河南省洛阳市涧西区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）涧民四初字第590号
原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司，住所地：洛阳市。
法定代表人王洛予，该公司董事长。
委托代理人张松，河南松皓律师事务所律师。
委托代理人雷静洁，河南经源律师事务所律师。
被告襄阳市玉梦机械物资有限公司，住所地：湖北省襄阳市襄城区。
法定代表人赵笛，该公司执行董事兼总经理。
被告赵笛。
被告宋杨。
被告湖北楚工龙泰机械有限责任公司。住所地襄阳市襄城区。
法定代表人赵永芝。
被告张雄。
被告赵永芝。
以上六被告共同委托代理人张先安，湖北高见律师事务所律师。
以上六被告共同委托代理人邓鹏，湖北高见律师事务所律师。
原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司诉被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、赵笛、宋杨、湖北楚工龙泰机械有限责任公司、张雄、赵永芝买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月30日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司委托代理人张松、雷静洁，被告赵笛、被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、赵笛、宋杨、湖北楚工龙泰机械有限责任公司、张雄、赵永芝共同委托代理人邓鹏，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司诉称，襄阳市玉梦机械物资有限公司与其有多年的合作关系，经销国机重工（洛阳）建筑机械有限公司生产的工程机械产品，截止到2015年6月30日，累计拖欠国机重工（洛阳）建筑机械有限公司货款3639856元，国机重工（洛阳）建筑机械有限公司多次派人催要，襄阳市玉梦机械物资有限公司均以种种理由拒付，给国机重工（洛阳）建筑机械有限公司生产经营造成极大损失。被告张雄、赵永芝、赵笛、宋杨对上述欠款提供了担保，应当承担连带保证责任。湖北楚工龙泰机械有限责任公司与襄阳市玉梦机械物资有限公司、张雄、赵永芝资产混同，应对上述欠款承担连带清偿责任。诉讼请求：1、依法判令六被告偿还拖欠原告的货款共计3639856元。2、判令六被告支付逾期付款所产生的违约金。3、判令六被告承担本案的全部诉讼费用。
被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、赵笛、宋杨、湖北楚工龙泰机械有限责任公司、张雄、赵永芝共同辩称，1、原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司交付给被告襄阳市玉梦机械物资有限公司的部分产品质量不符合约定，国机重工（洛阳）建筑机械有限公司应减少价款。2、原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司要求被告湖北楚工龙泰机械有限责任公司承担连带责任，于法无据。3、被告赵笛、宋杨无需对拖欠贷款承担连带责任。4、原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司向被告赵永芝、张雄主张权利时超过保证期间，对其要求被告赵永芝、张雄承担连带责任不符合法律规定。
经审理查明，自2009年起，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司开始经销原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司生产的压路机、平地机等系列产品，双方形成了长期的供销合作关系。原告与被告襄阳市玉梦机械物资有限公司每年签订一份《产品经销协议》，约定，原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司授权被告襄阳市玉梦机械物资有限公司在襄樊、十堰行政区域范围之内，代理经销原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司的产品；滞纳金=逾期货款额×逾期月数×0.6%；双方每半年进行一次结算。自2008年12月26日至2014年1月16日，被告张雄、赵永芝每年向原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司出具担保书，其中，2014年1月16日被告张雄、赵永芝向原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司出具的《担保书》载明：二被告愿以个人及夫妻共同财产为被告襄阳市玉梦机械物资有限公司履行同原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司签订的《2014年产品经销协议》及其补充协议提供连带责任保证担保。……担保范围：主债权、违约金、罚金、损失赔偿金以及实现债权的费用，保证期间为：自被保证人履行支付款项义务的时限届满之次日起算到货款结清为止。2015年3月8日，被告赵笛、宋杨向原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司出具担保书，载明：二被告愿以个人及夫妻共同财产为被告襄阳市玉梦机械物资有限公司履行同原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司签订的《2015年产品经销协议》及其补充协议提供连带责任保证担保。……担保范围：主债权、违约金、罚金、损失赔偿金及及实现债权的费用。保证期间为：自被保证人履行支付款项义务的时限届满之次日起算到货款结清为止。2015年5月4日，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、赵永芝向原告出具《还款承诺》，约定襄阳市玉梦机械物资有限公司2014年应付原告欠款，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司郑重承诺2015年5月份还款50%，2015年6月还清2014年全部欠款。2015年6月30日，原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司向被告襄阳市玉梦机械物资有限公司出具《对账询证函》，该《对账询证函》显示：截止2015年6月30日，原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司应收账款金额为3639856.44元。后被告襄阳市玉梦机械物资有限公司在该《对账询证函》上盖章确认应收账款金额：准确无误。
另查明，被告赵永芝与张雄系夫妻关系，被告赵笛与宋杨系夫妻关系，被告赵永芝与赵笛系姑侄关系。被告襄阳市玉梦机械物资有限公司于2003年3月26日成立，股东为被告张雄、赵永芝，经营场所为襄阳市襄城区尹集龙泰工业园。2014年4月8日，被告张雄、赵永芝将股权转让给赵笛、宋杨。被告湖北楚工龙泰机械有限责任公司于2010年7月14日成立，股东为被告张雄、赵永芝，经营场所为襄阳市襄城区尹集龙泰工业园。
再查明，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、湖北楚工龙泰机械有限责任公司、张雄、赵笛之间自2010年7月至2015年11月存在大量资金来往。被告湖北楚工龙泰机械有限责任公司于2013年1月30日向原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司支付款项100万元。
本院认为，从原告与被告襄阳市玉梦机械物资有限公司签订的《产品经销协议》约定的内容来看，原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司授权被告襄阳市玉梦机械物资有限公司经销其生产的压路机、平地机等系列产品，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司收到产品后支付相应的价款，原告与被告襄阳市玉梦机械物资有限公司之间已形成买卖合同关系。依据原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司与被告襄阳市玉梦机械物资有限公司2015年6月30日的《对账询证函》，截止至2015年6月30日，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司尚欠原告3639856.44元，事实清楚，证据充分，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司应当予以支付。被告襄阳市玉梦机械物资有限公司辩称原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司交付的部分产品质量不符合约定，应减少价款，因未提供证据予以证明，本院不予支持。关于原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司要求被告支付违约金的诉讼请求，因双方在协议中明确约定滞纳金计算方式及比例，滞纳金可视为违约金，故本院予以支持。根据被告张雄、赵永芝、赵笛、宋杨出具的担保书显示：保证期间为自被保证人履行支付款项义务的时限届满之次日起算到货款结清为止。该约定应视为约定不明，故保证期间应为主债务履行期届满之日起二年，故原告主张的债务在保证期间内，因此原告要求被告张雄、赵永芝、赵笛、宋杨承担还款责任的诉讼请求，本院予以支持。被告襄阳市玉梦机械物资有限公司与湖北楚工龙泰机械有限责任公司原为同一股东，即被告张雄、赵永芝，后于2014年4月8日转让给被告赵笛、宋杨，但从2015年5月4日被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、赵永芝给原告出具的《还款承诺》来看，被告赵永芝在股权转让后仍实际参与被告襄阳市玉梦机械物资有限公司的经营。从原告提交的证据显示，被告襄阳市玉梦机械物资有限公司与湖北楚工龙泰机械有限责任公司在管理人员、经营场所、经营范围等方面均存在混同和交叉任职情况，两公司之间存在大量财产、资金往来，对其中资金及支配无法区分。此外，被告湖北楚工龙泰机械有限责任公司曾就被告襄阳市玉梦机械物资有限公司的应付货款直接向原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司支付100万元，综上上述情况，两公司在人员、业务、财务等方面均存在高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，故被告湖北楚工龙泰机械有限责任公司应当承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及相关法律之规定，判决如下：
一、被告襄阳市玉梦机械物资有限公司于本判决生效后十日内向原告国机重工（洛阳）建筑机械有限公司支付货款3639856元及违约金，违约金以3639856为基数，自2015年6月30日起按月利率0.6%计算至货款支付完毕之日止。
二、被告赵笛、宋杨、湖北楚工龙泰机械有限责任公司、张雄、赵永芝对被告襄阳市玉梦机械物资有限公司的上述第一项货款及违约金支付义务承担连带责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。
本案受理费35919元、保全费5000元，由被告襄阳市玉梦机械物资有限公司、赵笛、宋杨、湖北楚工龙泰机械有限责任公司、张雄、赵永芝共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 宋世伟
人民陪审员 杨文娟
人民陪审员 刘丽群
二〇一六年七月八日
书 记 员 王丽媛