广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第822号
上诉人（原审被告）：深圳南航鑫帝餐饮娱乐有限公司。住所地：广东省深圳市南山区桃园东路7号南航大厦1层局部、2层、3层，组织机构代码：57767378-7。
法定代表人：李成仁，常务董事。
委托代理人：贺娟红，广东信通律师事务所律师。
委托代理人：林涣毅，广东信通律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：李成仁，男，汉族，××年×月×日出生，身份证住址：××省××市文××区，身份证号码：××××××。
委托代理人：贺娟红，广东信通律师事务所律师。
委托代理人：林涣毅，广东信通律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：吴淑文，女，汉族，××年×月×日出生，身份证住址：××省××市××区××镇××号，身份证号码：××××××××。
委托代理人：张泽奇，广东盟凯律师事务所律师。
上诉人深圳南航鑫帝餐饮娱乐有限公司（以下简称鑫帝公司）、李成仁因与被上诉人吴淑文买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2011）深南法民一初字第1656号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年10月10日，吴淑文（甲方）与鑫帝公司（乙方）签订《合作协议书》一份，双方约定：自本协议签订起，鑫帝公司自愿在其营业场所，推销吴淑文所提供的力加、喜力或其他系列啤酒；吴淑文全年赞助鑫帝公司消费者促销费用人民币30万元／年（以下币种均为人民币），鑫帝公司开业支付5万元，其余部分在首付分摊完后�月支付；吴淑文派2-4名促销员到鑫帝公司场所促销吴淑文产品，并服从鑫帝公司的规定及管理；鑫帝公司每月需完成400箱力加冰啤、虎牌晶纯的包量销售，喜力不在包量中；鑫帝公司场所的销售人员需全力配合吴淑文的销售工作，并全力促销甲方的产品；一旦出现鑫帝公司将吴淑文产品流出鑫帝公司营业场所销售现象及违反以上条约，吴淑文将降低或取消鑫帝公司的销售折扣，鑫帝公司必须全额退还吴淑文前期的首期支付款。2009年10月25日，鑫帝公司收取吴淑文专场费50000元。2011年1月21日，李成仁委托代理人李某某向吴淑文出具欠条，确认欠吴淑文赞助费50000元。另查，鑫帝公司成立于2011年6月28日，其公司类型为自然人独资有限责任公司，投资人为李成仁。吴淑文诉至法院，请求判令：1、鑫帝公司、李成仁向吴淑文退还喜力专场费50000元；2、鑫帝公司、李成仁共同承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为：债务应当清偿。李成仁作为鑫帝公司的发起人在公司成立之前，以该公司的名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，该院依法予以支持。李成仁作为一人有限公司鑫帝公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鑫帝公司、李成仁欠吴淑文专场费50000元事实清楚，证据确凿，吴淑文请求鑫帝公司、李成仁退还专场费的诉讼请求，该院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：鑫帝公司、李成仁于判决生效之日起十日内退还吴淑文专场费50000元。如果鑫帝公司、李成仁未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之�定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费454元，由鑫帝公司、李成仁负担。
上诉人鑫帝公司、李成仁不服原审判决，向本院提起上诉称：一、吴淑文不是适格的原告。鑫帝公司签订的合作协议书的合同相对人为南山区宏金兴商店负责人吴某某（该个体户已注销）。吴淑文提交的所有证据材料无法显示负责人为吴淑文的南山区宏金兴商店与负责人为吴某某的南山区宏金兴商店的同一性，也无法证明其是合同实际履行人，故请求一审法院驳回吴淑文的起诉。但一审法院并未对该事实予以调查，属于审理不明，事实认定错误，鑫帝公司不应向吴淑文履行合同义务。二、一审法院在开庭审理时并未调查李成仁作为一人有限公司鑫帝公司的股东其财产是否独立于公司财产的事实。一审法院对该事实未调查查明就直接认定李成仁不能证明公司财产独立于股东�己的财产，继而判决李成仁对鑫帝公司的债务承担连带责任，属于事实认定不清，法律适用错误，对李成仁极其不公。三、李成仁在鑫帝公司正式登记成立前作为签约代表人与吴淑文签订合同，鑫帝公司成立后对该合同已予以确认，并实际享有合同权利，因此鑫帝公司为实际的合同相对人；而李成仁仅作为签约代表人在合同上签字，但并未实际享有合同权利，根据谁受益谁承担原则，不应由李成仁承担合同责任，一审法院判决李成仁承担退款义务没有法律依据。鑫帝公司、李成仁上诉请求：1、撤销原审判决；2、依法驳回吴淑文对鑫帝公司、李成仁的诉讼请求；3、判令吴淑文承担本案一、二审诉讼费。
被上诉人吴淑文答辩称：一、吴淑文认为自己完全是本案的适格主体。因为吴淑文与鑫帝公司、李成仁于2009年10月10日所签订的《合作协议书》有南山区宏金兴商店的印章，南山区宏金兴商店的业主就是吴淑文而不是其他人。《合作协议书》上吴某某虽然有签名，但他只是一个代表而已，并不是法律意义上的业主。二、李成仁是鑫帝公司的开办者，又是法定代表人，在公司成立之前，代表公司签约、收款。在公司成立后，还没有正式开始经营时，就隐匿起来，实际的受益者是李成仁，所以李成仁应该就鑫帝公司所负的债务承担连带清偿责任。三、吴淑文与鑫帝公司、李成仁还有其他的买卖合同纠纷，也在南山区人民法院经过了审理，案号为（2011）深南法民一初字第1655号，该案与本案的性质基本相似。该案在南山区人民法院的调解下，已经结案，鑫帝公司与李成仁在该案中对所欠债务均已自愿承担连带清偿责任。四、鑫帝公司、李成仁还与其他人有类似的纠纷，该纠纷也已上诉至深圳市中级人民法院，案号为（2013）深中�商终字第360号，该案最终判决鑫帝公司、李成仁完全败诉，现在该案已经发生法律效力。综上所述，吴淑文认为原审法院的判决合情、合理、合法，吴淑文恳请二审法院在查明事实、分清是非之后，依法驳回鑫帝公司与李成仁的所有上诉请求，维持原审判决。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：吴某某曾为南山区宏金兴商店负责人，证照有效期为：1992年1月17日至1999年11月17日。现南山区宏金兴商店的经营者为吴淑文，营业执照的有效期为：1999年9月17日至2012年3月27日。2009年10月10日，吴某某作为南山区宏金兴商店代表与鑫帝公司签订《合作协议书》。
本院认为：南山区宏金兴商店、鑫帝公司签订的《合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，双方应当依法履行各自的义务。该《合作协议书》签订的时间为2009年10月10日，根据南山区宏金兴商店的个体工商营业执照显示，时任宏金兴商店经营者的为吴淑文，作为个体工商户的经营者有权利以个人名义作为原告起诉，吴某某作为签约代表与鑫帝公司签订合作协议书不影响吴淑文作为原告的主体地位，鑫帝公司主张吴淑文并非适格原告的上诉理由不能成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该证明公司财产独立于自己财产的举证责任在公司股东，因此，作为一人有限责任公司鑫帝公司的股东，李成仁在二审期间也未提供充分有效的证据证明鑫帝公司财产独立于李成仁自己的财产，其应当对鑫帝公司债务承担连带责任，原审法院据此判令鑫帝公司、李成仁向吴淑文退还专场�50000元并无不当，本院予以维持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费454元，由上诉人鑫帝公司、李成仁承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 王 伟
代理审判员 梁 晴 敏
二〇一三年五月十五日
书 记 员 陈敏慧（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁�认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。