广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1454号
上诉人（原审原告）：赵书松。
委托代理人：祁胜举，广东大洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘铸。
原审被告：东莞市意娜服饰有限公司，住所地：广东省东莞市大朗镇巷头社区第一工业区1号。
法定代表人：刘铸。
上诉人赵书松因与被上诉人刘铸以及原审被告东莞市意娜服饰有限公司（以下简称意娜公司）加工合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法朗民二初字第423号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
赵书松向原审法院起诉称：赵书松为意娜公司提供货物加工服务，约定加工费的支付方式为意娜公司出具结算单之日支付。2013年7月29日前，赵书松共为意娜公司加工四批货物，加工费合计23696元。意娜公司于2013年7月29日向赵书松出具了意娜厂外机加工结算清单，但至今未支付加工费。刘铸作为意娜公司的实际控制人，与案外人朱凌锋签订协议，将意娜公司的资产全部转移给朱凌锋，导致意娜公司无法偿还所欠加工款，损害了赵书松的利益。赵书松为维护自身的合法权益，诉请判令：1.意娜公司、刘铸支付赵书松加工费23696元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从2013年7月30日起计至支付之日）；2.本案诉讼费由意娜公司、刘铸承担。
意娜公司、刘铸没有提出答辩意见，亦没有提供任何证据及提出任何质证意见。
原审法院经审理查明：刘铸为意娜公司的股东和法定代表人。赵书松主张其为意娜公司提供织片加工服务，意娜公司共欠加工费23696元，并提交一张日期为2013年7月29日的意娜厂外机加工结算清单（以下简称结算清单）为证。该结算清单载明了批号、生产数、工序、交货数、单价、金额等内容，合计金额为23696元，户名为赵书松，上方有刘铸字样的签名，外机确认处有赵书松的签名。赵书松提交了通话录音，并主张通话双方为刘铸与赵书松的妻子曹磊，通话时间为2014年9月16日。通话内容大概为：“曹磊：……我老公去年帮你加工了四批货，一共做了两万多块钱，23696元。刘铸：叫什么名字？曹磊：赵书松。刘铸：我看看我那个单子上，单子上有记录的。……。”“曹磊：……我就把我这边的结算清单发给你了，你看一下，是23696没错的。刘铸：哦，行行行。曹磊：然后你看一下钱什么时候能结给我们？刘铸：这个钱没那么快……我把工厂这边处理好了以后，给你们一个计划……。曹磊：上面的那个赵书松那个名字没错的吧？刘涛：没错。曹磊：……那谢谢你帮我安排一下。刘铸：好的，也已欠了这么久了。”
另，赵书松向原审法院提交了《补充合同》、《补充合同（1）》的复印件，两份合同的甲方均为东莞市大朗镇巷头股份经济联合社，乙方均为刘铸，丙方均为朱凌锋。2014年4月28日签订的《补充合同》主要约定从2014年5月1日起，朱凌锋加入经营，刘铸之前所欠债务与朱凌锋无关，位于第一工业区一号的厂房及职工宿舍的月租金调整为21800元，期限延至2016年4月30日。2014年9月12日签订的《补充合同（1）》主要约定从2014年9月22日起刘铸退出经营，刘铸之前所欠债务与朱凌锋无关，厂内所有设备全部归朱凌锋所有，以后工厂由朱凌锋经营。两份合同的落款处均有东莞市大朗镇巷头股份经济联合社盖章、刘铸字样的签名及捺印、朱凌锋字样的签名及捺印，且均由东莞市大朗镇巷头股份经济联合社确认与原件相符。《补充合同》和《补充合同（1）》未提及刘铸收取了朱凌锋的款项。
上述事实，有赵书松提供的结算清单、通话录音、《补充合同》、《补充合同（1）》，以及原审法院的庭审笔录附卷为证。
原审法院认为：本案为加工合同纠纷。意娜公司、刘铸经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃对赵书松的诉请及证据进行抗辩及质证的权利。结算清单抬头为“意娜厂”，并载明了加工工序、单价及合计金额。通话录音中，意娜公司的法定代表人刘铸对曹磊提到的结算清单及加工款23696元并未否认或提出任何异议，并称处理好工厂事宜后即计划付款。在意娜公司对本案证据并未提出任何异议的前提下，根据民事证据高度盖然性规则，赵书松主张意娜公司尚欠其加工款23696元，原审法院予以采信。双方并未约定付款期限，意娜公司应于交付成果之日即2013年7月29日支付加工款。赵书松诉至原审法院，意娜公司未能提供证据证明其已支付加工款，故赵书松主张意娜公司向其支付加工款23，696元并支付逾期付款利息（以23696元为本金，从2013年7月30日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计至付清之日止），于法有据，原审法院予以支持。本案的争议焦点在于：刘铸是否应对意娜公司的前述加工款及利息承担连带责任。
有限责任是公司制度的基石。意娜公司作为公司法人，享有法人财产权，应以其财产对公司的债务承担清偿责任。刘铸作为意娜公司的股东仅以其认缴的出资对公司的债务承担清偿责任。《补充合同》、《补充合同（1）》内容是刘铸转让公司财产给案外人。此转让行为不属于足以否认公司人格的抽逃出资、公司与股东人格混同等足以否定公司人格的行为，不能据此否定公司人格并要求股东承担连带清偿责任。若刘铸无偿转让公司财产而使责任财产减少，赵书松可以通过提起债权人撤销之诉的方法维护自己的权利，但不能直接否定公司的人格。因此，赵书松要求刘铸承连带清偿责任，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、限意娜公司于一审判决生效之日起三日内向赵书松支付加工款23696元及逾期付款利息（以23696元为本金，从2013年7月30日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；二、驳回赵书松其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费392元，保全费257元，已由赵书松预交，由意娜公司负担。
上诉人赵书松不服原审判决，向本院提起上诉称：一、公司法创设的人格否认制度是为了保护债权人的利益（我国公司法最初也没有确立人格否认制度），在本案中，刘铸作为公司的控股股东及法定代表人，如公司经营困难，其可以选择停止营业并对公司的债权债务进行清算，然而其却擅自将公司的资产全部转让给案外人朱凌锋，导致公司完全丧失偿债能力，这实际上是侵害公司其他债权人的利益。因此赵书松要求刘铸成承担责任有法理学上的基础。二、赵书松为了证明如上主张，向一审法院提交了2014年7月23日《人民法院报》刊登的案例《企业转让财产清偿债务不得损害其他债权人利益》，该案例的作者是江苏省高级人民法院的法官，该案例的评析部分详细说明了企业转让财产清偿债务损害其他债权人利益应承担连带责任的利益。虽然，我国并不是判例法国家，但人民法院报刊登的指导案例对法院裁判应具有指引和参考作用。三、在本案原审期间，赵书松原追加的被告是刘铸和朱凌锋，本案一审的原法官是方印法官，其建议赵书松将朱凌锋撤去，赵书松考虑再三，就不再将朱凌锋列为被告。然而，在二次开庭时变更了主审法官，变更后的主审法官对该案曾经的开庭情况不清楚，对赵书松提交的案例也未予理会。综上，赵书松请求二审判令：1.维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项；2.刘铸对加工费23696元及利息承担连带支付责任；3.本案的诉讼费由刘铸承担。
上诉人赵书松二审期间未提交新证据。
被上诉人刘铸没有向本院提出答辩意见，亦没有提供任何证据。
原审被告意娜公司没有向本院提出答辩意见，亦没有提供任何证据。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审另查明：意娜公司于2012年3月5日成立，意娜公司的企业类型为有限责任公司，公司的投资者为刘铸与唐树强。
以上另查明的事实，有企业机读档案登记资料予以证明。
本院认为：本案为加工合同纠纷，意娜公司与赵书松之间的加工合同关系合法有效，应受到法律的保护。原审法院判令意娜公司应向赵书松支付加工款23696元以及相应的逾期付款利息，意娜公司与赵书松均未对此提起上诉，应视为服从一审判决该项认定，本院对此予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人赵书松上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：刘铸应否对意娜公司案涉加工款以及利息承担连带清偿责任。
依据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”意娜公司是公司法人，应以公司的全部财产对赵书松的债务承担责任。刘铸作为意娜公司的股东，其以认缴的出资额为限对意娜公司承担责任。赵书松提交的《补充合同》、《补充合同1》不足以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，因此赵书松诉求刘铸对意娜公司案涉加工款以及利息承担连带清偿责任缺乏事实与法律依据，原审法院对赵书松该项诉讼请求不予支持正确，本院予以维持。
综上所述，上诉人赵书松的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费392元，由上诉人赵书松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
审 判 员 邓潮辉
代理审判员 邹凤丹
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 陈梦诗
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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