福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第165号
上诉人（原审原告）林鑫毅，男，1973年7月15日出生。
上诉人（原审原告）黄劲松，男，1973年9月7日出生。
上诉人（原审原告）黄振生，男，1958年12月12日出生。
三上诉人委托代理人王英壕、李正春，福建大道之行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏渊瑞，男，1952年1月20日出生。
被上诉人（原审被告）苏培玲，女，1976年3月19日出生。
被上诉人（原审被告）苏培伟，男，1977年11月18日出生。
上列三被上诉人委托代理人陆德强、洪秋生，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。
原审第三人贺兰县国土资源局，住所地宁夏银川市。
法定代表人张杰，局长。
原审第三人贺兰县住房和城乡建设局，住所地宁夏银川市。
法定代表人张洪勋，局长。
委托代理人李宏军，男，汉族。
委托代理人夏建国，宁夏天盛律师事务所律师。
林鑫毅、黄劲松、黄振生因与苏渊瑞、苏培玲、苏培伟股权转让纠纷一案，不服厦门市中级人民法院（2013）厦民初字第547号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行民审理。上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生的委托代理人王英壕、李正春，被告上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟的委托代理人陆德强、洪秋生，原审第三人贺兰县建设局委托代理人李宏军、夏建国到庭参加诉讼，贺兰县国土局经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2007年4月17日黄劲松（甲方）、黄振生（乙方）、林鑫毅（丙方）为转让方，苏渊瑞（丁方）、苏培玲（戊方）为受让方，签订《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》，约定：甲方将其持有的宁夏海峡物流商贸有限公司的50%股权以400万元价款转让给丁方，乙方将其持有的25%的股权以200万元价款转让给丁方，丙方将其持有的25%股权以200万元价款转让给戊方。同日，五方签订一份《补充协议》，约定：股权受让方应向转让方支付股权转让价款总额为1721.99万元（含欠缴的土地款及工程款51.49万元），其中股权原值800万元，增值921.99万元。
2007年8月22日，贺兰县政府作出《关于县城土地开发及城建收费结算有关问题的专题会议纪要》，决定将宁夏海峡物流商贸有限公司多缴的征地费299.5万元、三台车价款97.98万元、14套房屋价款619.1694万元抵顶应承担的公共基础设施占地费466.635万元及基础设施建设工程款556.7244万元，抵顶后宁夏海峡物流商贸有限公司合计欠贺兰县政府6.17万元。
2008年5月22日，贺兰县国土资源局作出（2008）15号《关于宁夏瑞泰房地产开发公司土地变更登记调账的会议纪要》。该纪要主要内容为：会议就宁夏海峡物流商贸有限公司用地变更给宁夏瑞泰房地产开发有限公司并调整为商住用地，补缴差额土地出让金抵顶共同基础设施费工程款等费用调账的事宜进行研究，决定将宁夏海峡物流商贸有限公司用地186.26亩变更给宁夏瑞泰房地产开发有限公司并调整为商住用地，以每亩13万元的地价补缴差额土地出让金共计12013770元，该公司已承担公共基础设施费工程款等费用9870000元，调账结果为2143770元。
2008年6月7日，黄劲松（甲方）、黄振生（乙方）、林鑫毅（丙方）为转让方，苏渊瑞（丁方）、苏培伟（戊方）为受让方，签订一份《股权转让合同》补充协议（七）。该协议约定，因转让方黄劲松、林鑫毅将车及房产抵顶给贺兰国土局、建设局拿不到现款，转让方要求受让方帮助，用车及房产抵顶本项目建设配套费，因受让方建设配套费在开工时不用交纳，可等一年后把房子建好，才抵房子给建设局为配套费用。该协议第四条约定：本协议中的抵顶结算金额6311532元是根据转让方提供的数据计算的，最终数据贺兰县国土局和建设局实际抵顶金额为准，在支付4811532元款项之前，转让方必须出示贺兰国土局、建设局正式财政发票6311532元，认可数量及金额结算单为准，受让方才能按实际金额付款。该协议第五条约定：本补充协议经甲、乙、丙、丁、戊各方签字后生效。该协议有黄劲松、黄振生、林鑫毅与苏渊瑞签字，苏培伟未在协议上签字。
2013年4月19日，苏渊瑞出具一份《承诺函》，载明：“在转让方办理抵顶手续至宁夏瑞泰房地产开发有限公司宁夏瑞泰银都蓝湾项目配套费、抵顶手续办理完整并开具贺兰县国土局、城建局发票（税务认可、开具日期为2013年度）之日起，两年到期付清欠款约4811532元（具体金额以政府确认账目为准）给转让方。如果转让方实际未进行抵顶，本人无需支付4811532元费用给转让方。转让方自行处理债权，与受让方无关”。
2007年4月20日，贺兰县土地储备中心出具一份收据，记载收到宁夏海峡物流商贸有限公司地价款300万元。2010年11月1日，贺兰县国土资源局出具一份收据，记载收到宁夏海峡物流商贸有限公司车辆三辆，用于抵顶基础设施建设工程款979800元。
2010年7月1日，厦门市瑞泰房地产开发有限公司的常务副总梁浩然出具一份收条，载明其收到林鑫毅交来以下协议书原件：1、2006.7.14《工程款顶车协议》一份（三菱帕杰罗40万元），2、2006.9.21《工程款顶车协议》一份（本田轿车279800元），3、2006.10.10《协议书》一份（德胜建材城6191694元），4、2006.12.8《车辆款顶工程款协议》一份（丰田霸道350000元），5、2007.8.24《专题会议纪要》（（2007）61号）一份。
据贺兰县国土局土地出让备查台账记载，截至2013年2月28日，宁夏海峡商贸物流有限公司三台汽车价款97.98万元已抵顶应承担的政府公共设施工程款，要求宁夏泰瑞房产公司补交的1200.38万元的土地差价款尚未抵顶县政府欠宁夏海峡商贸物流有限公司（林鑫毅）多交的270.38万元的土地保证金。另据贺兰县住房和城乡建设局“其他应收款备查账”记载，截至2013年6月24日，该局欠宁夏海峡商贸物流有限公司（林鑫毅）房屋抵顶余款2640568元。
原审法院认为，本案争议焦点为讼争的《股权转让合同》补充协议（七）是否生效，原被告双方是否应依照该协议约定履行相应义务。根据查明的事实，原审法院认为讼争的《股权转让合同》补充协议（七）尚未生效，理由如下：一、讼争的《股权转让合同》补充协议（七）应当是2007年4月17日黄劲松（甲方）、黄振生（乙方）、林鑫毅（丙方）为转让方，苏渊瑞（丁方）、苏培玲（戊方）为受让方五方签订的《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》的补充协议，而补充协议（七）涉及苏培玲股权转让合同权利义务的处理，但股权受让人之一的苏培玲却未作为合同当事人参与签约，也未委托苏培伟代理签约，事后也未追认，因此在苏培玲未作出任何意思表示的情况下，该补充协议（七）依法不成立。即便苏培伟作为苏培玲的委托代理人参与签约，该补充协议（七）也明确规定协议要五方签字后生效，但至今苏培伟未在协议上签字，因此补充协议（七）生效条件尚不具备，属于未生效民事行为，对当事人不产生约束力；二、在讼争协议以及苏渊瑞出具的《承诺函》中均表明，原被告之间的债权债务抵顶需经贺兰县国土局及建设局同意，且最终数据以贺兰县国土局及建设局实际抵顶金额为准。根据补充协议（七）的约定，原被告之间股权转让款的支付是通过贺兰县国土局及建设局对原被告的债权债务的实际转让来实现的，但贺兰县国土局及建设局对原被告的债权债务本身属于国家强制征收及退还的规费，并非普通债权债务，依法不得转让，且在诉讼过程中贺兰县国土局也明确表示不同意相互抵顶，建设局也未将应退款抵顶规费。贺兰县政府及贺兰县国土局的会议纪要仅仅是其内部的决定，并非该单位对外做出的具体行政行为，不能对相对人产生相应的法律约束力，也不能视为对原被告债权债务抵顶的认可。补充协议（七）由于涉及贺兰县国土局和建设局的债权债务的处分，却未征得贺兰县国土局和建设局同意，故有关债权债务抵顶的约定未依法成立，自然也不生效力。综上，原审法院认为，原被告双方签订的关于抵顶问题的《股权转让合同》补充协议（七）属于未成立的合同，未发生法律效力，原告要求被告按照该协议履行相关义务并无事实和法律依据，其诉讼请求不予支持。贺兰县国土局将宁夏海峡物流商贸有限公司车辆三辆用于抵顶基础设施建设工程款979800元亦无相关法律依据，应予返还，但该事项与本案属不同法律关系，当事人可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告林鑫毅、黄劲松、黄振生的诉讼请求。本案案件受理费45292元，由原告林鑫毅、黄劲松、黄振生负担。
宣判后，林鑫毅、黄劲松、黄振生不服判决，提出上诉称，（1）原审法院判决认定事实错误、定性错误；（2）原审认为股权转让是通过对第三人债权转让、是债务抵顶，需征得第三人同意是错误的。被上诉人应当支付股权转让欠款；（3）原审判决适用法律错误、原审认定上诉人与被上诉人债权转让法律关系是错误的；（4）原审认定补充协议7未生效错误的。请求：一、判令撤销厦门市中级人民法院（2013）厦民初字第547号民事判决；二、判令被上诉人立即向上诉人支付股权转让欠款人民币4811532元及利息（利息自2009年12月8日起按银行同期贷款利率计算至该款项付清之日止，暂计至2013年3月20日为人民币903940元）；合计人民币：5715472元。
被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟答辩称，上诉人一审提交的证据《补充协议（七）》直接证明争议的实质是债权转让纠纷。《补充协议（七）》明确载明了生效条件，即“本补充协议经五方签字后生效”。而《补充协议（七）》只有四方签字，作为协议一方的“苏培伟”并未在本补充协议上签字，因此，协议约定的生效条件，尚未成就，协议没有生效。一审判决认定事实清楚、适用法律准确，上诉人的主张缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。
原审第三人贺兰县住房和城乡建设局认为，贺兰县住房和城乡建设局为本案第三人其主体不适格。本案系股权转让纠纷案，建设局不是股权转让的签约主体，也与股权转让各方当事人没有任何直接或间接的利害关系。本案判决结果对建设局也不产生任何影响，所以，将建设局追加为第三人是错误的。企业拖欠建设局的相关规费，其性质属于行政性收费，应通过合法的行政手续及时缴纳，与股权转让属截然不同的两个法律关系，其债务无法相互抵顶，也不能在同一案件案中一并解决。本案股权转让双方当事人要以企业的名义积极主动与贺兰县政府相关部门协调核算，在查清债权债务真实情况的基础上，通过合法途径予以解决，而不应将政府相关部门拖进股权转让纠纷的案件中来。
各方当事人对以下事实没有争议，本院予以确认。
2007年4月17日黄劲松（甲方）、黄振生（乙方）、林鑫毅（丙方）为转让方，苏渊瑞（丁方）、苏培玲（戊方）为受让方，签订《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》，约定：甲方将其持有的宁夏海峡物流商贸有限公司的50%股权以400万元价款转让给丁方，乙方将其持有的25%的股权以200万元价款转让给丁方，丙方将其持有的25%股权以200万元价款转让给戊方。同日，五方签订一份《补充协议》，约定：股权受让方应向转让方支付股权转让价款总额为1721.99万元（含欠缴的土地款及工程款51.49万元），其中股权原值800万元，增值921.99万元。
2008年5月22日，贺兰县国土资源局作出（2008）15号《关于宁夏瑞泰房地产开发公司土地变更登记调账的会议纪要》。该纪要主要内容为：会议就宁夏海峡物流商贸有限公司用地变更给宁夏瑞泰房地产开发有限公司并调整为商住用地，补缴差额土地出让金抵订顶共同基础设施费工程款等费用调账的事宜进行研究，决定将宁夏海峡物流商贸有限公司用地186.26亩变更给宁夏瑞泰房地产开发有限公司并调整为商住用地，以每亩13万元的地价补缴差额土地出让金共计12013770元，该公司已承担公共基础设施费工程款等费用9870000元，调账结果为2143770元。
2008年6月7日，以黄劲松（甲方）、黄振生（乙方）、林鑫毅（丙方）为转让方，苏渊瑞（丁方）、苏培伟（戊方）为受让方的一份《股权转让合同》补充协议（七）约定：因转让方黄劲松、林鑫毅将车及房产抵顶给贺兰国土局、建设局拿不到现款，转让方要求受让方帮助，用车及房产抵顶本项目建设配套费，因受让方建设配套费在开工不用交纳，可等一年后把房子建好，才抵房子给建设局为配套费用。该协议第四条约定：本协议中的抵顶结算金额6311532元是根据转让方提供的数据计算的，最终数据贺兰县国土局和建设局实际抵顶金额为准，在支付4811532元款项之前，转让方必须出示贺兰国土局、建设局正式财政发票6311532元，认可数量及金额结算单为准，受让方才能按实际金额付款。该协议第五条约定：本补充协议经甲、乙、丙、丁、戊各方签字后生效。但该协议仅有黄劲松、黄振生、林鑫毅与苏渊瑞签字，苏培伟未在协议上签字。
2013年4月19日，苏渊瑞出具一份《承诺函》，载明：“在转让方办理抵顶手续至宁夏瑞泰房地产开发有限公司宁夏瑞泰银都蓝湾项目配套费、抵顶手续办理完整并开具贺兰县国土局、城建局发票（税务认可、开具日期为2013年度）之日起，两年到期付清欠款约4811532元（具体金额以政府确认账目为准）给转让方。如果转让方实际未进行抵顶，本人无需支付4811532元费用给转让方。转让方自行处理债权，与受让方无关”。
上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生对一审法院认定的以下事实提出异议：据贺兰县国土局土地出让备查台账记载，截至2013年2月28日，宁夏海峡商贸物流有限公司三台汽车价款97.98万元已抵顶应承担的政府公共设施工程款，要求宁夏泰瑞房产公司补交的1200.38万元的土地差价款尚未抵顶县政府欠宁夏海峡商贸物流有限公司（林鑫毅）多交的270.38万元的土地保证金。另据贺兰县住房和城乡建设局“其他应收款备查账”记载，截至2013年6月24日，该局欠宁夏海峡商贸物流有限公司（林鑫毅）房屋抵顶余款2640568元。
本院认为，贺兰县国土局土地出让备查台账和贺兰县住房和城乡建设局“其他应收款备查账”都是被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟在一审中提供的证据。上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生对这两份证据的真实性和合法性没有异议。原审法院以该证据为依据认定的本节事实正确。
被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟对一审法院认定的以下事实提出异议：2007年8月22日，贺兰县政府作出《关于县城土地开发及城建收费结算有关问题的专题会议纪要》，决定将宁夏海峡物流商贸有限公司多缴的征地费299.5万元、三台车价款97.98万元、14套房屋价款619.1694万元抵顶应承担的公共基础设施占地费466.635万元及基础设施建设工程款556.7244万元，抵顶后宁夏海峡物流商贸有限公司合计欠贺兰县政府6.17万元。2007年4月20日，贺兰县土地储备中心出具一份收据，记载收到宁夏海峡物流商贸有限公司地价款300万元。2010年11月1日，贺兰县国土资源局出具一份收据，记载收到宁夏海峡物流商贸有限公司车辆三辆，用于抵顶基础设施建设工程款979800元。2010年7月1日，厦门市瑞泰房地产开发有限公司的常务副总梁浩然出具一份收条，载明其收到林鑫毅交来以下协议书原件：1、2006.7.14《工程款顶车协议》一份（三菱帕杰罗40万元），2、2006.9.21《工程款顶车协议》一份（本田轿车279800元），3、2006.10.10《协议书》一份（德胜建材城6191694元），4、2006.12.8《车辆款顶工程款协议》一份（丰田霸道350000元），5、2007.8.24《专题会议纪要》（（2007）61号）一份。
本院认为，以上事实来源于贺兰县政府会议纪要、收据等书证，这些事实都是这些证据记载的内容。除厦门市瑞泰房地产开发有限公司的常务副总梁浩然出具一份收条外，其他是政府部门原始的文件。被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟仅是“无法确认收条项下原件的内容是否真实”而提出异议，未提出有实质性内容的异议。原审法院认定的本节事实正确。
争议焦点是：1、讼争合同是债权转让合同还是股权转让合同；2、本案权利转让是否应经过原审第三人的同意，支付转让款的条件是否成就；3、补充协议七是否已经生效。对此，本院予以查明分析并作出判断。
一、关于讼争合同是债权转让合同还是股权转让合同的问题
上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生认为，本案系上诉人与被上诉人因股权转让而产生的股权欠款的法律关系。上诉人林鑫毅基于当时是海峡物流公司股东，对第三人抵顶是以海峡物流公司名义进行的，上诉人林鑫毅与第三人并没有直接的法律关系，不可能形成上诉人对第三人的债权，因此，不存在所谓的上诉人与被上诉人之间的债权转让问题。上诉人与被上诉人因股权转让而对海峡物流公司项下资产进行处置，并非债权的转让行为，当然无须也没有义务需要第三人国土资源局和住房和城乡建设局的同意。
被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟认为，首先，《补充协议（七）》直接证明争议的实质是债权转让纠纷。该证据载明，“因转让方黄劲松、林鑫毅将车及房产抵顶给贺兰县国土局、建设局拿不到现款，转让方要求受让方帮助，用车及房产抵顶本项目建设配套费---。”可见，《补充协议（七）》签订的目的是，上诉人对贺兰县国土局、建设局享有债权，但上诉人认为直接实现该债权有困难，故要求苏渊瑞等帮忙，拟通过被上诉人开发的房地产项目公司对贺兰县建设局负有的债务（即应缴纳的建设配套费）与上诉人的上述债权进行对抵、调换，从而产生上诉人不需向政府部门讨债，被上诉人不需向政府部门缴纳建设配套费，而将对应的款项付给上诉人的效果。因此，《补充协议（七）》虽然是以双方《股权转让合同》补充协议的形式出现，但实质上与股权转让无关，而且签订时间是在双方股权转让工商变更登记之后，故本案实质上是债权转让抵顶配套费而发生的纠纷。其次，《付款承诺函》再次印证本案争议的实质是债权转让纠纷。《付款承诺函》载明：“本人承诺在转让方办理抵顶手续至
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项目配套费、抵顶手续完整并开具贺兰县土地局、建设局发票之日起两年内付清欠款”，“如果实际未进行抵顶，本人无需支付4811532元费用给转让方。转让方自行处理债权，与受让方无关。”
本院认为，2007年4月17日上诉人黄劲松、黄振生、林鑫毅与被上诉人苏渊瑞、苏培玲签订《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》，并且已经开始履行。之后的2008年6月7日，上诉人黄劲松、黄振生、林鑫毅与被上诉人苏渊瑞、苏培玲签订了《补充协议（七）》，约定：“因转让方黄劲松、林鑫毅将车及房产抵顶给贺兰县国土局、建设局拿不到现款，转让方要求受让方帮助，用车及房产抵顶本项目建设配套费---。”该协议说明了如何履行股权转让合同价款的问题。即：被上诉人对第三人贺兰县国土局、建设局负有付款义务。上诉人黄劲松、黄振生、林鑫毅对第三人贺兰县国土局、建设局享有债权。补充协议约定被上诉人应当付给第三人贺兰县国土局、建设局的款项直接付给上诉人黄劲松、黄振生、林鑫毅。因此，本案讼争的合同《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》就是一份股权转让合同，没有其他法律关系的内容。且双方已经履行了股权变更登记。《补充协议（七）》仅是股权转让合同关于转让款如何支付的补充约定。该协议涉及了第三人债权的转移和处分。
二、关于本案权利转让是否应经过原审第三人的同意，支付转让款的条件是否成就的问题
上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生认为，对第三人抵顶是以海峡物流公司名义进行的，上诉人林鑫毅与第三人并没有直接的法律关系，不可能形成上诉人对第三人的债权，因此，不存在所谓的上诉人与被上诉人之间的债权转让问题。上诉人与被上诉人因股权转让而对海峡物流公司项下资产进行处置，并非债权的转让行为，当然无须也没有义务需要第三人国土资源局和住房和城乡建设局的同意。
被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟认为，补充协议（七）第一条第二款载明，“上述1、2、3条是根据转让方提供的数据计算（最后以贺兰县国土局、建设局抵顶发票金额为准）；第四条约定，“本协议中的抵顶结算金额6311532是根据转让方提供的数据计算的，最终数据以贺兰县国土局和贺兰建设局实际抵顶金额为准。在支付4811532元款项之前，转让方必须出示贺兰国土局、建设局正式财政发票6311532元，认可数量及金额结算单为准，受让方才能按实际金额付款。”但上诉人至今并没有提供“贺兰县国土局和贺兰建设局实际抵顶金额”的证据，更没有提供“国土局、建设局的正式财政发票”，而且国土局参加诉讼还明确不予抵顶。因此，补充协议（七）约定的付款的条件还没有成就，上诉人不能据此要求被上诉人付款。
原审第三人贺兰县住房和城乡建设局认为，本案合同双方当事人未经第三方同意，不应在合同中为第三方设定义务，即使设定也是非法和无效的。
本院认为，前述，股权转让补充协议（七）是关于《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》价款履行的补充协议。被上诉人对第三人贺兰县国土局、建设局负有付款义务。上诉人黄劲松、黄振生、林鑫毅对第三人贺兰县国土局、建设局享有债权。补充协议约定被上诉人应当付给第三人贺兰县国土局、建设局的款项直接付给上诉人黄劲松、黄振生、林鑫毅。这个补充约定处分了第三人贺兰县国土局、建设局的债权，对于第三人贺兰县国土局、建设局没有约束力。补充协议其中约定，抵顶结算金额6311532元是根据转让方提供的数据计算的，最终数据以贺兰县国土局和贺兰建设局实际抵顶金额为准。在支付4811532元款项之前，转让方必须出示贺兰国土局、建设局正式财政发票6311532元。明显，双方当事人约定抵顶的金额需要第三人贺兰县国土局、建设局的认可。被上诉人是否可以直接支付给上诉人，需要第三人贺兰县国土局、建设局的同意。2013年4月19日，苏渊瑞出具的《承诺函》进一步证明了付款的条件未具备。《承诺函》表明“本人承诺在转让方办理抵顶手续至
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项目配套费、抵顶手续完整并开具贺兰县土地局、建设局发票之日起两年内付清欠款”，“如果实际未进行抵顶，本人无需支付4811532元费用给转让方。转让方自行处理债权，与受让方无关。”显然，本案中“贺兰县国土局和贺兰建设局实际抵顶金额”并未确定，上诉人亦未提供“贺兰县国土局、建设局的正式财政发票”。因此，支付补充协议约定的款项的前提条件并未实现。
三、关于补充协议七是否已经生效的问题
上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生认为，虽然被上诉人苏培伟未在补充协议7上签字，但是被上诉人苏渊瑞和苏培伟已经实际履行补充协议7约定的第1期150万元的付款义务，该付款行为和款项均已经为上诉人所接受，被上诉人苏渊瑞并出具《付款承诺函》对之前的行为予以了再次确认，《补充协议7》已经成立。被上诉人苏培伟作为《补充协议6》和《补充协议7》的一方当事人，虽然没有签字，但是其和被上诉人苏渊瑞已经共同履行了《补充协议6》的内容以及《补充协议7》的付款义务并为上诉人所接受，所以《补充协议7》对被上诉人苏培伟也是有约束力的。并且苏渊瑞和苏培伟、苏培玲是父子和父女关系，和一般的共同受让方关系是不一样的。上诉人有理由相信苏渊瑞的行为是完全可以代表苏培伟的行为，构成了表见代理。
被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟认为，补充协议（七）未生效，无约束力。首先，《补充协议（七）》明确载明了生效条件，即“本补充协议经五方签字后生效”。而《补充协议（七）》只有四方签字，作为协议一方的“苏培伟”并未在本补充协议上签字。其次，从合同利益上讲，如果补充协议（七）约定事项涉及股权转让事项，那么被上诉人苏培玲作为股权受让方就必须在该协议上签字，否则协议不发生法律效力。
本院认为，《补充协议（七）》并未生效。首先，《补充协议（七）》是《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》的补充合同，其当事人应当与《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》当事人一致，但是《补充协议（七）》中的双方当事人没有原有的当事人苏培玲，却多了另一主体苏培伟，且苏培伟未签字，该《补充协议（七）》对于苏培伟不发生效力。其次，《补充协议（七）》约定的生效条件是“本补充协议经五方签字后生效”。而《补充协议（七）》只有四方签字，作为协议一方的“苏培伟”并未在本补充协议上签字，因此，协议约定的生效条件尚未成就。第三，本案苏渊瑞的行为不构成对苏培玲的表见代理。《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》中受让方苏渊瑞、苏培玲是各自受让出让方股权的，并不是作为整体受让。虽然苏渊瑞与苏培玲是父女关系，但是其不是作为整体的一方当事人，而是代表着自己的利益。所以苏渊瑞的行为，对苏培玲不构成表见代理。
综上所述，本院认为，上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生与被上诉人苏渊瑞、苏培玲签订的《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》是当事人真实意思表示，内容合法，是有效合同。《股权转让合同》补充协议（七）作为《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》关于价款支付的补充约定，签订的主体却与《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》不一致，《宁夏海峡物流商贸有限公司股权转让合同》签订主体是上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生与被上诉人苏渊瑞、苏培玲。而补充协议的签订主体多了一个苏培伟，且未签名。该补充协议（七）对苏培伟不发生法律效力。故上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生要求苏培伟承担返还股权转让款责任没有根据。补充协议（七）处分了第三人贺兰县国土局和贺兰建设局的债权，对于贺兰县国土局和贺兰建设局不发生效力。苏培玲在补充协议（七）中未签名，该协议对苏培玲亦不发生效力。补充协议（七）约定的付款条件未具备。因此，上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生要求被上诉人苏渊瑞、苏培玲、苏培伟按照补充协议（七）返还股权转让款依据不足。原审法院认定事实清楚，审理程序合法，处理正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费由上诉人林鑫毅、黄劲松、黄振生负担，一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘炳荣
审 判 员 林 毅
代理审判员 黄 曦
二〇一四年六月十九日
书 记 员 严 琛