云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云23民终104号
上诉人（原审被告）：周良才，男，1983年9月18日生，汉族，住云南省昆明市。
上诉人（原审被告）：丁克琼，女，1983年4月2日生，汉族，住云南省昆明市。
二上诉人共同委托诉讼代理人：施继刚，云南周贤江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司。
法定代表人：者红平，公司总经理。
委托诉讼代理人：吴中梅，云南迎中律师事务所律师。
上诉人周良才、丁克琼因与被上诉人禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服禄丰县人民法院（2016）云2331民初1765号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人周良才、丁克琼及其委托诉讼代理人施继刚、被上诉人禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司及其委托诉讼代理人吴中梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周良才、丁克琼上诉请求：请求依法撤销（2016）云2331民初1765号民事判决，改判驳回禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的诉讼请求；由禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的承担一、二审诉讼费。其主要上诉理由是：1、原判认为“因周良才欠周坤林借款，云AE29**号车辆已抵给周坤林”是认定事实不清。真实情况是那段时间正值雨季，生意不好，加之上诉人在学驾照，所以车辆就暂时停放在周坤林家；2、上诉人并不差欠周坤林20万元借款，被上诉人提供的“借条”不真实，又是复印件。然而，原判仅凭一份没有与原件核实一致的借条，就认定上诉人向周坤林借款20万元是违法认定案件事实。事实上，上诉人只欠周坤林7万元。3、被上诉人未经上诉人同意，擅自与周坤林达成售车协议，出售上诉人的云AE29**号车，并用上诉人的售车价款，抵消周坤林对上诉人的虚假债权20万元，系恶意串通，侵害了上诉人的合法权益。
禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司答辩称：1、本案上诉人在一审的书面答辩状中明确承认自己差周坤林欠款的事实，而本案卖车款与抵扣周坤林的债务有关，上诉人应当在本案中提供合法、有效的所欠债务仅为7万元的证据加以证实，否则自行承担举证不利后果。2、上诉人欠周坤林债务，上诉人自己也认可车辆停于周坤林处，其既未向周坤林主张取出车，也未提供车辆保管合同，更没有提供周坤林的任何说明，而答辩人却提供了周坤林交付答辩人的“借条”，“说明”和“协议”原件，上诉人自己却无法排除车辆质押的事实，上诉人在本案中负有举证责任；3、购车后，双方在合同中约定，欠款达到20%时卖方可以收回车辆并予以处置，上诉人认为的恶意串通没有依法提供证据；4、一审法院对再卖财产的处置于法有据，至于上诉人所谓车款有剩余，上诉人可以根据本案的“协议”所得款与周坤林另案处理。综上，一审判决事实清楚，适用法律准确，上诉请求不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司向一审法院起诉请求：请法院依法判令周良才、丁克琼共同偿付购车款36340.42元、支付2016年3月27日至5月27日服务费750元、GPS使用费150元，合计人民币37240.42元。
一审法院认定事实：周良才、丁克琼系夫妻关系。2013年5月27日，以禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司为出卖人（甲方）、以周良才为购买人（乙方）、以丁克琼为担保人（丙方）签订《分期付款购车合同》，合同约定：乙方购买车型为欧曼牌BJ3318DMPKJ-1，发动机号为1413C011256，车架号为LRDV7PECXDL005147，牌照号为云AE29**的红色重型自卸货车一辆；车辆上牌价格为495000元；乙方采用分期付款的方式支付甲方购车款；乙方在合同生效时一次性首付160000元，余款335000分36期支付，在2016年5月26日前付清；分期支付的款金额以《分期还款明细表》上甲乙双方签字认可金额为准。丙方作为担保人，愿为乙方欠甲方所有款项的本息和违约金承担连带担保责任，在乙方没有按合同约定支付时，丙方保证代替乙方支付。在乙方支付完全额车款、利息、以及支付清经营中应缴付的各种税费、保险费、服务费前，甲方保留乙方所购车辆的所有权，并落户在甲方名下。合同限期满，乙方付清所欠车款本息、违约金和各种税费后，车辆的所有权才归乙方所有，乙方可办理所有权转移手续，产生的税费由乙方承担。乙方应按时、足额归还欠款，并承担存款、取款手续费。不按时归还欠款时，每天应向甲方支付到期欠款金额1%的违约金，连续两期未还，按每天2%承担违约金。乙方拖欠到期欠款金额达到欠款总额20%时，甲方有权收回车辆变卖，冲抵乙方欠甲方的购车款本息、违约金、垫款、服务费、应交税费和收回变卖车辆所产生的实际费用。甲方为乙方代办车辆保险的投保、续保业务，首次保险费已含在购车价款中，续保下一年度的保险费实行按月预交，每月预交保险费2500元，到期后由甲方代办续保手续。实缴金额与预交金额的差额在结算时多退少补。乙方委托甲方代办车辆年检、二级维护、年度审验、保险理赔、办理和补办相关证件等业务，费用由乙方承担。乙方每月支付委托费250元给甲方，支付时间与每月归还购车款的时间相同，到期不按时支付则按承担每天1%的违约金。乙方应按时开车到车辆管理所、检测站等部门做年检和二级维护，由于超期或车辆保养不好所产生的安全责任、罚款等均由乙方负责。丙方在本合同中为乙方欠甲方的债务承担连带担保责任。本合同期限为3年，自2013年5月27日起至2016年5月26日止。期满后，且所有款项结清，三方办理完车辆所有权转移手续后，合同自行终止，否则持续有效。合同还约定了其他条款。禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司、周良才、丁克琼在合同上盖章签名。2013年5月27日禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司将欧曼牌BJ3318DMPKJ-1，发动机号为1413C011256，车架号为LRDV7PECXDL005147的车辆交给周良才，周良才向禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司出具了车辆收条一份。2013年5月27日，周良才在《还款明细表》上签名捺印，2013年6月27日至2014年5月27日期间，每期还购车款本息11919元、预交保费2500元、委托费250元、GPS服务费50元，合计14719元；2014年6月27日至2015年5月27日，每期还购车款本息11048元、预交保费2500元、委托费250元、GPS服务费50元，合计13848元；2015年6月27日至2016年5月27日，每期还购车款本息10177元、委托费250元、GPS服务费50元，合计10477元。2013年5月27日，周良才出具了处置车辆授权委托书（A）给禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司，委托书上载明：本人于2013年5月27日。以分期付款的方式向贵公司购买了欧曼牌货车一辆。今后如果发生拖欠付款金额达到两期应付款总额时，本人自愿将该车辆交给贵公司处置或变卖，处置变卖所得首先用于支付本人欠贵公司的到期和未到期的购车款本息、处置车辆所发生的费用和欠贵公司的其它债务，剩余金额退还本人。处置变卖车辆时，贵公司有权参照市场价对车辆进行合理作价或委托鉴定机关评估作价，有权委托第三方变卖或自行变卖，有权同买方签订卖车协议，有权接收变卖所得款项。处置变卖期间发生的停车损失由本人承担。另查明，周良才已按分期付款购车合同约定支付云AE29**号车购车款到2015年8月27日，2015年8月27日至2015年9月27日间周良才又支付了购车款7052.58元，后未再支付购车款。2015年12月27日云AE29**号车作价25万元抵给周坤林，周坤林一次支付了5万元给作为抵偿周良才欠禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的部分分期车款，云AE29**号车辆已于2016年1月份过户到周坤林名下。现周良才仍欠禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司剩余的购车款33655.42元未支付。
一审法院认为，禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司、周良才、丁克琼签订《分期付款购车合同》是双方真实意思表示，合同内容不违反法律规定，也不损害其他人的合法权益，是有效合同，对当事人均有约束力。双方在合同中约定买受人周良才在未支付完全额车款、利息、以及未支付清经营中应缴付的各种税费、保险费、服务费前，禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司保留被告所购云AE29**号车辆的所有权，并落户在禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司名下。后于2015年12月27日因周良才欠周坤林借款，所购云AE29**号车辆抵给周坤林，并于2016年1月份该车过户到周坤林名下。庭审中周良才、丁克琼认为云AE29**号车辆作价250000元抵给周坤林偏低，周良才只欠周坤林70000元债务而不是200000元，但庭审中并未提交证明材料加以证实，故周良才、丁克琼上述主张，不予支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条规定出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人；如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予以支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。该案出卖人禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司将出卖的标的物云AE29**号车辆作价250000元抵给周坤林，由周坤林一次支付了5万元给禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司作为抵偿周良才欠禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的部分分期车款，实质是另行出卖标的，现禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司要求周良才、丁克琼支付剩余的购车款36340.42元的诉讼主张，经审理查明周良才、丁克琼尚欠剩余的购车款为33655.42元，故支持33655.42元。禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司要求被告支付的委托服务费750元及GPS使用费150元的诉讼主张，因禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司要求支付的委托服务费及GPS使用费是2016年3月27日至2016年5月27日期间的费用，此期间云AE29**号车辆已过户给周坤林，禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司对周良才、丁克琼不产生服务，GPS也由周坤林在使用，故禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的上述主张，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条之规定，判决：一、由周良才、丁克琼于本判决生效后十五日内支付禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司剩余的购车款33655.42元。二、驳回禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的其他诉讼请求。
二审中，周良才、丁克琼对一审法院认定事实中“现周良才、丁克琼仍欠禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司剩余的购车款33655.42元未支付。”不认可。并认为一审法院遗漏认定事实：禄丰恐龙汽车服务有限责任公司以云AE29**车作价25万元抵给周坤林作为周坤林抵消周良才欠其20万元的债权。而这20万元上诉人不认可。
禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司对一审法院认定事实无异议，并认为一审无遗漏认定的事实。
对当事人无异议的一审事实，本院予以确认。
当事人在二审中未提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2015年12月27日，禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司与案外人周坤林签订“协议”，将云AE29**号车作价25万元抵给案外人周坤林。
根据当事人的上诉状、答辩状及对一审判决有争议的事实的陈述，本案的争议焦点是：周良才、丁克琼是否应向禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司支付购车余款33655.42元？
本院认为，禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司和周良才、丁克琼签订《分期付款购车合同》是双方真实意思表示，合同内容不违反法律规定，也不损害其他人的合法权益，合同有效，对当事人均有约束力；同时，周良才与禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司签订了处置车辆授权委托书也是双方的真实意思表示，内容合法、有效。按照双方当事人签订的《分期付款购车合同》周良才与禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司签订的“处置车辆授权委托书”，处置变卖所得首先用于支付本人欠公司的到期和未到期的购车款本息、处置车辆所发生的费用和欠公司的其他债务，剩余金额退还本人。禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司将出卖的标的物云AE29**号车辆作价25万元抵给周坤林后，应当按照其与周良才、丁克琼签订《分期付款购车合同》、《处置车辆授权委托书》的约定履行返还剩余金额的义务；同时禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司在处置云AE29**号车辆时获得25万元的对价，远远超过其在诉讼中主张的周良才、丁克琼尚欠禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司购车余款33655.42元；且禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司主张其将云AE29**车作价25万元抵给周坤林时扣除了原来周良才欠周坤林20万元的债务的抗辩系另一法律关系，与本案无关。故禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的诉讼请求显然不能成立。
综上所述，周良才、丁克琼上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销禄丰县人民法院（2016）云2331民初1765号民事判决；
二、驳回禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司的诉讼请求。
一审案件受理费336元（由禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司预交），二审案件受理费641元（由上诉人周良才、丁克琼预交），合计977元，由禄丰县恐龙汽车服务有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 倪志敏
审判员 苏天喜
审判员 何 永 丽
二〇一七年三月十日
书记员 郑 秋 霞