北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民提字第4814号
抗诉机关：北京市人民检察院第一分院。
申诉人（一审被告）：华塑控股股份有限公司（原企业名称为同人华塑股份有限公司），住所地四川省南充市顺庆区涪江路117号。
法定代表人：郭宏杰，董事长。
委托代理人：于毅，山东德孚威律师事务所律师。
委托代理人：卢成龙，山东德孚威律师事务所律师。
被申诉人（一审原告）：乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司（原企业名称北京惠华元投资管理咨询有限公司），住所地乌鲁木齐市水磨沟区新民路322号1-A-19C。
法定代表人：关慕贞。
原审被告：刘淑平，北京兴德门窗有限公司股东。
原审被告：李华英，北京兴德门窗有限公司股东。
华塑控股股份有限公司（以下简称华塑公司）因与被申请人乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司（以下简称乌鲁木齐淄华公司）、原审被告北京兴德门窗有限公司（以下简称兴德门窗公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第25437号民事调解书，向北京市人民检察院第一分院申诉。北京市人民检察院第一分院于2014年11月15日作出京一分检民监（2014）118XXXXXXXX号民事抗诉书。本院于2015年2月4日作出（2015）一中民抗字第2108号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。北京市人民检察院第一分院指派检察员庞涛、吴羿出庭。华塑公司之委托代理人卢成龙、于毅到庭参加了诉讼，被申诉人乌鲁木齐淄华公司、兴德门窗公司之股东刘淑平、李华英经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2005年10月25日，北京惠华元投资管理咨询有限公司（以下简称惠华元公司），以华塑公司、兴德门窗公司未按协议约定为其公司办理北京中电信息大厦房屋过户手续为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求判令华塑公司、兴德门窗公司共同支付违约金5万元，并办理房屋过户手续。
华塑公司表示同意办理诉争房屋的过户手续。
同年11月15日，北京市海淀区人民法院作出（2005）海民初字第25437号民事调解书：1、北京惠华元投资管理咨询有限公司放弃要求北京兴德门窗有限公司、同人华塑股份有限公司共同支付违约金5万元的请求。2、北京兴德门窗有限公司、同人华塑股份有限公司于本调解书生效后七日内将京房权证海股移字第00184**号《房屋所有权证》项下房屋办理以北京惠华元投资管理咨询有限公司为产权人的过户登记手续。
北京市人民检察院第一分院抗诉认为，华塑公司与乌鲁木齐淄华公司、一审被告兴德门窗公司通过签订虚假的《房地产转让协议》，非法转移华塑公司财产、逃避合法债务，双方在一审法院签订的调解书，损害了国家利益和社会公共利益，主要是社会公共利益，即不特定股民的利益。因此，北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第25437号民事调解书应予撤销。
本院在再审过程中，华塑公司称：华塑公司与惠华元公司、原兴德门窗公司之间不存在债权债务关系，没有签订过《房地产转让协议》，未将涉案房产转让给惠华元公司；王斌作为华塑公司的委托代理人，未获得华塑公司的合法授权，无权代表公司参加诉讼并签订调解协议，同意检察院的抗诉意见，要求撤销一审法院民事调解书，驳回乌鲁木齐淄华公司的诉讼请求。
乌鲁木齐淄华公司、刘淑平、李华英未到庭参加诉讼。
本院再审查明，2005年5月15日，惠华元公司与华塑公司、兴德门窗公司达成协议，双方约定，1、北京市海淀区中关村南大街6号北京中电信息大厦846.35平方米房产（房产证号为：京房权证海股移字第**号）登记的产权人为华塑公司；2.华塑公司已于2005年1月6日将该房产权转让给兴德门窗公司所有。（一）转让标的为北京中电信息大厦846.35平方米房产，房产证号为：京房权证海股移字第**号。上述目标房产自交接日起所有权归属惠华元公司所有，本协议签署前已办理目标房交接，本协议签署视为交接完毕且无争议，同时作为交接清单。（二）转让价款为人民币1000万元。3、支付方式：转让价款相应抵销兴德门窗公司应付惠华元公司之等额债务。4、在协议签订之日起30日内办理变更登记至惠华元公司名下。5、任何一方违约，违约方须按照转让价款的千分之五向对方支付违约金。签订协议时，惠华元公司法定代表人为周惠林，实际控股人为周惠林之女刘晓华。
因华塑公司未按协议约定为乌鲁木齐淄华公司办理诉争房屋的产权过户手续，故乌鲁木齐淄华公司向一审法院提起诉讼，在一审审理中，乌鲁木齐淄华公司的法定代表人为侯君，诉讼中委托代理人为李彬，华塑公司的法定代表人为刘壮成，诉讼中的委托代理人为王斌，兴德门窗公司的法定代表人为刘淑平，诉讼中的委托代理人为李静，各方委托代理人在一审法院达成调解协议并签收了民事调解书。
调解书生效后，华塑公司于2010年10月22日向四川省南充市公安局经侦队报案称：2004年至2006年期间，公司前任董事长刘壮成伙同公司前任法律顾问韩前进，擅自将公司位于中关村南大街的中电大厦15层5、6、7、8号房屋及海口市金盘工业区房产通过非法手段分别转移至由韩前进控制的惠华元公司名下，两宗资产价值人民币6000余万元，华塑公司从未与惠华元公司发生过业务来往，不存在任何债权债务关系。
再审审理中，检察机关向本院提供了四川省南充市公安局的询问笔录，公安机关向华塑公司原法定代表人兼董事长刘壮成、委托代理人王斌，原总裁助理戴飞，办公室主任成平江，副董事长李建生，原法务部长庹敏、原财务部长黄颖灵、原副总经理兼财务总监卢庚保，兴德门窗公司法定代表人刘淑平、委托代理人李静，惠华元公司原法定代表人周惠林、原实际控股人刘晓华、委托代理人李彬等人制作了询问笔录。
刘壮成（华塑公司原法定代表人兼董事长）在询问笔录中称，1、2005年，华塑公司面临到期债务和银行诉讼，为了防止公司资产被查封和拍卖，公司的法律顾问韩前进为了公司作了很多诉讼，其目的就是为了保护公司资产。2、我同意韩前进的总体方案，具体事情都由韩前进负责。3、《房地产转让协议》的内容是虚构的，兴德门窗公司与惠华元公司没有债权债务关系。4、由于不是真实的资产转移，所以没有经过董事会讨论通过。5、协议中房产交接是虚构的，我在华塑公司期间，该房产由我公司管理并收取租金。6、王斌是韩前进手下的律师，不是华塑公司的职工。7、李彬也是韩前进手下的律师。8、兴德门窗公司的前身是北京同人华塑建材有限公司，当时法定代表人是我，后变成刘淑平，公司是空壳公司，没有任何债权债务。9、刘淑平是韩前进聘请的会计顾问，是韩前进安排他成为兴德门窗公司法定代表人。10、民事调解书的内容由韩前进安排处理。
周惠林（惠华元公司原法定代表人）在询问笔录中称：1、我不知道有惠华元公司。2、没有签订过2005年5月15日的《房地产转让协议》，也不清楚《房地产转让协议》的内容。
刘晓华（周惠林之女，惠华元公司原实际控股人）在询问笔录中称：1、惠华元公司是我借用母亲周惠林等人的名义开办的，注册资本10万元，周惠林是名义上的法定代表人。但她对公司并不知情，公司实际上由我打理。2、2005年6至7月，我将惠华元公司转让给了韩前进担任法定代表人的北京市东瑞财务顾问有限公司和韩前进的妻子侯君。转让公司后的情况我就不知道了。3、惠华元公司从成立到我转让没有做过业务、没有收益、没有债权债务，也没有代其他公司清偿过债务。4、我的印象中惠华元公司的印章、营业执照等相关资料没有借给别的单位和个人使用过。5、不知道有华塑公司和兴德门窗公司，更没有签订《房地产转让协议》。6、在我经营惠华元公司期间与兴德门窗公司没有任何的债权债务关系，所谓的兴德门窗公司欠惠华元公司的债务是虚构的。7、《房地产转让协议》于2005年10月引发诉讼的情况，因惠华元公司已转让，故诉讼事实就不清楚了。
王斌（华塑公司委托代理人）在询问笔录中称：1、我、杨桦、李静都是为韩前进打工的，我不是华塑公司的职工。2、韩前进安排我作为华塑公司的诉讼代理人，安排杨桦、李静为兴德门窗公司的委托代理人，具体操作程序是三方签订一个《房地产转让协议》约定，兴德门窗公司将其所有的北京中电大厦转让给惠华元公司。接着，以惠华元公司为原告，起诉兴德门窗公司和华塑公司，要求两公司支付违约金，最后在诉讼中三方和解，海淀法院出具民事调解书对和解事项予以确认，进而申请执行和查封。3、《房地产转让协议》是韩前进安排的，内容是他提出来的，准备好协议以后是韩前进或他安排人去加盖三方公司的印章。4、《关于诉讼请求的和解》文书上签字前要经过韩前进的同意，我从未与华塑公司接触过。5、韩前进说运作这个案子的目的是为了保护华塑公司的资产不被执行、查封。6、我觉得《房地产转让协议》很大可能是虚构的。
李彬（惠华元公司的委托代理人）在询问笔录中称：1我不是惠华元公司的职工。而是嘉铭律师事务所的律师，我没见过周惠林。2、我是韩前进的工薪律师，为他打工，由他统一安排工作，这个案件就是韩前进交给我办的。3、韩前进同意我写的诉状后，我去立案，被告华塑公司的委托代理人是韩前进安排的王斌，兴德门窗公司的委托代理人是李静，在法院调解前，韩前进安排我们以和解的形式去结案。4、《关于诉讼请求和解》必须经过韩前进的同意。5、李静是实习律师，为韩前进工作。6、我认为“房地产转让协议”中“已交接”有虚假成分。
刘淑平（兴德门窗公司法定代表人）在询问笔录中称：1、韩前进邀请我去他担任合伙人的律师事务所，后来安排我出任兴德门窗公司的法定代表人，我只是顶个名。2、韩前进曾对我说，为逃避追债，要把北京中电大厦过户到惠华元公司名下。3、兴德门窗公司并不欠惠华元公司债务，债务是虚构的。4、我不知道有《房地产转让协议》。5、王斌、李彬、杨桦、李静和我都是韩前进的工作人员，工资由韩前进发放，工作由韩前进安排。6、兴德门窗公司委托李静代为诉讼的《授权委托书》不是我出具的。7、我不知道李静在《关于诉讼请求和解》上签字，《民事调解书》中的内容我也不清楚。
李静（兴德门窗公司的委托代理人）在询问笔录中称：1、刘淑平没有委托过我，我不是兴德门窗公司的职工，我是韩前进聘请的，韩前进给我发工资。2、不是刘淑平叫我在《关于诉讼请求的和解》上签的字，刘淑平也是为韩前进打工的。3、对于这个案件从被委托到请求和解，再到民事调解，我都是被安排的，我只是签个字而已。
其他被询问人庹敏、李建生、戴飞、黄颖灵、卢庚保均为华塑公司的职工，并在询问笔录中确认《房地产转让协议》中的内容是虚假事实。
华塑公司再审中，提供了韩前进在四川省南充市公安分局的询问笔录，韩前进在询问中称，“……为避免华塑公司承担担保责任，其为同人华塑公司设计了资产保护方案，通过用子公司诉讼，来实现对公司资产的保护……。”
另查，同人华塑股份有限公司于2009年4月8日更名为华塑控股股份有限公司，一审诉讼中的法定代表人为刘壮成。该公司于1999年改组成为上市公司。
一审被告兴德门窗公司原名称为北京同人华塑建材有限公司，系由华塑公司投资成立。2005年3月25日，向北京市工商行政管理局申请变更名称为兴德门窗公司。原法定代表人刘成壮变更为刘淑平。股东变更为刘淑平和李华英（韩前进之母），2007年1月公司向工商局申请注销，但未清算。
一审原告北京惠华元投资管理咨询有限公司成立于2003年1月，法人定代表人为周惠林。2005年7月，法定代表人由周惠林变更为侯君即韩前进之妻，公司股东变更为北京东瑞财务顾问有限责任公司、侯君。该公司于2005年12月14日自北京迁出至山东省淄博市，更名为淄博惠华投资管理咨询有限公司，法定代表人为侯君。2009年6月5日该公司法定代表人变更为关慕贞。2010年7月，淄博惠华投资管理咨询有限公司自山东省转至广东省珠海市，更名为珠海淄华投资咨询有限公司。2012年6月，自广东省珠海市转至新疆省乌鲁木齐市，更名为乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司。
上述事实，有华塑公司的陈述，四川省南充市公安局的询问笔录，工商档案材料等证据在案佐证。
本院再审认为，本案争议焦点为《房地产转让协议》是否真实及当事人在一审法院达成的调解协议是否侵害了社会公共利益。首先，乌鲁木齐淄华公司与华塑公司、兴德门窗公司签订的《房地产转让协议》中的内容是否真实存在。根据工商档案记载，本案一审诉讼时，乌鲁木齐淄华公司的法定代表人侯君与华塑公司的法律顾问韩前进系夫妻关系，一审被告兴德门窗公司的股东之一李华英系韩前进之母，故依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，各方公司之间存在关联关系。而依据检察机关提供的证据，华塑公司原法定代表人在公安机关的询问笔录中，确认为保护公司资产，防止公司的资产被法院查封和拍卖，于2005年5月与乌鲁木齐淄华公司签订了《房地产转让协议》。而时任乌鲁木齐淄华公司法定代表人周惠林及实际控股人刘晓华在公安机关亦明确表示该公司公司经营中无债权债务。据此，应认定乌鲁木齐淄华公司、华塑公司、原一审被告兴德门窗公司之间不存在真实的债权债务关系。
因《房地产转让协议》属虚假协议，且依据检察机关提供的证据证实，一审诉讼中，华塑公司、乌鲁木齐淄华公司、原兴德门窗公司的委托代理人均受一方关系人的指派参加诉讼，为华塑公司逃避债务而签署调解文书。故本院支持检察机关抗诉意见，认定华塑公司、乌鲁木齐淄华公司、原兴德门窗公司在一审诉讼中达成调解协议并签署调解书的行为属虚假诉讼。
其次，华塑公司系上市公司，签订《房地产转让协议》及相关调解书的目的，是为保护公司资产，逃避不特定的债务，该公司明知原兴德门窗公司与乌鲁木齐淄华公司不存在任何债务，仍签订《房地产转让协议》，将诉争房产转移至乌鲁木齐淄华公司名下。因其转移资产的行为致使该公司的上市年报不真实，严重侵害了股民对公司的信赖利益，已构成对社会公共利益的损害。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条之规定，当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。据此，本院将依法对华塑公司进行虚假诉讼的行为进行处罚。关于华塑公司称，其未向委托代理人王斌出具合法委托手续一节，因未提供充足证据予以佐证，本院对此不予采信。综上，北京市人民检察院第一分院的抗诉理由应予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第一款第（四）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2005）海民初字第25437号民事调解书；
二、驳回原告乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费二千零一十元，由乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司负担一千零五元（已交纳），由华塑控股股份有限公司负担一千零五元（于本判决生效后七日内负担）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉红
审 判 员 胡 沛
代理审判员 纪艳琼
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 秦梦晨