山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁14民终2840号
上诉人（原审原告）：王桂荣，女，1954年1月18日出生，汉族，德州凤桐工业包装制品有限公司股东，住平原县。
上诉人(原审原告)：李坤蒲，男，1984年11月3日出生，汉族，德州凤桐工业包装制品有限公司股东，住平原县。
委托诉讼代理人：王桂荣，女，1954年1月18日出生，汉族德州凤桐工业包装制品有限公司股东，住平原县三唐乡华之典包装制品有限公司，系李坤蒲的母亲。
被上诉人（原审被告）：牟其强，男，1975年2月3日出生,汉族，住德州市德城区。
委托诉讼代理人：张宝峰，山东九州兴律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王志强，男，1966年3月17日出生,汉族，德州弘强实业有限公司董事长，住德州市德城区。
委托诉讼代理人：张宝峰，山东九州兴律师事务所律师。
上诉人王桂荣、李坤蒲因与被上诉人牟其强、王志强股权转让纠纷一案，不服山东省德州市德城区人民法院（2016）鲁1402民初2077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王桂荣、李坤蒲上诉请求：一、原审判决认定事实不清。并未查清双方未履行合同义务的原因及责任所在。1、双方为何未办理股权变更登记，原因是在2013年5月24日签订股权转让协议后，双方来到工商局变更股权时，工商局告知必须交上公司所欠的地税税款后，才能给办理股权变更登记，缴纳地税款这是一个前置的被上诉人应先予履行的义务，而该欠款在上诉人多次催促后，被上诉人仍一直怠于履行该义务，一直拖延不缴纳地税款，才导致股权变更登记迟迟没有履行，所以股权变更登记未办理的责任全部在被上诉人。2、上诉人未按合同约定将持有的德州凤桐工业包装制品有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等交付于被上诉人。该条款约定的虽然是上诉人的义务，但交付上述证照是需要有交付对象的，是需要被上诉人配合的，被上诉人一直不出面接收，所以导致该条款没有履行的根本原因在于被上诉人。3、未发布债权人申报公告，合同约定的非常明确，在协议后由被上诉人以德州凤桐工业包装制品有限公司名义，在报纸及电视媒体上发布债权人申报公告。所以申请公司是被上诉人的义务，导致该条款没有履行的责任全在被上诉人。从以上可以看出，合同没有履行下去的责任均在被上诉人方。请求二审法院支持上诉人的诉讼请求。
牟其强、王志强辩称，一、一审判决认定事实清楚。本案双方当事人均超过两年没有实际履行（股权转让补充协议》，该协议早已经失效和超过诉讼时效，而且涉案股权处于人民法院的查封，在法律上和事实上早已不能履行。双方签订的《股权转让补充协议》第三条第1项，本协议签订后五日内，甲乙双方办理股权变更登记手续。第2项，股权变更登记所产生的各项税费，甲乙双方各承担50%。以上约定双方均没有履行。上诉人上诉称的欠税款和罚款属于德州凤桐工业包装制品有限公司应当承担的法人债务。即使《股权转让补充协议》履行后，该部分债务仍是公司的债务，应由公司继续承担。其交纳的主体是公司而不是股东，该款项是否交纳以及如何交纳在性质上并不影响股东转让股权，上诉人的上诉理由不能成立。上诉人一方违约没有按《股权转让补充协议》第四条第1项和第2项，移交公司资产。导致协议长期无法履行，继而失效和超过诉讼时效。二、上诉人不是其主张的380万元的债权人，不具有主张该债权的原告主体资格。根据《股权转让补充协议》所附的债务清单，涉案380万元债务的权利人是李福亮、张海田、郭建燕、宋怀奇四人，上诉人无权主张。其中，李朝翥的个人债务更与本案上诉人无关。涉案的380万元，属于《股权转让补充协议》中的内容之一，不能独立于《股权转让补充协议》之外单独成立，更不能单独履行。按《股权转让补充协议》涉案380万元债务的履行主体是德州凤桐工业包装制品有限公司，应在协议全部履行后由该公司继续对原债权人承接，而不是由被上诉人向上诉人付款。
一审法院认定事实：德州凤桐工业包装制品有限公司系2002年7月注册登记的自然人投资的有限责任公司，股东为王桂荣和李坤蒲。
2013年5月23日,王桂荣、李坤蒲（甲方）；牟其强、王志强（乙方）；平原华之典包装制品公司、李福亮（丙方担保人）：双方签订一份《股权转让补充协议》，协议表述为：一、转让标的1、德州凤桐工业包装制品有限公司的注册资本630万元，实收资本630万元。甲方为德州凤桐工业包装制品有限公司股东，其中：王桂荣出资510.3万元，占公司出资额81%的股权；李坤蒲出资119.7万元，占公司出资额19%的股权。2、甲方王桂荣将持有的德州凤桐工业包装制品有限公司51%股权转让给王志强，将所持有的其余30%股权转让给牟其强；甲方李坤蒲将所持有的德州凤桐工业包装制品有限公司19%股权转让给牟其强。二、转让价格及支付方式1、本协议所涉甲方转让的德州凤桐工业包装制品有限公司全部股权转让价格为1350万元。2、支付方式：（1）转让款1217万元：乙方承接甲方德州凤桐工业包装制品有限公司期间，德州凤桐工业包装制品有限公司对外债务及甲方个人用于德州凤桐工业包装制品有限公司的对外债务。乙方承接甲方及德州凤桐工业包装制品有限公司债务金额为1217万元，具体详见由甲方及丙方签章确认的债务清单。（2）其余转让款133万元：于本协议签订且德州凤桐工业包装制品有限公司发出债权申报公告期限届满后，无债务清单外债权人主张债权后支付。三、股权变更及费用承担1、本协议签订后五日内，甲乙双方办理股权变更登记手续。2、股权变更登记所产生的各项税费，甲乙双方各承担50%。四、公司资产移交1、本协议签订后，甲方停止一切德州凤桐工业包装制品有限公司经营行为，并将德州凤桐工业包装制品有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等经营资质；公司印鉴；资产包括但不限于房产所有权证、土地使用权证；公司合同及其他文件等全部移交给乙方。2、资产移交范围：德州凤桐工业包装制品有限公司园内房产、土地、设施设备等全部动产及不动产。五、债权公告1、本协议签订后，乙方以德州凤桐工业包装制品有限公司名义，在报纸及电视等媒体上发布债权人申报公告。2、公告内容：通知德州凤桐工业包装制品有限公司及甲方债权人限期申报债权。六、债权债务承担甲、乙双方股权变更登记且债权公告期限届满，无债务清单外债权人主张债券后，甲方不再承担德州凤桐工业包装制品有限公司的任何债权债务。六、担保责任1、丙方自愿为甲方充分履行股权转让协议，德州凤桐工业包装制品有限公司除债务清单上列明的1217万元债务外，不存在其他隐性债务等事宜承担连带保证责任。2、公告期满，如有债务清单列明的其他债权人主张债权，乙方及德州凤桐工业包装制品有限公司有权在所欠丙方款项中扣除。不足款项由丙方对债务清单外债务承担连带清偿责任。七、甲方承诺并保证1甲方、丙方及德州凤桐工业包装制品有限公司就本协议所涉股权转让、担保事宜及本协议内容，以完成了内部议事程序。2、甲方保证所转让股权未设定任何第三方权利，不存在抵押、查封情形。3、甲方保证向乙方提供的债务清单，以全部载明甲方及德州凤桐工业包装制品有限公司对外债务，没有任何隐瞒，不存在任何隐形债务。否则，由此造成乙方及股权转让后德州凤桐工业包装制品有限公司损失，全部由甲方、丙方承担。4、甲方已全部解决德州凤桐工业包装制品有限公司职工问题，不存在职工工资、保险、劳动关系等纠纷。八、违约责任本协议一经签订既具有法律效力，任何一方违约均应承担违约责任。由违约方向守约方支付相当于转让价款20%违约金。九、争议解决双方在履行本协议期间发生争议，应尽量协商解决。协商不成。任何一方均可以诉至法院解决。十、其他约定1、本协议为《股权转让协议》的有效组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。2、《股权转让协议》未尽事宜以本补充协议约定为准。3、债务清单为本协议附件，为本协议有效组成部分。该协议未约定支付款的具体过付时间。
另查，2013年5月29日王铁锁诉李坤蒲股权转让纠纷向本院起诉并申请诉讼保全，要求冻结李坤蒲在德州凤桐工业包装制品有限公司的股权157.5万元。2013年8月19日，本院以（2013）德城商初字第726号民事裁定书冻结该股权，到期后续封至2018年8月17日。2013年10月29日，郭建燕因王桂荣欠款92万元逾期不还，向本院起诉，本院以（2013）德城民初字第2244号案件受理。审理过程中，郭建燕申请本院对王桂荣在德州凤桐工业包装制品有限公司的股权107万元进行查封。2013年10月31日本院对王桂荣在德州凤桐工业包装制品有限公司的股权107万元进行冻结。该案调解结案后郭建燕申请执行，执行案号是（2015）德城执字第1192号，执行过程中本院续封一次，续封期限至2017年10月31日。
以上事实，有原、被告当庭陈述及原告提交发《股权转让协议》、企业信息、出资权益冻结情况等附卷佐证。
原审法院认为：原、被告于2013年5月24日签订的《股权转让补充协议》，系当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。本案中，二原告只要求二被告履行合同中约定债务清单中个人债务380万元，结合本案的实际情况，合同签订后至原告起诉之日止，双方未办理股权变更登记，原告未按合同约定将持有的德州凤桐工业包装制品有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等交付于被告，也未将公司资产即德州凤桐工业包装制品有限公司院内房产、土地、设备设施等全部动产及不动产移交二被告；被告亦未以德州凤桐工业包装制品有限公司的名义发布债权人申报公告，且未经债权公告，至此，双方均未实际履行合同义务。原告未有证据证明二被告违约不履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人互负权利义务，没有先后履行顺序的，应当同时履行；一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。故原告无权要求二被告履行股权转让补充协议所附债务清单中的个人债务人民币380万元及赔偿两原告经济损失的义务。据此，依照《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定，判决如下：驳回原告王桂荣、李坤蒲的诉讼请求。案件受理费37200元，由二原告负担。
本院二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方当事人于2013年5月24日签订的《股权转让补充协议》，系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，《股权转让补充协议》合法有效。虽然签订《股权转让补充协议》时股权没有被查封，但是签订《股权转让补充协议》后，由于上诉人欠案外人股金及欠款造成该案的股权被查封，股权不能变更的原因在上诉人。
上诉人只要求履行合同中约定债务清单中个人债务380万元，合同签订后至上诉人起诉之日止，双方未办理股权变更登记。上诉人未按合同约定将持有的德州凤桐工业包装制品有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等交付于被上诉人，也未将公司资产即德州凤桐工业包装制品有限公司院内房产、土地、设备设施等全部动产及不动产移交被上诉人；被上诉人亦未以德州凤桐工业包装制品有限公司的名义发布债权人申报公告，且未经债权公告，至此，双方均未实际履行合同义务。上诉人未有证据证明被上诉人违约不履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人互负权利义务，没有先后履行顺序的，应当同时履行；一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。
根据《股权转让补充协议》约定，转让款1217万元，被上诉人承接上诉人经营德州凤桐工业包装制品有限公司期间，德州凤桐工业包装制品有限公司对外债务及上诉人个人用于德州凤桐工业包装制品有限公司的对外债务。被上诉人承接上诉人及德州凤桐工业包装制品有限公司债务金额为1217万元，具体详见债务清单。如果《股权转让补充协议》履行了，被上诉人也是承接上诉人经营德州凤桐工业包装制品有限公司期间，德州凤桐工业包装制品有限公司对外债务及上诉人个人用于德州凤桐工业包装制品有限公司的对外债务，也不是将该款给付上诉人。
债务清单上涉案380万元债务的权利人是李福亮、张海田、郭建燕、宋怀奇四人。上诉人无权向被上诉人主张权利。上诉人不具有原审原告的诉讼主体资格。故上诉人无权要求被上诉人履行股权转让补充协议所附债务清单中的个人债务人民币380万元及赔偿上诉人经济损失的义务。
综上所述，王桂荣、李坤蒲的上诉理由不能成立，应予驳回；原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37200元，由上诉人王桂荣、李坤蒲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔祥波
审 判 员 赵立英
代理审判员 李 悦
二〇一七年一月十一日
书 记 员 王佳玲