江西省修水县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）修民二初字第496号
原告胡景云，女，1983年9月10日生，汉族。
委托代理人胡俊，江西东太律师事务所律师。
委托代理人曾垂富（系原告表兄），男，1965年10月19日生。
被告叶修杰，男，1986年10月18日生。
原告胡景云诉被告叶修杰股权转让纠纷一案，本院2015年11月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡俊、曾垂富到庭参加诉讼，被告叶修杰经本院依法传唤，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年5月28日，原、被告签订《修水县森荣林业有限公司股权转让合同》，约定原告将自己拥有的修水县森荣林业有限公司40%股权作价800万元转让给被告，被告同意转让款分三次以银行转帐方式支付，在签订本合同支付定金60万元，2014年6月10日前再付定金120万元，余款在当月底前一次性付清。被告如在规定时间未付清购买股权的款项，应将股权退还给原告，并协助办理股权变更手续，被告所付款项作违约金归原告所有。合同签订后，被告按合同约定已支付定金60万元，双方共同到工商局办理股权变更登记手续，并办理股权质押登记。2014年6月4日，双方对股权转让款进行变更，原告的40%股权作价408万元，由被告出具欠条，约定欠款于2014年6月30日前全部付清。付款期限届满后，被告以各种理由搪塞，至今欠款分文未付。为维护自己合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，请求依法判令：1、被告退还修水县森荣林业有限公司40%股权（408万元）并协助办理股权变更登记手续；2、被告承担违约金60万元；3、本案诉讼费由被告承担。
被告叶修杰未到庭。
经审理查明，2014年5月28日原告作为甲方、被告作为乙方签订《修水县森荣林业有限公司股权转让合同》主要约定：１、甲方将持有修水县森荣林业有限公司40％股权，以人民币800万元转让给乙方，乙方同意按以上价格及金额购买上述股权；2、乙方同意转让款以银行转帐形式分三次支付，在签订本合同之日支付甲方定金人民币陆拾万元，2014年6月10日前再支付定金人民币壹佰贰拾万元，余款（以乙方出具的欠条为据）在2014年6月底之前一次性付清……，若解除股权质押登记，乙方必须在解除前付清全部股权转让款；3、如乙方不能按时兑付清转让款，同时由江西洪武实业有限公司对转让款、违约金、甲方支付的全部费用等承担连带保证责任，确保兑现；4、甲方把修水县森荣林业有限公司法定代表人、股东变更给乙方的手续准备齐全，在乙方支付清玖拾万元定金当日办理变更手续。变更登记的所有税费均由乙方承担；5、为确保甲、乙双方股权转让的公平，在办理公司法定代表人、股权变更手续时，同时办妥股权质押给甲方的手续，任何一方不得私自变更、转让；6、乙方在规定时间内未付清购买股权的款项，乙方将拥有修水县森荣林业有限公司全部股权退还给甲方，并协助办理法定代表人、股权变更手续；乙方所付全部款项及全部投资作为违约金归甲方所有，并赔偿甲方的全部损失；7、如乙方不按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之二的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金；8、甲方收到定金后，若甲方拒不依照合同约定办理股东变更登记，双倍返还定金；该合同还对其他事项进行了约定。
2014年5月28日，原告胡景云、案外人戴**（另案诉邹翔的原告）召开股东会作出决议：同意戴**将占公司注册资本60%股权，共1200万元的出资以1200万元转让给邹翔；胡景云将占公司注册资本40%的股权，共800万元的出资以800万元转让给叶修杰；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。2014年6月4日，被告叶修杰、案外人邹翔对公司章程进行了修正，将“戴**、胡景云二人共同出资2000万元设立的修水县森荣林业有限公司修改为由叶修杰及案外人邹翔共同出资2000万元设立”、将股东名称、出资额及出资方式修正为“股东戴**出资额1200万元占60%股份改为由邹翔出资1200万元占60%股份，叶修杰出资800万元占40%股份”。当日，邹翔、叶修杰共同向原告出具“今欠到戴**、胡景云股权转让金共计人民币捌佰柒拾万元整（小写8700000元），欠款于2014年6月30日前全部还清”，落款有江西洪武实业有限公司在担保人处签名并加盖公司印章，同时条据上载明“股权转让合同是以注册资金2000万元作为转让金，经双方协商，实际成交金额为1020万元，本次签订合同支付定金150万元，结欠款为870万元”。其中定金150万元已付。
2014年6月17日，经修水县森荣林业有限公司申请，修水县工商行政管理局办理公司变更登记，将投资人戴**、胡景云变更为邹翔、叶修杰；执行董事兼总经理戴**变更为邹翔；监事胡景云变更为叶修杰；法定代表人戴**变更为邹翔。至此，原告胡景云、案外人戴**已分别按约定将股权变更登记至邹翔、叶修杰名下，邹翔、叶修杰取得修水县森荣林业有限公司股东资格。此后，因叶修杰违约未将转让款支付完毕，又未按约定将收购的股权退还并办理变更至原告名下，故原告诉至本院，提出前述诉讼请求。
以上事实，有原告陈述、《修水县森荣林业有限公司股权转让合同》、《修水县森荣林业有限公司章程修正案》、股东会决议、公司变更通知书、被告出具欠条等证据在卷证实。
本院认为，原告与被告2014年5月28日签订的《修水县森荣林业有限公司股权转让合同》对股权转让金价款、违约责任等均作出了明确具体的约定，经查事实清楚，确属双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应依法认定股权转让合同成立并具有法律效力，为此，原、被告均应按合同约定履行各自义务。现原告已依据合同约定，将所转让的股权依法在工商行政部门变更登记至叶修杰名下，叶修杰已取得修水县森荣林业有限公司股东权利义务。同时双方对转让价款亦予以明确约定，且被告已和邹翔共同出具欠条注明尚欠股金转让款，为此，被告理应依约支付价款，但至今未将转让款支付给原告，已构成根本违约。现原告请求判令被告叶修杰返还所转让的股权并协助办理相关登记的请求，符合双方约定，且不违反法律规定，本院予以支持。同时，依据双方约定，在被告未按时支付转让款时，所交定金作违约金归原告所有。本案原告将所持股份40%转让给被告，对原告及戴**已收取的150万元定金本案按40%计算即60万元，依据法律规定，原告有权选择对被告适用定金或违约金处理，现原告选择请求将被告预付的60万元定金当违约金处理，符合法律规定，本院予以支持。被告经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃相关的诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、由被告叶修杰于本判决生效后十日内将所转让取得的修水县森荣林业有限公司40%股权返还给原告胡景云，并协助原告胡景云办理股权变更登记手续。
二、由被告叶修杰于本判决生效后十日内向原告胡景云支付违约金600000元，此款用被告已交付给原告的600000元直接冲抵。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费61360元，由被告邹翔负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。
审 判 长 余 刚
人民陪审员 樊后富
人民陪审员 匡中华
二〇一六年五月十二日
书 记 员 周 琦
附法条链接：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。