上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11028号
上诉人（原审被告、反诉原告）：俞金林，男，1962年5月10日生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：童喆凡，上海熊兆罡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：万世芳，男，1970年8月13日生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：魏永玲，女，1972年7月21日生，汉族，住上海市。
两被上诉人之共同委托诉讼代理人：褚子云，上海夜晨律师事务所律师。
上诉人俞金林因与被上诉人万世芳、魏永玲房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初17805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人俞金林上诉请求：撤销原判第三项。事实和理由：1、一审判决认定事实有误。被上诉人万世芳、魏永玲提供的《协议》标注日期是2015年11月13日，但实际签订日期是2016年2月底。2016年2月，一审证人蒋某曾向俞金林提出，因万世芳、魏永玲过户有问题，故要求俞金林重新签订买卖合同。俞金林本想解除合同，但对方已付的人民币（下同）820,000元房款俞金林已经补贴家用，无力再筹钱还款，便提出加价，但证人却威胁俞金林加价属于违约行为，并称可以等审税完成后如万世芳、魏永玲仍无法过户的则再协商价格。俞金林相信证人的话才签署了该《协议》，签署日期2015年11月13日是证人要求其写的。一审法院基于错误的事实判定，推定该《协议》仅是对社保问题的约定，其他条款按照原买卖合同有误。2、一审法院适用法律错误。因该《协议》中仅写明重新签订买卖合同，至于价格等其他约定都没有列明，一审判决未提到合同条款补足推定的法律依据，仅是依照错误的事实推论，采取了错误的习惯推定。3、一审法院判令俞金林承担300,000元违约金，有失公平。俞金林实际处于交易弱势方地位，且一直努力配合对方完成交易，因2016年3月25日新政出台后万世芳、魏永玲失去购房资格才解除合同。一审法院直接认定俞金林违约并应承担300,000元违约金，有失公平公正。故请求二审法院依法支持俞金林的上诉诉请。
被上诉人万世芳、魏永玲辩称：不同意俞金林的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。
万世芳、魏永玲向一审法院起诉请求：1、判令解除双方于2015年11月13日签订的《上海市房地产买卖合同》；2、判令俞金林返还其已付首付款820,000元；3、判令俞金林赔偿其违约金376,000元及因拒绝履行合同造成的损失224,000元。
俞金林向一审法院提起反诉请求：判令万世芳、魏永玲共同赔偿其违约金376,000元。
一审法院认定事实如下：2015年11月13日，万世芳、魏永玲（买受人、乙方）与俞金林（卖售人、甲方）就涉案房屋签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号：2525889），约定：房地产坐落于上海市XX村XX号XX室，房屋类型公寓，房屋建筑面积61.7平方米，甲乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计1,880,000元。双方确认，在2016年5月31日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。甲方未按本合同约定的期限将上述房地产交付（包括房地产交接及房地产权利转移）给乙方，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已付款日万分之四计算，违约金自本合同上述房地产应交付之第二日起算至实际交付之日止。逾期超过十五日后甲方仍未交付的，除甲方应向乙方支付十五日的违约金外，乙方可单方面解除本合同。乙方单方解除合同的，应当书面通知甲方，甲方承担违约责任，违约金为总价款的20%。甲方应在接到书面通知之日起十日内退还乙方已支付的房价款，并支付违约金。该合同补充条款（一）约定，甲乙双方应于2016年3月15日前至上海市相关房地产交易中心办理甲乙双方审税事宜。附件三约定，乙方于2015年11月13日支付定金20,000元，该定金在签订本合同当日自动转为房款的一部分。乙方于2015年11月18日前，将房款550,000元直接支付予甲方，甲方向乙方出具收款收据。乙方于2016年3月15日之前，将房款250,000元直接支付予甲方，甲方向乙方出具收款收据等。
同日，俞金林（甲方、转让方）与万世芳、魏永玲（乙方、受让方）另行签订《协议》，约定：因乙方社保没有缴满2年不符合上海限购要求，甲乙双方协商一致，待乙方社保正常缴纳满2年后再重新签订该房屋的买卖合同，办理交易进程。
同日，俞金林出具收条，收到万世芳、魏永玲购买涉案房屋的定金20,000元。2015年11月18日，万世芳通过银行转账的方式支付俞金林房款550,000元，同日，俞金林就该笔款项出具了收条。2016年1月22日，万世芳又通过银行转账的方式支付俞金林房款250,000元，同日，俞金林就该笔款项出具了收条。至此，万世芳、魏永玲共计支付俞金林房款820,000元。
另查明，在双方签订房地产买卖合同时，因社保原因，万世芳、魏永玲尚不具备购房资格，故双方签订补充协议，在购买方社保期满符合购房资格后，双方重新签订买卖合同，办理交易。至2016年2月，万世芳的社保连续缴费已满24个月，符合了当时的购房条件。后俞金林拒绝以原价格重新签订房地产买卖合同，导致纠纷产生。
2016年3月23日，上海XX有限公司（以下简称XX公司）致函俞金林，内容为：双方就涉案房屋签订了《上海市房地产买卖合同》，合同履行过程中，因客户方税单或社保未足，以致买卖合同履行障碍，双方协商通过客户方后续足额缴纳来满足购买条件，然后在不变更买卖条件的情况下重新签订买卖合同。现要求俞金林配合重新签订买卖合同。
后由于上海市3.25限购新政出台，万世芳、魏永玲再次丧失购房资格。
2016年5月4日，俞金林委托上海熊兆罡律师事务所分别致函万世芳、魏永玲及XX公司，内容为：2016年4月俞金林在向房产交易中心查询系争合同下的审税记录时，未发现万世芳、魏永玲方资格审查的任何相关信息。万世芳、魏永玲于2016年5月10日前，办理买卖合同的审税义务，俞金林将积极配合。若万世芳、魏永玲未能在上述期限内办理上述事宜，导致房产无法在5月31日前过户，俞金林将追究万世芳、魏永玲的违约责任。
审理中，万世芳、魏永玲申请XX公司业务员蒋某到庭作证。蒋某陈述，万世芳社保满两年后，其电话通知俞金林，但俞金林提出要加价300,000元才能继续交易。双方关于待买方社保足额后重新签订买卖合同的协议是2015年11月13日签订的。
一审法院认为，万世芳、魏永玲与俞金林就涉案房屋签订的《上海市房地产买卖合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应受其约束。同日，双方又签订了补充协议，约定待买方社保正常缴纳满2年后再重新签订涉案房屋的买卖合同，办理交易进程。虽然该补充协议未明确约定是否按原合同价格重新签订买卖合同，但从双方对前述买卖合同履行的进程看，万世芳、魏永玲已按约支付俞金林房款达820,000元，由此可见，双方已实际履行所签署的《上海市房地产买卖合同》，故双方补充协议约定的重新签订买卖合同的原因仅是因购买方在签订《上海市房地产买卖合同》时社保未满2年，尚不具有购房资格，待购买方社保满2年拥有购房资格后，俞金林应配合万世芳、魏永玲办理相应的过户手续，其中包括按原房屋买卖合同的条件重新签订买卖合同。审理中，证人的证人证言也对此予以了佐证。2016年2月，当万世芳、魏永玲拥有购房资格后，俞金林以涨价为由没有配合重新签订买卖合同并办理过户手续，系属违约，应承担相应的违约责任。对于违约金的标准，万世芳、魏永玲认为俞金林应当按《上海市房地产买卖合同》约定的总房价20%的标准支付违约金，而俞金林认为对方主张的标准过高，要求调整。一审认为，万世芳、魏永玲按照《上海市房地产买卖合同》所约定的总房价20%的违约金标准向俞金林主张违约责任，符合合同约定及法律规定，但考虑到万世芳、魏永玲由此可能产生的实际损失，兼顾双方的合同履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定俞金林向万世芳、魏永玲承担违约金300,000元。此外，因双方均同意解除买卖合同，故双方签署的《上海市房地产买卖合同》即日起解除，合同解除后，俞金林须返还万世芳、魏永玲已付房款820,000元。至于万世芳、魏永玲提出的要求赔偿实际损失的诉讼请求，因缺乏相应的证据予以证明，难以支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于二○一六年八月二十九日作出判决：一、万世芳、魏永玲与俞金林于2015年11月13日签订的《上海市房地产买卖合同》即日起解除；二、俞金林于判决生效之日起十日内返还万世芳、魏永玲购房款820,000元；三、俞金林于判决生效之日起十日内支付万世芳、魏永玲违约金300,000元；四、驳回万世芳、魏永玲的其他诉讼请求；五、驳回俞金林的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计8,830元，由万世芳、魏永玲负担1,390元，俞金林负担7,440元。反诉案件受理费减半收取计3,470元，由俞金林负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，首先，就俞金林关于涉案《协议》虽然落款日期为2015年11月13日，但实际签订日期为2016年2月底的主张，因其并未就此提供切实证据证明，故本院对此不予采信。其次，就俞金林关于涉案《协议》仅约定重新签订买卖合同，但对价格条款等都未明确约定的相关主张，对此，一审法院根据双方的实际履行情况并结合证人证言，认定系由于购买方的社保年限未满而需要在年限届满具备购房资格后与出售方按原买卖合同相关条件重新签订合同，该认定并无不当，故对俞金林该主张，本院亦不予采信。鉴于俞金林在万世芳、魏永玲具备购房资格后，拒绝按照《协议》约定配合万世芳、魏永玲重新签订房屋买卖合同并办理过户手续，故其行为显然构成违约。万世芳、魏永玲在新政出台后再次丧失购房资格导致双方买卖合同无法继续履行，故万世芳、魏永玲要求解除双方之间的买卖合同、俞金林就合同解除承担相应违约责任，依法有据。就俞金林应承担的违约金金额，一审法院已经根据本案实际情况酌情予以了调整，应属合理，俞金林认为一审该判项显失公平，缺乏依据，此也与俞金林一审反诉要求按照相同标准追究万世芳、魏永玲违约责任的主张相矛盾，故本院对此仍不予采信。综上所述，俞金林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币5,800元，由上诉人俞金林负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 唐建芳
审判员 盛伟玲
二〇一六年十二月十五日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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