中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2012）民抗字第23号
抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。
申诉人（一审原告、二审上诉人）：王光生。
委托代理人：肖阳，湖南律德律师事务所律师。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：嘉禾县泮头乡人民政府渣林村民委员会。
负责人：李文，主任。
委托代理人：李兴，郴州市正和法律服务所法律工作者。
王光生因与嘉禾县泮头乡人民政府渣林村民委员会（以下简称渣林村委会）合伙纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2009）湘高法民再终字第86号民事判决，向检察机关申诉。最高人民检察院以高检民抗〔2011〕82号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2012年3月6日作出（2012）民抗字第23号民事裁定，提审本案，并依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。王光生及其委托代理人肖阳，渣林村委会负责人李文及委托代理人李兴到庭参加诉讼。最高人民检察院检察员王天颖、书记员王柳玉出席法庭。本案现已审理终结。
嘉禾县人民法院一审查明，1987年，渣林村村民王日文、王石上等人合伙开办了老立山下煤矿。1990年5月，老立山下煤矿和同是渣林村村民李石利等人开办的塘梅冲煤矿因都是独眼井，且均无采矿许可证，双方遂与渣林村委会协商联合办矿，并于同年5月30日签订了《塘(谭)梅冲、立山下两矿合办两年后转村办协议》。1990年11月，因合办矿亦无采矿许可证，塘(谭)梅冲矿井和老立山下矿井均被有关部门强行封闭。1992年11月，王光生与同村村民王光石等人在距已被封闭的老立山下矿井约60米处新开一个井口，称新立山下矿井。同时，李石利等人将已封闭的塘梅冲矿井进行了修复。1993年3月，塘梅冲煤矿合伙人李石利等人与新立山下矿井的王光生等人签订联办协议书，约定将新开的塘梅冲煤矿与新立山下煤矿联办，取名团结煤矿;双方协商同意煤矿作价9万元，其中塘梅冲煤矿作价5万元，新立山下煤矿作价4万元;煤矿需股金20万元，塘梅冲煤矿、新立山下煤矿各为10万元。同年5月15日，李石利、王光生等人将团结煤矿发包给李明军、周继夕等人承包开采，约定承包期五年，承包费共45万元。
团结煤矿成立后，申办采矿许可证使用了渣林村委会的公章。1993年8月30日，湖南省地矿局、嘉禾县矿管办颁发的湘采证嘉煤字(1993)第06号采矿许可证记载“经审查，准许团结煤矿在嘉禾县泮头乡规定范围内，开采无烟煤矿。”该许可证有效期一年，并确认团结煤矿属集体性质。1993年下半年，老立山下矿井原合伙人王日文、王石上等人多次找李石利等人协商，要求确认他们为团结煤矿的合伙人并均分承包款和煤矿今后开采的利润，遭到李石利等人的拒绝。王日文、王石上等人遂于1994年3月向嘉禾县人民法院起诉。嘉禾县人民法院作出(1994)嘉塘经初字第19号民事判决：一、团结煤矿收归渣林村委会管理，行使开采权；二、由渣林村委会补偿王日文等人民币45000元；三、由渣林村委会补偿李石利等人45000元。判决后，王光生、李石利等人不服，上诉到郴州市中级人民法院。该院作出(1995)郴民终字第211号民事判决：一、维持嘉禾县人民法院(1994)嘉塘经初字第19号民事判决的第(一)项；二、撤销(1994)嘉塘经初字第19号民事判决第（二）、(三)项；三、驳回王日文、王石上等人的诉讼请求；四、李石利等人收取的团结煤矿承包款13万元应收归渣林村委会所有；五、渣林村委会补偿原塘梅冲矿合伙人李石利等人5万元，补偿原新立山下矿合伙人王光石、王光生等人4万元。之后，在执行(1995)郴民终字第211号民事判决过程中，渣林村委会原主任李解军、支书雷桐兵、文书李杰生于1996年6月16日与原塘梅冲矿合伙人代表李三石、原新立山下矿合伙人王光石、李陶胜、王光生签订了《渣林行政村团结煤矿转体协议书》(以下简称《转体协议书》)，该协议书约定：经郴州中院(1995)郴民终字第211号判决书判决团结煤矿属渣林村委集体所有，行使开采和管理，现根据煤矿的具体情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益，通过村委与煤矿原股东协商，特立如下协议：一、根据判决，煤矿原股东应向村委交1993年——1995年的利润计28000元整，交款方式一次性于1996年6月17日交嘉禾县人民法院执行庭，再由执行庭转交村委；二、煤矿从1996年1月1日起属于三大股分红和管理，以行政村牵头（渣林村委1股，塘梅冲1股，新立山下1股）；三、煤矿三大股由九人组成矿委会，渣林村委会三人，塘梅冲三人（李石利、李阳保、李三石），新立山下三人（李陶胜、王光石、王光生），各股股员必须服从矿委统一领导和安排；四、煤矿从1996年1月1日起，每年向村委交管理费2000元，交款时间每年5月30日前一次交清；五、以上协议如哪一股推翻，罚款30万元。
《转体协议书》签订后，渣林村委会原主任、支书于第二天上午将协议送到嘉禾县人民法院，并请求执行协议中约定的2.8万元。嘉禾县人民法院询问了协议达成的情况，主任李解军、支书雷桐兵解释是由于法院判决了4万元，除去村委会承担的诉讼费1万元和已经上交的0.1万元，以及协商同意少交0.1万元，因此只要交2.8万元。嘉禾县人民法院执行了2.8万元后，终结了案件的执行。此后，团结煤矿以村委会牵头管理，煤矿继续由原承包人李明军、周继夕等人承包。1998年3月，承包人李明军等人因经营不善离开煤矿，团结煤矿处于停产状态，期间由渣林村委会、塘梅冲矿、新立山下矿派人轮流看管。1998年8月渣林村委会将团结煤矿发包给李石利(原塘梅冲煤矿股东之一)和李长征，承包期限为6年。该承包合同于2001年被解除，渣林村委会即将团结煤矿再次发包，期限至2014年。
2004年8月20日，原塘梅冲矿和新立山下矿的全体股东16人即：王光生、李陶胜（又名李陶圣）、李其保、李文、李石利、李知发、王光石等人经协商签订了《协议书》，其主要内容是：团结煤矿自开办以来，由于各种原因，一直使全体股东未受到效益，经全体股东多次会议讨论，现将整个团结煤矿原三大股股东中的两大股以6000元一小股转让给王光生，转让后，李陶圣等15人在团结煤矿不再享有权利，也不再承担责任，权利义务全部由王光生接受，如有推翻，赔偿50万元。双方并将转让情况通知了渣林村委会。
协议签订后，王光生支付了约定的费用，要求参加团结煤矿的管理，但被渣林村委会拒绝，故王光生向嘉禾县人民法院提出诉讼，请求判令渣林村委会给付1996年至2004年度团结煤矿利润款32000元，支付违约金30万元，并请求判令团结煤矿由王光生开采和管理。
嘉禾县人民法院一审认为，公民、法人和其它组织的合法权益受法律保护。本案渣林村委会在取得了团结煤矿的管理、开采权后，根据团结煤矿的具体情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益将团结煤矿分为三大股，其中，渣林村委会占一大股，组成团结煤矿的原二大矿即塘梅冲矿（股东）和新立山下矿（股东）各占一大股，由三大股共同管理团结煤矿。可见团结煤矿由三大股合伙经营，是渣林村委会自行处理其合法权益的行为。上述三方签订的《转体协议书》没有违反法律、法规规定及第三人利益，属有效协议，三方均应自觉履行。《转体协议书》签订后，团结煤矿仍以渣林村委会的名义发包，塘梅冲矿股东和新立山下矿股东由于种种原因，实际上并未分得煤矿红利，但并不能以此否认《转体协议书》的合法有效性。2004年8月20日，塘梅冲矿和新立山下矿李陶圣等十五个股东将其在团结煤矿的股份转让给王光生，符合合伙企业法的合伙人内部股份转让的法律规定，且双方签订的股份转让《协议书》没有侵害集体、第三人的合法权益，属合法有效协议。本案王光生取得塘梅冲矿和新立山下矿全部股份后，根据《转体协议书》的规定，实际取得了团结煤矿2/3股份。况且本案渣林村委会一直认可塘梅冲矿（股东）和新立山下矿（股东）占团结煤矿2/3股份，故对王光生要求行使团结煤矿开采和管理权的合理请求，予以支持。对于王光生要求渣林村委会给付1996年至2004年度团结煤矿利润款32000元的诉讼请求，因其未能提供相应证据，不予支持。因双方在履行《转体协议书》时，由于当时煤炭市场疲软的现状，且团结煤矿在1996年到2004年确实无红利可分，故对王光生要求渣林村委会支付30万元违约金的请求，不予支持。该院根据《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，于2004年11月8日作出（2004）嘉民二初字第93号民事判决：一、王光生和渣林村委会共同行使团结煤矿的经营和管理权（其中王光生占2/3股份权利，渣林村委会占1/3）；二、驳回王光生的其它诉讼请求。
一审判决生效后，渣林村委会不服，向郴州市中级人民法院申请再审。郴州市中级人民法院将该案移交嘉禾县人民法院复查，经复查，嘉禾县人民法院决定再审。
嘉禾县人民法院再审确认原审查明事实。
嘉禾县人民法院再审认为，村民的合法权益应受法律保护。本案的焦点问题是渣林村委会原负责人与原塘梅冲矿合伙人李三石、原新立山下矿合伙人王光石、李陶胜（又名李陶圣）等人于1996年6月16日签订的《转体协议书》是否有效。根据已经发生法律效力的嘉禾县人民法院(1994)嘉塘经初字第19号民事判决和郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号民事判决，团结煤矿归属渣林村委会管理、行使开采权，同时，渣林村委会分别对团结煤矿的前身原塘梅冲矿和新立山下矿合伙人王光石、王光生、李石利等人进行了补偿。故此，原塘梅冲矿井和新立山下矿井的合伙人在团结煤矿的权利已经丧失，团结煤矿的产权应归渣林行政村所有，即属渣林村全体村民所有。1996年6月16日签订的《转体协议书》约定从1996年1月1日起，团结煤矿属于渣林村委、塘梅冲、新立山下三大股分红和管理，实际上是对团结煤矿产权的重新确定，而团结煤矿权属的重新确定，应属“涉及全村村民利益问题”。根据当时实施的《中华人民共和国村民委员会组织法（试行)》第十一条“涉及全村村民利益的问题，村民委员会必须提请村民会议讨论决定”，以及第十条“村民会议由本村十八周岁以上的村民组成”，“村民会议可以由十八周岁以上的村民参加，也可以由每户派代表参加”的规定，渣林村委会未将团结煤矿转体协议提请村民会议或村民代表会议讨论决定，故该协议签订程序不符合法律规定，内容损害了全体村民的合法利益，应属无效。王光生根据该协议诉请参与团结煤矿的管理与分红，没有法律依据，不予支持。原判认定事实错误，处理不当，应予纠正。该院经审判委员会研究决定，于2006年12月25日作出（2006）嘉民二再字第1号民事判决：一、撤销嘉禾县人民法院(2004)嘉民二初字第93号民事判决；二、驳回王光生的诉讼请求。
王光生不服上述判决，上诉至郴州市中级人民法院。
郴州市中级人民法院二审确认原审查明事实。
郴州市中级人民法院二审认为，本案为合伙协议纠纷。本案的焦点问题之一是1996年6月16日签订的《转体协议书》是否有效。虽然签订该协议没有按照《中华人民共和国村民委员会组织法(试行)》的规定经全体村民或村民代表讨论通过，但是该法中没有明确规定未经全体村民或村民代表讨论通过而与他人签订的协议属于无效协议。村民委员会组织法是调整村民内部管理行为的法律规范，其只能在村民自治中发生法律效力，在判断村委会对外签订的协议的效力上，应该依据其他法律法规的规定。《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定“依照法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”，该协议是当时的渣林村委会的法定代表人村主任以及村支书、村文书与王光生等人签订，并加盖了渣林村委会的公章；现在也没有证据证明签订协议时存在恶意串通、欺诈、胁迫等情况；本案中，渣林村委会并没有基于显失公平而行使撤销权来主张撤销1996年6月16日签订的《转体协议书》，该协议签订于1996年，根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第七十三条第二款“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护”，亦不能基于显失公平而撤销该协议。此外，法律法规并没有规定村委会对外签订的协议必须要以经过村民会议讨论为生效要件。因此，该院(1995)郴民终字第211号民事判决将团结煤矿的采矿权、管理权收归渣林村委会，在案件的执行过程中，渣林村委会与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人根据实际情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益，自愿达成《转体协议书》，将团结煤矿的分红和管理权划分为渣林村委会、原塘梅冲煤矿、原新立山下煤矿三方各占1/3，并不违反法律法规的禁止性规定。根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第五十五条、第五十七条以及最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十六条第一款的规定，1996年6月16日签订的《转体协议书》属于有效协议。
《转体协议书》的签订，并不是对团结煤矿采矿权的处分和划分，根据该院(1995)郴民终字第211号民事判决，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，原塘梅冲煤矿、原新立山下煤矿所取得的是团结煤矿的分红和管理权，且协议中约定应该由村委会牵头。王光生是原新立山下煤矿的股东之一，而不是原塘梅冲煤矿的股东，其于2004年收受原新立山下煤矿在团结煤矿分红和管理权的股份，符合法律规定。但是，李石利、李三石、李阳保等原塘梅冲煤矿的股东自愿放弃其在团结煤矿的分红和管理权，亦不再承担责任，根据该院(1995)郴民终字第211号民事判决以及1996年6月16日签订的《转体协议书》所约定的分红和管理权分为三份并由村委会牵头之规定，原塘梅冲煤矿在团结煤矿的分红和管理权应该由渣林村委会予以收回。王光生收受原塘梅冲煤矿在团结煤矿的分红和管理权，没有得到渣林村委会的明确同意，且诉讼中渣林村委会明确反对，其行为违反了该院(1995)郴民终字第211号民事判决以及《转体协议书》的约定，此收受行为虽然成立并已经实际履行，不能对抗渣林村委会依法依约定主张权利。考虑到王光生在收受原塘梅冲煤矿分红和管理权的股份时支付了相关费用，可由渣林村委会给予补偿。该院于2007年12月28日作出（2007）郴民三终字第28号民事判决：一、撤销嘉禾县人民法院(2004)嘉民二初字第93号、(2006)嘉民二再字第1号民事判决；二、渣林村委会和王光生共同行使团结煤矿的分红和管理权(其中渣林村委会占2/3股份权利，王光生占1/3股份权利)；三、由渣林村委会补偿王光生收受原塘梅冲煤矿股份的费用48000元；四、驳回王光生其他诉讼请求。
双方当事人均不服上述判决，向湖南省高级人民法院申请再审。
湖南省高级人民法院再审确认二审查明事实。
湖南省高级人民法院再审认为，从团结煤矿开办之初的个人投资，到长期以来团结煤矿在工商登记中确认的合伙企业性质，以及多年来合伙人对团结煤矿的共同管理、共享分红、共担责任的事实情况，结合本案双方当事人纠纷产生的具体原因，二审认定本案为合伙纠纷案，并无不当，应予确认。对于1996年6月16日签订的《转体协议书》的效力问题，该院认为渣林村委会、原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人在执行郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号生效民事判决中，根据煤矿的具体情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益，自愿签订《转体协议书》，约定以渣林村委会牵头，将团结煤矿的分红和管理权划分为渣林村委会、原塘梅冲煤矿、原新立山下煤矿三股，三方各占1/3，是当事人真实意思表示。而根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条“依照法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”的规定，当时的渣林村委会主任李解军系渣林村委会的法定代表人，其有权对外代表渣林村委会行使职权，故其与王光生等人签订《转体协议书》，并加盖渣林村委会公章的行为，对外代表的是渣林村委会。虽然《转体协议书》的签订没有按照《中华人民共和国村民委员会组织法(试行)》的有关规定经全体村民或村民代表讨论通过，但该法既未明确规定未经全体村民或村民代表讨论通过而与他人签订的协议属于无效协议，也未明确规定村委会对外签订的协议必须要以经过全体村民或村民代表讨论为生效要件。故《转体协议书》的签订既是当事人真实意思表示，也没有违反我国现行法律法规的禁止性规定，对二审认定《转体协议书》合法有效，应予确认。根据郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号生效民事判决和《转体协议书》的约定，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，对团结煤矿的经营管理则由渣林村委会牵头与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人共同进行，各占三分之一股。王光生是原新立山下煤矿的股东之一，而原新立山下煤矿所有股东行使团结煤矿三分之一的分红和管理权。王光生于2004年收受原新立山下煤矿内部其他股东的股份，并未影响原新立山下煤矿在团结煤矿享有的三分之一的分红和管理权，不违反法律的相关规定。但对于原塘梅冲煤矿股东的股份，因王光生不是原塘梅冲煤矿的股东，其收受的是原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权，应得到渣林村委会的明确同意，但王光生没有充分证据支持其主张。故二审根据生效判决以及《转体协议书》的约定，认定王光生的收受行为不能对抗渣林村委会，原塘梅冲煤矿在团结煤矿的分红和管理权由渣林村委会收回，并无不当，应予确认。综上所述，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，王光生、渣林村委会的申请再审理由不能成立，不予支持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第一项的规定，于2009年9月2日作出（2009）湘高法民再终字第86号民事判决：维持郴州市中级人民法院(2007)郴民三终字第28号民事判决。
王光生不服，向检察机关申诉，最高人民检察院向本院提出抗诉。
最高人民检察院抗诉认为，湖南省高级人民法院（2009）湘高法民再终字第86号民事判决（以下简称86号判决）适用法律错误。主要理由：
（一）王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订协议收购原新立山下煤矿和原塘梅冲煤矿的股份，并不违反团结煤矿股东之间的约定。1996年6月16日签订的《转体协议书》约定，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，对团结煤矿的经营管理则由渣林村委会牵头与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人共同进行，各占三分之一股。该协议明确了团结煤矿的股份构成和股东之间的权利义务，即渣林村委会、原塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各占三分之一股。渣林村委会与其他股东一样，对团结煤矿不享有特权，只与其他股东一起共同行使管理权，该协议也未约定股东之间的股份转让须经其他股东或渣林村委会的同意。2004年8月20日，王光生与原塘梅冲矿和原新立山下矿的其他股东达成协议，由王光生受让上述股东在团结煤矿的股份，该协议是双方真实意思表示，不违反团结煤矿股东之间的约定，也未侵害渣林村委会的权利，且已履行完毕，应对团结煤矿全体股东发生法律拘束力。86号判决认为王光生收受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权，应得到渣林村委会的明确同意，没有合同依据。
（二）王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订协议收购原新立山下煤矿和原塘梅冲煤矿的股份，亦不违反法律规定。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定:“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”依据该条法律规定，合伙人转让合伙份额，依其是向外转让还是向内转让，适用不同的法律规则。合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让合伙份额的，不须其他合伙人同意，只须通知其他合伙人就行。本案相对于团结煤矿而言，不管是原新立山下煤矿的合伙人，还是原塘梅冲的合伙人，他们都属于团结煤矿内部的合伙人。他们之间合伙份额的转让，属于合伙人之间的转让，而不属于合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额。依照上述法律规定，只须通知其他合伙人即可，而不须其他合伙人同意。王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订合伙人份额内部转让协议时，依法通知了渣林村委会，渣林村委会虽未明确表示同意，但不影响该转让协议的效力。因此，86号判决认为王光生收受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权，未得到渣林村委会的明确同意不能对抗渣林村委会，属适用法律错误。
王光生确认最高人民检察院的上述抗诉意见在其再审诉讼请求范围之内。
渣林村委会答辩称，抗诉机关的抗诉理由不成立。1、《转体协议书》不是渣林村委会的真实意思表示，也不是渣林村委会全体村民的真实意思表示，属违法无效协议。2、《转体协议书》是一份没有履行的协议。3、王光生要求法院判决团结煤矿由其开采和管理的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据。综上，请求依法撤销原审判决，驳回抗诉和王光生对渣林村委会的起诉。
本院再审确认原审认定的事实。另查明，王光生庭审陈述1996年《转体协议书》签订后，团结煤矿承包费不够赔偿因采矿稻田地面塌陷导致的经济赔偿，故一直没有分红。另外，王光生确认团结煤矿产权归渣林村委会，其所谓的“股份权利”是指分红和管理权，分红主要体现在团结煤矿每年的租赁费上。
本院认为，团结煤矿最初系由个人投资开办，工商登记中亦确认为普通合伙企业，现因王光生主张参加管理团结煤矿未果引发本案纠纷，故原审认定本案为合伙纠纷，并无不当，应予确认。本案当事人争议的焦点在于王光生买受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权是否有效。对此，必然涉及《转体协议书》以及《协议书》的效力认定问题。
在另案郴州市中级人民法院(1995)郴民终字第211号生效民事判决判令团结煤矿收归渣林村委会管理，行使开采权的执行过程中，渣林村委会、原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人根据煤矿的具体情况，为了方便生产生活，提高煤矿效益，自愿签订了《转体协议书》，约定以渣林村委会牵头，将团结煤矿的分红和管理权划分为渣林村委会、原塘梅冲煤矿、原新立山下煤矿三大股，三方各占1/3。《转体协议书》由渣林村委会当时的村主任以及村支书、村文书与王光生等人签订，并加盖了渣林村委会的公章。该《转体协议书》的签订是当事人真实意思表示，合法有效，应予确认。渣林村委会主张《转体协议书》系渣林村委会的主任和支书受胁迫所签订，对此没有提供证据佐证，不予支持。
根据《转体协议书》约定，团结煤矿的采矿权属于渣林村委会，对团结煤矿的经营管理则由渣林村委会牵头与原塘梅冲煤矿合伙人、原新立山下煤矿合伙人共同进行，各占三分之一股。该协议明确了团结煤矿合伙人之间的权利义务，即渣林村委会、原塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各占三分之一股。从《转体协议书》的约定并不能看出渣林村委会对团结煤矿享有特权，只是与其他合伙人一起共同行使管理权。另外，该协议也未约定合伙人之间的转让财产份额须经其他合伙人或渣林村委会的同意。
在尊重《转体协议书》约定的基础上，2004年8月20日，王光生与原塘梅冲矿和原新立山下矿的其他股东签订《协议书》，由王光生受让上述股东在团结煤矿的股份。《中华人民共和国合伙企业法》（2006年8月26日修订前）第二十一条规定：“合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”本案相对于团结煤矿而言，不管是原新立山下煤矿的合伙人，还是原塘梅冲的合伙人，他们都属于团结煤矿内部的合伙人。他们之间合伙份额的转让，属于合伙人之间的转让，而不属于合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额。依照上述法律规定，只须通知其他合伙人即可，而不须其他合伙人同意。王光生与李陶胜(又名李陶圣)、李其保等16人签订合伙人份额内部转让协议时，依法通知了渣林村委会。该内部财产份额转让协议是当事人真实意思表示，不违反团结煤矿合伙人之间的约定，也未侵害渣林村委会的权利，应为有效，且已履行完毕，当然对团结煤矿全体合伙人发生法律拘束力。
现王光生通过合伙人份额内部转让协议取得团结煤矿中原塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各占的三分之一股，故王光生有权参与团结煤矿的分红和管理。根据《转体协议书》的约定，王光生应当占有三分之二的分红和管理权。
因另案已经确认团结煤矿收归渣林村委会管理，行使开采权；且《转体协议书》上也明确说明“团结煤矿属渣林村委集体所有”；王光生亦确认团结煤矿产权归渣林村委会，所谓“股份权利”是指分红和管理权，分红主要体现在团结煤矿每年的租赁费上。故以往判决判项中的“股份权利”应当理解为对团结煤矿的分红和管理，并不涉及团结煤矿产权的划分。
对于王光生要求渣林村委会给付1996年至2004年度团结煤矿利润款32000元以及30万元违约金的诉讼请求，因其未能提供相应证据，且庭审陈述1996年《转体协议书》签订后，团结煤矿承包费不够赔偿因采矿稻田地面塌陷导致的经济赔偿，一直没有分红，故不予支持。
综上，原审认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省高级人民法院（2009）湘高法民再终字第86号、郴州市中级人民法院(2007)郴民三终字第28号、嘉禾县人民法院（2006）嘉民二再字第1号民事判决；
二、维持嘉禾县人民法院（2004）嘉民二初字第93号民事判决；
三、驳回王光生其他诉讼请求。
本案一审受理费13010元，其他诉讼费5210元，调查取证费400元，合计18620元；二审案件受理费7490元，其他诉讼费3750元，合计11240元；案件诉讼费用共计29860元，由王光生负担9860元，由嘉禾县泮头乡人民政府渣林村民委员会负担20000元。
本判决为终审判决。
审判长 何 抒
审判员 李桂顺
审判员 王云飞
二〇一三年八月二十一日
书记员 许冬冬