河南省安阳市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2016）豫05行终226号
上诉人（原审原告）河南银信投资担保有限公司，住所地：郑州市管城回族区紫荆山路60号12层1217号。
法定代表人李久立，经理。
委托代理人寇记东，男，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）安阳县工商管理和质量技术监督局，住所地：安阳市紫薇大道东段523号。
法定代表人陈峰，局长。
委托代理人李凯，河南至尊律师事务所律师。
原审第三人牛亮亮，男，1988年6月28日出生，汉族，住安阳县。
上诉人河南银信投资担保有限公司（以下简称银信公司）因诉安阳县工商管理和质量技术监督局（以下简称安阳县工质局）股权变更登记一案，不服林州市人民法院（2016）豫0581行初74号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人银信公司的委托代理人寇记东，被上诉人安阳县工质局的副职负责人李晓东、委托代理人李凯，原审第三人牛亮亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：安阳市瑞益丰煤业有限公司（以下简称瑞益丰公司）于2013年12月25日向郑州银行股份有限公司借款人民币壹仟万元整（借款合同号：郑银流借字01120130010069113号），借款期限约定自2013年12月25日至2014年12月24日止。同日，银信公司分别与瑞益丰公司、郑州银行签订《委托担保合同》（合同号：委保字13371-101号）、《保证担保合同》（郑银保字09120130010064928号）。同时，牛亮亮与银信公司签订《股权质押反担保合同》（合同号：股权质字13371-050号），合同约定牛亮亮作为质押人自愿以其所持有河南睿祥仓储物流有限公司（以下简称睿祥公司）60%股权（即出质股权数额1200万元）向银信公司反担保，睿祥公司于2013年12月25日以（安县）股质登记设字（2013）第6号股权出质设立登记，出质股权数额为1200万元，出质人牛亮亮办理了股权出质登记。瑞益丰公司借款到期后，未向郑州银行股份有限公司偿还贷款。睿祥公司于2014年10月9日向安阳县工质局提出原股东牛亮亮拟变更为郭勇的登记申请，该局于2014年10月15日为睿祥公司作出股东变更登记。银信公司向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，郑州市中级人民法院于2015年1月16日以（2015）郑民三初字第92号民事判决书，判决：瑞益丰公司于判决生效后十日内支付银信公司代偿本金及利息共计10127094.34元，并支付违约金（违约金计算以10127094.34元为基础，（自2015年1月31日起至本判决确定还款之日止按中国人民银行公布的同期货款利息的四倍标准计付）；瑞益丰公司未按期履行判决确定的债务时，银信公司有权对瑞益丰公司所有的5万吨煤炭、牛亮亮持有的睿祥公司60%股权折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款享有优先受偿权。（2015）郑民三初字第92号民事判决已生效。银信公司已向郑州市中级人民法院申请强制执行。安阳县工质局于2014年10月15日以睿祥公司原股东牛亮亮变更为郭勇，对牛亮亮所持睿祥公司60%的股权转让给郭勇（出质股权为1200万元），以货币形式支付已完毕。安阳县工质局在对本案答辩期中，获息睿祥公司于2014年10月9日原股东牛亮亮与郭勇在签订睿祥仓储物流有限公司60%的股份（为1200万元）股权转让协议时，未经得质押权人银信公司的同意，即向安阳县工商管理和质量技术监督机关申报虚假材料，故意隐瞒事实，于2014年10月15日取得了股东变更登记，于2016年7月11日作出安县工商质监处字（2016）第293号行政处罚决定，对睿祥公司于2014年10月15日取得的股东变更登记予以撤销，对该公司罚款人民币100000元。该行政处罚决定书已送达睿祥公司。
原审法院认为：安阳县工质局是法律法规授权的企业核准、变更、注销，吊销的行政登记机关。本案中的企业变更登记属其职权范围内的行政行为。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款之规定：“基金份额，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额，股东所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。本案中牛亮亮作为睿祥公司法人代表，明知其与银信公司签订有《股权质押反担保合同》，已在工商管理和质量技术监督机关办理了股权出质设立登记备案，并又自愿以持有公司60%的股权提供了反担保，为了逃避清偿到期的债务，与睿祥公司实际控股人相互串通，故意隐瞒事实真像，申报虚假材料，向工商管理和质量技术监督机关提出股东变更登记申请。而本案安阳县工质局对企业申请材料，未尽审慎审查义务，为睿祥公司做出了股东变更登记，致使银信公司作为睿祥公司股权的质权人，因违法变更登记，而导致银信公司丢失质权，使债权得不到实现，严重侵害了银信公司的合法权利，给银信公司造成了经济损失，应予赔偿。但是，银信公司以同一事实已向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，郑州市中级人民法院已经发生法律效力的（2015）郑民三初字第92号民事判决，对银信公司主张的经济损失予以确认。银信公司诉讼请求的经济损失由安阳县工质局赔偿的理由缺乏事实和法律依据，不能成立，不予采纳，应予驳回。在对本案审理期间，安阳县工质局决定对2014年10月15日为睿祥公司作出的股东变更登记行为予以撤销，符合法律法规的规定，予以确认。银信公司主张安阳县工质局股东变更登记行为违法的事实与理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十四条第二款第（二）项、《中华人民共和国国家赔偿法》第五条第（三）项、《最高人民法院关于审理行政赔偿案件若干问题的规定》第三十三条之规定，判决：一、确认安阳县工质局2014年10月15日为睿祥公司做出的股东变更登记行为违法；二、驳回银信公司赔偿诉讼请求。案件受理费50元，由安阳县工质局承担。
上诉人银信公司上诉称：一、原审判决认定事实部分错误，银信公司因安阳县工质局的违法行为已造成经济损失，原审判决驳回银信公司赔偿请求的理由和证据不充分。原审判决已认定牛亮亮所持睿祥公司60%的股权转让给郭勇，以货币形式支付已完毕。牛亮亮收到款项后并未向银信公司提前清偿债务。2014年10月15日，睿祥公司股东由牛亮亮变更为郭勇后，该公司负债增加，股权严重贬值，导致银信公司享有的质权价值严重贬值，甚至无变卖股权之必要，正是安阳县工质局的违法行政行为造成该股权严重贬值。银信公司向原审法院提交了相关证据，证明债权已在郑州市中级人民法院申请强制执行，虽经判决书确认损失，但由于丢失股权、股权贬值等原因至今无法收回欠款，经济损失达1200万元。安阳县工质局在原审法院开庭前两日对原股权变更登记予以撤销，并依法变更为牛亮亮持有该睿祥公司60%的股权，但这并不能免除安阳县工质局就其违法行为给银信公司造成1200万元经济损失的赔偿责任。二、原审判决在“本院认为”部分已认定安阳县工质局对企业申请材料，未尽审慎审查义务，为睿祥公司做出了股东变更登记，致使银信公司作为睿祥公司股权的质权人，因该局的违法变更登记而导致丢失质权，使债权得不到实现，严重侵害了银信公司的合法权利，给银信公司造成了经济损失，应予赔偿。但却又认为银信公司请求的经济损失由该局赔偿的理由缺乏事实和法律依据，不能成立，继而判决驳回了银信公司的诉讼请求。判决前后矛盾，有损法律的权威。请求：一、维持原审判决第一项；二、撤销原审判决第二项，并依法改判安阳县工质局向银信公司赔偿因其违法行为给银信公司造成的经济损失1200万元。上诉费用由安阳县工质局负担。
被上诉人安阳县工质局答辩称：一、安阳县工质局作出的本案被诉股权变更登记行为并不违法。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张股东权利。登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未变更登记的，不得对抗第三人”。可见，股权变更登记是对当事人股权变更事实的确认。行政机关在办理行政确认登记时，只负有形式审查义务，申请资料的真实性应由申请人负责。本案中，牛亮亮与郭勇签订股权转让协议后，经过修改公司章程、通过股东会议、记载于股东名册，郭勇就已经取得睿祥公司的股东资格。牛亮亮向安阳县工质局申请变更登记，并不对银信公司的质权产生实质影响。二、导致银信公司质权丧失及经济损失的根本原因是牛亮亮违反《股权质押反担保合同》的约定，擅自转让其股权，与安阳县工质局的变更登记无因果关系，安阳县工质局不应承担赔偿责任。需要特别强调的是，牛亮亮在股权转让过程中并未收到1200万元股权转让金，且安阳县工质局得知睿祥公司隐瞒重要事实、提供虚假材料、欺骗登记机关作出被诉股权变更登记后，于2016年7月11日作出安县工商质监处字（2016）第293号行政处罚决定，对睿祥公司2014年10月15日取得的股东变更登记予以撤销，恢复到原登记状态，即牛亮亮仍然是睿祥公司的股东，持股60%。基于股东变更登记不影响股东资格变更、经行政处罚恢复牛亮亮股东资格、1200万元未实际交割三点原因，银信公司的损失与被诉股东变更登记行为无因果关系。另外，股权质押本身就有质押率，是一种有折扣的质押。影响股权价值的因素有公司自身的经营状况、人民币贬值等等因素，是受市场及价值规律左右的，安阳县工质局的股权变更登记不会影响到股权贬值。生效的郑州市中级人民法院（2015）郑民三初字第92号民事判决对应当由谁承担银信公司的损失作出了明确判决，本案赔偿诉讼标的已为生效裁判所羁束，原审判决驳回银信公司的赔偿请求并无不当。请求：驳回上诉，维持原判。
原审第三人牛亮亮述称：并未收到1200万元股权转让金。请求：驳回上诉，维持原判。
经审理查明：安阳县工质局作出的安县工商质监处字（2016）第293号《行政处罚决定书》查明，睿祥公司在2014年10月15日向安阳县工质局办理变更股东时提供的2014年10月9日牛亮亮与郭勇签订的股权交割证明内容不真实，到安阳县工质局作出处罚时牛亮亮也没有收到郭勇的股权转让金1200万元。当事人于2014年10月15日向工商部门提交虚假材料、隐瞒重要事实，办理了股东变更登记，领取了企业法人营业执照。其他事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为：一、关于安阳县工质局作出的被诉股权变更登记是否违法的问题。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。本案中，安阳县工质局在已对牛亮亮持有的睿祥公司60%股权进行出质登记的情况下，在睿祥公司申请对牛亮亮所持有的股权进行变更登记时，未对出质人与质权人是否协商同意股权变更进行审查，即作出被诉股权变更登记，属程序违法，原审判决确认该变更登记行为违法并无不当。二、关于安阳县工质局是否应对银信公司承担1200万元赔偿责任问题。根据《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第六十三条第一项规定，国家机关以及其他职能部门依职权制作的公文文书的证明效力优于其他书证。本案中，安阳县工质局作出的安县工商质监处字（2016）第293号《行政处罚决定书》查明牛亮亮并未收到股权转让金1200万元、睿祥公司系提交虚假材料办理了股东变更登记。该证据的证明效力优于其他证据，原审判决认定牛亮亮所持睿祥公司60%的股权转让给郭勇，已以货币形式支付完毕的事实有误。银信公司认为被诉股权变更登记行为导致睿祥公司负债增加、股权严重贬值的上诉理由没有事实根据。安阳县工质局作出的被诉股权变更登记行为虽然违法，但该局在原审期间已撤销该股权变更登记，不影响银信公司对牛亮亮所持有的睿祥公司股权主张质权，该公司要求安阳县工质局赔偿其1200万元损失的上诉请求没有法律依据，原审判决驳回其赔偿请求并无不当。综上，银信公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人河南银信投资担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵卫红
审判员 蔡 梅
审判员 阎丽杰
二〇一六年十一月二十八日
书记员 李维维