山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）聊商终字第148号
上诉人（原审被告）：朱庆林，男，1968年9月4日生，汉族，个体业主，住聊城市东昌府区。
上诉人（原审被告）：胡海峰，男，1971年12月15日生，汉族，个体业主，住聊城市益民胡同5号市。
二上诉人共同委托代理人：刘继华，山东万航律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：聊城桃源游乐山庄有限公司。住所地：聊城市聊阳路东徒骇河南侧。
临时负责人：周继勇。
委托代理人：邹洪荣，山东万航律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁琳，女，1963年2月16日生，汉族，下岗职工，住聊城市。
委托代理人：冯锐，山东智祥律师事务所律师。
上诉人朱庆林、胡海峰、聊城桃源游乐山庄有限公司（以下简称桃源公司）因确认合同无效纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2013）聊东民初字第3337号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人朱庆林、胡海峰的委托代理人刘继华，上诉人桃源公司的委托代理人邹洪荣，被上诉人梁琳及其委托代理人冯锐，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁琳一审诉称：原告于2011年3月28日向原审法院提起诉讼，请求被告桃源公司停止使用原告投资建设的地上建筑物、构建物，并返还全部设施或投资款。经审理，原审法院于2012年9月20日判决被告桃源公司十日内返还原告设施折款149.40万元。被告桃源公司不服提起上诉，经二审法院审理，于2013年6月20日作出终审判决，判令被告桃源公司赔偿原告折款103.5046万元。在二审审理期间，被告桃源公司法定代表人周佰生知道二审案子胜诉已经不可能，便与其表弟朱庆林、胡海峰恶意串通，在2013年5月1日签订买卖协议，将原告在桃源公司建设的近200万元的设施，以低于40万元的低价，全部卖给胡海峰、朱庆林。原告在二审期间，为确保自己的投资得到保护和顺利执行，申请二审人民法院对原告投资的设施和树木采取查封，查封了被告桃源公司的价值166万元的设施和树木。原告认为被告无视国家法律，在诉讼中恶意转让变卖原告投资的建筑物、构建物及地上附属设施，并以低价转让买卖，双方恶意串通，逃避债务，以合法形式掩盖非法目的，以达到损害第三人利益的目的。根据合同法的规定，双方之间订立的转让协议无效。故提起诉讼，请求法院确认被告桃源公司与被告胡海峰、朱庆林之间签订的转让协议无效。
桃源公司一审答辩称：被告之间订立的转让协议符合法律规定，协议合法有效。原告所诉无事实依据。我们之间实际转让价格为101万元，非低价转让。二审法院的判决书于2013年6月20日生效，在生效前，桃源公司是否欠原告设施款尚不清楚，谈不上桃源公司私自变卖原告的投资。桃源公司转让地上附属物是为了减少损失，同时偿还他人的债务，如果投资的土地被收回，地上附属物具有不可移动性，其剩余价值不足20万元。相反，桃源公司通过直接转让获得价款40万元，偿还债务61万元，已尽最大努力挽回损失。桃源公司没有与其他被告恶意转移，转让合同没有损害原告的权益。原告的诉讼请求无事实和法律依据，人民法院应驳回其诉讼请求。
胡海峰、朱庆林一审答辩称：原告不具备诉讼主体资格，合同具有相对性，原告不是合同的相对人，不具有合同利益，合同也没有涉及原告的利益，原告无权请求法院确认我们之间合同效力的主体资格，应驳回原告的起诉。且转让协议合法有效，协议不存在任何违反法律和行政法规规定的情形。协议签订后，我们已经支付了相应价款，桃源公司也已把标的物交付我们，转让协议已经履行完毕。为维护基本的交易安全，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2004年4月12日，梁琳与桃源公司签订桃源公司租赁协议，协议约定梁琳租赁桃源公司从事经营，该协议已经法院判决解除。梁琳投资建设的价值166万元的设施经两级人民法院依法确认，桃源公司内梁琳投资建设的设施应归其所有。2007年9月11日，经聊城市中级人民法院主持，梁琳将法院确认的其投资兴建的设施交由桃源公司使用。
桃源公司与梁琳几经诉讼，双方就梁琳建设的设施的现状、残值、是否存在等存在较大争议。2011年，梁琳提起诉讼，请求法院判令桃源公司停止使用其投资兴建的设施，返还全部设施或投资款。一审法院于2012年9月20日判决桃源公司赔偿梁琳设施折价款149.40万元，桃源公司不服提起上诉。二审中，桃源公司又配合鉴定，致使梁琳投资的部分项目价值发生变化，二审改判桃源公司偿还梁琳设施折价款103.504627万元。二审审理期间，梁琳申请聊城市中级人民法院采取诉讼保全措施，聊城市中级人民法院于2013年5月7日作出诉讼保全裁定，并于2013年5月13日依法查封了桃源公司院内的设施。审理中，胡海峰、朱庆林自称曾向聊城市中级人民法院提出查封异议，书面申请复议，聊城市中级人民法院未对胡海峰、朱庆林的查封异议作出答复，但胡海峰、朱庆林未能提交任何证据。
在梁琳与桃源公司租赁合同纠纷一案的二审审理期间，桃源公司于2013年5月1日将全部设施和除桃源公司租赁的动物外的其他财产，转让给胡海峰、朱庆林，协议约定转让价款40万元。胡海峰、朱庆林辩称，实际转让款为101万元，即另行支付桃源公司欠所在地村民的土地使用租金61万元。胡海峰、朱庆林提交了转账凭证等予以证明。胡海峰、朱庆林实际开始向桃源公司支付价款的时间为2013年4月28日。
另查明，朱庆林与桃源公司的法定代表人周佰生系表兄弟。
原审法院审理认为，桃源公司在二审审理期间，明知所转让的设施中含有梁琳投资兴建的设施，法院认定梁琳投资兴建的设施应归梁琳所有，虽交付桃源公司使用，但桃源公司并没有所有权。梁琳起诉后，在桃源公司没有支付对价之前，桃源公司无权处分属于梁琳的财产。梁琳作为产权人主张权利并无不当，胡海峰、朱庆林辩称梁琳不是合同当事人，无权提起诉讼的抗辩理由不能成立，依法不予采纳。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的。”桃源公司转让行为显然损害了梁琳的合法权益，转让行为应属无效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条第四项之规定，原审法院于2014年3月18日判决：确认被告聊城桃源游乐山庄有限公司与被告胡海峰、朱庆林于2013年5月1日订立的《桃园山庄地上附属物转让协议》无效。
朱庆林、胡海峰不服一审判决上诉称：一、人民法院的生效法律文书导致转让协议所涉财产的所有权从被上诉人处变动到原审被告，一审法院认为被上诉人对转让协议所涉财产享有所有权，原审被告对转让协议所涉财产没有所有权，属于认定事实错误。（2011）聊东商初字第1036号民事判决认为，被上诉人所建设施多为建筑物与花草树木，返还或拆除将使其价值损失殆尽，为避免损失扩大，以折价返还为宜，并判令原审被告于判决生效后十日内偿还被上诉人设施折价款149.40万元。原审被告对（2011）聊东商初字第1036号民事判决不服，上诉到聊城市中级人民法院后，聊城市中级人民法院作出（2012）聊商终字第289号民事判决，仅将原审被告向被上诉人给付的折价款变更为103.5046万元。上述两判决判令原审被告给付被上诉人设施折价款的前提就是转让协议所涉财产所有权转移，否则原审被告无须支付设施折价款。这就表明上述两判决导致转让协议所涉财产的所有权从被上诉人变动到原审被告，原审被告因获得涉案财产的所有权向被上诉人支付对价103.5046万元，被上诉人因此获得对原审被告103.5046万元债权，但对涉案财产不再具有所有权。一审法院在上述情形下，仍认为被上诉人对转让协议所涉财产享有所有权，属于认定事实错误。二、转让协议所涉财产实际转让价款为101万元，一审法院认为上诉人因受让转让协议所涉财产支付价款为40万元，属于认定事实错误。涉案财产占用土地的所有权人为王光宇村民小组。原审被告因经营不善截止到转让协议所涉财产转让前已经拖欠王光宇村民小组款项61万元。上诉人为取得转让协议所涉财产并获得转让协议所涉财产所占用土地使用权，在同原审被告协商的同时还同王光宇村民小组协商，最后确定转让协议所涉财产实际转让价款为101万元，转让协议载明的40万元直接给付原审被告，其余61万元直接支付王光宇村民小组用以偿还原审被告截止转让协议所涉财产转让前，对王光宇村民小组所负61万元的债务。上述101万元款项己经全部支付到位。一审法院在上述情况下再认为上诉人因受让转让协议所涉财产支付价款为40万元，显然属于认定事实错误。三、被上诉人对转让协议所涉财产不具有所有权，又不是转让协议的当事人，对转让协议不具有任何其他权益，转让协议是否有效与其也没有任何利害关系，无权请求人民法院确认转让协议的效力，不具有一审原告诉讼主体资格。合同具有相对性，被上诉人并非转让协议的当事人，转让协议如何签订均没有涉及被上诉人的合法利益，不影响被上诉人向原审被告主张债权，加之被上诉人对转让协议所涉财产不具有所有权，转让协议是否有效都不涉及被上诉人的利益，被上诉人也无权请求人民法院确认转让协议的效力。故，被上诉人不具有一审原告诉讼主体资格。四、一审法院认为上诉人和原审被告恶意串通，损害被上诉人的合法权益，并判令转让协议无效，没有事实和法律依据，属于认定事实和适用法律错误。前已述及，原审被告对转让协议所涉财产具有所有权，任何法律也没有规定没有支付对价之前不能转让具有所有权的财产。转让协议所涉转让财产的实际转让价格为101万元，和（2012）聊商终字第289号民事判决确认的103.5046万元的价格仅仅相差2万余元，完全符合市场交易价格和商品实际价值上下浮动的规律。转让协议约定的财产已经实际交付上诉人，上诉人也已经将转让价款全部支付完毕，该协议已经履行完毕。转让协议的签订和履行不存在任何恶意串通行为，也没有损害被上诉人的任何合法权益。一审法院对于上诉人和原审被告恶意串通签订转让协议并损害被上诉人利益行为没有任何事实和证据予以支持，在没有任何论述的情况下直接判令转让协议无效，属于认定事实和适用法律错误。五、一审法院严重违反法定程序。综上，上诉人认为，原审被告有权自主转让自有的设施、设备；转让协议不存在恶意串通损害被上诉人利益的行为；被上诉人不具有一审原告诉讼主体资格；一审法院严重违反法定程序；一审法院判令转让协议无效属于认定事实和适用法律错误。为维护上诉人的合法权益，上诉人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条之规定，提出上述请求，望人民法院依法作出公正判决。
桃源公司不服一审判决上诉称：一、原审法院认定被上诉人具有上诉人转让设施的所有权，属于认定事实错误。（2012）聊商终字第289号民事判决己判令上诉人偿还被上诉人设施折价款103.504627万元。该判决生效时即表明，被上诉人对其所投资的设施已没有所有权，其只有权要求上诉人偿还折价款103.504627万元。上诉人偿还不能时，其可以申请人民法院强制执行。如一方面认定设施归被上诉人所有，另一面上诉人又按（2012）聊商终字第289号民事判决的要求向被上诉人偿还折价款，则上诉人必将履行双份义务，造成事实上的矛盾。因此，原审法院认定被上诉人对设施拥有所有权，属于认定事实错误。二、原审法院认定上诉人与原审被告的交易额系40万元，属于认定事实错误。上诉人周边土地正进行大规模拆迁改造，上诉人为了尽最大努力减少自己损失，同时也为了偿还土地出租方王光宇村民小组的租金、工费、生活费等费用，上诉人与原审被告、王光宇村民小组协商一致，约定由上诉人与原审被告签署《桃源山庄地上附属物转让协议》。原审被告向上诉人支付地上附属物40万元，向王光宇村民小组代上诉人偿还原欠债务61万元，且王光宇村民小组己实际收到该61万元。因此，上诉人与被上诉人签署的《挑源山庄地上附属物转让协议》实际交易额为101万元。原审法院认定交易额系40万元，属于认定事实错误。三、被上诉人对转让设施不具有所有权，其也不是《桃源山庄地上附属物转让协议》的当事人，无权请求人民法院确认《桃源山庄地上附属物转让协议》的效力，不具有一审原告诉讼主体资格。合同具有相对性，被上诉人并非合同的当事人，合同如何签订均没有涉及被上诉人的合法利益，不影响被上诉人向原审被告主张债权，加之被上诉人对转让设施不具有所有权，合同是否有效都不涉及被上诉人的利益，被上诉人也无权请求人民法院确认转让协议的效力。故，被上诉人不具有一审原告诉讼主体资格。四、一审法院认为上诉人和原审被告恶意串通，损害被上诉人的合法权益，并判令转让协议无效，属于认定事实和适用法律错误。上诉人对转让设施具有所有权，上诉人有权自主占有、使用、处分。转让设施的实际转让价格为101万元，上诉人以低于（2012）聊商终字第289号民事判决确认的103.5046万元的价格处分转让设施，基本体现了转让设施的实际价值。转让设施已经实际交付原审被告，上诉人也己经得到全部转让价款，该协议己经履行完毕。《桃源山庄地上附属物转让协议》的签订和履行非但不存在任何恶意串通行为，也没有损害被上诉人的任何合法权益，还因合同履行清偿了上诉人在经营过程中拖欠王光宇村民小组的61万元欠款，稳定了社会秩序，不存在恶意串通、损害上诉人利益之说。一审法院判令合同无效，在认定事实和适用法律上皆有错误。五、一审法院严重违反法定程序。综上，上诉人认为，上诉人转让自有的设施、设备未侵犯被上诉人任何权利，也不存在恶意串通损害上诉人利益的情形。原审法院认定事实及适用法律错误，导致判决错误。为维护上诉人的合法权益和法律的尊严，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条之规定，提出上述请求，望人民法院依法做出公正判决。
梁琳答辩称：一、答辩人在上诉人处投资166万元建设相关设施的事实，已经三级法院判决确认，是不争的事实。
答辩人与上诉人聊城桃源游乐山庄有限公司经过数年的诉讼，最终山东省高级人民法院在（2010）鲁商终字第162号判决书中确认了答辩人投资166万元修建了相关设施的事实。并且在后来答辩人起诉上诉人要求返还原物或折价返还的诉讼中，经聊城市东昌府区人民法院、聊城市中级人民法院两级法院均确认答辩人投资建设的事实。通过以上事实可充分证明答辩人是该争议设施的所有权人，只是在法院判决时考虑到如拆除的话，价值会有极大的损失，所以才判决折价返还。在上诉人桃源山庄未支付折价款前，该设施的所有权人仍是答辩人，只有在桃源山庄完全按判决履行了支付折价款的义务之后，才可以处分该设施。所以并不存在上诉人所称的履行双份义务的情形。二、原审法院认定三上诉人之间的交易额为40万元，是完全正确的。三上诉人之间签订的《桃源山庄地上附属物转让协议》中约定的非常清楚，桃源山庄将争议的设施及各类树木、动物都全部转让给朱庆林、胡海峰，转让总价为40万元，而各上诉人辩称朱庆林、胡海峰支付的转让款实际是101万元，不符合交易习惯，明显不能成立。三、答辩人有权请求法院确认《桃源山庄地上附属物转让协议》无效。我国《民法通则》和《合同法》中均规定了恶意串通、损害国家、集体或第三人利益的合同为无效合同，而本案由于各上诉人的恶意串通，严重损害了答辩人的利益，答辩人作为与本案具有直接利害关系人有权请求法院确认协议无效。四、原审法院认定各上诉人恶意串通，损害答辩人的合法权益完全正确。理由1、上诉人在明知法院己确认该争议设施系答辩人投资建设的情况下，并且是在二审法院审理期间与桃源山庄法定代表人周佰生的亲戚朱庆林签订转让协议，其目的就是为了转移答辩人的财产，使答辩人胜诉但无法执行；2、答辩人在桃源山庄2004年建设的部分设施投资就达到了166万元，而各上诉人在2013年马上就要拆迁的情况下转让该全部设施及全部树木、苗木、花卉、所有的管线，还有园区内的动物等所有的附属物，总转让价款才40万元。而在该转让的范围内，因徒骇河建设仅拆除了其中很小的一部分设施，补偿款就达到了43.117875万元，并且该款由朱庆林以根本就不存在的聊城市滨湖游乐园有限公司的名义于2013年8月份领走。并且桃源山庄中剩余的大部分设施也即将被拆迁，补偿款最少也要达到上百万元，而就在桃源山庄马上就可以获得巨大利益的情况下，却以40万元低价转让，目的明显。因此，各上诉人恶意串通，损害答辩人利益的事实是明确的，原审法院认定正确：3、聊城中级人民法院于2013年5月7日作出了诉讼保全裁定，而各上诉人提供的协议上显示的日期是2013年的5月1日，答辩人有充分的理由相信，各上诉人是为了应付法院的保全，而制作的虚假协议。五、原审法院审理程序合法。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。为保护答辩人的合法权益，请二审人民法院依法驳回上诉人的无理上诉，维持原判。
经审理查明：二审期间，被上诉人梁琳提交了从聊城市交通局财务科复印的1份聊城市滨湖游乐园有限公司地上附着物补偿数量金额表、2份齐鲁银行转账支票存根、1份工商服务统一收款收据，证明因修建聊城滨河大道，徒骇河沿岸拆迁，朱庆林以聊城市滨湖游乐园有限公司的名义在2013年8月22日前共领取拆迁补偿款43.117875万元。
另查明，我院2013年5月查封争议财产后，胡海峰曾到本院反应与桃源公司关于桃源山庄地上附属物转让情况，但对本院查封未提交书面异议。桃源公司法定代表人周佰生在诉讼期间因病去世，现未明确法定代表人；庭审时，其委托代理人称由周继勇临时负责，并表示庭后将确定后的法定代表人身份证明提交法庭，后经法庭多次催促，至今仍未提交。
庭审时，三方当事人均同意庭后调解。经调解，各方终因差距太大致调解未果。
本院二审查明的其他事实，同原审法院审理查明。
案经本院审判委员会研究认为，本案争议的主要焦点问题是：一、被上诉人梁琳是否具备诉讼主体资格；二、上诉人桃源公司与上诉人朱庆林、胡海峰之间签订的转让协议是否有效。
关于焦点一，本院认为，2013年5月1日，三上诉人签订了《桃源山庄地上附属物转让协议》，由桃源公司将山庄占用土地上的附属物等转让给另外二上诉人。双方签订合同时，上诉人桃源公司与被上诉人梁琳因另案正在二审诉讼中，该转让协议所涉及的地上附属物很大一部分属被上诉人所有。三上诉人之间的转让涉及被上诉人的利益，其作为直接利害关系人向法院提起民事诉讼，要求确认转让合同效力，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。因此，三上诉人关于被上诉人不具备一审诉讼主体资格的上诉理由，依法不能成立。
关于焦点二，本院认为，上诉人桃源公司在与被上诉人梁琳另案二审审理期间，明知所转让的地上附属物中包括被上诉人投资兴建的大量设施，法院已认定该设施归被上诉人所有，虽在法院主持下交付上诉人桃源公司使用，但桃源公司并没有取得所有权，在桃源公司没有支付被上诉人对价之前，其无权处分属于被上诉人的财产。上诉人桃源公司与被上诉人多年来进行了多次诉讼，朱庆林、胡海峰与桃源公司签订《桃源山庄地上附属物转让协议》时，明知桃源公司与被上诉人正在二审诉讼中，（2011）聊东商初字第1036号民事判决尚未生效，此时，桃源公司并未取得涉案财产的所有权。因此，作为受让方的朱庆林、胡海峰与桃源公司签订转让协议的行为属恶意串通，其行为损害了被上诉人的合法权益。故三上诉人认为转让时被上诉人对涉案财产没有所有权的上诉理由不能成立。一审法院认定转让合同无效，并无不当。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百六十九条、第一百七十条（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人朱庆林、胡海峰和上诉人桃源公司均担。
本判决为终审判决。
审判长 赵曙昉
审判员 陈家勇
审判员 刘 颖
二〇一四年七月三十一日
书记员 田 哲