四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泸民终字第51号
上诉人（原审原告）泸州市佳华置业有限公司。法定代理人张正华，该公司董事长。
委托代理人魏寿华，四川长松律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泸州市绿地房地产开发有限公司。法定代表人高朝国，该公司总经理。
上诉人泸州市佳华置业有限公司（以下简称：佳华置业公司）因与被上诉人泸州市绿地房地产开发有限公司（以下简称：绿地房地产公司）委托合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人佳华置业公司的委托代理人魏寿华、被上诉人绿地房地产公司的法定代表人高朝国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
佳华置业公司在一审中诉称，1999年3月，原、被告双方签订了委托拆迁协议，由原告负责对被告开发的“酒城购物中心”进行拆迁、安置补偿工作，2000年5月15日决算后被告尚欠原告拆迁安置款939229.63元。1999年6月，原、被告双方另立一份委托拆迁协议，约定原告负责“酒城购物中心”红线范围内的全部拆迁、安置补偿工作，协议约定拆迁费用150000元。1998年11月23日，原、被告双方签订关于拆除兴隆街的费用100000元，2001年3月26日双方签订关于泸州市房产公司的住宅房197.606㎡拆迁安置协议，协议约定安置费为215390.07元。以上四笔费用被告至今未付，原告多处催讨但被告拒不支付。综上所述，原、被告签订的合同为双方真实意思表示，双方应诚实信用的履行，原告如约对被告所需要拆迁和安置的对象进行了拆迁安置并支付了相关的拆迁安置费用，被告至今尚欠原告拆迁安置费等共计1404519.70元，原告特诉至原审法院，请求判令：1、被告支付原告拆迁安置费1404519.70元；2、原告对被告所欠拆迁安置费具有优先受偿权；3、本案诉讼费由被告承担。
绿地房地产公司答辩称，被告从未与原告佳华置业公司签订过合同，因此不是本案的适格被告，应驳回原告的诉讼请求。
经原审法院审理查明，1998年11月23日，泸州市王达房地产开发公司、中国房地产开发总公司泸州公司酒城购物中心项目开发部共同与中国房地产开发总公司泸州公司（下称：中房泸州公司）签订搬迁协议，约定中房泸州公司对泸州市兴隆街进行旧房拆除，并由泸州市王达房地产开发公司、中房泸州公司酒城购物中心项目开发部承担相应费用；1999年6月2日，泸州市酒城购物物业有限公司（下称：酒城购物物业公司）与中房泸州公司签订委托拆迁协议，协议约定酒城购物物业公司委托中国房地产开发总公司泸州公司负责“酒城购物中心”红线范围内的全部拆迁、安置补偿工作并向其支付拆迁费用；2000年5月15日，酒城购物物业公司与中房泸州公司签订拆迁安置协议决算书，双方对商场一街的的拆迁费用进行决算，并协议约定酒城购物物业公司于2000年6月底支付中房泸州公司拆迁费939129.63元；2001年3月26日，酒城购物物业公司与中房泸州公司签订拆迁安置协议，协议约定中房泸州公司负责泸州市房地产公司住宅房的拆迁安置并由酒城购物物业公司向其支付安置费；2001年6月4日，酒城购物物业公司、中房泸州公司、绿地房地产公司、中国农业银行泸州市纳溪支行（下称农行纳溪支行）共同签订四方协议书，协议约定酒城购物物业公司与中房泸州公司共同开发的“泸州绿地商城”（原“酒城购物中心”）项目由被告绿地房地产公司接手开发，酒城购物物业公司原为该项目所发生的一切费用因项目转让，由被告绿地房地产公司全额支付酒城购物物业公司，待酒城购物物业公司结算完毕后一次性支付。2002年11月21日，为解决酒城购物物业公司之前向农行纳溪支行抵押贷款的有关问题，绿地房地产公司、中房泸州公司、农行纳溪支行签订三方协议，协议约定“泸州绿地商城”项目与农行纳溪支行所发生的在建工程抵押贷款的债务由被告绿地房地产公司承担，农行纳溪支行认可原酒城购物物业公司更名为泸州市绿地物业管理有限公司，其相应的债权、债务由被告绿地房地产公司承担。2005年9月9日，中房泸州公司经改制变更为原告佳华置业公司，并由原告承接中房泸州公司的权利义务。
上述事实有原、被告的当庭陈述、搬迁协议、拆迁安置协议、拆迁安置协议决算书、四方协议、三方协议、公司模式说明、营业执照变更通知等证据在案佐证，并经过庭审质证，足以认定。
原审法院认为，被告绿地房地产公司是否为本案的适格被告系本案的争议焦点，即酒城购物物业公司的债务是否转移给被告并由被告代其向债权人履行。对此原告主张被告已自愿承担了酒城购物物业公司的所有债务，因此被告应向其支付酒城购物物业公司所欠的拆迁安置费。根据2001年6月4日签订的四方协议书，酒城购物物业公司为“泸州绿地商城”项目产生的一切费用由被告承担并向酒城购物物业公司支付，而非由被告直接向酒城购物物业公司的债权人支付，故原告不能依据该协议直接向被告主张债权。根据2002年11月21日签订的三方协议，农行纳溪支行认可酒城购物物业公司相应的债权、债务由被告承担，该处所说的相应债务应联系整份协议内容理解为酒城购物物业公司在农行纳溪支行抵押贷款期间产生的与贷款有关的债务，而不是酒城购物中心的所有债务均由被告承担，原告在本案中主张的费用与酒城购物物业公司在农行纳溪支行的抵押贷款无关，因此不能依据该三方协议向被告主张拆迁安置费。此外原告所举证据均不能证明被告绿地房地产公司具有向其支付拆迁安置费的义务，应承担举证不能的不利后果，因此原告的诉讼请求于法无据，依法不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告泸州市佳华置业有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取8720元，由原告泸州市佳华置业有限公司承担。
宣判后，上诉人佳华置业公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误，在一审庭审中，上诉人出示了关于酒城购物中心北区项目两证一书的更名协议书，该协议书是由上诉人与被上诉签订，明确载明，关于旧城购物中心北区项目变更为绿地商城，协议第三条约定此工程的有关内容变更以前产生的所有债权、债务以及经济合同主体均为泸州市绿地房地产开发有限公司，无论在两证一书变更前后所有有关的经济、法律责任均由泸州市绿地房地产开发有限公司承担。并向原审法院出示了承诺书，该承诺书也表明了绿地公司的项目的债权债务由被上诉人承担。上述协议书和承诺书分别产生于2002年10月21日和2003年5月27日，是在上诉人与旧城购物物业公司产生本案所争议的拆迁费用之后，理应由该项目的承接人泸州市绿地房地产开发有限公司来承担。据此，请求依法撤销原审判决，改判为被上诉人支付上诉人拆迁安置费1404519.7元，且具有优先受偿权。本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人绿地房地产公司答辩称，原审认定事实清楚，判决正确，请求维持原判。
经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。
另查明，2002年10月21日，中国房地产开发总公司泸州公司与泸州市绿地房地产开发有限公司签订《关于酒城购物中心北区项目两证一书的更名协议书》，双方就位于泸州市江阳区苏公路开发建设项目“酒城购物中心北区”的建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证中有有关内容达成了一致意见。约定：此工程的建设单位由中国房地产开发总公司泸州公司变更为泸州市绿地房地产开发有限公司；工程的建设项目名称由酒城购物中心北区变更为绿地商城；在此工程有关内容变更以前发生的所有债权、债务，以及经济合同的主体均泸州市绿地房地产开发有限公司，无论在两证一书变更前后所有有关的经济、法律责任均由泸州市绿地房地产开发有限公司承担。2003年5月27日，中国房地产开发总公司泸州公司与泸州市绿地房地产开发有限公司共同向泸州市江阳区法院作出承诺书，其中载明：因中国房地产开发总公司泸州公司经营陷入困境，逐将该工程过户给泸州市绿地房地产开发有限公司，所有债权债务收益均由泸州市绿地房地产开发有限公司承担。
本院认为，本案争议的焦点是上诉人因“泸州绿地商城”的建设项目而产生的相关拆迁费用是否由被上诉人绿地房地产公司承担的问题？本案中，上诉人分别与原酒城购物物业公司（现更名为泸州市绿地物业管理有限公司）签订拆迁协议，约定上诉人负责拆迁，由原酒城购物物业公司承担相关的拆迁和安置等费用。2001年6月4日，上诉人、被上诉人以及原酒城购物物业公司、中国农业银行泸州市纳溪支行在签订“四方协议书”时约定，原酒城购物物业公司为“泸州绿地商城”项目所发生的一切费用，现因项目转让给被上诉人，被上诉人同意全额支付给原酒城购物物业公司。根据该协议的约定原酒城购物物业公司为该项目所发生的一切费用应当包含其应当承担的相关拆迁费用，而该费用是由被上诉人根据协议约定支付给原酒城购物物业公司，并非直接支付给上诉人。在上诉人与被上诉人签订的“关于两证一书的更名协议书”和“承诺书”中，并没有约定涉及酒城购物物业公司的债务都由被上诉人承担，且上诉也未举证证明酒城购物物业公司与被上诉人系同一主体。因此，上诉人要求被上诉人承担相关拆迁和安置等费用的上诉理由，因证据不足，本院不予支付。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17440元，由上诉人泸州市佳华置业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 斌
审 判 员 税远雄
代理审判员 李 霞
二〇一五年五月十一日
书 记 员 赵连芝