广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第172号
上诉人（原审被告）：广州市方龙置业发展有限公司。
法定代表人：陈杰，该公司总经理。
委托代理人：周燕，女，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：广州市兆安机电设备有限公司。
法定代表人：陈伟麟，该公司经理。
委托代理人：李淑梅，广东中汉律师事务所律师。
委托代理人：钟永升，广东中汉律师事务所律师。
上诉人广州市方龙置业发展有限公司（以下简称方龙公司）因与被上诉人广州市兆安机电设备有限公司（以下简称兆安公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第1181号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年11月30日，兆安公司与方龙公司签订壹份《螺杆水冷式冷水机组购销合同》（下称《购销合同》），兆安公司向方龙公司出售型号为CUW360D5Y的“大金”牌螺杆水冷式冷水机组两台并约定如下条款：第1条，合同总价为1010000元（含货物的价款、税费、包装费、运输装卸费、开机调试费、技术指导费、保险费等）；第4.3条，方龙公司在合同签订之后5个工作日内，支付合同货价的5%作为定金（即50500元）。第4.4条，机组生产调试完毕，方龙公司确认机身编号后5个工作日内支付货款总额的45%（即454500元）。第4.5条，在兆安公司货物抵达项目现场，经方龙公司清点货物数量及验证机身编号后，卸车前支付货款总额的40%（即404000元）。第4.6条，货物安装调试合格后15个工作日内，方龙公司支付货款总额的5%（即50500元）。第4.7条，余款5%（即50500元）作为货物质量保证金，在质保期满后10个工作日内，无息支付；第5.5条，交货地点为广州市海珠区江南西路公共人防工程项目工地现场；第5.6条，交货方式为由兆安公司送货上门；第6.4条，方龙公司承诺从货物到达工地之日起至开始安装调试的时间间隔不超过8个月，若超过8个月，方龙公司应按合同4.6条支付货物款；第7.1条，本合同交易的货物质量保证期（下称“质保期”）为24个月；第7.2条，质保期从货物安装调试合格并通过验收之日起开始计算；第8.2条，方龙公司逾期付款的，每逾期一天应向兆安公司支付逾期金额0.3‰的违约金。2007年3月9日，兆安公司与方龙公司再次签订《螺杆水冷式冷水机组购销合同补充协议》（下称《补充协议》），双方经协商一致同意将《购销合同》约定的货物型号变更为CUW300D5Y，合同总价变更为910000元，付款方式及付款条件相应地变更为：方龙公司在合同签订之后5个工作日内，支付合同货价的5%作为定金（即45500元）。机组生产调试完毕，方龙公司确认认可机组满足出厂条件后5个工作日内支付货款总额的45%（即409500元）。在兆安公司货物抵达项目现场，经方龙公司清点货物数量及验证机身编号后，卸车前支付货款总额的40%（即364000元）。货物安装调试合格后15个工作日内，方龙公司支付货款总额的5%（即45500元）。余款5%（即45500元）作为货物质量保证金，在质保期满后10个工作日内，无息支付；本补充协议中未涉及条款仍按照《购销合同》条款执行；本补充协议是《购销合同》的有效组成部分，与《购销合同》具有同等的法律效应。本补充协议与《购销合同》不一致，以本补充协议为准。
上述《购销合同》及《补充协议》签订后，兆安公司于2008年1月29日将合同约定的两台型号为CUW300D5Y的“大金”牌螺杆水冷式冷水机组运送至约定工地，并于2008年10月10日由大金空调技术（广州）有限公司派技术人员开机调试。方龙公司也依约支付了相应的货款819000元。2012年10月18日，应方龙公司的要求兆安公司再次对涉案设备进行调试，经兆安公司、方龙公司双方以及大金空调技术（广州）有限公司的技术人员三方共同对涉案设备进行试机点检各项数据，均已达到出厂使用要求和国家机电使用标准。方龙公司的工程部和机房人员邱余全、陶利强签名确认，并签订《中央空调设备验收报告》。
兆安公司认为涉案设备经验收合格，方龙公司依约应于2012年11月7日前支付货款45500元，而且涉案货物至今没有出现任何质量问题，故而要求方龙公司支付合同余款91000元，方龙公司予以拒绝。双方协商不成，兆安公司遂于2013年5月21日向原审法院提起本案诉讼，请求：1、方龙公司向兆安公司支付货款91000元，并以45500元为基数，按照每日万分之三的标准计付自2012年11月8日起至起诉之日止的利息给兆安公司；2、本案诉讼费用由方龙公司负担。
原审法院认为，本案属于买卖合同纠纷。兆安公司与方龙公司签订的《购销合同》及《补充协议》是双方当事人真实的意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方当事人均应遵照履行各自的义务。根据双方当事人的诉辩意见，本案事实部分的争议焦点主要在于兆安公司依据《购销合同》第4.6条的约定主张货款45500元是否已超过诉讼时效期间。兆安公司认为依据《购销合同》第4.6条的约定，方龙公司应当在“货物安装调试合格后15个工作日内”支付货款45500元，而双方确认调试合格的时间是2012年10月18日，该笔货款的履行期限至同年11月7日届满，故兆安公司提起本案诉讼并未超过二年的诉讼时效期间。方龙公司辩称，依据《购销合同》第6.4条“方龙公司承诺从货物到达工地之日起至开始安装调试的时间间隔不超过8个月，若超过8个月，方龙公司应按合同4.6条支付货物款”之约定，兆安公司自2008年1月29日将涉案货物运送至约定地点后至同年10月10日才开始安装调试，已超过8个月的间隔期间，兆安公司有权在8个月期限届满之日（即2008年9月28日）前要求方龙公司支付货款45500元，但兆安公司并无证据证明其向方龙公司主张过该权利，故兆安公司所主张的该笔货款已超过二年的诉讼时效期间。对此，原审法院的审理意见认为，从《购销合同》第6.4条的条款内容来看，双方并未明确约定在超过八个月间隔期间的情况下，兆安公司可以要求方龙公司在该期间届满之日前立即支付相应的货款，足见方龙公司的上述抗辩事由不成立，原审法院不予采信。同理，根据《购销合同》第6.4条的约定，双方应当按照第4.6条履行，现双方均确认涉案货物在2012年10月18日才通过验收并经方龙公司确认合格，故原审法院据此认定该笔货款即45500元的履行期限应至2012年11月7日届满，兆安公司在2013年5月21日提起本案诉讼并未超过法定的二年的诉讼时效期间。换言之，兆安公司要求方龙公司依据《购销合同》第4.6条的约定支付货款45500元有理，原审法院予以支持。关于逾期付款的违约金，现方龙公司逾期支付货款，已构成违约，兆安公司要求依据《购销合同》第8.2条约定，以45500元为基数，按每日万分之三的标准计付违约金的诉讼请求，于法有据，原审法院也予以支持。按照上述计算标准算得自2012年11月8日起至2013年5月21日期间的违约金为2662元。关于质保金45500元，根据《购销合同》第7.1条、第7.2条之约定，涉案货物的质保期从安装调试合格并通过验收之日（即2012年10月18日）起开始起算24个月，至2014年10月17日才届满，故在质保期尚未届满前，兆安公司无权要求方龙公司退回质保金45500元，其该项诉讼请求，原审法院不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2013年8月8日作出判决：一、方龙公司在判决生效之日起十日内向兆安公司支付货款45500元和违约金2662元，合计48162元。二、驳回兆安公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1073元，由方龙公司负担。上述受理费已经由兆安公司预交，兆安公司同意由方龙公司在履行判决时将其应负担的受理费直接支付给兆安公司。
判后，方龙公司不服，向本院提起上诉称：一、一审法院错误理解合同条款，对案件查明不实，对方龙公司存在不公平的判决。方龙公司与兆安公司于2006年11月30日及2007年3月9日分别签订了《购销合同》及《补充协议》，在《购销合同》以及《补充协议》中明确约定：“在货物安装调试合格后15个工作日内，甲方支付货物总额的5％，即45500.00元”。一审判决记载“现双方均确认涉案货物在2012年10月18日才通过验收并经被告确认合同，故本院据此认定该笔货款即45500元的履行期限应至2012年11月7日届满……”。此处认定存在重大错误，“安装调试”与“通过验收”是两个不同的概念，并存在于两个不同的阶段，不能混淆理解为同一意思。根据审判规则，当对合同条款词义产生不同解释时，首先应采取字面意义进行理解和解释。显而易见，“安装调试”不能等同于“通过验收”，由此可见，一审法院错误理解词义，错误认定案件事实，是对方龙公司严重不公平的体现。二、兆安公司要求支付45500元货款的已过法定的诉讼时效，依法不能取得胜诉权。根据《购销合同》第6.4条约定：“甲方承诺从货物到达工地之日起至开始安装调试的时间不超过8个月，若超过8个月，甲方应按合同第4.6条向乙方支付货物款”，同时《补充协议》中第4.6条约定：“在货物安装调试合格后15个工作日内，甲方支付货款总额的5％，即45500.00元。”实际上，兆安公司于2008年1月29日将货物送达方龙公司工地，在2008年10月10日才对货物进行安装调试，已经超过了8个月。按《购销合同》第6.4条和《补充协议》中第4.6条的约定，兆安公司最迟应在2008年10月27日应向方龙公司主张要求支付合同约定的5％货款，即45500.00元。然而，自2008年10月27日至此次案件起诉，方龙公司从未接到过兆安公司主张要求付款的文件资料。根据民事案件诉讼时效司法解释的相关规定，在诉讼时效内不主张权利或无证据证明已主张权利的，诉讼审判中不能取得胜诉权。自2008年10月27日至兆安公司起诉之日止，长达4年多的时间，已远远超过了《民事诉讼法》等相关法律规定的诉讼时效。综上所述，方龙公司认为一审法院并未在查明案件事实并错误适用法律的情况下，出具对方龙公司不公平的判决，故上诉请求：1、撤销广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第1181号民事判决。2、由兆安公司承担本案上诉费用。
兆安公司答辩称：不同意方龙公司的上诉请求，同意原审判决。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为：双方当事人签订的《购销合同》及《补充协议》，是双方真实意思表示，合同内容与法无悖，双方应恪守履行。
本案二审双方当事人争议的主要焦点是：兆安公司依据《购销合同》第4.6条的约定请求方龙公司支付尚欠的货款45500元是否已超过诉讼时效期间。根据双方在2012年10月18日签订的《中央空调设备验收报告》记载，2008年10月10日是应方龙公司要求开机调试，后因方龙公司原因要求兆安公司于2012年10月18日再次对涉案货物进行调试，已达到出厂使用要求和国家机电使用标准。双方在验收报告上签名确认，即在2012年10月18日双方才确认货物安装调试合格，故根据《购销合同》第4.6条约定，方龙公司应在货物安装调试合格后15个工作日内支付该款，即至2012年11月7日方龙公司应据此支付该款。原审认定该款即45500元的履行期限应至2012年11月7日届满，兆安公司在2013年5月21日提起本案诉讼并未超过法定的二年诉讼时效期间，理据充分，本院予以确认。因此，兆安公司依据《购销合同》第4.6条的约定请求方龙公司支付尚欠的货款45500元并未超过诉讼时效期间。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。方龙公司上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1004元，由上诉人广州市方龙置业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张纯金
代理审判员 徐 艳
二〇一四年四月十四日
书 记 员 陶智斌
何海涛