上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民一（民）终字第391号
上诉人（原审被告）张敏。
委托代理人杨依见，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱鲜。
委托代理人陈辉，上海市东高地律师事务所律师。
上诉人张敏因委托合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民一（民）初字第2551号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人张敏的委托代理人杨依见，被上诉人朱鲜的委托代理人陈辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，一、朱鲜与张敏系朋友关系，张敏原系上海绿地（集团）有限公司（以下简称绿地集团）的员工，于2010年3月辞职。2008年1月，朱鲜与张敏经协商后约定，利用张敏系绿地集团的员工身份，由朱鲜出资人民币（以下币种均为人民币）1，666，000元委托张敏代为购买绿地集团职工股。为此，双方签订了《转让股票协议》，主要内容为：张敏转让其所持有的绿地职工股给朱鲜，因该股票现不具备流通性质，且鉴于公司规定，故转让后股票仍在张敏名下（会员编号为0720），但该部分股票的一切权益归朱鲜所有。2008年2月4日、9月4日，张敏分二次为朱鲜购入绿地集团职工股140000股、370000股。为此双方签订了《转让股票协议》以示确认。之后，随着每年分红及送配股，以2010年除权后计算，朱鲜委托张敏购买的绿地集团职工股增加到XXXXXXX股。2011年7月2日，朱鲜与张敏经结算后达成“关于朱鲜委托张敏购买绿地职工股一事处理的协议”，具体为：朱鲜共计出资1，666，000元委托张敏购买绿地集团职工股，共计51万股。随着每年分红和送配股，朱鲜共计持有职工股XXXXXXX股。2011年3月24日，因张敏从绿地集团辞职，故其持有的职工股由职工持股会回购，价格为每股3.03元。经双方协商，张敏按每股4元支付给朱鲜，共计5，171，400元；朱鲜收款后，朱鲜委托张敏购买绿地职工股的相关事宜全部终止等内容。签约后，张敏当场支付朱鲜3，917，335元，余款1，254，065元张敏承诺于2012年4月30日前付清。届期未履行，朱鲜遂诉至法院，请求判令张敏支付欠款1，254，065元及利息损失72，627元。
二、1997年3月24日，上海市农业委员会和上海市建设委员会联合发文，同意绿地集团设立职工持股会。2006年9月7日，该持股会章程进行修订，主要内容为明确持股会是由持有集团公司股份职工，依照《关于公司设立职工持股会的试点办法》规定程序设立。章程第六章载明会员离开公司，须在实际停薪日起一年内参加内部转让交易卖出所持的全部股份。如果一年内没有转让所持股份或虽参加内部转让交易但未成交，其所持股份须按照这一年内四次内部转让交易平均成交价（如交易日无成交，即按持股会理事会确定的交易指导价）转让给持股会等。
1997年4月，张敏成为职工持股会会员，会员编号为097。根据该会员出资证明记载，截止2011年1月张敏累计持有职工股XXXXXXX股。2010年3月，张敏自绿地集团辞职。2011年3月，绿地集团职工持股会按照其章程规定将张敏所持上述职工股予以回购，并于2011年4月与张敏达成回购协议，确定回购总价为7，584，312.94元。
三、2008年1月30日、8月30日，在朱鲜与张敏签订《转让股票协议》之前，张敏与案外人严忠同样签订了《转让股票协议》，约定由张敏出资委托严忠（会员编号为0720）代为购买绿地集团职工股190000股、490000股。后经多次送配股，双方于2010年2月11日确认张敏委托严忠购买的绿地集团职工股增加到XXXXXXX股。2011年1月27日，张敏与严忠签订结算协议一份，明确因严忠工作变动，张敏委托严忠于2011年4月中旬，将其挂靠在严忠名下（会员编号为0720）的绿地集团职工股全部抛售，价格以职工持股会公布的成交价格为准。
原审法院经审理后认为，朱鲜与张敏于2011年7月2日达成的“关于朱鲜委托张敏购买绿地职工股一事处理的协议”，实质是一份结算协议，故本案应重点审查该结算协议的效力问题。从协议内容来看，协议中一方面详尽记载了朱鲜委托张敏购买绿地集团职工股的过程以及代购股数（共持有职工股XXXXXXX股），另一方面明确记载了双方终止委托关系的缘由（系因张敏从绿地集团辞职而致使职工持股会回购其所持职工股），最后双方在协议中明确了结算单价（经协商一致，张敏按每股4元支付朱鲜）。上述内容的形成，说明签约双方达成该协议是慎重而自愿的。该协议签订后，张敏亦按约履行（当即向朱鲜支付第一笔结算款3，917，335元），该行为表明结算协议系双方真实意思表示，故该协议经双方签字确认后即对签约双方产生法律拘束力。按照协议约定，张敏应于2012年4月30日前支付朱鲜尚余结算款1，254，065元，但其至今未履行，显属违约。关于张敏提出追加绿地集团职工持股会为第三人的问题，因朱鲜与张敏之间的委托代购职工股合同，在双方达成结算协议前，本案所涉职工股已被职工持股会所收购。达成结算协议时，双方就所涉职工股的股权性质、归属、权利等方面并无争议。达成结算协议后，争议在于尚余结算款的交付，故本案仅处理朱鲜与张敏间内部委托关系，无需追加绿地集团职工持股会为第三人参与本案诉讼，张敏的上述申请不予准许。至于张敏抗辩的该协议结算价格显失公平之主张，原审法院认为，首先结算协议是在朱鲜与张敏均明知张敏所持职工股以3.03元每股被职工持股会回购的基础上形成，并不存在欺诈之情形。其次，根据法律规定，即便张敏以此为由行使撤销权，但该协议签订距朱鲜起诉已过一年的除斥期，故该抗辩不能成立。朱鲜的诉请，合法有据，应予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、张敏应于判决生效之日起十日内支付朱鲜欠款人民币1，254，065元；二、张敏应于判决生效之日起十日内偿付朱鲜逾期利息损失人民币72，627元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审判决后，上诉人张敏不服，向本院提起上诉称：被上诉人明知其不具备购买绿地职工股资格而委托其购买并由其持股，因此类股票具有受职工持股会章程和国家法律政策规定的限制流通性质，故双方委托行为使得内部职工股以隐名投资的方式自由转让，从而规避金融和证券监管，规避持股会章程，故应认定无效。而本案系争股票实际由公司按3.03元／股回购，被上诉人实际出资166.6万元，其亦按3.03元／股与被上诉人结算，已支付被上诉人391万余元，被上诉人获利225万余元，其未赚取任何差价。而其之所以于2011年7月2日与被上诉人签订协议，仅为确认被上诉人委托其所购股票的数量及公司回购股票的价格。由此，上诉人认为应确认双方所签订的《转让股票协议》、《关于朱鲜委托张敏购买上海绿地（集团）有限公司职工股一事处理的协议》无效，故请求本院撤销原审判决，驳回被上诉人原审诉讼请求。
被上诉人朱鲜辩称：2011年7月2日双方所签订的协议是以最终结算为目的的，该协议未违反法律规定，是双方充分协商、自愿达成的协议，上诉人也依约部分履行了协议，该协议是有效的。上诉人认为该协议无效没有依据。如该协议显失公平，上诉人亦未行使撤销权，现一年时效已过，上诉人应按协议履行义务。由此，被上诉人不同意上诉人的上诉请求，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。当事人应当按照协议约定，履行自己的义务。本案双方于2011年7月2日签订的《关于朱鲜委托张敏购买上海绿地（集团）有限公司职工股一事处理的协议》就委托过程、终止原因、结算价格等均作了详尽的陈述和确认，体现出双方的意思自治，原审认定该协议为双方的结算协议并为有效协议，并无不当。上诉人的主张，缺乏法律依据，本院难以采信。上诉人应依约履行义务。综上，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币16，740.23元，由上诉人张敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 季 磊
代理审判员 汤佳岭
代理审判员 夏万宏
二〇一四年五月十四日
书 记 员 仲 鸣
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。