河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀02民终1161号
上诉人（原审原告）：任大正，农民。
委托代理人：王玉海，河北王玉海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周晓玲，农民。
委托代理人：王清河，北京市两高律师事务所律师。
上诉人任大正因合伙协议纠纷一案，不服河北省迁安市人民法院（2015）安民重字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由代理审判员李健担任审判长，代理审判员周丽、李鑫参加的合议庭，书记员王萌担任法庭记录，审理了本案。现本案已审理终结。
原审法院经审理查明：1998年，新水村委会面向本村村民公开招标确定村办第二铁矿经营者，原告任大正找到被告周晓玲协商合伙共同投标。一九九八年元月六日，原告任大正以合伙资金431万元中标，并与迁安市马兰庄镇新水村经济合作社签订《新水村二矿租赁经营合同》，租金每年431万元，租赁期限为三年半（自1998年1月10日起至2001年7月9日止），租赁期满，如企业继续出租，在同等条件下，乙方（承租方）有优先承租权。在合同履行期间，原被告在厂区内自行投资扩建了7.5万吨选矿规模，该不动产资产经依法评估后作价由新水村经济合作社接收，属于新水村经济合作社所有财产。租赁期满，原告任大正与新水村经济合作社于二〇〇一年九月九日签订《新水二矿租赁经营延续合同》，租金每年460万元，租赁期限为三年（自2001年9月16日起至2004年9月15日止）。原被告双方继续合伙经营。2004年6月23日，原被告双方签订解除合伙合同协议，原告任大正退伙，铁矿由被告周晓玲一人管理。该协议对双方解除合伙后债权债务的处理等作出约定，其中第七条约定“铁矿延续租赁合同期满，如村方按原合同给予延租时，周小玲每年支付任大正方预测利润分红60万元；如不能延租时，不予支付。”2004年6月28日，双方签订补充协议对剩余租赁期限矿石出售利润分配、前期高压限电停产时间给予延长租期内利润分配、库存精粉、企业生产经营手续交付等问题进行了约定。2004年11月29日，周晓玲、张海、梅艳侠、任建军四人签订合伙协议，约定将新水一矿、二矿合并经营，共用新水二矿营业执照，四人共同推举周晓玲为合伙事务执行人。2004年11月30日，被告周晓玲作为乙方与马兰庄镇新水村村民委员会签订《新水二矿租赁经营延续合同》，延租期限五年（自2004年12月1日起至2010年2月28日止），在延租期内给乙方优惠延长经营时间三个月。租金每年460万元，除租金外，乙方随租金向甲方另行支付村民生活安置补助费，标准为按当年12月1日全村在册人口每人每年1.5万元，由新水村村民委员会按规定发放。2010年10月29日，新水铁矿作为乙方与马兰庄镇新水村村民委员会签订《新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续、变更合同》，租赁经营期限自2010年11月1日至采场闭坑时止。同时约定前期租赁经营合同规定的租金和铁矿占地村民生活安置补助费停止执行，新水村不再收取。采矿场所采矿石由新水铁矿按每吨拾元的标准向村委会交纳附着物补偿费，同时按照每吨贰拾元的标准向村委会交纳选厂设备使用费，采矿石数量由双方共同以指定地磅计量，日清月结等内容。另查明，2004年11月30日合同签订后，被告已按合同约定向新水村村民支付了生活安置补助费用。2010年12月10日，原被告双方签订合伙终止结算协议，约定双方合伙期间因停水、停电停产时间在得到村方延长时间时，按延长时间由周晓玲每月给付任大正伍拾万元。租赁期满后村委会给予延续三个月的时间，周晓玲应付任大正150万元，但事后周晓玲支付了原合伙期间欠税46万元，尚欠资源补偿费18.62万元，核减后应付任大正117.69万元，经协商由周晓玲付任大正120万元，所欠资源补偿费由周晓玲交纳，双方不再存在任何纠纷。被告周晓玲于当日给付原告任大正120万元，已履行。上述事实有双方当事人的陈述、租赁经营合同、解除合伙合同协议书、补充协议、合伙终止结算协议等证据证实。
任大正一审起诉请求：1、被告给付原告人民币480万元及逾期付款利息。2、由被告承担本案诉讼费用。
原审法院认为，原、被告双方于2004年6月23日签订的解除合伙合同协议，系双方当事人真实意思表示，属合法有效合同，在双方当事人之间产生法律约束力。该协议中第七条约定的“铁矿延续租赁合同期满，如村方按原合同给予延租时，周小玲每年支付任大正方预测利润分红60万元；如不能延租时，不予支付。”，该约定系附条件的民事法律行为，所附条件为“村方按原合同给予延租”。依据法律规定，附条件的民事法律行为在所附条件成就时生效。本案中，2001年9月9日签订的租赁合同到期后，被告周晓玲与张海、梅艳侠、任建军四人合伙经营，作为乙方与甲方马兰庄镇新水村村民委员会于2004年11月30日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》第三条约定，租赁费除租金外乙方随租金向甲方另行支付村民生活安置补助费，标准为按当年12月1日全村在册人口每人每年1.5万元，由甲方按规定发放。该条款增加了支付村民生活安置费的规定，改变了原合同中的主要权利义务，并已实际履行，属于未按原合同给予延租。故原告任大正诉请无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第六十二条，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款之规定，判决如下：驳回原告任大正的诉讼请求。案件受理费45200元，保全费5000元，由原告任大正负担。
判后，任大正不服，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销原审法院判决，改判由被上诉人给付上诉人人民币480万元及逾期付款利息。2、由被上诉人承担本案诉讼费用。其主要上诉理由为：一、新水村铁矿只针对本村村民出租，上诉人任大正系新水村的村民，享有本村铁矿的承租权，且又享有延租权。被上诉人周晓玲非新水村人，并无上述权利。上诉人与被上诉人合伙经营承租的铁矿，签订的《解除合伙合同协议》中约定新水村按原合同给予延租时，被上诉人每年支付上诉人预测利润分红60万元。被上诉人以上诉人和新水村签订的租赁合同为基础延租，享有了铁矿的延租权后，被上诉人应按约定给付上诉人预测利润分红款。二、被上诉人与新水村于2004年11月30日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》，完全是在上诉人和新水村于1998年1月6日签订的《新水村二矿租赁经营合同》、于2001年9月9日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》基础上产生，属于按原合同给予延租。新水铁矿与新水村于2010年10月29日签订的《新水铁矿、新水第二铁矿租赁经营合同延续、变更合同》，是在2004年11月30日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》基础产生，仍是按原合同给予延租、变更。对此，合同已经明确。三、2004年11月30日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》的租金为460万元，与2001年9月9日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》的租金460万元相同，2001年9月9日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》特别明确约定新水村有权根据企业生产条件，确定租金数额及其有关项目，维持延包租金或适当调高租金，并强调2004年延租合同是在1998年、2001年租赁合同的基础上延租，之所以由被上诉人另行支付新水村民每人每年1.5万元村民生活安置补助费，系因资源状况、铁精粉涨价等因素，属在原合同基础上增加的内容，不违反原合同的约定，部分内容的增加对按原合同进行延续的性质没有改变。事实上，被上诉人收购了五个铁矿，增加了62.5万吨的矿石处理量，获得了巨大的利益，而被上诉人承租的新水二矿的矿石处理量仅为15万吨。综上，原审判决认为上诉人与被上诉人于2004年6月23日签订的解除合伙合同协议合法有效，在被上诉人以新水村与上诉人签订原合同的基础上取得延租权后，则应判决被上诉人每年支付上诉人预测利润分红60万元。原审判决以延续合同中增加了支付村民生活安置费的规定，改变了原合同中的主要权利义务，属于未按原合同给予延租，以此判决驳回上诉人的诉讼请求，违背了事实和法律规定。故此，为保护上诉人的合法权益，上诉人特提出上诉，请求二审法院查明事实，依法支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人周晓玲辩称，一、原重审一审判决为正确的判决，事实清楚，于法有据。二、上诉人的上诉理由无依据。上诉人在上诉理由中回避、掩盖了合伙终止核算协议的全部内容，解除合同协议及补充协议是在第三方支持下对应产生，而且明确规定此后双方不再存在任何纠纷。被上诉人也实际履行了约定的全部义务，这是对此前纠纷的调解所达成的最终和解结果。《证据规定》第67条规定：在诉讼中当事人为达成调解协议或者和解的目的做出的妥协，对案件事实的结果不得在其后诉讼中对其不利的证据。这足以证明当事人只要对案件事实达成和解就不得作为对其不利的证据，更何况本案根本就不存在妥协和解的情形。综上，要求二审法院依法驳回上诉人的诉讼请求，维持重审一审合法判决。
二审经审理查明的事实与原判决认定的事实相一致，有相关书证及双方当事人陈述等证据记录在卷予以证实。
本院认为，本案的审理焦点为2004年6月23日双方签订的《解除合伙合同协议》第七条约定的条件是否成立（即上诉人要求被上诉人给付480万及逾期付款利息是否有依据）。
上诉人与被上诉人于2004年6月23日签订的解除合伙合同协议，系双方当事人真实意思表示，属合法有效合同，在双方当事人之间产生法律约束力。该协议中第七条约定的“铁矿延续租赁合同期满，如村方按原合同给予延租时，周小玲每年支付任大正方预测利润分红60万元；如不能延租时，不予支付。”该约定系附条件的民事法律行为，所附条件为“村方按原合同给予延租”。依据法律规定，附条件的民事法律行为在所附条件成就时生效。现上诉人与被上诉人对该合同条款的理解产生了产生了争议，按照法律规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
本案中，2001年9月9日签订的《新水二矿租赁经营延续合同》到期后，周晓玲与张海、梅艳侠、任建军四人合伙经营。2004年11月30日，周晓玲作为乙方与甲方马兰庄镇新水村村民委员会签订《新水二矿租赁经营延续合同》，新水村村委会对周晓玲身份并未提出异议。该合同第三条增加了支付村民生活安置费的约定，改变了原合同中主要权利义务，并已实际履行。结合上诉人与被上诉人于2010年12月10日签订的《合伙终止结算协议》中约定双方不再存在任何纠纷。因此应认定2004年6月23日双方签订的《解除合伙合同协议》第七条约定的条件并未成立。故上诉人任大正上诉理据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币45200元，由上诉人任大正负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李健
代理审判员 周丽
代理审判员 李鑫
二〇一六年五月四日
书 记 员 王萌