广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第336号
上诉人（原审被告）：广州一蓝工艺品有限公司。
法定代表人：李会平。
上诉人（原审被告）：李会平，女，1962年11月7日出生，汉族。
两上诉人共同委托代理人：刘秀，广东同益律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：邓淑媛，广东同益律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：黄志浩，男，1984年4月16日出生，汉族。
委托代理人：莫洋根，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
上诉人广州一蓝工艺品有限公司（以下称一蓝公司）、李会平因与被上诉人黄志浩承揽合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第1959号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年2月28日，黄志浩（乙方）与一蓝公司（甲方）签订《工艺品画加工合同书》，合作期限：2012年2月28日至2013年2月27日。合同约定由甲方提供订单图片发送到乙方邮箱，质量要求按《工艺品制作标准》验收。甲方向乙方长期免费提供所有原材料、工具、画板。甲方负责乙方长期有订单做。乙方根据甲方提供的画样，按质按量完成。每年订单量最低1000幅，如有超出数量也回收，如未完成订单可往后推迟交货，但需提前一个月向公司汇报。同时约定加工店在签约时需交相应的代理诚信金，根据乙方的享受地区范围：广东兴宁市，乙方向一蓝公司甲方缴纳60000元代理诚信金，代理诚信金可在乙方完成一年订单时，由甲方将原款退回给乙方，不含利息。如有违约，违约方在发生违约时需赔偿对方50000元人民币。
2012年2月29日，黄志浩向一蓝公司缴纳了代理诚信金60000元。
黄志浩称因一蓝公司未提供足够的订单量，导致黄志浩无单可做；一蓝公司称系因黄志浩加工能力不足，无法完成订单。
被上诉人黄志浩的原审诉讼请求：1、一蓝公司返还保证金60000元；2、一蓝公司赔偿占用保证金的利息损失（从2013年3月1日起计算至还清款项之日止，以60000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3、李会平对本案承担连带责任；4、本案诉讼费用由一蓝公司、李会平承担。
原审法院认为：黄志浩与一蓝公司签订《工艺品画加工合同书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应按照约定行使权利、履行义务。
本案争议的焦点是导致合同无法履行的原因究竟是黄志浩加工能力不足还是一蓝公司未向黄志浩提供每年至少1000幅的订单量。根据合同约定，一蓝公司负责黄志浩长期有订单做。一蓝公司未举证证明其按约定向黄志浩提供足够的订单量，其称系因黄志浩加工能力不足导致，不敢继续将订单交予黄志浩，亦未提供证据证实。故黄志浩要求退还60000元诚信金，有事实及法律依据，原审法院予以支持。关于黄志浩诉请的利息，因合同中约定双方合作期为2012年2月28日至2013年2月27日，在该期限内不计利息。故黄志浩请求一蓝公司从2013年3月1日起，以60000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准计算利息，合理合法，原审法院予以支持。
关于黄志浩请求一蓝公司、李会平承担连带责任的意见，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因一蓝公司系李会平一人有限责任公司，李会平亦未提供证据证明公司财产独立于个人财产，故黄志浩的请求，合理合法，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，一蓝公司向黄志浩返还60000元及利息（从2013年3月1日起计至判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计付）。二、李会平对一蓝公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，由一蓝公司、李会平负担。
上诉人一蓝公司和李会平均不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决并未查明双方合同实际履行的情况和黄志浩的加工能力。自2012年2月28日至2013年2月27日，一蓝公司提供l77幅画板及原料，黄志浩至今交回142幅，尚有35幅未能交回一蓝公司。黄志浩连177幅画的加工量都完成不了，如何能完成1000幅，其加工能力和订单目标差距之大一目了然。二、原审判决未查明画作加工的交接程序，从而对举证责任作出错误的分配。1000幅订单量能否全部交付黄志浩加工，按合同约定取决于黄志浩向一蓝公司每批所下订单。因此，应当由黄志浩举证其向一蓝公司要求过提供画作原料，而不是由一蓝公司举证其向黄志浩提供了足够的订单量。根据双方签订的《工艺画加工合同书》中“用料标准”约定，“每批原料所做出来的成品画必须返回公司后，公司才发下批原料。乙方可提前10天向公司汇报成品画数量和所剩余的原料数量”。该条约定明确了双方每批下订单的方式和数量为：第一批根据《工艺品画加工合同书》约定直接由一蓝公司提供相应量的原料，第二批以后的订单都是根据黄志浩向一蓝公司报告的量和实际加工能力确定。因此，1000订单量仅是约定双方1年的加工量，是根据黄志浩的要求和加工量来确定的。所以是否履行合同1000幅画作义务的举证责任在黄志浩而不是在一蓝公司。三、原审判决认为一蓝公司未提供证据错误，在原审审理中，一蓝公司提供了原料发货和成品交收记录本、一蓝公司相关负责人证言、双方QQ记录等证据，均可证明是黄志浩违约不能完成加工任务，原审法院认为一蓝公司未提供证据违背事实，其意在何为令人费解。四、黄志浩因自身原因未能完成1000幅画作，其要求返还保证金不符合合同约定的返还条件。《工艺品画加工合同书》第四条第6项的约定，“代理诚信金费用在乙方完成一年订单时，甲方将原款退回给乙方。”《工艺品画加工合同书》第二条第5项的约定，“每年的订单量最低1000幅。如未完成订单可往后推迟交货”。因此，黄志浩请求返还保证金的前提是完成一年的订单量1000幅。现黄志浩未能完成1000幅画作，无权要求返还保证金。五、一蓝公司与个人财务独立，不存在人格混同的问题，判决个人对公司债务承担连带责任违反法律规定。上诉请求：1、撤销原审判决，驳回黄志浩全部诉讼请求。2、黄志浩承担本案全部诉讼费用。
被上诉人黄志浩答辩称：原审事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回一蓝公司和李会平的上诉请求。
经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，黄志浩与一蓝公司签订《工艺品画加工合同书》是双方当事人的真实意思表示，内容无违反强行法规定，合法有效。二审双方争议的焦点有：一是一蓝公司是否应向黄志浩退还代理保证金6万元；二是李会平是否应对一蓝公司欠付黄志浩债务承担连带责任。
对于争议焦点一，一蓝公司是否应向黄志浩退还代理诚信金6万元。一蓝公司主张黄志浩未完成一年的订单，故代理诚信金退还条件未成就。对此，本院认为，虽然《工艺画加工合同书》约定，代理诚信金可在黄志浩完成一年订单时，由一蓝公司将原款退回给黄志浩；但合同书同时也约定，一蓝公司负责黄志浩长期有订单做。现一蓝公司未能提供证据证明其已向黄志浩提供充足的订单，供黄志浩一年的订单量，因此未完成一年订单量的原因并不在黄志浩。现《工艺画加工合同书》约定的合作期限已届满，双方又未达成续期的一致意见，黄志浩请求一蓝公司退还代理诚信金，合法有据，本院予以支持。一蓝公司主张因黄志浩没有能力完成订单、故未给予充足订单，因无证据证明，本院不予采信。由于双方合作期届满，且因一蓝公司未能提供充足的订单，故黄志浩起诉要求一蓝公司支付合作期满后的逾期付款利息并无不当，本院予以支持。
对于争议焦点二，李会平是否应对一蓝公司欠付黄志浩债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经查，一蓝公司是一人有限责任公司，李会平是一蓝公司的股东，现李会平未能提供证据证明一蓝公司财产独立于其个人财产，原审法院判决李会平对前述一蓝公司欠付黄志浩的债务承担连带责任正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人一蓝公司、李会平的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由上诉人广州一蓝工艺品有限公司、李会平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年三月十八日
书 记 员 张剑文
简胜燕