上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第3599号
原告张而胜，男，1969年3月25日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人陶鸿，上海闵卫平律师事务所律师。
被告毕井波，男，1969年10月11日生，汉族，住上海市长宁区。
委托代理人张战坡，上海路森律师事务所律师。
被告陈裕新，男，1975年9月23日生，汉族，住江苏省海门市。
委托代理人黄永浩，上海恒洋律师事务所律师。
委托代理人李彬，上海恒洋律师事务所律师。
原告张而胜与被告毕井波、陈裕新股权转让纠纷一案，本院于2015年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年9月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陶鸿、被告毕井波委托代理人张战坡、被告陈裕新委托代理人黄永浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张而胜诉称，为承接建筑工程项目，原告急需拥有一家具有相应建筑资质的建筑业企业。经人介绍，原告被告知两被告拥有一家名为中环建筑（上海）有限公司（以下简称中环公司）的建筑业企业，该企业具有房屋建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、机电设备安装工程专业承包三级资质的资质证书，且该企业现在山西、江苏等地有多处在建工程，且两被告有转让该公司全部股权的意愿。因该企业的资质条件完全符合原告承接建筑工程项目的要求，经协商，原、被告于2014年7月14日签订了《股权转让协议书》一份，约定原告以人民币150万元价格受让两被告在中环公司的全部股份。协议签订后，原告向两被告支付了股权转让款60万元。依照国家建设部颁发的《建筑业企业资质管理规定》的相关规定及企业《资质证书》副本说明第四条，建筑业企业变更名称、地址、法定代表人、技术负责人等，应在变更后的一个月内，到原审批部门办理变更手续。故在完成上述变更登记后，原告要求两被告配合办理该企业的资质证书的变更手续，这时两被告才告知原告，因该公司缺少与建筑资质相配套的专业人员配置，无法办理企业资质证书的变更手续。为完成该企业资质证书变更手续，以便于原告合法经营，原告妥协与被告达成协议，由被告陈裕新负责聘用相应的专业技术人员，于2014年8月31日前完成该企业资质证书的变更手续，原告另行支付相应费用25万元。但迄今，该企业的资质证书变更手续仍未办理。由于两被告在与原告签订《股权转让协议》时刻意隐瞒了中环公司缺少与建筑资质相配套的专业人员配置、无法办理企业资质证书变更手续的事实，导致原告产生重大误解，同时，由于中环公司无任何资产却约定了150万元的转让对价，显失公平，故诉请判令：1、撤销原、被告于2014年7月14日签订的《股权转让协议》；2、判令两被告返还原告所支付的股权转让款60万元。
被告毕井波辩称，1、其拥有中环公司100%股份，2013年底其从被告陈裕新处购得中环公司，因部分尾款未结算，故被告陈裕新仍作为中环公司名义股东。2、在原告律师等人均在场的情况下，原、被告签署了《股权转让协议》。协议签订后，其配合原告办理了各种变更登记手续。原告将公司注册地转至浦东及办理企业资质迁移系原告自己处置行为。3、《股权转让协议》对双方转让过程的内容未作约定。原告在签订合同时已经对目标公司资质及人员情况进行充分了解，企业资质无法办理变更手续，系原告自己未及时缴纳员工社保所致。
被告陈裕新辩称，同意被告毕井波的答辩意见，目标企业的资质是有效的，变更中资质不符的原因在于原告。
经审理查明，中环公司系成立于2008年3月17日的有限责任公司，注册资本金为800万元，两被告原为中环公司股东。2014年7月14日，原告与两被告签订《股权转让协议》，约定：两被告将其拥有的中环公司100%的股权转让给原告，其中被告毕井波的注册股份为60%，被告陈裕新的注册股份为40%，但两被告确认实际股份均为被告毕井波所有；股权转让款150万元，办理工商变更登记时原告向被告毕井波支付60万元，办理完股权变更登记后三个月内支付40万元，余款50万元两年内支付。2014年7月15日，原告向被告毕井波支付股权转让款60万元。
2014年8月1日，原、被告至工商部门办理了相关的变更登记手续，股东变更为原告，中环公司的企业住所变更为上海市浦东新区航头镇144-146号9幢596室，法定代表人变更为原告。同月15日，中环公司名称变更为上海航志建筑工程有限公司（以下简称航志公司）。
另查明，2014年8月3日，中环公司与瑞记投资（上海）有限公司（以下简称瑞记公司）签订《建设人员聘用合同》，合同约定，中环公司聘用瑞记公司人员一年，双方签订合同的目的是保证中环公司的建筑企业三级资质证书能在2014年8月31日前完成年检，并将该资质证书上的法定代表人变更为原告，企业住所变更为上海市浦东新区航头镇144-146号9幢596室。此后，双方曾就中环公司资质证书事项变更事宜向有关部门提出申请，但迄今，资质证书中相关事项变更仍未完成。为此，航志公司曾于2015年5月11日向本院提起诉讼，要求解除其与瑞记公司签订的《建设人员聘用合同》，该案现在审理中。
再查明，两被告向原告交付的中环公司资质证书上显示，企业资质为房屋建筑工程施工总承包三级，首次领证时间为2011年12月31日。证书后页的持证说明要求，建筑业企业变更名称、地址、法定代表人、技术负责人等，应当在变更后一个月内，到原审批部门办理变更手续。
认定以上事实的依据为：原告提供的《股权转让协议》、收条、银行卡业务回单、工商登记变更材料、中环公司资质证书、民事判决书、建设人员聘用合同，以及原、被告当庭陈述。
本院认为，本案的争议焦点在于，原告在签订《股权转让协议》时是否存在重大误解，以及《股权转让协议》是否显示公平。首先，对于重大误解的认定，原告称被告刻意隐瞒了中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员的配置，导致无法办理资质证书变更的后果。本院认为，第一，原、被告签订的《股权转让协议》并未就目标公司资质变更事宜进行约定，且原告亦未举证证明被告对此负有合同义务。合同签订过程中，被告向原告出示了中环公司资质证书，原告对中环公司的资质情况及相关记载应该已经充分了解。在此情况下，原告仍未将企业资质证书变更事项约定于《股权转让合同》中，可见原、被告并未将资质变更作为双方股权转让的必要条件。第二，原、被告签订《股权转让合同》后，原、被告双方已经办理了股权变更登记手续，为完成企业资质变更手续，原告就目标公司的人员聘用事宜与案外人签订合同，虽然原告迄今仍未办理成功企业资质变更，但对于无法办理的原因，原、被告存在不同意见，现原告未提供证据证明无法办理系中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员配置导致，故原告认为系两被告原因的主张，本院不予采信。第三，即便如原告所述，中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员配置，但原告在签订合同时亦未尽审查义务，原告自身存在疏忽。故原告认为存在重大误解的理由，本院不予采信。
其次，对于显失公平的认定，原告认为原告签订合同的目的就是基于目标公司存在工程资质，但事实上目标公司无相应资产，故显失公平。本院认为，两被告将目标公司股权转让时，目标公司的注册资本为800万元，而股权转让价格为150万元，该价格并无法判断显失公平。且原告认可，原告受让公司看中的是目标公司的工程资质，而当时中环公司具备建筑业三级资质，故该股权转让价格并未显失公平。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：
驳回原告张而胜的诉讼请求。
案件受理费9，800元，减半收取计4，900元，由原告张而胜负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 冯 静
二〇一五年十月十三日
书记员 曹燕婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。