上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1913号
原告南通开发区恒宇贸易有限公司，住所地江苏省南通市南通经济技术开发区民营经济园区。
法定代表人赵国美，总经理。
委托代理人方桂泉，北京市隆安（南通）律师事务所律师。
被告上海裕昊实业有限公司，住所地上海市浦东新区康桥镇康桥东路355号。
法定代表人陈惠中，经理。
委托代理人张频，湖南昌言律师事务所上海分所律师。
委托代理人薛春政，湖南昌言律师事务所上海分所律师。
原告南通开发区恒宇贸易有限公司与被告上海裕昊实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年6月16日和7月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人方桂泉和被告委托代理人薛春政两次均到庭参加诉讼，被告委托代理人张频参加了第一次庭审，本案现已审理终结。
原告南通开发区恒宇贸易有限公司诉称：原告与被告之间曾有买卖合同纠纷，被告应偿还原告货款人民币100万元。原告曾于2013年4月1日向本院提起诉讼，诉讼中，双方于2013年4月10日达成《还款协议》。原告按协议约定于2013年4月12日向本院申请撤诉，本院于同年4月15日作出裁定，准许原告撤诉。但被告在偿还了35万元货款后，余款至今未付。按约定，被告应承担违约金10万元。另外，为本案诉讼，原告又支付了律师费7万元，应由被告承担。故原告诉至法院，请求判决：1、被告偿还原告货款65万元；2、被告支付原告违约金10万元；3、被告支付原告律师费7万元并承担本案诉讼费用。
被告上海裕昊实业有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告曾经起诉过被告，此后又撤诉是事实，但真实的交易情况与原告诉称的不同。原告、被告及案外人张伟良曾达成口头协议，案外人张伟良是实际收货方，原告只要票据。因此，实际是原告向被告付款，被告开票给原告，货物交付案外人张伟良，案外人张伟良再把钱支付给原告。被告并不欠原告货款，案外人张伟良才是真正的债务人，应追加其作为第三人。被告不确定是否向原告支付了35万元，也不同意承担律师费。
经审理查明，2012年11月5日，原告作为买方，被告作为卖方签订了一份《购销合同》，内容涉及：原告向被告购买一批铜，总金额为999，995.10元。
2013年4月，原告因与被告就前述《购销合同》产生纠纷，向本院提起诉讼，要求被告赔偿货款100万元，利息3.50万元。本院于2013年4月2日立案受理，案件编号为：（2013）浦民二（商）初字第1074号。
2013年4月10日，原告与被告签署一份《还款协议》，内容涉及：一、被告拖欠原告电解铜20吨，合100万元；2013年4月10日前，被告向原告交付电解铜，合20万元后，原告于次日向本院提出撤诉及解除保全申请。二、被告所欠原告电解铜余款合计80万元，分七期给付。被告于2013年6月30日前、8月30日前、10月30日前分别给付原告电解铜，分别合10万元；于同年12月30日前交付原告电解铜，合20万元；于2014年2月30日前、4月30日前、6月30日前分别支付原告电解铜，分别合10万元。其中任何一期若逾期给付，原告有权就电解铜全部余款提起诉讼，被告还应承担货款总额百分之十的违约金等。
2013年4月11日，被告的股东之一宋学康向原告指定的账号支付了20万元。
2013年4月12日，原告向本院申请撤回（2013）浦民二（商）初字第1074号案件起诉。2013年4月15日，本院作出（2013）浦民二（商）初字第1074-2号民事裁定书，准许原告撤回起诉。
审理中，原告自认，被告于2013年7月1日向原告指定的账户支付了10万元，同年10月8日向原告指定的账户支付了5万元，上述两次付款之前，被告的股东之一宋学康均与原告联系过，表示要支付系争欠款。
审理中，被告确认，上述三笔共计35万元的付款均系针对《还款协议》的还款义务而向原告支付的。
此后，因被告未按时偿还《还款协议》中所涉及的其余款项，原告遂与北京市隆安（南通）律师事务所签订《委托律师合同》，委托该所律师处理本案争议，约定律师费为7万元。北京市隆安（南通）律师事务所向原告开具了金额为7万元的发票。
以上事实，由原告提供的《购销合同》、《还款协议》、（2013）浦民二（商）初字第1074-2号民事裁定书、付款清单、《委托律师合同》和发票以及本案庭审记录予以佐证。
本院认为，原告系依据与被告之间的《还款协议》提起本案诉讼，该《还款协议》合法有效，双方均应按约定履行。本案的争议焦点在于：第一，是否需要追加案外人张伟良等作为本案当事人；第二，被告应当向原告交付电解铜还是偿还原告货款，相应的数量或金额是多少。
对于第一个争议焦点。被告申请追加案外人张伟良等参加诉讼。本院认为，首先，被告并未提供相应的证据证明案外人与本案审理结果有利害关系。其次，从《购销合同》和《还款协议》来看，交易双方主体明确，意思表示真实，原告和被告双方作为合同相对方法律地位较为清晰，并不涉及案外人。第三，对于《还款协议》所涉及的款项由谁支付、由谁收取等，属于协议的履行方式问题，并不影响原告与被告双方的合同地位和诉讼地位。因此，本院认为，根据合同的相对性原则，不必追加案外人参加诉讼。
对于第二个争议焦点。双方《还款协议》确认被告欠原告电解铜20吨，合计100万元，但被告究竟该向原告交付电解铜还是偿还货款约定并不十分清晰。《合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款等内容没有约定或者约定不明确的，且不能达成补充协议的，应当按照合同有关条款确定。首先，系争协议的标题是《还款协议》，其指向是“还款”，而非交货。其次，系争协议第一条约定，被告在2013年4月10日向原告交付电解铜合20万元，在实际履行过程中是由被告的股东向原告支付了货款20万元，此后被告又向原告支付了15万元。因此，双方已经以实际履行的方式明确了被告应当向原告偿还货款，而不是交货。再次，系争协议第二条约定，被告欠原告“余款合计80万元，分七期给付”，如果其中任何一期逾期给付，原告“有权就电解铜全部余款提起诉讼”，从上述约定来看，也说明被告应当向原告偿还货款。另外，在本案审理中，被告亦确认并未向原告交付过《还款协议》所涉及的电解铜。因此，本院认为，原告要求被告偿还货款的主张符合双方约定。对于被告应当偿还的货款金额。货款总额为100万元，原告自认被告已经向其偿还了货款35万元，被告亦确认针对《还款协议》而向原告付款35万元，因此，被告还应偿还原告65万元，本院对原告要求被告偿还货款65万元的诉讼请求予以支持。
对于违约金。双方约定，如被告有任何一期逾期给付，被告应承担货款总额百分之十的违约金。现被告未按时偿还货款，按上述方法计算，违约金应为10万元，故本院对原告要求被告赔偿违约金的诉讼请求亦予以支持。
对于原告主张的律师费。因双方并未对此进行过约定，原告亦未提供充分证据证明其所支付的律师费金额，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海裕昊实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告南通开发区恒宇贸易有限公司货款65万元；
二、被告上海裕昊实业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告南通开发区恒宇贸易有限公司违约金10万元；
三、驳回原告南通开发区恒宇贸易有限公司的其他诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12，000元，减半收取计6，000元，财产保全费4，620元，合计10，620元，由原告南通开发区恒宇贸易有限公司负担350元，由被告上海裕昊实业有限公司负担10，270元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张宏毅
二〇一四年七月二十三日
书记员 李 洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
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