河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洛民终字第924号
上诉人（原审被告）：洛阳市伊滨区李村镇人民政府。住所地：河南省洛阳市。
法定代表人：赵宏峰，男，该镇镇长。
委托代理人（特别授权）：张松涛，该镇法律顾问。
被上诉人（原审原告）：江苏通能信息有限公司。住所地：江苏省海门市。
法定代表人：陆兵，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）：朱政伟，偃师市寇店法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：偃师市李村镇有线电视管理站。住所地：河南省洛阳市。
负责人：付辉，该站站长。
被上诉人（原审被告）：偃师市广发信息网络有限公司。住所地：河南省洛阳市。
法定代表人：冯进伟，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：偃师市广播电视总台。住所地：河南省洛阳市。
法定代表人：韩应杰，该台台长。
上述三被上诉人的委托代理人（特别授权）：张耀华，河南西亳律师事务所律师。
上诉人洛阳市伊滨区李村镇人民政府（以下简称李村镇政府）因与被上诉人江苏通能信息有限公司（以下简称通能公司）、偃师市李村镇有线电视管理站（以下简称电视管理站）、偃师市广发信息网络有限公司（以下简称广发公司）、偃师市广播电视总台（以下简称偃师广电台）买卖合同纠纷一案，通能公司于2013年6月14日向偃师市人民法院提起诉讼，请求：李村镇政府、电视管理站、广发公司、偃师广电台共同清偿欠款95291.60元、利息及本案诉讼费。原审法院于2013年11月11日作出（2013）偃民十二初字第54号民事判决。李村镇政府不服原审判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年5月13日公开开庭进行了审理。上诉人李村镇政府的委托代理人张松涛，被上诉人通能公司的委托代理人朱政委，被上诉人电视管理站、广发公司、偃师广电台的共同委托代理人张耀华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1998年11月10日，江苏海门市光缆厂与电视管理站签订《工矿产品购销合同》，约定由海门市光缆厂供给电视管理站光缆等产品价值101891.6元，在电视管理站交货，供方负责运输，货到付款30%，开通付款50%，余额开通后半月内付清。货物交付后，电视管理站付款6600元，余欠款95291.6元一直未予清付。2000年7月22日、2001年4月22日、2002年6月30日，海门市光缆厂分别给电视管理站发送对账函确认欠款数额，电视管理站给予了回函。2003年8月4日，海门市光缆厂给电视管理站发送“关于债权转移的确认函”，告知因资产重组将其所欠货款95291.6元的债权由新通光通信有限公司（暂定名）承担。电视管理站给予确认。2004年2月11日，海门市光缆厂经当地工商管理部门变更登记为江苏通光信息有限公司。2007年3月6日、2008年2月25日，江苏通光信息有限公司又两次给电视管理站发送对账函确认欠款数额，电视管理站亦给予了回函。2011年5月27日，由海门市光缆厂变更的江苏通光信息有限公司又经当地工商管理部门变更登记为通能公司即本案原告。
另查明，电视管理站原系偃师市李村镇人民政府（现为洛阳市伊滨区李村镇人民政府）投资开办的。2008年5月22日，广发公司为甲方与李村镇政府为乙方签订《关于李村镇有线电视网络并网重建协议书》，约定：一、甲方负责投资李村镇区域的有线电视网络的建设，自主经营，独立发展。二、乙方将下辖的“小片网”现有的有线电视网、现有设备以及路由等相关设施无偿并入甲方的农村有线电视网络。……五、甲方不承担乙方有线电视“小片网”的任何债务，乙方负责解决其下辖的有线电视网内的合作、租赁、承包等相关问题。……。
原审法院认为：原海门市光缆厂与电视管理站签订购销合同，电视管理站欠货款95291.6元，事实清楚，证据充分，虽然合同约定了还款时间，但在以后的多年中，原海门市光缆厂数次发送对账函给电视管理站确认欠款数额，电视管理站均未提出异议，应视为重新约定了无具体的还款期限。原海门市光缆厂经依法变更登记为通能公司，该公司对原海门市光缆厂依法享有权利，原审法院予以确认，故通能公司依法具有本案原告的主体资格。电视管理站应当归还其所欠货款95291.6元。电视管理站不具有独立的法人资格，不能独立承担民事责任，其行为的后果应由其开办单位即李村镇政府承担。2008年5月22日，李村镇政府与广发公司签订并网重建协议，由李村镇政府将其用于有线电视网络的所有设施无偿并入广发公司的网络内，有双方合伙的性质存在，虽然协议中约定了广发公司不承担李村镇政府有线电视“小片网”的所有债务，原审法院认为该约定仅限于协议双方的约定，不能对抗协议以外的第三人，广发公司因此协议享有了李村镇政府关于有线电视网络的权利，也应当承担相应的义务，故对通能公司的货款，广发公司应对李村镇政府的还款承担连带清偿责任。偃师广电台只是广发公司的主管部门，不应承担责任。通能公司主张货款之利息，实际是要求赔偿逾期付款的损失，理由正当，予以支持，应按中国人民银行同期贷款利率计算从主张权利即2013年6月14日起算至判决确定还款之日止为宜。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、李村镇政府归还通能公司货款95291.6元。二、李村镇政府归还通能公司货款95291.6元的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2013年6月14日起算至判决确定还款之日止）。以上一、二项于判决生效后30日内付清。三、广发公司对上述李村镇政府的还款负连带清偿责任。四、驳回通能公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2200元，由李村镇政府承担。
李村镇政府不服原审判决，向本院提起上诉称：1995年前后，偃师市各乡镇按照市委文件精神都成立了有线电视管理站，从职能上、管理上与偃师市广播电视台对接。有线电视管理站在成立之初，镇政府资金给予扶持，人事给予帮助，有线电视管理站成为独立的不以盈利目的的公益性经营主体。1998年11月电视管理站与通能公司签订购销合同，依照合同，电视管理站尚欠货款95291.6元。2008年5月，政府有线电视资源整合，各乡镇的有线电视网络并入偃师市电视台主管的广发公司，广发公司与电视管理站成为上下级关系。李村镇政府不应承担还款责任，理由是：1、电视管理站能对外签合同，说明其能独立承担民事责任，电视管理站作为一个独立的主体存在，电视管理站的债务应由其独立承担。2、李村镇政府与广发公司签订的《关于李村镇有线电视信息网络并网重建协议书》，它不具有合伙的性质，它是有线电视网络整合的政府行为。双方约定广发公司不承担电视管理站的任何债务，不等于电视管理站不承担自身应负的债务。3、本案的债务从2003年8月到2013年6月，通能公司从未向电视管理站主张过债权，通能公司的起诉超过诉讼时效，不应当支持其诉讼请求。综上所述，请求撤销一审判决，改判免除李村镇政府的民事责任，或驳回通能公司的诉讼请求或发回重审。
通能公司答辩称：1、电视管理站欠通能公司货款95291.6元的事实清楚，证据充分，有购销合同及多次对账函为证，足以认定。电视管理站原是由李村镇政府出资开办，电视管理站的一切活动隶属于李村镇政府，李村镇政府应当承担还款责任。2、2008年5月，李村镇政府与广发公司签订并网重建协议，将电视管理站现有的有线电视网、全部设备及相关设施无偿合并给了广发公司，协议还约定李村镇政府不让广发公司承担电视管理站的任何债务，该事实足以证明了电视管理站根本不具有独立的法人资格，不能独立承担民事责任。广发公司兼并接收了电视管理站的全部资产及设备，包括通能公司的光缆，在享有权利的同时；也依法负有清偿的义务。一审法院判令广发公司承担连带清偿责任是正确的。3、通能公司十余年来，无数次的讨要货款，在无奈的情况下，才向法院提起诉讼，不超过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
电视管理站、广发公司、偃师广电台答辩称：1、电视管理站是由李村镇政府开办的，电视管理站与李村镇政府之间存在明显的隶属关系，本案存在的货款纠纷，也是在电视管理站与李村镇政府之间存在隶属关系的情况下而产生的，该货款的产生与广发公司无任何关系，广发公司不应承担李村镇政府的连带责任。2、2008年5月，广发公司才与李村镇政府签订了并网重建协议，该协议约定，在该协议签订之前的所有债权债务与广发公司无关，广发公司不应承担该货款的任何责任。3、通能公司向法院主张权利的时间是2013年5月10日，从最后确认时间和起诉时间之间长达五年之久，通能公司主张权利明显超出了法定诉讼时效，依法不应支持。广发公司同意李村镇政府关于一审法院认定本案事实错误和通能公司主张权利之行为明显超出诉讼时效的上诉理由，请求依法撤销一审判决，作出公平判决。
二审经审理查明事实与原审判决认定一致。
本院认为：本案各方当事人对电视管理站拖欠通能公司光缆货款95291.6元这一事实并无异议，本院予以确认。电视管理站应当归还其所欠通能公司的货款95291.6元。由于电视管理站不具有独立的法人资格，对外不能独立承担民事责任，应由其开办单位即李村镇政府对其民事法律行为承担相应的后果，即李村镇政府对拖欠的货款95291.6元负有偿还义务。而李村镇政府与广发公司签订并网重建协议，由李村镇政府将其用于有线电视网络的所有设施无偿并入广发公司的网络内，广发公司接收了包括通能公司所供的光缆在内的有线电视网络的所有设施，产生法律上的财产混同，广发公司对于李村镇政府的还款责任，承担连带清偿责任。至于广发公司与李村镇政府签订的并网重建协议中约定了广发公司不承担李村镇政府有线电视“小片网”的所有债务，但该协议系双方内部约定，不能对抗协议以外的第三人。通能公司十余年来，多次讨要本案诉争所涉货款，发生诉讼时效中断，故本案诉讼并未超过诉讼时效。综上，李村镇政府的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律适当，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2200元，由上诉人洛阳市伊滨区李村镇人民政府负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵广云
审判员 付爱丽
审判员 郏文慧
二〇一四年五月三十日
书记员 张艳君