河北省永年县人民法院
民 事 判 决 书
（2011）永民初字第3357号
原告：尚现祥，男，1963年12月29日生，汉族，住永年县。
委托代理人：刘红卫，河北久恒律师事务所律师。
被告：王永辉，男，1980年9月25日生，汉族，住永年县。
委托代理人：杜修林，永年县西阳城法律服务所法律工作者。
原告尚现祥诉被告王永辉股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告尚现祥及其委托代理人刘红卫、被告王永辉及其委托代理人杜修林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尚现祥诉称：原告原系永年县世腾棉业有限公司（以下简称世腾公司）股东，2010年6月21日，因原告需要资金，经与被告协商，经股东会同意，将自己的股权5万元转让给被告，并签订股权转让协议书，约定“签订本协议时将转让款5万元全部付清”，而在协议签订后，原告履行了义务，转让了股权并办理了股权变更登记，被告成为股东并行使股东权利，但被告却没有按协议给付原告股权转让金。经催要，被告拒不支付，请求判令被告给付原告股权转让金5万元，并承担逾期履行的违约责任，诉讼费由被告承担。原告另称：豆运朝是公司的名义股东，我与豆运朝签订股权转让协议时没有将5万元交与豆运朝，而是直接交与了公司。我与被告之间转让协议的5万元指的就是交到公司的5万元。
被告王永辉辩称：一、原告所诉没有事实和法律依据，世腾公司设立于2006年7月，公司注册资本50万元，原登记股东及登记股东出资为李长俊30万元、甄兆武10万元、豆运朝5万元、豆下乡供销社5万元，地址在永年县豆下乡村东，经营范围：收购、加工棉花。2007年被告父亲王长民以及胡某某、王民的、宋治海、王社海和原告尚现祥6人协商从事棉花收购、加工业务。以6股半（王长民一股半、其他五人各一股）进行出资，建设厂房、购买机器和仪器等。由于棉花加工证、一般纳税人等手续复杂，经与世腾公司协商，世腾公司同意将公司从事棉花加工的相关证照以40000元转让给上述6人，不转让原公司的任何财产，6出资人向原公司股东支付40000元，仅受让原公司登记手续，不接受原公司财产。为减少工商登记变更手续，2007年11月，保留原股东李长俊、豆下乡供销社为名义股东，投资权益由6人享有，原股东豆运朝（登记出资5万元）、甄兆武（登记出资10万元）退股，2007年11月5日经实际出资人协商同意，由原告尚现祥和胡某某代表6名实际出资人分别与豆运朝、甄兆武签订股权转让协议，原告以名义股东持有股份5万元，胡某某以名义股东持有股份10万元，投资权益由6名实际出资人享有。之后履行变更登记。原告与豆运朝、胡某某和甄兆武签订的股权转让协议只是为了工商变更登记，二人并没有向原股东支付协议约定的股权转让金或者向公司出资。2008年9月16日宋治海退股，实际出资人变为五人，其中王长民2股半、其他4人各1股，登记在原告名下的5万元出资归5实际出资人按股所有。因此，原告仅为公司的名义股东，未经实际出资人同意，原告无权转让登记在其名下的股权。二、2010年6月21日原、被告签订的股权转让协议书，并非被告的真实意思表示，该协议无效。1、作为原实际出资人王长民的儿子，被告对于原告仅仅作为名义股东是明知的，双方签订协议并非出于支付对价之意思，如果判决该协议有效，将直接损害其他实际出资人的利益。2、由于公司在经营过程中五名实际出资人之间产生分歧，2010年5月23日经全体出资人与被告协商同意达成转让协议，（1）世腾公司共6股半（王长民2股半、胡某某1股、王民的1股、王社海1股、尚现祥1股）将公司所有股份以30万元的价格转让给被告所有；（2）公司现有的一切证件变更法人、一般纳税人、会计及税务后由被告所有；（3）厂内的一切工具、机器、仪器、原物交付被告。按照协议的约定，被告已经将30万元股权转让金交付给6股半的代表人胡某某。为了履行公司变更登记，2010年6月21日公司原名义股东李长俊、豆下乡供销社、原告尚现祥与被告及其他新股东分别签订了股权转让协议。原、被告签订股权转让协议的真实意思仅仅为变更公司登记使用，并非基于原告转让股权、被告支付对价的意思。三、因为被告已经按照2010年5月23日签订的股权转让协议书履行了给付义务。2010年6月21日原、被告签订股权转让协议也只是为了变更公司登记。原告与原股东豆运朝签订股权转让协议并没有向豆运朝支付对价，公司也没有收取豆运朝的5万元出资或相应的财产。如果原告坚持请求被告给付股权转让金5万元，则原告应当履行5万元的出资义务。综上所述，原告持有的股权转让协议无效，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为了证明自己的主张，向法庭提交了如下证据：
1、2007年10月20日世腾公司收款收据一份，该收据载明：交款人尚现祥，交款：现金，50000元，事由：股金。并加盖世腾公司财务专用章。用于证明原告将50000元作为股金直接交到了公司；
2、2010年6月21日第一次股东会议决议，证明股权转让由股东大会决议通过；
3、2010年6月21日公司章程，证明被告王永辉已经成为公司新股东，出资15万元，比例为30%；
4、2010年6月21日公司变更股东申请书、营业执照。
5、2010年6月21日股权转让协议书一份，转让方尚现祥，购买方王永辉，证明原、被告签订了转让协议。
被告经过质证认为：被告已经履行2010年5月23日的协议，签订协议（证据2）的目的是为了方便工商登记，并不能证明原告享有5万元的股权；证据3股东会议决议虚假，并没有开过此次股东会，决议中的原告签字是被告王永辉签的，原告并没有参加此次会议；证据4、5仅仅是为了办理工商登记所作的文书；证据1与原告主张的事实不具有关联性，因为原告主张享有5万元的股权，他的股权是通过受让豆运朝股权取得的，他又将自己的股权转让给被告，原告没有给付原股东豆运朝股权转让款，豆运朝也没有接收到包括原告在内的任何人给付的5万元。其次，对原告所提交的该证据的真实性有异议，因为原告当时是会计，所有资金都是经过原告手，原告即使向公司交过5万元，也是他们实际出资人共同出资的一部分。
被告为了支持自己的抗辩，向法庭提交了如下证据：
1、2010年5月23日的协议书一份，证明世腾公司的实际股东是6股半（王长民2股半、胡某某1股、王民的1股、王社海1股、尚现祥1股），同意以30万元的价格将公司的所有股份转让给王永辉，此时间在原、被告双方签订股权转让协议之前。
2、被告缴款证明4份（2010年6月7日10万元、7月16日5万元、8月1日1万元、8月18日2.3万元），计款183000元，收款人胡某某，证明被告按照5月23日协议约定履行了付款义务。
3、利润分配表，证明棉业公司实际出资人原来为6人。
4、2008年9月16日证明一份，证明此时宋治海退股，该证明上有原告的签字。
5、棉业公司经营账目，证明实际投资人由6人6股半变更为5人6股半。
6、证人王某某证言：王国栋，男，66岁，住永年县张西堡镇中堡屯村。自2007年起到世腾棉业公司担任会计，但我不是公司的备案会计。建厂时有6股，有王长民、1股半、尚现祥等人各1股，每股投资8万元，我没有参加过股东会。在工厂的领导是胡某某，我只知道宋治海与王长民之间的股权转让，公司的其他事项，比如办理工商登记的事宜我不清楚。
7、证人胡某某的当庭证言：胡某某，男，1964年1月10日出生，住永年县张西堡镇中堡屯村。我自2007年建设棉花厂时进入公司，并担任该厂的负责人，股东的出资都由原告尚现祥掌管，每股出资达到9万多元，公司在工商机关登记的股东与实际股东不相符。2008年9月宋治海把股份转让给了王长民。工商登记中的股权转让协议都是为了办理登记时用的，并不支付转让费，豆运朝与尚现祥签订转让协议只是为了变更登记，没有支付价款，尚现祥与王永辉签订主权转让协议也不用支付价款。2010年5月23日签订协议，将公司作价30万元转让给了被告王永辉，作为甲方公司在协议上签字的人都在场，2010年6月7日、7月16日、8月1日、8月18日的收款条都是我签收的，因为卖公司的价款30万元中，王长民作为被告王永辉的父亲按照两股半的比例直接扣除后，给付我现款18.3万元。这部分款在厂子里分配了，有王长民、王社海、王民的、尚现祥、胡某某，每个人分款4万多元，分款没有手续，因为工厂不干了，会计也没有记账。
8、证人王社海当庭作证称：王社海，男，汉族，1956年7月21日生，住永年县张西堡镇中堡屯村。2007年建设棉花厂时我就入股，股金有八九万元，因此，我是世腾公司的实际股东之一，现在厂子已经卖给了王永辉，具体原告与被告签订的股权转让协议，我不清楚。卖厂子的时候我也在场，大家说卖就卖了，卖了30万元，我分了4万多元，分钱时原告也在场。
9、2007年11月份，帐页一份，证明实际出资人的人数和各出资人出资的数额，其中记载原告尚现祥出资20万元，说明原告提交的5万元收款收据是20万元当中的一部分，是实际出资人合资经营的资金，而不是原告用于受让豆运朝股权的资金。
10、王长民、王志民的书面证明材料2份；
原告经质证认为：交款18.3万元证明中的收款人胡某某不是法人代表，并且没有加盖公司的印章，不能证明被告已经将款交付给公司，利润表没有股东签字和公司印章，不能证明案件事实，5月23日的协议没有经工商登记机关备案，没有加盖公司印章，并没有履行，而是由6月21日的股权转让协议和股东会议决议对5月23日协议的否定；王长民等人的证明材料与本案没有关联。
本院出示从永年县工商局调取的世腾公司的登记档案，原、被告对档案材料没有异议。
本院出示2012年8月16日对豆运朝的调查笔录，豆运朝称：我在供销社工作时，领导让我在文件上签字我就签了，至于成立什么公司我不清楚，也不参加公司的会议、决定，我签字的文件的用途等、公司的实际股东都是谁、每人出资多少我并不清楚。我也没有向公司出资，也没有收到过尚现祥给付的5万元。原、被告均无异议。
经审理查明，2006年7月1日，李长俊、甄兆武、豆运朝、永年县豆下乡供销社作为股东发起设立世腾公司，经营棉花收购、加工，经营期限自2006年7月1日至2010年6月30日，并经永年县工商局予以登记，上述各股东认缴出资额、出资方式为：李长俊30万元、非货币，甄兆武10万元、货币，豆运朝5万元、非货币，豆下乡供销社5万元、货币。2007年8月，经永年县发展改革委员会审核认定，向世腾公司颁发了《棉花加工资格认定书》。
2007年被告父亲王长民以及胡某某、王民的（志民）、王社海、宋治海和原告尚现祥6人协商从事棉花收购、加工业务，以6股半（王长民一股半、其他五人各一股）进行出资，建设厂房、购买机器和仪器等，由于棉花加工证、一般纳税人等手续复杂，经与世腾公司协商，世腾公司同意将公司从事棉花加工的相关证照以40000元转让给上述6人，6出资人向原公司股东支付40000元，受让原公司登记手续，不接受原公司财产。2007年11月5日由甄兆武作为转让人、胡某某作为受让人签订股权转让协议书，约定：甄兆武将拥有的世腾公司股权10万元转让给胡某某。同日，由豆运朝作为转让人、尚现祥作为受让人签订股权转让协议书，约定：豆运朝将拥有的世腾公司股权5万元转让给尚现祥。上述股权转让协议签订时，各受让人并没有向转让人支付相应的对价。同日，世腾公司将股权转让协议、甄兆武和豆运朝的退股申请书、世腾公司相关人员的任职文件、新制定的公司章程提交永年县工商局，办理了股权变更登记。胡某某在厂里担任负责人，尚现祥担任现金会计。
2008年9月16日宋治海退股，并收取了王长民的转让费，由宋志海出具的证明为：“宋治海今收到王长民世腾棉业有限公司整股玖万元整现金转让费，于2008年9月16日起世腾棉业有限公司的宋治海固（原文字）资股份全部中止，以后花厂的宋治海股权全部由王长民负担。”该证明上有宋治海、王长民签字，证明人王志民、尚现祥签字。
2010年5月23日，世腾公司作为甲方与王永辉作为乙方签订协议，协议的主要内容：一、甲方将公司的所有股份转让给乙方所有，以30万元的价格（包括变压器定金）转让；二、甲方将公司现有的一切证件变更法人、一般纳税人、会计、及税务人员变更后由乙方所有；三、甲方厂内的一切工具、机器、仪器原物交给乙方；四、乙方交款后，双方签字盖章方可生效。作为甲方公司在协议上签字的人有：胡某某、王社海、尚现祥、王民的（志民），王永辉代表王长民签字，乙方王永辉本人签字。因为卖公司的价款30万元中，王长民作为被告王永辉的父亲直接按照两股半的比例扣除了11.7万元。所以王永辉分别于2010年6月7日、7月16日、8月1日、8月18日向世腾公司原负责人胡某某付现金10万元、5万元、1万元、2.3万元，共计18.3万元，并由胡某某出具了收款条。
工商登记档案显示：2010年6月21日，由李长俊与郝建忠签订股权转让协议书，转让25万元股份，郝建忠成为公司新股东。豆下乡供销社、李长俊、尚现祥分别与被告王永辉签订股权转让协议书，分别转让5万元股份，王永辉成为公司新股东。变更后的世腾公司股东为郝建忠、胡某某、王永辉。
原告要求被告给付其5万元依据即是2010年6月21日的股权转让协议，并于庭审中提供了2007年10月20日世腾公司收股金5万元收据一份。
另查明，豆运朝，男，46岁，住永年县张西堡镇豆下乡村，2000年-2006年期间在豆下乡供销社做临时工。经调查，豆运朝称：我在供销社工作时，领导让我在文件上签字我就签了，至于成立什么公司我不清楚，也不参加公司的会议、决定，我签字的文件的用途等、公司的实际股东都是谁、每人出资多少我并不清楚。我也没有向公司出资，也没有收到过尚现祥给付的5万元。
本院认为，公司章程对股东确认的重要意义得到普遍认可。因为公司章程由全体股东共同制定，是公司内部的自治性规定，并记载了有关公司的主要事项，包括公司的名称、住所、公司的注册资本、股东的出资方式、出资额等，股东要在公司章程中签字并盖章。在公司设立时，公司将章程提交公司登记机关核准，转让股权时要变更公司章程，并到公司登记机关申请变更登记。据此，公司章程不仅表明了出资者向公司出资，有作为公司股东的真实意思表示，而且也在一定程度上起到了公示的作用。据此公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确定股权的依据。股权转让的受让人，无需对转让人股权的来源进行审查，只有给付对价的义务，进而取得新股东的地位。至于原股东出资是否有瑕疵问题，属原公司内部的事物，与股东的转让人、新的受让人之间股权转让纠纷不是同一法律关系。况且原告持有的2007年10月22日世腾公司出具的收取其5万元股金的收据，证明原告已实际出资，原告接受豆运朝的股权是2007年11月5日，提前15日交付给世腾公司的股金，并不影响原告作为股东的出资状况。原、被告为股权转让的相对人，原告没有委托原世腾公司的负责人胡某某收取其本人的股权转让金，现原告要求被告给付股权转让金5万元的诉讼请求，应予支持。关于原告要求被告承担逾期履行的违约责任，因双方的股权转让协议中没有约定承担违约责任的方式，本院对原告的该项请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条、第三十三条之规定，判决如下：
一、被告王永辉于本判决书生效之日起三十日内给付原告尚现祥股权转让费50000元。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费1050元，由被告王永辉承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审 判 长 赵 飞
代理审判员 李ＸＸ
人民陪审员 ＸＸ恩
二〇一二年十一月二十日
书 记 员 李 晶
附相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。