广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤14民终972号
上诉人（原审被告）：大埔县威烽汽车贸易有限公司。住所地：大埔县湖寮镇。
法定代表人：林承志，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：林承志，男，1984年11月23日出生，汉族，住所地：大埔县高陂镇。
上述两上诉人的委托代理人：邹秀虹、郑学敏（实习律师），广东义致律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李裕勤，女，1988年4月17日出生，汉族，住所地：大埔县。
委托代理人：刘展龙，系李裕勤的丈夫。
上诉人大埔县威烽汽车贸易有限公司（以下简称威烽公司）、林承志因与被上诉人李裕勤买卖合同一案，不服大埔县人民法院（2016）粤1422民初574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人威烽公司、林承志的委托代理人邹秀虹、郑学敏，被上诉人李裕勤及其委托代理人刘展龙到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
威烽公司、林承志上诉请求：1、撤销大埔县人民法院（2016）粤1422民初574号民事判决书，依法改判驳回被上诉人李裕勤的一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人李裕勤承担。事实与理由是：一审判决认定事实不清，导致判决结果错误，依法应予改判。一审判决：“本院认为，林亦阳为被告威烽公司员工，平时主要负责被告威烽公司的财务、经营、销售，故林亦阳代表被告威烽公司对外与客户签订销售合同获得了授权。签订合同后，原告向威烽公司支付了13.1万元汽车款”。对此，上诉认认为一审法院认定事实不清，导致判决结果错误，主要有以下几方面：一、林亦阳仅是上诉人公司员工，林亦阳签订合同的这个行为是否可以代表上诉人，上诉人要通过合同是否有公司的盖章来确认，上诉人公司也一直没有查到公司有存在或备案与被上诉人李裕勤购车合同。本案的购车合同是林亦阳的个人行为，在没有上诉人的明确授权下林亦阳无权代表上诉人对外签订合同。二、本案中，被上诉人李裕勤是与林亦阳直接发生交易，并没有与上诉人有任何经济往来，也没有向上诉人支付任何购车款，本案的购车款是直接打到林亦阳的个人账户，而不是上诉人公司账户，上诉人也没有收到被上诉人李裕勤的购车款。上诉人无需履行交付合同车辆的义务，具体购车事项以及签订合同事宜均由被上诉人李裕勤与林亦阳之间协商处理，上诉人不清楚林亦阳与被上诉人李裕勤之间的约定以及为何会退回部分款项。三、上诉人登记林承志系唯一股东，占100%股份，认缴出资额为1000万元。虽然林承志曾经与林亦阳合作过，但双方是口头合作，并未约定股权比例，也未签订合作合同，没有到工商部门办理登记。在2016年5月以前，上诉人公司的财务、经营、销售等曾由林亦阳经手打理过，但对于本案发生的事实，上诉人及林承志均不清楚，也没有任何授权。由林亦阳个人签订的购车合同应由林亦阳个人履行合同约定的义务，被上诉人起诉上诉人返还购车款没有任何事实依据和法律依据。综上，上诉人为维护自己的合法权益，特此提起诉讼，请求法院支持上诉人的诉讼请求。
李裕勤辩称，林亦阳是威烽公司的员工，其职责是销售汽车、签订合同、收取车款，威烽公司也开具收到李裕勤交付购车款的收据，因此，林亦阳的上述行为是代表威烽公司，而非个人行为。购车合同应为有效合同。另，威烽公司与林承志、林亦阳存在合作、雇佣关系。因此，威烽公司、林承志的上诉理由不充分，应驳回上诉，维持原判。
李裕勤向一审法院起诉请求：1、解除2016年3月30日李裕勤与威烽公司签订的《威烽汽贸购车合同》；2、威烽公司归还购车款92500元及利息（此息自2016年5月18日起至还清之日按人民银行同期贷款利率4倍计算）。诉讼过程中，李裕勤向原审法院申请追加林承志为共同被告，要求林承志对92500元及利息承担补充赔偿责任。
一审法院认定事实，2016年3月30日，李裕勤（乙方）与威烽公司（甲方）签订《威烽汽贸购车合同》，乙方向甲方购买广本缤智2015款1.5LCVT两驱舒适型白色车辆一台，车价（包括购置税、保险、上牌费用）为14.1万元。甲方由林亦阳作为代表签名，乙方由刘展龙作为代表签名。签订合同后，因购车款中5万元需银行贷款，经手人林亦阳便出具内容为收到购车款9.1万元的收据给李裕勤收执，威烽公司在收据中盖章确认，经手人林亦阳签名确认。合同签订后，李裕勤自2016年3月30日起至2016年4月27日止陆续向威烽公司支付购车款共计13.1万元，其中：2016年3月30日汇入1.1万元至林亦阳账户，2016年4月27日分别汇入林亦阳账户5万元、1万元，同日分别汇入威烽公司账户2万元、4万元。因威烽公司未能按时交付车辆，经协商，2016年5月15日由林亦阳退回李裕勤3.85万元。威烽公司系自然人独资公司，林承志系公司投资者，认缴出资额1000万元。诉讼过程中，林承志认可其未对公司实际出资，林亦阳系公司员工，负责汽车销售、财务管理等。一审法院认为，林亦阳为威烽公司员工，负责威烽公司的财务、经营、销售，故林亦阳代表威烽公司对外与客户签订销售合同获得了授权。《威烽汽贸购车合同》成立并生效。合同签订后，李裕勤向威烽公司支付了13.1万元购车款，威烽公司未能交付汽车，经协商林亦阳向李裕勤退还了3.85万元。双方协商退回购车款的行为视为双方就解除《威烽汽贸购车合同》达成一致意见，李裕勤请求解除合同的事实基础己不存在，对于解除合同的诉讼请求，不予支持。合同解除后，威烽公司应归还李裕勤13.1万元购车款，减去己退回的3.85万元，仍需归还9.25万元。李裕勤要求威烽公司归还9.25万元，理由充分，予以支持。李裕勤要求威烽公司支付自起诉之日起至还清之日起按银行同期同类逾期贷款利率计算利息损失，予以支持，超出部分不予支持。林承志作为威烽公司的唯一投资者，其未实际认缴出资，根据《中华人民共和国公司司法解释（三）》的规定，李裕勤要求林承志承担补充赔偿责任，理由充分，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下：一、被告大埔县威烽汽车贸易有限公司应于判决生效之日起10日内向原告李裕勤归还购车款9.25万元及利息（从2016年5月26日起至款清日止按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计付）；二、被告大埔县威烽汽车贸易有限公司不能履行上述债务，被告林承志在1000万元出资额范围内就上述债务向原告李裕勤承担补充赔偿责任；三、驳回原告李裕勤的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费用减半收取为1056元，由被告大埔县威烽汽车贸易有限公司、林承志负担。
本院经审理查明，对原审判决查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。本案二审争议焦点：威烽公司职员林亦阳与李裕勤签订《威烽汽贸购车合同》，收取购车款的行为能否代表威烽公司，威烽公司是否应退还李裕勤购车余款；林承志的法律责任问题。
关于威烽公司职员林亦阳与李裕勤签订《威烽汽贸购车合同》，收取购车款的行为能否代表威烽公司，威烽公司是否应退还李裕勤购车余款的问题。威烽公司、林承志均认可林亦阳系威烽公司职员，其负责汽车销售、财务管理等，因此，林亦阳与李裕勤签订《威烽汽贸购车合同》，收取购车款的行为是其在威烽公司从业的职责所在。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，林亦阳与李裕勤签订《威烽汽贸购车合同》，收取购车款的行为应认定为威烽公司的行为，至于林亦阳收取款项未全部入公司账户，这是威烽公司的内部管理问题，与李裕勤无关。据此，李裕勤按合同约定履行了支付购车款13.1万元的义务，威烽公司不能按约交付车辆，构成违约，李裕勤要求威烽公司退还9.25万元并无不当，原审判决威烽公司退还9.25万元可以维持。
关于林承志的法律责任问题。威烽公司登记为一人公司，投资人林承志。林承志在一、二审诉讼过程中均认可认缴出资1000万元未实际缴交。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，林承志应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，原审判决林承志在1000万元出资额范围内就威烽公司对李裕勤9.25万元债务承担补充赔偿责任正确，依法予以维持。
综上所述，大埔县威烽汽车贸易有限公司、林承志的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2112元，由上诉人大埔县威烽汽车贸易有限公司、林承志负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐干忠
审判员 黄莉芬
审判员 梁凯明
二〇一六年十一月三十日
书记员 幸静容