陕西省勉县人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0725民初291号原告:宋某某,男,生于1949年11月，汉族。委托代理人：姚某某，陕西某律师事务所律师。委托代理人：张某某，陕西某律师事务所律师。被告:宋某,男,生于1981年9月，汉族。委托代理人：韩某某，陕西锐博律师事务所律师。第三人:陕西鑫科农业科技发展有限责任公司,住所地：勉县老道寺镇南营村。统一社会信用代码：91610725755200107L。法定代表人：宋某，该公司董事长。委托代理人：韩某某，陕西某律师事务所律师。原告宋某某与被告宋某、第三人陕西鑫科农业科技发展有限责任公司（以下简称“陕西鑫科公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年02月23日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告宋某某及其委托代理人姚某某、张某某,被告宋某及第三人陕西鑫科农业科技发展有限责任公司的共同委托代理人韩某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋某某向本院提出诉讼请求：判令被告立即向原告支付股权转让价款395万元，利息39.5万元，合计434.5万元。事实和理由：原告系陕西鑫科农业科技发展有限公司创始人、控制人。2016年2月17日原、被告订立股权转让协议，约定将原告持有的陕西鑫科农业科技发展有限公司49.38%的股权作价395万元转让给被告。协议签订后，原告按照约定向被告转让了股权，并经勉县工商行政管理局进行变更登记，但被告一直拒绝向原告支付股权转让价款。为维护原告合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、陕西鑫科农业科技发展有限责任公司的营业执照复印件一份；证明目的：证明第三人的身份情况。被告及第三人无异议，本院予以确认。2、转让人宋某某及受让人宋某的身份证复印件各一份；证明目的：证明原、被告的身份情况。被告及第三人无异议，本院予以确认。3、有限责任公司变更登记审核表及第三人陕西鑫科农业科技发展有限责任公司股东会决议一份。证明目的：1、证明原告在陕西鑫科农业发展科技有限公司出资395万元，占总注册资本的49.3%；2、证明第三人股东会于2016年1月7日决议原告的股权作价395万元转让给被告。被告对该证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为原告的股权作价395万元并不是原、被告的真实意思表示。本院对该证据真实性予以认定，对其证明目的综合其他证据再作认定。4、股权转让协议书一份；证明目的：证明2016年2月17日原告与被告约定将其在陕西鑫科农业科技发展有限责任公司股权转让给被告，转让价款为395万元。被告对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为转让价款395万元并不是原、被告的真实意思表示。本院对该证据的真实性予以确认，对其证明目的综合其他证据再作认定。5、陕西鑫科农业科技发展有限责任公司变更登记审核表复印件一份；证明目的：证明第三人的股权变更已经经过工商登记确认。被告对该证据无异议，本院予以确认。被告宋某辩称：原告起诉陈述的事实与真实的案件事实不符。原告当时把股权转让给他儿子也是本案被告宋某时是无偿转让的，不是有偿转让,转让价款395万元是虚假的。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告宋某为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：1、分家合同；2、2011年7月10日由宋科、纪娜和宋某、程某所签合同；3、陕西鑫科公司销售清单；证明目的：1、陕西鑫科农业发展有限责任公司工商档案所载股东及其出资额不能真实反映该公司投资人的实际情况；2、原告当时把公司的财产分给其大儿子宋科，陕西鑫科农业发展有限责任公司财产和宋某某、宋某家庭财产混同。原告对被告上述证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议。认为上述证据与本案无关，上述证据并不能证明公司财产与原、被告的家庭财产是混同的。本院对上述证据的真实性予以确认，但对被告的证明目的不予认定。第二组证据：1、股权转让协议三份；2、原告宋某某所打收条一份，汤某某所打收条两份；3、证人陆金成、汤某某、陈颖利证言各一份；证明目的：1、股权转让过程的实际情况；2、原告宋某某承诺：只要宋某、程某每个月给其生活费1万元，他无偿将股权转让给宋某；3、股权转让协议所载股权转让价款是虚假的，不是原、被告双方的真实意思表示。原告对三份股权转让协议的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为股权转让是真实的，转让价款也是真实的；对三份收条及三份证人证言的真实性不予认可，认为三份收条与本案无关，三份证人证言是被告代理人自己写的，我与被告之间的股权转让不是无偿转让，而是有偿转让。虽然三张收条的签字均由当事人亲自书写，公司的公章也是真实的，但内容不真实，我并没有收到被告的股权转让款395万元，向被告出具该收条的目的是为了工商变更登记的需要；被告应当按照约定支付我股权转让款395万元。本院对上述证据的真实性、合法性予以认定，但凭单一的三份收条并不能证明原告宋某某已收取被告宋某的股权转让款395万元、汤某某已收取宋某股权转让款25万元、已收取程某股权转让款80万元的事实。结合被告代理人提供的三份调查笔录，从不同角度证明了原告为避免家庭矛盾、避免两个儿子之间为家庭财产起纷争，与被告签订的《股权转让协议》，名为转让，实为赠与的法律事实。第三组证据：1、《宝汉高速公路勉县段建设红线内企业拆迁补偿协议书》及拆迁费用计算表；2、鑫科公司拆迁补偿清单、拆迁登记表、拆迁遗留问题处理协议；3、银行对账单三份。证明目的：1、宝汉高速公路征地拆迁范围内所涉及的财产应归宋某、程某所有；2、宋某某领取征地拆迁款155万元。原告对上述证据的真实性、合法性无异议，本院予以确认。但以上征地拆迁补偿费用发生在2013年至2014年4月之间，拆迁补偿的对象是鑫科公司，补偿费用也是直接支付给鑫科公司的，而原、被告之间的股权转让发生2016年2月，故，宝汉高速公路的拆迁补偿问题与本案无关。原告的质证意见正确，本院予以认定。第四组证据：1、证人赵健、张建华、侯宝安、张建红、沙土保、郭平芳证明；2、张详安、李龙寿借条。证明目的：证明被告宋某在受让股权后归还原告宋某某个人债务1653000元。原告对上述证据的真实性、合法性无异议，但对被告的证明目的有异议。认为被告向各出借人还款属实，但所还的款均是公司债务，不是原告的个人债务。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，但所还债务是公司债务还是原告的个人债务不予认定。第五组证据：1、肖诗瑶《打款证明》一份；2、2011年12月24日宋某某借款单一份。证明目的：1、2017年2月27日宋某某收取鑫科公司货款101250元；2、2011年12月24日宋某某向鑫科公司借款30000元。原告对上述证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，但2011年12月24日原告向鑫科公司借款的事实发生在原、被告股权转让之前，与本案无关，2017年2月27日原告收取鑫科公司货款101250元，发生在原、被告股权转让之后，原告与鑫科公司形成债权债务关系。第三人述称：原、被告之间的股权转让与第三人无关，第三人不发表任何意见。第三人未向本院提供证据。根据当事人举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证意见，本院确认本案事实如下：陕西鑫科农业科技发展有限责任公司系2005年7月29日在勉县工商行政管理局登记成立的农副产品加工企业。原名为“勉县鑫科米业有限责任公司”，注册资本为800万元人民币。原告宋某某系该企业的发起人。原告有两个儿子，长子宋科，次子宋某。该企业名为有限责任公司，实为家庭共有共营的家族式企业，平时由原、被告及其家庭成员共同经营和管理。2013年3月，原告宋某某与被告宋某发生矛盾，被告宋某与其妻子程某离开公司，出去独立发展。企业主要由原告和其长子经营。同年8月19日，该公司经核准变更登记为“陕西鑫科农业科技发展有限责任公司”，法定代表人由“宋某”，变更登记为“宋科”。股东有汤某某、宋某、宋某某。汤某某认缴出资额105万元，持股比例为13.2%，出资方式为其他；宋某认缴出资额为300万元，持股比例为37.5%，出资方式为货币及实物；宋某某认缴出资额395万元，持股比例为49.3%，出资方式为货币。其中，股东汤某某与宋某某系夫妻关系，法定代表人宋科系股东汤某某与宋某某之长子，股东宋某系汤某某与宋某某之次子。2015年10月原告宋某某与其长子宋科发生矛盾，无法共同经营企业，原告宋某某遂委托其朋友陆金成（汉中市汉台区政府工作人员）给其次子宋某夫妇做工作，让其回来经营企业，并将其股权转让给宋某，将其妻汤某某的股权转让给程某，因公司有负债，该债务由宋某夫妇承担，被告夫妇只需每月向原告支付生活费10000元，股权转让款就不再支付。后因原、被告担心其他家庭成员对无偿转让股权产生纠纷，双方遂拟定了以《股权转让协议》的形式，实现零资产转让股权的目的。2016年2月17日，鑫科公司股东会决定：1、股东宋某某、汤某某退出该公司，宋某某自愿将其持有的该公司49.38%的股权作价395万元转让给宋某；汤某某自愿将其持有的该公司3.12%的股权作价25万元转让给宋某；汤某某自愿将其持有的该公司10%的股权作价80万元转让给程某；转让后，宋某持有该公司90%的股权，720万元人民币，程某持有该公司10%的股权，80万元人民币。2、公司股东同意将原公司注册资本由800万元增资为2000万元人民币。3、增资后宋某持有公司90%的股权1800万元人民币，程某持有公司10%的股权200万元人民币。此次增资宋某增加认缴资金1080万元人民币，程某增加了认缴资金120万元人民币，各股东均决定在2016年2月18日缴足所有出资额。4、……同日，原告宋某某与被告宋某签订股权转让协议，协议约定原告将其在鑫科公司持有的49.38%的股权作价395万元转让给被告宋某，该协议自双方签名盖章之日起生效。原告宋某某、被告宋某及股东汤某某均在协议上签字并捺印，第三人鑫科公司在协议上加盖了公司公章。股东汤某某与被告宋某、与程某也分别签订了股权转让协议，其他股东均在转让协议上签字并捺印，鑫科公司也在转让协议上加盖了公司公章。为了使家庭其他成员相信被告宋某夫妇已经将股权款交付清结，宋某某向被告宋某出具收条一张，载明：“今收到宋某（认购方）交来购买本人在陕西鑫科农业科技发展有限责任公司49.38%股权，折价395万元。收款人（出让方）：宋某某2015年11月4日”，并加盖鑫科公司的公章。汤某某也分别向宋某、程某出具了收条，落款时间与以上借条相同，并加盖了鑫科公司的公章。被告宋某、程某实际并未向原告宋某某、汤某某支付股权转让款。2016年2月18日，勉县市场监督管理局对鑫科公司的登记事项进行了变更登记，将该公司的注册资本由800万元，变更为2000万元，将股东由宋某某、宋某、汤某某三个变更为宋某、程某两个。2017年2月，原、被告因家庭生活发生纠纷，原告遂诉至本院，要求被告立即支付原告股权转让价款395万元，并承担利息39.5万元，合计434.5万元。审理中，被告认为原、被告系父子关系，双方之间虽然签订了股权转让协议，约定了转让价款为395万元，但该转让协议并非双方当事人的真实意思表示，签订协议并约定转让价款的目的是为了避免原告的两个儿子之间为争夺家庭财产而发生纠纷，原告将其持有的鑫科公司的股权进行处理，名为转让，实为赠与，不同意向原告支付股权转让价款，也不同意支付利息，经本院调解未果。本院认为：民事活动应当遵循诚实信用的原则。原告宋某某将其在鑫科公司的股权赠与其子宋某（被告），为避免家庭矛盾的发生，双方签订《股权转让协议》，约定股权转让价款为395万元。但未对公司资产及负债情况予以清算、评估，原告持有的鑫科公司49.38%的股权实际价值双方并不清楚，原、被告之间签订的《股权转让协议》中关于股权转让款395万元的约定内容不真实，不是双方当事人的真实意思表示，该部分约定无效，本院不予确认。现在原告依据该协议向被告主张权利，要求被告支付股权转让价款395万元并支付利息39.5万元的诉讼请求依据不足，本院不予支持。为维护法律的尊严，保护各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告宋某某的诉讼请求。案件受理费41560元，由原告宋某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审 判 长  石济生人民陪审员  吴朝印人民陪审员  李真友二〇一七年八月十四日书 记 员  陈 枫