江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0583民初16958号
原告：昆山鑫侨精工科技有限公司（曾用名：昆山三侨金属材料有限公司）,住所地江苏省昆山市开发区金沙江北路578号3号房，统一社会信用代码91320583324016121X。
法定代表人：乔新杰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：龚叶敏，江苏丰田律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于铭夫，江苏丰田律师事务所律师。
被告：徐国彬，男，1971年12月8日出生，台湾居民，现住江苏省昆山市。
被告：黄燕卿，女，1977年11月4日出生，台湾居民,现住江苏省昆山市。
委托诉讼代理人：胡伟根，江苏智融律师事务所律师。（代理上述两被告）
委托诉讼代理人：马佳凤，江苏智融律师事务所律师。（代理上述两被告）
原告昆山鑫侨精工科技有限公司（以下简称“昆山鑫侨公司”）与被告徐国彬、黄燕卿损害公司利益责任纠纷一案，本院于2017年9月25日受理后，依法适用普通程序，于2017年11月2日组织各方当事人进行证据交换，于2017年12月7日公开开庭进行了审理，原告昆山鑫侨公司委托诉讼代理人于铭夫、被告徐国彬、黄燕卿共同委托代理人马佳凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆山鑫侨公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告赔偿原告《B级合格供应商》代码损失20万元、库存良品变废品损失915389元，合计1115389元;2、两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年12月8日，被告徐国彬与原告股东暨法定代表人乔新杰签订了一份《股东合作协议书》，双方约定，被告持有原告60%的股权，成为原告的隐名股东，并以股东身份参与原告公司的日常运作。被告黄燕卿为被告徐国彬的妻子，于2014年12月10日被委派为原告公司监事。2017年4月14日，被告徐国彬向原告公司法定代表人乔新杰表示，希望将原告公司持有的《B级合格供应商》代码（可转让）以20万元的价格出售，乔新杰表示同意，并找到买方愿意以20万元价格接手，出售款用来偿还原告公司的部分到期欠款。之后被告徐国彬通知乔新杰不同意该出售方案。2017年4月17日，两被告擅自冒用原告公司法定代表人乔新杰及公司助理冯春晓名义，向“巨腾国际控股有限公司”旗下的工厂发出邮件，声称原告公司“己无力经营，正式倒闭结束营业，针对目前新机种打样与己量产的所有产品，无法再供应”，造成原告专为苏州巨腾国际控股有限公司生产的全部库存成品及半成品实际上已失去销售渠道。并且被告徐国彬于当日在未经原告公司股东、法定代表人暨执行董事乔新杰同意的情况下，擅自决定将原告公司库存成品及半成品库存铆钉（合计价值916189元）以总价800元的价格变废出售，达到其在外公司承接业务的目的。2017年5月25日，被告徐国彬向乔新杰明确表示愿意承担因不同意出售《B级合格供应商》代码和库存变废处理给原告造成的全部损失。另据原告查明，被告徐国彬于2016年9月22日注册设立昆山市周市镇祺美拉电子贸易商行，其经营范围为电子产品、五金制品、机电设备零售，与原告公司的经营范围均存在相当范围的重合。被告黄燕卿于2016年5月16日设立昆山市玉山镇金桥源五金商行，于2017年3月31日设立苏州徽瑞实业发展有限公司（占股35%），经营范围包括五金零配件、电子材料等，与原告公司的经营范围也存在相当范围的重合。原告认为，被告徐国彬作为原告公司的股东，不应滥用其股东地位损害公司利益，被告黄燕卿作为原告公司的监事，在履行职务时，应当遵守法律、行政法规及公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务。现两被告利用其原告公司的高级管理人员及股东身份，拒绝出售《B级合格供应商》代码、冒用公司法定代表人名义通知采购商停止采购及恶意擅自变废出售库存，均给原告公司带来了不可弥补的经济损失，同时两被告又设立与原告经营范围存有明显重合竞争情况的企业，明显违反了其忠诚及勤勉义务，两被告依法应当对其给原告公司造成的损失进行赔偿。为了维护原告的合法权益，特诉至法院。
原告昆山鑫侨公司向本院提交了以下证据：
证据1、电子邮件（2017年4月17日）；
证据2、电话录音（被告徐国彬与原告公司助理冯春晓之间的通话记录）；
证据1-2，证明被告徐国彬冒用原告法定代表人乔新杰及公司助理冯春晓名义向原告公司客户发出邮件。
证据3、鑫侨半成品铆钉库存变废出售清单、鑫侨成品铆钉库存变废出售清单，有废品收购人高永海签字确认；
证据4、鑫侨半成品铆钉库存变废出售清单、鑫侨成品铆钉库存变废出售清单，有原告公司员工证明；
证据5、库存出售现场照片；
证据6、原告公司员工张某、乔某的证人证言；
证据3-6，证明被告徐国彬将原告公司库存产品变废出售的事实。
证据7、对账单、发票，证明原告公司库存产品的价格。
证据8、电镀加工费发票，证明原告公司半成品铆钉加工为成品铆钉的电镀加工成本。
证据9、电子邮件（2015年7月1日），证明原告公司取得客户的《B级合格供应商》资质。
证据10、微信截屏（原告法定代表人乔新杰与被告徐国彬之间的微信记录）以及（2017）苏昆正信证民内字第2864号公证书，证明被告徐国彬明确表示愿意承担不同意出售供应商代码以及库存变废出售给原告公司带来的损失。
证据11、企业信用信息，证明两被告设立或任职于与原告有竞争关系的公司。
证据12、原告公司股东决定，证明被告黄燕卿是原告公司监事。
证据13、股东合作协议书，证明被告徐国彬是原告公司隐名股东。
被告徐国彬辩称：原告的主张不符合客观事实，于法无据。一、关于未出售《B级合格供应商》代码的损失。事实上，该代码系原告的客户苏州大智资讯配件有限公司颁发，是对原告从公司信誉、产品品质、生产能力、管理能力等各方面评估后认可为B级供应商的一种资格认证，具有相对性与唯一性，不具有转让性。如果擅自转让给第三方既不符合诚信原则也不符合交易事实情况。原告已遣散人员也无生产之状态，故该代码已失去实际意义，无论转让与否，并未对原告造成任何损失，故原告要求我方进行损失赔偿缺乏事实依据，其请求权也没有合理基础。我方不同意出售该代码是因为当我方提出与乔新杰寻找的购买代码的客户进行最基本的面谈或电话沟通时，乔新杰却一口拒绝，此举实在有悖常理，故我方从交易安全角度出发而拒绝出售。为了顺利关厂，我方明确提出如果完成公司的清算与注销，则同意承担因未出售代码给公司带来的损失，但公司一直未清算与注销。二、关于原告诉称我方4月17日发送结束营业通知的邮件、库存变废处理，侵害原告利益之情形，实属扭曲事实，恶意中伤，以上行为都是两股东协商一致的结果。我方与乔新杰就关厂事宜，从今年2、3月份起双方就通过邮件、电话、微信等工具进行磋商，并对现有物资、库存、债权债务等进行盘点、估价、最终商量由我方对外发邮件通知，乔新杰对此过程全程参与并知悉，乔新杰收到该邮件后并无任何异议与反馈，相反已主动进行各项资产清算。同时，乔新杰也自认在4月14日商讨过买卖代码证的事宜，该代码证是原告与客户能持续业务的重要凭证，既然要将该证卖出，则证明乔新杰是明确知悉公司即将结束营业。由乔新杰签名的员工遣散补贴清单上明确注明原告营运至2017年3月31日。库存品作为废品处理，是两股东商量一致的意见，但具体操作由乔新杰实施，我方并不知情。三、关于我方自行设立商行。我方设立商行纯粹是为了原告走账所用，并无其他生意往来，股东乔新杰也知当初设立商行的目的，且更无损害原告利益之事实发生。同时，在原告存续期间，股东乔新杰也担任深圳三侨电子有限公司法人代表，并新设昆山三宝电子科技有限公司，两家公司的经营业务范围也与原告相重合，故作为原告的高级管理人乔新杰的行为也违背了对公司的忠实与勤勉义务。
被告黄燕卿辩称：关于4月17日的电子邮件，我方并未发送过。该邮件是两股东一致同意关闭工厂后作出的决定，因为乔新杰从今年2、3月份起提出转让股份事宜，后双方一致同意关厂停产，由徐国彬发邮件通知是因为他是大股东，而且这些客户都是由徐国彬介绍、维护的。我方设立商行纯粹是为了原告代开发票，并无其他生意往来，乔新杰也知当初设立商行的目的，且更无损害原告的利益。
被告徐国彬、黄燕卿共同向本院提交了以下证据：
证据1、电子邮件含附件“鑫侨资产股权评估”（2017年3月20日），证明乔新杰对公司关厂事宜一直处于主动并且知情，并己提出资产清算方案，在此情形下，被告徐国彬不可能擅发结束营业通知的邮件，也不可能擅自处理库存品。
证据2、电子邮件（2017年4月17日），证明被告徐国彬发送该邮件时抄送给了乔新杰，乔新杰对该邮件是知情的，并未提出异议。
证据3、2017年4月1日员工遣散补贴清单，证明由乔新杰签字确认的员工遣散补贴清单明确表明原告公司营运至2017年3月31日。
证据4、电子邮件含附件“鑫侨2017年倒闭应收应付款项”（2017年4月25日），证明库存变成废品处理是经股东同意，并列入应付未付款项清单，故不存在被告徐国彬擅自报废侵害原告利益之情形。
证据5、微信截屏（原告法定代表人乔新杰与被告徐国彬之间的微信记录），证明乔新杰是积极参与整个关厂过程，原告停止营运是乔新杰同意的。
证据6、工商登记信息，证明乔新杰在原告任职期间，在外私设公司担任法人代表，有违忠实与勤勉的职责。
证据7、民事调解书，证明乔新杰与证人张某存在利害关系。
经庭审质证，两被告对原告提交的证据1真实性认可，但认为原告法人乔新杰对发送该邮件是同意的，且该邮件抄送给了乔新杰；证据2真实性有异议，且从录音内容看，徐国彬一直强调是公司讨论后同意关厂才发邮件通知客户；对证据3-5、7、8真实性不认可，将库存变废出售是公司股东统一意见后由乔新杰组织人员实施的，证据中的成品和半成品清单均是原告单方制作，数量上无法认定，价格的计算也不具有合理性；对证据6证人陈述事实不予认可，且该证据也只能证明有出售行为，并无法证明该出售行为系被告徐国彬一人的表示；对证据9、10真实性无异议，但原告提供的微信内容不完整，对其证明内容不予认可；对证据11-13真实性无异议，但认为无法证明存在损害原告利益的事实；原告对两被告提交的证据1真实性认可，但认为该邮件内容仅是公司股东的意向，并未形成最后的决议；对证据2真实性无异议；对证据3真实性认可，但该补贴清单只是一个初步方案，后因员工不同意该方案，最后并没有实施；对证据4真实性认可，但对其证明目的不认可，该邮件内容仅仅是对事实的陈述，“股东同意混料变成废品出售”中的股东是指被告徐国彬，并非公司的全体股东一致通过；对证据5真实性认可，但对证明目的不认可，微信中提到的停止营业仅仅是内部的讨论，实际上有很多细节，双方并没有统一意见，也未对外宣布；对证据6真实性认可，关联性不认可；对证据7真实性无异议，但对被告的证明目的不认可。
根据被告对原告证据的质证情况并经法庭审核，本院对原告提交的证据1、2、5、7-13、两被告提交的证据1-7真实性均予以确认，对原告提交的证据3、5、6的证明力将结合本案其他证据予以综合评定。
据此，本院查明如下事实：昆山鑫侨公司成立于2014年12月18日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及登记股东为乔新杰，注册资本200万元，经营范围为五金零配件、模治具、铜带、铝带、不锈钢带的研发、设计、生产加工、销售；五金建材、电子产品、包装材料的销售；货物及技术的进出口业务。2014年12月18日，徐国彬（甲方）与乔新杰（乙方）签订《股东合作协议书》一份，约定：双方共同投资成立昆山鑫侨公司，甲方占60%，乙方占40%。2014年12月10日，昆山鑫侨公司委派乔新杰为执行董事，黄燕卿为公司监事。昆山鑫侨公司的主营业务是向苏州大智资讯配件有限公司、吴江大鼎精密模具有限公司等客户供应铆钉和螺丝，销售的铆钉和螺丝为定制件。2015年7月1日，经苏州大智资讯配件有限公司针对供应商的品质管理体系以及有害物质管理体系核查后，评定昆山鑫侨公司为B级合格供应商。
2017年3月20日，乔新杰给徐国彬发送关于“鑫侨资产股权评估事宜”的电子邮件，内容为：“你好副理，关于鑫侨资产股权事宜，在上周初步所谈的基础上，本着合作共赢的原则，毕竟合作多年，现在我把资产股权请人核算了一下，详见附件，麻烦查阅。”该邮件附件中详细罗列了昆山鑫侨公司的资产和股权清单及评估价格、应收应付款明细以及截至当月的借款本息，并载明库存成品铆钉约800万颗等事项，此外，该附件内容提出三种方案：方案一：以资产和股权整体打包目标价160万，以本月底应收应付款依据公司实际账务清算，按股权分配；方案二：鑫侨整体100%资产和股权打包对外出售后，双方按股权分成；方案三：如方案一二双方未能达成共识（于4月10日通知客户），公司暂停营业，资产清算，待款收完后注销。
2017年4月1日，昆山鑫侨公司出具员工遣散补贴清单，该清单罗列了包括张某、乔恩豪、冯春晓等11名员工的应发补贴，各员工在该清单上签字，该清单后备注“昆山鑫侨公司营运至2017年3月31日，因经营模式变化，资源整合，暂停营业，双方协议如上补贴”，乔新杰在该清单总经理处签字。
2017年4月25日，昆山鑫侨公司员工冯春晓就“鑫侨2017年倒闭应收应付款项”向徐国彬、乔新杰发送电子邮件，该邮件附件中罗列了十五笔包括“大智货款”、“大鼎货款”、“张某应付的鑫侨设备折旧款”、“徐国彬应付鑫侨供应商代码损失20万元”等在内的应收未收款项，共计968006.72元，其中徐国彬应付款中载明“鑫侨供应商代码徐总估价20万元对外出售，4月16日有人愿意出此价格购买，徐总拒售并且与乔总电话确认，同意自愿承担由此拒售给鑫侨造成的20万元损失。”该邮件附件中另行罗列了十三项包括“鑫侨借款本息”、“张某代工费”等在内应付未付款项，其中有一项内容为“鑫侨倒闭成品铆钉库存，股东同意混料变成废品出售6938900pcs，张某代表的部分代工费为138777.99元商讨中。”
2017年4月17日，徐国彬使用昆山鑫侨公司邮箱xq@sanqiao.co向“大智资材采购邓家玲”、“大鼎资材采购王梅”、“大智资材采购部钱大春”发送邮件，并将该邮件抄送给乔新杰，该邮件内容为：“巨腾各位领导：首先感谢贵司对鑫侨这么多年来的支持与照顾，由于我司自身经营问题，目前已无力再经营下去，从今日起，正式倒闭结束营业，针对目前新机种打样与已量产的所有产品，也从今日起，无法再供应贵司，也麻烦贵司将需求移转其它供应商，感谢，以上特此通知”，该邮件落款显示业务：冯春晓、徐国彬、乔新杰。2014年4月17日，昆山鑫侨公司的半成品及成品铆钉库存变废出售，按废品称重收购的总价为800元。公司员工张某、乔某出庭作证，陈述当日是徐国彬指使张某将库存混料后变废出售的。
另查明，2017年2月16日至2017年8月3日，乔新杰和徐国彬的微信记录显示如下内容：2月16日乔：你好副理，明天你先过去，有空我刚好想和你谈下，因为自身原因，我准备下个月我们把鑫侨16年的账结清，我把我在鑫侨的相关权益转售，副理优先购买，其次第三方。2月17日徐：请回电。4月1日徐：出货部分就用快递，乔某工作日也一起算到昨天吧；乔：好的。4月9日徐：车子行驶证拍照给我，我找人估价；鑫侨代码我开20万，请朋友在问；行驶公里数。4月14日乔：你好副理，鑫侨代码您朋友是否找到买家？徐：没；乔：好的，我有个朋友愿意购买，此鑫侨代码出售款入公司账，作为鑫侨公司还到期欠款使用，您是否同意？徐：多少？乔：就是您评估的价格20万；徐：下午找他过来聊聊；乔：朋友在外地，同意他就汇款，不同意就算了；徐：电话给我，我跟他聊聊；乔：同意就卖，不同意就没必要聊了，如果同意，购买方会办相关手续；徐：先清库存，库存品怎么处理，找地方放，清到5/6月也可以出不少；乔：副理，厂房下周交房东，鑫侨仅有的工人也找到工作要走了，下周鑫侨停止所有营运，请知悉！徐：不收转让费，可以转租出去？至少押金拿回来；乔：房东说鑫侨无权转租；房东说大门鑫侨可以拆走；徐：了解；明天早上有空？当面谈；乔：明天去上海，你今晚过来谈吧；徐：晚上我没空，周日吧；乔：好的。4月16日：明天早上7:30过去谈谈吧；乔：不谈了，太累，就按电话里所讲的办吧；2017年5月17日乔：鑫侨代码售20万因徐总拒售并愿承担此责任，请徐总本月底前务必将此款入鑫侨公司账，以便鑫侨倒闭结算。鑫侨已经倒闭，债权债务已经干扰了我的生活，目前开票应收款资不抵债，如徐总不能按承诺及时汇款入账，即视为放弃鑫侨倒闭清算权益。鑫侨本约定将借贷处理债权事宜。5月25日徐：鑫侨代码是我不同意卖你朋友，因鑫侨代码造成鑫侨债务损失我会承担，但我电话跟你说过，必须完成鑫侨公司清算与正式工商注销后才会付此费用。5月27日乔：务必5月底前将鑫侨代码损失，人民币20万元汇入鑫侨公司账户。6月8日徐：你已找事务所清算与注销昆山鑫侨公司，请问事务所是哪家？联系人及电话为何？目前所有讯息我不知道，而且你在未告知的情况之下，回收鑫侨公司银行U盾，这个清算流程是有问题的，请告知相关讯息，我们一起到事务所确认清算内容与进度。6月12日乔：目前仅委托事务所，鑫侨还未提交资料进入实质清算和注销阶段，欢迎徐总参与鑫侨精工科技有限公司的注销程序；以下信息从4月17日至今，在鑫侨公司微信群和你个人微信已经重复发送第九次，最后问你一次，此款人民币20万鑫侨本应该4月份收入公司账，本人未同意您鑫侨注销后补汇到鑫侨公司账，您必须尽快汇入鑫侨公司账。
又查明，徐国彬于2016年9月22日注册了昆山市周市镇祺美拉电子贸易商行，组织形式为个体经营，经营范围包括电子产品、五金制品、机电设备、包装材料等零售。富瑞精密组件（昆山）有限公司成立于1995年11月29日，类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围包括研制、生产、加工用于高档服务器、电脑及电脑周边设备、手机、路由器等网络、通讯设备、游戏机、数码相机以及光碟机等数字音、视频编译码设备的散热模块、光电子器件等新型电子元器件、元器件专用材料，精密模具机器上述产品零配件等，徐国彬在该公司担任董事。苏州徽瑞实业发展有限公司成立于2017年3月31日，公司股东为黄燕卿和朱静，经营范围包含生产、销售汽车零部件；销售金属材料、模具、机械设备、通讯设备零部件、计算机零部件并提供相关产品资询、技术服务等。
本院认为：被告徐国彬、黄燕卿系台湾居民，故本案应参照涉外民事案件的规定确定法律适用。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定，因昆山鑫侨公司的住所地在昆山，故本案应适用中华人民共和国法律处理。
本案系损害公司利益责任纠纷，现原告昆山鑫侨公司主张被告徐国彬不同意出售公司《B级合格供应商》代码以及擅自向客户发送公司倒闭的电子邮件并将公司成品、半成品铆钉库存变废出售的行为，侵害了公司利益，要求被告徐国彬赔偿代码损失20万元以及库存损失915389元，对此，本院认为，昆山鑫侨公司的登记股东即法定代表人为乔新杰，实际股东为乔新杰与徐国彬，其中徐国彬占股60%，乔新杰占股40%。2017年2月16日乔新杰告知徐国彬准备转售公司股权后，两股东就开始协商股权转让、公司整体对外出售等事宜。2017年3月20日乔新杰给徐国彬发送的“20170313鑫侨资产股权评估”电子邮件附件内容看，其中载明：“如方案一二双方未能达成共识（于4月10日通知客户），公司暂停营业，资产清算，待款收完后注销。”2017年4月1日，乔新杰签字确认了昆山鑫侨公司的员工遣散补贴清单，上面注明公司营运至2017年3月31日，公司员工也在该清单上签字确认。2017年4月14日乔新杰给徐国彬发送的微信内容为“厂房下周交房东，鑫侨仅有的工人也找到工作要走了，下周鑫侨停止所有营运，请悉知。”从以上电子邮件和微信记录内容看，昆山鑫侨公司股东乔新杰和徐国彬就股东间的股权转让以及公司整体对外出售并未形成一致意见，并进行了公司设备估价、公司供应商代码出售、员工遣散、承租厂房返还等停止公司营业的相关事项。在此种情况下，通知客户结束营业，不再供应产品，对库存产品进行处理也属于与公司停止营业相关的事宜。从现有证据看，即便徐国彬实际发送了2017年4月17日的电子邮件并指使员工将库存产品变废处理，也无法认定系徐国彬未经其他股东即乔新杰同意擅自实施的损害公司利益的行为。关于昆山鑫侨公司主张的《B级合格供应商》代码损失，从该代码性质看，是苏州大智资讯配件有限公司针对昆山鑫侨公司供应商资格的审核评估，因该代码的使用需依附于昆山鑫侨公司，现昆山鑫侨公司未举证证明该代码具有可转让性的交易途径及交易相对方，故昆山鑫侨公司主张的该项损失本院不予支持。关于昆山鑫侨公司主张徐国彬、黄燕卿作为公司高管，设立与昆山鑫侨公司存在竞争的企业，违反忠诚及勤勉义务，损害了公司利益，现昆山鑫侨公司未提交因徐国彬、黄燕卿的行为给公司造成实际损失的相关证据，故本院对该项主张不予采纳。
综上，昆山鑫侨公司的诉讼请求缺乏相关事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条之规定，判决如下：
驳回原告昆山鑫侨精工科技有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费14839元，由原告昆山鑫侨精工科技有限公司负担。
如不服本判决，原告昆山鑫侨精工科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告徐国彬、黄燕卿可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 徐 华
人民陪审员 倪 军
人民陪审员 吴泉英
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 顾鸣娟