山东省日照市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）日民一初字第68号
原告：朱连桂。
委托代理人：杨昆，山东律苑律师事务所律师。
被告:日照信美房地产开发有限公司，住所地山东省日照市东港区兴海西路8号。
法定代表人:夏永明，该公司董事长。
被告：夏永明。
以上二被告委托代理人：赵耀，山东陆海律师事务所律师。
以上二被告委托代理人：秦志杰，山东陆海律师事务所律师。
原告朱连桂与被告日照信美房地产开发有限公司（以下简称信美公司）、夏永明民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告朱连桂及其委托代理人杨昆、被告信美公司、夏永明的委托代理人赵耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱连桂诉称：2010年5月4日至2013年12月31日期间，信美公司分多次向原告借款共计10191760元，约定年利率24%。2014年3月5日，原告与夏永明签订股权转让协议，其中第4条约定，夏永明以代替信美公司偿还借款本息约293万元的形式加入到该债务中。2014年6月14日，原告与夏永明签订补充协议，其中第4条再次明确2014年10月10日之前夏永明代替信美公司偿还借款本息约293万元；第6条约定补充协议中关于借款偿还方式及期限的约定适用于信美公司。2014年7月24日，夏永明发函通知原告“暂停本人基于股权转让代信美公司向你偿还借款”。截至2014年9月22日，上述借款本息根据合同计算为3104980元。请求：判令两被告连带偿还原告借款本息3104980元（截至2014年9月22日）及付清日之前的利息损失；诉讼费、保全费由被告承担。
被告信美公司、夏永明答辩称：一、朱连桂是信美公司原股东和副总经理。2014年3月，朱连桂等原股东将持有的信美公司的股权转让给夏永明，同时约定夏永明受让股权后代信美公司偿还朱连桂等原股东借款（数额以实际审计结果为准）。审计完成前夏永明已代信美公司付给朱连桂8**万元，但审计后发现朱连桂等原股东存在抽逃出资、虚构借款套取高息和复利、偷逃税款等违约和违法问题，夏永明遂停止还款，朱连桂等原股东提起诉讼，形成本案纠纷。因此，本案不是普通的民间借贷纠纷案件。二、信美公司成立时注册资本1000万元，后两次增资至3000万元，朱连桂认缴出资共700万元。但朱连桂等原股东在验资后即抽回了出资，不但没有履行法定的出资义务，反而以借款给公司的形式套取高息和复利，严重损害了公司利益。朱连桂等原股东起诉时提交的借款合同是后补伪造的，内容虚假，不能作为认定事实的依据。而且，朱连桂等原股东收取的高息和复利，没有向信美公司开具发票，信美公司也未代扣代缴税款。按已收和主张收取的利息计算，朱连桂应缴税款达150余万元，严重违反了税法的规定。因此，即使朱连桂所诉属实，信美公司也有权扣缴出资和税款。信美公司不欠朱连桂钱，而是朱连桂欠信美公司钱。三、朱连桂要求夏永明承担责任的依据是股权转让协议，在朱连桂诉夏永明股权转让纠纷一案中，夏永明已提起反诉，请求撤销股权转让协议并返还财产，本案中夏永明应否承担责任要以另案裁决结果为依据，本案应中止审理。
本院经审理查明：原告主张，2010年5月4日至2013年12月31日期间，信美公司分多次向原告借款共计10191760元。为证实自己的主张，原告提交了借款合同十一份、收款凭证十一份及银行汇款凭证七份。借款合同的借款方处均加盖信美公司公章并由法定代表人张松林签名（落款时间为2014年1月1日的借款合同除外，法定代表人处由汪卫平签名），出借方处由原告签名。
1、落款时间为2010年5月4日的借款合同一份，载明：原告自愿出借100万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（自2010年5月4日起至2011年5月3日止）。
2010年5月4日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款100万元，利息0.02元/月。
2、落款时间为2010年7月16日的借款合同一份，载明：原告自愿出借100万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（自2010年7月16日起至2011年7月15日止）。
2011年7月16日，潘某某（系朱连桂之妻）通过银行向信美公司转账100万元整。同日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款100万元，利息0.02元/月。
3、落款时间为2010年8月10日的借款合同一份，载明：原告自愿出借25万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（自2010年8月10日起至2011年8月9日止）。
2010年8月10日，潘某某通过银行向信美公司转账25万元整。同日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款25万元，利息0.02元/月。
4、落款时间为2010年8月20日的借款合同一份，载明：原告自愿出借40万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（自2010年8月20日起至2011年8月19日止）。
2010年8月20日，潘某某通过银行向信美公司转账40万元整。同日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款40万元，利息0.02元/月。
5、落款时间为2011年4月18日的借款合同一份，载明：原告自愿出借100万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（2011年4月18日起至2012年4月17日止）。
2011年4月18日，梁某某分两次通过银行向信美公司转账共计100万元整。同日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款100万元，利息0.02元/月。
6、落款时间为2011年5月6日的借款合同一份，载明：原告自愿出借300万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（2011年5月6日起至2012年5月5日止）。
2011年5月6日，李某某通过银行向信美公司转账300万元整。同日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款300万元，利息0.02元/月。
7、落款时间为2011年5月18日的借款合同一份，载明：原告自愿出借30万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（2011年5月18日起至2012年5月17日止）。
2011年5月18日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款30万元，利息0.02元/月。
8、落款时间为2011年6月24日的借款合同一份，载明：原告自愿出借100万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（2011年6月24日起至2012年6月23日止）。
2011年6月24日，梁某某通过银行向信美公司转账100万元整。同日，信美公司出具收款凭证，载明向原告借款100万元，利息0.02元/月。
9、落款时间为2013年1月1日的借款合同一份，载明：原告自愿出借20万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（2013年1月1日起至2013年12月31日止）。
2013年1月1日，信美公司出具收款凭证，载明利息转借款20万元，利息0.02元/月。
10、落款时间为2013年9月13日的借款合同一份，载明：原告自愿出借8万元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（2013年9月13日起至2014年9月12日止）。
2013年9月13日，信美公司出具收款凭证，载明收到借款8万元。
11、落款时间为2013年12月31日的借款合同一份，载明：原告自愿出借1961760元用于信美公司生产经营，年利率24%，借款时间1年（自2014年1月1日起至2014年12月31日止）。
2013年12月31日，信美公司出具收款凭证，载明利息转借款1961760元。
信美公司对原告提交的借款合同的真实性有异议，认为：原告与信美公司之间从未签订过借款合同，原告提交的借款合同系其利用控制公司之便在签订股权转让协议前后补伪造的，不能作为认定本案事实的依据。为此，信美公司提交了如下证据：1、信美公司《关于启用新印章的通知》（日信美房[2011]22号），用于证明自2011年11月28日起，信美公司启用新印章，更换后的新公章有数字编码，老公章没有数字编码。2、《中国银行股份有限公司个人房屋贷款合作协议》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》各一份，签订时间分别为2011年9月22日、11月16日，该两份合同均加盖信美公司老公章。信美公司认为，原告提交的借款合同中有八份时间在公章更换之前，但加盖了新公章，证明借款合同系伪造的。
2014年3月5日，原告（出让方、甲方）与夏永明（受让方、乙方）签订《日照信美房地产开发有限公司股权转让协议》，载明：信美公司为有限公司，注册资本3000万元，……朱连桂货币出资401.76万元，占总股本的13.39%……第一条：1、甲方同意将所持有的信美公司13.39%的股权以306万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。……3、乙方受让甲方所持有的信美公司13.39%的股权工商登记变更为乙方，完成工商登记变更手续后当日，由乙方出资代替信美公司偿还信美公司向甲方借的部分借款本金815万元。……4、在完成信美公司2014年审计之后三十日内乙方出资代替信美公司偿还甲方剩余的借款本金及利息（约293万）（具体金额以实际审计结果为准），并由甲方出具借款收到条（借款明细见附件二）。……
2014年6月14日，原告（甲方）与夏永明（乙方）签订《补充协议》，载明：甲乙双方于2014年3月5日签订《日照信美房地产开发有限公司股权转让协议》，现因目标公司股东之间纠纷问题导致工商变更登记于2014年6月10日才完成，且乙方已于2014年3月25日出资代替信美公司向甲方支付了原协议第一条中约定的部分款项，现就剩余款项重新约定付款如下：1、在2014年6月16日由乙方代替信美公司向甲方偿还借款本金407万元整（2014年3月25日已支付408万元整）。2、双方同意乙方负责于2014年7月10日前完成对信美公司就公司与股东之间借款及还款数额的财务审计（借款利息计算截止日为2014年3月20日）。……4、在上述审计完成之后三十日内，由乙方代替信美公司偿还甲方剩余的借款本金及利息（约293万元）（具体金额以上述审计结果为准）。……
2014年3月25日，夏永明、信美公司偿还原告借款408万元；2014年6月16日，夏永明、信美公司偿还原告借款407万元，以上共计815万元。
2014年7月24日，夏永明向原告发出通知函，以原告预售商品房面积测量错误、披露仲裁案件标的额不符、未披露延期交房情况等致使夏永明遭受巨大损失为由，决定：（1）暂停支付股权转让款；（2）暂停夏永明基于股权转让代信美公司向原告偿还借款；……
原告主张，原告与夏永明签订股权转让协议前，双方对信美公司对外借款明细、资产状况、合同签订等一系列问题进行了书面确认，其中，主要债权债务明细作为股权转让协议的附件一，股东借款明细作为附件二。原告、张松林、汪卫平、黄乐丹及夏永明均在文件上签名、捺指印。根据信美公司对外个人借款明细表记载，信美公司向原告朱连桂借款情况为：2010年5月4日、7月16日各100万元、8月10日25万元、8月20日20万元、2011年4月18日100万元、5月6日300万元、5月18日30万元、6月24日100万元、2013年1月1日20万元、2013年9月13日8万元、2014年1月1日196.176万元，借款利率均为2%。两被告质证认为：对证据的真实性无异议，但该文件作为股权转让协议的附件，系原告等信美公司原股东单方提供的，由其保证内容的真实性，夏永明作为受让人在文件上签名仅表明确认签收，并非确认原告借款数额，股权转让协议中约定以实际审计结果为准，经审计原告陈述不属实，夏永明才拒绝代为履行还款义务。
两被告主张，原告存在抽逃出资、以借款名义套取高息，并提交了企业变更登记资料、财务尽职调查报告、验资证明及银行凭证等证据一宗。原告质证认为：该部分证据与本案无关，不影响借款的真实性，财务尽职调查报告系股权变更完毕后被告单方委托作出的，原告不知情。
两被告还提交了代原告缴纳税款的完税凭证两份，用于证明信美公司两次代原告缴纳印花税226.10元。
另外，信美公司还主张，原告自信美公司处已经收取的利息应扣个人所得税1210439.47元，信美公司负有代扣代缴义务，税务机关已经下达责令限期缴纳税款通知书及税收保全措施决定书，通知信美公司缴纳应代扣代缴的个人所得税，并对信美公司的土地予以查封。信美公司提交了《日照市地方税务局东港分局直属征收局责令限期缴纳税款通知书》及《日照市地方税务局东港分局税收保全措施决定书》各一份。
另查明：信美公司于2005年4月5日由股东朱连桂（股权比例6%）等共同出资1000万元注册成立，于2009年10月13日增资至2000万元，于2009年10月28日增资至3000万元。
2009年4月17日，张松林开始任信美公司执行董事兼总经理。2013年9月29日，信美公司的法定代表人由张松林变更为汪卫平，职务为执行董事兼总经理。2014年6月9日，信美公司的法定代表人由汪卫平变更为夏永明，职务为执行董事兼总经理。自2005年4月5日信美公司成立起至2014年6月9日，朱连桂系信美公司的股东。
同时查明：朱连桂于2014年10月17日诉至本院，请求判令夏永明支付股权转让款及利息、违约金。诉讼过程中，夏永明提起反诉，要求撤销双方签订的涉案股权转让协议及补充协议等。本院于2016年2月5日作出（2014）日商初字第125号民事判决，判决夏永明支付朱连桂股权转让款及违约金，并驳回了夏永明要求撤销涉案股权转让协议及补充协议等反诉请求。夏永明不服提起上诉，山东省高级人民法院于2016年5月6日作出（2016）鲁民终709号民事判决，驳回上诉，维持原判。
上述事实有借款合同、收款凭证、银行汇款记录、《日照信美房地产开发有限公司股权转让协议》及补充协议、附件资料、企业工商登记变更情况材料、信美公司印章启用通知、《中国银行股份有限公司个人房屋贷款合作协议》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》等证据证实，足以认定。
本院认为：合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。
借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款人应当按照约定的期限返还借款。为证明借贷事实，原告提交了借款合同、收款凭证及银行记录等。两被告认可原告与信美公司之间存在借贷往来，但主张原告提交的借款合同系后补伪造的。为证明自己的主张，信美公司提交了《关于启用新印章的通知》及公章更换前信美公司与他人签订的合同两份。本院认为，原告提交的借款合同上加盖的公章系信美公司的新公章，信美公司未能提供证据证实公章虚假或伪造，应予确认。借款合同上加盖信美公司的公章应视为信美公司对借款合同的确认，至于新旧公章问题，系信美公司的公章管理问题，不足以否定借款合同的真实性。但鉴于原告与信美公司的特殊关系，对原告与信美公司之间的借贷事实还应结合其他证据综合认定。被告对原告提交的收款凭证的真实性没有异议；而且，在原告与夏永明签订股权转让协议时，信美公司向股东借款明细表作为合同附件二，由夏永明签字确认，原告主张的借款与明细表相符。综合来看，对原告主张的借贷事实，应予确认。
2010年至2014年期间，原告与信美公司之间多次发生借贷往来。原告于2010年5月4日至2013年9月13日期间以银行转账的方式向原告交付借款共计803万元，信美公司分别向原告出具收款凭证，同时载明“利息：0.02元/月”。另外，信美公司分别于2013年1月1日、2014年1月1日向原告出具收款凭证，载明利息转借款20万元、196.176万元，亦载明：“利息：0.02元/月”。2014年6月14日，原告与夏永明签订信美公司股权转让协议及补充协议，约定原告将其持有的信美公司的股权作价转让给夏永明，夏永明代信美公司向原告偿还涉案借款本金及利息。2014年3月25日、6月16日，夏永明、信美公司分两次偿还原告借款共计815万元。以上事实清楚，本院予以确认。
信美公司应当按约定归还原告借款。
关于借款本金数额，原告于2010年5月4日至2013年9月13日期间以银行转账的方式向原告交付借款共计803万元，结合借款合同、收款凭证及信美公司借款明细，应予确认。关于2013年1月1日的利息转借款20万元，原告主张系2010年5月4日、7月16日各100万元、8月10日25万元、8月20日20万元、2011年4月18日100万元、5月6日300万元、5月18日30万元、6月24日100万元，按照年利率24%，分别自借款之日起计算至2013年12月31日的利息，减去信美公司已经支付的利息，尚欠利息20万元。民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。原告与信美公司在借款合同及收款凭证中约定年利率24%，并未超过上述规定，应予支持。双方协商一致将利息20万元计入本金，应予支持。关于2014年1月1日利息转借款196.176万元，包括：以815万元为基数，按照年利率24%，自2013年1月1日起计算至2013年12月31日止，为195.6万元；以8万元为基数，按照年利率24%，自2013年9月13日起计算至2013年12月31日止，为0.576万元。共计196.176万元。综上，涉案借款本金应为1019.176元。
2014年3月25日、6月16日，夏永明代信美公司分两次偿还原告借款815万元，故信美公司尚欠原告借款本金204.176万元，应予归还。
关于涉案借款自2014年1月1日起的利息，双方约定的借款年利率24%未超过中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，应予支持。其中，以本金1019.176万元为基数，自2014年1月1日起计算至2014年3月25日止；以本金611.176万元为基数，自2014年3月26日起计算至2014年6月16日止；以本金204.176万元为基数，自2014年6月17日起至本院确定的付款之日止。
关于夏永明应否承担偿还义务问题。夏永明主张，涉案股权转让协议及补充协议应予撤销，并在（2014）日商初字第106号案件中提起反诉，但其反诉请求已经一审、二审判决驳回。原告与夏永明之间签订的股权转让协议及补充协议合法有效，双方均应按照协议约定全面履行自己的义务。因此，夏永明应当按照股权转让协议及补充协议的约定与信美公司共同承担偿还原告借款的义务。
信美公司主张，原告自信美公司处已经收取的利息应扣个人所得税1210439.47元，信美公司负有代扣代缴义务，税务机关已经下达责令限期缴纳税款通知书及税收保全措施决定书，通知信美公司缴纳应代扣代缴的个人所得税，并对信美公司的土地予以查封。但是，代扣代缴税款涉及行政征收行为，与本案并非同一法律关系，双方可另行处理。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，判决如下：
一、被告日照信美房地产开发有限公司、夏永明于本判决生效后十日内偿还原告朱连桂借款本金204.176万元；
二、被告日照信美房地产开发有限公司、夏永明于本判决生效后十日内偿还原告朱连桂借款利息（按照年利率24%，以本金1019.176万元为基数，自2014年1月1日起计算至2014年3月25日止；以本金611.176万元为基数，自2014年3月26日起计算至2014年6月16日止；以本金204.176万元为基数，自2014年6月17日起至本院确定的付款之日止）；
三、驳回原告朱连桂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31640元，诉讼保全费5000元，均由被告日照信美房地产开发有限公司、夏永明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 张 琳
代理审判员 李 云
代理审判员 张锦秀
二〇一六年六月十二日
书 记 员 叶 迪