江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终374号
上诉人（原审原告）：姜广平。
委托诉讼代理人：夏建中。
被上诉人（原审被告）：葛澄。
委托诉讼代理人：吕东东，江苏江成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱顺云。
上诉人姜广平因与被上诉人葛澄、朱顺云股权转让纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2014）镇商初字第0083号民事判决，向本院提起上�。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年7月13日公开开庭进行了审理，上诉人姜广平的委托诉讼代理人夏建中，被上诉人葛澄的委托诉讼代理人吕东东到庭参加诉讼。被上诉人朱顺云经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
姜广平上诉请求：1.依法撤销江苏省镇江市中级人民法院（2014）镇商初字第0083号民事判决；2.改判支持姜广平原审诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由葛澄、朱顺云承担。事实和理由：一、一审判决适用法律不当，没有依法判决。本案系合同纠纷应依据合同法的条款和精神对案件进行审理、判决。二、一审没有厘清事实。认定了姜广平履行合同的事实，但对葛澄、朱顺云的违约行为导致姜广平的重大损失视而不见、避而不谈。三、根据江苏同德会计师事务所的审计报告，葛澄利用亚丰公司的资金偿还其个人债务，违反合同约定。且双方协议约定葛澄、朱顺云的义务不仅包括办理变更登记，还包括归还2007年7月1日前亚丰公司的债务，但葛澄、朱顺云并未履行还款义务。而亚丰公司最终破产的原因即是葛澄、朱顺云未归还亚丰公司债务。因此，葛澄、朱顺云构成违约，应赔偿姜广平的损失。
葛澄二审辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、一审中，一审法院多次向姜广平释明，要求姜广平明确其主张葛澄违约的事实及证据，但姜广平仅一概而谈，至葛澄无法发表对应答辩。二、葛澄已按案涉《亚丰公司股权转让协议书》约定履行了相应义务，包括办理工商变更登记及偿还之前的股权转让款。三、姜广平要求葛澄赔偿没有合同依据，葛澄的违约责任是确定的，就是姜广平获得葛澄的股权，亚丰公司破产不是葛澄造成的，而是由于行业不景气造成。综上，请求驳回上诉，维持原判。
朱顺云二审未答辩。
姜广平向一审法院起诉请求为：葛澄、朱顺云赔偿姜广平股权转让款损失958.93万元。
一审法院认定事实：2007年7月4日，葛澄、朱顺云作为转让方（甲方），姜广平作为受让方（乙方）、案外人王伟作为受让方（丙方）签订《亚丰公司股权转让协议书》一份，协议第一条、第二条约定：股权转让时，葛澄、朱顺云享有亚丰公司100%股权，折价人民币1957万元，其中葛澄占94%、朱顺云占6%。甲方将亚丰公司100%股权中49%转让给乙方，转让价款为人民币958.93万元，2%转让给丙方，转让价款为人民币39.14万元。协议第六条约定：协议签订后20个工作日内，甲、乙、丙三方共同协助亚丰公司办理完毕股权转让的股东名册变更登记和工商变更登记。协议签订后甲方必须向乙方提供2006年产值�计报表和生产销售情况报告。在接到甲方两个报表后6个工作日内乙方支付给甲方250万元作为亚丰公司启动资金，甲方确保在10个工作日内恢复生产，在亚丰公司正常生产后5个工作日内同时满足新亚丰公司股权登记完毕为前提，支付给甲方250万元，乙方支付该250万元2个月内，在甲方确保正常生产的情况下，乙方办完本协议第十条贷款批准手续后，在办理以亚丰公司房产、地产等财产抵押前10日，乙方将转股余款458.93万元及丙方将转股款39.14万元同时转入原亚丰公司用土地使用权证和房产证抵押贷款的银行还清贷款。协议第九条约定：股权转让前亚丰公司的债务由甲方负担并负责处理，甲方应在乙方解决的银行贷款到账后才能使用股权转让余款及电力设施、机械设备的租金偿还亚丰公司在此之前的债务。股权转让前亚丰公司的债权债务以股权转让时债权债务清单为准�如在债权债务清单外发现股权转让前亚丰公司债务并由股权转让后的亚丰公司支付的，按该债务数额的双倍扣除甲方在股权转让后亚丰公司中的股权份额，将该部分股权无偿转移至乙方所有，并办理相应的股东名册变更登记和工商变更登记。协议第十二条约定：根据甲方提供的产销利润报告，亚丰公司年销售额6000万元，确保20%的利润率为保底利润率，效益可佳。甲乙丙三方一致决定，股权转让后的公司实行经济经营责任制，现授权由甲方经营。按年利润1200万元为年利润考核指标。如实际利润超过该指标的，在指标以内的利润按股权比例分配，超过指标部分的利润甲方得70%，乙方得25%，丙方得5%；如实际利润等于保底利润时按甲、乙、丙占股比例分配；如实际利润低于保底利润时，利润分配按保底利润额乙方占49%，丙方占2%分配后，剩余部分归甲方所有，如发生亏损，甲方负担80%、乙方负担19%、丙方负担1%原则，减除甲乙丙各方的投资款；哪方投资款不够扣减时，按该负担原则比例计算的金额等额调减股权金额；依此调整、变更股权比例；并同时办理相应股权变更登记。
上述协议签订后，姜广平陆续将协议约定的股权转让款支付给葛澄、朱顺云和亚丰公司，葛澄、朱顺云将其持有的亚丰公司49%的股权变更登记至姜广平名下。2009年8月，亚丰公司因不能清偿到期债务，被镇江市丹徒区人民法院裁定受理破产清算申请。
一审法院认为，姜广平与葛澄、朱顺云签订的《亚丰公司股权转让协议书》中关于亚丰公司股权转让的约定合法有效，葛澄与朱顺云按约将相应亚丰股权转让给姜广平，并办理了工商变更登记，姜广平已成为亚丰公司的股东。现亚丰公司破产，姜广平要求葛澄和朱顺云赔偿其股权转让款损失的依据并不充分。理由是：1.股权转让款是姜广平因受让股权而支付给葛澄、朱顺云的对价，葛澄、朱顺云已按约完成股权转让的义务。根据法律规定，姜广平成为亚丰公司股东后享有从公司盈利中获益的权利。现亚丰公司经营不善破产，导致姜广平的逾期收益无法实现，即使姜广平因此而遭受损失，姜广平将股权转让款作为其损失也缺乏依据。2.《亚丰公司股权转让协议书》约定，股权转让前亚丰公司的债务由葛澄和朱顺云负担并负责处理，如在债权债务清单外发现股权转让前亚丰公司债务并由股权转让后的亚丰公司支付的，按该债务数额的双倍扣除葛澄和朱顺云在股权转让后亚丰公司中的股权份额，将该部分股权无偿转移至姜广平所有，并办理相应的股东名册变更登记和工商变更登记。上述条款仅是股权转让方与受让方对转让前公司债务如何负担的约定，即便葛澄、朱顺云违反了该约定，姜广平提供的证据也不能证明亚丰公司的破产与葛澄和朱顺云违反该约定之间存在必然的因果关系。该协议还约定，姜广平受让亚丰公司股权后，公司实行经济经营责任制，授权由葛澄和朱顺云经营，如发生亏损，按照葛澄和朱顺云负担80%、姜广平负担19%、王伟负担1%原则，减除各方的投资款；哪方投资款不够扣减时，按该负担原则比例计算的金额等额调减股权金额；依此调整、变更股权比例；并同时办理相应股权变更登记。依据上述约定，葛澄和朱顺云经营期间，亚丰公司发生亏损的法律后果是将葛澄和朱顺云的股权转让给姜广平以弥补其损失，并未约定葛澄、朱顺云须以现金形式赔偿姜广平。综上，姜广平要求葛澄和朱顺云赔偿其股权转让款缺乏事实和法律依据，一审法院对其诉讼请求不予�持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：驳回姜广平的诉讼请求。案件受理费78925元，由姜广平负担。
本案二审期间，上诉人姜广平围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证：
1.江苏省镇江市丹徒区人民法院裁定书，拟证明亚丰公司因不能清偿到期债务破产。
2.江苏立信会计师事务所审计报告，拟证明至亚丰公司破产时止，亚丰公司仍有2007年7月1日之前的债务没有偿还。
3.江苏省镇江市丹徒区人民法院应诉通知书，拟证明中国建设银行股份有限公司镇江京润支行起诉葛澄个人消费贷款，葛澄个人消费贷款也进入亚丰公司的破产债务中。
葛澄质证认为，对证据1真实性没有异议，但该证据不能证明亚丰公司是由于葛澄没有清偿亚丰公司�前的债务而破产，亚丰公司是由于企业经营状况决定破产，对证据2真实性不予认可。对证据3真实性予以认可，但该证据与本案无关。葛澄的个人债务是否进入亚丰公司破产债务应由破产法院认定。
本院认为，因葛澄对证据1、3的真实性无异议，故对本院证据1、3真实性予以确认。葛澄对证据2的真实性不予认可，但该审计报告系江苏立信会计师事务所接受亚丰公司破产管理人委托做出，葛澄亦为亚丰公司股东，在其未提交相反证据的情况下，本院对证据2真实性予以确认。对于证据1、2、3与本案的关联性，因涉及本案争议焦点认定，本院在裁判理由部分予以论述。
二审庭审中，各方当事人对原审判决查明的事实无异议，本院对各方当事人无异议的事实予以确认。
本案争议焦点：姜广平要求葛澄、朱顺云赔偿其958.93万元股权转让款损失有无依据。
本院认为：本案中，姜广平认为，葛澄、朱顺云虽按协议约定办理股权工商变更登记，但未按约偿还亚丰公司2007年7月1日以前的债务，并导致亚丰公司破产，故应赔偿姜广平股权转让款损失958.93万元。对此，本院认为，姜广平的观点不能成立，理由如下：
案涉《亚丰公司股权转让协议书》第九条约定，股权转让前亚丰公司的债务由葛澄和朱顺云负担并负责处理，如在债权债务清单外发现股权转让前亚丰公司债务并由股权转让后的亚丰公司支付的，按该债务数额的双倍扣除葛澄和朱顺云在股权转让后亚丰公司中的股权份额，将该部分股权无偿转移至姜广平所有，并办理相应的股东名册变更登记和工商变更登记。二审中，姜广平提交的江苏立信会计师事务所审计报告虽载明亚丰公司资不抵债，但审计报告载明的破产债务中既包括案涉股权转让前亚丰公司的债务也包括股权转让后亚丰公司的债务，且审计报告的审计结果仅能证明亚丰公司资产与债务的数额，并不能证明亚丰公司破产的原因系由于葛澄、朱顺云未偿还股权转让之前亚丰公司的债务造成。退一步说，即使葛澄、朱顺云未偿还股权转让前的债务对企业经营造成影响，根据前述约定，葛澄、朱顺云所应承担的违约责任是按债务数额的双倍扣除葛澄和朱顺云在股权转让后亚丰公司中的股权份额，将该部分股权无偿转移给姜广平所有，并办理相应的股东名册变更登记和工商变更登记而非向姜广平赔偿现金损失，故姜广平以葛澄、朱顺云未履行部分合同义务要求葛澄、朱顺云赔偿其支付的股权转让款958.93万元，无相应合同依据，本院不予支持。
综上，姜广平的上诉请求及理由无事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决查明事实清楚，适�法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费78925元，由姜广平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
代理审判员 邹 宇
代理审判员 林 佳
二〇一六年九月十九日
书 记 员 李斯琦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或�变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。