福建省安溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安民初字第5976号
原告中国银行股份有限公司安溪支行（下称安溪中行），住所地安溪县，组织机构代码85635449-8。
负责人陈炳良，任支行行长。
委托代理人蔡栋梁，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告安溪县四大茶叶科技有限公司（下称四大公司），住所地安溪县，组织机构代码55X207-5。
法定代表人：王水法。
被告王水法，男，1967年7月5日出生，汉族，安溪县人，住安溪县。
被告王鸿料，男，1971年9月9日出生，汉族，安溪县人，住安溪县。
被告王永枝，男，1977年2月28日出生，汉族，安溪县人，住安溪县。
被告王进宝，男，1972年10月4日出生，汉族，安溪县人，住安溪县。
被告王贵治，女，1973年1月19日出生，汉族，住福建省安溪县。
被告谢雪娥，女，1972年1月24日出生，汉族，住福建省安溪县。
被告廖青莲，女，1977年9月21日出生，汉族，住福建省安溪县。
被告谢艳娣，女，1981年11月25日出生，汉族，住福建省安溪县。
原告安溪中行与被告四大公司、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理中，本院准许原告申请追加被告王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲为本案被告。原告的委托代理人蔡栋梁到庭参加诉讼，被告四大公司、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安溪中行诉称，2014年12月4日，原告与被告四大公司签订编号为2014年SME安授字第X号《授信额度协议》，约定：原告向被告四大公司提供授信额度人民币300万元，授信期间为自协议生效之日起至2015年11月28日止，被告四大公司对上述授信额度可循环使用，具体包括的额度种类为：短期流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。
同日，为担保上述《授信额度协议》及其单项协议项下形成的债权得到清偿，被告四大公司以自有的址于安溪县X的国有土地使用权（土地证号：安国用（2010）第X号）为上述《授信额度协议》项下形成的债权提供最高额抵押担保，双方签订了编号为（2014）年SME安最抵字X号《最高额抵押合同》，该《最高额抵押合同》约定:抵押担保最高债权本金额度为人民币4,541,000元，主债权本金及其所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于该《最高额抵押合同》所担保的债权范围。原告与被告四大公司就上述最高额抵押担保事宜，于2014年12月5日依法办理了抵押登记。
2014年12月4日，为担保上述《授信额度协议》及其单项协议项下形成的债权得到清偿，被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝均自愿向原告提供连带责任保证，并分别与原告签订了编号：（2014）年SME安最保字X号《最高额保证合同》、（2014）年SME安最保字X号《最高额保证合同》、（2014）年SME安最保字X号、（2014）年SME安最保字X号《最高额保证合同》，上述《最高额保证合同》约定：担保的主债权本金最高额度为人民币300万元整；上述《最高额保证合同》均约定：主债权本金及其所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于该《最高额保证合同》所担保的债权范围。
2014年12月29日，被告四大公司与原告签订编号为2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》，约定：被告四大公司向原告借款人民币共计300万元用于备品备料、进货采购等流动资金经营周转需求，借款年利率为8.40%，借款期限为12个月，借款期限届满日归还本合同项下全部借款，合同采用按季结息的方式进行结息，即被告四大公司应于每季度末月的21日向原告支付借款利息。同日，原告依约向被告四大公司发放贷款本金300万元，并由被告四大公司向原告出具《借款借据》，约定计划还款日期为2015年12月28日。
近期，原告发现被告四大公司在未征得原告书面同意的情况下，已将原有股东王水法、王鸿料、王永枝、王进宝变更为黄圣贤、谢章波、吴耕育等人，该行为显然违反了2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》第十条第2款第（四）项关于“如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时须事先征得贷款人的书面同意”的规定，属严重违反承诺的行为。此外，被告四大公司于2015年1月6日、2015年4月2日变更公司章程；被告四大公司向原告提供的担保物（即址于X工业土地的国有土地使用权）被查封、冻结及被告四大公司歇业、停业整顿等情形，被告四大公司均未及时通知原告，亦属于严重违反2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》第十条第2款第（四）项承诺的情形。
原告认为被告四大公司上述严重违反承诺的行为已严重影响被告四大公司的财务状况和履约能力。2015年7月23日，原告依据《授信额度协议》及《流动资金借款合同》有关约定，向被告四大公司寄送《关于提供新的担保或更换保证人的通知》，要求被告四大公司于收到通知之日起5日内与原告协商提供新的担保、更换保证人或提前清偿上述贷款本金300万元及利息、罚息、复息的相关事宜，然而被告四大公司对此置之不理，未在指定时间之内提供新的担保或者更换保证人。现原告认为，被告四大公司的上述行为，已经构成2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》第十二条“发生本合同第十条第2款第（4）项等规定的情况，贷款人认为可能影响借款人或担保人的财务状况和履约能力，而借款人不按合同的规定提供新的担保、更换保证人”规定的“违约事件”，被告四大公司已构成违约。据此，根据上述《授信额度协议》第十条、《流动资金借款合同》第十二条的约定，原告有权宣布借款合同项下尚未偿还的贷款全部立即到期，行使担保物权，要求保证人承担保证责任，并要求被告四大公司赔偿因其违约给原告造成的损失（包括律师费）。
审理中，2016年2月15日，原告申请追加王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣为本案被告，主张被告王贵治与被告王水法、被告谢雪娥与被告王鸿料、被告廖青莲与被告王永枝、被告谢艳娣与被告王进宝均系夫妻关系，且被告王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣亦在原告与被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝签订的编号为2014年SME安最保字第X、X、X、X号的最高额保证合同中作为独立连带保证人签字确认，据此，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）第二十四条的规定及上述《最高额保证合同》的约定，被告王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝应当对本案诉争债务承担连带保证责任。同时原告变更诉讼请求为：1、被告四大公司立即偿还原告编号2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》项下贷款本金3,000,000元及按合同约定应当承担的利息、罚息、复利（自2015年9月21日起算按合同约定计至还清之日止）；2、被告四大公司偿还原告因本案诉讼而支出的律师费38500元；3、原告有权就上述全部债务以被告四大公司提供的抵押物【即址于安溪县X的国有土地使用权（土地证号：安国用（2010）第X号）】折价或以拍卖、变卖抵押物价款优先受偿；4、被告王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝对上述全部债务承担连带清偿责任；5、本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费、公告费等）均由九被告共同承担。
被告四大公司、王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝均未作答辩，也未向本院提供证据材料。
在本院指定的举证期限内，原告向本院提供如下证据：
1.被告四大公司营业执照、机构代码证；被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝身份证复印件各一份；证明五被告的诉讼主体资格；
2.编号：2014年SME安授字X号《授信额度协议》复印件一份，证明原告向被告四大公司提供授信额度人民币300万元，授信期间为自协议生效之日起至2015年11月28日止，被告四大公司对上述授信额度可循环使用，具体包括的额度种类为：短期流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等等；
3.编号：2014年SME安最抵字X号《最高额抵押合同》及他项权证等复印件各一份，证明被告四大公司以其自有的址于即址于安溪县X的国有土地使用权（土地证号：安国用（2010）第X号）为上述《授信额度协议》项下形成的债权提供最高额抵押担保，并依法办理了抵押登记手续；
4、编号：2014年SME安最保字X号、编号：2014年SME安最保字X号、编号：2014年SME安最保字X号、编号：2014年SME安最保字X号，证明被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲自愿向原告提供连带责任保证；
5、编号：2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》及借款借据复印件各一份，证明原告向被告四大公司发放贷款人民币300万元；
6、全国企业信用信息公司查询结果、《关于提供新的担保或更换保证人的通知》、EMS快递单、邮件全程跟踪查询结果复印件各一份，证明被告四大公司存在未经原告书面同意的情况下，已将原有股东王水法、王鸿料、王永枝、王进宝变更为黄圣贤、谢章波、吴耕育等人；变更公司章程未通知原告等严重违反2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》第十条第2款第（四）项承诺的情形，且未应原告要求提供新的担保或者更换保证人，被告四大公司的行为已构成违约；
7、委托代理合同复印件，证明原告为实现债权已经支付的律师费用38500元；
8.被告王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣的身份证复印件，以及该四人与被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝的结婚证复印件各一份，证明被告王贵治与被告王水法、被告谢雪娥与被告王鸿料、被告廖青莲与被告王永枝、被告谢艳娣与被告王进宝系夫妻关系及被告王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣的诉讼主体资格。
本院认为，因被告四大公司、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲未到庭参加诉讼，又未提出异议并提交证据，视为自愿放弃相应的诉讼权利。原告安溪中行提供的上述证据，其来源合法，内容客观真实，并与本案的事实相关联，符合证据采信条件，依法予以采信。
经庭审举证，并经本院认证，对本案的主要事实可作如下认定：
2014年12月4日，原告安溪中行与被告四大公司签订编号为2014年SME安授字X号《授信额度协议》，约定：原告向被告四大公司提供授信额度人民币300万元。同时，被告四大公司以其名下的址于安溪县X的国有土地使用权（土地证号：安国用（2010）第X号）为上述《授信额度协议》项下形成的债权提供最高额抵押担保，双方签订了编号为（2014）年SME安最抵字X号《最高额抵押合同》，该《最高额抵押合同》约定:抵押担保最高债权本金额度为人民币4,541,000元，主债权本金及其所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于该《最高额抵押合同》所担保的债权范围。原告与被告四大公司就上述最高额抵押担保事宜，于2014年12月5日依法办理了抵押登记。
2014年12月4日，为担保上述《授信额度协议》及其单项协议项下形成的债权得到清偿，被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝均自愿向原告提供连带责任保证，并分别与原告签订了编号：（2014）年SME安最保字X、X、X、X号《最高额保证合同》，上述《最高额保证合同》约定：担保的主债权本金最高额度为人民币300万元整；上述《最高额保证合同》均约定：主债权本金及其所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于该《最高额保证合同》所担保的债权范围。另查明，被告王贵治与被告王水法、被告谢雪娥与被告王鸿料、被告廖青莲与被告王永枝、被告谢艳娣与被告王进宝均系夫妻关系，且被告王贵治、谢雪娥、廖青莲、谢艳娣亦在原告与被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝签订的编号为2014年SME安最保字第X、X、X、X号的最高额保证合同中作为独立连带保证人签字确认。保证方式为连带责任保证，保证期间自主债权发生期间届满之日起两年；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，担保人（抵押人、保证人）不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
2014年12月29日，被告四大公司与原告签订编号为2014年SME安人借字X号《流动资金借款合同》，约定：被告四大公司向原告借款人民币共计300万元用于备品备料、进货采购等流动资金经营周转需求，借款年利率为8.40%，借款期限为12个月，借款期限届满日归还本合同项下全部借款，合同采用按季结息的方式进行结息，即被告四大公司应于每季度末月的21日向原告支付借款利息。同日，原告依约向被告四大公司发放贷款本金300万元，并由被告四大公司向原告出具《借款借据》。借款期限届满后，被告四大公司的借款利息只支付至2015年9月20日。2015年9月14日，原告向本院提起诉讼，并支付律师代理费38500元，交纳公告费600元。2015年11月30日，原告申请诉讼保全，本院裁定如下：查封被告四大公司所有的址在安溪县X的国有土地使用权：土地证号：安国用（2010）第X号。
综上所述，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。原告安溪中行请求被告四大公司返还借款本金300万元并支付相应利息、罚息、复利的诉讼请求，事实清楚，理由正当，应予以支持。被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲自愿为被告四大公司的借款承担连带担保责任；被告四大公司的房产提供抵押担保，并依法办理了抵押登记，故原告要求被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲对本案款项承担连带清偿责任及被告四大公司以其提供的抵押物承担抵押担保责任的诉讼请求，理由正当，予以支持。原告提交的委托代理合同、律师代理费发票可以证实原告为本案诉讼支出律师代理费38500元的事实，根据合同约定，该律师代理费应当由被告四大公司承担。被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲在承担担保责任后，有权向被告四大公司追偿。被告四大公司、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视其自愿放弃举证、质证等权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十八条、第四十一条、第四十六条、第五十三条、第五十七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告安溪县四大茶叶科技有限公司应于判决生效之日起十日内返还原告中国银行股份有限公司安溪支行借款本金人民币300万元及利息、罚息、复利（自2015年9月21日起按《流动资金借款合同》的约定计算至还清款项之日止），并支付原告律师代理费38500元。
二、被告安溪县四大茶叶科技有限公司若未按时还款，则拍卖或变卖其所有提供抵押的址在安溪县X的财产（国有土地使用权，土地证号：安国用（2010）第X号）给原告中国银行股份有限公司安溪支行优先受偿。
三、被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲对上述款项承担连带清偿责任。
四、被告王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲在承担担保责任后，有权向被告安溪县四大茶叶科技有限公司追偿。
本案案件受理费人民币31108元，公告费600元，诉讼保全申请费5000元，由被告安溪县四大茶叶科技有限公司、王水法、王鸿料、王永枝、王进宝、王贵治、谢雪娥、谢艳娣、廖青莲负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 李婉红
审 判 员 陈桂树
人民陪审员 林奇坤
二〇一六年七月八日
书 记 员 林玉琼
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第一百九十七条借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。
借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。
第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十八条抵押人和抵押权人应当以书面形式订立抵押合同。
第四十一条当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
第五十七条为债务人抵押担保的第三人，在抵押权人实现抵押权后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。