长春市二道区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二民二初字第48号
原告：李合，个体业主，住长春市宽城区。
委托代理人：李兆明，吉林睿益律师事务所律师。
被告：吉林白城地建建筑工程股份有限公司（原白城地建建筑工程有限公司），住所：吉林省白城市中兴西大路64号。
法定代表人：刘忠民，经理。
委托代理人：曲继顺，吉林谆泽律师事务所律师。
被告：白城地建建筑工程有限公司长春分公司。
负责人：田志文，经理。
委托代理人：高兰生，吉林格尚律师事务所律师。
被告：褚瑛倩，住长春市绿园区。
委托代理人：高兰生，吉林格尚律师事务所律师。
被告：单玉庆，住长春市二道区。
委托代理人：高兰生，吉林格尚律师事务所律师。
原告李合诉被告吉林白城地建建筑工程股份有限公司（简称白城地建）、被告白城地建建筑工程有限公司长春分公司（简称长春分公司）、被告褚瑛倩、被告单玉庆买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李合及其委托代理人李兆明，被告白城地建的委托代理人曲继顺，被告长春分公司的负责人田志文及其委托代理人高兰生，被告褚瑛倩、被告单玉庆的委托代理人高兰生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李合诉称：2012年4月至2013年6月间，被告白城地建、被告长春分公司因建设工程需要，多次在原告处购买钢材并支付部分货款，后双方在2013年10月9日经对帐后由被告长春分公司出具欠据一张，欠钢材款1770821.70元。同日，双方就该款项的支付时间、逾期支付利息的承担及争议的解决方式协议后，由被告白城地建、被告长春分公司出具对帐协议一份。因被告至今未付款，故原告诉至本院，要求被告白城地建、被告长春分公司给付货款1770821.70元、利息28万元，并承担诉讼费用。诉讼过程中，因被告褚瑛倩、被告单玉庆向本院递交了“自愿承担连带保证责任”的申请书，原告又追加二人作为本案被告，并要求四被告一起支付货款1770821.70元、利息28万元，并承担诉讼费用。
被告白城地建辩称：1、与原告无业务往来；2、长春分公司与别会志的公司有经济往来关系，而长春分公司与别会志的公司债权债务关系尚未清结；3、不清楚原告与别会志的关系，别会志未经长春分公司的许可将公司的债权转给李合，违反法律规定；4、结算单有很多瑕疵，盖的是发票的章；下面的落款不是签字而是打印上去的，别会志的签名也是别人代签的。对账单中有“详细数额请乙方核实后予以确认”，现在与别会志之间没有进行结算，不准确的债权债务不能起诉。
被告长春分公司辩称：1、和原告没有钢材往来及其他往来，只与长春市支航销售有限公司有业务往来，经手人是别会志和聂景超，对账必须公司出面，600多ＸＸ材都没有发票，合格证也是伪造的；2、对账协议无效，没有公章，项目部和发票专用章不是分公司的，协议主体与盖章的单位不是一个主体，田志文的签字不能代表分公司，也无权代表总公司；3、供货总量与往来账目没有最后结算。
被告褚瑛倩辩称：1、与原告无任何买卖关系或者利害关系，只是在本案诉讼当中，为本案第一被告账户不被查封才提供的房产担保，不应追加为本案被告；协议有损第三人利益，对账协议有效会损害白城地建的利益，应当无效。
被告单玉庆辩称同被告褚瑛倩。
本院经审理查明：2012年3月，原告与案外人别会志开始合伙经营钢材。2012年5月至11月间，被告长春分公司的负责人田志文在原告与案外人别会志处购买各种钢材，先后出具欠条21张，总金额为5963424.50元，其中两张欠条上还加盖有“白城地建建筑工程有限公司项目部”的印章。2012年9月25日、2013年5月21日，被告白城地建通过银行转帐方式将货款100万元支付给案外人经济技术开发区顺风大市场鑫淼物资经销处，该经销处证实与被告白城地建无任何生意以及经营往来，上述款项系替原告及案外人别会志代收的钢材款，已支付给二人。除银行转帐外，被告长春分公司负责人还以现金方式支付了部分货款。2013年10月9日，被告长春分公司工作人员田某出具“欠钢材款1770821.70元”的欠据一张；同日，原告李合与被告长春分公司负责人田志文签订“2012年因建设凯利花园，欠钢材款1770821.70元”的对帐协议一份，协议同时载明“30日内结清，逾期付款按中国人民银行同期贷款利率四倍承担违约责任”，该对账协议落款处除原告外，还有案外人王某代别会志签字，同时加盖了“白城地建建筑工程有限公司发票专用章”和“白城地建建筑工程有限公司项目部”的印章。
2013年12月2日，原告与案外人别会志签订协议书一份，约定双方解除合伙关系，其中白城地建应收帐款归原告所有。2014年4月25日，被告褚瑛倩、被告单玉庆向本院递交申请书一份，自愿为被告白城地建、被告长春分公司与原告一案，用长房权字第40652676号、长房权字第50601762**号自有房屋提供担保，自愿承担连带保证责任，并承诺在提供担保的房屋外还有其他住房。
另查明，长春国际工业品交易中心（凯利花园）部分项目由被告白城地建承建。上述事实，有欠条、欠据、对帐协议、存款明细帐、协议书等证据材料及庭审笔录在卷为凭。
本院认为：一、原告李合、案外人别会志与被告长春分公司未签订书面的买卖合同，但双方已形成事实上的钢材买卖关系。2013年10月9日，被告长春分公司负责人田志文又与原告李合、案外人别会志签订了书面的《对帐协议》，协议上数额明确具体，故对于被告白城地建、被告长春分公司提出的“未结算清楚”的抗辩理由与事实不符，不予支持。该《对帐协议》上除加盖有“白城地建建筑工程有限公司发票专用章”和“白城地建建筑工程有限公司项目部”的印章外，还有田志文个人签名。田志文作为长春分公司的负责人，个人并无建设工程施工资质和经营资格，其为完成建设工程对外从事的民事行为应认定为职务行为。无论其是否在《对帐协议》上加盖公章，都不影响其行为系职务行为的法律定性。因此，对于被告长春分公司提出的“对账协议无效，没有公章，项目部和发票专用章不是分公司的，田志文的签字不能代表分公司，也无权代表总公司”的抗辩理由，被告褚瑛倩、被告单玉庆提出的“对帐协议损害白城地建利益”的抗辩理由，于法无据不予支持。故《对帐协议》系双方当事人真实意思的表示，也不违反法律、法规的强制性规定，应认定为有效，对原告、案外人别会志与被告长春分公司均具有法律约束力，双方均应按协议约定履行义务。
二、原告与案外人别会志在解除合伙关系时，明确约定“白城地建应收帐款归李合所有”，且别会志也以证人身某某出庭作证，故原告是上述钢材买卖关系的权利义务承受人。对于被告白城地建提出的“别会志未经长春分公司的许可将公司债权转给李合违反法律规定”这一抗辩理由，首先不是转让债权，而是解除合伙关系时对合伙期间财产权益的分配；退一步讲，即使是债权转让，也无须征得债务人的同意。故对上述抗辩理由，不予支持。对于被告白城地建、被告长春分公司提出的“应与支航公司结算”的抗辩理由，二被告未提供任何证据来证明与“支航公司”之间存在买卖关系，而原告作为“欠据”以及“对帐协议”的持有人，理应认定其为合同相对方，享有债权请求权。
三、被告长春分公司不具有法人资格，其民事责任应由被告白城地建承担。被告白城地建作为长春国际工业品交易中心（凯利花园）的承建单位，对该项目因施工需要而对外发生的法律关系，有总体承受的义务，且被告白城地建已通过银行转帐的方式支付了100万元的货款，故对剩余货款应承担继续给付的民事责任。
四、关于逾期付款的违约责任问题，按《对帐协议》约定30日内结清，即最迟应于2013年11月8日给付；逾期付款，按中国人民银行同期贷款利率四倍承担违约责任。原告诉求支付利息28万元，少于银行同期贷款利率的四倍，属原告对自身实体权利的处分，依法应予准予。
五、被告褚瑛倩、被告单玉庆作为保证人，应以各自提供的房屋为限，在其保证范围内承担保证责任。故对于二被告提出的“与原告无利害关系”的抗辩理由于法无据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告吉林白城地建建筑工程股份有限公司欠原告李合货款1770821.70元，此款于本判决生效后立即给付。
二、被告吉林白城地建建筑工程股份有限公司另行支付原告李合利息28万元。
三、被告褚瑛倩对上述款项承担连带责任（以长房权字第50601762**号建筑面积133.40平方米私产房屋为限），其承担连带责任后有权向被告吉林白城地建建筑工程股份有限公司追偿。
四、被告单玉庆对上述款项承担连带责任（以长房权字第406526**号建筑面积133.48平方米私产房屋为限），其承担连带责任后有权向被告吉林白城地建建筑工程股份有限公司追偿。
五、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23200元、保全费5000元，共计28200元由被告吉林白城地建建筑工程股份有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 杜钦玲
人民陪审员 孙 斌
人民陪审员 李志芳
二〇一四年九月十六日
书 记 员 董 塔