江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终2100号
上诉人（原审被告）:南通联达置业有限公司，住所地如皋市。
法定代表人:高冲平，董事长。
委托诉讼代理人：薛祖望，江苏洲际英杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴毅，男，1975年8月8日生，汉族，住南通市崇川区。系该公司副总经理。
被上诉人（原审原告）:江苏宁纬置业有限公司，住所地如皋市。
法定代表人：许秀芳，董事长。
委托诉讼代理人：张峰，江苏张峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：章帮玉，男，1957年7月14日生，汉族，住如皋市，系该公司副总经理。
上诉人南通联达置业有限公司（以下简称联达公司）因与被上诉人江苏宁纬置业有限公司（以下简称宁纬公司）合作开发房地产合同纠纷一案，不服如皋市人民法院（2016）苏0682民初0750号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
联达公司上诉请求：请求二审撤销一审判决，依法改判或发回重审，并认定解除合同有效。二审案件受理费由被上诉人宁纬公司负担。事实和理由：一审判决遗漏基本事实，对2014年1月至2015年底所发生的上诉人对促成签订补充协议所作的努力及被上诉人虽经上诉人限期催告仍拒不按约投资的违约行为均略去不提，导致判决错误；一审判决认定案涉《土地分割开发协议》合法有效错误，案涉分割协议因缺少合同要素而无法顺利履行，该协议仅是一份框架协议，属双方的意向书，并非合作开发的最终协议，故双方的合作开发合同尚未成立；宁纬公司未尽《土地分割开发协议》约定的投资义务，在2014年3月8日开工后的合理期限内也未采取补救措施，即便合同已经成立，亦因宁纬公司违约而解除，上诉人于2015年12月14日宣布解除合同符合合同法的规定，应当受法律保护；一审判决认定宁纬公司负有过错正确，但判决支持宁纬公司的诉讼请求与其理由相悖，而且签订补充协议即便有可能，因案涉地块已经开发，签订合作开发协议也已经没有必要，故请求二审依法支持上诉人的诉讼请求。
宁纬公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人在上诉状中的诸多陈述不是事实，且对分割协议断章取义，包括对规划、开工的时间均作了不实表述，目的是误导法庭作出错误的判断，根据分割协议的内容及交易习惯，共同开发的步骤应当共同确定联合开发的区位、测算相关的费用、确定投资金额等，但上诉人均未能确定开发区位及进行费用结算商讨，因上诉人不签订补充协议导致未投资，从上诉人2015年9月9日函中看出，上诉人所列出的联合开发区位是位置差、套型差的房源，说明上诉人违约。上诉人认为合同已经解除，其前提是合同已经成立且合法有效，上诉人发出的解除函实际已经确认了合同的有效成立。对于投资义务，因分割协议并未明确约定投资的具体时间，从协议第六条及协议整体精神、交易习惯看，应当先确定共同开发的区域及费用分摊后才能确定投资额，被上诉人未能投资不构成违约。而上诉人从诉讼费用的负担来推定不能签订补充协议的责任更是没有根据。故请求二审驳回上诉、维持原判。
宁纬公司向一审法院起诉请求：1、确认联达公司的解除函无效；2、由联达公司承担案件受理费。
一审法院认定事实：2010年宁纬公司与如皋市浙江商会共同拍下如皋市国土资源局挂牌出让的GJ2005-12#、GJ2006-31#地块，并于2010年11月25日共同与如皋市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以800元/每平方米的价格捆绑受让了两块地块。后如皋市浙江商会将其合同中的权利土地使用权转让给联达公司。2010年11月25日宁纬公司、联达公司经充分协商决定对共同拍下的地块进行合作开发，签订了《如皋GJ2005-12#、GJ2006-31#地块土地分割开发协议》，协议约定由宁纬公司负责开发容积率为2.2的31#地,联达公司负责开发容积率为2.9的12#地块，为了平衡容积率差距及双方利益，约定将12#地块中可多建建筑面积联合开发，待建筑规划方案正式批准后，测算出联合开发的面积、联合开发区位，并在一个月内签订补充协议，联合开发按比例确定宁纬公司32%、联达公司68%共同投资、共同经营、共享收益、共担凤险。在此基础上宁纬公司同意补贴联达公司建设用地费用100万元，根据实际拆迁面积和拆迁安置综合费用，按两地块相同容积率加权平均测算两地块建设用地每平方米应承担的拆迁费用，高出部分的拆迁费用，在12#地块共同开发高出部分的建筑面积中按比例分摊，其它成本费用确认后按规定及比例各自承担等。协议后，如皋市规划局于2013年6月9日建筑规划方案正式批准。2013年12月25日联达公司出联系函给宁纬公司，要求接函后一周内进行洽谈。宁纬公司接函后于2013年12月26日回复函给联达公司，要求其确定具体时间洽谈。2014年1月3日宁纬公司发函给联达公司，要求尽快签订实质性的补充协议。
2015年12月14日联达公司发函给宁纬公司，称因宁纬公司未能在2015年10月10日前采取补救措施，宣布解除合同，保留全部索赔权利。
2015年12月17日宁纬公司发函给联达公司，称联达公司以种种理由不签订补充协议，其行为是违约行为，再次要求按原协议精神洽谈签订补充协议，否则将追究违约责任。2016年1月4日联达公司发《工作联系函》给宁纬公司，称2010年11月25日《土地分割开发协议》确属框架协议，双方并非没有洽谈过补充协议但几年都未谈得拢，本公司已给予了足够多的补救时间和机会，但宁纬公司未采取措施，导致协议解除，因此谈不上再签订补充协议。
宁纬公司于2016年1月18日向一审法院起诉，请求法院判决联达公司解除2010年11月25日《土地分割开发协议》的行为无效。
审理中另查明，联达公司对12#地块房地产开发主体已基本完成。
原审法院认为，本案宁纬公司与联达公司签订的《土地分割开发协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律法规，应为合法有效。根据该协议约定的内容，双方联合开发签订补充协议首先要确认双方合作的面积、区位及各自投资成本，而且该面积、区位及各自投资成本的确定是需要双方共同积极的合作，最终达成一致意见。虽双方对各自应履行的义务在《土地分割开发协议》中未具体明确，但只要宁纬公司、联达公司均遵循诚实信用原则，积极主动提出合理可行的合作开发方案，并签订补充协议是有可能的，宁纬公司在双方未能提出实质性合作内容的情况下，宣布解除已生效的协议，理由不成立，其解除行为不发生效力。
据此，根据《中华人民能共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条、第九十六条，《中华人民能共和国民法通则》第四条、第五条、第八十五条之规定，判决：联达公司2015年12月14日对宁纬公司发出的通联发（2015）29号工作联系函不产生解除《如皋GJ2005-12#、GJ2006-31#地块土地分割开发协议》的法律效力。案件受理费80元，由宁纬公司承担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案二审中的争议焦点为：1、双方的联合开发合同是否已经有效成立；2、如果合同已经成立，联达公司的合同解除函是否产生法律效力。
本院认为，依法成立的合同是确定双方当事人权利义务的规范性文件，双方均应当按照合同约定享有权利并履行义务。关于争议焦点1，案涉土地系由宁纬公司与如皋市浙江商会共同拍下，双方在竞拍时并未约定各自的开发范围和各自的权利义务，后如皋市浙江商会将其合同中的权利义务一并转让给联达公司，联达公司与宁纬公司之间对案涉土地的使用权享有共同的权利，双方为利用案涉土地进行开发，并平衡双方在案涉土地开发中的利益，遂订立《如皋GJ2005-12#、GJ2006-31#地块土地分割开发协议》，该协议是对双方共同享有使用权的土地的开发按照土地自然形成的地块确定了各自的开发范围，同时对双方利益失衡之处约定了共同开发意向，故该协议的性质既有对各自开发地块的确认，又有对差额部分共同开发的意向。无论是对案涉土地开发的分割还是对差额部分的合作开发意向，均是双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，故该协议应为有效协议。对于联合开发部分的内容，双方在协议中仅约定了一个共同开发的原则，但未对共同开发的时间、区位、开发成本的负担、实际承担开发的主体、开发后的销售及成本核算的方法等作出约定，这些内容亦即双方约定应通过补充协议的形式解决的，真正的联合开发协议应当认定尚未有效成立。关于争议焦点2，解除合同应建立在合同有效成立的基础之上，同时合同解除有法定条件解除和合同约定条件解除两种情形。双方在土地分割协议中约定了违约责任，但并未约定合同解除的条件，故任何一方要求解除合同应当符合合同法规定的法定条件。案涉《如皋GJ2005-12#、GJ2006-31#地块土地分割开发协议》中的分割协议内容已经履行完毕，且各自进行了开发，相互在开发过程中不存在彼此的权利义务制约，故联达公司的解除函对该部分已经履行完毕的内容不产生法律效力。而对于协议中的联合开发内容，虽是双方真实意思的表示，但双方并未达成实质性条款，补充协议尚未签订，故合作开发的合同尚未成立，更无从谈解除合同，联达公司的解除函对尚未有效成立的合同没有实际意义，不具有法律上的效力，更不可能将双方已经履行完毕的各自开发的内容一并予以解除。故《如皋GJ2005-12#、GJ2006-31#地块土地分割开发协议》中合作开发意向部分不产生解除的后果。因未能签订补充协议，由此而产生利益上的损失及收益的失衡应根据双方的过错责任另行处理。
综上所述，联达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人南通联达置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 倪红晏
审 判 员 卢 丽
代理审判员 郭相领
二〇一七年二月二十日
书 记 员 邱 晴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；