内蒙古自治区高级人民法院民 事 判 决 书（2015）内商终字第00025号上诉人（原审被告、反诉原告）内蒙古青阳矿业有限公司，住所地内蒙古自治区包头市。法定代表人张苏平，董事长。委托代理人秦伟，内蒙古河洋律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）突泉泰银矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区兴安盟。法定代表人邓忠利，总经理。委托代理人白建中，辽宁丰华律师事务所律师。上诉人内蒙古青阳矿业有限公司（以下简称青阳公司）因与被上诉人突泉泰银矿业有限责任公司（以下简称突泉泰银公司）合同纠纷一案，不服内蒙古自治区兴安盟中级人民法院（2014）兴民初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月21日受理后，依法组成由审判员贺亚丽担任审判长，审判员庞志军、代理审判员张静参加的合议庭，并于2015年7月2日公开开庭进行了审理。上诉人青阳公司的委托代理人秦伟，被上诉人突泉泰银公司的法定代表人邓忠利、委托代理人白建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2013年12月10日，突泉泰银公司召开股东会议，全体股东同意：一、将突泉泰银公司矿权、股权及在突泉县境内的所有物权对外转让；二、按照收购协议约定的条件，将采矿权由沈阳泰银科贸有限公司（以下简称沈阳泰银公司）变更到突泉泰银公司名下。2013年12月23日，突泉泰银公司与青阳公司签订《收购意向书》，其中约定，甲方（青阳矿业）收购乙方（突泉泰银公司）矿权、股权及位于兴安盟突泉县境内的物权；出让价格11180万元。2014年1月6日，双方签订了《收购意向补充协议》，其中约定：1、甲方（青阳公司）收购乙方（突泉泰银公司）矿权、股权及位于兴安盟突泉县境内的所有物权；收购价为11180万元，甲方分四次完成给付收购款项，即甲方2014年1月6日支付订金260万元，乙方将营业证照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续变更为甲方所有后五日内（费用由甲方承担），甲方向乙方支付第一笔款项3000万元，不包括甲方支付给乙方的260万元订金，乙方收到该款项后偿还内蒙古银行贷款，解除采矿权抵押手续；2、乙方负责办理扩建和土地手续，并将采矿证所有人变更为突泉泰银公司，发生费用由甲方承担，乙方办理完以上手续后，甲方向乙方支付第二笔款项5000万元，同时乙方负责办理安全生产许可证手续（包括办理尾矿库和采矿安全生产许可证所需的工程和手续，费用在200万元之内甲方承担，超出部分由乙方承担）；3、2015年3月之前，甲方向乙方支付第三笔款项2920万元；4、甲方向乙方给付260万元订金后五日内，甲方派人到矿山所在之处进行物资清点、交接工作，并着手进行设备调试及选厂、采场改造、扩建相关工作。5、乙方保证交给甲方的所有资料均真实有效，否则视为乙方违约，赔偿甲方违约金为合同总价款的50%，如甲方不能按期付款或违约，乙方无条件收回该矿权、房屋及附属设施等全部资产。补充协议签订后，青阳公司依约于2014年1月6日交纳订金260万元。2014年1月10日青阳公司授权阿鲁科尔沁旗厚德矿业有限责任公司总经理于德会等11名人员负责收购突泉泰银公司矿权、股权及物权事宜。2014年1月11日突泉泰银公司与青阳公司签署生产物资交接协议，突泉泰银公司将矿山、选矿厂、一级泵站（大河）、二级泵站、化验室、行政、后勤等以上地点的全部设备、设施、物资及人员交付青阳公司，青阳公司的代表于德会签字接收，青阳公司接管矿山并进行了试生产。2014年1月15日青阳公司支付突泉泰银公司法定代表人邓忠利48万元施工费。之后，双方发生矛盾，青阳公司人员撤离。2014年1月15日、1月19日、1月25日、2月8日、2月10日、2月28日、4月28日、5月19日突泉泰银公司发函给青阳公司，要求其派人配合办理法人变更、营业执照、银行开户等各种证照的手续，催促按照补充协议约定履行其义务。但青阳公司一直未再与突泉泰银公司接触，洽谈。至今突泉泰银公司的上述证照未变更，青阳公司也未支付第一笔收购款3000万元。2014年5月突泉泰银公司诉至突泉县人民法院，请求青阳公司履行收购协议，给付首期矿山收购款3000万元并承担本案诉讼费及一切费用。青阳公司提出反诉，请求确认：1、双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》无效；2、判令突泉泰银公司返还其支付的款项308万元（260万元＋48万元）；3、赔偿损失253787元。法院受理本案后，青阳公司变更反诉请求为，请求确认：1、双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》无效；2、判令突泉泰银公司双倍返还交付的定金520万元及垫付的工人工资款48万元，合计568万元，并承担诉讼费。另查明，1、突泉泰银公司是由自然人邓忠利、郝丽娟和沈阳泰银公司出资，于2010年11月29日经内蒙古自治区突泉县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，该公司未取得采矿许可证，也未办理安全生产许可证。2、沈阳泰银公司是由自然人邓忠利、郝丽娟出资，于2004年10月14日经沈阳市浑南区工商行政管理局注册成立的私营有限责任公司，并于2010年12月21日取得内蒙古自治区国土资源局和内蒙古自治区兴安盟国土资源局颁发的采矿许可证，采矿地址兴安盟突泉县九龙乡。3、2013年12月10日沈阳泰银公司召开股东会议，决定：全体股东一致同意将沈阳泰银公司的采矿权对外转让，采矿权由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下。原审庭审中，青阳公司向法院提出申请，调取突泉泰银公司在内蒙古银行兴安盟分行贷款抵押的安全生产许可证、采矿许可证的情况。原审法院依据青阳公司申请，于2014年11月25日到内蒙古银行兴安盟分行调取突泉泰银公司在该行贷款抵押手续，经调查核实，突泉泰银公司在内蒙古银行兴安盟分行贷款抵押财产为：沈阳泰银公司的采矿许可证，并没有安全生产许可证。经质证，突泉泰银公司无异议。青阳公司认为调取的材料没有突泉泰银公司提供的突泉泰银公司采矿许可证及安全生产许可证，放弃质证。原审法院认为，本案双方当事人争议焦点为：（一）突泉泰银公司与青阳公司签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》的效力问题；（二）突泉泰银公司请求青阳公司支付3000万元收购款的事实和依据；（三）青阳公司反诉请求突泉泰银公司双倍返还520万元定金及垫付48万元工资款的事实和依据。（一）关于突泉泰银公司与青阳公司签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》的效力问题。经审理查明，2013年12月10日沈阳泰银公司、突泉泰银公司召开股东会议，同意将突泉泰银公司的矿权、股权及在突泉县境内的所有物权对外转让；并按照收购协议约定的条件，将采矿权由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下。2013年12月23日、2014年1月6日突泉泰银公司与青阳公司签订了《收购意向书》和《收购意向补充协议》，该补充协议约定了收购总价款、付款期限，并对双方的权利义务进行了明确约定，同时在第二条还约定，突泉泰银公司负责办理扩建和土地手续，并将采矿所有权人变更为突泉泰银公司，突泉泰银公司办理完以上手续后，青阳公司支付第二笔款项5000万元，同时突泉泰银公司负责办理安全生产许可证手续。补充协议签订后，青阳公司按照约定支付了260万元订金。2014年1月11日突泉泰银公司与青阳公司授权的代表于德会签署生产物资交接协议，之后，青阳公司接管矿山并进行了试生产。上述补充协议约定的内容及青阳公司已履行的事实，能够证明青阳公司对采矿所有权人为沈阳泰银公司，突泉泰银公司没有办理安全许可证的事实是明知的。而沈阳泰银公司占突泉泰银公司70%的股权，为突泉泰银公司的控股股东，采矿许可证也不是转让给青阳公司，只是变更至突泉泰银公司名下，为突泉泰银公司所享有，该行为不为法律、法规所禁止。实质双方转让的是突泉泰银公司的股权，即突泉泰银公司的股东由沈阳泰银公司、邓忠利、郝丽娟变更为青阳公司。而采矿许可证依照相关法律、法规的规定变更为突泉泰银公司后，从法律上说，矿业权应是突泉泰银公司的权益，突泉泰银公司股权转让行为与矿业权转让行为之间彼此独立，互不关联，所以，不能以股权转让行为导致特定资产控制人的变化否认股权转让的效力。故突泉泰银公司与青阳公司签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》是双方当事人真实意思表示，并得到突泉泰银公司全体股东同意，内容不违反法律、法规的强制性规定，也未损害国家、集体和他人的权益，为合法有效。而青阳公司提供的突泉泰银公司采矿权许可证和安全生产许可证均为复印件，经质证，突泉泰银公司否认系其提供，青阳公司也未提供其他证据证明上述复印件系突泉泰银公司提供，且也与双方签订补充协议第二条约定相矛盾，因此，对青阳公司提供的上述复印件，不予采信。青阳公司主张邓忠利与其洽谈时隐瞒真实事实、存在欺诈行为，对此，不能确认，由此主张双方签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》无效的反诉请求，不予支持。另外，《合同法》第五十二条第一款第（一）项合同无效情形是指一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益。本案中，双方签订的协议并未损害国家利益，而青阳公司主张的是损害其公司利益，但青阳公司并不是国有企业，故青阳公司以此理由主张无效，也无法律依据。（二）关于突泉泰银公司请求青阳公司支付3000万元收购款的事实和依据。按照双方签订补充协议的约定，青阳公司支付订金260万元，突泉泰银公司将营业证照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续变更为青阳公司所有后五日内，青阳公司向突泉泰银公司支付第一笔款项3000万元，不包括青阳公司支付的260万元订金。虽至今突泉泰银公司未将营业证照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续变更为青阳公司，对此，突泉泰银公司主张导致证照至今未变更的原因，是因青阳公司未派人协助变更所致，并提供催促青阳矿业派人配合办理变更相关证照的信函证明，庭审中，青阳公司代理人对突泉泰银公司提供的催促青阳公司派人配合办理上述证照变更手续的信函，青阳公司是否收到不清楚，但不否认突泉泰银公司邮寄的地址系其公司所在地。原审法院认为，庭审中青阳公司承认自双方发生矛盾，撤离后至今未与突泉泰银公司接触、商谈，而营业证照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续的变更，需青阳公司提供相关材料，双方共同协助、配合才能完成，因此，突泉泰银公司提供的证据能够证明，导致未将突泉泰银公司营业证照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续变更为青阳公司的责任是因青阳公司怠于履行其义务所致，因此，突泉泰银公司请求青阳公司履行收购协议并支付3000万元收购款的诉讼请求，予以支持。（三）关于青阳公司反诉请求突泉泰银公司双倍返还定金520万元及垫付48万元工资款的事实和依据。综上所述，由于双方签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》合法有效，应继续履行。因此，青阳公司请求双倍返还定金520万元的反诉请求无法律依据。至于48万元工资款返还问题，经审查，该48万元收据是邓忠利个人所出具，注明“施工费”该款项在双方签订的意向书、补充协议均未约定，无法确认。综上，突泉泰银公司的诉讼请求，事实清楚，证据充分，于法有据，予以支持。青阳公司的反诉请求没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：（一）原告（反诉被告）突泉泰银公司与被告（反诉原告）青阳公司签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》合法有效，继续履行；（二）被告（反诉原告）青阳公司于本判决生效后十五日内支付原告（反诉被告）突泉泰银公司第一期收购款3000万元；（三）驳回被告（反诉原告）青阳公司的反诉请求。本诉案件受理费191800元，反诉案件受理费25780元，合计217580元，均由被告（反诉原告）青阳公司负担。上诉人青阳公司不服一审判决，向本院提出上诉，请求：1、依法撤销原审判决，将本案发回重审或改判双方签订的协议无效，返还青阳公司交付的定金及借款；2、一二审诉讼费由突泉泰银公司承担。具体理由是：（一）从双方签订的《收购意向书》的签订主体、收购的标的、收购的价款、合同最终实现的目的及协议的其他内容等客观特征认定，该协议的实质为采矿权转让合同。1、从签约主体看，突泉泰银公司无权转让股东的股权，一审判决认定为股权转让合同性质错误。2、从协议内容看，协议明确约定的是收购突泉泰银公司的股权、矿权和所有物权，而非单一的股权。3、从收购价款看，突泉泰银公司的注册资本为1667万元，系三位股东的全部出资，而双方签订协议的转让价款为11180万元，两项转让价款明显不对等，该11180万元收购款的核心价值是突泉泰银公司的矿业权。4、从合同最终要实现的目的看，青阳公司最终要实现对争议矿山矿业权的控制，突泉泰银公司最终要实现的是获取一亿多的矿山转让款。本案清点物资的所有物权和突泉泰银公司的虚拟股权对青阳公司来说没有任何实际价值和意义。5、从协议的其他内容看，协议还包含了证照、物资的移交，矿业企业的采矿权归属等内容，体现出青阳公司收购的绝非突泉泰银公司的股权。参考和借鉴《云南省高院关于审理涉及探矿权、采矿权相关纠纷案件的指导性意见》第五条关于变相转让探矿权、采矿权合同的认定，以及《国土资源部办公厅关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复》（国土资厅函（2002）224号）和《山东省国土资源厅关于转发﹤国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知﹥的通知》（鲁国土资字（2011）508号）等规定，一审法院判决认定《收购意向书》为股权转让合同无任何事实和法律依据。（二）双方签订的《收购意向书》依法应认定为无效。1、突泉泰银公司签约主体不适格，其不具备股权转让和采矿权转让的签约主体资格。2、突泉泰银公司以欺诈手段订立合同，其行为损害了国家利益。突泉泰银公司以虚假的证照和承诺骗取青阳公司的信任，致使青阳公司作出错误的判断和意思表示，突泉泰银公司最终想通过股权转让的方式达到转让采矿权的目的，造成了矿产管理空档和国家税费流失的损害国家利益。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项规定，应认定双方签订的《收购意向书》无效。3、本案协议性质为采矿权转让合同纠纷，突泉泰银公司企图通过股权转让方式变相转让矿权，其行为造成了矿产管理空档，造成国家税费的流失，是规避法律的行为，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项“以合同形式掩盖非法目的”的规定，应认定《收购意向书》无效。4、协议因违反法律行政法规的强制性禁止性规定而无效。首先，依据《矿产资源法》第6条第二款规定，“其他变更企业资产产权的情形”包括以股权转让方式变更采矿权主体，未经上级矿业主管机构批准是不允许转让的。且根据《物权法》第一百九十一条第二款、第二百二十六条第二款的规定，未经抵押权人和质押权人同意，不得转让抵押物和质押物，本案沈阳泰银公司的采矿权证和突泉泰银公司的全部股权因突泉泰银公司向内蒙古银行股份有限公司兴安盟支行贷款而进行了抵押和质押登记，转让行为是无效的。其次，突泉泰银公司不具备《探矿权采矿权管理办法》第6条规定的采矿权转让的条件。最后，依据《合同法》司法解释（一）第9条的规定，本案协议成立但未生效，法院不能判决双方继续履行。（三）突泉泰银公司应返还青阳公司交付的订金260万元和垫付的工人施工费48万元。突泉泰银公司对该两项款项事实无异议，仅对款项性质有异议，但《收购意向书》第五条约定：“突泉泰银公司在收购过程之前与收购过程中发生的欠款均与青阳公司无关，青阳公司不承担任何责任”，突泉泰银公司法定代表人邓忠利出具的收据内容可证明：该48万元是青阳公司垫付的突泉泰银公司所拖欠的人工工资，该费用也是合同履行的一部分，因合同无效，突泉泰银公司基于该合同收到的青阳公司的款项应予返还。（四）突泉泰银公司请求支付3000万元收购款无事实及法律依据。本案不论从合同的性质还是合同的效力上，法院均不应支持，况且从2014年1月11日进场到1月26日退场，只有14天，根本未造成突泉泰银公司任何经济损失，现双方矛盾激化，法院判决青阳公司再行支付3000万元，势必造成青阳公司更大损失和无法执行回转的局面，有悖于自由平等、等价有偿、诚实信用原则，不利于社会和谐稳定。一审判决基本事实认定错误，适用法律不当，二审法院应依法支持青阳公司的上诉请求。被上诉人突泉泰银公司答辩称，青阳公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当驳回，维持一审判决。理由是：（一）关于涉案《收购意向书》和《收购意向补充协议》的效力。该协议是双方真实意思表示，不违背法律法规，合法有效。青阳公司拒不履行合同约定，是严重违约行为，突泉泰银公司保留追究其违约责任的权利。从协议看，涉及多种财产权益的转让：1、关于有形资产转让。按照合同约定，2014年1月11日，双方当事人完成了有关突泉泰银公司相关生产资料的交接，此后，青阳公司开始经营，事实上，突泉泰银公司已经由青阳公司接管。对涉案合同已经履行部分，当事人之间无异议。2、关于股权转让。突泉泰银公司与沈阳泰银公司的股东会决议足以证明突泉泰银公司各股东包括沈阳泰银公司、邓忠利、郝丽娟均同意转让股权，涉案当事人之间没有争议，且该股权转让在当事人之间没有法律障碍，届时在青阳公司的配合下，完成企业登记部门的备案手续即可。3、关于采矿权转让。采矿权转让是在二个关联企业之间进行，即沈阳泰银公司将采矿权变更到突泉泰银公司名下。事实上，沈阳泰银公司采矿权范围就是在突泉泰银公司的采矿区域。国土资源部门已经作了二者的采矿区域合二为一的准许。当时只是为了属地纳税成立了突泉泰银公司，实际上突泉泰银公司能够进行生产的依据就是沈阳泰银公司的采矿权。突泉泰银公司没有欺诈行为，突泉泰银公司没有采矿权、突泉泰银公司与沈阳泰银公司是关联企业，沈阳泰银公司是突泉泰银公司的大股东，对此，青阳公司是明知的。且突泉泰银公司转让公司全部资产是股东会决议同意的，大股东沈阳泰银公司采矿权转让也无障碍。当事人意思表示真实，不存在欺诈行为。即使存在欺诈行为，涉案当事人均为民营企业，不损害国家利益，涉案合同属不可撤销类。4、关于违反法律法规问题。按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，企业资产整体转让时采矿权是允许转让的。在国土资源部门依法批准后，采矿权就可以完成变更登记。本案中，沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间变更采矿权的行为不违反法律法规。行政机关的审批程序与当事人之间的合同没有前置要求。客观上，当事人意思表示在先，行政审批在后，合同是有效的，但批准会涉及到生效，不生效时，需履行批准手续，当事人定会按照行政机关的要求做到符合条件为止。本案中，突泉泰银公司的诉讼请求只是要求青阳公司部分履行合同义务，至于其他义务，尚需按照合同要求一步一步完成。本案中不涉及采矿权转让能否得到批准的问题，事实上，采矿权由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司，只差缴纳相关费用，《收购意向补充协议》明确该部分费用由青阳公司支付，只要青阳公司支付该费用，采矿权转让没有障碍。（二）关于48万元费用问题，该事实与本案合同履行无关，应另案处理。本院二审经审理查明，突泉泰银公司的法定代表人为邓忠利，股东为邓忠利持股20%（现金出资）、郝丽娟持股10%（现金出资）、沈阳泰银公司持股70%（实物出资）。沈阳泰银公司的法定代表人为邓忠利，股东为邓忠利持股90%、郝丽娟持股10%。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点有三：（一）双方当事人签订的《收购意向书》以及《收购意向补充协议》的效力；（二）突泉泰银公司请求青阳公司支付3000万收购款是否有事实和法律依据；（三）青阳公司请求突泉泰银公司双倍返还520万元定金及垫付48万元工资款是否有事实和法律依据。（一）关于双方当事人签订的《收购意向书》以及《收购意向补充协议》的效力问题。1、关于转让标的及合同性质问题。青阳公司主张转让标的实质上是采矿权，双方签订的是采矿权转让合同，突泉泰银公司则主张转让标的涉及多种财产权益，是企业整体资产的转让。根据双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》的约定内容，双方转让的标的包括矿权、股权、物权，收购价为11180万元，且履行顺序为：①青阳公司于2014年1月6日支付订金260万元——②给付260万元订金后五日内，进行物资清点、交接工作，并着手进行设备调试及选厂、采场改造、扩建相关工作——③突泉泰银公司将营业证照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等手续变更为青阳公司所有——④之后五日内青阳公司支付第一笔款项3000万元——⑤突泉泰银公司收到该款项后偿还内蒙古银行贷款，解除采矿权抵押手续——⑥突泉泰银公司负责办理扩建和土地手续，并将采矿证所有人变更为突泉泰银公司——⑦之后青阳公司支付第二笔款项5000万元，同时突泉泰银公司负责办理安全生产许可证手续——⑧2015年3月之前，青阳公司支付第三笔款项2920万元。可见，双方在签订的合同中涉及了突泉泰银公司在突泉县内的物权、突泉泰银公司各股东的股权及沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司的采矿权等多个标的，双方的最终目的是青阳公司通过对突泉泰银公司的实物资产、全部股权及沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司的采矿权的取得和控制，成为突泉泰银公司的唯一股东控制突泉泰银公司的采矿权，独立经营突泉泰银公司，所以本案所涉合同转让的标的涉及突泉泰银公司的多种财产权益，而不仅仅是股权或采矿权，合同为企业资产的整体转让合同。2、关于合同效力问题。根据查明的事实，邓忠利既是突泉泰银公司的股东、法定代表人，又是沈阳泰银公司的股东、法定代表人。对于本案中所涉转让矿权、股权及物权，2013年12月10日沈阳泰银公司召开股东会议，全体股东一致同意将沈阳泰银公司的采矿权对外转让，采矿权由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下。2013年12月10日，突泉泰银公司召开股东会议，全体股东同意：一、将突泉泰银公司矿权、股权及在突泉县境内的所有物权对外转让；二、按照收购协议约定的条件，将采矿权由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下。邓忠利作为突泉泰银公司和沈阳泰银公司的法定代表人、股东，在各股东形成股东会决议同意转让的情况下，其在《收购意向书》和《收购意向补充协议》上的签字行为代表了突泉泰银公司和沈阳泰银公司全体股东的意志，且至本案诉讼，突泉泰银公司和沈阳泰银公司的股东均未对转让事宜提出异议，故邓忠利的该签字行为能够代表各股东及公司意志，系各股东及公司真实意思的体现，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。关于合同中所涉采矿权转让的内容，按照合同约定，本案所涉采矿权转让是在青阳公司取得突泉泰银公司的物权、股权，支付第一笔3000万元，将被抵押的采矿权解除抵押后，采矿权人由沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司，即在青阳公司实际成为突泉泰银公司的唯一股东，完全控制突泉泰银公司的情况下，沈阳泰银公司将其采矿权转让给突泉泰银公司，从而完成青阳公司对采矿权的实际控制，达到矿权转让的目的。也就是说待条件成就时，就该采矿权的转让应系发生在沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间，该矿权转让行为，系因突泉泰银公司与沈阳泰银公司之间的关联关系及邓忠利的特殊身份关系，邓忠利在取得二公司股东会决议通过的情况下代表沈阳泰银公司向青阳公司作出的矿权转让承诺。在本案中，目前《收购意向书》和《收购意向补充协议》的履行尚未进行到矿权转让的程序，尚不能确定该矿权转让能否生效，但双方关于青阳公司通过上述流程和步骤取得采矿权的实际控制权的约定，系青阳公司实际成为突泉泰银公司的唯一股东时以突泉泰银公司名义与沈阳泰银公司达成采矿权转让合同的履行前提条件，该约定本身系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效约定，对双方均有拘束力。关于突泉泰银公司是否存在欺诈行为导致合同无效的问题。青阳公司主张在签订《收购意向书》和《收购意向补充协议》时，突泉泰银公司通过QQ邮箱给其发送的突泉泰银公司的《采矿权许可证》和《安全生产许可证》系伪造、变造的，使其误以为突泉泰银公司具有该两证，在受欺诈的情况下签订该协议，且双方最终目的是采矿权转让，在未经行政主管部门的批准情况下转让采矿权，违反法律、行政法规的强制性规定，是以非法形式倒卖国家矿产资源，达到谋取高额利润的目的，合同无效。根据查明的事实，在双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》中明确有“将采矿证所有人变更为突泉泰银公司，发生费用由甲方（即青阳公司）承担”、“甲方向乙方支付第二笔款项5000万元，同时乙方须负责办理安全生产许可证手续（包括办理尾矿库和采矿安全生产许可证所需的工程和手续费用在200万元之内甲方承担，超出部分由乙方承担）”的约定，表明在签订该协议时，青阳公司对突泉泰银公司的采矿权及安全生产证照方面的情况是明知的，并不能证明其存在受欺诈的事实，因而也不存在因此认定合同无效的法定情形。至于未经批准转让采矿权合同是否无效的问题，本案所涉采矿权转让并非直接转让给青阳公司，双方约定的转让条件尚未成就，故青阳公司以此为由认为合同无效并无事实及法律依据。综上，《收购意向书》和《收购意向补充协议》系青阳公司与突泉泰银公司就青阳公司取得突泉泰银公司的物权、股权及突泉泰银公司的股东沈阳泰银公司的采矿权问题达成的合意，双方对权利实现方式和路径、步骤均明知，并有具体安排，且双方已按照《收购意向补充协议》开始履行。所以，该《收购意向书》和《收购意向补充协议》是双方真实意思表示，其约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。青阳公司关于主张合同无效的上诉理由不能成立。（二）关于青阳公司应否向突泉泰银公司支付3000万元款项的问题。依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”、第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”、第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，双方签订的《收购意向补充协议》明确约定了双方履行各自义务的顺序及路径步骤，按照约定的履行顺序，青阳公司向突泉泰银公司支付3000万元的前提条件是突泉泰银公司完成相关证照变更手续后五日内，但根据查明的事实，突泉泰银公司曾数次邮寄信函催促青阳公司派人配合办理相关证照变更手续，但青阳公司未予配合，且青阳公司亦无证据证明其曾催促突泉泰银公司办理相关证照变更手续及突泉泰银公司怠于履行该义务的事实，故原审法院认定因青阳公司怠于履行合同义务导致证照变更手续未办理，其应承担继续履行合同义务，判决其支付3000万元并无不当。（三）关于青阳公司要求返还定金520万元及借款（垫付的工人工资）48万元的问题如前所述，本案所涉《收购意向书》和《收购意向补充协议》系有效合同，故青阳公司基于合同无效请求突泉泰银公司返还定金520万元及借款（垫付的工人工资）48万元的请求无事实和法律依据。综上，青阳公司的上诉请求及理由不能成立。原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费217580元，由上诉人内蒙古青阳矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  贺亚丽审 判 员  庞志军代理审判员  张 静二〇一五年九月二十五日书 记 员  严 肃