广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤02民终251号
上诉人（原审被告）：梁翠玲，女，汉族，住广东省南雄市。
委托代理人：徐载龙，广东循正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王北华，男，汉族，住广东省南雄市。
委托代理人：张秀英，女，××年××月××日出生，汉族，住址同上。
上诉人梁翠玲因与被上诉人王北华房屋租赁合同纠纷一案，不服南雄市人民法院（2015）韶雄法民三初字第160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月28日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
本院经审理查明：坐落于南雄市三秀花园瑞和苑彩虹阁2号楼新丰路4、5号门店，属于梁翠玲所有。王北华与梁翠玲于2014年10月15日签订了一份《门店租赁合同书》，约定由王北华承租梁翠玲名下位于南雄市雄州镇新风路三秀花园瑞和苑4、5号门店，租期由2014年10月15日起，至2019年10月14日止。每月租金3000元。使用期满三年后，租金每年递增10%。由王北华向梁翠玲支付保证金人民币10000元，房屋租赁期间，如有任何一方违约，均处罚10000元；同时还约定，租赁期间王北华不得擅自将房屋转让、转租、转借和抵押他人，否则视为违约。合同签订后，王北华依约向梁翠玲支付了10000元的保证金，并按时向梁翠玲缴纳了租金。但因为王北华经营不善，将涉案门店转租给第三人陈建，并于2015年5月6日与梁翠玲签订《解除协议书》，其中约定：因承租方（即王北华）经营不善，将位于南雄市雄州镇新风路三秀花园瑞和苑4、5号门店（含二楼）建筑面积转租给陈建。因承租方遗失门店租赁合同，特写此协议解除合同。承租方同意在签订协议之日起1天内将门店交付给新承租人使用，并自签订协议之日由新承租方向出租方交付租金及其他费用，该门店日后产生的争议与承租方王北华无关。此后，王北华要求梁翠玲退还保证金10000元，但梁翠玲以王北华擅自将涉案门店转租给他人为由不予退还。
另查明：王北华与梁翠玲签订的《门店租赁合同书》中约定由王北华承租的位于南雄市雄州镇新风路三秀花园瑞和苑4、5号门店，与坐落于南雄市三秀花园瑞和苑彩虹阁2号楼新丰路4、5号门店是相同门店。
2015年6月12日，王北华向原审法院提起诉讼称：王北华与梁翠玲于2014年10月15日签订了一份《门店租赁合同书》，约定由王北华承租梁翠玲名下的位于南雄市雄州镇新风路三秀花园瑞和苑4、5号门店，租期由2014年10月15日起，至2019年10月14日止，每月租金3000元。使用期满三年后，租金每年递增10%。由王北华向梁翠玲支付保证金人民币10000元，房屋租赁期间，如有任何一方违约，均处罚10000元，同时还约定，租赁期间王北华不得擅自将房屋转让、转租、转借和抵押他人，否则视为违约。合同签订后，王北华依约向梁翠玲支付了10000元的保证金，并按时向梁翠玲缴纳了租金。但因为王北华经营不善，在经得梁翠玲的同意后，将涉案门店转租给案外人陈建，并于2015年5月6日与梁翠玲签订《解除协议书》。此后，王北华要求梁翠玲退还保证金10000元，但梁翠玲以王北华擅自转租为由不予退还。王北华认为，涉案的租赁合同约定：在租赁期内，只有王北华在擅自将房屋转租他人的情形下，才视为违约。王北华将涉案门店转租给案外人已经得到梁翠玲的同意，王北华的行为不构成违约，梁翠玲没有理由不退还王北华10000元的保证金。梁翠玲应在签署《解除协议书》当日退还保证金给王北华，梁翠玲拒不退还的行为没有法律依据，构成不当得利。为此，依据我国有关法律规定，请求法院判令梁翠玲返还王北华保证金10000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年5月6日起计至全部还清之日，本案诉讼费由梁翠玲负担。
原审法院认为：本案争议的焦点是：租赁期间王北华是否擅自将涉案门店转租给了他人？认定王北华有无擅自将涉案门店转租给他人，应该结合该合同全文、王北华与梁翠玲经济往来的全过程以及诚实信用的原则，综合考察王北华与梁翠玲签订两个合同的过程。王北华与梁翠玲在终止合同关系时，特地签订了《解除协议书》。该《解除协议书》约定：“因承租方（即王北华）经营不善，将位于南雄市雄州镇新风路三秀花园瑞和苑4、5号门店（含二楼）建筑面积转租给陈建。因承租方遗失门店租赁合同，特写此协议解除合同。承租方同意在签订协议之日起1天内将门店交付给新承租人使用，并自签订协议之日由新承租方向出租方交付租金及其他费用，该门店日后产生的争议与承租方王北华无关。”该《解除协议书》的主要意思有：（一）王北华将涉案门店转租给陈建，在签订协议之日起1天内将门店交付给新承租人使用；（二）解除与梁翠玲的《门店租赁合同书》；（三）涉案门店日后产生的争议与王北华无关。但是，该《解除协议书》却没有对王北华违约行为如何处罚的约定。从以上《解除协议书》的主要内容可以推定，梁翠玲至迟在与王北华签订《解除协议书》时就知道了王北华要将涉案门店转租给他人，并同意了王北华的转租行为，故有“涉案门店日后产生的争议与王北华无关”的约定。而梁翠玲除口头陈述外，也无其他证据证明王北华存在擅自转租的行为。梁翠玲认定王北华擅自将涉案门店转租给他人，缺乏必要的事实和理由。故梁翠玲以王北华擅自将涉案门店转租给他人，构成了违约为由，不予退还10000元，无事实和法律依据，该院不予采纳。王北华与梁翠玲签订的《门店租赁合同书》已经解除，王北华请求判令梁翠玲返还王北华保证金10000元，理由充分，该院予以支持。又要求判令梁翠玲从2015年5月6日起支付10000元保证金的利息，理由不充分，该院不予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年12月7日作出（2015）韶雄法民三初字第160号民事判决：限梁翠玲在判决生效之日起30天内返还王北华保证金10000元。如果未按判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费50元，由梁翠玲负担。
梁翠玲不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院查明事实部分遗漏已查明的本案关键事实，从而未对梁翠玲与王北华签订《解除协议书》时的真实意思进行客观认定，忽视意思表示真实是民事法律行为成立的必备条件，导致适用法律错误，依法应予以纠正，并予以改判。1、原审法院在庭审中已查明的本案关键事实是：之前梁翠玲不肯退10000元，所以王北华保留合同。而王北华保留合同的原因系《门店租赁合同书》背面即是梁翠玲收到王北华门店保证金l0000元的收据。2、梁翠玲签订《解除协议书》的真实意思是不退回l0000元保证金给王北华，王北华也接受梁翠玲的真实意思，双方达成解除租赁关系的合意。当初，王北华请求与梁翠玲解除租赁关系，梁翠玲同意解除租赁关系的前提系梁翠玲不退回10000元保证金给王北华，并要求王北华拿出《门店租赁合同书》，双方销毁《门店租赁合同书》即表示已解除租赁关系（普通老百姓解除合同的通常做法，作为法律工作者，应该考虑客观实际，还原事实真相），同时，也可销毁l0000元收据（在王北华《门店租赁合同书》背面），而王北华为了达到又解除租赁关系的目的，又能追索梁翠玲退回10000元保证金的目的，谎称《门店租赁合同书》遗失，而与梁翠玲签订《解除协议书》。上述事实，可从双方签订的《解除协议书》中的内容“因承租方遗失门店租赁合同，特写此协议解除合同”及王北华保留合同的事实等得到证实。从上可得出，梁翠玲签订《解除协议书》的真实意思很明确，即是不退回10000元保证金给王北华，虽然，王北华不情愿接受梁翠玲不退回l0000元保证金，但在解除租赁关系与退回l0000元保证金的选择中，王北华更愿意选择解除租赁关系，而最终接受梁翠玲的真实意思，否则，双方不能达成解除租赁关系的合意。综上，请求二审法院依法支持梁翠玲上诉请求，撤销一审判决，并予以改判为驳回王北华的诉讼请求。
王北华答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
本院认为：本案系房屋租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：梁翠玲应否返还10000元保证金给王北华。
根据《中华人民共和国合同法》第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”第九十三条第一款：“当事人协商一致，可以解除合同。”的规定，虽然王北华确实在合同约定期满前就提出因其经营不善，要将店铺转租给第三人，但从梁翠玲与王北华于2015年5月6日签订的《解除协议书》的内容看，双方就提前解除合同以及转租给第三人的事情均在签订该协议时已经达成了一致意见，符合上述法律规定。而且在《解除协议书》中，双方并没有明确写明王北华是否存在违约行为、应否承担违约责任以及保证金应否退还的内容。因此，原审法院支持王北华主张返还10000元保证金的处理并无明显不当。梁翠玲在与王北华签订《解除协议书》后，又主张因王北华违约而不应返还10000元保证金的理由并不充分，本院不予采纳。
综上所述，原审法院认定事实清楚，实体处理并无不当，本院予以维持。梁翠玲的上诉主张理由均不充分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由梁翠玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江晓华
代理审判员 刘 茜
代理审判员 邓荣斌
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 张 燕
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