江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0007号
上诉人（原审原告）吴玉红。
被上诉人（原审被告）盐城市绿绿园林绿化工程有限公司，住所地在江苏省大丰市高新开发区五一路。
法定代表人丁卫军，该公司董事长。
委托代理人朱友山、朱斌，江苏朱友山律师事务所律师。
原审被告叶厚斌。
委托代理人朱友山、朱斌，江苏朱友山律师事务所律师。
上诉人吴玉红为与被上诉人盐城市绿绿园林绿化工程有限公司（以下简称绿绿园林公司）、叶厚斌买卖合同纠纷一案，不服江苏省大丰市人民法院（2013）大商初字第0708号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴玉红一审诉称，大丰市旺荣金属材料有限公司（以下简称旺荣公司）在大丰上川钢材市场专门销售建筑钢材。2011年9月，绿绿园林公司因在大丰市高鑫开发投资有限公司发包的五一公园承包绿化工程，向旺荣公司赊欠钢材。旺荣公司按照被告绿绿园林公司的指示，派人将钢材送到指定工地，均由被告绿绿园林公司的财务人员叶厚斌签收，货款计201736.84元。后旺荣公司多次向绿绿园林公司追要，被告知货款已与旺荣公司结清。旺荣公司从未授权任何人与绿绿园林公司结账。2013年5月23日，旺荣公司将该债权转让给原告，并向绿绿园林公司送达了债权转让通知书。现要求绿绿园林公司、叶厚斌共同给付货款201736.84元。
绿绿园林公司一审辩称，我公司与王四海、陆连生系合作关系，共同承包五一公园内1号桥等工程。该钢材购销业务系陆连生到旺荣公司销售部，与销售部经理唐井兵、销售员朱生喜洽谈后，旺荣公司三次送钢材给绿绿园林公司，货款计201736.84元，此货款我公司已与唐井兵结清，该行为并无不当，且唐井兵已将该货款全部交给旺荣公司，旺荣公司将已不存在的债权转让给吴玉红，是恶意诉讼行为。请求驳回吴玉红对我公司的诉讼请求。
叶厚斌一审辩称，我系绿绿园林公司职员，钢材的买受人不是我，我收取钢材只是代理行为，请求驳回吴玉红对我的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2011年9月，绿绿园林公司以及王四海、陆连生以绿绿园林公司的名义共同承包大丰市五一公园绿化景观工程，施工由绿绿园林公司具体负责，王四海、陆连生协助。叶厚斌系被告绿绿园林公司的财务人员。唐井兵（又名唐华）、朱生喜系旺荣公司于2011年5月聘用在上川钢材市场的销售员，唐井兵为销售部经理。旺荣公司与唐井兵、朱生喜在合作协议中载明：所成交的业务货款由甲方（旺荣公司）自收取，乙方（唐井兵、朱生喜）不得随意收取货款；乙方联系所成交的业务，按合同实际履行的数量计算，每吨乙方提成20元人民币，待甲方收到货款时支付给乙方；乙方应负责任、无条件的协助甲方收取货款，直到清收回货款为止等。2011年8月，陆连生与唐井兵口头达成钢材买卖协议后。2011年9月3日、5日、7日，旺荣公司根据陆连生的指令三次将钢材送到五一公园工地上，均由叶厚斌签收。总货款为201736.84元。2011年9月3日、9月16日、10月26日，唐井兵分别向陆连生出具收条3张，分别载明收到陆连生钢材款50000元、100000元、51736.84元，合计201736.84元。2013年5月23日，旺荣公司与吴玉红签订债权转让协议书一份，约定旺荣公司将绿绿园林公司所欠的钢材款201736.47元以及违约责任转让给吴玉红等。同日，旺荣公司向绿绿园林公司以及叶厚斌送达了《催款及转让通知》，同时说明旺荣公司未授权任何人收取此货款。2013年9月2日，吴玉红向法院提起诉讼。
原审法院认为，大丰市五一公园绿化景观工程的实际承包人系绿绿园林公司与王四海、陆连生，本案所涉钢材买卖业务系陆连生与旺荣公司当时的销售经理唐井兵洽谈，此后该笔业务也以旺荣公司的名义向绿绿园林公司销售，唐井兵的行为系职务行为，绿绿园林公司在收到旺荣公司钢材后，已由陆连生将全部货款给付唐井兵，唐井兵收取货款的行为对绿绿园林公司构成表见代理。至于唐井兵在收取货款后，是否已将该货款给付旺荣公司，他们的账务如何结算，系旺荣公司与唐井兵之间的内部关系，不能对抗第三人。因绿绿园林公司已履行了给付货款的义务，旺荣公司对绿绿园林公司不再享有债权，吴玉红作为该债权的受让人，对绿绿园林公司的主张不能成立。叶厚斌仅是绿绿园林公司的工作人员，其收取钢材的行为系职务行为，吴玉红要求其承担责任的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：驳回吴玉红对绿绿园林公司、叶厚斌的诉讼请求。案件受理费4326元，减半收取2163元，由吴玉红负担。
宣判后，吴玉红不服，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误，审理程序违法。1、唐井兵差欠陆连生姐姐5万元高利贷，不能偿还，经多次索要，唐井兵遂以钢材款抵偿其差欠的债务，唐井兵与陆连生在本案中都是与本案有利害关系的第三人，为了达到各自的目的，作出了隐瞒事实的假证。2、旺荣公司与唐井兵之间的合作协议和聘请书虽然是内部协议，但该证据由被上诉人提供，可以证明其是知道唐井兵是无权收取货款的，而故意不将货款直接支付给旺荣公司。3、旺荣公司供应的钢材是四笔，不是上诉人所称的三笔，上诉人当时在一审中对第一笔未结的余款17368元未主张，只主张后三笔货款201736.84元，被上诉人为了吻合上诉人的诉讼请求款项数字，拿出了唐井兵签收的合计201736.84元的三张收条，显然是假证据。4、唐井兵向被上诉人出具的2011年10月26日的收条明显是刚刚形成，油墨还未干，上诉人对此提出质疑，一审法院既未调查，亦未赋予上诉人申请对该份证据进行鉴定的权利。5、没有销售单结算凭证，被上诉人与唐井兵结算钢材款缺少事实根据。请求二审法院依法改判。
被上诉人绿绿园林公司答辩称：上诉人上诉无事实依据。1、被上诉人已将全部货款结付给了旺荣公司，现旺荣公司将已不存在的债权转让给上诉人吴玉红，不符合法律规定，其转让不能成立。2、唐井兵是旺荣公司聘请的销售员，被上诉人有理由相信唐井兵有权收取货款，被上诉人将钢材款结付给唐井兵并无不当。3、唐井兵是否已将收取被上诉人的钢材款交付给旺荣公司，是旺荣公司与唐井兵之间的内部关系，不能对抗包括被上诉人在内的第三人。唐井兵与旺荣公司之间的合作协议是上诉人起诉后唐井兵提供给被上诉人的。4、上诉人提到的唐井兵借了陆连生的姐姐陆慧玲的高息借款5万元不是事实，且陆连生不是向旺荣公司购买钢材的，而是向旺荣公司销售部的经理唐井兵购买的，门市是旺荣公司设立的，货也是唐井兵送的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告叶厚斌述称：叶厚斌是绿绿园林公司的职工，其收取钢材的行为系履行职务的行为，不应当承担偿还货款的责任。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本案主要争议的焦点为：唐井兵是否能够代表旺荣公司收取涉案的钢材款？
本院认为，上诉人吴玉红和被上诉人绿绿园林公司对唐井兵作为旺荣公司的销售员的身份均无异议，且唐井兵是在旺荣公司开设的门市上销售钢材，故唐井兵销售钢材的行为系代表旺荣公司的职务行为，其自然有权代表旺荣公司收取钢材款。唐井兵与旺荣公司签订的协议约定“所成交的业务货款由旺荣公司收取，唐井兵不得随意收取货款”，仅是旺荣公司与唐井兵之间的内部约定，旺荣公司未能提供证据证明绿绿园林公司在购买钢材时已知道其与唐井兵之间的上述约定。现唐井兵认可已收取绿绿园林公司的钢材款，可以认定绿绿园林公司已履行了支付货款的合同义务。至于唐井兵在收取货款后，是否已将该货款给付旺荣公司，与绿绿园林公司无关。根据法律规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。绿绿园林公司的抗辩的理由成立，应予支持。上诉人吴玉红上诉理由依据不足，本院不予采信。原审判决认定事实基本清楚，判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4326元，由上诉人吴玉红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 宁
审 判 员 张晨阳
代理 审 判员 陈 娴
二〇一四年三月二十日
书记员（代） 许 多
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。