浙江省建德市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0182民初716号
原告建德市恒通房产有限公司，住所地建德市新安江街道新安东路233号。
法定代表人叶永君，执行董事。
委托代理人（特别授权）许芳、李欣，浙江新安江律师事务所律师。
被告建德市城建房产综合开发总公司，住所地建德市新安江街道新安路188号建设大厦内。
法定代表人汤启昌，总经理。
委托代表人（特别授权）吴志林，浙江贤哲律师事务所律师。
原告建德市恒通房产有限公司（以下简称恒通房产）与被告建德市城建房产综合开发总公司（以下简称城建房产）追偿权纠纷一案，原告于2016年2月29日向本院起诉，本院当日受理后，依法适用简易程序，于2016年3月28日、4月8日二次公开开庭进行审理。原告恒通房产的委托代理人许芳和李欣、被告城建房产的法定代表人汤启昌及其委托代理人吴志林分别到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告恒通房产诉称，2000年12月14日，被告因经营需要与中国银行建德支行签订了借款额度为50万元的借款合同。同日，原告前身建德市住宅经营公司与中国银行建德支行就被告上述借款一事签订了保证合同，约定原告在被告借款额度及借款期限内向中国银行建德支行承担连带责任保证，且约定了保证期间等事项。被告与中国银行建德支行约定的还款期限届满后，由于被告未清偿全部贷款本息，致使原告为其贷偿本息。原告承担了保证责任后与被告达成协议，双方确认将被告所有的座落于本市新安江街道××、建筑面积为139.75㎡房产抵给建德市住宅经营公司用于归还借款，2001年9月18日办理了房屋所有权证的变更登记，但土地使用权证变更登记未予办理。2003年4月22日，建德市经济体制改革委员会发文通过建德市住宅经营公司改制方案，决定将建德市住宅经营公司转制，相应的资产、债权债务等均由转制后的原告承继。2015年11月16日，建德市国有资产管理委员会对国有资产清查后作出整改通知书，要求住建局将上述房产（原门牌为××，现为新安路227、235号商铺）收回。原告收悉整改通知后，按照要求于当年12月29日与住建局办理了资产移交手续。原告认为，因本案所涉房屋双方约定用于抵债后，仅办理了房屋所有权变更登记，土地使用权变更登记未办理，故被告未完全履行义务；2015年本案所涉房屋被政府收回，且收缴了自2002年1月起的租金收入，因此，自2001年本案所涉房屋用于抵债的行为属于效力待定。现原告诉请判令：1、被告偿付原告代偿款521807元及计算至2016年2月24日止的利息469741.09元（此后利息另行计算）；2本案诉讼费用由被告负担。
庭审中，原告变更诉讼请求为：1、被告偿付原告代偿款511197元以及自2015年12月29日起至款清之日止按年利率5.15%计算的利息；2、被告支付原告办证费用10610元；3、本案诉讼费用由被告负担。
被告辩称，根据担保法的相关规定，担保人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起二年内。原告于2002年1月为被告的债务进行代偿，至本案起诉之日已有14余年，故原告主张的债权已超过诉讼时效；2002年1月17日，建德市住宅经营公司为被告代偿贷款本息，同年3月18日被告将案涉房屋过户抵偿，契约价虽为35万元，但实际价值能够填平原告的代偿成本，因此双方均同意清结。为此，原告在14年中从未向被告再主张过权利；被告在改制过程中隐匿国有资产，未将本案所涉房屋列入改制资产范围，现该资产被国资部门收回，责任均在原告。现原告认为本案所涉房屋被政府收回后，导致其利益失衡，完全系其错误行为所致，即如果当初将案涉房屋列入改制资产，不至于今天被收缴。因此，被收缴与其主张追偿之间没有直接的因果关系。
针对被告的辩称，原告认为，原告改制前与被告均同属于一个上级主管部门，企业性质也均为国有企业。企业改制和以房抵债均需上级主管部门批准，因被告以房抵债未经上级主管部门批准且过户手续未完成，故属效力待定。2015年本案所涉房屋才由国资部门收回，至此确认抵债行为无效，故本案诉讼时效应自案涉房屋由国资部门收回时起算。
原、被告双方举证、质证及本院分析认证情况如下：
1、原告提供保证借款合同、本院（2002）建经初字第6号民事裁定书、中国银行进帐单、记账凭证复印件各一份，证明建德市住宅经营公司为被告建德市城建房产综合开发总公司向中国银行建德支行贷款提供连带责任保证，并为其归还借款本息511197元的事实。
2、原告提供建房权证新移字第××号房屋所有权证、杭政契（2002）第00851号契证、建国用（2001）字第329号土地使用权证复印件各一份，证明建德市住宅经营公司与被告达成抵债协议后，案涉房屋办理了契证、房屋所有权证变更登记，但土地使用权证未办理变更登记。
3、原告提供中国建设银行进帐单、浙江省契税专用缴款书和浙江省行政事业收费统一票据复印件各一份，证明建德市住宅经营公司在案涉房屋过户过程中支付契税10500元和办证费用110元的事实。
4、原告提供从工商部门调取的被告公司设立时的批准文件，证明被告的主管部门为原建德市城乡建设局。
5、原告提供建德市住宅经营公司工商档案一组，证明该公司的设立、改制以及恒通房产设立过程。
6、原告提供建信评报字［2002］第075号资产评估报告书复印件一份，证明建德市住宅经营公司改制资产未包括案涉房屋，但该公司为被告代偿的511197元作为应收款包括在改制资产范围。
7、原告提供“2015年国有资产（资源）清查整改通知书、资产移交复印件各一份，证明2015年国资部门在清查国有资产过程中将案涉房屋界定为国有资产，并要求连同租金收益一并收回；2015年12月29日，原告将案涉房屋及租金收益移交给建德市住房和城乡建设局的事实。
被告质证时对原告提供的上述证据材料1-6真实性、合法性及关联性均无异议，本院予以确认。
8、被告提供房屋查询记录一份，证明建德市住宅经营公司于2002年3月18日取得案涉房屋所有权。
9、被告提供房地产买卖契约二份，证明建德市住宅经营公司与被告就建立案涉房屋买卖合同关系所达成合意的内容。
10、被告提供“2015年国有资产（资源）清查整改通知书复印件一份，证明建德市住宅经营公司在企业改制过程中，未将涉案房屋作为改制资产被国资部门收回的事实。
11、土地登记结果查询表一份，证明案涉房屋土地登记状况。
原告质证时对被告提供的上述证据材料7-10的真实性、合法性及关联性均无异议。本院予以确认。
结合本案的有效证据材料和当事人陈述，本院对下列事实予以认定：一、2000年12月14日，原中国银行建德支行与建德市住宅经营公司签订了保证合同一份，约定建德市住宅经营公司为被告城建房产向该行的50万元借款提供连带责任保证。2002年1月17日，建德市住宅经营公司为被告城建房产向原中国银行建德支行代偿贷款本息共计511197元。二、2001年9月5日，建德市住宅经营公司与被告城建房产签订房地产买卖契约一份，约定被告城建房产将其所有的位于本市新安江街道××，建筑面积为139.75㎡的房屋转让给建德市住宅经营部，价款为35万元。2002年1月14日，建德市住宅经营公司缴纳契税10500元、支付发证费110元。2002年1月建德市住宅经营公司取得契证，并于2002年3月18日取得房屋所有权证。但土地使用权证至今仍登记在被告名下。三、建德市住宅经营公司与被告均由原建德市城乡建设局开办。2002年9月26日，原建德市建设局向建德市企业改革领导小组提交建设综字（2002）84号《关于市住宅经营公司改制方案的请示》和改制方案，申请建德市住宅经营进行改制并审查、批准改制方案。2003年4月22日，建德市经济体制改革委员会文件作出建体改［2003］17号《关于建德市住宅经营公司改制方案的批复》，同意建德市住宅经营公司以整体拍卖或招投标的形式进行改制，且“标的不低于财政确认的企业净资产1393835.89元”。2003年5月27日，原建德市建设局与建德市住宅经营公司全体员工推荐的经营者汪建林签订《建德市住宅经营公司整体转让合同，约定原建德市建设局将建德市住宅经营公司全部资产（包括公司有形资产和无形资产）和债权、债务转让给汪建林。经建德市财政局建财国资函［2003］21号文核准企业净资产为1393853.89元，招标转让金为192万元；还约定汪建林须在签订合同之日起30日内向建德市建设局足额交纳转让金，60日内向工商、税务、银行等有关部门办理企业改制变更手续。2003年6月5日，经工商部门核准，建德市住宅经营公司名称变更为“建德市恒通房产有限公司”。四、2002年10月26日，建德信安会计师事务所接受建德市住宅经营公司的委托，对该公司的整体资产的公允市场价进行评估，评估目的为企业改制提供价值依据，评估基准日为2002年6月30日。据该份评估报告反映，案涉房屋未列入评估资产范围，但建德市住宅经营公司为被告代偿的511197元列入作为资产类的其他应收款范围。五、2015年11月16日，建德市国有资产管理委员会办公室作出《2015国有资产（能源）清查全面核查整改通知书》，指出案涉房屋在市住宅经营公司改制评估时未作为公司资产评估在内，实际由改制后企业市恒通房产公司长期侵占并出租获益，并决定限期收回案涉房屋及租金收入，纳入国有资产管理。2015年12月29日，原告与建德市住房和城乡建设局签署资产移交会议纪要，载明原告将案涉房屋按现状移交，相关产权证及房屋承租情况资产及店面收取的租金一并移交，交接日为2015年12月29日。
本院认为，建德市住宅经营公司为被告城建房产因担保而为其履行代偿义务后，享有向被告追偿的权利。本案原、被告双方均确认，原告改制前，被告城建房产以其位于本市境内新安江街道225号、建筑面积为139.75㎡的房屋抵偿其对建德市住宅经营公司所负债务，虽土地使用权证未办理过户手续，但已办理了契证和房屋所有权证过户手续，因此，被告因建德市住宅经营公司代偿而对该公司负担的债务，应当认定已履行完毕。故原告提出的以房抵债行为尚未生效的主张，没有事实依据，本院不予采信。原告恒通房产系建德市住宅经营公司改制更名而来，根据改制方案，原告承继了建德市住宅经营公司的全部资产和负债，因本案所涉债权、债务已清结，故原告要求被告立即归还代偿本息、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）之规定，判决如下：
驳回原告建德市恒通房产有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费减半收取人民币4173元，由原告建德市恒通房产有限公司负担。
如不服本判决，可以收到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 莫雁婷
二〇一六年四月二十五日
书记员 傅千函