江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第0059号
上诉人（原审被告）泰州市明都商贸有限公司，住所地泰州市经济开发区明珠办事处扬子东路038-1号。
法定代表人沙禹邻，该公司经理。
委托代理人（特别授权）任冰星，江苏东进信宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陆明兰。
委托代理人（特别授权）韩建成，江苏奕俊律师事务所律师。
委托代理人沙和邻，系陆明兰之夫。
原审第三人蔡俊。
原审第三人薛月梅。
委托代理人（特别授权）蔡俊，系薛月梅之夫。
原审第三人沙禹邻。
原审第三人景玉华。
原审第三人蔡荣凤。
原审第三人祝宝芝。
上诉人泰州市明都商贸有限公司（以下简称明都商贸公司）因与被上诉人陆明兰、原审第三人蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华、蔡荣凤、祝宝芝房屋买卖合同纠纷一案，不服泰州医药高新技术产业开发区人民法院（2013）泰高新商初字第0125民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月28日公开开庭进行了审理。上诉人明都商贸公司法定代表人沙禹邻、委托代理人任冰星，被上诉人陆明兰委托代理人沙和邻、原审第三人蔡俊、沙禹邻、景玉华、祝宝芝到庭参加诉讼，原审第三人蔡荣凤经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
陆明兰一审诉称：明都商贸公司由沙禹邻、景玉华、祝宝芝、蔡荣凤及我五名股东出资成立，沙禹邻系明都商贸公司法定代表人。2011年8月30日，沙禹邻将明都商贸公司名下位于泰州市明珠街道鲍庄村一组饭店宗地上的房屋转让给蔡俊、景玉华，泰州市住建局颁发了共有权人为蔡俊、薛月梅（系蔡俊之妻）、沙禹邻、景玉华（系沙禹邻之妻）的S0006395、S0006396、S0006397、S0006398号房屋所有权证。因祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰向泰州市人民政府申请行政复议，泰州市人民政府作出（2011）泰行复第97号行政复议决定书，撤销了上述房屋产权证，沙禹邻等四人不服，向泰州市中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销行政复议决定。诉讼中，经法院调解，蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华与祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰达成《关于泰州市明都商贸有限公司饭店宗地房屋买卖纠纷一案协调意见》，将其中部分房屋转让给我。协议签订后，我按约履行了义务，但明都商贸公司不配合我办理房屋产权过户手续。现我诉至法院请求确认我与蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华、祝宝芝、蔡荣凤达成的协调意见有效，明都商贸公司协助我办理买卖房屋产权过户手续，明都商贸公司承担诉讼费用。审理中，我撤回要求确认协调意见有效的诉讼请求。
明都商贸公司一审辩称：我公司与陆明兰之间不存在房屋买卖合同关系，陆明兰从未向我公司支付过任何购房款项，陆明兰的诉讼请求无事实依据，请求驳回其诉讼请求。
原审第三人蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华均述称：同意明都商贸公司的意见。
原审第三人蔡荣凤、祝宝芝均述称：同意陆明兰的意见。
一审法院审理查明：明都商贸公司由沙禹邻、景玉华、祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰五名股东出资成立，沙禹邻为法定代表人。2009年8月9日公司召开股东大会，陆明兰未参加，该会议记录载明，股东同意将公司名下一处饭店宗地出售，底价壹佰万元，具体情况另行开会。2009年8月12日明都商贸公司与景玉华、陈裕签订协议书将明都商贸公司名下位于泰州市明珠街道鲍庄村一组饭店宗地上的房屋以116万元卖给景玉华、陈裕。2011年4月6日陈裕将上述房屋转让给蔡俊、景玉华，并与蔡俊、景玉华签订转让协议。2011年8月30日蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华到泰州市住建局提出申请，要求将上述房屋转移到四人名下，泰州市住建局颁发了共有权人为蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华的S0006395、S0006396、S0006397、S0006398号房产所有权证。2011年12月5日祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰向泰州市人民政府提出行政复议申请，要求撤销上述产权证，泰州市人民政府作出（2011）泰行复第97号行政复议决定书，撤销了泰州市住建局颁发给蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华的房产所有权证。蔡俊等四人不服提起行政诉讼，要求撤销泰州市人民政府作出的行政复议决定。该案在审理过程中，蔡俊、薛月梅、沙禹邻、景玉华与祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰于2012年8月20日就明都商贸公司所涉房屋买卖事宜达成协调意见。约定：1、蔡俊、景玉华所购买房屋的门面中，北边东首四间门面房转让给陆明兰，即门面朝北（大路），东、南、西以门面房墙为址，另南墙外1.5米，西墙外0.8米归陆明兰所有。围墙由蔡俊、景玉华砌建，高度2.8米，其所有权属蔡俊、景玉华，四间门面房转让价格为30万元，此款由陆明兰支付，在8月31日之前结清，事后由双方共同办理房产分割手续，其相关费用按规定各自承担；2、由蔡俊、景玉华出资28万元加转让给陆明兰房款30万元计58万元对祝宝芝、蔡荣凤给予补偿，分别为：祝宝芝30万元由陆明兰直接给付，蔡荣凤28万元由蔡俊、景玉华直接给付，此款在8月31日前结清。协议签订后，陆明兰于2012年8月30日向祝宝芝支付人民币306000元。蔡俊、景玉华于2012年8月31日向蔡荣凤支付人民币28万元。2012年10月23日沙禹邻、景玉华、祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰就上述协调意见达成股东决议。但明都商贸公司未协助办理产权过户手续。
另查明，明都商贸公司位于泰州市明珠街道鲍庄村一组饭店宗地上的房屋所有权证（证号为泰房权证开发字第S00063**号）上证载面积553.51平方米：1幢为174.01平方米，2幢为146.39平方米，3幢为106.31平方米，4幢为126.8平方米；庭审过程中，陆明兰、明都商贸公司及原审第三人一致确认陆明兰所购房屋为房屋所有权证中记载的第3幢房屋。
一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
沙禹邻作为明都商贸公司的法定代表人及股东，景玉华、祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰作为明都商贸公司的股东，与蔡俊、薛月梅，就明都商贸公司所有的房屋出售给蔡俊、景玉华、陆明兰，以及用购房款对祝宝芝、蔡荣凤给予补偿，达成协调意见。该意见中关于股东同意售房，给付祝宝芝、蔡荣凤补偿款一节系公司内部行为；沙禹邻、景玉华、祝宝芝、蔡荣凤、陆明兰于2012年10月23日就协调意见达成的股东决议亦系公司内部行为。协调意见中关于明都商贸公司将其所有的房屋出售给蔡俊、景玉华及陆明兰一节，系公司对外行为，双方当事人意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。明都商贸公司及购房人均应按合同约定履行各自的义务。明都商贸公司辩称陆明兰、明都商贸公司之间不存在房屋买卖合同关系，因明都商贸公司的法定代表人沙禹邻在协调意见中签字，且其行为得到公司全体股东的一致同意，故购房人有理由相信出售房屋是明都商贸公司的真实意思表示，对该抗辩，不予采纳。根据陆明兰、明都商贸公司提供的证据以及当庭陈述，可以确认该案诉争的房屋应为明都商贸公司名下房屋所有权证号为泰房权证开发字第S00063**号所有权证中所载明的第3幢房屋，该房屋的买受人为陆明兰，房屋的出卖人为明都商贸公司。陆明兰已按该协调意见履行了义务，协助买受人办理所涉房屋的产权过户手续是出卖人的义务。因此，陆明兰要求明都商贸公司协助办理产权过户手续，符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：明都商贸公司于判决生效之日起二十日内协助陆明兰办理其名下位于泰州市明珠街道鲍庄村一组、产权证号为泰房权证开发字第S00063**号中载明的第3幢房屋的产权过户手续，并将上述房屋过户至陆明兰名下。案件受理费人民币5800元，减半收取2900元，由明都商贸公司负担。
明都商贸公司不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。理由：一、一审认定事实不清。泰州市住建局颁发的房屋共有权证被撤销，但土地使用证书仍然有效，从而导致该处房地产权属不一。在泰州市中级人民法院形成的《协调意见》是重新办理房产过户的前提和基本原则，该意见始终有效；二、本案争议的焦点是以何种方式为陆明兰办理房地产过户手续。按照之前协商的，产权证先有明都商贸公司过户给原审第三人蔡俊、景玉华，再由二人将产权证中的第三幢过户给陆明兰。如不按这样的顺序操作，会给明都商贸公司直接造成数十万元的损失，也是诸位股东的损失。
被上诉人陆明兰辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的上诉请求。理由：一、本案系房屋买卖合同纠纷，与土地使用权无关。土地使用权的审查不属于本案审查的范围；二、明都商贸公司应当配合我办理房屋过户手续。泰州市海陵区法院于2012年11月28日判决明都商贸公司协助蔡俊、薛月梅等人办理其名下的房产证的其他三幢房屋的产权过户手续，说明明都商贸公司没有按《协调意见》履行自己的义务，违约在先；三、过户产生的税费与本案无关。
原审第三人蔡俊、沙禹邻、景玉华答辩称：同上诉人明都商贸公司的上诉意见。
原审第三人祝宝芝答辩称：同被上诉人陆明兰的答辩意见。
原审第三人蔡荣凤未到庭，亦未答辩。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：明都商贸公司是否应当协助陆明兰办理讼争房屋的产权过户手续。
本院认为：陆明兰与明都商贸公司及原审第三人达成的《协调意见》系当事人真实意识表示，各方当事人应当按照协议的内容履行各自的义务。根据协议的内容，明都商贸公司名下房屋所有权证号为泰房权证开发字第S00063**号中所载明的第3幢房屋出售给陆明兰，陆明兰已按照协议的内容履行了自己的义务，明都商贸公司应当协助陆明兰办理该房屋产权过户手续。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。上诉人明都商贸公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5800元，由上诉人泰州市明都商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈茂林
审 判 员 李乐文
代理审判员 陈霄燕
二〇一四年四月十一日
书 记 员 程 岚