北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第50308号
原告柴娜，女，1980年1月17日出生。
委托代理人秦甦，北京宣言律师事务所律师。
被告蔡莹，女，1952年12月19日出生。
委托代理人覃其军，北京市嘉和律师事务所律师。
委托代理人郭远沨，北京市嘉和律师事务所律师。
原告柴娜与被告蔡莹股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李泽帅独任审判，公开开庭进行了审理。柴娜及其委托代理人秦甦，蔡莹的委托代理人覃其军到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
柴娜诉称：柴娜、蔡莹系德晟环宇（北京）管理咨询有限公司（以下简称德晟环宇公司）股东，柴娜持股25%，蔡莹持股75%。2015年1月，蔡莹向柴娜承诺，由蔡莹收购柴娜在德晟环宇公司的全部股权，柴娜改任监事，不再担任执行董事、法定代表人、经理等职务，蔡莹向柴娜支付公司净资产现金分红6.043万元，互联网项目代收款分红5.335万元，地产项目代收款分红9.447万元，品牌溢价10万元，固定资产折价12335.33元，合计320585.33元。现柴娜诉至法院，要求蔡莹支付股权转让款320585.33元并承担本案诉讼费用。
蔡莹辩称：不同意柴娜的诉讼请求。2015年1月19日德晟环宇公司股东会并未讨论股权转让事宜，在进行法定代表人的工商变更登记前一天晚上，柴娜提出退股，双方进行过协商。但此后，柴娜控制德晟环宇公司公章、证照拒不返还，严重影响公司运营，公司已经产生负债，2015年1月25日邮件中分红的计算基础已经发生变化，双方并未就股权转让事宜达成一致。
经审理查明：德晟环宇公司成立于2011年6月8日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元，股东及其出资为蔡莹出资37.5万元，柴娜出资12.5万元。
2015年1月19日，德晟环宇公司召开股东会，蔡莹、柴娜参会，并通过以下决议：1、通过薪酬制度:合伙人发放比例7.5:2.5；员工：双方各自做团队工作、执行；2、更换法定代表人（执行董事）为蔡莹，免除原法定代表人（执行董事）柴娜；3、更换监事为柴娜，免去原监事蔡莹。
2015年1月24日，柴娜向蔡莹发送主题为公司情况的电子邮件，附件为德晟资本地产团队业绩统计表20141231.xls。2015年1月25日，蔡莹向柴娜发送电子邮件，内容为：公司情况。前期互联网和地产已到款项操作完成，现根据柴娜所提供公司账上现金，地产业绩中未到帐款项，互联网业未到帐款项，固定资产明细，汇总如下：一，公司账号上现金部分：49.505万元，减公司一月报销0.65万元，减公司员工一月工资9.984万元，减两人社保2.619万元，减前期到款22.082万元，增加MBTI亏损10万元，公司账号净余24.17万元，柴娜分红6.043万元；二，地产未到款：花样年华，刘X1，BD柴娜，操作柴娜，应收款14.352万元，已回款4.36万元，待收款10.046万元，操作比例0%，提成4.621万元；远洋，张X1，BD柴娜，操作霍XX，应收款14.08万元，已回款14.08万元，待收款14.08万元，操作比例11%，提成3.109万元；泰康，李X1，BD柴娜，操作梁XX，应收款16.72万元，已回款0，待收款16.72万元，操作比例15%，提成3.076万元；泰康，魏XX，BD柴娜，操作林XX，应收款6.16万元，已回款3.696万元，待收款2.464万元，操作比例7%，提成1.587万元；远洋，刘X2，BD柴娜，操作孙XX，应收款3.96万元，已回款0，待收款3.96万元，操作比例0%，提成1.275万元；远洋，张X2，BD柴娜，操作刘X3，应收款7.92万元，已回款0，待收款7.92万元，操作比例4%，提成2.259万元；小计应收款63.192万元，柴娜分红9.447万元，柴娜提成15.927万元；三，互联网未到款：万达，常X，BD王XX，操作刘X4，应收款11.992万元；万达，张X3，BD王XX，操作赵XX，应收款9.196万元；万达，谭XX，BD王XX，操作刘X4，应收款3.149万元；万达，李X2，BD王XX，操作王XX，应收款5.944万元；万达，邵X，BD王XX，操作王XX，应收款5.404万元；小计应收款35.686万元，柴娜分红5.335万元；四，固定资产明细：家具电器：按摩椅8900元，8张椅子8800元，椅子6把1560元，会议桌1200元，厨房圆餐桌610元，彩色圆凳椅子11把569元，TCL921冰箱、格兰仕微波炉23L1198元，4桌子、4椅子4400元；IT设备：笔记本电脑一台29**元，柴娜电脑6600元，笔记本电脑三台92**元，笔记本电脑一台38**元，笔记本一台thinkpadE430(3254AV3)2849元，EPSON爱普生EB-
COSS投影仪JK100寸投影幕布2560元，笔记本两台thinkpadE430(3254AV3)5698元,两部HP14寸笔记本电脑6000元，服务器10440元，税控二手电脑购买费用400元，现金购买两台宏基电脑（20寸显示器），一个电源，一个300M路由器，一个三星激光一体机票号8894元，小计共价格86715元（建议：尽量协商分拿实物，如折现就不值钱了，家具电器折一半价格，电脑，笔记本等六成价格）；五，柴娜退股份，提成金额：公司净资产现金分红6.043万元，互联网项目待收款分红5.335万元，地产项目待收款分红9.447万元，地产待收款提成15.927万元，固定资产商议后再定；品牌溢价：考虑公司小，多数运作项目资源主要来自个人，虽有一定的效应，但随着人员更替，影响也将消失，溢价额不可能多，建议预估价10万元左右。注明：待收款分红，提成需等入职人员过试用期，回款到账后支取，双方可做具有法律效应的书面文件。2015年1月26日，柴娜向蔡莹发送电子邮件，内容为：蔡总，地产的情况，有误的，我给您标红了，最上面的公司金额和一月份产生的金额里工资的的9万多怎么算出来的，去年12月是6万多，还有两人的保险2万多是什么？固定资产的东西具体多少金额，我这里没数据，我先大概看一下，IT的业绩张总说是80多万，所以数字应该不准确，品牌的事，我不知道怎么估，我问问朋友，项目钱如何付，我没经验，打听一下行业内的操作方式。该您核实的，您再核实一下，该我确认的，我尽快确认完之后给你答复。同日，蔡莹向柴娜发送电子邮件，回复：1、是按地产提供业绩单数据做的，李X110.032万元到账时间？（电话询问你没接）如刚到，账上现金是49.505+10.032=59.537万元，如早到，账上现金是49.505-10.032=39.473万元，12月工资扣有休假，你和张凡现金收入没算在内，一月工资9万多是基本工资相加数。两人社保是上次张凡所说暂缓上，看看业绩后上的那两人的；2、互联网业绩单已回款39万元，待收款35.686万元，阿里培训总监计划2月底入职，现在有变动，不计算在内，请核实后回复。蔡莹。2015年1月28日，柴娜向蔡莹回复电子邮件，内容为：我对咱们的问题，有几个大的方向，您看您是否同意吧。1、桌椅板凳，将来谁在这里办公，8折或者9折，都是可以用的，当然已损坏的另当别论，两年以上的和两年以内的分别按照6折和8折，电脑一共15台，2台台式，13台笔记本，我的那台是3年以上就个人的，这个是张总定的，可以不算在里面，公司使用过的系统我问过了算是固定资产，请你们再确认；2、公司的项目的钱的问题，支付给我后，我可以写文字性的东西，如果候选人离职，我可以退钱，毕竟我是弱势群体，我不是不讲理，我只是想保护自己，请您理解我，毕竟听说了那么多的公司通通有承诺也未兑现的例子了，请您站在我的角度考虑；3、公司品牌，我想了想，其实，我挺想要的，虽然我是小股东，但是我毕竟倾注了心血和时间，它对于我来讲特别特别重要，所以我才会这么的难以割舍，你们可以出价格，我来支付你们相应比例金额的钱。2015年1月29日，蔡莹回复柴娜，内容为：终于收到你的回复，还是很高兴的，就所提意见商议如下：1、固定资产，可按你先前所说请专业人员评估，也可以实物拿走，这一块原本应成为问题，与谁在此办公没有关系；2、公司项目的钱，此事确较难办，我也还在咨询，你是个人，家在外地，这边是公司，不会不讲信用的，再就是人力资源的特殊性，候选人退钱的事是常有的，这点你最清楚，”一期款”是动不得的，你也想想有什么好办法；3、品牌的问题，你依然未提出具体意见。如你收购，则又涉及公司下步的整体运作，问题就复杂了。现在无论有限责任公司还是股份公司，选择退出离开，相当于主动放弃品牌，并承担相应的损失。但即便是这样，阿姨建议还是你提出具体意见，以便商议共识；4、公司的执照，法人代码证书，公章，财务章都在你手里，在你看病未来公司的20多天，已影响公司运营，如昨天有份合同需盖章，说好尽快送过去，等到晚八点说别等了，明早给回复，今天还是没盖上章！现公司人心浮动，业绩下滑，所以我觉得这种情况很不正常，期望能尽快纠正，以保证公司正常运营。
2015年8月4日，柴娜代理人以电子邮件的形式向蔡莹转发了柴娜的信，部分内容为“……等待项目钱到账上再分配是根本是不可能的事情了，所以我想结合您给我写的邮件和当时公司的盈利状况，我认为应该给我的项目奖金、股份、品牌、固定资产、当时公司账上的余额，已经加上2、3月份已经付出去的房租应该返还我的部分、当初张凡承诺我MBTI项目失败年底应该付我的钱，共计40万元，如果您答应，德晟能够要回来的项目奖金我也不参与分了，2月份之前公司的所有东西也不再和我有关系，我将把公司所有资料全部交还给您，并且配合您完成股权转让的所有手续……”
2015年9月10日，我院就德晟环宇公司诉柴娜公司证照返还纠纷一案作出（2015）朝民（商）初字第11949号民事判决书，判决柴娜于该判决生效之日起十日内，将其持有的德晟环宇公司企业法人营业执照正副本、企业组织机构代码证正副本、税务登记证、组织机构代码证正副本、公章及财务专用章返还给德晟环宇公司。
2015年11月10日我院组织庭审前，柴娜向蔡莹发送短信，同意按照蔡莹2015年1月25日蔡莹电子邮件的内容由蔡莹收购柴娜持有的德晟环宇公司25%股权，同时柴娜当庭向蔡莹提出该意见。
庭审中，柴娜主张蔡莹2015年1月25日电子邮件的内容构成要约，柴娜庭前向蔡莹发送的短信，以及当庭陈述的内容构成承诺，柴娜与蔡莹成立股权转让关系。蔡莹主张其2015年1月25日向柴娜发送的电子邮件内容仅是对德晟环宇公司情况的汇总，蔡莹未承诺收购柴娜股权，邮件中提到的品牌、分红等均不确定，且分红是基于柴娜顺利交接手续的情况下，但柴娜自2015年1月份控制公司证照，德晟环宇公司账户的钱无法取出，已经向外借款支付员工工资，因此分红的数额也是不准确的。
上述事实，有双方往来邮件、（2015）朝民（商）初字第11949号民事判决书，以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：本案争议焦点为柴娜与蔡莹之间是否订立股权转让合同关系。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。”本案中柴娜要求蔡莹向其支付股权转让款，应举证证明其与蔡莹订立股权转让合同。《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”，本案中，虽蔡莹于2015年1月25日向柴娜发送的电子邮件中有“柴娜退股”的表述，但是该邮件主题为公司情况，邮件中亦并未明确股权转让的转让人、受让人、转让价款等股权转让协议的基本条款，柴娜诉讼请求中主张的数额主要为公司分红、提成、固定资产折价等，且邮件中关于分红、提成、固定资产折价亦存在不明确之处。同时，结合双方往来邮件，可以认定柴娜与蔡莹虽就柴娜退股一事进行协商，但并未就此达成一致意见，故柴娜主张蔡莹2015年1月25日邮件的内容构成蔡莹受让柴娜股权的要约，双方订立股权转让合同，证据不足，本院不予支持。柴娜要求蔡莹按照电子邮件中的内容支付股权转让款的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款之规定，判决如下：
驳回原告柴娜的诉讼请求。
案件受理费三千零五十四元，由原告柴娜负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 李泽帅
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 杜 梦