广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第380号
原告包卫，男，汉族，1966年9月25日出生，住址湖南省常德市武陵区。
委托代理人占国志，广东华商律师事务所律师。
被告深圳市航盛电子股份有限公司，住所地深圳市宝安区福永镇福园一路航盛工业园，组织机构代码19225202-5。
法定代表人李军。
委托代理人王彩章，国浩律师（深圳）事务所律师。
委托代理人张韵雯，国浩律师（深圳）事务所实习律师。
第三人郭永庚，男，汉族，1975年7月18日出生，住址深圳市宝安区。
第三人宋洪良，男，汉族，1953年12月16日出生，住址广东省深圳市。
上列当事人股东资格确认纠纷一案，原告诉请：1、判令确认原告系被告股东；2、判令宋洪良所持有的被告的股份中有15万股归原告所有；3、判令被告于判决发生法律效力之日起七日内到工商行政管理部门办理工商登记变更手续；4、判令被告承担所有诉讼费用。
本院受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
本案相关事实
原告包卫于2000年进入被告深圳市航盛电子股份有限公司（航盛公司）工作，2000年至2013年，曾担任过技术开发部经理、技术管理部经理、精品事业部经理。2014年2月份，双方协商解除劳动合同。
原告主张其任职期间,先后分别以每股1元、2.5元、2.6元购买被告的公司股份,共计15万股，现由被告股东宋洪良代为持有。原告提交以下证据：1、编号6010045收据，内容为2001年，月份无法辨认，5日，“今收到包卫航盛公司入股款交来3万”，加盖被告财务章。原告主张系以每股1元购买被告股权3万股。2、编号0002860收据，内容为“今收到包卫”，款项名称、时间、金额均无法辨认，加盖被告财务章。3、编号0076715收据，内容为2006年10月25日，“今收到包卫交来航盛公司入股款（分红抵借款）”，金额20478元，加盖被告财务章。原告主张因原购股款系向公司贷款，故2005年的分红扣税及扣息后，实际分红20478元，将该款偿还入股贷款。4、编号0085978收据，内容为2007年3月19日，“今收到包卫交来航盛公司入股款50163元”，加盖被告财务章。原告主张系根据公司计算贷款余额47512元加上利息，原告通过银行转账方式还款50163元。5、中国银行交易明细，显示2007年3月19日，原告转账50163元。被告主张该明细中2009年8月11日32万元系杨洪向原告支付股权转让款；2009年11月6日5600元，系被告向原告支付的2008年度分红款，该分红款是按照原告实际持有被告7万股股份为基准计算得出。6、股权声明，内容为截止2005年7月1日，宋洪良所持有的航盛公司的股份中有15万股为包卫所有，宋洪良为股份的委托持有人；今后因股权产生的权益（包括但不限于收益权、股权处置权、选举权和被选举权、上市交易权、优先购买权及参与剩余资产等）均属包卫，因权益产生的风险亦由包卫承担；在航盛公司经营期内（即委托未发生变化之情况下），宋洪良将按包卫的要求代表其行使股东权利，宋洪良不会对上述委托持股提出股权请求，亦不妨碍包卫对其股权及其派生权利的行使；包卫同意《航盛公司内部员工持股管理办法》。包卫与宋洪良在声明中签名，落款2005年7月1日。7、股东分红字条，记载2004年原告股数15万股，分红7.5，贷款13.95，利息0.349，贷款余额6.799；2005年原告股数15万股，分红（20％）3，交税0.6，尚欠贷款6.799，扣利息（5.18）0.3522，支付分红2.0478，扣贷款2.0478，贷款余额4.7512。该字条无签章。8、股权声明，内容为截止2002年5月27日，郭永庚所持有的航盛公司的股份中有3.9万股为包卫所有，宋洪良为股份的委托持有人；今后因股权产生的权益（包括但不限于收益权、股权处置权、选举权和被选举权、上市交易权、优先购买权及参与剩余资产等）均属包卫，因权益产生的风险亦由包卫承担；在航盛公司经营期内（即委托未发生变化之情况下），宋洪良将按包卫的要求代表其行使股东权利，宋洪良不会对上述委托持股提出股权请求，亦不妨碍包卫对其股权及其派生权利的行使。包卫与郭永庚在声明中签名，落款2002年5月28日。9、深圳市市场监督管理局备案信息，显示2002年5月28日时，航盛公司注册资本3380万元，股东郭永庚出资额130万元，出资比例3.8461％；2005年7月1日时，航盛公司注册资本12800万元，股东宋洪良出资额3055400元，出资比例2.387％，宋洪良任公司监事。10、录音，原告主张系与杨洪对话。录音中反映原告要求股票实名；杨洪主张原告15万股，中途退掉8万股，实际只有7万股；原告主张没有退过。
被告辩称无法确认原告现为股权实际持有人，亦无法办理工商变更登记手续。被告提交以下证据：1、《声明》，由杨洪出具，声明其于2009年8月11日向原告支付股权转让款32万元，以每股4元受让原告持有的被告8万股股份；2014年9月23日，杨洪与宋洪良签订股份转让协议，受让宋洪良持有的845000股，并在股份托管机构办理了变更登记手续。2、2008年度股东大会决议、2008年度利润分配预案，记载2009年6月19日被告通过2008年度的分红方案，每10股派发现金红利1元（含税），被告主张每10股的税后现金分红为0.8元。3、2012年度股东大会决议、2012年度利润分配预案，记载2013年6月26日被告通过2012年度的分红方案，每10股派发现金红利0.5元（含税），被告主张每10股的税后现金分红为0.4元。4、银行回单，2009年11月6日存入原告账户5600元，2013年11月25日存入原告账户2800元，被告主张系支付2008年度、2012年度分红款，分红的计算基础均为7万股股份，原告从未提出异议，证明原告确已将其持有的8万股股份转让给杨洪。5、《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》，载明截止至2015年1月26日，该公司股东名册无宋洪良的名字。6、《证明》，记金某华陈述2009年7月31日，杨洪安金某华统计愿意出让股份的人员名单，原告明确表示愿意将其持有的被告15万股股份全部转让，后经杨洪与原告商谈，原告同意将其持有的被告8万股股份以每股4元的价格转让给杨洪，合计32万元。7、《证明》，记载陈燕秋陈述2009年8月11日，陈燕秋受杨洪委托从杨洪的中国银行账户支取960003元，向原告等5人账户存入股权转让款，其中支付原告32万元，支付王玉英20万元，支付张涛12万元，支付刘忠荣24万元，支付丛松8万元。8、银行取款凭条及杨洪存折明细，显示2009年8月11日，陈燕秋代杨洪办理从杨洪的中国银行账户支取960003元，同日，陈燕秋向包卫银行账户存入32万元，向王玉英账户中存入20万元，向张涛账户中存入12万元，向刘忠荣账户中存入24万元，向丛松账户中存入8万元。9、《股份转让协议》，内容为2014年9月23日，宋洪良与杨洪约定宋洪良将其持有的被告845400股股份以每股6元的价格全部转让给杨洪，合计507.24万元；宋洪良声明、保证其签署和履行该协议，不会违反对其有约束力的任何既有协议或其他文件；双方应于本协议生效之日（双方签字后生效）起5日内向公司股份托管机构办理相关股份转让过户登记手续，本协议报公司及其股份托管机构各备案一份。10、证人证言，显示张涛陈述2009年8月11日转让被告公司3万股股份，每股4元，于当日收到转让款12万元；刘忠荣陈述2009年8月11日转让被告公司3万股股份，每股4元，于当日收到转让款24万元。11、《股份转让协议》，内容为2014年5月23日，宋洪良与冉娅约定宋洪良将其持有的被告600000股股份以每股6元的价格全部转让给冉娅，合计360万元；其他内容与宋洪良、杨洪的《股份转让协议》基本一致。
证金某华到庭作证，陈述其是被告财务部部长，其于2009年参与统计被告退股工作、询问原告意愿及支付退股款的过程；退股是通过杨洪收购，再卖给公司其他大股东。另金某华提交一份文件，名称《中干以下，10万股以下人员退股（每股4元）》，表格中显示原告、张涛、刘忠荣、丛松等人的股数、出让数及金额，其中原告股数15，出让8，金额32，表格有杨洪金某华签名，日期为2009年8月30日。
审理中，原告主张因购买股份，共交给被告总金额31.45万元（包括实际交款及向被告借款偿还的部分），具体过程如下：1、2001年交款3万元，以每股1元，购得被告股权3万股，公司于次年以股息30%配股，即9000股，共取得39000股，2002年5月28日由被告主导签发股权声明，即郭永庚签的股份声明；2、2004年左右，被告以可向公司低息贷款并以分红还贷款优惠政策，面向中高层集资入股，原告第一次（具体时间不记得）以2.5元/每股，购得被告公司4.1万股，共需资金10.25万元；第二次（具体时间不记得）以2.6元/股，购得被告公司7万股，共需资金18.2万元；两次购股合计金额28.45万元，原告先（在贷款之前，具体月份记不清楚）支付了14.5万元，余下13.95万元向被告公司贷款（2004年12月分红字条中贷款项目13.95万元），通过贷款原告共购得被告15万股，2005年7月1日，由被告主导签发股权声明，即宋洪良出具声明；3、2004年12月以分红偿还入股贷款71510元；4、2005年以分红偿还入股贷款20478元；5、2007年3月以分红偿还入股贷款51630元。另，原告陈述2009年8月11日32万元是杨洪偿还给原告的借款，借款是2008年以现金方式借出，借据在杨洪偿还后已交还杨洪。被告陈述冉娅、杨洪已向宋洪良支付全部股权转让款。
另查，被告于2001年7月16日由有限责任公司变更为股份有限公司；自2009年5月18日起，被告在深圳市市场监督管理局备案登记股东宋洪良出资1445400元，出资比例0.8502％。根据深圳市市场监督管理局备案登记，1999年10月26日起，杨洪任被告公司总经理、董事。
判决结果
原告提交的收据、股权声明、录音，被告提交的声明、银行凭证，以及证人证言，形成证据链，证明原告自2001年起多次出资购买被告公司股份，并将股份登记在他人名下，截止至2005年7月1日，原告陆续出资取得的被告公司15万股登记在第三人宋洪良名下。但被告提交的股份转让协议以及在深圳联合产权交易所备案的非上市股份有限公司股东名册证明宋洪良已将其名下的被告公司全部股份转让给他人，截止至2015年1月26日，该公司股东名册无宋洪良的名字。深圳联合产权交易所是深圳市政府批准的非上市企业股权登记托管机构，接受在深注册的非上市企业股权登记业务，包括股权初始登记、股权变更登记等，其备案的被告公司的股东名册具有公信力。根据深圳联合产权交易所备案的被告股权登记信息，第三人宋洪良名下已不持有被告公司股份，原告现主张确认第三人宋洪良持有的被告公司15万股归其所有以及其为被告股东并由被告办理工商登记变更手续，缺乏事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百二十五条、第一百三十条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条之规定，判决如下：
驳回原告包卫的诉讼请求。
案件受理费6890元及公告费390元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 陈 施 宁
人民陪审员 吴 景 林
二〇一六年四月二十日
书 记 员 周旭（兼）
书 记 员 梁 娇 梅
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国公司法》
第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
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