上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第23号
上诉人（原审原告）夏王艳，女，1988年4月20日出生，汉族，住上海市。
委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
委托代理人杨存勇，浙江泰豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）姜昊，男，1986年9月13日出生，汉族，住上海市。
委托代理人彭雷，上海市嘉华律师事务所律师。
上诉人夏王艳因股权转让纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2014）闸民二（商）初字第770号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人夏王艳的委托代理人张继昌、杨存勇，被上诉人姜昊的委托代理人彭雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月13日，夏王艳、姜昊各出资人民币200万元（以下币种均为人民币）发起设立上海悦龙酒业有限公司（以下简称“悦龙公司”），双方持股比例各为50%。同日，夏王艳、姜昊双方共同签署悦龙公司章程一份。
2011年5月9日，姜昊向夏王艳出具手写“欠条”一份。该“欠条”载明：今姜昊向夏王艳借款人民币壹佰伍拾陆万捌仟元整，定于2012年5月10日前归还，该款用于姜昊向夏王艳收购上海悦龙酒业有限公司股权款。（以下空白）。欠款人：姜昊。
2013年6月8日，悦龙公司经工商核准变更名称为上海卓玉商务信息咨询有限公司。
原审另查明：悦龙公司工商登记资料显示的公司股东仍为夏王艳与姜昊。
夏王艳认为，悦龙公司系夏王艳与姜昊共同投资设立的有限公司。2011年5月期间，因公司经营状况不佳，夏王艳向姜昊提议要求结束悦龙公司经营，但姜昊并未同意，故经双方协商，由姜昊出资收购夏王艳持有的悦龙公司50%股权。经结算，双方扣除公司经营期间的各类支出，姜昊以1，568，000元的价格收购夏王艳上述股权。因姜昊当时无相应资金支付给夏王艳，故姜昊以借款的形式向夏王艳出具“欠条”一份，承诺上述股权转让款于2012年5月10日前付清。到期后，姜昊未能向夏王艳支付任何款项，夏王艳多次催讨姜昊仍未予以支付，故夏王艳诉至原审法院，请求判令：1、姜昊向夏王艳支付股权转让款1，568，000元；2、姜昊向夏王艳偿付逾期付款利息损失（以1，568，000元为本金，从2012年5月11日起计算至判决生效之日止，按年利率6.65%计算）；3、本案诉讼费由姜昊承担。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点在于夏王艳、姜昊是否存在股权转让的事实。夏王艳认为其与姜昊之间的股权转让经过双方协商，且其已将全部股权转让于姜昊，姜昊亦出具“欠条”，故姜昊应当按照约定支付相应对价。姜昊则认为，双方从未达成股权转让合意，即便姜昊出具“欠条”，亦不能证明姜昊收购股权的事实的存在。根据双方约定，借款在先，本案应为民间借贷纠纷，但因民间借贷必须以资金交付为生效要件，且夏王艳从未向姜昊交付钱款，故夏王艳向姜昊主张款项的请求不能成立。对此，原审法院认为，夏王艳仅凭系争“欠条”主张夏王艳以156万余元转让其名下所有目标公司股权给姜昊，依据不足，难以支持，具体理由如下：第一，双方并未达成股权转让的合意。股权转让是指出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的行为，是双方当事人的意思表示一致才能够发生法律效力的民事法律行为。本案中，虽然姜昊单方出具了一份涉及股权转让内容的“欠条”交与夏王艳，但上述行为无法得出双方已经就股权转让一事达成一致意见，夏王艳获取“欠条”的行为并不能当然视为夏王艳已经同意转让股权，故双方并未达成股权转让合意。第二，双方并未明确转让股权的数量和价格。系争“欠条”载明“156.8万元款项用于收购夏王艳持有的股权”。上述表述并未明确收购股权的数量，即使如夏王艳所述系全部股权，鉴于夏王艳称姜昊知晓吴鸣霄是隐名股东的情况，“收购夏王艳持有的股权”也可能会产生夏王艳名下股权或夏王艳实际持有股权两种理解，故转让股权数量并未明确。至于转让的价格，“156.8万元款项用于收购夏王艳持有的股权”，该文字表述仅说明了156.8万元用途，并不能得出156.8万元就是全部股权转让款的结论，故股权转让价格亦未明确。第三，双方并未实际履行股权转让。转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。从目标公司工商登记资料看，夏王艳仍是股东。作为理性的商业者，夏王艳理应知晓公司外部登记具有公示效力，将可能使自身承担未知的债务风险，但夏王艳并未积极协助公司过户，间接反映了夏王艳、姜昊双方并未达成股权转让合意的真实情况。原审庭审中，夏王艳又表示其在股权转让后并未参与公司经营，以2011年9月26日与2013年6月10日股东会决议上并非其签名为由支持其主张。从目标公司章程中夏王艳签字并非其本人所签来看，夏王艳具有口头委托他人代签悦龙公司相关材料的工作习惯，即使上述股东会决议不是夏王艳亲笔所签，亦不能作为判断夏王艳已非公司股东的标准。夏王艳上述诉称意见，原审法院不予采纳。综上，夏王艳基于股权转让要求姜昊支付相应对价及利息损失的主张证据不足，且缺乏法律依据，难以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回夏王艳全部诉讼请求。一审案件受理费20，788.90元，由夏王艳负担。
原审判决后，上诉人夏王艳不服，向本院提起上诉称：1、通过涉案《欠条》以及悦龙公司发给财务部张会计的《通知》，可以明确，夏王艳和姜昊之间已经达成了股权转让的合意，姜昊对于收购夏王艳股权的意思表示是明确的。2、夏王艳名下另有其他隐名股东一节，是夏王艳与隐名股东之间的关系，与本案无关。3、并非夏王艳不配合办理股权变更，而是作为法定代表人的姜昊未积极办理。故认为原审未予支持夏王艳诉请的判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判支持夏王艳的原审诉请。
被上诉人姜昊答辩称：1、本案双方当事人之间并未达成股权转让的合意，只是一个初步意向。从“欠条”记载的内容看，必须先形成借款关系，才有可能考虑股权转让。现借款关系并未形成，故股权转让亦未达成最终合意。2、悦龙公司自筹备日起已投入颇多，这从原先夏王艳父亲聘请的会计所记录的日常账目中均可反映，故姜昊不可能再以150余万元的款项来收购夏王艳的股权。更何况，夏王艳及姜昊均明知夏王艳的名下另有其他隐名股东持股，在隐名股东未作出真实意思表示的情况下，姜昊不可能与夏王艳擅自约定股权收购事宜。3、自2011年5月出具“欠条”起至夏王艳起诉本案，将近3年时间，夏王艳从未积极要求履行股权转让的手续，包括催款或者要求变更工商登记等。且在“欠条”出具后不久，夏王艳的父亲还作为嘉宾出席了悦龙公司的开业酒会。由此可表明，夏王艳与姜昊并未真正达成股权转让的合意。4、关于发给财务的《通知》一节，其上并无姜昊的签名，且除姜昊之外的其余股东等人也有机会接触公章，并不能证明就是姜昊所出具。基于此，认为原审作出的不予支持夏王艳诉请的判决无误。请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，夏王艳申请证人张某某出庭作证。张某某称，姜昊于2011年7月26日向其送达了一份《通知》，告知其姜昊已收购夏王艳的股权，并通知其移交财务凭证。
本院认为，本案主要的争议焦点为：夏王艳与姜昊之间是否已经达成了明确的股权转让合意。对此，本院认为，夏王艳仅凭涉案“欠条”即主张其与姜昊之间已达成股权转让合意，并基于此要求姜昊向其支付1，568，000元的诉请依据不足。
首先，本案系基于公司股权纠纷引发的诉讼，作为涉公司事务的当事人而言，应当具备比普通民事主体更高的认知程度及更强的法律意识，故对于双方间涉及股权转让事宜的操作应当更加规范、严谨。然而本案中，双方未予签署股权转让的任何协议，亦未约定工商变更的任何细节，显与正常的股权交易操作不符。夏王艳认为涉案“欠条”即能反映股权转让的事实，但该“欠条”内容的表述存在着歧义。“欠条”并未直接记载，双方约定一方出让股权，另一方受让股权，由此产生多少金额的股权转让对价等。而是表述为，先由姜昊向夏王艳借款，再由姜昊以此借款而来的款项向夏王艳收购股权。故确实不能排除应当先由夏王艳出借款项给姜昊，再由姜昊收购股权的这一附条件行为的可能性。鉴于夏王艳并未出借款项给姜昊，故此“欠条”并不能必然得出双方间已达成明确的股权转让合意的结论。
其次，如若双方于2011年5月9日即“欠条”出具之日已达成股权转让合意并已约定付款期限，则以常理推断，当姜昊拒绝向夏王艳支付款项以及迟迟不予办理公司的股权变更登记时，夏王艳理应及时主张权利，包括留言、发函、诉讼等等。因无论是股权转让的对价长期无法收回抑或公司关于股东的工商登记始终不予改变，均对夏王艳构成较大风险。然而，夏王艳在“欠条”出具日之后，即无任何维权行为，直至2014年5月方提起本案诉讼，此时距“欠条”出具日已近三年，此亦与常理不符。故本院认为，即便夏王艳与姜昊曾经就股权转让有过意向，二人也以各自的实际行为变更了之前的意向。故夏王艳多年后再以此“欠条”主张股权转让，缺乏依据。
此外，对于夏王艳一方的证人证言，由于证人自认其是受夏王艳的父亲委派至公司担任财务，故其与夏王艳一方存在着一定的利害关系，其所作证言不能单独作为定案依据。且夏王艳亦不能证明《通知》即是由姜昊所发出。
基于此，原审法院未予支持夏王艳的诉请，并无不当。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币20，788.90元，由上诉人夏王艳负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 王蓓蓓
二〇一五年十一月九日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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