浙江省余姚市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬余商初字第316号
原告：泸州市河姆渡轻工业投资有限公司。
法定代表人：朱小锋。
委托代理人：吴可斌。
被告：宁波福莱姆厨具有限公司。
法定代表人：周房女。
被告：余永耀。
被告：周房女。
委托代理人：何泽宇。
委托代理人：岑睿杰。
原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司为与被告宁波福莱姆
厨具有限公司、余永耀、周房女股权转让纠纷一案，于2013年3月
29日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2
013年5月7日、8月12日和9月26日三次公开开庭进行了审理。原告
泸州市河姆渡轻工业投资有限公司的委托代理人吴可斌，被告余
永耀，被告周房女的委托代理人何泽宇均到庭参加诉讼；被告宁
波福莱姆厨具有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加
诉讼。本案现已审理终结。
原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司起诉称：2012年8月，
原告经他人介绍，得知被告宁波福莱姆厨具有限公司有意将部分
股权转让，原告受被告余永耀、周房女的欺诈，于2012年9月5日
与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订了合作意向书1份，
合作意向书载明被告宁波福莱姆厨具有限公司实际资产约为62000000元，折价50000000元，无形资产50000000元，合计100000000
元，债务50000000元。约定将被告宁波福莱姆厨具有限公司中被
告周房女40%的股份和被告余永耀60%股份中的20%转让给原告，原
告受让被告周房女、余永耀的股份（占公司的60%），转让价为30
000000元。根据上述合作意向书，原告与被告余永耀、周房女在2
012年10月30日分别签订了股权转让协议各1份，分别约定被告余
永耀将其在被告宁波福莱姆厨具有限公司中股份60%中的20%即336
0000元和被告周房女在被告宁波福莱姆厨具有限公司中40%的股份
即6720000元转让给原告。上述协议签订后，因其他诉讼，被告余
永耀的股权即被法院冻结，2013年6月25日，被告周房女的部分股
权也被法院冻结。被告宁波福莱姆厨具有限公司到2012年8月，实
际资产被审计为负13699546.19元。协议签订后，多个债权人向被
告宁波福莱姆厨具有限公司提出诉讼，案现经法院调解、判决被
告宁波福莱姆厨具有限公司需向债权人归还借款46700000元，上
述判决、调解的案件均已发生法律效力。原、被告在签订协议时
，被告采取欺诈行为，致使原告在重大误解的情形之下签订了上
述协议，该协议无效。因被告宁波福莱姆厨具有限公司已严重资
不抵债，被告余永耀、周房女的股权均已被法院冻结，原告无法
实现股权转让目的，现请求法院判令原告与被告宁波福莱姆厨具
有限公司、余永耀签订的合作意向书，原告与被告余永耀、周房
女分别签订的股权转让协议无效。诉讼中原告增加了要求法院撤
销原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向
书，原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议，或者
解除原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意
向书，原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议的诉讼请求。后又撤回了要求法院确认原告与被告宁波福莱姆厨具有
限公司、余永耀签订的合作意向书，原告与被告余永耀、周房女
分别签订的股权转让协议无效和撤销上述协议的诉讼请求。
原告向本院提交下列证据：1、原告与被告宁波福莱姆厨具有
限公司、余永耀签订的合作意向书1份；2、原告与被告余永耀、
周房女分别签订的股权转让协议各1份；3、由余姚永信会计事务
所出具的审计报告及评估报告各1份；4、法院关于冻结被告余永
耀股权的协助执行通知书1份；5、由被告宁波福莱姆厨具有限公
司、余永耀共同向原告出具的关于股权转让的情况说明1份；6、
关于同意收购股权的决议1份，拟证明该决议由他人一个人代签的
事实。
被告宁波福莱姆厨具有限公司未作答辩。
被告余永耀答辩称：原告在与被告宁波福莱姆厨具有限公司
、余永耀签订的合作意向书及原告与被告余永耀签订的股权转让
协议时，被告余永耀不存在欺诈行为，是双方的真实意思表示，
合作意向书和原告与被告余永耀签订的股权转让协议合法有效。
被告余永耀的股权虽然被冻结，但不影响上述协议的履行。原告
的诉讼请求理由不当，要求法院予以驳回。被告余永耀向本院提
交其与原告签订的合作协议1份。
被告周房女答辩称：原告在与被告宁波福莱姆厨具有限公司
、余永耀签订的合作意向书及原告与被告周房女签订的股权转让
协议时，被告周房女不存在欺诈行为，是双方的真实意思表示，
合作意向书和原告与被告周房女签订的股权转让协议合法有效。
被告周房女的股权虽然被冻结，但不影响上述协议的履行。原告
的诉讼请求理由不当，要求法院予以驳回。被告周房女向本院提交原股东会决议、新股东会决议及原告出具的承诺书各1份。
根据原告的申请，本院依法调取了（2012）甬余商初字第909
号民事调解书1份，（2013）甬余商初字第190号、286号民事判决
书各1份，（2013）甬余商初字第285号民事调解书及（2013）甬
余陆商初字第136号民事调解书各1份，（2013）甬余陆商初字第7
1号、75号、80号、92号、107号民事判决书各1份，（2013）甬余
商初字第190-
1号协助执行通知书、余姚市工商分局出具的股权协助执行书及（
2013）甬余执民字第1178-2号执行裁定书各1份。
因案情需要，本院依法调取了（2013）甬余执民字第1677-
2号执行裁定书1份。
经质证，原告提交的原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、
余永耀签订的合作意向书、原告与被告余永耀、周房女分别签订
的股权转让协议、由余姚永信会计事务所出具的审计报告、评估
报告及法院关于冻结被告余永耀股权的协助执行通知书，被告余
永耀、周房女均无异议，本院对上述证据的真实性予以采信。对
原告提交的由被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀共同向原告
出具的关于股权转让的情况说明，被告余永耀无异议，被告周房
女提出该说明不是被告余永耀的真实意思表示，该内容不具有真
实性。本院认为，被告周房女所提异议理由不当，本院对该证据
予以采信。对原告提交的关于同意收购股权的决议，被告余永耀
、周房女提出都不知情。本院认为，原、被告之间已经签订了相
关的协议，现该决议是否是股东本人所签与协议的效力无涉，本
院对该证据的关联性不予采信。对被告余永耀提交的其与原告签
订的合作协议，原告提出该证据与其请求无关联性。本院认为，原告所提异议理由正当，本院对该证据的关联性不予采信。对被
告周房女提交的原股东会决议，被告余永耀无异议，原告提出无
关联性，本院对该证据的真实性予以采信。对被告周房女提交的
新股东会决议及原告出具的承诺书，原告和被告余永耀无异议，
本院对真实性予以采信。对本院调取的（2012）甬余商初字第909
号民事调解书、（2013）甬余商初字第190号和286号民事判决书
、（2013）甬余商初字第285号民事调解书和（2013）甬余陆商初
字第136号民事调解书、（2013）甬余陆商初字第71号、75号、80
号、92号、107号民事判决书、（2013）甬余商初字第190-
1号协助执行通知书、余姚市工商分局出具的股权协助执行书、（
2013）甬余执民字第1178-
2号执行裁定书及（2013）甬余执民字第1677-
2号民事裁定书，被告余永耀、周房女无异议，本院予以采信。被
告宁波福莱姆厨具有限公司放弃质证权利，不影响本院对证据的
依法认定。
根据原告的陈述及本院所采信的证据，本院认定下列事实：2
012年9月5日，原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订
了合作意向书1份，合作意向书载明被告宁波福莱姆厨具有限公司
实际资产约为62000000元，折价50000000元，无形资产50000000
元，合计100000000元，债务50000000元。约定将被告宁波福莱姆
厨具有限公司中被告周房女的40%的股份和被告余永耀60%股份中
的20%转让给原告，原告受让被告周房女、余永耀的股份（占公司
的60%），转让价为30000000元。根据上述合作意向书，原告与被
告余永耀、周房女在2012年10月30日分别签订了股权转让协议各1
份，分别约定被告余永耀将其在被告宁波福莱姆厨具有限公司中股份60%中的20%即3360000元和被告周房女在被告宁波福莱姆厨具
有限公司中40%的股份即6720000元转让给原告。上述协议签订后
，因其他诉讼，被告余永耀的股权即被告法院冻结，2013年6月25
日，被告周房女的部分股权也被法院冻结，且被告余永耀、周房
女在庭审中明确表示不再履行法院所判决的义务。被告宁波福莱
姆厨具有限公司到2012年8月，实际资产被审计为负13699546.19
元。协议签订后，多个债权人向被告宁波福莱姆厨具有限公司提
出诉讼，现经法院调解、判决被告宁波福莱姆厨具有限公司需向
债权人归还借款46700000余元，均已发生法律效力，上述调解、
判决在执行中，法院对被告宁波福莱姆厨具有限公司的厂房、国
有土地使用权、机器设备及办公用具等资产依法进行了拍卖，拍
卖后，本院于2013年9月4日作出了（2013）甬余执民字第1677-
2号执行裁定书，裁定将所拍卖的资产归买受人余姚迈悦净水科技
有限公司所有，现该裁定已发生法律效力。原、被告签订协议后
至今，原告向三被告支付了部分转让款项，但双方均未办理股权
转让手续。
本院认为：原、被告在签订协议时，双方参照的是被告宁波
福莱姆厨具有限公司的资产与债务持平，以公司的无形资产50000
000元为基数，而公司的实际资产经审计为负13699546.19元，公
司的实际资产，三被告应当明知，但在与原告签订股权转让等协
议时向原告隐满了该事实，原告在不知情的情形下签订了上述协
议。原、被告签订协议后，被告余永耀、周房女在被告宁波福莱
姆厨具有限公司的股权被先后冻结，因被告宁波福莱姆厨具有限
公司的资产被拍卖，原告所签订协议即股权转让的目的无法实现
，现原告的诉讼请求理由正当，本院予以支持。被告余永耀、周房女的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和
国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司与被告宁波
福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书；
二、解除原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司与被告余永
耀签订的股权转让协议；
三、解除原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司与被告周房
女签订的股权转让协议。
本案案件受理费80元，由被告宁波福莱姆厨具有限公司、余
永耀、周房女共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交
上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市
中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通
知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅
收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财
政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中
国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案
室。汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动撤回上诉处理
。
审 判 长 楼全民
人民陪审员 吕秀珍
人民陪审员 张瑞安
二〇一三年九月二十六日
代书 记员 励阳琼