浙江省余姚市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬余商初字第316号
原告：泸州市河姆渡轻工业投资有限公司。
法定代表人：朱小锋。
委托代理人：吴可斌。
被告：宁波福莱姆厨具有限公司。
法定代表人：周房女。
被告：余永耀。
被告：周房女。
委托代理人：何泽宇。
委托代理人：岑睿杰。
原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司为与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀、周房女股权转让纠纷一案，于2013年3月29日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年5月7日、8月12日和9月26日三次公开开庭进行了审理。原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司的委托代理人吴可斌，被告余永耀，被告周房女的委托代理人何泽宇均到庭参加诉讼；被告宁波福莱姆厨具有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司起诉称：2012年8月，原告经他人介绍，得知被告宁波福莱姆厨具有限公司有意将部分股权转让，原告受被告余永耀、周房女的欺诈，于2012年9月5日与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订了合作意向书1份，合作意向书载明被告宁波福莱姆厨具有限公司实际资产约为62000000元，折价50000000元，无形资产50000000元，合计100000000元，债务50000000元。约定将被告宁波福莱姆厨具有限公司中被告周房女40%的股份和被告余永耀60%股份中的20%转让给原告，原告受让被告周房女、余永耀的股份（占公司的60%），转让价为30000000元。根据上述合作意向书，原告与被告余永耀、周房女在2012年10月30日分别签订了股权转让协议各1份，分别约定被告余永耀将其在被告宁波福莱姆厨具有限公司中股份60%中的20%即3360000元和被告周房女在被告宁波福莱姆厨具有限公司中40%的股份即6720000元转让给原告。上述协议签订后，因其他诉讼，被告余永耀的股权即被法院冻结，2013年6月25日，被告周房女的部分股权也被法院冻结。被告宁波福莱姆厨具有限公司到2012年8月，实际资产被审计为负13699546.19元。协议签订后，多个债权人向被告宁波福莱姆厨具有限公司提出诉讼，案现经法院调解、判决被告宁波福莱姆厨具有限公司需向债权人归还借款46700000元，上述判决、调解的案件均已发生法律效力。原、被告在签订协议时，被告采取欺诈行为，致使原告在重大误解的情形之下签订了上述协议，该协议无效。因被告宁波福莱姆厨具有限公司已严重资不抵债，被告余永耀、周房女的股权均已被法院冻结，原告无法实现股权转让目的，现请求法院判令原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书，原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议无效。诉讼中原告增加了要求法院撤销原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书，原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议，或者解除原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书，原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议的诉讼请求。后又撤回了要求法院确认原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书，原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议无效和撤销上述协议的诉讼请求。
原告向本院提交下列证据：1、原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书1份；2、原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议各1份；3、由余姚永信会计事务所出具的审计报告及评估报告各1份；4、法院关于冻结被告余永耀股权的协助执行通知书1份；5、由被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀共同向原告出具的关于股权转让的情况说明1份；6、关于同意收购股权的决议1份，拟证明该决议由他人一个人代签的事实。
被告宁波福莱姆厨具有限公司未作答辩。
被告余永耀答辩称：原告在与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书及原告与被告余永耀签订的股权转让协议时，被告余永耀不存在欺诈行为，是双方的真实意思表示，合作意向书和原告与被告余永耀签订的股权转让协议合法有效。被告余永耀的股权虽然被冻结，但不影响上述协议的履行。原告的诉讼请求理由不当，要求法院予以驳回。被告余永耀向本院提交其与原告签订的合作协议1份。
被告周房女答辩称：原告在与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书及原告与被告周房女签订的股权转让协议时，被告周房女不存在欺诈行为，是双方的真实意思表示，合作意向书和原告与被告周房女签订的股权转让协议合法有效。被告周房女的股权虽然被冻结，但不影响上述协议的履行。原告的诉讼请求理由不当，要求法院予以驳回。被告周房女向本院提交原股东会决议、新股东会决议及原告出具的承诺书各1份。
根据原告的申请，本院依法调取了（2012）甬余商初字第909号民事调解书1份，（2013）甬余商初字第190号、286号民事判决书各1份，（2013）甬余商初字第285号民事调解书及（2013）甬余陆商初字第136号民事调解书各1份，（2013）甬余陆商初字第71号、75号、80号、92号、107号民事判决书各1份，（2013）甬余商初字第190-1号协助执行通知书、余姚市工商分局出具的股权协助执行书及（2013）甬余执民字第1178-2号执行裁定书各1份。
因案情需要，本院依法调取了（2013）甬余执民字第1677-2号执行裁定书1份。
经质证，原告提交的原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书、原告与被告余永耀、周房女分别签订的股权转让协议、由余姚永信会计事务所出具的审计报告、评估报告及法院关于冻结被告余永耀股权的协助执行通知书，被告余永耀、周房女均无异议，本院对上述证据的真实性予以采信。对原告提交的由被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀共同向原告出具的关于股权转让的情况说明，被告余永耀无异议，被告周房女提出该说明不是被告余永耀的真实意思表示，该内容不具有真实性。本院认为，被告周房女所提异议理由不当，本院对该证据予以采信。对原告提交的关于同意收购股权的决议，被告余永耀、周房女提出都不知情。本院认为，原、被告之间已经签订了相关的协议，现该决议是否是股东本人所签与协议的效力无涉，本院对该证据的关联性不予采信。对被告余永耀提交的其与原告签订的合作协议，原告提出该证据与其请求无关联性。本院认为，原告所提异议理由正当，本院对该证据的关联性不予采信。对被告周房女提交的原股东会决议，被告余永耀无异议，原告提出无关联性，本院对该证据的真实性予以采信。对被告周房女提交的新股东会决议及原告出具的承诺书，原告和被告余永耀无异议，本院对真实性予以采信。对本院调取的（2012）甬余商初字第909号民事调解书、（2013）甬余商初字第190号和286号民事判决书、（2013）甬余商初字第285号民事调解书和（2013）甬余陆商初字第136号民事调解书、（2013）甬余陆商初字第71号、75号、80号、92号、107号民事判决书、（2013）甬余商初字第190-1号协助执行通知书、余姚市工商分局出具的股权协助执行书、（2013）甬余执民字第1178-2号执行裁定书及（2013）甬余执民字第1677-2号民事裁定书，被告余永耀、周房女无异议，本院予以采信。被告宁波福莱姆厨具有限公司放弃质证权利，不影响本院对证据的依法认定。
根据原告的陈述及本院所采信的证据，本院认定下列事实：2012年9月5日，原告与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订了合作意向书1份，合作意向书载明被告宁波福莱姆厨具有限公司实际资产约为62000000元，折价50000000元，无形资产50000000元，合计100000000元，债务50000000元。约定将被告宁波福莱姆厨具有限公司中被告周房女的40%的股份和被告余永耀60%股份中的20%转让给原告，原告受让被告周房女、余永耀的股份（占公司的60%），转让价为30000000元。根据上述合作意向书，原告与被告余永耀、周房女在2012年10月30日分别签订了股权转让协议各1份，分别约定被告余永耀将其在被告宁波福莱姆厨具有限公司中股份60%中的20%即3360000元和被告周房女在被告宁波福莱姆厨具有限公司中40%的股份即6720000元转让给原告。上述协议签订后，因其他诉讼，被告余永耀的股权即被告法院冻结，2013年6月25日，被告周房女的部分股权也被法院冻结，且被告余永耀、周房女在庭审中明确表示不再履行法院所判决的义务。被告宁波福莱姆厨具有限公司到2012年8月，实际资产被审计为负13699546.19元。协议签订后，多个债权人向被告宁波福莱姆厨具有限公司提出诉讼，现经法院调解、判决被告宁波福莱姆厨具有限公司需向债权人归还借款46700000余元，均已发生法律效力，上述调解、判决在执行中，法院对被告宁波福莱姆厨具有限公司的厂房、国有土地使用权、机器设备及办公用具等资产依法进行了拍卖，拍卖后，本院于2013年9月4日作出了（2013）甬余执民字第1677-2号执行裁定书，裁定将所拍卖的资产归买受人余姚迈悦净水科技有限公司所有，现该裁定已发生法律效力。原、被告签订协议后至今，原告向三被告支付了部分转让款项，但双方均未办理股权转让手续。
本院认为：原、被告在签订协议时，双方参照的是被告宁波福莱姆厨具有限公司的资产与债务持平，以公司的无形资产50000000元为基数，而公司的实际资产经审计为负13699546.19元，公司的实际资产，三被告应当明知，但在与原告签订股权转让等协议时向原告隐满了该事实，原告在不知情的情形下签订了上述协议。原、被告签订协议后，被告余永耀、周房女在被告宁波福莱姆厨具有限公司的股权被先后冻结，因被告宁波福莱姆厨具有限公司的资产被拍卖，原告所签订协议即股权转让的目的无法实现，现原告的诉讼请求理由正当，本院予以支持。被告余永耀、周房女的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司与被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀签订的合作意向书；
二、解除原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司与被告余永耀签订的股权转让协议；
三、解除原告泸州市河姆渡轻工业投资有限公司与被告周房女签订的股权转让协议。
本案案件受理费80元，由被告宁波福莱姆厨具有限公司、余永耀、周房女共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：376658348992，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动撤回上诉处理。
审 判 长 楼全民
人民陪审员 吕秀珍
人民陪审员 张瑞安
二〇一三年九月二十六日
代书 记员 励阳琼