河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民初字第00054号
原告杨静，住承德市。
委托代理人王士峰，河北承天律师事务所律师。
被告承德润成房地产开发有限公司，组织机构代码证号：09256101-5。
法定代表人赵晓峰，经理。
委托代理人李荣民，住隆化县。该公司职员。
被告张春舒，住隆化县。承德润成房地产开发有限公司股东。
原告杨静与被告承德润成房地产开发有限公司居间合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，根据原告的申请，依法追加承德润成房地产开发有限公司股东张春舒为被告，分别于2015年6月2日、2015年9月11日在本院进行了公开审理。原告委托代理人、被告承德润成房地产开发有限公司委托代理人、被告张春舒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年12月28日，原被告双方签订项目居间合同，约定乙方协助甲方完成1、平泉万兴商贸有限公司法定代表人由徐岩力变更为张春舒，将平泉万兴商贸有限公司100%的股权转到张春舒名下。2、将位于平泉县政府东侧，府前街北侧城北片区占地约144亩的《平泉·红星美凯龙城市综合体项目》。以2013年12月16日平泉万兴商贸有限公司与平泉县人民政府签订的投资协议书和备忘录内容为准，摘牌到平泉万兴商贸有限公司和承德润成房地产开发有限公司名下，摘牌过程中所有费用由甲方负责。3、乙方接受甲方委托，协助甲方完成，按政府要求甲方委托规划设计单位所做的项目规划方案获得政府批准。同时约定居间报酬为2100万元，该项目土地在通过平泉县土地部门合法程序摘牌后，土地摘牌后的次日将该居间费2100万元中的1600万元一次性转入乙方提供的银行卡号内或者以现金形式支付。剩余的500万元于项目规划方案获得批准后的3日内一次性转入乙方提供的银行卡号内或者以现金形式支付。2014年6月13日，被告与平泉县公共交易中心签订了《平泉县国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，规划方案亦于2014年4月获得平泉县人民政府批准。请求法院判令1、判决被告支付居间费2100万元及利息。2、诉讼费用由被告承担。
为印证自己的主张，原告主要出示如下证据：1、《项目居间合同》。2、《平泉·红星美凯龙城市综合体项目投资协议书》及《备忘录》。3、平泉县万兴商贸有限公司营业执照等证照及交接明细。4、《合作投资协议》及委托装饰和经营管理框架协议。5、收据。6、《平泉项目合作协议书》。7、土地挂牌成交确认书及国有建设用地使用权出让合同各二份。8、红星美凯龙城市综合体规划设计条件、设计方案、平泉县发改局备案证和建设用地规划许可证。
经庭审质证，本院对上述证据的真实性予以确认。
被告承德润成房地产开发有限公司、张春舒辩称，该居间合同是由徐岩力代签的，并不是杨静本人签的字，杨静并未实际履行居间合同；该居间合同并非被告真实意思表示，当时为了急于拿地，迫于无奈，勉强签了此居间合同；平泉县万兴商贸有限公司法定代表人由徐岩力变更为张春舒，股权转让完了，是被告自行完成的；被告委托原告的第二事项、第三事项都是由被告自行完成的，原告连影子都没见到；如果原告认为委托事项是由其姐夫徐岩力带他完成的，那么按《居间合同》第八条约定，委托事项不能转委托，原告再委托别人是无效的，并且徐岩力是红星美凯龙的工作人员，其本身就负有将该项各项工作协助开发公司完善和落实的义务；原告并没有实际去完成和履行《居间合同》中被告所委托的事项，也没有任何证据表明原告履行了被告委托事项。
被告润成公司、被告张春舒未提供证据。
经审理查明，2013年12月16日，平泉县人民政府（甲方）与平泉万兴商贸有限公司（乙方）签订《平泉·红星美凯龙城市综合体项目投资协议书》。协议书的主要内容为，平泉县政府与上海红星美凯龙家具集团股份有限公司友好协商，同意由红星集团委托平泉万兴商贸有限公司投资在平泉建设城市综合体项目并自主招商、管理、运营，双方达成以下投资合作协议。项目名称：平泉·红星美凯龙城市综合体。项目内容：该项目选址于政府东侧，府前街北侧城北片区土地约144亩（以实际测量为准，下同）由乙方投资开发建设，其中62亩为住宅开发地块，82亩为商业综合体建设用地，政府准备建会展中心地块由乙方一并建设，达到政府会展功能要求与政府广场左右对称。该项目概算总投资10亿元人民币，总建设面积22万平方米，其中：建设红星美凯龙主力店，含具备会展功能的配套商业及公寓面积约12万平方米，配套住宅10万平方米，建设期为3年。土地供应：该项目土地使用权出让价格为招拍挂价，甲方负责组织协调确保乙方按土地出让有关程序依法取得土地使用权。同时在高铁周边另选100亩地为后期住宅开发，地价按开发当年实际综合成本价计算。
2013年12月28日，被告承德润成房地产开发有限公司（甲方）与原告杨静（乙方）签订《项目居间合同》。原告杨静为居间人，被告承德润成房地产开发有限公司为委托人。合同约定委托事项为：1、乙方接受甲方委托，负责办理甲方加盟红星美凯龙家居集团有限公司合作投资建设河北省平泉县《平泉·红星美凯龙城市综合体项目》的签约一事；2、乙方接受甲方委托，协助甲方完成（1）将平泉万兴商贸有限公司的法定代表人由徐岩力变更为张春舒；（2）协助甲方完成将平泉万兴商贸有限公司的股份的100%依法转到张春舒名下；3、乙方接受甲方委托，协助甲方完成《平泉·红星美凯龙城市综合体项目》的位于平泉县政府东侧，府前街北侧城北片土地约144亩（以实际测量为准），以2013年12月16日平泉万兴商贸有限公司与平泉县人民政府所签的投资协议书和备忘录内容为准，摘牌到平泉万兴商贸有限公司和平泉润成房地产开发有限公司名下，摘牌过程中所花费用由甲方负责；4、乙方接受甲方委托，协助甲方完成按政府要求甲方委托规划设计单位所做的项目规划方案获得政府批准。在居间报酬、数额及支付方式中约定，本项目居间报酬为2100万元人民币。该项目土地在通过平泉县土地部门合法程序摘牌后，土地摘牌（即签订土地成交确认书）后的次日，将该居间费2100万元人民币中的1600万元人民币一次性转入乙方提供的银行卡号或以现金形式支付。剩余的500万元人民币于项目规划方案获得政府批准后的3日内一次性转入乙方提供的银行卡号或以现金形式支付。居间合同还规定了其他内容。合同签订后，2014年2月26日，平泉万兴商贸有限公司法定代表人由徐岩力变更为承德润成房地产开发有限公司法定代表人张春舒，公司股东由徐岩力变更为张春舒、张凤桐。双方之间办理了公司证件、印章等交接手续。2014年3月，平泉县人民政府（甲方）与上海红星美凯龙实业有限公司（乙方）、平泉万兴商贸有限公司（丙方1）、被告承德润成房地产开发有限公司（丙方2）签订《平泉项目合作协议书》。合同的主要内容为，1、项目名称：平泉县城市综合体，项目地址位于平泉县政府东侧，府前街北侧，城北片区，占地约144亩的土地上。2、本综合体项目包含红星美凯龙生活广场3万平方米、9万平方米商业街及10万平方米住宅。3、投资规模：乙丙方同意由丙方1作为红星美凯龙生活广场的开发建设主体，由丙方1之关联公司丙方2作为项目中除家居商场以外土地的开发建设主体。该城市综合体的项目总投资约为10亿元人民币。2014年3月12日，平泉万兴商贸有限公司向红星美凯龙家居集团股份有限公司缴纳了1000万项目咨询费。2014年6月13日，被告承德润成房地产开发有限公司在平泉县公共资源交易中心摘牌竞得平-2014-6号地的国有建设用地使用权40552平方米，成交总价款8950万元及平-2014-15号地的国有建设用地使用权34580平方米，成交总价款8800万元。并签订了《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》。2014年6月24日，被告承德润成房地产开发有限公司与平泉县国土资源局分别签订了两份国有建设用地使用权出让合同。其中平-2014-6号地，总面积为40552平方米。国有建设用地使用权出让价款为人民币8950万元。平-2014-15号地，总面积34580平方米，国有建设用地使用权出让价款8800万元。2014年6月24日，被告承德润成房地产开发有限公司申请备案的润城国际广场住宅小区一期工程项目获得平泉县发展改革局批准备案；2014年7月11日，被告承德润成房地产开发有限公司申请备案的润城国际广场住宅小区二期工程项目获得平泉县发展改革局批准备案。2014年7月21日，平泉县住宅和城乡规划建设局向被告承德润成房地产开发有限公司发放了地字第130823201400017号，润城国际广场住宅小区工程项目建设用地规划许可证。
由于被告承德润成房地产开发有限公司竞得的土地其土地出让价款未全部付清，该项目目前处于停滞状态。因居间费用问题双方不能达成协议，原告诉至本院。
本院认为，原告杨静与被告承德润成房地产开发有限公司签订的《项目居间合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同是原告杨静与被告承德润成房地产开发有限公司所签，但实际完成合同义务的是原告杨静姐夫徐岩力，同时徐岩力也是红星美凯龙家居集团有限公司的职员。2013年12月16日，平泉县人民政府与徐岩力开办的平泉万兴商贸有限公司签订《平泉·红星美凯龙城市综合体项目投资协议书》。平泉县政府与上海红星美凯龙家具集团股份有限公司友好协商，同意由红星集团委托平泉万兴商贸有限公司投资在平泉建设城市综合体项目。合同签订后，按合同约定，平泉万兴商贸有限公司法定代表人已经由徐岩力变更为承德润成房地产开发有限公司法定代表人张春舒，公司股东由徐岩力变更为了张春舒、张凤桐。双方之间办理了公司证件、印章等交接手续。平泉县人民政府与上海红星美凯龙实业有限公司、平泉万兴商贸有限公司、被告承德润成房地产开发有限公司签订了《平泉项目合作协议书》。平泉万兴商贸有限公司向红星美凯龙家居集团股份有限公司缴纳了1000万元项目咨询费。被告承德润成房地产开发有限公司在平泉县公共资源交易中心摘牌竞得平-2014-6号地的国有建设用地使用权40552平方米及平-2014-15号地的国有建设用地使用权34580平方米，并签订了《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》。被告承德润成房地产开发有限公司与平泉县国土资源局签订了两份国有建设用地使用权出让合同。被告承德润成房地产开发有限公司申请备案的润城国际广场住宅小区一期工程项目、二期工程项目获得平泉县发展改革局批准备案。平泉县住宅和城乡规划建设局向被告承德润成房地产开发有限公司发放了地字第130823201400017号润城国际广场住宅小区工程项目建设用地规划许可证。由于被告不能缴清土地出让价款，该项目未能进行，但原告完成了居间合同约定的部分义务，居间报酬应当适当给付。原告的起诉理由部分成立。被告称居间合同中的受委托人原告杨静，被告没有见过，合同是徐岩力完成的，徐岩力是红星美凯龙家居集团有限公司的代表，其所作工作是履行职务行为，因此被告不应给付报酬。被告承德润成房地产开发有限公司当时的法定代表人张春舒在居间合同上有签字，应认定被告对居间人杨静是明知的；徐岩力虽是红星美凯龙家居集团有限公司的职员，虽有一定的公司行为，但其主要是在替原告杨静履行居间合同的行为。徐岩力为原告杨静履行居间合同义务，被告是明知的，也和居间合同约定不矛盾。红星美凯龙家居集团有限公司没有委托徐岩力完成居间合同中约定的行为，故其抗辩理由不成立。被告张春舒是被告承德润成房地产开发有限公司的股东，是100%的出资人，应承担连带给付居间报酬的责任。考虑到被告承德润成房地产开发有限公司的实际经营情况，本着公平原则，对于居间报酬应酌情予以判决。根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告承德润成房地产开发有限公司于本判决生效之日十五日内给付原告杨静居间报酬900万元；被告张春舒对上述款项承担连带给付责任。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费146800.00元，原告承担72000.00元，被告承担74800.00元。保全费5000元由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应交纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在石家庄建设银行中华南大街支行，开户行：×××的账号。上诉期满7日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判长 王小青
审判员 王玉珉
审判员 刘树国
二〇一五年十二月十七日
书记员 姜 超