上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13230号
上诉人（原审原告）：邵婷，女，1975年10月3日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区，现住云南省昆明市呈贡区。
委托诉讼代理人：盛学军，上海市申中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李妙英，女，1949年5月27日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区，现住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：吴道富，男，1944年1月11日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区，现住上海市浦东新区。
上列两被上诉人之共同委托诉讼代理人：吴彬（系李妙英、吴道富之子），1972年7月1日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区，现住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：徐国英，女，1961年6月28日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：路少红，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人邵婷因与被上诉人李妙英、吴道富、徐国英确认合同无效纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初47573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人邵婷之委托诉讼代理人盛学军，被上诉人李妙英、吴道富之共同委托诉讼代理人吴彬，被上诉人徐国英之委托诉讼代理人路少红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人邵婷上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审的诉讼请求。事实和理由：上诉人作为上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称涉案房屋）的唯一购买产权人事实清楚，证据充分，《配套商品房供应单》所体现的内容已经明白无误的证明上诉人是唯一安置房购买人，该购房单只需购买人签字即可，并不需要其他被拆迁人共同签字。上诉人虽然对2009年1月11日的《房地产买卖协议》（以下简称1月11日买卖协议）认可李妙英的代理权，但不代表2009年1月12日的《房地产买卖合同》（以下简称1月12日买卖合同）李妙英仍旧具有代理权，一审法院认为徐国英有理由认为李妙英具有代理权不能成立。吴彬当时虽然还是上诉人的配偶，但其在协议上的签字只是代表其父母，与上诉人没有关系。上诉人对于1月12日买卖合同并不知情，因此该合同对上诉人来说是无效的。
被上诉人李妙英、吴道富表示同意上诉人邵婷的上诉请求，徐国英清楚邵婷是涉案房屋的权利人。
被上诉人徐国英辩称：1月12日买卖合同成立且有效。从上诉人以及李妙英、吴道富向徐国英提供的材料来看，涉案房屋由拆迁安置所得，被安置人�李妙英和邵婷。徐国英有充分的理由认为涉案房屋为李妙英和邵婷共同所有。至于上诉人和李妙英的家庭内部约定不能约束徐国英。合同履行至今，邵婷对于房屋买卖合同履行的情况是知晓的，吴彬签字的行为是获得李妙英、吴道富以及邵婷的授权。要求二审法院驳回上诉，维持原判。
邵婷向一审法院起诉请求：确认李妙英、吴道富、徐国英于2009年1月12日签订的《房地产买卖合同》无效。
一审法院认定事实：邵婷与吴道富、李妙英夫妇的儿子吴彬原系夫妻，邵婷、吴彬于2011年4月登记。2007年2月11日，为房屋拆迁补偿安置事宜，李妙英与拆迁人上海市浦东新区三林镇人民政府签订《上海市城市居住房屋拆迁补偿安置协议》。该协议约定了被拆迁人为李妙英、邵婷，拆迁人对该两人作期房安置等事项。邵婷未在上述协议上签名。2008年11月8日，邵�与上述拆迁人签订《配套商品房供应单》，该供应单约定了被拆迁户为李妙英（户主）、邵婷，购房人为邵婷，所购安置房为涉案房屋等事项。李妙英未在上述供应单上签名。
2009年1月4日，邵婷收取徐国英支付的购买涉案房屋的定金0.50万元（人民币，以下币种同）。
2009年1月11日，甲方李妙英与乙方徐国英签订《房地产买卖协议》一份。该协议的主要内容是：1、甲方将涉案房屋以81万元到手价格出卖给乙方。2、具体交易程序如下：乙方在签订本协议当日支付甲方定金0.50万元；双方在2009年1月11日前签订《买卖合同》，在签订《买卖合同》当日乙方支付甲方首付款40.50万元；在双方办理完过户的当日，乙方支付甲方40万元，本次交易结束。3、甲方在2009年1月11日前将涉案房屋的钥匙交付乙方，乙方可使用涉案房屋。4、甲方在签订本协议并收取乙方�房定金后不得再将涉案房屋出售、抵押等，亦不得抬高价格和反悔不售。5、双方承诺待号前签订《买卖合同》，若因其中一方原因导致《买卖合同》无法正常签订，则另一方有权追究其违约责任，若甲方违约则甲方双倍返还乙方购房定金并返还乙方装修费用，乙方在收到上述钱款后将涉案房屋交还甲方，不得再进一步追究甲方责任。6、任何一方违约（不买不卖），则按照首付款数额赔偿另一方。同日，李妙英收取了徐国英支付的购房首付款40.50万元，并将该款转付给邵婷。
2009年1月12日，甲方李妙英、吴道富与乙方徐国英签订《房地产买卖合同》一份。该合同的主要内容是：1、甲方同意将涉案房屋以81万元出让给乙方，乙方承诺以81万元购买并承担房屋交易过程中发生的一切费用。2、如甲方违约，乙方在房屋交易前的使用为无偿使用，甲方返还乙方支付�房款并支付该房款银行同期贷款利率4倍（的利息），甲方赔偿乙方房屋装修费20万元并支付该房屋同地段的升值价款。3、在房屋可办理过户手续时15天内，甲方须配合乙方办妥过户手续，否则须赔偿乙方20万元。4、该合同签订前所签所有合同作废。吴彬以甲方经办人身份在上述合同上签名。
2009年1月起，徐国英实际占有涉案房屋，在对涉案房屋装修后居住使用至今。2009年7月7日，李妙英收取了徐国英支付的购房款余款40万元，邵婷知道上述收付款情况。
涉案房屋系竣工于2008年的动迁安置房，建筑面积100.76平方米，房地产权利（大产证）于2014年12月5日登记在上海XX有限公司的名下，所有权人已经可以办理房地产权利登记（小产证）但至今没有办理。2017年4月10日，一审法院受理徐国英与李妙英、邵婷房屋买卖合同纠纷一案，案号为（2017）沪0115民初28702号。在该案中，徐国英以前述《房地产买卖合同》为依据，诉请判决李妙英、邵婷配合徐国英将涉案房屋过户登记到徐国英名下并赔偿徐国英违约金20万元。在该案庭审中，李妙英的委托诉讼代理人吴彬确认签订《房地产买卖合同》时其在现场并签名，并称2007年拆迁时其家庭共取得5套安置房屋，其中的涉案房屋分给李妙英、邵婷。因邵婷提起本案诉讼，上述28702号案件中止诉讼。
一审法院认为，本案各方当事人就邵婷、李妙英、吴道富已经将涉案房屋出卖给徐国英的有效性不持任何异议，本案系因徐国英以涉案《房地产买卖合同》为依据在先起诉要求判令李妙英、邵婷协助办理涉案房屋产权过户登记并赔偿20万元违约金，邵婷认为《房地产买卖合同》无效并另案提起诉讼而引发，故本案争议焦点是《房地产买卖合同》是否有效，争议的实质是应当依据在先签订的《房地产买卖协议》还是应当依据在后签订的《房地产买卖合同》认定涉案房屋买卖关系双方当事人的权利义务。李妙英、吴道富辩称《房地产买卖协议》实际是在交纳第二笔40万元购房款时签订的意见无任何证据证实，一审法院不予采信。对于《房地产买卖合同》的效力，一审法院认定如下：
第一，由于涉案房屋来源于拆迁补偿安置，被拆迁人即补偿安置对象为邵婷、李妙英，且与涉案房屋的权利归属具有重大利害关系的吴彬曾在关联案件的庭审中确认涉案房屋分给邵婷、李妙英，故可认定涉案房屋属于邵婷、李妙英的共有财产。涉案《配套商品房供应单》虽列明邵婷为唯一的安置房购房人，但由于李妙英未在该供应单上签名，无证据证明李妙英放弃了购买安置房的权利，无证据证明邵婷是唯一的实际购房人，故不能认定邵婷是涉案房屋的唯一权利人。
第二，李妙英、徐国英就涉案房屋买卖事宜签订《房地产买卖协议》，该协议是该两人的真实意思表示，依法成立、合法有效。考虑邵婷作为涉案房屋的共有人之一，虽未在该协议上签名但对该协议的有效性并无异议的因素，考虑涉案房屋在签订该协议时并没有办理房地产权利登记而难以从物权公示的角度精准确定适格的出卖人主体的因素，考虑李妙英系代表全体被拆迁人签订涉案《上海市城市居住房屋拆迁补偿安置协议》的主体的因素，考虑邵婷在该协议签订前已经向徐国英收取与该协议约定金额一致的购房定金并在该协议签订后收取李妙英转付的购房首付款等因素，可以认定李妙英有权单独作为出卖人签订该协议。即使邵婷系涉案房屋的实际共有人，徐国英也有理由合理相信李妙英可作为唯一出卖人签署该协议。因此，李妙英有权单独处�涉案房屋，邵婷实际上是涉案房屋的隐名出卖人，李妙英签署《房地产买卖协议》的行为对邵婷具有有效代理的约束力。
第三，涉案《房地产买卖协议》具有房屋价款、支付时间、违约责任等基本条款，符合房屋买卖合同的基本特征，但分析该协议，双方实际上还约定了在签订该协议后双方应当另行签订一份买卖合同的内容。在签订上述协议后的次日，李妙英、吴道富与徐国英签订了涉案《房地产买卖合同》，故可认定签订《房地产买卖合同》的行为属于履行《房地产买卖协议》的约定，两者之间具有逻辑联系。
《房地产买卖合同》是李妙英、吴道富、徐国英的真实意思表示，依法成立、合法有效。因《房地产买卖协议》约定应当另签买卖合同，而该协议列明李妙英为唯一的出卖人，故徐国英有理由合理相信在签订《房地产买卖合同》时无需�邵婷增列为共同出卖人。因涉案房屋的部分份额可能属于李妙英、吴道富的夫妻共同财产，故签订该合同时将吴道富增列为出卖人之一具有合理性，体现了夫妻双方共同处分财产的意思表示。因李妙英在签订《房地产买卖合同》的前一日即签订《房地产买卖协议》时有权代理邵婷处分涉案房屋，且邵婷在当时的丈夫吴彬也在该合同上签名，故徐国英在签订该合同时有理由合理相信李妙英仍然有权代理邵婷、吴彬有权代表邵婷处分财产，有理由合理相信邵婷未签名但不影响该合同的成立及其效力。同时，在通常情况下，房屋买卖合同中的房价条款是影响买卖双方权利义务的主要条款，《房地产买卖合同》《房地产买卖协议》关于房价的约定完全一致，故应当认定在后签订的合同并没有实质性影响在先签订的协议所约定的权利义务。涉案协议、合同约定的违约责任虽不同，合同可能加重了出卖人的违约责任，但由于违约责任条款约束的是合同双方在今后可能发生的违约行为，只要出卖人自觉遵循诚实信用原则，严格依法履行合同约定的配合过户义务，就无需承担任何违约责任，故《房地产买卖合同》没有不合理加重实际出卖人之一的邵婷的义务，更没有损害邵婷的合法权益。因此，《房地产买卖合同》对邵婷具有法律约束力，该合同是对《房地产买卖协议》的有效变更，应当按照该合同认定涉案房屋买卖双方的权利义务。据上，邵婷的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
应当指出，第一，在涉案两份部分内容不同的房屋买卖合同仅间隔一天时间签订、包括邵婷在内的出卖人认可涉案房屋已经有效出卖给徐国英的情况下，基于民事活动主体应当遵循公平、诚实信用的原则，不能由于邵婷在两份合同上均�签名的事实而赋予其在事后可以选择性地认可对其有利的合同为有效、另一份合同为无效的权利。第二，由于《房地产买卖协议》约定在双方办理过户的当日支付购房款余款40万元，但徐国英在2009年7月就支付了该笔余款，明显改变了协议约定的支付时间，且邵婷知道上述付款情况，邵婷在当时的丈夫吴彬参与签订《房地产买卖合同》，故结合日常生活常理，应当认定邵婷知道或者应当知道《房地产买卖合同》的存在及其内容。邵婷如果认为李妙英、吴道富签订合同的行为损害了其合法权益，应当及时主张权利，但其多年来未主张任何权利，故结合日常生活常理，应当认定邵婷认可《房地产买卖合同》的有效性。第三，退一步而言，即使李妙英、吴道富对涉案房屋不享有任何所有权或者处分权，邵婷对李妙英、吴道富签订《房地产买卖合同》处分涉案房屋的效力不�事后追认，即使吴彬签署该合同的行为对邵婷无任何约束力，由于《房地产买卖合同》的双方主体是李妙英、吴道富一方和徐国英一方，邵婷并非该合同列明的当事人，故从合同相对性原则出发，对邵婷关于该合同无效的主张，依法亦应当不予支持。
一审法院据此判决：驳回邵婷要求确认李妙英、吴道富、徐国英于2009年1月12日签订的《房地产买卖合同》无效的诉讼请求。本案受理费11,900元，减半收取计5,950元，由邵婷负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人一、二审审理过程中，均陈述其对将涉案房屋出售给徐国英知情并同意，其认可1月11日买卖协议，其也知道徐国英已支付购房款。上诉人并明确，其之所以否认1月12日买卖合同认可1月11日买卖协议是因为两份协议约定的若上诉人方违约所需承担的违约责任不同。对此，本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。从本案涉案房屋买卖的签约过程来看，上诉人、李妙英均对1月11日的买卖协议予以认可，1月12日徐国英又与李妙英、吴道富签订买卖合同，吴彬在上述合同上签名，吴彬当时的身份既是李妙英、吴道富之子，又是邵婷的丈夫，故徐国英有理由相信吴彬有权代表李妙英、邵婷签订买卖合同。一审法院关于邵婷对签订买卖合同一事应当知情、邵婷多年来从未就此提出异议，故可以认定邵婷认可1月12日买卖合同的有效性的观点，本院予以赞同。要指出的是，房地产买卖合同是出卖人转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同，签订房屋买卖合同的目的是为了房屋所有权的转移以及房款的给付，而非违约情况下违约责任的承担。上诉人在对涉案房屋出售徐国英知晓、认可并已收取房款的情形下，而选择性的认可违约责任较轻的协议的做法有违诚信。因此，上诉人关于其本人未在1月12日买卖合同上签字故该合同无效的观点，本院不予采纳。
综上所述，上诉人邵婷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,900元，由上诉人邵婷负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘 兵
审判员 严佳维
审判员 钱文珍
二〇一八年二月一日
书记员 周 勰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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