湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商初字第00967号
原告：中国工商银行股份有限公司武汉青山支行，住所地：湖北省武汉市青山区和平大道1538号。
代表人：姚青松，该行行长。
委托代理人：余其颐，湖北民本律师事务所律师。
委托代理人：马仁福，湖北民本律师事务所律师。
被告：湖北勇胜工贸有限公司，住所地：湖北省武汉市江汉区锦城社区4栋907号。
法定代表人：张春梅，该公司总经理。
被告：武汉吕泰商贸有限公司，住所地：湖北省武汉市洪山区珞珈山路19号高科技产业大楼1栋14层1402室。
法定代表人：叶小勇，该公司总经理。
被告�叶小勇。
被告：赵玲。
被告：石卫民。
被告：叶小芳。
被告：叶知秋。
被告：江芳。
原告中国工商银行股份有限公司武汉青山支行（以下简称工行青山支行）与被告湖北华电襄阳发电有限公司（以下简称华电公司）、湖北勇胜工贸有限公司（以下简称勇胜公司）、武汉吕泰商贸有限公司（以下简称吕泰公司）、叶小勇、赵玲、石卫民、叶小芳、叶知秋、江芳合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年4月10日、2016年4月20日公开开庭进行审理，原告工行青山支行的委托代理人余其颐、马仁福，被告石卫民、叶知秋到庭参加了诉讼，被告勇胜公司、吕泰公司、叶小勇、赵玲、叶小芳、江芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。原告工行青山支行于2016年4月20日向本院提出申请，认为依据被告华电公司提出的司法鉴定申请的鉴定结论，本案所涉《应收账款债权转让通知书》上华电公司的印章涉嫌伪造，请求撤回对被告华电公司的起诉，本院依法予以准许。本案现已审理终结。
原告工行青山支行诉称，勇胜公司于2013年10月30日与原告签订了合同编号：32020010-2013（EFR）00294号的《国内保理业务合同》，融资金额为3500万元，融资到期日为2014年7月1日。融资用于采购混煤，并以华电公司的应收账款4149.90万元为质押办理了质押登记手续（质押合同编号：32020010-2013年青山（质）0251号）。同时，吕泰公司提供位于洪山区珞南路卓刀泉科技小区A栋1层1-5室、2层1-5室的房产作抵押，并已于2012年10月25日办理了最高额抵押（抵押合同编号：32020010-2012年青山（最）字0159号），有效期至2015年10月24日。叶小勇、赵玲、石卫民、叶小芳、叶知秋、江芳�原告分别签订了保证合同，提供了连带责任保证担保。原告于2013年11月21日依约放款3500万元。截止到2014年7月1日华电公司未按《应收账款债权转让通知书》的约定归还该笔融资款项。同时，勇胜公司也未按《国内保理业务合同》的约定履行还款义务。另外，吕泰公司、叶小勇、赵玲、石卫民、叶小芳、叶知秋、江芳也没有承担偿还义务。诉至本院请求判令：1、华电公司按照《应收账款债权转让通知书》的约定，立即将货款人民币35781324.41元（其中本金34999763.04元，利息781561.37元）付至原告指定的32×××72账户内；2、被告勇胜公司根据《国内保理业务合同》的约定，对华电公司上述付款义务未履行部分向原告承担回购义务，并支付保理融资利息、罚息、复利至还清全部融资本息之日止；3、被告吕泰公司承担抵押担保责任，对其提供的抵押物享有优先受偿权，原告可以依法变卖处分抵押物并优先受偿；4、被告叶小勇、赵玲、石卫民、叶小芳、叶知秋、江芳对被告勇胜公司的上述债务承担连带偿还责任；5、上列被告共同承担本案诉讼相关的费用及各项清收费用。后原告工行青山支行因撤回对华电公司的起诉，将变更诉讼请求明确为，判令：1、被告勇胜公司向原告立即偿还保理融资款本金34999763.04元，以及至偿清之日止的利息、罚息、复利（暂计至2014年9月21日的利罚息为781561.37元，之后以34999763.04元为基数按年利率9%计算利罚息、复利）；2、被告吕泰公司承担抵押担保责任，对其提供的抵押物享有优先受偿权，原告可以依法变卖处分抵押物的并优先受偿；3、被告叶小勇、赵玲、石卫民、叶小芳、叶知秋、江芳对被告勇胜公司的上述债务承担连带偿还责任；4、判令上列被告共同承担本案诉讼相关的费用及各项清收费用。
被告石卫民答辩称：对勇胜公司借款情况不知情，是叶小勇在操作。关于担保，是本人签字，认为自己很冤枉。对于原告起诉的本金和利息计算方式均无意见。
被告叶知秋答辩称：勇胜公司实际控制人是叶小勇，我们与银行人也不认识，贷款的操作都是原告与叶小勇私下商谈好的，其称是用房产抵押的很安全，要我们签字就签了，但对贷款的具体情况不知情。江芳是我妻子，具结书上的签字不是她本人签的，但不要求进行鉴定。原告可以把房产拍卖来抵押银行的债务，原告要求我们连带赔偿本金和利息是不合理的。对于原告起诉的本金和利息计算方式我没有意见。
被告勇胜公司、吕泰公司、叶小勇、赵玲、叶小芳、江芳未答辩。
原告工行青山支行向本院提交的证据有：
1、营业执照、机构代码证；
2、股东身份证证明，婚姻证明；
证据1-2拟证明被告具有合同及法律责任的主体身份和资格。
3、保理合同；拟证明与勇胜公司融资合同法律关系；
4、融资借款凭据；拟证明勇胜公司融资借款的事实。
5、保证合同（与石卫民、叶小芳）；
6、具结书（叶小芳）；
证据5-6拟证明勇胜公司股东及配偶自愿共同承担连带保证还款责任。
7、保证合同（与叶知秋、江芳）；
8、具结书（江芳）；
证据7-8拟证明勇胜公司股东及配偶自愿共同承担连带保证保证还款责任。
9、保证合同（与叶小勇、赵玲）；
10、授权公证书；
11、具结书（赵玲）；
证据9-11拟证明实际控制人（保证人）及配偶自愿承担共同还款连带担保责任。
12、最高额抵押合同（吕泰商贸）�
13、第三方抵押股东决议；
14、抵押他项权证；
15、抵押物权属证明；
证据12-15拟证明吕泰公司为勇胜公司作担保，办理了抵押手续。
16、基本账户监管协议；拟证明勇胜公司承诺将其应收账款划转到举证人的银行，并且愿意接受监管的承诺表示。
17、催收逾期贷款通知书；拟证明向勇胜公司以及各保证责任担保人催收，要求履行还款义务。
18、未偿还融资清单；拟证明融资未偿还的具体内容和真实性。
19、股东会决议；
20、质押合同（与勇胜）；
21、增值税发票；
22、质押登记证明；
证据19-22拟证明以应收账款为融资质押办理了质押登记、保管移交手续，且应收账款具有真实性。原告对质押的应收账款享有优先受偿权。
23、应收账款债�转让通知书；
24、应收账款回购通知书；
25、应收账款回购确认书；
26、采购合同；
证据23-26拟证明华电公司与勇胜公司交易背景情况，华电公司应按照约定事项，将货款支付至指定的账户。
被告勇胜公司、吕泰公司、叶小勇、赵玲、石卫民、叶小芳、叶知秋、江芳均未向本院提交证据。
经庭审质证，被告石卫民对原告提交的与其无关的证据不发表质证意见，对与其有关的证据上的签字认为记不清楚是否是其签署的。被告叶知秋对原告提交的证据7无异议，证据8中保证合同是其本人签署，但具结书不是江芳签的名；证据19有两个股东决议，其股东是挂名股东，其中有一个本人签的名，一个不是本人签的名；对其他证据认为与其无关，不发表质证意见。
审理中，本院依华电公司的申请，委托湖北诚信司法鉴定所对《应收账款债权转让通知书》、《煤炭买卖合同》中出现的华电公司的行政公章、合同专用章、法人私章的真实性进行鉴定。湖北诚信司法鉴定所因《煤炭买卖合同》无原件，随案调取的10份样本材料未见署名“章明”的法定代表人印文，仅对送件材料的行政公章印文进行检验。鉴定意见为：2014年10月14日《应收账款债权转让通知书》上购货方（公章）处华电公司的印文与提供的样本印文不是同一枚印章盖印形成。该司法鉴定产生费42299元。工行青山支行、石卫民、叶知秋对鉴定结论及鉴定费数额均无异议。
结合各方的质证意见，本院对原告提交的证据1-18、24、25形式上的真实性予以认可。因原告在本案中并未主张应收账款的优先受偿权，原告提交的证据19、20、22与本案无关，本院在本案中不予采信。原告提交的证据23《应收账款债权转让通�书》回执上华电公司的印章，因经司法鉴定与提供的样本印文不是同一枚印章盖印形成，经合议庭评议，《应收账款债权转让通知书》回执上华电公司的印章虚假，对加盖虚假印章的证据，本院不予采信。证据21、26因原告无法提交原件，且证据23中华电公司的印章虚假，无其他证据与证据21、26相印证，故对证据21、26的真实性本院不予确认。
经审理查明：2012年10月25日，工行青山支行（甲方）与吕泰公司（乙方）签订《最高额抵押合同》，约定：乙方所担保的主债权为自2012年10月25日至2015年10月24日期间，在人民币5500万元的最高余额内，甲方依据与勇胜公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对勇胜公司的债权。最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在前述之最高余额内。甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此而提出抗辩。甲方放弃、变更或丧失主合同项下的其他担保权益的，乙方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。抵押物为吕泰公司所有的位于武汉市洪山区珞南街卓刀泉科技小区（5-8）-1-A栋1层1-1房的房屋（他项权证号为武房他证洪字第××号）。前述抵押房屋已于2013年11月12日办理了抵押登记。
2013年10月30日，工行青山支行（甲方）与勇胜公司（乙方）签订编号为32020010-2013（EFR）00294号的《国内保理业务合同》，合同主要内容为：鉴于勇胜公司作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向工行青山支行申请办理有追索权国内保理业务。本合同项下融资用途为混煤采购。乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予乙方总额为3500万元的保理融资。融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮20%。融资到期甲方未全额收回的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式。发放融资后，按日计息（日利率=年利率／360），按月结息。融资到期，利随本清。结息日前乙方须将应付利息存入保理账户，由甲方从该账户中直接扣收。本合同项下融资到期日，未结利息随本金一并付清。乙方在甲方开立的账号为32×××72的保理账户（下同）用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本�。在合同约定的结息日，乙方未能足额偿还应付利息；融资到期日，乙方未能足额支付应还融资本息；融资对应的应收账款提前到账时，甲方有权从保理账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用。合同还对甲方通知乙方回购的情况进行了约定，乙方全额回购的，甲方与乙方签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到账后，本合同终止。若发生乙方应回购而未予回购的事宜，甲方有权行使抵销权和追索权，即从乙方开立在中国工商银行及其分支机构的任何账户中直接扣划应予回购的款项或对其所欠款项予以追索。乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利。合同附件为《应收账款转让清单》和《应收账款转让明细表》。《应�账款转让明细表》载明购货方为华电公司，应收账款发票（发票号03690848、01976164-01976198）实有金额为4149.9万元，保理金额为3500万元，保理融资发放日为2013年10月29日，保理融资到期日为2014年7月29日，贷款利率6.0%，计息方式为按月收息。
2013年11月21日，勇胜公司出具借款凭证两份，分别载明借款1500万元、2000万元，约定还款日均为2014年7月1日，利率6%。
2013年10月30日，石卫民、叶知秋、叶小勇分别作为保证人（乙方）与工行青山支行（债权人、甲方）签订32020010-2013（EFR）00294-1号、32020010-2013（EFR）00294-2号、32020010-2013（EFR）00294-3号《保证合同》。三份《保证合同》均约定，乙方所担保的主债权为甲方依据其与勇胜公司于2013年10月30日签订的主合同（名称：国内保理业务合同，编号32020010-2013（EFR）00294号）而享有的对债务人的债权，主债权�金额和期限依主合同之约定。保证责任的方式为连带责任保证。保证范围为包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用。保证期间为两年。甲方主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是第三人提供，甲方有权要求乙方先承担保证责任，乙方承诺不因此而提出抗辩。甲方放弃、变更或丧失其他担保权益的，乙方的保证责任仍继续有效，不因此而无效或减免。如发生甲方与债务人协商变更主合同，未加重债务人的债务或延长债务履行期限的情形，无需经乙方同意，乙方继续按照本合同的约定承担保证责任。
2013年10月30日，叶小芳、江芳分别向工行青山支行出具《具结书》，《具结书》均载明：2013年10月30日，工行青山支行与勇胜公司签订国内保理业务合同，合同号32020010-2013（EFR）00294号，金额3500万元；本人同意配偶对上述借款合同项下融资清偿承担连带责任。
2013年8月28日，委托人赵玲向受托人叶小勇出具《授权委托书》载明，赵玲与叶小勇系夫妻关系，赵玲委托叶小勇全权办理公司及家庭相关事项如下：1、委托人和委托人配偶所投资、出资和担任法定代表人的公司、企业等单位中，涉及出资、投资、增资扩股、减少资本、股份转让、借款、贷款、抵押、担保……，工商、税务、银行、行政机关、行业协会的登记、备案、年审、年检……等，如需要委托人亲自办理、出席、投票或签字的，均委托受托人代为办理、出席、投票或签字；2、代为办理委托人个人及其家庭对外主张权利、应诉等事宜，……3、代为办理与委托人的家庭生活、房屋、车辆、水电……等全部相关事宜；4、代为代理收取、催收委托人的应收款等相关事宜；5、代为办理需要委�人办理或签字的其他事宜。
2013年11月13日，叶小勇签署《具结书》，载明：2013年10月30日，工行青山支行与勇胜公司签订国内保理业务合同，合同号32020010-2013（EFR）00294号，金额3500万元；本人赵玲同意配偶对上述借款合同项下融资清偿承担连带责任。
工行青山支行自认，勇胜公司已付清截止至2014年6月21日的利息。之后，勇胜公司于2014年7月21日、9月21日分别偿还本金236.93元、0.03元。截止2014年9月21日，勇胜公司尚欠本金34999763.04元及利息781561.37元。
另查明，2012年10月11日，吕泰公司出具董事会决议，载明该公司于2012年10月11日召开股东大会，应到股东2人，实到股东2人。与会股东一致同意：由于经营需要，我公司同意勇胜公司用我公司商铺作为抵押品向工行青山支行办理融资业务。
2013年10月14日，工行青山支行向勇胜公司出具�应收账款回购通知书》，认为根据《国内保理业务合同》相关规定，已达到回购条件。要求勇胜公司对华电公司的应收账款进行回购。同日，勇胜公司与工行青山支行签订《应收账款回购确认书》，载明：按照《国内保理业务合同》的规定，勇胜公司已对华电公司应收账款进行了回购，应收账款债权及相关权利自本确认书签署之日起由工行青山支行转让勇胜公司。
2013年10月30日，工行青山支行与勇胜公司签订《账户监管协议》，约定勇胜公司以货款作为工行青山支行在主合同项下债权实现的保障。
2014年6月25日，工行青山支行向勇胜公司发出《中国工商银行提示归还到期贷款通知书》，载明：贵单位于2013年11月21日从我行借款3500万元（借款合同编号为32020010-2013（EFR）00294号），将于2014年7月1日到期。请抓紧筹措资金，并于借款到期日前将款项存�在我行开立的存款账户上，确保按期归还贷款本息。如到期不能归还，我行将把该笔贷款转入逾期贷款专户，按日利率万分之5计收利息，并对欠息计收复息。叶知秋、叶小勇签收该通知书，勇胜公司未予签章。
还查明，1994年5月14日，叶知秋、江芳登记结婚。1998年2月26日，叶小芳、石卫民登记结婚。
本院认为，工行青山支行与勇胜公司签订的《国内保理业务合同》关于工行青山支行向勇胜公司提供融资，勇胜公司承担相应还款义务的约定系双方真实意思的表示，且未违反法律禁止性规定，应为合法有效。2013年11月21日，工行青山支行向勇胜公司发放保理融资款3500万元，且双方在借款凭证中变更借款期限至2014年7月1日。工行青山支行履行了合同约定的放款义务，勇胜公司未按约履行还款义务，已构成违约，应依法承担偿还借款本金及相应利息、罚息、复利的民事责任。工行青山支行请求勇胜公司支付保理融资款及利息等符合法律规定及双方的约定，本院依法予以保护。工行青山支行与吕泰公司签订《最高额抵押合同》，石卫民、叶知秋、叶小勇与工行青山支行分别签订的《保证合同》亦均系当事人真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，均为合法有效。吕泰公司提供抵押的房屋已办理抵押登记，抵押权依法设立。工行青山支行对勇胜公司所欠前述债务在5500万元的最高额余额内就吕泰公司提供抵押的房屋（他项权证号为武房他证洪字第××号）享有优先受偿权。石卫民、叶知秋、叶小勇应分别按照《保证合同》的约定对勇胜公司向工行青山支行产生的前述债务承担连带担保责任。叶知秋之妻江芳、石卫民之妻叶小芳、叶小勇代其妻赵玲出具的确认同意配偶对上述借款合同项下融资清偿承担连带责任�《具结书》中，并没有出具人愿意与其配偶共同承担连带保证责任的意思表示，故工行青山支行要求江芳、叶小芳、赵玲承担连带责任无事实和法律依据，本院不予支持。因工行青山支行未提交证据证实发生了清收费用，故对其要求被告承担清收费用的诉讼请求，本院亦不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告湖北勇胜工贸有限公司于本判决生效后十日内向原告中国工商银行股份有限公司武汉青山支行偿还保理融资款本金34999763.04元及利息、罚息、复利（利息、罚息计算至2014年9月21日为781561.37元，之后按年利率9%计算利息、罚息、复利�偿清之日止）；
二、如被告湖北勇胜工贸有限公司不履行前述给付义务，原告中国工商银行股份有限公司武汉青山支行对本判决第一项确定的债务就武汉吕泰商贸有限公司提供抵押的房屋（他项权证号为武房他证洪字第××号）在5500万元的最高余额内享有优先受偿权；
三、被告石卫民、叶知秋、叶小勇对本判决第一项确定的债务承担连带保证责任；
四、驳回原告中国工商银行股份有限公司武汉青山支行其他诉讼请求。
被告武汉吕泰商贸有限公司、石卫民、叶知秋、叶小勇承担担保责任后，可依法向被告湖北勇胜工贸有限公司追偿。
本案的案件受理费220707元，由被告湖北勇胜工贸有限公司、武汉吕泰商贸有限公司、石卫民、叶知秋、叶小勇共同负担；鉴定费42299元由原告中国工商银行股份有限公司武汉青山支行负担。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：17×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 陈 敏
审判员 曹 芳
审判员 张 鹏
二〇一六年六月七日
书记员 徐�