广西壮族自治区藤县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）藤民初字第180号
原告易章（反诉被告），居民。
法定代理人易杨生，广西梧州人，居民。
委托代理人彭国全，广西通途律师事务所律师。（特别授权）
被告（反诉原告）藤县米兰房地产开发有限公司，住所地广西藤县藤州镇。
法定代表人刘芳平，董事长。
委托代理人徐新民，广西中司律师事务所律师。
原告（反诉被告）易章诉被告（反诉原告）藤县米兰房地产开发有限公司（下称米兰公司）商品房销售合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄炳友担任审判长，与代理审判员王强、人民陪审员黄勇组成合议庭，并公开开庭进行了审理，书记员周政担任记录。原告（反诉被告）的法定代理人易杨生及其委托代理人彭国全、被告（反诉原告）的委托代理人徐新民到庭参加了诉讼，被告（反诉原告）米兰公司的法定代表人刘芳平经本院传票传唤，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）易章诉称，原、被告双方于2014年1月25日签订了四份《藤县商品房买卖合同》，原告分别以市场价格购买被告在藤县藤州镇河东区广场西侧A地块一层四间商铺，该四间商铺总价款为1020.096万元。其中合同约定，如因出卖人的原因导致不能在约定期限内办理产权登记合同备案、将商铺资料提交报产权登记机关备案等手续的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.02%支付违约金。后由李瑞文、刘芳平、易杨生等人代原告易章向被告缴纳了上述全部房价款，被告出具了收据给原告收执。按合同约定，被告应在2014年2月25日前将向产权登记机构申请办理上述商铺合同的备案手续，但被告至今没有办理、已构成违约，其应付违约金是商铺总值10，200，960×0.02／100=2040.19元正；被告应在2014年6月31日前，将办理权属登记需由出卖人提供的商铺资料提交报产权登记机关备案，但被告至今亦没有办理，其已构成违约，其应付违约金是商铺总值10，200，960×0.02／100=2040.19元正；两项被告应付违约金4080.38元给原告。因此，请求法院：1、确认原、被告双方签订的藤县藤州镇河东区广场西侧A地块一层商铺的《商品房买卖合同》合法有效；2、判令被告立即支付违约金人民币4080.38元；3、判令被告协助原告办理藤县藤州镇河东区广场西侧A地块一层商铺产权登记过户至原告名下的全部手续；4、本案全部诉讼费用由被告承担。
原告在举证期限内向本院提供了以下证据：
1、被告米兰公司营业执照复印件各1份，证明被告主体资格；2、收据（李瑞文代交）复印件1份及李瑞文证明复印件1份，证明原告已付商铺款的事实；3、收据（刘芳平代交）复印件、收据（易杨生代交）复印件各1份，证明原、被告商铺买卖事实；4、维修资金收据复印件3份，证明原、被告商铺买卖事实；5、维修资金收据复印件1份，证明原、被告商铺买卖事实；6、税复印件1份，证明原、被告商铺买卖事实；7、税复印件1份，证明原、被告商铺买卖事实；8、税复印件1份，证明原、被告商铺买卖事实；9、税复印件1份，证明原、被告商铺买卖事实；10、商品房买卖合同复印件1份，证明原、被告商品房买卖事实；11、商品房买卖合同复印件1份，证明原、被告商品房买卖事实；12、商品房买卖合同复印件1份，证明原、被告商品房买卖事实；13、商品房买卖合同复印件1份，证明原、被告商品房买卖事实；
针对被告的反诉原告当庭补充如下证据：1、契税纳税申报表，证明双方共同履行合同；2、排污安装费、契税付款依据，证明双方共同履行合同；3、电费物业费垃圾费收据，证明双方共同履行合同；4、电费物业费垃圾费收据3张，证明双方共同履行合同；5、电费物业费垃圾费收据3张，证明双方共同履行合同；6、回收项目投资款申请，证明米兰公司及刘芳平以商铺低欠款；7、清单，证明米兰公司及刘芳平以商铺低欠款；8、刘仲杰手稿，证明米兰公司及刘芳平以商铺低欠款；9、手稿清单，证明米兰公司及刘芳平以商铺低欠款；10、清单2，证明米兰公司及刘芳平以商铺低欠款；11、手稿2，证明米兰公司及刘芳平以商铺低欠款；12、米兰公司给易昕的通知，证明易昕已收到铺和米兰公司已确认易昕是业主；13、米兰公司给易章的通知，证明易昕已收到铺和米兰公司已确认易昕是业主；14、业主合同签领表，证明双方共同履行合同；15、回收原件收条，证明双方共同履行合同；16、回收原件收条，证明双方共同履行合同；17、回收原件收条，证明双方共同履行合同；18、承诺书，证明欠款事实；19、易章店铺水电缴费卡押金，证明易章易昕已收铺；20、易章店铺安装水表发票，证明易章易昕已收铺；21、与郑某商铺租赁合同，证明易杨生已代易昕易章收铺；22、与朱某商铺租赁合同，证明易杨生已代易昕收铺；23、与莫某铺租赁合同，证明易杨生已代易昕收铺；24、郑某证明，证明原、被告双方共同交接铺；25、莫某证明，证明原、被告双方共同交接铺；26、周某收据，证明易昕易章履行业主职责；27、收取租金银行流水单9张，证明易杨生代易昕易章履行业主职责；28、确认书，证明财务专用章交收时间；原告没有用过公司印章签订过合同，印章早被刘芳平收走。29、税局证明，证明易杨生代易昕易章履行业主职责；30、税收缴款书5张，证明易杨生代易昕易章履行业主职责；31、债权转让通知，米兰公司已形成收入；32、李某文证明，证明商铺转让给了易杨生、代易杨生付给米兰公司的钱。33、商铺房认购书，证明是以易杨生名义签订了商品房认购书。
被告（反诉原告）米兰公司答辩并提出反诉称，原、被告之间签订了上述四份合同是事实，被告米兰公司出具相关收据也是事实。但由于签订合同时易章才5岁，是其父亲易杨生代签的。而因易杨生是米兰公司的高管人员，其签订的该四份合同违反了《公司法》第149条的关于公司高管强制禁止性规定，其行为应确认为无效民事行为，故该四份合同也是无效合同。上述合同签订后，反诉被告易章既没有支付过一分商铺款，也没有与米兰公司达成过由其他人代付商铺款的合同，反诉被告却在向相关部门缴纳了住宅维修资金及契税后，对上述商铺进行装修使用。为此，米兰公司拒绝为易章办理合同备案手续及房屋预告登记等手续，导致易杨生与米兰公司发生矛盾，易杨生便提起诉刘居伟等五人、刘芳平及米兰公司民间借贷纠纷四案。在该四案（现正在二审审理中）中易杨生自认用“刘居伟等五人与易杨生间个人的债务抵本案易章所欠购房款”，但米兰公司认为，该四案的民间借贷债务是个人债务而非公司债务，不符合债务抵销的法定要件，不同意抵销。易杨生与刘芳平达成的代缴购房款协议因按月息5分计算超过了银行四倍利率、违反了法律规定，该代缴协议不合法、也没有实际履行，米兰公司出具代缴购房款收据给易章的行为属无效民事行为，李某文交付670多万元不应作为易章交付购房款来认定。因此，易章实际未付购房款、已构成根本违约，米兰公司不得以遂向易章发出《解除合同通知》，该解除通知书于2015年l月21日到达易章，双方签订的4份《商品房买卖合同》已经解除，易章负有腾空房屋、返还房屋给反诉原告的义务。按双方的《商品房买卖合同》中“第六条买受人按下列第1种方式即一次性按期付款。”及“第七条买受人如未按合同规定的时间付款，按下列第2种方式处理：l、（2）逾期超过90日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的1.8％向出卖人支付违约金；…”的规定，易章负有支付违约金的法律责任。由于米兰公司已发出了解除合同通知书，易章可以对该解除合同通知书提出异议之诉，因此，在程序上本案应先中止审理，待易章对解除合同异议之诉审结后，再恢复审理。易章请求确认合同有效应当驳回，本案应该中止审理，在实体上应驳回易章的全部诉讼请求，并反诉请求法院：1、确认原、被告签订的藤县藤州镇河东区广场西侧A地块一层四间商铺的《商品房买卖合同》于2015年1月21日已经解除；2、判令反诉被告易章按四间商铺总价款10，200，960.00元的1.8%即183，617.28元向反诉原告支付逾期付款违约金；3、判令反诉被告易章立即腾空上述商铺并返还给反诉原告；4、判令反诉被告易章承担本案的全部诉讼费用。
被告米兰公司在举证期限内向本院提供证据：1、公司营业执照复印件1份，证明被告主体资格；2、商品房买卖合同复印件1份，证明原告父亲以原告名义代替签署《商品房买卖合同》及原、被告间在商品房买卖法律关系中的权利义务；3、原告易章户口信息及法定代理人易杨生户口信息，证明因原告属于无民事行为能力人，易杨生作为原告易章的法定代理人以易章名义于2014年1月25日与被告签订《商品房买卖合同》，实际上是易杨生与被告公司进行商品房销售交易的事实；4、2014年1月3日代缴款《收据》5份，证明①该房款拟由第三者代缴的事实；②该《收据》仅凭空盖有“财务专用章”载明房款代缴而原告未实际向被告交付房款；③原告的代理人易杨生拟用其与第三者间个人借贷债务与原告所欠公司购房款予以抵销而原告未实际付房款的事实；5、《总经理聘用合同书》及保管财务专用章的《授权委托书》复印件各1份1份，证明：①原告的代理人自2012年2月3日起担任被告公司总经理及自2012年2月18日起负责代管“米兰公司财务专用章”并负责设立的银行基本账户及与之相关联资金的一切收支事宜的事实；②易杨生是在其任被告公司总经理及负责监管资金一切事宜期间，作出代原告签署《商品房买卖合同》、同意以其与第三者间个人借贷与原告所欠被告购房款的公司债务相抵销主张的事实；③原告代理人作为公司高级管理人员作出上述行为已违反了《公司法》第148条、149条之法律禁止性规定，依法应属无效民事行为，故原、被告签署的《商品房买卖合同》及由被告开具的《收据》不具法律约束力；6、原告代理人易杨生起诉刘居伟等五人个人民间借贷债务四案的《民事起诉状》P6页部分及该四案中《借款协议书》《收条》复印件各1份，证明①易杨生已自认拟用其与刘居伟等个人按月息5%的高利贷利息部分充抵本案原告欠购房款公司债务，②因该四案个人借贷债务还未审结，月息5%高额利息是否受法律保护还未作出最后的司法确认，故《收据》中以该个人债务高额利息计算抵销公司债务购房款数额还未经最后司法确认，从而不具合法性；③《收据》中载明代缴购房款人因用于抵销个人借贷案件还未审结，致使《收据》中的代缴人实际上还未替原告代缴购房款，故本案商品房买卖法律关系中原告代缴人未实际交付购房款的法律后果应由原告承担，即原告至今还未依约交付购房款已构成根本违约；④在原告未交付足额购房款前被告拒绝办理合同备案、产权登记备案手续及产权转移手续，属行使履行抗辩权，依法不构成违约，无须承担相关违约责任；7、《撤销“收据“效力的通知书》复印件1份，证明：①易杨生作为被告公司总经理及负责监管公司财务资金一切事宜期间，作出以个人债务的高额利息抵销其子女欠付购房款公司债务的代缴购房款的《收据》，因违反法律禁止性规定而被撤销的事实；②该代缴购房款《收据》被撤销后法律后果是原告在本案中，未依《商品房买卖合同》约定按期支付购房款，已构成根本违约，理应承担逾期付款的违约责任；8、邮寄《撤销“收据”效力的通知》的快递清单复印件1份，证明反诉原告将《收据》效力撤销通知送达给反诉被告后，该《收据》已失去法律效力，进一步证明反诉被告逾期未支付购房款已构成根本违约的事实；9、解除合同通知1份，证明米兰公司依法依约已行使合同解除权致《商品房买卖合同》已解除的事实；10、邮寄《解除合同通知》的快递清单，证明米兰公司将《解除合同通知》送达给易章后，依《合同法》第九十六条之规定《商品房买卖合同》已发生法定解除效力的事实。
被告（反诉原告）为反诉请求提出如下与辩解证据基本相似的证据：
1、公司营业执照复印件1份，证明反诉原告主体资格；2、被告易章身份证明复印件1份，证明反诉被告主体资格；3、商品房买卖合同复印件1份，证明：1、原、被告间在商品房买卖法律关系中的权利、义务；2、原告的代理人实际签收商品房买卖合同的行为违反了《公司法》第148条法律禁止性规定；4、原告代理人易杨生另四案诉刘居伟等五人个人民间借贷债务的《民事起诉状》（P6页部分）及四案《借款协议书》《收据》复印件各1份，证明：1、被告的法定代理人易杨生已自认拟用其与刘居伟等个人债务按月息5%的高利贷利息部分充抵本案原告欠购房款公司债务的事实；2、因两债务不符合债务抵消法定主体要件及原告对易杨生的主张不予认可和追认的情况下，被告实际未向原告支付过任何购房款的事实；补充：证明多方达成代缴购房款的想法，如果公司不同意抵消，则易章、易昕则不能认定为交付购房款；5、原告法定代理人易杨生任原告《总经理聘用合同书》及保管原告财务专用章的《授权委托书》1份，证明：原、被告间签署《商品房买卖合同》及主张以案外人个人债务与被告欠付购房款公司债务相抵销的主张是被告的法定代理人易杨生担任原告公司总经理及监管原告公司自己的一切相关资金收支事宜期间作出的事实；6、被告易章另案诉原告办理合同备案及产权登记手续的《民事起诉状》（P2页部分）复印件各1份，证明：原被告间因对是否已支付购房款一直存在争议，致使原告拒绝为被告办理合同备案及预告登记手续的事实；2、因商铺还未经依法登记，原、被告商品房买卖仅存于合同法律关系，商铺所有权仍归属原告的事实；7、被告将店铺经装修经营使用照片，证明被告在逾期仍未付款的情况下占有商铺事实。8、《撤销“收据“效力的通知书》复印件1份，证明：1、被告法定代理人易杨生作为被告公司总经理及负责监管公司财务资金一切事宜期间，作出仅以空凭盖有“公司财务专用账”而未实际向原告支付过任何一分购房款的《收据》，因违反法律禁止性规定而被撤销的事实；2、该代缴购房款《收据》被撤销后法律后果：是原告在本案中，未依《商品房买卖合同》约定按期支付购房款，已构成根本违约，理应承担逾期付款的违约责任；9、邮寄《撤销“收据”效力的通知》的快递清单复印件1份，证明原告将《收据》效力撤销通知送达给被告后，该《收据》已失去法律效力，进一步证明被告逾期未支付购房款已构成根本违约的事实；10、解除合同通知复印件1份，证明被告依法依约已行使合同解除权致原、被告间《商品房买卖合同》已解除的事实；11、邮寄《解除合同通知》的快递清单复印件1份，证明在原告将《解除合同通知》送达给被告后，依《合同法》第九十六条之规定原、被告间《商品房买卖合同》已发生法定解除效力的事实；12、收条复印件1份，证明易章、易昕不是债权人，该借款与被告公司无关。
原告（反诉被告）易章对被告（反诉原告）米兰公司的反诉辩称，米兰公司的反诉理由不成立，米兰公司先是认为《商品房买卖合同》无效，但其后又提出解除《商品房买卖合同》及要求易章支付违约金，逻辑上有错误，提出解除合同及要求支付违约金，即是承认双方的合同有效。因被告米兰公司无权解除合同，其发出的《解除合同通知》不发生解除合同的效力，本案事实清楚，不存在需要中止审理的理由。因此，原告（反诉被告）不同意被告（反诉原告）的全部反诉请求。
被告米兰公司对原告提供的证据质证意见如下：对证据1没有异议；对证据2及证据3的收据有异议，主体不具关联性，对收据是否实际履行的真实性有异议，对李瑞文证明有异议，其实商铺没有过户到原告方名下，该证明与本案不具关联性。对真实履行代缴有异议，对证明目的有异议，该收据中刘芳平代收行为不具合法性，易杨生作为总经理与刘芳平等人的高利贷个人债务与原告欠米兰公司购房款债务相抵消，属于恶意串通损害第三人利益，不应具有任何法律效力；对证据4-9，对该证据的真实性、合法性无异议，但不能证明原告方已履行交购房款的合同义务，只是说明交税、没有交房款；对证据10-13，被告方认为合同无效，易杨生的行为是无效，因违反了法律禁止性规定。
被告对原告补充证据的质证意见如下：这些证据过了举证期限，不应当质证。对补充证据1的真实性没有异议，与本案没有关联性，不能证明易章已经交付了购房款，也不能证明商铺的所有权已经转让到易章的名下，根据法律规定，不动产物权转让以登记生效，该证据不能证明房产已经属于易章；对证据2、3、4、5，不能证明易章履行了购房款，与本案不具关联性，不能证明商铺产权人属于易章，不符合产权法登记公示效力。对证据6-11，这些证据没有申请人签字，不具有真实性，与本案不具关联性，不作为证据使用，付款没有公司签字盖章，不能作为证据使用，即使有这些材料也不能证明用案外人易杨生与案外人刘居伟等5人间的借贷债务来抵消原告所欠被告购房款的合法性；对证据12、13，不能证明原告已履行了交付购房款合同的义务，也不能证明房屋产权已转移到易章名下，产权仍属于米兰公司，双方之间属于合同债权关系，而不是物权关系，被告依法享有解除权；对证据14-17，不能证明原告易章已经交付购房款，与证据12、13质证意见一样；对证据18，与本案不具关联性，反而证明案外人易杨生和刘芳平或者刘居伟个人之间的债务，而不是公司债务；对证据19-27，这些证据与本案不具关联性，不能证明易章已经交付购房款，履行了交付购房款合同的义务，产权人仍属米兰公司，最多算是个租赁关系；对证据28-30，不能证明易章已经交付购房款，履行了交付购房款合同的义务；对证据31，对其证明目的有异议，进一步证明李某文与易杨生之间在证明中所约定的将购房铺转移易章名下没有实际履行，李某文将623万元左右的债权转让给刘芳平，有李瑞文发出债权转让通知，证明李某文没有替易章缴纳购房款。对证据32、33，认为对该证据是否实际履行的真实性有异议，该证明说要转到易杨生名下并办理手续，但没有办理有房产证，商品房认购书是易杨生签订的，是要约行为，更说明没有实际履行；与本案没有关联性，不符合合同相对性原则，不能证明易章已经交钱了；李某文没有把钱转给了被告，应当另案审理，该2份证据不能证明原告方已实际履行交付款。
原告对被告米兰公司的证据的质证意见如下：对证据1无异议；对证据2没有异议，对关联性有异议，不认可被告证明的事实；对证据3身份信息所要证明的内容有异议，不认可被告所要证据的内容；对证据4的收据，不认可被告方所想证明的内容，《收据》是有公司签名盖章，易章、易昕已经确认了付清了款的事实；对证据5聘用合同，曾经有一段时间易杨生代管米兰公司的专用章，是对借给米兰公司所用款项的监督，并不是被告方所要证明的内容，不同意被告方律师所要证明的事实；对证据6，所用的民事诉讼状及借款协议书都不能达到被告方所要证明的事项，事实没有逻辑结构和因果关系；对证据7撤销收据的通知，如果随便能撤销，那么米兰公司就是立法机构，米兰公司没有权力这么做，原告方不认同米兰公司所撤销的，也不认可被告所要证明的内容；对证据8邮寄通知，原告方不认可，反而证明是被告出尔反尔；对证据9李瑞文收据，上面记载的钱的款项，由李某文第一手交到了米兰公司，李某文那笔钱已经交到了米兰公司，李某文及被告米兰公司都承认了；对证据10李某文债权转让协议，不能证明合法性及关联性，只能证明李某文往来款项变为了原告与米兰公司往来款项，不认可其合法性及关联性的证明；对证据11的通知，有待下一步司法确认，证明是寄给原告方，不能证明其所要证明的内容；证据12、13，对解除合同的关联性、合法性都有异议，解除合同的通知是很荒唐，不认同被告所要证明的内容及关联性。总结，除了营业执照，被告方所列证据的合法性，尤其是关联性存在严重的事实问题，不予认可。
原告对被告的反诉证据的质证意见如下：对证据1及2没有异议，对其他的证据与前面的质证意见一样。对总经理聘用书及授权委托书，按照原告方举证的证据28确认书记载，被告于2012年召开股东会后将公司财务专用章交易杨生，易杨生交回财务专用章时间是2013年2月28日，所列的收据真正时间是2014年1月25日，那个时候易杨生已经将财务专用章交付给米兰公司，本案被告是对事实的背离，完全对事实的不符合；对于证据7，不认可其证明的内容，反而证明被告已将本案标的物铺面交给了原告方的手中。
对双方无异议的证据本院确认为认定案件事实的依据；对对方有异议的证据，本院综合全案证据后确认其效力是否为认定案件事实的依据。
根据以上证据及双方当事人的陈述，本院确认如下的法律事实：
2012年4月，被告米兰公司向外界预售本公司的有关商铺，案外人李某文按市场价欲购买被告米兰公司的“国贸大厦·国贸中心”首层商铺，并向被告米兰公司交纳了首期款（含定金）673.496万元。2012年8月9日，李某文将自己定购的上述商铺让给易杨生购买，并将其交纳的首期款（含定金）673.496万元一并转到易杨生名下。为此李某文出具了一份《证明》给米兰公司，该证明记载“本人向贵公司所交的首期款（含定金）673.496万元一并转到易杨生名下，请贵公司给予办理该房产的改名手续”等内容，当日米兰公司的财务人员出具了加盖有公司财务专用章的《收据》给易杨生，该收据记载了“兹收到李某文代易杨生交来购首层商铺首期款（含定金）6，734，960.00元”。当日，易杨生与米兰公司签订了一份《商品房认购书》，易杨生认购米兰公司“国贸大厦·国贸中心”的首层商铺，单价为2.8万元每平方米、共价款为1343.496万元。
2014年1月3日，米兰公司法定代表人刘芳平同意其代为向公司缴款，由易杨生儿子易章购买米兰公司首层四商铺，由易杨生女儿易昕购买首层五间商铺，共九间商铺。被告米兰公司由财务人员出具了加盖有公司财务专用章的1份《收据》给易章、5份《收据》给易昕，确认收到易章购房款343.588万元、收到易昕购房款885.104万元，共1228.692万元；每份收据上均标明易昕、易章交来的商铺款是由“刘芳平代缴”。2014年1月25日，易杨生以易昕、易章的委托代理人名义分别与被告米兰公司通过建设部门的交易平台网签了9份《商品房买卖合同》，易昕购买首层共5间商铺、易章购买首层共4间商铺，其中六间商铺的单价为2.8万元每平方米，三间商铺的单价为2.86万元每平方米，易昕购买的5间商铺总价款为885.104万元，易章购买的4间商铺总价款为1020.096万元，两人9间商铺共款1905.2万元。签订的格式《商品房买卖合同》第七条约定：“买受人如未按合同规定的时间付款，按下列第2种方式处理：。（2）逾期超过90日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的1.8％向出卖人支付违约金”；第十五条约定：“如因出卖人的原因导致不能在约定期限内办理产权登记合同备案、将商铺资料提交报产权登记机关备案等手续的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.02%支付违约金”。2014年4月30日，易杨生与被告米兰公司对易章购买商铺的款项进行了结算，（四间商铺共款1020.096万元－李某文代交673.496万元－刘芳平代交343.588万元＝3.012万元）易杨生交纳了相差的尾款及滞纳金，米兰公司的财务人员出具了加盖有公司财务专用章的《收据》给易杨生，该收据记载“今收到易杨生代易章交来购X号商铺款（其中尾款30120元，滞纳金486元）30606元”。后原告交清了相关商铺的税款及维修资金，接收了此4间商铺，一直出租并收取租金。2014年6月3日，米兰公司向易章发出《通知》：“感谢你在我公司投资置业”，并邀约业主易章购买其公司的车库。但米兰公司一直没有为易章办理产权登记合同备案、将商铺资料提交报产权登记机关备案等手续。
本案原告2015年1月12日起诉后，2015年1月18日，易章收到米兰公司寄来的《解除合同通知》，通知易章，因其未实际交付上述商铺的购房款、已构成了根本性违约，解除上述商铺的《商品房买卖合同》，并要求易章交纳合同总额1.8%的违约金。2015年1月20日，易杨生收到李某文寄来的《债权转让通知》，其将易杨生未付的代交商铺款6234960元债权转让给刘芳平，通知易杨生向刘芳平履行上述债务。2015年1月26日，易章收到米兰公司寄来的《解除合同通知》，通知易章，因其未实际交付上述商铺的购房款、已构成了根本性违约，解除上述商铺的《商品房买卖合同》，并要求易章交纳合同总额1.8%的违约金。
另查明，2010年8、9月间，易杨生出借了1700万元给被告米兰公司或其法定代表人刘芳平之兄弟等人，用于投资开发藤县国贸大厦、国贸中心项目等。2012年2月3日，米兰公司聘用易杨生为公司的总经理；2月13日，米兰公司将公司财务专用章交由易杨生管理；2013年2月28日，易杨生将公司财务专用章退回给公司董事长刘芳平保管。
本院认为，本案的争议焦点是：1、原、被告双方签订的四份《商品房买卖合同》是否有效？2、《商品房买卖合同》双方是否履行了各自的义务？3、被告米兰公司发出的解除通知书是否产生解除双方合同关系效力？4、本案是否应中止审理？
（一）关于原、被告双方签订的四份《商品房买卖合同》效力问题。
原告法定代表人易杨生代原告与被告米兰公司签订的4份《商品房买卖合同》，虽然在签订合同时易杨生是被告米兰公司的高级管理人员（总经理），但合同的标的物是被告米兰公司向外界销售的普通商铺，合同价格是经与被告法定代表人刘芳平协商同意后确定的市场价格，因此，该4份合同是双方当事人真实意思表示，没有损害国家利益和社会公共利益，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应是合法有效的。对被告认为易杨生是米兰公司公司高管、其签订的该四份合同违反了《公司法》第149条的强制禁止性规定、合同无效的主张，因本合同的主体是易章而不是易杨生，且按《公司法》第149条规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”，被告米兰公司并没有证据证明易杨生代易章签订合同的行为违反了被告公司章程的规定，也没有证据证明易杨生与被告米兰公司存在着恶意串通、损害公司利益的情形，何况上述合同的继续履行并没有损害国家利益或社会公共利益，因此，对被告上述合同无效的主张本院不予纳。
（二）《商品房买卖合同》双方是否履行了各自的义务问题。
原告履行合同义务方面。首先，在上述《商品房买卖合同》签订之前，2012年8月9日易杨生签订《商品房认购书》时，被告米兰公司的财务人员出具了加盖有公司财务专用章的《收据》给易杨生，确认了“兹收到李某文代易杨生交来购首层六间商铺首期款（含定金）6734960.00元”。其次，在上述《商品房买卖合同》签订之后，2014年1月3日被告米兰公司由财务人员出具了加盖有公司财务专用章的《收据》给易章，确认共收到了易章购房款343.588万元，收据上标明易章交来的商铺款是由“刘芳平代缴”。从日常交易习惯来理解，收据是收到款项的凭证，一般财务人员只有在收到了款项后，才会出具收据；退一步说刘芳平没有代交商铺款，则该收据的记载内容亦构成了债务转移，易章的商铺款343.588万元的债务亦已经债权人被告米兰公司的同意转移给了刘芳平，刘芳平才是该债务的债务人，易章的商铺款343.588万元债务已经消灭。因此，可以确认被告米兰公司收到了易昕、易章购房款343.588万元。再次，2014年4月30日米兰公司的财务人员出具的加盖了有公司财务专用章的《收据》记载“今收到易杨生代易章交来购X号商铺款（其中尾款30120元，滞纳金486元）30606元”，确认了易杨生代易章交纳的商铺尾款及滞纳金，按四间商铺共款1020.096万元－李瑞文代交673.496万元－刘芳平代交343.588万元＝3.012万元，可以佐证了易杨生代易章与被告米兰公司对四间购买商铺的款项进行了结算。至此，原告易章已完成了其交付所有商铺款的合同义务。另外，从米兰公司2014年6月3日向易章发出邀约购买公司车库的《通知》的行为，可以印证易章已履行了付款义务，否则，米兰公司不会把易章作为业主而发出邀约《通知》；从被告米兰公司将上述四商铺交由原告易章装修、出租，亦可以印证易章已履行了付款义务。
被告米兰公司履行合同义务方面。在上述《商品房买卖合同》签订后，在原告交清了相关商铺的税款及维修资金后，被告同意原告接收了此四间商铺，并同意原告将四间商铺出租和收取租金，可视为被告事实上履行了交付标的物商铺给原告的义务。
（三）被告米兰公司发出的解除通知书是否产生解除双方合同关系效力问题。
本院认为，原、被告双方在《商品房买卖合同》中第七条约定：“买受人如未按合同规定的时间付款，按下列第2种方式处理：。（2）逾期超过90日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的1.8％向出卖人支付违约金”。而如前所述，原告易章已在2014年4月30日完成了其交付所有商铺款的合同义务，故被告米兰公司不享有合同解除权。综上，被告米兰公司主张单方解除合同的理由不能成立。根据《合同法》第九十六条的规定，当事人单方解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。根据《合同法解释（二）》第二十四条的规定，对于该异议期间，当事人之间有约定的从约定，未约定的为解除合同通知到达之日起三个月。本案中，双方当事人没有就合同解除异议期间进行约定，而原告于2015年1月12日起诉要求确认合同有效后，2015年1月18日易章才收到米兰公司寄来的《解除合同通知》。因此，原告易章在本案中对被告米兰公司的解除合同行为提出异议，构成了其请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力之诉，被告米兰公司的《解除合同通知》不产生解除双方《商品房买卖合同》的效力。
（四）本案是否应中止审理问题
2015年1月12日原告易章起诉要求确认双方《商品房买卖合同》有效后，2015年1月18日易章才收到米兰公司寄来的《解除合同通知》。因此，原告易章在本案中对被告米兰公司的解除合同行为提出异议，构成了其请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力之诉，本案只要对合同效力及合同是否因被告的解除合同通知而解除问题一并作出处理，就可以解决了易章对解除合同异议之诉，没有必要另行提出诉讼。这样，既可以减少当事人的累讼，也可以节省国家的审判资源，更有利于解决当事人之间的纠纷。因此，本案没有中止审理之必要。对被告认为本案应先中止审理的主张，本院不予采纳。
综上所述，原、被告签订的4份《商品房买卖合同》合法有效，双方应严格履行合同的约定，被告米兰公司没有为易章办理产权登记合同备案、将商铺资料提交报产权登记机关备案、将房产登记到易章名下等手续，已构成了违约，被告米兰公司应承担相应的民事责任。因此，原告要求确认合同有效、判令被告协助原告商铺产权登记过户至原告名下手续的诉讼请求，合法有据，本院予以支持；对原告要求判令被告支付违约金人民币4080.38元的诉讼请求，因合同第十五条约定：“如因出卖人的原因导致不能在约定期限内办理产权登记合同备案、将商铺资料提交报产权登记机关备案等手续的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.02%支付违约金”，而本案易章已付房价款为10，200，960元，被告应支付的违约金应为10，200，960元×0.02%＝2040.19元，对超出此数额的请求，本院不予支持；由于双方的《商品房买卖合同》合法有效、并没有因米兰公司发出《解除合同通知》而解除，故被告米兰公司要求确认合同已经解除、判令反诉被告易章支付逾期付款违约金、腾空商铺并返还的反诉诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、《中华人民共和国公司法》第一百四十九条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、原告易章与被告藤县米兰房地产开发有限公司签订的藤县藤州镇河东区广场西侧A地块一层四间商铺的《商品房买卖合同》合法有效；
二、被告藤县米兰房地产开发有限公司应支付违约金人民币2040.19元给原告易章；
三、被告藤县米兰房地产开发有限公司应协助办理将藤县藤州镇河东区广场西侧A地块一层四间商铺产权登记过户至原告易章名下；
四、驳回被告藤县米兰房地产开发有限公司的反诉诉讼请求。
案件受理费83030元，由原告易章负担30元，由被告藤县米兰房地产开发有限公司负担83000元；反诉案件受理费47013元，由被告藤县米兰房地产开发有限公司负担。
上述债务，义务人应于判决生效之日起十日内履行完毕。相关款项可汇至本院（开户行：藤县农村信用合作联社，户名：藤县人民法院，账号：40×××36）转交权利人。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请强制执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或梧州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本和按有关规定预交上诉费，上诉于梧州市中级人民法院。
审 判 长 黄炳友
代理审判员 王 强
人民陪审员 黄 勇
二〇一五年三月十八日
书 记 员 周 政
附：适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》
第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。