重庆市巴南区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巴法民初字第05358号
原告王岗，男，1980年7月24日出生，汉族，住重庆市巴南区。
委托代理人王瑞勇，重庆泰洪瑞律师事务所律师。
被告重庆市巴南区登高制冷设备配套厂，住所地重庆市巴南区南泉街道自由村四组，组织机构代码76265992-8。
投资人毛泽辉，厂长。
被告毛泽辉，男，1970年10月10日出生，汉族，住重庆市巴南区。
原告王岗诉被告重庆市巴南区登高制冷设备配套厂（以下简称“登高厂”）、毛泽辉合伙协议纠纷一案，本院于2014年9月25日立案受理后，依法由代理审判员余兰适用简易程序独任审判，于2014年11月24日、2014年12月30日公开开庭进行了审理，原告王岗及其委托代理人王瑞勇、被告毛泽辉即被告登高厂投资人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王岗诉称，原告与被告毛泽辉于2006年4月1日以资金60万元购买被告登高厂，约定原告与被告毛泽辉在被告登高厂内各占50%股权。2011年8月24日，原告与被告毛泽辉签订《重庆市巴南区登高制冷设备配套厂撤股协议》，约定：被告登高厂2011年8月1日前应收账款包含青岛阿依斯曼制冰机有限公司（以下简称“阿依斯曼公司”）181530元，重庆市巴南区登高制冷设备配套厂应收账款总计866666元，收回一笔支付一次王岗应收金额。以上欠款企业回款应先扣除共同应收款，如有一方违约违约方违约金为10万元。截止2011年12月，被告将原告退股款及原材料、库存结算款支付给原告，之后原告也陆续收到被告支付的其他债权款，但被告一直称阿依斯曼公司181530元债权未收到。原告经多方核实，发现被告早已在2012年3月28日收到该公司全部欠款，但隐瞒至今。原告认为被告违反了双方《撤股协议》的约定，遂起诉要求判令：1、被告毛泽辉支付原告已收回的债权款90765元，并从2012年4月1日起按中国人民银行贷款利率计算利息至付清之日止；2、二被告支付原告违约金20000元；3、由被告登高厂对被告毛泽辉的支付义务承担连带清偿责任。
被告登高厂及被告毛泽辉共同辩称，原告诉求的债权款金额属实，但该笔款因阿依斯曼公司总经理即负责登高厂合同的经办人涉嫌刑事犯罪，阿依斯曼公司认可欠款，但停止该总经理经办合同的付款，所以款项尚未收回，还不具备付款给原告的前提条件，也不应产生利息和违约金。另二被告认为债权款收回后应由被告登高厂付款给原告。
经审理查明，原告与被告毛泽辉于2006年4月1日收购被告登高厂，经协商由被告毛泽辉为企业法人，原告与被告毛泽辉各占50%股份。被告登高厂在工商部门一直登记为个人独资企业。2011年8月7日，原告与被告毛泽辉签订协议，载明被告登高厂2011年8月1日前不欠任何企业及个人欠款，2011年8月1日前应收账款包含阿依斯曼公司181530元，并约定应付给原告的工厂原材料及库存结算资金在2011年12月30日前付清等，该协议由退股转让人王岗、收购人毛泽辉签字。
2011年8月24日，原告与被告毛泽辉签订《重庆市巴南区登高制冷设备配套厂撤股协议》，载明经原、被告友好协商，原告以540000元转让在登高厂的一切股份（含设备、工具、量具、办公用品及工厂附属设施等），被告毛泽辉于2011年7月31日以540000万元收购王岗一切股份。2011年7月31日前的债权由王岗、毛泽辉共同承担，2011年8月1日之后的的债权、债务由毛泽辉承担。并约定：一、登高厂2011年8月1日前不欠任何企业及个人欠款，2011年8月1日前应收账款包含阿依斯曼公司181530元。二、被告毛泽辉支付原告转让资金、库存及外债方式：3、被告登高厂应收账款总计866666元，收回一笔支付一次王岗应收金额；4、以上欠款企业回款应先扣除共同应收款。三、如有一方违约违约方违约金为10万元。
原、被告撤股协议签订后，被告登高厂在2012年至2014年期间与阿依斯曼公司陆续又签订《产品购销合同》，阿依斯曼公司陆续支付有被告登高厂货款共计约135万元。另查明，阿依斯曼公司在2014年10月27日向被告登高厂出具情况说明，载明2011年9月欠被告登高厂的181530元货款未支付，原因系被告供应的导流桶有质量问题，且阿依斯曼公司当时负责与被告登高厂签订合同的负责人因经济问题被刑事立案侦查而停止付款。原告认为被告已收回阿依斯曼公司货款，应先扣除共同应收款，遂起诉要求判如所请。
上述事实，有原告提交的2011年8月24日《撤股协议》、被告登高厂工商登记档案、确认书、被告登高厂及毛泽辉提交的2011年6月30日《撤股协议》、2011年8月24日《撤股协议》、阿依斯曼公司情况说明、阿依斯曼公司与被告登高厂合同、重庆银行流水明细、发票、本院电话笔录及原、被告陈述在卷为据，足以认定。
本院认为，本案争议焦点为：一、被告应否支付原告款项90765元及利息、违约金；二、如被告应支付欠款，应由哪个被告履行支付义务。本院将结合查证的事实和双方证据进行阐述。在原告与被告毛泽辉签订的两份《撤股协议》中，均载明2011年8月1日前应收账款包含阿依斯曼公司181530元，双方在2011年8月24日最终形成的《撤股协议》中，约定有：“应收账款总计866666元，收回一笔支付一次王岗应收金额；以上欠款企业回款应先扣除共同应收款。”二被告认为应收回每笔欠款后支付给原告，原告诉求的款项系阿依斯曼公司一直未支付的欠款，付款给原告的条件未成就。但就该协议比双方草签的协议多一条内容即“以上欠款企业回款应先扣除共同应收款。”原、被告理解不一。本院认为，在双方确定阿依斯曼公司欠款金额后，另行约定企业回款应先扣除共同应收款，应理解为，欠有被告登高厂款项的企业中，如有付给登高厂的款项，应先扣除原告王岗与被告毛泽辉确认的企业欠款即双方共同应收款。虽阿依斯曼公司出具证明载明181530元尚未支付，但之后阿依斯曼公司与被告登高厂仍不断有业务往来，并陆续支付有款项，对于被告登高厂与阿依斯曼公司而言，在2011年8月1日后阿依斯曼公司付款系结算的其他业务款，但对于原告与被告毛泽辉而言，则应从中先扣除原告与被告毛泽辉确认的共同应收款181530元，毛泽辉应支付一半款项给原告王岗。对于原告起诉的利息，被告登高厂于2012年4月10日收到款项超过181530元，但原告未收到应收款项，产生有资金占用损失，原告诉请按照中国人民银行公布的同期贷款利率按90765元计算至付款之日为止的利息，计算标准符合法律规定，但起算时间应从2012年4月10日起。另原、被告签订的《撤股协议》约定有违约金10万元，现因被告确有违约行为，原告主张2万元违约金，就被告违约情况、欠款金额、欠款时间等标准来看，2万元违约金符合法律规定，本院予以主张。对于应由何被告付款的问题，本院认为，被告登高厂系个人独资企业，虽被告登高厂系收回阿依斯曼公司货款的主体，但财产实际归属系被告毛泽辉。原告与被告毛泽辉各占50%股份经营的行为实际系个人合伙关系，双方签订的《撤股协议》性质为退伙协议，作为合伙一方、签订协议的相对方和收回欠款的主体，被告毛泽辉应承担向原告支付款项的责任。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款之规定，判决如下：
一、被告毛泽辉于本判决生效后十日内支付原告王岗款项90765元；
二、被告毛泽辉于本判决生效后十日内支付原告王岗以90765元为基数从2012年4月10日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至付清欠款之日的利息；
三、被告毛泽辉于本判决生效后十日内支付原告王岗违约金20000元；
四、驳回原告王岗对被告毛泽辉的其他诉讼请求；
五、驳回原告王岗对被告重庆市巴南区登高制冷设备配套厂的诉讼请求。
如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1150元，由被告毛泽辉华负担（该款已由原告垫付，被告应迳付原告，本院预收金额不作清退）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时预交案件受理费2300元。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提交缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回上诉的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
代理审判员 余兰
二〇一五年一月二十日
书 记 员 周玉