上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7060号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海嘉慕食品有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：左伟，总经理。
委托诉讼代理人：吴晓，上海旭路伟光律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：康成投资(中国)有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：黄明端，董事长。
委托诉讼代理人：周知明，上海市申达律师事务所律师。
上诉人上海嘉慕食品有限公司因与被上诉人康成投资(中国)有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2015)闸民二(商)初字第1321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人上海嘉慕食品有限公司上诉请求：撤销一审第三项判决，改判被上诉人支付未付货款4,171,733.39元。事实与理由：一审法院认定事实有误。首先，合同书中关于被上诉人无条件退货的条款，加重了上诉人责任、免除其自身义务，属于无效的格式条款,一审法院据此支持被上诉人要求退货的主张,于法有悖。其次，一审法院认定上诉人在收到被上诉人要求停止合作的传真后，回函表示愿意接受被上诉人的退货，与事实不符；事实上，上诉人就退货要求被上诉人出具承诺书，保证所有退货无污染、毁损、变质或者过期等，而被上诉人对该合理要求予以拒绝，故上诉人有权不予退货。另外，即便上诉人应承担退货责任，法院也应明确退货地点，并根据双方验收情况组织退货退款，被上诉人应承担给上诉人造成的利润损失。
被上诉人康成投资(中国)有限公司辩称：不同意上诉人的上诉意见。首先，系争退货条款是双方长时间协商后所签订，上诉人在设定的三个选项中勾选了“可退货”，并加盖公章予以确认，因此该条款不属于格式条款，也不存在无效情形。其次，被上诉人在合同解除前向上诉人发出要求其领取退货的通知，上诉人也回函表示愿意接受退货并要求被上诉人保证退货产品无质量问题，被上诉人享有退货权。另外，退货地点不是法院需要解决的问题，双方在审判之后可根据交易习惯协商确定。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人上海嘉慕食品有限公司一审诉请：一、被上诉人支付上诉人货款5,424,231.66元；二、被上诉人向上诉人支付延期付款利息损失，均按中国人民银行同期贷款利率计算，第一笔1,047,860.52元自2014年11月20日算至2015年1月22日；第二笔56,009.86元自2014年12月20日算至2015年1月22日；第三笔6,067,103.11元自2015年1月20日算至2015年1月22日；前三笔余款2,170,973.49元自2015年1月23日算至实际清偿之日止；第四笔3,115,979.19元自2015年2月20日算至实际清偿之日止。审理中，上诉人确认另有200,024.62元货物已完成退货，故变更其第一项诉请货款金额为5,224,207.04元。一审审理中，被上诉人提出反诉请求：一、上诉人至被上诉人处取回退货4,949,938元[52度泸州特酿时代经典500ml*2盒/组共31,098组，价格68.41元/组；46度百年窖酒(柔和青花)500ml/瓶共7839瓶，价格36.97元/瓶；43度百年窖酒(贵宾窖藏)500ml/瓶共7703瓶，价格33.33元/瓶；43度百年窖酒(礼装)500ml*2瓶/组共1280组，价格65.05元/组；52度百年窖酒(义装)500ml*2瓶/组共1625组，价格126.18元/组；52度百年窖酒(仁装)500ml*2瓶/组共480组，价格181.06元/组；52度百年窖酒(珍藏原浆)500ml/瓶共28,421瓶，价格66.88元/瓶]；二、上诉人向被上诉人支付退货款25,537.01元。
原审法院经审理查明：(一)、上诉人与被上诉人之间建立有买卖及联营合同关系，2014年4月29日，双方签订编号为01-GR-
XXXXXXX的《合同书》，约定：被上诉人将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真或临时的紧急传真向上诉人订货，被上诉人电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的催单记录将如实记录双方的订货过程，双方同意以上述记录作为被上诉人向上诉人追究有关商品交付违约责任的凭据。……被上诉人将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真或临时的紧急传真向上诉人提出退货及换货要求。双方约定不能退货或换货的商品除外，上诉人确认被上诉人享有无条件退换货的权利。……被上诉人电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的核实记录将如实记录双方的退货及换货过程，双方同意以上述记录作为被上诉人向上诉人追究有关退换货违约责任的凭据。当上诉人收到被上诉人商品退货单时，应于收到通知日十日内领回该退货商品。上诉人退货系统采取进价法，如发生以促销进价进货，以正常进价退货的，上诉人可在接受退货后十日内向被上诉人反映，查证属实的将在下一次付款中归还上诉人；同时如发生以正常价格进货，促销进价退货的，被上诉人也可以随时要求追回价差；
上诉人售予被上诉人的商品价格应包含增值税。付款周期35天，月结，收到货物及上诉人开具的正确增值税专用发票后开始计算账期，付款日为到期每月的20日。进价折扣为票折12*1.17%。上诉人货款结算流程是在每期支付货款之前，上诉人将以双方商定的方式向被上诉人提供上期账单，账单内容将包括被上诉人上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期被上诉人已向上诉人退货的金额与清单，上期被上诉人已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期被上诉人已向上诉人支付的款项金额，如上诉人对账单确认无误，应在22日内予以回复确认。上诉人回复确认即表示上诉人认可上期的已供货、已退货金额及被上诉人直接收取或从货款中扣除的费用金额。被上诉人在收到上诉人的回复确认后，将向上诉人支付当期货款。若上诉人对账单存有异议，上诉人应在5个工作日内提出相关材料及异议，并与被上诉人核对。在双方对任何一期账单未明确一致之前，被上诉人将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应付金额确认无误后方恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算；
合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，是否续签，应提前提出并经双方协商一致签订书面合同。本合同到期后，如被上诉人继续向上诉人发出订单且上诉人继续依照订单规定交货，则本合同将继续有效并对双方产生拘束力，直至被双方共同签订的新版本代替为止或直至任何一方书面通知解除合同时为止。一旦有任何一方提出终止合作，被上诉人将暂停付款，以便双方在3个月内核对商品库存，各类费用，双方核对无误确认后，恢复付款。被上诉人有权在双方交易终止后将未完成销售的库存商品全部退还上诉人；
海报广告促销服务费，在直邮海报上以图片、文字形式印制上诉人商品、商标或促销活动之信息，200元/件/期/店，约10平方厘米，档期与门店数，以实际发生为准；
在业务合作中，双方事先设定的进货金额目标达成1,300万元时，上诉人应按照0.7%向被上诉人支付返利费用，进货金额指被上诉人在约定的特定期限内向上诉人进货的含税进货额(如存在票折，则以票折前的金额为准)；
基于上诉人与被上诉人与苏州康诚仓储有限公司(以下简称康诚仓储公司)签订的三方协议，应由上诉人向物流公司支付但直接与被上诉人结算的物流费用，该费用以进入大仓流转(进货及退货均视为流转)的商品含税总额作为计算基数，如存在票折，则以票折前的金额为准；
合作店家数为97家。
(二)、上诉人与被上诉人签订有补充协议两份，约定根据编号为01-GR-
XXXXXXX的《合同书》，上诉人向被上诉人承租2015年1月28日-2月6日、2月7日-2月18日的地堆；价格分别为280元/日平方米/天、233.3333元/平方米/天；地堆是指上诉人卖场主/次通道内1米月*1米的板位；相关款项由上诉人在向被上诉人结算货款时扣除或由被上诉人直接向上诉人支付；场地使用无需另行通知，上诉人明确知晓，对地堆的场地使用，并不存在可备查核的资料，若被上诉人对基于场地租赁使用存有异议的，应在每月开始后前五日内对于上一个月的履行状况以书面形式向被上诉人提出，如当月被上诉人有货款向上诉人支付，上诉人可按特别条款的约定向被上诉人书面提出此异议，否则视为场地租赁使用已完成。后被上诉人提供了相应的地堆服务。审理中，双方确认双方促销年货大街等合作的门店为78家。
(三)、康诚仓储公司与上诉人签订编号为XXXXXXX协议书(以下简称物流协议书)一份，该协议系鉴于康诚仓储公司接受康成公司委托，作为上诉人向康成公司供货的仓储配送中心，经上诉人与康诚仓储公司协商订立。协议约定：自2013年7月1日起，康诚仓储公司依据康成公司的指令并代表康成公司向乙方以传真、电子邮件或其他方式订货；上诉人应于接获订单的三日内向康诚仓储公司书面提出更改到货日期或到货数量的要求，并需经康诚仓储公司确认方可生效；康诚仓储公司与上诉人商定仓储及配送费用为含税进货金额的1%。该协议由上诉人与被上诉人及康诚仓储公司盖章。
一审审理中，上诉人与被上诉人均确认订单查询中“华东物流中心”即为康诚仓储公司。在订单查询界面该物流中心下订单号对应到的具体订单页面中均以“999”标注。
(四)、被上诉人在2015年1-2月的会员印花商品册海报中刊印了52度泸州特酿时代(八年陈)、46度百年窖酒(柔和青花)、52度泸州特酿时代经典、52度百年窖酒(珍藏原浆)、43度百年窖酒(贵宾窖藏)等上诉人商品。
(五)、上诉人于2015年3月23日向被上诉人发送律师函，提出：上诉人与被上诉人签订的合同约定账期为35天，2014年11月经与被上诉人对账后开具发票，被上诉人应付款金额为56,009.86元，2014年12月经与被上诉人对账后开具发票，被上诉人应付金额为6,067,103.11元。被上诉人至今未付上述款项。另有双方于2014年11月20日对账确认的被上诉人未付货款金额为1,047,860.52元，需被上诉人确认通知开票，但被上诉人未予通知且关闭了上诉人的系统账号。故要求被上诉人履行付款义务，并对未支付货款1,047,860.52元予以确认，以便上诉人向被上诉人开具发票。该律师函于2015年3月24日送达。
2015年3月30日，被上诉人向上诉人发送传真，告知上诉人：鉴于上诉人与被上诉人签订的编号为01-GR-
XXXXXXX的《合同书》有效期为2014年1月1日-2014年12月31日，合同已到期。被上诉人正式书面通知上诉人停止往来，请上诉人按双方合同约定：收到退单的10天之内至指定地点领取退货。逾期不领，相关货物如有毁损，后果由上诉人自行承担。领取退货之后请速派上诉人财务人员核对账目，核对无误后，被上诉人将支付余款。
2015年4月1日，上诉人向被上诉人发函，其中记载：为避免损失的进一步扩大，上诉人同意领取退货，考虑到上诉人酒类商品的特殊性，被上诉人应向上诉人出具承诺书，保证所有退货无污染、毁损、变质或者过期等，被上诉人不作出承诺，则上诉人不领取退货。该告知函于2015年4月2日送达。
(六)、供应商B2B服务系统(以下简称供应商系统)中2014年11月19日已确认订单中1,047,860.52元当时以“暂扣货款”的名义而暂扣未付。上诉人于2014年11月3日开具增值税专用发票总额56,009.86元、于2014年12月19日开具增值税专用发票总额6,067,103.11元、于2015年1月7日开具增值税专用发票总额3,115,979.19元；商品税率均为17%。2015年1月22日，被上诉人向上诉人支付了500万元。
一审审理中，对上诉人诉称已向被上诉人完成交付的价值合计5,224,207.04元的商品尚未付款，被上诉人予以确认。
上诉人与被上诉人双方另确认，供应商系统查询页面中“已收货”的含义系指已经发生收(退)货行为但并未开票也未结算；“过账”的含义是指已收(退)货并已开票但未结算。
一审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人之间于2014年签订的有效期为2014年度的《合同书》系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律的禁止性规定，双方本应秉持诚信原则切实履行。根据该合同书的约定，合同到期后，如被上诉人继续向上诉人发出订单且上诉人继续依照订单交货，则合同将继续有效并对双方产生拘束力，直至被双方共同签订的新版本代替为止或直至任何一方书面通知解除合同时为止。前述合同到期后，上诉人与被上诉人继续发生业务，故该合同继续约束双方。但是，被上诉人于2015年3月30日向上诉人发送传真，表示停止与上诉人的业务往来，构成了解除合同的意思表示。因此，该合同效力至2015年3月30日止。
就上诉人要求被上诉人给付的欠付货款，被上诉人对金额并无异议，但认为应当抵扣相关费用和退货金额，且进行抵扣后，上诉人还应向被上诉人退还相应的退货金额，上诉人对此不予认可。现一审法院对相关费用及退货金额分析如下：
关于海报费用。该费用对应的海报发生在2015年1-2月，结合供应商系统查询页面、付款通知书的内容可知，并未包含在上述上诉人主张的货款结算金额中。根据合同约定，在直邮海报上以图片、文字形式印制上诉人商品、商标或促销活动之信息，200元/件/期/店，约10平方厘米，档期与门店数，以实际发生为准。对此，被上诉人提供了部分门店海报，刊印了涉案项下酒类商品，因此主张200元*78店*6项=93,600元。但被上诉人并未能提供证据证明上诉人对实际发生数量予以确认。被上诉人作为义务履行方，应当对已履行义务承担举证责任。被上诉人目前提供的证据不足以证明其完成海报投放的实际发生情况。但鉴于被上诉人确实在海报中刊印了上诉人的商品，且上诉人也述称其为参与被上诉人的春节促销活动而提供大量特制商品，一审法院有理由相信，上诉人确为其商品要求被上诉人刊印广告宣传。又鉴于上诉人与被上诉人双方就海报事项的举、质证难度，考虑到被上诉人刊印的多项上诉人商品的图示及文字合计面积在20平方厘米左右，超过合同约定的展示面积10平方厘米，一审法院酌情确定上诉人应付海报费用为46,800元。
关于地堆费用。根据上诉人与被上诉人的补充协议及审理中的陈述，双方约定了78家门店在2015年1月28日-2月18日期间，为上诉人商品设置1平方米的地堆，合计费用为436,800元。结合供应商系统查询页面、付款通知书等内容可知，该费用并未在上诉人诉请货款中进行过结算。关于地堆的履行情况，根据补充协议的约定，若上诉人对地堆租赁使用存有异议的，应在每月开始后前五日内对于上一个月的履行状况以书面形式向被上诉人提出。补充协议另记载上诉人清楚明确知晓，对地堆的场地使用，并不存在可备查核的资料。故应先由上诉人对其按补充协议约定向被上诉人提出异议承担举证责任。上诉人向一审法院提供2015年2月5日就2015年1月28日-2月6日第一期地堆问题寄送的律师函及EMS寄件人存联，但未能提供妥投凭证，且该寄件人存联亦无邮政部门的收件戳，而就2015年2月7日-2月18日的地堆，上诉人并未提出书面异议。上诉人的前述证据及陈述不足以其按协议约定提出书面异议。此外，关于地堆如何摆放上诉人商品，上诉人与被上诉人均表示是由各家门店根据销售及库存等情况决定布置，而上诉人提供的照片仅为部分门店的局部场景。因此，上诉人提供的证据不足以证明地堆不符合双方的约定。综上，地堆费用436,800元，上诉人应予支付。
关于返利。合同书约定年度进货金额目标达成1,300万元时，上诉人应按照0.7%向被上诉人支付返利费用，进货金额指被上诉人在约定的特定期限内向上诉人进货的含税进货额(如存在票折，则以票折前的金额为准)。被上诉人主张2014年未税订货总金额1,804万元减去退货661万元，因此得1,143万未税总额，计算返利时应含税，即乘以1.17，则为1,337.31万元，故应按0.7%返利93,611.70元。但就2014年度订货总金额及退货金额，被上诉人未能提供充分有效证据予以证明。况且，对前述特定期限，双方并无明确界定。一审法院对被上诉人的返利主张，难以支持。
关于待退商品金额。合同书约定被上诉人享有无条件退换货的权利，被上诉人据此主张退货，并无不当。上诉人辩称，涉案商品系特制商品，印有“限上海、江苏地区”的文字，且系应被上诉人要求的节日特供产品，因此无法再次销售。一审法院认为，上诉人对上述辩称意见未能提供证据证明，且“限上海、江苏地区”的包装印文也不构成妨碍上诉人再次销售的因素。何况，上诉人在收到被上诉人要求停止合作的传真后，亦在回函中表示愿意接受被上诉人的退货。关于退货商品单价，因商品单价是浮动变化的，待退商品的原始送货订单客观上无法一一对应确定，因而无法确定每项待退商品的订单单价，双方对此并无异议。故被上诉人主张经过加权平均计算提出退货单价，但未能提供相应依据。而上诉人对被上诉人主张的退货商品单价及计算方式均有异议，并向一审法院提供了2014年末及2015年期间发生的订单明细。被上诉人对上诉人提供的明细仅列举了其主张的单价与上诉人最后一次开票、进货以及所谓综合成本等数据上的差异，但未能提供证据予以证明，况且在双方终止合作后，被上诉人业已关闭供应商系统，客观上致使上诉人收集或统计数据上的困难。一审法院另注意到，被上诉人主张的各项待退商品的数量，均低于上诉人整理的订单明细或供应商系统查询中订单的商品总数量。综上，一审法院认为，待退商品单价以上诉人整理的订单明细及供应商系统查询的订单为据进行加权平均计算，更为合理。根据合同书约定，双方实际结算系按票折后的含税价格确定。因此，一审法院以各订单单价与商品数量的乘积并作票折后[即乘以(1-12*1.17%)]的金额之和，除以商品数量之和，所得各项商品的票折后未含税单价，乘以(1%2B17%)确定含税单价。经计算，一审法院结合被上诉人主张，确认待退商品结算单价及数量如下(结算表)：
品名
含税单价
数量
52度泸州特酿时代经典500ml*2盒/组
58.30元/组
31098组
46度百年窖酒(柔和青花)500ml/瓶
31.48元/瓶
7839瓶
43度百年窖酒(贵宾窖藏)500ml/瓶
28.55元/瓶
7703瓶
43度百年窖酒(礼装)500ml*2瓶/组
54.15元/组
1280组
52度百年窖酒(义装)500ml*2瓶/组
96.61元/组
1625组
52度百年窖酒(仁装)500ml*2瓶/组
144.41元/组
480组
52度百年窖酒(珍藏原浆)500ml/瓶
56.17元/瓶
28421瓶
经计算，被上诉人提出的待退商品含税进货额合计为4,171,733.39元。若届时被上诉人无法退还上诉人合格可售的商品，亦应按上述表格所列单价支付给上诉人。
关于已退货未结算金额。首先，关于已退货金额。上诉人确认并提供12份退货订单的不含税票折后金额合计为171,941.20元(对应供应商系统“已收货”查询页面中“华东物流中心”项下第2-4行的12份订单，经含税计算后得200,024.62元，该部分金额上诉人在原诉请中扣除)。被上诉人主张的已退货未结算订单，对应的系“华东物流中心”项下第1行8份退货订单，并提供了商品退货单，但退货单上未记载具体单价，且所退商品对应的订单也无法明确。经统计，已退货数量如下(数量表)：
品名
数量
52度泸州特酿时代经典500ml*2盒/组
5组
46度百年窖酒(柔和青花)500ml/瓶
412瓶
43度百年窖酒(贵宾窖藏)500ml/瓶
185瓶
43度百年窖酒(礼装)500ml*2瓶/组
858组
52度百年窖酒(义装)500ml*2瓶/组
907组
52度百年窖酒(仁装)500ml*2瓶/组
375组
52度百年窖酒(珍藏原浆)500ml/瓶
2089瓶
在此情况下，一审法院认为应按照结算表所列含税单价确认金额更为合理，经计算，被上诉人主张已退货未结算的商品含税金额合计为324,121.86元(不含税277,017.52元)。其次，关于前述已退货商品金额是否已在上诉人诉请金额中予以扣除。一审法院注意到，上诉人称诉请金额中的137,344.38元系指2015年1月7日后送货未开票的订单，被上诉人对该金额未提出异议。但是，根据供应商系统查询页面中“已收货”的订单，双方确认系已经发生收货行为但并未开票也未结算，根据供应商系统查询页面所列的订单，涉及的送、退货日期也均在2015年1月7日以后。因此，上诉人实际上应当以该查询界面中的送货订单及退货订单为据，主张2015年1月7日后送货未开票的订单金额。一审法院以供应商系统查询中“已收货”订单项下内容结合上诉人与被上诉人各自提供的退货订单、商品退货单，经计算，在该界面项下的送货订单不含税票折后的金额合计为532,613.35元；退货金额448,958.72元(即前述171,941.20元%2B277,017.52元)。因此，送货金额减去已退货金额，被上诉人对2015年1月7日后送货未开票的订单应付款金额为83,654.63元。显然，该金额已扣除供应商系统“已收货”项下完成退货的20份退货订单金额，因此对于被上诉人主张已退货未结算金额，不应再予抵扣计算。此外，上诉人审理中在原主张的诉请金额内又扣除了200,024.62元，是对诉请金额的确认，且被上诉人对上诉人最终诉请的欠付货款金额并无异议，一审法院对此不作调整。
关于物流费用。根据合同书及物流协议书，仓储及配送费用为含税进货金额的1%，如存在票折，则以票折前的金额为准，并明确由上诉人向康诚仓储公司支付的物流费用，直接与被上诉人结算。被上诉人根据前述约定，向上诉人主张按照票折前含税进货额的1%给付物流费用，并无不当。关于计算基数，被上诉人提出以上诉人提供的供应商系统查询订单内容以及上诉人诉状记载的内容为据，即根据上诉人诉状确认的2014年12月19日已开票应付款6,067,103.11元，加上2015年1月7日已开票的应付款3,115,913.79元，两者之和除以票折85.96%(即1-12*1.17%)所得金额，再加上137,344元的已送货未开票金额(该金额不含票折)，得出10,820,238元，以该金额乘以1%，得物流费为108,202元。首先，关于上诉人在诉状中明确的2014年12月、2015年1月7日已开票应付款金额，根据前述二日上诉人开具的增值税发票及被上诉人发出的付款通知书可知，增值税发票的开票金额系将送货订单金额扣减退货订单金额后经过票折(即*85.96%)确定。因此，在计算物流费用时应将前述开票金额所票折去的部分还原，即除以85.96%。其次，被上诉人在前述二日发出的付款通知书所列订单记载的店别均为“999”，即该些订单均系送往仓储公司，根据物流协议书，应产生相应的物流费。故，被上诉人主张的物流费对应订单，不包含上诉人认为可能直送门店而不需支付物流费用的情形。最后，关于前述二日发票及付款通知书所对应订单的物流费用是否已结算的问题。根据2014年11月19日确认的对账内容，DC费用(即物流费用)到期日均在2014年10月31日以前，而所有应付款到期日集中为2014年10月10日、10月30日，表明该次对账中相关DC费用的结算针对的订单至少发生在2014年10月底以前，此后的订单所产生的物流费用并未结算。而前述二日开具的付款通知书，对应的订单收货日期最早为2014年11月5日，可以推断对应订单的物流费用并未结算。因此，被上诉人主张前述两个时间节点的含税开票金额除去票折后计入物流费用计算基数，并计入双方确认的未开票进货额137,344.38元，据此主张上诉人应付物流费用为108,202元，符合合同约定。且被上诉人在主张的物流费用计算基数时，已经在送货金额中扣除了退货金额，即便计入的最后一笔未开票金额高于实际情况，但被上诉人提出的计算基数，亦低于以供应商系统“过账”查询页面项下的全部送货订单金额，因此，对被上诉人主张的物流费金额，一审法院予以确认。而相关物流费用的发票，被上诉人方应督促康诚仓储公司予以开具。
综上所述，被上诉人确认欠付货款金额为5,224,207.04元，抵销上述一审法院确认的上诉人应付海报费用为46,800元、地堆费用436,800元、物流费用108,202元、待退商品货款4,171,733.39元，被上诉人尚欠付上诉人货款460,671.65元。
关于上诉人诉请的延期付款利息损失。合同书约定若上诉人回复确认对账单，即表示认可了账单所列相关付、扣款明细及清单，被上诉人在收到确认后，将向上诉人支付当期货款。上诉人所主张的第一笔逾期付款1,047,860.52元系上诉人已在对账中确认，因此属于上诉人认可并同意被上诉人暂扣该笔款项，也符合双方之前的结算习惯，上诉人向被上诉人主张该笔款项的逾期付款利息损失，无相关依据。合同还约定，在双方对任何一期账单未明确一致之前，被上诉人将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应付金额确认无误后方恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。而根据供应商系统查询页面可知，上诉人主张的第二笔56,009.86元、第三笔6,067,103.11元、第四笔3,115,979.19元均系未经双方对账确认的已开票货款，属于前述未明确一致的账单，被上诉人暂停付款符合合同约定。且合同又约定，一旦有任何一方提出终止合作，被上诉人将暂停付款，待对账后付款。综上，上诉人主张被上诉人应承担逾期付款利息损失，一审法院难以支持。
一审法院据此作出判决：一、被上诉人康成投资(中国)有限公司于判决生效之日起十日内给付上诉人上海嘉慕食品有限公司货款460,671.65元；二、驳回上诉人上海嘉慕食品有限公司的其余诉请；三、上诉人上海嘉慕食品有限公司于判决生效之日起十日内至被上诉人康成投资(中国)有限公司处提取酒类商品(详见表一清单)。若届时反诉上诉人康成投资(中国)有限公司无法退还相应商品，则应按照前述结算表中所列结算单价及无法退还的数量乘积给付上诉人上海嘉慕食品有限公司货款；四、驳回被上诉人康成投资(中国)有限公司的其余诉请。本诉案件受理费48,369.45元,由被上诉人康成投资(中国)有限公司负担8,210.08元，并于判决生效之日起十日内履行，余款由上诉人上海嘉慕食品有限公司负担。反诉案件受理费269.21元，由上诉人上海嘉慕食品有限公司承担50元，并于判决生效之日起十日内履行，余款由被上诉人康成投资(中国)有限公司承担。
二审中，双方均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，一审法院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间签订的《合同书》合法有效，双方应予恪守；被上诉人依约解除合同后，双方理应依据合同履行情况及约定条款处理双方权利义务关系。《合同书》约定，“双方约定不能退货或换货的商品除外，上诉人确认被上诉人享有无条件退换货的权利”，现上诉人称该条款系无效的格式条款，但未提供证据予以证明，故应视为双方真实意思表示，对双方均有约束力。依照该条款，退换货系被上诉人的合同权利，并不以征得上诉人同意或被上诉人作出附加承诺为前提，原审法院确认被上诉人可以据此主张退货，并无不当，上诉人以被上诉人未按照其要求作出承诺为由不领取退货，没有合同和法律依据，原审法院不予采纳，合法合理。关于退货地点，一审法院已经明确上诉人至被上诉人处提取，上诉人关于退货地点不明确的异议，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予采纳，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币40,173.87元，由上诉人上海嘉慕食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一六年十一月二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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