云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云25民终1369号
上诉人（原审被告）：云南恒业志绅工贸集团有限公司（以下简称“云南恒业志绅集团公司”）。
住所地：云南省昆明市东风东路**号建工大厦的商务楼**层*********号房。
法定代表人：王飞，经理。
委托诉讼代理人余世忠，云南睿信律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人（原审被告）：金平志绅矿业有限责任公司（以下简称“金平志绅矿业公司”）。
住所地：金平苗族瑶族傣族自治县河东小区。
法定代表人张洪林，经理。
被上诉人（原审原告）：李绍勇，男，1977年6月6日生，汉族，农民。现住云南省宣威市。
委托诉讼代理人李林海，云南天方律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
委托诉讼代理人朱裕蕾，云南天方律师事务所实习律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审第三人）：李绍国，男，1960年5月12日生，汉族，农民。现住昆明市晋宁县。
上诉人云南恒业志绅工贸集团有限公司、金平志绅矿业有限责任公司因与被上诉人李绍勇、原审第三人李绍国承揽合同纠纷一案，不服金平苗族瑶族傣族自治县人民法院(2015)金民二初字第00136号民事判决向本院提起上诉。本院于2016年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
云南恒业志绅集团公司、金平志绅矿业公司上诉请求：一、依法撤销金平苗族瑶族傣族人民法院(2015)金民二初字第136号民事判决第一、二项，发回重审。二、依法判令本案二审案件受理费，由被上诉人承担。
事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足。
（一）2013年06月01日，上诉人金平志绅矿业公司与被上诉人李绍勇签订《采矿协议书》，双方明确了各自的权利义务关系。《采矿协议书》签订后，上诉人金平志绅矿业公司严格按照约定履行合同义务，但被上诉人李绍勇在履约期间并没有对约定的矿区进行开采，所以合同并未实际履行。被上诉人在没有履行合同义务的前提下，向上诉人主张合同权利，其诉讼请求没有任何事实依据；
（二）被上诉人不遵守合同的约定，乱挖土地，给村民带来了麻烦，上诉人金平志绅矿业公司为此垫付了土地赔偿款，被上诉人李绍勇乱挖土地的行为已经严重违约，故按照合同约定，保证金依法不应当退还。原审法院对于被上诉人李绍勇的违约行为不予认定，严重侵害了上诉人金平志绅矿业公司的合法权益。
（三）原审人民法院判决上诉人支付被上诉人李绍勇报酬及运费，忽视了一个重要的前提。本案争议之标的“铁矿石款、运费”未进行结算，且双方意见有重大差异。而一审判决却对此事实予以不顾，做出错误的判决，严重损害了上诉人的合法权益，上诉人不服该判决。
（四）一审法院认定上诉人云南恒业志绅集团公司与上诉人金平志绅矿业公司人格混同，无事实依据。云南恒业志绅集团公司的总经理王飞虽系金平志绅矿业公司的管理人员，但其管理行为并不代表云南恒业志绅集团公司，属于个人行为。一审法院借王飞的个人行为认定两公司之间存在人员、财务、业务等混同，在无其他证据印证的情况下，实属以偏概全。
二、一审法院判令上诉人云南恒业志绅集团公司承担给付义务缺乏法律依据。
（一）上诉人云南恒业志绅集团公司不是本案适格被告。该公司未与被上诉人签订过任何形式的合同，对被上诉人李绍勇之间不存在任何债权债务关系，所以，一审法院判令上诉人云南恒业志绅集团公司向被上诉人承担责任，明显违背合同相对性的基本法律原则，缺乏法律依据，应予撤销。
（二）根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以作为上诉人金平志绅矿业有限责任公司的法人股东，云南恒业志绅集团公司不应对金平志绅矿业公司的债务承担连带责任。一审法院视公司独立法律人格予不顾，判令上诉人云南恒业志绅集团公司向被上诉人承担责任缺乏法律依据，应予撤销。
三、原审法院程序不当；
在本案一审程序进行中，上诉人申请鉴定，但原审法院未依法同意，在双方争议较大且事实不清这情况下，原审法院认定的事实缺乏公信力和说服力。
综上，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，程序不当。上诉人请求二审法院依法查明事实，依法撤销原判，发回重审。
被上诉人李绍勇答辩称：1、2013年6月1日被上诉人与金平志绅公司签订的合同对火山进行开采，由于上诉人原因未得到开采权，上诉人要求被上诉人去开采6号矿洞及草果湾，对草果湾矿区未签订合同，只约定了价位及品位，实际开采的矿洞是草果湾，被上诉人开采的是经过结算的，且一审已经对云南志绅公司调取原件核对过。2、双方签订合同也是在云南志绅签订的，签名人是王飞，其又是法人，其签订合同行为可代表该公司，结算也是在云南志绅公司，二上诉公司在管理上存在人物混同，因此两个公司应当对被上诉人的报酬承担连带责任。
故原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判，同时责令上诉人承担本案一、二审的案件受理费。
原审第三人李绍国述称：对一审判决没有意见。
一审法院认定事实：被告云南志绅集团公司于2004年9月28日成立，公司注册资本为5000万元，被告云南志绅集团公司原名称为云南恒业志绅投资有限公司，在被告金平志绅矿业公司成立之后，云南恒业志绅投资有限公司名称变更为云南恒业志绅工贸集团有限公司（即被告云南志绅集团公司）。2004年9月28日，被告云南恒业志绅集团公司以其公司办公室主任张洪林的名义成立被告金平志绅矿业公司，公司注册资本为500万元，其中，被告云南恒业志绅集团公司系被告金平志绅矿业公司的法人股东，认缴资本为400万元。被告金平志绅矿业公司所有业务均由被告云南志绅恒业集团公司管理。被告金平志绅矿业公司对金平县火山村铁矿持有合法的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称金平志绅矿业有限公司金平火山铁矿，采矿权有效期为2010年10月28日至2018年2月28日，证号为：C5300002009032210007847。原告李绍勇所开采的草果湾村矿洞在被告金平志绅矿业公司持有的采矿许可证权范围内。被告金平志绅矿业公司成立并对金平志绅矿业有限公司金平火山铁矿取得《中华人民共和国采矿许可证》后，金平志绅矿业有限公司金平火山铁矿均由被告云南志绅集团公司在管理。2012年6月15日，原告李绍勇与被告金平志绅矿业公司以被告金平志绅矿业公司为甲方（王飞为甲方代表人）、以原告李绍勇为乙方就金平志绅矿业有限责任公司火山铁矿权范围内签订《采矿承包合同》，约定由原告李绍勇为被告金平志绅矿业公司开采金平志绅矿业有限责任公司火山铁矿权范围的铁矿，并对开采铁矿的质量、数量、价格及付款方式等内容作了约定。因征地原因，火山村附近无法进行开采矿石，原告李绍勇则在金平志绅矿业有限责任公司火山铁矿权范围的草果湾（即6号矿洞）开采铁矿。2013年6月1日，原告李绍勇与被告金平志绅矿业公司以被告金平志绅矿业公司为甲方、原告李绍勇为乙方就草果湾矿洞另签订《采矿协议书》，协议书载明：“为改善原矿品位低的现况，鼓励乙方多采高品位的矿石，经甲乙双方本着平等、互利的原则座谈协商，一致同意按下列内容签订本协议：1、从2013年6月1日起乙方交到甲方料场上的矿石品位必须≥18%，品位≤18%的矿石作报废处理、甲方不支付乙方任何报酬。2、乙方矿石品位在18%-21%之间的矿石视为合格矿石，甲方按36元每吨支付给乙方矿石款。3、如乙方矿石品位超出21%，每超出1个品位，甲方就多支付2元每吨的矿石款给乙方作为奖励。4、严禁乙方在矿石中掺杂或配矿，一经发现每次罚款10万元……”。《采矿协议书》签订后，原告李绍勇与被告金平志绅矿业公司确定运费每吨为人民币4.00元。原告李绍勇自2014年1月至2014年11月（2014年2月、7月未采矿）共开采合格铁矿石42928.61吨并运至被告指定料厂，合格铁矿石款合计人民币1560094.04元（其中，1月份合格铁矿石249.38吨，铁矿石款为人民币8977.68元；3月份合格铁矿石962.18吨，铁矿石款为人民币35344.04元；4月份合格铁矿石2908.46吨，铁矿石款为人民币105441.28元；5月份合格铁矿石3647.96吨，铁矿石款为人民币133234.80元；6月份合格铁矿石2384.06吨，铁矿石款为人民币89810.16元；8月份合格铁矿石4299.20吨，铁矿石款为人民币154771.20元；9月份合格铁矿石8380.56吨，铁矿石费为人民币303210.28元；10月份合格铁矿石12272.07吨，铁矿石款为人民币445943.92元；11月份合格铁矿石7824.74吨，铁矿石款为人民币283360.68元），合格铁矿石运费为人民币171714.44元，合计人民币1731808.48元。在合同履行期间，被告为原告李绍勇垫支炸材款、罚款、及购买标示牌款共计人民币294921.12元，原告李绍勇向被告借支伙食费130000.00元，以上两项共计人民币424921.12元。被告尚欠原告李绍勇采挖合格铁矿石款报酬、铁矿石运费共计人民币1306887.36元（1731808.48元-424921.12元）。
另，在第一次庭审中（法定调查结束前），原告李绍勇以2012年6月15日签订的《采矿承包合同》并非2013年6月1日签订的《采矿协议书》的主合同，《采矿承包合同》与《采矿协议书》系两个独立的合同，其要求被告退还保证金40万元是依据《采矿承包合同》为由，放弃要求被告云南恒业志绅集团公司、被告金平志绅矿业公司退还保证金40万元及支付保证金资金占用费的诉讼请求。
一审法院认为,合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，原告李绍勇与被告金平志绅矿业公司属承揽合同关系，原告与被告于2013年6月1日签订《采矿协议书》后，原告按被告的要求履行开挖、采矿、送货义务，而被告未履行向原告支付报酬的行为应属违约，应当承担违约责任。故，原告李绍勇要求被告金平志绅矿业公司支付合格铁矿石款及运费的诉讼请求成立，本院予以支持。原告李绍勇要求被告金平志绅矿业公司支付其2014年12月合格铁矿石款及运费100000.00元的主张，原告李绍勇未提供证据证实，本院不予支持。原告要求被告自2015年1月1日起按银行同期利率支付合格铁矿石报酬及运费资金占用费的主张，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额计算方法”，因原告李绍勇与被告金平志绅矿业公司在《采矿协议书》中未就付款期限及违约金进行约定，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司人格混同时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告云南恒业志绅集团公司作与被告金平志绅矿业公司虽为独立的法人，但两公司存在人格混同即存在人员、财务、业务等混同，两公司应对关联公司行为产生的后果承担连带责任。故，原告李绍勇要求被告云南恒业志绅集团公司与金平志绅矿业公司承担连带责任的主张成立，本院予以支持。
综上所述，原告李绍勇的诉讼请求部份成立，本院予以部份支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《诉讼费用交纳办法》第二十一条第（二）项、二十九条之规定，判决：一、被告金平志绅矿业有限责任公司支付欠原告李绍勇报酬及运费人民币1306887.36元，判决生效后十日内履行。二、被告云南恒业志绅工贸集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告李绍勇的其他诉讼请求。案件受理费21064.00元，退还原告李绍勇7300.00元，由被告金平志绅矿业有限公司、被告云南恒业志绅工贸集团有限公司负担13764.00元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审主持下，经双方重新结算，一致认可11月份合格铁矿石款为人民币237263.96元，运费为人民币26067.36元。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院经审理确认原审判决对相关证据的采信合法、有效，可与原审开庭审理笔录相印证，作为认定本案事实的依据。据此，本院对案件事实确认与原审法院查明事实一致。
另查明：根据金平志绅矿业公司所制作的《2014年度李绍勇处出原矿量及品位统计表》、《2014年度李绍勇处炸材销售统计表》，李绍勇自2014年1月至2014年11月（2014年2月、7月未采矿）共开采合格铁矿石并运至金平志绅矿业公司指定料厂，合格铁矿石款合计人民币1513997.32元（其中，11月份合格铁矿石款为人民币237263.96元，运费为人民币26067.36元），合格铁矿石运费为人民币166482.84元，合计人民币1680480.16元。扣除李绍勇预支的424921.12元，金平志绅矿业公司尚欠李绍勇采挖合格铁矿石款报酬、铁矿石运费共计人民币1255559.04元（1680480.16元-424921.12元）。
本院认为，依法订立的合同受法律保护。在本案中，双方订立的《采矿承包合同》、《采矿协议书》，系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。合同订立后，李绍勇已按要求履行了开挖、采矿、运输义务，金平志绅矿业公司接收李绍勇开采交付的铁矿石验收检验后并制作有《2014年度李绍勇处出原矿量及品位统计表》、《2014年度李绍勇处炸材销售统计表》，即应履行相应给付价款义务。故李绍勇主张给付相应价款的诉讼请求符合双方的约定及有关法律规定，本院应予支持。金平志绅矿业公司以品位化验结果与其他检验结果不符，双方未结算为由拒绝支付价款的抗辩理由不成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以作为上诉人金平志绅矿业有限责任公司的法人股东，在本案中，云南恒业志绅集团公司并非合同相对人，其作为独立公司法人，不应对金平志绅矿业公司的债务承担连带责任。原审第三人李绍国与本案事实及处理后果无关联，在本案中无责任。原判计算铁矿石款报酬、铁矿石运费部份有误，认定云南恒业志绅集团公司与金平志绅矿业公司两公司存在人格混同即存在人员、财务、业务等混同的事实依据不足，判决两公司应对关联公司行为产生的后果承担连带责任不当，本院应予纠正。
综上所述，上诉人云南恒业志绅集团公司的上诉请求成立，应予支持。上诉人金平志绅矿业公司的上诉请求部份成立，应予部份支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：
一、撤销金平苗族瑶族傣族自治县人民法院(2015)金民二初字第00136号民事判决。
二、由金平志绅矿业有限责任公司给付欠李绍勇的报酬及运费人民币1255559.04元，限于判决生效后十五日内履行完毕。
三、驳回李绍勇的其他诉讼请求。
一审案件受理费13764.00元，由金平志绅矿业有限公司负担12388元，李绍勇负担1376元。二审案件受理费16562.00元，由金平志绅矿业有限公司负担14906元，李绍勇负担1656元。
本判决为终审判决。
审判长 魏 伟
审判员 陆 斌
审判员 黄 洁
二〇一六年十一月一日
书记员 张芷荧