广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第88号
上诉人（原审被告）：中太建设集团股份有限公司。
委托代理人：李建懿。
委托代理人：吴卫东。
被上诉人（原审原告）：张沁。
委托代理人：汪鑫，广东集盛律师事务所律师。
原审被告：惠州大亚湾万鸿建筑劳务有限公司。
法定代表人：钟泽武，经理。
上诉人中太建设集团股份有限公司（以下简称：中太建设公司）因与被上诉人张沁、原审被告惠州大亚湾万鸿建筑劳务有限公司（以下简称：万鸿劳务公司）买卖合同纠纷一案，不服惠州市博罗县人民法院（2013）惠博法民二初字第126号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员沈巍、陈金升组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年7月22日，张沁向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、判令万鸿劳务公司、中太建设公司连带偿还张沁钢材货款人民币2350000元；2、判令万鸿劳务公司、中太建设公司按合同约定承担延迟支付违约金（从起诉之日算起）；3.判令万鸿劳务公司、中太建设公司承担本案诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费）。
主要事实和理由是：2011年12月9日，张沁与万鸿劳务公司、中太建设公司签订了《钢材供销合同》，约定张沁向万鸿劳务公司、中太建设公司承建的工程项目提供钢材，钢材价格、数量以当批次的结算收条为准结算，最后以实际供货数量结算。合同还约定，签约之日起115天内被告必须付清张沁货款，如逾期还款，则按逾期还款金额的1‰天计逾期还款违约金给张沁，违约方还应当赔偿约方因此支付的诉讼费、保全费、律师费等费用。
合同签订后，张沁如约履行了合同，但万鸿劳务公司、中太建设公司以项目方没有付款为由，迟迟不肯支付货款。2012年11月19日，张沁与万鸿劳务公司、中太建设公司进行了钢筋材料款结算，经确认万鸿劳务公司、中太建设公司尚欠张沁方钢筋材料款2350000元，限于2013年1月30前付清。此后张沁多次向万鸿劳务公司、中太建设公司催收欠款，万鸿劳务公司、中太建设公司一直没有支付货款。
万鸿劳务公司在法定期限内未提交书面答辩，口头辩称欠款的数额是事实，违约金希望可以与张沁协议解决。
中太建设公司在法定期限内未提交书面答辩，口头辩称张沁提供的证据没有证明与我方有利害关系，请求法庭驳回张沁对我方的诉讼请求，同时对我方的财产进行解封。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：2011年12月9日，“惠州市惠阳区秋长宏盛达建材店”为供方，“中太建设集团有限公司惠州分公司”为需方，签订了一份《钢材供销合同》，约定供方向需方承建的工程项目提供钢材，钢材价格、数量以当批次的结算收条为准结算，最后以实际供货数量结算。合同还约定，签约之日起115天内需方必须付清供方货款，如逾期还款，则按逾期还款金额的1‰天计逾期还款违约金给供方，违约方还应当赔偿供方因此支付的诉讼费、保全费、律师费等费用。该合同供方名称盖有“惠州市惠阳区秋长宏盛达建材店”的印章和“刘某某”的签名，需方名称盖有“惠州大亚湾万鸿建筑劳务有限公司”、“中太建设集团股份有限公司惠州市宝骏新厂区项目非合同用章”、“钟泽武”的印章和钟泽武的签名。
2012年11月19日，供方与需方进行了钢筋材料款结算，钟泽武以欠款人名称将盖有“中太建设集团股份有限公司惠州市宝骏新厂区项目非合同用章”出具《欠条》给张沁，欠条内容如下：“惠州市博罗县宝骏塑料五金制品有限公司工地已经封顶完工，钢筋材料款已经结算，现欠到惠州市惠阳区秋长宏盛达建材店钢筋款2350000元，限于2013年1月30前付清。”
另查，2011年11月2日，“惠州市宝骏塑料五金制品有限公司”为工程发包人，“中太建设公司”为承包人，双方签订了《建设工程施工合同》，该施工合同委托代理人有“钟泽武”的签名。惠州市宝骏塑料五金制品有限公司支付的工程款均有中太建设公司的盖章和经手人“钟泽武”或“钟某波”的签名。“惠州市惠阳区秋长宏盛达建材店”是个体工商户，经营者为张沁。
此外，张沁提出诉前财产保全申请，原审法院于2013年7月1日作出（2013）惠博法立保字第31号民事裁定书，裁定冻结中太建设公司在中国银行股份有限公司惠州麦地东路支行的银行存款人民币壹佰万元整。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：中太建设公司是本案所涉项目的承包方，万鸿劳务公司负责人钟泽武作为委托代理人代表中太建设公司签订了《建设工程施工合同》并收取了该项目的工程款，行为人钟泽武与中太建设公司之间形成了一种委托代理关系。张沁与万鸿劳务公司、中太建设公司代理人钟泽武签订的《钢材供销合同》是当事人真实意思表示，内容合法，且不违反法律、法规的禁止性规定，应当认定合法有效，该合同对万鸿劳务公司、中太建设公司均有约束力。
张沁已经履行了供销钢材的义务，中太建设公司所承建的项目已使用张沁供应的钢材，中太建设公司是实际买受人，应当承担付款责任。根据中太建设公司代理人钟泽武于2012年11月19日出具给张沁的《欠条》，被告尚欠张沁钢筋材料款2350000元。现张沁要求万鸿劳务公司、中太建设公司连带支付张沁钢材货款人民币2350000元，理由充分，原审法院予以支持。中太建设公司辩称与本案没有利害关系，理由不充分，原审法院不予采纳。万鸿劳务公司、中太建设公司均未能按合同和《欠条》的约定支付货款，其行为已构成违约，张沁同时要求万鸿劳务公司、中太建设公司从起诉之日起即从2013年7月22日起每天按逾期还款金额的1‰支付违约金，但违约金不得超过中国人民银行同期贷款利率的四倍（包括利率本数），对于其超出部分的违约金不予保护。
依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第八十四条、第一百一十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百零二条、第四百零三条第三款的规定，原审法院判决如下：被告惠州大亚湾万鸿建筑劳务有限公司、中太建设集团股份有限公司在本判决生效之日起15日内连带支付钢材货款人民币2350000元及违约金给原告张沁【其中违约金从2013年7月22日起每天按逾期还款金额的1‰计算违约金，但不得超过中国人民银行同期贷款利率的四倍（包括利率本数），超出部分的违约金不予保护】。案件受理费25600元、保全费5000元，合计30600元，由两被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人中太建设公司不服原审判决，向本院上诉请求：l、请求撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用全部由张沁承担。
主要的事实和理由是：张沁系惠州市惠阳区秋长宏盛达建材店经营部者，于2011年12月9日与惠州大亚湾万鸿建筑劳务有限公司签订了一份《钢材供销合同》，并非一审判决所说是中太建设公司与张沁（惠州市惠阳区秋长宏盛达建材店经营部者）所签订，中太建设公司也从未参与钢材的买卖，一审应当判决惠州大亚湾万鸿建筑劳务有限公司承担本案的全部责任。所以原审判决违反法定程序，影响了案件的正确判决，二审法院应当裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。一审判决严重的程序违法，导致实体判决不公，法律丧失公信力，希望二审法院对此予以高度重视。综上所述，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，违法法定程序，请求二审法院依法查明事实，维护中太建设公司的合法权益。
被上诉人张沁答辩称，中太建设公司是该钢材买卖的实际买受人，张沁与万鸿劳务公司、中太建设公司的买卖合同合法有效，应当受到法律保护。根据张沁在一审中提供的证据6、证据7、证据8显示，中太建设公司是本案所涉项目的承包方，行为人钟泽武代表中太建设公司签订了《建设工程施工合同》并收取了该项目的工程款，行为人钟泽武与中太建设公司之间是委托代理关系。
中太建设公司的委托代理人钟泽武与张沁签订买卖合同，购买的钢材用于中太建设公司所承包的项目，该项目也已建设竣工。根据《合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。因此该买卖合同直接约束中太建设公司。中太建设公司辩称行为人钟泽武是自然人，其签订的合同是个人行为，这与事实不符，因为其签订合同购买的钢材并未用于其个人或其他项目，而是用于中太建设公司所承包的项目，中太建设公司是该买卖的实际买受人、受益人，应当承担付款义务。中太建设公司以合同上没有公章否认合同关系不符合事实，严重侵害了张沁的合法利益，是一种逃避责任的行为。
张沁债权合法有效，万鸿劳务公司、中太建设公司应当承担违约责任。张沁已按照合同履行了供货义务。万鸿劳务公司也对欠款的金额予以了确认。根据张沁在一审中提供的证据5，中太建设公司对其项目部与张沁签订的协议书予以了备案，中太建设公司清楚其项目部与原告之间的钢材欠款情况，并且也对张沁的身份（钢材供应商）予以了确认。
中太建设公司辩称从未参与钢材买卖与事实不符。根据《合同法》第四百零三条的规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。张沁选择委托人中太建设公司作为相对人履行合同义务，中太建设公司作为实际买受人，应当承担付款责任。
原审被告万鸿劳务公司未到庭参加诉讼，未提交书面答辩。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：中太建设公司是否为买卖合同的需方，进而承担支付货款的责任。
2011年11月2日中太建设公司与惠州市宝骏塑料五金制品有限公司签订《建设工程施工合同》，约定中太建设公司以包工包料的方式，承包宝骏塑料五金制品厂新厂区工程，钟泽武作为中太建设公司的签约代表予以签名，并且《建设工程施工合同》约定，中太建设公司指派钟泽武作为项目经理，因此，钟泽武与中太建设公司在宝骏塑料五金制品厂新厂区工程的建设过程中，形成了委托代理关系，有权对外代表中太建设公司。
2011年12月9日张沁与万鸿劳务公司、中太建设公司惠州分公司签订《钢材供销合同》，约定中太建设公司惠州分公司作为需方，向张沁购买钢材。虽然《钢材供销合同》未加盖中太建设公司或中太建设公司惠州分公司公章，但钟泽武在需方处签名确认，根据《中华人民共和国合同法》第九条“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同”的规定，钟泽武在需方处签名确认，是代理中太建设公司的行为，其民事责任应由被代理人中太建设公司承担。因此，应认定中太建设公司是买卖合同的需方，需要承担支付货款的责任。
综上所述，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人中太建设公司的上诉主张不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费25600元，由上诉人中太建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭志文
审判员 沈 巍
审判员 陈金升
二〇一四年六月十日
书记员 林楚乔
附：相关法律指引
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。