江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终4399号
上诉人（原审被告）：南通市华诚流体机械有限公司，住所地南通市通州区。
法定代表人：顾忠华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蔡若岚，江苏隆亿德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈建，男，1969年8月20日生，汉族，住南通市开发区。
被上诉人（原审原告）：葛建如，男，1970年7月14日生，汉族，住南通市崇川区。
被上诉人（原审原告）：张爱华，女，1970年8月30日生，汉族，住南通市崇川区。
被上诉人（原审原告）：陈范王，男，1977年5月13日生，汉族，住南通市崇川区。
被上诉人（原审原告）：顾建来，男，1982年3月26日生，汉族，住南通市崇川区。
五被上诉人共同委托诉讼代理人：何忠庆，江苏通南律师事务所律师。
上诉人南通市华诚流体机械有限公司（以下简称华诚公司）因与被上诉人沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来（以下简称沈建等五人）股东知情权纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初5799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华诚公司上诉请求：1.维持一审判决第三项，撤销一审法院判决第一、二项，改判驳回沈建等五人的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由沈建等五人承担。事实和理由：1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，在公司拒绝股东查阅会计账簿后，股东方能向法院提起诉讼。本案中，华诚公司经营涉及国家秘密、军事秘密和商业秘密，因此要求沈建等五人完善申请手续，但华诚公司并未拒绝沈建等五人查阅会计账簿，故一审判决支持查阅会计账簿的请求错误。2.沈建等五人均是南通南极船舶设备有限公司（以下简称南极公司）的股东，南极公司与华诚公司存在同业竞争关系，故沈建等五人行使股东知情权还具有不正当目的，华诚公司要求其完善相应手续后再行使知情权并无不当。
沈建等五人辩称：1.股东知情权系《公司法》赋予股东的基本权利，沈建等五人作为华诚公司的股东，依法行使股东知情权，华诚公司不应附加前提条件。2.华诚公司不能举证证明沈建等五人行使股东知情权时，哪些内容属于国家秘密、军事秘密和商业秘密。据其了解，华诚公司生产的产品为普通产品，根本不涉及国家秘密和军事秘密，华诚公司要求股东行使知情权前要提交受托专业人员的执行证书并签署保密协议的行为，是故意刁难，目的是拒绝股东行使知情权。3.华诚公司不能举证证明沈建等五人行使股东知情权具有不正当目的。一审查明事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
沈建等五人向一审法院起诉请求：1、判令华诚公司将公司成立以来的以下文件资料提供沈建等五人及沈建等五人委托的会计师、律师依法查阅、复制：（1）查阅所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；查阅复制所有财务会计报告（包括：会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注和财务情况说明书）；（2）查阅复制所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（3）查阅复制公司经营过程中形成的各类合同，包括江苏申通机械有限公司（以下简称申通公司）与华诚公司之间的所有关联交易合同、协议等；（4）查阅复制有关公司拆迁安置协议书及拆迁款项收支的各类文件单据，财务凭证。2、诉讼费由华诚公司承担。
一审法院认定事实：华诚公司由沈建等13名股东投资设立。注册资本为224万元，其中沈建投资4万元、张爱华投资2万元、顾建来投资16.092万元、葛建如投资6.268万元、陈范王投资4万元，法定代表人顾忠华投资160.83万元。
2016年8月5日，沈建等五人以公司近几年未召开股东会、管理层未向全体股东报告公司运营情况及财务盈亏情况为由，以了解公司经营状况、公司高管业务活动、公司与关联公司的交易情况、拆迁安置情况为目的，向华诚公司发函，要求华诚公司提供公司成立至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，公司经营过程中形成的各类合同（包括申通公司与华诚公司之间的所有关联交易合同、协议等）及有关公司拆迁安置协议书、拆迁款项收支的各类文件单据、财务凭证供沈建等五人及其委托的会计师、律师于2016年8月20日前查阅、复制。2016年8月16日，华诚公司回复称：股东知情权是公司股东的重要权利之一，公司在法律框架下同意申请人合情、合理、合法的股东知情权要求；由于公司生产经营中涉及军品等国家机密、军事机密、商业秘密等因素，公司要求申请人将委托的会计师、律师的执业证书及执业机构许可证复印并加盖执业机构公章后报公司，由公司及相关部门进行审核并通过；经公司及有关部门审核通过后，由公司与申请人委托的会计师、律师及其执业机构签订保密协议和保密承诺书；公司要求申请股东在完善相关资料和手续后，再行商定查阅的时间、地点及查阅范围。2016年8月19日，张爱华、顾建来、沈建、葛建如向华诚公司复函，要求华诚公司五日内提供有关公司商业秘密范围的文件及目录供沈建等五人审核确认。2016年8月24日，华诚公司向张爱华、顾建来、沈建、葛建如复函，要求提供委托的会计师、律师的执业证书及执业机构许可证复印件（加盖执业机构公章），连同委托人的授权委托书一并报送公司，供公司及相关部门进行审核。
另查明：申通公司注册住所地为南通市九圩港路88号，宏正公司注册住所地为南通市通州区兴东镇土山村9组，二公司均在华诚公司住所地挂牌经营，三公司法定代表人均为顾忠华，顾忠华均为三公司的大股东。
2016年8月20日、22日，华诚公司召开股东会议，沈建等五人参加或委托他人参加，会议议题主要有：（1）通报公司2015年度、2016年1-7月份的经营和财务情况，审议通过了2015年的财务审计报告；（2）审议通过公司拆迁期间临时租赁申通公司场所继续经营的议案；（3）披露公司关于拆迁的相关信息；（4）公司对一些资产处置的意见；（5）审议通过关于提前终止租赁协议，向申通公司进行合理补偿的意见。
一审法院认为：有限责任公司的股东享有知情权；公司股东行使知情权应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案争议焦点为：1.沈建等五人要求行使知情权条件是否成就；2.沈建等五人要求行使知情权的范围是否符合法律规定。
一、沈建等五人要求行使知情权条件已成就。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，股东负有举证义务；消极条件为不得损害公司利益，是否存在该情形由公司举证证明。就本案而言，沈建等五人并不参与公司管理，其要求查阅公司会计凭证具有正当性和合理性。至于股东对会计凭证的查阅可能会导致公司商业秘密的泄露、股东同业竞争等侵犯公司利益的情形，应当由公司进行举证。华诚公司未能就沈建等五人具有不正当目的或存在泄漏公司商业秘密等可能损害公司权益的事实予以举证，应当承担举证不能的不利后果。关于沈建等五人委托会计师、律师查阅的问题，一方面，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人士进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式；另一方面，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，沈建等五人要求委托会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为并不具有前述除外情形，故其请求委托会计师、律师查阅公司会计账簿等资料于法有据，华诚公司要求五原告委托的会计师、律师提交执业证书及执业机构许可证交华诚公司审核通过后再商定查阅时间、地点、范围等没有法律依据。需要说明的是，沈建等五人在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的会计师、律师，应当向公司出示身份证明及授权委托手续，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。综上，沈建等五人要求行使知情权条件已成就。
二、对行使股东知情权的范围，沈建等五人的部分主张应予支持。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，沈建等五人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。但沈建等五人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。沈建等五人要求查阅复制所有财务会计报告（包括：会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注和财务情况说明书）、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司经营过程中形成的各类合同（包括江苏申通机械有限公司与南通市华诚流体机械有限公司之间的所有关联交易合同、协议等）、有关公司拆迁安置协议书及拆迁款项收支的各类文件单据、财务凭证的诉请，虽然公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定，会计报表应当包括负债表、利润表、现金流量表及相关附表。因此，沈建等五人要求查阅复制华诚公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书]之外的其他公司资料的诉讼请求无法律上的规定，不予支持。
综上，沈建等五人有权查阅华诚公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，有权查阅、复制华诚公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书]。虽然，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，沈建等五人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在华诚公司实际经营地。一审判决：一、华诚公司于判决发生法律效力之日起十日内将该公司成立以来至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置备于该公司实际经营场所，供沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来及其委托的会计师、律师查阅；二、被华诚公司于判决发生法律效力之日起十日内将该公司成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告[包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书]置备于该公司，供沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来及其委托的会计师、律师查阅、复制。上述材料由沈建等五人及其委托的会计师、律师在华诚公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。三、驳回沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来其他诉讼请求等。
一审查明的事实正确，本院予以确认。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对二审争议的事实，本院认定如下：1.对沈建等五人至华诚公司董事会的电子邮件，华诚公司对真实性无异议，本院予以确认；2.对南极公司的注册资料，华诚公司对真实性无异议，本院亦予以确认。对上述证据的证明目的本院将综合予以评判。
二审争议焦点为：1.华诚公司有无拒绝沈建等五人行使股东知情权。2.沈建等五人行使股东知情权有无不正当目的。
本院认为，华诚公司拒绝向沈建等五人提供查阅，沈建等五人有权就此提起诉讼。沈建等五人行使股东知情权并无不正当目的。
一、华诚公司要求沈建等五人先完善相关资料和手续后，再确定查阅的时间、地点及查阅的范围，应视为其拒绝向沈建等五人提供查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。据此，沈建等五人在委托相关专业人员行使股东知情权时，相关代理人应出示相应的授权委托手续和身份证明，华诚公司亦有权予以核实，但华诚公司在未及时确定查阅时间、地点的情况下，要求沈建等五人先行提供相关代理人的手续进行审核并无法律依据。华诚公司在两次回复中，一方面表示支持股东行使知情权，一方面又设置法律未规定的前置程序，该行为可以视为公司拒绝股东查阅。根据《公司法》第三十三条第二款之规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故沈建等五人等人有权请求法院要求公司提供查阅。
二、沈建等五人行使股东知情权不具有不正当目的。根据《公司法》第三十三条第二款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，根据沈建等五人向华诚公司提交的书面申请，其所列四项查阅目的，均是为了了解公司经营有关的信息，与股东的利益存在密切关联，查阅目的具有正当性。华诚公司主张沈建等五人查阅会计账簿有不正当目的，应举证予以证明，其所举电子邮件及南极公司的工商资料，只能证明沈建系南极公司的股东，南极公司与华诚公司的经营范围均含机械设备的加工与销售，但《公司法》对股东并无竞业禁止限制，不能证明沈建行使股东知情权的目的具有不正当性，也不能证明葛建如、张爱华、陈范王、顾建来与南极公司存在关联，其应承担举证不能的不利后果。考虑到公司利益与股东利益的平衡，沈建等五人行使股东知情权应予支持，但其行使知情权应仅限于了解华诚公司经营情况的合法目的，不得泄露华诚公司的经营信息或侵犯其商业秘密，否则应承担相应的法律责任。
综上所述，华诚公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人南通市华诚流体机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志刚
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一七年三月九日
书 记 员 王滢梅