河北省衡水市桃城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）衡桃协民二初字第73号
原告：安永杰，男，1967年4月27日出生，汉族，现住衡水市桃城区。
委托代理人：盛皎，河北凌坤律师事务所律师。
委托代理人：李杰，河北凌坤律师事务所律师。
被告：衡水遨宇纺织有限公司，住所地衡水市桃城区和平中路22号。
法定代表人：张刚，执行董事。
被告：衡水昆仑房地产开发有限公司，住所地衡水市胜利西路2113号。
法定代表人：张刚，执行董事。
二被告之委托代理人：王福增，河北合明律师事务所律师。
二被告之委托代理人：肖爱民，昆仑公司副总经理。
原告安永杰诉被告衡水遨宇纺织有限公司（以下简称遨宇公司）、衡水昆仑房地产开发有限公司（以下简称昆仑公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安永杰及其委托代理人李杰，被告昆仑公司、遨宇公司委托代理人王福增、肖爱民到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
原告安永杰诉成：2005年9月，原“河北衡水远大集团金鼎房地产开发有限公司（以下简称金鼎公司）”拟以职工集资建房名义，在中心街新华路交叉口土地范围内进行房地产开发。原告于2007年4月与金鼎公司签订《协议书》，约定：金鼎公司拟在衡水市新华路与中心街交叉口西北角建商品楼一座，该楼一、二层为框架商业门店，金鼎公司将部分门店售予原告。协议约定了原告拟购买房屋的面积、单价及房屋层高等基本情况。同时约定了如不能兑现门店，金鼎公司无条件退还本金，按银行同期贷款利率自交款之日起给予损失补偿。协议订立后，原告依据协议陆续交纳了购房款130万元。但之后，金鼎公司未能及时开工建设，至协议约定的交房时间仍未办理任何建设手续。原告经调查得知，上述拟进行房地产开发的地块为“河北衡水远大集团有限公司”所有，原告所交购房款也为远大集团实际占有，即原告所购房屋实为远大集团以金鼎公司名义开发。为此，原告多次向原经办人及远大集团催告，但被告知远大集团正在改制过程中，改制后会做出结论。在此过程中，远大集团分三次退回原告购房款100万元。此后，又获知2008年金鼎公司向桃城区法院提起了破产清算程序，在该公司破产程序中，原告及其他购房人缴纳的购房款被列入了金鼎公司“预收职工集资房款”。根据金鼎公司的破产实施方案，以上债务由远大集团负责解决。2010年7月，远大集团整体改制，其集团整体产权由被告昆仑公司购买。改制过程中，昆仑公司向河北省产权交易中心作出承诺：对远大集团相关债务负责承继。远大集团改制后，原告等人多次到远大集团及昆仑公司要求偿还应退还原告等人的购房款，二被告拒绝履行义务，在催要过程中发现远大集团未清理债务便与被告遨宇公司合并，且合并时约定远大集团注销前的债务由遨宇公司承担。综上，金鼎公司未能履行《协议书》中的交房或退款义务，远大集团作为实际的房产开发主体及房款的实际占有者，同时也是金鼎公司的债务承接主体，在改制过程中未履行相应义务。特别是远大集团、昆仑公司、傲宇公司违反改制中作出的承诺，对原告等人的债务置之不理，多次变更试图逃避债务，拒绝向原告返还购房款，给原告造成了巨额损失。为此起诉，请求判令两被告共同偿还原告购房款30万元，并赔偿利息损失54万元（自交款之日至起诉之日，此后顺延计算）。
原告为支持其主张，提交证据如下：
证据一、原告身份证复印件，用于证明原告的身份信息；
证据二、门店预售协议书一份，用于证明原告与金鼎公司签订购房协议的事实及协议内容；
证据三、收款收据一份，用于证明原告按协议约定交付了购房款130万元；
证据四、金鼎公司审计报告、债务清册及破产清算报告各一份，用于证明包括原告在内业主交付的购房款被列入金鼎公司的职工集资建房款；
证据五、金鼎公司破产实施方案，用于证明预收原告的集资购房款等负债由远大集团公司承担；
证据六、河北衡水远大集团有限公司改制规划方案、衡水市企业改制领导小组会议纪要、河北衡水远大集团有限公司职工安置方案、第201004号远大集团产权转让合同、受让方承诺函四份，用于证明包括金鼎公司在内的整个远大集团改制，昆仑公司受让了远大集团全部产权并承接原远大集团的全部债权债务；
证据七、遨宇公司与远大集团签订的吸收合并合同、2013年8月20日和2013年10月25日远大集团公司股东决议、远大集团公司注销登记申请书，用于证明远大集团公司股东昆仑公司决定远大集团公司由遨宇公司吸收合并，注销远大集团公司，远大集团公司的债权债务由遨宇公司承继；
证据八、金鼎公司工作人员李广墩证明证明、衡水市政府国有资产监督管理委员会信访事项答复意见书一份，用于证明原告就涉案购房款多次向被告及有关职能部门催要返还未果，涉案购房款为远大集团公司实际占有、涉案房产因远大集团改制而未开工建设，衡水市政府国有资产监督管理委员会信访反馈意见记载昆仑公司、遨宇公司向衡水市政府国有资产监督管理委员会承诺负责返还涉案房款的事实；
证据九、远大集团棉纺织总厂拟改制项目资产评估报告书及金鼎公司财务状况说明、其他应收款明细、债权账册页，用于证明远大集团棉纺织总厂对金鼎公司负有债务，昆仑公司承继了远大集团公司、棉纺总厂的债权债务，基于此昆仑公司及新设立的遨宇公司对原告负有返还购房款的义务；
证据十、产权转让交接单。
被告遨宇公司、昆仑公司辩称：一、原告要求二被告共同偿还购房款，并赔偿利息，没有任何事实依据和法律依据。二、金鼎公司是独立法人，依法独立承担相应的法律责任，该公司与二被告没有法律上的关系，原告起诉的诉讼主体错误。三、金鼎公司已于2008年12月22日经法定程序依法破产完毕，桃城区人民法院以生效法律文书的形式确定了原告主张的债权不再清偿，所以原告无权提起诉讼，法院不应受理，受理后也应驳回起诉。四、原告起诉已经超过诉讼时效。原告所诉与事实不符，于法无据，不应得到支持。
被告为支持其主张，提供证据如下：2008年11月10日本院作出的（2008）衡桃破字第6号民事裁定书（裁定受理金鼎公司的破产申请）及2008年12月22日本院作出的（2008）衡桃破字第6号民事裁定书（终结金鼎公司破产程序），用以证明本院曾受理金鼎公司的破产申请，且本院裁定金鼎公司破产、未得到清偿的债权不再清偿。
本院依据原告的申请，向衡水市国资委调取了涉及远大集团改制的相关文件；从衡水市国土资源局调取了衡水市国土资源局2009第2号企业改制文件。国土资源局文件明确表明金鼎公司土地两宗纳入到整体改制方案，用以证明金鼎公司资产被纳入了远大集团的整体改制范围。
经审理查明：金鼎公司系河北衡水远大集团有限公司下属全资子公司。2005年，金鼎公司拟在新华路、中心街交叉路口西北角处建商品楼一座，该楼一、二层为框架结构商业门店，以上为居民住宅。2007年4月24日，原告与金鼎公司订立门店预售协议一份，约定门店位置自东向西第叁号门店，第17中轴线至第20中轴线，东西宽7.5米，进深18米，为一、二层；面积270平方米，单价6015元，总价1624055元，本协议签订之日，原告向金鼎公司预交130万元，余款至开工之日全部交齐……；金鼎公司收到原告部分房款后，如在开发过程中遇到不可逆转的特殊问题，不能兑现门店时，金鼎公司应按银行同期贷款利率自交款之日起给予原告补偿，金鼎公司无条件退还本金。2007年4月25日，原告依照约定向金鼎公司预交购房款130万元。但之后，金鼎公司未能完成项目的报建审批手续，一直未开工建设。本案所涉商业门店所处位置的土地使用权人当时登记为衡水远大集团有限公司。
河北衡水远大集团有限公司（以下简称远大集团）于2008年启动企业改制，2008年6月23日企业改制领导小组会议纪要同意并批准了《衡水远大集团有限公司改制规划方案》。《衡水远大集团有限公司改制规划方案》改制主体为远大集团全部资产，包括金鼎公司资产，并成立专项工作小组负责金鼎公司产权及资产清理。改制期间，2008年11月5日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会批复了远大集团上报的《衡水远大集团有限公司关于对下属金鼎房地产开发公司破产的申请》，金鼎公司启动破产程序。但根据远大集团改制文件和衡水市国土资源局文件，金鼎公司的两宗土地纳入了远大集团改制资产，远大集团接收了金鼎公司资产并承诺返还金鼎公司已收取的购房款。衡水远大集团有限公司于2009年5月8日退还原告30万元、2009年5月18日退还原告35万元、2010年4月19日退还原告35万元，共计退还原告预交的购房款100万元，剩余30万元至今未退还。
2010年7月28日衡水市人民政府国有资产监督管理委员会与昆仑公司签订《河北衡水远大集团有限公司、棉纺织总厂国有产权转让合同》，约定昆仑公司出资购买远大集团及棉纺织总厂整体产权，远大集团和棉纺织总厂全部债务（包括或有负债）由其改制后的新企业承继，昆仑公司负责予以落实。昆仑公司2010年7月6日出具承诺函，承诺对远大集团、棉纺织总厂原有的金融机构及其他相关债务负责承继。2010年8月16日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会与昆仑公司签署《产权转让交割单》。2013年10月25日，昆仑公司下属全资子公司遨宇公司与改制后的远大集团有限公司签署《吸收合并协议》，远大集团有限公司注销，其资产及债权债务并入遨宇公司，由遨宇公司承接。以上事实有当事人陈述及前述证据在卷为据。证据已经当庭出示质证。
本院认为：原告于2007年4月24日与金鼎公司签署商业门店预售协议，并依照协议约定向金鼎公司预交首付款130万元，事实清楚，当事人无异议，应予认定。金鼎公司系远大集团下属全资子公司，因远大集团改制需要，金鼎公司经远大集团报请国有资产管理机构批准向法院申请破产，拟建的商业门店因远大集团改制至今未动工，有当事人陈述及远大集团改制文件、金鼎公司破产文件为据，亦应予以认定。国有资产监管机构与昆仑公司签订的《河北衡水远大集团有限公司、棉纺织总厂国有产权转让合同》以及昆仑公司在收购远大集团资产时出具的承诺函，均承诺远大集团之前的债务（包括或有负债）由改制后新的企业承继，故改制之后的新的远大集团有限公司仍应对原集团债务承担清偿义务。改制后的远大集团，后来又与遨宇公司签订吸收合并合同，由遨宇公司吸收兼并远大集团资产并承接远大集团的债权债务，随后注销了远大集团，故遨宇公司对于远大集团改制之前的债务负有清偿义务。原告向金鼎公司交纳的预交款130万元，在远大集团改制期间，已由远大集团于2009年、2010年间先后分三笔向原告退还共计100万元，剩余未退还的30万元应由最终的权力义务承受者遨宇公司负责退还。昆仑公司在其收购远大集团资产时曾承诺其对于远大集团的金融机构及其他相关债务负责承继，故昆仑公司应与遨宇公司共同承担向原告返还购房款的民事责任。原告与金鼎公司签订的商业门店预售协议并未约定交房时间，后因远大集团改制自2008年开始，至2013年方才结束，原告在此期间多次到国有资产管理部门反映远大集团改制遗留问题，寻求相关职能部门给予救济，至本案起诉，未超出诉讼时效保护期间。原告诉请被告昆仑公司、遨宇公司返还购房款30万元并支付相应利息损失，合法有据，应予支持。原告请求二被告支付的利息损失应自交款之日即2007年4月25日，按照同期银行贷款基准利率计算之本判决确定之日止。二被告抗辩理由不能成立，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告衡水遨宇纺织有限公司、衡水昆仑房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告安永杰返还购房预付款30万元，并同时向原告安永杰支付相应的利息损失（以30万元为基数，自2007年4月25日起，按照银行同期贷款基准利率，计算至本判决生效之日止）。
未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12200元，由被告衡水遨宇纺织有限公司、衡水昆仑房地产开发有限公司负担；原告预交诉讼费用不再退还，待履行本判决时由被告衡水遨宇纺织有限公司、衡水昆仑房地产开发有限公司直接给付原告安永杰。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。
审 判 长 刘九恩
人民陪审员 彭 林
人民陪审员 杜晶晶
二〇一六年五月二十日
书 记 员 刘文静