江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0330号
上诉人（原审原告）季萍。
委托代理人李建群、刘松波。
被上诉人（原审被告）南通开发区富民铁链有限公司，住所地南通经济技术开发区新开镇北首，送达地址：南通市开发区新开街道南首。
法定代表人龚宝兰。
委托代理人胡秀斌。
上诉人季萍因与被上诉人南通开发区富民铁链有限公司（以下简称富民公司）买卖合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2013）开商初字第0338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月10日、21日两次公开开庭审理了本案。上诉人季萍及其委托代理人李建群、刘松波，被上诉人富民公司的委托代理人胡秀斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
季萍一审诉称，其从事个体金属材料贸易经营，于2004年3月15日供应钢材线材给富民公司，货款163105.25元；于2004年4月8日再次供应钢材线材给富民公司，货款384942.56元。富民公司收货后均于当日出具收条给季萍，但一直未付货款。故提起诉讼，请求法院判令富民公司支付货款548047.81元及逾期付款利息。
富民公司一审辩称，双方之间没有买卖合同关系，富民公司系向通州市金属材料总公司购买的钢材线材；季萍起诉超过诉讼时效。
原审法院查明，2004年2月14日，通州市金属材料总公司与富民公司达成协议书一份，载明“南通开发区富民铁链有限公司问通州市金属材料总公司购买6.5线材，数量壹佰壹拾吨，单价4280元，到营船港提货，货到款清，时间最晚2004年2月21日前到。”季萍与顾志杰分别作为两公司的经手人在该协议书上签字。2004年3月15日，通州市金属材料总公司向富民公司发货Φ10线材40.075吨，并开具两张合计金额163105.25元的增值税发票，富民公司的法定代表人龚宝兰出具收条一份，载明“今收到10盘元肆拾吨零柒伍，单价4.07。合计金额163105.25元。”此外，富民公司的法定代表人龚宝兰还出具收条一份，载明“今收到Φ6.5盘元伍拾捌件。”落款时间存在修改痕迹，由“2003.4.8”改为“2004.4.8”。上述两张收条现均由季萍持有。
另查明，2003年4月16日至2004年4月13日期间，富民公司分七次共向通州市金属材料总公司付款849779.5元，其中2004年2月16日支付的229206.6元的支票存根中有季萍签字。
还查明，季萍因犯虚开增值税专用发票罪，于2005年12月16日被南通市中级人民法院判处有期徒刑十四年，于2013年1月18日裁定予以假释。
原审法院认为，本案的争议焦点为与富民公司发生买卖合同关系的相对人是季萍还是通州市金属材料总公司。第一，从季萍自己提供的协议书内容来看，签订协议的当事人双方应为通州市金属材料总公司与富民公司，季萍系作为通州市金属材料总公司的经手人签字；第二，就季萍所持有的2004年3月15日的收条，富民公司提供了同一天通州市金属材料总公司出具的发货磅码单、增值税发票，虽然季萍主张该发货磅码单、增值税发票与其持有的收条不是同一笔交易，但无论是时间、货物规格、数量、价格，两者都相吻合，对该收条与通州市金属材料总公司同日发货开票所对应的为同一笔交易的事实达到了高度盖然性的证明标准；第三，从富民公司付款情况来看，收款人均为通州市金属材料总公司，并且季萍也在其中一张收款人为通州市金属材料总公司的支票存根上签字。综上，季萍作为权利人向富民公司主张货款的证据不充分，原审法院对富民公司主张与其发生买卖合同关系的相对人为通州市金属材料总公司的抗辩理由予以采信。此外，即使权利人是季萍本人，其虽然被判处有期徒刑，但并未被剥夺主张民事权利，其服刑也不能成为诉讼时效中断的法定事由。因此，富民公司抗辩认为季萍至今主张货款超过了诉讼时效的理由也依法成立。据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条之规定作出如下判决：驳回季萍的诉讼请求。案件受理费9280元，由季萍负担。
宣判后，上诉人季萍不服一审法院判决，向本院提起上诉称，1、季萍是案涉钢材买卖合同的当事人。原审法院忽略通州市金属材料总公司已于2003年被吊销营业执照且没有经营活动的事实，仅凭该公司出具的增值税发票和协议书武断地认定该公司是合同当事人，其认定事实错误。季萍实际持有收条，应当认定其是钢材供应方，富民公司应向季萍支付钢材货款。2、季萍的起诉没有超过诉讼时效。季萍因犯罪而被羁押，本案相关书证被公安机关扣押，季萍无法行使民事权利，在被假释后立即向富民公司主张权利，且富民公司出具的收条上也没有确定债务履行期限。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判。
被上诉人富民公司答辩称：1、富民公司购买钢材的相对方是通州市金属材料总公司，而非季萍。季萍自己提供的买卖合同表明，其是以通州市金属材料总公司的名义与富民公司签订钢材买卖合同的，富民公司支付的每一笔钢材款均通过转账方式支付给了通州市金属材料总公司，增值税专用发票也是通州市金属材料总公司开具的。季萍是通州市金属材料总公司钢材买卖的经办人，取得收条十分正常。2、在发生案涉钢材买卖时，通州市金属材料总公司能够开具增值税发票，银行账户能正常转账往来，富民公司无从得知其已被注销。3、季萍以其被羁押为由主张本案未超过诉讼时效没有法律依据。综上，一审判决正确，请求予以维持。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：1、讼争的两笔钢材交易债权人是季萍还是通州金属材料总公司。2.季萍的诉讼请求有无超过诉讼时效。
本院认为，关于第1项争议焦点，季萍在二审庭审中陈述，通州金属材料总公司早已不再实际经营，包括其本人在内的多名员工借用公司名义个人从事钢材买卖经营。在2004年2月14日的钢材买卖协议中，季萍作为通州市金属材料总公司的经办人签字。就2004年3月15日所供钢材，季萍持有的收条所记载钢材规格、数量、价款与富民公司提供的通州市金属材料总公司磅码单、增值税发票相一致，季萍称磅码单、增值税发票所对应的货物系通州市金属材料总公司其他人员所供，但对此并不能提供证据证实，其陈述本院难以采信。就2004年4月8日所供钢材来源，季萍提供了江苏永钢集团有限公司开具的增值税发票予以证明，而该发票中的买方记载为通州金属材料总公司。结合季萍关于其借用通州金属材料总公司名义从事钢材买卖经营的陈述，可以认定通州金属材料总公司至少在外观上是以上钢材交易的当事人。而根据商法原理，在商事交易中应当适用外观主义原则，即以交易当事人行为之外观为准而认定其行为所生之效果。外观主义所蕴涵的基本理念旨在于保护交易安全，即当行为人主张其真实意思与外观表示意思不一致时，以显示在外的外观表示意思为准并产生法律效力。如若允许行为人在外观表示意思与真实意思不符而撤销其交易行为，显然不利于交易关系的稳固和交易秩序的安全。在本案中，富民公司认可季萍作为通州金属材料总公司的经办人以公司名义与其发生钢材买卖关系，接受通州金属材料总公司开具的增值税发票，并向通州金属材料总公司支付货款。不论其与通州金属材料总公司账目是否结清，对于案涉钢材交易的当事人的认定只能根据季萍当时的行为外观来确定，即季萍是以通州金属材料总公司名义订立和履行钢材买卖合同，季萍只是通州金属材料总公司的代理人，而通州金属材料总公司才是合同当事人。
关于第2项争议焦点，富民公司出具的收条中并没有载明支付货款期限，即当事人对于债务履行期限没有明确约定，诉讼时效应自权利人提出主张时起算，原审法院认定季萍的诉讼请求超过诉讼时效不符合法律规定。
综上，上诉人季萍的主要上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律存在偏差，本院予以纠正。但因季萍所主张其对于富民公司的债权不能成立，原审对其诉讼请求予以驳回并无不当，判决结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费9280元，由上诉人季萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
代理审判员 蔡荣花
代理审判员 刘丽云
二〇一四年十月十四日
书 记 员 顾 星