北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第6232号
上诉人（原审被告）北京华联综合超市股份有限公司，住所地北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号。
法定代表人彭小海，董事长。
委托代理人王子华，男，1977年10月7日出生。
被上诉人（原审原告）九福君业（北京）国际贸易有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街18号办一1402-1404单元。
法定代表人黄茂，总经理。
委托代理人ＸＸ，北京市振邦律师事务所律师。
上诉人北京华联综合超市股份有限公司（以下简称华联公司）因与被上诉人九福君业（北京）国际贸易有限公司（以下简称九福公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第3375号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月26日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官卓燕平、李晓波参加的合议庭，于2014年6月18日公开开庭进行了审理，上诉人华联公司的委托代理人王子华、被上诉人九福公司的委托代理人ＸＸ到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
九福公司在一审中起诉称：九福公司与华联公司于2012年3月9日签订《年度贸易合约》，双方约定：九福公司自2012年1月1日至2012年12月31日向华联公司供应帝王品牌的商品，约定商品的税率为17%，华联公司应于九福公司送货日起30日内通过网银方式支付货款。之后，双方于2012年3月17日签订《商品供货合同》。2013年1月28日，双方又续签为期1年的《年度贸易合约》。合同签订后，华联公司未严格履行付款义务，合作期间，华联公司累计付款733201.03元，剩余货款一直没有支付，且拒绝办理对账事宜。在多次协商未果情况下，九福公司诉至法院，请求判令：华联公司支付九福公司货款86311.96元并承担本案诉讼费用。
九福公司向一审法院提交以下证据：1、《商品供货合同》及2012年、2013年《年度贸易合约》，证明双方存在买卖合同关系，合同约定了双方的权利义务；2、北京市方圆公证处（2014）京方圆内经证字第01270号公证书，证明双方对账的订单共35笔记录，总金额为231769.97元；3、供货商欠费系统查询截图，证明九福公司应付给华联公司促销服务费及返点的金额，总计金额为53831.01元；4、授权委托书、王华身份证复印件、工作交接邮件，证明九福公司应付华联公司服务费的情况；5、北京市方圆公证处（2013）京方圆内经证字第41299号公证书，证明华联公司各门店库存情况及2012年、2013年销售情况及供应商信息；6、供货商系统库存查询截图，证明华联公司对各门店库存情况进行了调整，自行更改了供货系统中的数据情况；7、购物小票及发票，证明华联公司仍在销售九福公司的商品且华联公司调整了门店的销售。
华联公司在一审中答辩称：认可双方存在买卖合同关系，认可九福公司主张的欠付86311.96元货款的事实。但认为根据《商品供货合同》及《年度贸易合约》的约定，九福公司有保证退货的义务，九福公司应该先履行退货义务，华联公司保证在九福公司退货后支付欠付的货款。
华联公司向一审法院提交以下证据予以证明：1、退货单6份及保函、委托函（订单号分别为124044、129096、299031、129058、142027、142042），证明上述退货金额总计80720元应该在付款金额中扣减；2、库存明细表，证明九福公司提供的商品存在销售困难，华联公司一直在销售；3、北京华联光华国际店退货清单，证明该退货返利10970元应从九福公司主张的货款中扣减。
经一审法院庭审举证质证，双方均认可九福公司提交的证据1-3、证据5、证据7，华联公司提交的证据1、证据3的真实性，法院予以确认。
双方对以下证据持有异议：
1、九福公司提交的证据4、授权委托书、王华身份证复印件、工作交接邮件，证明九福公司应付华联公司服务费的情况。华联公司不认可该证据的真实性及证明目的。该证据真实与否与本案处理结果无关，法院对其真实性不进行判断。
2、九福公司提交的证据6、供货商系统库存查询截图，证明华联公司对各门店库存情况进行了调整，自行更改了供货系统中的数据情况。华联公司对该证据真实性和证明目的均不予认可。法院认为该证据与本案无关，故对该份证据不予确认。
3、华联公司提交的证据2、库存明细表，证明九福公司提供的商品存在销售困难，华联公司一直在销售。九福公司不认可该证据的真实性和证明目的。该证据真实与否与本案处理结果无关，法院对其真实性不进行判断。
一审法院根据上述证据及当事人的庭审陈述查明：
2012年3月9日，九福公司与华联公司签订2012年《年度贸易合约》。该合同约定：九福公司向华联公司供应帝王品牌食品，付款期为送货日起30天（新开店从开张之日算起）；付款方式为网银，商品税率17%；九福公司同意执行的其他条件包括退货保证；其他补充条款中约定2012年3月至12月，进货额达10000元返6300元；2012年含税进货额达80万元返8000元。
2012年4月6日，九福公司与华联公司签订《商品供货合同》。上述合同第六条”下架或撤柜”部分约定：九福公司同意有下列情形的商品，华联公司可作下架或者撤柜处理：......7、九福公司经销权或者代理权到期或者更换。上述合同第七条”退货”部分约定：九福公司同意除法律法规规定其有权拒绝退货的情形外，保证正常退货。有下列情形的，华联公司提出要求，九福公司应立即办理退货手续，不得拒绝：......6、本合同第六条约定的下架商品。上述合同还约定，一旦华联公司或其指定的接收商品者收到商品并经检验后，商品的所有权即转移给华联公司，所有权与付款与否无关。
2013年1月28日，九福公司与华联公司签订2013年《年度贸易合约》。该合同约定：九福公司向华联公司供应帝王品牌食品，付款期为送货日起30天（新开店从开张之日算起）；付款方式为网银；九福公司同意执行的商务条件约定包括退货保证；该合同还约定了2013年1月1日至2013年12月31日针对不同进货额的返利标准。
上述合同签订后，九福公司向华联公司供应了货物，华联公司进行了验收并在华联供应商系统中生成了未付款订单。截至本案一审庭审之日，华联公司仍在销售九福公司供应的货物，但尚有86311.96元货款未向九福公司支付。华联公司对上述欠付金额予以认可，但主张应将未售货物退还九福公司后支付上述货款86311.96元。
一审法院判决认定：
九福公司与华联公司之间的买卖合同关系真实有效。本案争议焦点为，九福公司对于库存货物是否应予退货？华联公司主张退货的依据为《年度贸易合约》载明的”保证退货”及《商品供货合同》关于退货的约定。《年度贸易合约》仅载明了”保证退货”，对其具体含义没有进行解释，而根据《商品供货合同》第六条及第七条的规定，可以得出如下结果：九福公司经销权到期等情况出现时，华联公司对其供应的货物可作下架处理，如果进行了下架处理，一旦华联公司提出退货要求，九福公司应办理退货手续。但是，华联公司并没有对九福公司供应的货物作下架处理，因此华联公司不能据此要求退货。
华联公司认为《商品供货合同》第七条”退货”部分约定：九福公司同意除法律法规规定其有权拒绝退货的情形外，保证正常退货。据此要求退货。一审法院对该主张不予认可，理由如下：第一，该条款的完整表述为”九福公司同意除法律法规规定其有权拒绝退货的情形外，保证正常退货。有下列情形的，华联公司提出要求，九福公司应立即办理退货手续，不得拒绝。1、当九福公司商品违反或可能违反产品质量、技术及安全法律、法规或侵害及可能侵害他人知识产权的；2、九福公司的商品不符合本合同约定的验收标准的......6、本合同第六条约定的下架商品。”可见《商品供货合同》第七条对华联公司行使退货权利的条件作出了明确具体的约定，华联公司在一审庭审中亦认可九福公司并不存在该条款约定的六种退货情形的任意一种。第二，九福公司订立合同的目的是出售货物给华联公司以获得货款利益，如退货不受条件约束，九福公司向华联公司供应符合合同约定的货物之后能否得到货款处于不确定状态，显然不能保证九福公司实现合同目的。综上，法院对于华联公司关于退货的主张不予支持。
华联公司认可尚欠九福公司86311.96元货款未支付，现九福公司要求华联公司支付86311.96元货款的诉讼请求，法院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百三十条的规定，判决：北京华联综合超市股份有限公司于判决生效之日起十日内支付九福君业（北京）国际贸易有限公司货款八万六千三百一十一元九角六分。如果北京华联综合超市股份有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
华联公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：根据《年度贸易合约》之中保证退货的义务及《商品供货合同》之中退货的相关规定，九福公司的货款应当扣除应退货物的货款，扣除之余的货款方为九福公司的实际货款，扣除应退货款之后，华联公司无需向九福公司支付货款，故请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回九福公司的全部诉讼请求，由九福公司承担本案一、二审诉讼费用。
九福公司服从一审法院判决。其针对华联公司的上诉理由答辩称：不同意华联公司的上诉请求，请求二审法院驳回华联公司的上诉请求，维持原判。
本院二审审理期间，华联公司认可仍在销售九福公司供应的货物，亦认可尚有86311.96元货款未向九福公司支付。华联公司另称根据《商品供货合同》第六条”下架或撤柜”部分第6项约定，其他非因华联公司原因，无法正常销售的商品，华联公司可作下架或撤柜处理，现九福公司供应的部分货物因价格过高已经作下架处理，华联公司要求九福公司对下架货物履行退货义务，但华联公司对其陈述未能举证证明。
本院二审另查，华联公司在一审庭审中认可九福公司不存在《商品供货合同》第七条”退货”部分约定的六种退货情形中的任意一种。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，双方当事人二审的争议焦点为：华联公司是否有权要求九福公司履行退货义务。
华联公司与九福公司签订的《商品供货合同》、《年度贸易合约》真实有效，双方均应按照合同约定履行己方义务。《年度贸易合约》仅载明”退货保证”，未对具体退货条件作出约定；《商品供货合同》第六条、第七条对具体退货情形作出约定。现华联公司主张因九福公司供应的部分货物价格过高，其依据《商品供货合同》第六条”下架或撤柜”部分第6项约定作出下架处理，对该部分下架商品，其要求九福公司依据《商品供货合同》第七条”退货”部分第6项约定履行退货义务。对此，本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定：”诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。”华联公司在一审庭审中认可不存在《商品供货合同》第七条约定的6种退货情形中任意一种，现其在二审中以该条款第6项情形要求九福公司履行退货义务，属于华联公司欲推翻其在一审庭审中认可的事实，但其未能举证证明，故对其在二审中的陈述，本院不予确认。现华联公司未能举证证明其要求退货的商品存在《商品供货合同》第七条约定的可退货情形，故对其要求九福公司履行退货义务的主张，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。华联公司的上诉理由不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费979元，由北京华联综合超市股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费1958元，由北京华联综合超市股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙田辉
代理审判员 卓燕平
代理审判员 李晓波
二〇一四年六月十八日
书 记 员 曹颖异
书 记 员 李小嘎