河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民四终字第146号
上诉人（原审被告）吴成水，男，汉族，1969年11月16日出生。
委托代理人徐勇，河南扬善律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王霞，女，汉族，1971年1月14日出生。
委托代理人徐勇，河南扬善律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）位子荣，女，汉族，1957年6月1日出生。
委托代理人韩中华，河南旅途律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）文梦雨，女，汉族，1988年4月7日出生。
委托代理人韩中华，河南旅途律师事务所律师。
上诉人吴成水、王霞因与被上诉人位子荣、文梦雨合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2013）管民二初字第00938号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人吴成水、王霞共同委托代理人徐勇，被上诉人位子荣、文梦雨及其委托代理人韩中华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，吴成水、王霞系夫妻关系并共同经营服装批发零售。位子荣、文梦雨系母女关系，2011年与吴成水、王霞经协商约定由位子荣、文梦雨购进吴成水、王霞代理的高斯岚羽绒服并在项城市予以销售。为此位子荣、文梦雨分三次向吴成水、王霞支付款项共计34万元，后双方展开供货与销售的相关业务往来关系。庭审中，位子荣、文梦雨提交吴成水、王霞出具的《高斯雪岚商品销售单》、《客户应收账款明细》作为双方之间业务往来的证据，时间跨度自2011年9月至2013年4月，显示内容分别包括“销售金额”、“退货金额”、“累计余额”等，其中2013年4月2日的《高斯雪岚商品销售单》载明：“销售金额：8016.00元，退货金额：8442元，以前余款：1326.00元，累计余款：133026.00元”。现位子荣、文梦雨主张吴成水、王霞已停止经营高斯雪岚服饰，要求退还上述余款，双方协商未果，引起争诉。
原审法院认为，该案吴成水、王霞和位子荣、文梦雨未能提供有效证据证明合同关系的具体建立情况及相关权利义务的约定，但均对付款与供货的事实无争议，故该院对双方之间实际存在的买卖合同关系予以确认。吴成水、王霞对位子荣、文梦雨提交的《高斯雪岚商品销售单》真实性表示异议，并另行提交《高斯雪岚商品销售单》作为抗辩证据，但二者无论颜色、质地、字体、格式等均一致，内容上虽有抵触，考虑单据的来源之下，应作出对吴成水、王霞不利的解释，并且位子荣、文梦雨的诉讼证据逻辑性、关联性较强，均能相互印证，证明目的协调一致，而吴成水、王霞所举《高斯雪岚商品销售单》无有效证据相佐证，不足以对抗位子荣、文梦雨诉讼证据之效力，故该院有理由认定位子荣、文梦雨提交的上述销售单确系吴成水、王霞出具，且其中2013年4月2日的《高斯雪岚商品销售单》具有对账结算性质，对吴成水、王霞称已足额供货、无货款结余的抗辩意见不予采信。同时，因缺少书面合同，双方对订货、发货及退、换货事宜各执一词，该院对此无法查实，故吴成水、王霞主张其按照订单为位子荣、文梦雨进货38万余元的情况缺乏书面合同约定和有效事实证据，该院不予认定。另外位子荣、文梦雨举证证明吴成水、王霞经营高斯雪岚服饰出现困难，目前已停止销售，而吴成水、王霞未提供有力证据证明其仍系正常经营，故该院结合有关证据并综合全案予以判断，认为位子荣、文梦雨主张事实的真实程度高于吴成水、王霞主张事实的真实性。鉴于吴成水、王霞和位子荣、文梦雨之间的买卖合同关系具有明显的代理销售性质，现吴成水、王霞经营不善，加之双方权利义务约定不明，对合同终止并无明确限制性约定，故现位子荣、文梦雨要求终止供货、返还余款理由正当，该院予以支持。但位子荣、文梦雨主张利息损失证据、理由不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条第一款及相关法律之规定，判决吴成水、王霞于判决生效后十日内退还位子荣、文梦雨货物余款133026元；驳回位子荣、文梦雨其他诉讼请求。案件受理费3061元由吴成水、王霞负担。
宣判后，吴成水、王霞不服原审法院判决，向本院上诉称，原审判决认定事实不清，证据不足，应依法予以撤销。1、一审法院判决认定2013年4月2日上诉人吴成水、王霞拖欠被上诉人位子荣、文梦雨货款133026元系认定不清。位子荣、文梦雨提交的《高斯雪岚商品销售单》上没有吴成水、王霞的签字确认，其来源无法证明，不能作为位子荣、文梦雨主张权利的主要依据。从吴成水、王霞提交的证据看，吴成水、王霞已经履行了其供货义务，不存在拖欠位子荣、文梦雨货款的事实，反而是位子荣、文梦雨目前仍有4万余元的货物未从吴成水、王霞处提走。原审判决无视吴成水、王霞提供的证据，仅根据位子荣、文梦雨伪造的一份证据，就片面认定该份证据并予以采信，应依法予以纠正。2、吴成水、王霞和位子荣、文梦雨之间存在价值38万元货物买卖合同关系未被一审判决认定。吴成水、王霞提交的《2011年高斯雪岚羽绒服省级订货单》以及吴成水、王霞提交的与生产厂家的进货单等证据可以充分证实双方之间存在价值38万元货物买卖关系的事实，且《2011年高斯雪岚羽绒服省级订货单》完全出自文梦雨之手，系其向吴成水、王霞提交的。该证据在性质上属于合同要约，而位子荣、文梦雨接收该要约并为其进货已经构成承诺，双方之间已经建立合同买卖关系，且已经履行。3、吴成水、王霞和位子荣、文梦雨之间的合同买卖关系不具有代理销售性质只具有一般买卖合同性质，现双方的合同关系不应当终止。一审判决终止双方之间的合同关系，将导致吴成水、王霞另外的4万元货物损失无法主张，从保护交易安全角度出发，不应当随意终止尚未履行完毕的合同关系。综上请求二审法院依法撤销郑州市管城回族区人民法院（2013）管民二初字第938号民事判决书，依法改判或发回重审。一、二审诉讼费用由位子荣、文梦雨承担。
位子荣、文梦雨答辩称，吴成水、王霞先后收取位子荣、文梦雨付款34万元，后吴成水、王霞不再经营，2013年4月2日双方最后一次结账，吴成水、王霞尚拖欠133026元未付，吴成水、王霞在没有货源和售后服务保障的前提下，要求以剩余货款全部提取货底，侵犯了位子荣、文梦雨的合法权益。位子荣、文梦雨提供的专用结算单和录音资料，充分证明吴成水、王霞欠款的事实。吴成水、王霞提供物流公司送货单和发货单，是没有收货人签字确认的虚假证据。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院一致。
本院认为，位子荣、文梦雨提起诉讼的依据是2013年4月2日《高斯雪岚商品销售单》，为支持其诉讼主张，位子荣、文梦雨还提交了2011年以来的商品销售单多张、2013年4月1日、2日的录音证据两份为证，从证据的真实性、关联性、合法性分析来看，位子荣、文梦雨提交的证据能形成较为完整的证据链条，能有效证明其诉讼主张的客观性和真实性。吴成水、王霞上诉称，位子荣、文梦雨提交的《高斯雪岚商品销售单》上没有吴成水、王霞的签字确认，其来源无法证明，不能作为位子荣、文梦雨主张权利的主要依据。本院认为，位子荣、文梦雨作为代理销售方，其收货方式为吴成水、王霞通过物流方式向其发货，位子荣、文梦雨持有的商品销售单为吴成水、王霞出具，按照常规吴成水、王霞同样应该持有与位子荣、文梦雨持有编号相同、数额相同、纸张和质地相同的销售清单，但从吴成水、王霞提供的销售清单、宇（豫）鑫物流配送单分析看，物流清单不能反映其发货数量，按照常理，位子荣、文梦雨作为收货人，应当在物流配送单上签字确认，或者销售清单上有位子荣、文梦雨签字确认，否则不能证明位子荣、文梦雨收到货物的事实。综上，位子荣、文梦雨提交证据的证明效力明显高于吴成水、王霞提供证据的证明效力。从双方交易习惯来看，位子荣、文梦雨从吴成水、王霞处进货，具有代理销售的性质，并非一般意义上的买卖合同，故吴成水、王霞的上诉理由不足，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3061元，由吴成水、王霞负担。
本判决为终审判决。
审判长 宁 宇
审判员 魏 飞
审判员 杨成国
二〇一四年五月三十日
书记员 周 龙