河南省许昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）许民初字第206号
原告（反诉被告）陈怀义，男，1961年年1月14日生，汉族，住许昌市魏都区南关办事处毓秀路*号。
委托代理人艾高永，河南度邦律师事务所律师
被告（反诉原告）张俊恒。
被告许昌市东城高级中学（又名许昌市东城第一高级中学），住所地许昌市东城区魏文璐与南海街交汇处西北。
法定代表人张俊恒，该校校长。
二被告共同委托代理人王志，许昌市魏都区丁庄街道法律服务所法律工作者。
原告陈怀义因与被告张俊恒、许昌市东城高级中学民间借贷纠纷一案，向本院起诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告陈怀义及其委托代理人艾高永、被告张俊恒及其委托代理人王志、许昌市东城高级中学的法定代表人张俊恒及其委托代理人王志到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陈怀义诉称，原告、案外人邢宝亭与时任河南均衡房地产有限公司的法定代表人张俊恒，于2008年1月11日就合伙开发许昌市东城区95#-2地签署合作协议。协议签署后，原告向被告张俊恒支付了出资款500余万元，后续在合同履行过程中又投入现金及购买办公机具约70万元。协议约定三方的投资均按照月息三分计息，计入合伙开发费用中。后被告张俊恒在未征得原告同意的情况下，私自将土地使用权转让他人，导致合作协议无法履行。原告得知后找到被告张俊恒后经东城区有关部门协调处理，案外人丁振卯代被告张俊恒赔偿了原告和案外人邢宝亭各200万元损失。此款支付后，因协议无法履行，2010年初被告张俊恒与原告协商再返还原告投资款606万元，因当时不能及时支付该款，被告张俊恒于2010年1月1日向原告出具借条一张，双方当时约定月利息按照合作协议约定的3分减2分即月2%计息，同时由许昌市东城高级中学（又名许昌市东城第一高级中学）对上述借款本息提供担保。借条出具后，上述借款在2010年和2011年的利息经原告与被告协议视为付清，2013年春节前后被告向原告支付了2012年的部分利息119万元，剩余本息至今未还。2014年7月10日下午原告于许昌市东城第一高级中学被告张俊恒办公室催要借款时遭到辱骂殴打，随即报警。后起诉至法院请求判令被告张俊恒偿还借款本金606万元并支付2012年期间所欠利息26万元，2013年至2014年6月的利息按照银行同期贷款利率四倍标准计算的利息218万元，诉讼期间不停止计算，上述借款本息暂计850万元，许昌市东城高级中学承担连带保证责任。
被告张俊恒答辩称，原告所述不是事实。原被告之间不存在借款关系，本案所出现的“借条”是在特殊情况下形成的（以下会详细陈述借条形成的原因），双方没有发生真实的借款事实。原告诉称借条是被告应当返还给原告的投资款完全是编造的理由。原告主张缺乏事实根据和法律依据，应当予以驳回。一、原告所主张的借款关系与事实不符，原告起诉主体错误，原告所诉已经超过诉讼时效。1、原告提出诉讼的案由是民间借贷纠纷，但是在诉状中，原告陈述其主张的606万是被告张俊恒应当返还给原告的投资款及收益。原告所诉请的事实基础是2008年1月原告陈怀义、案外人河南均衡房地产开发有限公司、邢宝亭三方就许昌市东城区95#-2地的合作开发事宜。按照原告的陈述，本案涉及的款项是原告陈怀义、案外人河南均衡房地产开发有限公司、邢宝亭三方就履行合作开发合同过程中形成的债权债务，而非借款。事实上双方不存在借款关系。2、既然原告主张的是三方在合作开发土地过程中形成的债权债务，三方是合作开发土地合同法律关系。那么不仅为了依法查明案件事实的需要，同时因为本案的处理结果有可能与案外人河南均衡房地产开发有限公司、邢宝亭存在利害关系。故应当依法追加案外人河南均衡房地产开发有限公司、邢宝亭参加诉讼。3、基于原告主张的三方合作的事实，原告对被告张俊恒提出诉讼是错误的。在三方合作时，甲方是河南均衡房地产开发有限公司，而非张俊恒个人。当时张俊恒是均衡公司的法定代表人，是代表公司出现的，其行为是公司行为。退一步讲，即便被告张俊恒由于三方合作事宜向原告陈怀义出具“借条”，那么这一行为也非个人行为，他是代表公司的行为。故原告所诉主体错误，应当以河南均衡房地产公司为被告。
4、本案已经超过诉讼时效，根据原告所述，“借条”并非真实借款，是由于履行合作合同而形成的债权债务，是一个债权凭证。故本案诉讼时效起算应当自“借条”出具之日即2010年1月1日至2012年12月31日。这期间原告并未主张权力，诉讼时效已经超过，法院不予保护。2013年期间双方的经济纠纷往来是因为其他事项发生的，与三方合作开发土地的的事情没有关系，原告对此有证据证明。所以本案不存在诉讼时效的中断。二、原告所陈述的被告应当返还给原告的投资款完全是编造的，不是客观事实。1、在原告陈述的三方合作开发合同关系中，该合同并没有完全履行。事实上是三方共同决定撤资的，所以不存在所谓取得利益问题。2、在履行三方合作合同过程中，原告并没有足额投资，事实上原告陈怀义仅投资了200万元。在该项目不再进行的时候，该投资款已经全部返还。所以原告陈述“借条”是因为返还投资款而出具的完全是谎言。三、原告主张的借款不存在，原被告双方不存在真实的借款关系，仅凭据借条不能证实双方存在借款关系。是事实上本案中的借条是这样形成的：2013年，原告向被告称有一个盈利丰厚的项目可以由被告公司投资运作，但前期需要被告支付各项费用用于原告协调关系的实际开支，并且向被告索要好处费。原告为了保证事成之后能够得到好处费用，要求被告向其出具606万元的借据。在这种情况下，被告向原告出具了这个“借条”。这个行为实际上是原告索贿的行为。现被告就此已经向纪检及公安部门进行了控告。这种非法的行为不受法律保护。同时鉴于本案中原告存在违法犯罪事实，该案件应当移交公安、检察部门处理。
被告许昌市东城高级中学答辩称，1，本案原告所主张的借款关系不真实不存在，所以担保不成立，东城一高不能作为有效的担保人，诉讼时效已超过。诉讼理由不成立。
被告张俊恒反诉称，一、反诉被告陈怀义诉称的人民币606万元的借款事实根本不存在，诉请利息无事实依据。1、反诉被告所称95#一2地块合作协议签订后因种种原因根本没有落实履行，陈怀义自始至终从未依据协议履行过一分钱的出资；且95#一2地块合作协议中三方当事人分别是：邢宝亭、陈怀义以及河南均衡房地产开发有限公司，张俊恒根本不是应合同当事人；即使假设陈怀义所述属买，张俊恒也不可能代替公司、代替其它股东独自承担所谓的债务。事买上，各方针对该协议的相关问题经东区有关部门协调已经处理完毕（见陈怀义诉状中由丁卯振代偿案外人邢宝亭、陈怀义各200万元部分）。反诉被告陈怀义将所称的606万借条与该合作协议强行扯到一起，其根本目的是为了给该笔事实上根本不存在的借款寻找依据，掩盖仅有借条而无转款凭证的瑕疵。2、该606万元借款实为反诉原告对反诉被告的一种事前承诺，并非真实借款。2009年底，陈怀义（系许昌县档案局副局长）找到张俊恒，称许昌县财政局一个下属投资公司正找合伙人，称只要很小的一点投资就可以与政府合作有干不完的活、挣不完的钱并表示可以帮助运作。2010年1月1日，陈怀义找到张俊恒称事已办妥，让张俊恒准备600万资金交给他。反诉原告张俊恒当时心生疑虑，表示给钱可以，但应当在入股事宜落实以后。陈怀义声称担心入股事宜办成以后反诉原告张俊恒不兑现承诺，在陈怀义一再要求下反诉原告才出具了本案所谓的606万元的借条并约定以入股成功为生效条件。但入股事宜至今豪无着落。二、反诉被告陈怀义以各种名义共从反诉原告处借取现金、车款合计302.5万元，且至今末还。自陈怀义介绍参股事宜以来以各种名义向反诉原告张俊恒借钱，仅凭现有证据显示：2010年9月19日借款20万元；2010年12月7日借款20万元；2011年1月25日由反诉原告全款出资ll2.5万元为反诉被告陈怀义购买宝马X6轿车一部（有转款及相关凭据）；2012年9月3日委托刘效禹（系张俊恒司机）给陈怀义借款50万元整；2013年3月2日以支票形式借款100万元。上述转款收款人、购车发票显示的购车人均为陈怀义，其以各种名义从反诉原告处借取金额合计302.5万元。现反诉原告为维护自身合法权益，肯请贵院依法查明事实，判令反诉被告归还反诉原告借款人民币302.5万元、自反诉被告起诉之日按同期银行贷款利率支付借款利息，判令反诉费用、保全费用由反诉被告承担。
原告陈怀义答辩称，被告反诉不实，在本诉中，原告已经提供了充分的证据，证明原告同被告签订合作协议后，积极履行协议，并向被告出资600万元的事实。后来是由于被告在原告不知情的情况下，将准备合作开发的东城区95群-2地块，转给许昌振鸿房地产开发有限公司，才导致合作协议无法继续履行。
被告张俊恒在三方签订的合作协议中，有双重身份。在该协议中，张俊恒在协议第二页各方落款处，是作为甲方单独在协议上签字的，而邢宝亭和陈怀义是共同作为乙方签字的，河南均衡房地产开发有限公司单独作为丙方盖章。依据该协议的落款，以及各方在协议中起到的作用而言，被告张俊恒就是合同的一方当事人。被告在反诉状中称各方针对该协议的相关问题经东区有关部门协调已经处理完毕，这只是被告的单方面认为，东区有关部门的处理，仅是针对解除协议后对原告陈怀义的赔偿，但是原告基于合作协议而投入的600万元本金，被告并未归还原告。在2009年的时候，当时的房地产市场非常红火，而且被告张俊恒在当时在郑州开办了家名为河南鼎诺投资担保有限公司的担保公司，这笔钱放在被告张俊恒处会有不错的收益。原告当时考虑到这笔钱收回后暂时没有合适的投资渠道，在被告的提议下，原告同被告约定将该笔款存放到被告处，被告按照月息2分的标准向原告支付利息。这才有了2010年1月1日被告向原告
出具借条的事实，并且该借条就书写在河南鼎诺投资担保有限公司的稿纸上。被告在反诉状中称该606万元借条是一种事前承诺，如果事前承诺的话，怎么会将安徽丁卯振于2008年打入陈怀义帐户的200万元已扣除的具体事实，作为一种事前承诺写进借条中呢可见被告反诉状中此处的陈述是虚假的，是在故意混淆视听。至于被告在反诉状中称，原告陈怀义自2010年起，以各种名义从被告处借走现金、车款302．5万元，并且不向被告出具任何手续，非常不合常理。作为一个普通人，借款时打借条是非常自然的行为。被告作为一个投资担保公司的法定代表人，做的就是以钱生钱的生意，怎么可能在长达三年中，允许原告一而再再而三的向其借款而不要求原告出具任何的借条或收条呢如此做只有一个合理的理由，就是原告拿这些钱是理所应当，天经地义的，就本案而言，也只有原告借钱给被告，被告支付利息才讲的通。综上所述，被告利用反诉，混淆视听，全然不顾反诉中所述的事实经不起推敲，经不起证据检验的现状。恳请合议庭查明事实后，驳回被告的反诉。
原告陈怀义为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：1，借条一张，证明原告与被告张俊恒之间存在借款关系，与被告许昌市东城第一高级中学存在保证合同关系。2，双方在2008年1月11日签订的《关于合作投资开发许昌市东城区95-2地的合作协议》。证明该协议是原告与时任河南均衡房地产开发有限公司法定代表人的被告张俊恒及第三人邢宝亭，就三方合作开发东城区95-2地拟定的一份合作协议。3，原告在2007年12月3日向被告转账600万元的银行凭条。证明该款项是原告为了同被告合作开发东城区95号地，先期向被告的出资。该款的收款人是ＸＸ红，时任河南均衡房地产有限公司会计，也是公司股东。4、协议书一份，证明该协议是2008年10月3日，陈怀义、张俊恒、邢宝亭同许昌振鸿房地产公司就许昌市东区3号地北部地块，也就是第二组证据证据合作协议指向的东城区95号的，转给许昌振鸿房地产有限公司的协议。该协议也与借条中被告提及的2008年打入原告账户200万元已扣除事宜相印证。5、“城中村”改造投资协议书一份，证据4证协议书的真实性。6、河南均衡房地产开发有限公司的工商登记信息及变更信息。该证据显示在2011年1月18日前，均衡房地产公司的股东，ＸＸ红、张军伟、张俊恒，ＸＸ红占股东百分之三十。7、从教育局调取的文件。证明东城一高是民办私立高级中学。
被告张俊恒、许昌市东城高级中学对原告证据的质证意见：1、关于借条，是张俊恒本人签的字，但是原告陈怀义并没有实际借款600万元给被告，这个借条是请托陈怀义办事协调关系中陈怀义索贿行为，我们已经向纪检部门举报。在这个借条中显示的丁振卯打入原告，说明陈怀义均衡房地产邢宝亭三方于2008年合作开发95-2地这个事情已经处理完毕，简单说当时形成这份借条的事实和三方开发土地的事实是分开的，所以要标明内容。所产生的债权债务已经处理完毕，两个事情是不相干的。2、关于合作协议，这个协议是真实的，对证明目的有异议，张俊恒的行为是公司的行为。三方当事人是非常清楚的，被告张俊恒当时任均衡房地产的法定代表，诉讼主体是均衡房地产公司，而不能是张俊恒本人。从合同第6条显示很清楚，盈亏是三方共同承担。3、关于2007年12月3日的600万元的银行凭条，ＸＸ红并非是均衡房地产公司的会计，即使陈怀义取出600万转给ＸＸ红，也不能证明陈怀义在履行三方合作开发土地过程中履行了出资义务。ＸＸ红取款以后当天又发生张俊恒的一个存款，这个事实不能说明ＸＸ红将陈怀义的600万元转给了张俊恒或者是均衡房地产，因为ＸＸ红和张俊恒本身就存在大量的经济往来，同时这四份银行凭证的数额不相符。原告将张俊恒列为被告显然是错误的。4、关于协议书，这个协是真实的，要说明的是均衡房地产在2008年由于资金不到位，无法履行开发95号地，三方决定放弃，后来由政府协调由振鸿房地产开发。这个协议仅仅涉及了800万元返还的问题，向政府交付的800万元是均衡房地产交付的，总的来说这个项目是亏损的，不存在盈利行为。5关于“城中村”协议，真实性无异议。6，对企业信息无异议，即便存在陈怀义将600万转给ＸＸ红，不能说明陈怀义在履行三方出资的义务，ＸＸ红不是公司的会计也没有公司的授权代表公司支付600万元，这600万元是什么性质，原告提供的证据来源不清楚，只能反映他们之间有金钱的往来。7，对原告证据7的真实性没有异议，但是民办学校是公益性事业机构。
被告张俊恒、许昌市东城高级中学为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：1、关于合作投资开发许昌市东城区95#2地的合作协议。证明2008年1月11日，河南均衡房地产开发有限公司、邢宝亭、陈怀义三方就合作开发东城区95#2地，约定了三方出资邢宝亭出资800万元，陈怀义出资810万元，均衡公司出资800万余，同时对人员安排、利益分配等情况作出约定。2、许昌市东城区招商局文件（许东招〖2007〗21号）。证明2007年12月11日，河南均衡房地产开发有限公司取得了许昌市东城区95#地即东城区唐岗社区居民小区的开发资格。3、2007年12月24日河南省统一财务收款收据0078761。证明2007年12月24日，河南均衡房地产开发有限公司就东城区95#地向政府交纳了800万元的土地款。4、河南均衡房地产开发有限公司企业法人营业执照、组织机构代码证、资质证书、公司章程、注册资本实收明细表。证明河南均衡房地产开发有限公司的主体资格，当时公司企业法人代表为张俊恒。公司股东为张俊恒、ＸＸ红、张俊伟。5、张俊恒给ＸＸ红转账的银行流水记录
证明2010年9月-2011年9月，张俊恒与ＸＸ红之间经济往来频繁，这期间发生多笔转账，金额达2500多万元。不能以ＸＸ红曾向张俊恒转过账就说明陈怀义履行过合作开发协议中的出资义务。6、张俊恒给邢宝亭、苏花萍转账的银行流水记录。证明2010年，张俊恒陆续给邢宝亭、邢宝亭妻子苏花萍支付款项1000多万元，这是其中部分支付款项的转账凭证。7、张俊恒给邢宝亭转账的银行进账单（2011年2月28日、2011年3月7日）两份。证明2011年2月28日张俊恒给邢宝亭转账300万元，2011年3月7日张俊恒给邢宝亭转账250万余。证明三方的开发项目废止后，张俊恒将邢宝亭及陈怀义的出资返还给了邢宝亭。8、刘志凯的身份证、证明、给刘志凯的转账流水、车辆购买发票。证明2010年，张俊恒请托陈怀义运作协调一个重大投资项目时，送给陈怀义价值100多万元的一辆宝马越野车，当时车款打给负责购车的刘宏凯，车辆是以陈怀义名义开的发票。9、2010年9月19日、2010年12月7日张俊恒给陈怀义的转账明细。证明张俊恒请托陈怀义运作协调一个重大投资项目时，送给陈怀义的好处费，其中部分的转账凭证两笔各位20万元共40万元。10、2012年月9日3日刘效禹给陈怀义的转账明细、刘效禹的身份证一张。证明张俊恒请托陈怀义运作协调一个重大投资项目时，送给陈怀义的好处费，其中部分的50万元是张俊恒委托刘效禹转账的。11、2013年3月2日给陈怀义的转账明细。证明张俊恒请托陈怀义运作协调一个重大投资项目时，送给陈怀义的好处费，其中的100万元的转账凭证。12、向纪委的控告信。
原告陈怀义对被告证据的质证意见：对证据1、2、3、4、证据均以承认，对证据目的均已承认。对第五项，上面没有任何签章，不符合证据的形式要件，形式不合法。对第6证据，无银行盖章，张俊恒没有向陈怀义支付上述款项，对第7个证据张俊恒给邢宝亭转账的银行进账单，与本案无关。对如何向陈怀义返还投资款没有证据支持，也侧面说明了借条来源的真实性。对于反诉证据1，真实性认可，目的不认可。原告是收到一辆宝马车，但是利息已足足超过一两宝马车。宝马车的价款102.4万元。关于证据2、3、4、的190万元利息加宝马车是返还的利息，并不是好处费。原告当时的身份是许昌县档案局的副局长。并且被告将190万支付后向许昌纪委举报，目前纪委已查明并不存在收取300万元的好处费，这一点我们请法院调查核实。反诉证据5，对于控告信没有签名。如果作为证据，我们要求对方签名字。该控告信所称事实与实际情况不符，被告向原告支付的款项均是借款利息。该控告许昌市纪委已经调查并得出结论，不存在被告所称的原告索贿事实，鉴于被告控告严重不实，已构成诬告陷害罪，原告在本案结束后会向公安机关提出控告。也请法院调查控告处理的相关结果。
根据原被告举证、质证意见，本院对原被告证据认证如下：被告对原告提供证据的真实性无异议，本院对原告证据的真实性予以确认。原告对被告证据除控告信之外的真实性均无异议，本院对被告证据除控告信之外的真实性予以确认。
本院经审理查明，河南均衡房地产开发有限公司2006年12月13日成立，法定代表人张俊恒，股东张俊恒、ＸＸ红、张俊伟，2011年1月18日法定代表人变更为韩留信，股东变更为韩留信。2007年12月3日原告陈怀义向ＸＸ红转存600万元，2007年12月4日ＸＸ红将该600万元连同其账户上的400万元共计1000万元转存至张俊恒银行账户。2008年1月11日河南均衡房地产开发有限公司与原告陈怀义、案外人邢宝亭签订《关于合作投资开发许昌市东城区95#-2地的合作协议》一份，约定邢宝亭出资800万元、陈怀义出资810万元，三方合作投资开发许昌市东城区95#-2地。后河南均衡房地产开发有限公司将三方合作开发的土地转让与许昌振鸿房地产开发有限公司。原告作为原合作方收到了200万元的补偿。2010年1月1日张俊恒向原告陈怀义出具借条一张，内容为“今借陈怀义人民币陆佰零陆万元整（6060000.00）。其中安徽丁卯振于2008年打入陈怀义账户的贰佰万元已扣除。张俊恒2010年1月1日东城一高担保”。2010年1月25日被告张俊恒出资1125000元为原告陈怀义购买宝马x6汽车一部。被告张俊恒于2010年9月19日、12月7日分别向陈怀义转款20万元。2012年9月3日被告张俊恒委托刘效禹向陈怀义转款50万元。2013年3月2日被告张俊恒向陈怀义转款100万元。许昌市东城高级中学系民办教育机构，属公益性事业。
根据双方诉辩意见，本院归纳本案争议焦点如下：1、原告所诉606万投资款是否属实，被告是否应当予以返还。2、被告反诉的302.5万元是否依法有据。
关于606万投资款是否属实的问题。从原告通过的银行转存凭证上看，原告确实向被告张俊恒支付了600万元，且从2008年1月11日河南均衡房地产开发有限公司与原告陈怀义、案外人邢宝亭签订的《关于合作投资开发许昌市东城区95#-2地的合作协议》上看，该600万元应系投资款。
关于被告张俊恒是否应当承担返还义务的问题。该投资合作协议虽是河南均衡房地产开发有限公司与原告陈怀义、案外人邢宝亭所签订，但从2008年10月3日河南均衡房地产开发有限公司与许昌振鸿房地产开发有限公司、原告陈怀义、案外人邢宝亭签订的协议书来看，河南均衡房地产开发有限公司将三方合作开发的土地转让与了许昌振鸿房地产开发有限公司。河南均衡房地产开发有限公司应将原告的投资款予以返还，且2010年1月1日张俊恒还向原告陈怀义出具606万借条一张，其借条上记载的“其中安徽丁振卯于2008年打入陈怀义账户的贰佰万元已扣除”印证了该借条系对返还投资款的承诺，而非实际借款。从原告与被告张俊恒资金来往上看，该借条出具后，被告张俊恒以出资购车、银行转账等方式共向原告支付302.5万元，被告张俊恒虽称该笔款项是原告以介绍项目为由索要的好处费，但仅是其陈述，并未提供证据予以证明，应视为返还的投资款。原告诉称该302.5万元系支付的利息，但从被告出具的借条上看，双方并未约定利息，同时该笔款项实际是投资款，依法并不产生利息孳息，且在无法履行合作协议后原告已经收到了由案外人代被告张俊恒支付的200万元补偿，故原告再行主张投资款的利息理由不足，且无法律依据。被告张俊恒辩称合作协议一方为河南均衡房地产开发有限公司，张俊恒仅是其法定代表人，不是应承担责任主体，但从实际情况看，在2011年1月18日张俊恒将其在河南均衡房地产开发有限公司的股份转让，不在担任河南均衡房地产开发有限公司法定代表人后仍继续向原告返还投资款项。该事实应视为被告张俊恒对债务的承担，其应当继续履行返还投资款的义务，扣除已支付的302.5万元，仍下欠款项297.5万元。被告张俊恒辩称本案诉求已超诉讼时效期间，但从付款的时间上看，2013年3月2日被告张俊恒仍在向原告陈怀义支付款项，原告陈怀义于2014年7月21日向法院起诉，并未超出诉讼时效期间。
关于许昌市东城高级中学是否应当承担连带保证责任的问题。被告辩称许昌市东城高级中学系民办教育机构，属公益性事业，其担保行为应为无效行为。根据《中华人民共和国担保法》第九条“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”的规定，被告的辩称依法有据，本院予以支持，但虽然担保行为无效，被告许昌市东城高级中学明知其为学校不能作为保证人而进行担保，自身存在过错，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条的规定，被告许昌市东城高级中学应承担被告张俊恒不能清偿部分的二分之一。
关于被告的反诉请求问题。被告在反诉状中称302.5万元系原告向被告的借款，而在庭审中又称该302.5万元系原告以介绍项目为由所要的好处费。被告对其主张的事实陈述前后矛盾，同时亦未提供该款项系借款以及好处费的证据，故，其诉讼请求本院不予支持。
综上，本案被告虽出具有借条，但该款项实为投资款，原告以民间借贷为由起诉，但本案实为普通债务纠纷。被告张俊恒依照承诺应当承担返还义务，被告许昌市东城高级中学虽保证无效，但对保证合同无效存在过错，应当承担赔偿责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第五条第二款、第九条规定，判决如下：
一、被告张俊恒于本判决生效之日起十日内偿还原告陈怀义投资款297.5万元；
二、被告许昌市东城高级中学在被告张俊恒不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任；
四、驳回原告陈怀义其他诉讼请求；
五、驳回被告张俊恒的反诉请求。
案件本诉受理费71300元，由被告张俊恒承担30600元，原告陈怀义承担40700元。反诉案件受理费15500、诉讼保全费10000元，由被告张俊恒承担。原告陈怀义预交的案件受理费71300元退还30600元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审 判 长 朱雅乐
代理审判员 秦东亮
代理审判员 李柯远
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 巩 倩