广东省广州市海珠区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗海法民三初字第94号
原告施常青，住所地广州市天河区。
原告陆婉红，住所地广州市黄埔区。
两原告共同委托代理人李广彬、黄树豪。
被告涂国钧，住所地广州市荔湾区。
被告广州市万城商业经营管理有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人涂国钧，董事长。
两被告共同委托代理人陈琪璋、黄京穗。
原告施常青、陆婉红诉被告涂国钧、被告广州市万城商业经营管理有限公司（下称“万城公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人黄树豪、两被告的共同委托代理人黄京穗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
两原告共同诉称，2011年2月24日，原告与被告万某公司签订一份《万某小商品交易中心认购书》，购买位于广州市海珠区南珠路2号万城小商品交易中心1层06号铺（以下简称“涉案商铺”）。2011年3月2日原告与两被告正式签订《商铺买卖合同》购买涉案商铺。该商铺属于现房出售，按套内面积计收，房价款总金额为人民币660000元。买方采取按揭付款方式，2011年3月10日前支付全部房价款的330000元，余款330000元向银行申请抵押贷款。被告应于2014年10月1日前将涉案商铺交付原告使用，逾期交付超过15日，原告有权单方解除合同；合同生效后的210个工作日内，被告应为原告办理涉案商铺的过户手续，逾期超过15日的，原告有权单方提出和决定解除本合同。原告依约向被告支付了购房款440000元、律师费1300元、税费20977元。原告多次催促被告办理按揭手续及商铺的过户手续未果。至今原告才发现涉案商铺已被法院查封，被告无法为原告办理过户手续及交付商铺，被告已构成违约。故起诉请求判令：1、解除原告与被告签订的《商铺买卖合同》、《补充协议书》；2、被告向原告返还购房款440000元及利息（其中以50000元为本金从2011年2月24日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告退回全部房款之日止，其中以280000元为本金从2011年3月11日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告退回全部房款之日止，其中以110000元为本金从2012年8月16日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告退回全部房款之日止）；3、被告向原告返还税费20977元及利息（从2011年2月24日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告退回款项之日止）；4、被告向原告返还律师费1300元；5、被告向原告支付违约金66000元（按房价款10%的标准计算）；6、被告承担本案的诉讼费用。
两被告共同辩称，不同意原告全部诉讼请求，理由如下：一、被告万某公司不是本案适格主体，不应承担责任，被告涂国均通过公证委托授权被告万某公司出售涉案商铺，被告万某公司仅仅是代理人，根据委托书依法履行代理权利，商铺买卖合同中显示出卖人是被告涂国均且合同签字处均为有原告的签名，买受人是在清楚的情况下同意购买并签订合同，被告代理人涂国均应对代理人万某公司的代理行为承担民事责任，被告万某公司不应承担连带责任；二、根据原告主张依据合同第15条要求解除合同，根据合同显示该商铺的总价款是66万元，而原告支付的房款仅为44万元，尚有22万元未支付，原告向法院只是递交了原、被告签订商铺买卖合同，并未提交补充协议，补充协议书第三条有明确显示，原告向被告交其全部款项的90个工作日内被告负责办理商铺的过户手续。我方认为导致商铺至今未过户的原因是由于原告的违约，虽然本案涉案商铺已被法院查封，但我方认为原告单方违约拖延导致过户期限拖延其也是违约方，因此无权向被告主张利息及相应违约金；三、涉案商铺虽然被法院查封，但其查封依据并非因本案诉讼争议产生，原告作为商铺的购买人有权向法院提出查封异议，将涉案商铺解封，使合同可以顺利履行，因此被告认为法院查封不必然导致合同解除；四、原、被告在合同第15条有明确约定合同解除后违约金的计算标准，而原告诉讼请求中主张被告支付相应利息的请求没有任何的合同及法律依据；五、原告第四项诉讼请求中要求被告支付律师费1300元，根据原告向法院提交的证据清楚显示该笔费用是广东华某律师事务所收取的，该笔费用是原告聘请律师为其提供法律服务所支付的费用，与被告无关，原告无权要求被告返还。
经审理查明，2010年9月26日，被告涂国钧经广东省广州市南方公证处公证签署了一份《委托书》，主要内容为：委托人为被告涂国钧，受托人为被告万某公司；委托人是坐落在广州市海珠区南珠路2号106铺、2号107铺、2号201铺、2号202－1铺、2号301铺、2号303－1铺、2号302铺、海珠区南珠路8号铺、海珠区南珠路14号101铺、14号102－1铺、14号103－1铺、14号105－1铺、海珠区南珠南街5号铺、海珠区南珠路6号铺房屋的产权人；现委托受托人为合法代理人，全权代表委托人办理上述房屋的下列手续：代为办理上述房屋出售的所有手续及签署相关文件，在广州市房地产交易登记中心办理卖房过户手续并签署相关手续，代为签订认购书和商铺买卖合同等合同文书；办理房产产权登记、涂销抵押登记、调档、查册、办理测绘、交易过户、估价、保险等有关手续；代为收取售房定金和所有售房款，并出具有效收据；……受托人依法办理上述事项的行为及签署的有关文件，委托人均予以承认并承担相应的法律责任；此委托书有效期自签署之日起至办妥委托事项止；等。
2011年2月24日，被告万某公司（出售方）与原告（认购方）签订《万某小商品交易中心认购书》，约定认购方认购万某小商品交易中心首层06号物业，最终认购价660000元；认购方已阅读并接受出售方于销售现场公示之《商铺买卖合同》示范文本且对其内容无任何异议；认购方清楚和接受物业在签订本认购书当日是处于抵押状态，出售方必须于180个工作天内完成该物业的涂销抵押手续；出售方、认购方签订《商铺买卖合同》及补充协议后，应以《商铺买卖合同》及其补充协议为准；等。
2011年3月2日，被告万某公司代被告涂国钧（出卖人）与原告（买受人）签订《商铺买卖合同》，订明：买受人购买的商铺为出卖人名下所属物业（第一条）；买受人所购的商铺属钢筋混凝土结构（房号以附件二上表示为准），该商铺为本合同第一条规定的项目中的：广州市海珠区南珠路2号106铺、2号107铺、2号201铺、2号202－1铺、2号301铺、2号303－1铺、2号302铺、海珠区南珠路8号铺、海珠区南珠路14号101铺、14号102－1铺、14号103－1铺、14号105－1铺、海珠区南珠南街5号铺、海珠区南珠路6号铺（万城小商品交易中心）1层06号铺（第二条）；该商铺属现房，按套内面积计价，房价款总金额为660000元（第三条）；付款方式为按揭付款：2011年3月10日前支付330000元，余下房价款330000元向银行申请抵押贷款，由贷款银行直接拨入出卖人指定的银行账号；买受人收到出卖人通知（电话通知或书面通知）的5天内须到出卖人指定的律师事务所办理按揭贷款手续；如买受人未按约定期限办理按揭贷款手续或逾期未按银行要求提供所需资料办理按揭贷款手续的，视为逾期付款，按本合同第五条承担违约责任（第四条）；买受人如未按本合同规定的时间付款，逾期不超过15日的，自本合同规定的应付款期限届满的第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人每日按应付房价款1‰的标准向出卖人计付违约金，本合同继续履行（第五条）；该商铺出售后，自双方签订商铺买卖合同之日起至2014年9月30日止，出卖人享有该商铺的使用权及收益权，包括依法进行的关、停、并、分立、装修、与第三方联营、合作、合伙、承包、转租、分租、出租柜枱等行为，买受人不得干涉（第六条）；出卖人应当于2011年10月1日前，以书面形式通知买受人办理该商铺使用权的交接手续（第七条）；出卖人应于2014年10月1日前，将符合本合同约定的该商铺交付买受人使用，买受人同意从该日期后开始正式行使该商铺的使用权及收益权（第八条）；出卖人如未按本合同规定的期限将该商铺交付买受人使用，逾期不超过15日的，自本合同第八条约定的期限届满后的第二天起至实际交付之日止，出卖人每日按已付房价款1%的标准向买受人计付违约金，合同继续履行；逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同。若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知送达之日起60天内退还全部已付房价款，并按已付房价款10%的标准向买受人支付违约金。若买受人选择继续履行本合同的，本合同继续履行，出卖人自本合同第八条规定的期限届满后的第二天起至实际交付之日止，每日按已付房价款1‰的标准向买受人计付违约金（第九条）；买受人清楚该商铺的抵押情况；出卖人于签署本合同后180个工作日内办理该商铺的涂销抵押手续，并出示涂销抵押的证明；出卖人如未按本合同规定的时间办理该商铺的涂销抵押手续，逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同；若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部己付房价款，并按房价款10%的标准向买受人支付违约金（第十一条）；买受人保证所填写的通讯地址为买受人的准确联系地址，买受人通讯地址有所改变的，应立即书面通知出卖人；出卖人根据合同上的通讯地址发出的挂号邮件或快递邮件，在发出之日起第3天即视为有效送达（第十四条）；本合同生效后的210个工作日内，由出卖人负责向广州市房地产交易登记中心申办该商铺的交易过户手续，买受人应提供必要的文件及配合；出卖人如未按本合同规定的时间申办该商铺的交易过户手续，逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同；若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付房价款，并按房价款10%的标准向买受人支付违约金（第十五条）；等。原告共向被告万某公司支付了房款440000元、税费20977元。被告涂国钧确认被告万某公司已将上述房款、税费转交给其。
2012年，被告万某公司代被告涂国钧（出卖人）与原告（买受人）签订《补充协议书》，约定买受人还有余下房价款330000元未付清给出卖人，现双方经协商一致同意买受人按下列方式支付余下房价款：买受人从2012年6月1日起至2013年1月30日止，分三期支付余下房价款：第一期于2012年7月30日支付人民币110000元；第二期于2012年10月30日支付110000元；第三期于2013年1月30日支付人民币110000元（第一条）；如买受人按上述约定将余下房价款付清给出卖人，出卖人同意不再追究买受人逾期支付房价款的违约责任；如买受人与出卖人签订本协议后，买受人没有按本协议的约定履行，出卖人有权解除合同并选择是按主合同还是按本协议的约定，追究买受人的违约责任；如出卖人选择继续履行本协议和主合同的，本协议和主合同继续履行，自2011年9月30日起至实际付清余下房价款之日止，买受人每日按应付房价款1‰的标准向出卖人支付违约金（第二条）；出卖人为买受人办理商铺产权过户登记手续的期限是自买受人将全部房价款付清给出卖人之日起90个工作日内，由出卖人负责向广州市房地产交易登记中心申办商铺的交易过户手续……（第三条）；在买受人支付全部房价款时，出卖人应于2014年10月1日前将商铺交付买受人使用，商铺交付给买受人之前的使用权和收益权由出卖人享有……（第四条）；鉴于市场已于2012年3月28日开业，就目前的经营现状，双方拟定本补充协议；本协议与主合同具有同等法律效力，除本协议明确所作修改的条款外，主合同的其余条款继续有效；如买受人签订本协议后，没有按本协议约定的义务履行，本协议第三条的约定及第二条约定的有关出卖人解除合同、追究违约责任的权利仍有效，出卖人与买受人之间其他的权利义务仍按主合同的约定履行；等。
原告于2014年12月26日提起本案诉讼。
原告为证明其主张还提交了2011年2月24日的《收据》，载明收到原告交来的涉案商铺的1300元律师费，收款单位盖有广东华某律师事务所财务专用章。
两被告对上述证据的真实性予以认可，但认为该律师费是原告向律师支付的费用，不是向被告支付的，不应向被告主张。
根据房管部门于2014年12月1日出具的《房地产登记簿查册表》记载，2013年11月15日被告涂国钧申请涂销海珠区南珠路2号106铺房屋抵押，2013年11月21日核准登记；该房屋于2013年11月25日被广州市白云区人民法院查封，查封时效为2013年11月25日至2015年11月24日；后本院、广州市黄埔区人民法院向房管部门发函轮候查封该房屋；等。
诉讼中，双方当事人均确认以下事实：《商铺买卖合同》生效后的210个工作日的届满日期为2012年1月6日，该合同约定的商铺地址为海珠区南珠路2号106铺；原告没有支付《补充协议书》中第一条约定的第二期、第三期房款共220000元。
原告还表示根据涉案《万某小商品交易中心认购书》的约定，被告必须于签订协议当天（2011年2月24日）后180个工作天内（即2011年12月31日前）完成该物业的涂销抵押手续，而被告于2013年11月15日才向房管部门申请了涂销抵押手续，2013年11月21日房管部门才核准登记，原告认为被告的违约行为在先，原告根据《中华人民共和国合同法》第六十八条依法可以行使不安抗辩权，拒绝支付剩余房款。原告认为被告没有向其交付商铺也没有办理过户手续，导致原告的资金利息损失，要求被告承担其的全部实际损失。被告表示根据双方签订的《补充协议书》约定，最后一期款项原告应于2013年1月30日支付，而涉案商铺最早的查封日期是2013年11月25日，可以证明涉案商铺的查封与原告逾期支付款项没有直接的因果关系，不存在不安抗辩权的条件，原告以不安抗辩权为由拒绝按照《补充协议书》支付款项没有事实和法律依据。此外，原告还明确其要求被告支付违约金的依据是《商铺买卖合同》第十五条。
本院认为，被告万某公司经被告涂国钧授权委托以其名义与原告签订的《商铺买卖合同》及《补充协议书》是当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，上述合同及补充协议书对原告和被告涂国钧均有约束力，双方均应按合同约定切实履行。根据《民法通则》第六十三条第二款的规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。故原告要求被告万某公司对被告涂国钧的债务承担连带责任的请求，依据不足，本院不予支持。
上述《补充协议书》约定买受人从2012年6月1日起至2013年1月30日止，分三期支付余下房价款：第一期于2012年7月30日支付人民币110000元；第二期于2012年10月30日支付110000元；第三期于2013年1月30日支付人民币110000元（第一条）；出卖人为买受人办理商铺产权过户登记手续的期限是自买受人将全部房价款付清给出卖人之日起90个工作日内，由出卖人负责向广州市房地产交易登记中心申办商铺的交易过户手续……（第三条）。在买受人支付全部房价款时，出卖人应于2014年10月1日前将商铺交付买受人使用，商铺交付给买受人之前的使用权和收益权由出卖人享有……（第四条）。根据上述约定，原告将全部房价款付清给被告之日起90个工作日内被告才有义务去申办商铺的产权过户手续，本案中原告以被告未能在《补充协议书》中约定的2011年12月31日前内办理涉案商铺的涂销抵押手续为由行使不安抗辩权，拒绝支付最后二期房款。而《补充协议书》是原告与被告涂国钧双方在2012年签订，即原告明知被告涂国钧未能在2011年12月31日前办理涂销抵押手续仍然原意与被告涂国钧签订《补充协议书》，变更《商铺买卖合同》中约定的余款按揭支付变更为分三期支付余款。鉴此，原告明知被告涂国钧未如期办理商铺的涂销抵押手续仍愿意变更付款方式，原告拒绝支付最后二期房款称其是在行使不安抗辩权没有依据，本院对该意见不予采纳。因此，原告以被告逾期办理涉案商铺的交易过户手续被告存在违约，要求被告按照《商铺买卖合同》第十五条的约定向其支付违约金没有依据，本院不予支持。此外，原告认为被告没有向其交付商铺也没有办理过户手续，导致原告的资金利息损失，故要求被告承担其的全部实际损失。而《补充协议书》第四条约定在买受人支付全部房价款时，出卖人应于2014年10月1日前将商铺交付买受人使用，原告没有向被告支付全部房款，故原告亦无权向被告主张其利息损失。
虽然原告无权要求被告支付逾期办证违约金及利息损失，但涉案商铺现已被多家法院查封，涉案合同的合同目的也无法实现，因此，原告要求解除涉案的《商铺买卖合同》及《补充协议书》，并要求被告涂国钧返还已付购房款、税费的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。原告未能证明其支付的1300元律师费由被告涂国钧收取，故原告要求被告涂国钧返还律师费1300元的请求无理，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十九条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除被告广州市万城商业经营管理有限公司代被告涂国钧与原告施常青、陆婉红签订的《商铺买卖合同》及《补充协议书》。
二、被告涂国钧在本判决生效之日起10日内，返还房款440000元、税费20977元给原告。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10400元，由原告负担2637元，被告涂国钧负担7763元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 蔡华强
代理审判员 施海文
人民陪审员 黄碧茹
二〇一五年三月××日
书 记 员 徐 石
陈文慧