广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤03民终2692号上诉人（原审被告）邹建忠，住址广东省深圳市罗湖区。委托代理人朱兰春，北京市大成（深圳）律师事务所律师。委托代理人任果，北京市大成（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王兵，住址山东省曹县。委托代理人秦高亭，广东卓而立律师事务所律师。委托代理人曾幻希，广东卓而立律师事务所律师。原审被告蔡美珊，住址广东省深圳市罗湖区。委托代理人朱兰春，北京市大成（深圳）律师事务所律师。委托代理人任果，北京市大成（深圳）律师事务所律师。原审第三人深圳市绿林木业有限公司，地址深圳市福田区巴登村151号102。法定代表人邹建忠，总经理。上诉人邹建忠为与被上诉人王兵、原审被告蔡美珊、原审第三人深圳市绿林木业有限公司合伙协议纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2014）深罗法民一初字第3372号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。原审法院查明：1、原告与被告邹建忠曾存在共同经营木材生意关系。2014年7月30日，被告邹建忠向原告出具欠条一张，载明其在2011年12月至2013年1月以及2013年2月至12月这两个期间内，分别欠王兵348591元和350948元，共欠王兵699539元。2014年9月18日，被告邹建忠又向原告出具欠条一张，载明其欠原告96万元。对于上述结算欠款，原告还提供了有被告邹建忠签字的情况说明、分账说明，载明了上述欠款来源的的相关事实。2、2014年12月5日，被告邹建忠通过案外人向党某账户汇款20万元；2014年12月6日，被告邹建忠通过案外人又向党某账户汇款10万元。被告主张该款系还款，但原告予以否认。在本案审理中，被告主张党某系原告王兵之妻，原告当庭否认。法院责令原告提供结婚证以证实其妻子非党某的事实，但在限定的期限届满，原告未提供其结婚证明。3、在上述债务发生期间，两被告为夫妻关系。4、原告于2014年11月11日向原审法院起诉，要求判如所请。被告邹建忠向原审法院提出管辖权异议，经袁森法院裁定驳回后，被告邹建忠不服上诉，深圳市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。在本案庭审中，被告邹建忠对原告提供的欠条上的签名提出异议，并要求鉴定，但在法院对其提取笔迹样本之时，以受伤无法提取为由未予提取，法院限定其在期限内提供有关部门保存的笔迹样本，但在期限届满内并未按法院要求提供。同时，被告蔡美珊以向法院起诉要求确认两被告之间婚姻关系无效为由，要求法院中止审理本案。5、在本案审理中，被告邹建忠还向法院提起反诉，要求原告支付客户的部分货款10000元，但并未按法院的要求预交反诉费用，法院依法裁定按撤回反诉处理。原审法院认为，本案属于合伙协议纠纷案件。在本案中，原告与被告邹建忠之间的合伙结算关系，有原告提供的欠条、情况说明、分账说明为证，法院予以确认。上述欠条所载明的欠款，系原告与被告邹建忠在合伙经营木材生意的结算，该内容系双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，故原告要求被告邹建忠返还欠条载明的欠款并支付起诉之后的利息，理由成立，法院予以支持。鉴于上述债务系被告邹建忠与蔡美珊婚姻关系存续期间形成，故被告蔡美珊亦应承担连带清偿责任。对于向案外人党某账户的汇款，被告主张系向原告之妻的转账还款。原告虽否认党某系其妻子的事实，但未提交反证证实，故上述款项法院认定为还款。两被告之间的婚姻关系是否无效，不影响本案债务的承担，故被告要求中止本案审理，理由不能成立，法院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，判决：一、被告邹建忠应于判决生效十日内偿还原告王兵欠款1359539元并支付利息（利息从2014年11月11日起算至判决确定的还款日止，利息标准按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）。二、被告蔡美珊对上述第一项判决负连带责任。三、驳回原告王兵的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19736元，诉讼保全费5000元，由原告承担4736元，由两被告共同承担20000元。管辖权异议上诉费100元，由被告邹建忠承担。宣判后，上诉人邹建忠不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决；2、改判上诉人无需支付被上诉人1359539元及利息；3、被上诉人承担本案的诉讼费。其事实与理由为：上诉人与被上诉人共同合作经营木材生意，为此双方成立了深圳市绿林木业有限公司（即第三人）对外展开经营，第三人的股东实质情况是邹建忠与王兵（王兵系隐名股东），其中田某实际上只是王兵在深圳市绿林木业有限公司的代理人。在本案中，王兵所主张的货款实质是深圳市绿林木业有限公司的一些不良应收账款，在本质上王兵与邹建忠之间不存在任何货物买卖交易，邹建忠实质不存在欠王兵货款一事。真正的交易实质是这样的：王兵代表曹县××木业有限公司向深圳市绿林木业有限公司提供原木材料，邹建忠代表深圳市绿林木业有限公司将原木材料加工成半成品或成品后对外进行销售。此交易模式的实质是深圳市绿林木业有限公司向曹县××木业有限公司采购原木材料，深圳市绿林木业有限公司将原木材料加工成半成品或成品后对外进行销售。同时，王兵与田某系曹县××木业有限公司的股东且共计占50%的股权；并且，王兵与田某也是深圳市绿林木业有限公司的股东且共计占50%的股权。故深圳市绿林木业有限公司与曹县××木业有限公司之间采购原木材料交易系关联交易行为。故涉案第一张欠条中货款实质是深圳市绿林木业有限公司欠曹县××木业有限公司的货款，其中讲到“实际汇至王兵账户货款：8340184元和4540000元。”实际情况是由深圳市绿林木业有限公司的现金出纳田某通过自己的账户将8340184元和4540000元转账至王兵的账户，邹建忠不存在个人向王兵转上述货款的事实；其中讲到邹建忠销售收入11599959元和6139443元，此数据实质是深圳市绿林木业有限公司的销售收入。该欠条中的所有数据系深圳市绿林木业有限公司的经营数据，且由深圳市绿林木业有限公司的会计肖某和现金出纳田某逐笔统计核对的。为此，上诉人恳请二审法院支持上诉人的诉讼请求。被上诉人王兵口头答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告蔡美珊和原审第三人深圳市绿林木业有限公司均同意上诉人的上诉意见。经本院二审审理查明，上诉人在二审调查期间主张涉案款项分属不同的法律关系，第一部分699539元实为原审第三人和被上诉人之间的买卖合同的货款纠纷，第二个部分是公司内部股东之间的纠纷。另查明，上诉人在2014年7月30日的欠条中载明：“欠王兵现金348591元……欠王兵现金350948元，共欠现金699539元。”上诉人在2014年9月18日的欠条中载明：“今欠到王兵货款折合人民币玖拾陆万元整（960000）元。”原审查明的其他事实无误，本院予以确认。本院认为，本案为合伙协议纠纷。被上诉人主张上诉人应向其偿还欠款1659539元，为此提交了上诉人本人签名书写的欠条两张，该欠条均明确记载“欠王兵现金”或“欠王兵货款”，故被上诉人主张上诉人欠款依据充分，本院予以确认。上诉人主张涉案欠条所载款项实为被上诉人和原审第三人之间的货款纠纷以及公司内部股东之间的纠纷，上诉人和被上诉人不存在真实的货物交易，对此，本院认为，首先，上诉人主张其与被上诉人之间并无欠款关系缺乏事实依据，本院难以支持；其次，即使上诉人所言属实，其作为完全民事行为能力人也应该清楚知晓出具欠条的法律后果，上诉人通过出具欠条的方式将货款纠纷或者股东之间的纠纷予以重新确认，该行为亦不违反法律规定，应为有效。因此，上诉人主张无需向被上诉人偿还欠款，理由不成立，本院不予支持。原审认定的其他事项，各方当事人均无异议，本院不再审查。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19736元，由上诉人邹建忠负担。本判决为终审判决。审 判 长 翟    墨代理审判员 李  东  慧代理审判员 郑  寒  江二〇一六年五月十日书 记 员 魏楚娟（兼）