南京市白下区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）白民初字第1968号
原告于元庆。
委托代理人杨定松。
被告南京市物资回收有限公司（以下简称物回有限公司），。
法定代表人张正煌。
委托代理人倪韶风。
委托代理人冯旻。
原告于元庆与被告物回有限公司与公司有关的纠纷一案，原告于元庆于2011年8月23日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法由代理审判员王小娣适用简易程序，于2011年10月11日公开开庭进行了审理。后本院组成合议庭，于2011年12月9日又公开开庭进行了审理。原告于元庆及其委托代理人杨定松，被告物回有限公司委托代理人倪韶风、冯旻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于元庆诉称，被告原名为南京物资回收公司，系隶属于南京市供销合作总社的一家集体企业。案外人南京市供销汽车出租服务有限公司（以下简称供销出租有限公司）为被告的下属子公司，原告为被告及案外人的集体企业职工。2003年12月22日，南京市供销合作总社在南京市产权交易中心发布整体改制招商信息，被告进入改制程序。为甩掉下属公司债务、人员包袱，使改制能够顺利进行，被告对下属的案外人供销出租有限公司进行债权、债务清理。于是，被告号召系统内职工以集资买断的形式配合被告公司的顺利改制，并承诺在收到集资款后，对案外人供销出租有限公司进行相应改制。原告在获知上述改制消息后，积极响应被告号召，并实际与他人共同集资21万元现金交给被告，另外还通过安置备付金、借款抵充集资款的形式集资了74887.1元。原告在其中实际出资90000元。集资款缴纳后，被告却一直未能兑现相应承诺，至今案外人供销出租有限公司未能实际进行相应改制，一直由被告实际控制。为此原告多次与被告进行交涉，但被告均置之不理，并将案外人公司财务帐册、经营资料、公章等经营物品强行收缴。被告收取集资款的真实目的，是为满足自身改制需要，事后的行为足以证明其根本没有兑现承诺的打算，完全是采取欺骗手段，骗取职工集资。因此，被告收取的集资款，依法应当全额返还，并支付相应利息。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1、被告返还集资款本金90000元，并支付相应的利息；2、诉讼费用由被告承担。
被告物回有限公司辩称，本案系改制过程中产生的纠纷，系合同纠纷。2005年，案外人供销出租有限公司的全部债权债务、资产以273867.76元价格转让给包括原告在内的五位自然人。2005年1月6日，原告与被告签订改制协议一份，协议约定改制基准日为2004年12月31日。改制协议签订后，原告及其他四人实际履行274100元。该协议实际为股权转让协议。在收到原告等人的上述投资款后，被告按改制协议的约定，将协议约定中的所有资产交付原告等人，由原告等人实际行使对案外人供销出租有限公司的股东权利，并由原告等人对供销出租有限公司进行实际经营管理。至2009年9月份，供销出租有限公司已超过改制协议中所约定的低价使用被告房屋的使用期限，且有一年未向被告支付房屋使用费，被告因此向原告等人要求交还房屋。但原告等人以经营状况不理想为由拒绝，并称如果交出房屋等就无法对供销出租有限公司进行经营，后又自行将供销出租有限公司进行清盘，同时向被告提出大量的无理补偿要求，被告予以拒绝。原告因此向法院提起本案的诉讼。该诉讼实属捏造事实，隐瞒真相，无法律依据，故被告请求法院依法查明事实，驳回原告的诉请。
经审理查明，供销出租有限公司系南京市物资回收公司与南京市物资商厦于1997年共同出资设立的有限责任公司，注册资本1000万元，其中南京市物资回收公司出资600万元。
南京市物资回收公司原系全民所有制企业，主管部门为南京市供销合作总社。2004年左右南京市物资回收公司进入改制程序。2004年10月25日，南京市经济体制改革领导小组办公室对其改制方案予以批准。同年10月27日南京市物资回收公司90%股权完成产权交易，转让给南京苏商投资发展（集团）有限公司，另10%股权由南京市供销社资产经营管理中心享有。该公司产权交易完成后，工商变更登记未予进行，直至2009年完成工商变更登记，成立南京市物资回收有限公司，公司类型为自然人控股的有限责任公司。在变更工商登记过程中，南京市供销合作总社出具情况说明，认可南京市物资回收公司于2004年10月已完成企业改制。
上述事实有当事人陈述、南京市物资回收公司改制方案、关于对南京物资回收公司改制方案的批复、物回有限公司工商登记资料、供销出租有限公司工商登记资料予以证实。
另查明，在庭审中被告提供其与原告签订的关于供销出租有限公司改制协议一份。原告虽对改制协议真实性提出异议，但认可签名是其本人所签，因其对自己提出的异议未提供证据予以证明，故对于改制协议的真实性本院予以确认。从改制协议内容来看，2005年1月6日，南京市物资回收公司与于元庆、叶松德、焦小平、徐金鑫、王青沛五人签订供销出租有限公司改制协议。双方在协议中约定改制基准日为2004年12月31日，并就供销出租有限公司的人员安置、资产处置等问题达成一致意见，将公司43辆租赁车一次性作价2263600元，电脑、手机、空调等一次性作价8244.26元，合计2271844.26元处理给于元庆、叶松德、焦小平、徐金鑫、王青沛五人，由五人接管，此五人承担公司对外债务1997976.5元，剩余资金273867.76元，需在协议签字前付清。另协议还约定考虑债务转移的问题，采取整体转让的办法，南京市物资回收公司先将无效资产（债权等）、上述五人不需要的固定资产、低值易耗品、无形资产、修理厂资产及对外投资等先期收回，将公司股本压缩为228万元，并将压缩后的股份转让给上述五人。
在协议签订之前的2004年12月22日，于元庆以供销出租有限公司名义交给南京市物资回收公司现金21万元，作为五人应付给南京市物资回收公司上述273867.76元中的一部分。另于元庆、叶松德、焦小平原是南京市物资回收公司职工，受公司委派在供销出租有限公司工作，于元庆在2004年时系供销出租有限公司实际负责人。2004年12月31日，经南京市物资回收公司确认，应支付于元庆工龄置换款31600元、叶松德20700元、焦小平11800元，共计64100元。双方协商一致，将此笔款项充抵于元庆、叶松德、焦小平、徐金鑫、王青沛五人应付给南京市物资回收公司273867.76元中的一部分。
上述协议签订后，双方即按协议内容进行履行。协议约定的资产交由原告等人管理，供销出租有限公司由原告等人经营。不论是改制后的物回有限公司还是南京市供销合作总社都未再参与供销出租有限公司的经营管理。但在原告等人实际经营供销出租有限公司过程中，该公司的工商登记一直未予变更。
2010年，原告等人与现在的物回有限公司因供销出租有限公司经营场地使用费、使用期限等问题产生矛盾，物回有限公司要求原告等人迁出原来使用的经营场所。后协商未果，原告等人将供销出租有限公司资产全部变卖，并向物回有限公司提出赔偿要求，双方矛盾进一步激化。2010年9月20日，物回有限公司强行将供销出租有限公司的经营场所进行清场。
再查明，被告提供南京市物资商厦出具的情况说明，南京市物资商厦表示对南京市物资回收公司对供销出租有限公司所作的处理自始知情并予以认可。
以上事实有当事人陈述、供销出租有限公司工商登记资料、供销出租有限公司年检报告书、南京市物资回收公司收款凭证、供销出租有限公司改制协议及附件、置换工龄情况说明、关于供销出租有限公司有关问题的说明、对南京市供销合作总社工作人员调查笔录、情况说明等证据予以证实。
本院认为，南京市物资回收公司在2004年10月份已完成改制，其后只是因工商变更登记未进行，故仍以南京市物资回收公司名义而未以南京市物资回收有限公司名义与原告等人签订供销出租有限公司改制协议。但自改制完成后，南京市物资回收公司对外的权利义务依法由物回有限公司承受，故上述协议约束力及于物回有限公司。供销出租有限公司系南京市物资回收公司与南京市物资商厦出资成立的有限责任公司，南京市物资回收公司及改制后的南京市物资回收有限公司均系供销出租有限公司的股东。作为有限责任公司的股东，有权依照公司法的相关规定转让自己的股权。原告称被告当时是将供销出租有限公司进行改制的主张，无事实与法律依据，本院不予采信。虽然上述协议名称为改制协议，但从公司性质、协议内容及实际履行情况来看，实为股权转让协议。作为供销出租有限公司的另一股东即南京市物资商厦亦对供销出租有限公司的股权转让作出认可，且该股权转让协议是双方当时自愿签订，没有违反法律强制性规定的情形存在，应属合法有效。
在上述协议签订之后，协议双方都已按协议实际履行，原告实际经营管理供销出租有限公司，现原告再要求返还当时的投资款项，缺乏法律依据，本院不予支持。至于原、被告双方之间对于供销出租有限公司的股权未进行工商变更登记及注册资本增减问题，是涉及工商行政管理方面的事项，不影响双方之间所签订的上述协议的法律效力，双方可另行处理。
根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决如下：
驳回原告于元庆的诉讼请求。
案件受理费2050元，由原告于元庆负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省南京市中级人民法院开户行：农行鼓楼分理处，账号：033401059040001276）
审 判 长 王小娣
人民陪审员 戴同秀
人民陪审员 刘银才
二〇一一年十二月十六日
见习书记员 张婉璐