内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巴民二终字第293号
上诉人（一审被告）内蒙古虹美房地产开发有限公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区。
法定代表人黄昆，副总经理。
委托代理人陈健，行政部经理。
委托代理人贺心刚，内蒙古大法扬律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）蔡祖敬，男，1964年1月15日出生，汉族，个体工商户，现住上海市浦东新区。
被上诉人（一审原告）倪显汉，男，1978年10月31日出生，汉族，个体工商户，现住浙江省洞头县。
二被上诉人委托代理人李雪山，内蒙古梦楠律师事务所律师。
上诉人内蒙古虹美房地产开发有限公司（以下简称虹美房地产公司）因与被上诉人蔡祖敬、倪显汉房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院（2015）临民初字第3890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月16日公开开庭进行了审理，上诉人虹美房地产公司的委托代理人陈健、贺心刚，被上诉人蔡祖敬、倪显汉的委托代理人李雪山到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2009年10月27日，巴彦淖尔市财政局对该局收缴的原巴盟土产公司院落及房产委托巴彦淖尔市XX拍卖有限责任公司公开拍卖，巴彦淖尔市XX房地产开发有限公司（以下简称XX房地产公司）竞拍取得了该宗资产。蔡祖敬、倪显汉系XX房地产公司的股东，蔡祖敬系该公司法定代表人。2013年12月30日蔡祖敬、倪显汉与虹美房地产公司签订了《房屋拆迁补偿协议》，约定：蔡祖敬、倪显汉同意虹美房地产公司拆迁位于临河区车站办曙光东街原巴盟土产公司院落及房产、及王XX、康XX、强XX三户房屋，拆迁补偿款为680万元；虹美房地产公司用自己开发的位于临河区虹美小区A2、A4号楼临光辉路580平方米沿街房按每平方米6800元置换，置换房价394.4万元，该房于2014年6月30日前交付，签协议时虹美房地产公司给蔡祖敬、倪显汉出具置换房手续；剩余拆迁补偿款285.6万元，另加30万元利息，合计315.6万元虹美房地产公司于签订本协议及蔡祖敬、倪显汉移交现有的被拆迁房地产相关手续后支付补偿款172.8万元，余款142.8万元于2014年3月10日前付清。协议签订后，蔡祖敬、倪显汉给虹美房地产公司交付了王XX、康XX、强XX三户房屋的产权证，虹美房地产公司支付蔡祖敬、倪显汉补偿款172.8万元，剩余补偿款142.8万元和临光辉路580平方米沿街置换房未交付。另查明，2010年初荣信房地产公司购买取得了王XX、康XX、强XX三户房屋的所有权。XX房地产公司于2014年11月13日注销登记。蔡祖敬、倪显汉于2015年6月9日诉至法院，请求判令：虹美房地产公司依约交付临河区虹美小区A2、A4号楼临光辉路580平方米沿街房并承担违约金（从逾期交房之日2014年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算违约金，至实际交付房屋止）；虹美房地产公司支付剩余补偿款142.8万元并承担逾期付款违约责任（从逾期付款之日2014年3月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍承担利息，至实际付清款时止）。
一审法院经审理认为，巴彦淖尔市临河区人民政府决定对原巴盟土产公司所在区域进行棚户区改造，虹美房地产公司拟在该处新建小区，虹美房地产公司与XX房地产公司的法定代表人蔡祖敬及股东倪显汉签订的《房屋拆迁补偿协议》是在平等、自愿、公平的原则下签订的，不违反法律规定，合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。虹美房地产公司辩称蔡祖敬、倪显汉未履行交付被拆迁房地产相关手续的义务，庭审中，虹美房地产公司认可蔡祖敬、倪显汉已交付王XX、康XX、强XX三户房屋的产权证，否认交付原巴盟土产公司院落及房产手续，因交付原巴盟土产公司院落及房产手续是支付补偿款的前置主要条件，虹美房地产公司认为蔡祖敬、倪显汉未交付原巴盟土产公司院落及房产手续可以拒付首批补偿款172.8万元。现虹美房地产公司已支付首批补偿款172.8万元，并将被拆迁房屋及院落拆迁后新建了虹美小区住宅楼，其超过应交付置换房和应给付剩余补偿款期限一年之久，在蔡祖敬、倪显汉起诉其履行交付置换房和给付剩余补偿款义务时以此抗辩，对其抗辩理由不予支持，视为蔡祖敬、倪显汉已经履行了交付被拆迁房地产相关手续的义务。虹美房地产公司辩称蔡祖敬、倪显汉向工商部门递交的清算报告中记载无债权、债务，该报告不足以认定本案虹美房地产公司已付清蔡祖敬、倪显汉补偿款。双方未约定如何开具增值税发票，虹美房地产公司以此拒绝履行交付置换房和给付剩余补偿款义务是错误的，虹美房地产公司应当按照约定履行交付置换房和给付剩余补偿款的义务。因双方未约定逾期交房违约金，故对蔡祖敬、倪显汉要求虹美房地产公司按中国人民银行同期贷款利率的4倍承担逾期交房违约金的请求不予支持。虹美房地产公司逾期付款应从逾期之日起按中国人民银行同期同类贷款利率承担蔡祖敬、倪显汉的利息损失，至本判决确定的履行期限届满之日止。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、内蒙古虹美房地产开发有限公司向蔡祖敬、倪显汉交付位于临河区虹美小区A2、A4号楼临光辉路580平方米沿街房；二、内蒙古虹美房地产开发有限公司支付蔡祖敬、倪显汉补偿款142.8万元，并从2014年3月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率承担利息，至本判决确定的履行期限届满之日止；三、驳回蔡祖敬、倪显汉的其他诉讼请求。上述判项于判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费17652元，蔡祖敬、倪显汉已预交17652元，由虹美房地产公司负担17652元。
上诉人虹美房地产公司不服一审判决，向本院提起上诉称，㈠一审判决认定事实不清。《房屋拆迁补偿协议》的标的物原巴盟土产公司院落、房产及王XX、康XX、强XX三户房屋系被临河区人民政府征收的房屋和土地，虹美房地产公司不具备与蔡祖敬、倪显汉签订协议的主体资格，该协议无效；XX房地产公司注销时清算报告中并无债权债务，蔡祖敬、倪显汉又以与虹美房地产公司存在债权债务提起诉讼，清算报告存在虚假，XX房地产公司不产生注销的法律关系，本案应以荣信房地产公司作为原告，蔡祖敬、倪显汉不具备诉讼主体资格；㈡一审判决适用法律错误。《房屋拆迁补偿协议》因主体不适格属无效协议，即使协议有效，蔡祖敬、倪显汉亦没有履行提交增值税发票、交付国有土地出让合同、原巴盟土产公司院落的国有土地使用证及房屋产权证以及其与王XX、康XX、强XX三人的拆迁补偿协议的义务，属于违约方，虹美房地产公司拒绝向其交付拆迁置换房屋及拆迁补偿款属于行使先履行抗辩权。综上，请求撤销一审判决，驳回蔡祖敬、倪显汉的诉讼请求。
被上诉人蔡祖敬、倪显汉答辩称，㈠一审判决认定《房屋拆迁补偿协议》合法有效正确，虹美房地产公司称因主体不适格而应确认协议无效的理由不能成立。2009年荣信房地产公司通过拍卖方式竞买到原巴盟土产公司院落及房产后，经临河区、市两级政府批复同意建便民市场，XX房地产公司对周围部分住房进行了拆迁，后政府又将该区域整体规划，统一由虹美房地产公司开发，但在2011年至2012年政府进行房屋征收期间并没有通知蔡祖敬、倪显汉及XX房地产公司，更没有商谈房屋征收拆迁安置补偿事宜，2013年当发现虹美房地产公司对涉案土地进行开发建设时，即向临河区政府反映情况，并要求进行房屋拆迁安置补偿，在相关部门的协调下，虹美房地产公司与蔡祖敬、倪显汉签订了《房屋拆迁补偿协议》，该协议的签订得到了XX房地产公司的认可，并且此时XX房地产公司经股东会决议予以注销，在清算期间将涉案债权转让给蔡祖敬、倪显汉，《房屋拆迁补偿协议》是在特定背景和条件下所签，由双方自愿协商形成，协议内容也不违反法律法规的强制性规定，且该协议也实际履行；㈡虹美房地产公司称蔡祖敬、倪显汉未履行交付涉案房产土地手续和税票而有权拒付拆迁置换房屋及拆迁补偿款的理由没有事实依据。在签订《房屋拆迁补偿协议》后蔡祖敬、倪显汉就将协议约定的拆迁房屋手续交付虹美房地产公司，协议约定交付上述手续是给付拆迁置换房屋及拆迁补偿款的前置条件，在协议签订后，虹美房地产公司也已按约支付了172.8万元的拆迁补偿款，并划定了置换房屋的区位、房号等，且从签订协议至起诉时长达一年之久，虹美房地产公司从未提出蔡祖敬、倪显汉未履约的抗辩要求，一审判决据此认定蔡祖敬、倪显汉已履行交付拆迁房产土地手续合理合法。对于提供增值税发票的问题在协议中并未约定，并不是蔡祖敬、倪显汉应履行的合同义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，蔡祖敬、倪显汉提供了《关于曙光东街（原巴盟土产公司）院落及房屋征收补偿的报告》及《巴彦淖尔市荣信房地产开发有限公司股东会决议》，欲证明蔡祖敬、倪显汉合法取得涉案房屋和土地，并且与虹美房地产公司双方自愿签订了《房屋拆迁补偿协议》，在XX房地产公司注销时已将该债权转让给蔡祖敬、倪显汉。虹美房地产公司认为上述证据是蔡祖敬、倪显汉单方形成，对其真实性和举证意图均不认可。
二审查明事实与一审判决认定事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，房屋拆迁安置补偿合同是指拆迁人与被拆迁人之间就被拆除房屋的补偿方式和补偿金额、安置用房面积和安置地点、搬迁过渡方式和过渡期限等事项达成的协议。本案中，蔡祖敬、倪显汉与虹美房地产公司于2013年12月30日签订的《房屋拆迁补偿协议》，是双方当事人的真实意思表示，且形式、内容亦不违反法律法规的强制性规定，属有效协议，双方应按协议约定履行各自的义务。虹美房地产公司上诉称，本案所涉被拆迁房地产属XX房地产公司所有，并由临河区人民政府进行征收，虹美房地产公司不具备签订协议的主体资格，蔡祖敬、倪显汉也不具备诉讼主体资格，双方签订的协议无效，且即使协议有效，蔡祖敬、倪显汉亦未向虹美房地产公司提交增值税发票，并交付国有土地出让合同、原巴盟土产公司院落的权属证及其与王XX、康XX、强XX三人签订的拆迁补偿协议，虹美房地产公司有权拒绝向其交付置换房屋及补偿款。经审查，2009年XX房地产公司通过竞拍的方式取得了涉案被拆迁房屋及土地，XX房地产公司由蔡祖敬、倪显汉二股东注册成立，该公司于2013年12月决议注销并成立清算组，2014年工商部门准予注销。2013年12月30日蔡祖敬、倪显汉与虹美房地产公司签订了《房屋拆迁补偿协议》，本案诉争的是虹美房地产公司与蔡祖敬、倪显汉双方之间的拆迁补偿事宜，既非政府征收纠纷，亦非公司注销争议，土地征收及公司注销是否合法与本案不属于同一法律关系，本院不予审查。虹美房地产公司在《房屋拆迁补偿协议》中明确约定对于蔡祖敬、倪显汉被拆迁的房屋及土地，以房屋置换和支付货币两种方式进行补偿，其作为拆迁人明确将其所开发的位于临河区光辉路虹美小区A2#、A4#楼临光辉路的580㎡沿街房（1-2沿街房）置换给蔡祖敬、倪显汉，并约定置换房屋于2014年6月30日前交付；约定补偿款及利息为315.6万元，在蔡祖敬、倪显汉移交被拆迁房地产相关手续后支付172.8万元，剩余款项于2014年3月10日前付清。协议中并未约定由蔡祖敬、倪显汉提交增值税发票和国有土地出让合同及其与王XX等三人的拆迁补偿协议，只约定“在蔡祖敬、倪显汉移交被拆迁房地产相关手续后支付172.8万元”，现虹美房地产公司已向蔡祖敬、倪显汉支付了该笔补偿款，其认为蔡祖敬、倪显汉未给其移交被拆迁房地产相关手续，对其主张未能提供证据予以证实。
综上，上诉人虹美房地产公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17652元，由上诉人内蒙古虹美房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 久 芬
审 判 员 张 莉 萍
代理审判员 乌力吉仗嘎
二〇一六年一月十八日
书 记 员 贾 剑
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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