浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终1832号
上诉人（原审被告）：余姚市姚洲烟花爆竹有限公司。住所地：余姚市朗霞街道镇西村辉桥329国道旁。
法定代表人：邵林桥，该公司执行董事。
上诉人（原审被告）：冯华蓉，女，1969年11月27日出生，汉族，无固定职业，住慈溪市。
上诉人（原审被告）：蒋建华，男，1969年9月4日出生，汉族，无固定职业，住慈溪市。
三上诉人共同委托诉讼代理人：沈杰，浙江浙耀律师事务所律师。
三上诉人共同委托诉讼代理人：童伟栋，浙江浙耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：蔡南方，男，1962年8月16日出生，汉族，无固定职业，住余姚市。
委托诉讼代理人：黄纪锋，浙江姚城律师事务所律师。
上诉人余姚市姚洲烟花爆竹有限公司（以下简称姚洲公司）、冯华蓉、蒋建华因与被上诉人蔡南方民间借贷纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2016）浙0281民初1710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
姚洲公司、冯华蓉、蒋建华上诉请求：撤销一审判决，发回重审或驳回蔡南方的一审诉讼请求。事实和理由：一、冯华蓉与蔡南方之间不存在涉案借贷关系。涉案借条中虽然有冯华蓉的签名，但冯华蓉实际上是代表姚洲公司在履行职务行为，并非是作为姚洲公司的共同借款人签字。因此涉案借款人为姚洲公司，冯华蓉与蔡南方之间并无借贷关系。二、姚洲公司自2014年12月20日至2015年8月5日之间通过案外人徐剑锋的账户合计汇付蔡南方6680000元，按照借条中记载的本金和利息计算，姚洲公司已经还清涉案借款本息。多支付的180000元系支付蔡南方的“好处费”。三、即便法院认定蔡南方与冯华蓉之间存在借贷关系，蒋建华也不应承担共同清偿责任。该笔债务并非是冯华蓉、蒋建华的夫妻共同债务。
蔡南方辩称：一、涉案借款是姚洲公司与冯华蓉共同所借，冯华蓉并非姚洲公司的法定代表人，在借条中签字也不能证明其系在履行职务行为，冯华蓉系借款人，因此才会在涉案借条的“借款人”处签名。涉案借款实际系用于支付冯华蓉之夫蒋建华与他人之间的股权转让款，且债务发生于冯华蓉、蒋建华婚姻关系存续期间，故涉案债务系冯华蓉、蒋建华夫妻共同债务无误。二、姚洲公司、冯华蓉、蒋建华曾通过徐剑锋的账户向蔡南方交付合计6680000元属实，但该款与涉案债务无关。其一，借条是2015年3月1日出具，且日期的改动是冯华蓉自行作出，冯华蓉主张涉案借条实际是1月1日出具的依据不足。在2015年3月1日之前发生的汇款明显不是归还涉案借条项下款项。其二，蔡南方并未收取180000元的“好处费”，2015年3月2日，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华共向蔡南方交付4500000元，其中3500000元系为支付部分股权转账款（股权转让款总金额6500000元），其中的1000000元系因蔡南方放弃与姚洲公司、冯华蓉、蒋建华在烟花爆竹领域作竞争而获得的差价补偿。其三，2015年3月2日后支付的款项（2015年3月24日的汇款510000，双方均认可与本案无关）符合借条中约定的利息特征，不存在归还本金的情况。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
蔡南方向一审法院起诉请求：判令姚洲公司、蒋建华、冯华蓉共同归还借款3000000元，并按照月息1分支付2015年8月1日起至判决确定履行日止的借款利息。
一审法院认定事实：2014年9月12日，案外人蔡旭辉（作为甲方）、黄映波（作为乙方）与蒋建华（作为丁方）、徐剑峰（作为丙方）签订股权转让协议一份，约定甲方将其在姚洲公司的股权60%转让给丁方，转让价格4200000元，10%转让给丙方，转让价格700000元，乙方30%转让给丙方，转让价格2100000元，股权转让范围仅限于公司营业执照、公司资质、公司名下位于余姚市××街道旗山村的烟花仓库以及承租的店面租赁已付租金、办公用品以及三辆货车、一辆小货车和一辆现代轿车。四方确认公司的债权和债务不属于7000000元转让金额范围。合同第三条约定，本协议签署之日受让方共同支付500000元，余款6500000元在2015年3月1日前支付。上述协议由蔡南方作为甲、乙两方代表签名。2015年3月1日，蒋建华的妻子冯华蓉向蔡南方出具借条一份，载明，今借到蔡南方人民币3000000元，借期一年，月息一分，借款人处由冯华蓉签名，姚洲公司盖具公章。2015年9月3日，蔡南方以冯华蓉、姚洲公司于2015年向蔡南方借款3000000元，借期一年，月息1分，未支付9月份的利息为由向冯华蓉、姚洲公司进行催告。另认定，蔡旭辉、黄映波认可收到蔡南方转付过来的全部股权转让款。根据各方举证，徐剑峰向蔡南方账号汇款如下：2014年12月20日汇款1000000元，2015年1月8日汇款1090000元，2015年2月4日汇款750000元，于2015年3月2日汇款4500000元，2015年3月24日汇款510000元，于2015年5月31日汇款30000元，于2015年7月2日汇款30000元，于2015年8月5日汇款30000元。
一审法院认为：借条是证明双方存在债权债务的有效凭证。对于该款，根据蔡南方主张和姚洲公司、冯华蓉、蒋建华自认的事实来看，该借款的产生原因是冯华蓉的丈夫蒋建华等收购行为支付给蔡旭辉、黄映波股权转让款中的3000000元而产生的欠款，是由股权转让所形成的债务，上述借款实际并未产生，但款项的性质转化，是双方当事人真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，且所欠的债务也是双方确认的合法债务，此约定合法有效。股东的个人债务原则上与有限责任公司无关。姚洲公司与蔡南方之间并不存在直接的借款关系，姚洲公司作为有限责任公司为股东的债务承担责任，属债务介入，对该债务应承担共同还款责任，故姚洲公司答辩与蔡南方存在直接借款关系的理由不能成立。对于上述借条所对应的股权转让款是否付清，双方各自所陈述的事实真伪不明，从姚洲公司、冯华蓉、蒋建华提供的资金往来的证据上，累计金额已超过双方股权转合同约定的价款，且蔡南方提供的证据也存在不足的情形，案件可能存在以下三种情形，一是全款已付清，二是借条所载明的3000000元尚未归还，三是尚欠部分款项未付。该院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。既然对第三种情形，双方均未涉及，故该院对前二者情形根据当事人的举证和陈述来分析评判。对于第一种情形，款项是否已全部付清，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华主张已将款项全部付清，并提交了一组银行付款凭证，但该院注意到：1.双方包括证人甘某在一审法庭调查中均陈述到，对于债务清偿后，一般都有交付原始债权凭证的习惯，但案件中客观上蔡南方仍持有作为债权凭证的借条；2.从蔡南方提供的证据和证人甘某一审出庭证言和姚洲公司、冯华蓉、蒋建华的陈述来看，蔡南方与案外人姜海滨、何小华、甘某确实存在资金往来，姚洲公司也与姜海滨、何小华、甘某存在买卖业务往来，该三方在姚洲公司有货款可结算，蔡南方明确指称2014年12月20日的1000000元系由姚洲公司为甘某代偿的债务1000000元，2015年1月8日的1090000元系代姜海滨偿还的债务，2015年2月4日中的750000元系代偿何小华的600000元（本息合计630000元）及其他货款120000元（对该120000元双方均陈述一致为货款），故只要审核上述三人与姚洲公司之间是否存在资金及业务往来，即可明辨蔡南方的上述主张，该院询问姚洲公司、冯华蓉、蒋建华关于姚洲公司账目问题时，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华表示已无公司的账目，也未详陈应支付给上述三人的货款金额具体的账款，反而蔡南方积极取证论证与上述三人的债权、债务结算情况；3.蔡旭辉、黄映波与蒋建华及徐剑峰的股权转让协议中的约定的应付股权转让款为7000000元（蔡南方另有1000000元的补偿，另行出具了借条），扣除签订协议时已付的500000元外，其余6500000元的付款时间是在2015年3月1日前，而姚洲公司、冯华蓉、蒋建华抗辩该借条是在2015年1月1日出具的，在股权转让款未到期前出具借条显然不符情理，如按姚洲公司、冯华蓉、蒋建华主张的借条时间支付利息，利息起算的时间在2015年1月1日起，与2015年1月8日支付90000元利息也不相符；4.根据股权转让协议，双方对于股权转让款的支付并无利息之约定，而按姚洲公司、冯华蓉、蒋建华对于付款的陈述来看，在2015年3月2日前已全部支付完毕，既然在2015年3月2日已经付清股权转让款，在2015年3月2日以后是并不需要支付利息的，但姚洲公司、冯华蓉、蒋建华仍在支付利息，显然有悖常理。同理，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华主张2015年1月8日支付的1090000元款项的解释为1000000元为股权转让款，90000元为利息，双方事前无约定，也违背常理；如果双方对应付的6500000元股权款存在180000元利息的约定，按照姚洲公司、冯华蓉、蒋建华在一审庭审中所述资金支付能力，其资金安排并不需要按月各付30000元至2015年7月底；5.而按借条落款时间即2015年3月1日来看和冯华蓉所述在资金安排由其负责的情形，出具借条时，双方对资金的支付应有协商过程，再办理汇款，既然能在次日就能支付全款4500000元，而在前一日出具3000000元的借条，也不符正常交易习惯；6.各方之间长期通过徐剑峰账号支付往来款，除涉案款项外，也存在其他资金的往来，而恰恰只有在2015年3月1日冯华蓉、姚洲公司向蔡南方出具的借条中才约定按月息1分计付利息，除蔡南方认可的收到二个月的利息合计60000元的现金，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华三次通过徐剑峰的银行账号每月在基本的固定时间即月初和月底前后向蔡南方汇款30000元用于支付利息，合计90000元，除2015年3月2日发生的4500000元及2015年5月31日至2015年8月5日经银行转付的利息30000元三笔外的其他款项，均排除了与涉案的资金有关，更符合借条约定的支付3000000元每月利息1分息，即支付月息30000元的约定；7.在蔡南方于2015年9月份催告利息时，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华认可收到催告函，但表示因款已付清而不予理会的解释，如双方确已结清款项，不符正常情理。对于第二种情形来说，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华向蔡南方出具了3000000元的借条，虽然银行凭证所记载的金额可以吞并上述借条记载的金额，但银行往来只能说明资金的流向，而不能证明资金的用途，与上述第一种情形所产生的疑点发生冲突。综上，该院认为，双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但结合案件的事实来看，蔡南方提供的证据所形成的证据链所证明的事实及对应的陈述的可信性明显高于姚洲公司、冯华蓉、蒋建华的抗辩意见和证据链所能印证的事实，故该院对蔡南方所主张的事实予以采信。蒋建华系冯华蓉丈夫，且该款与其收购姚洲公司股权有关，应认定该蒋建华、冯华蓉尚欠蔡南方借款3000000元。姚洲公司依前述应一并承担共同还款责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、冯华蓉、蒋建华在判决发生法律效力后十日内共同归还蔡南方3000000元，并自2015年8月1日起按照月息1分计付利息至实际履行日止；二、姚洲公司对上述款项承担共同还款责任。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元，由冯华蓉、蒋建华、姚洲公司共同负担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：冯华蓉是否系借款人，涉案债务是否为冯华蓉、蒋建华的夫妻共同债务，涉案款项是否已还清。冯华蓉在涉案借条“借款人”处签名，在其署名的上方加盖有姚洲公司的印章。冯华蓉并非姚洲公司的法定代表人，且根据现有证据，可以推定该借款用途与冯华蓉之夫蒋建华的股权转让事宜存在关联，故冯华蓉应系涉案借款人。该笔借款发生于冯华蓉与蒋建华婚姻关系存续期间，且不符合法律规定的个人债务特性，故本院认为该债务系属冯华蓉、蒋建华的夫妻共同债务。涉案借条落款时间为2015年3月1日，其中“3”字存在更改痕迹属实，但借款人冯华蓉自认该项笔迹更改系由其自行作出，蔡南方认为涉案借条出具时间系2015年3月1日，现有证据也无法证明借条实际系2015年1月1日出具，故本院认为一审法院认定涉案借条作出时间系2015年3月1日并无不当。2015年3月1日之前发生的姚洲公司、冯华蓉、蒋建华向蔡南方交付的款项与本案债务缺乏关联性，且结合证据及证言，蔡南方对这些汇款的性质所作的解释也属合理。2015年3月2日发生的4500000元汇款，双方一致陈述其中3500000元应系为支付合计6500000元股权转让款的一部分，对其中1000000元的用途，各方陈述不一致。本院认为，借款还清后归还借条，符合双方陈述的借贷习惯，现涉案借条仍由蔡南方持有，故应认定为借款并未还清。2015年3月2日之后产生的汇款，有510000元各方均陈述与本案无关，其余款项符合按照3000000元本金借条中约定的利率计算的利息特征，而冯华蓉、蒋建华、姚洲公司主张其支付给蔡南方180000元“好处费”缺乏证据支持且并不符合常理。姚洲公司、冯华蓉、蒋建华未提供充分证据证明借款已还清的事实，根据高度盖然性的标准，本院认为一审法院认定涉案借条所涉债务并未归还正确。
综上所述，姚洲公司、冯华蓉、蒋建华的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人余姚市姚洲烟花爆竹有限公司、冯华蓉、蒋建华共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 朱 静
代理审判员 施 晓
二〇一七年七月十八日
书 记 员 汤李燕