上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7908号
上诉人（原审原告）：上海同福矽晶有限公司，住所地上海市浦东新区老港镇化工工业园区内。
诉讼代表人：江净，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：周邦伦，上海市新闵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹君，上海市新闵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵为涛，男，1974年1月15日生，汉族，住山东省临沂市兰山区。
原审第三人：山东沂光电子股份有限公司，住所地山东省临沂市罗庄区罗六路中段。
法定代表人：赵为涛，董事长。
委托诉讼代理人：王黎鸣，该公司员工。
委托诉讼代理人：王俊斌，山东正之源律师事务所律师。
原审第三人：林俊仁，男，1946年11月23日生，香港特别行政区居民。
上诉人上海同福矽晶有限公司（以下简称同福公司）因与被上诉人赵为涛、原审第三人山东沂光电子股份有限公司（以下简称沂光公司）、林俊仁股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初36987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
同福公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：赵为涛在签订《股权转让协议》时明知涉案股权为同福公司现存主要资产仍无偿受让，存在明显恶意。一审法院认定赵为涛与林俊仁之间不存在恶意串通错误。沂光公司2011年度-2013年度所有者权益为正值，表明涉案股权存在价值，无偿转让必然会损害同福公司及债权人利益。职工持股者协会（管理委员会）登记有效期为5年，在2002年已不能在民政部门进行登记，不具有合法地位。该协会无权在2013年的股东会决议中代表其他股东表示同意进行涉案股权转让。一审法院依据沂光公司连续三年亏损、其他股东无异议亦未主张优先购买权，推断出无偿转让股权行为没有对同福公司及债权人利益造成损害，缺乏逻辑性。
赵为涛辩称，涉案股权转让协议签订时，林俊仁是同福公司签约代表。职工持股会代表有权其他职工放弃优先购买权。林俊仁当时对此明知并认可，不影响股权转让协议中双方当事人的真实意思表示。同福公司的上诉请求应予驳回。
沂光公司述称，同意赵为涛的辩称意见。
林俊仁述称，其当时不知道职工持股会已过5年有效期，认为是有效的。其同意同福公司的上诉主张。
同福公司向一审法院起诉，请求判令：1、确认其与赵为涛之间于2013年10月29日签订的《股权转让协议》无效；2、赵为涛返还其无偿受让的沂光公司54.199%的股份份额，暂计人民币50万元（以下币种除有特别注明外，均为人民币），并承担本案诉讼费用。
一审法院查明，2013年10月28日沂光公司股东会决议载明：全体股东一致同意，同福公司将其持有的沂光公司54.199%股权无偿转让给赵为涛，全体股东同意本次股权转让并放弃优先购买权，上述股权转让完成后，赵为涛持有沂光公司54.199%股权，出资额为9,068,223元。股东会决议由同福公司、林俊仁及沂光公司全体股东盖章签字确认。
2013年10月29日，同福公司作为转让方、赵为涛作为受让方签订《关于“山东沂光电子股份有限公司”股权转让协议》，载明：截止2013年10月工商档案记载，沂光公司股份股本总额16,731,426股，每股面值1元，注册资本16,731,426元，同福公司出资9,068,223元，占股份总数的54.199%，同福公司自愿将其持有的沂光公司全部股权（即54.199%股权）无偿转让给赵为涛，赵为涛同意受让该股权。股权转让后，赵为涛成为沂光公司法定代表人。
沂光公司2011年度-2013年度财务报表显示，公司净利润连续三年为负值，所有者权益为正值。
2015年4月27日，一审法院作出（2015）浦民二（商）破字第4-1号民事裁定书，裁定受理申请人同福公司的破产清算申请。
2015年7月1日，一审法院作出（2015）浦民二（商）破字第4-3号民事决定书，指定上海市新闵律师事务所为同福公司的破产管理人。
2015年7月17日，同福公司向沂光公司发出通知，告知管理人将接管涉诉股权一事，后沂光公司复函告知管理人同福公司已将其持有的沂光公司54.199%股权无偿转让给赵为涛。
一审法院另查明，涉案《股权转让协议》签订时，林俊仁同时担任同福公司及沂光公司法定代表人。
一审法院认为，本案争议焦点在于：一、涉案《股权转让协议》中约定无偿转让股份是否导致协议无效；二、赵为涛与林俊仁是否恶意串通签订涉案《股权转让协议》，损害同福公司股东及债权人利益。
对于争议焦点一，股权转让与普通财产转让不同，受让股权并非意味着受让方资产的必然增加，相反，与股权相关的企业经营还可能存在未来的风险，受让方需对此承担相应的风险。根据沂光公司2011年度-2013年度财务报表反映，股权转让时公司连续三年净利润为亏损状态，且沂光公司全体股东明知涉案《股权转让协议》为无偿转让，但均无异议，亦未主张优先购买权，也进一步印证了涉案股权的转让价值低。故无偿转让股份并不当然导致涉案《股权转让协议》无效，不影响合同效力。
对于争议焦点二，首先，涉案《股权转让协议》签订时，林俊仁同时担任同福公司及沂光公司法定代表人，其代表同福公司作出的民事行为可以代表公司意志，《股权转让协议》上有同福公司盖章及林俊仁签名，合法有效，且即使林俊仁的行为给公司及债权人造成损失，应向林俊仁主张；其次，同福公司及林俊仁认为赵为涛与林俊仁恶意串通签订《股权转让协议》，实为林俊仁个人私利，损害了同福公司股东的利益，赵为涛对此予以否认，且林俊仁虽当庭自认其与赵为涛恶意串通签订涉案《股权转让协议》，但均为为其单方陈述，并无相应证据予以支持，即使按照其陈述的无偿转让的理由即“条件是沂光公司要偿还其对同福公司欠款200-220万元的货款、案外人香港A公司的137万美元的货款、河南B公司220-250万元货款”，股权转让的结果也需偿还欠同福公司的部分债务，不能得出必然损害同福公司利益的结论。故对同福公司关于赵为涛与赵为涛恶意串通签订涉案《股权转让协议》的主张，不予采信。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决驳回同福公司全部诉讼请求。一审案件受理费8,800元，由同福公司负担。
同福公司二审中未提交新证据。
赵为涛二审中提交了山东省临沂市中级人民法院（2017）鲁13民破1-1号民事裁定书和指定管理人决定书各一份，欲证明沂光公司2017年财务审计负债率114.4%，资不抵债，处于破产状态，公司股权已不具有任何价值。
同福公司对赵为涛提交的证据的真实性没有异议，但认为股权转让当时是有价值的，约2,400万余元。
沂光公司同意赵为涛的举证意见。
林俊仁同意同福公司的质证意见。
沂光公司二审中未提交新证据。
林俊仁二审中提交了《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函（民办函[2000]110号2007年7月6日）》、《山东XX厂职工持股管理委员会章程》、山东省社会团体法人登记证，欲证明沂光公司职工持股会在涉案股权转让时已不能代表职工持股。
同福公司同意林俊仁的举证意见。
赵为涛、沂光公司质证认为，林俊仁当时同时担任同福公司和沂光公司的法定代表人，对职工持股管理委员会能不能代表其他职工小股东很清楚。职工持股会持有股份比例。
对上述当事人二审中提交的证据，本院认证意见如下：赵为涛提交的沂光公司破产重整裁定书和指定公司破产管理人决定书，能够证明沂光公司的股权现不具有财产价值，与处理本案争议事实具有关联性，应采纳为本案证据并据以认定相应案件事实。林俊仁提交的关于社会团体法人登记情况及相关规定，仅能证明类似社团法人不再进行登记，不能证明沂光公司职工持股管理委员会已不再具有代表职工持股的权利，故不采纳为本案二审证据。
经核实一审中赵为涛提交的沂光公司资产负债表及利润表，及根据上述采纳的证据，本院补充查明如下事实：
沂光公司2013年年初所有者权益合计为-4,843,040.25元。
至2013年9月30日，沂光公司所有者权益合计为-7,018,914.96元，净利润为-9,678,069.13元。
至2013年10月31日，沂光公司所有者权益合计为-7,868,005.39元，净利润为-10,509,806.52元。
至2013年12月31日，沂光公司所有者权益合计为-10,857,067.94元，净利润为-12,506,645.99元。
至2014年12月31日，沂光公司所有者权益合计为-23,385,158.89元，净利润为-12,692,242.34元。
至2015年12月31日，沂光公司所有者权益合计为-34,487,327.49元，净利润为-12,384,834.73元。
至2016年12月31日，沂光公司所有者权益合计为-13,975,976.53元，负债合计111,021,146.81元。沂光公司因不能清偿到期债务，其申请破产重组已被法院于2017年4月21日裁定受理。
一审法院关于沂光公司2013年所有者权益为正值一节事实认定有误，本院予以相应纠正。
另查明，一审法院已查明之其余事实正确，本院均予确认。
本院认为，已查明事实表明，自2013年年初起至系争股权转让发生时，直至2016年年底，沂光公司财务状况持续恶化。股东对其所持股份享有的财产权益均为巨额负值，且负债数额不断增加。即沂光公司的股权自2013年系争股权转让发生至今，不具有任何价值。系争股权无偿转让，并未减少同福公司的财产权益。沂光公司现已处于破产重组状态，故同福公司主张其当时的法定代表人林俊仁与赵为涛恶意串通无偿转让系争股权损害了同福公司债权人的利益，有违事实，应不予采信。
系争股权转让时，沂光公司职工持股管理委员会是登记在册的职工小股东的股权代持人，其在股东会决议中确认同意系争股权转让的意思表示有相应法律效力。同福公司、林俊仁关于因民政部门不再对企业内部职工持股会进行社团法人登记，沂光公司职工持股管理委员会即无权代表职工股东进行系争股权转让的表决的主张，没有法律依据，应不予采纳。
综上，同福公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚。适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,800元，由上诉人上海同福矽晶有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年八月八日
书 记 员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。