安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庐民二初字第01066号
原告：吴建全，男，1968年10月23日出生，汉族，住四川省渠县，
委托代理人：赵宝，安徽天瑞律师事务所律师。
委托代理人：汪超，安徽天瑞律师事务所律师。
被告：合肥国典商贸有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区。
法定代表人：刘刚，执行董事。
被告：刘付林，男，1972年6月16日出生，汉族，住贵州省仁怀市。
被告：刘刚，1974年2月28日。
上述三被告的共同委托代理人：胡宝华，北京大成（合肥）律师事务所律师。
上述三被告的共同委托代理人：杨威，北京大成（合肥）律师事务所律师。
原告吴建全与被告合肥国典商贸有限公司（以下简称国典公司）、刘付林、刘刚股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李成菊适用简易程序公开开庭进行审理。原告吴建全的委托代理人赵宝，被告国典公司、刘付林、刘刚的共同委托代理人胡宝华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴建全诉称：2011年8月23日，吴建全、刘付林、刘刚三人作为股东发起设立国典公司，当时国典公司实收资本为3万元。2012年3月29日，三股东对公司进行增资，公司实收资本变更为50万元，其中吴建全股份占比为34%，刘付林股份占比为33%，刘刚股份占比为33%，吴建全任公司法定代表人。2015年4月份，吴建全在进行正常经营活动中发现，公司工商登记信息显示其已不再是公司股东及法定代表人，后经查询公司工商登记档案得知：2013年9月12日，其持有的公司股份已通过股份转让协议的形式转让给刘付林，同日，公司通过股东会议免去了其公司执行董事的职务；2013年10月10日，公司变更工商登记信息，刘付林持股比例变更为67%，刘刚持股比例为33%，法定代表人变更为刘付林，吴建全丧失公司股东身份及法定代表人身份。对于上述事宜，吴建全本人完全不知情，同时股权转让协议及股东会决议上其个人签名均系伪造，吴建全身为公司股东的合法权益受到严重侵害，故诉讼至法院请求判令确认2013年9月12日国典公司股东会决议无效；确认2013年9月12日的《股权转让协议》无效；恢复吴建全持国典公司股份比例34%，被告国典公司、刘付林、刘刚配合吴建全办理工商变更登记；本案诉讼费用由三被告负担。
被告国典公司、刘付林、刘刚共同辩称：1、国典公司、刘付林、刘刚均不是适格被告主体，理由是：国典公司在设立时向工商管理部门提交的公司设立申请书，以及股权转让变更登记时，均由代理机构代办，均没有国典当公司的股东吴建全的签字，而工商管理部门却给予了变更登记，故原告应当先起诉工商行政管理局作出的股东变更信息；2、国典公司在设立之初，以及在经营过程中的申请变更登记事项均是由代办公司予以代理，说明原告吴建全对代理公司的代理行为一贯是予以认可的。
为证明其诉讼主张，原告吴建全向本院提供以下证据：
1、《公司设立登记申请书》、《法定代表人信息》，意在证明国典公司由吴建全、刘刚、刘付林发起设立，吴建全为该公司法定代表人；
2、《公司变更登记申请书》、《公司变更登记申核表》、《核发〈企业法人营业执照〉及归档情况》、2012年3月29日的《股东会纪要》、《中国农业银行现金缴款单》，意在证明国典公司股东出资变更为50万元，吴建全出资17万元，持股比例34%的事实，以及吴建全个人签名笔迹情况；
3、2013年9月12日的《合肥国典商贸有限公司股东会决议》、《股权转让协议》、《合肥国典商贸有限公司章程修正案》，意在证明刘付林、刘刚、国典公司通过伪造吴建全的签名将吴建全持有的国典公司的股权非法转让给刘付林，并免去吴建全的执行董事职务；
4、《私营企业基本注册信息查询单》，意在证明国典公司的变更情况。
被告国典公司、刘付林、刘刚共同的质证意见：对第一组证据的真实性予以认可；对第二组证据中吴建全的签名持有异议，认可非吴建全本人所写；对第三组证据的证明目的有异议，认为即使吴建全本人未签名，但也不能证明是被告方伪造吴建全签名，说明了三个股东对股权转让达成了一致意见后在工商管理部门登记变更；对第四组证据的三性无异议。
本院根据原、被告双方的示证、质证，以及双方的诉辩意见，对吴建全提供的四组证据的真实性均予以确认，即认定以下事实：
2011年8月23日，吴建全、刘付林、刘刚三人作为股东发起设立国典公司，并办理了工商注册登记，工商登记的信息记载的三股东名字为：吴建全、刘付林、刘刚。2012年3月29日，三股东对公司进行增资，公司实收资本变更为50万元，其中吴建全股份占比为34%，刘付林股份占比为33%，刘刚股份占比为33%，吴建全任公司执行董事一职。2013年9月12日，国典公司在办理公司变更工商登记信息过程中，呈交给工商行政管理部门的《股东会决议》、《股权转让协议》、《合肥国典商贸有限公司章程修正案》、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》等材料中涉及签有吴建全名字的均由他人代签为“吴健全”。此次工商登记的信息变更为：刘付林持股比例变更为67%，刘刚持股比例为33%，法定代表人由吴建全变更为刘付林。
另查，2013年9月12日的《股东会决议》记载：根据本公司章程规定，公司于2013年9月12日在本公司会议室召开全体股东会议就有关股权转让等事宜作如下决定：一、决定原股东吴健全将拥有合肥国典商贸有限公司34%的股份（即17万元人民币的股权）转让给自然人刘付林；二、股份转让变更后，股东名称与各股东认缴出资额和出资比例如下（全部股东）：刘付林认缴出资33.5万元人民币，占注册资本的67%；刘刚认缴出资16.5万元人民币，占注册资本的33%；三、公司免去吴健全执行董事一职，由股东刘付林担任执行董事；四、免去刘刚经理一职，由刘付林担任；五、公司免去刘付林监事一职，由刘刚担任；六、会议一致通过章程修正案。全体股东签名处吴建全的签名由他人代写“吴健全”。
另外，2013年9月12日的《股权转让协议》记载：甲方吴健全，乙方刘付林。甲乙双方经过友好协商，本着平等互助的原则，达成如下协议：一、甲方自愿将所拥有合肥国典商贸有限公司34%的股份（即17万元人民币的股权）转让给乙方；二、乙方自愿出资17万元人民币受让甲方转让的股份；三、乙方必须在签订本协议后把股权转让价款交付给甲方；四、转让前的一切债权债务由原股东按原章程规定投资比例承担，转让后的一切债权债务由股东按新章程规定投资比例承担；五、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，工商部门存档一份，甲乙双方自协议签定（订）之日起生效。协议落款处的甲方签章仍由别人代写“吴健全”。
本院认为：公司依法设立后，各股东的权利受到法律保护，公司招开股东会转让股权需是各股东本人的真实意愿，形成的股权转让决议需股东本人签名，公司的变更也应当依照法律程序进行。本案中，吴建全、刘付林、刘刚三人作为股东依法发起设立国典公司，吴建全持有该公司34%股份，刘付林持有33%股份，刘刚持有33%股份，三股东在公司持有的股权均应受法律的保护，股权的转让应符合法律程序。2013年9月12日形成的国典公司《股东会决议》、《股权转让协议》中均将股东吴建全名字写为“吴健全”，且均非吴建全本人签名，以及该公司于当日在办理工商信息变更登记时呈交的《合肥国典商贸有限公司章程修正案》、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》中所签写的“吴健全”名字也均非吴建全本人所写，这些均说明吴建全并未参加公司招开的股权转让的股东会，现刘付林、刘刚、国典公司未提供证据证明吴建全对其持有的34%股份愿意转让给刘付林，或吴建全对该转让行为知晓并予以认同；同时，也无证据证明刘付林按照转让协议已支付了吴建全17万元的股权转让款。因此，2013年9月12日，作为国典公司法定代表人的吴建全在没有参加处理其股权转让问题的股东会的情况下，国典公司形成的损害其利益的《股东会决议》、以及刘付林、刘刚签订的《股权转让协议》，不仅程序违法，且内容应为无效。国典公司、刘付林、刘刚以无效的《股东会决议》、《股权转让协议》向工商行政管理部门申请变更登记手续，将吴建全名下的34%国典公司股份直接登记至刘付林名下，损害了吴建全的利息，现吴建全要求恢复其持有国典公司34%股份，以及要求国典公司、刘付林、刘刚协助其办理工商信息变更登记手续的理由正当，予以支持。至于国典公司、刘付林、刘刚抗辩吴建全应行使行政诉讼权利，认为国典公司、刘付林、刘刚均不是本案适格的被告，本院认为吴建全是否行使行政诉讼权利可由其自行决定，现吴建权要求确认其股东资格而行使民事诉讼权利是恰当的，国典公司、刘付林、刘刚均是本案适格的被告，三被告的抗辩意见均不成立，本院不予采信。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
一、确认被告合肥国典商贸有限公司于2013年9月12日形成的《股东会决议》无效；
二、确认被告刘付林、刘刚于2013年9月12日签订的《股权转让协议》无效；
三、恢复原告吴建全持有合肥国典商贸有限公司股份比例34%，被告合肥国典商贸有限公司、刘付林、刘刚于本判决生效之日起十日内配合原告吴建全办理工商信息变更登记手续。
案件受理费减半收取为1970元，由被告合肥国典商贸有限公司、刘付林、刘刚共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 李成菊
二〇一六年二月十六日
书记员 沈梅梅
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。