辽宁省沈阳市沈河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈河民三初字第601号
原告：长沙远大住宅工业（辽宁）有限公司，住所地沈阳市苏家屯区城大街45-5甲号。
法定代表人：张剑，该公司董事长。
委托代理人：戴勇坚，上海建纬（长沙）律师事务所律师。
委托代理人：崔淑杰，辽宁申扬律师事务所律师。
被告：韩松。
委托代理人：李先年，广东一粤律师事务所律师。
被告：许秀珍（已死亡）。
被告：沈阳科丽隆实业有限公司，住所地沈阳胜利经济开发区朝阳堡村。
法定代表人：李玉强，该公司总经理。
委托代理人：钱瑶，辽宁正直律师事务所律师。
委托代理人：解兵，辽宁正直律师事务所律师。
原告长沙远大住宅工业（辽宁）有限公司与被告韩松、许秀珍、沈阳科丽隆实业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年5月8日受理后，依法由审判员贾丽秋担任审判长、代理审判员贾民主审、人民陪审员王新组成合议庭，于2014年8月8日公开开庭进行了审理。原告长沙远大住宅工业（辽宁）有限公司的委托代理人戴勇坚、崔淑杰，被告韩松、沈阳科丽隆实业有限公司的委托代理人钱瑶、解兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长沙远大住宅工业（辽宁）有限公司诉称，被告韩松、被告许秀珍为中辽国际工程设计有限公司（以下简称中辽公司）原股东，被告韩松持有中辽公司70%的股份，被告许秀珍持有中辽公司30%的股份。2012年3月份原告与被告韩松、许秀珍签订了《股权转让合同》，约定将被告韩松、许秀珍持有的中辽公司的100%股权转让给原告。合同同时约定被告沈阳科丽隆实业有限公司为被告韩松、许秀珍的担保人，对该合同约定的被告韩松、许秀珍所有的合同义务，向原告承担连带保证担保责任。根据《股权转让合同》第四条第三款B项规定：被告韩松、许秀珍应在收到原告支付的第二笔股权转让款的同时，将中辽公司的手续、公章、财务资料、档案资料等完整的移交给乙方。2012年3月27日，原告按照合同约定将第一笔股权转让款人民币120万元支付给被告；2012年5月17日，原告按照合同约定将第二笔股权转让款人民币120万元支付给被告。但被告在收到原告支付的第二笔股权转让后，一直拒绝履行向原告移交中辽公司完整的相关手续、财务资料、档案资料等的合同义务。根据《股权转让合同》第七条第三款规定，若被告韩松、许秀珍违反合同第三条之外的违约，须向原告承担违约金10万元，并赔偿原告因此受到的一切经济损失。被告拒绝向原告移交中辽公司资料的行为，不仅违反了股权转让合同的约定，更使得中辽公司的正常经营活动受到了巨大的影响，被告至目前为止仍无法完全掌握中辽公司的财务状况和债权债务情况。无奈之下，原告只得于2014年4月30日自费在辽宁日报发布《中辽国际工程设计有限公司更名、迁址及债权债务申报登记公告》以查明中辽公司的债权债务情况。因此，为维护原告的合法权益，请求判令：1、被告韩松立即向原告交付中辽国际工程设计有限公司完整的手续、财务资料、档案资料等（资料清单详见起诉状附件）；2、被告韩松向原告支付违约金人民币10万元；3、被告韩松向原告支付中辽国际工程设计有限公司更名、迁址及债权债务申报公告费用1万元；4、被告沈阳科丽隆实业有限公司对上述被告韩松的上述债务承担连带责任；5、被告承担本案的诉讼费用。
被告韩松辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。本案在程序上应中止审理，因为第二被告已经死亡，根据民事诉讼法的相关规定，应在继承人决定以后再审理此案。在原、被告签订股权转让时，签订了一份补充协议，上面约定原告应该对被告履行的义务，但是原告没有履行，原告是基于先履行抗辩权或不安抗辩权而持有部分财务资料，造成这个根本原因是原告违约在先。具体包括：1、股份转让合同和协议约定原告应该按规定支付被告设计费，被告原聘用人员的资质费，在目标公司转移以后，应将目标公司的资质证书上的名称变更，不应再出现第一被告的名称了，但是目前还是第一被告的名称。因为关系到第一被告将要承担其他的责任的风险。原告没有按照股权转让合同或协议的约定接收目标公司的老员工。原告没有经被告同意的情况下，擅自将目标公司经营地址变更到长沙，导致被告原承接的合同无法继续完成，给被告造成无法估计的损失，被告将保持另案诉讼的权利。原告没有遵守转让合同及补充协议的保密义务，股权转让包括目标公司转移后对目标公司员工要保密，但是原告在大会上对老员工宣布这一消息，造成很多老项目无法继续完成。原转让合同和协议上约定原告应给被告充分的政策，让被告继续完成原接手的合同，但原告不但没有给充分的政策，而且将目标公司转移到长沙，给被告设置种种障碍，导致被告无法完成原接手的设计合同。根据合同及协议的约定，原告的行为给被告造成了巨大的经济损失，原告违法解除老员工，这部分包括被告本人及其他老员工将通过其他途径仲裁解决。同时根据原告的上述违约行为，按合同约定原告应向被告支付违约金10万元。原告实际上已经接手了被告的一部分资料，实际上被告在陆续向原告移交了一部分资料，因为被告到底需要给原告移交什么资料，在被告接收到诉讼材料之后才知道，但是之前不知道。因为有一些工程设计有连续性，老项目在没有完成的时候，资料是不能交的，资料移交以后，如果前面的事情出现责任谁来承担，后面的工程由谁去作，所以关系到工程设计上的未完成的设计图纸是不能移交的。
被告沈阳科丽隆实业有限公司辩称，因为保证人的保证期限已经过期。双方约定的保证期限为一年，根据担保法的保证期限的规定，保证期限应在主债务履行期限届满之日开始计算。双方签订合同，原告支付第二笔股权转让款的同时，被告韩松向原告交付相关资料，第二笔股权转让款是2012年，所以届满是2012年5月17日，保证期限是从2012年5月17日至2013年5月17日，在此期限原告没有以任何形式要求保证人承担保证责任。因此保证人的保证期限已过，保证人无须承担保证责任。
经审理查明，2012年3月份，被告韩松、许秀珍作为中辽国际工程设计有限公司原股东与原告签订了《股权转让合同》一份，约定：以2012年3月31日为基准日，被告韩松以人民币210万元的价格将其持有公司70%的股份，被告许秀珍以人民币90万元的价格将持有公司30%的股份转让给原告。被告韩松、许秀珍，将被告韩松、许秀珍持有的中辽公司的100%股权转让给原告款项支付约定：合同签订后三个工作日内，原告支付给被告股权转让款的40%即人民币120万元，其中韩松人民币84万元，许秀珍人民币36万元，被告在收到原告支付的第一笔股权转让款后30天内，协助原告办理目标公司的股东名称的工商登记变更。2、待公司名称变更为原告的工商登记手续办理的同时，原告再付被告转让款60%即人民币180万元，其中韩松人民币126万元，许秀珍人民币54万元，被告应在收到原告支付的第二笔股权转让款的同时，将目标公司的手续、公章、财务资料、档案资料等完整的移交给原告。合同违约责任7.2约定，若被告违反合同第三条之外的违约责任，须向原告承担违约金人民币10万元，并赔偿原告因此受到的一切经济损失。合同同时约定被告沈阳科丽隆实业有限公司对该合同约定的被告韩松、许秀珍所有的合同义务，向原告承担连带保证担保责任。合同第10.2条其他约定：对本次股权转让交割日以前目标公司承接的全部未完成的合同义务，仍由被告负责于目标公司继续完成，被告承担风险、收益归被告。转让后的目标公司有义务提供各类行政技术印章、手续等，配合被告履行合同直至全部遗留业务完成为止。10.4被告需提供目标公司的财务报表、审计报告、资产清单、资产评估报告，专业技术人员名称及劳动合同、证照资料。被告按上述表述内容为准向原告交付目标公司的所有材料。之后，原告又与被告韩松、许秀珍签订《股权转让合同》补充协议，约定：股权转让合同约定的转让价格所购买的股东权益仅指公司全部营业手续、资质及人员，不含目标公司所拥有的全部财产权益及其它有形资产，不含目标公司全部债权、应收账款，已签收未完成设计合同项下的全部收益。原告受让目标公司股权后，目标公司应继续完成股权转让交割日前目标公司已承接的全部未完成的合同业务，直至合同履行完毕等内容。2012年3月27日，原告将第一笔股权转让款人民币120万元支付给被告韩松；2012年5月17日，原告按照合同约定将第二笔股权转让款人民币180万元支付给被告韩松。2012年5月10日，被告配合原告办理工商登记变更。股东变更为原告公司。原告与被告于2012年5月18日至2013年3月5日期间交接公司材料并签订《交接确认单》。2014年4月30日，原告在辽宁日报刊登《中辽国际工程设计有限公司更名、迁址及债权债权申报登记公告》，该次公告费为人民币1万元。
另查，被告许秀珍于2012年7月1日死亡。目标公司原名称中辽国际工程设计院，成立于1994年1月。2003年4月，中辽国际工程设计院改制，被告韩松、许秀珍通过改制将公司名称变更为中辽国际工程设计有限公司并成为股东。现原、被告因股权转让问题发生纠纷，原告起诉来院。
上述事实，有当事人陈述、《股权转让合同》、电子转账凭证（2012年3月27日120万编号003255648）、电子转账凭证（2012年5月17日180万编号006583275）、银行对账单、有限责任公司变更登记申请书、公司变更登记核准通知书、催收资料的电子邮件、函件、中辽国际工程设计公司更名、迁址及债权债务申报登记公告、发布公告费用发票、股权转让协议、交接确认表、资料移交签收单、中辽国际人员变动名单、银行对账单、联络函等证据，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为，原告与二被告签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，符合合同意思自治原则，合法、有效，各方当事人均应遵照履行。各方当事人均应按口头约定履行各自的义务。原告已按协议约定给付了股权转让款，被告应当按照合同约定交付公司资料。被告韩松庭审中自认尚有部分资料没有交付给原告，其抗辩是因为原告没有按照《股权转让协议》补充协议约定协助被告完成尚未完成的工程项目的问题，本院认为股权转让协议中约定被告应在收到原告支付的第二笔股权转让款的同时，将目标公司的手续、公章、财务资料、档案资料等完整的移交给原告，被告韩松没有按照约定交付全部公司资料应当承担违约责任，被告韩松就原告未按补充协议约定分配权益及造成经济损失，可另行提起诉讼，不能作为拒绝交付公司相关手续的理由。故原告主张被告韩松按照协议约定给付公司资料和违约金人民币10万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张被告应支付中辽国际工程设计有限公司更名、迁址及债权债务申报公告费用1万元的诉讼请求，因公司名称更名、注册地址迁址及债权债务的申报应经过公告方式予以公示，故原告主张因被告未提供公司的材料导致公告费损失，依据不足，本院不予支持。因合同约定被告沈阳科丽隆实业有限公司对该合同约定的被告韩松、许秀珍所有的合同义务，向原告承担连带保证担保责任，故原告主张被告沈阳科丽隆实业有限公司承担连带担保责任的诉讼请求本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条之规定，判决如下：
一、被告韩松于本判决生效后十五日内给付原告长沙远大住宅工业（辽宁）有限公司股权转让的相关资料（依合同约定包含目标公司的手续、公章、财务资料、档案资料等完整材料）；
二、被告韩松于本判决生效后十五日内给付原告长沙远大住宅工业（辽宁）有限公司违约金人民币10万元；
三、被告沈阳科丽隆实业有限公司于本判决第一、二项确定的给付义务承担连带保证责任；
四、驳回原告其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币2，500元，由被告韩松、沈阳科丽隆实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 贾丽秋
代理审判员 贾 民
人民陪审员 张玉华
二〇一五年八月二十七日
书 记 员 陈 曦
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》
第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。