湖南省永州市零陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）零民初字第817号
原告胡四春，男，汉族，湖南省永州市零陵区人。
被告湖南隆安粮油有限责任公司。
法定代表人熊宏平，该公司经理。
委托代理人李烈，被告湖南隆安粮油有限责任有限公司法律顾问。
被告熊宏平，男，汉族，湖南省永州市冷水滩区人。
被告熊锦星，女，汉族，湖南省永州市冷水滩区人。
上述二被告共同委托代理人张宗英，男，汉族，湖南省永州市冷水滩区人。
原告胡四春与被告湖南隆安粮油有限责任公司（以下简称隆安粮油公司）、熊宏平、熊锦星建设工程施工合同纠纷一案，本院于2014年5月15日受理后，依法组成由审判员王建华担任审判长、审判员柏松、人民陪审员唐源钟参加的合议庭，于2014年6月26日公开开庭进行了审理，书记员王咪担任记录。原告胡四春、被告隆安粮油公司委托代理人李烈，被告熊宏平、熊锦星共同委托代理人张宗英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2013年6月26日，原告与被告隆安粮油公司签订了一份《工程承包合同书》，双方就承包方式、单价、工程内容、工程质量、违约责任等内容作了全面的约定，2013年9月5日原告与被告隆安粮油公司就预制板改为现浇板签订了一份《补充协议》，该协议就预制板改为现浇板增加的单价及以房抵工程款，作了明确约定，2013年11月30日原告与被告熊锦星就隆安粮油公司建设工程（1#、2#楼）工程款给付方式签订了一份《专款专用协议》，被告熊宏平作为见证人在该协议上签了名。上述合同及补充协议签订后，原告按质、按量如期基本完成了工程建设项目，三被告却未履行合同义务，尚欠原告工程款200余万元未给付，被告熊宏平据不完全统计尚欠外债2，000余万元，且将建成的房屋抵押了部分债务，现被告熊宏平无法联系，为维护原告的合法权益，特提出诉讼，请求法院依法判决三被告给付原告工程款200余万元及利息，在诉讼过程中，原告胡四春增加了一项诉讼请求：解除原告胡四春与被告隆安粮油公司于2013年6月26日签订的《工程承包合同书》。
原告为支持自己的诉请主张，向法庭提交了如下证据：
1、工程承包合同书。以证实2013年6月26日原告与被告湖南隆安粮油有限责任公司、熊宏平签订了一份工程承包合同书，双方就承包方式、单价、工程内容、工程质量、违约责任等内容作了详细约定；
2、补充协议。以证实2013年9月5日原告与被告湖南隆安粮油有限责任公司，熊宏平签订了一份关于图中预制板改为现浇板的补充协议，约定每平方米增加100元；
3、专款专用协议。以证实原告与被告熊锦星于2013年11月30日签订了一份专款专用协议，约定开设专户，售房款打入该账户，保证优先支付工程款，不得以房抵债，熊宏平作为见证人签了名；
4、借款及借条协议。以证实2013年12月5日被告熊宏平与杨海波签订了一份以房抵债协议，违反了专款专用协议；
5、永州市华林司法鉴定所作出的华林鉴字（2014）第1号鉴定意见书。以证实隆安米业小区1栋工程造价1，565，234.03元，2栋工程造价1，603，530.87元，共计3，168，746.9元，已付工程款1，049，700元。尚欠2，119，064.9元；
6、鉴定费发票。以证实鉴定费32，000元。
对上述证据，三被告的质证意见为：对第1、2、3、5、6号证据无异议，第4号证据与本案无关联。
被告隆安粮油公司辩称，愿意与原告协调，同意解除合同，被告熊宏平辩称，本案的被告应该是隆安粮油公司，而不是熊宏平及熊锦星。
被告隆安粮油公司及熊宏平未向法庭提交证据。
被告熊锦星辩称，一、原告将熊锦星列为本案被告主体不适格，于法无据。《工程承包合同书》签订的主体为隆安粮油公司及原告胡四春，熊锦星未签字，也不是隆安粮油公司股东，故熊锦星不是本案的适格主体；二、《专款专用协议》是在原告对被告隆安粮油公司给付工程款能力不信任的情况下，熊锦星由被告熊宏平及隆安粮油公司临时授权后，以个人名义与原告签订的，该协议签订后，熊锦星并未违约，以房抵债无证据证实；三、若熊锦星母亲王确玲对工程款负有给付义务，2014年1月20日王确玲病逝，本案熊锦星已声明放弃了继承权。综上所述，请求法院驳回原告对熊锦星的诉讼请求。
被告熊锦星向法庭列举了一份证据即放弃遗产继承声明书，以证实熊锦星自愿放弃对其母亲王确玲遗产的继承权。
原告对上述证据质证的意见为，该证据与本案无关联。
本院认证如下：原告列举的第1、2、3、5、6号证据经庭审质证，被告无异议，本院予以确认，原告列举的第4号证据经庭审质证，被告提出了异议，认为与本案无关，因该证据能证实被告违反了《专款专用协议》的相关约定，与本案有关联，本院予以确认；被告熊锦星列举的放弃遗产继承声明书的证据，因该证据与本案无关联，本院不予确认。
根据采信的证据及原、被告的陈述，本院确认如下案件事实：湖南隆安粮油有限责任公司系被告熊宏平于2010年11月24日成立的独资公司，2013年6月26日原告胡四春与被告湖南隆安粮油有限责任公司签订了一份《工程承包合同书》，双方就工程承包方式、单价、工程内容、工程质量、违约责任等内容作了详细约定，主要内容：1、工程位置：零陵区原黄田铺粮站院内；2、此工程共建二栋，每栋建五加一层；3、建筑面积（以设计施工图面积为准）每平方米单价为560元；4、每层除厨房、卫生间、外阳台、观景阳台现浇外，其他都盖空心板；5、乙方（原告，下同）垫资进场施工，第三层完工，甲方（被告湖南隆安粮油有限责任公司，下同）付300，000工程款给乙方，第五层完工甲方付200，000元工程款给乙方，工程全部完工验收后，甲方付清乙方总工程款的85%，余款在半年内结清，如延期按2%的利息计算。2013年9月5日原告胡四春与被告湖南隆安粮油有限责任公司签订了一份《关于图中预制板改为现浇板的补充协议》，双方约定的主要内容：设计图中的预制板改为现浇板，每平方米增加100元。2013年11月30日原告胡四春与被告熊锦星就工程款给付事项签订了一份《专款专用协议》，该协议双方约定的主要内容：1、开设专门银行账户，用于房屋预售款收支，所收预售房款优先保证两栋楼的工程款拨付；2、工程未完工前，不得以房屋抵扣湖南隆安粮油有限责任公司所欠外债。被告熊宏平作为见证人在该协议上签了名。该协议签订后被告熊宏平与杨海波于2013年12月5日签订了一份以房屋抵扣借款的《借款协议》。2014年1月下旬被告熊宏平为躲债，与外界失去联系，原告为防止自己的损失扩大，将工程停建了。在联系被告熊宏平无果的情况下，原告胡四春于2014年5月15日向本院提起民事诉讼，要求判如所请。在诉讼过程中，原告胡四春申请对其承建的零陵区黄田铺粮站院内宿舍1、2栋楼的总造价及未完工工程造价进行了鉴定，经本院委托，永州市华林司法鉴定所于2014年6月25日出具了华林鉴字（2014）第1号工程造价鉴定意见书，鉴定意见为：1栋实际完工工程造价为1，565，234.03元；2栋实际完工工程造价为1，603，530.87元。1栋未完工工程造价为516，489.58元；2栋未完工工程造价为479，771.03元。湖南隆安粮油有限责任公司已给付原告胡四春1，049，700元，尚欠原告工程款2，119，064.9元，原告花鉴定费32，000元。
本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷，原告与被告签订的《工程承包合同书》、《关于图中预制板改为现浇板的补充协议》、《专款专用协议》，均系双方真实意见的表示，合法有效。湖南隆安粮油有限责任公司系被告熊宏平的独资公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，由该公司以其全部财产对公司的债务承担责任。被告熊锦星与原告胡四春签订的《专款专用协议》，由于熊锦星既不是湖南隆安粮油有限责任公司的股东，也没有该公司及其法定代表人的书面授权，熊宏平作为法定代表人又在该协议上作为“见证人”签了名，该协议视为湖南隆安粮油有限责任公司与原告胡四春签订的协议，由此产生的法律后果也应由该公司承担，原告要求被告熊宏平、熊锦星承担民事责任的诉请，没有法律依据，本院不予支持。原告胡四春要求解除上述合同，被告湖南隆安粮油有限责任公司也表示同意，故原告胡四春要求解除《工程承包合同》的诉请，本院予以支持。原告胡四春要求被告湖南隆安粮油有限责任公司给付2，119，064.9元工程款的诉请合法，本院予以支持，原告另要求被告给付工程款利息的诉请，因原告起诉时，工程款尚未结算，不存在延期给付问题，故该项诉请本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第五款、《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告胡四春与被告湖南隆安粮油有限责任公司于2013年6月26日签订的《工程承包合同书》；
二、由被告湖南隆安粮油有限责任公司于本判决生效后十日内一次性给付原告胡四春工程款2，119，064.9元；
三、驳回原告胡四春对被告熊宏平、熊锦星的诉讼请求；
四、驳回原告胡四春对被告湖南隆安粮油有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费24，550元，鉴定费32，000元，共计56，550元，由被告湖南隆安粮油有限责任公司承担。（此款原告已预交，待本判决生效执行时由被告直接支付原告）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
本判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人应向本院申请执行。申请执行的期限为二年。该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算。逾期不申请执行的，是为放弃权利。
审 判 长 王建华
审 判 员 柏 松
人民陪审员 唐源钟
二〇一四年七月二十二日
书 记 员 王 咪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。