浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终353号
上诉人（原审被告）：浙江靓怡服饰有限公司。住所地：海宁市周王庙镇石井桑州路**号。组织机构代码：72360896-8。
诉讼代表人：张敏华，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：吴一，浙江潮乡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：海宁亚太化纤有限公司。住所地：海宁市周王庙镇桑梓中路***号。统一社会信用代码：913304817864345392。
法定代表人：朱敏跃，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐亚明，浙江海翔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈伊丽，浙江海翔律师事务所律师。
上诉人浙江靓怡服饰有限公司（以下简称靓怡公司）因与被上诉人海宁亚太化纤有限公司（以下简称亚太公司）普通破产债权确认纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2016）浙0481民初6457号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
靓怡公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判驳回亚太公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审认为股权反担保质押合同（以下简称反担保合同）与亚太公司提供连带保证责任的两笔借款均有关联是错误的。1.2015年7月30日双方签订反担保合同并办理了质押登记，次日三方签订流动资金保证借款合同约定债权220万元，大于反担保合同，足以证明反担保合同对应的债权为次日签订的借款合同。双方签订的反担保合同不是最高额质押合同，只是一般质押合同，针对特定的一笔主债权，该主债权消灭时，质权也消灭。2.2015年7月31日签订的借款合同项下债权已经消灭，相应质权亦消灭。亚太公司代为归还的款项对应的是2016年1月14日的借款合同，该笔债权并未设定反担保质押。3.反担保合同载明的质押期限为“由亚太公司为靓怡公司担保的所有借款本息全部清偿，且双方达成协议，办理股权注销登记时为止”，该约定违反了物权法定原则，应为无效。二、一审认为双方订立反担保合同的本意“有了该质押反担保亚太公司才愿意为主合同提供连带责任保证”、“在靓怡公司归还第一笔保证借款后亚太公司继续为靓怡公司第二笔借款向浙江海宁农村商业银行股份有限公司（下简称海宁农商银行）周镇支行承诺连带责任保证”推断第二笔保证借款仍属于反担保合同的担保范围属于主观臆断。依据物权法定原则，质权的设立和行使必须严格依照法律规定，不能以个人意志或目的论予以变更和排除适用，不能仅根据双方的“本意”加以解释。
亚太公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
亚太公司向一审法院起诉请求：确认亚太公司已经被靓怡公司确认的1615312元债权在靓怡公司拥有的海宁农商银行原始股权272992股（法人股）处置后所得价款享有优先受偿权。
一审法院认定事实：2015年7月30日，亚太公司与靓怡公司订立反担保合同1份，载明：靓怡公司因生产经营需要，向海宁农商银行周镇支行申请借款，并由亚太公司承担连带责任保证，靓怡公司自愿以其拥有的海宁农商银行股权出质给亚太公司作为反担保；质押财产为靓怡公司拥有的海宁农商银行原始股权272992股（法人股）及由此产生的孳息、配送股等；质押担保的范围为靓怡公司在海宁农商银行周镇支行由亚太公司提供连带责任担保的借款本金1600000元及由此产生的利息（含罚息、复息等）、违约金、损害赔偿金、保管质押财产的费用和实现债权的费用；质押保证的期限为由亚太公司为靓怡公司提供担保的所有借款本息全部清偿，且双方达成协议，办理股权注销登记时止。2015年7月31日，嘉兴市工商行政管理局出具（嘉工商）股质登记设字［2015］第423号股权出质设立登记通知书。
2015年7月31日，亚太公司、靓怡公司与海宁农商银行周镇支行订立流动资金保证借款合同1份，约定由靓怡公司向海宁农商银行周镇支行借款2200000元，借款期限自2015年7月31日至2016年1月15日，由亚太公司为靓怡公司向海宁农商银行周镇支行承诺连带责任保证。同日，海宁农商银行周镇支行向靓怡公司发放贷款2200000元。2016年1月14日，靓怡公司向海宁农商银行周镇支行归还借款本金2200000元及相应利息。2016年1月14日，亚太公司、靓怡公司与海宁农商银行周镇支行订立流动资金保证借款合同1份，约定由靓怡公司向海宁农商银行周镇支行借款2200000元，借款期限自2016年1月14日至2017年1月5日，由亚太公司为靓怡公司向海宁农商银行周镇支行承诺连带责任保证。2016年9月29日，亚太公司为靓怡公司向海宁农商银行周镇支行代偿借款本金2200000元及利息。事后亚太公司向靓怡公司破产管理人申请确认质权优先受偿权未果。
一审法院认为，亚太公司、靓怡公司与海宁农商银行周镇支行订立的2份流动资金保证借款合同，不违反法律强制性规定，应认定合法有效；亚太公司与靓怡公司订立的反担保合同，系双方当事人真实意思之表示，符合质押合同的形式要件，质押合同依法生效，且已办理相应出质登记，亚太公司享有的质权依法设立。本案争议的焦点是亚太公司主张的质权是否已经消灭？首先，从双方订立的反担保合同的文意来看，双方约定质押系为亚太公司对靓怡公司向海宁农商银行周镇支行借款承诺的连带责任保证提供反担保，并未明确约定为亚太公司提供保证的哪一笔保证借款设定质押，故该反担保合同与亚太公司承诺连带责任保证的2笔保证借款均有关联性；其次，从双方订立的反担保合同的本意来看，是为了担保对亚太公司或有债务的履行，有了靓怡公司的质押反担保亚太公司才愿意为靓怡公司向海宁农商银行周镇支行的借款承诺连带责任保证，在靓怡公司归还第一笔保证借款后亚太公司继续为靓怡公司第二笔借款向海宁农商银行周镇支行承诺连带责任保证，且至今双方未按反担保合同约定办理股权质押注销登记，故亚太公司担保的第二笔保证借款仍属股权质押反担保的范围，亚太公司享有的质权未消灭。现亚太公司已为靓怡公司向海宁农商银行周镇支行代偿了保证借款本息，亚太公司有权就靓怡公司设定质押的股权在约定的担保范围内行使质权，故亚太公司提出确认对质押股权处置后所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，于法有据，予以支持。靓怡公司辩称股权质押担保仅针对第一笔保证借款，双方并无明确约定，且与事实不符，不予采纳。据此，根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：亚太公司已经靓怡公司确认的1615312元债权对靓怡公司拥有的海宁农商银行的原始股权272992股（法人股）处置后所得价款享有优先受偿权。案件受理费80元，减半收取40元，由靓怡公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议在于反担保合同约定的担保范围是否包括第二份借款合同项下的债权。首先，反担保合同约定的担保范围为靓怡公司在海宁农商银行周镇支行由亚太公司提供连带担保责任的借款160万元，并未明确仅是第一份借款合同项下的债权。况且，靓怡公司是在第一笔借款到期的前一天归还了借款，并于同日签订第二份借款合同，两笔借款的出借人、借款人、保证人及借款金额均相同，故两笔借款并非完全独立，而是具有一定的延续性及关联性。其次，反担保合同约定担保期限至“由亚太公司为靓怡公司提供担保的所有借款本息全部清偿，且双方达成协议，办理股权注销登记时止”。靓怡公司在归还了第一笔借款后，并未办理股权注销登记手续，故亚太公司为第二笔借款提供担保仍处于反担保合同约定的担保期限内。再次，靓怡公司在第二份借款合同履行过程中未要求注销股权质押登记，表明其实际认可反担保合同的担保范围包括第二份借款合同项下的债权。最后，本案的反担保质押属于权利质权，其种类和内容并不违反法律规定，靓怡公司认为违反了物权法定原则不能成立。综上，亚太公司基于反担保合同的存在为第二笔借款提供担保，其信赖利益应受法律保护，本案应认定反担保合同的担保范围包括第二份借款合同。
综上所述，靓怡公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由浙江靓怡服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
审 判 员 汪先才
代理审判员 王 浩
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 金孝佩