云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云26民终558号
上诉人（原审原告）耿某，云南省文山市人，身份证号码:XXX。未到庭。
委托代理人高雪，云南华汇（文山）律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（原审被告）刘某，云南省西畴县人，身份证号码：XXX。未到庭。
委托代理人周廉凯，云南壮乡苗岭律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（原审被告）降某，云南省昆明市人，身份证号码：XXX。
委托代理人何雨龙，云南杨柏王律师事务所律师。特别授权。
委托代理人魏于鸿，云南杨柏王律师事务所律师。特别授权。
上诉人耿某与被上诉人刘某、降某债权人撤销权纠纷一案，不服文山市人民法院（2015）文民二初字第1633号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，于2016年8月31日组织上诉人耿某的委托代理人高雪、被上诉人刘某的委托代理人周廉凯、降某的委托代理人何雨龙、魏于鸿进行法庭调查、调解，调解未果。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认本案的法律事实是：云南XX房地产开发有限公司（下称XX公司）成立于2014年1月16日，法定代表人刘某，注册资本为1000万元，注册地址：文山市XX路116号，属于房地产开发企业，办理工商注册登记。被告刘某作为XX公司的法定代表人，原始股东，持有公司51%的股权，实际出资510万元。2015年6月17日，两被告签订股权转让协议，被告刘某将持有XX公司51%的股权以0元转让给被告降某，并到工商部门办理了变更登记。原告与被告刘某之间的债权债务关系未经合法确认。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。原告耿某未能提交证据证明对被告刘某享有合法的债权，不符合债权人撤销权的法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告耿某的诉讼请求。案件受理费100元，由原告耿某负担。
原审判决送达后，耿某不服，向本院提起上诉。请求撤销文山市人民法院（2015）文民二初字第1633号民事判决，判决撤销两被上诉人签订的《云南XX房地产开发有限公司股权转让协议》，上诉费由两被上诉人承担。事实及理由：一审认定事实错误，理解、适用法律错误。被上诉人刘某向上诉人借款，并委托将借款划入指定账号，经过庭审调查，被上诉人刘某已经收到该笔借款，根据《合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同；第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。双方存在合法债权，该借款合同依法成立并生效。债权、债务的存在并不是必须经过法院或其他司法机关的确认，司法机关仅是采用国家强制力，采用法律对某一法律关系进行肯定、否定、保护等，当然是债权债务是否存在进行评价的途径之一，而不是必须经过司法机关的确认才是合法债权；至今也无任何法律规定未经司法机关确认的债权不是合法债权。云南XX房地产开发有限公司是依照我国法律注册的公司，经过会计师事务所验资，公司已实际缴足注册资本金1000万元，被上诉人刘某实际已经缴足510万元，持有股权比例为51%。上诉人债权即将到期时，被上诉人将持有XX公司全部股权以0元方式转让于降某，该转让行为严重侵害了上诉人债权的实现。根据《合同法》第七十四条之规定应依法撤销股权转让行为。综上，一审认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院查明事实后改判。
被上诉人刘某答辩请求二审法院在查清事实的基础上依法判决。
被上诉人降某答辩称一审法院认定事实清楚，采信证据得当，判决合法。
二审中，经征询双方当事人对一审法院确认法律事实的意见，上诉人耿某、被上诉人刘某、降某对一审法院确认的法律事实均无异议。对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
二审中上诉人耿某提供1号证据《公证书》，证明云南XX房地产开发有限公司现还有资产。2号证据“西畴人民法院所公布的失信人员名单”，证明XX公司原股东、法定代表人刘某因无法履行生效法律文书被纳入失信人员名单，同时证实了，因股权被零转让后导致被上诉人刘某不能对外开展业务，无能力履行债务，严重侵害了债权人合法权益。经质证，被上诉人刘某对上诉人耿某提交的1、2号证据均无异议，同时认可上诉人的证明观点。被上诉人降某对1号证据公证书真实性、证明观点均不予认可，同时认为公证书只能证明XX公司竞得价是146500000元，并非实际支付价款，实际上只交了30000000元，还是借来的款项，XX公司有更多的债务，而非资产，至于所交的款项，XX公司正在通过诉讼方式主张权利；对第2号证据真实性无异议，但只能证明刘某个人尚有未履行的生效判决，不能证明上诉人的观点，股权转让并未导致上诉人债权受损，并且，上诉人是否享有债权现不能确定。
本院认为，上诉人耿某提交的公证书，只能证明文山州国土资源事务中心办公综合楼由云南XX房地产开发公司以146500000元的价款竞买得，不能证明XX房地产公司已实际交付了该款项及资产情况，本院不予采信。“西畴人民法院所公布的失信人员名单”，只能证明被上诉人刘某因无法履行生效法律文书被纳入失信人员名单，但不能确认就是因为零元转让福源公司的股权后导致无法履行债务，该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。
被上诉人刘某、降某无新证据向本院提交。
归纳本案各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：被上诉人刘某与降某之间的股权转让是否存在无偿转让情形。上诉人耿某主张撤销两被上诉人签订的股权转让协议能否成立。
本院认为，关于被上诉人刘某与降某之间的股权转让是否存在无偿转让情形的问题，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案，被上诉人刘某与降某于2015年6月17日签订股权转让协议，刘某将持有XX公司51%的股权以0元转让给被上诉人降某，并到工商部门办理了变更登记是事实，但根据被上诉人降某提供的“云南XX房地产开发有限公司股东会决定”和“文山市人民法院（2015）文民二初字第842号民事调解书”，调解书证明了被上诉人刘某欠邓国防的债务转让给唐育明，唐育明为刘某的债权人，唐育明对刘某享有6358400元的债权。“云南XX房地产开发有限公司股东会决定”中第3条记载“经唐育明、罗佳明、邓国防共同协商并征得刘某及公司另一股东（占股49%）王玉祥同意，将刘某和王玉祥二人持有的云南XX房地产开发有限公司的股权分别转让给唐育明和罗佳明指定人员持有，以此作为对唐育明、罗佳明名下债权所提供的保障”，随后，刘某持有的云南XX房地产开发有限公司51%的股权转让给唐育明指定的被上诉人降某。根据被上诉人降某庭审中陈述“作为对唐育明、罗佳明名下债权所提供的保障”的含意是在唐育明对公司债权债务进行清算后，根据公司的剩余价值抵扣刘某欠唐育明的债务。由此可见，虽然刘某将持有XX公司51%的股权以0元转让给被上诉人降某，但并不是无偿转让，刘某的股权价值用于抵扣刘某欠唐育明的债务，故被上诉人刘某与降某之间的股权转让不存在无偿转让情形，上诉人耿某主张撤销被上诉人刘某与降某之间签订的股权转让协议，无事实和法律依据，该主张不能成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。上诉人耿某的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第九十九条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第90条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费100元，由上诉人耿某承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力。
审判长 吴 会
审判员 郭 琴
审判员 陈登荣
二〇一六年九月八日
书记员 程子芮