林西县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）林民初字第1372号
原告赤峰贵龙物资有限公司，住所地：赤峰市红山区。
法定代表人刘喜凤，该公司经理。
委托代理人李鑫，内蒙古大川律师事务所律师。
被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司，住所地：赤峰市林西县。
法定代表人王凡，该公司经理。
被告王凡，男，1964年6月30日出生，汉族，个体，现住巴林左旗。
被告王镇，男，1966年7月3日出生，汉族，个体，现住巴林左旗。
被告王凡、王镇委托代理人田利民，内蒙古富河律师事务所律师。
原告赤峰贵龙物资有限公司诉被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院审查受理后，在诉讼过程中追加王凡、王镇为被告，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告赤峰贵龙物资有限公司的委托代理人李鑫�被告王凡、王镇的委托代理人田利民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司与原告有着长期的业务往来，经常在原告处赊购钢材等物资，2006年9月29日，经双方对账，被告欠原告货款282395.16元，偿还100000元后，欠原告人民币182395.16元，后被告公司职员孙大兴从原告处先后赊购价值分别为36707.20元、11865.10元的钢材，均未付款。截止到2008年1月22日对账时，被告共欠原告货款合计230967.46元，后原告多次催要，被告以种种理由拒绝给付，因此，要求被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司偿还原告欠款230967.46元、逾期付款违约金134179.87元，合计365147.33元，诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告经了解被告公司已经被注销，追加公司的股东王凡、王镇为被告参加诉讼。
原告为支持其主张成立，向本院提交如�证据：1、对账单一份，证明至2008年1月22日被告欠原告货款本金230967.46元。2、企业机读档案登记资料一份，证明被告于2010年3月13日因吊销营业执照被注销，原告作为已知债权人，被告并未书面告知其注销和清算事宜，按法律规定，王凡、王镇作为公司的股东对公司债务应承担连带清偿责任。3、利息计算详单一份三页，附中国人民银行贷款利率表，证明被告所欠原告货款形成对账单后未付款，按法律规定计算违约金的方式和金额，至起诉之日所欠利息金额为134179.87元。4、最高人民法院公布的9号指导案例一份八页，证明作为有限责任公司的股东，在公司因吊销营业执照被注销后，未通知已知债权人，怠于履行清算义务，应当对公司债务承担连带清偿责任。
被告王凡、王镇辩称：原告诉称的买卖合同的相对主体已依法定程序解散。原告所诉内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司已经在2009年8月23日经股东会决议解散，根据股东会议决议内容，依据公司法的规定成立清算组进行解散的清算程序，并于2009年11月22日向林西县工商行政管理局办理申请注销公司登记，公告公司终止等程序，即原告本次诉讼主张的权利相对主体已经消灭。
二答辩人作为本案追加被告依法属被诉主体不适格。二答辩人虽然是被依法解散公司的原股东，但二答辩人原任股东身份的公司在2009年11月22日依法定程序解散，并已注销公司登记。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定的有限责任公司股东的有限责任制度及《中华人民共和国公司法》第一百八十九条有关公司注销的规定，有限责任公司法人资格依法终止，股东的权利义务关系随之消灭。为此二答辩人与原告诉称的买卖合同之间不存在必要共同诉讼或普通共同诉讼的法律关系，即原告诉请二答辩人承担给付责任是告错了人。
原告已不具备直接主张因买卖合同而产生的货款给付请求法律依据。原告所诉内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司在2009年11月22日向林西县工商行政管理局办理申请注销公司登记，公告公司终止等程序，期间依法成立清算组，履行了通知并公告债权人等程序，原告在此自行解散的清算过程中并未按照通知或公告的内容申报债权。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条有关清算组成员的义务与责任的规定，如果原告有证据证明清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当以损害赔偿为诉由请求损害赔偿，即原告诉请二答辩人承担给付责任是告错了事。
原告诉称的事项已逾法定的诉讼时效期间。按原告书面诉称的内容：“截止到2008年1月22日”到原告书面诉状记载的时（2013年12月27日）时间已长达5年多，该时间距贵院向二答辩人发送的《应诉通知书》（2014年4月17日）的时间也已长达6年多之久。根据二答辩人提交的证据内容，至少应当在原内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司在2009年8月21日第一次对公司进行清算并要求债权人在45天内申报债权的公告时计算本案的诉讼时效起算点。为此根据《民法通则》第一百三十五条和第一百三十七条的规定，原告诉称的事项已逾法定的诉讼时效期间。
综上，二答辩人认为：原告本次诉讼所涉被告的法人主体依法已经终止，原告的本次诉讼请求事项无法律根据，二答辩人与原告诉称的事项之间无法律上的关联关系，且原告本次诉称的内容已逾法定的诉讼时效期间，故请求法院依法驳回原告的起诉。
被告王凡、王镇在举证期限内提交以下证据：（1）、公司备案申请书一份六页，证明原告所诉白音罕山公司，公司的类型是有限责任公司，2009年8月13日，该公司经股东会议决议解散，在股东会决议解散同时，该公司制定解散清算方案并成立清算组。（2）、企业集团注销登记申请书一份三页，证明原告诉称的白音罕山公司母公司的法定代表人是王凡，该公司申请注销工商登记的时间是2010年月8日。（3）、公司注销登记申请书一份25页，证明原告起诉的公司解散、清算、申请注销、公告终止的程序符合法律规定，根据该组由工商机关留存的注销登记材料的内容能够证明原告起诉的公司在2009年8月21日和2009年8月22日作出过有关清算申报债权的公告，为此证明原告主张的债权最少在2009年8月21日起45天内知道或应当知道权利被侵犯的事实，该证据所附公司清算报告、资产负债表和应付债务明细表的内容证明本案原告如果是真实的债权人，并未在清算组确定的时间内或清算报告作出前�报债权，该时间是2009年11月26日，为此证明原告自2009年11月26日到起诉时长达五年的时间内并未主张相应的权利。
原、被告提交的证据经质证，被告王凡、王镇对原告的证据提出以下综合质证意见，被告无法确认原告提交的证据1的真实性，因在2009年8月13日对账单所涉及的公司经股东会决议并成立清算组进行清算，并经申请注销和公告公司终止等程序，该公司在2010年3月8日已经公告终止，根据二被告提交的工商注销登记资料所附资产负债表和应付债务明细表的内容，原告主张的该债务并不在本次公司自行解散的清算申报的债权范围。对证据2的真实性无异议，对原告提出的证明点有异议，该证据写明的注销原因是被吊销营业执照，吊销是因公司自行解散而收回营业执照的方式，从该证据中并不能证明原告主张的被告未履行告知注销和清算的事宜，被告提交�有关注销的工商登记资料能够证明原告主张的上述事实是不存在的，另外被告王凡是被注销公司的法定代表人，法定代表人的身份是股东，由此档案登记材料记载的内容不能证明被告王凡或王镇与吊销营业执照之间是一种连带责任的承担。对证据3被告认为该证据只能是为原告诉讼请求或对法庭陈述的内容，不能作为证据使用。证据4虽然具有指导性作用，但并非法定的证据种类，9号指导案例的基本案情是企业未经年检而被工商吊销营业执照，而白音罕山公司经股东决议申请注销的工商登记，因此9号指导案例与本案案情不同，不适用本案。
原告对被告的证据（1）、（2）、（3）的真实性无异议，但对被告内部决议解散清算的事宜原告不知道，被告没有通知原告，根据最高人民法院关于适用公司法解释二第十一条的规定，公司清算时清算组应当按公司法第186条的规定，将公司解散、清算事宜书面通知已知债权人，根据该规定，被告没有书面通知已知债权人的原告；原告以为被告开具了发票，在对账单中有显示，从而说明原告为已知债权人，以为被告应当将发票入账。
根据原、被告对证据的质证意见，结合当事人的陈述，本院对证据确认如下：
原告的证据1被告王凡、王镇虽有异议，但该证据加盖了内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司公章，被告王凡、王镇对内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司未提出异议，本院对该证据予以确认。原告的证据2的被告王凡、王镇对真实性无异议，本院对其真实性予以确认。原告的证据3被告王凡、王镇不认可，该证据未经核实，本院不予确认。原告的证据4与本案无关，本院对其关联性不予确认。被告王凡、王镇的证据（1）、（2）、（3）原告对真实性无异议，本院对其�实性予以确认。
根据本院所确认的上述证据，查明本案案件事实如下：
2006年9月29日以前，被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司多次在原告处赊购钢材等物资，至2006年9月29日，经双方对账，被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司欠原告货款282395.16元，偿还100000元后，欠原告货款182395.16元。后被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司职员孙大兴从原告处先后赊购价值分别为36707.20元、11865.10元的钢材，均未付款。2008年1月22日，原告与被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司对账，被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司共欠原告货款合计230967.46元，为原告出具了对账单一份，此款被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司未付。2009年8月13日，被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司经股东会议决定解散，并成立清算组进行清算，但清算组未将公司解散清算事宜书面通知原告，于2009年8月20日、8月21日、8月22日在《赤峰市日报》公告三次，原告未在公告期内申报债权。2009年11月22日，内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司向林西县工商行政管理局申请注销登记。另查明，内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司股东为被告王凡、王镇。
本院认为：原告诉讼中的被告内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司已经成立清算组进行清算解散，并在工商部门注销登记，该诉讼主体已经不存在。内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司欠原告货款为原告出具对账单，在对账单明确注明发票已开、未付款，因此，原告系内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司的已知债权人，内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司解散清算期间，清算组未在法定期限内将公司解算清算事宜书面通知已知债权人，即本案原告，导致原告未及时申报债权而未获清偿，原告有权向清算组主张赔偿责任。现原告要求内蒙古白音罕山矿冶集团有限公司股东王凡、王镇偿还债务，没有法律依据，其主张不能成立。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》的规定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费及邮寄送达费6815元，均由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审判员 ：张福明
二〇一四年八月十五日
书记员 ：刘则民