甘肃省礼县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）礼民初字第41号
原告天水锦益商贸有限责任公司
法定代表人陈雅琴未到庭
委托代理人高社平，甘肃通融律师事务所律师
被告礼县天嘉商贸有限责任公司
法定代表人张晓军未到庭
被告礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市
负责人张晓军未到庭
被告礼县元禾商贸有限责任公司
法定代表人魏士元未到庭
委托代理人金雅莉陇南正源律师事务所律师
委托代理人肖晓明礼县元禾商贸有限责任公司经理
原告天水锦益商贸有限责任公司诉礼县天嘉商贸有限责任公司、礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市、礼县元禾商贸有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了缺席审理。原告天水锦益商贸有限责任公司委托代理人高社平、被告礼县元禾商贸有限责任公司委托代理人金雅莉、肖晓明到庭参加了诉讼，被告礼县天嘉商贸有限责任公司、礼县天嘉商贸有限责任公司嘉禾果蔬副食超市经本院合法传唤未出庭参加庭审，本案现已审理终结。
原告及其委托代理人诉称，2010年10月，原告将自己经营的奶粉、豆奶粉等不定期供给被告礼县天嘉商贸有限责任公司（以下简称天嘉公司）下属的礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市（以下简称嘉合超市）。刚开始，双方基本上是现金交易，2012年5月起，被告有了欠帐行为，截止2012年10月，嘉合超市欠款金额为43415.20元。2013年4月，嘉合超市变更为元禾果蔬副食超市（以下简称元禾超市），原告认为元禾超市就是嘉合超市，只是改个名而已。2013年8月，原告再次催要以上欠款时，超市负责人肖晓明表示该货款应由嘉合超市承担，元禾超市隶属于礼县元禾商贸有限责任公司（以下简称元禾公司），没有清偿欠款的义务。之后，原告又找到天嘉公司的法定代表人张晓军催要欠款，但其表示已将嘉合超市的人、财、物及帐全交给了元禾公司，该欠款应由元禾公司承担。因天嘉公司和元禾公司相互推诿，该欠款至今未予支付。现诉至法院，请求依法判令1、三被告支付拖欠原告的货款43415.20元并承担拖欠原告货款的逾期利息3124.45元；2、由被告承担本案诉讼费。
原告为证实其诉讼请求成立，出示如下证据：1、天水锦益商贸有限责任公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，证实原告企业的基本情况和其法定代表人的基本情况的事实。2、原告公司证明、天水兴和商贸有限公司证明，证明原告主体情况的事实。3、原告发货单、被告嘉合超市入库单，证明原、被告之间的交易业务往来及欠款金额为43415.20元的事实。
被告天嘉公司和嘉合超市未出庭参加庭审，但庭前提交的由张晓军以股东身份署名的答辩材料称：从2012年3月15日起，超市部分股东推荐肖晓明负责超市的全面工作，并于2012年3月28日从银行开户增加肖晓明的印章，随及将超市的公章、财务章交给肖晓明管理，由其全面管理超市。2012年10月由股东做主，以25万元承包款将超市承包给肖晓明，2012年10月31日，会计汪峰和肖晓明选择用的会计薛继成进行了财会交接，ＸＸ将帐本、单据、应付、应收明细都交了薛继成，并附交清册，清册上有薛继成签名，并给肖、新、旧会计各一份。从2012年4月起，所有的票据，支出单据、包括费用票、工资表、商品提供、货款等均由肖签名支付。肖从4月份接手经营的是嘉合超市，且超市的人员、收银管理系统、营业执照、税务证等均未改变。10月份从股东手中承包经营的仍是嘉合超市，债权债务均交接清楚。新旧会计账务移交双方也签字。所以，经营中债权债务相应也由肖晓明承担，与天嘉公司和嘉合超市无任何关系。
被告天嘉公司和嘉合超市庭前一并提交了资产负债表、应收款、其他应收帐款清单、应付款、预付帐款、短期借款、股金清单、及10月31日各店盘点清单，证明嘉合超市已将债务移交给元禾公司的事实。
被告元禾公司及其委托代理人辩称，元禾公司成立于2013年2月1日，是自然人独资公司，元禾超市隶属于元禾公司。而嘉合超市是天嘉公司的分支机构，成立于2010年9月16日，负责人为张晓军，不具有法人资质，两超市隶属于不同的公司，这两个公司毫无关系。嘉合超市欠款时间为2012年10月之前，而元禾公司成立于2013年2月1日，即该欠款是在元禾公司成立之前的债务，因元禾公司并未接收嘉合超市的债务，故该债务应由嘉合超市承担，在无力承担的情况下，应由其设立机构天嘉公司承担。请求依法驳回原告对元禾公司的诉讼请求。
被告元禾公司为证实其辩称意见成立，出示如下证据：一、嘉合超市营业执照；二、元禾公司营业执照；三、1、股东协议；2、2012年10月24日股东会决议；3、房屋租赁合同；4、2013年6月12日股东会决议，以上三组证据证实嘉合超市的债务与元禾公司没有关系。
原告天水锦益商贸有限责任公司是一家经营预包装食品兼散装食品、乳制品、饮料、百货等的独立法人单位。2010年10月份，原告与礼县天嘉商贸有限公司下属的礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市发生业务往来，原告将自己经营的奶粉、豆奶粉、燕麦片、咖啡等不定期送往嘉合超市交易。刚开始，双方为现金交接，当场钱货两清，随着双方业务的增多和信任感的增强，嘉合超市开始采取送下批货，付上次帐的做法，原告对此交易方式予以默许。原告发货单沿用了“天水锦益副食品、天水兴和公司配送中心发货单”，但双方合作关系已于2010年12月终止，嘉合超市入库单中写的玉恒公司并非独立的公司，而是原告下属的配送中心，和嘉合超市发生交易的实为原告。自2012年5月，被告结帐有了欠帐行为。2012年8月7日，经原告和嘉合超市兑帐进行结算后，嘉合超市还欠原告货款3227.20元未付。同年8月3日至10月18日，原告又给嘉合超市供货4次，这4次货款总计40188元，加之前双方结算后拖欠的3227.20元，原告所欠货款共计43415.20元。2013年4月，嘉合超市的店面牌匾更换为元禾果蔬超市，继续经营超市业务。后原告再次催要以上欠款时，因被告间相互推诿，致原告欠款至今未能得以清偿。
另查明，礼县天嘉商贸有限责任公司成立于2002年9月6日，公司法定代表人系张晓军；礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市的成立时间是2010年9月16日，领取了营业执照，是天嘉商贸有限责任公司所属的分公司，负责人仍由张晓军兼任。元禾果蔬超市隶属于礼县元禾商贸有限责任公司，该公司成立于2013年2月1日，系自然人独资的公司企业，法定代表人系魏士元。该公司在筹备初期的2012年11月29日，租赁位于县城天嘉宾馆东一楼嘉合超市曾经营的原商铺房屋，经营超市业务。嘉合超市和元禾公司未进行符合法律效力的财物及债权债务移交手续。
原告及被告元禾公司当庭出示并经质证的证据，认证情况如下：
原告当庭提供的证据：一、企业法人营业执照（副本）、组织机构代码证、法定代表人身份证明书、原告公司及天水兴和商贸有限公司证明，证实了原告具备主体资格的事实，内容客观、合法，与案件争议事实有关联性，予以采信。二、礼县天嘉公司嘉合超市出具的入库单和采购退货单，证实了原告和嘉合超市发生交易业务往来及欠款金额43415.20元的事实，符合证据的客观性、合法性和关联性，予以采信。被告元禾公司提供的证据：房屋租赁合同、嘉合超市营业执照、以及本院依被告元禾公司申请调取的三被告内资企业基本信息，符合证据的客观性、合法性、关联性，证实了元禾公司租赁铺面开办元禾超市以及三被告企业登记信息情况，可以作为本案定案依据，予以确认。被告礼县天嘉公司法定代表人庭前提交的资产负债表、应付款、应收款和账本凭证接转清单等单据，被告元禾公司当庭提供的购房协议、股东会议决议等，均与本案争议事实无直接关联性，不予采信。
本院认为，原告和被告嘉合超市双方自愿建立买卖关系，双方达成的口头约定，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，买卖合同合法有效。供货方履行了供货义务，买受方理当履行付款义务，拖欠不付，有悖于商业活动中的诚信原则，应承担继续给付之责。本案中的买受方被告嘉合超市系礼县天嘉商贸有限责任公司依法成立，并领取了营业执照的分公司，根据《公司法》第14条第1款的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，现原告要求被告天嘉公司支付拖欠货款43415.20元的诉讼请求证据充分，有事实及法律依据，应予支持。而被告礼县元禾公司是2013年2月依法登记注册成立的自然人企业法人，是具有有独立的民事权利义务主体，天嘉公司法定代表人提出债务已移交的辩解意见与庭审查明事实不符，故原告要求礼县元禾公司连带拖欠货款的民事责任于法无据，应予驳回。对原告要求被告支付拖欠货款的逾期利息的请求，因双方未约定，其请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由被告礼县天嘉商贸有限责任公司支付拖欠原告天水锦益商贸有限责任公司货款43415.20元（于本判决书生效后15日内清偿）。
二、驳回原告天水锦益商贸有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费960元，由原告天水锦益公司承担160元，被告礼县天嘉公司承担800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省陇南市中级人民法院。
审 判 长 秦泰
审 判 员 南燕
代理审判员 赵娅
二〇一四年三月十九日
书 记 员 赵龙