浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终876号
上诉人（原审被告、反诉原告）：高伟，男，1956年1月2日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：厉兴华，男，1983年11月13日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：陆瑶，女，1988年12月17日出生，汉族，住浙江省海宁市。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：居新铭，浙江圣文律师事务所律师。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：俞佳伟，浙江圣文律师事务所律师。
上诉人高伟因与被上诉人厉兴华、陆瑶房屋买卖同纠纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2016）浙0411民初4341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
高伟上诉请求撤销（2016）浙0411民初4341号民事判决第二项，改判厉兴华、陆瑶承担违约责任。理由是：（一）双方签订的《房屋买卖履约合同》第五条第一款约定于2016年10月31日前至嘉兴市房地产管理处办理过户相关手续，故厉兴华、陆瑶应最迟在2016年10月31日到国土局提交完备资料，包括完税凭证以及贷款合同。一审将上述条款中的“过户”解释为到房地产管理部门办理房屋交易申请手续的“备案”是错误的。因为厉兴华、陆瑶在其诉状中已把备案、办贷、过户进行了严格区分，“备案”不应是“过户”的一部分。并且，上述条款将最后期限约定于去国土局办理过户，使合同具有操作性，有利于合同的履行。如果10月31日仅是备案流程的开始，那么当事人就应当对缴税、办贷、不动产变更登记的履行期限分别作出约定。本案合同签订于2016年9月18日，到合同约定的10月31日，厉兴华、陆瑶有足够的时间办理过户需要的材料，但却并未履行付款义务，经高伟催促后还拒绝履行。厉兴华、陆瑶直到10月31日才去银行办理按揭贷款手续，银行需要一段审查时间。且当时厉兴华、陆瑶尚未完成缴税手续，故根本不可能在合同约定的10月31日前前往国土局提交完备的资料，故厉兴华、陆瑶存在违约行为，应当承担合同约定的违约责任。（二）一审关于公积金贷款受政策调整等因素的影响较大……高伟在订约时接受了公积金加商业贷款的付款方式，理应对公积金贷款相关政策影响因素有所预期的认定错误。因为厉兴华、陆瑶从未提出其办贷受到了公积金贷款政策的影响。办理贷款是厉兴华、陆瑶的基本义务，何时办理、是否能完成以及会受到什么影响均是厉兴华、陆瑶应当考虑的事项，不能将其强加给高伟。
厉兴华、陆瑶答辩称：一审认定双方均未构成违约正确，高伟主张厉兴华、陆瑶构成违约，不符合事实。虽然从合同的约定来看，高伟与厉兴华、陆瑶应当在2016年10月31日前完成全部的过户手续，但因为银行的贷款手续问题，造成不能过户，双方均没有过错。请求驳回高伟的上诉请求。
厉兴华、陆瑶向一审法院提出诉讼，请求：1.高伟履行嘉兴市亚厦风和苑康馨居23幢1103室、22幢自行车库Z8的贷款手续和产权过户手续，将该房屋的产权过户给厉兴华、陆瑶；2.高伟支付违约金126000元以及滞纳金18900元（暂计算至2016年11月15日，实际计算至产权过户手续完毕之日止）。
高伟向一审法院提出反诉，请求厉兴华、陆瑶支付其滞纳金54180元（自2016年11月1日暂计算至2016年12月13日）以及违约金126000元。
一审认定事实，2016年9月18日，高伟（甲方）与厉兴华、陆瑶（乙方）通过世联公司居间介绍，签订《房屋买卖履约合同》一份，约定：甲方将其所有的嘉兴市亚厦风和苑康馨居23幢1103室（建筑面积110.64平方米+跃层74.09平方米）、22幢自行车库Z8（面积9.23平方米）转让给乙方，转让价格为126万元，付款方式为签约时支付购房定金5万元，申请过户时支付房款48万元，以公积金和商业贷款方式支付房款72万元，余款1万元在交房时支付。乙方应及时办妥房屋贷款手续并同意贷款不足部分乙方在银行放款当日以现金方式补足。由乙方承担房屋转让所产生的按照国家规定的所有税费，以及中介费和贷款服务费。双方于2016年10月31日前至嘉兴市房地产管理部门办理过户相关手续，并由世联公司及其指定人员，办理完成过户手续；待房产权属审核通过后，至办证中心缴纳相关税费；甲方于2016年12月31日前腾出房屋并通知乙方进行验收。甲方未按合同约定的期限配合乙方办理房地产过户手续或未按合同约定的期限交付房屋给乙方，应当向乙方支付滞纳金，每滞后一天按房屋协议总价的0.1%支付滞纳金，超过10天还须支付违约金。乙方未按合同约定的期限配合甲方办理房地产过户手续或未按合同约定的期限交付房款给甲方，应当向甲方支付滞纳金，每滞后一天按房屋协议总价的0.1%支付滞纳金，超过10天还须支付违约金。违约金按合同协议房价的10%计算。双方还对其他相关事项作了约定。
合同签订后，厉兴华、陆瑶即向高伟支付了购房定金5万元，高伟亦将涉案房屋所有权证、国有土地使用权证、契证交付给世联公司用于办理评估手续。2016年10月30日，厉兴华、陆瑶即向高伟支付了首付款48万元。2016年10月31日，双方在世联公司工作人员陪同下，到嘉兴市住房保障局签订和提交买卖合同（备案合同，转让价款仍为126万元），并交验房屋三证。当日，双方到农业银行预约办理按揭贷款手续，双方提供了相关贷款资料。嗣后，银行在审核资料时发现买受人已付款数额（定金5万元、首付款48万元）、申请贷款额（72万元）合计125万元，与合同约定的房屋总价款126万元不符，要求补正相关贷款资料。居间人通知高伟按54万元另行出具收款凭证，高伟则以已经向银行出具了首付款凭证，其收到的首付款（加上定金）只有53万元，且已超过了2016年10月31日的过户期限为由，拒绝另行出具首付款凭证。
另查明，嘉兴市住房保障局于2016年10月31日受理交易后，经过对涉案房屋的权籍调查和交易核验，于2016年11月2日下发了房屋交易告知单（房屋转让），厉兴华、陆瑶于2016年11月8日缴纳了涉案房屋契税、个人所得税等税费。
一审认为，综合本诉、反诉，双方对继续履行涉案合同均无异议，因此本案的争议焦点在于双方是否分别存在违约行为，是否应当承担相应的违约责任。
关于高伟是否违约的问题。厉兴华、陆瑶一方认为高伟未配合其办理按揭贷款手续，进而导致后续过户手续无法进行，已构成违约。一审法院认为，高伟在只收到定金和首付款合计53万元的情况下，拒绝按54万元向贷款银行出具首付款凭证，虽然该行为导致贷款手续无法办理，但并不构成违约。该问题产生的原因在于双方签订的《房屋买卖履约合同》第三条第（四）项关于尾款1万元的约定不符合银行贷款审核的要求。诉讼中，双方均表示要继续履行合同，因此双方应变更相关款项支付的约定，按照银行的要求重新提交相关资料，相互配合办理贷款手续。
关于厉兴华、陆瑶是否违约的问题。高伟认为厉兴华、陆瑶未在2016年10月31日前完成全部过户手续，已构成违约。一审法院认为，根据双方签订的《房屋买卖履约合同》第三条第（三）项的约定，乙方应及时办妥房屋贷款手续。但双方并未约定明确的期限。由于公积金贷款受政策调整等因素的影响较大，事实上亦难以确定明确的“办妥”的期限。高伟既然在订约时接受了对方公积金贷款加商业贷款的付款方式，理应对公积金贷款相关政策影响因素有所预期。厉兴华、陆瑶于2016年10月31日到银行申请办理贷款手续，并不违反合同约定。《房屋买卖履约合同》第五条第（一）项约定，双方于2016年10月31日前至嘉兴市房地产管理部门办理过户相关手续，并由世联公司及其指定人员，办理完成过户手续。根据该约定，双方于2016年10月31日到嘉兴市住房保障局面签并提交了备案合同、交验了房屋三证，该局亦受理房屋交易申请。虽然该条款有“办理完成过户手续”的约定，但不应理解为整个房屋转让全部手续办理完毕。理由为：第一，根据二手房交易流程及相关部门规定，二手房交易相关手续要经过房地产管理部门、税务部门、贷款银行、公积金中心等多个单位的审核，办理周期也要受到当时申办人员数量及政策调整的影响，并非各个流程均有法定办理时限。因此要完成全部过户手续事实上难以确定一个具体的期限。第二，该条第（二）项约定，待房产权属审核通过后，至办证中心缴纳相关税费。综合该条第（一）项、第（二）项约定的内容及条款顺序，亦应理解为2016年10月31日前到房地产管理部门办理房屋交易申请手续，而非完成所有手续。厉兴华、陆瑶在房地产管理部门完成交易核验后到税务部门缴纳税费，符合房屋转让法定流程要求，并不构成违约。
综上，一审法院认为，在涉案合同履行过程中，厉兴华、陆瑶与高伟均不存在违约行为，因此对双方要求对方承担违约责任的诉讼请求，不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决:一、驳回厉兴华、陆瑶的诉讼请求；二、驳回高伟的反诉请求。一审本诉案件受理费减半收取8722元，由厉兴华、陆瑶负担。一审反诉案件受理费减半收取1952元，由高伟负担。
本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，《房屋买卖履约合同》第三条付款方式及时间，第（一）款约定：签约时，乙方支付给甲方购房定金人民币伍万元整，由甲方直接签收；第（二）款约定：申请过户时，乙方支付给甲方购房首付款人民币肆拾捌万元整，由甲方直接签收。第五条过户时间及房屋交付，第（一）款约定：甲乙双方约定于2016年10月31日前至嘉兴市房地产管理处办理过户相关手续，并由世联房地产经纪有限公司及其指定人员，办理完成过户相关手续；第（二）款约定：甲乙双方约定，待房产权属审核通过后，（房改房则同时办理房改房上市审批手续），至办证中心缴纳相关税费。
又查明，二手房转让规定流程分为备案网签、办理贷款、缴纳税款、产权变更。首先，双方前往房管部门进行备案网签，房管部门出具受理单，经审验房屋三证等情况后，买方可向房管部门缴纳契税、个税等。同时，双方可凭备案合同办理贷款手续。前三个流程完成后，双方才可到房管部门办理产权变更手续。
本院认为：本案二审的争议是如何理解《房屋买卖履行合同》第五条第一款约定的“办理过户相关手续”。高伟认为厉兴华、陆瑶应在2016年10月31日前到相关部门递交资料以办理不动产变更登记手续。而厉兴华、陆瑶主张其只要在上述时间节点按照中介的要求进行备案网签即可。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本院认为，按照争议条款的文义、合同其他相关条款、合同目的以及房产交易流程来看，该条款中的“办理过户相关手续”应当理解为围绕房屋产权变更所需办理的一系列手续和流程（在本案中包含备案、办贷、缴税、产权变更登记等）。
第一，《房屋买卖履行合同》第五条第一款约定的是“甲乙双方……办理过户相关手续”，从文义上来说，“相关手续”应当是指与过户相关的手续。
第二，同属《房屋买卖履行合同》第五条“过户时间及房屋交付”项下的第二款约定：“甲乙双方约定，待房产权属审核通过后，至办证中心缴纳相关税费”。如果合同中的“过户”仅是高伟理解的办理产权变更登记手续，则按照房屋交易的规定流程，在办理产权变更登记手续之前应当办妥的缴税手续明显不应当约定在第五条过户项下，在时间顺序上说亦不应排在约定变更产权的条款之后。
第三，《房屋买卖履行合同》第三条第二款约定：“申请过户时，乙方支付给甲方购房首付款人民币肆拾捌万元整，由甲方直接签收”。而同样按照房屋转让的规定流程，办理贷款前买受人需交付首付款，否则银行不会审核发放贷款。银行发放贷款后，买卖合同双方才能至相关部门申请办理房屋产权变更登记手续。如果将第三条第二款中的“过户”仅理解为办理变更登记手续，则厉兴华、陆瑶申请办理变更产权登记时才需要支付首付款，此一理解明显与房屋转让的规定流程相违背，会造成合同不能履行的后果。而由于双方签订本合同的目的在于进行房屋产权交易，将该条款中的“过户”解释为围绕房屋产权变更所需办理的一系列手续和流程更符合合同目的。高伟关于将“过户”理解为房屋变更登记手续使涉案合同更具有可操作性的上诉理由只关注到履行合同义务的时间节点，而未对合同作整体上的理解和把握，存在不当，不应予以支持。并且，本案合同在中介主持之下履行，个别合同义务履行时间节点上约定的不明确并不会对合同履行产生实质性的影响。而高伟在上诉中还称厉兴华、陆瑶在签订合同后至2016年10月31日期间未及时履行付款义务。可推知高伟同样认为厉兴华、陆瑶应当先付首付款，再由双方前往相关部门签订备案合同，故将涉案买卖合同第三条第二款中的“过户”作如上解释亦符合高伟的意思。
第四，虽然“过户”的通常涵义仅指办理产权变更登记手续，但如上分析，涉案《房屋买卖履行合同》中的“过户”是指办理与过户相关的一系列手续，故争议条款的内涵就更加明确，即只要厉兴华、陆瑶在2016年10月31日前办理与过户相关的备案、办贷等手续，就未违反合同约定。事实上，厉兴华、陆瑶在2016年10月31日办妥了备案手续，亦向银行提交了贷款申请。故高伟认为厉兴华、陆瑶应当承当违约责任的上诉理由不能成立。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3904元，由上诉人高伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 坤
审判员 毛彦审判员陈远
二〇一七年七月三日
书记员 张 叶 娟