广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第172号
上诉人（原审被告）：李雪峰，男，1983年2月6日出生，汉族，住广东省清新县。
上诉人（原审被告）：何桂发，男，1975年7月14日出生，汉族，身份证住址广西壮族自治区临桂县，现住中山市港口镇。
上诉人（原审被告）：刘满英，女，1978年3月3日出生，汉族，身份证住址中山市石岐区。
上诉人（原审被告）：程志如，女，1976年8月18日出生，住址同何桂发。
上述四上诉人的共同委托代理人：冯钊和、梁勇辉，分别系广东泽荣律师事务所律师、实习律师。
被上诉人（原审原告）：张炳平，男，1960年12月24日出生，�族，住广东省中山市板芙镇。
指定监护人：杨丽凤，女，1967年2月14日出生，住广东省中山市板芙镇，系张炳平配偶。
委托代理人：潘建世、吴少娟，分别系广东奥纪律师事务所律师、实习律师。
上诉人李雪峰、何桂发、刘满英、程志如因与被上诉人张炳平股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民二初字第1167号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：中山市锐智展柜有限公司（以下简称锐智公司）系制造、销售陈列柜、货架、灯箱等的有限责任公司，于2011年7月15日登记成立，注册资本3万元，登记股东为李雪峰、何桂发，分别持有公司60%、40%的股份，法定代表人为李雪峰。张炳平原为锐智公司员工，于2011年8月15日9时在锐智公司油漆车间修理天花板时，从天花板�落而受伤。事后被送往中山市人民医院治疗，经诊断为重型颅脑损伤等。2011年11月23日，中山市人力资源和社会保障局作出中人社工认（2011）16380号工伤认定书，认定张炳平受到的上述事故伤害为工伤。2012年8月2日，中山市劳动能力鉴定委员会分别作出中劳鉴（2012）2955号、中劳鉴护（2012）19号劳动能力鉴定书，认定张炳平属于一级伤残、一级护理依赖。2012年8月14日，张炳平将锐智公司诉至中山市劳动争议仲裁委员会要求赔偿，该委员会经审理，于2012年10月30日作出中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书，裁定锐智公司应支付张炳平2011年7月1日至8月15日的工资6000元及工伤待遇（包括住院伙食补助费、停工留薪期工资、一次性伤残补助金、伤残津贴及生活护理费）差额649367元，共655367元。该裁决书锐智公司于2012年11月1日签收，张炳平方于2012年11月5日签收，裁决书于2012�11月20日发生法律效力。裁决书生效后，张炳平向原审法院申请执行，原审法院受理后案号为（2013）中一法执字第935号。原审法院在执行过程中，依职权向中山市国土资源局、车辆管理所、银行等部门查询，查明锐智公司无房地产、车辆、银行存款等财产。经到锐智公司住所地调查，查明该公司在该地址已不存在，去向不明，也没有留下可供执行财产，遂作出（2013）中一法执字第935-1号执行裁定书，裁定终结该次执行。2013年6月8日，原审法院作出（2013）中一法民一特字第13号民事判决书，查明经广东埠湖法医精神病司法鉴定所鉴定，张炳平为脑外伤所致精神障碍：器质性智能损害（极重度），且目前不具有民事行为能力，遂判决宣告张炳平为无民事行为能力人，指定其配偶杨丽凤为张炳平的监护人。该判决于2013年6月8日生效。张炳平方认为被告李雪峰、何桂发作为�智公司股东，为逃避赔偿责任违法解散公司、恶意隐匿、转移和处置公司财产，导致张炳平债权实现落空，造成张炳平重大损失，遂于2013年6月17日诉至原审法院，主张前述权利，并追加李雪峰配偶刘满英、何桂发配偶程志如作为共同被告参加诉讼，要求对李雪峰、何桂发上述债务承担连带责任。
另查：锐智公司于2012年11月1日签收中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书当天，将锐智公司主要财产、设备以37322.74元的价格转让给中山市金紫荆展示工艺制品有限公司，并于原审法院执行员前去执行前搬离原住所地。原审法院执行员在2013年2月25日的执行材料中注明：锐智公司厂牌已撤掉，年前已搬走，去向不明。2013年4月7日，李雪峰、何桂发召开股东会，作出股东会决议，决定解散锐智公司，成立清算组，负责对公司的财产进行清算并作出清算报告。清算小组由李雪峰、何桂发、刘忠碧组成，李雪峰担任清算组负责人，并于2013年4月18日在中山市工商行政管理局备案成立清算组。后该清算组于2013年4月25日在中山日报刊登公告，声明锐智公司决定解散清算，请有关债权人自清算公告见报之日起45天内向清算组申报债权，逾期不申报视为放弃债权。清算组成立后对锐智公司财产进行了初步核算，但未开展其他相关工作，也未提交证据证实其已依法书面告知包括本案张炳平在内的已知债权人。
又查：锐智公司2012年度年检报告书资产负债表显示，固定资产原价期初数39570元，期末数无显示；无形资产及其他资产期初数20171.3元，期末数无显示；负债合计期初数139319.75元，期末数100000元；负债及所有者权益总计期初数169120.57元，期末数84450.86元。锐智公司2013年度固定资产原价期初数、期末数均为0；无形资产及其他资产期初数、期末数均为0；�债合计期初数100000元，期末数101100元；负债及所有者权益总计期初数84450.86元，期末数182.5元。上述资产负债表均未记载张炳平之债权。李雪峰、何桂发提供的锐智公司2012年11月30日记账凭证显示，锐智公司于2012年11月1日收取设备款37322.74元后支付李雪峰34854.2元，用于偿还李雪峰之前对公司的短期借款。
再查：李雪峰、何桂发称清算组只是对锐智公司资产进行了盘点，对此提交了利润表、现金流量表、科目余额表、资产处置损益明细表、负债清偿损益明细表、剩余财产计算和分配明细表加以证实。经查，上述材料中均未反应本案张炳平主张之债权。
还查：李雪峰与刘满英于2005年8月8日登记结婚，2012年2月22日填注的中山市流动人口信息登记表显示，何桂发配偶为程志如。
案经原审法院审理认为：本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，本案争议焦点为：一、李雪峰、何桂发有无违反公司法相关规定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任的情形；二、如要承担，刘满英、程志如应否对李雪峰、何桂发上述债务承担连带责任。
关于焦点一、首先，《中华人民共和国公司法》第二十条第一、三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定旨在规制股东滥用股东有限责任，恶意转移公司资产，降低公司偿债能力，严重侵害公司债权人利益的情形，目的在于保护债权人利益�维护交易安全。本案中，第一，李雪峰、何桂发在2012年11月1日签收中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书当天即将公司主要财产、设备转让，并于原审法院执行员在2013年2月25日前去执行前搬离原住所地，去向不明。李雪峰、何桂发恶意转移公司财产的主观故意明显。第二，李雪峰、何桂发在明知仲裁裁决书确定锐智公司需向张炳平支付拖欠工资、工伤待遇款项的情况下，将绝大部分设备转让款直接迳付李雪峰，且在所有资产负债表中均未列明仲裁裁决书所裁定的对张炳平所负债务，可见李雪峰、何桂发系利用其法定代表人、股东地位故意删减仲裁裁决书确定的债务，制作不完整的资产负债表进行工商备案登记，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避公司债务的违法行为确凿。第三，张炳平所主张之赔款至今未获清偿的事实，有（2013）中一法执字第935-1号终�执行裁定书予以证实，证据确实充分，应予以确认。张炳平的损失客观存在。第四，李雪峰、何桂发滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移公司财产的违法行为直接导致张炳平的损失无法得到清偿，李雪峰、何桂发的违法行为与张炳平的损失具有直接因果关系。
其次，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，第一，李雪峰、何桂发虽登报公告锐智公司解散，成立清算组，并在工商部门备案登记，但其所登报纸并非法律规定的在全国或省级有影响的报纸，其向工商部门备案的资�负债表并未反映真实、完整的财务状况；第二，李雪峰、何桂发亦未提交证据证实其已依法向已知债权人履行了书面通知义务；第三，清算组虽成立，但至今未开展有效的清算工作，李雪峰、何桂发提交的利润表、现金流量表、科目余额表、资产处置损益明细表、负债清偿损益明细表、剩余财产计算和分配明细表亦未能真实、全面地反映锐智公司的清算情况，不能作为其已履行法定清算作为义务的证据。且李雪峰、何桂发系在转移公司资产后再决议解散公司，进行清算，清算偿债的法律目的已基本难以实现，清算已经不具有实际意义。现锐智公司主要财产已转移，财务账册不完整，清算工作无法进行，其直接后果是张炳平的债权得不到清偿，进而侵害张炳平的财产权利。根据上述规定，李雪峰、何桂发亦须对锐智公司债务承担连带责任。
综上，李雪峰、何桂发滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移公司资产，未依法履行清算义务，严重损害公司债权人利益的行为成立，李雪峰、何桂发应依据上述法律规定对仲裁裁决书确定的锐智公司所欠张炳平工资及工伤待遇赔款合计655367元承担连带清偿责任。至于利息问题，仲裁裁决书并未确定锐智公司迟延履行债务需双倍支付利息，且张炳平所依据的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条关于迟延履行需加倍支付债务利息的规定，属执行阶段的内容，不属于实体审理程序的审查范围。故对张炳平利息的主张，不予支持。
关于焦点二、李雪峰、何桂发上述债务均发生于二者与其各自配偶的夫妻关系存续期间，刘满英、程志如未举证证明该债务属李雪峰、何桂发个人债务，故该债务依法应认定为夫妻共同债务，由刘满英、程志如与李雪峰、何桂发共同偿还。
综上，张炳平的诉讼请求，合理合法部分，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一、三款，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、李雪峰、何桂发、刘满英、程志如对中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书中确定的锐智公司应向张炳平支付的工资及工伤待遇赔款合计655367元承担连带清偿责任，该款须于判决生效之日起七日内支付给张炳平；二、驳回张炳平的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10353元，诉讼保全费1790元，合共12143元，由李雪峰、何桂发、刘满英、程志如负担。
上诉人李雪峰、何桂发、刘满英、程志如不服原审判决，向原审法院上诉称：一、上诉人李雪峰、何桂发没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。1.上诉人李雪峰、何桂发出资3万元于2011年7月15日成立锐智公司，在公司成立一个月即2011年8月15日被上诉人即发生工作事故，上诉人在公司没有足够现金情况下，自己借款8万多元送被上诉人到医院抢救，后又向被上诉人家属支付了66700元，上述十多万元资金均来源于股东个人的财产，锐智公司早已是资不抵债。2.锐智公司转让固定资产的行为是正当行为，不存在恶意转移公司财产。被上诉人发生工伤后，为支付其救治费用，公司已用尽可用的资金，无法承受经营场地租金不得不搬走公司的几台机器�为避免固定资产闲置贬值，故原价值39570元的固定资产以37322.4元折旧处理，所得资金已用作支付被上诉人的救治费用。3.被上诉人工伤之后，公司已资不抵债，无法缴纳医疗费，故依据广东省工伤保险条例的规定，协助被上诉人向中山市社会保险基金管理局申请工伤待遇先行支付，且中山市社会保险基金管理局已支付了被上诉人的全部医疗费，其他工伤待遇也在处理过程中，如中山市社会保险基金管理局支付全部工作待遇后，公司只需补缴被上诉人的参保费用。且由于公司本身已经资不抵债，是否将上诉人的债权记入资产负债表与被上诉人的债权是否足额受偿没有因果关系。4.锐智公司因资不抵债，故上诉人决定解散公司，并按照工商部门的规定备案、公告，进行资产清点。公司清算之时，被上诉人已经向原审法院申请强制执行，所以被上诉人无需上诉人通知，就�经向锐智公司主张债权并通过法院强制执行，被上诉人并没有因为清算组没有通知或选取刊登公告的报刊机构而影响其向锐智公司主张债权。二、即使锐智公司的股东确有滥用公司独立地位和股东有限责任的行为，由此产生的责任属侵权责任，侵权责任不属于夫妻共同债务的范围，上诉人刘满英和程志如也不应对各自配偶在本案中可能成立的债务承担责任。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人张炳平答辩称：一、上诉人两个股东故意转移公司资产行为是违法行为，所卖的资产不是用于支付被上诉人的救治费用，而是占为己有。二、上诉人解散公司后清算程序不合法，没有书面通知被上诉人，列举的资产负债表没有将被上诉人的债权列入，财务账册不完整，也没有完成合法清算，上诉人滥用公司独立地位和股东有限责任�导致公司没有财产可供执行，被上诉人的债权无法实现。三、因李雪峰、何桂发在公司的行为是经营行为，本案的责任是由于该两股东违法经营所产生，李雪峰和何桂发经营的收益属于夫妻共同财产，故违法经营所产生的债务也是属于夫妻共有的债务。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案是股东损害公司债权人利益责任纠纷，本案争议的焦点是李雪峰、何桂发、刘满英、程志如是否应对锐智公司所欠张炳平的债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十条第一、三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权�的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，李雪峰、何桂发在2012年11月1日签收中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书当天即将锐智公司的主要财产、设备转让，并于原审法院执行员在2013年2月25日前去执行前将锐智公司搬离原住所地，去向不明，其恶意转移公司财产逃避债务的主观故意明显，且李雪峰、何桂发在明知生效仲裁裁决确定锐智公司需向张炳平支付工资、工伤待遇的情况下，将转让锐智公司设备所得款项迳付给李雪峰用地偿还李雪峰对锐智公司的短期借款，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的行为。故李雪峰、何桂发上诉称将锐智公司搬离原住所地系经营困难，无法支付租金，转让锐智公司固定资产是正当行为，并非恶意转移公司�产的上诉主张，本院不予支持。李雪峰、何桂发滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移锐智公司财产的违法行为直接导致张炳平的赔偿款无法得到清偿，损害了张炳平的利益，故李雪峰、何桂发应对锐智公司涉案债务承担连带清偿责任。至于李雪峰、何桂发上诉认为因锐智公司资不抵债，其依照规定进行公司清算时张炳平已就涉案债权向法院申请强制执行，因此，其清算时未通知张炳平不影响张炳平向锐智公司主张债权的上诉理由，由于李雪峰、何桂发在2012年11月1日签收中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书，故其对张炳平是锐智公司的已经债权人是明知的，依法应在清算过程中通知张炳平作为锐智公司已知债权人进行申报，其未提交证据证明其已经依法通知张炳平申报债权，且锐智公司清算组虽已成立，但并未进行实际性清算，锐智公司主要财产已转移，账务账册也已不完整，清算工作无法进行，直接导致张炳平的合法权益受损，故李雪峰、何桂发的该项上诉理由本院不予支持。
对于刘满英、程志如的责任问题，由于李雪峰、何桂发在本案中对张炳平所负的债务为侵权之债，并不属于夫妻共同债务的范围，且本案亦无证据显示刘满英、程志如有共同参与本案侵权情形，或者有共同实际分享了该侵权之债所带来的利益，故张炳平要求刘满英、程志如对本案债务承担连带清偿责任没有法律依据。上诉人刘满英、程志如的该项上诉主张本院予以支持。
综上，上诉人李雪峰、何桂发的上诉请求理据不足，本院不予支持，上诉人刘满英、程志如的上诉请求理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民二初字第1167号民事判决第二项；
二、变更广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民二初字第1167号民事判决第一项为李雪峰、何桂发对中劳仲案字（2012）3423号仲裁裁决书中确定的中山市锐智展柜有限公司应向张炳平支付的工资及工伤待遇赔款合计655367元承担连带清偿责任，该款应于本判决发生法律效力之日起七日内支付给张炳平。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10353元，诉讼保全费1790元，合计12143元，由上诉人李雪峰、何桂发负担；二审案件受理费10353元，由上诉人李雪峰、何桂发负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
代理审判员 刘运充
代理审判员 钟国平
二〇一四年五月十四日
书 记 员 马利平
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