天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民终5174号
上诉人（原审被告）：天津茂川房地产开发有限公司，住所地天津市宁河区芦台镇商业道40号。
法定代表人：张学忠，总经理。
委托诉讼代理人：闫伟臣，男，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：马新春。
委托诉讼代理人：蔡玉香，天津蓝天律师事务所律师。
上诉人天津茂�房地产开发有限公司（以下简称茂川公司）因与被上诉人马新春商品房买卖合同纠纷一案，不服天津市津南区人民法院（2016）津0112民初5081号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。上诉人茂川公司之委托诉讼代理人闫伟臣，被上诉人马新春之委托诉讼代理人蔡玉香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
茂川公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或查明事实改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：涉诉房屋的销售非上诉人的真实意思表示，系案外人马迎私自向被上诉人出具的非制式买卖合同所引起的，且涉诉房屋至今尚未开工，不具备销售的条件，没有销售许可证，不允许上市流通交易；一审认定马迎请示上诉人法定代表人张学忠，且张学忠同意用房屋置换与事实不符，上诉人及其法定代表人对此事并不知情，也未收到过购房款；上诉人在一审中提出诉讼时效抗辩，被上诉人在2009年签订合同，时隔数年才向法院提起诉讼，违背常理。一审认定事实不清，适用法律不当，请求依法改判。
马新春辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
马新春向一审法院起诉请求：1、依法确认双方就天津市津南区咸水沽镇惠丰花园发达居1-601号房屋签订的房屋买卖合同成立、有效；2、判令双方就上述房屋在房管局进行备案登记并签订网签合同；3、本案诉讼费由茂川公司承担。
一审法院认定事实：茂川公司系房地产开发企业，案外人马迎自2007年开始在茂川公司拆迁办工作，自2009年4月份开始任茂川公司拆迁办负责人。2007年7月份开始，茂川公司对天津市津南区咸水沽�惠丰花园二期项目范围内的房屋进行拆迁。案外人吴景焕自有房屋在拆迁范围内，其所有的房屋被拆迁后，经区相关部门协调，其与茂川公司于2008年7月8日签订了天津市房屋拆迁补偿安置协议，内容为对吴景焕的有证房屋进行货币补偿，有证房屋的补偿金额加上停产停业损失共计4400000元（不包括无证房、附属物等补偿金额），此款于2008年9月15日前付清。到期后，茂川公司未向案外人吴景焕履行付款义务，经多次催要，茂川公司于2008年9月26日向吴景焕支付了200000元补偿款。后案外人吴景焕多次催要剩余款项，茂川公司均未给付。由于茂川公司未支付补偿款项，且案外人吴景焕急需用钱，吴景焕提出置换房屋，即由茂川公司给吴景焕房屋，由吴景焕自己对外出售以便兑现。经茂川公司拆迁办主任马迎请示茂川公司的法定代表人张学忠，张学忠表示同意该方案并指定马迎与案外人吴景焕进行商谈。吴景焕和马迎商谈过程中，提到了无证房屋、附属物等没有进行补偿且茂川公司未按期付款应支付相应的违约金等。经双方多次协商最终达成了一致意见：双方签订的房屋安置补偿协议不再履行，茂川公司给付吴景焕16套房屋（包括本案涉及的房屋），茂川公司准许吴景焕将16套房屋自行对外出售以便兑现，茂川公司或与吴景焕签订房屋买卖合同，或者与吴景焕找的购房人直接签订房屋买卖合同。后案外人吴景焕将本案涉及的房屋售与马新春。2009年8月5日，马新春与茂川公司签订了本案涉及房屋的买卖合同，双方约定马新春购买茂川公司开发的坐落咸水沽镇惠丰花园发达居1号楼601室的房屋一套，价格为306208元，建筑面积95.69平方米，交房时面积出现差异执行多退少补。本案涉及的房屋现正在建设过程中。另查，案外人吴景焕将其获得的16�房屋中的5套给付了案外人刘克伟，案外人刘克伟曾起诉马新春，要求确认被拆迁房屋归刘克伟所有，经一、二审诉讼，法院驳回了案外人刘克伟的诉讼请求。茂川公司曾向一审法院提起诉讼，要求撤销吴景焕与茂川公司于2008年7月8日签订的天津市房屋拆迁补偿安置协议，经一、二审诉讼，法院裁定驳回了茂川公司的起诉。茂川公司的拆迁办主任马迎后因犯挪用资金罪被追究了刑事责任。本案涉及的房屋未对外进行销售。一审法院认为，双方的争议之处为双方签订的房屋买卖合同的效力和马新春是否付清了本案涉及房屋的购房款的问题。茂川公司称马迎系私自对外签订合同，该合同不是茂川公司的真实意思表示。马迎现确系因犯罪行为被依法追究了刑事责任，但刑事判决书未认定马迎系偷盖公司公章对外签订商品房买卖合同，且法院是以挪用资金罪追究马迎的刑事�任，故不能认定马迎系偷盖公司公章对外签订的商品房买卖合同。马新春作为业主，其面对马迎（茂川公司的部门负责人）提供的盖有茂川公司公章的房屋买卖合同有理由认为双方的买卖行为是茂川公司的真实意思表示而非马迎的个人行为，故应认定双方签订的商品房买卖合同是双方真实意思表示。签订房屋买卖合同后，马新春虽未直接向茂川公司支付购房款项，但马新春将购房款支付给吴景焕，且吴景焕售予马新春的房屋系其用拆迁权益置换而来，故应认定马新春向茂川公司履行了支付购房款的义务。关于诉讼时效的问题，本案是确认合同效力的形成之诉，不受诉讼时效制度的限制，故茂川公司关于超过诉讼时效的抗辩不成立，对此不予采信。因马新春要求双方签订网签合同并在房管局备案，但签订网签合同是双方的合意，许多条款系双方协商一致的结果，法院无权判令任何一方和对方签订网签合同，故对马新春的该项诉请不予支持。判决：“一、确认原、被告就坐落于天津市津南区咸水沽镇惠丰花园发达居1号楼601号房屋于2009年8月5日签订的房屋买卖合同依法成立、有效；二、驳回原告马新春的其他诉讼请求。”本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于茂川公司提交的土地使用权出让合同，系原件，马新春虽以不属于二审新的证据为由不予质证，但也未提供相反证据予以反驳，故本院对该份证据的真实性予以认定。经审查，该份合同签订的主体是津南区国土资源和房屋管理局与茂川公司，未涉及案外人吴景焕或马新春，合同内容虽然约定了拆迁整理的成本是由津南区政府出资，但该出资的约定并不能对抗茂川公司与案外人吴景焕签订拆迁补偿安置协议中对于茂川公司应对吴景焕支付货币安置补偿款的义务，据此，本院对该份证据的关联性不予认定。
本院经审理查明的案件事实与一审法院查明的案件事实一致，本院予以确认。
结合诉辩双方意见，本院归纳本案争议焦点是对于茂川公司与马新春签订房屋买卖合同效力的认定。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在本案中，茂川公司与马新春签订房屋买卖合同前因，是由茂川公司将案外人吴景焕的自有房屋拆迁引起，因茂川公司届期未能履行其与吴景焕签订的拆迁补偿安置协议，双方协商将补偿款置换为16套房屋，由吴景焕对外出售用于兑现。在此情况下，马新春购买了其中的惠丰花园发达居1号楼601室房屋，与茂川公司签订房屋买卖合同。由此看出，本案所涉房屋买卖合同的签订，并非基于茂川公司向公众销售房屋的预售�为，而是因吴景焕的拆迁权益转化而得，故茂川公司以涉诉房屋所在的惠丰花园发达居1号楼尚未取得商品房销售许可证、不具备销售条件为由主张该份房屋买卖合同无效，事实及法律依据均不充分，本院对此不予支持。对于茂川公司主张该公司及其法定代表人对吴景焕置换房屋一事并不知情一节，因房屋买卖合同加盖茂川公司公章，办理签订该买卖合同事宜的工作人员马迎是茂川公司的部门负责人，马迎的身份及行为使马新春有理由相信马迎有代理权，故相关的法律后果应由茂川公司承担。茂川公司以其并不知情为由否定房屋买卖合同的效力，理据不足，本院不予支持。另对于茂川公司主张马新春的起诉超过诉讼时效一节，亦与法律规定不符，本院对此不予支持。综上所述，上诉人茂川公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确�应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津茂川房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔军
审 判 员 王珊
代理审判员 孙静
二〇一六年十月十八日
书 记 员 穆艺
速 录 员 韩鹏