福建省泉州市洛江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洛民初字第1323号
原告陈今朝，男，1968年5月15日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。
委托代理人林配金、杨忠勋，福建泉顺律师事务所律师。
被告陈宗印，男，1965年7月27日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
委托代理人吴南海、杜志高，福建义全律师事务所律师。
原告陈今朝诉被告陈宗印股权转让纠纷一案，本院于2014年10月9日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人林配金、杨忠勋、被告陈宗印及其委托代理人吴南海、杜志高到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告均系泉州市洛江区坚众建材有限公司（以下简称坚众公司）的股东。经双方协商，原告将其在坚众公司的股份全部转让给被告，转让价为人民币42.5万元。2014年2月13日，被告在支付转让款10万元后，向原告出具一份《欠条》，确认尚欠原告股份转让款人民币32.5万元，并承诺于2014年3月30日前付清。2014年3月4日，原告依约配合被告到工商局办理了股权变更登记手续，同日被告将原告转让的股份转让给了第三人。被告结欠原告的股权转让款32.5万元至今未付，原告故起诉，请求判令：被告向原告支付股权转让款32.5万元并支付自2014年3月31日起至判决确定之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息（暂计至起诉之日为10562元）。
被告陈宗印辩称，一、原、被告之间的股权转让，时间发生在2014年2月28日，转让款为4.116万元，被告已经以现金方式支付完毕，不存在股权转让欠款的事实；二、2014年2月13日被告出具给原告的欠条，记载的款项32.5万元，不是股权转让款项，而是原告与坚众公司之间的款项往来，不能作为被告欠原告投资款项的债权凭证；三、原告尚欠被告投资款人民币100万元未还，被告将另案向法院起诉，要求原告返还该投资款人民币100万元；四、2011年8月31日原告与被告签订的《合作协议书》是无效的合同，原告应当返还被告投资款人民币130万元（被告将另案起诉）。综上所述，原告起诉被告的欠条依据，是对公司的投资款，而不是股权转让款项，且该投资款并没有结算清楚，不符合支付条件，被告也不是法律上的支付主体，因此，原告的起诉，明显没有事实与法律依据，依法应当驳回。
经庭审，双方无争议事实为：2014年2月28日原告将其持有的坚众公司14.7%的股权转让给被告。
双方的争议焦点是：原告提供的欠条上载明的32.5万元的性质是什么，支付的主体是谁，是否符合支付条件；原、被告之间约定的股权转让款是多少，是否已经支付完毕。
原告陈今朝为支持其主张，向本院提供如下证据：
1．《欠条》一份，证明被告确认结欠原告股权转让款32.5万元，并承诺于2014年3月30日付清，虽然欠条上写的是投资款，但是实质上为股权转让款；
2．《内资企业登记基本情况表》一份，证明原、被告原系坚众公司的股东及2014年3月4日原告配合被告办理了股权变更登记手续；
3．《民事起诉状》一份，证明被告的身份基本情况；
4．（2014）洛民初字第568号民事判决书一份，证明坚众公司的经营情况以及股权变更情况；
5．合作协议书一份，证明原告于2011年8月31日以130万元的价格将坚众公司15%的股份转让给被告，并且已经办理工商股权转让手续，双方的习惯是将股权转让款写成投资款。
被告陈宗印质证认为，针对证据1、形式真实性无异议，但是欠条的内容不是股权转让，是原告投资坚众公司的投资款，被告是代表公司出具该欠条的，是原告与坚众公司之间的关系及双方之间的款项往来。欠条记载“订于2014年3月30日前结算清楚”，但原被告并没有在2014年3月30日前结算清楚。原告没有任何证据证明其已经就这一款项结算清楚了，因此，本案的欠条，由于没有按约定条件及时间结算清楚，不能作为债权凭证，欠条最后一句注明“欠款结算清楚后陈今朝与陈宗印签订关于股权转让的协议同时生效”，这充分说明本案的欠条款项与股权转让是不同的两件事，并不是股权转让款，与本案无关；针对证据2、证据三性均无异议，公司的登记成立时间是2010年12月22日，注册资本只有28万元，经过几次的股权变更，公司最初登记成立的时候被告不是股东，第一次变更是四个股东之间的变更，被告还不是股东，第二次变更原告有将部分股权转让给被告，转让款4.2万元，第三次的变更是原告将其持有的14.7%的股权转让给被告，转让款是4.116万元，足以证明欠条载明的金额不是股权转让款；针对证据3、被告现住在鲤城区，而非洛江区；对证据4、真实性无异议，但是案件并没有生效，而是被发回重审，该案件中的原告是要共同出资而非股权转让，该判决书与本案无关；针对证据5、形式上真实性无异议，但是该协议书是不合法的，没有法律效力，也没有实际履行的一份协议，2011年元月31日的100万元不是当天支付，在公司登记成立之前已经支付完毕，这份合作协议书只是原告与被告之间签订的合作协议，该协议并没有经过公司其他三个股东的同意，也没有股东会决议，也没有办理工商登记变更手续，所以不合法，也没有法律效力，该协议中，原告承认收到被告的出资130万元，但是该协议并没有履行，原告没有将该130万元作为被告对于公司的出资。130万元的款项以及协议书，与后来原告两次将其股份转让给被告是两个不同的法律关系，与股权转让无关。
被告陈宗印为支持其主张，向本院提供如下证据：
1．公司章程、首次决议各一份，证明坚众公司在2010年12月17日设立，股东为陈今朝、潘爱清、吴超群、杜新建四人，注册资金及实收资本都为28万元人民币，被告陈宗印不是股东；
2．股权转让协议及股东会决议（2012年2月24日）一份，证明原告在2012年2月24日将其持有15%的坚众公司的股权以4.2万元的价格转让给被告的事实，经股东会决议通过，并办理相关的工商变更手续；
3．股权转让协议及股东会决议（2014年2月28日）一份，证明原告在2014年2月28日将其持有14.7%的坚众公司的股权以4.116万元的价格转让给被告的事实，并经股东会决议通过，并约定转让款4.116万元以现金方式支付；
4．收条一份，证明原告在2010年年中收取被告100多万元，说是要投资建材公司，但是原告没有将被告的100多万元款项投资于坚众公司，在坚众公司登记成立时，并没有列被告为公司的股东。后来，原告在2011年元月31日出具收条给被告；
5.DCC个人活期存款账户及明细一份两页，证明原告没有将被告的100万元投资款用于投资坚众建材公司以及被告对坚众公司的原始出资与被告后来向原告购买的坚众公司的股权是两回事，一个是原始出资，一个是公司成立之后的股权转让，是两个不同的法律概念。
原告质证认为，对证据1、真实性无异议，但是被告还没有进行投资，所以不是公司的股东，属于正常情况；对证据2、形式上真实性无异议，原告转让15%的股权的转让款为130万元，4.2万元只是为了办理工商登记变更手续需要，不是真实的转让款；针对证据3、形式上真实性无异议，原告以42.5万元将其持有的公司14.7%的股份转让给被告，股权转让协议中约定的4.116万元仅仅是用于办理工商登记使用，为此被告有出具一张欠条给原告，被告又于同一天将14.7%的股份转让给第三人杨建平；对证据4、形式上真实性无异议，载明是100万元，但是实际上只拿了被告的80万元，这是之前转让15%的股份的转让款中的一部分，也与本案无关；对证据5、当时是被告要求作为隐名股东，所以没有在工商登记中体现，2011年8月份，被告要求在工商登记中体现，所以双方签订一份书面的合作协议书，并办理了工商登记，被告提供的证据与本案无关，也不能证明被告的主张。
本院依职权调取坚众公司内资企业登记基本情况表、坚众公司股权转让协议、（2014）洛民初字第568号案件的庭审笔录各一份。
原告质证认为，真实性无异议，在调取的庭审笔录中，本案的被告陈述将股权以280万元转让给杨建平，280万元乘以14.7%得出的金额与原告主张的42.5万元将股权转让给被告的数额非常接近。在本案中，被告与杨建平签订的股权转让协议中载明的价格也是按照工商注册的金额28万元来平摊计算的，所以这不是真实的股权转让价格，只是为了满足工商变更登记的需要。
被告质证认为，对于内资企业登记基本情况表与原告提供的证据一致，证据三性由法庭认定；对坚众公司股权转让协议的真实性无异议，但是与本案无关；（2014）洛民初字第568号案件的庭审笔录形式的真实性由法庭认定，该案判决后被发回重审，且与本案无关，按吴金桥的陈述，其投资的行为是出资行为是增值扩股，并不是股权转让，按原告陈今朝在庭审笔录中的陈述，股权转让款是270万元的14.7%，这并不是本案原告所主张的金额，而且在庭审笔录中原告陈今朝的该陈述并没有得到被告的认可，所以本案原、被告间的股权转让款到底是多少，应以工商登记为准，且该款项已支付完毕，不存在结欠款项的问题。
围绕争议焦点，根据原告提供的有效证据及被告质证意见，本院分析认定如下：
一、关于原告提供的欠条上载明的32.5万元的性质是什么，支付的主体是谁，是否符合支付条件的问题。
原告认为，欠条写的虽然是投资款，但是实际上是股份转让款，欠款主体是被告，原告将其持有公司的14.7%股权以42.5万元转让给被告，被告已经支付10万元，尚欠32.5元未支付。原告已于2014年3月4日将股份变更登记至被告名下，付款条件早已成就。
被告认为，欠条中载明的款项与被告无关，这是被告成为公司股东之前的账目，这些账目具体是多少，怎么形成的，被告也不清楚。欠条载明的32.5万元是坚众公司欠原告的，被告是代表公司出具该欠条给原告。该款项不是股权转让款，而是投资款，这是股东与公司之间的款项往来，假设有欠款主体，那么该主体也是公司而非被告。欠条记载“订于2014年3月30日前结算清楚”，但是，原告没有任何证据可以证明原、被告在2014年3月30日前结算清楚。因此，本案的欠条，由于没有按约定条件及时间结算清楚，不具备支付条件，不能作为债权凭证。欠条最后一句注明“欠款结算清楚后陈今朝与陈宗印签订关于股权转让的协议同时生效”，这充分说明本案的欠条款项与股权转让是不同的两件事，并不是股权转让款。
本院认为，本案讼争欠条由被告出具，被告虽主张欠条中载明的32.5万元欠款主体为坚众公司，但从该欠条的内容上来看，欠款人载明的是被告陈宗印，并未体现被告是代坚众公司出具该欠条的情况，欠条也未加盖公司公章，同时，欠条出具时，原告与被告均为坚众公司股东，由一个股东代表公司向另一股东出具欠条显然不符合常理，因此，对被告认为该欠条的欠款主体是坚众公司而非被告的主张，本院不予采纳；虽然欠条中载明所欠款项为投资款，但从该欠条的主体上看，欠款人为被告陈宗印，被欠方是原告陈今朝，两股东个人之间不应存在投资关系，结合欠条最后一句“欠款结算清楚后陈今朝与陈宗印签订关于股权转让的协议同时生效”可以认定该欠条中的“投资款”应为股权转让款，欠条中载明的“订于2014年3月30日前结算清楚”即该笔欠款应于2014年3月30日前支付，现双方约定的付款时间早已到达，原告亦将其持有的坚众公司14.7%的股权转让给被告，付款条件已经成就。综上，被告主张欠条中载明的款项不是股权转让款，而是投资款、是股东与公司之间的款项往来及支付条件尚未成就的主张，本院不予采纳。
二、关于原、被告之间约定的股权转让款是多少，是否已经支付完毕的问题。
原告认为，双方约定的股权转让价格是42.5万元，被告已经支付了10万元，尚欠原告32.5万元。
被告认为，结合双方提供的证据，特别是被告提供的股权转让协议，原告14.7%的股权的转让价款是4.116万元，支付方式是现金一次性支付，在签订协议的时候就已经支付转让款，并办理变更登记。
本院认为，在（2014）洛民初字第568号案件的庭审笔录中，被告陈述其与吴超群及潘爱清将公司全部股份转让给杨建平，股权转让费为280万元，而公司的内资企业登记基本情况表则仅体现杨建平出资为28万元，被告陈宗印与杨建平所签订的股权转让协议也体现双方的股权转让款为8.316万元即公司注册资本28万元的29.7%，该价格明显与股权实际转让的价格不符。因此，虽然被告提供的其与原告签订的股权转让协议中体现，原告14.7%的股权的转让价款是4.116万元，但该价格仅是按照公司注册资本28万元的14.7%计算得来的，应是用于双方办理工商股权变更登记使用，故仅凭该股权转让协议及股东会决议，并不能说明原、被告双方股权转让的实际价款。结合被告出具给原告的欠条，足以证明被告尚有32.5万元股权转让款未支付。故被告认为双方约定的股权转让款为4.116万元并已支付完毕的主张，本院不予采纳。
经审理查明，原告陈今朝为坚众公司原股东，持有坚众公司14.7%的股份。经原、被告双方协商，原告将其在坚众公司的股份全部转让给被告，转让价为42.5万元。2014年2月13日，被告支付原告转让款10万元后，向原告出具欠条一份，载明“欠条兹欠陈今朝先生投资坚众建材有限公司投资款人民币叁拾贰万伍仟元（￥325000元）整，订于2014年3月30日前结算清楚。欠款结算清楚后陈今朝与陈宗印签订关于股权转让的协议同时生效。欠款人：陈宗印2014年2月13日。”2014年2月28日，原告将其持有的坚众公司14.7%的股权转让给被告。2014年3月4日，双方办理了股权变更登记手续。
本院认为，原、被告之间的股权转让合同关系，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律法规强制性规定，依法应认定有效。合同有效，对双方当事人均具有法律约束力。原告已依约将所持有的坚众公司的股份转让给被告并协助其办理了工商变更登记，被告即应依约支付股权转让价款。被告尚欠原告股权转让款32.5万元未支付，有被告亲笔出具的欠条为证，事实清楚，证据充分，故对原告要求被告支付股权转让款32.5万元的主张，本院予以支持。由于双方在欠条中约定支付期限为2014年3月30日前，而被告未依约支付股权转让价款，已构成违约，因此，原告要求被告支付自2014年3月31日起至判决确定之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条条一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告陈宗印应在本判决生效之日起十日内支付原告陈今朝股权转让款32.5万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2014年3月31日起至本判决确定还款之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费6333元，由被告陈宗印负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 龚万淳
代理审判员 苏静娴
人民陪审员 黄雅思
二〇一五年三月十九日
书 记 员 苏艳月
注释：
一、本案引用的主要法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
二、执行申请提示：
《中华人民和共国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。