河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民终字第225号
上诉人（原审被告）：广东东兴风盈风电设备制造有限公司。住所地：广东省佛山市。
法定代表人：罗意自，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：珠海兴邦能源科技有限公司。住所地：珠海市。
法定代表人：潘力群，该公司总经理。
二上诉人的共同委托代理人：王宏菲，河南鼎大律师事务所律师。
二上诉人的共同委托代理人：魏兆升，广东岭南律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：洛阳七星科贸发展有限公司。住所地：河南省洛阳市。
法定代表人：宋富长，该公司总经理。
委托代理人：魏海涛，河南经源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：洛阳双瑞风电叶片有限公司。住所地：洛阳市。
法定代表人：史俊虎，该公司总经理。
委托代理人：郭ＸＸ，该公司职员。
委托代理人：杜瑞，该公司职员。
上诉人广东东兴风盈风电设备制造有限公司（以下简称广东东兴风盈公司）、珠海兴邦能源科技有限公司（以下简称珠海兴邦公司）与被上诉人洛阳七星科贸发展有限公司（以下简称洛阳七星公司）、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称洛阳双瑞公司）债权转让合同纠纷一案，不服洛阳市涧西区人民法院（2014）涧民四初字第209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司共同委托代理人王宏菲、魏兆升，被上诉人洛阳七星公司的委托代理人魏海涛、洛阳双瑞公司的委托代理人杜瑞、郭ＸＸ到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年8月23日，被告珠海兴邦公司（甲方）与被告洛阳双瑞公司（乙方）签订《工业品买卖合同》一份，合同主要内容约定：产品名称：风力发电叶片，规格型号：2.OMW-45.3m，计量单位及数量：1套，单价：195万元/套，交货日期：2010年10月30日；注明：1、以上价格含17%增值税；2、实际发货时间甲方提前30日内以书面形式通知乙方。结算方式及期限：合同签订后，甲方向乙方支付30%的预付款（其中15%为电汇或现金，15%为承兑汇票），在产品装运前支付70%货款（其中15%为电汇或现金，55%为承兑汇票）。违约责任：按照《中华人民共和国合同法》执行。解决合同纠纷的方式：合同执行过程中发生纠纷，双方及时协商解决，协商不成的，向合同签订地的人民法院起诉。签订地点：广东省佛山市。合同并对质量要求、交提货地点、包装及费用负担、验收标准、方法等事项作了约定。合同签订后，被告珠海兴邦公司于2010年10月11日，12日二次各向洛阳双瑞公司支付15%预付款292500元（电汇）、292500元（银行承兑汇票），计585000元。2010年11月29日，被告洛阳双瑞公司（乙方）与珠海兴邦公司（甲方）、广东东兴风盈公司（丙方）签订《采购合同的三方转让协议》，协议主要约定：因甲方业务调整，需将原合同项下的所有债权债务转让给丙方；乙方同意甲方将原合同项下的全部债权债务转让给丙方，丙方结算方式采用农业银行6个月银行承兑汇票支付；丙方同意受让甲方在原合同项下的全部债权债务；乙、丙双方同意继续履行原合同，并对原合同中的其他条款不做变动。其他约定：丙方不得以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议规定的义务；如本协议无效、被撤销或丙方只有部分履行，由甲方仍需要继续按照原合同向乙方履行末履行部分的义务。2010年12月10日，被告洛阳双瑞公司向被告广东东兴风盈公司开具了总额195万元的货物发票。2011年10月19日，被告洛阳双瑞公司按照被告广东东兴风盈公司的要求，将叶片发往河北省张北县风电国家实验基地。被告公司收货人于2011年10月23日签收。后被告广东东兴风盈公司先后于2012年4月19日向被告洛阳双瑞公司支付569660元、2012年12月11日支付200000元、于2013年12月25日支付110000元。被告广东东兴风盈公司尚欠洛阳双瑞公司货款485340元未付。2014年4月3日，被告洛阳双瑞公司因拖欠原告洛阳七星公司电缆采购货款，经协商将上述《工业品买卖合同》及《采购合同的三方转让协议》未付货款485340元及逾期付款孳息的债权转让给原告，并约定对上述货款的支付承担连带清偿责任。2014年4月13日，被告洛阳双瑞公司就上述债权转让事宜分别书面通知被告珠海兴邦公司及广东东兴风盈公司。被告洛阳双瑞公司、珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司均未履行付款义务并引起诉讼。
原审法院认为：本案纠纷是债权转让合同履行中产生的纠纷，争议的焦点是被告洛阳双瑞公司与被告珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司之间是否存在真实有效的债权、债权转让合同的效力、各被告应否向原告承担民事责任、被告双瑞公司向原告转让债权时是否超过了民事诉讼时效。本案中《债权转让协议》是否合法有效，必须以查明被告双瑞公司是否依据《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》对被告珠海兴邦公司、东兴风盈公司拥有到期债权为基础。因此本案原告将珠海兴邦公司、东兴风盈公司列为被告提起诉讼并无不当。另，双瑞公司在《债权转让协议》中约定对其他被告的欠款承担连带清偿责任，也是债权转让合同法律关系当事人之一。该公司应作为共同被告参加本案诉讼。本案《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》履行中，双瑞公司向被告东兴风盈公司履行了供货义务，被告珠海兴邦公司按照约定履行了支付30%预付款计585000元的付款义务，被告东兴风盈公司先后支付货款879660元，拖欠货款485340元属实。按照《采购合同的三方转让协议》的约定，东兴风盈公司只有部分履行的，珠海兴邦公司仍需向双瑞公司履行支付货款义务。因此珠海兴邦公司、东兴风盈公司应共同向双瑞公司承担货款支付义务。按照我国《合同法》的规定，债权人可以将合同的权利转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。故本案中双瑞公司有权转让其对珠海兴邦公司、东兴风盈公司的到期债权，《债权转让协议》为有效协议，珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司应共同向原告履行付款义务并应对原告承担逾期付款违约责任。关于双瑞公司向原告转让债权是否超过了民事诉讼时效。本案中，广东东兴风盈公司于最后一次支付货款11万元是在2013年12月25日，双瑞公司向原告七星公司转让债权是在2014年4月3日，不超过我国《民法通则》规定的向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间二年的规定。本案《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》中对逾期付款违约金没有约定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。《中国人民银行关于人民币货款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）第三条：“关于罚息利率问题。逾期贷款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，故被告珠海兴邦公司、东兴风盈公司应按照约定的自产品装运之日即2011年10月19日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加付50%罚息计算，向原告七星公司承担逾期付款的违约责任。按照《债权转让协议》的约定，双瑞公司对珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司应向原告承担的款项支付承担连带清偿责任，该约定不违背法律禁止性规定，因此，双瑞公司应对珠海兴邦公司、东兴风盈公司的付款义务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、原告洛阳七星科贸发展有限公司与被告洛阳双瑞风电叶片有限公司达成的债权转让合同有效；二、被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司共同向原告七星科贸发展有限公司支付债权转让款485340元；三、被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司向原告洛阳七星科贸发展有限公司支付逾期付款损失（自2011年10月19日起计算至本判决生效之日止，以货款485340元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加付50%罚息计算）；四、被告洛阳双瑞风电叶片有限公司对被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司的以上付款义务承担连带清偿责任。以上二、三、四项被告洛阳双瑞风电叶片有限公司、被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司于判决生效十日内履行完毕，逾期依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10106元，财产保全费3720元，合计13826元，由珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司共同承担。
宣判后，珠海兴邦公司和广东东兴风盈公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决严重违背合同相对性原理，实际上借审理两被上诉人之间的《债权转让协议》之名，行审理《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》之实。经生效的判决明确认出，本案审理的法律关系是2014年4月3日的《债权转让协议》。而珠海兴邦公司、东兴风盈公司均不是《债权转让协议》的合同相对方。因此，一审法院不得超越审理《债权转让协议》的范围，径直依据《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》直接让被上诉人承担法律责任。二、原审判决违背相关法律对管辖的规定，原审法院没有管辖权。故请求二审：1、撤销原审判决第二、三、四项内容；2、本案全部诉讼费用由洛阳七星公司和洛阳双瑞公司承担。
被上诉人洛阳七星科贸发展有限公司答辩称：一、本案为债权转让合同纠纷。债权转让，又称债权让与，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。本案中，洛阳双瑞公司既是债权转让合同的相对人，也是债权转让合同中对转让债权承担连带责任的义务人，按照相关法律规定，一审法院享有管辖权。二、根据《合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”、第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，以及第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利”的规定，洛阳双瑞公司将其对二上诉人拥有的《工业品买卖合同》项下到期债权及孳息转让给答辩人，并书面通知了二上诉人，该债权转让行为即对二上诉人发生法律效力。二上诉人是受让到期债权的债务人，答辩人为新的债权人，双方产生新的债权债务关系，故二上诉人为一审适格被告。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。
被上诉人洛阳双瑞公司答辩称：一、二上诉人基于《工业品买卖合同》拖欠答辩人货款本金485340元为不争的事实。二、答辩人与洛阳七星公司达成的《债权转让合同》为有效合同，并书面通知了二上诉人。二上诉人是债务人，洛阳七星公司是新的债权人，双方之间产生新的债权债务关系，二上诉人应直接向洛阳七星公司承担债务。综上，请依法判决驳回上诉人的诉讼请求。
本院审理查明的事实与原审查明基本一致。另查明，本案一审中，广东东兴风盈公司在答辩期间内向原审法院提出管辖权异议申请。原审法院于2014年6月30日作出（2014）涧民四初字第209-1号民事裁定书，裁定驳回广东东兴风盈公司提出的管辖权异议。广东东兴风盈公司不服，向本院提出上诉。本院于2014年9月15日作出生效裁定：驳回上诉，维持原裁定。
本院认为：广东东兴风盈公司拖欠洛阳双瑞公司剩余货款485340元事实清楚，本院予以确认。按照洛阳双瑞公司、珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司三方所签订的《采购合同的三方转让协议》约定，广东东兴风盈公司在只有部分履行的情况下，珠海兴帮公司仍需向洛阳双瑞公司承担支付剩余货款的义务，故广东东兴风盈、珠海兴邦公司应共同向洛阳双瑞公司承担支付剩余货款后的义务。洛阳双瑞公司将其对珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司拥有的《工业品买卖合同》项下到期债权及孳息转让给洛阳七星公司，并履行了通知义务，该债权转让行为符合相关法律规定，作为债务人的珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司应依据债权转让通知向债权人洛阳七星公司履行付款义务。根据本院作出已生效的民事裁定，裁定原审法院对本案享有管辖权，故珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司上诉称原审法院不享有管辖权等理由不能成立，本院不予采信。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10106元，由上诉人珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司各负担5053元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴爱霞
审 判 员 程钰珉
代审判员 吕 智
二〇一五年七月二日
书 记 员 李蔓露