嘉兴市秀洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉秀商初字第106号
原告：台华高新染整（嘉兴）有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路。组织机构代码：。
法定代表人：施秀幼，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：杨国江、李康，浙江嘉诚中天律师事务所律师。
被告：湖北卡埃尔服装有限公司。住所地：湖北省黄梅县大胜工业区。组织机构代码：。
法定代表人：史泉。
被告：广东秋鹿实业有限公司。住所地：广东省广州市白云区江高镇秋鹿路*号。组织机构代码：。
法定代表人：方俊楷，总经理。
委托代理人（特别授权代理）：陆子瑜、田苗，北京纵横（天津）律师事务所律师。
被告：厦门金希澳实业有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区嘉禾路佳馨美墅****室。组织机构代码：。
法定代表人：方业。
原告台华高新染整（嘉兴）有限公司（以下简称台华公司）与被告湖北卡埃尔服装有限公司（以下简称卡埃尔公司）、广东秋鹿实业有限公司（以下简称秋鹿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月23日受理后依法适用普通程序进行审理。在审理中，原告申请追加厦门金希澳实业有限公司（以下简称金希澳公司）为共同被告参加诉讼，本院依法予以准许。应原告申请，本院依法对被告卡埃尔公司的银行存款、被告秋鹿公司在北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称探路者公司）的货款（以680万元为限）采取保全措施。2016年4月26日，本院公开开庭审理本案，原告委托代理人李康到庭参加诉讼，三被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告台华公司起诉称：2014年5月至7月，原告与被告卡埃尔公司签订《成品定作合同》14份，由卡埃尔公司向原告定作塔丝隆平纹、尼丝纺平纹等产品。合同签订后，原告按约提供定作货物，经六次对供货数量及金额进行对账确认，截止2014年8月7日，原告共供货6551112.15元。上述货款经原告多次催讨，卡埃尔公司分文未付。2014年9月3日，原告与被告卡埃尔公司、秋鹿公司及案外人探路者公司签订《协议》，明确各方关系为：两被告为一方承接探路者公司的服装订单，原告系探路者公司指定的布料供应商；卡埃尔公司共向原告采购面料6551112.15元，由探路者公司及秋鹿公司承担连带保证责任，于2014年10月10日前支付全部货款。但付款期限届满后，原告未收到分文货款。为此，请求判决：1.被告卡埃尔公司支付原告货款6551112.15元，并赔偿逾期付款的利息损失（自2014年10月11日起计算至2015年1月20日计101515元，请求支付至判决确定的履行日）；2.被告秋鹿公司对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由被告承担。原告申请追加金希澳公司为共同被告后，请求其对上述第一项债务承担共同付款责任。理由为：卡埃尔公司为一人有限责任公司，出资人为金希澳公司，金希澳公司于2015年1月28日减少出资800万元，但未将减资事项通知原告，依照公司法第177条等规定应在减资范围内承担连带责任。
为证明以上事实和主张，原告台华公司提交以下证据：
1.2014年5月8日至7月2日间原告与被告卡埃尔公司签订的《成品定作合同》14份（其中5月8日6份，6月20日2份，7月2日6份），合同约定被告向原告定作塔丝隆平纹、尼丝纺平纹、塔丝隆格子产品，总计合同货款6477923.70元，由供方送货至湖北，货款在货物签收后60天内结清，如发生纠纷协商不成向各自所在地人民法院诉讼，等。
2.对账单6份，对账金额总计6551112.15元，包括：（1）2014年6月20日对账单，记载2014年5月27日至5月31日供货1696821.40元；（2）2014年7月10日对账单，记载2014年6月3日至6月10日供货1792539.70元；（3）2014年7月14日对账单，记载2014年6月21日至6月27日供货807277.90元；（4）2014年7月14日对账单，记载2014年7月6日至7月14日供货856789.10元；（5）2014年7月28日对账单，记载2014年7月14日至7月28日供货1381919.60元；（6）2014年8月28日对账单，记载2014年8月7日供货15764.45元。以上对账单均由被告卡埃尔公司加盖公章，并由法定代表人史晨签名确认。
3.探路者公司与台华公司、卡埃尔公司、秋鹿公司四方于2014年9月3日签订的《协议》1份，内容为：卡埃尔公司与秋鹿公司作为一方承揽探路者公司服装订单，根据探路者公司指示，卡埃尔公司共向原告采购6551112.15元的面里料，原告已按探路者公司品质、交期等要求交付货物；卡埃尔公司承认目前不具备支付到期货款能力，且给不出具体货款的支付计划，因此四方协商一致，由探路者公司、秋鹿公司对卡埃尔公司的债务承担连带保证责任，并于2014年10月10日前支付卡埃尔公司所欠原告全部货款。协议四方均未加盖公司印章，由陈为、王金荣、张宇辉（原告称系卡埃尔公司实际控制人）、谭国康（原告称系秋鹿公司销售负责人）分别代表探路者公司、台华公司、卡埃尔公司、秋鹿公司签名。
4.（1）2014年4月23日探路者公司与秋鹿公司签订的合同编号为TOREAD-PO-
FZ-20140150的《产品采购合同》1份（该证据由原告取自探路者公司），内容为：探路者公司委托秋鹿公司生产“探路者”系列产品，产品名称为男式徒步速干长裤，合同乙方栏加盖秋鹿公司合同专用章，并由谭国康在授权委托人栏签名。原告用以证明秋鹿公司的合同签订人为谭国康，其有权代表秋鹿公司处理诉争事项。
5.厦门市湖里区工商行政管理局出具的工商登记材料1份，记载金希澳公司成立于2011年3月15日，实收资本1006万元，2013年7月23日由厦门海天瑞钢材贸易有限公司变更公司名称为厦门卡艾尔服装有限公司，2014年12月4日再次变更为现名。原告用以证明被告金希澳公司的诉讼主体资格。
6.湖北省黄梅县工商行政管理局出具的工商登记材料1份，记载：卡埃尔公司成立于2014年4月4日，出资人为厦门卡艾尔服装有限公司；2015年1月28日，卡埃尔公司的注册资本由1000万元变更为200万元。
7.（1）2014年9月3日探路者公司、秋鹿公司及卡埃尔公司三方签订的《委托付款书》1份，内容为：探路者公司、秋鹿公司签订了以下采购合同（2014年3月28日Z-20140122号，2014年3月28日Z-20140132号，2014年4月15日Z-20140145号，总计面辅料采购金额12735240元，成品采购金额24715200元），三方达成以下条款：1.合同涉及款式由秋鹿公司委托卡埃尔公司采购面辅料及安排生产；2.秋鹿公司和卡埃尔公司委托探路者公司为代理人，向面辅料商支付面辅料货款，支付款项在探路者公司应付秋鹿公司的货款中扣除；若秋鹿公司货款不足以支付原材料货款，由秋鹿公司和卡埃尔公司补足；面辅料的实际付款以卡埃尔公司与面辅料供应商的对账单为准。该委托书未加盖公司印章，由陈为、张宇辉、谭国康分别代表探路者公司、卡埃尔公司、秋鹿公司签名。（2）2014年4月8日秋鹿公司致探路者公司的《证明函》1份，内容为：卡埃尔公司等8家工厂为秋鹿公司同一系统内工厂，为同一集团投资名下的工厂，与探路者公司的业务往来，可能会在其中一家工厂实际生产，但不论哪家工厂生产，都将由秋鹿公司作为结算方。卡埃尔公司在“湖北卡埃尔服装有限公司为广东秋鹿实业有限公司投资属下企业”文字记载上加盖公章。原告用以证明：（1）秋鹿公司委托卡埃尔公司向原告购买面料；（2）秋鹿公司及卡埃尔公司同意探路者公司代付面料款，若探路者公司欠秋鹿公司的的货款不足支付原料货款，由秋鹿公司及卡埃尔公司承担。（3）谭国康系秋鹿公司的经办人，其与证据3（9月3日《协议》）代表秋鹿公司签约人员是同一人，有权代表秋鹿公司处理诉争事项。
8.2014年3月28日至5月23日探路者公司与秋鹿公司签订的《产品采购合同》5份（合同号分别为Z-20140122、Z-20140132、Z-20140145、Z-20140159、Z-20140127号，原告称证据来源于探路者公司），用以证明探路者公司与秋鹿公司有业务往来，卡埃尔公司并非探路者公司的合作伙伴，秋鹿公司从探路者公司接到定单后传给卡埃尔公司完成，故秋鹿公司应与卡埃尔公司共同承担本案所涉债务。
9.北京市昌平区人民法院作出的（2015）昌民（商）初字第01742号民事判决书（复印件），该案为江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司对卡埃尔公司、秋鹿公司、探路者公司提起的买卖合同纠纷诉讼，该院确认了2014年4月8日的《证明函》，对2014年9月3日的《委托付款书》，秋鹿公司认可系各方草签，并认可各方对付款的安排和责任，即有限的金额和责任，但不同意承担法律上的连带责任，据此并结合其他证据，法院判决卡埃尔公司承担付款及支付利息损失的责任，探路者公司在应支付秋鹿公司货款的范围内承担付款责任，如有不足则由秋鹿公司承担支付责任。原告用以证明秋鹿公司为探路者公司加工服装，并安排下属的卡埃尔公司生产，两被告应共同承担本案所涉债务。
三被告未作答辩，未提交证据，也未提出质证意见，视为放弃以上权利。
本院认证认为：
证据1（成品定作合同），证据2（对账单），证据5、6（工商登记信息），以上证据均符合证据的关联性、真实性、合法性要件，足以证明案件事实，予以确认；
证据3（2014年9月3日协议），该证据由谭国康代表秋鹿公司签订，原告未提供证据证明其代理权限，虽然同日签订的委托付款书也由其代表秋鹿公司签订，且该委托付款书经北京市昌平区民事判决确认，但相关事项中的代理权不足以证明其在本案中有权签订事关承担连带保证责任的协议，原告也缺乏足够的理由相信谭国康对于签订协议有代理权，故不予确认；
证据4（探路者公司与秋鹿公司间的合同），该证据能够证明谭国康是相关合同的受委托人，予以确认；
证据7（委托付款书、证明函），以上证据可以证明秋鹿公司委托卡埃尔公司采购布料及安排生产，秋鹿公司承诺相关债权债务由其作为结算方，本院予以确认；
证据8（探路者公司与秋鹿公司签订的产品采购合同），以上证据的证明对象为秋鹿公司与探路者公司间的交易关系，该节事实与本院所涉委托付款、付款协议等有关联，予以确认；
证据9（民事判决书），该判决系复印件，是否生效尚不确定，本院不予确认。
根据以上确认的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：
2014年3月10日，探路者公司与秋鹿公司签订《委托生产加工协议》，委托秋鹿公司生产加工产品。2014年3月28日至5月23日探路者公司又与秋鹿公司签订《产品采购合同》，向秋鹿公司采购服装产品。2014年4月8日，秋鹿公司向探路者公司出具《证明函》，内容为：卡埃尔公司等8家工厂为秋鹿公司同一系统内工厂，为同一集团投资名下的工厂，与探路者公司的业务往来，可能会在其中一家工厂实际生产，但不论哪家工厂生产，都将由秋鹿公司作为结算方。卡埃尔公司认可其为秋鹿公司投资属下企业。
2014年5月8日至7月2日，原告与卡埃尔公司签订《成品定作合同》14份，约定原告向被告提供塔丝隆平纹、尼丝纺平纹、塔丝隆格子产品，总计货款6477923.70元，货款在货物签收后60天内结清，等。2014年5月27日至2014年8月28日，原告共向被告供货计6551112.15元，卡埃尔公司经对账后予以确认。此款至今未支付。2014年9月3日，探路者公司与台华公司、卡埃尔公司、秋鹿公司四方签订《协议》，内容为：卡埃尔公司与秋鹿公司作为一方承揽探路者公司服装订单，根据探路者公司指示，卡埃尔公司共向原告采购6551112.15元的面里料，原告已按探路者公司品质、交期等要求交付货物；卡埃尔公司承认目前不具备支付到期货款能力，且给不出具体货款的支付计划，因此四方协商一致，由探路者公司、秋鹿公司对卡埃尔公司的债务承担连带保证责任，并于2014年10月10日前支付卡埃尔公司所欠原告全部货款。但该协议未加盖公司印章，而由陈为、张宇辉、谭国康分别代表探路者公司、卡埃尔公司、秋鹿公司签名。同日，探路者公司、秋鹿公司及卡埃尔公司三方签订《委托付款书》，内容为：探路者公司、秋鹿公司于2014年3月28日至2014年4月15日签订采购合同7份，总计面辅料采购金额12735240元，成品采购金额24715200元，三方达成以下条款：1.合同涉及款式由秋鹿公司委托卡埃尔公司采购面辅料及安排生产；2.秋鹿公司和卡埃尔公司委托探路者公司为代理人，向面辅料商支付面辅料货款，支付款项在探路者公司应付秋鹿公司的货款中扣除；若秋鹿公司货款不足以支付原材料货款，由秋鹿公司和卡埃尔公司补足；面辅料的实际付款以卡埃尔公司与面辅料供应商的对账单为准。
另可认定，被告金希澳公司成立于2011年3月15日，实收资本1006万元，2013年7月23日由厦门海天瑞钢材贸易有限公司变更公司名称为厦门卡艾尔服装有限公司，2014年12月4日再次变更为现名。被告卡埃尔公司成立于2014年4月4日，出资人为厦门卡艾尔服装有限公司。2015年1月28日，卡埃尔公司将注册资本由1000万元变更为200万元。
本院认为：原告与被告卡埃尔公司签订的定作合同约定原告向被告提供塔丝隆平纹等产品，由被告支付货款，性质上属买卖合同；该合同是当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。双方签约后，原告向被告提供货物，经对账，至2014年8月7日，卡埃尔公司欠原告货款6551112.15元，按合同之约定，被告应自签收货物后60日内结清货款，故此，原告请求卡埃尔公司支付货款，并自2014年10月11日起赔偿因逾期付款所致利息损失于法有据，应当支持。依秋鹿公司出具的《证明函》，卡埃尔公司为秋鹿公司投资属下企业，秋鹿公司与探路者公司间的业务由卡埃尔公司生产的，以秋鹿公司为结算方。探路者公司、秋鹿公司及卡埃尔公司三方签订的《委托付款书》又记载，“秋鹿公司和卡埃尔公司委托探路者公司为代理人，向面辅料商支付面辅料货款，支付款项在探路者公司应付秋鹿公司的货款中扣除；若秋鹿公司货款不足以支付原材料货款，由秋鹿公司和卡埃尔公司补足”。据此，秋鹿公司应当对卡埃尔公司所欠原告债务承担共同的付款责任，依《委托付款书》约定，此项付款可先行在探路者公司应付秋鹿公司的货款中支付。被告金希澳公司为卡埃尔公司的出资人，卡埃尔公司于2015年1月28日减少注册资本800万元，但未通知原告，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条关于“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，该减资在程序存在瑕疵，但是减资不同于抽逃出资，该次减资系实质上减少公司资金还是形式减资，原告未提交证据证明，故对于原告请求金希澳公司对卡埃尔公司债务承担清偿责任的请求不予支持。
三被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告湖北卡埃尔服装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告台华高新染整（嘉兴）有限公司货款6551112.15元，并赔偿逾期付款的利息损失（自2014年10月11日起，按银行同期贷款基准利率计算至本判决确定的履行日止）；
二、被告广东秋鹿实业有限公司对上述债务承担共同清偿责任，该项付款可先行在北京探路者户外用品股份有限公司应付广东秋鹿实业有限公司的货款中扣除；
三、驳回原告台华高新染整（嘉兴）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费58368元，保全费5000元，合计63368元，由被告湖北卡埃尔服装有限公司、广东秋鹿实业有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。公告费600元，由被告湖北卡埃尔服装有限公司承担，在本判决生效后十日内自行给付原告。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）
审 判 长 李江平
代理审判员 史向宇
人民陪审员 郑水苗
二〇一六年六月十三日
书 记 员 沈月勤