湖北省黄冈市黄州区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂1102民初1922号原告：黄冈市电力开发公司。法定代表人：刘玉林，总经理。委托诉讼代理人罗翔林，湖北坤正律师事务所律师。委托诉讼代理人杨玉才，该公司职员。被告：黄冈赛洛天然气有限公司。法定代表人：杨文清，董事长。委托诉讼代理人涂晓峰、罗仕励，该公司职员。原告黄冈市电力开发公司（以下简称市电力开发公司）诉被告黄冈赛洛天然气有限公司（以下简称赛洛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年8月18日受理后，依法组成合议庭于2016年11月16日公开开庭审理，原告市电力开发公司委托诉讼代理人罗翔林、杨玉才，被告赛洛公司委托诉讼代理人涂晓峰、罗仕励到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求法院依法判令：一、被告提供2004-2015年以来每年赛洛公司财务会计报告及审计报告给原告，供原告查阅；二、判令被告提供赛洛公司2004-2015年以来历年股东会会议记录、董事会决议以及赛洛公司有关合同、文件资料、会议纪要等相关资料给原告，供原告查阅；三、判令被告提供赛洛公司2004-2015年以来历年会计账目（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证）给原告，供原告或原告委托的会计事务所进行查阅、复制和审计；四、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告黄冈赛洛天然气有限公司是中外合资经营企业，黄冈市电力开发公司是黄冈赛洛的股东之一，黄冈赛洛自2004年8月注册成立以来，黄冈电力开发公司对黄冈赛洛经营状况所知甚少，且自2004年至今黄冈赛洛没有向股东分红，为了解黄冈赛洛公司资产债务情况及实际经营情况，更好地参与公司事务及监管，以维护原告的股东权益，原告依照合资公司章程以及《公司法》相关规定，多次向被告书面申请查阅、复制、审计黄冈赛洛公司有关会计账目，但被告在接到原告申请后，均答复同意原告查阅要求，但在原告涉及具体进场时，被告却以种种理由拖延，阻碍和拒绝原告进公司查阅、复制并审计相关会计账簿和会计凭证。为维护原告合法权益，依据我国《公司法》第33条第二款及黄冈赛洛公司章程第44条的规定，诉至法院。被告赛洛公司辩称，一、原告股东知情权行使范围不符合公司法规定；二、原告股东知情权行使方式不符合公司法规定；三、原告行使股东知情权在主观上具有不正当目的，属于滥用诉权；四、原告股东知情权行使程序不符合公司法规定；五、原告不得依据公司章程第四十四条行使股东知情权。综上所述，请求法院依法驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向法院提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证。原告为支持其诉讼请求，向法庭提交了如下证据：1、被告赛洛公司营业执照及组织机构代码。2、原告公司营业执照及组织机构代码。3、原告公司文件3份、律师函、申请书和公函及文件签收登记表。证明原告依据公司法相关规定要求查阅被告公司账目。4、被告赛洛公司文件4份。证明被告对原告申请查阅账目的回复。5、被告赛洛公司章程。证明原告作为被告公司股东之一有权申请查阅公司账目并有权委托第三方对被告公司账目进行审计。被告赛洛公司对原告提供证据1、2无异议；对证据3真实性无异议，对证明目的及关联性有异议，原告行使股东知情权超出了公司法规定，其目的不正当；对证据4真实性无异议，证明目的不清晰，在被告回函中并没有拒绝股东行使知情权；对证据5真实性无异议，对证明目的有异议，公司章程中对行使股东知情权规定与公司法相违背，属于无效条款。经审核，本院认为，原告提供证据1、2，本院依法予以认定；原告提供证据3、4，系原、被告间就查阅、审计公司账目等进行沟通情况，原告书面提出了查阅理由，被告称其行使股东知情权目的不正当，未提供相关证据，其异议本院不予支持，关于原告查阅范围等，在本院认为中一并作出认定；原告提供证据5，赛洛公司章程第四十四条规定股东可以对公司账薄及凭证进行审查，双方对该规定中“审查”二字理解有分歧，视为该公司章程对此规定不明确，本院按公司法相关规定处理。被告为反驳原告诉讼请求，向法庭提交如下证据：1、资产参股协议书，2004年至2014年期间董事会决议等共27份材料。证明原告已有相关股东会决议、董事会决议等文件，原告不应重复要求公司提供相关文件，原告在有相关文件的情况下仍要求被告公司提供，主管上具有扰乱公司经营的恶意。2、2015年审计报告。证明被告公司一直亏损，原告对此知情，了解公司经营情况；原告在知晓公司经营情况下仍要求被告公司提供，主管上具有扰乱公司经营的恶意。3、关于出资款催收的回函。证明原告已有相关股东会决议、董事会等文件。4、关于2016年临时股东会会议通知及送达照片。证明原告作为股东未尽到股东责任，不履行公司法规定的每年召开股东会的义务，原告放弃了解公司经营情况，原告拒绝召开股东会，主观上具有扰乱公司经营的恶意。5、会议纪要。证明原告已开始行使知情权，但原告放弃行使，原告行使知情权超过了法定范围。原告市电力开发公司对被告提供证据1有异议，不能证明原告扰乱被告公司，与案件没有关联性；对证据2，原告对公司情况并不知情，我们要求被告提供相关财务资料供原告查阅和审计；对证据3，与本案并无关联，属于被告单方推断；对证据4，并不能达到原告证明目的；对证据5，没有原告方签字，只是被告单方制作会议纪要，不能作为定案依据。经审核，被告提供证据1，不能证明被告公司已将上述资料提供给原告方查阅，而且根据公司法规定，被告方应将股东会决议及董事会决议原件提供原告方查阅、复制；被告提供证据2，根据赛洛公司章程规定，原告作为股东可以主张对2015年度会计账目进行审计；被告提供证据3，仅指原告在工商部门查阅了部分材料，并不全面；被告提供证据4，并未提供股东会会议纪要佐证，并不能证明原告扰乱公司经营；被告提供证据5，原告方未签字，本案中不作认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年8月9日，黄冈赛洛天然气有限公司在黄冈市工商行政管理局登记成立，原告黄冈市电力开发公司系该公司股东。黄冈赛洛天然气有限公司章程第四十四条规定，公司的财务账薄及凭证要符合国际会计原则和中国相关法律法规。账薄及其附属文件应正确、完整，能及时准确反映公司的财务状况，并能在正常营业时间，在不干扰正常工作的情况下，随时接受甲方、乙方或丙方（即本案原告公司）受其委托者的审查。第四十八条规定，各方均可承担费用聘请一家在中国注册的会计师事务所，于每个会计年度结束后十二个月内审核该会计年度公司的账目。公司必须给予合作，提供审计师要求的账薄，财务记录及所要求的其他资料以及必要说明，并提供实施该项审计所需要的一切方便。如果有疑问，审计一方可将有关疑问提交董事会，董事会应在收到疑问后三十日内给予书面回复。2016年，原告市电力开发公司向被告书面去函，要求被告赛洛公司对2015年度财务账目进行审计，以及要求被告赛洛公司提供会计凭证、会计账薄、会计报表等，被告赛洛公司亦回函同意对2015年度财务账目进行审计以及查阅相关报表凭证等，但原、被告双方就相关细节沟通发生纠纷，故原告诉至法院。在诉讼过程中，本院组织原、被告双方协调，原、被告对查阅相关资料以及审计2015年度账目达成一致意见，但未实际履行。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。按照上述法律规定，原告作为被告赛洛公司股东，可以查阅、复制赛洛公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告向被告书面去函主张查阅赛洛公司2004年至2015年会计账簿，被告赛洛公司回函同意查阅，经本院组织双方调解，双方还是未实际履行，原告主张查阅赛洛公司2004年至2015年会计账簿和会计凭证，本院依法予以支持。原告主张查阅范围超出上述规定，本院依法不予支持。被告赛洛公司章程约定，各方均可承担费用聘请一家在中国注册的会计师事务所，于每个会计年度结束后十二个月内审核该会计年度公司的账目。据此，原告市电力开发公司可以申请对赛洛公司2015年度会计账目进行审计。原告主张复制会计账薄以及审计其他会计年度账目，公司法未作规定，赛洛公司章程亦无此规定，该主张本院依法不予支持。被告赛洛公司辩称，原告行使股东知情权在主观上具有不正当目的以及原告股东知情权行使程序不符合公司法规定，因原告已书面向被告提出了查阅理由，被告亦回函同意查阅相关资料及对2015年度账目进行审计，被告辩称原告行使股东知情权目的不正当、程序不合法，未提供相关证据，其辩称意见本院依法不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条之规定，判决如下：一、被告黄冈赛洛天然气有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告黄冈市电力开发公司提供自2004年至2015年的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告黄冈市电力开发公司查阅，原告黄冈市电力开发公司应在对方提供查阅之日起的十日内完成查阅。二、被告黄冈赛洛天然气有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告黄冈市电力开发公司提供自2004年至2015年的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告黄冈市电力开发公司查阅。原告黄冈市电力开发公司应在对方提供查阅之日起的十日内完成查阅。三、原告黄冈市电力开发公司于本判决生效之日起十五日内承担费用聘请一家在中国注册的会计师事务所，由被告黄冈赛洛天然气有限公司于本判决生效之日起十五日内提供审计师或会计师要求的会计账目及会计凭证，对被告黄冈赛洛天然气有限公司2015年度会计账目进行审计。四、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费80元，由原、被告各承担一半。如不服本判决，可在接到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审 判 长  靖红涛代理审判员  张秋月人民陪审员  熊春梅二〇一六年十二月十九日书 记 员  陈 妍