湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终1501号
上诉人（原审被告）四川星星建设集团有限公司。
法定代表人匡建华，该公司董事长。
委托代理人王建捷，四川蜀西律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人付志远，四川蜀西律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）吕作武，
被上诉人（原审原告）李映冰。
两被上诉人�同委托代理人孙林，湖北西陵律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）湖北鸿艺投资有限公司。
法定代表人周光勇，该公司董事长。
委托代理人葛隆恩，湖北前锋律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人胡正磊，湖北前锋律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告四川星星建设集团有限公司宜昌分公司。
负责人叶铸，该分公司经理。
上诉人四川星星建设集团有限公司（以下简称星星公司）因与被上诉人吕作武、李映冰、湖北鸿艺投资有限公司（以下简称鸿艺公司）、原审被告四川星星建设集团有限公司宜昌分公司（以下简称�星宜昌分公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服宜昌市猇亭区人民法院（2015）鄂猇亭民初字第00715号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月7日受理后，依法组成由审判员张灿担任审判长，审判员刘俊、聂丽华参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：2011年4月9日，星星宜昌分公司（甲方）与吕作武（乙方）签订《内部承包协议书》一份，该协议约定：乙方以大包干方式承建甲方承包的猇亭区农民搬迁还建安置房BT项目；工程地点为猇亭区七里冲；工程造价以工程竣工结算为准；乙方承担甲方与建设方所签订的工程施工合同中应由甲方承担的全部责任；乙方各个岗位的人员必须服从甲方（公司）统一管理，执行甲方各项制度，接受甲方监督检查，按月报送各类报表等。同日，双方又签订《补充协议》一份并�定：乙方对外交往不能出现其他的称谓，须与甲方公司统一；乙方所承建的项目工程量约2.8万平方米（共4栋）。双方还约定了其他事项。协议签订后，吕作武向星星宜昌分公司作出如下书面承诺：“本人（吕作武）自愿向贵公司按工程合同结算总价的3.5%缴纳管理费；贵公司在发包方划付的工程款中代扣管理费和各种税费，剩余工程款凭工程支出票据如数划付给本人……”。上述协议书及承诺书签订后，吕作武、李映冰依约对承建猇亭区农民搬迁还建安置房BT项目的27#、28#、29#、30#住宅楼进行了施工。2012年8月10日，吕作武、李映冰承建的工程全部竣工验收合格。
原审判决同时认定，2014年5月12日，吕作武、李映冰与星星宜昌分公司进行了财务对账，对账后双方在《对账明细》上�名盖章，确认截至2014年5月12日，星星宜昌分公司尚欠吕作武、李映冰工程款7820882.45元未付。2014年6月18日，星星宜昌分公司向吕作武、李映冰又出具欠条一张，该欠条载明：“今欠到吕作武、李映冰七里冲二期安置房（27、28、29、30）号楼柒佰捌拾万元整……2015年5月还叁佰万元，余款在2015年8月付清。其中叁佰万元从2014年6月18日起付息（按月息三分计算到2015年6月17日止）；肆佰捌拾万元从2015年6月1日起计息（按月息三分计算）……”，该欠条上盖有星星宜昌分公司的单位公章。上述欠款到期后，虽经多次催要，但星星宜昌分公司一直未付。吕作武、李映冰现诉至法院，请求判令星星宜昌分公司和星星公司连带清偿工程款780万元及相应利息。
原审判决另认定，鸿艺公司系猇亭区七里冲二期安置房工程的发包人，星星公司系该工程Ⅱ标段的承包人，双方于2011年5月15日签有《建设工程施工合同》，本案中吕作武、李映冰承建的27#、28#、29#、30#住宅楼工程系星星公司承包合同中的部分工程。截至2016年1月31日，鸿艺公司财务账面反映，其公司应付星星公司工程款余额为277759.66元。另外，星星宜昌分公司系星星公司设立的分公司。
原审法院认为，星星宜昌分公司与吕作武签订的《内部承包协议书》、《补充协议》系双方当事人真实意思表示，但因吕作武、李映冰不具备施工资质，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第（一）项的规定，该合同应属无效合同。因吕作武、李映冰按合同约定履行了合同义务，且所施工工程已经竣工验收合格，根据�最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，星星宜昌分公司应参照合同约定支付工程款。关于欠付工程款数额，星星宜昌分公司于2014年6月18日给吕作武、李映冰出具了《欠条》，该欠条符合证据的真实性、合法性、关联性特征，应以认定；按照欠条上双方确认的数额，星星宜昌分公司应支付吕作武、李映冰工程款数额为780万元。关于欠付工程款利息，双方在欠条上亦有明确约定，其中300万元工程款应从2014年6月18日起计付利息，剩余480万元工程款应从2015年6月1日起计付利息；但双方约定月息三分的利率过高，超出了法律规定，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，依法调整为按年利率24%计算利息。关于承担责任主体，因星星宜昌分公司系星星公司的分支机构，不具备独立承担民事责任的要件，其民事责任依法应由星星公司承担。本案中星星公司辩称本案工程款应由鸿艺公司直接支付给吕作武、李映冰以及其主张的利息不应得到支持的辩解意见，无事实和法律依据，不应采纳。鸿艺公司辩称其不应承担本案民事责任的理由充分，应以支持。星星宜昌分公司无正当理由拒不到庭应诉答辩，视为放弃质证和抗辩权利，原审依法缺席判决。综上，基于前述理由，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第（一）项、第二条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、星星公司于判决生效后三日内向吕作武、李映冰支付工程款780万元及利息（利息分段计算�以300万元为基数从2014年6月18日起、以480万元为基数从2015年6月1日起，分别按年利率24%计算至本判决确定的给付之日止）。二、驳回吕作武、李映冰的其他诉讼请求。原审同时决定，一审案件受理费74800元、保全申请费5000元，合计79800元，由星星公司负担。
上诉人星星公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉，主要理由概括为：1、根据对账明细，本案所涉工程款应由鸿艺公司直接向吕作武、李映冰支付。2、原审依据鸿艺公司制作的财务账来认定其支付的款项缺乏事实依据3、根据《内部承包协议书》和《补偿协议》约定工程款的支付方式，吕作武、李映冰要求的工程款支付条件未成就。4、涉案工程的《承包协议》系无效合同，涉案工程款系非法利益，该非法利益的孳息不受法律保护。上诉请求：二审法院依法撤销一审判决�并改判驳回吕作武、李映冰对星星公司的诉讼请求。
被上诉人吕作武、李映冰答辩：原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人鸿艺公司答辩：原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均未提供新的证据。
经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案《内部承包协议书》和《补偿协议》由吕作武与星星宜昌分公司之间签订，2012年8月10日，吕作武、李映冰承建的该工程已全部竣工并验收合格。同时，�账明细和欠条亦能相互印证星星宜昌分公司欠吕作武、李映冰工程款未付的事实。现吕作武、李映冰向星星宜昌分公司主张工程款有事实和法律依据。星星公司主张本案所涉债务转移至鸿艺公司，但其并未提供充分的证据证实三方就债权债务转移达成合意，依法由其承担举证不能的责任。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。本案的欠付工程款利息标准在欠条中已有明确的约定，原审根据双方的约定并依法确认按年利率24%计算利息并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如�：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费74800元（四川星星建设集团有限公司已预交），由四川星星建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 灿
审判员 刘 俊
审判员 聂丽华
二〇一六年六月二十三日
书记员 张 娟