广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0605民初10467号
原告：李娟，女，汉族，1974年7月23日出生，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：涂建军，广东豪盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹瑛，广东豪盛律师事务所律师。
被告：邓达贤，男，汉族，1956年2月21日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：孔肖平，广东循理律师事务所律师。
原告李娟诉被告邓达贤股东出资纠纷一案，本院于2017年7月11日受理后，本案依法适用简易程序，于2017年8月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人尹瑛、被告的委托诉讼代理人孔肖平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付412833元，并自起诉之日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计付利息至清偿之日止；2、被告承担本案的诉讼费用。
事实与理由：原告李娟和被告邓达贤均是“广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司”的投资人。2013年3月30日，本案被告邓达贤与案外人吴志钊、江炳能、李菊香、戚永鹏、黄浩波、李呈达六人签订《合作开发房地产协议书》，约定邓达贤出资4800万元、吴志钊出资3000万元、江炳能出资3000万元、李菊香出资3000万元、戚永鹏出资2200万元、黄浩波出资2500万元、李呈达出资2000万元共同投资取得广西梧州苍梧县城东片区苍挂拍（2011)41号、42号两宗国有土地的使用权，计划成立新的项目公司（即后来成立“广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司”)，共同开发上述土地。合作各方按出资份额享有项目公司的财产权益，分享经营收益，按出资比例行使表决权，并承担相应风险。同时，全部投资人确认所有投资人的投资款必须在2013年4月1日前缴足，否则将按照月息2％计算利息直至缴足之日止，且每六个月计算一次复利。2013年9月1日，上述七人与本案原告李娟（王文辉代表）签订《合作开发房地产协议书（补充协议）》，约定李娟（王文辉代表）出资2200万元，成为项目公司的法定股东之一其权利义务与其他七人一致，即新的项目公司（后来成立的“广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司”）的股东增加为八个人。《补充协议》再次对出资时间和出资补足的违约责任作出约定：按照公司内部规定，所有股东必须在2013年4月1日前缴足出资，李娟（王文辉代表）必须在本协议签订之日起十日内将其认缴的2200万元投资款缴足，否则按月息2％计息。2013年11月7日，广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司成立，注册资本800万元，法定代表人由本案被告邓达贤担任。后上述八人，即本案原告李娟（王文辉代表，以“广东金海辉煌投资有限公司”的名义代持股份）、被告邓达贤、吴志钊、江炳能、李菊香、戚永鹏（以“广西赢桂贸易发展有限公司”的名义代持股份）、黄浩波（以“佛山市鸿盈利投资有限公司”的名义代持股份）、李呈达（以“佛山市程达和富投资有限公司”的名义代持股份）通过向公司投资，以股权转让的形式成为广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司的股东。《合作开发房地产协议书》和《合作开发房地产协议书（补充协议）》签订后，原告分别于2013年6月20日、2013年7月19日、2013年8月21日分七次缴纳投资款2200万元至公司法定代表人即本案被告邓达贤指定的广西梧州市富城房地产发展有限公司的账户。因原告逾期缴纳投资款，原告于2013年10月22日按照上述约定即按照月息2%的标准向公司支付了逾期缴纳投资款的利息1651333.33元。后经邓达贤、李菊香、吴志钊等公司股东一致确认，统一按照月息1.5％的标准计收股东逾期缴纳投资款的利息，以此为标准，原告应付逾期缴纳投资款利息为1238500元。据此，原告多支付利息412833元；2015年10月10日，原告和被告协商，并由被告签下说明，对以上事实予以确认，同时被告邓达贤承诺对上述原告多付的利息412833元由邓达贤负责向原告返还。上述说明签订后，被告并没有按照约定将原告多支付的利息412833元支付返还给原业。被告没有按照约定向原告支付款项，并经原告多次催付，被告均未予理会。被告的行为违反了双方的约定，使得原告不能及时收回款项，给原告带来了经济上的利益损失。原告有权按照《合同法》、《民法通则》的规定，向原告主张返还欠412833元，并有权要求被告支付自起诉之日起至之际清偿之日止的利息损失。综上所述，原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请依法判如所请。
被告辩称：1、原告的诉讼主体不适格。从各股东之间签订的《合作开发房地产协议书（补充协议）》《确认书》可以看出，王文辉才是其他股东一致认同的投资人，原告以王文辉是受其委托代签相关文书为由，理据不足。代理人处理委托事项应以被代理人的名义进行，但王文辉所签订的文书中均是以自己的名义出现，无法体现其代理身份。故根据合同的相对性原则，原告并非本案的适格原告，无权提起本诉。2、被告不是实际的受益人，且将逾期利息降低为1.5％并没有得到全体股东的同意，该决议并没有生效，债务未有产生，因而被告也没有先代公司退还的义务。各股东出资款及其约定的迟付出资款利息，均为广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司（以下简称“富城龙湖公司”）的资产，享有约定的迟付出资款2％利息的受益人是富城龙湖公司，并已用于富城龙湖公司的实际经营需要。相关的约定，对各股东一视同仁，平等对待。如请求退还部分利息，应经得全体股东一致同意，并应向富城龙湖公司主张。富城龙湖公司全部股东并未达成变更原逾期利息为2％为1.5%的约定，因此富城龙湖公司没有退还义务。迟延支付投资款按逾期金额的2％支付利息是各股东共同约定的，目的是确保各股东按期履行出资义务，确保项目资金及时到位和经营开发需要。后加入的股东在加入的时候也表示同意按原约定履行，即任一个股东出现逾期情况，均需要承担2％的利息，在此前提下，仅将其中一股东的逾期利息由原约定的2％的降低为1.5%，是对其他股东的不公平，且违背股东之间原已作出的一致约定。股东的出资款以及支付的迟付出资款利息，均属于富城龙湖公司的资产，将利息降低实际上更是减损富城龙湖公司资产的行为，也是减损其他股东的利益。因此，如需变更合作协议中已确定的各股东的权利义务，应由各股东协商一致进行。“皮之不存，毛将焉附’，在全体股东未达成同意退换还部分利息的决议或者协议的前提下，要求公司退换还多部分利息主张未能成立。主债务不成立，被告就更没有任何的代垫付义务。3、各股东已就上述合作项目对富城龙湖公司进行了分立，王文辉与另两股东已分立，与富城龙湖公司之间的权利义务关系在分立完成时消灭。分立出去的股东无权再向富城龙湖公司及其他原股东主张任何权利义务。根据各股东于2016年1月24日签订的分立协议，江炳能、王文辉、李呈达三人从富城龙湖公司分立出去成立新的公司（梧州市富城达能房地产开发有限公司）。为此，富城龙湖公司将名下七宗土地使用权中的1001832号土地划归江炳能、王文辉、李呈达三人设立的新公司，抵偿三人在富城龙湖公司的投资，此外，协议对各方在富城龙湖公司的其他权利义务作了清晰的划分，其三人也协助完成了富城龙湖公司工商登记变更手续。至此，除分立协议确定的权利义务外，三人与富城龙湖公司不再存在其他权利义务关系。综上所述，原告的诉讼没有事实和法律依据，请法院依法予以驳回其起诉或者诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据。本院组织当事人对证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的王文辉的授权委托书，被告虽有异议，但未有相反证据推翻，本院对其真实性予以确认。
本院依据确认真实性的证据认定以下事实：
2013年《合作开发房地产协议书》，签订协议各方有广西梧州市富城房地产发展有限公司（以下简称广西房产公司）、吴志钊、江炳能、李菊香、戚永鹏、黄浩波、李呈达，约定：广西房产公司保证广西梧州市苍梧县城东片苍挂拍（2011）41号及苍挂拍（2011）42号（以下简称案涉梧州项目），共2宗国有土地登记其名下，上述土地实际由本协议各方投资投入资金购买，协议各方计划成立新的项目公司，共同开发上述土地。
李娟与王文辉签订的《授权委托书》李娟因向广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司投资事宜，全权委托王文辉代为办理如下事宜：代为全权办理投资事宜，签署相关合同、文件；代为参加董事会、股东会、行使表决权、签署相关文件；代为行使龙湖房产公司的全部股东权利、履行股东的职责等。
2013年9月1日《合作开发房地产协议书》（补偿协议）约定：根据2013年3月30日各合作方所签订的协议，现各方决定，增加王文辉为项目公司的股东，其出资2200万元，以现金方式投入，根据该规定，自2013年4月1日起，如王文辉的资金不能及时到账，将向王文辉迟延到账的款项计收利息，月利息按2%计算。王文辉应自协议生效后十日内将投资款汇入指定账户。
2013年6月20日李娟（账户尾号1076）分别转给广西房产公司300万元、200万元；2013年7月19日李娟（账户尾号1076）转给广西房产公司300万元、345万元，同日，李娟（账户尾号1394）转给广西房产公司355万元；2013年7月19日李娟（账户尾号1076）转给广西房产公司；2013年8月21日李娟（账户尾号1076）分别转给广西房产公司300万元、400万元。
2013年10月22日李娟（账户尾号1076）转给邓达贤1651333.33元。
2013年11月7日广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司（以下简称龙湖房产公司）登记成立，法定代表人为邓达贤。股东有：吴志钊、邓达贤、江炳能、李菊香、广西赢桂贸易发展有限公司、佛山市鸿盈利投资有限公司、佛山市程达和富投资有限公司、广东金海辉煌投资有限公司。
2015年3月15日李娟与广东金海辉煌投资有限公司（以下简称金海投资公司）签订《代持股协议书》约定：李娟委托金海投资公司代持李娟在“龙湖房产公司”中占公司总股本9.39%的股份。金海投资公司只是以其名义代持，李娟作为金海投资公司代持股的实际拥有者，根据龙湖房产公司章程规定，享有股东权利承担股东义务。
2015年5月26日《确认书》记载：王文辉对本项目投资2200万元。
2015年10月10日邓达贤给李娟出具一份说明，主要记载：李娟女士于2013年出资2200万元投资梧州市高城龙湖地块项目，入股时邓达贤、李菊香、吴志钊同意按月利息1.5%计收迟延投资款利息，鉴于公司的统一按月利息2%收取，因此而产生按2%月利息计1651333元与按月利息1.5%计1238500元的价差412833元由邓达贤先生负责补回。
2016年1月24日（甲方）邓达贤、李菊香、吴志钊、戚永鹏、黄浩波与（乙方）江炳能、王文辉、李呈达签订《分立协议书》，约定：甲乙双方共同投资的房地产项目，就该项目设立了标的公司龙湖房产公司，位于广西××××七宗土地，是甲乙双方共同取得的，土地使用权均登记在标的公司龙湖房产公司名下。总投资为44030万元，乙方总投资7200万元，其中王文辉现金投资2200万元。标的公司工商登记股东如下：广东金海辉煌投资有限公司（代持王文辉股份）、佛山市程达和富投资有限公司（代持李呈达股份）、江炳能、吴志钊、邓达贤、李菊香、广西赢桂贸易发展有限公司（代持戚永鹏股份）、佛山市鸿盈利投资有限公司（代持黄浩波股份）。甲乙双方同意决定采取分立方式进行，标的公司分成A、B两间公司，由甲方持有A公司的全部股份，继续使用标的公司名称，由乙方全部持有B公司的名称，将B公司起新的名称。
同日，《龙湖房产公司股东会决议》记载：同意江炳能、广东金海辉煌投资有限公司（代持王文辉股份）、佛山市程达和富投资有限公司（代持李呈达股份）从龙湖房产公司分立，另成立新公司。
2016年5月12日龙湖房产公司股东变更为佛山市泓盈利投资有限公司、吴志钊、广西赢桂贸易发展有限公司、李菊香、邓达贤。同日，梧州市富城达能房地产开发有限公司（以下简称达能房产公司）登记成立，股东有江炳能、广东金海辉煌投资有限公司、佛山市程达和富投资有限公司。
本院认为，本案争议的焦点问题是：一是李娟的投资人身份问题；二是利息差价说明属于被告邓达贤个人债务还是公司债务。三是利息差价补回说明与公司分立的关系。
关于李娟的投资人身份问题。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第24条的规定，代持股权一般需符合两个条件，一是名义股东与实际出资人之间有委托持股协议；二是实际出资人真正地履行了出资义务。本案中，李娟先后七次向广西房产公司合计转入2200元，结合原告提供的《代持股协议书》、《合作开发房地产协议书（补偿协议）》以及李娟与王文辉系夫妻关系，且签订了授权委托书，本院认定李娟是龙湖房产公司的出资人，股份由金海投资公司代为持有，享有的股东权利义务委托王文辉代为行使。被告辩称不承认李娟的股东资格，但根据邓达贤签字确认的说明里“李娟女士出具2013年出资2200万元梧州高城龙湖地块项目”及说明里对利息差价412833元确认由邓达贤负责补回，另有李娟于2013年10月22日向邓达贤账户转入迟延投资利息1651333.33元。被告的辩解明显与证据反映的事实不符，本院对被告该项辩解不予采纳。
关于龙湖公司分立与差价欠款的关系。李娟作为龙湖房产公司的实际投资人，根据补充协议，自2013年4月1日起，李娟投入的资金如不能及时到账，月利息按2%计算。李娟将迟延投资的利息1651333.33元转入邓达贤账户。邓达贤于2015年10月10日向李娟出具的说明里，记载：差价412833元由邓达贤负责补回。被告邓达贤自愿承担债务，邓达贤作为完全行为能力人，有能力预知自己行为后果，无需公司或者其他股东同意。原告是向被告邓达贤主张返还利息差价，而非向公司主张，正如被告陈述：被告签署证明只是代表被告个人，不代表全体股东，被告自愿承担补回差价，是其真实意思表示，不违反法律法规，该意思表示不涉及公司及其他股东的利益，其自愿承担的债务由被告自行负担，无需公司及股东同意。本院认为邓达贤个人债务与公司债务应区分，公司的分立对邓达贤补回差价欠款没有影响，且《公司分立协议书》及股东会决议并未对该利息差价事宜进行处理，不具有取消邓达贤补回差价欠款承诺的法律效力。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第24条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
被告邓达贤应于本判决发生法律效力之日起十日内返还利息差价合计412833元予原告李娟，并以412833元为本金从2017年7月11日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期逾期贷款利率计付利息予原告。
被告邓达贤如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
因本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取3746.25元、财产保全费2584.16元，合计6330.41元。由被告负担，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告李娟，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 郭焕桃
二〇一七年九月四日
书记员 郭明婷