湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘06民终2035号
上诉人（原审原告）：郑青飞，男，1962年11月29日出生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：杨云峰，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄知斌，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：岳阳寰富置业发展有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区金鹗东路通海大楼7楼。
法定代表人：张山权，执行董事。
委托诉讼代理人：管锋，该公司员工。
委托诉讼代理人：安丽娣，湖南昌言律师事务所律师。
上诉人郑青飞因与被上诉人岳阳寰富置业发展有限公司（以下简称岳阳寰富公司）公司决议撤销纠纷一案，不服岳阳市岳阳楼区人民法院（2015）楼民二初字第615号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年11月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郑青飞的委托诉讼代理人杨云峰，被上诉人岳阳寰富公司的委托诉讼代理人管锋、安丽娣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郑青飞上诉请求：撤销一审判决，依法改判撤销股东会决议。事实和理由：一、程序违法，一审法院对岳阳寰富公司提交的公司章程上郑青飞的签名进行司法鉴定，但一审法院未对该鉴定进行质证就作出了一审判决；二、认定事实不清，一审判决所引用的章程系伪造的证据，公司大股东依据伪造的章程作出的增资的股东会决议无效，合法有效的岳阳寰富公司章程载明，公司增减资应当由全体股东一致通过，郑青飞一直不同意增资，公司关于增资的股东会决议应当予以撤销。
岳阳寰富公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
郑青飞向一审法院起诉请求：判令撤销岳阳寰富公司2015年7月13日的股东会决议。
一审法院认定事实：岳阳寰富公司是2012年5月7日经岳阳市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，郑青飞持有公司30%、张山权持有70%的股权，张山权为公司法定代表人。在工商部门备案的岳阳寰富公司章程第十四条规定：“股东会会议作出决议按股东实际缴纳出资后所持股份比例进行表决”；第十五条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，须经有三分之二以上有表决权的股东通过”。2015年6月25日，岳阳寰富公司向郑青飞发出《关于召开2015年临时股东会会议的通知》，告知郑青飞股东会会议定于2015年7月13日在公司办公室召开，讨论事项为公司增资和修改公司章程。岳阳寰富公司通过公证邮寄送达，郑青飞于2015年6月26日收到了该通知。2015年7月13日，岳阳寰富公司在公司办公室召开股东会，通过《岳阳寰富置业发展有限公司股东会关于变更公司登记事项的决议》，该决议载明“1、公司注册资金增加到7500万元，由张山权单方增资4500万元；2、通过修改后的公司章程，原公司章程第12条，将张山权的出资比例由70%修改为88%，将郑青飞的出资比例由30%修改为12%；3、全权委托杨伦培办理公司登记事项”。一审法院认为，股东会作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式所作的意思决定。本案的争议焦点是岳阳寰富公司股东会决议程序和内容是否合法、公正，如果决议程序或内容上有瑕疵，依法应当对其效力作出否定性评价。《岳阳市寰富置业发展有限公司章程》第十四条第一款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须有三分之二以上表决权的股东通过；第十五条第三款：公司首次会议应有全体股东出席始得召开，除此之外，公司定期会议或临时会议须有三分之二以上表决权的股东出席始得参加；第十七条：召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。2015年7月13日，岳阳寰富公司在公司办公室召开的股东会，岳阳寰富公司就召开会议的时间、地点、讨论的事项等均依法通知了郑青飞，郑青飞无正当理由没有参加会议，应视为对自身权利的放弃，且参加会议的股东张山权持有公司70%的股权，张山权的表决即能代表公司三分之二以上股东的意见，岳阳寰富公司于2015年7月13日召开的股东会决议程序合法。而就决议的内容看，是岳阳寰富公司对注册资金的增加和公司章程的修改，该内容不存在违反法律、行政法规的情形。郑青飞请求判令岳阳寰富公司2015年7月13日的股东会决议无效的证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回郑青飞的诉讼请求。案件受理费500元，由郑青飞负担。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，岳阳寰富公司提交了司法鉴定意见书一份，拟证明岳阳寰富公司提交的章程上郑青飞签名并非本人签名。经质证，岳阳寰富公司对该鉴定无异议，本院予以确认。对双方争议的事实，本院认定如下：岳阳寰富公司在工商部门备案的章程上郑青飞的签名非本人签名，其他事实与一审查明的事实一致。另查明，郑青飞一审中提交了一份自称真实的岳阳寰富公司章程，除关于公司增资等重大事项的表决需股东会一致通过外，其他内容与工商部门备案的章程基本一致。
本院认为，本案争议焦点为：一、本案诉争股东会决议是否应当撤销；二、本案程序是否违法。
关于焦点一，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。本案诉争的股东会的召集方式双方并无异议。股东张山权持有公司70%的股权，出席了股东会并形成了股东会决议，符合《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，同时也不违反其他法律、行政法规的规定，因此本案双方当事人争议为股东会的表决方式和决议内容是否违反了岳阳寰富公司章程的规定。双方当事人各自提交的章程对股东会关于公司增资等事项表决方式规定并不一致，两份章程各自存在瑕疵，岳阳寰富公司提交的公司章程虽在工商部门备案，但郑青飞的签名不真实。而郑青飞提交的公司章程却未在工商部门备案。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第一款：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”的规定可以看出，公司法对公司股东会对关于公司增资的事项的议事方式和表决程序是有明文规定的，公司章程无权作出与公司法不一致的规定。本案股东会决议内容为公司增资事项，而公司增资是常见的公司商业行为，相关法律或者行政法规，均不禁止公司增资行为，双方提交的岳阳寰富公司章程也没有禁止公司增资的规定。因此，本案诉争的股东会决议无论是表决方式还是内容，均不违反公司章程，郑青飞关于本案诉争股东会新决议应当撤销的上诉理由均不能成立。
关于焦点二，一审法院对岳阳寰富公司提交的工商部门备案的章程上郑青飞的签名进行了司法鉴定，但未组织双方进行质证，程序上有不当之处，但由于本案诉争股东会形成的是有关公司增资事项的决议，对该事项的表决方式，公司章程无权作出规定，因此岳阳寰富公司提交的公司章程的真实性与否，不影响本案处理结果，且一审判决也未认定岳阳寰富公司提交的章程上郑青飞的签名是真实的。
综上所述，郑青飞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由郑青飞负担。
本判决为终审判决。
审判长 李朝阳
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一七年一月十七日
书记员 马任聪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。