安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖05民终2号
上诉人（原审原告）：王修华，男，1972年3月27日出生，汉族，住安徽省巢湖市东塘路。
委托诉讼代理人：黄延福，安徽福达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周榕生，安徽宇润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽同兴环保工程股份有限公司（二审中名称变更为同兴环保科技股份有限公司），住所地安徽省含山县清溪镇工业园区，统一社会信用代码91340500790112129G。
法定代表人：郑光明，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：郑光明，男，1966年2月17日出生，汉族，住安徽省含山县。
被上诉人（原审被告）：杨华，男，1957年11月1日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。
上诉人王修华因与被上诉人同兴环保科技股份有限公司（以下简称同兴环保公司）、郑光明、杨华股权转让纠纷一案，不服安徽省含山县人民法院（2016）皖0522民初1532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王修华及其委托诉讼代理人黄延福，被上诉人同兴环保公司、郑光明、杨华的共同委托诉讼代理人庄光先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王修华上诉请求：1、撤销一审判决，改判王修华享有同兴环保公司16.6%的股权，并责令三被上诉人办理同兴环保公司工商变更登记，恢复王修华的股权登记；2、本案一、二审诉讼费用由三被上诉人承担。事实和理由如下：一、2006年12月25日后，王修华分三次实际出资共计83万元，已经完成所有认缴资本的出资，2007年2月28日的公司章程修正案也确认王修华享有同兴环保公司16.6%的股权。二、一审认定王修华已经退股，无事实依据，也不符合法律规定。1、2007年5月28日同兴环保公司与王修华签订的所谓的协议书第一页无王修华签字，该页系同兴环保公司伪造，不能证明王修华有转让股权给同兴环保公司的意思表示。且根据法律规定，股东不能直接向公司转让自己的股份。这种转让不具有任何法律约束力，不产生股权转让的后果。2、2007年7月26日的股东会决议，股权转让协议书以及收条上的王修华签名均系同兴环保公司伪造，这进一步证明了5月28日的股权转让协议书不能产生王修华股权转让的后果，王修华仍享有同兴环保公司原始价值83万元的16.6%的股权。3、一审认定王修华自2007年5月28日后一直未参与公司内部管理，并据此认定王修华不可能是公司股东，也与事实不符，二审中将提交证据证明。
被上诉人同兴环保公司、郑光明、杨华辩称：一、对王修华受让杨华10万元股权的事实无异议。二、王修华进入同兴环保公司后认缴股本83万元，实缴40万元。其在上诉状中对实缴股本金的数额、次数、方式陈述相互矛盾，不应采信。三、5月28日股权转让协议虽然第一页没有签字，但王修华认可的一些股东会决议，也都是第一页无签字，尾页签字，故不能认为第一页没有签字就不产生效力。四、王修华起诉郑光明及杨华，没有法律依据，系诉讼主体错误。
王修华在一审时的诉讼请求为：1、确认同兴环保公司2007年7月26日作出的两份公司股东决议无效；2、确认2007年7月26日，王修华与杨华之间签订的股权转让协议无效；3、确认2007年7月26日，王修华与同兴环保公司之间签订的股权转让协议无效；4、判令同兴环保公司变更工商登记恢复王修华的股权，16.6%的股权归王修华所有；5、本案诉讼费由三被告承担。开庭前，王修华撤回第1项诉请。事实与理由：2006年12月23日，王修华认缴出资83万元，加入同兴环保公司，公司注册资金500万元。王修华的出资比例占同兴环保公司出资额的16.6%。同日，同兴环保公司以股东决议的形式确认王修华为股东，拥有16.6%的股权，该公司由郑光明实际负责经营管理。郑光明系国家公职人员，同时自投资金入股，加入同兴环保公司，在任职同兴环保公司法人代表期间，利用职务之便非法侵吞王修华的股权。2007年7月26日，在未通知王修华的情况下，私自召开股东会，伪造两份虚假的股东会议纪要、两份虚假的股份转让协议，一份擅自将王修华的83万元股权转让到杨华名下；另一份模仿王修华签名与同兴环保公司签订股权转让协议，又将王修华的83万元股权转让到同兴环保公司名下。同兴环保公司、王修华、杨华的行为公然违反公司章程、公司法的明确规定，私自组织、编造虚假股东会议纪要，伪造王修华的签名将其的股权非法占有，侵犯了王修华合法权益。同兴环保公司应变更工商登记，恢复王修华在公司中16.6%的股权。为此，特提起上述诉请。
一审法院审理查明：2006年6月，安徽同兴环保工程技术有限责任公司设立，公司设立后，2006年12月25日，王修华向公司交纳40万元。2006年12月30日，同兴环保公司召开全体股东会议，其中会议决议第一条：同意将杨华40万元股本金分别转让给郑光明、朱某、解某某、王修华，每人10万元，转让后公司债权债务与杨华无关；第三条：公司注册资金500万元，每股4万元，认缴出资额按本人承诺实缴出资额比例分配。实缴出资共60股，其中郑光明12股，朱某、解某某、王修华、徐某某各10股，胡某某、方某某各3股，戈某某2股；第四条：认缴出资额500万元，其中郑光明100万元，朱某、解某某、王修华、徐某某各83万元，胡某某、方某某各25万元，戈某某18万元；第五条：股东认缴出资额二年内分期到位，具体交款顺序可由公司负责人统一安排；第六条：本次交款，郑光明90万元，方某某、胡某某各5万元。股东会决议有全体股东郑光明、朱某、解某某、徐某某、王修华、戈某某、胡某某、方某某八人签字。2007年2月28日，八名股东再次召开股东会议，会议决议：朱某再出资73万元，共83万元出资额2月底前缴齐；解某某再出资73万元，共83万元出资额2月底前缴齐；下次增资由王修华、徐某某、戈某某三人补齐。在同兴环保公司同日提交给工商部门的公司章程修正案及股东（发起人）出资情况表中，朱某、解某某实缴出资额登记为83万元，持股比例16.6%；王修华、徐某某认缴出资额83万元，实缴出资额仍登记为10万元，持股比例16.6%。2007年5月28日，王修华提出退股，经与同兴环保公司充分协商，双方达成如下协议：王修华同意将自己所持有的同兴环保公司10股的股权转让给公司，转让价款40万元。其中公司付现金11.448万元，划拨债权28.552万元；转让后，同兴环保公司一切债权债务与王修华无关。受让方由郑光明签字，并加盖同兴环保公司公章，出让方由王修华签字。当日，王修华向同兴环保公司出具收条，收条载明“今收到同兴环保公司股本金40万元整”。2007年6月16日，同兴环保公司与杨华签订《股权转让协议》，同意将公司83万元股权转让给杨华，转让后，杨华根据持有的股权比例，行使股东权利，履行股东义务。2007年7月26日，同兴环保公司收到杨华入股金83万元。在办理工商变更登记过程中，由于同兴环保公司在提交给工商部门的公司章程修正案及股东（发起人）出资情况表中，反映王修华实缴出资额为10万元，工商部门要求必须先将王修华认缴出资额83万元交齐，才能办理变更登记手续。2007年6月20日，同兴环保公司会计朱庆亚即以王修华名义，从以自己名义保管的公司账户中取款73万元，交到同兴环保公司账户，并委托无为华廉会计师事务所出具公司注册资本实收情况审验报告。审验报告显示，王修华此时认缴注册资本83万元，占出资比例16.6%。2007年7月26日，同兴环保公司又以复制王修华签字的方式，制作了两份股权转让协议书和一份收条。两份股权转让协议书内容为王修华同意将自己持有的同兴环保公司83万元股权转让给同兴环保公司和杨华，收条内容为王修华收到同兴环保公司股本金83万元。同日，同兴环保公司召开全体股东会会议，会议内容包括免去王修华公司副总经理职务，同意王修华将公司83万元股权转让给杨华，并形成两份股东会议决议，但全体股东签字中的“王修华”均不是王修华本人书写，而是采取复制、模仿王修华签字的方式。含山县工商部门收到同兴环保公司提交的审验报告、两份股权转让协议书、一份收条、两份股东会议决议，以及2007年6月20日公司开出的王修华83万元现金缴款单等材料后，进行了股东变更登记。一审另查明：2011年，同兴环保公司名称变更为安徽同兴环保工程股份有限公司。
一审法院认为：2011年之前，同兴环保公司为有限责任公司，有限责任公司的性质是介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性，资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个不可或缺的信用基础。2007年5月28日，由于王修华与同兴环保公司共同认可和面对的主客观原因，王修华提出退股，经与同兴环保公司充分协商，双方达成的退股《协议书》，是协议双方真实意思表示，属有效合同。协议明确约定转让后，同兴环保公司一切债权债务与王修华无关，王修华同意将自己所持有的同兴环保公司10股的股权转让给公司，且转让价款40万元，是其2006年12月25日，向公司缴纳的全部出资额，且2007年5月28日股权转让之后，王修华未再向公司认缴任何出资额，表明王修华已转让公司所有股权，退出公司，不再为公司股东；同兴环保公司回购王修华的股权后，即于2007年6月16日与杨华签订《股权转让协议》，将公司回购王修华的全部股权转让给杨华，杨华也于2007年7月26日，将入股金83万元缴纳给同兴环保公司。直至2011年同兴环保公司变更公司名称，王修华也未向公司主张自己是股东，且一直未参与公司的内部管理，进一步表明王修华不可能是公司股东。2007年7月26日，同兴环保公司为了办理工商变更登记，以复制王修华签字的方式，制作了两份股权转让“协议书”，故两份“协议书”均未成立，协议双方并未形成真正合同关系。综上，王修华诉请要求确认2007年7月26日未能成立的两份股权转让“协议书”无效，于法无据，不能支持。结合2007年5月28日，王修华与同兴环保公司达成的退股《协议书》，属有效合同，王修华要求同兴环保公司变更工商登记，恢复其在公司中16.6%股权的诉请，也无法支持。原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：驳回原告王修华全部诉讼请求。案件受理费160元，由原告王修华负担。
本院二审期间，王修华于庭审结束后，提交以下补充证据，验资事项说明、银行征询函、公司章程修正案、现金缴款单，欲证明王修华已经实际缴纳出资83万元。其他股东出资也都是由公司会计朱庆亚代办以现金缴纳出资的。
同兴环保公司、郑光明、杨华质证认为：一、该组证据均不属于新证据，所以在二审中不应作为新的证据用以证明其观点。二、对补充证据的1、2、3，这只是同兴公司在王修华股权转让后，为了将该股权转给杨华在工商部门需要办理变更的情况下而完善的手续和材料，并不能证明王修华已实际出资。三、补充证据4现金交款单，只能证明同兴环保公司其他股东出资的事实，不能以此间接证明王修华的出资。该组证据也无法证明是由会计朱庆亚代办现金出资，因此也不能证明王修华主张已实际出资的观点。
合议庭经评议认为：验资事项说明、银行征询函、章程修正案与一审查明事实并不背离，根据同兴环保公司会计朱庆亚及农业银行员工曾光玲证言可知，王修华本次出资实际上出资款系由公司资金垫付。王修华虽认为其已经完成出资，但不能提供其实际支付资金的证据，其述称83万元大部分系现金出资，而公司并未向其出具收据，但八十余万金额的出资却未要求公司出具任何凭据，与一般常理不符。且同兴环保公司会计账册中也记载了向王修华出具收据，载明收到王修华入股金40万元。现金缴款单只能证明其他人的出资情况，并不能证明王修华已经实际出资。故王修华二审提交之证据不能证明其证明目的，不予采信。
二审查明事实与一审一致。
本院认为，本案的争议焦点为：王修华主张确认其享有同兴环保公司16.6%股份，依据是否充分。王修华上诉认为同兴环保公司2007年6月份章程修正案、验资证明等证据可以证明其在2007年6月份已经实际出资83万元，并享有公司16.6%的股权。但从一审查明事实来看，同兴环保公司本次修正公司章程、出资、包括之后采用复印方式套印王修华签字的两份协议书、收条等，均是为了完成公司登记变更而准备的材料；双方已确认其中2007年7月26日王修华署名的两份协议书及收条，均非王修华本人签名，系虚假材料，故该系列材料的真实性均存在可疑之处。而从2007年5月28日王修华本人签字的协议书以及收条来看，王修华在此时已经将出资收回，退出公司。王修华虽认为其未在协议书第一页签字，第一页有关股份转让的内容虚假，但其并未要求对该份协议的用墨、用纸进行鉴定，以便确定该份协议书的两页是否为同一时间打印。且该协议为一式两份，王修华本人应当持有一份协议原件，现王修华也不能提供。而该协议书与之后王修华自行书写的收到公司股本金40万元的收条又能相互印证，共同证明了王修华于2007年5月28日已将出资收回，不再是同兴环保公司的股东。至于同兴环保公司在王修华退出公司后，于公司变更登记中假冒其签名的行为，王修华可向工商管理部门举报要求对公司及相关责任人进行处罚，但不能据此要求确认其仍然享有公司16.6%的股份。综上，王修华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由王修华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐婕
审 判 员 刘畅
代理审判员 汪哲
二〇一七年一月二十四日
书 记 员 王慧
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。