江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0133号
上诉人（原审原告）大丰市金丰矿产品销售有限公司，住所地江苏省大丰市新丰镇工业集中区。
法定代表人章金观，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）帅文珍。
被上诉人（原审被告）王仁保。
被上诉人（原审被告）山东省岱庄生建煤矿，住所地山东省济宁市微山县欢城镇。
法定代表人闻全，该矿矿长。
上诉人大丰市金丰矿产品销售有限公司（以下简称大丰公司）因与被上诉人帅文珍、王仁保、山东省岱庄生建煤矿（以下简称岱庄煤矿）委托合同纠纷一案，苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第0192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月23日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
大丰公司一审诉称：2011年10月5日，其因经营需要，与帅文珍签订《合作协议》，协议规定：帅文珍为大丰公司寻找货源的进货渠道或销售渠道，具体履行对外签约、付款事宜须征得公司同意，由公司出具书面委托和确认。2011年10月，帅文珍告知大丰公司岱庄煤矿有煤可供，并向大丰公司介绍王仁保是该煤矿警察，可以帮助大丰公司搞到煤炭。2011年10月31日，大丰公司书面委托帅文珍和王仁保共同办理岱庄煤矿购煤事宜。接受委托后，王仁保分别签收大丰公司汇票120万元，其中20万元汇票交入岱庄煤矿财务科，经查，岱庄煤矿实际收取了该汇票款项，100万元汇票由王仁保保管。之后，帅文珍、王仁保、岱庄煤矿既不供煤，也不退款，经大丰公司屡次催讨，帅文珍、王仁保、岱庄煤矿均未向大丰公司返还款项，现起诉请求判令帅文珍、王仁保、岱庄煤矿共同返还120万元并承担本案诉讼费用。
帅文珍一审辩称：2011年10月31日，帅文珍接受大丰公司法定代表人章金观书面委托，委托内容为委托帅文珍和王仁保共同办理岱庄煤矿购煤事宜，为此帅文珍如实转告王仁保这件事情，王仁保当即表示可以和大丰公司达成协议。王仁保亲笔签收大丰公司承兑汇票，帅文珍只是按照委托方要求从事委托事项，并无过错，不应承担这120万元的返还责任，应当由王仁保和岱庄煤矿来共同承担返还责任。
王仁保一审辩称：大丰公司与王仁保之间不存在委托合同关系。2011年10月12日，大丰公司与山东省滕州市鑫明工贸有限责任公司（以下简称鑫明公司）签订《煤炭买卖合同》一份，由鑫明公司委托代理人王某某负责为大丰公司供应煤炭。合同签订后，王某某为组织货源，找到在岱庄煤矿工作的王仁保，让王仁保帮忙从岱庄煤矿发煤，王仁保出于帮助朋友之心，便帮忙联系，王仁保仅起到介绍、帮助组织货源的作用，与大丰公司并无委托关系。大丰公司与帅文珍之间签订的合作协议与王仁保无任何关系，大丰公司称王仁保接受委托不是事实，王仁保根本未见过委托书，更不知道委托事项。王仁保虽然在120万元的承兑汇票复印件上签字，但该承兑汇票是从王某某手中收取，并非从大丰公司手中收取，后由于岱庄煤矿发不出太多的煤，王某某便从王仁保手中拿回了100万元的承兑汇票，另20万元承兑汇票在岱庄煤矿财务帐上。大丰公司所称帅文珍、王仁保、岱庄煤矿既不供煤，也不退款属于无稽之谈，与岱庄煤矿达成购销协议的是鑫明公司王某某，大丰公司起诉王仁保，无事实和法律依据，请求法院驳回大丰公司对王仁保的诉讼请求。
岱庄煤矿一审未作答辩。
原审法院经审理查明：大丰公司与帅文珍于2010年10月5日签订合作协议书一份，合作事项为经营煤炭活动事宜，合作期限自2010年10月至2012年12月31日，约定帅文珍为大丰公司同时完成进货和销售渠道的，可以得到净利润的30%，单一完成销售渠道的，得15%，单一完成进货渠道的，得15%。2011年10月31日大丰公司法定代表人章金观出具抬头为帅文珍的委托书一份，载明：27日王仁保提供岱庄矿煤样符合要求，由于监狱煤矿的特殊性，公司委托你和王仁保共同办理岱庄生建煤矿购煤事宜，有关付款方式可以按王仁保要求办，但必须核准其真正的警察身份。
2011年10月12日，大丰公司作为买受人，鑫明公司作为出卖人，双方签订煤炭买卖合同一份，约定由鑫明公司向大丰公司提供煤炭，出卖人分三次交货，每次约3400吨，按买受人指定地点（徐矿电厂煤场）交货，价格按不同质量标准分别计价，合同履行期自2011年10月10日至2011年11月10日，结算方式：1、买受人支付20万元人民币作为定金；2、出卖方交货日（约3400吨），买受方付承兑承兑汇票100万；3、货到买受方指定的电厂，买受方即电汇15万元给出卖方；4、货到次日，徐矿电厂检验报告质量验收无误后，买受方按已交数额的80%货款支付出卖方（扣除已付款）；5、合同履行完毕，买受人收到全额增值税发票后在下一个工作日即付清全款。王某某作为鑫明公司的委托代理人在出卖人栏内签字，并加盖了所谓鑫明公司的合同专用章，买受人一栏内由刘某某作为委托代理人签字并加盖了大丰公司公章。合同签订后，大丰公司依约向王某某支付了定金20万元。
2011年11月7日，大丰公司出具合同价格变更确认书。载明：原2011年10月12日大丰公司与鑫明公司签订的煤炭买卖合同，经11月5日双方商定价格变更如下……，其余质量扣款事项按原合同执行，我司对上述价格变更确认，盖章生效。
2011年11月1日，王仁保在号码为31700051的银行承兑汇票复印件上签收“原件已收王仁宝”，票面金额为100万元；同日，王仁保在号码为30500053的银行承兑汇票复印件上签收“原已交岱庄生建煤矿财务科王仁保”，票面金额为20万元。
原审法院根据山东省枣庄市峄城区人民法院于2012年8月24日作出的（2012）峄刑初字第109号刑事判决书及枣庄市公安局经侦支队相关询问笔录查明：2009年底或2010年初，王某某从第三人处取得鑫明公司的营业执照、煤炭经营许可证复印件，在既非鑫明公司员工亦没有鑫明公司授权的情况下，王某某私刻了鑫明公司的合同专用章及财务章，与大丰公司签订了本案煤炭买卖合同。但王某某及所谓鑫明公司并未按合同约定向大丰公司提供煤炭。
王某某是通过刘某某结识了大丰公司法定代表人章金观、帅文珍等人。刘某某在2012年2月21日枣庄市公安局经侦支队笔录中自称其是徐州市檀山物资贸易有限公司（以下简称檀山公司）股东，2011年9月17日，双方签订合作协议一份，约定双方合作经营煤炭活动事宜，乙方根据甲方经营业务的需要，为甲方寻找货源的进货渠道或销售渠道，并且约定了利润分配方式。在刘某某的介绍下，大丰公司与徐州矿务局发电厂（以下简称徐矿电厂）签订煤炭销售合同一份，约定大丰公司向徐矿电厂供煤10000吨，大丰公司向徐矿电厂交纳了供货保证金10万元，由于大丰公司未组织好货源，未能给徐矿电厂供货。
2011年12月21日，帅文珍向枣庄市公安局经侦支队报案称：大丰公司被王某某、王仁保诈骗了140万元，其中20万元是支付给王某某的合同定金，另外是用于向岱庄煤矿购煤的两张承兑汇票合计票面金额120万。主要内容为：王某某以鑫明公司名义与我公司签订煤炭买卖合同，王某某依据合同约定收取我公司定金20万元。后王某某向我公司介绍他的朋友王仁保，说王仁保可以组织煤源，我公司业务员在对王仁保提供的煤炭样品化验后，对于化验结果比较满意，2011年11月1日上午，我将100万元的承兑汇票交给王仁保，当天下午又交给他一张20万元的承兑汇票，王仁保均进行了签收，11月4日，我与公司法人代表章金观找到王仁保询问煤源情况，王仁保说组织不了煤源，100万元早就给了王某某，我们找过王某某几次，他说我们交给王仁保的100万元已经给他了，他用去买煤了，但他一直找种种理由不给我们发煤。在该笔录中帅文珍自称是大丰公司的业务经理。
在2011年12月21日大丰公司给枣庄市公安局经侦支队的举报材料中，其称：我公司在2011年10月期间，被王某某以签订合同方式骗取定金20万元。王某某伙同王仁保以为我司组织煤源为由、王仁保以警察身份博得我司帅文珍信任，骗取承兑汇票120万元，合计140万元。该举报材料中多处出现“我公司帅文珍”的字样。
2012年2月21日王某某在枣庄市公安局经侦支队所作询问笔录中陈述：赵某某、刘某某带着大丰公司的章金观、帅文珍找到我，经过洽谈，我与大丰公司签订了煤炭买卖合同，并收取了大丰公司的合同定金20万元，2011年10月30日，我带领大丰公司的帅文珍等人找到岱庄煤矿的王仁保，说明想从矿上购煤的来意后，王仁保带着我们到矿煤场取了煤样后，化验结果符合大丰公司的要求。同年11月1日上午，我和帅文珍、大丰公司的孙会计一起到了王仁保家，协商购煤事宜，帅文珍拿出一张面额为100万元的承兑汇票交给我，我接过来递给王仁保，王仁保在票据复印件上进行了签收，当日下午，王仁保带我们到岱庄煤矿财务科，被财务人员告知只能提供500吨煤，每吨按426元计算，大丰公司又提供了一张面额为20万元的承兑汇票，王仁保在该票据的复印件上签字注明原件已交岱庄生建煤矿财务科，怕20万元不够，我另行拿出1.3万元现金作为预付货款交给财务科。由于王仁保发不出煤，11月3日我从王仁保手中将100万元的承兑汇票要了回来后找人贴现，在扣除贴息后得款93.8万元，在多处购煤约2500吨，价值100万元左右，但大丰公司没有要，这些煤现在还在港口放着。
2012年2月21日王仁保在枣庄市公安局经侦支队所作询问笔录中陈述：开始我的确收了那张100万元的汇票，后来又给了王某某，他们说我和王某某合谋纯粹是冤枉我。增值税发票上的那一车煤，王某某没找车来拉，由于担心被盗，我就把这车煤拉到我弟弟的煤场上去了。
2012年2月23日泉兴港务公司宋烈宝在枣庄市公安局经侦支队询问笔录中陈述：2011年11月，王某某在我公司港口存放各类煤炭（中煤、煤泥、精煤）合计2304.86吨，还没有发出，在货场里放着，这些煤炭是参合在一起放的，我公司只负责记录吨数，重量是收取港务费的依据，这批煤的煤质怎样我们不评价也不关心。从所附的港务费明细、水路货物运输合同材料看，港务费明细表中记载自2011年9月23日起至同年11月12日，王某某多次在泉兴港务公司存放品质不同的各种煤炭。水路货物运输合同的签订时间为2011年11月6日，合同双方为王某某、张峰。
2012年2月21日岱庄煤矿财务科收款员邢均莉所在枣庄市公安局经侦支队询问笔录中陈述：2011年11月1日，王仁保将一张20万元的承兑汇票和1.3万元现金交给我科，11月30日，销售科给王仁保开具了一张面额为10650元的增值税发票，受票方是鑫明公司，货物为中煤，共25吨，单价426元／吨，其余202350元仍然持在我矿帐上，未购买煤炭。从所附的记帐凭证、增值税专用发票材料看，记帐凭证上记载了“借方13000、200000”，“贷方202350”等字样。增值税发票载明购货单位为鑫明公司，货物为中煤，数量25吨，单价426元／吨，价税合计10650元。
嗣后，王某某因构成伪造公司印章罪被山东省枣庄市峄城区法院于2012年8月14日被判处拘役二个月。
原审法院归纳本案争议焦点为：
一、大丰公司主张的其与帅文珍之间的委托合同关系是否成立？如果委托合同成立，帅文珍是否负有向大丰公司返还120万元的义务？
大丰公司主张，2011年10月31日大丰公司向帅文珍出具了书面委托书，帅文珍接受委托后，未能向大丰公司提供煤炭或促成大丰公司与任何煤矿达成煤炭购销协议。对于报酬，大丰公司与帅文珍在此前是有过约定的，但由于帅文珍未能完成委托事项，因此大丰公司未支付其报酬。
帅文珍认为，2011年10月31日其接受大丰公司的书面委托，委托其和王仁保共同办理岱庄生建煤矿购煤事宜，为此，其于11月1日与王仁保见面时，如实转告了委托一事，并告知委托书的全部内容，王仁保当即表示可以，并主动向我出示警官证件，在这样的情形下，其将大丰公司的120万元的承兑汇票交给了他。其认为在整个接受委托过程中，其均按委托方要求从事委托工作，并无过错，而且未收取过大丰公司报酬，不应承担返还120万元人民币的相关责任。另外，帅文珍认为，由于之前其与大丰公司签订过一份合作协议，大丰公司允许其以公司名义对外开展业务，对外宣称其是大丰公司业务经理也是为了开展业务的需要。
王仁保认为，委托书系大丰公司法定代表人所写，其真实性有待进一步证实，即使是真实的，也只能证明其委托帅文珍办理购煤，无法反映出王仁保同意接受委托为其办理委托事项的意思表示。
原审法院认为，虽然大丰公司与帅文珍均认为双方之间存在委托购煤的委托合同关系，但无论帅文珍在从事本案所涉的购煤事宜时，还是大丰公司在向相关单位提交书面材料时均将帅文珍确认为大丰公司的工作人员，故即使帅文珍获得大丰公司授权，也是大丰公司与帅文珍之间的内部授权关系，并非合同法意义上的平等主体之间的委托合同关系。退一步讲，即使大丰公司与帅文珍之间的委托合同成立，根据合同法相关规定，也只是在有偿的委托合同中因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失，大丰公司向帅文珍主张120万元货款损失，应当证明帅文珍在从事委托事务中存在过错，在大丰公司未能举证证明帅文珍存在过错的情形下，大丰公司要求帅文珍承担赔偿责任缺乏相应的事实依据和法律依据，综上，大丰公司对于帅文珍的诉讼请求不能成立。
二、大丰公司与王仁保之间委托合同关系是否成立？
大丰公司主张：大丰公司通过王某某认识王仁保后，王仁保接受了大丰公司的口头委托，并直接带大丰公司和帅文珍化验煤样，收取大丰公司2张承兑汇票合计金额120万元人民币，直接向大丰公司出具收条，其行为属于履行委托事项，大丰公司与王某某之间煤炭买卖合同与大丰公司委托王仁保、帅文珍前往岱庄煤矿购煤无关，分别是两个合同关系。大丰公司认为王仁保笔录中说到100万元汇票返还给王某某不是事实，是王仁保在逃避责任。帅文珍的质证意见与大丰公司相同。
王仁保认为，在整个煤炭买卖过程中，与大丰公司有买卖合同关系的是鑫明公司的王某某，王仁保只是起到为王某某介绍、组织货源的作用，与大丰公司无任何关系，大丰公司交付100万元承兑汇票是大丰公司在履行其与王某某之间的合同义务，并非委托王仁保办理购煤业务，本案的基本事实是王某某接到100万元承兑汇票后转交给王仁保，又从王仁保手中收回100万元承兑汇票，另20万元承兑汇票在岱庄煤矿财务帐上。大丰公司所提供的委托书从内容上看，大丰公司委托办理业务的对象也仅是帅文珍一人。而本案大丰公司既未与王仁保签订委托合同，也未征得王仁保同意，驱使王仁保去联系货源的原因是帮朋友王某某的忙，大丰公司与王仁保之间并不存在委托关系。20万元汇票系鑫明公司交付到岱庄煤矿财务帐上，王仁保作为介绍人只是经了一下手，大丰公司诉讼王仁保的原因是王某某没有经济能力，价格变更确认书与煤炭买卖合同是相符的，进一步说明大丰公司与王仁保之间没有任何关系。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人对受托人的信任是委托合同的基础，委托合同应当明确具体的委托事务。本案中，大丰公司直至2011年10月30日在王某某带领下才找到王仁保，在对王仁保所提供的岱庄生建煤矿的煤样进行化验后，大丰公司对煤炭质量表示满意并决定购买才与王仁保发生了进一步的接触。也就是说，在2011年10月30日前，大丰公司与王仁保素不相识，谈不上双方之间存在信任关系，王仁保陈述的同意帮助组织货源是基于其与王某某之间朋友关系的主张是具有合理性的。大丰公司认为其与王仁保之间的委托合同是口头合同，但无论是书面合同还是口头合同，都应当有双方对于委托达成一致意见的明确意思表示，大丰公司为王仁保带领大丰公司和帅文珍化验煤样，收取大丰公司120万元的承兑汇票并向大丰公司出具收条等行为认为王仁保是在履行委托事项，据此主张双方之间存在委托合同，但是退而言之，即使大丰公司认为王仁保的行为属于履行委托事项的主张成立，对王仁保行为所对应的意思表示至少也有两种以上理解：一、接受王某某委托，为其履行对大丰公司的合同供货义务；二、接受大丰公司委托，为其履行大丰公司与岱庄煤矿的煤炭买卖合同。但在大丰公司未举证证明其与岱庄煤矿达成书面或口头煤炭买卖合同，同时亦未能证明王仁保有接受其委托的意思表示的情形下，大丰公司的主张无法成立。另，大丰公司主张其与王某某之间煤炭买卖合同与大丰公司委托王仁保、帅文珍前往岱庄煤矿购煤无关，分别是两个合同关系，但从本案相关证据中可以反映以下事实：1、大丰公司与鑫明公司之间合同约定的合同履行期自2011年10月10日至同年11月10日，与10月下旬至11月上旬大丰公司在王某某的带领下前往岱庄煤矿洽谈组织煤源，两者在时间点上是吻合的；2、大丰公司与鑫明公司之间合同约定出卖方交货日（约3400吨）买受方付承兑汇票100万元，与大丰公司携带100万元的承兑汇票前往岱庄煤矿，行为内容上两者是吻合的；3、2011年11月5日，大丰公司与王某某对于煤炭买卖合同中约定的单价协商作了相应上调变更的事实，说明大丰公司与王某某仍然在积极履行煤炭买卖合同中约定的事项。上述事实联系起来，可以说明大丰公司与王某某之间煤炭买卖合同关系与大丰公司向王仁保交付120万元的承兑汇票用以购煤是直接相关的，结合事后王仁保在无法组织到足够货源的情况下将100万元承兑汇票返还给王某某而非大丰公司，上述事实之间具有关联性，可以表明王仁保的行为是在帮助王某某履行其以鑫明公司名义与大丰公司签订的煤炭买卖合同。因此，大丰公司主张其与王仁保之间存在委托合同关系因缺乏证据支持不能成立。
三、大丰公司主张的其与岱庄煤矿存在买卖合同关系的事实是否成立？
大丰公司主张，大丰公司与岱庄煤矿存在口头买卖合同关系，大丰公司是委托帅文珍、王仁保前去岱庄煤矿办理购煤事宜的。岱庄煤矿是监狱煤矿，其销售方式和正常的销售方式是不同的，第一是要通过熟人，第二是先把钱打到岱庄煤矿帐上，煤矿才会根据市场行情的价格进行供煤，而且岱庄煤矿对外是不签订煤炭买卖合同的，大丰公司提供的汇票可以表明岱庄煤矿收到的大丰公司的钱，而不是鑫明公司的钱。
岱庄煤矿未到庭，亦未发表书面答辩意见。
原审法院认为，从岱庄煤矿财务科收款员邢均莉所作询问笔录可以看出，岱庄煤矿认可的交到其帐上的21.3万元的交款人是王仁保，而非大丰公司。从岱庄煤矿开具的增值税发票可以看出，岱庄煤矿提供的25吨煤炭买受人为鑫明公司，而非大丰公司。大丰公司主张与岱庄煤矿之间存在买卖合同，却对合同的基本要素如规格、数量、质量、单价、履行方式等均未能举证证明，由于大丰公司未完成举证责任，该院无法认定大丰公司与岱庄煤矿之间存在煤炭买卖合同关系。
综上，大丰公司主张其与帅文珍、王仁保之间存在委托合同关系，事实依据不足，法院不予认定，大丰公司要求帅文珍、王仁保返还人民币120万元的请求不能成立。大丰公司主张其与岱庄煤矿存在买卖合同关系，要求岱庄煤矿共同返还人民币120万元，亦缺乏事实和法律依据，该诉请无法成立。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第一百三十一条、第三百九十六条、第四百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回大丰市金丰矿产品销售有限公司的诉讼请求。案件受理费收取15600元，由大丰公司负担。
大丰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原判决认定事实不清，适用法律不当。一、对委托合同的事实未查清。2011年10月31日的书面委托书中清楚载明，必须核准其真正的警察身份。当王仁保将我司人员及帅文珍领到他家并主动出示警察证件时，我司对他产生信任基础，完全合理，这种基础应是可信可靠的。王仁保的行为也说明其在履行受托事宜。原审法院从民生银行苏州分行调取的承兑汇票背书交接记载，也证明了上诉人与岱庄煤矿的直接交接货款20万元，上诉人与岱庄煤矿买卖关系成立。二、原审判决把买卖合同与委托合同两个关系混淆。上诉人主张与鑫明公司之间的买卖合同与委托帅文珍、王仁保前往岱庄煤矿，共同办理岱庄煤矿购煤事宜，分别为两个法律关系。三、原审判决否定上诉人与岱庄煤矿买卖关系是不正确的。四、原审判决否定帅文珍、王仁保、岱庄煤矿的责任是违背事实和法律的。王仁保和帅文珍在履行委托事务中存在过错，造成上诉人损失，其应依法承担责任。岱庄煤矿也应承担共同返还钱款之责。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判帅文珍、王仁保、岱庄煤矿共同归还上诉人120万元货款。
被上诉人帅文珍答辩称：同一审答辩意见。
被上诉人王仁保答辩称：一、原审判决认定事实清楚，判决公正合法，大丰公司的主张不能成立。二、大丰公司所称的“委托书”系其单方委托，根本未得到王仁保的同意，不能作为有效证据使用。本案中的相关证据已充分证实，王某某以鑫明公司的名义与大丰公司签订的《煤炭买卖合同》与大丰公司交付承兑汇票用以购煤是直接相关的，是同一买卖合同的履行，并非两个法律关系。大丰公司妄图辩解为两个法律关系，纯属混淆黑白。三、原审判决认定大丰公司与岱庄煤矿买卖关系不成立是完全正确的。四、原审法院在山东省枣庄市峄城区人民法院调取的证据，庭审中大丰公司对证据的真实性不持异议，且各个证据内容相互印证，足以认定本案事实。五、王仁保与大丰公司之间并不在委托关系，也就不存在过错问题，大丰公司将100万元交给王某某是为了履行合同义务，王仁保从王某某手中收取汇票是为了帮助朋友购煤以履行合同义务，购买不到当然应返还给王某某，是没有任何义务退还给大丰公司的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公平公正，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人岱庄煤矿未作答辩。
本院经审理查明事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点为：一、大丰公司与帅文珍之间委托合同是否成立？帅文珍是否应承担返还款项的义务？
从大丰公司法定代表人章金观出具的委托书看，大丰公司委托帅文珍的委托事项是，由帅文珍与王仁保共同办理岱庄煤矿购煤事宜，核实王仁保的警察身份，经办相关付款事宜。因大丰公司与帅文珍之间并不存在劳动关系，双方基于合作协议，由帅文珍为大丰公司经营煤炭买卖，故双方当事人之间系委托合同关系。帅文珍接受委托后，已按委托书的要求核实了王仁保的身份情况，与相关人员协商了购煤事宜，并按大丰公司要求进行了付款。帅文珍已完成受托事项，且在该过程中并不存在过错。现大丰公司要求帅文珍承担返还款项的义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、大丰公司与王仁保之间委托合同关系是否成立？王仁保是否应承担返还款项的义务？
委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。其基本特征为：1、它是以处理委托人事务为目的的合同；2、委托合同为无偿单务合同或有偿合同；3、委托合同是诺成合同、不要式合同。因此，委托合同的成立必须经由双方当事人达成合意，但本案中，王某某以鑫明公司名义与大丰公司签订的《煤炭买卖合同》中所约定的履行期为2011年10月10日至2011年11月10日，王某某理应在该期间内积极组织货源，而大丰公司恰恰是在该期间经由王某某介绍才结识王仁保，王仁保主张其基于王某某的朋友关系而帮忙组织货源，具有合理性。从大丰公司法定代表人章金观出具的委托书文意理解，该委托书的受托人为帅文珍，而非王仁保，系由帅文珍与王仁保共同协商办理在岱庄煤矿购煤的有关事宜，王仁保仅是大丰公司指定帅文珍进行交易的相对方的经办人，并非为受托人。该委托书不能证明大丰公司委托王仁保，王仁保接受该委托。王仁保参与煤样化验、在承兑汇票上签收的行为不能证明王仁保上述行为系其确认接受大丰公司委托的事实。因此，大丰公司主张其与王仁保之间存在委托合同关系，进而认为王仁保在履行委托事务中存在过错，依据不足，本院不予支持。
三、岱庄煤矿是否负有返还款项的义务？
从现有证据看，王仁保将20万元的承兑汇票及1.3万元现金交至岱庄煤矿，岱庄煤矿为收款单位，但从岱庄煤矿财务科收款员刑均莉所作的询问笔录看，岱庄煤矿仅认可是由王仁保交款，且其开出的岱庄煤矿内控发货票及增值税专用发票的抬头均为“山东省滕州市鑫明工贸有限责任公司”，而非大丰公司。现大丰公司以其委托帅文珍、王仁保到岱庄煤矿购煤，且有款项已至岱庄煤矿而主张由岱庄煤矿共同返还的观点，于法无据，本院不予采纳。大丰公司依据买卖合同关系主张权利，与本案审理的委托合同系不同法律关系，本院不予理涉。
综上，原审判决认定事实基本清楚，但是对于大丰公司与帅文珍的合同关系，以及审理大丰公司与岱庄煤矿之间的买卖合同关系有误，但实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由上诉人大丰市金丰矿产品销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年四月十五日
书记员 邹俊超