湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6491号
上诉人（原审原告）：代永亮。
上诉人（原审原告）：蒋伟。
上诉人（原审原告）：李循国。
上诉人（原审原告）：谢映春。
上诉人代永亮、蒋伟、李循国、谢映春共同的委托诉讼代理人：彭天，北京市仁人德赛（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉新五心服务管理股份有限公司，住所地湖北省武汉市江夏区藏龙岛科技园杨桥湖大道13号恒瑞创智天地5号楼506号。
法定代表人：袁泽斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁杰，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：袁方圆，湖北舟桥律师事务所律师。
上诉人代永亮、蒋伟、李循国、谢映春与被上诉人武汉新五心服务管理股份有限公司（以下简称新五心公司）股东知情权纠纷一案，均不服湖北省武汉市江夏区人民法院（2016）鄂0115民初833号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭，于2016年11月18日开庭进行了审理。上诉人代永亮、蒋伟、李循国、谢映春共同的委托诉讼代理人彭天，被上诉人新五心公司的委托诉讼代理人袁杰、袁方圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人代永亮、蒋伟、李循国、谢映春上诉请求维持原审判决第一、二项，加判新五心公司应提供其经营超市业务账簿供代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅；一、二审案件诉讼费由新五心公司负担。事实与理由：原审判决认定事实不清。本案中新五心公司的经营范围是否包括“超市业务”，一审法院没有查实。新五心公司以其经营范围中不包括“超市业务”为由予以否认，与事实不符。一审期间代永亮、蒋伟、李循国、谢映春提供的新五心公司与两个学校签订的《五心工程学校食堂、商店托管经营合同》足以证实，新五心公司成立之初至今一直经营学校食堂和商店的业务，且代永亮、蒋伟、李循国、谢映春均是公司的经管层，一直在管理新五心公司经营的学校食堂和超市业务，一致认为新五心公司存在超市的账簿。同时，一审法院也应当考虑到代永亮、蒋伟、李循国、谢映春作为小股东提供公司这方面证据原件的难度，并结合代永亮、蒋伟、李循国、谢映春作为公司员工所了解到客观事实，对该事实予以认定或者依职权向新五心公司调查核实。代永亮、蒋伟、李循国、谢映春一审判决后收集的大量证据足以证实新五心公司存在“超市”业务，新五心公司也应当提供超市部分的财务账簿供代永亮、蒋�、李循国、谢映春查阅。现代永亮、蒋伟、李循国、谢映春提供的新五心公司就超市这块举办“技能大赛活动”照片、公司制定的“超市运营管理规定”、“超市商品质量管理与承诺规定”、“放心校园商店”照片以及合同等证据，均可以证实新五心公司一直存在“超市”业务，且该“超市”业务也是新五心公司的主要收入来源。本案中，如新五心公司拒不认可该事实，也拒不提供该部分的账簿供代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅，那么代永亮、蒋伟、李循国、谢映春作为小股东也不可能充分行使股东知情权，保障其股东权益。
被上诉人新五心公司答辩认为，一审是根据证据规则进行判决的，一审认定超市业务的证据不足，不应认定，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春增加的诉讼请求应当另行起诉。请求驳回上诉，维持原判。
2016年3�，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春向一审法院起诉，请求判令：1、新五心公司提供2011年至2015年的历年股东会会议记录和财务会计报告给代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅、复制；2、新五心公司提供2011年至2015年的完整会计账簿给代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅；3、案件诉讼费由新五心公司承担。
一审法院认定事实，2011年7月5日，武汉新五心服务管理
有限公司经工商部门登记注册成立。2011年8月6日，武汉新五心服务管理有限公司向代永亮、蒋伟、李循国、谢映春分别出具《出资证明》，证明代永亮出资5万元、蒋伟出资3万元、李循国出资3万元、谢映春出资5万元。2011年9月16日，武汉新五心服务管理有限公司注册资本从80万元变更为100万元，代永亮、蒋伟、谢映春及李循国的配偶黄芳成为该公司股东，共持有公司16%的股份。2014年6月19日，武汉新五心服务管理有限公司变更自然人股东，李循国成为股东，其配偶黄芳退出。2014年9月30日、2015年12月30日，武汉新五心服务管理有限公司通过两次增资，将公司注册资本变更为2000万元。
2016年2月29日，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春通过EMS快递邮寄函件方式，向武汉新五心服务管理有限公司提出要求查阅公司账簿的函件，武汉新五心服务管理有限公司未予回复。
2016年3月11日，武汉新五心服务管理有限公司变更为新五心公司。2016年3月22日，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春以武汉新五心服务管理有限公司为被告向一审法院起诉。一审诉讼中，新五心公司表示愿意配合查账，2016年5月25日，李循国、蒋伟、委托代理人彭天及1名会计一行四人到新五心公司查账近7个小时，因双方对查账范围中的会计账簿是否包含会计凭证等内容产生分歧，原商�的两天查账时间，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春仅查了一天，对当天查了哪些内容，双方亦未进行确认。
一审庭审中，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春对武汉新五心服务管理有限公司变更为新五心公司无异议，同意以变更后的公司作为被告，并对查账的范围予以明确，要求1、新五心公司提供2011年至2015年的历年股东会会议记录和财务会计报告给代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅、复制；2、新五心公司提供2011年至2015年的完整会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅。
一审法院审理认为，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春是新五心公司的注册股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据�律的规定确定。根据双方当事人的诉辩主张，案件的争议焦点为：新五心公司在代永亮、蒋伟、李循国、谢映春主张股东知情权期间已变更为股份有限公司，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春是否还享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的知情权以及行使知情权的范围。针对焦点分析如下：
1、代永亮、蒋伟、李循国、谢映春是否享有有限责任公司的股东知情权。案件起诉时，公司类型已变更为股份有限公司，《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利”的规定，是对股份有限公司股东知情权的规定。代永亮、蒋伟、李循国、谢映春根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，通过EMS快递邮寄函件方式于2016年2月29日�武汉新五心服务管理有限公司提出要求行使股东知情权，彼时该公司的企业类型还是有限责任公司，虽然代永亮、蒋伟、李循国、谢映春起诉前，新五心公司已于2016年3月11日将公司从有限责任公司变更为股份有限公司，但公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况也是以前运营的结果，不能因公司类型发生变更，致使代永亮、蒋伟、李循国、谢映春丧失行使股东知情权的权利，且代永亮、蒋伟、李循国、谢映春主张的诉请也是针对公司变更前的运营状况和财务信息。按照《中华人民共和国公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的法理原则，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春主张行使《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的权利有理合法，予以支持。对新五心公司的辩称意见，不予采纳。
2、行使知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录……和财务会计报告”的规定，对代永亮、蒋伟、李循国、谢映春的第一项诉请，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送�会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看，《公司法》保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此，不应当将会计凭证包括原始会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。据此，对代永亮、蒋伟、李循国、谢映春的第二项诉请，予以支持。代永亮、蒋伟、李循国、谢映春�求查阅超市和食堂的账簿的陈述意见，不予采信，一是因其未能提交有效证据；二是即使新五心公司有此项业务，也应涵盖在了代永亮、蒋伟、李循国、谢映春的诉请中。关于新五心公司辩称在诉讼中已履行了配合代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查账义务的意见，因双方对当天究竟查阅了哪些内容和范围未进行确认，且各持己见，故对新五心公司的辩称意见不予采纳。因新五心公司成立时间为2011年7月5日，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春行使股东知情权的时间亦应从公司成立之日起。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九条第二款、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款的规定，一审判决：一、新五心公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立之日（2011年7月5日）起至2015年历年的股东会会议记录和财务会计报告供代�亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅、复制。上述材料由代永亮、蒋伟、李循国、谢映春在新五心公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制时间不得超过七个工作日。二、新五心公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立之日（2011年7月5日）起至2015年完整的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供代永亮、蒋伟、李循国、谢映春查阅。上述材料由代永亮、蒋伟、李循国、谢映春在新五心公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日。一审案件受理费1000元，减半收取500元，由新五心公司负担。
二审审理期间，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春提交超市技能大赛的照片、活动内容、新五心公司与中学签订的《学校食堂、商店托管经营合同》，拟证�新五心公司经营超市业务。新五心公司的质证意见为，对证据的真实性有异议，因证据上的公章单位并非新五心公司，主体也并非新五心公司，与本案没有关联性。《学校食堂、商店托管经营合同》为复印件，真实性有异议，且其中有几份合同为对方当事人自己签订。本院对上述证据的真实性及证明目的不予确认，对该证据不予采信。新五心公司提交湖北省工商网站查明信息截图，拟证明代永亮、蒋伟、李循国、谢映春成立了另外一家公司，查阅会计账薄存在不当目的，公司有权拒绝查阅，超市不在公司的经营范围之内，对方要求查账具有非法目的。代永亮、蒋伟、李循国、谢映春的质证意见为，该证据与本案没有关联性，且证据指向的公司成立时间在本案起诉之后。本院对该证据的真实性予以确认，对与本案的关联性以及是否采信将结合本案其他证据、客观事实综合审查判断。
二审审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系股东知情权纠纷之诉，并非确认新五心公司经营范围之诉，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春主张的新五心公司是否经营超市和食堂以及在诉请的期间内该公司所有的业务范围和经营事项并不属于本案的审查范畴，原审法院已依法支持代永亮、蒋伟、李循国、谢映春全部诉讼请求，并明确了即使新五心公司具有超市业务，亦涵盖在当事人原审诉请之中。另，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第184条：“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉”的规定，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春主张以具体判项的形式加判确认新五心公司提供其经营超市业务的帐簿予以查阅的请求，属于二审新增诉讼请求，该请求涉及的事实，如前所述，也非本案审理范围。新五心公司在本案二审庭审中明确表示不予调解，故本院对该上诉请求以及理由，不予支持。代永亮、蒋伟、李循国、谢映春对新增诉请或在实现股东知情权实体权益的过程中，如存在侵权事宜，应另行主张权利。
综上，代永亮、蒋伟、李循国、谢映春的上诉理由，缺乏事实及法律依据，其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
减半后的一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由代永亮、蒋伟、李循国、谢映�负担。
本判决为终审判决。
审判长 马海波
审判员 廖艳平
审判员 陶 歆
二〇一六年十二月十二日
书记员 章 雯