湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永中法民二初字第19号
原告（反诉被告）周进枢。
原告周柏全。
以上两原告共同委托代理人屈德刚。
被告（反诉原告）潘尚玉。
委托代理人任达。
委托代理人郑兴。
原告周进枢、周柏全与被告潘尚玉股权转让纠纷一案，周进枢、周柏全于2015年4月21日向本院提起诉讼，本院当日受理后，决定于2015年5月29日在本院第七审判庭公开开庭进行审理，开庭当日潘尚玉方以提出反诉需要举证期为由，申请延期开庭，本院决定延期至2015年6月16日开庭审理，潘尚玉于2015年6月16日提起反诉，本院依法重新组成合议庭于2015年6月16日在本院第七审判庭公开开庭进行了审理。原告周进枢以及二原告委托代理人屈德刚，被告潘尚玉委托代理人任达、郑兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年1月7日，经工商部门注册依法成立永州市东兴墙体材料有限公司，原告周进枢与被告潘尚玉均系股东。2013年5月20日原告周进枢和被告潘尚玉各认缴公司注册资金140万元，各占公司股份14%，共同制定了公司章程。2013年6月2日，因工作需要，原告周进枢将自己的股份转由自己儿子周柏全管理，并行使股权权益，同时修改了公司章程变更了股东，并在工商部门依法核准变更登记。2013年7月22日，原告周柏全与被告签订《永州市东兴墙体材料有限公司股权转让协议》，将原告周柏全在公司所有的14%股份转让给被告，公司修改了章程变更股东，并经工商部门变更登记。2014年3月7日，原告周进枢与被告又签订《股份转让协议》，双方确定将包含注册出资140万元在内的共420万元实际投资转让给被告，还约定了被告应承担的利息，约定被告于2015年3月1日前付清所有款本息。被告仅于2014年5月10日和2014年12月27日分别付给原告90万元和5万元，共计95万元，被告尚欠原告本金325万元及利息162万元，为维持原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求判决被告一次性偿还原告487万元。
被告潘尚玉答辩称，一、原告周进枢在与被告签订股份转让协议时，不享有该转让股权的所有权或处分权，双方签订该协议并不能导致该转让股权所有权的变动，被告有权依法要求解除该协议。二、在原告周进枢与被告签订的股份转让协议里记载周进枢共投入股金420万元，但是根据法律规定，原告周进枢投入公司的股金是140万元，其余280万元由于没有按照公司法以及公司章程的规定履行增资的手续不能认定为股金。三、原告周进枢与被告签订的股份转让协议并没有约定14%的股份转让的价款，只记载了转让方总共投入的股金数额，该协议无法实际履行。
被告潘尚玉提起反诉称，2013年1月7日，永州市东兴墙体材料有限公司成立，注册资本为1000万元，实收资本为200万元，潘尚玉和周进枢作为股东各占14%股份，认缴出资均为140万元，实缴出资为28万元，验资后办理工商登记。2013年5月20日，公司股东均已缴足剩余出资，至此，潘尚玉和周进枢实缴出资均为140万元，验资后依法办理工商变更登记。2013年6月5日，被反诉人周进枢与其子周柏全签订《股权转让协议》，约定将其持有公司14%股权转让给周柏全，并办理工商变更登记。2013年7月22日，周柏全与反诉人签订《永州市东兴墙体材料有限公司股权转让协议》，将其持有公司14%的股权140万元（实收资本140万元）以人民币140万元转让给反诉人，并办理了工商变更登记。2014年3月7日，被反诉人与反诉人签订《股份转让协议》，该协议约定将被反诉人在公司持有的14%的股份转让给反诉人，股金投入共计420万元，后期要投入的股金由反诉人负责并约定利息、付款方式及期限。反诉人于2014年5月10日向被反诉人支付90万元，于2014年12月27日向被反诉人支付5万元。但是被上诉人与反诉人签订该协议时，被反诉人名下并不持有14%的股份，该14%的股份已经依法归属于反诉人所有。因此，反诉人依据有关法律规定，要求解除与被反诉人签订的《股权转让协议》，并要求被反诉人返还反诉人已经支付的股份转让金95万元及利息55，141元。
针对潘尚玉反诉，周进枢答辩称，被告的反诉不成立，在程序上有三个理由：一、根据最高院关于民事诉讼的规定，反诉应当在举证期限届满前提出。二、被告未在法庭第一次庭审时约定的期限内交纳反诉费，并且在第一次庭审时被告无故缺席庭审。三、反诉的原、被告的主体应当与本诉完全相反并且统一，被告现在只反诉了一个原告。从内容上不成立的理由：一、原、被告签订的两份股权协议均合法有效，且均是双方真实意思的表示，原告周进枢与被告签订转让协议是原告周柏全与被告签订的股权转让协议的有效补充。二、两原告是父子关系，二原告是一个统一的整体，整体代表了东兴公司14%的股权份额，只是实际上父子之间由谁管理问题，不能将其割裂开。三、被告严重地忽视了本案的一个具体事实，也是错误的认定了一个事实，被告答辩说股权不是周进枢的，但周进枢在周柏全与被告签订转让协议时也就是说在2013年7月22日以前已经将420万元全部认缴给了公司。四、在周进枢与被告的转让协议上明确约定将周进枢的所有股份转让。五、被告在与原告周进枢签订协议后分两次实际给付了95万元，是被告实际履行协议的一种民事行为。在被告付了95万元后拖延了很长时间不给付款项，原告在起诉前发过一份律师函，虽然被告在律师函没有签字，但原告进行了催款并告知了计算方式。要求驳回被告的反诉请求。
原告周进枢、周柏全为支持自己诉讼请求，向本院提交了以下证据：一、企业注册登记资料。拟证明公司在2013年1月7日成立，当时周进枢和潘尚玉都是东兴公司的股东之一。二、东兴墙体材料有限公司股权转让协议。拟证明原告周柏全与被告签订股权转让协议。三、股份转让协议。拟证明原告周进枢与被告签订股份转让协议。四、2013年5月12日的东兴公司章程。拟证明原告周进枢与被告在公司所占股份。五、2013年6月2日的东兴公司修订章程。拟证明原告周柏全与被告潘尚玉是公司的股东，两原告之间的变更，股权份额没有变更。六、2013年7月12日的东兴公司的章程。拟证明7月12日原告转让股权给被告后，潘尚玉占有28%的股权，证明两原告的股份已经全部转让给被告，股东的名字里没有原告。七、7月12日的东兴公司股东会议决议。拟证明东兴公司全体股东同意原、被告转让股权，潘尚玉受让了两原告14%的股权。八、律师函。拟证明原告通知被告及有关股权、利息计算方式。九、收据。拟证明原告周进枢的入股股金。十、股东会决议。拟证明东兴公司增资扩股的事实。
被告潘尚玉对原告提交的证据质证如下：对证据一真实性、合法性、关联性没有异议，但是恰好证明了原告转让被告的股金、股权是140万元，而不是420万元。证据二是从工商局复印出来的，对其真实性无异议，对关联性、合法性均无异议。证据三真实性、合法性、关联性均有异议，对形式上有异议是因为证据三是复印件，不是原件。内容的真实性有异议是因为转让协议中股金共投入是420万元，但是实际上是投入140万元。合法性有异议是因为周进枢已经于2013年6月将该股份转让给其子周柏全，因此周进枢在与被告签订转让协议是已经不具有14%的股权，因此被告有权要求解除协议并要求赔偿损失，而且该股份转让协议并未约定转让方14%股权的转让价款。对证据四、五、六的真实性、合法性、关联性均无异议，公司章程恰好规定了公司股东变更的条件，从7月12日的章程看到，股东的出资方式和出资额，被告潘尚玉认缴出资额和实缴出资额是280万元，原告认缴的是140万元，其转让的股份是140万元。对证据七没有意见，恰好证明了原告转让给被告的股金为140万元。证据八没有原件，不予认可，对真实性、合法性、关联性均有异议，真实性有异议是因为没有原件，关联性有异议是因为都是原告方自说自话，合法性有异议是因为原告要求按照转让协议来履行是没有事实和法律依据。对证据九的真实性无异议，对关联性有异议，因为三份收据都显示交纳的款项是集资款，不都属于公司的股本金额，但是不否认所有的集资款中140万元已经计入了公司的股本金额，是按照公司在工商注册的1000万元注册金额的股本金额，其他的280万元是属于原告对公司的债权。而且周进枢交纳的第三笔集资款的时间是2013年8月27日，当时原告周柏全已经将两原告所拥有的全部股权转让给了被告潘尚玉。其第三次投入的集资款完全不能够作为公司股东投入的股金来对待。证据十无原件。
本院对原告提交的证据认证如下：因被告对原告提交的证据一、二、四、五、六的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以采信，但对被告质证中部分意见，本院不予认可。证据三客观存在，本院予以采信，该协议内容部分有效，理由将在判决说理部分进行阐述。证据八，形式上真实存在，但对部分内容本院不予采信。证据九证明周进枢在2014年3月7日股份全部转让前已缴足420万元投资款。证据十虽是复印件，但公司盖章予以确认，本院采信其内容。
被告潘尚玉为反驳原告诉讼主张，向本院提交了下列证据：第一组：一、《股东会决议》。二、《股东出资信息》。三、《验资报告》。四、《公司变更登记审核表》。五、《公司章程》。拟证明1、2013年5月22日，公司申请变更登记，变更实收资本至1000万元。原告周进枢与被告均出资140万元，均占股14%。2、根据《公司章程》的规定，变更注册资本需股东会三分之二表决权以上决议通过、变更实收资本需验资机构出具证明并依法出资并变更登记。3、2013年4月10日，原告周进枢投入公司的集资款172万元由于没有履行法定出资程序，该笔款项属于其对公司的债权而非股金。第二组：六、《股权转让协议》。七、《股东会决议》。八、《股东出资信息》。九、《公司变更登记审核表》。证明1、原告周柏全于2013年7月22日将所持公司14%股份共计140万元（实收资本）以140万元的价格转让给被告，经股东会决议通过，修改公司章程及办理变更登记。2、2013年7月22日，双方办理工商变更登记，公司股东出资信息变更为被告出资额为280万元，持股比例为28%，无原告周柏全出资信息，至此，原告所持有的14%股权所有权已转至被告名下。3、截止原告周柏全将所有的全部股权转让给被告时，原告周柏全所持公司14%股权为140万元，并不包含原告周进枢于2013年4月10日投入公司的集资款172万元。第三组：十、《股份转让协议》。证明1、原告周进枢在与被告签订该协议时，该协议转让的标的的所有权属于被告所有，原告周进枢并无该标的的所有权或处分权，被告有权依法解除合同。2、该协议所持股金共投入420万元于事实不符，投入的股金为140万元，其余属于其对公司的债权。3、股份转让协议对于转让价款并无约定，该协议无法履行。
对被告提交的本诉证据，原告质证如下：一、根据民事诉讼法诉讼规则，被告没有在规定时间内缴纳反诉费，法院将不会审理被告的反诉。二、被告的举证超过举证期限，视为被告放弃了举证，作为原告可以不予质证。三、被告的证据不是原件。盖有的骑缝章不清晰，无法辨别是否是工商局的公章。被告提交的证据超过举证期限，法院不能采信。对被告提供的所有证据的证明目的全部有异议，不能达到其证明目的，实际出资额与持有的股权不能等同，证据上面的出资额只是2013年5月20日第一次的出资额，不代表原告在公司所持有的所有股权，以后的出资额仅没有在工商进行登记，但不能说明后面没有出资。
本院对被告提交的本诉证据认证如下：上述证据均是真实的，本院予以采信，但这些证据不能推翻原告除了工商登记的认缴出资140万元外，另在公司有280万元实缴出资，这部分出资，原、被告进行了约定转让，故对被告拟证明的内容部分采信，具体理由将在说理部分详细论述。
被告为支持自己反诉诉请，向本院提交下列证据：一、股权转让协议。拟证明周柏全于2013年7月22日将所持公司14%股份共计140万元（实收资本）以140万元的价格转让给反诉人，经股东会议决议通过，修改公司章程及办理变更登记。二、股东出资信息。拟证明公司股东出资信息变更为反诉人出资额为280万元，持股比例为28%，无周柏全出资信息，至此，其所持有的14%股权的所有权已归属于反诉人。三、股份转让协议。拟证明被反诉人在与反诉人签订该协议时，该协议转让的标的的所有权属于反诉人所有，反诉人并无该标的所有权和处分权，反诉人有权依法解除合同。四、《银行卡业务回单》及《银行流水单》。拟证明反诉人向被反诉人支付95万元。
原告对被告的反诉证据质证如下：一、被告反诉不成立。二、被告提供的反诉证据与原告起诉提供的证据是一致的，但不能达到被告的反诉证明目的。三、被告实际承认原告实际向公司交纳了420万元的股金。四、被告反诉证据证明被告付了95万元，恰好证明被告自愿履行与原告签订的股份转让协议，进一步表明被告对签订的转让协议是承认的。
本院对被告反诉证据认证如下：被告提交的反诉证据均是真实的，证据一、四能达到被告证明目的，证据二、三不能达到被告证明目的，周进枢、周柏全除工商登记的认缴出资140万元外，另有280万元实缴出资没有登记，股权依原、被告协议已全部转让给被告，并在工商办理了变更登记，但被告未支付完对价。
为查明案件事实，本院依职权向永州市东兴墙体材料有限公司股东宋顺勇、陈海军、郭宏森进行了调查，三位证人证实周进枢认缴股份占公司股份14%，工商注册认缴出资为140万元，实缴出资420万元，公司增资后规定每股为420万元，420万元内为公司股权，超过420万元投资的算公司借款，公司赢利后返还借款本金和利息。周进枢先将全部股权转给儿子周柏全，周柏全将注册认缴的出资140万元转让给潘尚玉，然后周进枢与潘尚玉签订协议将所有股份420万元转给潘尚玉，整个转让过程股东都知道，股东开会进行过决议，并安排办理了工商登记。现在周进枢、周柏全已不是公司股东，公司财务上已除名，公司后续融资未再要求他俩，他俩的股份已转让给潘尚玉，其后续融资任务和销售任务也由潘尚玉负责。股份转让后潘尚玉已支付了95万元转让款给周进枢。
原告对三位股东的证言无异议。
被告对三位股东的证言质证如下：对于三份调查笔录真实性无异议，但对三位证人证言内容的合法性和关联性有异议，因三份笔录上面证明了公司的注册资本是1000万元，三个证人都认为280万元是增资股，然而280万元的增资股没有按照公司法以及公司章程的规定办理公司资本变更手续。公司增资必须履行下列手续：一、公司必须召开股东会并有代表三分之二的股东同意，并作出决议。二、公司应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。三、公司应当从交纳出资之日起30之日起申请工商变更登记。因此三份证人证言认为的280万元增资股并未履行法定的增资手续，不能认为是公司的股本金额。关联性有异议是因为公司的股本金额并不能由证人证言来认定，而应当以公司的注册资本为标准，没有经过工商变更登记的股东投入只能为股东对公司的债权，不能认定为股本金额。
本院对三位证人的证言认证如下：宋顺勇、陈海军、郭宏森均系该公司股份额较大的股东，知道公司增资及公司运营情况，知道原告周进枢、周柏全与被告潘尚玉股权转让的过程，与双方当事人无利害关系，其证言真实可靠，本院予以采信。
经审理查明：2013年1月7日，永州市东兴墙体材料有限公司经东安县工商局注册成立，法定代表人为宋顺勇，公司注册资本1000万元，前期实缴资本200万元，原告周进枢（反诉被告）与被告潘尚玉（反诉原告）均系股东，两人认缴出资各占公司注册资本的14%，即前期实缴出资各28万元。2013年5月12日，永州市东兴墙体材料有限公司股东会决议增加实缴资本，对公司章程进行了修订，将公司实收资本从200万元增加到1000万元，按照股东认缴出资比例，周进枢和潘尚玉于2013年5月20日各增加出资112万元，2013年5月22日，公司指定股东陈海军到工商部门办理了股东认缴出资变更登记，周进枢和潘尚玉认缴出资均为140万元。2013年6月2日，经股东会决议，周进枢将公司所占股份转让给其儿原告周柏全，修改公司章程，并于2013年6月6日在工商部门办理了股东变更登记。2013年7月12日，通过股东会决议，同意股东周柏全在公司的14%股权计注册资本140万元（实收资本140万元）转让给股东潘尚玉，据此修改章程，并指定周柏全办理登记事宜。2013年7月22日，周柏全与潘尚玉签订《永州市东兴墙体材料有限公司股权转让协议》，主要内容有：“一、甲方周柏全将其公司持有的股权140万元（占公司注册资本的14%）（其中实收资本140万元）以人民币140万元的价格转让给乙方潘尚玉。二、乙方付给甲方140万元股权转让款以购买甲方在公司的上述140万元股权。三、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在永州市东兴墙体材料有限公司的权益，亦不承担义务，以上股份在永州市东兴墙体材料有限公司的权利义务由乙方承继。本协议自签署之日起生效。”同日，双方到工商部门办理了股东变更登记，潘尚玉注册出资变更为280万元，周柏全不再是公司股东，但当时潘尚玉未向周柏全支付股权转让价款。
永州市东兴墙体材料有限公司在建设过程中，所需资金不断增加，于是股东内部协议，各股东除交足工商部门注册的认缴出资外，另需根据建设需要，按照认缴出资比例增加出资，但这部分增资不再在工商部门登记。根据增资需要，周进枢除注册认缴的140万元外，至2013年8月27日止，另共计投入了280万元。2014年3月7日，以周进枢为转让方，潘尚玉为受让方，双方签订《股份转让协议》，约定“经双方协商同意将周进枢在东安永州市东兴墙体材料有限公司入股的所有股份转让给潘尚玉（14%的股份，已过户到潘尚玉），股金共投入肆佰贰拾万元（￥：4，200，000.00元），后期要投入的股金由潘尚玉负责，分别为2013年元月6日壹佰万元，2013年4月10日壹佰万元，2013年5月20日壹佰壹拾贰万元，2013年10月31日壹佰零捌万元（8月15日至10月31日利息已付）。此款利息为月息2%，一年付一次息，2015年3月1日前付清所有款本息”。协议签订后，周进枢、周柏全即退出参与公司管理经营。依据该协议，2014年5月10日，潘尚玉向周进枢付款90万元，2014年12月27日付款5万元。周进枢、周柏全认为潘尚玉尚欠325万股金本金及利息，要求归还，故诉至法院，潘尚玉认为其与周进枢所签协议无效，提出反诉，要求解除该协议，并返还已支付的95万元及利息。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。原告周进枢（反诉被告）、周柏全与被告潘尚玉（反诉原告）对2013年7月22日周柏全与潘尚玉签订的《永州市东兴墙体材料有限公司股权转让协议》均无异议，本院予以确认。根据原、被告双方争执内容，本案焦点有二，一是周进枢在永州市东兴墙体材料有限公司除注册出资外另投入的280万元应否算股金；二是周进枢于2014年3月7日与潘尚玉所签《股份转让协议》是否有效。
关于焦点一，本院认为周进枢在永州市东兴墙体材料有限公司除注册出资外另投入的280万元应算股金。理由如下：我国公司法规定了有限责任公司的注册资本和股东认缴资本，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条之规定，有限责任公司的注册资本为公司登记的全体股东认缴的出资额。但并未规定，股东缴足认缴出资后，不能增加出资，实际上，只要经股东会决议同意，股东是可以增加出资并作为实缴股份的。公司实际资本增加后，可以选择不予变更增加注册资本。周进枢除缴足公司注册认缴的140万元出资外，并根据公司股东决议要求增加了280万元投资，公司其他股东对此均表示认可，连潘尚玉都不否认周进枢向公司投入了该资金。从宋顺勇等三位股东的证言证实，周进枢的420万元是公司的股金，并据此享有分红的权益。潘尚玉代理人认为经过工商登记的才能算股东的股金，没有登记的不能算股金，只能算对公司的债权，对此观点本院不予赞同，公司法并未规定，工商部门登记的股东认缴的出资是股东的股金，没有登记的增资不能算股东的股金，事实上只要股东进行了实际增资，公司予以承认，均应算股东的股金，《中华人民共和国公司法》第三十四条还规定，股东按照实缴的出资比例进行分红。是否登记，从法律后果上来看，仅决定能否对抗第三人。本案周进枢、周柏全和潘尚玉，均是公司股东，不存在潘尚玉对周进枢除注册外另投资280万元不知道的情况，故本院对潘尚玉抗辩周进枢280万元投资款不是股金的意见不予支持。
关于焦点二，本院认为，周进枢与潘尚玉于2014年3月7日所签订的《股份转让协议》是对周柏全与潘尚玉于2013年7月22日所签订的《永州市东兴墙体材料有限公司股权转让协议》的补充，经周柏全追认后，属有效协议，具有法律效力。周进枢与潘尚玉签订《股份转让协议》时，已不是公司的股东，其所属股份已变更到其儿周柏全名下，周进枢再与潘尚玉签订《股份转让协议》属无权处分，但周柏全未提出异议，并一同与周进枢提起诉讼，要求潘尚玉支付《股份转让协议》约定的转让款，属对周进枢无权处分行为的追认。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。工商部门依据潘尚玉与周柏全签订的《永州市东兴墙体材料有限公司股权转让协议》变更了股权登记，但潘尚玉未支付对价，不能就此认为股权已登记到潘尚玉名下，周进枢、周柏全就不能要求潘尚玉给付对价，不能就未登记的实缴出资达成转让协议。故周进枢与潘尚玉签订的《股份转让协议》属有效协议。事实上，该份协议是潘尚玉的真实意思表示，当时永州市东兴墙体材料有限公司在建设之中，尚未投产，前景一片看好，潘尚玉受让周柏全在公司所有股份其目的是为了在公司占有更大股份比例。2014年5月10日潘尚玉向周进枢转帐90万元，2014年12月27日转帐5万元，说明潘尚玉当时积极履行了该协议。公司其他股东对两人股权转让均表示同意，经股东会决议，办理了股权转让变更登记，将周进枢、周柏全剔除在股东名额之外，在公司以后的融资和销售任务中，股东会未再分配周进枢、周柏全任务，而将周进枢、周柏全投资420万元配额的融资和销售任务分配给了潘尚玉，潘尚玉未提异议，并承担了责任。后因墙体砖市场低迷，潘尚玉才不愿履行该协议约定的内容。
潘尚玉反诉要求解除合同，本院通过上述分析，认为周进枢与潘尚玉所签《股份转让协议》合法有效，不应被解除，而且解除合同应在合同成立后一年内提出申请，潘尚玉并未在合理期限内提出，故本院对潘尚玉的反诉请求不予支持。周进枢与潘尚玉所签《股份转让协议》约定了所有股份转让款为420万元，并约定了月利率和每笔款项的利息计算开始时间，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应遵照执行。原告周进枢、周柏全认可被告潘尚玉于2014年5月10日支付了95万元股金转让款本金，本院予以采纳。根据双方约定，该案本金利息的计算方法为：利息按月利率2%计算，计算至2015年3月1日止，其中100万元从2013年1月6日起开始计息，100万元从2013年4月10日开始计息，112万元从2013年5月20日开始计息，108万元从2013年10月31日开始计息，上述四笔利息相加，然后扣除95万元从2014年5月10日至2015年3月1日的利息，即51.54＋45.34＋47.78＋34.56-18.37=160.85万元。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第三十四条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：
一、限本判决生效后一个月内被告（反诉原告）潘尚玉支付原告（反诉被告）周进枢、原告周柏全股权转让款本金3，250，000元及利息1，608，500元；
二、驳回原告（反诉被告）周进枢、原告周柏全其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）潘尚玉对原告（反诉被告）周进枢反诉请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费45，760元，反诉案件受理费6，923元，共52，683元，由周进枢、周柏全负担683元，由潘尚玉负担52，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 李湘沅
代理审判员 刘 爱
人民陪审员 蒋益华
二〇一五年九月十八日
代理书记员 张玲慧
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。