文书内容安徽省亳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）亳民二初字第00013号原告：商丘市金邦商贸有限公司。住所地河南省商丘市梁园区平原中路123号，组织机构代码59080509－4。法定代表人：田文军，该公司经理。委托代理人：王善良，安徽王岩律师事务所律师。被告：合肥亚龙建筑安装工程有限公司。住所地安徽省合肥市合裕路合钢公司水电大院内，组织机构代码证75486680－4。法定代表人：徐鹏程，该公司董事长。委托代理人：徐炜，该公司副总经理。委托代理人：钟琴，该公司员工。原告商丘市金邦商贸有限公司（以下称商丘金邦公司）因与被告合肥亚龙建筑安装工程有限公司（以下称合肥亚龙公司）买卖合同纠纷一案，于2013年2月19日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭于2013年4月16日公开开庭审理了本案。原告商丘金邦公司的委托代理人王善良，被告合肥亚龙公司的委托代理人徐炜、钟琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。商丘金邦公司诉称，2011年10月25日原告与被告就钢材销售达成协议，由原告向被告承包的亳州市古井产业园工程项目供应钢材，后经双方核算，被告共欠原告钢材款572万元，约定在2012年12月31日前全部还清欠款并出具欠条，到期后，被告没有偿还欠款，为此诉讼，请求依法判令被告偿还欠款572万元及逾期利息并承担本案的诉讼费。商丘金邦公司为支持其诉讼请求提供如下证据：第一组证据：企业法人营业执照、机构代码。证明原告的诉讼主体资格。第二组证据：2011年10月25日双方签订的钢材销售合同。证明：原、被告就钢材的数量、供货方式、结算付款时间及违约责任的承担作出的约定，原告已按合同约定履行完毕。第三组证据：欠条一张。证明：在2012年12月，经双方结算，被告共欠原告钢材款5720000元，并出具欠条，保证在2012年12月31日前全部还清。第四组证据：被告公司下发的亚龙（2011）第39号、第46号文件。证明被告任命祁忠祥为亳州市古井产业园工程项目经理，代表被告处理该工程的一切事务。合肥亚龙公司庭审时答辩认为，亚龙公司没有与商丘金邦公司签订《钢材买卖合同》，与商丘金邦公司没有买卖合同关系。商丘金邦公司提供的《钢材买卖合同》和欠条上加盖的印章不是合肥亚龙公司的，请求驳回商丘金邦公司要求合肥亚龙公司偿付钢材款的诉讼请求。合肥亚龙公司未向法庭提供证据。合肥亚龙公司针对商丘金邦公司提供的证据质证意见如下：对第一证组证据企业法人营业执照、机构代码的真实性、合法性没有异议。对第二组证据2011年10月25日的钢材销售合同。认为合同上加盖印章与合肥亚龙公司不是同一枚，合肥亚龙公司没有与商丘金邦公司签订钢材买卖合同，对合同上加盖合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部印章的真实性未提出异议，认为是该项目部负责人祁忠祥报送施工材料时使用的印章。对证据三欠条。认为是祁忠祥个人的行为，与合肥亚龙公司无关，不应有合肥亚龙公司偿还。对第四组证据，认为亚龙公司没有下发该文件，是祁忠祥伪造的。经庭审举证、质证，合议庭对商丘金邦公司提供的证据认证如下：对证据一，系证明原告的主体资格，合肥亚龙公司没有异议，故对该证据的真实性、合法性予以认定。对第二组、三组证据，合肥亚龙公司虽提出合同和欠条上加盖的印章与合肥亚龙公司不一致，但对合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部的印章没有异议，并认为祁忠祥负责该项目，是该项目的实际施工人，故对该证据的真实性予以认定。对第四组证据，因系复印件，合肥亚龙公司不予认可，故对该证据的真实性本院不予认定。经审理查明，亳州古井工业园项目工程是合肥亚龙公司承揽，并成立合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部，委派祁忠祥负责该项目现场施工，全权代表公司处理施工现场的一切事务。合肥亚龙公司亳州古井工业园项目的实际施工人是祁忠祥，为承建该工程，祁忠祥购买商丘金邦公司的钢材，2011年10月25日并以合肥亚龙公司、合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部的名义与商丘金邦公司签订《钢材买卖合同》，合同约定需方因在亳州古井工业园项目中，需购买钢材总量约2000吨，供方按需方供货清单组织货源，结算价格以商丘钢材市场价格，商丘至工地的运费、工地内卸货费由需方承担，此结算价格，供方不提供货物发票。供货方式为：供方在收到需方的需货清单后3日内负责将钢材运抵需方工地，由需方专人进行清点核对后在提货单签字确认。需方在钢材送检合格后，换由项目部负责人签字、项目部盖章的结算欠条，作为双方结算的依据。货款结算办法为按月结算，结算日为第一次供货日期的对应日。主体工程封顶前结清全部货款。违约责任为：需方如未按约定期限足额付款，前2个月需按每天每吨5元的标准支付供方违约金，超过约定期限2个月，需方按每天每吨10元的标准支付供方违约金，计算时间从违约之日起到货款全部结清之日止。在需方未按约定结算货款前，供方有权停止供货等……。该合同上加盖有商丘金邦公司、合肥亚龙公司和合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部印章，祁忠祥并签名。之后，商丘金邦公司按双方合同约定给合肥亚龙公司亳州古井工业园项目工地送钢材，祁忠祥及其承揽的合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部没有按合同约定及时支付钢材款。2012年12月31日双方经结算，共欠商丘金邦公司钢材款572万元，祁忠祥出具了欠条，并加盖被告合肥亚龙公司的印章和合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部的印章。庭审时被告合肥亚龙公司对原告提供的2011年10月16日《任命书》和《钢材销售合同》及欠条上加盖的合肥亚龙公司印章有异议，但对加盖的合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部印章无异议。本案争议的焦点为：祁忠祥以合肥亚龙公司及合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部名义与商丘金邦公司签订的《钢材销售合同》是否有效？《钢材销售合同》及欠条上加盖的合肥亚龙公司的印章是否真实，合肥亚龙公司是否承担支付偿付钢材款的义务？本院认为，合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部是合肥亚龙公司为承建亳州古井工业园工程临时设立的，不具有独立的法人地位，不是合格的民事主体和诉讼主体，故合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部不能独立承担民事责任。由于项目部在业务往来中所实施的行为实际系代表合肥亚龙公司实施的民事行为，故该行为的法律责任应由合肥亚龙公司承担。本案中，祁忠祥是以合肥亚龙公司及合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部的名义购买商丘金邦公司的钢材，并与商丘金邦公司签订《钢材买卖合同》，所购买的钢材送到合肥亚龙公司亳州古井工业园项目的工地，亳州古井工业园工程系合肥亚龙公司承建，祁忠祥是负责该项目，商丘金邦公司有理由相信祁忠祥行为代表合肥亚龙公司，该代理行为有效，故商丘金邦公司与祁忠祥以合肥亚龙公司及其亳州古井工业园项目部签订合同应为有效合同。合肥亚龙公司虽对《钢材买卖合同》及“欠条”上加盖的合肥亚龙公司的印章提出异议，但承认合肥亚龙公司亳州古井工业园项目系合肥亚龙公司承揽，祁忠祥负责该项目工程的具体施工，并对《钢材买卖合同》及欠条上加盖的合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部的印章未提出异议，由于合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部不具有法人资格，故《钢材买卖合同》和欠条上加盖的合肥亚龙公司的印章与现合肥亚龙公司使用的印章是否一致，并不影响合肥亚龙公司应对合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部作出的行为承担民事法律责任，故合肥亚龙公司对祁忠祥以合肥亚龙公司亳州古井工业园项目部名义承建合肥亚龙公司亳州古井工业园项目所欠的钢材款承担还款责任。综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十四条、第四十九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第六十三条的规定，判决如下：合肥亚龙建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起10日内支付商丘市金邦商贸有限公司钢材款572万元及利息（逾期利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2013年5月2日起至判决确定付款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费51840元，由合肥亚龙建筑安装工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。在递交上诉状的次日起七日内向安徽省高级人民法院预交上诉案件受理费51840元。由银行转帐的，请转款至：收款单位：安徽省政府非税收入汇缴结算户，开户银行：中国农业银行合肥市长江路支行，账号：12×××05，在汇款用途栏注明：05301－053101；交费后三日内，请将上诉案件受理费缴纳收据提交本案主审人。上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郑彩玲审 判 员  佘朝霞代理审判员  张红梅二〇一三年六月三日书 记 员  梁建红附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。