上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10477号
上诉人（原审原告）：哈尔滨龙翔伟业商贸有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区永新街41号龙电花园H栋1-2层。法定代表人：杨秀琴，总经理。委托诉讼代理人：郭洁，黑龙江国脉汇通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：狮王日用化工（青岛）有限公司上海分公司，营业场所上海市徐汇区东安路8号801、802、804、806室。负责人：古川晓东，总经理。委托诉讼代理人：刘泽华，男，该公司员工。被上诉人（原审被告）：狮王日用化工（青岛）有限公司，住所地山东省青岛经济技术开发区渭河路919号。法定代表人：铃木均，董事长。委托诉讼代理人：刘泽华，男，该公司员工。上诉人哈尔滨龙翔伟业商贸有限公司（以下简称龙翔公司）因与被上诉人狮王日用化工（青岛）有限公司上海分公司（以下简称狮王上海分公司）、狮王日用化工（青岛）有限公司（以下简称狮王公司）买卖合同纠纷一案,不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初17214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月14日立案后，依法组成合议庭，并于同年10月18日公开开庭进行了审理。上诉人龙翔公司的委托诉讼代理人郭洁，被上诉人狮王上海分公司、狮王公司的共同委托诉讼代理人刘泽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。龙翔公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：龙翔公司完成2014年度合同约定的年度销售额，且2015年1、2月有交易情况下，应视为双方延续一年合同期，而不是无固定期限合同。狮王上海分公司无故终止合同不当，其应当向龙翔公司赔偿2015年的预期利润损失，狮王公司依法应承担连带责任。狮王上海分公司、狮王公司共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。龙翔公司于2016年5月向一审法院起诉请求：一、狮王上海分公司赔偿龙翔公司预期利益损失140,364.98元；二、狮王公司对上述债务承担连带责任。一审法院认定事实：狮王上海分公司（甲方）授权龙翔公司（乙方）为其产品在哈尔滨区域的经销商，双方签署2014年度《产品经销合同》约定：自2014年1月1日到2014年12月31日期间，乙方从甲方购买产品的年度未税销售目标为245万元，为鼓励乙方完成上述销售目标，甲方在乙方完成销售目标后对乙方给予销售奖励，具体奖励形式及条件见合同附件三：年度计划及达成奖励书；本合同的有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，但双方签署新合同或修正合同、发出终止通知等情形时，本合同自动终止；合同在执行过程中，出现下列情形时合同终止：1、一方出现严重违约，对方提出改正要求后违约方仍未得到切实纠正的，可以终止合同，2、一方不能履行本合同规定应承担的义务时，可以终止合同，3、一方基于业务及事业调整的需要，可以提出终止合同的要求，4、任何一方的营业执照被终止、取消或撤销时，可以终止合同，5、合同期满后6个月内双方仍未签订新的合同，且不再发生新的经济交易时，合同即自行终止；双方约定，在适用上述1-3原因终止合同，提出方应至少提前一个月以书面形式向对方做出正式联系，对方应在15天以内做出正式的书面回复；等等。2015年1月8日，狮王上海分公司向龙翔公司发出一份《通知函》，内容为：经公司分析评估，龙翔公司多年未完成狮王公司的销售任务，对狮王公司在该地区的品牌成长没有帮助，经公司讨论研究决定，2015年不再与龙翔公司续签合同。龙翔公司收到上述“通知函”后，于同年3月27日、5月22日两次向狮王上海分公司致函表示：鉴于双方对续签合同存在分歧，还需进一步协商；龙翔公司与狮王上海分公司合作至今，每年都能很好完成各项经销指标，双方在多年合作中从未对合作提出过不同意见，希望对方能继续按照龙翔公司提供的采购订单供应商品。一审中，龙翔公司提供《2012年—2014年狮王生意回顾》、狮王产品在15个销售门店进行销售的业绩情况等，龙翔公司称狮王上海分公司停止供货并终止续签合同的时间为2015年3月底，但龙翔公司3月份收到《通知函》后，仍然表达了继续合作的诚意。龙翔公司还提供2014年度的销售制表及发票、2007年至2014年期间狮王产品的进出货明细，证明2014年龙翔公司进货（含税）金额为2,979,109元、出货（含税）金额为3,009,074元、开发票金额为2,868,709.02元；2011年起，进货和销售额每年都在增长，2011年进货金额为2,077,237元、2012年进货金额为2,274,097元、2013年进货金额为2,461,898元；2015年1月进货金额43,790元，2月进货金额107,580元。对此狮王上海分公司认为，双方于2011年、2012年、2013年曾签订三份经销合同，约定的年度未税销售目标分别为180万元、200万元、240万元，现龙翔公司的进货金额扣除税款后并没有完成当年约定的销售目标。一审法院认为，龙翔公司与狮王上海分公司之间签订的2014年度《产品经销合同》系当事人的真实意思表示，依法成立受法律保护，双方均应按照合同约定全面履行各自的合同义务。该合同约定的期限至2014年12月31日，在合同期限届满后，双方并未签订新的《产品经销合同》，鉴于2015年初双方之间曾发生交易关系，故一审法院确认龙翔公司与狮王上海分公司之间自2015年起形成不定期的经销合同关系，此时双方均有权随时解除合同，本案中狮王上海分公司向龙翔公司发出不再续约的《通知函》，并无不当，不构成违约行为。在狮王上海分公司函告不再续约后，龙翔公司并无证据证明因此产生了实际损失，故龙翔公司的全部诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，于2016年7月26日判决：龙翔公司的诉讼请求，不予支持。一审案件受理费减半收取计1,614元，由龙翔公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案主要争议是龙翔公司关于涉案2014年度的《产品销售合同》已经顺延一年合同期的主张是否成立。龙翔公司该主张的依据是合同第15.1.5条约定，即“合同期满后6个月内双方仍未签订新合同，且不再发生新的经济交易时，合同即自行终止”。该条款系2014年度《产品销售合同》终止的条件之一，并非延长合同期的条件，从该条款不能得出合同期满后双方发生新的经济交易时，合同即延长一年合同期。双方之前每年都签订当年度的《产品销售合同》，未曾出现在原合同基础上顺延一年合同期的情况。况且狮王上海分公司在2015年1月8日即向龙翔公司发函明确表示2015年不再与龙翔公司续签合同。因此，龙翔公司的该上诉理由不能成立，其据此要求狮王上海分公司、狮王公司赔偿其预期利益损失，缺乏事实依据，亦于法无据。综上所述，龙翔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,107.30元，由上诉人哈尔滨龙翔伟业商贸有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年十月二十五日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。