四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1130号
上诉人（原审原告）瓦房店北方轴承制造有限公司。住所地：辽宁省大连市瓦房店市祝丰街北段***号。
法定代表人祁世超，经理。
委托代理人祁林。
被上诉人（原审被告）四川省新华机电设备有限公司。住所地：四川省成都市金牛区金府路***号。
法定代表人袁祥林。
被上诉人（原审被告）四川省新华机电设备有限公司金元轴承分公司。住所地：四川省成都市金牛区金府路***号金府机电城**幢**号。
负责人袁别东。
被上诉人（原审被告）成都市金锐精工轴承有限公司。住所地：四川省成都市二环路北四段*号附**号。
法定代表人马景伟，总经理。
委托代理人刘青海，四川泰益律师事务所律师。
上诉人瓦房店北方轴承制造有限公司（以下简称北方轴承公司）因与被上诉人四川省新华机电设备有限公司（以下简称新华机电公司）、四川省新华机电设备有限公司金元轴承分公司（以下简称新华机电金元轴承分公司）、成都市金锐精工轴承有限公司（以下简称金锐公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2013）金牛民初字第1813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月3日公开开庭审理了本案。上诉人北方轴承公司的委托代理人祁林，被上诉人金锐公司的委托代理人刘青海到庭参加诉讼。被上诉人新华机电公司以及新华机电金元轴承分公司经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2002年8月9日，北方轴承公司（甲方）与新华机电金元轴承分公司（乙方）签订《合同书》，约定甲方委托乙方为成都市西门生资市场轧机轴产品销售总代理，负责营销甲方生产的各种型号的轧机轴承及相关业务。合同载明：乙方现为四川省新华机电设备有限公司的下属分支机构，仍挂靠和使用上级公司银行账号，共同承担连带的民事行政法律责任。合同对产品质量标准、产品价格等亦作了约定。合同签订后，北方轴承公司即向新华机电金元轴承分公司供货。北方轴承公司庭审中提交新华机电公司于2005年（传真件时间显示2005年11月30日）向北方轴承公司发出的传真件复印件，载明：“因本公司的发展，将‘四川省新华机电有限公司’于2005年5月1日起更改单位名称、地址、账号，现通告如下：单位名称：成都金锐精工轴承有限公司，地址：……”。该传真件加盖新华机电公司及金锐公司印章。庭审中，金锐公司对此《通告》的真实性持异议，并否认在《通告》上加盖印章的事实。
2006年12月30日，北方轴承公司与新华机电金元轴承分公司签订《还款协议书》，第1条约定：“终止合同、停止合同，清理业务往来买卖账目。经查核到2006年12月底，甲方共向乙方发货总额为：1926265.55元，乙方共向甲方还款总额为1300350元，乙方尚欠甲方货款总额为625915.55元……”；第3条约定“……五年零三个月还清全部欠款”。
原审法院另查明，北方轴承公司与新华机电公司金元轴承分公司交易期间，从2005年4月开始由金锐公司向北方轴承公司汇款63万元，并由北方轴承公司向金锐公司开具67万元增值税票据。其余款项由新华机电金元轴承分公司及新华机电公司支付，截止起诉，共计欠付货款210915元。
原审法院认定上述事实采信了如下证据：《合同书》、《还款协议书》、《增值税发票》以及北方轴承公司与金锐公司的庭审陈述。
原审法院认为，北方轴承公司与新华机电金元轴承分公司签订的《合同书》及《还款协议书》系当事人真实意思表示，且不违反国家法律法规的禁止性规定，应属有效。一、新华机电金元轴承分公司于2006年12月30日与北方轴承公司签订《还款协议书》，证明了新华机电金元轴承分公司差欠北方轴承公司货款的事实，截止起诉，新华机电金元轴承分公司尚欠货款210915元，新华机电金元轴承分公司对此欠款应当予以偿还。
二、对于金锐公司是否承担连带责任的问题。北方轴承公司在已收取的货款中，虽然由金锐公司支付了部分货款，且其中67万元开具增值税发票的对象也是金锐公司，但是金锐公司否认与北方轴承公司存在合同关系，抗辩仅仅是依据新华机电公司的指示代其向北方轴承公司支付货款，北方轴承公司也未提交其他合法有效的证据，证明与金锐公司之间存在合同关系。因此，即使金锐公司向北方轴承公司实施了支付货款的行为，且北方轴承公司向其开具了增值税发票，这也并不影响本案讼争的买卖合同关系主体仍然是北方轴承公司与新华机电金元轴承分公司。另，根据合同相对性原则，承担付款责任的应为合同相对方，本案中买卖合同相对方系新华机电金元轴承分公司，故北方轴承公司要求合同以外的金锐公司承担连带责任，无事实及法律依据，不予支持。对于北方轴承公司主张的资金利息问题，由于《还款协议》上第3条约定“……五年零三个月还清全部欠款”，合同签订时间为2006年12月30日，此后的五年零三个月即为2012年3月30日，对于资金占用利息从2012年3月30日起按照中国人民银行同期贷款利率计算为宜。三、根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，新华机电金元轴承分公司系新华机电公司所开设，并无独立法人资格，其民事责任应由新华机电公司承担。新华机电金元轴承分公司、新华机电公司未到庭，应视为其放弃答辩举证权利。
据此，依照《中华人民共和国诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、新华机电公司于判决生效之日起十日内支付北方轴承公司货款210915元及利息（利息以210915元为本金从2012年3月30日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至该款付清之日止）；二、驳回北方轴承公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4464元，由新华机电公司负担（此款北方轴承公司已垫付，新华机电公司于支付上述款项时一并支付）。
宣判后，原审原告北方轴承公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判第二项，改判金锐公司继续承担向北方轴承公司归还欠款的连带责任。其主要上诉理由为：一、一审根据合同相对性原则判决承担付款责任的主体为新华机电公司，却无视金锐公司在双方经济往来中和合同中所担任主要经济角色的事实。金锐公司以其自己的名义向北方轴承公司支付了货款，同时要求北方轴承公司开具抬头为金锐公司的增值税发票，据此金锐公司理应承担连带责任。二、金锐公司既然向北方轴承公司索要增值税发票，并将税票交到税务部门抵扣了税款，就表明金锐公司与北方轴承公司之间存在事实上的合同关系。一审法院在法律适用有缺失之误，忽视了国家税法管理制度。
被上诉人新华机电公司及其金元轴承分公司未作答辩。
被上诉人金税公司答辩称，金锐公司与新华机电公司之间没有投资关系，不存在投资或者关联企业的情况。北方轴承公司和新华公司签订买卖合同及送货均发生在金锐公司成立之前，若干年后金锐公司只是代付了几笔款项。金锐公司从未承诺过要承担新华公司的债务。
二审中，各方当事人均无新证据提交。本院经审理查明的案件事实与原审法院审理查明的案件事实一致。
本院认为，北方轴承公司与新华机电金元轴承分公司签订的《合同书》及《还款协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按约履行各自的权利义务。虽然北方轴承公司举出的传真件无原件进行核对，金锐公司亦对该传真件不予认可，但是从之后金锐公司的付款行为以及北方轴承公司向金锐公司开具增值税发票的行为可以佐证传真件的真实性。对于金锐公司的付款行为，金锐公司抗辩称系受新华机电金元轴承分公司的委托而为的代为付款行为，但又未举出相应的证据加以证明，且北方轴承公司在收到以金锐公司名义支付的款项后是向金锐公司开具增值税发票，从增值税发票的性质来看，金锐公司提出的代付款行为的抗辩不能成立。此外，从金锐公司的付款时间以及北方轴承公司向其开具增值税发票的时间来看，金锐公司在《还款协议书》形成之后的付款行为应视为其以行为作出了债的加入的意思表示，即新华机电金元轴承分公司并不脱离原有合同关系，由金锐公司加入到合同关系中，并由金锐公司与新华机电金元轴承分公司共同向北方轴承公司承担债务，金锐公司应对北方轴承公司就债务与新华机电金元轴承分公司承担连带清偿责任。由于新华机电金元轴承分公司系新华机电公司成立的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由新华机电公司承担。
综上，北方轴承公司的上诉理由成立，本院对其上诉请求予以支持。原判决认定事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、撤销成都市金牛区人民法院（2013）金牛民初字第1813号民事判决；
二、四川省新华机电设备有限公司和成都金锐精工轴承有限公司于本判决生效之日起十日内支付瓦房店北方轴承制造有限公司货款210915元及利息（利息以210915为本金，从2012年3月30日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定给付之日止）。
一审案件受理费的负担，按原审判决确定的执行；二审案件受理费4464元，由被上诉人四川省新华机电设备有限公司与成都金锐精工轴承有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张引千
审 判 员 尹 英
代理审判员 张菲菲
二〇一四年七月三日
书 记 员 范锡鹏