北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终6962号
上诉人（原审被告）：北京华清卓克节能科技有限公司，住所地北京市海淀区首体南路20号4、5号楼301。
法定代表人：刘汉平，董事长。
委托诉讼代理人：夏玉坤，男，北京华清卓克节能科技有限公司财务总监。
委托诉讼代理人：孙钦良，北京市同硕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京世纪卓克能源技术有限公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼-1层地下室A段487。
法定代表人：张沁芳，董事长。
委托诉讼代理人：李雪飞，北京市中永律师事务所律师。
上诉人北京华清卓克节能科技有限公司（以下简称华清卓克公司）因与被上诉人北京世纪卓克能源技术有限公司（以下简称世纪卓克公司）服务合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第38907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理，本案现已审理终结。
华清卓克公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回世纪卓克公司一审中的全部诉讼请求或发回重审；2、本案全部诉讼费用由世纪卓克公司承担。事实和理由：1、一审法院认定《咨询服务合同》独立于《框架协议》错误，二者不可分割，《咨询服务合同》是《框架协议》的补充，不能独立结算。而《咨询服务合同》中约定了服务标准，世纪卓克公司未完成合同约定的义务，不具备付款条件，一审法院对此认定错误。2、一审法院认定我公司未依约履行付款义务的行为属于违约，应承担相应违约责任，系适用法律错误。如上所述，我公司支付给世纪卓克公司第二笔款项的条件未成就，不存在违约行为，不应承担相应的法律责任。
世纪卓克公司辩称：我公司已完成了合同约定的义务，付款条件已经成就。不同意华清卓克公司的上诉请求，同意一审判决。
世纪卓克公司向一审法院起诉请求：判令华清卓克公司支付服务费100万元，并承担违约金（自2015年1月21日起计至实际支付之日止，按中国人民银行同期基准贷款利率标准计算）。
一审法院认定事实：2014年3月21日，北京华清一合通明投资有限公司、北京利融科技股份有限公司、华清卓克公司、世纪卓克公司签订《关于一合通明退出华清卓克等相关事宜的框架协议》（以下简称《框架协议》），约定一合通明公司作为持有华清卓克公司1500万出资额的股东，拟将其持有的华清卓克公司的全部股权转让给北京利融科技股份有限公司，各方在镇江交投项目等项目存在较多的债权债务关系。协议第二条第2项提及双福项目中世纪卓克公司曾向华清卓克公司借款。
2014年4月16日，华清卓克公司（委托人、甲方）与世纪卓克公司（受托人、乙方）签订《咨询服务合同》，约定甲方委托乙方就甲方与镇江市交通投资建设发展有限公司达成照明工程项目融资的合作事宜，并促进甲方与镇江方面合作合同的顺利履行。协议第三条约定：1、服务费为人民币236万元；2、支付时间：待华清卓克之股东北京华清一合通明投资有限公司与北京利融科技股份有限公司签署《股权转让协议》以及与该股权转让事宜相关的股东会决议生效后5个工作日，华清卓克公司支付世纪卓克公司136万元；该《股权转让协议》项下的股权转让在工商行政部门办理完登记变更手续后5个工作日，华清卓克公司向世纪卓克公司支付剩余的100万元；3、逾期支付：甲方应按照上述日期予以支付，逾期按照应付服务费用的千分之五的比例向乙方支付违约金，直至付清为止。协议第五条第2项约定：甲乙双方于本协议签署之前签署的“关于镇江项目照明工程融资事宜”的任何服务性合同或协议，均于本协议签署后一律作废。甲乙双方仅以本协议内容为准。协议还对双方的其他权利义务进行了约定。
2014年4月23日，华清卓克公司向世纪卓克公司支付136万元。
2015年1月13日，北京市工商行政管理局核准北京华清一合通明投资有限公司与北京利融科技股份有限公司就华清卓克公司的股权变更，并予以变更登记。
上述事实，有双方当事人陈述、《框架协议》、《咨询服务合同》、付款凭证、工商变更登记等证据材料在案佐证。
一审法院认为：世纪卓克公司与华清卓克公司之间签订的《咨询服务合同》系双方真实意思的表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对此双方均应自觉履行合同约定的义务。经查，北京华清一合通明投资有限公司与北京利融科技股份有限公司已于2015年1月13日完成华清卓克公司股权变更，并在工商行政机关登记备案，《咨询服务合同》中关于第二笔100万元服务费的付款条件已成就，对此华清卓克公司应依约履行付款义务。华清卓克公司在庭审中提出三点抗辩理由：一、《咨询服务合同》系《框架协议》的补充，不能单独结算；二、《框架协议》中双方的权利义务并未结算，故《咨询服务合同》的付款条件并未成就；三、镇江交投项目并未履行完毕。对此法院认为，《框架协议》签订时间在先，《咨询服务合同》签订时间在后，《咨询服务合同》中对权利义务进行了明确的约定，故该合同独立于《框架协议》存在。关于世纪卓克公司在《框架协议》中的债权债务问题，华清卓克公司可以另行向世纪卓克公司主张。关于镇江交投项目未履行完毕的问题，与《咨询服务合同》中约定的付款条件并无影响，不能作为华清卓克公司拒绝付款的理由。
综上，华清卓克公司未依约履行付款义务的行为显属违约，应承担继续履行、赔偿经济损失的违约责任。世纪卓克公司的诉讼请求与法院查明事实相符，于法有据，法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：北京华清卓克节能科技有限公司于判决生效之日起十日内给付北京世纪卓克能源技术有限公司服务费人民币一百万元及违约金（自二O一五年一月二十一日起计至实际支付之日止，按中国人民银行同期基准贷款利率标准计算）。如果北京华清卓克节能科技有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，华清卓克公司向本院提交了《居间服务合同》(原件)、《记账凭证》(原件)、《合作备忘录》(复印件)、《委托付款通知函》(原件)、《承诺函》(复印件)、《回执》(复印件)等，以证明其上诉主张。经查，上述材料的时间均在2011年至2012年间。经询问，世纪卓克公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不认可。本院认为上述证据材料与本案不具有关联性，不予确认。本院认为一审判决认定的证据真实有效，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：华清卓克公司与世纪卓克公司签订的《咨询服务合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按协议履行各自的义务。在该合同中明确约定了华清卓克公司的付款条件，即《股权转让协议》项下的股权转让在工商行政部门办理完登记变更手续后5个工作日，华清卓克公司向世纪卓克公司支付剩余的100万元。而该工商变更登记已经完成，因而付款条件已经成就。且《咨询服务合同》签订于《框架协议》之后，其内容具体明确，因而《咨询服务合同》独立于《框架协议》。华清卓克公司所述《咨询服务合同》是《框架协议》的补充、不能独立结算的辩解，缺乏事实依据，本院不予采信。
综上所述，华清卓克公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费一万三千八百元，由北京华清卓克节能科技有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈立新
审 判 员 汤 平
代理审判员 赵小军
二〇一六年十二月七日
法官 助理 黄慧婧
书 记 员 苏 杭