上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14983号
上诉人（原审被告）：湖南酷贝拉欢乐城管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段188号新世纪体育文化中心东广场101。
法定代表人：邵春燕，总经理。
委托诉讼代理人：王跃，该公司股东。
委托诉讼代理人：刘清洪，上海华尊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海光启文化产业投资发展有限公司，住所地上海市徐汇区乌鲁木齐南路202号。
法定代表人：干瑾，董事长。
委托诉讼代理人：张骥，上海市襄阳律师事务所律师。
上诉人湖南酷贝拉欢乐城管理有限公司（以下简称湖南酷贝拉公司）因与被上诉人上海光启文化产业投资发展有限公司（以下简称上海光启公司）股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初13027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
湖南酷贝拉公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上海光启公司一审全部诉讼请求，或者将本案发回一审法院重审。事实和理由：一、涉案《上海XX有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）在签订时未取得国资委的同意，上海光启公司未对国有资产进行评估，即直接予以处置，违反了《企业国有资产监督管理暂行条例》的禁止性规定，构成违规处置国有资产。上海光启公司以增资扩股的合法形式掩盖双方属于国有资产产权交易的本质内容。《补充协议》与增资扩股没有关系，实际上已转变为公司股权转让交易。一审法院对《补充协议》的定性错误，双方签订的《补充协议》违反了国家及地方强制性法律法规的规定，《补充协议》应认定无效。二、上海光启公司一审中仅提供国资委的会议纪要，该纪要没有相关部门的印章，也无相关人员签字确认，无法确认真实性，该份会议纪要系上海光启公司伪造。一审法院认定该份会议纪要系认定事实错误。
上海光启公司辩称，不同意湖南酷贝拉公司的上诉请求和理由。对于《补充协议》的效力问题，已在生效的（2013）徐民二（商）初字第722号以及（2013）沪一中民四（商）终字第1438号民事判决书中进行了阐述和认定，一审判决正确，应予维持。
上海光启公司向一审法院提出诉讼请求，判令：1.湖南酷贝拉公司支付上海光启公司股权回购收益款2,160万元；2.湖南酷贝拉公司承担案件诉讼费。诉讼中，上海光启公司将第一项诉讼请求变更为：湖南酷贝拉公司支付上海光启公司股权回购收益款2,060万元。
一审法院查明，上海光启公司系国有独资有限责任公司。2010年12月29日，上海光启公司与湖南酷贝拉公司签订一份《上海XX有限公司增资扩股协议》。协议主要约定，甲方为湖南酷贝拉公司，乙方为上海光启公司；……协议各方一致同意，由乙方以货币形式向上海XX有限公司（以下简称上海XX公司）增资，经新、原股东分期增资后将公司的注册资本由500万元增加到6,000万元；增资具体方案如下，第一步增资，由乙方以货币资金333.333万元对上海XX公司增资，其中333.333万元计入公司注册资本，0万元计入公司资本公积金；第二步增资，由乙方向上海XX公司增资2,066.667万元，甲方向上海XX公司增资1,900万元；第三步增资，双方对上海XX公司增资至实收资本4,800万元后，由双方共同以上海XX公司6,000万元注册资本的20%股份引入第三方战略合作伙伴，于2011年6月30日前完成，完成后公司股权比例变更为甲方持股40%，乙方持股40%，第三方战略伙伴持股20%；……。协议签订后，上海光启公司与湖南酷贝拉公司均依约履行，于2011年3月4日前完成对上海XX公司的第二步增资扩股，上海XX公司的实收资本达到4,800万元，双方各持有上海XX公司40%股权，剩余20%股权将根据原协议引入第三方战略合作伙伴。
2011年6月，上海光启公司与湖南酷贝拉又签订一份《补充协议》，协议主要约定：乙方不再负责引进第三方战略合作伙伴对上海XX公司剩余的20%股权进行增资扩股，上海XX公司剩余的20%股权，由甲方或甲方选定的招股对象进行增资扩股；甲方将自2011年起分4次溢价回购乙方所持有的上海XX公司35%的股权，具体回购方式如下，第一次回购时间为2012年12月30日前，甲方向乙方溢价回购乙方所持有的上海XX公司10%股权，回购价格为1,040万元，支付方式为甲方分别于2011年12月30日前向乙方支付200万元，于2012年6月30日前向乙方支付240万元，于2012年12月30日前向乙方支付600万元；第二次回购时间为2013年12月30日前，甲方溢价回购乙方所持有的上海XX公司10%股权，回购价格为780万元，支付方式为2013年12月30日前甲方向乙方支付780万元；第三次回购时间为2014年12月30日前，甲方溢价回购乙方所持有的上海XX公司10%股权，回购价格为720万元，支付方式为2014年12月30日前甲方向乙方支付720万元；第四次回购时间为2015年12月30日前，甲方溢价回购乙方所持有的上海XX公司5%股权，回购价格为660万元，支付方式为2015年12月30日前甲方向乙方支付660万元；当甲方分步完成本协议前款所约定的股权回购款的支付后，上海XX公司将分步办理股权转让的工商变更登记手续，乙方应予以配合，2015年甲方完成股权回购款的支付，乙方将持有上海XX公司5%的股权，同时享有相应的权利义务；……乙方应完成国有资产转让的过会备案等应有手续，甲乙双方在办理股权转让手续的过程中，须符合国有资产转让交易的有关法规；……若甲方无法按照本协议规定按时支付股权回购款项并执行股权回购程序的，甲方应按照尚未完成股权回购所涉金额的万分之一每日向乙方支付违约金；……本协议自双方签署或加盖公章后生效……。《补充协议》签订后，上海光启公司于2011年6月履行了国有资产过会备案手续。上海XX公司于2012年7月20日向上海光启公司支付200万元。此后，湖南酷贝拉公司未向上海光启公司支付股权回购款项。上海光启公司于2013年3月26日向一审法院提起诉讼，要求湖南酷贝拉公司支付股权回购收益款3,000万元，案号为（2013）徐民二（商）初字第722号，该案审理中，上海光启公司向法院提交申请，自愿将3,000万元股权回购款的诉请减少至2,900万元，即要求湖南酷贝拉公司支付履行期限已届满的股权回购款840万元，以及履行期限尚未届满的2,160万元股权回购款中的2,060万元。对此，法院予以准许。同年7月1日，一审法院作出判决认定，上海光启公司在《补充协议》签订后，已于2011年6月就涉案股权转让事宜得到了上海市徐汇区国有资产监督管理委员会的批准，并履行了国有资产过会备案手续，故《补充协议》依法已生效；关于上海光启公司要求支付2,900万元股权回购款，因第一次股权回购款支付期限已届满，而第二、三、四次回购款项的支付期限尚未届满，且亦无证据证明湖南酷贝拉公司构成预期违约，故一审法院对上海光启公司要求支持第一次回购款840万元诉请予以支持，驳回其其余诉讼请求。判决后，湖南酷贝拉公司不服，提起上诉，2013年12月4日本院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。
现上海光启公司以剩余股权回购款期限已全部届满，但湖南酷贝拉公司至今未支付为由，遂诉至法院。
一审法院认为，根据生效判决，已确认上海光启公司与湖南酷贝拉公司签署《补充协议》依法有效，依据该协议约定，最后一次回购款项的支付期限为2015年12月30日，但湖南酷贝拉公司至今未支付，已构成违约，依法应当承担违约责任，故上海光启公司的诉讼请求，于法有据，予以支持。至于湖南酷贝拉公司的抗辩意见，因在（2013）徐民二（商）初字第722号、（2013）沪一中民四（商）终字第1438号案件均已提出，但因缺乏事实和法律依据，法院不予采信，故其在本次诉讼中再次提出，亦难以采信。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：湖南酷贝拉公司于判决生效之日起十日内支付上海光启公司股权回购款2,060万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费149,900元，由上海光启公司负担7,500元，湖南酷贝拉公司负担142,400元。
二审中，当事人均未提交新证据。经审理，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议在于，涉案《补充协议》是否有效。对此，首先，已生效的（2013）徐民二（商）初字第722号案件中，一审法院认定涉案《补充协议》为有效合同，并作出相应的事实认定。其次，湖南酷贝拉公司在（2013）沪一中民四（商）终字第1438号案件审理过程中，曾对涉案国资委会议纪要的真实性提出异议。该案中，本院已至上海市徐汇区国资委经核实调阅，查实该份会议纪要已存档于该国资委档案中，本院并依此确认会议纪要的真实性。本案中，湖南酷贝拉公司就会议纪要的真实性再次提出异议，且无相应证据予以佐证，故本院认为湖南酷贝拉公司该上诉理由与事实不符，不予采信。一审法院依据会议纪要确认涉案《补充协议》依法有效，于法有据，本院予以确认。综上所述，湖南酷贝拉公司关于涉案《补充协议》无效的上诉理由依据不足，其据此提出的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费144,800元，由上诉人湖南酷贝拉欢乐城管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王峥
审判员 盛萍
审判员 王敬
二〇一八年一月十五日
书记员 陈颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……