广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂06民终1133号
上诉人（原审原告、反诉被告）叶有春，男。
委托诉讼代理人陈敏，广西南港律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）邹颖东，男。
上诉人（原审被告、反诉原告）梁邦标，男。
上诉人（原审被告、反诉原告）黎前添，男,。
上诉人（原审被告、反诉原告）东兴市春泉贸易有限公司。
法定代表人邹颖东，该公司董事长。
以上四位上诉人的共同委托诉讼代理人周立，北京德恒（长沙）律师事务所律师。
原审第三人叶有成，男。
原审第三人叶有德，男。
原审第三人叶有贵，男。
原审第三人黄定梅，女。
上诉人叶有春因与上诉人邹颖东、梁邦标、黎前添、东兴市春泉贸易有限公司（以下简称春泉公司）及原审第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅股份转让纠纷一案，不服东兴市人民法院（2016）桂0681民初1116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案受理后，依法组成由审判员陈雁担任审判长，审判员宋丞致、潘云燕参加的合议庭进行了审理，并于2017年11月30日召集各方当事人到庭质证、调解。书记员黄柳斌担任法庭记录。上诉人叶有春、原审第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅的共同委托诉讼代理人陈敏，上诉邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司的共同委托诉讼代理人周立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人叶有春上诉请求：一、撤销一审判决第一项改判：1、邹颖东向叶有春支付股权转让款1369985元及利息（利息计算方法：按月利率2%的标准，从2014年3月10日起计至还清之日止）；2、梁邦标向叶有春支付股权转让款619985元及利息（利息计算方法：按月利率2%的标准，从2014年3月10日起计至还清之日止）；3、黎前添向叶有春支付股权转让款4319388元及利息（利息计算方法：按月利率2%的标准，从2014年3月10日起计至还清之日止）；4、邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司对上述债务承担连带清偿责任。二、本案一、二审诉讼费用由邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司承担。事实和理由如下：一审判决认定叶有春未按约定移交经审计师事务所审核的账务属认定事实错误。1、叶有春已按约定移交春泉公司贸易部的财务账。一审判决认定叶有春已向对方当事人移交电子版的财务账，但却认为叶有春没有移交相关账务，这是对账务记账方式不了解而得出的错误事实认定。电子记账方式取代传统纸质手工记账方式现已非常普及。公司的财务账在电子账上均有完整的反映，电子账就是财务账。国家税务机关进行税务审核时对电子账亦予认可。因此，叶有春既然移交了电子版财务账，就履行了移交财务账的义务。至于财务的原始记账凭证，叶有春也主动向对方当事人移交，但其只接收了部分，还有一部分不配合接收，故相关责任不在叶有春。如果对方认为有必要，叶有春可以随时与其办理移交原始记账凭证。2、叶有春移交的财务账已通过审计。根据叶有春一审时提交的证据，春泉公司贸易部的全部财务账均已通过广西中阳会计师事务所的审计，审计报告对整个贸易部分的资产负债情况都有详细反映，财务账是清晰的。且审计结果表明，贸易部分已没有对外欠债，故叶有春已履行财务账审计义务。一审认定叶有春没有移交经审计的财务账属认定事实错误。二、一审判决依照我国《合同法》第六十七条关于先履行抗辩权的规定驳回其诉讼请求属适用法律错误。如对方当事人要行使先履行抗辩权，必须是股权转让协议对双方当事人履行义务的先后顺序有明确约定，但从以下几方面看，对方当事人不具备行使先履行抗辩权的条件：1、叶有春已按约定移交了财务账，先履行抗辩权的前提条件不存在。2、从案涉股权转让协议及补充协议和之后的协议看，均没有任何有关“叶有春应当先移交财务账，对方当事人后支付股权转让款”的条款。3、本案是股权转让纠纷，办理股权转让及支付股权转让款是合同双方的核心义务，而财务账的移交只是附属义务。在叶有春已经履行完股权转让的核心义务后，对方当事人即应当支付股权转让款。至于财务账的问题，由于股权转让协议及补充协议只约定叶有春应将经审计的账务移交给对方，但移交的方式及具体范围并没有详细约定，属于约定不明。按我国《合同法》的规定，应当双方协商解决，如双方不能协商一致，完全可以在法院的主持或者委托第三方主持移交，但不能以此为由抗辩不支付转让款。一审判决在没有查明账务移交事实的情形下，以叶有春没有移交账务为由驳回其请求，会导致叶有春股权已经转让但股权转让款追偿无门及矛盾纠纷没有根本解决，不能彰显民事诉讼“定纷止争”的功能。三、一审判决驳回叶有春的诉讼请求违反诚实信用原则，判决结果显失公平。从整个股权转让交易过程看，双方系在自愿平等、协议一致的基础上达成的股权转让协议。协议签订后，叶有春本着诚实信用原则，积极履行义务，移交相应财务账，并配合对方到工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。对方当事人已经完整取得叶有春的股权，整个交易已完成，合同目的已实现。况且，从双方于2015年签订的《协议书》看，对方当事人对股权转让的事实及尚欠股权转让款金额均没有异议，对支付转让款的期限也作了明确承诺，故双方之间的债权债务关系已非常明确。股权转让变更登记至今，对方接手公司经营已长达5年之久。5年间均没有因叶有春的财务账移交方面的问题影响到其经营。因此，从诚实信用的角度看，对方当事人既然自愿购买叶有春的股权并已完整取得股权，理应支付股权转让款。四、邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司应对尚欠的股权转让款承担连带清偿责任。邹颖东、梁邦标、黎前添作为一个整体接受叶有春转让的股权，理应对尚欠的股权转让款承担连带清偿责任。春泉公司为上述三人股权转让合同提供担保，亦应对尚欠的股权转让款承担连带清偿责任。综上，请求二审法院支持叶有春的上诉请求。
上诉人邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司答辩称，叶有春的会计在一审庭审中已承认没有移交会计资料，故其主张会计资料已移交与事实不符。具体理由如下：一、春泉公司内设房产部和贸易部，两者独立管理、独立核算，但贸易部财务人员定期将贸易部的财务账套以网络QQ形式发给房产部的财务人员进行汇总纳税申报。房产部的财务人员曾借阅过贸易部的部分财务资料，但上述定期发送账套和借阅财务资料的事实不应该视为贸易部移交了财务账。二、财务账套不是叶有春所说的电子会计档案，其不符合会计档案管理办法第八条关于电子会计档案的规定。贸易部并未按会计档案管理办法进行移交，因此贸易部并未按约定移交财务帐。三、按合同约定，贸易部移交财务账之前，必须经过税务机关审查通过后才能移交，贸易部至今未能提供税务机关审查通过的依据，因此也无法进行移交。四、贸易部提出已经理顺了债务，但无法提供真实、合法、完整的理顺依据。如果是以债权人放弃债权的方式来理顺债务，根据（财税{2009}60号文件）的规定，必然导致形成申报企业所得税的纳税义务，从而形成了负债。贸易部至今未能提供上述纳税申报资料，未能证明纳税义务已经履行。因此贸易部的债务未能理顺。五、叶有春提供的贸易部的三份审计报告，前面两份是无法表示意见的审计报告，后面一份是保留意见的审计报告。“无法表示意见”意味注册会计师无法对叶有春提供的会计报表是否真实、公允地反映贸易部财务状况和经营成果发布意见，从而证实叶有春提供的会计报表无法得到注册会计师的认可。“保留意见”的审计报告对叶有春提供的会计报表部分的财务数据持保留意见，无法认可该部分的财务数据。第三份的审计报告内“强调事项段”的内容恰恰是第二份审计报告无法表示意见的原因之一。同时在一审法庭庭审质询中，该注册会计师明确承认第三份审计报告强调事项段的内容仅仅是转述了叶有春等人对债务清偿的说法，不是注册会计师的鉴证结论。一审判决书中认为注册会计师已认可第三份审计报告强调事项段的内容，不符合上述的事实，从而不能证明贸易部已经清偿了债务。六、叶有春提供的三份审计报告后附的财务报表数据与贸易部财务人员通过网络QQ发送给房产部财务人员电子账套资料不一致，电子账套内体现2014年9月30日后至今仍有数额较大的负债数据，从而证明债务并未得到理顺。同时第二份和第三份审计报告所附的财务报表所反映的2014年的年初数的数据严重不一致。上述事实反映了该会计师事务所涉嫌未遵照中国注册会计师执业准则的规定进行审计工作，该审计报告无法作为债务已经得到清偿的证据。综上所述，转移股份、理顺债务、税务审查后交贸易公司的账，是叶有春应当履行的三个义务，任何一个义务都不是随附义务。叶有春的上诉理由不成立，请求依法驳回其上诉请求。
原审第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅对叶有春的上诉请求及事实、理由无异议。
上诉人邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，依法改判：一、叶有春按《股份和出资转让协议》的约定，十天内返还19190642元股份转让款和利息（从2016年11月28日起，按月息3分计息到实际支付为止）给邹颖东、梁邦标、黎前添；二、原审第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅对叶有春返还股权转让款和利息承担连带责任；三、叶有春和、叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅连带承担全部的诉讼费。事实和理由如下：一、一审判决认定“双方履行了合同主要义务”错误，该认定不符合双方签订合同的约定。双方签订的《股份和出资转让协议》第9条规定叶有春的义务有三个：(1)转让股份；(2)理顺债务；(3)交付经审计事务所审核的贸易财务账目以及经国税稽查局审查并有结论的文件。上述三个行为缺一不可，且完成该行为的举证责任在叶有春。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”的规定，如举证不能，应承担不利后果。一审法院将叶有春的三个主要义务认定为一个即转让股权,不符合双方约定。二、一审法院认定“双方对债务理顺未达成合意，属于合同解除条件约定不明”错误。根据对照解释、上下文解释、目的解释,《股份和出资转让协议》第9条记载的“理顺”是债务理顺，即指贸易部分的债务清偿。一审应当依照合同解释规则，认定其真意。另外，叶有春单方委托他人制作《审计报告》也对“债务理顺”是将贸易部的债务清零有自认的效果。叶有春提交的《审计报告》不能证明其完成了义务。1、叶有春起诉时向法院提供的中阳审【2016】C5055号《审计报告》，表明账面上还欠6700多万的债务。账面上的债务，是债权债务关系的记载，不能认为债权人没有来找要账，债权就不存在。2、叶有春提供的中阳审【2017】C5017号、中阳审【2017】C5023号《审计报告》经对质，不是鉴证结论或鉴定结论，是在诉讼过程中为诉讼的需要，单方操控制作的资料，且有程序上的重大瑕疵，其不能作为已经理顺春泉公司（贸易部分）债务的证据。3、按邹颖东、黎前添、梁邦标、叶有春、春泉公司于2015年3月16日签订的《协议书》第2条第2款，截止2015年3月16日(《协议书》订立之日），叶有春尚未履行理顺债务在内的义务。对2015年3月16日以前账目的审计，都不能对抗双方确认的事实。4、审计报告中披露，只是根据询证函回函情况说明负债已经基本不存在，但均未能提供偿还债务的银行转账单等财务资料。根据《企业所得税法》第六条第（九）项所称其他收入的规定，在本案中，如果真如叶有春所说的债务已经理顺却未能提供偿还债务的银行转账单等资料的，则春泉公司贸易部6700多万元债务应作为其他收入处理，按规定应按25%的税率缴纳1675多万元的企业所得税。而叶有春如果无法提供相关的完税证明情况下，拖欠1675多万元的企业所得税也属于其应当理顺债务的范畴。三、一审法院认定“被告主张解除条件已成就无事实依据，不享有按约解除权”不符合法律规定。1、解除的条件。《股份和出资转让协议》第9条中规定：“甲方所欠债务不能理顺时，乙方所付给甲方的款项按银行借款本息含法定节假日返还给乙方，逾期按月息3分计，所抵押商铺无条件解除。各股东的股份恢复为邹颖东为33%，梁邦标33%，叶有春为17%、黎前添为17%。”上述约定是指出现约定的条件，双方即恢复原状，实际是解除后果的约定。股权转让合同是非持续性给付的合同，故解除的后果是自始无效，双方的财产恢复原状。当事人虽然没有使用解除这个术语，但不妨碍对当事人解除的真实意思的判断和认定。依照我国《合同法》第四十五条第一款的规定，条件成就时合同自动失去效力。依据《合同法》第93条第2款的规定，解除通知送达后，合同即自始失去效力，双方应当返还财产。2、解除条件的成就。2015年3月16日，邹颖东、黎前添、梁邦标、叶有春、春泉公司签订的《协议书》第2条第2款的约定，说明截止2015年3月16日（《协议书》订立之日），叶有春尚未履行理顺债务的义务。又根据该协议第2条第3项的约定，叶有春履行《股份和出资转让协议》第9条义务的时间顺延到2015年9月16日前。解除条件在2015年9月16日届满时成就，股权受让方邹颖东、黎前添、梁邦标的解除权成立（在9月7日当日即可行使解除权）。3、《股份和出资转让协议》解除的时间点（期日）。根据我国《合同法》第九十六条第一款和我国《合同法解释（二）》第二十四条的规定，邹颖东、黎前添、梁邦标于2016年11月18日向叶有春发出的《解除协议通知书》送达时，双方的《股份和出资转让协议》解除，自始失去效力。2016年11月18日春泉公司的《公告》也载明了这一点。叶有春并未在法定期限内提出异议并提起诉讼。4、合同解除的效果。根据我国《合同法》第九十七条的规定，本案股权转让合同解除，自始失去效力。叶有春有权恢复股份，也有义务返还股权转让款及其利息。四、根据我国《合同法》第六十七条的规定，在叶有春未完成《股份和出资转让协议》第9条规定的义务、合同解除之前，股权受让方邹颖东、黎前添、梁邦标有权行使先履行抗辩权，拒绝支付余款。具体到本案，先履行抗辩权的成立并不限于股权给付和转让价款的对待给付。综上所述，本案《股份和出资转让协议》第9条规定的解除条件已经成就，该协议在邹颖东、黎前添、梁邦标的《解除协议通知书》送达叶有春时，《公告》登出后自始失去效力。叶有春在三个月未请求人民法院确认解除合同的效力，应承担败诉后果。请求二审法院支持邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司的上诉请求。
上诉人叶有春答辩称，一、本案股权转让已完成变更登记，叶有春已履行了股权转让的核心内容。二、从目前来看，债务已经得到理顺，且已移交审计报告。如对方认为还有材料账目要移交，叶有春可随时配合。三、股权转让至今已超过五年，叶有春也按合同约定履行义务，对方也履行了75%的转让款。股权变更登记后，叶有春已经不是公司股东。如果对方认为其有损失可另行主张，而非主张解除合同。
原审第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅的陈述意见与叶有春的答辩意见一致。
上诉人叶有春向一审法院起诉请求：一、邹颖东支付股份转让款1369985元及利息（利息计算：以1369985元为本金，按月利率2%，自2014年3月10日起计至债务还清之日止）；二、梁邦标支付股份转让款619985元及利息（利息计算：以619985元为本金，按月利率2%，自2014年3月10日起计至债务还清之日止）；三、黎前添支付股份转让款4319388元及利息（利息计算：以4319388元为本金，按月利率2%，自2014年3月10日起计至债务还清之日止）；四、邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司对上述债务承担连带清偿责任；五、本案诉讼费由邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司承担。
上诉人邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司向一审法院反诉请求：一、叶有春十日内返还股份转让款19190642元并支付利息3741166.04元，逾期按月利率3%计收利息并解除成德国际商铺的抵押；二、第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅对上述债务承担连带责任；三、确认春泉公司提供的担保无效；四.本案诉讼费用由叶有春、叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅负担。
一审法院认定事实：春泉公司成立于2003年，经2005年6月增资后，叶有春占17%股份、邹颖东占33%、梁邦标占33%，黎前添占17%。2012年7月11日，叶有春（甲方）与邹颖东、梁邦标、黎前添（乙方）、叶有贵、黄定梅、叶有成、叶有德（丙方）签订转让协议，约定：一、甲方将春泉公司17%股份转让给乙方，按各股东出资比例转入乙方各人名下；二、转让价款2550万元，分三期支付（第一期在协议签订时支付400万元；第二期分批支付，在交付第一期款项后三个月内支付600万元；第三期：第四个月至第八个月每月付100万元；第九个月至第十五个月每月付150万元。逾期支付按月息两分计息。三、甲方在收到第一期400万元款项后，应将公司印章、印鉴、营业执照、税务登记、资料、账册等证书交乙方并协助乙方办理法人变更登记手续，甲方按各股东出资比例转入乙方名下，其中邹颖东6%、黎前添5.5%、梁邦标5.5%；五、双方同意将成德国际商铺作为抵押并对逾期不付款，对抵押物处置进行了约定；九、甲方需移交（春泉公司从成立到2009年经国税稽局已审查并有结论的文件移交乙方，2010-2011年的文件甲方尽快通过国税局审查后移交乙方，因2012年账目未到年度无法审查，分属双方责任的，各自承担），涉及贸易账务结果以审计师事务所审核为准，如甲方故意隐瞒债务等原因，致使本协议不能履行或无法完全履行时，属甲方债务，甲方应用转让款偿还，甲方所欠债务不能理顺时，甲方应按乙方所付转让款项按银行借款本息十天内返还，逾期按月息3%计息，所抵押商铺无条件解除。各股东股份恢复为协议签订前的比例；十、股份转让后，甲方在春泉公司享有的权利和承担的义务转归乙方。双方还对其他事项进行了约定。同日，上述甲乙双方还签订了《抵押合同》，约定甲方不按约付款的，乙方有权分期分批处理商铺；被告春泉公司在抵押合同落款处盖章，后未办理抵押登记。
2013年6月7日，叶有春（甲方）与邹颖东、黎前添、梁邦标（乙方）签订补充协议，双方互不追究自2012年7月11日至2013年6月10日间甲、乙两方的违约责任，并对股份转让款支付方式重新确定：1、2013年6月10日至2014年3月10日，乙方一次性支付600万元；2、余款从2014年3月10日起，每月支付150万元；3、甲方配合好乙方做好春泉公司法人变更、财务移交及春泉公司62.8%股份恢复等其他工作。
2012年8月1日，春泉公司变更法定代表人为邹颖东，2013年7月9日，春泉公司变更股份登记，股份变更为邹颖东占39%、梁邦标占38.5%、黎前添占22.5%。截止2014年3月21日，邹颖东、黎前添、梁邦标共向叶有春支付股份转让款16190642元，尚欠股份转让款9309358元。
2015年3月16日，叶有春与邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司再次签订补充协议，约定：邹颖东尚欠叶有春股份转让款2562757元，黎前添尚欠4933844元，梁邦标尚欠1812757元。春泉公司以其所有东兴市房屋抵押分期贷款借给邹颖东、黎前添、梁邦标，用于偿还上述9309358元款项。第一期为签订本协议之日起3日内，三人共需向叶有春支付300万元；第二期为签订本协议之日起6个月内，支付300万元，余款3309358元在签订本协议之日起12个月内支付。叶有春须在邹颖东、黎前添、梁邦标支付第二期300万元前10天内履行2012年7月11日签订的转让协议第九条的义务。补充协议签订当日，邹颖东、梁邦标、黎前添共向叶有春支付300万元股份转让款，余款6309358元未支付（其中邹颖东尚欠1369985元、梁邦标尚欠619985元、黎前添尚欠4319388元）。叶有春安排贸易部会计将春泉公司贸易部2003-2011年电子账目的“账号”（登录账号可以看到电子版账册）告知春泉公司会计，纸质账册及记帐凭证等未移交。
2016年7月一2017年3月，叶有春委托广西中阳会计师事务所对春泉公司贸易部分财务情况出具了三份审计报告，前两次审计意见为因叶有春未向该事务所提交春泉公司2011年及以前的会计凭证、账簿、会计报表及纳税申报表等会计资料，无法获取充分、适用的审计证据，故不对春泉公司财务报表发表审计意见。第三次审计意见强调春泉公司贸易部分不存在需要偿还的债务。三份审计报告均未对春泉公司贸易部分债务是否理顺发表审计意见。诉讼期间，邹颖东、黎前添、梁邦标向叶有春公告送达解除协议通知书，载明：因叶有春长时间未将债务理顺交给邹颖东、黎前添、梁邦标，依股权转让协议第九条约定，行使解除权，解除双方签订的股份和出资转让协议。春泉公司召开股东会议，形成股东会决议，恢复叶有春占春泉公司17%的股份。
一审法院认为，本案争议焦点有三个：一、双方签订的股份转让协议是否有效？二、合同履行过程中，哪一方违约？三、合同是否约定了解除条款？四、邹颖东、梁邦标、黎前添是否享有先履行抗辩权？
叶有春与邹颖东、梁邦标、黎前添签订的《股份和出资转让协议》及《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
关于解除合同的问题，协议第九条合同解除条款中的“债务理顺”不属于法律和会计上的术语；叶有春认为其证人证言确认贸易部已无债务，至今已五年也没债权人向春泉公司主张对贸易部的债权，只要贸易部没有债务即为“债务理顺”；邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司则认为，只要贸易部债务还挂在春泉公司账上，债务就没有理顺，解除条件已成就。该院认为，双方对“债务理顺”未达成合意，属于合同解除条件约定不明。邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司主张合同解除条件已成就无事实依据，不享有按约解除权；叶有春按约转让股份，并办理了股权变更登记；邹颖东、梁邦标、黎前添支付了转让款19190642元，约占总额的75%，双方均履行了合同的主要义务。但叶有春未按约移交经会计师事务所审核的账务，邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司未按约支付转让款余款，双方都是违约方，均不构成根本性违约，不符合合同解除法定条件，其公告的解除通知依法不产生解除合同的效力。邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司请求叶有春返还股份转让款及利息是基于合同解除后的法律后果，其反诉请求于法无据，不予支持。
春泉公司不是股份转让合同的当事人，其2012年7月11日在公司股份转让合同的附件《抵押合同》（主要约定受让人不按期付款时，转让人可以分期分批处理公司财产）上盖章，后又于2015年3月16日在《协议书》中承诺以公司财产分期分批抵押贷款，转借给公司股东，股东借到款后再用于偿还股份转让合同的债务。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条的规定，抵押是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。春泉公司的行为不构成《中华人民共和国担保法》规定的抵押。邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司请求确认抵押担保无效不符合法律规定，不予支持。
根据双方2015年3月16日签订的《补充协议》约定，叶有春应先移交经审计师事务所审核的账务，现其在未移交相关账务情况下，请求对方支付剩余转让款不符合法律规定，不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条、第九十条，《中华人民共和国担保法》第三十三条的规定，判决：一、驳回叶有春的诉讼请求；二、驳回邹颖东、梁邦标、黎前添、东兴市春泉贸易有限公司的反诉请求。本诉案件受理费元55966元，（叶有春已预交27983元），保全费5000，合计60966元，由叶有春负担；反诉案件受理费78230元（春泉公司已预交），保全费5000元，合计83230元，由邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司负担。
上诉人邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司在二审期间向本院提交如下新证据：《东兴市春泉贸易有限责任公司债务涉及企业所得税的审核报告》，证明叶有春提供的《关于与春泉公司账务问题的情况说明》所涉债务已经清零而存在欠交税费的问题。
上诉人叶有春和原审第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅在二审期间均未向本院提交证据。
经质证，叶有春、叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅对《东兴市春泉贸易有限责任公司债务涉及企业所得税的审核报告》的真实性、合法性和关联性均不予认可，认为该证据提交时间超过了法定期限，非二审新证据；企业是否欠税应以税务部门的认定为准；企业所得税问题并不作为双方约定的股权转让条件。本院认为该证据系邹颖东、黎前添、梁邦标、春泉公司单方委托机构作出的报告，所作机构资质不明确，形式上不具有合法性，并且该报告非相关税务部门所出具的官方文件，不能证明证据提交者所要证明的内容，本院对该证据不予采纳。
一审判决查明事实属实，二审予以确认。
二审另查明，2015年3月16日，邹颖东与叶有春签订《股份及出资转让欠款付款协议》，确认邹颖东已支付股权转让金人民币6437243元，尚欠2562757元；邹颖东在本协议签订之日起3天内支付股权受让金人民币1192772元；在本协议签订之日起6个月内以该公司的房产抵押贷款再付人民币1192772元，余款177213在本协议签订后的12个月内付清。
2015年3月16日，梁邦标与叶有春签订《股份及出资转让欠款付款协议》，确认邹颖东已支付股权转让金人民币6437243元，尚欠1812757元；邹颖东在本协议签订之日起3天内支付股权受让金人民币1192772元；在本协议签订之日起6个月内以该公司的房产抵押贷款再付人民币442772元，余款177213元在本协议签订后的12个月内付清。
2015年3月16日，黎前添与叶有春签订《股份及出资转让欠款付款协议》，确认邹颖东已支付股权转让金人民币3316156元，尚欠4933844元；邹颖东在本协议签订之日起3天内支付股权受让金人民币614456元；在本协议签订之日起6个月内以该公司的房产抵押贷款再付人民币1364456元，余款2954932在本协议签订后的12个月内付清。
综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉《股份和出资转让协议》是否达到解除条件或是否已解除；二、叶有春请求邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司支付剩余股权转让款6309358元及利息有无事实和法律依据；三、邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司请求叶有春、叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅连带返还股权转让款19190642元及利息3741166.04元有无事实和法律依据。
本院认为，本案各方当事人对案涉《股份和出资转让协议》、《股份和出资转让协议补充协议》、2015年3月16日的《股份及出资转让欠款付款协议》（三份）、2015年3月16日的《协议书》的真实性及效力均无异议。上述合同内容系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、法规的强制性规定，为合法、有效合同。各方当事人对邹颖东、梁邦标、黎前添已经支付的股权转让款19190642元均无异议，本院予以确认。
一、关于第一个争议焦点问题。邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张叶有春违反了《股份和出资转让协议》第九条约定的理顺债务、交付经审计事务所审核的贸易财务账目以及经国税稽查局审查并有结论的文件的义务，构成合同约定的解除合同条件，邹颖东、梁邦标、黎前添已于2016年11月1日向叶有春邮寄送达《解除协议通知书》解除该协议，故该协议从通知书送达叶有春之日已解除。而叶有春认为其已履行《股份和出资转让协议》第九条约定的义务，且股权转让已完成变更登记及交付75%左右的转让款，因此对方要求解除合同的理由不成立。双方争议的实质问题是：1、叶有春是否已履行《股份和出资转让协议》第九条约定的义务，如果叶有春没有履行或是没有完全履行，股权受让方是否享有权合同解除权；2、邹颖东、梁邦标、黎前添向叶有春送达《通知书》是否产生解除《股份和出资转让协议》的法律效力。
关于第1个问题。双方的争议涉及的首要问题是对《股份和出资转让协议》第九条约定的解读。本院认为，根据该约定，叶有春负有转让股权、交付经审计事务所审核的贸易财务账目、经国税稽查局审查并有结论的文件及理顺债务的义务。交付经审计事务所审核的贸易财务账目以及经国税稽查局审查并有结论的文件的目的在于审查叶有春是否理顺债务。如果叶有春存在隐瞒贸易部债务，则叶有春应自己承担清偿责任，如果叶有春清偿不了，则股权受让方有权要求其返还股权转让款即解除合同。因此，未理顺债务是股权受让方享有合同解除权的条件。
其次，双方争议的问题在于叶有春是否已经交付经审计事务所审核的贸易财务账目、经国税稽查局审查并有结论的文件及理顺债务，如果没有履行，股权受让方是否享有合同解除权。叶有春提供了2009年《东兴市国家税务局稽查局税务事项通知》、2010年《东兴市国家税务局稽查局增加税务检查人员通知书》、2011年《东兴市地方税务局稽查局税务检查通知书》、2012年《防城港市国家税务局稽查局税务检查通知书》，证明其已履行“经国税稽查局审查”的义务，但邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司认为没有税局出具的结论性文件，不能证明其已履行相关义务。此外，叶有春提供了广西中阳会计师事务所作出的中阳审【2016】C5055号、【2017】C5017号、【2017】C5023号三份《审计报告》，证明其已经履行了向对方移交经审计师事务所审计的贸易账务的义务，但对方认为该审计报告不能证明其已理顺债务而不予接受。本院认为，叶有春提供的税局通知，说明贸易部2009年-2012年的财务状况已经国税、地税局稽查局审查，至于该部门有没有出具结论性文件是税局的行政行为，不受当事人意志所控，况且其没有结论性文件也能进一步证实至今为止没有证据证明贸易部存在拖欠税款的问题。因此在没有相关证据证明贸易部仍存在拖欠税款的相关问题时，邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张叶有春没有履行合同约定的该项义务的理由不充分，本院不予采纳。对叶有春提供的审计报告，形式上能证明叶有春履行了交付经审计师事务所审核的贸易账务的义务，只是邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司对该审计报告不予认可，理由是三份审计报告结果不一致，且第一、第二份审计报告显示贸易部存在债务，而第三份债务确已清零，并对第三份报告中叶有春清偿债务的方式不予认可，认为这些清偿方式仍使春泉公司存在需交纳相关企业所得税的风险。为此，其申请本院另行委托审计机构对贸易部的账务重新进行审计以证明叶有春未理顺债务。对叶有春提供的审计报告，双方争议的实质问题是该审计报告能否作为叶有春理顺债务的依据。本院认为，从协议约定看，叶有春负有向股权受让方移交经审计师事务所审核的贸易账务的义务，且其负有举证证明其已理顺了贸易部账务的义务。而叶有春已经提交了相应的审计报告（其主张以【2017】C5023号《审计报告》为准）。虽然叶有春提供了三份审计报告且三份审计报告结果不一致，但经审计师出庭说明，前两份是因为相应的材料不齐备所作出的结果与第三份不一致，并非同样的资料作出不同的审计结果。况且，【2017】C5023号《审计报告》显示贸易部债务为零的原因是叶有春提供了相关的债权人的情况说明证明其与贸易部的债务已经清偿，而邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司对审计报告不予认可的深层次原因是对叶有春理顺债务的方式不予认可。但合同对叶有春理顺债务的方式并未作出详细约定。退一步而言，即使对审计报告的形式不予认可，但从叶有春提供给审计机构的资料（资产负债表、利润表、春泉公司财务报表附注（贸易部）、《关于与春泉公司账务问题的情况说明》、《证明》等）看，至提交审计机构时，贸易部对外尚欠的债务数额及债权人是确定的，叶有春提供了相关债权人的情况说明及证明，且相关债权人亦已经出庭作证，证明相关债务已经清偿。债权债务清偿是债权人与债务人之间的关系，股权受让方对叶有春清偿债务的方式不予认可并不妨碍债务的清偿。因此，叶有春已尽到相应的举证责任。邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司认为叶有春未理顺债务，却未能提供其仍存在其他债务的证据予以证明。况且，从本案股权转让完成变更登记至今已5年多，并未出现贸易部债务未理清的情形，即使今后发现叶有春隐瞒债务（包括已注销和吊销的两位债权人），根据合同约定，该部分债务应由叶有春承担，邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司仍可依据合同约定向叶有春主张权利。因此，邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张叶有春未理顺债务的理由不充分，本院亦不予支持。对其申请再次审计的请求，因其对叶有春提供的审计报告不予认可的主要原因是对叶有春提供给审计机构的账务资料及理顺债务的方式不予认可，即便再次审计亦存在同样的问题。基于上述本院对叶有春已证明其已理清债务的论述，本院对邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司申请另行委托审计机构进行审计的请求亦不予准许。邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张叶有春理顺债务的方式使春泉公司产生相应的交纳企业所得税义务的风险，因其未提供确切证据证明其主张，本院对其主张不予采纳。叶有春没有按约定时间移交相关资料存在违约，但该行为未构成根本性违约。各方当事人已按《股份和出资转让协议》履行了转让股权的主要合同义务，股权受让方接受股权后已经经营公司5年多，叶有春亦按合同约定履行了相关的义务。如邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司认为叶有春尚有未移交完毕的原始凭证等资料，叶有春亦表示配合移交。因此，邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张解除合同的理由不成立，本院不予支持。
关于第2个问题。邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张因叶有春没有履行协议第九条约定的义务，邹颖东、梁邦标、黎前添已于2016年11月1日向叶有春邮寄送达《解除协议通知书》解除该协议，自通知书到达叶有春时合同已解除。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”的规定，邹颖东、梁邦标、黎前添主张依照合同约定行使解除权，其前提是存在合同约定的或法定的解除条件且该条件已成就。基于本院对上述第1个问题的陈述，因邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张解除合同的理由不成立，故其无权单方通知叶有春解除合同，即邹颖东、梁邦标、黎前添向叶有春送达《解除协议通知书》不产生解除《股份和出资转让协议》的法律效力。况且，在邹颖东、梁邦标、黎前添向叶有春送达《解除协议通知书》之前，叶有春已经起诉要求其只支付剩余股权转让款，表明叶有春并不同意解除合同。邹颖东、梁邦标、黎前添在诉讼中单方向叶有春发出解除合同通知书不能产生解除合同的效力。
关于邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司是否能以叶有春未完成《股份和出资转让协议》第9条约定的义务而行使先履行抗辩权为由拒绝支付剩余价款的问题。如本院对上述第1个问题所述，叶有春已履行相关的合同义务，并且在本案股权转让纠纷中，双方主要的权利义务是转让股权和支付价款，合同对此并未约定两者先后履行顺序，作为股权出让方的叶有春亦已履行完毕出让股权的义务，因此邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司主张其有权行使先履行抗辩权拒绝支付剩余价款的理由不成立，本院不予支持。
二、关于第二个争议焦点问题。既然案涉《股份和出资转让协议》合法有效且未解除，合同各方当事人应遵守合同约定履行相应义务。叶有春根据合同约定已将相应股权转让给邹颖东、梁邦标、黎前添，并办理了工商变更登记手续，邹颖东、梁邦标、黎前添亦应按合同约定履行支付剩余股权转让款的义务。合同约定的股权转让款总额为2550万元，扣除已支付款项19190642元，邹颖东、梁邦标、黎前添尚欠叶有春股权转让款数额为6309358元，其中邹颖东尚欠1369985元、梁邦标尚欠619985元、黎前添尚欠4319388元。现叶有春请求邹颖东、梁邦标、黎前添分别支付上述尚欠款项有事实和法律依据，本院予以支持。关于叶有春请求支付相应利息的问题，因《股份和出资转让协议》约定“逾期支付按月息两分计息”，叶有春请求按月利率2%计算符合合同约定，本院予以支持。关于利息计算的起止时间问题，根据《股份和出资转让协议补充协议》第一、第二条的约定，邹颖东、梁邦标、黎前添在2014年3月10日前已按约定支付支付了相应股权转让款，而三人未按该补充协议约定的“余款从2014年3月10日起，按2012年7月11日约定每月付人民币壹佰伍拾万元整（1500000.00元）”的期限付款。邹颖东、梁邦标、黎前添又于2015年3月16日分别与叶有春签订了《股份及出资转让欠款付款协议》，双方对尚欠款项数额进行了确认并对付款期限和方式进行了重新约定，视为双方对《股份和出资转让协议补充协议》约定的付款期限进行了变更。签订《股份及出资转让欠款付款协议》当天，邹颖东、梁邦标、黎前添共支付了300万元股权转让款给叶有春，比照《股份及出资转让欠款付款协议》的约定，视为邹颖东支付了1192772元、梁邦标支付了1192772元，黎前添支付了614456元。按该协议第二条约定，剩余款项应从签订协议之日起6个月内邹颖东、梁邦标、黎前添应分别支付1192772元、442772元、1364456元给叶有春，三人分别剩余的177213元、177213元、2954932元应在签订该协议后12个月内付清。因三人没有按照上述约定付款，因此三人均应从2015年9月16日起分段计算利息给叶有春。因此叶有春请求从2014年3月10日起计算利息不符合合同约定，本院不予以支持。邹颖东应支付的利息的计算方法应为：以1192772元为基数，从2015年9月16日起计至2016年3月16日止；以1369985元为基数，从2016年3月17日起计至款项付清之日止。梁邦标应支付的利息的计算方法应为：以442772元为基数，从2015年9月16日起计至2016年3月16日止；以619985元为基数，从2016年3月17日起计至款项付清之日止。黎前添应支付的利息的计算方法应为：以1364456元为基数，从2015年9月16日起计至2016年3月16日止；以4319388元为基数，从2016年3月17日起计至款项付清之日止。以上利息均按照月利率2%的标准计算。
关于邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司是否应对邹颖东、梁邦标、黎前添的本案债务承担连带清偿责任的问题。从邹颖东、梁邦标、黎前添分别与叶有春签订《股份及出资转让欠款付款协议》的内容及行为看，邹颖东、梁邦标、黎前添三人分别对叶有春的债务属于个人债务，叶有春要求三人承担连带清偿责任与合同约定不符，本院不予支持。关于春泉公司是否应对本案所有债务承担连带清偿责任的问题，从春泉公司盖章的《抵押合同》及2015年3月16日的《协议书》看，春泉公司的行为既不成立抵押担保，也并非本案债务的连带保证人，叶有春要求春泉公司对本案债务承担连带清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于第三个争议焦点问题。因邹颖东、梁邦标、黎前添、春泉公司要求解除合同的理由不成立，其以解除合同为由要求叶有春返还股权转让款并支付利息的请求亦不成立，一审对其反诉请求不予支持正确，本院予以维持。
综上所述,上诉人叶有春的部分上诉请求成立，应予部分支持；一审判决认定事实清楚，但适用法律部分不当，致实体处理部分不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持东兴市人民法院（2016）桂0681民初1116号民事判决第二项；
二、撤销东兴市人民法院（2016）桂0681民初1116号民事判决第一项；
三、上诉人邹颖东支付股权转让款1369985元及利息给上诉人叶有春（利息计算方法为：以1192772元为基数，从2015年9月16日起计至2016年3月16日止；以1369985元为基数，从2016年3月17日起计至款项付清之日止；以上款项均按月利率2%的标准计算）；
四、上诉人梁邦标支付619985元及利息给上诉人叶有春（利息计算方法为：以442772元为基数，从2015年9月16日起计至2016年3月16日止；以619985元为基数，从2016年3月17日起计至款项付清之日止；以上款项均按月利率2%的标准计算）；
五、上诉人黎前添支付4319388元及利息给上诉人叶有春（利息计算方法为：以1364456元为基数，从2015年9月16日起计至2016年3月16日止；以4319388元为基数，从2016年3月17日起计至款项付清之日止；以上款项均按月利率2%的标准计算）；
六、驳回上诉人叶有春的其他诉讼请求。
本案一审本诉案件受理费55966元（上诉人叶有春已预交27983元）、财产保全费5000元，合计60966元；一审反诉案件受理费78230元、财产保全费5000元，合计83230元；二审案件受理费55966元（上诉人叶有春、春泉公司均已预交），共计139196元。均由上诉人邹颖东、梁邦标、黎前添共同负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决确定的履行期间最后一日起二年内，向一审法院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审判长 陈 雁
审判员 宋丞致
审判员 潘云燕
二〇一八年一月十五日
书记员 黄柳斌