江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第00203号
上诉人（原审原告）泰进光电（吴江）有限公司。
委托代理人王建平，江苏安珀志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴江市佰亿佳木业有限责任公司。
委托代理人张铭。
委托代理人刘海，江苏剑桥人律师事务所律师。
上诉人泰进光电（吴江）有限公司（以下简称泰进公司）因与被上诉人吴江市佰亿佳木业有限责任公司（以下简称佰亿佳公司）租赁合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江开民初字第0756号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年1月1月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年5月27日，佰亿佳公司（出租方、甲方）与泰进公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》一份，双方约定：1、乙方承租甲方位于松陵镇友谊村14组的厂房，建筑面积为7245.2平方（办公楼、车间5991.9平方，宿舍楼1150.6平方，传达室、配件间、消防泵房102.7平方）；2、租赁期限为十年，租赁合同三年一签，租赁期暂定三年；3、租赁合同签订生效后十天内，乙方支付甲方保证金人民币200000元整。租期满后，如乙方对房屋有改变的修复后须得到甲方的认可，甲方再把保证金退还给乙方。审理中，佰亿佳公司确认收到泰进公司交付的保证金200000元。2012年7月29日，佰亿佳公司（甲方）与泰进公司（乙方）签订《租赁合同补充协议》一份，双方约定：1、该协议签订后，在乙方未支付房屋修复损失前，甲方有权利派人对乙方在甲方出租厂房内的所有设备进行看管；2、乙方在支付修复损失费用300000元后，乙方可自行处理乙方的设备（含空调及办公设施），无尘室车间（但不得损坏固定装修），甲方不得阻挠，如果甲方无理阻挠，不让乙方搬迁设备、机器、空调等设施，甲方应承担给乙方造成的损失。
2013年1月28日，佰亿佳公司将泰进公司诉至吴江区人民法院，请求法院依法解除双方间的租赁合同；判令泰进公司支付欠付的租金204000元，起诉之日至判决生效之日的违约金按应付租金金额日千分之五收取；判令泰进公司赔偿佰亿佳公司损失758000元及垫付的电费13402.68元。审理中，经原审法院主持调解，双方自愿达成调解协议，协议如下：1、佰亿佳公司与泰进公司于2013年4月15日自愿解除租赁合同；2、泰进公司应支付租赁费408000元、房屋修复费300000元、代付的电费13402.68元及变压器改装费60000元，合计781402.68元，于2013年4月15日前支付原告；3、泰进公司应于2013年4月15日前拆除位于租赁房屋内的无尘室；4、若因泰进公司拆除无尘室不当导致租赁房屋损坏，由此产生的房屋修复费用应由泰进公司承担；5、佰亿佳公司自愿放弃其他诉讼请求；6、原、被告双方当事人就本案纠纷一次性了结，今后再无纠葛。
2013年4月21日，佰亿佳公司和其他债权人与泰进公司达成《协议书》一份，约定：1、经确认，泰进公司应付债务金额合计2595737.68元（其中佰亿佳公司781402.68元）。2、经各方确认并同意泰进公司现存全部设备、资产等以人民币壹佰万元予以变卖，此金额不含税也不存在其他义务。3、上述变卖款项的支付顺序及偿付比例为：工人工资及泰进公司的律师费共计297500元优先受偿；剩余债权在变卖财产款项（壹佰万元扣除优先受偿部分297500元）后按等比例（30.3%）清偿，等比例清偿后未能偿付部分各债权人自愿放弃，不再追偿。4、各债权人确认并同意委托泰进公司对上述资产、设备予以变卖及依上述条款内容予以支付。各债权人已向人民法院申请强制执行的，由各债权人自行申请撤回强制执行申请并自行承担相关执行费用。5、本协议自各方签字后生效，原件一份由江苏安珀志律师事务所律师王建平存档，其他各债权人各执复印件一份，具有同等法律效力。
2013年4月27日，泰进公司向佰亿佳公司支付了236765元。同日，双方当事人对泰进公司的设备及资产进行交接并出具《移交证明》一份，言明“2013年4月27日，泰进公司的全部设备及全部资产已经全部搬移。液压打包机和设备用电控柜未拿。移交人：佰亿佳公司代理人张铭；接受人：凯鑫森（上海）王倩；见证人：王建平。”审理中，经原审法院释明，泰进公司拒绝提交其与凯鑫森（上海）公司间的协议以及资产明细。
2014年8月20日，原审法院组织双方对液压打包机和设备用电控柜进行现场勘验，双方对液压打包机（佳宝牌、型号为JP8060T20）一台进行确认，泰进公司认为位于佰亿佳公司内的设备用电控柜不是泰进公司所有的资产，但未提交其所述设备用电控柜的相关手续，不过同意接收佰亿佳公司提交的设备用电控柜一台。
另外，泰进公司为证明其他资产尚在佰亿佳公司，向法院提交了其他资产的协议、发票及照片等。
审理中，佰亿佳公司对泰进公司代理人的身份提出异议，其陈述泰进公司的公章已被刻花，是于2012年年底第一次债权人会议时，泰进公司的代理人王建平用美工刀将印章中间划了一刀；泰进公司对上述事实予以认可，但其表示公章刻花只是区分前后两位总经理在职期间的责任。
以上事实，有泰进公司提交的《租赁合同》及补充协议、转账凭证、民事起诉状、（2013）吴江开民初字第0115号民事调解书、协议书、结算业务申请书、资产清单、照片、协议、发票、请款单、情况说明等；佰亿佳公司提交的《移交证明》、照片，原审法院的现场勘验笔录以及当事人的陈述在卷佐证。
原审原告泰进公司的诉讼请求为：请求判令原审被告佰亿佳公司立即返还原审原告房屋租赁合同保证金人民币200000元；原审被告佰亿佳公司立即返还原审原告所有的电脑、空调、办公用品等相关资产共计220000元或赔偿相关损失；原审被告承担本案诉讼费用。
本案争议焦点之一：佰亿佳公司是否应返还泰进公司租赁保证金200000元？
原审法院认为，首先，在佰亿佳公司诉泰进公司租赁合同纠纷一案中，经原审法院主持调解，双方当事人达成了调解协议并承诺原、佰亿佳公司双方就本案纠纷一次性了结，今后再无纠葛，虽然在该民事调解书中并未明确租赁保证金200000元的问题，但该案就是解决租赁合同纠纷，而双方当事人均承诺本案纠纷一次性了结，故相应的租赁保证金问题包含其中亦是应有之意。其次，依据2013年4月21日《协议书》的约定，泰进公司认为其全部剩余资产为1000000元，泰进公司并未将租赁保证金200000元认为其资产，说明泰进公司已不将租赁保证金200000元作为其剩余资产。最后，结合案涉房屋的修复费达300000元，而泰进公司只支付了包括租赁费在内的236765元，剩余债权自愿放弃，为达成该处置协议，泰进公司代理人在债权人会议上当众刻花公司公章，公司公章刻花势必对其今后适用造成重大影响，佰亿佳公司认为公章刻花的原因是达成协议后所有纠纷一并解决，公章不再使用，其陈述有其合理性。综合以上分析，原审法院认为佰亿佳公司主张租赁保证金已经一并处理的意见具有较高的可信度，故泰进公司要求佰亿佳公司返还租赁保证金200000元的诉讼请求，原审法院不予支持。
本案争议焦点之二：佰亿佳公司是否应返还泰进公司各类资产或赔偿相关损失？
原审法院认为，根据《移交证明》的内容，泰进公司已将除液压打包机和设备用电控柜外的其他资产全部搬移，并由泰进公司代理人王建平和第三方买受人予以签字确认，现泰进公司主张除液压打包机和设备用电控柜外的31项资产均未移交，未提交证据予以证实，且在原审法院释明后，泰进公司拒绝阐述其与第三方买受人的资产转移情况，故对泰进公司要求返还除液压打包机和设备用电控柜外的其他资产或赔偿损失的诉讼请求，原审法院不予支持。对于液压打包机和设备用电控柜，经原审法院现场勘验，泰进公司对佳宝牌规格型号为JP8060T20的液压（压缩）打包机予以确认，原审法院予以认定；泰进公司对在佰亿佳公司厂房内的设备用电控柜有异议但同意接收，原审法院认为，佰亿佳公司作为出租方已向原审法院提供了设备用电控柜一台，而泰进公司未向原审法院提交其所述的设备用电控柜的相关资料，佰亿佳公司对其提供的照片亦不予认可，现泰进公司同意接收位于佰亿佳公司厂房内的设备用电控柜，故佰亿佳公司应予以返还。综上，佰亿佳公司应返还泰进公司佳宝牌规格型号为JP8060T20的液压（压缩）打包机一台和设备用电控柜一台。对于佰亿佳公司要求泰进公司支付保管费用的辩称意见，由于佰亿佳公司未对保管费用提出明确请求，也未提起反诉，故本案不予理涉。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十三条、第九十七条、第二百一十二条之规定，原审法院判决：一、吴江市佰亿佳木业有限责任公司应于判决生效之日起十日内返还泰进光电（吴江）有限公司佳宝牌规格型号为JP8060T20的液压（压缩）打包机一台、设备用电控柜一台。二、驳回泰进光电（吴江）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费8900元，由泰进光电（吴江）有限公司负担8820元，由吴江市佰亿佳木业有限责任公司负担80元。
上诉人泰进公司不服上述民事判决，向本院提出上诉称：一、被上诉人应返还上诉人租赁保证金20万元。（2013）吴江开民初字第0115号一案中被上诉人的诉求根本没有涉及租赁保证金，双方在该案诉讼或调解中均未提及以租赁保证金抵偿被上诉人债权的意思表示，调解书中也无此内容。2013年4月21日《协议书》明确设备资产等的变卖款为100万元，从未表述20万元租赁保证金不再为上诉人所有。依据《协议书》的约定，上诉人已完成了全部债权的偿付。《协议书》确定的被上诉人债权总额和被上诉人参与债权偿付比例的基数也就是781402.68元，不包括上诉人的租赁20万元保证金。被上诉人没有理由拒不返还20万元租赁保证金。二、被上诉人应返还上诉人诉求的全部资产。2013年2月27日，被上诉人以不同意第三方设备买受人运走相关设备来强制威胁签署了所谓的移交证明，当天电脑、空调、办公用品等资产均未运离。次日即4月28日上诉人在搬离上述资产时，被上诉人予以阻挠，上诉人随即报警。移交证明与次日双方发生冲突的事实是不符的，也与警方的记录相矛盾。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人佰亿佳公司二审答辩称：一、20万元租赁保证金被上诉人无需返还。租赁保证金系基于租赁合同而产生，租赁合同纠纷已一次性了结。上诉人已自认包括上诉人在内各方当事人均自愿放弃对20万元租赁保证金的追偿。上诉人擅自对被上诉人厂房实施结构性破坏行为后，未按约修复，也未全额支付修复费用，依据双方合同约定，上诉人要求返还租赁保证金的条件不成就。二、上诉人全部资产和设备（除液压打包机和设备电控柜外）已于2013年4月27日搬离，上诉人要求被上诉人返还相关资产或赔偿损失无事实和法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，关于泰进公司要求佰亿佳公司返还的租赁保证金20万元，在佰亿佳公司诉泰进公司租赁合同纠纷一案中，双方达成的调解协议中虽然对租赁保证金的归属没有具体约定，但调解协议明确双方就涉案租赁合同纠纷一次性了结，今后再无纠葛，应视为双方有关租赁合同项下的权利义务已全部包含在调解协议中，泰进公司在调解时未要求返还租赁保证金，属于自行放弃相应的权利。2013年4月21日泰进公司与包括佰亿佳公司在内的债权人达成的《协议书》中，对租赁保证金也未有体现，印证了泰进公司已不再将租赁保证金作为其剩余资产，这与调解协议的处理结果是一致的。故泰进公司对租赁保证金已行使过处分权，现又要求佰亿佳公司予以返还，不符合法律规定，本院不予支持。
关于泰进公司要求佰亿佳公司返还或赔偿的资产，本院认为，2013年4月27日双方当事人对泰进公司的资产及设备进行交接并形成《移交证明》一份，《移交证明》由泰进公司代理人签字确认。《移交证明》表明，泰进公司的全部设备及全部资产除液压打包机和设备用电控柜外已经全部搬移。现并无证据证明泰进公司系受胁迫签订《移交证明》，应认定《移交证明》系泰进公司的真实意思表示，合法有效。《移交证明》作为直接证据，足以证明佰亿佳公司已将除液压打包机和设备用电控柜外的其他设备及资产移交给泰进公司。故泰进公司要求佰亿佳公司返还或赔偿除液压打包机和设备用电控柜外的其他资产，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，泰进公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8820元，由上诉人泰进光电（吴江）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 周 红
审判员 任小明
二〇一五年二月十一日
书记员 王文君