台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台黄宁商初字第64号
原告：於国良，男，1964年11月13日出生，汉族，身份证号码3326031964********，住台州市路桥区路北街道洋叶小区**幢*单元*****号。
原告：王琴。
原告：林小法。
原告：罗苏琴。
原告：祝海玲。
原告：林某甲。
原告：林某乙。
原告林某甲、林某乙的法定代理人：祝海玲，系原告林某甲、林某乙之母。
上列七原告委托代理人：章颖芳，浙江桔洲律师事务所律师。
被告：张香云。
原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙为与被告张香云股权转让纠纷一案，本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月10日公开开庭进行了审理。原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙的委托代理人章颖芳，被告张香云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙起诉称：被告张香云与原告於国良、王琴，以及林志华系黄岩屿头酿造厂（以下简称屿头酿造厂）的股东。2010年6月21日被告张香云与股东於国良、王琴（特别授权代理人父亲王银宇）、林志华订立《执行和解协议》，在协议中载明由张香云以305万元的价格收购三股东的股权，并一致同意张香云归还浙江泰隆商业银行路桥城南支行（以下简称泰隆银行）的屿头酿造厂借款本金140万元在转让款中减除。上述140万元中的80万元在2010年9月6日由原告於国良代为归还泰隆银行，被告张香云出具给原告於国良借条一份，该民间借贷纠纷一案已经（2014）台黄宁商初字第238号民事判决书判决生效。对被告应付给各股东的尚余的165万元转让款，在协议书中各方对付款期限、逾期利息、账册交接、权利义务等进行了明确约定。协议订立后，被告除按约归还了泰隆银行的借款及接管了屿头酿造厂外，对应付给原告的股权转让款分文未履行。林志华于2013年10月30日亡故，其第一顺序继承人为林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙。综上，原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼，请求判令：1、确认原、被告之间的股权转让协议有效。2、被告支付原告股权转让款165万元，并承担延期支付期间的利息按月利率1%计算至付款之日止［其中8.25万元（占5%）自2011年1月1日起算、8.25万元（占5%）自2011年8月1日起算、16.5万元（占10%）自2012年1月1日起算、16.5万元（占10%）自2012年8月1日起算、24.75万元（占15%）自2013年1月1日起算、24.75万元（占15%）自2013年8月1日起算、33万元（占20%）自2014年1月1日起算、33万元（占20%）自2014年8月1日起算］。3、原、被告一同办理股权变更到被告名下手续。
被告张香云未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：其于
1998年开始经营屿头酿造厂，系该厂法定代表人。2008年11月14日，经王银宇介绍产生新股东於国良、林志华、王琴（系王银宇女儿），但王琴没有到过该厂，也没有特别授权王银宇代理，均是王银宇在操作。屿头酿造厂的股权张香云占55%，以资产、厂房、营业执照、生产许可证等投入，王琴（王银宇）占15%，於国良、林志华共占30%，三人共投资165万元，并按12‰计息，三个月付息一次，但其55%的股份是没有利息的。后於国良以屿头酿造厂名义向泰隆银行借款140万元，担保人为张香云、王银宇、於国良，借款用于归还於国良的个人借款，厂里实际使用297952元。该借款到期日是2010年5月1日，但於国良在2010年2月25日到泰隆银行反映，要求泰隆银行提前起诉屿头酿造厂。泰隆银行起诉后，路桥法院查封了企业及三位担保人的财产，后经屿头乡领导协调，达成执行和解协议，即140万元由其负担60万元及利息，於国良负担70万元，王银宇负担10万元。2010年9月6日，其还款后，於国良要求其出具80万元的借条，按照1分利计息。借条及协议载明了其还款60万元后，屿头酿造厂的股权转给其，双方到工商部门办理股权转让手续。但是其履行执行和解协议后，其他股东仍占着45%的股份，造成屿头酿造厂无法估价及银行贷款，损失惨重，该后果由原告方承担。原告方不履行义务构成违约，原告方应归还股权，其再分期付款，其没有违约。
原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙为支持其诉称的事实，提供了如下证据材料：
1、原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲身份证复印件，原告林某甲、林某乙常住人口登记卡复印件，路桥区桐屿街道杜岙村民委员会出具的林志华配偶及直系亲属证明、死因证明，公安部门死亡证明复印件，被告户籍证明各1份，证明林志华因病于2013年10月30日去世，原告林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙系其法定继承人，本案原、被告诉讼主体适格。
2、屿头酿造厂工商登记基本情况1份，证明张香云、於国良、王琴、林志华系屿头酿造厂股东的事实。
3、执行和解协议书、王琴户口簿复印件各1份，证明2010年6月21日被告张香云与股东於国良、王琴（特别授权代理人父亲王银宇）、林志华订立执行和解协议，自愿约定由被告张香云以305万元的价格收购其他三位股东的股权，并一致同意被告张香云归还泰隆银行的屿头酿造厂借款140万元在转让款中减除，同时对股权转让的生效条件及股份转让款付款期限、逾期利息、账册交接、权利义务等进行了约定的事实。
4、（2014）台黄宁商初字第238号民事判决书复印件1份，证明泰隆银行140万元还款中的80万元在2010年9月6日由原告於国良代为偿还，被告张香云向其出具借条一份，该案判决现已生效，同时证明在该案中明确屿头酿造厂现由被告实际掌握、经营的事实。
被告张香云质证意见：对证据1、2均无异议。对证据3执行和解协议无异议，协议中签名的林庸是泰隆银行代理人，屿头乡乡长潘华东、书记陈武长作为中间人在协议上签字。达成协议后其去办理股权质押手续但因无法办理而未果，亦无法与原告沟通。屿头酿造厂的账册、公章等是在2010年10月底，因经营所需在屿头乡政法办帮助下从被锁着的保险箱里拿出来。如果其不履行协议，也不会付60万元及利息，按照协议第一年付10%即245000元，60万元都付了怎么会不付20多万元。王琴是王银宇女儿，其在国外读书，只在2009年春节期间到厂里一次，都是王银宇在操纵，并无特别授权。对证据4，执行和解协议里载明其支付60万元，还剩下245万元没有支付，故该案80万元不是民间借贷，包含在245万元内，是於国良、王银宇所应承担的责任，不是帮其付款。该80万元是在股权转让款内，要付1分利息的，其余165万元不需要付利息。
被告张香云为支持其抗辩的主张，提供了（2010）台路民执字第837号执行裁定书1份，证明原告所称80万元不是民间借贷，也不是於国良代其归还。原告质证意见：对真实性无异议，但与本案没有关联性。2010年9月6日，於国良归还屿头酿造厂向泰隆银行的借款80万元，但是因为涉及执行协议，原告将所有股权转让给被告，原、被告一致同意减去泰隆借款140万元，所以剩下165万元作为转让款。於国良归还泰隆借款80万元后，被告自愿向於国良出具借条，将代为偿还银行的钱转为个人借款，故与本案原告方起诉165万元没有冲突。
经原、被告举证、质证及当庭陈述，本院审核证据后认为，
被告对证据1、2无异议，本院予以认定，能证明张香云、於国良、王琴、林志华系屿头酿造厂股东，林志华因病于2013年10月30日去世，原告林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙系其法定继承人的事实，本院予以认定。被告对证据3无异议，该证据系因屿头酿造厂未归还泰隆银行借款涉诉后案件进行执行程序，在屿头乡乡干部、法院执行人员的协调下，该厂股东就归还借款、股权转让等事项达成的协议，能证明原告主张的待证事实，本院予以认定。证据4为法院已判决的生效法律文书，本院予以认定。被告提供的证据系台州市路桥区人民法院在执行泰隆银行诉屿头酿造厂借款案件中所用的执行裁定书，与涉案股权转让缺乏关联性，故在本案中不予认定。
经审理，本院认定的事实如下：
被告张香云系屿头酿造厂法定代表人，与於国良、王琴、林志华同为该厂股东，持股比例分别为55%、19.5%、15%、10.5%。后屿头酿造厂由张香云、於国良及王银宇担保向泰隆银行借款140万元，因该厂违约，泰隆银行诉至台州市路桥区人民法院，该院作出判决生效后案件进入执行程序。执行过程中，张香云（甲方）与王银宇、於国良（乙方）等于2010年6月21日签订执行和解协议一份，载明：“一、还款条款。张香云愿归还泰隆银行本金陆拾万元及相应利息，在2010年7月25日前付肆拾万元及利息，在2010年8月10日前付贰拾万元及利息。余款捌拾万元由王银宇、於国良归还。王银宇、於国良归还的捌拾万元借款的利息按月息1%由张香云承担。法院受理费13700元、捌拾万元前期利息25200元由张香云承担。二、股份转让条款。1、王银宇、於国良、林志华三人在黄岩屿头酿造厂所持有的全部股份作价人民币叁佰零伍万元，由张香云购买。张香云归还第一条泰隆银行的实际款项在上述转让款中予以扣除。2、股份转让付款方式。在本协议签订之日起分四年付清，即第一年付10%，第二年付20%，第三年付30%，第四年付40%。在2010年12月31日前付总额的5%，在2011年7月31日前付总额的5%，在2011年12月31日前付总额的10%，在2012年7月31日前付总额的10%，在2012年12月31日前付总额的15%，在2013年7月31日前付总额的15%，在2013年12月31日前付总额的20%，在2014年7月31日前付总额的20%。3、逾期付款的，张香云按月息1%向乙方支付利息。4、张香云在屿头酿造厂所持的股份为上述股份转让款提供质押担保。三、本案协议第二条的股份转让条款以张香云履行完第一条的还款义务为生效条件。四、张香云还清泰隆银行陆拾万元本息后，双方到相关部门办理相应的股份转让登记手续，之后并办理相应的股份质押登记手续。办理变更手续后三天内，乙方向甲方移交企业相关账册……”。张香云、於国良、王银宇、林志华均在协议上签名。后被告于2010年9月向泰隆银行清偿完毕所欠债务，但经双方了解有关部门不能办理屿头酿造厂的股权质押登记手续，原告方据此未去工商行政管理部门办理屿头酿造厂的股份变更手续，被告亦未支付剩余165万元（305万元-60万元-80万元）股权转让款。
另查明，林志华因病于2013年10月30日亡故，原告林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙系其父母、妻子、儿女，为第一顺序法定继承人。
本院认为：张香云、於国良、王银宇、林志华等签订的执行和解协议系各方当事人的真实意思表示，应为有效，各方均应按约履行。王琴作为原告提起本案诉讼，认可其父亲王银宇作为代理人处理涉案股权等相关事项，本院予以认定，故原告王琴对王银宇的代理行为享有权利、承担义务。被告张香云向泰隆银行清偿完毕借款及利息后，涉案屿头酿造厂股权转让条款所附条件成就，该条款生效。故被告履行还款义务后，於国良、王琴、林志华应按约到工商行政管理部门办理屿头酿造厂的股份变更手续；双方虽未约定办理变更手续的具体期限，但於国良、王琴、林志华应在被告履行还款义务（2010年9月）后的合理期限内完成相关手续。另被告按约应支付第一期股权转让款的时间为2010年12月31日前，但於国良、王琴、林志华在该期限前亦未能办理股权变更手续，构成违约，被告享有要求对方先履行该义务之抗辩权。涉案协议中的股权转让条款成立并生效，双方均应继续履行合同义务，现原告方同意将屿头酿造厂的股份（45%）变更到被告名下，本院予以确认；协议约定的被告最后一期（2014年7月31日前）付款期限已届满，原告方要求被告支付股权转让款165万元的诉讼请求亦成立，本院予以支持。至于原告方要求被告支付迟延履行期间的利息，因被告享有先履行抗辩权，故对该请求本院不予支持。另林志华已亡故，依法由其第一顺序法定继承人林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙继承屿头酿造厂的相应股权，享有权利、承担义务。综上，原告的诉讼请求成立部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第六十七条和《中华人民共和国继承法》第十条之规定，判决如下：
一、被告张香云偿付原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙股权转让款1650000元；
二、原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙协助被告张香云办理黄岩屿头酿造厂45%（於国良占19.5%、王琴占15%、林志华占10.5%）股份的变更手续；
三、驳回原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙的其他诉讼请求。
上述第一、二项于判决生效后十日内履行完毕。
如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22896元，由原告於国良、王琴、林小法、罗苏琴、祝海玲、林某甲、林某乙负担3246元，由被告张香云负担19650元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状后至上诉期满后七日内，先预交上诉案件受理费22896元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行，在预交上诉案件受理费后及时将收据复印件送交本院］。
审 判 长 朱 伟
人民陪审员 罗雄飞
人民陪审员 郏洋宇
二〇一五年六月十八日
代书 记员 姚青清