广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0703民初4040号原告（反诉被告）：毕文兵，男，1968年11月13日出生，汉族，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人：罗小慧，系广东天高律师事务所律师。被告（反诉原告）：魏涛华，男，1974年11月13日出生，汉族，住江门市蓬江区。委托诉讼代理人：罗纯钢，系广东广能律师事务所律师。原告（反诉被告）毕文兵诉被告（反诉原告）魏涛华股权转让纠纷一案，本院于2016年7月12日受理后，依法适用普通程序组成合议庭于2016年11月1日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）的委托诉讼代理人罗小慧，被告（反诉原告）的委托诉讼代理人罗纯钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告毕文兵向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让款37458元及逾期付款利息（从2016年5月30日起计算至判决付款之日，利息按银行同期同类贷款利率计算，截止至2016年7月4日利息为177元）；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2015年12月25日，毕文兵与魏涛华签订《江门市智兴达五金塑胶有限公司股权转让合同》。合同约定：毕文兵将其持有江门市智兴达五金塑胶有限公司40%的股权，以20万元的价格转让给魏涛华。魏涛华同意在合同订立十五日内以现金的形式一次性向原告支付上述股权转让款。合同签订之后，毕文兵依约将股权转让给魏涛华并办理了股权变更登记。后魏涛华与毕文兵约定股权转让价格由20万元变更为11万元，但魏涛华支付了部份款项，至今仍有37458元股权转让款未支付给毕文兵。本诉原告毕文兵于本诉被告提起反诉后变更其第一项诉讼请求为：判令被告立即支付原告股权转让款人民币11万元及逾期付款利息（从2016年12月30日其计算到判决付款之日，每日利息按银行同期贷款利率计算。截止2016年9月21日的利息为3942元）。并变更事实与理由为：合同约定：毕文兵将其持有江门市智兴达五金塑胶有限公司40%的股权，以20万元的价格转让给魏涛华。魏涛华同意在合同订立十五日内以现金的形式一次性向原告支付上述股权转让款。合同签订之后，毕文兵依约将股权转让给魏涛华并办理了股权变更登记。魏涛华与毕文兵约定股权转让价格由20万元变更为11万元，但魏涛华却分文未付，至今仍有11万元股权转让款未支付给毕文兵。本诉被告魏涛华辩称其答辩意见与反诉的事实与理由一致。反诉原告魏涛华向本院提出诉讼请求：1、判令撤销反诉人与被反诉人签订的《股权转让合同》；2、判令被反诉人返还反诉人已支付的股权转让款72542元；3、判令被反诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：双方于2015年12月25日签订关于江门市智兴达五金塑胶有限公司的《股权转让合同》，在签订合同过程中，毕文兵向魏涛华明确其智兴达公司为真实出资并在《股权转让合同》中给予保证，魏涛华充分相信其的陈述，于是魏涛华与毕文兵达成股权转让的合意。但在股权办理变更手续后，魏涛华才得知毕文兵对智兴达公司只是认缴了20万元的出资额，至股权转让时都没有实际出资，魏涛华针对毕文兵在股权转让时对反诉人隐瞒这一事实，欺诈魏涛华与其签订股权转让合同的行为要求毕文兵解决，但毕文兵都不给予理会。由于毕文兵欺诈导致魏涛华作出了错误的意思表示，亦给魏涛华带来了巨大的损失。为维护反诉人的合法权益，特向贵院提起反诉。反诉被告毕文兵辩称：1、双方签订合同在平等自愿签订，我方并未隐瞒出资额20万元的情形，魏涛华予以认可，所以并不存在欺诈的情形，故魏涛华请求撤销转让合同没有依据；2、魏涛华未向我方支付过股权转让款，故其主张要求我方返还转让款，依据不足，请求予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认认定如下：关于双方签订的《江门市智兴达五金塑胶有限公司股权转让合同》，双方对其真实性均无异议，本院予以确认。但魏涛华认为毕文兵没有如实向其告知出资情况，隐瞒了应缴出资事实，存在欺诈，应予撤销。对于魏涛华提供的《收据》，证明已向毕文兵支付股权转让款72542元，毕文兵对其三性不予确认。综合毕文兵起诉时陈述的事实，其称魏涛华支付了部分股权转让款，仍有37458元未付，后毕文兵变更诉讼请求及事实与理由，称魏涛华分文未付，结合双方签订的《江门市智兴达五金塑胶有限公司股权转让合同》及《收据》的记载，双方约定股权转让款以现金交易，收据上亦记载为“退股投资款”，且收据记载的款项72542元恰好与毕文兵起诉时所陈述的金额一致，因此，本院对魏涛华向毕文兵支付了部分股权转让款72542元的事实予以确认。另查明，双方于2015年12月25日签订《江门市智兴达五金塑胶有限公司股权转让合同》，约定毕文兵将其持有的江门市智兴达五金塑胶有限公司40%的股权以20万元转让给魏涛华，后双方商定股权转让款变更为11万元。再查明，江门市智兴达五金塑胶有限公司成立时，毕文兵认缴出资20万元，以货币出资20万元，章程规定上述出资于2025年12月31日前缴足。庭审中，毕文兵称其目前为止没有现金出资，当时已购入约17万元机械设备，但亦没有收据等资料佐证。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。有限公司股东应当按期足额缴纳其认缴的出资额，这是设立公司的前提条件，也是股东的法定义务。本案争议焦点是：反诉原告魏涛华是否有权撤销《股权转让合同》。本院认为，因反诉原告魏涛华主张撤销《股权转让合同》的理由是反诉被告毕文兵存在欺诈的行为，故本院应重点就“欺诈”问题进行分析。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》（以下简称“民通意见”）第六十八条的规定，欺诈行为是指，一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方做出错误意思表示的行为。《股权转让合同》载明：“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在江门市智兴达五金塑料有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”上述内容表明，反诉被告毕文兵向反诉原告魏涛华承诺其出资为真实出资，结合合同签订背景及约定内容分析，我国现行的有限责任公司注册资本为认缴登记制，股东对外以认缴的出资额承担法律责任，工商管理部门对外公示的亦为股东认缴资本，由此亦可推知，反诉原告魏涛华对于反诉被告毕文兵是否已完成其认缴出资额并不知晓，而反诉被告毕文兵承诺其出资为真实出资且不存在欺诈行为，其应当举证证明其已真实出资或对其没有实缴出资的情况对方是知晓的，又或举证证明其不存在“故意告知对方虚假情况”、“故意隐瞒真实情况”等情形，但反诉被告毕文兵提供的现有证据，并不足以证明上述事实，在此情况下，反诉原告魏涛华认为反诉被告毕文兵存在故意隐瞒没有实缴出资的情况显然有违诚信原则，亦符合事实。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，反诉原告魏涛华主张撤销双方签订的《股权转让合同》，依法有据，本院予以支持。对于关于反诉原告魏涛华提出返还已支付的股权转让款72542元的问题。如上所述，本院对被告魏涛华向原告毕文兵支付了部分股权转让款72542元的事实予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，反诉原告魏涛华请求反诉被告毕文兵返还已支付的股权转让款72542元，依法有据，本院予以支持。对于本诉原告毕文兵请求本诉原告魏涛华支付11万股权转让款，本院不予支持。《股权转让合同》撤销后，该合同自始无效，对于因该合同产生的工商登记变更需要恢复原状的事宜，双方可自行解决，解决不妥，双方可另案主张。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、撤销毕文兵与魏涛华签订的《股权转让合同》；二、反诉被告毕文兵应在本判决生效之日起十日内向反诉原告魏涛华返还股权转让款72542元；三、驳回本诉原告毕文兵的诉讼请求。如果反诉被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费2500元，由本诉原告毕文兵负担；反诉费807元，由反诉被告毕文兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审 判 长  林俊峰人民陪审员  黄珍好人民陪审员  夏月笑二〇一七年一月十一日书 记 员  李小红