上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8450号
上诉人（原审被告）：徐沛良，男，1961年7月17日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：徐建峰，男，1978年2月12日出生，汉族，住江苏省丹阳市。
上诉人（原审被告）：徐建华，男，1963年12月10日出生，汉族，住上海市闵行区。
上诉人（原审被告）：金怒江，男，1972年8月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：杨依见，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海鸿得利重工有限公司，住所地上海市浦东新区金丰路277号。
法定代表人：熊华，董事长。
委托诉讼代理人：王正洋，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙德安，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
原审第三人：上海鸿盛鸿机电科技有限公司，住所地上海市静安区汾西路471号3楼3206室。
法定代表人：周锦祥，董事长。
委托诉讼代理人：许才华，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：朱超，男，该公司工作人员。
原审第三人：广西柳工集团有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳太路1号。
法定代表人：曾光安，董事长。
委托诉讼代理人：刘长海，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马占兵，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
上诉人徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江因与被上诉人上海鸿得利重工有限公司（以下简称鸿得利公司）、原审第三人上海鸿盛鸿机电科技有限公司（以下简称鸿盛鸿公司）、广西柳工集团有限公司（以下简称柳工集团）损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭，并于2017年7月26日、2018年1月22日两次公开开庭进行了审理。上诉人徐沛良、徐建峰、徐建华，上诉人金怒江的委托诉讼代理人杨依见，被上诉人鸿得利公司的委托诉讼代理人王正洋，原审第三人柳工集团的委托诉讼代理人刘长海参加两次开庭审理；被上诉人鸿得利公司的委托诉讼代理人孙德安参加第一次开庭审理；上诉人金怒江，原审第三人鸿盛鸿公司的委托诉讼代理人许才华、朱超参加第二次开庭审理。本案现已审理终结。
徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回鸿得利公司的一审诉讼请求。事实和理由：1.徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江对鸿得利公司不具有内部控制权。首先，鸿得利公司在2011年底电工机械资产剥离时，在股东会层面柳工集团是大股东，在董事会层面仅徐沛良是董事，在董事会仅占八分之一的表决权。其次，鸿得利公司在2011年进行电工资产剥离系由公司董事会集体决策结果，程序合规。2.一审法院对鸿得利公司移交电工资产的价值和徐沛良等四人已支付对价金额的认定均存在错误。首先，鸿得利公司未能举证证明其在2011年移交电工资产的价值，司法鉴定的依据是鸿得利公司提供的“2011年年末资产盘点表”，但鸿得利公司的电工资产存在账实不符的情况，故该鉴定存在重大缺陷，鉴定结论不应被采纳。其次，关于鸿盛鸿公司在替鸿得利公司履行44台电工设备的生产和交付中付出的对价，除一审法院认定的之外，还包括该44台电工设备的运输成本、生产成本、销售及管理费等应计入对价，44台设备的销售价款4,726.27万元应计入对价，鸿盛鸿公司接受鸿得利公司的员工使其免于支付解除或终止劳动合同的补偿金约900万元，该补偿金应计入对价。综上，结合2014年4月2日柳工集团与徐沛良签订的《股权转让合同》中第十条关于“有关电工资产的损益在本次股权转让价款中双方已经充分考虑”的约定等，徐沛良等四人已就接受电工资产支付全部对价。3.一审判决对于诉讼时效的认定错误。关于电工资产账实不符以及鸿盛鸿公司是否支付对价事宜，柳工集团作为鸿得利公司的控股股东，其自2012年起已经明知，一审法院认定鸿得利公司于2014年才发现侵权事实错误。4.一审判决适用公司法第148条，而未适用公司法第149条，属适用法律错误。5.金怒江对鸿得利公司不具有控制权，主观上没有损害公司利益的故意，也没有因此获得额外收益，一审法院认定金怒江损害公司利益缺乏事实和法律依据。
鸿得利公司辩称：1.本案不存在诉讼时效问题，徐沛良一直担任鸿得利公司法定代表人，柳工集团一直与其进行交涉。2.徐沛良等四人利用公司高管身份控制鸿得利公司，未经股东大会及董事会同意，未经资产评估，致使鸿盛鸿公司接受鸿得利公司的电工机械资产达七八千万元，且未支付对价，严重损害了鸿得利公司的利益，应予以赔偿。3.关于电工机械资产，鸿得利公司在一审已提交了审计报告，徐沛良等四人提出账实不符的主张没有事实依据。4.因涉案电工机械资产系被非法侵占，故未确认过对价，也就谈不上支付对价。关于44台设备，一审法院为避免讼累而进行相应抵扣，是作为补偿，不是支付对价；关于补偿金问题与本案没有关联。因此，请求二审法院维持原判。
鸿盛鸿公司述称：同意徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江的上诉请求及理由。
柳工集团述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
鸿得利公司于2015年3月向一审法院起诉请求：1.徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江连带赔偿因关联交易给鸿得利公司造成的电工机械资产损失88,279,733.77元；2.徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江连带赔偿因违反高管忠诚义务造成鸿得利公司损失200万元；3.鸿盛鸿公司对上述赔偿义务承担连带责任。
一审法院认定事实：鸿得利公司系成立于1993年11月17日的有限责任公司，公司原名上海鸿得利重工股份有限公司，2014年5月16日更名为现有名称。
徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江曾为鸿得利公司股东，其中徐沛良持股比例为34%，徐建峰持股比例为1%，徐建华持股比例为1.5%，金怒江持股比例为0.25%。
徐沛良自1993年至2014年4月30日担任鸿得利公司法定代表人，2011年6月1日鸿得利公司聘请徐沛良担任鸿得利公司董事长。2010年11月22日鸿得利公司聘请徐建峰担任鸿得利公司副总经理，聘请徐建华为鸿得利公司常务副总经理，聘请金怒江为鸿得利公司的董事会秘书。2012年3月起徐建峰不再担任鸿得利公司高管，2014年期间徐建华、金怒江不再担任鸿得利公司高管。
一审法院另查明：2011年9月15日，鸿得利公司作出第二届董事会第二次会议决议，决议第六项内容为：“全体董事一致审议通过《关于剥离电工机械业务的议案》，剥离前以鸿得利重工名义签订的合同仍由鸿得利组织生产并履行，所有的应收、应付账款等由鸿得利重工负责催收和支付，鸿得利重工由此将逐步退出电工机械业务的经营。”
2011年至2012年期间，在鸿得利公司召开的总经理办公会上对鸿得利公司电工业务的处置有所提及。2011年11月的《十一月份总经理办公会会议纪要》提及：“电工机械运行模式集团已研定，确定不参与投资，可以由现有人员以自然人入股的形式重新进行注册，彻底从柳工鸿得利中剥离出去，年底之前新公司必须完成注册，财务原则上按80%的回款拨付资金，按规定拨付后产生的货款风险由徐建峰承担。”2012年2月的《二月份总经理办公会会议纪要》提及:“电工机械2月底以前一定要从鸿得利公司剥离出去，人事关系同步转移。”2012年8月的《八月份总经理办公会会议纪要》提及：“关于鸿得利与鸿盛鸿一些关联事情处理的提案请姜旭红和金怒江提出具体的处理意见，确定51台关联产品的经营关系和处理方法，确定出口代销产品的费用比例（6%），尽量解决鸿盛鸿51台设备对外采购物资的付款问题，原则上参照双方原签订的有关协议条款确定。”
鸿得利公司形成于2010年11月的公司章程第七十四条约定：以下事项由股东大会以特别决议通过，……（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；……。章程第一百零四条约定：……董事会的具体权限为：（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为，单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%、连续12个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%。……（三）公司拟与关联方达成的交易金额低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算……。
据柳工集团提交的深鹏所审字（2012）0141号审计报告，2011年底鸿得利公司期末资产总值为1,531,879,241.71元，期末所有者权益为506,824,598.88元。
一审法院另查明：鸿盛鸿公司系成立于2011年12月26日的有限责任公司，注册资本为2,000万元，法定代表人为徐沛良。设立时股东为徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江及案外人张某、黄某、龚某、李某、朱超、艾某。其中徐沛良出资800万元，占股权比例40%，徐建峰出资700万元，占股权比例35%，徐建华出资270万元，占股权比例13.50%，金怒江出资50万元，占股权比例2.50%。
2012年初，鸿得利公司在扬州工厂处的电工资产（含原材料、半成品或成品）转移至鸿盛鸿公司，但双方未办理资产交接手续。2012年2月，鸿得利公司电工业务人员的人事关系亦转移至鸿盛鸿公司。鸿得利公司电工资产转移时，曾有涉及44台电工机械的合同未履行，此后鸿盛鸿公司制作完成了44台电工机械中未完成部分，替鸿得利公司向案外人履行了合同，相关合同款由鸿得利公司收取。
审理中，鸿得利公司申请对鸿得利公司电工资产剥离前的电工资产账面价值、鸿盛鸿公司代为履行44台电工机械合同的金额进行鉴定。经一审法院委托鉴定，鉴定机构出具了《申洲大通司法鉴定中心（2016）鉴字第009号鉴定报告》，鉴定结论为：至2011年底鸿得利公司电工账面存货资产价值为72,733,026.79元，其中原材料30,303,509.85元，在产品及库存商品21,069,798.05元，发出商品21,359,718.89元；44台电工设备销售应收合同款为4,726.27万元。同时鉴定报告对鸿得利公司2011年12月28日存货盘点情况进行了说明，指明：“盘点表存货名称与公司账面存货无一一对应的关系，无具体规格、型号及金额，且是少部分抽盘未进行全部盘点，鉴定中仅能作为参考。公司财务部龚仕超根据该盘点表整理的电子版存货盘点表与公司账面存货有较大差异，盘点存货名称与公司账面存货名称有很多不一致。”
此后，鸿得利公司申请对44台电工设备的成本、税金、利润进行补充审计。经审计，44台电工设备的合同金额为4,726.27万元，设备成本为3,564.18万元，扣除增值税金521.01万元、运保费和佣金11.96万元，毛利为629.12万元。521.01万元税金中，已开具增值税发票的金额为458.24万元，尚未开具增值税发票的税金为62.77万元。
一审法院另查明：2014年4月2日，徐沛良与柳工集团签订一份《股权转让合同》，约定徐沛良将其持有的鸿得利公司24.6%的股权以7,872万元的价格转让给柳工集团。《股权转让合同》第10条约定：“有关电工资产的损益在本次股权转让价款中双方已经予以考虑。”
一审法院认为，本案的争议焦点在于：一、徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江是否因关联交易侵害了鸿得利公司利益；二、若徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江侵害了鸿得利公司利益，则徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江应赔偿的金额是多少；三、徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江是否需向鸿得利公司赔偿因违反高管忠诚义务造成的损失；四、鸿盛鸿公司是否需对徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江赔偿义务承担连带责任。五、鸿得利公司主张的损害赔偿之债是否超过诉讼时效。
争议焦点一，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江是否因电工资产的关联交易侵害了鸿得利公司利益。鸿得利公司认为徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江利用其高管身份，通过关联交易将电工资产转移至鸿盛鸿公司，损害了鸿得利公司利益。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江辩称鸿得利公司电工资产剥离决定系鸿得利公司董事会及总经理办公会议作出，程序合法，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江并未损害鸿得利公司利益。一审法院认为，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江当时均系鸿得利公司股东和高管，徐沛良系鸿得利公司法定代表人，而鸿盛鸿公司亦为徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江及案外人设立的公司，徐沛良亦为鸿盛鸿公司法定代表人，故鸿得利公司电工资产转移至鸿盛鸿公司名下构成关联交易。关联交易是否构成徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江对鸿得利公司利益的侵害，则还应视徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江有无利用其内部控制权、违反鸿得利公司章程约定处分资产而定。鸿得利公司2010年公司章程规定，董事会的权限为资产出售“单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%”，但根据深鹏所审字（2012）0141号审计报告，鸿得利公司2011年底的净资产为506,824,598.88元，意味着鸿得利公司董事会仅能决定出售低于50,682,459.89元价值的资产。现据审计，2011年底鸿得利公司电工账面存货资产价值为72,733,026.79元，已超过鸿得利公司董事会决定的权限，故对鸿得利公司电工资产的处分应经股东会决议，现徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江仅提供董事会、总经理办公会议纪要，未提供证明鸿得利公司电工资产处分经股东会决议通过的证据，故徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江认为电工资产处分经正常程序剥离的抗辩意见，一审法院不予采信。鉴于徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江当时系鸿得利公司高管，徐沛良亦为鸿得利公司法定代表人，对鸿得利公司具有内部控制权，故一审法院认定徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江具有侵害鸿得利公司利益的事实。
争议焦点二，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江应赔偿的具体金额。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江应赔偿鸿得利公司的损失金额，应以徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江转移的电工资产价值减去徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江支付对价后的差额为准。首先，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江转移的鸿得利公司电工资产价值认定。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江辩称鸿得利公司对实际交付的电工资产金额负有举证责任，一审法院认为，鸿得利公司确有前述举证义务，但2012年1月电工资产转移至鸿盛鸿公司时，双方并未办理交接手续，且彼时鸿得利公司由徐沛良所控制，双方未办理交接手续，徐沛良负有主要过错。此外，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江未证明存在鸿得利公司部分电工资产由案外人接收的情况，故可推定鸿得利公司的全部电工资产已由鸿盛鸿公司接收。鉴于电工资产迄今已不存在，无法通过现场盘点方式进行统计，而审理中鸿得利公司虽提供了内部留存的盘点清单，但该清单仅为抽查数据记录，无法真实体现鸿得利公司电工资产价值，故鸿得利公司电工资产应通过账面资产审计进行认定。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江抗辩称鸿得利公司当时存在账实不符情况，但其仅提供了龚仕超1名证人证言，该证人证言与徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江自认的电工资产金额亦存在不同，故该证人证言不足以认定鸿得利公司账目不真实的事实，且徐沛良当时系鸿得利公司法定代表人，其亦应当对鸿得利公司账目不实情况作合理解释，但徐沛良对此无具有说服力的解释，故徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江认为鸿得利公司账实不符的抗辩难以采信。经审计，截至2011年底鸿得利公司账面电工资产价值72,733,026.79元，其中发出商品21,359,718.89元，而所有电工资产均于2012年1月初转让，故一审法院确认徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江转移的电工资产价值为51,373,307.90（72,733,026.79-21,359,718.89）元。其次，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江支付的对价。鸿盛鸿公司接收电工资产后，替鸿得利公司完成了44台电工设备未完成部分并将44台电工设备的合同款交付鸿得利公司，其中鸿盛鸿公司在履行合同中所付出的对价应为生产成本价3,564.18万元和运保费、佣金11.96万元，合计3,576.14万元。税金系由鸿得利公司支付，利润系鸿得利公司本应获得的收益，故该部分价值应归属于鸿得利公司所有。此外，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江认为鸿盛鸿公司接收了鸿得利公司员工，替鸿得利公司避免了支付员工离职补偿金的损失，相应的离职补偿金也应作为电工资产支付对价。对此，因徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江未举证证明鸿得利公司确需向员工支付离职补偿金及相应金额，故对徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江该主张不予采信。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江抗辩称，徐沛良与柳工集团签订的《股权转让合同》中，提到了“有关电工资产的损益在本次股权转让价款中双方已经予以考虑”，故徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江与鸿得利公司之间的电工资产价格已经全部结算完毕。对此柳工集团明确表示股权转让款中不包括电工资产损益，故一审法院对徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江的该抗辩亦不予采信。综上，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江因转移资产给鸿得利公司造成的损失为15,611,907.90元（51,373,307.90元-35,761,400元）。
争议焦点三，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江是否应承担违反高管忠实义务的赔偿责任。一审法院认为，公司法律规定公司高管对公司负有忠实义务，即不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与在职公司订立合同或者进行交易，也不得未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，由此给鸿得利公司造成的损失，高管应承担归还收入、赔偿损失的责任。前文已述，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江作为鸿得利公司高管确有损害鸿得利公司利益的行为，但鸿得利公司诉请1中已经要求徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江对鸿得利公司电工资产的价值进行赔偿，该请求权基础也是基于徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江侵害鸿得利公司利益，且一审法院已予以支持，现鸿得利公司无证据证明其另外遭受了损失及价值，故鸿得利公司诉请2主张的损失已不存在，对于鸿得利公司诉请2不予支持。
争议焦点4，鸿盛鸿公司是否需对徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江赔偿金额承担连带责任。鸿得利公司认为鸿盛鸿公司系关联交易的受益人和当事人，故其应当承担连带赔偿责任。鸿盛鸿公司认为其在鸿得利公司作出电工资产剥离决定后方成立，故不存在因其造成鸿得利公司利益受损的情况。一审法院认为，鸿盛鸿公司设立于2011年12月26日，鸿得利公司资产转移发生于2012年1月，彼时鸿盛鸿公司已经设立。鸿盛鸿公司设立时，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江拥有鸿盛鸿公司90%以上股份，且徐沛良为鸿盛鸿公司的法定代表人，鸿盛鸿公司系由徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江所控制，鸿盛鸿公司接收鸿得利公司电工资产时应明知资产转移的来源，故鸿盛鸿公司与徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江系共同侵权，理应与徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江承担连带责任。
争议焦点5，鸿得利公司诉请的债权是否超过诉讼时效。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江认为，鸿得利公司主张的侵权行为发生于2012年，至起诉时已经超过诉讼时效。鸿得利公司表示，徐沛良一直担任鸿得利公司法定代表人直至2014年，柳工集团掌控鸿得利公司时才发现电工资产存在问题，发现侵权事实，故未超过诉讼时效。一审法院认为，鸿得利公司认为其于2014年才发现侵权事实，现徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江无证据证明鸿得利公司在2014年前知道或应当知道电工资产被侵害的事实，故徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江认为鸿得利公司诉请债权已经超过诉讼时效的抗辩意见，一审法院不予采信。
一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第二百一十六条的规定，于2017年4月20日判决：一、徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江于判决生效之日起十日内赔偿鸿得利公司电工资产损失15,611,907.90元；二、鸿盛鸿公司对第一项主文中徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江的付款义务承担连带清偿责任；三、驳回鸿得利公司其余诉讼请求。一审案件受理费493,198元，财产保全费5,000元，合计498,198元，由鸿得利公司负担381,556元，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江负担116,642元；审计费250,000元，由鸿得利公司负担191,468元，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江负担58,532元。
本院二审期间，各方当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江的上诉请求、鸿得利公司的答辩意见以及鸿盛鸿公司、柳工集团的陈述，本案主要存在以下争议，现分述如下：
一、徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江是否损害了鸿得利公司的利益。
涉案电工资产原属于鸿得利公司所有，系鸿得利公司的合法财产。结合鸿得利公司2011年9月15日第二届董事会第二次会议关于“全体董事一致审议通过《关于剥离电工机械业务的议案》……鸿得利重工由此将逐步退出电工机械业务的经营”的决议，以及鸿得利公司2011年11月的《十一月份总经理办公会会议纪要》中关于“电工机械运行模式集团已研定，确定不参与投资，可以由现有人员以自然人入股的形式重新进行注册，彻底从鸿得利中剥离出去”、2012年2月的《二月份总经理办公会会议纪要》中关于“电工机械2月底以前一定要从鸿得利公司剥离出去，人事关系同步转移”的内容看，鸿得利公司董事会层面当时已决定将公司电工资产进行剥离并逐步退出经营电工机械业务，鸿得利公司管理层亦已着手实施电工资产剥离的具体事项。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江作为鸿得利公司高级管理人员，在2011年12月与他人共同设立鸿盛鸿公司后，即将鸿得利公司的电工资产转移至鸿盛鸿公司名下。虽然该电工资产的剥离符合鸿得利公司董事会的经营策略，但在未与鸿得利公司办理资产转让手续并支付对价情况下即转移公司资产，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江的行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条关于“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”的规定，并且客观上已经造成鸿得利公司的财产损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条关于“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江应共同承担赔偿责任。金怒江作为鸿得利公司的股东及高级管理人员，共同参与了前述损害公司利益的行为，客观上亦已造成公司财产的损失，况且其同时作为接收涉案电工资产的鸿盛鸿公司的股东，即其又是该电工资产的受益者，故一审法院判决其共同承担赔偿责任具有事实和法律依据，并无不当。金怒江在鸿得利公司、鸿盛鸿公司持股份额的大小，并不影响其行为性质的认定。因此，金怒江关于其涉案行为并不损害鸿得利公司利益的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
二、涉案电工资产价值的认定及徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江应予赔偿的金额。
涉案电工资产于2012年初从鸿得利公司转移至鸿盛鸿公司时，因双方未签署交接清单，亦未就该电工资产的价格进行核算，且一审法院委托鉴定时电工资产的存货形态早已发生变动，即无法实施实物鉴定。故一审法院以鸿得利公司2011年底电工原料账面明细表为主，结合鸿得利公司总账、用友ERP存货模块及相关销售合同、发货、收款等情况综合判定鸿得利公司2011年底电工资产存货价值，并无不当。鸿得利公司在一审提交的“2011年年末资产盘点表”，鉴定机构并未将此作为主要鉴定依据，仅作参考，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江以该资产盘点表否定鉴定结论，缺乏事实和法律依据。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江关于鸿得利公司自己对2011年底移交的电工资产盘点金额确认为30,970,151.75元的上诉理由，缺乏证据证明，故该上诉理由缺乏事实依据，本院难以采信。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江还上诉称，44台电工机械设备的生产加工成本没有查明，也未计入对价，另44台电工机械设备的利润亦应当计入对价。关于44台电工机械设备的生产成本，司法鉴定报告中已有明确的鉴定结论，故一审法院以司法鉴定报告认定设备成本并无不当。关于44台电工机械设备的利润，因合同均系案外人与鸿得利公司签订，故合同的权利和义务由鸿得利公司享有并承担。鸿盛鸿公司并非合同当事人，其仅系代鸿得利公司履行相关合同义务，且其与鸿得利公司之间就代为履行的权利和义务并未进行约定。因此，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江关于44台电工机械设备的销售利润应计入对价的上诉理由同样缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江还上诉称，鸿盛鸿公司接受鸿得利公司的部分员工使其免于支付补偿金约900万元，故该补偿金应计入对价，但他们针对该项上诉理由同样未能举证证明，故本院亦不予采纳。综上所述，一审法院根据司法鉴定报告确认涉案电工资产价值为51,373,307.90元，扣除鸿盛鸿公司代为履行合同产生的生产成本等计3,576.14万元后，认定鸿得利公司遭受的损失为15,611,907.90元，并无不当。
三、鸿得利公司的起诉是否超过诉讼时效期间。
鸿得利公司的电工资产于2012年初转移至鸿盛鸿公司后，鉴于当时徐沛良既是鸿得利公司的法定代表人，又是鸿盛鸿公司的法定代表人的客观情况，导致双方并未办理电工资产的交接和核算。但现有事实表明，鸿得利公司嗣后一直就电工资产核算等问题在与徐沛良等进行交涉，却因种种原因而导致交涉未果，即鸿得利公司并不存在怠于主张涉案电工资产权利的情形。因此，鸿得利公司向一审法院提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。
综上所述，徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费115,471元，由上诉人徐沛良、徐建峰、徐建华、金怒江共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 胡玉凌
审判员 成 阳
二〇一八年一月二十六日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。