江西省景德镇市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）景民二初字第45号
原告朱春景。
原告王根水。
上列原告委托代理人李萌，江西国风律师事务所律师。
上列原告委托代理人葛俊，江西国风律师事务所实习律师。
被告万勇。
委托代理人金鹏光，江西景之元律师事务所律师。
委托代理人王昱松，江西景之元律师事务所律师。
第三人景德镇八方置业有限公司。
法定代表人万勇，该公司执行董事。
原告朱春景、王根水诉被告万勇、第三人景德镇八方置业有限公司（以下简称八方公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年7月1日受理，并由审判员席建芬担任审判长，与审判员徐文生、代理审判员周宗祥组成合议庭，代书记员是徐彩霞，于2015年11月16日、2016年5月13日公开开庭审理了本案。原告王根水及朱春景、王根水委托代理人李萌、葛俊，被告万勇及其委托人金鹏光、王昱松，第三人八方公司法定代表人万勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朱春景、王根水诉称，2013年7月4日，二原告与万勇签订景德镇陶机C地块股权转让协议书一份，主要内容为：二原告将景德镇陶机C地块68%股权折价3944万元转让给被告。2013年10月24日，二原告与万勇再次确认了股权转让的内容。同时，万勇出具欠款3944万元欠条一份。2015年10月25日，原、被告共同向景德镇市工商行政管理局办理了股权转让备案手续。至起诉日止，被告未向原告支付任何股权转让款。故诉至法院，请求一、判令被告立即向原告支付股权转让款本金3944万元及相应利息（利息按照中国人民银行同期贷款基准利率6%两年计算至起诉日至约500万元）；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告万勇辩称，原告诉请无事实和法律依据。双方签订景德镇陶机C地块股权转让协议书以及2013年10月24日补充协议违反国家强制性规定，且不是万勇真实意思表示，请法庭予以驳回。理由如下：1、王根水不具备诉讼主体资格。原告明确68%的C地块对应八方公司的53%股权，王根水不是工商部门登记的八方公司股东，不持有八方公司股权，不具备诉讼主体资格。2、2013年7月4日，八方公司尚未取得陶机C地块使用权，更不是朱春景、王根水所有，所签订的协议本身内容与国家强行性法律相违背，根据中华人民共和国物权法、公司法、房地产管理法，作为股东的朱春景不具备处置公司名下资产的权利。所以其与万勇签订的景德镇陶机C地块股权转让协议书以及补充协议、欠条违反国家强制性规定，不受法律保护，应当认定无效。3、朱春景处分的68%股权不知从何而来，朱春景占有68%的股权无事实和法律依据。4、2014年7月21日，在协议签订后一年，由万勇代表八方公司签订的补充协议明确土地价款1102万元，而朱春景所谓转让的土地总价5800万元，违背国家强制性规定。5、2013年7月4日，八方公司连土地证都没有，因此转让无效。签景德镇陶机C地块股权转让协议书及补充协议，是为了排除其他股东的优先购买权，是利用该协议对付其他股东，系恶意串通损害其他人利益，请法庭认定无效。2013年6月16日，双方签订了股权转让协议书，协议价424万元，该价款如果需要，万勇可以支付。至于未支付424万元，是因为原、被告对股权转让价款的价格有分歧。原告方不具备68%的股权，而实际转让的又是八方公司53%股权。不认可原告主张的53%股权对应68%的土地权益。对要求按工商登记价款支付股权转让款可以协商。综上，请求驳回原告诉讼请求。
第三人八方公司辩称，同意万勇意见。
原告朱春景、王根水举证有：
第一组证据，景德镇陶机C地块股权转让协议书一份、补充协议一份，旨证原告将景德镇陶机C地块68%的股权（股权表示不恰当，真实意思是土地权益）转让给了被告（补充：八方公司当时签订协议的时候有两块地，一块是景德镇陶机C地块，一块是南昌市新建县地块，原告朱春景、王根水在景德镇陶机C地块拥有68%的权益，因为后面新建县地块出售了，最后景德镇陶机C地块对应八方公司53%的股权），原、被告之间签订了68%土地权益转让的协议，协议明确了地价总价5800万元及转让权益的份额是3944万元。万勇、八方公司质证认为，对协议书的真实性不持异议，合法性有异议，景德镇陶机C地块股权转让协议书总则写明“因原股东内部存在争议，朱春景、王根水将此地块68%股权转让给万勇、胡斯平，该协议的目的是利用万勇进入公司，提高公司股份价值以达成其他股东退股的目的，该转让协议无效。一、甲方王根水在公司不享有任何股东权益，无诉讼主体资格。二、胡斯平也没有签字，合同签订的双方主体与其在公司享有的权益之间有一部分人与公司无关系，朱春景占公司53%股份，此处又提出其在土地上占68%的股东权益，没有依据。公司章程里面明确写明了朱春景占公司53%的股份，其无权转让公司68%的权益；三、该转让价格虚高，是为挤兑其他股东所标注，不是双方真实意思表示，至于该股权转让价格，我们在后面会提出具体的依据，请法庭综合予以考虑。对补充协议质证意见：协议真实性没有问题，对其合法性以及证明目的有异议。一、该补充协议与前面协议一样，都是以合法性掩盖损害他人利益的目的；二、该份协议既不印证了刚才所说的朱春景转让公司的68%的权益给万勇，而所谓68%的权益没有任何依据予以支持；三、在配合股权转让过程中，朱春景将法定代表人变更为万勇，朱春景只占公司53%的股权，补充协议第四条反映，叶美金所持32%股权应由万勇商讨收购，从企业变更信息上可以看出，实际上叶美金持有39%股权，从另一个角度说，该份协议存在欺诈，且侵害万勇及第三人利益的情况下，该协议属无效协议。
第二组，2013年10月24日万勇出具的欠条一份，旨证万勇确认了欠款及支付时间。万勇、八方公司质证认为，真实性无异议，合法性及证明目的有异议，正因原告存在欺诈以及损害第三方利益的行为，所以在一个半月之内并没有付款。试想本案至今为止已过两年，这么长的时间原告为什么不主张权利，对该份欠条合法性、证明目的不予认可。
第三组，2015年5月13日企业变更信息、2013年6月16日股权转让协议书、法定代表人身份信息，旨证原告主张68%土地权益以及对应53%股权、法定代表人进行工商变更登记。工商登记资料旨证原告是按第一组证据的约定办理了工商变更登记的手续，而不是认可第三组证据中股权转让协议的价格。万勇、八方公司质证认为，真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不予认可，一、该组证据证明对方并没有68%的公司股权，从企业变更信息中可以看出2013年10月25变更了一次，变更前朱春景占53%股份，实缴出资424万，叶美金占39%出资，付琳占8%出资。变更后，叶美金和付琳的出资比例未变，仅仅是万勇占有朱春景53%股份，所以通过该企业变更信息，反映朱春景主张占68%股东权益属虚构，存在欺诈。而且其在股权转让过程中，对股权转让价格包括是否通知其他股东不能反映，股权转让价格还是按照公司注册资本来计算，这样就严重侵害其他股东利益，该企业变更信息恰恰证明前面协议无效；二、针对八方公司公司章程以及股东转让协议，三性均无异议；三、该股权转让协议实际上与第一组证据存在联系又有区别，景德镇陶机C地块实际是公司名下的一块地，实际上就是公司的股权转让，后面的股权转让协议系在工商登记备案过程中需留存的协议，该协议应当作为定案依据。该股权转让协议恰恰说明双方之间在股权转让过程中的价格问题，如果说该股权转让协议与第一组股权转让协议不一致，应以该股权转让协议为准。根据国家税务总局《关于加强股权转让个人所得税管理的通知》及《股权转让所得税计税依据核定问题的公告》，所谓股权转让均应当进行资产评估，在完税以后，方可进行变更。景德镇陶机C地块股权转让协议书很大程度上违反了国家关于税法的强制性规定。
第四组，证据一，陶机C地块合作开发协议书（复印件）（原告称八方公司持有原件），旨证八方公司将景德镇陶机C地块承包给七人（朱春景、叶美金、姚建华、钟小平、邓鸿军、何东苟、王根水）开发，自负盈亏；证据二、景德镇“童宾景苑”股东合作协议书（复印件）（原告称八方公司持有原件），旨证七人（朱春景、叶美金、姚建华、钟小平、邓鸿军、何东苟、王根水）之间股份的划分；证据三，八方公司股权会议记录（原件），旨证股东之间统一确定了前期费用5800万元。万勇、八方公司质证认为，八方公司只有工商登记资料，无所谓2份合作协议，对2份合作协议不予认可。陶机C地块合作开发协议书不合法，关联性有异议，充分反映了：1、土地款约1000万元未交纳，按照刚才原告方说的土地款1000多万元，也就是在2013年元月4日之前土地款几乎未交，2、规费未缴纳，3、招投标未进行，这三大费用是整个开发项目的三大基础性费用，招投标未进行不能施工。前面所谓的5800万元从哪里发生；对于《景德镇“童宾景苑”股东合作协议书》，因其股份划分与公司章程及之前的股份划分、股份比例完全不一样，故该份股份划分没有效力，无论八方公司还是万勇，都不予认可股份划分。原告提供的2013年6月8日下午的八方公司股东会议记录打印稿和原件三性不予认可。该股东会议是在万勇进来之前，与工商登记的股东之间姓名不一致。除了朱春景、叶美金之外，剩下三个人都不是公司股东，与公司无关。万勇并不知道5800万元前期费用如何构成。在2014年9月2日土地局与万勇的协议双方要求是五通一平。至于会议纪要，三性均不予认可。
第五组，证据一，2013年7月6日借条、2013年7月18日借款各一份；证据二，2013年7月16日合作开发协议一份，旨证万勇所提交的收条并未实际履行。2013年7月16日合作协议书，旨证该协议是准备履行，但未实际履行。万勇、八方公司质证认为，两份借条的真实性无异议，合法性、关联性有异议，实际上未发生交易。收条、借条都未实际发生，双方存在虚假交易，本案涉虚假诉讼。2013年7月16日合伙协议书的三性请法庭当庭确认。该证据说明原告要求万勇共同开发项目，双方纠纷并非简单的股权转让。该协议第7条明确终止2013年7月4日C地块股权转让协议，从签订2013年7月16日协议开始，2013年7月4日协议作废。
被告万勇举证有：
第一组，2013年6月16日股权转让协议一份、八方公司2013年第一次股东会决议、八方公司2013年第二次（临时）股东会决议、八方公司修改章程（经2013年第二次股东会决议通过），旨证原、被告的股权转让实际价格是424万元，已由工商行政机关登记备案。原告朱春景、王根水质证认为，真实性无异议，合法性、关联性有异议，这组材料是为了履行原告所提的第一组证据里面工商变更所办的手续，并非双方真实意思表示，424万元股权金额不认可。八方公司质证认为，同意万勇的举证。
第二组，证据一、景德镇陶机C地块股权转让协议书（原告提供）一份，旨证原告与其他股东有矛盾，该合同和工商登记备案的股权转让协议书有诸多矛盾；证据二、补充协议（原告提供）一份，证明内容同上；证据三，八方公司2012年度《资产负债表》（工商局调取）一份，旨证股权转让时公司的实际价值远不及无效合同约定的金额。以上三份证据，旨证景德镇陶机C地块股权转让协议书、补充协议不是出于双方真实意思表示所签订，其内容不符合客观事实，损害了第三人利益，违反法律强制性规定。原告朱春景、王根水质证认为，真实性没有异议，关联性有异议，一、景德镇陶机C地块股权转让协议、补充协议是双方真实意思表示，是双方实际履行的协议；二、资产负债表时间是2013年12月31日，并不能证明签订股权转让时的状况，在签订股权转让协议时，我们已经取得景德镇陶机C地块土地使用权（我们花了十年时间，陆续付了十年费用，在2013年正式取得土地使用权），当时土地出让金在几年前就出了1000多万元。八方公司质证认为，同意万勇的举证。
第三组，证据一、2004年9月2日八方公司与国土局签订出地使用权的转让合同；证据二、2014年7月21日由万勇作为法定代表人与市国土局签订的补充协议。除了地块、竣工时间进行了调整，其他并无变化。该宗土地权属为八方公司，价款是1102万元，是股权变更之后形成。证据三、国有土地使用权证（2014年8月11日颁发）。证据四、四份缴款凭证。以上证据旨证：1、八方公司通过法定方式取得该土地。该土地价值1102万元，转让条件是达到五通一平。2、原告并不是C地块的权利人，权利人为八方公司。3、该地块价值1102万元，原告并未说明5800万从何而来。4、原告所述2013年7月4日土地转让，该宗土地尚未出让，八方公司还未取得该地块。5、土地出让金尚未支付完成，不存在原告转让的事实。原告朱春景、王根水质证认为，证据一、证据二、证据三的真实性无异议。原告的诉请是股权转让，不是土地转让。股权转让的价款，是参照土地权益计算。证据四的真实性无异议。缴费凭证还有2010年的200万土地交税凭证。八方公司同意万勇的举证。
第四组，证据一、2013年7月6日王根水、朱春景出具的股权转让保证金500万元收条一份；证据二、2013年7月18日朱春景出具的1000万元收条一份。旨证2013年7月4日、2013年10月24日的股权转让协议书是虚假行为。基于这种情况，王根水、朱春景出具收条。万勇本人并未实际支付该款，双方交易虚假。朱春景、王根水质证认为，收条真实性无异议，关联性、合法性有异议，朱春景一方并未收到欠款。本方出具的两份借条佐证并未实际发生收款。八方公司同意万勇的举证。
第三人八方公司未举证。
本院经审理查明，2013年6月16日，朱春景与万勇签订股权转让协议书，约定甲方（朱春景）同意将其占八方公司53%的全部股权（即出资额计424万元人民币）以作价424万元人民币转让给乙方（万勇）。2013年7月4日，甲方（朱春景、王根水）与乙方（万勇、胡斯平（未签字））签订《景德镇陶机C地块股权转让协议书》，协议书记载本项目位于景德镇市区北临市六中，南面为新厂西路，西为民房区，东临童宾路，总用地面积9154.5平方米，综合容积率为3.00，可造面积27478平方米。本工程将有1栋18层、1栋17层公寓等等。三通一平，临设拆迁工作已基本就绪，土地证、规划许可证以及所有有关事项应由乙方（万勇）承办，甲方（朱春景、王根水）提供原有资料。地价总价5800万元，甲方（朱春景、王根水）持股68%转让给乙方（万勇），折价3944万元（含前期费用）。合同签订后3天内付500万元履约保证金，10天内再付1000万元。待土地证办好后，2月内付清余款。若有违约，处罚违约金500万元，同时本协议条款自动作废。2013年7月16日，朱春景、王根水与万勇签订景德镇陶机C地块合作开发协议书，约定邀请万勇共同开发景德镇陶机C地块等有关事项，并约定2013年7月4日《景德镇陶机C地块股权转让协议书》自行作废。2013年10月24日，八方公司召开2013年第一次股东会，决议一致同意原股东朱春景在公司53%的全部股份（424万元）（出资方式为货币）转让给万勇；原股东付琳、叶美金一致同意放弃公司的优先购买权。朱春景、付琳、叶美金三人在该股东会决议上签字确认。朱春景、万勇又于同日签订补充协议，约定朱春景持有公司68%股权转让给万勇（含陶机C地块股权），股权转让价款3944万元。同日，万勇出具欠条，内容为“今欠到朱春景、王根水陶机C地块土地转让款计叁仟玖佰肆拾肆万元正，一个半月内付清。”2013年10月25日，各方办理工商登记变更，变更朱春景出资424万元，占53.0%为万勇出资424万元，占53.0%。
另查明，2004年9月2日，八方公司与景德镇市国土资源局签订国有土地使用权转让合同，约定转让土地为位于东路（原陶机厂西侧），土地用途为商住用地，面积12439平方米，转让价格为1102.2万元。2011年12月23日，双方签订国有土地使用权出让合同补充协议，将出让土地面积调整为9159.45平方米。2014年7月21日，双方再次签订国有土地使用权出让合同补充协议，约定对该块地进行规划红线调整，置换等面积土地到该块地西南侧，出让土地面积不变。2014年8月11日，国土部门向八方公司颁发景土国用（2014）第0101号土地使用权证。
2013年6月18日，王根水曾参加八方公司股东会议。
至今，万勇未向朱春景、王根水支付任何对价。
本院认为，本案的争议焦点为：一、万勇应以2013年6月16日股权转让书约定的价格支付股权转让对价，还是以2013年7月4日景德镇陶机C地块股权转让协议书、2013年10月24日补充协议约定的价格支付对价。二、王根水是否为八方公司隐名股东，是否具有本案诉讼主体资格。
本案系涉土地使用权权益的股权转让，从景德镇陶机C地块股权转让协议书、补充协议以及欠条的书写内容来看，本案股权转让的核心在于陶机C地块的土地使用权权益。上述三份万勇签字的文书均已确认了转让价款为3944万元，对当事人应产生法律约束力。万勇主张内容虚假，认为系采用虚构的股权转让价格排除其他股东的优先购买权。但2013年10月24日的八方公司股东会决议（万勇提交用于证明股权转让价格为424万元），记载八方公司股东付琳、叶美金同意朱春景在公司53%的全部股份（424万元）（出资方式为货币）转让给万勇，付琳、叶美金一致同意放弃优先购买权。付琳、叶美金的签字承诺，原、被告双方无需再用虚高的价格排除其他股东的优先购买权。并且，万勇还向朱春景、万勇出具欠条，则是进一步对自己所承担的债务的确认。因此，万勇主张3944万元属虚构的理由不能成立。对于2013年6月16日股权转让书约定的股权转让价约定转让价424万元，与原出资价一致。从双方签订多份协议来分析，双方签订2013年6月16日股权转让书的目的是办理股权变更登记手续，而并非双方约定真实的股权转让价格。虽然2013年7月16日的《景德镇陶机C地块合作开发协议书》中约定2013年7月4日的《景德镇陶机C地块股权转让协议书》作废，但2013年10月24日的补充协议形成时间在后，内容是2013年7月4日《景德镇陶机C地块股权转让协议书》的补充，进一步约定了朱春景持有68%股权转让协议转让给万勇，转让价格3944万元。2013年7月16日的《景德镇陶机C地块合作开发协议书》的内容并未实际发生，不能作为本案定案的依据。
关于陶机C地块总计5800万元，朱春景、王根水虽未提供确实的证据予以证实价格的形成。但获取一块商业用地的使用权，必然存在前期的投资，包括土地项目的规划、设计、可行性研究所需费用，房屋拆迁安置补偿费、劳动力安置补助费等等，并不限于土地使用权出让金。万勇不能以后期其代表八方公司与景德镇市国土资源局签订国有土地使用权出让合同中约定的土地使用权出让价1102.2万元来否认八方公司为获得土地使用权的前期投入。
原、被告双方多次明确土地总价5800万元，且转让方持股68%（持有68%土地权益）。且朱春景、万勇签订2013年6月16日股权转让协议书，明确朱春景持有八方公司53%的股权。所以对于68%和53%之间的关系，万勇并非不知情，万勇主张68%无依据，本院不予支持。股权转让行为属于商事行为，系平等主体的交易。双方对交易的标的、价款达成一致意见，并按照一定的程序完成交易，只要不存在欺诈以及其他违法行为，均不能否认转让合同的效力。
关于王根水的股东资格，工商登记显示王根水并非原八方公司的登记股东。原告陈述王根水系隐名股东，其股权挂在朱春景名下。综合本院已查明的事实，王根水参加过八方公司的股东会会议，并随朱春景一起与万勇签订签订股权转让协议，万勇也向王根水出具欠条等情况来分析，王根水具有隐名股东特征。在朱春景认可且无其他证据推翻的情况下，应认定王根水为隐名股东，具有本案诉讼主体资格。
在原、被告双方完成股权转让行为后，万勇获得八方公司股权，成为公司股东，并顺利办理土地使用权证，开发相关房地产项目，其应该按照协议约定，向股权转让方支付约定对价。万勇逾期未支付股权转让对价，应从逾期之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期利息。景德镇陶机C地块股权转让协议书约定的付款时间与欠条载明付款时间不一致，因欠条出具在后，应以欠条载明的还款时间作为利息起算的时间。另外，原告诉请利息计算至起诉之日，应予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告万勇于本判决生效之日起十日内一次性支付原告朱春景、王根水股权转让款3944万元及相应利息（利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2013年12月10日计算至2015年7月1日止）。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费264000元，由被告万勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 席建芬
审 判 员 徐文生
代理审判员 周宗祥
二〇一六年七月十三日
代书 记员 徐彩霞
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。