江苏省泗阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泗商初字第0638号
原告周兰芝。
原告周云。
两原告共同委托代理人乙兵。
被告李勇。
被告谢红。
两被告共同委托代理人朱海涛。
第三人泗阳天澄物流有限公司（以下简称天澄物流公司）。住所地泗阳县众兴镇淮海东路（金三角广场B06-1）。
法定代表人王品春，该公司董事长。
委托代理人朱海涛。
原告周兰芝、周云诉被告李勇、谢红、第三人天澄物流公司股权转让纠纷一案，本院于2013年10月11日立案受理后，依法由审判员李少华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周兰芝、周云共同委托代理人乙兵、被告李勇、谢红和第三人天澄物流公司共同委托代理人朱海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：2013年5月6日，李勇与两原告订立转让协议，约定将天澄物流公司股权转让给两原告，两原告按约支付定金30000元。但该协议对履行地点、主营业地点、期限、总价款、交付方式、签约时间都没有约定，签约也未征得谢红同意，没有提供公司车辆明细，没有物资交付说明。系李勇假借订立合同，恶意磋商，故意隐瞒企业亏损重要事实，违背诚实信用。要求撤销上述协议，两被告连带退还定金30000元，并双倍返还，共计60000元。（2013）泗商初字第0480号案件诉讼费和本案诉讼费由两被告负担。
两原告为支持其诉讼请求，提供以下证据：
1．转让协议1份。2．李勇、谢红2013年5月21日向两原告寄发的催告函各1份。3.两原告2013年5月25日寄发的撤销要约承诺告知函1份。4．李勇、谢红2013年6月4日向两原告寄发的告知函各1份。5．两原告2013年6月10日寄发的撤销要约承诺告知函（二）1份。6．两原告向李勇寄发函件的邮政特快专递寄件人存联4份。以上1-6证据，以证明两原告与被告订立转让协议，协议应当被撤销，应当无效，两原告撤销协议并要求被告返还已付款。7．天澄物流公司工商登记查询1份。以证明天澄物流公司企业类型、股东变更等情况。
两被告辩称：第一，原、被告订立股权转让协议，协议标的价款明确，定金条款符合法律规定，双方都应遵守；第二，原告在被告催告履行情况下，明示不再履行协议，违背诚实信用原则，属于违约，根据定金罚则，定金不予返还；第三，原、被告签约前后，被告准备过户等事宜，没有精力打理公司，造成营业和误工损失，而且因原告毁约，没有及时办理过户交付标的款，造成被告投资机会丧失；第四，原、被告订立的协议是可履行的协议，在原告明示不履行协议后，被告与王品春订立同样协议，已办理了过户手续。综上，两原告违约不履行合同，应承担相应违约责任，其所付定金不予退还。要求驳回两原告诉讼请求。
两被告为支持其诉讼主张，提供以下证据：转让协议1份、催告函2份、告知函2份、撤销要约承诺告知函1份、撤销要约承诺告知函（二）1份。证据与两原告提供的相应证据相同。两被告还提供委托书1份、回执单4份。以上证据，转让协议和委托书以证明原、被告订立转让协议事实，协议主体、价款、标的都明确；两被告发给两原告的催告函，以证明两被告依约要求两原告履行合同办理变更登记；两原告发给两被告告知函，以证明两原告明确表示不履行合同，错误理解法律规定，是两原告要求解除合同；两被告发给两原告告知函，以证明两被告对两原告违约进行告知，并告知定金不予退还，确认合同解除。
第三人辩称：第三人本案不承担任何责任。
第三人为支持诉讼主张，提供（2013）泗商初字第0480号民事判决书1份为证。
对两原告提供的证据，两被告和第三人质证认为：真实性没有异议，但能够证明两原告违约。
对两被告提供的证据，两原告质证认为：两被告提供的转让协议上有时间2013年5月6日，但两原告持有的转让协议上没有时间；委托书，两原告不予认可，协议只是李勇签订；其他证据真实性没有异议，能够证明两原告观点。第三人对两被告提供的证据没有异议。
对第三人提供的证据，两原告和两被告都没有异议。
本院认证意见：两被告提供委托书，两原告不予认可，且转让协议书上甲方只是“李勇”，不能反映此委托书是否向两原告出示，也不能反映是否将委托情况告知两原告。因不能反映待证事实，应当认定与本案不具有关联性。至于两份转让协议，两原告、两被告和第三人都认可真实性，只不过两被告持有的1份落款处写了时间，而两原告持有的1份没写时间。所以，除两被告提供的委托书外，对两原告、两被告和第三人提供的其他全部证据的真实性，本院予以认定。
本院经审理查明事实：
天澄物流公司于2010年10月20日设立，原登记股东为“李勇”和“谢红”。2013年5月6日，两原告和李勇签订书面转让协议。协议主要内容：甲方李勇；乙方周兰芝、周云。甲乙双方本着诚信、公平原则，转让泗阳天澄物流公司。甲方以总价410000元转让给乙方，乙方付定金30000元；过户完泗阳手续，再付210000元（含定金）；甲乙双方交接时，甲方将自己公司所存在公司号码变更为乙方的；所有过户手续费用由乙方承担，包括总部变更手续。
两原告按协议约定向李勇支付定金30000元。
2013年5月21日，李勇、谢红共同向两原告各寄发催告函1份。主要内容：周兰芝、周云：我们与你们于2013年5月6日签订的转让协议现已生效，因为我们未约定双方具体的过户日期，所以我们应在合理的时间内办理过户等手续，为此我们依法向你们发函催告，希望你们在接到此函后十日内到我公司与我们办理股权变更等相关转让手续，否则，我们将依法解除转让协议，所收定金不予退还。函告人：泗阳天澄物流有限公司（加盖印章）股东：李勇、谢红。
2013年5月25日，两原告向李勇寄发撤销要约承诺告知函1份。主要内容：转让协议履行地点、主营业地不明确，没有履行期限，没有交付方式，没有签约时间，造成缔约过失，相关手续无法履行。协议是你李勇假借订立合同，恶意磋商，故意隐瞒重要事实，对亏损经营提供虚假情况，违背诚实信用。2013年5月21日李勇、谢红的催告函不能产生法律效力。转让协议无效，应当被撤销，自始没有法律约束力，非法所得应当返还。望你（李勇）在接到要约撤销告知函五日内，返还200000元及定金30000元。撤销告知人：周兰芝、周云。
2013年6月4日，李勇、谢红共同向两原告各寄发告知函1份。主要内容：周兰芝、周云：我们与你们于2013年5月6日签订的转让协议是有效的协议，合同的主体、标的、价款等都明确，而且签订上述协议也是在你多次到我公司考察的前提下确定，因为我们未约定具体的过户日期，所以我们已与2013年5月21日向你发函要求办理相关转让变更手续，且你已回函不同意继续履行合同，要求解除双方签订转让协议。现向你发函确认我们于2013年5月6日签订的转让协议解除，所收定金不予退还，并且要求你赔偿相关损失。函告人：泗阳天澄物流有限公司（加盖印章）股东：李勇、谢红。
2013年6月10日，两原告向李勇寄发撤销要约承诺告知函（二）1份。主要内容：与2013年5月25日撤销要约承诺告知函内容相同外，增加以下内容：转让协议没有谢红签名，因带有谢红的告知函退回转让协议，没有署名2013年5月6日签约日期，无法确认。
2013年7月5日，经工商登记，天澄物流公司股东由“李勇”、“谢红”变更为现法定代表人王品春。
2013年7月30日，两原告以天澄物流公司为被告向本院起诉，要求撤销转让协议，天澄物流公司退还定金30000元。本院对该案审理认为，转让协议法律性质属于股权转让协议，天澄物流公司不是合同当事人，依法不应承担合同责任。2013年9月10日作出（2013）泗商初字第0480号民事判决，驳回两原告要求天澄物流公司撤销转让协议及退还定金30000元的诉讼请求。
本案审理过程中，两原告表示转让协议已被两被告解除，本案不再主张撤销转让协议，只要求双倍返还定金。
本案争议焦点，一是转让协议是否如原告所主张的无效或可撤销？二是两原告、两被告是否违约？三是双方对协议终止有什么责任？四是两被告是否应当向两原告双倍返还定金？
本院认为：根据李勇、谢红在本案中的陈述，以及两人共同向两原告发送告知函的事实，应当认定李勇与两原告签订转让协议，既是李勇自己的行为，也是代理谢红的行为。该转让协议法律性质是股权转让协议，约定李勇、谢红将其天澄物流公司股权转让给两原告，该协议约定了转让性质及转让标的，协议即依法成立。至于其他条款，可以通过进一步协商和依法补充确定，订立协议时缺少相关条款并不妨碍协议成立，协议订立后也可以按补充确定的条款履行。该协议不违反法律、行政法规强行性规定，也不具有其他无效情形，不能认定无效。一般来讲，公司有形无形资产、债权债务才对股权转让及价款确定起关键作用，而且，书面协议中，并未约定以公司盈利多少或亏损多少作为股权转让及确定转让价款的条件。两原告购买公司股权，签订了书面合同，支付了定金，应当认定是在进行了市场考察、经营能力及风险预估等基础上才作出决定。所以，两原告以两被告隐瞒公司亏损等为由认为应当撤销协议，本院不予支持。
两原告、两被告股权转让协议依法成立并生效，双方当事人都应按约履行义务。两原告仅支付定金30000元，后来明确表示不再履行其余义务，构成违约，应当承担违约责任。两被告并未违约，但其相关行为，也是造成两原告违约的原因。相关行为主要有，未能明确公司资产明细、债权债务明细；未能明确公司资产、账簿、证照等如何清点、如何移交，何时、何地移交；协议中重要条款未约定全面；转让公司全部股权却只有部分股东签名等。这些行为，必然导致合同履行不确定性增加，风险增大，成本增加，并会出现新争议，对两原告履行合同的信心、决心产生不利影响，从而最终加剧两原告决定不再履行协议。对此，两被告应承担相应责任。这种责任性质上属于缔约时存在过失产生的责任。但上述问题都可以通过双方进一步协商解决，两原告可要求两被告实施相关行为，如果两被告不予实施，不予配合，可依法主张解除合同。但两原告却直接主张撤销合同，表示不再履行合同义务。两原告提供定金作为债权担保，不履行约定债务，应当无权要求返还定金，但两被告缔约时的过失对造成两原告违约也具有原因力，两被告应承担相应不利后果。考虑双方过错程度，本院确定减轻两原告30%违约责任。据此计算，两原告无权要求返还21000元（30000×70%），两被告应当返还两原告9000元（30000元－21000元）。
（2013）泗商初字第0480号两原告诉天澄物流公司股权转让纠纷一案，两原告诉讼请求被判决驳回，案件受理费315元决定由其负担，是其自己原因导致，不应要求本案两被告负担。两原告要求两被告负担该案诉讼费用的主张，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第四十二条、第一百零七条、第一百一十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告李勇、谢红于判决生效后三日内返还原告周兰芝、周云定金款9000元。
二、驳回原告周兰芝、周云其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费已减半收取650元，由原告周兰芝、周云负担600元，由被告李勇、谢红负担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。
审判员 李少华
二〇一四年一月八日
书记员 单宇辰