江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00607号
上诉人（原审被告）浙江尤夫高新纤维股份有限公司，住所地在浙江省湖州市和孚镇工业园内。
法定代表人茅惠新，该公司董事长。
委托代理人蒋海斌，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）扬州惠通化工设备有限公司，住所地在江苏省扬州市鸿大路18号2号楼一楼。
法定代表人张建纲，该公司董事长。
委托代理人王存贵，江苏同帆律师事务所律师。
委托代理人戴海艳，江苏同帆律师事务所律师。
上诉人浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称尤夫公司）因与被上诉人扬州惠通化工设备有限公司（以下简称惠通公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2014）扬商初字第00196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月8日公开开庭进行了审理。上诉人尤夫公司的委托代理人蒋海斌，被上诉人惠通公司的委托代理人王存贵、戴海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
惠通公司原审诉称：惠通公司与尤夫公司于2010年11月10日签订《600吨/天连续聚酯生产装置工程采购合同》（以下简称《采购合同》）一份，约定由惠通公司承包尤夫公司的600吨/天连续聚酯生产装置项目，总承包款6990万元，进口件由惠通公司代为采购，尤夫公司支付相应价款，最终进口件的设备款从合同总价款中扣除。双方又于2011年8月10日签订《补充协议》，约定因新增加设备，尤夫公司需另行支付惠通公司40万元。惠通公司依约履行了合同义务，尤夫公司先后支付53646662.62元，扣除进口件设备款12220992元，尚欠4432345.38元未付。请求判令：1、尤夫公司支付惠通公司工程设备及材料款4432345.38元及利息（自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至判决给付之日止）；2、案件诉讼费由尤夫公司承担。
尤夫公司原审辩称：双方之间的合同关系真实，对已付款数额无异议，但是另有三笔费用应予以扣除，尤夫公司尚欠惠通公司货款为422747.66元，而非4432345.38元。此外，惠通公司所供的货物不符合合同约定且未能及时履行保修义务，尤夫公司不存在违约行为，有权延迟支付剩余价款。
原审法院经审理查明：2010年11月10日，惠通公司与尤夫公司签订《采购合同》一份，约定：1、尤夫公司同意将600吨/天连续聚酯生产装置项目的主装置工程采购事宜承包给惠通公司，承包范围包括主装置设备及材料的采购（详见合同附件），总承包款6990万元。2、进口件由惠通公司代为采购，尤夫公司负责开证、报关、商检、办理免税等事宜并承担相关费用，如进口件尤夫公司不能免税，尤夫公司须承担上述税费；尤夫公司支付相应设备款，最终进口件的设备款从本合同总价付款中扣除（进口件费用大约在200万美金左右）。3、付款进程为：合同签订后尤夫公司预付合同总价的40%，发货前一周内支付30%，设备全部运抵尤夫公司现场后一周内支付20%，设备投料试车后一周内支付5%，质保期结束后一周内支付余款5%。4、质保期为装置具备投料试车条件后一年，或者设备全部到达施工现场起16个月，以先到期限为准。《采购合同》附件载明供货清单包括切粒机两台等内容。
2011年8月10日，双方又签订《补充协议》一份，约定因新增加相关设备，尤夫公司需另行支付惠通公司40万元，原《采购合同》其余事项不变。
前述合同签订后，惠通公司履行了合同义务，尤夫公司先后共支付价款53646662.62元。
原审法院另查明：惠通公司代为采购的进口件设备款为12220992元，尤夫公司为此支出相应开证费、关税、包干费、商检费及增值税合计2180597.72元。
2012年2月8日，尤夫公司与申克（天津）工业技术有限公司签订《PTA连续称重装置技术协议》，尤夫公司采购PTA连续称重装置支出549000元。
2013年11月2日，尤夫公司与凯迈（洛阳）机电有限公司签订《采购合同》一份，约定尤夫公司向该公司采购水下拉条切机一套，单价为128万元。
原审法院又查明：惠通公司系于2014年11月25日提起本案诉讼。
原审法院认为：
一、尤夫公司尚欠惠通公司合同价款4432345.38元。惠通公司与尤夫公司签订的《采购合同》及《补充协议》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效，合同当事人均有义务按合同约定履行。《采购合同》及《补充协议》约定的总价款为7030万元，尤夫公司已付53646662.62元，惠通公司代购进口设备款为12220992元，双方当事人对此均无异议，前述价款相扣减，尤夫公司尚欠惠通公司4432345.38元。
二、尤夫公司无权拒绝支付剩余价款。1、尤夫公司辩称其支出进口设备的开证费等费用2180597.72元、切粒机采购费128万元、PTA连续称重装置采购费549000元，应在合同价款中扣除。然《采购合同》明确约定惠通公司代购进口设备的开证费等费用应由尤夫公司承担，现尤夫公司主张开证费等费用2180597.72元应予扣除无事实依据；惠通公司已依据《采购合同》约定向尤夫公司供应两套切粒机，其行为不存在违约，尤夫公司为生产需要自行增购的切粒机费用应自行承担；PTA连续称重装置不在《采购合同》约定的供货清单之列，尤夫公司自行采购，费用亦应自行承担。故对尤夫公司的前述抗辩意见，原审法院依法不予采纳。2、尤夫公司又辩称惠通公司所供货物不符合合同约定、惠通公司未能及时履行保修义务，故其有权拒绝支付剩余价款。但尤夫公司对此未提供证据予以佐证，故对该抗辩意见，原审法院亦不予采纳。
综上所述，惠通公司与尤夫公司之间的采购合同关系合法有效，应受法律保护。惠通公司依约履行了合同义务，尤夫公司未按期足额付款，其行为构成违约，应向惠通公司支付尚欠价款4432345.38元及利息。惠通公司主张自起诉之日起按同期银行贷款利率计算利息符合法律规定，原审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原审法院判决：尤夫公司应于判决发生法律效力之日起十日内向惠通公司支付货款4432345.38元及利息（利息自2014年11月25日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42259元，由尤夫公司负担。
尤夫公司不服，向本院提起上诉称：一、尤夫公司与惠通公司的合同价已经包含设备的增值税等税费，也包括进口设备的税费，该部分税费在尤夫公司作为买受人承担后，理应从合同总价中扣除。1、尤夫公司与惠通公司约定的合同总价明确为6990万元。尤夫公司与惠通公司签订的《采购合同》约定该价格包括工程采购的费用。因此，该价格即包含了尤夫公司为取得该装置而支付的所有费用，亦即包含了设备价款、增值税、进口设备的开证、报关、商检等费用。2、尤夫公司已经自行支付了进口设备部分的增值税、开证、报关、商检等费用共计2180597.72元，该费用理应从合同总价中扣除。3、合同约定尤夫公司承担进口设备的税费，不代表尤夫公司需在合同总价外额外承担设备的增值税等税费。由于增值税属于流转税，在出卖人向买受人根据合同总价开具增值税专用发票时，发票上已包含了货物的增值税。合同约定尤夫公司承担进口设备的税费，该部分税费应当是包含在合同总价之内，尤夫公司自行缴纳的该部分税费理应从合同总价中扣除。二、惠通公司提供的设备不符合合同约定性能，尤夫公司为实现合同约定性能补充自行购买的设备应当从合同总价中扣除。1、尤夫公司已举证证明惠通公司提供的设备不符合日产600吨连续聚酯生产的产能，惠通公司应当供应三台切粒机，而非两台，因此，尤夫公司在与惠通公司协商未果的前提下自行另外购买的一台切粒机的价值128万元理应从合同总价中扣除。2、根据尤夫公司与惠通公司所签《采购合同》的设备工艺要求，若无产品打包装置，亦即PTA连续称重装置，则产出产品无法达标。因此，尤夫公司为实现合同约定设备产能及性能，自行购买的PTA连续称重装置的价款549000元元应当从合同总价中扣除。综上，原审判决对上述价款未予扣除，属于认定事实错误。请求二审撤销原审判决，改判尤夫公司支付惠通公司货款422747.66元。
惠通公司二审辩称:双方采购合同中明确除了进口设备款应在合同总价中扣除外，其他所涉的增值税、开证费、报关费用商检费用均由尤夫公司自行承担。二、采购合同中明确了惠通公司供应设备的清单，尤夫公司超出清单范围自行采购的设备切粒机和连续称重机，都应当由尤夫公司自行承担。综上，尤夫公司的上诉主张缺乏事实根据，请求驳回上诉，维持原判决。
二审中，各方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院对各方当事人无异议的事实予以确认。
本院另查明：《采购合同》约定，惠通公司提供国家专用增值税发票（不含进口件）。
本案二审争议焦点：一、案涉进口设备的税费应否从合同总价中扣除。二、尤夫公司自行购买的设备应否从总价中扣除。
本院认为：一、案涉进口设备的税费不应从合同总价中扣除。《采购合同》约定进口件由惠通公司代为采购，尤夫公司负责开证、报关、商检、办理免税等事宜并承担相关费用。尤夫公司支付相应设备款，最终进口件的设备款从合同总价付款中扣除。合同还约定，惠通公司提供国家专用增值税发票（不含进口件）。从上述约定分析，进口件的设备款应从合同总价中扣除，惠通公司所开增值税发票也不包括进口件，进口设备所发生的税费由尤夫公司自行承担。原审判决已将进口设备价款从合同总价中扣除，尤夫公司主张还应扣除税费2180597.72元不符合双方合同约定，亦没有法律依据，其该项上诉主张不能成立。
二、尤夫公司自行购买的设备不应从合同总价中扣除。尤夫公司主张因设备性能不达标而自行采购了设备，故设备价款应从合同总价中扣除。本院认为，尤夫公司并未提交证据证明设备性能不达标，也未提供在合同履行期间内向惠通公司提出书面主张的证据。其自行购买的设备并不包括在《采购合同》所附的清单内，惠通公司没有义务供应上述设备，尤夫公司在合同约定范围外自行采购的设备款应由其自行负担。
综上，尤夫公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费42259元，由尤夫公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
代理审判员 王 强
代理审判员 林 佳
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 李斯琦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。