广东省广州市增城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗增法民二初字第1462号
原告：罗伟文，香港特别行政区居民，现住广东省广州市增城区。
委托代理人：李创明、郑闻哲，广东达盛律师事务所律师、实习律师。
被告：广州森悦服装有限公司。住所地：广东省广州市增城区。
法定代表人：谢福生。
被告：谢福生，户籍地址：江西省赣州市于都县。
上列被告的共同委托代理人：郭德华，广东穗益律师事务所律师。
原告罗伟文诉被告广州森悦服装有限公司、谢福生买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告罗伟文的委托代理人李创明、郑闻哲，被告广州森悦服装有限公司、谢福生的共同委托代理人郭德华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗伟文诉称：2014年3月至5月期间，被告广州森悦服装有限公司多次向原告购买布料，截至2014年9月2日，被告广州森悦服装有限公司尚欠原告货款153900.8元。经原告多次催促，被告广州森悦服装有限公司仍拒不支付上述货款。根据双方签订的《购销合同》约定：“需方（被告广州森悦服装有限公司）未按约定完成提货的，应将未完成部分的30%作为违约金支付给供方（原告），不可以有任何方式的退票行为，退票应依法追究责任并向乙方赔偿票面金额的30%补偿信用损失。”因被告广州森悦服装有限公司用以支付上述货款的支票无法兑现，且被告广州森悦服装有限公司拖欠货款拒不支付的行为已构成严重违约，因此根据合同约定，被告广州森悦服装有限公司应向原告赔偿54000元。原告认为，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，原告与被告广州森悦服装有限公司已形成买卖合同关系，原告已按约定向被告广州森悦服装有限公司提供布料，被告广州森悦服装有限公司即有义务及时向原告支付上述货款。根据工商查询的信息可知道，被告广州森悦服装有限公司是一人独资有限公司，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告谢福生作为被告广州森悦服装有限公司的股东，其无法证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。为了维护原告的合法权益，请求法院依法判令：1、被告广州森悦服装有限公司向原告偿还货款人民币153900.8元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从本案起诉之日起计算至付清款项之日止）；2、被告广州森悦服装有限公司向原告赔偿损失人民币54000元；3、被告谢福生对上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。
被告广州森悦服装有限公司辩称：1、本公司承认欠原告人民币153339元，不是原告所说人民币153900.8元；2、货款存在部分退款、扣款，也没有对好数，所以才没有付清货款；3、原告要求赔偿损失没有事实和法律依据。原告没有充分举证证明他的损失，并且我国没有赔偿信用损失的规定。本公司财务制度健全，有足够的资金自行承担损失，不能要求股东承担责任。
被告谢福生辩称：同意被告广州森悦服装有限公司的答辩意见，被告谢福生是2014年8月受让被告广州森悦服装有限公司，本案的买卖行为是在受让之前发生的，所以对当时的具体情况不清楚，要现在的股东对之前的买卖行为承担责任是不公平的。
经审理查明：原告在广东省广州市增城区新塘镇个体经营广州市增城浩成纺织品经营部。被告谢福生在广东省广州市增城区新塘镇独资经营被告广州森悦服装有限公司。
2014年3月，原告经营的广州市增城浩成纺织品经营部与被告广州森悦服装有限公司开始有业务往来，广州市增城浩成纺织品经营部供应布料给被告广州森悦服装有限公司。在2014年4月9日，原告以广州市增城浩成纺织品经营部的名义与被告广州森悦服装有限公司签订一份《购销合同》，约定被告广州森悦服装有限公司向广州市增城浩成纺织品经营部购买二批布料，合计金额人民币158400元，交货日期是在2014年5月20日开始交货。在2014年5月19日，原告以广州市增城浩成纺织品经营部的名义与被告广州森悦服装有限公司再签订一份《购销合同》，约定被告广州森悦服装有限公司向广州市增城浩成纺织品经营部购买布料，金额人民币99000元，交货日期是在2014年5月15日开始交货。上述两份《购销合同》均约定：结算方式是被告广州森悦服装有限公司收到货物起60天内支付（货款）；违约责任是被告广州森悦服装有限公司未按约定完成提货的，应将未完成部分的30%作为违约金支付给广州市增城浩成纺织品经营部，不可以有任何方式的退票行为，退票应依法追究责任并向广州市增城浩成纺织品经营部赔偿票面金额的30%补偿信用损失。
在两份《购销合同》签订后，原告依约交付了布料给被告广州森悦服装有限公司。因被告广州森悦服装有限公司没有付清货款给原告，在2014年7月3日，原告以广州市增城浩成纺织品经营部（甲方）的名义与被告广州森悦服装有限公司（乙方）进行结算，双方签订了《还款协议书》。该《还款协议书》载明：“为了使乙方按时偿还货款，双方经过友好协商，就有关事项协议如下：第一项还款：三月份货款金额为91466元人民币，已付40000元人民币，尚欠金额51466元人民币。乙方答应期限：三月份尚欠的51466元人民币会在2014年7月5日一次性还清。第二项还款：2014年7月5日合同到期支票金额为180000元人民币。乙方答应期限：这180000元人民币会分两次还清，在2014年7月10日最少先清还100000元人民币，剩下的80000元人民币必须在2014年8月前清还尾数。第三项还款：2014年7月20日合同到期支票金额为77400元人民币。乙方答应期限：这77400元人民币必须在2014年9月15日前清还款项。第四项还款：四月份的货款金额44186元人民币，五月货款的金额39032.8元人民币，金额总数83218.8元人民币。乙方答应期限：这83218.8元人民币必须在2014年10月内全部清还。”
在《还款协议书》签订后，被告广州森悦服装有限公司没有依约支付货款给原告。原告向被告催款未果，在2014年9月4日向本院提起诉讼。
诉讼中，原告向本院提出财产保全申请，请求查封被告财产。本院依法进行了处理。
庭审中，原、被告均承认被告广州森悦服装有限公司拖欠原告货款人民币153339元没有支付。原告提供一张由被告广州森悦服装有限公司出具给原告的出票日期为2014年7月5日，面额为人民币180000元的《中国建设银行支票》到庭证明该支票被银行退票，按照《购销合同》的约定，被告广州森悦服装有限公司应赔偿票面金额的30%即人民币54000元（人民币180000元×30%）给原告。
以上事实，有原、被告的陈述，有原告提供的《购销合同》、《还款协议书》、《中国建设银行支票》等证据证实。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。原告是香港特别行政区居民，因此本案属于涉香港民商事纠纷案件，应参照涉外民事案件确定管辖和法律适用。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，因原告以广州市增城浩成纺织品经营部的名义与被告广州森悦服装有限公司签订的两份《购销合同》，均约定双方产生纠纷，按照《中华人民共和国合同法》和相关法律处理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”在本案中，原告个体经营的广州市增城浩成纺织品经营部，以及被告谢福生独资经营被告广州森悦服装有限公司均在广东省广州市增城区新塘镇，故根据上述法律规定及《购销合同》的约定，本院认为本案属于本院管辖范围，本院对本案依法享有管辖权，并适用中华人民共和国内地的法律处理涉案合同的争议。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”《中华人民共和国民法通则》第一百零八条规定：“债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。”本案中，被告广州森悦服装有限公司向原告个体经营的广州市增城浩成纺织品经营部购买布料，欠下原告货款人民币153339元，有原、被告的陈述，有原告提供的《购销合同》、《还款协议书》等证据证实，事实清楚，证据充分，本院予以确认。故根据上述法律规定，原告请求被告广州森悦服装有限公司支付货款超过人民币153339元的部分，证据不足，本院不予支持。
关于货款利息问题。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，虽然原、被告没有约定支付所欠货款的利息，但是原告与被告广州森悦服装有限公司在2014年7月3日签订的《还款协议书》中约定被告广州森悦服装有限公司在2014年10月内付清货款给原告，故根据《还款协议书》的约定以及上述法律规定，原告请求被告广州森悦服装有限公司支付所欠货款的利息，于法有据，本院予以支持。所欠货款人民币153339元的利息应从2014年11月1日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至付清款日止。原告请求被告广州森悦服装有限公司从起诉之日即2014年9月4日起支付货款的利息，依据不足，本院不予支持。
关于赔偿损失的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，虽然原告以广州市增城浩成纺织品经营部的名义与被告广州森悦服装有限公司签订的两份《购销合同》中均约定了被告广州森悦服装有限公司不可以有任何方式的退票行为，退票应依法追究责任并向广州市增城浩成纺织品经营部赔偿票面金额的30%补偿信用损失。但是在原告以广州市增城浩成纺织品经营部的名义与被告广州森悦服装有限公司进行结算后所签订的《还款协议书》中没有约定逾期付款需要赔偿损失，且在该《还款协议书》中对出票日期为2014年7月5日，面额为人民币180000元的《中国建设银行支票》的付款时间作出了重新约定。故本院认定原告与与被告广州森悦服装有限公司签订的《还款协议书》是双方对支付货款时间的重新约定，而《还款协议书》没有约定被告广州森悦服装有限公司逾期付款需要赔偿损失。故根据上述法律规定，原告请求被告广州森悦服装有限公司赔偿损失人民币54000元，证据不足，本院不予支持。
关于被告谢福生的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告谢福生是被告广州森悦服装有限公司的唯一股东，被告谢福生未能举证证明被告广州森悦服装有限公司的财产独立于自己的财产。故根据上述法律规定，原告对被告谢福生的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州森悦服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款人民币153339元及利息（从2014年11月1日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息至付清款日止）给原告罗伟文。
二、被告谢福生对上述第一项承担连带清偿责任。
三、驳回原告罗伟文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币4420元，由原告罗伟文负担人民币1050元，被告广州森悦服装有限公司、谢福生负担人民币3370元。财产保全费人民币1559元，由被告广州森悦服装有限公司、谢福生负担。
如不服本判决，原告罗伟文可在判决书送达之日起三十日内，被告广州森悦服装有限公司、谢福生可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 冯志坚
审 判 员 黄 晖
人民陪审员 黎锦媚
二〇一五年十一月五日
书 记 员 赵少芸
申彬