广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民四终字第52号
上诉人（原审被告）：何家聪，男，汉族，××年××月××日出生，香港特别行政区居民，现住广东省梅州市梅江区
委托代理人：巫宇辉，广东盛世律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宋焕兵，男，汉族，××年××月××日出生，住广东省梅州市梅江区。
委托代理人：巫宇辉，广东盛世律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宋莉萍，女，汉族，××年××月××日出生，香港特别行政区居民，现住中国香港九龙。
委托代理人：宋汉忠，男，汉族，××年××月××日出生，住广东省广州市。
上诉人何家聪、宋焕兵因与被上诉人宋莉萍债权人撤销权纠纷一案，不服广东省梅州市中级人民法院（2013）梅中法民三初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
宋莉萍于2013年10月21日向原审法院起诉称：在宋莉萍与何家聪离婚纠纷案中，案经法院调解后双方达成如下调解协议：一、宋莉萍与何家聪自愿离婚。二、夫妻共有财产中位于蕉岭县新铺镇油坑村黄眼头的蕉岭县瑞安建材有限公司（下称瑞安公司）股权（公司资产包括建筑物、土地使用权、机械设备及粤m×××××皇冠轿车、粤m×××××号铃木吉姆尼小汽车及公司债权债务）归何家聪所有；位于梅州市梅江区江北南门商业广场××号的套房归何家聪所有，按揭贷款余额叁拾陆万肆仟陆佰元（￥364600元）由何家聪负责偿还。四、何家聪向宋莉萍支付夫妻共有财产和共同债务分割补偿款以及子女教育费用壹佰肆拾万元（￥1400000元），在2013年5月31日前付清。调解书生效后，何家聪不按调解书的约定履行义务，为此，宋莉萍向蕉岭县人民法院申请执行，执行期间发现何家聪于2013年5月20日已将持有瑞安公司100％股权以50万元的价格转让给宋焕兵，并于2013年6月3日办理了瑞安公司股东变更登记手续。而根据广东省蕉岭县人民法院（2012）梅蕉法民初字第242号《民事判决书》，瑞安公司经梅州正德资产评估事务所（下称正德资产评估所）评估价值为2643290元，且宋焕兵到蕉岭县工商局办理股权变更登记手续须提交（2013）梅中法民一终字第94号《民事调解书》（下称94号调解书）才顺利完成。综上，何家聪以明显不合理的低价将其名下的主要资产瑞安公司的股权转让给宋焕兵，其行为明显对债权人宋莉萍造成了损害，并且受让人宋焕兵也明知道该情形。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，请求法院判令：1、撤销何家聪与宋焕兵签订的《蕉岭县瑞安建材有限公司股权转让合同》（下称《股权转让合同》）；2、由何家聪、宋焕兵承担本案诉讼费和律师费用96298元、差旅费10000元。
何家聪在一审时辩称：瑞安公司股权转让时，双方参考了评估报告、设备折旧以及公司经营效益等因素，在扣除两部小车价值后，最终协商确定公司总资产为188万元。正德资产评估所评估报告书的评估对象仅是瑞安公司的资产，并不包括该公司债务。因此，在扣除公司债务1378328元后，公司股权的实际净资产仅为501672元，何家聪与宋焕兵签订的《股权转让合同》价格公平合理，不存在低价转让。同时何家聪在依法取得公司股权后转让给宋焕兵，并未侵害宋莉萍的任何权益。综上，请求依法驳回宋莉萍的诉讼请求。
宋焕兵在一审时辩称：瑞安公司股权转让价格为188万元，抵减公司对外债务1295720元和欠被告宋焕兵材料款82608元，实际转让款为501672元，因此，不存在低价转让情况。宋焕兵并不清楚宋莉萍与何家聪离婚时夫妻间财产如何分割，更也不知道何家聪是否欠或仍欠宋莉萍多少补偿款，请求法院依法驳回宋莉萍的诉讼请求。
原审法院审理查明：宋莉萍诉何家聪离婚纠纷一案，经蕉岭县人民法院审理后作出（2012）梅蕉法民初字第242号民事判决，何家聪不服上诉，原审法院经审理后于2013年4月28日作出94号调解书明确：一、宋莉萍与何家聪自愿离婚。二、夫妻共有财产中位于蕉岭县新铺镇油坑村黄眼头的瑞安公司股权（公司资产包括建筑物、土地使用权、机械设备及粤m×××××皇冠轿车、粤m×××××号铃木吉姆尼小汽车及公司债权债务）归何家聪所有；位于梅州市梅江区江北南门商业广场a4栋1202号的套房归何家聪所有，按揭贷款余额叁拾陆万肆仟陆佰元（￥364600元）由何家聪负责偿还。三、夫妻共同债务中，欠宋智彬的债务肆拾伍万元（￥450000元）由宋莉萍负责偿还，欠刘志财的债务壹拾玖万玖仟伍佰叁拾贰元（￥199532元）由何家聪负责偿还。四、何家聪向宋莉萍支付夫妻共有财产和共同债务分割补偿款以及子女教育费用壹佰肆拾万元（￥1400000元），在2013年5月31日前付清。宋莉萍在本协议签定之日起5日内将粤m×××××号铃木吉姆尼小汽车交付给何家聪，并保证车辆的完整性。五、婚生儿子何某甲由宋莉萍负责抚养。对于婚生女儿何某乙留学所发生的债务及婚生儿子何某甲读大学至工作前的所发生的费用，何家聪所应负担的部分在上述壹佰肆拾万元中已承担完毕，其余部分均由宋莉萍负担。六、其他共有财产，现各自管理使用的归各自所有；各自的债务由各自偿还。七、一审案件受理费20875元，减半收取为10437.5元，由宋莉萍负担；二审案件受理费20875元，减半收取为10437.5元，由何家聪负担。《94号调解书》作出后已送达双方当事人，现该调解书已生效。
另查明：瑞安公司是一间自然人投资的有限责任公司，成立于1996年5月28日，注册资本50万元，原股东为何家聪（持股比例60％）和宋莉萍（持股比例40％），原法定代表人为何家聪。2013年5月20日，何家聪与宋焕兵签订了《股权转让合同》，该合同约定：何家聪同意将持有瑞安公司100％的股权共50万出资额，以50万元转让给宋焕兵，何家聪在该公司的权利与义务一并转让；宋焕兵同意按此价格购买上述股权，并在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付何家聪所转让的股权。同日，何家聪委托宋焕兵持《94号调解书》、《公司变更登记申请书》、《指定代表或共同委托代理人的证明》、《申请书》、《瑞安公司股东会决议》、《公司章程》等相关材料到蕉岭县工商局办理股权转让变更手续。2013年6月3日，经蕉岭县工商局核准，该公司工商登记情况发生变更：股东何家聪（出资3o万元，持股比例60％）和股东宋莉萍（出资20万元，持股比例40％）变更为股东宋焕兵（出资50万元，持股比例100％），法定代表人由何家聪变更为宋焕兵。
又查明，2011年9月22日，正德资产评估所根据瑞安公司的委托对该公司的资产进行评估，并于2011年9月28日作出梅正评报字（2011）056号《资产评估报告》，该报告的评估对象是位于蕉岭县新铺镇油坑村黄眼头的瑞安公司厂区内的办公楼、厂房等建筑物及其所占用土地、机器设备、粤m×××××皇冠轿车、粤m×××××号铃木吉姆尼小汽车等，评估结论是瑞安公司的资产评估值为人民币2643290元（其中：建筑物评估值1027750元，土地使用权评估值180000元，机器设备评估值1092990元，粤m×××××皇冠轿车净值221270元，粤m×××××号铃木吉姆尼小汽车净值121280元），评估结论有效期至2012年9月22日。瑞安公司名下的粤m×××××号铃木吉姆尼小汽车和粤m×××××皇冠轿车分别于2013年8月1日和2013年9月10日被过户给第三人洪旭璀。
再查明，原审法院94号调解书生效后至今，何家聪未就上述债务向宋莉萍履行还款义务。
一审庭审中，宋莉萍增加诉讼请求，请求判决何家聪、宋焕兵承担其因本次诉讼产生的律师费及差旅费106298元，但宋莉萍经原审法院通知，逾期未缴纳应补交的诉讼费，且也未提供其所主张的律师费及差旅费的相关证据。
原审法院认为：本案属债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，生效的94号调解书已确认宋莉萍对何家聪拥有合法债权，故宋莉萍对何家聪享有债权的事实原审法院予以确认。本案的争议焦点：一是何家聪转让涉案股权行为是否损害宋莉萍的债权利益；二是涉案股权转让是否系明显不合理低价转让；三是宋焕兵受让股权时是否具有恶意。针对上述焦点问题，作如下分析：
一、何家聪转让涉案股权行为是否损害债权人利益的问题。法律赋予债权人撤销权的目的在于防止因债务人的行为导致其财产不当减少，危害债权人的债权。本案中，何家聪在未清偿宋莉萍补偿款的情况下，在94号调解书确定的履行期限届满前即将其名下的瑞安公司股权转让给宋焕兵，其逃避债务的主观恶意明显。何家聪和宋焕兵辩称涉案股权转让行为不会影响宋莉萍的债权实现，但事实上，何家聪对宋莉萍的债权早已逾期，至今也未向宋莉萍作出清偿，且何家聪亦不能提供证据证明其所拥有的其他财产足以清偿宋莉萍的债务，其行为已导致其能够清偿宋莉萍债权的财产减少，危及宋莉萍的债权，可以认定何家聪转让股权行为已对宋莉萍的债权造成了损害。
二、涉案股权转让是否系明显不合理低价转让的问题。根据在案事实，涉案股权转让系明显不合理低价转让。理由如下：第一，上述两辆小车应仍属于股权转让时的公司财产。该两辆小车的转让时间均在何家聪、宋焕兵股权转让之后，应仍属公司财产。据此，何家聪关于股权转让时应扣除两部小车价值的抗辩意见，原审法院不予支持。这是认定股权转让系明显低价的事实之一。第二，何家聪、宋焕兵股权转让价格50万元仅为公司成立时的注册资本而非转让时的股权价值，在没有证据证明该公司资产已发生明显贬值的情况下，与转让前的公司资产评估值260多万元相比，股权转让款50万元明显偏低。第三，何家聪认为股权转让时公司有约130多万元债务，但其所主张的债务并没有得到当时的股东即宋莉萍的认可，亦没有相关债权人的确认，该债务的真实性原审法院不予确认。综上，何家聪、宋焕兵以明显不合理低价转让本案所涉公司股权的行为，原审法院予以确认。
三、宋焕兵是否具有恶意的问题。就本案而言，宋焕兵在受让股权时应当知道宋莉萍与何家聪的离婚及债务情况。首先，何家聪将公司股权转让给宋焕兵，须以94号调解书为依据才能办理，且宋焕兵是何家聪办理股权工商变更登记的委托代理人，据此，可以认定宋焕兵应当知悉94号调解书内容，即知道宋莉萍与何家聪离婚、公司股权归何家聪，何家聪、宋焕兵股权转让时何家聪欠宋莉萍140万元的事实。其次，从庭审陈述看，宋焕兵知道股权转让前公司财产的评估值为260多万元。再次，作为股权转让受让方，审查受让公司债务的真实性是宋焕兵应尽的注意义务，但宋焕兵并未提供证据证明其已对公司债务尽审查义务或确信该债务已得到原股东和相关债权人的确认，轻信何家聪所说的公司有债务130多万元，两部小车已转让等陈述，即以明显低于公司资产的价值受让涉案公司股权。据此，可以认定宋焕兵在受让股权时是知情的，主观亦存在恶意。因此，何家聪、宋焕兵的股权转让行为符合合同法规定可予撤销的上述三个条件，对宋莉萍的该项诉讼请求，原审法院予以支持。审理中，宋莉萍逾期未补缴诉讼费，且未能提供其因本次诉讼产生的律师费及差旅费的相关证据，故原审法院对宋莉萍增加的该诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决：1、撤销何家聪和宋焕兵于2013年5月20日签订的《股权转让合同》；2、驳回宋莉萍要求何家聪和宋焕兵承担律师费、差旅费的诉讼请求。案件受理费27946元，由何家聪和宋焕兵负担。
何家聪不服原审判决，向本院提出上诉，认为原审判决对本案的争议焦点的认定缺乏事实依据，具有明显的主观片面性和倾向性，认定结论错误。请求：l、撤销原审判决，驳回的宋莉萍诉讼请求；2、由宋莉萍承担本案的诉讼费用。事实和理由如下：
（一）错误认定涉案股权转让系明显不合理低价转让。原审判决认为涉案股权系低价转让的理由有二个：一是股权转让时，原公司的两辆小车仍属于公司财产，二是瑞安公司约130多万元债务没有得到宋莉萍认可，亦没有相关债权人的确认，这一认定是错误的。1、虽然瑞安公司的两部小车的登记过户时问在股权转让后，但这并不改变股权（资产）转让中不包含评估价值34万多元的两部小车的事实，股权（资产）转让的范围应以转让双方签订的转让协议和办理登记为依据，不能把股权转让时公司的所有资产都认定是转让的标的。2、股权转让时，公司确实仍有约130万元的债务，这一事实表现在：①在原离婚诉讼过程中，宋莉萍承认何家聪提供的有关账本是宋莉萍亲笔所记，而这些账本就明确记载了相关债务的事实。也就是说，在原离婚案诉讼中，宋莉萍是确认存在这些债务的；②在原离婚诉讼过程中和本案一审时，何家聪提交了由各债权人签名并按指模的“货款结算清单”，该清单以债权人的名义证实原公司欠款的事实，在二审时亦有部分债权人出庭证实；③因公司债务没有及时偿还，债权人黄晋康还向当地蕉岭法院起诉，蕉岭县法院已作出生效判决确认原公司仍欠其27.1万元；④特别是何家聪和宋莉萍离婚时，二审的调解书明确确认公司仍欠债务的事实，该调解书第二项明确约定瑞安公司股权（公司资产包括……及公司债权债务）归何家聪所有，这一约定明确说明何家聪与宋莉萍离婚时，离婚双方及法院均确认涉案公司仍欠债务，否则不会约定公司债务归何家聪。另外，一审判决混淆了公司资产价值和公司股权价值，将公司资产价值等同于公司股权价值。公司资产价值和公司股权价值是完全不同的两个概念，前者是公司资产评估时的市场价值，而后者的评估除了要考虑公司资产价值外，更重要的是考虑公司的行业性质、公司的商誉、公司的效益和发展前景等，前者由市场因素决定，后者则由社会因素决定，如果行业不对，公司商誉不好，没有效益和发展前景的公司，再大的公司资产都是一推废铜烂铁。所以不能把两者等同。故原审判决将瑞安公司的资产评估价值作为衡量瑞安公司股权价值的标准是错误的。
（二）错误认定何家聪转让涉案股权的行为损害了债权人的利益。何家聪并无贱卖公司股权逃避债务的主观恶意，相反何家聪积极筹钱偿还宋莉萍的债务，在转让股权后即向离婚诉讼的执行法院蕉岭县法院转账10万元用于偿还债务，但蕉岭县法院以需现金支付为由将10万元退还。同时，何家聪积极寻找买家，拟将离婚时分得的房产变卖，将变卖所得的款偿还宋莉萍，无奈该房屋被宋莉萍诉讼保全无法变卖。何家聪在本案一审时已承诺，一旦解除查封，即将房屋变卖用于偿还宋莉萍的债务。
（三）错误认定宋焕兵对受让股权存在主观恶意。宋焕兵对受让股权并无恶意，第一，宋焕兵在办理股权转让时虽然知道何家聪应支付140万元给宋莉萍，但并不知道当时何家聪已付多少、仍欠多少，更不知道何家聪还款的计划和打算；第二、宋焕兵认为股权转让价格是公平合理的，不存在低价转让的情况，因为当时双方约定的转让价是188万元（并非是50万元），且不包含公司两部小车，这一价格是充分考虑到公司资产的实际价值、折旧及公司经营效益等情况由转让双方多次协商确定的，是公平合理的；第三、宋焕兵对公司债务已尽了审查义务，要求何家聪列明债务清单并作为转让协议的附件；并在协议中明确约定了何家聪保证瑞安公司对外债务真实准确，如有超过清单的债务内甲方负责，与宋焕兵无关。
综上所述，涉案股权转让价格公平合理，不存在低价转让的情况，不具备可撤销的法定条件。特别是公司股权（资产）已实际转让至今近8个月，受让人宋焕兵已投入大笔资金增添或改造了很多设备设施，已无法将财产恢复原状。因此，请上级法院本着公平公正和维护社会稳定的原则，依法撤销一审判决，驳回宋莉萍的诉讼请求。
宋莉萍对何家聪和宋焕兵的上诉请求答辩称：1、94号调解书规定，何家聪取得与宋莉萍所有共同财产后，应该在法律文书生效之日起一个月内（2013年4月28日起至5月31日止）一次性支付给宋莉萍因离婚财产分割补偿，亲生儿子生活抚养费，共同债务分担等补偿款合计140万元。何家聪不但没有按法律文书规定执行，甚至在法律文书规定履行义务期限届满前2013年5月20日还违法将瑞安公司全部股权转让给知情人宋焕兵。何家聪存在逃避债务的主观恶意极端明显，如今超过一年仍然分文未给，希望法院依法保护宋莉萍的合法债权。2、何家聪、宋焕兵股权转让以公司登记注册时的资本，并非转让时公司股权的实际价值。股权转让前公司实际价值经评估价值达到260多万元，在无证据证明公司有亏损的情况下，两人以50万元转让明显不合理的低价。两辆小车是公司登记注册资产，何家聪和宋焕兵将两辆小车转让给第三人的时间是在公司股权转让之后，应该属于公司财产。何家聪辩称股权转让时，公司存在130多万元债务完全是捏造，其所称的债务是他与别人恶意串通，自己书写叫对方签名，并无证据证明债务的真实性。经一、二审法院确认的债务，只有欠刘志财199532元和欠宋智彬45万元的债务，而且判决规定宋智彬45万元的债务由宋莉萍偿还。刘志财199532元的债务归何家聪偿还。3、瑞安公司股权转让给宋焕兵必须以94号调解书才能办理，宋焕兵是何家聪股权转让的代理人是知道该调解书内容的，也知道股权转让时何家聪欠宋莉萍140万元的事实，更知道何家聪所捏造130多万元虚假债务。虽然宋焕兵有在何家聪书写的债务名单上签了名，但对该债务却没有真实的证据证明，由此可以肯定宋焕兵受让瑞安公司股权时存在主观恶意。综合上述，一审法院撤销股权转让合同正确，请求上级法院驳回何家聪和宋焕兵的上诉，维持一审判决。
经审理，本院对原审法院查明的上述事实均予以确认。
另查明，正德资产评估所于2011年9月28日就瑞安公司的资产所出具了梅正评报字（2011）056号《资产评估报告》，该报告第十一条特别事项说明第（二）项未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素中载明：“根据委托方的承诺，确定纳入评估范围的资产无其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。”
本院认为：本案是宋莉萍向法院请求撤销何家聪与宋焕兵双方所签订的《股权转让合同》所产生的诉讼，因宋莉萍和何家聪均为香港特别行政区居民，因此本案属于涉港债权人撤销权纠纷。双方当事人对原审法院行使本案管辖权和适用中华人民共和国内地法律作为处理本案纠纷的准据法均无异议，本院对此予以确认。
根据本案双方当事人在诉讼中的举证、质证和诉辩陈述，本院对何家聪、宋焕兵上诉对原审判决认定事实和适用法律所提出的异议，作如下认定：
一、《资产评估报告》所载内容已说明瑞安公司在进行评估时不负有债务，何家聪所提交其转让瑞安公司股权时该公司存在130多万元债务的证明材料不足以推翻上述报告确定的内容，本院对此不予采纳。
首先，《资产评估报告》第十一条第（二）项载明：“根据委托方的承诺，确定纳入评估范围的资产无其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。”，其中的“其他未决事项”就包含债务事项。由此可知，在评估瑞安公司所有土地、厂房和设备等资产时，瑞安公司当时对外并不负有债务。由于何家聪、宋焕兵对《资产评估报告》的效力并不持异议，在此情况下所提出的与上述内容相矛盾即瑞安公司存在债务的主张自然不能得到法律上的支持；其次，从何家聪所提交瑞安公司欠近130多万元债务的证据上看，其中的第一笔记载欠刘志财199532.00元，已在94号调解书中作出了由何家聪负责偿还的分割，但是之后的数笔甚至数额更大的欠款在该调解书中却没有进行处理，这与宋莉萍与何家聪离婚诉讼时对夫妻债务进行处理目的不符，在94号调解书中未特别指出且作为原瑞安公司股东之一的宋莉萍又不确认的情况下，其真实性自然不能得到确认。由此，宋莉萍与何家聪双方在94号调解书中所约定的“瑞安公司股权（公司资产包括……及公司债权债务）归何家聪所有”中的“债务”表述只是明确谁拥有瑞安公司股权即应当对瑞安公司的债务负责偿还的约定而已，并不能由此证明何家聪所提交瑞安公司欠款证据的真实性。
二、宋焕兵在受让瑞安公司股份时应知道宋莉萍与何家聪离婚诉讼后对夫妻共同财产的处理，同时也了解瑞安公司的资产、经营和对外不负债务的状况，其以明显低于市场的价格受让瑞安公司全部股权的行为严重侵害了宋莉萍对何家聪所享有债权的实现，对此宋焕兵应是明知的，原审法院认定宋焕兵在此存在主观恶意并无不当，本院予以维持。
从宋焕兵向瑞安公司供应原材料的交易事实、与何家聪签订《股权转让合同》且又代理何家聪进行股权变更的过程看，宋焕兵不仅知道宋莉萍与何家聪离婚后双方对共有财产、债务的处理情况，作为瑞安公司股权的受让人，其清楚了解瑞安公司的资产、经营和债务状况，特别是对正德资产评估所对瑞安公司资产的评估过程及所出具的《资产评估报告》内容。如宋焕兵在签订《股权转让合同》时瑞安公司存在着巨额债务，其理应及时提出并应得到宋莉萍及相关债权人的确认，并对《资产评估报告》第十一条第（二）项所载明的“根据委托方的承诺，确定纳入评估范围的资产无其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素”内容提出异议。但本案的证据，并不能证明宋焕兵曾向原股东之一宋莉萍或债权人了解核实瑞安公司负有巨额债务的情况。宋焕兵在一审中曾称其不清楚宋莉萍与何家聪离婚时夫妻间财产如何分割，更也不知道何家聪是否欠或仍欠宋莉萍多少补偿款，进而请求法院依法驳回宋莉萍的诉讼请求。而在本案的上诉中，何家聪、宋焕兵仍坚持认为宋焕兵对低价受让瑞安公司股权不存在主观恶意的该项上诉主张完全是不顾事实，显属无理。至于何家聪、宋焕兵上诉认为一审判决混淆了公司资产价值和公司股权价值，将公司资产价值等同于公司股权价值进行处理的问题。本院认为，公司股权与公司资产并非同一概念，但公司资产价值在很大程度上影响着公司的股权价值。由于宋焕兵在受让股权时瑞安公司仍能进行正常的生产，且评估时间与转让时间相距一年多，在土地使用权、厂房等升值的时期，2011年9月作出的《资产评估报告》对瑞安公司实际资产的评估价值（即市场价值）应当是2013年5月转让该司股权时的重要依据。在此情况下，一审判决将瑞安公司的资产评估价值作为衡量瑞安公司股权价值的参照标准，并认定将公司评估价值260多万元的资产以50万元进行公司股权转让系明显不合理低价转让，是为恰当。故何家聪、宋焕兵的该上诉请求、理由也不能成立。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。何家聪、宋焕兵上诉无理，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币27946.00元，由何家聪、宋焕兵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建平
审 判 员 刘涵平
代理审判员 王 芳
二〇一四年十二月四日
书 记 员 李俊松
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。