四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川06民终127号
上诉人（原审被告）：德阳市区长江野鱼府。
经营者：杨云建。
委托代理人：唐飞，四川心精诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：新都区新都镇三江野鱼府。
经营者：杨云建。
委托代理人：唐飞，四川心精诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱纳维。
委托代理人：袁林，四川康伦律师事务所律师。
上诉人德阳市区长江野鱼府（以下简称长江鱼府）、新都区新都镇三江野鱼府（以下简称三江鱼府）为与被上诉人朱纳维装饰装修合同纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院于2015年10月27日作出的(2015)旌民初字第265号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人长江鱼府、三江鱼府的委托代理人唐飞，被上诉人朱纳维的委托代理人袁林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告朱纳维诉称，2012年杨云建将其经营的长江鱼府交与北京紫名都装饰工程有限公司德阳分公司（以下简称紫名都德阳分公司）进行装修，装修完毕后，杨云建尚欠155000元装修款未付清。杨云建于2012年接手了紫名都德阳分公司正在装修的三江鱼府，装修完毕后，杨云建尚欠270000元装修款未付清。2013年8月31日，紫名都德阳分公司与杨云建达成协议，在杨云建支付了70000元后，该公司将剩余200000元债权转让给原告，杨云建承诺于2013年12月31日前向原告全部付清，至今尚欠原告装修款19万元。因此，原告诉请法院判令：1.被告向原告支付装修款345000元及利息（自2013年12月31日起按银行同期贷款利率计算至支付完毕止）；2.本案诉讼费由被告承担。
被告长江鱼府、三江鱼府共同辩称：本案所涉《债权转让协议》的签订时间应在紫名都德阳分公司被注销之后，不具有真实性；该《债权转让协议》是在紫名都德阳分公司与其法定代表人原告朱纳维之间签订的，违反法律的强制性规定，不具有合法性，相关权利应由其总公司来行使；该《债权转让协议》的实际内容导致权利、义务失衡，对分公司的相对人来讲，债权转让后导致被告权利受阻但必须履行义务。综上，该《债权转让协议》不具有真实合法有效性，原告朱纳维的主体不适格。
原判认定：2012年10月18日，杨云建作为发包人与紫名都德阳分公司作为承包人就长江野鱼府装修改造工程签署《工程竣工结算确认书》，结算金额为255000元。结算书下方空白处载明：“剩余款150000大写壹拾伍万元整+伍仟元整合计壹拾伍万伍仟元整到2013.11.18止”，杨云建在该书面材料下方落款签字。
2012年1月8日，被告三江鱼府作为发包方与紫名都德阳分公司作为承包人签订《建筑装饰施工合同》，约定将“新都长江野鱼府外立面装修及室内装饰安装工程”承包给紫名都德阳分公司。合同价款为145万元。发包方由兰德伟签字捺印。2013年8月31日，被告三江鱼府与紫名都德阳分公司签订《协议》，内容载明：“由紫名都德阳分公司负责的四川新都三江野鱼府（合同中名称为新都区长江野鱼府）装修工作已于2012年8月竣工并投入使用，按照双方约定于2013年8月31日前由三江野鱼府支付紫名都德阳分公司剩余工程款合计27万元整，……并于2013年12月31日前支付。”杨云建在三江鱼府主要负责人处签字捺印。
另查明：原告朱纳维为紫名都德阳分公司的负责人。2013年11月8日，紫名都德阳分公司与原告朱纳维签订《债权转让协议》，载明紫名都德阳分公司将经营期间的一切债权全部转让给原告朱纳维。紫名都德阳分公司于2013年11月15日经四川省德阳市工商行政管理局准予注销。
被告长江鱼府与被告三江鱼府均为个体工商户。被告三江鱼府于2012年8月9日成立，经营者为兰德伟，2013年12月25日变更为杨云建。
庭审中，原告认可被告三江鱼府在2013年8月31日后又支付装修款8万元。
2015年1月4日，被告因怀疑原告提供的《债权转让协议》系伪造，申请对该协议上紫名都德阳分公司的印章形成时间进行鉴定。后经原审法院委托，2015年7月15日，西南政法大学司法鉴定中心作出西政司法鉴定中心[2015]文鉴字第1056号司法鉴定意见书，鉴定意见为：落款时间为“2013年11月8日”的《债权转让协议》原件上“北京紫名都装饰有限德阳公司”公章印文形成于落款时间为“2014年9月18日”的《民事起诉状》上同名印文之前。
原判认为：本案争议的焦点：原告是否为本案适格主体，即原告是否享有向被告主张装修款项的权利。根据庭审查明的事实，原告依据紫名都德阳分公司与其签订的《债权转让协议》向被告主张权利。关于该债权转让协议的效力：1.真实性问题，被告因怀疑该转让协议的签订时间是在紫名都德阳分公司注销之后，而认为该协议不具有真实性。根据现有证据，尚无法认定该协议的签订时间是在紫名都德阳分公司注销之后，故对被告的抗辩意见不予采纳；2.合法性问题，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，原告以诉讼的方式向被告主张权利，可以视为向被告进行债权转让的通知，故该转让对被告发生效力。关于被告抗辩的该协议违反法律规定及导致权利受损的问题，因缺乏相应的法律依据，不予支持。综上，债权转让协议具有法律效力，原告有权对外主张相应的权利。本案中，根据已查明的事实，可以认定紫名都德阳分公司与二被告之间成立合法有效的装饰装修合同关系，且装修工程竣工后，被告长江鱼府欠付装修款155000元，被告三江鱼府欠付装修款190000元。因此，二被告有义务向原告支付该欠付装修款。关于原告主张的欠款利息，因二被告均未按照约定支付装修款，其按照中国人民银行同期贷款基准利率计算资金利息符合法律规定，予以支持，被告长江野鱼府应以155000元为基数，从2013年12月31日（限原告诉请）起至本判决确定给付之日止计算资金利息；被告三江野鱼府应以190000元为基数，从2014年1月1日起至本判决确定给付之日止计算资金利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第二百六十九条之规定，判决如下：1.被告长江野鱼府于本判决生效之日起十日内向原告朱纳维支付欠付装修款155000元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率，以155000元为基数从2013年12月31日起至本判决确定给付之日止计算资金利息。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述资金利息计算至本金付清之日止；2.被告三江野鱼府在本判决生效之日起十日内向原告朱纳维支付欠付装修款190000元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率，以190000元为基数从2014年1月1日起至本判决确定给付之日止计算资金利息。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述资金利息计算至本金付清之日止；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半征收案件受理费3238元，由被告长江野鱼府负担1455元，由被告三江野鱼府负担1783元。
宣判后，一审被告长江野鱼府、三江野鱼府不服向本院提起上诉，理由如下：1.债权转让协议不具备真实性，现有证据表明，该协议极有可能形成于分公司注销之后。２.债权转让协议不具备合法性。（1）分公司作为债权人，应当在注销前通知债务人，不应由受让人通过诉讼的方式履行通知义务，不符合法律规定，该协议对债务人不生效。（２）朱纳维系分公司的负责人，代表要约人，同时又作为受要约人，意思表示归于一人，不符合订立合同的要件。朱纳维作为分公司负责人，自行与公司签订让渡公司利益的协议，违反公司高级职员的忠实义务。故请求撤销原判，改判驳回朱纳维的起诉。
被上诉人朱纳维辩称：１.上诉人对欠款金额无异议。２.债权转让协议合法有效，该协议签订在分公司注销之前，起诉也是债权转让的通知方式。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
二审审理期间，被上诉人朱纳维提交了以下两组证据：１.特许加盟合同，用以证明紫名都德阳分公司与紫名都公司相互独立，各自承担责任，分公司有权转让债权。２、协议、合伙协议，用以证明分公司的股东为朱纳维、向某甲、向某乙、唐某某，四人合伙开办分公司。分公司暂停营业后，对外的一切债权债务由朱纳维个人承担。经质证，上诉人认为，证据1系被上诉人与紫名都公司签订的内部协议，双方系项目管理者与承包方系隶属关系，并非独立的主体。证据1、2表明承包方系被上诉人一人，但却以分公司的名义签订合同。本院认为，证据1、2具备真实性、合法性，与本案待证事实有关，予以采信。
二审查明的基本事实与一审一致，本院对一审查明的基本事实予以确认。
经二审审理另查明，2010年4月7日，紫名都公司（甲方）与紫名都德阳分公司、朱纳维（乙方）签订特许加盟合同。双方约定，甲方授权乙方以紫名都公司字号、形象包装、经营管理模式等设立品牌连锁加盟经营公司，设立加盟公司资金均由乙方承担，财务独立核算，自主盈亏，乙方享有该加盟公司经营管理权，具有法人资格，并独立承担经营中所有法律责任。乙方一次性向甲方交纳加盟金贰万伍仟元整（大写），该费用在合同签订同时一次性交纳，收取后不予退还。乙方需向甲方一次性交纳特许经营合同保证金壹万元整（大写）。加盟第一年乙方交纳管理费壹万元整（大写），合同签定一年以后，乙方须每年交纳管理费捌仟元整。合同还对甲方派员督导等义务进行约定。
2010年5月18日，朱纳维、向某甲、唐某某、向某乙签订合伙协议书，约定由四人出资，合伙经营紫名都德阳分公司。
2010年5月21日，紫名都公司设立成立紫名都德阳分公司。
2011年10月23日，朱纳维、向某甲、唐某某、向某乙签订协议，约定分公司家装部分工作暂停。工装业务继续进行，若发生亏损由朱纳维个人承担，与其他人无关。将剩余股份退还给股东。至此，紫名都德阳分公司的一切债权债务均由朱纳维个人承担，向某甲、唐某某、向某乙均不再承担，对外债务是否能收回也与安洪、唐某某、向某乙无关。
本院认为，本案的争议焦点：被上诉人是否为本案适格主体，是否享有向上诉人主张装修款的权利。本院认为，1.签订特许加盟合同时，分公司还未设立，不享有民事权利能力及行为能力，不能以其名义对外订立合同，故特许加盟合同的当事人应为紫名都公司、朱纳维。2.从紫名都公司德阳分公司设立、注销的工商登记资料来看，紫名都公司德阳分公司系紫名都公司的分公司。但特许加盟合同证实，朱纳维与紫名都公司实质应为加盟关系，朱纳维等人仅以紫名都公司德阳分公司的名义开展业务。本案所涉债权债务均系紫名都公司德阳分公司营业期间产生，该分公司注销前，各合伙人已对债权债务进行清理，确定由朱纳维承担，朱纳维应为本案所涉债权的实际权利人。3.朱纳维以其个人名义主张债权，不违反法律规定，也不损害第三人的合法权益，其应为本案适格主体。综上，上诉人上诉理由不成立，不依法应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6476元，由上诉人德阳市区长江野鱼府、新都区新都镇三江野鱼府负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费元汉
审 判 员 江 黔
代理审判员 毛文婷
二〇一六年六月一日
书 记 员 李 刚