杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初3737号
原告：洪珍芳，女，1973年11月23日出生，汉族，住浙江省慈溪市。
原告：陈海炳，男，1973年10月14日出生，汉族，住浙江省慈溪市。
两原告共同委托代理人：张永前，宁波市中和法律服务所法律工作者。
两原告共同委托代理人：姚建辉，浙江鑫浩律师事务所律师。
被告：杭州益美祥企业管理有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区善贤路*号***室。
法定代表人：罗玖滨，该公司经理。
委托代理人：李兴汉、刘学峰，浙江北鼎律师事务所律师。
原告洪珍芳、陈海炳为与被告杭州益美祥企业管理有限公司（以下简称益美祥公司）买卖合同纠纷一案，于2016年5月25日向本院起诉，本院于同日受理后，依法审判员杨政独任审判，本院于2016年7月19日公开开庭进行了审理，原告洪珍芳、陈海炳及其委托代理人张永前、姚建辉、被告益美祥公司的委托代理人刘学峰到庭参加诉讼。后因案件需要，转为适用普通程序审理，本院于2016年11月17日公开开庭进行了审理。原告洪珍芳、陈海炳及其委托代理人张永前、姚建辉、被告益美祥公司的委托代理人李兴汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告洪珍芳、陈海炳起诉称：2015年9月本案原告通过熟人介绍，得知被告在经营保健化妆用品，通过手机微信聊天，与被告达成合作经营协议，被告向原告提供该公司的个人中国农业银行账号：62×××70；持卡人户名为：严桂珍；作为原告向被告购货支付货款的平台，自2015年10月27日起至2016年3月23日期间，本案原告通过被告提供的货款支付平台共向被告支付货款，合计人民币1286072元（具体实算为准），本案被告一直按期履行合同义务，原告作为本案被告的诚信经销商代表，为了自身利益也在默默地为本案被告推广销售保健化妆用品，在2016年4月的一天，原告得知本案被告公司在2016年3月29日召集股东会议，决定解散公司，并依法成立清算组，这突如其来的消息，无疑让原告感觉“晴天霹雳”这刚刚在前几天，既2016年3月22日至23日，汇款金额就高达六十万零八千元，正在编织发财梦的原告，被完全蒙在鼓里。后经原告调查发现，在原被告合作期间，被告向原告所提供的保健用品，实际上是被告涉嫌虚假宣传，被杭州市拱墅区市场监督管理局，《杭拱市管稽处字（2015）028号》文书编号为：3150828号行政处罚决定书涉及的“涉案产品”。经原告检查发现被告向原告所供保健用品产品，外包装盒所记载所谓“授权监制单位”及生产商执行标准等信息，根据广州白云区市场监督管理局回复杭州市下城区市场监督管理局的，云市监函（2015）21号《调查情况复函》显示的信息也涉及虚假宣传。原告这才醒悟，原来被告利用原告在欺骗消费者，损害社会第三方利益，显然属于《中华人民共和国合同法》第52条，禁用条款。当即电话告知被告要求停止销售，立即停止对消费者的侵害，将剩下的保健用品（暖宫宝产品及带脉通产品）按原进货价格，退还给被告，被告不但没有醒悟，反而企图利用本公司股东罗久燕，在杭州市西湖区市场监督管理局注册审批的杭州罗金生物科技有限公司来签署书面合同，变相欺骗无辜的消费者。原告多次电话与被告沟通未果，被告反而委托浙江北鼎律师事务所向原告发出警告《律师函》函号为：（2016）浙北律函（0513）号，发函人俞丽美律师。原告认为，被告行为已经违反相关法律法规之规定，其行为已经严重地侵害原告及第三人的合法权益，只能将被告一纸诉状，起诉至法院，请求判令：1.判令被告与原告解除合同，立即向原告返还货款计656400元；2.判令被告向原告返还体验店保证金17家，每家5000元，合计85000元；3.判令由于被告违约，涉嫌违法经营给原告造成损失计30000元人民币；4.本案的请求款项计771400元的诉讼费用由被告负担。
原告洪珍芳、陈海炳为证明其主张的事实提交以下证据：
1.被告公司基本情况1份，欲证明被告的身份情况。
2.被告公司章程1份，欲证明被告股东身份的事实。
3.股东会决议1份，欲证明被告决定解散的事实。
4.原告汇款信息11份，欲证明交易汇款记录的事实。
5.产品出库单8份，欲证明被告供货的事实。
6.合作证明1份，欲证明产品合法来源的事实。
7.卫生许可证１份，欲证明产品合法来源的事实。
8.营业执照１份，欲证明产品合法来源的事实。
9.处罚决定书１份，欲证明虚假宣传被行政处罚的事实。
10.复函、情况说明、证明各１份，欲证明被告虚假宣传的事实。
11.ZXQ商标注册信息１份，欲证明股东申请商标注册的事实。
12.收货快递单据29份，欲证明被告给原告案涉产品发货的事实。
13.微信聊天记录4份，欲证明原告向被告打款，被告收到款项的事实。
14.电话录音（文字稿及光盘）1份，欲证明原告要求向被告退货的事实。
15.合作解除声明1份，欲证明被告企图将案涉产品转移的事实。
16.营业执照1份，证明被告注册公司来扰乱诉讼的事实。
17.律师函1份，欲证明被告向俞丽美律师承认原告是自己的分销商的事实。
18.快递单据１份，欲证明原告通过快递收到律师函的事实。
19.代理费发票、委托代理合同、刷卡单各１份，欲证明被告违约造成经济损失，代理案件的事实。
20.ZXQ关节宝、ZXQ暖宫宝、ZXQ乳真宝、ZXQ颈通宝产品图片各1份，欲证明被告向原告供货的事实。
21.证人证言1份，欲证明被告曾与原告协商退货的事实。
22.合同标的物产品说明书2份，欲证明被告向原告供货的事实，被告在提供货物时向原告提供了产品说明书介绍产品功能和性质的事实。
被告益美祥公司答辩称：一、被答辩人承认与答辩人达成合作经营协议，未对合作经营协议本身提出异议，证明被答辩人对该协议的认可。首先，被答辩人在民事起诉状中将双方达成的合作协议定性为买卖合同，证明了双方身份为：答辩人为出卖方，被答辩人为买受方。而买卖合同的定义为“出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。其次，被答辩人承认答辩人“一直按期履行合同义务”，被答辩人“为了自身利息也去默默……推广销售保健化妆用品”，此证明双方在履行合同过程中并没有因产品包装、送货日期、付款和产品质量发生过任何争执。第三，被答辩人承认给答辩人汇款购货，答辩人并未拖欠被答辩人所购货物。此外，被答辩人未提出上述协议是在违反平等协商基础上形成，属于双方真实意思表示。而双方交易的保健化妆用品，也不是法律法规规定禁止交易的商品。所以双方达成买卖协议有效，交易合法，应受到法律的保护。二、被答辩人提出返还货款656400元诉求，依法无据。被答辩人在诉求中提出返还货款656400元，但答辩人认为，该货款不能返还。首先，被答辩人与答辩人属于买卖关系中的当事人，答辩人在交易过程中已将标的物保健化妆用品所有权转移至被答辩人处，而被答辩人支付货款后又接收了答辩人移交的标的物，并在相当长的一段时间内进行了销售。此证明双方交易活动已经结束，货款已归答辩人所有，标的物已归被答辩人所有。其次，在双方交易结束后，如买受人要求退货退款，必须依照合同法第一百四十八条规定，“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或解除合同。”而在本案中，被答辩人所提及的退款理由，仅仅是因为出卖人涉及虚假宣传，而据此要求退款是没有法律依据的。一是虚假宣传并不等同于产品质量有问题，法定为产品质量不符合要求可以退款或拒收，而虚假宣传却无法定解除合同或返还货款规定。二是即使答辩人有虚假宣传行为，也属于经营中涉及违规经营行为，被答辩人所购买产品并未因此受到查封扣押或禁止销售。同时，行政部门的罚款也未由被答辩人支付。因此答辩人的行为与被答辩人销售产品无直接的影响关系，相反，答辩人的行为实施，客观上有利于被答辩人的销售。此外，相关市场监管部门查处答辩人“虚假宣传”，与被答辩人经销答辩人产品并不是同一时间，被答辩人支付货款时间实在此事处理之后，因此该事与被答辩人同答辩人设立合同，履行合同及其销售产品没有任何关系，并不影响合同的合法存在与履行。三、被答辩人的退还85000元保证金诉求，没有证据证明。依照民事证据规则和民诉法规定的“谁主张、谁举证”原则，被答辩人虽提出85000元保证金诉求，但其并未提供相关证据加以证明，因此属于举证不能，应驳回该诉求。四、被答辩人提出的损失赔偿应予依法驳回。被答辩人在诉求中提出了30000元的损失，并称答辩人有违约行为。答辩人认为，被答辩人的诉请没有道理，不应支持。一是被答辩人提出答辩人违约的行为事实不清，无论答辩人字自述的约定或法定的约定要点中均没有明确被答辩人所指出的违约内容。二是被答辩人没有指出具体答辩人违约行为所在。三是被答辩人没有提供答辩人行为给被答辩人造成损失因果关系方面的证据，四是被答辩人没有提供损失计算的标准依据，所以应予依法驳回。
被告益美祥公司未向本院提交证据。
经庭审质证，被告益美祥公司原告洪珍芳、陈海炳提交的证据1-3、17真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为与本案没有关系；对证据4真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为不能以此来证明被告必须与原告解除合同，反而证明了原被告之间的交易已经完成；对证据5真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为根据出库单的信息不能证明与本案原、被告有关系；对证据6-8、16真实性均有异议，且与本案无关；对证据9、18三性均无异议，对证据10、11，因系复印件，不予质证；对证据12三性均无异议，认为同时也能证明被告作为供货商已经履行了合同的义务；对证据13、14真实性无法确认；对证据15认为声明上承诺人没有写，应该是无效声明；对证据19认为与被告无关；对证据20认为与本案无关，且提供的实物并非被告提供；对证据21真实性有异议，认为证人证言前后矛盾，证人说的事情不清楚，且与被告不认识，与原告认识，是朋友；对证据22真实性无异议，但是不能证明就是被告向原告提供的。
经审查，本院认为，原告洪珍芳、陈海炳提供的证据1-5、9、12、19，被告益美祥公司对真实性均无异议，故本院对上述证据予以确认；证据6-8、10、11、15、16、21，被告益美祥公司对真实性均有异议，本院不予确认；证据13、14、17、18与本案无关，本院不予确认；证据20、22，被告益美祥公司否认该产品系被告提供，且原告无法提供其他证据予以佐证，本院不予确认。
综上有效证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：
2015年8月25日开始，原告洪珍芳、陈海炳开始向二级代理商购买ZXQ关节宝、ZXQ暖宫宝、ZXQ乳真宝、ZXQ颈通宝、带脉通用于销售。2015年10月27日开始直接与益美祥公司合作，向益美祥公司购买上述产品进行推广、销售；原告洪珍芳、陈海炳分别于2015年10月27日转账支付6000元、2015年10月28日转账支付8000元、2015年11月1日转账支付10000元、2015年11月3日转账支付250000元、2015年11月12日转账支付182000元、2015年11月13日转账支付100000元、2015年11月21日转账支付20000元、2015年12月22日转账支付5000元、2016年1月6日转账支付79000元、2016年1月8日转账支付12000元、2016年1月12日转账支付12000元、2016年1月19日转账支付39072元、2016年3月22日转账支付400000元、2016年3月23日转账支付208000元至被告益美祥公司指定的收款人严桂珍账户；被告益美祥公司分批以快递方式供货共计1670套，双方均确认货物已经提供完毕，且货款已经结清。
2015年9月17日，被告益美祥公司因销售的产品“暖宫宝”涉及虚假宣传行为，被杭州市拱墅区市场监督管路局查处，并作出杭拱市管稽处字[2015]028号行政处罚决定书，处罚如下：责令益美祥公司立即停止虚假宣传的行为；限期办理公司住所变更登记；罚款12000元整。
2016年3月29日，被告益美祥公司召开股东会议，作出成立清算组的股东会决议。
本院认为，原告洪珍芳、陈海炳以被告益美祥公司供应其的产品存在虚假宣传行为为由，要求解除双方之间的买卖合同并主张退货等。被告益美祥公司对公司因虚假宣传被职能部门处罚的事实没有异议，但认为该节事实不构成合同解除的事由。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据庭审查明的事实，益美祥公司供应洪珍芳、陈海炳的产品已经由洪珍芳、陈海炳部分销售完毕，未见洪珍芳、陈海炳因益美祥公司之虚假宣传行为导致合同目的不能实现之情形；同时，案涉货物已经交付完毕，亦未见益美祥公司存在不履行主要债务的情形。故原告洪珍芳、陈海炳以如上理由要求解除合同不符合合同法的相关规定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告洪珍芳、陈海炳的诉讼请求。
案件受理费11514元，由原告洪珍芳、陈海炳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 杨 政
人民陪审员 郑 义
人民陪审员 潘保兴
二〇一六年十一月二十一日
代书 记员 陈肖肖