北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东民（商）初字第11453号
原告陈立钻，男，1955年2月25日出生。
委托代理人张德龙，北京市弘晨律师事务所律师。
委托代理人石连石，北京市弘晨律师事务所律师。
被告钱美珍，女，1971年5月9日出生。
委托代理人刘雪梅，北京市陆通联合律师事务所律师。
委托代理人尹泽海，北京市陆通联合律师事务所律师。
原告陈立钻与被告钱美珍股权转让合同纠纷一案，北京市东城区人民法院受理后，依法适用普通程序，由法官孙京瑞担任审判长，与法官李紫来、人民陪审员张人七组成合议庭，于2015年2月9日公开开庭进行了审理。本案原告陈立钻之委托代理人张德龙、石连石，被告钱美珍及其委托代理人刘雪梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈立钻诉称，钱美珍为北京中嘉国际拍卖有限公司（以下简称中嘉公司）股东，原持有该公司70%股权。2013年10月，陈立钻通过中间人范国正介绍，与钱美珍分别签订两份《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》，约定陈立钻以300万元、250万元的价格受让中嘉公司30%、25%股权，并另行支付1050万元、470万元的股权转让款。陈立钻依约付清了上述款项。
2013年12月，陈立钻进驻中嘉公司进行经营，逐渐发现以下事实：中嘉公司另一股东董玉荣与钱美珍存在矛盾，董玉荣曾将大量拍品擅自搬离，至今仍有186件去向不明，中嘉公司因无法向客户返还拍品而涉诉负债。另，因钱美珍、董玉荣存在矛盾，导致中嘉公司无法及时向北京市文物局办理备案，无法继续从事拍卖业务。
陈立钻认为，钱美珍与其签订股权转让的相关协议时，故意隐瞒了中嘉公司存在拍品丢失及负债的巨大经济风险，构成了欺诈，故依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、五十八条之规定，请求：1、撤销陈立钻、钱美珍于2013年10月26日签订的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》；2、钱美珍向陈立钻返还股权转让款及补偿款1800万元、代付法院执行款及代还图录费240万元，并赔偿利息损失人民币864405.47元；3、确认陈立钻受让股权前中嘉公司发生的全部债权债务由钱美珍及其他股权转让人承担，与陈立钻无关；4、钱美珍承担本案诉讼费用。
在庭审中，陈立钻将上述第2项诉讼请求变更为：钱美珍向陈立钻返还股权转让款及补偿款1775万元，代付法院执行款及代还图录费240万元，并赔偿利息损失人民币864405.47元。
陈立钻提交以下证据予以证明：
证据一2013年10月15日银行业务回单及汇款人说明、证据二2013年10月15日银行业务凭证、证据三2013年10月15日收条、证据四2013年10月26日关于30%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据五关于30%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据六银行支付凭证及查询信息、证据七2013年10月26日关于25%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据八关于25%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据九2014年1月29日情况说明、证据十银行业务回单、情况说明、支付凭证及张晓东领取10万元的领款单、支付凭证及汇款10万元的银行单据、徐俊磊领取5万元的收条、2014年3月4日银行凭证、证据十一2013年10月26日中嘉公司股东会决议、证据十二新股东会决议、证据十三中嘉公司相关工商登记资料、证据十四本院（2013）东民初字第12472号民事判决书及相关执行通知书、执行和解协议、案款收据、相关财务单据、情况说明、《质押借款协议》、证据十五本院（2013）东民初字第12761号民事判决书、证据十六（2013）东民初字第274号案件相关案卷资料、证据十七（2013）东民初字第2738号案件相关案卷资料、证据十八2013年12月17日至19日《工作交接单》及相关文件、明细表、清单、证据十九北京市文物局文件、告知函及相关快递单据、证据二十柏坤起诉书、证据二十一梁红军起诉书、证据二十二（2014）二中民（商）终字第07447号民事判决书、证据二十三2012年10月15日中嘉公司拍卖合同书及刘昀让的证明、证据二十四情况说明、证据二十五收据及支出凭单、证据二十六中瑞嗣臻投资有限责任公司工商登记信息。
被告钱美珍辩称，不同意陈立钻的诉讼请求，理由如下：1、钱美珍仅收到股权转让款1600万元；2、钱美珍并未隐瞒中嘉公司的实际情况，范国正已将中嘉公司的经营状况告知了陈立钻，陈立钻参与处理了钱美珍、董玉荣之间的纠纷，并参与了相关拍品的交接，对部分拍品存在纠纷一事是明知的；3、钱美珍在《股权转让方的承诺与保证》中承诺如发生纠纷，则由其承担一切法律责任，故钱美珍违反承诺的行为属于违约行为，而非欺诈，不构成撤销合同的法律条件；4、陈立钻于2013年12月得知中嘉公司的实际情况后，仍继续办理股权变更登记手续，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，应视为其放弃了撤销权；5、股权变更登记已完成，陈立钻已实际经营中嘉公司，故股权转让协议已履行，不存在撤销的前提；6、陈立钻收购中嘉公司股权的真实目的是拍卖自己持有的收藏品，但2014年5月，文物专家称陈立钻的收藏品没有文物价值，陈立钻的收购目的无法实现才谎称被骗诉至法院；7、中嘉公司可能发生的诉讼纠纷系董玉荣擅自将拍品搬离公司所致，相应的法律责任应由董玉荣承担。
被告钱美珍提交以下证据予以证明：证据一中嘉公司工商登记资料、证据二证人王×的证言、证据三《受案回执》、证据四范国正的电话录音及文字记录、证据五证人袁×的证言、证据六通信详单。
经本院庭审质证，钱美珍对陈立钻提交以下证据的真实性、关联性、合法性未提出异议：证据一2013年10月15日银行业务回单及汇款人说明、证据二2013年10月15日银行业务凭证、证据三2013年10月15日收条、证据四2013年10月26日关于30%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据五关于30%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据六银行支付凭证及查询信息、证据七2013年10月26日关于25%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据八关于25%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据九2014年1月29日情况说明、证据十一2013年10月26日中嘉公司股东会决议、证据十二新股东会决议、证据十三中嘉公司相关工商登记资料、证据十五本院（2013）东民初字第12761号民事判决书、证据十六（2013）东民初字第274号案件相关案卷资料、证据十七（2013）东民初字第2738号案件相关案卷资料、《告知函》及相关快递单据、证据二十柏坤起诉书、证据二十一梁红军起诉书、证据二十二（2014）二中民（商）终字第07447号民事判决书、证据二十四情况说明、证据二十六中瑞嗣臻投资有限责任公司工商登记信息。综上，本院对上述证据的真实性、关联性及证据来源的合法性予以认可。
陈立钻对钱美珍提交下列证据的真实性、关联性、合法性未提出异议：证据一中嘉公司工商登记资料、证据三《受案回执》、证据六通信详单，故本院对上述证据予以认可。
双方当事人对下列证据持有异议：
陈立钻提交了证据十银行业务回单、情况说明、支付凭证及张晓东领取10万元的领款单、支付凭证及汇款10万元的银行单据、徐俊磊领取5万元的收条、2014年3月4日银行凭证。钱美珍对银行业务回单、情况说明、徐俊磊领取5万元的收条、2014年3月4日银行凭证的真实性、关联性均无异议，故本院对上述证据予以认可。钱美珍对支付凭证及张晓东领取10万元的领款单、支付凭证及汇款10万元的银行单据的真实性无异议，关联性有异议。本院查证认为，上述证据的内容反映了中嘉公司向张晓东、迁化磊、天台县小尾羊酒楼等案外人支付款项，与本案当事人关于55%股权转让的争议缺乏直接关联，故本院对上述证据的关联性不予采信。
陈立钻提交了证据十四本院（2013）东民初字第12472号民事判决书及相关执行通知书、执行和解协议、案款收据、相关财务单据、情况说明、《质押借款协议》。钱美珍对其中（2013）东民初字第12472号民事判决书及相关执行通知书、执行和解协议、案款收据的真实性、关联性无异议，故本院对上述证据予以认可。钱美珍对《质押借款协议》、相关财务单据、情况说明的真实性无异议，关联性有异议。本院查证认为，《质押借款协议》主要内容为钱美珍以其15%的中嘉公司股权作为质押，向陈立钻借款偿还中嘉公司相关债务；相关财务单据、情况说明的主要内容为陈立钻向中嘉公司汇款，以及中嘉公司向本院支付执行款。因上述证据的内容与双方关于55%股权转让的争议缺乏直接关联，故本院对上述证据的关联性不予采信。
陈立钻提交了证据十八2013年12月17日至19日《工作交接单》及相关文件、明细表、清单，欲证明董玉荣曾将拍品及相关文件取走，但未全数返还，中嘉公司面临巨大的索赔风险。钱美珍对上述证据的真实性有异议。本院注意到，上述证据多数有案外人予以签字，因陈立钻未能提交其他补充证据对案外人签字的真实性予以佐证，故本院对上述证据的真实性不予确认。
陈立钻提交了证据十九北京市文物局文件及告知函等，欲证明钱美珍作为中嘉公司原法定代表人，未妥善保管相关资产，导致中嘉公司无法通过年审。钱美珍对该证据的真实性无异议，关联性不认可。本院注意到，该证据内容仅为文物部门开展年审工作的通知，并非对中嘉公司做出的行政决定，而告知函仅为中嘉公司的单方表述，故本院对该证据的关联性不予确认。
陈立钻提交了证据二十三2012年10月15日中嘉公司拍卖合同书及刘昀让的证明，欲证明董玉荣无法返还案外人刘昀让交来的拍品，中嘉公司可能面临索赔，但钱美珍未如实告知上述情况。钱美珍对上述证据的真实性有异议。因陈立钻未提交书证原件，刘昀让亦未出庭陈述，故本院对该证据的真实性不予确认。
陈立钻提交了证据二十五收据及支出凭单，欲证明中嘉公司拖欠2012年、2013年文物鉴定费31000元，钱美珍未如实告知上述情况。钱美珍对收据的真实性予以认可，但对支出凭单的真实性持有异议。本院查证认为，中嘉公司关于文物鉴定费的支出与双方对于股权转让的争议缺乏直接关联，故本院对上述证据的关联性不予确认。
钱美珍申请证人王×出庭陈述。陈立钻对其证言持有异议。因陈立钻举证证明了王×与钱美珍存在利害关系，故本院对其证言不予采信。
钱美珍申请证人袁×出庭作证。袁×述称陈立钻、范国正均知道钱美珍、董玉荣之间存在矛盾，并对2013年12月进行拍品交接的过程及后续索赔事宜进行了描述。陈立钻对其证言持有异议。本院查证认为，袁×与钱美珍系同学关系，其证言缺乏中立性，且袁×未对钱美珍是否如实向陈立钻告知中嘉公司经营状况、风险作出明确陈述，故本院对袁×的证言不予采信。
钱美珍提交了证据四范国正的电话录音及文字记录，欲证明范国正已将中嘉公司的全部经营状况告知了陈立钻，钱美珍不存在隐瞒。陈立钻对该证据真实性有异议。范国正向本院陈述称上述证据不实。本院查证认为，电话录音属视听资料，当事人及通话人对其真实性提出异议后，钱美珍未能提交有效证据对其内容的真实性、完整性予以佐证，故本院对该证据的真实性不予确认。
本院经审理查明，钱美珍、董玉荣原为中嘉公司股东。2013年10月26日，钱美珍与陈立钻签订《股权转让协议》二份，分别约定“转让方钱美珍将持有的30%股权作价叁佰万元转让给受让方陈立钻……”、“转让方钱美珍将持有的25%股权作价贰佰伍拾万元转让给受让方陈立钻……”。当日，双方针对上述协议另行签订了《股权转让补偿协议》二份，分别约定陈立钻补偿钱美珍1050万元、470万元。针对上述股权转让，钱美珍于2013年10月25日、26日出具了二份《股权转让方的承诺与保证》，承诺其合法拥有股权，没有未清偿的贷款或其他债务，不存在任何已经发生或可能发生的经济索赔纠纷。
2014年1月10日，中嘉公司向工商行政机关提交了变更登记的申请，陈立钻作为法定代表人予以签字确认。现中嘉公司登记的法定代表人为陈立钻，股东为陈立钻（出资额850万元）、钱美珍（出资额150万元）。
2014年1月29日，陈立钻、钱美珍共同签署了《情况说明》，记载“北京中嘉国际拍卖有限公司钱美珍持有的25%股权转让给陈立钻，转让款720万元。范国正已交350万元股权转让款代为还款。钱美珍原注册资本金200万元未缴纳，代为补缴，公司以前年度亏损暂补缴500万元。钱美珍占15%股权应缴75万元代为补缴。2013年已收客户图录费20万元。应扣回代付，合计金额645万元，还应付给钱美珍股权转让款75万元。”
自2013年10月15日起，陈立钻陆续多次支付股权转让款及补偿款。在庭审中，双方共同确认陈立钻于2013年10月15日通过范国正支付了200万元，2013年10月28日支付了300万元、1050万元，2014年1月30日支付了50万元，共计1600万元。双方对其他款项存在争议。
在庭审中，双方当事人共同认可以下事实：钱美珍与董玉荣之间存在矛盾；2013年1月董玉荣将中嘉公司的部分拍品搬离；2013年12月陈立钻进入中嘉公司进行经营，得知董玉荣将拍品搬离一事后，于2013年12月17日起将部分拍品取回。
另查，范国正向本院陈述称其作为股权转让的介绍人，知道钱美珍、董玉荣之间存在矛盾，已将此事告知了陈立钻；在双方缔约前范国正不知道董玉荣将拍品搬离一事，故未能将此事告知陈立钻；范国正转交给钱美珍的股权转让款仅为200万元。
上述事实有当事人提交的上述证据及陈述予以佐证。
本院认为，陈立钻以受到欺诈为由，请求撤销《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》，根据当事人的诉讼请求及答辩意见，双方主要争议集中于以下三点：
一、钱美珍是否于2013年10月26日签订协议书之前，向陈立钻如实告知了中嘉公司的经营状况
钱美珍主张，其在缔约之前已将董玉荣擅自搬离拍品等情况告知了范国正，范国正向陈立钻进行了告知。陈立钻、范国正均予以否认。本院认为，大量拍品被擅自搬离一事，对文物拍卖企业将造成严重的经营风险和法律风险。钱美珍作为商事主体、中嘉公司的法定代表人、控股股东，对上述风险应当有明确的认知，在股权转让过程中，有义务对受让方进行明确的披露。钱美珍向所谓“老乡”、“中间人”范国正进行的告知并不能当然替代其向受让人履行告知义务。况且，钱美珍与范国正的陈述存在明显矛盾，但钱美珍未提交有效证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，故本院对钱美珍此项主张不予采信。
二、陈立钻知悉了董玉荣擅自搬离拍品等情况后，作出了继续进行股权变更登记等行为，是否属于放弃撤销权的行为。
钱美珍主张，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，陈立钻以自己的行为放弃了撤销权。本院认为，当事人在知悉撤销事由后的除斥期间内，有权利行使撤销权，亦有权利在法律限度内实施自力救济，还有权利对事态进行深入调查、评估、判断，各项权利不具有互斥性。在此期间内，当事人继续行使合同权利或履行合同义务，不能简单等同于其以实际行动放弃了撤销权。在本案中，钱美珍始终未能提交任何有效证据证明其已对董玉荣的行为及中嘉公司的风险做出了详尽、准确的披露，无论在签订协议书之前还是在陈立钻实际参与经营之后。在此种情况下，陈立钻在了解、评估法律风险的过程中始终未作出放弃撤销权的明确意思表述，陈立钻履行工商变更登记等法定义务的行为，及履行付款等约定义务的行为，或在进入中嘉公司后所作出的实际经营行为，均不应被认定为以实际行动放弃了撤销权。综上，本院对钱美珍此项答辩意见不予采信。
三、陈立钻所支付的股权转让款及补偿款的具体数额
陈立钻主张，虽然协议书约定的股权转让款及补偿款共计2070万元，但双方在2014年1月29日《情况说明》中对数额进行了变更，扣除钱美珍应缴的注册资本金200万元、75万元及客户图录费20万元（合计295万元），变更后的股权转让款及补偿款总数为1775万元，上述款项均已全部支付，除双方共同认可的1600万元外，还包括《情况说明》中范国正转交的150万元（350万元中扣除预先支付的定金200万元），依据证据十中相关财务凭证而支付的25万元。此外，陈立钻还依据证据十四中《质押借款协议》而支付了240万元。钱美珍主张，其仅收到范国正转交的200万元，未收到另外的150万元；其余款项均不属于双方股权转让法律关系的范畴。
本院认为，《质押借款协议》的内容为钱美珍向陈立钻借款偿还债务，与股权转让纠纷不属于同一法律关系；25万元系中嘉公司或陈立钻向案外人支付的款项，与股权转让事宜缺乏直接关联，故上述款项不属于股权转让款及补偿款。《情况说明》虽记载“范国正已交350万元股权转让款代为还款”，但范国正向本院明确表述仅转交了200万元，与钱美珍的陈述一致，与陈立钻的表述不符。本院认为，陈立钻将款项支付给范国正，不能当然等同于其已向钱美珍履行了付款义务，且陈立钻未提交其他有效证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，综上，本院认定陈立钻实际支付的股权转让款及补偿款为1600万元。
综上所述，钱美珍未在签订《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》之前向陈立钻如实披露中嘉公司的经营状况，导致陈立钻在未能明确知悉风险的情况下签订上述协议。现陈立钻要求撤销上述协议并退还股权转让款、补偿款，事实清楚，法律依据充分，本院予以支持。上述协议撤销后，陈立钻应将受让的55%股权返还给钱美珍。
除上述主要争议外，当事人还存在以下分歧：
陈立钻要求钱美珍返还代付法院执行款及代还图录费240万元。本院认为，上述款项与双方关于撤销股权转让协议的纠纷不属于同一法律关系，不应在本案中一并审理，故对陈立钻此项诉讼请求不予支持。
陈立钻要求钱美珍赔偿利息损失864405.47万元。本院认为，钱美珍长期占用股权转让款，应当支付利息，但陈立钻主张的数额不准确，故本院酌定钱美珍向陈立钻赔偿利息损失85万元。
陈立钻要求确认其受让股权之前中嘉公司的债务与己无关，而应由钱美珍及其他股权转让人承担。本院认为，债权人与中嘉公司之间的纠纷及其责任分担问题与本案关于撤销股权转让协议的纠纷不属于同一法律关系，应根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规另案处理，故本院对陈立钻此项诉讼请求不予支持。
钱美珍主张，其在《股权转让方的承诺与保证》中承诺如发生纠纷，则由其承担一切法律责任，故不构成欺诈。本院认为，钱美珍个人的承诺不影响陈立钻行使法律赋予的撤销权，故对钱美珍此项意见不予采信。
钱美珍主张，股权变更登记已完成，陈立钻已实际经营中嘉公司，故股权转让协议已履行，不存在撤销的前提。陈立钻在庭审中亦陈述其经营中嘉公司期间支出了费用。本院认为，协议书的履行情况与其是否符合撤销条件分属不同的法律问题，故对钱美珍此项意见不予采信。关于陈立钻经营公司期间的各项支出及其他未竞事宜，当事人可分别依据相应的法律关系另案提出主张。
钱美珍主张，中嘉公司可能发生的诉讼纠纷系董玉荣擅自将拍品搬离公司所致，相应的法律责任应由董玉荣承担。本院认为，董玉荣的法律责任问题应由相关当事人另行主张，与钱美珍在本案中对陈立钻承担的法律责任无关，故本院对钱美珍此项主张不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条之规定，本院判决如下：
一、撤销陈立钻、钱美珍于二Ｏ一三年十月二十六日签订的《股权转让协议》、《北京中嘉国际拍卖有限公司股东股权转让协议》及相应的《股权转让补偿协议》二份；
二、本判决生效之日起十五日内，钱美珍向陈立钻返还股权转让款及补偿款一千六百万元，并赔偿利息损失八十五万元；
三、自本判决生效之日起三十日内，陈立钻将其持有的北京中嘉国际拍卖有限公司百分之五十五股权返还钱美珍；
四、驳回陈立钻其他诉讼请求。
案件受理费十四万八千一百二十二元，由陈立钻负担八千一百二十二元，已交纳；由钱美珍负担十四万元，于本判决书生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 孙京瑞
代理审判员 李紫来
人民陪审员 张人七
二〇一五年三月五日
书 记 员 任 毅