南京市栖霞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0113民初73号
原告李融付，男，汉族，1971年1月24日出生。
委托代理人张新苗，上海市锦天城（南京）律师事务所律师�
被告南京润广贸易实业有限公司，注册地南京市栖霞区栖霞街道新合村，住所地南京市栖霞区甘家巷东家边200号。
法定代表人乔伟，该公司董事长。
委托代理人李春香，江苏宏林律师事务所律师。
委托代理人吉苏，江苏宏林律师事务所实习律师。
原告李融付与被告南京润广贸易实业有限公司（以下简称润广公司）股东知情权纠纷一案,本院于2016年1月5日立案受理后，依法由代理审判员殷婉璐适用简易程序，于2016年1月29日、2月19日、2月29日公开开庭进行了审理。原告李融付（第二次、第三次）及其委托代理人张新苗，被告润广公司法定代表人乔伟及其委托代理人李春香、吉苏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李融付诉称，2010年6月24日，被告润广公司经工商核准成立，其一直系被告股东，至今持股状况未发生变更。但被告自设立以来，股东会未正常召开，其无法通过合法途径了解被告的实际经营状况。为了维护合法权益，其于2015年12月10日委托律师向被告法定代表人乔伟及另两名公司主要负责人王某、高某发律师函，提出行使知情权的主张，但三人均无故拒收邮件。其收到退件后又以短信的方式向被告主张知情权行使，被告仍未予理睬。综上，其诉至法院，请求判令：1.被告向原告提供自2010年6月24日设立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2010年6月24日设立至今的公司财务账簿供原告查阅。
被告润广公司辩称：一、原告主体不适格，其不是被告的股东。被告与南京某某实业有限公司（以下简称某某盛公司）系关联公司，公司章程中均规定当股东退出某某盛公司时也需一并退出被告。2013年，原告已退出某某盛公司，当时某某盛公司考虑原告需同时退出被告，故支付了较高的对价，但在进行变更登记时，原告仅同意退出某某盛公司，拒绝退出润广公司。目前被告与原告的关系仅为股权转让的债权债务关系，原告已不具备被告的股东身份；二、2015年11月，原告及其余四位关联案件中的原告共同向其发函，要求解散公司，但五人未达成解散公司的目的，便发起此次诉讼，要求查阅公司账簿，故原告要求查阅公司账簿的目的不正当；三、根据《中华人民共和国公司法》之规定，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，但原告未履行该前置程序。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告润广公司成立于2010年6月24日，原告李融付系被告原始股东之一，工商登记的出资金额为40万元。2015年12月10日，原告委托律师向被告实际经营地南京市栖霞区甘家巷东家边200号（金陵石化公司热电运行部院内）邮寄三封EMS快递，收件人分别为被告法定代表人乔伟、董事高某、董事王某，三封EMS均因拒收被退回。三封EMS经当庭拆封，内容均为律师函一份。律师函的内容为：上海市锦天城（南京）律师事务所接受李融付等五人委托，指派张新苗律师就五委托人与你司的股东知情权纠纷一事发函如下：五委托人自2010年6月24日公司设立至今一直担任润广公司股东，期间持股状况未发生变化，但由于公司近年未正常召开股东会，故五委托人为了了解公司实际经营状况、评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，特委托律师发此函，要求行使股东知情权，具体内容如下：1、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅、复制自公司设立之日起至�际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅自公司设立之日起至实际查阅之日的公司账簿。五委托人均承诺对查阅、复制到的上述内容尽保密义务。
审理中，原告李融付陈述因其邮寄的EMS均被退回，故其向乔伟、高某及王某发送了手机短信。原告当庭提交手机短信打印件，内容均为：本人于12月10日委托律师向润广公司三名主要负责人发律师函提出查阅请求并陈述查阅会计账簿的理由，同时还提出了其他知情权相关请求，但无故遭拒收。本人再次发短信告知公司，要求公司在2015年12月26日之前给予答复，逾期将采用诉讼手段维权。乔伟当庭否认收到该信息，并陈述其手机已坏、号码已换。原告因一直未实现其主张的知情权，故诉至本院要�处理。
另查明，某某盛公司成立于1993年4月27日，李融付原系该公司股东。2013年6月21日，原告李融付（甲方、转让方）与案外人毕某（乙方、受让方）签订协议一份，就甲方向乙方出售其合法持有的某某盛公司股权事宜达成一致意见。协议约定：甲方向乙方出售其所有的某某盛公司的股权，已经按照甲方公司章程的规定履行相关程序；在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，甲方将其所拥有的某某盛公司的全部股权转让给乙方，前述股权双方确定价格为人民币273万元（原始股权价格为78万元）；经双方协商同意，甲方在协议生效之日起3个工作日内将某某盛公司的股权过户到乙方名下，同日乙方将转让价款支付给甲方或汇入甲方指定账户，甲方出具相应收条等。2013年6月24日，某某盛公司通过银行转账方式共计向李融付付款234万元。
2013年7月1日，某某盛公司（甲方）与毕某（乙方）签订《股权代持协议》一份。协议第一条约定：乙方同意代表甲方购买李融付持有的某某盛公司全部股权（占注册资本总额比例为2.89%），并登记在乙方名下；第二条约定：乙方代表甲方购买本协议第一条之股权，价格为273万元，该笔款项由甲方实际支付；第三条约定：乙方仅代表甲方持有该股份，该股份所代表的股权权利均由甲方享有，如甲方将本协议项下之股权处分，乙方须无条件配合；第四条约定：乙方代甲方持股期间，不得将该股份出售、抵押、质押或以其他方式损害甲方利益。同日，某某盛公司召开董事会，就王某、毕某代表公司持有股权问题形成董事会决议，该决议内容包括：同意毕某代表某某盛公司购买李融付持有的某某盛公司全部股权，所需款项由某某盛公司支付；同意某某盛公司与�某签订《股权代持协议》；本次毕某名下所代持股权，待某某盛公司下一届股东会召开后由公司管理层依据公司章程认购。
再查明，润广公司2010年成立时通过的公司章程第十五条规定：公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份自公司注册之日起3年内和本人离职后6个月内不得转让。持股比例低于百分之一的股东（包括匿名股东）在内退、退休后，股东在辞职、被开除、其他原因离开公司后，股东或出资人损害公司利益时，该股东或出资人的股份或出资应当按照本章的规定予以转让其全部股份，在转让完成前，该股东或出资人不再享有股东或出资人应享有的权益。审理中，原告李融付与被告润广公司均提交了一份润广公司于2014年11月29日股东会表决通过的公司章程，双方提交的章程在末页签名处有差别，但第十七条均规定：为保证公司的可持续发展，�下列条件之一者必须按照本章的规定转让其持有的全部股份：1、持股比例低于1%的股东（包括匿名股东）内退、退休、死亡的；2、股东辞职、解除劳动关系等原因离开公司的；3、股东损害公司利益的（由代表三分之二表决权的股东表决方式可认定其损害公司利益）；4、退出某某盛公司所持有的股份同时必须退出本公司所持有的股份；本条中规定应转让的股份在转让之前，该股东不再享有股东应享有的权益，如协商解决未果，进入法律程序的，公司法定代表人作为诉讼主体参加诉讼，作为受让人代持股权。
某某盛公司于2010年6月26日经股东会表决通过的公司章程第十七条规定：为保证公司的可持续发展和小股东利益，有下列条件之一者必须按照本章程的规定转让其持有的全部股份：1、持股比例低于1%的股东（含匿名股东）内退、退休、死亡的；2、股东辞职、被开除等原因离开公司的；3、股东或出资人损害公司利益的。本条中规定转让的股份在转让完成之前，该股东或出资人不再享有股东或出资人应享有的权益。某某盛公司于2014年11月28日经股东会表决通过的公司章程第十八条规定：为保证公司的可持续发展和小股东利益，有下列条件之一者必须按照本章的规定转让其持有的全部股份：1、持股比例低于1%的股东（含匿名股东）内退、退休、死亡的；2、股东辞职、解除劳动合同等原因离开公司的；3、股东损害公司利益的（由代表三分之二以上表决权的股东表决方可认定其为损害公司利益）；4、退出、转让本公司股份的，必须同时退出与本公司关联企业所持有的股份；本条中规定应转让的股份在转让完成之前，该股东不再享有股东应享有的权益。
审理中，被告润广公司为证明原告李融付诉请要求查阅被告公司账簿具备不正当目的、被告正常召开股东会、董事会等，向本院提交十五份证据，分别为：
1.2015年11月10日，原告李融付等五人向被告润广公司出具的《致南京润广贸易实业有限公司的函》。内容为：鉴于润广公司关停事宜，我们部分股东作如下诉求：（1）按《公司法》及公司章程，立即启动该公司的有关清算程序；（2）自致函之日起，凡未经润广公司股东的同意，停止该公司一切对外投资、借贷、担保及涉及财务经营等方面的活动；（3）有关润广公司历年财务审计报告应向股东提交，并向其公布账目以及资金流向，确保所有者权益；（4）就上述内容敦促公司召开专题会，尽快于本周五前答复。被告以此证明原告诉请要求查阅公司账簿的真实目的在于解散润广公司，该目的不正当，其第二项诉讼请求不应得到支持。原告对该证据真实性、合法性均无异议，但认为不能证明原告诉请查阅公司账簿的目的不正当。原告在函件中“鉴于润广公司关停事宜”的表述，表明关停被告并非出自原告要求，而是被告实际负责人做出的决定，原告为维护其作为股东的权益才发函。
2.2010年6月13日润广公司股东会决议。决议内容包括通过公司章程、选举润广公司董事、董事长及监事。原告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明原告参与此次会议，不能证明原告已充分享受知情权。
3.2010年6月13日润广公司董事会决议。决议内容为经过首次股东大会选举产生了三名董事，召开了首次董事会，选举了执行董事。原告认为其未参与此次董事会，故对该份董事会决议的真实性、合法性无法判断。
4.2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件，即《关于聘任高某同志为润广公�（总经理）的决定》。原告对该证据的真实性、合法性无法判断，认为该证据不能证明原告无权行使知情权。
5.2010年7月10日某某盛公司文件，即董事会决议。该董事会决议记载会议围绕公司人事制度改革、润广公司与某某盛公司工作（业务）范围、职责界定及衔接、办公室副主任选聘等事项进行了深入讨论并形成决议。被告认为该证据证明润广公司与某某盛公司为关联公司，作为关联公司被告账目由某某盛公司代管，现在让被告提供账册在客观上不可能。原告对该证据真实性、合法性无异议，但认为该证据可以证明被告与某某盛公司虽为关联公司但仍是两个独立法人，被告有义务有能力提供相应材料供原告查阅。
6.2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片。被告认为从照片及签到簿可以看出原告参与了此次股东会，被告股东会正常召�。原告对签到簿的真实性、合法性有异议，认为证据后两页并非被告股东会的签到簿，签名人员中亦有部分人员非被告股东。该证据不能证明被告正常召开股东会，不能证明原告无权行使知情权。
7.2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议。被告认为该证据能够证明润广公司定期召开股东会、董事会。原告认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行使知情权。
8.2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议。原告认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行使知情权。
9.2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录。原告认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行�知情权。
10.2014年6月21日会议纪要。原告认为其未参与此次会议，故对该证据的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行使知情权。
11.2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议。原告认为其未参与此次股东会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行使知情权。
12.2014年12月4日某某盛公司文件，即新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》。被告认为该证据证明润广公司与某某盛公司系关联公司。原告对该证据的真实性、合法性无法判断，认为该证据不能证明原告无权行使知情权。
13.2015年6月9日润广公司董事会决议。该会议由董事王某、乔伟、高某参加，会议就2015年度分红形成决议：按照税前25%的分配率向股东发放现金红利。原告认为其未参与此次董事会，故对该决议的真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行使知情权。但原告在2015年之前每年均领取了股东分红，2015年分红被被告无故克扣，已诉至法院要求处理。领取分红印证了原告的股东身份。
14.2015年9月7日会议纪要（无参会人员签名）。被告以此证明董事会会议均正常召开。原告对该证据真实性无法判断，合法性因无参会人员签名不予认可，此外原告认为从该会议纪要第一条可以看出2015年10月1日起某某盛公司直接从事相关业务经营，被告最主要的业务项目已经停止，关停被告系被告相关负责人的既定方案，非原告主张，故原告主张知情权并无非法目的。
15.2015年11月11日润广公司董事会决议。被告认为该证据证明被告仍在正常经营，不能关停。原告认为该证据的真实性其无法判断，该董事会决议的内容歪曲了基本事实，非法剥夺了部分股东的�东权益，且该证据不能证明原告无权行使知情权。
被告润广公司提交的上述证据，本院在审理过程中已向原告李融付送达证据副本，并在庭审中进行举证质证。其中原告认可将被告提交的2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议及2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录排除出诉请范围。
上述事实，有原告李融付提供的工商档案、律师函、EMS邮件、短信打印件、2010年润广公司工商备案章程，被告润广公司提供的致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2010年7月10日某某盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2014年12月4日某某盛公司文件，即新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议、润广贸易公司股权表、企业登记资料查询表、记账凭证、付款凭证、中国建设银行客户专用回单、股权转让协议、股权代持协议、2013年7月1日某某盛公司董事会决议、2014年润广公司章程、2014年某某盛公司章程、2010年润广公司章程、2010年某某盛公司章程及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
本院认为：公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予保障，但其行使权利应当依法进行。本案的争议焦点为：1.原告李融付是否具备被告�广公司的股东资格；2.原告主张的第二项诉讼请求是否已履行了法律规定的前置程序；3.原告主张行使查阅公司会计账簿是否具备不正当目的。
关于第一个争议焦点，本院认为原告李融付仍系被告润广公司股东，其依法有权行使对润广公司的股东知情权。被告抗辩原告不具备股东资格的意见与事实不符，本院不予采信。理由如下：有限责任公司成立后应当将股东姓名登记于公司登记管理机关，根据工商登记资料，李融付系润广公司股东，依法享有股东权利。虽然2013年李融付将其在某某盛公司的股份进行转让，但李融付依然是润广公司股东，依法应享有法律规定的股东权利。润广公司辩称，因李融付退出了某某盛公司，根据某某盛公司2014年章程，李融付便当然退出润广公司，不再享有润广公司的股东权利。但润广公司据此抗辩依据的是某某盛公司2014年11月29日的章程，而李融付转让某某盛公司股权发生于2013年6月21日，该时间明显早于2014年某某盛公司章程通过的时间，润广公司以在后的章程对抗之前的股权转让行为，无法律依据，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告李融付作为被告润广公司股东，其诉请要求被告提供自2010年6月24日公司设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，有事实和法律依据，本院予以支持。但润广公司在本案的审理过程中已以证据形式提供部分董事会决议、股东会会议记录及公司章程等供原告查阅、复制。就�告提供的证据材料，除致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年7月10日某某盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿、照片、2014年12月4日新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2010年某某盛公司章程、2014年度某某盛公司章程不属于原告诉请的范围外，被告无需再就剩余材料提供原告查阅、复制。原告如对被告提供的董事会决议、股东会会议记录及公司章程等存有异议，可通过行使股东其他合法权利予以主张。
关于第三个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为�东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东要求查阅公司会计账簿需具备两个条件，一是向公司提出书面请求、说明目的，二是查阅会计账簿需具备正当目的。本案中，原告李融付通过EMS的方式向被告润广公司实际经营地邮寄送达律师函，原告在该函中已提出查阅请求、说明相关目的，且该邮件的收件人包括被告法定代表人乔伟，后该邮件因收件人拒收被退回。本院认为，原告已履行查阅账簿所需的前置程序，被告抗辩因其未收到原告书面请求而要求驳回原告查阅账簿的请求，本院不予采信。关于被告提出原告查阅账簿的目的不正当，被告称原告查阅账簿目的在于解散公司，但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，根据该规定，如原告认为公司经营管理发生严重困难损害其利益，且符合相关条件，可以请求法院解散公司，故被告以此认为原告为了解散公司而请求查阅会计账簿属于不正当目的的理由不能成立，本院不予采信。原告诉请要求被告提供自2010年6月24日设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司财务账簿供其查阅，有事实和法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十二条之规定,判决如下:
一、被告南京润广贸易实业有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告李�付提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制（2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议、2010年润广公司章程、2014年润广公司章程除外）；
二、被告南京润广贸易实业有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告李融付提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司财务账簿�原告查阅。
如当事人未按本判决书指定期间履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
案件受理费160元，减半后收取80元，由被告南京润广贸易实业有限公司负担（此款原告已预交，被告于本判决生效之日起五日内给付原告）。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。
代理审判员 殷婉璐
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 王昕鹂