湖北省蕲春县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂蕲春民二初字第00064号
原告（反诉被告）：湖北飞达玻璃股份有限公司破产清算组。
代表人：吴国宏，该清算组组长。
委托代理人：占亚威，湖北衡权律师事务所律师。
被告（反诉原告）：厦门市盛嘉实业有限公司。住所地：厦门市海沧区东屿村村南路***号之一。
法定代表人：游本盛，该公司经理。
原告湖北飞达玻璃股份有限公司破产清算组（以下简称飞达公司清算组）因与被告厦门市盛嘉实业有限公司（以下简称盛嘉实业公司）合同纠纷一案，于2015年4月2日向本院提起诉讼。本院受理后，被告提出管辖异议，本院作出（2015）鄂蕲春民二初字第00064-1号民事裁定，驳回其提出的管辖权异议。被告不服该裁定，向湖北省黄冈市中级人民法院提出上诉。湖北省黄冈市中级人民法院作出（2015）鄂黄冈中立民终字第00033号民事裁定，驳回其上诉。本案审理期间，被告提起反诉，本院决定合并审理。依法组成合议庭，于2016年1月11日公开开庭审理了本案。原告飞达公司清算组委托代理人占亚威，被告盛嘉实业公司法定代表人游本盛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年2月1日，飞达公司清算组将相关破产资产委托黄冈市东源拍卖有限公司进行拍卖，被告以8600000元价格购买成功，并与原告签订了《合同书》。被告先后支付了7340000元，至今仍有1260000元没有支付。原告多次催讨，被告拒不偿还。故诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付欠款本金1260000元，利息850000元，共计2110000元；2、被告支付八里湖厂区维修管理费用390000元；3、由被告承担诉讼费用。
被告辩称，原告陈述的不是事实，我们订立了合同，资产没有办理过户手续，造成现在的局面完全是原告的责任。欠款1260000元是事实，如果土地证办好了，我有义务偿还欠款。但原告也造成了我的损失。
反诉原告诉称，反诉被告不按合同约定及承诺办理土地、房产过户手续，损害了反诉原告的权益。请求法院判令：1、反诉被告完成土地、房产过户至反诉原告名下的相关手续。2、向反诉原告支付违约金2460000元（从2009年3月15日计算至2015年12月15日）；3、反诉被告承担反诉的诉讼费。
反诉被告辩称，反诉被告已经按照合同履行了义务，将房产证交给了反诉原告。土地使用权转让申请书已经呈报给了县政府，由于反诉原告与其他股东的矛盾没有办理土地使用权转让手续。反诉被告没有违约，不应当承担支付违约金的义务。反诉原告将购买财产中的设备卖掉后，其余财产现仍然升值几倍，没有任何损失，其所述受到损失与事实不符。请求驳回反诉原告的诉讼请求。
原告（反诉被告）为证明其主张，向本院提交以下证据：
1、原告负责人身份证明、裁定书。拟证明原告资格；
2、被告营业执照。拟证明被告资格；
3、拍卖成交确认书。拟证明被告成为买受人；
4、合同书、协议书。拟证明被告应支付拍卖款；
5、民事裁定书。拟证明被告占有拍卖物；
6、流水账。拟证明被告欠款数额；
7、收条。拟证明被告收到房产证；
8、证明。拟证明土地转让手续没有办理的原因；
9、调查笔录。拟证明原告积极履行协议，被告欠款；
10、执行裁定书。拟证明讼争标的已作为被告股份被拍卖；
11、证明。拟证明程金元将房产证交给被告；
12、房产登记信息。拟证明原告为被告办理了房产过户登记；
13、证明、公告。拟证明没有办理土地证是因为相关权利人提出异议所致；
14、委托持股协议书的存根。拟证明被告购买原告财产的实际出资人为湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司；
15、民事判决书。拟证明刘福顺由隐名股东变为显名股东；
16、民事判决书。拟证明被告应缴纳出资2530000元，被告出资不足并滥用股东权利；
17、公司变更通知书。拟证明被告持股比例不到三分之二且2530000元出资不到位；
18、协议书。拟证明被告擅自将原告交付用于生产的设备拆毁并变卖；
19、接受案件回执单。拟证明被告擅自将设备拆毁、变卖，公安机关已立案；
20、照片。拟证明拆毁前后对比；
21、被告购买的财产。拟证明被告严重违约；
22、被告股份被拍卖时的财产。拟证明被告将全部设备拆毁变卖后，财产仍升值3倍；
23、行政处罚决定。拟证明湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司营业执照被吊销；
24、简介。拟证明被告混淆购买人；
25、八里湖康益公司管护开支。拟证明原告为管护被告八里湖康益公司资产而支出的费用；
26、土地使用权转让申请书三份。拟证明原告已经履行合同约定，依被告申请，办理了全部土地手续；
27、房屋所有权登记审批表两份。拟证明原告已将除八里湖康益公司厂区以外的房产过户登记办理完毕，房产证已交付给被告。
被告（反诉原告）质证意见：证据1-7，没有异议；证据8，没有证据证明内容是否属实，履行合同是原、被告之间的事，国土局出具的证明不合法；证据9，被调查人都是被告清算组的人，有利害关系，笔录内容不是事实；证据10，没有异议；证据11，即使是事实也不能证明原告已经履行合同；证据12，真实性有异议，不确定信息真假，不予承认；证据13-22，与本案无关；证据23，是事实；证据24，与本案无关；证据25，ＸＸ系被告的职工，与本案无关；证据26、27，真实性有异议，这是我第一次见到这些文件，办证都是由对方负责，交了哪些文件，我不清楚，都没有我本人签字。合法性有异议。拍卖成交确认书、协议书以及法院确认本公司权利的裁定都表明盛嘉实业公司才是权利人，相关证件应办至盛嘉实业公司名下，而这些证据表明房产证是办至湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司名下，显然违法。关联性有异议，该证据不能达到其证明目的。即使办理房产证的过程属实，也是办给了一个错误的主体，而且土地证根本未办。反而可证明对方违约，没有履行义务，我方付款条件显未成就。
本院认证意见：证据1-7、10，被告无异议，予以采信；证据8，系蕲春县国土资源局出具的证明，该证据具有真实性、合法性、关联性及证明力，予以采信；证据9，是三份调查笔录，证人占某出庭作证，另两人没有出庭接受质询，对占某证言予以采信，其他证人证言不予采信；证据11，与证据7、证据9中占某证言相互印证，可证明内容属实，该证据予以采信；证据12、27，能相互印证，可以证明房产证已办理的事实，证据12、27予以采信；证据13，与证据8相互印证，能够达到原告的证明目的，予以采信；证据14-17，真实性予以确认，证明目的与本案无关联性，证明目的不予认可；证据18、19、20、23、24与本案无关联性，不予采信；证据21、22，是拍卖公告、湖北飞达玻璃股份有限公司资产评估分区汇总表，真实性予以采信，但不能达到原告证明目的，证明目的不予采信；证据25，费用收据等系复印件，原告未提交原件核实，不予采信；证据26，是从蕲春县国土资源局复印的土地使用权转让申请书及被告向该局出具的申请书，有该局相关部门盖章证明复印属实，该证据具有真实性、合法性、关联性及证明力，予以采信。
被告（反诉原告）为证明其主张，向本院提交如下证据：
1、拍卖成交确认书。拟证明被告只需支付首次款5000000元，余款待原告办理好土地、房产的全部过户手续后再支付；
2、民事裁定书。拟证明目的同上；
3、合同书。拟证明目的同上；
4、收款收据（2008.6.21）。拟证明被告已支付首次款5000000元，履行了合同义务；
5、承诺书（2008.9.29）。拟证明原告未履行土地、房产过户手续，被告支付余款的条件未成就。原告应按日1000元支付延期违约金。被告超额履行了合同义务；
6、承诺书（2009.1.17）。拟证明目的同上；
7、收款收据（2009.1.17）。拟证明目的同上；
8、不交割八里湖康益公司土地、厂房及渔地等资产的通知书。拟证明该资产没有交付给被告。
原告（反诉被告）质证意见：证据1-3，真实性、合法性无异议，证明目的有异议，土地未过户是被告与其他股东之间矛盾造成的；证据4，证明目的有异议，已付5000000元属实，但不是被告付款的，是襄樊开天热电有限公司、刘福顺出的钱；证据5、6，合法性、关联性均有异议；证据7，证明目的有异议，被告只履行一部分；证据8，系复印件，内容看不清，三性均有异议。
本院认证意见：证据1-3，真实性、合法性、关联性予以确认，但对部分证明目的不予认可；证据4，具有真实性、合法性、关联性，予以采信；证据5、6、7，真实性、合法性、关联性予确认，证明目的不认可；证据8，原告认可八里湖康益公司资产没有交付，证明目的予以采信。
本院查明：2008年2月1日，被告以8600000元购买原告委托黄冈市东源拍卖有限公司拍卖的湖北飞达玻璃股份有限公司破产财产（蕲州生产厂区及八里湖康益公司的土地、厂房、设备等），并签订了《拍卖成交确认书》。同年2月25日，蕲春县人民法院作出裁定，对上述《拍卖成交确认书》予以认可。原、被告于2008年6月16日签订合同，其中约定付款方法为乙方（被告）购买资金分二次付清。首次付款：自合同签订之日一星期内付款60%，计款5000000元，同时甲方（原告）办理交接手续，乙方进入管理和整体规划。余下款项待甲方依法将全部过户手续办理完毕时一次付清。原告于2008年6月21日出具收据收取被告5000000元。2008年9月29日、2009年1月17日，原告就被告购买的财产办理土地、房产过户手续等事项向被告作出书面承诺，其中2009年1月17日承诺书第一项：公司整体土地证、房产证过户手续在2009年3月15日之前办理完毕；第二项：八里康益公司待整体土地证、房产证办毕后一个月内交接清楚。盛嘉公司只对飞达公司清算组进行交接。具体包括：主厂区、所有房屋、土地及附属物，交接前所有事宜由飞达公司破产组承担；第七项：承诺书签字后盛嘉公司付款800000元，整体土地证、房产证办毕后，交给盛嘉公司再付款2500000元，剩余300000待上述条件落实后付清；第八项：上述条件在期限内飞达公司清算组若不能按期，每延期一天承担违约金1000元，在剩余300000内抵减。2009年1月17日，被告付款800000元，随后被告陆续又支付了部分合同款，先后共支付7340000元，至今尚欠1260000元未付。2009年5月13日，被告向蕲春县国土资源局提出书面申请，请求将从原告处购买的土地权属办理到其成立的湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司（当时法定代表人为游本盛，被告是该公司的股东之一）名下。2009年10月26日，湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司作为受让人向蕲春县国土资源局提出土地使用权转让申请，原告作为转让人在申请书上签章。蕲春县国土资源局经现场勘察、审核后同意报批。在办理过程中，被告与湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司其他股东发生纠纷，其他股东以利害关系人名义向相关部门申请暂缓办理，故该用地证书至今没有办理完毕。2009年6月16日，湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司就被告购买的原告蕲州厂区两处房产向蕲春县房地产管理局申请房屋所有权登记。2009年6月23日，被告向蕲春县房地产管理局书面提出情况说明，请求将从原告处购买的房屋所有权过户到其成立的湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司名下。2010年2月5日，原告将蕲州厂区房产证书（所有权人为湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司）交给湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司工作人员。八里湖康益公司的财产至今没有交付被告。因被告尚欠原告合同款1260000元，原告遂向本院提起诉讼，在诉讼过程中被告提出反诉。
本院认为：原、被告于2008年6月16日签订的合同合法有效。原告分别于2008年9月29日、2009年1月17日作出的书面承诺，被告接受且无异议，原、被告就承诺书中的事项达成一致意见，合同成立并生效。
一、关于原告的诉讼请求。办理房产、土地权属证书须由权利人提出申请，相关行政部门依法办理。本案中，被告从原告处受让房地产后，分别于2009年5月13日和2009年6月23日向相关部门申请将受让的房地产过户到新成立的湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司名下。其中申请房屋所有权登记的，证书已经办理。在土地使用权转让申请书上，原告已按规定签章，相关部门接受申请并审查同意报批，土地证书未办理完毕，是由于被告与湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司其他股东间纠纷造成，作为转让方的原告已履行相应义务。因被告向土地、房产部门申请办证时间均在2009年3月15日之后，故未能在此之前完成土地、房产过户手续，原告并不构成违约。合同中约定以办证为付款条件的，应认定该项付款条件已经成就，被告应按约定支付这阶段的款项。因被告未足额支付，其履行债务不符合约定。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条关于“先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”之规定，原告有权拒绝交付八里湖康益公司财产。但在原告交付前，余下300000元付款条件没有成就，被告亦有权拒绝支付该款项。原告请求被告支付合同款1260000元，根据双方履行合同情况，本院支持960000元。合同没有约定利息，故对原告主张的利息不予支持。因原告承诺八里湖康益公司交接前所有事宜由原告承担，其要求被告支付看管和维修费用的主张缺乏依据，本院不予支持。
二、关于反诉原告的诉讼请求。因反诉原告向土地、房产管理部门申请将购买的土地、房屋权属过户到湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司名下，反诉被告没有异议，并按规定在申请书上签章，且申请过户的房产已登记在该公司名下。原、被告就土地、房产权属过户到湖北盛嘉玻璃陶瓷有限公司名下已达成一致意见，双方对原合同及承诺书中的相关内容已经作了实质性变更。故反诉原告要求反诉被告完成土地、房产过户到反诉原告名下的相关手续的诉请，缺乏依据，本院不予支持。反诉被告在办理土地、房产过户手续中已履行相应义务，不构成违约，故反诉原告以反诉被告未履行土地、房产过户义务构成违约为由，要求反诉被告支付违约金的主张依据不足，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：
一、被告（反诉原告）厦门市盛嘉实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北飞达玻璃股份有限公司破产清算组偿还欠款960000元；
二、驳回原告（反诉被告）湖北飞达玻璃股份有限公司破产清算组其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告（本诉被告）厦门市盛嘉实业有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费26800元，由被告厦门市盛嘉实业有限公司负担10291.20元，原告湖北飞达玻璃股份有限公司破产清算组负担16508.80元；反诉受理费13240元，由反诉原告厦门市盛嘉实业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应予交上诉案件的上诉费（邮政汇款，款汇黄冈市中级人民法院立案一庭，备注中注明本案案号及当事人的名称）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未予交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曹 扬
审 判 员 李学兵
人民陪审员 胡全友
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 李 贞