福建省晋江市人民法院	民 事 判 决 书	（2016）闽0582民初7212号	原告：福建省晋江市三源鞋材有限公司，住所地晋江市。	法定代表人：陈礼贵，总经理。	委托诉讼代理人：蒋正星，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。	委托诉讼代理人：苏清柱，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。	被告：晋江市雷龙鞋服有限公司，住所地晋江市。	法定代表人：颜呈龙，执行董事兼总经理。	被告：颜呈龙，男，1988年9月4日出生，汉族，住石狮市，公民身份号码35×××××56。	两被告共同委托诉讼代理人：许新新，福建中言律师事务所律师。	两被告共同委托诉讼代理人：林宛青，福建中言律师事务所律师。	原告福建省晋江市三源鞋材有限公司（以下简称“三源鞋材公司”）与被告晋江市雷龙鞋服有限公司（以下简称“雷龙鞋服公司”）、颜呈龙买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用简易程序，分别于2017年3月23日、2017年4月21日公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告三源鞋材公司的委托诉讼代理人苏清柱，被告雷龙鞋服公司、颜呈龙的共同委托诉讼代理人林宛青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告三源鞋材公司向本院提出诉讼请求：1.被告雷龙鞋服公司支付原告货款269319元及支付自起诉之日起至实际还款之日止以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算的逾期付款利息损失；2.被告颜呈龙对被告雷龙鞋服公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2013年起，雷龙鞋服公司因需长期向三源鞋材公司购买皮革。2016年3月10日，雷龙鞋服公司出具结算单一份确认结欠原告货款269319元。嗣后经多次催讨，雷龙鞋服公司未能还款。雷龙鞋服公司在2016年5月16日变更为一人有限责任公司，颜呈龙系唯一股东。颜呈龙未能证实其与雷龙鞋服公司财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。	被告雷龙鞋服公司、颜呈龙辩称：欠款属实，但双方未约定逾期还款责任，故原告请求的利息损失标准应以中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算。本案的买卖主体系原告及雷龙鞋服公司，案涉交易及债权债务形成过程中，雷龙鞋服公司并非一人有限责任公司。2016年5月16日，雷龙鞋服公司因财务做账需要变更为一人有限责任公司，此时双方的交易已经完成，且雷龙鞋服公司于2016年7月22日重新变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。雷龙鞋服公司与股东颜呈龙的财产无混同，故颜呈龙不应承担连带清偿责任。	本院经审理认定事实如下：雷龙鞋服公司成立于2006年12月8日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2012年7月27日，颜呈龙认缴出资1000000元成为雷龙鞋服公司股东。2014年2月21日，雷龙鞋服公司法人变更为颜呈龙。2016年5月16日，雷龙鞋服公司企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东为颜呈龙。2016年7月22日，雷龙鞋服公司企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2013年起，雷龙鞋服公司因需多次向原告购买皮革。2016年3月10日，雷龙鞋服公司出具结算单一份确认结欠原告货款269319元，双方对货款未约定还款期限及逾期还款责任。嗣后雷龙鞋服公司未能偿付货款，现尚欠原告269319元。	以上事实有原告提供的结算单，被告提供的内资企业情况登记表及双方的庭审陈述佐证，依法予以认定。	本院认为，原告三源鞋材公司与被告雷龙鞋服公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。雷龙鞋服公司拖欠三源鞋材公司货款269319元，事实清楚，证据充分。经三源鞋材公司起诉催告后，雷龙鞋服公司仍未偿付货款，已构成违约，应承担还款责任。双方当事人未约定逾期违约金及其计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。而《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》关于罚息利率问题规定“逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”。故原告请求以中国银行同期同类贷款利率为基础，上浮50%计付利息损失，合理合法，应予支持。股东有限责任原则和公司法人人格独立是公司商事领域的核心理念，公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础和前提，否则既允许股东直接控制其投入公司的财产，过度操纵公司及损害债权人利益，又允许股东对公司债务承担有限责任。不仅违背公司制度设立初衷，亦有违公平、诚信原则。故《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，其核心法理基础正是防止股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务及损害债权人利益。在一人有限责任公司存续期间，股东应承担其财产与公司财产相互独立的义务，该义务并不因其后公司企业类型变更而免除。案涉交易虽发生在被告雷龙鞋服公司变更为一人有限责任公司之前，但被告颜呈龙在雷龙鞋服公司变更为一人有限责任公司之前已担任公司股东及法定代表人，颜呈龙对案涉债务应知情。在案涉债务已实际发生且其知悉的情形下，公司变更为一人有限责任公司，颜呈龙作为股东更应严格苛责，尽到公司与股东财产相互独立及不滥用股东权利的义务。同时，公司经营是一个持续的过程，公司股权转让及相应事项的变更并不影响公司对外承担债务。基于上文分析，即使雷龙鞋服公司2016年7月22日企业类型由有限责任公司（自然人独资）重新变更为有限责任公司（自然人投资或控股），但在2016年5月16日至2016年7月22日雷龙鞋服公司变更为一人有限责任公司期间，颜呈龙作为唯一股东，仍应在该时段内承担公司与股东财产相互独立的义务。被告提供的银行流水账，仅能证明雷龙鞋服公司在该期间的经营支出，并未能证明公司与股东财产相互独立。为此，被告仍应继续提供雷龙鞋服公司该期间在投资、经营、决算、分红等各个环节是否有书面决议和相应的财务凭证证明，同时，依据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”及《中华人民共和国会计法》第十一条“会计年度自公历１月１日起至12月31日止”之规定，被告尚需提供2016年年度财务会计报告以证明其主张。而被告庭审关于“雷龙鞋服公司因财务做账需要而变更为一人有限责任公司”的陈述，可证明公司财务资料由雷龙公司持有，法庭根据法律规定及实际情况，要求被告进一步举证，未显失公平及加重被告负担。经两次庭审举证及释明，现颜呈龙仍无法证明其与公司财产相互独立，原告请求其对案涉债务承担连带清偿责任，依法予以支持。被告雷龙鞋服公司、颜呈龙的抗辩没有事实及法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下：	一、被告晋江市雷龙鞋服有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告福建省晋江市三源鞋材有限公司货款269319元并以此为基数支付原告自2016年7月6日起至实际还款之日止以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，上浮50%计算的利息损失；	二、被告颜呈龙对被告晋江市雷龙鞋服有限公司上述债务承担连带清偿责任。	如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	案件受理费5340元，减半收取计2670元，由被告晋江市雷龙鞋服有限公司、颜呈龙负担。	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。	代理审判员 关 恒	二〇一七年四月二十六日	书 记 员 吴燕真	速 录 员 郭宝琳		附件：本案所适用的法律及司法解释	《中华人民共和国合同法》	第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。	第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。	第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。	《中华人民共和国公司法》	第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。	第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。	《中华人民共和国民事诉讼法》	第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。	当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。	第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。	当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。	人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。	《中华人民共和国会计法》	第十一条会计年度自公历１月１日起至12月31日止。	《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》	第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。	买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。	买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。	买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。	《最高人民法院关于适用的解释》	第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。	在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。	第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。	对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用欠款自认的规定。	自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。	法官提示：	《中华人民共和国民事诉讼法》	第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。	前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。	第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。	《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》	第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。	第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。	第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。