广东省台山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0781民初2658号
原告：伍醒腾，男，1968年11月20日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。
委托诉讼代理人：陈秀雁，广东天高律师事务所律师。
被告：台山市附城经济发展总公司。地址：广东省台山市台城富城大道*号。
法定代表人：谭周平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：关毅辉，台山市台城街道办事处法律服务所的法律工作者。
原告伍醒腾与被告台山市附城经济发展总公司（以下简称“附城发展总公司”）借款合同纠纷一案，本院于2016年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告伍醒腾的委托诉讼代理人陈秀雁，以及被告附城发展总公司的委托诉讼代理人关毅辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告伍醒腾向本院提出诉讼请求：1、被告附城发展总公司对台山大兴电声器材有限公司（以下简称“台山大兴公司”）所欠原告伍醒腾的债务合共1448570.63元（本金1012000元、利息72277.04元、暂计至2016年6月5日的迟延履行金364293.59元）承担连带清偿责任；2、被告附城发展总公司承担本案诉讼费用。事实和理由：台山市人民法院于2013年1月10日作出（2012）江台法民二初字第176号民事判决书，判决如下：“一、被告台山市大兴电声器材厂有限公司应在本判决生效之日起15日内向原告伍醒腾清偿债权本金1012000元及利息833458.91元（该利息计算至2004年1月31日止，自同年2月1日起至2005年4月13日止的利息按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率另行计算）；二、驳回原告伍醒腾的其他诉讼请求。如查被告台山市大兴电声器材厂有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息”，该判决发生法律效力后，原告已向台山市人民法院申请强制执行。
台山大兴公司是由被告附城发展总公司与香港振兴实业公司于1992年3月29日合作开办的中外合作企业。附城发展总公司认缴的投资额为22.8万美元，其中以机械设备、供水、供电作价10.8万美元，以厂房作价12万美元。被告是以坐落于台山市台城富城大道38号（包括38号之一、之二）作价12万美元出资的。但是，被告一直没有将上述厂房过户至台山大兴公司名下，�在出资不实的行为，依法应以上述财产对台山大兴公司的债务承担清偿责任。为此，在上述案件的执行期间，原告向法院申请追加被告为被执行人，请求将上述房产过户到台山大兴公司名下，并以此财产对涉案债务进行清偿。其后，法院对原告的申请作出了执行裁定。
现查明，台山大兴公司自2010年11月1日起被江门市工商行政管理局依法吊销营业执照，至今下落不明。被告附城发展总公司作为出资人，至今没有依法对台山大兴公司进行清算，并以该公司的财产清偿所欠债权人的债务。为此，被告依法应当对原告与台山大兴公司所发生的债务承担连带清偿责任。
被告附城发展总公司辩称：一、被告没有对台山大兴公司组织清算的义务。台山大兴公司被吊销执照发生在2005年4月27日，按照法不溯及既往的原则，应适用当时的公司法。根据当时的公司�并未将吊销营业执照列为公司解散的事由，也就不存在在此事由出现后15日内股东有组织清算的义务；二、原告的主张已超过诉讼时效。原告最迟于2010年11月17日已知道台山大兴公司于2005年4月27日被吊销营业执照的事实，进而应当知道股东怠于履行公司清算义务。从此时起债权人请求台山大兴公司股东就未履行清算义务要求承担相应民事责任的请求权即已存在。但原告直到2016年才向法院提起股东侵权责任之诉，即使被告需对台山大兴公司的债务承担连带清偿责任，原告的主张已过了法律规定的两年诉讼时效。因此，原告主张被告承担连带清偿责任的诉讼请求依法不应予以支持；三、台山大兴公司是独立经营的公司，被告从未参与该公司的经营活动，也从不参与该公司的利润分配和分担债务。因此，被告不需要对台山大兴公司的债务承担清偿责任；四、（2012）江台�民二初字第176号民事判决书明显侵犯了被告的诉讼权利。原告在起诉台山大兴公司时提交的四份《公证书》只证明债权人曾分别于2006年12月、2008年7月、2010年5月、2011年9月寄送过《催收通知书》或《债权转移确认通知书》，并不能证明已送达给台山大兴公司。原告起诉台山大兴公司时早已超过两年的诉讼时效。原告明知台山大兴公司已于2005年4月27日被吊销营业执照，不可能参与诉讼提出抗辩的情况下，却只起诉台山大兴公司，在判决结果出来后再追加被告为被执行人的行为明显侵犯了被告的诉讼权利。被告对（2012）江台法民二初字第176号民事判决书不予认可；五、原告曾就（2012）江台法民二初字第176号民事判决书向法院申请追加被告为被执行人。最后江门市中级人民法院和台山市人民法院两级法院无视被告已完成出资的事实，错误作出裁定要求被告在12万美元及�息的范围内对台山大兴公司的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并于2015年6月5日已对被告所需承担的责任予以全部执行完毕。虽然被告不认可江门市中级人民法院和台山市人民法院两级法院的执行裁定，但即使根据上述裁定内容，被告也只是在12万美元及其利息的范围内对台山大兴公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并没有要求被告对台山大兴公司没有清算而负连带清偿责任。为此，被告对台山大兴公司的债务已完全履行了自己的义务。原告的起诉属于重复起诉，应予以驳回；六、台山大兴公司是有限责任公司，股东对其债务不应承担连带清偿责任。因此，原告的诉讼请求应予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对该证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事�陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
1992年4月9日，被告附城发展总公司与香港振兴实业公司共同出资设立台山大兴公司。该公司后于2005年4月27日因不按规定参加年检被江门市工商行政管理局吊销营业执照。而被告附城发展总公司与香港振兴实业公司作为台山大兴公司的股东，一直未对该公司进行清算。庭审中，被告附城发展总公司确认在台山大兴公司被吊销营业执照之前，该公司已处于“人去楼空”的状态。
2011年8月29日，原告伍醒腾通过债权转让的方式取得对台山大兴公司的债权（借款本金1012000元及相应利息）。因台山大兴公司未向原告偿还上述债务，原告于2012年8月9日向本院提起诉讼。2013年1月10日，本院作出（2012）江台法民二初字第176号民事判决书，判决台山大兴公司向原告伍醒腾清偿债权本金1012000元及利息833458.91元（暂计�2004年1月31日，自同年2月1日起按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率计算至2005年4月13日止）。该判决于2013年4月18日生效后，台山大兴公司仍未向原告履行还款义务。原告于2013年5月7日向本院申请强制执行。执行过程中，原告以被告附城发展总公司出资不实为由，于2013年5月20日向本院申请追加被告为该执行案件的被执行人。后经本院于2014年11月3日作出的（2013）江台法执字第491号民事裁定书、（2013）江台法执字第491-2号民事裁定书，江门市中级人民法院于2015年4月14日作出的（2015）江中法执复字第19号执行裁定书，裁定追加被告附城发展总公司为被执行人，并在其未实际出资的12万元美金本息范围内对台山大兴公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据上述生效文书的内容，本院于2015年5月20日作出（2013）江台法执字第491-1号执行裁定书，裁定划拨被告附城发展总公司存款926828.28元。在扣除执行费用11552.76元后，本院已将执行款项915275.52元支付给原告伍醒腾。
另查明，原告伍醒腾于2011年8月29日受让对台山大兴公司的涉案债权时得悉该公司处于被吊销营业执照的状态。
对被告附城发展总公司提供的《验资报告》，原、被告存在争议，本院对该证据的认定如下：江门市中级人民法院于2015年4月14日作出的（2015）江中法执复字第19号执行裁定书，认定被告附城发展总公司作为台山大兴公司的股东，存在出资不实的情况。该事实认定与《验资报告》中认定被告附城发展总公司已全额出资完毕的事实不一致。为此，本院对《验资报告》的真实性不予认可。
本院认为：本案是借款合同纠纷。本案争议的焦点有二点：（一）适用《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规范被告附城发展总公司的行为是否具有法律溯及力？（二）原告的诉求是否已过诉讼时效？
（一）关于争议的第一个焦点问题。台山大兴公司被吊销营业执照的时间为2005年4月27日，当时的公司法中并未列明被吊销营业执照为公司解散的法定事由，也未规定股东怠于清算导致公司无法清算时所承担民事责任的情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，因现行《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》针对上述情形作出了明确的规定，为此，在本案中适用《中华人民共和国公司法》及相关司法解释具有法律溯及力。
（二）关于争议的第二个焦点问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，原告伍醒腾以此认为被告附城总公司作为台山大兴公司的股东，在该公司被吊销营业执照后一直不履行清算义务为由，要求被告对该公司的债务承担连带赔偿责任。原告的此项主张属于行使请求权，依法应当适用法律关于诉讼时效的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，原告伍醒腾于2011年8月29日受让对台山大兴公司的涉案债权时已经得悉该公司自2005年4月27日起已处于被吊销营业执照的状态。作为台山大兴公司的债权人，原告理应及时关注该公司的偿债能力和经营动态。因此，本院认为原告于2011年受让涉案债权时对台山大兴公司的股东未及时清算的状态应当知晓。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……”、第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四�项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。……”的规定，原告应当知晓其有权要求被告作为台山大兴公司的股东履行清算义务、有权向人民法院申请强制清算或者直接请求被告承担赔偿责任，即诉讼时效应当自此开始计算。但原告直至2016年9月14日才向本院提起诉讼，要求被告因怠于履行清算义务而对台山大兴公司的债务承担连带清偿责任，而原告在庭审中未能举证证明在起诉前存在可引起诉讼时效中断、中止后时效重新起算、继续计算的正当事由。因此，本院依法认定原告伍醒腾对被告附城发展总公司的诉求已超过诉讼时效�间。据此，原告伍醒腾诉请被告附城发展总公司对台山大兴公司的债务合共1448570.63元（本金1012000元、利息72277.04元、暂计至2016年6月5日的迟延履行金364293.59元）承担连带清偿责任，因超过诉讼时效，本院依法不予支持。
为了保护当事人合法的民事权益，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告伍醒腾的诉讼请求。
案件受理费18300元，由原告伍醒腾负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 劳霭谊
人民陪审员 许坚仪
人民陪审员 冯婵娟
二〇一七年三月三日
书 记 员 余艳梨