四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）川民终字第506号
上诉人（原审被告）王洪林，男。
委托代理人邓江贵，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。
上诉人（原审第三人）彭山县正源房地产开发有限公司，住所地：四川省彭山县彭祖大道北段16号。
法定代表人王洪林，该公司经理。
委托代理人邓江贵，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。
被上诉人（原审原告）曾文华，男。
委托代理人刘朝祥，四川法派律师事务所律师。
上诉人王洪林、彭山县正源房地产开发有限公司（以下简称正源公司）因与被上诉人曾文华股权转让纠纷一案，不服四川省眉山市中级人民法院（2012）眉民初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年9月10日受理后，依法组成合议庭，并于2012年10月11日公开开庭审理了本案。上诉人王洪林的委托代理人邓江贵，正源公司的委托代理人邓江贵，被上诉人曾文华的委托代理人刘朝祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年10月15日，王洪林作为甲方、曾文华作为乙方签订了《股份转让协议》，约定：王洪林将其持有的荣县顺河煤矿（以下简称顺河煤矿）股权和财产（折价4000万元含全部资产及扩能验收的所有费用）的30%有偿转让给曾文华，转让价为1200万元；王洪林保证煤矿权属的完整性、合法性；曾文华应在王洪林为其办理30%股权变更登记时支付价款，价款支付和登记变更应在2011年10月25日前完成；如一方违约，违约方应向守约方支付转让费的20%；双方还在协议中对交易完成后企业管理等进行了约定。协议签订后，王洪林至今未将顺河煤矿的相应股权过户给曾文华。王洪林于2011年10月19日、同月28日分别向曾文华出具了两张收条，分别载明收到曾文华支付的顺河煤矿转让款935万元和265万元，两张收条均注明“转账支付”。经查该1200万元系曾文华分数笔经彭山县农村信用合作社和中国农业银行向王洪林转款支付，曾文华另外还支付了30万元。对1200万元付款，曾文华与王洪林在一审庭审中一致认可以王洪林出具的收条载明时间作为付款时间，而30万元的具体支付时间已无法确定。
原审另查明，顺河煤矿系自贡市荣县双古镇人民政府开办的集体所有制性质企业。2005年8月15日，自贡市荣县双古镇人民政府作为出让方与鲁玉琼、费信强签订《顺河煤矿整体资产转让协议书》，将包括采矿权在内的权利、财产作价转让给鲁玉琼、费信强二人，自贡市荣县双古镇人民政府随即向当地工商行政管理、税务等部门发出书面通知，任命鲁玉琼为顺河煤矿法定代表人。此后，鲁玉琼、费信强二人将顺河煤矿整体资产转让给了肖高元，肖高元又转让给了杨玉洪，杨玉洪又转让给了ＸＸＸ和肖高元，ＸＸＸ和肖高元于2011年7月12日与王洪林签订《顺河煤矿资产整体转让合同书》，将顺河煤矿资产包括采矿权转让给了王洪林。上述系列转让均包括采矿权转让，均未变更相应工商登记，但每次交易自贡市荣县双古镇人民政府均出具通知任命买受人为顺河煤矿法定代表人。至本案曾文华起诉时，顺河煤矿仍为集体所有制企业，出资人为自贡市荣县双古镇人民政府。
还查明，王洪林个人并无煤矿开采经营方面的资质，其受让顺河煤矿资产也未经过任何地质矿产管理部门的审批。
经原审法院释明后，曾文华变更诉讼请求为：1.确认曾文华与王洪林双方签订的《股份转让协议》无效，判令王洪林返还1230万元；2.判令王洪林从资金支付之日起按中国人民银行同期同类贷款利率承担资金损失至付清之日为止。
正源公司系一人有限责任公司，王洪林系该公司唯一股东。原审诉讼中，正源公司提交了一份眉山正心土地估价事务所于2012年2月29日出具的评估报告，载明本案保全的正源公司名下土地、房产价值4329.78万元，拟证明本案诉讼保全金额已经超过标的额。为此，曾文华申请原审法院向当地房管、税务部门调取王洪林将财产过户到正源公司名下的相关证据，该部分证据表明王洪林于2012年2月24日将自己名下两处房地产过户给了正源公司，王洪林在向税务机关报税时提交了一份由眉山正心土地估价事务所于2012年2月9日出具的预评价值意见书，载明王洪林过户到正源公司名下的房地产预评估价值共计413.65万元。原审法院已明确告知正源公司，本案诉讼保全金额未超过标的额。
原审法院认为：我国对矿产资源的勘探和开采实行严格的审批许可准入制度，任何个人、组织要取得探矿权或采矿权须符合法律规定的条件，同时非经法定程序不得自行转让探矿权或采矿权。《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：采矿权的转让须经依法批准，具体办法和实施步骤由国务院规定。国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》第四条规定：国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关；第十条规定：采矿权转让合同自批准之日起生效；第七条规定：探矿权或者采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》或者《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关探矿权申请人或者采矿权申请人的条件。根据本案查明的案件事实，王洪林个人无任何煤矿经营、开采方面的资质，其受让煤矿资产的行为也未经矿产管理部门审批，且直至本案一审法庭辩论终结时这种状况也未改变，因此王洪林个人依法不能受让顺河煤矿资产、成为相应权利主体；在《股份转让协议》中，王洪林处分法律禁止其享有的权利，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项的规定，本案《股份转让协议》因违反法律法规的强制性规定而无效。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效后，当事人因合同取得的财产应予返还，且有过错一方应承担损失赔偿责任。曾文华为履行《股份转让协议》向王洪林支付了1230万元，对此双方并无争议，并有汇款记录为证，故该1230万元应由王洪林退还曾文华。《股份转让协议》无效的过错主要在于出让方王洪林，且协议签订后王洪林客观上收取并占用了曾文华支付的合同价款，曾文华主张王洪林按中国人民银行同期同类贷款利率赔偿资金占用损失符合法律规定，应予支持。因诉讼中双方一致认可1200万元的支付时间以收条载明时间为准，故该部分款项资金占用利息应以收条载明时间为起算点，另外30万元的具体支付已无法确定，该30万元的资金占用利息应以曾文华起诉主张权利之日作为起算点。
由于曾文华并未对正源公司主张实体权利，正源公司参加诉讼是为查明案件事实，至于王洪林转让财产给正源公司是否属于逃避债务、转移资产的问题，原审法院认为应由执行程序予以解决。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第四条、第七条、第十条之规定，判决：一、确认曾文华与王洪林于2011年10月15日签订的《股份转让协议》无效；二、王洪林在本判决生效之日起十五日之内向曾文华返还1230万元；三、王洪林在本判决生效之日起十五日之内向曾文华赔偿判项二中1230万元款项的资金占用利息损失，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止，其中935万元的利息损失从2011年10月19日起计算，265万元的利息损失从2011年10月28日起计算，30万元的利息损失从2012年2月22日起计算。如果王洪林未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费108200元，诉讼保全费5000元，共计113200元，由曾文华负担8200元，由王洪林负担105000元。
宣判后，王洪林不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、原审判决认定事实错误。本案涉及股份转让中采矿权主体没有变更，只涉及拥有采矿权的法人的实际权益人的变更，原判认定案涉交易违反法律禁止性规定，属于认定事实错误。原审判决没有判令正源公司承担义务，却对正源公司名下的财产采取保全措施，严重损害了正源公司的利益。二、原审判决适用法律错误。本案涉及的交易没有违反法律的规定，本案所涉交易是以股份转让为形式的合伙关系，王洪林认可曾文华的合伙权益。原审判决不利于交易安全。三、正源公司虽然系王洪林个人独资企业，但具有独立的法人资格，与曾文华无任何交易关系，与本案审理结果无利害关系，原审将正源公司列为本案第三人属程序错误。
宣判后，正源公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由与王洪林的上诉理由一致。
曾文华答辩称：一、原审判决认定事实清楚。王洪林无证据证明其对顺河煤矿具有合法的处分权。王洪林谎称其对顺河煤矿采矿权拥有完整、合法的所有权，曾文华才与王洪林签订《股份转让协议》，与王洪林签订的《股份转让协议》不是曾文华的真实意思表示。二、原审判决适用法律正确。王洪林采取欺骗手段使曾文华在不知情的情况下与之达成协议，双方签订的《股份转让协议》违反了法律法规禁止性规定，原审判决认定《股份转让协议》无效是正确的。三、原审审理程序合法。王洪林滥用公司法人独立地位，将其个人资产转移过户到正源公司，正源公司为王洪林一人独资公司，严重损害了曾文华的利益，原审法院依曾文华的申请，追加正源公司为本案第三人符合法律规定。王洪林主观上存在恶意逃避责任的故意，客观上转移资产的行为，若不对该财产进行查封，可能给曾文华造成巨大损失。请求：驳回王洪林、正源公司的上诉请求，维持原判。
二审中王洪林提交了两组新证据，第一组新证据：1.荣县顺河煤业有限公司企业法人营业执照；2.荣县顺河煤业有限公司组织结构代码证；3.荣县顺河煤业有限公司税务登记证；4.荣县顺河煤业有限公司《采矿权许可证》；5.荣县顺河煤业有限公司《安全生产许可证》；6.煤炭生产许可证；7.荣县顺河煤业有限公司股东出资信息；8户口登记薄，证明王洪林与王腾川是父子关系。第二组新证据：1.顺河煤矿的《采矿权转让申请登记书》；2.自贡市荣县双古镇人民政府出具的《证明》一份；3.川国土采字（2012）0092《颁发采矿许可证通知》。用以证明顺河煤矿和荣县顺河煤业有限公司都是王洪林控制的，因自贡市荣县双古镇人民政府不能开办企业，故自贡市荣县双古镇人民政府退出，王洪林成立荣县顺河煤业有限公司，是为了将本案顺河煤矿采矿权过户至荣县顺河煤业有限公司。2012年2月24日，顺河煤矿的采矿权已经转让给了荣县顺河煤业有限公司。王洪林持有荣县顺河煤业有限公司90%的股份，王洪林可以继续履行《股份转让协议》，将其持有的30%的股份转让给曾文华。
曾文华提交了两份新证据，顺河煤矿、荣县顺河煤业有限公司在四川省企业信用征信系统查询的企业信息两份，用以证明顺河煤矿、荣县顺河煤业有限公司是各自不同的独立法人。
曾文华对于王洪林提交的两组新证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为曾文华与王洪林签订《股份转让协议》转让部分顺河煤矿采矿权，对于顺河煤矿将采矿权转让给荣县顺河煤业有限公司不知情，王洪林欺骗了曾文华，损害了曾文华的利益。
王洪林对于曾文华提交的两份新证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
本院的认证意见为：因曾文华对王洪林提交新证据的真实性、合法性、关联性没有异议，王洪林提交的新证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信。因王洪林对于曾文华提交新证据的真实性、合法性、关联性无异议，曾文华提交的新证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
二审另查明：顺河煤矿、荣县顺河煤业有限公司均是独立的法人。2011年9月8日，顺河煤矿以280万元的价格将采矿权转让给荣县顺河煤业有限公司。2011年9月29日，自贡市荣县双古镇人民政府批准同意顺河煤矿将采矿权转让给荣县顺河煤业有限公司。2012年2月24日，四川省国土资源厅审查批准荣县顺河煤业有限公司获得采矿权。顺河煤矿转让采矿权时，王洪林担任顺河煤矿、荣县顺河煤业有限公司的法定代表人，现由王洪林之子王腾川担任荣县顺河煤业有限公司的法定代表人。王洪林称成立荣县顺河煤业有限公司是为了合法受让顺河煤矿采矿权。
王洪林、曾文华均认可《股份转让协议》约定了转让顺河煤矿采矿权。
本案二审争议焦点为：一、本案《股份转让协议》的效力问题；二、正源公司作为本案第三人是否适当。
一、关于本案《股份转让协议》的效力问题。本院认为：我国对矿产资源的勘探和开采采取严格的审批许可准入制度，采矿权的转让须经行政审批部门依法批准，采矿权转让合同自行政审批部门依法批准之日起生效，采矿权转让的受让人应当符合《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关采矿权申请人的条件。本案中，2011年7月12日，ＸＸＸ、肖高元与王洪林签订《顺河煤矿资产整体转让合同书》，将顺河煤矿资产包括采矿权转让给了王洪林。而ＸＸＸ、肖高元不是顺河煤矿采矿权的权属主体，王洪林从ＸＸＸ、肖高元处受让顺河煤矿采矿权违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，且王洪林个人无任何煤矿经营、开采方面的资质，其受让顺河煤矿资产的行为也未经矿产管理部门审批，王洪林受让集体企业顺河煤矿股权和资产的行为，违反了国家对矿山企业监督管理秩序，给矿山企业生产经营带来安全隐患，损害了社会公共利益，在《股份转让协议》中，王洪林处分法律禁止其享有的权利，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项的规定，本案中，王洪林与曾文华签订的《股份转让协议》无效。
王洪林主张在本案二审审理过程中，顺河煤矿的主要资产即采矿权已经转移给了荣县顺河煤业有限公司，而王洪林持有荣县顺河煤业有限公司90%的股份，王洪林可以继续履行《股份转让协议》，将其持有的荣县顺河煤业有限公司30%的股份转让给曾文华。本院认为，王洪林的该项请求应属王洪林向曾文华提出的要约邀请。《股份转让协议》约定的转让标的是：王洪林将其持所有的顺河煤矿股权和财产（折价4000万元含全部资产及扩能验收的所有费用）的30%，与王洪林转让其持有的荣县顺河煤业有限公司30%的股份，二者权利性质不同，对应的权益各不相同，权利所指向的财产形态和财产范围均不相同。故王洪林主张转让其持有的荣县顺河煤业有限公司30%的股份给曾文华，双方在事实上可以继续履行《股份转让协议》的主张因缺乏事实依据和法律依据不能成立，本院不予支持。另王洪林还主张其与曾文华是合伙关系，但没有提交相应的证据予以证明，王洪林的该项主张因缺乏事实依据和法律依据不能成立，本院不予支持。
二、关于正源公司作为本案第三人是否适当的问题。本院认为：在本案原审中，曾文华以王洪林逃避债务为由，请求查封王洪林转让给正源公司的土地，并申请追加正源公司为本案第三人，原审法院追加正源公司作为本案第三人，是为查明案件相关的事实。原审判决审理程序并无不当。
综上，王洪林、正源公司的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第二审案件受理费108200元，由王洪林、彭山县正源房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 梁红亚
代理审判员 王 惠
代理审判员 杨 骥
二〇一二年十一月二十二日
书 记 员 陆春燕
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。
《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项损害社会公共利益；