湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终5928号
上诉人（原审被告、反诉原告）：永清环保股份有限公司，住所地湖南省长沙市浏阳市国家生物医药产业基地。
法定代表人：刘正军，董事长。
委托代理人：唐梦洋，女，系该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：柳州市酸王泵阀制造有限公司，住所地广西省柳州市阳和工业新区和祥路3号。
法定代表人：沈义成，董事长。
委托代理人:覃家强，广西至和律师事务所律师。
上诉人永清环保股份有限公司（以下简称永清环保公司）因与被上诉人柳州市酸王泵阀制造有限公司（酸王泵阀公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2015）浏民初字第05053号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
永清环保公司上诉请求：1、请求撤销原审判决第二项，改判酸王泵阀公司支付迟延到货违约金144700元；2、本案诉讼费用由酸王泵阀公司承担。事实与理由：酸王泵阀公司在履行本案所涉三个合同同时均存在严重的逾期到货行为，给永清环保公司的项目进展造成的严重滞后，对上诉人造成了巨大的损失，该违约行为事实清楚明确，不存在争议。一审法院错误的将酸王泵阀公司应至少提前20天具备发货付款条件理解为永清环保公司至少应提前20天付款，忽略合同约定的到货时间，将被上诉人逾期满足付款条件的过错强加给上诉人，认定酸王泵阀公司到货未明显超过合理期限，否认酸王泵阀公司逾期到货的事实，判决驳回永清环保公司的诉讼请求，属于认定事实不清、适用法律错误。
酸王泵阀公司辩称，合同中有约定交货日期，同时，合同也约定了上诉人货款支付后被上诉人再发货。本案涉诉的三个合同，上诉人交付的是承兑汇票，承兑汇票与银行转账是不同的支付方式。银行承兑并非当天到账，均在开票日之后。该三个合同项下明确的欠款金额就是被上诉人起诉的金额。按照法律规定，合法的交易应当受法律保护的。本案项目交货日至上诉人上诉早已过两年的诉讼时效。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉。
酸王泵阀公司向一审法院起诉请求：永清环保公司支付酸王泵阀公司货款578800元及利息23129.8元（利息按照银行贷款年利率5.1%计算，暂自2015年1月1日计算至2015年10月13日止，之后利息按照有关规定进行计算）。
永清环保公司向一审法院反诉请求：酸王泵阀公司承担《本钢集团北营公司炼铁厂300㎡、360㎡烧结机烟气脱硫工程吸收塔循环泵采购合同》、《湘钢三烧180㎡烧结机烟气脱硫工程吸收塔循环泵采购合同》、《湘钢三烧180㎡烧结机烟气脱硫工程浆液泵采购合同》3份合同延迟交货违约金共计144700元；由酸王泵阀公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：酸王泵阀公司与永清环保公司长期存在购销关系。双方于2013年4月12日签订合同价格为80.1万元的《本钢集团北营公司炼铁厂300㎡、360㎡烧结机烟气脱硫工程吸收塔循环泵采购合同》（以下简称本钢项目合同），由酸王泵阀公司向永清环保公司供应循环泵等设备，交货时间为2013年6月20日，合同签订后，酸王泵阀公司于2013年6月10日开出增值税专用发票，永清环保公司于2013年6月27日对该份合同中约定采购设备30%货款（24.03万元）开出银行承兑汇票，汇票到期日为2013年12月27日，酸王泵阀公司于2013年8月2日发货，永清环保公司于2013年8月8日签收货物。而后双方又分别于2013年9月2日签订合同价格为39.6万元的《湘钢三烧180㎡烧结机烟气脱硫工程吸收塔循环泵采购合同》及2013年9月12日签订合同价格为25万元的《湘钢三烧180㎡烧结机烟气脱硫工程浆液泵采购合同》（上列两项合同以下简称湘钢项目合同），由酸王泵阀公司向永清环保公司供应循环泵、浆液泵等设备，其中吸收塔循环泵项目的交货时间为2013年11月15日，浆液泵项目的交货时间为2013年11月10日，合同签订后，酸王泵阀公司于2013年11月14日开出增值税专用发票，永清环保公司于2013年11月21日对湘钢项目合同中约定采购设备30%货款（共计19.38万元）开出银行承兑汇票，汇票到期日为2014年5月21日，酸王泵阀公司于2014年1月8日发货，永清环保公司于2014年1月9日签收货物。上述3份合同项下第4部分“付款”中4.1.、4.2、4.3项下均约定“合同签订、供方向设计部门提供有关资料并向需方提供收款收据后，需方向供方支付合同总价30%的预付款；合同设备具备发货条件，在发货前提前至少20天，供方提供以下资料，需方审核无误后支付给供方30%的发货款：(1)发货承诺函、发货清单及合同全额税率17%的增值税专用发票”；合同全部设备随整个工程正常运行168小时，且性能验收合格，需方签署初步验收合格证书供方提供如下资料，需方审核无误后，双方办理结算手续，结算金额经双方确认一致30个工作日内，需方支付合同总价30%的验收款”，合同项下第10部分“保证与索赔”10.3项下对延迟交货违约金作如下约定“延迟交货：未按合同规定的时间按期交货（不可抗力因素除外），每延期1天，违约罚金为合同总价的0.5%（实际交货日期按本合同5.4条规定计算）。该违约金的最高限额不超过合同总价的10%，若供方在达到最高限额或逾期20天后仍不能交货，需方可解除合同”。且在本钢项目合同中约定的设备保证期为该批次设备所属机组168运行1年，而湘钢项目合同总约定的设备保证期为该批次设备所属机组168运行1年或者货到现场18个月内支付，两者以先到为准。双方履行合同后，永清环保公司向酸王泵阀公司发出书面《询证函》，对双方之间往来款项与酸王泵阀公司进行核实，该函载明永清环保公司尚欠酸王泵阀公司货款937390元，《询证函》附表中对于上述3份合同中剩余货款明确为57.88万元，酸王泵阀公司在2014年12月发出的复函中陈述“我公司往来显示贵公司欠款：959390”。因永清环保公司未按合同约定支付剩余货款，酸王泵阀公司遂诉至原审法院。
一审法院认为，双方当事人之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，双方均应按照约定全面履行各自义务。依据永清环保公司所发《询证函》以及酸王泵阀公司的复函中的内容，永清环保公司未支付货款金额为57.88万元这一事实可以确认。而就本案而言，争议焦点在于以下两点，一是永清环保公司付款条件是否成就？二是酸王泵阀公司是否存在延迟发货违约行为？现分述如下：
关于第一点，永清环保公司付款条件是否成就的问题，原审法院认为，双方对于合同价款的支付比例采取的方式为“预付款30%，发货款30%；验收款30%，质保金10%。其中预付款及发货款均定于设备发货前支付，验收款在合同设备正常运行168小时后且性能验收合格，永清环保公司提供相关资料后支付，质保金定于设备保证期满后支付。永清环保公司于2013年8月8日签收本钢项目合同所采购设备，于2014年1月9日签收湘钢项目合同所订购设备，本钢项目合同中约定的设备保证期为该批次设备所属机组168运行1年，而湘钢项目合同总约定的设备保证期为该批次设备所属机组168运行1年或者货到现场18个月内支付，两者以先到为准。诉讼中，永清环保公司并未向原审法院提交设备验收的相关证明，也未抗辩设备的质量问题，且自收货之日至起诉之日本钢合同项目设备及湘钢合同项目设备均已经超过合同约定的设备保证期，故合同约定付款条件已经成就，永清环保公司应当向酸王泵阀公司支付剩余货款。永清环保公司辩称未支付货款的理由在于项目设备均未进行结算，原审法院认为，永清环保公司所发《询证函》已经对应付货款进行了附表说明，其中包含了本钢合同项目设备及湘钢合同项目设备未付款，即便该函并未有结算的意思表示，但永清环保公司收货后近两年的时间内未对价款及质量提出异议的行为也进一步说明酸王泵阀公司在合同项下的义务已全部履行完毕，永清环保公司应当支付剩余货款，故对于永清环保公司的辩称，原审法院不予采纳。
关于第二点，酸王泵阀公司是否存在延迟发货违约行为的问题，原审法院认为，基于本钢项目合同及湘钢项目合同的约定，虽在3份合同中对交货时间进行了明确，但合同中也体现出永清环保公司支付预付款30%与酸王泵阀公司发货两种义务存在履行上的先后顺序，根据合同约定，在发货前提前至少20天，酸王泵阀公司需提供“发货承诺函、发货清单及合同全额税率17%的增值税专业发票“，上述资料由永清环保公司审核无误后，再由永清环保公司支付30%的货款，也就是说，审核资料及支付发货款是永清环保公司先于酸王泵阀公司发货应履行的义务，故即便本钢项目合同约定交货时间为2013年6月20日，湘钢项目合同中吸收塔循环泵项目的交货时间约定为2013年11月15日，浆液泵项目的交货时间为2013年11月10日，也同样要需要以永清环保公司支付发货款为前提。然依据文义解释，上述提及的合同中约定的“提前20天”所约束的是酸王泵阀公司提供资料的义务以及永清环保公司支付货款的义务上的期限，而非支付发货款时间与发货时间之间的最低期限，换言之，对于支付发货款时间与发货时间之间最低期限，合同并未明确，而酸王泵阀公司发货的时间也并未明显超出合理期限，故酸王泵阀公司不存在延迟发货的违约行为，永清环保公司要求酸王泵阀公司支付延迟交货违约金的请求，原审法院不予支持。对于酸王泵阀公司要求永清环保公司支付利息的的诉讼请求，原审法院认为，利息系可预期利益，且酸王泵阀公司的请求数额的计算标准符合法律规定，原审法院予以支持，对于2015年10月14日后产生的利息，酸王泵阀公司未明确支付标准，原审法院按银行同期同类贷款利率予以计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、永清环保股份有限公司于本判决生效之日起五日内给付柳州市酸王泵阀制造有限公司货款578800元及利息（自2015年1月1日起至2015年10月13日止利息数额按照年利率5.1%计算，自2015年10月14日起至本判决确定履行之日止按照银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回永清环保股份有限公司要求柳州市酸王泵阀制造有限公司承担延迟交货违约金144700元的反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费9819元，减半收取4909元，反诉受理费1597元，减半收取798元，保全费3529元，以上共计9236元，由永清环保股份有限公司负担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：酸王泵阀公司与永清环保公司虽在三份合同中对交货时间进行了明确，但合同中也体现出永清环保公司支付预付款30%与酸王泵阀公司发货两种义务存在履行上的先后顺序。根据合同约定，在发货前提前至少20天，酸王泵阀公司需提供发货承诺函、发货清单及合同全额税率17%的增值税专业发票，上述资料由永清环保公司审核无误后，再由永清环保公司支付30%的货款。依据文义解释，上述提及的合同中约定的“提前20天”所约束的是酸王泵阀公司提供资料的义务以及永清环保公司支付货款的义务上的期限，而非支付发货款时间与发货时间之间的最低期限，换言之，对于支付发货款时间与发货时间之间最低期限，合同并未明确。故，审核资料及支付发货款是永清环保公司先于酸王泵阀公司发货应履行的义务，即便本钢项目合同约定交货时间为2013年6月20日，湘钢项目合同中吸收塔循环泵项目的交货时间约定为2013年11月15日，浆液泵项目的交货时间为2013年11月10日，也同样要需要以永清环保公司支付发货款为前提。同时，酸王泵阀公司发货的时间也并未明显超出合理期限，故酸王泵阀公司不存在延迟发货的违约行为，永清环保公司要求酸王泵阀公司支付延迟交货违约金的请求，原审法院不予支持正确，本院予以认可。所以，永清环保公司的上诉请求，本院均不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费1597元，由永清环保股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳ＸＸ
代理审判员 赵康宁
代理审判员 常晓华
二〇一六年十二月二十日
书 记 员 王 韬
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。