河北省迁西县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）迁民初字第1549号
原告：孟现英，男，1963年3月29日出生，汉族，住迁西县洒河桥镇三村。
委托代理人：赵晓明，河北奔驰律师事务所律师。
被告：韩小文，男，1960年9月3日出生，汉族，住迁西县东湖湾小区。
被告：王兴国，男，1963年10月13日，汉族，住迁西县国兴里富民小区。
原告孟现英与被告韩小文、王兴国合同纠纷一案，本院于2015年6月10日受理后，依法组成合议庭，并于2015年8月28日公开开庭进行了审理。原告孟现英及其委托代理人赵晓明、被告韩小文、王兴国到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，二被告自称系迁西县鸿海客运船队股东，在迁西县鸿海客运船队拥有49%的股份意欲转让，原告听信了二被告的陈述，经协商二被告于2014年6月30日与原告签订了股份转让协议书，原告以人民币120万元价款受让取得了在迁西县鸿海客运船队拥有的49%股份。股份转让协议签订后，原告于2014年7月14日将50万元汇入被告韩小文账户；将100万元汇入王兴国账户。此后，原告即开始与船队法定代表人关利新共同经营迁西县鸿海客运船队。当原告参与经营一段时间后，原告发现二被告与船队法定代表人关利新的入股合作协议中的合作项目因蟠龙湖景区关利新不具有承包经营权，故根本无法实现合同目的。另外，船队法定代表人关利新始终不配合办理股份变更登记手续。关利新于2015年7月20日左右因病去世，其妻子龚玉华到工商局办理了股东身份及法定代表人变更登记手续，原告再次提出要求将原告持有的49%的股份在工商注册登记名册中登记，但遭到关利新妻子龚玉华的拒绝，且其言称不认可原告是船队的股东之一，也不认可原告的49%股东身份。至此原告才发觉上当受骗，同时意识到与二被告签订的股份转让协议是欺诈行为形成，故只好诉诸法律。综上所述，二被告在转让股份时，就清楚地知道其不具有船队的合法登记股东身份，而二被告却隐瞒事实真相，实施欺诈行为，已侵害了原告的合法权益，故依据《合伙企业登记管理办法》第18条、《合同法》第44条、第54条之规定，向贵院提起诉讼。要求法院依法撤销原告与二被告签订的股份转让协议并返还原告股份转让款1200000元及自2014年7月14日至返还转让款之日止的利息。
被告韩小文口头辩称，原告所诉二被告股份转让存在欺诈行为不属实，该股份转让前，原告有一个半月的考察时间，原告对船队的经营状况及股东的状况非常清楚，关利新妻子在办理工商营业执照登记的时候原告知情，但其并没有拿着相关手续去工商登记机关办理登记，是因为原告与关利新妻子之间因经营产生了矛盾。我认为我们之间的股权转让是合法有效的。另外，蟠龙湖景区不在迁西县鸿海客运船队的经营范围内。与股份转让不具有关联性。股份转让不存在欺诈并且有船队法人及股东的签字。
被告王兴国口头辩称，我和韩小文在入股前花费120万元收购了除关利新以外的其他9人的迁西县鸿海客运船队的股权。收购协议书均保存在原告手中，我们因此取得该船队49%股权。我们将此股权以120万元等价转让给原告不存在欺诈。另外，我们转让的股权仅限于迁西县鸿海客运船队49%股份，不存在其他权利的转让。其他答辩意见同韩小文。
原告为证实其主张提供的证据有：1、2014年6月30日原、被告双方签订的股份转让协议（复印件）一份。拟证明因转让协议没有体现二被告的49%股权是否在工商注册登记中，也没有体现原告取得该股权后如何到工商注册登记中进行变更登记，故该协议具有民事欺诈行为。
2、关利新与二被告于2012年5月1日签订的入股合作协议（复印件）一份。拟证明二被告转让给原告的49%股份权利除迁西县鸿海客运船队权利外，还应包括蟠龙湖垂钓项目、租赁和自建小型宾馆项目。
3、迁西县工商行政管理局关于迁西县鸿海客运船队工商档案资料。拟证明该船队于2009年4月22日申请登记，企业性质为普通合伙，合伙人为关利新、关力东、赵海民。二被告转让股份时，工商档案资料中无二被告股东身份登记，其并非船队股东，故转让协议存在民事欺诈行为。
4、中国农业银行取款业务回单和河北省农村信用社回单。拟证明原告分别于2014年7月6日、7月14日将股份转让款及其他款项合计150万元打入二被告账户。
二被告对原告上述证据发表的质证意见为：对原告四份证据的真实性无异议。股份转让协议是双方真实意思表示。原告取得股权后未及时办理股权登记，责任不在被告，也非被告义务。我们与关利新签订的入股合作协议中船队项目只是其中之一，其他合作项目因关利新资金不到位未实施，但原、被告间签订的股份转让协议，转让股权只是迁西县鸿海客运船队的股权，不含其它项目。现该船队全部由原告实际经营。船队工商注册登记材料中确实没有二被告股东身份登记信息，是因为基于关利新与被告之间的信任关系未进行股东身份登记，�被告的实际股东身份是真实的，关利新对此认可。
二被告提供的证据有：1、2012年6月15日关利新分别与关利明、刘元录、赵海民、关力东等9人签订的鸿海客运船队股权转让协议（复印件）。拟证明二被告入股前股东关利新将该船队原有的其他9人股份进行了收购。收购费用120万元是由二被告支付，二被告入股后，船队实际股东为三人，即关利新、韩小文、王兴国。关力东、赵海民已不再是船队股东。2、2014年6月30日，原、被告签订的股份转让协议（复印件）。拟证明该协议是双方真实意思表示，转让行为合法，不存在欺诈行为。3、2012年5月1日，二被告与关利新签订的入股合作协议（复印件）。拟证明船队业务是双方合作项目之一，其他合作项目因资金不到位没有实施，原、被告之间转让的股权仅限于鸿海客运船队的权利。
原告对被告以上证据发表的质证意见为：�告证据1不能证明本案争议的事实，也不能证明二被告是法定的工商登记的合法股东身份。对证据2的真实性无异议，对其证明目的有异议，关于船队的股份转让的范围应基于二被告与关利新签订的合作协议经营范围。对证据3无异议。
为查明本案事实，本院于2015年8月10日向关利新之妻龚玉华就关利新、韩小文、王兴国于2012年5月1日签订的入股合作协议及孟现英、韩小文、王兴国于2014年6月30日签订的股份转让协议进行了调查核实，并制作了核实笔录。龚玉华称：“二份协议是真实的，协议书中关利新的签名是其生前所签，韩小文、王兴国入股后，迁西县鸿海客运船队共有合伙人三人，分别为关利新占股份51%份额、韩小文、王兴国二人占股份49%份额，现孟现英经营管理该船队业务。
原告对核实笔录发表的质证意见为：龚玉华称船队股东为关利新及二被告，这明显与�商登记不符。龚玉华并未表示原告孟现英是该船队的企业股东。
二被告对核实笔录无异议。
证据的分析与认定：二被告对原告提交的四份证据的真实性无异议；原告对二被告提交的证据2、3真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认，作为本案的定案依据。二被告提交的证据1，结合关利新与二被告签订的入股合作协议及本院与关利新妻子龚玉华的核实笔录内容，龚玉华认可二被告入股后鸿海客运船队当时股东仅为关利新、韩小文、王兴国三人，故应当认定二被告证据1证明的内容亦客观真实。
经审理查明，迁西县鸿海客运船队是2009年4月22日成立的普通合作企业。关利新为该船队执行合伙事务的代表人。2012年5月1日，二被告与关利新达成入股合作协议，合作项目为：计划收购迁西县鸿海客运船队所有船只，收购蟠龙湖垂钓、餐饮及租赁和自建小型宾馆。�方计划各投资150万元，约定关利新占股份份额51%，二被告占股份份额49%，2012年6月15日，关利新将迁西县鸿海客运船队原股东关力东、赵海民等9人拥有的股份进行了有偿收购，二被告为此开支收购费用120万元并依此作为入股资金，至此，迁西县鸿海客运船队的实际股东变更为关利新、韩小文、王兴国三人。二被告取得股权后因客观原因未将其股东身份在工商行政管理部分进行股东身份登记。2014年6月30日，经关利新同意，二被告将其在该船队49%股份以入股等价120万元的价格全部转让给原告孟现英，双方签订了书面转让协议书，转让双方及关利新在协议书上签字画押。原告取得股权后，亦未及时到工商行政管理部门进行股东身份登记。2014年7月，关利新因病去世。2014年8月8日，关利新之妻龚玉华将船队的执行合伙事务代表人变为本人。现迁西县鸿海客运船队由原告孟现英实际经营。
本院认为，被告韩小文、王兴国在涉案股份转让协议签订前拥有迁西县鸿海客运船队49%股份的事实客观真实，且关利新之妻龚玉华对股份转让协议的真实性予以认可。故原、被告间的股份转让行为不存在民事欺诈，亦不存在因重大误解订立和显失公平。《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第十八条规定：合伙企业登记发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向原企业登记机关申请变更登记。本案中，二被告入股船队后办理股东身份登记的法定义务在关利新，而非二被告。二被告虽未办理股东身份登记，但其并未违反法律、法规的效力性规定，所以原、被告间的股份转让行为是有效行为。原、被告间的股份转让协议约定的转让范围仅限于迁西县鸿海客运船队的经营管理权及收益权，不包括蟠龙�景区的承包经营权，故原告主张因关利新不具有蟠龙湖景区经营权，无法实现合同目的并要求撤销股份转让协议没有事实及法律依据。为维护当事人合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告孟现英的诉讼请求。
案件受理费15600元，由原告孟现英承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 蔡百响
审 判 员 丁贵文
代理审判员 王国军
二〇一五年十月十四日
书 记 员 王君宇
附：法律法规条文
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十四条下列合同，当事�一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的
合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。