重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）九法民初字第09363号
原告：张勇，男，汉族，1969年1月1日生。
委托诉讼代理人：元劲松，泰和泰（重庆）律师事务所律师，执业证号15001200810248720。
委托诉讼代理人：邹莹，泰和泰（重庆）律师事务所律师，执业证号15001201410605563。
被告：重庆双阳食品有限责任公司，住所地重庆市綦江区赶水镇跃进村304#，组织机构代码70946191-2。
法定代表人：张友明，该公司总经理。
被告：张友明，男，汉族，1968年2月12日生。
被告：张红阳，男，汉族，1987年11月12日生。
被告：重庆双德房地产开发有限公司，住所地重庆市綦江区古南镇龙角路，组织机构代码57343034-X。
法定代表人：马丽萍，该公司经理。
四被告共同委托诉讼代理人：刘冬梅，重庆钦天律师事务所律师，执业证号15001200311677810。
原告张勇诉被告重庆双阳食品有限责任公司（以下简称双阳公司）、张友明、张红阳、重庆双德房地产开发有限公司（以下简称双德公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年6月11日立案受理后，依法由本院代理审判员王超适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张勇的委托代理人元劲松、邹莹，被告双阳公司、张友明、张红阳及双德公司的共同委托代理人刘冬梅到庭参加了诉讼。审理中，原、被告申请和解，但未达成协议。本案现已审理终结。
原告张勇向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与四被告签订的《增资扩股协议》及《补充协议》；2.被告双阳公司向原告返还投资款25000000元及资金占用损失（资金占用损失以25000000元为基数，从2015年3月9日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至付清之日止，截止2015年6月5日为1286712元）；3.四被告支付原告律师费275000元；4.被告张友明、张红阳、双德公司对上述第2项承担连带清偿责任；5.本案诉讼费、保全费由四被告承担。事实和理由：2015年2月，原告与四被告协商，由原告通过认购被告双阳公司新增股权的形式对双阳公司进行投资。嗣后，四被告向原告提供了被告双阳公司、双德公司的资产负债表、损益表、现金流量表及公司对外借款清单等，显示截止2015年2月28日双阳公司、双德公司对外负债242602500元、应收账款110638900元、存货价值114294400元，原告在了解二公司的财务状况后同意认购被告双阳公司的新增股权。2015年3月5日，原告与四被告签订了《增资扩股协议》，主要约定被告双阳公司将其注册资本从11000000元增至36000000元，原告以现金认购增资部分股权后持有被告双阳公司69.44%的股权；原告持有被告双阳公司的股权期限为6个月，且最长不超过2015年8月31日;期满后由被告张友明、张红阳回购，被告双德公司为被告张友明、张红阳协议项下的全部债务提供连带责任保证。同日，原告与四被告签订了《补充协议》，约定被告张友明、张红阳应于2015年8月31日前以30250000元的价格回购原告持有的被告双阳公司的股权。上述协议签订后，原告向被告双阳公司支付了25000000元增资款，但原告在成为被告双阳公司股东后发现四被告此前向原告提供的双阳公司、双德公司财务资料严重失实，截止2015年3月31日二公司的资产相比前一个月减少近三亿元，四被告严重隐瞒二公司资产负债状况构成欺诈，原告为维护自身合法权益起诉至法院。
被告双阳公司、张友明、张红阳、双德公司共同辩称：第一，四被告不同意撤销《增资扩股协议》及《补充协议》，该两份协议是双方当事人真实意思表示，在签订协议时四被告未欺诈原告。第二，被告与原告签订《增资扩股协议》及《补充协议》后已将双阳公司和双德公司的公章、财务章、合同专用章等交付原告控制，原告在庭审中举示的加盖有双阳公司、双德公司公章的的公司资产负债表等资料不是由四被告提供的，资料记载的二公司财务状况也与签订协议前四被告向原告提供的财务资料记载不一致，不能据此认定四被告实施了欺诈行为。第三，原告无权以被告双阳公司存在欺诈为由要求返还投资款并支付资金占用损失，因为双方明确约定原告支付的25000000元是向被告双阳公司的投资入股。第四，双方签订的两份协议约定了被告张友明、张红阳回购原告的股权，被告双德公司承担担保责任，但本案中原告并非起诉要求回购股份，故该三被告也不应为原告主张的返还投资款及资金占用利息承担连带清偿责任。第五，原告请求被告支付律师代理费损失并无依据，四被告不应支付。综上，请求驳回原告诉讼请求。
经审理查明：被告双阳公司于2011年成立，公司注册资本11000000元。其中，被告张友明出资10450000元，持有公司95%的股权，被告张红阳出资450000元，持有公司5%的股权。
2015年3月5日，原告（丙方）与被告双阳公司（甲方）、被告双德公司（丁方）、被告张友明及张红阳（乙方）签订了《增资扩股协议》，主要约定：1.因甲方经营发展需要拟进行增资扩股，公司注册资本增至36000000元，乙方同意丙方向甲方入股。2.乙方同意丙方入股，丙方出资25000000元，持有甲方69.44%的股权。3.丙方成为甲方股东后（以完成工商变更登记日期为准），依照法律、本协议和公司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由丙方和乙方按增资后的股权比例共同享有。4.监管甲方的行政公章、财务章、合同章、银行印鉴章等，并将行政公章、财务专用章、合同专用章、银行印鉴章等交由丙方保管，公章由乙、丙双方共同保管。5.甲方、乙方、丁方向丙方提交了截至2014年12月31日止的财务报表及所有必要的文件和资料，甲方、乙方、丁方在此确认该财务报表正确反映了甲方、丁方截至2014年12月31日止的财务状况和其他状况。6.丙方持有甲方股权的期限为6个月，即自甲方本次增资扩股工商登记变更完成之日起6个月，且最长不得超过2015年8月31日。7.丙方持有股权到期日前，乙方应回购丙方的股权，回购价款以原价回购。乙、丙双方协商一致，并经双阳公司确认，乙方张友明回购丙方的股权比例为95%，回购价款23750000元，乙方张红阳回购丙方的股权比例为5%，回购价款为1250000元，因回购交易产生的税费由乙方承担。8.若乙方逾期支付股权回购款，丙方继续行使甲方公司股东权利，同时丙方立即享有更换甲方原经营管理层的权利。9.丁方对乙方在本协议项下的全部债务向丙方提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。10.丁方保证担保的范围为乙方支付给丙方的股权回购款，违约金及丙方为实现债权产生的费用（含律师费）。
同日，原告（丙方）与被告双阳公司（甲方）、被告双德公司（丁方）、被告张友明及张红阳（乙方）又签订了《补充协议》，主要约定：1.甲方应将增资价款首先用作归还甲方在汉口银行重庆分行于2015年3月X日到期的银行融资，然后可以用于丙方认可的甲方、丁方正常合理的日常经营活动。2.乙方应于2015年8月31日前溢价回购丙方的股权，双方达成的股权回购价款总额为30250000元。3.股权回购价款的支付方式为2015年4月30日乙方向丙方支付回购价款定金2250000元；2015年7月31日乙方向丙方支付回购价款定金2250000元；2015年8月31日乙方向丙方支付回购价款25750000元，在丙方收到该款项后，上述定金4500000元转为乙方支付的回购价款。4.如果乙方逾期支付股权回购款，则丙方有权要求乙方按原协议所述增资价款总额的4%向丙方承担违约责任，即支付1000000元违约金给丙方。5.丙方成为甲方公司股东后（以完成工商变更登记日期为准），自愿不参与分配甲方在2015年2月1日起至2015年8月31日止的利润。6.丙方向甲方双阳公司增资入股后，甲方双阳公司在银行或其他金融机构所获融资款项的90%均应当首先用于归还：……；甲方或乙方欠付丙方张勇的股权回购价款总额30250000元。丁方双德公司作为保证人，自愿并承诺为甲方双阳公司欠付上述债权人的上述全部债务提供连带责任保证担保。7.自本补充协议生效之日起，丙方…实际接收并保管丁方的公章、财务专用章等。8.本补充协议是对原协议的修改和补充，原协议未作修改的部分保持不变。倘若原协议与本协议发生冲突，须以本补充协议为准。上述两份协议签订后，原告于2015年3月9日向被告双阳公司转账支付了25000000元，被告双阳公司经办理工商变更登记注册资本增至36000000元，股东变为三人（张友明、张红阳、张勇），其中原告持有69.44%的股权。股权回购期满后，四被告未向原告支付过股权回购款。
审理中，对双方约定原告支付投资款后被告张友明、张红阳进行回购的事宜，四被告称原告支付的增资款项实际是向被告双阳公司出借的款项，故双方约定了股权回购。被告双德公司还确认被告张友明在公司任总经理职务，公司实际由被告张友明控制和经营管理。原告承认是以支付增资款项的形式向被告双阳公司、张友明、张红阳出借款项，被告双德公司系保证人。原告还确认双方约定的股权回购期即是借款期限，而股权回购款溢价部分为当期的利息。
另查明，2015年4月，原告与泰和泰（重庆）律师事务所签订了《委托代理合同》，约定原告向该事务所支付代理费275000元，该所指派元劲松律师等为原告与四被告一案提供法律服务。2015年8月11日，案外人重庆笔林道商业保理有限公司代原告向泰和泰（重庆）律师事务所支付了该笔275000元的律师代理费，事务所向原告开具了相应金额的发票。
庭审中，本院向原、被告释明本案中双方的股权争议实为民间借贷纠纷。原告申请调整诉讼请求为：1.被告双阳公司、张友明、张红阳共同偿还借款25000000元并支付利息（以25000000元为基数，从2015年3月9日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至付清之日止，利随本清）；2.被告双阳公司、张友明、张红阳赔偿律师代理费275000元；3.被告双德公司对上述第1、第2项承担连带清偿责任。四被告对与原告系民间借贷关系不予认可，抗辩之前庭审中陈述原告是向被告双阳公司出借款项有误，原告系入股双阳公司并享有了股东权利义务。四被告还抗辩原告在庭审中变更诉讼请求违反法律规定，即使双方系民间借贷关系，借款人也是被告双阳公司，而被告张友明、张红阳是股权回购义务人，被告双德公司是对股权回购提供保证，该三名被告不应承担责任；另原、被告未约定借款利率，应按中国人民银行同期贷款利率计算利息。
以上事实，有《增资扩股协议》、《补充协议》、《委托代理合同》、银行交易明细、发票及庭审笔录等证据在卷为凭，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，双方当事人对原告因支付投资款产生的法律关系的性质、认定借款关系时借款的主体、借款利率等存在争议，对此，本院逐一进行评述。
对双方因原告支付投资款产生的法律关系的定性。本案中，原、被告签订了《增资扩股协议》及《补充协议》，约定了原、被告在双阳公司增资扩股过程中的权利义务，是关于原告入股双阳公司的安排。但四被告在庭审中自认原告支付的投资款实际是出借给被告双阳公司的借款，而原告也确认与被告间实际为借款关系，据此可以认定双方关于原告出资入股被告双阳公司的约定，其真实意思实表示为民间借贷关系。
并且，从原、被告签订的《增资扩股协议》和《补充协议》的内容显示，一方面原告自愿放弃从其持股之日起至2015年8月31日回购之日止对被告双阳公司利润的分配，放弃其作为公司股东最重要的分红权；另一方面原、被告又预先约定被告张友明、张红阳溢价5250000元回购原告的股权，而完全不按照回购实际发生时股权的市场价值、公司的经营状况等来确定股权回购的价格。原、被告的行为都明显与一般公司股东基于投资分红为目的而实施的股权转让行为相违背，反而原告支付投资款的行为及被告张友明、张红阳溢价回购股权的行为，与民间借贷关系中借款的支付及本息的偿还具有一致性。据此，可以认定原、被告双方关于增资扩股的约定是双方虚假行为，其真实意思表示为民间借贷。原告支付的款项为借款，回购款溢价部分实际为借款利息，而回购期间实际为借款期限。四被告抗辩与原告确为增资扩股关系，之前陈述为民间借贷有误，但四被告未举示充分证据证明自认有误，对四被告该项抗辩，本院不予采信。
另四被告抗辩原告在法庭审理中变更诉讼请求违反民事诉讼法的规定，本院认为原告是在法庭对双方的法律关系进行释明后对请求四被告返还款项的事实和理由进行了调整，从其主张上看并未加重四被告的负担，不属于诉讼请求的变更。原告调整诉讼请求的理由符合法律规定，对四被告的该项抗辩，本院不予采纳。
在原、被告的借款关系中，四被告自认被告双阳公司系本案借款关系的借款人，被告双阳公司也实际收取了借款，对被告双阳公司系借款人的自认，本院予以确认。被告双阳公司由法定代表人张友明经营管理，张友明也是与原告签订《增资扩股协议》及《补充协议》的相对方，可以认定其当然知晓被告双阳公司向原告借款的事实。并且，结合《补充协议》中关于被告张友明、张红阳不分份额的支付回购款而不确认回购后各自的持股比例的约定，可以看出该二被告自愿承担偿还全部借款本息的意思，可以认定该二人的借款人身份。被告张友明、张红阳抗辩仅是对股权回购承担责任明显与其行为相矛盾，对被告该项抗辩，本院不予采纳。
在本案借款关系发生时，原、被告通过《增资扩股协议》及《补充协议》约定被告双德公司对其余三被告向原告支付股权回购款的义务承担连带保证责任。而作为借款人的被告张友明同时也是被告双德公司的总经理和实际控制人，可知被告双德公司对本案借款是知情的，而被告双德公司在知情的情况下以保证人的身份参与其中，可以推知其真实意思就是担保原告的借款债权，被告双德公司为本案借款关系中的保证人。
关于原告主张的借款关系，因双方约定的借款期限（回购期限）于2015年8月31日已经届至，借款人应偿还借款。对原告请求被告双阳公司、张友明、张红阳偿还借款本金25000000元的诉讼请求，本院予以支持。对原告主张的利息，双方约定了借款期内的利息，同时约定了回购义务人逾期回购应支付1000000元违约金，该违约金性质上亦属于利息，应一并纳入利息在法律保护范围内确定利息计算标准。现原告主张被告双阳公司、张友明、张红阳从2015年3月9日起按中国人民银行同期贷款利率四倍支付利息，该利率标准符合法律规定，本院予以支持。
关于原告主张的律师费，因律师费的赔偿是在被告双阳公司、张友明、张红阳逾期还款时对原告为实现债权导致的损失的救济，原、被告在签订协议时也有明确约定。现原告为主张债权实际委托了律师，产生了律师费损失，被告应予赔偿。原告主张被告双阳公司、张友明、张红阳赔偿其支付的律师费275000元，符合重庆市关于律师费收取的相关规定，本院予以支持。
被告双德公司作为保证人，原、被告在签订《增资扩股协议》及《补充协议》时明确约定了被告双德公司对30250000元的款项及律师费的支付承担保证责任，限定了被告双德公司承担保证责任的范围。被告双德公司应对该两笔款项承担连带清偿责任。原告请求被告双德公司对超过该两笔款项金额部分利息承担连带清偿责任的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告重庆双阳食品有限责任公司、张友明、张红阳于本判决生效后五日内偿还原告张勇借款本金25000000元。
二、被告重庆双阳食品有限责任公司、张友明、张红阳于本判决生效后五日内支付原告张勇利息（利息以25000000元为基数，从2015年3月9日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至付清之日止，利随本清）。
三、被告重庆双阳食品有限责任公司、张友明、张红阳于本判决生效后五日内支付原告张勇律师代理费275000元。
四、被告重庆双德房地产开发有限公司对上述第一项、第三项承担连带清偿责任。
五、被告重庆双德房地产开发有限公司对被告重庆双阳食品有限责任公司、张友明、张红阳向原告张勇支付的利息在5250000元范围内承担连带清偿责任。
六、驳回原告张勇其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费87304元，由被告重庆双阳食品有限责任公司、张友明、张红阳、重庆双德房地产开发有限公司负担（此款因原告已预交，由被告于本判决生效后五日内随欠款一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
代理审判员 王超
二〇一六年十二月二十一日
书 记 员 周倩