江苏省南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0116民初228号
原告：北京京盛房地产开发有限责任公司，住所地在北京市海淀区丹棱SOHO十层1013-1017。
法定代表人：王文勇，总经理。
委托诉讼代理人：袁农、王惠兵，江苏泰和律师事务所律师。
被告：解国良，男，汉族，1959年2月28日生，住辽宁省辽阳市文圣区。
委托诉讼代理人：王士强，江苏天晖律师事务所律师。
第三人：南京大汇新材料有限责任公司，住所地在江苏省南京化学工业园区罐区南路123号。
法定代表人：解国良，董事长。
委托诉讼代理人：徐燕，江苏法德永衡律师事务所律师。
原告北京京盛房地产开发有限责任公司（下称京盛公司）诉被告解国良、第三人南京大汇新材料有限责任公司（下称大汇公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月6日受理后，依法适用普通程序，于2016年3月4日、2017年2月16日公开开庭审理，原告京盛公司委托诉讼代理人袁农、王惠兵与被告解国良委托诉讼代理人王士强、第三人大汇公司委托诉讼代理人徐燕到庭参加诉讼。本案现已审结。
原告京盛公司向本院提出诉讼请求：1、判决撤销双方于2014年10月31日签订的《股权转让协议》。2、判决解国良归还京盛公司股权转让款人民币700万元以及利息（自2014年11月11日起至被告实际还清日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。3、诉讼费用由解国良承担。事实与理由：解国良系大汇公司股东，享有公司全部股权。2014年7月，解国良以大汇公司缺少生产流动资金为由，向京盛公司提出融资。2014年8月，双方共同委托深圳市和辉信达投资有限公司（下称和辉信达公司）对大汇公司的相关状况作尽职调查。顺鑫和辉创投中心、京盛公司通过与解国良、大汇公司多次商谈以及和辉信达公司的《尽职调查报告》了解到大汇公司经营项目有很好的市场前景，产品市场需求量很大，而且解国良、大汇公司在《尽职调查报告》中承诺所融资金主要用于补充运营资金，支持7万吨废砂浆回收业务，以及实现台湾废砂浆回收利用项目。截至调查报告出具日，大汇公司不存在任何担保事项，也不存在任何重大诉讼或仲裁事项。基于此，京盛公司决定入股。投资金额共计1200万元，其中，700万元用于购买大汇公司股权，500万元双方另行签订《增资协议》。
2014年10月31日，双方当事人签订《关于南京大汇新材料有限公司股权转让协议书》，约定京盛公司以人民币700万元购买解国良在大汇公司80.71万元的股权，该股权占大汇公司注册资本的4.76%。2014年11月10日，京盛公司向解国良支付股权转让款700万元，履行了相应的投资义务。
2015年8月，京盛公司发现大汇公司被南京银行等多家企业和个人提起诉讼，大汇公司的相关资产被法院保全。京盛公司经调查了解后得知，虽然解国良声称已经恢复生产，但实际上从2014年11月京盛公司入股后，大汇公司一直处于停产状态。京盛公司所投资未被用于恢复生产，绝大部分被用于偿还大汇公司各种债务。据京盛公司不完全统计，在第三方出具尽职调查报告之前，大汇公司就因债务纠纷，被至少11家债权人提起诉讼，欠款本金至少616万余元，其有4起案件已在法院执行过程中。双方签订股权转让协议后大汇公司陆续被至少12家债权人起诉，债务总额高达3896.3万元。因此，京盛公司投入的资金不可能用于大户公司恢复生产，实际上也未用于恢复大汇公司的生产。
京盛公司认为，双方在签订《股权转让协议》前，解国良明知大汇公司涉及多起诉讼且被执行的情况，但是却对京盛公司谎称大汇公司不涉及任何诉讼和仲裁事项，对京盛公司实施欺诈。解国良明知大汇公司无法恢复生产，京盛公司所投资的目的是让大汇公司恢复生产，并通过大汇公司的生产经营获取收益，解国良故意隐瞒大汇公司真实状况，致使投资目的根本无法实现。解国良以欺诈手段与京盛公司签订的《股权转让协议》不是京盛公司的真实意思表示，依据《合同法》第54条规定，双方签订的《股权转让协议》依法应该予以撤销，解国良返还投资款，赔偿损失，现诉至法院请求判如所请。
被告解国良辩称，1、不存在解国良欺诈京盛公司的事实。由于和辉信达公司所出具的尽职调查报告不是双方合同约定的内容，所以尽职调查报告对双方均没有法律约束力，而依据股权转让协议，解国良保证真实情况的义务应当仅限于股权转让协议第五条声明保证承诺书约定的内容，这个内容是解国良保证提供真实情况。依据该相关条款，由于解国良所转让的股权是其合法持有并且不存在任何权利附带，所以根本不存在解国良欺诈的任何客观和法律事实。如果京盛公司确实利用了尽职调查报告，解国良对大汇公司生产经营区停止状态成本大于收入的财务困境和4000万元的科技贷款能否得到落实等风险就应当是明知的。所谓对实施欺诈只不过是京盛公司的一个托词。2、京盛公司诉请有违法律诚实信用原则，京盛公司股权转让协议的合同目的是合法取得大汇公司的股权，而不是确定无疑的收益，因为投资有风险，由于双方的股权转让协议依约已经履行完毕，所以京盛公司的合同目的已经实现，大汇公司无法恢复正常生产，没能有效跟进有关台湾废砂浆项目的实施至由于后续的4000万元科技最终无法落实，不是由于所谓解国良对京盛公司实施欺诈，京盛公司投资失败与大汇公司的经营风险相关，而与股权转让无关，京盛公司反悔股权转让协议其实质就是一种投机取巧的不诚信行为。综上，京盛公司的诉请理由不能成立，请求人民法院查明事实依法公正判决，驳回京盛公司的诉请。
第三人南京大汇新材料有限责任公司称，双方对转让并没有对款项的具体用途进行约定，但是清偿债务也是一种用于生产经营，京盛公司认为没有专款专用是没有事实依据的。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并对事实认定如下：2004年6月14日，六合区工商行政管理局出具公司设立核准通知书，核准设立南京大汇工贸有限公司，即大汇公司。2014年10月京盛公司、解国良签订《关于南京大汇新材料有限责任公司股权转让协议》，约定解国良系大汇公司原始股东，合法持有100%股权。解国良向京盛公司转让4.67%的股权（该股权对应的公司注册资本出资为80.71万元），转让对价为700万元。违约责任，本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。11月10日，京盛公司向解国良汇款700万元。
另认定：2014年9月，深圳市和辉信达投资有限公司（下称和辉信达公司）出具大汇公司尽职调查报告，显示本尽职调查报告基于2014年8月25日至8月28日于大汇公司现场核查，查阅并取得尽职调查资料，与大汇公司管理团队做深入沟通。本次尽职调查内容包括公司及关联公司的历史沿革等基本情况、公司资产构成、行业现状、业务与技术以及财务分析等情况。尽职调查报告核心提示处显示融资需求为公司拟融资3000万元，主要用于补充运营资金，支持7万吨废砂浆回收业务，以及实现台湾废砂浆回收利用项目。公司财务分析显示，资产负债表中流动资产合计23510853元，固定资产合计52546495元，无形资产及递延资产合计4690379元，递延税款借项935746元，资产总计81683473元。负债合计73528255元。所有者权益合计8155217元。负债及所有者权益总计81683473元。利润表中显示净利润为-3894048元。报告对大汇公司进行了财务分析，资产负债财务分析，截至2014年6月30日，大汇公司应付账款金额为1154万元，因公司未设立预收账款科目，将1021万元归集到应付账款里面，所以公司真实的应付账款金额仅有133万元。截至2014年6月30日，公司其他应付款项余额为1122万元，金额较大。其中959万元为解国良及其朋友的借款，该笔资金原本用于大汇公司增资扩股，后来行业和公司运营发生较大的变化，该笔资金转为短期借款。具体利息、还款日期尚不明确，其中，解国良3613341.42元，杨某某2000000元，叶某2027000元，王某某1950000元。利润表部分，报告对大汇公司营业收入及成本构成进行了分析，认为大汇公司处于边生产边建设状态，对大汇公司经营业绩造成较大影响，故2012年及2013年销售收入较2011年有所下降。由于技改、扩建影响，2012年中至2013年底公司产量较小，但固定成本与正常生产比较变动不大，导致公司成本大于收入。报告对大汇公司募投项目及盈利预测进行了分析，本次募集资金用于补充运营资本，公司货款账期长达3至6个月，导致资金链非常紧张，公司拟一期募集3000万元资金，主要用于补充流动性，据公司预计3000万元作为启动资金，能支持年产7万吨废砂浆回收业务，并带动公司废砂浆回收业务良性循环。若启动资金到位，公司后续能进入良性循环。根据假设情况，公司满产的情况下，收入规模可达27273万元，毛利率高达54%，净利润7936.08万元，销售净利润高达34%。其他重大事项中，大汇公司向南京银行贷款5016万元，利率平均在7.68%，根据大汇公司说法，经过与南京银行沟通，应该可以自动展期一年，以缓解公司短期资金压力。截至本报告出具之日，大汇公司不存在任何重大诉讼或者仲裁事项。解国良在大汇公司法定代表人/委托代理人处签字。
再认定：2016年6月27日，南京市六合区人民法院受理大汇公司破产清算案件。
庭审中，京盛公司为证明解国良欺诈隐瞒重大事项列举尽职调查报告中大汇公司2013、2014年度涉诉情况，其中南京凯豪机电设备有限公司11.9万元、南京市第九建筑安装工程有限公司17万元、叶某207万元、杨某某207万元、赵某某0.88万元、南京某某某某集团有限公司34.4万元、南京某某某某有限公司29万元、南京市某某总公司大厂分公司52万元、湖州某某某有限公司28.4万元、江阴某某某包装有限公司12万元等，总计599.58万元。解国良、大汇公司质证意见为，不构成重大诉讼且部分在尽职调查报告中进行过债务披露。京盛公司为证明大汇公司欺诈另陈述大汇公司违反尽职调查报告中关于将增资款项用于经营7万吨废砂浆项目，解国良、大汇公司质证意见为款项用于偿还陈旧债务。同时，解国良认为尽职调查报告系针对先前的《增资协议》进行的，与本案无关联性。
本院认为，案件争议焦点为：解国良是否存在欺诈行为。《中华人民共和国合同法》第五十三条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，京盛公司以两个理由主张解国良存在欺诈行为：解国良未披露重大诉讼、仲裁事项；解国良未将转让款用于企业经营中购买废砂浆。京盛公司应对欺诈事实进行举证。关于第一个理由：尽职调查报告显示“截至本报告出具之日，大汇公司不存在任何重大诉讼或者仲裁事项”。首先，尽职调查报告未对重大诉讼事项中“重大”标准进行界定。其次，结合解国良、大汇公司具体应付账款的说明，其中包含部分已诉案件，对具体应付账款列明的金额没有明显超过涉诉案件金额，并未超过京盛公司的预期，即使当时没有诉讼案件也不能避免先前债务的偿还可能发生诉讼。关于第二个理由：尽职调查报告还显示拟融资3000万元“主要用于补充运营资金，支持7万吨废砂浆回收业务，以及实现台湾废砂浆回收利用项目”。条款显示为融资款用途，本案为股权转让纠纷，解国良作为转让方，未约定转让款专门用途的前提下，无义务将个人的股权转让款用于公司经营。总之，京盛公司应举证解国良有欺诈恶意，即使尽职调查报告也覆盖案涉股权转让协议，而京盛公司在受让股权前专门委托专业机构对大汇公司的全面经营情况、财务现状、预期收益进行调查，经过综合考量认为可以受让并签订股权转让协议，并非仅仅针对某一、两个方面。况且，即便如京盛公司所述大汇公司现实状况与尽职调查报告、协议约定有所差异，也不会导致京盛公司对受让股权行为作出实质性误判，不足以构成欺诈。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三十九条第一款之规定，判决如下：
驳回原告北京京盛房地产开发有限责任公司的全部诉讼请求。
案件受理费60800元、保全费5000元，由原告北京京盛房地产开发有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费60800元（户名：江苏省南京市中级人民法院，开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18）。
审 判 长 薛俊卫
人民陪审员 王 鹏
人民陪审员 吴 娟
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 陈 璇