河南省许昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
河南省许昌市中级人民法院
民事判决书
（2016）豫10民终559号
上诉人（原审原告）：李海建，男，1968年10月1日出生，汉族，住许昌市。
委托诉讼代理人：赵宇，许昌县××人法律援助中心法律工作者。
被上诉人（原审原告）：陈立友，男，1950年11月26日出生，汉族，住许昌市魏都区。
委托诉讼代理人：卢尧朋，男，1982年6月10日出生，汉族，住许昌县，该公司员工。
被上诉人（原审第三人）：许昌ＸＸ运输集团股份有限公司，住所地许昌市魏都区五一南路40号。
法定代表人：陈立友，任董事长。
委托代理人：王耀，该公司员工。
上诉人李海建因与被上诉人陈立友、许昌ＸＸ运输集团股份有限公司（以下简称ＸＸ公司）股权转让纠纷一案，不服河南省许昌市魏都区人民法院（2014）魏民重字第00026号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李海建及其委托诉讼代理人赵宇，被上诉人陈立友的委托诉讼代理人卢尧鹏，被上诉人许昌ＸＸ运输集团股份有限公司的委托诉讼代理人王耀到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人李海建上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持上诉人诉讼请求。事实和理由：一、本案初审判决认定事实不清，上诉人对股权转让“协议”确有重大误解，2011年10月27日，原告与被告陈立友签订股权转让协议，系双方自愿行为，这一事实是错误的。当天原告与许昌ＸＸ公司和解执行劳动争议一案，原告提出退股问题，公司代理人田小勇拿出一张打印好的“协议书”让原告签了名，并且承诺由公司将股权本金退给原告，股权增值以及分红等事项另外处理。事后，也是由公司退给原告的股本。原告根本没有同陈立友协议转让股权事宜，也没有收到陈立友的一分钱。原告第一次起诉时告的就是公司而非陈立友，当许昌ＸＸ公司举证陈立友签名的协议时，原告才知道自己的行为对方当事人是陈立友个人，而并非公司企业，自己对“协议”确有重大误解。上诉人认为公司收回股权，先退还股本，分红事项以后再说，真不知道自己的股权给了陈立友个人。二、初审判决认定事实不清，引起本案争议的“股权转让协议”内容显公平。本案争议的协议内容，与其他股东横向比较，同样是公司退股退钱，上诉人已举证其他股东均是按1：2的比例退的，为什么给上诉人按1：1退，这不公平。另根据第三人2011年经营情况（2011年度《年检报告》第8页）。从2006年，陈立友的股权为1528960元增长到51083810元，增长了33.4倍，而按1：1退股，显然是不合理也不合法的，陈立友股权增长情况来比较，本案的股权转让显失公平。
被上诉人陈立友答辩称，1、上诉人与陈立友之间股权转让协议是书面协议，协议双方在协议载明三个当事人。并不存在误解，签订协议时候上诉人并无对价款产生异议。2、别人的转让并不能体现上诉人的转让价格。3、上诉人提供的审计报告（上打下）看，公司的股权价值是1块钱范围内波动，并未超过1.1元，上诉人的1:1转让属公平合理。4、公司2012年的审计报告资产负债表其中显示2011年末公司总资产是1283881668.28元，与上诉人的上诉状中的资产数额一致。公司负债时1202058339.19元，总资产减总负债等于公司的净资产且小于注册资本。5、后期按1:2转让的股东，实际出的还是1:1或者1:1点多。从资产负债表看出股份一直是1点多。6、公司的注册资本从改制后至今一直在变动，公司给上诉人配股是以股份形式给他了。陈立友从改制至今就没有拿过公司的分红然后以配股形式发给陈立友了。而上诉人一直拿着分红。
被上诉人许昌ＸＸ运输（集团）股份有限公司答辨意见同被上诉人陈立友的意见。
上诉人（一审原告）李海建向一审法院诉讼请求：1、依法撤销原告于2011年10月签署的股份转让协议，恢复原告对第三人享有的合法权益；2、由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实，第三人许昌ＸＸ运输集团股份有限公司为进行产权制度改革，于2006年2月22日与包括原告在内的453名出资人达成集团股出让协议，第三人将其持有的价值4660360元集体股转让给包括原告在内的453名出资人。原告出资164340元，并与其他48名出资人合计出资2616060元。2011年10月27日，原告与被告签订股份转让协议，原告将其在第三人处的股份以164340元的价格转让给被告。后原告认为上述协议显失公平，于2012年7月4日以第三人为被告诉至本院，要求撤销转让协议。本院审理后认为并非是第三人与李海建签订股份转让协议，并驳回李海建的起诉。后李海建以陈立友为被告、许昌ＸＸ运输（集团）有限公司为第三人于2013年2月18日再次诉至该院。另查明：第三人许昌ＸＸ运输集团股份有限公司改制后原注册资本为4883.625万元，2010年9月26日增加至6360万元，2012年3月5日增加至10949.85万元。
一审法院认为：2011年10月27日的股权转让协议上有原告李海建与被告陈立友本人的签名，二人作为许昌ＸＸ运输（集团）有限公司的股东，其行为为股东自愿转让股份之行为。原告称自己在空白协议上签字，且不知受让方是谁，因未提供相应证据予以证明，故本院无法认定原告在签订股权转让协议时对协议内容存在重大误解。股东之间可以自由协商股权转让价格，不能以其他股东之间的股权转让价格来衡量本案原、被告之间的股权转让价格是否存在显失公平的情形，且根据第三人许昌ＸＸ运输（集团）有限公司相关年度净资产状况亦不能证明股权转让价格存在显失公平，故无法认定本案原、被告之间签订股权转让协议存在显失公平之情形。因此，原、被告于2011年10月27日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效。故原告要求撤销2011年10元27日签署的股份转让协议，恢复原告对第三人享有的合法权益的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经该院审判委员会讨论决定，判决：驳回原告李海建的诉讼请求。案件受理费2587元，由原告李海建负担。
二审中被上诉人陈立友提供的证据有：许昌市交通运输局红头文件。证明：公司从注册至今股权的转让全部合法。
上诉人针对被上诉人出示的证据发表质证意见为：文件与本案无关，该证据不能证明其主张。
本院针对上诉人出示的证据，经审核后认为，经证据与涉案股权转让是否显失公平无关联性,故，本院不予采信。
根据双方诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：双方签订的股权转让协议是否存在重大误解和显失公平的情形。
本院经审理查明事实与原审查明事实相一致。
本院认为，2011年10月27日李海建与陈立友签订的股权转让协议，双方已经实际履行完毕，不违反相关法律规定，原审认定有效正确。公司的财产价值、股值处于动态变化状态，股东之间的股权转让价格是双方自愿达成的，不能以不同时间段、不同股东间的转让价格来衡量本案李海建与陈立友之间的股权转让价格是否显失公平，被上诉人ＸＸ公司的相关年度资产报告也不能证明股权转让价格存在显失公平，故对上诉人主张本案股权转让价格显失公平的上诉理由本院不予支持。对上诉人称自己在空白协议上签字，不知受让方是陈立友，存在重大误解的上诉理由，因其未提供相应证据予以证明，二被上诉人亦不认可，故对该上诉理由本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2587元，由上诉人李海建负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨天兰
审判员 尤 薇
审判员 刘 兵
二〇一七年四月一日
书记员 付艳娜
执行催告通知书
履行义务人：
你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。
如果不履行，你将承担如下法律责任。
1、增加执行成本，未在指定期间履行的，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。
2、消费行为受限，买房置业，旅游度假，坐飞机，高铁，住宾馆，上夜总会、出境等，给与严格查控及限制。
3、经商立项不便，在国有土地，林地使用，占有，企业认证，年检，申请补贴性资金和社会保障资金，享受优惠性政策等方面，予以限制。
4、就业就学受阻，限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员，登记为事业单位法定代表人，担任国有企业法定代表人，董事，监事，限制子女就读高收费私立学校。
5、限制评先受奖，不得评为道德模范，已获得道德模范的撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。
6、控制资金财产，查封，扣押，冻结，划拨，变价，扣留，提取，拍卖，变卖可供执行的存款，债券，股票，基金，收入及财产。
7、追回债权抵债，对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保，与他人共有，第三人占有的财产。
8、拘传拘留罚款，对你无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。
9、刑事自诉追究，申请执行人对拒不执行判决、裁定，侵犯其人身、财产权利的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。
10、刑事责任承担，有能力而拒不执行法院判决，裁定，情节严重的，处以七年以下有期徒刑，拘役（一月以上六个月以下）或罚金。
邮编：461000
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