北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通民初字第10944号
原告（反诉被告）库伯勒（北京）自动化设备贸易有限公司，住所地北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园二区208号2号楼4404室
法定代表人洛塔尔维尔讷库伯勒�执行董事。
委托代理人韩志杰，北京市中闻律师事务所律师。
委托代理人王雪琴，北京市中闻律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司，住所地北京市通州区永乐店镇永新路13012号。
法定代表人韩亚洲，执行董事。
委托代理人马玲，北京大成律师事务所律师。
委托代理人郭文敏，北京大成律师事务所律师。
原告（反诉被告）库伯勒（北京）自动化设备贸易有限公司（以下简称库伯勒公司）与被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司（以下简称圣泰洋公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官智耀军独任审判，公开开庭进行了审理。库伯勒公司委托代理人王雪琴、韩志杰，圣泰洋公司委托代理人马玲，郭文敏到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
库伯勒公司起诉称：库伯勒公司从事精密仪器及设备、机械器具、电器设备及上�商品的零配件批发进出口业务，圣泰洋公司从事销售其他机械设备、五金交电、电子产品、计算机软件及辅助设备业务。自2008年开始，库伯勒公司与圣泰洋公司开始签订销售合同，建立长期持续的买卖合同关系。依据双方的销售合同，库伯勒向圣泰洋公司提供增量编码器、绝对性编码器、增量型编码器、机电仪表、绝缘插座、连接件等设备及配件，圣泰洋公司陆续给付货款。截至2013年10月30日，圣泰洋公司累计拖欠库伯勒公司货款2374902.03元。库伯勒公司多次催要未果，故诉至法院，要求圣泰洋公司给付货款2374902.03元及利息损失（自2013年11月30日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并承担本案诉讼费用。
库伯勒公司答辩称：2007年11月1日，库伯勒公司授权圣泰洋公司作为其全线产品的代理商负责在中国的销售。自2008年开始，双方建立�长期的买卖合同关系。截至2013年10月底，双方签订的《销售合同》均为格式文本，付款方式采用月结方式。2013年11月1日，库伯勒公司单方解除圣泰洋公司的代理权并索要货款，但其提供的《企业询证函》只能证明双方对账的事实，不能证明库伯勒公司有催款的意思表示及诉讼时效的中断。双方支付货款亦不存在滚动结算的情形，因此，库伯勒公司主张的2011年11月1日之前的货款1759973.08元已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。故不同意库伯勒公司的诉讼请求。自2007年至2013年，经过圣泰洋公司投入大量人力物力财力，使得库伯勒公司的业务遍布全国，涉及风电、冶金及机床制造等诸多行业。在圣泰洋公司为库伯勒公司打开中国市场后，库伯勒公司于2013年11月1日单方解除圣泰洋公司的代理权，停止供货，造成圣泰洋公司与第三方签订的合同无法履行，应承担违约责任。且�使圣泰洋公司的预期利润548782.01元无法实现。由于库伯勒公司函告中国客户解除圣泰洋公司的代理权，致使圣泰洋公司库存产品无法销售。2011年11月1日至2012年12月31日期间的库存产品为553414.4元；2013年1月1日至2013年10月31日期间的库存产品460301.6元；因圣泰洋公司无法销售，应当退回库伯勒公司。同时，库伯勒公司应支付圣泰洋公司2011年11月1日至2012年12月31日退货款243508.66元及2013年1月1日至2013年10月31日退货款155278.35元。2013年4月，库伯勒公司购买圣泰洋公司产品合计21435.85元，现仍未支付货款。故圣泰洋公司提起反诉，要求将2011年11月1日至2013年10月31日的库存产品（价值1013716元）退回库伯勒公司；库伯勒公司返还退货款398787.05元；库伯勒公司支付货款21435.85元并赔偿应单方解除代理权造成圣泰洋公司的实际损失548782.01元，并承担本案反诉费用。
经审理查明：自2007年11月1日以来，库勒公司授权圣泰洋公司负责库伯勒全线产品在中国的销售。库伯勒公司与圣泰洋公司通过签订《销售合同》建立业务往来，确定库伯勒公司供应产品的名称、品牌、规格型号、数量、金额，交货时间、交货方式，结算方式及违约责任等内容。
2013年3月9日，库伯勒公司通过《企业询证函》的方式，就其与圣泰洋公司之间往来账目等事项进行核实，确认截至2012年12月31日库伯勒公司在圣泰洋公司的应收账款2069878.82元，并在其他事项中注明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。”其后，库伯勒公司与圣泰洋公司之间自2013年1月至2013年10月期间继续发生业务往来，圣泰洋公司累计拖欠货款总额为2374902.03元。
审理过程中，圣泰洋公司认为2013年3月9日的《企业询证函》中包括2008年至2011年10月31日期间的货款1759973.08元，该部分货款已经超过诉讼时效，因为该询证函并非库伯勒公司的催款函，不构成时效中断的情形。双方的结算方式并非滚动结算，依据《销售合同》的约定结算方式应为月结。所以该部分货款库伯勒公司丧失胜诉权。库伯勒公司对此不予认可，称《企业询证函》虽注明为复核账目之用，但亦明确双方债权债务的具体数额，具有对账的性质，能够起到诉讼时效中断的法律作用。双方之间自2008年以来发生连续的持续性业务往来，虽然合同约定的结算方式为月结，但圣泰洋公司从未按月结算，双方实际是滚动结算的。因此才会形成《企业询证函》。双方之间连续性的业务往来，库伯勒公司的债权不存在超过诉讼时效的情形。
关于利息损失，库伯勒公司称圣泰洋公司最后一次付款为2013年10月30日，往后计算一个月时间，从2013年11月30日起算。
圣泰洋公司称2013年11月1日，库伯勒公司单方终止双方之间的商业合同，并函告圣泰洋公司所有客户其不再是库伯勒公司的授权经销商，致使其2011年11月1日至2013年10月31日的库存产品（价值1013716元）无法销售，库伯勒公司应予退货，并将圣泰洋公司已经支付的货款398787.05元予以退还。对此，库伯勒公司不予认可，称库存产品与库伯勒公司无关，是圣泰洋公司在经营过程中存在的风险，与其自身的经营方式和经营策略有关。而且，圣泰洋公司存在的库存产品，双方在2012年年底结账时其并未明确提出，其所称的退还货款也没有事实和法律依据。
圣泰洋公司称2013年4月15日其与库伯勒公司签订《产品购销合同》，约定库伯勒公司购买圣泰洋公司辅件63只，金额为21435.85元，库伯勒公司至今未给付该款项。库伯勒公司对此予以认可，并同意在本案所涉货款中予以扣抵。
圣泰洋公司称库伯勒公司单方解除代理权致使其无法履行与第三人签订�合同，损失548782.01元，并提供22份合同予以证明。库伯勒公司认为圣泰洋提供的合同真实性不予认可，合同所涉产品圣泰洋公司并未向库伯勒公司订货，即便有相同产品亦与库伯勒公司的产品不具有对应性。因此，无法证明其实际损失。而且双方之间并不是圣泰洋公司所称的代理关系，只是买卖关系，在圣泰洋公司拖欠货款迟迟不予结算的情形下，库伯勒公司终止与其合作是维护自己的合法权益。圣泰洋公司所称损失与库伯勒公司不具有关联性。
上述事实，有库伯勒公司向法庭提交的《企业询证函》、销售合同及增值税专用发票，圣泰洋公司向法庭提交的代理授权书、函件、说明、《销售合同》，《产品购销合同》库存产品列表及损失列表及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：库伯勒公司与圣泰洋公司之间自2008年以来通过长期的、持续的交易方式确定双方�间的买卖法律关系，该买卖法律关系建立在库伯勒公司与圣泰洋公司之间自愿合意的基础之上，系双方真实的意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定。库伯勒公司给予圣泰洋公司的代理商授权书，仅使圣泰洋公司获得在中国销售库伯勒公司全线产品的资格，不能据此确定双方之间的法律关系。无论从双方形成的书面《销售合同》来看，还是从双方实际交易过程来看，库伯勒公司依据圣泰洋公司的需求提供不同名称、不同规格型号的产品，圣泰洋公司陆续向库伯勒公司给付货款。双方之间虽存在多份合同，并对每份合同的付款方式和结算方式进行了约定，但实际履行过程中圣泰洋公司的付款并没有具体的明确的指向，亦无法与双方每次发生货款额相对应。无论库伯勒公司主张的双方之间是滚动结算还是圣泰洋公司主张双方之间月结的方式，在库伯勒公司对圣泰洋公司相同种类债权无履行先后顺序时，均应按照债权到期先后顺序抵充。且双方于2013年3月9日形成的《企业询证函》对欠款数额予以确认，具有对账性质，故圣泰洋公司主张库伯勒公司2011年11月1日之前的债权超过诉讼时效不符合事实，本院不予采信。圣泰洋公司未能按照双方《销售合同》约定给付货款，构成违约。现库伯勒公司依据《企业询证函》及2013年10月底之前双方的业务往来凭证要求圣泰洋公司给付货款及利息损失，理由正当，证据充分，本院予以支持。圣泰洋公司要求退回2011年11月1日至2013年10月31日的库存产品并退还货款，库伯勒公司对此不予认可，与双方买卖合同约定不符，亦无相应法律依据，本院不予支持。圣泰洋公司要求库伯勒公司给付购买辅件的货款21435.85元，库伯勒公司对此予以认可，同意从其主张的货款中予以扣抵，圣泰洋公司亦表示认�，本院不持异议。圣泰洋公司要求库伯勒公司赔偿单方解除代理权的实际损失，但双方之间并不存在独立于基础买卖法律关系之外的其他法律关系，代理商授权书仅是库伯勒公司对圣泰洋公司销售其产品的主体资格的认可，系双方的商业合作模式，不构成单独的法律关系，圣泰洋公司据此要求库伯勒公司赔偿损失，没有法律依据，且圣泰洋公司提供的证据无法证明其存在实际损失以及与本案的关联性，故本院不予认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司给付原告（反诉被告）库伯勒（北京）自动化设备贸易有限公司货款二百三十五万三千四百六十六元一角八分及利息损失（自二〇一三年十一月三十日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），于本判决生效之日起七日内给付；
二、驳回被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司的反诉请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一万三千三百七十一元，由被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
反诉案件受理费六千七百四十五元，由被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司负担（已交纳）。
本诉保全费五千元，由被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司，于本判决生效之日起七日内交纳。
反诉保全费五千元，由被告（反诉原告）北京圣泰洋电器有限公司（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向�院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 智耀军
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 王虹茜