浙江省淳安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭淳商初字第1729号
原告：罗长法。
原告：孙学理。
共同委托代理人：余建友，浙江泽道律师事务所律师。
共同委托代理人：陈富强，浙江泽道律师事务所实习律师。
被告：丰仙平。
被告：何小刚。
被告：章爱珍。
原告罗长法、孙学理诉被告丰仙平、何小刚、章爱珍民间借贷纠纷一案，本院于2015年10月10日立案受理。依法组成合议庭，于2015年11月16日公开开庭进行了审理。原告罗长法、孙学理及其共同委托代理人余建友、陈富强，被告丰仙平、何小刚到庭参加了诉讼。被告章爱珍经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本案现已审理终结。
原告起诉称，2014年4月10日，原告罗长法、孙学理与被告丰仙平、何小刚签订借款合同，约定丰仙平、何小刚向原告借款270万元。原告如约交付借款。2015年4月29日，双方结算后，被告出具结算和还款承诺书，确认欠原告2056250元，承诺于2017年4月9日归还，被告章爱珍向原告承担保证责任。2015年8月8日，被告再次出具承诺书，同意借款利息按年利率20%计算，于每月10日结清上月度利息，若被告未能依约履行，则原告有权提前要求被告归还本息。之后，借款人和担保人均未能按约履行付息义务，故起诉。诉讼请求：1、判令被告丰仙平、何小刚共同归还原告借款2056250元并承担该款自2015年7月1日起至还清之日止按年利率20%计算的利息；2、判令被告丰仙平、何小刚支付原告为实现债权的律师代理费2万元；3、判令被告章爱珍对前述一、二项债务承担连带责任；4、本案诉讼费由三被告负担。
原告在开庭审理中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、借款保证合同及收据1份，拟证明被告丰仙平、何小刚向原告借款的事实。
2、结算和还款承诺书1份，拟证明被告丰仙平、何小刚重新承诺还款付息时间，以及章爱珍向原告提供连带责任保证的事实。
3、承诺书1份，拟证明2015年8月8日双方对履行结算和还款承诺书的情况进行对账以及补充了违约责任的承诺。
4、委托代理合同1份，律师代理费发票1份，拟证明原告为实现债权的律师代理费金额。
被告答辩称，2013年2月份，何小刚为支付东庄大酒店装修工程款，向罗长法借款60万元，丰仙平对还款提供担保。2014年4月9日，丰仙平、何小刚因不能偿还到期借款且经营困难，经与原告协商，被告将其持有的东庄大酒店60%股权过户登记到罗长法名下，作为借款担保，再向原告借款305万元，并将东庄大酒店客房承包给原告经营，用原告应交承包金还款。为此双方签订了借款合同、股权转让合同和承包合同。借款305万元扣除第一年酒店客房承包金95万元后，余款270万元交给丰仙平和何小刚。现丰仙平、何小刚欠原告利息未付属实，但罗长法经营东庄酒店的水电费由章爱珍垫付，双方至今未结算，利息与水电费垫付款抵销后，被告已不欠息，故被告没有违约，原告是恶意诉讼。被告要求原告继续履行东庄大酒店客房承包合同和借款合同。
被告在开庭审理中提供以下证据及拟证明的事实：
1、东庄大酒店（客房）承包合同1份，拟证明本案借款和酒店承包经营是捆绑的，承包合同第五条第二项约定原告可预付酒店承包的年租，丰仙平、何小刚支付预付租金20%的年息。
2、股权转让补充协议1份，拟证明章爱珠、何小刚将股权转让给罗长法是作为借款的质押，并非实际的转让。
经质证，双方对对方提供的证据的真实性均没有异议，本院确认双方提供的证据均为有效证据。
根据双方当事人的陈述和本院确认的有效证据，认定事实如下：
2013年2月，何小刚为支付东庄大酒店装修工程款，向罗长法借款60万元，丰仙平对还款义务提供担保。何小刚、丰仙平因经营中资金短缺，未能偿还该笔借款。经协商，罗长法、孙学理同意在丰仙平、何小刚提供担保的情况下继续借款。2014年4月9日，章爱珍、何小刚与罗长法签订股权转让协议和补充协议，章爱珍、何小刚分别将其持有的东庄大酒店42%和18%的股权登记在罗长法的名下。东庄大酒店在股权变更后的持股比例为章爱珠占28%、何小刚占12%、罗长法占60%。其中补充协议约定，转让给罗长法的东庄大酒店60%股权作价365万元，作为丰仙平、何小刚借款的担保，五年内，丰仙平、何小刚按期支付利息，还清借款，罗长法无条件返还股权；丰仙平、何小刚逾期四个月未支付利息，罗长法有权出让股权受偿。2014年4月10日，罗长法、孙学理与丰仙平、何小刚签订“借款保证合同”，约定罗长法、孙学理借给丰仙平、何小刚270万元，借款期限自2014年4月10日起至2019年4月9日止。同时，章爱珠、何小刚、罗长法与孙学理签订东庄大酒店（客房）承包合同，约定章爱珠、何小刚、罗长法将东庄大酒店一楼大堂和三、四、五层客房70间承包给孙学理经营，承包期间自2014年4月10日起至2019年4月9日止，第一年度承包金95万元，以后每年递增6.5%，于每年的4月9日前支付。承包方支付的承包金超过当年度应缴额度的部分，发包方按年利率20%支付利息，利息按月支付，逾期加收日万分之五的滞纳金。承包方另缴发包方水、电费保证金10万元，合同到期退还，不计利息。合同签字后，承包方支付发包方10万元定金时合同生效；定金在承包方正式营业后转为水电费保证金。
股权转让协议、借款合同、承包合同签订后，罗长法应付股权转让款365万元，扣除孙学理应缴的第一年度承包金95万元，余款270万元作为丰仙平、何小刚向罗长法、孙学理借款，按年利率20%计息，利率按月支付，借款本金用承包金抵扣偿还。扣除何小刚未还借款60万元，罗长法、孙学理实付金额210万元。
2015年4月29日，原、被告双方对借款合同和承包合同进行结算，双方确认截止2015年4月9日，丰仙平、何小刚欠罗长法、孙学理借款本金270万元，利息368000元，合计3068000元。扣除罗长法、孙学理应缴的2015年4月10日至2016年4月9日的承包金1011750元，余款2056250元作为借款本金，于2017年4月9日前归还，每月10日结清前一个月的利息。若丰仙平、何小刚未能结清任何一期利息，罗长法、孙学理有权向法院提起诉讼，提前收回全部本金及未付利息。丰仙平、何小刚对上述结算结果及还款付息约定向罗长法、孙学理出具《结算和还款承诺书》，章爱珍作为担保人在承诺书上签字，担保范围包括借款本息及违约责任（包含诉讼费、律师代理费）。2015年8月8日，罗长法、孙学理因丰仙平、何小刚未支付2015年7月的利息向丰仙平、章爱珍催讨，丰仙平、章爱珍出具承诺书，承诺于2015年8月10日前付清7、8月份应付利息68000元，以后按时结息，并重申若再次不能按期还款付息，罗长法、孙学理有权提前收回全部借款本息。
因丰仙平、何小刚、章爱珍未能按承诺期限付息，罗长法、孙学理于2015年9月27日委托浙江泽道律师事务所代理诉讼，支付诉讼代理费2万元。
本院认为，本案借款、担保的事实清楚，双方也没有异议。罗长法、孙学理提前收回全部借款，符合双方的约定，故罗长法、孙学理要求丰仙平、何小刚还本付息，以及承担其实现债权的律师代理费，依法应当予以支持。章爱珍作为丰仙平、何小刚还款义务的保证人，双方对保证方式没有约定，依法按连带责任保证处理，故罗长法、孙学理要求章爱珍对丰仙平、何小刚的债务承担连带责任，符合法律规定，依法予以支持。章爱珍、何小刚与罗长法之间的股权转让，实质是双方设立的一种担保方式，按双方的约定，在丰仙平、何小刚清偿债务后，罗长法持有的股权即返还原股东。关于承包合同的生效定金及其转化为水电费保证金的问题。合同没有明确10万元定金是否包含在270万元借款之内，但从保证金不计收利息，而罗长法、孙学理支付的270万元借款全部计收利息的事实分析，承包合同的水电费保证金应该是没有支付。但是在本案审理之前，丰仙平、何小刚、章爱珍从没有要求孙学理支付水电费保证金，在本案诉讼中，丰仙平、何小刚、章爱珍要求用章爱珍为罗长法、孙学理垫付的水电费与利息抵销，但双方对水电费没有结算，章爱珍的债权数额尚未确定，故无法抵销。丰仙平、何小刚、章爱珍的抗辩意见，本院不予采纳，其提出的水电费及保证金可依据承包合同另行主张处理。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告丰仙平、何小刚于本判决生效之日起十日内共同返还原告罗长法、孙学理借款2056250元及该款自2015年7月1日起至还清之日止按年利率20%计算的利息。
二、被告丰仙平、何小刚于本判决生效之日起十日内支付原告罗长法、孙学理实现债权的律师代理费2万元。
三、被告章爱珍对被告丰仙平、何小刚的上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24329元，由被告丰仙平、何小刚负担，被告章爱珍承担连带责任。
原告罗长法、孙学理于本判决生效之日起十五日内来本院退费；被告丰仙平、何小刚、章爱珍于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行淳安支行；户名：淳安县人民法院执行款专户；账号：12×××48）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费24329元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行通知预交。【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。
审 判 长 余积祉
人民陪审员 章真忠
人民陪审员 王木香
二〇一六年一月七日
代书 记员 段俊英