上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终951号
上诉人(原审原告、反诉被告)：陈忠彦，男，1975年5月16日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：毕世元，上海市新闵律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：董伟民，男，1956年7月1日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：王赪，上海达隆律师事务所律师。
原审第三人：上海奔宏新能源科技有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：董伟民，总经理。
委托诉讼代理人：王赪，上海达隆律师事务所律师。
上诉人陈忠彦因与被上诉人董伟民、原审第三人上海奔宏新能源科技有限公司(以下简称奔宏公司)股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初11959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈忠彦上诉请求：撤销一审判决主文第二项，改判支持陈忠彦的一审诉请。事实和理由：双方在签订《股权转让协议》时所形成的《奔宏公司资金清算表》(以下简称《资金清算表》)系董伟民与奔宏公司财务人员进行核算后制作，当时由双方进行确认并签字，但陈忠彦并未参与公司的管理，对于具体的情况也不清楚。《股权转让协议》中约定奔宏公司法定代表人变更前的所有责任由陈忠彦承担，是指陈忠彦担任法定代表人期间如存在违法行为由其本人承担责任，而非指承担公司的债务。奔宏公司的债务与陈忠彦个人无关，公司的应收账款足以用于归还系争债务，即使陈忠彦承担债务也不应直接将钱款交付给董伟民，而应向奔宏公司履行。
被上诉人董伟民辩称：《股权转让协议》由董伟民与陈忠彦个人签订，约定股权转让款为人民币80万元(以下所涉币种均为人民币)，协议还特别约定自法定代表人变更之日前一切牵涉法律法规责任问题均由陈忠彦担当，此处如果没有特别约定其所承担的就是公司债务。尽管《股权转让协议》后附的清算表中载明了应收款及应付款，但金额并不准确，转让时双方基于信任未进行审计，董伟民相信了上面的数字，很多应付款未记载。董伟民接手奔宏公司后，涉及公司债务纠纷的传票接踵而至，这些债务发生在转让之前。董伟民请求维持一审判决，驳回陈忠彦的上诉请求。
原审第三人奔宏公司述称：同意被上诉人董伟民的意见。
陈忠彦向一审法院起诉请求：要求董伟民支付陈忠彦股权转让款80万元。对此，董伟民认为：《股权转让协议》中约定陈忠彦将奔宏公司30%股份转让给董伟民，自公司法定代表人变更日前所有奔宏公司权利和责任均由陈忠彦承担，董伟民概不负责。2015年3月30日奔宏公司法定代表人由陈忠彦变更为董伟民，变更日前公司存在众多债务，其中由董伟民代为支付的是：2014年4月至2015年3月结欠房租161,400元、2015年1-3月欠薪及2014年欠薪计342,005元，案外人宋道民菜金钱130,000元，以上四项总计633,405元，陈忠彦理应予以赔偿。据此，董伟民提起反诉，诉请要求：陈忠彦赔偿董伟民已为奔宏公司承担的法定代表人变更前的债务633,405元。
一审法院查明事实：奔宏公司于2011年5月30日成立，注册资本500万元，股东分别为陈忠彦、邱建兴、赫思龙、沈建锋。2013年5月7日，公司注册资本增资至1,000万元，其中陈忠彦持股26.5%，出资金额265万元。同年5月8日，公司法定代表人变更为陈忠彦。同日，陈忠彦受让其他股东3.5%股权，成为公司持股30%的股东，出资金额300万元。2015年3月26日，陈忠彦与董伟民签订《股权转让协议》，约定陈忠彦将所持奔宏公司的股权转让给董伟民，转让价格为80万元；股权转让款80万元于2015年9月底前支付30万元，同年年底前支付30万元，2016年5月前付清余款20万元；协议还约定自法定代表人变更之日前所有奔宏公司一切牵涉到法律、法规、权利、责任问题均由前法定代表人全权负责担当，董伟民一概不负责任。2015年3月27日，董伟民受让陈忠彦及邱建兴各持有30%股权，成为奔宏公司持股60%的股东，并于当日在工商部门变更登记成为公司法定代表人；公司法定代表人由陈忠彦变更为董伟民。
2015年7月7日，董伟民以陈忠彦实施欺诈行为，隐瞒公司真实债务情况为由向上海市闵行区人民法院(以下简称闵行法院)起诉，要求撤销陈忠彦、董伟民签订的《股权转让协议》，并将奔宏公司法定代表人恢复变更至陈忠彦名下。2016年6月24日，闵行法院作出一审判决，判决驳回董伟民的诉讼请求。董伟民不服提起上诉，上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)于2016年9月20日作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。
上海闽雨建筑装潢材料有限公司(以下简称闽雨公司)与奔宏公司因买卖合同纠纷于2015年6月4日向上海市奉贤区人民法院(以下简称奉贤法院)提起诉讼，诉请要求奔宏公司支付购买夹板等产品的货款954,130.30元，即(2015)奉民二(商)初字第2055号案件。奉贤法院于2015年9月15日判决奔宏公司支付闽雨公司货款954,130.30元，并支付相应的逾期付款违约金。该判决生效后，奔宏公司未完全履行付款义务，闽雨公司向奉贤法院申请执行，案号为(2017)沪0120执异29号(以下简称奉执异29号案)。在申请执行中，闽雨公司认为陈忠彦、邱建兴等人在奔宏公司增资时未履行出资义务，向法院提出追加陈忠彦、邱建兴等4人为奉执异29号案的被执行人，承担补充赔偿责任。2017年3月31日，奉贤法院裁定：追加陈忠彦为奉执异29号案的被执行人；陈忠彦应在被执行人奔宏公司增资时未出资2,650,000元的范围内，对奔宏公司按(2015)奉民二(商)初字第2055号民事判决书确定应清偿的款项和逾期付款违约金在裁定生效之日起十日内向闽雨公司承担补充赔偿责任。奉贤法院于2017年7月21日向一审法院出具的《情况说明》中载明：执异29号案的裁定至今未生效。
2015年3月24日，邱建兴、赫思龙、沈建锋与陈忠彦签署的《资金清算表》载明：奔宏公司到2015年3月底资金现状：应收账款4,342,000元，应付账款130万元；2014年房租未付16万元；2015年1月至3月工资未付15万元；公司固定资产合计(账面)130万元。
上海星桃橡塑制品有限公司(以下简称星桃公司)于2015年8月出具的《情况说明》载明：奔宏公司与星桃公司签订房屋租赁合同，年租金62万元，至2015年6月底退还厂房；其中2014年4月至2015年4月房租62万元由董伟民经奉贤区青村工业园区政府协调于2015年5月付清，2015年6月房租103,000元经双方协商以奔宏公司安装的三台行车设备做抵押，双方的房屋租赁合同解除。2017年8月6日，星桃公司向一审法院出具的《情况说明》载明：奔宏公司向星桃公司租赁位于上海市奉贤区奉柘公路XXX号厂房数年，奔宏公司于2015年6月底退租，租赁合同现在无法提供；奔宏公司租赁厂房的年租金为622,800元，2015年3月4日至2015年5月11日分5次支付租赁期限自2014年4月至2015年3月的租金622,800元；其中，2015年3月30日160,600元、800元两笔合计161,400元系董伟民将现金交银行办理。
2015年5月14日，奔宏公司向案外人邱家明出具《收据》，载明奔宏公司借邱家明131,954元用于发放公司2015年1至2月的工资。同年5月18日，邱家明向一审法院出具的《说明》载明：其2015年5月14日借款至奔宏公司131,954元支付工人工资钱款实为董伟民出款。
2015年8月17日，董伟民支付上海青港私营经济城管理委员会(以下简称青港委员会)283,319元。由青港委员会介入，奔宏公司变卖设备30万元，董伟民转入青港委员会账户283,319元，合计583,319元，由青港委员会于2015年6月16日发放287,950元，同年8月19日发放295,369元，两次总计583,319元，用于发放奔宏公司的员工欠薪。2015年8月17日，青港委员会出具的《情况说明》载明：兹由奔宏公司董伟民向青港委员会转入283,319元，该资金由青港委员会代收并用于支付奔宏公司人员工资发放。2017年8月16日，青港委员会向一审法院出具的《情况说明》载明：青港委员会介入奔宏公司清场时员工欠薪的结算、工资发还；奔宏公司是上海青港私营经济城范围内的一家企业，2015年6月该企业要关闭，员工欠薪严重，员工纷纷提起劳动争议，同时向青港委员会投诉，青港委员会作为政府下属部门参与管理该公司员工欠薪的结算和发放事宜；《上海奔宏新能源科技有限公司工资发放清单》2份及2015年8月17日委员会出具的《情况说明》内容全部真实；董伟民于2015年8月17日转入青港委员会283,319元，青港委员会已经全部用于发放奔宏公司清场时员工欠薪。
奔宏公司《1月份工资表》、《2月份工资表》载明：2015年1月欠薪85,339.50元、2015年2月欠薪60,614.50元、2015年3月欠薪74,675元、2014年的欠薪149,336元，扣除已经发放的案外人鲁细付工资14,000元，扣除未发放的沈玉英工资13,960元，董伟民垫付2015年3月及2014全年奔宏公司员工工资210,051元。董伟民支付奔宏公司员工欠薪342,005元。
因奔宏公司拖欠宋道民2013年至2014年的蔬菜货款，宋道民于2015年9月29日向奉贤法院提起诉讼，奉贤法院于2015年11月6日判决奔宏公司给付宋道民货款147,457元，董伟民对奔宏公司的上述付款义务承担连带清偿责任，由奔宏公司和董伟民负担案件受理费1,624.5元。该判决生效后，董伟民先后支付宋道民13万元。
一审法院认为，2015年3月26日陈忠彦、董伟民签订的《股权转让协议》应为双方的真实意思表示，陈忠彦与董伟民构成股权转让合同关系，现陈忠彦已经按约将股权转让给董伟民，且奔宏公司的法定代表人已变更为董伟民，故董伟民应按约向陈忠彦支付转让款80万元。系争协议约定法定代表人变更之前奔宏公司的权利和责任均由陈忠彦负责，因此，陈忠彦对于2015年3月27日之前公司的对外债务负有清偿义务。陈忠彦辩称该条约定仅限于公司应承担的违法责任，与合同内容不符，董伟民对此亦不予认可，故对陈忠彦的该说法，应不予采信。董伟民反诉要求陈忠彦承担发生在陈忠彦担任奔宏公司法定代表人期间的债务，包括董伟民于2015年3月30日支付的2014年4月至2015年3月房租欠款161,400元、2015年1-3月欠薪及2014年欠薪计342,005元，案外人宋道民菜金钱130,000元，有相应的证据证明董伟民已经履行付款义务，应予以确认。陈忠彦应根据合同约定，就董伟民已经承担的633,405元债务向董伟民承担支付义务。董伟民抗辩陈忠彦未履行出资义务，现尚无证据证明董伟民出资不到位，奔宏公司股权已变更至董伟民名下，即便陈忠彦出资范围存在瑕疵，不影响其要求董伟民支付转让款。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、董伟民于判决生效之日起10日内支付陈忠彦股权转让款80万元；二、陈忠彦于判决生效之日起10日内支付董伟民款项633,405元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费11,800元，由董伟民负担，一审反诉案件受理费5,067.03元，由陈忠彦负担。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：董伟民是否应对奔宏公司在法定代表人变更之前的债务承担清偿责任。
根据陈忠彦、董伟民在签订的《股权转让协议》中的约定，陈忠彦将所持奔宏公司股权转让给董伟民，转让价格为80万元。后陈忠彦按约将股权转让给董伟民，奔宏公司的法定代表人已变更为董伟民，故董伟民应依约向陈忠彦支付转让款80万元。董伟民认为在奔宏公司的法定代表人变更日之前公司存在众多债务，其中由董伟民代为支付的债务包括：2014年4月至2015年3月结欠房租161,400元、2015年1-3月欠薪及2014年欠薪计342,005元，案外人宋道民菜金钱130,000元，上述四项总计633,405元，陈忠彦理应予以赔偿。对此，根据《股权转让协议》的约定，自法定代表人变更之日前所有奔宏公司一切牵涉到法律、法规、权利、责任问题均由前法定代表人陈忠彦全权负责担当，董伟民一概不负责任。陈忠彦称该约定内容仅为公司应承担的违法责任，其个人不应对公司的债务承担责任。本院认为，在股权转让中，转让方与受让方通常会对公司交接时的公司债务承担作出约定，《股权转让协议》除上述条款内容外，并无其他条款对于公司债务的承担作出特别约定，故该条所指内容应包含原先公司经营期间所产生的债务。对于董伟民主张代为清偿的四项债务总计633,405元，陈忠彦也未能提供充分证据表明该部分债务已包含在该《资金清算表》载明的应付账款130万元中，故陈忠彦对于董伟民主张的代为清偿债务款633,405元，应依约予以赔偿。
综上所述，一审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,800元，由上诉人陈忠彦负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 王蓓蓓
审判员 肖光亮
二〇一八年二月十三日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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