福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽07民终197号
上诉人（原审被告）郑美新，男，1956年8月10日出生，汉族，住南平市延平区。
委托代理人朱金凤，南平市“148”法律服务所法律工作者。
委托代理人冯积仁，南平市“148”法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）叶学文，男，1983年1月13日出生，汉族，住建瓯市。
上诉人郑美新因合同纠纷一案，不服南平市延平区人民法院（2015）延民初字第2185号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
被上诉人叶学文原审诉讼请求：1.解除叶学文、郑美新于2013年11月19日签订的《协议书》及2014年5月20日签订的《补充协议书》；2.郑美新返还叶学文厂房转让款20000元；3.郑美新双倍返还叶学文定金20000元。
原审法院查明，2013年11月19日，叶学文、郑美新签订《协议书》一份，该《协议书》上主要约定：1.郑美新（协议中为甲方）将厂房和设备共计50000元转让给叶学文（协议中为乙方），叶学文于2013年11月19日先付了定金10000元，剩余转让款于2013年11月30日全部付清，2013年12月1日前厂房过户后交由叶学文使用。2.厂房内机器有：平车14台、考边车2台、5线车1台、双针机1台、钉扣机1台、车眼机1台、贴衬机1台、烫台2台、电烫斗2台、电剪2台、定位机1台、剪机1台、电热发生器1台、办公桌椅、电风扇等，其它材料由郑美新自行处理。3.新美营业执照临时由双方一起使用，直至叶学文自己办理营业执照。4.郑美新将房租费和水电费交到2013年11月30日，从2013年12月1日起由叶学文交付。
2014年5月20日，叶学文（协议中为乙方）与郑美新（协议中为甲方）签订《补�协议书》一份，该《补充协议书》中第二条约定：南平市省二建机修厂，2014年1月改为公司停止办理过户手续，甲乙双方协商决定，等到下半年或是明年，公司政策下来后再办理新建二路16号厂房过户手续。第三条约定：叶学文在没办理厂房过户前，先交给郑美新人民币20000元的厂房转让金，郑美新在厂房过户完，叶学文应付清尾款。第四条约定：如等到下半年或明年公司政策能过户时，郑美新应及时去办理厂房过户，如不及时办理过户，造成的一切损失由郑美新负责，并承担相应的法律责任。第五条约定：如厂房在没过户前被业主收回，郑美新应退回叶学文所有的厂房转让金，和赔偿对叶学文造成的一切损失，并承担相应的法律责任。如厂房过户后，叶学文未能付清郑美新剩余转让金，叶学文应赔偿对郑美新造成的一切损失，并承担相应的法律责任。
叶学文于2013年11月19日支付给郑美新定金10000元，于2014年5月20日支付给郑美新厂房转让金20000元。
原审法院另查明，南平市新建路16号厂房的所有权人为福建省二建建设集团有限公司，郑美新于2011年12月31日与福建省二建建设集团有限公司机械修理厂签订《房屋租赁合同》一份，该合同约定：省二建建设集团有限公司机械修理厂将机修车间二楼的房屋出租给郑美新作服装厂使用，合同期限自2012年1月1日至2012年12月31日止。合同期满后，郑美新继续使用租赁物，并按期交纳房租，福建省二建建设集团有限公司未提出异议。2013年12月之后，叶学文以郑美新的名义交纳房租。后福建省二建建设集团有限公司于2014年11月7日向郑美新发出《关于解除房屋租赁合同及腾房通知书》，要求解除与郑美新的不定期租赁关系，并要求郑美新于2014年12月20日之前搬离并腾空讼争房屋。叶学文于2015年3月搬离讼争租赁场所。因叶学文、郑美新就双方之间合同的履行发生争议，叶学文诉至原审法院。
原审法院认为，叶学文、郑美新之间的买卖合同，系双方当事人真实的意思表示，合同的主要内容不违反法律规定，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应按照约定全面履行自己的义务。从《协议书》及《补充协议书》的内容来看，叶学文、郑美新买卖合同的标的物为讼争厂房的租赁权和厂房内的机器设备。其中核心标的物为讼争厂房的租赁权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定：“当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”讼争厂房的所有权系案外人福建省二建建设集团有限公司，因案外人已经实际收回该讼争厂房，叶学文、郑美新约定转让厂房的租赁权无法实现。叶学文主张解除合同，符合合同约定和法律规定，应予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案《补充协议书》约定，如厂房在没过户之前被业主收回，郑美新应退回叶学文厂房转让金并赔偿叶学文的一切损失。因此，叶学文主张要求郑美新返还厂房转让金20000元及叶学文交付的定金10000元，符合合同约定，应予支持。
关于双倍返还定金问题。本案中，郑美新虽未促成叶学文与产权人签订新的租赁合同，但已经履行了部分的合同义务（即向叶学文提供厂房使用和交付机器设备），叶学文亦在讼争租赁物内进行了一年多时间的经营活动。同时考虑到叶学文明知�赁物可能被随时收回仍与郑美新签订合同，亦存在不谨慎之处，故叶学文主张郑美新因违约应双倍返还定金，该诉请依据不足，应不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、解除叶学文与郑美新于2013年11月19日签订的《协议书》及2014年5月20日签订的《补充协议书》；二、郑美新应于判决生效之日起五日内将厂房转让金20000元和定金10000元返还给叶学文，叶学文在收到上述款项的同时将《协议书》中约定的机器设备返还郑美新；三、驳回叶学文的其他诉讼请求。
上诉人郑美新上诉称，一、《协议书》系买卖合同，核心内容是机器设备的转让，郑美新已经履行了《协议书》约定的义务，将机器设备转让给叶学文，并将厂房移交叶学文，叶学文已在该厂房内从事生产经营活动一年多时间，郑美新并未违约。二、叶学文继续租用厂房，仅是郑美新的协助义务，叶学文可自主与出租人达成租用厂房的协议，不能以叶学文无法继续租用厂房的理由认定郑美新违约。三、《补充协议书》系叶学文胁迫郑美新签订的。四、原审追加福建省二建建设集团有限公司为本案第三人，随后又准许该公司退出本案诉讼，但又采纳该公司提交的证据，进而查明案件事实，程序违法。综上，原判认定郑美新违约导致叶学文无法实现合同目的，判决解除双方买卖合同是错误的，请求撤销原判，改判驳回叶学文的诉讼请求。
被上诉人叶学文答辩称，本案《协议书》及《补充协议书》转让的标的是厂房的租赁权以及机器设备，《补充协议书》第二至五条内容明确，郑美新未能履行约定义务的�叶学文可主张解除双方协议书、返还转让款。现郑美新未能履行约定义务，原判作出相应处理结果是正确的。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原判认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，叶学文、郑美新在《协议书》、《补充协议书》中约定“厂房过户”的内容，即指由叶学文与厂房出租人签订房屋租赁合同。
本院认为，上诉人郑美新提出《补充协议书》系在被上诉人叶学文的胁迫下所订立，但郑美新并未提供证据证明，本院对郑美新该上诉主张不予支持。根据《协议书》、《补充协议书》的约定，郑美新将机器设备转让给叶学文，并将承租的厂房亦转给叶学文使用，叶学文支付相应部分转让款，并承担郑美新所应承担的支付租金的义务；同时，郑美新应协助叶学文与出租人订立租赁合同，转让余款待叶学文与出租人订立租赁合同后支付，如厂房在叶学文与出租人订立租赁合同前被出租人收回，郑美新应退还叶学文所有的转让款。上述协议履行期间，叶学文支付了部分转让款，并以郑美新的名义交纳租金。据上述事实可以判定，本案中，郑美新与叶学文之间的合同关系不仅包含转让机器设备的买卖关系，还包含郑美新将其作为承租人项下的权利义务概括转移给叶学文的合同关系，故本案案由应属合同纠纷，原判确定的案由为买卖合同纠纷不当，本院予以纠正。郑美新提出其与叶学文之间仅存在买卖机器设备的合同关系的上诉理由不成立，本院不予支持。
郑美新、叶学文在履行合同过程中，发生了出租人收回租赁厂房，并通知郑美新腾房的事实。该事实表明，出租人并不同意郑美新将其作为承租人项下的权利义务概括转移给叶学文，由此导致叶学文基于信赖郑美新，协助�学文实现其与出租人建立租赁关系的合同目的无法实现，郑美新因此构成违约，应依约承担违约责任。原判依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，判决解除《协议书》、《补充协议书》，并判决郑美新应返还叶学文已付的转让款，认定事实清楚，适用法律正确。关于郑美新提出原判程序违法的上诉理由，因本案审理的是郑美新、叶学文之间的合同纠纷，原审法院经审查，将福建省二建建设集团有限公司列为第三人，与本案的处理并无关联，准许其退出诉讼，程序合法。此前，福建省二建建设集团有限公司参加原审诉讼并提交相关证据，业经郑美新、叶学文质证，原判据该证据作出事实认定，并未违反证据采纳规则，且郑美新、叶学文对依该证据所认定的事实并无异议，故郑美新关于原判程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元，由上诉人郑美新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张聪荣
代理审判员 余观贵
代理审判员 余 凌
二〇一六年三月十日
书 记 员 卢娟娟
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。