陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）陕民二终字第00073号
上诉人（原审被告）：陕西方圆化工集团奇圆缘防腐保温工程公司，住所地：榆林市榆阳区上郡南路158号。
法定代表人：赵阶春，该公司董事长。
委托代理人：房宏强，陕西正北律师事务所师。
委托代理人：陈芳，陕西正北律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：榆林市氮肥厂，住所地：陕西省榆林市榆阳区上郡南路***号。
法定代表人：邱建国，系该厂改制负责人。
委托代理人：吴天赦，男，汉族，1959年10月13日出生，住榆阳区常官下巷*号，系该厂副书记。
委托代理人：薛琼，陕西文星律师事务所律师。
上诉人陕西方圆化工集团奇圆缘防腐保温工程公司（以下简称奇圆缘公司）与被上诉人榆林市氮肥厂（以下简称榆林氮肥厂）租赁合�纠纷一案，不服榆林市中级人民法院（2013）榆中民一初字第00003号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人奇圆缘公司的法定代表人赵阶春及委托代理人房宏强、陈芳和被上诉人榆林氮肥厂的法定代表人邱建国及委托代理人吴天赦、薛琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2003年5月15日，榆林氮肥厂（甲方）与奇圆缘公司（乙方）经协商，签订《房屋、土地租赁合同》，合同约定，奇圆缘公司租赁榆林氮肥厂土地一块，四至为：东至甲方化肥库路院墙；西至甲方焦场东墙；北至甲方化肥库路院墙；南至甲方制氧站后墙。奇圆缘公司租赁榆林氮肥厂窑洞12孔，平房4间，车库4间。租赁期限为20年，从2003年1月1日起至2022年12月31日止。每年租金20000元，20年租金在合同签订之日一次性交清。合同还对奇圆缘公司租赁期间用水、用电、生产、经营等事项进行了约定，合同第八条同时约定，租赁期间甲方统一规划，需占用租赁给乙方土地时，乙方必须积极配合，按甲方需要给予搬迁。合同签订后，榆林氮肥厂将租赁土地和房屋交付奇圆缘公司管理使用，奇圆缘公司一次性向榆林氮肥厂交纳了20年租赁费40万元。合同履行过程中，2009年12月31日，榆林市人民政府作出榆政发（2009）87号关于榆林市氮肥厂改制方案的批复，原则上同意榆林氮肥厂的改制方案。按照该改制方案，榆林氮肥厂企业关闭解散，榆林氮肥厂管理使用的293亩土地及建筑物由市国土资源局按评估价收回，其中包括奇圆缘公司租赁的土地和房屋。为此，榆林氮肥厂向本院提起诉讼，请求依法解除双方签订的租赁合同。
以上事实，有租赁合同、榆林市人民政府批复等证据在卷佐证。
原审法院认为，榆林氮肥厂与奇圆缘公司签订的《房屋、土地租赁合同》，合同主体、形式合法，合同内容不违反国家法律、行政法规的效力性、强制性规定，为有效合同。合同签订后，双方均按合同约定，履行了各自的义务，合同履行过程中，榆林氮肥厂企业因生产工艺落后，设备陈旧，导致经营困难，经榆林市人民政府批复，采取关闭解散的方式进行改制。榆林氮肥厂管理使用的土地和建筑物由市国土资源局按评估价收回，其中包括奇圆缘公司租赁的土地和房屋，因此，该改制方案涉及对奇圆缘公司承租土地的统一规划，符合双方当事人所签合同第八条约定的解除条件，故榆林氮肥厂请求解除双方当事人所签合同，依法应予支持。合同解除后，奇圆缘公司应将租赁物返还榆林氮肥厂，榆林氮肥厂应将已经收取的尚未履行部分的租赁费返还奇圆缘公司。奇圆缘公司在履行合同中并无过错，因此，合�提前解除可能给奇圆缘公司造成相应的经济损失；由于奇圆缘公司在本案中既未提起反诉，亦未提供相关证据证明其损失情况，奇圆缘公司可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条第二款、第九十七条之规定，经合议庭评议并报本院审判委员会讨论决定，判决：一、榆林氮肥厂与奇圆缘公司于2003年5月15日签订的《房屋、土地租赁合同》有效，予以解除。二、本判决生效后三十日内，奇圆缘公司将租赁榆林氮肥厂的土地和房屋返还榆林氮肥厂。三、本判决生效后，榆林氮肥厂返还奇圆缘公司尚未履行部分的租赁费（从奇圆缘公司向榆林氮肥厂移交租赁土地及房屋时起计算至2022年12月31日止，租赁费按每年20000元计算）。案件受理费100元，由奇圆缘公司负担。
奇圆缘公司上诉称：一、被上诉人不是本案适格的原告，应撤销原判，驳回被上诉人的原审起诉。本案被上诉人在民事起诉状中称“作为原出租方，原告从法律上已经丧失了对原出租土地的所有权和管理权，无法继续履行合同”。在原审庭审时，被上诉人亦提交了榆林市人民政府下发的榆政发（2009）87号《榆林市人民政府关于榆林市氮肥厂改制方案的批复》，其提交该证据的证明目的是“原告方已丧失对原出租土地的所有权与管理权，无法继续履行合同。”上诉人认为，既然被上诉人认为其已丧失了对本案争议土地的所有权与管理权，而且从榆林市政府下发的文件看，被上诉人也确已丧失了本案争议土地的管理权和使用权，依法不是本案适格原告，对其起诉依法应予驳回。二、被上诉人未履行通知程序，直接通过诉讼方式行使解除权，程序严重违法。上诉人认为，对于我国《合同法》第96条可作如下理解：一方通知对方当事人解除�同，对方当事人对合同解除有异议，向法院或仲裁机构请求确认解除合同的效力时，法院或仲裁机构才能审查合同解除是否符合法律规定的情形。因此，当事人在没有通知对方解除合同就诉至法院或仲裁机构要求解除合同时，法院或仲裁机构不应直接作出解除合同的裁决。本案中，被上诉人未履行通知程序，直接诉请解除合同，原审法院也判决支持了被上诉人的原审诉讼请求，这明显违反我国法律的前述规定。三、原审法院认定本案属于约定解除情形，判决解除上诉人与被上诉人签订的《房屋、土地租赁合同》，属认定事实错误。上诉人与被上诉人签订的《房屋、土地租赁合同》第8条约定的“租赁期间甲方（本案被上诉人）统一规划，需占用租赁给乙方（本案上诉人）的土地时，乙方必须积极配合，按甲方需要给予搬迁”。上诉人认为，本案不符合前述约定解除�形，理由是：1、从主体方面看，只有在甲方即被上诉人统一规划时，才符合《房屋、土地租赁合同》约定的解除情形，也就是说进行统一规划的主体是被上诉人。而本案属于改制，改制主体是榆林市人民政府，不符合租赁合同关于规划主体的约定。2、从规划内容看，合同约定的规划内容仅指对土地的统一规划，而本案改制不仅包括对土地，还包括土地上的房屋、设施等统一回收。因此，被上诉人改制不属于上诉人与被上诉人签订的《房屋、土地租赁合同》第8条约定的解除情形，原审法院在认定事实错误的基础上做出的原审判决，依法应予撤销。综上所述，上诉人认为，被上诉人不是本案适格原告，且解除合同程序违法，加之改制不属于双方约定的解除情形，请求1、撤销（2013）榆中法民一初字第00003号民事判决书，改判驳回被上诉人的原审起诉。2、本案一、二审�讼费用由被上诉人承担。
被上诉人榆林氮肥厂答辩称：一审民事判决对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，合理合法，请求二审法院依法予以维持。1、榆林氮肥厂系本案一审适格原告，有权利依法提起诉讼。2003年5月，榆林氮肥厂作为出租方将其所拥有的土地出租给上诉人，双方主体、形式合法，所签订内容未违反国家法律、行政法规的效力性和强制性规定，系有效合同。但在履行过程中，因被上诉人的改制方案涉及对上诉人承租土地的统一规划，且被上诉人企业现已改制完毕，并对原企业资产包括本案争议的土地均进行了处置，客观上双方签订的租赁合同己无法继续履行，故作为土地出租方的被上诉人系本案适格原告，有权依法请求解除合同。2、原审法院认定本案属于约定解除情形，作出解除租赁合同的判决合理合法。上诉人与被上诉人�签订的《房屋、土地租赁合同》第8条明确约定“租赁期间甲方统一规划，需占用租赁给乙方土地时，乙方必须积极配合，按甲方需要给予搬迁。”榆林氮肥厂在履行合同过程中，因生产工艺落后等原因导致经营困难，经榆林市人民政府批复，采取关闭解散的方式进行改制。同时将榆林氮肥厂所管理使用的土地及建筑物一并由市国土资源局按评估价收回。因此榆林氮肥厂企业改制方案涉及对上诉人承租土地的统一规划，符合双方所签合同第八条的约定，故榆林氮肥厂请求依法应当予以支持，原审法院在认定事实清楚的基础上作出判决是合理合法的。基于以上的事实和理由，一审法院认定的事实清楚，证据充足，适用法律正确，程序合法。被上诉人认为，上诉人的上诉请求不能成立，恳请二审法院在审理后，驳回其诉讼请求，依法维持原判。
经审理查明，一审法院查明的事实清楚、正确，本院予以确认。
本院认为：上诉人奇圆缘公司与被上诉人榆林氮肥厂签订的《房屋、土地租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的规定，为有效合同。合同签订后，双方均按合同约定履行了各自义务。合同履行过程中，被上诉人企业因经营困难，经榆林市人民政府批复，采取关闭解散的方式进行改制。被上诉人管理使用的土地和建筑物由榆林市国土资源局按评估价收回，其中包括上诉人租赁的土地和房屋，因此，该改制方案涉及对上诉人承租土地的统一规划，符合双方当事人所签合同第八条约定的解除条件，原审据此判决解除双方签订的《房屋、土地租赁合同》并无不当。判断当事人诉讼主体是否适格，应依照法律规定的企业法人的条件来衡量，被上诉人榆林氮肥厂虽然在企业改制过程中，但其企业法人资格�未注销，在工商行政部门工商注册上仍是合法法人，且其土地使用权、固定资产亦登记在被上诉人名下，因此，被上诉人主体适格，上诉人依据政府文件认为被上诉人不是适格原告的理由不能成立。被上诉人在企业改制开始后，虽未书面向上诉人提出解除合同，但双方均认可就解除合同事宜进行过多次协商，因此，原审在双方当事人协商不成的情况下，判决双方合同解除并不违反法律规定。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费100元，由上诉人陕西方圆化工集团奇圆缘防腐保温工程公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王西京
代理审判员 路亚红
代理审判员 成 芳
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 宋瑞花