广东省江门市新会区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0705民初632号
原告黄祖腾，男，汉族，1978年11月15日出生，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人梁健强，广东中权律师事务所律师。
被告李超文，男，汉族，1979年11月26日出生，住广东省江门市新会区。
被告赵群转，女，汉族，1982年8月2日出生，住广东省江门市新会区。
两被告的共同委托代理人区健辉，广东金硕律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人苏锦浓，广东金硕律师事务所律师。
原告黄祖腾诉被告李超文、赵群转不当得利纠纷一案，本院于2016年1月28日立案受理后，依法由审判员苏达昶适用简易程序独任审判，并于2016年3月10日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人梁健强以及两被告的共同委托代理人区健辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄祖腾诉称：2014年3月，李超文以人民币18万元的价格将其持有的江门市蓬江区浚维塑料制品有限公司（下称浚维公司）股权转让给案外人刘丽娟。2014年3月17日，黄祖腾就李超文出让股权给案外人刘丽娟及退出浚维公司的相关事宜与李超文签订《协议书》。当日黄祖腾根据《协议书》的约定通过网银向李超文转账27.7万元。其后案外人刘丽娟因与李超文发生股权转让纠纷，向人民法院提起诉讼，该案由江门市新会区人民法院和江门市中级人民法院分别作出一审和二审《民事判决书》［一审案号：（2014）江新法民二初字第196号，二审案号：（2015）江中法民二终字第22号］。其中，两份《民事判决书》中均对黄祖腾支付的27.7万元中的18万元认定为李超文向案外人刘丽娟出具的《收据》中所确认的股权款18万元，而《收据》内容明确列明“刘丽娟购买李超文股份款180000元”。
同年7月，赵群转主张黄祖腾支付的27.7万元中的18万元是股权款，黄祖腾因此而未全部履行《协议书》中约定的还款责任而向江门市蓬江区人民法院提出诉讼。该案经江门市蓬江区人民法院作出《民事判决书》［案号：（2014）江蓬法棠民初字588号］，判决黄祖腾向赵群转还款约人民币16.9万元及利息。其后，黄祖腾根据该判决向赵群转转账款项约18.5万元。
综上事实可以知道：首先，（2014）江新法民二初字第196号和（2015）江中法民二终字第22号《民事判决书》均认定李超文向案外人刘丽娟出具《收据》是基于黄祖腾向李超文支付27.7万元的事实，而《收据》的内容为“刘丽娟购买李超文股份款180000元”。由此可以确认黄祖腾支付款项中的18万元是代案外人刘丽娟支付的股权款，而两份判决都已明确黄祖腾支付的18万元为股权款。其次，（2014）江新法民二初字第196号《民事判决书》已经明确股权转让关系的双方当事人为李超文和案外人刘丽娟，并判令解除两者的股权转让关系，对此，李超文并没有提出上诉。由此可以知道，李超文收取黄祖腾支付的18万元股权款的事实已经不具有合法的根据，李超文应当将其收取的股权款18万元返还给黄祖腾。最后，黄祖腾已经根据（2014）江蓬法棠民初字588号《民事判决书》向赵群转履行所有的支付义务，其不再欠李超文、赵群转任何款项。除此以外，赵群转作为李超文的妻子，同时也参与到李超文与案外人刘丽娟之间的股权转让中，与李超文共同收取黄祖腾所支付的款项，因此赵群转应当承担相应的连带偿还责任。此外，（2014）江新法民二初字第196号民事判决书第14页第八行显示李超文后来又向黄祖腾转让股权并经股东会决议同意，由此可说明李超文于2014年3月18日当天的意思表示向刘丽娟转让其股权，李超文后来向黄祖腾转让股权是在2014年3月18日之后，也就是在2014年3月18日的股东会上，因此2014年3月17日当天签订的协议书中约定的股权受让方不可能是黄祖腾，而是刘丽娟。2014年3月28日，经浚维公司同意后李超文与黄祖腾达成新的股权转让协议并签订新的股权转让合同，同时黄祖腾同意代李超文偿还其欠浚维公司的债务作为黄祖腾购买股权的代价，其后，李超文开始履行新的股权合同，向江门市蓬江区地方税务分局进行开具股权转让纳税申报证明的申请，并得到地方税务局的同意，于2014年5月6日，由地方税务局出具申报证明，由此可说明李超文与黄祖腾正在实际履行的股权协议，就是2014年3月18日签订的股权转让合同，李超文与黄祖腾之间实行履行的股权协议明显与3月17日协议书中约定的股权转让事项相区分，黄祖腾不可能于3月17日就为其未达成的股权转让关系而支付股权款。因此，黄祖腾于3月17日支付的股权款实际上是代刘丽娟支付给李超文的。涉案股权款18万元的支付这一行为已经丧失其所依据的法律基础，李超文、赵群转应当立即将该款项返还给黄祖腾，并支付因长期占有涉案款项而造成黄祖腾的利息损失。据此，请求法院判令：1、两被告返还原告代案外人刘丽娟所支付的款项人民币18万元，并支付利息人民币13619.79元（此利息按照银行同期贷款利率从2014年3月18日开始暂计至2015年7月20日，此后从2015年7月21日起计至实际清偿日止）；2、两被告承担本案的诉讼费用。
原告黄祖腾为其陈述在举证期限内提供的证据有：
1、原、被告身份证复印件各一份。用以证明：原、被告的诉讼主体资格。
2、（2014）江新法民二初字第196号《民事判决书》、（2015）江中法民二终字第22号《民事判决书》和《生效证明》各一份。用以证明：黄祖腾支付的涉案18万元为李超文向案外人刘丽娟出具的《收据》中确认的股权款，且李超文和案外人刘丽娟之间的股权买卖关系已经解除。
3、《协议书》、《网银交易凭证》和《收据》各一份。用以证明：黄祖腾向李超文支付了人民币27.7万元，且该款项的支付是基于李超文和案外人刘丽娟之间的股权转让关系。而黄祖腾向李超文支付的27.7万元中的18万元是代案外人刘丽娟支付的股权款。（网银交易凭证是复印件）。
4、《股东会决议》、《股权转让合同》和《2013年12月浚维车间1应收（借款）》各一份。用以证明：原、被告于2014年3月28日达成涉案以外的股权买卖协议。双方约定股权购买金额为1.03万元，由黄祖腾承担李超文欠浚维公司的借款。
5、（2014）江蓬法棠民初字588号《民事判决书》一份和《银行客户回单》五份。用以证明：原告已经履行所有的支付义务，不再欠两名被告任何款项。
6、《关于开具股权（出资）转让纳税申报证明的申请》、《股权（出资）转让纳税申报证明》各一份。用以证明：李超文实际履行的股权转让协议是2014年3月28日时与黄祖腾签订的《股权转让合同》。
7、（2015）江中法立民终字第677号《民事裁定书》一份。用以证明：黄祖腾支付的涉案18万元是黄祖腾代案外人刘丽娟支付给李超文的涉案股权转让款。
被告李超文、赵群转共同答辩称：本案并非不当得利纠纷，而是一起股权转让合同纠纷。李超文收取黄祖腾支付的18万元是股权转让款，而并非不当得利。
首先，本案的纠纷源于李超文与黄祖腾所在的利益共同体关于转让李超文持有的浚维公司的股份的问题。浚维公司自2011年11月开始实际的股东是李超文、黄祖腾以及案外人赵国富三人，而不是工商局登记的欧明照、黄祖腾、李超文。浚维公司的实际持股比例为李超文占45%，赵国富占45%，黄祖腾占10%，而不是工商局登记的欧明照占30%，李超文占35%，黄祖腾占35%。在浚维公司内部，黄祖腾与赵国富是表兄弟关系，而赵国富的妻子刘丽娟在浚维公司担任财务会计，三人在浚维公司内部实际为同一利益共同体，并实际操控浚维公司，李超文由于与该利益共同体不和，无法继续参与浚维公司的经营，因此与该利益共同体协商退股事宜。在协商的过程中，黄祖腾所在的利益共同体一开始要求日后把浚维公司的股权转到刘丽娟的名下，股权转让款金额为15万元，所以李超文便在2014年3月1日书写了第一份《协议书》给黄祖腾所在的利益共同体。后来黄祖腾所在的利益共同体又要求将浚维公司的股权转到黄祖腾的名下，于是李超文与黄祖腾及浚维公司在2014年3月17日又签订了一份《协议书》，约定股权转让的金额为18万元，在签订协议当天由黄祖腾支付，同时黄祖腾及浚维公司必须在2014年3月30日前偿还23万余元的借款给赵群转。协议签订当天，黄祖腾便通过银行转账的方式支付了27.7万元给李超文，其中18万元为股权转让款。2014年3月18日由李超文在黄祖腾所在的利益共同体的要求下又单方签署了一份《补充协议》；到了2014年3月28日为了配合黄祖腾所在的利益共同体办理浚维公司的股权转让登记手续，李超文又与黄祖腾签订了《江门市蓬江区浚维塑料制品有限公司股权转让合同》，并且应黄祖腾的要求，为了少交税款，而将股权转让的金额约定为1.05万元。然而，到了2014年3月30日，黄祖腾及浚维公司没有按照2015年3月17日签订《协议书》的约定偿还23万余元的借款给赵群转，因此李超文要求黄祖腾及浚维公司偿还了23万余元的借款后再办理股权转让的工商登记手续，双方因此而发生了纠纷。在发生纠纷后，黄祖腾所在的利益共同体先以刘丽娟的名义在2014年4月17日向江门市蓬江区人民法院提起了股东资格确认之诉［案号：（2014）江蓬法民二初字第949号］，要求确认刘丽娟在浚维公司的股东资格，刘丽娟在该案的起诉状中称自己委托了黄祖腾与李超文在2014年3月17日签订有关浚维公司股权转让的《协议书》。后来刘丽娟又向法院申请撤诉，江门市蓬江区人民法院于在2014年6月17日作出裁定准许刘丽娟撤回起诉。就在蓬江区人民法院裁定准予撤诉的同一天，黄祖腾所在的利益共同体又以刘丽娟的名义向江门市新会区人民法院提起股权转让合同纠纷的诉讼［案号：（2014）江新法民二初字第196号］，要求解除其与李超文之间的股权转让合同关系，并要求李超文、赵群转返还股权转让款18万元，该案中黄祖腾作为第三人参加的诉讼。在该案的起诉状中刘丽娟称自己在支付了现金18万元的股权转让款给李超文后，李超文又将浚维公司的股权转让给了黄祖腾，致使刘丽娟与李超文之间的股权转让合同无法履行，因此刘丽娟主张解除与李超文之间的股权转让合同关系。在该案一审的庭审中，黄祖腾跟刘丽娟的代理人刚开始坐在同一个桌子上进行串供，并陈述称自己在2014年3月17日当天亲眼看见刘丽娟支付了现金18万元给李超文，而自己在当天转账给李超文的27.7万元是用于偿还赵群转的23万余元的借款及工资。直到李超文要求并经主审法官同意，黄祖腾和刘丽娟的代理人才分开座位，并经过法庭的调查和询问，黄祖腾最终承认自己在2014年3月17日转账给李超文的27.7万元中包含了18万元的股权转让款，并且该笔款项的转账手续是由刘丽娟去操作黄祖腾的网银账号完成的，刘丽娟并没有支付现金18万元的股权转让款给李超文。最终一审法院在查明这一事实后，认为李超文已经将浚维公司的股权转让给黄祖腾，且刘丽娟在知道这一事实后在股权转让的股东会决议上并没有提出任何异议，因此判决解除李超文与刘丽娟的股权转让关系，李超文和赵群转只需返还股权转让款5000元给刘丽娟。二审法院经过开庭审理后作出了（2015）江中法民二终字第22号民事判决书，维持原判，并确认了一审法院查明的事实。
其次，从（2014）江新法民二初字第196号案的一审和二审法院的判决来看，在论理部分没有确认黄祖腾以转账方式支付给李超文的277000元款项中有180000元的真正用途是黄祖腾代刘丽娟支付给李超文的股权转让款，如果在该案中法院认为这18万元是黄祖腾代刘丽娟支付的，那么这18万元就应该属于刘丽娟的财产，在解除李超文和刘丽娟之间的股权转让合同关系时就应当判决李超文返还18万元的股权转让款给刘丽娟。然而，在该案的一审和二审判决中均判决李超文只需向刘丽娟返还股权转让款5000元，足以说明在该案一审和二审的判决认为李超文与刘丽娟的股权转让关系中，刘丽娟只支付过5000元股权转让款，而黄祖腾转账支付的18万元的财产权益并不属于刘丽娟。事实上在该案件中存在两个股权转让关系，一个是李超文与刘丽娟的股权转让关系，另一个是李超文与黄祖腾之间的股权转让关系。黄祖腾及案外人刘丽娟的代理人在二审的庭审中均表示刘丽娟并没有委托黄祖腾签订2014年3月17日的协议书，而黄祖腾也没有接受刘丽娟的委托签订2014年3月17日的协议书及履行支付股权转让款的义务，且刘丽娟参与了李超文与黄祖腾签订股权转让合同的过程没有提出异议，所以法院才会判决解除了李超文和刘丽娟的股权转让关系，保留了李超文与黄祖腾之间的股权转让关系。
再次，李超文与黄祖腾一共签订了两份股权转让合同，第一份是2014年3月17日签订的《协议书》，另一份是在2014年3月28日签订的《江门市蓬江区浚维塑料制品有限公司股权转让合同》（下称《股权转让合同》）。在2014年3月17日签订的《协议书》中虽然出现了“甲方（李超文）同意将其持有浚维公司的45%股权转让给乙方（黄祖腾）的委托人刘丽娟”的表述，但是这份《协议书》一开始的受让方就已经写明是黄祖腾，而且《协议书》中约定承担支付股权转让款、偿还赵群转的借款等义务的主体均是黄祖腾，在最后落款签名的受让人也是黄祖腾，而事实上履行了支付股权转让款义务的主体也是黄祖腾，由此可见这份《协议书》的股权受让方是黄祖腾，而并非刘丽娟。从（2014）江新法民二初字第196号案件的一审和二审判决理由及结果来看，均认为黄祖腾转账支付的18万元款项是基于与李超文签订的《协议书》而支付的，在判决解除李超文与刘丽娟的股权转让合同以后也没有要求李超文返还18万元股权转让款给刘丽娟，所以这两个判决的结果及理由均认为《协议书》的合同当事人是黄祖腾和李超文，而并非刘丽娟。再来看李超文与黄祖腾在2014年3月28日签订的《股权转让合同》，该《股权转让合同》实际上是黄祖腾为了避税而要求李超文与其签订的，所以该协议书中所约定的股权转让款金额才会是1.05万元这么低。事实上这份《股权转让合同》从来都没有履行过，在新会区人民法院（2014）江新法民二初字第196号案件的庭审过程中，法官询问黄祖腾：“2015年3月28日签订的协议书设计款项何时支付？”黄祖腾回答：“在签订协议当天支付完毕，如有支付凭证庭后向法庭提交。”法庭要求黄祖腾在庭后三天内提交支付凭证，但此后直到该案的终审判决黄祖腾一直没有提交任何支付凭证给法庭，可见黄祖腾自始至终都没有履行过这份协议。虽然，黄祖腾称《股权转让合同》约定的转让款金额为1.05万元这么低是因为李超文欠了浚维公司的借款，黄祖腾代李超文承担了这笔借款后所以约定股权转让金额为1.05万元这么低，但这完全是黄祖腾编出来的谎言，如果真是这样，黄祖腾根本没必要在2014年3月17日向李超文转账支付18万元股权转让款。另外，黄祖腾提供的《2013年12月浚维车间1应收借款表》所记载的只是截止至2013年12月底浚维公司各股东及有关人员与浚维公司之间的借款情况，李超文当时作为浚维公司的股东之一对浚维公司的借款情况在该表格上签名确认完全是基于自己对公司的管理职责，这种表格并非李超文与浚维公司之间发生借款关系的原始凭证。事实上李超文每一次向浚维公司借款时都有出具相应的借据，其他的股东及有关人员向浚维公司借款时也会写下借据这种原始凭证，在借款人还款后浚维公司都会将借据撕毁并开具收据给借款人。黄祖腾所提交的这种表格每个月都会有一份，并且每个月都会有李超文签名确认然后留存在浚维公司内，李超文在浚维公司担任股东期间签名的最后一份类似的表格是在2014年1月底，该份表格内能够清楚地反映李超文在2014年1月份用利润冲减了借款282953.57元以及与浚维公司新发生了借款62000元的情况，但黄祖腾为了隐瞒真相故意不提交2014年1月份有李超文签名的表格，恳请法庭要求黄祖腾将有李超文签名的《2014年1月浚维车间1应收借款表》。事实上，李超文在与黄祖腾签订股权转让协议前已经用自己在浚维公司分配到的利润冲抵了与浚维公司之间的借款，在李超文用利润冲减了浚维公司的借款后，浚维公司也开具了相应的收据给李超文，只要黄祖腾提交有李超文签名的《2014年1月浚维车间1应收借款表》，就一定能够与李超文提交的两张收据相互印证。所以，黄祖腾声称自己代李超文承担了浚维公司的借款导致双方约定的股权转让款金额变得如此之低是完全不成立的，双方在2014年3月17日签订的《协议书》以及在2014年3月28日签订的《股权转让合同》实际上是两份阴阳合同，而2014年3月28日签订的《股权转让合同》显然并非双方的真实意思表示，李超文和黄祖腾也从来没有履行过这份《股权转让合同》。
最后，为了能够继续履行李超文与黄祖腾之间的股权转让合同，李超文曾多次催促黄祖腾及浚维公司按照2014年3月17日签订的《协议书》偿还赵群转的借款23万余元，由于黄祖腾及浚维公司迟迟没有履行，赵群转只好向江门市蓬江区人民法院提起诉讼要求黄祖腾及浚维公司偿还借款23万余元，最终蓬江区人民法院作出（2014）江蓬法棠民初字第588号《民事判决书》，判决黄祖腾及浚维公司共同偿还借款本金169572.75元及利息，该判决书生效后，黄祖腾于2015年5月14日偿还了本金及利息合共185513.55元给赵群转。在收到黄祖腾偿还的借款后，李超文便等待黄祖腾办理浚维公司股权转让的登记手续，在等待了一个月黄祖腾仍然没有回应的情况下，李超文便委托律师向黄祖腾发出律师函催促黄祖腾办理股权转让的登记手续。没想到的是黄祖腾迟迟没有办理股权转让登记手续，反而以不当得利为由要求李超文返还股权转让款18万元，简直是颠倒是非。据李超文了解，自2014年3月17日李超文离开浚维公司以后，黄祖腾、赵国富、刘丽娟三人便完全操控浚维公司，并已经将浚维公司的所有资产转移到由刘丽娟作为股东成立的江门市新会区胜业贸易有限公司，黄祖腾、赵国富、刘丽娟三人在抽空了浚维公司的资产后，先以刘丽娟的名义提起诉讼企图取回当初支付给李超文的18万元股权转让款，但最终未能胜诉，现在又以黄祖腾的名义再次提起不当得利之诉，可见黄祖腾与刘丽娟两人已没有任何诚信可言，黄祖腾提起本案诉讼的目的是为了达到其非法的目的。综上所述，在（2014）江新法民二初字第196号《民事判决书》及（2015）江中法民二终字第22号《民事判决书》中均确认李超文与黄祖腾之间存在股权转让关系，黄祖腾于2014年3月17日支付给李超文的27.7万元中的18万元是属于其购买浚维公司股份的股权转让款，这18万元并非刘丽娟所支付的股权转让款，更不是黄祖腾代刘丽娟支付的股权转让款，且上述两个判决书均已判决解除了答辩人与刘丽娟之间的股权转让关系，并由李超文向刘丽娟返还了股权转让款5000元。因此，在本案中李超文有充分的事实和法律依据取得这18万元股权转让款，黄祖腾提供的证据根本无法证明其主张的事实和权利，其应当承担举证不能的后果。由此可见，黄祖腾的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法庭驳回黄祖腾诉讼请求，并敦促黄祖腾尽快履行双方的股权转让合同义务，与李超文办理浚维公司的股权转让手续，以维护答辩人的合法权益。
被告李超文、赵群转在举证期限内提交如下证据：
1、《江门市蓬江区浚维塑料制品有限公司重新制定合伙（开厂）经营合同书》一份。用以证明：浚维公司的实际股东是李超文、黄祖腾、赵国富以及各自的持股比例。
2、2014年3月17日签订的《协议书》一份、短信截屏图片三张。用以证明：2014年3月17日李超文与黄祖腾签订了股权转让协议约定李超文以18万元的价格将其持有的浚维公司的45%的股份转让给黄祖腾，且黄祖腾及浚维公司答应在2014年3月30日前向偿还赵群转的信用卡借款人民币238472.75元，但黄祖腾在支付了18万元股权转让款后便没有按照约定偿还借款，李超文因此而多次催促黄祖腾偿还该笔款项。
3、（2014）江蓬法民二初字第949号案中《民事裁定书》及该案刘丽娟提供的起诉状、证据及证据目录各一份。
4、（2014）江新法民二初字第196号案件中刘丽娟提供的起诉状、证据及证据目录。
证据3—4，用以证明：黄祖腾及刘丽娟为了达到非法的目的，曾经提起两次诉讼请求前后矛盾的诉讼，且黄祖腾在两次诉讼中反常地为刘丽娟提供多份关键证据的原件，并在后一个案件中以第三人身份出庭应诉。
5、（2014）江新法民二初字第196号案件第一、第二次开庭庭审笔录、（2015）江中法民二终字第22号案件庭审笔录及黄祖腾在该案二审代理意见各一份。用以证明：黄祖腾在（2014）江新法民二初字第196号案中作为第三人出庭并多次作出虚假陈述，最终经过两次庭审的询问，原告才承认了自己转账给被告李超文的27.7万元中包含了18万元的股权转让款，而且在二审的过程中黄祖腾及案外人刘丽娟均表示刘丽娟并没有委托黄祖腾按照2014年3月17日的协议书履行支付18万元股权转让款的义务，因此黄祖腾所支付的18万元实际上是其自己购买股权的股权转让款。且黄祖腾对于双方于2014年3月28日签订的股权转让合同不清不楚，该合同从来没有履行过，只是一份用于应付纳税申报而签署的一份虚假合同。
6、（2014）江新法民二初字第196号及（2015）江中法民二终字第22号《民事判决书》各一份。用以证明：李超文与刘丽娟股权转让纠纷一案已经法院二审终审判决，判决解除了被告李超文与刘丽娟之间的股权转让关系，同时确认刘丽娟只支付了股权转让款5000元，并没有支付18万元，李超文只需返还股权转让款5000元，黄祖腾支付的18万元是黄祖腾基于其与李超文在2014年3月17日签订的《协议书》而支付的股权转让款，李超文收取黄祖腾支付的18万元具有合法的基础。
7、收据二份。用以证明：李超文在签署涉案的股权转让合同之前已经用自己在浚维公司分得的利润还清对浚维公司的借款，并不存在黄祖腾替李超文偿还浚维公司借款导致双方转让股权时的金额为1.05万元的情形。
8、律师函及快递送达电子回执各一份。用以证明：被告赵群转通过诉讼方式向原告及浚维公司追回拖欠的借款后，被告李超文通过律师发函通知原告尽快办理浚维公司股权转让登记的手续。
经庭审质证、辩证，本院对原告提交的如下证据：证据1，由于两被告没有异议，本院对此证据三性予以确认；证据2及证据5，该两组证据均为生效法律文书，本院予以采纳；证据3，对其真实性、合法性予以确认；证据4及证据6，对2014年3月28日签订的转让款为1.03万元《股权转让合同》，该合同与上述证据3中的2014年3月17日签订转让款为18万元《协议书》是相同的两个主体签订不同价款的股权转让合同，经审查2014年3月17日签订《协议书》中约定的转让款为18万元已由黄祖腾履行，在本院（2014）江新法民二初字第196号民事判决书（第十五页第15-18行）和江门市中级人民法院（2015）江中法民二终字第22号民事判决书（第14页第7-10行）的事实部分均已认定，相反2014年3月28日签订的《股权转让合同》约定的转让款1.03万元均未有任何证据证明已履行，而且原告提供佐证的《2013年12月浚维车间1应收（借款）》表格，该表格并非借贷要件完整的借款合同，并未能印证2014年3月28日签订转让款1.03万《股权转让合同》的真实性，另被告李超文有证据8予以反驳，因此本院对2014年3月28日签订转让款1.03万《股权转让合同》的真实性、合法性、关联性不予确认，同理，《股东会决议》和《关于开具股权（出资）转让纳税申报证明的申请》、《股权（出资）转让纳税申报证明》赖以存在的基础即2014年3月28日签订转让款1.03万《股权转让合同》失去真实性、合法性、关联性，本院对此三份证据的真实性、合法性、关联性亦均不予确认；证据7，该裁定书虽为生效的法律文书，但该二审裁定书是对原审案件的程序性处理，并非实体的处理，本院对原告黄祖腾引用其来证明自己待证事实不予确认。
对两被告提交的如下证据：证据1，因两被告未能提供原件，对此证据不予采纳；证据2，由于原告对其中的协议书无异议且与原告提供的证据一致，本院对协议书予以采纳，对于短信图片由于未能提供真实来源，因此对此证据不予确认；对证据3、4、5、6，由于原告对其真实性和合法性均没有异议，且该四组证据均是在法院部门复印的卷宗资料，因此本院对四组证据真实性和合法性予以确认；对证据7，此证据是反驳原告的所举的证据4中的2014年3月28日签订的转让款为1.03万元《股权转让合同》及佐证的《2013年12月浚维车间1应收（借款）》表格，由于该收据盖有浚维公司的公章，且被告李超文陈述的事实盖然性高于原告黄祖腾陈述的事实，因此本院对此证据的真实性、合法性予以确认；证据8，由于原告对此证据的真实性，合法性没有异议，并确认收到该律师函，因此本院对此证据真实性、合法性予以确认。
综合原、被告双方的陈述及本院采信的证据，查明事实如下：
浚维公司成立于2009年4月8日，注册资金为30000元，2011年10月24日的公司章程确定公司股东为黄祖腾、李超文、欧明照，持股比例分别为35%、35%和30%，并在工商部门办理了变更登记。2014年3月1日，李超文向刘丽娟出具一份《协议书》：李超文愿意以150000元出售浚维公司股权（股权份额以工商登记为准）给刘丽娟，本协议已经其他股东认可，刘丽娟应将转让款分三十期支付，于每月5号将5000元汇入李超文指定银行帐号。同日，欧明照、黄祖腾各出具一份《证明》，表示因刘丽娟购买李超文的股权而放弃优先购买权。3月6日，刘丽娟通过网银转账5000元予李超文账户。
2014年3月17日，李超文与黄祖腾签订《协议书》，约定：目前浚维公司持股比例为李超文35%、黄祖腾35%、欧明照30%，但实际持股比例为赵国富45%、李超文45%、黄祖腾10%。李超文同意将其持有的45%股权转让给黄祖腾的委托人刘丽娟，即李超文退股；黄祖腾同意支付转让款180000元，协议生效后当日一次性付给李超文；在担任股东期间，李超文妻子赵群转的卡号为62×××98的信用卡一直以来提供给浚维公司资金周转之用，截止2014年2月26日，该信用卡已透支238472.75元，黄祖腾及浚维公司应在2014年3月30日前向李超文偿还上述透支款项及所产生的利息。浚维公司也在该协议书上盖章。当日，黄祖腾的网银账户向李超文账户支付了277000元，其中包括了180000元的股权转让款；李超文在同日出具《收据》一份，注明“今收到刘丽娟购买李超文股份款180000元”。3月18日，李超文向刘丽娟出具一份单方签名的《补充协议》：“因刘丽娟购买李超文有关浚维公司的股权事宜，2014年3月1日，双方已经签订了协议书。现刘丽娟再支付3万元给李超文，即刘丽娟以18万元人民币购买李超文有关浚维公司的全部股权，购买股权金额18万元于签订本协议3日内支付给李超文。李超文于2014年4月3日协助刘丽娟到工商部门办理股东变更手续”。
2014年3月28日，李超文与黄祖腾签订《江门市蓬江区浚维塑料制品有限公司股权转让合同》，李超文将持有浚维公司35%的股权共1.05万元的出资额，以1.05万元转让给黄祖腾。李超文之后向江门市蓬江区地方税务局申报股权转让个人所得税。同日，浚维公司召开股东会，黄祖腾、欧明照、李超文以股东身份出席会议，刘丽娟则以新股东身份参加会议，会议作出决议如下：1、免去李超文公司监事的职务、同意选举刘丽娟为公司监事；2、同意欧明照将持有浚维公司的10%股权共0.3万元的出资额，以0.3万元转让给刘丽娟，并批准欧明照与刘丽娟签定的股权转让合同；同意欧明照将持有浚维公司的20%股权共0.6万元的出资额，以0.6万元转让给黄祖腾，并批准欧明照与黄祖腾签定的股权转让合同；同意李超文将持有浚维公司的35%股权共1.05万元的出资额，以1.05万元转让给黄祖腾，并批准李超文与黄祖腾签定的股权转让合同；3、同意就上述变更事项重新制定公司新章程。四人均在股东会决议上签名并盖上浚维公司印章。
2014年4月17日，刘丽娟向江门市蓬江区人民法院提出诉讼，要求确认其为浚维公司的合法股东，浚维公司和李超文协助办理股权变更登记，后刘丽娟撤回该案起诉。
2014年6月17日，刘丽娟向本院提起诉讼，要求解除与李超文之间的股权转让关系，并由李超文、赵群转向刘丽娟返还股权转让款180000元，本院立案受理后于2014年10月23日依法作出（2014）江新法民二初字第196号民事判决书，该判决书在刘丽娟有否交付180000元给李超文的问题上，认定了李超文出具收据的款项为黄祖腾支付的277000元中的一部分的法律事实发生的盖然性明显高于刘丽娟另向李超文支付180000元股权转让款的法律事实发生的盖然性，李超文仅收取了刘丽娟5000元的转让款，并依法判决：一、解除刘丽娟与李超文之间的股权转让关系；二、李超文、赵群转应于判决发生法律效力之日起五日内向刘丽娟偿还股权转让款5000元；三、驳回刘丽娟的其他诉讼请求。
刘丽娟不服上述判决提起上诉，江门市中级人民法院受理后于2015年3月19日依法作出（2015）江中法民二终字第22号民事判决书，认定了李超文出具180000元收据给刘丽娟，并非是依据2014年3月1日的《协议书》，而是基于李超文与黄祖腾于2014年3月17日签订的《协议书》以及黄祖腾付款情况所出具的，并依法判决驳回刘丽娟上诉，维持原判。
2015年7月31日，黄祖腾向本院提起诉讼，要求李超文、赵群转返还其代刘丽娟支付的款项180000元及相应利息，本院于2015年10月15日依法作出（2015）江新法双民初字第356号民事裁定书，以黄祖腾诉讼主体不适格为由驳回黄祖腾的起诉。黄祖腾不服上诉，江门市中级人民法院经审查后以黄祖腾与案件讼争标的之间存在利害关系，并于2016年1月7日作出（2015）江中法民立民终字第677号民事裁定书，撤销上述裁定，指令本院审理本案。本院遂于2016年1月28日立案进行审理。
本院认为：本案应为股权转让纠纷，而非不当得利纠纷。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”经审查本案讼争的标的180000元系因双方股权转让而产生的，因此基础法律关系是股权转让关系，而非不当得利纠纷。
关于黄祖腾诉请的180000元的属何性质问题？《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”经查明原告黄祖腾与被告李超文于2014年3月17日签订的《协议书》是双方在在平等、互利、协商一致的基础上进行的股权转让行为，是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，该协议书对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按照协议内容履行。原告黄祖腾认为本案讼争的180000元是代案外人刘丽娟支付的款项是不具合法性而应返还，但经审查本院的生效的（2014）江新法民二初字第196号民事判决书及江门市中级人民法院生效的（2015）江中法民二终字第22号民事判决书均已认定本案讼争的180000元是基于李超文与黄祖腾于2014年3月17日签订的《协议书》以及黄祖腾付款情况而产生的，亦即原告黄祖腾已履行此协议约定义务，亦即被告李超文收取该180000元是上述协议书赋予的股权转让对价款收取的权利，因此被告李超文对本案讼争的180000元的取得具有合法依据，本院对原告认为讼争的180000元是代案外人刘丽娟支付的款项是不具合法性而应返还的主张不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条以及《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：
驳回原告黄祖腾的全部诉讼请求。
本案适用简易程序，案件受理费2086元（已按简易程序减半计算），诉讼保全费1520元，合共3630元，由原告黄祖腾负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江门市中级人民法院。
当事人上诉的，应当在递交上诉状的次日起七日内向江门市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 苏达昶
二〇一六年三月二十五日
书记员 苏丽珍
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