广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二初字第132号
原告：兴业银行股份有限公司佛山顺德支行。住所地：广东省佛山市顺德区大良街道五、八坊区22-2地块康湖名苑。
代表人：颜学，该支行行长。
委托代理人：江涌，广东历恒律师事务所律师。
委托代理人：唐湘馨，女，瑶族，住所地：广东省佛山市顺德区，该支行职员。
被告：佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。
法定代表人：曾立言。
被告：佛山市显盈贸易有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。
法定代表人：区国显。
被告：佛山市顺德区弘建贸易有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。
法定代表人：曾立行。
被告：曾立言，男，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
被告：何舜珠，女，澳门特别行政区居民。
被告：梁绍光，男，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
被告：梁秋莹，女，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
被告：曾立行，男，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
被告：陈敏宜，女，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
被告：陈燕芳，女，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
被告：梁秋雯，女，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。
原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以下简称兴业银行顺德支行）与被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司（以下简称环宇公司）、佛山市显盈贸易有限公司（以下简称显盈公司）、佛山市顺德区弘建贸易有限公司（以下简称弘建公司）、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯金融借款合同纠纷一案，兴业银行顺德支行于2015年3月2日向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼。该院于2015年6月5日以本案被告何舜珠为澳门特别行政区居民，本案属涉澳商事纠纷且案件标的金额超出其管辖范围为由，将本案移送本院审理。本院于当日立案受理后依法由罗凯原、梁亦民、霍娟组成合议庭，于2016年3月22日公开开庭对本案进行了审理。原告兴业银行顺德支行的委托代理人江涌、唐湘馨到庭参加庭审。被告环宇公司、显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告兴业银行顺德支行诉称：兴业银行顺德支行与环宇公司于2013年9月至2014年1月间分别签订《商业汇票银行承兑合同》三份，约定由兴业银行顺德支行根据环宇公司的申请及双方约定的条款和条件，对环宇公司作为出票人的商业汇票进行银行承兑，票面金额合共人民币38470000元。兴业银行顺德支行依约为环宇公司承兑了相关汇票。但环宇公司却未依约在银行承兑汇票到期日前一个银行工作日按汇票票面金额足额向兴业银行顺德支行支付票款，除兴业银行顺德支行通过扣划其交存的保证金及利息支付了部分款项外，剩余款项至今未予支付。
作为担保，环宇公司与兴业银行顺德支行就上述《商业汇票银行承兑合同》签订了《保证金协议》三份，并交付保证金人民币16478500元作为质押，该保证金及利息已由兴业银行顺德支行依约定扣划以支付票款；显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯与兴业银行顺德支行签订有最高额保证担保合同，为环宇公司对兴业银行顺德支行所负债务提供最高额保证担保。前述债务均发生于保证合同约定的最高额限度、期间及担保范围内，显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯依约定均应对环宇公司上述债务承担连带清偿责任。另曾立言以其所有的广东省佛山市顺德区商铺A3-15号、A3-16号、A3-17号、A3-18号房产；何舜珠以其所有的广东省佛山市顺德区乐从镇商铺；曾立言、何舜珠以其共有的广东省佛山市顺德区乐从镇房产为环宇公司的上述债务提供最高额抵押担保并已办理了抵押登记。兴业银行顺德支行有权以曾立言、何舜珠的上述房产折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿。诉讼请求：1.判令环宇公司立即支付兴业银行顺德支行为其承兑的银行承兑汇票票款余额人民币21828637.75元；2.判令环宇公司支付兴业银行顺德支行逾期利息（以21828637.75元为本金按年息10%计算利息，其中8882692.39元自2014年3月17日起计，9982806.62元从2014年5月4日起计，2963138.74元从2014年7月14日起计，暂计至2014年12月31日为1527365.76元，并计至实际清偿日止）；3.判令显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯对环宇公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令兴业银行顺德支行有权以曾立言、何舜珠名下用以本案债务抵押的房产折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿；5.本案的诉讼费由各被告承担。
原告兴业银行顺德支行在本案中提交如下证据：
1.兴业银行顺德支行营业执照复印件、组织机构代码证复印件、负责人身份证明书原件、负责人身份证复印件、金融许可证复印件各一份；环宇公司、显盈公司、弘建公司工商查询资料各一份（共三份）、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯的身份证复印件各一份（共八份），证明原告与各被告诉讼主体资格；
2.商业汇票银行承兑合同三份，证明兴业银行顺德支行与环宇公司的商业汇票承兑合同关系及双方关于汇票票面金额支付及违约责任等权利义务的约定，汇票票面金额共38470000元；
3.保证金协议三份，证明环宇公司为商业汇票银行承兑合同共提供现金16478500元作为质押担保，该保证金及利息150701.34元已由兴业银行顺德支行依约划扣以支付票款；
4.银行承兑汇票及托收凭证各五份，证明兴业银行顺德支行已依约为环宇公司承兑了票面金额合共38470000元的汇票五张并已在汇票到期日垫付了票款；
5.最高额保证合同三份，证明显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯与兴业银行顺德支行签订有最高额保证担保合同，为环宇公司对兴业银行顺德支行所负债务提供最高额保证担保。上述债务均发生于保证合同约定的最高额保证限额、期间及保证范围内。显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯应对环宇公司的上述债务承担连带清偿责任；
6.最高额抵押合同一份，他项权证六本、房产证7本，证明曾立言以其所有的广东省佛山市顺德区商铺A3-15号、A3-16号、A3-17号、A3-18号房产；何舜珠以其所有的广东省佛山市顺德区商铺；曾立言、何舜珠以其共有的广东省佛山市顺德区乐从镇房产为环宇公司的上述债务提供最高额抵押担保并已办理了抵押登记。兴业银行顺德支行有权以曾立言、何舜珠的上述房产折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿。
被告环宇公司、显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯没有发表答辩意见，也没有提供证据，视为其放弃抗辩、举证、质证权利。
经认证，兴业银行顺德支行提供的证据有原件供核对，环宇公司、显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯对上述证据没有提出异议，本院对此予以采纳。
本院查明：
（一）兴业银行顺德支行的诉称，有相应证据证实，本院予以采信。
（二）2014年1月13日，兴业银行顺德支行与环宇公司签订了编号为兴银粤保承字（顺德公四）第201401131055号的《商业汇票银行承兑合同》，约定经环宇公司的申请，兴业银行顺德支行同意对付款人为环宇公司，收款人为佛山市晋普贸易有限公司，汇票金额为545万元的银行承兑汇票进行承兑。2014年9月，兴业银行顺德支行与环宇公司签订编号为兴银粤承质字（顺德公四）第201401131055号的《保证金协议》，约定环宇公司为担保编号为兴银粤保承字（顺德公四）第201401131055号的《商业汇票银行承兑合同》，向兴业银行顺德支行缴存《商业汇票银行承兑合同》项下融资金额的45%作为保证金，即2452500元。保证金担保范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行顺德支行实现债权的费用等。2014年1月14日，兴业银行顺德支行依约为环宇公司开具了1张银行承兑汇票，汇票号码为3090005325145130，票面金额为545万元，到期日为2014年7月14日。
2013年11月4日，兴业银行顺德支行与环宇公司签订了编号为兴银粤保承字（顺德公四）第201311010107号的《商业汇票银行承兑合同》，约定经环宇公司的申请，兴业银行顺德支行同意对付款人为环宇公司，收款人为佛山市晋普贸易有限公司，汇票金额为866万元和收款人为佛山市晋普贸易有限公司，汇票金额为800万元的两张银行承兑汇票进行承兑。2013年11月，兴业银行顺德支行与环宇公司签订编号为兴银粤承质字（顺德公四）第201311010107号的《保证金协议》，约定环宇公司为担保编号为兴银粤保承字（顺德公四）第201311010107号的《商业汇票银行承兑合同》，向兴业银行顺德支行缴存《商业汇票银行承兑合同》项下融资金额的40%作为保证金，即6664000元。保证金担保范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行顺德支行实现债权的费用等。2013年11月4日，兴业银行顺德支行依约为环宇公司开具了2张银行承兑汇票，汇票号码分别为3090005324849194、3090005324849193。票面金额分别为866万元、800万元。到期日均为2014年5月4日。
2013年9月16日，兴业银行顺德支行与环宇公司签订了编号为兴银粤保承字（顺德公四）第201309131059号的《商业汇票银行承兑合同》，约定经环宇公司的申请，兴业银行顺德支行同意对付款人为环宇公司，收款人为佛山市密宏贸易有限公司，汇票金额为836万元和收款人为佛山市密宏贸易有限公司，汇票金额为800万元的两张银行承兑汇票进行承兑。2013年9月，兴业银行顺德支行与环宇公司签订编号为兴银粤承质字（顺德公四）第201309131059号的《保证金协议》，约定环宇公司为担保编号为兴银粤保承字（顺德公四）第201309131059号的《商业汇票银行承兑合同》，向兴业银行顺德支行缴存《商业汇票银行承兑合同》项下融资金额的45%作为保证金，即7362000元。保证金担保范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行顺德支行实现债权的费用等。2013年9月17日，兴业银行顺德支行依约为环宇公司开具了2张银行承兑汇票，汇票号码分别为3090005324848869、3090005324848870。票面金额分别为836万元、800万元。到期日均为2014年3月17日。
涉案三份《商业汇票银行承兑合同》均约定，环宇公司应于汇票到期日前一个工作日将应付票款足额交存兴业银行顺德支行。从汇票到期日起，兴业银行顺德支行有权从环宇公司的银行账户中直接划扣票款、利息及兴业银行顺德支行实现债权的费用等。该实现债权的费用包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。如环宇公司在汇票到期日不能足额交付票款时，对环宇公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按10%的利率计收利息。
（三）编号为3090005324845130承兑汇票票面金额545万。到期日是2014年7月14日。保证金金额是2452500元。该汇票于2014年7月14日对外垫款，当日扣除保证金本金2452500元、利息34361.23元以及环宇公司的账户余额0.03元，实际垫款金额是2963138.74元。
编号为3090005324849193、3090005324849194承兑汇票票面金额分别为800万和866万。到期日为2014年5月4日。保证金金额是6664000元。该汇票于2014年5月4日对外垫款，当日扣除保证金本金6664000元、利息13193.38元，实际垫款金额是9982806.62元。
编号为3090005324848870、3090005324848869承兑汇票票面金额分别为800万和836万。到期日为2014年3月17日。保证金金额是7362000元。该汇票于2014年3月17日对外垫款，当日扣除保证金本金7362000元、利息103146.73元及环宇公司的账户余额12160.88元，实际垫款金额是8882692.39元。
（四）2013年9月16日，兴业银行顺德支行与曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯、显盈公司、弘建公司分别签订了编号为兴银粤保字（顺德公四）第201308020636-1号、兴银粤保字（顺德公四）第201308020636号、兴银粤保字（顺德公四）第201308020636-2号的《最高额保证合同》，约定曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯、显盈公司、弘建公司为环宇公司与兴业银行顺德支行自2013年7月28日至2015年7月28日期间发生的在最高本金限额2400万元范围内所有债权承担连带保证责任，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计算。该合同项下的保证范围包括债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。该合同第九条第十三款约定，如主合同项下还存在其他担保，保证人对债权人承担的担保责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少，其担保责任的承担也不以兴业银行顺德支行向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼、仲裁、强制执行为前提。
（五）2011年10月13日，兴业银行顺德支行与曾立言、何舜珠签订编号为兴银粤抵字（顺德公四）第201110120556号的《最高额抵押合同》，约定曾立言以其所有的座落于广东省佛山市顺德区商铺A3-15号、A3-16号、A3-17号、A3-18号；何舜珠以其所有的座落于广东省佛山市顺德区商铺；曾立言、何舜珠以其共有的座落于广东省佛山市顺德区房地产为兴业银行顺德支行与环宇公司自2011年10月12日至2015年12月31日期间发生的在最高本金限额1510万元范围内所有债权设立抵押担保。该合同项下的担保范围包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等。抵押房产已办理抵押登记，兴业银行顺德支行取得相应抵押房产的他项权证。
（六）涉案《商业汇票银行承兑合同》《保证金协议》《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》均约定合同适用中华人民共和国法律。
本院认为：
本案是金融借款合同纠纷。何舜珠是澳门居民，本案具有涉澳因素，属于涉澳商事纠纷案件。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百五十一条的规定，本案参照适用涉外民事诉讼程序审理。
何舜珠与兴业银行顺德支行签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》约定适用内地法律。本案其他当事人均为内地民事主体。相关合同的订立、履行等不具有涉外、涉港澳台因素。所以，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，本案应适用内地法律审理。
案涉《商业汇票银行承兑合同》《保证金协议》《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，本院确认上述合同合法有效。合同当事人应当按照合同约定履行各自义务，不得擅自变更或解除合同。
根据兴业银行顺德支行的自认，编号为3090005324845130承兑汇票尚欠垫款本金是2963138.74元；编号为3090005324849193、3090005324849194承兑汇票尚欠垫款本金是9982806.62元；编号为3090005324848870、3090005324848869承兑汇票尚欠垫款本金是8882692.39元。对于上述事实，兴业银行顺德支行已提供证据证实，环宇公司、显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯未提异议，本院予以认定。环宇公司应当向兴业银行顺德支行返还以上5笔承兑汇票的尚欠本金。此外，兴业银行顺德支行主张从5笔承兑汇票到期日起至实际清偿之日止按年利率10%计收逾期利息。该主张是其真实意思表示，符合合同约定，本院予以支持。据此，环宇公司在本案中应当向兴业银行顺德支行清偿的债务是：1.编号为3090005324845130承兑汇票尚欠垫款本金2963138.74元及罚息（以2963138.74元为本金，从2014年7月14日起至该本金实际清偿之日止按年利率10%计算）；2.编号为3090005324849193、3090005324849194承兑汇票尚欠垫款本金9982806.62元及罚息（以9982806.62元为本金，从2014年5月4日起至该本金实际清偿之日止按年利率10%计算）；3.编号为3090005324848870、3090005324848869承兑汇票尚欠垫款本金8882692.39元及罚息（以8882692.39元为本金，从2014年3月17日起至该本金实际清偿之日止按年利率10%计算）。
显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯与兴业银行顺德支行签订的《最高额保证合同》约定显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯为环宇公司与兴业银行顺德支行之间一定期间所生债务在最高本金限额2400万元范围内提供连带责任保证。经审查，案涉债务属于该保证合同的担保范围。显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯对兴业银行顺德支行所主张的保证责任没有提出异议。因此，显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯应当对本院上文所认定的案涉5笔承兑汇票尚欠垫款本金、罚息在最高本金限额2400万元范围内承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，显盈公司、弘建公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯在承担保证责任后有权向主债务人环宇公司追偿。
兴业银行顺德支行与曾立言、何舜珠签订的《最高额抵押合同》约定曾立言、何舜珠以自有房产为环宇公司与兴业银行顺德支行发生的借款提供最高额抵押担保。为设立抵押权，合同的双方当事人对抵押物办理抵押登记手续。经审查，兴业银行顺德支行已取得上述抵押合同所约定的抵押物的他项权证。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，兴业银行顺德支行对该等抵押物自抵押登记时享有抵押权。对照上述抵押合同关于担保债权发生期间的约定以及主债权的实际发生时间，本案所涉5笔银行承兑汇票均是在本案《最高额抵押合同》所约定的担保债权发生期间内发生。此外，本案《最高额抵押合同》对担保范围也作具体规定：除了担保主债权的本金外，基于主债权的本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、抵押人实现债权的费用等也属于担保的债权范围。根据该项合同约定，本院在上文所确定的兴业银行顺德支行可受偿债权，包括5笔银行承兑汇票的尚欠本金、相应罚息，以及兴业银行顺德支行预交的本案诉讼费用均在本案《最高额抵押合同》约定的抵押物担保范围之内。由于环宇公司作为主债务人不履行到期债务，兴业银行顺德支行就该部分债务所设立的抵押权主张对曾立言所有的座落于广东省佛山市顺德区商铺A3-15号、A3-16号、A3-17号、A3-18号房地产；何舜珠所有的座落于广东省佛山市顺德区商铺；曾立言、何舜珠共有的座落于广东省佛山市顺德区房地产在债务最高本金限额1510万元范围内享有优先受偿权，符合《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款的规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百零三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百五十一条的规定，缺席判决如下：
一、被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行偿还承兑汇票垫款尚欠本金2963138.74元及罚息（以2963138.74元为本金，从2014年7月14日起至该本金实际清偿之日止按年利率10%计算）；
二、被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行偿还承兑汇票垫款尚欠本金9982806.62元及罚息（以9982806.62元为本金，从2014年5月4日起至该本金实际清偿之日止按年利率10%计算）；
三、被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行偿还承兑汇票垫款尚欠本金8882692.39元及罚息（以8882692.39元为本金，从2014年3月17日起至该本金实际清偿之日止按年利率10%计算）；
四、被告佛山市显盈贸易有限公司、佛山市顺德区弘建贸易有限公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯对本判决主文第一项、第二项、第三项所确定的债务在最高本金限额2400万元范围内承担连带清偿责任，并在承担该保证责任后有权向被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司追偿；
五、原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行有权于1510万元的债务最高本金限额内，对本判决主文第一项至第第三项所确定的债务以被告曾立言所有的座落于广东省佛山市顺德区的房地产；被告何舜珠所有的座落于广东省佛山市顺德区乐从镇的商铺；被告曾立言、何舜珠共有的座落于广东省佛山市顺德区的房地产折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费158580.01元、保全费5000元，由被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司、佛山市显盈贸易有限公司、佛山市顺德区弘建贸易有限公司、曾立言、何舜珠、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯负担。
如不服本判决，原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行、被告佛山市顺德区乐从镇环宇贸易有限公司、佛山市显盈贸易有限公司、佛山市顺德区弘建贸易有限公司、曾立言、梁绍光、梁秋莹、曾立行、陈敏宜、陈燕芳、梁秋雯可在判决书送达之日起十五日内，被告何舜珠可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 罗凯原
代理审判员 梁亦民
代理审判员 霍 娟
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 何敏玲