陕西省泾阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泾民初字第00207号
原告陈某某，男，汉族，居民。
委托代理人葛某某、金某某，陕西众邦律师事务所律师。
被告郑某某，男，汉族，系陕西华业外加剂科技开发有限公司总经理。
被告闵某某，女，汉族，系陕西华业外加剂科技开发有限公司出纳。
被告陕西华业外加剂科技开发有限公司（以下简称华业公司）。
法定代表人郑某某，系该公司总经理。
三被告共同委托代理人姚某某，陕西太柏律师事务所律师。
原告陈某某诉被告郑某某、闵某某、华业公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈某某的委托代理人葛某某、金某某，三被告的委托代理人姚某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2011年3月9日，原告与第一、二被告签订股权转让协议书，按照协议的约定，原告将其持有的华业公司47.62%股份转让给郑某某、闵某某，并在工商部门办理了股东变更手续。根据协议的约定，第一、二被告应在2012年1月8日前付清股权转让金，第三被告作为原告与第一、二被告入股设立的企业法人，在转让协议上盖章，在本次股权转让中对第一、二被告支付转让金承诺进行担保。公司的红利及应收账款在股权转让中一并作为受让股东应当支付的价款，冲抵了部分转让款。全体股东协商一致同意公司为受让方担保。截止起诉之日，第一、二被告未清偿该笔转让金。第三被告对该款项应当承担连带清偿责任。故诉至法院，请求：1、判令被告郑某某、闵某某支付股权转让金50万元，并支付该款利息从2012年1月8日至付清之日止，按照同期银行利率计算。2、判令被告华业公司对上述两被告债务承担连带清偿责任。
三被告共同辩称：对转让股权的事实予以认可。但华业公司不应列为被告，华业公司不能参与到股权转让中，法律对此也是禁止的。华业公司在协议中盖章不能证明就是对受让方的担保。因股权转让的三方均是该公司的股东，公司在协议上盖章只是习惯行为。协议并没有公司对此担保的内容及条款，故华业公司不承担连带清偿责任。
原告为支持自己的主张提供如下证据：
1、股权转让协议书一份，证明：⑴、原、被告就股权转让之事达成协议，第一、二被告受让原告47.62%的股权。⑵、双方约定了转让价格，并约定了具体的支付时间。⑶、华业公司自有资产参与了该次股权转让，应对该股权转让承担连带责任。双方就计提的呆账有明确的分配方式。
2、工商局出具的公司情况表。证明2011年5月11日，华业公司的股权发生变更，并在工商局登记。
被告质证意见是：对原告两份证据的真实性予以认可，但对第一份证据的第⑶项证明目的不予认可，不能因为资产属于华业公司该公司就要承担连带责任，二者没有关联性。
三被告均未提供证据。
原告的证据客观真实、来源合法、与本案有关联，本院予以认定。
经审理查明：2003年8月7日，陕西华业外加剂科技开发有限公司成立。注册资本150万元整。公司设立时有三名股东。分别为陈某某、郑某某和闵某某，法定代表人为郑某某。其中闵某某出资比例为4.76%，陈某某出资比例为46.67%，郑某某出资比例为48.57%。2011年3月9日，华业公司三名股东达成了股权转让协议书。陈某某（甲方）将其在公司的股权全部转让给郑某某、闵某某（两人共同为乙方）。转让价为人民币3191136元。其中部分转让款甲、乙双方一致同意用相关债权、及华业公司在西安市红光路西段和平工业园的老厂房等直接冲减甲方的转让款。冲减后余额为1532955元。余款支付的时间及数额双方进行了约定：⑴、工商局变更完手续后当天，乙方支付甲方现金23万元。⑵、工商局变更登记之日起45日内，乙方再支付甲方现金5万元。⑶、此协议签订之日起十个月内，乙方结清全部余款802955元。协议中第四条明确约定，如乙方不能按期支付股权转让款，应按同期银行贷款利息支付违约金。郑某某、闵某某在股权转让协议中签名，并加盖了华业公司的公章。合同签订后，于当年5月11日，在咸阳市工商局泾渭分局对上述变更事项进行了登记。后郑某某、闵某某清偿了部分转让款。下余转让款50万元经原告催要未果，诉至本院。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告将其在华业公司的股权转让给被告郑某某、闵某某是其真实的意思表示，其转让行为符合公司法关于股权转让的规定。2011年3月9日陈某某、郑某某、闵某某签订的股权转让协议书为有效协议。订立合同的双方当事人均应当全面履行合同约定的义务。原告请求判令第一、二被告清偿下欠转让款，于法有据，本院予以支持。协议上明确约定了转让款的给付期限，则被告郑某某、闵某某应当按照合同约定的给付期限清偿转让款。其未按照约定期限给付转让款构成违约。应当承担违约责任。原告请求依照合同约定给付违约金，于法有据，本院予以支持。原告诉称华业公司为该笔转让款承担担保责任，但未向本院提交支持其主张的相关证据，对原告该项请求本院不予支持。故依据《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由被告郑某某、闵某某于本判决生效之日起十日内向原告陈某某清偿股权转让款人民币50万元整及利息（从2012年1月8日起至给付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、驳回原告陈某某其他诉讼请求。
如被告郑某某、闵某某未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9128元，由被告郑某某、闵某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。
审 判 长 张晓利
代审 判员 王金梅
人民陪审员 张玉娥
二〇一三年四月二十六日
书 记 员 李芙蓉
法条索引：
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。