中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民申930号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：内蒙古青阳矿业有限公司。住所地：内蒙古自治区包头市青年农场*栋*号。
法定代表人：高广辉，该公司总经理。
委托代理人：赵凯，该公司职员。
委托代理人：张剑平，该公司职员。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：突泉泰银矿业有限责任公司。住所地：内蒙古自治区兴安盟突泉县九龙乡长春岭村。
法定代表人：邓忠利，该公司总经理。
委托代理人：刘建国，泰和泰（北京）律师事务所律师。
再审申请人内蒙古青阳矿业有限公司（以下简称青阳公司）因与被申请人突泉泰银矿业有限责任公司（以下简称突泉泰银公司）合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院(2015)内商终字第00025号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
青阳公司申请再审称：（一）二审判决关于本案所涉合同转让的标的涉及突泉泰银公司的多种财产权益，而不仅仅是股权或者采矿权，合同为企业资产整体转让合同的基本事实认定错误，缺乏证据证明。1.股权是股东因出资而取得的、依法参与法人事务并在法人中享有财产权利的、具有转让性的民事权利；法人财产权是股东依法履行出资义务后，出资财产的所有权归属法人所有的权利；二者是不同的法律概念，是相互独立的关系。股东是通过其股权来行使对法人的管理和资产的处置。二审判决混淆股权及法人财产权的关系，认定合同转让的标的为突泉泰银公司多种财产权益的事实不能成立。2.双方签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》实质为采矿权转让合同。从签约主体看，签订协议的主体为青阳公司与突泉泰银公司，双方均为法人，而有权转让股权的主体只能是股东，公司是无权转让股东股权的。从收购价款看，突泉泰银公司的注册资本为1667万元，系三位股东的全部出资，而协议转让价款为11180万元。两项转让价款明显不对等，青阳公司不会以超出近7倍的价款购买突泉泰银公司股东的股权，11180万元收购款的核心价值即是突泉泰银公司的矿业权。从合同目的看，青阳公司最终要实现对争议矿山矿业权的控制，突泉泰银公司最终要实现的是获取一亿多的矿山转让款。本案清点物资的所有权和突泉泰银公司股东的股权对青阳公司来说没有任何实际价值和意义。（二）双方签订的《收购意向书》、《收购意向补充协议》依法应认定为无效。1.突泉泰银公司不仅不具备股权转让的签约主体资格，同时也不具备采矿权转让的签约主体资格，且涉案矿山的采矿权人是沈阳泰银科贸有限公司（以下简称沈阳泰银公司）、而非突泉泰银公司。2.突泉泰银公司以欺诈的手段订立《收购意向书》、《收购意向补充协议》，其行为损害了国家利益，协议应属无效。3.《收购意向书》、《收购意向补充协议》违反法律、行政法规的强制性禁止性规定，应属于无效。首先，突泉泰银公司并未拥有诉争矿山的采矿权，即便像突泉泰银公司所述的将沈阳泰银公司采矿权变更到其名下，也得基于相应的采矿权转让行为，同时也需要地质矿产主管部门审批，未经批准不允许转让。且案涉采矿权和突泉泰银公司股权已属于抵押物和质押物，依据《中华人民共和国物权法》的规定，未经抵押权人和质押权人同意是无法转让抵押物和质押物的，否则其转让行为无效。其次，作为采矿权人沈阳泰银公司尚未办理安全生产许可证，不具备《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定的转让条件。最后，即便案涉协议成立未生效，人民法院亦不能判决双方继续履行合同。（三）因案涉协议无效，二审法院判决青阳公司支付3000万元收购款无事实及法律依据。（四）既然案涉协议无效，突泉泰银公司应返还青阳公司交付的定金260万元和垫付的工人施工费48万元。青阳公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
突泉银泰公司提交意见认为，青阳公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
本院认为，本案争议焦点为：（一）二审判决认定《收购意向书》、《收购意向补充协议》合法有效是否有误；（二）二审判决青阳公司支付突泉泰银公司3000万元转让款是否有误；(三)青阳公司请求突泉泰银公司返还260万元定金及垫付的工人工资48万元应否支持。
（一）关于二审判决认定《收购意向书》、《收购意向补充协议》合法有效是否有误的问题
1.关于转让标的及合同性质问题。根据双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》的约定内容，双方在合同中涉及了突泉泰银公司的物权、突泉泰银公司的股权及未来由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下的采矿权等多个标的，收购价为11180万元，双方的最终目的是青阳公司通过对突泉泰银公司的实物资产、全部股权及未来过户到突泉泰银公司名下采矿权的取得和控制，成为突泉泰银公司的唯一股东，独立经营突泉泰银公司。故二审判决认定案涉合同转让的标的涉及突泉泰银公司的多种财产权益，而不仅仅是股权或采矿权，合同为企业资产的整体转让合同，并无不当。
2、关于合同效力问题。根据本案已查明的事实，邓忠利既是突泉泰银公司的股东、法定代表人，又是沈阳泰银公司的股东、法定代表人。对于本案中所涉转让采矿权、股权及物权，2013年12月10日，沈阳泰银公司和突泉泰银公司均召开股东会议，全体股东一致同意案涉合同标的的对外转让。邓忠利作为突泉泰银公司和沈阳泰银公司的法定代表人、股东，在各股东形成股东会决议同意转让的情况下，其在《收购意向书》和《收购意向补充协议》上的签字行为可理解代表了突泉泰银公司和沈阳泰银公司全体股东的意志，且至本案诉讼，突泉泰银公司和沈阳泰银公司的股东均未对转让事宜提出异议。故二审判决认定案涉合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，并无不当。
至于案涉合同中所涉采矿权转让的内容。按照合同约定，本案所涉采矿权转让是在青阳公司取得突泉泰银公司的物权、股权，支付第一笔3000万元，将被抵押的采矿权解除抵押后，采矿权人由沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司，即在青阳公司实际成为突泉泰银公司的唯一股东，完全控制突泉泰银公司的情况下，沈阳泰银公司将其采矿权转让给突泉泰银公司，从而实现青阳公司合同目的。届时，就该采矿权的转让应系发生在沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间，二者仍需签订相应的采矿权转让合同，并须经地质矿产主管部门依法批准生效。因此，《收购意向书》和《收购意向补充协议》只是对未来涉及的沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间的采矿权转让作出事前安排或约定，该部分约定并不属于必须经地质矿产主管部门批准才生效的内容。二审判决认定该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同一经成立，即对双方均有拘束力，并无不当。
至于突泉泰银公司是否存在欺诈行为导致合同无效的问题。根据本案已经查明的事实，《收购意向书》和《收购意向补充协议》有明确的约定，签订协议时，青阳公司对突泉泰银公司的采矿权及安全生产证照方面的情况是明知的，并不能证明其存在受欺诈的事实。而且即便青阳公司主张的欺诈事实存在，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四之规定，以欺诈手段订立的合同只有损害国家利益的，才属于无效，否则应属于可撤销或者可变更的情形，而本案中青阳公司没有证据证明突泉泰银公司的欺诈行为损害了国家利益。故二审判决认定青阳公司以此为由主张合同无效没有事实及法律依据，有相应的事实和法律依据。
（二）关于二审判决青阳公司支付突泉泰银公司3000万元转让款是否有误的问题
《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”；第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”；第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”；第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任””。本案中，双方签订的《收购意向补充协议》明确约定了双方履行各自义务的顺序及路径步骤，按照约定的履行顺序，青阳公司向突泉泰银公司支付3000万元的前提条件是突泉泰银公司完成相关证照变更手续后五日内，但根据本案已查明的事实，突泉泰银公司曾数次邮寄信函催促青阳公司派人配合办理相关证照变更手续，但青阳公司未予配合，且青阳公司亦没有证据证明其催促过突泉泰银公司办理相关证照变更手续及突泉泰银公司怠于履行该义务。由此，二审判决认定因青阳公司怠于履行合同义务导致证照变更手续未办理，其应承担继续履行合同义务，判决其支付3000万元，并无不当。
（三）青阳公司请求突泉泰银公司返还260万元定金及垫付的工人工资48万元应否支持
鉴于案涉《收购意向书》和《收购意向补充协议》为有效合同，青阳公司基于合同无效请求突泉泰银公司返还260万元定金及垫付的工人工资48万元没有事实和法律依据，二审判决未予支持并无不当。
综上，青阳公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回内蒙古青阳矿业有限公司的再审申请。
审 判 长 贾清林
代理审判员 武建华
代理审判员 杨 迪
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 徐 阳