江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1659号
上诉人（原审原告、反诉被告）鸿硕精密电工（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州高新区鹿山路128号。
法定代表人张信义，该公司总经理。
委托代理人王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。
委托代理人蔡秋爽，北京市惠诚（昆山）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）昆山市玉山镇佐一模具厂，住所地江苏省昆山市玉山镇城北亿升路**号。
经营者李中华。
委托代理人孔敏，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
委托代理人颜立权，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人鸿硕精密电工（苏州）有限公司（以下简称鸿硕公司）因与被上诉人昆山市玉山镇佐一模具厂（以下简称佐一模具厂）定作合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2015）虎商初字第0419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月17日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
鸿硕公司一审诉称：鸿硕公司、佐一模具厂于2012年10月27日签订合约书一份，后双方于2013年3月18日又签订了补充协议，约定佐一模具厂向鸿硕公司提供符合其要求的模具。但协议签订后，佐一模具厂一直未按协议要求提供零件，配合进行试生产及量产，导致合同目的无法实现。截止起诉之日，模具仍不能使用，佐一模具厂也未退还模具款，故鸿硕公司有权解除合同并要求其返还模具款。双方的定作合同及补充协议合法有效，事实清楚，佐一模具厂应当履行提供合格产品的义务，保证模具能够量产使用，但其提供的模具不符合要求，导致无法使用，已构成违约，鸿硕公司有权起诉解除合同并要求其返还模具款。另佐一模具厂拖欠返还模具款，应当承担相应的延期付款利息损失。故诉至法院，请求判令：1、解除鸿硕公司、佐一模具厂于2012年10月27日签订的定作合同，佐一模具厂返还鸿硕公司货款135000元及相应的逾期付款利息（以135000元为本金，自2013年6月30日起算至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂算为1000元），总计136000元；2、本案诉讼费用由佐一模具厂承担。
为支持其诉讼请求，鸿硕公司向原审法院提供了以下证据：证据1、合约书及补充协议，证明双方的定作合同关系，鸿硕公司与佐一模具厂签订的定作合同及补充协议合法有效，同时证明佐一模具厂未能按原合同第五条第六款约定在一个月内完成验收，后鸿硕公司与佐一模具厂签订了补充协议，佐一模具厂也未按补充协议履行，为此鸿硕公司有权解除合同；证据2、模具验收单，证明佐一模具厂提供的模具样品仅尺寸验收合格，其他项目均不合格；证据3、鸿硕公司预付款清单（复印件），证明鸿硕公司已经预付135000元，因佐一模具厂未履行义务，其应当返还该预付款；证据4、律师函及快递单，证明鸿硕公司与佐一模具厂协商退还模具款，但未果；证据5、电子邮件2份，其中2012年12月14日鸿硕公司采购发给佐一模具厂的邮件系通知对方模具无法正常使用，要求对方处理；2013年3月6日鸿硕公司、佐一模具厂的往来邮件明确虽然有签字，但是由于模具品质不良，要求佐一模具厂整改，要求佐一模具厂签订补充协议，证明佐一模具厂认可存在质量不良，同意签订补充协议，但未按照补充协议履行，至今模具仍在佐一模具厂处，并且佐一模具厂已将模具遗失或者当废品转让，导致鸿硕公司合同目的无法实现，佐一模具厂应当退还合同款项。
佐一模具厂一审辩称，本案的事实与我方提交的反诉状陈述的事实与理由一致，鸿硕公司的陈述并非事实。
对于鸿硕公司提供的证据，佐一模具厂一审发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性没有异议，上面签字时间是2012年12月28日；对证据3、4无异议；对证据5的真实性没有异议，10日才发出去的模具，14日就说没办法量产，当初约定是在佐一模具厂这里试产，接到邮件以后佐一模具厂才去解释试产应当在佐一模具厂这里。佐一模具厂模具的样品是在11月26日验收合格的，鸿硕公司应当付样品合格款，但对方一直没有支付，一直推到2013年2月27日，佐一模具厂用正式邮件的方式催款，3月6日8时，佐一模具厂要求对方书面回复不付款的原因，对方在下午3时回复佐一模具厂，即第二封邮件，佐一模具厂后亲自去鸿硕公司处了解原因，鸿硕公司说是因为其人员流动，新进人员操作造成无法生产，在3月6日晚上发邮件确认事情处理结果，即签订补充协议。
佐一模具厂一审反诉称：2012年10月27日，双方签订定作合同，约定由佐一模具厂加工长端模具1套、短端模具2套，3套模具总价值27万元。佐一模具厂分别于2012年12月10日、2012年12月11日向鸿硕公司交付上述模具，鸿硕公司生产部经理余旭堂在送货单上签收。2012年12月20日、12月24日，余旭堂又对2套短端模具进行质量验收，并出具了验收合格的报告单。2013年4月9日，鸿硕公司员工袁亮对佐一模具厂提供的PG加工零件进行了签收。加工的长端模具因鸿硕公司的设备条件所限，经与余旭堂协商并征得其同意，将长端模具移回佐一模具厂车间调试，佐一模具厂为此催促鸿硕公司尽快提供原料试产。2013年4月17日，佐一模具厂发电子邮件催促鸿硕公司提供物料进行试产，后又多次电话催促，鸿硕公司生产部经理余旭堂均以长端没有订单或没有长端原料或还在与别的部门协调等种种理由拖延试产，至今该长端模具仍保存完好。佐一模具厂依据合同约定已经全部履行了自身的义务，鸿硕公司应承担违约责任。佐一模具厂遂诉至法院，请求判令：1、鸿硕公司承担违约责任，支付佐一模具厂加工报酬135000元；2、鸿硕公司承担全部诉讼费用。
为支持其反诉请求及抗辩主张，佐一模具厂向原审法院提供了以下证据：证据1、合约书及补充协议，证明佐一模具厂与鸿硕公司存在定作合同关系；证据2、送货单3份，证明鸿硕公司已经收到佐一模具厂交付的3套模具及模具备品；证据3、验收报表，证明佐一模具厂交付的2套短端模具（价值180000元）经鸿硕公司验收合格；证据4、送货单1份，证明按照补充协议的约定鸿硕公司收到佐一模具厂提供的PG加工零件；证据5、双方往来的电子邮件截图，证明佐一模具厂催促鸿硕公司提供长端模具的试产物料，但是对方并未提供；证据6、2013年3月6日8时佐一模具厂发给鸿硕公司的邮件、2013年3月6日下午3时鸿硕公司发给佐一模具厂的邮件、2013年3月6日晚上佐一模具厂就协商结果回复鸿硕公司的邮件，这三封邮件的前后顺序证明佐一模具厂没有同意鸿硕公司模具验收不合格整改的要求，只是同意签订补充协议，模具备品改为PG加工，鸿硕公司所说的整改和补充协议不是一个概念；证据7、2013年2月27日佐一模具厂发给鸿硕公司的邮件，证明佐一模具厂进行催款，该邮件是对长端和短端模具当时现状的说明。证据8、2012年11月8日邮件，证明当时合同刚签订时是约定在佐一模具厂试产，由对方提供材料。
对于佐一模具厂提供的证据，鸿硕公司一审发表如下质证意见：对证据1的真实性予以认可，但是补充协议的签订就说明原模具验收不合格，否则不会再签署补充协议；对证据2的真实性予以认可，但当时该3套模具均退回佐一模具厂处进行整改；对证据3的真实性予以认可，但是与补充协议不符，该数据仅显示试产产品的数量，但是没有试产产品的合格检测，实际检测还是不合格，所以双方签订了补充协议；对证据4的真实性无法确认，佐一模具厂所送的仍为原合同项下的零件，并未按照补充协议提供，仍然是PCT切刀的模具。送货单下面的一段话明显与送货单无关，鸿硕公司认为这段话的笔迹比前面的笔迹要深且粗，说明这段话不是一次形成的，是佐一模具厂在本案审理阶段添加的；对证据5，鸿硕公司认为截图只是图片，不是邮件，不能作为证据使用，此份证据也不能确认产品已经合格，因为佐一模具厂提供的证据中已经显示佐一模具厂仍在询问试产验收标准，也就间接说明模具还没有调试完成，还不知道以什么标准来试产；对证据6、7的真实性予以认可，可以说明因为佐一模具厂的产品质量不合格，导致鸿硕公司不能量产，鸿硕公司要求整改，结合签订补充协议的过程，可以证明鸿硕公司未按照原合同履行相关义务，构成违约，样品送样、试产、验收均延期，导致无法验收，鸿硕公司有权扣款并解除合同；对证据8的真实性无法确认，如佐一模具厂所说是在佐一模具厂处进行量产，但佐一模具厂不能提供量产合格的证据，就视为佐一模具厂违约，特别是长端模具至今仍在佐一模具厂处，佐一模具厂也没有完成补充协议中约定的第六项对长端模具的整改义务，导致整个模具无法使用，因为长端短端是配套使用的，只要有一个模具不能使用，产品就无法生产，合同目的无法实现。
针对佐一模具厂的反诉，鸿硕公司一审辩称：佐一模具厂的诉请无相应证据，其未按照补充协议约定提供研磨加工文件，模具也没有试产、量产以及验收，佐一模具厂未能按照合同履行其义务。依据原合同第五条第六款，佐一模具厂未在一个月内改善完成，定作方即有权解除合同，佐一模具厂无权起诉要求鸿硕公司支付后续款项。
原审法院经审理查明：2012年10月27日，鸿硕公司（甲方）与佐一模具厂（乙方）签订《合约书》一份，约定甲方委托乙方开发金属冲压模具三套。《合约书》第一条“品名内容”约定：RGB长端一套，产品料号J1701201H06(18-01213)，模具费用90000元；RGB短端两套，产品料号J1701201H01，模具费用180000元；总计270000元，送样日期2012年11月25日，验收日期2012年12月5日。甲方负担上列模具全数开发费用。生产维修、制程改善费用则由乙方全数负担。基于双方合作互惠原则，本模具既为甲方出资，相关财产所有权当为甲方所有，乙方持有本模具代工生产优先承揽权。第二条“验收标准”约定：1、送样（FAI）：乙方正式送样予甲方承认时必须附上样品（料带式200公分长或散片式200片）及初件检验记录，所有尺寸及外观（如图）必须符合公差要求始为合格。若于必要时，甲方可能将不良样品予以特采方式处理，但不表示接受该品质。乙方仍必须进行改善至合乎标准。2、试产：模具通过初件检验（FAI）后，甲方得要求乙方进行试产以测试模具品质，32万模次或连续生产12小时之产品（由甲方视需求情况而定）。试产结果CP值（制程潜力指标）与CPK值（制程能力指标）必须高于1.3始为合格。甲方提供试产一些物料，其试产期间产出之良品交由甲方，如试产不良品，由乙方重新购买物料重新试产验正，一直到试产完成为止。3、验收：依设计图面核对模具是否相符。乙方并提供模具平面图、组立图及电子档一份，并提供易耗损零件一份，予甲方携回存查。第三条“付款程序”约定：1、订金：乙方于签约完成当月20日前凭合约书影印本附发票，请领20%工程款。2、送样：乙方于送样（FAI）合格当月20日前凭FAI检验报告附发票，请领30%工程款。3、试产与验收：乙方于试产合格当月20日前凭试产检验报告检附相关文件及发票，请领40%工程款，次月汇款。4、质保：尾款自验收合格之日起满3个月后支付，由甲方支付合同总金额的10%给乙方。5、各项请款日期若已逾当月20日，则移入次月份结账始予请领。6、乙方当按照甲方财务要求提供请款资料，配合甲方付款，因乙方原因导致延期付款的，甲方不承担任何责任。第四条（扣款条约）约定：1、乙方于约定送样日，西元2012年11月25日准时送样，若第一次验收不合格，需于一周内再提出送样申请，若甲方验收仍不合格，则甲方得要求乙方限期改善，并自约定送样日起至样品验收合格日止（不含甲方验收日期），每日自模具费扣款千分之十，乙方不得异议。2、若乙方已逾约定送样日，西元2012年11月25日而仍未送样验收，则甲方得要求乙方限期送样，并自约定送样日起至样品验收合格日止（不含甲方验收日期），每日自模具费扣款千分之十，乙方不得异议。3、若甲方于西元2012年10月30日前设计变更，则双方得另行约定新送样日；若乙方未依约，则以新送样日为基准依上述第1项及第2项扣款。4、乙方于试产日期为西元2012年12月5日，未能如期达到，每日自模具费扣款千分之十，乙方不得异议。5、以上扣款条约经双方同意后实施。第五条“其他事项”约定：1、甲方接获乙方各项验收申请时，应于7日内回覆验收结果，以维护乙方后续请款权益。2、若乙方无法如期送样（FAI），甲方得要求于约定送样日期起，每日自模具费扣款千分之十，乙方不得异议。3、乙方若有因非不可抗力因素而延误交货，甲方得要求赔偿损失，乙方不得异议。4、若乙方已逾验收日期仍无法使模具完成验收，甲方未维护商机权益得径行取消本合约，乙方并立即退回已收货款，不得异议。5、合同的解除：甲乙双方任何一方需提前解除合同，均须以书面形式通知对方，并承担违约责任。乙方违约时应向甲方支付相当于合同总金额30%的违约金，支付的违约金若不足以补偿给甲方所造成的损失的，甲方有权继续追偿。6、在验收过程中，乙方如果无法限期一个月改善完成，甲方可提出要求解除合同，乙方并将之前已付款项汇回甲方，乙方不得异议。
上述《合约书》签订后，鸿硕公司于2012年11月9日支付佐一模具厂模具款54000元（订金）。佐一模具厂制作完成了N4002-3、N4002-4两套RGB短端模具和N4002-2一套RGB长端模具，并于2012年11月26日就三套模具向鸿硕公司正式送样，鸿硕公司出具了收料验收单，确认三套模具FAI量测均已合格。
2012年12月10日，佐一模具厂将两套RGB短端模具交付给鸿硕公司。2012年12月11日，佐一模具厂将RGB长端模具交付给鸿硕公司。
2012年12月14日，佐一模具厂向鸿硕公司发送电子邮件称三套模具调试至今仍无法正常生产，要求佐一模具厂进行调试。
2012年12月22日，佐一模具厂向鸿硕公司交付了短端模具的备品，佐一模具厂予以签收，并在送货单上确认“已验收模具备品”。
2012年12月24日，佐一模具厂出具两套RGB短端模具的验收表格，表格载明了模具的标准冲程、标准产出数量、实际冲程、日期、开始时间、结束时间、总时间、实际产出数量及有无异常等数据，并载明“此模具已验收合格”。
2013年1月，鸿硕公司将RGB长端模具退还给佐一模具厂。
2013年3月6日上午8时46分，佐一模具厂向鸿硕公司发送邮件称鸿硕公司提出多项原不在约定范围内的事项，佐一模具厂为满足客户需求尽可能同意，但鸿硕公司未签章确认且未回复明确的付款时间，佐一模具厂要求鸿硕公司当天作出明确回复。当日上午11时29分，鸿硕公司向佐一模具厂发送电子邮件回复称佐一模具厂的两套短端模具在送样阶段发现模具品质不良而不能使产品正常生产，要求佐一模具厂进行改善，并称如佐一模具厂能配合鸿硕公司的改善要求进行模具修改并经双方协议确定修改内容的，鸿硕公司将支付30%之送样工程款。下午，双方进行协商，达成并草拟《补充协议书》一份。
2013年3月18日，鸿硕公司（乙方）与佐一模具厂（甲方）签订《补充协议书》一份，称甲方应乙方之要求且经双方确认后作如下约定：1、甲方承诺将乙方车间现场已完成CP、CPK1.3项目，尚未交付设计图面进行核对模具零件是否相符，提供模具平面图、组立图及电子图档一份交由乙方，N4002-3、N4002-4两套RGB短端模具依照乙方要求将现状两套模具端子切刀零件改成P/G研磨加工零件。2、甲方承诺将现状两套短端模具原采用线割加工的冲子零件（一套八支）改成P/G研磨加工（两套共一十六支）。3、甲方承诺将现状两套短端模具原托料板入子零件改成P/G研磨加工零件。4、甲方承诺将现状两套短端模具原打突点之工位改成一体式工位。5、甲方承诺提供上述四点应乙方要求变更的加工零件，并依照由乙方要求将现状两套模具端子切刀零件改成P/G研磨加工零件！两套短端模具后续零件的装配与模具的调试皆由乙方自行处理，但如有加工零件尺寸相关问题，皆由甲方无条件及时处理模具问题。6、甲方承诺将已完成送样之N4002-2一套RGB长端模具部分零件依照由乙方要求将现状一套模具端子切刀零件改成P/G研磨加工零件！7、甲方承诺在收到乙方支付甲方模具送样款后立即就上述零件进行加工，加工期为十天。8、乙方同意在甲方完成零件加工交付后进行N4002-2一套RGB长端模具之试产，并在模具达到验收标准（包括CP，CPK必需高于1.3视为合格，在依设计图面进行核对模具零件是否相符，提供模具平面图、组立图及电子图档一份，并提供易损耗零件一份交由乙方），及N4002-3、N4002-4尚未完成设计图面进行核对模具零件是否相符，提供模具平面图、组立图及电子图档一份交由乙方），依照原《合约书》约定方式安排支付甲方三套模具试产验收款。9、本协议书经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。10、本协议书作为2012年10月27日甲、乙签订的《合约书》之补充档，与《合约书》有同等法律效力。11、双方用印完成后，乙方承诺15天内支付甲方第二笔送样品款，如有超过时间则协议书自行作废失效。
2013年3月27日，鸿硕公司向佐一模具厂支付模具款81000元（送样款）。
2013年4月11日，佐一模具厂向鸿硕公司交付N4002-3、N4002-4短端模具两套零件，包括冲子压环、PG切刀冲头、冲子夹块、上凸包整体零件、下凸包整体零件、PG切刀脱料入子、PG切刀下模刀口，送货单上并注明：“贵司需先核对图纸检测报告无误后再行安装调试，以便确认零件加工是否达标！如有问题应于一周内提出，如无反应视同无误！”佐一模具厂工作人员袁亮签字确认。
2013年4月17日，佐一模具厂向鸿硕公司发送邮件称：“1、依补充协议我司已于本月11日交付贵司短端零件，请贵司尽快安排提供长端模具试产用之物料以便确认试产日期！2、另请贵司回复长端试产验收标准，是依连续试产数量？还是依连续试产时间为试产依据？”
2014年12月24日，鸿硕公司委托北京市惠诚（昆山）律师事务所向佐一模具厂发送律师函，要求佐一模具厂退还模具款。
一审庭审中，鸿硕公司明确其主张解除双方之间的定作合同，其依据是符合《合约书》第5条第4、6项的约定解除条件，如果法院认为约定解除条件不明确或不能成就，则鸿硕公司主张行使法定解除权，因为佐一模具厂所供的三套模具均存在质量问题，量产时生产出来的产品尺寸不符，废品率太高，速度也跟不上，导致无法进行生产，在整改时，佐一模具厂没有按照合同约定进行整改，长端模具至今未能提供，也没有提供模具整改以后的图纸，导致合同目的无法实现。如果法定解除条件仍不满足，则鸿硕公司主张随时解除权。
原审法院另查明，鸿硕公司于2015年3月11日诉至原审法院，原审法院以邮寄方式于2015年3月16日向佐一模具厂送达了起诉状副本及证据等应诉材料。
以上事实，由鸿硕公司一审提供的证据1-5，佐一模具厂一审提供的证据1-8及一审庭审笔录予以佐证，原审法院予以认定。
原审法院认为，鸿硕公司、佐一模具厂双方签订的《合约书》、《补充协议书》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。对上述两份合同的履行情况，原审法院认定如下：
第一，《合约书》项下的两套短端模具，佐一模具厂已于2012年10月交付给鸿硕公司，从佐一模具厂提供的2012年12月24日验收表格来看，两套短端模具已经试产验收合格，《补充协议书》第1条对此也予以确认。《补充协议书》签订之后，佐一模具厂于2013年4月11日向鸿硕公司交付了《补充协议书》项下的短端模具两套零件。鸿硕公司陈述在交付零件时还将相应的模具平面图、组立图交给了鸿硕公司，从送货单上注明的内容即可印证。上述模具及零件交付之后，鸿硕公司在长达一年半的时间内既未对零件数量提出异议，也未对短端模具及零件的质量提出异议。故原审法院认为，鸿硕公司有义务根据《合约书》第二条第3款的约定对模具进行最终验收，鸿硕公司未进行验收，也未在合理期间内向佐一模具厂提出异议，故应视为该两套短端模具已经验收合格。鸿硕公司应当支付该两套短端模具的费用即总计180000元。鸿硕公司已经支付了该两套短端模具50%的款项即90000元，还应支付佐一模具厂90000元模具费用。
第二，《合约书》项下的一套长端模具，鸿硕公司已对其进行了送样（FAI）验收，并出具收料验收单确认送样合格，佐一模具厂于2012年12月11日交付给鸿硕公司。后鸿硕公司于2012年1月将长端模具退还给佐一模具厂。根据《补充协议书》的约定，佐一模具厂应当将长端模具的部分零件改成P/G研磨加工零件，并在零件加工交付后进行长端模具的试产，但是佐一模具厂并未交付更改后的长端模具零件，也未交付长端模具。鉴于此，原审法院认为，佐一模具厂未能交付定作物，符合《合约书》第五条第4款的约定，鸿硕公司有权据此解除该部分合同。
综上，原审法院认为，关于本诉部分，鸿硕公司以诉讼方式提出解除合同，《合约书》、《补充协议书》中关于长端模具部分的合同于原审法院应诉材料送达佐一模具厂之时即2015年3月16日解除。该部分合同解除后，就长端模具鸿硕公司已支付50%款项即45000元，佐一模具厂应当返还。鉴于鸿硕公司还应支付佐一模具厂90000元模具费用，两相抵消，佐一模具厂无需再返还鸿硕公司模具费用。而鸿硕公司主张的逾期付款利息亦无依据，原审法院不予支持。关于反诉部分，如上所述，鸿硕公司还应向佐一模具厂支付模具费用45000元。此外，关于鸿硕公司提出的三套模具是配套使用的，只要一个模具不能使用，合同目的就无法实现的意见，原审法院认为，合同对此未有约定，鸿硕公司也从未就此提出异议，且从三套模具的试产检验来看，短端模具和长端模具是分开进行试生产和验收的，根据现有的证据无法获得该三套模具是整体使用、不可分割的结论，故对此意见不予采纳。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百七十四条、第二百六十三条的规定，判决：一、鸿硕精密电工（苏州）有限公司与昆山市玉山镇佐一模具厂签订的《合约书》、《补充协议书》中关于长端模具部分内容于2015年3月16日解除。二、鸿硕精密电工（苏州）有限公司应于判决生效之日起十日内支付昆山市玉山镇佐一模具厂模具费用45000元。三、驳回鸿硕精密电工（苏州）有限公司的其他诉讼请求。四、驳回昆山市玉山镇佐一模具厂的其他诉讼请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3020元，由鸿硕精密电工（苏州）有限公司负担2095元，昆山市玉山镇佐一模具厂负担925元。反诉案件受理费1500元，由昆山市玉山镇佐一模具厂负担475元，鸿硕精密电工（苏州）有限公司负担1025元。
上诉人鸿硕公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案合约书中开发的一长两短三套模具，是制作HUB接头配套设备，一个接头十个短针、五个长针，没有长针，接头是无法制作的，所以三套模具不可分割。二、三套模具是一个合同签订的，合同中没有写明可以分割交货，且写明是直接解除整个合同，退回之前所付的全部货款。三、合同中并没有写明可以部分解除合同，因此只要解除，就是解除整个合同。四、佐一模具厂逾期试产，按照约定，至今三年应当扣款一百多万，即使过高需要调整，也应当调整至赔偿另外两套模具的损失及其他合理损失。五、即使合同可以部分解除，佐一模具厂也应当承担违约金，应当与货款冲抵。六、原审法院没有根据鸿硕公司申请至现场调查，未查明模具一直未使用的情况，事实认定不清。综上，请求撤销原审判决，改判支持鸿硕公司的诉讼请求，本案诉讼费用由佐一模具厂负担。
被上诉人佐一模具厂二审答辩称：短端模具已经验收合格，佐一模具厂的所有义务均已履行完毕。长端模具没有验收，责任是在于鸿硕公司，鸿硕公司才是违约方。鸿硕公司所陈述的三套模具整体使用，缺乏依据。请求二审驳回上诉，维持原判。
为支持其上诉请求，鸿硕公司向本院提交实物样品一份，说明长端模具和短端模具必须一起使用，才能生产出产品，否则产品无法使用。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：鸿硕公司主张案涉定作合同关系中短端模具约定部分也应一并解除，而佐一模具厂应对合同解除承担违约责任，依据是否充分？
本院认为，首先，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果而定作人给付报酬的合同。案涉定作合同中明确定作标的物为一套长端模具及两套短端模具，合同对于两种不同型号模具的价款、费用、送检日期均分别作出约定。双方当事人之后签订的补充协议书，对于两种型号模具的改善内容亦分别进行了约定。而就合同履行情况来看，短端模具与长端模具系分开送货及进行验收。故无论是合同约定还是实际履行来看，均具有可分性，现就鸿硕公司定制的短端模具，佐一模具厂已经按约加工完成并交付验收合格，鸿硕公司应当按约支付报酬。鸿硕公司主张三套模具使用目的不可分割，进而已履行完毕的短端模具因长端模具未交付而一并解除，依据不足，本院不予支持。其次，关于长端模具合同内容解除的责任是否在于佐一模具厂，及佐一模具厂应否就此赔偿鸿硕公司违约金及损失问题，本院认为，根据合同约定，本案模具交付前需要根据鸿硕公司的要求进行试产，而合同中也明确约定试产的物料由鸿硕公司提供。但是就长端模具在达成补充协议书后，根据佐一模具厂提交的电子邮件往来证据，证实其在2013年4月17日催告鸿硕公司提供试产的物料，但是无相应证据表明鸿硕公司积极提供相应试产的物料。故本院认为，本案长端模具最终未能交付的原因不能归责与佐一模具厂，鸿硕公司主张佐一模具厂应承担长端模具解除的违约责任即支付违约金、赔偿损失，依据不足，原审法院未予支持，处理并无不当。
综上，上诉人鸿硕公司的上诉理由不能成立。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3120元，由鸿硕精密电工（苏州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年六月六日
书 记 员 戴 文
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。