舟山市定海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舟定商初字第525号
原告孙某。
委托代理人胡某，系社区推荐。
被告海某集团有限公司。
法定代表人马某。
委托代理人孟德荣，浙江六和律师事务所律师。
委托代理人李益步，浙江六和律师事务所律师。
原告孙某诉被告海某集团有限公司（以下简称海某公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2015年4月3日立案受理后，依法由审判员何波娜独任审理，后依法转为普通程序，由审判员李平央担任审判长，与审判员陆明龙、何波娜组成合议庭进行审理。本案于2015年5月4日和7月23日两次公开开庭审理了本案。原告孙某及其委托代理人胡某，被告海某公司的委托代理人孟德荣均两次到庭参加了诉讼。本案经本院院长批准延长审限三个月，现已审理终结。
原告诉称：原告系被告的股东，拥有被告2.3%的股份。被告于2000年由国有独资公司转制为民营有限责任公司，注册资本5000万元，公司章程载明经营期限十五年。2015年1月9日，被告就十五年的经营期限届满后是否持续经营议题召开股东大会，原告不赞成公司继续经营，投反对票。公司股东大会通过决议修改公司章程，自2015年3月15日起继续经营二十年。2015年2月27日，原告向被告提交股权回购的书面申请，要求被告以第三方资产评估的价格为基础收购原告持有的股份。2015年3月9日被告召开的股东大会上作出了以出资额的2.5倍价格收购原告股份的决议，然据原告了解，被告的净资产增值在10亿元左右，2.5倍的收购价完全背离公司实际股价，故对该收购价不予接受。现诉至法院，要求被告按第三方财务审计、资产评估后的净资产折算的股价收购原告所持有的2.3%的股份。
被告辩称：一、被告在2000年转制时公司章程规定经营期限为十五年，然2008年9月1日被告修改了公司章程，将经营期限延长至十八年，故被告的营业期限尚未届满，原告请求被告收购股份没有法律依据。二、即使原告有权要求被告收购其持有的股份，现被告提出的以出资额的2.5倍作为收购价也是公允合理的。根据2014年的公司财务审计报告显示，2014年末净资产为1.13亿元，是注册资本5000万元的2.26倍。2015年3月9日，被告股东会通过决议，对反对公司继续经营的股东以出资额的2.5倍收购其股份，该收购价格已高于被告公司净资产所折算的真实股价。2015年3月18日，被告公司的职工持股会代表大会通过决议，对选择退出的职工持股会会员以出资额的2.5倍收购股权，至今已有184名会员接受该价格退股。另14名自然人股东也按出资额的2.5倍价格转让其持有的股份。故2.5倍的收购价反映了被告股权近期真实的市场交易价格。综上，被告愿意以原告出资额的2.5倍收购原告所持有的2.3%的股份。
经审理查明：原告系被告的股东，持有编号为股权证字第009号股权证，于2000年10月30日出资30万元，2001年8月6日增资30万元，2006年11月16日增资35万元，2008年3月12日增资20万元，现出资额计115万元，占被告股份的2.3%。被告于2000年由国有独资企业转制为民营有限责任公司，由43名自然人股东及公司职工持股会共同投资组建，注册资本为5000万元，公司章程载明经营期限为十五年。2000年3月15日公司完成工商注册，营业执照中载明营业期限自1997年1月24日至2015年3月14日止。2008年9月1日的公司章程载明经营期限为十八年，自公司营业执照签发之日起算。2015年1月9日，被告召开股东大会，就公司第一轮经营期限届满后是否持续经营进行投票表决，其中持有92.78%股份的股东同意公司自2015年3月15日起持续经营，经营期限为二十年。原告反对公司继续经营，系投反对票的股东之一。2015年2月27日，原告向被告提交书面申请，要求被告以第三方资产评估价格为基础，以合理公允的价格收购其所持有的股份。2015年3月9日被告股东会召开临时大会，审议通过了公司董事会提出的关于股权转让价格的议案，确定海某集团股权的转让价格为出资额2.5倍（个人所得税自负），对1月9日股东大会上不同意公司持续经营的股东的股权收购价格也确定为2.5倍。在该表决中有四名股东持反对意见，包括原告孙某。2015年3月18日，海某公司的职工持股会代表大会通过决议，对选择退出的职工持股会会员以出资额的2.5倍收购股权。2015年4月25日14名自然人股东以出资额的2.5倍价格将持有的股份转让给股东马某，马某于2015年5月4日支付股权受让款。184名职工持股会会员退股，4月25日工会委员会将该部分职工所占的股份也以2.5倍价格转让给股东马某。
另查明：舟山方舟会计师事务所于2015年4月5日所作出的舟会字（2015）121号审计报告，载明事务所审计了海某公司的财务报表，包括2014年12月31日的合并资产负债表、2014年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，认为海某公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司在2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。其中合并资产负债表中载明期末流动资产合计614952961.97元、非流动资产314655447.10元、流动负债合计781576181.93元、非流动负债合计35000000.00、所有者权益合计113032227.14元。合并所有者权益变动表也载明本年年末所有者权益余额为113032227.14元。
上述事实，有公司章程、营业执照、股权证、邮件回执、回购申请书、股东会决议、股权转让协议、股权存续确认书、职工持股会代表大会决议、股权转让款支付凭证、2014年审计报告及附件（包括2014年度合并资产负债表、合并所有者权益变动表等）以及当事人的当庭陈述意见等证据予以证实，本院予以确认。原告提交了1999年海某公司整体资产评估报告、舟山市人民政府2000年135号批复、舟山市国资委文件资产评估价值确认通知书50号、2000年资产负债表、2000年利润表、2004年资产负债表、2004年损益表、2010年资产负债表、2012年资产负债表、2012年利润表及利润分配表、2012年财务报表附注等证据，拟证明海某公司的净资产总数不可能是2014年的财务报表中所反映的1.13亿元。被告质证认为对上述证据与本案的关联性有异议，上述证据仅反映公司经营中的资产与资金等信息，不能证明公司目前的净资产状况。本院对上述证据的真实性予以确认，因上述证据仅反映被告发展过程中阶段性的经营状况及资产变动情况，不能反映原告要求被告收购股份时的公司净资产值，故不予作为本案定案依据。
本院认为：本案争议焦点一，原告的回购请求是否符合法律规定。根据公司法第七十四条规定，公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本案中原告在2015年1月9日就公司是否持续经营的股东会投票表决中投反对票，而股东会会议通过决议继续经营二十年，现公司的工商登记也作了相应变更，故原告要求公司回购股权的请求符合相应法律规定的情形。且原告书面要求被告回购其股份，在未能接受2.5倍收购价的情况下，于4月3日向本院提起诉讼，亦符合程序性规定。综上，原告要求被告收购其股份的请求于法有据，本院予以支持。至于被告抗辩的公司营业期限尚未届满一节，被告海某公司2000年的公司章程规定经营期限为十五年和2008年的公司章程规定经营期限自公司营业执照签发之日起计算十八年，两份章程规定的营业期限一致，均于2015年届满。故被告的该节抗辩，本院不予采纳。
本案争议焦点二、被告对原告股份的合理收购价格是多少。原告要求以第三方财务审计、资产评估后的净资产折算的股价收购其所持有的股份。虽委托资产评估机构对公司净资产进行评估作价能确定被告股价，但评估并非系唯一确定合理收购价的途径。公司董事会提出的股权交易价格的议案已经公司股东会审议通过，确定为出资额的2.5倍，该价格也被14名自然人股东和184名持股会会员所认可，且已真实转让股权完成交易。该198名自然人对公司的股价均有其理性的判断，也期待自身利益最大化，诸多交易所采纳的2.5倍价格较客观地反映了公司的真实股价。同时根据2014年度的财务报告显示2014年底公司的所有者权益为113032227.14元，是5000万元注册资本金的约2.26倍，该财务报告已通过审计并被认为公允反映了海某公司财务状况以及经营成果，且原告并无充分证据证明2014年度的财务报告存有问题。故在2014年度财务报告所体现的数据基础上所确定的2.5倍收购价可以确定为本案中被告对原告所持股份的合理收购价。对被告以出资额的2.5倍收购原告股份的主张，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，判决如下：
一、被告海某集团有限公司于本判决生效之日起三十日内收购原告孙某所持有的海某集团有限公司2.3%的股份，同时支付原告孙某股份的收购价2875000元；
二、驳回原告孙某的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29800元，由被告海某集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。
审判长 李平央
审判员 陆明龙
审判员 何波娜
二〇一五年十一月十八日
书记员 沈佳芬