西安市碑林区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0103民初7794号
原告：任小农，女，1977年8月10日出生，汉族。
委托代理人：杨李正，男。
被告：陕西斐凡立善化妆品有限公司。
法定代表人：李勇。
被告：李勇，男，1978年2月13日出生，汉族。
共同委托代理人：游斌，陕西哲勤律师事务所律师。
原告任小农与被告陕西斐凡立善化妆品有限公司（以下简称斐凡立善公司）、李勇请求公司收购股份纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告任小农及其委托代理人杨李正、二被告共同委托代理人游斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告任小农诉称，2015年2月13日，原告与被告斐凡立善公司签订《京东资金入股协议书》，原告依约将300000元汇入被告斐凡立善公司账户。后被告斐凡立善公司与京东公司的加盟事宜未谈妥，原告300000元也没有退还。两个月后，被告李勇劝说原告入股，加入斐凡立善公司。2015年4月30日，被告李勇、原告任小农及其他股东王皓、张帆、张瑰宝签署《陕西斐凡立善有限公司章程》。原告于2015年5月8日再次将200000元汇入被告李勇的个人账户，加上先前提供的300000元，合计500000元。但原告出资后，被告没有出具《出资证明书》，没有将原告记载于股东名册，没有依法办理公司变更登记；原告亦未参加过股东会议和董事会会议，没有参与公司经营管理，对公司重大决策一概不知情。原告“投资入股”至今一年多时间，公司没有分红。原告认识到被欺诈，多次与被告李勇协商返还财产问题，被告以投资的股金不能返还为由再三拖延。故其起诉至法院请求：判令被告斐凡立善公司返还原告500000元；被告李勇对公司债务承担连带清偿责任；案件受理费、鉴定评估费由二被告承担。
被告斐凡立善公司辩称，原告先投资300000元入股被告斐凡立善公司，又追加200000元入股，合计投资500000元取得公司5％的股份。因此原告的本意就是投资入股、成为公司股东，其入股公司的意思表示真实、明确，与公司其他股东达成合意，履行了出资义务。根据意思主义的公司自治原则，原告已经是公司实际股东。原告的股东身份已经记载于公司章程中，原告也以股东身份参与了公司经营管理，虽然股东身份没有办理工商变更登记，但是是由于原告不配合导致，且未办理变更登记并不会影响原告的股东资格的确立。股东不得抽逃出资是公司法的基本制度和原则，股东抽回出资会减少公司资本，动摇公司的独立法人地位。故不同意原告的诉讼请求。
被告李勇辩称，其是公司股东，财产和公司是分开的，不能对公司债务承担连带责任。其余意见与被告斐凡立善公司一致。
经审理查明，被告李勇系被告斐凡立善公司法定代表人。2015年2月13日，原告与被告斐凡立善公司签订《京东资金入股协议书》，约定原告投资300000元共同经营斐凡立善官方京东旗舰店，持有分红股份20％，并按此比例分享利润、分担亏损和风险。2015年2月16日，原告将300000元转入被告斐凡立善公司的银行账户内。2015年4月30日，原告、被告李勇、案外人王皓、案外人张瑰宝及案外人张帆共同在《陕西斐凡立善化妆品有限公司公司章程》上签字，该章程内容包括：公司由李勇、任小农、张帆、王皓、张瑰宝等共同出资设立，公司经营范围包括单方精油、复方油、基础油、精油皂以及含精油添加成分的护肤品。公司注册资本5000000元，实收资本5000000元。被告李勇实际出资3500000元，出资比例为70％；张瑰宝实际出资1000000元，出资比例为15％；张帆及王皓以专业技能出资，各占5％出资比例；原告实际出资500000元，出资比例为5％。各个股东出资时间均为2013年2月22日。被告李勇为公司法定代表人，原告任小农为公司监事。被告斐凡立善公司在章程上加盖公章，落款时间为2013年2月1日。2015年5月8日，原告通过其账号为623165029010037009的银行账户将200000元转入被告李勇账号为62284802181461616076的银行账户内。对于章程形成时间，双方当事人均认可系2015年4月30日形成。原告称，时间写到2013年是因被告李勇承诺从公司成立时即2013年2月开始给其余股东分红。庭审中，被告承认未在章程形成后办理工商登记的变更，未签发出资证明，亦未将股东信息登记入股东名册。并表示只要原告配合，愿意随时去工商部门办理变更登记。
另查，2014年9月12日，被告斐凡立善公司将企业类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，被告李勇任法定代表人。此后该公司的工商登记信息再未变更。本案审理过程中，原告申请冻结被告斐凡立善公司账号为26-120701040002147的银行账户存款，以及被告李勇账号为6228480218146161607及账号为6226191201001858的银行账户存款。本院于2016年10月25日作出（2016）陕0103民初7794号民事裁定书，并于次日对被告斐凡立善公司账号为26-120701040002147银行账户及被告李勇账号为6226191201001858的银行账户进行冻结。经查，被告李勇账号为6228480218146161607的银行账户已注销。
以上事实，有庭审笔录，公司工商公示信息、《京东入股协议书》、《陕西斐凡立善化妆品有限公司公司章程》、个人活期存款账户对账单及转账凭条等证据存卷佐证。
本院认为，本案争议的焦点是章程是否有效以及未办理工商变更登记、未出具出资证明是否影响原告的股东资格。原告系完全民事行为能力人，其在《陕西斐凡立善化妆品有限公司公司章程》上签字，且其对公司的出资500000元已实际到位，应视为其有投资入股、成为被告斐凡立善公司股东的真实意思表示。《中华人民共和国公司法》第十一条规定，依法制定的公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。原告未提供证据证明该章程无效或可撤销，故原告应按照章程的内容行使股东权利并履行义务。原告主张，该章程的时间、股东人数及年检情况等信息均与股东在章程上签字时的实际情况不符，故内容是虚假的。但实际上，原、被告均认可各个股东在章程签字的时间为2015年4月30日，原告亦表示之所以章程上的时间写成2013年，是因为被告李勇承诺按其2013年公司成立时即入股给其分红。故对于原告所述章程系虚假的无事实依据，本院不予采信。对于未办理工商变更登记、未出具出资证明是否影响原告的股东资格的问题。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可看出，登记的目的是向社会公示股权的变更结果，使社会公众知晓其股东地位，并非确认股东地位的必经程序。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。现原告认为被告没有依法办理公司变更登记、出具出资证明，其没有实际参与公司经营和管理，可按照相关法律法规主张其作为股东的权利，不能以此作为要求返还出资款500000元的理由。故对原告起诉要求被告斐凡立善公司返还500000元，并要求被告李勇承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十二条第三款及第三十五条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条之规定，判决如下：
驳回原告任小农全部诉讼请求。
案件受理费8800元,保全费3020元，共计11820元，由原告任小农负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 员 刘 彧
代理审判员 梁 媛
人民陪审员 裴亭云
二〇一七年四月十五日
书 记 员 郑艳艳