济�市历城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）历城商初字第991号
原告ＸＸ伟，男，生于1974年6月16日，汉族，无业，住江西省赣州市。
委托代理人宋曰刚（特别授权代理），山东昌平律师事务所律师。
被告济南瀚鸿红木家具有限公司，住所地济南市历城区。
法定代表人赵小璐，总经理。
委托代理人赵开勇（特别授权代理），山东众成仁和律师事务所律师。
被告赵小璐，女，生于1988年11月30日，汉族，济南瀚鸿红木家具有限公司法定代表人，户籍所在地山东省沂水县。
被告段清松，男，生于1973年10月15日，汉族，济南瀚鸿红木家具有限公司经理，户籍所在地山东省肥城市，现住济南市历城区。
以上两被告共同委托代理人李恒（特别授权代理），山东众成仁和律师事务所律师。
第三人谢德刚，男，生于1976年1月15日，汉族，无业，户籍所在地四川省自贡市，现住济南市历城区。
原告ＸＸ伟因与被告济南瀚鸿红木家具有限公司（以下简称济南瀚鸿家具公司）、赵小璐、段清松与公司有关的纠纷一案，本院于2014年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月16日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ伟及委托代理人宋曰刚，被告济南瀚鸿家具公司的委托代理人赵开勇，被告赵小璐、段清松的共同委托代理人李恒到庭�加诉讼。因原告申请追加谢德刚为本案第三人，本院于2014年12月10日再次公开开庭进行了审理。原告ＸＸ伟及委托代理人宋曰刚，被告济南瀚鸿家具公司的委托代理人赵开勇，被告段清松及其与被告赵小璐的共同委托代理人李恒，第三人谢德刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸ伟诉称：2013年，段清松找到ＸＸ伟及谢德刚协商共同成立济南瀚鸿家具公司。2013年7月15日，谢德刚、段清松、ＸＸ伟与ＸＸＸ签订房屋租赁合同，租赁济南市历城区王舍人街道办事处港人冷水沟村西614号厂房作为被告济南瀚鸿家具公司办公地点及生产车间，租赁费18万元由段清松、ＸＸ伟、谢德刚三方均摊。协议签订后，ＸＸ伟、谢德刚将租赁费交给了段清松，由段清松统一交给了出租人ＸＸＸ。2013年8月3日，谢德刚、段清松、ＸＸ伟签订济南瀚鸿家具公司合作协议，约定三方成立被告济南瀚鸿家具公司，段清松占60%股份，谢德刚、ＸＸ伟占20%股份。协议签订后原告累计投入济南瀚鸿家具公司25万元用于支付租金及购买原料，段清松以成立公司需要验资为由将ＸＸ伟房租交纳收据、购买红木的收据拿走后，段清松与ＸＸ伟于2014年元月1日签订股权证明一份，证明ＸＸ伟为济南瀚鸿家具公司共出资25万元。2014年3月20日济南市瀚鸿红木家具有限公司登记注册，但股东中并没有ＸＸ伟，注册资本并非谢德刚、段清松、ＸＸ伟三方约定的100万元。原告多次要求三被告退还投入的25万元，三被告均予以拒绝，为维护原告合法权益，特提起民事诉讼。请求法院判令三被告返还原告为成立被告济南瀚鸿家具公司出资的25万元及利息15000元；本案的全部诉讼费用由三被告承担。
为证�自己的诉讼请求，原告ＸＸ伟向本院提供如下证据：1、济南瀚鸿家具公司合作协议1份，拟证明2013年8月4日，段清松与谢德刚、ＸＸ伟协商成立济南瀚鸿家具公司；2、房屋租赁合同1份，拟证明2013年7月15日，谢德刚、段清松、ＸＸ伟与李光强签订房屋租赁合同，租赁李光强位于济南市历城区王舍人街道办事处冷水沟村西614号作为济南瀚鸿家具公司生产车间；3、股权证明1份，拟证明段清松在2014年元月1日为ＸＸ伟出具证明，证明ＸＸ伟为成立济南瀚鸿家具公司共出资25万元；4、ＸＸ伟银行卡明细3份，拟证明ＸＸ伟为成立济南瀚鸿家具公司购买的生产设备及红木，其中2013年11月16日段清松向ＸＸ伟打款75万元，用于购买红木；5、谢德刚银行卡明细复印件1份，拟证明2013年7月16日谢德刚向李光强支付了租赁费54000元；6、谢德刚牡丹灵通卡账户明细清单及消费详情各1份，拟证明2013年7月26日，谢德刚为购买红木消费10万元；7、2013年10月31日，ＸＸ伟及赵小璐向谢德刚共同出具的投资款证明1份，证明当时谢德刚为补齐25万元的投资款，交纳了28408元；8、2013年10月24日，赵小璐向谢德刚出具投资款收到条1份，证明收到谢德刚投资款7600元。
被告济南瀚鸿家具公司辩称：济南瀚鸿家具公司系股东段清松、赵小璐依法于2014年3月13日出资设立的有限责任公司，原告ＸＸ伟既不是济南瀚鸿家具公司的股东，也未向济南瀚鸿家具公司进行过任何出资。原告所提交的合作协议、股权证明等证明材料，均系其与段清松个人之间的约定，无法证明其向济南瀚鸿家具公司实际进行了出资。原告要求济南瀚鸿家具公司向其返还出资款及利息，没有任何事实和法律依据，依法应驳回。
为证明�张，被告济南瀚鸿家具公司提交公司登记基本情况1份，拟证明济南瀚鸿家具公司系段清松、赵小璐共同出资设立，与第三人和原告无关。
被告赵小璐辩称：济南瀚鸿家具公司系赵小璐与段清松依法于2014年3月13日出资设立的有限责任公司，原告ＸＸ伟既没有与赵小璐签订过出资协议，也未向瀚鸿家具公司进行过任何出资。原告所提交的合作协议、股权证明等证明材料，均系其与段清松个人之间的约定，与赵小璐无关。原告要求赵小璐向其返还出资款及利息，没有任何事实依据和法律依据，依法应驳回。
被告段清松辩称：2013年段清松确实想与原告ＸＸ伟、谢德刚共同成立一家红木家具公司，三人也确实与ＸＸＸ签订过房屋租赁合同，但是在公司成立过程中，三方未能达成一致，最终未能共同设立公司。尽管段清松与原告曾签订过合作协议、股权证明，但是原告并未实际出资，房屋租赁费也是段清松自己承担的。由于ＸＸ伟、谢德刚未与段清松共同成立公司，2014年3月，段清松与赵小璐共同出资设立济南瀚鸿家具公司，而原告ＸＸ伟并未实际向济南瀚鸿家具公司进行过任何出资。原告要求段清松返还出资款及利息，没有任何事实依据和法律依据，请求依法驳回其诉讼请求。
为证明主张，被告赵小璐、段清松向本院提交如下证据：租赁合同及房东收纳租金收据1份，拟证明2013年段清松确实与谢德刚、ＸＸ伟和李光强签订了房屋租赁合同，但由于三方对于如何成立公司、如何经营没有达成一致意见，所以，段清松自己向房东交纳租金，谢德刚、ＸＸ伟均没有支付该房屋租金，并证明谢德刚、ＸＸ伟并没有进行实际投资。
第三人谢德刚述称，ＸＸ伟、段清松、谢德刚签订济南瀚鸿家具公司合作协议，ＸＸ伟与谢德刚分别出资25万元，后段清松将谢德刚、ＸＸ伟赶出公司，与赵小璐成立济南瀚鸿家具公司，出资款未退还谢德刚和ＸＸ伟。
经审理本院认定：2013年8月4日，ＸＸ伟、段清松、谢德刚三人签订济南瀚鸿家具公司合作协议，约定：一、股份比例段清松占60%股份，谢德刚占20%股份，ＸＸ伟占20%股份，盈亏均按比例分配。二、股东工作分工及薪酬段清松主要负责公司营销。ＸＸ伟主要负责开料和木工。谢德刚主要负责雕刻油漆。月薪全部8000元。三、股东的责任与义务1、股东必须遵守责任等价赔偿制度。2、管理必须公开、公证、透明。3、所有产品出库必须三人同意，贷款到账，否则出卖人承担一切损失。……六、财务规定由董事长（段清松）签字，财务总监（ＸＸ伟）盖章后方行。……三人在合作协议上签字。
2014年元月1日，ＸＸ伟与段清松签订股权证明，载明：一、出资比例及数额济南瀚鸿家具公司出资100万元，其中段清松出资75万元，占总投资比例的75%，ＸＸ伟出资25万元，占总投资的25%。后期资金全部由段清松投入，作为公司借款。二、利润分配方案公司赚取利润后，首先还清借款，剩余部分用于股东分红。三、股权、股金处理方案公司在三年内两股东不得退出股权、股金或清退对方的股权、股金，否则将自动股权、股金等一切权力，三年后股东可自由选择。四、其他未尽事宜按公司法。ＸＸ伟及段清松在股权证明上签字。
原�ＸＸ伟依据上述协议书和股权证明，证明为成立济南瀚红家具公司出资25万元。对于上述协议书和股权证明，被告段清松认可其真实性，并主张这只是三人的合作意向，因ＸＸ伟及谢德刚没有出资，故该协议并未实际履行。
为证明自己的出资事实，原告ＸＸ伟提交以下证据予以证明：1、房租的出资。2013年7月15日，ＸＸ伟、段清松、谢德刚（乙方）三人与案外人李光强（甲方）签订房屋租赁协议予以证明。该协议书约定“乙方租赁甲方所有的位于王舍人街道办事处冷水沟村西614号二层楼房及钢结构车间作为厂房，租赁期限2013年9月1日至2023年8月31日，合同期前两年每半年交纳租金一次，其中2013年9月1日至2015年8月31日每年租金18万元。”关于租金的问题，原告ＸＸ伟和第三人谢德刚一致陈述两人分别于2013年7月15日向甲方交纳现金18000元，被告段清松以银行转账的形式于2013年7月16日交纳租金54000元（段清松将54000元转入第三人谢德刚账户，由谢德刚将租金交付房主）。被告段清松认可租金54000元的支付方式，同时主张向房主支付现金36000元，其提交房主向其出具的收条予以证明；该收条写明“今收到段清松房屋租金27万元，其中2013年7月20日玖万元......，落款时间为2014年8月22日。”该收条出具的时间晚于交纳租金的时间近一年，且形成于ＸＸ伟起诉之后。
2、购买红木的出资。原告提交银行卡明细及2013年7月26日苏州市林业局出具的木材运输证，证明其购买红木进行了出资；其中，木材运输证载明树种为原木，起运地点江苏省苏州市张家港市，到达地点山东省济南市市辖区，此次购买红木ＸＸ伟支付5万元，谢德刚�付10万元，有谢德刚银行卡记录为证；原告提供2013年11月16日银行明细，证明段清松向ＸＸ伟在信丰县农村信用社的账户上汇款75万元，用于购买红木。被告段清松认可去张家港购买过红木，但主张是自己的购买行为；对于给ＸＸ伟账户汇款75万元的事实予以认可，但主张不能证明是原告的出资。第三人谢德刚陈述，济南瀚鸿家具公司注册成立之前，联系了制作家具的业务，原告、被告段清松及第三人谢德刚于2013年7月26日共同去张家港购买红木，ＸＸ伟支付5万元，段清松支付32万元左右，谢德刚支付10万元，赵小璐也支付了一部分，第二次购买红木是段清松和ＸＸ伟去购买的，所购买的红木都放在济南瀚鸿家具公司，用于加工家具。
3、补足投资款的出资。原告ＸＸ伟陈述2013年10月为补足25万元投资款，其补交了36000元现金，并提交�农业银行xxxxxx银行卡对账单上显示2013年10月16日提取现金36000元。谢德刚陈述其与原告都补足了出资25万元，谢德刚出具被告给其出具的收据，分别是赵小璐于2013年10月24日为谢德刚出具收据一份，载明：“今收到谢德刚投资7600元。”同年10月31日，赵小璐作为收款人向谢德刚出具收款收据一份，载明“投资款（谢德刚）28408元”。被告认为谢德刚的收条不能证明原告的出资。
另查明，被告济南瀚鸿家具公司成立于2014年3月13日，注册资本10万元，股东为段清松、赵小璐，二人为夫妻关系。
上述事实，由原、被告举证的证据及当庭陈述为证，经庭审质证，足以认定。
本院认为，本案系返还出资纠纷，争议的焦点是原告ＸＸ伟是否进行过出资。原告提交济南瀚鸿家具公司合作协议和股权证明证明自己出资25万元。被告段清松主张合作协议和股权证明只是三方的合作意向，不能证明原告的出资。第三人谢德刚陈述原告及第三人均以交纳房租、购买红木等方式进行了出资，而且后期补交部分出资，共计出资25万元。经庭审查明，原告ＸＸ伟、被告段清松及第三人谢德刚对于三方签订的合作协议真实性均无异议，证明三方有成立济南瀚鸿家具公司的合意。原告及第三人陈述以交纳房租的方式出资，并提供房屋租赁合同和当时的转账明细，被告段清松认可济南瀚鸿家具公司的经营地点与原告主张的租赁厂房地点一致，但主张房租系其个人交纳，提供房东出具的收条予以证明；该收条出具的时间晚于交纳租金的时间近一年，且形成于本案立案之后。关于购买红木的出资，原告及第三人均能陈述购买红木的地点及出资金额，被告段清松则主张系其个人出资购买。关于补足出资的款项，第三人谢德刚陈述三方约定由原告及第三人出资25万元，因前期出资不到25万元，后原告及第三人均补交了相应的款项，第三人提供了被告为其出具的补交投资款的收据。综上，原告和第三人的陈述能够相互印证，被告段清松虽然提供了证据予以反驳，但该证据晚于交纳租金的时间近一年，且形成于本案立案之后，因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条的规定，对被告段清松提供的证据，本院不予采信。结合原告ＸＸ伟与被告段清松于2014年元月1日签订的股权证明中载明“ＸＸ伟出资25万元”，该股权证明应是双方对之前出资的结算，是双方对已实际出资的认可。被告段清松辩称只是双方的合作意向，不符合证明记�的内容，本院不予采信。综上，根据原告提交的证据及第三人的陈述，可以证明原告为成立济南瀚鸿家具公司实际出资25万元，被告段清松虽否认原告出资，但提交的证据不足以反驳原告的主张，故对其抗辩理由，本院不予采信。原告ＸＸ伟出资后，被告段清松又与被告赵小璐注册成立济南瀚鸿家具公司，致使原告无法实现成立济南瀚鸿家具公司的目的，原告要求返还出资，应予支持。因合作协议及股权证明由被告段清松签订，根据合同相对性，被告段清松应付返还义务。被告段清松未及时返还原告出资款，原告要求被告支付按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，符合法律规定，应予支持。根据法庭调查，原告的出资用于了济南瀚鸿家具公司租赁厂房及购买原料等，ＸＸ伟投资的实际收益人为济南瀚鸿家具公司，因ＸＸ伟无法参与济南瀚鸿家具公司经营管理，不能取得相应投资回报，故济南瀚鸿家具公司也应当承担返还原告投资款25万元和赔偿利息损失的义务。原告ＸＸ伟要求被告赵小璐承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告段清松、被告济南瀚鸿红木家具有限公司于本判决生效之日起十日内共同返还原告ＸＸ伟投资款25万元。
二、被告段清松、被告济南瀚鸿红木家具有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告ＸＸ伟利息损失15000元。
三、驳回原告ＸＸ伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民�和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5275元，由被告段清松、济南瀚鸿红木家具有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 赵 静
人民陪审员 刘亚楠
人民陪审员 孙 营
二〇一六年六月三日
书 记 员 曹园园