广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终17389号
上诉人（原审被告）：惠州市瑞洲电子科技有限公司。
法定代表人：巫丽花，该公司总经理。
委托代理人：苏炜，广东法制盛邦（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：亚昕世纪（深圳）科技有限公司。
法定代表人：姚连地，该公司董事长。
委托代理人：王晓龙，北京市泽翔律师事务所律师。
上诉人惠州市瑞洲电子科技有限公司（以下简称瑞洲公司）因与被上诉人亚昕世纪（深圳）科技有限公司（以下简称亚昕公司）买卖合同一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第2381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
瑞洲公司上诉请求:1、撤销(2015)深罗法民二初字第2381号判决，改判瑞洲公司支付亚昕公司货款517277.83元。2、亚昕公司承担本案的上诉费。事实和理由如下：
亚昕公司在第二次开庭后提交的《公证书》应该不予采信。这份证据虽然以公证的形式作出，但正如公证书所说“证明的内容是打开电子邮件的过程”，并不是对邮件内容的真实性进行证明。邮件是否存在可以证明，但是邮件内容的真实性无法通过公证进行证明。公证中涉及的邮件形成时间是本案一审立案调解之后，很可能是亚昕公司在证据对他们不利的情形下，诱导瑞洲公司销售主管龚X发出的。该销售主管对财务情况并不了解，因此才可能在瑞洲公司不知情的情况下，擅自向亚昕公司发出该份邮件。该案件进入一审诉讼之后，瑞洲公司从未授权龚X处理与该案有关的事务。因此龚X无权代表瑞洲公司出具《逾期货款还款计划书》，第二次开庭后，瑞洲公司找相关人员核实了此事，确认该邮件是龚X擅自发出的，还出具了声明书否决了龚X的无权代理行为。然而一审法院对此视而不见，认定龚X的行为属于职务行为，这份邮件是无权代理人的个人行为，只能作为证人证言。虽然邮件被亚昕公司进行了公证，但只能证明确实存在这份证人证言，证人证言的真实性和关联性无法得到证明。瑞洲公司认为关于这份邮件内容的真实性，需要证人龚X出庭做证，接受双方及法官的质询。
瑞洲公司还认为，其提供的《货款对冲函》才是双方真实的意思表示，函内明确确认“截止到2014年7月31日，双方对冲后瑞洲公司还欠亚昕公司770427元”。此外，从2014年7月31日之后亚昕公司并没有向瑞洲公司再供货，双方的生意往来至此已经中止。此后瑞洲公司又在2015年4月3日和4月9日，分别支付了亚昕公司欠款3150元和50000元，应当予以扣除。因此，从本案的证据显示，瑞洲公司还欠亚昕公司货款717277.83元。
亚昕公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回瑞洲公司的上诉请求。
亚昕公司向一审法院起诉请求：1、瑞洲公司支付亚昕公司货款人民币1370945.54元；2、瑞洲公司承担本案诉讼费及保全费。3、瑞洲公司支付货款逾期付款的利息（自2014年10月25日起计至实际还清之日止）。本案一审案件受理费人民币18004元、保全费人民币5000元，由瑞洲公司承担。
一审法院认定事实：瑞洲公司长期向亚昕公司采购电子元器件，双方没有签订书面买卖合同，一直以采购单、对账单和出货单进行结算。2014年3月18日，亚昕公司向瑞洲公司发出企业询证函，称截至2013年12月31日，瑞洲公司欠亚昕公司人民币1226244.60元。瑞洲公司在该询证函上结论栏盖章确认“数据证明无误”。此后，双方继续交易。2014年8月1日，亚昕公司与瑞洲公司签订《货款对冲函》，称因供料M7-H出现客诉，双方协商最后决定赔款人民币75000元由亚昕公司承担，从瑞洲公司欠亚昕公司应收账款中扣除此赔款，截止7月30日逾期欠款850467.83元。其中7月份冲账款3.5万元整，余815467.83元逾期货款，8月份冲账4万元整，余775467.83元。同日，双方再次签订《货款对冲函》，载明瑞洲公司欠亚昕公司款项至2014年7月31日止为775467.83元，亚昕公司向瑞洲公司拿货金额为人民币5040元，现欠款互冲抵扣，抵完后瑞洲公司还欠770427.83元。2014年7月31日之后，亚昕公司向瑞洲公司供货两笔。其中，2014年8月供货价值人民币59593.50元；2015年4月供货价值人民币19800元。2014年8月1日瑞洲公司向亚昕公司支付了人民币20378.20元。2014年8月4日瑞洲公司向亚昕公司支付了人民币37480.91元。2015年4月3日瑞洲公司向亚昕公司支付了人民币3150元。2015年4月9日瑞洲公司向亚昕公司支付了人民币50000元。
2015年4月15日，瑞洲公司的销售主管龚X向亚昕公司发出电子邮件，其附件《逾期货款还款计划》（jpg文件）载明，瑞洲公司与外销部分之高X电子所欠亚昕公司逾期款项金额如下，并承诺于下列约定期限偿还：1、2015年4月底前还清高X逾期HKD309797.1；2、人民币逾期部分共1404295.54元于2015年12月以前还清，每月付款至少18万RMB；3、逾期未偿还前帐期改为月结30天，须准时付款不得新增加逾期金额，逾期结清后帐期得以回复月结60天；4、下列起诉费用共计人民币31862元由瑞洲公司承担，包括亚昕公司所负担的立案受理费8719元、财产担保费14043元、保全费5000元；高X香港公证费4100元。该《逾期货款还款计划》上有瑞洲公司盖章。
一审庭审中，亚昕公司称2014年8月1日的对冲函与2015年4月13日的还款计划书上欠款金额相差较大的原因是2014年8月1日的货款对冲函上载明的是截至2014年7月31日瑞洲公司拖欠的到期债务，双方的帐期是月结60日，因此该对冲函确认的逾期欠款不包括尚未到期的2014年5、6、7月的供货；对于瑞洲公司2015年4月分别支付的两笔款项人民币53150元，亚昕公司原计作现货交易款，瑞洲公司认为是还款，故截至2015年4月13日瑞洲公司的实际欠款金额为人民币1351145.54元。一审诉讼中，瑞洲公司出具书面声明称龚X为其销售主管，并非法定代表人。龚X于2015年4月15日发给亚昕公司的邮件中确认瑞洲公司欠亚昕公司货款1404295.54元，是个人行为，不代表公司。
另查，经向广东省惠州市惠城区国家税务局查询，亚昕公司开具给瑞洲公司的发票号为02493602、02603518、02603472－02603478的九张增值税专用发票已由瑞洲公司抵扣税款。发票号02603472－02603478的增值税发票开票时间为2014年7月31日，发票金额人民币632133.32元；发票号02603518的增值税发票开票时间为2014年8月29日，发票金额人民币59593.50元；发票号02493602的增值税发票开票时间为2015年9月18日，发票金额人民币19800元。
一审法院认为：亚昕公司与瑞洲公司之间的买卖合同关系是双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当遵照履行。亚昕公司依约向瑞洲公司交付了货物，但瑞洲公司未能按时足额向亚昕公司支付货款，违反了合同约定。亚昕公司请求瑞洲公司支付拖欠的货款，并按人民银行同期贷款利率支付利息合法有理，法院予以支持。
关于瑞洲公司拖欠货款的金额，亚昕公司依据瑞洲公司2015年4月15日出具的《逾期货款还款计划》，主张人民币1370945.54元；瑞洲公司依据2014年8月1日双方签订《货款对冲函》，主张人民币461703.7元。对此，一审法院认为，《货款对冲函》和《逾期货款还款计划》，均系瑞洲公司的销售主管龚X代表瑞洲公司作出，瑞洲公司虽在诉讼中称龚X的行为仅代表其个人，但两份文件均是以瑞洲公司名义作出，且加盖瑞洲公司公章，显然是职务行为，故瑞洲公司主张龚X出具对账及还款计划的行为是个人行为，与事实不符，一审法院不予采信，瑞洲公司应对龚X签署的《货款对冲函》和《逾期货款还款计划》承担责任。《逾期货款还款计划》中，瑞洲公司确认双方是帐期原为60日，后因欠款调整为30日。而亚昕公司提交的对账单载明的月结方式均为60天。故，在2014年8月1日双方签署《货款对冲函》时，2014年5、6、7月的供货货款尚未到期；在2015年4月瑞洲公司出具《逾期货款还款计划》时，2015年4月供货的货款亦未到期。因此，《货款对冲函》中双方确认的逾期欠款不包括2014年5－7月的供货货款；《逾期货款还款计划》中承诺偿还的欠款亦未包含2015年4月的供货货款。依据亚昕公司提交的对账单显示，2014年5－7月供货货款共计人民币632133.32元，8月供货人民币59593.50元。对冲函上双方确认的欠款金额人民币770427.83元，加上2014年5－8月的供货691726.82元，再减去瑞洲公司2014年8月支付的货款人民币57859.11元，为人民币1404295.54元。该欠款金额与瑞洲公司在《逾期货款还款计划》中承诺的还款数额完全吻合。因此，对《逾期货款还款计划》中瑞洲公司确认的还款金额人民币1404295.54元，法院予以确认。加上2015年4月亚昕公司继续供货价值人民币19800元，扣减瑞洲公司2015年4月的付款人民币43150元，瑞洲公司还应支付亚昕公司货款人民币1370945.54元。
瑞洲公司拖欠亚昕公司货款，亚昕公司请求瑞洲公司按照同期银行贷款利率支付利息，合法有理，法院予以支持。因双方约定2014年的交易为月结60天，而对账单显示2014年8月的对账日期为2014年8月1日至2014年8月25日，即2014年8月25日之前的货款最迟应于2014年10月24日支付，故瑞洲公司应从2014年10月25日起向亚昕公司计付拖欠的2014年货款的利息。关于2015年4月的货款，瑞洲公司于2015年4月15日向亚昕公司出具的《逾期货款还款计划》虽承诺“在逾期未偿还前帐期改为月结30天”，但亚昕公司于2015年4月22日出具的对账单载明月结方式60天，对账日期2015年4月1日至2015年4月22日。瑞洲公司在该对账单上盖章确认，由此说明，亚昕公司并未接受瑞洲公司变更付款时间为月结30天，双方仍共同确认付款时间仍为月结60天。因此，对2015年4月的货款人民币19800元，瑞洲公司最迟应于2015年6月21日支付，故瑞洲公司应从2015年6月22日起向亚昕公司计付拖欠此部分货款的利息。
综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决:1、瑞洲公司于判决生效后十日内支付亚昕公司货款人民币1370945.54元；2、瑞洲公司于判决生效后十日内支付亚昕公司拖欠货款的利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计付，从2014年10月25日至2015年6月21日期间以人民币1351145.54元为本金，2015年6月22日起以人民币1370945.54元为本金，计付至款项付清之日止）；3、驳回亚昕公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费人民币18004元、保全费人民币5000元由瑞洲公司负担。
本院二审期间，瑞洲公司提交了一份《补偿协议》，拟证明亚昕公司同意补偿瑞洲公司人民币20万元，因此欠款金额应为517277元。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。亚昕公司对该证据真实性予以认可，但认为这是2009年1月14日所签，而之后双方已进行了对账，应包含了补偿协议中的款项，所以不存在扣除的问题。
本院对一审查明的事实予以确认。
另查，2013年12月31日前瑞洲公司欠款1226244.60元，加上2014年1月至4月对账金额543727.23元（1月85575.5元+2月49798.5元+3月198257元+4月210096.23元），扣除2014年1月至7月瑞洲公司已付款919504元、赔款75000元、亚昕公司向瑞洲公司拿货款5040元，余额770427.83元，该金额与《货款对冲函》中确认的欠款金额一致。在该金额基础上，加上2014年5月至8月对账金额691726.82元（2014年5月169478.91元+6月216897.41元+7月245757.00元+8月59593.50元），扣除2014年8月瑞洲公司已付款57859.11元，余额1404295.54元，该金额与《逾期货款还款计划》确认的欠款金额一致。在该金额基础上，加上2015年4月供货19800元，扣除2015年4月已付款53150元，余额1370945.54元，与亚昕公司起诉欠款金额一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是涉案欠款金额。瑞洲公司对货款金额的异议有三点：一是欠款金额应扣除亚昕公司在《补偿协议》中同意补偿的20万元补偿款，二是龚X无权出具《逾期付款还款计划》，三是《货款对冲函》已确认了截至2014年7月31日的货款，《逾期货款还款计划》中的欠款金额与事实不符。
第一，《补偿协议》签订于2009年，而在此之后，双方业务仍然继续进行，也有多次对账，2014年3月18日的《企业询证函》和2014年8月1日的《货款对冲函》均是对之前货款的结算，并未提到该补偿款的问题，由此可以认定补偿款已在之前的货款结算中扣除，瑞洲公司该项主张不能成立。
第二，2015年4月15日的《逾期货款还款计划》系瑞洲公司业务主管龚X向亚昕公司通过电子邮件发送，在涉案交易中代表瑞洲公司与亚昕公司联系，在瑞洲公司所确认的《货款对冲函》上也有龚X的签字，因此龚X出具《逾期货款还款计划》应视为是瑞洲公司的行为，对瑞洲公司具有约束力。
第三，通过核对双方对账单和已付款明细可以看出，《货款对冲函》确认的是2014年4月之前应付但未付的货款，《逾期货款还款计划》确认的是2014年8月之前应付但未付的货款，两者并不冲突。以《逾期货款还款计划》为依据，再加上2015年4月供货金额，扣除2015年4月的付款金额，所得出的金额正是亚昕公司诉讼请求的欠款金额，一审认定该金额正确，本院予以维持。
综上，瑞洲公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10972元，由上诉人惠州市瑞洲电子科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 朱 萍
审判员 高 江 南
审判员 赵 雪 琳
二〇一六年十一月二十五日
书记员 詹伟文（兼）
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。