江苏省常熟市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）熟商初字第00100号
原告常熟市隆盛置业有限公司管理人（江苏沉浮律师事务所），住所地江苏省昆山市前进西路1088号虹桥大厦1201。
负责人张德元，管理人江苏沉浮律师事务所主任。
委托代理人李翔，江苏沉浮律师事务所律师。
委托代理人何沈君，江苏沉浮律师事务所律师。
被告张玉瑶。
委托代理人张凝，江苏华元民信律师事务所律师。
委托代理人周斌。
原告常熟市隆盛置业有限公司管理人（以下简称隆盛公司管理人）诉被告张玉瑶破产撤销权纠纷一案，本院于2015年1月22日立案受理后，依法组成合议庭于2015年3月10日和2015年4月2日两次公开开庭进行了审理，原告隆盛公司管理人的委托代理人李翔和何沈君、被告张玉瑶的委托代理人张凝和周斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告隆盛公司管理人诉称：常熟市隆盛置业有限公司（以下简称隆盛公司）经其债权人申请，于2014年10月14日被宣告进入重整程序。2014年10月18日，原告接管了隆盛公司。原告在调查隆盛公司财产时发现：隆盛公司与被告于2014年1月26日集中签署38份商品房买卖合同，合同总标的达41079974元，而被告并未支付任何购房款。经原告进一步调查得知：隆盛公司以分红为名，将包括上述合同涉及的38套房屋在内的共计40套房屋无偿转让给被告，但实际签署了38套房屋的商品房买卖合同。原告认为，隆盛公司截至2013年12月31日，账面可分配利润根本不足以支付如此巨额分红，隆盛公司亦未就利润分配作出任何股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》相关规定，其行为属于无偿转让财产，严重侵犯了公司及债权人的权利，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（一）项规定，应予撤销。要求：1、撤销隆盛公司与被告签署的编号为Y20130060974、Y20130060975、Y20130061273、Y20130061577、Y20130061602、Y20130061606、Y20130061609、Y20130061641、Y20130061821、Y20130061884、Y20130061908、Y20130061915、Y20130061920、Y20130061926、Y20130061935、Y20130061940、Y20130061346、Y20130061352、Y20130061379、Y20140065821、Y20130061398、Y20130061421、Y20130061685、Y20130061487、Y20130061369、Y20130061365、Y20130061343、Y20130061318、Y20130061314、Y20130061302、Y20130061301、Y20130060973、Y20130060972、Y20130061576、Y20130061574、Y20130061571、Y20130061566、Y20130061541的商品房买卖合同共计38份，2、诉讼费由被告承担。
被告张玉瑶辩称：被告作为隆盛公司股东，在获得上述房屋时，是支付了相应对价的、是有偿的，并非原告诉称是无偿的。相应的利润分配由当时股东双方在碧溪新区管委会的见证之下作出了明确的约定，并达成了一致意见。隆盛公司仅有两名股东，股东双方达成的协议具有股东会决议的法律效力。请求法庭驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2014年1月26日，隆盛公司（出卖方）与张玉瑶（买受方）网签合同编号为Y20130060974的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢103室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月15日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130060975的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢104室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月15日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061273的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢105室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061577的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢106室商品房，建筑面积89.72平方米，总价款1148416元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061602的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢107室商品房，建筑面积89.72平方米，总价款1148416元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061606的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢108室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061609的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢109室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061641的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢110室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061821的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢103室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061884的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢104室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061908的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢105室商品房，建筑面积89.72平方米，总价款1148416元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061915的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢106室商品房，建筑面积89.72平方米，总价款1148416元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061920的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢107室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061926的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢108室商品房，建筑面积84.11平方米，总价款1076608元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061935的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢109室商品房，建筑面积82.01平方米，总价款1049728元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061940的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢110室商品房，建筑面积82.01平方米，总价款1049728元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061346的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢111室商品房，建筑面积84.21平方米，总价款1077888元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061352的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢112室商品房，建筑面积339.89平方米，总价款4350592元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061379的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢203室商品房，建筑面积95.33平方米，总价款667310元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20140065821的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢204室商品房，建筑面积95.33平方米，总价款667310元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061398的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢205室商品房，建筑面积94.14平方米，总价款658980元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061421的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢206室商品房，建筑面积94.24平方米，总价款659680元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061685的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢207室商品房，建筑面积184.49平方米，总价款1291430元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061487的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）29#1单元101室商品房，建筑面积42.28平方米，总价款541184元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061369的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢122室商品房，建筑面积98.13平方米，总价款1256064元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061365的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元32幢119室商品房，建筑面积56.08平方米，总价款717824元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061343的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢206室商品房，建筑面积95.33平方米，总价款667310元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061318的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢205室商品房，建筑面积95.33平方米，总价款667310元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061314的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢204室商品房，建筑面积95.33平方米，总价款667310元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061302的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢203室商品房，建筑面积95.33平方米，总价款667310元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061301的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢202室商品房，建筑面积145.88平方米，总价款1021160元，买受方于签约当日2013年12月16日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130060973的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢102室商品房，建筑面积227.43平方米，总价款2911104元，买受方于签约当日2013年12月15日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130060972的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元31幢101室商品房，建筑面积72.95平方米，总价款933760元，买受方于签约当日2013年12月15日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061576的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元30幢113室商品房，建筑面积70.09平方米，总价款897152元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061574的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元30幢112室商品房，建筑面积66.86平米，总价款855808元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061571的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）30～32#1单元30幢111室商品房，建筑面积66.94平米，总价款856832元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061566的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）29#1单元103室商品房，建筑面积62.01平米，总价款793728元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
同日，双方网签合同编号为Y20130061541的商品房买卖合同一份，约定：张玉瑶向隆盛公司购买常熟市碧溪新区新溪中路55号怡景华庭（暂定名）29#1单元102室商品房，建筑面积62.01平米，总价款793728元，买受方于签约当日2013年12月17日一次性支付全部房款。
上述三十八份商品房买卖合同均约定：该商品房规划用途为商业；出卖方应当在2015年6月30日前，依据国家和地方的有关规定，取得《常熟市商品房交付使用备案通知书》，并将符合本合同约定的商品房交付买受方使用。
2014年5月9日，隆盛公司向张玉瑶开具发票号码分别为01520190、01520191、01520192、01520199、01520200、01520201、01520202、01520203、01520204、01520205、01520206、01520207、01520208、01520209、01520210、01520598、01520194、01520193、01520195、01520196、01520197、01520618、01520599的销售不动产统一发票二十三份，款项性质均为预收购房款，金额分别为1076608元、1076608元、1076608元、1148416元、1148416元、1076608元、1076608元、1076608元、1076608元、1076608元、1148416元、1148416元、1076608元、1076608元、1049728元、1049728元、1077888元、4350592元、667310元、667310元、658980元、659680元、1291430元。
另查明：隆盛公司成立于2010年4月14日，股东为ＸＸ平、张玉瑶，出资比例分别为60%、40%，法定代表人为ＸＸ平。2014年5月9日，张玉瑶将其持有的隆盛公司股权全部转让给ＸＸ平，并办理了工商变更登记。2014年5月下旬，ＸＸ平及其配偶徐国飞离境出走，隆盛公司因资金链断裂停止经营，在建的怡景华庭项目停工。
2014年10月14日，本院作出（2014）熟破（预）字第00003-01号民事裁定书，裁定受理江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行对隆盛公司的重整申请，并指定江苏沉浮律师事务所为隆盛公司管理人。之后，管理人进驻隆盛公司，接管隆盛公司的财产、印章和账簿、文书等资料，调查隆盛公司财产状况，对隆盛公司签订的合同进行清理，依法开展各项管理人的工作。
又查明：2015年7月23日，管理人向本院提出申请，称：隆盛公司共签订怡景华庭商品房买卖合同278份，其中徐丽亚等人签订的106份商品房买卖合同未实际全面履行付款义务，合同尚未履行完毕。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人继续履行，视为解除合同。因管理人对徐丽亚等人的106份商品房买卖合同均未通知继续履行，上述合同已视为解除，故请求本院确认上述106份商品房买卖合同解除。
2015年7月24日，本院作出（2014）熟破字第00003-01号民事裁定书。本院认为：管理人依法履行破产法规定的各项职责，按照破产财产价值最大化原则，对隆盛公司未履行完毕的双务合同有权决定解除或者继续履行。隆盛公司与徐丽亚等人签订106份商品房买卖合同后，徐丽亚等人未按合同约定实际履行付款义务，且上述106份合同项下的商品房均未建成。管理人对隆盛公司与徐丽亚等人未履行完毕的106份商品房买卖合同行使解除权，并无不当。据此，本院依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：确认解除隆盛公司与徐丽亚等人签订的106份商品房买卖合同（合同明细详见附件）。
上述裁定附件所列明细包括隆盛公司与被告张玉瑶签订的合同编号分别为Y20130060974、Y20130060975、Y20130061273、Y20130061577、Y20130061602、Y20130061606、Y20130061609、Y20130061641、Y20130061821、Y20130061884、Y20130061908、Y20130061915、Y20130061920、Y20130061926、Y20130061935、Y20130061940、Y20130061346、Y20130061352、Y20130061379、Y20140065821、Y20130061398、Y20130061421、Y20130061685、Y20130061487、Y20130061369、Y20130061365、Y20130061343、Y20130061318、Y20130061314、Y20130061302、Y20130061301、Y20130060973、Y20130060972、Y20130061576、Y20130061574、Y20130061571、Y20130061566、Y20130061541的三十八份商品房买卖合同。
以上事实，由商品房买卖合同、销售不动产统一发票，本院（2014）熟破（预）字第00003-01号民事裁定书、（2014）熟破字第00003-01号民事裁定书以及本案的庭审笔录等证实。
本院认为：隆盛公司与被告张玉瑶签订的三十八份商品房买卖合同均未履行完毕，原告隆盛公司管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知继续履行，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，上述三十八份商品房买卖合同视为解除。2015年7月24日，本院裁定确认解除包括上述三十八份商品房买卖合同在内的106份商品房买卖合同。现隆盛公司与被告张玉瑶签订的三十八份商品房买卖合同已经解除，故原告隆盛公司管理人请求撤销上述三十八份商品房买卖合同已无必要。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：
驳回原告常熟市隆盛置业有限公司管理人的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。
审判长 周 薇
审判员 孔维璌
审判员 蒋先锋
二〇一五年七月二十八日
书记员 包勇恩
附相关法条：
《中华人民共和国企业破产法》
第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十四条裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；
（二）对管辖权有异议的；
（三）驳回起诉；
（四）保全和先予执行；
（五）准许或者不准许撤诉；
（六）中止或者终结诉讼；
（七）补正判决书中的笔误；
（八）中止或者终结执行；
（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；
（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；
（十一）其他需要裁定解决的事项。
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。