广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1966号
上诉人（原审原告）：中山兴农日用制品有限公司。住所地：广东省中山市。
法定代表人：王文钦，总经理。
委托代理人：黄建良，广东广诚信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市联锋达实业有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。
法定代表人：赖险风，总经理。
委托代理人：林小提，广东金地律师事务所律师。
上诉人中山兴农日用制品有限公司（以下简称兴农公司）因与被上诉人深圳市联锋达实业有限公司（以下简称联锋达公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12063号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年9月1日，兴农公司、联锋达公司签订《产品购销合同》，约定：（一）乙方（联锋达公司）代理销售甲方（兴农公司）枫康品牌产品。乙方代理销售的区域为深圳地区及郊县（含深圳连锁市场），乙方不得低于甲方结算价越区销售产品，否则甲方有权选择其他经销商。（二）结算方式：1、甲方给乙方铺底货款限额为20万元，每月25日为结算日，并于60天内汇款于甲方帐户。2、双方终止合同时，经双方协商后确定不再续约，乙方如有存货可退货（不包含锋保代工部分），时间按当时实际情况而定（最长不能超过6个月），退货超过应付货款，则甲方以现金买回，乙方必须结清退货后应付货款（含铺底货款），经双方书面结算后，而乙方不给付货款时，甲方可申请法院扣押乙方之库存、银行帐户、客户应收款，乙方不得异议。（三）推广费用：1、乙方必须征得甲方的同意并确认签章后甲方才同意支付推广费，未经甲方同意，甲方不支付。2、甲、乙双方于月底结算当月推广费用，于货款中扣除，同时乙方必须提供给甲方推广费用的作帐凭证。（四）责任：甲方给予30天的宽松期，但若乙方无按此时间汇款，则甲方停止供货，乙方需按拖欠货款的每日3‰向甲方支付滞纳金，直至欠款结清为止。甲方收到乙方订单后，经甲方确认收到订单后，必须在7天内（正常品7天、促销品15天）按乙方产品规格、品种、数量等发货给乙方（但必须是甲方的正常生产之产品及规格）。经甲方确认收到订单后，不按规定发货，甲方需支付乙方订货总额的每日3‰违约金给乙方（拖欠货款除外）。合同有效期至2012年12月31日。
兴农公司提交了送货单欲以证明其自2011年至2012年向联锋达公司提供货物共计5359509.88元，联锋达公司对于该送货总值予以确认。上述送货单均有联锋达公司送货专用章确认已接收货物。送货单对于产品名称、数量情况有所记载，但未载明货物单价。兴农公司最后一次送货时间为2012年11月23日。
兴农公司还提交了联锋达公司2011年至2012年向兴农公司付款的凭证，欲以证明联锋达公司在该期间共向兴农公司付款4391168.76元。经审查，联锋达公司在2011年至2012年间实际共向兴农公司付款4891168.76元。兴农公司称其曾应联锋达公司财务处理需要而向联锋达公司打款50万元，该笔款项仅供做帐之用，兴农公司实际无需向联锋达公司支付该笔款项，故应在4891168.76元中扣除，即兴农公司认为联锋达公司在2011年至2012年间共向兴农公司付款4391168.76元。兴农公司还称4391168.76元中的1119499.8元系2010年货款，并非支付兴农公司主张的2011年至2012年货款。按兴农公司主张，联锋达公司仅支付了2011年至2012年货款3271668.96元。
关于联锋达公司退货问题，联锋达公司提交了自行制作的2013年3月至10月退货明细表，辩称退货金额为379887.93元。兴农公司对于联锋达公司退货明细表中载明的退货型号及数量均予以认可，但对于货物单价不予认可，兴农公司认为上述退货金额为322459.73元。
兴农公司提交了2012年12月10日联锋达公司向兴农公司出具的《对帐函》打印件，该函件称：“截止至2012年10月止，我司对帐金额为1367519.73元。减去促销员工资148800元（2012年9月止），和沃尔玛转场费10万元整，共计费用为248800元整。我司实际对帐金额为1118719.73元。（铺底货款20万元整共计1318719.73元。减去存货367322.38元，人人乐转场预留货款70万元，汇款10万元，12月底应付151397.35元）。”兴农公司称该对帐单系联锋达公司使用腾讯QQ软件向兴农公司发送的。兴农公司至广东省江门市江海公证处（以下简称江海公证处）对QQ聊天记录的电子数据进行了保全证据公证。江海公证处作出（2014）粤江江海第006359号《公证书》。《公证书》载明：“申请人兴农公司的委托代理人许明麟于2014年9月16日来我处称，为维护申请人的合法权益，特向我处申请对提取相关QQ聊天记录的电子数据的取证行为进行保全，并办理相关保全证据公证……”依据《公证书》的记载，联锋达公司于2013年11月13日使用QQ软件向兴农公司传输上述《对帐函》，且双方对于帐目计算进行了文字对话。联锋达公司于16：51：27分称：“之前的会计对帐金额搞错了，等我确认之后我再回复你。”兴农公司回复：“好，那什么时候可以搞好？”联锋达公司回复：“我会尽快弄好复你，搞清楚复你。”兴农公司回复：“好的，等你。”至此，双方此次QQ文字聊天结束。
联锋达公司提交了以下证据欲以证明下述费用应在兴农公司主张的货款中进行抵销：（一）退货11728.45元。联锋达公司提交了2014年7月18日联锋达公司向兴农公司出具的《退货通知函》及向兴农公司邮寄该函件的快递单、兴农公司收件的妥投单原件。《退货通知函》称：“因贵司商品在我司仍有部分未退货，按双方约定，贵司须派业务员到我司清点后退回贵司，我司已多次通知贵司办理退货事宜，贵司一致拖延未办理，现通知贵司于2014年7月21日前到我司办理退货，如逾期未办理，我司将自行处理，由此造成的损失由贵司承担。”兴农公司称《产品购销合同》约定双方终止供货关系后六个月内要处理完退货，兴农公司最后一次供货在2012年11月23日，即联锋达公司需在2013年5月22日前处理完退货，然而联锋达公司的《退货通知函》出具于2014年7月，故兴农公司有权不予接受，该部分金额不得进行抵销。（二）2011年5月促销费20498元。联锋达公司提交了《“五一”促销申请》传真件两份及出库单30张。《“五一”促销申请》上有如下手写文字：“1、请依修正后之价格出货；2、出货净额须达40万以上我司才支援促销费用25000元，未达40万元依比例计算；3、上述业绩须扣除人人乐之296319.098之业绩，因该部分已另案支持海报费用，所以必须扣除该部分业绩。许明麟。”兴农公司对该些证据真实性、关联性均不予确认。（三）2012年元旦、春节促销费3万元。联锋达公司提交了《元旦、春节促销申请》传真件两页，首页有如下手写文字：“请依修正后价格出货。许”、“同意以下价格。刘X”（字迹无法辨认，以下均与此一致）。第二页有如下手写文字：“促销费用依促销期间总出货净额（沃尔玛除外）之5%核算。许”、“1、同意以上促销价格；2、促销费用3万元整（沃尔玛除外）；3、贵司务必保证以上产品促销期间之货源。刘X”。兴农公司对该证据真实性、关联性均不予确认。（四）2013年春节促销费1万元。联锋达公司提交了《2013年春节促销申请》传真件三页，有如下手写文字：“请依修正后的价格与费用执行本促销案，核算费用时请提供海报或陈列照片，请于元月16日中午前回传确认，否则我司将无法发货。许”、“1、同意按修正后价格执行；2、促销费用1万元整。刘X”、“因为出货量无法达到20万以上，则本档促销不予配合。许明麟。”兴农公司对该证据真实性予以确认，但认为兴农公司并未在该申请中作出支付促销费的承诺。（五）促销员工工资12800元。联锋达公司提交了《深圳联锋达10月促销员工资》传真件一页。兴农公司对该证据真实性不予以认可，且认为该费用无合同依据。（六）深圳区外补贴50085元。联锋达公司提交了2010年5月30日联锋达公司向兴农公司出具的《申请》传真件一页：“现枫康系列产品进入人人乐全国所有门店，且统一由深圳市联锋达公司配送至全国各门店，即配送费用相对过高，故特向贵司申请配送费用按当月人人乐进货总额的2.5%进行帐扣计算。”，该《申请》尾部有手写文字：“拟补助深圳区以外区域，进货总额1.5%。许”。兴农公司对该《申请》真实性、关联性均不予认可，且认为无合同依据。（七）沃尔玛、人人乐转户费20万元。联锋达公司提交了兴农公司、联锋达公司签订的《沃尔玛、人人乐转户协议》原件。协议约定：乙方（联锋达公司）同意将沃尔玛、人人乐的经营销售权转让给甲方（兴农公司），并替甲方至该两个系统开好户，且将目前所有条形码（人人乐21个、沃尔玛16个）转至甲方帐户，至甲方能自行出货、对帐，回款无误为止，期间产生的所有费用由乙方支付。为不影响双方在转户过程中的正常经营，甲方无条件配合乙方（如人员到场、证明文件等），同时委托乙方全权办理转户事宜，甲方同意打包支付30万元（沃尔玛20万元、人人乐10万元）给乙方，期间发生多少费用均由乙方承担。兴农公司确认上述协议的真实性。兴农公司、联锋达公司均确认已完成沃尔玛转户，未完成人人乐转户，兴农公司应支付联锋达公司转户费20万元。但兴农公司称其中10万元已在货款中扣除，另10万元已委托案外人黄圣凯于2012年6月8日支付至联锋达公司法定代表人赖险风个人帐户，故该20万元无需进行抵销，联锋达公司对兴农公司的该陈述不予确认。
兴农公司的一审诉讼请求：一、判令联锋达公司立即清付所欠兴农公司贷款697458.06元；二、判令联锋达公司从2013年4月1日起按所欠货款额支付每日千分之三的迟延付款滞纳金给兴农公司直到货款全部清偿止（暂计至2013年12月31日应支付兴农公司延迟付款滞纳金577500元）；三、判令由联锋达公司承担本案全部诉讼费。
原审法院认为，《产品购销合同》系兴农公司、联锋达公司的真实意思表示，合法有效。兴农公司、联锋达公司均应依约履行合同义务。
兴农公司、联锋达公司均确认2011年至2012年兴农公司向联锋达公司供货共计5359509.88元。对于联锋达公司在此期间的付款金额4891168.76元，兴农公司称其中有50万元系应联锋达公司财务处理需要而向联锋达公司打款，该笔款项仅供做账之用，故应予以扣除。然兴农公司的陈述无证据予以证明，在买卖交易中兴农公司所谓的该种做法亦不合常理，故对兴农公司要求扣除50万元的主张原审法院不予采纳，兴农公司就该50万元可另循法律途径解决。兴农公司还称其中有1119499.8元系联锋达公司向兴农公司支付的2010年货款，并非支付兴农公司主张的2011年至2012年货款。然兴农公司未就兴农公司、联锋达公司2010年的供货、对帐、付款情况进行举证，故该款项亦不能在联锋达公司的付款中进行扣除。若兴农公司认为联锋达公司拖欠2010年货款，亦可另循法律途径解决。综上，原审法院确认就兴农公司2011年至2012年的送货，联锋达公司已付款4891168.76元。
关于联锋达公司的退货，一部分为2013年3至10月的退货，另一部分为联锋达公司于2014年7月18日以《退货通知函》的形式要求退货的11728.45元货物。关于2013年3至10月的退货，兴农公司、联锋达公司对于退货型号、数量无异议，但对单价有异议，兴农公司认为退货金额为322459.73元，联锋达公司则主张为379887.93元。因兴农公司、联锋达公司就涉案货物的单价未以书面形式达成合意，且兴农公司、联锋达公司认可的单价差距较小，仅为几角之差，若进行价格评估明显意义不大，还将增加当事人的经济负担。故原审法院将2013年3至10月之退货金额酌定为兴农公司、联锋达公司认可金额之均价，即351173.83元【即（322459.73元＋379887.93元）÷2】。关于联锋达公司于2014年7月18日以《退货通知函》形式要求退货的11728.45元货物，因《产品购销合同》约定联锋达公司退货最长不能超过6个月，兴农公司最后一次送货时间为2012年11月23日，即联锋达公司应于2013年5月22日前处理完退货事宜，联锋达公司至2014年7月才通知兴农公司需退货11728.45元，联锋达公司的主张不符合《产品购销合同》的约定，原审法院不予采纳。
关于兴农公司提交的2012年12月10日联锋达公司向兴农公司出具的《对帐函》的认定问题。江海公证处作出的《公证书》证明联锋达公司确曾于2013年11月13日使用QQ软件向兴农公司传输了上述《对帐函》。然在联锋达公司传输《对帐函》后，双方就帐目问题继续进行了商讨，联锋达公司最后称：“之前的会计对帐金额搞错了，等我确认之后我再回复你。”兴农公司回复：“好的，等你。”可见，联锋达公司并未就《对帐函》的陈述作出最后确认，兴农公司对此亦予以认可，故该《对帐函》不能作为确认双方帐目的依据。但依据《产品购销合同》的约定，兴农公司给予了联锋达公司20万元铺底货款额度。在经济生活实践中，铺底费即供应商赊销给经销商的货款。现《产品购销合同》有效期已届满，且兴农公司、联锋达公司已终止交易，故联锋达公司应将该20万元铺底限额归还兴农公司。
关于联锋达公司主张抵销的其他项目，原审法院认定如下：（一）2011年5月促销费20498元、2012年元旦、春节促销费3万元、2013年春节促销费1万元、促销员工工资12800元、深圳区外补贴50085元。因《产品购销合同》约定，联锋达公司收取推广费须征得兴农公司签章确认，而联锋达公司提供的《“五一”促销申请》、《元旦、春节促销申请》、《2013年春节促销申请》、《深圳联锋达10月促销员工资》、2010年5月30日联锋达公司向兴农公司出具的《申请》中均没有兴农公司同意给付促销费、员工工资、深圳区外补贴的承诺记载，故原审法院对联锋达公司的上述辩称均不予采纳。（二）沃尔玛、人人乐转户费20万元。兴农公司、联锋达公司均已确认联锋达公司已完成沃尔玛转户，未完成人人乐转户，兴农公司应支付联锋达公司转户费20万元。兴农公司同意其中10万元在货款中进行抵销，对此原审法院予以认可，联锋达公司可行抵销；另10万元兴农公司称已委托案外人黄圣凯于2012年6月8日支付至联锋达公司法定代表人赖险风个人帐户，然联锋达公司对此不予认可。原审法院查明2012年6月8日案外人黄圣凯曾向赖险风个人帐户支付5万元，然兴农公司未举证证明该笔款项的支付与本案有关联，故原审法院对此不予认可。
关于兴农公司诉求的滞纳金。兴农公司最后一次送货时间为2012年11月23日。依据《产品购销合同》的约定，结算期限为月结60天，并有30天宽限期。即联锋达公司应于2013年2月21日前向兴农公司付款。《产品购销合同》还约定若联锋达公司迟延付款，应向兴农公司支付滞纳金（每日3‰），该滞纳金实质上为迟延付款违约金。联锋达公司直至今日未向兴农公司付款，应向兴农公司支付迟延付款违约金。联锋达公司辩称不应向兴农公司支付滞纳金，可视为对迟延付款违约金标准过高提出的抗辩。经审核，原审法院认为《产品购销合同》约定的迟延付款违约金标准过高，原审法院酌情调整为每日万分之六。兴农公司主张自2013年4月1日起算违约金，并无不妥，原审法院予以支持。
综上，联锋达公司应支付兴农公司货款117167.29元（5359509.88元－4891168.76元－351173.83元－20万元＋20万元）并自2013年4月1日起，以每日万之六的标准支付迟延付款违约金。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、联锋达公司于判决生效之日起十日内向兴农公司支付货款117167.29元及迟延付款违约金（按每日万分之六的标准自2013年4月1日起计算至联锋达公司实际清偿之日止）；二、驳回兴农公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16274元（兴农公司已预交），由兴农公司负担13574元，由联锋达公司负担2700元。
上诉人兴农公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令撤销原审判决，改判支持其一审诉讼请求，并判令由联锋达公司承担本案一审、二审诉讼费。上诉理由：一、兴农公司诉讼请求的货款系双方当事人自有业务往来一直到合作终结后的拖欠货款金额，并非只是2011年至2012年期间的未付款金额，一审法院没有查清2011年1月1日前的送货及付款、欠款情况。二、一审法院确认“就兴农公司2011年至2012年的送货，联锋达公司己付款4891168.76元”是错误的。（一）联锋达公司于2011年1月7日、2月22日、3月2日、3月18日分别向兴农公司汇款10万元、154498.5元、60万元、265001.3元，合计1119499.8元，是用于支付2011年1月1日前送货的货款。1、基于双方当事人对于2011年至2012年兴农公司的送货单及货款金额5359509.88元均予确认及当时交易习惯先交货后付款的事实，经核算，2011年1月份送货单金额199707.2元；2月份送货单金额28700元；3月1日至18日送货单金额300419.2元，合计528826.4元。可看出，兴农公司在2011年1月1日至3月18日期间送货金额528826.4元，而兴农公司在该期间收到款项为1119499.8元，明显不相符。2、联锋达公司财务人员陈惠平与兴农公司在2011年1月11日及2月17日两次对账中，也可看出上述1119499.8元是用于支付2011年1月1日前送货的货款。2011年1月11日联锋达公司财务人员陈惠平将收到的兴农公司对账单，修改后再传真回给兴农公司，上面显示2010年10月23日至2010年12月5日期间枫康产品进货226781.3元（注：2010年12月25日至29日枫康产品进货金额转入下月对账），2010年11月5日至2010年12月8日锋保产品进货38220元，合计265001.3元，且客观事实上兴农公司在2011年1月12日开具该款发票给联锋达公司，联锋达公司于2011年3月18日汇款265001.3元给兴农公司。另外，2011年2月17日陈惠平将修改后的对账单传真回给兴农公司，上面显示2011年1月份期间，枫康产品进货177987.20元（包含2010年12月25日至29日枫康产品进货款项在内），锋保产品进货81460元，合计259447.2元，且客观事实上兴农公司在2011年2月23日开具该款发票给联锋达公司，联锋达公司于2011年4月26日汇款259447.2元给兴农公司。同时，对账单上显示的送货单日期、产品名称、数量均与联锋达公司确认的兴农公司提交的送货单一致。从上述二次对账单的情况看，可知道该对账单反映的情况是客观、真实的，联锋达公司汇给兴农公司款项265001.3元是支付2011年1月1日前送货的货款，而款项259447.2元是支付2011年1月1日之后的送货的货款（包含2010年12月25日至29日枫康产品货款在内）。（二）2011年11月7日兴农公司应联锋达公司要求汇款的50万元，应予扣除。该汇款单据是真实、合法、有效的，而联锋达公司没有证据证明该款用于其他债务，故应予扣除。（三）兴农公司通过本公司财务主管黄圣凯向联锋达公司法定代表人赖险风汇付10万元，也应予扣除。依2012年6月6日双方当事人签订的《沃尔玛、人人乐转户协议》中第6条约定兴农公司需预支10万元给联锋达公司，故兴农公司于2012年6月8日、9日通过本公司财务主管黄圣凯向联锋达公司法定代表人赖险风汇付10万元，该10万元应予扣除。三、联锋达公司拖欠兴农公司的货款金额已超出诉讼请求金额697458.06元。经核算，2010年账款余额119499.8元，铺底金额20万元，2011年至2012年送货金额5359509.88元，2011年至2012年收到款项4391168.76元，尚欠119499.8元＋20万元＋5359509.88元-4391168.76元=2287840.92元，联锋达公司拖欠兴农公司的货款金额己超出诉讼请求金额697458.06元。
被上诉人联锋达公司答辩称：一、联锋达公司自2011年至2012年期间向兴农公司支付的货款合计489611.76元，全部系支付2011至2012年期间的货款，并非兴农公司主张的部分货款系支付2011年之前的货款。根据双方签订的购销合同第4条，以及双方的交易过程，兴农公司向联锋达公司送货之前，双方必须完成由联锋达公司提出采购需求，向兴农公司发出采购订单，并经兴农公司向联锋达公司报价确认交货日期及货物价款的流程之后，兴农公司方向联锋达公司送货，送货之前双方对2011年之前的货款是已确定的。之所以有支付10万元的货款，是因联锋达公司应兴农公司的要求，接近年关先支付货款，因此联锋达公司在2011年1月7日向兴农公司支付货款10万元，符合双方的交易惯例以及常理。兴农公司的主张缺乏事实依据。二、一审对50万元的转账认定事实清楚，兴农公司的主张缺乏事实依据，不应采信。三、关于案外人向赖险风转账5万元的认定，一审认定事实清楚，证据充分，应予维持，兴农公司的主张缺乏事实依据，联锋达公司认为该笔款项与本案无关。
本院经审理查明：一、在二审期间，兴农公司陈述其诉讼请求所主张的货款金额697458.06元的具体计算方式为：2012年10月份对账金额1318719.73元，加上2012年10月份以后的送货197287.2元及人人乐保证金14000元。再扣减以下款项：（一）2012年10月份以后联锋达公司支付的货款377784.94元；（二）退货322459.73元；（三）之前未扣除的费用：1、深圳区外送货补贴47304.2元；2、2012年元旦春节促销35000元；3、2012年五一促销2万元；4、人人乐厂商周DM费3万元。
二、关于兴农公司一审提交的落款日期为2012年12月10日的对账函。该对账函加盖有联锋达公司公章，兴农公司称该对账函系联锋达公司扫描后通过腾讯QQ发送给兴农公司。从兴农公司提交的2013年11月13日其与名为“联锋达”的聊天好友的腾讯QQ聊天记录来看，兴农公司与“联锋达”就货款事宜进行了对话，“联锋达”在聊天中称“2012年10月份止对账金额为1118719.73元”，在兴农公司提出还有铺底20万元应当计入后，“联锋达”称“之前的会计对账金额搞错了。等我确认之后我再回复你”，在兴农公司询问“那什么时候可以搞好”后，“联锋达”称“我会尽快，弄好复你，搞清楚复你”。广东省江门市江海公证处对上述对账函及聊天记录的来源作了公证。
三、在二审庭审过程中，双方确认2012年10月份之后联锋达公司支付的货款为377784.94元，双方同意2012年10月份之后的送货按18万元计算，退货按原审判决酌定的351173.83元计算。
四、双方确认沃尔玛转场已经完成，转场费20万元。
五、双方确认货款中每月固定扣除促销员工资12800元。
六、联锋达公司主张2011年之前的货款均按1.5%的比例扣除了销售补贴（深圳区外送货补贴），2011年之后的货款也应当按1.5%扣除销售补贴。兴农公司承认2011年之前有扣除，2011年之后没有扣除，认为销售补贴应当依照销售金额按约定扣除。
七、对于2012年元旦、春节促销费的金额，联锋达公司主张为3万元，兴农公司在诉讼请求中已经按照35000元扣除。对于2013年元旦、春节促销费，联锋达公司主张为1万元，兴农公司认为合同在2012年底已经终止，不应当再扣除促销费。
二审查明的事实有对账函、公证书、开庭笔录等材料在卷证实。除上述事实外，原审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、兴农公司提交的2012年12月10日对账函及2013年11月13日的QQ聊天记录能否作为认定案件事实的根据；二、联锋达公司欠付货款的具体数额为多少。
关于2012年12月10日对账函及2013年11月13日的QQ聊天记录。兴农公司提交的对账函系通过电子邮件接收后存储在腾讯QQ邮箱中的信息，该对账函与2013年11月13日的QQ聊天记录均为电子数据。广东省江门市江海公证处对上述电子数据的来源和内容作了公证。联锋达公司认为QQ并非实名登记，聊天记录的真实性无法确认，但并未提交反驳证据，也未就该对账函中联锋达公司的公章的真实性申请鉴定。本院认为，上述证据的内容与本案双方交易活动相关，对账函与QQ聊天记录的内容能够相互印证，联锋达公司虽然否认其真实性，但并未就此提交反驳证据，对上述证据的真实性，本院予以确认。上述证据的来源和内容经过公证机关公证，来源和形式也符合法律规定，可以作为认定案件事实的根据。
双方在2013年11月13日QQ聊天时，联锋达公司称2012年10月份对账金额为1118719.73元，在兴农公司提出还应当加上铺底货款20万元后，联锋达公司表示等其搞清楚后回复兴农公司，但之后未再回复兴农公司。本院认为，根据上述聊天记录及2012年12月10日的对账函，可以认定截至2012年10月份，双方对账金额为1367519.73元，减去2012年9月份止的促销员工资148800元和沃尔玛转场费用10万元后，再加上铺底货款20万元，双方实际对账金额为1318719.73元。联锋达公司拖欠货款的数额应当以1318719.73元作为基数，加上2012年10月份之后的送货18万元，再扣减相应款项得出。
应当从货款中扣减的款项具体包括：（一）2012年10月份之后联锋达公司的退货351179.83元。（二）2012年10月份之后联锋达公司支付的货款377784.94元。（三）2012年10-12月份的促销员工资38400元。双方均确认货款中每月固定扣除促销员工资12800元。涉案合同于2012年12月31日期满，兴农公司之后也未再供应货物，应当认定双方的合作于2012年12月31日终止。对于合作期间的促销员工资，应当从货款中扣除，合作期满后无需再扣除该款项。因2012年12月10日的对账函中仅扣除了2012年9月份之前的促销员工资，2012年10-12月份的促销员工资38400元也应当从货款中扣除。（四）沃尔玛转场费10万元。双方均确认沃尔玛转场已经完成，约定的转场费为20万元。2012年12月10日对账函中仅扣除了10万元转场费，剩余10万元转场费也应当从货款中扣除。兴农公司主张其已委托案外人黄圣凯支付10万元转场费至赖险风个人账户，原审法院查明黄圣凯支付给赖险风个人账户的款项为5万元。因联锋达公司否认收到该款项。该款项也并未付至联锋达公司账户，本院认可原审法院的处理思路，对兴农公司的该项主张不予支持。兴农公司如果确有委托付款给赖险风，可另循法律途径向赖险风主张。（五）深圳区外送货补贴47304.2元。对于该款项的数额，联锋达公司主张为50085元，但并未提交充分证据证明兴农公司同意扣除该款项，也未说明其主张的数额的计算方式。本院采信兴农公司二审自认的数额47304.2元，该款项可以从货款中扣除。（六）2012年五一促销费2万元和2012年元旦春节促销费35000元。该款项系兴农公司在二审自认的数额，高于联锋达公司主张的数额，本院予以采纳，上述两笔款项合计55000元可以从货款中扣除。联锋达公司主张还应当扣除2013年春节促销费1万元，因双方合同已于2012年12月31日终止，对联锋达公司的该项主张，本院不予采纳。（七）人人乐厂商周DM费3万元。该款项系兴农公司在二审自认应当扣除的款项，可以从货款中予以扣除。除以上增减款项外，双方主张的其他应当计入货款或者应当从货款中扣除的款项均无事实依据，本院不予采纳。联锋达公司欠付货款的数额为499050.76元（计算公式为1318719.73元＋18万元-351179.83元-377784.94元-38400元-10万元-47304.2元-55000元-3万元=499050.76元）。
对于迟延付款违约金，兴农公司主张应当按照合同约定的每日3‰的标准自2013年4月1日起计算，原审法院认为该违约金标准过高，酌情调整为日万分之六。原审法院的处理并无不妥，本院予以认可。联锋达公司应当自2013年4月1日起按照日万分之六支付拖欠货款的迟延付款违约金。
综上，联锋达公司应当向兴农公司支付拖欠的货款499050.76元，并自2013年4月1日起按照日万分之六的标准支付上述欠款的迟延付款违约金。上诉人兴农公司的上诉部分有理，对有理的部分依法应予支持。原审判决认定事实不清，导致裁判结果有误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，判决如下：
一、撤销深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12063号民事判决第二项；
二、变更深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12063号民事判决第一项为：深圳市联锋达实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向中山兴农日用制品有限公司支付货款499050.76元及迟延付款违约金（按每日万分之六的标准自2013年4月1日起计至实际清偿之日止）；
三、驳回中山兴农日用制品有限公司的其他诉讼请求；
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费16274元（已由兴农公司预交），由兴农公司负担4000元，由联锋达公司负担12274元；二审案件受理费15220元（已由兴农公司预交），由兴农公司负担3800元，由联锋达公司负担11415元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 明 亮
代理审判员 路 德 虎
代理审判员 朱 宽
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 陈艳华（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。