15清远市清城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清城法源民初字第160号
原告：池润基，男，1965年5月1日出生，汉族，住广州市天河区。
委托代理人：林辉，广东明典律师事务所律师。
被告：潘锦全，男，1954年3月6日出生，汉族，住广东省清远市清城区。
委托代理人：罗健章，广东法行律师事务所律师。
委托代理人：朱绍敏，广东法行律师事务所律师。
原告池润基诉被告潘锦全民间借贷纠纷一案，本院于2014年7月10日立案受理后，依法组成合议庭于2014年8月22日公开开庭进行了审理，原告池润基的委托代理人林辉、被告潘锦全的委托代理人罗健章、朱绍敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告池润基诉称：清远市清凤房地产开发有限公司（清凤公司）因开发房地产向原告借款，逾期无力归还，为清偿借款，清凤公司与原告协商一致以商铺抵债，并于2012年2月23日签订《协议书》约定：清凤公司以19间商铺抵偿欠原告的借款本息，并于四个月内（即2012年6月22日前）将该19间商铺办理过户至原告名下，否则承担3400万元的违约金。清凤公司逾期未履约，被告作为清凤公司法定代表人和董事长向原告申请延期履约，与原告于2012年6月22日签订《补充协议》约定：双方同意延期履行2012年2月23日的《协议书》，同时为免除清凤公司应承担的违约责任和补偿逾期履约给原告造成的损失，被告承诺个人在两年内（即2014年6月23日前）另行支付1000000元给原告作为补偿金。期间，原告不仅未支付补偿金，而且清凤公司未如约将19间商铺全部过户至原告名下，为此，原告向市中院起诉清凤公司，请求赔偿损失和协助过户相关商铺，经市中院和省高院审判，均确认了上述2012年2月23日签订的《协议书》和6月22日签订的《补充协议书》是合法有效。为此，原告为维护自身合法权益，特依法向法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告向原告支付补偿金1000000元，并支付逾期利息（按银行同期贷款利率从起诉之日起计至返还完毕之日止）；2、被告承担本案的诉讼费用。
原告池润基提供的证据：1、池润基身份证，拟证明原告诉讼主体资格；2、《协议书》和《补充协议书》，拟证明根据协议约定，被告应支付原告1000000元补偿金；3、（2012）清中法民二初字第26号民事判决书和（2013）粤高法民二终字第24号民事判决书，拟证明：1、被告的身份信息；2、判决认定《协议书》和《补充协议书》合法有效。
被告潘锦全辩称：一、答辩人不是合同的相对人，原告起诉答辩人为被告属错告，应驳回其起诉。原告以2012年6月22日与清远市清凤房地产开发有限公司（以下简称清凤公司）签订的一份《补充协议书》为由起诉答辩人，要求答辩人支付1000000元补偿金，但《补充协议书》的相对人甲方是清凤公司，不是答辩人潘锦全个人，因此，该补充协议书约束的相对人是清凤公司，不是答辩人，对答辩人没有法律约束力，原告的起诉属错告。二、本案应追加清凤公司为本案的第三人参加诉讼。由于补偿协议书上的甲方是清凤公司，并不是答辩人，因此，案件的处理可能与清凤公司有着利害关系，依照《民事诉讼法》第56条之规定，法院应当追加清凤公司作为第三人参加本案的诉讼。三、原告起诉要求答辩人支付1000000元没有事实和法律依据，应予驳回。1、《补充协议书》上“潘锦全”的签名是以清凤公司法定代表人的身份签的姓名，并不是以股东自然人身份所签的姓名，是履行职务的行为，与答辩人无关。《补充协议书》是原告于2012年2月23日与清凤公司签订《协议书》的主合同基础上，再签订的一份从合同，其主体、内容均是《协议书》的主合同延伸，不是一个新的合同或协议，是一个从合同性质的补充协议，而且按照《协议书》上的落款签名，如果是股东签名确认的必须要明确股东的签名，对此《协议书》上另一个股东张伟其亦是以个人的名义在股东处所签名。双方在交易形成习惯，就是如要股东个人签名必须是以股东名义签名。2、从《补充协议书》上清楚可知答辩人是在甲方清凤公司的法定代表人处签名“潘锦全”，其签名的身份是法定代表人，并不是个人股东的名义签名，因此，根据《民法通则》第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，对于法定代表人潘锦全的经营活动应由清凤公司承担民事责任，与潘锦全个人无关。综上所述，原告起诉答辩人要求支付1000000元无事实和法律依据，被告主体不当，应驳回其起诉。
被告潘锦全提供证据：1、协议书，拟证明协议书的甲方是清远市清凤房地产开发有限公司，张伟其是以股东名义在股东处签名，双方形成交易习惯；2、补充协议书，拟证明潘锦全是以公司法定代表人身份在补充协议书上的甲方处签名，不是以个人名义签名，补充协议对潘锦全无约束力；3、判决书，拟证明在诉讼中主张撤销协议书及补充协议书的是相对人甲方清凤公司，而不是被告潘锦全个人；4、证明，拟证明原告曾以电话短信等方式恐吓胁迫被告签订协议书及补充协议书。
经审理查明，2012年2月23日，清远市清凤房地产开发有限公司（甲方）与原告池润基（乙方）签订《协议书》，约定甲方以清远市清城区汇祥路1号汇祥楼首层19间总面积为849.41平方米的商铺给乙方，用以抵消甲方所借乙方的借款及利息。2012年6月22日，双方签订《补充协议书》，约定：双方同意延期履行2012年2月23日签订的《协议书》，甲方在2012年7月23日前将《协议书》约定的商铺全部转户至乙方名下；甲方股东潘锦全同意补偿1000000元给乙方，该款项在二年内付清，期间不计算利息。《协议书》及《补充协议书》签订后，甲方即清远市清凤房地产开发有限公司没有如期履行对于19间商铺的约定，原告池润基遂以清远市清凤房地产开发有限公司为被告、潘锦全为第三人向广东省清远市中级人民法院提起诉讼，要求清远市清凤房地产开发有限公司履行对于商铺的约定，该案经广东省清远市中级人民法院判决后（案号：（2012）清中法民二初字第26号），清远市清凤房地产开发有限公司不服判决向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判（案号：（2013）粤高法民二终字第24号）。原告池润基认为在《补充协议书中》，被告潘锦全承诺向其补偿1000000元，但至今未付，遂于2014年7月9日向本院提起诉讼要求被告潘锦全支付，本院审查后于2014年7月10日为其办理立案手续。被告潘锦全认为向原告池润基补偿1000000元是公司行为，与其无关而拒绝支付。
另查明，广东省清远市中级人民法院作出的“（2012）清中法民二初字第26号”民事判决书中第12页第11-13行中载明：“潘锦全作为完全行为能力人自愿以个人财产对池润基补偿100万元的行为，是对自己权利的处分。潘锦全对此提出异议，本院不予支持。”，广东省高级人民法院作出的“（2013）粤高法民二终字第24号）”民事判决书中没有否定该部分内容。
诉讼中，清远市清凤房地产开发有限公司认为本案的处理与其有着利害关系，申请作为第三人参加本案诉讼。
本院认为，清远市清凤房地产开发有限公司基于向原告池润基借款而签订《协议书》和《补充协议书》，以商铺抵债是履行还款义务的方式，原告池润基要求被告潘锦全补偿1000000元是基于借贷关系而衍生的债权债务关系，故本案不应定性为买卖合同纠纷，应定性为民间借贷纠纷。《协议书》和《补充协议书》是双方在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，依法成立且已发生法律效力。在《补充协议》中，被告潘锦全自愿补偿1000000元给原告池润基，该行为在广东省清远市中级人民法院作出的“（2012）清中法民二初字第26号”民事判决书中已被确认为被告潘锦全的个人行为，被告潘锦全认为是清远市清凤房地产开发有限公司的行为，与其个人无关，但没有提供相应依据，对其辩解意见本院不予采纳。被告潘锦全应按照协议内容全面履行自己的义务，但其至今仍怠于履行支付补偿款1000000元的义务，于法无据，根据债务应当清偿原则，原告池润基要求被告潘锦全支付补偿款1000000元的诉求，合理合法，本院予以支持。由于被告潘锦全的违约行为致原告池润基提起诉讼，原告池润基要求从起诉之日（2014年7月9日）起中国人民银行同期贷款利率计算利息，没有违反法律规定，本院予以照准。清远市清凤房地产开发有限公司申请作为第三人参加本案诉讼，因补偿1000000元给原告池润基是被告潘锦全的个人行为，是原、被告之间的债权债务关系，与清远市清凤房地产开发有限公司没有关联性，本案的处理结果与其没有利害关系，故清远市清凤房地产开发有限公司申请作为第三人参加本案诉讼，缺乏相应依据，本院不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告潘锦全应于本判决生效之日起10日内支付补偿款1000000元及利息（利息从2014年7月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清款日止）给原告池润基。
本案受理费13800元，由被告潘锦全负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审判长 唐权锋
审判员 招跃温
审判员 刘 鑫
二〇一四年十一月四日
书记员 唐伟生
本案引用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。