辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）抚中民终字第01626号
上诉人（原审原告）：杨文清，男，1964年4月27日出生，满族，无职业，住清原满族自治县清原镇浑河北路。
委托代理人：王炎，辽宁宝石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：清原满族自治县椿焕印刷有限公司。住所地：清原满族自治县清原镇镇。
法定代表人：郭宏伟，该公司董事长。
委托代理人：张志君，该公司法律顾问。
委托代理人：翟文斌，辽宁数典律师事务所律师。
原审第三人：清原满族自治县经济和服务业局。住所地：清原满族自治县清原镇。
法定代表人：王善文，该局局长。
委托代理人：徐晓明，该局干部。
委托代理人：李晓海，该局法律顾问。
上诉人杨文清因与被上诉人清原满族自治县椿焕印刷有限公司（以下简称椿焕有限公司）、原审第三人清原满族自治县经济和服务业局（以下简称县经济和服务业局）所有权确认纠纷一案，不服辽宁省清原满族自治县人民法院（2015）清民一初字第00310号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人杨文清及其委托代理人王炎，被上诉人椿焕有限公司的委托代理人张志君、翟文斌，原审第三人县经济和服务业局的委托代理人徐晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，原清原县印刷厂系国有企业，2006年9月印刷厂现有职工159人，每人一股缴纳股本金53500元，实行转制，目的转为股份制企业，转制后的企业必须至少运行三年。参与企业转制人员只限于原清原县印刷厂在职职工。原告杨文清不是清原县印刷厂职工。2007年1月17日，原清原县印刷厂职工29人作为股东出资成立椿焕有限公司，注册资金50万元。公司章程规定：股东股权五年内不得对外转让。椿焕有限公司工商档案中没有记载原告杨文清的股东身份。2006年11月14日，在第三人原清原县工业国有资产管理公司监督下，清原县印刷厂与被告椿焕有限公司办理所有房屋建筑和机器设备的资产交接，现其中四本房产权证登记在清原县印刷厂名下，一本已登记在椿焕有限公司名下。现原告杨文清以收购资产变现收据108张而持有108股为由，要求确认对清原县印刷厂房产按份共有。
原审法院认为，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。现涉案房产登记于清原县印刷厂、椿焕有限公司名下，系法人合法财产。清原县印刷厂、椿焕有限公司享有所有权。原告杨文清以其系出资人为由诉请确认涉案房产归出资的159人按份共有，虽然其提供了资产变现收据和股权转让协议，但该证据不能改变涉案房产属法人财产的性质，不足以证明其是涉案房产的所有权人。原告杨文清所提供的收据并非购房款收据，不足以证明其购买涉案房产的事实，故对原告杨文清以其享有股权而主张对涉案房产按份共有的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国物权法》第十七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告杨文清的诉讼请求。案件受理费500元，由原告杨文清负担。
原告杨文清不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：一、一审认定事实错误。一审认定“2006年11月14日在第三人原清原满族自治县工业国有资产管理公司监督下，清原县印刷厂与椿焕有限公司办理所有房屋建筑和机械设备的资产交接”与事实和证据不符。椿焕有限公司向一审出示了2份《资产交接书》，一份是清原县印刷厂与椿焕印刷厂之间的《资产交接书》，另一份为椿焕印刷厂与椿焕有限公司之间的《资产交接书》。第二份《资产交接书》是无法与原件核对的复印件，并且该份《资产交接书》的形成时间是在椿焕有限公司成立之前，所以杨文清认为该份证据明显是伪造、变造的，并当庭提出质疑，一审依此认定的上述事实错误。二、一审未查清事实。上诉人以收购清原县印刷厂资产的共有份额为由请求法院确认上诉人对原清原县印刷厂的资产享有共有份额，一审未查清转制的实际操作情况，应审查清原县印刷厂159名职工每人每股53500元钱买的是印刷厂股权还是资产。椿焕有限公司是否有权取得清原县印刷厂资产的所有权，其取得财产依据的基础法律关系是否成立。一审仅依据不存在基础法律关系的《资产交接书》和现房产登记在椿焕有限公司名下就认定是椿焕有限公司的合法财产是不负责任的。经清原县政府批准及清原县印刷厂职工大会通过的《印刷厂转制方案》是清原县印刷厂转制的合法依据，是确定转制前后各主体之间权利义务的依据，其本质是合同。《印刷厂转制方案》第四款规定：“现将企业的全部资产出售给印刷厂全体职工与职工解除劳动关系后，在印刷厂职工内部组建股份制企业（入股职工占51%以上。股权设置159股，印刷厂159名在职职工每人一股，股本金5.35万元，总股本850.65万元。股本金由入股职工自筹。”由此可见，清原县印刷厂向职工出售的确为其全部资产。职工认购印刷厂资产后应当按照所持比例成立新企业。清原印刷厂转制实际操作中，分为159股份，每份5.35万元的价格，共向清原县印刷厂交付850.65万元资产变现款，并给每位购买的职工开具“资产变现收据”。清原县印刷厂将这850.65万元用于偿还印刷厂转制前企业所欠的各项保险、工资、税费等，即印刷厂出售企业资产来偿还原国有企业所欠的债务。此时，印刷厂职工已完成支付对价的义务，那么按照《印刷厂转制方案》清原县印刷厂的全部资产就已出售给印刷厂职工。而后全体购买的职工应按照各自持有清原县印刷厂资产的份额组建新企业，但至今这个新企业没有建立起来，在此情况下，清原县印刷厂资产一直以共有形式存在，即印刷厂159个共有份额按照各自所持比例共有。杨文清出资购买其中108个共有份额，没有违反法律效力禁止性规定，且杨文清购买后其他共有人均认可，所以杨文清是原清原县印刷厂资产的合法共有人。三、上诉人所称的“股”是广义的股，并不是单独指《中华人民共和国公司法》里狭义的股权，并不是指购买清原县印刷厂这个企业的股份，同样也不是指购买了《印刷厂转制方案》中规定新企业的股份，因新企业至今没有按照《印刷厂转制方案》的规定有效设立，上诉人本着尊重现状的原则，请求确认原清原县印刷厂资产归杨文清及其他共有人按份共有。四、椿焕有限公司主张其享有原清原印刷厂资产毫无事实及法律依据，因为其没有向清原县印刷厂支付对价，登记在其名下的房产应依照不当得利返还给权利人。五、县经济和服务业局称其不是适格被告错误。清原县印刷厂是国有企业，原清原满族自治县工业国有资产管理公司是其上级主管部门，现清原满族自治县工业国有资产管理公司已经合并至县经济和服务业局。清原县印刷厂已经被注销，并未经清算，争议房产仍登记在其名下。县经济和服务业局应承担清原县印刷厂清算的义务，所以列县经济和服务业局为第三人正确，综上，请求二审撤销一审判决，改判原清原县印刷厂房产（产权证号分别为：004552、018028、018027、017284、017285）归杨文清及其他持股人按份共有。案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人椿焕有限公司答辩：一、原审判决认定的事实正确。椿焕有限公司提交了两份《资产交接书》来源于第三人县经济和服务业局及工商局的原印刷厂转制档案资料，这两份《资产交接书》详细记载了原印刷厂在国有企业转制、成立椿焕有限公司的过程中，原印刷厂的资产在县国有资产管理局（现县经济和服务业局）监督下移交给椿焕有限公司的事实。上述两份《资产交接书》是国家机关依职权制作的公文书证，且保留在历史档案中，上诉人主张该证据系伪造、变造没有证据证明。二、杨文清诉称一审未查清事实错误。根据政府相关文件规定，原国有企业转制的终极目标是把原印刷厂转制为有限责任公司，并不是把原印刷厂的资产分成159份，出售给印刷厂159个职工。在当时的形势下，印刷厂可以向社会招标，也可以由企业内部职工自发组建有限公司。由于印刷厂是老工业企业，考虑职工的利益，同时也是在印刷厂职工的申请和要求下，县政府同意采取由原企业职工参股的方式组建有限公司，而且明确规定不允许企业职工以外的人员参股。按照政府转制要求参股的职工每人缴纳5.35万元的转制成本，然后再缴纳相应的注册资金之后，才能成为转制后有限公司的股东。现在虽然上诉人手中持有108份5.35万元的收据，但上诉人当时是以原印刷厂职工田宏和刘福善的名义取得的上述收据，且在工商局注册登记时上诉人手中所谓的股份都以田宏和刘福善名义进行登记，也就是说上诉人并不是法律意义上的股东，并且田宏和刘福善也不承认代表杨文清购买职工股份，而是彼此之间存在一种债权债务关系，鉴于杨文清虽自称股东，但事实上杨文清根本不是股东。另外根据政府相关文件，原印刷厂的全部财产包括涉案房产都由原印刷厂以法人财产的形式转移给我司，涉案财产的法律属性就是法人财产。既然是法人财产就不存在按份共有的问题，杨文清关于公司股东和法人财产的法律概念不清，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法人财产除非公司解散清算，否则是不允许分配和抽逃的，其法律理念就是法人财产的独立性。三、我司于2007年1月17日已正式注册登记，至今仍在运行，杨文清怎么说该公司至今还没成立呢？四、我司成立后，股东的股权发生过数次更迭，但由于杨文清不是法律意义上的股东，因此无论当时的转让方还是受让方都没有杨文清的名字，因此杨文清无权向我司主张权利，我司认为杨文清应向实际侵权人主张权益。综上，一审认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求二审依法驳回杨文清的上诉请求。
原审第三人县经济和服务业局答辩：一、杨文清在一审中申请追加我局为第三人，要求我局承担协助办理清原县印刷厂房产过户的责任，而杨文清在上诉状中要求我局承担清原县印刷厂清算的义务，杨文清在一、二审中对我局的诉讼请求不是同一法律关系，依据民事诉讼法的相关规定，二审应不予审理。二、杨文清要求我局承担清算清原县印刷厂的义务，是没有事实和法律依据的。原清原县印刷厂已转制完毕，按照国家对企业转制的要求，凡是转制的企业，第一步就是对企业进行清算，没有进行清算是不能转制的。清原县印刷厂也不例外，原清原县印刷厂是在完成清算后进行的转制，不存在再进行清算的问题。清原县印刷厂是整体转制，其与清原满族自治县椿焕印刷厂在2006年11月14日签订了《印刷厂整体转制协议书》，按该协议的约定，清原满族自治县椿焕印刷厂承接了清原县印刷厂的全部权利和义务，清原县印刷厂已无法律上的任何权利和义务，因此杨文清要求我局“履行清算清原县印刷厂的义务”是毫无根据的，综上，请求二审驳回杨文清对我局的诉讼请求。
二审审理查明事实与一审相同。另查明，2006年9月18日，原清原满族自治县清原印刷厂制定了《印刷厂转制方案》，内容为：“……四、企业转制形式：2005年6月清原县人民法院依据县工行出具的证明下达了终审裁定，裁定印刷厂41万元给县工商银行，县工商银行返还印刷厂的抵押手续。由于种种原因工商银行一直未能解除印刷厂的抵押手续。因此企业财务未做处理。后来工商银行债权转移时，又将其债务移交至长城资产管理公司。目前抵押手续及房照都在长城资产管理公司。因此，印刷厂无法实行上市出售。加之印刷厂大多数职工强烈要求，实行企业内部股份制。按照县政府的意见，印刷厂先后召开了四次职工大会、三次职工代表会议表决，形成职工大会决议，报请县政府同意后采取先售后股的形式实行全员股份制，即先将企业的全部资产出售给印刷厂全体职工，与职工解除劳动关系后，在印刷厂职工内部组建股份制企业（入股职工占51%）以上。股权设置159股，印刷厂159名在册职工每人一股，股本金53，500元，总股本为85，065，00元。股本金由入股职工自筹。五、债权债务的处理，由新组建的股份制企业承担印刷厂的全部债务……”。同年10月19日，清原满族自治县国有企业改革领导小组办公室作出《关于县印刷厂改制方案请示的批复》，同意印刷厂改制方案。
再查明，县经济和服务业局副局长杨福臣出庭证实：“清原县印刷厂在2006年转制时存在债务，企业房产设置了抵押，不能上市转制，同时考虑印刷厂将来能够增值、有利润空间，为把增值空间让给所有职工，县政府下发的文件规定参与转制的必须是印刷厂的内部职工。我亲自对印刷厂购买股份的职工身份情况予以核实，同时要求职工在3年内不许出售股份。转制后要求印刷厂按照转制方案的规定成立股份制公司，资产和债务都转移给股份制公司。后印刷厂变更为清原满族自治县椿焕印刷厂，因不符合股份制企业的规定，后改制为椿焕有限公司。”
再查明，椿焕有限公司的经营范围：房屋租赁。一审中田宏出庭作证，二审中刘福善出庭作证，二人均证实“二人是清原县印刷厂职工，其在印刷厂出售股份时，向杨文清借款用以购买股权，否认替杨文清购买股份一事。”
杨文清申请证人林成东出庭作证，林成东证实“其是清原县印刷厂原职工，2006年转制至今其一直是股东，参与了转制，转制是承债式转制，其享有股东利益。转制时规定3年内不让转让股份。转制后，原清原印刷厂的房屋交由椿焕有限公司接手管理。资产进行了交接。”
本院认为，本案的争议焦点是：上诉人杨文清主张原清原县印刷厂房产应归杨文清及其他持股人按份共有是否具有事实和法律依据。
经审查椿焕有限公司的工商档案，同时结合县经济和服务业局的陈述可以认定原清原县印刷厂依照《印刷厂转制方案》的规定实施了企业转制并组建了股份制企业即椿焕有限公司，杨文清主张原清原县印刷厂虽进行了转制，将原印刷厂的资产变现，但未组建新的企业，与事实不符，本院不予支持。杨文清主张资产交接书系伪造、变造一节，未能提供充分证据予以证明，且二份资产交接书在工商局进行了备案，县经济和服务业局对于资产交接书予以确认，另股东林成东亦证实了资产交接一事，故上诉人主张资产交接书系伪造、变造，无事实和法律依据，本院无法支持。
关于杨文清主张“其于2006年购买了108份清原县印刷厂的股份，转制后因新公司未成立，所以杨文应与其他股东按份共有原清原县印刷厂的房产”一节，虽然杨文清提交了《股权内部转让协议书》、收款收条及资产变现108份收据用以证明其对原清原县印刷厂的资产享有权益，但依据2006年9月18日原清原县印刷厂制定的《印刷厂转制方案》第四条规定“转制采取先售后股的形式实行全员股份制，即先将企业的全部资产出售给印刷厂全体职工，与职工解除劳动关系后，在印刷厂职工内部组建股份制企业”，杨文清在一、二审中均承认其不是原清原县印刷厂的职工，即杨文清在转制时无权购买该厂的股份；证人田宏、刘福善亦否认其为杨文清购买股份一事；加之，在椿焕有限公司的股东名册中亦从未出现过杨文清的名字，故杨文清此节的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人杨文清承担。
本判决为终审判决。
审判长 宫 颖
审判员 马开智
审判员 罗 华
二〇一五年十二月十日
书记员 张 崇