广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5456号
上诉人（原审被告）：惠州市翔达五金电镀有限公司。
法定代表人：黄永连，总经理。
委托代理人：刘祚军，广东宏泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市绿力科技有限公司。
法定代表人：侯晓东，董事长。
委托代理人：高晓杰，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：宋歌，北京市京都（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：岑桂洪。
上诉人惠州市翔达五金电镀有限公司（以下简称翔达公司）因与被上诉人深圳市绿力科技有限公司（以下简称绿力公司）、岑桂洪买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法民二初字第1743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人翔达公司的委托代理人刘祚军、被上诉人绿力公司的委托代理人高晓杰、被上诉人岑桂洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人翔达公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判为驳回绿力公司全部诉讼请求；二、绿力公司承担一、二审的诉讼费用。事实与理由：原审法院认定事实不清、适用法律错误。一、翔达公司没有义务承担支付货款的事实依据。绿力公司诉称其于2014年4月至2014年6月多次向原惠阳区新圩翔达五金电镀厂供应焦亚硫酸钠等原材料，并仅提供了送货单据佐证其诉讼请求。庭审中岑桂洪当庭否认送货单上的签名及与绿力公司存在买卖关系。岑桂洪只承认(2015)深龙法民二初字1133号案件中与深圳市长隆科技有限公司存在经济往来，且所拖欠的货款已判决确认。而非本案中认可与绿力公司存在买卖关系。原审法院未与(2015)深龙法民二初字1133号案件中岑桂洪所承认的货款事实加以区分。二、翔达公司没有义务承担支付货款的法律依据。1、翔达公司于2014年8月25日成立，具备法人资格，绿力公司的诉称买卖合同关系发生在翔达公司企业主体资格成立之前，翔达公司虽在惠阳区新圩翔达五金电镀厂（个体工商户）的基础上升级变更成立的有限公司。但根据相关法律规定，个体工商户升级为企业的，登记方式采取“一注一开”，即原个体工商户办理注销登记，同时申请设立企业登记。个体工商户的债权债务仍由该个体工商户登记的经营者（个人或家庭）承担。2、岑桂洪起初系惠阳区新圩翔达五金电镀厂实际经营者，该厂升级设立后系翔达公司的股东，但其股权已依法定程序转让。综上所述，原审法院认定事实不清、适用法律错误，恳请二审法院判如所请。
绿力公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。关于翔达公司提到的其没有义务支付货款的事实和法律依据，与一审法庭查明的事实和岑桂洪在一审庭审中自认的事实以及（2015）深龙法民二初字第1133号生效判决查明的事实不一致。
岑桂洪辩称，岑桂洪与绿力公司没有任何关系。
绿力公司向一审法院起诉请求：一、翔达公司、岑桂洪向绿力公司支付货款本金62812.50元；二、翔达公司、岑桂洪向绿力公司支付逾期付款利息5131.69元，利息暂计至2015年12月9日，以后据实计至清偿完毕之日止；三、翔达公司、岑桂洪承担本案全部诉讼费用。在开庭审理过程中，绿力公司将诉讼请求明确为：一、翔达公司、岑桂洪支付绿力公司货款本金62812.50元；二、翔达公司、岑桂洪向绿力公司支付逾期付款利息（自2014年8月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付至货款本金清偿完毕之日止，以62812.50元为基数）；三、翔达公司、岑桂洪共同承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：绿力公司与惠阳区新圩翔达五金电镀厂存在业务往来,根据绿力公司向原院提交的送货单显示，2014年4月至6月期间，绿力公司向惠阳区新圩翔达五金电镀厂供应货物，具体如下：2014年4月2日，单号0007907，货款金额8162.50元；2014年4月17日，单号1002405，货款金额9600元；2014年5月5日，单号0008995，货款金额6800元；2014年5月16日，单号1027301，货款金额6250元；2014年5月19日，单号1025967，货款8500元；2014年6月7日，单号1028901，货款金额3500元。以上货款金额合计42812.50元。根据绿力公司向原审法院提交的的工商档案资料显示：惠阳区新圩翔达五金电镀厂登记的经营者为岑桂洪，惠州市翔达五金电镀有限公司系由个体工商户惠阳区新圩翔达五金电镀厂于2014年8月25日升级变更成立的有限责任公司。
再查：绿力公司向原审法院提交一份该院于2015年11月17日作出的（2015）深龙法民二初字第1133号民事判决，根据该民事判决显示，2015年9月1日，原审法院受理深圳市长隆科技有限公司（原告）诉翔达公司、岑桂洪买卖合同纠纷一案，深圳市长隆科技有限公司请求判令翔达公司、岑桂洪支付货款本金109875元及逾期付款利息。该判决书审理查明部分的内容记载如下：“经审理查明，原告与翔达厂存在业务往来,根据原告向法院提交的送货单显示，2014年1月至6月期间，原告向翔达厂供应货物，具体如下：2014年1月15日，单号1014704，货款10850元；2014年3月3日，单号0008151，货款8850元；2014年3月15日，单号1000535，货款5687.5元；2014年3月21日，单号0015869，货款7850元；2014年4月23日，单号0015204，货款3825元；以上货款合计37062.5元。原告向本院提交的以下送货单上送货人为案外人深圳市绿力科技有限公司：2014年4月2日，单号0007907，货款8162.5元；2014年4月17日，单号1002405，货款9600元；2014年5月5日，单号0008995，货款6800元；2014年5月16日，单号1027301，货款6250元；2014年5月19日，单号1025967，货款8500元；2014年6月7日，单号1028901，货款3500元。庭审中，被告岑桂洪承认原告提交的送货人为原告和送货人为案外人深圳市绿力科技有限公司的送货单上载明的货物均已签收，但送货人为案外人深圳市绿力科技有限公司的货款不应由原告主张。2015年11月11日，深圳市绿力科技有限公司向本院提交《情况说明》一份，说明深圳市绿力科技有限公司受原告深圳市长隆科技有限公司委托，代原告向翔达厂供应货物，因此部分送货单上有该公司的盖章，涉及的送货单单号为：0007907、1002405、0008995、1027301、1025967、1028901。并且注明由于该批货物实质上是由原告向翔达厂供应，其同意由原告向翔达公司等义务主体主张并收取全部货款。据原告向本院提交的翔达厂、翔达公司的工商档案资料显示：1、翔达厂登记的经营者为被告岑桂洪；2、被告翔达公司系由个体工商户翔达厂在2014年8月25日升级变更成立的有限责任公司。”在该判决书中，原审法院认为深圳市长隆科技有限公司（该案原告）无权代替本案绿力公司收取货款，故对于该部分货款在（2015）深龙法民二初字第1133号案件中原审法院没有支持。
另查：翔达公司向原审法院提交一份岑桂洪于2014年10月30日出具的《股份转让协议》，主要记载如下内容：“现岑桂洪把自己的翔达电镀厂所有股份转让给骆伟明先生！在2014年6月30日之前的债权债务与翔达电镀无关！一切由岑桂洪自己承担！”因岑桂洪未按时支付货款，绿力公司为维护自身合法权益于2015年12月25日诉至原审法院并提出上列诉讼请求。
一审法院认为，合法债务应当清偿。本案中绿力公司向惠阳区新圩翔达五金电镀厂送货，有绿力公司向原审法院提交的送货单为证，货款合计42812.50元，岑桂洪在（2015）深龙法民二初字第1133号案件的庭审中亦承认已收到本案绿力公司提交的送货单上载明的货物，岑桂洪系个体工商户惠阳区新圩翔达五金电镀厂原经营业主，为此，对于该部分货款，岑桂洪应当偿还。翔达公司系由个体工商户惠阳区新圩翔达五金电镀厂在2014年8月25日升级变更成立的有限责任公司，对于该部分货款，翔达公司应当与岑桂洪共同偿还。对于绿力公司诉讼请求中超过的部分原审法院不予支持。翔达公司与岑桂洪的辩称无事实依据，原审法院不予采纳。此外，《股份转让协议》系岑桂洪单方出具，并不能约束本案绿力公司，翔达公司无权依据《股份转让协议》拒绝向绿力公司支付货款。此外，绿力公司另要求翔达公司与岑桂洪向其支付上述货款的逾期利息，由于绿力公司没有向原审法院提交双方关于付款时间约定的证据，原审法院认为，利息应自绿力公司起诉之日即2015年12月25日起算，按照中国人民银行同期同类贷款利率计至货款本金清偿完毕之日止。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、翔达公司、岑桂洪于判决生效之日起三日内支付绿力公司货款人民币42812.50元及利息（自2015年12月25日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至货款本金清偿完毕之日止）。二、驳回绿力公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费749元，由绿力公司承担277元，由翔达公司、岑桂洪承担472元。
二审中，当事人没有提交新证据。各方当事人对一审查明的事实均无异议，本院二审予以确认。
本院认为，绿力公司主张向惠阳区新圩翔达五金电镀厂送货，货款合计42812.50元。为此，绿力公司提交送货单以及岑桂洪在（2015）深龙法民二初字第1133号案件庭审中的自认为证。故惠阳区新圩翔达五金电镀厂应当偿还上述货款。而岑桂洪系惠阳区新圩翔达五金电镀厂个体工商经营业主，为此，对于该部分货款，应由岑桂洪偿还。因此，翔达公司上诉称绿力公司与岑桂洪没有买卖关系的理由不能成立。而翔达公司系由惠阳区新圩翔达五金电镀厂在2014年8月25日经变更成立的有限责任公司，故对于惠阳区新圩翔达五金电镀厂的债务，翔达公司负有偿还的义务，因此，上述货款，翔达公司应当与岑桂洪共同偿还。翔达公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费870.31元，由惠州市翔达五金电镀有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张辉辉
审判员 曹 静
审判员 刘自正
二〇一六年十一月十七日
书记员 李林怿
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。