山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）济商初字第176号
原告山东融世华租赁有限公司，住所地济南市。
法定代表人孙红，总经理。
委托代理人陈自广，山东舜翔律师事务所律师。
委托代理人李凤伟，山东舜翔律师事务所律师。
被告山东神氏食品集团有限公司，住所地山东省兰陵县。
法定代表人刘春鹏，董事长。
被告临沂神和食品有限公司，住所地山东省临沂市。
法定代表人神德民，总经理。
被告临沂桃花涧纺织服装有限公司，住所地山东省兰陵县。
法定代表人李卫华，总经理。
被告神大鹏，男，1974年8月28日出生，汉族，住山东省兰陵县。
被告刘孝杰，男，1950年12月3日出生，汉族，住山东省兰陵县。
被告神德启，男，1963年2月16日出生，汉族，住山东省兰陵县。
原告山东融世华租赁有限公司（以下简称融世华公司）与被告山东神氏食品集团有限公司（以下简称神氏食品公司）、临沂神和食品有限公司（以下简称神和公司）、临沂桃花涧纺织服装有限公司（以下简称桃花涧公司）、神大鹏、刘孝杰、神德启融资租赁合同纠纷一案，本院于2013年8月28日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月1日公开开庭进行了审理。原告融世华公司委托代理人陈自广、李凤伟到庭参加了诉讼。被告神氏食品公司、神和公司、桃花涧公司、神大鹏、刘孝杰、神德启经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告融世华公司诉称，2009年12月28日，我公司与被告神氏食品公司签订《出售回租合同》，约定我公司以4000万元价格购买被告神氏食品公司自有设备，同时按总租金4545万元回租给被告神氏食品公司，被告神氏食品公司按月支付租金，租赁期间12个月，自2009年12月30日至2010年12月29日，如果连续2期迟延交付租金或累积3期迟延交付租金，我公司有权解除合同，收回并处置租赁物件或收回全部租金及其他款项；因诉讼或仲裁发生的一切费用，包括诉讼费、保全费、律师费及其他有关费用均由败诉方承担。
2010年4月23日及2010年12月27日，经双方协商，我公司与被告神氏食品公司签订《合同变更协议书》，经过两次变更，合同期限延长至2013年12月28日，合同租金总额变更为6225万元。并将违约条款变更为如果累计两期迟延交付租金，我公司有权解除合同，收回并处置租赁物件或收回全部租金及其他款项。
被告神氏食品公司为保证依约履行合同义务，其股东刘孝杰、神德启以其持有的神氏食品公司股权向我公司提供质押担保。另外，被告神和公司、桃花涧公司以及被告神大鹏为保证合同履行提供连带担保责任。
我公司认为《出售回租合同》、《合同变更协议书》及各担保合同合法有效。我公司按照合同约定向被告神氏食品公司支付共计4000万元设备款，全部履行了购买、交付设备的义务。然而被告神氏食品公司至起诉日止虽经我公司多次催要但仍累计迟延交付租金19期，已构成根本性违约。请求判令被告神氏食品公司支付租金34764000元及至实际支付日的滞纳金（截至2013年8月1日滞纳金为2778428元）、设备回购款l5万元，以及律师代理费45万元；请求判令我公司对被告刘孝杰所持有的被告神氏食品公司28.63％股权、神德启所持有的被告神氏食品公司19.18％股权优先受偿；请求判令被告神和公司、桃花涧公司、神大鹏对第一项诉讼请求承担连带责任；诉讼、保全费用由被告共同承担。
被告神氏食品公司、神和公司、桃花涧公司、神大鹏、刘孝杰、神德启未答辩。
经审理本院认定，2009年12月28日，融世华公司与神氏食品公司签订《出售回租合同》，约定融世华公司以4000万元价格购买神氏食品公司干燥仓、冷阱、监控系统等自有设备，融世华公司按总租金4545万元将其所购买的神氏食品公司的自有设备回租给神氏食品公司，神氏食品公司按月支付租金，租赁期间12个月，自2009年12月30日至2010年12月29日；租赁期满后，神氏食品公司以现汇方式一次性向融世华公司支付留购价格15万元，购买租赁物件所有权，留购款15万元与最后一期租金一并支付；当神氏食品公司未能按本合同规定的时间交付到期应付租金及其他款项时，应根据延迟交付的天数按日向融世华公司交纳应付费用0.4‰的滞纳金；因诉讼或仲裁发生的一切费用，包括诉讼费、保全费、律师费及其他有关费用均由败诉方承担。
同日，融世华公司、神和公司签订《保证合同》，约定为确保融世华公司与神氏食品公司签订的《出售回租合同》的履行，应神氏食品公司的要求，神和公司愿意向融世华公司提供连带保证责任，神和公司担保范围为在上述《出售回租合同》项下的全部义务和产生的全部责任，以及融世华公司为实现上述权利而发生的诉讼费、保全费、律师代理费等全部必要费用，担保期限为主债务履行期届满后满两年之日止。
2009年12月30日，神氏食品公司出具所有权转移证明书，载明其于2009年12月29日收到融世华公司支付的设备款4000万元，自2009年12月30日起，租赁物件的所有权转移给融世华公司。同日，神氏食品公司出具租赁物件接收通知书，载明已于同日接收租赁物。
2010年4月23日，融世华公司、神氏食品公司、神和公司签订《合同变更协议书》，约定经神氏食品公司要求，融世华公司同意，租期延长至2011年12月28日，租金总额变更为5105万元，神氏食品公司按月向融世华公司支付租金；本合同变更协议经保证人神和公司同意，对变更后的合同继续承担保证责任。
2010年12月27日，融世华公司、神氏食品公司、神和公司签订《合同变更协议书》，约定合同期限延长至2013年12月28日，租金总额变更为6225万元，神氏食品公司按月向融世华公司支付租金；神氏食品公司未能按约定的时间交付到期应付租金及其他款项，其应根据延迟交付的天数按日向融世华公司交纳应付费用千分之一的滞纳金；本合同的修改经过保证人神和公司同意，对改正后的合同继续承担保证责任。
2011年1月19日，神大鹏向融世华公司出具《个人无限连带责任担保书》，约定鉴于融世华公司与神氏食品公司于2009年12月28日签订《出售回租合同》并于2010年4月23日签订《合同变更协议》变更主合同，后于2010年12月27日对《出售回租合同》再次变更，为保证《出售回租合同》及相关变更协议的履行，神大鹏自愿作为神氏食品公司的保证人。承诺如下：神大鹏担保的范围是神氏食品公司在《出售回租合同》及变更协议约定的全部合同义务和产生的全部合同责任以及融世华公司为实现上述权利而支出的差旅费、诉讼费、律师代理费等全部必要费用，担保期限为《出售回租合同》及变更协议约定的债务履行期届满之日起两年，担保方式为连带责任保证。
2012年4月19日，融世华公司、桃花涧公司签订《担保合同》，约定为确保融世华公司与神氏食品公司签订的《出售回租合同》以及2010年12月27日签订的《合同变更协议书》的履行，应神氏食品公司的要求，桃花涧公司自愿向融世华公司提供连带保证担保，桃花涧公司担保范围为在上述《出售回租合同》、《合同变更协议书》项下的全部义务和产生的全部责任，以及融世华公司为实现上述权利而产生的诉讼费、保全费、律师代理费等全部必要费用，担保期限为《出售回租合同》、《合同变更协议书》债务履行期届满后满两年之日止。
刘孝杰、神德启分别与融世华公司、神氏食品公司签订《股权质押协议》，约定刘孝杰以其持有的神氏食品公司28.63%的股权、神德启以其持有的神氏食品公司19.18%的股权，质押给融世华公司，作为神氏食品公司履行其在《出售回租合同》、《合同变更协议书》项下全部义务的担保，担保的范围包括《出售回租合同》、《合同变更协议书》下神氏食品公司应付但未付给融世华公司的任何租金、违约金和其他应付款以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费），质押期限至《出售回租合同》、《合同变更协议书》约定的债务履行届满之日起两年。对刘孝杰、神德启质押的股权，各方未在工商行政管理部门办理出质登记。
合同到期后，神氏食品公司未能按约清偿租金，各担保人亦未履行保证义务。神氏食品公司尚欠租金34764000元、滞纳金2778428元（滞纳金计算至2013年8月1日）、设备留购款15万元。
融世华公司为本案诉讼实际支付律师代理费45万元，该收费符合山东省律师服务收费标准。
上述事实由《出售回租合同》、《合同变更协议书》、《保证合同》、《担保合同》、《个人无限连带责任担保书》、《股权质押协议》、律师费发票、支付凭证、庭审笔录等在案为证。
本院认为，融世华公司与神氏食品公司之间签订的《出售回租合同》、融世华公司与神和公司之间签订的《保证合同》、融世华公司与桃花涧公司之间签订的《担保合同》、融世华公司、神氏食品公司、神和公司之间签订的《合同变更协议书》、神大鹏出具的《个人无限连带责任担保书》，均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律和行政法规禁止性规定，均合法有效，各方当事人均应按合同的约定履行义务。上述合同签订后，融世华公司按合同约定向神氏食品公司支付了设备款，履行了合同义务。神氏食品公司未按《出售回租合同》、《合同变更协议书》的约定支付租金，神和公司、桃花涧公司、神大鹏亦未按约定承担保证责任，均构成违约，应当承担相应的违约责任。故融世华公司要求神氏食品公司支付租金、滞纳金设备留购款，要求神和公司、桃花涧公司、神大鹏承担连带清偿责任的诉讼请求符合合同约定，对此本院予以支持。
刘孝杰、神德启分别与融世华公司、神氏食品公司签订《股权质押协议》，亦系各方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效协议。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案《股权质押协议》的各方未在工商行政管理部门办理股权出质登记，质权未设立，融世华公司对刘孝杰、神德启质押的股权不享有优先受偿权。融世华公司主张对刘孝杰所持有的神氏食品公司28.63％股权、神德启所持有的神氏食品公司19.18％股权优先受偿的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。
《出售回租合同》约定了因诉讼或仲裁发生的一切费用，包括诉讼费、保全费、律师费及其他有关费用均由败诉方承担，神氏食品公司违约致使融世华公司采取诉讼方式实现债权，且融世华公司的诉讼请求，本院已支持，故神氏食品公司应承担融世华公司为此支付的律师代理费，各保证人提供的保证责任范围内亦包括律师代理费，且律师代理费已实际支付，符合山东省律师服务收费标准。故神氏食品公司、神和公司、桃花涧公司、神大鹏对融世华公司因本案诉讼所支付的律师费应承担偿还责任。
综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告山东神氏食品集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东融世华租赁有限公司租金34764000元、滞纳金2778428元（滞纳金计算至2013年8月1日，嗣后至本判决生效之日的滞纳金按2010年12月27日的《合同变更协议书》的约定计付）、设备留购款15万元；
二、被告山东神氏食品集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东融世华租赁有限公司律师代理费45万元；
三、被告临沂神和食品有限公司、临沂桃花涧纺织服装有限公司、神大鹏对本判决第一项、第二项所确定被告山东神氏食品集团有限公司应承担的债务承担连带清偿责任；
四、被告临沂神和食品有限公司、临沂桃花涧纺织服装有限公司、神大鹏履行判决义务后，有权向被告山东神氏食品集团有限公司追偿；
五、驳回原告山东融世华租赁有限公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费241500元，财产保全费5000元，由被告山东神氏食品集团有限公司、临沂神和食品有限公司、临沂桃花涧纺织服装有限公司、神大鹏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数并提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一四年八月七日
书 记 员 王 雯