广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深福法民二初字第2033号
原告中钞长城贵金属有限公司，住所地四川省成都市。
法定代表人吉少禹，董事长。
委托代理人冯澍，四川致高守民律师事务所律师。
委托代理人李跃，四川致高守民律师事务所律师。
被告深圳市高和机电有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人耿学峰，总经理。
委托代理人唐嘉，广东华途律师事务所律师。
委托代理人陈莉，广东华途律师事务所律师。
上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月21日公开开庭审理了本案，原告中钞长城贵金属有限公司的委托代理人李跃，被告深圳市高和机电有限公司的委托代理人唐嘉、陈莉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告于2009年开始有业务往来，截至2014年2月28日，被告共欠原告货款445975.87元。2012年11月20日，被告在原告的《企业往来询证函》上盖章予以确认欠原告872245.87元货款。2013年5月8日，被告与原告签订《协议书》，再次确认所欠货款为863245.87元，并承诺“从2013年5月10日起以现金或承兑汇票方式先期支付甲方货款20万元，剩余部分以乙方代售甲方银丝方式进行支付……在6-9个月的时间内还清所有剩余货款。”后被告仅归还原告货款417270元，剩余445975.87元却拒不归还。请求法院判令：被告支付原告货款445975.87元及相应资金利息30000元，并承担本案诉讼费。庭审中，原告确认其请求的利息以445975.87元为基数，按银行同期贷款利率，从2014年5月31日起计至实际清偿之日止。
被告辩称：1、原告违反了双方于2013年5月8日签订的协议，未能按照协议约定的供应量向被告发货，导致被告不能如期还款。根据协议的约定，剩余货款是以被告代售原告银丝的方式进行支付，从银丝开始批量供应即每个月3000-5000卷的出货量，在6-9个月内还清。事实上从2013年5月至2014年2月，原告没有一个月能够达到批量供应的下限。正是因为原告违约，没有按量供货，根据市场行情的变化，银丝价格下降，导致被告无法按照协议约定的方式在预定时间内清偿协议确定的债务。被告对银丝的需求量是完全能够消化协议约定的数量，而且被告的订单数也是远远大于原告的交货数量，即使在商品市场价格下跌之后，如果原告能加大供应量，被告仍然可以按协议方式如期偿还债务。2、该笔债务并未到期，原告要求被告提前全额支付货款并要求利息的主张不应该得到支持，协议约定的6-9个月并非明确的还款期限，而是按照当时银丝的市场价格和协议约定的原告供货量进行的估算，后原告的违约导致整个以代售方式偿还货款的期限延长。经统计，双方签订协议后，自2013年6月至原告最后供货的2014年2月，原告平均每月向被告供货才1148卷，如果按照双方确认的2014年的市场价格每卷38元（其中8元是原告收回的货款，30元成本价），即使2014年2月之后，原告按照上述供货量继续供货，原告诉请的40余万元货款以代售方式完全收回大概还需要49个月。所以，原告的违约行为导致了清偿债务的最后期限延长，且原协议约定6-9个月的计算期限是从原告批量供应开始计算，而原告从来没有达到协议的批量供应量，该债务并没有到期。被告不存在任何拒绝履行协议的行为，原告不能提前单方解除合同，要求提前清偿并主张利息。3、因原告提供给被告代销的产品存在质量瑕疵，应该将被告因此遭受的损失360821元从原告诉请的金额当中予以抵扣。2013年被告分别与下游客户签订协议并将原告供应的银丝代销，后被告陆续收到了客户书面反馈该批银丝存在质量问题，要求被告退货并赔偿损失，被告及时将上述问题反馈给原告，原告虽有复函，但未提出解决方案和措施，被告已按客户的要求退货，并将部分的损失从货款当中进行了抵扣（其中煜创发光二极管厂96451元、日昌电子53300元、绍兴市晶泰照明有限公司146670元），原告作为生产商应该对银丝的产品质量瑕疵负有责任，将被告因此遭受的损失从诉请的货款金额当中抵扣。4、被告愿意继续履行2013年5月8日签订的协议，以代售方式支付在抵扣因原告货物质量问题给被告造成损失之后的剩余货款85154.87元，且原告应将2014年3月5日、3月31日收到的两笔货款共65440元相对应的约1700卷左右的银丝发给被告。综上，被告在本协议的履行过程中不存在违约及过错，原告未按约定供货导致还款期限延长，至原告起诉之日，该债务未到期，原告无权单方解除合同要求还款并主张利息，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告向被告出具一份《企业询证函》，载明截止2012年11月20日，被告欠原告应收账款873245.87元，要求被告确认数据是否无误。被告在上述《企业询证函》上“数据证明无误”处加盖公章予以确认。
2013年5月8日，原告的副总经理陈某代表原告与被告签订一份《协议》，约定：确认截止到2012年1月30日，被告未能及时支付原告货款累计金额863245.87元；被告在2013年5月10日前，以现金或银行承兑汇票的方式，先期支付原告20万元货款；剩余部分货款合计663245.87元，以被告代售原告银线的方式进行支付，具体交易方式为，原告将银线以成本价每卷30-35元的方式销售给被告，被告以每卷55-60元的价格支付给原告，每卷当中有30-35元用于支付银线货款，25元用于支付前期剩余货款，从银线批量供应后（每月3000-5000卷的出货量），在6-9个月的时间内还清所有剩余货款(663245.87元)，银线的结算方式为月结30天（每月25日对账，次月25日至30日之间付款）；银线代售期间，随着市场行情不断变化，双方应在不损害双方利益的前提下，根据实际行情重新商定银线交易价格，以获得更好的合作效果；双方形成良好的合作方式，在被告还款完毕后，原告将银线以双方协商确认的最终价格销售给被告。上述协议签订后，被告依约在2013年5月10日前向原告支付货款200000元。
原告与被告均确认，2013年7月至2014年2月，原告先后向被告供应银丝共计10328卷；被告先后于2013年7月3日至2014年3月31日向原告支付货款共计527110元，其中309840元系支付2013年7月至2014年2月期间供货的贷款。关于被告支付原告的上述货款527110元扣除支付2013年7月至2014年2月期间供货贷款309840元外的217270元，原告主张系被告支付涉案《协议》约定的剩余货款，故被告尚欠原告货款为863245.87元-200000元-217270元=445975.87元；被告主张上述货款217270元中的151830元为被告以代售方式偿还原告的货款，另外65440元即被告分别于2014年3月5日、2014年3月31日向原告支付的15440元、50000元，系被告为向原告订货而支付的货款，但原告未按协议约定发货。
原告提交其与被告于2013年6月19日至2014年2月20日先后签订的《购销合同》传真件，主张双方根据涉案《协议》签订《购销合同》，原告根据上述合同向被告发货。被告主张上述合同真实性无法确认。
被告提交了加盖其业务专用章的采购订单4份，主张其于2013年9月2日至2014年3月5日期间向原告采购银丝1.6万卷，但原告没有足额发货，导致被告未能依据涉案《协议》还款。原告对上述采购订单的真实性不予确认，主张系被告单方制作。
被告提交加盖其公章并于2013年8月14日落款的《联络函》，主张其曾就银丝的质量、价格、产量问题向原告传真发函，反映原告的银丝有质量问题，并要求原告增加供货量。原告对此不予确认。
被告提交的加盖原告营销部公章并于2014年1月7日落款的函件载明：“贵公司客户在使用我公司在2013年10月生产的键合银线产品时出现断线、缩丝的现象。我公司营销部得到贵公司的反映后，公司领导高度重视，经过会议讨论后，由公司电子材料生产部委派一名技术人员到贵公司客户所在地进行实地调查，然后针对贵公司客户的设备使用情况进行生产工艺的调整。我公司希望贵公司在以后的合作当中，根据贵公司客户的设备使用要求，向我公司提供产品技术要求和设备参数，以便我公司生产车间及时做出工艺调整，避免在以后出现类似的情况。”被告主张其曾向原告反映银丝出现问题，原告确认有此问题存在，但没有提出具体的解决方案。原告对上述函件的真实性不予确认。
被告另提交其与下游客户签订的购销合同、送货单、联络函、客户扣款通知单、协议书、扣款收据、矫正行动报告、电子材料异常书等证据，主张因原告产品质量问题，其下游客户共向被告索赔360821元，该款应从原告请求的货款中抵扣。原告对上述证据的真实性均不予确认，并主张被告采购银丝代销不止原告一家，不能说明卖给第三方的产品就是原告的，要说明原告卖给被告的产品存在质量问题，应按照法律规定提交产品质量认定书或报告等。
以上事实，有《企业询证函》、《协议》、顺丰速运快递单、发票、购销合同及被告提交的前述证据、对账函等证据及庭审笔录为证。
本院认为，涉案《协议》确认了被告所欠原告货款为863245.87元，并约定还款方式及还款期限为：被告代销原告银线，被告支付原告的货款部分用于偿还代销货款，部分用于偿还前期所欠的货款，在6至9个月内还清被告所欠原告货款；银线代售期间，随着市场行情变化，双方应在不损害双方利益的前提下，根据实际行情重新商定银线交易价格。上述协议系双方当事人之间的真实意思表示，内容没有违反有关法律规定，本院依法予以确认。从上述约定内容看，被告代销原告银线系被告偿还原告货款的方式，但并非排他的唯一方式，且双方就代销价格尚需根据市场行情重新商定。因此，在双方未就代销行为继续签订《购销合同》予以确认的情况下，被告仍需继续偿还所欠原告货款。在被告根据涉案《协议》代销原告产品期间，被告支付原告的货款527110元扣除双方确认的代销货款309840元外，余款217270元应用于偿还原告欠款，故原告主张的被告尚欠原告货款445975.87元=863245.87元-200000元-217270元，本院依法予以确认。被告主张其分别于2014年3月5日、2014年3月31日向原告支付的15440元、50000元，系被告为向原告订货而支付的货款，但未能提交双方为此签订的相关合同予以证明，故对被告的上述主张，本院依法不予采纳。被告提交其与下游客户签订的购销合同、送货单、联络函、客户扣款通知单、协议书、扣款收据、矫正行动报告、电子材料异常书等证据，系被告与案外人之间的合同关系，不足以证明原告的产品存在质量问题，亦不足以证明原告产品质量问题导致被告损失的情况，故被告关于应从原告请求的货款中扣除被告下游客户索赔的360821元的主张，依法不能成立，本院不予支持。原告请求被告承担涉案货款445975.87元按银行同期贷款利率自2014年5月31日起计至实际清偿之日止计算的利息，上述利息起算日已超过涉案《协议》约定的还款期限，故原告的上述请求依法成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告深圳市高和机电有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告中钞长城贵金属有限公司货款445975.87元及利息（利息以445975.87元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年5月31日起计至实际清偿之日止）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费8440元（已由原告预交），由被告深圳市高和机电有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈 凯
人民陪审员 蔡 玉 兰
人民陪审员 韩 光 明
二〇一六年一月二十七日
书 记 员 李倩霞（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行行合履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。