山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淄商终字第5号
上诉人（原审原告）：王世可，淄博张店鑫洋货运部业主。
委托代理人：杨鹏，淄博张店腾飞法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审被告）：淄博博山昌丰机械有限公司。住所地：淄博市博山区。
法定代表人：郇正泰，经理。
委托代理人：王志元，山东圣德律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：淄博东能煤气工程技术开发有限公司。住所地：淄博市淄川经济开发区。
法定代表人：蔡双勇，总经理。
委托代理人：谭群，该公司工作人员。
上诉人王世可因合同纠纷一案，不服淄博市博山区人民法院（2014）博商重字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王世可及其委托代理人杨鹏，被上诉人淄博博山昌丰机械有限公司（以下简称昌丰公司）的委托代理人王志元，被上诉人淄博东能煤气工程技术开发有限公司（以下简称东能公司）的委托代理人谭群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，原告王世可与第三人东能公司存在运输合同关系。被告昌丰公司与第三人东能公司存在买卖合同关系。因被告昌丰公司提供的设备出现质量问题，造成第三人东能公司被用户扣掉部分工程款。后第三人东能公司要求被告昌丰公司承担相应部分损失。在货款与损失明细中，包括第一项总货款3297460.00元，第二项发生质量问题的总费用2907864.00元，含炉栅款1992964.00元、更换人工费646500.00元、送炉栅运费217900.00元、拉回炉栅运费50500.00元，第三项废旧炉栅处理款588620.50元，第四项因炉栅质量用户停产扣款700000.00元。同时该明细第五项注明了第一项-
第二项＋第三项=978216.50元。针对该货款与损失明细，被告昌丰公司与第三人东能公司于2009年6月25日分别签订了两份协议。其中协议（一）约定了第三人东能公司应付被告昌丰公司的货款共计“978216.5元＋50500元＋108950元=1137666.5元，其中包含出现质量问题而补新炉栅的运费217900元的一半108950元，由昌丰公司负责支付给货运公司王世可，另一半108950元由东能公司支付。”协议（二）约定了用户停产损失由被告昌丰公司承担300000.00元。两份协议签订后，第三人东能公司共向被告昌丰公司支付了欠款837666.50元。2013年9月17日原告王世可起诉后，被告昌丰公司要求第三人东能公司确认货款与损失明细的真实性，第三人东能公司便在该明细上加盖了公章，并注明“以上货款已付清”。庭审中，第三人东能公司明确“以上货款已付清”指的是两份协议约定的结算数额837666.50元已付清。
原告王世可认可与第三人东能公司之间存在运输合同关系，但是主张协议（一）是被告与第三人之间关于支付运费的债务转移，即本来应当是第三人向其支付运费，但是因债务转移所以向被告主张运费。被告昌丰公司认为，第三人东能公司要求被告承担送新炉栅的运费和拉回炉栅的运费，但是被告昌丰公司不同意，所以经双方协商于2009年6月25日签订了协议（一）。协议（一）中“978216.5元＋50500元＋108950元=1137666.5元”的真实意思是，把全部承担的拉回炉栅运费50500.00元、送新炉栅运费的50%即108950.00元加回应付货款中，即第三人东能公司只扣除被告昌丰公司承担的送炉栅运费50%108950.00元，这部分运费就是被告昌丰公司协议（一）约定的支付给原告王世可。第三人东能公司认为送新炉栅运费、拉回炉栅的运费都由被告昌丰公司承担，在结算时扣掉的50%运费108950.00元，第三人东能公司直接支付给了原告王世可，剩余的108950.00元和50500.00元运费应当由被告昌丰公司继续支付给原告王世可。
原审认为，本案争议的焦点为：2009年6月25日被告与第三人签订的协议（一）是否属于债务转移。
本案中，原告王世可作为运输合同的债权人，第三人东能公司是运输合同的债务人，双方之间并没有任何债务转让协议存在。因此，对于被告昌丰公司与第三人东能公司签订的协议（一）的性质，应当结合三方在协议形成当时的意思表示、当事人之间的约定、债务履行方式和履行后果等因素综合考量。首先，从协议形成当时的意思表示看，协议（一）是被告昌丰公司与第三人东能公司关于货款与损失结算的约定，并没有原告王世可的签字，即在债权人原告王世可、被告昌丰公司、第三人东能公司之间没有明确的债务转让的意思表示。原告王世可事后认可的行为，不必然产生债务转移的法律后果；其次，从当事人之间的约定看，协议（一）中“一半108950元，由昌丰公司负责支付给货运公司王世可，另一半108950元由东能公司支付”的表述，明确了运费损失的赔偿数额及方式，即第三人东能公司指定被告昌丰公司协助履行向原告王世可支付50%运费108950.00元的义务；再次，从债务的履行方式和后果看，第三人东能公司在被告昌丰公司的应付货款中已经扣减了50%运费108950.00元，并支付给原告王世可，是以第三人东能公司的名义履行合同，而且被告昌丰公司与第三人东能公司目前就协议（一）的内容理解产生分歧，债务数额也无法确定。综上，协议（一）的性质应认定为代为履行。
原告王世可事后同意第三人东能公司关于运费支付主体的指定，可以向被告昌丰公司主张权利，但被告昌丰公司以“已向第三人东能公司履行协议（一）”为由，拒绝向原告王世可履行债务。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条的规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”因此，第三人东能公司欠原告王世可的运费应当由第三人东能公司自行承担违约责任。故对原告王世可要求被告昌丰公司支付运费108950.00元、赔偿经济损失35326.00元的诉讼请求，不予支持。被告昌丰公司与第三人东能公司之间关于协议（一）内容的争议，与本案不属于同一法律关系，双方应当另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条之规定，判决如下：驳回原告王世可的诉讼请求。案件受理费3186.00元，由原告王世可负担。
宣判后，上诉人王世可不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实错误，适用法律不当。昌丰公司和东能公司于2009年6月25日签订协议，约定将因供货质量问题形成的运费217900元的50%由昌丰公司负责支付给上诉人，昌丰公司与东能公司之间的债务转移成立，一审认定为代为履行不当，请求二审法院查清事实，依法改判昌丰公司承担责任。
被上诉人昌丰公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，东能公司在货款结算时已经对一半运费做了相应扣减，昌丰公司若再行支付运费相当于承担了全部运费，与双方的协议不符。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人东能公司答辩称：涉案运费本应由昌丰公司全部负担，协议中约定了运费支付方式，王世可催要运费时，昌丰公司从未说不应承担运费，此笔运费与东能公司无关。一审法院判决错误，请求撤销一审判决，依法改判昌丰公司承担责任。
二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是王世可、昌丰公司、东能公司之间是否构成债务转移。
首先，2009年6月25日东能公司与昌丰公司签订协议时，东能公司尚欠王世可运费217900.00元，王世可与东能公司之间存在债权债务关系。其次，昌丰公司与东能公司之间签订的协议约定，“乙方（东能公司）应付甲方（昌丰公司）设备货款共计：978216.5元＋50500元＋108950元=1137666.5元，其中包含出现质量问题而补新炉珊的运费（217900元）的一半108950元，由昌丰公司负责支付给货运公司王世可，另一半108950元由东能公司支付。”东能公司所欠王世可运费217900.00元本应由东能公司全部支付，上述协议确定了由昌丰公司负责支付给王世可一半运费108950.00元，字面意思并无歧义，昌丰公司与东能公司之间债务转移的意思表示明确。该协议对于双方均有约束力，双方应按照该协议履行。昌丰公司和东能公司关于运费的实际负担比例不影响协议中关于运费支付的效力。再次，王世可虽未在协议中签字，但作为运输合同债务人的东能公司与昌丰公司达成的债务转移协议，只要征得债权人王世可的同意，该协议即对王世可具有法律约束力，三方之间的债务转移成立。原审认定昌丰公司与东能公司达成的协议是代为履行协议属于适用法律错误，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”本案中作为运输合同关系的债权人王世可与作为债务人的东能公司并未约定由运输合同关系之外的昌丰公司承担债务，不符合代为履行的法律构成要件。东能公司与昌丰公司之间达成债务转移协议，王世可事后同意的行为，符合《中华人民共和国合同法》第八十四条关于债务转移的法律规定。
关于王世可主张的经济损失问题，昌丰公司应自协议签订之日起向王世可支付运费，昌丰公司逾期付款的经济损失可依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，以108950.00元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算，自2009年6月25日计算至本判决生效之日，王世可主张昌丰公司向其赔偿35326.00元经济损失，不超出上述计算数额，本院予以支持。
综上，一审法院认定事实正确，适用法律错误。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销淄博市博山区人民法院（2014）博商重字第8号民事判决。
二、被上诉人淄博博山昌丰机械有限公司自本判决生效之日起十内向上诉人王世可支付运费108950.00元。
三、被上诉人淄博博山昌丰机械有限公司自本判决生效之日十起内向上诉人王世可支付经济损失35326.00元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3186.00元、二审案件受理费3186.00元，均由被上诉人淄博博山昌丰机械有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 禚慧聪
审判员 王维国
审判员 孙德启
二〇一五年三月十一日
书记员 王东一