四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终185号
上诉人（原审被告）成都瑞攀电梯有限公司。住所地：四川省成都市武侯区佳灵路**号*栋*层**号。
法定代表人唐鹏程，总经理。
委托代理人汤堂美，四川英济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杭景松，男，1975年9月8日出生，汉族，住四川省成都市成华区。
委托代理人王波，北京市华泰（成都）律师事务所律师。
原审被告唐鹏程，男，1971年11月1日出生，汉族，住四川省射洪县。
上诉人成都瑞攀电梯有限公司（以下简称瑞攀公司）因与被上诉人杭景松及原审被告唐鹏程公司盈余分配纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2015）武侯民初字第5533号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，瑞攀公司成立于2012年6月，据《瑞攀公司章程》记载，杭景松出资75万元，持股50%；唐鹏程出资75万元，持股50%。章程约定认缴时间为2012年9月。2012年7月18日，瑞攀公司股东会决议通过：同意补足实收资本150万元，其中唐鹏程于2012年7月18日以货币方式出资75万元，杭景松于2012年7月18日以货币方式出资75万元。随后，《瑞攀公司章程修正案》对实缴出资进行了登记。
2014年底，杭景松、唐鹏程共同签署《股东协议》：“瑞攀公司杨芳收购杭景松股份收购费用150万，从2014年12月4日以后，杭景松无权过问公司任何事项（包括公司出现任何伤亡和经济纠纷与杭景松无关），如杭景松用本公司资质公司提供有合同必须给公司交税人员工资由杭景松支付公司（注：相关人员）”。唐鹏程、杭景松在该协议下方签名。
同时，唐鹏程、杭景松另有签署《瑞攀公司欠条》：“欠杭景松（150万），2014年春节前付50万，春节后2015年8月份付清”。下方落款为“瑞攀公司唐鹏程杭景松”。
另，瑞攀公司及唐鹏程向原审法院提交中国工商银行2012年7月19日《资金汇划补充凭证》，记载瑞攀公司向“刘军平”于平安银行账户汇款150万元。
此外，瑞攀公司及唐鹏程向原审法院提交四川天润华邦会计师事务所出具的《瑞攀公司专项审计报告》，该报告核定瑞攀公司资产总计3683911.4元，负债5095911.47元，所有者权益合计-1412000.97元。
杭景松在原审中的诉讼请求是：1.两被告连带支付25万元，并支付2015年2月18日到实际支付之日止利息（暂计30000元）；2.两被告承担本案诉讼费用。后原告向本院提交《增加诉讼请求申请书》，增加诉讼请求：两被告连带支付100万元，并支付从原告起诉之日到实际支付之日的利息。
原审法院审理认为：杭景松据以提起本案诉讼的主要证据为《瑞攀公司欠条》，从该《欠条》的形式而言，虽抬头无债务主体，但落款为“瑞攀公司”，且该公司仅有两名股东均签名，符合公司全体股东一致确认公司负债的形式，应认定为瑞攀公司作出了对本公司股东杭景松负有债务的意思表示。
通过以上对《欠条》形式的分析，其债务人并不是唐鹏程个人，同时结合《股东协议》，唐鹏程并不是杭景松拟出让股权的受让人，而股权的受让人在《股东协议》中登记为杨芳，故本案对《股东协议》所涉及的股权转让争议不作处理，双方可另案讼争。
关于瑞攀公司及唐鹏程答辩中认为，杭景松未履行出资义务而不应享有分红权利的意见，原审法院认为，通过《瑞攀公司章程修正案》等资料显示，杭景松、唐鹏程于2012年7月18日是互为确认对方的出资行为的。2012年7月19日，瑞攀公司向“张军平”汇款150万元，虽现无证据显示此次汇款的原因，但原审法院认为，即使存在出资不实的情形，在唐鹏程亦未向原审法院提交其补足出资的出资证明的情况下，唐鹏程、杭景松二人均在出资不实之列。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。本案中，唐鹏程、杭景松二人以全体股东确认的方式，以瑞攀公司名义向杭景松出具《欠条》，显然属于双方认可对方的出资比例，且对公司红利的分配另有约定的情形，并已通过《欠条》行使对债务予以了固定，且瑞攀公司已实际履行了25万元的支付义务，应当继续遵照履行。
同理，由于唐鹏程、杭景松已通过股东合意的方式确定了瑞攀公司应向杭景松负担的债务，而在本案诉讼中瑞攀公司自行单方提交审计的《瑞攀公司专项审计报告》，仍不应作为拒绝履行《欠条》所记载债务的理由。
综上，由于瑞攀公司未履行《瑞攀公司欠条》所确定的义务，应承担继续履行的责任，故原审法院对杭景松要求瑞攀公司支付125万元的诉讼请求予以支持。另由于瑞攀公司怠于履行义务，应承担相应的利息，利息分段计算，即以25万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年2月18日起计算；另以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年9月1日起计算，以上利息计算至125万元本金支付完毕之日止。
另由于《瑞攀公司欠条》确定债务主体为瑞攀公司，原审法院对杭景松要求唐鹏程承担连带支付义务的诉讼请求不予支持。此外，双方针对《股东协议》中涉及股权转让争议，应另行讼争解决。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、瑞攀公司于判决生效之日起五日内向杭景松支付125万元及逾期利息（逾期利息分段计算：以25万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年2月18日起计算；另以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年9月1日起计算；以上利息计算至125万元本金支付完毕之日止）；二、驳回杭景松其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5500元，因简易程序结案减半收取2750元；保全费用1920元，共计4670元，由瑞攀公司负担。
宣判后，瑞攀公司不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1、案涉证据《股东协议》与《欠条》系同一天形成，且约定的金额相同，故欠条与股东协议是同一事件的二个表现，欠条的形成是为了履行股东协议中股权转让款的支付义务，并非盈余款的分配。欠条亦表明原应由唐鹏程妻子杨芳向杭景松支付的股权转让款转由唐鹏程支付，杭景松亦在欠条上签字确认。2、瑞攀公司向杭景松支付了25万元后，杭景松未履行股权过户义务，故瑞攀公司未再继续支付款项。3、依据瑞攀公司在原审中提供的证据反映，瑞攀公司一直处于亏损状态，客观上不可能为股东分配利润。故原审判决对于欠条的形成原因认定错误。同时，原审适用公司法第三十四条属法律适用错误。如果原审判决生效，将导致杭景松极有可能依据股东协议要求杨芳支付股权转让款，这对杨芳及瑞攀公司极为不公平，严重背离了客观事实。综上，瑞攀公司认为原审判决错误，故提起上诉并请求：撤销原审判决第一项，改判驳回杭景松的全部诉讼请求。
被上诉人杭景松答辩称：原审判决正确，应予维持。
原审被告唐鹏程陈述称：与瑞攀公司的意见一致。
本院二审查明的案件事实与原审查明的案件事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是案涉的《股东协议》与《欠条》是两笔独立的债务还是一笔债务的不同表现形式。
首先，对案涉的《股东协议》与《欠条》所载的内容进行分析，从内容上看，《股东协议》是表述股权转让事宜，其权利义务的主体是杭景松与杨芳，而《欠条》表述的是瑞攀公司欠杭景松150万元债务及支付的方式、期限，其权利义务主体是瑞攀公司和杭景松。故从债务的内容上难以得出《股东协议》与《欠条》系同一笔债务的结论。
其次，瑞攀公司主张《股东协议》与《欠条》系同一笔债务的不同表现形式，依据证明责任的分配原则，应当由瑞攀公司就其所主张的事实承担证明责任，在本案的审理中，其并无证据予以证明，应当由其承担证明不能的不利后果。
第三，瑞攀公司举出了《成都瑞攀电梯有限公司专项审计报告》以证明瑞攀公司并无利润可供分配，并佐证《欠条》并非如杭景松所主张的是公司盈余分配而产生的事实，本院认为，民事权利属当事人的固有权利，其可以在法律框架内自由地进行处分，换言之，即使瑞攀公司所主张公司亏损的事实属实，亦不能当然否定杭景松的主张，瑞攀公司自愿向杭景松作出欠款的承诺，法律不应反对，当事人应当对自己的行为承担相应的法律后果。故，瑞攀公司以亏损为由认为欠条并非盈余分配的理由不能成立，本院不予支持。
综上，瑞攀公司应当向杭景松履行《欠条》所确定的义务，其提出的上诉理由及请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按照一审判决确定的负担方式执行。本案二审案件受理费5500元，由成都瑞攀电梯有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琦
代理审判员 胡 茜
代理审判员 王 嫘
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 赵云平