湖北省武汉经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武经开民初字第00493号
原告（反诉被告）：李茂林。
委托代理人：胡望才（原告李茂林之夫），男。
被告（反诉原告）：王建敏。
委托代理人：雷元松。
第三人：王捷。
第三人：向丽芳。
原告李茂林诉被告王建敏合同纠纷一案，武汉市汉阳区人民法院于2013年12月23日立案受理后，因王建敏提出管辖异议，武汉市汉阳区人民法院于2014年1月22日裁定该案移送我院审理，我院2014年3月7日立案受理后，由审判员赵焱独任审判，因王建敏于2014年3月28日提出反诉，本院依法受理反诉并与李茂林的诉讼请求合并进行了审理。为查清本案事实，本院依法通知王捷、向丽芳作为第三人共同参加了诉讼，并于2014年4月22日公开开庭进行了审理，李茂林及其委托代理人胡望才，王建敏及其委托代理人雷元松，第三人向丽芳，第三人王捷均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）李茂林诉称：2012年8月，李茂林在网上看到王建敏转让位于武汉市江岸区尚德里1栋1层10-3号阳慷大药房大智路店的消息，即与王建敏取得联系，洽谈转让事宜。王建敏称自己因家庭原因不能继续经营，药店是2009年8月5日向第三人向丽芳及房东王捷租赁门面开办的。向丽芳证照办齐后转给王建敏经营，药店证照齐全，且转让后可以长期与房东签订租赁合同，店内有药品、商品及设施等约人民币6万元，明细在电脑里，由员工日常登记流水和管理等。李茂林与王建敏于2012年12月4日签订了《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》（以下简称协议）约定门面经营使用权、药店所有权、经营使用权、医保所有权、店内所有药品、物品及各项设施等整体一口价人民币40万元整……付款的同时王建林协助李茂林与房东签订新的租赁合同等。协议签订的当天，李茂林与王建敏将药品、物品盘存后经四名员工签字证实，李茂林支付了王建敏人民币35万元，同年12月6日又支付给王建敏人民币4万元。之后王建敏一直以房东王捷不在武汉市内为由推诿，不让李茂林与王捷见面签订新的租赁协议，李茂林自己通过朋友找到王捷才知道该门面2014年4月28日之后不能续租，门面要改作宾馆经营，且一年以前就通知了王建敏。综上，王建敏隐瞒事实，以欺诈的手段与李茂林签订不能续租门面的转让协议且收取高额转让费，使李茂林蒙受巨大经济损失。李茂林因此起诉来院，请求判令：1、撤销《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》；2、王建敏返还人民币39万元转让款；李茂林向王建敏返还药店经营相关证照、店内药品、物品及各项设施等；3、王建敏赔偿李茂林由此造成的损失人民币4万元；4、本案诉讼费用由王建敏承担等。
王建敏辩称：1、王建敏不存在隐瞒事实和承诺转让后可以让李茂林与房东直接签订租赁合同并长期经营的事实；不存在不接电话不见面等事实；2、王建敏没有任何误导欺诈李茂林的行为，也没有从转让协议中谋取非法利益，请求驳回李茂林的全部诉讼请求。
被告（反诉原告）王建敏反诉称：2012年12月4日，王建敏与李茂林签订了协议约定，王建敏（甲方）将位于武汉市江岸区尚德里10-3号的阳慷大药房大智路店整体转让给李茂林（乙方），�让费人民币40万元；2012年12月4日转让药店之前属甲方的医保刷卡金额到账后应由乙方及时支付给甲方；留存人民币1万元待所有证照变更完成后支付。协议签订之日，王建敏即按协议约定将药店全部交付给李茂林经营至今。由于李茂林的原因拒不办理证照变更，且医保刷卡金额人民币6，767.86元至今未能支付王建敏。因此王建敏提起反诉，请求判令：1、确认双方签订的《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》有效；2、李茂林支付王建敏转让费人民币10，000元，医保卡到账现金人民币6，767.86元，共计人民币16，767.86元；3、李茂林承担本案全部诉讼费用等。
李茂林针对反诉辩称：1、协议应属无效应予撤销；2、根据协议约定证照没有变更，因此不存在李茂林支付剩余转让费人民币1万元；2、医保卡的结算金额已经超出实际应付金额，综上，请求驳回王建敏的全部反诉�求。
第三人王捷针对李茂林的本诉及王建敏的反诉陈述称：本人是房屋的第一手承租人，是2010年3月30日向原房东承租的本案标的房屋，最开始做的理发店，当时签了四年合同，经营一年后转让给向丽芳，当时向丽芳交了3，000手续费后和向丽芳签订了租赁合同，向丽芳不知道经营了多久后转让给了王建敏，当时本人是不知情的。房租一个季度一交，第一次交房租时，本人要求王建敏交人民币6，000元的手续费，称否则不会续租。后来王建敏转给李茂林，本人也不知道，第一次房租是李茂林的员工交给我，第二次是李茂林本人交的，本人也要求李茂林向我缴纳人民币6，000元的手续费，称如果不交则不会续租，李茂林也没有交给我。我和向丽芳的租赁合同2014年4月28日到期，之前我已经口头通知他们房屋到期我不会续租。不认可王建敏和李茂林签订的协议的效力；王建�关于医保卡结算的反诉请求与本人无关。
第三人向丽芳针对李茂林的本诉及王建敏的反诉陈述称：本人当时是和王捷签订的租赁合同，2012年转给王建敏，当时要求王建敏跟王捷签合同，也告知她要交人民币6，000元给王捷。王建敏没有和王捷签合同，她做了一段时间说很累。我和王建敏之间没有任何纠纷。对王建敏和李茂林之间的协议不知情，认为王建敏关于医保刷卡的反诉请求与本人无关。
经审理查明，2012年12月4日，李茂林（乙方）与王建敏（甲方）签订了协议，其中第一条约定：甲方将位于武汉市江岸区尚德里10-3号的阳慷大药房大智路店整体转让给乙方，总体转让费由门面经营使用权（含门面押金人民币1.5万元）、药店所有权、经营使用权、医保所有权，店内所有药品、物品以及各项店内设施、设备等组成。协议第二条约定：转让费由甲乙双方协商确定，经甲乙双方共同确定资产价值，转让费为一口价人民币40万元整。协议第四条付款方式约定：一、转让协议签订后（2012年12月4日），甲方提供该药店所有证照，包括药品经营许可证、GSP证书、食品流通许可证、税务登记证、营业执照、组织机构代码证、公司公章、财务印鉴；乙方即第一次支付人民币350，000元交给甲方，2012年12月6日乙方第二次支付甲方人民币40，000元，药店进行交接，交接包括店内药品、商品，店内设施设备，医保等；最近2年内进货验收单；2年内财务报表及按时交纳各税金的单据。交接完成乙方接店经营，所产生的销售额归乙方所有，付款的同时，甲方协助乙方与房东签订新的租赁合同。二、药店交接后，甲方应协助乙方办理各项变更手续，尾款人民币10，000元整直至将所有证照变更完成后，乙方一次性支付给甲方。协议第六条约定：鉴于本药店为医保药店，在药店转让交接日前即2012年12月4日之前医保刷卡的金额，……（这些金额均归甲方所有），将在药店交接后分别、分次到本药店专有账户上，乙方应在该款项到账后及时取出交给甲方。协议最后约定，本协议一式二份，打印字和手写字具有同效，甲乙双方各执一份，具有同等法力效用。本合同自双方签字之日起生效等。协议由王建敏和李茂林双方签字。协议签字后，李茂林通过银行转账方式于2012年12月4日、同年12月6日分别按照合同约定支付给王建敏共计人民币390，000元。李茂林接手药店后，在经营期间支出装修或房屋改造费用人民币42，000元。2013年11月5日，第三人王捷向李茂林出具证明载明：本人系湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店房东，在王建敏经营药店期间，已事先告知租用方王建敏在合同到期后不再续签。李茂林认为王建敏有隐瞒重要事实�行为，协议应予撤销故起诉来院请求依诉予判，王建敏亦提起反诉请求依诉予判。
另查明，坐落于武汉市江岸区尚德里1栋1层10-3室房屋建筑面积为125.17平方米，设计用途为商业服务，房屋所有权人为陈作民。2010年3月28日，陈作民与第三人王捷签订两份财产租赁合同，约定陈作民将上述房屋出租给第三人王捷，租赁期限自2010年3月28日至2019年4月27日。其中第六条第2项约定：承租方如因工作需要，将租用财产转让给第三方承租使用，必须事先征得出租方同意等。第三人向丽芳作为负责人登记注册了名称为湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店的药店，并办理了药品经营许可证，登记注册的经营场所为前述房屋。2010年9月2日，第三人向丽芳（乙方）与第三人王捷（甲方）签订租赁合同，其中第二条约定：乙方租赁该门面的时间由2009年8月5日开始起租至2014年4月28日止，�同期满在同等条件下乙方有优先权。第三条约定：改签转让合同乙方必须向甲方交人民币6，000元手续费，任何其他费用与甲方无关等。2012年6月14日，第三人向丽芳（甲方）与王建敏（乙方）签订《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》，第一条约定：甲方将位于武汉市尚德里10-3号的阳慷大药房大智路店整体转让给乙方，第二条约定：甲乙双方共同确认资产价值，转让费为人民币65万元等。……第三条约定：甲方应负责14年4月28日之前与房东沟通并达成一致，促成乙方在同等条件下与房东签订新的租赁合同，享受甲方之前同样的待遇。同年6月14日，第三人向丽芳向王建敏出具收条载明收到王建敏支付的阳慷大药房大智路店转让费人民币64万元整等。2013年11月8日及9日，李桃珍等四人证实：湖北阳慷大药房连锁有限公司在由第三人向丽芳向王建敏转让以及王建敏向李�林转让期间，李桃珍、文汉珍、杜顺莲、徐春意等四人一直在该店工作。
本案中有李茂林提供的营业执照、药品经营许可证、收条、银行转账单、向丽芳身份证复印件、王建敏与李茂林签订的转让协议、王捷与向丽芳签订的转让协议、库存表、李桃珍、文汉珍、杜顺莲、徐春意证明书及身份证复印件、装修收据、送货单、武汉市税务局邮件及通知（反诉证据）；王建敏就本诉及反诉向法院提供的王建敏身份证复印件、王建敏与李茂林签订的转让协议、李茂林2013年1月18日《承诺书》、王建敏与向丽芳签订的转让协议、收条、王捷的证明、王捷收取租金的证明等证据；第三人王捷提供的房屋产权证复印件、本人与房屋所有权人陈作民签订的租赁合同、本人与案外人平锋及第三人向丽芳签订的租赁合同等证据拟支持提供人的相关主张。以上证据证实了本案涉及的房屋�租及转让经营的事实。其中李茂林提供的税务部门的通知和邮件与本案无关，李茂林提供的其他证据不足以证实王建敏在签订协议的过程中存在隐瞒房屋租赁的相关事实和王建敏有欺诈行为导致李茂林损失的主张。其余证据合法有效，本院予以采信。
本院认为：湖北阳慷大药房连锁有限公司大智路店（以下简称阳慷药店）系第三人向丽芳依法注册登记的经营主体，其经营场所在武汉市江岸区尚德里1栋1层10-3号房屋。第三人向丽芳依法办理了相关证照并在经营过程中转让给王建敏经营。在本案审理期间，向丽芳、王建敏以及李茂林对于阳慷药店转让时能够正常经营均不持异议，本案争议的焦点为：经营场所发生变更的，是否影响协议的继续履行，本案中因经营场所发生的争议是否符合《中华人民共和国合同法》规定的可撤销情形。李茂林与王建敏签订的转让协议，�对阳慷药店经营权的转让，阳慷药店的经营权包含有经营场所、经营资格和人员等方面的因素，在发生本案纠纷时，李茂林提供的证据证实，其依照转让协议从王建敏处接手的是阳慷药店的经营证照、工作人员、设备以及经营场所等，李茂林对于经营合同转让的其他项目均不持异议，只是经营场所租赁期限届满，导致李茂林认为协议无法继续履行。李茂林作为具有完全行为能力的经营主体，接受经营权时有义务对与转让标的所包含的风险进行合理的预见，包括经营资格的转让、工作人员、设备的交接以及经营场所的所有权、使用权状况等。李茂林认为王建敏对阳慷药店有义务提供续签租赁合同的保障，即应当在转让协议中作出明确的约定。而根据转让协议第四条的约定，由甲方（即王建敏）协助乙方（即李茂林）与房东签订新的租赁合同，该约定并未经租赁房屋�所有权人及其他转租人同意和确认，李茂林作为合同相对人应当预见租赁合同无法签订的风险。因此，李茂林以王建敏以欺诈手段隐瞒重要事实为由请求撤销上述转让协议不具有正当事由。同时，李茂林根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求撤销其与王建敏签订的转让协议。对此，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项的规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，本案中，根据转让协议的约定，“交接完成乙方接店经营，所产生的销售额归乙方所有，付款的同时甲方协助乙方与房东签订新的租赁合同。”该约定表明李茂林知道或应当知道以下事实：一、王建敏不是转让药店经营场所的房屋经营权人；二、李茂林在付款时未能与房东签订新的租赁合同即应当知道转让经营合同可能存在经营场所方面的风险或者可撤销情形。而李茂林于2012年12月6日支付该条约定的转让款项合计人民币39万元时即应成就与房东签订新的租赁合同的条件，李茂林至此应当知道其签订租赁合同的权利是否受到侵害。而李茂林至2013年12月23日向武汉市汉阳区人民法院主张权利时，已经超过了一年时间，在李茂林没有证据证实另向人民法院或仲裁机构主张撤销权时，撤销权依法已经消灭。综上，李茂林主张撤销《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》的请求本院不予支持；同样，李茂林请求判令王建敏返还转让款及向王建敏返还相关证照、设备等请求于法无据，本院不予支持；因李茂林与王建敏签订的转让协议不具备可撤销事由，李茂林主张的装修费用属于经营期间正常支出，在转让协议未予撤销的前提下请求王建敏予以赔偿没有事实和法律依据，本院不予支持。关于王建敏的反诉请求，王建敏与李茂林签订的转让协议并无违反法律规定的情形，王建敏请求确认该转让协议有效的请求本院予以支持；王建敏关于李茂林支付转让费人民币1万元的反诉请求，根据转让协议的约定应当以证照过户为条件。本案审理期间，王建敏及第三人向丽芳均认可相关证照仍登记在第三人向丽芳名下，因此，该转让费支付事由并未成就，该项请求本院不予支持；关于医保卡到期现金人民币6，767.86元的请求，因王建敏未能提供证据证实，李茂林亦不予认可，王建敏依法应当承担举证不能的法律后果，该项反诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）李茂林与被告（反诉原告）王建敏2012年12月4日签订的《关于阳慷大药房大智路药店的转让协议》有效；
二、驳回原告（反诉被告）李茂林的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）王建敏的其他反诉请求。
本案本诉案件受理费人民币7，750元，减半收取人民币3，875元，由李茂林负担，反诉案件受理费人民币7，600元，减半收取人民币3，800元，由王建敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按不服本判决的部分数额预交上诉费，上诉于湖北省武汉市中级人民法院，上诉费汇至武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户－市中院诉讼费分户；帐户：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处（行号：832886）；上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 赵焱
二〇一四年六月十三日
书记员 马威