山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋07民终1135号
上诉人（原审被告）：沁源县国营王和煤矿，住所地沁源县王和镇后沟村。
法定代表人：赵志忠，该矿矿长。
委托诉讼代理人：张世科，山西圣寿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：范士鹏，男，1964年5月18日生，汉族，平遥县城西街道办事处居民，住平遥县。
被上诉人（原审原告）：师光杰，女，1965年3月21日生，汉族，平遥县城西街道办事处居民，住平遥县。
原审被告：山西沁源梗阳煤业有限公司，住所地沁源县王和镇后沟村。
法定代表人：米占有，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王秀林，山西谦诚律师事务所律师。
上诉人沁源县国营王和煤矿（以下简称“王和煤矿”）因与被上诉人范士鹏、师光杰及原审被告山西沁源梗阳煤业有限公司分期付款买卖合同纠纷一案，不服平遥县人民法院（2017）晋0728民初552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王和煤矿上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：被上诉人主体资格不完全适格，被上诉人仅提供了“平遥县聚源煤矿物资供应站”、“平遥县倡源煤矿物资供应站”两个单位的工商登记信息，并未提供“平遥县倡源煤矿物资供应站”的工商登记信息，故现有证据不能证明其系“平遥县倡源煤矿物资供应站”债权的承继人，对该部分债权其不具备作为原告的主体资格；原审法院对针建东的询问笔录仅仅确认了6笔款项经手人的身份，但未对当时未入账的原因作出合理说明，也未对款项的准确性作出确认，上诉人提供《情况说明》并未认可其内容的真实性，故原审法院以针建东的笔录内容与《情况说明》记载相互印证即确认该6笔款项的真实性是错误的；本案所涉系买卖合同关系，因双方未明确约定付款时间，故应当根据交易习惯确定付款时间，而实际生活中约定俗成的交易习惯应当是交货和付款同时进行。因而本案的诉讼时效应当从债务人出具欠款手续时或在取货凭证上签字时起算，于2010年8月15日被上诉人范士鹏主张权利时中断，并重新开始计算两年的诉讼时效。于本案起诉时已超过法定的两年诉讼时效，原审判决适用法律错误，导致认定诉讼时效的计算方式错误。
范士鹏辩称，欠款数额真实确定，一审已经对款项进行一一对账确认；被上诉人从未间断向上诉人主张债权，上诉人也从未拒绝还款，只说是等到兼并完成就会处理。
师光杰未做答辩。
原审被告山西沁源梗阳煤业有限公司述称，上诉人与被上诉人之间没有书面合同。发生债务应当及时清结，被上诉人向上诉人发出情况说明，说明已经向上诉人主张债权，发生了诉讼时效中断的效果，新的诉讼时效应当至2010年8月15日重新起算，之后被上诉人并未向法庭提供能够发生诉讼时效中止中断的书面证据，所以该笔债务即使真实也经过了诉讼时效；该债务发生在与上诉人兼并重组之前，兼并重组协议已经约定上诉人所有债权债务自行承担；上诉人法人资格吊销未注销，并未发生法律意义上的兼并重组，我方对上诉人与被上诉人之间的债务不承担给付责任。
范士鹏、师光杰向一审法院起诉请求：1、判令两被告归还欠款208256.5元；2、诉讼费用由两被告承担。
一审法院认定事实：原告范士鹏、师光杰系夫妻关系。原告范士鹏曾开办平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县聚源煤矿物资供应站。平遥县倡源煤矿物资供应站负责人为范士鹏，资金数额为人民币10万元（由范士鹏投入）；经济性质为私营独资，经营范围主营矿用设备，兼营百货、五金、钢材；经营期限为1999年1月22日至2003年1月21日。平遥县倡源煤矿物资供应站曾向平遥县工商局申请变更登记事项：将名称变更为平遥县聚源煤矿物资供应站。平遥县聚源煤矿物资供应站于2004年成立，投资人为范士鹏，经营范围及方式为零售钢材，批零经营矿用设备、百货、五金。平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县聚源煤矿物资供应站现均已注销。沁源国营王和煤矿为全民所有制企业，现登记状态为吊销未注销。平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县聚源煤矿物资供应站与沁源国营王和煤矿曾有业务往来。2010年原告范士鹏与沁源国营王和煤矿核对账务，沁源国营王和煤矿确认欠平遥县倡源煤矿物资供应站146921.9元，双方未约定还款时间。2010年8月15日范士鹏向被告沁源国营王和煤矿出具情况说明，说明中与本案有关的内容如下：平遥县聚源煤矿物资供应站（倡源煤矿物资供应站）与沁源国营王和煤矿所发生的矿山设备业务的情况如下：2、未开票故未记往来款有欠条6767.00元＋535.00元＋264.00元＋2000.00元＋3750＋2400﹦15716.00元，共计6张；4、韩涛手经办8000＋6500＋16500＋14618.6＝45618.6元，详见复印件3张。2010年5月8日，山西潞安甲义晟煤业有限公司（协议书中简称甲方）、被告沁源县国营王和煤矿（协议书中简称乙方）、沁源县国有资产监督管理局（协议书中简称丙方）、山西省统配煤矿高新技术产业总公司（协议书中简称丁方），根据国家煤炭产业政策和省、市、县关于实施煤矿企业兼并重组、整合的有关精神，经各方协商一致，就甲方整体兼并乙方相关事项达成协议，协议中与本案有关的内容如下：一、甲方整体兼并乙方，有偿取得乙方的采矿权和全部法人资产。乙方法人主体资格消亡……六、甲方接管前乙方全部债权、债务、拖欠税费，由丙、丁方负责全部承担并清理，甲方不承担任何责任。另外，丁方接管前的债权债务由乙方负责，丁方经营期间的债权债务由丁方负责。2010年7月30日山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发（2010）49号《关于山西沁源梗阳煤业有限公司（暂定名）调整主体的批复》，同意太原市梗阳实业集团有限公司作为主体兼并重组山西潞安甲义晟煤业有限公司和沁源县国营王和煤矿2处矿井整合为1处，矿井暂定名为山西沁源梗阳煤业有限公司。2011年4月山西省工商行政管理局以（晋）名称变核内（2010）第001034号《企业名称变更核准通知书》，核准山西潞安甲义晟煤业有限公司名称变更为山西沁源梗阳煤业有限公司。
一审法院认为，本案的争执焦点是：1、原告范士鹏、师光杰是否是本案适格主体；2、两被告是否应当归还原告欠款208256.5元；3、本案是否超过诉讼时效。关于原告范士鹏、师光杰是否是本案适格主体的问题。两原告提供了平遥县市场和质量监督管理局出具的验资报告、营业执照、个人独资企业营业执照、申请变更登记事项，可证实平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县聚源煤矿物资供应站的出资人为范士鹏。因平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县聚源煤矿物资供应站现均已注销，据《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定，原告范士鹏作为出资人主张权利符合法律规定。被告沁源县国营王和煤矿针对其抗辩主张提供的范士鹏于2010年8月15日书写的情况说明一份，拟证明以上款项中包含平遥县聚源煤矿物资供应站、平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县宝山设备供应站的债权。经核对，原告范士鹏主张之债权与平遥县宝山设备供应站的相关款项并无关联，故对被告沁源县国营王和煤矿的抗辩不予采纳。原告师光杰不是平遥县倡源煤矿物资供应站、平遥县聚源煤矿物资供应站出资人，也未提供证据证明出资系夫妻共同财产，其要求两被告归还欠款无事实依据和法律依据，本院不予支持。
关于两被告是否应当归还原告范士鹏欠款208256.5元的问题。原告虽未提供被告沁源县国营王和煤矿欠146921.9元的证据，但被告沁源县国营王和煤矿庭审中确认与平遥县倡源煤矿物资供应站146921.9元已记账的事实，故可以确认原、被告之间存在买卖合同关系，被告沁源县国营王和煤矿以记账的方式确认欠款事实，系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，故沁源县国营王和煤矿应依约履行。原告范士鹏主张被告另欠61334.6元货款没有入账但沁源县国营王和煤矿做了登记，沁源县国营王和煤矿予以否认，原告并未提供证据证明沁源县国营王和煤矿已经登记的事实。因原矿长对其中6份共计15716.00元予以确认，且该款与被告沁源县国营王和煤矿提供的原告范士鹏向其出具的情况说明相互印证，故本院对其中6份（6767.00元＋535.00元＋264.00元＋2000.00元＋3750元＋2400元）共计15716.00元予以确认。余款未得到沁源县国营王和煤矿确认，从韩涛出具的欠条也难以证实其身份和相关款项的内容、崔文才出具的手续难以证实其身份，故对原告主张的以上款项不予支持。关于本案是否超过诉讼时效的问题。两被告虽然主张原告之主张已过诉讼时效，但并未提供双方对以上货款偿付时间的约定，据《中华人民共和国合同法》之规定，当事人就有关合同的内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，履行期限不明确的，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，当事人对买卖合同的履行期限未作约定，也未进行协议补充，故现原告要求履行并未超过诉讼时效。沁源国营王和煤矿虽被吊销，但沁源国营王和煤矿至今尚未办理完毕注销手续。故对其所欠原告之款应予偿还。对原告范士鹏要求被告沁源县国营王和煤矿偿还欠款之请求，应予支持。原告范士鹏要求被告山西沁源梗阳煤业有限公司偿还欠款之主张，因两被告在兼并重组协议中有明确的约定，以上欠款均发生在被告山西沁源梗阳煤业有限公司接管之前、沁源县国营王和煤矿经营期间，故对原告范士鹏要求被告山西沁源梗阳煤业有限公司偿还欠款之请求，本院不予支持。被告沁源县国营王和煤矿所辩兼并重组协议属于内部协议，对外不产生约束力之理由，本院不予采纳。判决：一、被告沁源县国营王和煤矿自本判决生效后十日内给付原告范士鹏欠款162637.9元；二、驳回原告范士鹏、师光杰其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，关于被上诉人是否平遥县倡源煤矿物资供应站债权承继人的争议，被上诉人已提交相关营业执照，工商变更登记资料予以证明，上诉人辩称被上诉人未提供平遥县倡源煤矿物资供应站的工商登记信息，与事实不符，本院不予认可；关于未记账金额的不应确认债权的争议，针建东曾作为上诉人煤矿矿长对争议债务予以承认，且和《情况说明》记载可以相互印证，上诉人质疑款项准确性和真实性并无实证，本院亦不与认可；关于诉讼时效的争议，上诉人主张原告之主张已过诉讼时效，被上诉人则称上诉人公司承诺其待到兼并完成会付款，因未有证据证实双方明确约定货款偿付时间，故一审法院根据相关法律规定认定被上诉人诉求不超过诉讼时效并无不妥，本院对上诉人上诉理由不予认可。
综上所述，沁源县国营王和煤矿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4424元，由上诉人沁源县国营王和煤矿负担。
本判决为终审判决。
审判长 李宏丽
审判员 元晓鹏
审判员 韩 敏
二〇一八年五月二十六日
书记员 张 媛