湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6604号
上诉人（原审原告）：罗军，男，1970年12月24日生，汉族，住武汉市武昌区。
上诉人（原审原告）：肖光群，女，1968年6月7日生，汉族，住武汉市武昌区。
被上诉人（原审被告）：武汉市先锋翼隆工贸有限责任公司，住所地武汉市硚口区中山大道228号三层1号。
法定代表人：易继旭，该公司董事长。
委托诉讼代理人：雷涛，湖北云开正泰律师事务所律师。
上诉人罗军、肖光群因与被上诉人武汉市先锋翼隆工贸有限责任公司（以下简称先锋翼隆工贸公司）股东会决议效力纠纷一案，不服武汉市硚口区人民法院（2015）鄂硚口民二初字第00838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
罗军、肖光群上诉请求：1、一审判决案由错误，焦点错误。请求二审法院审查本案后，重新确定案由，归纳焦点。开庭前告知上诉人，并通知上诉人补交上诉费用；2、一审判决书改了上诉人的第1个诉讼请求，上诉人接到判决书后才知道。请求二审法院查明更正后审理；3、一审判决认定先锋翼隆公司作出的变更注册资本的决议，是符合公司法第36条和37条规定的股东会作出的决议错误。且缺少对这一认定的本院查明和本院认为。适用公司法第22条错误。请求二审法院认定这个决议不符合公司法的规定，是易继旭和先锋翼隆公司实施一系列欺诈行为造出的。请求适用最高法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见（试行）（1988年4月2日）法（办）发（1988）6号第68条，和民法通则第58条第1款3、5、7项，及第2款；4、一审判决书改了上诉人的第2个诉讼请求，上诉人拿到判决书后才知道，请求二审法院查明更正后审理。一审判决认定先锋翼隆公司2007年增加注册资本时，没有违反公司法第178条的规定，审得不负责任。一审判决书第5页倒数第4行，认为上诉人申请调查被上诉人名下商铺信息与本案的争议无关，不符合最高法院关于适用《民事诉讼法》的解释第95条的规定，不予准许错误。请求二审法院认为应该调查，认定先锋翼隆公司2007年增加注册资本时，违反公司法第178条的规定，应该自始无效；5、上诉人请求增加易继旭为被告，一审法院没有准许，请求二审法院准许。一审法院没有应上诉人的请求，依照民事诉讼法第111条，处理先锋翼隆公司伪造重要证据的行为，请求二审法院处理；6、上诉人在2015年10月24日提交一审法院的一份执行笔录。在开庭时质证过，但在一审判决书中没有记录。请求二审法院查明审理；7、一审判决书第7页顺数第5行“关于两原告所称公司的权力机构是股东代表会，以股东会议的形式作出的变更注册资本的决议无效的理由，”上诉人没有这一理由，上诉人不承认股东代表会，先锋翼隆公司也没有股东代表会。8、2015年10月20日交换证据时，一审法院准许上诉人的申请，责令先锋翼隆公司7日内提交财务会计报告和卖商铺的决议，先锋翼隆公司没有提交。上诉人承担输官司的后果错误。请求二审法院结合上诉人提交的新的证据和向一审法院提交的证据，依照最高法院关于民事诉讼证据规则的若干规定第75条，和最高法院关于适用民事诉讼法的解释第112条，认定上诉人主张的书证内容为真实；9、一审法院庇护易继旭、先锋翼隆公司，为他俩开脱责任。请求二审法院撤销原判，支持上诉人的诉讼请求。
先锋翼隆工贸公司称，上诉理由不能成立，一审事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
罗军、肖光群向一审法院起诉请求：1、判令2007年8月28日先锋翼隆工贸公司股东会变更决议第四项决议“变更注册资本：变更后为一百零捌万玖仟元整”无效；2、判令先锋翼隆工贸公司2007年增加注册资本时，违反公司法第178条的规定，应当自始无效；3、判令先锋翼隆工贸公司向公司登记机关申请撤销变更登记；4、判令先锋翼隆工贸公司承担本案案件受理费。
一审法院认定事实：先锋翼隆工贸公司前身为三利印染公司，性质为国有企业，该公司在2004年进行改制，改制后的公司注册资本为人民币60.8万元，股东变更为28名个人股东。2005年公司注册资本增加为83.3万元，股东增加为包括罗军、肖光群在内的36人，其中罗军、肖光群各出资1万元，各持有1.2%的股份。2005年10月，先锋翼隆工贸公司股东发生变更，注册资本不变，罗军、肖光群的出资额和持股比例保持不变，法定代表人易继旭的股份由先前的出资15万元，持股18.01%变更为出资21万元，持股25.21%。2007年8月28日，先锋翼隆工贸公司召开股东会并形成股东会变更决议，其中决议第四项将注册资本由83.3万元变更为108.9万元，罗军及其他23名股东在决议上签字同意，肖光群未签字。后先锋翼隆工贸公司到工商部门办理注册资本变更事宜，变更后被告法定代表人易继旭的出资额由21万元变更为44.1万元，持股比例由25.21%增加为40.5%，罗军、肖光群的出资额未变，但持股比例均变为0.92%。现罗军、肖光群认为公司关于增加注册资本的决议是在法定代表人易继旭的控制下编制虚假的财务数据及易继旭对股东欺骗的情况下形成的，违反了《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第六十八条及《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十六条、第一百七十八条等法律规定，损害了罗军、肖光群作为股东的合法权益，故诉至法院。
一审法院认为，本案争议的焦点系先锋翼隆工贸公司变更注册资本所依据的2007年8月28日的股东会变更决议第四条是否有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。罗军、肖光群虽称是在受到公司法定代表人欺骗的情况下在空白的决议上签字的，该解释不符合常理，且亦未提供相应的证据予以佐证，故对此意见不予采纳。关于罗军、肖光群所称公司的权力机构是股东代表会，以股东会议的形式作出的变更注册资本的决议无效的理由，《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，有限责任公司的权力机构是股东会，有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，故罗军、肖光群的该理由不成立，不予采纳。另该决议有包括罗军在内的23名股东签字同意，且持股比例超过代表三分之二表决权，符合《中华人民共和国公司法》第四十三条关于增加或者减少注册资本的规定。综上，罗军、肖光群认为该决议第四条内容无效的理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条、第四十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回罗军、肖光群全部诉讼请求。案件受理费100元（罗军、肖光群已预交500元，退还400元），由罗军、肖光群共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：罗军、肖光群二审提交证据1、先锋翼隆工贸公司的房产明细，证明先锋翼隆工贸公司变更注册资本决议是易继旭和先锋翼隆工贸公司实施一系列欺诈行为造出的，且增资时违反公司法178条；2、传票和中止诉讼的裁定，证明一审法院给上诉人的案由不是一审判决书中的案由，以“股东会决议效力纠纷”判决错误；3、2004年、2005年、2010年公司年检报告书，证明先锋翼隆工贸公司的财务会计报告是虚假的，先锋翼隆工贸公司凭此报告增资，违反公司法178条，而且是易继旭和先锋翼隆工贸公司实施一系列欺诈中的一环；4、罗军起诉易继旭、先锋翼隆工贸公司分红纠纷诉状，证明易继旭是被告，一审法院叫上诉人除去，再一个请二审法院全面了解易继旭和先锋翼隆工贸公司的欺诈手法；5、先锋翼隆工贸公司茶社记账本和营业执照照片、茶社工作人员名单、（2010）硚民二初字第78号和79号判决书、（2010）武民商终字第822号和823号判决书、先锋翼隆工贸公司工资表及有关工资考核会议决议，证明先锋翼隆工贸公司财务报告虚假，增资不合法，有关财产存在欺诈。经质证，先锋翼隆工贸公司认为以上证据不属于新证据，证据1、2、3与本案争议无关，证据4诉状本身不是证据，只是个人意见，不能达到证明目的，证据5茶社与本案无关，对相关证据真实性有异议，判决书真实性无异议，但与本案无关，工资表真实性有异议，无法达到证明目的，与本案无关。本院认为，以上证据不属于二审新证据的范围，且先锋翼隆工贸公司的财务、资产不属于本案审理范围，故对以上证据不予采信。
二审查明，一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据最高人民法院《民事案件案由规定》，本案属于对公司股东（大）会、董事会决议效力发生争议提起的诉讼，结合双方当事人诉争法律关系的性质，本案案由应为公司决议效力确认纠纷。
本案争议的焦点是先锋翼隆工贸公司2007年8月28日变更注册资本所依据的股东会变更决议第四项是否有效。《中华人民共和国公司法》是调整与公司有关纠纷的特别法，原审适用《中华人民共和国公司法》处理本案，适用法律正确，对罗军、肖光群要求适用最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》和《中华人民共和国民法通则》的主张，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，本案应审查先锋翼隆工贸公司的该项股东会决议变更注册资本的内容是否违反法律、行政法规。先锋翼隆工贸公司作为有限责任公司，2007年8月28日股东会决议增加注册资本，符合《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条、第一百七十八条的规定，该决议内容不存在违反法律、行政法规的情形。故罗军、肖光群的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。罗军、肖光群陈述及举证的先锋翼隆工贸公司的资产、财务等问题，不属于本案审理范围，本案中不予审查。
综上，罗军、肖光群的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由罗军、肖光群承担。
本判决为终审判决。
审判长 徐子岑
审判员 赵文莉
审判员 曹文兵
二〇一六年十二月五日
书记员 李琪凌