宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终1802号
上诉人（原审被告）：宁夏颐和置业有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。
法定代表人：何建梁，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨燕，宁夏浩晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王清毓，男，1990年5月13日出生，汉族，福建省莆田市人，大学文化，个体从业者，住宁夏回族自治区银川市金凤区。
委托诉讼代理人：吕文迪，宁夏方和圆律师事务所律师。
上诉人宁夏颐和置业有限公司因与被上诉人王清毓确认合同效力纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2016）宁0106民初1071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人宁夏颐和置业有限公司（以下简称颐和置业公司）的委托诉讼代理人杨燕、被上诉人王清毓的委托诉讼代理人吕文迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
颐和置业公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回一审法院重审。事实与理由：一、本案审判程序错误，遗漏必要共同诉讼参与人。首先，颐和公司系金凤花园小区的开发商，合泰公司系承建商，王清毓的父亲王银煌系个体建筑设备租赁者。合泰公司在承建金凤花园小区的过程中，使用王银煌的租赁物从而产生租赁费。王清毓以“确认合同效力”为由起诉颐和置业公司，但颐和置业公司与王清毓之间并不存在任何法律关系，更没有形成买卖合同法律关系。王清毓主张涉案房屋是经过抵顶由案外人合泰公司六分公司履行，本案履行义务的主体应该是合泰六分公司，并非颐和置业公司，故原审法院遗漏了必要诉讼参与人，判决颐和置业公司承担履行义务是错误的。二、本案事实不清，证据不足，裁判结果明显错误。本案中，王清毓父亲王XX从事建筑租赁的个体经营者，与合泰六分公司之间存在租赁合同法律关系。合泰公司承建颐和置业公司开发的项目，在工程未完工也未进行结算前，双方之前并未达成以房抵顶工程款的协议，王清毓提交的及人民法院依职权调取的证据“工程进度结算付款审批表”及“施工款购房申请表”均是合泰六分公司的单方申请，涉案房屋产权至今仍在颐和公司名下，并未交付任军林，对于涉案房屋，任XX无权处分。一审法院根据其他一系列与本案无关联性的证据判决确认了一份复印件《颐和城府认购申请协议》的效力，是错误的。本案的法律关系是三方抵顶账务，并非买卖合同，一审法院以《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》来裁判本案，适用法律错误。综上，原审法院未查清案件事实，并且遗漏必要诉讼参与人，裁判适用法律错误导致案件结果错误。
被上诉人王清毓辩称，1、公司将涉案工程交由合泰六分公司承建，至2014年12月29日依据合泰六分公司负责人任军林以房屋抵顶工程款的申请，颐和置业公司同意将涉案房屋抵顶给合泰六分公司，由此合泰六分公司取得了房屋的处分权利；2、合泰六分公司取得上述涉案房屋的抵顶手续后，于2015年4月24日、2015年9月29日两次与王清毓签订两份抵顶协议，颐和置业公司同意接受两套涉案房屋抵顶租赁费；3、在此前提下，2015年4月24日颐和置业公司与王清毓签订两份《颐和城府认购申请协议》，并将涉案房屋的钥匙交由王清毓保管，告知王清毓随后与其签订涉案房屋商品房买卖合同；4、2015年10月9日颐和置业公司为王清毓办理好两份涉案房屋的更名申请，该事实在2015年9月7日银川市信访局、人社局及劳动监察大队处理颐和公司农民工问题时，由王清毓父亲王XX拿出涉案房屋不足抵顶租赁费部分的现金用于支付农民工工资的协议书中予以确认，基于上述四点可以看出，涉案房屋的抵顶手续合法有效，由于颐和置业公司的不诚信，致使王清毓至今无法实现涉案房屋的备案登记手续。综上，原审法院程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王清毓向一审法院起诉请求：1、依法确认王清毓与颐和置业公司签订的两份《颐和城府认购申请协议》合法、有效；2、依法判决颐和置业公司与王清毓签订银川市金凤区颐和城府花园小区46-09号、46-303号房屋的《商品房买卖合同》并办理备案登记；3、本案诉讼费由颐和置业公司承担。
一审法院审理查明：王清毓父亲王XX系从事建筑设备租赁的个体经营者，与宁夏合泰建设有限公司第六分公司（以下简称合泰六分公司）形成建筑设备租赁合同关系并实际履行。在合泰六分公司欠付租赁费等各项费用的情况下，与合泰六分公司法定代表人任军林达成《房屋顶账协议》，该协议中所抵顶的房屋即位于颐和城府花园小区46-09号、46-303号房屋。
合泰六分公司租赁王清毓父亲王XX的建筑设备用于宁夏颐和金凤房地产开发有限公司（以下简称颐和公司）开发的“金凤花园B17#-B23#”建设工程，该工程投标施工人系合泰公司。
合泰六分公司法定代表人任XX与王清毓父亲王XX签订《房屋顶账协议》后，颐和置业公司与王清毓签订了《颐和城府认购申请协议》，并于当日将46-09号、46-303号房屋钥匙交付王清毓。王清毓认为，合泰六分公司作为建设单位，颐和置业公司将颐和城府花园小区46-19、46-303室房屋抵顶了合泰六分公司的工程款，合泰六分公司在征得了颐和置业公司同意的前提下与王清毓签订了《房屋抵顶协议》，颐和置业公司在确认该协议合法、有效的前提下与王清毓签订了两份《颐和城府认购申请协议》，确定了王清毓以顶账的方式取得了上述两套房屋，颐和置业公司作为开发商应当履行出卖人的义务与王清毓签订《商品房买卖合同》，并将上述两套房屋的备案登记办理在王清毓名下，其拒绝与王清毓签订《商品房买卖合同》的行为，严重影响了王清毓的合法权益，由此向法院起诉，要求判如所请。
另查明，对2015年9月7日，由银川市信访督办局、银川市人力资源和社会保障局、银川市建筑行业管理处、银川市劳动保障监察支队四部门联合办公，组织颐和公司法人李志明、合泰公司代表人任军林共同协商确定事宜的履行情况为：颐和城府花园小区46-09号、46-303号房屋未按协议约定办理过户手续，同时颐和公司未向合泰公司支付492万元现金。
一审法院认为，王清毓、颐和置业公司间签订的《颐和城府认购申请协议》符合合同的形式要件，颐和置业公司虽辩称协议中载明的两套房屋未抵顶任军林，该协议原件已收回内部处理。其未向法庭提交证据予以证实，且王清毓对此亦不予认可，同时辩称内容与法院查明的事实相矛盾，故颐和置业公司的上述辩解理由不能成立。结合王清毓、颐和置业公司双方举证、质证及法院调查取证，王清毓、颐和公司间签订的《颐和城府认购申请协议》系双方真实意思表示，不违反法律及行政法规强制性规定，王清毓要求确认《颐和城府认购申请协议》有效的诉讼请求，予以支持。根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。”本案王清毓、颐和置业公司双方签订的《颐和城府认购申请协议》明确记载了双方当事人的名称、商品房基本状况、商品房价款的确定方式及总价款、付款方式、付款时间等事项。上述约定，具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，且协议中颐和置业公司认可王清毓以顶账的方式向其支付购房款，王清毓也实际支付了相应款项，颐和置业公司亦通过王清毓的支付行为免除了其对应的债务负担，王清毓的合同义务已履行完毕。依据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，涉案《颐和城府认购申请协议》应认定为商品房房买卖合同，合同的其他未尽条款应由双方当事人协商确定，协商不成的，应按国家规定及行业规范、行业习惯予以确定。且该合同客观上能够履行，订立合同的目的能够实现，该协议应当继续履行，即在合理期限内，颐和置业公司有义务协助王清毓办理产权登记手续。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第六条、第十五条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、原告王清毓与被告宁夏颐和置业有限公司签订的《颐和城府认购申请协议》合法有效；二、被告宁夏颐和置业有限公司于本判决生效后十日内就颐和城府花园小区46-09号、46-303号房屋协助原告王清毓办理产权备案登记手续；三、驳回原告王清毓的其它诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告宁夏颐和置业有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实和证据，本院认定如下：王清毓提交的涉案房屋进户门钥匙能够与本案其他证据互相佐证，本院对该证据的证明力予以确认。
经审理查明：为查明案件事实，原审法院收集调取书证五份。其中，《银川金凤花园工程进度结算付款审批表》二份显示，2015年4月下旬，颐和地产以涉案46XX号（房价2420640）、46XX号（房价2533202）两套房屋顶付宁夏合泰建设工程有限公司工程款，建设单位的合约部经理、项目管理中心负责人、财务部主管、财务总监、总经理均签注审批意见，同意以上述房屋顶付工程款；《更名申请》二份显示：2015年10月9日，合泰公司六分公司经理任军林向建设单位申请将46-XX号、46-XX号两套房屋购买方变更为王清毓，建设单位营销总监、财务总监、总经理均签字确认；《协议书》显示：2015年9月7日，由银川市信访督办局、银川市人力资源和社会保障局、银川市建筑行业管理处、银川市劳动保障监察支队四部门联合办公，组织颐和公司法人李志明、合泰公司代表人任军林共同协商达成协议，协议第二项内容为：关于涉及的492万元房产办理合同等手续一事，在一周之内由宁夏颐和金凤房地产开发有限公司负责协调各方办理，逾期未办理过户手续，由宁夏颐和金凤房地产开发有限公司承担现金支付责任。就该协议第二项内容，原审法院向银川市劳动保障监察支队、银川市信访督办局参加协调工作人员核实，均陈述颐和置业公司将房屋顶付给合泰六分公司任军林，任军林将房屋顶账给另外一个人，另外的人交付款项解决农民工工资。银川市信访督办局、银川市劳动保障监察支队均收集保留了任军林与王清毓签订的《房屋顶账协议书》。
2015年4月24日，王清毓与颐和置业公司签订《颐和城府认购申请协议》二份，关于该协议内容及王清毓付款、王清毓与合泰六分公司任军林签订房屋顶账协议等其他事实，二审查明的与一审查明的一致。
本院认为，一、本案系合同纠纷，根据合同相对性原则，诉讼主体应为合同的相对方，《颐和城府认购申请协议书》系王清毓与颐和置业公司签订，即本案诉讼主体当然为王清毓与颐和置业公司，颐和置业公司关于原审遗漏诉讼主体的主张不能成立；二、颐和置业公司系宁夏颐和金凤房地产开发有限公司股东，均属于宁夏合泰建设工程有限公司所承建工程的建设方，李志明系颐和置业公司与宁夏颐和金凤房地产开发有限公司的总经理，其履职行为代表两家公司。根据工程款的支付关系，颐和置业公司与宁夏颐和金凤房地产开发有限公司系工程款支付的债务人，合泰公司系债权人。《银川金凤花园工程进度结算付款审批表》证明，上述建设单位与承包人合泰公司已达成协议，以涉案两套房屋顶付合泰公司的工程款，该工程款的支付方式也得到建设单位财务部门的审批确认，由此合泰公司享有涉案两套房屋的相应权利。《房屋顶账协议》说明，王清毓享有对合泰公司六分公司的债权，合泰公司将涉案两套房屋顶付给王清毓，同时，也将其对涉案两套房屋享有的相关权利转让给王清毓。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”银川市劳动保障监察支队与银川市信访督办局协调各方达成的《协议书》及《更名申请》表明，合泰公司将涉案两套房屋的相应权利转让给王清毓已通知到颐和置业公司，且该公司也审批同意，因此，合泰公司将涉案两套房屋的相应权利转让给王清毓行为对颐和置业公司依法产生法律效力，颐和置业公司与王清毓签订《颐和城府认购申请协议书》不违反法律规定，合法有效。
综上所述，颐和置业公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人宁夏颐和置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 范宁萍
审判员 施 蔚
审判员 王文花
二〇一六年十一月五日
书记员 陈丽萍
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。