浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瓯商外初字第31号
原告：温州市玖玖旅馆管理有限公司（台港澳法人独资企业）。
法定代表人：于琨。
委托代理人：林然。
被告：中国建设银行股份有限公司温州南城支行。
负责人：熊辉。
委托代理人：陶建义。
第三人：温州市凯盾贸易有限公司。
法定代表人：朱琦琦。
原告温州市玖玖旅馆管理有限公司为与被告中国建设银行股份有限公司温州南城支行、第三人温州市凯盾贸易有限公司质押合同纠纷一案，于2015年7月2日向本院提起诉讼，本院于同日立案后，依法组成合议庭，于2015年10月22日公开开庭进行审理。原告委托代理人林然，被告委托代理人陶建义到庭参加诉讼，第三人温州市凯盾贸易有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告温州市玖玖旅馆管理有限公司起诉称：2012年8月9日，原告温州市玖玖旅馆管理有限公司的股东由自然人吴恕成、朱明明变更为香港盛采控股有限公司，法定代表人由吴恕成变更为朱明明。2012年10月11日，原告通过结汇获得资金人民币27918407.93元。2012年10月12日及2012年12月4日，吴恕成以原告名义与被告签订二份权利质押合同，为第三人温州市凯盾贸易有限公司向被告借款提供定期存单质押担保，致使原告存款人民币1700万元被质押，后因第三人未偿还借款，被告扣划了原告的二份定期存单存款共计本金1700万元及相应的利息。此后，第三人通过夏晓勇于2013年3月31日归还原告人民币共计1300万元。
原告认为，吴恕成已非原告股东及法定代表人，无权代表原告处分权利与被告签订权利质押合同，被告在办理单位定期存单质押业务过程中不但未尽基本审核义务，甚至协助吴恕成造假，违法补办董事会决议，存在严重过错。现请求法院判令：1、确认编号为XC628743925020120311、XC628743925020120370的权利质押合同无效；2、被告偿付原告存款本金400万元、存款利息121125元及利息损失。
原告为证明其主张，在本院指定的举证期限内提供下列证据：
1-4.行政处罚告知书、2012年10月12日账户明细、2012年12月4日账户明细、银行询证函回函，以证明原告款项的来源及在被告处办理定期存款的情况；
5.变更登记情况，以证明原告的股权变更情况；
6-11.权利质押合同二份、董事会（股东会）决议二份、单位定期存单二份，以证明被告在办理单位定期存单质押业务时存在过错，董事会（股东会）决议内容与时间有矛盾，内容有伪造或时间有倒签情形，定期存单流水号连续等。
被告中国建设银行股份有限公司温州南城支行答辩称：1.原、被告间签订的二份《权利质押合同》，系双方真实意思表示，合法有效，被告在办理该单位定期存单质押业务时不存在过错；2.被告有权依据《权利质押合同》约定，扣划原告提供质押担保的定期存单款项，以偿还所担保的主债务；3.原告现提起诉讼已超过诉讼时效。
被告为证明其主张，在本院指定的举证期限内提供下列证据：
1.借款合同、借款借据、权利质押合同，以证明第三人温州市凯盾贸易有限公司向被告借款，由原告提供单位定期存单质押担保；
2.转账支票、定期存单、特种转账贷方凭证、贷款账卡明细表，以证明第三人未偿还被告借款本息，被告依据《权利质押合同》约定，扣划了原告所提供质押担保的定期存单存款。
第三人温州市凯盾贸易有限公司未作答辩，也未向本院提供证据。
经开庭审理，被告对原告提供的证据质证意见如下：对证据1-4有异议，认为行政处罚告知书是复印件，其真实无法核实，同时与本案无关；账户明细表系复印件，无法核实其真实性；对证据5，认为该变更登记情况系复印件，真实性无法核实；对证据6-11真实性无异议，但认为该证据不能证明被告有过错。
原告对被告提供的证据真实性无异议。
本院对原、被告双方提供的证据认证如下：原告提供的证据1系是复印件，且与本案无关，本院不予确认；证据2-5，被告对证据真实性没有提供反驳证据，且经本院审查核实予以确认；对证据6-11，被告对证据真实性无异议，且能证明案件事实，本院予以确认。
被告提供上述证据，原告对其真实性无异议，且能证明案件事实，本院予以确认。
经本院审理认定：原告温州玖玖旅馆管理有限公司原股东为吴恕成、朱明明，吴恕成为公司的法定代表人。2012年8月9日，原告方向工商部门申请办理了股东、法定代表人变更登记，公司股东变更为香港盛采控制有限公司（占股权100%），法定代表人变更为朱明明。
2012年10月15日，第三人温州市凯盾贸易有限公司与被告签订了编号为XC628743123320120311号《流动资金贷款合同》，该合同约定：第三人温州市凯盾贸易有限公司向被告借款1200万元，借款期限为3个月，借款利率为年利率5.6%等。同日，吴恕成代表原告与被告签订了编号为XC628743925020120311号《权利质押合同》，合同约定：原告以编号330100018391《单位定期存单》，面额1200万元（该款系原告于2012年10月12日将银行帐户存款以转帐支票方式转为定期存款），为第三人温州市凯盾贸易有限公司与被告签订的编号XC628743123320120311号《流动资金贷款合同》提供质押担保。原告方在该合同上加盖公司印章。另原告向被告提供了由吴恕成、朱明明签字，落款时间为“2012年8月1日”的《董事会（股东会）决议》，该决议载明：经我公司股东会研究决定，同意本公司以合法拥有的权利凭证编号为330100018391，面值1200万元的单位定期存单质押，为温州市凯盾贸易有限公司借款提供担保，授权法定代表人吴恕成签署有关文件，有效期从2012年8月1月至2013年12月1日。同日，被告按照贷款合同约定，向第三人温州市凯盾贸易有限公司发放贷款1200万元。
2012年12月5日，第三人温州市凯盾贸易有限公司与被告签订了编号为XC628743123320120370号《流动资金贷款合同》，该合同约定：第三人温州市凯盾贸易有限公司向被告借款500万元，借款期限自2012年12月5日至2013年3月4日，借款利率为年利率5.6%等。同日，吴恕成又代表原告与被告签订了编号为XC628743925020120370号《权利质押合同》，合同约定：原告以编号330100018414《单位定期存单》，面额500万元（该款系原告于2012年12月4日将银行帐户存款以转帐支票方式转为定期存款），为第三人温州市凯盾贸易有限公司与被告签订的编号XC628743123320120370号《流动资金贷款合同》提供质押担保。原告方在该合同上加盖公司印章。另原告向被告提供了由吴恕成、朱明明签字，落款时间为“2012年8月1日”的《董事会（股东会）决议》，该决议载明：经我公司股东会研究决定，同意本公司以合法拥有的权利凭证编号为330100018414，面值500万元的单位定期存单质押，为温州市凯盾贸易有限公司借款提供担保，授权法定代表人吴恕成签署有关文件，有效期从2012年8月1月至2013年12月1日。同日，被告按照贷款合同约定，向第三人温州市凯盾贸易有限公司发放贷款500万元。
上述二笔贷款合同到期后，因第三人温州市凯盾贸易有限公司未能偿还借款本息，被告依据《权利质押合同》约定，扣划了原告上述二笔《单位定期存单》存款本金与利息，以偿还到期贷款。
本院认为：原、被告间主要争议为双方签订的二份《权利质押合同》是否有效问题，即吴恕成是否有权代表原告与被告签订涉案的二份《权利质押合同》。吴恕成代表原告公司与被告签订二份《权利质押合同》时，原告公司的法定代表人已由吴恕成变更为朱明明，吴恕成仍以原告公司的法定代表人身份在该合同上签章与签字，加盖原告公司印章，并将定期存单交付给被告，同时分别向被告提供了由吴恕成、朱明明签字的落款时间为“2012年8月1日”《董事会（股东会）决议》，该二份决议内容均明确以涉案的《单位定期存单》为第三人温州市凯盾贸易有限公司向被告借款提供质押担保，故原告公司的时任法定代表人朱明明是明知涉案的二份《单位定期存单》提供质押担保的事实，也是确认吴恕成代表原告公司与被告签订的《权利质押合同》，现原告主张吴恕成签订涉案的《权利质押合同》时已不是公司的法定代表人，无权代表原告公司签订《权利质押合同》的理由，不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、《中华人民共和国担保法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告温州市玖玖旅馆管理有限公司的诉讼请求。
本案受理费47549元，公告费650元，共计48199元，由原告温州市玖玖旅馆管理有限公司负担（公告费由原告垫付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 张宪武
人民陪审员 鲍黎明
人民陪审员 潘洪銮
二〇一六年三月一日
书 记 员 周荣荣
附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国合同法》
第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国担保法》
第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。
二、当事人应知的相关事项
1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院，或通过农业银行温州市分行电汇至温州市财政局非税收入结算户，帐号：192999010400031950013。
2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。
3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。
4.根据法律、司法解释的规定，发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。被执行人未按法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
5.当事人一方拒绝履行的，对方当事人可以在履行期限届满后的二年内（分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算）向第一审人民法院申请执行。逾期申请的，人民法院不予受理。
6.拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的；隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的；以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。