甘肃省山丹县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）山民初字第932号
原告甘肃新城房地产开发有限公司。
法定代表人金荣荣，系该公司经理。
委托代理人钱建民，男，甘肃瑞雪律师事务所律师。
被告吴贤钧，男，汉族，1953年5月出生，高中文化，山丹县居民。
委托代理人张维毓，男，山丹李桥乡法律服务所法律工作者。
原告甘肃新城房地产开发有限公司诉被告吴贤钧合同纠纷一案，本院于2014年7月7日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告甘肃新城房地产开发有限公司的委托代理人钱建民，被告吴贤钧的委托代理人张维毓均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告甘肃新城房地产开发有限公司诉称，2010年11月25日，原告与山丹县荣生置业有限责任公司订立《出售协议书》，约定荣生公司将其所有的山丹县荣生物流市场土地、房屋整体出售给原告，总价款4200万元。合同订立后，原告陆续向荣生公司支付转让款21314325元，但在办理相关手续期间，原告发现荣生公司出售给原告的该部分房产因其拖欠兰州天奇物流集团有限公司借款而引起诉讼，兰州市中院已经作出判决。2012年9月11日兰州市中级人民法院裁定将荣生公司所属的物流市场中的部分土地及地上附着物抵顶给兰州天奇公司，导致原告与荣生公司签订的《出售协议书》无法履行。原告遂于同年9月对荣生公司向张掖市中级人民法院提起诉讼，经该院调解，双方达成协议，解除了该《出售协议书》，由荣生公司向原告返还已付的21314325元转让款，承担利息损失130万元及840万元违约金。因荣生公司拖欠被告修建综合管理楼工程款240万元无力偿付，经山丹县人民政府协调，原告在收购荣生公司物流中心产权的同时负责偿还被告的修建工程款。故双方于2012年4月6日签订了《还款协议》一份，现原告已按协议约定先后支付被告款项140万元。现原告认为原、被告签订的《还款协议》是原告与荣生公司签订的《出售协议书》的从合同，原、被告之间并不存在债权、债务关系，原告不存在拖欠被告工程款的事实，原告偿还的是荣生公司的债务。原告与荣生公司的主合同已依法解除，原、被告之间的从合同也应依法解除。故原告起诉要求：一、依法判令解除原、被告订立的《还款协议》；二、依法判令被告返还原告款项1400000元；三、本案诉讼费由被告承担。
被告吴贤钧辩称，原告所诉情况不属实。原告诉称认为还款协议与出售协议书系主合同、从合同关系，被告认为是不属实的。该出售协议书是荣生置业公司和原告签订的，还款协议是被告和原告签订的，签订还款协议时，荣生置业公司的工作人员并不在场，不存在主、从合同的关系。当时，原告为了取得开发权，解决包括被告吴贤钧在内的债务问题，才签订了还款协议，这种情况下签订的还款协议与原来的出售合同不存在关系。同时原、被告之间的还款协议没有理由解除，其合法有效，被告要求继续履行还款协议，由原告支付下剩的100万元及利息。故原告要求被告返还已付的140万元工程款的第二项诉讼请求也不能成立，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年4月6日，原、被告签订了《还款协议》一份，协议约定：被告所承建原山丹县荣生置业有限责任公司（荣生物流中心项目工程）工程核准结算价款2400000元，因原建单位山丹县荣生置业有限责任公司无能力偿还，经山丹县人民政府协调，现有原告收购山丹荣生物流中心产权并负责偿还修建工程款。经双方协商同意，由原告负责偿付山丹荣生物流中心工程核准结算价款；付款方式为，由原告在一个月内付首批工程款1400000元人民币，如政府原因不能在规定时间付款，原告负责付给；下欠工程款1000000元人民币由原告在2012年12月31日前付清；原告如不能按协议约定的时间支付下欠工程款，原告应承担银行同期利息，直至付清为止；本协议一式两份，双方签字盖章后生效，所有双方往来的一切经济手续均执行本协议，若再出现本协议签订之前双方签订的其它有关还款签证的函件全部无效。协议签订后，原告分别于2012年5月16日和7月5日两次向被告支付工程款合计1100000元。后经被告多次催要，原告又于2014年4月1日向被告支付工程款300000元，余款1000000元拖延至今未予支付。2014年5月20日，被告向本院另案起诉原告，要求原告偿付拖欠工程款1000000元及利息151290元，双方由此发生争议。现原告认为原、被告签订的《还款协议》是原告与山丹县荣生置业有限责任公司签订的《出售协议书》的从合同，原、被告之间并不存在债权、债务关系，原告与山丹县荣生置业有限责任公司的主合同已依法解除，原、被告之间的从合同也应依法解除，故原告起诉提出上述诉讼请求。
另查明，2010年11月25日，本案原告与山丹县荣生置业有限责任公司订立《出售协议书》一份，约定山丹县荣生置业有限责任公司将其所有的山丹县荣生物流市场内全部土地、房屋整体出售给本案原告，总价款4200万元，原告分三次陆续于2011年12月31日前全部付清。合同订立后，本案原告陆续向山丹县荣生置业有限责任公司支付转让款21314325元，但在办理相关手续期间，发现该公司出售给原告的部分房地产因其拖欠兰州天奇物流集团有限公司借款而引起诉讼，兰州市中级人民法院已经作出判决。2012年9月11日，兰州市中级人民法院裁定将山丹县荣生置业有限责任公司所属的物流市场中的部分土地及地上附着物抵顶给兰州天奇物流集团有限公司，导致本案原告与山丹县荣生置业有限责任公司签订的《出售协议书》无法履行。本案原告遂于同年9月对山丹县荣生置业有限责任公司向张掖市中级人民法院提起诉讼，经该院调解，于2012年11月1日作出了（2012）张中民初字第99号民事调解书，解除了该《出售协议书》，由山丹县荣生置业有限责任公司向本案原告返还已付的21314325元转让款，承担利息损失1300000元及违约金8400000元。
2013年8月22日，本案原告和兰州天奇物流集团有限公司签订《土地、商铺转让协议》一份，约定兰州天奇物流集团有限公司将兰州市中级人民法院依法执行给其的荣生物流市场中的12534平方米土地及地上五栋商用楼房（9607平方米）等附着物，以950万元低价出让给本案原告，全部款项于2013年10月31日前一次付清。2013年11月12日，双方又再次协商签订《土地、商铺转让补充协议》一份，约定自双方签订本补充协议后，双方物、款两清。2013年11月19日，兰州天奇物流集团有限公司和本案原告在山丹县国土资源局办理了国有土地使用权变更登记手续。其中即包括本案被告为山丹县荣生置业有限责任公司修建的综合管理楼一栋，现已由本案原告出售给他人经营为宾馆。
上述事实，有原告提交的《还款协议》1份，兰州市中级人民法院（2010）兰法民二初字第089号民事判决书1份、（2010）兰法民二初字第00089号民事裁定书1份、（2012）兰法执字第069民事裁定书1份，甘肃省高级人民法院（2013）甘民申字第100号民事裁定书1份，张掖市中级人民法院（2012）张中民初第99号民事调解书1份及（2012）张中执字第37号查封令1份，中国建设银行转账支票存根3张、领条1张，《土地、商铺转让协议》、《土地、商铺转让补充协议》各1份，被告提交的《还款协议》1份、中国建设银行明细账1份，以及本院依据被告的申请从山丹县国土资源局调取的土地登记申请表、审批表、申请书、转让、补充协议，从山丹县城建局调取的建筑工程施工许可证复印件和原、被告在庭审中的陈述等证据在案证实，应予认定。
本院认为，原、被告于2012年4月6日协商签订的《还款协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规的强制性规定，应依法认定为合法、有效。双方在签订该协议时，作为原债务人的山丹县荣生置业有限责任公司并未参与，也无证据证明其对此表达了任何意愿。该协议的签订主体和2010年11月25日原告和山丹县荣生置业有限责任公司签订的《出售协议书》主体显然存在差异。在原、被告签订的本协议中，原、被告互为甲、乙方，明确写明“乙方吴贤钧所承建原山丹县荣生置业有限责任公司（荣生物流中心项目工程）工程核准结算价款2400000元，因原建单位山丹县荣生置业有限责任公司无能力偿还，经山丹县人民政府协调，现有甘肃新城房地产开发有限公司收购山丹荣生物流中心产权并负责偿还修建工程款。经甲乙双方协商同意，由甲方负责偿付山丹荣生物流中心工程核准结算价款”“如政府原因不能在规定时间付款，甘肃新城房地产开发有限公司负责付给”，此内容充分表明了原告最终的合同目的是收购山丹荣生物流中心产权，同时结合两份协议内容以及本案查明的事实综合分析，也反映出该合同来源，是由于山丹县荣生置业有限责任公司当时无力偿付建设物流市场的债务，致使履行与原告的出售协议出现阻碍，存在较多困难，至双方约定2011年12月31日的履行期限内未能完全履行，山丹县荣生置业有限责任公司未能给原告办理相关过户手续，原告也只向山丹县荣生置业有限责任公司支付转让款21314325元。经本地政府协调，原、被告双方为了达到各自目的而形成的协议。同时本案原告与山丹县荣生置业有限责任公司于2012年11月1日经张掖市中级人民法院调解解除了该《出售协议书》后，又于2014年4月1日向被告支付工程款300000元，均印证说明原、被告之间签订的还款协议和原告与山丹县荣生置业有限责任公司签订的出售协议主体不同、合同目的不同，不属于法律上的主、从合同法律关系，故原告提出主合同已解除，从合同当然解除的诉讼主张与客观事实不符，本院不予采纳。此外，原告因山丹县荣生置业有限责任公司出售的部分房地产拖欠兰州天奇物流集团有限公司借款而被依法执行，与山丹县荣生置业有限责任公司依法解除出售协议后，又在2013年8月22日与兰州天奇物流集团有限公司签订《土地、商铺转让协议》，于2013年11月办理相关土地使用权登记，取得了荣生物流市场相关资产，在此过程中，原告对客观情况的变化完全知晓并积极参与，基本实现了与被告签订协议的合同目的，不存在显失公平或情势变更不能实现合同目的的情形。综上所述，原、被告协商签订的《还款协议》属合法、有效，依法受法律保护，在签订、履行等过程中均不具备法定解除的条件，故原告要求依法判令解除该《还款协议》及判令被告返还原告款项1400000元的诉讼请求均不能成立，本院依法不予支持。应依法驳回其诉讼请求。
鉴此，本院为保护权益人的合法利益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告甘肃新城房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费17500元，由原告甘肃新城房地产开发有限公司承担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。
审判长 卢殿宏
审判员 陈永新
审判员 吴 琴
二〇一四年九月三十日
书记员 张益铭
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。