浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终946号
上诉人(原审原告)：富阳市明利投资有限公司（现更名为杭州富阳明利投资有限公司）。
法定代表人：俞解明。
委托代理人（特别授权代理）：虞军红、吕妍，浙江君安世纪律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：浙江丰润投资控股有限公司。
法定代表人：吴兴尧。
委托代理人（特别授权代理）：许建平、戴梦华，浙江凯麦律师事务所律师。
上诉人富阳市明利投资有限公司（现更名为杭州富阳明利投资有限公司）（以下简称明利投资公司）与被上诉人浙江丰润投资控股有限公司（以下简称丰润投资公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2015）杭上商初字第2135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：临安丰润置业有限公司（以下简称临安丰润公司）开发了临安市城中街延伸段北侧地块项目，用于建设商业住宅。丰润投资公司系临安丰润公司的股东，持有其50%的股份。2013年1月26日，明利投资公司（受让方）与丰润投资公司（转让方）签订《股份、债权转让协议》及《股份、债权转让补充协议》，上述协议约定：丰润投资公司愿意将持有的临安丰润公司的25%股份和22500000元债权转让于明利投资公司，总交易价为27500000元，其中股份交易价为5000000元，债权受让价款为22500000元；被告在收到明利投资公司支付的股份转让款后办理工商登记变更手续；丰润投资公司同意承诺临安丰润公司在临安开发项目（城中街延伸段北侧地块），争取于2013年9月动工建设，最迟在2013年11月30日前领取施工许可证，进行项目开发；丰润投资公司同意承诺临安丰润公司在临安开发项目（城中街延伸段北侧地块），地上计容积率建筑面积不少于75000平方米左右；丰润投资公司同意不能承兑上述承诺，明利投资公司有权解除2013年1月26日签订的临安丰润公司25%股份、22500000元债权转让协议，明利投资公司不属违约；丰润投资公司同意解除协议后退回25%股份，归还明利投资公司支付给丰润投资公司的相关款项及利息（按年息净12%计息）等事项。2013年1月30日，明利投资公司依约支付了股权转让款5000000元。2013年2月27日，丰润投资公司配合明利投资公司进行工商变更登记，明利投资公司成为临安丰润公司股东。临安丰润公司开发的项目位于临安市城中街北侧延伸段，在明利投资公司、丰润投资公司签订《股权、债权转让协议》时该项目尚未开发动工，当时临安丰润公司拥有的资产为位于临安市城中街北侧延伸段的地块，宗地总面积为31114平方米（约46.7亩）。明利投资公司成为临安丰润公司股东后，临安丰润公司多次召开股东会议及董事会议，讨论项目的开发问题，就补征土地及报批规划设计方案以及推迟施工时间形成了一致意见，明利投资公司也积极参与了上述会议。2015年3月30日，临安丰润公司与临安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让的宗地面积为7076平方米，补征土地一事完成，项目开发用地总面积达到38190平方米。2015年7月28日，临安市规划建设局向临安丰润公司发布临建规设审第（2015）9号通知，同意临安丰润公司在临安市城中街延伸段北侧的建筑项目的规定设计方案，批准项目建筑性质为商业、住宅，规划建筑面积为总建筑面积105265.02平方米（其中地下室32839.42平方米）；容积率为1.9；总用地面积38190平方米。目前，临安市城中街北侧延伸段项目已领取建设用地规划许可证、土地使用权证、临安市城中街北侧延伸段项目（初步设计）日照分析报告及节能审查意见书等文件。2015年4月9日，明利投资公司向丰润投资公司发出《关于解除<股份、债权转让协议>及补充协议的通知》一份，称协议签订后，明利投资公司依约支付了相应款项，但丰润投资公司承诺的两点均未兑现，临安项目至今未领取施工许可证、未进行开发，且根据公司报批的资料显示建筑面积在72500平方米左右，鉴于以上事实，合同解除条件已经成就，明利投资公司可依约解除合同，故发函给丰润投资公司解除双方于2013年1月26日签订的两份协议，并要求丰润投资公司返还股权转让款。丰润投资公司收到上述通知后于2015年5月7日回函给明利投资公司，称协议签订后，明利投资公司参与了临安项目的全部决策和经营活动，了解该项目的进展状况，并就施工许可证领取时间、延期动工建设及建筑面积72500平方米等事宜达成了谅解，合同解除的条件并未成就，因此不同意明利投资公司解除合同的要求。
原审法院认为：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案的争议焦点在于，解除合同的条件是否成就。明利投资公司、丰润投资公司双方于2013年1月26日签订的《股份、债权转让协议》及《临安丰润置业有限公司股份、债权转让补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律及法规的强制性规定，合同依法成立并生效。上述协议明确约定了合同解除的条件为两项，即临安丰润公司在临安开发项目（城中街延伸段北侧地块）未于2013年11月30日前领取施工许可证，同时开发项目地上计容积率建筑面积少于75000平方米左右。明利投资公司只有当上述两项条件同时成就时才享有解除权。根据法庭查明事实，临安市城中街延伸段北侧项目土地面积总计38190平方米，规划地上建筑面积为72425.6平方米（容积率1.9）。至于明利投资公司主张约定的地上建筑面积不少于75000平方米左右仅指向31114平方米的那宗地，而不包括补征的7076平方米宗地，对此，原审法院认为，明利投资公司成为临安丰润公司股东后积极参与了关于临安建筑项目决策的多次股东会议及董事会议，明确知晓并同意项目开发要补征土地及优化规划设计方案，且从明利投资公司向丰润投资公司寄发的解除合同通知书的措辞上看，明利投资公司认为的不符合承诺的72500平方米左右的面积是包括了补征地在内的所有地上建筑面积，由此可见，明利投资公司也认可临安项目的地上建筑面积应当计算两宗土地。故对明利投资公司的该项主张不予采纳，认定目前通过审批的项目规划设计方案中地上建筑面积为72425.6平方米，该面积与丰润投资公司承诺明利投资公司开发系项目地上计容积率建筑面积不少于75000平方米左右相符，据此，合同约定的解除权的形成条件已不可能同时成就，明利投资公司不享有合同解除权。同时，明利投资公司向丰润投资公司寄发解除通知书的时间要早于规划设计审批意见下发时间三个月左右，当时临安项目补征土地事项已完成，但规划设计方案尚在审批中，在开发项目的最终地上建筑面积仍未确定的情况下，无法作出合同约定的解除权形成条件已经全部成就的判断，故明利投资公司向丰润投资公司寄发合同解除通知书的行为并不能产生解除合同的法律效果。综上，对明利投资公司主张要求确认两份协议已解除并返还转让款的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回明利投资公司的全部诉讼请求。预收案件受理费57824元，实际收取28912元，财产保全费5000元，合计33912元，由明利投资公司负担。
宣判后，丰润投资公司不服，向本院提起上诉称：就本案诉争的约定解除条件，按照双方约定，丰润投资公司需确保临安丰润公司在临安开发项目（城中街延伸段北侧地块）最迟在2013年11月30日前领取施工许可证，且地上计容积率建筑面积不少于75000平方米左右。如不能满足该两项条件，明利投资公司即有权单方解约。一审过程中双方对于未能在2013年11月30日前取得施工许可证的问题已无异议（截止上诉时，施工许可证仍未能办出）。但一审判决对“地上计容积率建筑面积不少于75000平方米左右”的认定脱离证据本身，没有事实和法律依托，存在严重错误：1、《股份、债权转让协议》及《补充协议》未涉及任何补征地问题，一审脱离合同约定解释合同解除条件，直接导致认定错误。《股份、债权转让协议》第4.3.2条“资产情况”中十分明确：公司现有资产主要有锦城街道城中街延伸段北侧地块，宗地面积31114平方米（约46.7亩）。《补充协议》第四条的表述也明确为：“出让方同意承诺临安丰润置业有限公司在临安开发项目（城中街延伸段北侧地块），地上计容积率建筑面积不少于75000平方米左右”。而所谓的补征地地块为“锦城街道横潭村地块”，显然与协议约定中所涉及的项目和地块无涉。判定本案是否符合了约定的解除条件，必须也只能按照协议签订当时双方作出的条款约定进行理解与判断。丰润投资公司的承诺已经明确为锦城街道城中街延伸段北侧地块的地上计容积率建筑面积，这是协议签订当时所固定的条件，也是双方对权利义务处分作出的真实意思表示。一审法院不能超出双方的有效约定作出扩大化的理解。2、一审判决将公司法项下的股东行为和合同法项下的合同行为混淆一体，也是导致错误认定合同约定的直接原因。参与股东会议、作出决策经营仅是明利投资公司行使股东权利、推进项目开发以降低自身损失之举，与明利投资公司、丰润投资公司之间达成的既有书面有效约定无涉。且按照法律保护的原则精神，在合同约定之外，除非达到公知或符合交易习惯这样的标准高度，才能够作为法院审判合理依据的范畴。知晓不等于同意变更，暂时忍受违约状态不等于放弃合同权利。3、即使是目前地上建筑面积达到72425.67平方米，与约定的75000平方米左右是否即符合的理解，也不能任意作出。首先，“左右”本身并不是一个法律名词，对于“72425.67平方米”如何划等号为“75000平方米左右”，一审判决没有作出任何合理性的表述，仅是以一句“与承诺相符”带过，缺乏判决本身的严谨性和法律适用准确性。其次，将项目的地上建筑面积和开工时间在补充协议中单独作为重要的达成条件予以约定，其直接对应的是明利投资公司对于受让股权、参与项目投资的预判对价。只有项目符合上述条件，明利投资公司受让股权的预期合同目的才能得到保证。而在一个房地产项目中，如地上建筑面积相差2574.33平方米，按通常的楼面价8000元/平方米计算，项目收入就要相差2000多万元，这显然超出了一个合理的风险范畴。4、司法上确认解除是否发生效力，应当是基于审理查明的客观事实，还原到解除通知送达之时是否具备约定的解除条件。可以确认的是“地上计容积率建筑面积不少于75000平方米左右”始终未能达成，在解除函件发出时客观上处于丰润投资公司违约状态。因此规划方案在之后作出并不影响司法判定解除效力的问题。即使一审法院认为需要在规划方案确定后作为条件成就的时点，也不应直接认定解除通知无效，而应调整解除生效的时间。请求撤销一审判决，改判确认明利投资公司与丰润投资公司双方2013年1月26日签订的《股份债权转让协议》及《临安丰润置业有限公司股份、债权转让补充协议》已解除，判令丰润投资公司立即向明利投资公司返还转让价款人民币500万元，并支付利息1574794.52元（按照年利率12%计算，自2013年1月30日起计算，暂计至2015年9月15日，应当计算至实际返还之日），一审、二审诉讼费用由丰润投资公司承担。
被上诉人丰润投资公司答辩称：一、关于合同约定的建筑面积指向的对象应当是原有的第一宗土地和第二宗补征地的建筑面积之和。1、明利投资公司出具的“关于解除《股份、债权转让协议》及补充协议的通知”（2015年4月9日）把“75000平方米左右”的对象指向第一宗地和第二宗补征地之和。2、第一宗地的计容建筑面积是49782平方米，假设合同中约定的“75000平方米左右”指向第一宗土地建筑面积，那么只有提高容积率才能做到这一点，但是，这种假设与法规冲突，也与事实不符：2.1、《杭州市城乡规划条例》不允许本项目提高容积率。2.2、如果合同中约定的“75000平方米左右”指向第一宗土地建筑面积，需要增加2万多方的地上建筑面积，长达两年多的时间明利投资公司等各个股东和董事从未就第一宗地增加建筑面积这一事项进行过讨论，反而是对10.6亩补征地及其容积率的事项进行了大量的讨论并作出相应的会议纪要。3、一审庭审中，明利投资公司陈述其解除权的形成时间是在2015年3月，但是，2015年3月时第一宗地的规划指标没有发生任何变化。4、明利投资公司试图以第二宗补征地的地块位置名称为“锦城街道横潭村地块”与补充合同约定的“城中街延伸段北侧地块”不符为由，认为合同约定的是第一宗地，该理由不能成立：第一，从地理位置上说，第二宗补征地也是属于“城中街延伸段北侧地块”。第二，双方在其他文件中对第二宗补征地的表述来看，是把第二宗补征地也称为“城中街延伸段北侧地块”。第三，从政府部门的文件来看，有时把第二宗补征地称为“锦城街道横潭村地块”，但也有其他名称，比如《建设用地规划许可证》中称第二宗补征地的用地项目名称为“城中街延伸段北侧地块项目”，用地位置为“城中街延伸段北侧横潭村地块”；又比如在《建设项目规划设计方案审查意见通知》把第一宗和第二宗都称为“城中街延伸段北侧”。5、明利投资公司试图以双方合同对补征地没有约定为由，认为合同约定的仅仅是第一宗地，该理由不能成立：第一，《股份债权转让协议》第3.3款对此作了约定，“乙方股权受让后，对基准日前土地补征及政府违约补偿等收益同股同权享受”。依据土地出让合同，第一宗地交付时间是在2011年4月16日以前，但一直未交，所以丰润置业一直和政府谈土地补征和政府违约的事情。双方在2013年签订合同前，政府已基本愿意补征第二宗补征地，明利投资公司也是看到第二宗补征地的收益才愿意受让股权的。第二，在《股份债权转让协议》签订当日，明利投资公司提出万一没有补征地或者补征地的容积率很低怎么处理，所以双方协商后才有了《补充合同》中承诺建筑面积的约定。6、假设合同中约定的“75000平方米左右”指向的对象是第一宗土地，那么明利投资公司在合同签订后的一系列行为也表明其认可、同意了第一宗地现有4万多方的建筑面积。二、涉案项目的现有建筑面积符合双方合同约定。1、明利投资公司的理解没有注意到75000平方米后面有“左右”两字，所谓“左右”当然是指可以比75000平方米少，也可以比75000平方米多，只要这种“左右”未超出合理区间，都是在双方的意思表示范围之内。1.1、现在项目计容建筑面积是72425.6㎡，与75000平方米相差3.43%，显然是在“左右”的合理区间内。1.2、明利投资公司认为现有建筑面积与其预期项目收入相差2000多万元，这是个误区：第一，当地单价只有5000多元，绝对到不了8000元；其二，项目收入和项目利润是两个概念，本项目的建安成本、财务成本为4000元左右，扣除土地成本、管理成本、税费等，本项目基本持平或略亏；其三，明利投资公司仅持有项目公司25%股权，即享有项目利润的1/4。2、双方签订合同时之所以要加上“左右”两字，是因为决定第二宗补征地建筑面积的容积率是由政府部门来定的，而双方签订合同时政府部门还没有确定第二宗地的容积率，双方都无法精确的预测将来政府部门如何批复本项目的容积率。所以，在这样的背景下，“左右”两字更能够表达出双方当事人的真实意思。3、2013年开始，明利投资公司始终参与本项目建筑面积的决策。三、“在2013年11月30日前领取施工许可证”的承诺已经废止。1、因政府迟延交地以及10.6亩补征地程序复杂，双方在2013年11月30以前已经知道合同中约定的领取施工许可证的时间不可能实现，甚至在2013年第6次股东会议中讲到“开始初步设计，争取在11月底完成”。双方在2013年第6次股东会议中明确“确保春节后建筑工程正式开工”，这在事实上废止了关于补充协议中领取施工许可证时间的约定。2、超过合同约定领取施工许可证已经有16个月的情况下，明利投资公司在2015年3月2日仍然作出愿意竞买第二宗土地使用权的意思表示。同意竞买的前提是同意挂牌文件，这表明明利投资公司至少同意施工许可证可延期至2016年6月27日。在诉讼期间项目公司已经领取工程项目许可证和工程施工许可证，并且现在已经开工。四、即使丰润投资公司两个承诺均未兑现，因明利投资公司根本违约在先，明利投资公司也没有解除权。依据《股份、债权转让协议》第2.3款，明利投资公司应在2013年5月30日前支付1250万元到目标公司，应在2013年7月30日前应支付1000万元到目标公司。在明利投资公司按约汇入资金后，丰润投资公司的借款可以按时退回，但明利投资公司至今分文未付，构成违约。处于违约状态的当事人不享有合同解除权。五、假设明利投资公司享有解除权，该解除权也已经消灭。1、明利投资公司通过继续履行合同、继续行使股东权利的方式放弃了解除合同的权利。2、明利投资公司的解除权已经超过除斥期间。如果明利投资公司的逻辑成立，则明利投资公司的解除权形成时间应当是在2013年7月28日（即2013年第4次会议），至迟也应当是在2013年10月28日（即2013年第6次会议）。在该日期，施工许可证尚未领出，明利投资公司已经知道了涉案项目的规划设计方案（即知道了第一宗地和第二宗地的总计建筑面积）。依据《合同法》第九十五条规定，参考商品房买卖司法解释第十五条规定的解除权除斥期间，参考同为形成权的撤销权行使期限，本案中解除权行使期限最多为1年，但是明利投资公司在2015年4月9日才发出解除通知，距解除权产生时间已有18-21个月的时间，足以表明其解除权已经超过行使的合理期限。六、关于股东行为和合同行为的问题。明利投资公司和丰润投资公司既是合同主体，也是股东，两者是重合的。明利投资公司和丰润投资公司之间的合同涉及项目公司项目的建筑面积、施工许可，而这些建筑面积、施工许可事宜也需要股东的决策，明利投资公司和丰润投资公司通过股东会议纪要的形式变更双方之间的合同，并不为法律所禁止。明利投资公司如果不愿意以股东会议纪要的形式变更双方之间的合同或不同意股东会议纪要内容，完全可以拒绝签字。但既然已经签字或盖章，则不能再以股东行为和合同行为不同为由不认可。七、涉案项目稳步推进。本案项目已经签订土地使用权出让合同，已经取得土地使用权证书，已经取得建设用地规划许可证，已经取得规划设计方案的批复。在诉讼期间，又已经取得工程规划许可证和施工许可证。目前项目已经开工建设。八、涉案项目进度不快的原因主要有两个。第一个原因，国土部门在交地迟延的情况下，采用了补征地较高容积率的方式作出隐形补偿，但补征地的流程复杂所耗时间较长。第二个原因，明利投资公司除未向丰润投资公司支付债权转让款外，还未按股东决议筹措项目启动资金。明利投资公司对涉案项目进度不快存在不可推卸的责任，丰润投资公司保留追究明利投资公司法律责任的权利。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，（一）案渉协议约定解除权是否成就。案渉《股份、债权转让协议》及《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，也没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，应当有效。现明利投资公司依据补充协议所约定的解除权条款主张上述协议已经解除，对此丰润投资公司持有异议，故本案应当审查合同解除的条件是否成就。依据补充协议之约定，案渉合同解除权之成就需要临安丰润公司在临安的开发项目（城中街延伸段北侧地块）未能“在2013年11月30日前领取施工许可证”、且开发项目“地上计容积率建筑面积达不到75000平方米左右”两项条件；现临安开发项目未于2013年11月30日前领取施工许可证的事实清楚，而开发项目地上计容积率建筑面积是否“不少于75000平方米左右”则双方存有争议，丰润投资公司认为现有开发项目包括补征地在内的地上计容积率建筑面积为72425.6平方米、与75000平方米相差为3.43%，属于“左右”的合理区间，而明利投资公司则认为该建筑面积不包括补征地且应当“不少于”75000平方米，对此本院认为，首先，案渉转让协议及补充协议签订当时的开发项目宗地总面积31114平方米，在1.6容积率情形下地上计容积率建筑面积为49782.4平方米，同时在转让协议中亦约定了土地补征及政府违约补偿等收益的享受问题，据此可以认为，该条件的约定系双方对公司未来发展预期的“对赌”，故计算地上计容积率建筑面积时应当包含补征地情形，而在开发项目确定性不能达致预期的情形下条款约定方亦应当接受股权回转的法律后果；其次，条款用语“左右”系指概数，而语言概念自有其边界，概数应当接受其所修饰的数值边界之约束而并非漫无边际，意即概数在其使用语境中与本数的偏差值基本可以忽略不计而等同于本数。本案中现有地上建筑面积与约定地上建筑面积确有一定差距，鉴于7万余方房产开发项目的经济利益可谓巨大，在基数较大的情形下即使几个百分点偏差值所影响的经济利益亦非可以忽略不计甚至视而不见，故在双方已经约定本数“75000平方米”且未明确偏差值比例的情形下72425.6平方米或许可以理解为72500平方米左右，但如继续理解为75000平方米左右则显然失去了本数的概念边界。据此，原审判决将75000平方米“左右”延展理解为千平方米数量级别区间的偏离有所不当，应当认定现有地上计容积率建筑面积确系“达不到75000平方米左右”，结合临安开发项目未于2013年11月30日前领取施工许可证的事实，案渉协议约定解除权已然成就。（二）案渉协议约定解除权之行使是否具有期间限制。本案中解除权条款未约定行使期限的事实清楚，而丰润投资公司亦未催告明利投资公司应当在合理期限内行使，故依照《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定，本案尚不存在约定解除权因超出约定期限亦或合理期限而消灭的情形。依据案渉协议约定之内容以及本案现有情形，协议签订当时的地上建筑面积49782.4平方米与双方约定的地上建筑面积“75000平方米左右”之间的增加值主要指向补征地利益，而补征地利益的实现需要一定的期间，只有在利益预期确定性不能实现时方有合同解除权之行使可能。本案中截至2015年3月30日临安丰润公司与临安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》时补征地事宜方告阶段性确定，而出让合同中已经明确了出让地块的开发强度等规划条件，此时补征地利益方可认为确定性归属于开发项目，在此情形下始存在合同解除权行使之可能，而本案所涉的规划许可证并未能提高亦难以提高出让合同中所明确的容积率最大值，故案渉协议约定解除权在补征地出让合同签订后方由明利投资公司予以行使并无不当。（三）明利投资公司参与公司决策的行为是否影响约定解除权之行使。明利投资公司参与公司决策系其股东权利之行使，其在参与公司决策过程中所进行的意思表示系指向公司事务而非其与丰润投资公司之间的案渉协议之权利义务事宜，案渉协议约定解除权之享有、行使与消灭则系明利投资公司与丰润投资公司之间的协议行为。现有证据未能显示明利投资公司参与公司决策过程中明确放弃了其与明利投资公司之间的协议权利，结合双方约定解除权条款订立当时所指向的补征地利益之确定性实现亦或确定性不能实现在客观上需要一定期间等情形，仅凭该期间内明利投资公司行使股东权利的行为尚难谓明利投资公司对其与丰润投资公司之间的协议权利予以了放弃。（四）丰润投资公司在本案中所主张的明利投资公司于案渉转让协议中处于违约状态是否影响约定解除权之行使。我国现行法律并未明确规定违约责任方不能行使合同解除权，依照通常之认识，限制违约责任方的合同解除权系基于其违约行为导致合同解除事由的出现进而使得过错方享有了不当利益。本案中丰润投资公司所主张的明利投资公司于案渉协议项下违约责任主要指向明利投资公司未能依约支付债权转让款予临安丰润公司来作为项目投资借款，明利投资公司则否认该行为的违约性质，对此认为，约定解除权之条件是否成就过程中双方所争议的系容积率问题所引发的地上建筑面积是否符合约定，而明利投资公司是否确实支付债权转让款则与补征地出让地块规划条件中的容积率问题并无关联，现有证据亦未显示双方约定支付的明利投资公司债权转让款影响了规划容积率问题，故丰润投资公司的该上诉理由依据不足，本院不予支持。综上，案渉转让协议及补充协议的约定解除权已然成就，因明利投资公司未能举证证明其2015年4月9日的解除通知到达丰润投资公司的具体时间，故认定丰润投资公司的复函落款时间2015年5月7日为通知到达时间，即案渉转让协议及补充协议于2015年5月7日予以解除，协议解除后丰润投资公司应当返还股权转让款500万元并支付案渉协议解除后的利息218333元（暂计至2015年9月15日，自2015年9月16日起至实际清偿日止的利息以转让款500万元为基数按年利率12%另行计付），明利投资公司亦应依照补充协议之约定在收回款项后配合丰润投资公司办理股权变更手续。原审判决事实认定基本清楚，但实体处理有所不当，明利投资公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市上城区人民法院（2015）杭上商初字第2135号民事判决。
二、浙江丰润投资控股有限公司于判决生效后十日内向富阳市明利投资有限公司（现更名为杭州富阳明利投资有限公司）返还股权转让款5000000元，支付利息218333元（暂计至2015年9月15日，自2015年9月16日起至实际清偿日止的利息以转让款5000000元为基数按年利率12%另行计付）。
三、驳回富阳市明利投资有限公司（现更名为杭州富阳明利投资有限公司）的其余诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费57824元、减半收取28912元，财产保全申请费5000元，合计33912元，由富阳市明利投资有限公司（现更名为杭州富阳明利投资有限公司）负担6996元、浙江丰润投资控股有限公司负担26916元。二审案件受理费57824元，由富阳市明利投资有限公司（现更名为杭州富阳明利投资有限公司）负担11930元、浙江丰润投资控股有限公司负担45894元。浙江丰润投资控股有限公司应于本判决书生效之日起十日内向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：）。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一六年六月七日
书 记 员 金佳惠