广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第1085号
上诉人（原审被告）：广州市正佳企业有限公司，于2014年6月25日核准变更登记为：正佳企业集团有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：谢铁牛。
委托代理人：黄蔚。
被上诉人（原审原告）：易池，住广州市海珠区。
委托代理人：周华章、范宇丽。
上诉人广州市正佳企业有限公司（以下简称正佳公司）因与被上诉人易池房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2014）穗天法民四初字第1461号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年8月16日，易池（认购方）与正佳公司（出售方）签订两份《“正佳万豪金殿”内部认购书》（编号分别为0000003、0000004，以下简称《内部认购书》），内容完全一致，均约定：出售方投资开发的万豪金殿项目即将获政府部门颁发《商品房预售许可证》并将进行正式公开发售，认购方已经充分了解及获悉正佳万豪金殿项目并未取得预售许可证的情况，并承诺不会基于上述原因向出售方提出任何追索的请求；认购方有意在正佳万豪金殿项目进行正式公开销售时获得正佳万豪金殿项目物业的额外优惠折扣资格，并自愿向出售方预交诚意金10万元，额外优惠折扣为9折；在出售方取得预售许可证进行正式公开发售时举行轮筹认购物业活动，认购方应携同此内部认购书及身份证明正本和诚意金收据赴出售方售楼部按照出售方制定的认购规则选择认购物业，逾期超过一个月视为认购方自愿放弃所获得的优惠折扣权利；认购方每预交10万元仅限挑选一间单位，每位认购方最多可选择三间单位；若认购方成功购得物业，则认购方先期缴付之诚意金自动转为购房定金，认购方并应即时与出售方签订《认购合同》，若认购方未能成功认购，则出售方只需在收到认购方通知后30日内以现金或银行存折的方式无息向认购方退还诚意金，而无需承担其他责任；本《内部认购书》签订之后，双方均有权终止本协议而无需向对方承担任何责任，若认购方单方终止本协议，认购方有权按照出售方通知的时间办理无息退还其缴纳之诚意金之手续，若出售方终止本协议亦须在30日内无息退还认购方缴纳之诚意金；本《内部认购书》须经双方签署且出售方已妥收认购方支付之诚意金后方能生效；等条款。
易池称其根据上述两份《内部认购书》从正佳公司处认购了两套房屋，分别为天河万豪酒店3305单位（以下简称3305单位）、天河万豪酒店3306单位（以下简称3306单位）。本案所涉及的房屋为3305单位；涉及3306单位的纠纷已由易池另案起诉，案号为（2014）穗天法民四初字第1462号。
2010年5月11日，易池向某甲公司支付购买3305单位的部分房款90万元。正佳公司于当天向某乙出具金额为100万元的收款收据，收款收据除载明上述房款90万元之外，还载明“8月17日诚意金转入10万元”。易池以此主张其已于2010年8月17日依照《内部认购书》的约定向某甲公司支付了诚意金10万元，该诚意金已在其购得3305单位后自动转为购房定金。正佳公司对上述收款收据予以确认，但认为收款收据上并未涉及“定金”的字眼，以此主张易池未支付过10万元的购房定金。
本案中，易池、正佳公司均确认双方最终未就3305单位签订房屋买卖合同。对此，易池以其已向某甲公司支付诚意金、部分房款为由主张未能签订房屋买卖合同的原因在于正佳公司，但未提供证据证明正佳公司存在故意不签订房屋买卖合同的情形；正佳公司则主张未能签订房屋买卖合同的原因在于易池，但未提供证据证明易池存在不配合签订房屋买卖合同的情形。
易池还向原审法院提交《付款申请单》和《活期历史明细清单》，证明在未能签订房屋买卖合同后，其已向某甲公司申请退还3305单位的款项100万元及3306单位的款项398447元，但正佳公司仅于2012年5月16日向其退还了3306单位的款项398447元，以此主张3305单位的款项100万元至今仍未退还。经查，《付款申请单》载明：收款单位为易池，开户行为工行（广州花城支行），账号为62×××05，付款用途为退还3305业主房款，金额为1398447元；总经理、会计审核、经办人、董事长批示等位置均有相关人员的签名；另右上角还备注有以下内容“2012.5.16退￥398447，余￥1000000未退还客户”，并加盖有正佳公司的公章。《活期历史明细清单》显示易池曾于2012年5月16日收到一笔398447元的款项。对《付款申请单》，正佳公司只确认公章的真实性，对内容不予确认，但未提供证据予以反驳。对《活期历史明细清单》，正佳公司予以确认，且对易池关于该笔款项属于3306单位的退款的主张未提出异议。另查，上述《付款申请单》既未显示申请时间，也未显示应退款时间，而易池、正佳公司双方亦未提供证据证明3305单位款项的应退款时间；同时，正佳公司未提供证据证明其已向某乙退还3305单位的款项100万元。
庭审时，正佳公司辩称由于《内部认购书》约定的内部认购折扣优惠时间为一个月，而3305单位预售许可证的发证时间为2010年3月22日（正佳公司在本案中并未提交证据证明3305单位预售许可证的发证时间），因此上述折扣优惠时间在2010年4月21日已经届满，正佳公司以此认为易池应自2010年4月22日起主张自己的权利；同时，正佳公司认为其于2012年5月16日向某乙退还398447元是主动履行义务的行为，并不构成诉讼时效中断，并以易池在2010年4月22日至2012年4月22日期间不存在诉讼时效中断的情况为由，主张易池本案的诉讼请求已经超过诉讼时效。易池则主张其曾向某甲公司主张返还3305单位、3306单位的款项，而正佳公司亦于2012年5月16日向其返还了3306单位的款项398447元，且正佳公司在《付款申请单》中已经再次确认上述两笔债务，因此其在2014年4月22日提起本案诉讼并未超过诉讼时效。
此外，正佳公司还以其与易池之间并没有签订房屋买卖合同，易池也没有购得3305单位为由，主张诚意金并没有转为定金；同时还认为在双方未能成功缔约的情况下，即使按照《内部认购书》的约定，其也仅需向某乙无息退还诚意金，且《付款申请单》中也仅载明余款100万元未退，并未载明需退还相应利息及支付双倍定金，因此正佳公司认为其无需按照定金罚则向某乙承担任何责任。易池则主张根据其提交的收款收据可证明双方存在真实的买卖行为，因此其在本案中要求正佳公司承担的是违约责任，而非缔约过失责任；且《付款申请单》是正佳公司单方向其作出的承诺，并不代表其放弃向某甲公司主张双倍返还定金以及追讨利息的权利。
因本案纠纷，易池于2014年4月22日向原审法院起诉请求：1、正佳公司向某乙双倍返还定金20万元及利息（以20万元为基数，从2009年8月17日起按中国人民同期贷款利率计至实际清偿之日止，暂计至2014年3月31日为61844.5元）；2、正佳公司向某乙退还房款90万元及利息（以90万元为基数，从2010年5月11日起按中国人民银行同期贷款计至实际付清之日止，暂计至2014年3月31日为238503元）；3、本案诉讼费由正佳公司承担。
正佳公司原审辩称：一、易池的诉讼请求已超过诉讼时效；二、即使易池的诉讼请求未超过诉讼时效，正佳公司也不同意易池的全部诉讼请求；三、易池未提供证据证明其曾催促正佳公司返还90万元房款，因此易池要求正佳公司返还房款90万元及利息的诉讼请求也已经超过诉讼时效；且易池主张的利息标准远远高于中国人民银行同类同期贷款利率；因此正佳公司不同意易池的该项诉讼请求。
原审法院认为：易池、正佳公司双方签订的《内部认购书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，属有效合同，对双方均有约束力。
本案中，易池、正佳公司均确认双方最终未就3305单位签订房屋买卖合同，原审法院予以确认。依照《内部认购书》的约定，认购方在出售方取得预售许可证进行正式公开发售时，可携《内部认购书》等相关材料认购物业并享受折扣优惠，认购方成功购得物业时，先期缴付的10万元诚意金自动转为购房定金，后双方应即时签订《认购合同》。根据易池、正佳公司双方确认的由正佳公司出具的100万元收款收据可以看出，易池已于2010年5月11日向某甲公司支付了购买3305单位的部分房款90万元，且收款收据上还载明“8月17日诚意金转入10万元”；正佳公司虽主张收款收据上并未涉及“定金”的字眼，但依照《内部认购书》的约定，在认购方成功购得物业后，诚意金自动转为购房定金；虽然易池、正佳公司最终并未就3305单位签订房屋买卖合同，但由于易池已实际向某甲公司支付了3305单位的部分房款，因此原审法院认为易池、正佳公司之间已发生实际的买卖行为，由此原审法院确认收款收据上载明的“诚意金转入10万元”已自动转为3305单位的购房定金，即3305单位的款项100万元包括定金10万元和房款90万元。另，易池虽以其已向某甲公司支付诚意金、部分房款为由主张未能签订房屋买卖合同的原因在于正佳公司，但未提供证据证明正佳公司存在故意不签订房屋买卖合同的情形；正佳公司虽主张未能签订房屋买卖合同的原因在于易池，但未提供证据证明易池存在不配合签订房屋买卖合同的情形；现有证据无法证明未能签订房屋买卖合同的原因在于易池或正佳公司；故对易池、正佳公司关于未能签订房屋买卖合同的原因在于对方的主张，原审法院均不予采纳。因此，易池以正佳公司违约为由主张正佳公司双倍返还定金，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。
另外，正佳公司虽然对易池提供的《付款申请单》所载明的内容不予确认，但未提供证据予以反驳，而该《付款申请单》加盖有正佳公司的公章，且正佳公司对该公章的真实性予以确认，因此原审法院采纳该份证据。根据《付款申请单》显示，正佳公司已经同意易池关于3305单位、3306单位的退款申请，并于2012年5月16日向某乙退还了398447元。易池确认收到正佳公司退还的398447元，并主张该笔退款为3306单位的款项，正佳公司对此无异议，原审法院予以确认。综上，原审法院认为《付款申请单》应视为易池、正佳公司双方就3305单位、3306单位退款问题进行协商后达成一致的结果，双方均应切实履行。但由于《付款申请单》既未显示申请时间，也未显示应退款时间，而易池、正佳公司双方亦未能提供证据证明3305单位款项的应退款时间，故原审法院根据正佳公司向某乙退还3306单位款项的时间，认定正佳公司应于同一天即2012年5月16日向某乙退还3305单位的款项100万元。由于正佳公司未能提供证据证明其已向某乙退还3305单位的款项100万元（包括定金10万元和房款90万元），因此易池要求正佳公司退还3305单位的定金10万元及房款90万元的诉讼请求，原审法院均予以支持。
关于利息的问题。正佳公司至今仍未向某乙退还3305单位的定金10万元及房款90万元，给易池造成一定的损失，现易池要求正佳公司支付上述款项的利息，并无不妥，原审法院予以支持。但易池要求以双倍定金20万元为本金从2009年8月17日起算利息及要求以房款90万元为本金从2010年5月11日起算利息的主张均缺乏依据，原审法院不予支持。原审法院判令正佳公司应向某乙支付定金10万元的利息（以10万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2012年5月17日起计至实际付清之日止）及房款90万元的利息（以90万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2012年5月17日起计至实际付清之日止）。
至于诉讼时效的问题。正佳公司虽以3305单位预售许可证的发证时间为2010年3月22日为由，主张《内部认购书》约定的折扣优惠时间在2010年4月21日已经届满，以此认为易池应自2010年4月22日起主张自己的权利，但根据已查明的事实可知，易池、正佳公司双方已就纠纷进行协商并制作了《付款申请单》，且正佳公司已于2012年5月16日向某乙退还了398447元，因此正佳公司上述关于易池本案诉讼请求超过诉讼时效的主张，原审法院不予采纳。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2014年12月9日判决：一、广州市正佳企业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向某乙返还定金10万元；二、广州市正佳企业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向某乙支付上述10万元定金的利息（以10万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2012年5月17日起计至实际付清之日止）；三、广州市正佳企业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向某乙返还房款90万元；四、广州市正佳企业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向某乙支付上述90万元房款的利息（以90万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2012年5月17日起计至实际付清之日止）；五、驳回易池的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17400元，由易池负担3600元，广州市正佳企业有限公司负担13800元；保全费5000元，由易池负担1500元，广州市正佳企业有限公司负担3500元。
判后，正佳公司不服原审判决，向本院提起上诉，具体上诉事实与理由如下：原审判决证据不足，判决结果违反《民法通则》、《合同法》的有关规定。本案双方当事人由始至终都未就退还款项的时间达成一致，也没有对正佳公司是否应向某乙就相关款项支付利息及按何种标准支付利息达成一致，易池亦不能举证证明其在向原审法院起诉前曾向某甲公司主张归还该笔款项，因此，原审判决正佳公司向某乙支付定金10万元及房款90万元的利息没有事实依据，也没有法律依据。正佳公司上诉请求撤销一审判决第二、四项。
易池二审答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分请法院依法驳回上诉人的诉求，维持原审判决。关于利息部分，原审法院已经支持，我方接受原审法院的判决。
对一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审期间，双方当事人均无新的证据提交本院。
本院认为：根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出的，不予审理。正佳公司二审仅就支付定金10万元及房款90万元的利息提起上诉。本院认为根据易池提供的《付款申请单》所载明的内容及2012年5月16日正佳公司向某乙退还了3306单位的款项398447元的事实来看，正佳公司应当于同一天向某乙退还3305单位的款项，而正佳公司至今未退还定金10万元及房款90万元，期间产生的利息属于孳息，应当归易池所有，正佳公司不予返还缺乏依据，原审法院对此处理并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。正佳公司上诉请求、理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由上诉人广州市正佳企业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 柳玮玮
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 璩方慧