上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4838号
上诉人（原审被告）上海锦融决策数据科技有限公司。法定代表人费虎光，执行董事。委托代理人马玉成，上海雄琴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张龙萍，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人上海锦融决策数据科技有限公司（以下简称锦融公司）因公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第3595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明，张龙萍系锦融公司的股东，持股比例为3%。2014年5月4日，锦融公司形成股东会决议。内容如下：锦融公司临时股东会会议于2014年5月4日在上海召开，本次会议由案外人费虎光提议召开，费虎光于会议召开15日以前以邮件方式通知全体股东，应到会股东3人，实际到会股东3人，占总股数100%；会议形成决议如下：1、公司注册资本由人民币500万元减至100万元；2、公司减少注册资本后，股东的出资额和持股比例为案外人费虎光出资额83万元，出资比例83%；案外人程某，出资额14万元，出资比例14%；张龙萍，出资额3万元，出资比例3%；3、公司在本决议作出后编制资产负债表及财务清单，通知债权人并在报纸上公告；4、公司注册地址变更为上海市浦东新区XX路XX号XX室；5、通过公司章程修正案；以上事项表决同意的股东占总股数100%。股东会决议的股东落款处有“费虎光”、“程某”、“张龙萍”三个手写签名。同日，锦融公司形成章程修正案。内容如下：1、章程第二条修改为：公司住所：上海市浦东新区XX路XX号XX室；2、章程第五条修改为：案外人费虎光，认缴出资额83万元，出资时间为2010年12月30日；案外人程某，认缴出资额14万元，出资时间为2013年4月17日；张龙萍，认缴出资额3万元，出资时间为2013年4月17日；3、章程第六条修改为：股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。章程修正案的股东落款处有“费虎光”、“程某”、“张龙萍”三个手写签名。2014年6月24日，锦融公司形成《有关债务清偿及担保情况说明》。内容如下：根据2014年5月4日锦融公司关于减资的股东会决议，锦融公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2014年5月5日在文汇报上刊登了减资公告；现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：锦融公司对外债务为11.45万元，至2014年6月24日，锦融公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保；未清偿的债务，由锦融公司继续负责清偿，并由案外人费虎光、程某、张龙萍在法律规定的范围内提供相应的担保。《有关债务清偿及担保情况说明》的公司落款处有锦融公司的印章及“费虎光”手写签名；担保人落款处有“费虎光”、“程某”、“张龙萍”三个手写签名。2014年7月7日，上海市浦东新区市场监督管理局（以下简称浦东市场监管局）向锦融公司作出准予变更（备案）登记通知书，决定对锦融公司住所、注册资本、经营范围变更、章程备案登记申请等事项准予变更登记。同日，浦东市场监管局向锦融公司作出内资公司备案通知书，同意对锦融公司2014年5月4日的章程修正案予以备案。原审法院另查明，备案于浦东市场监管局的锦融公司章程（形成日期为2011年1月2日）第十条载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十二条载明，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。原审法院审理中，张龙萍申请对形成于2014年5月4日的股东会决议、形成于2014年5月4日的章程修正案、形成于2014年6月24日的《有关债务清偿及担保情况说明》三份文件上“张龙萍”签名字迹进行鉴定。原审法院于2015年10月29日委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行鉴定。2015年12月24日，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具《情况说明》，称鉴定人对检材上“张龙萍”签名字迹是否为张龙萍所写意见有分歧，无法作出明确结论。2016年1月14日，原审法院又委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心（以下简称司鉴所）进行鉴定。2016年1月22日，司鉴所出具司鉴中心[2016]技鉴字第100号《司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书》，鉴定意见为三份检材上需检的“张龙萍”签名均不是张龙萍所写。张龙萍对司鉴所的上述鉴定意见予以认可；锦融公司对司鉴所的上述鉴定意见不予认可，认为鉴定人员工作态度草率、工作程序简略、现场提取张龙萍签名样本时未通知锦融公司到场，申请进行重新鉴定。原审法院认为，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司法第四十一条规定，召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。锦融公司章程第十条、第十二条亦有类似规定。本案中，根据司鉴所的鉴定意见，涉案股东会决议、章程修正案及《有关债务清偿及担保情况说明》三份文件上“张龙萍”签名均不是张龙萍所写。司鉴所作出上述鉴定意见符合法定程序，原审法院对该鉴定意见予以认可，并确认涉案三份文件上“张龙萍”签名非张龙萍所写。锦融公司申请重新鉴定，缺乏充分依据，不予准许。因此，锦融公司在未提供证据证明其已通知张龙萍参加股东会的情况下，通过伪造“张龙萍”签名的方式，在张龙萍不知情的情况下形成涉案股东会决议，违背了张龙萍的真实意思表示，亦未履行公司法和公司章程规定的通知义务，侵害了张龙萍作为股东所享有的参与公司重大决策的权利。故，涉案股东会决议的内容不符合公司法所规定的有效要件，应当属于无效。而在涉案股东会决议基础上形成的该章程修正案缺少合法股东会决议的支撑，且同样存在伪造“张龙萍”签名的情形，不符合公司法规定的有效要件，该章程修正案也应当属于无效。张龙萍要求确认涉案股东会决议和章程修正案无效的诉讼请求，合法有据，予以支持。涉案《有关债务清偿及担保情况说明》上“张龙萍”签名虽不真实，但其效力的认定涉及锦融公司债权人的利益，不属于本案公司决议效力确认纠纷的处理范围，故对其效力不予认定。锦融公司对涉案股东会决议、章程修正案、《有关债务清偿及担保情况说明》三份文件上“张龙萍”签名情况的陈述不实，应当承担因此产生的鉴定费用。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、形成于2014年5月4日的锦融公司股东会决议无效；二、形成于2014年5月4日的锦融公司章程修正案无效；三、驳回张龙萍的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，鉴定费6,000元，合计6,040元，由锦融公司负担。原审法院判决后，上诉人锦融公司不服，向本院提起上诉称：股东会决议真实、合法有效，被上诉人张龙萍参加了股东会，并在相关文件签字确认。司法鉴定结论存在者不确定性，在一审过程中，张龙萍对其签名申请了两次司法鉴定，鉴定结论能否做出，与其缴纳的鉴定费用多少有关，鉴定结论存在弄虚作假的可能。一审法院认定事实错误，适用法律不当，故请求二审法院撤销原审判决第一项、第二项，改判驳回张龙萍的原审诉讼请求或发回重审。被上诉人张龙萍辩称：不同意锦融公司的上诉请求，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现锦融公司认为涉案股东会决议真实、合法有效，司法鉴定结论存在弄虚作假的可能。对此，本院认为，锦融公司应提供证据其已就涉案股东会议通知了张龙萍，张龙萍参加了股东会并在相关文件签字确认，以证明锦融公司所做的股东会决议及章程修正案合法有效。本院注意到，原审法院根据当事人的申请，对张龙萍的签名字迹委托司法鉴定。鉴定机构所作的鉴定意见符合法定程序，原审法院亦组织当事人对鉴定意见进行了质证，故本院对该鉴定意见予以认可。原审法院根据查明的事实进行判决，并无不妥。现锦融公司没有证据证明其事实主张，须承担举证责任的不利后果。综上所述，锦融公司的上诉请求不成立，缺乏事实依据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海锦融决策数据科技有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 沈 强
代理审判员 何 建
审 判 员 胡 瑜
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 王玲君
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……