贵州省铜仁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔06民初171号
原告：铜仁市商务局，住所地贵州省铜仁市锦江南路5号。
法定代表人：石维江，该局局长。
委托诉讼代理人：周晨，懿村律师事务所律师，特别授权。
被告：罗璟，男，1963年10月3日出生，汉族，住广东省惠东县。
委托诉讼代理人：郭志武，广东汇和律师事务所律师。
原告铜仁市商务局与被告罗璟合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告铜仁市商务局的委托诉讼代理人周晨、被告罗璟的委托诉讼代理人郭志武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铜仁市商务局向本院提出诉讼请求：1、请求被告偿还欠款900万元，并支付违约金353.92万元，共1253.92万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：因被告自1993年以来累计共欠原告债务1769.6万元，2007年底原告曾委托专人前往被告公司催收债务，后双方于2007年12月7日达成《还款协议》，被告承诺：所有欠款分17年还给原告，即2008年至2023年每年偿还100万元，剩余169.6万元于2024年付清。时至今日，截止2016年，被告每年应还款项累计900万元，原告工作人员每年均就此欠款进行催收，但被告却分文未付，按《还款协议》第三条约定，被告应另支付原告违约金353.92万元。为维护原告合法权益，根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定，特向法院起诉，请求法院支持原告诉请。
被告罗璟辩称，本案不是借款合同纠纷，本案是合作合同纠纷，双方在广东省××县开发项目失败进行的结算。1991年-1993年之间，原铜仁地区商务局在被告协助下到广东投资房地产。1993年政策改变后，出于双方的合作关系，被告出具了还款协议书，原告工作人员要求在2024年之前还清欠款。从2007年至今，原告从未找过被告催促还款，双方有明确的约定，被告不回避欠款，认可欠款总额。本案中2013年之前的款项已超过诉讼时效，不应当适用2008年有关诉讼时效的规定，应当适用最高法2004年的批复，每一期单独计算诉讼时效。每年偿还100万的具体时间没有约定，2016年的100万也未到还款期限，其最多只能请求800万元。违约金353万是错误的，违约金是为合同目的设立，欠款协议未表述每一期欠款，是表述为总欠款的20%，履行中按照总欠款1700多万计算，超出合同约定的真实目的。分期偿还，违约金应当分期计算。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据：1、2006年3月28日的还款协议书，被告质证认为，对真实性没有异议，对关联性有异议，系和三和公司签订的。2、2007年12月7日的还款协议书，被告质证认为，对真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为该证据系与罗璟个人签订，被告认可这笔债务应该偿还，原告工作人员说为了应付检查签订，不是双方的真实意思表示。本院经审查认为，关于原告提交的第1、2两组证据，被告对真实性无异议，该两组证据与本案待证事实相关联，被告对第二组证据的合法性予以否认，但未提出证据予以反驳，承认系被告个人签订并认可应当偿还该笔债务，本院对该两组证据予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1991年，原铜仁地区商务局在被告协助下到广东投资房地产，以被告罗璟为法定代表人，设立广东省××县三和实业有限公司和广东省兴宁市璟兴实业有限公司。1993年政策改变后，双方于2006年3月28日、2007年12月7日达成两份还款协议书。铜仁地区商务局现更名为铜仁市商务局。2006年3月28日，以“贵州省铜仁地区商务局为甲方，广东省××县三和实业有限公司和广东省兴宁市璟兴实业有限公司为乙方，甲方由呂天庆签字，乙方由罗璟签字，广东省××县三和实业有限公司盖章”的还款协议书约定内容如下：“甲方为双方自1993年3月3日至2003年5月底止，乙方共欠人民币1769.6万元，并达成以物抵债、现金还款、房产和土地作为抵押的还款方式。”2007年12月7日，以“贵州省铜仁地区商务局为甲方，罗璟为乙方，甲方贵州省铜仁地区商务局盖章、签字，乙方罗璟签字捺印”的还款协议书约定内容如下：“根据甲乙双方自1993年以来的债权债务情况，经双方协商订立如下还款协议：一、乙方确认至签订本协议之日，欠甲方人民币1769.6万元。二、乙方承诺在签订本协议之后至2008年12月31日之前还给甲方人民币100万元。余款分16年还给甲方，甲方不再计利息。即2009年至2023年每年还给甲方100万元，计1500万元，2024年还给甲方169.6万元。三、若乙方违背上述还款协议，甲方有权向甲方所在地提起诉讼，并收乙方总欠款20%的违约金。”被告罗璟对1769.6万元的欠款予以认可，但要求宽限还款期限。截止2016年，被告罗璟应还款项共计900万元，因被告至今分文未付，原告特诉至法院。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因政策变更，原被告双方对有关房地产开发事宜达成结算并签订书面还款协议，该协议不违反法律规定，应属有效，原被告双方应当按照协议履行各自的权利义务。针对同一笔债权债务，原被告双方达成两份还款协议，后一份还款协议变更了还款方式，应当以后一份还款协议为准，即2007年12月7日原贵州省铜仁地区商务局与罗璟达成的还款协议。
关于诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”的规定，本案中，双方对同一债务“欠款1769.6万元”约定分期还款，诉讼时效期间应当从2025年1月1日起计算，故本案未超过诉讼时效。《最高人民法院关于分期履行的合同中诉讼时效应如何计算问题的答复》规定，“对分期履行合同的每一期债务发生争议的，诉讼时效期间自该期债务履行期届满之日的次日起算。”该《答复》针对的债务具有可分性，而本案债务“欠款1769.6万元”是一个整体，具有不可分性。故被告认为应当适用该《答复》认定本案诉讼时效的答辩，本院不予采纳。按照协议约定，从2008年至2016年，被告应当每年还款100万元，共计900万元。原告要求被告偿还欠款900万元的主张，应予支持。
关于违约金及其计算方式问题。根据协议约定，若乙方违背上述还款约定，收乙方总欠款20%的违约金。本案违约金计算方式争议即以总欠款1769.6万元计算违约金是否过高的问题。本院综合衡量全案情况认为，本案逾期付款的损失主要是逾期付款利息损失。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”的规定，并根据公平原则和诚实信用原则，以及被告违约的具体情况，本院确定以年利率24%的上限作为计算逾期付款利息的标准。即本案中，违约金的计算方式为每期100万元逾期付款的利息损失不能超过从逾期付款之日起至付款完毕之日止以年利率24%计算所得的损失。根据被告连续违约的事实，从2009年至2016年期间，所欠逾期应付款的利息损失上限为864万元。故以总欠款1769.6万元的20%计算违约金不存在过高的问题。被告认为总欠款20%的违约金过高的抗辩，本院不予采纳。原告要求支付违约金353.92万元的主张，应予支持。
综上所述，原告要求被告偿还欠款900万元，并支付违约金353.92万元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第一百一十四条规定，判决如下：
由被告罗璟偿还原告铜仁市商务局欠款900万元，违约金353.92万元，合计1253.92万元（前述款项于本判决生效之日起三十日内支付完毕）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币97035元，由被告罗璟负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 柳文辉
审判员 田 芳
审判员 王电赏
二〇一七年三月三十日
书记员 李正雷