浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第677号
上诉人（原审被告）：德清琦楷电子有限公司。
法定代表人：庞华国。
委托代理人：王文炳。
被上诉人（原审原告）：杭州腾芯电子科技有限公司。
法定代表人：王建奇。
委托代理人：常润根。
上诉人德清琦楷电子有限公司（以下简称琦楷公司）因与被上诉人杭州腾芯电子科技有限公司（以下简称腾芯公司）买卖合同纠纷一案不服浙江省德清县人民法院（2014）湖德商初字第502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月1日受理后，依法组成合议庭，并于2015年1月5日进行公开开庭审理。上诉人琦楷公司的委托代理人王文炳、被上诉人腾芯公司的委托代理人常润根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，德清县丝得利电子灯饰有限公司曾多次向腾芯公司购买集成电路等电子产品。2012年1月16日，双方经对账，确认2010年7月7日至2012年1月16日期间共产生货款1356629.48元，截至该日，德清县丝得利电子灯饰有限公司付款1029818元。
另查明：2010年12月13日至2013年6月18日，腾芯公司共开具金额为1359059.56元的增值税专用发票。2012年3月20日至2013年12月23日，德清县丝得利电子灯饰有限公司（2013年2月18日，经德清县工商行政管理局核准，该公司更名为“德清琦楷电子有限公司”，即本案被告琦楷公司）向腾芯公司支付货款262232.56元。因此，琦楷公司实际向腾芯公司付款1292050.56元（1029818元＋262232.56元=1292050.56元），尚欠货款64578.92元。现腾芯公司以其多次催讨未果为由而诉至法院。
腾芯公司一审请求判令：琦楷公司支付腾芯公司货款77009元。
琦楷公司一审辩称：从腾芯公司提交的证据来看，不存在琦楷公司拖欠腾芯公司货款的事实，主要原因是，腾芯公司开具的增值税专用发票金额为1359059.56元，而琦楷公司实际已付款1642050.56元，超额支付282991元。因此，请求法院判决驳回腾芯公司的诉讼请求。
原审法院认为，腾芯公司与德清县丝得利电子灯饰有限公司之间的买卖合同关系系双方真实的意思表示，且未违反法律法规的相关规定，应认定为合法有效。现腾芯公司向德清县丝得利电子灯饰有限公司履行了交付标的物的义务，但德清县丝得利电子灯饰有限公司未及时支付腾芯公司价款，构成违约，是引起本案纠纷的原因。《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”本案中，2013年2月18日，经德清县工商行政管理局核准，德清县丝得利电子灯饰有限公司更名为“德清琦楷电子有限公司”，即本案被告琦楷公司，但根据上述法律规定，德清县丝得利电子灯饰有限公司对腾芯公司在本案中所负的债务应由琦楷公司承担。腾芯公司要求琦楷公司支付货款的诉请符合法律规定，但经审核，腾芯公司主张的数额有误，该院予以纠正，定为64578.92元，对超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十六条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、琦楷公司在判决生效之日起七日内支付腾芯公司货款64578.92元；二、驳回腾芯公司的其他诉讼请求。
琦楷公司不服原审法院上述判决，向本院上诉称：1、腾芯公司诉称截止2013年6月共向琦楷公司供应电子产品共计1359059.56元，开具对应增值税专用发票，琦楷公司陆续支付货款1642050.56元，恰恰证明腾芯公司还未向琦楷公司发货282991元。腾芯公司以增值税专用发票主张作为履行交付货物凭证，不符合证据的合法性、客观性和关联性，增值税专用发票不是付款凭证，也不是标的物交付凭证。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，腾芯公司以增值税专用发票证明交付货物的事实，需要补强举证，否则要承担举证不充分的败诉后果。如果增值税专用发票作为定案证据，首先要求双方当事人对买卖标的物交付无异议，其次要求增值税专用发票的出具和抵扣符合双方的交易习惯或合同约定，且有其他证据印证形成证据链。2、腾芯公司提供的“销售单”与本案无关，一审法院予以认定错误。3、腾芯公司提供的2012年1月16日对帐单，虽有琦楷公司员工“唐掌根”签字，但明确“以公司财务帐为准”，且该证据为复印件也不符合证据的三性。一审法院认定唐掌根的签名行为构成表见代理错误。唐掌根未担任过琦楷公司的法定代表人，无权代表公司，其在领据上签名只是琦楷公司内部的审批付款程序，与欠款无关。4、腾芯公司主张“2011年3月23日通过公司员工王建林交付给琦楷公司出纳戴建英现金5万元，3月24日通过王建林帐户转给陆喜粮10万元，4月14日通过王建林帐户转给陆喜粮10万元，合计25万元”这三笔款项是王建林与他们发生的款项往来，与本案无关，一审法院予以认定错误。腾芯公司没有证据证明其主张应承担不利后果，故请求本院撤销原审判决，改判驳回腾芯公司的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由腾芯公司承担。
腾芯公司二审辩称：1、增值税专用发票可以作为交付货物的凭证，因为税务进行了相应抵扣。2、销售单据是原始形成的，不是事后所补，并且是应琦楷公司的要求，货物是发往琦楷公司指定单位的。3、琦楷公司认为对帐单是复印件，腾芯公司第一次起诉的时候提交的是原件，法院也核对了原件，根据工商信息资料显示2013年2月18日唐掌根在该公司任监事并且是股东，其签名理应构成表见代理。4、琦楷公司转给腾芯公司的款项均是用于购买承兑汇票，相关款项往来，应当在本案中扣除。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回琦楷公司的上诉。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
经审理，本院对一审判决查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案二审中争议焦点为：琦楷公司是否还结欠腾芯公司货款64578.92元。
首先，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。而本案一审中，腾芯公司除了提交增值税专用发票以外，还提交了送货单（销售单）、对账单、收款收据、转账交易明细等证据，各证据之间相互印证，能够证明标的物交付事实。并且，琦楷公司对其与腾芯公司曾发生货物买卖的事实并无异议，惟对琦楷公司是否还结欠腾芯公司货款持有异议。
其次，关于琦楷公司是否还结欠腾芯公司货款64578.92元的问题，本院认为，腾芯公司提交的证据能证明琦楷公司所结欠的货款金额，具体分析如下：1、琦楷公司上诉认为送货单（销售单）、对账单均系复印件不符合证据真实性要求，经本院审查，腾芯公司所提交的送货单（销售单）、对账单与德清县人民法院（2014）湖德商初字第113号案卷存档的原件核对无异，故琦楷公司就此提出的上诉理由不成立。2、对账单由琦楷公司的唐掌根于2012年1月16日签字确认，而根据琦楷公司的工商变更登记情况显示，唐掌根签订对账单时其身份为德清县丝得利电子灯饰有限公司的股东、监事，2013年2月18日唐掌根将其所持有的公司股权转让他人，琦楷公司亦在二审庭审中陈述唐掌根曾担任公司销售部经理。腾芯公司有理由相信德清县丝得利电子灯饰有限公司销售部经理唐掌根在对账单上的签名行为系代表公司，唐掌根的签名行为符合表见代理的行为特征，由此产生的法律后果应由公司承担。3、对账单载明截止2012年1月16日，琦楷公司与腾芯公司发生货物买卖交易总额为1356629.49元，德清县丝得利电子灯饰有限公司已付款1029818元，现琦楷公司对一审判决所认定的其在签订对账单后支付的货款金额予以认可，故一审判决认定琦楷公司尚欠货款金额为64578.92元正确。4、琦楷公司认为唐掌根已在对账单上备注“以上以丝得利财务账为准”故对对账单载明的金额不予认可，本院认为，琦楷公司并未在本案一、二审中提交公司财务账册予以核对，因此，琦楷公司应对此承担不利后果。
最后，关于王建林交付戴建英、陆喜粮共三笔款项的性质，琦楷公司上诉认为该三笔款项与本案无关，本院认为，在案的对账单具有证据效力，对账单已对该三笔款项的性质作出界定。并且，琦楷公司认为其已超额支付腾芯公司货款但不予追回不符合常理，琦楷公司也未作出合理解释说明及提交相关证据证明，故本院对该上诉意见不予采信。
综上，琦楷公司的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1725元，由上诉人德清琦楷电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨瑞芳
代理审判员 郑 扬
代理审判员 朱国斌
二〇一五年一月二十八日
书 记 员 陈秋萍