上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第1943号
上诉人（原审被告，反诉原告）上海仙娉莱服饰有限公司。
被上诉人（原审原告，反诉被告）漂亮妈咪（泉州）服饰贸易有限公司
上诉人上海仙娉莱服饰有限公司（以下简称仙娉莱公司）为与被上诉人漂亮妈咪（泉州）服饰贸易有限公司（以下简称漂亮妈咪公司）联营合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年11月12日进行了公开开庭审理，上诉人仙娉莱公司的委托代理人，被上诉人漂亮妈咪公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年4月21日，仙娉莱公司给漂亮妈咪公司传真一份《月度信用额度授权》函，内容为：“为了支持贵司将仙娉莱品牌福建市场越做越强，达到双赢，结合贵司品牌运作及福建市场的实际情况，仙娉莱公司特授权漂亮妈咪公司每月（当月20日至下月19日）信用额度人民币（以下币种相同）15万元，每月20日前，贵司结清所欠款项后，我司再重新授权。”漂亮妈咪公司业务员签名并加盖业务专用章回传。
2011年8月19日，以仙娉莱公司为甲方、漂亮妈咪公司为乙方共同签订一份《“SAPLEN”特许经营合同》，双方约定甲方授权乙方在福建省代理销售甲方生产的“SAPLEN仙娉莱”系列产品；甲方根据乙方代理级别向乙方一次性收取独家经销保证金1万元，加盟保证金不充抵货款；合同有效期从2011年8月19日起至2012年8月18日止；乙方在本合同约定的期限内订货，根据甲方制定的产品市场统一吊牌价按3.5折供货扣点执行；乙方应在向甲方补货后当天或最迟于补货后第二天将全部货款汇入甲方指定帐户，款到后甲方按双方约定交货日期发货；根据地区消费能力，乙方一年最低合同净进货额为180万元，甲方给予乙方现金返点支持，返利形式以现金返还、折抵货款、抵等价库存货物三种形式实现，最终形式以双方协商结果为准。关于形象条款约定，乙方专卖店面积至少在30平方米以上，商场专柜面积至少在20平方米以上，乙方专柜、专卖店经甲方设计完成，提交乙方确认设计图纸后，甲方根据乙方所确认的图纸编写《道具制作预算清单》，清单经乙方确认后并回传给甲方，乙方需在三天内按预算金额缴足道具款，款到后，甲方进入道具制作阶段。乙方的专卖店、专柜装修完毕后，需在十五天内，将专卖店、专柜的照片传递至甲方作为资料保存。对违约条款约定，乙方具有下列情形之一的，甲方书面通知乙方扣除一定金额保证金作为违约金，保证金余额不足时，乙方应及时补足，乙方在接到甲方通知后未及时补足的，甲方有权在货款中扣除：1、任意撤销补单或订单，给甲方生产造成损失的，乙方按订单撤销部分产品总额的30%进行损失赔偿给甲方；2、未按甲方提供的形象条款要求进行店柜装修；3、在正常经营情况下，未经甲方书面认可，在专卖店或专柜中销售其他品牌；4、乙方超出本合同授权区域销售甲方产品。对解除、终止合同条款约定：1、合同期满，若乙方在合同期内无违约行为的，合同自然终止，甲方于一个月后无息退还乙方帐上余额货款，并于三个月后无息退还保证金；2、乙方如需提前解除合同，但应在一个月前以书面形式通知甲方，说明原因，经甲乙双方协商一致后合同终止，乙方按照甲方提供解除合同流程履行义务后，甲方于一个月后无息退还乙方帐上余额货款，并于三个月后无息退还保证金；3、合同期满，乙方在正常换货率范围内的货品可以在规定内按合同进行调换；4、合同终止后，乙方库存商品必须在90天内自行清理，90天后乙方不得再销售甲方货品。补充约定：1、返点：乙方在本合同期内净进货金额达到180万元，返利净进货金额的2%；乙方在本合同期内净进货金额达到200万元，返利净进货金额的3%；乙方在本合同期内净进货金额达到220万元，返利净进货金额的4%；2、货品支持：甲方支持乙方15万元的信用额度（详见《月度信用额度授权联络函》）；3、装修支持：（1）乙方前三家直营专卖店，道具全部支持（不含灯具、模特及软装），并给予350元／平方米的基础装修支持；（2）乙方新开下线的加盟专卖店，甲方将给予乙方每家1万元的道具支持，总计不超过3家；（3）甲方给予道具支持的店铺，乙方须在店铺正式开业后，将相关图片传到甲方，经甲方确认后，方可生效（仙娉莱专卖店在合同期内，须全部销售仙娉莱产品，否则视为乙方违约，甲方有权要求乙方返还甲方予以支持的道具款）；（4）甲方给予乙方道具支持的费用，在仙娉莱专卖店正式开业后，甲方每六个月返还一次，一年分两次返还；甲方以折抵相应货款的形式直接在乙方帐户上做返还；4、品牌推广费：甲方支持乙方3万元品牌宣传费，每季支持宣传品费用7，500元，乙方须将已印刷发行的宣传品寄送至甲方，经甲方确认后，甲方将以抵冲货款的形式予以返还。合同对双方其他权利义务也作了约定。
漂亮妈咪公司、仙娉莱公司双方均确认2011年签订的合同已经履行完毕。
2012年6月15日，仙娉莱公司传真给漂亮妈咪公司一份《事务联络单》，内容为：“仙娉莱福建省代下线福州客户新开店（福州连江）道具支持如下：公司免费支持道具金额为1万元，客户将道具款汇到公司帐户，公司将一年分两次返还（2012年12月15日前返还5，000元，2013年6月15日前返还5，000元），直接返还到福建省代客户帐户。”
2012年8月18日，以仙娉莱公司为甲方、漂亮妈咪公司为乙方续签《“SAPLEN”特许经营合同》，合同有效期从2012年8月19日起至2013年8月18日止；乙方一年最低合同净进货额为160万元，对返点约定乙方在本合同期内净进货金额达到160万元，返利净进货金额的2%；对授信支持约定：甲方支持乙方15万的信用额度，乙方必须按照双方确定的每月25号结算信用额度，如有逾期，甲方将取消信用额度；对推广支持约定：乙方在本合同期内净进货金额达到240万元，按净进货金额的1%做返点作为乙方的推广支持。其他条款与双方2011年签订合同一致。
2012年9月2日，仙娉莱公司向漂亮妈咪公司出具一张收款收据确认收到合同保证金1万元。
2012年9月11日，仙娉莱公司给漂亮妈咪公司传真一份《月度信用额度授权》函，内容为：“为了支持贵司将仙娉莱品牌福建市场越做越强，达到双赢，结合贵司品牌运作及福建市场的实际情况，仙娉莱公司特授权漂亮妈咪公司每月（当月25日至下月24日）信用额度15万元，每月25日前，贵司结清所欠款项后，我司再重新授权。（适用时间：合同期限内）”漂亮妈咪公司法定代表人杨俞香签名并加盖公章回传。
2012年11月5日，仙娉莱公司给漂亮妈咪公司传真一份《关于2013年春夏订货订金事宜》函，内容为：“我司于2012年11月25日收到贵司汇2013年春夏定金7万元，作为2013春装、夏装最后一批货款使用。”
2013年1月5日，仙娉莱公司给漂亮妈咪公司传真一份《关于业务调整事宜》函，内容为：“2012年秋冬贵司共订货1，182，800元，9月贵司提出市场压力等问题要求秋装订单第一波减量115，500元，冬装货品减半订单金额204，700元，在此基础上贵司冬装仍有199，300元货品拒提货，对我司造成较大库存风险及资金周转影响。现针对贵司作如下业务调整：1、请贵司尽快补足2013年春夏订货1，255，700元订货的订金，订金共376，700元，已汇7万元，帐款上余款81，800元转入2013春夏订金，余224，900元订金，请贵司在1月20日前补足，2、后期配发货品请贵司准备好相应款项。”
根据双方对帐单记载：2012年8月8日漂亮妈咪公司有一笔货款转定金5万元（2012秋冬订金）；2012年11月8日一笔2012秋冬定金解冻转货款25，000元；2012年9月27日仙娉莱公司给予漂亮妈咪公司福建省湖心店道具支持（一次性返还）23，340元、道具装修补贴（68.30平方米＊350元／平方米）23，905元，两笔合计47，245元；2012年9月22日结余款147，362.40元至2012年10月9日结清；2012年10月24日结余款4，967.90元直至2012年11月7日结清；2012年11月23日结余款124，102.40元直至2012年12月5日结清。
另一张统计日期为2012年12月1日至2013年1月17日的仙娉莱公司加盟商对帐单记载：保证金1万元，期初余额48，719.70元，2013年1月8日有2012年冬装199，300元货品未发，扣除冬装定金25，000元，余额81，866.90元；2013年1月8日有一笔货款转2013年春夏定金81，800元；2013年1月16日返还道具款（福州连江／第一次返还）5，000元。期末余额5，066.90元，期末订金151，800元。
2013年1月24日漂亮妈咪公司委托律师发函给仙娉莱公司，主要内容为：漂亮妈咪公司依合同约定向仙娉莱公司订购按进货价总计货值761，319.60元的2012年秋冬服饰（本金额不含秋装减量115，500元、冬装减量204，700元及福州客户订单）。截止2012年12月31日漂亮妈咪公司仍有199，300元的货未提取，具体货号和数量于附表列示，但仙娉莱公司以需要先行付款为由拒绝放这199，300元服饰。根据合同约定，漂亮妈咪公司享有15万元的信用额度，且漂亮妈咪公司尚有81，800元的退货金额在仙娉莱公司处，仙娉莱公司尚欠漂亮妈咪公司款项5，066.90元、书刊费用支持15，000元、道具费用支持5，000元（2013年6月15日前可返还）、2012年秋冬订金25，000元未返还。漂亮妈咪公司完全可以在不支付款项的情况下先行提货，于次月25日再行结算信用额度。由于服装的季节性极强，稍有拖延就将导致严重的经济损失。现正式通知仙娉莱公司在收到本函之日起三日内按附表所列货号数量发货，否则将解除特许经营合同关系，同时要求退回2013年春夏订货订金7万元、2012年秋冬跨季度退货金额81，800元、欠款5，066.90元、书刊费用支持15，000元、道具报销费用5，000元、2012年秋冬订金25，000元、合同保证金1万元等。
2013年1月31日仙娉莱公司回函，主要内容为：一、根据合同和月度信用额度授权函，漂亮妈咪公司因（2012年）10月25日及11月25日均未结清所欠款项，仙娉莱公司已告知取消15万元授信使用权，漂亮妈咪公司也未提出异议；二、2013年春夏订货金额为1，255，700元、订金376，700元，漂亮妈咪公司在1月5日前支付订金7万元，1月5日业务函中已通知：除退换货款81，800元外，余224，900元要求在1月20日前补足；三、按公司订单货品配发规定：截止1月29日，漂亮妈咪公司仍有秋装115，000元、冬装404，000元、春一波129，000元，共计648，000元货品未发。漂亮妈咪公司在仙娉莱公司帐款状况：2013年春夏订货定金7万元、1月5日补春夏定金81，800元（换货款项）、帐面余款5，066.90元，2012年秋冬定金25，000元，若一次性配发冬装可用余款共计25，000元（冬装定金）＋5，066.90元（帐面余款）=30，066.90元，漂亮妈咪公司提出的冬品配发数额在帐面余款上不足配发，仍需要再支付货款。鉴于以上事实特函告：一、关于2012秋冬货品问题。要求对未提货2012年秋冬货品519，000元进行提货，所需货款489，000元在2月3日前汇款到公司，若款到帐，将在春节后上班三天内配好货品发货；二、关于2013春夏订单执行问题。2013春夏订单金额1，255，700元，订金376，700元，已付订金7万元＋81，800元（帐补），剩余订金224，900元要求在1月20日前补足，至今未补足。现再次提出要求：在2月17日前补足春夏订金余款224，900元、春一波货款129，000元，共计349，800元；三、关于2013年3月及以后的授信问题。将根据漂亮妈咪公司本次及今后订单的履行情况，决定是否再给予授信。
2013年2月4日漂亮妈咪公司委托律师向仙娉莱公司发出律师函（以下简称解除合同通知），主要内容为：漂亮妈咪公司从来没有拖欠货款，2012年10月25日及11月25日也与仙娉莱公司结清了货款。15万元的授信额度是双方在合同中明确约定的，漂亮妈咪公司没有违约行为，仙娉莱公司在未协商一致情况下无权单方取消15万元授信额度。依此不发放199，300元秋冬货品属违约行为。双方在合同中并没有约定订货订金要达到订货金额的30%，按双方历年交易习惯，春夏或秋冬订货的订金一般都是7万元左右。漂亮妈咪公司已依交易习惯支付2013年春夏订货订金，仙娉莱公司单方将春夏订货订金提高至订货金额的30%没有合同依据，依此不发放2013年春夏货品属违约行为。鉴于仙娉莱公司上述严重违约行为，现正式通知：漂亮妈咪公司从即日起解除与仙娉莱公司的特许经营合同关系，请立即退回2013年春夏订货订金7万元、81，800元的2012年秋冬跨季度退货金额、欠款5，066.90元、15，000元书刊费用支持、5，000元道具报销费用、25，000元2012年秋冬订金、1万元合同保证金，并开具总进货金额300万元左右的增值税发票。
2013年3月8日仙娉莱公司委托律师回函，认为根据合同约定，漂亮妈咪公司无单方面解除合同的权利，应当继续履行合同，保留要求漂亮妈咪公司支付相当于撤销订单总额30%的金额以赔偿损失的权利。
诉讼中，漂亮妈咪公司、仙娉莱公司双方均确认上述“定金”、“订金”表述均为预付款性质。
原审法院认为，漂亮妈咪公司、仙娉莱公司分别于2011年8月19日和2012年8月18日签订的两份《特许经营合同》，除了约定仙娉莱公司向漂亮妈咪公司供应商品以及漂亮妈咪公司支付货款外，还约定了仙娉莱公司提供形象支持和服务，漂亮妈咪公司在区域内进行品牌推广和广告宣传，以及返利等内容，依据上述约定，双方形成了长期、稳定的以持续供货、推广销售和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系，约定内容具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征。上述约定是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，双方均应按约行使权利和履行义务。
漂亮妈咪公司于2013年2月4日向仙娉莱公司正式提出解除合同，理由是仙娉莱公司未按时发货，经催告仍不发货，构成严重违约。仙娉莱公司则认为漂亮妈咪公司应先付款仙娉莱公司再发货，要求漂亮妈咪公司继续履行合同。故本案主要争议焦点为漂亮妈咪公司主张解除合同的理由是否成立？
关于授信额度问题，根据2012年合同授信支持条款约定，仙娉莱公司支持漂亮妈咪公司15万元的信用额度，仙娉莱公司必须按照双方确定的每月25号结算信用额度，如有逾期，仙娉莱公司将取消信用额度。在月度信用额度授权函中进一步明确，每月（当月25日至下月24日）信用额度15万元，每月25日前，漂亮妈咪公司结清所欠款项后，仙娉莱公司再重新授权。对此仙娉莱公司理解为，只要漂亮妈咪公司在25日未结清上一个月货款，当月就不再给予漂亮妈咪公司授信。漂亮妈咪公司则理解为，双方是长期合作关系，漂亮妈咪公司没有拖欠货款，仙娉莱公司无权单方取消授信。对此原审法院认为，月度信用额度授权函作为合同附件，漂亮妈咪公司盖章确认，对漂亮妈咪公司产生法律约束力。根据字面理解，漂亮妈咪公司存在逾期付款情况，即漂亮妈咪公司未在25日结清上一个月25日至本月24日期间的货款，仙娉莱公司有权取消15万元信用额度。从对帐单看，2012年9月、10月和11月均存在逾期结款情况，仙娉莱公司取消漂亮妈咪公司授信符合合同约定。在仙娉莱公司未重新给予漂亮妈咪公司授信的情况下，漂亮妈咪公司不能取得授信额度。
关于订金金额确定问题，双方合同中并未约定具体订金金额或者订金比例，漂亮妈咪公司已向仙娉莱公司支付了2012年秋冬订金5万元（其中25，000元转为货款）和2013年春夏订金7万元，并且漂亮妈咪公司在仙娉莱公司处尚有退货款81，800元，上述金额与漂亮妈咪公司主张仙娉莱公司未发货199，300元大致相当，在此情况下即便漂亮妈咪公司未重新取得15万元授信额度，仙娉莱公司仍应按约向漂亮妈咪公司发货。然而，在漂亮妈咪公司一再书面要求下，仙娉莱公司始终未发货，导致漂亮妈咪公司合同目的无法实现，漂亮妈咪公司于2013年2月4日发给仙娉莱公司解除合同通知，符合法律规定的合同解除条件，原审法院确认自该函送达仙娉莱公司时双方于2012年8月18日签订的《特许经营合同》解除。
合同解除后，根据法律规定和合同约定，仙娉莱公司应当返还漂亮妈咪公司2013年春夏订货订金7万元、2012年秋冬退货款81，800元、帐面余额5，066.90元、合同保证金1万元。2012年秋冬订金5万元中已有25，000元转为货款，故仙娉莱公司应返还余额25，000元。
关于漂亮妈咪公司主张的品牌宣传费15，000元，在2011年合同中有约定。根据约定漂亮妈咪公司收费条件是将已印刷发行的宣传品寄至仙娉莱公司，经仙娉莱公司确认后以抵冲货款形式返还。因漂亮妈咪公司未能举证证明已经向仙娉莱公司交付宣传印刷品的依据，原审法院对漂亮妈咪公司的此项诉讼请求不予支持。
关于漂亮妈咪公司主张的福州连江店第二笔道具支持费用5，000元，仙娉莱公司确认费用已经产生并已经将第一笔5，000元返还漂亮妈咪公司，根据约定，仙娉莱公司应当每六个月返还一次，现虽然合同提前解除，但解除合同是由于仙娉莱公司违约拒绝发货造成，仙娉莱公司也未能提供有效证据证明漂亮妈咪公司存在漂亮妈咪公司在专卖店或者专柜内销售其他产品等违约行为，故此费用仙娉莱公司仍应按约支付给漂亮妈咪公司。
对于仙娉莱公司要求漂亮妈咪公司撤销订单损失532，500元的反诉请求，原审法院认为，因仙娉莱公司违约未按时发货导致漂亮妈咪公司提出解除合同的请求，由此产生撤销订单的损失应由仙娉莱公司自行承担，故原审法院对仙娉莱公司的此项反诉请求不予支持。
对于仙娉莱公司要求漂亮妈咪公司返还湖心店道具及装修支持费47，245元的反诉请求，因仙娉莱公司未能提供有效证据证明漂亮妈咪公司存在漂亮妈咪公司在专卖店或者专柜内销售其他产品等违约行为，故原审法院对仙娉莱公司的此项反诉请求亦不予支持。
对于仙娉莱公司要求漂亮妈咪公司返还2013年春夏订货奖励45克黄金价值16，515元的反诉请求，因仙娉莱公司未能提供有效证据证明漂亮妈咪公司已经收到上述黄金，故原审法院对仙娉莱公司的此项反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、漂亮妈咪公司和仙娉莱公司于2012年8月18日签订的《特许经营合同》自漂亮妈咪公司于2013年2月4日发给仙娉莱公司解除合同通知送达时解除；二、仙娉莱公司于原审判决生效之日起十日内向漂亮妈咪公司返还2013年春夏订货订金7万元、2012年秋冬订金25，000元、2012年秋冬退货款81，800元、帐面余额5，066.90元、合同保证金1万元；三、仙娉莱公司于原审判决生效之日起十日内向漂亮妈咪公司支付道具支持费用5，000元；四、驳回漂亮妈咪公司的其他诉讼请求；五、驳回仙娉莱公司的反诉请求。一审案件受理费2，426.50元（已减半收取），由漂亮妈咪公司负担153.66元，仙娉莱公司负担2，272.84元；反诉案件受理费4，881.30元，由仙娉莱公司负担。
原审判决后，仙娉莱公司不服，向本院提起上诉称，一、漂亮妈咪公司应向仙娉莱公司付清全部货款后仙娉莱公司才有义务发货，现漂亮妈咪公司无足够货款，故仙娉莱公司有权不发货；二、2013年春夏订金7万元是用于订购2013年春夏货物的，退货款8.18万元也是作为2013年春夏货物的跨季换货款，均不能直接作为2012年秋冬货款，故是漂亮妈咪公司违约，应赔偿仙娉莱公司撤销订单部分的30%损失即532，500元；三、漂亮妈咪公司在其湖心店店铺中销售其他产品，故应返还道具及装修支持款47，245元。因此，仙娉莱公司认为原审判决事实认定不清，请求本院撤销原审判决，将本案改判驳回漂亮妈咪公司的原审诉请，支持仙娉莱公司的上诉诉请，并承担本案诉讼费。
漂亮妈咪公司辩称，一、漂亮妈咪公司不存在违约行为，2012年秋冬货款减少到19.93万元是仙娉莱公司同意的，仙娉莱公司无权单方取消对漂亮妈咪公司的授信，漂亮妈咪公司有足够货款在仙娉莱公司处，故仙娉莱公司应当发货。即使仙娉莱公司有权取消对漂亮妈咪公司的授信，漂亮妈咪公司仍有退货款8.18万元、2012年秋冬订金5万元、帐面余额5，066.90元、品牌宣传费1.5万元、道具费5，000元，共计超过15万元在仙娉莱公司处，仙娉莱公司应当先就这部分发货，其余款项漂亮妈咪公司可以继续付款。二、仙娉莱公司无权要求漂亮妈咪公司承担撤销订单部分的30%损失，因为其无证据证明存在损失。仙娉莱公司要求漂亮妈咪公司返还道具及装修支持款不应予以支持，因为其无证据证明漂亮妈咪公司在湖心店销售了其他产品，且这笔装修及支持款是属于2011年签订的合同内容，该份合同已经履行完毕。故漂亮妈咪公司认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
在本院二审期间，上诉人仙娉莱公司提供下列一份证据：加盟商对帐单，证明2012年9、10、11月份漂亮妈咪公司均未结清货款。
被上诉人漂亮妈咪公司经质证认为，对于加盟商对帐单除结余款一栏以外的内容无异议，结余款的计算方式不认可。2012年9月22日，漂亮妈咪公司并不欠仙娉莱公司147，362.4元，因为仙娉莱公司在9月22日当天发货159，628元，漂亮妈咪公司到9月26日才收到，该笔不能计入9月25日之前的应收金额，所以漂亮妈咪公司没有拖欠货款。2012年10月25日，漂亮妈咪公司未欠仙娉莱公司146，458.2元，漂亮妈咪公司于2012年10月24日汇款145，529.9元后，就与仙娉莱公司结清了之前的所有货款，10月24日发货4，630.5元，漂亮妈咪公司是于10月28日才收到货的，不能计入10月25日之前欠款。2012年11月23日，漂亮妈咪公司未欠仙娉莱公司124，102.4元。因为仙娉莱公司答应要解冻2012年秋冬定金5万元，返还2011年的书刊支持费用15，000元、道具支持10，000元。且漂亮妈咪公司于2012年11月16日退货462.7元，仙娉莱公司于11月28日才入帐，漂亮妈咪公司于2012年11月20日退货66，753.4元，仙娉莱公司于12月5日才入帐，这两笔钱都应该在11月24日入帐抵销漂亮妈咪公司应付货款。
本院经审理查明，在庭审中，漂亮妈咪公司认可加盟商对帐单中结余款是根据应收金额和已收金额计算得出，对应收金额和已收金额的数字无异议，但认为应当于漂亮妈咪公司收到货物之日计算应收金额，而不应该于仙娉莱公司发出货物之日计算应收金额。仙娉莱公司认可漂亮妈咪公司有2013年春夏订金7万元、2012年秋冬订金2.5万元、2012年秋冬退货款8.18万元、帐面余额5，066.9元、合同保证金1万元在仙娉莱公司处。
原审法院查明的其他事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，仙娉莱公司与漂亮妈咪公司于2012年8月18日签订的《特许经营合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约行使权利和履行义务。关于仙娉莱公司是否取消给予漂亮妈咪公司15万元授信一节，仙娉莱公司认为，因2012年10月25日及11月25日漂亮妈咪公司均未结清所欠款项，仙娉莱公司取消对其15万元授信使用权。漂亮妈咪公司则不同意仙娉莱公司计算每月结余款的方式，认为应当于漂亮妈咪公司收到货物之日计算应收金额，而不应该于仙娉莱公司发出货物之日计算应收金额，故漂亮妈咪公司在每月25日前不欠仙娉莱公司货款，仙娉莱公司不应当取消对漂亮妈咪公司的授信。对此本院认为，仙娉莱公司于2012年9月11日向漂亮妈咪公司传真一份《月度信用额度授权》函，里面明确载明每月25日前，漂亮妈咪公司结清所欠款项后，仙娉莱公司再重新授权。故漂亮妈咪公司应于每月25日前了解需要支付的货款数目并及时结清所欠款项。且2013年1月31日仙娉莱公司再次发函，告知漂亮妈咪公司因2012年10月25日及11月25日均未结清所欠款项，仙娉莱公司取消15万元授信使用权，漂亮妈咪公司未提出异议。故本院认为，仙娉莱公司已取消对漂亮妈咪公司15万元授信的主张能够成立。
对于2012年秋冬货物没有发货的违约责任在仙娉莱公司还是漂亮妈咪公司一节，仙娉莱公司认为，漂亮妈咪公司应先付清全部货款，仙娉莱公司再发货，现漂亮妈咪公司未按约付清货款，故漂亮妈咪公司违约，应赔偿仙娉莱公司撤销订单损失532，500元。漂亮妈咪公司则认为，即使没有15万元的授信，其也有超过15万元的款项在仙娉莱公司处，仙娉莱公司应先发这部分货物，现仙娉莱公司没有发货属违约行为。对此本院认为，仙娉莱公司与漂亮妈咪公司之间对于是否应付清全款再发货还是有多少货款就应先发该部分货物无明确约定，故无法确定哪一方为违约方，仙娉莱公司认为漂亮妈咪公司违约并要求其赔偿撤销订单损失532，500元的上诉请求本院不予支持。
对于仙娉莱公司要求漂亮妈咪公司返还湖心店道具及装修支持费47，245元的上诉请求，仙娉莱公司现无证据证明漂亮妈咪公司在专卖店或者专柜内销售其他产品等违约行为，故本院对于仙娉莱公司该项上诉请求不予支持。
对于漂亮妈咪公司要求仙娉莱公司返还相应款项一节，现双方均同意2012年8月18日签订的《特许经营合同》解除，故该合同解除。仙娉莱公司认可漂亮妈咪公司有2013春夏订金7万元、2012秋冬订金2.5万元、2012秋冬退货款8.18万元、帐面余额5，066.9元、合同保证金1万元在仙娉莱公司处，其应返还上述款项。关于福州连江店第二笔道具支持费用5，000元，仙娉莱公司于2012年6月15日传真给漂亮妈咪公司的《事务联络单》中确认其总共应返还10，000元道具支持费。现仙娉莱公司已经返还5，000元，故仙娉莱公司仍应返还剩余5，000元道具支持费。综上，仙娉莱公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币9，426.98元，由上诉人上海仙娉莱服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 卢 颖
代理审判员 范国兵
二〇一四年一月二十三日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。