山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋10民终622号
上诉人（原审原告）：张瑞民，男，1957年10月13日出生，汉族，现住临汾市。
上诉人（原审原告）：张涛，男，1984年2月17日出生，汉族，现住临汾市。
二上诉人委托代理人:郭伟，山西诚敏律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李国军，男，1977年7月16日出生，汉族，现住临汾市。
上诉人（原审被告）：贺力民，男，1965年7月29日出生，汉族，现住山西省襄汾县。
上诉人（原审被告）：柴晓运，男，1990年9月16日出生，汉族，现住山西省襄汾县。
三上诉人委托代理人：靳惠惠，山西近道律师事务所律师。
上诉人张瑞民、张涛因与上诉人李国军、贺力民、柴晓运股权转让纠纷一案，不服山西省临汾市尧都区人民法院（2017）晋1002民初383号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张瑞民及其与张涛的委托代理人郭伟，上诉人李国军、贺力民、柴晓运的委托代理人靳惠惠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2016年1月1日张瑞民、张涛(甲方)与李国军、贺力民、柴晓运(乙方)签订《股权转让合同》，约定：一、张瑞民将其持有的临汾华瑞大酒店有限公司60%的股权转让给柴晓运，将7.747%的股权转让给李国军；张涛将其持有的临汾华瑞大酒店有限公司30%的股权转让给贺力民，将2.253%的股权转让给李国军；二、公司资产以双方交接实物清单为准，银行贷款及民间融资及其他对外负债以山西信誉诚合企业管理有限公司2015年6月27日出具的《尽职调查及股权价值分析报告》为准；三、股权转让价款为89207496.91元，乙方自依法受让甲方股权完成工商变更等相关手续后，以实物抵偿股权转让价款的方式在合理期限内（经乙方确认相关债务后）履行......；十、4、甲方确认目标公司所欠银行借款及民间融资（股权转让价款）共计89207496.91元，其他应付款项包括但不限于税费、职工薪酬、房屋欠款、商品部提成款等均由甲方自行解决，与乙方无关，如因此造成乙方或目标公司损失，甲方应当予以赔偿。
2016年5月27日，双方签订《股权转让补充协议》，约定：一、双方原有约定股权转让价款89207496.91元不变；二、乙方另行支付甲方人民币1300万元用于甲方处理目标公司所涉相关债务，其中800万元整为现金支付，500万元为实物支付；协议签订后两日内支付现金50万元，两个月内再付250万元，其余2016年12月31日前支付完毕；剩余500万元以房屋抵偿，房屋价格以双方确认的同期市场平均价格为准。
张瑞民、张涛于2015年12月14日将股权变更至李国军、贺力民、柴晓运名下，李国军三人按照协议陆续归还山西信誉诚合企业管理有限公司于2015年6月27日出具的《尽职调查及股权价值分析报告》附注七列表款项中部分款项,至起诉尚有新华保险贷款1490000元、乔九山800000元、投资公司（亮亮）300000、黄建文150000元、交通银行信用卡169000元、老五（别克车）250000元未予支付。张瑞民、张涛主张其在债权人催要的情况下支付乔九山本金800000元、利息200000元（报告载明利息已付清），支付投资公司（亮亮）本金300000元、利息100000元（报告载明无息），支付黄建文本金150000元、利息50000元（报告载明无息），支付老五（别克车）本金250000元、利息100000元（报告载明利息还至2015年5月）；另支付郭元平利息134000元（报告载明欠息6个月），支付张纪生利息122000元（报告载明金额包括利息），支付权东平利息400000元（报告载明利息还至2014年1月27日），支付米临军利息160000元（报告载明无息）。
另查明，李国军三人向张瑞民、张涛履行《股权转让补充协议》约定的1300万元的付款义务中，张瑞民、张涛认可李国军三人履行了12212157.51元，剩余787842.49元张瑞民、张涛不予认可，李国军三人也未能证明剩余款项经张瑞民、张涛同意或授权支付。
原审法院认为：张瑞民、张涛与李国军、贺力民、柴晓运签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》为双方当事人真实意思的表示，依法成立即具有法律效力。张瑞民、张涛已按约履行股权变更及交接义务，李国军三人即应按约履行合同约定的义务。
张瑞民、张涛主张李国军三人未付款项：乔九山800000元、投资公司（亮亮）300000、黄建文150000元、老五（别克车）250000元，上述四项款项总计150万元，张瑞民、张涛向该院提交相应债权人出具的收款证明，该部分款项李国军三人应支付张瑞民、张涛。
张瑞民、张涛主张新华保险贷款149万元及利息、交通银行信用卡169000元及利息，该两笔债务均在双方约定的股权转让价款内，李国军三人因未按约支付，现欠款利息也在不断产生，因该两笔款项均是以张瑞民、张涛名称办理，因此李国军三人应将该两笔款项本金1659000元及此款至其三人支付张瑞民、张涛时产生的欠息（欠息金额以保险公司和银行结算利息为准）交付张瑞民、张涛，由张瑞民、张涛直接归还。
张瑞民、张涛主张其代还的借款利息中，根据山西信誉诚合企业管理有限公司于2015年6月27日出具的《尽职调查及股权价值分析报告》附注七列表款项可知乔九山报告载明利息已付清，投资公司（亮亮）报告载明无息，黄建文报告载明无息，张纪生报告载明金额包括利息，米临军报告载明无息，因此张瑞民、张涛主张该部分垫付利息的请求该院不予支持。
张瑞民、张涛主张支付老五（别克车）利息100000元（报告载明利息还至2015年5月），支付郭元平利息134000元（报告载明欠息6个月），支付权东平利息400000元（报告载明利息还至2014年1月27日），该部分属于公司债务，李国军三人已归还借款本金，张瑞民、张涛在未与李国军三人沟通的情况下归还上述借款利息，系其自愿归还，由张瑞民、张涛自行承担。
李国军三人主张其已超额履行《股权转让补充协议》约定的1300万元的付款义务，张瑞民、张涛认可履行了12212157.51元，剩余787842.49元不予认可，该部分款项李国军三人未能举证其在付款时取得张瑞民、张涛授权或在付款项得到张瑞民、张涛追认，对此该院确认12212157.51元，尚欠787842.49元。
根据《股权转让补充协议》的约定，李国军三人应于2016年12月31日前支付完毕相关款项，因此张瑞民、张涛主张李国军三人承担逾期付款损失的请求该院予以支持，逾期利息按中国人民银行同期贷款利率计算为宜。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、被告李国军、贺力民、柴晓运连带支付原告张瑞民、张涛股权转让款1500000元及此款自2017年1月1日起至付清之日为止的逾期利息（逾期利息按中国人民银行同期贷款利率）。二、被告李国军、贺力民、柴晓运连带支付原告张瑞民、张涛股权转让款787842.49元及此款自2017年1月1日起至付清之日为止的逾期利息（逾期利息按中国人民银行同期贷款利率）。三、被告李国军、贺力民、柴晓运连带支付原告张瑞民、张涛新华保险贷款1490000元及此款支付原告之日为止的利息、罚息（利息、罚息按照新华保险公司计算的贷款余额计算）；四、被告李国军、贺力民、柴晓运连带支付原告张瑞民、张涛交通银行信用卡透支金额169000元及此款至支付之日为止利息、罚息（利息、罚息按照交通银行系统计算的余额计算）。上述四项付款义务被告李国军、贺力民、柴晓运应于本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38375元由被告李国军、贺力民、柴晓运共同承担。
上诉人张瑞民、张涛不服山西省临汾市尧都区人民法院（2017）晋1002民初383号民事判决，向本院提起上诉称：一、对于其己经支付了乔九山、投资公司（亮亮）、张纪生、米临军等四人的利息，原审法院认为《尽职调查及股权分析报告》中载明利息己付清或无息，从而判决不支持其要求支付该部分垫付利息的诉讼请求不当。其认为，报告中载明的利息已付清和无息，是指截止到报告出具的2015年6月27日当天利息己经付清或不再有利息，但报告出具之后，李国军三人不履行付款义务，必然会产生新的延期支付的利息，二审法院应对此予以支持。二、原审判决关于其主张代还的借款利息中老五（别克车）、郭元平、权东平等三人的利息共计634000元，认定其是在未与李国军三人沟通的情况下自愿归还，应自行承担。事实上在了结上述三人债务的时候，受让股权的实际控制人与其及债权人均在场，其属于暂时垫付。并非未沟通情形下的个人行为，二审法院应查明此事实，支持其该项请求。三、在一审庭审完毕之后，由于李国军三人未按照约定归还其名下的该笔149万元贷款，新华保险公司一直计算罚息、违约金等，但是到了2017年12月27日，保险公司解除了贷款合同，从其以前的保险款中不但扣回149万元贷款，还扣除了60万元的各项损失。故而原审判决第三项的客观事实已经发生变化，李国军三人不但应支付其149万元贷款，还应承担60万元的解除合同损失。请求二审法院查明事实，依法支持其请求。
上诉人李国军、贺力民、柴晓运答辩称：一、其三人支付张瑞民、张涛二人的股权转让价款无事实与法律依据，双方在股权转让合同与补充协议中约定其三人以承继临汾华瑞大酒店债务的方式受让张瑞民二人的股权，因此本案无需支付张瑞民二人股权转让价款。2、关于程序问题，其三人在一审时收到张瑞民二人的起诉书，诉请是7757601.89元，缴纳诉讼费的金额应是64703.21元，一审判决支持的张瑞民方的诉请3946842.49元，应收的诉讼费是38375元，从一审法院判决书的诉讼费分担上可以认定张瑞民二人放弃了对其余款项的主张，故其不具有上诉利益。
上诉人李国军、贺力民、柴晓运不服山西省临汾市尧都区人民法院（2017）晋1002民初383号民事判决，向本院提起上诉称：本案系基于《股权转让合同》及《股杈转让补充协议》所产生的纠纷，其三人系以承继临汾华瑞大酒店有限公司（以下简称华瑞大酒店）债务的方式受让张瑞民二人的全部股权，无需支付张瑞民二人股权转让价款。只是鉴于华瑞大酒店的原有负债均系张瑞民二人经营期间所欠，更为熟悉了解债权人情况，所以同意由张瑞民二人出面处理部分债务。一、原审判决第一项认定未付款项：乔九山80万元，投资公司(亮亮）30万元，黄建文15万元，老五（别克车）25万元，上述款项总计150万元，张瑞民二人提交了相应债权人出具的收款证明，得出的结论为其三人应当支付股权转让款150万元及利息，对于该认定无事实及法律依据。其三人是否偿还上述债务应以债权人本人的确认为准，不能仅凭张瑞民二人提交的债权人出具的收款证明认定。二、原审判决第二项判令其三人支付张瑞民二人股权转让价款787842.49元及利息的结果无事实与法律依据。2016年5月27日双方签署的《股权转让补充协议》中明确了股权转让价款不变，所约定的1300万元同样系用于处理华瑞大酒店所涉其他债务（银行借款和个人借款之外），而非实际支付张瑞民二人股权转让价款。三、原审判决第三项判令其三人支付张瑞民二人新华保险公司贷款149万元及利息、第四项判令其三人支付张瑞民二人交通银行信用卡透支金额169000元及利息均无事实与法律依据。本案所涉华瑞大酒店对外债务包含了新华保险公司的149万元贷款及交通银行信用卡透支金额169000元，该两笔债务主体为华瑞大酒店，与张瑞民二人并无关联。四、原审判决在证据采纳和事实认定上程序明显违法。本案一审中进行过多达四、五次的庭前证据交换，在2017年3月2日至2017年10月25日的多次庭审中，其三人均按照法庭的要求多次提供证据，但原审法院对此证据不做任何论述，程序明显违法。综上，请求二审法院驳回张瑞民二人对其三人的全部诉讼请求。
上诉人张瑞民、张涛答辩称：本案基于李国军三人未能按《股权转让合同》及《股权转让补充协议》内容约定全额履行股权转让应付价款，由此形成的股权转让合同纠纷。一、原审判决李国军三人支付其二人股权转让价款150万元及利息事实清楚依法有据。根据合同约定，李国军三人自工商登记变更后就应支付该款，但其违约未能支付，导致该款债权人向其二人多次主张的情况下，其二人无奈替付了本金150万元及利息45万元，李国军三人作为该款支付义务人依法应承担该款项。二、原判李国军三人支付股权转让价款787842.49元及利息依法有据。所涉1300万元系双方在原股权转让价款89207496.91元基础上的追加，按协议李国军三人应于2016年5月27日至2016年12月31日期间履行支付完毕，但李国军三人仅支付12212157.51元尚欠787842.49元至今未付，因李国军三人逾期违约依法应承担自2017年1月1日至本金付清止银行利息，李国军三人所谓的多付6878351.53元事实上不可能。三、原判新华保险贷款149万元及利息、罚息及交通银行信用卡169000元及利息、罚息均事实清楚依法有据。该两笔款均属其二人名下，并非华瑞大酒店办理，李国军三人所谓的该款债务主体系大酒店于法无据。四、原审判决程序合法、事实清楚依法有据。综上，请求二审法院驳回李国军三人上诉，依法改判支持其二人上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：2016年1月1日张瑞民、张涛(甲方)与李国军、贺力民、柴晓运(乙方)签订《股权转让合同》，合同约定：张瑞民、张涛将其持有的临汾华瑞大酒店有限公司的股权转让给柴晓运、李国军、贺力民，酒店对外负债以山西信誉诚合企业管理有限公司2015年6月27日出具的《尽职调查及股权价值分析报告》为准。甲方确认酒店所欠银行借款及民间融资（股权转让价款）共计89207496.91元。2016年5月27日，双方签订《股权转让补充协议》，协议约定：双方原有约定股权转让价款89207496.91元不变；乙方另行支付甲方人民币1300万元用于甲方处理目标公司所涉相关债务，其中800万元在2016年12月31日前支付完毕，剩余500万元以房屋抵偿。2015年12月14日，张瑞民、张涛将酒店股权变更至柴晓运、李国军、贺力民名下。对以上事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《股权转让合同》和《股权转让补充协议》均是双方在协商一致的基础上签订的，是双方真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效的合同。双方当事人应按合同约定享受权利并履行义务。本案争议的焦点是：一、李国军三人应否支付张瑞民二人股权转让价款150万元。二、李国军三人应否支付张瑞民二人关于乔九山、投资公司（亮亮）、张纪生、米临军等四人借款利息。三、李国军三人应否支付张瑞民二人关于老五（别克车）、郭元平、权东平三人利息。四、李国军三人应否支付张瑞民二人787842.49元。五、李国军三人应否支付张瑞民二人关于新华保险贷款149万元和交通银行信用卡透支169000元。一、李国军三人应否支付张瑞民二人股权转让价款150万元。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方签订合同后，张瑞民、张涛已将酒店的股权转让给李国军三人，李国军三人就应按合同约定以山西信誉诚合企业管理有限公司2015年6月27日出具的《尽职调查及股权价值分析报告》为准偿还酒店的对外负债。一审时，张瑞民向法庭提交了乔九山、杨永生、黄建文、王文峰(老五)出具的由原华瑞大酒店法人张瑞民代酒店向其四人支付款项的证明。证明张瑞民已将借款偿还给了该四位债权人。二审庭审时，黄建文、王文峰(老五)出庭证实其收到张瑞民支付的款项。其中涉及乔九山800000元、投资公司（亮亮）300000、黄建文150000元、老五（别克车）250000元，上述四项款项总计150万元。李国军三人在上诉状中也认可其三人委托张瑞民出面处理酒店的债务。张瑞民按《尽职调查及股权价值分析报告》载明的各项负债数额偿还各债权人后，李国军三人应将该部分款项支付给张瑞民二人。故原审法院判令李国军三人支付该笔款项并无不当，本院予以支持。二、李国军三人应否支付张瑞民二人关于乔九山、投资公司（亮亮）、张纪生、米临军等四人借款利息。双方在《股权转让合同》中明确约定酒店对外负债以山西信誉诚合企业管理有限公司2015年6月27日出具的《尽职调查及股权价值分析报告》为准。李国军三人承担的酒店负债就应按该《报告》中注明的情况为准。在该《报告》附注七个人借款列表款项可知乔九山报告载明利息已付清，投资公司（亮亮）报告载明无息，张纪生报告载明金额包括利息，米临军报告载明无息，且张瑞民二人对垫付利息除提供乔九山等四人书面证言外，无其它证据支持。故一审法院未支持张瑞民的此项主张并无不当。三、李国军三人应否支付张瑞民二人关于老五（别克车）、郭元平、权东平三人利息。在《报告》附注七个人借款列表款项可知老五（别克车）报告载明利息还至2015年5月，郭元平报告载明欠6个月利息，权东平报告载明利息还至2014年1月27日。该三人的借款本金已由李国军三人归还，是否归还该部利息，张瑞民二人应与李国军三人沟通协调，张瑞民上诉称当时了结该三人债务时，受让股权的实际控制人与其及债权人均在场，其属于暂时垫付，并非未沟通情形下的个人行为。但李国军三人不认可，张瑞民对其陈述的事实亦没有提供相应的证据予以支持。故原审法院判决未支持张瑞民二人的此项主张并无不当。四、李国军三人应否支付张瑞民二人787842.49元。双方当事人在《股权转让补充协议》约定李国军三人另行支付张瑞民1300万元用于甲方目标公司所涉相关债务。张瑞民认可李国军三人履行了12212157.51元，还有787842.49元未支付。李国军三人主张其已超额履行6878351.53元，该部分款项李国军三人不能证明张瑞民二人认可该债务或其在付款后取得张瑞民的授权或追认。《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。故原审法院依据上述规定判决李国军三人支付张瑞民二人787842.49元并无不妥。五、李国军三人应否支付张瑞民二人关于新华保险贷款149万元和交通银行信用卡透支169000元。该新华保险贷款149万元和交通银行信用卡透支169000元系《股权转让合同》合同约定的股权转让价款89207496.91元之内的项目。该借款主休为张瑞民本人，故李国军三人应将该部分款项连本带息支付给张瑞民。至于张瑞民上诉称由于李国军三人未按照约定归还新华保险贷款149万元，保险公司于2017年12月27日解除了贷款合同，在以前的保险款扣划了149万元贷款，还扣除了60万元的损失。该纠纷与本案不属同一法律关系，本院不予审理。综上，张瑞民二人及李国军三人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20100元，由上诉人张瑞民、张涛负担。二审案件受理费38375元，由上诉人李国军、贺力民、柴晓运负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡宇霞
审判员 吉 磐
审判员 贾芝真
二〇一八年四月二十日
书记员 徐 菲