浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6044号
上诉人（原审原告）：沈树荣，男，1940年6月15日出生，汉族，住杭州市下城区。（2016）浙0
委托代理人（特别授权代理）：陈国涛、顾姣燕，浙江得厚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金为良，男，1962年10月27日出生，汉族，住杭州市拱墅区。
委托代理人（特别授权代理）：张松梅，浙江君安世纪律师事务所律师。
原审第三人：杭州华纳塔器科技有限公司。住所地：杭州市余杭区良渚街道运河村。
法定代表人：金为良，该公司总经理。
上诉人沈树荣为与被上诉人金为良、原审第三人杭州华纳塔器科技有限公司（以下简称华纳公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初07118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：华纳公司原系一人公司，100%股权登记于股东莫小丽一人名下。2015年3月17日，沈树荣与金为良签订《合作协议》，约定，沈树荣与金为良共同受让华纳公司100%股权，沈树荣以参股比例49%、金为良参股比例51%共同经营华纳公司。2015年3月28日，华纳公司完成股东变更工商注册登记，由股东莫小丽1人变更为沈树荣、金为良2人，且沈树荣、金为良分别持有公司49%、51%比例股权。随后，为公司经�，沈树荣与金为良通过电话联系并达成初步意见后，金为良于2015年3月31日起草《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议－关于同意增加注册资本2700万、变更经营范围、修改公司章程的决议》，并派徐英姿专程送交沈树荣签名，沈树荣接到该决议书并在决议书上签名后又将该决议书交徐英姿带回金为良。在前述决议签署后，沈树荣与金为良为公司增资问题一直发生争议，导致华纳公司经营处于停滞状态。此外，在前述决议签署前后期间，沈树荣因患直肠癌于2015年3月5日入医院治疗，于3月20日出院，而2015年4月9日又入医院进行直肠癌手术，于4月12日出院；同时沈树荣患有原发性开角型青光眼、白内障，右眼视力0.25（戴镜）、右眼视力眼前指数。现沈树荣起诉至该院，要求判如所请。本案经开庭审理，调解无效。
原审法院审理认为：沈树荣以受欺骗而签署了并非其真实意思表示的2015年3月31日股东会决议，进而要求确认该决议无效，但从现有的诉讼证据证明，该决议内容经双方事先沟通、协商后形成，其过程并无程序上的不当，其内容并不违反法律、法规规定和损害第三方利益，虽然沈树荣提交证明其在签署该决议时，正值其患眼疾以及直肠癌治疗期间，但从所患疾病类型及其医治时间接点可以证明，这并不影响其正常表达真实意思，而且诉讼中查明，沈树荣至今想表示的与决议内容不同的真实意思也仅仅是其中增资内容，而该内容，依照公司法“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”的规定，也不属认定无效之情形。综上，沈树荣要求确认决议无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决：驳回沈树荣的诉讼请求。本案案件受理费40元，由沈树荣负担。
上诉人沈树荣不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：2015年3月31日，金为良以欺骗手段骗取沈树荣在《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议—关于同意增加注册资本2700万、变更经营范围、修改公司章程的决议》上签名。2015年6月14日，沈树荣向金为良发函表示：“3000万增资没有必要，改为原注册资金300万或者适当增加；增资款可以用固定资产或无形资产增资”。沈树荣认为，一审判决适用法律依据不足，应当予以撤销。一、沈树荣在该股东会决议上签字并非其真实意思表示。2015年3月5日至3月20日、4月9日至4月12日，沈树荣均因患直肠癌住院治疗，2015年3月31日签署该股东会决议时，身体状况极�，神志不清。且沈树荣患有原发性开角型青光眼、白内障，右眼视力仅为眼前指数，视物不明，其对签署的决议内容仅仅是听取了徐英姿、金为良的口头陈述，沈树荣一直认为自己签署的内容为以固定资产增资，而非现金增资。同时，沈树荣因身体病情严重，急需大量资金治疗，才将华纳公司大半股份转让给金为良。按照正常逻辑，沈树荣不可能在自己急需资金的情况下还同意以大量的现金对己停止运作的华纳公司进行增资。二、华纳公司的增资目的己无法实现。金为良哄骗沈树荣公司增资的目的是将华纳公司改为浙ＸＸ纳，包装后即可上市，故沈树荣同意以固定资产进行增资。但华纳公司早已于2015年停止经营，金为良用自己名下公司占用华纳公司厂房，侵害华纳公司以及沈树荣的合法权益，华纳公司已无上市可能，浙ＸＸ纳的名称也已被其他公司使用。华纳公�现在处于停产亏损状态，金为良所谓的增资的目的全部不能实现，公司完全没有增资到3000万元的必要性。金为良接管华纳公司后将原有生产技术人员、管理人员、工人全部开除，至今无法进行生产，更谈不上扩大生产，增资没有任何意义。三、金为良的股东身份存在瑕疵，此项事实在杭州市拱墅区法院(2015)杭拱商初字第2108号案件以及(2016)浙01民终731号案件判决中得到确认。四、2015年9月8日，沈树荣向金为良寄送《关于召开杭州华纳塔器科技有限公司2015年第一次临时股东大会通知》，通知金为良于2015年9月25日9时30分在华纳公司会议室参加股东大会，讨论决定《关于取消2015年3月31日关于增资的股东会决议》等有关事宜。但金为良未按时参加。华纳公司至今无法召开临时股东大会或股东大会，己无法正常运作。五、案涉股东会决议并未召开股东大会，亦未形成会议纪要，程序不正当，且该决议内容并未经双方事先沟通明确而协商后形成，金为良与其妻子徐英姿欺骗沈树荣决议内容为固定资产增资，沈树荣才签署同意。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判确认2015年3月31日《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议》无效并判令本案上诉费用由金为良承担。
被上诉人金为良答辩称：一审法院判决正确，沈树荣的上诉理由不成立。首先，双方在2015年3月31日达成本案关于增资的股东会决议之前，己进行过充分的协商，对现金增资，以及用于公司发展等均己达成共识，沈树荣主张金为良以欺骗手段骗取其在该增资决议上签字，与事实不符。第二，在一审中，根据沈树荣自己提供的证据，可以证明其在签署该增资的股东会决议前后均为“神志清，精神好”，其关于在该股东会决议上的签字并非其真实意思表示没有证据证明，且与查明的事实也不相符合。第三，该股东会决议内容不违反法律、法规的规定，也没有损害第三方的利益，沈树荣要求确认该股东会决议无效，没有法律依据。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
原审第三人华纳公司同意被上诉人金为良的意见。
二审期间，上诉人沈树荣向本院提交利润表、资产负债表一组，欲证明华纳公司长期没有经营收入，公司处于持续亏损状态的事实。被上诉人金为良未向本院提交新的证据，对上诉人沈树荣提交的证据的真实性无异议，可以证明公司进行现金增资的必要性。原审第三人华纳公司未向本院提交新的证据，对上诉人沈树荣提交的证据的质证意见同被上诉人金为良。对上诉人沈树荣提交的证据，本院认证如下：该证据与本案争议事实无直接关联，对其证明效力，本院不予认定。
本院�审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：当事人应对其主张充分举证，否则，应承担举证不能的法律后果。本案中，沈树荣要求确认经过其签名确认的案涉2015年3月31日股东会决议无效，但其所举证据既不能证明其签名确认行为并非其真实意思表示，也不能证明在此过程中金为良存在欺骗行为，相反，现已查明的事实表示，在签订该股东会决议之前，双方已通过电话进行协商并达成了初步意见，故应认定该股东会决议系两位股东真实意思表示，协议内容亦不存在依法应认定为无效的情形，综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。沈树荣的上诉主张，因依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由�诉人沈树荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一七年三月十六日
书 记 员 周 翔