安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终808号
上诉人（原审被告）：安徽汇峰建筑工程有限公司。
法定代表人：王启如，董事长。
委托代理人：任六富，安徽永诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：霍山县林盛建材商行。
经营者：王林。
经营者：沈守忠。
委托代理人：姚家果，安徽智星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁昌宁。
上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司因与被上诉人霍山县林盛建材商行、梁昌宁买卖合同纠纷一案，不服霍山县人民法院于2016年4月1日作出的（2016）皖1525民初126号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年5月25日公开开庭审理了本案。上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司的委托代理人任六富，被上诉人霍山县林盛建材商行的经营者王林、沈守忠及其委托代理人姚家果，被上诉人梁昌宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告霍山县林盛建材商行诉称：2014年3月，被告安徽汇峰建筑工程有限公司承建安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司厂房工程，并设立安徽汇峰建筑工程有限公司霍山项目部，项目部负责人系被告梁昌宁。2014年3月25日，原告与被告安徽汇峰建筑工程有限公司在霍山县城签订一份钢材供销合同，约定购买钢材的品牌、规格、价格及供货方式、违约责任。原告按照被告的要求将钢材送到被告工地并经过了被告验收，被告支付了部分货款。请求判令被告给付原告下欠货款497500元及利息。
原审被告安徽汇峰建筑工程有限公司答辩：1、该案依法应中止审理。被告梁昌宁已经承认涉案钢材的《购销合同》上加盖的被告安徽汇峰建筑工程有限公司印章系本人擅自私刻，不是被告安徽汇峰建筑工程有限公司印章，现已报案，公安已经立案，故根据规定应中止审理。2、被告梁昌宁是安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司厂房工程实际施工人，也是本案争议钢材《购销合同》的买受人，原告与被告安徽汇峰建筑工程有限公司之间不存在买卖合同关系，故被告安徽汇峰建筑工程有限公司无需承担给付货款责任。因为被告梁昌宁只是用被告徽汇峰建筑工程有限公司的资质承包该工程，公司并没有参与工程施工和结算；被告梁昌宁是安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司厂房工程实际施工人，也是钢材买受人，买卖行为是个人行为，应由被告梁昌宁承担责任。
原审被告梁昌宁辩称：工程是我负责施工的，欠原告钢材款是事实，与原告签订合同上的公章是自己刻的，建设单位尚欠工程款未付，故目前没有能力支付原告货款。另外，其中有70000元钢材不是用在霍山衡济堂的工程，而是用在金寨县一个工程上。
原审法院查明：被告安徽汇峰建筑工程有限公司承建安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司厂房工程。2014年3月25日，被告安徽汇峰建筑工程有限公司与原告签订了一份钢材买卖合同，合同约定被告安徽汇峰建筑工程有限公司在原告处购买钢材，并就钢材的规格、价格、供货方式及违约责任等作出了约定。合同签订后，原告按照被告的要求将钢材送到被告的建筑工地并经过了被告验收，被告支付了部分货款，尚欠原告货款497500元未付。
原审另查明：被告安徽汇峰建筑工程有限公司设立了安徽汇峰建筑工程有限公司霍山项目部，被告梁昌宁是该项目部负责人。2014年3月25日，被告安徽汇峰建筑工程有限公司与原告签订的《购销合同》由安徽汇峰建筑工程有限公司霍山项目部负责人梁昌宁签名，被告安徽汇峰建筑工程有限公司盖章。
原审又查明：被告梁昌宁于2014年4月14日出具欠条，内容“今欠到王林钢材人民币拾万元正.（￥100000元）（月息1.5%），欠款人梁昌宁.20**.4.14日”，加盖“安徽汇峰建筑工程有限公司霍山项目部资料专用章”。被告梁昌宁于2014年5月27日出具欠条，内容“今欠到林盛建材钢筋人民币柒万元正.（￥：70000元），欠款人梁昌宁.20**.5.27日”。被告梁昌宁于2015年3月15日，出具欠条，内容“今欠到王林、沈守忠钢材款人民币叁拾贰万柒仟伍佰元正.（￥：327500），欠款人梁昌宁.20**.3.15日”。
原审法院认为：原、被告签订的钢材买卖合同符合法律规定，属有效合同。原告按照约定履行了交付货物的义务，被告未按约定给付货款，故原告要求被告给付所欠钢材款497500元及利息，符合法律规定，应予支持。
关于被告安徽汇峰建筑工程有限公司是否应给付货款一节。被告安徽汇峰建筑工程有限公司仅口头称公司没有加盖任何公章，双方买卖钢材合同中的公章是被告梁昌宁私雕的，是梁昌宁的个人行为，与公司无关的主张，因无证据证明，故此辩称意见不予采纳；
被告安徽汇峰建筑工程有限公司承建安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司厂房工程，设立安徽汇峰建筑工程有限公司霍山项目部，被告梁昌宁是负责人和施工人，被告安徽汇峰建筑工程有限公司和被告梁昌宁与原告签订了钢材买卖《购销合同》，原告按照约定将钢材送到被告安徽汇峰建筑工程有限公司的施工工地，经结算由被告梁昌宁出具欠条，原告有理由相信被告梁昌宁是代表被告安徽汇峰建筑工程有限公司购买钢材，故被告安徽汇峰建筑工程有限公司主张不承担给付货款的理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审判决：一、被告安徽汇峰建筑工程有限公司给付原告霍山县林盛建材商行钢材款497500元及利息（100000元的利息从2014年4月15日起至给付之日止、利率按1.5%计算，70000元的利息从2014年5月28日起至给付之日止、327500元的利息从2015年3月16日起至给付之日止，利率按照中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率计算），于本判决生效之日起十日内付清，款交法院转付（开户名：霍山县非税收入征收管理局，账号：1873，开户行：中国银行股份有限公司霍山支行营业部。汇款单注明案号）。二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8760元，减半收取4380元，由被告安徽汇峰建筑工程有限公司负担。
上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司上诉称：1、本案涉及的钢材《购销合同》并非上诉人与被上诉人霍山县林盛建材商行签订，而是被上诉人梁昌宁个人与被上诉人霍山县林盛建材商行签订，该合同对上诉人不具有约束力。2、被上诉人梁昌宁是借用上诉人资质承建安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司基建工程，梁昌宁是案涉工程实际施工人，并在实际施工期间与霍山县林盛建材商行发生钢材买卖合同关系，原审判决上诉人支付被上诉人霍山县林盛建材商行钢材款497500元及利息没有法律依据。3、梁昌宁应承担给付霍山县林盛建材商行钢材款及利息的民事责任。综上，请求：1、依法改判驳回被上诉人霍山县林盛建材商行对上诉人的全部诉讼请求并判决由被上诉人梁昌宁承担给付钢材款责任；2、本案一、二审诉讼费用等全部费用由被上诉人承担。
被上诉人霍山县林盛建材商行答辩称：1、涉案工程是由上诉人安排梁昌宁施工，梁昌宁的行为代表上诉人，上诉人依法应当支付货款，公章的真伪是上诉人内部管理问题，不能对抗被上诉人。2、广东省高院的会议纪要，不能作为本案的定案依据，而且本案的事实与该会议纪要的具体情况不一致。
被上诉人梁昌宁答辩称：梁昌宁与霍山县林盛建材商行签订合同的行为是梁昌宁个人签订的，愿意个人偿还。
上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司二审期间所举新证据如下：收案说明，证明：梁昌宁伪造印章一案，公安机关正在受理过程中。
被上诉人霍山县林盛建材商行对上诉人所举证据质证意见为：对其真实性无异议，但不能证明伪造的印章是本案工程所涉及的印章，在2015年10月就知道伪造印章的事实，却在2016年4月5日才报案，上诉人是在拖延付款时间；该证据与本案无关联性。
被上诉人梁昌宁对上诉人所举证据不持异议。
本院认证：上诉人所举收案说明，被上诉人对其真实性不持异议，故对其真实性、合法性予以认定，但不能证明公安机关已经进入立案侦查阶段。
双方当事人所举其他证据与一审相同，相对方质证意见同一审，本院二审认证意见同一审。
本院二审认定的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：被上诉人梁昌宁与被上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司所签订《购销合同》是双方当事人真实的意思表示，且不违背法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，因履行该合同所欠的钢材价款，购买方依法应当承担支付货款的义务。
本案的争议焦点为：本案所欠被上诉人霍山县林盛建材商行的钢材款，上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司是否应当承担清偿责任，被上诉人梁昌宁是否应当承担清偿责任。
关于上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司是否应当承担偿付责任的问题。首先，从合同签订的形式来看，该购销合同的签订双方为安徽汇峰建筑工程有限公司霍山项目部（甲方）、霍山县林盛建材商行（乙方），甲方由梁昌宁签字并加盖安徽汇峰建筑工程有限公司公章，乙方由王林、沈守忠签字并加盖有霍山县林盛建材商行的公章。其次，该合同明确注明“安徽衡济堂灵芝产业开发有限公司基建工程由安徽汇峰建筑工程有限公司承建”。再次，关于梁昌宁的身份，在王林、沈守忠第一次起诉时，庭审笔录中明确记载，上诉人认可涉案工程是由其公司承建，梁昌宁系是公司所设涉案工程项目部的负责人。在合同签订后，梁昌宁向霍山县林盛建材商行出具了欠付钢材款的欠条，对欠款事实予以确认。因此，虽然项目部的公章系梁昌宁私刻的，但并不能否认梁昌宁系涉案工程项目部负责人的身份，其因涉案工程与他人签订的《购销合同》并确认欠钢材款数额的行为属职务行为，安徽汇峰建筑工程有限公司应当对梁昌宁的职务行为承担清偿责任。梁昌宁辩称其中部分钢材款非用于涉案工程，但却未能提供供货合同等相关证据加以证实，故对其该辩解理由，不予支持。
关于梁昌宁是否应当承担清偿所欠钢材款的问题。本案在一、二审期间，梁昌宁均表示其愿意自已承担清偿责任，虽然梁昌宁签订购销合同等行为是履行职务的行为，其自愿承担清偿责任的意愿，并不违背法律的规定，应予支持，但不能因此免除安徽汇峰建筑工程有限公司作为买卖合同相对方的责任和义务。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，但对梁昌宁自愿承担法律责任的意愿应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持霍山县人民法院（2016）皖1525民初126号民事判决第二项，即驳回原告其他诉讼请求；
二、撤销霍山县人民法院（2016）皖1525民初126号民事判决第一项，即被告安徽汇峰建筑工程有限公司给付原告霍山县林盛建材商行钢材款497500元及利息（100000元的利息从2014年4月15日起至给付之日止、利率按1.5%计算，70000元的利息从2014年5月28日起至给付之日止、327500元的利息从2015年3月16日起至给付之日止，利率按照中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率计算），于本判决生效之日起十日内付清，款交本院转付（开户名：霍山县非税收入征收管理局，账号：1873，开户行：中国银行股份有限公司霍山支行营业部。汇款单注明案号）；
三、上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司、被上诉人梁昌宁于本判决送达之日起十日内共同清偿所欠被上诉人霍山县林盛建材商行钢材款497500元及利息（100000元的利息从2014年4月15日起计算至本判决确定给付之日止、利率按1.5%计算，70000元的利息从2014年5月28日起计算至至本判决确定给付之日止、327500元的利息从2015年3月16日起计算至本判决确定给付之日止，利率按照中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费，按一审判决执行；二审案件受理费8760元，由上诉人安徽汇峰建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王世如
代理审判员 高 华
代理审判员 蔡金贺
二〇一六年六月十日
书 记 员 袁 敏
附：相关法条
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。