广东省中山市中级人�法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终2390号
上诉人（原审被告）：中山市兆业家具制造有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：马锦清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李树坚，广东香山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑佩仪，广东香山律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：马锦清，男，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：李树坚，广东香山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑佩仪，广东香山律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄欣然，女，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：李树坚，广东香山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑佩仪，广东香山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中山�澳田化工实业有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：梁巨华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：冼志敏，广东大良律师事务所律师。
上诉人中山市兆业家具制造有限公司（以下简称兆业公司）、马锦清、黄欣然因与被上诉人中山市澳田化工实业有限公司（以下简称澳田公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法民二初字第1395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兆业公司、马锦清、黄欣然上诉请求：请求撤销一审判决，改判上诉人只需支付与澳田公司之间以进仓单为结算依据的货款数额。事实和理由：原审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。一、澳田公司与永大公司是两个独立的企业法人，也是两个增�税一般纳税人，本案争议的货款2014年12月之前都是永大公司与兆业公司签订合同，是永大公司供货、收款、开发票。2015年1月份之后澳田公司才与兆业公司签订合同，由澳田公司供货。原审法院在被上诉人没有任何债权转让证据的情况下判决兆业公司需将所欠永大公司的货款向澳田公司支付，免去永大公司向兆业公司开具增值税发票义务，既无事实依据，也违反增值税暂行条例及发票管理办法的法律强制性规定。二、原审法院根据一份对账单判决兆业公司支付货款是认定事实不清，证据不足。《采购合同》第九条约定以兆业公司出具的盖章签字的进仓单作为对账及结算依据。对账单是核对当月收货量和付款数额的。三、原审法院以兆业公司是一人有限公司，马锦清是股东，在没有证据证明马锦清有滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的情况下，判决马锦清对该公司债务承担连带责任。这是认定事实不清，适用法律错误。兆业公司于2015年7月才变更为一人有限公司的，变更后并未与马锦清的个人财产混同。另，因为本案是合同纠纷，夫妻共同债权债务关系与合同关系是不一样的，即使马锦清需要承担合同责任，黄欣然也不应承担连带责任。
澳田公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。一、原审法院判决三上诉人连带支付被上诉人货款447830元事实清楚，证据充分。（一）由上诉人签名盖章确认的《对账单》上已清楚列明“至2015年5月31日止，累计欠中山市澳田化工实业有限公司货款4466220元。”《对账单》是对货款总额的结算，而不是当月的货款结算。（二）在原审庭审中，三上诉人对欠被上诉人的货款总额是没有异议的。（三）三上诉人提交的《送�单》、《入仓单》反映的总货款数额均与被上诉人提交的《对账单》反映的每月货款额及总货款数额一致。二、涉案货款447830元属于被上诉人所有，与永大公司无关。（一）《对账单》清楚列明：1.“供货单位：中山市澳田化工实业有限公司”；2.货款日期从“2014年6月至2015年5月”；3.落款清楚列明“至2015年5月31日止，累计欠中山市澳田化工实业有限公司货款4466220元。”（二）被上诉人法定代表人梁巨华与兆业公司经理马锦清在2015年11月7日的电话录音中清楚反映了上诉人确认自2014年就与被上诉人有交易往来并拖欠被上诉人货款。（三）永大公司出具的证明和原审法院对永大公司法定代表人梁桂华的调查均确认涉案货款属于被上诉人所有，与永大公司无关。三、被上诉人没有故意逃避开具发票义务。被上诉人作为卖方，交付货物的合同主要义务已经履行完毕，上诉人兆业公司作为买方却迟迟未依约履行付款义务，并以出具发票这一附随义务为由拒绝支付货款没有法律依据，也有违诚实信用原则。四、原审判决上诉人马锦清、黄欣然对涉案货款承担连带清偿责任适用法律正确，依法应予维持。上诉人马锦清是兆业公司的股东，无法举证证明其个人财产与公司的财产是相互独立的，且上诉人马锦清与黄欣然是夫妻，本案债务发生在两人婚姻关系存续期间。虽然三上诉人称兆业公司于2015年7月由有限责任公司变更为一人有限公司，但这是兆业公司内部股东及公司组织形式的变化，兆业公司和马锦清对兆业公司变更前的债权债务应全部承接。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
澳田公司向一审法院起诉请求：一、兆业公司、马锦清、黄欣然向澳田公司支付货款447830元及利息（按中国人民银行同期同类逾期贷款利率每日万分之一点七五从2015年10月12日起计算至清偿完毕之日止）。
一审法院认定事实：兆业公司是马锦清投资经营的一人有限公司。马锦清和黄欣然于2005年10月结婚至今。
2014年开始，澳田公司向兆业公司供应油漆，其中2014年12月份前以佛山市顺德区永大化工实业有限公司（以下简称永大公司）的名义向兆业公司供货。2015年6月1日，澳田公司与兆业公司经对账，对方在《对账单》上签章确认，截止至2015年5月31日兆业公司累计欠澳田公司货款466220元。之后，澳田公司继续向兆业公司供货，2015年6月供货价值17800元，2015年7月14900元，2015年8月8910元。但兆业公司仅支付了60000元货款，尚欠澳田公司货款447830元未支付。
兆业公司对其收到澳田公司2015年6月至同年8月各月货款的金额无异议，但认为2015年5月前的货款应以出仓单为准，《对账单》只是对其中2015年5月的货款予以确认，并未对累计的货款金额予以确认。永大公司出具的《证明》称：澳田公司与兆业公司在2015年6月1日签订的《对账单》的货款466220元均属于澳田公司所有，与永大公司无关。
一审法院认为，澳田公司与兆业公司之间成立合法的买卖合同关系。兆业公司欠澳田公司2015年5月31日前的货款金额有双方签章确认的《对账单》为凭，兆业公司认为应以出仓单为准，但该《对账单》已经有双方对账并签章确认，且兆业公司未能提供相关的出仓单推翻对账单结算的货款，一审法院按双方对账单结算的累计金额予以认定。兆业公司在一审庭审中确认2015年6月至同年8月的货款金额与澳田公司主张的一致，一审法院对此予以确认。澳田公司自认兆业公司已支付货款60000元，兆业公司虽不予认可，但未能提供证据予以反驳。一审法院认定兆业公司欠澳田公司的货款为447830元（466220元＋17800元＋14900元＋8910元-6000元）。马锦清是一人有限公司兆业公司的股东，不能证实公司财产独立于股东个人财产，依法应对公司债务承担连带清偿责任。涉案债务发生在马锦清和黄欣然的婚姻存续期间，属夫妻共同债务，应共同清偿。兆业公司提出异议认为2014年11月前的债务是与案外人永大公司进行交易，永大公司已认可2014年11月前是澳田公司借用其名义与兆业公司进行交易，也同意由澳田公司向兆业公司主张权利。故澳田公司就涉案债务向兆业公司、马锦清、黄欣然主张权利，合理合法。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百二十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的法律解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：兆业公司、马锦清和黄欣然于判决发生法律效力之日起7日内连带向澳田公司支付货款447830元及逾期付款利息（从2015年10月12日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿完毕之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8018元，诉讼保全费2759元，合计10777元，由兆业公司、马锦清和黄欣然负担。
本院二审期间，兆业公司、马锦清、黄欣然围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：三上诉人提交的《中国银行对公客户付款通知单》拟证明兆业公司的财产独立于马锦清的个人财产，但该份证�显示兆业公司与马锦清有多次交易记录，不能证明兆业公司的独立人格。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，兆业公司与澳田公司之间是合法的买卖合同关系，尚未支付的货款总额是447830元，本院予以确认。本案的争议焦点有二：一是澳田公司能否向兆业公司主张2015年1月份之前的货款；二是马锦清、黄欣然应否对涉案货款承担连带清偿责任。
关于焦点一。永大公司法定代表人梁桂华在一审接受询问时称2014年12月份前澳田公司是以永大公司的名义向兆业公司供货，涉案的所有款项都是由澳田公司向兆业公司追讨，与永大公司无关。兆业公司对该份笔录进行质证时也同意向澳田公司支付涉案货款。澳田公司在一审提交由其和兆业公司签名盖章确认的2015年5月份的《对账单》明确载明：1.从2014年6月至2015年5月各月尚欠货款金额；2.供货单位是澳田公司；3.至2015年5月31日止，累计欠澳田公司货款金额466220元。三上诉人称该《对账单》只是对2015年5月份货款数额的确认，不是对货款总数额的确认，但未提供证据予以证明，本院不予采纳。三上诉人又称永大公司是在其不知情的情况下将债权转让给澳田公司的，该项主张与《对账单》载明的内容相矛盾。因此，无论澳田公司是以永大公司的名义供货还是永大公司将债权转让给澳田公司，兆业公司都知情且在《对账单》上签名确认，且未提出异议。综上，三上诉人主张澳田公司不能向兆业公司收取2015年1月份之前的货款没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”此条规定对�人有限责任公司采取的是法人人格滥用推定的态度，实行举证责任倒置。故马锦清作为兆业公司的唯一股东，依法应对兆业公司的独立人格承担举证责任，如果不能证实兆业公司的财产独立于股东自己的财产，应当对公司的债务承担连带责任。三上诉人提交的《中国银行对公客户付款通知单》显示兆业公司与马锦清有多次交易记录，不能证明兆业公司的独立人格。三上诉人称兆业公司是从2015年7月份开始变更为一人有限公司的，而涉案货款都发生在变更之前。公司组织形式的依法变更不影响其对外债务的承担。因此，马锦清依法应对兆业公司的债务承担连带责任。至于黄欣然，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理�但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形除外。”的规定，本案货款全部发生在马锦清与黄欣然婚姻存续期间，且二人也未证明该债务是个人债务，也不具备《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情形，因此，黄欣然应对本案货款承担连带清偿责任。综上，本院认为马锦清、黄欣然应对兆业公司所欠的货款447830元承担连带清偿责任。
综上所述，兆业公司、马锦清、黄欣然的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8018元，由三上诉人中山市兆业家具有限公司、马锦清、黄欣然负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
审 判 员 胡怡静
代理审判员 尹四娇
二〇一六年八月十一日
书 记 员 简玉明
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