北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民初字第10671号
原告中材供应链管理有限公司，住所地北京市海淀区三里河路17号10层1005至1010。
法定代表人韩瑞明，董事长。
委托代理人李雁北，北京市理盈律师事务所律师。
委托代理人刘增学，北京市理盈律师事务所律师。
被告上海浩轩国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区高桥镇通园路159号801室。
法定代表人冯伯和，总经理。
委托代理人栗健，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人王延涛，北京市共和律师事务所律师。
被告上海泓星物贸有限公司，住所地上海市宝山区长逸路28号。
法定代表人冯粉云，执行董事。
委托代理人陈鹏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人薛健，上海中建中汇（南京）律师事务所律师。
被告上海超佳投资管理有限公司，住所地上海市青浦区公园路99号舜浦大厦二层E区268室。
法定代表人冯粉云，执行董事。
委托代理人栗健，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人王延涛，北京市共和律师事务所律师。
被告上海惠金金属制品厂，住所地上海市宝山区富锦路****号。
法定代表人冯伯和。
被告苏州隆湖置业有限公司，住所地江苏省苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路88号。
法定代表人金达表，执行董事。
委托代理人刘松，男，1988年1月15日出生。
被告冯粉云，女，1970年4月1日出生。
委托代理人栗健，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人王延涛，北京市共和律师事务所律师。
被告冯伯和，男，1967年7月8日出生。
原告中材供应链管理有限公司（以下简称中材公司）与被告上海浩轩国际贸易有限公司（以下简称浩轩公司）、上海泓星物贸有限公司（以下简称泓星公司）、上海超佳投资管理有限公司（以下简称超佳公司）、上海惠金金属制品厂（以下简称惠金制品厂）、苏州隆湖置业有限公司（以下简称隆湖公司）、冯粉云、冯伯和合同纠纷一案，本院于2013年8月8日受理后，依法组成由法官常洁担任审判长，法官邵普、卫鑫参加的合议庭审理本案。2013年8月21日，本院依据原告中材公司申请和其提供的担保，对被告超佳公司的财产予以保全。被告超佳公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2013年11月19日作出有管辖权民事裁定。被告超佳公司不服本院民事裁定，上诉于北京市高级人民法院。北京市高级人民法院于2014年1月21日作出（2014）高民终字第00066号民事裁定，裁定：驳回上诉，维持原裁定。后本案依法变更合议庭组成人员，由法官常洁担任审判长，法官邵普、人民陪审员祁淑玉组成合议庭。本院于2014年3月10日、8月4日召集各方当事人进行了庭前证据交换，并于2014年3月12日公开开庭进行了审理。原告中材公司的委托代理人李雁北、刘增学、被告泓星公司、超佳公司、冯粉云的委托代理人陈鹏、薛建、被告隆湖公司的委托代理人刘松到庭参加了诉讼，被告浩轩公司、惠金制品厂、冯伯和经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。于2014年8月4日公开开庭进行了审理。原告中材公司的委托代理人李雁北、刘增学、被告浩轩公司、超佳公司、冯粉云的委托代理人栗健、王延涛、被告泓星公司的委托代理人陈鹏、被告隆湖公司的委托代理人刘松到庭参加了诉讼，被告惠金制品厂、冯伯和经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理完毕。
中材公司起诉称：中材公司与浩轩公司、泓星公司于2012年2月27日至2012年11月2日间先后签订了11份钢材购销合同，2013年3月10日，经充分协商，中材公司作为甲方与中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称东方贸易公司）作为乙方、浩轩公司作为丙方、泓星公司作为丁方、超佳公司作为戊方、隆湖公司、冯粉云、杨××作为己方，六方签订了《债务确认及偿还协议书》，该协议确认：甲方与丙方签订了ZCGYLGM／CG-94-2012、ZCGYLGM／CG-103-2012、ZCGYLGM／CG-62-2012、ZCGYLGM／CG-136-2012、ZCGYLGM／CG-137-2012合同，丙方到期未履行合同义务，甲方与丁方签订了ZCGYLGM／XS-94-2012、ZCGYLGM／XS-103-2012、ZCGYLGM／XS-62-2012、ZCGYLGM／XS-136-2012、ZCGYLGM／XS-137-2012合同，丁方逾期未支付全部货款，丙方未履行回购义务，丙方确认欠甲方债务167221192.29元。乙方与丁方签订了ZCDFGM／CG-84-2012、ZCDFGM／CG-93-2012号合同，丁方到期未履行合同义务，乙方与丙方签订了ZCDFGM／XS-84-2012、ZCDFGM／XS-93-2012号合同，丙方逾期未支付全部货款，丁方未履行回购义务，丁方确认欠乙方债务79421289.45元。另超佳公司确认欠中材公司债务为3250万元。该协议同时约定：债务已到期，债务利息按照年利率10％计算。超佳公司、隆湖公司、冯粉云、杨××对总债务向中材公司和东方贸易公司承担连带责任保证。
《债务确认及偿还协议书》第三条约定：中材公司和东方贸易公司对总债务享有的债权，各债务人和保证人同意中材公司和东方贸易公司任意转让和分配，无需征得债务人和保证人的同意，中材公司和东方贸易公司均有权主张412874981.74元的债权。现东方贸易公司同意由中材公司主张剩余欠款79421289.45元和追究相应的违约责任。
就上述《债务确认及偿还协议书》涉及的买卖合同，中材公司、东方贸易公司作为债权人和冯伯和、杨××作为保证人曾于2012年1月10日签订了《担保合同》。该《担保合同》约定：就中材公司、东方贸易公司分别与浩轩公司、泓星公司之间自2011年10月25日至2013年1月10日期间达成的各份钢材购销合同，由二保证人为浩轩公司、泓星公司及上海金举物流有限公司（以下简称金举公司）、惠金制品厂应承担的债务提供连带责任担保，担保的数额为：此期间达成的各份钢材购销合同中应承担的债务总额，以及金举公司、惠金制品厂与中材公司、东方贸易公司在仓库协议中所约定的赔偿及保证金总额。担保的范围包括主合同项下的货款、利息、违约金、赔偿金、保证金、中材公司和东方贸易公司代垫的费用、中材公司和东方贸易公司为实现债权而支出的其他全部相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费等）。
就上述《债务确认及偿还协议书》涉及的买卖合同，2012年9月4日，中材公司、东方贸易公司作为乙方（债权人）和浩轩公司、泓星公司、惠金制品厂作为甲方（保证人）又签订了《担保函》。在《担保函》中甲方承诺：针对自2012年1月1日至2014年1月1日期间甲、乙方签订的所有钢材购销合同，甲方为甲方各司在合同中所应承担的义务和责任出具担保，甲方各司承担连带责任担保。担保范围包括乙方就甲方的违约行为而遭受的任何损失；甲方为实现债权所产生的差旅费、律师费等相关费用。
现因浩轩公司、泓星公司、超佳公司未及时偿还债务，且担保人也未及时代偿还债务，为维护中材公司的合法权益，故中材公司依法提起诉讼，请求：1、判令浩轩公司、泓星公司还款203693692.29元；2、判令浩轩公司、泓星公司支付自购销合同约定的付清全额货款的次日至还清欠款之日止的利息（至2013年8月1日止的利息为12836092.97元，按照年息10％计算）；3、判令超佳公司还款27400000元；4、判令超佳公司支付自2013年3月11日起至还清欠款之日止的利息（至2013年8月1日止的利息为1065555.55元，按照年息10％计算）；5、判令浩轩公司、泓星公司、超佳公司向中材公司支付律师代理费7349860元；6、判令超佳公司、惠金制品厂、冯伯和对上述第1、2、5项诉讼请求承担连带还款责任；7、判令隆湖公司、冯粉云对上述第1、2、3、4、5项诉讼请求承担连带还款责任；8、判令浩轩公司、泓星公司、超佳公司、惠金制品厂、隆湖公司、冯粉云、冯伯和承担本案诉讼费用。后中材公司依法变更诉讼请求，变更后的诉讼请求为：1、判令浩轩公司还款167221192.29元；2、判令浩轩公司支付自购销合同约定的付清全额货款的次日至判决给付之日止的利息（至2013年8月1日止的利息为9958817.97元，按照年息10％计算）；3、判令超佳公司还款27400000元；4、判令超佳公司支付自2013年3月11日起至判决给付之日止的利息（至2013年8月1日止的利息为1065555.55元，按照年息10％计算）；5、判令泓星公司还款79421289.45元；6、判令泓星公司支付自购销合同约定的付清全额货款的次日至判决给付之日止的利息（至2014年3月1日止的利息为9097745.45元，按照年息10％计算）；7、判令浩轩公司、泓星公司、超佳公司向中材公司支付律师代理费8824938元；8、判令超佳公司、惠金制品厂、冯伯和对上述第1、2、5、6、7项诉讼请求承担连带还款责任；9、判令隆湖公司、冯粉云对上述第1、2、3、4、5、6、7项诉讼请求承担连带还款责任；10、判令浩轩公司、泓星公司、超佳公司、惠金制品厂、隆湖公司、冯粉云、冯伯和承担本案诉讼费用。
中材公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据予以证明：
1、《债务确认及偿还协议书》，证明浩轩公司、泓星公司、超佳公司的欠款情况，超佳公司、隆湖公司、冯粉云承担连带责任保证的情况，以及中材公司与东方贸易公司所享有的债权可以在二者之间任意转让和分配，无需征得债务人和保证人的同意；
2、《担保函》，证明浩轩公司、泓星公司、惠金制品厂对自2012年1月1日至2014年1月1日期间中材公司、东方贸易公司与浩轩公司、泓星公司、惠金制品厂签订的所有钢材购销合同承担连带保证责任；
3、《担保合同》，证明冯伯和对自2011年10月25日至2013年1月10日浩轩公司、泓星公司与中材公司、东方贸易公司签订的所有钢材购销合同承担连带责任保证。
4、编号为ZCGYLGM／CG-94-2012、ZCGYLGM／XS-94-2012《购销合同》、编号为ZCGYLGM／XS-94-01-2012《销售合同（补充协议）》；5、编号为ZCGYLGM／CG-103-2012、ZCGYLGM／XS-103-2012《购销合同》；6、编号为ZCGYLGM／CG-62-2012、ZCGYLGM／XS-62-2012《购销合同》；7、编号为ZCGYLGM／CG-136-2012、ZCGYLGM／XS-136-2012《购销合同》；8、编号为ZCGYLGM／CG-137-2012、ZCGYLGM／XS-137-2012《购销合同》；上述证据共同证明浩轩公司与中材公司之间、中材公司与泓星公司之间合同签订情况以及付款情况；
9、编号为ZCDFGM／CG-84-2012、ZCDFGM／XS-84-2012《购销合同》；10、编号为ZCDFGM／CG-93-2012、ZCDFGM／XS-93-2012《购销合同》；上述证据共同证明泓星公司与东方贸易公司、东方贸易公司与浩轩公司合同签订情况以及付款情况；
11、《苏州隆湖置业有限公司股权转让协议》、苏州市相城工商行政管理局公司准予变更登记通知书，证明苏州奥特房产有限公司（以下简称奥特公司）将其所持有的隆湖公司51％的股份以510万元的价格转让给中材公司，中材公司已经将该笔款项支付给了奥特公司，故中材公司在向超佳公司主张所欠款项时扣除了210万元，且中材公司从奥特公司受让的股份已经在工商局作了变更登记；
12、《委托代理协议》、编号为No00035646、No00063607北京增值税专用发票；14、中国工商银行进账单（收账通知）、中国工商银行业务回单（收款）；上述证据共同证明中材公司为本次诉讼支出的律师代理费为10005431元，应由债务人和保证人承担，且中材公司为本案诉讼前期已支付了律师代理费30万元；
13、说明，证明东方贸易公司同意其享有的79421289.45元及相应的违约责任由中材公司在本案中向债务人和保证人追索，东方贸易公司就该笔款项不再另行主张相应权利；
15、2012年7月30日收款凭证、号码为3100005120120045、3100005120120046银行承兑汇票；16、流水号为902001020552中国光大银行电子回单、流水号为901303004102中国光大银行电子回单；17、流水号为902001028844中国光大银行贷记通知、号码为KZ3500120489AA中国光大银行国内信用证（正本）；18、流水号为902001031086中国光大银行贷记通知、号码为KZ3500120550AA中国光大银行国内信用证（正本）；19、流水号为902001020650中国光大银行贷记通知、号码为号码为KZ3500120611AA中国光大银行国内信用证（正本）；20、流水号为902001008729中国光大银行贷记通知、号码为KZ3500120618AA中国光大银行国内信用证（正本）；上述证据共同证明中材公司已依约向浩轩公司支付了全部货款，而泓星公司仅向中材公司支付了预付款；
21、流水号为298801508703中国银行汇兑来账凭证（回单）、业务编号为5600001015227188中国银行网银国内跨行大额汇款凭证；22、流水号为298801569361中国银行汇兑来账凭证（回单）、业务编号为5600001028725256中国银行国内跨行大额汇款凭证；上述证据共同证明东方贸易公司已依约向泓星公司支付了全部货款，而浩轩公司仅向东方贸易公司支付了预付款；
23、《股权转让合同》，证明隆湖公司并未在《股权转让合同》上盖章，《股权转让合同》亦未实际履行，故《股权转让合同补充协议》也不能继续履行；
24、奥特公司承诺书、超佳公司承诺书，证明隆湖公司原大股东奥特公司指认超佳公司私刻隆湖公司公章签署了《最高额质押合同》之补充协议一，超佳公司也认可此事，故《最高额质押合同》之补充协议一无效；
25、东方贸易公司《催款函》、隆湖公司回函，证明东方贸易公司于2013年8月12日曾要求隆湖公司还款，隆湖公司承诺2014年底前代还清；
26、通知，证明2013年10月10日东方贸易公司向隆湖公司发函，通知隆湖公司泓星公司欠东方贸易公司的79421289.45元的债务及相应的违约责任由中材公司向债务人及担保人进行追索；
27、依中材公司申请，本院依法调取的号码为号码为KZ3500120489AA、KZ3500120550AA、KZ3500120611AA、KZ3500120618AA中国光大银行国内信用证（副本），证明中材公司提交提交的证据17至20中中国光大银行国内信用证（正本）的真实性。
浩轩公司、超佳公司、冯粉云未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：中材公司的诉讼请求没有事实和根据，截至目前其提交的证据材料不足以支持其诉讼请求，请求法院依法驳回中材公司的诉讼请求。理由如下：中材公司据以主张其债权金额的《债务确认及偿还协议书》无冯伯和的签字，并不具有法律效力，中材公司并没有提交相关的证据材料来证明涉案购销合同的具体履行情况，本案中，中材公司没有对其主张的欠款金额提交相应的证据予以支持。且浩轩公司、超佳公司、冯粉云已经通过了多种方式对于涉案购销合同所产生的欠款进行了偿还，最主要的就是用隆湖公司51％的股权进行了抵偿，这一抵偿的事实已经经过各方当事人的实际行为加以确认，特别是中材公司以51％的股权作为其向法院申请财产保全的担保，说明中材公司已成为51％股权的所有者，并实际控制了隆湖公司。另，从隆湖公司发表的意见来看，隆湖公司和中材公司的利益是一致的。中材公司称51％的股权仅仅作价510万和隆湖公司的资产状况严重不符，对此超佳公司也已经提出了对51％的股权进行评估的申请。就本案而言，浩轩公司、超佳公司、冯粉云希望通过对于往来帐目和合同进行审计，从而查明涉案购销合同产生的债权债务金额，在此之后方能有偿还措施的具体协商。最后，对本案因涉案购销合同产生的债务，各方当事人之前已经确定了偿还的方式以及债务的履行期限，该债务属于未到期债务，基于《最高额质押合同》和《最高额质押合同》之补充协议一的约定，债务的履行期到2015年12月31日。
浩轩公司、超佳公司、冯粉云为支持其答辩意见，向本院提交以下证据予以证明：
1、编号为ZCGYLGM／CG-94-2012、ZCGYLGM／XS-94-2012、ZCGYLGM／CG-103-2012、ZCGYLGM／XS-103-2012、ZCGYLGM／CG-62-2012、ZCGYLGM／XS-62-2012、ZCGYLGM／CG-136-2012、ZCGYLGM／XS-136-2012、ZCGYLGM／CG-137-2012、ZCGYLGM／XS-137-2012、ZCDFGM／CG-84-2012、ZCDFGM／XS-84-2012、ZCDFGM／CG-93-2012、ZCDFGM／XS-93-2012《购销合同》，证明浩轩公司、泓星公司与中材公司以及东方贸易公司之间的贸易名为买卖，实为企业之间融资；
2、《最高额质押合同》；3、《最高额质押合同》之补充协议一；上述证据共同证明各方当事人确认以隆湖公司地产项目回款作为中材公司还款来源，并确认所欠中材公司款项还款截止日为2015年12月31日；
4、《地产公司股权合作框架协议》；5、有关中材供应链管理有限公司与上海浩轩国际贸易有限公司债务之说明；6、《股权转让合同补充协议》；7、苏州隆湖置业有限公司拟招商引资所涉及的单项资产评估报告；8、苏州市相城工商行政管理局企业登记资料查询表；上述证据共同证明2012年4月，隆湖公司仅名下所有土地使用权价值即为6.5亿余元，各方当事人再次确认隆湖公司地产项目由浩轩公司、超佳公司负责开发，所产生回款用以偿还中材公司，中材公司所持隆湖公司股权为代持，并非真实的股权转让，中材公司已取得隆湖公司51％股权，并用于本案诉讼保全担保；
9、银行转账流水，证明泓星公司支付给中材公司7003346元未计入《债务确认及偿还协议书》，应从总欠款金额中进行扣除；
10、代偿协议及附件；11、《苏州隆湖置业有限公司股权转让协议》；12、苏州隆湖置业有限公司股东会决议；13、苏州隆湖置业有限公司执行董事决定；14、有限责任公司变更登记申请书；15、董事、监事、经理信息；16、苏州隆湖置业有限公司企业法人营业执照；以上证据共同证明浩轩公司、泓星公司、超佳公司依约履行了转让隆湖公司股权之义务，2013年3月起，中材公司派员担任隆湖公司法定代表人，并掌握了隆湖公司全部印鉴；
17、公司全部印鉴及资料交接说明；18、关于申请撤回苏州隆湖置业有限公司用地规划方案的函；以上证据共同证明中材公司掌控隆湖公司后擅自终止了地产项目的用地规划，项目无法继续开发，导致各方当事人构建的还款计划无法继续履行；
19、北京市公安局海淀分局起诉意见书，证明本案涉及到的新疆恒和国际贸易有限公司的合同涉及刑事案件；
20、《指令书》，证明由于超佳公司无法办理股权转让登记，故指令奥特公司直接将51％股权转让给中材公司，奥特公司交付的51％股权为代超佳公司转让，中材公司代超佳公司支付给奥特公司3250万元与51％股权对价无关。
泓星公司答辩称：不同意中材公司的诉讼请求，理由如下：第一，浩轩公司与泓星公司为关联公司，浩轩公司、泓星公司和中材公司之间的交易模式是中材公司作为中间人与浩轩公司签订所谓的购销合同，再在当日与泓星公司签订同一标的的购销合同，这两份合同不但同日签署、标的相同，且中材公司在其中还约定固定回购条款，故中材公司在交易中不承担任何风险，而享受固定的利息收益，且该利息收益固定，月息一分，故浩轩公司、泓星公司与中材公司不存在真实的买卖交易，没有真实的货物标的存在，合同名为买卖，实为企业间借贷，属于最高人民法院规定的无效合同。第二，基于购销合同的无效，那么其所产生的从合同即所有的担保合同也都是无效的，所约定的针对企业间借贷产生的利息、违约金也是无效的。第三，各方曾经明确约定本案所涉争议款项到期还款日为2015年12月31日，这是各方唯一一次对还款日期的明确约定，故现在还款日期还没有到期。第四，各方曾就以隆湖公司房地产项目开发所得回款抵偿争议款项达成一致，但中材公司利用其掌控隆湖公司的便利，擅自终止了项目的开发，这才是导致目前争议款项无法回款的原因。第五，中材公司与浩轩公司、超佳公司通过《地产公司股权合作框架协议》约定以中材公司代超佳公司偿还案外人奥特公司欠款的方式，取得了属于超佳公司名下隆湖公司51％的股权，但根据当时各方所作的评估报告，隆湖公司名下仅土地使用权的价值便超过了6.5亿，中材公司明确表示是以510万元的对价从奥特公司受让了51％的股权，并且根据中材公司的起诉状，其已经把这510万元从代超佳公司偿还的3250万元欠款中扣除，这说明中材公司确认隆湖公司51％的股权所应支付的对价可以抵销超佳公司的债务，并且也实际抵销了510万，鉴于目前本案的情况，泓星公司同意以隆湖公司51％股权对价进行抵销，但泓星公司说过隆湖公司51％股权的对价不是510万，故请求法院对隆湖公司51%的股权的对价进行司法评估。
泓星公司为支持其答辩意见，向本院提交的证据与浩轩公司、超佳公司、冯粉云提交的证据的证据名称、证明目的一致。
隆湖公司未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：同意中材公司的诉讼请求。
隆湖公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据予以证明：
1、上海市虹口区人民法院协助执行通知书，证明超佳公司持有的隆湖公司49％股权未办理过质押手续，后被上海市虹口区人民法院查封；
2、浙江省宁波市江东区人民法院协助执行通知书，证明隆湖公司持有的土地未办理过质押手续，后被浙江省宁波市江东区人民法院查封。
惠金制品厂、冯伯和答辩称：不同意中材公司的诉讼请求。虽然《债务确认及偿还协议书》中浩轩公司、泓星公司的公章，《担保函》中浩轩公司、惠金制品厂的公章以及《担保合同》中冯伯和的签字是真实的，但浩轩公司和中材公司没有真实的交易，实际上是中材公司借钱给浩轩公司，泓星公司签合同是为了配合中材公司和浩轩公司。欠中材公司的钱没有对过账，也没有审计，不清楚到底欠多少。冯伯和因涉嫌票据诈骗罪被取保候审是因为证据不足，和签署《债务确认及偿还协议书》无关。惠金制品厂、冯伯和未向本院提交证据。
经本院庭审质证，浩轩公司、泓星公司、超佳公司、隆湖公司、冯粉云对中材公司提交的证据1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、15、16、17、18、19、20、21、22、23、27的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。中材公司、隆湖公司对浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云提交的证据1、2、3中除隆湖公司公章之外的其他公章、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、19、20的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。中材公司、浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云对隆湖公司提交的证据1、2的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。冯伯和认可中材公司提交的证据3中其签字的真实性，故本院对中材公司提交的证据3的真实性予以确认。
浩轩公司、超佳公司、冯粉云对中材公司提交的证据24中奥特公司承诺书的真实性无异议，对证据24中超佳公司承诺书、25的真实性有异议，但向本院明确表示不就超佳公司公章的真伪申请鉴定；泓星公司称中材公司提交的证据24、25非泓星公司出具，对上述证据的真实性无法确认；隆湖公司对中材公司提交的证据24、25的真实性无异议。对此，本院认为，中材公司向本院提交的证据24中超佳公司承诺书系超佳公司出具，浩轩公司、超佳公司、冯粉云虽对该证据的真实有异议，但向本院明确表示不就超佳公司公章的真伪申请鉴定，泓星公司亦未就中材公司提交的证据24真伪性向本院申请鉴定，故本院对中材公司提交的证据24真实性予以确认；依据中材公司提交的证据24，隆湖公司在《最高额质押合同》之补充协议一中所盖公章为私刻，故对浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云提交的证据3中隆湖公司的公章的真实性不予确认；浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云未就中材公司提交的证据25真伪性向本院申请鉴定，故本院对中材公司提交的证据25的真实性予以确认。中材公司与东方贸易公司之间的债权转让并不成立，具体理由本院将在论理部分予以阐述，中材公司提交的证据26与本案无关，本院对该证据不予采信，对中材公司提交的证据26形成时间进行鉴定已无必要，故本院对超佳公司对中材公司提交的证据26形成时间进行鉴定的申请不予准许。
中材公司对浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云提交的证据18的真实性有异议，隆湖公司对浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云提交的证据18的真实性无异议。对此，本院认为该证据系隆湖公司出具，隆湖公司亦认可该证据的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议，本院认证如下：
浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云称中材公司提交的证据12、13、14的真实性无法确认，隆湖公司对上述证据的真实性无异议。对此，本院认为中材公司已就上述证据出示了原件，浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云亦未对上述证据的真伪性申请鉴定，故本院对上述证据的真实性予以确认。
对上述本院已确认真实性的证据的关联性将在论理部分进行阐述。
另，超佳公司向本院提出申请，请求对中材公司持有的隆湖公司51％股权在2014年3月12日对应价值进行评估，对于超佳公司的评估申请是否准许，本院将在论理部分予以阐述。
本院根据上述认证的证据及各方当事人的陈述查明：
2012年1月10日，冯伯和、杨××作为甲方（保证人）与中材公司、东方贸易公司作为乙方（债权人）签订《担保合同》，该合同约定为了确保自2011年10月25日至2013年1月10日浩轩公司、泓星公司、上海豫江实业有限公司、上海诺鑫商贸有限公司、上海耀财事业有限公司、上海江川金属材料有限公司与本合同乙方所签订的所有钢材购销合同（上述钢材购销合同统一简称为主合同）项下的货款给付义务（浩轩公司、泓星公司、上海豫江实业有限公司、上海诺鑫商贸有限公司、上海耀财事业有限公司、上海江川金属材料有限公司统一简称为债务人），甲方两位自然人愿意作为债务人的保证人，以其个人全部财产向乙方提供担保，承担连带责任保证。甲方所担保的数额为：债务人与本合同乙方于2011年10月25日至2013年1月10日达成的各份钢材购销合同中应承担的债务总额。本合同担保的范围包括主合同项下的货款、利息、违约金、赔偿金、保证金、乙方代垫的费用、乙方为实现债权而支出的其他全部相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费等）。本合同项下的担保期间为主合同确定的债务人履行期限全部到期之次日起贰年。乙方与债务人对主合同的变更无需征得甲方同意，甲方对变更后的主合同承担担保责任。
2012年9月4日，惠金制品厂、浩轩公司、泓星公司作为甲方（担保人）与中材公司、东方贸易公司作为乙方（债权人）签订了《担保函》，该函约定本担保函针对自2012年1月1日起至2014年1月1日截止的甲方与乙方签订的所有钢材购销合同（以下简称购销合同）。甲方已知悉购销合同内容，并自愿为甲方各公司在上述日期内与乙方签订的购销合同项下的义务和责任出具担保，甲方各司承担连带保证责任。为此，甲方同意，如果下述任何情形发生，视为甲方违约，乙方有权行使本担保函下的担保权利：（1）甲方未按照购销合同的规定及时、足额的向乙方支付购销合同项下采购货款或者跌价保证金。（2）甲方存在虚假出质、擅自转移质物、以欺诈、盗窃等方式提取质物等危害甲方利益的行为。（3）甲方在购销合同项下作出的任何陈述或保证或提供的其他信息在任何实质方面不真实或误导。（4）甲方未按照购销合同的约定履行其他义务、责任。担保范围：1、乙方就上述违约行为而遭受的任何损失。2、乙方就上述违约行为而遭受的任何第三方索赔、承担的所有赔偿费用、责任。3、任何法院出具的已生效法律文书、任何仲裁机构出具的裁决书所确定的甲方、甲方员工及甲方权利义务的继受者所应承担的赔偿责任、诉讼费用、仲裁费用。4、乙方为解决上述相关事宜所产生的差旅费、律师费用（律师费包括贵司因此而遭受第三方索赔的诉讼、乙方对甲方的诉讼、乙方就本保证责任提起的诉讼、个案律师费以诉讼标的额的百分之三为限）等相关费用。保证期间：甲方履行购销合同项下义务期满之日起二年。保证期间内，未经乙方书面同意，甲方不以任何法定或非法定的理由终止保证责任。无论甲方各司之间是否存在股权或利益关系，不影响本担保书的效力。
2012年8月16日、9月5日、9月18日、10月30日、11月2日，浩轩公司与中材公司分别签订了编号为ZCGYLGM／CG-94-2012、ZCGYLGM／CG-103-2012、ZCGYLGM／CG-62-2012、ZCGYLGM／CG-136-2012、ZCGYLGM／CG-137-2012的五份《购销合同》，中材公司与泓星公司分别签订了编号为ZCGYLGM／XS-94-2012、ZCGYLGM／XS-103-2012、ZCGYLGM／XS-62-2012、ZCGYLGM／XS-136-2012、ZCGYLGM／XS-137-2012的五份《购销合同》，2012年9月5日中材公司与泓星公司就ZCGYLGM／XS-94-2012号《购销合同》签订了编号为ZCGYLGM／XS-94-01-2012的《销售合同（补充协议）》（上述浩轩公司与中材公司、中材公司与泓星公司之间签订的购销合同以下简称为涉案购销合同）。2012年9月26日、10月16日，泓星公司与东方贸易公司分别签订了编号为ZCDFGM／CG-84-2012、ZCDFGM／CG-93-2012的《购销合同》，东方贸易公司与浩轩公司分别签订了编号为ZCDFGM／XS-84-2012、ZCDFGM／XS-93-2012的《购销合同》。上述合同签订后，中材公司依约履行了向浩轩公司支付货款的义务，但泓星公司仅依约向中材公司支付了预付款。2013年3月10日，中材公司作为甲方、东方贸易公司作为乙方、浩轩公司作为丙方、泓星公司作为丁方、超佳公司作为戊方、隆湖公司、冯伯和、冯粉云、杨××作为已方（丙方、丁方、戊方统称为债务人，已方共四方统称为保证人）签订了《债务确认及偿还协议书》，该协议约定甲方与丙方签订ZCGYLDC-47-2012合同，丙方确认到期未向甲方偿还货款，欠甲方债务36472500元。甲方与丙方签订了ZCGYLGM／CG-94-2012、ZCGYLGM／CG-103-2012、ZCGYLGM／CG-62-2012、ZCGYLGM／CG-136-2012、ZCGYLGM／CG-137-2012合同，丙方到期未履行合同义务，甲方与丁方签订了ZCGYLGM／XS-94-2012、ZCGYLGM／XS-103-2012、ZCGYLGM／XS-62-2012、ZCGYLGM／XS-136-2012、ZCGYLGM／XS-137-2012合同，丁方逾期未支付全部货款，丙方未履行回购义务。丙方确认欠甲方债务167221192.29元。乙方与丙方签订了ZCDFDC／XS-67-2012、ZCDFDC／XS-69-2012号合同，丙方到期未向乙方支付货款，确认欠乙方债务97260000元。乙方与丁方签订了ZCDFGM／CG-84-2012、ZCDFGM／CG-93-2012号合同，丁方到期未履行合同义务，乙方与丙方签订了ZCDFGM／XS-84-2012、ZCDFGM／XS-93-2012号合同，丙方逾期未支付全部货款，丁方未履行回购义务，丁方确认欠乙方债务79421289.45元。甲方已经代戊方向奥特公司支付款项3250万元，戊方确认欠甲方债务3250万元。上述债务总计412874981.74元（以下简称总债务）即人民币肆亿壹仟贰佰捌拾柒万肆仟玖佰捌拾壹元柒角肆分，债务利息按照年利率10％计算。其中甲方享有的债权为236193692.29元，乙方享有的债权为176681289.45元。戊方、已方对总债务向甲方、乙方承担连带责任保证。甲方和乙方对总债务享有的债权，丙丁戊已方作为债务人及保证人同意甲方、乙方的债权可以在甲乙双方中任意转让和分配，无需征得债务人和保证人的同意，甲乙双方均有权向丙丁戊已方任意一方主张412874981.74元的债权。总债务已经到期，本着双方合作，互利共赢的原则，各方同意尽快就债务化解协商解决办法和路径，各方同意债务人和保证人以下列形式还款，包括但不限于以现金偿还、货物抵债、土地抵押、股权质押、股权转让等；各方力争协商解决，确实协商不成，提交甲方所在人民法院解决。债权人为解决对债务人债务事务所产生的费用包括但不限于差旅费、调查费、行政性费用、律师费等相关费用全部由债务人承担。
2014年3月10日，东方贸易公司向本院出具说明，称根据《债务确认及偿还协议书》第三条约定：东方贸易公司与中材公司对总债务享有的债权，各债务人和保证人同意中材公司和东方贸易公司任意转让和分配，无需征得债务人和保证人的同意，故泓星公司欠东方贸易公司另外的79421289.45元及相应的违约责任，东方贸易公司同意中材公司在本案中向各债务人及担保人主张追索的权利，东方贸易公司将就该笔款项不再另行主张相应权利。
另，中材公司为追索涉案款项已委托两名律师参加本案诉讼，并已支付律师费30万元。
庭审中，中材公司确认其诉请利息中的判决给付之日为判决作出之日。中材公司称浩轩公司未向其交付涉案购销合同项下货物，其也未向泓星公司交付涉案购销合同项下货物，涉案购销合同项下货物不存在；浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云称浩轩公司、泓星公司与中材公司实际上是融资关系，并不存在真实的货物交易。浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云称《债务确认及偿还协议书》中其盖章、签名虽是真实的，但签署《债务确认及偿还协议书》并不是其真实意思表示，当时冯伯和因涉嫌票据诈骗罪被刑事拘留，冯粉云作为冯伯和的妹妹迫于无奈才不得不接受中材公司要求签署确认书，其对价就是取得中材公司谅解，以便使冯伯和取保候审，在签署该协议后，中材公司一方确实出具了谅解材料，使得冯伯和在2013年3月15日迅速得以取保候审，该协议的签订存在受中材公司胁迫的情形，且2012年9月19日泓星公司以保证金的形式向中材公司支付了7003346元，而《债务确认及偿还协议书》对此未予以扣减，故《债务确认及偿还协议书》不能作为认定本案事实的依据。浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云亦称其已与中材公司、东方贸易公司签订了《最高额质押合同》、《最高额质押合同》之补充协议一、《地产公司股权合作框架协议》、《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、代偿协议等一系列文件，确认了涉案购销合同项下的债务属于未到期债务，上述债务的履行期为2015年12月31日。浩轩公司、超佳公司、冯粉云还称中材公司持有的隆湖公司51％股权为代持，但现在中材公司主张为实际持有，浩轩公司、超佳公司、冯粉云现同意中材公司所持有隆湖公司51％股权为实际持有，但中材公司未支付对价，需要对隆湖公司51％股权的价值进行评估，用于折抵涉案债务。
上述事实有各方当事人提交的上述有效证据和各方当事人在本院审理期间的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：关于涉案购销合同的性质及效力问题，本院认为，结合浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云所称的浩轩公司、泓星公司与中材公司之间实际上是融资关系，并不存在真实的货物交易，及中材公司所称的浩轩公司未向其交付涉案购销合同项下货物，其也未向泓星公司交付涉案购销合同项下货物，涉案购销合同项下货物不存在，以及各方当事人提交的现有的证据，本院确认涉案购销合同名为买卖合同，实质上为企业间的借贷，为借款合同，即浩轩公司为借款人，中材公司为贷款人，就同一货物标的中材公司与泓星公司之间购销合同的货款和浩轩公司与中材公司之间购销合同的货款之差价为利息，故浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云关于浩轩公司、泓星公司与中材公司之间实际上是融资关系的抗辩主张成立，本院予以采信。中材公司虽不具备从事金融业务资质，但中材公司并非以资金融通为常业，并未违反国家金融管制的强制性规定，亦未违反国家法律、行政法规的强制性规定，故中材公司与浩轩公司、泓星公司之间名为买卖合同实为借款合同的合同关系应属有效，其中关于利息的约定也在合理范围之内，本院对此不持异议。故浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云关于涉案购销合同应属无效的抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。
基于上述论证，中材公司、东方贸易公司与冯伯和、杨××之间签订的《担保合同》以及中材公司、东方贸易公司与浩轩公司、泓星公司、惠金制品厂之间签订的《担保函》亦未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。故浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云关于作为涉案购销合同的从合同的《担保合同》、《担保函》应属无效的抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。
关于《债务确认及偿还协议书》的效力问题，本院认为，中材公司、东方贸易公司与浩轩公司、泓星公司、超佳公司、隆湖公司、冯粉云、杨××之间签订的《债务确认及偿还协议书》系各方真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云虽称冯粉云为取得中材公司谅解，以便使因涉嫌票据诈骗罪而被刑事拘留的其兄冯伯和取保候审，作为对价迫于无奈才与中材公司签署《债务确认及偿还协议书》，并非浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云的真实意思表示，应属无效，但冯伯和能否取保候审应由有权机关依法决定，和中材公司是否谅解无关，浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云所称的中材公司出具的谅解材料亦未明确体现出与《债务确认及偿还协议书》有直接的关系，且冯伯和亦称其能够取保候审是因为证据不足，与《债务确认及偿还协议书》无关，另，即便冯伯和取保候审是以《债务确认及偿还协议书》的签订作为对价，这也不属于相关法律规定的胁迫的情形，故浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云关于《债务确认及偿还协议书》并非其真实意思表示，应属无效的抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。
《债务确认及偿还协议书》对债务进行了确认，在浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云未向本院提供其他有效证据证明泓星公司已支付的7003346元保证金和本案存在关联性的前提下，浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云主张《债务确认及偿还协议书》未对此保证金予以扣减，因而《债务确认及偿还协议书》不能作为本案认定事实的依据的主张缺乏依据，本院不予采信。
根据《债务确认及偿还协议书》的约定，总债务已经到期。浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云虽称其与中材公司已就涉案购销合同项下债务签订了《最高额质押合同》、《最高额质押合同》之补充协议一、《地产公司股权合作框架协议》、《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、代偿协议等一系列文件，涉案购销合同项下的债务至2015年12月31日才到期，现中材公司主张债权没有依据；但《最高额质押合同》、《最高额质押合同》之补充协议一、《地产公司股权合作框架协议》、《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、代偿协议并未实际履行，中材公司持有隆湖公司51％的股权是基于2013年3月12日的《苏州隆湖置业有限公司股权转让协议》，故2013年3月10日的《债务确认及偿还协议书》应视为对之前《最高额质押合同》、《最高额质押合同》之补充协议一等一系列文件的变更，根据《债务确认及偿还协议书》的约定总债务已经到期，中材公司主张债权理由正当，故浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云关于中材公司所主张的债务尚未到期的抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。
关于中材公司持有的隆湖公司51％股权的性质、价值以及是否能折抵涉案债务的问题，本院认为，中材公司所持有的隆湖公司51％股权是代持还是实际持有以及价值属另一法律关系，和本案无关，应当另案解决；另，中材公司称其持有的隆湖公司51％股权的对价为510万元，依照相关法律规定，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销，而本案中，浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云与中材公司对中材公司持有的隆湖公司51％股权的对价有争议，且无法达成一致，故无法抵销，故浩轩公司、泓星公司、超佳公司、冯粉云关于用中材公司持有的隆湖公司51％股权折抵涉案债务的抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。超佳公司请求对中材公司持有的隆湖公司51％股权在2014年3月12日对应价值进行评估的申请亦缺乏依据，本院不予准许。
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