广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终16282号
上诉人（原审被告、反诉原告）：孔志满。
委托诉讼代理人：李小飞，广州金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：罗晓慧。
委托诉讼代理人：易奎，广东格林律师事务所律师。
上诉人孔志满因与被上诉人罗晓慧合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初10072号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人孔志满的上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.改判罗晓慧向孔志满返还代垫的2015年11月1日至2015年11月24日员工工资52437.8元；罗晓慧向孔志满返还代垫的学员退费款32412元。3.本案的一、二审全部诉讼费用由罗晓慧承担。事实和理由：根据一审法院查明事实，2015年11月25日孔志满与罗晓慧签订《广州市海珠区翠城格睿特教育培训中心转让协议书》。该协议书第二条约定“乙方除支付上述转让费用外，应当自行承担该培训中心己缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务费用，培训中心未消费客户的课时费以双方财务核算为准”。该协议第四条约定“乙方从2015年11月25日起正式接收培训中心，……接收后培训中心的所有职工由乙方接收，房屋租金、水电费、员工工资等一切开支均乙方承担(包括2015年12月要支付的11月应支付的费用)，与甲方无关”，“培训中心2015年11月25日前产生的一切债权债务由甲方承担，2015年11月25日前产生的营业收入归属甲方”。一审法院基于上述查明事实，做出的事实认定存在如下错误，依法应当予以纠正：一、关于员工工资“包括2015年12月要支付的11月应支付的费用”是指11月份整月工资还是指12月应当支付的交接基准日(11月25日)之后孔志满应当承担的11月25日至12月1日的费用，合同条款通过“文义解释”不明的情形下，应当通过“体系解释”的方法和交易习惯进行认定。根据孔志满与罗晓慧签订的转让协议书，孔志满和罗晓慧已确认了培训中心的转让基准日为2015年11月25日。协议多处条款均约定“乙方从2015年11月25日正式接收培训中心，接收后培训中心所有职工由乙方接收”；“培训中心2015年11月25日前产生的一切债权债务由甲方承担，2015年11月25日后产生的营业收入归属乙方”。协议运用体系解释的原则，双方约定的债权债务划分承担时间节点为2015年11月25日，交接前罗晓慧承担，交接后孔志满承担，且此债权债务承担方式符合公司股权转让或控制权移交的普遍惯例。故此，“员工工资(包括2015年12月要支付的11月应支付的费用)”应当依法认定为转让基准日11月25日之后的费用，2015年11月1日至24日孔志满垫付的员工工资52437．8元罗晓慧应当予以返还。
二、关于培训中心交接后发生的学员退费，根据协议约定“乙方除支付上述转让费用外，应当自行承担该培训中心已缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务费用”，孔志满应承担的责任为继续对未消耗学员提供继续教育及承担开支，双方并未对“学员退费”处理做出约定。根据“谁受益谁承担责任”的民法原则，该部分学费由罗晓慧收取，自然应当由罗晓慧承担退费。一审法院认定“学员退费”属于11月25日交接后发生的债权债务属于错误的事实认定。交接后发生的债权应当指孔志满经营过程中因其民事行为所引发的债权债务，而“学员退费”实际上是对交接之前债权债务的清理，并不属于新发生的债务。根据学前早教的特点，部分学员缴纳学费后到达入读幼儿园时间，因各种原因未能完成消耗的课时，依据公平交易原则自然应当退还，且教育中心转让前也一直如此操作。一审法院仅凭“退费申请单”认定培训中心制定有退费条件及学员不符合退费标准，有失偏颇。故此，孔志满代为罗晓慧垫付的学员退费款项32412元，罗晓慧应当返还给孔志满。
被上诉人罗晓慧答辩称：同意一审判决，坚持一审意见。
被上诉人罗晓慧向一审法院起诉请求：1.判决孔志满向罗晓慧支付转让款5万元；2.判决孔志满以5万元为标准，自2016年6月21日起至实际付清欠款之日止，按照中国银行同期贷款利率计付利息给罗晓慧。
上诉人孔志满向一审法院提起反诉请求：1.判决罗晓慧向孔志满返还代垫的2015年11月1日至2015年11月24日员工工资52437.8元；2.判决罗晓慧向孔志满返还垫付的学员退费款32412元；3.判决本案诉讼费由罗晓慧承担。
一审法院认定的事实：罗晓慧与孔志满于2015年11月25日签订《广州市海珠区翠城格睿特教育培训中心转让协议书》（以下简称：协议书），约定罗晓慧将广州市海珠区翠城格睿特教育培训中心（以下简称：培训中心）的经营权、附属装饰装修、设备设施等作价20万元转让给孔志满，孔志满在签订协议后当日向罗晓慧支付首期转让款15万元，余款5万元在罗晓慧完成将培训中心举办者和法定代表人变更后3日内支付。孔志满除支付上述转让费外，还应当自行承担该培训中心已缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务费用、培训中心未消费客户的课时费（截止至2015年11月，英语部和幼儿部未消费课时费，均已2015年11月25日下午双方财务核算为准）、2015年11月培训中心员工工资及水电费。孔志满接手培训中心后，应继续为罗晓慧经营期间未消费的客户继续提供服务且不能再收取费用，否则孔志满应向罗晓慧另行一次性支付以2015年11月25号下午双方财务核算金额作为违约补偿。孔志满向罗晓慧支付首期转让款后，罗晓慧自2015年11月25日起正式退出培训中心经营，孔志满从2015年11月25日起正式接收培训中心，接受后培训中心的所有职工由孔志满接收，房屋租金、水电费（含10月份、11月份）、员工工资等一切开支均由孔志满承担（包括2015年12月要支付的11月应支付的费用），与罗晓慧无关。罗晓慧、孔志满办理交接后，培训中心2015年11月25日前产生的一切债权债务由罗晓慧负责，2015年11月25日前产生的营业收入归属罗晓慧。2015年11月25日后产生的一切债权债务由孔志满负责，2015年11月25日后产生的营业收入归孔志满。
罗晓慧确认孔志满已向其支付首期转让款15万元，并提交2015年11月25日签订的《移交清册》，拟证明已向孔志满移交2015年学生实际消费表、未消费表、公章等材料。2016年1月17日，广州市海珠区教育局已同意培训中心举办者变更为孔志满。2016年6月17日，培训中心的法定代表人已变更为孔志满。
孔志满提交外教工资支付报销单、维星托管费用收款收据、2015年11月员工工资表和签收单、格睿特教育退费申请书、退费确认书和转账凭证，拟证明其在替罗晓慧发放2015年11月25前产生的托管费用、员工工资及2015年11月25日前入学的学生退费费用。其中格睿特教育退费申请表中载明的退费标准为“……3、学生在完成本期二分之一的课时后提出退学的，学校不再退还学费。4、上课期间，由于学员自身原因造成缺课的，学校不予补课，不予退费.…。”。罗晓慧对上述证据均不予确认。
一审诉讼过程中，双方确认培训中心员工的工资是次月发放上个月工资。
罗晓慧于2016年12月6日向一审法院提起诉讼。
一审法院认为：罗晓慧、孔志满之间成立存在合同关系，双方约定并无违反法律法规强制性规定，合法有效，罗晓慧、孔志满均应遵照执行。
关于孔志满的反诉诉请。首先，关于2015年11月1日至2015年11月24日的员工工资问题。根据协议书第二条、第四条约定，孔志满除向罗晓慧支付转让费用外，还应自行承担培训中心已缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务费用、培训中心未消费客户的课时费（以2015年11月25日双方核算为准）、2015年11月员工工资及水电费。孔志满自2015年11月25日正式接收培新中心后，所有职工由孔志满接收，房屋租金、水电费（含10月份、11月份）、员工工资一切开支（包括2015年12月要支付的11月应支付的费用）均与罗晓慧无关。培训中心2015年11月25日前产生的一切债权债务由罗晓慧负责，2015年11月25日前产生的营业收入归罗晓慧；培训中心2015年11月25日后产生的一切债权债务由孔志满负责，2015年11月25日产生营业收入归孔志满。罗晓慧、孔志满亦在诉讼过程中确认员工工资的发放是次月发放上个月工资。可见，孔志满虽于2015年11月25日接手培训中心，但根据协议书约定，2015年11月的员工工资属于“2015年12月要支付的11月应支付的费用”，且该笔费用的实际产生亦发生在2015年11月25日后，应由孔志满承担，孔志满要求罗晓慧支付2015年11月1日至2015年11月24日的员工工资没有事实依据，一审法院不予支持。其次，关于孔志满向学生退费的费用问题。根据前文所述，“培训中心2015年11月25日前产生的一切债权债务由罗晓慧负责，2015年11月25日前产生的营业收入归罗晓慧；培训中心2015年11月25日后产生的一切债权债务由孔志满负责，2015年11月25日产生营业收入归孔志满”，故培训中心于2015年11月25日前招收学生产生的收益应归罗晓慧所有，2015年11月25日后因学生退费产生的损失应由孔志满自行承担；且根据培训中心自身制定的退费制度，申请退费的原因基本为学生自身原因，并不符合退费条件，孔志满为学生办理退费属于自身经营行为，孔志满要求罗晓慧负担学生退费的费用没有事实依据，一审法院不予支持。
关于罗晓慧的诉请。罗晓慧、孔志满均确认孔志满尚未支付剩余的5万元转让款，根据协议书约定，该5万元转让款应在罗晓慧办理完培训中心举办者和法定代表人变更后3日内支付。现培训中心已于2016年6月17日前完成举办者和法定代表人的身份变更，孔志满应于2016年6月20日前向罗晓慧支付剩余的5万元转让款，现孔志满无故拖欠支付5万元，罗晓慧主张孔志满支付5万元转让款有理，一审法院予以支持；但合同并未约定违约金计算，故罗晓慧主张自2016年6月21日起至实际还清欠款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付违约金没有事实依据，但罗晓慧可以从主张权利之日起主张计算欠款利息，即孔志满应自2016年12月7日起至实际还清欠款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给罗晓慧。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条的规定，判决：一、孔志满于判决生效之日起10日内向罗晓慧支剩余转让款50000元，并从2016年12月7日起至实际清偿欠款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给罗晓慧。二、驳回罗晓慧的其他诉讼请求。三、驳回孔志满的反诉诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费2909元（本诉受理费1068元及反诉受理费1921元），由孔志满承担。本诉受理费由罗晓慧垫付，孔志满于判决生效之日起10日内将应负担的本诉受理费直接支付给罗晓慧。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，罗晓慧与孔志满签订的《广州市海珠区翠城格睿特教育培训中心转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：罗晓慧是否应向孔志满返还2015年11月1日至2015年11月24日员工工资52437.8元及学员退费款32412元。
本案中，虽然《广州市海珠区翠城格睿特教育培训中心转让协议书》中约定，罗晓慧、孔志满办理交接后，培训中心2015年11月25日前产生的一切债权债务由罗晓慧负责，2015年11月25日前产生的营业收入归属罗晓慧；2015年11月25日后产生的一切债权债务由孔志满负责，2015年11月25日后产生的营业收入归孔志满。但该协议书同时还特别约定：孔志满除支付转让费外，还应当自行承担培训中心已缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务费用、培训中心未消费客户的课时费（截止至2015年11月，英语部和幼儿部未消费课时费，均已2015年11月25日下午双方财务核算为准）、2015年11月培训中心员工工资及水电费；孔志满接手培训中心后，应继续为罗晓慧经营期间未消费的客户继续提供服务且不能再收取费用，否则孔志满应向罗晓慧另行一次性支付以2015年11月25号下午双方财务核算金额作为违约补偿。此外，协议书还约定：孔志满向罗晓慧支付首期转让款后，罗晓慧自2015年11月25日起正式退出培训中心经营，孔志满从2015年11月25日起正式接收培训中心，接受后培训中心的所有职工由孔志满接收，房屋租金、水电费（含10月份、11月份）、员工工资等一切开支均由孔志满承担（包括2015年12月要支付的11月应支付的费用），与罗晓慧无关。可见，协议书已明确孔志满接收培训中心后，包括2015年12月要支付的11月应支付的员工工资应由其承担，与罗晓慧无关；且在一审期间，罗晓慧、孔志满均确认员工工资的发放是次月发放上个月工资。因此，孔志满上诉主张罗晓慧返还其代垫的2015年11月1日至11月25日的工人工资，有违合同约定，本院不予支持。至于学员退费款的问题，从协议书的上述约定来看，孔志满除应向罗晓慧支付转让费外，其还应当自行承担的费用包括培训中心已缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务费用、培训中心未消费客户的课时费等；且协议书还约定，孔志满接手培训中心后，应继续为罗晓慧经营期间未消费的客户继续提供服务且不能再收取费用等。可见，双方在签订涉案协议书时已明确约定关于已缴纳学费尚未完成消费客户的后续服务由孔志满负责提供，且孔志满不得再收取费用，现孔志满为相关学员办理了退费，事实上其已不再需要向相关学员提供服务，且双方在约定了孔志满向罗晓慧支付转让款为20万元的基础上，明确后续服务由孔志满负责，可以看出转让价格中已涵盖了孔志满后续提供服务的成本。故孔志满上诉主张协议约定有违公平，缺乏理据，本院不予采纳。综上，一审法院据此驳回孔志满关于罗晓慧支付学员退费的诉请，理据充分，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人孔志满的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1921元，由上诉人孔志满负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二〇一七年十月二十六日
书记员 罗雅之
黄怡斐