海南省五指山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）五民初字第557号
原告（反诉被告）五指山市五交化公司。住所地五指山市农林路。
原告（反诉被告）五指山市国有资产监督管理委员会办公室。住所地五指山市迎宾大道财政大楼*楼。
法定代表人刘X，主任。
两原告共同委托代理人罗X平，海南X律师事务所律师。
被告（反诉原告）陈X敏，女，汉族，19XX年X月X日生。
委托代理人刘X，海南X律师事务所律师。
原告（反诉被告）五指山五交化公司（五交化公司）、五指山市国有资产监督管理委员会办公室（国资办）诉被告（反诉原告）陈X敏确认合同无效纠纷一案，本院于2014年11月4日受理后，依法组成合议庭，并于2014年12月12日公开开庭进行了审理，原告五交化公司和国资办的共同委托代理人罗X平，被告陈X敏的委托代理人刘X，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告五交化、国资办共同诉称，为了解决职工的居住难问题，2007年5月9日五交化公司与五指山林苑旅业开发有限公司（以下简称林苑公司）签订了《投资分成合作共建商住楼合同书》，为了保障合作建房的合法性，2007年2、3月份五交化公司拟文向市人民政府、国资办请示，请求上级政府批准其合作建房事宜。2008年8月2日市财政局复函国资办［五财函（2008）5号］，2008年8月6日国资办向五交化公司发文《关于市五交化公司综合楼合作问题的批复》［五国函（2008）40号］，批准同意五交化公司与林苑公司合作兴建五交化公司职工宿舍楼项目及其《投资分成合作共建商住楼合同书》。按该合同约定，由五交化公司出四亩土地、林苑公司出资金的方式，五交化公司分得7套共计840平方米的房产。这些房产优先出售给五交化公司的职工，职工不购买时才可出售给外人。然而，五交化公司分得7套房产后，未经职工大会和征求意见，未按照法律规定国有资产产权转让程序，报请上级政府主管部门批准和价格评估、拍卖等手续，于2009年9月13日就擅自把房产对外出售，且出售给并不是单位职工的被告，这一房产买卖合同是违法的，其订立的购房合同属于无效合同，不受法律保护。另查，五交化公司是市属国有独资企业，其行政主管机关是市国资办。2011年经市政府批准依法关闭，全体职工已依法解除了劳动关系，2013年8月2日市国资办下文关闭了五交化公司。综上所述，在五交化已依法解散的情况下，国资办作为代表国家对市属国有企业行使出资人职能的行政部门和企业关闭的清算人，为维护国有资产不受侵犯，特向法院提起诉讼，请求法院确认五指山市五交化公司与陈X敏于2009年9月13日签订的购房合同无效。本案诉讼费用由被告承担。
被告陈X敏辩称：1、被告与五交化公司于2009年9月13日签订的《购房合同书》有效，该合同书是平等主体之间就购房事宜在协商自愿的基础上签订的，该合同未违反法律、行政法律的规定，也没有损害国家利益，并已履行，原告主张合同无效无法律与事实依据。2、原告主张合同无效的理由均是以五交化公司内部的行政手续、法律事务等行为未完善，作为善意第三人的被告是无从知晓五交化公司出售该房是否存在权利瑕疵，根据法律、司法解释的规定对善意第三人所购房产均应受法律保护，否则难以维持正常的市场经济秩序与公平正义。
反诉原告陈X敏诉称，2009年9月13日反诉原告与反诉被告五指山五交化公司（以下简称五交化公司）签订《购房合同书》，五交化公司将其与五指山林苑旅业开发有限公司合作共建、并具有所有权和处分权的五交化公司宿舍楼七层709号房屋出售给反诉原告。依照合同约定，所购房产面积为120平方米，销售价格为每平方米1720元，签订合同时反诉原告向五交化公司支付购房款5万元，余款在以付清。合同签订时，反诉原告于2009年9月13日向五交化公司支付名为购房定金实为购房款50000元，又于2010年1月11日付房款15000元。依照合同约定，五交化公司在工程竣工验收合格后已向反诉原告交付了所购房产。但由于五交化公司的原因，虽经反诉原告多次要求反诉被告办理房屋产权手续，但至今没有为反诉原告办理房产证和土地使用权证，已构成违约。五交化公司作为具有民事权利能力和民事行为能力的民事主体的法人，其与反诉原告签订购房合同的行为符合《民法通则》第55条规定，即民事法律行为应当具备下列条件：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律或者社会公共利益。当事人订立合同的行为符合上述条件，即可认定为有效。从反诉被告在本诉中提交的作为本诉证据的《投资分成合作共建商住楼合同书》第八条约定，五交化公司分得的七套住房优先售给没房的职工住或对外销售。共建合同签订前，五交化公司于2007年2月15日、2007年3月分别向反诉被告市国资办、市政府提交了《五指山市五交化公司关于引资筹建职工商品住宅楼的请示》报告书，2007年5月9日五交化公司与五指山林苑旅业开发有限公司签订了《投资分成合作共建商住楼合同书》并分别向五指山市财政局、市国资办提交，五交化、国资办作为证据提交的2008年8月2日《五指山市财政局关于市五交化公司综合楼合作问题的复函》及2008年8月6日市国资办给五交化公司的《五指山市国有资产监督管理委员会办公室关于市五交化公司综合楼合作问题的批复》文件中，均表明无论是市财政局还是国资办，对共建合同内容是明知并且同意的。至于销售价格，五交化公司也是按照当时的市场价格确定，并对公司内部职工优惠。由此可见，本诉诉状中所谓合同无效的理由是不能成立的。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。双方在平等自愿的基础上签订的合同，是双方真实意思的表示，且不存在合同法第五十二条合同无效的情形。在五交化公司关闭解散的情况下，作为代表国家对市属国有企业行使出资人职能的行政部门和企业关闭清算人的反诉被告市国资办，应当继续履行为反诉原告办理所购房产产权证及土地使用权证的义务。
反诉被告五交化、国资办共同辩称，被告的反诉诉求不成立。原告在本诉中提出的请求是确认购房合同无效，被告反诉要求确认购房合同有效。这本身是同一个争议问题，即购房合同的效力问题。这需要法院的裁决。因此，被告对此问题提出所谓反诉，其实不存在反诉的问题。关于购房合同的法律效力问题，被反诉人的意见是合同无效。理由是：1、五交化公司没有按政府有关批文和合作建房合同约定，把分得的房产出售给五交化公司职工，该行为违法。本案的主要案情认定。涉诉五套房产的买卖中，除林X花是五交化公司职工外，其余都不是该公司的员工，这有五交化公司在改制时的职工花名册记录为证。五交化公司于2007年3月向市政府的请示《关于引资筹建五指山五交化公司职工商品住宅楼的请示》中，明确引资建房的项目是公司职工商品住房楼，原因是改变职工的居住条件，恳请市政府批准。正因如此原因，市政府领导才批准同意引资建房申请。2008年8月2日五指山市财政局《关于市五交化公司综合楼合同问题的复函》，该局复函市国资办，同意市五交化公司与五指山林苑旅业开发有限公司合作建设五指山市五交化公司职工宿舍楼。2008年8月6日，市国资办《关于市五交化公司综合楼合作问题的批复》，该办批复五交化公司，同意该公司引资合作建设五交化公司职工宿舍楼。以上批准文件，非常明确涉案房产的兴建是为了解决五交化公司职工的居住条件，是安排公司职工居住的宿舍楼，不是用来对外出售的，否则，政府主管部门不会批准合作兴建项目。五指山市五交化公司与五指山市林苑旅业公司签订了《投资分成合作共建商住楼合同书》，该合同订立的时间是2007年5月9日，当时政府有关部门尚未批准合作建房事宜。政府批准双方合作建房的时间是2008年，所以，五交化公司合作分得的房产如何处置，应以2008年政府有关部门批准文件的内容为准。另外，该合同书第九条2款规定，五交化公司分得的7套房，优先售给没房的职工居住或对外销售，这一条款理解有歧义。但是从政府的批准文件看，五交化公司分得的房产，既然申请建房项目是职工宿舍楼，是为了解决职工的居住问题，那么，应当理解为首先用于安置职工，由职工购买，在全体职工没人购买的前提下，才可对外出售。这就是政府批准合作建房的文件精神。涉案房产属国有资产，但是，五交化公司把房产对外出售给被告，事先没有征询过公司职工的意见，没有对房产的价值进行评估，没有经过市国资办或市政府的批准，没有公开拍卖等法律规定转让企业国有资产的法定程序，因此，购房合同无效。依照法律、行政法规的规定，法院应当认定双方签订的合同无效。反诉原告要求办理房地产权证的问题，被反诉人认为不成立。1、购房合同无效，不存在办理房地产权证问题。2、假如购房合同有效，则还存在合同履行问题，在受让方没有履行付清房款和交清各种房屋买卖应缴的税费等义务之前，不存在直接裁决哪一方必须独自办理房地产权证的法律问题。
为了证明其主张或反驳对方的主张，原告五交化公司、国资办在本诉和反诉中提交如下证据：
证据1、市国资办组织机构代码证、法人证明书；
证据2、法定代表人证明。
1-2证明被告国资办是独立的事业法人；
证据3、五交化公司关闭公告。证明五交化公司已经过市政府批准，并在海南日版刊登了关闭的事实，关闭时间为2013年8月。
证据4、投资分成合作共建商住楼合同书。证明五交化公司与案外人林苑公司于2007年10月5日签订了合作共建商住楼的事实，并证明五交化建的是住宅楼，优先出售给没有房的职工。
证据5、五交化公司关于引资筹建职工商品住宅楼的请示。
证据6、关于五交化公司综合楼合作问题的复函。
证据7、关于五交化公司综合楼合作问题的批复。
5-7号证据证明五交化引进资金建的是职工的住房，主要是安置公司职工，政府的复函也明确了建的是职工住房。
证据8、购房合同、购房款交付凭据。证明五交化与原告签订的合同是无效的。与收到被告的购房款的事实。
证据9、关于邢X壮等同志免职的通知。
证据10、五指山市五交化公司职工花名册。
9-10号证据证明林X正被免职以及林X花是五交化公司的职工。
被告（反诉原告）陈X敏对证据1-10的真实性、关联性、合法性无异议，对证明内容有异议。证明内容与原告诉求自相矛盾，原告举的证据恰恰证明了合同有效是有事实依据的。《共建合同》中第9条第2款中注明了可优先出售职工居住或对外出售。2008年8月6日国资办给五交化的复函（2008）40函同意五交化公司与案外人林苑公司合作建房，并签订了商住楼合同书，合同书中明确了可优先出售职工居住或对外出售。从政府的批复表明政府、国资办对合同内容是清楚的，也就是说“对外出售”政府和国资办均清楚并且也未提出异议。
对原告（反诉被告）陈X敏五交化、国资办提交的证据，本院认证如下：
被告（反诉原告）陈X敏对原告（反诉被告）提交的1-10号证据的真实性、合法性、关联性无异议，对其真实性、合法性、关联性本院予以采信。对其证据内容，本院认为，原告提交的证据恰恰能证明涉诉房屋从合作建房到如何分配都已报请有关部门并获得批复。
被告（反诉原告）陈X敏为了证明其主张，向法庭提交如下证据：
1、《购房合同书》。证明原告五交化公司与被告签订了购房合同，同时还证明该合同书是双方自愿平等基础上签订的合法有效合同。
2、购房款收据；证明原告已经按合同约定向五交化公司交纳房款，同时五交化公司已取房款。
3、《五指山市五交化公司会议记录》；证明当时在房产建成后对五交化公司分得几套房产的处理是经过公司会议决定的。
4、资产评估报告。该份证据产生时间2010年12月28日，该报告是以2009年10月15日为评估基准日，在评估期间，涉诉房产价值201848.40元，每平方米1600多元，被告交的购房款是每平方米1720元，该份证据否定了原告称涉诉房产没有经过评估即出售的事实。还证明原告卖给被告确定的价款多于评估的价款不存在所谓的损害国有资产的情况。
5、印刷厂职工购新房协议书，证明印刷厂也是企业改制单位，该厂与他人合作建房后，分给职工的房产价约定每平米450元还免收物业管理费。这些都经过市政府相关门批准与本案五交化公司情况一样，说明五交化公司以每平米1720元卖给陈X敏没有违反法律规定，没有损害国有资产。
原告五交化公司、国资办共同质证认为：
对证据1的真实性无异议，对证明内容有异议。对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性、合法性、关联性有异议，该会议纪要没有写明主持人、记录人以及参会人员未签名；对证据4的真实性、关联性有异议，对证明内容有异议，这是对在建项目的评估不是建成后的评估结果。对证据5的关联性有异议。
对被告（反诉原告）陈X敏提交的证据，本院认证如下：
两原告对1、2号证据的真实性没有异议，对其真实性，本院予以采信，对3号证据的真实性，本院庭后到市纪委核实，与被告提交的一致，对该份证据的真实性，本院予以采信。对4号证据，由于有评估单位的印章，在原告没有提交新的证据予以否认该份报告时，该份证据能作为本案认定案件事实的依据。5号证据是案外人之间的合作建房合同，合同相对人不是本案当事人，与本案没有关联性。
经审理查明，2007年开始，五交化公司分别向国资办、市政府等单位及领导递交关于《五指山五交化公司关于引资筹建职工商品住宅楼的请求》的请示报告，并获得批准。2007年5月9日，五交化公司与案外人林苑公司达成合作建房协议，并签订《投资分成合作共建商住楼合同书》，合同约定由案外人林苑公司出资金，五交化公司出土地，在五指山市海榆南路2.8公里市人大宿舍楼后一块面积约四亩的空地上合作建房，建成后，按照当时的房屋市价，五交化公司分得面积为840平方米的住房7套。
2009年9月28日，五交化公司林X正、陈X虎、文X峰等在职职工开会研究把涉诉房屋出售给职工或对外出售，其中约定出售给职工的参照当年五指山市公务员标准1100元销售，出售给外单位的按当年五指山市价中等水平1700元的标准销售。
2009年9月13日，五交化公司与陈X敏签订了《购房合同书》，约定陈X敏按每平方米1720元的价格购买涉诉房屋709房，并且约定陈X敏一次性交纳5万元购房款，余款在以后分期付清。2010年1月11日，陈X敏又付房款15000元。
同时查明，2010年12月28日，海南立信天涯资产评估有限公司对涉诉的房屋进行了评估，评估价为201848.4元，即每平方米为1682.07元。涉诉房屋经验收合格，五交化公司已于2011年8月交付陈X敏使用。
还查明，五交化公司与林苑公司合作建房的4.21亩国有划拨土地已于2010年3月22日由仓储用地改变为住宅用地，土地使用年限为70年，且由市五交化公司补交土地出让金581564元。
还查明，五交化公司是五指山市直属国有企业的企业法人，2013年7月4日，五指山市政府在海南日报上公告，该公司从公告之日起不再从事经营活动，2013年8月2日，五指山市人民政府在海南日报上公告关闭该公司。但该公司的法人资格未被注销。2013年9月9日，该公司法定代表人林X正被免职。
本院认为，本案争议的焦点是：1、原、被告签订的《购房合同书》是有效合同还是无效合同。2、被告的反诉请求是否有事实及法律依据。
1、关于原、被告之间签订的《购房合同书》是有效合同还是无效合同的问题。
五交化公司与案外人林苑公司合作建造商住楼，已获得市国资办、市政府的同意。并于2007年5月9日与林苑公司签订了《投资分成合作共建商住楼合同书》。合同书中约定，五交化公司对分得的7套商住楼有权自行处置，即出售给职工或对外销售。两原告提交的《五指山市财政局关于市五交化公司综合楼合作问题的复函》（五财函（2008）5号文件和《五指山市国有资产监督管理委员会办公室关于市五交化公司综合楼合作问题的批复》已证明市财政局和国资办已同意五交化公司与案外人合作共建商住楼，还同意双方签订的《投资分成合作社共建商住楼合同书》内容。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。涉诉房产的《购房合同书》是五交化公司与陈X敏于2009年9月13日签订，签订时五交化公司还是合法的独立法人，依法享有民事权利和承担民事义务。五交化公司、陈X敏之间签订《购房合同书》后，双方在民事活动中的权利义务平等。《购房合同书》约定，陈X敏按每平方米1720元的价格购买涉诉房产，并且按合同约定交付购房款65000元。庭审中，国资办陈述，因五交化与陈X敏签订的购房合同导致国有资流失，陈X敏辩称，陈X敏按1720元的单价购买涉诉房屋，并且该价超过评估价。双方签订的购房合同并没有导致国有资产流失。对于双方争议的涉诉合同是否引起国有资产流失，应当看双方签订的合同价款是否明显低于当时的市场价格。庭审中，国资办并没有证据证明陈X敏与五交化公司之间签订《购房合同书》中约定的单价1720元明显低于当时五指山市房产交易平均价格，国资办又提出，因五交化公司未对涉诉房产的销售召开职工大会、未征求职工意见、未按照法律规定报请上级行政主管部门批准、并进行价格评估、拍卖等程序，导致五交化公司与陈X敏感签订的《购房合同书》无效，对于该主张，本院认为，五交化公司在出售涉诉房屋时是否报主管部门批准、是否召开职工大会、是否公示、是否经过拍卖等均属于其内部管理行为，并不是法院审理合同效力的法定程序。同时，作为陈X敏本人也不可能知道五交化公司在出售涉诉房产时存在程序上的瑕疵或错误，五交化公司与陈X敏签订《购房合同书》时是双方真实意思的表示，且陈X敏付出了对等的价格。同时两原告也没有证据证明该价格明显低于市场价格而导致国有资产流失，原告也没有证据证明双方签订的合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的情形。二原告要求本院确认《购房合同书》无效的主张，于法无据，本院不予支持。
2、被告陈X敏的反诉请求，是否有事实及法律依据的问题。
五交化公司与陈X敏签订《购房合同书》时，合同双方当事人都是具有民事行为能力和民事权利能力的自然人和法人，根据《中华人民共和国合同法》第三条和四条的规定，合同当事人的法律地位平等。当事人依法享有自愿订立合同的权利。涉诉合同的签订是双方当事人真实意思的表示，双方签订合同后，陈X敏按合同约定支付房款，五交化公司在房屋验收合格后交付房屋。庭审中，反诉原告陈X敏提出，其在购房时没有理由也不应当想到五交化公司是否有权售房，其支付房款获得房屋属于善意取得。对反诉原告的该主张，按常理分析，陈X敏作为购房者，在五交化公司有房销售时，能想到的就是是否需要购房，不可能想到五交化公司是否具有处分权。因而在陈X敏签订合同并支付约定房款后，就构成了善意取得。同时，反诉被告国资办、五交化公司没有证据证明《购房合同书》违反法律、行政法规的强制性规定。故双方签订的合同合法有效，依法受到法律的保护。反诉原告陈X敏在反诉请求中要求本院确认双方之间签订的《购房合同书》有效的主张，于法有据，本院予以照准。
《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中五交化公司与陈X敏是平等主体，双方均应当受到合同的约束，全面履行合同义务。五交化公司是国有独资公司，2013年8月2日已在海南日报上公告关闭，该公司现有财产全部移交其行政主管机关国资办管理。在五交化公司关闭的情况下，作为代表国家对市属国有企业行使出资人职能的国资办，应当继续履行五交化公司在民事活动中的权利义务，现反诉原告陈X敏要求国资办为其办理房屋产权证和土地使用证的主张，并无不当。国资办应当在陈X敏根据法律、行政法规和规章的规定，交清办理上述两证的各类税费后协助陈X敏办理房屋产权证和土地使用证。综上所述，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第八条、五十二条、第六十条，判决如下：
一、驳回原告五指山市五交化公司、五指山市国有资产监督管理委员会办公室的诉讼请求。
二、反诉原告陈X敏与反诉被告五指山市五交化公司于2009年9月13日签订的《购房合同书》合法有效。
三、原告五指山市国有资产监督管理委员会办公室在被告陈X敏按国家法律、行政法规、规章交清办理房屋产权证和土地使用权证的税费后协助被告陈X敏办理房屋产权证和土地使用权证。
本案受理费4396元（已预交2900元），反诉费2198元（已预交1450元），合计6594元，由原告五指山市国有资产监督管理委员会办公室承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。
审 判 长 帅 英
代理审判员 符旭辉
人民陪审员 黄 涛
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 孙国丽
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（二）以合法形式掩盖非法目的；
（三）损害社会公共利益；
（四）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。