广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1063号
上诉人（原审被告）：陈肖霞，女，1970年1月1日出生，汉族，住珠海市斗门区。
委托代理人：戴小平，广东友邦方达律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：周敏，女，1984年9月28日出生，汉族，住珠海市金湾区。
委托代理人：戴小平，广东友邦方达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海润德装卸服务有限公司，住所地：珠海市高栏港经济区珠海港高栏岛牛角沙综合楼三楼301室。
法定代表人：程秀丽。
委托代理人：曾莉，广东真利律师事务所律师。
委托代理人：梁粹宇，广东真利律师事务所律师。
上诉人陈肖霞、周敏因与被上诉人珠海润德装卸服务有限公司（以下简称润德公司）公司证照返还纠纷一案，不服珠海市金湾区人民法院（2015）珠金法平民初字第498号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员孙永红担任审判长、代理审判员崔拓寰、李苗参加的合议庭进行了审理，书记员林粤锴担任法庭记录。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，润德公司于2011年3月24日成立，公司章程记载：公司股东为周敏、程秀丽、陈肖霞，均以货币出资，分别占30%、50%、20%的股份。2014年7月8日润德公司营业执照载明公司法定代表人为程秀丽。2014年8月21日，周敏向润德公司总经理虞德银移交公章一枚、财务章一枚、合同专用章一枚、人力资源章一枚、发票专用章（国税、地税各一枚）、程秀丽私章一枚、保险柜备用钥匙一套。
2015年8月15日，润德公司出具《关于公司印鉴使用管理规定》：公司公章、财务专用章、合同专用章、法人代表私章由法定代表人保管（或法人授权保管）；公司发票专用章（国税、地税）、人力资源章由财务处保管。
自2014年9月后，润德公司的日常经营管理由总经理虞德银负责，润德公司三股东之间因在公司经营管理及财产分割上发生纠纷。
2015年9月23日，虞德银向高栏港派出所报案，称陈肖霞、周敏带人强行搬走公司两保险柜，内有润德公司的公章、私章、合同章、发票专用章、密码器、现金、电脑主机、大批资料等，2015年9月24日，珠海市公安局高栏港分局出具不予立案通知书，以该事件为经济纠纷为由不予立案。因虞德银不服申请复议，2015年11月13日，珠海市公安局高栏港分局出具复议决定书，维持了原决定。
根据虞德银、陈肖霞、周敏、林月会、赵锦笑、杨剑文、赵星星在派出所的询问笔录记载：陈肖霞、周敏因与润德公司的法人程秀丽、总经理虞德银在经营管理、财产等问题有矛盾，2015年9月23日，陈肖霞、周敏带人去润德公司将公司的二个保险柜、三台主机及一些客户资料带走。
以上事实有公司章程、公章交接清单、关于公司印鉴使用管理规定、报警回执、不予立案通知书、复议决定书、询问笔录以及庭审笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为，一、关于公司印章的返还。公司的印章是公司人格的象征，公司使用印章具有证明和确定其主体资格和能力的法律效果，故公司对其印章享有专有权、使用权和支配权。公司的印章为具体的自然人合法掌管和占有，均基于公司的授权，由公司来决定。本案中，周敏将公司的印章等移交给虞德银，虞德银负责公司的日常经营管理工作，其有公司的合法授权，《关于公司印鉴使用管理规定》也明确规定了印章的保管权限。陈肖霞、周敏却在2015年9月23日抢走润德公司的相关印章，属于无权占有，造成润德公司的日常经营管理受到严重影响，应当将相关印章返还给润德公司。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”的规定，润德公司有权要求陈肖霞、周敏返还公司的印章。二、关于印章数量、范围。双方一致认可的润德公司的印章有：公章一枚（单位公章）、财务章一枚、国税发票专用章一枚、地税发票专用章一枚、合同专用章一枚、人力资源章一枚、复印无效章一枚。至于润德公司主张的开具支票的密码器一个（外观是带数字按键的）、U盘一个（税控系统开发票用的），陈肖霞、周敏称没有拿走，公章移交清单中也没有体现该两样物品，润德公司也没有其它证据充分证实该两样物品被陈肖霞、周敏拿走，原审法院确认陈肖霞、周敏拿走的印章有公章一枚（单位公章）、财务章一枚、国税发票专用章一枚、地税发票专用章一枚、合同专用章一枚、人力资源章一枚、复印无效章一枚。
综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，原审法院判决如下：陈肖霞、周敏于判决发生法律效力之日起五日内向珠海润德装卸服务有限公司返还该公司的公章一枚（单位公章）、财务章一枚、国税发票专用章一枚、地税发票专用章一枚、合同专用章一枚、人力资源章一枚、复印无效章一枚。一审案件受理费减半收取人民币50元，由陈肖霞、周敏负担。
陈肖霞、周敏不服一审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人的法定代表人程秀丽共同出资成立被上诉人，其中上诉人陈肖霞持有20%的股权，周敏持有30%的股权，程秀丽持有50%的股权。陈肖霞担任被诉人的监事，周敏担任执行董事，程秀丽担任公司经理。2014年6月公司法定代表人由周敏变更为程秀丽，2014年8月程秀丽在周敏怀孕待产时要求移交公司印章给其丈夫虞德银保管，并私自任命虞德银为公司总经理。2014年9月上诉人发现程秀丽和虞德银私自将公司业务转移到其夫妻二人自行设立的珠海润德物流服务有限公司，并且利用各种名目侵占公司财产，也拒绝向上诉人公开财务账目。鉴于这一情况，二上诉人认为合作经营被上诉人已没有基础，为此与程秀丽协商清算解散公司，三方达成一致清算意见后于2015年2月9日签订股东会决议，根据公司股东会决议，公司的支出要全部股东签字才算，公司的公章、密码器要各位股东分别保管，但程秀丽在签署决议后拒不履行决议，且一直利用被上诉人的资金和机械设备及员工为其私自设立的物流公司工作，造成被上诉人没有盈利反而欠下不少债务。为此上诉人向珠海市中级人民法院提出解散清算的申请，但珠海市中级人民法院以股东只决定清算没有决定解散为由裁定驳回申请。鉴于这一情况，上诉人认为公司财产及管理权应当按法律规定和股东决议来履行，为此决定按股东会决议收回应当由上诉人保管的公章行使公司的管理权。
本案在程秀丽以被上诉人名义起诉后，一审法院无视全部股东签署的股东会决议，采信了被上诉人提供的无法提供原件核对的落款时间为2015年8月15日的《关于公司印鉴使用管理规定》复印件，一审法院根据该复印件认定公章应当由法定代表人保管，一审法院的这一行为违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。上诉人周敏为公司执行董事，是公司的最高行政管理人，当然有权决定公司印章的管理人和持有人。
上诉人认为，被上诉人虽已无法继续正常经营，但公司还有价值近千万的车辆和机械设备，程秀丽夫妻想继续控制整个公司的资产和经营。
两上诉人请求：1.撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人润德公司答辩称：一、一审法院认定事实，适用法律正确。二、公章、公司印鉴是法人的对世性符号的凭证，是公司的专用物，故印鉴的使用只能依附法人的行为。法人的印鉴一般只能由法定代表人或授权人保管使用，其他人无权持有公司的印鉴，更无权使用。从公司内部的管理制度看，根据我方的内部管理规则及公章管理的有关规定，公司的印鉴只能由法定代表人或法定代表人授权的人保管使用。上诉人无权占有公司的印鉴，应当依法返还给被上诉人。
各方当事人二审均未提交新的证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是上诉人陈肖霞、周敏是否应当向被上诉人润德公司返还涉案的有关印章。
公司的印章是公司人格的象征，公司使用印章具有证明和确定其主体资格和能力的法律效果，故公司对其印章享有专有权、使用权和支配权。公司的印章为具体的自然人合法掌管和占有，均基于公司的授权，由公司来决定。本案中，周敏将公司的印章等移交给虞德银，虞德银负责公司的日常经营管理工作，其有公司的合法授权，《关于公司印鉴使用管理规定》也明确规定了印章的保管权限。陈肖霞、周敏在2015年9月23日抢走润德公司的相关印章，属于无权占有，造成润德公司的日常经营管理受到严重影响，应当将相关印章返还给润德公司。故一审法院根据《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，判决陈肖霞、周敏返还润德公司上述印章，符合法律规定，处理正确，本院予以维持。
至于陈肖霞、周敏作为润德公司股东，与润德公司或润德公司的其他股东存在公司治理或清算方面的争议，属于另一法律关系，相关当事人可另循途径解决，本案不予审处。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人陈肖霞、周敏的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人陈肖霞、周敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年七月六日
书 记 员 林粤锴