山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）并商终字第111号
上诉人（一审被告）山西省太原五金机械总公司，住所地太原市迎泽区五一广场1号。
法定代表人申宝峰，总经理。
委托代理人郝俊川，山西中诚律师事务所律师。
委托代理人赵永江，男。
被上诉人（一审原告）太原人才大市场股份有限公司，住所地太原市迎泽区五一广场1号。
法定代表人ＸＸ，董事长。
委托代理人张培义，北京德恒（太原）律师事务所律师。
委托代理人王海燕。
上诉人山西省太原五金机械总公司与被上诉人太原人才大市场股份有限公司股东出资纠纷一案，不服太原市迎泽区人民法院（2013）迎商初字第65号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人山西省太原五金机械总公司委托代理人郝俊川、赵永江，被上诉人太原人才大市场股份有限公司委托代理人张培义、王海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2003年1月8日，太原市人才交流服务中心作为甲方，被告作为乙方签订了《关于组建“太原人才大市场有限责任公司”出资协议书》，由双方共同出资组建原告前身“太原人才大市场有限责任公司”。双方约定，1、公司总资本为2100万元，其中包括五交化综合大楼房地产（以《房屋所有权证》和《土地使用权证》为准）及设施总价值（以财政部门核定的价值为准）和现金100万元。甲方出资1470万元，占公司总资产的70%；乙方出资630万元，占30%；2、乙方现以五交化综合大楼二、三层作价500万元作为注册资本（与验资部门确认值不一致的，以验资部门确认值为准）。其中甲方以支付该房产70%价值方式享有70%产权，并作为出资，乙方以该房产30%产权作为出资；3、甲方向乙方支付款项达到800万元（包括首期支付的200万元）后，甲方不再承担银行贷款利息，乙方应在一个月内偿还银行贷款，注销原抵押权，将综合大楼的《土地使用证》、《房屋所有权证》及所有报建、施工、配套、设备等有关综合大楼的全部手续完整移交给原告，并及时协助原告办理全部房地产过户手续。但因政府有关部门未能及时办理的情况除外；4、原告除现用于注册的二、三层房地产外，具备过户条件后的其他房地产产权，以甲方70%，乙方30%的比例分别作价为各方实物出资；5、本协议所称的五交化综合大楼是指本协议生效前归乙方所有的坐落于太原市五一广场1号、总建筑面积6036.11平方米、占地面积2.67亩的房地产及附属设施。2003年3月4日，太原市公信房地产评估有限公司对被告名下位于太原市五一广场1号1幢商业用房进行了评估，总价为1984万元。2003年3月20日，双方签订了《关于五交化综合大楼房地产转移的协议书》，约定，“甲方向乙方支付款项达800万元后，乙方协助太原人才大市场有限公司办理全部房地产过户手续”。2003年4月11日，双方签订了《补充协议二》，明确“公司的资本问题章程中只能体现500万元注册资本，剩余资本在章程中无法体现”，并在第2条中进一步明确为“根据双方签订的出资协议规定，公司的总资本为2100万元，除去注册资本500万元外，剩余1600万元，待一、四层银行抵押取消、五交化综合大楼资产过户后，按增加双方股本办理有关手续”。2003年4月15日，经太原市工商行政管理局核准，双方登记成立了太原人才大市场有限责任公司。在太原人才大市场有限责任公司工商注册档案中，有被告2003年1月20日出具的《证明》，即“我公司同意将位于太原市五一广场一号的五交化综合大楼资产投资入股，组建太原人才大市场有限责任公司，并同意此场所用作太原人才大市场的经营场所”。2006年8月16日，太原人才大市场有限责任公司更名为太原人才大市场股份有限公司，在公司的《太原人才大市场股份有限公司章程》中，第4条约定“注册资金500万元”，第12条约定“太原人才交流服务中心占公司股份总数的42.75%，山西省太原五金机械总公司占公司股份总数的30%，其他62个自然人股份及所占比例见附件一。除发起人山西省太原五金机械总公司以经评估的净资产（实物）作为出资外，其他发起人均以现金方式出资”，但在该公司的《发起人协议》中，明确却约定“公司的资本总额为2100万元”。双方用于作价出资的房权证字第××号五交化综合大楼《房屋所有权证》和并政地国用（1999）字第20163号《国有土地使用权证》均登记在山西省太原五金机械总公司名下，上述《房屋所有权证》和《国有土地使用权证》原件从原告成立之初至今一直由原告保管。该房屋为地下一层，地上四层，局部五层，共计建筑面积6036.11平方米；五交化综合大楼占地1783.4平方米，土地用途为商业用地，土地性质为划拨。2003年至2005年期间，太原人才交流报务中心根据双方签订的出资协议履行了相应的出资义务。五交化综合大楼一、四层的抵押手续已取消，但在被告拍卖股权之前未办理增加扩股的相关手续。2012年10月11日，被告做出《关于转让股份退出人才大市场的决定》，决定退出原告公司。2012年10月25日，经公司股东会决议，同意股东山西省太原五金机械总公司对外转让所持公司全部股份（1500000股，占公司全部股份的30%）和部分自然人股东对外转让股份。2012年9月30日，经山西光明资产评估有限公司对公司包括综合大楼房屋、土地在内的全部资产评估，确认公司评估净资产为3546.19万元，被告将所持公司30%的股份和其本公司职工所持公司8.17%的自然人股份合计38.17%计价为1353.474万元。2013年1月4日，被告上级主管部门太原市国有资产经营公司以《关于山西省五金机械总公司所持市人才大市场股权公开转让的函》致函太原产权交易中心，同意被告所持公司国有股及职工股权进入产权交易市场，按评估结果挂牌公开转让。2013年1月21日，被告向太原产权交易中心出具《承诺书》，承诺“鉴于我公司持太原人才大市场法人股和我公司自然人所持股份，在太原产权交易中心公开转让，为此，特承诺待股权交易完成，资金到账，股权转让得以公平、合理解决后，我公司配合市人才大市场办理房产、土地过户等相关手续；如因我方原因给受让方造成不良后果，我公司承担相应的法律责任。”2013年2月5日，山西经济日报刊登山西省太原五金机械总公司股权转让公告，并经太原产权交易中心公开拍卖，被告将所持公司30%的股份和其本公司职工所持公司8.17%的自然人股份合计38.17%全部转让，2013年3月19日，被告与受让人秦路军签订了《股权交易合同》，约定转让价为1360万元，转让款汇入太原产权交易中心结算账户后，合同签订后将转让价款的70%支付甲方，股权变更后再支付转让价款的20%，全部房产、土地过户后再支付转让价款的10%。受让人秦路军已经将全部转让价款汇入太原产权交易中心，被告已经收到第一笔70%的转让价款，余款庭审终结时被告未领取。2013年4月1日，市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》。2013年4月26日，公司依法召开了变更股东后的新的股东大会，修订、通过了新的《公司章程》，并于2013年8月2日在太原市工商行政管理局办理了股权变更登记备案手续。另查明，太原人才大市场有限责任公司于2003年成立时，被告原上级主管单位太原市商贸委员会于2002年12月22日做出并商发（2002）第97号《关于对山西省太原五金机械总公司与太原人才交流服务中心共同出资组建人才市场有限公司报告的批复》，同意被告“依法到有关部门办理新组建公司的注册登记，及财产土地等到有关过户手续”。同时，2003年2月28日，太原人才交流服务中心的上级主管单位原太原市人事局做出并人开字（2003）第28号《关于建立“太原人才大市场有限责任公司”的批复》，同意出资成立公司。2005年6月23日，原告曾向太原市人民政府递交《关于申请免收太原人才大市场房地产转让费的请示》，市政府召集国土、房地产等部门开会，并做出“房产过户费已由房地局减免，土地出让金先交后由财政返回”的决定。
原审法院认为，一、关于被告是否应当协助原告办理五交化综合大楼房屋过户的问题。被告与太原市人才交流服务中心作为创始股东在设立原告公司时所签出资协议书中约定：公司总资本为2100万元，包括五交化综合大楼房地产（以《房屋所有权证》和《土地使用权证》为准）及设施总价值（以财政部门核定的价值为准）和现金100万元，太原市人才交流服务中心出资1470万元，占公司总资产的70%，被告出资630万元，占30%，其中太原市人才交流服务中心以支付被告该房产70%价值方式享有70%产权，并作为出资，乙方以该房产30%产权作为出资；原告除现用于注册的二、三层房地产外，具备过户条件后的其他房地产产权，以甲方70%，乙方30%的比例分别作价为各方实物出资。从双方签订的出资协议中可以看出，太原市人才交流服务中心通过支付对价的形式取得被告所有的五交化综合大楼全部房产70%的所有权，并以其和被告保留的五交化综合大楼全部房产30%的所有权作价作为对原告公司的出资。被告在之后签订的《补充协议二》、《公司章程》、《承诺函》、2003年1月20日被告出具的《证明》等书面材料中，均明确承诺以五交化综合大楼的全部房屋所有权和相应国有土地作价出资。太原市人才交流服务中心已按照双方出资协议支付被告对价，五交化综合大楼也已经实际交付原告使用至今，但该房产至今未办理过户手续，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条的规定，被告作为以房屋出资的股东，有义务将作价出资的房屋过户到原告名下，原告要求被告履行股东出资义务，协助原告办理五交化综合大楼房屋过户义务的诉讼请求，应予支持。二、关于被告是否应当协助原告办理五交化综合大楼土地变更手续的问题。被告与太原市人才交流服务中心在设立原告公司时，约定了以被告名下五交化综合大楼的土地使用权作为对原告公司的出资，但至今该土地使用权仍未过户到原告名下。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第八条“出资人以划拨土地使用权出资，公司主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续”的规定，被告有义务履行出资义务，协助原告办理相关土地使用权变更手续。因该土地系国有划拨土地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让、转让暂行条例》第四十五条的规定，划拨土地使用权可以转让，但需经市、县人民政府土地管理部门批准并交纳相应土地使用权出让金后方可转让。双方之间的转让未经相关人民政府土地管理部门批准并交纳相应土地使用权出让金，故原告的该项请求不予支持，但被告有义务协助原告到土地管理部门办理国有划拨土地转让的审批手续。三、关于原告是否有权向被告主张房屋产权证和土地使用权证过户的问题。审理中，被告辩称，“原告公司的工商登记中显示的注册总资本是500万元，除了这法定的500万元注册资本外，在未修改原章程的情况下，被告没有义务向原告注入资本，故原告无权要求被告将房屋产权证和土地使用权证过户到其名下”。在原、被告签订的《出资协议书》、《补充协议二》、《发起人协议》、2003年1月20日被告出具的《证明》等书证中均显示是以被告名下的位于太原市五一广场1号1幢商业用房及其相应土地作价出资，且实际交付使用多年，虽然在2013年被告出让其公司股权之前未到工商管理部门办理增资扩股的变更手续，但也无法改变原、被告用土地及其房产出资的真实意思表示，原告有权要求其履行出资义务，故被告该项辩称意见不予采信。故判决：1、被告山西省太原五金机械总公司于本判决生效之日起十日内，协助原告太原人才大市场股份有限公司办理位于太原市五一广场1号1幢的五交化综合大楼（房权证字第××号）的过户手续，将该房产过户至原告太原人才大市场股份有限公司名下。2、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费200元，由原、被告各负担一半。
山西省太原五金机械总公司上诉称，1、本案涉及的房产是先发生交易并转移，再由双方实物出资到被上诉人公司发生二次转移，原审忽视和混淆了房地产交易法律关系和股东实物出资法律关系。上诉人为全民所有制企业，其名下房产为国有，土地为国有划拨，所涉土地未经政府行政批文，也没有缴纳土地出让金，故上诉人与太原市人才交流中心之间的房地产实物出资和交易行为违反了法律规定；2、被上诉人注册资金为500万元，上诉人不负有“总资本2100万元出资义务”，且相关法律法规也没有总资本投入、出资、承诺、认缴的相关规定。故被上诉人无权要求上诉人将有关权证转移登记。故要求撤销一审判决，驳回被上诉人在原审中的诉求。
太原人才大市场股份有限公司辩称：1、五金公司与人才交流中心以本案所涉房地产作价出资成立太原人才大市场，五金公司从2003年出资入股至2012年经政府批准全部退出股份，11年来始终书面承认，且经政府认可。2、五金公司作为人才大市场股东以所涉房地产作价出资但始终未办房地产过户手续至人才大市场名下，人才大市场请求作为股东的五金公司办理相关过户手续有事实和法律依据，法院也有权依据相关法律规定裁决股东在规定期限内办理，这与判决解决民事纠纷后，当事人在政府相关部门办理出让金、税费不矛盾。故认为上诉人上诉理由不能成立，要求维持原判。
二审查明的事实与原审法院查明事实一致。
另查明，2003年4月4日山西智强会计师事务所（有限公司）晋会强验字（2003）第031号验（审、评）报告书，其内容为注册资本为人民币500万元，其中：由股东太原市人才交流服务中心以货币形式出资70万元，以资产评估价值出资折人民币359万元，其中280万元作为投资，共计350万元，占投资总额的70%；剩余79万元作为公司资本公积；股东山西省太原五金机械总公司以货币形式出资人民币30万元，以资产评估值出资人民币120万元，共计150万元作为投资，占投资总额的30%。于2003年4月4日之前缴足。截止2003年4月4日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元整。2012年2月2日太原市财政局向市政府作出“关于市五金公司转让股份退出人才大市场的请示”。2012年5月3日太原市国有资产经营公司向市政府作出并国经发（2012）90号“关于解决市五金机械总公司与市人才大市场股份有限公司问题的请示”。2012年8月27日太原市财政局向市政府作出“关于市五金公司转让股份退出人才大市场的请示”，其内容为：市人社局上报的《关于尽快按法定程序办理市五金公司转让股份退出人才大市场的请示》，市政府副市长批示“请财政局按法定程序办理股份转让手续”。考虑到市人才大市场的两股东（市人才服务中心和市五金公司）由于经营理念的不同以及历年来的分歧累积，双方都同意市五金公司转让所持人才大市场全部股份退出人才大市场的方案。依照法律、法规以及相关规范性文件的规定和市领导的批示，提出市五金公司转让股份的如下工作方案，并分别征得双方股东的同意，现请领导审示。其工作方案共有：国资监管部门批准、股东大会决议、清产核资、资产评估、法律意见、挂牌转让、相关费用等七个方面的内容。相关领导在此请示报告上作出了批示。2013年3月21日太原市财政局向市政府作出“关于市五金公司转让股份退出人才大市场工作情况的汇报”，其内容主要说明五金公司转让股份退出人才大市场工作基本结束。相关领导对此进行了阅示。2013年3月29日上诉人山西省太原五金机械总公司与秦路军在太原市产权交易中心股权转让交割单上进行了签字盖章。2014年4月25日作为上诉人山西省太原五金机械总公司主管太原市国有资产经营公司收到秦路军的注明为“从市产权交易所转让来的五金公司股权转让价款9520000（即13600万元转让价款的70%）”。2014年5月27日作为上诉人山西省太原五金机械总公司主管太原市国有资产经营公司收到秦路军的注明为“从市产权交易中心转让来五金公司股权转让价款2720000万元（即股权变更后的20%的转让价款）。10%余款上诉人山西省太原五金机械总公司至庭审结束时未领取。
本院认为，本案争议的焦点即为上诉人山西省太原五金机械总公司是否应当将登记在其名下所争议的房地产向被上诉人太原人才大市场股份有限公司办理相关的过户手续。
根据2002年12月22日上诉人山西省太原五金机械总公司原主管太原市商贸委员会并商发（2002）97号“关于对山西省太原五金机械总公司与太原人才交流服务中心共同出资组建人才市场有限公司报告的批复”、2003年2月28日太原市人事局并人开字（2003）28号“关于建立太原人才大市场有限责任公司”的批复以及太原市发展计划委员会、太原市财政局共同下发的并计投字（2004）112号并财建字（2004）30号和2004年市财力投资计划项目表可以表明，作为股东的上诉人山西省太原五金机械总公司与另一名股东太原市人才交流服务中心在共同出资组建太原人才大市场有限责任公司过程中是经过双方协商、山西省太原五金机械总公司职工代表大会通过等程序并得到相关主管部门的批准，且得到市财政的支持，其行为在程序和内容上均合法、合理、合规。
2003年1月8日有太原市人才交流服务中心（甲方）及上诉人山西省太原五金机械总公司（乙方）法定代表人签字并加盖公章的“关于组建太原人才市场有限责任公司的出资协议书”第四项公司（即太原人才市场有限责任公司）资本第一条约定：“公司总资本2100万元，其中包括五交化综合大楼房地产（以《房屋所有权证》和《土地使用权证》为准）及设施总价值（以财政部门核定的价值为准，详附件一）和现金人民币100万元。甲方（即太原市人才交流服务中心）出资1470万元，占公司总资产的百分之七十；乙方（即山西省太原五金机械总公司）出资630万元，占百分之三十”。第二条公司注册资本约定：“公司现以五交化综合大楼二、三层房产作价500万元作为注册资本。其中甲方以支付该房产百分之七十价值方式享有百分之七十产权，并作为出资，乙方以该房产值百分之三十产权作为出资”。第五项履行期限及履行方式第四条约定：“甲方向乙方支付款项达到800万元（包括首期支付的200万元）后，甲方不再承担银行贷款利息，乙方应在一个月内偿还银行贷款，注销原抵押权，将综合大楼的《土地使用证》、《房屋所有权证》及所有报建、施工、配套、设备等有关综合大楼的全部手续完整移交给公司，并及时协助公司办理全部房地产过户手续。但因政府有关部门未能及时办理的情况除外”。第九条约定：“公司除现用于注册的现二、三层房地产外，具备过户条件后的其他房地产产权，以甲方百分之七十，乙方百分之三十的比例分别作为各方实物出资”。同年1月8日有太原市人才交流服务中心（甲方）及上诉人山西省太原五金机械总公司（乙方）法定代表人签字并加盖公章的附件一中双方约定：“双方为明确出资的数额、方式、价值等重要内容，经协商，现对出资部门有关条款补充如下；1、甲方出资1400万元取得乙方位于太原市五一广场1号五交化综合大楼房地产及设施和施工前期费用等全部资产百分之七十产权。2、乙方五交化综合大楼的全部资产包括综合大楼房地产评估价值、施工前期费用及设备投资额三部分，总计为2000万元。3、双方议定先以无抵押权的二、三层作为实物出资，待一、四层抵押权注销后，大楼全部房地产均作为出资过户至公司名下”。2003年3月20日有太原市人才交流服务中心（甲方）及上诉人山西省太原五金机械总公司（乙方）法定代表人签字并加盖公章的“关于五交化综合大楼房地产转移协议书”中约定：“甲方向乙方支付款项达800万元后，乙方协助太原人才大市场有限公司办理全部房地产过户手续”。2003年4月11日有太原市人才交流服务中心（甲方）及上诉人山西省太原五金机械总公司（乙方）法定代表人签字并加盖公章的“补充协议二”约定：“根据双方签订的出资协议规定，公司的总资本为2100万元，除去注册资本500万元外，剩余1600万元，待1、4层银行抵押取消、五交化综合大楼资产过户后，按增加双方股本办理有关手续。其中太原市人才交流服务中心占70%，计1120万元，山西省太原五金机械总公司占30%，计480万元”。上述协议反映了股东双方的真实意思表示，其内容不违反有关法律、法规和政策规定，股东双方应当按协议履行各自的义务。
受上诉人山西省太原五金机械总公司委托，太原市公信房地产评估有限公司于2003年3月4日出具并联房估（2003）（0009）号房地产估价报告，评估上诉人山西省太原五金机械总公司名下位于太原市五一广场1号1幢商业用房总价为1984万元。2003年4月4日山西智强会计事务所（有限公司）出具晋会强验字（2003）第31号验（审、评）报告书，其中内容说明，由股东太原市人才交流服务中心以货币形式出资人民币70万元整，以资产评估价值出资折人民币359万元整，其中280万元整作为投资，共计350万元整，占投资总额的70%，剩余79万元作为公司资本公积；股东山西省太原五金机械总公司以货币形式出资人民币30万元整，以资产评估价值出资折人民币120万元整，共计150万元整作为投资，占投资总额的30%。于2003年4月4日之前缴足。经我们审验，截止2003年4月4日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元整。太原人才大市场有限责任公司营业执照表明太原人才大市场有限责任公司于2003年4月15日经太原市工商行政管理局核准登记成立。上诉人山西省太原五金机械总公司在2003年至2005年期间出具了收到太原市人才交流服务中心各项付款1400余万元的发票。综上证据可以说明，作为太原人才大市场有限责任公司股东之一，太原市人才交流服务中心已合法、按约超额完成了约定的1470万元的出资义务。
在股东双方签订的“关于组建太原人才市场有限责任公司的出资协议书”、“附件一”、“关于五交化综合大楼房地产转移协议书”、“补充协议二”及2003年1月10日的太原人才市场有限责任公司章程中，均约定有上诉人山西省太原五金机械总公司协助公司（即被上诉人）办理全部房地产过户手续的义务。在太原人才大市场有限责任公司工商注册档案中，有2003年1月20日上诉人山西省太原五金机械总公司出具的《证明》，其内容为“我公司同意将位于太原市五一广场一号的五交化综合大楼资产投资入股，组建太原人才大市场有限责任公司，并同意此场所用作太原人才大市场的经营场所”。在2004年5月26日上诉人山西省太原五金机械总公司向太原市工商局出具介绍信说明：“山西省太原五金机械总公司将坐落在太原市五一广场1号的综合大楼作为资产投资组建太原人才大市场有限责任公司，并同意太原人才大市场对其进行经营活动”。2013年1月21日，上诉人山西省太原五金机械总公司向太原产权交易中心出具《承诺书》，承诺：“鉴于我公司持太原人才大市场法人股和我公司自然人所持的股份，在太原市产权交易中心公开转让，为此，特承诺待股权交易完成，资金到账，股权转让得以公平、合理解决后，我公司配合市人才大市场办理房产、土地过户等相关手续；如因我方原因给受让方造成不良后果，我公司承担相应的法律责任。”2013年3月19日，上诉人山西省太原五金机械总公司（甲方）与受让人秦路军（乙方）签订了《股权交易合同》，约定转让价为1360万元，转让款汇入太原产权交易中心指定的结算账户，合同签订后将转让价款的70%支付甲方，股权变更后再支付转让价款的20%，全部房产、土地过户后再支付转让价款的10%。2013年4月1日，太原市产权交易中心出具了并产鉴字（2013）第002号《产权交易鉴证书》。2013年4月26日，被上诉人太原人才大市场股份有限公司依法召开了变更股东后的新的股东大会，修订、通过了新的《公司章程》。2014年4月25日上诉人山西省太原五金机械总公司已经收到第一笔70%的转让价款。2014年5月27日上诉人山西省太原五金机械总公司收到股权变更后的20%的转让价款。综上证据可以说明上诉人山西省太原五金机械总公司依照法律规定、依照合同约定，有义务、有责任协助被上诉人太原人才大市场股份有限公司办理相关房地产过户手续。
本案系公司与股东之间权利、义务的法律关系，其所体现的法律行为是股东共同对公司履行出资义务的行为而非股东之间房地产买卖交易行为，故应属于适用《公司法》及最高人民法院相关规定的调整范围，而不应当适用于相关房地产法律规范调整范围，故对上诉人山西省太原五金机械总公司认为被上诉人太原人才大市场股份有限公司股东之间实物出资行为违反了有关房地产法律规范的主张不应支持。根据太原人才市场有限责任公司成立时股东的各项协议约定、太原人才市场有限责任公司章程规定以及《公司法》有关“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定，故对于上诉人山西省太原五金机械总公司认为上诉人不负有对总资本2100万元出资义务，只应承担对500万元注册资金的出资义务的主张不应支持。上诉人山西省太原五金机械总公司应当诚实守信地履行所签订的有关协议及相关承诺。原审对本案认定事实清楚，处理结果适当，本案应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第八条、第十条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件上诉费200元，由上诉人山西省太原五金机械总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 涛
审判员 郝文晋
审判员 孙广金
二〇一四年八月二十五日
书记员 李晶晶