山东省博兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）博商初字第864号
原告信达金融租赁有限公司，住所地：甘肃省兰州市城关区。
法定代表人朱金叶，董事长。
委托代理人孙家磊，山东环周律师事务所律师。
被告山东恒达精密薄板科技有限公司，住所地：博兴县。
法定代表人刘庆堂，总经理。
委托代理人刘洪伟，山东畅达律师事务所律师。
被告山东省博兴县永鑫化工有限公司，住所地：博兴县。
法定代表人张良千，总经理。
委托代理人柳洪广，山东齐英律师事务所律师。
被告刘庆堂。
委托代理人刘洪伟，山东畅达律师事务所律师。
原告信达金融租赁有限公司诉被告山东恒达精密薄板科技有限公司、山东省博兴县永鑫化工有限公司、刘庆堂融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年11月3日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告信达金融租赁有限公司的委托代理人孙家磊，被告山东恒达精密薄板科技有限公司、刘庆堂的委托代理人刘洪伟，被告山东省博兴县永鑫化工有限公司的委托代理人柳洪广到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告信达金融租赁有限公司诉称，2011年12月22日，原告（甲方）作为出租人，被告山东恒达精密薄板科技有限公司（乙方）作为承租人，签订《融资租赁合同》；同月27日，双方签订《补充协议》。上述文件约定，乙方以筹措资金为目的，将其所有的设备出卖予甲方，再由甲方出租予乙方。租赁物转让价格为100000000元，租赁期限为3年，起租日为2011年12月27日，租赁利率为中国人民银行公布的三年期贷款利率上浮20%；乙方每3个月支付甲方一期租金，分12期支付。在乙方清偿合同项下全部租金、留购价款及其他应付款项后，乙方享有涉案租赁物所有权。
2011年12月22日、2012年9月10日，被告刘庆堂、山东省博兴县永鑫化工有限公司分别向原告出具《不可撤销的保证函》，对涉案《融资租赁合同》项下山东恒达精密薄板科技有限公司的义务提供连带责任保证。
合同签订后，原告于2011年12月27日向被告山东恒达精密薄板科技有限公司支付租赁物转让价款100000000元；被告山东恒达精密薄板科技有限公司在依约支付10期租金后，未继续依约支付第11期、第12期租金，且未依约支付留购价款1000000元。被告山东省博兴县永鑫化工有限公司、刘庆堂亦未依约履行连带保证责任。现诉至法院，请求依法判令被告：1、解除涉案《融资租赁合同》和《补充协议》；2、判令被告山东恒达精密薄板科技有限公司返还涉案《融资租赁合同》附件一《租赁物清单》下的所有租赁物；3、判令被告山东恒达精密薄板科技有限公司赔偿至实际清偿之日的损失；4、判令山东省博兴县永鑫化工有限公司对被告山东恒达精密薄板科技有限公司上述债务承担连带清偿责任；5、判令刘庆堂对被告山东恒达精密薄板科技有限公司上述债务承担连带清偿责任；6、判令被告承担诉讼费用等。
被告山东恒达精密薄板科技有限公司辩称，1、涉案《融资租赁合同》系无效合同，双方实为借款合同关系；2、截止2012年12月22日，山东恒达精密薄板科技有限公司尚欠原告155921.17元。
被告山东省博兴县永鑫化工有限公司辩称，1、涉案《融资租赁合同》系无效合同，山东恒达精密薄板科技有限公司、信达金融租赁有限公司之间实为借款合同关系；2、涉案保证合同系无效合同，且我公司对合同无效没有过错。
被告刘庆堂辩称，1、同意山东恒达精密薄板科技有限公司意见；2、主合同无效，保证合同也无效。
经审理查明，2011年12月22日、12月27日，原告信达金融租赁有限公司（甲方）与被告山东恒达精密薄板科技有限公司（乙方）分别签订编号为XDZL2011-060《融资租赁合同》及《补充协议》，约定：1、乙方以“筹措资金为目的”，将有所有权的租赁物（详见上述合同附件一）以100000000元的价格出卖予甲方；2、甲方向乙方支付转让价款之时取得涉案租赁物所有权，并将租赁物出租给乙方使用；3、乙方向甲方支付租赁服务费3600000元；4、乙方向甲方支付租赁保证金15000000元，用于乙方履行义务的担保、末后期限租金的抵扣；5、以租赁成本100000000元，以中国人民银行公布的人民币3年期贷款基准利率上浮20%为利率，计算12期租金，每三个月为1期，每期租金具体数额以原告制作的《租金支付通知书》为准；6、租赁期限为3年，起租日为2011年12月23日；7、租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方以1000000元留购价格按“现实现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。
2011年12月22日，2012年9月10日，原告信达金融租赁有限公司分别与被告刘庆堂、山东省博兴县永鑫化工有限公司签订《不可撤销的保证函》，约定刘庆堂、山东省博兴县永鑫化工有限公司作为保证人对被告山东恒达精密薄板科技有限公司于XDZL2011-060《融资租赁合同》及《补充协议》项下义务承担连带责任保证，保证期间为“自主合同项下承租人的第一笔债务履行期届满之日起至主合同项下承租人最后一期债务履行期届满后的两年期间”。
2011年12月27日，信达金融租赁有限公司通过银行转账的方式向被告支付价款100000000元。后被告山东恒达精密薄板科技有限公司依约支付了第1期至第10期的租赁费。至2014年12月27日，被告山东恒达精密薄板科技有限公司拖欠第11期租赁费9378734.74元及第12期租赁费9377186.43元。
另查明，原告于起诉时主张以被告山东恒达精密薄板科技有限公司交付的15000000元保证金冲抵第11期租赁费9378734.74元及第12期部分租赁费5621265.26元。
上述事实由原告提交的XDZL2011-060《融资租赁合同》及《补充协议》、不可撤销保证函、租金支付通知书等以及当事人当庭陈述为证。
本院认为，本案系因售后回租的融资租赁交易形式而发生的合同纠纷。承租人山东恒达精密薄板科技有限公司为了实现其融资目的，将本身具有所有权的涉案租赁物转让给出租人信达金融租赁有限公司，再从出租人处租回。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）第二条规定，“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”。据此对售后回租的融资租赁交易形式的合法性给予了认定。
本案中，信达金融租赁有限公司作为出租人从出卖人山东恒达精密薄板科技有限公司处购买了明确、真实的租赁物，并于支付对价后真实取得了涉案租赁物的所有权。后山东恒达精密薄板科技有限公司作为承租人依约租赁并继续占有涉案租赁物，且根据合同依约定支付了第1至10期租赁费。综合审查合同签订要式、合同履行过程，信达金融租赁有限公司、山东恒达精密薄板科技有限公司均以真实意思表示，在有可融之物的前提下，达到融资之实，涉案租赁融资合同真实有效。被告山东恒达精密薄板科技有限公司未按照合同约定承担合同义务，反以不正当理由主张合同无效，有违诚实信用之原则，依法不予支持。
根据涉案合同，被告山东恒达精密薄板科技有限公司应当履行的金钱给付义务包括：1、支付租赁服务费3600000元；2、支付租赁保证金15000000元；3、以租赁成本100000000元，以中国人民银行公布的人民币3年期贷款基准利率上浮20%为利率，计算12期租金，每三个月为1期，逐期支付租赁费。至法庭辩论终结前，被告山东恒达精密薄板科技有限公司已履行义务为上述第1、2项及第3项中1至10期的租赁费。
被告山东恒达精密薄板科技有限公司主张，以租赁服务费、保证金抵扣到期未付租赁费，经审查，1、租赁服务费系经出租人信达金融租赁有限公司与承租人山东恒达精密薄板科技有限公司合意确认，出租人向承租人提供涉案合同项下融资租赁服务所收取的服务费用，且出租人收取后不予退还。被告主张以租赁服务费抵扣到期租赁费的请求，无合同与法律之依据，依法不予支持；2、租赁保证金系经出租人与承租人合意确认，由承租人支付予出租人保证金，若承租人未依约履行涉案合同项下义务，出租人有权以租赁保证金“按照逾期利息、其他应付款项、应付租金、约定损失赔偿金、留购价款的顺序冲抵承租人对出租人的欠款。且原告于起诉时亦主张以承租人支付的15000000元租赁保证金抵扣到期未付租赁费，因此对被告主张以租赁保证金抵扣到期未付租赁费的请求依法予以确认。至原告主张抵扣之日，即起诉之日（2015年11月3日），山东恒达精密薄板科技有限公司尚欠信达金融租赁有限公司到期租赁费3755921.17元。
原告主张1、解除涉案《融资租赁合同》及《补充协议》。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）第十二条第二项规定，有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的。经审查，涉案《融资租赁合同》第九条“违约与救济”中约定，乙方（山东恒达精密薄板科技有限公司）未按时、足额支付任何到期租金、租金保证金、租赁服务费或其他应付款项，甲方（信达金融租赁有限公司）有权终止本合同。《补充协议》第二条约定，“附件三和《融资租赁合同》的其他内容不变”。因此原告主张解除涉案合同及《补充协议》的请求具有法律规定和合同约定之依据，依法予以支持。
原告主张2、判令被告山东恒达精密薄板科技有限公司返还涉案《融资租赁合同》附件一《租赁物清单》下的所有租赁物。经审查，涉案融资租赁合同约定，租赁期限届满，承租人山东恒达精密薄板科技有限公司清偿完毕本合同项下应付出租人信达金融租赁有限公司的全部租金及其他应付款项的前提下，以1000000元留购价格按“现实现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。即山东恒达精密薄板科技有限公司留购涉案租赁物行为的启动需要具备“没有违约且承租人支付对价选择留购”两个前提，该约定属于附条件条款。本案中，山东恒达精密薄板科技有限公司未按期支付租金已构成违约，且至法庭辩论终结前，该违约行为未得到救济，同时亦未向信达金融租赁有限公司支付约定留购价款，因此涉案租赁物的所有权仍归出租人信达金融租赁有限公司所有。涉案《融资租赁合同》第九条“违约与救济”中约定，若乙方（山东恒达精密薄板科技有限公司）出现违约情形，甲方（信达金融租赁有限公司）有权要求乙方返还租赁物。因此，在涉案合同解除后，原告依约、依法均有权收回具有所有权的涉案租赁物。
原告主张3、判令被告山东恒达精密薄板科技有限公司赔偿至实际清偿之日的损失。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）第二十二条第一款规定，“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。”第二款规定，“前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”本案中，山东恒达精密薄板科技有限公司到期未付租金数额为3755921.17元（截至原告起诉之日2015年11月3日），该数额亦为全部未付租金数额。同时，涉案《融资租赁合同》第九条“违约与救济”中约定，对乙方（山东恒达精密薄板科技有限公司）任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息直至甲方（信达金融租赁有限公司）收到全部未付款项及逾期利息。经审查，原告未提交有效证据证实其真实损失，依法按照中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算涉案未付租金的逾期利息。计算方式为：自2014年9月28日（第11期租赁费支付日次日）至2015年11月2日（原告起诉之日前一日），以9378734.74元为计算基数，以中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息；自2014年12月28日（第12期租赁费支付日次日）至2015年11月2日（原告起诉之日前一日），以9377186.43元为计算基数，以中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息。2015年11月3日（即原告起诉之日）至判决生效之日，以3755921.17元为计算基数，以中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息。原告主张未付租赁费逾期利息计算至清偿之日，本院认为至本判决生效之日时止，涉案合同已依法解除，原告于涉案合同中关于租赁费的请求权已变更对在解除涉案融资租赁合同后取回租赁物及要求相关损失的请求权，因此继续以未付租赁费为基础请求被告山东恒达精密薄板科技有限公司支付逾期利息至清偿之日止的请求于事实无据。另，原告自认涉案租赁物残值为2000000元并请求予以扣除，该价值已高于其与山东恒达精密薄板科技有限公司于涉案《融资租赁合同》约定确定的留购款，被告山东恒达精密薄板科技有限公司、山东省博兴县永鑫化工有限公司、刘庆堂虽对原告主张的租赁物残值存有异议，但未提交有效证据证实该价值严重偏离租赁物实际价值，且经本院明示，被告亦未请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定，因此按照涉案《融资租赁合同》之约定，参照原告自认，依法确认收回租赁物时租赁物价值为2000000元。
原告请求被告山东恒达精密薄板科技有限公司支付留购价款及相关利息，经审查本院认为，留购是指在租赁关系终止后，承租人承诺支付租赁物的残值或者合同约定价值之后获得租赁物所有权的行为。本案中，留购价款约定为1000000元。而涉案《融资租赁合同》及《补充协议》已经原告之请求而依法予以解除，山东恒达精密薄板科技有限公司也因违约行为而负有向原告支付到期租赁费、逾期利息并返还涉案租赁物的义务，山东恒达精密薄板科技有限公司未满足启动合同约定的留购租赁物之行为的条件，也未取得涉案租赁物的所有权，因此原告主张山东恒达精密薄板科技有限公司继续支付回购款并要求利息的请求，加重了山东恒达精密薄板科技有限公司的义务，无事实和法律依据，依法不予支持。
原告主张，4、判令刘庆堂、山东省博兴县永鑫化工有限公司对被告山东恒达精密薄板科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。经审查，刘庆堂、山东省博兴县永鑫化工有限公司以真实意思表示向原告出具保证函，承诺对山东恒达精密薄板科技有限公司于XDZL2011-060《融资租赁合同》及《补充协议》项下义务承担连带责任保证，未违反法律、行政法规等禁止性规定，且未提交有效证据证实存在免除保证责任的情况，因此依法、依约应当对山东恒达精密薄板科技有限公司涉案债务承担连带责任保证。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）第一条、第二条、第十二条、第二十条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下:
一、解除原告信达金融租赁有限公司与被告山东恒达精密薄板科技有限公司于2011年12月22日签订的XDZL2011-060《融资租赁合同》及12月27日签订的《补充协议》；
二、被告山东恒达精密薄板科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还XDZL2011-060《融资租赁合同》附件一所列涉案租赁物；
三、被告山东恒达精密薄板科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告信达金融租赁有限公司损失1755921.17元（已扣除收回租赁物价值）及利息（利息计算方式：自2014年9月28日至2015年11月2日，以9378734.74元为计算基数，以中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息；自2014年12月28日至2015年11月2日，以9377186.43元为计算基数，以中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息；自2015年11月3日至判决生效之日，以3755921.17元为计算基数，以中国人民银行同期1年期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息）；
四、被告山东省博兴县永鑫化工有限公司对被告山东恒达精密薄板科技有限公司第一至三判项下的义务承担连带保证责任；被告山东省博兴县永鑫化工有限公司承担保证责任后，有权向被告山东恒达精密薄板科技有限公司追偿；
五、被告刘庆堂对被告山东恒达精密薄板科技有限公司第一至三判项下的义务承担连带保证责任；被告刘庆堂承担保证责任后，有权向被告山东恒达精密薄板科技有限公司追偿；
六，驳回原告信达金融租赁有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费54546元，由原告信达金融租赁有限公司负担21819元；由被告山东恒达精密薄板科技有限公司、山东省博兴县永鑫化工有限公司、刘庆堂负担32727元。财产保全费5000元由原告信达金融租赁有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。
审判长 孔 博
审判员 张玉华
审判员 李 菲
二〇一六年六月六日
书记员 唐 娟