山东省莒县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莒民初字第3135号
原告：陈祥霞，女。
委托代理人：陈海涛，山东名律律师事务所律师。
被告：山东圣凯尔顿木业有限公司，住所地莒县经济开发区淄博中路北侧。
法定代表人：王孝明，该公司经理。
被告：王孝明，男。
被告：王崇娟，女。
委托代理人：虢尚德，山东名律律师事务所律师。
上列三被告共同委托代理人：曹晓光，山东陆海律师事务所律师。
被告：刘彦辉，女。
委托代理人：周夫峰，山东文心正律师事务所律师。
原告陈祥霞与被告山东圣凯尔顿木业有限公司、王孝明、王崇娟、刘彦辉民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈祥霞的委托代理人陈海涛、被告山东圣凯尔顿木业有限公司、王孝明、王崇娟的委托代理人曹晓光，被告刘彦辉的委托代理人周夫峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈祥霞诉称：被告王孝明、王崇娟系夫妻关系，均为被告山东圣凯尔顿木业有限公司股东，被告刘彦辉为该公司职工。2015年1月14日，被告刘彦辉向原告借款100万元，2015年2月14日，被告刘彦辉向原告借款70万元。上述借款均约定月息2分。被告刘彦辉分别于借款当日以本人名义出具借条一份，后原告向其催款，被告刘彦辉说借款用于被告山东圣凯尔顿木业有限公司周转，被告山东圣凯尔顿木业有限公司向原告出具了加盖公章的借据，约定还款日为2015年5月20日。借款到期后，原告向四被告多次催要，四被告均未付还。要判令被告连带偿还原告借款1828800元及利息并承担诉讼费。
被告山东圣凯尔顿木业有限公司辩称：1、原告与答辩人没有形成借贷关系。原告在诉状中已表述，原告在2015年1月14日、2月14日向被告刘彦辉借款170万元，刘彦辉以本人名义向原告出具借条。这说明原告与刘彦辉形成了民间借贷关系，与答辩人无事实借贷关系。2、原告没有与答辩人订立借款合同，2015年5月20日当天，答辩人也没有收到原告的170万元借款，答辩人直接向原告借款的事实不存在。3、答辩人与刘彦辉另有借贷关系，与本案无关。刘彦辉与答辩人形成借贷关系时，没有事实证明是代为原告向答辩人借出款，答辩人也不知道刘彦辉向原告借款后，又向被告转借的情况。4、原告主张与答辩人约定2015年5月20日向原告还款，事实不存在。原告持有的0002257、0002258号借据上，没有记载和约定答辩人向原告还款。5、答辩人公司的公章因某种原因，一段时间由刘彦辉保管，存放在刘彦辉处，本案中原告持有的0002257、0002258号借条，是由刘彦辉主持、制作，并加盖的公章。6、刘彦辉不是答辩人的法定代表人、不是公司职工，答辩人没有授权委托刘彦辉对外替公司借款，与公司没有委托代理关系。公司仅与刘彦辉个人形在借贷关系。刘彦辉在原告借条上加盖公章的行为，不是公司职务行为，刘彦辉的借贷行为也不是公司的职务行为。刘彦辉的双重身份，不能同时既是民间借贷的出借人，又是借款人，互相矛盾。7、原告无权直接向答辩人主张还款权利，刘彦辉与答辩人的借贷关系是另一法律事实，另一法律关系，应该由刘彦辉单独向答辩人主张。8、刘彦辉从公司支取了高额利息，原告与答辩人没有形成借贷关系，属于诉讼主体错误，要求驳回原告对答辩人的诉讼请求。
被告王孝明辩称：原告诉答辩人没有事实根据，要求驳回原告对答辩人的诉讼请求。1、原告向山东圣凯尔顿木业有限公司出借款，用于公司经营，借款应是公司，答辩人是自然人，与原告没有借贷关系，因此答辩人诉讼主体不适格，原告不应向答辩人主张权利。2、答辩人个人不能对公司债务承担连带责任。公司是独立法人，具有完整的民事权利和民事义务。3、答辩人个人与原告没有借贷关系事实。4、公司法规定，公司股东以向公司的出资额，对公司债务承担责任，有限责任公司以公司资产，对外承担有限责任，公司股东个人不能对公司债务承担连带责任。
被告王崇娟辩称：1、原告向山东圣凯尔顿木业有限公司出借款，用于公司经营，借款人应是公司，答辩人是自然人，与原告没有借贷关系，因此答辩人诉讼主体不适格，原告不应向答辩人主张权利。2、原告起诉答辩人没有事实根据。3、原告与公司形成借贷法律关系，答辩人是自然人，虽然与公司法定代表人是夫妻关系，但本案法律性质不是家庭夫妻共同债务纠纷，答辩人不应承担连带偿还责任。要求驳回原告对答辩人诉讼请求。
被告刘彦辉辩称：刘彦辉系实际借款人山东圣凯尔顿木业有限公司的副总经理，主要职责协调公司外部融资，调度安排日常生产资金，组织生产计划等。当企业生产资金困难时，刘彦辉受公司指派为公司协调银行贷款及向个人融资借款，原告所诉款项实际借款人是公司，原告本人也明知，因此刘彦辉的行为是职务行为，应由公司承担还款责任。答辩人不是本案适格被告，不应承担实体责任，请求驳回原告对答辩人的起诉。
经审理查明：陈祥霞与刘彦辉相互认识，系朋友关系。2015年1月14日刘彦辉联系陈祥霞借款100万元，后陈祥霞根据刘彦辉提供的账号，通过农业银行转账到陈玉洁个人账户100万元，遂后刘彦辉为陈祥霞出具借条一份，载明“借条，借陈祥霞现金壹佰万元整（￥1000000.00），月息2%，刘彦辉，2015.1.14。”2015年2月14日，刘彦辉联系陈祥霞借款70万元，陈祥霞通过农业银行转账到刘彦辉账户40万元，另支付刘彦辉30万元的承兑汇票。后刘彦辉为陈祥霞出具借条一份，载明“借条，借陈祥霞现金柒拾万元整（￥700000.00），月息2%，刘彦辉，2015.2.14”。
被告山东圣凯尔顿木业有限公司提供2015年1月14日、2月14日的两份格式借条复印件，其陈述系收到刘彦辉借款后为刘彦辉出具的借条，借条原件在2015年5月20日更换借据后由刘彦辉撕毁。2015年1月14日借条载明，“借条，SK00084，借刘彦辉现金（大写）壹佰万元整，小写1000000.00，月利率2%,2015年1月14日.”2015年2月14日借条载明,“借条，SK00092，借刘彦辉现金（大写）柒拾万元整，小写700000.00，月利率2%,2015年2月14日”。上述两份借条中均由王孝明个人签字,未加盖公章。
刘彦辉将借款日期载明2015年5月20日借据两份交付陈祥霞，该两份借据载明，1、“借据，NO.0002257，债权人：陈祥霞，借款单位或个人：山东圣凯尔顿木业有限公司(加盖公章)，借款人签字：王孝明签字及个人印章，用途：流资(月息2％），人民币：壹佰柒拾万元整，￥1700000,借款日期2015年5月20日”；2、“借据，NO.0002258，债权人：陈祥霞，借款单位或个人：山东圣凯尔顿木业有限公司(加盖公章)，借款人签字：王孝明签字及个人印章，用途：流资，人民币：壹拾贰万捌仟捌佰元整，￥128800,借款日期2015年5月20日”。刘彦辉将借据交付陈祥霞时，陈祥霞未对外支付现金或转账。
刘彦辉主张其自2014年7月26日正式到山东圣凯尔顿木业有限公司工作，职务为副总经理，负责调动安排日常资金、组织生产等。被告山东圣凯尔顿木业有限公司否认刘彦辉系本公司职工（副总经理），但认可2015年5月20日前及之后一段时间，因一定原因山东圣凯尔顿木业有限公司公章及王孝明个印章由刘彦辉保管。
被告山东圣凯尔顿木业有限公司提供了刘彦辉支取利息明细（2009.3.17-2015.5.29），包括2015年5月29日支取1441515元，共计6253745.64元。刘彦辉提供了包括陈祥霞在内的15人，截止2015年5月20日结息1441515.01元。被告山东圣凯尔顿木业有限公司提供的公司财务记账凭证记载刘彦辉长期借款（借方）15610000元，财务费用利息支出（借方）1441515元，后该两笔款转入长期借款（贷方）张菊田、何永平、陈祥霞等人。
王孝明系山东圣凯尔顿木业有限公司法定代表人，王孝明与王崇娟系夫妻关系，二人为山东圣凯尔顿木业有限公司股东。
另：诉前，原告同张菊田等十三人共同申请诉前保全，要求查封被告山东圣凯尔顿木业有限公司位于莒县经济开发区淄博中路北侧的土地使用权，本院作出（2015）莒民保字第347号民事裁定书，裁定查封被告山东圣凯尔顿木业有限公司位于莒县经济开发区淄博中路北侧的土地使用权[莒国用（2015）第40号国有土地使用权（地号371122103116GB01724）]，查封期限三年。
诉讼中，原告申请诉讼保全，本院裁定查封被告王崇娟名下鲁A×××××号牌奔驰轿车一辆，查封期限两年，查封期间，原告申请变更保全措施要求扣押鲁A×××××号牌奔驰轿车一辆，本院裁定予以扣押，扣押期限两年；查封被告山东圣凯尔顿木业有限公司在莒县城阳北路欧韵嘉家俱店内成品家具一宗，查封期限一年；查封被告王崇娟名下位于莒县颐景园小区2号楼2-902室楼房一套（房产证号：20××27），查封期限三年。
以上事实，有当事人陈述、借据、借条等证据记录在卷，可以作为认定案件事实的依据。
本院认为：本案的基本事实如下：原告陈祥霞将170万元分两次借给被告刘彦辉，并由刘彦辉为原告出具借条，刘彦辉将所借原告的170万元，交付山东圣凯尔顿木业有限公司使用，并由山东圣凯尔顿木业有限公司为刘彦辉出具借条两份，后针对所涉借款170万元，刘彦辉交付陈祥霞新的借据两份，标明债权人为陈祥霞，借款单位为山东圣凯尔顿木业有限公司。
本案中争议的焦点：1、刘彦辉是否是山东圣凯尔顿木业有限公司职工，其向原告借款的行为是否是职务行为？2、原告出借的170万元，借款人是谁？借款由谁负责偿还？3、刘彦辉在借贷关系中所起的作用是什么，是否是借贷居间人？4、王孝明、王崇娟是否应对借款承担还款责任？
焦点1：刘彦辉主张其为山东圣凯尔顿木业有限公司副总经理，负责日常资金安排，山东圣凯尔顿木业有限公司予以否认，主张刘彦辉并非公司职工，但认可刘彦辉在一段时间内持有公司的公章及法定代表人王孝明印章，公司公章及法定代表人印章在一定程度上代表了公司的行为，刘彦辉如与公司不存在隶属关系，公司公章及公司法定代表人印章不可能在一段时间内由刘彦辉持有，因此应认定刘彦辉在山东圣凯尔顿木业有限公司是负有一定职责的职工。结合对尹爱霞的调查，应当认定刘彦辉至本案发生前系山东圣凯尔顿木业有限公司职工。
陈祥霞主张刘彦辉联系陈祥霞借款时，未明确说明用途仅说急用，对于陈祥霞与刘彦辉之间，无论刘彦辉是否告知陈祥霞所借款项用途用于山东圣凯尔顿木业有限公司，均不影响陈祥霞与刘彦辉间的民间借贷关系成立。刘彦辉以个人名义为陈祥霞出具借条的行为已充分说明，其是代表个人向陈祥霞借款，因此在这个环节中不存在职务行为问题。刘彦辉的借款行为不是职务行为。
焦点2：刘彦辉借陈祥霞170万元，后将所借170万元交由山东圣凯尔顿木业有限公司使用，并由山东圣凯尔顿木业有限公司为刘彦辉出具借条，这期间是两个独立的民间借贷关系，但所借款项最终由山东圣凯尔顿木业有限公司使用。山东圣凯尔顿木业有限公司作为实际用款人，即实际借款人，应当负责偿还借款。
焦点3：民间借贷居间人，是帮助出借人与借款人相识或发生借贷关系的人，其作用应是劝说出借人将金钱借给特定借款人，或劝说借款人向特定的出借人借款，在双方当事人间就借贷数额、利率高低、期间长短等说和，促进借贷关系的成立。原告与山东圣凯尔顿木业有限公司在初次借贷关系发生时相互并无联系，在2015年5月20日出具借据时，原告知道借款用于山东圣凯尔顿木业有限公司，因此本案中刘彦辉并不是真正意义上的借贷居间人。
刘彦辉在为原告出具借条中约定月利率为2%，公司为刘彦辉出具借条中约定月利率为2%，刘彦辉在中间未赚取差价或报酬，主观上并无过错行为。
焦点4：涉案借款170万元由山东圣凯尔顿木业有限公司实际使用，王孝明作为山东圣凯尔顿木业有限公司法定代表人，2015年5月20日的借据中虽有王孝明的签字和印章，但是当日并没有实际发生借款，该借据系由2015年1月14日、2月14日借据更换而来的，不能由此借据认定王孝明为共同借款人。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原告要求王孝明、王崇娟对公司债务承担连带责任，本院不予支持。
综上分析，山东圣凯尔顿木业有限公司作为涉案款项实际用款人，应当偿还借款。刘彦辉作为山东圣凯尔顿木业有限公司的人员，直接向原告借款并为原告出具借条，后更换为山东圣凯尔顿木业有限公司借款借据，原告持有并认可，因此，根据合同的相对性，借款应由实际借款人山东圣凯尔顿木业有限公司负责偿还。涉案借款利息约定月利率2%不违反法律规定，本院予以支持。综上，案经调解无效，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条的规定，判决如下：
一、被告山东圣凯尔顿木业有限公司于判决生效后十日内支付原告陈祥霞借款170万元及利息（自借款之日至2015年5月20日利息为128800元，自2015年5月21日起按月利率2%计算至履行完毕之日止）；
二、驳回原告陈祥霞对被告刘彦辉、王孝明、王崇娟的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
保全费5000元，由被告山东圣凯尔顿木业有限公司负担。
案件受理费21259元，由被告山东圣凯尔顿木业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。
审 判 长 张新芬
审 判 员 孙华稳
人民陪审员 王菲菲
二〇一六年六月十二日
书 记 员 李娜祥