上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0104民初2021号
原告紫光数码(苏州)集团有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人齐联，董事长。委托代理人宋立莹，女。委托代理人屈艳，女。被告上海华清企业发展有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人李峥峥，经理。被告李峥峥。原告紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称紫光数码)诉被告上海华清企业发展有限公司(以下简称华清企业)、李峥峥买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月6日受理后依法适用简易程序，于2016年6月28日公开开庭审理了本案。原告委托代理人宋立莹、屈艳、被告华清企业法定代表人暨被告李峥峥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年9月1日，紫光数码与华清企业签订《货物买卖框架合同》(以下简称框架合同)就双方之间的交易约定相关权利和义务。2013年9月5日，李峥峥(即华清企业法定代表人)向紫光数码出具《担保函》，同意为华清企业向紫光数码所负的一切债务承担不可撤销的连带担保。紫光数码与华清企业先后签订以下两份《销售合同》：1、2014年2月24日，合同编号为S_XXXXSHXXXXX，合同价款人民币(以下币种同)589,032元；2、2014年3月19日，合同编号为S_XXXXSHXXXXX-1，合同价款916,226.55元。上述款项合计1,505,258.55元。原告依据框架合同和销售合同向华清企业交付了合同项下的全部货物，华清企业支付了货款51万元，但至今未向紫光数码足额支付剩余相应款项。框架合同约定华清企业每逾期1日，应向紫光数码支付所逾期付款金额的千分之一作为违约金，等等。原告遂提起本案诉讼，请求本院判令：1.被告华清企业支付原告紫光数码货款合计995,258.55元；2.被告华清企业支付原告紫光数码以79,032元为基数，按照每日1‰标准计算自2014年3月27日起至实际清偿日止的违约金；以916,226.55元为基数，按照每日1‰标准计算自2014年4月19日起至实际清偿日止的违约金；3.被告华清企业承担原告紫光数码为实现本案合法债权而支付的诉讼费；4.被告李峥峥对上述第1、2、3项诉请承担连带清偿责任。被告华清企业及被告李峥峥辩称：李峥峥作为华清企业法定代表人，并未实际参与公司经营。紫光数码与华清企业确实存在真实的买卖合同关系，但紫光数码既无交货凭证也无华清企业的付款凭证，华清企业并不清楚欠款本金的具体数额。且华清企业认为，紫光数码主张的违约金标准过高，应当酌情调整。李峥峥同意依据《担保函》向原告承担连带担保责任。经审理查明：2013年9月1日，紫光数码、华清企业签订《货物买卖框架合同》并约定：紫光数码与华清企业以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易均适用框架合同，其他合作协议与框架合同冲突的，均适用框架合同的规定；华清企业未在约定付款期限向紫光数码足额支付相应款项，视为延迟付款；华清企业每逾期1日，应向紫光数码支付所逾期付款金额的千分之一作为违约金；本合同自双方盖章之日起生效；在本合同终止日尚未履行完毕的双方仍存续的货物买卖关系均遵守本合同的约定；等等。2013年9月5日，华清企业法定代表人李峥峥作为保证人向原告出具《担保函》。上述《担保函》载明：保证人完全熟知被保证人与原告之间的所有业务往来；保证人同意为华清企业及其指定的关联公司向原告所负的一切债务(包括已负的和未来将负的一切债务、义务和应负的责任，以下简称“主债务”)提供不可撤销的连带担保；主债务履行期限届满之日起贰年内，原告皆有权要求保证人承担保证责任；如主债务可分多笔计算，则主债务履行期限届满之日以最后一笔债务期限届满之日起算；无论原告与华清企业之间权利义务如何设立与变更，本担保始终有效；本担保完全以个人名义作出且长期有效；等等。2014年，原告与华清企业先后签订两份《销售合同》：1、2月24日，合同编号S_XXXXSHXXXXX，合同价款589,032元；2、3月19日，合同编号S_XXXXSHXXXXX-1，合同价款916,226.55元。上述款项合计1,505,258.55元。上述两份《销售合同》均约定：华清企业在合同签订之日起30日内一次性向紫光数码支付全部货款；紫光数码应于全部货物签收后向华清企业开具合同金额的增值税发票；华清企业逾期付款的，每日按照应付金额的0.7‰支付违约金；逾期超过10日的，按照应付金额的20%支付违约金，同时承担原告为实现债权而产生的律师费、诉讼费等法律支出；等等。2014年2月28日、2014年3月29日，紫光数码向华清企业开具两张金额分别为589,032元和916,226.55元的增值税发票，由华清企业商务接口人沈某签收确认。2014年3月31日，原告制作客户对账清单，载明：截止2014年3月31日，原告业已向华清企业发货、华清企业尚未支付的款项如下：1、发票号XXXXXXXX，业务日期2014年2月27日，金额589,032元；2、发票号XXXXXXXX，业务日期2014年3月28日，金额916,226.55元。上述款项合计1,505,258.55元；等等。嗣后，华清公司对上述客户对账清单予以确认。2014年4月1日后，华清企业分三次以电汇方式向紫光数码支付货款：1、2014年4月4日，金额20,000元；2、2014年4月4日，金额180,000元；3、2014年4月18日，金额310,000元。上述款项合计510,000元。故华清企业尚未支付的货款金额为995,258.55元。另查明，2015年7月6日，紫光数码曾就其与华清企业、李峥峥买卖合同纠纷诉至我院即(2015)徐民二(商)初字第5840号一案，在该案2015年10月9日庭审过程中，李峥峥以其本人以及华清企业法定代表人身份到庭应诉，并对华清企业和紫光数码双方交易的欠款金额995,258.55元予以确认。以上事实，除有各方当事人陈述为证外，另有《货物买卖框架合同》、《担保函》、客户对账清单、增值税专用发票、《电子商务服务协议》、《销售合同》、付款明细、法庭审理笔录等在案佐证，上述证据经庭审质证，本院均予采信。本院认为：合法的买卖关系应当受法律保护。诉争《货物买卖框架合同》、《销售合同》均合法有效，原告、华清企业均应恪守。现原告已提供对账清单等证据证实华清企业未付货款金额，而两被告在(2015)徐民二(商)初字第5840号案件审理中承认欠原告995,258.55元货款，且在本案中也未举证推翻两被告之前的自认，故本院对诉争欠款金额995,258.55元予以确认，并对李峥峥关于货物未交付的辩称不予采信。依据《货物买卖框架合同》约定，原告主张按照每日1‰标准主张违约金，符合双方约定，且原告至少已通过两次诉讼向华清企业主张诉争价款，但华清企业至今未结清价款，违约程度显属严重，应课以较重的违约责任，故本院对两被告有关违约金过高的意见不予采纳。李峥峥向原告出具《担保函》，承诺对华清企业向原告所负的一切债务(包括已负的和未来将负的一切债务、义务和应负的责任)承担不可撤销的连带责任保证担保，该《担保函》的意思表示明确，李峥峥应对华清企业在本案的债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款、第三款、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条第一款之规定，判决如下：一、被告上海华清企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告紫光数码(苏州)集团有限公司货款人民币995,258.55元；二、被告上海华清企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告紫光数码(苏州)集团有限公司以人民币79,032元为基数，按照每日1‰标准计算自2014年3月27日起至实际清偿日止的违约金；以916,226.55元为基数，按照每日1‰标准计算自2014年4月19日起至实际清偿日止的违约金；三、被告李峥峥应对本判决第一、二项确定的金钱给付债务承担连带清偿责任；四、被告李峥峥履行本判决第三项确定的全部义务后，有权向被告上海华清企业发展有限公司追偿。案件受理费6,876元(原告已预缴)，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王嘉骏
二〇一六年七月五日
书记员 孟 纯
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。……