广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1916号
上诉人（原审原告）：卓军，住所地：广州市海珠区。
委托代理人：唐志妙，广东兆广律师事务所律师。
委托代理人：郑煌威，广东兆广律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐焰，住所地：湖南省常德市武陵区。
委托代理人：郑三军，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
上诉人卓军因股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第396号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年7月19日，卓军（乙方）、徐焰（甲方）签订《股权转让合同》，合同约定：业莱公司是一家于2014年6月14日在深圳市合法注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本总额100万元。甲方同意将其在业莱公司所持股权，即业莱公司20%股权转让给乙方，乙方同意受让；本合同标的的转让总价款为20万元，乙方应于本协议生效之日起5天内按合同约定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给甲方。甲方办理出资证明书，向受让方开具票据，并将该票据与出资证明书等送达给受让方，同时甲方办理相关变更与公证。
2014年7月25日，卓军通过中国建设银行网上银行向徐焰转账4万元；2014年7月30日，卓军通过中国建设银行网上银行向徐焰转账10万元；2014年7月31日，卓军通过中国建设银行网上银行向徐焰转账6万元。
2014年7月19日，业莱公司出具《收款收据》，显示：今收到卓军交来深圳业莱贸易有限责任公司股权转让合同标的的款项20万元。备注为：转账，以实际到账为准。
另查，2014年8月8日，业莱公司申请变更注册资本，由注册资本50万元变更为100万元，2014年8月18日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，变更事项如下：变更前地址为深圳市龙华新区大浪街道和平路368号龙胜商业大厦6楼G区，变更后地址为深圳市南山区南头街道荷兰花卉小镇G区24号。变更前注册资本为50万元，变更后注册资本为100万元。2014年10月17日，业莱公司申请变更股东。2014年10月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，变更事项如下：变更前股东为徐焰，出资额100万元，出资比例100%；变更后股东为徐焰，出资额80万元，出资比例80%，卓军，出资额20万元，出资比例20%。变更前企业类型为有限责任公司（自然人独资），变更后企业类型为有限责任公司。
徐焰提交业莱公司税务登记证、业莱公司开户许可证，用于证明业莱公司具备法定的经营条件。徐焰提交业莱公司网站需求分析，用于证明业莱公司正在准备网络平台的搭建。徐焰提交合作协议，用于证明业莱公司与物流合作方达成合作协议。徐焰提交中国电信施工单、中国电信业务登记单，用于证明业莱公司为经营需要装配电话网络。徐焰提交龙舌兰酒报价单、业务名片，用于证明业莱公司发展洋酒业务。徐焰提交奶粉购销合同，用于证明业莱公司发展进口奶粉销售业务。徐焰提交亚马逊发货单，用于证明徐焰为构建新型经营模式努力学习。徐焰提交顺丰快递单，用于证明业莱公司为发展客户邮寄样品。卓军对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认，认为与本案无关，且不能证明业莱公司的经营行为，完全为徐焰个人的行为。
卓军诉讼请求：1、撤销卓军、徐焰于2014年7月21日签订的《股权转让合同》，并判令徐焰配合卓军办理公司的股东工商信息变更；2、徐焰立即向卓军返还股权转让款20万元，并支付自2014年8月1日至实际返还之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算），利息暂计至2015年3月31日为7768.06元；3、徐焰承担诉讼费用。
原审法院认为：卓军、徐焰于2014年7月19日签订《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议签订之后，卓军于2014年7月25日至2014年7月31日，通过网上银行向徐焰转账20万元；徐焰变更了业莱公司注册地址及注册资本，变更后注册资本为100万元，使目标公司符合协议约定的条件，并依约办理股权变更手续，现业莱公司的股东为徐焰、卓军，上述流程均是卓军、徐焰按照《股权转让合同》约定条款而进行的履约行为，《股权转让合同》已经履行完毕。办理股权变更时，公司的注册资本、经营地址均符合《股权转让合同》的约定，卓军亦未提出有效证据证明签订的股权转让合同存在显失公平情形或存在欺诈行为。徐焰不同意解除《股权转让合同》，亦不存在法定撤销合同的情形，故卓军要求撤销卓军、徐焰双方签订的《股权转让合同》，并要求徐焰配合卓军办理公司的股东工商信息变更的诉求，没有事实和法律依据，原审法院依法不予支持。卓军要求徐焰向其返还股权转让款20万元并支付利息的诉求，原审法院亦依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决驳回卓军的全部诉讼请求。本案受理费2208元，由卓军承担。
卓军不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决，依法改判支持卓军的诉讼请求；2、徐焰承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审法院在事实认定方面存在严重错误。1、卓军与徐焰签订的《股权转让合同》并非卓军的真实意思表示，属于卓军在被欺骗的情形下签订的。徐焰与卓军此前为朋友关系，徐焰向卓军宣称其最近开了一家贸易公司（即深圳业莱贸易有限责任公司，以下称“公司”），注册资本为100万元，并看重卓军的社会资源，要求卓军入股其公司，共同发展。卓军为一名潜心雕刻艺术的艺术工作者，对于商业及公司经营的认知较少，一方面出于对朋友的信任，在没有经过任何调查的情形下，相信了徐焰所描述的公司信息；另一方面徐焰在合同填写了公司的基本信息，卓军认为合同中的内容应该都是真实、合法、诚实信用的，并理所当然的认为公司注册资本为100万元，则购买徐焰20%的股权的对价就是20万元，于是于2014年7月19日与徐焰签订《股权转让合同》，约定卓军以20万元的对价购买徐焰在公司20%的股权。但是，事实上公司注册资本并非100万元，且为认缴的，与徐焰宣称的完全不符。卓军即是在此虚假消息的诱导下与徐焰签订的《股权转让合同》，并非卓军的真实意思表示。2、徐焰在《股权转让合同》签订后变更公司的注册地址及注册资本并非为履约行为，而是徐焰掩盖其欺骗卓军事实的伎俩。卓军与徐焰签订《股权转让合同》时，公司的注册地址及注册资本均是完全确定无疑的，即公司注册地址为“深圳市龙华新区大朗街道和平路368号龙胜商业大厦6楼G区”，注册资本为“50万元”。徐焰在《股权转让合同》注明公司的注册地址为“深圳市南山区南头街道荷兰花卉小镇G区24号”，注册资本为“100万元”，完全是刻意误导、欺骗卓军。公司实缴注册资本为“100万元”为卓军签订《股权转让合同》的前提条件，而非合同之义务。一审法院错误的认为徐焰在与卓军签订《股权转让合同》后私下去办理公司注册地址及注册资本的变更是履行合同义务。事实上，只有在公司注册资本为实缴的情况下，徐焰变更注册资本才对公司的股权价值产生影响。徐焰在与卓军签订《股权转让合同》后，卓军随即支付了全部股权转让款，此时，虽然卓军还并非是公司的正式股东，但依据股权转让合同的约定，卓军享有要求徐焰办理工商登记股东信息的变更，在此之前，徐焰理应善意合理的管理公司，对公司重大事项的变更应及时通知并征求卓军的同意。徐焰变更公司的注册地址、注册资本及公司章程，都将会严重影响卓军成为公司股东后的权益，理应履行相应的告知义务并取得卓军的同意。然而，徐焰在与卓军签订《股权转让合同》后，随即私下去办理公司的注册资本变更，本质上是为了掩盖其欺骗卓军的行为，意图使卓军相信其购买股权的对价是合理的，即20万元购买注册资本为100万元的公司的20%股权。否则，根本无法解释徐焰为何在签订合同后立即私自去办理根本没有任何实际意义的注册地址及认缴注册资本的变更。3、徐焰提供的所谓公司经营的证据均为其单方制作的证据，事实上公司并没有实际经营，其宣传的经营行为完全子虚乌有。徐焰在一审法院审理过程中提出的所有证据均超过了举证期限，且均为其单方面制作，本不具有任何证明力。且其在一审中，一贯延续其撒谎的品行，谎称公司有实际经营，描绘出不切实际的发展目标，且公司在京基100高档写字楼租赁了办公场所。试想，若公司真的有实际经营或租赁了办公场所，最简单直接的证据就是公司的银行账户流水、办公场所租赁合同及缴纳租金的凭证，而对于该类证据，徐焰一项都未提供，相反，其提供的证据都是其轻而易举可以制作单方面的，该证据并不具有证明力，法院亦不应采信该证据。综上，公司的注册日期为2014年6月4日，至股权转让时，仅一月有余，且公司没有任何经营管理团队，没有产生任何实际业务，实缴注册资本为0，对于该公司，不会有人愿意花费20万元购买其20%的股权。只有一种可能，那就是公司的注册资本为实缴100万元，卓军出于共同发展之目的而用20万元购买徐焰20%股权，且根据《股权转让合同》中明确注明的公司注册资本为100万元及约定徐焰应向卓军出具出资证明书之条款可以看出，卓军就是出于相信徐焰所说的实缴注册资本100万元才会用20万元购买徐焰20%股权。另外，关于公司注册资本制度实行从实缴制变为认缴制也是于近期才实施。1993年12月29日通过的《公司法》规定公司注册资本实行实缴制，至今已有20余年，注册资本实缴制早已深入人心，而现行《公司法》规定注册资本可以认缴是于2013年12月28日才公布的，目前在很多人的理解中，仍然认为注册资本就是股东实际投入到公司的资本，即应为实缴。而卓军作为一名潜心艺术创作的艺术工作者，其对于商业经营制度的变化没有过多关注，其也的确不知道现在注册资本还有认缴的说法。二、一审法院在法律适用定方面存在严重错误。如前述分析，徐焰将公司股权转让给卓军前，其为公司唯一股东，具有对公司的完全控制权，完全清楚公司的情况，具有绝对的信息优势，其在向卓军转让股权时，理应向卓军披露公司真实情况，而不是刻意作出虚假的表述，误导卓军，使卓军作出错误的意思表示。本案中，徐焰在《股权转让合同》中将公司的注册资本描绘成100万元，且承诺向卓军出具出资证明书，故意使卓军相信公司实缴注册资本为100万元，使卓军作出错误的意思表示，以20万元购买了完全没有任何价值的股权。根据《合同法》第五十四条之规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。而显失公平的客观要件体现在当事人在给付与对待给付之间失衡或造成利益不平衡；主观要件体现在订立合同时一方具有利用优势或利用对方轻率、无经验等而与对方订立显失公平合同的故意。本案中，卓军以20万元购买徐焰在公司20%的股权满足“显失公平”的客观及主观要件，卓军要求撤销其与徐焰签订的《股权转让合同》符合法律法规。综上，徐焰利用其信息优势及对于公司的绝对控制权，向卓军提供虚假信息，隐瞒合同中对自己不利的重要条款，不如实告知公司实际注册资本等情况，致使卓军与徐焰签订《股权转让合同》显失公平，对卓军造成了严重的不公平，为此，特向贵院依法提出上诉，恳请贵院依法支持卓军的诉讼请求。
徐焰书面答辩称：一、签订《股权转让合同》时不存在欺诈、显失公平的情形。答辩人与被答辩人本系朋友关系，在业莱公司股权转让前，双方经过了充分地沟通。答辩人明确告知过被答辩人业莱公司将增加注册资本和变更公司地址，被答辩人对此完全知晓。受让股份是被答辩人真实的意思表示，不存在任何欺诈或显失公平的情形。同时，答辩人也严格履行了合同义务，及时完成了股份转让。二、公司尤其是互联网平台公司股权的价格取决于转让时双方的认知。业莱公司作为致力于发展母婴用品互联网贸易平台的公司，其股权到底价值几何，与注册资本的金额、实缴多少资本、办公的选址无关，取决于公司业务的市场前景、商业模式、未来盈利能力、公司控制人的个人素养甚至转让股份时转让双方的认知，即双方认为值多少钱。该股份转让合同金额经双方协商一致，合法有效，应受法律保护。被答辩人关于撤销合同、退还股权转让款、支付利息的请求于法无据，不应得到支持。三、答辩人一直尊重并支持被答辩人行使股东权利。被答辩人不仅是业莱公司的合法股东，也是深圳著名的雕塑家、答辩人尊敬的前辈，在很长一段时间内两人在一起办公交流，被答辩人所称答辩人故意拖延查看公司账目等纯属捏造。相反，被答辩人作为股东，并未履行应尽的义务，全力促进公司经营发展，而是一见公司不能在短期内盈利就不断进行内耗内斗，损害公司及答辩人的利益。业莱公司是被答辩人辛苦创业的产物，未来的商业前景非常广阔，同时也与被答辩人自身利益息息相关，但公司正处在艰难的起步阶段，需要被答辩人放弃前嫌、齐心协力，共同促进公司发展。综上，被答辩人的诉讼请求于法无据，应当依法予以驳回。
本院经审理查明，在卓军与徐焰2014年7月19日签订的《股权转让合同》上载明的法定住址为“深圳市南山区南头街道荷兰花卉小镇G区24号”。原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷案件。卓军上诉认为其是在被欺骗的情况下签署合同的，欺骗的内容主要有：1、签订合同时登记的注册资本为50万元，并非合同注明的100万元；2、签订合同时公司的注册地址为“深圳市龙华新区大朗街道和平路368号龙胜商业大厦6楼G区”，并非合同注明的“深圳市南山区南头街道荷兰花卉小镇G区24号”；3、公司没有实际经营。本院认为，《股权转让合同》中并没有约定公司实际经营的情况，因此，卓军的该项上诉理由不成立，本院不予采信。关于合同注明的公司经营地址和注册资金问题，本院认为，双方签订《股权转让合同》时确实存在合同注明的公司经营地址和注册资金与在工商部门登记的地址和注册资金不一致的问题，但在双方于2014年7月19日签订《股权转让合同》后的8月8日，目标公司的经营地址和注册资金在工商登记部门申请了变更，变更与合同约定的一致，使目标公司符合合同约定的条件。从卓军提供的现有证据不能证明涉案合同在签订时存在受欺诈的情形，因此，卓军的上诉理由不成立，本院予以驳回。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2208元，由卓军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 明 亮
代理审判员 路 德 虎
代理审判员 朱 宽
二〇一五年九月十六日
书 记 员 陈艳华（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。