湖南省湘潭市雨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0302民初413号
原告陈湘红，男，汉族，1965年11月10日出生，住湖南省湘乡市。
委托代理人黄湘，湖南勤人坡律师事务所律师。
被告湖南汇鑫医药有限公司，住所地湖南省湘潭市。
法定代表人周鑫钱，职务董事长。
被告周鑫钱，男，汉族，1967年3月15日出生，住湖南省湘潭县。
被告黄湘惠，女，汉族，1968年2月7日出生，住湖南省湘潭县，系周鑫钱之妻。
被告周鑫钱、黄湘惠共同委托代理人程建佳，湖南公畅律师事务所律师。
被告湘潭昭祥置业投资有限公司，住所地湖南省湘潭市。
法定代表人周鑫钱，公司总经理。
被告湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同委托代理人陈媛媛，湖南公畅律师事务所律师。
原告陈湘红诉被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2016年2月22日立案受理后，于2016年4月7日依法组成由审判员易享炎担任审判长，审判员伍建华及人民陪审员左江参加的合议庭，公开开庭进行了审理，代理书记员许玉婵担任法庭记录。原告的委托代理人黄湘、被告周鑫钱、黄湘惠委托代理人程建佳，被告湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司委托代理人陈媛媛到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年9月12日，被告周鑫钱与陈湘红签订《借款合同》，由周鑫钱向陈湘红借款人民币300万元，借款期限为1个月，应于2014年10月11日前归还借款，逾期还款则应按约定支付相应利息并承担违约责任、赔偿损失，湘潭昭祥置业投资有限公司对周鑫钱的上述债务承担连带保证责任。协议签订后，陈湘红依约将款项人民币300万元汇入被告湖南汇鑫医药有限公司账上，2015年11月12日，被告湖南汇鑫医药有限公司承诺以其在湘潭市岳塘区洪福小额贷款公司的股权为周鑫钱的上述债务承担连带责任保证担保。但周鑫钱并未依约全面履行还本付息的义务，湘潭昭祥置业投资有限公司和汇鑫医药公司也没有履行连带清偿责任。现因原告多次催收未果，为维护自身合法权益，现向贵院提起诉讼，请求1、判令被告周鑫钱、黄湘惠共同向原告支付借款本金300万元及利息（自2014年10月1日起起按月息2%计算至实际清偿之日止）；2、判令被告湘潭昭祥置业投资有限公司为被告周鑫钱、黄湘惠的上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告湖南汇鑫医药有限公司以其在湘潭市岳塘区洪福小额贷款公司的股权为上述债务承担连带清偿责任；4、由被告承担本案诉讼费用。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同辩称：1、本案的借款未实际发生。2、本案原告不适格。借款合同实际借款主体是汇鑫公司而非被告周鑫钱。《借款合同》上周鑫钱的签名是职务行为。3、被告黄湘慧对被告周鑫钱的借款不知情，又没签字，该借款也没有用于夫妻共同生活，故不属于夫妻共同债务。根据合同的相对性原则，合同只在当事人之间产生法律效应，被告黄湘慧不属于借款合同的当事人，故该借款合同对被告黄湘慧不产生约束力。被告黄湘慧不应当承担民事责任。4、被告湖南汇鑫医药有限公司的担保未经过公司股东会决议，其承诺函中以公司在洪福小额贷款公司的股权提供担保无效。综上，请求人民法院驳回原告对被告的诉讼请求。
原告为支持自己的诉讼请求，向法庭提供了以下证据：
1、原告陈湘红身份证复印件；被告湖南汇鑫医药有限公司企业登记资料；被告周鑫钱、黄湘惠常口信息以及家庭成员信息，湘潭昭祥置业投资有限公司企业营业执照、组织机构代码证，拟证明原、被告主体适格以及被告周鑫钱系被告湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司的法定代表人，被告周鑫钱、黄湘惠均系被告湖南汇鑫医药有限公司的股东，被告周鑫钱、黄湘惠系夫妻关系，故原、被告主体适格。
2、被告周鑫钱与原告陈湘红签订的借款合同、《借据》、委托付款证明以及银行转账汇款对账单，拟证明2014年9月12日，被告周鑫钱与原告陈湘红双方签订了借款合同，由被告周鑫钱向原告借款人民币300万元，应于2014年10月11日前还款，逾期还款应按照约定支付利息并承担违约责任、赔偿损失。原告按照合同约定向被告周鑫钱指定的银行账号履行了付款义务，双方之间的借款合同关系合法有效。
3、保证合同，拟证明被告湘潭昭祥置业投资有限公司对被告周鑫钱上述债务中借款本金300万元及相应利息承担连带保证责任的担保，双方并签订了保证合同。
4、承诺函，拟证明被告周鑫钱出具书面的承诺函，确认欠付原告借款本金300万元及相应利息的事实，被告湖南汇鑫医药有限公司承诺以其在洪福小额贷款公司的股权为上述债务承担连带责任保证担保。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同质证认为：证据1、真实性、合法性、关联性无异议，但对其证明目的有异议。证据2、借款合同真实性无异议，但该笔借款并没有实际支付至被告周鑫钱。借据虽系周鑫钱出具，但委托付款函系案外人证明，案外人既没有提供身份证，也没有出庭作证，无法核实其真实性，该付款证明属于无效证据。对转账汇款单的真实性无异议，该证据正好证明该借款是被告汇鑫公司所借而不是周鑫钱所借。证据3对保证合同的真实性无异议。证据4、承诺函的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，承诺函的第二项内容，汇鑫公司以其在洪福小额贷款公司的股权提供担保，没有经过汇鑫公司股东会议决议而提供的担保承诺，依法对外不承担担保责任的法律效应。承诺函是以被告周鑫钱个人的口气，但承诺人是汇鑫公司，该承诺函前后不一致，应不予采纳。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司未向本院提交证据。
对原告提交的证据，本院认证认为：被告对原告提交的证据1、证据2中的《借款合同》、《借据》、银行转账汇款对账单、证据3、证据4的真实性无异议，本院认为上述证据客观真实，来源合法，且与本案相关，本院予以认定。被告对原告提交的证据2中的《委托付款证明》的真实性有异议，但未提供相反证据予以反驳，且上述证据与本案其他证据能够相互作证，本院对此予以认定。
经审理查明，2014年9月12日，原告与被告周鑫钱签订《借款合同》，约定被告周鑫钱向原告借款300万元，借款期限自2014年9月12日起至2014年10月11日，借款利率为月利率30‰，一次还本付息，本息为人民币叁佰零玖万元整。如逾期还款，借款人按未还款总额每日万分之十向贷款人支付违约金。
合同签订当天，被告周鑫钱向原告出具《借据》，并注明借款请汇入湖南汇鑫医药有限公司工商银行岳塘支行XXXX账号。同日，原告委托案外人谭万清向被告周鑫钱指定的湖南汇鑫医药有限公司银行账户支付了借款300万元。
2014年11月13日，被告湘潭昭祥置业投资有限公司与原告签订《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证，担保范围包括借款本金300万元、利息、违约金、赔偿金等。保证期间为债务履行期限届满日后两年，若贷款人与债务人就主合同项下的债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2015年11月12日，被告周鑫钱、湖南汇鑫医药有限公司向原告所委托的湖南勤人坡律师事务所出具《承诺函》，承诺确认欠款本金300万元及相应利息，且湖南汇鑫医药有限公司以其在洪福小额贷款公司的股权为上述还款义务承担责任保证担保。
被告周鑫钱付息至2014年9月30日，自2014年10月1日起未再支付利息，也未归还借款本金。
另查明，被告周鑫钱与被告黄湘慧系夫妻关系。本案债务发生在被告周鑫钱与被告黄湘慧夫妻关系存续期间。
本院认为，原告与被告周鑫钱签订的《借款合同》以及原告与被告湘潭昭祥置业投资有限公司所签订的《保证合同》系双方真实意思的表示，且不违背法律、法规的强制性规定，合法有效。原告依约向被告周鑫钱履行了支付借款300万元的义务，而被告周鑫钱未按照约定偿还借款和支付利息，至今欠付借款本金300万元，已构成违约，故原告要求被告周鑫钱偿还原告借款本金300万元及利息，于法有据，本院予以支持。对于原告主张利息自2014年10月1日起计算至款项全部还清之日止，按照月息2分的标准，未超出法律的规定（年利率24%），本院予以支持。
被告周鑫钱与被告黄湘慧系夫妻关系，本案债务系发生在两被告夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务，被告黄湘慧对上述债务应付共同清偿责任，对于原告要求被告黄湘慧对本案债务负共同清偿责任，于法有据，本院予以支持。
被告湘潭昭祥置业投资有限公司与原告之间已形成合法有效的保证合同关系，被告湘潭昭祥置业投资有限公司作为连带保证人，应对上述债务承担连带清偿责任。对于原告主张要求被告湘潭昭祥置业投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。
被告湖南汇鑫医药有限公司向原告出具《承诺函》，自愿以其在湘潭市岳塘区洪福小额贷款公司的股权为上述债务承担责任保证担保，被告湖南汇鑫医药有限公司在《承诺函》上加盖公章并有公司法定代表人周鑫钱签名，该《承诺函》即对湖南汇鑫医药有限公司产生约束力，湖南汇鑫医药有限公司应按《承诺函》履行，故被告湖南汇鑫医药有限公司应以其在湘潭市岳塘区洪福小额贷款公司的股权对本案债务承担清偿责任，原告的该项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同辩称，本案原告不适格。借款合同实际借款主体是湖南汇鑫医药有限公司而非被告周鑫钱，周鑫钱不应当承担还款责任。本院认为，本案的借款合同系陈湘红与被告周鑫钱所签订，根据合同相对性原则，借款合同的权利与义务只在二者之间发生，故陈湘红作为借款合同的出借人，是本案的适格原告。被告周鑫钱作为借款人应当承担还款责任，且被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司对其抗辩主张并未提供任何证据予以证实，故被告的该项辩称明显缺乏事实依据以及法律支持，不能成立，本院不予支持。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同辩称，本案借款未实际履行，系虚假诉讼。本院认为，原告委托案外人谭万清向被告周鑫钱指定湖南汇鑫医药有限公司银行账户上转账300万元，被告周鑫钱指定的湖南汇鑫医药有限公司银行账户上也已经实际收到了300万元，原告提交的委托付款证明、银行转账凭证与借款合同、借款借据、《承诺函》已经形成证据锁链，能够相互印证，可以证实原告已向被告周鑫钱履行了支付借款的义务，故对于被告的该项辩称明显与事实不符，本院不予支持。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同辩称，被告黄湘慧对被告周鑫钱的借款不知情，又没签字，该借款也没有用于夫妻共同生活，故不属于夫妻共同债务，被告黄湘慧不应当承担民事责任。本院认为，被告周鑫钱在与被告黄湘慧夫妻关系存续期间向原告借款，被告黄湘慧未能提供证据证明系被告周鑫钱个人债务，属于夫妻共同债务，被告黄湘慧对本案借款应负共同偿还责任。故原告请求被告周鑫钱与被告黄湘慧共同偿还借款本案债务，于法有据，应予支持。对于被告的该项辩称，本院不予支持。
被告周鑫钱、黄湘惠、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同辩称被告湖南汇鑫医药有限公司的担保未经过公司股东会决议，其《承诺函》中以公司在洪福小额贷款公司的股权提供担保无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第二款并未明确规定公司未经股东会决议对外提供担保必然导致担保合同无效。并且被告湖南汇鑫医药有限公司的股东大会决议属于公司内部决议程序，不得约束以及对抗本案原告。综上所述，被告的该项辩称于法无据。本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告周鑫钱、黄湘惠于本判决生效之日起十日内向原告陈湘红支付借款本金300万元以及利息（2014年10月1日起按照月利率2%的标准计算至款项全部还清之日止）；
二、被告湘潭昭祥置业投资有限公司对以上债务承担连带清偿责任；
三、被告湖南汇鑫医药有限公司应以其在湘潭市岳塘区洪福小额贷款公司的股权价值范围内对上述债务承担清偿责任；
若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，由被告周鑫钱、黄湘慧、湖南汇鑫医药有限公司、湘潭昭祥置业投资有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
（此页无正文）
审 判 长 易享炎
审 判 员 伍建华
人民陪审员 左 江
二〇一六年六月十二日
代理书记员 许玉婵
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者借车合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。