广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛三法乐民初字第673号
原告佛山市南海新尚装饰包装材料经销部，住所地：广东省佛山市南海区。
经营者赵育华，男，汉族，××年××月××日出生，住福建省莆田市秀屿区。
委托代理人孔令文，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。
委托代理人郭洪霞，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。
被告佛山市三水明品建材有限公司，住所地：广东省佛山市三水区乐平。
法定代表人谭咸姿。
委托代理人史雪松，广东润正律师事务所律师。
被告谭咸姿，男，汉族，住湖南省衡阳县。
委托代理人史雪松，广东润正律师事务所律师。
原告佛山市南海新尚装饰包装材料经销部（以下简称“新尚经销部”）诉被告佛山市三水明品建材有限公司（以下简称“明品公司”）、谭咸姿买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月14日立案受理，依法由代理审判员周绪阳适用简易程序于2016年4月13日公开开庭进行审理。本案开庭时，原告新尚经销部的委托代理人孔令文、被告明品公司和谭咸姿的委托代理人史雪松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告新尚经销部诉称，被告明品公司原名佛山市三水施迪明建材有限公司（以下简称“三水施迪明公司”），于2015年7月27日更名为现在的佛山市三水明品建材有限公司。原告与被告明品公司一直有业务往来。原告多次向被告明品公司供货，经双方对账确认，被告明品公司累计拖欠原告货款119032元。双方于2015年7月10日签订《协议书》，约定被告明品公司按人民币100000元于2015年8月10日支付40000元、2015年9月10日支付30000元、2015年10月10日支付30000元至原告指定账号，付款完毕，双方没有任何债务关系。但协议签订后，被告明品公司仍无按协议约定支付货款，经原告多次追讨，被告明品公司仍未付清。原告认为，因被告明品公司拒不履行《协议书》约定的付款义务，现原告不同意被告明品公司按《协议书》的约定以100000元清偿所欠货款，要求被告明品公司按实欠的货款119032元向原告清偿并支付逾期付款利息。另外，被告谭咸姿为被告明品公司的法定代表人及股东。为逃避债务，被告谭咸姿恶意变更公司名称，滥用公司法人地位和股东有限责任，严重损害了原告的合法权益，根据公司法第二十条规定，被告谭咸姿应依法承担连带赔偿责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告明品公司、谭咸姿连带清偿原告货款119032元及逾期付款利息（利息以所欠货款119032元为本金，从起诉之日起按年利率12%计至被告清偿之日止）；2、诉讼费由两被告承担。
原告新尚经销部在诉讼中提供了以下证据：
1、原告及被告明品公司的工商登记资料各一份，证明原、被告的诉讼主体资格；
2、被告明品公司的企业机读档案变更登记资料一份，证明被告明品公司在2015年7月27日将名称由佛山市三水施迪明建材有限公司变更为佛山市三水明品建材有限公司；
3、送货单19张、票据签收单3张、协议书一份，证明原告向被告供应陶瓷包角，货物总值119032元，被告至今未付货款。
4、情况说明一份，证明冯剑峰于2015年8月代被告明品公司支付本案所涉货款40000元。
被告明品公司辩称：一、被告明品公司原名称为佛山市三水施迪明建材有限公司，法定代表人为冯剑峰，2015年7月该公司所有股东将100%股权转让给被告谭咸姿及案外人曹阳初二人，并变更企业名称。原告提供的协议书落款时间为2015年7月10日，根据现股东回忆，当时三水施迪明公司的公章已经移交给现在的股东，且在股权转让过程中，原股东对公司所有债务均列表明示，其中并没有涉及原告的债务。2016年春节，现在股东设法打听到冯剑峰的下落，与其核对本案债务，冯剑峰未给予任何正面回应，对于协议书上印章的真实性也闪烁其词，拒绝回应。因此被告认为本案涉嫌有人私刻公章，制作虚假债权凭证，申请对印章的真实性进行鉴定。二、即便相关凭证是真实的，根据原财务人员陈述，所有遗留的债务都已经与债权人达成一致，由佛山市施迪明贸易有限公司（以下简称“佛山施迪明公司”）承担；三、被告通过曲折途径找到佛山施迪明公司原财务人员，根据其陈述，其所知对本案原告至少已经在2015年8月18日支付过4万元货款，其他还款不知情，冯剑峰称已经解决。综上，一方面原告的起诉隐瞒了大量的真实情况，另一方面无论应由谁承担还款责任，均应扣减已付款项，且本案所涉债务不真实，不应由被告明品公司承担，请求驳回原告的诉讼请求。
被告谭咸姿辩称，答辩人通过合法程序购买了涉案公司股权，本案所有证据均指向公司债务，不应由个人承担，因此答辩人不应承担责任，也不存在滥用法人地位的行为。
被告明品公司、谭咸姿在诉讼中提供以下证据：
1、企业信用信息公示资料三张、股权转让合同（复印件）四份，证明2015年7月27日，三水施迪明公司原股东将100%的股权转让给了被告谭咸姿和案外人曹阳初，在转让前十多天就出现了本案突击确认的债权，本案所涉债权虚假，同时证明被告谭咸姿是合法购买股权，不应承担责任；
2、招商银行转账汇款电子回单（照片打印件）一份，该回单系佛山市施迪明公司原财务人员通过拍照提供，其拒绝见面并提供原件及复印件，证明在2015年8月18日冯剑峰向原告指定的账户转账4万元，说明一方面原告的起诉隐瞒了大量真实情况，另一方面无论哪个主体承担责任均应予以扣减。
经审查，对原告提供的证据，证据1、2两被告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认；证据3均为原件，来源、形式合法，能够形成较为可信的证据链，与本案相关联，本院予以采信，两被告对其真实性提出异议，但并未提供相反证据足以反驳，故对其异议，本院不予采纳；证据4系原告对被告所称已付40000元货款的确认，且两被告对此无异议，本院予以采信。对两被告提供的证据，证据1中的企业公示信息，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据1中的股权转让合同均为复印件，本院对其真实性不予确认；证据2虽为照片打印件，但经原告确认其确在2015年8月收到冯剑峰代为支付的被告明品公司拖欠的本案所涉货款40000元，本院对证据2予以采信。结合本院采信的证据及原、被告的庭审陈述，本院确认以下事实：
新尚经销部长期向三水施迪明公司供应包角等纸制品，2015年7月10日，双方签订《协议书》约定：三水施迪明公司欠原告货款119032元，经双方友好协商，同意三水施迪明公司按100000元于2015年8月10日支付40000元、2015年9月10日支付30000元、2015年10月10日支付30000元至新尚经销部指定的账户（开户行：农行佛山南庄环球支行；户名：赵育华；账户：62×××72），付款完毕，双方没有任何债务关系。
另查明，三水施迪明公司于2015年7月27日经佛山市三水区工商行政管理局核准将企业名称由佛山市三水施迪明建材有限公司变更为佛山市三水明品建材有限公司，法定代表人由冯剑峰变更为谭咸姿，股东由邓绍华、冯剑峰、刘志强变更为谭咸姿、曹阳初。
再查明，原告在诉讼中确认于2015年8月收到冯剑峰代为支付的三水施迪明公司拖欠的本案所涉货款40000元。被告明品公司在诉讼过程中于2016年5月3日撤回对涉案协议书中三水施迪明公司印章真实性的鉴定申请。
本院认为：原告向被告明品公司（原三水施迪明公司）供应包角等纸制品，双方已形成事实上的买卖合同关系，该合同关系合法有效，应受法律保护。三水施迪明公司虽在2015年7月27日进行了企业名称、法定代表人及股东的变更，但依照法律规定，企业法人重要事项变更的，并不影响其权利的享有和义务的承担。原告向被告明品公司供货后，被告明品公司未按约定如期履行付款义务，已构成违约，原告据此要求被告明品公司清偿货款，合法有理，本院予以支持。原告虽主张被告按119032元的数额清偿拖欠货款，但双方于2015年7月10日在协议书协商该笔货款按100000元进行清偿，此系双方真实意思表示，故本院对货款数额按100000元予以支持，扣除被告已支付的40000元，被告明品公司尚需清偿原告货款60000元，原告超出部分主张，本院不予支持。被告明品公司提出协议书上三水施迪明公司公章有伪造可能且经冯剑峰与原告协商涉案债务应由佛山市施迪明贸易有限公司承担，但对此被告并未提供相关证据予以证明，且在诉讼过程中撤销对公章真伪的鉴定申请，故对其辩称本院不予支持。至于该货款的逾期付款利息问题，因双方并未明确约定逾期付款责任，逾期付款利息本院酌情调整自原告主张权利之日即2015年12月14日起至实际清偿货款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
关于被告谭咸姿是否承担连带责任问题。原告并无证据证明被告谭咸姿作为公司的法定代表人和股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，故原告主张其对公司债务承担连带责任，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告佛山市三水明品建材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佛山市南海新尚装饰包装材料经销部清偿货款60000元，并支付该款从2015年12月14日起至实际清偿日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；
二、驳回原告佛山市南海新尚装饰包装材料经销部的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取即1340元，由原告佛山市南海新尚装饰包装材料经销部负担665元，被告佛山市三水明品建材有限公司负担675元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
代理审判员 周绪阳
二〇一六年六月八日
书 记 员 李艳菊