江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0220号
上诉人（原审被告）许龙乐。
委托代理人王春怀，江苏苏东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）夏荣基。
委托代理人周春林，江苏向阳红律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）何年扣。
上诉人许龙乐为与被上诉人夏荣基买卖合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2013）东商初字第1057号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭进行了审理，上诉人许龙乐及其委托代理人王春怀、被上诉人夏荣基及其委托代理人周春林、被上诉人何年扣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
夏荣基在一审中诉称，2011年其经何年扣介绍与江苏大乐管件有限公司签订供货协议，由夏荣基供应机械管件给江苏大乐管件有限公司。2012年3月26日，许龙乐出具欠条一份，载明欠夏荣基货款460000元，后仅归还170000元，尚欠的290000元，约定留200000元押底，其余90000元于2012年7月底归还；3月26日以后发生的货款于2012年10月底归还，并由何年扣担保。夏荣基多次追要未果，许龙乐至今尚欠货款475200元，请求法院判决许龙乐给付货款475200元（当庭对账后变更为473849元）及利息损失（自2012年7月底起按银行同期贷款利率计算），何年扣对其中223200元承担连带清偿责任，本案诉讼费由许龙乐、何年扣承担。
许龙乐在一审中辩称：夏荣基是以盐城市怡人阀门管件制造有限公司与江苏大乐管件有限公司发生的往来，原告应为盐城市怡人阀门管件制造有限公司；夏荣基起诉许龙乐还款没有异议，还款责任由个人承担。
原审法院经审理查明：夏荣基夫妇系盐城市怡人阀门管件制造有限公司的股东，夏荣基为法定代表人。许龙乐是江苏大乐管件有限公司的法定代表人。2011年，盐城市怡人阀门管件制造有限公司经何年扣介绍供应管件给江苏大乐管件有限公司，双方以传真件洽谈业务，没有签订书面合同。
2012年3月26日，许龙乐出具欠条一份，载明欠夏荣基货款460000元，此后，许龙乐给付夏荣基货款170000元。
2012年6月11日，双方就货款给付事宜达成协议（说明），关于夏荣基和许龙乐货款说明如下：现大约许龙乐欠夏荣基货款200000元左右，经双方核查清单，确认四次供货数额分别为138200元、76449元、3800元、3400元，计221849元，由中间人何年扣担保到2012年10月底归还，夏荣基当庭表示不要求何年扣承担后两笔供货（3800元和3400元计7200元）的担保责任，许龙乐承诺在2012年10月底将此笔货款交给担保人；在2012年4月1日前许龙乐欠夏荣基的290000元，留200000元押底，其余90000元于2012年7月底给付夏荣基；此货款如产生质量材质所造成的损失，由夏荣基承担一切（如有质量问题，保留原样）。夏荣基、许龙乐、何年扣均在说明下方签字。
原审庭审中关于200000元押底夏荣基陈述：200000元是存在正常业务往来的押底，没有正常业务往来应当给付夏荣基；许龙乐陈述：200000元用于夏荣基延期交货及质量问题抵算损失，同时“说明”上载明了延期交货及质量问题用20万元抵算损失；何年扣陈述：正常往来押200000元，没有往来就要处理。
2012年6月11日至2013年9月，夏荣基与许龙乐又发生了两笔业务，均已结算完毕。
夏荣基与许龙乐核对确认，夏荣基供应给许龙乐的管件款合计681849元（460000元＋221849元），许龙乐已给付货款208000元（170000元＋20000元＋18000元），许龙乐未给付货款数额为473849元。何年扣对许龙乐未给付的部分货款（138200元＋76449元=214649元）承担担保责任，担保期间至2012年10月底，担保期间届满前夏荣基多次打电话向何年扣催款，亦得到何年扣的认可。
原审法院认为：许龙乐欠夏荣基货款473849元，事实清楚，证据充分。
关于夏荣基主张的逾期付款利息是否合理的问题，其主张290000元自2012年7月底至2012年10月底按银行同期贷款利率计算，473849元按中国人民银行公布的同期同类贷款利率自2012年11月1日起计算至实际归还止，但双方在2013年7月、9月仍发生业务往来，故200000元可自诉讼之日计算逾期付款利息，52000元（90000元-38000元）可自2012年8月1日起计算逾期付款利息，221849元则自2012年11月1日起计算逾期付款利息，计算标准可按中国人民银行公布的同期同类贷款利率。
关于200000元押底是否给付夏荣基的问题，许龙乐未能提供证据证明200000元系延期交货及质量问题抵算的损失，夏荣基陈述没有正常业务往来就给付200000元，亦得到何年扣当庭陈述的印证，故200000元为双方存在业务往来时的押金，截止诉讼时双方已不发生业务，许龙乐应给付夏荣基200000元。
关于何年扣是否承担担保责任的问题，其陈述只担保到2012年10月底，又陈述担保期间届满前夏荣基多次打电话催款的事实，故何年扣的担保责任不能免除；双方对何年扣担保的范围没有约定，保证担保的范围应包括主债权及利息，故可认定担保范围为夏荣基主张的货款本金214649元及逾期付款利息。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：一、许龙乐于本判决生效后10日内给付夏荣基货款473849元及逾期付款利息（以52000元为本金自2012年8月1日起至本判决确定的履行之日计算；以221849元为本金自2012年11月1日起至本判决确定的履行之日计算；以200000元为本金自2013年10月24日至本判决确定的履行之日计算，计算标准均按中国人民银行公布的同期同类贷款利率）；二、何年扣对许龙乐上述第一项还款义务在223200元（214649元本金及其利息（自2012年11月1日起至本判决确定的履行之日按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）］范围内承担连带责任，何年扣承担连带责任后可向许龙乐追偿；三、驳回夏荣基的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8872元，由夏荣基负担372元，许龙乐负担8500元。
宣判后，许龙乐不服，向本院上诉称，一、被上诉人夏荣基在本案中不是适格主体，应当以盐城市怡人阀门管件制造有限公司作为原审原告。从一审法院查明的事实可以看出，本案中发生买卖合同关系的是夏荣基为法定代表人的盐城市怡人阀门管件制造有限公司与上诉人许龙乐为法定代表人的江苏大乐管件有限公司，上诉人出具欠条及签订说明的行为均是职务行为。本案中享有权利和承担义务的主体应为盐城市怡人阀门管件制造有限公司与江苏大乐管件有限公司，夏荣基不是本案的适格主体。二、一审法院应驳回夏荣基对上诉人许龙乐的诉讼请求。本案案由为买卖合同纠纷，而不是债务转移合同纠纷，上诉人在一审过程中自愿承担应由江苏大乐管件有限公司的货款给付义务，被上诉人夏荣基撤回对江苏大乐管件有限公司的起诉时，双方的行为应认定为债务转移，一审法院不应在买卖合同纠纷中处理债务转移纠纷，应驳回夏荣基的起诉，告知其另行起诉。三、盐城市怡人阀门管件有限公司销售给江苏大乐管件有限公司的产品存在严重质量问题，对夏荣基要求给付的200000元质量保证金应不予支持。盐城市怡人阀门管件有限公司销售的产品没有按照约定进行加工，存在材质不符、承插弯头被生产为对焊支管头等问题，导致江苏大乐管件有限公司直接损失达40多万元。根据相关法律规定，一审法院应就本案中因质量问题减少的价款进行处理。根据双方2012年6月11日签订的说明的约定，“此货款中如产生质量、材质所造成的损失，由夏荣基承担一切。”可以判定说明中押底200000元为质量保证金。在未处理完毕质量问题前，法院不应支持夏荣基该部分质量保证金。同时需要说明的是盐城市怡人阀门管件有限公司多次逾期交货，一审过程中上诉人已经举证，夏荣基应当承担延期交货的违约责任，一审法院也未处理。四、一审法院没有认定盐城市怡人阀门管件制造有限公司应向江苏大乐管件有限公司开具增值税专用发票的义务。目前盐城市怡人阀门管件制造有限公司有1137144.7元货物未出具增值税专用发票，夏荣基在一审中称“发票随时要，随时有”，上诉人在一审中要求盐城市怡人管件有限公司开具增值税发票，但一审法院在本院认为中却只字不提，没有认定其开票义务。综上，原审法院认定主体资格错误，同时对质量保证金的处理及没有认定开具发票义务属于认定事实不清。请求：1、撤销原审判决，依法改判；2、本案一、二审诉讼费用由夏荣基承担。
夏荣基答辩称：1、本案中夏荣基是盐城怡人公司的法定代表人，该公司是由夏荣基夫妻开办的公司，许龙乐与夏荣基双方在业务往来中是个人与个人，夏荣基作为本案的原告并不对该公司的利益或家庭的利益有任何的影响；2、本案中不存在质量问题，夏荣基向原审法院起诉之前许龙乐从未提出过有质量异议，在原审中也没有举证有质量问题的证据；3、发票问题原审中许龙乐并没有提起诉讼，但是在许龙乐给付货款时，夏荣基仍然会按照双方约定履行开具发票的义务。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
何年扣未作答辩。
本院经审理查明，原审法院认定的双方间发生交易的基本事实属实，本院予以确认。
本案的争议焦点为：1、夏荣基、许龙乐作为原审原、被告是否适格；2、夏荣基是否存在违约行为；3、原审法院未处理增值税发票问题是否正确。
本院认为：依法成立的合同，对合同双方具有约束力。当事人应当按照合同约定履行各自义务。
关于本案争议焦点一，夏荣基、许龙乐作为原审原、被告是否适格的问题。在交易发生过程中，本案双方当事人作为企业负责人互相洽谈，且在结算过程中，主体混乱。2012年3月26日许龙乐出具欠条时，虽称欠“怡人管件”货款460000元，但出据人为许龙乐个人，并未以公司名义作出。2012年6月11日签订“说明”时，双方注明“关于夏荣基和许龙乐货款说明如下”，且该说明中均陈述许龙乐欠夏荣基货款，并包括前述2012年3月26日欠条中所涉货款，因此夏荣基据该说明以许龙乐为被告起诉，并无不妥。且当事人应当诚实信用地参加民事诉讼，许龙乐在一审中称“原告起诉我还款没有异议，责任由我个人承担”，现又以主体为由上诉，对其该上诉理由本院不予支持。
关于本案争议焦点二，夏荣基是否存在违约行为的问题。上诉人许龙乐以案涉货物质量存在问题及夏荣基迟延供货为由，认为夏荣基存在违约行为。但许龙乐在一、二审中并未提供货物质量存在问题的证据，所谓的延迟供货的证据也为其单方制作，并无夏荣基确认，夏荣基也不予认可。故许龙乐并无证据证明夏荣基存在违约行为。另许龙乐在上诉状中提出所谓的“押底”200000元的性质为质量保证金，因双方签订的“说明”中并未提出质量保证金的概念，夏荣基和何年扣的解释更具合理性，许龙乐的该理由缺乏依据。对其该上诉理由本院不予支持。
关于争议焦点三，原审法院未处理增值税发票事宜是否正确的问题。上诉人许龙乐在原审中并未就增值税发票问题提起抗辩或反诉，原审法院对此不予处理并无不妥。且被上诉人夏荣基在二审中仍表示可以开具发票，故许龙乐可另行提出开具发票的主张。
此外，上诉人许龙乐还提出本案存在债务转让的问题，许龙乐自愿承担案涉债务，并非债务转让，且夏荣基在起诉时已经将江苏大乐管件有限公司及许龙乐共同作为被告提起诉讼，后又撤回对江苏大乐管件有限公司的起诉，并非在同一案件中处理两个法律关系。原审法院予以审理并判决并无不妥。据此，依照第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8872元，由上诉人许龙乐负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 郭华炜
二〇一四年七月二十八日
书 记 员 王 浩