山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民四终字第187号
上诉人（原审被告）：垦利县东宏土方工程有限公司。
法定代表人：耿乃山，董事长。
委托代理人：李坤，山东正义之光律师事务所律师。
委托代理人：胡志芳，山东正义之光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宣汉县龙泽化建有限公司。
法定代表人：吴忠民，董事长。
委托代理人：臧成文，山东利顺律师事务所律师。
委托代理人：杨鹏，山东利顺律师事务所实习律师。
原审被告：中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司。
负责人：张言杰，经理。
委托代理人：栾志玉。
上诉人垦利县东宏土方工程有限公司（以下简称“东宏公司”）因与被上诉人宣汉县龙泽化建有限公司（以下简称“龙泽化建公司”）、原审被告中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司（以下简称“渤海钻井总公司”）不当得利纠纷一案，不服山东省垦利县人民法院（2015）垦民初字第67号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人东宏公司的委托人理人李坤、胡志芳，被上诉人龙泽化建公司的法定代表人吴忠民、委托代理人臧成文，原审被告渤海钻井总公司的委托代理人栾志玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙泽化建公司向原审法院起诉称，被告渤海钻井总公司欠原告材料款921375元，为尽快结算，原告与被告东宏公司、渤海钻井总公司于2014年5月5日签订协议，三方协议将涉案款项由渤海钻井总公司直接支付给东宏公司，方便走账，然后再由东宏公司支付给原告，但被告东宏公司至今未支付，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望依法判令被告支付原告人民币921375元；本案诉讼费用由被告承担。
东宏公司辩称，东宏公司与原告之间并没有经济往来，李忠东欠东宏公司钱，东宏公司找其催收欠款时，李忠东称别人欠他的钱，但这个钱在被告渤海钻井总公司处。只要东宏公司签订一份抵账协议，他能协调让被告渤海钻井总公司将钱打入东宏公司账户。
渤海钻井总公司辩称，原、被告三方签订的协议属实，但不是为了方便走账，而是抵账。协议签订后，渤海钻井总公司已按协议内容将钱转给被告东宏公司。至于被告东宏公司未将该款支付给原告，是因为李忠东欠被告东宏公司的钱，渤海钻井总公司已履行了付款义务，不应再承担连带赔偿责任。
原审法院经审理查明，2014年5月5日，原告龙泽化建公司与被告东宏公司、渤海钻井总公司签订抵账协议一份，协议约定：“经中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司、宣汉县龙泽化建有限公司、垦利县东宏土方工程有限公司三方协商同意如下：宣汉县龙泽化建有限公司同意将中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司所欠该单位的材料款921375元（大写：玖拾贰万壹仟叁佰柒拾伍元整），直接支付给垦利县东宏土方工程有限公司。本协议一式三份，三方各持一份，盖章后生效，并以此做账务处理。”协议落款处加盖龙泽化建公司公章、东宏公司财务专用章、渤海钻井总公司财务资产管理中心印章。该协议签订时，三方并未同时在场，系由原告最先加盖公章后寄给被告渤海钻井总公司，被告东宏公司再加盖公章，被告渤海钻井总公司最后加盖公章。该协议下方有李忠东手写“该笔业务是宣汉县龙泽化建有限公司、垦利县东宏土方工程有限公司及李忠东个人三方协商抵账，垦利县东宏土方工程有限公司不承担偿还责任和义务，由李忠东负责偿还宣汉县龙泽化建有限公司该笔款项。承诺人：李忠东。身份证号码：21×××640122014.5.5日”的内容，该内容并非协议的固有内容，系被告渤海钻井总公司付款前要求李忠东添加的。另查明，原告龙泽化建公司与被告东宏公司之间无经济往来，不存在债权债务关系，与被告渤海钻井总公司之间存在买卖合同关系，涉案款项921375元仅是其中一笔。以上事实，有原告提交的电子打印件1份、编号为1085847878508号的EMS快递存根1份、抵账协议1份及庭审笔录在卷为凭。
原审法院认为，原告龙泽化建公司与被告东宏公司、渤海钻井总公司三方签订的抵账协议，从其内容来看仅是指示付款，而非出借该货款为李忠东偿还其本人欠被告东宏公司的欠款。原、被告三方签订协议后，被告渤海钻井总公司按照协议要求，将其欠原告龙泽化建公司的材料款921375元直接支付给被告东宏公司并无不妥，也未违反法律的强制性规定，应视为被告渤海钻井总公司已按协议要求履行了付款义务，原告龙泽化建公司与被告渤海钻井总公司之间的债权债务关系已归于消灭。
庭审中，原审法院查明原告龙泽化建公司与被告东宏公司之间并不存在经济往来，无债权债务关系，就此被告东宏公司也予以认可。从被告东宏公司答辩意见来看，其签订该协议的真实意思表示是向李忠东催要欠款，该协议及货款的性质并未表明李忠东对该款有支配权，故李忠东后添加的抵账承诺并不具有效力。因此被告东宏公司收到被告渤海钻井总公司支付原告的货款后应及时将该款项返还给原告。对于被告东宏公司在庭审中主张李忠东欠其公司债务，该笔款项应视为李忠东偿还的债务，因不在本案审理范围，被告东宏公司可另行提起诉讼。
对于李忠东在协议下方手写的内容，原审法院认为，一是该内容系李忠东单方为原告龙泽化建公司、被告东宏公司设定的权利、义务，并未取得原告龙泽化建公司同意，故该手写内容对原告并无约束力；二是从协议形成过程来看，协议形成时三方并未同时在场，原告最先加盖公章后寄给被告渤海钻井总公司，被告东宏公司在被告渤海钻井总公司收到的协议上加盖公章后渤海钻井总公司才加盖公章，此时协议上并无李忠东手写内容。由此可见，该手写内容不是原告的真实意思表示，不应对原告产生约束力；三是李忠东手写的上述内容，免除了被告东宏公司向原告交付货款的义务，因李忠东在协议上的手写内容系原告龙泽化建公司邮寄出盖章协议后私自添加，原告不予认可，对原告不具有约束力。原告龙泽化建公司在被告渤海钻井总公司应得的材料款921375元，现在被告东宏公司处，被告东宏公司持有该款没有依据，应返还原告龙泽化建公司。
依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十二条之规定，判决：一、被告垦利县东宏土方工程有限公司于判决生效后十日内向原告宣汉县龙泽化建有限公司返还不当得利921375元。二、被告中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司在本案中不承担民事清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13014元，减半收取6507元，保全费5000元，以上共计11507元，由被告垦利县东宏土方工程有限公司负担。
上诉人东宏公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、被上诉人龙泽化建公司主张为“走账方便”而签订涉案三方协议不能成立。涉案协议是一份抵账协议而不是走账协议，渤海钻井总公司欠被上诉人921375元材料款，债权债务关系简单明确，渤海钻井总公司将该款直接支付给被上诉人无论从法律关系上还是账目处理上都合法合规简单易行，不可能为了“走账方便”而增加上诉人作为中间环节。同时，协议中并无上诉人收款后应转付给被上诉人的任何约定，被上诉人据以起诉的事实理由不能成立。二、上诉人取得涉案款项921375元有合法依据，不构成不当得利。1、涉案协议实为一份债权转让协议，原审判决将其内容认定为指示付款有误。在该协议中，债权人龙泽化建公司将其对渤海钻井总公司享有的921375元债权转让给了上诉人东宏公司，同意将该款直接支付给上诉人。渤海钻井总公司作为债务人在协议上盖章，表明已对该债权转让行为完全知悉，无需另行通知。若为指示付款，则在协议中应对款项后续如何处理作出进一步的约定。2、原审判决以上诉人与被上诉人之间无经济往来为由，认定上诉人收款后应及时返还被上诉人是错误的。根据合同法第七十九条的规定，债权转让行为具有无因性，不以支付对价为生效要件。具体到本案，即使上诉人与被上诉人之间此前不存在经济往来，无债权债务关系，也丝毫不影响抵账协议的效力。被上诉人龙泽化建公司将对渤海钻井总公司的债权转让给上诉人是对自己权利的处分，且不违反法律的强制性规定，合法有效。上诉人东宏公司取得涉案款项有合法依据，不构成不当得利。三、案外人李忠东在本案中的行为对涉案债权转让协议的合法有效性没有任何影响。从该协议的形成过程来看，是被上诉人龙泽化建公司最先加盖公章，证明被上诉人对协议的内容是知悉和认可的，上诉人第二顺序加盖公章，说明上诉人同意受让债权，上诉人盖章后该债权转让行为既已完成。至于渤海钻井总公司最后盖章确认，仅表明其作为债务人已经对该债权转让行为知悉，以后会向债权受让人东宏公司直接履行付款义务。所以，李忠东在协议当事人已经完成盖章确认且其本人又不是协议当事人的情形下，其书写个人承诺的行为当然不能影响三方抵账协议的效力。原审判决以李忠东上述行为对被上诉人不具有约束力为由否定涉案债权转让协议的合法有效性是错误的。综上，请求撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人龙泽化建公司答辩称，一、上诉人与被上诉人之间没有任何经济往来，不存在债权债务关系，不存在抵顶债权债务的可能。二、三方之间的协议书的内容仅体现了指示付款关系，被上诉人仅同意将921375元款项直接支付给上诉人，但没有约定该款项归上诉人所有，故上诉人取得该款项后继续占有没有依据。三、上诉人主张该协议是债权转让协议没有任何依据，属于主观臆断。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回其上诉，维持原判。
原审被告渤海钻井总公司述称，一、被上诉人所称“方便走账”与事实相悖，也不符合逻辑关系和正常情理。协议的名称就是“抵账”而不是“走账”，也没有进一步约定上诉人收到款项后应支付给被上诉人。二、李忠东找到原审被告的代理人时明确表示，他欠上诉人钱，能否以被上诉人在原审被告处的挂账抵账，原审被告的代理人告诉李忠东，只要双方签订协议盖章即可。上诉人与被上诉人素不相识，不可能为被上诉人走账，也不可能更方便。三、后来原审被告得知上诉人已将借款凭据还给了李忠东，李忠东也在抵账协议上作出了承诺，若二审改判上诉人返还款项或原审被告承担还款责任，则上诉人和原审被告将无处追索该款。
双方当事人在二审中争议的焦点问题是：上诉人东宏公司应否返还收到的921375元款项。
二审期间，上诉人东宏公司提交了李忠东出具的借条一张，证明：李忠东曾欠上诉人105万元、350万元，在收到本案921375元款项和李忠东支付的25万元后，李忠东将105万元的欠条收回，李忠东至今仍欠上诉人350万元。
被上诉人龙泽化建公司质证认为，该借条与本案没有关系，被上诉人对此也不清楚。原审被告渤海钻井总公司对该证据没有意见，认为与原审被告无关。
本院认为，上诉人提交的该借条的内容与本案款项不存在直接关联，本院不予确认。
二审中，被上诉人龙泽化建公司、原审被告渤海钻井总公司均未提交新的证据。
二审查明的案件事实与原审认定的事实一致。
本院认为，不当得利制度设立的目的在于调整当事人之间发生的不当利益变动，并以此种变动是否符合公平原则作为判断其应否受到保护的标准。本案上诉人东宏公司取得921375元款项是基于被上诉人作出的同意给付的行为，被上诉人基于此给付行为主张上诉人无权保有款项，应属于给付不当得利。在一般情况下，欠缺给付目的时应成立不当得利，发生不当得利返还请求权，但该请求权亦有被排除的情形，本案被上诉人的请求权即应被排除，不能予以支持。第一，被上诉人、上诉人、原审被告三方签订的抵账协议中约定明确，被上诉人同意将921375元材料款直接支付给上诉人的意思表示清晰，足以表明上诉人受有款项是基于被上诉人对其权利的处分。第二，给付必有目的，被上诉人在明知与上诉人不存在债权债务关系的情况下，自愿将款项支付给被上诉人并继而导致各方之间的权利义务发生变化，实际是对其请求权的任意抛弃，不应受到法律的保护。否则，将不利于财产流转关系的稳定，也会违反诚实信用的基本原则。第三，就被上诉人所主张的给付目的而言，抵账协议中并未约定上诉人需将收到的款项转付给被上诉人，上诉人与被上诉人之间对此也无另行约定，被上诉人的主张缺乏事实依据。综上，被上诉人的返还请求权不能得到支持。关于三方协议上李忠东所书写的内容，本院认为，本案的三方当事人才是与涉案款项发生直接联系的当事人，协议的内容对三方均有影响，而李忠东与本案款项没有直接的联系，故其书写的内容仅系其作出的单方承诺，不影响本案三方当事人关于权利义务的约定。综上，上诉人东宏公司的上诉理由成立，本院依法予以支持。原审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条，判决如下：
一、撤销山东省垦利县人民法院（2015）垦民初字第67号民事判决；
二、驳回被上诉人宣汉县龙泽化建有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费13014元，减半收取6507元，保全费5000元，由被上诉人宣汉县龙泽化建有限公司负担；二审案件受理费13014元，由被上诉人宣汉县龙泽化建有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许晓芳
代理审判员 李 静
代理审判员 孙延斌
二〇一五年十月十六日
书 记 员 温继春