中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民申字第2079号
再审申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：华天实业控股集团有限公司。住所地，湖南省长沙市芙蓉中路一段***号。
法定代表人：陈纪明，该公司董事长。
委托代理人：伍从容，该公司职员。
被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：广州宏光实业有限公司。住所地，广东省广州市天河****号办公楼*****房。
法定代表人：刘季春，该公司董事长。
一审原告：湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司）。住所地，湖南省长沙市解放东路***号。
法定代表人：陈纪明，该公司董事长。
一审原告：深圳市富地园实业有限公司。住所地，深圳市罗湖区沿河南路瑞丰大厦*栋**室。
法定代表人：邓跃进，该公司总经理。
一审原告：深圳市华天海运有限公司。住所地，深圳市罗湖区深南东路华裕花园22j。
法定代表人：郑永龙，该公司执行董事。
一审原告：郑永龙。
一审原告：邓跃进。
第三人：华天海运有限公司（huatianmarineshippinglimited）。住所地，香港特别行政区新界屯门屯喜路*号屯门梧丽广场16字楼****室。
法定代表人：余为，该公司董事。
再审申请人华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）因与被申请人广州宏光实业有限公司（以下简称宏光公司）、一审原告湖南新兴科技发展有限公司、深圳市富地园实业有限公司、深圳市华天海运有限公司（以下简称深圳华天海运）、郑永龙、邓跃进及第三人华天海运有限公司（以下简称香港华天海运）股权转让合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2011）粤高法民四终字第34号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
华天集团申请再审称：（一）《股权转让协议》第三条对华天海运的控制权有明确约定，宏光公司支付转让款后即取得华天海运的控制权。二审判决认定宏光公司没有取得华天海运的控制权，认定事实错误。（二）《股权转让协议》约定华天集团对“隐性债务”承担责任的目的是为了保证合同履行，华天集团没有任何隐瞒“隐性债务”的故意和行为，二审判决以华天集团在股权转让过程中隐瞒“隐性债务”为由草率认定应承担协议解除的法律责任，属适用法律错误，且有违合同履行最基本的诚实信用原则。宏光公司执意单方面解除合同的真实原因是其实际控制深圳华天海运和香港华天海运（以下简称目标公司）后经营不善造成巨额亏损，试图将损失转嫁给华天集团。（三）宏光公司在支付股权转让款之后，于2002年9月将深圳华天海运进行了搬迁，于同年9月29日与邓跃进、案外人乐斌订立《股权合作协议书》对深圳华天海运的股权进行重新分配和处分。公安机关对邓跃进、乐斌在另案中所做的询问调查笔录以及证人姚某（会计）、黄某（出纳）等证词，均能证实宏光公司自2002年8月21日正式接管并实际控制了深圳华天海运。按照通行的商业规则和常识，宏光公司在支付股权转让款后，没有理由不积极接管和经营目标公司。按照民事诉讼中“谁主张、谁举证”的基本原则，在华天集团已提供充分证据证实宏光公司行使了股东权利并实际控制了目标公司的前提下，如果宏光公司主张华天集团仍然控制目标公司或者干扰、阻止宏光公司行使股东权利，导致其无法实际接管和经营目标公司，宏光公司理应承担举证责任，提供相应证据予以证实。二审判决认定有关宏光公司实际接管和经营目标公司的事实证据不充分，错误地将本应由宏光公司承担的举证责任转嫁给华天集团，违背了举证责任分配的基本原则，应予纠正。（四）宏光公司对目标公司在2002年8月1日以后经营亏损的责任承担，系基于《股权转让协议》及后续补充协议的约定义务，符合私法自治原则，不违反法律强制性规定，理应受到法律保护。（五）宏光公司单方面解除合同，属根本性违约，应当承担解除合同的法律后果。请求：撤销二审判决，判令被申请人承担目标公司经营亏损8352155.42元并承担本案诉讼费用。
本院经审查认为：再审申请人华天集团未提供证据推翻二审判决查明及认定的事实。根据华天集团的再审申请，本案涉及：（一）被申请人宏光公司是否实际接管并经营了目标公司；（二）目标公司在2002年8月1日后解除前的经营损失，应否由被申请人宏光公司承担；（三）宏光公司是否单方面解除了《股权转让协议》、后续补充协议及应否承担解除合同的法律责任。
关于第一个问题。根据二审判决查明及认定的事实，本案《股权转让协议》订立之后，宏光公司依约于2002年9月18日向华天集团支付了全部股权转让款。按照《股权转让协议》约定，宏光公司在华天集团收到全部款项后即对目标公司享有绝对控制权。但这仅是双方当事人在合同中的约定，不能代表宏光公司在支付股权转让款之日不经人、财、物的交接而自然获得目标公司的控制权，转让双方对目标公司的责任划分仍应以双方实际交接时间为准。事实上，双方也在此后订立了多份补充协议对目标公司的交接问题进行约定。比如，双方于2003年2月21日签订补充协议约定继续执行2002年8月21日的《股权转让协议》及9月2日的《补充协议》，并同意进一步完善股权转让协议和办理相应的工商变更登记手续。同年2月27日，宏光公司、华天集团、深圳华天海运（总经理邓跃进、财务姚某）三方在深圳召开会议并形成了会议纪要。纪要的内容涉及目标公司的所有公章及营业执照、税务登记证、法人代码证、报关证、doc证书等重要文件的保管事宜，同时要求深圳华天海运总经理邓跃进、财务姚某分别做出书面或者口头承诺。该纪要还要求邓跃进对前阶段实际控制目标公司公章期间公章的使用做出承诺。上述事实表明，直到2003年2月底，双方仍在协商办理目标公司的交接事宜。此后直到同年4月28日宏光公司发函要求解除协议并退款时止，再审申请人均未举证证明双方已办理了目标公司的接管手续。在目标公司的所有印章及营业执照等重要文件均控制在深圳华天海运（邓跃进和姚某）手中的情况下，根本谈不上宏光公司实际接管目标公司的问题，更谈不上对目标公司实施了经营管理。故再审申请人有关宏光公司已实际接管并经营了目标公司的主张缺乏事实依据。鉴于邓跃进、乐斌在有关公安机关所作的询问笔录没有其他证据佐证，而证人姚某、黄某与华天集团、邓跃进均存在一定的利害关系，二审判决对询问笔录和证人证言未予采信并无不当。
关于第二个问题。虽然《股权转让协议》约定转让后目标公司的经营损失应由受让人宏光公司自行承担，但该约定应当以华天集团与宏光公司实际交接目标公司为前提。既然本案并无证据证明宏光公司实际接管并经营了目标公司，则目标公司的任何经营损失，除有证据证明系宏光公司所致外，均应由目标公司或者转让方自行承担。本案中，华天集团并未举证证明目标公司的经营损失与宏光公司有关，故其无权要求宏光公司对此予以赔偿，的主张无理，二审判决未支持再审申请人有关赔偿目标公司经营损失的诉请正确。
关于第三个问题。《股权转让协议》明确约定转让方不得隐瞒任何“隐性债务”，但根据华天集团2003年4月22日的函件，华天集团明确承认完成了真实性调查并表示原意承担有关的“隐性债务”。正是在此后不久的同年4月28日，宏光公司以华天集团隐瞒重要真实情况为由主张不再履行股权转让合同及后续补充协议，故本案合同解除属事出有因。二审判决认定导致合同无法继续履行、合同目的无法实现双方均有责任，是公平和合理的。华天集团认为宏光公司单方面解除合同与事实不符，其要求宏光公司单方面承担法律责任于法无据。
综上，再审申请人华天集团的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回华天实业控股集团有限公司的再审申请。
审判长 陆效龙
审判员 奚向阳
审判员 杨兴业
二〇一四年十二月××日
书记员 许英林