浙江省海盐县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0424民初1793号
原告（反诉被告）：浙ＸＸ莲食品股份有限公司。住所地：浙江省海盐县元通街道集镇镇北。组织机构代码73241854-1。
法定代表人：许明曙，系该公司总经理。
委托代理人：陈红根，男，1967年6月16日出生，汉族，住浙江省海盐县。
委托代理人：徐冬群，女，1988年11月3日出生，汉族，住浙江省海盐县。
被告（反诉原告）：王绍辉，男，1972年10月1日出生，汉族，住河南省漯河市召陵区。
委托代理人：王虎正、王建会，山东龙奥律师事务所律师。
原告浙ＸＸ莲食品股份有限公司（以下简称青莲公司）与被告王绍辉合同纠纷一案，原告于2016年4月19日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员郭扬独任审理，并于2016年7月27日、同年11月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈红根、徐冬群与被告王绍辉及其委托代理人王虎正、王建会到庭参加了第一次庭审，原告委托代理人陈红根、被告委托代理人王虎正到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告青莲公司起诉称：2015年4月20日，原、被告双方签订西式低温肉制品项目合作协议书（以下简称协议书），就原告提供青莲西式低温肉制品厂设施设备与技术支持的整厂输出，被告指导生产经营、改善产品结构并全力负责销售低温肉制品等事项进行了约定。协议同时对合作期间的绩效目标、奖励方案、销售回款、财务核算、责任承担等事项进行了明确，其中第6.7条约定因被告违反约定所造成的损失，由被告赔偿；第8.3条约定客户逾期付款且超过销售合同约定的付款期限届满3个月仍未回款的，视为已经形成呆账，由被告在30日内承担赔偿责任。前述协议订立后，被告即组建团队并开展工作，但直至2016年3月17日的11个月期间，被告实际完成销售数量205.83吨，销售金额248.0278万元，其目标达成率连续三个月低于双方约定的60%，原告根据上述情况，为避免损失的进一步扩大，依法向被告发出了解除协议的通知书，被告于2016年3月21日回函确认已收到该通知书。在原、被告双方合作期间被告及其团队已领取的劳务及差旅费、业务招待费、冷库费用119.3万元、超过3个月仍未收回的货款120.176万元、被告个人预支费用5万元、原料报废18.35万元，以上合计为262.826万元。考虑到协议第5.2条约定的前11个月允许被告的亏损额度为110万元，因此被告应当承担赔偿原告的损失合计152.826万元。故请求法院依法判令：1、确认原、被告之间于2015年4月20日签订的协议书已经依法解除；2、被告向原告赔偿经济损失152.8万元；3、被告承担本案诉讼费用。
被告王绍辉答辩称：一、解除协议书的条件并未成就，本诉原告应按照合同约定继续履行合同。本诉原告以本诉被告连续三个月目标达成率低于60%为由单方解除协议书，但造成目标达成率低于考核目标是由于本诉原告的单方原因所致。1、协议书约定本诉原告于2015年7月1日起向本诉被告提供产品，但本诉原告实际至2015年8月7日才向本诉被告提供产品，而本诉被告在签订合同后随即投入大量人力、物力为产品上市做准备，因本诉原告的延期供货导致本诉被告无法按时向客户提供货物，导致市场客户的大量流失，本诉被告前期营销效果收效甚微；再加之延期供货的空档期错过了产品入市的黄金时期，直接影响产品的销量。2、本诉被告在履行协议期间产能严重不足，产品供应无法满足协议约定。截止2016年3月，本诉原告累计向本诉被告仅交付205吨产品，远低于协议书约定的供货目标；再加之本诉原告在履行合同期间严重产能不足，供货速度远落后于合同约定，直接导致目标达成率无法完成（按协议书第5.2条的约定，双方合作第一年度的销售目标864吨，但是截止2016年3月，本诉原告提供的货物只有205吨，实际供货只占约定销售目标的23%，供货不足是造成目标达成率低于标准的最直接原因）。3、在项目合作过程中，由于本诉原告擅自更改产品生产标准，导致生产的产品合格率大幅降低，提供给本诉被告大量残次品，市场客户大量退货，严重影响了销售目标的达成，并对本诉被告所持有的品牌商标造成不可估量的损失，品牌价值严重打折；本诉原告提供的205吨产品中问题产品高达57吨，相应的产品质量造成的损失也应当由本诉原告承担。4、本诉原告于2016年1月后擅自停止向本诉被告提供产品，导致本诉被告全面断货，随即产生大量负面效果。2016年3月17日，本诉被告收到本诉原告的解除协议通知书，本诉原告企图通过非正当理由解除双方签订的协议书，本诉被告及时复函告知不同意解除协议，要求本诉原告按照协议内容继续全面履行合同义务，但本诉原告又于2016年3月15日前往产品存放仓库封库，导致本诉被告向客户支付高额的违约费用，本诉原告实际供货给本诉被告时间仅为2015年8月至2016年1月期间。二、本诉原告提供的发货单系单方伪造，其销售金额与事实严重不符，且收货人签章处非本诉被告真实签章，签章系本诉原告自行伪造。本诉原告伪造加盖本诉被告的签章，应以伪造证据罪追究本诉原告的刑事责任。三、根据协议书第六条的约定，目标达成率实行年度绩效考核，本诉原告在未达到年度考核期限时所作出的单方核算不能作为解除合同的依据。协议书中没有任何关于月度考核的内容，也没有月度考核参照年度考核的相关约定，因此考核期限应以年度为准，即考核期限为2016年5月，截止到本诉原告单方停止供货和提起民事诉讼时，均未达到考核期限。综上，本诉原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，因其单方面的原因导致协议无法按期履行，其应承担不利的合同责任，故请求法院驳回其诉讼请求。
反诉原告王绍辉反诉称：2015年4月20日，反诉原告与反诉被告订立协议书，就反诉被告提供西式低温肉制品厂设施设备与技术支持的整厂输出，反诉原告指导现有生产经营、改善产品结构并全力负责销售低温肉制品事宜达成一致协议，协议书对合作期间的绩效考核、效益奖励、食品按期、回款管理等事项做了明确约定。协议书签订后，反诉原告积极履行合同义务，投入大量人力物力为履行合同做准备，反诉被告却迟迟不按照约定履行合同义务，协议书约定反诉被告于2015年7月1日起向反诉原告提供产品，反诉被告直至2015年8月7日才陆续向反诉原告提供产品，严重影响产品销量。反诉被告在履行协议期间产能严重不足，产品供应无法满足协议约定，截止到2016年3月，反诉被告总共向反诉原告仅支付201吨产品，远远落后于协议书约定的供货目标，加之在项目合作过程中，由于反诉被告擅自更改产品生产标准，导致生产的产品合格率大幅降低，提供给反诉原告大量残次品，反诉原告不得不花费大量人力财力进行不合格产品的处理及售后工作，严重影响了销售目标的达成，给品牌影响力造成巨大损失，反诉被告更是于2016年1月后便停止向反诉原告提供产品，以上原因直接导致实际销售低于协议书约定的绩效考核目标。2016年3月17日，反诉被告以合作项目连续三个月目标达成率低于60%为由书面通知反诉原告单方解除协议书，反诉原告及时复函告知反诉被告目标达成率低于考核目标是由于反诉被告单方面的原因所致，解除协议书的条件并未成就，反诉原告不同意解除协议书，反诉被告应继续履行合同义务，并协商处理相关事宜。故请求法院依法判令：1、反诉被告青莲公司继续履行2015年4月20日订立的协议书；2、反诉被告青莲公司支付反诉原告合同价款1200000元；3、反诉费用由反诉被告承担。
反诉被告青莲公司答辩称：1、协议书已合法解除并实际解除，事实上及法律上均不能继续履行。2016年3月14日，反诉被告向反诉原告发出解除协议通知书，并明确解除原因为协议书约定的解除条件已经成就，具体是指协议书项下合作项目已连续三个月目标达成率低于60%的事实予以承认，但对造成该事实的原因提出了相应意见。反诉被告认为，协议书能否解除，取决于约定的解除条件是否已经成就，协议书第9.2.1条约定的解除条件是“本项目连续三个月目标达成率低于60%，或者某一年度累计六个月目标达成率均低于60%”，协议书对解除条件的形成过程及原因在所不问。反诉原告未就解除条件是否成就进行举证和主张，仅以解除条件的发生原因进行反驳，不符合法律规定和合同约定，应依法不予采信。反诉原告在接到解除协议通知书后至2016年3月31日期间，已经解散其团队，并全部撤回其工作人员，协议书事实上已经终止履行。2、反诉原告要求支付合同价款的诉讼主张，缺乏事实根据和合同依据。反诉原告虽然提出反诉被告在第一年协议期内尚有1201358元未支付的主张，但没有提供证据予以证明，也未对其计算过程或计算方法进行合理说明，缺乏事实根据和法律依据，依法不应采信。
原告为支持其主张，向本院提交以下证据：
1、协议书一份，证明原、被告于2015年4月20日订立合同的事实；
2、发货单十六份，证明自原、被告双方合作以来至2016年3月期间，被告销售产品205.83吨、销售金额248.0278万元的事实；
3、解除协议通知书及回函各一份，证明原告向被告发出解除协议通知书以及被告回函收到该通知书的事实；
4、付款凭证、报废证据及汇总清单一组，证明在原、被告合作期间，被告及其团队已领取劳务及差旅费、业务招待费用、冷库租赁费119.30万元、超3个月仍未收回货款120.176万元、被告个人预支费用5万元、原料报废18.35万元的事实；
5、人员费用承担说明一份，证明被告对原告生产环节是有管控能力的事实。
被告质证认为：对原告提供的证据1的真实性无异议，但协议期间原告存在违约行为，协议书约定的第一年度销售目标为864吨，但截止原告起诉之日，原告累计向被告供货205吨，协议书第4.5条约定了有关双方审计的内容，而至今双方并未审计；对原告提供的证据2的真实性有异议，但认可原告向被告累计供货205吨的事实，送货单上被告的印章不真实，实际销售价格远低于该组送货单载明的价格；对原告提供的证据3的真实性无异议，但原告所谓的解除协议通知书没有法律效力，被告也及时回函并告知原告协议解除条件并未成就，被告不同意解除协议，要求原告继续履行协议；对本诉原告提供的证据4，该组证据中部分人员并非被告方工作人员，被告方工作人员为张金亮、刘涛、魏晓辉、吕东伟、闫振标，原告实际支付被告的费用合计79.8642万元，被告向原告预支5万元是存在的；对原告提供的证据5的真实性无异议，但张金亮并未涉及原告的生产环节，协议书约定的是原告负责生产，被告仅负责开拓市场、建设渠道。
本院认证认为：对原告提交的证据1、3、5，因被告均对其真实性没有异议，故证据效力予以认定；对原告提供的证据2，因被告对其真实性有异议，故证据效力不予认定；对原告提供的证据4，因被告也根据该组证据提供了相应的付款凭证，故该组证据的证明力应结合被告的举证一并认定。
被告为反驳原告主张，向本院提交以下证据：
1、解除协议通知书、复函及律师函各一份，证明原告在协议履行期间试图以不正当的理由解除协议，被告及时回复不同意解除协议，销售目标低于逾期完全是由于原告单方面的原因所致，原告无权解除协议，被告要求本诉原告继续履行协议并赔偿损失，原告已收到本诉被告的复函的事实；
2、发货单十九份，证明原告违反合同约定延期提供货物，加之原告在履行协议期间产能严重不足，提供的货物仅为205.84吨，远不及约定的四分之一，直接导致销售目标无法达成的事实；
3、问题产品照片十张，证明原告提供的产品有57吨存在质量问题，导致被告无法正常销售的事实；
4、问题产品处理意见五份，证明原告提供的产品存在质量问题，原告认可质量问题的存在并许可本诉被告进行相关处理的事实；
5、封库单一份，证明原告在2016年3月15日通知仓库封库，导致本诉被告无法销售的事实；
6、退货单二份，证明被告将存在质量问题的9.19吨产品退还给本诉原告的事实；
7、被告方工作人员领取的出差费用、工资等资料189份、明细表一份，证明在协议履行期间，原告共支付被告劳务工资等合计79.8642万元的事实；
8、公证书一份，证明原告提供的发货单中的价款及数量不真实的事实。
原告质证认为：对被告提供的证据1的真实性及与本案的关联性没有异议，但被告的复函包括律师函颠倒了法律关系，双方是合作关系，而复函中表述为买卖合同关系，被告负责生产、经营及销售，被告的团队包括了销售人员、品管人员，其提出的所谓延迟交货、停止供货均是由其本身所造成的，与原告无关；对被告提供的证据2的真实性有异议，该组证据既有发货单也有入库单、出库单、调货单等，这些均不是原告向本诉被告发货的证据；对被告提供的证据3的真实性有异议，无法证明所谓的质量问题存在，而且也没有证据证明这些照片如何形成的；对被告提供的证据4的真实性有异议，这些证据上签字的人均非原告的工作人员，也没有落款日期，而且记载了生产日期为5月11日、5月29日、6月以及7月的产品反而证明原告不存在所谓的延迟生产及交货的事实；对被告提供的5的真实性有异议，封库单仅是复印件，退一步而言，即使有原件，函件有无送达山东盖世农贸公司，该公司又实际有无采取封库措施等均无证据证明；对被告提供的证据6的真实性有异议，签字人均非原告方工作人员，而且其中一份上签字人“张会丹”系本诉被告方工作人员；对被告提供的证据7，对明细表中“账面金额884678.43元”认可，但原告实际支付金额远不仅此，这些是包含在本诉原告提供的证据4中的一部分，该部分应是真实的，但不完整；对被告提供的证据8的真实性没有异议，但该证据仅反映了双方部分时间段内的交易事实，而且该证据还反证了被告方工作人员远不止其质证时所述的张金亮、刘涛、魏晓辉、吕东伟、闫振标五人。
本院认证认为：对被告提供的证据1，因本诉原告对其真实性无异议，故对其证据效力予以认定；对被告提供的证据2、3、4、5、6，因原告对其真实性均有异议，故对其证据效力均不予认定；对被告提供的证据7，由于该证据系原告提供的证据4的部分内容，双方证据存在交叉，被告提供的证据7应属有效，具体为原告支付被告协议书项下差旅费、工资等合计79.8642万元；对被告提供的证据8，虽然该证据系公证文书，但该证据无法涵盖协议书履行期间双方交易的全过程，其无法证明本诉被告据以证明的待证事实，故证据效力不予认定。
反诉原告为支持其反诉请求，向本院提交以下证据：
1、协议书一份，证明反诉原、被告双方订立了协议书，并对薪酬管理、财务核算、绩效考核、效益奖励以及食品安全管理做了明确约定，反诉被告违法解除协议，应承担继续履行并赔偿损失的责任的事实；
2、解除协议通知书、复函及律师函各一份，证明反诉被告在协议履行期间试图以不正当的理由解除协议，反诉原告及时回复不同意解除协议，销售目标低于逾期完全是由于本诉原告单方面的原因所致，反诉被告无权解除协议，反诉原告要求反诉被告继续履行协议并赔偿损失，反诉被告已收到反诉原告复函的事实；
3、发货单十九份，证明反诉被告违反合同约定延期提供货物，加之其在履行协议期间产能严重不足，提供的货物仅为205.84吨，远不及约定的四分之一，直接导致销售目标无法达成的事实；
4、问题产品照片十张，证明反诉被告提供的产品有57吨存在质量问题，导致反诉原告无法正常销售的事实；
5、问题产品处理意见五份，证明反诉被告提供的产品存在质量问题，反诉被告认可质量问题的存在并许可反诉原告进行相关处理的事实；
6、封库单一份，证明反诉被告在2016年3月15日通知仓库封库，导致反诉原告无法销售的事实；
7、退货单二份，证明本反诉原告将存在质量问题的9.19吨产品退还给反诉被告的事实；
8、反诉原告方工作人员领取的出差费用、工资等资料189份、明细表一份，证明在协议履行期间，反诉被告共支付反诉原告劳务工资等合计79.8642万元的事实；
9、人员承担费用说明一份，证明双方约定协议书履行期间反诉原告方核心团队人员为王绍辉、张金亮、刘涛、魏晓辉、闫振标的事实。
反诉被告质证认为：对反诉原告提供的证据1的真实性无异议；对反诉原告提供的证据2的真实性及与本案的关联性没有异议，但本诉被告的复函包括律师函颠倒了法律关系，双方是合作关系，而复函中表述为买卖合同关系，反诉原告负责生产、经营及销售，本诉被告的团队包括了销售人员、品管人员，其提出的所谓延迟交货、停止供货均是由其本身所造成的，与反诉被告无关；对于反诉原告提供的证据3的真实性有异议，该组证据既有发货单也有入库单、出库单、调货单等，这些均不是反诉被告向反诉原告发货的证据；对反诉原告提供的证据4的真实性有异议，无法证明所谓的质量问题存在，而且也没有证据证明这些照片如何形成的；对反诉原告提供的证据5的真实性有异议，这些证据上签字的人均非反诉被告的工作人员，也没有落款日期，而且记载了生产日期为5月11日、5月29日、6月以及7月的产品反而证明反诉被告不存在所谓的延迟生产及交货的事实；对反诉原告提供的证据6的真实性有异议，封库单仅是复印件，退一步而言，即使有原件，函件有无送达山东盖世农贸公司，该公司又实际有无采取封库措施等均无证据证明；对反诉原告提供的证据7的真实性有异议，签字人均非反诉被告方工作人员，而且其中一份上签字人“张会丹”系反诉原告方工作人员；对反诉原告提供的证据8，对该证据中明细表中“账面金额884678.43元”认可，但反诉被告实际支付金额远不仅此，这些是包含在本诉原告提供的证据4中的一部分，该部分应是真实的，但不完整；对反诉原告提供的证据9无异议，但反诉原告在诉讼中针对本诉原告提供的证据进行质证时已经表述其工作人员还包括“吕东伟”，这在该证据上并未体现，该份证据并不完整，而且该证据还显示反诉原告方工作人员张金亮是项目生产经理，其负责生产业务。
反诉被告未提供证据。
本院认证认为：对反诉原告提供的证据1、2，因反诉被告对其真实性无异议，故对其证据效力予以认定；对反诉原告提供的证据3、4、5、6、7，因反诉被告对其真实性均有异议，故对其证据效力均不予认定；对反诉原告提供的证据8，由于该证据系本诉原告提供的证据4的部分内容，双方证据存在交叉，该证据应属有效，具体为反诉被告支付反诉原告协议书项下差旅费、工资等合计79.8642万元；对反诉原告提供的证据9，因反诉被告对无异议，故对其证据效力予以认定，但必须指出，案涉协议书履行期间反诉原告方工作人员至少还应包括吕东伟。
本院经审理查明：2015年4月20日，原、被告双方签订协议书一份，协议书载明：被告及其团队系专门从事西式低温肉制品生产经营及销售管理的专业人士，拥有西式低温制品生产经营及销售管理的丰富经验和专门技能，并且在协议书订立前已经对原告西式低温肉制品厂进行现场勘察并进行充分沟通，确认青莲西式低温肉制品厂具备完全的西式低温制品的生产条件，可以订立协议以完成协议约定的各项目标；协议所称项目，是指原、被告双方以青莲西式低温肉制品厂为生产基地，各自通过履行协议的约定，生产和销售低温肉制品，实现协议约定的销售指标和利润指标；本项目由项目组实施管理。项目组设组长一名，从原告推荐的人选中聘任，设副组长一名，从被告推荐的人选中聘任。项目组其他成员，由原、被告双方从原告现有西式低温肉制品生产经营及管理人员中选聘；项目组组长负责本项目的整体管理，监督、指导本项目实施过程中的各项生产、经营活动，协调本项目组成员与原、被告以及其他相关各方的工作关系。项目组副组长负责本项目产品的市场拓展和渠道建设，监督、指导销售团队的各项营销活动和具体销售业务；项目组组长对本项目推进实施过程中的各种事项具有决定权，项目组组长行使决定权时需要原告另行授权的，原告应予及时授权。项目组副组长对其分管范围内的各种事项具有决定权，但依照本协议约定属于审批的事项，应报项目组组长批准；项目组组长、副组长外的项目组其他成员，由原、被告双方协商确定，双方协商后认为应该辞退或调任原告其他单位的，由原告办理退工或调任手续；被告为组建团队需要招聘员工的，经被告面试推荐后由被告代办（或原告办理）聘用手续，订立劳动合同或劳务工协议。被告也可以从原告现有员工中选聘人员，作为被告的团队成员；被告核心团队成员（包括被告代表、销售管理人员、品控人员共5人）的工资等劳务费用及差旅费用由双方商议确定，按税后7万/月预支。每季度根据销售和利润目标核算，年终或满12个月根据经营结果统一结算年度项目奖励；被告基层销售人员（预计15名）由被告招聘、任用与考核，人员薪酬、奖金、差旅费等费用标准由原告审批核准，每月由被告造表，原告审批后，于次月25日代为支付，费用计入项目营业费用；本项目的销售数量及净利润等关键指标完成情况，由双方共同根据本条约定以及有关财务会计准则进行计算和确认。双方在确认过程中发生争议的，可以交由外部机构进行项目审计，并以审计结论为准，审计费用列入本项目费用；原、被告双方同意，自本协议订立之日起的次月起算为第1个月，连续计算36个月，每届满12个月为1年，共为3年，自第1个月至第12个月为第一年，第13个月至第24个月为第二年，第25个月至第36个月为第三年。三年及所处各月度的销售目标、利润目标按下表确定：
第一年所处月度123456789101112本年合计销售目标004848727296969696120120864利润目标-30-40-30-20-10-10055101010-100第二年所处月度131415161718192021222324本年合计销售目标9672961201201201201201441441441441440利润目标50555505555550第三年所处月度252627282930313233343536本年合计销售目标1441441681922162162402642883123363602880利润目标65681010101520202020150（上表中销售目标的单位为吨，利润目标指净利润目标，利润计算单位为人民币万元，利润目标为扣除各项营业费用及项目效益奖励后的净利润目标）
原、被告双方同意，在本项目达成本协议约定的年度绩效目标后，由原告对被告及其核心团队进行项目奖励，奖励数额为：
奖励年度奖励额度目标达成率计算方式实际奖励数额第一年200万元=（销售目标达成率×50%+利润目标达成率×50%）×100%=目标达成率×200万元第二年200万元=（销售目标达成率×50%+利润目标达成率×50%）×100%=目标达成率×200万元第三年200万元=（销售目标达成率×50%+利润目标达成率×50%）×100%=目标达成率×200万元如原告超额完成利润目标，原告将利润超出目标部分的50%作为超额奖励奖励给被告。上表中：销售目标达成率=实际年度销售数量÷约定的年度销售数量，利润目标达成率=确认的年度净利润÷约定的年度销售数量；在本项目各年度的绩效目标实现后，由原告在该年度终了之日起的90日内实施并完成奖励，但下列款项及费用应从奖励数额中扣除：被告团队成员已领取的工资等劳务费用及被告团队成员的差旅费用，被告或被告团队因违反本协议约定需要向原告支付或赔偿的款项。本项目绩效目标达成率有下列情形之一的，原告可以解除本协议：本项目连续三个月目标达成率低于60%，或者某一年度累计六个月目标达成率均低于60%的；本项目某一年度目标达成率低于60%的；原告有下列情形之一的，被告可以解除本协议：原告青莲西式低温肉制品厂不具备生产和经营条件的，原告逾期支付本项目效益奖励超过60天以上的。原告或被告解除本协议的，自解除本协议的通知书送达另一方之日生效；协议还约定了保密条款、争议解决等条款。原、被告分别在协议上盖章、签名。根据协议书人员费用承担说明，被告方核心工作人员包括王绍辉、魏晓辉、刘涛、闫振标、张金亮，其中张金亮的身份为生产经理。
2016年3月14日，原告向被告发出解除协议通知书，通知书载明：截止本函发出之日，协议书项下合作项目已连续三个月目标达成率低于60%，协议书约定的解除条件已经成就；根据以上情形，原告通知被告解除协议书，并自被告收到通知之日或者本通知投邮后经过七日即发生解除的法律效力；同时，被告在接到解除通知书后10日内，撤离相关人员、清理相关财务，并就协议书解除后的其他事项进行处理，未能参加处理的，原告将自行安排本合作项目专项审计，审计结果作为双方结算的依据。
2016年3月21日，被告向原告发出对原告关于解除协议通知书的复函，复函载明：被告已于2016年3月17日收到原告解除协议通知书，对于原告提出单方面解除协议书的通知，被告认为解除协议的条件并未成就，被告拒绝解除该协议；被告认为造成连续三个月目标达成率低于60%的结果的出现是由于原告的过错所致，具体为：一、协议书约定协议生效后第三个月原告开始发货销售，但实际上原告却于协议生效后第五个月开始才陆续向被告供货，而延期发货的这几个月恰好是市场销售的旺季，原告迟延发货的行为直接导致错过产品销售的最佳时机，严重影响销售目标和利润目标的按计划达成；二、原告生产的产品没有严格遵守生产标准，提供的产品出现大量不合格产品，导致被告为处理问题产品耗费大量财力和时间，产品销价与问题产品处理事务层出不穷，问题产品直接伤害品牌信誉以及产品利润；三、原告在协议书有效期间未经被告同意单方面停止供货，被告无法向客户提供产品，导致大面积断货，直接导致销售目标和利润目标难以达成；四、协议书明确约定效益奖励实行年度考核，即第一年最终考核时间为2016年5月1日，但原告在年度考核前以被告未达成销售目标和利润目标为由解除协议书，原告的行为明显缺乏有力的事实及法律依据。
2016年3月21日，被告委托山东龙奥律师事务所向原告发出律师函一份，律师函载明：原、被告签订的协议书是双方的真实意思表示，应属有效，由于原告擅自更改产品生产标准，导致期间生产的产品合格率大幅降低，严重影响销售目标的达成，给品牌影响力造成巨大损失。现原告拒不履行合同义务，并以不合理理由通知被告解除合作协议书，原告的行为严重影响了被告的合法权益。被告要求原告继续履行协议或者与被告协商相关事宜。
诉讼过程中，被告认可收到原告交付的货物205.83吨及原告支付的劳务费用、差旅费用等合计79.8642万元。另，被告陈述其已累计向原告支付货款144.80万元。
本院认为，本案争议焦点为协议书是否解除及违约责任承担问题。协议书系原、被告双方真实意思表示，内容不损害国家、集体和第三人的合法权益，协议书依法成立并生效，当事人均应按协议约定履行各自的义务。根据意思自治原则，当事人有权对合同的权利、义务进行变更或解除。约定解除合同，即由当事人在合同中约定解除合同的条件，当条件成就时，享有权利的一方即可单方解除合同。根据协议书9.2.1的约定，在“本项目连续三个月目标达成率低于60%，或者某一年度累计六个月目标达成率均低于60%的”情形下，原告可以解除协议。此即约定解除权条款，原告依约享有单方解除权。原告于2016年3月14日向被告发出解除协议通知书，认为协议书项下合作项目已连续三个月目标达成率低于60%，协议书约定的解除条件已经成就。而根据被告的复函内容，被告一方面认为解除协议的条件并未成就，一方面又表示“造成连续三个月目标达成率低于60%结果的出现是由于贵司（即原告）的过错所致”，其是认可了连续三个月目标达成率低于60%的事实存在。虽然被告抗辩称原告存在延迟交货、产能不足及产品质量问题的违约情形。但是，根据我国法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。由于被告未提供充分证据支持其抗辩，故本院对被告的上述抗辩不予采信。被告还抗辩称，协议书第6.4条中“利润目标达成率=确认的年度净利润÷约定的年度销售数量”属于根本不能实现的条款，据此产生的目标达成率也是根本无法完成的。但是，对协议书第6.4条中“利润目标达成率”计算方式的约定应当结合协议书的全文、尊重当事人在订立合同时的意思表示以及诚实信用的原则予以解释。所谓“利润目标达成率”的计算方式应是“确认的年度净利润÷约定的年度净利润”，协议书第6.4条中“利润目标达成率=确认的年度净利润÷约定的年度销售数量”应属书写错误。那么，由于被告存在连续三个月目标达成率低于60%的情形，协议书约定的解除条件已经成就，原告有权依约解除协议书。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，原告于2016年3月14日向被告发出解除协议通知书，根据被告的复函，被告是于2016年3月17日收到上述通知书。那么，协议书解除日应为2016年3月17日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，被告收到原告产品共计205.83吨，对于上述产品价值，本院酌定为212.4490万元；由于被告仅向原告支付货款144.80万元，那么被告还需支付原告货款67.649万元。另，原告已支付被告劳务费用、差旅费用等合计79.8642万元；而根据协议书第6.5条的约定，上述款项应属预付款性质，在协议书解除情形下，被告应将上述款项予以返还。所以，在协议书解除后，被告应支付原告147.5132万元。再则，由于原告同意按照协议书第5.2条约定允许被告亏损110万元，两者相抵，被告应当支付原告款项为37.5132万元。对被告的反诉主张，因其证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）浙ＸＸ莲食品股份有限公司与被告（反诉原告）王绍辉签订的西式低温肉制品项目合作协议书已于2016年3月17日解除；
二、被告（反诉原告）王绍辉支付原告（反诉被告）浙ＸＸ莲食品股份有限公司375132元，于本判决生效之日起十日内清结；
三、驳回原告（反诉被告）浙ＸＸ莲食品股份有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）王绍辉的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9276元、财产保全费5000元，合计14276元，由原告浙ＸＸ莲食品股份有限公司负担10771元，被告王绍辉负担3505元；反诉案件受理费7800元，由反诉原告王绍辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。
审判员 郭扬
二〇一六年十一月十二日
书记员 王元