上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10480号
上诉人（原审原告）：上海品浦贸易有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇南亭公路1176号7幢471室。法定代表人：陈美容，经理。委托诉讼代理人：施煜，上海市凌云永然律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴骏，上海市凌云永然律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海龙煜木业有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢N2922室。法定代表人：王国龙，总经理。被上诉人（原审被告）：王国龙，男，1965年7月23日生，汉族，住上海市浦东新区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：傅明明，北京盈科（杭州）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄凯云，北京盈科（杭州）律师事务所律师。上诉人上海品浦贸易有限公司（以下简称品浦公司）因与被上诉人上海龙煜木业有限公司（以下简称龙煜公司）、王国龙买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第4337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。品浦公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其原审所有诉讼请求。事实和理由：一、涉案业务发生的时间是2014年6月至9月18日，品浦公司一直是和案外人上海XX厂（以下简称XX厂）发生供货关系，2014年6月XX厂因经营问题，业务停滞，王国龙欲承继XX厂的业务，成立了一人公司即龙煜公司。期间，品浦公司一直按照王国龙的要求供货。为了区分购货主体，品浦公司与XX厂进行对账，确认233,062元中的11万元由王国龙支付，后王国龙亦向品浦公司书面承诺该11万元由其支付。之后品浦公司按照王国龙的要求向龙煜公司开具了发票。故233,062元的支付主体已经有明确区分，123,062元由XX厂支付，11万元由龙煜公司支付。二、关于王国龙书写的字据内容，龙煜公司系一人公司，王国龙既是唯一股东，又是法定代表人，该字据内容表示龙煜公司是11万元货物的实际购货方，且王国龙承诺共同清偿。“只要王某付清王国龙”指的是王某把其承担的123,062元交给王国龙的，王国龙就把全款支付给品浦公司，一审理解为王国龙承诺付款的条件是错误的。一审认定事实错误。龙煜公司辩称，其与品浦公司不存在真实的买卖关系，龙煜公司没有在字据上盖章，不应承担责任。王国龙的个人签字与龙煜公司没有关系。龙煜公司法人人格是独立的。龙煜公司与XX厂也没有承继关系。发票是品浦公司主动提供的。一审判决正确，因此请求驳回上诉、维持原判。王国龙辩称，字据的意思是王国龙收到货款后转付，不应该由王国龙承担债务。品浦公司向一审法院起诉请求判令：1、龙煜公司、王国龙共同清偿货款109,558元；2、龙煜公司、王国龙支付以109,558元为本金，从2014年10月15日至实际清偿日的利息。一审法院认定事实：王国龙原系案外人XX厂的员工。2014年6月28日至2014年9月18日，品浦公司向XX厂供应多层板，品浦公司的7份《销售清单（合同）》及3份《送货回单》上“购货单位”或“收货单位”一栏均为“上海XX厂（龙煜公司）”，并由王国龙作为收货人或经手人签字确认。庭审中，品浦公司承认，上述《销售清单（合同）》及《送货回单》中的“（龙煜公司）”字样为其事后添加，龙煜公司及王国龙均表示未同意添加。2014年10月12日，品浦公司与XX厂签订《对账单》。《对账单》载明：双方在2014年6月1日对账结果是：XX厂实欠品浦公司的材料款金额是497,087元，大写：肆拾玖万柒仟零捌拾柒元整。从2014年6月2日到2014年9月20日止，品浦公司给XX厂供货的货款金额合计是233,062元，大写：贰拾叁万叁仟零陆拾贰元整，在2014年6月2日到2014年9月20日期间，付款合计是230,000元，大写：贰拾叁万元整，其中2014年6月20日付100,000元承兑，8月6日付50,000元（王国龙付），8月18日付20,000元，9月5日付30,000元（王国龙付），9月14日付30,000元（王国龙付），所以此期间实欠款金额是3,062元，大写：叁仟零陆拾贰元整。所以到2014年9月20日为止，XX厂实欠品浦公司的材料款总金额合计是497,087元+3,062元=500,149元，大写：伍拾万零壹佰肆拾玖元整。庭审中，品浦公司及王国龙均证实，《对账单》中载明由王国龙支付的三笔款项合计11万元，王国龙并未实际支付。2014年10月15日，王国龙出具字据一份，载明：由XX厂胶合板货款欠品浦公司转王国龙付拾壹万整，要XX厂做法律，按比例由王国龙支付（只要王某付清王国龙）王国龙全额支付。王国龙2014.10.15”。经一审法院委托，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具“防伪司法鉴定所【2016】文鉴字第1066号”《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：“署期‘2014.10.15’的‘债务承担证据’中所有字迹是王国龙本人书写”。2014年12月15日，品浦公司向一审法院起诉XX厂及其法定代表人王某。《起诉状》称，品浦公司与XX厂自2011年始陆续发生包装板买卖合同关系，2014年10月12日，双方经对账签订一份《对账单》，XX厂确认截止2014年9月20日，其共计结欠品浦公司货款500,194元。2014年11月19日，XX厂的法定代表人王某对上述债务提供相应保证担保，并承诺会及时清偿相应款项。故要求判决XX厂支付货款500,194元及相应的利息损失，王某对上述债务承担连带清偿责任。品浦公司向法院提交了2014年10月12日品浦公司与XX厂签订的《对账单》、2014年8月2日-2014年9月18日期间由陈某和王国龙签字的品浦公司7份《销售清单（合同）》佐证。该案审理中，XX厂及王某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。故法院依法缺席判决：一、XX厂应于判决生效之日起十日内支付品浦公司货款500,149元；二、XX厂应于判决生效之日起十日内支付品浦公司上述款项自2014年10月13日至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、王某对XX厂上述第一、二项判决义务承担连带清偿责任，王某履行保证责任后，有权向XX厂追偿。另查明，2014年7月31日，龙煜公司注册成立，其法定代表人为王国龙。2014年9月22日、9月25日、10月10日，品浦公司分三次向龙煜公司供应合计价值58,158元多层板，3份《销售清单（合同）》上购货单位均为“上海龙煜木业有限公司”，品浦公司的员工陈某及王国龙在《销售清单（合同）》上签字确认。2014年10月24日，品浦公司向龙煜公司开具金额分别为116,560元、116,560元、9,260元的三张《上海增值税专用发票》，王国龙签收确认。2015年2月3日，龙煜公司通过中国农业银行向品浦公司转账58,600元。一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。本案中，品浦公司与XX厂、龙煜公司多次发生供货关系，并有货款的结算及支付，现双方对其中11万元的货款应由谁承担产生争议，结合品浦公司诉请及龙煜公司、王国龙答辩意见，本案的争议焦点为：一、龙煜公司是否为11万元货物的买受人，并承担货款支付义务。二、王国龙是否承诺接受11万元的债务。第一、关于龙煜公司是否应承担还款责任的问题。买卖合同的成立，需买卖双方意思表示一致。首先，本案中，2014年6月28日至2014年9月18日的10份《销售清单（合同）》及《送货回单》上载明的收货人均是XX厂，2014年9月22日至2014年10月10日的3份《销售清单（合同）》上载明的收货人则为龙煜公司。虽然品浦公司向法庭提供的前10份《销售清单（合同）》及《送货回单》上，XX厂名称后写有“（龙煜公司）”字样，但庭审中品浦公司承认系事后添加，龙煜公司及王国龙均不认可同意添加。且在一审法院审理的（2014）浦民二（商）初字第4543号案件中，品浦公司向法院提供的2014年8月2日至2014年9月18日的7份《销售清单（合同）》中也均未出现“（龙煜公司）”字样。而2014年6月28日至2014年7月25日的3份《送货回单》形成时，龙煜公司尚未成立。其次，王国龙虽在《销售清单（合同）》及《送货回单》上收货人处签名，但2014年7月31日龙煜公司成立后，王国龙既是龙煜公司的法定代表人，也是案外人XX厂的员工，难以得出龙煜公司有与品浦公司建立买卖合同的意思表示。最后，品浦公司在2014年10月12日与XX厂签订了《对账单》，就包括了《销售清单（合同）》及《送货回单》在内的货款问题进行了对账和结算。同时，品浦公司根据《对账单》及7份《销售清单（合同）》提起的（2014）浦民二（商）初字第4543号案件中，主张的也是品浦公司与XX厂存在买卖合同关系，说明品浦公司认可买卖合同的相对方为XX厂，而非龙煜公司。因此，可认定2014年6月28日至2014年9月18日的10笔交易发生在品浦公司与XX厂之间，2014年9月22日至2014年10月10日的3笔交易发生在品浦公司与龙煜公司之间。而龙煜公司已将后3笔交易的款项全部付清。庭审中，品浦公司提出龙煜公司与XX厂存在业务上的承继关系，《对账单》是对货款分担的约定，但龙煜公司并未在该《对账单》上签章，品浦公司也未能提供其他证据予以证明，故对此难以认定。关于242,380元增值税发票，龙煜公司虽然予以签收，但并不足以证明其与品浦公司之间存在买卖合同关系。关于王国龙2014年10月15日书写的字据问题，在该字据上，并未出现“龙煜公司”字样，也没有龙煜公司的签章，王国龙也未以龙煜公司法定代表人的身份签名，因此难以得出龙煜公司承诺归还11万元货款的结论。综上，品浦公司要求龙煜公司承担11万元的还款责任的诉请，无事实和法律依据，不予认可。第二、关于王国龙是否承诺归还11万货款的问题。品浦公司认为，王国龙在2014年10月15日书写的字据是王国龙个人对11万元债务承担偿还责任的意思表示，系债的加入，故要求王国龙与龙煜公司对该11万元债务承担共同还款责任。本案中，品浦公司与XX厂签订了《对账单》，就其中11万元债务由王国龙承担达成一致意见，但该《对账单》上，并无王国龙本人的签名，不构成对王国龙的约束。而王国龙在2014年10月15日书写的字据则存在文字表述不清晰、意思表示模糊的情况。当事人对意思表示理解不一致时，需将意思表示的各个条款、全部构成内容作为统一整体进行理解，以求对意思表示进行准确解释。本案中，王国龙书写的字据虽在第一句写明“货款”“转王国龙支付拾壹万整”，有接受债务的意思，但最后一句又写明“（只要王某付清王国龙），王国龙全额支付”。对此句，双方虽有不同理解，但从通常含义看，应视为王国龙承诺付款的条件，即王国龙付款的前提是XX厂的法定代表人王某向王国龙付清款项。本案中，该条件是否成就的举证责任在品浦公司。现品浦公司未能举证证明王某已付清王国龙款项，因此其要求王国龙支付11万元的诉讼请求难以支持。此外，债的加入是指第三人加入到债的关系中，与原债务人一起向债权人承担责任。本案中，品浦公司以债务加入要求王国龙承担共同还款责任，需以龙煜公司对品浦公司负有11万元债务为前提。而如前所述，龙煜公司对品浦公司诉请的11万元并无还款责任。因此，品浦公司以债务加入为由要求王国龙承担11万元的共同还款责任，无事实依据。一审法院遂根据《中华人民共和国合同法》九十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回品浦公司的所有诉讼请求。一审案件受理费3,975元，财产保全费1,470元，鉴定费2,300元，共计7,745元，由品浦公司负担。本院二审期间，各方均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点在于品浦公司向龙煜公司和王国龙主张货款及利息是否有依据。品浦公司主张龙煜公司承担付款责任的依据主要是涉案发票均是品浦公司向龙煜公司开具，但发票显示的购货单位并不能单独作为品浦公司与龙煜公司之间存在买卖关系的证据。龙煜公司认可购买的货物已付款完毕，本案并无其他证据显示品浦公司主张的货款系其与龙煜公司之间销售合同的未付款项，因此品浦公司要求龙煜公司付款依据不足。品浦公司还提出龙煜公司与XX厂存在业务承继关系，但未就此提供证据，故本院不予采信。品浦公司向王国龙主张货款的依据是对账单和王国龙书写的字据。但对账单上并无王国龙签字，对王国龙无约束力，王国龙书写的字据也没有代XX厂支付11万元的明确意思表示，因此品浦公司要求王国龙付款也没有依据。综上所述，品浦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,975元，由上诉人上海品浦贸易有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 刘丽园
审判员 赵喜麟
二〇一六年十二月十三日
书记员 闫伟伟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……