山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终4453号
上诉人（原审被告）魏鹏。
委托代理人王锦，山东中苑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）于亮启。
被上诉人（原审原告）张青彦。
二被上诉人共同委托代理人高军绪，山东海之源律师事务所律师。
二被上诉人共同委托代理人吴文展，山东海之源律师事务所律师。
上诉人魏鹏与被上诉人于亮启、被上诉人张青彦合同纠纷一案，不服山东省青岛市市北区人民法院（2014）北商初字第1003号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年5月12日立案受理。本院受理后，由审判员盛新国担任审判长，代理审判员温燕担任本案主审，与代理审判员王晋共同组成合议庭，于2016年5月17日向双方当事人送达了开庭传票，于2016年5月24日公开开庭进行了审理。上诉人魏鹏的委托代理人王锦，被上诉人于亮启、张青彦的共同委托代理人高军绪、吴文展到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
于亮启、张青彦在一审中诉称：于亮启、张青彦与魏鹏于2012年2月18日签订股份转让协议，于亮启、张青彦将其在青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司35%的股份转让给魏鹏，魏鹏应为此支付80万元，魏鹏应当在2012年2月25日前支付50万元，余款30万元应当在2012年6月1日前付清，如果在上述日期未能付清该款项，则魏鹏应当按月息1%计算支付原告利息。协议签订后，魏鹏支付了50万元，但余款30万元至今未付，该款项虽经多次催要，魏鹏以种种理由拒绝支付。为此提起诉讼，请求判令：1、依法判令魏鹏支付于亮启、张青彦股权转让款30万元及自2012年6月1日起至付款之日止的利息（按月息1%计算）；2、诉讼费、保全费由魏鹏承担。
魏鹏在一审中答辩称：于亮启、张青彦所述无事实根据和法律依据，对方所依据的所谓股权转让协议没有事实根据，且无效，因此，请法院依法驳回对方诉讼请求。
原审法院经审理查明的事实：2011年4月25日，青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司成立，后更名为青岛伟鹏热力有限公司莱阳分公司（以下简称伟鹏莱阳分公司）。2011年5月27日，于亮启、张青彦、魏鹏和王利军签订《青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司项目股份合作协议》约定四人作为共同发起人参与青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司的发起设立事宜。其中于亮启、张青彦各持有公司10%股份，魏鹏持有公司43%股份，王利军持有公司37%股份。还约定了公司投资、利润分享、亏损分担、投资转让等事项。2011年7月11日，于亮启、张青彦、魏鹏和王利军签订《临时股东会议纪要》，约定于亮启、张青彦与魏鹏签订股份转让协议，约定王利军将持有公司37%股份中的15%转让给于亮启，转让后，于亮启持有公司25%股份，张青彦持有公司10%股份，魏鹏持有公司43%股份，王利军持有公司22%股份。2012年2月18日，于亮启、张青彦、魏鹏和王利军签订《股份转让协议》，约定于亮启、张青彦持有青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司35%股份，经公司所有股东同意，于亮启、张青彦出让该股份给魏鹏，魏鹏为此支付于亮启、张青彦人民币80万元转让费。该转让费分两次由魏鹏支付于亮启、张青彦。1、本协议签订后，魏鹏于2012年2月25日中午12点前一次性支付于亮启、张青彦50万元；2、自2012年3月1日算起，魏鹏于3月内即2012年6月1日前一次性支付甲方30万元。若魏鹏3月内支付未清，余款按月息1%自2012年6月1日起计算，但必须在2012年9月1日前全部支付。本协议签订后，于亮启、张青彦不再承担青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司所有责任、义务和权益。协议签订后，魏鹏支付了50万元，但余款30万元至今未付，该款项虽经于亮启、张青彦多次催要，魏鹏以种种理由拒绝支付。为此，于亮启、张青彦提起本案诉讼。
原审法院认为，本案争议的焦点系于亮启、张青彦与魏鹏签订的《股份转让协议系》是否有效。魏鹏辩称，于亮启、张青彦主张所依据的《股份转让协议》对应的合同标的物不存在，该协议无效。原审法院认为，虽然青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司成立，注册资本未登记，但是根据法院审理查明中，于亮启、张青彦、魏鹏和王利军签订的《青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司项目股份合作协议》、《临时股东会议纪要》、《股份转让协议》的内容来看，该《股份转让协议》可以视为四人对青岛伟鹏新能源科技有限公司莱阳分公司投资、利润分享、亏损分担、投资转让等的约定，该约定系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定是合法有效的。魏鹏也按协议约定履行了部分付款义务。因此，于亮启、张青彦要求魏鹏支付欠款及利息的诉讼请求，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、魏鹏支付于亮启、张青彦欠款人民币30万元；二、魏鹏支付于亮启、张青彦欠款利息（以人民币30万元为本金，自2012年6月1日起按月息1%计算至付款之日止）。以上一、二项魏鹏于判决生效后10日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5800元，由魏鹏负担（于亮启、张青彦已预交，魏鹏于本判决生效后10日内支付于亮启、张青彦）。
宣判后，魏鹏不服，向本院提起上诉
上诉人魏鹏上诉称：一、一审判决遗漏案件重要事实，判决错误。本案《股份转让协议》签订、成立、有效的前提基础是《合作协议》的履行，《合作协议》第二条第二款约定“本协议签订后三日内，于亮启、张青彦各出资65万元汇入指定银行账户”，即两被上诉人应按照合作协议约定向伟鹏莱阳分公司支付共计130万元投资款，但两被上诉人从未交纳投资款，不具有股东或合伙人的资格，不享有伟鹏莱阳分公司的任何权益，因此《股份转让协议》中约定的转让股份的标的物不存在，协议应认定无效。二、股份转让协议并非各方真实意思表示，应认定无效。因两被上诉人全面负责伟鹏莱阳分公司的设备采购、管网建设等技术工作，后因分公司资金问题导致供热项目无法继续建设决定退出莱阳供热市场，莱阳市住房和规划建设管理局（以下简称莱阳建管局）接手该项目后要求分公司提供前期建设的技术资料，但两被上诉人作为技术负责人拒绝交出，无奈之下上诉人与被上诉人签订股份转让协议，以股权转让的名义承诺分期支付80万元，由被上诉人向莱阳建管局交付全部技术资料，但两被上诉人收到首付款50万元后至今未交付技术资料，莱阳建管局多次发函催促，因此该协议并非双方真实意思表示，应认定无效。综上，一审判决认定事实错误、适用法律不当，请求二审法院：1、撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人于亮启、张青彦共同答辩称：一、上诉人主张被上诉人没有将各自的65万元汇入指定银行账户，从未缴纳投资款，但股份合作协议并没有指定账户，也没有约定将入伙资金汇入伟鹏莱阳分公司名义开设的账户。上诉人魏鹏对项目没有资金投入，通过王利军邀请两被上诉人合伙加入，给予资金支持。为了能够制约并监督对入伙资金的使用，合伙各方协商约定由上诉人管理公司账目、两被上诉人管理资金支出、王利军负责组织施工，因此日常费用的支出，大额设备的采购均由被上诉人支出，不通过伟鹏莱阳分公司的账目，上诉人会对各项支出作账记录。被上诉人已履行了协议约定的出资义务。二、上诉人掌握项目的技术资料，被上诉人并不掌握，仅负责资金的支付。且两被上诉人签订股份转让协议退出合作时，项目尚在施工，莱阳市建管局是在被上诉人退出合作后才接管了涉案项目，不存在签订股份协议时要求被上诉人交出技术资料的问题，上诉人主张受胁迫签订股份转让协议不能成立，协议是各方真实意思表示，应继续履行并由上诉人承担违约责任。上诉人上诉无事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人提交如下证据：
证据一、伟鹏莱阳分公司的财务账本三本，证明：两被上诉人在股份合作协议签订后从未按股份合作协议的约定交纳出资。两被上诉人质证称，对该证据的真实性不予认可，该三本银行现金记账是为了应付莱阳建管局查账伪造的，未提交相应银行存款交易明细予以佐证，公司运营还应当有交易往来账等账本。且分公司2011年4月25日已注册成立开始经营，但该三本账本启用日期为7月、11月，并由一人一次性书写完成，系伪造。同时该账本记载了于亮启回收投资款的10万、150万元，反而可以证明被上诉人已经履行了出资义务。
证据二、莱阳建管局的告知函一份，证明：因供热项目的技术资料由两被上诉人掌握，上诉人为了促使两被上诉人交付技术资料，才与两被上诉人签订了股权转让协议，并约定了分期付款，但在交付了首期款项后，被上诉人至今仍拒绝交付技术资料，莱阳建管局发函催要，因此股份转让协议并非是上诉人真实意思表示。两被上诉人质证称，对于证据的真实性无异议，对于证明事项不予认可，技术资料由上诉人掌握，两被上诉人仅负责资金支出和管理，且两被上诉人于2012年2月份退出合作时项目仍在施工，该告知函的形成时间为2013年9月，与本案没有关联性。
对于上诉人提交证据一、二是否采信，本院将结合案情及其他证据综合予以认定。
被上诉人于亮启、张青彦提交如下证据：
证据一、于亮启个人账户的银行交易明细一份，记载被上诉人于亮启个人账户的大额资金支出，包括土建施工费、设备采购、建设设计费、项目组织费等，超过100余万元。用于人工工资、设备安装人工费、运输调卸费等费用支出的多笔ATM取现与于亮启个人记账相互对应一致，可以证明于亮启、张青彦已经履行了股份合作协议、临时股东会议纪要约定的出资义务。上诉人质证称，对于真实性无异议，但对于证明内容有异议，该交易明细仅显示收款人个人名称，款项用途系被上诉人事后自行备注，不能证明上述款项用于伟鹏莱阳分公司的业务支出。且上述银行明细系于亮启个人账户，与被上诉人张青彦无关。本院认为，本院对该证据文本的真实性予以确认，至于是否采信，本院将结合案情及其他证据综合予以认定。
证据二、于亮启整理的2011年5月25日至2011年11月11日保存于电子邮箱内的部分账目的截屏打印件，该账目的原始载体为于亮启的手机，后通过电子邮件转发至于亮启的电子邮箱内，该证据与证据一相互印证，可以证明两被上诉人已经履行了出资义务。上诉人质证称，对于真实性不予认可，上述证据系电子证据，不符合电子证据的形式要求，无法证明其真实性，其内容均系于亮启个人编制，且无相应的财务凭证予以印证，因此不予认可。本院认为，因该证据系被上诉人于亮启单方制作，本院对该证据的真实性不予确认。
二审经审理查明，魏鹏系伟鹏莱阳分公司的负责人。
二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。
本案庭审后经调解未果。
本院认为，关于本案的案由，双方提交的证据中名称虽为股份合作协议、临时股东会议纪要、股份转让协议，转让的标的为伟鹏莱阳分公司的“股份”，但因伟鹏莱阳分公司系青岛伟鹏热力有限公司的分公司，并不具有独立法人资格，相关的出资也无需工商备案，因此本案案由为合同纠纷。
根据双方的诉辩，本案争议的焦点问题是：股份转让协议的效力问题。上诉人主张两被上诉人并未实际出资，不具有股东或合伙人资格，股份转让协议的标的物不存在，且协议系为了促使被上诉人交付技术资料在不得已的情况下签订，因此合同无效，对此本院认为，首先，股份转让协议的受让人魏鹏系伟鹏莱阳分公司的负责人，自伟鹏莱阳分公司成立之日就持有伟鹏莱阳分公司的股份，甚至在本案中被上诉人持有的部分股份也系受让自魏鹏，且魏鹏也一直参与伟鹏莱阳分公司的经营管理，因此，在2012年2月18日股份转让协议签订时，魏鹏对于两被上诉人是否实际出资等情况应当知晓，在股份转让协议中并未对两被上诉人的出资情况提出任何异议，确认两被上诉人共持有伟鹏莱阳分公司35%的股份。因此，上诉人提交的证据一、被上诉人提交的证据一、二均与本案无关联性，本院对此不予采信。其次，关于上诉人主张的其签订该股份转让协议系为促使两被上诉人交付技术资料，并非其真实意思的表示，但该股份转让协议中并无任何关于交付技术资料的约定，且上诉人也并无证据证明两被上诉人持有技术资料，无法证明上诉人交付技术资料与股份转让协议的关联性，因此对于上诉人提交的证据一莱阳建管局的告知函与本案无关联性，本院对此不予采信。综上，上诉人魏鹏作为伟鹏莱阳分公司的负责人，自分公司成立之始即持有股份，并一直参与分公司经营管理，对于两被上诉人出资情况应当了解，在此情况下，与两被上诉人签订的股份转让协议系各方真实意思表示，合法有效，应当按照协议约定履行各自的义务，上诉人关于股份转让协议无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。两被上诉人据此主张由上诉人支付剩余款项及利息依法成立，本院予以支持。
综上，上诉人的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人魏鹏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一六年六月六日
书 记 员 王润之
书 记 员 姚 莉