浙江省淳安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭淳商初字第984号
原告：於德忠。
委托代理人：甘志伟，浙江信仁律师事务所律师。
被告：卢晓军。
委托代理人：方永生，淳安县城关法律服务所法律工作者。
原告於德忠诉被告卢晓军股权转让纠纷一案，本院于2015年6月9日立案受理。依法组成合议庭，于2015年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人甘志伟，被告委托代理人方永生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2014年12月16日，原告与被告及朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰等签订了《股权转让协议书》，约定原告与商殷女将大连金普富海商务酒店有限公司90%的股权转让给被告及朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰，股权转让的基准日为2014年12月19日，其中被告受让原告持有的该公司20%股权，股权转让款92万元，在完成工商变更登记及协议约定的其他事项当日支付72万元，于2015年2月15日支付20万元。对违约责任约定，任何一方存在违约行为，违约方向守约方支付违约金10万元，并继续履行协议。
协议书签订后，原告于2014年12月19日到普兰店市工商行政管理局将20%的股权过户登记至被告名下，全面履行了转让协议约定的义务。但被告至今不支付股权转让款，故起诉。诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款92万元及违约金10万元；2、本案的诉讼费由被告承担。
被告答辩称：第一、双方约定在完成工商所有变更登记及合约所有事宜当日支付72万元。股权转让的工商登记是按时完成了，但是公司经营场所7675.87平方米，只有4160平方米取得消防安全检查合格证，其余部分没有达到消防安全要求；原告移交的环境保护“三同时”注册登记证是伪造的。即原告没有全面履行义务。第二、原告和大连金普富海商务酒店有限公司遗留的纠纷未完全了结。1、于天水与公司的纠纷，原告于2015年4月19日才与于天水达成协议，但于天水自2014年12月16日股权转让后在大连金普富海商务酒店有限公司住宿、用餐费用33237元，原告未支付；2、还有一起买卖纠纷还在普兰店市法院处理，原告尚未处理完毕。第三、卢晓军是大连金普富海商务酒店有限公司转让的引荐人，该公司的前身大连海纳百川商务酒店有限公司承诺给被告10%的股权或者10万元报酬，让被告选择，也未兑现。因协议约定的股权转让款支付条件尚未具备，要求驳回原告的诉讼请求。
原告在开庭审理中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、股权转让协议书1份，拟证明原、被告就大连金普富海商务酒店有限公司股权转让事项达成协议以及约定的权利义务。
2、章程修正案复印件1份、公司名称变更启用新公章备案表一复印件1份和营业执照复印件1份，拟证明原告已经按照协议约定办理股权转让登记及股权交割手续的事实。
在质证中，被告对原告提供的证据及拟证明的事实均没有异议，提出原告没有按协议书第十二条约定提供真实环评验收证件和全部建筑的消防安全检查合格证。
被告提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、股份转让协议附则交接清单复印件1份，拟证明原告将公司公章、财务凭证、员工名册、房屋租赁合同以及外租合同、小型客车、房卡、经营许可证件、营业执照，银行开户许可证移交给大连金普富海商务酒店有限公司股权受让后的管理人。
2、2014年12月17日签订的房屋租赁合同复印件1份，拟证明股东朱朝法与出租方王东签订租赁合同的承租房屋是普兰店市中心路一段2号，总面积5755.87平方米，设有1个大堂、1个厨房、74间客房、1个会议室，租赁期限自2015年1月1日起至2022年1月1日止共7年。
3、2012年1月18日签订的房屋租赁合同复印件1份，拟证明吴鹏与王东签订租赁合同的承租房屋是普兰店市中心路一段4号，总面积1920平方米，共36间。
4、环境保护“三同时”注册登记证正、副本各1份，拟证明该证件是原告移交给被告的，以及被告去环保局办理证件变更时被告知此该证件是伪造的。
5、消防安全检查合格证复印件1份，拟证明原告办理消防验收的面积只有4160平方米。
6、特种行业许可证复印件1份，拟证明原告提供住宿、餐饮经营许可证的经营地址是普兰店市中心路一段2号。
7、于天水在酒店消费未结账明细复印件和原告与于天水签订的协议复印件各1份，拟证明在股权转让基准日之前大连海纳百川商务酒店与于天水之间存在纠纷的事实。
8、辽宁省普兰店市人民法院的传票复印件1份，拟证明在酒店转让之前，还有其他债权人起诉大连金普富海商务酒店有限公司的事实。
9、承诺书1份、授权委托书1份、引荐人证明2份，拟证明大连海纳百川商务酒店有限公司承诺赠送给被告该公司的10%股权，若被告不接受股权，支付被告10万元居间佣金。
对被告提供的证据，原告的质证意见如下：
1、对证据1，没有异议；
2、对证据2、3的真实性，没有异议，但认为与本案没有关联性；
3、对证据4的真实性没有异议，提出原告于2014年11月受让股权后，大连海纳百川商务酒店有限公司原股东将公司资产、证照及其他资料移交给原告；原告于2014年12月出让股权后移交给被告等受让股东，期间并不知道环境保护“三同时”注册登记证的真伪。被告受让之后才发现该证存在问题，但临时环评已办妥，没有影响酒店目前的经营；
4、对证据5的真实性没有异议，认为该证据也证明酒店符合消防安全要求；
5、对证据6的真实性没有异议，提出中心路一段4号的附房不做营业场所使用；
6、对于证据7真实性没有异议，该纠纷的责任由原告承担，也处理完毕，与本案没有关联性；
7、对于证据8的真实性没有异议，该传票是执行程序中的传票，是大连海纳百川商务酒店有限公司在2012年遗留下来的债务，2014年11月6日已经作出判决，由原告负责处理完毕，与本案无关；
8、对于证据9的真实性提出异议，认为授权委托书上的宋世喜不是大连海纳百川商务酒店有限公司的股东，也不是原告股权转让的代理人，并不存在宋世喜代理原告承诺给予被告10%的股权或者给予被告10万元费用的情况，而引荐人证明属于证人证言，被告应该申请证人出庭作证，原告对证人的书面证明不予认可。
对双方当事人提供的证据，本院认证如下：
原告提供的证据1、2，能够证明公司股权转让和移交的事实，被告没有异议，本院确认其证据效力。
被告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8，原告对其真实性没有异议，被告以上述证据作为其不支付转让款的抗辩依据，因此本院也将其作为本案的证据采纳，至于该部分证据能否证明待证事实及其证明力，将在事实认定和判决理由中予以分析。
被告提供的证据9，授权委托书和承诺书是宋世喜以大连海纳百川商务酒店有限公司的名义出具，并非原告个人的承诺，因此与本案没有关联性，不宜作为本案的证据。
根据双方当事人的陈述和本院确认的有效证据，认定事实如下：
2014年，原告、商殷女受让大连海纳百川商务酒店有限公司股权，然后将公司名称变更为大连金普富海商务酒店有限公司。2014年12月16日，原告、商殷女与被告、朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰签订股权转让协议书。双方约定，大连金普富海商务酒店有限公司股权，除原告保留10%外，商殷女持有的65%和原告持有的25%共折价414万元转让给被告、朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰，股权转让基准日为2014年12月19日，大连金普富海商务酒店有限公司在股权转让日之前发生的债务由出让方承担，在股权转让日之后发生的债务由受让方承担。受让方将首付款324万元汇入指定的保证金账户，在完成工商变更登记和协议约定的事项当日支付给出让方，余款90万元作为公司无遗留问题的保证金，出让方在2015年2月15日前对股权转让前的公司遗留问题处理完毕，受让方支付余款。协议书第十一条约定，如因政府原因导致股权转让无法完成的，双方都不承担违约责任，出让方通知受让方后三日内相互返还财物；如在签订协议书之日起一个月内没有完成政府的审批登记手续，则视为合同因政府原因导致无法完成，按上述规定执行；任何一方违约，支付对方违约金10万元，并继续履行协议。其中被告受让原告持有的20%公司股权，转让价92万元。
2014年12月17日，由股权受让人朱朝法与大连金普富海商务酒店有限公司经营用房（普兰店市中心路一段2号1-5层）出租人王东重新签订租赁合同，新的租期自2015年1月1日起算7年。2014年12月19日，大连金普富海商务酒店有限公司召开股东会，对股权转让做出确认，修订了公司章程中的股东及出资比例，并办理了工商变更登记。2014年12月22日，股权转让双方办理公司财物、公章、财务账簿及凭证、职工名册及工资福利待遇报表、对外合同文本、空白发票、环境保护“三同时”注册登记证，卫生许可证、营业前消防安全检查合格证、餐饮服务许可证、特种行业许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、机构信用代码证、建设银行开户许可证。其中消防安全检查合格证在2015年3月20日完成公司名称和消防安全责任人变更登记。环境保护“三同时”注册登记证是原告受让大连海纳百川商务酒店有限公司股权后该公司原来的经营管理人移交给原告的，该登记证注明的有效期至2014年12月31日。原告出让股权后，大连金普富海商务酒店有限公司办理延续登记不成，但当地环境保护部门给大连金普富海商务酒店有限公司办理了临时排污许可。此外，消防安全检查合格证、特种行业许可证记载的经营场所地址为普兰店市中心路一段2号，大连金普富海商务酒店有限公司租赁使用的普兰店市中心路一段4号房屋没有取得宾馆、饭店类建筑的消防安全检查合格证。
2015年4月19日，原告与于天水就于天水与原大连海纳百川商务酒店有限公司之间的纠纷达成协议，由原告支付于天水补偿金3万元了结。另一起股权转让前的买卖合同纠纷，2015年5月14日已进入执行程序，也是由原告负责处理，但原告至今未提供执行结案的证明。
原告、商殷女出让股权、移交公司资产并协助办理相关变更登记后，已收到大部分股权转让款，只有被告至今未付受让股权的价款。
本院认为，原告依据股权转让协议办理了公司内部和工商管理部门的股东变更登记，其股权转让的法律行为即完成。公司股东的股权转让并不改变公司经营场所、范围、期限、公司资产和权利义务的现状。被告等受让股权的股东接管公司后，更换公司法定代表人及其他管理人员，需要办理相关证件、执照的变更登记，与股权转让的权利义务没有直接的关联。双方在股权转让协议书中约定如在签订协议书之日起一个月内没有完成政府的审批登记手续，则视为合同因政府原因导致无法完成，按解除合同处理。虽然消防安全检查合格证没有在约定期限内完成变更登记，但大连海纳百川商务酒店有限公司持有的消防安全检查合格证是有效证件，公司名称和消防安全责任人发生变化，只需申请变更登记即可，并不存在变更手续无法完成的问题。被告也没有在签订股权转让协议书之日起一个月届满时以消防安全检查合格证的变更无法完成提出返还股权，事实上消防安全检查合格证的变更已于2015年3月20日完成。至于符合消防安全标准的宾馆、饭店建筑面积只有4160平方米，这是被告在受让股权前应当调查清楚的公司现状问题，在本案诉讼中被告也未举证证明在双方签订协议过程中原告存在欺诈、胁迫的行为。被告以公司使用的普兰店市中心路一段4号房屋没有取得宾馆、饭店类建筑的消防安全检查合格证作为抗辩理由也不能成立。依据股权转让协议约定，原告股权转让前大连金普富海商务酒店有限公司对外所负债务由原告负责处理和承担责任。若纠纷处理过程中，大连金普富海商务酒店有限公司实际承担民事责任或者造成损失，可以向原告追偿。被告与大连金普富海商务酒店有限公司是相互独立的民事主体，被告对原告负有的债务应当履行，逾期不付应当承担违约责任。被告主张的居间报酬纠纷，与本案的股权转让属于不同的法律关系，也不符合反诉的条件，可以另行诉讼解决。原告的诉讼请求符合双方的约定和法律规定，应当支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告卢晓军于本判决生效之日起十日内支付原告於德忠股权转让款92万元、违约金10万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13980元，财产保全申请费5000元，由被告卢晓军负担。
原告於德忠于本判决生效之日起十五日内来本院退费；被告卢晓军于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行淳安支行；户名：淳安县人民法院执行款专户；账号：12×××48）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费13980元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行通知预交。【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。
审 判 长 余积祉
人民陪审员 汪发源
人民陪审员 汪凤梅
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 方 欣