沈阳经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）经开民初字第03043号
原告（反诉被告）：德州市中泰华研电子科技有限公司，住所地：山东省德州市。
法定代表人：刘运来，总经理。
委托代理人：王爱英，系山东弘正兴律师事务所律师。
委托代理人：高志远，男，汉族，住址：山东省德州市。该公司工作人员。
被告（反诉原告）：北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司，营业场所：沈阳经济技术开发区
负责人：马光，经理。
委托代理人：张国芳，系辽宁申扬律师事务所律师。
委托代理人：王鑫，男，汉族，住址：沈阳市沈河区。该公司工作人员。
被告：北方重工集团有限公司，住所地：沈阳经济技术开发区。
法定代表人：刘鹤群，董事长。
委托代理人：张国芳，系辽宁申扬律师事务所律师。
原告（反诉被告）德州市中泰华研电子科技有限公司（以下简称德州中泰电子公司）与被告（反诉原告）北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司（以下简称北重汽车转向分公司）、被告北方重工集团有限公司（以下简称北方重工集团公司）承揽合同纠纷一案,本院作出（2014）经开民初字第2546号民事判决后，被告北重汽车转向分公司、北方重工集团公司不服上诉，沈阳市中级人民法院作出[2015]沈中民三终字第00662号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院重审后，依法重新组成由审判员那卓担任审判长、人民陪审员王丹、崔娜参加评议的合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）德州中泰电子公司的委托代理人王爱英、高志远，被告（反诉原告）北重汽车转向分公司的委托代理人张国芳、王鑫，被告北方重工集团公司的委托代理人张国芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告德州中泰电子公司诉称，原、被告签订了中泰ZT-
SSIASEPI型汽车转向管柱综合性能试验台《技术合作协议》和《采购合同》，约定被告委托原告开发试验台一台，原告按照被告提供的各项技术指标及外观要求进行加工，合同价款为58.6万元。合同签订后，被告向原告支付了30%的预付款175800元；原告按合同约定完成了加工义务，并且被告到原告的车间通过了预验收。预验收后，原告按被告在验收中提出的要求对标的物进行了修改，并把标的物发送到被告厂内完成安装调试。原、被告共同对标的物进行了终验收，并于2011年9月27日签订终验收纪要确认标的物合格。根据合同约定，被告应在一年内即2012年9月26日前付清余下10%余款58600元，但被告一直未支付。原告诉至法院，诉讼请求：1、由二被告共同给付原告剩余货款58600元及利息；2、诉讼费用由二被告共同承担。
被告北重汽车转向分公司辩称，1、设备剩余价款58600元的性质应为质保金，原告在质保期内未履行质量保证义务，故不同意给付其剩余货款；2、原告主张的剩余货款58600元利息没有依据，故不同意支付；3、原告提供的产品存在设计缺陷，100NM额定载荷未达标；4、原告提供的产品人为设定授权码，造成我公司自2012年12月1日至今无法使用。
被告北方重工集团公司辩称，同意被告北重汽车转向分公司的答辩意见。
被告（反诉原告）北重汽车转向分公司反诉称：被反诉人向反诉人交付的试验台，在软件部分设置了密码，反诉人在使用过程中每隔一段时间系统就会被锁死，需要向被反诉人索要密码才能重新进入系统。2012年12月1日系统又被锁死，被反诉人拒绝给出密码，导致反诉人至今无法使用。根据合同法规定，标的物的所有权在交付时起转移给买受人，反诉人对涉案产品有完全的所有权，因被反诉人将软件部分设置密码而不能正常使用，导致部分实验不得不对外委托完成，委托费就是反诉人的实际损失，故提起反诉。反诉请求：1、由反诉被告解除涉案试验台的密码程序；2、由反诉被告赔偿反诉原告经济损失5万元；3、改善设计质量，达到100NM额定载荷；4、反诉费用由反诉被告承担。
原告（反诉被告）德州中泰电子公司反诉辩称，1、反诉人提出的解除涉案试验台密码程序和赔偿损失5万元，没有事实和法律依据，请求法院予以驳回；2、反诉人提出的改善设计质量、达到100NM额定载荷的问题，因技术合作协议已经双方确认，且已超过质保期，请求法院予以驳回。
被告北方重工集团公司反诉辩称，同意被告（反诉原告）北重汽车转向分公司的反诉意见。
本院经审理查明：2010年11月9日，北重汽车转向分公司（甲方）与德州中泰电子公司（乙方）签订了一份《采购合同》，双方就ZT-
SS1ASEPI型中泰汽车转向管柱综合性能试验台的采购事宜达成一致协议，约定：交货时间2011年3月9日；合同价款58.6万元；合同签订后甲方于10个工作日内支付乙方175800元；设备在乙方预验收合格后，甲方于10个工作日内支付乙方175800元；设备在甲方现场调试完毕、最终验收合格后，甲方于10个工作日内支付乙方175800元；自设备最终验收合格日起一年内，甲方支付乙方58600元。双方还约定：乙方对所提供设备的质保期为验收合格后的一年，在质保期内设备出现质量问题或使用寿命没达到使用要求，由乙方负责免费更换，由此产生的所有费用由乙方承担，造成甲方损失的乙方应承担相应的损失费用。同日，双方还签订了《技术合作协议》，对该设备的主要技术指标及精度要求、试验方法表述、双方责任、验收、培训等方面加以约定。
合同签订后，德州中泰电子公司于2011年5月17日将该设备交付给北重汽车转向分公司。具体验收情况：2011年4月21日，双方签订了预验收纪要；2011年6月24日，双方签订了阶段性验收纪要；2011年9月27日，双方签订了终验收纪要。具体付款情况：2010年11月24日，北重汽车转向分公司支付设备款175800元；2011年5月6日，北重汽车转向分公司支付设备款175800元；2012年4月5日，北重汽车转向分公司支付设备款174632.24元。
2014年8月21日，德州中泰电子公司起诉至本院，要求被告北方重工集团公司、北重汽车转向分公司给付其欠款58600元及利息。被告北重汽车转向分公司提起反诉，要求德州中泰电子公司解除设备的密码程序、赔偿损失5万元并改善设计质量、达到100Nm额定载荷，并申请对设备是否存在密码进行鉴定。本院作出(2014)经开民初字第2546号民事判决，由北重汽车转向分公司、北方重工集团公司连带给付德州中泰电子公司欠款58600元及利息。北重汽车转向分公司、北方重工集团公司不服上诉，二审法院裁定撤销原判，发回重审。
重审中，北重汽车转向分公司于2015年10月12日申请对设备是否存在密码进行鉴定，本院依法予以受理，经司法鉴定委托程序于2016年1月22日随机选定辽宁省电子信息产品司法鉴定所作为鉴定机构；2016年3月15日，鉴定机构组织双方当事人了解情况，之后，北重汽车转向分公司调整委托鉴定项目为对设备进行现象鉴定；2016年8月12日，鉴定机构组织双方当事人进行现场勘查，之后，北重汽车转向分公司调整委托鉴定项目为试验机软件部分存在授权码。2016年11月4日，鉴定机构组织双方当事人到设备现场进行鉴定，2016年11月7日，鉴定机构作出编号：2016-SFJD-001鉴定报告，鉴定结果：试验机软件启动后，弹出“您的授权已过期，请输入授权码：”提示框，试验机软件部分存在授权码。上述各项鉴定活动，本院均电话通知德州中泰电子公司并向其邮寄送达通知函件，德州中泰电子公司均未参加。德州中泰电子公司对鉴定报告提出异议，鉴定机构于2016年11月25日作出回复，维持了鉴定报告的鉴定结果。
上述事实，有采购合同、技术合作协议、货物运输合同、随机文档清单、银行电子汇划收款回单、收据、预验收纪要、阶段性验收纪要、终验收纪要、编号：2016-SFJD-001的鉴定报告等证据材料及双方当事人的陈述，一审卷宗，庭审笔录，经各方当事人庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为，北重汽车转向分公司与德州中泰电子公司签订的《采购合同》和《技术合作协议》，系双方真实意思表示，内容亦不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故合法、有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。
北重汽车转向分公司以该设备人为设定授权码、自2012年12月1日起无法使用为由拒付余款58600元，但其提供的双方就设备运行往来函件中（2011年11月1日至2012年5月31日）并未提及设定授权码的情况，其也未能提供证据证明于2012年12月1日之后向德州中泰电子公司反映设备因设定授权码导致无法使用的情况。北重汽车转向分公司未能采取积极措施向德州中泰电子公司反映并要求解决上述问题，而以此拒付余款58600元的理由并不充分。
德州中泰电子公司称北重汽车转向分公司在其起诉前从未向其主张过设备存在授权码的问题，并强调所谓授权码的出现与其无关、并非其设置，由于鉴定结果试验机软件部分确存在授权码，德州中泰电子公司作为设备的研究开发方，应当对此予以处理。结合双方履行《采购合同》、《技术合作协议》的情况，德州中泰电子公司应当解除该设备的授权码，北重汽车转向分公司应当向德州中泰电子公司支付余款58600元，北方重工集团公司对此承担共同给付责任。
关于北重汽车转向分公司要求德州中泰电子公司赔偿损失5万元并改善设计质量、达到100Nm额定载荷的反诉请求，因该设备已过质保期，且北重汽车转向分公司亦未能提供充分证据加以证明，故对其该项反诉请求，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）德州市中泰华研电子科技有限公司于本判决生效后三十日内为被告（反诉原告）北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司采购的设备“ZT-
SS1ASEPI型中泰汽车转向管柱综合性能试验台”解除授权码；
二、被告（反诉原告）北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司于本判决生效后三十日内给付原告（反诉被告）德州市中泰华研电子科技有限公司剩余货款58600元；
三、被告北方重工集团有限公司对本判决第二项承担共同给付责任；
四、驳回原告（反诉被告）德州市中泰华研电子科技有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司的其他反诉请求。
如果被告（反诉原告）北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司、被告北方重工集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1266元，反诉费525元，由被告（反诉原告）北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司、被告北方重工集团有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（含本诉和反诉部分），上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 那卓
人民陪审员 王丹
人民陪审员 崔娜
二〇一七年一月十三日
书 记 员 闵璐
本判决依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。