浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙商初字第12号
原告：谢卿宝，男，1964年1月8日出生，汉族，住杭州市江干区。
原告：迪凯集团股份有限公司。住所地：杭州市江干区丹桂街*号汉嘉大厦***室。
法定代表人：谢卿宝，该公司董事长。
原告：杭州金兰置业有限公司。住所地：杭州市余杭区良渚街道金家渡村。
法定代表人：谢卿宝，该公司董事长。
三原告共同的委托诉讼代理人：陈月棋，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
三原告共同的委托诉讼代理人：郭恒，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
被告：陈艳，女，1975年9月26日出生，汉族，住杭州市下城区。
被告：浙江科特汽配股份有限公司。住所地：杭州市余杭区塘栖镇工业园区。
法定代表人：陈伟，该公司董事长。
被告：浙江科特创业投资有限责任公司。住所地：杭州市余杭区塘栖宏磻村。
法定代表人：陈伟，该公司董事长。
被告：陈伟，男，1977年9月3日出生，汉族，住杭州市拱墅区。
四被告共同的委托诉讼代理人：傅林涌，浙江天册律师事务所律师。
四被告共同的委托诉讼代理人：卓广平，浙江天册律师事务所律师。
原告谢卿宝、迪凯集团股份有限公司（以下简称迪凯集团）、杭州金兰置业有限公司（以下简称金兰置业）诉被告陈艳、浙江科特汽配股份有限公司（以下简称科特汽配）、浙江科特创业投资有限责任公司（以下简称科特创投）、陈伟合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谢卿宝、迪凯集团、金兰置业共同的委托诉讼代理人陈月棋、郭恒，被告陈艳、科特汽配、科特创投、陈伟共同的委托诉讼代理人傅林涌、卓广平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢卿宝、迪凯集团、金兰置业向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2013年10月8日签订的《债权转让及合作建房协议》及相关合同附件无效；2.四被告共同返还原告谢卿宝31618万元并赔偿原告谢卿宝损失18654.43万元，暂总计50272.43万元（损失以31618万元为基数，按年利率27.2%的标准暂计算至2015年12月14日，此后应计算至判决确定履行之日止）；3.判令本案全部诉讼费用均由四被告共同承担。事实和理由：2013年10月8日，原、被告就陈艳、科特汽配、科特创投享有的案外人浙江浩然置业有限公司（以下简称浩然置业）12000万元债权的转让（转让价格、支付路径、转让价格的调整）等事项，共同签订了《债权转让及合作建房协议》。《债权转让及合作建房协议》约定通过直接支付14100万元债权转让款后，再通过合作建房及回购获得净收益14418万元、或通过放弃借款及返还合作建房款获得14418万元和利息、直接调整债权转让价格获得28518万元的三种途径，以实现被告方获得不少于28518万元债权转让款的合同目的。《债权转让及合作建房协议》同时约定了上述合同目的均无法达成时，由迪凯集团将其从陈艳处间接受让的浩然置业20%股权回转给陈艳。为此，双方作了如下协议约定：《债权转让及合作建房协议》第1条约定，陈艳、科特汽配、科特创投将各自对浩然置业所享有的全部债权本金额合计12000万元及相关的从属权利转让给谢卿宝，合计转让价格为14100万元，但债权转让价格可能根据协议约定调整为28518万元。《债权转让及合作建房协议》第2条、第3条约定，谢卿宝向陈伟提供14418万元无息借款，陈伟收到借款后将上述借款以合作建房资金的名义支付给金兰置业，合作建设房屋的单价为9000元/平方米。在陈伟支付合作建房资金之日起12个月内，谢卿宝应当按18000元/平方米的价格（净价）向陈伟购买标的房屋。不论如何，谢卿宝应确保陈伟获得税后9000元/平方米的转让收益，即确保陈伟获得净收益14418万元。《债权转让及合作建房协议》第2.3.4条约定，如果金兰置业在350天内未能与陈伟签署《商品房买卖合同》的，陈伟有权解除合作建房约定并由金兰置业返还合作建房款14418万元及支付利息。同时谢卿宝通过《确认及承诺函》的承诺，放弃14418万元的债权。《债权转让及合作建房协议》第4条约定，如果迪凯集团或谢卿宝就合作建房及合作建房项下的房屋转让交易未能按时履行完成（包括谢卿宝未能向陈伟购买标的房屋并付清购买款），或者谢卿宝未能向陈伟提供借款的，则将债权转让价格直接调整为28518万元。如果迪凯集团和/或谢卿宝付清了调整后的债权转让款的，则协议关于标的房屋的转让交易或借款等事宜可以不再进行。上述约定足以证明，本案的实质法律关系为债权转让，原、被告双方签订《债权转让及合作建房协议》及相关合同附件的目的，就是通过上述三种途径实现被告方获得不少于28518万元的债权转让款，借款及借款放弃、合作建房及回购并非当事人真实意思的表示。根据《债权转让及合作建房协议》，谢卿宝于2013年10月8日出具了《确认及承诺函》、金兰置业与陈伟于2013年11月6日签订了《合作建房协议》。谢卿宝于2013年10月11日实际支付了债权转让款17200万元，2013年10月16日向陈伟提供了14418万元的借款。根据浩然置业提供的证据，陈艳、科特汽配、科特创投转让的12000万债权根本不存在：除注册资本金外被告方以投资款、借款、往来款等名义共汇入浩然置业16290万元，被告方已于2012年2月6日以放弃债权的协议、股东会决议方式放弃了其对浩然置业享有的该12500万元债权，并向浩然置业发出了放弃债权的通知。浩然置业也于2012年12月25日召开临时股东会会议，将上述被告方放弃的债权列入“资本公积”，并约定在浩然置业清算前不得撤资。至今浩然置业以归还借款、退款等名义共支付被告方4290万元，汇总后被告方还欠浩然置业500万元，除此之外，被告方对浩然置业并无其他债权。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权转让是合同权利的转让，债权的有效存在是债权转让的根本前提，以不存在或无效的债权让与他人，或者将已消灭的债权让与他人都将因标的不存在或者标的不能而导致债权转让合同无效，转让方对受让方因此而产生的损失应该负赔偿之责。据此，由于本案不存在有效债权，故《债权转让及合作建房协议》及相关合同附件等应当被确认为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效后，原、被告双方因该合同取得的财产应当予以返还，过错方应当赔偿对方因此所受到的损失。因此，被告方应将从谢卿宝处取得的31618万元返还给谢卿宝，并赔偿损失。根据《债权转让及合作建房协议》第5.1.1条之约定及《中华人民共和国合同法》第五十七条之规定，鉴于四被告为关联方关系，并为一致行动人及利益共同体，且《债权转让及合作建房协议》无效并不影响该条款的效力，四被告应共同向谢卿宝返还31618万元并赔偿损失。
被告陈艳、科特汽配、科特创投、陈伟辩称：一、涉案《债权转让及合作建房协议》及相关合同附件均为已经履行完毕或者正在履行的有效协议，不存在任何无效情形。原告诉请确认涉案合同无效无事实和法律依据，请求予以驳回。1.原告提出涉案合同无效的理由不能成立。《债权转让及合作建房协议》及相关协议包括股权转让、债权转让、借款和合作建房四项内容，现股权转让和债权交割均已完成，借款也已实际发生，陈伟一方现诉请谢卿宝一方返还合作建房项下14418万元建房款及资金占用费。基于上述事实背景，原告方在本案中先是将涉案合同内容曲解为“债权转让”，再以“债权不存在”为依据来主张涉案合同无效，其理由不能成立。包括陈伟方所持有12500万元债权在内的浩然置业所有股东方债权列入资本公积仅仅是浩然置业的内部账目调整，并不影响其在浩然置业中的权益；且浩然置业在该等账目调整后仍然偿还了陈伟一方500万元债务，能够证明将债权列入资本公积仅仅是账目调整，相应权益在浩然置业内部还是以债权形式存在；仅凭这一点就足以证明列入公司资本公积并不导致债权在事实上或法律上的消灭。上述账目调整发生在2012年，而在2013年10月《债权转让及合作建房协议》（该协议本身也确认12000万元债权本金的存在）签署及浩然置业股权、债权交割的同时，陈伟一方（作为债权出让方）、谢卿宝（作为债权受让方）、浩然置业（作为债务人）再次签署书面“债权转让通知书”，由三方再次共同确认陈伟一方12000万元债权以及转让事项；并且，谢卿宝一方在其后亦以明确注明款项用途为“债权转让款”的方式向陈伟一方支付了总计14100万元的款项。此外，上述协议项下交易的对象是陈伟一方当时在浩然置业持有的全部投资权益（包含债权及股权），即便真如谢卿宝一方所编造的“债权已转为资本公积”，交易对象的实质也并无变化（对浩然置业而言非债即股），在陈伟一方2013年10月退出浩然置业的全部投资时，当然会将债权和股权权益等一并计入交易总价格28518万元的范围内。因此，谢卿宝一方现在为逃避其在合作建房协议项下返还的14418万元款项及资金占用费，编造12000万元债权凭空消失的理由显然是极其荒谬的。2.原告诉请确认合同无效无法律依据，其主张并不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条列举的合同无效的任一情形。二、原告诉请返还债权转让款及损失无事实和法律依据，请求予以驳回。1.原告主张返还债权转让款的基础不存在，理由不能成立；2.原告主张的已支付债权转让款的金额有误，应当是14100万元而非17200万元；3.原告诉请按27.2%年利率计算损失，无事实和法律依据。三、原告提起本案诉讼的真正目的，是想通过启动本案诉讼，迫使陈伟一方在杭州市余杭区人民法院正在审理的（2015）杭余民初字第559号案中作出妥协退让，或者至少拖延该案的诉讼进程，并进而延付甚至少付其在该案中应返还的合作建房款项14418万元及相应资金占用费。综上，原告诉请无事实与法律依据，请求予以驳回。
当事人围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告谢卿宝、迪凯集团、金兰置业在举证期限内提交了以下21份证据：证据1：2013年10月8日《债权转让及合作建房协议》一份；证据2：2013年10月8日《确认及承诺函》一份；证据3：2013年11月6日《合作建房协议》一份。证明原、被告双方签订《债权转让及合作建房协议》及相关合同附件的目的，就是实现被告方获得不少于28518万元的债权转让款，借款及借款放弃、合作建房及回购并非当事人真实意思的表示。证据4：2008年4月30日至2013年10月16日被告方投入浩然置业银行汇款单及相关收据；证据5：2012年2月6日通知/2012年2月6日协议书；证据6：2012年2月6日通知/2012年2月6日科特汽配股东会决议；证据7：2012年2月6日通知/2012年2月6日科特创投股东会决议；证据8：2012年12月25日浩然置业临时股东会决议；证据9：2013年6月7日浩然置业2012年度审计报告；证据10：2014年5月21日浩然置业2013年度审计报告；证据11：2015年5月7日浩然置业2014年度审计报告；证据12：2008年4月30日至2013年10月16日浩然置业支付被告的银行汇款单。证明：1.被告除投入2000万元注册资本金以外，其他以投资款、借款、往来款名义合计投入浩然置业16290万元；2.陈艳、科特汽配、科特创投放弃了对浩然置业享有的12500万元债权，导致涉案债权消灭；3.浩然置业已将该消灭的涉案债权列入资本公积金，并经审计确认；4.浩然置业以归还借款、退款等名义共支付被告方人民币4290万元；5.因不存在有效债权，导致《债权转让及合作建房协议》及《确认及承诺函》、《合作建房协议》无效。证据13：2013年10月11日交通银行回单（200万元/1100万元/1150万元）及收条；证据14：2013年10月11日交通银行回单（2000万元）及收条；证据15：2013年10月11日交通银行现金解款单（2800万元/490万元）/交通银行回单（2800万元/490万元）及收条；证据16：2013年10月11日交通银行现金解款单（1410万元/8050万元）/交通银行回单（1410万元/8050万元）及收条；证据17：2013年10月8日借款合同、2013年10月16日交通银行回单（14418万元）；证明：1.谢卿宝于2013年10月11日分别向陈艳、科特汽配、科特创投支付了总计17200万元债权转让款；2.谢卿宝于2013年10月16日向陈伟出借了款项14418万元。证据18：2013年8月30日股权转让协议复印件、2013年9月9日支付凭证复印件，证明案外人浙江东迪投资管理有限公司（以下简称东迪投资）应付陈艳的股权转让款已经于2013年9月9日支付，补充证明证据14中谢卿宝委托案外人方文艳支付的2000万元为债权转让款；证据19：2013年11月6日浩然置业临时股东会决议复印件，证明2013年11月6日浩然置业召开股东会（陈伟作为董事列席），形成一致同意2013年2月4日的股东会决议停止执行的决议。证据20：2015年12月3日杭州新纪元税务师事务所出具的应缴税费分析报告复印件，证明债权转让协议的相关约定会导致科特汽配、科特创投二家企业少计收入13035.31万元，由此会导致少缴税费3806.31万元的结果。证据21：2013年10月10日债权转让通知书复印件，证明被告提供的证据3债权转让通知书与本案无关。
对原告谢卿宝、迪凯集团、金兰置业提交的上述21份证据，被告陈艳、科特汽配、科特创投、陈伟的质证意见为：证据1-3，真实性、关联性无异议，证明对象部分有异议。1.《债权转让及合作建房协议》是被告方退出浩然置业投资时的一揽子解决方案，涉及股权转让、债权转让、借款、合作建房四项内容；2.原告方将合同目的曲解为确保实现被告方28518万元债权转让款，无相应依据。证据4，真实性无异议，关联性有异议。证据5-12，真实性无异议，关联性有异议，证明对象有异议，该组证据拟证明的“债权消灭”或“无效”等事实不能成立，不能证明涉案合同无效。1.该证据显示的是2012年浩然置业股东陈艳、科特汽配、科特创投等将其对公司的债权作账目调整列入资本公积的过程，而这仅仅是公司调整会计账目以优化资产负债结构的账目处理方式，股东及其关联方债权的权益也只是调整到其他会计科目中，并不构成对股东借款权益的实质性放弃。需要特别注意的是，此后，在陈艳、科特汽配、科特创投退出对浩然置业的投资时，浩然置业与陈艳、科特汽配、科特创投及谢卿宝又再度确认了陈艳、科特汽配、科特创投对浩然置业的12000万债权本金及其有效转让的事实；2.该证据可以佐证陈艳、科特汽配、科特创投对浩然置业曾投入16290万元债权本金，浩然置业累计支付4290万元，签署涉案讼争协议时点尚余债权本金12000万元的事实；3.该证据与涉案合同是否有效无关联性。证据13-17，对原告方已支付14100万元款项真实性无异议，关联性有异议，证明对象部分有异议。1.陈伟一方基于本案协议收到的款项为14100万元，被告主张的交付款项金额有误，包括：2013年10月11日方文艳支付给陈艳的2000万元、2013年10月11日14点09分41秒谢卿宝支付给陈艳的1100万元均与本案无关；2.该组证据与涉案合同是否有效无关联性；3.证据17可以证明《债权转让及合作建房协议》及相关协议项下的借款内容已经实际履行。证据18-19，真实性无异议，关联性、证明对象有异议。证据20，证据形式真实性无异议，但对关联性、合法性、证明对象有异议。该报告出具主体及程序违法、报告依据不科学、报告内容及结论不合理、报告内容逻辑错误、结论违背科学性，税务问题与本案讼争法律关系无关，被告会根据款项履行情况及税务机关纳税要求履行纳税义务。证据21，真实性、关联性、合法性、证明对象均有异议，该证据形式不完整，下半部分缺失，有裁剪痕迹，应当以被告提交的证据3《债权转让通知书》内容及证明内容为准。
被告陈艳、科特汽配、科特创投、陈伟在举证期限内提交以下15份证据：证据1：2013年10月8日《债权转让及合作建房协议》，证明《债权转让及合作建房协议》是被告在退出浩然置业投资时的一揽子解决方案，涉及股权转让、债权转让、借款、合作建房四项内容。证据2：浩然置业工商变更登记情况，证明《债权转让及合作建房协议》项下的股权转让工商变更登记已经完成。证据3：2013年10月10日《债权转让通知书》；证据4：2013年10月11日3笔债权转让款支付凭证。证明：1.《债权转让及合作建房协议》项下债权已经完成交割的事实；2.债权受让人谢卿宝已支付债权转让款的事实；3.债权转让人、债权受让人和债务人书面确认涉案12000万元债权转让事实。证据5：2013年10月8日借款合同；证据6：2013年10月8日《确认及承诺函》；证明《债权转让及合作建房协议》项下借款事项已经得到履行，以及谢卿宝确认陈伟在受偿合作建房资金及占用费后无需偿还该借款的事实。证据7：2013年11月6日《合作建房协议》；证据8：2013年11月16日《银行凭证》；证据9：2014年11月《催款函》及EMS详情单和投递记录；证据10：2015年1月26日民事起诉状；证据11：杭州市余杭区人民法院（2015）杭余民初字第559号《受理案件通知书》。证明：1.《债权转让及合作建房协议》项下合作建房内容正在履行，陈伟已支付了全部的合作建房资金；2.原告未履行合作建房协议项下义务，陈伟发函要求返还14418万元合作建房资金并支付资金占用费；3.陈伟已经于2015年1月26日起诉并要求判令谢卿宝、迪凯集团、金兰置业返还合作建房款本金14418万元及资金占用费。证据12：2013年9月26日三方协议，证明2013年10月11日12时29分方文艳支付给陈艳的2000万元款项不属于《债权转让及合作建房协议》项下款项。证据13：2013年3月5日汇款凭证三份，证明2013年10月11日14点09分41秒谢卿宝支付给陈艳的1100万款项属于迪凯集团归还案外人陈光富的借款，不属于《债权转让及合作建房协议》项下款项。上述证据1-13共同证明：1.《债权转让及合作建房协议》及相关协议已经得到履行，除合作建房之外的交易均已完成，不存在任何无效事由；2.原告方启动本案诉讼的真正动机是想拖延杭州市余杭区人民法院（2015）杭余民初字第559号案件的诉讼进程，拖延支付合作建房项下款项。证据14：杭州市余杭区人民法院对案外人马志坚的《调查笔录》；证据15：杭州市余杭区人民法院对案外人汤林水的《调查笔录》。证明浩然置业时任法定代表人马志坚及股东汤氏土石方工程有限公司退出浩然置业时均采取了“股权+债权”的处理模式，并未放弃或消灭债权；原告关于被告方对浩然置业的12000万元债权已放弃或消灭的陈述不符合客观事实，其关于涉案合同无效的观点不成立。
对被告陈艳、科特汽配、科特创投、陈伟提交的上述15份证据，原告谢卿宝、迪凯集团、金兰置业质证意见为：证据1，《债权转让及合作建房协议》真实性、关联性无异议，对合法性及证明对象有异议。《债权转让及合作建房协议》合同目的是为实现被告方获得不少于28518万元债权转让款，合作建房及回购、借款及借款放弃仅仅是实现债权转让款支付的途径而已。虽然合同中出现了“股权转让”的表述，但仅仅是为了介绍债权转让的交易背景、对债权转让价款定价的说明以及约定《债权转让及合作建房协议》无法履行时的救济手段。被告所述股权转让的转让方为东迪投资，受让方为迪凯集团，但东迪投资并非《债权转让及合作建房协议》的主体，迪凯集团虽然系《债权转让及合作建房协议》的主体，但其在协议项下的义务也仅是为谢卿宝的付款义务承担连带责任，并不涉及股权转让，且《债权转让及合作建房协议》也没有约定股权转让的价格以及股权交割等内容。因此，根据协议的主体、内容等分析，《债权转让及合作建房协议》并不涉及东迪投资与迪凯集团之间的股权转让；至于陈艳与东迪投资之间的股权转让，已经在协议签订日前的2013年9月9日履行完毕。证据2，真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，股权转让与债权转让协议无关。证据3，形式真实性无异议，对内容的真实性、合法性、关联性及证明对象有异议。1.该份通知书正文内容是陈艳、科特汽配、科特创投将债权全部转让给迪凯集团，与案涉债权转让无关，与本案涉债权转让有关的债权转让通知为原告提交的证据21。2.债权转让通知的法律性质是准民事法律行为中的通知行为，法律效果来源于法律直接规定，其本身并不创设或变更、终止法律关系。从主从关系上来看，债权转让通知在债权转让法律行为中是从法律行为，具有从属法律地位。故即使该份通知书与本案有关，由于被转让的债权不存在，该份通知因未基于客观事实而不产生法律效力，故被告主张该份通知书系债权交割凭证无法律依据。证据4，真实性、合法性无异议，证明对象有异议，原告实际支付了17200万元。证据5-6，真实性无异议，证明对象有异议，借款及借款放弃非双方真实意思表示，是根据债权转让协议作的支付安排，即仅是实现债权转让款支付的一个途径而已。证据7-11，真实性无异议，证明对象有异议，合作建房协议是债权转让协议的附件与组成部分，双方当事人根据债权转让协议签署合作建房协议，两协议内容是一致的，其真正目的也仅仅是实现债权转让款的一个支付途径而已。谢卿宝收到了催款函，但原告并不存在向被告返还合作建房款的义务，当然也不存在拖延案件诉讼进程的目的。证据12，真实性无异议，关联性、证明对象有异议，三方协议签订后部分股东就是否应该支付该补偿款存在很大争议，导致三方协议一直未实际履行，且方文艳支付2000万元有关的收条上是股权（或债权）转让款而非补偿款。证据13，真实性无异议，关联性、证明对象有异议，该三笔款项系陈光富与迪凯集团之间的往来，与谢卿宝是否已实际支付17200万元债权转让款没有关联性。证据14-15，形式真实性无异议，对合法性、关联性及证明对象均有异议。该调查笔录不符合证据的合法性要求。1.从类型和内容来判断，属于证人证言，该两份调查笔录不符合法律规定的证人证言形式要件；2.笔录内容也不属于法院依职权调取证据的范畴，故法院依职权调取的法律依据不充分；3.根据法律规定，人民法院调查收集证据，应当由两人以上共同进行，调查材料要由调查人、被调查人、记录人签名、捺印或者盖章，而该调查笔录文中修改部分未经签字确认，每页底部仅有被调查人签字，没有调查人、记录人签名、捺印或者盖章，形式上不符合法律规定。该调查笔录亦不符合证据的关联性要求。
本院对各方当事人提供的上述证据的认证意见为：对原告提供的21份证据，对证据1-12，被告对其真实性无异议，本院对上述证据的证据力予以确认，可作为认定相应事实的依据，至于其与本案关联性、有无证明力及证明力大小的问题，将结合各方当事人的陈述及其他证据在事实查明和判决说理部分综合认定。对证据13-16，被告对其真实性无异议，可以证明陈艳等被告收到谢卿宝等原告支付的17200万元款项的事实。对证据18、19，被告对真实性无异议，本院对上述证据的证据力予以确认，该证据可作为认定相应事实的依据，至于其与本案关联性、有无证明力及证明力大小的问题，将结合各方当事人的陈述及其他证据在事实查明和判决说理部分综合认定。对证据20，被告对其形式真实性无异议，该报告系原告单方委托出具，且其出具程序、结论的客观性均存疑，在无其他证据佐证时，该报告不能作为认定本案事实的依据。对证据21，被告对其真实性不予认可，且该《债权转让通知书》系复印件，无法与原件进行核对，本院对此不予采信。对被告提供的15份证据，对证据1-13，因原告对其真实性无异议，本院对上述证据的证据力予以确认，该证据可作为认定相应事实的依据，至于其与本案关联性、有无证明力及证明力大小的问题，将结合各方当事人的陈述及其他证据在事实查明和判决说理部分综合予以认定。对证据14-15，因该两份证据在形式上存在原告质证意见中指出的缺少调查人员签名等情形，且与本案协议效力认定的事实并无直接关联性，本院对其不予认定。
2016年1月31日，陈艳等被告向本院提交《调查取证申请书》，申请本院向杭州市余杭区人民法院调取该院（2015）杭余商初字第772号、（2015）杭余民初字第559号案件的卷宗材料。本院认为：因原、被告双方均认可上述两案中涉及的与本案有关的证据在本案中已经提交，且被告申请调取的材料与本案事实查明和实体处理均无直接关联性，调取上述两案的案卷缺乏必要性，本院对被告的相应申请不予准许。
根据上述证据，结合各方当事人陈述，本院认定事实如下：
2013年10月8日，原告谢卿宝、迪凯集团、金兰置业与被告陈艳、科特汽配、科特创投、陈伟签订《债权转让及合作建房协议》一份，约定，鉴于：（1）协议签署之日，陈艳、科特汽配及科特创投合计对浩然置业享有本金金额12000万元的债权，其中陈艳债权本金1150万元、科特汽配2800万元、科特创投8050万元；（2）陈艳系持有东迪投资46.51%股权的股东，东迪投资在协议签订时持有浩然置业43%的股权，陈艳及其他股东同意拟将东迪投资所持浩然置业股权转让给迪凯集团；（3）谢卿宝系迪凯集团的实际控制人，迪凯集团系金兰置业的全资股东；（4）……协议相关方就相关事项约定：1.债权转让。陈艳、科特汽配、科特创投将各自对浩然置业所享有的全部债权本金合计12000万元及相关的从属权利转让给谢卿宝，债权的转让价格共计14100万元，该股权转让价格可根据该协议第4.1条项下的约定进行调整，如债权转让价格根据第4.1条项下的规定调整，则以调整后的价格作为债权转让价格。债权转让款支付约定为协议签署后三日内，谢卿宝将款项支付至陈艳、科特汽配、科特创投账户或各自指定的账户；债权的交付转移时间为谢卿宝支付全部债权转让款之日，由债权转让方和迪凯集团就本协议项下的债权转让事项通知浩然置业。
2.合作建房及合作建房项下的房产转让。陈伟与金兰置业就迪凯运河印象项目进行合作建房，在协议签署后10日内，谢卿宝作为出借方向陈伟提供14418万元的无息借款，陈伟在收悉上述借款后5日内向金兰置业提供14418万元的合作建房资金用于项目的开发建设，基于合作建房条件，陈伟享有项目一号楼总建筑面积16020平方米合作建设的房屋（标的房屋），在项目取得预售证后5日内，金兰置业须与陈伟就标的房屋根据协议约定签订《商品房买卖合同》，房屋买卖单价为9000元/㎡。金兰置业与陈伟在本协议外再另行签署一份合作建房协议。在陈伟向金兰置业支付了合作建房资金之日起的12个月内，谢卿宝应以18000元/㎡的价格（净价）受让陈伟购买的全部标的房屋；在前述期间标的房屋尚未过户至陈伟名下的，谢卿宝仍应按上述期间向陈伟付清上述购房款，在房屋过户至陈伟名下后，再由陈伟将房屋过户给谢卿宝。即基于上述内容，不论如何，谢卿宝届时应确保陈伟就标的房屋转让获得税后9000元/㎡的房屋净转让收益。如金兰置业未能在协议约定期限内与陈伟就标的房屋签订《商品房买卖合同》，或未在协议、《商品房买卖合同》约定的期限内办理房屋产权证及土地使用权证的，陈伟有权解除本协议项下合作建房约定或已签署的《商品房买卖合同》，金兰置业须在30日内向陈伟返还全部合作建房资金并按10%的年利率向陈伟支付资金占用费。
3.借款提供。在协议签署后10日内，谢卿宝应向陈伟提供一笔本金额为14418万元的借款，上述借款为无息借款，由谢卿宝划付至陈伟指定的银行账户，谢卿宝同意陈伟以其在本协议下受让的标的房产的出售款向谢卿宝归还借款，借款期限为陈伟收到谢卿宝支付的借款本金之日起至陈伟收到标的房屋的全部出售款之日届满10日，谢卿宝不得要求陈伟提前归还借款。
4.债权转让价格的调整机制及相关事项。各方确认，协议约定的债权转让价格14100万元系基于合作建房协议、借款交易等全部履行情况下的价格，如迪凯集团或谢卿宝就上述合作建房及合作建房项下的房屋转让交易未能按时全部履行完成（包括谢卿宝未能向陈伟购买标的房屋并按时付清购房款的），或谢卿宝未能按时向陈伟提供借款，则将债权转让价格直接调整为28518万元。调整后的债权转让价格扣除谢卿宝已付的债权转让款之后的金额（差额为14418万元）应由谢卿宝根据陈艳、科特汽配及科特创投通知的日期支付给陈艳、科特汽配及科特创投或者各自的指定账户（陈艳、科特汽配及科特创投中的任何一方有权代表其他方收取全部的款项）。迪凯集团对谢卿宝的前述付款义务承担连带责任保证，并同时作为谢卿宝的共同履约人。如果谢卿宝和/或迪凯公司付清了调整后的债权转让款的，则协议关于标的房屋的转让交易或借款等事宜可以不再进行。
5.其他事项。为本协议之目的，陈艳、科特汽配、科特创投及陈伟系关联方关系。各方充分理解并确认，本协议下的债权转让、房产转让、借款提供以及东迪投资拟将所持浩然置业的股权转让给迪凯集团等交易系经各方商定后的一揽子的交易，也是作为陈伟及陈艳、科特汽配、科特创投退出对浩然置业的投资的一个综合性的合理解决方案。各方确认，本协议下的上述债权转让价格（包括调整后的债权转让价格）、金兰置业向陈伟转让房屋的房产转让价格、谢卿宝向陈伟提供借款的价格（无息）、以及谢卿宝向陈伟购买标的房屋的价格，均是各方充分协商后确定的并为各方所自愿接受的价格，并且该等价格各方认为完全合理、公允，各方将来不会对前述价格提出异议。陈艳同意将东迪投资所持浩然置业的股权转让给迪凯集团系基于本协议约定的事项得到有效履行。如果本协议约定事项最终未能有效履行，迪凯集团应将从东迪投资受让的浩然置业股权按原转让价格转回东迪投资；陈艳可要求迪凯集团将其从东迪投资受让的浩然置业的股权按照陈艳原通过东迪投资间接持有的浩然置业的权益按照迪凯集团受让的价格转回给陈艳。……
同日，谢卿宝代表本人并作为迪凯集团的实际控制人向陈伟出具确认及承诺函一份，确认并承诺：如根据上述《债权转让及合作建房协议》2.3.4条的约定，金兰置业向陈伟返还了合作建房资金（本金额为14418万元）及相应的资金占用费后（或由迪凯集团为金兰置业承担了前述付款义务后），同意免除陈伟向谢卿宝偿还上述借款合同下的全部借款，而作为谢卿宝与陈伟共同处理浩然置业相关股权、债权事宜而向陈伟支付的补偿款（该补偿金额考虑了陈伟和关联方通过股权转让放弃了对浩然置业开发项目的预期可得收益、以及陈伟的关联方对浩然置业长达5年的债权资金投入等），或者作为谢卿宝根据上述《债权转让及合作建房协议》4.2.1条的规定向陈艳、科特汽配及科特创投支付的债权转让款的差额（并由陈伟转付前述三方）。
2013年10月10日，陈艳、科特汽配、科特创投向浩然置业发送债权转让通知书一份，通知浩然置业将陈艳、科特汽配、科特创投各自对浩然置业享有的债权1150万元、2850万元、8050万元全部转让给迪凯集团，谢卿宝作为债权受让人在通知书上签字。浩然置业在通知书上加盖印章，确认已收到上述关于债权转让的通知，该债权转让通知已对其生效，债权人变更为谢卿宝。
2013年10月8日，陈伟与谢卿宝按上述《债权转让及合作建房协议》关于借款的约定签订借款合同一份，对《债权转让及合作建房协议》中约定的谢卿宝向陈伟出借14418万元款项的事项进行确认。2013年10月11日，谢卿宝通过银行转账方式向陈伟交付借款。
2013年11月6日，陈伟与金兰置业按上述《债权转让及合作建房协议》约定另行签订了《合作建房协议》，对《债权转让及合作建房协议》中的合作建房约定的内容进行确认。2013年10月16日，陈伟按《合作建房协议》约定向金兰置业交付合作建房款14418万元。
另查明：陈艳原系持有东迪投资46.5%股权之股东，2013年10月9日，东迪投资与迪凯集团签订股权转让协议，将其持有的浩然置业43%的股权转让给迪凯集团，转让价格为4300万元，并于2013年10月9日完成股权工商变更登记，上述股权已变更过户至迪凯集团名下。
还查明：陈艳、科特创投、科特汽配及陈光富自2008年4月30日至2013年10月16日期间向浩然置业汇入款项共计16290万元，浩然置业自2008年8月13日至2013年10月16日期间向陈艳、科特创投、科特汽配及陈光富汇出款项合计4290万元。2012年2月6日，陈艳、科特创投、科特汽配分别与浩然置业签订协议书，约定，为支持浩然置业的经营发展，陈艳、科特创投、科特汽配均同意放弃截止2012年1月31日对浩然置业的债权共计12000万元。同日，陈艳、科特创投、科特汽配分别向浩然置业出具通知，确认不再要求浩然置业归还上述放弃的债权。2012年12月25日，浩然置业召开临时股东会并形成决议，决议内容如下：因公司经营需要，公司股东决定按其出资比例将原拨入公司的借款转作向公司追加项目资本，金额合计62500万元，增资后，公司注册资本不变，追加投入的62500万元列入公司资本公积，并约定在本公司清算前不撤资。其中，陈艳投入资本公积金的金额为12500万元。谢卿宝作为浩然置业的股东在上述决议上签字确认。
2015年12月14日，谢卿宝、迪凯集团、金兰置业向本院提起本案诉讼。
本院认为：本案争议焦点在于涉案《债权转让及合作建房协议》是否应认定无效及陈伟等被告是否应返还原告谢卿宝款项并赔偿损失。谢卿宝等原告主张涉案债权转让协议因转让的债权不存在及违反《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定而应认定无效。对此，分别评析如下：
一、关于涉案《债权转让及合作建房协议》是否因转让的债权实际不存在而应认定无效的问题。双方签订的《债权转让及合作建房协议》包括债权转让及受让、合作建房及合作建房项下的房产转让、借款提供、债权转让价格的调整机制及相关事项、其他事项五部分内容，但协议签订的背景陈述中包括陈艳系浩然置业的间接股东，同意陈艳作为持股46.51%股东的东迪投资拟将其持有的浩然置业43%股权转让给迪凯集团的内容，协议第5.2.1条更进一步明确约定，各方均确认涉案协议项下的债权转让、房产转让、借款提供以及东迪投资拟将所持浩然置业的股权转让给迪凯集团等交易系各方商定后的一揽子交易，也是作为陈艳等被告方退出对浩然置业投资的综合性的合理解决方案。结合本院查明的东迪投资已于2013年10月9日将其持有的浩然置业43%的股权以4300万元的价格转让给迪凯集团，并于同日完成工商变更登记的事实，应认定原、被告双方签订涉案协议的真实意思表示系陈艳等被告向原告谢卿宝转让对浩然置业投资权益，该协议与东迪投资将其持有的浩然置业之股权转让给迪凯集团一并构成陈艳等被告退出对浩然置业投资的综合方案。
各方对陈艳、科特创投、科特汽配自2008年4月30日至2013年10月16日期间先后向浩然置业汇入款项共计16290万元、后续收回4290万元的事实不持异议，尽管陈艳、科特创投、科特汽配于2012年2月6日通过分别与浩然置业签订协议书、发送通知的方式，确认不再要求浩然置业归还上述债权，但后续浩然置业于2012年12月25日召开临时股东会并形成决议，将浩然置业股东原先按其出资比例向公司出借的款项转为公司资本公积金，其中陈艳、科特创投、科特汽配向浩然置业出借的款项12500万元亦转为浩然置业的资本公积金，浩然置业股东会决议附页也列明当时持有浩然置业20%股份的陈艳转为资本公积金的债权金额为12500万元，据此，应认定陈艳、科特创投、科特汽配向浩然置业投入的款项已转为陈艳对浩然置业的出资并列入浩然置业的资本公积金。
尽管涉案《债权转让及合作建房协议》约定转让的债权已因转为陈艳对浩然置业的出资并列入浩然置业的资本公积金而实际并不存在，但因作为陈艳等被告方12000万元投资权益附着物的相应浩然置业20%股权已转让给迪凯集团，谢卿宝作为迪凯集团的大股东及法定代表人，在浩然置业于2012年12月25日形成股东会临时决议将浩然置业股东原先按其出资比例向公司出借的款项转为公司资本公积金之时也系浩然置业的股东，并在临时股东会决议上签字，在此情形下，应认定其在签署涉案《债权转让及合作建房协议》受让协议约定的债权时应该知晓陈艳等被告对浩然置业的债权已转为陈艳对浩然置业的出资并列入浩然置业资本公积金的事实，谢卿宝等原告方在知晓上述事实的情况下，签署涉案《债权转让及合作建房协议》，并由谢卿宝作为大股东和法定代表人的迪凯集团受让陈艳通过东迪投资间接持有的浩然置业20%股权，相应商业交易系双方真实意思表示，考虑到陈艳通过东迪投资间接持有的浩然置业20%股权已经以2000万元的交易对价交易并过户至迪凯集团名下，陈艳等对浩然置业的投资形成的权益实际已转让至原告方名下，现谢卿宝等原告方再行主张涉案《债权转让及合作建房协议》因转让的债权实际不存在而应认定无效，其主张明显与其签订涉案协议时的真实意思表示不符，相应主张不能成立。
二、关于涉案《债权转让及合作建房协议》是否因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定而应认定无效的问题。谢卿宝等原告主张涉案协议的实际履行可能导致国家税收损失，损害国家、集体或者第三人利益或损害社会公共利益，并据此主张协议无效。本院认为：谢卿宝等原告并未就陈艳等被告在履行《债权转让及合作建房协议》中存在少缴税款之事实提供有效证据予以证明，谢卿宝等原告主张的税收问题与涉案《债权转让及合作建房协议》的效力认定亦无关联，其主张涉案《债权转让及合作建房协议》无效之理由无事实和法律依据，相应主张不能成立。
因谢卿宝等原告关于涉案协议无效之主张不能成立，其据以主张陈伟等被告返还款项之诉请无事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上，谢卿宝、迪凯集团、金兰置业的诉讼请求无事实和法律依据，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回谢卿宝、迪凯集团、金兰置业的诉讼请求。
本案案件受理费2555422元，由谢卿宝、迪凯集团、金兰置业负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于最高人民法院。同时，根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向最高人民法院预交上诉案件受理费2555422元（具体金额由最高人民法院确定，多退少补）。上诉期满后七日内未预缴上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
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审 判 长 黄 梅
代理审判员 伍华红
代理审判员 颜晓杰
二〇一六年十二月二十四日
书 记 员 吕 俊