辽宁省锦州市凌河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0703民初1121号
原告：辽宁某置业有限公司，住所地锦州市凌河区。
法定代表人：陈某，总经理。
委托诉讼代理人：李孟锐，辽宁卫华律师事务所律师。
被告：某政府，住所地锦州市。
法定代表人：李某，该区区长。
委托诉讼代理人：陈玲，辽宁戎达律师事务所律师。
被告：锦州某资产投资经营有限公司，住所地锦州市凌河区。
法定代表人：王某，总经理。
委托诉讼代理人：刘某，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：陈玲，辽宁戎达律师事务所律师。
第三人：某保险经纪有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：王某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆渊，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
原告辽宁某置业有限公司（以下简称某公司）与被告某政府（以下简称凌河区政府）、锦州某资产投资经营有限公司（以下简称某公司）、第三人某保险经纪有限公司（以下简称某公司）借款合同纠纷一案，本院于2016年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某公司的委托诉讼代理人李孟锐，被告凌河区政府的委托诉讼代理人陈玲、被告某公司的委托诉讼代理人陈玲、刘某，第三人某公司的委托诉讼代理人陆渊均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告辽宁某置业有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令二被告共同偿还拖欠借款人民币200万元及利息55.27万元（2013年11月1日—2016年6月31日）；二、本案的诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2010年11月9日和2010年12月10日，某公司两次与二被告签订了两份《借款协议》，按照协议约定并在被告凌河区政府的见证下，某公司向被告某公司两次出借人民币706万元。2011年1月27日，被告凌河区政府向某公司出具《借款说明函》，要求借款人民币390万元，并指令将借款打入被告某公司账户，以上三笔借款总计1096万元，同时约定三笔借款的利率为银行同期贷款利率。2011年9月28日，某公司原股东某公司和兴城江恒房地产开发有限公司（以下简称江恒公司）将其全部股份（含债权1096万元）转让给陈思堂和陈成阁，并变更了登记手续。2012年1月4日，该公司股东又变更为陈思堂和陈思用，法定代表人为陈思用，并依法办理了变更登记手续。原告承继了上述债权后曾多次向二被告催讨，二被告于2016年1月偿还原告本金896万元及相应利息，余款200万元至今未还，故诉至法院请求支持原告的诉讼请求。
被告某政府辩称，原告的诉讼请求没有实事和法律依据，依法应当予以驳回。对于诉争的200万元本金，某公司已于2013年11月18日还给原告公司的实际出资人某公司，自借款日到还款日的利息56.16万元也于2016年1月7日还给原告，被告已全部履行还款义务，不应承担任何责任。同时，被告凌河区政府作为借款协议的见证方，也不应当承担任何责任。
被告某资产投资经营有限公司辩称，同被告凌河区政府的意见一致。
第三人某保险经纪有限公司辩称，一、第三人是涉案债权的真正债权人。第三人与香港东方恒运集团于2010年1月30日在香港辽宁招商引资会上与凌河区政府签订了锦州纺织厂投资项目协议书。为了配合锦州纺织厂的项目推进，在被告的要求下，第三人先后三次通过当时的全资子公司某公司即原告，向被告某公司提供借款金额累计1096万元。二、原告已不再享有对被告的债权。第三人及另一全资子公司江恒公司于2011年9月28日与陈思堂、陈成阁签订股权转让协议，将某公司100%股权及包含1096万元在内的债权一起进行了转让。协议明确约定如果乙方逾期付款，甲方有权解除合同并收回股权。陈思堂自2011年后尚拖欠股权转让款1635万元，第三人也已明确书面致函催要并声明收回股权。虽然某公司与被告的借款与自然人陈思堂、陈成阁无关，但其作为某公司的新股东，应当按约履行相应的义务，由于其违约，其现持有某公司的股权已经不符合协议约定，原先所包含的债权也已被第三人收回，原告无权再向被告主张债权。三、第三人一直在向被告主张偿还欠款，被告也予以书面回复同意偿还，与原告无关。根据某函[2013]12号《关于请求归还借款的函》、凌政函[2013]91号《凌河区人民政府关于偿还某保险经纪有限公司借款的函》，第三人与被告对借款1096万元的事实确认无误，并承诺在2013年11月底暂付200万元，第三人也确实收到此笔200万元的还款。根据某函[2014]14号《关于请求尽快归还借款的函》，凌政函[2014]130号《凌河区人民政府关于偿还某保险经纪有限公司借款的函》，第三人在收到被告于2013年11月支付的200万元欠款后，剩余896万元部分尚未收回，被告也表示资金困难，尚无法全部还清。2015年11月30日，第三人再次向被告发出《关于再次请求归还借款的函》某函[2015]15号，要求被告积极归还本金896万元。由此可见，由第三人通过某公司借出的款项，第三人与被告双方均书面确认存在债权债务关系，所以借款的发生实际与原告无关。综上，原告的诉求没有依据，请求予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向法院提交的证据有：证据1、借款协议三份；2、借款说明函；3、支付凭证；4、股权转让协议书；5、变更登记核准通知书。二被告向法院提交的证据有：证据1、三份借款协议；2、投资协议书、补充协议；3、关于请求归还借款的函；4、2013年11月18日电汇凭证、某公司出具的收款收据；某公司通用记账凭证。第三人向法院提交的证据有：证据1、2013年12号文件；2、2014年14号文件；3、2014年130号文件；4、2013年9月区政府回函；5、2015年15号文件；6、关于请求归还借款的函。
对于以上证据，本院认定如下：原告某公司提交的证据1、3、4、5本院对其真实性、合法性、关联性均予以采信；证据2真实性、合法性予以采信，对其关联性不予采信。被告某公司、凌河区政府提交的证据1、2，本院对其真实性、合法性予以采信，对其关联性不予采信；证据3，本院对其真实性予以采信，对其合法性、关联性不予采信；证据4真实性、合法性、关联性均予采信；第三人某公司提交的证据1-6，本院对其真实性予以采信，对其合法性、关联性均不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2010年11月9日，被告（甲方）某公司与原告（乙方）某公司签订借款协议一份，约定：一、乙方同意借款200万元给甲方，用于甲方代表凌河区政府借给锦州纺织厂支付改制所需费用，主要用于补交医疗保险等。该笔款项乙方于2010年11月9日前到账；2010年12月10日，被告（甲方）某有限公司与原告（乙方）某公司签订借款协议一份，内容为：一、乙方同意借款506万元给甲方，用甲方代表凌河区政府借给锦州纺织厂支付改制所需费用，用于解除锦纺厂区内租赁企业韩国平安印染公司租赁关系的补偿。该笔款项乙方于2010年12月11日前到账；2011年1月28日，被告（甲方）某公司与原告（乙方）某公司签订借款协议一份，内容为：一、乙方同意借款390万元给甲方，用于甲方代表凌河区政府借给锦州纺织厂支付锦纺内退人员一季度生活费和社会保险。该笔款项乙方于2011年1月28日前到账。上述三份借款协议被告凌河区政府均为见证方，借款期限均约定：从乙方资金到甲方账户之日算起，到锦州纺织厂企业改制等问题处理完毕，土地出让变现后偿付。若乙方竞得锦州纺织厂土地使用权，甲方偿还借款本金；若乙方未竞得锦州纺织厂土地使用权，甲方除偿还乙方借款本金外，另按银行同期贷款利率和用款时间付息。上述三份借款协议签订后，原告某公司支付给被告某公司借款共计1096万元。
又查明，原告某公司成立于2010年8月12日，投资人为江恒公司、第三人某公司。2011年9月28日，第三人（转让方甲方）某公司、转让方江恒公司与受让方（乙方）陈思堂、陈成阁签订股权转让协议书，约定鉴于甲方投资方向改变，甲方决定转让其在目标公司某公司下称目标公司的全部股权，其中第三条3.1约定：甲方某公司向乙方陈思堂转让其所持目标公司之全部股权；3.2约定：甲方江恒公司向乙方陈成阁转让其所持目标公司之全部股权；第十条10.1约定：受让方逾期付款，应向转让方支付日万分之五的违约金，甲方按前款约定为乙方办理股权转让工商登记手续后，乙方逾期付款超过十五日，甲方有权解除合同，并收回本合同约定转让之股权。2011年11月10日，该公司的投资人由江恒公司、某公司变更为陈思堂、陈成阁，2012年1月6日变更为陈思堂、陈思用。
2013年9月9日，第三人某公司向被告凌河区政府发出关于请求归还借款的函，称某公司先后三次通过全资子公司某公司向区政府直属某公司提供借款金额累计1096万元，后锦纺项目至今未进行土地挂牌，于2012年10月31日向被告凌河区政府发函，明确告知放弃锦纺项目，请按约定一个月内归还借款本息。2013年11月18日，被告某公司偿还第三人某公司借款200万元。
2016年1月7日，经原告某公司发函索要，被告某公司同意偿还原告某公司剩余借款本金896万元，并同意按照银行同期贷款利率6%并上浮30%计算月利率，结清同原告某公司的借款利息479.4348万元（其中2010年11月-2013年11月，以本金200万元，计息56.16万元；2010年12月-2013年11月，本金506万元，计息138.138万元；2011年1月-2013年11月，本金390万元，计息103.428万元；2013年12月-2016年1月，本金896万元，计息181.7088万元），被告某公司于同日将上述借款本金及利息偿还给原告某公司。
本院认为，本案争议的焦点问题：1、诉争200万元借款的债权人、债务人问题；2、原告主张的利息是否应该得到支持。关于第一个焦点问题，因三份借款协议均由原告某公司与被告某公司签订，且借款亦由原告直接支付给被告某公司，原告某公司及被告某公司做为独立的法人，有权依法独立的行使自己的权利并承担自己的义务，本案第三人系原告的投资人之一其不能代替公司行使属于公司的权利，被告凌河区政府系借款的见证人亦不能代替被告某公司承担责任，故本案200万元借款的债权人系原告某公司，债务人系被告某公司，现被告某公司已将该200万元借款归还给第三人某公司，第三人不是该200万元借款的债权人，无权收受此款，故应当将此款返还给原告某公司。关于二被告及第三人所辩借款来源于第三人及原告公司设立的目的是为了第三人借款给被告某公司一节，均不能对抗原告作为合同相对方对200万元借款享有债权。关于第三人辩称原告已不再享有债权一节，虽原告公司的股权发生变更，但其系发生在公司股东之间的内部变更，不影响原告公司对外享有债权，原告公司的主体资格仍然存在，故原告公司仍享有该200万元债权。关于第二个焦点问题，因2016年1月7日被告某公司支付给原告某公司的利息高于借款协议约定的利息计算标准，原告在收到利息时亦未提出异议，应视为双方对于利息已结算完毕，故对于原告要求利息的诉讼请求依法不予支持。关于二被告在庭审中辩称，土地尚未变现，借款期限未到一节，因被告某公司已将借款本息支付完毕，应视为双方关于借款期限达成新合意，故对二被告该辩解意见不予采信。综上，案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定，判决如下：
一、第三人某保险经纪有限公司于本判决生效后10日内返还原告辽宁某置业有限公司借款本金人民币200万元；
二、驳回原告辽宁某置业有限公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27222元，由第三人某保险经纪有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审 判 长 白 兰
审 判 员 任桂娟
人民陪审员 郭 宏
二〇一七年四月二十日
书 记 员 林 琳