浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）杭乙商初字第429号
原告陈××。
委托代理人（特别授权代理）黄×。
被告林××。
原告陈××诉被告林××合伙协议纠纷一案，本院于200
9年3月13日受理后，依法由代理审判员许新霞独任审判，于20
09年4月23日公开开庭进行了审理，原告陈××的委托代理人
黄×，被告林××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈××诉称，2006年4月26日，原、被告及曹某某签
订合伙投资协议1份，约定三方在杭甲投资成立“杭甲鹭江橱
柜有限公某”（以下简称“鹭江公某”）；后因设立鹭江公某
不成，三方协商决定以个体工商户“杭甲佳好佳居饰商城乐为
橱柜商行”（以下简称“乐为商行”）的形式继续合作经营橱
柜及配套产品，商行登记经营者为被告林××。2007年9月28
日，原、被告及曹某某签订股权退让协议，三方就曹某某退股
一事作出约定。2008年1月1日，原、被告签订股权退让协议1
份，约定：原告将持有的鹭江公某（实为乐为商行）的所有股
份作价人民币30万元转让给被告；付款方式为被告于2008年3
月1日前支付人民币20万元，余款人民币10万元于2008年6月1
日前付清；如被告未能按约付款，原告有权将位于杭州××商
城××-××号的乐为商行店面转让；从协议签订之日起，鹭江公某（
实为乐为商行）的一切权某和义务与原告无关等。2008年1月2
6日，原、被告签订交接说明，确认原告在乐为商行工作期间
所负责的工作已于当日全部交接完毕。2008年3月14日，原告
曾向某某起诉，要求被告支付第一笔股权转让款的余款，贵院
已判决，现判决已生效。因被告对协议约定的第二笔股份转让
款也一直未付，故原告特诉请法院，要求判令：1、被告向某
告立即支付股份转让余款人民币10万元；2、被告向某告立即
支付逾期付款利息人民币8777.34元（从2008年6月1日暂计至2
009年3月13日）。3、本案诉讼费由被告承担。
被告林××辩称因原告提供虚假资料导致股份转让款过
高。
原告陈××为证明其诉称的事实，提供的证据有：
1、股份转让协议1份（复印件），拟证明原告将持有的
乐为商行所有股份作价人民币30万转让给被告，被告应在2008
年3月1日支付人民币20万元转让款，并在2008年6月1日前付清
余款人民币10万元等事实。
2、交接说明1份（复印件），拟证明2008年1月26日原告
在乐为商行工作交接完毕，交接清楚等事实。
3、（2008）江某二初字第367号民事判决书1份，拟证明
一审法院确认股份转让协议合法有效，判决被告向某告支付第
一笔股份转让款剩余部分等事实。
4、（2008）杭乙二终字第645号民事判决书1份，拟证明
二审维持一审判决。5、生效证明1份（复印件），拟证明（2008）江某二初
字第367号民事判决书于2008年12月13日生效。
经庭审质证，被告林××对原告陈××提交的上述证据
均无异议，本院对上述证据的证明效力予以确认。
被告林××为证明其辩称的事实，提供的证据有：
1、供货商的催款单9份，拟证明应该支付给供货商的货
款，但原告未支付。
2、财务对帐单份20张，拟证明原告在转让前理应付款但
没有打款的证明。
3、收条1份（复印件），拟证明人民币5万元以及借款1
万元应当在转让前支付，但原告实际未支付。
4、现金收款11张，拟证明部分财产原告已经有预谋的进
行转移。
5、订货合同10份，拟证明原告在股份转让之间已经在做
一些资产转让手脚。
经庭审质证，原告陈××对被告林××提交的证据认为
已过举证期限，并认为对证据1，原告认为三性均有异议，本
案是合伙协议纠纷，而证据1是商行的应付货款，与本案无关
；对证据2，原告认为三性均有异议，且被告已在第一笔转让
款诉讼中向二审法院提交过该证据，二审法院已对该证据的三
性予以否认；对证据3，原告认为真实性有异议，且只能说明
曹某某收到林××的款项，与本案无关；对证据4、证据5，原
告认为真实性有异议，关联性有异议。本院认为被告所提交的
证据主要证明原、被告双方在签订股权转让协议前，原告隐瞒并转移资产，股权转让值被高估的事实，应认定股权转让协议
无效；但股权的作价是否合理属双方的合意行为，被告未提供
证据证明原、被告签订股权转让协议时有被原告协迫欺诈的证
据，故本院对被告提交的证据的证明力均不予确认。至于股权
转让前的合伙债权债务不属本案审理范围。
根据对有效证据的认定及当事人在庭审中所作的陈述，
本案可以查明的事实有：
2006年4月26日，陈××、林××及曹某某签订合作投资
协议一份，就三方某某在杭甲投资成立鹭江公某事宜作出约定
；公某主要经营橱柜及配套产品，公某场所在杭州市××××
号佳好佳居饰商城c幢414-
415，总投资资金人民币30万元，其中陈××以现金出资人民
币225500元，占总注册资金的60.94％，林××以现金出资人
民币76000元，占总注册资金的20.68％，曹某某以现金出资人
民币68000元，占总注册资金的18.38％等。后鹭江公某未设立
。2007年9月12日，乐为商行被杭甲市工商行政管理局核准登
记，商行地址杭甲佳好佳居饰商城c幢414-
415，经营者为林××。2007年9月28日，陈××、林××及曹
某某签订股权退让协议一份，三人就曹某某退股一事作出约定
。2008年1月1日，陈××与林××签订股权转让协议一份，约
定1、陈××将持有鹭江公某（实为乐为商行）所有股份转让
给林××；2、陈××所持有全部股份作价人民币300000元整
；3、付款方式为林××2008年3月1日前付给陈××第一笔款
人民币200000元，于2008年6月1日前将余款人民币100000元付清，如林××未能按上述条款付款，陈××有权将位于杭甲佳
好佳居饰商城c幢414-
415号的乐为商行店面转让；4、从协议签订之日起，鹭江公某
（实为乐为商行）的一切权某和义务与陈××无关等。2008年
1月26日，移交人陈××与接收人林××签订交接说明，确认
陈××在乐为商行工作期间所负责的财务、采购及管理工作已
于当日全部交接完毕，交接情况清楚，陈××同时确认收回人
民币75798元款项。嗣后，林××一直未付余款。
另查明：2008年3月14日，原告就第一笔股权转让余款向
本院起诉，本院于2008年5月21日作出（2008）江某二初字第3
67号民事判决书，判决“被告林××支付原告陈××股份转让
款人民币124210元，于本判决生效后十日内付清”；后被告不
服，上诉杭甲市中级人民法院，2008年12月5日，浙江省杭甲
市中级人民法院作出（2008）杭乙二终字第645号民事判决书
，判决“驳回上诉，维持原判”。现判决已生效。因被告对约
定的第二笔股份转让款人民币100000也一直未付，故原告又向
法院起诉。
本院认为，原、被告签订的关于乐为商行的股份转让协
议，系双方真实意思表示，内容合法有效，应予认定，双方应
按协议约定履行。本案中被告未按协议约定向某告支付股份转
让款，原告要求支付第二笔股权转让款并支付该款的诉请，并
无不当，应予支持。关于逾期付款利息，被告未按约定承诺履
行付款义务，现原告诉请支付逾期利息损失，本院认为并无不
当，应予支持；在利息的起算点方面，本案中双方有明确的付款期限，故应自债务期限届满之次日起算而非债务期限届满之
日起算，但利息的总数额未超过逾期付款利息的合理范围，故
本院予以支持。关于被告辩称原告在与其签订股份转让协议时
提供虚假的作帐记录，隐瞒真实情况，应认定该股权转让协议
无效的问题。本案中，股权的作价是一种合意行为，双方在协
议中未对股权作价的来源作出任何约定，被告不能以存在合伙
前的债权债务而认为协议中的股价作价不合理，作为商行的负
责人，理应对商行股权的估值有清醒判断，且被告无证据证明
原、被告签订股权转让协议时有被原告协迫的情况，故被告要
求确认股权转让协议无效的辩称本院不予采信。至于股权转让
前的合伙债权债务不属本案审理范围。据此，依照《中华人民
共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条之规
定，判决如下：
一、被告林××支付原告陈××股份转让款人民币10000
0元；
二、被告林××向某告陈××支付逾期付款利息人民币8
777.34元（从2008年6月2日起暂计至2009年3月13日）；
三、上述二项合计人民币108777.34元，被告林××应于
本判决生效后十日内付清。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币2476元，减半收取人民币1238元，由
被告林××负担人民币1238元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省杭甲市中级人民法院。并向杭甲市中级人民法院预交上诉案
件受理费人民币2476元。对财产案件提起上诉的，案件受理费
按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内
仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨
分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭甲市
中级人民法院）。
代理审判员 许新霞
二〇〇九年五月十一日
代书 记员 林 娜