湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6392号
上诉人（原审被告）：中国葛洲坝集团第一工程有限公司，住所地湖北省宜昌市东山大道54号。
法定代表人：陈刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪红兵，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘成，湖北七君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉碧蓝环境工程有限公司，住所地武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）1栋18层7室。
法定代表人：柯德洪，该公司董事长。
委托诉讼代理人：柯佳，男，该公司员工。
上诉人中国葛洲坝集团第一工程有限公司（以下简称葛洲坝公司）因与被上诉人武汉碧蓝环境工程有限公司（以下简称碧蓝公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2016）鄂0103民初4627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
葛洲坝公司上诉请求：撤销原审判决，改判上诉人不承担给付责任。事实和理由：一、本案合同对上诉人显失公平。被上诉人利用专利上的优势地位参与并不断增加合同价款，与其签约不是上诉人的真实意思表示。本案合同的相关条款也有与建筑安装行业的日常规范、交易习惯背离之处，对上诉人显失公平，属可撤销或可变更的合同。二、被上诉人没有全面履行合同义务。被上诉人的实际供货与清单大批量不符，同时工程质量存在诸多问题，工期也有延误。被上诉人拒不配合验收及审计工作，并有可能造成上诉人巨额经济损失。被上诉人的义务也没有全面履行完毕。上诉人在一审中提交了大量证据证明被上诉人存在上述的违约事实。三、上诉人中止履行符合法律规定，不应承担违约责任。被上诉人不履行合同义务的行为符合合同法第六十八条的规定，存在逃避债务、丧失商业信誉等法定情形，上诉人是在依法行使不安抗辩权。
碧蓝公司辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。
碧蓝公司向一审法院起诉请求：1、葛洲坝公司向碧蓝公司支付设备款50万元；2、葛洲坝公司向碧蓝公司支付违约金66.5万元；3、本案诉讼费用由葛洲坝公司负担。
一审法院认定事实：碧蓝公司与葛洲坝公司十堰市张湾区黄龙镇、方滩乡、西沟乡污水处理工程项目部于2014年9月1日签订了《十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂工程工艺设备代购及安装合同》，约定由碧蓝公司承包葛洲坝公司十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂工程设备代购、安装、电气工程、自控及仪表工程、联合试运转及培训；合同总价款为456万元，合同生效后5日内葛洲坝公司支付150万元合同款，碧蓝公司开始设备订购；设备进厂前5日内，葛洲坝公司支付156万元合同款；除导流器、压滤机、消毒器外的其他所有设备及相关所需材料运到现场经葛洲坝公司或监理初验后3日内，葛洲坝公司支付100万元；剩余50万元合同款于设备安装完工后7日内付清。所有款项碧蓝公司均应出具发票。合同还约定，碧蓝公司应积极配合承包范围内的工程分项验收工作；葛洲坝公司如逾期付款超过7日，每逾期一日按应付未付金额的0.5%赔偿，葛洲坝公司承担由此导致的停工责任；除不可抗力或工家政策原因外单方废止合同或违约，应向守约方支付合同价款20%的违约金并承担相应的经济及法律责任。合同履行中，葛洲坝公司先后向碧蓝公司支付合同款406万元，碧蓝公司对三个污水处理厂进行工程设备代购及安装等工作。2014年12月29日，双方对上述项目的技术、设备安装工程、工艺管道安装工程及电气安装工程等资料进行了交接，注明“设备、管道、电气资料合格证，质检报告为原件”，并经双方工作人员签字确认。十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂已于2015年1月9日竣工。另查明，葛洲坝公司收到碧蓝公司的包括50万元在内的全部发票，但葛洲坝公司至今未向碧蓝公司支付剩余款项50万元。
一审法院认为，碧蓝公司与葛洲坝公司十堰市张湾区黄龙镇、方滩乡、西沟乡污水处理工程项目部签订《十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂工程工艺设备代购及安装合同》系当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。葛洲坝公司所属的十堰市张湾区黄龙镇、方滩乡、西沟乡污水处理工程项目部不具有法人资格，其民事责任应由葛洲坝公司承担，双方应按合同约定全面履行义务。合同签订后，葛洲坝公司支付了部分款项，碧蓝公司依约履行了设备代购及安装工程等义务。2014年12月29日，双方就设备安装工程的相关工作进行了试运行，交接了全部资料，且十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂的整体工程已于2015年1月9日竣工。但葛洲坝公司至今未按合同约定向碧蓝公司支付剩余款项，已构成违约应承担违约责任。碧蓝公司要求葛洲坝公司支付剩余设备款50万元的诉讼请求，具有合同和事实依据，本院予以支持。审理中，葛洲坝公司抗辩碧蓝公司主张的违约金过高。经审查，合同约定的违约金标准超出法律规定，应予适当减少，违约金的数额应以所欠款项为基数按年利率24%的标准计算为宜，故碧蓝公司要求葛洲坝公司支付违约金的诉讼请求，予以部分支持。葛洲坝公司认为碧蓝公司在供货数量、工程质量、工期、协助进行验收审计等方面有违约行为，未向本院提供有证明力的证据予以证实，且合同约定是设备安装完工后7日内付清余款而非审计后付款，故对葛洲坝公司认为碧蓝公司违约在先及为行使不安抗辩权而终止履行的抗辩理由，没有事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、中国葛洲坝集团第一工程有限公司向武汉碧蓝环境工程有限公司支付设备款50万元；二、中国葛洲坝集团第一工程有限公司向武汉碧蓝环境工程有限公司支付违约金（以50万元为基数，自2015年1月12日起按年利率24%计算至本判决生效之日止）；三、驳回武汉碧蓝环境工程有限公司的其他诉讼请求。上述款项，于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费7643元，由武汉碧蓝环境工程有限公司负担3210元，中国葛洲坝集团第一工程有限公司负担4433元（此款武汉碧蓝环境工程有限公司已预付，中国葛洲坝集团第一工程有限公司随同上述判决款项一并支付武汉碧蓝环境工程有限公司）。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，《十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂工程工艺设备代购及安装合同》系双方当事人自主签订，葛洲坝公司称签订该份合同非其真实意思表示、合同内容显失公平均无证据支持。葛洲坝公司并未在法定期限内提出变更或撤销合同，其实际行为上亦按合同约定内容履行了大部分付款义务，故其主张本案合同属可变更或可撤销合同的上诉理由本院不予支持。葛洲坝公司上诉称碧蓝公司在供货数量、工程质量、工期、协助进行验收审计、职工培训等方面有违约行为，认为碧蓝公司存在逃避债务、丧失商业信誉等法定情形，葛洲坝公司是在依法行使不安抗辩权，但其并未提交充分的证据予以证实，也未能证明其所称的碧蓝公司的违约行为对合同履行造成的影响。根据一、二审查明事实双方已就设备安装工程的相关工作进行了试运行，交接了全部资料，且十堰市张湾区黄龙镇东、黄龙镇西、西沟乡三个污水处理厂的整体工程已于2015年1月9日竣工，故葛洲坝公司有义务按合同约定履行付款义务。
综上所述，葛洲坝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15286元，由上诉人中国葛洲坝集团第一工程有限公司负担。
审判长 杨俊广
审判员 徐子岑
审判员 赵文莉
二〇一六年十二月八日
书记员 臧文颖