湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民再3号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：冷水江市安德学校，住所地：冷水江市禾青镇开发区168号。
法定代表人：晏西征，该校举办者。
委托代理人：姜友雄，男，1976年11月7日出生，汉族，居民，住新化县。
委托代理人：张麓峰，湖南星楚律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：廖德松，男，1951年6月13日出生，汉族，居民，住涟源市。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：廖炎峰，男，1978年12月23日出生，汉族，居民，住涟源市。
委托代理人：谢鑫，湖南真理律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：周昭寿，男，1963年8月16日出生，汉族，居民，户籍所在地娄底市娄星区。
委托代理人：刘俊生，湖南晨晖律师事务所律师。
再审申请人冷水江市安德学校（以下简称安德学校）、廖德松、廖炎峰与被申请人周昭寿民间借贷纠纷一案，原由湖南省娄底市娄星区人民法院于2015年5月19日作出（2015）娄星民一初字第1503号民事判决，周昭寿、安德学校均不服，均向本院提起上诉。本院于2016年3月7日作出（2015）娄中民二终字第224号民事判决。再审申请人安德学校、廖德松、廖炎峰仍不服，向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人法院于2016年12月22日作出（2016）湘民申1435号民事裁定书，指令本院再审本案。本院受理后，依法组成合议庭于2017年3月9日公开开庭进行了审理，再审申请人安德学校的委托代理人张麓峰、姜友雄，再审申请人廖德松、廖炎峰及其委托代理人谢鑫，被申请人周昭寿及其委托代理人刘俊生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告周昭寿在起诉时提出如下诉讼请求:1、请求三被告连带偿还原告借款136、4万元及利息；2、本案诉讼费由被告承担。主要理由：被告安德学校（原欧健学校）法人代表廖德松以扩建学校需要资金为由向原告借款，原告分别于2010年12月21日借款10万元、2010年12月26日借款30万元、2011年1月28日借款70万元给被告廖德松，用于扩建原欧健学校，并将借款打入被告廖德松的账户。一年后，被告安德学校与原告签订借款协议，自愿与被告廖德松一起共同承担还款义务，在协议中约定借款期限与利息，并分别出具了借条给原告，借款金额合计136.4万元。借款到期后，原告多次向被告催讨均遭拒绝。
娄底市娄星区人民法院一审查明，被告安德学校（原欧健学校）法人代表廖德松以扩建学校需要资金为由，陆续向原告借款，2012年1月1日，双方经结算，冷水江欧健学校向原告周昭寿出具了借款136.4万元（含本金110万元）的借条，并签订了借款协议，借款时间从2011年12月26日至2012年12月26日，月息为2%，冷水江欧健学校作为乙方在协议上加盖了公章，被告廖德松在乙方（校长）签名处签名。之后，被告偿还了20万元。经查，冷水江欧健学校系依法登记的民办非企业单位，其合伙人为被告廖炎峰和廖德松，被告廖德松与廖炎峰系父子。2010年6月8日，被告廖炎峰与廖德松达成协议，被告廖炎峰将其在冷水江欧健学校的所有资产全部转让给被告廖德松，退出冷水江欧健学校。后冷水江欧健学校经批准更名为冷水江市德源学校，2012年12月10日，冷水江市德源学校的民事主体资格由合伙变更为法人，法定代表人为廖炎峰。2013年6月9日，被告廖德松与案外人肖萍姣、吴美华签订《冷水江市欧健学校整体转让协议》，将冷水江市欧健（德源）学校整体转让给案外人肖萍姣、吴美华。2014年6月30日，冷水江市德源学校变更为冷水江市安德学校。
娄底市娄星区人民法院一审认为，原告周昭寿与冷水江欧健学校之间的借贷关系，有书面的借款协议、借据以及银行转账凭证为证，事实清楚，证据充分，足以认定冷水江欧健学校是该笔借款的借款人。被告廖德松当时是冷水江欧健学校的实际负责人，其在借款协议上的签名应视为是履行职务的行为，且被告廖德松在借据上是以经手人名义签名，因此不应认定被告廖德松是本案借款的借款人。冷水江欧健学校系合伙企业，在合伙企业终止后，其债务应当由合伙人连带清偿，因此，被告廖德松、廖炎峰作为合伙人应当对该笔债务承担连带清偿责任。被告廖炎峰与廖德松虽然签订了协议，将其在冷水江欧健学校的全部资产全部转让给廖德松，但该协议系两被告的内部约定，不能因此对抗债权人。冷水江欧健学校经两次更名后变更为现在的冷水江市安德学校，其债务应由变更后的法人即冷水江市安德学校承担。因此，对原告要求被告冷水江市安德学校承担偿还责任的诉求予以支持。原告周昭寿与冷水江欧健学校约定的借款期限为2011年12月26日至2012年12月26日，原告在2014年9月16日诉至法院，并未超出法律保护的诉讼时效期间，故对被告冷水江市安德学校辩称原告的起诉已超出诉讼时效的主张不予采纳。原告周昭寿与冷水江欧健学校约定的利息为月息2%，该约定并不违背法律的规定，故对原告要求支付利息的诉求亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条,《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第四十七条,《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百一十一条之规定，判决如下：由被告冷水江市安德学校在本判决生效之日起十日内偿还原告周昭寿借款116.4万元，其中本金90万元从2011年12月26日起至指定偿还之日止按月息2%计付利息，被告廖德松、廖炎峰与被告冷水江市安德学校承担连带清偿责任。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23170元，由被告冷水江市安德学校、廖德松、廖炎峰负担。
上诉人周昭寿不服上述民事判决，向本院提出上诉称：根据原审认定的事实可知，冷水江市安德学校、廖德松、廖炎峰向上诉人共计借款136.4万元，其中110万元为本金，26.4万元为息转本。出具借据后，冷水江市安德学校、廖德松、廖炎峰于2013年12月20日向上诉人偿还了20万元，但双方对所还金额的性质没有明确。截至2013年12月20日，被上诉人借款110万元已产生的利息为780600元。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，借贷双方没有明确还款性质的，人民法院应当将所还金额先冲抵利息，因此冷水江市安德学校、廖德松、廖炎峰所还的20万元应先从780600元利息进行冲抵，而不应冲抵借款本金。综上，请求二审人民法院将原审判决中“其中本金90万元从2011年12月26日起至指定偿还之日按月息2%计付利息”改判为“其中本金110万元从2011年12月26日起至指定偿还之日按月息2%计付利息”。
上诉人安德学校亦不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、本案中出现了两种不同形式的借条，即被上诉人廖德松以个人名义出具的借条和加盖了上诉人公章的借条。借款是否发生，如果发生，借贷主体如何认定；借款是否实际用于上诉人，原审判决对此未予查清。2、上诉人从未收到案涉借款，从未向周昭寿表示过借款的意思，且根本未使用该款，因借款系周昭寿直接交付给廖德松的，原审判决认定上诉人安德学校系借款人，显然违背客观事实。综上，上诉人认为，涉案借款与安德学校无关，原审未全面查清案件事实，对案涉借款究竟系个人借贷还是学校借贷或冒充学校借贷等情况未进行严格审查、缜密甄别，导致案件事实认定错误。二、原审判决适用法律错误。上诉人安德学校对本案借款确不知情，未使用借款，即使在本案中存在加盖上诉人公章的借据，上诉人坚信借款与安德学校无关。因此，原审判决上诉人承担偿还责任，适用法律错误。综上，请求二审人民法院撤销原判，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人廖德松、廖炎峰答辩称：一、原审认为“冷水江欧健学校系合伙企业，在合伙企业终止后，其债务应当由合伙人连带清偿”，适用法律错误。1、冷水江欧健学校没有终止。2013年6月9日，廖德松与肖萍娇、吴美华签订了《冷水江欧健学校整体转让协议书》，将学校整体转让，由此可见，欧健学校并未终止。2、2014年6月30日娄底市教育局《关于同意冷水江市德源学校有关变更事项的批复》明确同意变更学校名称、举办者、法人代表、校长，原审认定欧健学校终止没有事实依据，且与其认定冷水江欧健学校两次更名后变更为冷水江市安德学校的事实前后矛盾。3、欧健学校、德源学校、安德学校均非合伙企业，不属于《中华人民共和国合伙企业法》的调整范围。4、《中华人民共和国民法通则》及其司法解释的相关规定适用自然人之间合伙，而非民办企业的合伙。5、根据《中华人民共和国民办教育促进法》第三十五条的规定，民办学校申请民办非企业登记，不影响民办学校的法人地位。廖炎峰、廖德松并非个人合伙。6、冷水江市安德学校属于法人，原审既已认定廖德松作为冷水江欧健学校的实际负责人，其在借款协议上的签名应视为履行职务的行为，不应认定为廖德松是借款人。那么，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十一条之规定，冷水江欧健学校在没有出现法定终止事由的前提下产生的债权债务应由更名后的单位承担责任。二、原审认定“廖炎峰、廖德松虽签订协议，但该协议系二人的内部协议约定，不能因此对抗债权人”是错误的。廖炎峰与廖德松签订了《协议书》，约定廖炎峰将欧健学校的所有资产全部转让给廖德松，廖炎峰退出欧健学校，该协议当时报送教育局、民政局备案。事实上，廖炎峰从未投资，也未参加学校的管理。三、原审判决自“2011年12月26日起至指定偿还之日止，按月息2分计付利息”，没有事实依据。
二审经审理查明：冷水江欧健学校系依法登记的民办非企业单位，其合伙人为被上诉人廖炎峰和廖德松。后冷水江欧健学校经批准更名为冷水江市德源学校。2014年6月30日，冷水江市德源学校变更为上诉人冷水江市安德学校。
2011年12月至2012年1月期间，被上诉人廖德松以扩建学校需要资金为由，陆续向上诉人周昭寿立据借款，上诉人周昭寿履行了借款交付义务。
2012年1月1日，双方经结算，被上诉人廖德松尚欠借款本金110万元，利息26.4万元。被上诉人廖德松以校长、经办人身份与上诉人周昭寿就前述借款签订了《借款协议》，约定借款时间从2011年12月26日至2012年12月26日，月利率为2%，冷水江欧健学校作为借款人在协议上加盖了财务专用章。同时，被上诉人廖德松以经手人身份向上诉人周昭寿出具了136.4万元的借据，冷水江欧健学校在借据中加盖财务专用章。2013年12月20日，被上诉人廖德松委托其儿媳梁肖向上诉人周昭寿的银行账户汇款200000元，双方对该款是偿还借款本金还是支付利息未作明确约定。
另查明：2010年6月8日，被上诉人廖炎峰与廖德松达成协议，被上诉人廖炎峰将其在冷水江欧健学校的所有资产全部转让给被上诉人廖德松，被上诉人廖炎峰退出冷水江欧健学校。2013年6月9日，被上诉人廖德松与案外人肖萍姣、吴美华签订《冷水江市欧健学校整体转让协议》，将冷水江市欧健（德源）学校整体转让给案外人肖萍姣、吴美华。
本院二审认为，本案双方的争议焦点为：上诉人安德学校应否承担本案债务的清偿责任。上诉人周昭寿称，上诉人安德学校的法定代表人廖德松以扩建学校需要资金为由向上诉人周昭寿借款，上诉人周昭寿将借款交付被上诉人廖德松，此后，上诉人安德学校与被上诉人廖德松签订借款协议，自愿与被上诉人廖德松共同承担还款义务，故上诉人安德学校应对本案借款承担清偿责任。上诉人安德学校称，对本案借款确不知情，与上诉人周昭寿之间不存在借贷的意思表示，上诉人周昭寿未向安德学校交付过借款，借款也未实际用于学校，故借款与上诉人安德学校无关，上诉人安德学校不应承担清偿责任。被上诉人廖德松、廖炎峰称，廖德松确实经手向上诉人周昭寿借款，借条是以冷水江欧健学校的名义出具的，借款用于学校建设及老师工资的发放，故本案债务是学校债务，而非个人债务，应由冷水江欧健学校承担。
从被上诉人廖德松个人以借款人身份向上诉人周昭寿出具借据，上诉人周昭寿将借款交付给被上诉人廖德松的事实来看，案涉借款的初始借款人是被上诉人廖德松个人，而非冷水江欧健学校。此后，被上诉人廖德松又以校长、经办人身份与上诉人周昭寿就案涉借款签订了《借款协议》并出具借据，在协议及借据中借款人处加盖了冷水江欧健学校的财务专用章。同时，将由被上诉人廖德松出具的借据退还被上诉人廖德松。此时，根据被上诉人廖炎峰与廖德松于2010年6月8日达成的转让协议，冷水江欧健学校的实际负责人已是被上诉人廖德松，廖德松签订《借款协议》及盖章的行为，系代表冷水江欧健学校作出的承担债务的意思表示，该一意思表示真实，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，前述债务转移行为经债权人周昭寿同意，应为有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。因此，上诉人安德学校（原冷水江欧健学校）作为新债务人，应当履行偿还借款本金并支付借款利息的义务。上诉人安德学校以其对借款不知情，未收到借款及款项未用于学校为由主张不承担清偿责任的上诉请求，依法不能成立，本院不予支持。被上诉人廖德松、廖炎峰作为冷水江欧健学校的合伙人，在合伙终止后，对合伙债务依法应当承担连带清偿责任。在本案审理过程中，被上诉人廖德松、廖炎峰以原审判决认定事实、适用法律错误为由主张其不应承担连带清偿责任，因被上诉人廖德松、廖炎峰的前述主张实质系对原审判决不服，要求改判，但两被上诉人均未提出上诉，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。因此，对被上诉人廖德松、廖炎峰的前述理由及主张，本院不予采纳。
此外，上诉人周昭寿称借款人于2013年12月20日向其支付20万元，因双方对该款的性质没有进行约定，故应将其认定为支付利息，并从应付利息中予以抵充。本院认为：最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条规定：债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。本案中，因没有证据证明双方明确约定债务人于2013年12月20日支付的20万元系偿还借款本金，故根据前述规定，应将该款认定为支付利息，并从2012年1月1日双方结算时所确认的欠付利息26.4万元中进行抵充。抵充后，上诉人安德学校欠付上诉人周昭寿借款本息合计116.4万元，其中本金110万元应按月利率20‰自2011年12月26日起计算利息。
综上，原审判决认定事实部分不清，适用法律不当，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第八十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省娄底市娄星区人民法院作出的（2015）娄星民一初字第1503号民事判决；二、由上诉人冷水江市安德学校于本判决生效之日起十日内偿还上诉人周昭寿借款本息116.4万元，其中借款本金110万元按月利率20‰计付自2011年12月26日起至指定偿还之日止期间的利息；三、被上诉人廖德松、廖炎峰对前述债务承担连带清偿责任。四、驳回上诉人冷水江市安德学校的上诉请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23170元，二审案件受理费27470元，合计50640元，由上诉人冷水江市安德学校、被上诉人廖德松、廖炎峰负担。
再审申请人安德学校对本院所作出的生效判决不服，向湖南省高级人民法院申请再审，请求撤销原一、二审判决，依法查明事实后改判再审申请人安德学校无偿还涉案借款责任或发回重审。其主要理由有：1、原一、二审判决，均以2010年6月8日被申请人廖德松与廖炎峰签订的《协议书》为依据，认定廖德松于2010年12月21日、26日，2011年1月28日案涉借款发生时具有安德学校的前身欧健学校的实际负责人身份，缺乏证据地错误认定案涉借款时廖德松系代表安德学校作出的承担债务的意思表示，是履行职务的行为，据此错误判决安德学校承担偿还案涉借款的责任，事实上，案涉借款发生时廖德松并非学校实际负责人。2、再审申请人安德学校从未向被申请人周昭寿表示过案涉借款的借贷意思，且学校也未收到过案涉借款，但原一、二审判决根本忽视案涉借款的借贷过程，简单错误地以加盖了再审申请人安德学校前身欧健学校的印章为由，缺乏证据地错误认定涉案借款系学校借贷。3、原二审判决认定案涉借款的初始借款人系廖德松，而非再审申请人安德学校前身欧健学校，但根据2010年6月8日签订的《协议书》，认为廖德松已是欧健学校的实际负责人，据此错误认定2012年1月1日廖德松与周昭寿签订案涉《借款协议》及廖德松加盖学校印章后，案涉借款转移行为经周昭寿同意，应为有效。4、原一、二审判决适用法律错误。
被申请人周昭寿答辩称，原一、二审判决安德学校、廖德松等对涉案借款承担连带责任适用法律正确，安德学校的再审申请理由既没有事实依据，也无法律依据，请求再审法院依法驳回其再审请求。
再审申请人廖德松、廖炎峰答辩称：1、本案的借款人系安德学校而并非廖德松，该校依法应当承担偿还借款本息的义务，安德学校再审申请称其不是本案借款人与事实不符；2、安德学校具有法人地位，依法应当独立对外承担民事责任；3、本案借款发生时廖炎峰并非安德学校的投资人，与本案借款没有任何法律关系，安德学校申请追加廖炎峰为本案被告，既无事实依据，也无法律依据。
再审申请人廖德松、廖炎峰亦不服本院作出的生效判决，申请再审称：1、安德学校是实业单位法人，原判认定安德学校属合伙企业没有法律依据；2、原判认定廖德松、廖炎峰与安德学校承担连带责任，没有法律依据；3、安德学校至今没有民办非企业单位登记证书，原审认定事实不当。请求依法进行再审。
再审申请人安德学校答辩称，案涉借款发生时，欧健学校是一所民办非企业单位，认定该校的性质为合伙没有错误，本案的借款是被申请人周昭寿与廖德松之间的个人行为，属于个人借款，与安德学校无关。
被申请人周昭寿答辩称，2012年1月1日欧健学校自愿加入到涉案债务中，原审法院因此判令廖德松承担连带责任；举债时欧健学校属于非法人单位，廖炎峰系该校的合伙人，其对涉案债务不承担责任是不合理的。
根据双方当事人的陈述及对双方所提交的证据的综合分析，经再审查明本案如下基本事实：
冷水江欧健学校系2008年7月3日依法登记的民办非企业单位（合伙），其合伙人为廖德松与廖炎峰，廖德松与廖炎峰系父子关系。2010年12月至2012年1月，廖德松以欧健学校扩建需要资金为由陆续向周昭寿立据借款，周昭寿通过银行转账等方式履行了借款交付义务。2012年1月1日，经双方结算，廖德松以欧健学校校长、经办人身份与周昭寿就前述借款经协商签订《借款协议》，约定：“乙方因扩建学校需要资金，乙方找甲方商定，甲方多位朋友的现金1364000元，借给乙方，双方商定，月息2分，借款时间壹年。从2011年12月26日至2012年12月26日，到期连本带息一次归还。需延期，利率与时间双方协商。说明：1、甲方在借款给乙方的时间内，甲方有急事需要资金时，乙方应无条件归还给甲方，并按协议利率和已借时间计息给甲方。2、乙方写出借据给甲方。”周昭寿作为甲方在协议上签字，廖德松以乙方校长、经办人身份在协议上签字，欧健学校在协议上加盖了财务专用章。同时，廖德松以经手人身份分别出具了借款时间为2011年12月21日、金额为124000元，借款时间为2011年12月26日、金额为372000元，借款时间为2012年1月28日、金额为868000元的3份借据，欧健学校均在借据的“借款人”处加盖了财务专用章。2011年7月25日，经娄底市教育局批准，欧健学校更名为德源学校，但内外仍习惯称为欧健学校；2012年12月10日，经冷水江市民政局批准，德源学校的民事主体资格由合伙变更为法人，变更前的全部财产及财务凭证由变更为法人后的学校承继，廖炎峰任法定代表人。2013年6月9日，廖德松作为转让人（甲方）与受让人肖萍姣、吴美华（案外人、乙方）签订《冷水江市欧健学校整体转让协议》，将欧健（德源）学校整体转让给肖萍姣与吴美华，该协议约定：1、甲方自愿将所拥有的欧健学校的全部股份包括全部动产、不动产及无形资产作价828万元转让给乙方即受让人肖萍姣、吴美华；2、甲方承担其经营欧健学校期间产生的所有债权债务及一切法律经济责任，乙方不承担甲方在经营欧健学校期间产生的所有应付款、债权债务及一切法律经济责任；3、学校产权过户的费用由乙方负责，学校整体转让产生的税费由甲乙双方承担，办学许可证更改法人由甲方承担。协议签订后，乙方即按约定向甲方支付了第一笔转让金500万元，甲方亦将协议中约定的整个学校及所有财产交给乙方经营管理。2013年12月20日，廖德松委托其儿媳梁肖向周昭寿的银行账户汇款200000元，双方对该款是偿还借款本金还是支付利息未作明确约定。2014年6月30日，德源学校更名为安德学校，举办者及法人代表由廖德松变更为晏西征，校长由廖德松变更为聂风云。
本院再审认为，根据双方当事人的陈述，本案争议的焦点主要有:第一，涉案借款是个人债务还是单位债务的问题。安德学校与廖德松等人对此存在争议，安德学校申诉认为涉案借款发生时廖德松不是安德学校前身欧健学校的负责人，借款是直接付给廖德松个人账户，安德学校从未向周昭寿借款，因此应认定涉案债务为廖德松的个人债务；而廖德松等人认为安德学校的前身欧健学校向周昭寿出具了借据，并在借据上加盖了公章，根据合同相对性原理及借款时借贷双方的真实意思表示，在借据上盖章的人是借款人，因此应认定涉案借款为单位借款。依据双方当事人所提供的证据，从涉案借款的发生情况来看，廖德松以扩建学校需要资金为由，向周昭寿陆续立据借款，并于2012年1月1日以校长、经办人身份就前述借款与周昭寿签订借款协议，欧健学校在有关借款协议及借据上均以借款人的名义加盖了财务专用章，且廖德松提供了加盖了欧健学校财务专用章的会计报表，证实涉案借款已入了欧健学校的账本，同时在借款发生时，廖德松系欧健学校的实际负责人，因此，应当认定本案所涉借款为欧健学校的借款。第二、关于涉案债务的责任承担主体问题。再审申请人安德学校与廖德松、廖炎峰对此亦有争议，安德学校申诉认为，其从未向周昭寿借款，涉案借款与安德学校无关，廖德松将学校转卖，不构成债务转移，按照协议应当由廖德松对以前的债务承担清偿责任；而廖德松等人认为涉案借款属于安德学校前身欧健学校的债务，而非个人债务，应由安德学校承担，原判认定廖德松、廖炎峰与安德学校承担连带责任没有法律依据。欧健学校原系民办非企业单位（合伙），经过两次更名后变更为现在的安德学校，虽然案外人肖萍姣、吴美华与廖德松所签订的《冷水江市欧健学校整体转让协议》明确约定廖德松承担其经营欧健学校期间的所有债权债务及一切法律责任，但肖萍姣、吴美华与廖德松在转让欧健学校时，既未对欧健学校的债权债务进行清算，亦未对外发布公告，告知相关债权人申报债权，且上述转让协议亦未获得相关债权人的认可，因此对于所购学校转让前的债务，依法应由新注册登记的安德学校承担。安德学校提出其与廖德松对欧健学校转让前的债务承担已有明确约定，其对涉案借款不承担清偿责任的主张于法不符，其在承担相应的清偿责任后可依相关协议另行向廖德松等人主张权利。涉案借款发生于2012年12月10日前，即廖德松与廖炎峰合伙经营欧健学校期间，在欧健学校更名为德源学校并将学校的民事主体资格由合伙变更为法人时，作为合伙人的廖德松与廖炎峰并未清偿合伙经营期间的债务，因此，廖德松与廖炎峰依法应对合伙经营期间的债务负连带清偿责任。至于廖德松、廖炎峰申诉提出，廖炎峰与廖德松于2010年6月8日达成协议，廖炎峰将其在欧健学校的所有资产全部转让给廖德松，已退出欧健学校，廖炎峰在本案中不应承担任何责任的问题，由于该协议的真实性及协议是否实际履行难以确定，且该协议明显与《民办、非企业单位(合伙)登记申请表》、《关于请求变更“冷水江欧健学校”学校名称的报告》、欧健学校或德源学校的申请书、办学章程等相关资料相冲突，故对廖德松、廖炎峰的上述主张本院不予支持。由于涉案债务可直接认定为单位债务，因此在本案中不存在债务转移的问题，原二审判决适用《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，认定本案中存在债务转移的事实，在适用法律上存在瑕疵，但该瑕疵对本案的实体处理并无实质影响。综上，再审申请人安德学校以及廖德松、廖炎峰的申诉请求均不成立，原二审判决本案的处理结果正确，本院再审应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第二百零七条之规定，判决如下：
驳回再审申请人冷水江市安德学校以及廖德松、廖炎峰的申诉，维持本院（2015）娄中民二终字第224号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 童赞辉
审 判 员 谢回力
代理审判员 曾 擘
二〇一七年四月一十九日
代理书记员 罗 帅
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。