江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终10121号
上诉人（原审被告）:张家港富瑞深冷科技有限公司，住所地张家港市杨舍镇福新（晨新）路19号。
法定代表人：黄锋，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱家豪，江苏君桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：昆山康泰纳特种设备有限公司，住所地昆山市千灯镇支浦路285号2幢。
法定代表人：吴秋明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：庄云，江苏简安律师事务所律师。
上诉人张家港富瑞深冷科技有限公司（以下简称富瑞深冷公司）因与被上诉人昆山康泰纳特种设备有限公司（以下简称康泰纳公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初16089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。
富瑞深冷公司上诉请求：撤销一审判决，查清事实后改判或发回重审。诉讼费由康泰纳公司承担。事实和理由：一审事实不清，主要证据均为复印件却全部采纳，令人存疑。由其在改造合同中的第一条第1项每套改造费金额的大小写不一致，第2项有划线痕迹，不排除有人改动的可能。即便采纳复印件证据，1、编号为Q150313-12的集装箱改造合同应认定为未生效。该合同落款处仅有富瑞深冷公司公章，没有落款日期和授权委托人的签名，无法确认合同成立时间，合同本身也约定经过授权委托人签字并盖章后生效。2、合同约定了有效期限至2015年12月31日，现已过合同期限。3、康泰纳公司没有直接证据证明其有过明确的交货计划，其提供的“集装箱改造计划”仅是单方制作的证据，没有得到富瑞深冷公司确认和回应。4、康泰纳公司提供的邮件往来和QQ往来不应作为证据采纳。合同中没有明确双方履行合同通过电子邮件或传真的地址和号码，康泰纳公司也没有证据证明邮箱和QQ的使用者。即便通过邮件发送函件，其后也应当邮寄原件给对方。邮件和QQ中没有明确交货计划，仅仅是催款，而康泰纳公司实际上已经逾期交货，富瑞深冷公司有权解除全部合同。5、通过企业对账函，更能说明上述改造合同未生效。双方在函中明确结欠的货款是33250元，未包含案涉改造款项在内，故双方均不存在履行改造合同的义务基础。
康泰纳公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。康泰纳公司提供了经富瑞深冷公司去人的对账单、已抵扣的增值税发票、经公证的交易记录，证明双方是多年的交易合同伙伴。通过电子文档进行合同内容的确认已经成为交易习惯。我方提供的虽为复印件，但是通过送货单和发票可以判断出，案涉的合同不仅存在，而且实际履行。通过2017年9月8日的现场勘查，已确认经加工的10台集装箱已经完成。对方对复印件证据一概不认，但是从交易习惯和过程来看，案涉合同的原件就在富瑞深冷公司处。一审法院要求其陈述合同缔约方式以及朱协良和黄跃佳的身份，但是富瑞深冷公司仅承认朱协良是其员工，也不提供合同原件。关于合同的效力，并无证据证明存在合同无效的法定或约定情形。企业对账函针对的是已经开票的业务，而改造合同中关于有效期限的约定由于合同实际履行，故该条款没有实际意义，不能成为合同无效的依据。对于供货的时间，合同约定为提前通知甲方，并得到甲方同意后交货。但通过康泰纳公司提供的证据可以看出，我方一直在主张交货和付款，本案诉讼中富瑞深冷公司仍然拒绝接收加工物，故其是故意造成合同条件不成就，应当视为条件成就。康泰纳公司交付定作物符合法律规定。
康泰纳公司向一审法院提出诉讼请求：1、富瑞深冷公司支付康泰纳公司定作价款758250元并接收加工定作物；2、本案诉讼费用由富瑞深冷公司承担。
一审法院经审理认定事实如下：康泰纳公司提供日期为2014年2月19日销售合同及图纸，载明供方为康泰纳公司，需方为张家港韩中深冷科技有限公司（以下简称韩中深冷公司），康泰纳公司根据韩中深冷公司要求为其提供5台45英尺集装箱，每台单价83000元，合计415000元。交货期为三月一十五日起。交货时间方式为供方负责于三月一十五日起送到需方工厂，需方负责卸货。结算方式为合同签订后需方预付合同总额的30%,余款在供方交齐货物后开具增值税发票，需方验收合格无异议后付清全款。该销售合同供方处盖有康泰纳公司专用章，需方处盖有韩中深冷公司合同专用章及朱协良签字。富瑞深冷公司对该销售合同及图纸的真实性不予认可。
康泰纳公司提供签订日期为2015年3月16日的集装箱改造合同、2015年3月13日集装箱改造计划，集装箱改造合同载明甲方为富瑞深冷公司及韩中深冷公司，乙方为康泰纳公司，合同约定45英尺二台从甲方（韩中）提回的集装箱价格为每台改造费62000元，来回运费每台40**元，二台合计总价132000元。45英尺改造集装箱五台在乙方工厂的价格为每台原价83000元+改造费62000元，合计725000元。49英尺一台从甲方（富瑞）提回的集装箱价格为改造费48500元，来回运费4000元，合计52500元。49英尺二台在乙方工厂的集装箱价格为原价96500元+改造费48500元，二台合计290000元。本合同总价1199500元，优惠价119万整。本协议项下的产品质量及技术标准按照甲乙双方确认的图纸要求执行。交货时间为乙方根据施工进度情况，提前通知甲方预计的交货日期并得到甲方同意后交货。交货方式为乙方负责运输，运费由乙方承担。交货地点为如无特别通知，乙方应在约定时间将货物送至甲方仓库。付款时间为货到付款。甲、乙双方履行合同期间的书面函件，一方给另外一方按合同书面载明的通讯地址所发出的函件应被确认为收到：……（3）传真或电子邮件发送。合同有效期限为2015年3月16日至2015年12月31日。该合同落款甲方处盖有富瑞深冷公司合同专用章、韩中深冷公司合同专用章及朱协良签字，乙方处盖有康泰纳公司印章。富瑞深冷公司对上述集装箱改造合同的真实性有异议，主张合同系复印件，且无乙方授权委托人签字，该合同未生效。集装箱改造计划系康泰纳公司单方制作，富瑞深冷公司未曾收到。
2015年10月20日康泰纳公司法定代表人吴秋明（电子邮箱：wuqiuming@container-
ks.com）通过电子邮件方式向富瑞深冷公司经理黄跃佳（电子邮箱:ｈｕａ×××＠ｆｕｒｕｉｓｅ.ｃｏｍ）及韩中深冷公司职员朱协良（电子邮箱:ｚｈｕ×××＠ｆｕｒｕｉｓｅ.ｃｏｍ）发函（主题：储罐集装箱事宜），载明迄今为止贵集团两家公司分别欠款为富瑞450000元，韩中182500元。另外合同号为Q121218-1合同尚有二台49英尺箱，迟迟得不到贵司的提货通知，涉及金额为246000元。再则由于贵司行业标准的变化，之前所订购的集装箱已不能符合行业要求，因此贵司要求我司对贵司之前订购的集装箱进行改造（有的已经是第二次改造），经过双方多次商谈，最后于今年3月双方签订了集装箱改造合同，合同总金额为119万元，目前除了尚有二台在韩中未拉回来改造，其余的均已改造完成，但自开始改造至今未见有要求发货的通知。希望给予一个满意的答复。2015年11月27日康泰纳公司法定代表人吴秋明通过电子邮件方式又向黄跃佳、朱协良发函，载明自十月二十日我司给贵司发送了关于储罐集装箱事宜的邮件后，经与贵司朱协良先生和黄跃佳先生沟通，韩中方面已帮忙解决了部分款项，富瑞的黄跃佳先生也答应将尽快落实付款。但关于未提的集装箱和改造的集装箱如何尽快给予处理意见却一直未能得到答复，希望给予答复。2016年10月7日康泰纳公司法定代表人吴秋明通过电子邮件方式向富瑞深冷公司周总经理（电子邮箱：ｚｈｏ×××＠ｆｕｒｕｉｓｅ.ｃｏｍ）催问答复。2017年3月27日江苏省昆山市国信公证处根据康泰纳公司的申请对上述电子邮件内容进行网络保全证据公证，并制作（2017）苏昆国信证民内字第925号公证书。同日，根据康泰纳公司的申请对康泰纳公司法定代表人吴秋明（874974177）与朱协良(江湖大哥:1042890116)之间的QQ聊天记录及往来文件进行网络保全证据公证，并制作（2017）苏昆国信证民内字第926号公证书。往来文件涉及2015年3月16日的集装箱改造合同。审理中，富瑞深冷公司确认朱协良系其职员，已于2016年7月份离职。黄跃佳并非其职员。由于富瑞深冷公司内部架构调整较大以及人员流动的原因，先前的合同情况无法查明。
2016年10月20日康泰纳公司向韩中深冷公司发出企业对账函，载明截止到2016年10月20日韩中深冷公司在康泰纳公司账目应收账款余额为33250元，2016年10月25日韩中深冷公司确认账上余额相符。2016年10月28日韩中深冷公司企业名称变更为富瑞深冷公司。富瑞深冷公司的股东为张家港富瑞特种装备股份有限公司和香港富瑞实业投资有限公司。
康泰纳公司提供其与韩中深冷公司（后更名为富瑞深冷公司）发生业务往来的2013年3月19日销售合同、增值税专用发票及付款凭证，康泰纳公司与张家港富瑞特种装备股份有限公司发生业务往来的2014年7月18日销售合同、增值税专用发票、付款凭证及QQ聊天记录，证明朱协良代表韩中深冷公司及张家港富瑞特种装备股份有限公司与康泰纳公司签订合同，康泰纳公司与朱协良通过QQ聊天方式磋商合同事宜。富瑞深冷公司对康泰纳公司与韩中深冷公司之间的2013年3月19日销售合同的真实性不予认可，对增值税专用发票及付款凭证无异议。认为康泰纳公司没有证据证明双方通过QQ聊天方式协商合同内容。认为康泰纳公司与张家港富瑞特种装备股份有限公司发生业务往来的交易材料与本案无关联性，对QQ截图文件的真实性与证明目的均不予认可。
审理中，一审法院召集康泰纳公司、富瑞深冷公司至昆山市千灯镇支浦路康泰纳公司内进行现场勘查，根据康泰纳公司法定代表人吴秋明的指认，在该公司场地内堆放有10台49英尺集装箱，康泰纳公司称其中5台系富瑞深冷公司委托其定作的5台45英尺集装箱根据富瑞深冷公司要求改造为5台49英尺集装箱。另外的5台系张家港富瑞特种装备股份有限公司委托康泰纳公司定作、改造的5台49英尺集装箱。康泰纳公司按照富瑞深冷公司及张家港富瑞特种装备股份有限公司的要求，最终定作完成的是10台49英尺集装箱。富瑞深冷公司对此不予认可，认为现场堆放的5台49英尺集装箱无任何标识及铭牌，与涉案合同无关。
上述事实，有康泰纳公司提供的销售合同及图纸、集装箱改造合同及集装箱改造计划、企业对账函、电子邮件、公证书、销售合同、增值税专用发票、付款凭证，一审法院制作的现场勘查笔录及当事人在庭审中的陈述所证实。
一审法院认为：康泰纳公司提供的2014年2月19日销售合同、2015年3月16日集装箱改造合同虽然均为复印件，并非原件，但合同落款处盖有韩中深冷公司印章及朱协良签字，且富瑞深冷公司亦认可朱协良为其员工，结合合同约定可以传真或电子邮件方式发送往来函件以及双方发生业务往来的2013年3月19日销售合同、增值税专用发票及付款凭证，能够充分证明朱协良代表富瑞深冷公司与康泰纳公司进行磋商并签订合同，故一审法院确认双方之间建立集装箱定作合同关系，依法成立有效。
康泰纳公司主张的定作价款758250元系由2015年3月16日集装箱改造合同指向的5台45英尺集装箱定作加工改造价款725000元以及双方经对账确认截止2016年10月20日富瑞深冷公司结欠康泰纳公司的定作价款33250元构成。庭审中，富瑞深冷公司对经双方对账确认的上述账面欠款33250元无异议，一审法院予以认定。2015年3月16日集装箱改造合同指向的5台45英尺集装箱，源于2014年2月19日销售合同指向的5台45英尺集装箱，每台45英尺集装箱价款83000元+改造费62000元，5台合计725000元，足以证明2014年2月19日销售合同、2015年3月16日集装箱改造合同之间的关联性，鉴于康泰纳公司与富瑞深冷公司（原韩中深冷公司）、张家港富瑞特种装备股份有限公司约定将合同总价1199500元优惠取整为119万元，故本院酌定2015年3月16日集装箱改造合同指向的5台45英尺集装箱定作加工改造价款取整为720000元。康泰纳公司要求富瑞深冷公司支付定作价款753250元的诉讼请求予以支持。康泰纳公司要求向富瑞深冷公司交付定作物，根据法院现场勘查，康泰纳公司实际定作完成5台49英尺集装箱，虽然与2014年2月19日销售合同约定的5台45英尺集装箱不一致，但根据本案双方及张家港富瑞特种装备股份有限公司三方签订的2015年3月16日集装箱改造合同，45英尺集装箱的改造费用大于49英尺集装箱的改造费用，且富瑞深冷公司关联公司张家港富瑞特种装备股份有限公司要求康泰纳公司定作、改造的均为49英尺集装箱，可以推定富瑞深冷公司要求康泰纳公司将45英尺集装箱改造为49英尺集装箱，故康泰纳公司要求向富瑞深冷公司交付5台49英尺集装箱的诉讼请求亦予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条之规定，判决：一、富瑞深冷公司于判决生效之日起十日内支付康泰纳公司价款753250元；二、康泰纳公司于判决生效之日起十日内向富瑞深冷公司交付5台49英尺集装箱（交付标准参照2014年2月19日销售合同及2015年3月16日集装箱改造合同约定）。如果未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费11382元，财产保全费4520元，合计15902元，由康泰纳公司负担50元，富瑞深冷公司负担15852元。富瑞深冷公司在判决生效之日起十日内支付康泰纳公司。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院二审另查明：链接为www.furuise.com的网站系富瑞集团所使用，其网页显示，富瑞深冷、富瑞重装、富瑞阀门等均为旗下产业。
本院认为，根据二审查明的事实，“www.furuise.com”系富瑞集团所使用的网站网址，则后缀为“furuise.com”的邮箱，应均为富瑞集团的企业邮箱。富瑞深冷公司已确认朱协良系其公司员工，故康泰纳公司称“ｚｈｕ×××＠ｆｕｒｕｉｓｅ.ｃｏｍ”为朱协良所使用的电子邮箱与上述事实相吻合，本院对其主张的事实予以认定。同时也说明“ｈｕａ×××＠ｆｕｒｕｉｓｅ.ｃｏｍ”和“ｚｈｏ×××＠ｆｕｒｕｉｓｅ.ｃｏｍ”两邮箱也是富瑞集团员工所使用的企业邮箱。
富瑞深冷公司在一审第一次庭审中即答辩称，双方于2015年3月16日签署的集装箱改造合同，该合同未生效。但其又在康泰纳公司举证过程中对于《集装箱改造合同》的复印件真实性不予认可。故富瑞深冷公司既然承认双方曾经签订集装箱改造合同，那么其应当提供相反的证据证明其所称的合同并非康泰纳公司所提供这一份，进而说明双方之间的合同约定与康泰纳公司提供的《集装箱改造合同》不相符合。富瑞深冷公司在一、二审法庭明确释明的情况下，仍拒绝提供其所留存合同文本，也未对《集装箱改造合同》的真实性申请鉴定。故本院结合康泰纳公司与朱协良等通过电子邮箱沟通的事实，采纳康泰纳公司的合理解释。即，由于双方通过电子邮箱等沟通和签订合同，故合同文本系复印件，且其真实性本院一并予以认定。
康泰纳公司与富瑞深冷公司既已签订《集装箱改造合同》，且该合同不存在法律规定的无效情形，则双方均应按约履行。康泰纳公司于2015年10月20日向朱协良等发送的电子邮件，明确要求富瑞深冷公司（当时为韩中深冷公司）能够发出发货的通知，且于2015年11月27日再次发送电子邮件催促。根据一审现场勘验的结果显示，案涉的五个集装箱确已具备发货条件。富瑞深冷公司虽辩称无法确认现场停放的集装箱就是合同约定的加工物，但是其也未提供相应的证据证明合同约定加工物需要具备明显的标识或特殊外观以供辨别，或现场勘验的对象不符合合同约定。因此，康泰纳公司已经按约将加工物改造完毕，具备交货条件。合同本身对交货时间没有明确约定，仅约定康泰纳公司通知富瑞深冷公司，富瑞深冷公司同意后交货。故，无论合同约定的期限是何含义，康泰纳公司已经在该期限之前多次向富瑞深冷公司提出交货申请。但富瑞深冷公司未做出回复，以其不作为恶意阻碍康泰纳公司履行合同义务，构成违约，应当视为约定的付款条件已经成就，富瑞深冷公司应当支付定作款。
本案中，康泰纳公司已经提供的充分的证据，证明除企业对账函中明确的33250元欠款以外，富瑞深冷公司还应支付《集装箱改造合同》项下的定作款，故富瑞深冷公司主张除企业对账函的金额以外不存在欠款，缺乏事实依据，本院不予采纳。
综上所述，富瑞深冷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11382元，由张家港富瑞深冷科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 诚
审判员 管 丰
审判员 柏宏忠
二〇一七年十二月二十九日
书记员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。