河北省唐山市丰南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丰民初字第2809号
原告董秀娟。
原告高嵩。
二原告委托代理人杜玉娟，河北丰华律师事务所律师。
被告谷绍平。
委托代理人郭志宇，河北秉信律师事务所律师。
被告沈志勇。
委托代理人李莉，河北正一律师事务所律师。
原告董秀娟、高嵩与被告谷绍平、沈志勇股权转让纠纷一案，本院于2015年7月22日立案受理后，二被告在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2015年9月14日作出（2015）丰民初字第2809-1号民事裁定书，裁定二被告对管辖权提出的异议成立，本案移送唐山市路北区人民法院处理，原告董秀娟不服该裁定，上诉至唐山市中级人民法院。2015年12月8日，唐山市中级人民法院作出（2015）唐民终裁字第959号民事裁定，撤销本院（2015）丰民初字第2809-1号民事裁定；本案由本院管辖。2016年1月28日，本案依法由审判员李贺玲适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董秀娟及二原告委托代理人杜玉娟，被告谷绍平及其委托代理人郭志宇、被告沈志勇及其委托代理人李莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二原告诉称：董秀娟系高雪华之妻，高嵩系高雪华之子，高雪华因病于2012年11月去世。2010年，高雪华与二被告共同出资，在丰南区成立了唐山冠益房地产开发有限公司，公司成立后，开发了位于丰南区小翟庄的唐南家居装饰建材城、商贸城（当时暂定名称为：丰南区综合批发市场商贸城）。2011年7月7日，高雪华与二被告共同协商签订了《股权转让合同》及《协议书》，约定：高雪华退出冠益公司，并将其持有的公司全部股份及依该股份享有的相应股东权益（含在丰南区综合批发市场商贸城及其相关项目上的全部投资）一并转让给二被告，待丰南区综合批发市场商贸城项目开业后，二被告给高雪华补偿400万元。《股权转让合同》及《协议书》签订后，二被告向高雪华支付了1200万元的股权转让款。2012年11月高雪华因病去世。2014年4月，丰南区综合批发市场商贸城项目以唐南家居装饰建材城、商贸城的名义开业，2014年5月13日以唐山唐南家居装饰城有限公司的名义注册成立。原告得知消息后，找二被告催要补偿款，但二被告以无钱为由拖延，至今未付分文。诉请：1、依法判令被告给付股权转让补偿款400万元；2、判令被告按银行同期贷款利率承担自2014年6月13日起至付清补偿款之日止的利息；3、诉讼费用由被告承担。
被告谷绍平辩称：一、2011年6月22日《股权转让协议书》以及2011年7月7日《股权转让合同》已经履行完毕。高雪华之所以转让股权，是因为当时唐山冠益房地产开发有限公司开发的唯一项目“唐山市丰南区综合批发市场商贸城”遇到困难，原定2010年10月31日A号楼和B号楼竣工，2011年1月16日项目整体竣工，但由于施工承包人的原因，竣工遥遥无期，各股东压力都很大，高雪华提出转让股份，公司各股东不愿意受让其股份，其对外又找不到受让人，后来高雪华以自己因为压力大已经患有××，请求我和沈志勇看在哥们的感情上，受让其股权，我和沈志勇才不得不同意。2011年6月22日签订了股权转让协议书，2011年6月27日在丰南区工商局办理了股权变更登记手续，2011年7月7日签订了股权转让合同，明确了股权（含投资）转让价款为1200万元，我和沈志勇各支付600万元，当日签订协议书，再次确认高雪华股权（含投资）的转让对价为1200万元。股权（含投资）转让款已履行完毕。二、2011年7月7日协议书中第一条第二款中的400万元是我和沈志勇对高雪华附条件的赠与，不是股权转让的对价。协议书第一款重申了股权转让合同的主要内容，确认了股权转让合同对价是1200万元以及细化了付款时间；第二款确认了待唐山市丰南区综合批发市场商贸城开业后（以剪彩日期为准），我和沈志勇补偿给高雪华400万元。这二款是分开写的，原因是第一款是关于股权转让事宜，第二款是附条件的赠与事宜。我和沈志勇没有在股权转让款外再给高雪华款的义务，但当时二人出于对高雪华的感情，愿意在开业后即自己赚到钱后再给高雪华400万元，是附条件的赠与，而不是股权转让对价。三、支付该400万的条件并未成就。商贸城分A号楼和B号楼，B号楼至今空无一人，商贸城没有开业，更没有剪彩，没有达到约定的付款条件。四、高雪华已去世，受赠对象已不存在，且该赠与财产未交付、权利尚未转移，我当庭明确表示撤销对高雪华的赠与。五、本案案由应为赠与合同纠纷，而不是股权转让纠纷。六、原告不具有本案诉讼主体资格，400万元不是遗产，原告无权请求给付，建议依法驳回其起诉。
被告沈志勇辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。一、2011年7月7日《协议书》第一条第（二）款约定性质为赠与，与股权转让无关。关于股权转让，我与谷绍平、高雪华于2011年6月签订《股权转让协议书》，并于当月在丰南区工商局办理了股权变更登记手续。2011年7月7日《协议书》第一条第二款约定系出于三人感情而做出的赠与，与股权转让无关，亦无其他缘由，纯系无偿赠与。二、鉴于上述情况，根据本案双方所争议的事实内容和性质，本案并非股权转让争议，而应当是赠与合同纠纷。三、唐山市丰南区综合批发市场商贸城是经唐山市丰南区人民政府批准建设的唐山南部最大的综合批发市场，是2011年政府为民菜篮子工程二十件实事之一。但因多方原因，工程多次推迟，至今未竣工验收，导致商贸城至今未获批准开业。四、我明确表示撤销对高雪华的赠与，行使法律赋与的任意撤销权。
经审理查明：原告董秀娟系高雪华之妻、高嵩系高雪华之子，高雪华于2012年11月因病去世。2010年4月23日，高雪华与二被告以及案外人郭树华共同出资设立唐山冠益房地产开发有限公司，出资比例为各25%。2011年6月22日，高雪华、谷绍平、沈志勇、郭树华签订股份转让协议，高雪华、郭树华在该公司各拥有的25%股份分别转让给谷绍平、沈志勇，并于2011年6月27日办理了工商注册变更登记，公司股东变更为谷绍平、沈志勇二人。2011年7月7日，高雪华与二被告签订《股权转让合同》一份，约定二被告各自向高雪华支付股权转让款600万元，二被告于2011年9月8日将该款打入高雪华指定账户；当日，高雪华与二被告再签订《协议书》一份，第一条第一款约定，高雪华将其持有的唐山冠益房地产开发有限公司25%股份及其股东权益（含唐山市丰南区综合批发市场商贸城及其相关项目上的全部投资）共计1200万元全部转让给二被告，二被告各600万元，转让后，公司所有债权债务及相关法律责任与高雪华无关，2011年7月7日二被告各向高雪华支付200万元，自本协议签订之日起两个月后，二被告分别向高雪华支付剩余款400万元；第二款约定，待唐山市丰南区综合批发市场商贸城项目开业后（以剪彩日期为准），二被告给甲方补偿400万元整，二被告每月分别向高雪华补偿50万元，共计4个月。以上合同及协议签订后，二被告已各自履行了向高雪华给付股权转让款600万元。
唐山冠益房地产开发有限公司开发的唐山市丰南区综合批发市场商贸城项目分A号楼和B号楼，建设施工单位为唐山市房屋建筑安装工程总公司，A号楼已交付使用，B号楼尚未投入使用，该项目于2014年5月13日在唐山市丰南区工商行政管理局已申请注册成立了“唐山唐南家居装饰城有限公司”，于2014年4月29日已经试营业。
上述事实，有双方陈述、原、被告均提供的股权转让合同、协议书，原告提供的唐南家居建材城招商广告、唐山唐南家居装饰城有限公司工商登记信息表、商品购销合同、发票、照片，被告谷绍平提供的股东会决议、建设工程施工合同、补充协议等证据予以证实。
本院认为，二被告与高雪华签订的协议书，按约定内容，二被告给高雪华补偿400万元，是基于高雪华转让唐山冠益房地产开发有限公司股权与二被告，并且明确约定该股权含公司在唐山市丰南区综合批发市场商贸城及其相关项目上的全部投资，该补偿款应属于因股权转让所产生的权益约定，不属于财产赠与约定。双方协议中约定的唐山市丰南区综合批发市场商贸城项目A号楼已经于2014年4月投入使用，且唐山冠益房地产开发有限公司以该项目“唐南家居建材城”名义对外招商，并以正常营业，已达到协议约定给付补偿款的条件，二被告应当按协议约定各给付高雪华补偿款200万元。协议中加注的“以剪彩日期为准”，剪彩应为开业剪彩，该项目在工商登记部门已经注册成立了唐山唐南家居装饰城有限公司，并已经正常营业，二被告以B号楼尚未投入使用，没有开业的抗辩主张，不能对抗协议的约定。二原告系高雪华的法定继承人，对高雪华的财产有合法继承权，二原告对400万元补偿款的诉讼请求，证据充分，本院予以支持；对利息的请求，因协议中无约定，本院不予支持。故依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告谷绍平、沈志勇各给付二原告补偿款人民币200万元，于本判决生效后十日内履行；
二、驳回二原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币20280元，由二被告各负担9700元，由二原告负担880元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，本院按未上诉处理。
审判员 李贺玲
二〇一六年二月十九日
书记员 杜佳惠