四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第8103号
上诉人（原审原告）：北京市众天律师事务所。住所地：北京市海淀区。
法定代表人：苌宏亮，主任。
委托代理人：文延，四川中一律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：范安禄，男，1964年11月23日出生，汉族，住成都市龙泉驿区龙泉。
委托代理人：贺承湘，四川华西律师事务所律师。
上诉人北京市众天律师事务所（以下简称众天所）与上诉人范安禄法律服务合同纠纷一案，因不服成都市龙泉驿区人民法院（2015）龙泉民初字第2633号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2015年11月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年8月19日，范安禄与北京市三知律师事务所（以下简称三知所）签订《民事委托代理合同》（以下简称《代理合同》，由范安禄聘请三知所的律师作为其与北方信托公司股权转让纠纷一案的委托代理人，代理事项为一审、二审（如有）及执行程序；三知所指派刘学亮律师作为委托代理人负责履行具体代理职责；合同第五条约定：“律师代理费分两期支付，首期律师代理费为100万元，自合同生效后一日内支付，第二期律师代理费100万元在满足以下条件之日起一个工作日内支付：范安禄的财产被人民法院执行的日期距离本案立案之日满八个月以上。三知所同意为范安禄审查、草拟与本案有关的为控制重庆市华鼎现代生物制药有限责任公司（以下简称华鼎公司）的有关股权安排或合同协议等文本。”第十条约定本合同自双方签字盖章之日起生效。范安禄及三知所在合同上逐页签名盖章，并在合同内容修改处签名。合同签订后，范安禄向刘学亮律师出具《授权委托书》，委托刘学亮律师出庭参加天津市高级人民法院审理的北方信托公司与云创（天津）投资有限公司（以下简称云创公司）、范安禄等股权转让纠纷案的诉讼。
2013年12月31日，天津市高级人民法院作出（2013）津高民二初字第16号民事判决书，载明三知所受范安禄委托并指派刘学亮律师出庭参加了北方信托公司与云创公司、范安禄等股权转让纠纷案的诉讼，刘学亮律师在庭审中代理范安禄发表了代理意见并提供了相应证据材料。因范安禄不服（2013）津高民二初字第16号民事判决，刘学亮律师代为草拟了上诉状并向最高人民法院提起上诉，后范安禄未按规定缴纳上诉费，最高人民法院于2014年8月4日作出（2014）民二终字第73号民事裁定书，裁定按自动撤回上诉处理。
刘学亮律师在履行代理事务期间因执业异动至众天所，2015年4月范安禄与三知所向众天所致函，载明：“本人（范安禄）于2013年8月19日与三知所签订了《代理合同》，约定由三知所指派刘学亮律师作为本人的委托代理人参加一审、二审及执行程序，现因为刘学亮律师（拟）转至你所，为了诉讼的顺利进行，本人同意由你所承接代理合同中三知所的权利和义务，同意由你所指派刘学亮律师继续履行合同。”范安禄在函件上签名，三知所在函件上签注同意并盖章。2015年8月26日，原审法院向三知所发送调查函，2015年9月1日三知所书面答复称与范安禄签订的《代理合同》属实并盖章确认。后刘学亮要求范安禄支付律师费未果，故酿成诉讼。
原审法院认定上述事实所依据的证据有：《代理合同》、《授权委托书》、天津市高级人民法院民事裁定书和判决书、上诉状副本、最高人民法院民事裁定书、函件及当事人陈述等。
原审法院认为，三知所与范安禄签订的《代理合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按约履行各自的义务。根据合同约定，三知所指派刘学亮律师出庭代理了北方信托公司与范安禄等股权转让纠纷一案的一审诉讼事务。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，因刘学亮律师执业异动至众天所，范安禄与三知所均同意由众天所承接《代理合同》的权利义务，众天所作为委托合同权利义务的继受人提起诉讼，符合法律规定。
根据双方代理合同第五条约定律师费分两期支付，第一期律师费自合同签字生效后1日内支付，同时约定：“第二期律师代理费100万元在满足以下条件之日起一个工作日内支付：甲方（范安禄）的财产被人民法院执行的日期距本案立案之日满八个月以上。乙方（三知所）同意为范安禄审查、草拟与本案有关的为控制华鼎公司的有关股权安排或合同协议等文本。”从约定的内容来看，众天所收取200万元律师费的代理事项涵盖了诉讼事务和非诉讼事务。诉讼事务指范安禄与北方信托公司股权转让纠纷一案的一审、二审（如有）及执行程序，非诉讼事务包括为范安禄与华鼎公司的有关股权安排、合同协议草拟、审查方面等代理职责。依照《中华人民共和国合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各自的权利义务。现众天所提供的证据仅证实其参与了范安禄与北方信托公司股权转让纠纷一案的一审诉讼事务，对二审及执行程序以及范安禄与华鼎公司之间的非诉讼事务，众天所均未参与并履行相应的代理职责，依据诚实信用原则，原审法院对众天所主张的律师费综合确定为100万元。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第一百零七条、第四百零五条之规定，判决：一、范安禄于判决生效之日起五日内给付众天所律师代理费100万元；二、驳回众天所的其他诉讼请求。案件受理费减半收取11400元、诉前财产保全费1770元，合计13170元。由众天所负担4500元，范安禄负担8670元。
宣判后，众天所、范安禄均不服，向本院提起上诉。
众天所的上诉请求为：请求撤销原审判决，依法改判范安禄立即支付众天所律师代理费200万元。其主要理由是：1.原审法院认定事实不清，所涉代理案件二审程序中，众天所为范安禄草拟并提交了上诉状，因范安禄未交诉讼费而导致按撤诉处理，其过错并不在众天所，众天所已按约履行了代理事务；2.《代理合同》约定第二期代理费的支付条件为范安禄的财产被人民法院执行的日期距离该案立案之日满八个月以上。在第二期代理费支付后，众天所方同意为范安禄审查、草拟华鼎公司的有关股权安排或合同协议等文本，而原审法院认为上诉人必须完成非诉讼事务方可获得第二期代理费系对合同的错误解读。
范安禄针对众天所的上诉辩称，1.众天所仅代为递交了上诉状，没有任何证据证明二审中履行了职责；2.《代理合同》约定的第二期代理费的支付是两个条件都必备以后才支付。
范安禄的上诉请求为：请求撤销原审判决，依法改判范安禄不支付律师代理费。其主要理由是：1.范安禄与三知所签订的代理合同，转所应该签订三方合同，故众天所不是本案的适格主体；2.刘学亮律师在代理所涉案件中同时为另一被告担任代理人违反法律规定，代理行为应属无效代理；3.刘学亮律师并未履行完毕代理职责，判决范安禄支付100万元代理费无事实依据。
众天所针对范安禄的上诉辩称，1.范安禄虽与三知所签订的代理合同，但刘学亮律师转所范安禄知情并出具了书面同意书；2.范安禄并无证据证明刘学亮同时代理的两个当事人有利益冲突，且天津高院也以判决书的形式确认了刘学亮的律师身份；3.众天所依约履行了委托代理合同，范安禄应当支付代理费。
本院经审理查明的事实与原审一致。本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的问题有三个，现分别评析如下：
一、范安禄向众天所支付第二期律师代理费应具备的条件。案涉《代理合同》第五条载明：“第二期律师代理费100万元在满足以下条件之日起一个工作日内支付：甲方（范安禄）的财产被人民法院执行的日期距离本案立案之日满八个月以上。乙方（三知所）同意为范安禄审查、草拟与本案有关的为控制华鼎公司的有关股权安排或合同协议等文本。”在对该条约定内容的理解上，是成就条件一还是两个条件同时具备支付第二期代理费，双方分歧较大：，即支付第二期代理费是需要一个条件还是两个条件同时具备且均未作出合理解释。本院认为，《代理合同》是三知所制定的格式合同，众天所作为专业的法律机构三知所作为专业的法律机构，在制订合同时应避免发生歧义，如有歧义，应就其理解在并签订合同时应向当事人对相关条款进行释明，但三知所未能如此，在现有约定条款按照通常理解存也有分歧的情况下，其本身即存在一定过失，况且从约定条件内容所处条款的位置来看，应选择对格式合同提供者不利的解释，故应理解为须两个条件均具备才支付第二期代理费为宜。
二、范安禄应支付的代理费金额。本案中，众天所提交的证据仅能证明其履行了部分诉讼代理事务，并且第二期代理费的支付条件也未成就，故原审法院依据诚实信用原则综合案件实际情况确定范安禄应向众天所支付代理费100万元并无不妥。范安禄称刘学亮律师在同一诉讼中同时代理两个有利益冲突的当事人违反相关法律规定，应属无效代理行为，不应支付代理费。本院认为，所涉代理案件中两个当事人的地位均为被告，法律法规并未禁止同一代理人在同案中不能同时代理两个被告，刘学亮律师的代理资格也经天津市高级人民法院在判决书中予以确认，且范安禄也未举证证明两个当事人之间存在利益冲突，故对范安禄的该项上诉意见不成立，本院不予支持。
三、众天所的诉讼主体资格问题。范安禄称转所后未签订三方合同，故众天所不是本案的适格主体。本院认为，因刘学亮律师转所到众天所，范安禄及三知所致函众天所同意由众天所承接代理合同中三知所的权利和义务，同意由众天所指派刘学亮律师继续履行合同。范安禄在该函件上签名，三知所盖章确认。据此可知，范安禄对转所的事实明知且认可，三知所的相关权利义务已转由众天所行使，是否签订三方合同并不影响相关权利义务的转移，故众天所是本案适格主体。
综上所述，众天所、范安禄的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
原审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费11400元，由众天所负担7000元，范安禄负担4400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王长军
代理审判员 傅 敏
代理审判员 龙小丽
二〇一六年一月十三日
书 记 员 杜俊衡