广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终2334号
上诉人（原审被告）：广州数控设备有限公司。住所地：广东省广州市萝岗区。
法定代表人：何敏佳，董事长。
委托代理人：张育泉，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市广华大五金交电有限公司。住所地：广东省广州市白云区。
法定代表人：李绍忠，总经理。
委托代理人：郑丽霞，广东源通律师事务所律师。
委托代理人：张维彬，广东源通律师事务所律师。
上诉人广州数控设备有限公司（以下简称“数控公司”）因与被上诉人广州市广华大五金交电有限公司（以下简称“广华大公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗萝法民二初字第517号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，广某大公司主张欠款按其提供的二十张增值税专用发票计算，并附发票收据及相应的销售单，具体情况如下：（一）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为05525525，金额94737.88元，开票日期2014年7月16日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额94737.88元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎”，收票日期为2014年7月16日。广某大公司主张该发票已付货款63590.75元，数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年5月28日至7月2日期间的销售单，销售单金额合计162376.67元，远远超过发票金额，销售单均有数控公司相关人员收货签收。（二）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为11658469，金额3270元，开票日期2014年9月13日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额3270元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎”，收票日期为2014年9月13日。数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年7月26日的销售单，有数控公司相关人员收货签收。（三）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为11658471，金额45513.75元，开票日期2014年9月13日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额45513.75元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎”，收票日期为2014年9月13日。数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年7月31日至8月21日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（四）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为17094494，金额5663元，开票日期2014年10月13日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额5663元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2014年10月13日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年9月2日至9月17日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（五）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为17094496，金额46238.43元，开票日期2014年10月13日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额46238.43元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2014年10月13日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年8月22日至9月18日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（六）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为17094499，金额9464元，开票日期2014年10月14日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额9464元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2014年10月14日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年6月27日至9月12日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（七）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为17139401，金额4495.75元，开票日期2014年11月19日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额4495.75元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎某强”，收票日期为2014年11月19日。数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年9月15日至10月23日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（八）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为17139422，金额8601元，开票日期2014年12月5日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额8601元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎”，收票日期为2014年12月5日。数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月3日至11月6日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（九）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27771872，金额8223.4元，开票日期2014年12月17日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额8223.4元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2014年12月17日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年8月19日至11月26日销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（十）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27771914，金额3479.5元，开票日期2015年1月7日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额3479.5元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎某强”，收票日期为2015年1月7日。数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月27日至12月11日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（十一）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27771963，金额36464.54元，开票日期2015年2月4日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额36464.54元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有签字“黎某强”，收票日期为2015年2月4日。数控公司抗辩该发票是其员工黎某强签收，其不予确认。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月31日至12月29日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（十二）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27499547，金额3379.5元，开票日期2015年2月6日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额3379.5元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年2月6日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月17日至12月22日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收并加盖数控公司印章。（十三）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27499548，金额268元，开票日期2015年2月6日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额268元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年2月6日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年9月19日的销售单，有数控公司相关人员收货签收。（十四）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27499549，金额7678.85元，开票日期2015年2月6日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额7678.85元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年2月6日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月30日至12月18日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（十五）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27499550，金额738元，开票日期2015年2月6日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额738元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年2月6日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月11日至12月25日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（十六）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27499578，金额7831元，开票日期2015年2月10日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额7831元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年2月10日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年12月1日至2015年1月4日的销售单，均有数控公司相关人员收货签收。（十七）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27700387，金额580元，开票日期2015年3月13日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额580元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年3月13日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年10月20日的销售单，有数控公司相关人员收货签收并加盖数控公司印章。（十八）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27700414，金额113元，开票日期2015年4月3日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额113元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年4月3日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2015年1月18日的销售单，有数控公司相关人员收货签收。（十九）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27700415，金额1880元，开票日期2015年4月3日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额1880元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年4月3日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年9月12日至2015年3月13日的销售单，有数控公司相关人员收货签收。（二十）广某大公司开给数控公司的增值税专用发票（发票号为27700416，金额1658元，开票日期2015年4月3日），有发票签收收据，收据载明收到上述发票，发票金额1658元未付款，购货单位为数控公司，收票人签章处有数控公司人员签字，收票日期为2015年4月3日。数控公司确认该发票及收据的真实性，双方存在真实交易，但无法确认与本案的关联性。广某大公司另提供该发票对应的2014年12月15日的销售单，有数控公司相关人员收货签收。
对于广某大公司提供的上述销售单，数控公司质证认为：1.部分销售单只有黎某强签字，该部分销售单不予确认；2.部分销售单没有数控公司入仓证明，该部分销售单不予确认；3.部分销售单是黎某强案发后诱骗数控公司员工签名的，该部分销售单不予确认；4.除上述三种销售单不予确认外，其余销售单数控公司均予以确认，属于双方真实交易，但具体金额数控公司尚未统计。广某大公司提供过往交易的三份增值税专用发票和相应的付款凭证，拟证明双方交易习惯系开票后30天内付款。该部分增值税专用发票和相应的付款凭证显示，有两笔是开票后2个月内付款，有一笔是超过5个月付款，数控公司质证认为上述证据材料不能证明数控公司在开票后30日内付款的交易习惯。
另查明，广某大公司、数控公司之间的交易没有签订书面合同或订单，广某大公司主张数控公司一般通过电话下单或直接到广某大公司处下单提货，数控公司主张数控公司内部有采购计划给采购员，由采购员联系供应商，至于采购员如何联系数控公司不清楚。以上事实有销售单、增值税专用发票、发票收据、以及当事人陈述等证据予以证实，上述证据经庭审质证，原审法院予以采信。
广某大公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.数控公司向某华大公司支付全部货款226686.85元；2.数控公司向某华大公司支付逾期货款利息至付清所有款项之日止（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从发票开出后第31天计算，暂计至2015年7月27日为13178.8元）；3.数控公司承担本案的诉讼费用。
原审法院认为，广某大公司、数控公司之间的争议焦点有三：一是广某大公司主张的涉案交易是否真实存在，二是若涉案交易真实存在，交易金额如何确定，三是付款条件是否成就、广某大公司主张的利息损失应如何确定。关于争议焦点一，广某大公司主张的涉案交易是否真实存在。广某大公司、数控公司之间的买卖交易没有签订书面合同或订单，根据《最高人民法院关于适用审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。因此，双方之间是否存在涉案交易，应结合广某大公司提供的销售单、增值税专用发票和发票收据进行综合判断。（一）广某大公司提供的销售单均有数控公司相关人员签名，其中部分还加盖数控公司印章，故销售单的真实性应予以认可；（二）数控公司抗辩只有黎某强签字的销售单不予确认，理由是黎某强涉嫌职务侵占，原审法院认为，数控公司确认黎某强系其采购人员，即黎某强采购、签收货物的行为依法属于职务行为，其行为产生的法律后果应由数控公司承担，黎某强若涉嫌职务侵占，也系数控公司与黎某强之间的内部关系，数控公司以此对抗其与广某大公司之间的买卖关系，于法无据；（三）数控公司抗辩没有数控公司入仓证明的销售单不予确认，原审法院认为，双方之间没有签订书面合同或订单，没有约定货物所有权的转移标准，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条的规定，标的物所有权自标的物交付时转移，结合本案，广某大公司提供的销售单均有数控公司相关人员签收，视为数控公司接受了广某大公司交付的货物，货物是否入仓系数控公司内部管理的问题，数控公司以没有入仓证明抗辩货物没有交付，缺乏法律依据；（四）数控公司抗辩黎某强案发后诱骗数控公司员工签名的销售单不予确认，数控公司对此依法负有举证证明责任，但其未能提供相应证据予以证实，应承担举证不能的不利后果，该抗辩意见原审法院不予采纳；（五）数控公司对其余销售单均予以确认，确认属于双方真实交易，原审法院亦予以确认，至于数控公司关于交易具体金额尚未统计的意见，不能成为双方之间有无交易和交易金额不明的抗辩事由；（六）广某大公司提供的增值税专用发票和相应的收据，收据有数控公司相关人员签收，两者相互印证，数控公司以其员工黎某强涉嫌职务侵占为由不确认黎某强签收的增值税专用发票，于法无据，理由与前述黎某强签收的销售单相同，不再赘述，至于数控公司确认真实性的增值税专用发票和收据，数控公司虽质疑该部分证据与本案的关联性，但其又未能提供证据证明该部分证据属于双方其他交易，故原审法院确认该部分证据的真实性、合法性和关联性。综上，纵观广某大公司提供的销售单、增值税专用发票和发票收据，广某大公司、数控公司之间存在真实的买卖交易，并形成先交付货物、再开具增值税专用发票的交易方式，双方之间的买卖内容不违反法律法规的强制性规定，双方之间的买卖关系合法有效，对双方具有法律约束力，双方的合法权益均受法律保护。关于争议焦点二，交易金额如何确定。广某大公司提供了二十张增值税专用发票，并主张涉案欠款按此计算，并提供了相应的销售单和发票收据：（一）发票号为05525525，金额为94737.88元的增值税专用发票，对应的销售单金额合计162376.67元，销售单金额远远超过发票金额，广某大公司仅主张其中未付款的部分货款，并不违反法律规定，广某大公司主张发票金额94737.88元扣除已付货款63590.75元，尚余欠款31147.13元，原审法院予以确认；（二）其余十九张增值税专用发票均有销售单相互印证，发票均有数控公司相关人员签收并确认尚未付款，金额合计155695.68元，原审法院予以确认。综上，涉案货款欠款金额合计226686.85元（31147.13元＋195539.72元）。关于争议焦点三，付款条件是否成就、广某大公司主张的利息损失应如何确定。广某大公司、数控公司没有签订书面合同或订单，广某大公司主张的开票后30天内付款的交易习惯又无相应证据予以佐证，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，付款时间无约定或约定不明的，又无法按交易习惯确定的，买受人应当在收到标的物或提取标的物单证的同时支付，故数控公司应当在收货的同时向某华大公司付款，现数控公司已收到广某大公司交付的货物，付款条件已经成就，根据上述原审法院确定的货款欠款总金额，数控公司应向某华大公司支付货款226686.85元。至于利息损失，双方虽未约定逾期付款利息，但涉案增值税专用发票均是在货物交付后开具的，逾期付款利息损失依法可从数控公司逾期付款之次日，即广某大公司交付货物之次日起算，现广某大公司仅要求从增值税专用发票开具之日起第31日起算，以未付金额为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，并不违反法律规定，原审法院予以确认。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十三条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第八条、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，于2015年10月16日作出如下判决：一、数控公司于判决生效之日起十五日内向某华大公司支付货款226686.85元；二、数控公司于判决生效之日起十五日内向某华大公司支付逾期付款利息（利息计算方式详见附表）。如果数控公司未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2449元，由数控公司负担。
判后，上诉人数控公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定涉案货款金额错误。双方交易流程为：数控公司采购员下单、广某大公司送货、数控公司仓库收货（仓管员在销售单上签名盖章确认收货）、广某大公司开具发票、数控公司付款。但广某大公司提交的销售单中，有194778元的单据仅有“黎”字的签名而没有数控公司仓管人员签名确认收货。上述货物数控公司是否收到，广某大公司没有其他证据予以证明。黎某强仅系数控公司采购员，无论从双方交易流程还是日常经验，采购员并非仓管员，其签收货物不能代表数控公司。原审法院认定黎某强的行为为职务行为，其签收后果由数控公司承担错误。此外，结合黎某强有借采购员职务侵占公司资产的不诚信行为，数控公司有理由相信黎某强所收取的货物没有全部交付数控公司。因此，数控公司认为对于涉案194778元货物不应承担付款义务。二、原审关于利息的判决错误。1.双方并没有对逾期付款违约责任有明确约定；2.数控公司之所以没有付清货款，是因为双方对欠款总金额有争议，并非故意拖欠；3.广某大公司提交的证据不能证明双方在开票后31天起付款的交易惯例；4.即使数控公司应支付利息，也应从广某大公司提起本案诉讼之日起算。故上诉请求判令：1.撤销原审判决第一项，改判数控公司向某华大公司支付货款31908.85元；2.撤销原审判决第二项；3.广某大公司承担本案诉讼费用。
被上诉人广某大公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。双方虽未签订书面买卖合同，但涉案销售单、增值税专用发票等足以证明双方之间存在买卖法律关系的事实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：数控公司欠付广某大公司货款本金及利息应当如何计算。对此，本院认为：第一，广某大公司提交的增值税专用发票和销售单相互吻合，能够证明数控公司欠付货款本金共计226686.85元。数控公司虽对有黎某强签名的销售单和发票不予认可，但黎某强作为数控公司采购员，广某大公司有理由相信其签收行为代表数控公司。至于数控公司所称其内部管理流程，属于公司治理范畴，不能以此对抗第三人。第二，双方并未就货款支付时间进行明确约定，广某大公司有权在数控公司收取货物后主张货款权利。根据现有证据，广某大公司开具增值税专用发票时间发生在数控公司收货后，其主张在发票开具之日起第31日起算利息，于法有据，且已对自我民事权利做了相应处分，本院予以准许。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人数控公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4419元，由上诉人广州数控设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年四月二十二日
书 记 员 林燕贞