江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终4085号
上诉人（原审被告）：嘉利达（辽源）明胶有限公司，住所地吉林省辽源经济开发区友谊工业园区内。
法定代表人MichaelvanElsacker，该公司执行董事。
委托诉讼代理人张铮，该公司员工。
委托诉讼代理人：付薇，辽源市法律援助中心律师。
被上诉人（原审原告）：江苏一环集团有限公司，住所地江苏省宜兴市环科园绿园路518号。
法定代表人杭浩宗，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陶明月，江苏衡立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马晓东，江苏衡立律师事务所律师。
上诉人嘉利达（辽源）明胶有限公司（以下简称嘉利达公司）因与被上诉人江苏一环集团有限公司（以下简称一环公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2016）苏0282民初3326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月27日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
嘉利达公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.一环公司提供的授权委托书明确蒋维滔是其案涉工程的授权代表，嘉利达公司留存的买卖合同也是由蒋维滔签字。一环公司提供的买卖合同是蒋华蕾代表一环公司签订，蒋华蕾系无代理权，嘉利达公司与蒋华蕾从未有过联系，其签字行为无效。故补充条款中蒋华蕾的签字也无效，补充条款对嘉利达公司无约束力。2.价值26.4万元的筛网过滤器，一环公司未提供图纸，该筛网滤器在未得到嘉利达公司确认的情况下即发到嘉利达公司，一环公司要求试用，经试用后嘉利达公司在调试完毕报告中，明确表示不合格。价值26.8万元的PAC/PAM加药装置，一直未达到沉淀效果，系一环公司设计缺陷所致。由于产品和实际管道之间直径不一致，导致流量计更换后未安装，控制电柜和现场控制箱比实际安装多了一个。合同约定一环公司应在发货前将发货清单传真给嘉利达公司，待确认后方可发货。上述设备嘉利达公司已明确表示设备无法使用，要求退货。上述5个设备的价款55.85万元应从总价款中扣除。2.一环公司提供的设备存在瑕疵，且部分设备未安装到位，一环公司也未在1年质保期内履行质保义务，嘉利达公司不应支付5%的质保金即11.18万元。3.双方签订的买卖合同没有承担律师费的约定，2015年9月20日的补充条款只有成朝辉的签字，没有嘉利达公司盖章。成朝辉只是嘉利达公司的采购人员，成朝辉也否认其有权代表嘉利达公司，故补充条款中律师费承担的约定，对嘉利达公司无约束力。一环公司所称支付的律师费也畸高，一环公司也未提供已支付律师费的证据。嘉利达公司不应承担律师费。4.本案是买卖合同纠纷，与双方之间工程施工合同是两个不同的合同。一审法院超出审理范围对双方之间的工程施工合同进行了认定。5.双方签订的合同约定，项目竣工后应签署竣工验收报告，一环公司以建设项目竣工环境保护验收申请，证明工程已验收，该验收申请仅是嘉利达公司向环保部门提出验收的申请，不能作为设备已验收合格的证据。
一环公司辩称，1.一环公司提供的全部设备均是按照嘉利达公司确认的设备清单发货，发货清单上有嘉利达公司员工绪龙签字确认，不存在嘉利达公司所称未经确认即发货的情况。嘉利达公司认为其采购的部分设备未使用，是其自主决定的结果，一环公司不同意退货、退款。2.一环公司提供的设备运行正常，且已通过辽源市环保部门的验收。嘉利达公司认为案涉设备存在质量问题，无任何证据证明。3.蒋维滔并不是一环公司唯一授权代表，蒋华蕾也是一环公司授权代表，即使未向蒋华蕾出具委托书，一环公司对蒋华蕾的行为也予以认可。4.成朝辉签署的补充条款，经生效法律文书确认有效。嘉利达公司应承担律师费，一审法院认定的律师费也在合理范围。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一环公司向一审法院起诉请求：判令嘉利达公司立即支付拖欠的环保设备款3214850元及该款自竣工验收之日起至实际付款之日止，按银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息，以及一环公司为实现本案债权而支出的律师费13万元。
一审法院认定的事实：2015年6月8日，一环公司（卖家）与嘉利达公司（买家）签订购销合同1份，约定嘉利达公司向一环公司购买污水处理设备1套，设备的销售、交付和安装的购买价格为165.57万元，嘉利达公司在一环公司货物到达现场并收到相应发票后，在5个工作日内向一环公司支付合同总额的60%，即993420元；嘉利达公司应在一环公司交付、适当安装设备并成功调试验收后5个工作日内，向一环公司支付购买价格的35%，即579495元；预留购买价格的5%，即82785元作为设备的质量保证金，嘉利达公司应在保修期过后5个工作日内向一环公司支付此款项；嘉利达公司向一环公司支付工程项目款的35%前，即579495元，一环公司应出具与购买价格相符的全额增值税发票（税率17%）；调试完毕时间2015年9月30日；一环公司将设备交付、安装和验收合格后，主体设备保修期为1年；双方应争取通过友好协商解决任何争议。如双方无法通过协商解决该争议，则任何一方可按其独自酌定将该争议提交买方所在地仲裁委员会进行裁决。该合同由双方盖章、嘉利达公司的合同经办人贾洪生与成朝辉签字确认。设备分项报价单载明设备包括双曲面搅拌机2台（总价249120元）、刮渣刮泥机1台（33万元）、就地控制箱7台等设备，总价合计165.57万元。同日，一环公司与嘉利达公司签订工程施工合同1份，约定一环公司对嘉利达公司的污水处理改扩建项目土建工程进行施工，承包方式为包工包料，工程合同总承包价121.9万元；支付方式，本工程合同按施工情况支付，一环公司开始施工材料进厂并且收到相应发票后支付合同总金额的60%，即731400元，竣工验收合格并且收到全额发票后15天内支付合同款项的35%，即426650元，剩余5%在质保期后一次性支付，即60950元等内容。
上述合同签订后，一环公司于2015年8月6日向嘉利达公司开具土建工程款发票，金额为73.14万元。同年8月19日，嘉利达公司向一环公司支付土建工程款73.14万元。2015年10月，嘉利达公司通过银行承兑汇票向一环公司付款100万元，一环公司于2015年10月出具的收款收据摘要栏载明“收到货款壹佰万元”。同年10月8日，一环公司向嘉利达公司开具增值税专用发票并附应税货物或劳务销货清单，价款合计165.57万元。应税货物销货清单中载明的双曲面搅拌机总价为449120元，刮渣刮泥机总价为43万元等。2017年5月26日，一环公司向嘉利达公司开具了金额为58.03万元的增值税专用发票。嘉利达公司于同年5月29日收到上述补开的发票。
2015年7月15日，贾洪生将其签字确认的合同附件设备清单及设备变更清单扫描后通过电子邮件发送至一环公司现场负责人蒋维滔邮箱，上述设备清单与前述设备分项报价单设备一致。设备变更清单对要求变更的主要设备、数量、技术要求进行载明，并要求所辖设备须免费质保一年。变更的主要设备为：搅拌机平台支架1台、盐酸泵2台、就地控制箱1台、加酸管道1套、初沉池刮泥机1台（材质变更）、筛网过滤器4套、调节池提升泵控制柜变更2台；现场核算部分，管道支架、电缆、桥架、土建按需。
2015年9月24日，蒋维滔通过电子邮件向贾洪生、成朝辉的邮箱发送废水处理改造工程合同增补报价单。同日，成朝辉对上述合同增补报价单签字确认，该合同增补报价单载明：一、变更部分1.调节池提升泵2台，原安徽卧龙水泵变更为上海凯泉（原价21.4万元/台，现价14.6万元/台）；2.浮渣泵2台，原ARO气动隔膜泵变更为西派克螺杆泵，增加变频控制（原价7500元/台，现价15.2万元/台）。二、设备增加部分，缓冲池搅拌机支架平台及安装运输1台，8.6万元；盐酸池盐酸泵2台，2.7万元，就地控制箱1台，9500元，加酸管道1套，8500元，初沉池刮泥机1台，16.55万元，筛网过滤器4台，26.4万元，控制柜2台，1.8万元，上述小计58.03万元。三、施工增加部分包括土建部分、管道部分及电缆、桥架部分、安装费，小计1473250元，总计2053550元。
2015年9月30日，成朝辉以嘉利达公司名义与一环公司签订补充条款，约定嘉利达公司与一环公司协商达成如下共识：如果双方单位之间的土建、设备质量以及工程设备款等在履行中发生争议，双方均应该友好协商解决，或者邀请第三方居中调解，协商或调解不成的，双方均有权向各自所在地法院起诉，违约方应当承担对方支付的诉讼费、律师费等损失。
2015年10月初，一环公司向嘉利达公司交付设备，设备发货清单中包括了增补变更设备，该设备发货清单由嘉利达公司员工绪龙签收。同年11月7日，一环公司向嘉利达公司交付了污水改造工程交工资料，包括设备的操作手册、使用说明书、合格证、图纸等资料，也包括变更的上海凯泉牌调节池提升泵的使用说明书、合格证等资料。同年11月12日，一环公司对嘉利达公司人员进行设备工程流程讲解、设备的操作与维护。同年12月1日，上述设备经调试完毕后嘉利达公司已投入试生产。2016年1月26日，辽源市环境保护局开发区分局同意对嘉利达公司扩建年产2000吨骨明胶建设项目通过环境保护竣工验收。其中在验收组意见中载明，生产废水和生活污水，经企业自建的污水处理装置处理满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准要求。同时建议，污水在线监测系统故障率高，应予更新。但该监测系统并非一环公司的供货范围。
2016年1月8日、5月11日、10月15日，一环公司与江苏衡立律师事务所签订委托代理合同，委托该所参与本案一审、管辖权异议一审及管辖权异议上诉审诉讼，一环公司分别应交纳代理费13万元、8万元和8万元，合计29万元。同年12月12日，江苏衡立律师事务所向一环公司开具了全额发票。
本案双方的争议焦点为：一、合同履行中，嘉利达公司有无增补变更设备及增补变更设备的货款金额；一环公司有无多计嘉利达公司货款254119元；嘉利达公司支付的100万元款项性质；四、一环公司所供设备是否存在质量问题；五、案涉货款的付款条件和付款期限是否成就；六、律师费的承担有无依据及收费标准。
一审法院认为：一环公司与嘉利达公司之间的买卖合同关系合法有效，双方应按约履行各自的义务。
关于合同履行中，嘉利达公司有无增补变更设备的问题。一环公司提供了由贾洪生签字确认扫描后发送给一环公司现场负责人蒋维滔的设备变更清单电子邮件，成朝辉签字的合同增补报价单，贾洪生、成朝辉均系案涉合同中嘉利达公司的合同经办人，他们在合同履行中对于相关事项所作出的意思表示，一环公司有理由相信贾洪生、成朝辉具有代理权，其行为后果由嘉利达公司承受，且嘉利达公司实际接收了一环公司交付的增补变更设备。故应认定合同履行中，嘉利达公司向一环公司增补变更了部分设备，该增补变更设备的货款金额为58.03万元。
关于一环公司有无多计嘉利达公司设备货款的问题。双方合同分项报价单中约定的部分设备货款金额虽然与一环公司开具的增值税应税货物或劳务销货清单中载明的部分设备货款金额不一致，但两者总金额一致，均为165.77万元，嘉利达公司接收发票及销货清单后也未提出异议。诉讼中，一环公司对于两者货款金额不一致的原因也进行了说明，故对于嘉利达公司认为一环公司多计其货款254119元，要求扣除的主张，不予采信。
关于嘉利达公司向一环公司支付的100万元款项性质的问题。根据双方签订的购销合同、工程施工合同中对付款时间、条件及金额的约定，嘉利达公司于2015年10月向一环公司支付的100万元款项，与购销合同中约定的第一期付款即买家在卖家货物到达现场并收到相应发票后，在5个工作日内向卖家支付合同总额的60%（即993420元）基本相吻合，且一环公司开具的收款收据上也明确载明收到嘉利达公司货款100万元，因此，嘉利达公司支付的100万元款项应认定为向一环公司支付的设备货款。一环公司认为该款项是支付土建工程款的主张与事实不符，本院不予支持。
关于一环公司所供设备是否存在质量的问题。嘉利达公司称一环公司交付的设备存在质量问题，部分设备不能正常安装或经过双方确认不予安装，要求扣减相应货款285869.99元，嘉利达公司未提供证据证明在此之前向一环公司提出过质量异议，本案中也未提供有效证据予以证明，一环公司对此也不予认可。嘉利达公司的该项抗辩主张，不予采纳。
关于案涉货款的付款条件和付款期限是否成就的问题。一环公司向嘉利达公司交付了合同约定的设备及之后增补变更设备，且设备经安装调试完毕嘉利达公司已经投入试生产，并于2016年1月26日通过当地环保部门的竣工验收，现设备已过保修期，一环公司也已向嘉利达公司开具了全额增值税发票，因此，一环公司主张的付款条件和付款期限已经成就，嘉利达公司应当按约向一环公司付清全部设备货款。双方发生往来货款总额为223.6万元，扣除嘉利达公司已经支付的100万元，嘉利达公司尚欠一环公司货款123.6万元未支付，该款应予支付，逾期应承担逾期付款利息损失。对于5%的质保金计11.18万元，应从保修期过后5个工作日内支付，即从2017年2月1日起计算。对于其余货款利息损失，应从嘉利达公司2017年5月29日收到一环公司补开的发票之日起计算。
关于律师费的承担及收费标准问题。同前所述，成朝辉于2015年9月30日以嘉利达公司名义与一环公司签订的补充条款，一环公司有理由相信成朝辉有代理权，该行为后果有嘉利达公司承受。因此，应认定双方协议中对于该费用的承担进行了明确约定，江苏衡立律师事务所律师为一环公司提供了相应的法律服务，一环公司要求嘉利达公司承担律师费的主张，依法有据，但其主张的律师费超出了江苏省律师服务收费标准范围，一审法院根据该收费标准，结合双方诉争标的，确定律师费为62340元。对于超出部分的主张，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：一、嘉利达公司于判决发生法律效力之日起10日内支付一环公司货款123.6万元及逾期付款利息（其中以11.18万元为基数，自2017年2月1日起至实际给付之日止；以112.42万元为基数，自2017年5月29日起至实际给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、嘉利达公司于判决发生法律效力之日起10日内承担一环公司因本案支出的律师费62340元；三、驳回一环公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28357元，财产保全费5000元，合计33357元，由一环公司负担11798元，由嘉利达公司负担21559元。
二审中，嘉利达公司对一审法院查明的事实中，关于双方签订的工程施工合同相关内容作出的认定有异议，认为上述内容不属于本案审理范围。双方对一审法院查明的其他事实无异议，本院予以确认。
二审中，嘉利达公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：
1.购销合同书1份，以证明其持有的购销合同一环公司授权代表为蒋维滔，一环公司向一审法院提供的购销合同一环公司的授权代表为蒋华蕾，一环公司提供的合同是虚假的；
2.一环公司2015年4月1日出具的授权委托书及往来信件，以证明一环公司授权蒋维滔负责案涉项目的投标、谈判、签约、执行等具体工作，蒋华蕾未取得一环公司的授权，没有代理资格，蒋华蕾的签字行为无效，补充条款无效；
3.补充条款1份，以证明补充条款上签字的蒋华蕾与购销合同上签字的蒋维滔不是同一人，且未加盖公章，补充条款是虚假的；
4.民事裁定书2份，以证明对于成朝辉签字的补充条款，本院认定成朝辉构成表见代理，补充条款有效，辽源市中级人民法院认为补充条款为效力待定；
5.污水设计方案电子邮件，以证明污水改造项目是一环公司设计，一环公司提供的后期设备无法使用；
6.污水改造项目验收报告、一环公司出具的张占国授权委托书、报警情况回执；以证明一环公司委托张占国参与项目验收，验收报告明确筛网过滤器不合格，给药装置无需安装，但由张占国签字的首页被张占国撕掉了，嘉利达公司报了警；
7.会议纪要及往来邮件，以证明筛网过滤器需要一环公司提供方案；
经质证，一环公司对证据1的真实性无异议，该合同的内容与一环公司提供的合同的内容是一致的，一审中嘉利达公司对一环公司提供的合同真实性无异议。证据2授权委托书的真实性无异议，但蒋维滔不是一环公司的唯一代表。证据3补充条款的真实性无异议，蒋华蕾也是一环公司的授权代表，补充协议是合法有效的。证据4民事裁定书的真实性无异议，但辽源法院处理的是工程建设施工合同，与本案不是同一法律关系。证据5是嘉利达公司单方形成的，未经一环公司确认。证据6验收报告真实性不予认可，未有一环公司签字确认。授权委托书未提供原件，报警回执，也仅能证明嘉利达公司报了警，不能证明其他问题。证据7会议纪要未有一环公司人员签字，对真实性不予认可。
本院对上述证据的认证意见：一环公司对证据1、2、3、4的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。证据1购销合同除一环公司签字人员不同外，其他内容均相同，且均加盖了公章，一审中，嘉利达公司对一环公司提供的合同的真实性也无异议，一环公司也明确其对蒋华蕾的签字行为均予以认可。蒋华蕾有权代表一环公司。证据2能够证明蒋维滔是一环公司授权代表，但不能证明蒋维滔是一环公司的唯一代表，故上述证据不能证明蒋华蕾无权代表一环公司。证据3已由生效法律文书确认其真实性及效力。证据4辽源法院处理的为建设工程施工合同，与本案不是同一法律关系。证据5未经一环公司确认，本院无法确认其真实性。证据6验收报告未有一环公司签字确认，报警回执也仅能证明嘉利达公司报了警，不能证明张占国故意撕毁报告首页，本院对验收报告的真实性不予确认。证据7也未有一环公司签字确认，不具有证明效力。
二审中，嘉利达公司认为补充条款代表一环公司签字的蒋华蕾无代理权，申请对补充协议中成朝辉、蒋华蕾的签字时间与补充协议落款时间是否一致进行鉴定。
本院另查明，本案一审审理过程中，嘉利达公司提出管辖权异议，一审法院经审理作出（2016）苏0282民初3326号民事裁定书，认定补充协议对嘉利达公司有约束力，驳回了嘉利达公司的管辖权异议。嘉利达公司不服向本院提起上诉，本院作出（2016）苏02民辖终850号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。
一审中，嘉利达公司提供成朝辉出具的情况说明1份，载明，一环公司持有的落款日期为2015年9月30日的补充条款，系一环公司提供要求其签署。
本案的争议焦点为，一、成朝辉签订的补充条款是否对嘉利达公司有约束力；二、嘉利达公司是否有权要求退回价值55.85万元的设备；三、案涉污水处理设备是否已安装调试合格，5%的质保金是否应予支付，嘉利达公司是否应赔偿一环公司律师费。
本院认为，嘉利达公司与一环公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效。关于争议焦点一，成朝辉签订的补充条款对嘉利达公司有约束力。理由：1.嘉利达公司提供的买卖合同虽代表一环公司签字为蒋维滔，一环公司提供的买卖合同代表一环公司签字的为蒋华蕾，但一环公司明确表示，蒋维滔并非其公司的唯一授权代表，即便蒋华蕾无一环公司的授权委托书，但一环公司对蒋华蕾的签字均予以认可，且一环公司提供的合同上，嘉利达公司也加盖了公章，2份合同的内容上也并无不同，本院对双方提供的合同的真实性，均予以确认。蒋华蕾有权代表一环公司签署有关文件。2.双方签订的买卖合同由成朝辉代表嘉利达公司签署，生效法律文书确认成朝辉代表嘉利达公司签订补充条款，构成表见代理。一环公司也确认蒋华蕾有权代表其公司，故该补充条款对双方有约束力。一审中，嘉利达公司提供成朝辉出具的情况说明1份，载明，一环公司持有的落款日期为2015年9月30日的补充条款，系一环公司提供要求其签署。嘉利达公司对成朝辉出具的情况说明无异议，故补充条款的形成时间已可以确定。且嘉利达公司在本案管辖权异议审理期间及本案一审期间均未提出对补充条款的形成时间进行鉴定，故本院对其二审中提出要求对补充条款形成时间进行鉴定的申请，不予准许。
关于争议焦点二，本院认为，嘉利达公司无权要求退回价值55.85万元的设备。理由：嘉利达公司要求退回的设备均在2015年7月15日由贾洪生签字确认的合同附件设备清单、设备变更清单及2015年9月24日蒋维滔通过电子邮件向贾洪生、成朝辉的邮箱发送废水处理改造工程合同增补报价单中。同日，成朝辉对上述合同增补报价单签字确认。上述设备发货前已得到了嘉利达公司的确认。2015年10月初，一环公司向嘉利达公司交付设备，包括增补变更设备，该设备发货清单由嘉利达公司员工绪龙签收。嘉利达公司要求退回上述设备，应由其提供证据证明上述设备不符合合同约定。嘉利达公司提供的设备存在质量问题的验收报告，未有一环公司签字确认，一环公司对其真实性不予认可的情况下，嘉利达公司应提供证据印证验收报告的真实性。嘉利达公司提供的报警方回执，仅能证明嘉利达公司报过警，回执并不能证明张占国签署了该验收报告，故该验收报告不能证明一环公司提供的上述设备存在质量问题。嘉利达公司提供的证据不能证明其有权退回上述设备，要求扣除55.85万元的设备价款的上诉意见，本院不予采信。
关于争议焦点三，本院认为，案涉污水处理设备已安装调试合格，嘉利达公司应支付5%的质保金。理由：2016年12月1日案涉设备经调试完毕后嘉利达公司已投入试生产。虽然嘉利达公司未出具验收合格报告，但2016年1月26日，辽源市环境保护局开发区分局对嘉利达公司扩建年产2000吨骨明胶建设项目通过环境保护竣工验收。其中在验收组意见中载明，生产废水和生活污水，经企业自建的污水处理装置处理满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准要求。故应认定案涉设备已验收合格，一环公司主张的付款条件和付款期限已经成就。补充协议中约定了违约方应当承担对方支付的诉讼费、律师费等损失，江苏衡立律师事务所律师已为一环公司提供了相应的法律服务，即使律师费尚未实际支付，但该费用为将来确定要发生的损失，嘉利达公司应承担相应律师费，一审法院根据该江苏省律师服务收费标准，结合双方诉争标的，确定律师费为62340元，对于超出部分的主张不予支持，并无不当。
综上，嘉利达公司的上诉理由，均不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9457元，由嘉利达公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋馨叶
审 判 员 胡 伟
代理审判员 季静娜
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 尹 慧