河南省许昌市魏都区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫1002民初3701号原告（反诉被告）：丁超雨，男，汉族，1976年10月28日出生，住许昌市魏都区。委托诉讼代理人：白瑶函，辽宁古塔律师事务所律师。被告（反诉原告）：许昌大学科技园发展有限公司，住所许昌市八一路88号许昌学院院内。法定代表人：郭超峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：姚怀喜，河南森鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：马江从，河南森鼎律师事务所律师。原告丁超雨与被告许昌大学科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。诉讼中，被告科技园公司依法提起了反诉。原告丁超雨的委托诉讼代理人白瑶函、被告科技园公司的委托诉讼代理人姚怀喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁超雨向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付剩余的股权转让金1409000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年9月25日，被告与原告及孙东阁、时朝辉、付华锋共同设立河南艾斯韦尔化工科技有限公司。被告和付华峰以专利技术的方式出资，占总股份的51%，原告与时朝辉、孙东阁以货币的方式出资占总股份的49%，其中原告的股份为总股份的21.25%。公司注册资本10000000元。2017年3月，被告提出收购原告的股份，同月16日，双方签订股权转让协议，约定原告将河南艾斯韦尔化工科技有限公司21.25%的股权转让给被告，股权转让金2125000元。合同签订后，原告配合被告于2017年3月22日在许昌市工商行政管理局办理了股权变更登记。2017年4月5日，被告支付650000元股权转让金。4月13日，支付第二笔股权转让金36000元，之后就不再支付剩余的股权转让金。原告多次催要未果，请求依法判决。被告科技园公司辩称，原告在河南艾斯韦尔化工科技有限公司的真实出资为365000元，违反约定的出资金额，被告分三次共向原告支付901000元，已经超出了协议中原告保证的真实出资额536000元，原告应当返还。反诉原告科技园公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告返还反诉原告已支付的股权转让金536000元；2.本案诉讼费用由反诉被告负担。事实和理由：2017年3月16日，反诉原告与反诉被告签订股权转让协议，约定将反诉被告持有的河南艾斯维尔化工科技有限公司21.25%的股权转让给反诉原告，同时反诉被告保证转让的股权是真实出资。2017年4月5日、2017年4月13日反诉原告分三次向反诉被告支付901000元，后经反诉原告查验工商登记，反诉被告在河南艾斯韦尔化工科技有限公司的真实出资为450000元，这450000元中还包括有时朝辉出资的85000元，反诉被告的真实出资为365000元，反诉原告支付的股权转让金额超出了协议中反诉被告保证的真实出资额536000元，基于上述理由，提出反诉，请求依法判决。反诉被告丁超雨辩称，反诉原告提出的反诉意见没有法律的事实和支持，反诉原告作为河南艾斯维尔化工科技的股东之一，对于反诉被告在公司的出资情况明显知道，在此基础上签订的股权转让协议，明确认可反诉被告的出资而同意以2125000元的价格收购反诉被告手中的股权，是其真实意思的表示，理应信守合同，继续支付剩余的股权转让金。原告丁超雨向本院提交的证据有：第一组，股权转让合同（复印件）一份，证明双方就21.25%的股权转让以及价款有明确的约定。第二组，银行交易明细清单一份，证明被告打款901000元其中包括股东时朝辉的8.5%的股权转让金85000元，以及80000元的设备款及20000元的工程款。第三组，企业信用公示（打印件）一份，河南艾斯维尔化工企业有限公司变更信息表一份，证明该公司增资及股权转让情况。第四组，录音影像光盘一张及影像证据摘录一份，证明原告与被告股权转让时被告知道原告出资情况，以及被告表示愿意支付股权转让合同中约定的款项。第五组，章程一份，证明股权比例及被告的股东身份。被告科技园公司发表质证意见为：对于第一组证据，形式不合法。对于第二组证据，确实证实了我们已经支付了901000元，该款项均为履行协议支付款项，原告声称的时朝辉的8.5%的股权转让金85000元，以及80000元的设备款及20000元的工程款，是不存在的。对于第三组证据，真实性无异议。对于第四组证据，对该证据的真实性有异议，不能证明是郭超峰所说，该内容也显示不了被告知道原告的真实出资情况，也没有内容显示愿意支付所有股权转让金。对于第五组证据，该章程显示丁超雨认缴出资2125000元，应在出资期限内2016年12月20日前出资完毕。被告科技园公司向本院提供的证据有：第一组，丁超雨出资情况表、公司登记备案申请书原件各一份，证明原股东丁超雨认缴出资2125000元，应于2016年12月20日之前出资完毕。第二组，收款收据3份，证明丁超雨截止到股权转让之日实际出资450000元，包括时朝辉出资85000元。原告丁超雨发表质证意见为：对第一组证据，真实性无异议，对其证明目的有异议，该份公司登记备案申请只是证明了原告出资认缴的数目，同时也证明了原告的股权真实存在及股权比例。对第二组证据，真实性无异议，对其证明目的有异议，不能证明原告出资不实，在转让时与最后出资的时间存在差距，不能完全证明原告的出资。出资收据中没有时朝辉的出资收据，因此只能证明是原告丁超雨的出资额，不包括时朝辉的出资额。经审核，原告提供的证据客观、真实，与待证事实相关，但原告提供的第二组证据不能证明被告支付的901000元中含括股东时朝辉的8.5%的股权转让金85000元、80000元的设备款及20000元的工程款。被告科技园公司提供的第一组证据，本院予以确认。第二组证据收款收据中不显示时朝辉的信息，不能证明丁超雨的出资中包含时朝辉的出资款85000元。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：河南艾斯韦尔化工科技有限公司于2015年10月9日成立。股东为丁超雨、时朝辉、孙东阁、付华锋、科技园公司，其出资情况分别为：丁超雨，2016年12月20日前出资，出资方式为货币，认缴出资额2125000元，出资比例21.25%。时朝辉，2016年12月20日前出资，出资方式为货币，认缴出资额850000元，出资比例8.5%。孙东阁，2016年12月20日前出资，出资方式为货币，认缴出资额1925000元，出资比例19.25%。付华峰，2018年12月20日前出资，出资方式为专利技术，认缴出资额3570000元，出资比例35.7%。科技园公司，2018年12月20日前出资，出资方式为专利技术，认缴出资额1530000元，出资比例15.3%。法定代表人为丁超雨。2015年11月27日、2015年12月10日、2016年3月18日，原告丁超雨向河南艾斯韦尔化工科技有限公司出资共计450000元。2017年3月16日，原告丁超雨作为甲方，被告科技园公司作为乙方，双方在河南艾斯韦尔化工科技有限公司会议室签订《股权转让协议》，协议约定第一条，股权转让价格与付款方式：1.甲方丁超雨同意将持有河南艾斯韦尔化工科技有限公司21.25%的股权共2125000元出资额，以2125000元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.股权转让于2017年3月16日完成。第二条，保证：1.以上甲方保证转让给乙方的股权是甲方在河南艾斯韦尔化工科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在河南艾斯韦尔化工科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。3.乙方承认河南艾斯韦尔化工科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。2017年3月22日，原告丁超雨将其持有河南艾斯韦尔化工科技有限公司的股权变更至被告科技园公司名下。2017年4月5日，被告通过河南艾斯韦尔化工科技有限公司向原告丁超雨付款650000元，2017年4月13日，被告通过河南艾斯韦尔化工科技有限公司向原告丁超雨付款251000元，共计901000元。后原告丁超雨以被告科技园公司未按照协议约定支付股权转让金为由诉至本院，被告科技园公司以超额支付股权转让金为由提起反诉。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告丁超雨、被告科技园公司作为河南艾斯韦尔化工科技有限公司的股东签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。当事人应当按照合同全面履行自己的义务。根据原、被告双方签订的《股权转让协议》约定，原告丁超雨将其持有河南艾斯韦尔化工科技有限公司21.25%的股权以2125000元的价格转让给被告科技园公司，且已经办理了股权变更登记，被告科技园公司应按照约定履行付款义务。故原告丁超雨要求被告科技园公司支付股权转让款1224000元的请求合法，本院予以支持，其它过高请求，无事实依据，本院不予支持。关于反诉问题，根据相关法律规定，股东未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权行使资本差额追缴权。根据河南艾斯韦尔化工科技有限公司章程约定，原告丁超雨认缴出资额2125000元，应于2016年12月20日前完成出资。原告丁超雨仅出资450000元，未全面履行其出资义务，公司或其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。本案中，被告科技园公司受让了原告丁超雨持有河南艾斯韦尔化工科技有限公司的股权后，在公司及其他股东并未行使资本差额追缴权的情况下，被告科技园公司作为受让人以原告丁超雨未足额出资为由提出抗辩并反诉要求原告返还股权转让款536000元的请求，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条之规定，判决如下：一、被告许昌大学科技园发展有限公司于本判决生效后五日内向原告丁超雨支付股权转让金1224000元；二、驳回原告丁超雨的其它诉讼请求；三、驳回反诉原告许昌大学科技园发展有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17751元，由原告（反诉被告）丁超雨负担1935元，由被告（反诉原告）许昌大学科技园发展有限公司负担15816元。反诉费4580元，由被告（反诉原告）许昌大学科技园发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长  王 文人民陪审员  李献甫人民陪审员  刘 鹤二〇一七年十二月七日书 记 员  白润桐