湖北省武汉市武昌区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）武区民三初字第294号
原告：湖北省物资贸易中心，住所地武汉市武昌区武珞路***号。
法定代表人：曹必达，湖北省物资贸易中心破产清算组组长。
委托代理人:李章学，湖北伟宸律师事务所律师。
委托代理人：邓昕，湖北省省直机关脱钩企业托管中心法律顾问。
被告：南京吴楚贸易有限公司，住所地南京市鼓楼区江东北路200号08栋第三层B座。
法人代表：汪淘沙，公司董事长。
委托代理人：谢龙，湖北羚圣律师事务所律师。
被告：湖北金帆物资工贸联营公司，住所地武汉市江岸区洞庭街127号
法定代表人：王汉驹。
委托代理人：谢龙，湖北羚圣律师事务所律师。
被告：湖北金汕经贸有限公司，住所地武汉市沿江大道181号
法定代表人：汪淘沙。
委托代理人：谢龙，湖北羚圣律师事务所律师。
原告湖北省物资贸易中心（下称省物资贸易中心）于被告南京吴楚贸易有限公司（下称吴楚公司）、被告湖北金帆物资工贸联营公司（下称金帆公司）、被告湖北金汕经贸有限公司（下称金汕公司）股权转让纠纷一案，本院于2010年6月7日立案受理后，依法由审判员张冰适用简易程序，于2014年6月24日公开开庭进行了审理。原告省物资贸易中心的委托代理人李章学、邓昕，被告吴楚公司、金帆公司、金汕公司的委托代理人谢龙均到庭参加了诉讼。本案在审理期间，由于金帆公司的原法定代表人郭巍因涉嫌贪污、挪用公款刑事案件在武汉市中级人民法院审理。本案依法于2010年12月6日作出（2010）武区民三初字第294-3号民事裁定书裁定：中止本案诉讼。本院于2014年4月25日收到武汉市中级人民法院作出的（2010）武刑初字第120号刑事判决书后继续审理本案。本案现已审理终结。
原告诉称：湖北金帆物资工贸联营公司（简称金帆公司）由中国钢铁炉料中南公司（简称炉料公司）、省物资贸易中心、中国船舶工业物资中南公司（简称中船公司）于1991年各出资1/3设立。1999年，省物资贸易中心、炉料公司和中船公司各出资20万元，金帆公司出资40万元设立湖北金汕经贸有限公司（简称金汕公司），省物资贸易中心、炉料公司和中船公司因此各持有金汕公司20%股权。因炉料公司在金帆和金汕公司的股权将被法院依法查封并准备拍卖，金帆公司的总经理郭威（因涉嫌贪污、挪用已批捕）得知此消息后，马上在南京以个人名义成立了吴楚公司。郭威利用职权之便，通过提供虚假财务资料的方式，导致湖北东方会计师事务有限公司出具的股权评估结论：截止2005年10月31日炉料公司在金帆公司1/3股权的价值为279633元，在金汕公司20%股权的价值为133412元。随后被告以41万元顺利购得炉料公司的股权。同年，省物资贸易中心因对武汉钢铁集团负有债务被强制执行，所持有的金帆公司1/3股权和金汕公司20%股权以同样的价格由被告行使优先购买权。
因郭威涉嫌在股权转让过程中侵吞国有资产，武汉市江岸区人民检察院对此立案侦查，该院委托湖北中德勤司法会计和评估司法鉴定所对鉴定2005年10月31日金帆公司1/3股权和金汕公司20%股权的价值和影响股权价值的相关事宜进行了重新鉴定。2009年8月30日，鄂中德勤鉴字【2009】第840068号《中国钢铁炉料中南公司部分股权资产评估鉴定报告书》鉴定结论为，2005年10月31日金帆公司1/3股权和金汕公司20%股权价值为人民币3711500.28元，金汕公司位于江岸区沿江大道滨江路1号的房产评估值为20972015.97元。2009年8月21日，鄂中德勤司鉴字【2009】第830228号司法会计鉴定报告认定：在作出湖东会评报字（2005）第103号资产评估报告过程中，金帆公司隐瞒了对东风汽车贸易公司1904万债务通过以物抵债和这让返利已经予以清偿的事实，导致2005年评估时金帆公司所有者权益减少了3832728.27元；金汕公司的财务报表反映位于江岸区沿江大道滨江路1号的房产的价值为575万多元，导致金汕公司的所有者权益减少12972015元。原告于2010年方知晓股权价值被恶意低评的相关事实。原告认为，被告在股权受让过程中与金帆公司与负责人恶意串通，隐瞒对东风汽车贸易公司债务已经清偿的事实，并操纵评估，对金汕公司房产价值故意低评，进而达到以超低价格受让原告所持有的金帆公司1/3股权和金汕公司20%股权的非法目的，严重侵害了原告的合法权益，属于合同法第五十二条规定的无效民事行为，依法应将股权返还原告。为防止国有资产的流失，保护省物资贸易中心破产债权人的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、确认被告吴楚公司与原告省物资贸易中心之间关于金帆公司1/3股权和金汕公司20％股权转让协议无效；2、被告吴楚公司将上述股权返还给省物资贸易中心，被告金帆公司和被告金汕公司协助办理相应的股权变更登记手续。
被告吴楚公司辩称：在郭巍案件之前我们取得股权是有效的，转让协议是有效的，案件判决之后股权转让涉及犯罪，所以关于本案，我们公司没有办法再处理，请求驳回原告的诉讼请求。
被告金帆公司、被告金汕公司共同辩称：本案与金帆公司、金汕公司无关，金帆公司、金汕公司不是本案适格主体。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：
证据一、金帆公司、金汕公司的工商登记查询资料，证明原告在金帆公司原持有1/3股权，在金汕公司持有20%股权，均在2006年8月过户给被告；自2005年9月起至股权过户时，郭巍担任金帆公司的法人代表。
证据二、2006年8月14日员被告签署的股权转让协议、武汉市青山区人民法院（2002）青执字第3号协助执行通知书。证明原告对金帆公司、金汕公司持有额度股权系在被强制执行过程中转让给被告；转让价格分别为评估价279633元、133412元。
证据三、湖北中德勤司法会计和评估司法鉴定所鄂中德勤司字第840068号《中国钢铁炉料中南公司部分股权资产评估鉴定报告书》。证明2005年10月31日金帆公司1/3股权和金汕公司20%股权价值为人民币3711500.28元；金汕公司位于江岸区沿江大道滨江路1号的房产评估值为20972015.97元，金汕公司的财务报表反映位于江岸区沿江大道滨江路1号的房产价值为575万多元，导致金汕公司的所有者权益减少12972015元。
证据四、湖北中德勤司法会计和评估司法鉴定所鄂中德勤司鉴字【2009】第830228号司法会计鉴定报告。证明在股权转让前的评估过程中，金帆公司隐瞒了对东风汽车贸易公司1904万元债务通过以物抵债和折让返利已经予以清偿的事实，导致2005年评估时金帆公司所有者权益减少了3832728.27元
证据五、三被告的工商登记查询资料。证明原告及中国钢铁炉料中南公司持有的金帆公司、金汕公司股权过户时，郭巍同时也是被告法人代表
证据六、湖北省高级人民法院刑事裁定书，武汉市中级人民法院的刑事判决书，证明涉诉的诉讼标的物应交给江岸区人民检察院处理。
被告吴楚公司发表质证意见如下：
对证据一没有异议；对证据二没有异议；对证据三、四，认为涉及刑事鉴定与本案无关；对证据五的真实性没有异议，对报道不能确定；对证据六的真实性没有异议，对该组证据中的武汉市法院判决书认定的事实没有异议，且该组证据中的判决书和裁定书的内容证明股权转让是无效的，判决依法由江岸区检察院处理，证明原告的第一项诉请是成立的，我们也尊重两级法院的裁判。
被告金帆公司和金灿公司的质证意见是本案与我们无关，不予质证。
被告南京吴楚贸易有限公司为支持其抗辩理由，向法庭提供以下证据：
证据一、股权转让协议书。
证据二、青山法院的裁定书
证据一、二证明当时取得股权是合法有效的。
证据三，武汉市中级人民法院的判决书，湖北省高级人民法院的裁定书，证明本案由检察院处理，本案涉及的股权标的物已经不存在了。
原告省物资贸易中心发表质证意见：对证据一的真实性无异议，但是无法证明股权转让的合法性；对证据二，认为裁定不能证明股权转让的合法性；对证据三的真实性无异议，对与涉诉的标的物现在没有被处理。
被告金帆公司和金灿公司的质证意见：对被告吴楚公司的举证跟我公司无关。
被告金帆公司和金灿公司未向法庭举证。
经审理查明：1991年12月29日，省物资贸易中心出资358万元，中国船舶工业物资中南公司出资358万元，吴楚公司出资358万元。上述投资人共同组建金帆公司，法定代表人为郭威。2006年8月14日，吴楚公司与省物资贸易中心达成《股权转让协议》协议的内容为：省物资贸易中心将其所有的金帆公司三分之一的股份及金汕公司20％的股权以评估价（共计413045元）转让给吴楚公司；本协议签订后经金汕公司、金帆公司内部股东同意后生效，吴楚公司应于生效后二日内将上述款项打入武汉市青山区人民法院账户用于偿还省物资贸易中心欠武汉钢铁（集团）公司的欠款，由法院裁定将上述股权过户给吴楚公司所有。武汉市青山区人民法院于2006年8月15日下发了【2002】青执字第3号《协助执行通知书》，该通知书的内容是：因湖北金帆物资工贸联营公司、湖北金汕经贸有限公司的股东南京吴楚物资贸易有限公司形式优先购买权，与被执行人湖北省物资贸易中心达成股权转让协议并经其他股东同意，分别以评估价279633元和133412元购买了被执行人（武汉钢铁集团公司）在湖北金帆物资工贸联营公司享有的1/3股权，在湖北金汕经贸有限公司享有的20％股权。该通知书明确：将省贸易中心在金帆公司享有的1/3股权、在金汕公司享有的20％股权过户给吴楚公司所有。2006年9月6日，金帆公司的工商变更登记中，显示变更前的股权结构：省物资贸易中心358万，中船公司358万，吴楚公司358万。上述投资人共同组建金帆公司，法定代表人为郭威。变更后的股权结构：中船公司358.3933万元；吴楚公司716.8万元，法定代表人有郭巍变更为王汉驹。2010年11月30日，江岸区人民法院作出的武汉市中级人民法院执行庭副庭长李绪腊的刑事判决书，该判决书审理查明部分明确的主要内容为金汕公司、金帆公司原法定代表人郭巍为低价获取炉料公司分别在金汕公司占有的20％股权，在金帆公司占有的1/3股权，请求李绪腊在法院执行的过程中对上述股权的评估拍卖提供帮助，后李绪腊找到武汉东方拍卖责任有限公司负责人瞿东生，郭巍向瞿东生提出在拍卖中给出低评。2005年12月8日，东方公司做出的评估报告书中载明：评定炉料公司持有的金帆公司于2005年10月31日的1/3股权价值人民币279633元；炉料公司持有的金汕公司于2005年10月31日的20％股权价值为人民币133412元；以上共计413045元。2009年8月30日湖北中德诚资产评估有限公司接受武汉市江岸区人民检察院的委托对炉料公司的上述股权进行评估，评估的结果为两项股权在2005年10月31日这一基准日的现有价值为1/3的股权为1490510.10；20％股权为2220990.18，共计3711500.28元。郭巍因涉嫌侵吞国有资产被江汉区人民检察院逮捕。
2010年6月17日，省物资贸易中心向本院提起民事诉讼，要求本院确认原告与被告吴楚公司之间关于1/3股权和20％股权转让协议无效。
武汉市中级人民法院于2011年11月25日作出了（2010）武刑初字第120号刑事判决书，该判决书涉及本案内容的如下：东方公司的评估报告是炉料公司持有的金帆公司1/3的股权价值，价值为279633元；持有的金汕公司20％的股权的股价为133412元；德勤公司评估的报告为金帆公司1/3的股权价值，价值为1490510元；持有的金汕公司20％的股权的股价为220990元。另查吴楚公司的股东是汪淘沙和常林，均未实际出资。吴楚公司实际控制人是郭巍，成立吴楚公司的目的是低价收购炉料公司的股权。最终目的是贪污。郭巍因犯贪污罪、挪用公款罪两罪并罚被处刑17年；该判决第四项的内容是“被告人郭巍、万晓军、刘华非法占有金帆公司、金汕公司的股权，由武汉市江岸区人民检察院依法处理”。郭巍等人对该刑事判决不服，向湖北省高级人民法院提出上诉，湖北省高级人民法院作出（2012）鄂刑三终字第9号刑事裁定书维持该判决。
本院认为，关于原告的第一项诉讼请求“判决确认第一被告与原告之间关于金帆公司1/3股权和金汕公司20％股权转让协议无效”的问题。湖北省武汉市中级人民法院（2010）武刑初字第120号关于郭巍的刑事判决，该判决事实部分认定，被告人郭巍、万晓军、刘华非法占有湖北金帆物资工贸联营公司、湖北金汕经贸有限公司的股权，以达到贪污的目的，因此被告吴楚公司与原告之间关于金帆物资公司1/3股权和金汕公司20％股权转让协议得行为属于以合法的形式掩盖非法的目的，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项的规定，该转让协议无效。
关于原告诉讼请求，被告吴楚公司将上述股权返还给原告省物资贸易中心，被告金帆公司和被告金灿公司协助办理相应的股权变更登记手续的问题。根据湖北省武汉市中级人民法院作出的（2010）武刑初字第120号刑事判决的判决结果第四项“被告人郭巍、万晓军、刘华非法占有金帆公司、金汕公司的股权，由武汉市江岸区人民检察院依法处理”，本案所涉及的股权，已经经过武汉市中级人民法院生效的上述判决确定，本院不应再作处理，故本院对原告省物资贸易中心的该项诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认被告南京吴楚贸易有限公司与原告湖北省物资贸易中心关于湖北金帆物资工贸联营公司1/3股权和湖北金汕贸易有限公司20％股权转让协议无效；
二、驳回原告湖北省物资贸易中心的其他诉讼请求。
本案案件受理费、保全费36492元，本院免收。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位名称：武汉市财政局非税收入款缴专户—市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
审判员 张 冰
二〇一四年六月二十四日
书记员 谢宇飞