浙江省淳安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭淳商初字第2174号
原告：恒信控股集团有限公司，住所地义乌市稠州西路66号。
法定代表人：刘忠信，董事长。
委托代理人：余炳成、徐园园，浙江泽道律师事务所律师。
被告：朱晨昀。
被告：杭州千岛湖恒信药业有限公司，住所地淳安县千岛湖镇鼓山工业园区涌金路。
法定代表人：朱晨昀，执行董事兼总经理。
被告：杨银花。
被告：朱劲松。
原告恒信控股集团有限公司诉被告朱晨昀、杭州千岛湖恒信药业有限公司(以下简称恒信药业公司)、杨银花、朱劲松股权转让纠纷一案，本院于2015年12月25日立案受理。依法组成合议庭，于2016年5月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人余炳成到庭参加了诉讼。被告朱晨昀、恒信药业公司、杨银花、朱劲松经本院公告送达民事诉状副本和开庭传票等法律文书，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2014年2月12日，原告、刘伟建与杨银花、朱晨昀签订股权转让协议，由杨银花受让刘伟建持有的恒信药业公司的10%股权（投资额100万元），转让款为500万元（2014年1月17日已付清），朱晨昀受让原告持有的恒信药业公司的90%股权（投资额为900万元），并约定分期支付，于2015年12月30日之前付清，还约定恒信药业公司的债权债务由受让人共同享有承担等事项。恒信药业公司也在股权转让协议上加盖公章。协议签订后，朱晨昀未按约定支付股权转让款，已经构成违约，且杨银花与朱劲松是夫妻关系，朱晨昀系杨银花、朱劲松夫妇的儿子。恒信药业公司的债权债务与杨银花、朱晨昀、朱劲松混同，恒信药业公司应承担偿还责任。恒信药业公司的厂房等建设工程由原告投入建设，该工程未进行竣工验收，也未投入使用，原告应该享有对处置工程价款的优先受偿权。为维护原告合法权益，故起诉。诉讼请求：1、被告朱晨昀、恒信药业公司支付股权转让款3300万元，并支付利息总计5498000元，支付自2015年12月16日起至付款日按3300万元本金、月利率2%计算的逾期付款利息；2、被告朱劲松、杨银花对上述债务承担连带责任；3、对被告恒信药业公司建筑工程处置后的18642455.44万元享有工程价款优先受偿权；4、案件受理费由被告负担。
原告在庭审中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、恒信药业公司股权转让协议1份，拟证明原告、刘伟建转让恒信药业公司股权给杨银花、朱晨昀时，股权与该公司债权一并转让，受让人杨银花、朱晨昀个人债权、债务与公司债权、债务混同，恒信药业公司应作为朱晨昀债务的连带责任主体。
2、股权转让协议、股东会决议、公司章程的复印件（复印自工商行政管理局企业档案）各1份，拟证明股权转让价款是1000万元，其中刘伟建的转让款100万元，原告的转让款900万元，其余是债权转让，所以四被告的债权债务是混同的。
3、投资协议书和关于恒信药业鼓山项目腾退及处置协议书的复印件各1份，拟证明原浙江恒信控股集团有限公司投资新建厂房的事实。
4、2014年2月的资产负债表1份，建设工程对账单1份，拟证明湖恒信药业公司在建工程是由原告建造的，工程款为18642455.44万元，原告享有工程价款优先受偿权的事实。
5、（2015）金义上溪商初字第147号民事判决书复印件1份，拟证明朱劲松、杨银花个人债务与恒信药业公司债务混同的事实。
6、（2015）杭淳执委字第13号执行裁定书复印件1份，拟证明地上建筑物未办理竣工验收及产权登记，浙江恒信控股集团有限公司享有工程价款优先受偿权的事实。
7、2011年至2015年的部分资产负债表和利润表（地税电子信息打印件），拟证明恒信药业公司股权转让前后财务报表没有变化，因此朱晨昀、杨银花、朱劲松与恒信药业有限公司债权债务是混同的事实。
被告朱晨昀、恒信药业公司、杨银花、朱劲松未答辩，也未提供证据材料。
原告提供的证据材料，经审查，本院确认其真实性，具有证据效力，至于能否证明原告的待证事实，将在事实认定中予以分析。
经审理查明，2004年8月6日，原告（当时的名称为浙江恒信控股集团有限公司）与淳安千岛湖经济开发区管委会签订投资协议书，约定原告在该开发区鼓山区块投资2亿元人民币，建设内环境药业生产项目，拟受让土地200亩，土地出让金和开发费共920万元，协议签订后支付定金26万元。2005年6月28日，恒信药业公司成立，注册资本1000万元，其中原告出资900万元，刘伟建出资100万元。2009年5月5日，淳安经济开发区管委会（原为淳安千岛湖经济开发区管委会）与恒信药业公司及原告签订关于恒信药业鼓山项目腾退及处置协议书，双方考虑恒信药业公司受国家药字号审批等因素影响，尚未能投入生产，恒信药业公司将原告实际受让的192亩土地中尚未开发建设的74亩腾退，由淳安经济开发区管委会重新规划，另行安排投资项目。2013年12月2日，恒信药业公司与杨银花达成转让股权的意向。2014年2月12日，原告、刘伟建与杨银花、朱晨昀签订股权转让协议，约定股东刘伟建持有恒信药业公司10%的股权转让给杨银花，转让价款500万元，已于2014年1月17日前付清；原告持有恒信药业公司90%的股权转让给朱晨昀，转让价款3300万元，分别于2014年7月1日前支付1000万元、2014年12月30日前支付500万元、2015年7月1日前支付900万元、2015年12月30日前支付900万元，逾期支付按逾期额每日1%支付违约金；杨银花、朱晨昀基于股权转让协议对刘伟建、原告所负债务相互提供连带责任保证，朱劲松对杨银花、朱晨昀基于股权转让协议对刘伟建、原告所负债务提供连带责任保证，保证期间自签订转让协议之日起至2017年12月30日止。2014年2月19日，恒信药业公司办理了股权转让的工商变更登记，但朱晨昀至今未付股权转让款。
上述事实，有原告在庭审中的陈述及提供的投资协议书、项目腾退及处置协议书、股权转让协议等证据证明，本院予以认定。
另查明，2013年12月30日，原告和刘伟建在恒信药业公司建设工程对账单上签字、盖章，确认原告投资建设的宿舍、食堂、办公楼、车间、配电房、围墙、大门、门卫房及绿化工程，总造价18642455.44元，与2014年2月恒信药业公司的资产负债表中的在建工程期末余额一致，也即股权转让时恒信药业公司的主要资产为118亩未缴清土地出让金和开发费的土地使用权和尚未竣工验收的造价18642455.44元建设工程。（2015）杭淳执委字第13号执行裁定书的内容为查封恒信药业公司的地上建筑物。原告提供证据4的资产负债表、建设工程对账单，只能证明恒信药业公司股东确认该公司的建设工程资金来源于原告的投资，证据6证明的是该建设工程被查封的事实，但合同法第二百八十六条规定的优先权是指承包人可以对其施工的建设工程折价、或者拍卖价款优先受偿。原告在诉讼中没有提供证据证明其是恒信药业公司建设工程的承包人，故证据4、6不能证明其对恒信药业公司的建设工程拍卖款享有优先权。
原告提供工商登记备案的股权转让协议、股东会决议、公司章程反映，原告与朱晨昀按注册资本出资额1︰1的价格转让股权，但2014年2月12日签订的股权转让协议第七条约定，出让人与受让人在办理股权变更手续时另行签订向工商行政管理局提交的股权转让协议约定的转让价款与“本协议”不一致的，双方一致确认以“本协议”约定为实际认可并履行的文本。可见，双方约定的真实股权转让价分别为500万元和3300万元，工商登记备案的股权转让协议、股东会决议是当事人为偷逃股权转让税费签订的假协议。
2014年2月12日签订的股权转让协议第七条约定，股权转让变更日之前恒信药业公司的债权债务由股权出让人共同享有承担，变更日之后恒信药业公司的债权债务由受让人共同享有承担。这一约定的文义为恒信药业公司除债权、债务之外的资产以3800万元的价格出让。从恒信药业公司2014年1年至12月的资产负债表和利润表看，公司股权转让后的资产和负债没有任何变化，也就是说原告出让股权后恒信药业公司没有任何经营行为，也就不存在财务混同的情况发生。（2015）金义上溪商初字第634号民事判决书记载，2014年5月，恒信药业公司对朱劲松借款提供连带责任保证。按法律规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，也不造成债权债务混同。因此，原告提供的证据1、2、5、7，不能证明恒信药业公司与杨银花、朱晨昀之间存在债权、债务混同的事实。
本院认为，原告与朱晨昀之间依据股权转让协议办理股东变更登记，朱晨昀替代原告成为恒信药业公司的股东，但逾期不支付股权转让价款，已构成违约，应当继续履行，以及按约定支付违约金。双方约定的违约金过高，原告的请求按月利率2%计算逾期付款利息，应当予以支持。原告要求杨银花、朱劲松对朱晨昀受让股权的债务承担连带责任，符合股权转让协议的约定，应当予以支持。原告主张朱晨昀与恒信药业公司债权债务混同，以及原告对恒信药业公司在建工程拍卖价款享有优先受偿权，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告朱晨昀于本判决生效之日起十日内支付原告恒信控股集团有限公司股权转让款3300万元，至2015年12月30日止的逾期付款利息588万元，以及自2015年12月31日起至付清日止按未付转让款本金和月利率2%计算的逾期付款利息。
二、被告朱劲松、杨银花对上述被告朱晨昀债务承担连带责任。
三、驳回原告恒信控股集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费234290元，由被告朱晨昀负担，被告朱劲松、杨银花承担连带责任。
原告恒信控股集团有限公司于本判决生效之日起十五日内来本院退费；被告朱晨昀、朱劲松、杨银花于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状1份，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费234290元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处；账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）
审 判 长 余积祉
人民陪审员 汪凤梅
人民陪审员 汪发源
二〇一六年八月八日
代书 记员 段俊英
附：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。