广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初21908号原告（反诉被告）：梁正卿，男，汉族，1985年9月23日出生，身份证住址江西省高安市。委托代理人：孙彦，广东龙浩律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市诺峰光电设备有限公司，住所地深圳市龙华区观澜街道大水田裕展五路16号，统一社会信用代码914403000725145888。法定代表人：毛江萍，副总经理。委托代理人：田新华，系该公司人力资源总监。委托代理人：黄亮，广东志润律师事务所律师。上列原、被告合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告梁正卿及其委托代理人孙彦，被告委托代理人田新华、黄亮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，全自动三合一点胶机和固化机是原告自行研发制造并拥有知识产权的用于光电行业点胶的高端设备。在原告与被告签订《项目合作协议》之前，原告的这套设备可以50多万的价格销售给南昌的一家从事光电行业的企业，并且该套设备在南昌的这家光电行业企业己连续稳定运行了三四个月。被告也是南昌这家光电行业企业的供应商。被告之前也研制了类似设备但成本很高。当其了解到原告研发的这套设备并经过多方、多次论证评估后，认为该套设备成本低、良品率高、产能、性能都能满足这个行业的需求，有着很好的市场前景、能满足其商业目的。被告随后与原告多次协商购买原告该套设备并与原告共同成立项目合作机构，由被告负责市场销售开拓，原告负责技术研发、生产、售前、售后技术服务。考虑到南昌的光电行业发展不如深圳并且被告也有相当实力，在被告那里发展可能会有更好机会，原告遂放弃了对南昌那家光电行业企业的销售并与被告于2017年4月1日签订了《项目合作协议》。协议明确约定：被告以人民币445000元的价格回收原告的这套全自动三合一点胶机和固化机样机以及办公台式电脑5台、笔记本电脑3台。回收原告的其他原有设施双方另行议价。并约定：就液晶模组生产线全自动三合一点胶机和固化机项目（或以后开发其他机型）展开合作并成立项目合作机构。被告与原告发挥和利用各自的资源优势，充分利用被告的市场资源以及原告的技术资源生产销售高端液晶模组生产线全自动三合一点胶机和固化机，并努力开发光电行业其它机型，成为光电行业高端设备制造商。被告同时聘任原告为该项目技术负责人并约定：被告负责市场销售、开拓业务，原告负责产品技术研发团队组建运营以及产品技术研发、生产、售前、售后技术服务。项目合作期限为6年。协议签订后，原告遂于2017年4月13日将约定的设备、电脑交付被告。至今，该套设备一直运行平稳、正常，被告没有任何异议。设备、电脑交付后，原告就多次向被告索要双方约定的445000元设备、电脑款，但被告一直以各种借口拖延给付。不仅如此，被告现在还多次以合作项目无市场进展，项目停滞为由声称单方面解除与原告签订的《项目合作协议》。被告在2017年7月26日单方面下发解除项目合作机构电气工程师康文彪以及机械工程师凌美华的劳动合同关系的通知，后又分别于2017年7月31日以及2017年8月3日两次向原告下发解除劳动合同通知，强行单方面解除与原告基于该《项目合作协议》建立的劳动合同关系，并要强行将原告清出工厂。2017年8月10日被告又单方面向原告下发《解除通知书》，违法解除与原告签订的《项目合作协议》。原告认为，被告的上述行为己构成严重违约并已严重侵害了原告的合法权益，为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告立即支付原告设备、电脑款人民币445000元及从2017年7月14日起至实际给付日的利息（按同期银行贷款利率计算，暂计至2017年11月13日止，即利息为人民币4227.5元，共计：人民币449227.5元（强制执行阶段的利息按法律规定计算）;2、被告承担本案全部诉讼费用。被告答辩称，被告认为双方签订的是项目合作协议，原告要求按项目合作协议由被告回购其投入的设备，但是被告已经书面通知原告解除项目合作协议，即不应当继续履行该项目合作协议。被告没有义务再继续回购原告主张的样机和设备。被告解除该项目合作协议的理由已经在被告提交的反诉状中明确表述，是原告为了履行项目合作协议所投入的样机设备，经过其多次升级改造后，其技术水平仍不能满足市场和客户的要求，导致被告发生各项费用的损失和预期营业收入的损失。被告为了避免损失扩大，不得不终止合作，解除项目合作协议。因此应当对双方该合作项目形成的资产、负债进行合理分配，而不是按原告主张片面的履行项目合作协议原定的某一项。被告（反诉原告）反诉称，2017年初，原告找到被告，称其有成熟的全自动三合一点胶机和固化机设备，要求与被告进行生产销售合作，被告看了原告提供的一些资料，基于对其信任，于2017年4月1日与其签订了《项目合作协议》展开项目合作。原告及其技术团队于2017年4月21日开始进驻被告所在工厂，并成立项目合作机构（研发五部）。因原告自称是该行业的先进技术人才，并声称其生产的样机已具备销售条件，被告便积极开拓市场。经过业务人员寻找的几个客户上门查看，发现原告提供的样机技术水平落后，并非原告自称的那么先进，一直难以获得订单。被告最终于2017年5月份与一个客户签订了《产品购销合同》，在签订合同前，被告的销售负责人多次与原告沟通是否能解决技术问题满足客户要求，原告均承诺没有问题。客户几次到项目合作场地查看全自动三合一点胶机和固化机设备，发现存在技术问题。原告于2017年5月17日提出对这套设备进行技术改造，由被告投入了一定金额的改造成本，但是，一直不能满足客户的需求，客户最终取消了合同，造成巨大经济损失，并给被告造成严重的商誉影响。基于以上原因，被告根据《项目合作协议》约定，遂于2017年8月10日书面通知原告解除《项目合作协议》，并提出了解除合作后双方如何分担损失的方案。在该项目的合作中，原告投入一套全自动三合一点胶机和固化机、办公台式电脑5台、笔记本电脑3台，被告提供合作项目的办公、生产及住宿场地（未计水电费），费用约合计26723.2元，被告支出该项目的技术人员工资317633.23元，合计344356.43元，原告升级改造议备样机，被告支出物料成本37411元。本合作项目由于原告提供的设备产品技术水平落后、不成熟，己给被告造成巨大的经济损失及不可估量的商誉损失，被告为了避免扩大损失，不得不终止合作。请求法院支持被告解除项目合作协议的请求，并支持被告对合作项目形成的资产负债进行分配的请求。原告投入的样机，其技术水平太低，不符合市场要求，也不符合双方合作合同的目的，因此应当返还给原告，可由其继续研发改造使用；原告投入的电脑属于其研发使用的工具，合作终止，电脑仍应归原告；被告投入合作项目的场地费用、人员工资社保等开支344356.43元应由双方各承担一半；被告投入的样机升级改造费用产生的升级改造成果已附随于样机，样机归原告，原告应补偿被告支出的该笔升级改造费用。为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：一、解除双方于2017年4月1日签订的项目合作协议；二、双方对合作项目形成的资产负债进行分配，原告投入的样机、电脑等仍归原告所有，合作项目产生的场地费用、人员工资社保等开支344356.43元由双方各承担一半，样机升级改造费用37411元应由原告承担，即原告仍需补偿被告209589.22元。被告的第二项反诉请求因超出本案的审理范围，经本院当庭释明其可另行起诉或另寻法律途径解决、本案不予审理后，被告当庭表示清楚。原告（反诉被告）答辩称，同意解除合同。被告陈述的事实与理由不属实。被告当庭提交了设备买卖合同、设备退机协议，该两份证据中明确注明是5台设备，原告从来不知晓该情况，被告在反诉状所说的和原告多次沟通能否解决技术问题等，均不是事实。进一步证明被告当时购买原告的这一台设备实际上是为了不正当地获取原告的技术，自行偷偷研发相同的设备。经审理查明，原、被告于2017年4月1日签订了《项目合作协议》，就液晶模组生产线全自动三合一胶机和全自动固化机项目（或以后开发其他机型）展开合作，并成立项目合作机构达成合作协议，协议约定：1、在被告公司体系下成立合作项目机构，被告负责项目对外销售机型签订合同、回收货款、保修等，一切资金投入，项目亏损，无偿提供合作项目机构经营、办公、生产、住宿场地，拓展业务等，原告主要负责项目技术工作；2、合作期限为6年，人员配置为项目负责人1名，工资待遇30000元，由原告担任，机械工程师1名，工资待遇12000-20000元，电气工程师1名，工资待遇6000-10000元，售后工程师3名，工资待遇5000-8000元；3、合作经营期间双方产生的一切经营收入的净利润原告分红比例30%，被告分红比例70%，双方在销售前确定销售机型的承包价格，双方各自的债权债务由各自承担，不因本次项目合作产生共同清偿责任；4、被告按成本价445000元回收原告原有的一套全自动三合一点胶机和固化机样机、办公台式电脑5台、笔记本电脑3台。2017年4月26日，原、被告签订劳动合同，合同期限为2017年4月22日至2020年4月21日，试用期为2017年4月22日至2017年7月21日，岗位为研发五部主管，工资标准为计时工资2030元/月，工资发放时间为15日。被告于2017年8月1日向原告发出《解除通知书》，主要内容为：“在《协议》的履行过程中，由于贵方提供的设备技术落后，无产品市场，导致合作项目无任何进展，我方承担了巨大的经济损失，给我方的经营管理带来了不良影响，也给贵方的后续效益分享带来不可预知的风险，鉴于《协议》目的无法实现，为避免扩大损失，我方依照《协议》及有关法律规定书面通知贵方解除《协议》，具体如下：一、《协议》于2017年8月31日解除。自《协议》解除之日起，双方之间《协议》项下权利、义务不再履行。二、因《协议》解除给双方造成的损失，由双方各自承担。三、我方为该项目自行组建的市场、财务、人力等团队，由我方自行解决，产生的直接经济损失（81970元）由我方自行承担（具体损失见附表一《合作项目协议费用支出明细表）。四、贵方提供的一套全自动三合一点胶机和固化机样机和贵方自行使用的办公电脑仍归贵方所有，我方不购买。五、我方承诺不追究因项目合作给我方造成的直接经济损失的赔偿责任，双方应承诺互不追究解除《协议》的法律责任。六、双方承诺妥善做好解除《协议》的所有后续工作，确保双方利益不受损失。七、贵方如有异议，可以通过法律途径解决”。被告称双方签订项目合作协议后，因项目合作协议约定双方共同开发这套生产线，目的是为了将这套生产线作为产品卖给客户，不是由被告公司自己使用。原告按合同约定把这套生产线的样机拿到了被告的车间，合同约定原告负责研发，样机拿到了被告车间后，原告也到被告处工作，负责项目的技术研发，对这套样机继续进行符合投入市场的所需要的研发升级工作。以上事实，有项目合作协议、劳动合同、社保资料、工作证、营业执照、验资报告、计算机软件著作权登记证书、送（销）货单、电脑截图、图片、借用单、解除劳动合同通知书、解除劳动合同通知书、解除项目合作协议通知书、项目合作协议费用支出明细表、光盘、项目团队成员6人资料、产品订购合同、设备退机协议、样机内部订单、采购单、送货单、入库单、领料单等、项目合作反诉方费用支出明细、合作项目财报等证据以及庭审笔录予以证实。本院认为，原、被告签订的《项目合作协议》没有违反法律强制性规定，是双方真实意思的表示，依法应受法律保护。被告主张由于原告的技术研发不能满足客户的需求，导致项目没有进展，被告为了避免损失扩大，不得不终止合作，解除合同，并要求对合作项目进行清算分配，不予支付上述款项。根据该协议约定，被告该主张没有协议约定的依据，被告理应按照协议约定支付原告445000元。原告庭审中主张从起诉之日即2017年8月14日起按同期银行贷款利率计算利息，符合法律规定，本院予以支持。被告反诉请求解除双方2017年4月1日签订的《项目合作协议》，因被告已经与原告解除劳动关系，原告也同意解除该协议，故对被告该项反诉请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市诺峰光电设备有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告（反诉被告）梁正卿人民币445000元及利息（以人民币445000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2017年8月14日起计算至款项还清之日止）；二、解除原告（反诉被告）梁正卿与被告（反诉原告）深圳市诺峰光电设备有限公司2017年4月1日签订的《项目合作协议》。如果被告（反诉原告）深圳市诺峰光电设备有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费4019元，保全费2767元，由被告（反诉原告）深圳市诺峰光电设备有限公司承担，本诉受理费、保全费原告已预交。反诉受理费3988元，由原告（反诉被告）梁正卿承担，反诉受理费被告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨    烘二〇一七年十二月六日书记员 赖敬荣（兼）书记员 谢  晓  凤附本案相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。