湖南省衡阳市石鼓区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民一初字第136号
原告蔡某某。
委托代理人江辉，湖南居安律师事务所律师。
委托代理人胡海璐，湖南居安律师事务所实习律师。
被告邱某某。
委托代理人方艳丽，女，1990年2月3日出生，汉族，衡阳中耀陶板有限公司经理助理，住福建省大田县奇韬镇文经村153号。
被告衡阳中耀陶板有限公司，住所地衡阳市石鼓区松木工业园金源安置小区C1栋104号。
法定代表人邱某某，该公司董事长。
委托代理人何海波，湖南溥天律师事务所律师。
委托代理人方艳丽，女，1990年2月3日出生，汉族，衡阳中耀陶板有限公司经理助理，住福建省大田县奇韬镇文经村153号。
被告厦门力耀投资有限公司，住所地福建省厦门市湖里区金山街道金山小区第14栋B320单元。
法定代表人邱某某，该公司董事长。
委托代理人方艳丽，女，1990年2月3日出生，汉族，衡阳中耀陶板有限公司经理助理，住福建省大田县奇韬镇文经村153号。
原告蔡某某诉被告邱某某、衡阳中耀陶板有限公司（以下简称中耀陶板公司）、厦门力耀投资有限公司（以下简称厦门力耀公司）民间借贷纠纷一案，于2015年2月10日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员唐誉担任审判长，审判员蒋志成、人民陪审员周冬云参加的合议庭，于2015年4月28日公开开庭进行了审理。书记员邹丰璠担任记录。原告蔡某某委托代理人江辉、被告中耀陶板公司委托代理人何海波到庭参加了诉讼。被告邱某某、厦门力耀公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡某某诉称：2014年4月17日被告邱某某从原告处借款300万元，并与原告签订了借款协议，双方对借款期限、利息及违约责任等事项进行了约定。被告衡阳中耀陶板有限公司、厦门力耀投资有限公司对上述借款、利息及违约金提供了连带担保。借款到期后，被告邱某某未依约偿还借款，原告多次向三被告催收借款未果。现原告为维护自身合法权益，依法提起诉讼请求判令：一、被告邱某某向原告支付借款本金3000000元及违约金900000（从2014年7月18日暂计算至本案起诉之日止，实际支付至全部借款清偿之日）；二、被告衡阳中耀陶板有限公司、厦门力耀投资有限公司对被告邱某某的借款及违约金承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由三被告承担。
原告蔡某某为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、借款协议及转账凭证，证明被告邱某某向原告借款300万元，双方对借款期限、利息、违约金等事项进行了约定，被告中耀陶板公司自愿为该债务承担连带保证责任；
2、担保函，证明被告厦门力耀公司对被告邱某某、衡阳中耀陶板有限公司向原告的借款本金、利息及违约金承担连带保证责任，且该担保是通过其股东会决议，合法有效。
被告中耀陶板公司辩称：1、中耀陶板公司提供担保没有经过股东会的决议，不具备担保的法律效力，故请求驳回原告对中耀陶板公司的诉请；2、本案的借款本金应为原告实际支付给被告邱某某的2760000元，同时因为借款协议中并未明确约定利息，故不存在支付利息的问题；3、该债务形成之后，被告及邱某某共向原告偿还了400000（其中250000元现金、以车抵债150000元），抵扣后被告还欠原告2360000元；4、本案借款协议中约定的违约金过高，请求法院依法予以核减。
被告中耀陶板公司为支持其辩称意见，提供了以下证据：
1、邱某某银行流水单，证明被告邱某某收到原告借款2760000元的事实；
2、以车抵债协议、收据；
3、转账凭证；
4、转账凭证流水；
以上三证据共同证明被告偿还原告本金共计400000元的事实。
被告邱某某、厦门力耀公司未答辩，亦未提供证据。
原告提供的证据，经庭审质证，被告中耀陶板公司对证据1真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明受法律保护的借款本金数额为300万元，借款协议中虽有担保条款，但仅有公司盖章并不能产生担保的法律效力；证据2真实性不发表意见，因原告并未提供被告的股东会决议，故不能达到原告的证明目的。被告中耀陶板公司提供的证据，原告的质证意见为：对证据1“三性”无异议，对证明目的有异议，银行流水可以看出被告邱某某个人收到原告的借款不止一笔，能证明双方借款数额不止276万元；对证据2“三性”均有异议，该证据无原件，只有中耀陶板公司的盖章，该证据恰好证明中耀陶板公司为邱某某借款提供担保的事实，从协议内容上可以确认原告借款数额为300万元；证据3、4真实性及证明目的有异议，该款项系支付利息。
对于原、被告提供的证据，本院分析认证如下：
本院认为，原告提供的证据1经被告质证对真实性无异议，且与被告中耀陶板公司提供的证据1相互印证了借款本金的具体数额，本院予以认定。证据2与被告提供的证据2、3、4能客观反映案件事实，与本案具有关联性，本院予以采信。
本院根据采信的证据及原、被告在庭审中陈述，经审理查明以下事实：
原告蔡某某与被告邱某某系朋友关系。被告中耀陶板公司因公司经营运作需要，其法定代表人即被告邱某某向原告借款，双方于2014年4月17日签订了借款协议一份，协议约定：1、原告蔡某某同意借款300万元给被告邱某某，借款期限为3个月（2014年4月18日至2014年7月18日）；2、借款采取预收利息的方式即在借款当天原告将借款期的利息从借款本金中扣除；3、被告邱某某不得提前或延迟还款，否则需以还款额或未还款额为基础按每日千分之三支付违约金。同时原告蔡某某不得要求被告邱某某提前还款，否则被告邱某某有权要求原告蔡某某承担以归还额为基础按每日千分之三的违约金并在本金中扣除；4、借款协议自原告蔡某某将借款划入被告邱某某指定的账号时生效；5、如被告邱某某在2014年7月18日未偿还借款本金，应按借款金额向原告蔡某某支付违约金，以每日千分之三为基数，每10天每日增加千分之一即2014年7月19日至7月28日每日按千分之三计算，7月29日至8月8日每日按千分之四计算，以此类推至偿还借款之日止；6、被告中耀陶板公司、邱某某同意以其所有的资产为该借款本金、违约金承担连带担保责任。借款协议签订后，原告蔡某某于2014年4月18日向被告邱某某汇入276万元。借款期间被告中耀陶板公司分别于2014年11月13日、2014年12月8日向原告蔡某某汇入10万元、15万元，2015年1月20日原告蔡某某与被告中耀陶板公司、邱某某签订了以车抵债协议，协议约定：被告中耀陶板公司将其所有的湘D196**号交付转移于原告蔡某某，以抵被告邱某某欠其借款15万元。上述抵债车辆实际于2015年1月19日已交付转移给原告蔡某某，原告蔡某某于当日出具了收据一份。现原告以被告拒不偿还借款为由诉至本院，请求判准如诉之请求。
本案争议焦点是：1、本案的借款本金数额及利息的计算问题；2、被告中耀陶板公司的担保是否有效；3、借款协议约定的违约金是否过高。
本院认为：合法的民间借贷关系受法律保护。被告邱某某向原告蔡某某借款是其真实意思表示，原、被告之间的借贷关系成立，合法有效，应受法律保护。现原告作为债权人要求被告偿还借款，符合法律规定，本院予以支持。本院根据采信的原告支付借款的凭证及借款协议中对于预扣利息的约定，原告的借款本金问题本院依法核定为2760000元，原告蔡某某虽提出其与被告邱某某存在多次资金借贷的情况，但未提出证据证实240000元借款的资金来源及交付情况，属于举证不能，根据证据规则应承担举证不能的法律后果，且该意见亦明显与客观事实不符，故对该诉称意见本院不予支持。关于利息问题，因原、被告在借款协议中约定了预扣利息及借款期限，本院依法认定双方约定了利息即80000元／月，但该利息约定不符合法律规定，本院依法核定为154560元=2760000元×5.6%÷12×3×4（2014.4.18-2014.7.18）。因原、被告对于借款期限届满后的违约形式系约定违约金，根据合同当事人自愿原则，原告要求被告在借款期限届满后支付违约金的意见本院予以支持，但因双方约定的违约金明显过高，根据公平原则及参照我国对于民间借贷利息不得超过同期银行贷款利率四倍的限制性规定，对于违约金本院核定为375662.47元=2760000元×6%÷365天×207天×4（2014.4.19-暂计算至2015.2.10）。因被告在借款后已向原告支付了400000元，综合本院认定的借款本金、利息及违约金的具体数额，本院依法认定被告向原告借款的本金数额为2760000元，应支付的利息及违约金为130222.47元（375662.47元＋154560元-400000元，暂计算至2015年2月10日），超出部分本院不予支持。对于本案中被告中耀陶板公司辩称其在借款协议上的担保因未通过股东会决议应属无效的意见，本院认为我国公司法对于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定为公司内部控制管理的规定，其属于管理性强制性规定非效力性强制性规定，不能以此约束交易相对人即原告，根据诚实信用及公平原则其担保行为应认定为有效，故对被告的该项辩称意见本院不予支持，同时由于原告与被告中耀陶板公司、厦门力耀公司并未对保证担保的范围进行约定，因此被告中耀陶板公司、厦门力耀公司应当对上述借款本金、利息及违约金承担连带清偿责任。被告中耀陶板公司辩称原告扣押其所有的价值百万元以上奔驰轿车的意见，本院认为被告中耀陶板公司未提供证据予以证实，故对该意见不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第五十二条、第一百一十四条、第一百九十八条、第二百条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告邱某某向原告蔡某某偿还借款本金2760000元；
二、被告邱某某向原告蔡某某支付利息及违约金共计130222.47元（375662.47元＋154560元-400000元，暂计算至2015年2月10日），并按借款本金2760000元参照中国人民银行同期贷款利率四倍支付自2015年2月11日至还清借款之日止的违约金；
三、被告衡阳中耀陶板有限公司、厦门力耀投资有限公司对上述借款本金、利息及违约金承担连带清偿责任；
四、驳回原告蔡某某其他诉讼请求。
上述判决限在本判决生效后10日内履行，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费38000元，财产保全费5000元，合计43000元，由被告邱某某、衡阳中耀陶板有限公司、厦门力耀投资有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审 判 长 唐 誉
审 判 员 蒋志成
人民陪审员 周冬云
二〇一五年六月三日
书 记 员 邹丰璠