北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京02民终4081号上诉人（原审被告）：北京京运通达兴科技投资有限公司，住所地北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室。法定代表人：吕健强，总经理。委托诉讼代理人：刘悦，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：孙鉴，北京市竞天公诚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：范朝明，男，1964年11月1日出生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：范�乐（范朝明之子），住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：高翔，北京翔越律师事务所律师。上诉人北京京运通达兴科技投资有限公司（以下简称京运公司）因与被上诉人范朝明股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2017）京0102民初19862号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。京运公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回范朝明一审诉讼请求；一、二审案件受理费由范朝明承担。事实与理由：1、“向公司提出书面请求，说明目的”是股东提起诉讼并请求法院强制实现其知情权的法定前置程序；在范朝明提起本案诉讼之前，京运公司从未收到范朝明提交的任何书面请求。一审法院认定“范朝明已经履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置�序”属于事实认定错误和法律适用错误。2、范朝明曾先后担任京运公司的监事和经理，对于京运公司的运营管理信息和财务信息全面知悉和掌握，其行使股东知情权无必要性和合理性。事实上，范朝明系基于与其他股东产生矛盾，主张行使股东知情权，其目的在于恶意扰乱、破坏京运公司和京运公司为股东的北京京运通科技股份有限公司的经营秩序，故京运公司有权拒绝提供查阅。综上，一审判决有误，请求二审法院依法改判。范朝明辩称，范朝明已向京运公司的经营地址邮寄了要求行使股东知情权的申请，京运公司未在法定期限内作出回复，也未说明不予准许的理由。一审法院支持范朝明的诉讼请求是正确的，请求二审法院予以维持。范朝明向一审法院起诉请求：1、判令范朝明查阅、复制京运公司自2008年9月25日起至2017年9月18日的每一财务�计年度的财务会计报告；2、判令范朝明查阅京运公司自2008年9月25日起至2017年9月18日的财务会计账簿；3、京运公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：一、京运公司的工商登记信息。京运公司于2008年9月25日注册登记设立，法定代表人为冯焕培，注册资本1200万元。现京运公司登记在册的股东为：冯焕培、范朝霞、范朝明。在一审庭审过程中，京运公司对于范朝明的股东身份予以认可。京运公司营业执照载明的住所地为北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室。2015年11月23日，公司的名称由北京京运通达投资有限公司变更为现名称。二、其他有关事实。2017年6月20日，北京市瑞得律师事务所受范朝明的委托向京运公司工商登记住所地寄送《律师函》。该《律师函》内容如下：依据我国《公司法》三十三条的规定，范朝明有权查阅复制自公司建立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有权查阅公司成立至今的会计账簿，可以让股东范朝明了解公司运营和财务状况，从而维护其股东知情权。编号为1088817097522的EMS快递邮单载明：收件人，范朝霞、冯焕培；单位名称，京运公司；地址：北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室；内件品名，股东查询相关文件、知情权、律师函。该邮件的投递结果为未妥投、退回，退回原因为查无此单位、电话都不接。同日，北京市瑞得律师事务所律师以EMS快递方式向另一地址寄送了编号为1088817096722的EMS快递邮件，邮单载明：收件人，范朝霞、冯焕培；单位名称，京运公司；地址：北京市亦庄经济技术开发区经海四路158号；内件品名，股东查询相关文件、知情权、律师函。该邮件的投递结果为：投递并签收，签收人为门卫，签收日期2017年6月21�。范朝明述称，北京市亦庄经济技术开发区经海四路158号为京运公司的实际经营地。而京运公司述称，其实际经营地即为工商注册地北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，范朝明系京运公司现工商局备案登记的股东，且京运公司对范朝明的股东身份亦不持异议，故一审法院认定范朝明依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。本案所涉争议焦点为：1、范朝明是否已履行行使股东知情权的前置程序；2、范朝明行使股东知情权是否存在不正当目的；3、范朝明行使股东知情权的范围。1、范朝明是否已履行行使股东知情权的前置程序根据《公司法》第三十三条之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，虽然范朝明向京运公司工商注册地寄送的《律师函》因查无此单位被退回，但其无法送达并非范朝明的主观原因造成。此外，京运公司在应诉时已接收一审法院向其送达的范朝明明确提出行使知情权请求的起诉状，而在一审庭前证据交换及一审庭审过程中，范朝明又言明其要求查阅会计账簿的具体目的，但京运公司明确拒绝范朝明的查阅请求。因此，一审法院认定范朝明已经履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。2、范朝明行使股东知情权是否存在不正当目的根据《公司法》第三十三条之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，范朝明主张要求其行使股东知情权是为了解经营公司运营和财务情况，该目的不构成对京运公司合法权益的损害，应属正当目的。现京运公司有关范朝明曾任公司高管对于公司经营管理信息和财务信息是全面知悉的主张，亦不构成阻却范朝明作为公司股东行使知情权的�定事由。因此，在京运公司未提供证据证明范朝明要求查阅会计账簿具有不正当目的、复制财务会计报告缺乏正当性的情形下，一审法院对其相关抗辩意见不予采信。3、范朝明行使股东知情权的范围根据《公司法》第一百六十四条有关公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计及第一百七十一条有关公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿的规定，编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务。因此，对于京运公司有关公司未编制财务会计报告的主张，一审法院不予采信。现范朝明已明确了所要求查阅、复制的财务会计报告以及要求查阅的会计账簿的具体期间，故一审法院对于其相关诉讼请求予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，股东知情权是法律保障股东享有的基本权利之一，非因股东有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司不得阻却股东该项权利的行使。本案中，范朝明作为京运公司的合法股东，已通过正当方式向京运公司认可的经营地址邮寄行使股东知情权的书面申请。在京运公司不能提供充分证据证明范朝明要求查阅、复制财务会计报告等行使股东知情权的行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，京运公司拒绝股东该项申请，缺乏事实及法律依据，一审判决支持范朝明的诉讼请求是正确的。京运公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京京运通达兴科技投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 岩审 判 员  闫 飞审 判 员  潘 伟二〇一八年四月二十七日法官助理  刘 佳书 记 员  曹颖异