浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙02民终988号上诉人（原审被告）：宁波智慧物流软件园区开发有限公司。住所地：宁波高新区菁华路***号*幢***室。法定代表人：周丽君，该公司董事长。委托代理人：童哲，北京大成（宁波）律师事务所律师。委托代理人：周诚，北京大成（宁波）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波智高投资有限公司。住所地：宁波市鄞州区五乡镇仁久村。法定代表人：高路勇，该公司执行董事。委托代理人：汤涛，浙江海泰律师事务所律师。委托代理人：邬辉林，浙江海泰律师事务所律师。上诉人宁波智慧物流软件园区开发有限公司（以下简称智慧公司）为与被上诉人宁波智高投资有限公司（以下简称智高公司）股东知情权纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第2044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：智慧公司于2010年12月14日经注册登记成立，注册资本现为25900万元，股东现为智高公司、宁波新同力投资发展有限公司、宁波和美置业有限公司，持股比例分别为20%、10%、70%。智慧公司设有董事会，其成员为三人，设监事一人，未设监事会。2015年8月4日，智高公司委托浙江海泰律师事务所向智慧公司发出《律师函》称：智慧公司未按照公司章程和股东会决议的规定进行决策，未向智高公司充分披露公司经营情况，为全面了解智慧公司的运营及财务状况，维护自己的合法权益，智高公司请求查阅、复制智慧公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并请求查阅智慧公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2015年8月18日，智慧公司向智高公司书面回函称：1.因智高公司未事先通知，智慧公司对《律师函》中所称受委托发函及要求的内容未贸然确认和回复，特予核实；2.智慧公司一向依照公司法及公司章程的规定保障智高公司作为股东的合法权利，智慧公司召开股东会会议、董事会会议均通知了智高公司。近几年，由于智慧公司所在行业出现不景气，业绩不理想在所难免。如智高公司对智慧公司的经营有合理建议，或主张股东合法权利的，正常的沟通渠道是畅通的；3.智慧公司章程、财务会计报告均可查阅、复制，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）亦可查阅。如智高公司需要查阅会计账簿和会计凭证，请自行书面提出请求并说明目的，智慧公司再予以决定和回复。2015年8月21日，智高公司书面回函称：1.智慧公司于2015年8月5日收到的《律师函》系受智高公司委托发出的；2.智高公司已通过各种形式要求查阅智慧公司的财务资料，但智慧公司以各种理由未予配合，智高公司提出书面请求后，智慧公司仍未在规定期限内给予配合。2015年9月28日，智慧公司召开股东会会议，对“是否提供账册供小股东查阅”等事项进行了表决，因大股东宁波和美置业有限公司投反对票，智高公司提出的要求查阅智慧公司的会计账簿、会计凭证的提案未获得通过。智高公司于2015年10月8日向原审法院提起诉讼，请求判令：一、智慧公司提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供智高公司查阅、复制；二、智慧公司提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供智高公司查阅。原审法院审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对智高公司提出的第一项诉讼请求即要求智慧公司提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供智高公司查阅、复制，智慧公司并无异议，只是认为没有必要，因为上述文件平时一直在提供给各股东，且在工商部门亦可复制。因智慧公司并无证据证明其全面地、毫无遗漏地将上述全部文件提供给了智高公司，而智高公司查阅、复制上述文件是其作为智慧公司股东的一项固有权利，即使能够通过其他途径获取，亦不可剥夺其该项权利，故对智高公司提出的上述诉讼请求予以支持，只是智慧公司未设监事会，显然不会存在监事会会议决议，原审庭审中智高公司已改为监事文件，予以准许。智高公司还要求查阅智慧公司的会计账簿、会计凭证，智慧公司认为智高公司未说明目的，且查阅会计凭证不在公司法的允许范围之内。原审法院认为，智高公司委托浙江海泰律师事务所于2015年8月4日向智慧公司发出的《律师函》中已清楚地表明了智高公司要求查阅智慧公司的会计账簿、会计凭证是为了全面了解智慧公司的运营及财务状况，此目的清楚明确且属正当。至于是否可以查阅会计凭证的问题，原审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅会计凭证，则无法正确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此，不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。据此，智高公司作为智慧公司的股东，应有权查阅智慧公司的会计凭证。因此，对智高公司提出的第二项诉讼请求即要求智慧公司提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供智高公司查阅，亦予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条之规定，原审法院于2016年3月2日作出如下判决：一、限智慧公司于判决生效之日起十日内提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告供智高公司查阅、复制；二、限智慧公司于判决生效之日起十日内提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供智高公司查阅。案件受理费80元，由智慧公司负担。智慧公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、智慧公司早已履行了智高公司第一项诉讼请求中要求的义务，原审判决要求智慧公司再履行已履行的义务、且未说明遗漏的具体文件，不具有操作性；二、记账原始凭证不属于《中华人民共和国公司法》规定的股东查阅对象，因此智高公司的第二项诉讼请求也不应支持。请求撤销原判，改判驳回智高公司原审的诉讼请求。智高公司答辩称：一、智高公司作为股东根据法律的规定依法享有查询公司文件的权利，智慧公司没有任何证据证明已经将文件提交给了智高公司，因此智慧公司仍应提交；二、关于会计账簿的原始凭证是否属于查阅范围，原始凭证属于会计凭证，是会计账簿的基础和依据，为全面保护股东的权益，应列为可查询范围。且智高公司查询会计账簿的目的已经通过律师函告知，目的清楚明确，不存在不正当目的；三、向股东提供会计凭证等供查阅、复制系智慧公司的法定义务，费用应由智慧公司承担。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。本院经审理认定的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，智高公司作为智慧公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅会计账簿。而根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故原审判决智慧公司提供自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告供智高公司查阅、复制，以及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供智高公司查阅，并无不当，本院予以确认。但智高公司要求查阅智慧公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），没有法律依据。而且，原始凭证可能直接体现了公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅原始凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。再则，《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故智高公司可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始凭证的必要。若智高公司认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。综上，本院对智高公司要求查阅智慧公司自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止的公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求不予支持。原审判决认定基本事实清楚，但判决支持智高公司要求查阅自2010年12月14日起至判决确定的履行之日止智慧公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第2044号民事判决第一项，即上诉人宁波智慧物流软件园区开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年12月14日起至本判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告供被上诉人宁波智高投资有限公司查阅、复制；二、撤销宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第2044号民事判决第二项；三、上诉人宁波智慧物流软件园区开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年12月14日起至本判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供被上诉人宁波智高投资有限公司查阅；四、驳回被上诉人宁波智高投资有限公司的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各80元，均由上诉人宁波智慧物流软件园区开发有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长  王亚平审 判 员  叶剑萍代理审判员  施 晓二〇一六年六月二十二日代书 记员  李军英??6???10?