广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂民终98号
上诉人（一审被告）：斯安金属（亚洲）有限公司，住所地香港特别行政区九龙湾宏光道1号忆京中心Ｂ座20楼C室。现住所地香港特别行政区荃湾海盛路*号TML广场**楼**室。
代表人：：阮国禧，董事。
委托诉讼代理人：黄海青，广东唯杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄彪，广东唯杰律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：广西有色再生金属有限公司，住所地广西梧州进口再生资源加工园区内。
诉讼代表人：广西有色再生金属有限公司清算组，该企业管理人。
委托诉讼代理人：莫中健，北京大成（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁堪贵，广东环宇京茂律师事务所律师。
上诉人斯安金属（亚洲）有限公司（以下简称斯安公司）因与被上诉人广西有色再生金属有限公司（以下简称广西公司）买卖合同纠纷一案，不服梧州市中级人民法院（2014）梧民三初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人斯安公司的委托诉讼代理人黄彪、被上诉人广西公司的委托诉讼代理人莫中健、梁堪贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人斯安公司上诉请求：依法撤销（2014）梧民三初字第8号判决第二项并依法改判如下：依法判定上诉人向被上诉人支付货款346816.37美元的利息（利息计算，从一审案件立案之日起计算至付清该货款之日止，以346816.37美元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次美元存款利率计付）。事实和理由：原审法院认定上诉人应自2013年11月7日起向被上诉人支付逾期付款利息欠妥。在合同履行的过程中，虽然上诉人与被上诉人就结算款项的金额进行过核对，但双方对结算货款的返还的时间和延迟返还预付款的违约责任均没有进行约定。因此，上诉人认为与其付款的利息应在被上诉人向广西梧州市中级人民法院主张相关权利之日（即被上诉人向梧州市中级人民法院提交起诉状之日）起算。
被上诉人广西公司答辩称：一审判决认定事实及法律适用正确，既然双方在2013年11月6日已签订了结算单，对方未将双方所确认的款项退还已构成违约，请二审法院维持原判。
广西公司向一审法院起诉请求：判令斯安公司向广西公司返还已支付的超额货款及订金合计346816.37美元（折合人民币2150261.49元，汇率按6.2计算），并从2013年10月25日起以应返还的货款金额346816.37美元，按日息万分之五支付迟延退款违约金，直至斯安公司全部归还货款之日止。
一审法院认定事实：2012年1月18日，广西公司作为买方，斯安公司作为卖方，双方签订一份合同号为PSD-2011-44的《销售合同》，合同约定：“经买卖双方同意按照以下条款由买方购进卖方售出以下商品：600吨铜条（铜含量不低于99%），单价（美元）：以七月份COMEX乘（实际铜含量扣减2.25%计价）－以美元3.60／磅作为临时价。装运期：确认收妥买方订金后100天内从起运港装出，每月装运200吨。付款条件：（一）买方以电汇形式付40吨的货款至卖方帐户作为首200吨之预付款，此预付款为一直存放在卖方作为保证金直至该批货物完成点价。同时开出200吨之100%不可撤销之90天信用证给卖方作为第一批200吨之临时货款（年利率5%由买方支付）。（二）第二个月买方以电汇形式再付第二次40吨的货款至卖方帐户作为第二批200吨之预付款，此预付款为一直存放在卖方作为保证金直至该批货物完成点价。同时再开出第二次200吨之100%不可撤销之90天信用证作为第二批200吨之临时货款（年利率5%由买方支付）。（三）第三个月买方以电汇形式再付第三次40吨的货款至卖方帐户作为第三批200吨之预付款，此预付款为一直存放在卖方作为保证金直至该批货物完成点价。再开出第三次200吨之100%不可撤销之90天信用证作为第三批200吨之临时货款（年利率5%由买方支付）。点价条件：买方可于支付20%订金后至货到广西公司工厂后四十五天内点价。如市场波幅变动较大（波幅上升至临时价的10%），卖方会向买方收取相对的临时保证金以对冲期货市场，此金额将于合同完成后七个工作天内按实价退还至买方，如买方要求延长点价期，卖方会收取每磅1／2美仙作为市场的手续费用。备注：凡因合同所发生的一切事端，双方尽量通过友好协商解决。若协商后仍不能解决问题，按香港特别行政区为最终之法律，对双方均有约束力。货物要求等其他事宜，双方以邮件的形式确认”等内容。2012年7月，广西公司作为买方，斯安公司作为卖方，双方签订一份《补充协议（三）》，约定：交货量在完成原定的600吨后，再增加700吨至1800吨，供方于此补充协议签订后3个月内交完700吨货物及临时价调整至3.43美元／磅；原定的600吨信用证贴现利率为5%之年利率，而新增的700吨至1800吨的信用证贴现利率则调整至2.8%之年利率计算。合同签订后，广西公司依据合同约定支付货款和保证金（预付20%货款）给斯安公司，斯安公司相继供应88个货柜的货物给广西公司。2012年9月，双方对涉案合同项下其中18个货柜的货款进行对帐结算，并通过电子邮件签订《材料结算通知单》，确认以需方点COMEX7月价×（铜含量－2.25%）×2204.62×提单净重作结，第1－18柜之货物结算金额为3103538.6美元，待付信用证贴息费用43249.09美元，已付临时货款3459927.11美元，待退货款313139.42美元。对于该待退货款313139.42美元，斯安公司已支付给广西公司。2013年11月6日，经双方通过电子邮件对涉案合同项下其中68个货柜的货款进行对帐结算，双方签订了《最终结算单》，确认广西公司应收回尾款346816.37美元。2014年7月15日，广西公司以斯安公司拖欠其退款346816.37美元为由，诉至一审法院，并提出上述诉称之请求。诉讼中，广西公司明确要求斯安公司以美元的方式支付退款。对处理本案争议应适用的法律，当事人双方在庭审中均明示选择中华人民共和国内地法律。另查明：2015年12月7日，广西公司向一审法院申请重整。2015年12月9日，一审法院作出（2015）梧民破字第1号民事裁定书，受理广西公司的重整申请。同日，一审法院作出（2015）梧民破字第1号决定书，指定广西有色再生金属有限公司清算组担任广西公司管理人。一审法院认为，斯安公司系经香港特别行政区公司注册处注册的公司，本案系涉港的货物买卖合同纠纷，应参照涉外商事案件处理。对处理本案争议应适用的法律，当事人双方虽在《销售合同》中约定适用香港特别行政区法律，但在本案庭审中，当事人双方已明示选择中华人民共和国内地法律，故依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”之规定，应当适用中华人民共和国内地法律。广西公司、斯安公司签订的《销售合同》和《补充协议（三）》是双方的真实意思表示，且未违反相关法律规定，应为合法有效的合同，对双方具有法律约束力，双方均应当按照约定履行自己的义务。在履行合同过程中，广西公司已依约支付货款和保证金（预付20%货款）给斯安公司，斯安公司已发货给广西公司，但根据双方经结算后确认的《最终结算单》，斯安公司尚欠广西公司346816.37美元。斯安公司在诉讼期间未提供其公司已支付全部或部分款项给广西公司的证据，故斯安公司应当履行付款义务。因此，广西公司要求斯安公司返还预付款346816.37美元的诉讼请求，合理合法，应予以支持。关于广西公司主张按日息万分之五迟延退款违约金的问题。由于广西公司、斯安公司双方对返还预付款的时间和迟延返还预付款的违约责任均没有约定，且在2013年11月6日确认欠款时亦未明确付款时间，故广西公司请求斯安公司按日息万分之五支付迟延退款违约金，理据不充分。但考虑到斯安公司在广西公司已付清全部货款，并经结算确认其公司尚欠广西公司款项的情况下，至今未履行返还预付款的义务，客观上造成广西公司对该笔款项（346816.37美元）的利息损失，结合双方约定斯安公司存放广西公司预付的20%货款作为保证金至货物完成点价，以及支付币种是美元的实际情况，故斯安公司应从双方确认欠款之次日即2013年11月7日起，以欠款额346816.37美元，按照中国人民银行公布的同期同档次美元存款利率计付利息较为合理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条之规定，判决：一、斯安金属（亚洲）有限公司应向广西有色再生金属有限公司返还预付款346816.37美元；二、斯安金属（亚洲）有限公司应向广西有色再生金属有限公司支付预付款346816.37美元的利息（利息计算，从2013年11月7日起计至付清该预付款之日止，以346816.37美元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次美元存款利率计付）。本案案件受理费人民币26152元（原告已预交），由广西有色再生金属有限公司负担人民币2428元，斯安金属（亚洲）有限公司负担人民币23724元。二审中，当事人没有提交新证据，且双方当事人对一审查明认定的事实没有异议。故一审法院所查明事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为，关于本案的法律适用问题。斯安公司系经香港特别行政区公司注册处注册的公司，本案系涉港的货物买卖合同纠纷，应参照涉外商事案件处理。对处理本案争议应适用的法律，当事人双方虽在《销售合同》中约定适用香港特别行政区法律，但在一审庭审中，当事人双方已明示选择中华人民共和国内地法律，故依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”之规定，应当适用中华人民共和国内地法律。
关于本案的处理。本案的争议焦点为：上诉人斯安公司向被上诉人广西公司返还本案预付款346816.37美元的利息应从何时起计算？
本院认为，一审判决认定，上诉人斯安公司及被上诉人广西公司签订的本案《销售合同》和《补充协议（三）》是双方的真实意思表示，且未违反相关法律规定，均为合法有效的合同，上诉人斯安公司及被上诉人广西公司对此均无异议。2013年11月6日，经双方通过电子邮件对涉案合同项下其中68个货柜的货款进行对帐结算，双方签订了《最终结算单》，确认广西公司应收回尾款346816.37美元。该《最终结算单》签订后至今，上诉人斯安公司未付款。被上诉人广西公司尾款不能及时收回的利息损失客观存在，上诉人斯安公司对其应返还被上诉人广西公司预付款346816.37美元及支付相应的利息亦无异议，仅对从何时起计算利息有异议。本院认为，该346816.37美元系被上诉人广西公司超额所付的预付货款。预付款之目的，一是解决合同对方周转资金短缺，二是作为合同履行的诚意。被上诉人广西公司通过电子邮件要求上诉人斯安公司进行对账结算，本身就表明其要求返还预付款的主张。而双方签订《最终结算单》，确认广西公司应收回尾款为346816.37美元后，上诉人斯安公司再无占有该346816.37美元的理由，理应立即将该款退回广西公司。故一审判决综合考虑本案实际情况，认为斯安公司应从双方确认欠款之次日即2013年11月7日起，以欠款额346816.37美元，按照中国人民银行公布的同期同档次美元存款利率计付利息并无不妥，符合公平原则和诚信原则，本院予以维持。
综上所述，上诉人斯安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5332元（上诉人斯安金属（亚洲）有限公司已预交），由上诉人斯安金属（亚洲）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗秀文
审 判 员 谭庆华
代理审判员 李萍萍
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 李 磊