江苏省淮安经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0891民初4667号
原告（反诉被告）：实联长宜淮安科技有限公司，住所地江苏省淮安经济技术开发区洪盐路8号。
法定代表人：林伯实，该公司董事长。
委托诉讼代理人：尚国先，江苏六仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王东娟，江苏六仁律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：深圳市深远大科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区大浪街道大浪北路新围第三工业区1栋一楼、二楼东分隔体。
法定代表人：李亚光，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陆伟剑，广东雅尔德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊永强，广东雅尔德律师事务所律师。
原告实联长宜淮安科技有限公司（以下简称实联公司）与被告深圳市深远大科技有限公司（以下简称深远大公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月29日立案，依法适用简易程序，公开进行了审理。原告实联公司的委托诉讼代理人尚国先、王东娟，被告深远大公司的委托诉讼代理人陆伟剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告实联公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2014年4月22日签订的分条机《采购合同书》；2、判令被告深远大公司返还货款77万元，原告实联公司返还分条机两台；3、判令被告深远大公司给付律师费3万元。事实与理由：2014年4月22日，原、被告签订《采购合同书》，约定由被告向原告供应分条机两台，单价55万元，总价110万元。关于货款的支付，双方约定，原告收到被告银行保函后十天内支付合同总额30%为预付款，货到票后，原告在一个月内支付合同总额40%的到货款，到货后六个月，支付合同总额20%作为安装结束、验收合格款，10%的余款作为质量保证金，自设备验收合格后12个月内付清。双方还约定，被告对产品质量偏差负有责任，原告在条款规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内提出索赔，被告同意退货并将货款退还给原告，并承担由此发生的一切损失和费用；原告因处理设备问题等事宜发生的交通、通讯、律师费等，均由被告承担；因履行本合同发生争议，由原告住所地人民法院管辖。
2014年12月1日，被告供应的两台分条机进场，2015年3月份起开始进行验收，因达不到最基本的工艺技术要求，一直未能通过。被告提供的分条机根本不能用于原告的生产，如果用于生产会导致电池报废或爆炸。
原告通过电子邮件、电话、会议等方式一直与被告沟通、协调，请求被告就分条机质量问题予以处理，但被告至今未予以解决。2017年10月11日，被告通过电子邮件再次向原告表示愿意接受退货，并提供了协议草案，因该协议草案对原告有失公平，尽管原告同意退货，但未能签署该协议。原告认为双方对解除合同已经达成合意，且被告提供的分条机不能达到约定的质量标准，符合合同约定的解除条件，另外被告提供的分条机不能用于生产，导致不能实现合同目的，依法也可以解除合同。另原告因本案发生律师费3万元。
被告深远大公司辩称：原告与本公司签订合同情况属实，涉案分条机是被告按照原告的要求制作的，在分条机生产期间，原告多次向被告提出变更要求，造成被告多次返工调整，在2014年11月28日被告才向原告交付了分条机。在被告向原告交付了分条机后，在2014年12月14日至2015年1月2日期间，被告委派人员到原告指定的地点安装和调试完毕分条机，《装、调机记录回执》载明分条机既能水平良好且能用。2014年12月30日，原告签署了《设备初步验收单》，表明被告交付的分条机符合合同约定的标准。被告向原告交付了分条机包含了机架、放卷机构、分条机构、收卷机构、吸尘系统、废料收集、道具推车、刀架、隔套、极卷下料机等，其中吸尘系统已经包含在分条机内部之中。2015年12月21日，原告通过邮箱将对账单发送到被告的邮箱，对账单载明原告尚欠被告货款33万元。《售后调试维修报告》载明被告为原告提供分条机的售后维修服务已经令原告方满意。双方签订的《采购合同书》第三条第四款约定，由双方代表人员对分条机进行交接和验收，原告的代表人员已经在《发货清单》、《装、调机记录回执》、《设备初步验收单》进行了签字确认，故原告方已经对分条机进行了验收，《装、调机记录回执》载明：分条机的技能水平为良好，调试能用。《设备初步验收单》载明：分条机调机及试片结果为满足工艺要求，根据《采购合同书》第三条第六款的约定，设备安装调试正常运转后视为验收合格，故在2014年12月30日已经验收且验收结果为合格。《采购合同书》第三条第六款约定从设备安装调试完毕后之日起一个月的质量异议期，因原告方未在期间提出任何异议，且对对账单进行了确认，认可分条机是合格的，故被告提供的产品是合格的。
因被告已经履行了分条机的交付、安装、调试义务，且提供的分条机已经验收合格，故原告要求解除合同无事实依据。《采购合同书》也并未赋予原告方任意解除合同的权利，虽原、被告双方协商过退货事宜，但原告方并未同意被告方提出的退货条件，双方并未达成一致的退货协议。因原告方并无解除合同的事实依据以及约定解除权、法定解除权，故其无权要求解除合同，更无权要求返还已付货款。
在协商付款的过程中，原告方多次要求被告“优化分条机的启动程序，提供PLC的备份”等，属于对分条机进行优化或调整行为，而不是对质量问题进行修理，也不属于分条机的保修范围事项。且分条机辊刀属于易耗品，在安装调试完毕进行调试运行时并未出现裁切波浪边沿，辊刀损耗较快是正常现象，且裁切不同厚度、材质、硬度的材料都可能出现波浪边沿。PLC属于分条机的电子器件，长时间闲置容易导致无法正常使用，属于正常现象。分条机出现粉尘问题也是由原告自身原因导致的。在履行《采购合同书》的过程中，被告并无任何违约行为，完全履行了合同义务，请求驳回原告的诉讼请求。并提出反诉请求：1、判令原告支付货款33万元；2、判令原告支付违约金（以22万元为基数，从2015年5月27日计算至实际给付之日止，按1‰/日计算，以11万元为基数，从2015年12月29日计算至实际给付之日止，按1‰/日计算）；3、判令原告支付律师费46024元（本诉29288元，反诉16736元）；4、判令原告支付交通费3000元。
原告对反诉辩称：被告方提供的分条机不符合约定，原告方已经提出解除合同，故剩余货款不应再继续支付，如法院支持原告的请求，违约金的计算标准也过高，以同期贷款利率为宜。
本院经审理认定事实如下：2014年4月22日，原（甲方）、被告（乙方）双方签订《采购合同书》，约定原告向被告采购SYD-
FT-10分条机两台，单价为550000元，合同总价1100000元。合同第二条约定，合同签订后，乙方向甲方提供合同总价30%的银行保函，甲方在收到乙方银行保函后十天内支付乙方合同总额之30%作为合同预付款。乙方收到甲方30%预付款后合同生效执行。乙方运送所有产品至甲方指定地点，货到票后，甲方在一个月之内向乙方支付合同总额之40%到货款；货到六个月内，甲方向乙方支付合同总额20%作为安装结束、验收合格款；余下合同总额10%作为质量保证金，自设备验收合格后12个月内付清。合同第三条第6款约定，设备安装调试正常运转后视为验收合格，甲乙双方授权代表应签署验收合格报告。乙方交货后七日内甲方不组织安装调试、或组织安装调试后一个月内既不提出质量异议又拒绝签署验收合格报告的视为设备验收合格。合同第三条第7款约定，质量异议期内，设备出现任何质量问题，乙方均应接到甲方通知后及时负责维修。因甲方操作失误、违反操作规程等其他原因致设备出现故障或不能正常运转的，不得视为乙方设备质量问题，但乙方应协助甲方进行检查修复，因此发生的检修及更换零配件费用由甲方自行承担。合同第八条第1款约定，乙方承造甲方“SYD-
FT-10分条机”质量达不到本合同附件技术要求及供货范围，甲方可判不合格，乙方承担甲方直接经济损失，乙方并对该不合格设备进行重新制造，不另加价。第八条第4款约定，乙方对产品质量偏差负有责任，甲方在条款规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，乙方同意甲方以下列一种或几种结合起来解决索赔事宜：1）乙方同意退货并用合同规定的货币将货款退给甲方，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为看管和保护退回货物所需的其他必要费用。2）根据货物的偏差情况、损坏程度、以及甲方所遭受损失的金额，经买卖双方商定降低货物的价格。3）用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件或产品来更换有缺陷的部分或补修缺陷部分，乙方应承担一切费用和风险并负担甲方蒙受的全部直接损失费用，相应延长所更换货物的质量保证期。合同第八条第6款约定，甲方逾期支付余款超过十五日的，乙方有权要求甲方继续履行合同或者要求解除合同。乙方要求解除合同的，可于合同解除后三日内收回设备，甲方无权要求返还定金。甲方因收回设备产生的运费、仓储费、人员差旅费等，以及设备出现故障或毁损需要维修货更换零配件产生的费用，以及甲方因处理上述事宜发生的交通、通讯、律师费等，乙方均有权从甲方已付款项中做相应扣减。合同第九条约定，本合同发生争议时，双方应尽量协商解决，协商不成的，由甲方所在地人民法院诉讼管辖。合同还约定了其他事项。合同还附有一份《实联长宜淮安科技有限公司分条机设备规格与验收》，双方一致陈述，该份文件系分条机技术标准。该份文件的第六条载明验收标准及检测项目，其中边缘毛刺尺度为检测项目之一，第十九条载明边缘毛刺尺度应≤10μm。
协议签订后，被告安排发货，原告于2014年12月16日签署了发货清单，清单载明所发货物为：分条刀（隔套）248型1套、分条刀（隔套）250型1套、刀架3套、刀具推车3套、勾扳手1个、橡胶圈10个、泡沫圈12个。后被告方安排技术人员到原告处指导安装调试，被告提供一份2014年12月30日署名为“朱爱兵”的“装、调机记录回执”，载明调试后“能用”。2014年12月30日，原告方工作人员赖金福签署了设备初步验收单，载明分条机外观状况完好，调机及试片结果满足工艺要求，安装调试人员服务质量较好，验收结果为设备已初步验收。被告方还提供了一份售后调试维修报告，但报告上的字迹模糊，无法辨认。关于验收合格报告，原告方主张因设备一直存在问题，故双方未签署验收合格报告，被告方主张，设备初步验收单就是验收合格报告。
2015年12月9日开始，原告方发电子邮件给刁彩霞以及“李总深远大”，协商分条机试机事宜，“李总深远大”的邮箱为ｓｙｄ×××＠163.ｃｏｍ，被告方认可刁彩霞曾经为其职工。本院要求被告核实电子邮件的真实性，但被告未予核实。2015年12月18日，原告方在对账单上盖章确认分条机已付金额330000元，到期账款440000元，未到期账款330000元，剩余账款770000元。并通过电子邮件发送给了被告，被告的邮箱为ｓｙｄ×××＠163.ｃｏｍ。后被告经公证机关对该份邮件进行了公证。审理中，双方一致确认，原告方共计支付货款770000元。
审理中，本院组织双方于2018年1月18日对分条机切片效果进行现场勘验，被告方未到场。切片边缘毛刺尺度为0.1931mm。
本院与朱爱兵谈话，朱爱兵陈述，其在原告公司担任设备科长，负责新设备的安装调试、设备的日常保养、维护、维修，一台新设备进厂后，由技术、品保、生产和研发部门以及设备部门共同参与进行验收，技术部门对工艺负责，品保部门对品质是否达到要求负责，生产部门对是否存在安全隐患，是否需要改进负责，研发部门对设备进行评估。设备进厂调试，各项功能达到配置要求，各项硬件是否符合协议的要求，然后试一下基本动作，能动的话就交给技术部门确认，经判断没有大的问题，就交给品保部门，确认是否符合WI标准。涉案的设备只进行到技术部门，因为边缘毛刺尺度过大。“装、调机记录回执”不是本人所签，内容也不是本人所写。“售后调试维修报告”是本人所写，这只是一个设备调试维修服务方面的报告，不是验收合格报告。
本院与赖金福谈话，赖金福陈述，其是原告技术部门的科长，设备验收合格工作在其职权范围内，各部门都要参与，技术部门只是一分子。设备部门将设备交给技术部门后，要对设备的水、电、气以及运行进行初步验收，我们要签署初步验收单，只是切片的宽度符合要求就签，切片宽度与边缘毛刺尺度不是同一概念。后面还需要厂家的工程师来调试，达到标准后才会出一个最终的手续。初步验收报告中的“满足工艺要求”是指切片宽度满足要求，涉案的两台机器，深远大公司的人员前前后后调试了三个多月都搞不定。
后原、被告双方协商合同解除事宜，被告方通过电子邮件向原告发送了一份协议书，载明：“甲方：深圳市深远大科技有限公司乙方：实联长宜（淮安）科技有限公司甲乙双方于2014年、2015年签订了叁份采购合同。乙方向甲方采购了分条机两台，水浴真空烤箱五台，陶瓷涂布机一台。现乙方认为2014年向甲方购买的两台分条机不适用，经甲乙双方共同协商，在公平公正、平等、自愿的原则下，达成以下非设备原因退货事项：一、甲乙双方确认，乙方尚欠甲方货款194.4万元。二、自本协议签订之日起2日内，乙方应向甲方支付货款84.4万元。三、自本协议签订之日起5日内，乙方应退回2014年4月22日向甲方购买的SYD-
FT-10分条机两台。鉴于乙方的实际困难，甲方在收到分条机并经验收确认无误后，同意放弃其余未付款项的债权。四、分条机退回的运输费用由乙方承担。甲方已开出的分条机发票，在乙方退回分条机时乙方配合甲方办理退发票相关的后续事宜。五、上述条款履行完毕后，甲乙双方之间的债权债务全部结清，互不拖欠。六、如乙方违反本协议约定的，应当自2016年12月22日起每日向己方支付194.4万元的万分之五的违约金，直至194.4万元还清之日。七、乙方违反本协议约定的，甲方为实现债权所支付的一切合理费用包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、担保费等费用，均应由乙方承担。八、本协议一式两份，甲乙双方各持一份。自双方盖章之日起生效。因本协议发生的争议，应由甲方所在地法院管辖。”但最终双方并未达成一致。
原、被告关于水浴真空烤箱的合同，双方签署了设备验收合格单，代表原告方签字的人员中并无赖金福与朱爱兵。
原告与江苏六仁律师事务所签订《民事委托代理合同》，合同第五条载明代理费为30000元，并开具了增值税发票。被告与广东雅尔德律师事务所签订《委托代理补充协议》，第一条载明律师费为46024元，其中本诉29288元，反诉16736元，差旅费3000元（实报实销，多退少补）。
本院认为：原、被告双方签订的《采购合同书》合法有效，合同第三条第6款约定，设备安装调试正常运转后视为验收合格，甲乙双方授权代表应签署验收合格报告。被告方主张“设备初步验收单”就是验收合格报告，代表原告方签字的赖金福虽为原告的工作人员，但并未获得原告的授权，且原、被告之间关于水浴真空烤箱的验收合格报告签字人员也并无赖金福，赖金福无权签署验收合格报告，且“设备初步验收单”载明最终的验收结果为“设备已初步验收”，与验收合格有明显区别，应认定双方并未签署验收合格报告。原告方向刁彩霞与“李总深远大”发送邮件协商分条机试机事宜，被告也认可刁彩霞曾经为其职工，“李总深远大”的邮箱地址与被告提供的经公证的邮箱地址一致，被告也未履行对邮件核实的义务，本院对原告方提供的邮件真实性予以认定，原告方通过电子邮件催告被告履行安装调试义务未果。因合同约定安装调试后一个月内为质量异议期，被告方一直未安装调试成功，经催告后仍未履行该项义务，导致分条机无法投入生产，合同目的不能实现，符合法定的解除条件，同时也符合合同第八条第4款第1）项约定的退货条件。原告向被告发送的对账单并不能证明原告认可分条机的质量。被告向原告发送的协议书是对双方多份合同的一揽子协议，协议中被告方并无同意解除本案合同的意思表示，故不能证明被告同意解除合同。关于原告主张的律师费，因合同中第八条第6款约定的是被告方的权利，并无其他条款约定原告有权主张律师费，故对律师费本院不予支持。被告的反诉请求，因合同应予解除，故本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款，第九十四条第（三）项、第九十七条规定判决如下：
一、解除原、被告双方于2014年4月22日签订的分条机《采购合同书》。
二、被告深圳市深远大科技有限公司于判决生效之日起10日内退还原告实联长宜淮安科技有限公司货款770000元。
三、原告实联长宜淮安科技有限公司于判决生效之日起10日内退还被告深圳市深远大科技有限公司SYD-FT-10分条机两台。
四、驳回原告实联长宜淮安科技有限公司其他诉讼请求。
五、驳回被告深圳市深远大科技有限公司反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费11800元，减半收取5900元，由原告实联长宜淮安科技有限公司负担221元，由被告深圳市深远大科技有限公司负担5679元。反诉案件受理费10875元，减半收取5438元，由被告深圳市深远大科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。
审判员 张大鹏
二〇一八年二月二十四日
书记员 王晓萌
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。