江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终8197号
上诉人（原审被告）：郭宝中,男,1962年9月22日出生,汉族,住江苏省阜宁县。
委托诉讼代理人：薛丽琴，江苏海联海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：桑伟庆,男,1956年4月23日出生,汉族,住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：冯赟，上海市竞业律师事务所律师。
上诉人郭宝中因与被上诉人桑伟庆股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初15943号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年8月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
郭宝中上诉请求：撤销原判，依法改判，驳回桑伟庆的诉讼请求。事实和理由：一、因合同确认无效所产生的赔偿损失请求权，应适用诉讼时效期间的规定，起算点应从知道或应当知道合同无效之日起算。本案的诉讼时效应从2004年11月26日股权转让协议签订时起算。因桑伟庆是昆山双洲巴力天花有限公司（以下简称巴力公司）的监事，其应当知道公司股权变动事宜，故其应在2004年11月26日就知晓其股权被转让。自该日起至一审起诉，诉讼时效早已经过。二、郭宝中并非侵权人，侵权人是周宗祥，应由周宗祥承担赔偿责任。三、即使要赔偿损失，也应从本案主张损害赔偿时开始计算利息，一审判决认定从2004年11月26日起支付利息，明显不当。
桑伟庆辩称，郭宝中获得桑伟庆股权，未支付股权转让款，该转让行为亦未获得桑伟庆同意，故其应承担赔偿责任。本案应驳回上诉，维持原判。
桑伟庆向一审法院起诉请求：1、判令郭宝中赔偿股权转让款10万元并支付利息（自2004年11月24日起以10万元为基数按银行同期贷款利率计算至判决生效之日）；2、判令本案诉讼费由郭宝中承担。
一审法院认定事实：2002年8月28日，桑伟庆与案外人周宗祥设立巴力公司，公司注册资本50万元，其中桑伟庆出资10万元，持有公司20%股权，案外人周宗祥出资40万元，持有公司80%股权。2004年11月26日，桑伟庆与郭宝中签订股权转让协议一份，约定：“一、甲方同意在公司的壹拾万元股权转让给乙方。二、乙方同意受让壹拾万元，同意接受与之相适应的权利与义务。三、转让金为壹拾万元，由乙方在十日内一次性付给甲方。四、本协议经双方签字后生效。”同日，巴力公司股东大会形成决议，内容为：“一、同意股东周宗祥在公司的贰拾万股权转让给田伟；同意股东周宗祥在公司壹拾伍万元股权转让给范耀华；同意股东周宗祥在公司伍万元股权转让给郭宝中；同意股东桑伟庆在公司的壹拾万元股权转让给郭宝中；二、增加田伟、范耀华、郭宝中为新股东。”。2004年12月1日，工商行政管理部门核准巴力公司股东变更，公司股东由桑伟庆及案外人周宗祥变更为范耀华、郭宝中及田伟。2010年1月及2月期间，巴力公司股权再次发生变更，郭宝中将其持有的150000元股权分别转让给郭全玉（110000元股权）、田金根（20000元股权）、张和飞（20000元股权）。随后，上述股东变更进行了工商变更登记，巴力公司股东登记为田伟（认缴出资额为137500元）、范耀华（认缴出资额为87500元）、田金根（82500元）、张和飞（认缴出资额为82500元）、郭全玉（认缴出资额为110000元）。
2015年4月8日，桑伟庆认为上述2004年11月26日的股权转让协议及股东会决议的其本人签名均系他人冒签，相关的协议及股东会决议均属无效，故向一审法院提起（2015）昆商初字第00832号诉讼案件，该案审理过程中，一审法院依据桑伟庆申请，对于案涉股权协议其本人签名真伪进行了司法鉴定，相关司法鉴定意见书认定上述股权转让协议桑伟庆签名并非其本人所写，但因案涉股权发生多次变更，桑伟庆确认股权为其所有的诉请已无事实基础，故该案一审法院判决确认案涉股权转让协议无效，同时驳回桑伟庆有关要求确认相关决议无效、确认桑伟庆持有巴力公司20%股权的诉讼请求。
一审法院认为，桑伟庆、郭宝中之间的股权转让协议已由一审法院生效法律文书确认无效，双方当事人应当承担合同无效的法律后果。郭宝中作为股权转让协议的当事人，其在未能完全确定有关股权转让协议上桑伟庆签名系本人所签的情形下，即受让桑伟庆持有的巴力公司股权股权，具有一定过错，在合同无效情形下，应当向桑伟庆返还相应股权；但因案涉股权实际已发生多次变更，再行返还已无实际可能，对此郭宝中应当承担赔偿责任。关于赔偿金额，双方股权转让协议的股权转让对价约定为100000元，桑伟庆以此对价作为赔偿金额并无不妥，故一审法院对桑伟庆诉请赔偿股权转让款100000元的请求予以支持。关于桑伟庆主张的利息，实际即为利息损失，桑伟庆的计算方式也无不当，一审法院予以支持，具体金额以100000元为基数，自2004年11月26日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至郭宝中实际履行之日止。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：郭宝中赔偿桑伟庆款项100000元，偿付利息损失（以100000元为基数，自2004年11月26日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至郭宝中实际履行之日止），于判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费2300元，由郭宝中负担。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换及质证。
郭宝中向本院提交如下证据：公司设立登记申请书、股东会决议、章程，证明桑伟庆是巴力公司监事，有职责和义务监督经理周宗祥行使职权的情况。
桑伟庆经质证对真实性没有异议。
本院认证意见：对上述证据真实性予以认定。
郭宝中另提交2006年11月26日股东会决议、2006年11月26日股权转让协议及2015年3月19日桑伟庆的民事起诉状，以证明桑伟庆应当知晓股权被转让事宜，且从公司成立至今从未见过桑伟庆，郭宝中有理由怀疑系周宗祥借桑伟庆之名推翻之前的股权转让协议。因上述证据2006年11月26日股东会决议、2006年11月26日股权转让协议上签字均经司法鉴定非桑伟庆本人所签，且文本材料客观上无法反映出郭宝中所述内容，故上述证据均与郭宝中主张的事实缺乏关联，不予认定。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审另查明：关于2004年11月26日股权转让协议的对价，郭宝中二审中陈述：该款是周宗祥欠郭宝中的。周宗祥向郭宝中转让15%的股权，前提是帮助周宗祥建设公司厂房，建完后，周宗祥用15%的股权抵债，周宗祥准备了股东大会决议及股权转让决议，告知郭宝中说公司是桑伟庆委托周宗祥操作的，桑伟庆不过问公司，郭宝中相信了周宗祥，以股权折抵工程款。
一审法院于2016年8月30日作出（2015）昆商初字第00832号民事判决，驳回桑伟庆确认其持有巴力公司20%股权的诉讼请求。
本院认为，郭宝中依据2004年11月26日签有桑伟庆名字的股权转让协议获得巴力公司20%的股权，但该协议上桑伟庆的签名经司法鉴定非本人所签，故该股权转让协议经生效判决确认为无效，郭宝中丧失获得该20%股权的权利来源。根据郭宝中的陈述，其并未向桑伟庆支付股权转让的对价，而是与周宗祥协商以桑伟庆的股权抵销周宗祥的欠款，郭宝中在该行为中存在明显过失，故在协议被认定无效后本应向桑伟庆返还股权，但郭宝中受让股权后又将股权转让至案外人名下，且已办理变更登记，故郭宝中应承担客观上无法向桑伟庆返还股权的赔偿责任。一审法院按照协议载明的股权转让价格认定郭宝中应承担的赔偿金额，并无不当。
桑伟庆的权利自2004年11月26日起即受到侵害，且一审法院酌定郭宝中赔偿损失的依据是2004年协议中约定的价格，故一审法院认定从其权利被侵害之日起支付利息损失，并未超过郭宝中应承担的义务范围，本院予以确认。
此外，桑伟庆系在（2015）昆商初字第00832号案件主张确认股东资格的诉讼请求被驳回后才产生损害赔偿请求权的基础，故其向郭宝中主张损害赔偿请求的诉讼时效应从明确郭宝中无法向其返还股权的的判决送达桑伟庆时起算，该判决于2016年8月30日作出，桑伟庆于2016年10月28日提起本案诉讼，诉讼时效显然未经过。
综上所述，郭宝中的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人郭宝中负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一七年十一月十七日
法官助理 韩小安
书 记 员 刘 汐