江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣11民终1459号
上诉人（原审原告）：阳利，男，汉族，1981年6月15日出生，住湖南省衡南县。
委托诉讼代理人：欧阳立威，福建闽鹭律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：陈晶晶，福建闽鹭律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：周金安，男，汉族，1944年3月3日出生，江西省弋阳县人，住江西省上饶市弋阳县。
委托诉讼代理人：张茂林，江西华箭律师事务所律师，一般代理。
委托诉讼代理人：李霞，江西华箭律师事务所律师，一般代理。
上诉人阳利因与被上诉人周金安股权转让纠纷一案，不服江西省弋阳县人民法院（2017）赣11民终1459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月18日立案受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人阳利上诉请求：1、依法撤销江西省弋阳县人民法院（2017）赣11民终1459号民事判决，改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；2、判令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费。事实与理由：一、上诉人受让的是被上诉人在上饶县明清铜业有限公司10%股权。双方的协议书中清楚明确了上诉人受让的是明清铜业的10%，其中还有关于利润分配、增加出资的条款，上诉人享有权利、义务均是以明清铜业总体股权的10%为限，并没有提及第二条生产线。本案股权转让协议书性质是股权转让合同并不是生产线的合伙关系。虽然被上诉人提供了其与余芳文、徐国珍三人共同投资了建造了第二条生产线，但该属于三人的内部协议，且该合伙协议进步明确了被上诉人是明清铜业的实际股东之一。另明清铜业于2013年9月27日完成股权变更登记，被上诉人与余芳文、徐国珍同时实缴40万元注册资本，并以余芳文统一持股。根据《合伙协议》以及《企业变更信息》中载明的股权状态，被上诉人在明清铜业的股权为：余芳文享有明清铜业股权的40%乘以被上诉人享有余芳文股权中的40%就是被上诉人享有的股权即16%。二、一审出庭的三位证人只能明清铜业有两条生产线，但这与公司的股权结构并没有关联性。三、若本案被上诉人转让的是明清铜业名下第二条生产线则被上诉人涉嫌诈骗，本案应依法移送公安机关立案侦查。上诉人于2014年9月向被上诉人支付了股权转让款后，被上诉人从未告知该笔款的使用情况，而是在同年11月就停止了生产经营活动，被上诉人的行为涉嫌诈骗。
被上诉人周金安辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、明清铜业与第二条生产线是挂靠关系，两者之间相互独立。答辩人转让的自然也是第二条生产线的10%的股份，不存在办理变更登记的义务。二、三位证人的证言也证明了第二条生产线是挂靠在明清铜业名下，两者是独立核算。三、从投资款和股权转让款来看，第二条生产线的投资金额约520万元，并不是明清铜业的总价值。明清铜业有限公司结账单总投资及股东出资明细表证实第二条生产线上的投资金额约520万元。四、本案的《股权转让协议书》已经生效且转让目的已经实现。被答辩人处分的是自己第二条生产线上拥有的股权，而非公司股权。被答辩人作为合同当事方应当遵循合同公平原则和诚实信用原则，因分红目的无法实现就要解除合同有违诚信。
上诉人阳利向一审法院的诉讼请求：1.判令解除原告和被告于2014年9月29日签订的《股权转让协议书》；2.判令被告立即向原告返还股权转让款43万元，并赔偿利息损失（以43万元为基数，自2014年9月29日按年利率6%计算至实际付款之日止，暂计算至2017年3月31日的利息为65503元）合计495503元；3.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定的事实：2013年8月23日被告周金安与余芳文、徐国珍达成合伙协议，在明清铜业名下加装一条生产线（加工），被告占40%的股份，合伙人对权利、义务，盈余分配、违约责任等均进行了约定。同时，因柴明清系当时明清铜业法定代表人，被告周金安、余芳文、徐国珍又与柴明清达成合伙协议，约定被告周金安、余芳文、徐国珍合伙在柴明清经营的上饶县明清铜业有限公司名下加装第二条生产线（加工），合伙期间仍以明清铜业名义一致对外经营，两条生产线的生产成本独立核算，被告、余芳文、徐国珍每年支付协调费。合伙协议签订后，第二条生产线正式挂靠在明清铜业名下投入生产。2014年4月11日，被告、徐国珍、余芳文协议将第二条生产线承包给余芳文生产经营，承包期一年。周志勇受聘负责第二条生产线的管理工作，胡某（被告周金安亲家）负责第二条生产线的抽水工作。被告、余芳文、徐国珍合伙投资第二条生产线总额为5228558.6元，原告与被告协商受让被告10%的股份，股份资金为500000元，2014年9月28日原告委托其姑父胡某通过周某帐户转款210000元，原告自己转款200000元，付现金20000元，合计支付人民币430000元给被告。原、被告于2014年9月29日签订《股权转让协议书》，约定把明清铜业名下的40%股权转让10%的股权给原告。被告出具了430000元的收条给原告。合同签订后不久，合伙的生产线就处于停厂状态，原告从受让股份之日起至起诉之日止未得到任何利润。
一审法院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，系有效合同，且原、被告已实际履行。本案争议的焦点是双方当事人转让的是明清铜业的股权还是被告、余芳文、徐国珍合伙挂靠在明清铜业名下的第二条生产线中被告所有的股权。从被告、余芳文、徐国珍签订的《合伙协议》及被告、余芳文、徐国珍和柴明清签订的《合伙协议》能够证明被告、余芳文、徐国珍三人共同投资建造了第二条生产线（其中被告占40%股份），该生产线以明清铜业名义对外经营，生产成本独立核算，每年向明清铜业缴纳1万元协调费用于挂靠经营，明清铜业和被告与他人合伙的第二条生产线相互独立；本案出庭的三位证人证明原告知道明清铜业名下第二条生产线的事实，且胡某与原告、胡某与被告系亲戚关系，原告受让股权时对该投资项目应当知情，否则不可能将一笔数额不小的资金轻易投入未知的项目。另外，从《股权转让协议书》“甲方同意把明清铜业名下的40%股权转让10%的股权给乙方”中的“明清铜业名下”来看，与两份合伙协议中第二条规定“在上饶县明清铜业有限公司名下加装一条生产线”语法含义一致，故原告并非受让被告在上饶县明清铜业有限公司10%的股权，也就不存在办理股权变更登记。综上所述，原告要求解除与被告签订的《股权转让协议书》及要求返还股权转让款并赔偿利息损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持；被告要求驳回原告诉讼请求的主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告阳利的诉讼请求。案件受理费8732元，减半收取4366元，由原告阳利负担。
本院二审期间，上诉人阳利提交了证人周某书写书面证明的视频资料，拟证明阳利从周金安处购买的是明清铜业的10%的股权，阳利并不知道明清铜业还有第二条生产线的事实。并提出证人周某因人在广东路途遥远，又和本案被上诉人周金安是父子关系，所以才以视频形式作证。被上诉人周金安的委托诉讼代理人质证认为，证人应当出庭作证，周某书写的证明与客观事实不符，证人不仅是被上诉人周金安的儿子也是上诉人阳利的表姐夫，因父子关系存在一定的隔阂，该证明不能采信。本院认为，证人周某与本案诉争双方当事人均存在亲属关系，在一审庭审中其也是以视频资料的形式作证，其证言与一审中证人胡某的证言相矛盾，两位证人证言之间进行证明力大小的比较，证人周某的证言没有证明力更大的优势，因此上诉人阳利不能凭证人周某的证言达到阳利从周金安处购买的是明清铜业10%的股权这一证明目的。
本院认为，本案争议的焦点为上诉人阳利从被上诉人周金安处受让的10%股权是明清铜业公司的10%股权还是明清铜业第二条生产线10%的股权。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合一审法院查明的如下事实：1、2013年8月23日被上诉人周金安(丙方)与安外人余芳文（甲方）、徐国珍（丁方）、柴明清（乙方）达成《合伙协议》，主要内容有：甲方、丙方、丁方合伙在乙方经营的上饶县明清铜业有限公司名下加装第二条生产线。合伙期间仍以上饶县明清铜业有限公司一致对外，包括税收、环保、水电项目，在保证乙方不增加费用的情况下所产生的费用协商解决。甲、丙、丁三方承诺每年支付乙方人民币1万元关系协调费。二条生产线生产成本独立核算。2、2013年8月23日，被上诉人周金安（乙方）与案外人余芳文（甲方）、徐国珍（丙方）签订的《合伙协议》，主要内容有：甲乙丙三方在上饶县明清铜业有限公司名下加装一条生产线，合伙出资暂定200万元人民币，甲方出资现金80万元占40%股份，乙方出资现金80万元占40%股份，丙方现金出资40万元占20%股权。3、2014年4月11日，被上诉人周金安与案外人徐国珍、余芳文签订《承包合同书》，约定将第二条生产线承包给案外人余芳文生产经营，承包期一年。4、上饶县明清铜业有限公司第二条生产线的总投资额达到522万余元。可以证明本案中第二条生产线是由被上诉人周金安与安外人余芳文、徐国珍共同合伙投资挂名于上饶县明清铜业有限公司，财务独立核算，赢亏自负的一条内部独立的生产线。从上饶县明清铜业有限公司历年来的企业变更信息中可知，被上诉人周金安从来未取得上饶县明清铜业有限公司40%股权。即便按照上诉人阳利上诉理由中陈述的，被上诉人周金安在明清铜业的股份是由安外人余芳文代持，那么被上诉人周金安在明清铜业的股权应为：余芳文享有明清铜业股权的40%乘以被上诉人周金安享有余芳文第二条生产线股权中的40%，得出被上诉人周金安享有的明清铜业的股权即16%。那么该16%与本案争议的《股权转让协议书》中写明的40%也是相差甚远。因此上诉人阳利该上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予采信。本案争议的《股权转让协议书》中被上诉人周金安的真实意思表示是要将其拥有的挂在明清铜业名下的第二条生产线的40%股权中的10%转让给上诉人阳利。上饶县明清铜业有限公司由始至终的注册资本为人民币100万元，上诉人阳利作为完全民事行为能力人，对于支出50万元购买一家注册资本为100万元的有限公司其中10%的股份，这一交易成本与基本对价应具有相应的判断能力。结合第二条生产线的总投资明细及江西省上饶县人民法院（2015）饶民一初字第733号民事判决认定的2014年4月至2015年4月周金安应得的合伙赢利2245115.1元，且双方当事人之间又存在一定的姻亲关系，因此上诉人阳利对于其受让取得的10%股权应明知是挂在明清铜业名下的第二条生产线的股权。上诉人阳利称其于2014年9月向被上诉人周金安支付了股权转让款后，被上诉人周金安从未告知该笔款的使用情况，而是在同年11月就停止了生产经营活动。对于入股后的生产经营状况以及盈余抑或亏损情况，上诉人阳利可另行主张权利。
综上所述，上诉人阳利的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8，732元,由上诉人阳利负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱晖华
审判员 罗 玮
审判员 夏旭莉
二〇一七年十一月十六日
书记员 程建波