杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2007）上民二初字第1号
原告三门峡市东亚纺织印染有限公司。
法定代表人李合军。
委托代理人（特别授权代理）李书文。
被告杭州天顺祥服装有限公司。
法定代表人刘晶。
委托代理人（特别授权代理）陆大海。
原告三门峡市东亚纺织印染有限公司（以下简称东亚纺织公司）为与被告杭州天顺祥服装有限公司（以下简称天顺祥公司）买卖合同纠纷一案，于2006年11月27日向本院起诉，本院于同日立案受理后依法组成合议庭进行审理。在审理中，被告天顺祥公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，经本院作出（2007）上民二初字第1－2号民事裁定书，裁定驳回被告天顺祥公司对本案管辖权提出的异议。被告天顺祥公司不服该裁定，上诉至浙江省杭州市中级人民法院，经浙江省杭州市中级人民法院（2007）杭民二终字第252号民事裁定书裁定，按天顺祥公司自动撤回上诉处理。本案于2007年4月6日公开开庭进行了审理。原告东亚纺织公司法定代表人李合军、委托代理人李书文，被告天顺祥公司委托代理人陆大海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告自2004年9月起开始纺织印染品即服装面料的业务往来。自2005年年初起，被告开始长期大量拖欠原告货款，并经常违反合同，随意撤销已加工至半成品甚至成品的订单。2004年11月至2005年间，撤销订单的金额高达130多万元，至2006年初被告仍拖欠原告百万余元货款不还。
由于被告拖赖货款，原告气愤不过，为催要货款，曾于2006年10月6日带人在被告公司将被告公司的实际老板，占被告公司95.38％股权的尚庆余打了一顿。后被告公司法定代表人刘晶向原告提出“不签合同，不付款，签了合同就一次结清”的最后意见。2006年10月30日当被告拿出合同时，又变了卦，要先付25万元，剩余的等原告回三门峡在合同上盖完公章并把发票办好后就立刻全部付清。因原告急于资金周转，就签字拿了25万元，等回三门峡盖章办发票时，原告的财务人员才发现对帐单上存在重大问题，20多万元的欠款被告根本未计算在合同之内，本来不应由原告承担的所谓“质量问题”也擅自在对帐单中直接扣除。原告法定代表人李合军急忙赶到杭州，向被告提出对帐单上的问题并提出核对原始单据时，被告要求先按合同结了再说。可等原告交付了发票并经国税局认证通过后，被告则分文不付。因被告的违约及拖欠行为，使原告无法正常开展经营活动。故诉至法院，请求：1、依法判令撤销2006年10月30日签订的使原告产生重大的误解、履行起来对原告显失公平的、由被告精心设计�故意欺诈原告的对帐还款合同。2、依法判令被告支付所欠原告货款723498.86元及利息188262.91元（利息应付至全部清偿之日止，此利息数额仅计算至起诉之日），并赔偿因违约撤单而给原告造成的损失375884.83元，以上三项合计共1287546.6元。3、由被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：1、原、被告于2006年10月30日签订的合同是真实有效的。2、合同可撤销有条件，原告的证据不能证明本案所涉合同符合可撤销的条件，请求驳回原告的诉讼请求。关于利息和损失双方在合同中已经明确约定。
原告提交下列证据以证明其主张：
第一组：
1、对帐单（4份，其中2006年1月15日1份1页、2006年1月18日1份1页、2006年10月30日1份3页、2005年5月30日1份6页），证明被告欠原告货款723498.86元，四份合同供应了801720.28米，总价格7173892.53元，第1份对帐单的金额是4960194.2元，第2份对帐单的金额是1060241.22元（与第1份对帐单系重复计算），第3份对帐单金额是2340785.6元（要扣除重复计算的127057.6元），第4份对帐单是对第1份对帐单的补充，所以可以不予计算。即第1份对帐单和第3份对帐单的数额相加减去被告已经支付的货款，被告实际尚欠原告723498.86元。
经质证，被告对第1份对帐单认为没有被告单位的盖章，故对真实性不予认可；对第2份对帐单的真实性不予认可；对第3份对帐单认为原告没有提供原件，亦不予认可；对第4份对帐单认为原告没有提供原件，且签字人不知道是谁，所以对真实性有异议。
2、报销单（11张）、入库单（8张）、记帐凭证（6张）、工资表（5张），由被告单位原财务主管燕某提供，系复印件，证明对帐单中被告单位签字确认人的身份。
经质证，被告表示对复印件不予质证，并认为必须提供原件才能确认身份。
3、面料购销合同、码单（2005年2月18日到2006年10月30日之间，共175页），证明对帐单的真实性。
经质证，被告认为对该些合同的真实性以及是否有效成立均无法判断，合同大部分没有原件，不予质证。对码单的真实性也无法确认。该些码单是在签订最后的合同之前的业务往来，但对供货数量都没有进行很好的核对。
第二组：
1、2006年1月10日王某的说明、史志军的说明及李合军的回复函，证明SW-090单成品处理意见，同时证明对帐单上出现错误是由于SW-090产品处理的原因。
经质证，被告对真实性、关联性、合法性都不予确认，对署名人王某、史志军的身份都不能确认。李合军的信也没有收到过。
2、SW-090单成品库存单（1页），证明SW-090单成品原告已经为被告作好，但被告至今没有提货，没有支付货款。
经质证，被告对真实性、合法性、关联性都有异议，认为该库存单上没有被告单位的盖章�认。
3、SW-090购销合同、码单（2份9页），证明原、被告之间建立SW-090单成品购销关系的事实。
经质证，被告认为对该证据的真实性无法确认，是否与本案有关联也无法确认。对2005年10月20日的合同上被告单位的公章没有异议。码单没有签名，故对真实性无法确认。
第三组：
1、撤单通知（2份2页，2006年1月11日、2006年3月27日），证明原告为被告生产产品后，被告单方无理撤单。
经质证，被告对真实性、合法性、关联性无法确认。
2、撤单通知的相关材料（9页）：系刘晶的传真、被告给原告的面料样通知和李和军的传真回复。证明原告为被告生产产品后，被告单方无理撤单。
经质证，被告对真实性、关联性有异议，并认为从本案的证据和李和军的签字看，看不出是被告要求撤单，还是原告违约造成撤单。
3、被撤销的合同（3份，2006年1月15日2份及2006年3月28日1份），证明原告为被告生产产品后，被告单方无理撤单给原告造成的损失。
经质证，被告对合同的真实性有异议，且认为与本案没有关联性。
4、撤单损失证明材料（15页），证明因被告撤单给原告造成的损失。
经质证，被告认为该证据应由证明人出庭作证，所以对真实性有异议。
第四组：
1、请求撤销的合同（1页，2006年10月30日）及对帐单（1份3页），证明该对帐单与原告的合同数额不符，处理也不合理，要求撤销。
经质证，被告对真实性予以确认，并说明如下：1、这份合同是在2006年10月30日签订的，该合同是原、被告双方最后达成的一致意见。2、双方签订的对帐单的数额是经原、被告双方确认的。3、原告已经按照合同提供了相应的发票，被告也按照合同支付了25万元。对帐单上扣款都作了标记，不存在没有告知被告扣款的情况。根据对帐单的情况，被告已经诚实信用地履行了合同。该合同是双方真实意思表示。
2、合同履行情况说明（2份4页），证明原告已经交付了增值税发票，该些发票是对帐后的部分发票。
经质证，被告表示确实收到了453363.61元的增值税发票。发票是含税的发票，被告收取了该些发票，不代表被告需支付这些金额。我们收到了5份发票。
3、撤销合同声明（3页），证明原告签订合同是违心的，对帐后，要求撤销合同。
经质证，被告表示该声明没有收到过。原告认为合同存在的问题在对帐单上都有反映。
4、诉讼请求标的明细单，证明原告的诉讼请求计算方式及依据。
经质证，被告认为该明细单与原告诉讼请求的数字不一致，且对明细单被告不认可。
5、被告应支付货款明细表（1份2页），证明被告应支付的货款。
经质证，被告认为系原告单方计算，不予认可。
6、原告货款利息计算表（1份4页），证明利息的计算方法。
经质证，被告认为是原告单方计算，且没有其他证据佐证，不予认可。
7、被告错误扣款明细表（4页），证明被告错误扣款的情况。
经质证，被告认为该证据是原告单方制作，不予认可。
8、被告错误扣款合同、码单及相关证明材料（其中2页复印件），系被告错误扣款明细单制作的依据。
经质证，被告认为对真实性无法确认，是否与本案有关联性，也无法确认。
另，原告申请证人王某出庭作证，证明在王某在被告单位担任面辅料的采购主管期间，被告向原告撤单的情况。
原告申请证人燕某出庭作证，证明燕某原系被告单位的财务主管，原告出具的被告的财务凭证系燕某提供，并证明王某系被告单位的采购部经理，史治军是技术科主管，刘晶是总经理，张彦博是仓库保管员，牟淑杰是前任财务会计。
以上证据经质证，被告认为�人在2006年10月30日前已离开被告公司，所以不能证明原告的诉讼请求，且证人与原告有密切接触，不能确认证人证词。
被告无举证。
经过庭审举证、质证，本院对证据作如下认定：
原告提交的第一组证据：证据1中的第1、2、3份对帐单，与证人燕某的证词可相互印证，且被告也未提交反驳证据，故确认其证明力；第4份对帐单，被告的质证意见成立，不予确认其证明力。证据2均系复印件，被告的质证意见成立，不予确认其证明力。证据3中，因其中2005年10月30日、2005年11月15日、2006年3月10日的面料购销合同上有被告单位的盖章，2006年3月10日的面料购销合同上有被告单位刘晶的签名，且系原件，故对该几份证据的真实性予以认定，对其所要证明的问题将综合全案考虑；对其余部分证据，被告的质证意见成立，对真实性不予确认。
原告提交的第二组证据：证据1与证人王某、燕某的证词可相互印证，且系原件，故对该证据的真实性予以认定，对其所要证明的问题将综合全案考虑。证据2，被告的质证意见成立，对真实性不予确认。证据3，对其中2005年10月20日的面料购销合同的真实性予以认定，对其所要证明的问题将综合全案考虑；对其余部分证据，被告的质证意见成立，对真实性不予确认。
原告提交的第三组证据：证据1与证人王某的证词可相互印证，且系原件，故对该证据的真实性予以认定，对其所要证明的问题将综合全案考虑。证据2，系传真件，对其真实性予以认定，对其所要证明的问题将综合全案考虑。证据3，均系复印件，对真实性不予确认。证据3、4，被告的质证意见成立，不予确认其证明力。
原告提交的第四组证据：证据1、2，被告无异议，确认其证明力。证据3，被告表示没有收到过，原告也未提交已将该材料交付被告的证据，故不予确认其证明力。证据4－8，均系原告单方制作，被告的质证意见成立，不予确认其证明力。
证人王某、燕某的证词能证明本案事实，且被告亦未提交反驳证据，故确认其证明力。
经审理本院认定，原、被告自2004年9月开始纺织印染品即服装面料的业务往来。起初双方合作较好，后双方为货款问题发生纠纷，双方分别于2006年1月15日、同年1月18日、同年10月30日进行过对帐。至2006年10月30日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《合同》一份，内容为：现经双方核对历年的往来账款（即2005年至2006年10月25日止）并共同确认了双方所核对的账款，特达成如下协议：1、截止2006年10月25日甲方共应付乙方货款573835.56元。2、乙方尚欠甲方17％的增值税发票318716.15元，必须经税务局证通过。3、甲方于2006年10月31日付乙方250000元，余款乙方发票到后并经国税局认证�过后全部付清，如不能及时付清由此造成的损失由甲方负责。4、2006年11月30日前超出合同数2％部分，甲方负责退回。如退不回原合同部分必须马上支付乙方货款，否则由此造成的损失由甲方负责。5、如款项结清双方一切债务关系即结束。6、另附对帐清单3页。合同左下方有被告天顺祥公司的合同专用章及刘晶的签名，合同右下方有原告东亚纺织公司法定代表人李合军的签名。该合同签订后，被告天顺祥公司即于同日向原告东亚纺织公司支付了25万元。2006年11月7日前原告共交付给被告金额为453363.61元的增值税发票5份。后被告未再支付货款。此后，原告东亚纺织公司认为被告实际欠款数额与合同上的应付货款数额差距有40多万元，认为该份合同是在存在重大误解的情况下签订的，显失公正，被告存在故意欺诈，故诉至本院要求撤销该合同。
本院认为，本案争议的焦�系原、被告双方于2006年10月30日签订的合同是否符合可撤销合同的条件？首先来看原告方是否存在重大误解。原、被告双方自2004年9月即开始纺织印染品即服装面料的业务往来，期间双方也曾进行过几次对帐。2006年10月30日所签合同系原告法定代表人李合军亲自到被告所在地签订的。该合同所表述的主要内容系对被告所欠货款的确认和结算。且该合同后附了对帐清单3页，清单上有双方历年交易的合同单号、数量、实需数量、到货数量、单价、应付金额、对帐金额及付款金额的内容。因此，该合同在签订的过程中，不存在原告发生了对合同的性质发生误解、对对方的身份发生认识错误、对标的物的性质发生误解等情况。且双方在长期的业务往来后，对以往的货款进行最终结算时，对货款进行最终确认也符合交易惯例，符合市场经济的特点，因此原告关于对被告所欠货款存在重大误解的说法不符合本案事实，故不予认定。其次，该合同是否存在显失公平的问题。显失公平的合同，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。本案中，原、被告双方地位平等，并不存在被告方占据优势的情况，且双方素有业务往来，原告方并非没有商业经验，双方的权利、义务在合同中基本一致，并不存在明显违反公平、等价有偿原则的情况，因此，该合同亦非显失公平。再次，被告有否以欺诈的方式迫使原告违背自己的真实意愿而订立合同。从双方所签合同看，该合同附有附件即对帐清单3页，对帐清单上罗列了双方历年交易的合同单号、数量、实需数量、到货数量、单价、应付金额、对帐金额及付款金额的内容，原告方应该非常清楚该合同签订时所依据的交易事实。且合同签订后，被告双方均履行了合同义务。因此，被告方不存在故意陈述虚假情况、故意隐瞒真实情况，诱使原告订立合同的情况。故本案不存在被告以欺诈的方式迫使原告违背自己的真实意愿而订立合同的情况。综上，原告方以2006年10月30日签订的合同使原告产生重大误解、显失公平、被告故意欺诈等为由，要求撤销该合同的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于原告要求被告支付所欠货款723498.86元及利息188262.91元的诉讼请求，根据双方2006年10月30日签订的合同的约定，确认被告截止2006年10月25日共应付给原告货款573835.56元，减去被告已支付的25万元货款，被告尚应支付给原告货款计人民币323835.56元。因双方在合同中约定余款原告发票到后并经国税局认证通过后全部付清，而原告已于2006年11月7日前全部交付了增值税发票5份，对此被告亦表示认可，故被告应付�合同约定的剩余款项，逾期应按约承担违约赔偿责任。故对原告的该部分诉讼请求予以部分支持。
关于原告要求被告赔偿因违约撤单而给原告造成的损失375884.83元的诉讼请求，因原告未能提供有效证据对该部分内容进行证明，故本院对该项诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告杭州天顺祥服装有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告三门峡市东亚纺织印染有限公司货款人民币323835.56元。
二、被告杭州天顺祥服装有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿给原告三门峡市东亚纺织印染有限公司损失人民币13057元（按每日万分之2.1计算至2007年5月18日）。
三、驳回原告三门峡市东亚纺织印染有限公司的其他诉�请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16448元，财产保全申请费5570元，由原告三门峡市东亚纺织印染有限公司负担15018元，由被告杭州天顺祥服装有限公司负担7000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审判长 王春霞
审判员 宓旭庆
代理�判员程雪原
二〇〇七年五月十八日
书记员 董 婷