北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终9362号
上诉人（原审被告）：李金柱，男，1978年12月16日出生。
委托诉讼代理人：杨明，北京市炜衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡晓欣，北京市炜衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：董悦，女，1978年9月22日出生。
上诉人李金柱因与被上诉人董悦民间借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第45135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月17日立案后，于2017年12月20日公开开庭进行了审理。上诉人李金柱的委托诉讼代理人杨明、胡晓欣，被上诉人董悦均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李金柱上诉请求：撤销一审判决，驳回董悦的起诉，一审、二审诉讼费用均由董悦承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，李金柱和董悦之间不存在借贷关系，董悦向李金柱转账只是李金柱与案外人陈囡囡借款的支付环节之一。1.借款发生在李金柱与陈囡囡之间，董悦属于公司股东借款的代办人员。为设立北京中和瑞盛投资管理有限公司（以下简称中和公司）履行出资义务，李金柱、董悦及案外人刘超作为公司股东，共同向案外人陈囡囡借款，并签订了统一的借款协议。出于对董悦的信任，为便于统一管理，该借款协议的保管及资金支配、甚至公司事宜均一直由董悦负责，故李金柱无法提供该借款协议。陈囡囡向三股东提供借款的支付方式为：先将全部借款支付到董悦账户，再由董悦按照股东实际借款额分别支付给李金柱和刘超，以履行出资义务。2.李金柱主张的董悦系借款代办人、资金经由其账户转账系付款环节之一，具有充分的合理性。原因如下：首先，董悦与陈囡囡系同学关系，是借款行为的最佳代办人选。其次，陈囡囡将资金统一打入一个账户，显然比向三股东分别付款更为便利。再次，签订借款协议后，李金柱、刘超对借款的支配使用也实际由董悦统一负责处理。因此，陈囡囡将款项先行支付到董悦账户的行为，不能否定李金柱与陈囡囡之间的借贷关系。董悦的代办行为，也不能越位取代李金柱与陈囡囡之间的借贷关系。3.董悦一审提交的证据无法证明其诉讼主张。董悦一审提交的证据仅表明其先后向李金柱3次转账汇款共300万元，仅能够证明董悦履行了支付款项的代办人义务，无法证明其与李金柱存在借贷关系。4.董悦所述的其上下游借款行为均“没有任何手续（即借款协议）”不符合常理。5.一审法院对重要的案外人陈囡囡的借款行为理应进行调查，以查清核心争议事实。二、因李金柱与董悦之间不存在借贷关系，董悦不具备债权人资格，其起诉理应依法予以驳回。三、债权债务发生在中和公司的运营和设立过程中，中和公司的3个股东向陈囡囡借款，李金柱借款300万元，但是庭审陈述中董悦陈述其用公司的钱归还了陈囡囡240万元，因此陈囡囡放弃债权声明中对李金柱的债权应不再是300万元，而应当是余额部分，按照李金柱股权比例，债权份额应该是180万元。这一操作系董悦利用管理公司财务的便利所实施的，且中和公司的财务章、公章等均在其处保管。基于上述事实，陈囡囡的原始债权在得到部分清偿的情况下，所谓放弃300万元债权而授权给董悦没有事实和法律依据。
董悦辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。第一，李金柱的上诉事实与本案没有关系。第二，陈囡囡与本案的打款没有关系。李金柱与陈囡囡的借款关系与董悦和本案事实无关，对方应当对其主张提交证据证明。第三，本案事实就是李金柱向董悦借钱，之所以没有借款协议是因为李金柱是公司的负责人，其应当对公司的财务往来知悉。第四，董悦本人出庭就是为了说明本案事实。第五，中和公司的注册资本中没有李金柱的投资。第六，中和公司有两笔增资，第一次是因为李金柱要买楼盘，第二次是因为李金柱跟甘肃有关系，可以做业务。
董悦向一审法院起诉请求：判令李金柱1、偿还借款300万元；2、承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2014年11月28日，董悦向李金柱汇款人民币20万元整。2015年1月18日，董悦向李金柱汇款人民币230万元整。2015年8月14日，董悦向李金柱汇款人民币50万元整。李金柱将上述款项用于中和公司出资。一审庭审中，李金柱称，李金柱通过董悦介绍认识了陈囡囡，董悦、李金柱、刘超三人成立公司，因李金柱与陈囡囡不熟，故钱打到董悦账户，陈囡囡比较放心。当时写了借款协议，是三个人一起和陈囡囡签订的，但都在董悦手中。董悦对此不予认可，称陈囡囡与董悦关系好，只信任董悦，借款也是借给董悦，是董悦统一跟陈囡囡借，董悦再借给李金柱。陈囡囡与李金柱没有借款关系，当时借款没有手续。陈囡囡在日本，不能出庭。
一审法院认为，董悦诉称其与李金柱存在民间借贷关系，并提交了转款凭证，李金柱辩称，该转款系基于案外人陈囡囡借款而发生，就此抗辩，李金柱应举证证明。李金柱未提交任何证据相佐，其辩称，涉案款项系向陈囡囡举借，但又表示，与陈囡囡不熟，陈囡囡要将钱款打到董悦账户才放心，其称与陈囡囡签订了借款协议，但又称相关材料均在董悦处，其无法提交，以上所述不符合常理，故不予采信。据此，董悦与李金柱系民间借贷合同关系，该合同关系反映了双方真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应确认有效。现董悦要求还款，李金柱应如数偿还。综上所述，法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条之规定，判决：李金柱于判决生效之日起十日内偿还董悦借款本金3000000元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。李金柱向本院提交以下证据：证据一、公证书，证明董悦已自认中和公司三股东对债权人陈囡囡负有债务，而董悦并非债权人；证据二、封跃平律师出具的邮件情况说明，该证据不涉及本案的情况，仅证明公证书是董悦通过其电子邮箱发出的；证据三、公证书，证明董悦的邮箱号，董悦为公司副总，实际负责公司日常经营事务；以上三份证据证明李金柱确实欠款300万元，但实际债权人是陈囡囡不是董悦；证据四、董悦向李金柱的代理人提交的中和公司的2014-2015年财务报表，证明在中和公司经营期间董悦实际负责公司的财务和经济往来，也实际掌握与陈囡囡的经济往来，报表显示600万元已经偿还了240万元而不是董悦陈述的220万元；证据五、中和公司员工韩XX与祁XXQQ聊天记录，证明董悦负责中和公司财务做账、员工工资发放等事宜，未经李金柱同意擅自将中和公司几十万资金转出，公章、财务章、营业执照等所有资质文件均保管在董悦处；证据六、中和公司员工李XX与董悦的短信聊天记录、李XX《账户历史交易明细表》，证明董悦负责中和公司员工工资核算及发放、社保统计、报税等；证据七、李金柱与中和公司员工杜XX的电话录音，证明董悦负责公司财务；证据八、李金柱与中和公司出纳邢娜的电话录音，证明董悦负责公司财务；证据九、中和公司员工祁XX的证人证言，证明董悦负责公司财务。
经质证，董悦对证据一至三的真实性认可，对证明目的不予认可，电子邮箱确实是董悦本人的，文件也是董悦发送的，但文件的来源是李金柱要收购中和公司其他股东的股份，其律师在做了债务解决方案后发给董悦，董悦修改后又发给律师，文件中的借款是李金柱与陈囡囡之间的借款，与董悦和李金柱的借款没有关系，因为李金柱要对中和公司债务承担无限连带责任，董悦才对此修改，实际上董悦与李金柱借款和其与陈囡囡的借款不是一笔，证据三能够证明是董悦在向李金柱做工作汇报。对证据四的真实性认可，对证明目的不认可。对证据五的真实性不认可，不知道QQ聊天对方“可乐猫猫”是谁，若真是韩XX，其已经离职。对证据六的真实性无异议，关联性不认可。对证据七的真实性无法确认。对证据八的真实性不认可。对证据九的证人身份不认可，证人与中和公司有利益违背，证人证言不能作为证据采信，齐晓娜在中和公司没有任何入职和离职的手续。
本院经审查认为，本院对上述证据一至四、六、九的真实性予以确认；对证据五、七、八的真实性，因董悦持有异议，且无法核实QQ聊天对方以及通话人的身份，故本院对上述证据的真实性不予确认。证据一至四、六、九的关联性及证明力认定问题，本院将在本院认为部分一并予以表述。
董悦向本院提交以下证据：陈囡囡出具的《放弃债权声明》及公证认证文件、翻译件，证明本案的300万元债权应当由董悦享有，陈囡囡放弃该债权。
经质证，李金柱对该证据的真实性无异议，但认为该声明证明陈囡囡是债权人，董悦是付款的环节之一，本案只有一笔债权，不是两笔债权，也不认可陈囡囡放弃的额度，董悦在二审询问中自认以中和公司的资金向陈囡囡还款200余万元，因此当前陈囡囡对李金柱享有的债权余额已不足300万元，陈囡囡放弃债权的额度与事实不符，不认可陈囡囡放弃债权的原因。
本院经审查认为，因李金柱对上述证据的真实性不持异议，故本院对该证据的真实性予以确认，该证据能够证明陈囡囡对本案所涉借款的意思表示，故本院对该证据予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：陈囡囡于2017年12月4日出具《放弃债权声明》，载明：1.本人自愿放弃就债务人李金柱所享有的300万债权。2.原因：该债权应当由董悦享有。3.本声明自声明人签字之日起生效，债务人是否签字不影响本声明书的效力。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，依据董悦、李金柱在本案审理过程中的陈述以及陈囡囡出具的《放弃债权声明》，能够认定陈囡囡向李金柱出借了300万元借款的事实。二审诉讼中，陈囡囡出具《放弃债权声明》，明确表明其对该笔借款不再主张，而应当由董悦享有，虽该声明中并无明确的债权转让的表述，但结合该声明出具的情形以及与本案审理的关联性，能够认定陈囡囡将其对李金柱的300万元债权转让给董悦的意思表示。陈囡囡与李金柱之间的民间借贷关系，以及陈囡囡与董悦之间的债权转让关系，均系各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。现董悦提起本案诉讼，要求李金柱偿还上述借款，有事实及法律依据。李金柱关于其与董悦之间原本不存在借款关系的上诉理由，有事实依据，但董悦提交的陈囡囡出具的声明能够证明董悦的债权人身份，故本院对李金柱关于其不应向董悦偿还借款,董悦的起诉应予驳回的上诉理由，不予支持。李金柱关于董悦用中和公司的钱偿还了陈囡囡部分欠款，李金柱的债务应相应扣减的上诉理由，本院认为,首先，本案所涉借款是债权人陈囡囡与债务人李金柱之间的借款，陈囡囡并无对李金柱所欠债务予以扣减的意思表示；其次，董悦明确表示并未代替李金柱向陈囡囡偿还借款，李金柱二审提交的证据仅能证明其与董悦之间就中和公司债务解决问题商讨了方案，但并不能证明对偿还本案所涉借款达成了最终方案，李金柱关于董悦偿还借款应相应扣减其所负债务均系推测，并无明确依据予以佐证；再次，本案所涉债务人并非中和公司，且中和公司的资金并不能当然等同于股东个人财产，因此，即使存在中和公司向陈囡囡转款的情形，亦不能当然的计算至股东个人名下以及按股东出资额进行相应扣减，至于董悦是否是中和公司的财务负责人，以及是否用公司资产偿还个人债务的争议，均属中和公司在公司经营过程中的内部纠纷，与本案没有关联性，各方当事人可另行在其他争议解决程序中予以厘清,故本院对李金柱提交的证据一至四、六、九与本案的关联性和证明力不予确认，对其上诉理由不予支持。
综上所述，李金柱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由李金柱负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 利
审 判 员 甄洁莹
审 判 员 王 晴
二〇一七年十二月二十六日
法官助理 郭 帅
书 记 员 杜明洋