广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤53民终773号上诉人（原审原告）：何妹，男，汉族，1940年11月25日出生，住云浮市。委托代理人：徐杰兴，广东雄量律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶庚新，男，汉族，1967年4月5日出生，住云浮市。被上诉人（原审被告）：叶东兴，男，汉族，1985年12月13日出生，住云浮市。被上诉人（原审被告）：叶东汉，男，汉族，1987年6月5日出生，住云浮市。被上诉人（原审被告）：叶东成，男，汉族，1989年1月30日出生，住云浮市。被上诉人叶庚新、叶东汉、叶东成的共同委托代理人：叶东兴，系本案被上诉人之一。上诉人何妹因与被上诉人叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服云浮市云城区人民法院（2017）粤5302民初138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人何妹上诉请求：一、撤销云浮市云城区人民法院（2017）粤5302民初138号民事判决，改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人于2010年1月19日签订涉案《补充协议》时已七十岁，民事行为能力受损，且签订《补充协议》时，云浮尚未实行征收增值税政策。由于当天双方签订的《土地使用权转让合同》已明确相关转户登记的费用由被上诉人承担，考虑到涉案两地块的权属已经生效的法律文书确认为上诉人所有，上诉人将其转让给被上诉人并进行变更登记，应该只承担工本费而无需承担其他的费用。在该思想的支配下，加上被上诉人的反复催促，上诉人便草率与被上诉人签订了涉案的《补充协议》。直至2016年被上诉人对上诉人提起民事起诉时，经上诉人向税务机关咨询，才得知在办理涉案土地使用权变更登记至被上诉人名下之前，上诉人需支付各种税费1600余万元，对此，上诉人顿感愕然。按照上诉人与被上诉人签订的《土地使用权转让合同》，上诉人转让涉案的两地块尚有少许利润可赚，但如果按《补充协议》履行，单就税费一项，上诉人还增加1600余万元负担。按照总转让价扣除成本加上该税费，上诉人不仅无利可图，反而亏损数百万元，涉案两地块不仅白送给被上诉人，而且上诉人还需欠债。因此，此举并不符合上诉人转让涉案土地的初衷，且有违正常的交易习惯，上诉人根本无法接受。本案的《补充协议》明显显失公平，有违公平原则，存在依法可撤销的法定情形。综上，请求二审法院依法处理。被上诉人叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成辩称：一、叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成与何妹于2010年1月19日签订《补充协议》至今已远超过一年。因此，已过了合同的撤销期限，即何妹已无权撤销该合同，请法院依法驳回何妹的诉讼请求。二、《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，也是双方自愿签订的，内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，该合同是有效的，应受到法律保护。三、何妹在[案号（2016）粤5302民初733号]抗辩称“根据当时的政策，将涉案土地使用权变更到被告名下只需支付证件的工本费。”说明何妹对当时的政策是十分了解，且何妹作为完全民事行为能力人，并有多年的从商经验，对这笔交易是深思熟虑，按合同的转让价格是有利可图的，符合正常的交易习惯。这也足以说明当事人双方签订《补充协议》时不存在重大误解和违反公平原则。四、构成重大误解的条件必须是重大误解与合同的订立或合同条件存在因果关系。误解，导致了合同的订立，没有这种误解，当事人将不订立合同。与合同订立和合同条件有因果关系的误解，才属于协议错误，构成重大误解。否则，不构成因重大误解订立的合同。《补充协议》是2010年1月签订的，而税费政策改变是在2012年，两者不存在因果关系，因此不构成因重大误解订立的合同。五、合同签订后可能会产生各种风险导致一方亏损，何妹以事后发生的情况主张无法盈利而合同存在重大误解、违反公平原则，没有事实和法律依据。国家政策的改变并不导致合同必然无效或可撤销，事后税收政策的改变也非合同可撤销的法定情形。何妹为了个人利益而想方设法随意地撤销合同，会危及另一方的合法权益，这行为不利于维护合同的稳定性及有效性,更违反了合同的公平原则。六、涉案两宗土地迟迟未能过户到被上诉人名下的责任在于何妹，按《土地使用权转让合同》的约定，何妹保证转让土地使用权无权属争议，并在四至图上进行国土部门认可的有效签界。但何妹一直未能理顺也不积极理顺土地使用权的四至争议和村民关系。直至2015年9月14日何妹才出具委托书给被上诉人处理两宗土地使用权事宜，虽然2014年12月云浮市国土部门对涉案的两宗土地进行了测量并制作了两份测绘图，经过一段时间的确认，直至2016年5月13日何妹才签字加盖指模确认同意了国土部门测量的面积。所以，由于何妹怠于履行合同义务而产生的不利后果应由何妹自己承担。综上，何妹的起诉缺乏事实和法律依据，实质是对法律的错误理解，请二审法院依法驳回何妹的全部诉讼请求。上诉人何妹向一审法院起诉请求：1、依法确认何妹与叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成于2010年1月19日签订的《补充协议》存在重大误解，且违反公平原则，请求予以撤销；2、本案的诉讼费用由叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成承担。一审法院认定事实：云府国用总字（1993）第26-0XX号国有土地使用证，登记的土地使用者为广州电池二厂都骑分厂，地址位于云浮市XX镇XXXX村，登记面积58927.6㎡；云府国用总字（1993）第26-0XX号国有土地使用证，登记的土地使用者为云浮廷汉美都化工厂，地址位于云浮市XX镇XXXX村，登记面积65670㎡。2001年2月13日，本院作出（2000）云中法民终字第218号民事判决书，查明：“何妹出资以云浮廷汉美都化工厂和广州电池二厂都骑分厂名义征用了位于XX镇XX村委临西江边的土地共计124597.6平方米，准备搞好三通一平后转让。……同年5月3日，何妹以云浮廷汉美都化工厂和广州电池二厂都骑分厂的名义领取了开发区范围的《国有土地使用权证》。同年11月间和1994年12月，何妹先后以该开发区的土地作抵押，在云浮市城市信用社共借款三百万元。至1996年间，何妹因贷款逾期未还，引致云浮市城市信用社向本院提起诉讼。经本院查明，都骑开发区的土地是何妹出资征用，并以开发区内企业领取了土地使用权证，都骑总公司已无参与开发经营，何妹已全部取得该开发区房地产的销售权。……”2007年9月19日，本院作出了《关于对何妹执行财产认定的说明》，查明位于云城区XX（现XX镇）XXX村的二幅厂房用地[证号分别为：云府国用总字（1993）第26-0XX号，用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；云府国用总字（1993）第26-0XX号，用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。2010年12月2日，本院向云浮市国土资源和城乡规划管理局发出《函》，载明：“本院在执行（1998）云中法执字第48号云浮市城市信用合作社申请执行何妹借款合同纠纷一案中，查明位于云城区XX（现XX镇）XXXX村的二幅厂房用地[证号分别为：云府国用总字（1993）第26-0XX号，用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；云府国用总字（1993）第26-0XX号，用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。因此，1999年1月13日本院认定该土地使用权为该案执行财产予以查封。现根据城信社的申请，本院予以解除查封，请协助办理上述土地使用权有关变更登记手续给何妹。”2010年1月19日，何妹（甲方、转让方）与叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成（乙方、受让方）签订《土地使用权转让合同》。约定：“一、土地使用权情况：本合同转让土地使用权为国有土地，甲方国有土地使用权地址位于云浮市XX区XX镇XX村第X开发区，用途工业用地，土地使用证号为云府国用总字（1993）第26-0XX号，广州电池二厂都骑分厂名义登记；土地使用证号为云府国用总字（1993）第26-0XX号，以云浮廷汉美都化工厂名义登记。甲方转让的两证土地使用权总面积为88560.34㎡，甲方保证转让土地使用权无权属争议，并不影响本合同的实施。二、转让价款：复合肥厂及政府油库土地使用权以土地证面积按每平方250元计价，其余土地使用权按每平方米183元计价。复合肥厂及政府油库的土地面积约14000平方，其中复合肥厂的土地面积以土地登记的面积为准，油库的土地面积以国有部门测定为准，土地转让款按实际过户到乙方土地使用权证名下的面积计算。三、付款方式：签订本合同时，乙方即支付人民币贰佰万元给甲方作为本合同的预付款，此款甲方用于处理好转让土地所产生的历史遗留问题；乙方同意在甲方提供了转让土地使用权全部转让资料并可以交由国土部门窗口办证时支付人民币捌佰万元给甲方，余款在乙方收到过户后的土地使用权证时付清。四、甲方负责办理本转让合同的土地使用权过户手续，过户的所有费用由乙方负责。五、甲方收到乙方贰佰万预付款后十五天内必须协商好与本土地使用权相关的村民关系，保证上述土地使用权四至无争议，保证清理土地、山地的青苗、松树、杉树、竹数、树木及山坟等等，保证相邻的土地使用权人确认转让土地使用权四至争议，并在四至图上进行国土部门认可的有效签界。甲方必须在四至签界后，一个月内将土地使用权转让的全部资料交由乙方，将与乙方一同到国土部门窗口办理过户手续。……。”合同还对相邻的土地使用权、房屋计价以及无法过户等情形作出约定。何妹、叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成均在合同上签名捺指印确认。同日，叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成（乙方、受让方）与何妹（甲方、转让方）又签订了《补充协议》，其中第一条约定：“因转让的土地使用权并不是甲方名下，但甲方承诺可以将合同内的土地使用权转让到乙方名下，本合同土地使用权转让给乙方前的所有费用（包括但不限于土地出让金、征地款、村民的青苗补偿款、所有税费等）全部由甲方负责，与乙方无关。”何妹、叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成均在补充协议上签名捺指印确认。转让合同及补充协议签订后，叶庚新于2010年1月30日按照合同约定支付了200万元的预付款，并由何妹出具《收据》予以确认。2010年11月10日，叶庚新向何妹支付土地款13548685.9元，何妹出具《收据》予以确认。另外，叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成还代何妹支付了145万元的青苗补偿款及4.5万元的土地补偿款，并代何妹偿还了欠都杨镇人民政府欠款150万元。转让合同签订后，涉案的土地使用权一直由叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成占有、使用并收益。何妹也于2011年4月6日，分别向云浮新区管理委员会、云城区都杨镇人民政府、云浮市安达投资控股有限公司出具《通知书》，载明：“本人已将位于云浮市XX镇XX村第X开发区的两块土地使用权转让给叶庚新，该土地使用权的所有权利亦随之转移。任何单位征用上述两地块的土地征用款全部由叶庚新收取。”2015年9月14日，何妹出具《委托书》，授权给叶东兴办理本案涉案两宗土地使用权的全盘事宜。另有一份没有日期的《委托书》，是何妹委托叶东汉办理涉案云府国用总字（1993）第26-0XX号土地使用权转让的税费缴纳事宜。2014年12月间，云浮市国土资源和城乡规划管理局云城分局都杨国土资源管理所对本案涉案的云府国用总字（1993）第26-0XX号、云府国用总字（1993）第26-0XX号两宗土地的面积进行了测量，并制作了两份测绘图。其中：云府国用总字（1993）第26-0XX号土地使用证测量所得的面积为58926.29㎡；云府国用总字（1993）第26-0XX号土地使用证测量所得的面积为50950.68㎡。两份测绘图上均有云浮市云城区都杨镇人民调解委员会、云浮市云城区都杨镇三合村民委员会以及土地相邻房屋（土地）的权属人、广东粤电环保材料有限公司、云浮市云城区都杨镇经济发展总公司签名捺印或盖章。何妹于2016年5月13日签名捺印，确认同意国土部门测量面积。何妹就本案涉及的土地转让过户税费问题，于2016年8月8日向国土部门咨询，2016年8月11日，云浮市云安区地方税务局都杨税务分局就转让方（广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂）变更到受让方何妹名下的税费计算方法进行了答复。何妹认为根据该方法计算，单就税费一项，何妹应需要支付税费1600多万元，认为《补充协议》是何妹存在重大误解的情况下签订的，而且显失公平，请求撤销。庭审中，何妹称按其了解，签订《补充协议》时，土地可以直接由企业过户到叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下，不需要产生其他费用，只需要缴纳工本费，因叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成取得土地后，是为转让给他人，叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成在找买主时拖延了一段时间，后来政策有变，过户需要费用，所以一直没有办理，是双方的原因没有按照约定办理土地过户手续。叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成则认为是何妹未有理顺与村民的关系，签订合同后四至无法确认，直到2014年才出具四至图，而何妹在2016年5月13日才在四至图上签订确认，是何妹以各种理由拖延办证，叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成购买土地的目的并不是出卖。另查明，就本案涉及的土地转让的过户问题，叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成于2016年6月2日向一审法院提起诉讼，案号：（2016）粤5302民初733号，请求法院判令：一、确认叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成与何妹于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效。二、判令何妹立即将位于云浮市XX区XX镇XXXX村登记在广州电池二厂都骑分厂面积为58926.29㎡土地使用权（国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-0XX号）变更登记至自己名下后协助办理至叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。三、判令何妹立即将位于云浮市XX区XX镇XXXX村登记在云浮廷汉美都化工厂面积为50950.68㎡的土地使用权（国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-0XX号）变更登记至自己名下后协助办理至叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。四、本案诉讼费用由何妹承担。一审法院于2016年9月18日作出（2016）粤5302民初733号民事判决，载明：“……本院认为：本案涉案的云府国用总字（1993）第26-0XX号、云府国用总字（1993）第26-0XX号国有土地使用权证虽然分别登记在广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名下，但云浮市中级人民法院的生效法律文书、《关于对何妹执行财产认定的说明》、《函》等均查明两处土地使用权实属被告何妹所有。因此，被告何妹有权处分本案涉案的两块国有土地使用权。本案是建设用地使用权转让合同纠纷，原、被告签订的《土地使用权转让合同》，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，该合同合法有效，本院予以确认。双方当事人应当按照约定严格履行自己的义务。……故原告请求确认《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效，并请求被告何妹协助办理涉案国有土地使用权的过户变更登记手续，变更至四原告名下，本院予以支持。对于被告何妹庭后补充意见认为《〈土地使用权转让合同〉补充协议》显失公平、无效的观点。首先，被告何妹称《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是2012年原告叶庚新欺骗其签名捺印的。对此，原告没能提供任何的证据予以证实，应承担举证不能的不利法律后果，本院不予确认。……。其次，被告认为2012年后土地交易税收政策改变，若按《〈土地使用权转让合同〉补充协议》约定，被告需要承担大笔税费，导致整个合同交易无法获利且亏损，据此认为补充协议约定显失公平及无效。本院认为，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是2010年1月签订，而按被告所称税费政策改变是2012年，也即在2010年签订《〈土地使用权转让合同〉补充协议》时，该约定是双方真实的意思表示。合同签订后可能会产生各种风险导致一方亏损，被告以事后发生的事情主张无法盈利而合同显失公平和无效，没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条及第五十四条的规定，本院不予支持。……综上所述，被告没有证据证明欺诈的情形，事后税收政策的改变也非合同无效的法定情形，对被告方主张《〈土地使用权转让合同〉补充协议》无效的观点，本院不予支持。……判决如下：一、确认原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成与被告何妹于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效。二、被告何妹在本判决发生法律效力之日起十五日内协助将登记在广州电池二厂都骑分厂名下，位于云浮市XX区XX镇XXXX村，国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-0XX号的国有土地使用权（面积具体以国土部门测量为准）变更登记至原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。三、被告何妹在本判决发生法律效力之日起十五日内协助将登记在云浮廷汉美都化工厂名下，位于云浮市XX区XX镇XXXX村，国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-0XX号的国有土地使用权（面积具体以国土部门测量为准）变更登记至原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。本案受理费100元，由被告何妹负担。”该案判决后，何妹不服，向本院提起上诉，本院于2016年12月29日作出（2016）粤53民终857号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。一审法院认为：本案是建设用地使用权转让合同纠纷，一审法院及本院的生效判决已确认《土地使用权转让合同》、《补充协议》合法有效，依法可作为本案认定事实的依据。本案争议的焦点为:《补充协议》是否是因重大误解而订立的，合同是否显失公平。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……。”因重大误解订立的合同，是当事人对合同关系某种事实因素主观认识上的错误而订立的合同，重大误解，指一般人如果处于表意人地位，假使不是由于错误，就不会作出那样的意思表示。本案中，根据何妹所述，据其了解，在签订《补充协议》时，土地可以直接由企业过户到叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下，不需要产生其他费用，只需要缴纳工本费，由此可见，何妹在订立合同时是清楚知道其应当履行的义务，且按其所述，税收政策是从2012年才改变的，故不存在因主观认识的错误而订立合同，何妹主张因重大误解而订立合同的理据不足，不予支持。显失公平的合同，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。根据上述法律第五十四条的规定，法院应审查在订立合同时是否显失公平，这里的显失公平，仅指自始显失公平，在订立合同后发生的显失公平不属于可以撤销合同的事由。《补充协议》是2010年1月签订，而按何妹所称税费政策改变是2012年，也即在2010年签订《补充协议》时，该约定是双方真实的意思表示，并没有显失公平的情形。合同签订后可能会产生各种风险导致一方亏损，但何妹以事后发生的事情主张无法盈利而合同显失公平，没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用的解释》第九十三条第一款第（五）项的规定，作出判决如下：驳回何妹的诉讼请求。本案诉讼费100元，适用简易程序审理，减半收取50元，由何妹负担。本院二审期间，上诉人何妹与被上诉人叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成均没有提交新证据。本院查明的案件事实与一审判决查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案是建设用地使用权转让合同纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：双方当事人签订的《补充协议》是否存在可撤销的情形。上诉人以其需支付巨额税费才能将本案涉案土地使用权变更登记到被上诉人的名下，其认为双方签订的《补充协议》存在重大误解、显失公平，要求撤销该协议。重大误解是指一方当事人因自己的过失导致对合同的内容等发生误解而订立合同的行为；显失公平是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下而订立的明显对自己存在重大不利的合同的行为。因上诉人明确表示按签订合同时的政策，只需支付工本费则可将本案所涉土地使用权变更登记到被上诉人的名下，无需缴交其他费用，只是后来政策变化后才需缴交巨额的税费。即签订合同时，上诉人知道自己只需支付工本费即可办妥变更登记手续，无需支付巨额的税费，故签订合同时，上诉人没有对合同的内容产生重大误解，且该合同也不存在显失公平的情形。上诉人以合同订立后出现的过户税费政策变化导致该转让合同无法盈利为由主张合同存在重大误解，显失公平，理据不足，本院不予支持，一审判决驳回何妹的诉讼请求正确，本院依法予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人何妹负担。本判决为终审判决。审 判 长  邓建勇审 判 员  陈 阳代理审判员  尹 蕾二〇一七年十一月二日书 记 员  徐俊贤