广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛三法民二初字第1015号
原告：佛山金盛联合纸业有限公司，住所地广东省佛山市三水区乐平镇南边工业大道109-115号。
法定代表人：林华生，董事长。
委托代理人：陈广荣，住广东省佛山市三水区，系原告职员。
委托代理人：刘文利，住广东省佛山市三水区，系原告职员。
被告：佛山市顺德区尚东印刷有限公司，住所地广东省佛山市顺德高新区（容桂）外环路126号。
法定代表人：樊展文，经理。
被告：佛山市顺德区利得丰包装实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德高新区（容桂）华天东六路1号。
法定代表人：樊展文，经理。
被告：樊展文，住广东省佛山市顺德区�
被告：陈妙红，女，1976年6月26日出生，汉族，住广东省。
上述四被告的共同委托代理人：陈伟朝，广东兴顺律师事务所律师。
原告佛山金盛联合纸业有限公司（简称金盛公司）诉被告佛山市顺德区尚东印刷有限公司（简称尚东公司）、佛山市顺德区利得丰包装实业有限公司（简称利得丰公司）、樊展文、陈妙红买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月27日立案受理后，依法由审判员蔡月梅担任审判长，与助理审判员陆兰欢、人民陪审员陈志超（后将人民陪审员陈志超变更为陈枝花）组成合议庭，适用普通程序进行审理。本案分别于2015年1月15日、2015年6月3日两次公开开庭进行了审理，原告的委托代理人陈广荣、刘文利，四被告的委托代理人陈伟朝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告尚东公司与原告有多年的业务关系，原告按照双方签订的《购销合同》的约定向尚东公司供应包装纸箱用纸。为保障原告的应收货款权益，被告樊展文分别于2012年6月28日、2013年11月4日向原告出具《担保函》，自愿以其个人财产对尚东公司与原告发生业务所产生的欠款提供连带责任担保，担保期限直至尚东公司欠原告的债务全部清偿完毕为止。利得丰公司亦于2014年1月23向原告出具《担保函》，自愿以其公司的生产设备对尚东公司所欠原告的债务（包括但不限于货款贴现利息、额外补偿金、违约金等）提供抵押担保，并就其抵押设备依法办理了抵押登记手续。2014年3月7日，尚东公司与原告签订《借款协议》一份，双方约定将尚东公司所欠原告的5451548.47元货款转为借款，并约定了还款期限和违约责任，同时利得丰公司自愿以前述抵押设备向原告提供担保。2014年11月12日，尚东公司向原告出具《对账单》，确认�欠原告货款为4641568.04元，利得丰公司、樊展文、陈妙红同意对尚东公司的上述债务提供连带责任担保。因尚东公司没有依约还款，且其现处于停产状态，原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求判令：一、被告尚东公司立即向原告支付欠款4641568.04元，以及逾期付款违约金（从2014年11月11日起至2014年12月31日止，按欠款总额每日1‰计算；从2015年1月1日起至实际清偿日止，按欠款总额每日2‰计算）；二、原告对被告利得丰公司提供的抵押设备（型号为LS-200-1800-2的五层纸板生产线一条；型号为IF-150∕120SV的组合工伺服柔版印刷机一台；型号为QDL1424的水性印刷模切机两台；四色水性印刷开槽模切机一台）的拍卖、变现款在本案债权范围内享有优先受偿权；三、被告利得丰公司、樊展文、陈妙红对本案债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由四被告承担。
四被告辩称：1、对尚东公司欠原告货款4641568.04元的事实予以确认，但原告主张的违约金偏高，请求法院予以调整。2、2014年11月12日的《对账单》上“樊展文”的签名非樊展文本人所签，故樊展文对本案债务无需承担连带担保责任。3、法院对被告提出的管辖权异议，没有作出裁定进行处理。
原告在诉讼中举证如下：
1、原告的营业执照和组织机构代码证、被告尚东公司的企业机读档案登记资料和组织机构代码证、被告利得丰公司的企业机读档案登记资料和组织机构代码证、被告樊展文、陈妙红的身份证各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。
2、《购销合同》三份，证明原告与尚东公司连续三年签订了《购销合同》，约定了各自的权利义务。
3、《担保函》三份，证明被告樊展文自愿为尚东公司所欠原告的货款提供连带责任保证担保，被�利得丰公司则以其机器设备为尚东公司所欠原告的货款提供抵押担保。
4、《动产抵押登记书》一份，证明利得丰公司就其向原告提供抵押的担保物办理了抵押登记手续。
5、《借款协议》、《货款构成明细》各一份，证明原告与尚东公司确认，截至2014年2月28日尚东公司尚欠原告的货款为5451548.47元。
6、2014年1月12日、2014年4月12日、2014年11月12日的《对账单》各一份，证明原、被告双方经多次对账，截至2014年11月12日被告确认尚欠原告款项为4641568.04元。
被告在诉讼中提供的证据为商业承兑汇票复印件一份，证明被告尚东公司于2014年5月9日向原告支付了货款4548451.53元。
本院依被告樊展文的申请委托广东天正司法鉴定中心进行鉴定，并作出了鉴定意见书一份，该鉴定机构认为原告提供的2014年11月12日出具的《对账单》上“樊展文”的签名与樊展文指定样本上“樊展文”的签名是同一人所写。
经审查，原告提供的证据为原件或是与原件核对无异的复印件，证据来源、形式合法，且与本案事实具有关联性，被告樊展文虽对2014年11月12日出具的《对账单》上“樊展文”的签名的真实性有异议，但本院根据其申请委托鉴定机构对该对账单上“樊展文”的签名进行笔迹鉴定，鉴定意见认为上述签名属樊展文本人所书写，故本院对原告提供的上述证据均予采信。被告尚东公司提供的商业承兑汇票是复印件，未提供原件进行核对，原告对其真实性亦不予确认，故本院对该证据不予采信。鉴定机构出具的鉴定意见书，鉴定程序合法，鉴定结论依据充分，应予采信。
综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：
2012年至2014年期间，原告与被告尚东公司每年签订《购销合同》一份，约定由原告按照尚东公司的订单要求供应纸品。2012年6月28日、2013年11月4日，被告樊展文分别向原告出具《担保函》一份，自愿对尚东公司与原告签订的原纸买卖合同所发生的欠款提供连带责任担保。2014年1月23日，被告利得丰公司亦向原告出具了《担保函》一份，同意以其所有的位于顺德高新区容桂外环路126号的设备一批，为尚东公司所欠原告的货款、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用提供抵押担保。同年1月24日，利得丰公司就其提供的抵押物（包括型号为LS-200-1800-2的五层纸板生产线一条；型号为IF-150∕120SV的组合工伺服柔版印刷机一台；型号为QDL1424的水性印刷模切机两台；四色水性印刷开槽模切机一台）向相关部门办理了动产抵押登记手续，抵押登记书编号为0757顺监0220140124001。2014年3月7日，原告（为甲方）与尚东公司（为乙方）签订《借款协议》一份，约定：截止至2014年2月28日，乙方共欠甲方货款5451548.47元。甲方考虑乙方短期资金支付困难，双方同意将乙方所欠的货款5451548.47元转为短期借款，由乙方在2014年3月30日至2014年6月30日期间分期分批偿还，按月利率1%计息，乙方逾期还款按欠款每日5‰计算违约金。利得丰公司同意以提供抵押登记的设备（抵押登记编号为0757顺监0220140124001）为乙方所欠甲方的借款本息、违约金及实现债权的费用提供担保，并于借款协议上签章确认。2014年11月12日，尚东公司向原告出具《对账单》，表明其不能按借款协议约定的还款期限支付欠款；同时尚东公司确认截止至2014年11月12日仍欠原告款项为4641568.04元；并承诺从2014年11月11日至2014年12月31日按欠款总额的1‰支付违约金，从2015年1月1日至全部欠款付清日止按欠款总额的2‰支付违约金。利得丰公司及樊展文、陈妙红在该对账�上签章确认，同意为尚东公司的上述欠款提供连带责任担保。
本院认为：被告尚东公司确认与原告金盛公司之间长期存在买卖合同关系，亦确认本案讼争款项是双方基于持续建立的买卖合同关系而形成的欠款。本案争议的焦点问题主要是原告与尚东公司约定将结欠货款转为借款而签订的《借款协议》是否有效。由于尚东公司短期存在资金支付困难，原告与尚东公司协商将双方结欠的货款5451548.47转为短期借款，并为此签订了《借款协议》。上述协议是借贷双方的真实意思表示，且双方基于买卖之债而建立的借贷关系亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认其合法有效。尚东公司提出原告并无实际出借资金，本院认为双方约定将涉案货款转为借款，实际上是消灭了双方之间的买卖合同之债转而建立了借贷合同之债，故原告出借的资金实则为涉案货款。关�尚东公司尚欠原告的借款本金金额。尚东公司于本案第一次庭审中确认欠原告货款金额为4641568.04元，而在第二次庭审中其又提出已于2014年5月9日偿还原告4548451.53元，并提供商业承兑汇票一张予以证明。本院认为尚东公司提供的该汇票为复印件，不能核实其真实性，原告对该证据亦不予确认，且该证据的证明内容若具真实性，则其于本案第一次庭审前已经形成，尚东公司不可能遗忘其已向原告支付了该汇票反映的大额款项，故本院对尚东公司主张的该还款事实不予确认。原告要求尚东公司偿还欠款本金4641568.04元合法有据，本院予以支持。另原告要求尚东公司按《对账单》约定从2014年11月11日至2014年12月31日按欠款总额每日1‰，从2015年1月1日至实际清偿日按欠款总额每日2‰计算违约金，尚东公司认为原告主张的违约金过高，请求法院予以调整。本院认为尚东公司未�按借款协议约定期限还款对原告造成的损失实为贷款利息损失，应参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算违约金，原告诉请的违约金远超其实际损失，本院仅支持尚东公司按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向原告支付所欠借款的违约金。
被告利得丰公司自愿以其自有的生产设备为涉案债务提供抵押担保，并已依法办理了动产抵押登记手续，故原告对利得丰公司提供的抵押物享有优先受偿权。另利得丰公司、樊展文、陈妙红在2014年11月12日出具的《对账单》上签章（名）确认，同意对尚东公司所欠原告的款项4641568.04元、违约金及实现债权的费用提供连带责任保证担保，现原告要求上述三被告对本案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院亦予支持。
对于被告提出本院未就其管辖权异议申请作出裁定处理的问题。因四�告均未在答辩期内提出管辖权异议，而是在答辩期满之后才提出，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款的规定，本院对其异议内容不予审查。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一、二款、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条第一款的规定，判决如下：
一、被告佛山市顺德区尚东印刷有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佛山金盛联合纸业有限公司清偿借款本金4641568.04元，并支付该款从2014年11月11日起至欠款清偿日止按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算的逾期付款违约金。
二、原告佛山金盛联合纸业有限公司对被告佛山市顺德区利得丰包装实业有限公司提供的抵押物（抵押登记编号为0757顺监0220140124001：型号为LS-200-1800-2的五层纸板生产线一�；型号为IF-150∕120SV的组合工伺服柔版印刷机一台；型号为QDL1424的水性印刷模切机两台；四色水性印刷开槽模切机一台）享有优先受偿权。
三、被告佛山市顺德区利得丰包装实业有限公司、樊展文、陈妙红对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任。
四、驳回原告佛山金盛联合纸业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费全额收取为43933元、保全费5000元、鉴定费30760元，合共79693元，由被告佛山市顺德区尚东印刷有限公司、佛山市顺德区利得丰包装实业有限公司、樊展文、陈妙红连带负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人�人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 蔡月梅
代理审判员 陆兰欢
人民陪审员 陈枝花
二〇一五年六月十一日
书 记 员 李洁文