江苏省徐州市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0302民初3758号
原告：姚秀玲，女，1971年8月28日出生，幼儿教师，住徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：尹剑，江苏非圆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晶，江苏非圆律师事务所实习律师。
委托诉讼代理人：厉小丽，江苏非圆律师事务所实习律师。
被告：徐州经济技术开发区大黄山街道办事处可恋庄村村民委员会，住所地徐州市经济开发区蟠桃六期。
负责人：葛花生，该村民委员会主任。
委托诉讼代理人：陈洪亮，江苏同瑞律师事务所律师。
被告：徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园，住所地徐州市鼓楼区奔腾大道华夏水云间*期**号楼。
法定代表人：潘姗姗，该幼儿园园长。
被告：潘姗姗，女，1987年4月27日出生，汉族，幼儿园园长，住徐州市鼓楼区。
以上二被告共同委托诉讼代理人：蒋昌胜，江苏金华星律师事务所律师。
原告姚秀玲诉被告徐州经济技术开发区大黄山街道办事处可恋庄村村民委员会（以下简称：可恋庄村委会）、徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园（以下简称：快乐宝贝幼儿园）、潘姗姗房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年9月7日受理后，依法组成合议庭，按照普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚秀玲及其委托诉讼代理人尹剑、厉小丽、被告可恋村委会的委托诉讼代理人陈洪亮、被告快乐宝贝幼儿园法定代表人暨被告潘姗姗及其委托诉讼代理人蒋昌胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除2015年12月18日，原、被告签订的“幼儿园转让协议”；2、由被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园向原告退还幼儿园转让费用559630元，其他二被告承担连带责任；3、由被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园赔偿原告损失79092元，其他二被告承担连带责任；4、诉讼费用由被告共同承担。事实与理由：2015年3月2日，被告徐州市经济技术开发区大黄山办事处可恋庄村将位于可恋庄二期内建筑面积795平方米及户外面积租赁给被告潘姗姗及被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园使用，开办“社区幼儿园”。双方合同约定：被告可恋庄村必须协助提供开办幼儿园的房屋相关手续。房屋用途为“可恋庄社区幼儿园”，不得任意改变房屋用途。2015年12月18日，三被告又将涉案房屋转让给原告开办幼儿园。合同约定：（1）幼儿园转让费用58万元；（2）原告独立经营自行办理一切相关手续；（3）原告严格履行被告之间的原合同约定的条款。签订协议后，原告除支付转让费用58万元后又相继投入大量的财力、物力。转让后，原告发现该转让的房屋及户外面积无任何房产合法手续且该转让房屋及场地前面有高压线后面有配电室，消防和建筑安全，原告多次努力仍无法取得合法办学手续，原告仅用被告原来幼儿园名字惠民幼儿园营业了几个月，幼儿园没有开起来也没有到有关部门去备案。期间徐州经济技术开发大黄山镇政府多次下发停办通知书，造成该合同已不能履行。至此原告才发现三被告恶意隐瞒上述事实，恶意转移风险，属于欺诈行为，依照相关法律规定，该欺诈行为所产生的民事法律责任全部应当由三被告承担。其中可恋庄村委会的违约行为为：没有提供开办幼儿园的房屋相关手续，包括房产证、土地证、消防安全证明，目前发现被告村委会上述房屋根本没有房地产以及消防部门的任何手续，这是上级教育部门在检查以及审查原告的办证时发现的这些问题。村委会明确表态该房屋用途为办理幼儿园，而不能改变房屋的任何用途这属于村委会违约，在合同履行过程中，村委会也没有提供上述手续；幼儿园的违约行为为：作为幼儿园在与原告幼儿园转让协议中台头明确约定投资开办幼儿园并且注明幼儿园转让费用为58万元，而且协议明确约定此协议中的乙方即姚秀玲严格履行幼儿园以及潘姗姗与被告村委会的所约定的各项条款。而且当时在转让的时候潘姗姗作为幼儿园明确向原告表态该幼儿园能办来资质，所以该幼儿园台头明确表明是幼儿园转让协议。在原告签订协议后才发现该幼儿园办不来资质，因而作为幼儿园隐瞒了该租赁房屋没有房地产等手续的事实；潘姗姗承担责任是因为：潘姗姗为快乐宝贝的法定代表人和房屋租赁及幼儿园转让协议的合同当事人，同时该快乐宝贝幼儿园是被告潘姗姗个人设立，因而潘姗姗和幼儿园的行为应视为潘姗姗的个人行为，且原告亦是将58万元的转让费直接转账支付于潘姗姗。因此，鉴于合同目的无法实现而要求解除合同，快乐宝贝幼儿园赔偿原告转让费559630元及损失79092元，潘姗姗和可恋庄村委会承担连带责任。
被告可恋庄村委会辩称，1、2015年1月被告可恋庄村委会为了解决村民适龄儿童上幼儿园的问题，经村委研究将村委会办公楼对外招租，作为开办幼儿园使用。被告快乐宝贝幼儿园及其他两家幼儿园经过公开演讲获得了租赁权，在村委会对外招租的过程中，对房屋的现状有了明确的陈述。也就是说该房屋为村委会自建房就没有相关的房产证及土地证，另外村委会是位于蟠桃六期驻地，根据开发区的历史现状，蟠桃花园上房至今均办不下来房产证和土地证，这是大家都知道的事实。因此，在村委会和快乐宝贝幼儿园房屋租赁过程中也明确约定了村委会只是协助提供相关手续，并不确定保证提供房产证和土地。在村委会和快乐宝贝幼儿园签订租赁合同之后，在2015年12月18日原告以及快乐宝贝幼儿园要求村委会在他们的幼儿园转让协议中签字确认，在此之前村委会对原告以及快乐宝贝幼儿园之间关于幼儿园转让的事情并不知晓，谈判过程也不清楚。村委会在2015年12月18日的签字只是认可快乐宝贝幼儿园将房屋转租给原告这一事实，村委会对原告没有作过任何承诺，原告作为以前经营幼儿园的负责人，应当了解取得幼儿园办学资质所需要的相关材料。因此，原告应当在转让协议谈判之前就应该了解房屋是否具有产权证。2、关于要求村委会承担转让费58万元的问题。村委会认为原告要求没有法律依据。根据原告的陈述这58万元的权利义务主体是原告与快乐宝贝幼儿园，根据合同的相对性原告只能向快乐宝贝幼儿园主张相关权利。而不能向本案被告村委会主张权利。另外，关于转让费58万元村委会也不知情。3、关于赔偿损失79092元也是没有法律依据。首先被告没见过相关的证据，另外根据双方的租赁协议房屋的装修费用应当是由承租方负担。至于退学费问题完全是由于原告在经营过程中经营不善导致的，与被告无关。综上所述请求法院驳回对村委会的诉请。
被告快乐宝贝幼儿园、被告潘姗姗共同辩称，本案原告以个人名义来起诉，主体不适格，因为原告开办的幼儿园也起了名称，其经营期间的收益或损失应该由该幼儿园来承担和享有，不应该由本案的原告个人来享有和承担，原告应当是姚秀玲开办的幼儿园名称为蟠桃六期惠民幼儿园。原告将徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园及潘姗姗列为被告首先是错误的，即使两被告涉及本案也只能将快乐宝贝幼儿园列为本案的第三人。原告起诉快乐宝贝幼儿园没有事实和法律依据，具体如下：快乐宝贝幼儿园于2015年12月18日同原告及村委会签订了幼儿园转让协议，该协议明确约定了经村委会同意后租赁合同的权利义务由原告和村委会之间的履行，即房屋转租后快乐宝贝幼儿园即从该租赁合同中退出，不再承担该租赁合同的权利和义务。幼儿园认为原告在与村委会履行租赁合同过程中发生的纠纷与快乐宝贝幼儿园无关。至于其陈述快乐宝贝幼儿园及潘姗姗同村委会合谋欺骗原告不是事实，幼儿园与原告签订的协议中明确说明了转让后由原告自行办理幼儿园的一切相关手续。快乐宝贝幼儿园同原告之间签订的幼儿园转让协议只是在合同起草过程中便于称呼，事实上是快乐宝贝幼儿园对租赁房屋进行投入的价值，然后原告支付的58万元是通过原告与快乐宝贝幼儿园对现场投入核算以后同意接受的，并不包含幼儿园的办学资质。所以快乐宝贝幼儿园认为原告同快乐宝贝幼儿园和村委会于2015年12月18日签订的幼儿园转让协议是有效的，并且该协议原告同幼儿园已经履行完毕。认为这是一份租赁权利义务总体转让，并不是单独的房屋转租。潘姗姗系幼儿园的法定代表人，其在同村委会及原告签订的合同中，其行为系职务行为，其行为后果由幼儿园来承担，所以原告起诉潘姗姗没有事实和法律依据。1、关于解除2015年12月18日幼儿园转让协议，幼儿园与潘姗姗均不予以认可，因为该协议已经履行完毕，并且没有任何违法的状态，该协议不存在履行不能的可能性。快乐宝贝幼儿园及潘姗姗认为既然原告接受了幼儿园的转让，其应当解除的协议为2015年3月2日幼儿园同村委会签订的协议，他们之间履行的纠纷也是基于该协议。2、基于第一个诉请该合同的有效性，另外载明是幼儿园转让费58万元，但实际上是幼儿园投入的物的价值，包含土建、设施设备、装饰装修，这些均为转让前被告幼儿园自行投入，该协议已经履行完毕不存在返还。3、原告损失仅能向村委会主张，与快乐宝贝幼儿园和潘姗姗不存在合同关系，也无权向其主张。
根据原告的陈述及被告的答辩，归纳争议焦点如下：1、涉案的幼儿园转让协议转让的客体是什么；2、幼儿园转让协议载明的58万元转让费具体包含哪些项目；3、幼儿园转让协议是否应当予以解除；4、被告幼儿园是否应当向原告返还转让费，并赔偿相应的损失，如果应当返还并赔偿，具体返还及赔偿的数额如何确定；5、被告村委会及潘姗姗对于返还转让费及赔偿损失是否应当承担连带责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据各方当事人无异议的陈述及本院认定的证据，可以确认如下事实：2015年3月2日，作为出租方甲方的徐州经济技术开发区大黄山办事可恋村与作为承租方乙方的潘姗姗签订房屋租赁合同一份，约定由甲方将坐落于可恋庄二期内建筑面积为795平方米的房屋租赁于乙方用于开办可恋庄社区幼儿园，租赁期限自2015年9月1日至2030年8月31日止。在合同尾部有潘姗姗签名和快乐宝贝幼儿园的公章。2015年12月18日，作为甲方的快乐宝贝幼儿园（法定代表人潘姗姗）与作为乙方的姚秀玲以及作为丙方的徐州市经济技术开发区大黄山办事处可恋村签订幼儿园转让协议一份，内容为：“甲方于2015年3月2日承租丙方坐落在开发区蟠桃六期二期内的房屋，投资开办幼儿园，2015年5月4日试营业至今，因客观原因甲方不愿经营，经三方协商同意，本着互让互利，公平合理的原则达成以下：一、甲方承租丙方房子租赁合同，全部转让乙方。二、幼儿园转让费用58万元整。三、付款：合同签订时付款肆拾壹万元，余款壹拾柒万元于2015年12月31日前付清。四、合同争议解决：1、幼儿园2015年12月31日前交付（交付时另附清单）……转让后，乙方独立经营自行办理一切有关手续。丙方同意转租（甲方转给该协议的乙方）；此协议中的乙方应严格履行原合同中的甲乙双方所约定的条款。”其中，另附清单的内容为：“一、办公室……二、厨房……三、户外……四、教室……五、传达室……”。姚秀玲与潘姗姗一致认可，协议约定的转让费包含快乐幼儿园投入的土建、设施设备、装饰装修等。协议签订后，原告分多次、多种形式向被告潘姗姗支付559630元，被告快乐宝贝幼儿园将涉案房屋交付给原告，原告以惠民幼儿园名义进行经营使用，但未进行登记备案。2016年3月2日，徐州经济技术开发区大黄山街道办事处文教卫生管理办公室向惠民幼儿园发放《无证幼儿园停办通知书》：“……你园未经审验注册，为无证幼儿园，且条件不适合继续办园，现对你园下发停办通知书，自即日起停止办园。继续办园，请按照有关标准加强软硬件的投入，并按照相关规定办理和完善注册手续……”。
另查明，原告取得江苏省幼儿园园长岗位培训证书。原告在接收涉案房屋后对涉案房屋进行了大门改造。截至目前，涉案房屋未取得房屋产权证及土地证，被告亦未提供合法建设规划审批手续。
关于原、被告主体是否适格的问题。被告抗辩称原告应当为惠民幼儿园而非姚秀玲，被告快乐宝贝幼儿园及潘姗姗已在幼儿园转让协议中退出权利、义务，不应当为本案被告。本院认为，首先，合同具有相对性，就本案而言，涉案幼儿园转让协议的三方当事人为甲方：快乐宝贝幼儿园（法定代表人潘姗姗）、乙方：姚秀玲、丙方：徐州市经济技术开发区大黄山办事处可恋庄村；其次，惠民幼儿园并非合法登记备案的幼儿园，故本案原告基于合同进行诉讼。姚秀玲作为合同签订人，享有合同权利义务，因合同履行发生争议，是与本案有直接利害关系的民事主体，故姚秀玲是本案的适格原告。快乐宝贝幼儿园系经合法登记的非企业法人单位，潘姗姗系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，且原告亦起诉要求该二被告承担民事责任，故潘姗姗作为被告符合法律规定。因此，本院确认，本案原、被告主体适格。
关于幼儿园转让协议是否应当予以解除的问题。该协议第一条约定：“一、甲方承租丙方房子租赁合同，全部转让乙方。”因此，在该幼儿园转让协议中快乐宝贝幼儿园的义务实质包含两部分：1、将其与可恋庄村委会之间的房屋租赁合同中的权利义务概括转让给原告；2、将其投入的部分设施设备、装饰装修、土建等所有权转让给原告。关于快乐宝贝幼儿园的第一个义务：将其与可恋庄村委会之间的房屋租赁合同的权利义务转让给原告。被告快乐宝贝幼儿园作为转让方，应确保其转让的合同权利合法无瑕疵，并确保受让方能取得涉案房屋的合法占有使用权。因涉案房屋坐落于城市规划区内，但截至法庭辩论终结，被告快乐宝贝幼儿园与可恋庄村委会均未能提供涉案房屋的合法权属证明或合法建筑审批手续，故快乐宝贝幼儿园与可恋庄村委会之间的房屋租赁合同系无效合同。因快乐宝贝幼儿园转让给姚秀玲的房屋租赁合同系无效合同，故姚秀玲无法依据该转让关系取得合法的房屋占有使用权，快乐宝贝幼儿园构成违约，该违约行为致使姚秀玲无法开办经营幼儿园。
合同法规定，当事人违约致使合同目的不能实现的，另一方有权解除合同。从该协议名称及转让的标的物内容来看，姚秀玲签订该协议的目的是开办经营幼儿园。被告的违约行为使姚秀玲开办经营幼儿园的合同目的不能实现，故原告要求解除合同，其请求有事实和法律依据，应予支持。
关于被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园向原告退还幼儿园转让费用559630元的问题。依照合同法规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，作为恢复原状的内容之一，将依据该合同收取的转让费用退还给原告是快乐宝贝幼儿园应当履行的义务。因此，原告姚秀玲要求退还幼儿园转让费用559630元，其请求合法有据，应予支持。但需要说明的是，作为合同无效和合同解除的法律责任，原告姚秀玲同样负有将房屋退还、将转让费对应的原快乐宝贝幼儿园投入的土建、设施设备、装饰装修等按原状退还给快乐宝贝幼儿园的责任。原告姚秀玲不能履行上述义务时，快乐宝贝幼儿园有权主张姚秀玲承担相应的法律责任。
关于被告可恋庄村委会对退还转让费应否承担连带责任的问题。本院认为，在幼儿园转让协议中，约定的转让费对应的是快乐宝贝幼儿园将其所有的设施设备及投入的土建、装饰装修等概括转让给原告，收取转让费的也是快乐宝贝幼儿园而非可恋庄村委会，可恋庄村委会不是这部分财物转让协议的当事人，不享有这部分财物转让协议的权利义务。在该合同解除时，也不负有向姚秀玲返还的义务。姚秀玲要求被告可恋庄村委会对退还转让费承担连带责任，事实和法律依据不足。
关于潘姗姗应否承担连带责任的问题，被告潘姗姗主张其系幼儿园的法定代表人，其在同村委会及原告签订的合同中，其行为系职务行为。本院经审查认为，潘姗姗确系依法登记的快乐宝贝幼儿园的法定代表人，而在转让协议中，甲方也是以快乐宝贝幼儿园的名义，并加盖公章。被告潘姗姗并未作为单独的主体参与合同的签订。故本院认为，被告潘姗姗的抗辩理由有事实和法律依据，本院予以采信。原告姚秀玲要求被告潘姗姗承担连带责任，事实和法律依据不足，本院不予支持。
关于快乐宝贝幼儿园应否赔偿原告损失79092元的问题，原告主张该部分损失包括原告改造大门款14000元和经营亏损42560元及学生陆续退费、退学损失为22532元。本院认为，对于改造大门款，原告未能提供证据证明该改造行为已经可恋庄村委会或快乐宝贝幼儿园同意，也未能提供证据证明三方协议中约定二被告承担此项费用。对于承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，依照相关法律规定，应由承租人负担。对于经营亏损及学生陆续退费、退学损失，首先，原告提供的这部分证据均系原告自行制作，被告提出异议，该部分证据不足以证明其损失的真实性。其次，即使存在该部分损失，在幼儿园转让协议中，约定了转让后乙方独立经营自行办理一切有关手续的内容。原告在未办理完备的经营资质和证照、未获相关机关批准的情况下，非法开办经营幼儿园，由此所造成的损失，应自行承担。原告要求被告赔偿这部分损失，事实和法律依据不足。综上，原告要求被告赔偿79092元损失的请求，于法无据，不应支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条、第九十一条、第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
一、解除原告姚秀玲与被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园、被告徐州经济技术开发区大黄山街道办事处可恋庄村村民委员会于2015年12月18日签订的《幼儿园转让协议》。
二、被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园于本判决生效后十日内退还原告姚秀玲转让费559630元。
三、驳回原告姚秀玲的其他诉讼请求。
被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10700元（原告已预交），由原告姚秀玲负担1895元，被告徐州市鼓楼区快乐宝贝幼儿园负担8805元（由被告随上述案款直接支付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审判长 匡 伟
审判员 刘晓璐
审判员 董 方
二〇一七年九月三十日
书记员 高丽丽