湖南省郴州市北湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1002民初3125号
原告陈庆龙，男，1967年8月7日出生，汉族，广东省江门市人，个体户，住广东省江门市新会区。
委托代理人谢刘勇，湖南善道律师事务所律师。
被告何群德，男，1976年11月2日出生，汉族，湖南省宜章县人，郴州金盾医院院长，住湖南省宜章县。
被告郴州金盾医院，住所地湖南省郴州市五里堆路中段。
法定代表人何群德，该院院长。
两被告共同委托代理人李利云，湖南民浩律师事务所律师。
原告陈庆龙与被告何群德、被告郴州金盾医院股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈庆龙的委托代理人谢刘勇、被告何群德、被告郴州金盾医院及其委托代理人李利云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈庆龙诉称，原告与被告何群德同是被告郴州金盾医院的股东。2015年4月16日，原告与被告就原告将股份转让给被告何群德事宜签订《郴州金盾医院股东股份转让协议书》，协议对转让股份的价格、付款方式与期限、交割期、生效、变更登记费用、担保责任、违约责任及争议解决方式进行了详细的约定。其中约定：原告将自己享有的郴州金盾医院38%股份转让给被告何群德，股份转让价款为1140000元，协议签订之日，何群德一次性支付240000元给陈庆龙，剩余900000元从协议签订之日起至2015年6月15日之前（即2个月内）结清。被告郴州金盾医院为被告何群德转让款担保。协议签订后，原告按照约定将股份转让给被告何群德，并且将医院法定代表人变更为被告何群德。然而，被告何群德至今未将剩余款项支付给原告，经原告多次催讨，被告何群德及被告郴州金盾医院以各种理由拒付。原告认为，被告何群德拒不按照协议约定支付原告转让款已经构成违约，应当按照协议约定承担违约责任，被告郴州金盾医院应当按照约定承担担保责任。为维护原告合法权益，原告诉至本院，请求判令：1、两被告连带支付原告股权转让款1140000元，违约金256500元（1140000×0.05%×450天=256500元）,共计1396500元.违约金暂计算至2016年9月16日,实际违约金计算至被告付清转让款之日;2、本案诉讼费、保全费全部由被告承担。
原告陈庆龙为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、陈庆龙身份证。
2、何群德身份证。
3、郴州金盾医院医疗机构执业许可证
1-3号证据，拟证明1、原、被告的基本情况；2、陈庆龙已依约将法定代表人变更为何群德。
4、《郴州金盾医院股东股权转让协议书》，拟证明1、2015年4月16日，陈庆龙与何群德、郴州金盾医院签订《郴州金盾医院股东股权转让协议书》；2、陈庆龙已经按照约定履行义务，何群德未能按照约定支付陈庆龙股份转让款。
5、2014年关于成立新一届郴州金盾医院股东委员会协议书，拟证明2014年7月1日郴州金盾医院股东陈庆龙、何群德和曹水英签订股东协议，陈庆龙当时担任郴州金盾医院法定代表人。
6、关于郴州金盾医院转让协议，拟证明谭世财把自己的60%股份转给了何群德。
7、何群德转让给吴定寅的股份转让合同，拟证明何群德在受让股份后一个月之内将股份转给了其他人，所以不存在原、被告转让无效的问题。
8、照片，拟证明何群德继续在郴州市冲口路靠近郴州市工商局继续经营金盾医院。
被告何群德辩称，答辩人与原告陈庆龙签订的《郴州金盾医院股东股份转让协议书》无效，答辩人依法不需支付股份转让价款。2013年12月16日，原告陈庆龙与谭世财签订的《关于郴州金盾医院合作经营协议》约定，原告陈庆龙将郴州金盾医院整体作价5000000元，转让60%郴州金盾医院股权给谭世财，非经谭世财同意，原告陈庆龙无权再将股权或资产转让给任何第三方。在未经谭世财同意的情形下，答辩人与原告陈庆龙签订的《郴州金盾医院股东股份转让协议书》无效。2011年3月31日，武警郴州市支队与原告陈庆龙签订的《武警部队房地产租赁合同》约定，郴州金盾医院现使用的房屋租赁至2014年7月31日，原告陈庆龙在与答辩人签订《郴州金盾医院股东股份转让协议》时隐瞒了该情形，2016年初，答辩人收到武警郴州市支队后勤处的退出郴州金盾医院现全部所用房屋的“告知函”，这完全与答辩人签订合同时的愿望不符，合同目的不能实现，如果合同被认定有效，答辩人依法具有要求变更或撤销合同的权利。综上所述，答辩人依法不需向原告陈庆龙支付股份转让价款，原告陈庆龙的诉讼请求于法无据，请依法予以驳回。
被告郴州金盾医院辩称，本院认为原告陈庆龙与被告何群德签订的股权转让协议无效。不管被告何群德是否知道原告陈庆龙与谭世财之间的股权协议是否有约定不能再次转让的规定，原告陈庆龙未经谭世财的同意转让股份的协议属于无效。
被告何群德、被告郴州金盾医院为支持其答辩主张，向本院提交如下证据：
1、何群德身份证复印件，拟证明何群德的身份情况。
2、陈庆龙与谭世财的合作经营协议，拟证明陈庆龙与谭世财约定，非经谭世财同意，陈庆龙无权再将股权或资产转让给任何第三方。
3、《郴州金盾医院股东股份转让协议书》，拟证明陈庆龙与何群德之间转让股份的事实。
4、谭世财给何群德和郴州金盾医院的异议函（各一份），拟证明陈庆龙转让股份给何群德未经谭世才同意。
5、《武警部队房地产租赁合同》，拟证明郴州金盾医院房产租赁使用期限至2014年7月31日；
6、中国人民武装警察部队郴州市支队给郴州金盾医院的告知函、郴州金盾医院关门停止营业照片，拟证明郴州金盾医院于2016年12月25日已关门停业。
根据原、被告举证、质证及本院认证，结合庭审中原、被告陈述，本院确认如下案件事实：
2011年3月31日，郴州金盾医院与中国人民武装警察部队郴州市支队签订《武警部队房地产租赁合同》，由郴州金盾医院租赁中国人民武装警察部队郴州市支队座落在郴州市北湖区五里堆路31号房屋，建筑面积3000平方米，租赁期限为2011年7月31日起至2014年7月31日止，年租金为200000元。2011年7月20日，郴州市卫生局向陈庆龙颁发了《医疗机构执业许可证》，法定代表人为陈庆龙，机构名称为郴州金盾医院；经营性质非营利性（政府办），有效期限自2011年7月20日至2016年7月19日。2013年12月16日，陈庆龙与谭世财签订《关于郴州金盾医院合作经营协议》，协议主要内容：郴州金盾医院虽名义上为政府办非营利性医疗机构，但实质上为挂靠民办私营医疗机构。陈庆龙将郴州金盾医院整体作价5000000元，转让60%股份即3000000给谭世财，非经谭世财同意，陈庆龙无权再将股权或资产转让给任何第三方，转让股份坚持先内后外的原则，优先在股东内部之间进行，内部股东没人购买时才可以转让给非股东等。2014年6月12日，谭世财与何群德签订了《关于郴州金盾医院合作经营，谭世财转让股份的协议》，协议的主要内容：谭世财将持有的郴州金盾医院所有股份以3000000元转让给何群德，由何群德全权负责，谭世财与郴州金盾医院无任何责任和义务等。陈庆龙在该协议上签字同意谭世财将股份转让给何群德。2014年7月1日，何群德、陈庆龙、曹水英签订了《2014年关于成立新一届郴州金盾医院股东委员会协议书》，协议载明：何群德占郴州金盾医院股权为61%，陈庆龙占38%，曹水英占1%。2015年4月16日，以陈庆龙为甲方、何群德为乙方、郴州金盾医院为丙方签订了《郴州金盾医院股东股份转让协议书》，协议约定：“鉴于：1、甲方系郴州金盾医院（即丙方）的法定代表人，占公司（即医院）总股本的38%；（下称‘合同股份’）2、乙方愿意受让甲方上述股份；经友好协商，甲乙双方达成如下股东股份转让协议：一、合同股份的转让及价格甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为300万元/总股，股份收购总价款为114万元整。二、付款方式与期限本协议签署之日，乙方一次性支付24万元整给甲方，剩余90万元整从本协议签署之日起至2015年6月15日之前（即2个月内）结清。三、交割期甲乙双方约定，本协议自签署且乙方一次性支付24万元之日起60日（即2个月）为交割期。在交割期内，甲方向乙方提交相关手续（即医院法定代表人变更）。乙方需在交割期内结清剩余款项。四、生效
本合同（第六条除外）自甲乙双方签字盖章及乙方24万元到达甲方账户后生效。本协议第六条，自丙方签字盖章后生效。五、费用变更登记所需要的一切费用（包括税费）由乙方承担。六、担保丙方（无论本医院法定代表人是甲方还是乙方）为乙方关于本协议的全部债务做担保；若乙方违约，甲方有权要求丙方清偿乙方所欠债务（含冻结及从医院账户取款）。七、违约责任根据本协议第二条规定，若乙方在两个月内未结清所有款项，损害甲方利益，甲方有权选择如下追究方式之一：方式一：甲方有权没收乙方已经支付的24万元，作为乙方违约行为所需支付的违约金；同时，甲方有权解除合同并要求乙方将甲方已经移交的手续、文件等资料重新交还给甲方，且本协议作废，甲方仍然是郴州金盾医院38%的股份的持有人。方式二：甲方有权没收乙方已经支付的24万元，作为乙方违约行为所需支付的违约金；同时，甲方有权要求乙方继续履行合同，重新全额支付所有款项且乙方每延迟一天，按总价款的0.05%计算违约金至清偿之日。八、争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。协商不成时，提交甲方住所地有管辖权的人民法院或郴州市北湖区人民法院依法裁决。九、其他本协议未尽事宜，经甲乙双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”曹水英作为见证人在该协议上签名。协议签订后，陈庆龙依协议约定将郴州金盾医院交由何群德管理，并将医院法定代表人变更为何群德。何群德于合同签署之日支付陈庆龙转让款50000元，于2015年4月17日支付50000元，2015年5月9日支付140000元，合计240000元，余款900000元，经陈庆龙多次催讨，何群德以各种理由拒不支付。
另查明，2015年4月29日，何群德又与吴定寅签订《郴州金盾医院股份转让合同》，该合同主要内容：何群德确认合法拥有郴州金盾医院100%的股份。确认郴州金盾医院名义上为政府办非营利性医疗机构，实际上为挂靠政府的民办私营医疗机构，郴州金盾医院现有全部资产和医疗机构执业许可证及有关经营证照整体作价3008000元，何群德转让52%的股份给吴定寅转让金额为1600000元等。2016年7月20日，郴州金盾医院的医疗机构执业许可证到期后，经郴州金盾医院申请，2016年7月20日，郴州市卫生和计划生育委员会又重新向何群德颁发了医疗机构执业许可证，变更经营性质为非营利性（非政府办），有效期限自2016年7月20日至2021年7月19日。2016年12月25日，中国人民武装警察部队郴州市支队收回了郴州金盾医院租赁房屋。现郴州金盾医院又在郴州市冲口路段继续经营。
本院认为，本案立案案由为股权转让纠纷，经审查应为合伙协议纠纷。本本案争议的焦点为：一、原告陈庆龙与被告何群德签订的《郴州金盾医院股东股份转让协议书》是否合法有效。本案经审理查明，郴州金盾医院名为政府办非营利医疗机构，实为民办私营医院机构。原告陈庆龙在2015年4月16日将其在郴州金盾医院的38%合伙份额转让给被告何群德时，郴州金盾医院的合伙人为陈庆龙、何群德、曹水英。原告陈庆龙与被告何群德签订的《郴州金盾医院股东股份转让协议》，系双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，并经郴州金盾医院的另一合伙人曹水英签名同意。因此，原告陈庆龙与被告何群德之间成立了合法有效的合伙份额转让合同关系。被告何群德主张与原告陈庆龙签订的《郴州金盾医院股东股份转让协议书》无效，依法于理无据，本院不予采信。二、被告何群德是否应将剩余转让款支付给原告陈庆龙。原告陈庆龙与被告签订了《郴州金盾医院股东股份转让协议书》后，原告陈庆龙依协议约定履行了自己的义务，而被告何群德却未按协议履行，实属违约，应承担违约责任。在原告陈庆龙与被告何群德的《郴州金盾医院股东股份转让协议书》中，既约定了一方违约时应向对方支付一定数额的违约金，又约定了违约金的计算方式。原告陈庆龙在诉请中，既要求被告何群德因违约一次性支付违约金240000元，又要求被告何群德按双方约定的违约金的计算方式支付违约金256500元。根据法律规定，原告陈庆龙只能选择一种违约金的计算方式。经本院释明，原告陈庆龙选择按双方约定的每日按总价款的0.05%计算违约金。因此，被告何群德应支付原告陈庆龙剩余转让款900000元，违约金202500元（900000元×0.05%×450天，从2015年6月17日至2016年9月16日止）。被告郴州金盾医院为被告何群德所应支付给原告陈庆龙的转让款进行了担保，根据《担保法》的相关规定，应承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、限被告何群德在本判决生效之日起十日内支付原告陈庆龙转让款900000元、违约金202500元（900000元×0.05%×450天，从2015年4月17日至2016年9月16日止，之后的违约金按每日0.05%计算至转让款清偿之日止），合计1102500元。
二、被告郴州金盾医院对被告何群德应支付给原告陈庆龙的上述转让款及违约金承担连带清偿责任。
三、驳回原告陈庆龙的其他诉讼请求。
如果被告何群德、被告郴州金盾医院未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17369元，财产保全费5000元，共计22369元，由原告承担5369元，被告何群德、被告郴州金盾医院连带承担17000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 肖 文
人民陪审员 杨小宁
人民陪审员 任 萍
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 何 玮
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。