北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终11234号
上诉人（原审原告）：曲丽莉，女，1967年1月23日出生，北京凌迈汽车销售有限公司执行董事，住山东省垦利县。
委托诉讼代理人：郭军，北京市华泰律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：尹志明，男，1962年2月1日出生，北京凌迈汽车销售有限公司监事，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：郭军，北京市华泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘秋民，男，1968年9月24日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李长宏，女，1969年10月9日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。
上诉人曲丽莉、尹志明因与被上诉人刘秋民、李长宏确认合同无效纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初18321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曲丽莉、尹志明上诉请求：1.撤销一审法院判决；2.改判确认《股权转让合同书》（以下简称《转让合同》）第二条第1项、第2项部分内容无效，刘秋民、李长宏向曲丽莉、尹志明返还土地租赁转让款228万元并赔偿其经济损失10万元；3.一、二审诉讼费由刘秋民、李长宏承担。事实和理由：一、一审法院判决认定《转让合同》性质为股权转让合同，实属错误。2013年12月18日，曲丽莉、尹志明作为甲方（受让方）与刘秋民、李长宏作为乙方（转让方）签订的《转让合同》，实为北京凌迈汽车销售有限公司（以下简称凌迈公司）资产转让协议。1.上述《转让合同》第2.1条约定:甲、乙双方同意：甲方以现金出资450万元人民币（其中含有50万元人民币为汽车配件款，以实际盘点为准，多退少补。土地租赁转让款228万元人民币、其他为附件一内资产款）凌迈公司的资产；第2.3条约定：甲方同意回购乙方所有库存长安商品车及其他应收账款。详细内容甲、乙双方另签定补充合同；第6.1.1条约定：作为凌迈公司的股权拥有者。乙方有权处置转让凌迈公司的资产，且该资产合法、有效、真实，未设置任何担保、抵押，无任何产权、财务纠纷；第7.1.1条约定：甲方有权根据本协议接收凌迈公司的资产，并在支付完全部款项后，有权处置该资产；第11.1条约定：任何一方违反本合同书的约定，其行为均构成违约，均应承担违约责任；乙方违约，甲方有权解除本合同，收回已付的转让款及利息，并向乙方收取人民币拾万元违约金。甲方未按本合同及补充合同规定支付转让款，每延迟1日，须向乙支付未付转让款额千分之一的违约金；延迟付款超过三十日，乙方有权解除本合同，已收取的转让款不予退还。上述约定表明，双方就凌迈公司资产转让达成一致意见且是双方的真实意思表示及上述《转让合同》实为凌迈公司资产转让协议。2.上述《转让合同》第2.2条约定：甲方除出资450万元人民币买断乙方股权外，另同意根据凌迈公司与北京柳氏通达商贸有限公司（以下简称柳氏公司）在2013年3月3日签订的《合同书》由受让方股东继续履约完成并将第二次支付款项252万元人民币直接交于柳氏公司；第4.1条约定：甲方在受让凌迈公司后，在凌迈公司被转让前依法签订的房屋租赁、买卖合同均由甲方继续履行、享用（详见附件三）。上述约定证明，刘秋民将凌迈公司名下《合同书》等资产转让给曲丽莉及上述《合同书》实为凌迈公司资产转让。3.上述《转让合同》第2.4条约定：甲方在受让凌迈公司后，在受让前原凌迈公司的有关业务由甲方继续经营和管理，并由甲方享有和承担相关的权利义务。其中，有关业务也是资产或是资产运营的形式及资产的权利义务由受让方曲丽莉享有及上述《合同书》实为资产转让。4.北京世辉汽车服务公司（以下简称世辉公司）与凌迈公司签订的《退款协议》，曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订的《补充合同》，刘秋民为曲丽莉出具的《承诺书》，刘秋民提供的《凌迈公司固定资产盘点》（附件1），曲丽莉给付刘秋民凌迈公司资产转让款727万元的银行单据足以证明，上述《转让合同》是凌迈公司资产转让合同。5.2013年12月19日《股东会议决议》、2013年12月20日《股东会议决议》，与2013年12月20日《股权转让协议》3份是一个整体，用于工商机关登记中凌迈公司的股东刘秋民、李长宏变更为曲丽莉、尹志明，其不是双方的真实意思表示及凌迈公司股权面额500万元的转让价为500.3万元不真实。凌迈公司资产转让款727万元是真实的。另工商变更登记的事实证明，凌迈公司名下的资产，刘秋民和李长宏已经转让给曲丽莉和尹志明。因此，一审法院判决认定曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订的《转让合同》性质为股权转让合同，实属错误。二、一审法院判决认定曲丽莉、尹志明主张《转让合同》第2.1条和第2.2条的部分内容无效，欠缺事实依据及法律依据，不予支持，实属错误。1.上述《转让合同》第2.1条、第2.2条的部分内容，与凌迈公司及股东刘秋民与柳氏公司签订的《合同书》、柳氏公司《解除通知》，曲丽莉给付刘秋民400万元股权转让款（实为资产转让款）的4张银行单据相结合足以证明，刘秋民利用上述《转让合同》第2.1条、第2.2条的约定转手倒卖凌迈公司名下的资产土地5.7亩及虚构60万元土地租赁转让款（228万元－168万元）欺骗曲丽莉有谋取非法利益的企图。2.上述土地属于建制镇范畴。《建设部办公厅关于对城市界定问题的批复》的内容是：根据《中华人民共和国城市规划法》（以下简称《城市规划法》）第三条规定，城市是指国家按照行政建制设立的直辖市、市、镇。县人民政府所在地的镇和镇人民政府所在地的建制镇都属于《城市规划法》所称的镇，因此也属于《城市规划法》所称的城市。因此，上述土地属于城市。《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）第八条第一款规定：城市市区的土地属于国家所有，《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第四十七条规定：城市的土地，属于国家所有。法律规定属于国家所有的农村和城市郊区的土地，属于国家所有。因此，上述土地属于国家所有。刘秋民上述行为侵犯国家对土地的所有权，损害国家利益。3.《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;（三）以合法形式掩盖非法目的。因此，上述《转让合同》第2.1条、第2.2条的部分内容应无效。4.曲丽莉、尹志明请求确认上述《转让合同》第2.1条、第2.2条的部分内容无效，有事实依据和法律依据，依法应支持。因此，一审法院判决认定曲丽莉、尹志明主张《转让合同》第2.1条和第2.2条的部分内容无效，欠缺事实依据及法律依据，不予支持，实属错误。另上述土地所有权人是国家，不是北京市大兴区西红门镇金星庄经济合作社（以下简称金星庄合作社），金星庄合作社无权将上述土地出租给柳氏公司，其将土地出租给柳氏公司及租期20年，侵犯国家对土地的所有权，触犯《物权法》第四条规定：国家、集体、私人的物权和其他权利人的物权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯，是非法无效的。金星庄合作社将土地出租给柳氏公司，柳氏公司将土地及非法建设房屋出租给、转让给凌迈公司获利损害国家利益，也是非法无效的。金星庄合作社与柳氏公司是土地租赁关系，不是土地承包关系，本案不适用《中华人民共和国农村土地承包法》（以下简称《土地承包法》），一审法院判决认定金星庄合作社将土地租赁给柳氏公司，属于《物权法》、《土地承包法》等法律赋予的权利，柳氏公司将该土地转租给凌迈公司，并不违反法律规定，实属错误。三、一审法院判决对曲丽莉、尹志明主张刘秋民、李长宏退还土地租赁转让款228万元并赔偿经济损失10万元的诉讼请求，不予支持，实属错误。1.《转让合同》第2.1条、第2.2条部分内容无效的事实清楚，证据确实充分。2.《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，曲丽莉和尹志明主张刘秋民、李长宏退还土地租赁转让款228万元并赔偿其经济损失10万元，有事实依据和法律依据，依法应当支持。因此，一审法院判决对曲丽莉、尹志明的上述主张不予支持，实属错误。另上述《转让合同》第2.2条依法应无效，不存在解除。四、一审法院不准许曲丽莉、尹志明追加凌迈公司、柳氏公司和金星庄合作社为第三人参加诉讼，实属错误。1.曲丽莉、尹志明请求确认上述《转让合同》第2.1条、第2.2条部分内容无效涉及凌迈公司、柳氏公司及金星庄合作社的实体权益，他们与此有直接的利害关系。曲丽莉、尹志明向一审法院申请追加他们为本案第三人参加诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条，一审法院依法应准许。其不准许，实属错误。另一审法院未依法作出书面裁定驳回，实属错误。2.一审法院在柳氏公司、凌迈公司和金星庄合作社没有参加本案诉讼的情况下，对柳氏公司与凌迈公司解除《租赁合同》行为、金星庄合作社将土地租赁给柳氏公司及柳氏公司将土地转租给凌迈公司认定为合法有效，在程序上实属错误。五、一审法院判决认定证据、事实、适用法律、判决有误。1.一审法院判决对证据刘秋民、李长宏提交的凌迈公司2013年12月19日、2013年12月20日《股东会议决议》、2015年3月26日柳氏公司向凌迈公司发出的《解除通知》进行认定，实属错误。因上述《股东会议决议》与曲丽莉给付刘秋民727万元资产转让款的银行单据及刘秋民出具的收条相抵触，不真实。因柳氏公司没有土地使用权证书和房屋所有权证书，其《解除通知》不合法无效。2.一审法院判决对刘秋民、李长宏提交的凌迈公司《股东会议决议》、2015年3月26日柳氏公司向凌迈公司发出《解除通知》进行认定，对刘秋民虚构60万元土地租赁转让款欺骗曲丽莉没有认定，实属错误。3.一审法院判决认定事实有误，导致其法律适用、判决有误。
刘秋民、李长宏辩称，同意一审法院判决。
曲丽莉、尹志明向一审法院起诉请求：1.确认2013年12月18日曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订的《转让合同》第二条第1项部分内容“土地租赁转让款228万元人民币”无效，第2项全部内容无效，但其中曲丽莉、尹志明出资222万元（450万元－228万元）买断刘秋民、李长宏股权除外；2.刘秋民、李长宏向曲丽莉和尹志明退还土地租赁转让款228万元；3.刘秋民、李长宏赔偿曲丽莉和尹志明经济损失10万元；4.诉讼费用和其他费用由刘秋民和李长宏负担。
一审法院认定事实：2005年3月22日，金星庄经合社将金星庄村委会村市场南侧土地共计90.35亩（含上述土地5.7亩）出租给柳氏公司，每亩地租金为1.5万元/年。曲丽莉、尹志明提交2005年10月21日金星庄经合社、柳氏公司达成的《补充协议》，载明上述90.35亩土地中有20亩基本农田，租金标准2005年4月1日至2006年3月31日以70亩地计算交纳租金，2006年4月1日以后按实际测量数交纳，基本农田待土地变性后开始计算并交纳租金；乙方可以将20亩基本农田圈起围墙，变性后归乙方使用。
2010年12月2日，柳氏公司与凌迈公司达成《租赁合同》，约定：柳氏公司在上述5.7亩土地上新建一座4S店，并出租给凌迈公司，凌迈公司应向柳氏公司支付租金60万元/年。
2013年3月3日，柳氏公司与凌迈公司达成《合同书》，将上述5.7亩土地承包经营权及地上建筑物所有权（地上建筑面积月2200平方米）转让给凌迈公司，合同期限至2025年3月31日止，转让费420万元，在签署本合同前柳氏公司曾收到凌迈公司交纳的租房押金60万元，转作本合同的定金，其余价款360万元，凌迈公司承诺分两次支付：本合同签订后7日内支付108万元；2013年5月1日前，再支付其余款项252万元。
2013年12月18日，曲丽莉、尹志明（甲方）与刘秋民、李长宏（乙方）签订《转让合同》，约定：乙方向甲方转让凌迈公司股权，第2条转让方式及价款第2.1条：甲方以现金出资450万元（其中含有50万元汽车配件款，以实际盘点为准，多退少补。土地租赁转让款228万元，其他为附件一内资产款）购买凌迈公司的资产（详见附件一《出让受让的凌迈公司资产（清单）》）；2.2条：甲方除出资450万元买断乙方股权外，另同意根据凌迈公司与柳氏公司在2013年3月3日签订的土地转让合同由受让方股东继续履约完成并将第二次支付款项252万元人民币直接交于柳氏公司。如因柳氏公司不履行土地转让合同或者以其他事由悔约的，致使甲方受让该土地目的落空，乙方需退还228万元人民币的该土地转让款给甲方。但甲方最低接受条件为从2014年1月1日起连续三年以租赁形式租赁该土地（租金最高不得超过60万元人民币/年）。其他合同条款不变，由甲方继续履行。2.3条：甲方同意回购乙方所有库存长安商品车及其他应收账款，详细内容双方另签订补充合同，补充合同是主合同不可分割的一部分。2.4条：甲方在受让凌迈公司后，在受让前原凌迈公司的有关业务由甲方继续经营和管理，并由甲方享有和承担相关的权利义务。第4.1条：甲方在受让凌迈公司后，在凌迈公司被转让前依法签订的房屋租赁、买卖合同均由甲方继续履行、享用。第7.2.1条：甲方应于本合同签字之时，向乙方支付股权转让金350万元；7.2.2条：甲方应于2013年12月26日前与乙方共同交接盘点附件一、附件二、附件三所列资产清单、张昭、文件并签字后一日内再向乙方支付100万元。第9.5条：甲乙双方均认为甲方支付的350万元，实际到达乙方账户之日本合同生效。第9.6条：甲方支付的350万元到达乙方账户四日之内，甲乙双方共同到北京市大兴区工商行政管理分局办理凌迈公司的股东变更手续。第11.1条：任何一方违反本合同书的约定，其行为均构成违约，均应承担违约责任，乙方违约，甲方有权解除本合同，收回已付的转让款及利息，并向乙方收取十万元违约金。
2013年12月18日，世辉公司（甲方）与凌迈公司（乙方）达成《退款协议》，约定：甲方同意将200万元兵财保证金退还给乙方，甲方同意将长安汽车公司未兑现给乙方的各种正常支持兑现给乙方（以2013年12月16日双方财务对账确认为准）。
2013年12月18日，曲丽莉、尹志明（甲方）与刘秋民、李长宏（乙方）根据主合同内容及《退款协议》内容签订《补充合同》，约定：甲方同意将世辉公司退款（兵财保证金200万元、各类政策支持）以现金形式退还给乙方；甲方同意将凌迈公司账上各类应收账款、保证金（金龙汽车）以现金形式退还给乙方；甲方同意将凌迈公司长安库存商品车以进价买断（保证车况完好），以现金形式退还给乙方。以上款项以双方2013年12月26日对账后双方确认签字为准，详见清单。款项中如有需要交税的，乙方应按对应税费交纳税款。2014年4月30日前分四次（2014年1月30日、2014年2月28日、2014年3月30日、2014年4月30日）以现金形式退还给乙方。
2013年12月18日,刘秋民出具《承诺书》，承诺根据其与曲丽莉、尹志明的《转让合同》，因与柳氏公司2013年3月3日签订的土地转让合同中规定，如遇拆迁等补偿的各款项的受益人为刘秋民，刘秋民声明公司股权转让完成后，在与柳氏公司2013年3月3日签订的土地转让合同中规定如遇拆迁等补偿的各款项受益人变更为曲丽莉、尹志明，与刘秋民无关。
曲丽莉、尹志明提交的四份汇款凭单显示，其通过银行汇款方式向刘秋民、支付股权转让金400万元，其中2013年12月19日分两笔共支付200万元，2013年12月20日支付150万元，2014年1月3日支付50万元，以上汇款凭单附言中均未标注汇款用途，2014年1月3日支付的50万元款项，在金额后标注凌迈股权转让款。以上汇款凭单右下角处，均由刘秋民手写签注其收到股权转让金及具体金额的内容，并签名确认。
曲丽莉、尹志明称，凌迈公司向柳氏公司支付168万元转让费（含60万元租房押金），其余转让费252万元未付。
2013年12月27日，凌迈公司申请进行工商登记变更，将凌迈公司股东变更为曲丽莉、尹志明和赵健，凌迈公司章程等亦相应变更。
曲丽莉、尹志明提交电子银行回单6张，载明通过曲丽莉账户自2014年1月3日至2014年6月30日，累计支付刘秋民汽车配件款、汽车款和其他款项共计3270722.14元。2014年4月30日，通过曲丽莉账户退还刘秋民兵财保证金200万元。曲丽莉、尹志明提交了款项支付的相应流水。
刘秋民、李长宏提交工商登记信息显示曲丽莉、尹志明为世辉公司的股东。刘秋民、李长宏提交了2013年12月18日《转让合同》中的附件一，并称该附件一载明的资产为《转让合同》中资产一部分。
刘秋民、李长宏提交的凌迈公司《股东会议决议》显示，凌迈公司于2013年12月19日召开股东会，就刘秋民、李长宏分别以150万元和300万元将其在凌迈公司股权转让给尹志明和曲丽莉事项进行表决并通过决议，同时决议免除赵健执行董事职务，解聘李长宏经理职务，免去李新忠监事职务。2013年12月20日，凌迈公司召开股东会，通过了选举曲丽莉为凌迈公司执行董事、赵健为公司经理、尹志明为公司监事，并且修改凌迈公司章程的决议。
2015年3月26日，柳氏公司向凌迈公司发出《解除通知》，载明：2013年3月3日凌迈公司与柳氏公司签订《土地租赁合同及地上物转让合同》，凌迈公司以现金方式支付了前期款168万元；按照《土地租赁合同及地上物转让合同》约定凌迈公司应于2013年5月30日前支付余款252万元，后凌迈公司以资金紧张为由请求延期付款；柳氏公司同意将付款期限延迟至2014年3月31日，自2014年4月1日柳氏公司多次上门催交，但时至2015年3月26日，凌迈公司仍未将应付款支付，已属严重违约。故郑重通知凌迈公司：1.即日起解除2013年3月3日签订的《土地租赁合同及地上物转让合同》；2.若凌迈公司欲继续使用上述土地，则应与柳氏公司另行签订相关协议，重新确定各自的权利义务，如不再使用，请尽快腾退。在上述《解除通知》下方，赵健签字确认收到通知，落款日期为2015年3月27日；刘秋民也在《解除通知》下方签名。
刘秋民、李长宏提交照片一组称，凌迈公司所租赁的房屋被收回，凌迈公司已经不在该地经营。曲丽莉、尹志明称2014年10月1日该4S店被柳氏公司收回。
一审诉讼过程中，曲丽莉、尹志明称对于双方的股权转让履行没有争议，但对方应当赔偿损失60万元。因双方对于《转让合同》涉及的租赁土地性质存在争议，并申请一审法院调查。一审法院向北京市国土资源局大兴分局进行了调查，经查该《转让合同》涉及的土地现均属于建制镇范畴，不属于农业用地。曲丽莉、尹志明就此提出，该土地不属于金星庄经合社，金星庄经合社将土地租赁给柳氏公司，再转租给凌迈公司侵犯了国家利益。
一审法院认为：关于本案双方当事人签订的《转让合同》性质，曲丽莉、尹志明认为股权转让对应的为资产，包括租用土地、车辆及配件，属于资产转让；刘秋民、李长宏则认为该《转让合同》为股权转让合同。根据查明事实，一审法院认为该合同性质为股权转让合同，理由如下：首先，该合同名称为《股权转让合同书》，《转让合同》开头明确合同内容为：乙方向甲方转让凌迈公司股权事项；其次，《转让合同》第2.2条约定：出资450万元买断乙方股权外，另同意根据凌迈公司与柳氏公司在2013年3月3日签订的土地转让合同由受让方股东继续履约完成并将第二次支付款项252万元人民币直接交于柳氏公司，但甲方最低接受条件为从2014年1月1日起连续三年以租赁形式租赁该土地（租金最高不得超过60万元人民币/年）。其他合同条款不变，由甲方继续履行。2.4条约定：甲方在受让凌迈公司后，在受让前原凌迈公司的有关业务由甲方继续经营和管理，并由甲方享有和承担相关的权利义务。第4.1条约定：甲方在受让凌迈公司后，在凌迈公司被转让前依法签订的房屋租赁、买卖合同均由甲方继续履行、享用。上述《转让合同》条款约定内容表明，一方面双方当事人系就凌迈公司股权达成《转让合同》，另一方面，双方当事人就股权转让后凌迈公司租赁房屋继续履行，原有业务继续经营，即曲丽莉、尹志明作为凌迈公司新的股东，仍以凌迈公司名义继续租赁原有土地及房屋，继续原有业务的经营和管理。可见，该《转让合同》的主要内容为凌迈公司股权转让的权利义务约定。最后，根据凌迈公司2013年12月19日、2013年12月20日《股东会议决议》，以及后续工商变更登记材料，均可以佐证上述《转让合同》的性质为股权转让。综上，双方当事人以股权转让为目的达成《转让合同》，《转让合同》约定的主要内容为新股东受让原股东的权利义务，《股东会议决议》事项及工商变更登记也能佐证股权转让的事实，故该《转让合同》应认定为股权转让合同。
关于曲丽莉、尹志明的诉讼请求，一审法院认定意见如下：
一、曲丽莉、尹志明主张其与刘秋民、李长宏签订的《转让合同》第2.1条及第2.2条条款部分内容无效，理由主要有二：一是上述《转让合同》条款违反《土地管理法》强制规定，农村集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；二是金星庄经合社将土地租赁给柳氏公司，再转租给凌迈公司侵犯了国家利益。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。首先，根据当事人的申请，一审法院依法对双方争议的土地性质进行调查，经查，该争议土地均属于建制镇范畴，不属于农业用地，故曲丽莉、尹志明提出《转让合同》相应条款违反《土地管理法》的规定，欠缺事实依据。其次，金星庄经合社将土地租赁给柳氏公司，属于《物权法》、《土地承包法》等法律赋予的权利，柳氏公司将该土地转租给凌迈公司，并不违反法律规定。曲丽莉、尹志明主张上述出租、转租行为侵犯了国家利益，没有法定依据。因此，曲丽莉、尹志明主张《转让合同》第2.1、2.2条款的部分内容无效，欠缺事实及法律依据，一审法院不予支持。
二、关于曲丽莉、尹志明主张刘秋民、李长宏退还土地租赁转让款228万元并赔偿损失10万元的诉讼请求。因上述《转让合同》合法有效，且已经实际履行。虽《转让合同》约定：如因柳氏公司不履行土地转让合同或者以其他事由悔约的，致使甲方受让该土地目的落空，乙方需退还228万元人民币的该土地转让款给甲方。但根据查明事实，柳氏公司通知凌迈公司解除《合同书》，是因为在曲丽莉、尹志明受让凌迈公司股权后，凌迈公司未按照约定履行凌迈公司与柳氏公司的《合同书》约定，而非柳氏公司原因解除《合同书》，且柳氏公司在《解除通知》中明确如凌迈公司欲继续使用土地，应另行与柳氏公司签订相关协议。因此，曲丽莉、尹志明起诉主张退货土地租赁转让款并赔偿损失，与查明事实不符，且没有法律依据，一审法院不予支持。
三、关于曲丽莉、尹志明提出追加凌迈公司、柳氏公司、金星庄经合社为第三人参加诉讼，并就此增加诉讼请求一节。鉴于该第三人之间的合同关系与本案《转让合同》并非同一法律关系，与本案当事人主体亦不相同，该第三人追加申请，不符合法律规定，一审法院不予准许；增加的诉讼请求，不属于本案审理范围，一审法院不予处理。
综上所述，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十三条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回曲丽莉、尹志明的全部诉讼请求。
二审中，曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为，曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订的《转让合同》系双方当事人的真实意思表示。在本案中现曲丽莉、尹志明主张该《转让合同》无效，其主张的法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款和第三款。因《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款和第三款分别规定：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的合同无效；以合法形式掩盖非法目的的合同无效。首先，曲丽莉、尹志明称刘秋民、李长宏虚假陈述凌迈公司与柳氏公司的《合同书》内容，亦称曲丽莉、尹志明在2014年1月才看到柳氏公司与凌迈公司签订的《合同书》，但曲丽莉、尹志明在本院庭审中认可在2013年12月18日就可以看到了柳氏公司和凌迈公司之间签订的《合同书》；同时曲丽莉、尹志明另主张刘秋民又给了柳氏公司60万元，但其并未提交充足证据证明，故曲丽莉、尹志明主张刘秋民、李长宏以欺诈、胁迫手段订立《转让合同》并不成立。曲丽莉、尹志明亦主张涉案土地是建制镇的土地，属国家所有，但该《转让合同》并不存在非法目的。故本院对曲丽莉、尹志明要求确认《转让合同》无效的上诉请求和理由本院不予支持。故曲丽莉、尹志明与刘秋民、李长宏签订的《转让合同》合法有效，双方均应依约履行《转让合同》，现曲丽莉、尹志明要求刘秋民、李长宏返还228万元土地租赁转让款缺乏事实与法律依据，本院亦不予支持。曲丽莉、尹志明要求刘秋民、李长宏赔偿经济损失10万元，其亦未提交相应证据证明其产生了上述金额的经济损失，一审法院予以驳回处理并无不当。
综上所述，曲丽莉、尹志明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25840元，由曲丽莉、尹志明负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 石 东
审判员 周 维
审判员 孙 盈
二〇一七年十二月二十八日
书记员 卫梦佳