广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第153号
上诉人（原审被告，反诉原告）：梁培金，男，1957年10月1日出生，汉族，原住福建省南安市，现住中山市火炬开发区。
委托代理人：赵子金，中山火炬高技术产业开发区法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：张军，男，1970年12月4日出生，汉族，住中山市火炬开发区。
上诉人梁培金因与被上诉人张军合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法张民二初字第414号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：张军系中山火炬开发区红番仔专卖店的经营者。2011年6月23日，张军（乙方）就加盟红番仔品牌童装与东莞市红番仔实业有限公司（甲方，以下简称红番仔公司）签订特许经营合同书，约定：甲方授权乙方为中山市火炬开发区红番仔品牌童装特许经营商，合同期限为一年，自2011年6月23日至2012年8月1日；乙方在合同签订之日向甲方交纳5000元作为合同履约保证金，合同期满，乙方未有违约事项，甲方将保证原额无息返还乙方；乙方在合同期内须完成12万元的进货任务，以后每年的任务增长率不低于25%；合同签订未开业或经营及未满一年停业的，甲方不退还保证金并解除合同；甲乙合作时，乙方店铺开业后立即将50%形象柜货架款以商品兑换返还，余下的50%形象柜货架款待整年度正价商品进货净总额12万元，于第二年续签合作时将形象柜货架款以商品兑换返还。合同还约定了其他事项。2011年6月28日，张军（乙方）与华润万家生活超市（中山）有限公司（甲方，以下简称华润万家公司）签订租赁合同，约定：乙方租赁甲方开发区分店（中山市火炬开发区颐景苑5期R7型F1号、R8型F2号、R9型F3号）一层第4卡建筑面积75平方米的场地经营红番仔品牌童装，合同期限为2011年8月1日至2013年8月31日；租金每月5000元，租赁期内，租金自2012年9月1日起每年调整一次，每次在上年的基础上递增5%；乙方在签署合同时向甲方缴纳租赁保证金15000元，水电能源使用保证金1000元，租赁期满后，如乙方未损坏场地和设备及未拖欠相关费用时，退回乙方；租赁期内，任何一方严重违约导致本合同不能继续履行或违反本合同约定单方解除本合同的，违约方应按本合同的约定向守约方承担违约责任，如合同未约定的，违约方应向守约方支付违约金1万元，同时，甲方违约，返还保证金，乙方违约，无权要求返还保证金，还需赔偿。合同还约定了其他事项。合同签订后，张军依约向华润万家公司交纳了保证金（押金）16000元（含3个月房租押金和1000元水电费押金）。张军在经营红番仔品牌童装专卖店一段时间后，梁培金要求张军将专卖店转让给他。双方（张军为甲方，梁培金为乙方）经过协商后，于2011年10月31日签订转让协议，约定：甲方将其中山火炬开发区红番仔专卖店转让给乙方，转让日期为2011年11月16日起；转让费用：A部分，各项装修费用、设备费用、押金等共计76120元；B部分：库存所有服装、鞋类共计10200元；两项共计178123.8元；上述费用在协议签订时支付50000元，2011年11月15日支付10万元，余款在2012年1月20日前付清；甲方同意乙方使用甲方的营业执照、纳税证、银联刷卡机、电脑网线等；甲方与华润万家公司签署的租赁合同、与红番仔公司签署的加盟合同暂不更改，由乙方使用，在合同期限内，甲方有责任为乙方的正常经营提供必要的协助，若乙方希望更改上述合同及营业执照等，所需费用由乙方负责，甲方提供协助；店铺每月的国税和地税定额为210元，电话及网络费用为169元，甲方按月向乙方收取后上交（每月28号）。转让协议后附店面开支明细，其中包括25项共计76120元，前3项分别为：万家押金16000元（附单据）；红番仔保证金5000元（附单据）；红番仔货架款14000元（其中有12000元可在明年6月份返还），后注明红番仔承认。转让协议签订后，张军依约将上述专卖店交由梁培金经营。梁培金只向张军支付部分转让款，尚欠转让款18123.8元未支付。2012年12月30日，梁培金因经营不善，停止经营中山火炬开发区红番仔专卖店。相关店铺由华润万家公司收回。张军代梁培金支付税收款和电话费共计508元，梁培金并未返还。
张军于2013年8月13日向原审法院起诉，请求判令：1.梁培金偿还张军欠款18123.8元；2.梁培金偿还张军利息1812元；3.梁培金偿还张军税收欠款、电话费欠款508元；4.梁培金承担本案的诉讼费。原审法院审理过程中，梁培金确认张军的全部诉讼请求，但同时提出反诉，请求判令：1.张军返还押金16000元；2.张军返还货架款12000元；3.张军承担反诉费用。
原审法院经审理认为：本案系合同纠纷。对于本诉部分。梁培金承认张军的诉讼请求，没有违反法律的规定。张军的诉讼请求，原审予以支持。对于反诉部分。张军与梁培金签订了转让协议，并得到实际履行，华润万家公司并未提出异议，该转让协议合法有效。在张军将其中山火炬开发区红番仔专卖店转让给梁培金经营后，相关的经营风险应由梁培金承担。梁培金有义务在剩余的租赁期内继续经营专卖店，由于其经营不善，提前停业，梁培金无权要求张军返还转让款中的押金16000元。对红番仔货架款12000元，梁培金明知返还的前提为与红番仔公司续签特许经营合同。张军与红番仔公司的特许经营合同书在2012年8月1日到期后，梁培金作为中山火炬开发区红番仔专卖店的实际经营者有续订特许经营合同的义务，但其并未续订合同，致使货架款12000元未得到返还的损失应由梁培金承担。梁培金的诉讼请求，没有事实依据，原审不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、梁培金于本判决生效之日起七日内向张军偿还欠款18123.8元并支付欠款的利息1812元；二、梁培金于本判决生效之日起七日内向张军偿还代为支付的税收款和电话费共计508元；三、驳回梁培金的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费320元，减半收取160元，由张军负担3元，梁培金负担157元；反诉案件受理费500元，减半收取250元，由梁培金负担。
上诉人梁培金不服原审判决，向本院上诉称：张军与华润万家公司签订的《租赁合同》第五条第2款第9项明确约定：乙方（即张军）不得私自转租或分租所承租的区域。张军与红番仔公司签订的《特许经营合同书》第一条第三项也明确约定：甲、乙双方未经过对方同意不得擅自涂改、转让、解除或终止本合同。从本案庭审至判决，张军都未出示华润万家公司与红番仔公司允许他转让、转租红番仔专卖店的证据，也就是说，梁培金与张军双方签订的《转让协议》是一份无效协议。张军应该返还梁培金所有的转让款。张军在未得到华润万家公司及红番仔公司的授权及明确同意下，擅自将红番仔专卖店转让、转租给梁培金，侵犯了梁培金的合法权益，梁培金现仅仅要求张军返还押金、货架款，并无不妥。故请求二审法院撤销原审判决第三项，改判张军返还梁培金押金16000元、货架款12000元，并判令张军承担本案一审反诉及二审诉讼费用。
被上诉人张军答辩称：一、张军的童装店是在经营运作很不错的情况下，梁培金三番五次主动找上门要求转让，并不是张军经营困难或主动转让的，所有转让的费用都是实际货品费用，装修费用和设备费用，并没有一分钱的顶手费之类的额外费用。张军将这间本来经营不错的童装店转让给梁培金后，又在隔壁门店租了一间从事台湾奶茶和台湾食品生意，结果亏损了20余万元，后被迫关闭，现一直在外打工还债。二、在双方签订转让合同时，张军强烈要求梁培金向华润万家公司申请更改租赁合同，改租户姓名，并重新办理营业执照，梁培金说太麻烦，且又要花费不少钱，希望不要改，反正他按时交租金就没问题。张军之后曾就此事询问华润万家公司的租户主管，她答复他们不管这些，反正按时按月交租金就行了。事实上，此后一年多的时间里，每个月的租金都是由梁培金去交的，华润公司从未提出过异议和反对，默许了双方的转让行为。退一步讲，即使转让有不妥之处，也是华润公司与张军之间的事，与梁培金与张军的协议无关。三、梁培金要求返还12000元货架款和16000元押金，没有任何理由。因为返还货架款是红番仔公司承诺的一项奖励措施，即如果第二年和他们续签合同，公司以返还12000元货架款（以货物抵）的方式，对客户进行奖励。梁培金非常清楚这一点，双方去红番仔公司时，梁培金专门就此条向公司进行求证，而且专门在转让清单上作了备注。后来，梁培金没有再续签，红番仔公司当然不会进行奖励。梁培金然租约未到期，中途强行撤离，华润万家公司肯定不会退押金，梁培金要求返还16000元押金理据不足。综上，请求二审法院作出公正裁决。
经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，张军于2013年8月13日向原审法院提供诉讼后，梁培金于2013年9月22日提出反诉，要求张军返还押金16000元及货架款12000元，其反诉理由是：转让协议中的转让费用178123.元中，包含了押金16000元及应在2012年6月份返还的货架款12000元，梁培金在经营期间了现亏损，于2012年12月30日同张军及华润万家公司已终止了合同，张军理应返还押金和货架款。二审庭审中，梁培金确认，其与张军签订转让合同后，张军已将与华润万家公司之间的租赁合同和与红番仔公司之间的特许经营合同移交给梁培金，梁培金对上述两份合同的内容是明知的。
本院认为：本案系合同纠纷，综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的主要焦点是：张军是否应向梁培金返还租赁押金16000元及货架款12000元问题。首先，关于租赁押金16000元问题。涉案租赁押金16000元实际是出租人即华润万家公司收取的租赁保证金，张军并不是实际收取人，梁培金在一审反诉中已确认，其因经营亏损于2012年12月30日与华润万家公司终止合同，由于梁培金并未举证证明华润万家公司已将涉案租赁押金16000元退还给张军，故梁培金要求张军返还租赁押金16000元理据不足，本院不予支持。其次，关于货架款12000元问题。根据张军与红番仔公司的特许经营合同，涉案货架款12000元是以物抵价，并不是现金，返还的前提是合同到期后与红番仔公司续签特许经营合同，梁培金对上述合同内容是明知的，但张军与红番仔公司的特许经营合同于2012年8月1日到期后，梁培金作为红番仔专卖店的实际经营者，并未提出与红番仔公司续签特许经营合同，上述以物抵价返还货架款12000元的合同条款不能生效，张军也并未收取红番仔公司返还的货架款12000元，故梁培金要求张军返还货架款12000元理据不足，本院不予支持。至于梁培金在上诉意见中提出双方签订的《转让协议》无效问题，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”，双方签订的《转让协议》并不符合上述规定，梁培金主张《转让协议》为无效合同理据不足，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人梁培金的上诉请求理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费500元，由上诉人梁培金承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一四年三月二十八日
书 记 员 刘晓婷