江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第268号
上诉人（原审原告）王启蒙，男，1958年7月29日生，汉族，现羁押于南京监狱14区。
委托代理人殷振武，江苏天茂律师事务所律师。
委托代理人张锐，江苏天茂律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司。
法定代表人徐九银，该公司董事长。
原审第三人江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司工会委员会。
负责人刘瑞芳，工会主席。
被上诉人及原审第三人的共同委托代理人赵仁明，江苏东恒律师事务所律师。
被上诉人及原审第三人的共同委托代理人谢雪梅，女，1979年10月29日生，汉族，盛博龙公司职员。
上诉人王启蒙因与被上诉人江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称盛博龙公司）、原审第三人江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司工会委员会（以下简称中锦工会）公司盈余分配纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2013）秦商初字第732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月20日立案受理后，依法组成合议庭并于2014年3月10日公开开庭审理了本案。上诉人王启蒙的委托代理人殷振武、张锐，被上诉人盛博龙公司、原审第三人中锦工会的共同委托代理人赵仁明、谢雪梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王启蒙一审诉称，其原系江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称中锦公司）职工，曾以中锦工会的名义持有盛博龙公司9000股股份。2010年10月22日，其收到中锦公司的通知函，被要求尽快办理相关股权转让手续，具体为将所持盛博龙公司9000股份以相应价格转让给中锦工会。根据法律法规的相关规定，中锦公司显然无权要求王启蒙将所持有的其他独立法人的股权转让给中锦工会，但中锦公司在通知函中假借“公司管理规定”之名，加之王启蒙是在押服刑人员，在失去行动自由且信息不灵的情况下，无法真实有效了解相关问题，于2010年11月9日作出相关股权转让的意思表示并出具了相关证明，而该证明在实质上是股权转让之要约。直至2011年3月26日，作为股权转让受让方的中锦工会始终没有对王启蒙于2010年11月9日作出的股权转让要约作出相应承诺。后王启蒙根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，于2011年3月26日书面致函中锦工会，撤销了上述股权转让要约。王启蒙一直持有盛博龙公司9000股，盛博龙公司的行为已严重损害其合法权益，故请求判令盛博龙公司支付2010年至2011年王启蒙所持9000股的股份红利，2010年税后是20160元，2011年不清楚。
盛博龙公司一审辩称，王启蒙与盛博龙公司没有直接的股权关系，盛博龙公司不应作为本案的主体；且王启蒙已于2010年11月9日将股权全部转让给中锦工会，中锦工会也将股权转让款支付给王启蒙，现王启蒙不持有盛博龙公司的股份，故请求法院驳回王启蒙的诉讼请求。
第三人中锦工会的一审答辩意见同盛博龙公司。
原审法院经审理查明，江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司成立于1992年10月10日，后于1994年更名为江苏省针绵织品进出口（集团）公司；1997年12月4日，更名为江苏汇鸿集团针棉织品进出口有限公司；2011年10月10日，更名为江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司。
王启蒙原系中锦公司职工，曾以中锦工会的名义持有盛博龙公司9000股股份。2010年10月22日，江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司发《通知函》给王启蒙，要求王启蒙配合办理将所持有盛博龙公司9000股全部股份以1元／股的价格向江苏汇鸿集团针棉织品进出口有限公司工会转让的手续。
2010年11月5日，中锦工会办理以王启蒙为户名的礼仪存单，金额为9000元。
2010年11月9日，王启蒙出具《证明》一份，写明其自愿所持有的盛博龙公司全部股权以人民币玖仟元整的总价转让给中锦工会，股权转让款由其妻子张宁代为领取。《证明》出具当天，王启蒙向其妻子张宁出具《委托书》，其中第三条写明委托张宁办理其所持有盛博龙公司全部股权以人民币玖仟元整的总价转让给中锦工会，并领取股权转让价款的手续。另根据（2011）白民初字第1543号生效民事判决所确认的事实，该《委托书》是由中锦公司所草拟的。
2011年3月26日，王启蒙发函给江苏汇鸿国际集团针棉进出口有限公司工会，要求撤销其于2010年11月9日作出将本人所持有的盛博龙公司等公司股份向中锦工会转让的要约。
另查明，中锦工会系中锦公司下属工会，中锦工会代中锦公司职工持有盛博龙公司的股份，并在工商行政管理机关作行政登记。
再查明，盛博龙公司及中锦工会自认2011年盛博龙公司分红为税前每股2.4元。
以上事实，有《证明》、《委托书》、2010年礼仪存单、《通知函》、（2011）白民初字第1543号民事判决书及当事人陈述为证。
原审法院认为，公司盈余分配的前提是具有公司股东身份。本案的主要争议焦点在于王启蒙现是否具有公司股东身份。根据（2011）白民初字第1543号生效民事判决书所确认的事实及双方提供的证据，原审法院认可2010年11月9日，盛博龙公司及中锦工会至王启蒙羁押处向王启蒙发出股权转让要约，并提前办理以王启蒙为署名的股权转让价款礼仪存单；王启蒙对《委托书》签字确认，并另行出具《证明》一份，写明其同意以9000元的价款转让盛博龙公司的股份，并由其妻代为领取股权转让款。虽然后来其妻并未领取股权转让款，但该行为并不影响王启蒙与中锦工会间的股权转让行为的生效。王启蒙自2010年11月9日起已不再具有盛博龙公司的股东资格，亦不能享有分配公司盈余的权利。根据《中华人民共和国合同法》第二十五条、二十六条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回王启蒙的诉讼请求。
宣判后，王启蒙不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判支持其一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由盛博龙公司承担。理由如下：一、中锦工会并未于2010年11月9日向王启蒙发出股权转让要约；二、王启蒙在受到中锦公司欺骗的前提下出具了《委托书》及《证明》，且《委托书》及《证明》所载内容应视为王启蒙向中锦工会发出股权转让要约，加之王启蒙已于2011年3月26日向中锦工会发函撤销了上述股权转让要约，故王启蒙至今仍享有盛博龙公司9000股股份。
盛博龙公司答辩称：一、中锦公司于2010年10月22日代中锦工会向王启蒙发函应视为中锦工会向王启蒙发出股权转让要约；二、2010年11月9日王启蒙签署了《委托书》及《证明》应视为对前述股权转让要约的承诺，王启蒙与中锦工会就股权转让已达成合意。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。
中锦工会的答辩意见同盛博龙公司。
本院经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，2010年10月22日，中锦公司向王启蒙发出《通知函》，要求其将所持有的盛博龙公司9000股股份以1元／股的价格转让给中锦工会，王启蒙于2010年10月底收到上述《通知函》。二审中，盛博龙公司和中锦工会确认2010年度原王启蒙的股份对应的分红款已由中锦工会领取，各方当事人一致认可，如果王启蒙参与2010年度分红，金额为税后20160元。
本案的争议焦点为：王启蒙有无将其所持有的盛博龙公司9000股股份转让给了中锦工会以及王启蒙能否获得2010年度的分红款。
本院认为，中锦工会代王启蒙持有盛博龙公司9000股股份，2010年10月22日中锦公司代中锦工会向王启蒙发函，要求王启蒙将所持9000股股份以1元／股的价格转让给中锦工会，该函件应视为中锦工会向王启蒙发出股权转让要约。2010年10月底，王启蒙收到该要约。2010年11月9日王启蒙出具《证明》与《委托书》，同意将中锦工会代其持有的盛博龙公司9000股股份以9000元的总价转让给中锦工会，并委托其妻张宁领取股权转让款，此为王启蒙对中锦工会要约的承诺。至此，王启蒙与中锦工会之间的股权转让合意已经达成。尽管张宁未实际领取股权转让款，但并不影响股权转让协议的效力，王启蒙自2010年11月10日起应不再具有盛博龙公司股东身份。
鉴于王启蒙在2010年11月9日以前仍为盛博龙公司股东，其有权获得盛博龙公司2010年度相应的分红，本院依据王启蒙在2010年持股期间的时间比例，认定王启蒙20**年1月1日至2010年11月9日期间所享有的分红金额，即313天／365天＊20160元=17288元。盛博龙公司与中锦工会一致确认该分红款已由中锦工会领取，故中锦工会应将上述分红款交还给王启蒙。2010年11月10日以后王启蒙即不再具有盛博龙公司的股东资格，故无权要求此后的分红。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律虽无不当，但对王启蒙股权转让前的分红问题处理欠妥，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销南京市秦淮区人民法院（2013）秦商初字第732号民事判决；
二、江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司工会委员会于本判决生效之日起十日内交还给王启蒙分红款17288元；
三、驳回王启蒙的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费50元，由中锦工会负担；二审案件受理费50元，由中锦工会负担（一、二审诉讼费用均由王启蒙预垫，中锦工会在履行本判决第二项内容时应加付此款）。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 季 嘉
代理审判员 孙 天
二〇一四年五月六日
书 记 员 唐姮鑫
附：本判决引用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。