湖北省黄冈市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂11民终1647号
上诉人（原审被告）：沙湾县棉花产业有限责任公司。住所地：新疆塔城地区沙湾县三道河子镇广场西路**号。统一社会信用代码：91654223751650637P。
法定代表人：兰生军，该公司经理。
委托诉讼代理人：聂敏，北京市华泰（成都）律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：黄梅县益民工贸有限公司。住所地湖北省黄梅县分路镇郭桥村。统一社会信用代码：91421127753421790T。
法定代表人：朱焱平，该公司经理。
委托诉讼代理人：徐坚，湖北益惠民律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：桂志军，男，1965年2月16日出生，汉族，湖北省黄梅县人，住黄梅县。该公司副经理。代理权限为特别授权。
上诉人沙湾县棉花产业有限责任公司（以下简称沙湾棉花产业公司）为与被上诉人黄梅县益民工贸有限公司（以下简称黄梅益民工贸公司）合同纠纷一案，不服湖北省黄梅县人民法院（2016）鄂1127民初1612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成由审判员骆骥担任审判长，审判员樊军、胡美琴参加的合议庭公开开庭进行了审理。上诉人沙湾棉花产业公司的委托诉讼代理人聂敏，被上诉人黄梅益民工贸公司的法定代表人朱焱平及其委托诉讼代理人徐坚、桂志军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人沙湾棉花产业公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一审法院认定事实不清，适用法律不当。请求二审法院撤销原判，并驳回被上诉人黄梅益民工贸公司的全部诉讼请求。事实及理由如下：1、被上诉人于2015年12月14日至2016年1月28日期间才收到上诉人提交的六份正式书面移库申请，上诉人在收到申请后及时完成了移库手续。故上诉人在合同履行过程中不存在拖延移库的行为，且关于延迟移库的损失没有任何证据支持；2、上诉人在合同履行过程中不存在保管不善致使棉花受损且需要向被上诉人承担赔偿责任的情形。根据行业惯例“机采棉”加工损耗为10%，本案中实际加工损耗不到10%，故被上诉人主张的损耗损失应不予支持；3、被上诉人主张的加工产品的“降级”损失没有任何依据。物价部门的价格结论书系在推定损害行为与损害结果之间存在因果关系的前提下作出的，加工的产品没有降级便没有降级损失。即使棉花加工后存在降级，黄梅县物价局价格认证中心亦无权对此进行鉴定；4、双方签订的联营合同明确约定上诉人“必须严格按照农发行相关规定执行”，事实上上诉人亦是按照农发行的规定计算利息，并不存在计算复利的情形。同时原审法院关于沙湾棉花产业公司收取20%风险保证金增加的利息事实认定错误。
被上诉人黄梅益民工贸公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。事实及理由如下：1、上诉人恶意拖延移库，严重违反合同约定。在上诉人的拖延移库期间，棉花价格下跌、资金利息增加、仓储费用增加，致使被上诉人遭受巨大经济损失。对此上诉人应予赔偿；2、上诉人在加工棉花过程中，对待加工的籽棉保管不善，籽棉遭受雨淋引起霉变，致使加工出的皮棉等级下降。上诉人应当对该损失承担民事责任；3、上诉人认为机采棉的正常加工损耗为10%的主张无任何依据。棉花的加工过程实际是对收购的籽棉进行分离，分离后的产品分别为皮棉、棉叶、棉籽和不孕籽，在此过程中不存在有短损的情况。4、上诉人单方向被上诉人收取的按照农发行贷款增加20%保证金并计算利息，没有事实依据。一审法院判决多收取的利息予以返还并无不当。
被上诉人黄梅益民工贸公司向一审法院起诉请求：1、依法判决沙湾棉花产业公司继续履行双方于2015年8月21日签订的联合经营棉花合同至其全面履行合同义务；2、判令沙湾棉花产业公司赔偿黄梅益民工贸公司因其拖延移库期间棉花价格下跌给黄梅益民工贸公司造成的棉花价格损失、仓储费用增加的损失、资金占用时间延长导致利息增加的损失、棉花存放被雨淋霉变引起的损失及返还因违反约定多收取的利息和加收的棉花卸车上垛费合计8962955.40元；3、由沙湾棉花产业公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实，2015年8月21日，沙湾棉花产业公司与黄梅益民工贸公司签订了一份联合经营棉花合同，合同期限自2015年9月1日起至2016年7月30日止，合同约定双方在沙湾棉花产业公司所属的云棉分公司收购、加工棉花，沙湾棉花产业公司只收取加工费，黄梅益民工贸公司收购、经营自负盈亏。合同还对定金、双方出资额度、收购资金归还、收购加工量及额定费用等进行了明确的约定。合同签订后，黄梅益民工贸公司依据合同的约定于2015年8月24日向沙湾棉花产业公司指定的银行账户汇入了50万元的合同定金（合同履行后该款转为棉花贷款风险金）。合同开始履行后，黄梅益民工贸公司未依约于2015年9月10日前支付350万元的风险金，只是分别于2015年10月9日、2015年10月27日支付棉花贷款风险金200万元、100万元，此后黄梅益民工贸公司陆续支付了籽棉收购自筹资金260万元、集站费及仓储费58万元。黄梅益民工贸公司支付沙湾棉花产业公司各类费用总计668万元。合同履行期间：1、双方于2015年10月24日进行了第一个月的扎帐，黄梅益民工贸公司的委托代理人桂志军在费用确认表上签字进行了确认。随后的每月费用确认表，黄梅益民工贸公司均有异议并未签字确认；2、2015年10月24日沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司发函催收自筹资金，提示如黄梅益民工贸公司无力筹措或筹措不齐，沙湾棉花产业公司将积极协助黄梅益民工贸公司向社会融资代为缴纳，利息由黄梅益民工贸公司负担；3、2015年11月初至17日，双方多次短信往来，反映了黄梅益民工贸公司催促沙湾棉花产业公司办理棉花移库手续一事，同时提醒了棉花价格有下跌趋势；4、2015年12月11日黄梅益民工贸公司向沙湾棉花产业公司发公函，反映了黄梅益民工贸公司自2015年10月20日起开始要求棉花移库到内地销售及催促沙湾棉花产业公司及时办理棉花移库手续一事；5、经黄梅益民工贸公司交涉和要求，沙湾棉花产业公司于2015年12月14日同意移库20个批，于2015年12月16日移库20个批，2016年1月8日移库7个批，2016年1月12日移库7个批，2016年1月15日移库14个批，2016年1月28日移库20个批；6、黄梅益民工贸公司共收购籽棉10758.3吨，加工后皮棉总重量3679.6114吨（毛重3700.1312吨）、不孕籽总重量166.39吨、棉籽总重量559.188万吨、棉叶总重量434.13吨，共计987.20114吨；7、所有籽棉加工完毕后送至新疆棉花监管仓库最后一批的入库时间为2015年12月7日。2016年5月25日沙湾棉花产业公司单方经清算应返还黄梅益民工贸公司结算款778924.78元，对该清算结果黄梅益民工贸公司除对沙湾棉花产业公司上述多收取的资金利息及相关费用外，其他无异议。另沙湾棉花产业公司答辩时称还应退还黄梅益民工贸公司预算费用42755.26元，黄梅益民工贸公司对此无异议。黄梅益民工贸公司诉前自行委托黄梅县物价局价格认证中心对其收购的籽棉因在沙湾棉花产业公司保管过程中遭雨淋发生霉变而造成的损失进行了价格认定，其损失总金额达5196255元。2016年12月7日，一审法院委托湖北齐兴会计事务有限公司对双方在联合经营棉花合同过程中所涉及的资金、费用及拖延移库导致的损失进行了司法鉴定，鉴定意见：1、沙湾棉花产业公司按实际贷款金额的20%增加计息基数增加的利息金额为338594.43元；2、沙湾棉花产业公司将贷款利息、其他利息作为代垫费用增加计息基数后多计算利息29091.31元；3、沙湾棉花产业公司以罚款名义收取利息7916.54元；6、沙湾棉花产业公司收取仓储费用利息11508.13元；7、沙湾棉花产业公司收取棉花移库销售货款利息10485.36元；8、沙湾棉花产业公司延期移库价差金额为950551.80元；9、沙湾棉花产业公司延期移库多占用资金利息670472.21元；10、沙湾棉花产业公司延期移库产生的仓储费用差额为107237.90元。黄梅益民工贸公司为此支付了鉴定费30000元。现黄梅益民工贸公司以双方在履行联合经营棉花合同过程中沙湾棉花产业公司多收取了资金利息、相关费用以及因其保管籽棉不善、拖延移库导致损失为由诉至法院。
一审法院认为，双方签订的联合经营棉花合同系双方的真实意思表示，且未违反相关法律规定，应为有效合同，双方理应本着诚实信用的原则来履行各自的义务。就双方各自履行义务的情况来看，双方争议的焦点有四：一是沙湾棉花产业公司是否拖延了黄梅益民工贸公司的皮棉移库时间；二是沙湾棉花产业公司是否因保管籽棉不善，导致黄梅益民工贸公司遭受损失；三是黄梅益民工贸公司是否保证收购，足额完成了加工皮棉数量4000吨；四是沙湾棉花产业公司是否多收取了资金利息及相关费用。关于争议焦点一沙湾棉花产业公司是否拖延了黄梅益民工贸公司的皮棉移库时间，一审法院认为有黄梅益民工贸公司提供的双方就移库事宜往来的短（彩）信、录音资料可证实，结合一审法院对全国棉花交易市场郑州办事处的调查，对沙湾棉花产业公司拖延黄梅益民工贸公司皮棉移库时间的事实予以认定，沙湾棉花产业公司辩称其公司是依据黄梅益民工贸公司的申请及时办理了移库手续的主张与客观事实不符，黄梅益民工贸公司电话口头联系申请移库时间为2015年10月20日，有文证资料印证的时间为2015年11月2日，只是该申请未获沙湾棉花产业公司的许可和协助，沙湾棉花产业公司违反了双方签订的联合经营棉花合同的第四条权利与义务款的第（一）项“……甲方协助乙方将棉花移至内地棉花交易市场指定的棉花仓库”的约定，因此对黄梅益民工贸公司要求沙湾棉花产业公司赔偿因拖延移库而导致损失的诉讼主张予以支持，具体损失为延迟移库多占用资金利息670472.21元、延迟仓租费用107237.90元、延迟移库导致棉花价差金额950551.80元。关于争议焦点二沙湾棉花产业公司是否因保管籽棉不善，导致黄梅益民工贸公司遭受损失，一审法院认为有黄梅益民工贸公司提供的现场照片、证人证言可证实，结合黄梅县物价局价格认证中心价格认定结论书所反映的籽棉加工后数量严重减少的事实，一审法院对沙湾棉花产业公司因保管籽棉不善导致黄梅益民工贸公司遭受损失的事实予以认定，沙湾棉花产业公司违反了双方签订的联合经营棉花合同的第四条权利与义务款的第（一）项“乙方负责收购，甲方积极协调收购环境，负责消防安全、产品存放安全……”的约定，因此对黄梅益民工贸公司要求沙湾棉花产业公司赔偿因保管籽棉不善导致黄梅益民工贸公司遭受损失的诉讼主张予以支持，反之，对沙湾棉花产业公司辩称收购、加工过程由黄梅益民工贸公司全程管理、跟踪，如出现质量不符也由黄梅益民工贸公司承担责任的抗辩主张不予支持，依据黄梅县物价局价格认证中心价格认定结论书认定其损失为5196255.00元。关于争议焦点三黄梅益民工贸公司是否保证收购，足额完成加工皮棉数量4000吨，黄梅益民工贸公司只完成加工皮棉数量3700.1312吨，与合同约定的4000吨，差299.8688吨，对此黄梅益民工贸公司无异议，按合同的约定“不足部分按550元/吨向甲方支付”，故黄梅益民工贸公司应支付沙湾棉花产业公司164927.84元（299.8688吨×550元/吨=164927.84元），因此沙湾棉花产业公司将该款作为黄梅益民工贸公司应支付沙湾棉花产业公司的费用处理未违反合同约定，应予支持。关于争议焦点四沙湾棉花产业公司是否多收取了资金利息及相关费用，沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司收取利息1345300.46元，其中沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司收取农发行贷款资金（收购资金）利息时，以贷款“风险保证金20%”名义按每笔实际贷款金额的20%增加计息基数，该增加的计息基数的利息总额为338594.43元，该利息的收取无农发行规范性文件的支持，且合同对此无约定，故应不予认定；沙湾棉花产业公司将贷款利息、其他利息作为代垫费用增加计息基数后所计算的利息为220106.12元，而司法鉴定的按单利计算的利息金额为191014.81元，两者差额为29091.31元，该差额利息的收取明显不当，故应不予认定；沙湾棉花产业公司在收取黄梅益民工贸公司未完成收购目标的罚款164927.84元后，仍收取该罚款的利息7916.54元，罚款不应作垫付款看待，故该利息收取不当，应不予认定。2016年2月27日，沙湾棉花产业公司以黄梅益民工贸公司以前所交保证金冲抵黄梅益民工贸公司棉花移库销售货款，但在沙湾棉花产业公司“云棉2016年2月20日-2016年3月18日发行资金利息表”中计算利息时，未作为黄梅益民工贸公司的还款金额，导致计息的基数（借款余额）增加512314.00元，截止2016年5月4日多计息10485.36元，因此对该利息应不予认定；沙湾棉花产业公司“棉业垫付云棉（黄梅益民工贸公司）调拨皮棉运费计息”表所收取的利息24126.33元，包含监管仓储费用、短途汽车运输费两部分的利息，多收取了仓储费用利息11508.13元，故该利息应不予认定。至于黄梅益民工贸公司认为沙湾棉花产业公司多收取了其公司的籽棉卸车上垛费及利息，一审法院认为双方曾于2015年11月6日签订了联合经营合同附件，该籽棉卸车上垛费的收取得到了黄梅益民工贸公司的认可，因此对沙湾棉花产业公司收取黄梅益民工贸公司的籽棉卸车上垛费及利息予以认定。综上，本院对黄梅益民工贸公司要求沙湾棉花产业公司赔偿黄梅益民工贸公司因其拖延移库期间棉花价格下跌给黄梅益民工贸公司造成的棉花价值损失、仓储费用增加的损失、资金占用时间延长导致利息增加的损失、棉花存放被雨水淋湿霉烂引起的损失及返还因违反约定多收取的利息的诉讼主张予以支持，对其要求返还加收的棉花卸车上垛费及利息不予支持。至于沙湾棉花产业公司辩称黄梅益民工贸公司未及时筹足支付其公司的配套资金和费用及黄梅益民工贸公司迟迟不移库的原因之一是无力支付移库费用和仓储费用的抗辩主张，一审法院认为依据合同的约定，在黄梅益民工贸公司未按月清缴配套资金和费用时，沙湾棉花产业公司有垫付的义务及收取相应利息的权利，因此沙湾棉花产业公司辩称黄梅益民工贸公司迟迟不移库的原因之一是无力支付移库费用和仓储费用的抗辩主张与客观事实不符，应不予支持。黄梅益民工贸公司虽未按合同的约定按时交纳风险金而违约，但在随后的合同履行过程中沙湾棉花产业公司都按期计算了风险保证金的利息，据此应认定沙湾棉花产业公司对黄梅益民工贸公司上述违约行为的一种实际认可。关于沙湾棉花产业公司辩称黄梅益民工贸公司在沙湾棉花产业公司所属的中棉分公司收购加工棉花，经清算沙湾棉花产业公司应收黄梅益民工贸公司778905.02元，相互冲抵后沙湾棉花产业公司应退黄梅益民工贸公司19.76元的抗辩主张，一审法院认为沙湾棉花产业公司对应收黄梅益民工贸公司778905.02元的主张已另案提起了诉讼，故该主张与本案无关联性，本院对此抗辩主张不予支持。综上，沙湾棉花产业公司虽已部分履行了合同义务，但在履行合同义务时有部分不符合合同的约定，对此沙湾棉花产业公司应承担相应的民事责任。据此，沙湾棉花产业公司应向黄梅益民工贸公司：1、支付双方履行联合经营棉花合同的结算款821680.04元（778924.78元+42755.26元=821680.04元）；2、支付多收取的因“风险保证金20%”而增加计息基数的利息总额338594.43元、按单利和复利计算的差额利息29091.31元、未完成收购目标的罚款利息7916.54元、仓储费用利息11508.13元、移库销售货款利息10485.36元，合计397595.77元；3、赔偿因其拖延移库导致的延迟移库多占用资金利息670472.21元、延迟仓租费用107237.90元、延迟移库导致棉花价差损失金额950551.80元，合计1728261.90元。4、赔偿因其保管籽棉不善，导致黄梅益民工贸公司遭受损失5196255.00元。综上，遂判决：一、由沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司支付履行联合经营棉花合同结算款821680.04元；二、由沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司支付多收取的资金利息397595.77元；三、由沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司赔偿因其拖延移库导致的损失1728261.90元；四、由沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司赔偿因其保管籽棉不善造成的损失5196255.00元；上述一、二、三、四项相加，沙湾棉花产业公司应向黄梅益民工贸公司支付8143792.71元，限于判决生效后十日内履行完毕。如未按期履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回黄梅益民工贸公司其他诉讼请求。案件受理费74540元，鉴定费30000元，合计104540元，由沙湾棉花产业公司负担92120元，由黄梅益民工贸公司负担12420元。
上诉人沙湾棉花产业公司为支持其上诉请求，在二审举证期届满前向本院提交如下证据：
证据1、证人王某和证言（已出庭作证）。拟证明：按照行业标准机采棉的加工损耗率正常值应该在8%到10%之间。
证据2、全国棉花交易市场新疆办事处证明一份。拟证明：棉花交易的流程，移库不影响“货权”，亦不影响棉花销售。
证据3、涉案88批次棉花销售申请及销售合同（均为传真件）。拟证明：1、该88批次棉花销售申请中，黄梅益民工贸公司均承诺“上述皮棉出现质量问题由黄梅益民工贸公司承担一切经济责任”。故假设皮棉存在降级损失，应由黄梅益民工贸公司承担。2、全部皮棉销售合同中，均约定质量标准以“仓库现货质量为准。”因此不存在降级，更不存在降级损失。3、黄梅益民工贸公司销往青岛、南京、常州、阿克苏等地的销售合同均指定从沙湾洲棉麻二库出库，因此未移库并不影响销售，更不存在损失。4、不管从哪个库出库，对价格并无影响。
证据4、沙湾县棉花产业协会“关于机摘棉与手摘棉加工损耗率、品级等差异的行业相关说明”。拟证明：原审按手摘棉的标准计算损耗率是错误的。正常情况下机摘棉的损耗率应为8%到10%之间。
证据5、农发行通知（原件）、支付保证金明表、贷款保证保险发票、保险单、农发行进账单（750万）、农发行动产质押合同（保证金类750万）、农发行进账单（500万）、农发行动产质押合同（保证金类500万）、农发行进账单（300万）、农发行动产质押合同（保证金类300万）、农发行借款凭证（5张）、农发行流动资金借款合同、农发行流动资金借款合同补充协议。拟证明：20%的贷款保证金实际支付，与上诉人收取被上诉人的保证金利息相吻合，该利息的收取符合联营合同约定。
被上诉人对上诉人提供的证据1的客观真实性有异议，证人与上诉人均系棉花产业协会会员，双方存在13年的棉花买卖合同关系，存在利害关系，故证人所作的有利于上诉人的证言不应予以采信。同时棉花加工系将籽棉进行分离，属于物理反应，即将籽棉分离成皮棉、棉籽、不孕籽及棉叶，在分离过程中基本上不存在损耗。对证据2的真实性与拟证明的目的均有异议。认为该份证据没有负责人及经办人签章，不符合证据形式。根据双方合同约定，被上诉人的皮棉均是销往内地，同时双方明确约定了上诉人有义务协助被上诉人移库，正因为有这方面的约定，我方才会和内地客户签订在内地监管库出库的销售合同。同时从新疆销售与从内地销售，棉花价格差异较大，且运输时间周期长，如不移库内地，黄梅益民工贸的棉花根本无法销售，故上述证据2不能达到其拟证明的目的。对证据3有异议，销售合同未加盖被上诉人公章，不能证明为被上诉人的销售合同，对其真实性应不予认可。该份证据亦不属于二审中的新证据。我方主张的棉花降级是指在沙湾棉花公司加工过程中因存放棉花不当，导致棉花降级的损失，并不是指已经加工成皮棉后，在销售过程中出现的质量问题。而且合同中的承诺，均是被上诉人对客户的承诺，并非与上诉人之间的承诺。对证据4真实性有异议，上诉人系该协会的会员，双方具有利害关系，且该说明亦无负责人及经办人签章，不符合证据形式。对证据5的真实性及拟证明目的有异议，认为相关证据均无负责人和经办人签章，同时通知上并无计算利息的规定。也不能证明20%保证金实际支付和利息的实际支付。该组证据均无法达到其拟证目的。
被上诉人黄梅益民工贸公司在二审中未提交证据。
本院经审核认为，上诉人提交的证据1证人王某和所作证言，因证人与上诉人之间存在业务往来，双方间具有利害关系，且其证言与沙湾棉花产业协会所作的情况说明有出入，故王某和所作的有利于上诉人的证言本院不予采信；对证据2，本院在庭审中对双方当事人进行询问，入库、出库及移库的相关流程与证明上记载的相符，故对证据的真实性予以采信。但该证据并不能达到是否移库不影响被上诉人销售的证明目的，故本院对证据2的拟证目的不予采信；证据3虽为传真件，但经核实后，该销售申请与销售合同均系被上诉人作出，其真实性应予采信。销售申请及销售合同中虽约定了质量问题由被上诉人负责，但被上诉人认为该承诺系对已加工完成后的皮棉质量予以确定，并在销售过程中如掺杂使假出现质量问题由被上诉人承担，但并不能以此推定籽棉在加工过程中因质量等级下降，该责任由被上诉人承担。本院认为，被上诉人的解释具有合理性，故对该份证据的拟证明目的不予采信；上诉人提供的证据4沙湾县棉花产业协会出具的情况说明，因上诉人系沙湾棉花产业协会会员，双方间具有利害关系，且情况说明中对于机采棉加工后的损耗率为12%的陈述与证据1王某和认为应为8%到10%的陈述不一致，同时情况说明中认为加工后的皮棉含杂率一般为3%的陈述与国家规定的含杂率不超过2.5%的标准相悖，故该份情况说明的真实性，本院不予采信。上诉人提交的证据5中，农发行通知落款处盖章系该行信贷业务部部门公章，并非该支行行政公章，其真实性不予认定，对证据5的动产质押合同及农发行进账单的真实性予以认定，该组证据的拟证明目的在之后的论理部分再做评析。
本院经审理查明，2015年8月21日，沙湾棉花产业公司与黄梅益民工贸公司签订的联合经营棉花合同第二条第1款、第2款约定，本合同自签订三日内，黄梅益民工贸公司向沙湾棉花产业公司指定银行账户汇入50万元，可以冲抵棉花贷款风险金。黄梅益民工贸公司于当年8月20日至9月10日期间向沙湾棉花产业公司汇入棉花贷款风险金350万元，共计风险金400万元。风险金计算利息，利息按月息千分之七点二支付给黄梅益民工贸公司。沙湾棉花产业公司依农发行政策规定收购进度向黄梅益民工贸公司提供棉花收购资金，高出农发行供贷价格部分由黄梅益民工贸公司自行补足。合同第四条第1款约定，黄梅益民工贸公司负责收购，沙湾棉花产业公司积极协调收购环境，负责消防安全、产品存放安全、收购秩序、依农发行政策筹措收购资金。沙湾棉花产业公司协助黄梅益民工贸公司将棉花移至内地棉花交易市场指定的棉花仓库。根据云棉分公司收购累计报表记载，沙湾棉花产业公司共计收到黄梅益民公司收购的籽棉10758.3吨，均价每吨4846元。其中，等级为3128的籽棉1802.13吨，加工后折皮棉数为691.7384吨，折棉籽数为1110.3916吨。等级为3129的籽棉8908.04吨，加工后折皮棉数为3127.9291吨，折棉籽5780.1105吨。等级为4129的籽棉48.13吨，加工后折皮棉16.1719吨，折棉籽31.958吨。经庭审中对上述等级代码在国家棉花检验标准网上查询，31、41代表白棉颜色等级及类型；28、29代表长度。对于该代码所注明的等级，双方均无异议。上述收购的籽棉经沙湾棉花产业公司保管加工分离后，实得皮棉总重量为3679.6114吨，棉籽5591.88吨、不孕籽166.39吨、棉叶434.13吨，总计9872.0114吨。黄梅县物价局价格认证中心对黄梅县行政区域内5名具有国家相关部门颁发资质并长期从事棉花加工的行业人员走访了解，棉花加工正常损耗率在1%至3%之间，遂取中间值按正常损耗2%计算正常损耗。剔除该部分损失后，非正常损耗为671.1226吨。黄梅县物价局价格认证中心资质范围包含对纠纷财物的价格进行认定。
另查明，国家公检信息汇总表反应，棉花等级各项指标分为白棉颜色级、长度、断裂比强度、整齐度及含杂量。黄梅县物价局价格认证中心针对白棉颜色级，依据收购时籽棉的颜色级平均值、长度平均值与加工后国家公检的88批次皮棉颜色级平均值、长度平均值进行对比，白棉降4级，降级比例29%，降级价差为426835元；白棉降5级，降级比例0.2%，降级价差13983元；降淡·污1，降级比例0.2%，降级价差1472元；降淡·污2，降级比例0.6%，降级价差11039元；降淡·污3，降级比例1.1%，降级价差74880元；长度28mm，降级比例25.3%，降级价差139641元；长度27mm，降级比例2.3%，降级价差25389元；长度26mm，降级比例0.1%，降级价差221元。对于断裂比强度与整齐度指标，因在收购籽棉时对此并无相关检测数据，黄梅县物价局价格认证中心遂以19批次前后国家公检数据平均值进行对比，认定断裂比强度S3降级比例42.1%，降级价差309823元；断裂比强度S4降级比例0.7%，降级价差1030元；整齐度U3降级比例54.6%，降级价差301360元；整齐度U4降级比例0.6%，降级价差662元。含杂量的价差损失，系按国家规定的含杂率不超过2.5%的标准，将88批次皮棉中，公检含杂率超过2.5%的部分（共计637.66吨）计算价格差为637660元。上述各项指标降级损失为1943995元。2016年12月22日，湖北齐兴会计师事务有限公司作出司法鉴定意见书：1、沙湾棉花产业公司向黄梅益民工贸公司收取农发行贷款资金（收购资金）利息时，以贷款（收购资金）“风险保证金20%”名义按每笔实际贷款金额的20%增加计息基数，截止于2016年3月25日增加的计息基数的利息金额为338594.43元；2、自2015年10月25日沙湾棉花产业公司代黄梅益民工贸公司垫付费用合计4459311.17元（不含各种利息），截止2016年4月28日已归还完毕，期间依约定利率按单利计算的利息金额为191014.81元。沙湾棉花产业公司将贷款利息、其他利息作为代垫付费用增加计息基数后所计算的利息为220106.12元，两者差额为29091.31元；3、双方签订的联合经营棉花合同相关条款约定，合作期间黄梅益民工贸公司保证收购、加工皮棉数量为4000吨，如达不到该数量，差额部分按550元/吨向沙湾棉花产业公司支付皮棉补偿收入（为罚款），沙湾棉花产业公司已于2015年12月12日确认并计算了该罚款164927.84元（未完成任务数量299.8688吨×550元/吨），并计算该罚款利息7916.54元；4、截止2016年5月4日沙湾棉花产业公司收取黄梅益民工贸公司籽棉卸车上垛费215166元，利息12193.19元，两项合计227359.19元；5、沙湾棉花产业公司“棉业垫付云棉（黄梅益民）调拨皮棉运费计息”表所收取的利息24126.33元，包括监管仓储费用504491.28元、短途汽车运费259009.18元两部分的利息，其中收取的仓储费用利息11508.13元；6、2016年2月27日，沙湾棉花产业公司以黄梅益民工贸公司以前所交保证金512314元冲抵黄梅益民工贸公司棉花移库销售货款，但在沙湾棉花产业公司“云棉2016年2月20日-2016年3月18日发行资金利息表”中计算利息时，未作为黄梅益民工贸公司的还款金额，导致计息基数增加512314元，截止2016年5月4日上述因增加计息基数多计算利息10485.36元；7、88批次皮棉公定重量以大渊博棉花交易中心网（网址：××）国家纤检部门公检的相关组批批次的公定重量为计算依据；要求移到内地库时间以黄梅益民工贸公司提供的向沙湾棉花产业公司提出移库要求的相关资料所记载的时间及实际同意出库时间为计算依据；其中68批次以沙湾棉花产业公司“沙湾棉业云棉分公司2015年度皮棉移库明细表”中的申请时间为计算依据、17批次以沙湾棉花产业公司销售棉花回笼资金时间为计算依据、3个批次以最后一批沙湾棉花产业公司同意移库时间即2016年1月28日为计算依据；同日棉花价格指数以中国棉花信息网公布的同日3128B棉花价格指数为依据。计算延迟移库价差金额为950551.8元；8、上述对应批次的延迟移库导致的多占用资金的利息金额为670472.21元；9、上述对应批次延迟移库产生的仓储费差额为107237.9元。
还查明，2015年11月10日，11月21日，黄梅益民工贸公司分别与福建省长乐市华亚纺织有限公司及常州市航月纺织有限公司签订棉花销售合同，共计销售皮棉51批次。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点：一、沙湾棉花产业公司是否违反合同保管义务，在存放籽棉过程中导致产品等级下降？黄梅县物价局价格认定中心是否超越资质鉴定，其作出的价格认定报告是否应予采信？二、沙湾棉花产业公司在加工过程中，是否存在非正常损耗？黄梅县物价局价格认定中心作出的鉴定报告认定的非正常损耗是否合理、合法？三、沙湾棉花产业公司是否存在拖延移库的违约行为，拖延移库是否影响黄梅益民工贸公司的销售？如沙湾棉花产业公司存在拖延移库行为，且拖延移库对黄梅益民工贸公司的销售造成影响，一审法院认定的损失数额是否正确？四、农发行加收的20%风险金应否计算利息，该利息是否应由黄梅益民工贸公司承担？
针对焦点问题一：双方签订的联合经营棉花合同第四条第1款约定：“黄梅益民工贸公司负责收购，沙湾棉花产业公司积极协调收购环境，负责消防安全，产品存放安全…”，根据该约定，沙湾棉花产业公司对交付加工的籽棉负有安全存放及保管义务。本案中，黄梅益民工贸公司收购后的籽棉交沙湾棉花产业公司加工，至加工完成送国家公检并入监管库之间的时间段，籽棉及加工后的皮棉均由沙湾棉花产业公司保管。另根据黄梅益民工贸公司提供的籽棉存放照片及沙湾县同时期的晴雨表反映，在加工到第19批次时，沙湾县有过降雨，且籽棉遭受雨淋。同时结合对第19批次前后的皮棉公检数据对比，第19批次以后的皮棉各项指标均有较大幅度的下降。再根据对黄梅益民公司提交的云棉分公司收购累计报表记载的内容反应，收购的籽棉颜色级与长度是什么级别，对应加工后的皮棉亦为相应级别，即如正常存放籽棉的情况下，棉花颜色级与长度均不会降级。将上述收购籽棉的颜色级、长度指标与加工后国家公检数据进行对比，交付给沙湾棉花产业公司的籽棉与加工后的皮棉在白棉颜色级、长度指标上均存在不同程度的下降。上述证据相互印证能够形成有效的证据链，共同证明沙湾棉花产业公司在存放籽棉时未尽到安全存放及保管义务，由此导致的棉花各项指标等级下降，沙湾棉花产业公司理应承担相应的民事责任。黄梅县物价局价格认证中心其资质范围包含对纠纷财物的价格认定，其对不同品级的棉花价格进行认定，然后作出两者间价格差异的认定，并不超越其资质范围，故上诉人沙湾棉花产业公司认为黄梅县物价局价格认证中心不具有相应鉴定资质的上诉理由不能成立。黄梅县物价局价格认证中心作出的价格认定结论中，对加工前后白棉颜色级（即白棉降4级、白棉降5级，降淡·污1、2、3）及长度降级的价格差，系依据收购籽棉时上诉人沙湾棉花产业公司出具的累计报表中的籽棉指标与加工成皮棉后国家公检的指标进行价格认定对比后计算得出，该项价格差的认定客观真实，应予采信。对于加工后皮棉的断裂比强度与整齐度，系依据国家公检数据十九批次前后指标进行的对比，该对比的降级比例亦客观真实，但计价的数量有误。因被上诉人黄梅益民工贸公司对于前十九批次的断裂比强度及整齐度无异议，故应以第十九批次以后的皮棉总重量为计价数量，价格认定结论书中多计价前十九批次的数量806.974吨应予剔除。剔除多计价的数量后，确定断裂比强度S3降级价差为241876元；断裂比强度S4降级价差为8043元，但价格认定报告中对此仅认定为1030元，被上诉对此并无异议，故本院仍按1030元予以认定；整齐度U3降级价差为235269元。整齐度U4降级价差为5171元，但价格认定报告中对此仅认定662元，被上诉人对此无异议，故本院仍按662元予以认定。加工的88批次皮棉中杂质含量超过2.5%国家规定标准的皮棉为637.66吨，价格认定报告中对此认定价格差为637660元并无不当，应予支持。综上，结合黄梅县物价局价格认定中心作出的鉴定结论，剔除多计价的损失，本院认定加工后的皮棉降级总损失为1809957元（白棉降4级价差426835元；白棉降5级价差13983元；降淡·污1价差1472元；降淡·污2价差11039元；降淡·污3价差74880元；长度28mm价差139641元；长度27mm价差25389元；长度26mm价差221元；断裂比强度S3降级价差241876元；断裂比强度S4降级价差1030元；整齐度U3降级价差235269元；整齐度U4降级价差662元。含杂量的价差损失637660元）。一审法院认定的降级损失有误，应予纠正。
针对焦点问题二：沙湾棉花产业公司出具的云棉分公司收购累计报表记载，共计收到黄梅益民工贸公司收购的籽棉10758.3吨，可折皮棉数量为3835.8394吨，折棉籽6922.4601吨（此处棉籽包含棉籽、不孕籽和棉叶）。按上述沙湾棉花产业公司出具的累计报表反应，其预估的产品损耗仅为0.0005吨，故沙湾棉花产业公司已自认在加工过程中基本不存在损耗。同时黄梅县物价局价格认证中心对黄梅县行政区域内5名具有国家相关部门颁发资质并长期从事棉花加工的行业人员走访了解，棉花加工正常损耗率在1%至3%之间，该损耗比率符合客观事实，应予采信。沙湾棉花产业公司认为棉花加工损耗比例应为8%至10%之间，甚至更高的理由无事实及法律依据，且与其预估的损耗明显不符，故该项上诉理由应不予支持。在沙湾棉花产业公司保管加工过程中导致的非正常损耗，沙湾棉花产业公司应予赔偿。价格认定报告中以正常损耗的平均值2%计算正常损失，剔除该部分损失后，非正常损耗确定为671.1226吨。按双方均认可的收购籽棉均价4846元每吨计算，其非正常损耗为3252260元。黄梅县物价局价格认定中心对该部分的认定并无不当，应予采信。
针对焦点问题三：根据被上诉人黄梅益民工贸公司提供的短信、全国棉花交易市场郑州办事处出具的证明及一审法院至全国棉花交易市场郑州办事处核实的相关情况可知，黄梅益民工贸公司通过电话申请移库的时间为2015年10月20日，有文证资料印证的时间为2015年11月2日。沙湾棉花产业公司至2015年12月14日才同意移库，且首批移库为20个批。庭审中，经本院向上诉人询问，沙湾棉花产业公司自收到移库申请到同意移库仅需要通过一个审批手续，时间最多也就两三天时间。根据上述查明的事实可知，沙湾棉花产业公司存在拖延移库之情形。沙湾棉花产业公司及黄梅益民工贸公司提供的黄梅益民工贸公司销售申请及销售合同显示，黄梅益民工贸公司主要的棉花销售地在内地。同时双方签订的《联合经营棉花合同》第四条第一款约定，沙湾棉花产业公司有义务协助黄梅益民工贸公司将棉花移至内地棉花交易市场指定的棉花仓库。棉花移至内地监管库，有利于内地客户提货，便于黄梅益民工贸公司的销售。相反如在新疆销售皮棉，运输周期长，且价格差异较大，在公平竞争的交易市场黄梅益民工贸公司不具有竞争力，客观上对其销售造成了阻碍。正因为沙湾棉花产业公司未积极履行协助移库义务，导致黄梅益民工贸公司签订的销售合同不能及时供货造成违约，以此给黄梅益民公司造成的销售利润损失，沙湾棉花产业公司应当承担相应的民事责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，可得利益损失应以可预见或者应当预见的损失为准。本案中，黄梅益民工贸公司虽向沙湾棉花产业公司申请了88批次的皮棉移库申请，但移库并不代表全部皮棉能在价格高位时及时销售。根据核实的事实可知，在申请移库时黄梅益民工贸公司实际已签订51批次的皮棉销售合同，因沙湾棉花产业公司未能及时移库，导致皮棉销售合同未实际履行，延迟移库与该51批次销售利润损失之间具有因果关系，应作为可预见的销售利润损失予以认定。针对剩余的37批次皮棉，黄梅益民工贸公司解释称，正因为51批次皮棉未能及时移库，导致其在未移库前不敢再另行签订皮棉销售合同，故损失应以全部88批次皮棉差价认定。虽然黄梅益民工贸公司的辩解具有一定的合理性，但客观事实上37批次皮棉并未预定和销售，其可得利益损失难以预见，且皮棉价格的涨跌应属于商业风险，故黄梅益民工贸公司针对37批次的销售利润损失，本院不予认定。湖北齐兴会计师事务作出的鉴定报告中应剔除对应37批次的皮棉销售价差，剔除后的51批次的皮棉销售利润损失为368307.45元（鉴定报告认定的88批次销售利润损失950551.8元减去对应37批次销售利润损失582244.35元），该部分的损失，本院予以确认。因拖延移库，而多发生的沙湾棉花产业公司多占用资金的利息损失，沙湾棉花产业公司应予返还。湖北齐兴会计师事务有限公司已对上述损失作出鉴定，沙湾棉花产业公司虽有异议，但并未提出合理理由，故该部分损失数额应予认定。沙湾棉花公司多占用资金的利息损失确定为670472.21元，拖延移库仓储费差额确定为107237.9元、综上，因沙湾棉花产业公司拖延移库，导致黄梅益民工贸公司的经济损失确定为1146017.56元（销售利润损失368307.45元、多占用资金利息损失670472.21元、拖延移库产生的仓储费价差107237.9元）。
针对焦点问题四：沙湾棉花产业公司与黄梅益民工贸公司并未就农发行收取20%的风险保证金期间占用资金的利息损失由谁承担进行约定，而相反，沙湾棉花产业公司依据合同已向黄梅益民工贸公司收取了350万元的贷款风险金，故沙湾棉花产业公司在收取了350万元贷款风险金的情况下，再按每笔贷款数额120%计收利息无事实及法律依据，其多收取的利息应予返还。对于沙湾棉花产业公司将贷款利息加收复息、罚款、短途汽车运输费、仓储费等作为计息基数计算利息，因该部分的利息收取，双方并无合同约定，且收取利息亦无法律依据，故该部分多收取的利息应予返还。沙湾棉花产业公司虽对湖北齐兴会计师事务有限公司作出的多收取贷款风险保证金利息的认定有异议，但未能提出合理理由及相反证据，故其该部分上诉请求应不予支持。一审法院对沙湾棉花产业公司多收取的利息397595.77元并无不当，应予维持。
综上所述，上诉人沙湾棉花产业公司的上诉请求部分成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，判决如下：
一、维持湖北省黄梅县人民法院（2016）鄂1127民初1612号民事判决第一项、第二项，即：一、由沙湾县棉花产业有限责任公司向黄梅县益民工贸有限公司支付履行联合经营棉花合同结算款821680.04元；二、由沙湾县棉花产业有限责任公司向黄梅县益民工贸有限公司支付多收取的资金利息397595.77元；
二、撤销湖北省黄梅县人民法院（2016）鄂1127民初1612号民事判决第五项。即：五、驳回黄梅县益民工贸有限公司其他诉讼请求。
三、变更湖北省黄梅县人民法院（2016）鄂1127民初1612号民事判决第三项为：由沙湾县棉花产业有限责任公司向黄梅县益民工贸有限公司赔偿因其拖延移库导致的损失1146017.56元。
四、变更湖北省黄梅县人民法院（2016）鄂1127民初1612号民事判决第四项为：由沙湾县棉花产业有限责任公司向黄梅县益民工贸有限公司赔偿因保管籽棉不善造成的损失5062217元。
五、驳回黄梅县益民工贸有限公司其他诉讼请求。
上述一、三、四项给付义务，限沙湾县棉花产业有限责任公司在本判决生效之日起十日内履行完毕。
如未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费74540元、鉴定费30000元，合计104540元，由沙湾县棉花产业有限责任公司负担90120元，由黄梅县益民工贸有限公司负担14420元。二审案件受理费68806.55元，由沙湾县棉花产业有限责任公司负担66806.55元，由黄梅县益民工贸有限公司负担2000元。
本判决为终审判决。
审判长 骆 骥
审判员 樊 军
审判员 胡美琴
二〇一七年十一月二十日
书记员 刘 雄