福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽07民终445号
上诉人（原审被告）罗勇辉，男，1968年3月16日出生，汉族，邵武市美好竹木有限公司经理，住福建省邵武市。
委托代理人彭胜利，福建则刚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）罗肇茂，男，1978年4月29日出生，汉族，个体工商户，住福建省尤溪县。
委托代理人何明军，邵武市“148”法律服务所法律服务工作者。
原审被告邵武市美好竹木有限公司，住所地邵武市下沙工业园区屯上村。
法定代表人罗勇辉，经理。
上诉人罗勇辉因买卖合同纠纷一案，不服邵武市人民法院（2015）邵民初字第2885号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人罗勇辉暨原审被告邵武市美好竹木有限公司（下称美好公司）法定代表人及罗勇辉委托代理人彭胜利，被上诉人罗肇茂及其委托代理人何明军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2012年下半年至2014年10月，美好公司陆续向罗肇茂购买帘席。2015年2月15日美好公司出具欠条载明：欠罗肇茂货款413322元，2015年内付清。后陆续支付货款78046元，尚欠货款335276元。2015年4月10日，美好公司与福建如意竹木有限公司（下称如意公司）签订租赁协议，将其所有的3100吨热压机及配套设备租赁给如意公司。2015年8月19日，美好公司将前述设备转移到如意公司厂区内安装。罗肇茂多次要求付款未果，遂提起诉讼。
另查明，美好公司成立于2007年1月22日，并于2015年2月10日变更为股东罗勇辉的一人有限责任公司；如意公司成立于2015年3月12日，2015年5月15日公司股东由罗勇辉、黄凯变更为罗仁保、黄凯。
罗肇茂一审诉请为：一、美好公司支付货款335276元及利息121215元（2015年2月15日至2015年8月15日，按银行同期贷款利率计算）；二、罗勇辉对上述款项承担连带责任。
原审认为，美好公司与罗肇茂形成席帘买卖合同关系，美好公司应向罗肇茂支付货款。罗肇茂主张美好公司恶意转移3100吨热压机逃避债务，要求提前还款。美好公司辩称出租设备并非转移财产，而是为盘活资产创造效益，并提供证据予以证明，故对此抗辩意见予以采纳。但因欠条有约定货款2015年内付清，该约定是年底一次付清或是分期支付存在争议，且已分期陆续支付货款共计78046元。故该约定可视为约定不明，事后又未达成补充协议，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”因此，对美好公司以罗肇茂同意2015年底支付货款，付款期限未到期为由的抗辩意见不予采纳，对罗肇茂主张美好公司即付货款335276元的诉请予以支持。美好公司在出具欠条前即应付款，故欠条出具之日可视为逾期之日，因双方未约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”故对罗肇茂主张从欠条出具之日即2015年2月15日起至2015年8月15日（起诉之前）止按年利率6%计算利息的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”美好公司成立于2007年1月22日，并于2015年2月10日变更为股东罗勇辉的一人有限责任公司，故罗勇辉需提交证据证明美好公司财产独立于个人财产，才能免责。罗勇辉提交南平兴诚税务师事务所报告书，拟证明美好公司财产独立于股东自己的财产，但根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”该报告书在内容上未有会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等财务会计报告必要内容。另根据《中华人民共和国会计法》第二十一条第一款的规定，“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。”该报告书在形式上也没有财务会计报告必须的单位负责人和会计师签名盖章。综上，美好公司提交的报告书不属于财务会计报告，不能证明美好公司拥有独立的财务制度，其财产独立于股东罗勇辉的个人财产，故对罗勇辉的抗辩意见不予采纳，对罗肇茂主张罗勇辉对美好公司的债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款、第二十一条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款之规定，判决：一、美好公司于本判决生效之日起十日内支付罗肇茂货款335276元，并支付2015年2月15日至2015年8月15日按年利率6%计算的利息10058.28元。二、罗勇辉对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费6572元，财产保全费2270元，共计8842元，由美好公司、罗勇辉共同负担。
一审宣判后，上诉人罗勇辉不服，向本院提起上诉。
上诉人罗勇辉上诉称，一、美好公司成立于2007年，2015年2月10日变更登记为由罗勇辉独资的一人公司。罗肇茂向美好公司供货时间在罗勇辉一人独资之前，故一审判决变更后的公司对原公司债务承担清偿责任并无不妥，但因彼时的公司债务对法定代表人追加连带责任没有法律依据。罗勇辉提供的相关证据，都能证明美好公司转为个人独资公司后，资金往来清楚，股东和公司使用不同的账户。而且法律并未规定只有财务会计报告才能证明一人独资公司财产独立于股东个人，一审对罗勇辉提交的南平兴诚税务师事务所有限公司出具的《鉴证报告》予以采信却未采纳令人费解。二、一审法院对欠条的证据三性都予以认可，欠条明确美好公司欠款金额和付款期限，虽然罗肇茂未在协议上签字，但其收取欠条即应视为同意欠条内容，受该协议约束。一审法院对欠条所载欠款金额予以认定，却对付款期限不予采纳不当。综上，请求二审撤销原判，改判驳回罗肇茂的一审诉请。
被上诉人罗肇茂辩称，一审认定事实清楚，客观、公正，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告美好公司述称，同意罗勇辉的上诉意见。
经审理查明，各方对一审认定的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，上诉人罗勇辉向本院提交（2016）闽07民终17号民事判决书、福建武夷会计师事务所有限公司于2016年2月25日出具的闽武夷会所（2016）审字邵第009号《审计报告》、美好公司的《财务管理制度》、增值税纳税申报表、出纳交接表等五份证据，拟共同证明美好公司现金管理规范，账册齐全，公司与股东使用不同的账户，公司财产独立于罗勇辉个人财产，股东罗勇辉不需要为公司债务承担连带责任。被上诉人罗肇茂质证认为，对判决书真实性无异议，反而证明美好公司与罗勇辉之间财产混同，罗勇辉应为公司债务承担连带责任；对《审计报告》真实性无异议，但与本案无关联性，报告结果体现的是2015年经营成果及现金流量，不是公对公的账目来往，罗勇辉在（2016）闽07民终17号案件中也提交了该份审计报告；对后三份证据真实性、关联性不予确认。原审被告美好公司质证认为，对罗勇辉提交的证据三性均无异议。本院认为，因美好公司《财务管理制度》、增值税纳税申报表、出纳交接表均只有美好公司印章，且与本案无关联性，故不予采信。（2016）闽07民终17号民事判决书系本院生效文书，各方均无异议，故予以采信。因各方对《审计报告》的争议实为本案争议的焦点之一，故本院在判决说理部分一并予以阐述。
另查明，本院二审生效文书（2016）闽07民终17号民事判决认为，上诉人罗勇辉不能证明美好公司财产独立于股东自己的财产，罗勇辉应对公司债务承担连带责任，并判决驳回上诉，维持原判。原审判决即邵武市人民法院（2015）邵民初字第2752号民事判决主文为：一、美好公司应于判决生效之日起十日内支付李华玲货款457540元及利息（从2015年1月14日至2015年8月13日止按人民银行同期同类贷款利率计算）；二、罗勇辉对上述债务承担连带清偿责任。
本院认为，本案的主要争议焦点为，罗勇辉是否应对涉案欠款承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”2015年2月10日，经变更登记，美好公司股东只有罗勇辉一人。因此，美好公司属于前述法律规定的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述关于一人有限责任公司的特别规定要求美好公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计（而非由税务师事务所出具《鉴证报告》），且其股东罗勇辉应就其个人财产是否与公司财产相独立负举证的责任。罗勇辉虽于二审中提交了《审计报告》，但财务会计报告编制时间及《审计报告》形成时间（均在一审判决之后）均不符合前述法律规定，所供审计的资产负债表等财务资料系美好公司单方提供，所供审计的资料真实性、准确性和完整性均无法证明；尤其是审计意见只是认为美好公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计制度》的规定编制，公允反映了美好公司2015年12月31日的财务状况、2015年度经营成果及现金流量，对于公司现金管理是否规范，资金往来是否明晰，股东除分红外是否从公司取走公司财产，公司与股东账户是否混同以及之间是否存在经济往来等方面均未有体现。因此，上述《审计报告》不能真实反映2015年度美好公司的财务状况以及美好公司与罗勇辉资金往来的情况，不足以证明罗勇辉个人财产与美好公司财产相互独立，对此《审计报告》本院依法不予采信。故罗勇辉依法应承担举证不能的不利后果，即罗勇辉应对涉案欠款承担连带清偿责任，原审判决并无不当，本院予以维持。另，关于罗勇辉提出的付款期限的上诉意见，因债务人美好公司并未提出上诉，依法视为认可一审判决，故罗勇辉的该点上诉意见同样不能成立，本院不予支持。综上，上诉人罗勇辉上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6572元，由上诉人罗勇辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈君精
审 判 员 黄晓健
代理审判员 刘冬龙
二〇一六年六月三十日
书 记 员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。