湖北省鄂州市鄂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0704民初2504号
原告鄂州市快中快会计事务咨询服务有限公司。住所地：鄂州市古城路**号。
法定代表人姚仲儒，该公司总经理。
委托代理人邓建和，湖北齐安律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人陈雨濛，该公司职员。代理权限：一般代理。
被告李淑明，男，1968年8月15日出生，汉族，广东省海丰县人，住广东省海丰县。
被告湖北明丰电力建设有限公司。住所地：鄂州市经济开发区吴楚大道中段。
法定代表人李淑明，该公司总经理。
两被告委托代理人童柳琼，湖北思普润律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告鄂州市快中快会计事务咨询服务有限公司（以下简称快中快公司）诉被告李淑明、被告湖北明丰电力建设有限公司（以下简称明丰公司）合同纠纷一案，本院于2017年9月21日受理后，依法由审判员陈国胜独任审判，于2017年11月10日公开开庭进行了审理，原告快中快公司的委托代理人邓建和、陈雨濛、被告明丰公司、被告李淑明的委托代理人童柳琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告快中快公司诉称：2014年3月6日，原告（乙方）和被告李淑明（甲方）签订《关于办理四级承装（修、试）电力设施许可证、建筑输送电工程专业承包三级资质证、安全生产许可证和公司执照协议书》（以下简称协议书），协议约定被告李淑明委托原告办理公司执照、四级承装（修、试）电力设施许可证、建筑输送电工程专业承包三级资质证、安全生产许可证等。协议对甲方委托乙方办理证件的名称、数量及等级，甲方负责提供的资料及委派专人与乙方配合要求，委托代理费用及付款方式，证件的效力，违约责任及协议生效等情况进行了全面约定。
协议签订后，原告全面履行了合同义务，为了全面履行合同义务，原告为被告垫付养老保险费、工伤保险费等费用172,634.22元，已经为被告办理了协议约定的全部证照，两被告已于2016年2月25日和2016年2月26日将被告委托办理的全部证照以及被告的地税申报钥匙一枚，公章一枚全部移交给被告。但被告没有全面履行合同义务，只向原告支付合同代理费550,000.00元及支付垫付费用50,000.00元，至今下欠代理费200,000.00元及垫付费用122,634.22元，共计322,634.22元，该款原告多次向两被告催讨未果。因被告李淑明与原告签订委托代理合同后，成立被告明丰公司，且委托办理的系列证照为被告明丰公司及其公司人员使用，已经支付的代理费用系两被告共同支付，故两被告对原告应承担共同清偿责任，原告遂起诉至法院。请求判令被告李淑明、被告明丰公司立即共同向原告支付合同下欠款人民币322,634.22元，并判令两被告向原告支付违约金人民币20,000.00元；判令两被告承担本案诉讼费用及律师费。
被告李淑明、被告明丰公司辩称：1、涉案合同属于无效合同，原告应当返还代理费550,000.00元。被告明丰公司于2014年3月11日才变更公司名称和法定代表人及股东，自3月11日后公司代表人为被告李淑明，股东有李佑明、李淑明、李嘉琦和雷玉玲。被告李淑明2014年3月6日与原告签订协议书时被告明丰公司并不存在，被告李淑明也没有取得全体股东的授权，事后并未得到公司的认可，双方之前签订的合同属于无效合同。依据法律规定，因该合同取得的财产，应予以返还，即原告应返还收取两被告支付的代理费550,000.00元。2、合同未履行完毕，支付的费用已经超出了约定的数额。从合同约定看，乙方即原告快中快公司应当办理的证件四个方面，约定的第三方面的证件就是四级承装（修、试）电力设施许可证，该类许可证包括三个内容：承装四级、承修四级和承试四级。乙方交付的证件仅只是承装四级、承修四级，并没有承试四级。也就是说乙方至今没有履行完合同的约定。协议第四条约定：办理好承装（修、试）电力设施许可证时甲方即两被告再付200,000.00元，全部证件办理好后所有费用一次性付清。原告至今也未办理好全部证件，因此原告没有依据起诉要求两被告支付剩余的费用，更不存在两被告违约支付费用的问题，且两被告已经支付原告550,000.00元，超出了需要支付费用的范围，超出部分50,000.00元，原告应当返还。现委托他人代为办理承试四级证需230,000.00元，原告无理由要求两被告支付剩余费用。3、原告的行为严重违约，给两被告造成重大的经济损失，应当承担违约责任和赔偿给两被告造成的损失。协议第六条第二款约定，乙方即原告在六个月内（合同生效之日起）办好四级承装（修、试）电力设施许可证并交给甲方，超期视同违约；第四款约定，双方违约金为20,000.00元，原告直到2016年2月26日才将办理的证件及公司公章交给被告李淑明，已超出双方约定的办证时间。由于原告没有及时办理证件，被告明丰公司无法承接工程，只能由股东在其他有质证的公司作为代理人打工。2015年期间，股东李佑明作为代理人签订的合同达千万元，被告明丰公司直接经济损失达2，000,000.00元，该损失均是原告延期交付资质证造成，原告应给予赔偿。4、关于其他费用，协议中约定费用采取包干，两被告支付了相关费用，其他费用应当由原告自行承担。5、原告应承担擅自使用被告明丰公司公章的所有责任。被告李淑明与原告签订合同后，遂将被告明丰公司公章交给原告公司人员姚岚，直到2016年2月26日才交还给被告李淑明，被告明丰公司发现原告保管公章期间有擅自使用其公司公章行为，由此产生的所有责任应该由原告承担。
原告快中快公司为支持其主张，向本院提交证据如下：
证据一，原、被告营业执照、组织机构代码、法定代表人证明书及身份证复印件。拟证明原、被告主体身份适格。
证据二，关于办理四级承装（修、试）电力设施许可证、建筑输送电工程专业承包三级资质证、安全生产许可证、公司执照协议书。拟证明被告委托原告办理公司执照、四级承装（修、试）电力设施许可证、建筑输送电工程专业承包三级资质证、安全生产许可证，协议对甲方委托乙方办理证件的名称、数量及等级，甲方负责提供的资料及委派专人与乙方配合的要求，委托代理费750,000.00元及付款方式，证件的效力，违约责任及协议生效的情况进行了全面约定。
证据三，湖北明丰电力建设有限公司移交表一份、湖北明丰电力建设有限公司证照移交表（一）一份、湖北明丰电力建设有限公司证照移交表（二）一份。拟证明原告已经全面履行了义务，已经将约定办理的证照全部办理并交付给了被告，被告已经接收并向原告出具了移交手续。
证据四，发票单据一组。拟证明原告为被告垫付费用172,634.22元。
被告李淑明、被告明丰公司为支持其主张，向本院提交证据如下：
证据一，企业登记信息。拟证明被告明丰公司变更名称和法定代表人及股东的时间，是2014年3月11日变更。
证据二，2014年3月16日协议书。拟证明双方之间实际应该履行的内容。该合同是双方邮件往来，被告没有原件。
证据三，承装（修、试）电力设施许可证复印件二份。拟证明原告办理的证件不符合协议的约定。
证据四，证照移交表一份。拟证明交付证件的时间已经违约。
证据五，收据一组。拟证明1、被告已经支付的费用571,500.00元。2、被告付费的时间。3、被告承诺2015年春节前交证，但证件是2016年才交付。
证据六，注销税务申请。拟证明1、原告未经被告同意，给被告注销了税务登记，注销登记是原告延期交证造成。2、原告延期交付证件造成被告的损失。
庭审质证时，被告李淑明、被告明丰公司对原告快中快公司的证据一，无异议；对证据二，2014年3月16日协议书的真实性无法确认，认为两被告没有该证据的原件，两被告只有3月16日原、被告所签订协议书，该协议书有原告快中快公司法人的签字盖章，而原告快中快公司提交的协议书是2014年3月6日签订；对证据三，真实性无异议，证明目的有异议，认为移交的日期是2016年2月26日，已超出合同约定半年，移交表名称内没有承试许可证，只有承装和承修许可证。承试许可证一栏是星号，说明没有承试许可证，未移交给两被告；对证据四，真实性无异议，但关联性有异议，证明目的有异议。认为1、协议双方约定了双方费用承担，是采用费用包干形式，故该费用不应由两被告承担。2、从票据的形式看，有些票据不符合规定，只是收款收据，有效性不合法，另安全生产工作服的费用，是被告李淑明付款，如是原告快中快公司付款，需要提供凭证。2014年期间，两被告应承担的保险费用，已经承担了，2015年的费用是原告快中快公司延期交证造成，相关保险费用应由其自己承担。餐饮票据关联性两被告不认可。
原告快中快公司对被告李淑明、被告明丰公司的证据一，真实性无异议，证明目的有异议，认为股东变更及法人变更，不影响承担合同义务的责任；对证据二，有异议，认为本案合同应以原、被告的签字来确认。该合同有可能是双方签订正式合同的草稿，合同时间只是打印时间，并不是签字时间。且该合同是复印件只有单方签字，没有双方签字；对证据三，真实性无异议，但认为提交湖南盈达公司的复印件与本案无关联性。不同的公司设施条件，办理证件也不一样，故该证据无法达到两被告的证明目的；对证据四，真实性无异议，合法性无异议，但关联性有异议，认为该证据只能证明原告快中快公司履行了交付委托办证的手续，不能证明原告快中快公司违约；对证据五，真实性无异议，被告支付571,500.00元的事实无异议，但对证明目的2、3有异议，原告快中快公司法定代表人姚仲儒虽签字表明春节前交证，但没有写明时间，证件交付时间是2016年2月16日，按合同约定，证件办完，交证之前，被告应付95%，但两被告没有付清，所以原告快中快公司一直与两被告协商费用事宜，经过双方口头协商，原告快中快公司交付了证件，但两被告没有支付余款；对证据六，真实性无异议，但认为注销税务没有两被告的委托，是无法办理的，该证据与本案无关。
经庭审质证，本院对上述证据认定如下，原告快中快公司的证据一，被告李淑明、被告明丰公司对其无异议，本院依法予以采信；证据二，协议书签订时间为2014年3月6日，与被告李淑明、被告明丰公司提供2014年3月16日签订的协议书，基本内容一致，该证据本院依法予以采信；证据三、证据四，被告李淑明、被告明丰公司对其真实性无异议，对其真实性本院依法予以采信。被告李淑明、被告明丰公司的证据一、证据三、证据四、证据五，原告快中快公司对其真实性无异议，本院对其真实性依法予以采信；证据二，与原告快中快公司提供的协议书内容基本一致，该证据本院依法予以采信；证据六，与本案无关联性，本院依法不予采信。
根据以上有效证据及当事人的当庭陈述，本案事实认定如下：
2014年3月6日和2014年3月16日，被告李淑明与原告快中快公司分别签订《关于办理四级承装（修、试）电力设施许可证、建筑输送电工程专业承包三级资质证、安全生产许可证和公司执照协议书》二份，协议书内容基本一致，协议约定：被告明丰公司（甲方）委托原告快中快公司（乙方）办理公司执照、输送电工程专业承包三级建筑行业资质证、四级承装（修、试）电力设施许可证和安全生产许可证。一、乙方负责为甲方办理：1、乙方负责办理注册资金1000万元的公司营业执照、企业代码证、税务登记证、银行开户许可证。甲方负责提供公司住所证明（即租赁协议和房产证复印件）和完整的股东资料。2、建筑输送电工程专业承包叁级①办理5个叁级项目经理资格备案证书，乙方负责项目经理资料的起草，同时为甲方取得项目经理培训证、项目经理资格备案证书；②办理输送电专业承包三级建筑行业资质证；③为甲方购买上网加密锁及所有资料的上网；④乙方为甲方办理40人的助理工程师证，由乙方负责报名培训、办证，负责聘用10个中级工程师。3、四级承装（修、试）电力设施许可证：办理①25人进网电工证（含进网高压电工、进网特种类电工，其中5名进网特种类电工由甲方派人来培训考试、乙方负责培训考试、合格）；②专职安全监督人员1人、安装工长3人、预算员1人、质检员1人、施工合同管理员1人（由甲方派人参考，乙方负责考试合格，参考人员的食宿费及交通费由甲方自理）。4、安全生产许可证由建设厅颁发：①A证3人，B证5人，C证7人（要本人来考试，交通、食宿费自理），乙方负责合格办证。②由省安监局颁发的特殊工种操作证5人（乙方负责报名、培训、考试合格，并办理好证书）。③25人劳动部门颁发的技能证（乙方负责报名、培训、考试合格）。乙方起草以上证件材料，交甲方审核签章后，由乙方负责上报办理。二、甲方负责提供以下资料：建筑输送电工程专业承包叁级提供①机械设备发票，财务报表，净资产1000万元的评估报告；②50人身份证复印件及社保证明；③50人的职称证（由乙方办理40个助理工程师，聘用10个中级工程师，甲方提供50人的身份证和照片）。安全生产许可证提供：①特殊工种25人的照片及身份证复印件。②25人的身份证复印件每人一寸相片2张。③办理A、B、C证15人的相片每人2张，身份证复印件。④机械设备及器具的合格证、检测证、生产许可证。⑤劳保发票。⑥25人进网电工证。⑦25人操作证。四级承装（修、试）电力设施许可证提供：①营业执照正副本。②法定代表人身份证。③公司章程。④60人的身份证复印件，每人照片6张。⑤25人近三个月交的养老保险凭证。⑥施工机具表清单和发票的原件。办理四级承装（修、试）电力设施许可证，甲方要配合乙方派人参加培训和考试，乙方负责合格拿证。华中电监委评委和审计人员来考查，甲方负责分别接待，乙方负责协调评审过关（此项招待费及差旅费由甲方负责）。三、甲方要派专人与乙方配合，乙方起草材料交甲方审查签字盖章，乙方负责上报并取得证书，甲方要按要求提供60人的身份证、相片、复印件以及养老保险和工伤保险资料。四、费用及付款方式：费用采取包干（但不包括养老保险费、工伤保险费、评审人员招待费考察费和参考人员的交通、食宿费）方式，共计人民币750,000.00元整。签订合同时，甲方付60%预付款人民币45,000.00元给乙方，可分两次付款；办理好四级承装（修、试）电力设施许可证时甲方再付200,000.00元；全部证件办好后所有费用一次性付清。乙方拿出相应数额的资产作抵押（如房屋产权证），四级承装（修、试）电力设施许可证办好后甲方退回乙方的抵押物。五、乙方为甲方办理的所有证件都要是有效证件。六、违约责任：签订此协议后，由于国家政策调整（必须是涉及到办证要求的部分），甲乙双方对政策调整部分重新商定修改。乙方未办理好哪项证件时，既而影响四级承装修电力设施许可证的办理，乙方负责退给甲方所付的全部款项。如不退还款项，甲方有权拍卖乙方抵押资产。乙方在六个月内（合同生效之日起）办好四级承装（修、试）电力设施许可证并交给甲方，超期视同违约，如甲方原因，如五日内不能及时提交资料，超期视同违约。不能办好资质证，甲方应付给乙方工本费和已用去的费用。同时对其他条款进行约定。协议签订后，被告明丰公司支付原告快中快公司人民币371,500.00元，其中21,500.00元系办理养老保险、残障金及体检费，2015年1月7日支付原告快中快公司100,000.00元，2016年5月25日支付原告快中快公司100,000.00元，合计571,500.00元。原告快中快公司于2016年2月25日向被告李淑明移交其办理的公司营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、送电专业承包三级资质证、四级承装（修、试）电力设施许可证、中国人民银行机构信用代码证、项目经理资格备案证等证件，次日，原告快中快公司向被告李淑明移交被告明丰公司地税申报钥匙一枚、公章一枚。由于原告快中快公司所移交的承装（修、试）电力设施许可证中的许可类别和级别只有承装类四级、承修类四级，无承试类许可，双方遂产生纠纷，经协商未果，故原告快中快公司起诉至本院。
本院认为，被告明丰公司与原告快中快公司所签订的《关于办理四级承装（修、试）电力设施许可证、建筑输送电工程专业承包三级资质证、安全生产许可证和公司执照协议书》系双方真实意思的表示，合同内容不违反法律规定，具有法律效力，应受法律保护。原、被告双方均应按合同约定履行各自的权利义务。原告快中快公司按合同约定虽向被告李淑明移交了其办理的有关证件，但其移交的四级承装（修、试）电力设施许可证无承试四级许可，且原告快中快公司又无证据证实该承试四级许可证没有办成系被告造成，所以依据双方协议第四条，原告快中快公司要求两被告支付余款的条件尚未成就，故其诉讼请求本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：
驳回原告鄂州市快中快会计事务咨询服务有限公司的全部诉讼请求；
本案案件受理费6,440.00元由原告鄂州市快中快会计事务咨询服务有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位：湖北省鄂州市中级人民法院，开户银行：中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，账号：17×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为0711—3357122。
审判员 ：陈国胜
二〇一七年十二月十九日
书记员 ： 袁 满