辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽01民终1638号
上诉人（原审被告）：沈阳红太阳红色文化有限公司，住所地沈阳市于洪区沈辽路31号。
法定代表人：马占文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金兆成，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司，住所地沈阳市棋盘山开发区管委会207室。
法定代表人：李刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘铁军，辽宁世阳律师事务所律师。
上诉人沈阳红太阳红色文化有限公司（以下简称红太阳公司）因与被上诉人沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司（以下简称棋盘山管理公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2017）辽0112民初6482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
红太阳公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判上诉人向被上诉人支付租金131,158元；2.一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：双方当时关于用接待费抵消租金是有明确约定的。一审法院在审理此案过程中已经认定2013年11月18日所形成的《会谈备忘录》合法有效并且作为本案的审判依据之一。而《会谈备忘录》中第一条第2款明确约定：乙方报送甲方自2009年8月至今，甲方在乙方发生接待费为1,377,335元，经甲方与区办公室、财政局、核算中心核实，可以确认的管委会交给被上诉人后，被上诉人从未找上诉人对异议的票据进行核实。既然1,347,742元的票据已经移交给被上诉人进行核实，没有及时核实及因票据丢失而无法核实的不利后果应当由被上诉人承担，因此应当认定招待费金额为1,347,742元，抵消后，上诉人应付被上诉人租金为131,158元。
棋盘山管理公司辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
棋盘山管理公司向一审法院起诉请求：红太阳公司给付拖欠的租金300万元（自2015年7月1日起至2018年6月30日止）；2、诉讼费由红太阳公司承担。
一审法院认定事实:2009年4月13日，棋盘山管理公司与红太阳公司签订沈阳棋盘山“红太阳红色革命根据地”文化旅游项目场地租赁协议，约定：第1条租赁标的为棋盘山管理公司所属的世博桃源餐厅及门前广场、餐厅与花圃连接的玻璃长廊、长廊两侧菜地及地上物、餐厅与绿谷之间空地（绿化带餐厅一侧）和两栋员工宿舍，四至、建筑面积、结构等以产权证明文件或建筑图纸为准，双方可签署补充协议列明；第3条租期10年，自2009年7月1日至2019年6月30日；第4.1条房屋租金自2009年7月1日起开始计算，若因红太阳公司装修未能如期营业的，可以顺延至红太阳公司对外营业之日起开始计算，但顺延不得超过15天，第一年和第二年租金为60万元/年，红太阳公司以承担棋盘山管理公司接待费用方式向棋盘山管理公司支付租金，以棋盘山管理公司审定金额为准，当年棋盘山管理公司接待费不足60万元的，余额滚存至下一年度，直至棋盘山管理公司接待费消费满120万元，自第三年起年租金70万元，以后年度以10万元/年递增，第六年的年租金达到100万元，以后年度不再增加，即第七年至第十年的年租金均为100万元/年，第三年至第十年的年租金结算方式为红太阳公司每年以现金方式一次性向棋盘山管理公司支付，结算日期为每年起租日前30天；第4.2条租赁期间，使用该店铺所发生的物业、水、电、通讯、网络等费用由红太阳公司自行承担。由于日常经营导致房屋发生的小的损坏所造成的维修费用（包括灯、门、水电、燃气设施以及其他属于棋盘山管理公司的设施）由红太阳公司承担，房屋出现大的、非红太阳公司使用造成的损坏的维修费用，由棋盘山管理公司承担（包括墙体裂缝、基础下沉、房屋漏雨渗水等）；第4.3条水电费按日常实际使用数（计量）收费，每月10日前上交水电费，按照当地收费标准执行；第4.4条租赁期间，餐厅的采暖费按每年实际发生金额，由双方各承担50%，员工宿舍采暖发生的费用全部由红太阳公司自行承担；第5.2.3条红太阳公司应按时交纳租金及相关其他费用。合同签订后，棋盘山管理公司将涉案房屋及场地交付红太阳公司。
2013年11月18日，双方达成会谈备忘录，载明并约定：第1.1条根据双方于2009年4月13日签订的协议，截止2013年7月1日，红太阳公司共欠棋盘山管理公司房租270万元；第1.3条红太阳公司提出2009年至2013年期间，由红太阳公司对经营场所进行维修，发生维修费用300万元，目前此项费用只由红太阳公司单方提出，棋盘山管理公司未做核实，经双方协调，此项维修费用由区财政局委托工程造价审计事务所对其维修费用的工程造价进行工程决算审计，以最终审计结果为准，在棋盘山管理公司应得房屋租金中予以抵扣；第1.4条2009年至2013年7月1日期间，棋盘山管理公司在红太阳公司发生的接待费用和红太阳公司在承租期间发生的房屋维修费用（以最终审计结果为准）可以在红太阳公司应缴房屋租金（270万元）中予以抵扣，多余部分由红太阳公司向棋盘山管理公司缴纳租金，不足部分可在以后年度租金中予以抵扣；第2.1条自2013年11月18日至合同期满，红太阳公司负责全额缴纳采暖费、全额负担房屋维修费，相关一切费用与棋盘山管理公司告无关；第2.2条自2013年11月18日至合同期满，红太阳公司在每年应缴房屋租金中扣除采暖费用和房屋维修费用50万元后，在每年度7月1日前，向棋盘山管理公司支付租金余额。
2017年3月17日辽宁华联会计师事务所有限责任公司出具关于沈阳市浑南区世博桃源餐厅及附属设施维修费用实际支出数额审计报告，审计结果：2009年8月至2013年7月期间，涉案标的维修费用工程结算额为3,621,100元。棋盘山管理公司支付审计费10.7万元。
另查明，红太阳公司未向棋盘山管理公司支付过涉案房屋租金。
一审法院认为，红太阳公司承租涉案标的，应向棋盘山管理公司交纳租金。根据租赁协议第4.1条及会谈备忘录第1.1和2.2条约定，截止到2013年7月1日，红太阳公司共欠棋盘山管理公司房租270万元。2013年至7月1日至2015年6月30日期间租金应扣除两个年度的采暖费和维修费100万元，为90万元。至此，红太阳公司发生的涉案房屋维修费用工程结算额超过红太阳公司欠付棋盘山管理公司租金21,100元（3,621,100.00元-270万元-90万元）。2015年7月1日至2018年6月30日租金应扣除三个年度的采暖费和维修费150万元，为150万元。鉴于2015年7月1日前，涉案房屋维修费用工程结算额超过红太阳公司欠付棋盘山管理公司租金21,100元，该21,100元应在红太阳公司欠付2015年7月1日至2018年6月30日期间1,50万元租金中予以扣除，因此红太阳公司应当向棋盘山管理公司支付2015年7月1日至2018年6月30日期间租金1,478,900元（1,50万元-21,100元）。综上，对棋盘山管理公司主张红太阳公司给付2015年7月1日至2018年6月30日期间300万元租金的诉讼请求，一审法院支持其中的1,478,900元，对于超出部分，于法无据，不予支持。关于红太阳公司提出的接待费用应当在租金中予以扣除抗辩，一审法院认为，接待费的产生与房屋租赁关系无关，接待费纠纷与本案房屋租赁合同纠纷系属于不同法律关系，不予处理，红太阳公司可另行主张。关于棋盘山管理公司提出的红太阳公司应当提供实际发生维修费及采暖费发票的主张，因会议备忘录2.1明确约定，红太阳公司负责全额交纳上述费用，与棋盘山管理公司无关，因此上述费用是否实际发生与本案无关，故对棋盘山管理公司该项主张，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款第一百零七条、第二百一十二条之规定，判决如下：一、被告沈阳红太阳红色文化有限公司于本判决生效之日起5日内一次性支付原告沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司2015年7月1日至2018年6月30日期间租金1,478,900元；二、驳回原告沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司其他诉讼请求。案件受理费30,800元，其中12,689.9元，由原告沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司承担；其中18,110.10元，由被告沈阳红太阳红色文化有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，当事人基于真实意思表示签订的合同，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。棋盘山管理公司与红太阳公司分别于2009年4月13日和2013年11月18日签订的租赁协议和备忘录系双方真实意思表示，一审法院应依照上述协议核定尚欠租金数额。依照租赁协议第四条双方对房屋使用租金计算支付方式约定：“……第一年和第二年租金为60万元/年，乙方以承担甲方接待费用方式向甲方支付租金，以甲方审定金额为准。”从双方达成的会谈备忘录可知，经被上诉人与区办公室、财政局、核算中心核实，可以确认的接待费用为1,051,984元，根据租赁协议，该笔费用应从上诉人应支付的租金中扣除。一审法院未充分考虑双方以接待费冲抵租金的约定，判令红太阳公司支付租金1,478,900元不当，本院根据双方签订协议及备忘录确定红太阳公司尚欠2015年7月1日至2018年6月30期间租金426,916元（1,478,900元-1,051,984元）。
关于上诉人所提应以移交发票数额1,347,742元抵顶租金问题，因租赁协议中明确接待费用以甲方核定为准，从现有证据看，被上诉人核定的接待费用仅为1,051,984元，因此对超出部分不予审理。
综上所述，沈阳红太阳红色文化有限公司上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销沈阳市浑南区人民法院（2017）辽0112民初6482号民事判决；
二、沈阳红太阳红色文化有限公司于本判决生效之日起15日内一次性支付沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司2015年7月1日至2018年6月30日期间租金426,916元；
三、驳回双方当事人的其他诉讼请求。
一审案件受理费30,800元，由沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司负担23096元，由沈阳红太阳红色文化有限公司负担7704元；二审案件受理费16,929元，由沈阳棋盘山开发区国有资产经营管理有限公司负担9225元，由沈阳红太阳红色文化有限公司负担7704元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙悦
审 判 员 王虹
审 判 员 单立
二〇一八年二月二十三日
法官助理 唐屾
书 记 员 张磊
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。