江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0211民初3257号
原告：江苏苏阳建设有限公司，住所地无锡市新区坊前坊兴路9号。
法定代表人：蒋如华，该公司董事长
委托代理人：宋圆，江苏开炫律师事务所律师。
委托代理人：陆威，江苏扬翰律师事务所律师。
被告：无锡市汇丰房产开发有限公司，住所地无锡市滨湖区滨湖街道南湖中路。
法定代表人：谈鹏飞。
委托理人：陈华，江苏海辉律师事务所律师。
第三人：王珏，女，1983年6月16日生，汉族，住无锡市北塘区。
委托代理人：陈浩庆，江苏茂业律师事务所律师。
第三人：王兴昌，男，1954年3月15日生，汉族，住无锡市北塘区。
委托代理人：陈浩庆，江苏茂业律师事务所律师。
原告江苏苏阳建设有限公司（以下简称苏阳公司）诉被告无锡市汇丰房产开发有限公司（以下简称汇丰公司）、第三人王珏、王兴昌债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏阳公司的委托代理人宋圆、陆威，被告汇丰公司的委托代理人陈华，第三人王珏、王兴昌的委托代理人陈浩庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
苏阳公司向本院提出诉讼请求：1、撤销汇丰公司与王珏签订的《商品房买卖合同》；2、本案诉讼费由汇丰公司承担。事实和理由：2015年5月18日，滨湖法院出具（2014）锡滨商初字第00758号《民事调解书》，确认汇丰公司欠苏阳公司借款300万元及相应利息。因汇丰公司经营陷入瘫痪，负债累累导致苏阳公司上述债权一直未能受偿。2015年8月，苏阳公司得知汇丰公司于2013年4月25日与王珏签订《商品房买卖合同》一份，将汇丰公司江南景园小区××面积为450.61平米的预售商品房以360万元的价格低价卖给了王珏。因王珏之父王兴昌系汇丰公司的总经理，故王珏对于汇丰公司低价转让财产以规避债务的行为确已知情。苏阳公司认为，汇丰公司在尚欠苏阳公司借款及利息的情况下，仍然以明显不合理的低价转让自身财产，使得苏阳公司的债权无法实现。汇丰公司和王珏、王兴昌恶意串通，严重损害了苏阳公司的债权，故于2016年6月3日诉至法院。
汇丰公司答辩称：王兴昌是汇丰公司的总经理，王珏是王兴昌的女儿，当时汇丰公司的经济状况不好，资不抵债，公司的债权人有很多，公司法定代表人谈余生和王兴昌商量好，名义上签一份房屋买卖合同，把房屋低价卖给王兴昌，主要是为了保护汇丰公司的财产，双方还在口头达成协议，等时机成熟的时候再让王兴昌把房子退还给公司，公司的很多高管都是这么做的，都签了合同。王兴昌作为汇丰公司的总经理不方便出面签订房屋买卖合同，所以由其女儿出面签订了房屋买卖合同。汇丰公司认为房屋交易价格过低，但不认为其与王珏、王兴昌之间存在恶意串通。
王珏、王兴昌答辩称：1、王珏和汇丰公司签订的房屋买卖合同已经生效的法院判决书确定有效，并已经履行完毕。2、苏阳公司提交的所谓涉案房屋价格过低的理由缺乏事实依据及法律依据，王珏购买的房屋的价格是经过政府指定的权威评估机构确定的。3、在签订正式房屋买卖合同二、三年之前，汇丰公司已经和王珏确定了该房屋买卖的合同关系，并已经实际履行了作为买受人的相关义务。而此时苏阳公司对汇丰公司的所谓债权债务尚未成立。从这个意义上说，苏阳公司行使撤销权已过法定时效。
本院经审理查明：
2013年4月25日，王珏与汇丰公司签订一份《商品房买卖合同》，约定王珏购买汇丰公司开发的坐落于无锡市滨湖区××路东侧××门牌××号的别墅，建筑面积为450.61平方米，房屋总价款为360万元；合同约定分期付款：2013年4月26日之前付50万元、余款待办房产证及土地证时一次性付清；合同约定房屋交付时间为2013年4月26日前；汇丰公司应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由汇丰公司提供的资料报产权登记机关备案。2013年4月26日，王珏以银行本票付款50万元。2014年1月29日，王珏以银行本票付款50万元。2014年6月9日，王珏支付现金20万元。2015年1月28日，王珏支付现金20万元。2015年6月29日，王珏以银行本票付款100万元。以上合计王珏共付款240万元。2013年5月20日，汇丰公司向王珏出具《江南景园入户通知书》、《江南景园入户费用表》，王珏即向汇丰公司支付大修理基金及天然气费合计18518.30元。因汇丰公司未为其办理过户手续，王珏遂于2014年12月23日诉至本院太湖法庭，要求汇丰公司继续履行《商品房买卖合同》并将江南景园××房屋过户至王珏名下，形成（2015）锡滨太民初字第00002号案。该案审理中查明，江南景园××已于2012年9月28日由所有权人汇丰公司抵押给了中航信托股份有限公司，债权数额为15602300元，抵押期限为2012年9月28日至2016年12月31日。但至2015年7月，上述在江南景园××上设置的抵押权已撤销。因汇丰公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院太湖法庭于2015年9月6日就该案缺席判决如下：一、王珏与汇丰公司2013年4月25日签订的《商品房买卖合同》继续履行；二、汇丰公司于判决发生法律效力之日起十日内将坐落在无锡市滨湖区南泉镇兴隆路东侧江南景园××房屋的房地产权办理至王珏名下；三、在汇丰公司将江南景园××房屋的房地产权办理至王珏名下的同时，王珏向汇丰公司支付该房屋余款120万元。该案生效后，王珏于2016年2月23日向本院申请执行。本院于2016年8月5日裁定确认江南景园××房屋产权及国有土地使用权归王珏所有。2016年8月19日，王珏完成不动产过户登记并付清了余款120万元。
2014年11月19日，苏阳公司以汇丰公司欠其借款300万元及相应利息为由将汇丰公司和无锡月湖山庄度假酒店有限公司诉至本院，形成（2014）锡滨商初字第00758号案。该案后经调解双方于2015年5月18日达成调解协议：汇丰公司、无锡月湖山庄度假酒店有限公司确认结欠苏阳公司借款本金300万元、截止至2014年8月31日的利息82.48万元以及自2014年9月1日起至实际付清之日止的利息（以300万元为基数，按照中国人民银行一年期流动资产贷款基准利率计算）。上述款项由汇丰公司、无锡月湖山庄度假酒店有限公司于2015年5月31日前付清。但汇丰公司、无锡月湖山庄度假酒店有限公司到期后均未履行付款义务。由于汇丰公司经营不善、负债累累，上述债权苏阳公司未能受偿。苏阳公司遂以汇丰公司和王珏、王兴昌恶意串通，以明显不合理的低价转让自身财产，使得苏阳公司的债权无法实现为由将汇丰公司、王珏、王兴昌诉至法院，成讼。
庭审中，对于王兴昌在汇丰公司任职情况汇丰公司和王兴昌意见不一，汇丰公司称王兴昌是公司总经理，王兴昌则称自己担任的是公司工程部经理，但双方均未提供相关证据证明。苏阳公司亦未举证证明。对于苏阳公司的诉请，汇丰公司当庭明确表示认可，亦确认苏阳公司所称的“以明显不合理的低价将江南景园××的商品房卖给第三人王珏”为事实，称“当时汇丰公司的经济状况不好，资不抵债，公司的债权人有很多，公司法定代表人谈余生和王兴昌商量好，名义上签一份房屋买卖合同，把房屋低价卖给王兴昌，主要是为了保护汇丰公司的财产，双方还在口头达成协议，等时机成熟的时候再让王兴昌把房子退还给公司，公司的很多高管都是这么做的，都签了合同”。对此王珏、王兴昌均不予认可，汇丰公司亦未举证证明。在被问及是否与王珏、王兴昌恶意串通时，汇丰公司又加以否认。其同时又向法庭述称，其公司与涉案房产类似的、差不多面积的房产交易中间价为800-900万元，但由于每套房屋的占地面积、建筑面积差异较大，故销售时采取一房一价。
另查明：2011年3月21日，苏阳公司法定代表人蒋如华、蒋书羽与汇丰公司签订《商品房买卖合同》一份，约定由蒋书羽、蒋如华购买汇丰公司开发的坐落无锡市滨湖区南泉镇兴隆路东侧江南景园18号的别墅，建筑面积为510.61平方米，房屋总价款为人民币500万元；合同约定一次性付款；汇丰公司应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由汇丰公司提供的资料报产权登记机关备案。2009年4月3日苏阳公司通过建设银行无锡飞鸿支行付款给汇丰公司500万元，同日，汇丰公司出具了收据1份，该收据载明：“交款单位：蒋如华，人民币：伍佰万元整，收款事由：江南景园18号（施工号80号）预付房款。”2009年6月，汇丰公司将江南景园18号房屋交付给了蒋如华。2011年初，蒋如华搬入上述房屋居住使用至今。2014年11月，其发现所使用的江南景园18号房屋由汇丰公司抵押给了江苏再保典当有限公司城北分公司（以下简称再保典当城北公司），抵押金额为1300万元，期限为2年，遂与汇丰公司交涉。因无果，遂于2015年9月1日将汇丰公司、再保典当城北公司诉至本院，要求判令：1、汇丰公司继续履行买卖合同将江南景园18号过户至其名下；2、撤销再保典当城北公司对江南景园18号房屋的抵押权，形成（2015）锡民初字第02032号案。该案在审理过程中查明涉案的江南景园18号房屋仍登记在汇丰公司名下，2014年11月17日，该房屋被查封，其后有多轮轮候查封。本院认为，已由法院依法查封的财产，系相应生效裁定作出的具有法律效力的认定，未经法庭程序撤销，不得变动财产。若蒋书羽、蒋如华认为其对江南景园18号享有排他性的权利，应向查封法院提出复议或执行异议，就房屋上的查封问题先予以解除再行要求办理过户，而非直接向本院直接提起继续履行的诉讼请求。遂依据相关法律规定裁定驳回了蒋书羽、蒋如华对汇丰公司、再保典当城北公司的起诉。2016年1月11日，江苏再保典当有限公司（以下简称江苏再保典当公司）将谈锡生、汇丰公司等诉至梁溪区法院，要求汇丰公司连带偿还谈锡生所欠典当本金及其他费用800余万元，是为（2016）苏0203民初221号案。2016年10月31日，梁溪区法院判决汇丰公司连带偿还江苏再保典当公司谈锡生所欠典当本金及综合费用800余万元。2017年6月20日，苏阳公司与江苏再保典当公司、再保典当城北公司签订《债权转让协议书》一份，约定苏阳公司以1500万元的价格受让江苏再保典当公司、再保典当城北公司的债权，协议生效后，再保典当城北公司无条件配合苏阳公司解除对江南景园18号别墅的查封并注销抵押登记。2017年9月25日，蒋如华、蒋书羽又将汇丰公司诉至本院，要求确认江南景园18号房屋产权归其所有，并判令汇丰公司立即履行合同并协助办理房屋产权证书，是为（2017）苏0211民初6092号案。2017年10月27日，本院判决：一、坐落无锡市滨湖区南××路东侧××号房屋产权归蒋书羽、蒋如华所有；二、蒋书羽、蒋如华与汇丰公司于2011年3月21日签订的《商品房买卖合同》继续履行；三、汇丰公司于判决发生法律效力之日起10日内将无锡市滨湖区江南景园18号房屋的房地产权属办理至蒋书羽和蒋如华名下。苏阳公司据此认为，其法人代表蒋如华购买江南景园18号房屋的时间以及付款时间远早于王珏，价格也远高于王珏；蒋如华曾帮助汇丰公司融资1亿元，故基于此原因汇丰公司给其的购房价格比较优惠；为解决江南景园18号房屋的抵押、查封问题，苏阳公司通过债权转让的方式支付对价1500万元，故其实际支付的购房款项已远远超过500万元。
以上事实，有苏阳公司举证的王珏与汇丰公司签订的《商品房买卖合同》、蒋如华、蒋书羽与汇丰公司签订的《商品房买卖合同》、（2014）锡滨商初字第00758号案民事调解书、（2015）锡滨执字第01149号执行裁定书、（2015）锡民初字第02032号民事裁定书、（2016）苏0203民初221号民事判决书、《债权转让协议书》、（2017）苏0211民初6092号民事判决书和王珏、王兴昌举证的（2015）锡滨太民初字第00002号案民事判决书等证据和庭审笔录予以证实。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，根据此规定，债权人请求人民法院撤销债务人行为必须具备以下条件：一、存在以明显不合理的低价转让财产的事实；二、转让人和受让人具有明显恶意；三、债务人以明显不合理的低价转让财产的行为对债权人造成损害，并且受让人知道该情形。
本案中，根据查明的事实，王珏向汇丰公司购买的江南景园××别墅（建筑面积450.61平方米，房屋总价360万元）价格，与汇丰公司所述“涉案房产类似的、差不多面积的房产交易中间价为800-900万元”相比确实偏低，但汇丰公司述称“由于每套房屋的占地面积、建筑面积差异较大，故销售时采取一房一价”，且苏阳公司法定代表人蒋如华所购江南景园18号别墅（建筑面积510.61平方米，房屋总价500万元）价格与汇丰公司类似别墅售价相比同样存在偏低的情形，而苏阳公司则称“蒋如华曾帮助汇丰公司融资1亿元，故基于此原因汇丰公司给其的购房价格比较优惠”，以此来证明其价格偏低事出有因。但鉴于王兴昌的汇丰公司高管身份，其女能以较低价格购买其公司开发的房屋在逻辑上同样亦存在一定的合理性。其次，无论是江南景园××还是江南景园18号，此前均因汇丰公司融资而被抵押，江南景园××更是在与王珏签订《商品房买卖合同》之前就已被抵押给了中航信托股份有限公司，并导致其后无法履行与王珏签订的《商品房买卖合同》，迫使王珏只能通过诉讼和执行程序主张权利。汇丰公司明知房屋已办理抵押但仍然将房屋出售，这种明显涉嫌一房两卖、套取资金的行为显然存在一定的恶意，亦与其在庭审中所称的“当时汇丰公司的经济状况不好，资不抵债”这一背景条件相合。而其将出售给蒋如华的房屋又去办理抵押以融资更进一步印证了这种恶意的客观存在。但这种恶意无论是苏阳公司还是汇丰公司均未举证证明王珏、王兴昌参与其中，也未产生如汇丰公司所述的“公司法定代表人谈余生和王兴昌商量好，名义上签一份房屋买卖合同，把房屋低价卖给王兴昌，主要是为了保护汇丰公司的财产”这一结果，反而是汇丰公司因此而招致大量诉讼，资产被多轮查封，债权人纷纷诉至法院主张权利，其中就包括王珏和蒋如华。因此，依据现有证据仅能认定此种恶意为汇丰公司单方行为，与王珏、王兴昌无涉。汇丰公司庭审中对此的述称以及其对苏阳公司诉称明确表示认可的行为完全与诚信原则相悖，本院不予采信。第三、王珏与汇丰公司签订《商品房买卖合同》的时间为2013年4月25日，且此前该房屋已被抵押给了中航信托股份有限公司，而苏阳公司对汇丰公司的债权于2015年5月才确定，此时中航信托股份有限公司的抵押权却仍然存在。故苏阳公司成为汇丰公司债权人时，不仅王珏早已购房，且汇丰公司隐瞒抵押行为导致王珏合同权利无法实现的后果也存续至当时。故王珏事先知道其购房行为会对两年后苏阳公司的债权实现造成损害在逻辑上显然不能成立。相反，王珏作为购房债权人的利益倒是因为汇丰公司涉嫌一房两卖、套取资金的不诚信行为受到了一定程度的损害。更何况，作为苏阳公司的法定代表人，蒋如华所购房屋同样存在价格偏低问题，如果两年前王珏的购房对苏阳公司的债权实现造成了损害，那么四年前蒋如华的购房逻辑上同样存在这样的问题。至于“为解决江南景园18号房屋的抵押、查封问题，苏阳公司通过债权转让的方式支付对价1500万元，故其实际支付的购房款项已远远超过500万元”，显然系蒋如华为解决其所购房屋抵押问题由苏阳公司自行支出，不能视为真正意义上的购房成本。
综上，作为一家房地产开发公司，汇丰公司出售所开发房屋的行为属于正常的商业行为，其以多少价格出售房屋亦属于其自身商业利益判断范畴。何况王兴昌作为公司高管以低于常人的价格购买自己公司的房产亦无不可。即使汇丰公司以偏低的价格出售，也是其涉嫌一房两卖、套取资金的单方意图所致，无证据证明王珏、王兴昌与其合谋存在共同恶意。此外，苏阳公司债权形成于王珏购房之后，故在此之前的售房行为，逻辑上不可能对尚未产生的债权造成损害，相对应的购房人逻辑上也不可能预先知晓。故此，苏阳公司作为债权人以汇丰公司“在尚欠苏阳公司借款及利息的情况下，仍然以明显不合理的低价转让自身财产，使得苏阳公司的债权无法实现”的诉称因王珏购房在先显然与事实不符。其以此为由要求撤销汇丰公司与王珏签订的《商品房买卖合同》的诉请本院因此不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：
驳回原告江苏苏阳建设有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费35600元、保全费5000元共计40600元由原告江苏苏阳建设有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 朱俊伟
人民陪审员 姚丽华
人民陪审员 胡晓丹
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 张 沂
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。