湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0102民初5777号
原告：李家萍，女，1955年11月24日出生，汉族，身份证地址湖北省武汉市江汉区，现住湖北省武汉市硚口区。
原告：邱美珍，女，1955年7月19日出生，汉族，身份证地址湖北省武汉市江岸区，现住湖北省武汉市江岸区。
原告：张本明，女，1950年10月7日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区。
原告：郑仙喜，女，1957年9月12日出生，汉族，身份证地址湖北省武汉市江汉区，现住湖北省武汉市黄陂区。
原告：施小露，女，1962年12月13日出生，汉族，身份证地址湖北省武汉市武昌区，现住湖北省武汉市。
五原告共同委托诉讼代理人：王亮军（特别授权代理），北京市京师（武汉）律师事务所律师。
被告：深圳志成信股权投资基金管理有限公司，住所地广东省深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座五层A01,A02单元。
法定代表人：刘克明，该公司总经理。
被告：张华，男，1949年12月27日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
原告李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露诉被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司（以下简称志成信投资公司）、张华合同纠纷五案,本院分别于2017年7月7日、7月24日依法对五案进行了诉前保全。本院分别于2017年7月18日、2017年8月7日立案后，依法适用普通程序进行审理。审理中查明，原告李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露等5人以同一事实、同一案由起诉相同被告志成信投资公司及张华，故本院决定合并审理。因被告志成信投资公司、张华下落不明，本院向其公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等诉讼文书。本院于2017年11月20日公开开庭进行了审理。原告李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露及其共同委托诉讼代理人王亮军到庭参加诉讼，被告志成信投资公司、张华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露向本院提出诉讼请求：1、判令解除志成信投资公司与李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露签订的合同编号分别为GQ00055号、GQ00054号、GQ00062号、GQ00023号、GQ00053号和GQ00078号的购股协议书；2、判令志成信投资公司向李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜分别返还购股款各120,000元、向施小露返还购股款480,000元；3、判令志成信投资公司向李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜分别支付违约金各105,600元（暂计），向施小露支付违约金420,960元（暂计），李家萍从2013年11月1日起，邱美珍从2013年10月31日起，张本明从2013年11月5日起，郑仙喜从2013年10月8日起，均以120,000元为基数，按每月2%计算到实际支付之日；施小露分别从2013年10月31日和2013年12月12日起，以480,000元为基数，按每月2%计算到实际支付之日；4、判令张华在前三项诉讼请求内对李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露承担补充赔偿责任；5、本案诉讼费、财产保全费由志成信投资公司、张华承担。事实和理由：我们五人分别于2013年11月1日、2013年10月31日、2013年11月5日、2013年10月8日和2013年12月12日与志成信投资公司签订了六份《购股协议书》，协议均约定，由志成信投资公司为我们五人向湖北来凤安普罗（集团）食品开发有限公司（以下简称来凤安普罗公司）购买该公司即将在美国证劵交易市场上市的原始股，其中李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜分别每人购2万股，每股人民币6元，施小露分两次购股共8万股，每股人民币6元。合同签订当时，我们五人当即向志成信投资公司支付购股全款，志成信投资公司分别向我们五人出具收款收据。但自该合同签订后，我们五人多次询问志成信投资公司办理进度，志成信投资公司一直称正在办理，直到2016年下半年我们五人向来凤安普罗公司询问才得知，志成信投资公司从来没有为我们五人向来凤安普罗公司购买过股份，也没有向来凤安普罗公司支付过任何款项。得知信息后，我们五人多次向志成信投资公司索要购股款未果。
被告志成信投资公司、张华在法定期限内未答辩及到庭应诉，也未向本院提交证据材料。
经审理查明：经案外人龚某介绍，李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜与志成信投资公司分别于2013年11月1日、2013年10月31日、2013年11月5日、2013年10月8日签订了合同编号分别为GQ00055号、GQ00054号、GQ00062号、GQ00023号四份《购股协议书》，施小露分别于2013年10月31日和2013年12月12日与志成信投资公司签订了合同编号分别为GQ00053号、GQ00078号二份《购股协议书》，协议均约定：鉴于志成信投资公司是来凤安普罗公司上市服务商和流通股股票的承销商。甲方（李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露）已经明确同意购买安普罗原始股票共计16万股（李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜每人2万股，施小露8万股），每股价格为6元，总购买价为960,000元（李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜每人120,000元，施小露480,000元）。双方还约定了回购条款，附《优先股投资协议》补充协议。2013年8月16日，甲方（投资方及委托机构为志成信投资公司）乙方（被投资方为来凤安普罗公司、安普罗食品股份有限公司）签订了一份《优先股投资回购协议》，该协议作为《购股协议》的补充协议，约定：鉴于安普罗食品股份有限公司是来凤安普罗公司在美国证券交易委员会注册登记的公共公司，目前尚未上市挂牌交易；如果乙方在2014年4月30日前未能完成在美国证券交易市场挂牌上市，甲方及其代表的投资人有权要求乙方按照企业资信以每股人民币6元回购所持有的优先股，同时支付甲方及其代表的投资人的违约金，违约及金额为每月2%，基数为优先股投资人的认购金额；另外，双方就优先股转换普通股的转股条件、优先股股权的价格、普通股回购条款等进行了约定。合同签订后，李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露分别将购股款共计960,000元通过案外人龚某和李某支付给志成信投资公司，志成信投资公司分别于2013年11月1日、10月31日、11月5日、10月8日和12月12日向五人出具了六份收款收据。龚某和李某还于2013年11月4日向张本明出具情况说明称：“现有客户张本明购买安普罗股权2万股，由龚某和李某代为办理股权手续”。志成信投资公司收取李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露的购股款后并未向五人出售来凤安普罗公司的股权，故五人诉至法院。
另查明，2013年9月1日，来凤安普罗公司（甲方）与志成信投资公司（乙方）签订了《终止优先股承销合同协议》，约定：鉴于乙方已退出安普罗上市的四方协议，且乙方已完成双方确定的承销任务，经甲乙双方协商，双方同意终止优先股承销合同；自本协议签定之日起，终止安普罗优先股销售合同；乙方不再销售甲方优先股；甲方负责对乙方配送销售的16000股票统一管理，并负责新股票的置换工作，确保投资人的合法权益；乙方有义务协助通过志成信投资公司购买安普罗优先股的投资人办理优先股转普通股及交易的相关事宜。双方均在该协议上盖章确认。
还查明，志成信投资公司于2011年11月21日核准设立，张华系该公司的法定代表人，注册资本5,000万元，实收资本1,000万元，经营范围为受托管理股权投资基金，股权项目投资，房地产项目投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询（以上不含证券、期货、保险、金融业务及人才中介服务，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。该公司经过了几次股东、出资额及出资比例的变更。2014年5月20日志成信投资公司召开股东会，同意股东张华将其持有公司99%的股权以1元人民币的价格转让给刘克明，同意股东喻艳芳将其持有公司1%的股权以1元人民币的价格转让给景心（其他所有股东均放弃优先购买权；公司注册资本为5,000万元人民币，实收资本为1,000万元人民币）。同日，张华（甲方）、喻艳芳（乙方）作为转让方，刘克明（丙方）、景心（丁方）作为受让方签订了《股权转让协议》，协议约定：1、甲方占有公司99%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币4,950万元，实际出资人民币990万元，现甲方将其占有公司99%的股权以人民币1元的价格转让给丙方；2、乙方占有公司1%的股权，根据公司章程约定，乙方应出资人民币50万元，实际出资人民币10万元，现乙方将其占有公司1%的股权以人民币1元的价格转让给丁方；3、丙、丁方已经于本协议生效之日按第一款的价格以现金方式一次性付清给甲、乙方。双方还约定，本协议生效后，甲、乙方享有和分担转让前该公司所有的债权债务；本协议经“甲、乙、丙、丁”四方签订并经深圳文化产权交易所见证后生效；本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。张华、喻艳芳、刘克明、景心均在该协议上签字。同日，深圳文化产权交易所出具了两份《股权交易见证书》，该见证书载明：经核实，被转让企业于2011年11月21日成立，注册资本为人民币5,000万元（实收资本人民币1,000万元）；2014年6月20日该公司已变更为刘克明为法定代表人，认缴注册资本总额5,000万元，实收资本总额1,000万元，股权结构变更为刘克明出资额为4,950万元，出资比例为99%，景心出资额50万元，出资比例为1%。
上述事实，有原告李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露向本院提交的深圳市市场监督管理局出具的企业档案材料一套、《购股协议》六份、《优先股投资回购协议》（复印件）六份、收款收据六份，证人龚某、许某的当庭证言及当事人当庭陈述，本院依职权调取的《终止优先股承销合同协议》、调查笔录及询问笔录等证据在案佐证。上列证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。
本院认为：李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露与志成信投资公司签订了《购股协议》，五人均向志成信投资公司购买来凤安普罗公司上市优先股，双方形成特定股权买卖关系。该协议约定，志成信投资公司系来凤安普罗公司上市优先股的承销商，志成信投资公司负责向不特定的投资人销售来凤安普罗公司优先股，从合同内容判断，志成信投资公司与来凤安普罗公司之间虽系代理与被代理法律关系，但2013年9月1日双方签订了《终止优先股承销合同协议》，双方在志成信投资公司与李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露签订《购股协议》前已解除了代理关系，来凤安普罗公司至今并未对志成信投资公司的代销行为予以追认，故志成信投资公司的代销行为应属无权代理。志成信投资公司在收取五人购股款后，没有实际将来凤安普罗公司的上市优先股销售给五人，且《购股协议》实际无法继续履行，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超出被代理人追认时相对人所能获得的利益。”的规定，虽来凤安普罗公司在事后未对志成信投资公司向李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露代为销售该公司优先股的事实予以追认，但志成信投资公司的代销行为并不归于无效，志成信投资公司与五人签订签订的合同编号分别为GQ00055号、GQ00054号、GQ00062号、GQ00023号、GQ00053号、GQ00078号《购股协议》应属有效。但由于志成信投资公司实际已无法履行合同义务，李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露在签订合同过程中并无过错，属于善意相对人，根据上述规定，五人有权要求解除与志成信投资公司签订的《购股协议》，并要求该公司退还购股款及赔偿损失，故李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露要求解除与志成信投资公司签订的六份《购股协议》及退还五人的购股款的诉讼请求本院予以支持。五人主张违约金实际应为损害赔偿经济损失，虽五人提交的《购股协议》附件《优先股投资回购协议》系复印件，但与《购股协议》、《终止优先股承销合同协议》及证人证言可以形成证据链，根据上述规定，李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜主张分别以120,000元为基数，按每月2%的标准计算损失的请求，理由成立，本院予以支持。因施小露与志成信投资公司签订的《购股协议》为两份，支付的购股款分别为240,000元，其损失应分别以240,000元为基数，按每月2%的标准计算损失，故施小露主张以480,000元为基数计算损失，无事实依据，本院予以部分支持。从深圳市市场监督管理局出具的企业档案材料显示志成信投资公司注册资本为5,000万元，实收资本1,000万元，张华实际出资990万元，尚有3,960万元出资未到位。张华虽已将其所持有的99%股权转让给刘克明，但双方在转让协议中明确约定张华享有和分担转让前该公司所有的债权债务，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，故张华理应在其出资不到位的范围内对志成信投资公司的对外债务承担补充赔偿责任，故李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露要求张华承担补充赔偿责任的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条,《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条、《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
解除原告李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜、施小露与被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司签订的合同编号分别为GQ00055号、GQ00054号、GQ00062号、GQ00023号、GQ00053号、GQ00078号的《购股协议》；
被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告李家萍退还购股款120,000元，并赔偿损失（以120,000元为本金，从2013年11月1日起至清偿完毕之日止，按每月利率2%计算）；
被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告邱美珍退还购股款120,000元，并赔偿损失（以120,000元为本金，从2013年10月31日起至清偿完毕之日止，按每月利率2%计算）；
四、被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告张本明退还购股款120,000元，并赔偿损失（以120,000元为本金，从2013年11月5日起至清偿完毕之日止，按每月利率2%计算）；
五、被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告郑仙喜退还购股款120,000元，并赔偿损失（以120,000元为本金，从2013年10月8日起至清偿完毕之日止，按每月利率2%计算）；
六、被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告施小露退还购股款共计480,000元，并赔偿损失（均以240,000元为本金，分别从2013年10月31日和2013年12月12日起均至清偿完毕之日止，均按每月利率2%计算）；
七、被告张华在其对被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司出资不到位的范围内，对上述债务承担补充赔偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费共计31,546元（李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜四案分别为4,684元，施小露一案为12,810元）、诉前保全费共计11,592元（李家萍、邱美珍、张本明、郑仙喜四案分别为1,648元，施小露一案为5,000元）、邮寄费共计700元（五案分别为140元）、公告费260元，共计44,098元，由被告深圳志成信股权投资基金管理有限公司、张华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 尹 菁
人民陪审员 宴菁怡
人民陪审员 张能启
二〇一七年十二月十五日
书 记 员 王 露