广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终10881号
上诉人（原审原告、反诉被告）：广东顺德惠美庄品味鲜味业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良大门沙圩队，统一社会信用代码91440606696444813E。
法定代表人:谭炳安。
委托诉讼代理人：黎伟贤，广东宏骏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓燕琼，广东宏骏律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州众友机械设备有限公司，住所地广东省广州市荔湾区海龙街龙溪南围工业园10之五，统一社会信用代码91440103677796987H。
法定代表人：黄伟。
委托诉讼代理人：郑喜燕，广东南国德赛律师事务所律师。
上诉人广东顺德惠美庄品味鲜味业有限公司（以下简称惠美庄公司）、广州众友机械设备有限公司（以下简称众友公司）因买卖合同纠纷一案，均不服广东省顺德区人民法院（2016）粤0606民初4166号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。
惠美庄公司上诉请求：1.撤销原判，将本案发回重审或改判解除双方签订的两份《工矿产品购销合同》，众友公司返还设备货款1254545元和赔偿货款占用期间的利息186456.75元（按同期人民银行贷款利率6.15%计，暂计至2016年3月24日，以后顺延全部返还货款日止）；2.本案一、二审诉讼费、鉴定费由众友公司承担。事实与理由如下：
原审判决中存在事实不清、证据不足的情况。本案为买卖合同纠纷，本案最重要的争议焦点，也即本案最关键的事实，就是众友公司提供的案涉“生产线”是否存在质量问题并导致惠美庄公司的合同目的不能实现的法律事实，而本案判断案涉“生产线”是否存在质量问题的唯一方法就是进行质量鉴定，并非“生产线”组成的单个独立设备的质量问题，但原审法院在依法委托的质量鉴定部门未依法对案涉生产线进行深入全面鉴定的而作出完全错误质量鉴定结论的情况下，罔顾庭审确认的事实与惠美庄公司提出的异议，武断作出错误的判决结论。
惠美庄公司认为：鉴定机构作出的《酱油生产线质量技术鉴定报告》（下称《鉴定报告》）所作出的“酱油生产线基本符合双方当事人签订的《工矿产品购销合同》”的结论是片面的、不客观的错误结论，不能作为判定本案事实的依据。
首先，《鉴定报告》第四条第5点中所称的“双方当事人对如何修复和设备维修所产生的费用谁支付达不成一致意见，造成案涉生产线无法完成修复”是与事实不符的。事实上，在2016年11月15日原审法院就案涉生产线的维护修复问题组织的庭审中，惠美庄公司就鉴定机构提出需对案涉生产线进行修复方能鉴定的意见表示同意，并明确同意垫付修复费用，原审法院也明确了由众友公司负责对生产线进行修复以及惠美庄公司垫付修复费用的方式；惠美庄公司在庭后即2016年12月20日向法院提交的《关于酱油灌装“生产线”质量鉴定相关问题维护和维修处理意见》中更进一步明确“至于对案涉生产线进行维护和维修费用的垫付，同意庭上意见”。可见，惠美庄公司由此至终是同意垫付修复费用的，至于案涉生产线是否需要拆除并运输至众友公司处进行修复，应由鉴定机构在对设备进行勘察及提出修复方案时给出专业的意见即可；但鉴定机构在庭后再次组织双方在设备现场启动案涉生产线，且具备生产线设备维护和维修的情况下，却以“双方当事人对如何修复和设备维修所产生的费用谁支付达不成一致意见”为由，在案涉生产线根本未进行修复和整体负载运行的情况下，对生产线进行了所谓“鉴定”；原审法院同样地以目前涉案生产线已出现锈蚀情况，导致在上述鉴定中“专家组无法对涉案生产线的单一设备及整体生产线的正常生产平均线速度进行检测，因此，无法给出该生产线及单一设备的生产效率”；惠美庄公司申请鉴定的内容包括了合同附件要求的生产线的生产效率，庭审中，惠美庄公司就鉴定机构的联系函中要求对生产线的维护和维修后，恢复到正常运作状态后才可组织现场测试，对生产线的维护和维修垫付的费用，惠美庄公司明确同意垫付（自始至终未收到原审法院通知垫付的金额），原审法院也明确由众友公司负责维护和维修涉案生产线恢复到正常运作状态，但原审法院或鉴定机构在未对生产线设备维护和维修的情况下，将生产线的生产效率无法检测归责惠美庄公司，是罔顾事实，枉法不公的表现。
其次，鉴定机构对生产线进行的所谓“鉴定”，是在个别单机运作及单机设备的理论数据基础上作出的，并未进行实质性的鉴定，不符合双方合同中的约定及目的。如上所述，正如鉴定机构的联系函认为：要求原审法院组织双方对进行维护和维修，以达到可启动设备、生产线恢复到正常运作状态后才可组织现场测试，但鉴定机构在案涉生产线可启动，未进行的维修和维护，未能满足其认为测试条件的情况下，鉴定机构即强行对生产线设备进行了所谓的“鉴定”，可想而知其作出的结论只能是“外观及部分传动机构质量较好”“在没有负荷的条件下进行设备的单独运行”如果同一批次使用的瓶子规格不一致”“在正常操作和使用下”……等的片面、孤立的理论性数据和臆断性的结论，而非通过对同一批次同一规格的瓶子进行灌装试验，以检测是否出现惠美庄公司所述的灌装量不够、压盖不紧、容易碰瓶等情况，以及对整体生产线进行生产试验以检测是否达到合同约定的单机速度最高10000瓶/时、正常生产平均速度8000瓶/时生产效率。但鉴定机构均没有履行其客观、中立的鉴定人的职责，而是在假想、理论、孤立的基础上作出所谓的“案涉酱油生产线基本符合当事人签订的《工矿产品购销合同》中的质量认定”的错误结论。
根据双方签订的《工矿产品购销合同》的约定，惠美庄公司为生产需要，向众友公司购买的是案涉的整条生产线设备，是一套整体的生产线设备，而非单独的设备，因此即使单独的设备可以运行，不代表整条生产线可以运行，为满足惠美庄公司的合同目的，涉案的生产线从图纸设计和所需设备的构成均由众友公司提供和执行；即使设备单机在“没有负载”的情况下可以正常运行，但不代表其在负载的情况下也能正常运行，更不代表整条生产线能达到合同约定的单机速度最高10000瓶/时、正常生产平均速度8000瓶/时生产效率，因此该鉴定结论根本不符合惠美庄公司申请的要求和合同的要求的目的，更不能作为定案的依据。因此，惠美庄公司收到原审法院送达鉴定机构的报告后，限期内以书面方式向原审院及鉴定机构发出《对酱油生产线质量技术鉴定报告异议书》和根据原审法院要求提供了供鉴定的测试的样瓶，但原审法院及鉴定机构对惠美庄公司的意见均置之不理。
相反，通过在鉴定机构第一次现场勘查时众友公司以存在锈迹不能启动为由拒绝开机，以及在鉴定机构第二次勘查时众友公司以启动设备可能造成设备损坏为由拒绝开机、在惠美庄公司承诺愿意承担启动设备造成的损失的前提下，在法院和鉴定机构人员的见证下进行开机，以及在2016年11月15日的庭审中众友公司不愿意对设备进行维护和维修等的这些情形来看，惠美庄公司有理由相信众友公司因担心设备维护和维修后所得出的鉴定结论为不符合合同要求的对其不利的结论而多次拒绝、阻挠对设备进行维护和维修、鉴定。
生产线的设备或部件签收不等于合同约定的生产线交付，众友公司提供的视频影像，只能反映了众友公司安装生产线上的单机设备的调试，并不能反映合同约定的生产线的整体调试，原审法院以惠美庄公司签收案涉生产线的单机设备和部件作为合同“设备”已交付，并认定惠美庄公司应承担保管不善的责任是错误的。
根据双方签订的《工矿产品购销合同》的约定，惠美庄公司向众友公司购买的是整条设备生产线，按照合同第九条、第十二条的约定“乙方（即众友公司）负责设备的安装”“设备验收：按合同设备采购表及乙方提供的《惠美庄味业有限公司酱油灌装生产线》设备技术参数进行验收，验收合格后，由甲方和乙方双方具体负责人签署验收单确认”，根据合同的约定，众友公司于2013年8月5日将案涉生产线的主要设备运送至惠美庄公司指定的地点并由惠美庄公司签收，但该行为并不代表单机设备已符合合同约定验收合格和符合交付的条件，事实上众友公司在其后的两年时间内不断对设备进行调试，且从双方往来的文件看，在此期间众友公司也一直未书面通知惠美庄公司验收合同约定的生产线交付，更谈不上将验收合格的生产线交付后，对惠美庄公司的人员进行培训，原审法院“以被告在试产前未依约对惠美庄公司相关人员进行有效培训，对双方未能及时完成验收亦存在过错”，原审法院的观点是没有事依据，惠美庄公司认为：众友公司对涉案生产线的安装调试，不能等同于试产，试产的前提是，众友公司对涉案生产线完成安装调试后，组织惠美庄公司进行验收交付，惠美庄公司在涉案生产线验收交付后进行试产，并于试产前由众友公司组织对惠美庄公司的相关人员进行培训。事实上，众友公司提供的合同生产线自始至终都未能完成验收交付，安装调试期间单方撤离生产线安装现场，未对已安装未经验收的生产线放任不管，是导致生产线出现锈蚀的原因所在。在众友公司未向惠美庄公司验收交付的情况下，惠美庄公司没有理由对众友公司已安装，曾调试的生产线进行清洗维护，且涉案的生产线是灌装带腐蚀性的酱油。由此可见，2013年8月5日生产线的单机设备和部件的签收不等于合同生产线设备的交付，设备由于多次调试不合格，一直未能交付，由于设备未能交付，维护和保养的责任应由作为卖方的众友公司承担，而非由作为买方的惠美庄公司承担。原审法院认定惠美庄公司应承担保管不善的责任是错误的。
综上所述，惠美庄公司购买的是案涉整条生产线设备，该生产线设备是否达到双方合同所约定的质量标准，也正是惠美庄公司能否达到合同目的的重要依据，而鉴定机构及原审法院在明知惠美庄公司愿意垫付鉴定费用和垫付对案涉设备维护和维修费用的前提下，却做出案涉设备“无法检测”的与事实不符的认定，并在此基础上进行所谓的“鉴定”并得出与事实不符的鉴定结论。该行为严重损害了惠美庄公司的合法权益，因此唯有对案涉生产线设备进行维护和维修后，按合同要求进行全面、客观的鉴定，才能得出正确的结论，从而得出正确的判决结果。因此原审判决枉法不公，认定事实不清、作为定案依据的结论不足，因此惠美庄公司特向二审法院请求撤销原审判决第一、二项，依法予以改判，或撤销原判，发回重审，以维护惠美庄公司的合法权益。
众友公司辩称，一、众友公司与惠美庄公司签署了合法有效的合同，应当得到双方的严格遵守，众友公司已全面按照约定履行完毕合同义务，惠美庄公司未按时付款，存在单方违约行为，无权解除合同。《工矿产品购销合同》（合同编号：013-008）约定的付款方式为合同签订后3天内支付货款的30%；货到后3天内支付货款的50%；设备安装完毕验收后一周内支付货款的10%；余款合同总金额的10%待一年质保期满后一周内结清。《工矿产品购销合同》（合同编号：013-021）约定的付款方式为合同签订后3天内支付货款的30﹪；发货前支付货款的50%；设备安装完毕验收后一周内支付货款的10﹪；余款合同总金额的10%待一年质保期满后一周内结清。众友公司已按照约定向惠美庄公司交付了机器设备并对机器设备完成了调试，机器设备已经惠美庄公司实际投入使用，在合同履行期间，惠美庄公司均以各种理由拒绝对机器设备进行书面验收。同时，惠美庄公司却未按照上述合同约定支付到期货款，导致众友公司陷入了经营困境，已存在严重违约行为，应当承担相应的违约责任。因此，惠美庄公司主张解除合同没有事实依据，也没有法律依据，应当依法予以驳回。
二、原审法院认定涉案设备已经全部交付给惠美庄公司、涉案设备质量合格与客观事实相符，应予维持原审判决关于该项事实的认定。广东产品质量监督检验研究院已出具《酱油生产线质量技术鉴定报告》并作出了“涉案“酱油生产线”基本符合双方当事人签订的《工矿产品购销合同》中的质量约定”的鉴定意见，综上所述，涉案生产线经鉴定质量合格。
本案中，原审法院组织本案当事人于2016年8月31日第一次现场勘查时发现涉案设备生产线出现锈蚀，2016年12月2日第二次现场勘查时发现锈蚀基本得以除去，说明惠美庄公司没有对涉案生产线进行合理保养，在惠美庄公司未能妥善保管涉案设备致使发生锈蚀的情况下，经鉴定机构鉴定涉案设备仍然为质量合格产品，由此可以推断众友公司对涉案设备安装完毕后所交付的产品质量是非常精良，远超过同行业、双方所约定验收标准的。同时，结合在合同履行期间，惠美庄公司均以各种理由拒绝对设备进行书面验收，惠美庄公司均在其自行提交的《关于我司新线设备交付使用期限的通知》、《新酱油生产线质量问题处理函》中确认众友公司曾对设备进行安装调试，也可反证其以各种理由拒绝书面验收产品的事实。
此外，根据双方提交的证据均可证明，产品质量品质是合格的，惠美庄公司主张的所谓使用问题出现的根本原因是由于使用了不合规格的玻璃瓶，而并非是惠美庄公司存在对使用设备步骤或方式存在错误理解所致，设备所使用的玻璃瓶规格已经在签署合同时清楚列明并标注，这是双方已经达成共识的，且众友公司在安装调试时也是使用500ml玻璃瓶进行调试，惠美庄公司不可能不知道该客观情况，原审法院在判决书中第10页第14、18、19行中也予以确认“灌装容量500ml”、“显示原告对相应设备的技术参数系知情且认可的”。因此，惠美庄公司已收到了涉案全部设备，且涉案设备质量合格，惠美庄公司不对涉案设备进行验收仅是为了拖延付款时间。
三、涉案机器设备不存在根本性质量问题或数量短缺情况，惠美庄公司所主张的上诉请求没有事实基础。首先，惠美庄公司自机器设备调试后一直高强度使用涉案机器设备，截止至其起诉之日实际使用时间已长达2年多，假如机器设备确实存在严重的质量问题，未通过安装调试及验收合格或涉案设备数量短缺，惠美庄公司不可能将机器设备长期投入实际使用且在本案立案前从未提出数量短缺的异议。事实上，众友公司对机器设备安装调试完毕已完全达到了双方约定的各项验收标准，但惠美庄公司却以各种理由拒绝对机器设备进行书面验收合格并拖欠到期货款。其次，惠美庄公司从收到机器设备至起诉已长达2年多的时间，在此期间，惠美庄公司从未提出解除合同，也未曾出具正式函件向众友公司提出机器设备存在根本性难以解决的质量问题，但现在却以机器设备存在质量问题为由，要求解除合同及退还货款，显然不符合常理事实，其主张没有事实依据和法律依据。
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。按照一般行业惯例，假如机器设备存在严重质量问题，作为买方的惠美庄公司应当快速向卖方进行反映情况并提出质量异议，而惠美庄公司自众友公司安装调试机器设备完毕至起诉已长达2年多的时间才提出机器设备存在严重质量问题，上述时间早已超过了正常商业交易活动中的质量异议期，应当视为惠美庄公司已对机器设备验收合格。
退一步而言，涉案机器设备在长期使用过程中可能存在或出现过一些问题，但大型精密生产线在使用过程中出现问题不可避免，众友公司向惠美庄公司交付机器设备已长达2年多时间，如按照正常使用机器设备，也难免存在各种自然损耗，在长时间使用过程中因各种原因造成的损坏，即使在使用过程中出现质量问题，可以通过维修进行解决，不影响涉案机器设备的加工精度及使用，不属于根本性瑕疵，达不到解除合同或退货标准。此外，惠美庄公司在使用过程中自行采购其他设备导致涉案机器设备新增及改动，导致涉案设备需进行修改和重制，上述修改及重制本不属于众友公司的保修范围，但众友公司为了顾及双方的友好合作关系，垫付了几十万元为惠美庄公司自行采购其他机器设备而致损进行维修，但惠美庄公司却罔顾众友公司之善行，在自身使用不当导致机器设备遭受损害时将责任推至众友公司，实属有违诚实信用的商业道德。
四、惠美庄公司未能提供充分证据予以证明涉案机器设备存在质量问题。惠美庄公司在本案中主张涉案机器设备存在质量问题，但却未能提供证据予以证明，也未能明确提出涉案设备存在哪些质量问题，更未就涉案机器设备因质量问题未能实际使用或停产整改提交充分的证据予以证明。此外，需特别向法院强调，惠美庄公司在本案中提供的《新酱油生产线设备质量问题处理函》中也仅提及对灌装机、压盖机进行更换，这从侧面可说明，惠美庄公司至少已自认其他已交付的机器设备是合格的、可以继续使用的。故众友公司认为，惠美庄公司应当提供具有国家相关质证的机构出具的鉴定报告予以证明其所主张的质量问题，否则，惠美庄公司之起诉即为信口雌黄的虚假诉讼，目的是为了逃避付款义务，请求法院依法查明并追究其相应法律责任。
综上所述，惠美庄公司的上诉请求没有事实和法律依据，众友公司不同意其所有上诉请求。为维护众友公司的合法权益，创造良好的司法环境，请二审法院依法驳回惠美庄公司的全部上诉请求。
众友公司上诉请求：1.撤销原审判决第三项，维持原审其他判项，依法改判惠美庄公司立即向众友公司支付质保金193181.6元及支付逾期货款的违约金(逾期每天按两份合同总金额的1‰计算，但总金额不超过合同总金额的5%，自2013年8月8日起计算至实际清偿之日止)；2.一、二审全部诉讼费及鉴定费73000元由惠美庄公司承担。事实和理由如下：
一、原审法院对保修期与质保期两个不同法律概念混同处理，且罔顾两份涉案合同均约定“一年质保期”作为质保金支付时间节点之事实，属认定事实有误，适用法律不当，对涉案设备质保期起算点的认定有误，众友公司已全面按照合同约定履行交付产品、安装调试等合同义务，且涉案设备经鉴定质量合格，涉案设备质保期应当于产品交付之日开始计算，早已届满，惠美庄公司却未按时付款，存在单方违约行为，无权解除合同，应当依法向众友公司支付全额货款，且无权扣留质保金。
《工矿产品购销合同》（合同编号：013-008）约定众友公司为惠美庄公司提供一批价值1781816元的产品，付款方式为合同签订后3天内支付货款的30%；货到后3天内支付货款的50%；设备安装完毕验收后一周内支付货款的10%；余款合同总金额的10%待一年质保期满后一周内结清。产品质量保修两年（自设备验收合格之日起计算）。《工矿产品购销合同》（合同编号：013-021）约定众友公司为惠美庄公司提供一批价值人民币150000元的产品，付款方式为合同签订后3天内支付货款的30﹪；发货前支付货款的50%；设备安装完毕验收后一周内支付货款的10%；余款合同总金额的10%待一年质保期满后一周内结清。产品质量保修一年（自设备验收合格之日起计算）。
（一）质保期和保修期为两个不同法律概念，众友公司向惠美庄公司所交付涉案设备质量合格，应当按照合同约定自涉案设备交付之日至一年质保期届满后一周内计收涉案设备质保金。保修期是指生产者、承揽方及销售者等供方向需方、消费者出售商品时承诺的对该商品因质量问题而出现故障时提供免费维修及保养的期限。质保期是指生产者、承揽方及销售者等供方所承诺产品在正常使用情况下不会危及人身或财产安全的期限。《中华人民共和国产品质量法》第二十七条规定“限期使用的产品，应当在显著位置清晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期”。《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十三条规定“经营者应当保证在正常使用商品或者接受服务的情况下其提供的商品或者服务应当具有的质量、性能、用途和有效期限。”综上所述，保修期与质保期为两个不同的法律概念，所对应的起算时间节点也是不同的。在买卖合同中，有从购买之日起算，也有从出具发票之日起算，还有从交付标的物之日起算；在承揽合同中，保修期从交付工作成果时起算。质保期一般生产日期或出厂日期开始起算至标明的有效期或失效期届满终止。因此，质保期的起算时间和保修期的起算时间没有必然联系，两者不能直接混同处理，实际上，质保期在产品刚生产出来甚至尚未出售之前已经开始起算。关于质保期，法律没有强制性规定，一般由生产者自行确定。
根据众友公司提供的《广州众友机械设备有限公司出货单》显示惠美庄公司已于2013年8月5日签收了涉案设备，结合众友公司所提交的设备调试视频，可证明众友公司已履行完毕向惠美庄公司交付设备并完成安装调试等全部合同义务。惠美庄公司均在其自行提交的《关于我司新线设备交付使用期限的通知》、《新酱油生产线质量问题处理函》中确认众友公司曾对设备进行安装调试。2016年8月31日、2016年12月2日一审法院组织众友公司、惠美庄公司及鉴定机构人员对涉案设备进行现场勘查，发现涉案设备整条生产线已安装完毕存放于惠美庄公司厂房内，设备零件存在使用磨损痕迹。
众友公司与惠美庄公司所签署两份合同均约定“余款合同总金额的10%待一年质保期满后一周内结清”，故本案应当以双方合同约定认定两份合同质保期均为一年，自涉案设备出厂日期即众友公司向惠美庄公司交付涉案设备之日即2013年8月5日开始计算，按照双方合同约定，涉案设备于2014年8月4日质保期届满，惠美庄公司应当于2014年8月11日前向众友公司支付完毕全部质保金。
（二）在本案中，合同当事人即众友公司与惠美庄公司也对质保期及保修期属于两个不同法律概念具有清楚认知及理解，并对涉案设备保修期及质保期所对应期限予以区分并约定不同时间周期。《工矿产品购销合同》（合同编号：013-008）约定产品质量保修两年（自设备验收合格之日起计算），一年质保期；《工矿产品购销合同》（合同编号：013-021）约定产品质量保修一年（自设备验收合格之日起计算），一年质保期。在上述两份合同中，可以明显看出众友公司与惠美庄公司所约定保修期即质量保修期与质保期并非是同期的，对两者进行了明显区分并赋予了不同的时间周期。但一审法院却将保修期与质保期混同处理，且罔顾两份合同均约定“余款合同总金额的10﹪待一年质保期满后一周内结清”之条款，以两份合同对应的保修期作为计算质保期的标准，仅支持了众友公司关于支付货款484089.4元的诉讼请求，而驳回其关于支付质保金193181.6元，显然属于认定事实错误，适用法律不当，应当依法予以纠正。
二、退一步而言，即使质保金按照产品质量保修期标准计算，自设备验收合格之日起计算，原审法院已经认定涉案生产线质量合格，却认定惠美庄公司使用不当导致涉案生产线出现问题是由于众友公司未依约对惠美庄公司相关人员进行有效培训所致，也属于逻辑错误，与事实不符，于法无据，应当依法予以纠正。本案中，广东产品质量监督检验研究院已出具《酱油生产线质量技术鉴定报告》并作出了“涉案“酱油生产线”基本符合双方当事人签订的《工矿产品购销合同》中的质量约定”的鉴定意见，原审法院在一审判决书第9页中认定“足以证明被告已于2013年8月13日将合同标的物交付给了原告……原告在此后应当承担相应保管责任……无法通过鉴定手段确定涉案生产线生产效率的不利后果应当由原告承担”、“本院对上述试运行问题系使用不当所致的鉴定意见予以采信。”综上所述，原审法院已作出认定涉案生产线质量合格。
众友公司已按照约定向惠美庄公司交付了机器设备并对涉案设备完成了调试，涉案设备已经被惠美庄公司实际投入使用，同时原审法院也认可涉案设备交付惠美庄公司后即由其承担妥善保管责任，本案中，原审法院组织本案当事人于2016年8月31日第一次现场勘查时发现涉案设备生产线出现锈蚀，2016年12月2日第二次现场勘查时发现锈蚀基本得以除去，说明惠美庄公司没有对涉案生产线进行合理保养，在惠美庄公司未能妥善保管涉案设备致使发生锈蚀的情况下，经鉴定机构鉴定涉案设备仍然为质量合格产品，由此可以推断众友公司对涉案设备安装完毕后所交付的产品质量是非常精良，远超过同行业、双方所约定验收标准的。同时，结合在合同履行期间，惠美庄公司均以各种理由拒绝对设备进行书面验收，惠美庄公司均在其自行提交的《关于我司新线设备交付使用期限的通知》、《新酱油生产线质量问题处理函》中确认众友公司曾对设备进行安装调试，也可反证其以各种理由拒绝书面验收产品的事实。
另外，涉案设备是通过电脑控制，操作方式简单易懂，使用涉案设备生产并不需要使用超高难度之技巧，普通工人即可操作使用，众友公司安装设备时有惠美庄公司人员在旁观察并同时也接受了众友公司的培训，否则，在客观上，惠美庄公司不可能在众友公司调试完毕后自行操作设备并能够发现所谓的“质量问题”。
根据双方提交的证据均可证明，产品质量品质是合格的，惠美庄公司所主张的所谓使用问题出现的根本原因是由于使用了不合规格的玻璃瓶，而并非是惠美庄公司存在对使用设备步骤或方式存在错误理解所致，设备所使用的玻璃瓶规格已经在签署合同时清楚列明并标注，这是双方应经达成共识的，且众友公司在按照调试时也是使用500ml玻璃瓶进行调试，惠美庄公司不可能不知道该客观情况，原审法院在判决书中第10页第14、18、19行中也予以确认“灌装容量500ml”、“显示原告对相应设备的技术参数系知情且认可的”。因此，惠美庄公司由于使用不合规格的玻璃瓶导致使用问题出现显然与众友公司是否对其进行了有效培训没有必然联系，进行有效培训并非是惠美庄公司使用合规玻璃瓶生产的必要条件，惠美庄公司不对涉案设备进行验收仅是为了拖延付款时间。
三、原审法院关于鉴定费的判决有失公允，适用法律不当。就诉讼法理而言，败诉方对诉讼活动的开始负有不可推卸之法律责任，故也应当对诉讼中用于裁判的费用具有相应的承担义务。鉴定费是鉴定人协助法院证据调查过程中所产生的费用，是帮助法官解决专业性问题、弄清案件实情以保证公正裁判的必要费用，从这个意义上来说，鉴定费理应由败诉方承担。本案诉讼显然是由于惠美庄公司由于单方原因使用不当导致，且原审法院已全部驳回其本诉诉讼请求并支持了众友公司大部分反诉请求，惠美庄公司应认定为本案大部分败诉方，法院应当根据公平合理的原则判决由惠美庄公司承担大部分鉴定费，而不应按鉴定费平均分摊处理。
《诉讼费用交纳办法》第十二条规定诉讼过程中因鉴定、公告、勘验、翻译、评估、拍卖、变卖、仓储、保管、运输、船舶监管等发生的依法应当由当事人负担的费用，人民法院根据谁主张、谁负担的原则，决定由当事人直接支付给有关机构或者单位，人民法院不得代收代付。本案中，惠美庄公司为了证明涉案设备存在质量问题并主动申请进行质量鉴定，因此，惠美庄公司是为了证明涉案设备存在质量问题而提出鉴定申请，根据上述法律规定，本案鉴定费用应当由惠美庄公司单方承担。但原审法院却判令本案当事人平均分摊鉴定费，显然有违公平合理的裁判原则，与法律规定相悖。
综上所述，众友公司按约定履行了全部合同义务，惠美庄公司却没有按约定支付货款，严重地损害了众友公司的合法权益，请求二审法院依法判决，支持众友公司的全部上诉请求！
惠美庄公司辩称，案涉设备至今为止没有按照合同第九条、第十二条的约定进行验收，交付，期间也没有收到众友公司通知验收交付的任何文件，由于众友公司提供的生产线一直没有通过验收交付，导致惠美庄公司提起本案诉讼，由于案涉生产线不具备交付条件，导致惠美庄公司的合同目的没有实现，众友公司提出的请求不应该得到二审法院的支持。
惠美庄公司向一审法院提出诉讼请求：1.判决解除双方签订的编号分别为013-008、013-021的两份《工矿产品购销合同》；2.判令众友公司向惠美庄公司返还设备货款1254545元；3.判令众友公司赔偿惠美庄公司占用货款期间的利息（利息按中国人民银行同期贷款年利率6.15%计算，暂计至2016年3月24日为186456.75元，此后的利息顺延计至众友公司全部返还上述货款之日止）；3.本案诉讼费用由众友公司承担。
众友公司向一审法院提出反诉请求：1.判令惠美庄公司向众友公司支付剩余货款677271元；2.判令惠美庄公司立即向众友公司支付逾期付款的违约金（违约金每天按合同总金额的1‰计算，总额不超过合同总金额的5%，自2013年8月8日起暂计至2016年4月9日为96590.8元，此后的违约金顺延计至惠美庄公司实际清偿之日止）；3.本案诉讼费由惠美庄公司承担。
一审法院认定事实：2013年3月，惠美庄公司向众友公司提出订购一条自动灌装生产线设备。众友公司进行初步设计并修改后先后向惠美庄公司提供了两份生产线平面布置图纸。2013年3月15日，众友公司向惠美庄公司提供《惠美庄味业有限公司酱油灌装生产线》（即该生产线的设计方案及各设备的技术资料）一份，其中载明:GZ.F-40灌装机的主要技术参数为“公称产量：8000瓶/时（500ml）、灌装容量：500ml”,YG-8/8压盖二连体机的主要技术参数为“适用瓶高：120-250mm”。
同日，双方签订编号为013-008的《工矿产品购销合同》，约定上述技术资料所载夹瓶提升机、冲瓶机、灌装机、压盖二连体机、装箱机及配件的销售价格合计为1781816元（含运输、保险、安装调试费，不含税）；惠美庄公司应在合同签订后3天内支付合同总金额的30%作为预付款，众友公司在收到该预付款起90天内交货；众友公司在货到后三天内支付合同总金额的50%，在设备安装调试完毕验收合格后一周内支付合同总金额的10%；剩余合同总金额的10%作为质保金，由众友公司在质保期满后的一周内一次性支付；惠美庄公司不按期支付合同款项的，从逾期次日起，每迟延一日，惠美庄公司必须按合同总金额的1‰向众友公司支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的5%，由惠美庄公司原因造成的工程延误工期顺延；另约定所有设备质保期为2年，从设备单机验收合格后开始计算；所有设备单机速度最高必须达到每小时10000瓶，正常生产平均线速在每小时8000瓶；众友公司必须无条件帮助惠美庄公司相关人员进行有效培训，培训内容为惠美庄公司各设备知识、日常维护保养、简易故障排除等，培训时间不少于3天。
2013年9月4日，双方另签订编号为013-021的《工矿产品购销合同》，约定上述生产线配套的电源、输瓶带、输送控制系统、输送动力、“单列90°转弯”、“单列45°转弯”的销售价格为150000元（含运输、保险、安装调试费，不含税）；同时约定惠美庄公司应在合同签订后3天内支付30%的货款，货到后三天内支付50%的货款，设备安装调试完毕验收合格后一周内支付10%的货款，剩余合同总金额的10%待一年质保期满后一周内结清；惠美庄公司不按期支付合同款项的，从逾期次日起，每迟延一日，惠美庄公司必须按合同总金额的1‰向众友公司支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的5%，由惠美庄公司原因造成的工程延误工期顺延。
2013年8月5日，众友公司将上述两份合同所载设备及配件交付给惠美庄公司，并进行了安装调试。2014年11月20日至同年11月24日期间，上述生产线使用惠美庄公司提供的两种500ml玻璃圆瓶、一种600ml玻璃圆瓶及配套瓶盖以3000-5000瓶/小时的生产速度进行了试运行，但该生产线在试运行中出现了灌装量不够、压盖不紧、输送中容易碰瓶等问题。惠美庄公司主张该生产线中的灌装机、压盖机及配套的瓶形更换件存在质量问题，生产线未达验收要求；而众友公司则称相应问题系惠美庄公司所提供的600ml玻璃圆瓶及配套瓶盖不达标所致。此后，双方就此问题的解决多次协商未果。惠美庄公司在2013年3月15日至2013年10月28日期间向众友公司支付货款累计1254545元后，拒绝再向众友公司支付剩余货款677271元。
另查明，经惠美庄公司申请，一审法院依法委托广东产品质量监督检验研究院对涉案生产线是否存在质量问题及在存在质量问题情况下的问题成因进行了鉴定。鉴定中，鉴定人发现该生产线的部分设备现已出现锈蚀现象；但在单一设备的开机测试中，除一台托瓶器因锈蚀运行受阻外，其他部件运行良好。鉴定人于2017年2月6日出具《酱油生产线质量技术鉴定报告》认为：“涉案‘酱油生产线’基本符合双方当事人签订的《工矿产品购销合同》中的质量约定”。惠美庄公司为此垫付鉴定费73000元。
一审法院认为，本案争议焦点一：涉案生产线是否存在导致惠美庄公司合同目的不能实现的质量问题。首先，惠美庄公司主张涉案生产线的生产效率未达合同约定标准（即单机速度最高10000瓶/时、正常生产平均线速8000瓶/时）。但目前涉案生产线已出现锈蚀情况，导致在上述鉴定中“专家组无法对涉案生产线的单一设备及整体生产线的正常生产平均线速度进行检测，因此，无法给出该生产线及单一设备的生产效率”；而上述出货单、视频资料反映众友公司已将该生产线运输至惠美庄公司指定地点并由惠美庄公司工作人员进行了签收，且在此后进行了安装调试与试生产，足以证实众友公司已于2013年8月5日将合同标的物交付给了惠美庄公司；惠美庄公司在此后应承担相应保管责任，并承担保管不善导致标的物毁损的风险。因此，无法通过鉴定手段确定涉案生产线生产效率的不利后果应由惠美庄公司承担，惠美庄公司的上述意见，证据不足，一审法院不予采纳。其次，惠美庄公司主张涉案生产线中的灌装机、压盖机及配套的瓶形更换件存在质量问题，引发了试运行中出现的灌装量不够、压盖不紧、输送中容易碰瓶等问题。但上述鉴定意见确认：“该酱油生产线的外观质量及部分传动机构质量较好，刚性也较好，在无负载运行时比较稳定，可以满足用户的需要。……从对设备的分析来看，出现灌装量不够的原因主要是使用不当造成，而非设备本身的原因。……在正常操作和使用下，该生产线的压盖机不会出现上盖时瓶盖压制不紧的现象。……该生产线的运输传送系统在正常使用和控制下，在输送带上的玻璃瓶不会出现碰撞产生碎瓶的现象”；惠美庄公司提供的实际用于涉案生产线试生产的三组玻璃瓶样品规格（容量500ml/瓶高233mm、容量500ml/瓶高240mm、容量600ml/289mm），与该生产线的技术说明文件（即上述《惠美庄味业有限公司酱油灌装生产线》）所载明设备参数［GZ.F-40灌装机公称产量8000瓶/时（500ml）、灌装容量500ml，YG-8/8压盖二连体机适用瓶高120-250mm］存在明显差异的事实，可与上述鉴定意见相印证；上述技术说明文件由众友公司在双方签订编号为013-008的《工矿产品购销合同》同日提供给惠美庄公司，惠美庄公司在该合同中确认购买上述两型号的灌装机、压盖二连体机，显示惠美庄公司对相应设备的技术参数系知情且认可的。因此，一审法院对上述试运行问题系使用不当所致的鉴定意见予以采信；惠美庄公司的上述意见，证据不足，一审法院不予采纳。综上所述，惠美庄公司称涉案生产线存在导致其合同目的不能实现的质量问题，并据此要求解除上述《工矿产品购销合同》、由众友公司返还已付货款1254545元及利息的诉讼请求，证据不足，一审法院不予支持。
本案争议焦点二：剩余合同款项677271元的付款条件是否成就。本案中，众友公司已于2013年8月5日完成了交付涉案生产线的合同义务；惠美庄公司未提供证据证明涉案生产线未达合同约定的生产效率，而上述鉴定意见明确该生产线基本符合双方合同约定的质量要求。因此，众友公司要求惠美庄公司向其支付90%的合同款项的剩余部分484089.4元（1781816元×90%＋150000元×90%－1254545元）的反诉请求，理由充分，一审法院予以支持。其余10%的合同款项193181.6元，双方约定列为质保金，在质保期满的一周内支付。虽然上述鉴定意见已明确涉案生产线在试生产中出现的问题系使用不当所致，但此情况同时反映众友公司在试生产前未依约对惠美庄公司相关人员进行有效培训，对双方未能及时完成验收亦存在过错；因此，双方完成验收的时间（即质保期起算点）相应顺延至上述鉴定意见作出的2017年2月6日（上述款项中的178181.6元的质保期为二年，其余15000元的质保期为一年），故该部分合同款项的付款条件目前尚未成就；众友公司要求惠美庄公司支付此款的反诉请求，理由不充分，一审法院不予支持。此外，惠美庄公司虽未按合同约定期限支付上述货款，但众友公司亦未提供证据证明其在试生产出现问题后依约继续履行上述培训义务以及时解决相应问题，故众友公司要求惠美庄公司支付逾期付款违约金的反诉请求，理由不充分，一审法院亦不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回惠美庄公司的全部诉讼请求；二、惠美庄公司在判决生效之日起五日内向众友公司支付货款484089.4元；三、驳回众友公司的其他反诉请求。一审案件本诉受理费减半收取为8884.51元、财产保全费5000元，合共13884.51元（已由惠美庄公司预交），由惠美庄公司负担；反诉受理费5286.35元（已减半，并由众友公司预交），由惠美庄公司负担3300元，由众友公司负担1986.35元；鉴定费73000元（已由惠美庄公司预交），由惠美庄公司负担36500元，由众友公司负担36500元。
二审中，当事人没有提交新证据。
一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为以下两个方面：
一、案涉生产线是否存在质量问题。经审查，首先，广东产品质量监督检验研究院于2017年2月6日出具的《酱油生产线质量技术鉴定报告》认定“该酱油生产线的外观质量及部分传动机构质量较好，刚性也较好，在无负载运行时比较稳定，可以满足用户的需要。……从对设备的分析来看，出现灌装量不够的原因主要是使用不当造成，而非设备本身的原因。……在正常操作和使用下，该生产线的压盖机不会出现上盖时瓶盖压制不紧的现象。……该生产线的运输传送系统在正常使用和控制下，在输送带上的玻璃瓶不会出现碰撞产生碎瓶的现象”。据此，惠美庄公司主张试运行中出现的灌装量不够、压盖不紧、输送中容易碰瓶等现象的原因系涉案生产线中的灌装机、压盖机及配套的瓶形更换件存在质量问题之主张，缺乏事实依据，本院不予支持。而且，惠美庄公司提供的实际用于涉案生产线试生产的三组玻璃瓶样品规格（容量500ml/瓶高233mm、容量500ml/瓶高240mm、容量600ml/289mm），与该生产线的技术说明文件所载明设备参数［GZ.F-40灌装机公称产量8000瓶/时（500ml）、灌装容量500ml，YG-8/8压盖二连体机适用瓶高120-250mm］存在明显差异的事实，可与上述鉴定意见相互印证。其次，惠美庄公司主张涉案生产线的生产效率未达合同约定标准，导致不能实现合同目的。在涉案生产线已出现锈蚀之情形下，鉴定机构作出了关于“专家组无法对涉案生产线的单一设备及整体生产线的正常生产平均线速度进行检测，因此，无法给出该生产线及单一设备的生产效率”之认定。故生产线锈蚀原因即成为判定鉴定不能之不利后果承担主体的关键。众友公司所举示的证据证明其已于2013年8月5日将合同标的物交付予惠美庄公司，且在此后进行了安装调试与试生产。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条关于：“出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。”之规定，惠美庄公司在此后应承担相应保管责任，并承担保管不善导致标的物毁损等相应不利后果。因惠美庄公司保管不善导致涉案生产线出现锈蚀，依据前引司法解释，一审认定无法通过鉴定手段确定涉案生产线生产效率的不利后果应由惠美庄公司承担，并无不当，本院予以维持。
二、质保金应否支付的问题。就此，一审查明众友公司在试生产前未依约对惠美庄公司相关人员进行有效培训，且对双方未能及时完成验收亦存在过错。此外，众友公司未能举证证明其曾就案涉设备履行过维修等买卖合同项下的售后服务等附属义务。而鉴定机构认定“由于案涉生产线未进行全面的恢复和维修……因此，无法给出该生产线及单一设备的生产效率。”该结果产生的原因固然是因惠美庄公司保管不善所致，但同时也反证众友公司就案涉生产线质量问题并未尽到维修义务。故依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条关于：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”之规定，众友公司无权请求惠美庄公司支付质保金。一审法院认为质保金付款条件尚未成就，认定有误，本院予以纠正。另，一审法院关于鉴定费的分担处理，并无不当。
综上所述，惠美庄公司、众友公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果基本正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费23061.74元，由上诉人广东顺德惠美庄品味鲜味业有限公司负担17769.02元，上诉人广州众友机械设备有限公司负担5292.72元。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
审 判 员 李秀红
二〇一七年十一月二十九日
法官助理 杨德超
书 记 员 关丽莹