北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终9241号
上诉人（原审被告）:明君，男，1959年9月13日出生，自由职业。
委托诉讼代理人：杨易，北京市建祥宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:伍铁权，男，1966年1月24日出生。
委托诉讼代理人：王大军，北京兴昉律师事务所律师。
上诉人明君因与被上诉人伍铁权股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初4364号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人明君及其委托诉讼代理人杨易、被上诉人伍铁权及其委托诉讼代理人王大军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
明君上诉请求：撤销一审法院判决第一项、第二项，改判驳回伍铁权的全部诉讼请求；由伍铁权承担全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院判决认定伍铁权已经实际履行《股份转让协议书》是错误的。股权转让是附条件的，条件没有成就，且伍铁权未按协议约定履行义务，《股份转让协议书》目的没有实现。双方在《股份转让协议书》里明确约定，协议签订后伍铁权将所持北京君创亿家太阳能设备有限公司（以下简称君创公司）法律手续、章证、现金、产品、设备等君创公司财产全部交予明君，并经审计合格后作出交接手续。这说明协议的成就需要完成上述约定之义务，而且是签订之后即应当履行，这也是明君给付伍铁权股权转让金的前提条件。事实是，签订后，伍铁权仅交付了一审法院判决认定的几个章证，但法定代表人的人名章没有交，财务账没有交，更没有进行审计，经明君多次与伍铁权协商、催办，但伍铁权拒不履行。至此，《股份转让协议书》约定之目的已经无法实现，股权收购失败。明君享有先履行抗辩权，因伍铁权没有履行先行义务，故明君也不应履行付款义务。二、一审法院判决根据郭德军书写的字条认定伍铁权支付了转让股权款是错误的。明君对此并不知情，是郭德军与伍铁权之间的行为，与明君无关、与股权转让无关。从证据上来看，此款已经入账，并非君创公司对外债权。三、一审法院判决认定君创公司经营权实际转为明君享有是错误的。事实是君创公司一直由伍铁权与郭德军管理经营。从2015年4月君创公司工商变更登记可以看出，法定代表人仍然是郭德军，伍铁权仍然是股东，实际上并没有丝毫变化。从伍铁权和郭德军提供的君创公司现金日记账来看，直到2015年4、5月份，伍铁权还一直在记君创公司账，证明其一直在管理君创公司。君创公司的法定代表人人名章也一直在郭德军手里，没有移交给明君。四、一审法院判决结论错误。明君不应当支付给伍铁权任何转让费用，相反伍铁权在经营期间公款私用、营私舞弊，造成君创公司财产巨额损失，已经涉嫌刑事犯罪，明君正在进行刑事控告，公安机关也正在审查受理之中。综上，明君身为君创公司合伙人，因为被排挤不让参与君创公司管理经营，且发现伍铁权与郭德军挪用侵占君创公司大量财物，君创公司管理混乱，在此情况下明君要收购二人股权，但郭德军拒绝，伍铁权不配合资产审计交接、不移交财务账表，导致收购没有完成。为行使股东权益，参与君创公司管理，明君在发现君创公司管理异常混乱、甚至时常丢失货物的情况下，在仓库上又加上一把锁，阻止君创公司财产流失，迫使伍铁权在出售君创公司货物时需让明君知情。这是明君参与君创公司管理，并不是股权收购后的签字决定权。综上，因伍铁权不履行《股份转让协议书》约定的义务，明君也未履行付款义务，股权收购没有完成，君创公司一直维持以前状态，伍铁权作为股东仍在行使公司职权，故伍铁权要求明君支付股权转让金与事实不符，于法无据。
伍铁权辩称，《股份转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效。《股份转让协议书》约定的对价是确定的，给付的时间也是确定的，并没有附加任何条件，且双方已经做完了交接手续。伍铁权提交了相关的证据，明君在一审期间也没有提出异议。请求驳回明君的上诉请求，维持一审法院判决。
伍铁权向一审法院起诉请求：1、明君支付伍铁权股权转让款279309.43元，并支付逾期付款利息，以279309.43元为基数，从2014年11月18日起，按照中国人民银行同期贷款利率2倍计算至实际支付之日止；2、诉讼费用由明君承担。
一审法院认定事实：2014年11月3日，明君与伍铁权签订《股份转让协议书》，约定：君创公司，股东伍铁权、股东明君，二人经协商同意，伍铁权将所持公司股份全部转让给明君，具体条款如下：1、伍铁权所持君创公司33%股份，全部转让给明君，明君付给伍铁权人民币76万元；2、付款时间为协议签订后15个工作日内付款；3、协议签订后将所持君创公司法律手续、章证、现金、产品、设备等君创公司财产全部交予明君，并经审计合格后作出交接手续；4、君创公司外欠只有氧气、钢瓶及叉车工费少量欠款，无其它外欠，如有其它外欠与明君及君创公司无关；5、转股后君创公司所有权益归明君所有（包括君创公司商标及专利），售后归君创公司负责；6、君创公司变更手续，伍铁权义务全力配合等。
2014年11月5日，明君作为接收人与伍铁权作为交接人签订《章证交接手续》，记载：由于君创公司被明君收购，现章证交接手续如下：1.君创公司公章一枚；2.君创公司财务章一份；3.质量管理证书一枚；5.职业健康证书一份；6.营业执照正副本一份；7.组织机构证书正副本各一份；8.税务证书正本一份；9.开户许可一份；10.社保一份。
一审法院另查，君创公司工商登记显示的投资人包括：吴翠香、明君、伍铁权，法定代表人郭德军，公司注册资本1008万元。该公司章程显示：股东吴翠香出资额342.72万元，伍铁权出资额332.64万元，明君出资额332.64万元，公司注册资本1008万元；股东之间可以相互转让其部分出资。
伍铁权提交了郭德军出具的两份说明及伍铁权签收的收条，证明当时三方约定伍铁权经手的公司外债转为伍铁权出让公司股份的股权转让款，明君支付剩余股权转让款，故伍铁权收回了480690.57元债权，包括应收货款198784.8元，明君、伍铁权于2014年12月1日从君创公司汇出的299899.76元购买带钢款，带钢由伍铁权处理销售给他人，扣除税款后所得款为281905.77元，以上均视为明君支付的股权转让款。明君不认可上述说明及收条，亦不认可伍铁权的陈述，称其不认可上述款项计入股权转让款的约定，三方需要审计后才能确认是否履行协议，伍铁权没有将君创公司的原材料设备、法定代表人的人名章、流动资产交付给明君，当时签订完《股权转让协议书》后，伍铁权他们两个就反悔，提出不履行协议，不进行审计，故明君也没要求伍铁权继续交接，这个转让协议没有继续履行。伍铁权称其完成交接工作，没有提出不履行协议，其他公司财产、法定代表人人名章、公司账目都不在伍铁权的手里，君创公司转让前是由明君、伍铁权和郭德军实际经营，转让后是明君管理。
关于伍铁权提交的《销售合同单》，伍铁权称该证据系其从明君手中购买君创公司的货物，证明明君已经控制了君创公司财产，明君也从未向伍铁权主张过要求继续交付君创公司资产和审计财产等；明君称是伍铁权的儿子管理的，随便拿走君创公司财产，明君被迫在仓库上加锁，所以伍铁权才找明君开票，明君没有参与君创公司经营，也没有参与分红。
一审法院认为，明君与伍铁权签订的《股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。明君应当按照协议约定在协议签订后的15个工作日内支付股权转让款，伍铁权也已经按照协议约定交接了相关法律手续、章证等。故伍铁权主张明君支付股权转让款279309.43元，一审法院不持异议。关于伍铁权主张的要求明君支付逾期付款利息（以279309.43元为基数，从2014年11月18日起，按照中国人民银行同期贷款利率2倍计算至实际支付之日止），一审法院认为协议未约定逾期付款利息，故应按照中国人民银行同期贷款利率确定伍铁权的逾期利息损失，按照协议约定的付款期限计算逾期时间，起算时间应从2014年11月25日起计算至实际支付之日止。明君称伍铁权未给付法定代表人人名章、公司资产，以及需要审计故不需要付款的抗辩意见，一审法院认为，明君未提交证据证明其已经向伍铁权主张交接上述财产和进行审计，也未举证证明法定代表人人名章等在伍铁权手中，且现在君创公司仓库已经由明君实际控制。故明君主张伍铁权未交接财产及未审计故不需要支付股权转让款的答辩意见，一审法院不予采纳。判决：一、明君于判决生效之日起十日内支付伍铁权股权转让款二十七万九千三百零九元四角三分；二、明君于判决生效之日起十日内支付伍铁权股权转让款的逾期付款利息（以二十七万九千三百零九元四角三分为基数，从二〇一四年十一月二十五日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回伍铁权的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
一、明君提交其与郭德军签订的《股份转让协议书》，证明股份转让不只是明君与伍铁权之间的行为，是明君、郭德军、伍铁权三个股东共同的行为，郭德军并未履行协议，协议已经协商解除。伍铁权不认可该份协议的真实性，且认为该份协议与伍铁权无关。本院认为，上述《股份转让协议书》与本案缺乏关联性，故本院不予采信。
二、明君提交现金日记账（复印件），证明伍铁权在签订《股份转让协议书》后仍一直参与君创公司管理，其已同意解除《股份转让协议书》，不存在伍铁权所述281905.77元作为股权转让款抵扣的情况。伍铁权对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，明君未向本院提交上述证据的原件，亦无其他证据佐证，且伍铁权对该份证据不予认可，故本院对其不予采信。
三、明君提交日期为2015年5月5日的平板销售合同单2张，证明伍铁权在签订《股份转让协议书》后仍然参与君创公司管理，《股份转让协议书》并未实际履行。伍铁权认可上述证据的真实性，但对明君主张的证明目的不予认可。本院认为，上述证据与本案争议的事项缺乏关联性，故对明君提交该份证据的证明目的不予采信。
四、明君提交日期为2014年4月22日、2014年4月24日的平板销售合同单共2份，证明签订《股份转让协议书》前后均存在由明君负责开票，伍铁权购买君创公司产品的情况。伍铁权认为上述平板销售合同单上没有其签字，对其真实性不予认可。本院认为，上述平板销售合同无伍铁权签字，与本案争议事项无关，故本院不予采信。
五、明君提交日期为2014年3月29日至2014年6月8日的收据，证明伍铁权主张的198784.8元应收款不存在，伍铁权提供的金额为480690.57元收条与君创公司无关，与明君无关。伍铁权对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，伍铁权在本案中并未主张该部分股权转让款，明君所提交的上述证据，与本案争议事实缺乏关联性，故本院对其不予采信。
六、明君提交君创公司的营业执照副本复印件，证明2015年4月27日更换营业执照时并未进行股东变更，伍铁权仍然是君创公司股东，《股份转让协议书》已经解除。伍铁权认可该证据的真实性，提出其并未参与更换公司营业执照，对明君主张的证明目的不予认可。本院对营业执照副本复印件的真实性予以确认，但明君主张的证明目的，缺乏事实及法律依据，本院对此不予采信。
七、明君提交日期为2014年5月15日、2014年5月26日平板销售合同单共2份、客户对账单2页、现金日记账2页，证明伍铁权、郭德军自2014年5月26日以低于产品成本价的价格从君创公司购货，给君创公司造成巨大损失，且自2014年9月至今君创公司账面现金与银行实有现金差额为50、60万元，伍铁权、郭德军挪用侵占君创公司财产，已构成犯罪。伍铁权对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，上述证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，明君与伍铁权签订的《股份转让协议书》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。
本案在二审审理期间的争议焦点是明君与伍铁权签订的《股份转让协议书》是否已经解除，及明君是否要向伍铁权支付股权转让款279309.43元。明君在二审中提出伍铁权已经同意解除《股份转让协议书》，伍铁权对此不予认可，明君提交的平板销售合同单、营业执照等证据，不足以证明其曾向伍铁权作出解除协议的意思表示，且双方就协议解除未达成一致意见，故本院对明君主张的《股份转让协议书》已经解除的上诉意见，不予采信。《股份转让协议书》约定明君于协议签订后15个工作日要向伍铁权支付股权转让款，现协议约定的付款期限已经届满，明君应当履行付款义务。明君未按照协议约定时间履行付款义务，已构成违约。伍铁权在一审中提出其已经收取明君股权转让款480690.57元，其在本案中要求明君支付剩余股权转让款279309.43元。伍铁权在本案中未主张的股权转让款，并非本案诉争事项，本院对此不予处理，关于该笔款项的支付问题，双方如有争议可另行通过合法途径解决。明君提出伍铁权未交付法定代表人人名章、财务账册，未进行审计，以致君创公司没有完成交接，本院认为，上述材料的交付并非协议约定的明君支付股权转让款的前提条件，不能对抗明君付款义务的履行。如明君认为伍铁权在履行《股份转让协议书》中存在违约，亦应通过合法途径，另行主张权利。据此，一审法院认定明君应向伍铁权支付股权转让款及逾期付款利息，处理正确，本院予以支持。
综上所述，明君的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5440元，由明君负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 维
代理审判员 李 诚
代理审判员 许晓晨
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 贾珊珊