北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终5000号
上诉人（原审被告）北京嘉信普康医药有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇三中西巷18号。
法定代表人张冰，经理。
委托代理人郑言，女，1987年1月2日出生。
委托代理人冯春光，北京市博涵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）华润新龙（北京）医药有限公司，住所地北京市大兴区经济开发区广平大街2号3幢3层。
法定代表人杨四知，董事长。
委托代理人汪小燕，女，1986年9月8日出生。
委托代理人王明文，北京双鹏律师事务所律师。
上诉人北京嘉信普康医药有限公司（以下简称嘉信公司）因与华润新龙（北京）医药有限公司（以下简称华润公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2015）大民（商）初字第11556号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月20日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李晓波、李诚参加的合议庭，并于2016年5月26日公开开庭进行了审理。上诉人嘉信公司的委托代理人郑言、冯春光，被上诉人原告华润公司的委托代理人王明文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华润公司在一审中起诉称：2014年12月26日，华润公司与嘉信公司的非法人机构北京嘉信普康医药有限公司第十二分公司（以下简称嘉信十二分公司）签订《药品购销合同》，约定华润公司向嘉信十二分公司赊销药品，嘉信十二分公司应于货到35日内结清货款，逾期付款则按日万分之十支付违约金。合同签订后，华润公司即向嘉信十二分公司发货，嘉信十二分公司拖欠货款307800元拒不偿还。由于嘉信十二分公司系嘉信公司设立的非法人机构，嘉信公司应依法承担其分支机构的偿债责任。诉讼请求：1、判令嘉信公司偿还货款307800元及违约金（以307800元为基数，按照日千分之一计算，从2015年6月13日起计算至货款实际付清止）；2、判令嘉信公司承担律师费35000元及案件受理费。
华润公司向一审法院提交以下证据予以证明：证据1、药品购销合同，证据2、法人授权委托书及张晓彤的身份证复印件，证据3、通知，证据4、送货回执单2张，证据5、委托代理协议及律师费发票，证据6、发票2张及送货单9张，证据7、2014年的购销合同。
嘉信公司在一审中辩称：不同意华润公司的诉讼请求。药品供销合同是与嘉信十二分公司签的，嘉信十二分公司有营业执照，根据相关法律法规嘉信十二分公司应作为独立主体，嘉信公司的主体不适格。送货单的签字不是张晓彤本人签的，而且张晓彤已经不在公司。嘉信公司对货品也进行了清查，清查过程中也没有发现这批货物。另，违约金主张过高。
嘉信公司未向一审法院提交任何证据。
经一审法院庭审质证及审查核实，嘉信公司对华润公司提交的证据1、证据2、证据3、证据5的真实性认可，一审法院对上述证据的真实性予以确认。嘉信公司对华润公司提交的证据4的真实性不认可，认为送货单上张晓彤的签字不是本人签字。嘉信公司对证据4中张晓彤签字的真实性向一审法院提出鉴定申请，但未在规定期限内向一审法院提交检材，其应当自行承担举证不利的后果，故一审法院对华润公司提交的证据4的真实性予以确认。
一审法院经审理查明：2014年12月26日，华润公司（销售方、甲方）与嘉信十二分公司（购进方、乙方）签订《药品购销合同》，约定药品品名、规格、剂型、批号、产地、计量、单价、单位、数量、金额等见每批、次甲方附随的“销售清单”，是本合同有效组成部分，也是每批、次交易凭证。乙方承诺自2015年1月1日至2015年12月31日在甲方购货总值不低于20万元，分批、次交易。根据乙方承诺的年度购货总额，甲方给予乙方的赊销货值最高授信额度为2万元，即乙方在甲方的最高欠款不得超过此授信额度。上述授信额的授信账期为35日，即乙方必须在每月15日以前一次性付清应结算货款，否则甲方有权拒绝乙方下批、次的购货要求，并由乙方承担逾期付款总额的日万分之十的违约金。本年度的十二月二十五日为“清零日”，乙方必须于此日期以前结清本年度全部账款。付款方式为现金结算，每月15日结10日（含）之前货款。乙方应在甲方附随的“销售清单、销售汇总单”上签字，或在甲方拟制的“收货公函”上签字、盖章，并返回甲方。乙方认可凡乙方工作人员（包括尔后已调离的收货经办人）代为在收货凭证上签字均为有效。乙方收货后应及时验收。除药品内在质量存在瑕疵外，对其包装质量、药品数量有异议时须于收货日起三日内向甲方书面提出。否则，视为验收合格，无异议。若乙方逾期支付货款的，则另按逾期付款金额的日万分之十计算向甲方支付逾期付款违约金；另违约方还应赔偿守约方一切实际损失（包括行使债权支出的诉讼费、差旅费、律师费等）。
2015年1月1日，嘉信十二分公司给华润公司出具《法人授权委托书》，载明嘉信十二分公司特委托受托人谷立芳、张晓彤与华润公司发生经营关系，代理嘉信十二分公司在华润公司采购商品。受托人的委托期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
2015年5月9日，华润公司向嘉信十二分公司供应307800元的药材，送货单收货人处有“张晓彤”字样签字。
2015年6月4日，嘉信十二分公司向华润公司发出通知，载明嘉信十二分公司员工张晓彤因工作变动不再担任店内采购员职务，自2015年6月4日起取消张晓彤在华润公司的购销委托协议，如有其他安排另行通知。
2015年10月30日，北京双鹏律师事务所与华润公司签订《委托代理协议》，约定就华润公司诉嘉信公司买卖合同纠纷一案，该所收取华润公司律师费35000元。2016年1月22日，该所向华润公司开具了35000元的发票。
一审判决认定：华润公司与嘉信十二分公司签订的《药品购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当切实履行。现华润公司已向嘉信十二分公司供应货物，嘉信公司理应支付货款。嘉信公司抗辩称送货单上收货人张晓彤签字不是本人所签，但在规定期限内未向一审法院提供检材，其应自行承担举证不利的后果。另根据公司法相关规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故，嘉信公司作为嘉信十二分公司的总公司，应就嘉信十二分公司的债务承担给付责任。故对华润公司要求嘉信公司支付货款307800元的诉讼请求，一审法院予以支持。《药品购销合同》约定“授信账期为35日，即乙方必须在每月15日以前一次性付清应结算货款”，否则，“由乙方承担逾期付款总额的日万分之十的违约金”。嘉信十二分公司签收货物的日期为2015年5月9日，故对华润公司要求嘉信公司从2015年6月13日起支付违约金的诉讼请求，一审法院予以支持，但双方对日万分之十的违约金约定过高，一审法院予以调整。关于华润公司主张的律师费35000元，《药品购销合同》中约定违约方应支付守约方行使债权支出的律师费，故对华润公司的该项诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、北京嘉信普康医药有限公司于判决生效后十日内给付华润新龙（北京）医药有限公司货款三十万零七千八百元及违约金（违约金以三十万零七千八百元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，自二〇一五年六月十三日起计算至货款实际付清之日止）；二、北京嘉信普康医药有限公司于判决生效后十日内给付华润新龙（北京）医药有限公司律师费三万五千元；三、驳回华润新龙（北京）医药有限公司的其他诉讼请求。如果北京嘉信普康医药有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
嘉信公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定基本事实不清，判决错误。本案所涉《药品购销合同》是华润公司与嘉信十二分公司签订的，嘉信十二分公司独立经营，独立核算，嘉信十二分公司应独立承担民事责任。其次，《药品购销合同》中明确约定，赊销货值最高授信额度为2万元，即乙方在甲方的最高欠款额不得超过2万元。履行过程中，华润公司擅自对嘉信十二分公司提升赊销货物温度，导致出生307800元未付款的产生，华润公司自己也有不可推卸的责任，同时，没有证据证明307800元货物由嘉信公司接受，所以嘉信公司认为该款全部由嘉信公司支付缺乏事实和法律依据。第三、违约金及律师费用过高，嘉信公司不服。嘉信公司上诉请求二审法院撤销一审判决，依法改判；一、二审案件受理费由华润公司官负担。
华润公司服从一审判决，其在二审期间答辩称：第一，华润公司是和嘉信十二分公司签署的购销合同，不是和张晓彤个人签订的购销合同，嘉信公司已经授权张晓彤收货以及相应的权限，华润公司一审提交了相应的证据，国家规定药品销售是不允许转卖给个人的，实际上华润公司的药品也是送货到了嘉信十二分公司，并不是送给了张晓彤个人，只不过是张晓彤签收，张晓彤签收货物也是属于职务行为。第二，关于购销合同赊账额度的问题，在合同中是笔误，华润公司查了一下去年的合同写的赊账额度是40万元，今年的合同调整了，实际上应该是20万元。即使额度是2万元，华润公司交付了货物，嘉信公司也不应该一直欠款。第三，华润公司的律师费是远远低于律师收费30%上限的，律师费华润公司索要的数额合适，并不过高。
本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。
上述事实，有华润公司提交的上述证据及双方当事人的陈述在案佐证。
本院认为：华润公司与嘉信十二分公司签订的《药品购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。华润公司已向嘉信十二分公司供应货物，嘉信公司理应支付货款。嘉信公司抗辩称送货单上收货人张晓彤签字不是本人所签，但未提供证据予以证明，亦未在规定期限内向法院提供检材，其应自行承担举证不利的后果。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故一审判决认定嘉信公司作为嘉信十二分公司的总公司，应就嘉信十二分公司的债务承担给付责任，并判令对华润公司要求嘉信公司支付货款307800元的诉讼请求予以支持并无不当。《药品购销合同》中虽约定赊销货值最高授信额度为2万元，但嘉信公司并不能以此作为拒付货款的理由。涉案《药品购销合同》约定“授信账期为35日，即乙方必须在每月15日以前一次性付清应结算货款”，否则，“由乙方承担逾期付款总额的日万分之十的违约金”。嘉信十二分公司签收货物的日期为2015年5月9日，故华润公司要求嘉信公司从2015年6月13日起支付违约金的诉讼请求，符合合同约定，应予支持，因双方对日万分之十的违约金约定过高，一审法院予以调整符合法律规定。关于华润公司主张的律师费35000元，《药品购销合同》中约定违约方应支付守约方行使债权支出的律师费，故华润公司的该项诉讼请求符合合同及法律规定，嘉信公司关于律师费用过高的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采信。综上，嘉信公司的上诉请求及理由，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3221元，由华润新龙（北京）医药有限公司负担25元（已交纳），由北京嘉信普康医药有限公司负担3196元（于判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费6442元，由北京嘉信普康医药有限公司负担负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 李晓波
代理审判员 李 诚
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 马 頔