吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民四终字第694号
上诉人（原审被告）：长春市辉腾汽车零部件有限公司。住所：长春高新技术产业开发区。
法定代表人：吕明，总经理。
委托代理人：孙辉，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：吉林省华通电力成套设备技术有限公司。住所：长春市经济开发区。
法定代表人：叶寒琴，总经理。
委托代理人：李伟，吉林衡丰律师事务所律师。
原审被告：吕明，男，1963年5月8日生，汉族，住长春市绿园区。
原审被告：吕英，男，1955年6月2日生，汉族，住长春市南关区。
上诉人长春市辉腾汽车零部件有限公司（以下简称辉腾零部件公司）因与被上诉人吉林省华通电力成套设备技术有限公司（以下简称华通电力设备公司）、原审被告吕明、吕英买卖合同纠纷一案，不服长春高新技术产业开发区人民法院（2015）长高开民初字第801号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人辉腾零部件公司的委托代理人孙辉，被上诉人华通电力设备公司法定代表人叶寒琴及委托代理人李伟到庭参加诉讼。原审被告吕明、吕英经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已依法缺席审理终结。
华通电力设备公司在原审诉称：吕明系辉腾零部件公司法定代表人，吕英系辉腾零部件公司副经理、采购负责人，吕明与吕英系亲兄弟关系。辉腾零部件公司从2011年至2014年在华通电力设备公司采购电料，采购直接负责人为吕英。双方对账后，截止2014年6月21日辉腾零部件公司欠华通电力设备公司电料款共计304000元，辉腾零部件设备公司为其出具欠据，吕英在欠据上签字。同日，辉腾零部件设备公司又为其出具包括华通电力设备公司在内其他公司欠材料款的所用材料明细表。该明细表上记载叶寒琴（叶寒琴为华通电力设备公司法定代表人）电料款304000元，该明细表上又记载所有债务由辉腾零部件公司及吕明承担。吕明和吕英均在该明细表上签字确认。2015年4月8日，吕英又在该明细表上重新签字确认，书写内容为：长春市辉腾汽车零部件有限公司所用材料明细表吕明与吕英双方均已签字，以上欠款账目属实。此后，华通电力设备公司多次向辉腾零部件公司、吕英、吕明索要上述欠款未果。为此，诉至法院，请求依法判令：一、辉腾零部件公司向华通电力设备公司支付所欠货款304000元；二、吕明和吕英对上述欠款承担连带责任。
辉腾零部件公司在原审辩称：我公司不欠华通电力设备公司货款，华通电力设备公司提供的商品从2011年至今均未开具发票，且因没有发票，在工程完结时，给我公司造成巨大损失；华通电力设备公司产品系三无产品，我公司想退也退不了。
吕明、吕英在原审未到庭亦未答辩。
原审法院经审理查明：华通电力设备公司与辉腾零部件公司之间存在买卖合同关系，由华通电力设备公司向辉腾零部件公司供货电料。2014年6月21日，吕英向华通电力设备公司出具欠据，内容为：“欠电料款叁拾万零肆仟玖佰元正，￥304900元”。同日，吕英与辉腾零部件公司及吕明交接吕英在辉腾零部件公司任职期间产生的欠款账目，吕英、吕明均签字予以确认。
原审法院认为：华通电力设备公司与辉腾零部件公司之间的买卖合同关系合法有效，应当受到法律的保护。关于辉腾零部件公司应否给付华通电力设备公司货款304000元的问题：依据2014年6月21日吕英向华通电力设备公司出具的304900元的电料款欠据，以及同日吕英与吕明之间的欠款账目交接单，均可以证明辉腾零部件公司欠华通电力设备公司电料款304000元。辉腾零部件公司主张不欠华通电力设备公司货款，但未提交已经支付货款的证据；辉腾零部件公司主张华通电力设备公司未开具发票，但未提交证据证明开具发票系支付货款的前提条件；辉腾零部件公司主张华通电力设备公司提供的电料系三无产品，但未提交证据证明其主张。因此，对于辉腾零部件公司的抗辩理由不予支持，辉腾零部件公司应当向华通电力设备公司支付欠付货款304000元。关于吕明、吕英应否承担连带责任的问题：华通电力设备公司主张吕英为采购直接负责人，并且以自己名义为华通电力设备公司出具了欠据，故应当承担连带责任。原审法院认为，吕英并非真正的债务人，且华通电力设备公司明知电料系出售给辉腾零部件公司，故华通电力设备公司主张吕英承担连带责任没有事实及法律依据，不予支持。华通电力设备主张在2014年6月21日的欠款账目交接单中有一句话：“所有债务都由长春市辉腾汽车零部件有限公司法定代表人及经济主体长春市辉腾汽车零部件有限公司承担”，吕明签字予以确认，据此要求吕明承担连带保证责任。原审法院认为，2014年6月21日的所用材料明细表系吕英离职时与辉腾零部件公司进行的工作交接，是各辉腾零部件公司的内部关系。虽然吕明在该交接单上予以签字，但并未向华通电力设备公司明确作出为辉腾零部件公司所欠货款提供连带保证的意思表示，故华通电力设备公司主张吕明承担连带责任没有事实及法律依据，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、辉腾零部件公司于判决生效后立即支付华通电力设备公司货款304000元；二、驳回华通电力设备公司的其他诉讼请求。
宣判后，辉腾零部件公司不服，向本院提起上诉。请求：撤销原审判决，依法改判上诉人不承担给付货款的责任。其上诉理由为：吕明承包建工集团有限公司承揽的长春万豪房地产有限公司的东方广场城市综合体项目，吕明委托其兄吕英为该项目采购各种建材。吕英在被上诉人处以个人名义采购电料，所有采购单据上均是吕英签字，共计采购电料款共计200余万元，已经付款100余万元。上诉人从未给被上诉人出具过任何欠据。吕英于2014年6月与吕明就尾款列了一份清单，该清单中虽然包括被上诉人的剩余尾款，但未提供送货清单和往来对账单，吕英事后在该表上添加的内容吕明和上诉人均不知情，吕英无权代表上诉人承诺任何事情。虽然吕明是上诉人公司的法定代表人，但吕明在清单上签字并不代表上诉人公司而是代表其承包的项目，吕英采购的建材全部用于吕明承包的工程上，吕明和吕英个人应为付款责任主体，该货款与上诉人无关。
华通电力设备公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，维持原判。
吕明、吕英经传票传唤未到庭，亦未提交答辩意见。
二审庭审中，上诉人提供证据：建设工程施工合同补充协议。证明：上诉人不是收料方，与本案无关。
被上诉人质证：真实性无法确认，不是新证据，而且合同中约定的工程地点无法推定与上诉人送电料的地点是同一地点。上诉人虽然为汽车零部件，经营范围中没有建设施工，但是不代表上诉人与被上诉人签订的买卖合同无效。没有关联性。
吕英、吕明未到庭未发表质证意见。
本案经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。另查明：吕英及上诉人法定代代表人吕明签订的明细表中载明，吕英从上诉人处离职，现将在任期间承建的佳泰帝景城，公安厅培训基地，上诉人厂房办公楼及其他外欠款的账目，交给上诉人法定代表人吕明，今后吕英不承担任何经济纠纷、经济责任及法律责任。所有债务都由上诉人法定代表人及上诉人承担。其中包括本案诉争款项304000元，工程地点为佳泰万豪工厂。吕英注明：辉腾零部件公司所用材料明细表，吕明与吕英双方都已签字，以上承交所有欠款账目属实。表格底部：交账人吕英，承接人辉腾零部件公司签字。二审庭审中，上诉人主张被上诉人所送电料的工地系吕明承包，与辉腾零部件公司无关。但是其在原审庭审中，仅主张被上诉人未开具发票及产品系三无产品，并未否认双方之间的买卖合同关系。
再查明：吕英与吕明系兄弟关系。
本院认为：关于上诉人与被上诉人之间是否存在买卖合同关系及应否承担给付被上诉人货款责任的问题。1.根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，材料明细表中虽没有上诉人盖章，但吕明作为上诉人的法定代表人，以上诉人名义对材料明细表中的内容予以确认，应视为上诉人对材料明细表的认可，由上诉人对吕明的行为承担责任。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，上诉人虽主张其与被上诉人之间不存在买卖合同关系，但在上诉人法定代表人吕明签字的材料明细表中，已经表明吕英系上诉人员工的身份，结合被上诉人的销售清单及吕英出具的欠据，能够形成完整链条，证明上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系。3.上诉人向被上诉人所购买的材料超过其经营范围不影响合同效力。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”的规定，上诉人向被上诉人购买材料的行为并不违反国家强制性法律规定，故应认定上诉人与被上诉人之间的买卖合同有效。现上诉人虽对欠款数额由异议，但其员工吕英出具的欠条及法定代表人吕明签字的材料明细表中，均对欠款数额进行了确认，上诉人并未提供证据证明已经偿还部分欠款，故原审法院判决上诉人承担给付被上诉人货款304000元的责任并无不当。
综上，原审判决认定均不事实清楚，适用法律正确。上诉人辉腾零部件公司的上诉理由成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计5860元，由上诉人长春市辉腾汽车零部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙召银
代理审判员 于小依
代理审判员 闫 冬
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 张 宠