辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽02民终2123号
上诉人（原审被告）：赵子建，男，1983年11月12日出生，汉族，住辽宁省沈阳市皇姑区。
被上诉人（原审原告）：王业宇，男，1987年10月25日出生，汉族，住辽宁省庄河市。
委托诉讼代理人：刘晶，辽宁金环律师事务所律师。
上诉人赵子建因与被上诉人王业宇股权转让纠纷一案,不服辽宁省庄河市人民法院（2017）辽0283民初5040号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人赵子建、被上诉人王业宇委托诉讼代理人刘晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵子建上诉请求：1、撤销一审判决，驳回被上诉人王业宇的起诉。2、被上诉人王业宇立即支付合作协议中规定的知识产权转让费45万元，以完成专利权转让。3、本案的诉讼费用由被上诉人王业宇承担。事实及理由：1、诉讼双方签订的《股权转让协议》成立且有效，其中明确写明了股权是无偿转让，并无任何前置要求，该协议由股东大会同意并履行，明显属于赠与合同。一审判决中所述的”以知识产权转让为前提”并不存在，且在本案的任何相关材料中均无佐证。2、本案中上诉人认真履行了”合作协议”中规定的全部责任。《合作投资协议》第四条第五步明确规定知识产权转移的剩余部分需由被上诉人通过支付沈阳闪宁科技有限公司（以下简称闪宁公司）股东薛艳技术转让费45万元来获得。上诉人赵子建已不持有闪宁公司任何股份，因此无义务也无能力进行该部分转让。一审判决中所说的上诉人违约且无偿获得大连宏翼航空科技发展有限公司（以下简称宏翼公司）股份与事实明显不符。3、一审判决中所引用的《中华人民共和国合同法》第五十四条明确规定的显失公平制度中的两个构成要件：客观要件和主观要件，对上诉人来说均不存在，因此一审判决适用法律错误。4、被上诉人王业宇与上诉人赵子建在签订合作协议之后，立即执行了股权和知识产权置换，2015年9月起共同经营宏翼公司长达13个月之久，被上诉人从未提出过任何相关异议，充分说明被上诉人同意该股权转让，该股权转让具有法律效力。5、被上诉人在公司经营期间违反合作投资协议第三条，未经董事会同意，非法伙同公司技术人员另立新公司（大连易飞科技发展有限公司），使用原闪宁公司的技术团队直接开展与宏翼公司相同的业务，蓄意破坏合作协议，进行了非法侵占，严重损害了上诉人的合法权益。综上所述，本案中所涉及的股权转让协议合理合法，真实有效，在上诉方完全充分履行了其义务的同时，被上诉方拒不履行之前的合作协议，并蓄意破坏，极大地损害了上诉人的合法权益，在这种情况下一审法院却判决被上诉人胜诉，不仅引用法律条款不当，而且放纵违约方，漠视弱者的合法权益，明显违反了法律的公平原则以及诚实信用原则，严重损害了上诉人的合法权益。为了正确适用法律，依法维护法律尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院对本案依法改判。
被上诉人王业宇辩称，不同意上诉人的上诉请求，表示服从一审判决。案涉股权转让协议并非是无偿赠与，而是有条件转让，需要上诉人将闪宁公司的知识产权包转让到宏翼公司名下，作为上诉人的出资额，不作实际款项交易。在上诉人未将闪宁公司知识产权包转让到宏翼公司名下前，双方关于股权无偿转让的约定没有成立的基础。被上诉人没有理由无偿转让公司股权给上诉人，这于情于理都说不通。
被上诉人王业宇向一审法院起诉请求：撤销原、被告于2015年10月13日签订的股权转让协议书。
一审法院审理查明:宏翼公司系经庄河市市场监督管理局批准于2014年6月4日成立的有限责任公司。2014年9月16日，辽宁锐翔通用航空有限公司以知识产权增加投资150万元，占注册资本的15%，出资时间为2014年9月16日。2015年5月13日，辽宁锐翔通用航空有限公司将其持有的宏翼公司15%的股权（知识产权）150万元无偿转让给王业宇。2015年10月8日，宏翼公司股东出资份额再次发生变更，变更为股东王崇令以货币认缴出资349万元，占注册资本的29.08%，于2024年5月26日前缴清;股东王业宇出资851万元，占注册资本的70.92%，其中：2014年9月16日以知识产权出资150万元，2015年10月7日以知识产权出资270万元，余款431万元以货币认缴出资，于2024年5月26日前缴清。
原告提供的王业宇（转让方，甲方）与赵子建（受让方、乙方）2015年10月13日签订的《股权转让协议》载明：甲方同意将持有宏翼公司以知识产权出资的210万元17.5%的股权无偿转让给乙方，甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。当日，王业宇与另案被告王东方签订《股权转让协议》，约定王业宇将其持有宏翼公司知识产权出资的210万元17.5%的股权无偿转让给王东方。
2015年10月13日，王业宇将所持宏翼公司部分股权转让给王崇令、季学海，并经股东会全体股东一致同意。股权转让后，各股东的出资情况如下：股东王崇令以货币认缴出资360万元，占注册资本的30%，于2024年5月26日前缴清，股东王业宇以货币认缴出资210万元，占注册资本的17.5%，于2024年5月26日前缴清；股东季学海以货币认缴出资210万元，占注册资本的17.5%，于2024年5月26日前缴清；股东赵子建以知识产权出资210万元，占注册资本的17.5%，出资时间为2015年10月7日；股东王东方以知识产权出资210万元，占注册资本的17.5%，出资时间为：2014年9月16日以知识产权出资150万元，2015年10月7日以知识产权出资60万元。
原告提供的王崇令（甲方）与王东方、赵子建（乙方）2015年9月23日签订的《合作投资协议》载明：第一条，注册资本及股权比例。甲乙双方共同成立有限责任公司，公司名称待定，以下简称新公司，甲方出资900万元，乙方出资300万元（以技术形式入股，技术体现为闪宁公司知识产权包）（知识产权包是指闪宁公司自然人股东等利益相关方，在其以往的研发活动中形成的通用航空飞行器有关的图纸、电子样机、技术规范、物理样机及其零部件等技术资料和实物，详见《附件1》），出资完成后，甲方占新公司股权比例65%，乙方占新公司股权比例35%。第二条，注册地。甲乙双方共同在庄河市成立新公司、新公司在沈阳市注册独立法人全资子公司......第四条，注资步骤。第一步，完成新公司和子公司注册。第二步，第一步完成之日起一个月内，建立新公司和子公司银行账户。第三步，第二步完成之日起一个月内，甲方向新公司注入资金100万元；子公司与原有闪宁科技飞行器研发骨干人员签署劳动关系，劳动关系全部转入子公司。第四步，第三步完成后，在2016年12月31日之前，根据新公司资金需求情况，甲方逐批提前注入资金剩余800万元。第五步，新公司成立后两个月内完成与闪宁公司的知识产权包（见附件2）的转让交易，交易价格为300万元（作为乙方在新公司的出资额，不做实际款项交易）。新公司向闪宁公司原股东薛艳支付45万元技术成本补偿款......第六条，董事会及组成、法定代表人。董事会为新公司日常管理的最高权利机构。董事会设董事长一人，董事四人。董事长由甲方担任，甲方三位董事会成员为王崇令（董事长）、王业宇、季学海，另外两位董事由乙方指定王东方、赵子建担任。公司法定代表人由甲方担任......第十三条，合同继承。新公司成立后，对于闪宁公司在新公司成立前与第三方签订的关于”共轴反桨飞行器研发”项目的协议、合同（具体合同内容及其列表见《附件4》），其主体由乙方转移至新公司。乙方负责与第三方进行合同主体变更的协商......第十五条，经营目标与战略规划。新公司经营目标是，以一款共轴反浆飞行器的研发和生产为市场切入点，在三到五年的时间里，打造通用航空领域的上市公司......
诉讼中，王业宇提交记载字样为”附件1共轴反浆旋翼机项目知识产权和非专利技术”称系《合作投资协议》的附件1，其中载明”知识产权包”包含知识产权和非专利技术两部分，指在2013年底至2015年9月期间，闪宁公司共轴反浆旋翼机项目的研发活动中形成的共轴反浆旋翼机飞行器有关的图纸、电子样机、技术规范、物理样机及其零部件等技术资料和实物，并载明了共轴反浆旋翼机项目现有的知识产权和非专利技术等内容。最后负责人处王东方签字。王业宇称王东方未将上述知识产权转移登记到宏翼公司名下。
根据国家企业信用信息公示系统显示，沈阳振宇航空科技有限公司系于2015年10月21日经沈阳市浑南区市场监督管理局批准成立的有限责任公司，系宏翼公司的全资子公司。闪宁公司原股东为赵子建、王东群、薛艳。
一审法院认为，本案中，《合作投资协议》约定王崇令与王东方、赵子建在中国辽宁省庄河市成立新公司，结合王崇令与王业宇、宏翼公司及振宇公司的股权构成、持股比例、公司地点及振宇公司的成立时间，可推定上述新公司系指宏翼公司。协议约定新公司成立后两个月内完成闪宁公司的知识产权包的转让交易，交易价格为300万元（作为王东方、赵子建在新公司的出资额，不做实际款项交易），表明王东方、赵子建取得新公司股权的前提是将闪宁公司的知识产权包转让到新公司名下。诉争股权转让协议虽然约定原告同意将其持有的宏翼公司以知识产权出资的210万元17.5%的股权无偿转让给被告，但该约定实际是以闪宁公司的知识产权包不做实际款项交易转到宏翼公司名下为前提的。在被告未将闪宁公司知识产权包转让到宏翼公司之前，双方关于股权无偿转让的约定没有成立的基础。即使标的股权可以转让，被告因违约而无偿获得17.5%的股权，有违商业交易的公平原则，亦不符合商业习惯。故对原告要求撤销案涉股权转让协议的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：撤销原告王业宇与被告赵子建于2015年10月13日签订的股权转让协议。诉讼费660元（其中案件受理费100元，公告费560元），由被告赵子建负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一、关于上诉人主张被上诉人王业宇应立即支付合作投资协议中约定的知识产权转让费45万元问题。因从《合作投资协议》看，案外人薛艳系45万元知识产权转让费的权利主张主体，上诉人不是45万元知识产权转让费的权利主体，且上诉人在一审中未针对此提出反诉，在被上诉人对此不同意调解的情况下，该事项不是本院二审审理范围，本院对此不予处理。权利人可另诉解决。
二、关于《股权转让协议》是否应撤销问题。上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被上诉人请求撤销该协议的理由不成立，对其诉讼请求，本院不予支持。具体分析如下：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：”下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》68条规定：”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”、71条规定：”行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”、72条规定：”一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。被上诉人以本案存在重大误解、显失公平、欺诈为由请求撤销股权转让协议，应就其主张的法定事由承担举证责任，其未提供证据或提供的证据不足以证明其主张的，须承担举证不能的法律后果。诉讼中，双方对签订的股权转让协议的真实性不持异议。股权转让协议明确约定被上诉人将其持有的宏翼公司以知识产权出资的210万元17.5%的股权无偿转让给上诉人，双方对行为的性质系无偿转让、对转让标的物的种类、数量约定明确，不存在上诉人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，也不存在一方当事人利用优势或者利用对方没有经验情形。被上诉人作为一名完全民事行为能力人，对其签订协议的后果应明析，其主张本案存在重大误解、显失公平、欺诈情形，本院难以认定。关于被上诉人主张上诉人没有履行合作投资协议中义务，因此其向上诉人无偿转让股权的前提不存在问题，本院认为，首先，《合作投资协议》的签订主体为王崇令与王东方、赵子建，被上诉人不是《合作投资协议》的主体，其无权向上诉人主张履行合作投资协议中的义务。其次，合作投资协议涉及第三人闪宁公司利益，且协议约定系将知识产权包转让至宏翼公司名下，不是转移到被上诉人名下，被上诉人以合作投资协议中约定的上诉人义务的履行作为其向上诉人无偿转让股权的前提条件，违反了合同相对性原则。综上，本案股权转让协议不存在法定撤销事由，被上诉人请求撤销股权转让协议的理由不成立。一审判决认定事实错误，适用法律不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》68条、71条、72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销辽宁省庄河市人民法院（2017）辽0283民初5040号民事判决；
二、驳回被上诉人王业宇的诉讼请求。
一审案件诉讼费660元，由被上诉人王业宇承担；二审案件受理费100元，由被上诉人被上诉人王业宇承担。
本判决为终审判决。
审判长 任延光
审判员 董 卫
审判员 高明伟
二〇一八年三月二十三日
书记员 王 阳