吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终5583号
上诉人（原审原告）：唐刚，现住长春市双阳区。
上诉人（原审原告）：陈晓冬，现住长春市双阳区。
被上诉人（原审被告）：长春市明禹房地产开发有限公司，住所地长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼505室。
法定代表人：赵启超，总经理。
委托诉讼代理人：王国民，长春市双阳区太平镇法律服务所法律服务工作者。
上诉人陈晓冬、唐刚因与被上诉人长春市明禹房地产开发有限公司（以下简称明禹公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服长春市双阳区人民法院(2017)吉0112民初1122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人陈晓冬、唐刚，被上诉人明禹公司的委托诉讼代理人王国民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈晓冬、唐刚上诉请求：撤销一审判决依法改判或发回重申，诉讼费用由明禹公司承担。事实和理由：1.一审未查明200万元款项的性质以及证人张某的身份。2.张某的证人证言以及陈晓冬、唐刚一审向法庭提交的其他证据相结合，可以证实陈晓冬、唐刚一审提出的主张，符合证据规则。
明禹公司辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。
唐刚、陈晓冬向一审法院起诉请求：判令明禹公司给付拆迁补偿款1552465.6元及利息（利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2015年5月3日起至给付之日止）。
一审法院经审理查明：2015年5月3日，陈晓冬、唐刚与明禹公司双方签订了《房屋买卖协议》，约定明禹公司购买陈晓冬、唐刚拥有的坐落于长春市双阳区嵩山路西，产权证第60602364号，建筑面积143.44平方米的房屋，总价款为1552466元，双方自签订合同之日起，房款明禹公司一次性给付陈晓冬、唐刚（以交款收据为凭），陈晓冬、唐刚在本合同生效之日起2日内迁出，同时还约定了其他事项。2015年5月3日，陈晓冬、唐刚与明禹公司签订了《明禹现代居房屋保留协议书》两份，约定陈晓冬、唐刚向明禹公司预约房屋并达成如下协议：第一条，陈晓冬、唐刚自愿预约明禹公司房屋，位于双阳区嵩山路与丹江街交汇处2号楼2单元的1203室和1204室，每套建筑面积116.56平方米（最终以产权测绘面积为准）；第二条，双方约定按建筑面积计算总房价款，每平方米单价为5630元，每套价款656232.8元；第三条，付款方式：陈晓冬、唐刚一次性付款，每套陈晓冬、唐刚应交房款656232.8元。另外，陈晓冬、唐刚购买明禹公司车位2个，每个价格12万元。以上两套房屋及两个车位，约定总价款为1552465.6元。第七条，本协议经唐刚、陈晓冬和明禹公司双方签字盖章之日起并协同交款凭证方能生效。第九条，陈晓冬、唐刚前来签署房屋买卖合同时，交回房屋保留协议书和交款凭证方可办理。2015年5月3日，明禹公司通过双阳农村商业银行转给陈晓冬、唐刚人民币200万元。
一审法院认为：陈晓冬、唐刚与明禹公司之间签订的是《房屋买卖协议》和《明禹现代居房屋保留协议书》，并非房屋拆迁安置补偿协议。2015年5月3日陈晓冬、唐刚与明禹公司签订的《房屋买卖协议》约定房屋总价款1552466元，明禹公司已于当日转给陈晓冬、唐刚200万元。关于陈晓冬、唐刚与明禹公司签订的两份《明禹现代居房屋保留协议书》，是房屋买卖预约还是房屋置换的问题。经查，两份协议书中双方约定的都是陈晓冬、唐刚向明禹公司预约房屋，而且对每套房屋的建筑面积、单价、总价款、付款方式、协议生效条件、房屋买卖合同的签订等均有明确约定，从约定的内容上看，是双方对房屋买卖的预约，而不是置换。根据双方约定，陈晓冬、唐刚没有另行交付购房款，保留协议未生效。虽然证人张某证明赵某答应给310万，给一部分房子，给一部分钱；证人齐某证明在陈晓冬、唐刚的修鞋店里，听到唐刚和赵某达成的先给唐刚200万现金，剩下的用两个116平房米的楼房和两个地下车位的拆迁补偿协议，但陈晓冬、唐刚未能提供书面合同证实，仅凭二位证人证言不足以证实陈晓冬、唐刚的诉讼主张，因此，陈晓冬、唐刚的诉讼请求，缺少事实根据和法律依据，证据不足，本院无法支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告唐刚、陈晓冬的诉讼请求。案件受理费9386元（已减半收取），由二原告自行负担。
本院二审查明事实与一审查明事实相同。另查明，二审中证人赵某出庭证实：赵某负责唐刚、陈晓冬房屋的拆迁事宜，其与唐刚、陈晓冬经过多次磋商。2014年下半年谈过两次，均因唐刚、陈晓冬要价太高没有达成一致。赵某与张某系朋友关系，因唐刚、陈晓冬与张某有亲戚关系，其就和张某一起去找唐刚、陈晓冬谈拆迁事宜。赵某和张某第一次去商谈时唐刚、陈晓冬要400万元，降到360万元，其未同意。第二次唐刚、陈晓冬要310万元，赵某当时同意了，但其侄子（明禹公司法定代表人）不同意，事就搁置了。后来明禹公司找相关人员做工作，变更规划，打算不拆唐刚、陈晓冬的房子，唐刚、陈晓冬可能得到了相关的消息。2015年4月末赵某又找唐刚、陈晓冬谈拆迁的事宜，说能给200万元，不行就不拆了，唐刚、陈晓冬就同意了。因唐刚、陈晓冬说要两套房子剩下的要钱，就签了两份保留协议，唐刚、陈晓冬又反悔只要钱，明禹公司就向唐刚、陈晓冬转款200万元。因为保留协议以收据为准，所以就没向唐刚、陈晓冬要回保留协议。关于房屋买卖协议中房款总价，赵某称是根据保留协议中两套房价计算出来的相当于以房换房，因为上诉人刚开始要两套房子，所以就以两套房子的价格定的买卖协议的价格。关于张某的证言，赵某证实张某的证言属实。
本院认为：明禹公司与唐刚、陈晓冬签订的房屋买卖协议中房款总价与两份房屋保留协议书中房价之和相同,且赵某证实了买卖协议中房屋价格系根据保留协议中两套房屋的价格计算得出，该价款并非双方协商购买唐刚、陈晓冬房屋的价款，故应当认定房屋买卖协议并非双方真实意思表示，明禹公司主张以此确定其购买唐刚、陈晓冬房屋的价款，本院不予支持。因协议中的价格并非明禹公司购买唐刚、陈晓冬房屋的真实价格，而证人张某证实了明禹公司拆迁工作负责人赵某承诺支付唐刚、陈晓冬310万元房款，其中一部分给钱，一部分用房子抵顶，且赵某出庭认可张某的证言，结合明禹公司于签订两份《明禹现代居房屋保留协议书》的当日又向唐刚、陈晓冬支付200万元款项的事实。应当认定明禹公司与唐刚、陈晓冬签订的两份《明禹现代居房屋保留协议书》系以两套房屋抵顶部分房款，其支付唐刚、陈晓冬的200万元钱款为明禹公司支付的其余房款。现唐刚、陈晓冬所有的房屋早已被明禹公司拆迁，但明禹公司未能将两份《明禹现代居房屋保留协议书》所指向的房屋交付唐刚、陈晓冬，且其亦明确表示不能交付，唐刚、陈晓冬主张剩余房款，应于支持。因明禹公司以其保留协议中两套房屋的价格计算得出购买唐刚、陈晓冬房屋的价格，而双方签订了《房屋买卖协议》及两份《明禹现代居房屋保留协议书》后又均未据此支付购房款，应当认定双方签订的《房屋买卖协议》及两份《明禹现代居房屋保留协议书》系为房屋置换的意思表示，其中体现的价款亦非房屋本身的价值，唐刚、陈晓冬据此主张剩余房款无事实基础，本院不予支持。鉴于张某与赵某均证实了赵某承诺以310万元购买唐刚、陈晓冬房屋的事实，且赵某系明禹公司拆迁工作的实际负责人，故据此确认明禹公司应当支付唐刚、陈晓冬剩余购房款为110万元（310万元-200万元）。赵某虽又证实因变更规划等原因其与唐刚、陈晓冬协商一致以200万元购买唐刚、陈晓冬房屋的事实，因该事实无其他证据佐证，且赵某又系明禹公司经理，与明禹公司有利害关系，故对此部分内容本院不予采信。
至于利息，因双方签订的《明禹现代居房屋保留协议书》并未约定房屋的交付时间，双方亦未就剩余房款的支付期限进行约定，故唐刚、陈晓冬提出明禹公司应当支付利息的主张，无依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，依法应予改判。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春市双阳区人民法院(2017)吉0112民初1122号民事判决；
二、被上诉人长春市明禹房地产开发有限公司于本判决生效后立即支付上诉人唐刚、陈晓冬房款人民币110万元；
三、驳回上诉人唐刚、陈晓冬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共计28158元，由上诉人唐刚、陈晓冬负担8165元，被上诉人长春市明禹房地产开发有限公司负担19993元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 智
代理审判员 张新华
代理审判员 贺银婷
二〇一七年十二月七日
书 记 员 陈 钢