上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杨民二（商）初字第650号
上海市杨浦区人民法院
民事判决书
（2013）杨民二（商）初字第650号
原告（反诉被告）汉高（中国）投资有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人NIYAZIFARUKARIG，董事长。
委托代理人任瑞，公司员工。
委托代理人王昕晖，北京市中银律师事务所上海分所律师。
被告（反诉原告）西安市赛超贸易有限公司，住所地陕西省西安市。
法定代表人屈友彬，总经理。
委托代理人赫少华，远闻（上海）律师事务所律师。
委托代理人孙晓丽，陕西睿诚律师事务所律师。
原告汉高（中国）投资有限公司（简称“汉高公司”）与被告西安市赛超贸易有限公司（简称“赛超公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月26日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员秦岭独任审判。因原告汉高公司申请，本院于同日裁定冻结被告赛超公司银行存款人民币500，000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。同年9月12日，本院组织双方进行证据交换。同日，本案依法转为普通程序，组成合议庭。同年10月11日，反诉原告赛超公司向本院提出反诉，本院予以受理。同年11月8日、12月11日、2014年4月3日，本院公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）汉高公司的委托代理人王昕晖，被告（反诉原告）赛超公司的委托代理人赫少华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汉高公司诉称，2011年5月，原、被告发生业务关系，被告赛超公司采购原告的施华蔻等产品，双方于2012年10月30日解除合同，但被告截止2012年12月底仍拖欠原告货款人民币774，580.84元，故原告诉请要求被告支付原告货款774，580.84元，并支付相应利息（以774，580.84元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年1月1日起计算至本判决生效之日止）。审理中，原告变更诉请为：要求被告支付原告货款774，580.15元，并支付相应利息（以774，580.15元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年1月1日起计算至本判决生效之日止）。
被告赛超公司答辩并反诉称，不同意原告诉请。原、被告双方不是单纯的买卖合同关系，双方的经销协议涉及到返利、渠道费、交易关系等多种复杂关系，属于合同型联营性质，故不能认为原告的货物到达被告处仓库就构成事实上的买卖合同关系；根据合同约定，原告应该根据被告的订单及付款安排发货，但双方只在2011年5月-9月正常履行合同，之后原告恶意擅自发货，发货中夹杂赠品，迷惑了被告仓管员；原告在被告经销的西安地区另设经销商，对被告产生不利影响；原告陈述的货物价格均系原告单方制作，双方未就货物单价达成一致意见。因原告擅自发货导致被告产生保管费用29，200元（2012年11月至2013年9月12日）。根据原、被告签订的《施华蔻专业主要客户特别支持协议》及被告与下游客户（发廊）签订的《施华蔻专业产品合作协议书》等的约定，被告替原告垫付下游客户（发廊）的返利货物价值336，569.80元，原告拖欠被告返利货物价值21，622.40元，故被告反诉请求判令：1、反诉被告给付反诉原告垫付返利货款336，569.80元；2、反诉被告给付反诉原告返利货款21，622.40元；3、反诉被告支付反诉原告保管费29，200元。
反诉被告汉高公司辩称，不同意反诉原告赛超公司的反诉诉请。任何汉高公司同意的费用均由经销商将开出的发票、合同等材料提交给汉高公司销售人员，再按照汉高公司的流程审批、付款。汉高公司的陈某某无权就是否给经销商有关费用作出任何决定，其在休假期间单方给赛超公司的电子邮件系其个人行为，不能视为汉高公司的行为。即使汉高公司按照陈某某邮件确认内容给予赛超公司返利，陈某某承诺的也是价值276，667.24元的全价产品，不是现金。对于赛超公司基于本案系争合同取得的货物，赛超公司可以在涉案合同约定的范围内继续销售。
经审理查明，2011年5月10日，汉高公司作为甲方、赛超公司作为乙方，共同签订《2011年丝雅经销协议》，约定：一、经销在本协议期间，甲方指定并授权乙方为“施华蔻专业”产品丝雅系列在陕西省区域的经销商。乙方不得跨越经销区域销售产品，不得向除发廊以外的单位或个人销售。甲方保留在经销区域内设立一个或者数个经销商的权利。……二、期间本协议有效期间为8个月，从2011年5月10日至2011年12月31日。……五、返利2011年的经销商返利结构将由以下两个部分组成：（一）年度销售指标完成返利：……2、甲方将根据乙方全年销售指标的完成情况在2012年1月给予经销返利。经销返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……（二）新客户开发达标返利：……5、新客户开发达标返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上，乙方只可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。六、助销品支持根据市场情况，甲方可在乙方的净销售额的基础上，决定按照一定的比例向乙方配送助销品。助销品的品种及其价值参见助销品清单。助销品的价值约为净销售额的15%，助销品按助销品清单单价的8折计算。……九、付款与发货双方确定付款方式为款到发货。货款必须以乙方名义汇入甲方指定的银行帐号。……
同日，汉高公司作为甲方、赛超公司作为乙方，共同签订《2011年施华蔻经销协议》，约定：一、经销在本协议期间，甲方指定并授权乙方为“施华蔻专业”产品（不含丝雅系列）在陕西省区域的经销商。乙方不得跨越经销区域销售产品，不得向除发廊以外的单位或个人销售。甲方保留在经销区域内设立一个或者数个经销商的权利。……二、期间本协议有效期间为8个月，从2011年5月10日至2011年12月31日。……五、返利2011年的经销商返利结构将由以下三个部分组成：（一）年度销售指标完成返利：……6、经销返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……（二）染膏做深目标返利……5、染膏做深目标返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方只可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。（三）新客户开发达标返利……4（7）、新客户开发达标返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方只可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……七、助销品支持根据市场情况，甲方可在乙方的净销售额的基础上，决定按照一定的比例向乙方配送助销品。助销品的品种及其价值参见助销品清单。助销品的价值约为净销售额的15%。助销品按报价单的8折计算。……十、付款与发货双方确定付款方式为款到发货。货款必须以乙方名义汇入甲方指定的银行帐号。……
2012年1月10日，汉高公司作为甲方、赛超公司作为乙方，共同签订《2012年丝雅经销协议》及附件一。《2012年经销协议》约定：一、经销在本协议期间，甲方指定并授权乙方为“施华蔻专业”丝雅系列产品在陕西省区域的经销商。乙方不得跨越经销区域销售产品，不得向除发廊以外的单位或个人销售。甲方保留在经销区域内设立一个或者数个经销商的权利。……二、期间本协议有效期间为12个月，从2012年1月1日至2012年12月31日。……四、助销品支持根据市场情况，甲方可在乙方的净销售额的基础上，决定按照一定的比例向乙方配送助销品。助销品的品种及其价值参见助销品清单。助销品的价值约为净销售额的15%，助销品金额按助销品清单全价金额的80%计算。……七、付款与发货双方确定付款方式为款到发货。货款必须以乙方名义汇入甲方指定的银行帐号。……附件一《2012年经销协议补充协议》约定：……二、返利2012年的经销商返利结构将由以下两个部分组成：（一）季度返利……3、季度返利的实现：……2）经销商返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……（二）年终返利……4、经销商返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……
同日，汉高公司作为甲方、赛超公司作为乙方，共同签订《2012年施华蔻专业经销协议》及附件一。《2012年经销协议》约定：一、经销在本协议期间，甲方指定并授权乙方为“施华蔻专业”产品（不含丝雅系列）在陕西省区域的经销商。乙方不得跨越经销区域销售产品，不得向除发廊以外的单位或个人销售。甲方保留在经销区域内设立一个或者数个经销商的权利。……二、期间本协议有效期间为12个月，从2012年1月1日至2012年12月31日。……四、助销品支持根据市场情况，甲方可在乙方的净销售额的基础上，决定按照一定的比例向乙方配送助销品。助销品的品种及其价值参见助销品清单。助销品的价值约为净销售额的10%，助销品金额按助销品清单全价金额的80%计算。……七、付款与发货双方确定付款方式为款到发货。货款必须以乙方名义汇入甲方指定的银行帐号。……附件一《2012年经销协议补充协议》约定：……二、返利2012年的经销商返利将分为：（一）季度返利……5、季度返利的实现：……2）经销商返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……（二）年终返利……3、年终返利的实现……2）经销商返利的数额经双方书面确认后，由甲方以现金形式转入乙方在甲方的帐户上。乙方可用其在甲方帐户上的金额作为货款另外购货，并可作为正常销售累计销售业绩。……
同年10月15日，赛超公司向汉高公司发出《通知函》称：“由于贵公司在未通知我公司的情况下，于2012年6月在西安市场重新设立经销商，同时在未与我公司协商的情况下将我公司现有客户转由该经销商供货，以上行为对我公司的正常经营造成了严重的扰乱，以及重大的经济损失。鉴于以上情况，我公司现通知贵司，我公司将于2012年10月30日终止与贵公司签订的《2012年施华蔻专业经销协议》、《2012年丝雅经销协议》，同时根据《2012年施华蔻专业经销协议》第十五条；《2012年丝雅经销协议》第十四条：账目结算约定，请于7日内完成账目结算，以及库存遗留问题的解决方案。”
同年11月9日，赛超公司委托律师向汉高公司发出《律师函》称：“……但实际履行以来，贵公司并未按照合同约定在收到订单及货款后再向赛超公司发货，而是自行决定发货数量，且在赛超公司未付款的情况下，擅自将货物送至赛超公司仓库。该行为严重违反协议约定，使得赛超公司丧失依据市场需求订货的权利，因贵公司长期超量发货，使得库存积压严重，给赛超公司带来诸多损失。另，贵公司于2012年6月在西安市场另行设立经销商，在未经过赛超公司同意的情况下，将赛超公司的客户转由该经销商供货，该行为已严重侵害赛超公司的经销网络，给赛超公司带来巨大的经济损失。有鉴于此，本律师代表赛超公司郑重函告贵公司：一、对于贵公司向赛超公司超量发送施华蔻专业产品、丝雅系列产品价值为人民币789，089.84元的行为，是在赛超公司未下订单且未支付货款的情况下，贵公司的擅自发货行为。该上述货物事后也未经赛超公司付款追认，故该货物的所有权归贵公司所有，请贵公司于收到本律师函后10日内前来赛超公司提取货物，届期，应按照每月人民币3000元向赛超公司支付货物库管费。若自收到本函后3个月，贵公司不提取上述货物的，视为贵公司将该货物无偿赠予赛超公司，届期，赛超公司可自行处理该笔货物。……三、关于赛超公司于2012年10月15日向贵公司发送的终止双方所签的《2012年施华蔻专业经销协议》、《2012年丝雅经销协议》，本律师函再行予以确认，自2012年10月30日，赛超公司终止上述两份协议。……”
同年12月17日，汉高公司向赛超公司回函，确认系争合同于2012年10月30日解除。
2013年1月11日，赛超公司再次委托律师向汉高公司发出《律师函》称：“……一、关于贵公司提及的赛超公司是以口头方式下订单给贵公司的订货流程是违背事实的，更不符合双方所签《2012年施华蔻专业经销协议》、《2012年丝雅经销协议》关于订货的约定。……贵公司自行向赛超公司发送的价值为人民币789089.84元的货物不属于赛超公司购买的产品，赛超公司无需承担付款责任。……鉴于贵公司至今未就150号函所述问题给予有效回应，本律师代表赛超公司再次函告贵公司：一、贵公司于收到150函后10日内并未前来提取自称价值为人民币789089.84元施华蔻专业产品、丝雅系列产品，故，赛超公司已开始计算货物库管费，截止今日，共计人民币5000元。二、如果贵公司界150号函所述3个月满未提取货物的，视为贵公司将该货物无偿赠予赛超公司，届期，赛超公司可自行处理该笔货物。三、因贵公司侵权行为导致赛超公司价值为100万的货物无法销售，赛超公司将有权退回贵公司或采取其他救济途径。……”
同年9月9日，赛超公司法定代表人屈友彬向汉高公司西安区销售人员陈某某发出电子邮件，表明赛超公司2011-2012年为汉高公司垫付了价值358，192.20元的货物，且汉高公司拖欠赛超公司价值为21，622.40元的免费货物，要求陈某某核实。
次日，陈某某回复电子邮件称：1、沙龙返利2011年经公司确认的为255，044.84元，我司都有备案和相关批复邮件，关于2012年沙龙返利垫付，由于我方已不再收到贵方的销售数据，故无法判断沙龙是否完成合同，贵方是否提供返利。X21的2010-2011年合同返利全价货品全价产品37，680元；优酷新店开业返利全价货品全价产品20，000元；神木王麻子年返10%免费货品全价产品14，171.92元；漂亮百分百2012首单兑付全价产品10，000元；韩城钟小白全价产品11，332.50元；拉菲专业烫染全价产品11，215.80元；羽冠巾纶全价产品10，011.50元；华氏造型全价产品10，123.70元；晓彬发艺全价产品10，557.90元；神美伦全价产品12，000元；标卓造型全价产品22，887.18元；岚枫美发中心全价产品44，177.68元；神木一一造型全价产品10，044.76元；紫雾年返10%免费货品全价产品30，841.90元。2、我司拖欠贵方2011年价值为21，622.40元的免费货物无问题。
审理中，本院委托陕西省西安市雁塔区人民法院向陕西省西安高新技术产业开发区国家税务局调查汉高公司2011-2012年向赛超公司开具的增值税专用发票认证、抵扣情况。经核，汉高公司自2011年5月26日至2012年4月28日，共计向赛超公司开具增值税发票34张（其中发票号为14xxxxxx的增值税发票为销项负数，金额为86，357.98元），金额共计3，192，754.49元，均已认证。
赛超公司以电汇方式支付汉高公司货款2，065，018.11元，具体如下：2011年5月12日支付383，292.47元、同年6月28日支付330，072.62元、同年7月29日支付264，000元、同年9月1日支付237，653.02元、同年12月23日支付50，000元、同年12月30日支付300，000元，2012年2月28日支付100，000元、同年3月27日支付100，000元、同年3月29日支付50，000元、同年4月24日支付100，000元、同年4月25日支付50，000元、同年5月28日支付100，000元。
汉高公司确认：2011年11月17日，账扣SKP7-8月促销总计64，800元；同年12月13日，账扣SKP技师费（2011年7月-9月）5，400元；同年12月30日，账扣SKP西安紫雾的购买设备基金费40，000元；2012年3月29日，账扣SKP技师费（2011年10月-12月）3，320元；同年5月25日，账扣SKP西安X21的购买设备基金费10，000元；同年6月20日，账扣SKP西安X21发廊2011-2012合同的新店10，000元；同年11月19日，账扣SKP2012年10月西安美伦沙龙设备基金10，000元；同年12月28日，账扣SKP2012上半年西安赛超经销商返利4，509元；共计账扣148，029元。汉高公司通过开具红字增值税发票方式给予赛超公司2011-2012年返利205，127.23元，具体如下：2012年6月27日，金额为-137，973.68元；同年7月4日，金额为-14，723.23元；同年7月20日，金额为-52，430.32元。
为证明汉高公司应该给付赛超公司的垫付产品价值，赛超公司举证多份被告赛超公司与其下游客户（发廊，包括西安爱克斯形象设计管理有限公司、优酷美发室、神木王麻子、西安漂亮百分百美发美甲名店、韩城钟小白、拉菲专业烫染机构、羽冠巾纶、华氏造型、晓彬发艺、陕西神美伦健康咨询管理有限公司、标卓造型、岚枫美发中心、神木一一造型、西安紫雾美发管理有限公司）签订的《施华蔻专业产品合作协议书》及附件《西安市赛超贸易有限公司赠品单》，及汉高公司与赛超公司之间的《施华蔻专业主要客户特别支持协议》（汉高公司均未盖章确认）。《施华蔻专业产品合作协议书》记载有：协议有效期内，下游客户同意并在其合同期内完成的进货金额不低于一定金额。赛超公司在下游客户完成合约进货量后，在赛超公司确定的时间给予下游客户合同期实际进货金额一定比例的免费货物作为年终返利（免费货品按照汉高公司施华蔻专业中国报价单产品价格的全价计算）等内容。《施华蔻专业主要客户特别支持协议》记载有：赛超公司下游客户在达到其与赛超公司签订的施华蔻专业加盟合同的支持条件时，汉高公司将直接或通过赛超公司给与赛超公司下游客户合同期实际进货金额一定比例的免费货品作为年终返利（免费货品按照汉高公司施华蔻专业中国报价单产品价格的全价计算）等内容。
为证明汉高公司应该给付赛超公司的拖欠免费货物价值及具体构成，赛超公司举证《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》一份。
审理中，陈某某到庭陈述称，其为汉高公司派驻西安市的销售代表，主管品牌为施华蔻及丝雅，并确认（2013）西证民字第21xxx号公证书的真实性及内容。陈某某对赛超公司举证的《施华蔻专业产品合作协议书》及附件《西安市赛超贸易有限公司赠品单》、《施华蔻专业主要客户特别支持协议》、《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》的真实性均予以认可。根据赛超公司与其下游客户签订的《施华蔻专业产品合作协议书》，当下游客户的进货量达到一定金额，赛超公司会给予其下游客户一定比例的产品返利。汉高公司的销售代表对赛超公司及其下游客户的销售情况亦会进行跟踪，并根据双方《施华蔻专业主要客户特别支持协议》的约定，给付赛超公司相同价值的产品返利。陈某某在得到公司确认的情况下，根据赛超公司提供的系列《施华蔻专业产品合作协议书》及附件《西安市赛超贸易有限公司赠品单》，作出《公证书》中第一项确认：2011年沙龙返利为价值255，044.84元的产品（产品明细同《西安市赛超贸易有限公司赠品单》）。对公证书中第二项确认内容，陈某某表示：汉高公司会举行不定期优惠活动，在2011年的优惠活动中，因汉高公司促销品缺货，陈某某制作了《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》，明确汉高公司拖欠赛超公司价值21，622.40元的免费货物，具体明细也如《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》所示。《公证书》中确认的产品返利及免费货物与汉高公司、赛超公司之间《经销协议》中涉及的返利含义不同，《经销协议》中涉及的返利均为现金形式，且双方结算完毕并无异议。汉高公司、赛超公司对陈某某上述陈述均无异议。对于赛超公司的反诉诉请，赛超公司认为优先应以现金形式给付；如法院判决给付货物，则以法院判决为准。
以上事实，有原、被告表述一致的当事人陈述、《2011年丝雅经销协议》、《2011年施华蔻经销协议》、《2012年丝雅经销协议》及附件、《2012年施华蔻专业经销协议》及附件、2012年10月15日《通知函》、（2012）陕睿律函字150号《律师函》及授权委托书、《（2012）陕睿律函字150号函的回复》、（2013）陕睿律函字006号《律师函》、（2013）西证民字第21xxx号《公证书》、《西安市高新区国家税务局涉税证明》、《增值税发票明细》及附件、上海增值税专业发票及销货清单、陕西省网络在线通用发票发票联、《施华蔻专业产品合作协议书》及附件《西安市赛超贸易有限公司赠品单》、《施华蔻专业主要客户特别支持协议》、《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》、证人陈某某证言等证据材料在案可稽。
本院认为，本案争议焦点有两点：一、本诉中，被告赛超公司欠付原告汉高公司的货款金额；二、反诉中，反诉被告汉高公司应付反诉原告赛超公司的返利金额及形式。
对于争议焦点一，经核，汉高公司向赛超公司共计开具总金额为3，192，754.49元的增值税发票并附相应销货清单，赛超公司对上述增值税专用发票均已认证，双方买卖合同总价款为3，192，754.49元。扣除赛超公司以电汇方式支付的2，065，018.11元、汉高公司账扣的148，029元、以红字发票形式给予返利的205，127.23元，赛超公司尚欠汉高公司货款774，580.15元。赛超公司称，合同约定要款到发货，合同仅正常履行至2011年9月，之后汉高公司违反合同约定，在赛超公司事先未下订单、事后未做追认的情况下，超量发货。本院认为，虽然合同约定的发货条件为款到发货，但双方以实际行为变更了这一合同约定。综观本案，赛超公司虽认为双方严格按约履行至2011年9月，但对于之后汉高公司所谓的超量发货并未提出异议，且仍然与汉高公司签订了2012年度的经销协议，故对于赛超公司关于汉高公司违反合同约定超量发货的抗辩，本院不予采纳。赛超公司委托律师在（2012）陕睿律函字150号函中明确表示“……一、对于贵公司向赛超公司超量发送施华蔻专业产品、丝雅系列产品价值为人民币789089.84元的行为，是在赛超公司未下订单且未支付货款的情况下，贵公司的擅自发货行为。……”可见，赛超公司对于其处尚有汉高公司价值789，089.84元货物的事实，无异议。现汉高公司自行变更货款诉请为774，580.15元，于法不悖，可予支持。赛超公司未按约支付货款，应该承担相应的违约责任，支付逾期付款利息。
对于争议焦点二，2013年9月10日，陈某某回复屈友彬电子邮件称：“1、沙龙返利2011年经公司确认的为255，044.84元，我司都有备案和相关批复邮件，关于2012年沙龙返利垫付，由于我方已不再收到贵方的销售数据，故无法判断沙龙是否完成合同，贵方是否提供返利。2、我司拖欠贵方2011年价值为21，622.40元的免费货物无问题。”
陈某某作为汉高公司派驻西安市的销售人员，在本案诉讼期间仍向赛超公司法定代表人屈友彬以电子邮件方式对汉高公司应付的返利产品及免费货物作出确认，汉高公司应该承担相应的法律后果。汉高公司表示，即便按照陈某某电子邮件中确认的内容，给付赛超公司的也应是相应产品而非现金。本院认为，根据2013年9月9日屈友彬发给陈某某的电子邮件、赛超公司举证的《施华蔻专业产品合作协议书》、《西安市赛超贸易有限公司赠品单》、《施华蔻专业主要客户特别支持协议》、《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》，双方对于汉高公司应该给付赛超公司的产品返利及免费货物的形式为产品有共识，具体产品名目、数量、价格等如《西安市赛超贸易有限公司赠品单》及《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》所列。根据《西安市赛超贸易有限公司赠品单》记载，2011年赛超公司共计向其下游客户给付了价值255，075.80元的产品，陈某某亦到庭认可赛超公司实际向其下游客户支付了上述价值的产品返利的行为，本院据此认定，汉高公司应该给付赛超公司价值255，075.80元的返利产品。根据陈某某电子邮件表述及到庭陈述，双方对赛超公司2012年沙龙返利的具体金额未予确认，且赛超公司未提供相应证据予以佐证，故对于赛超公司该部分反诉诉请，本院予以驳回，待双方对账确认后，赛超公司可另行主张。赛超公司提供的《汉高（中国）投资有限公司欠西安市赛超贸易有限公司2011年免费货明细表》，说明了汉高公司拖欠赛超公司2011年价值21，622.40元的免费货物之具体构成，陈某某对此未提异议，故本院对此予以认可。
至于反诉原告赛超公司诉请要求反诉被告支付货物保管费29，200元，于法无据，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告西安市赛超贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告汉高（中国）投资有限公司货款人民币774，580.15元；
二、被告西安市赛超贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告汉高（中国）投资有限公司利息（以人民币774，580.15元为本金，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2013年1月1日起计算至本判决生效之日止）；
三、反诉被告汉高（中国）投资有限公司应于本判决生效之日起二十日内给付反诉原告西安市赛超贸易有限公司价值人民币255，075.80元的返利产品（产品明细详见附件一至附件十四）；
四、反诉被告汉高（中国）投资有限公司应于本判决生效之日起二十日内给付反诉原告西安市赛超贸易有限公司价值人民币21，622.40元的免费产品（产品明细详见附件十五）；
五、驳回反诉原告西安市赛超贸易有限公司其余诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币11，546元，财产保全费人民币3，020元；本案反诉案件受理费人民币3，555元，上述共计人民币18，121元，由原告（反诉被告）汉高（中国）投资有限公司负担人民币2，539元，由被告（反诉原告）西安市赛超贸易有限公司负担人民币15，582元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 郑旭珏
代理审判员 秦 岭
人民陪审员 瞿国富
二〇一四年四月三日
书 记 员 丁 勇
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、对六十二条第二项的规定。