云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终7462号
上诉人（原审被告、反诉原告）：云南众锐金泉汽车销售有限公司，住所：云南省昆明市盘龙区北京路延长线金泉汽车广场A1区7、8号。
法定代表人：张彤，总经理。
委托诉讼代理人：刘克平、唐晓丽，云南华纬律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：昆明睿深经贸有限公司，
住所：云南省昆明市五华区烟草二号路远洋风景小区*幢*单元***号。
法定代表人：杨文宏。
委托诉讼代理人：王强、熊江，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南众锐金泉汽车销售有限公司(以下简称“众锐公司”)因与被上诉人昆明睿深经贸有限公司(以下简称“睿深公司”)买卖合同纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2017）云0103民初275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人众锐公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.改判被上诉人向上诉人退还多收取的货款95437.45元；3.一、二全部诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实及适用法律均存在错误。1.关于货物的价格，双方所签的《云南众锐金泉汽车服务有限公司配件购销/外加工协议》中约定上诉人一旦发现被上诉人供货价格高于市场，则有权单方终止协议，被上诉人应无条件接受上诉人的退货，上诉人向被上诉人退还的货物货款按市场价格结算，故双方结算价格应按市场价格，而不是《销售单》上的价格。2.上诉人提交的证据证明被上诉人提供的货物高于市场价格，且双方邮件往来说明，双方已经同意不再按《销售单》上的价格进行结算，被上诉人就失去了向上诉人主张价款的依据，一审判决按照销售单上的价格判决是错误的。二、一审判决明显不公平。上诉人所提交的证据证明被上诉人提供的货物价格普遍达到市场价格300%以上，违反了合同约定，违反了诚实信用原则，是不公平的。
被上诉人睿深公司答辩称：双方合同中明确约定上诉人可退货或终止合同，但被上诉人提供货物后上诉人在销售单上进行了签字确认，且上诉人所提交的证据并不能证明被上诉人提供的货物价格是市场价格的300%。综上，请求驳回上诉，维持原判。
睿深公司向一审法院起诉请求：1．被告众锐公司支付原告睿深公司473538元；2．被告众锐公司支付原告睿深公司将抵款车辆变现的损失5000元；3．被告众锐公司支付原告睿深公司从2017年1月10日至款项付清之日止的逾期利息（按银行同期贷款利率计算）；4．被告众锐公司支付原告睿深公司律师费等实现债权的费用。
众锐公司向一审法院反诉请求：反诉被告睿深公司返还反诉原告众锐公司多收取的货款95437.45元。
一审法院认定事实：2014年1月1日，原告（反诉被告）睿深公司（乙方）与被告（反诉原告）众锐公司（甲方）签订《零配件/精品附件购销/外协加工协议》（以下简称“协议”）一份，协议约定：“本着平等协商、互利互惠、诚实守信、友好合作、共同发展之原则，甲、乙双方协商一致，特订立如下零配件购销协议。一、本协议期限为：3年，自2014年1月1日起到2016年12月31日止。到期可续签。二、根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，乙方保证向甲方所销售（包含外协代加工）的养护品系列汽车零配件/精品附件为原厂纯正产品（零配件的包装、标识均为原包装、原标识，零配件为新品，无使用痕迹、无明显污染损坏，符合《产品质量法》规定的要求。）三、乙方应以低于同类产品市场价格的优惠价格向甲方提供零配件/精品附件，代加工服务。甲方一旦发现乙方供货价格高于市场价格，则有权单方终止本协议，乙方应无条件接受甲方的退货，甲方向乙方退还的货物货款按市场价格结算。四、乙方保证在承诺时间内及时、快捷、准确地提供零配件/精品附件（包括送货上门）。若交货不及时延误了甲方工期，所造成的损失和不良后果由乙方承担。五、因乙方所提供的零配件/精品附件，代加工服务零配件质量问题（包括因乙方提供的产品质量原因而造成的车辆其他部分的损坏、线路故障、烧毁等），由此而引发的施救费、修理费、食宿费、医疗费、人身损害赔偿费、律师费、诉讼费等一切损失，均由乙方全部负担。若甲方已经先行承担，则甲方有权向乙方全额追索。六、甲方必须严格按照零配件所属车型的原厂维修技术规范的要求安装、调试零配件，凡甲方因安装、调试不当所造成的零配件损坏的责任由甲方全部负担。乙方负责安装调试的不适用本条款。七、甲、乙双方的结算时间为每月结算一次，每月10日至15日，乙方将甲方当月所购“零配件对账单”核对后交甲方复核无误后甲方付款。甲方保证决不拖欠货款。乙方需开具增值税发票和发票明细交甲方核对。八、如双方对质量问题有争议，以国家法定检测机构的检测结果为准。九、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决。十、本协议一式二份，双方各执一份，协议自双方签字盖章之日起生效。”
协议签订后，原告（反诉被告）睿深公司按约定向被告（反诉原告）众锐公司提供了零配件，并一并出具了《销售单》，《销售单》载明了商品编号、名称、数量、单价及金额等内容，被告（反诉原告）众锐公司的工作人员收货确认后，在《销售单》的“收货人”处签名。截止至2016年10月，原告（反诉被告）睿深公司共向被告（反诉原告）众锐公司提供了价值831273元的零配件（以《销售单》记载的金额计算），被告（反诉原告）众锐公司向原告（反诉被告）睿深公司支付了价款386383元（含用车辆抵偿的价款）。后双方因价款发生纠纷，原告（反诉被告）睿深公司的法定代表人杨文宏通过QQ与被告（反诉原告）众锐公司的工作人员进行了协商，2016年10月29日，杨文宏通过QQ向被告（反诉原告）众锐公司发送“分析说明”Word文件一份，分析说明载明：原告（反诉被告）睿深公司于2015年12月至2016年10月共向被告（反诉原告）众锐公司销售了价值约473538元的商品（成本金额132335元），并对销售金额打折后（五折、四点五折、四折、三点五折）的利润进行了分析；并表示经双方协商后，原告（反诉被告）睿深公司愿意对剩余货款以打折方式进行结算，打折后的货款在2016年11月16日以前付清，否则按照原价计算。后被告（反诉原告）仍未付款。
一审法院认为：原告（反诉被告）睿深公司出售给被告（反诉原告）众锐公司的零配件价格应如何确定。一审法院认为，根据原被告双方在协议第三条的约定，零配件的价格为“低于同类产品市场价格的优惠价格”。但是双方并未对具体的价格进行明确约定。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案中，双方在协议履行过程中，实际采取原告（反诉被告）睿深公司报价，被告（反诉原告）众锐公司予以收货并签字确认的方式进行交易，原告（反诉被告）睿深公司向被告（反诉原告）众锐公司提供零配件时，向被告（反诉原告）众锐公司出具《销售单》，载明商品数量、价格、名称等信息，根据合同法第十四条规定，是为原告（反诉被告）睿深公司向被告（反诉原告）众锐公司发出的要约；被告（反诉原告）众锐公司的工作人员在《销售单》上签字确认，接收对方提供的零配件，并按《销售单》载明的价格支付了部分价款，根据合同法第二十一条规定，是为承诺；根据合同法第二十三条、第二十五条及第六十一条规定，双方签订的《确认单》系对协议第三条的补充，《确认单》依法成立并生效；根据合同法第八条规定，《确认单》对原被告具有法律约束力，双方应当按照约定履行自己的义务。亦即零配件价格应按《确认单》载明的金额确定。关于被告（反诉原告）众锐公司认为原告（反诉被告）睿深公司提供的商品明显超过双方在协议第三条约定的市场价格，要求按照折扣价格计算价款的主张。一审法院认为，首先，被告（反诉原告）众锐公司并未提供证据对其主张的高于市场价格的事实予以证明；其次，双方签订的《销售单》系双方对协议第三条的明确与补充，被告（反诉原告）众锐公司提出的该辩解意见并不能否定《销售单》的效力。综上，被告（反诉原告）众锐公司的上述辩解无事实及法律依据，一审法院不予采纳。关于被告（反诉原告）众锐公司认为原告（反诉被告）睿深公司已同意按照折扣价格计算价款的主张。一审法院认为，原告（反诉被告）睿深公司向被告（反诉原告）众锐公司发送分析说明，表示愿意经双方协商之后以折扣方式计算价款，根据《中华人民共和国》第十五条第一款规定，分析说明是为原告（反诉被告）睿深公司向被告（反诉原告）众锐公司发出的要约邀请。后双方并未就价格（款）达成新的合同，故被告（反诉原告）众锐公司要求按照折扣价格计算价款的主张无事实依据，一审法院不予支持。一审法院认为，根据合同法第一百三十条、第一百五十九条规定，原被告签订买卖合同，原告睿深公司转移了零配件的所有权于被告众锐公司，被告众锐公司应按照《销售单》及协议第七条的约定支付原告睿深公司价款，根据双方在庭审过程中共同确认的事实，原告睿深公司共向被告众锐公司出售了金额为831273元的零配件，被告众锐公司已经支付了价款386383元，则被告众锐公司还需于本判决生效之日起十日内支付原告睿深公司价款444890元。关于原告睿深公司要求支付将抵款车辆变现产生的损失5000元的诉讼请求，一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，应由原告睿深公司出示证据对其主张予以证明，由于原告睿深公司未出示证据对其主张的事实予以证明，则应由其承担不利后果，原告睿深公司的该项主张无事实依据，一审法院依法予以驳回。关于原告睿深公司要求被告众锐公司按照银行利率支付逾期付款利息的主张，一审法院认为，被告众锐公司未按协议第七条的约定按时支付价款，其行为已构成违约，其违约行为确给原告睿深公司造成了利息损失，根据合同法第一百零七条规定，原告睿深公司要求被告众锐公司支付从起诉之日亦即2017年1月10日起至本判决确定的还款之日止的利息的主张有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于原告睿深公司要求被告众锐公司支付律师费等实现债权的费用的诉讼请求，一审法院认为，原告睿深公司的该项主张无合同及法律依据，一审法院予以驳回。综上所述，对于原告睿深公司有事实及法律依据之诉讼请求，一审法院予以支持，对于无事实及法律依据之诉讼请求，一审法院予以驳回。反诉原告众锐公司的诉讼请求无事实及法律依据，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十四条、第十五条第一款、第二十一条、第二十三条、第二十五条、第六十一条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，判决：一、被告云南众锐金泉汽车销售有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆明睿深经贸有限公司价款444890元；二、被告云南众锐金泉汽车销售有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆明睿深经贸有限公司上述款项从2017年1月10日起至本判决确定的还款之日止的利息（以未支付的价款数额为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；三、驳回原告昆明睿深经贸有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告云南众锐金泉汽车销售有限公司的全部诉讼请求。
二审中，双方均未提交新的证据材料。
二审经审理查明的案件事实与一审所确认的案件事实一致，且双方当事人均无异议，本院予以确认。
归纳双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：上诉人是否应当向被上诉人支付剩余货款？
本院认为：双方所签的《零配件/精品附件购销/外协加工协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，双方均应按照合同约定履行各自的义务。上诉人主张被上诉人提供货物高于市场价格，应当按照市场价格进行结算，本院认为，首先，从协议第三条约定的内容看，上诉人一旦发现被上诉人供货价格高于市场价格，则有权单方终止本协议，被上诉人应无条件接受上诉人的退货，但被上诉人向上诉人供货时，出具的《销售单》载明了商品编号、名称、数量、单价及金额等内容，并未提出价格高出市场价格要求退货，相反，上诉人收货确认后并进行了使用，现上诉人主张被上诉人提供的货物高于市场价格要求按照市场价格进行结算无事实和法律依据，本院不予支持。故，上诉人请求被上诉人退还多收取的货款95437.45元的上诉请求，本院亦不予支持。其次，虽然双方在结算过程中进行了协商，但被上诉人最终并未确定给予上诉人折扣，上诉人请求按照协商价格进行结算的理由不成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人众锐公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8478元，由上诉人云南众锐金泉汽车销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡 芸
审 判 员 杨章亮
审 判 员 汪 佳
二〇一八年一月十五日
法官助理 何永伦
书 记 员 王崟榕