北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初38275号
原告（反诉被告）蔡毅，女，1988年8月4日出生，住湖南省沅江市。
委托代理人祝辉良，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人李帅，河北磅礴律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京水之归处生物科技有限公司，住所地北京市怀柔区开放路113号南四层409室。
法定代表人张懿，执行董事。
委托代理人唐薇，北京瀛和律师事务所律师。
被告张懿，女，1980年6月1日出生，住河北省保定市。
委托代理人唐薇，北京瀛和律师事务所律师。
原告（反诉被告）蔡毅与被告（反诉原告）北京水之归处生物科技有限公司（以下简称水之归处公司）、张懿买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨阳担任审判长，与人民陪审员周学芳、陆红组成合议庭，公开开庭进行了审理。蔡毅的委托代理人祝辉良、李帅，水之归处公司、张懿的委托代理人唐薇到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
蔡毅起诉称：蔡毅与水之归处公司签订了《产品合作协议书》，协议约定蔡毅向水之归处公司购买HELLOTOMORROW甲油膜产品，水之归处公司授权蔡毅相关的权利，合同签署后，蔡毅按照约定向水之归处公司支付了货款30000元及保证金10000元，并购买了4200元的货品。收到产品后，蔡毅核实该产品为三无产品，违反国家法律规定，无法实现合同目的。因水之归处公司为个人独资企业，张懿系水之归处公司的唯一股东，并且以其个人账号从事业务。故蔡毅诉至法院，要求判令解除蔡毅与水之归处公司签订的《产品合作协议书》，要求：1、解除蔡毅与水之归处公司签订的《产品合作协议书》；2、水之归处公司及张懿返还预付款25800元；3、水之归处公司与张懿退还货款2124元；4、水之归处公司及张懿返还保证金10000元；5、水之归处公司及张懿支付违约金1万元。
水之归处公司答辩并反诉称：不同意蔡毅的全部诉讼请求。第一、水之归处公司所售甲油膜产品，符合产品质量法相关规定，并非三无产品。该产品外包装标注了名称、成分、使用方法、生产日期、保质期、注意事项、经销商及地址、制造商及地址、电话、网站等信息。第二、蔡毅存在恶意诉讼的情况。蔡毅与水之归处公司签订合同，按照合同约定，作为金牌合伙人，每2个月蔡毅应当向水之归处公司补货不少于200套，且每个季度应当完成任务指标5000套。蔡毅并未按照合同约定向水之归处公司订货，其销售情况也未到达合同约定。订合同之后，蔡毅从未向水之归处公司表示过对产品有异议。显然蔡毅实际是无法完成销售任务。蔡毅恶意诉讼，导致水之归处公司目前经营出现困难，货品积压严重，同时其诉讼及诽谤、诋毁水之归处公司商誉的行为造成了重大损失。第三、不存在合同目的无法实现的情况，水之归处公司已经委托厂家生产货品，租用场所存放货品，为履行合同进行充分准备，如果解除合同将带来巨大损失。故请求法院驳回其诉讼请求。
张懿答辩称：合同系在蔡毅与水之归处公司之间签订，根据合同相对性原则，不能追究张懿作为股东的个人责任，张懿的个人财产独立于公司财产，不应当追究个人的连带责任。
水之归处公司反诉称：反诉人与被反诉人与2016年订《产品合作协议》，就HELLOTOMORROW甲油膜产品展开合作。甲方授权乙方在授权区域进行甲油膜及相关产品线下推广、销售工作，开拓甲油膜及相关产品各级代理及客户，销售甲油膜及相关产口口。在反诉人积极履行协议时，被反诉人因个人原因怠于履行协议，且恶意损害反诉人及HELLOTOMORROW甲油膜产品声誉，给反诉人造成了极大的损失。故水之归处公司反诉要求：1、蔡毅继续履行其与水之归处公司签署的《产品合作协议》；2、蔡毅赔偿其商誉损失1万元；3、蔡毅赔偿违约金1万元；4、蔡毅支付仓储费2500元。
蔡毅针对反诉答辩称：不同意水之归处公司的反诉请求。由于水之归处公司销售的系三无产品，有质量问题导致蔡毅无法正常销售，而蔡毅在履约过程中并未存在违约的行为，其反诉主张的经济损失、仓储费、质保金均没有合理依据、
经审理查明：2016年9月16日，蔡毅作为乙方与甲方水之归处公司签订编号为035的《HELLOTOMORROW产品合作协议书》，约定：乙方一次性购买3万元HELLOTOMORROW甲油膜及相关产品，甲方授权乙方为湖南省益阳区域唯一金牌合伙人；乙方有权以甲方商城售价的4.5折且不包含活动价进行批量购买，乙方承诺每2个月至少补货一次，每次补货不低于200套；授权期限为协议签订之日起一年，有效期为2016年9月16日起至2017年9月15日止；本协议签订之日，乙方向甲方支付人民币3万元，购买HT甲油膜及相关产品；本协议签订之日乙方向甲方支付1万元作为保证金，授权期满若乙方未违反协议约定且未续约，授权期满后7个工作日内甲方无息退还全额保证金；首次采购HT甲油膜及相关产品，乙方经向甲方确认货源充足并支付货款后，甲方首批包邮两次，甲方于3个工作日内发送产品，后期所有产品运输费用由乙方承担。方应保障HT甲油膜及相关产品的售后服务，并保证产品的合法性。甲方应向乙方提供一套HT甲油膜及相关的代理授权书、宣传资料、宣传喷画、培训手册等。如乙方需大量宣传资料，可按照甲方提供的设计素材进行印刷。乙方应当严格依据甲方确定的价格体系（详见附件一）销售HT甲油膜及相关产品，不得低于甲方商城的售价。如乙方在未征得甲方同意的前提下，擅自低于价格体系确定价格销售的，甲方有权终止本协议，没收保证金并取消乙方代理资格。乙方有义务维护甲方企业象，不得以甲方名义做出有损甲方企业形象的行为（有损甲方企业形象的行为包括但不限于：公开诽谤、诋毁甲方，参与非法经营活动等），若乙方违反约定，甲方有权书面要求乙方立刻停止，若乙方收到甲方书面通知后七日内未停止侵权行为，甲方有权终止本协议，没收保证金并取消乙方代理资格，同时可要求乙方承担赔偿责任。为市场更好的发展，甲方会对乙方综合成绩的考核评估，乙方线下每个季度完成任务指标5000套（按照进货量计算），线上商城一级合伙人（金牌合伙人直接发展的一级分销商）每个季度50家，未完成任务且又与甲方末达成书面一致的，将取消金牌合伙人的资格。
上述协议签署后，蔡毅陆续向水之归处公司及张懿个人账户支付3万元货款及1万元保证金。
根据蔡毅提交的存货统计表，水之归处公司向蔡毅发送产品共100盒，其中包括进货价格为39.5元产品50盒，蔡毅已经销售上述产品15盒，尚余35盒，包括销售进货价格为44.5元产品50盒，蔡毅已经销售上述产品35盒，尚余15盒。根据上述统计，产品进货价款合计4200元，剩余产品数量共计50盒，剩余产品价款合计2050元。水之归处公司对向蔡毅发送产品数量不持异议，但是对剩余产品数量不予认可。
此外，水之归处公司在向蔡毅发送货柜时还赠送了价值3096元增平，包括酒精棉2盒（80元/盒）、魔幻卸甲棉2盒（100元/盒）、HTT恤1件（198元/件）、HT工作包1个（88元/个）、HT白色礼盒5个（40元/个）、两只体验装150包（15元/包）。蔡毅对于赠品的事实表示认可，但同时表示赠品是不收费的。
诉讼中，蔡毅提交了产品实物及照片、检测报告、周志佳证人证言等，证明诉争产品为三无产品且存在质量问题。同时，水之归处公司、张懿亦提交了产品实物及照片、检测报告、企业资质信息等，证明诉争产品外包装合格，按照相关法律规定进行标注，产品质量亦符合标准。因双方均对对方提交的产品实物外包装持有异议，故经法庭核实，蔡毅持有的产品外包装仅加贴了防伪标签、品名标签，品名标签仅载明品名与全国统一零售价，而水之归处公司提交的产品加贴了防伪标签、正规标签，标签注明了产品名称、成分、使用方法、保质期、生产日期、储存条件、注意事项、经销商、被委托制造商、地址、电话、官网等信息。
针对水之归处公司主张的仓储费，其向本庭提交了公寓住宿费的收据两张及住宿费发票一张，用以证明其为履行合同已经准备好货品，并租用房间用于储存该货品。
另查明，水之归处公司成立于2016年5月13日，注册资本为1000万元，公司类型为自然人独资公司，自然人股东及法定代表人为张懿，根据企业信用信息网查询显示，张懿实缴出资额为0万元。
上述事实，有蔡毅提交的《HELLOTOMORROW产品合作协议书》、转账业务回单、产品实物、照片、统计表、检测报告、证人证言、电子订货单，有水之归处公司、张懿提交的配货单、产品实物、照片、检验报告、企业资质信息、订货单、收据、发票及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：蔡毅与水之归处公司签订的《产品合作协议书》，均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
根据《中华人民共和国产品质量法》之规定，产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求：（一）有产品质量检验合格证明；（二）有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址；（三）根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格、等级、所含主要成份的名称和含量的，用中文相应予以标明；（四）限期使用的产品，应当在显著位置清晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期；（五）使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应当有警示标志或者中文警示说明。本案中蔡毅按照法庭要求提交的产品并未加贴正式标签，缺少法律规定要求的必要记载信息，属于不符合法律规定的不合格产品，水之归处公司向蔡毅提供不合格产品，造成蔡毅无法实现合同目的，水之归处公司的行为已构成违约，蔡毅要求解除双方签订的《产品合作协议书》，于法有据，本院予以支持，对水之归处公司要求继续履行《产品合作协议书》的反诉请求不予支持。
针对蔡毅主张的返还货款及保证金的请求，通过庭审查明的事实可知，蔡毅共计支付3万元预付货款和1万元保证金，水之归处公司已经发货金额4200元，对于剩余预付的货款25800元及保证金10000元，水之归处公司应于退还。对于已经发货的产品，目前剩余产品50盒，剩余产品价款合计2050元，故对于剩余未发货部分的货款以及尚未销售的产品的货款，水之归处公司应予以退还，同时蔡毅应将相应尚未销售金额产品予以返还。关于赠品，蔡毅亦应将相应水之归处公司列明的赠品予以返还。针对蔡毅主张的违约金，并无合同依据，本院对此不予支持。
根据《中华人民共和国公司法》之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中水之归处公司为一人有限责任公司，股东张懿未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，同时根据企业信用信息网查询显示，张懿目前实缴出资额为0万元，故张懿应对水之归处公司的上述债务承担连带责任。被告张懿相应答辩意见，依据不足，本院不予采信。
关于水之归处公司反诉主张的商誉经济损失，缺乏事实依据，本院不予采信。针对违约金的请求，缺乏合同依据本院不予支持。针对水之归处公司主张的仓储费，其提供的证据为住宿费的收据和发票，且仓储费为其正常经营过程中产生的费用，正是因为其提供的产品存在质量瑕疵，使得蔡毅不再订货，故水之归处公司无权要求其支付仓储费。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国产品质量法》第二十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、解除蔡毅与北京水之归处生物科技有限公司于二〇一六年九月十六日签订的编号为035的《HELLOTOMORROW产品合作协议书》；
二、北京水之归处生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还蔡毅未发货的货款二万五千八百元；
三、北京水之归处生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还蔡毅保证金一万元；
四、北京水之归处生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还蔡毅已发货的货款二千零五十元，同时蔡毅向北京水之归处生物科技有限公司返还HELLOTOMORROW甲油膜五十盒（包括进货价格为三十九元五角的产品三十五盒，进货价格为四十四元五角的产品十五盒），如未能返还，则按照相应金额予以折价；
五、张懿对上述北京水之归处生物科技有限公司应承担的付款义务，向蔡毅承担连带清偿责任；
六、蔡毅于本判决生效之日起十日内返还北京水之归处生物科技有限公司酒精棉二盒（八十元/盒）、魔幻卸甲棉二盒（一百元/盒）、HTT恤一件（一百九十八元/件）、HT工作包一个（八十八元/个）、HT白色礼盒五个（四十元/个）、两只体验装一百五十包（十五元/包），如未能返还，则按照相应金额予以折价；
七、驳回蔡毅的其他诉讼请求；
八、驳回北京水之归处生物科技有限公司全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一千零五十元，由北京水之归处生物科技有限公司、张懿负担一千元（于本判决生效后七日内交纳），由蔡毅负担五十元（已交纳）；反诉案件受理费一百八十一元，由北京水之归处生物科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 杨 阳
人民陪审员 周学芳
人民陪审员 陆 红
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 杨 森