上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪0112民初2343号
原告：王关尧，男，1947年3月3日出生，汉族，住上海市虹口区。
原告：董海俊，男，1971年7月15日出生，住上海市闵行区。
原告：党雅坤，女，1954年6月7日出生，汉族，住上海市闵行区。
原告：毕璐青，女，1952年8月18日出生，汉族，住上海市闵行区。
原告：杭敏，女，1962年4月23日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：王晓平(系杭敏丈夫)，男，1956年3月17日出生，汉族，住上海市闵行区。
上列五原告共同委托诉讼代理人：石峰，上海市四方律师事务所律师。
被告：上海市闵行区圣陶沙花园小区业主委员会，地址上海市闵行区。
负责人：岳良栋，主任。
委托诉讼代理人：阮培德，男。
委托诉讼代理人：隋俊克，男。
被告：上海市闵行区圣陶沙花园小区业主大会，地址上海市闵行区。
负责人：岳良栋，主任。
被告：上海圣陶沙置业有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：郭聪聪，董事长。
委托诉讼代理人：张鲤庭，上海市鲤庭律师事务所律师。
原告王关尧、董海俊、党雅坤、毕璐青、杭敏与被告上海市闵行区圣陶沙花园小区业主委员会(以下简称圣陶沙业委会)、上海市闵行区圣陶沙花园小区业主大会(以下简称圣陶沙业主大会)、上海圣陶沙置业有限公司(以下简称圣陶沙置业公司)业主撤销权纠纷一案，本院于2018年1月11日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王关尧、党雅坤、毕璐青、被告杭敏的委托诉讼代理人王晓平及5原告的共同委托诉讼代理人石峰、被告圣陶沙业委会、圣陶沙业主大会主任岳良栋及其委托诉讼代理人阮培德、隋俊克、被告圣陶沙置业公司的委托诉讼代理人张鲤庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王关尧、董海俊、党雅坤、毕璐青、杭敏向本院提出诉讼请求：1、请求撤销两被告签订的《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》、《关于圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》；2、判令被告圣陶沙置业公司将会所恢复原状(破损外立面修复、中央空调修复、所有商户迁出)，交还给业主大会。案件审理过程中，原告撤回第2项诉讼请求。事实和理由：2011年4月和5月被告圣陶沙业委会在未召开业主大会并经业主表决同意的情况下，擅自和被告圣陶沙置业公司分别签订了《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》(以下简称：《协议》)，《圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》(以下简称《补充协议》)；并在《补充协议》上擅自加盖了业主大会的公章，但《协议》和《补充协议》上并无任何业委会委员的签字。《协议》和《补充协议》所涉上海市闵行区圣陶沙花园小区会所为小区配套设施，目前主要是作为小区物业、居委、业委会及老年活动室用房。被告圣陶沙置业公司向业主销售房屋时，承诺该会所自建成即归小区全体业主所有，该会所在2011年已登记到全体业主名下。被告长期对业主隐瞒私自签署上述两份协议书的事实。直至2017年6月15日，在上海圣陶沙花园小区部分业主状告上海圣陶沙物业管理有限公司公告收益知情权案(案号：(2017)沪0112初13047号)的庭审中，上海圣陶沙物业管理有限公司出具相关证据，原告始知两被告曾于2011年4月和5月签订了上述《协议》及《补充协议》。根据上述事实，原告认为两被告的行为违反了《中华人民共和国物权法》、国务院《物业管理条例》、上海市住房保障和房屋管理局《管理规约》及《上海市闵行区圣陶沙花园业主大会规则》等相关法律法规和指导意见，并且恶意串通，侵害业主权益，被告的行为严重侵犯了广大业主的权利，故恳请法院，判如所请。
被告圣陶沙业主大会、圣陶沙业委会辩称：1、答辩人因对《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》、《圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》(以下简称“两协议”)的产生背景、生成过程不了解，故对其的合法性不持主张，请由法庭裁判。2、请求法庭驳回被答辩人《民事起诉书》最后两段落中“被告长期对业主隐瞒其私自签署上述《协议》的事实”及“原告认为被告违反了《中华人民共和国物权法》......等相关法律法规和指导意见，严重侵犯了广大业主的权利”涵盖本届业委会(特指上海市闵行区圣陶沙花园第三届业主委员会，下同)概念的描述。
一、答辩人完全不知晓被答辩人在《民事起诉书》中提及的“两协议”产生的背景和过程。1、上海市闵行区圣陶沙花园业主委员会换届改选(第二届/第三届)工作起始于2015年1月5日。2015年4月13日，本届业委会获得《业主大会业主委员会备案证(沪闵莘庄第153801号)》。自本届业委会获得《备案证》起至今，本届业委会未得到上届业委会应该转交的财务凭证、业主清册、会议纪要、对外合同协议等任何档案资料及印章，包括被答辩人在《民事起诉书》中提及的“两协议”的原件。2、本届业委会是在2015年12月11日应物业管理公司邀约对话时，首次看到了上届业委会与物业管理公司在2011年4月、5月签署的“两协议”原件(均盖有红印章件)，本届业委会当场复印留存。本届业委会得到的“两协议”文本与被答辩人提供的“两协议”文本相同。基于上述事实，本届业委会对“两协议”产生的背景、生成过程不了解，故对其的合法性不持主张。
二、被答辩人以“是在2017年6月15日得知《协议》和《补充协议》存在”为理由，指责本届业委会“长期对业主隐瞒”、“严重侵犯了广大业主的权利”，是侵害了答辩人的名誉,应当予以驳回。1、本届业委会在2015年12月11日得到“两协议”复印件后，于2016年2月23日召开了“工作规范化监督管理小组”会议。会议对“两协议”内容进行了专门讨论。会议指派小组成员韩春弟到房产管理部门核实会所产权登记人。2016年2月29日，韩春弟查实：本小区会所权利人是业主共有。2、2016年6月23日，本届业委会召开区貌环境管理小组和部分业主志愿者会议，讨论2016年7月1日起实行小区停车管理规则的事前准备工作。会上谈及了小区会所产权问题，基于以上事实，可以确认：本届业委会对“两协议”的存在信息是公开的，不存在“长期对业主隐瞒”一说，更谈不上“严重侵犯了广大业主的权利”。
被告圣陶沙置业公司辩称：原告要求申请撤销权，法律规定合同撤销的后果是合同全部撤销，原告是否不同意接受会所？原告起诉的事实、理由当中涉及作为被告的圣陶沙业委会当时没有开过业主大会，结论是在广大业主不了解这两个协议，业主代表大会没有召开的情况下形成的决议。如果有这个事实也与被告圣陶沙置业公司没有关系。两份协议上加盖的章全体业主不知道、隐瞒广大业主的事实不存在，本届业委员不知道有无开过业主大会，不知道的原因是没有得到上届业委员交接的材料。对没有召开过业主大会的事实，原告要提交证据。2016年，本届业委员公开过两个会议，本案5个原告不知道，不能否认协议本身是公开过的。撤销权以一年为限，本届业委会在2016年公开协议，这个如果是事实，就算本届不了解上届的情况，但在2016年已经公开，当时没有行驶撤销权，现在5个原告不能代表所有业主。原告的主张缺乏依据，要求驳回原告的诉讼请求。会所最早的产权是登记在圣陶沙置业公司名下，有产权证，在2011年圣陶沙置业公司主动把房产无偿转让给全体业主，需要说明的是关于变更闵行区圣陶沙花园会所产权的申请书上有交易中心主任的批示，当时没有将产权变更业主的规定，故要求提供会所规划图纸。被告圣陶沙置业公司没有要将会所放在自己的名下，被告圣陶沙置业公司没有侵犯业主利益，会所的功能是为全体业主服务，有很多房屋给居委会使用，会所维护需要费用，交给被告圣陶沙置业公司管理是有成本的，至今每年都亏损。被告圣陶沙置业公司希望会所的服务功能不改变，也不希望对会所继续管理下去，但5原告以双方恶意串通来撤销是不同意的。被告圣陶沙置业公司同意与本届业委员会或下届业委员会协商会所管理权的问题。
经审理查明：原告王关尧、董海俊、党雅坤、毕璐青、杭敏系圣陶沙小区内的业主，被告圣陶沙置业公司(原上海联农凯泰置业有限公司)为该小区的房地产开发商。
2011年4月，被告圣陶沙置业公司(原上海联农凯泰置业有限公司)与被告圣陶沙业委会签订《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》(以下简称协议书)一份，约定：上海联农凯泰置业有限公司将其座落于闵行区顾戴路XXX弄XXX号产权编号沪地闵字XXXXXXXXXX号圣陶沙会所无偿转移至圣陶沙业委会；产权转移后，其全部使用权依旧归上海联农凯泰置业有限公司，圣陶沙业委会承诺不得干预、插手或影响上海联农凯泰置业有限公司对会所的使用、安排及管理，同时承诺一旦上海联农凯泰置业有限公司放弃使用权或退出管理后，圣陶沙业委会不得将会所整体出租，用于经营收益，不改变会所使用功能；上海联农凯泰置业有限公司全权委托上海圣陶沙物业管理有限公司(以下简称圣陶沙物业公司)对会所房屋调配管理；圣陶沙业委会(业主大会)若需调整、变更房屋使用，应与圣陶沙物业公司协商，经同意后由圣陶沙物业公司具体安排实施；根据谁收益，谁付费的原则，由圣陶沙物业公司与圣陶沙业委会协调确定会所能耗费用等支出；协议对其他事项也作了相应约定。
2011年5月，被告圣陶沙置业公司(原上海联农凯泰置业有限公司)与被告圣陶沙业委会签订《圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》(以下简称(补充协议书)一份，约定：会所产权归圣陶沙花园小区全体业主所有；上海联农凯泰置业有限公司将产权转移后，圣陶沙业委会(业主大会)认可上海联农凯泰置业有限公司继续对该会所享有使用权、收益权、处分权；上海联农凯泰置业有限公司将产权转移后，圣陶沙业委会(业主大会)认可上海联农凯泰置业有限公司继续委托物业公司対该会所进行实际管理；该补充条款作为原协议(圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书)的补充条款，和原协议具有同等法律效力：协议对其他事项也作了相应约定。
2011年5月8日，上海联农凯泰置业有限公司向上海市闵行区住房和保障局交易中心提交《关于变更闵行区圣陶沙花园会所产权的申请》一份，载明：闵行区顾戴路2199弄圣陶沙花园小区于1999年年底销售，销售期间开发商上海联农凯泰置业有限公司承诺会所建成后该产权归全体业主所有，2002年12月会所建成，由于当时圣陶沙花园业主委员会尚未成立，故产权变更无法实现，现在业主委员会已成立，公司兑现承诺将会所产权无偿转至上海圣陶沙花园业主委员会，现向闵行区交易中心提出申请，无偿办理产权变更手续。
上海市闵行区住房和保障局交易中心工作人员李金标，在上述申请下方，手书有内容为“根据当事人的承诺且当时并无产证做给为“业主共有”的配套政策，同意按变更登记办理，最好调一下会所的规划图纸”的字二行。
2011年5月，圣陶沙业委会向上海市闵行区住房和保障局交易中心出具《情悦说明》一份，载明：圣陶沙业委会从成立之初，根据业主呼声多次与开发商协调，既然是小区的会所，产权应归全体业主所有，现开发商同意将会所产权无偿交全体业主，业委会同意接收。
2011年5月，圣陶沙业委会、上海联农凯泰置业有限公司向上海市闵行区住房和保障局交易中心共同提交《闵行区圣陶沙花园会所产权交接书》一份，载明：闵行区顾戴路2199弄圣陶沙花园小区于1999年年底销售，销售期间开发商上海联农凯泰置业有限公司承诺位于上海市闵行区顾戴路XXX弄XXX号会所建成后该产权归全体业主所有，该会所建筑面积为4142.42平方米，2002年12月会所建成，由于当时圣陶沙花园业主委员会尚未成立，故产权变更无法实现，同时上海市闵行区圣陶沙花园业主委员会从成立之初，根据业主呼声多次与开发商协调，既然是小区的会所，产权应归全体业主所有，现在业主委员会已成立，公司兑现承诺将会所产权无偿转至上海圣陶沙花园业主委员会，向闵行区交易中心提出申请，无偿办理产权变更手续。
2011年5月12日，上海联农凯泰置业有限公司协助圣陶沙业委会办理了圣陶沙花园会所产权变更登记手续，圣陶沙花园会所产权登记权利人变更为业主共有。
2015年7月18日，被告业主大会、业主委员会制定《上海市圣陶沙花园业主大会议事规则》。该规则的信息公开制度规定：业主委员会应当建立信息发布制度，及时在小区业委会专栏里更新业委会工作动态；宣传国家和本市物业管理相关法律、法规和规范性文件，引导业主行使权利履行义务。按照规定7日内公布业主大会和业主委员会作出的决定，物业服务企业选聘、物业服务合同等物业管理中的各大项决定和重大事项。
被告圣陶沙业委会在2015年12月11日得到“两协议书”复印件后，于2016年2月23日召开了“工作规范化监督管理小组”会议，对“两协议书”内容进行了专门讨论。
2016年6月23日，被告圣陶沙业委会召开区貌环境管理小组和部分业主志愿者会议，讨论自2016年7月1日起实行小区停车管理规则的事前准备工作，会上谈及了小区会所产权问题。
2017年6月，被告圣陶沙物业公司在圣陶沙花园小区部分业主起诉的业主知情权纠纷(案号：(20170沪01**民初13047号)中，出示了协议书及补充协议书。
本案审理过程中，5原告表示其诉讼请求，是要求撤销被告圣陶沙业主大会、圣陶沙业委会作出的与被告圣陶沙置业公司签订《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》、《关于圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》的决定。
上述事实，由原告提供《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》、《关于圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》、关于变更闵行区圣陶沙花园会所产权的申请书、情况说明、闵行区圣陶沙花园会所交接书、房地产权证、业主大会议事规则、管理规约、专项维修基金管理规约，被告业主委员会提供的情况说明、微信以及当事人陈述等与本案相关联的证据所证实。
本院认为：业主大会作出的涉及小区业主公共利益的决定应当限于法律、法规规定的范围，并应遵守法律、法规规定的程序。业主大会或者业主委员会作出的决定侵害业主合法权益或者违反了法律规定的程序的，受侵害的业主可以请求人民法院予以撤销，业主行使撤销权应当在知道或应当知道业主大会或业主委员会作出决定之日起一年内行使。
本案争议焦点之一为被告圣陶沙业主大会、业主委员会是否有权与被告圣陶沙物业公司签订《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》、《关于圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》，作出小区会所产权归全体业主共有后继续由被告圣陶沙置业公司对该会所享有使用权、收益权、处分权的决定，该决定是否符合法律、法规规定的程序，是否侵害了业主的合法权益。本院认为，法律规定，选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人、有关共有和共同管理权利的其他重大事项等，应当由业主共同决定，经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。被告圣陶沙业主大会、业主委员会没有提供证据，证明被告圣陶沙业主大会、业主委员会的上述决定系由业主共同决定，有召开过业主大会，征求并经过了半数以上的业主同意。被告圣陶沙业主大会、圣陶沙业委会未经过半数业主同意，未召开业主大会进行表决，所作的决定，显然不符合法律规定的程序。所有权人依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据查明的事实，被告圣陶沙置业公司将小区会所的所有权转让给全体业主，系被告圣陶沙置业公司履行其在销售房屋时对全体业主所作的承诺，小区业主会所的所有权并不基于本案争议的2份协议书而获得。现有证据，不能证明被告圣陶沙置业公司在销售房屋时所作的承诺附有其转让产权后可以继续使用、收益甚至处分会所的权利。小区会所归全体业主共有，上述权利正常情况下也应归全体业主所有。现小区会所所有权的使用、收益、处分权能因上述协议书的签订而归被告圣陶沙置业公司所有，显然全体小区业主的利益受到了损害。被告圣陶沙置业公司辩称小区会所的使用、收益、处分三项最重要的权能归其所有，不损害小区业主利益，本院无法采信。即使如被告圣陶沙置业公司辩称为了维持小区会所正常运转而亏损，而被告圣陶沙置业公司作为小区开发商甘愿亏损以取得小区会所的使用、收益、处分的权利，也应当依法提请被告业主委员会召开业主大会，征询全体业主意见，经过投票、表决等必要程序。小区会所的使用、收益、处分权利，涉及该小区全体业主的重大利益，需经该小区业主共同决定，不属于业委会可以自行决定的范围。
本案争议焦点之二，原告主张业主撤销权是否过了一年除斥期间。虽然，被告业主委员会在2016年2月23日召开的“工作规范化监督管理小组”会议上，对两份协议书内容进行了讨论，及在2016年6月23日召开的区貌环境管理小组和部分业主志愿者会议上谈及了小区会所产权的问题，但从未在其他任何场合公开展示过2份协议书的全文。小区议事规则规定，业委会、业主大会公布决定等信息，应当张贴于业委会专用公告栏内。根据查明的事实，被告业主大会、业主委员会或者被告圣陶沙置业公司均未在上述规定的公告栏或者公开的区域公示过本案争议的协议书及补充协议书。业主没见过2份协议书，自然不了解，更不能了解完整的信息，不能及时作出全面、正确、合理的判断，业主不知晓当属正常，三被告提供的证据不足以证明5原告早已知晓2份协议书。本院认定，5原告于2017年6月知晓本案争议的2份协议书的全部内容，5原告于2018年1月起诉要求撤销，没有超过法律规定的除斥期间。
综上，被告圣陶沙业主大会、圣陶沙业委会作出的与被告圣陶沙置业公司签订协议书及补充协议书的决定侵害了业主合法权益、违反了法律规定的程序，原告请求予以撤销，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国物权法》第七十六条、第七十八条之规定，判决如下：
撤销被告上海市闵行区圣陶沙花园小区业主委员会于2011年4月作出的与被告上海圣陶沙置业管理有限公司签订《圣陶沙花园会所产权无偿转移协议书》的决定；撤销被告上海市闵行区圣陶沙花园小区业主委员会、上海市闵行区圣陶沙花园小区业主大会于2011年5月作出的与被告上海圣陶沙置业管理有限公司签订《圣陶沙花园会所产权无偿转移补充协议书》的决定。
案件受理费减半收取计40元，由被告上海市闵行区圣陶沙花园小区业主委员会、上海市闵行区圣陶沙花园小区业主大会负担(于本判决生效之日起十日内直接给付原告王关尧、董海俊、党雅坤、毕璐青、杭敏)。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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审判员 马爱军
二〇一八年三月二十六日
书记员 杨川川
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国物权法》
第七十六条下列事项由业主共同决定：
（一）制定和修改业主大会议事规则；（二）制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人；（五）筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）改建、重建建筑物及其附属设施；（七）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。
决定前款第五项和第六项规定的事项，应当经专有部分占建筑物总面积三分之二以上的业主且占总人数三分之二以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。
第七十八条业主大会或者业主委员会的决定，对业主具有约束力。
业主大会或者业主委员会作出的决定侵害业主合法权益的，受侵害的业主可以请求人民法院予以撤销。