河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫08民终3853号
上诉人（原审原告）张英才，男，1962年7月15日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）曹虎成，男，1962年12月2日出生，汉族，住山西省屯留县。
上诉人（原审原告）常栋，男，1990年8月24日出生，汉族，住山西省屯留县。
上诉人（原审原告）索学伟，男，1988年5月20日出生，汉族，住河南省安阳县。
上诉人（原审原告）刘双喜，男，1972年6月10日出生，汉族，住安阳市龙安区。
上诉人（原审原告）傅保成，男，1971年12月3日出生，汉族，住焦作市山阳区。
上诉人（原审原告）袁庆娥，女，1965年5月10日出生，汉族，住安阳市文峰区。
上诉人（原审原告）刘文庆，男，1973年10月8日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）王根旺，男，1975年9月29日出生，汉族，住郑州市管城回族区。
上诉人（原审原告）张俭，女，1964年1月19日出生，汉族，住焦作市。
上诉人（原审原告）吴旭东，男，1963年10月17日出生，汉族，住焦作市。
上诉人（原审原告）秦利平，男，1979年10月12日出生，汉族，住焦作市山阳区。
上诉人（原审原告）赵泽峰，男，1982年10月1日出生，汉族，住哈尔滨市道里区。
上诉人（原审原告）郭振辉，男，1957年9月10日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）赵志鸿，男，1957年5月3日出生，汉族，住焦作市。
上诉人（原审原告）杨作文，男，1956年1月15日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）苏筱嘉，男，1980年5月29日出生，汉族，住焦作市山阳区。
上诉人（原审原告）张鑫，男，1990年5月19日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）秦悦，女，1990年9月13日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）樊云忠，男，1957年7月13日出生，汉族，住河南省淮阳县。
上诉人（原审原告）张哲明，男，1989年7月27日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）梁昕，男，1973年8月3日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）杨三彬，男，1990年5月5日出生，汉族，住河南省武陟县。
上诉人（原审原告）王小柱，男，1956年8月16日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）付长青，男，1972年2月27日出生，汉族，住修武县。
上诉人（原审原告）梁江红，女，1978年10月16日出生，汉族，住修武县。
上诉人（原审原告）吴玉萍，女，1978年5月5日出生，汉族，住焦作市山阳区。
上诉人（原审原告）姜理想，男，1992年2月24日出生，汉族，住修武县。
上诉人（原审原告）曹晋东，男，1988年9月4日出生，汉族，住山西省屯留县。
上诉人（原审原告）耿庆佩，男，1990年10月29日出生，汉族，住山东省梁山县。
上诉人（原审原告）秦铜山，男，1971年2月16日出生，汉族，住焦作市修武县。
上诉人（原审原告）卫静云，女，1956年5月24日出生，汉族，住焦作市解放区。
上诉人（原审原告）陈修彦，男，1954年3月15日出生，汉族，住郑州市管城回族区。
以上三十三人的委托诉讼代理人原思宗，河南大启律师事务所律师。
以上33人的委托诉讼代理人王自强，河南大启律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）河南理工大学爆破公司。住所地：焦作市解放区解放中路***号。
法定代表人张英才，总经理。
委托诉讼代理人张付领、杨鉴淞，该公司员工。
上诉人（原审被告）河南省前进化工科技集团股份有限公司。住所地：洛阳市高新技术产业开发区滨河路**号*幢。
法定代表人彭立，董事长。
委托诉讼代理人楚科伟，河南先为律师事务所律师。
上诉人张英才等33人与上诉人河南理工大学爆破公司（以下简称爆破公司）、上诉人河南省前进化工科技集团股份有限公司（以下简称前进公司）合同纠纷一案，当事人均不服焦作市解放区人民法院（2017）豫0802民初926号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年11月15日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了此案。上诉人张英才及33人的委托诉讼代理人原思宗、王自强、上诉人爆破公司委托诉讼代理人张付领、杨建淞、上诉人前进公司委托诉讼代理人楚科伟到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
上诉人张英才等33人上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持张英才等33人原审诉讼请求第二项，即判令对方当事人赔偿张英才等33人证件作废损失每人2.5万元。张英才等33人系爆破作业人员安全作业证、二级建造师及河南省小型项目建造师证、爆破作业人员许可证、建筑施工企业安全生产考核合格证的合法持证人，张英才等33人为了获取上述证件，通过千辛万苦考取上述作业资格和持有上岗证件而付出的学习时间、考试时间、培训时间、交通住宿等费用、误工时间、实践时间等。张英才等33人的证件因对方当事人的不当行为被相关机构作逾期失效作废处理，给张英才等33人造成的损害是巨大的。张英才等33人因年龄及其它客观原因，也没有精力、时间和能力重新获取上述证件，这一证件将成为永久性丧失。导致张英才等33人一生不可能再从事相关工作和取得相关利益收入。法院应根据生活经验法则和自由裁量权，具体确定张英才等33人因对方当事人的不当行为造成证件作废失效的损失赔偿额度。
爆破公司上诉请求：撤销一审判决，改判爆破公司不承担任何责任。事实和理由：一、原审认定事实错误。爆破公司并不是重组协议的当事人，重组协议对爆破公司不具有约束力。重组协议未完全履行，协议各方并未取得爆破公司股东身份。重组协议中的爆破公司与作为本案诉讼主体的爆破公司不是同一个公司。二、一审适用法律错误。原判适用合同法是错误的。三、重组协议当事人应当按照其过错程度对因股权重组协议未能完全履行向无过错协议当事人承担相应合同责任。
前进公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回张英才等33人的诉讼请求。事实和理由：一、爆破公司不是重组协议的签约主体，一审判决爆破公司承担责任，明显错误。二、股权重组协议关于爆破公司向张英才等33人每年分配67万元保底利润的约定为无效条款。
张英才等33人辩称：我们对爆破公司的上诉意见，认为重组协议虽然没有显示它的身份，但是其是股权转让方，是合同主体。河南理工大也对爆破公司转让和重组作出文件批示，收取重组股权款项的主体为爆破公司，其作为责任主体应当承担相应合同责任。对前进公司，其上诉请求不应支持，根据一审判决，因没有前进公司责任的相关判决内容，前进公司提起本案上诉请求没有依据。
爆破公司辩称：我公司不是股权重组协议的当事人，股权重组协议中的爆破公司与我公司不是同一个主体。我公司系重组对象，虽然重组失败，但是我公司被重组协议当事人实际控制，参与本案诉讼的爆破公司不是责任主体。
前进公司辩称：我们的意见和上诉状一样。2.5万元没有证据支持，不应支付。对爆破公司上诉意见的第三部分有异议，在股权重组过程中，我们是受害人，不应承担赔偿责任。合同解除或无效的后果为相互返还，过错方承担损失赔偿，我公司不是过错方，不应承担赔偿责任。
张英才等33人向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告张英才可得利益损失15.9125万元，曹虎成可得利益损失1.25625万元，常栋可得利益损失1.25625万元，索学伟可得利益损失1.25625万元，刘双喜可得利益损失1.25625万元，傅保成可得利益损失1.25625万元，袁庆娥可得利益损失1.25625万元，刘文庆可得利益损失1.25625万元，王根旺可得利益损失1.25625万元，张俭可得利益损失3.35万元，吴旭东可得利益损失2.0935万元，秦利平2.0935万元，赵泽峰可得利益损失1.25625万元，郭振辉可得利益损失2.0935万元，赵志鸿可得利益损失1.25625万元，杨作文可得利益损失1.25625万元，苏筱嘉可得利益损失1.25625万元，张鑫可得利益损失1.25625万元，秦悦可得利益损失2.5125万元，樊云忠可得利益损失1.25625万元，张哲明可得利益损失1.25625万元，梁昕可得利益损失1.25625万元，杨三彬可得利益损失2.5125万元，王小柱可得利益损失1.25625万元，付长青可得利益损失1.25625万元，梁江红可得利益损失1.25625万元，吴玉萍可得利益损失1.25625万元，姜理想可得利益损失1.25625万元，曹晋东可得利益损失1.25625万元，耿庆佩可得利益损失1.25625万元，秦铜山可得利益损失1.25625万元，卫静云可得利益损失1.25625万元，陈修彦可得利益损失1.25625万元；2.判令二被告赔偿原告证件作废的损失每人2.5万元，合计80万元。诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告赔偿原告可得合同利益损失，具体金额不变。
一审法院查明：被告爆破公司系由河南理工大学出资的事业法人。2014年3月14日，原告张英才、被告前进公司及案外人河南理工大学泰科资产经营有限责任公司（以下简称为泰科公司）、褚怀保、王新生、王金星、王立平、张俭签订《关于对河南理工大学爆破公司进行股权重组的协议》，约定对爆破公司按照增资后的注册资本2030万元，采取股权转让的方式对公司股本结构进行调整，其中被告前进公司受让河南理工大学股权1522.5万元，占公司注册资本的75%；泰科公司受让河南理工大学股权406万元，占公司注册资本的20%，原告张英才及案外人褚怀保、王新生、王金星、王立平、张俭等6名自然人，受让河南理工大学股权101.5万元，占公司注册资本的5%，其中张英才50万元、褚怀保15万元、王新生20万元、王金星13万元、王立平2万元、张俭1.5万元。关于利润分配比例：1.前进公司的实际利润分配比例按总股本的40%计算，其根据公司总股本应分配的35%利润分别让与泰科公司10%和持证技术人员25%。……4.前进公司将其25%分红比例让与持证技术人员，以作为对这些持证人员的激励。具体包括：土木学院持证技术人员分红比例15%，其他持证技术人员分红比例10%。持证技术人员享受的分红比例是前进公司给予的奖励，与股权无关；持证技术人员不能据此认为在公司有相应比例的股权，不得以此分红比例对外作为其在公司拥有资产的依据，亦不能以其分红比例要求前进公司折成现金或要求公司收购。关于特别约定事项：1.自2014年开始，泰科公司每年从公司获得的分配利润高于40.6万元时按照实际出资比例进行分配；低于40.6万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。2.自2014年开始，6名自然人股东总计每年从公司获得的分配利润高于10.15万元时按照实际出资比例进行分配；低于10.15万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。3.自2014年开始至2016年，持证技术人员受让的25%利润分配权每年分配利润合计高于67万元时按照实际分红比例进行分配；每年分配利润低于67万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。4.利润分配应在每年6月30日前完成。三年期满后，公司只按本协议约定分红比例进行利润分配，不再考虑不足67万元的差额不足问题。另查明，股权重组协议签订后，作为股权重组协议的附件，包括33名原告在内的共计50人的64件相关资质证件移交给了被告前进公司，前进公司的代表人徐文龙签字接收。其中原告张英才是9名土木工程学院爆破技术人员之一，原告张英才等33人均是64本证件的持有人，其中原告张英才持有2本、张俭持有3本、吴旭东持有2本、郭振辉持有2本、秦利平持有2本、杨三彬持有2本、秦悦持有2本、其他原告各持有1本。被告爆破公司曾向解放区人民法院提起诉讼，要求被告前进公司按照合同约定支付64个作业证的应得利益共计99.696万元。后解放区人民法院经过审理认为爆破公司不具有要求支付应当利益的诉讼主体资格，裁定驳回爆破公司的该项起诉。
一审法院认为：本案属于合同纠纷。2014年3月14日，原告张英才、被告前进公司及案外人泰科公司、褚怀保、王新生、王金星、王立平、张俭签订《股权重组协议》，约定对爆破公司按照增资后的注册资本2030万元，采取股权转让的方式对公司股本结构进行调整。在《股权重组协议》的特别约定事项中明确约定自2014年开始至2016年，持证技术人员受让的25%利润分配权每年分配利润合计高于67万元时按照实际分红比例进行分配；每年分配利润低于67万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。上述约定是爆破公司所有股东协商一致的结果，对股东及爆破公司均应具有约束力。现爆破公司经营过程中未能向原告分配利润，原告等持证技术人员依据约定主张其应得的利益符合法律规定，应予以支持。但根据《股权重组协议》约定，原告的可得利益应由爆破公司补足，故原告要求被告前进公司承担责任的理由不足，不予支持。关于原告可得利益的金额，根据《股权重组协议》约定，自2014年开始至2016年，包括原告等33人在内的持证技术人员受让的25%利润分配权每年从公司获得的分配利润不得低于67万元，2014年至2016年三年期间应不得低于201万元。具体包括河南理工大学土木工程学院的9名爆破技术人员分红比例15%，其他持证技术人员分红比例10%，即河南理工大学土木工程学院的9名爆破技术人员每人可得利润不得低于13.4万元，其他64个证件的持有人每个证件相对应的可得利益不得低于1.25625万元。根据各原告的身份及证件持有情况，原告张英才可得利益为15.9125万元、张俭可得利益为3.76875万元、吴旭东可得利益为2.5125万元、郭振辉可得利益为2.5125万元、秦利平可得利益为2.5125万元、杨三彬可得利益为2.5125万元、秦悦可得利益为2.5125万元，其余原告每个人的可得利益均为1.25625元。故原告关于可得利益的主张符合法律规定，该部分可得利益应由被告爆破公司向原告支付。关于原告主张的证件作废损失每人2.5万元，没有法律依据，原告也未能提供计算的依据及标准，故对原告的该项主张不予支持。
一审判决：一、被告爆破公司应于判决生效之日起十日内支付原告张英才可得利益损失15.9125万元，曹虎成可得利益损失1.25625万元，常栋可得利益损失1.25625万元，索学伟可得利益损失1.25625万元，刘双喜可得利益损失1.25625万元，傅保成可得利益损失1.25625万元，袁庆娥可得利益损失1.25625万元，刘文庆可得利益损失1.25625万元，王根旺可得利益损失1.25625万元，张俭可得利益损失3.35万元，吴旭东可得利益损失2.0935万元，秦利平2.0935万元，赵泽峰可得利益损失1.25625万元，郭振辉可得利益损失2.0935万元，赵志鸿可得利益损失1.25625万元，杨作文可得利益损失1.25625万元，苏筱嘉可得利益损失1.25625万元，张鑫可得利益损失1.25625万元，秦悦可得利益损失2.5125万元，樊云忠可得利益损失1.25625万元，张哲明可得利益损失1.25625万元，梁昕可得利益损失1.25625万元，杨三彬可得利益损失2.5125万元，王小柱可得利益损失1.25625万元，付长青可得利益损失1.25625万元，梁江红可得利益损失1.25625万元，吴玉萍可得利益损失1.25625万元，姜理想可得利益损失1.25625万元，曹晋东可得利益损失1.25625万元，耿庆佩可得利益损失1.25625万元，秦铜山可得利益损失1.25625万元，卫静云可得利益损失1.25625万元，陈修彦可得利益损失1.25625万元；二、驳回原告张英才等33人的其他诉讼请求。案件受理费16050元，保全申请费5000元，共计21050元，由被告爆破公司负担13000元，由原告张英才等33人负担8050元。
本院二审期间，当事人没有提供新证据。
本院查明的事实与一审查明的一致。
本院认为，本案为合同纠纷。重组协议中对持证技术人员保底分红作为公司费用的约定，是全体协议方的一致意见，可以看作是股东会对持证技术人员的一种激励机制和技术报酬，各方应当按约定履行，张英才等33人主张的可得利益损失应当支持。张英才等33人主张证件作废损失每人2.5万元，因其没有提供证据予以证明，故该主张不能成立。综上所述，上诉人张英才等33人、爆破公司、前进公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16050元，由上诉人河南理工大学爆破公司和上诉人河南省前进化工科技集团股份有限公司各负担6500元，由上诉人张英才等33人负担3050元。
本判决为终审判决。
审判长 何云霞
审判员 王国星
审判员 武丽娟
二〇一七年十二月十二日
书记员 连文清