黑龙江省鸡西市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黑03民初30号原告（反诉被告）：牡丹江广源煤炭有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市东安区东牡丹街130号。法定代表人：王建新，董事长。委托诉讼代理人：袁树成，男，该公司法律顾问。原告：刘强，男，1980年2月27日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市。原告：刘颖，女，1977年11月16日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市松北区。委托诉讼代理人：刘强（系刘颖弟弟），男，1980年2月27日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市。原告：刘井新，男，1930年4月13日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市。委托诉讼代理人：刘强（系刘井新孙子），男，1980年2月27日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市。被告（反诉原告）：李万江，男，1965年9月19日出生，满族，住黑龙江省鸡西市。被告：邹余艳，女，1964年5月25日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市。被告：李丽，女，1992年1月27日出生，满族，住黑龙江省鸡西市。委托诉讼代理人：李万江（系李丽父亲），男，1965年9月19日出生，满族，住黑龙江省鸡西市。原告牡丹江广源煤炭有限公司（以下简称广源公司）、刘强、刘颖、刘井新与被告李万江、邹余艳、李丽股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。广源公司的委托诉讼代理人袁树成，李万江、邹余艳，李丽的委托诉讼代理人李万江到庭参加了诉讼。刘强、刘颖、刘井新经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。广源公司、刘强、刘颖、刘井新向本院提出诉讼请求：李万江、邹余艳、李丽给付广源公司、刘强、刘颖、刘井新煤矿转让款777.06万元及利息（以777.06万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2011年5月17日起计算至实际给付之日）。事实与理由：2007年，按照国家和省对资源整合工作要求，鸡东县鑫达煤矿（以下简称鑫达煤矿）与鸡东县福祥煤矿（以下简称福祥煤矿）如不整合，均需关闭。因鑫达煤矿没有资金，双方多次协商未果，经人介绍，广源公司同意出资购买福祥煤矿，并受让整合后的鑫达煤矿的股份。经充分协商，广源公司出资以155万元的价格收购福祥煤矿（当日付款100万元）；鑫达煤矿与福祥煤矿签订整合协议书；鑫达煤矿原股东高山以300万元的价格出让50%的股权（王建新作为中间人签字并按期将300万元给付高山）；广源公司已包括收购福祥煤矿款项共计433.5万元的价格受让整合后的鑫达煤矿51%股权。以上协议均是在2007年9月4日一天内签订的。2007年11月16日，黑龙江省煤炭工业管理局、黑龙江省国土资源厅联合下发《关于鸡西市煤炭资源整合方案的批复》确定：鑫达煤矿为主体井，福祥煤矿为被整合井，至此福祥煤矿正式关闭。2010年2月22日，鑫达煤矿股东会议决定：鑫达煤矿股份变更为广源公司持有50.49%、李万江持有48.51%、刘跃辉持有1%。2011年5月6日，李万江将三方共有煤矿以2,500万元的价格转让，并收取了全部转让款。2011年5月8日，李万江称煤矿转让价1,300万元，并制作、提供虚假转让合同，让王建新签字。之后，李万江安排财务人员以1,300万元的价值对鑫达煤矿简单清算后，2011年5月16日，支付广源公司400万元；李万江以相同的方式欺骗刘跃辉退股，支付13万元。李万江采取真假转让合同的方式，侵占广源公司、刘跃辉的合法利益，致使广源公司、刘跃辉遭受700多万元的损失。另外，李万江系用家庭财产投资鑫达煤矿，其债务应用家庭全部财产予以偿还，邹余艳、李丽系家庭成员，应承担共同还款义务。李万江、邹余艳、李丽辩称，一、签订合同的主体是鑫达煤矿，鑫达煤矿是唯一的目标公司，李万江持有鑫达煤矿100%的股权，不存在广源公司直接购买高山股份的情况。广源公司未依照合同约定在60日内付款，直至2010年尚欠李万江18万元，严重违约；合同约定成交日为工商注册登记之日，王建新未完成工商注册，合同未生效。二、在广源公司入股前，李万江与福祥煤矿投资人董恩海签订了整合协议，由于高山当时持有鑫达煤矿50%股权，高山不同意投资整合，经李万江与董恩海商议，由李万江返还高山先前投资款300万元，高山退出鑫达煤矿。为筹措资金返还高山和购买福祥煤矿整合款，李万江决定出让鑫达煤矿部分股权，将鑫达煤矿部分股权以433.5万元转让给了广源公司。广源公司入股鑫达煤矿的前提是高山必须退出，高山在李万江支付了300万元后退出了鑫达煤矿，此后李万江与广源公司就鑫达煤矿股权进行了分配。王建新与李万江口头约定待王建新就鑫达煤矿的投资到位后，如果煤矿效益好的话，王建新再考虑投资参与鑫达煤矿与福祥煤矿的整合。至此，李万江与王建新只就鑫达煤矿的股权进行了交易。三、广源公司的433.5万元是购煤股份款，并非投入资金，王建新汇给董恩海的100万元是李万江卖股份款433.5万元中的100万元，王建新提供的55万元收据是假收据。王建新不是高山与李万江合同的一方，只是中间人。广源公司与刘跃辉起诉状中所述的2007年11月16日整合方案的批复是同意两矿整合的批复，所谓整合是资源整合而不是资产整合，两煤矿并未完成整合，福祥煤矿依然存在，其营业执照被吊销，只是被纳入整合的矿井，不准生产经营，整合权还存在。四、卖矿价款是李万江、广源公司与刘跃辉三人共同商量决定的，转让合同清楚注明就鑫达煤矿转让协议。无论广源煤矿入股协议还是最终卖矿协议都是鑫达煤矿，福祥煤矿是李万江个人购买的，此前李万江将鑫达煤矿与福祥煤矿的拟整合注册为永鑫煤矿，李万江持有百分之百的股权，对此广源公司是清楚的，卖矿的时候并未提出异议。李万江汇给王建新的400万元是预付卖矿款（时定多退少补），卖矿交易是5月8日，李万江与广源公司5月23日清算完毕。广源公司433.5万元不包括购买福祥煤矿。五、鑫达煤矿是李万江个人投资的个人独资企业，不是用家庭财产投资的。综上，请求驳回广源公司、刘强、刘颖、刘井新的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据（广源公司证据五、证据八、证据九；三被告证据五、证据七、证据十九、证据二十三），本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：广源公司证据一，三被告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，依据协议书内容，可以确认李万江与高山协商鑫达煤矿50%股权300万元，故对该证明目的予以确认；广源公司证据二，三被告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，三被告对证明目的有异议，认为该协议是意向性协议，依据协议内容，且协议签订时已支付了部分款项，该协议并非意向性协议，故三被告的异议理由不成立，对该证据的证明目的予以确认；广源公司证据三，三被告对真实性及该证据所体现的鑫达煤矿作价850万元，广源公司出资433.5万元购买鑫达煤矿51%的内容无异议，故对该证据的真实性及上述证明目的予以确认；广源公司证据四，三被告对四-1（1）的真实性无异议，故对证据四-1（1）的真实性予以确认，三被告对四-1（2）的真实性有异议，但未举示证据证实其异议理由成立，四-1两份证据序号是连续的，三被告提出的两份证据中另有一份对账表无证据证实，且与该两份证据序号连续的情况相矛盾，故其异议理由不能成立，对证据四-1（2）的真实性予以确认，三被告未对证据四-2提出异议，故对证据四-2予以确认，依据本组证据，可以确认广源公司433.5万元购买的51%股权包括鑫达煤矿与福祥煤矿，实际支付了415万元价款，依据李万江当庭陈述，广源公司于三年后另外向其支付了18.5万元，故广源公司合计向李万江支付了433.5万元，对证据四的证明目的予以确认；广源公司证据六，三被告对真实性无异议，故对证据六的真实性予以确认，三被告认为是意向性协议，但依据李万江给付的煤矿转让款可以确认该协议系李万江与李宝才实际履行的协议，故三被告的异议理由不成立，对该证据的证明目的予以确认；广源公司证据七，三被告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，该证据上虽有王建新签字，但结合广源公司证据六，可以确认证据七协议非实际履行的协议，故对该事实予以确认；而广源公司证据十，三被告虽有异议，但未举示证据证实其异议理由成立，故对该证据的真实性予以确认，并可以依据证据内容及法庭陈述确认李万江于2011年5月16日依广源公司指示向荣小霞账户汇款400万元，此款系向广源公司给付的款项。广源公司证据十一系公安局在侦查李万江职务侵占罪一案中所作询问，故对其真实性予以确认，笔录的内容能够反映广源公司的证明目的，故对该组证据的证明目的予以确认。广源公司证据十二，系法院生效判决，故对该证据的真实性予以确认。三被告证据一，四原告对真实性有异议，但未举示证据证实其异议理由成立，该证据上有荣晓爱签字予以确认，结合荣晓爱的身份及王建新在公安机关询问笔录中的陈述，可确认广源公司对该证据内容的确认，故对三被告证据的真实性予以确认，依据该证据记载，可确认广源公司与李万江在对账过程中确认广源公司欠付鑫达煤矿470,249.73元，故对三被告证据一的证明目的予以确认。三被告证据二，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，退股申请书系与李万江向李宝才签订煤矿转让协议同一天形成,刘跃辉在在煤矿作价1,300万元的基础上退股，但煤矿实际出售2,500万元，刘跃辉有权按照其股权比例参与分配，故对该证据的证明目的不予确认。三被告证据三，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，依据该协议，可以确定2007年8月27日鑫达煤矿与福祥煤矿双方已经同意由鑫达煤矿整合福祥煤矿，故对三被告关于王建新入股前鑫达煤矿与福祥煤矿意向整合的证明目的予以确认。三被告证据四，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，四原告对该证据证明目的的异议理由成立，故对该证据的证明目的不予确认。三被告证据六，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，依据该组证据，可以确认王建新知道永鑫煤矿预登记的事项，故对该证明目的予以确认，其他证明目的该证据不能体现，故不予确认。三被告证据八的证明目的与本案争议焦点无关，故不予认证。三被告证据九，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，广源煤矿是直接从高山手中购买股权还是李万江从高山手中购买股权后转让给广源煤矿，都不影响广源煤矿取得案涉争议煤矿股权的事实，故该证据的证明目的与本案争议焦点无关，不予认证。三被告证据十，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，四原告对该证据证明目的的异议理由成立，故对该证据的证明目的不予确认。三被告证据十一，可以确认王建新对荣晓爱签字确认的对账明细的认可，故对三被告证据十一的证明目的予以确认。三被告证据十二，证据内容对证明目的1有体现，故对该证据证明目的1予以确认，证明目的2证据中未体现，不予确认。四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，该证据不能达到三被告的证明目的，故对该证据的证明目的不予确认。三被告证据十三、十四、十五，四原告对真实性及证明目的均有异议，二原告异议理由成立，故对三被告证据十三、十四、十五不予确认。三被告证据十六，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，四原告对该证据证明目的的异议理由成立，故对该证据的证明目的不予确认。三被告证据十七只写“刘跃辉15万元”与证据其他内容亦无法确认关联性，无法确认该15万元款项的性质，故对三被告证据十七不予确认。三被告证据十八、证据二十二，该款通过谁支付与本案争议焦点无关，故对三被告证据十八、证据二十二不予认证。三被告证据二十，四原告对真实性无异议，故对该证据的真实性予以确认，四原告对证明目的的异议理由成立，故对该证据的证明目的不予确认。三被告证据二十一与其在庭审中陈述广源公司433.5万元已付完不一致，故对证据二十一不予确认。三被告证据二十四虽为复印件，但四原告未对真实性提出意义，故对该证据的真实性予以确认，该证据只能证明李万江为永鑫煤矿法定代表人，不能证达到其他证明目的，故对三被告该证明目的不予确认。三被告证据二十五认证意见同证据十一。四原告对三被告证据二十六、二十七、二十九有异议，四原告的异议理由成立，故对三被告证据二十六、二十七、二十九不予确认。三被告证据二十八，认证意见同三被告证据十一，故可以确认清算过程中，广源公司确认李万江在鑫达煤矿投资发生利息38.5万元，刘跃辉收到13万元退股款，其他证明目的该证据不能证实，故不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李万江原系鑫达煤矿的投资人，该矿核准的营业执照登记为个人独资企业，但该矿实际为李万江与案外人高山共同投资，双方各占该矿投资额的50%。2007年，鑫达煤矿和福祥煤矿被煤矿企业主管部门列为整合矿井，经李万江和福祥煤矿投资人董恩海共同协商，约定由鑫达煤矿付给福祥煤矿155万元，关闭福祥煤矿，保留鑫达煤矿。高山与李万江协商退出鑫达煤矿，李万江应退给高山总投资额的50%，共计300万元。因李万江无力支付给董恩海和高山以上款项，经他人介绍，李万江与广源公司法定代表人王建新商谈后，王建新同意出资并入股鑫达煤矿。董恩海、高山在确认是广源公司能够出资，能够获得钱款的情况下，分别与李万江签订了协议。2007年9月4日，高山与李万江签订了《协议书》，约定由李万江收购高山所持此矿的50%全部股份，价款300万元。付款方式为，2007年9月5日付30万元；9月15日付100万元；其余170万元于2007年10月30日前付清，鑫达煤矿原投资人高山退出经营。同日，李万江和董恩海签订了《鸡东县鑫达煤矿、鸡东县福祥煤矿资源整合协议书》，鑫达煤矿投资人李万江出资155万元，作为福祥煤矿投资人董恩海的采矿权价款、矿山设备及其他固定资产、劳动工资及精神抚慰金。约定在协议当日给付100万元，2007年12月30日前给付55万元，如不能及时还清，董恩海有权废除整合协议，收回福祥煤矿的资产所有权、处置权，100万元退回。当日，王建新按照其与李万江、董恩海的约定，由广源公司向董恩海提供的金地煤矿账户汇款100万元。董恩海给李万江出具了收条，内容为：收牡丹江广源煤炭有限公司汇款100万元整（此款为鑫达煤矿李万江所交款项）。并将福祥煤矿按约定交予李万江，余款55万元由李万江在2007年末给付董恩海。同日，李万江（甲方）与广源公司（乙方）签订《鑫达煤矿股权转让合同》，主要内容为：目标公司为鑫达煤矿，在合同签订日，鑫达煤矿注册资本为850万元，公司依法有效存续，甲方持有鑫达煤矿100%股权，经甲乙双方协商，决定由甲方将其持有的51%的股权计433.5万元转让给乙方，乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。“转让成交日”是指双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。本合同签订后，甲乙双方应当就转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面证明。从本合同签订之日起，如7日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。乙方于转让成交日向甲方支付100万元、于2007年9月5日向甲方支付30万元、于2007年9月15日向甲方支付100万元、于2007年10月31日向甲方支付153.5万元、于2007年9月7日前交给甲方丰田霸道车一台（折合50万元）。协议签订后，李万江与广源公司合伙对鑫达煤矿进行经营，但鑫达煤矿各项手续未变更，仍登记在李万江名下。广源公司陆续履行了433.5万元的股权转让款的给付义务。2008年7月23日，广源公司王建新与李万江经对账，形成了《鑫达煤矿相关账务情况表》，主要内容为：自2007年9月份广源公司入股鑫达煤矿以来，经过双方共同努力，取得了较好的经济效益，现将有关账务列示如下：一、2007年9-12月份经营情况表……二、2008年1-6月份经营情况表……三、广源公司入股鑫达煤矿、福祥煤矿，按51%入股（两矿合计850万元），应入股金为433.5万元，具体明细如下……。2010年2月22日，鑫达煤矿召开2010年第一次股东会议，决议吸纳刘跃辉为新“股东”，鑫达煤矿“股份”调整为：广源公司“占股”50.49%，李万江“占股”48.51%，刘跃辉“占股”1%。另聘任刘跃辉为鑫达煤矿总经理，全权负责煤矿日常生产经营活动。刘跃辉担任鑫达煤矿矿长至2010年年末，2010年末至鑫达煤矿出售给李宝才期间，鑫达煤矿一直未开工生产。2011年年初，李万江、广源公司、刘跃辉均同意将鑫达煤矿进行转让。后案外人李宝才经人介绍认识了李万江，有意出资购买鑫达煤矿，2011年5月6日，李万江代表鑫达煤矿作为甲方、李宝才为乙方签订《鑫达煤矿转让合同》，主要内容为：一、甲方将鑫达煤矿所持有的资产全部转让给乙方，包括地面建筑运输设备、生产工具材料；二、转让价格为2,700万元；三、甲方在合同生效后应将鑫达煤矿已取得了地质资料、设计图纸、各种证照及相关票据无偿的提供给乙方；四、乙方在此协议签订后5日内把转让款支付给甲方，付款方式为：本合同生效之后乙方向甲方预付定金500万元、5日内付清2,000万元，剩余200万元，乙方承诺在鸡西市政府上报省地矿厅扩储文件下发后该矿没有任何债权债务、工伤残税费等遗留问题，在2012年6月30日之前付清，该文件没有下发该条款取消；五、甲方在收到乙方2,500万元后应办理交接手续，包括移交各种证照等过户事宜……在鑫达煤矿买卖协议商定期间，李万江向李宝才介绍“鑫达煤矿和福祥煤矿是整合煤矿，鑫达煤矿是整合主体，福祥煤矿是被整合煤矿，福祥煤矿的资源已纳入鑫达煤矿”并将二煤矿的整合材料出示给李宝才。同日，李万江告知刘跃辉鑫达煤矿出售了1,300万元，询问刘跃辉是否同意退股，刘跃辉表示同意，并当场写了《退股申请书》，主要内容为：申请退出鑫达煤矿股权，煤矿按目前形式作价1,300万元，同意按13万元退股。2011年5月8日，李万江以为了少缴纳税款的名义，与李宝才另行签订了一份鑫达煤矿的转让协议。李万江为甲方、李宝才（签名为李宝才司机马志宝代签）为乙方又就鑫达煤矿转让事宜另行签订了一份未履行的合同，主要内容为：甲乙双方共同协商，就鑫达煤矿的所有资产转让达成以下协议，转让价格为1,300万元整。转让款如果分期给付可增加100万元。甲方在合同生效后应将鑫达煤矿已取得的地质资料、涉及图纸、各种证照以及相关票据无偿的提供给乙方。乙方在此协议签订后2日内把转让款1,300万元一次性支付给甲方，甲方在收到乙方转让款后应办理交接手续。包括移交各种证照及过户等事宜……合同尾部日期下面，刘跃辉、王建新签字捺印。2011年5月11日，李宝才将2,500万元购矿款汇至李万江个人账户，李万江为李宝才出具收条，确认收到李宝才购矿款2,500万元。李万江向广源公司及刘跃辉告知鑫达煤矿转让了1,300万元，并于2011年5月12日，通过王建新账户向广源公司预付了煤矿转让分配款400万元、向刘跃辉支付了13万元。2011年5月23日，广源公司派荣晓爱（广源公司入股鑫达煤矿经营期间，由广源公司雇佣的财务人员）与李万江对鑫达煤矿其合伙经营鑫达煤矿期间的账目进行了核对，确认鑫达煤矿尚有对外债务5,361,479元，另有广源公司欠付鑫达煤矿470,249元、鑫达煤矿欠付李万江投资利息385,000元。上述对账明细经荣晓爱签字确认。对账后，双方未再就财产进行分配。2013年，李万江依照转让款2,500万元缴纳了煤矿转让的各项税费合计1,887,500元。李万江在本案中主张，其将鑫达煤矿1,300万元出售给李宝才，将福祥煤矿1,200万元出售给李宝才，福祥煤矿是其个人财产，广源公司、刘跃辉不应参与分配。本案在审理过程中，刘跃辉去世，其第一顺序继承人儿子刘强、女儿刘颖、父亲刘井新向本院申请作为继承人参与诉讼。另查：黑龙江省人民政府安全生产委员会于2007年10月29日以2007年第2号文件公告全省2007年第2批关闭煤矿名单，要求相关煤矿于2007年12月底前达到国家规定的关闭标准，鸡东县福祥煤矿在公告名单之列。基于上述情况，鸡东县按时间要求依法对鸡东县福祥煤矿实施了关闭。2008年5月11日，决定吊销福祥煤矿营业执照。李宝才在公安机关侦查李万江职务侵占罪一案时陈述，购买鑫达煤矿并没有区分福祥煤矿多少钱，因为福祥煤矿已经关闭，二煤矿是整合煤矿，购买鑫达煤矿必须给付福祥煤矿，其与李万江亦没有协商过福祥煤矿多少钱。李宝才在与李万江购买鑫达煤矿时，李万江表示鑫达煤矿是其独资，李宝才并不知道鑫达煤矿另有广源公司与刘跃辉的股份。李万江亦没有将福祥煤矿的手续交给李宝才。李万江在在公安机关侦查李万江职务侵占罪一案时陈述，煤矿出售的部分款项用于购置房屋，房屋产权人为邹余艳。本院认为，本案的争议焦点是：广源公司、刘跃辉是否对福祥煤矿享有权利及其应分得的煤矿转让款是多少。关于广源公司、刘跃辉是否对福祥煤矿享有权利的问题。2007年9月4日，李万江分别与高山签订了高山退出鑫达煤矿的协议书、与福祥煤矿签订了整合协议书、与广源公司签订了股权转让协议书，虽三份合同上没有签订时间，但从合同内容上及逻辑上可以确认，广源公司系在高山退出鑫达煤矿经营、鑫达煤矿整合了福祥煤矿后，入股鑫达煤矿的，即广源公司购买的是购买了福祥煤矿之整合权后的鑫达煤矿股份。理由如下：首先，从合同签订的目的，2007年，因政策原因，福祥煤矿与鑫达煤矿达成协议，由鑫达煤矿出资155万元，福祥煤矿自愿关闭。在李万江与福祥煤矿董恩海最终签订协议书并给付上述价款前，广源公司即已介入购买鑫达煤矿股份事宜，且福祥煤矿亦因看中广源公司的给付能力最终与李万江签订了整合协议。整合协议签订后，福祥煤矿即未再进行生产，并于2007年12月底前被政府关闭。从鑫达煤矿与福祥煤矿签订整合协议时起，福祥煤矿已不是一个独立生产的矿井，其存在的意义在于鑫达煤矿的生产、经营。而鑫达煤矿之所以能够继续生产经营，亦是以福祥煤矿关闭为条件。如鑫达煤矿未整合福祥煤矿，鑫达煤矿亦无法生产，广源煤矿购买鑫达煤矿无法实现其合同目的。其次，从合同价款上看，李万江以300万元的价格购买了高山在鑫达煤矿50%的份额，广源公司购买鑫达煤矿股份与上述交易是同一天，且高山价款由广源公司支付，故如433.5万元不包含福祥煤矿整合费用不合常理。第三，从双方其后的经营来看，双方曾在经营状况表中确认广源公司入股的对象包括鑫达煤矿于福祥煤矿。综上，广源公司购买的是享有福祥煤矿整合权的鑫达煤矿，故广源公司、刘跃辉对福祥煤矿享有权利。关于鑫达煤矿、福祥煤矿是否分别出售的问题。如前所述，鑫达煤矿已经购买了福祥煤矿的整合权利，且福祥煤矿已被关闭，虽二煤矿未整合完毕，但福祥煤矿已不是一个独立生产经营的煤矿，李万江与李宝才2011年5月6日《鑫达煤矿转让合同》明确约定李宝才2,500万元价款购买的是鑫达煤矿，该合同系李万江与李宝才的真实意思表示，且李宝才支付了2,500万元价款后对鑫达煤矿进行了经营。2011年5月8日约定转让价款为1,300万元的转让协议非李万江与李宝才的真实意思表示，亦未实际履行，故不能此协议确定鑫达煤矿的转让价款。综上，鑫达煤矿与福祥煤矿未分别出售，李宝才以2,500万元的价格购买的是包含了福祥煤矿整合权的鑫达煤矿。关于刘跃辉是否退股及各方应分得的煤矿转让款数额问题。刘跃辉虽于2011年5月6日签订了退股申请书，同意按13万元退股，但该条件退股的前提是“煤矿按目前形势作价1,300万元”，而当日，李万江已与李宝才签订协议将鑫达煤矿以2,500万元的价格出售，故刘跃辉亦有权按照其股权比例依据煤矿转让后各方清算数额据实分配。关于煤矿清算后可供分配的财产数额问题。2011年5月23日广源公司派荣晓爱与李万江对鑫达煤矿经营期间的账目进行了核对，荣晓爱系广源公司参与经营鑫达煤矿期间由广源公司雇佣的财务人员，其在对账单上的签字代表广源公司，故依荣晓爱与李万江签字确认的鑫达煤矿尚有对外债务5,361,479元，另有广源公司欠付鑫达煤矿470,249元、鑫达煤矿欠付李万江投资利息385,000元的事实予以确认，另扣除鑫达煤矿转让缴纳的税费1,887,500元，鑫达煤矿转让后可供分配的财产为17,836,270元（转让款2,500万元-对外债务5,361,479元-欠付李万江投资利息385,000元-税款1,887,500元+广源公司欠鑫达煤矿470,249元），广源公司依据其股权比例50.49%应分得9,005,532.72元，扣除李万江预付给广源公司的400万元及广源公司欠付鑫达煤矿的470,249元，李万江尚欠付广源公司4,535,283.72元；刘跃辉依据其股权比例应分得178,362.7元，扣除李万江已向其支付的13万元，李万江尚欠付刘跃辉48,362.7元。因刘跃辉在本案诉讼中死亡，其法定继承人刘强、刘颖、刘井新在申请参加诉讼后可享有刘跃辉的权利。上述转让款合计4,583,646.42元，李万江应于2011年5月23日对账后即向广源公司、刘跃辉支付，2011年5月24日起至给付之日，李万江应对其欠付款项按照中国人民银行同期同类贷款利率向广源公司、刘强、刘颖、刘井新支付法定孳息。李万江对其未分配的款项用于购买房屋，登记在其妻子邹余艳名下，故可确认上述款项用于李万江夫妻财产用于家庭共同生活，故邹余艳应对本案债务承担共同给付责任。李万江、邹余艳的女儿李丽在2011年5月已成年，现无证据证实上述财产转移给了李丽，故李丽不应对本案债务承担共同给付责任。综上所述，广源公司、刘强、刘颖、刘井新的诉讼请求部分具有法律和事实依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十二条第二款、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第55条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：被告李万江、邹余艳于本判决生效之日起十日内给付原告牡丹江广源煤炭有限公司、刘强、刘颖、刘井新转让款4,583,646.42元及利息（利息的具体数额为：以4,583,646.42元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2011年5月24日起计算至实际给付之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费88,565元，原告牡丹江广源煤炭有限公司、刘强、刘颖、刘井新负担37,855.37元，被告李万江、邹余艳负担50,709.63元。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审 判 长  冯莹审 判 员  洪明人民陪审员  刘云二〇一七年十二月二十七日书 记 员  都晶本案引用的法律条文《中华人民共和国民法通则》第三十二条第二款合伙经营积累的财产，归合伙人共有。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第55条合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。