四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川1802民初623号 原告：邹玲，女，1967年2月2日出生，汉族，住雅安市雨城区。 原告：陈静，女，1967年6月18日出生，汉族，住雅安市雨城区。 原告：黄静，女，1968年12月6日出生，汉族，住雅安市雨城区。 原告：李永蓉，女，1970年12月30日出生，汉族，住雅安市雨城区。 原告：王小龙，女，1967年3月6日出生，汉族，住雅安市雨城区。 原告：许文利，女，1968年12月4日出生，汉族，住雅安市雨城区。 原告：任东苇，女，1972年7月19日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告：熊军，女，1968年7月14日出生，汉族，住雅安市雨城区。 八原告共同诉讼代表人：邹玲，女，1967年2月2日出生，汉族，住雅安市雨城区。 八原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：高晋林，雅安市金剑法律服务所法律工作者。 被告：雅安市航通实业有限责任公司，住所地雅安市雨城区康藏路**。 法定代表人：郑康明，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：龚文韬，四川兆盛律师事务所律师。 原告邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军与被告雅安市航通实业有限责任公司（以下简称航通公司）合同纠纷一案，本院于2017年3月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告暨八原告共同诉讼代表人邹玲，原告邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军的共同委托诉讼代理人高晋林，被告航通公司的委托诉讼代理人龚文韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军向本院提出诉讼请求：1、判令被告航通公司支付原告搬迁安置补偿共计190,000元；2、本案诉讼费由被告航通公司负担。事实和理由：八原告系被告股东，2012年9月1日，航通公司作为甲方与作为乙方的本案八原告签订《雨城区六一幼儿园承包协议书》，约定：“甲方将自己所有的雨城区六一幼儿园发包给以邹玲为责任代表的8名股东（即本案中的八名原告）。承包期限为两年，从2012年9月1日起至2014年8月31日，承包费一年7万元。承包费每年分两次交纳（即开学后的第一个月内）。承包期幼儿园内部管理由邹玲全权负责，工资、奖金、福利、五险一金的发放和备案，必要时公司可督促、检查和指导。依劳动法相关规定对外招聘工作人员。人事、安全、教育等业务工作由乙方自行负责管理，甲方有监督和指导权。承包期内乙方保证无劳动纠纷，如有纠纷自行解决，不连累公司。因甲方原因收回承包权给乙方造成损失的，甲方应退给乙方承包费，并相应给予赔偿。乙方承包期间的投入为无偿投入，甲方不予支付。”合同逾期后，双方未续签书面承包协议，但原告在承办场地实际经营雨城区六一幼儿园至2015年7月。因公司需要拍卖包括原告承包经营的六一幼儿园场地在内的不动产，2015年7月2日，航通公司召开董事会，就解决幼儿园在职职工的安置问题和解决幼儿园和公司的隶属关系之措施形成会议决议：“一、对幼儿园全体职工解除劳动合同。1、邹玲表态，提供的幼儿园职工工资的实发数属实。……3、除幼儿园职工外，幼儿园外聘人员补偿打包人民币10万元。……5、对幼儿园的搬迁补偿人民币6万元。6、公司以前在幼儿园的资产移交给邹玲，作为对幼儿园搬迁的补偿。……二、幼儿园的全体职工和公司解除劳动合同后，六一幼儿园和公司隶属关系剥离前，由幼儿园负责人邹玲全权负责并对公司写出承诺，幼儿园借用六一幼儿园的资质，在借用期间，出现一切如安全，资金纠纷，事故，意外伤害等责任，由邹玲自行解决善后工作并自行承担一切经济、法律和民事责任，与公司无关，六一幼儿园资质从公司剥离所需要办理的一切手续由公司协助完成。”邹玲在会议决议上签字认可。2015年7月25日，八原告以幼儿园名义向航通公司递交申请报告，提出因幼儿园搬迁新址装修和安置费数额将超过25万元，为更好地配合公司搬迁，请求公司在对幼儿园的安置费上重新考虑，增加费用。航通公司总经理陈华在该申请报告左下角位置书写：“经过研究决定，如果能在2015年7月31日之前搬迁完毕，同意再给搬迁安置费叁万元整（30,000.00）。”该意见下方有陈华的签名，并加盖有航通公司的印章。八原告与被告航通公司存在内部承包的合同关系，航通公司曾于2016年7月将八原告诉至法院，请求法院判决八原告支付幼儿园承包费和保险费。雅安市雨城区人民法院于2016年11月14日作出（2016）川1802民初1202号民事判决部分支持了航通公司的诉讼请求。2015年7月，因需配合航通公司将雨城区六一幼儿园从原址即公司场地迁出，双方在自愿协商基础上就补偿八原告190,000元的问题达成合意。八原告依约在2015年7月31日之前搬迁完毕。后因八原告催收前述款项未果，诉致法院，请求依法判准原告的诉讼请求。 被告航通公司辨称：一、股东会是公司最高权力机构，董事会无权执行未经股东会通过的决议。航通公司于2015年10月13日召开了股东会会议，62.8%的股东不同意公司董事会于2015年7月2日作出的董字（2015）01号董事会决议中关于幼儿园搬迁安置补偿的有关方案，即：1.幼儿园外骋人员安置补偿费用10万元，由幼儿打包使用。2.此次幼儿园的搬迁补偿人民币9万元。该董事会决议事实上已经被股东大会否定。原告完成幼儿园搬离公司场地的时间在2015年7月31日前后几天，具体不清楚。二、邹玲作为公司股东及董事会成员，决议内容又直接涉及其利益，依公司章程应当回避表决而未回避，未按公司章程规定通知监事，召集和主持人是总经理而不是董事长，故董事会的召集程序、表决方式均违反公司法和公司章程的规定。三、外聘人员不应当由答辩人进行补偿。一方面是因为八原告可以继续骋请，而不涉及补偿问题，另一方面是依据雨城区六一幼儿园承包协议书，幼儿园自行负责外骋人员，即使需要补偿也应当由原告自行负责。四、原告作为承包人，在承包关系终止时归还公司场地等资产属其应尽的合同义务，原告同时作为公司股东应当配合公司资产处置及时搬迁，故搬迁不需要公司补偿。五、陈华系公司总经理，是董事会的执行者，未经董事会授权其无权代表董事会作出任何意思表示，更无权越过股东会直接作出处分公司财产的意思表示。六、公司将幼儿园的资产交给原告无偿使用，甚至将部分资产移交给原告，使原告获得了较大利益，原告不应当再向被告提出任何要求，否则有失公平，且已引起公司其他诸多股东不满。七、董事会决议是内部决议，内容所涉及的是幼儿园以及外骋人员，不包括原告，并不是双方之间的合同。八、若法院判决公司支付拆迁补偿款则不符合公司法的规定，违反公司自治原则。综上，应当驳回原告的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本案庭审中当事人对证据进行了质证。对当事人无异议的身份证复印件、营业执照复印件、法人身份证明、办学许可证（新）、注册信息、雨城区六一幼儿园承包协议书、公司章程、股东大会签到表、办学许可证（旧），本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认定如下： 八原告共同提交的证据：1.幼儿园股东承包内部协议，用以证明八原告在平等自愿的基础上与航通公司达成承包协议。被告质证认为对真实性、合法性无异议，关联性有异议，但仅能约束八原告，与航通公司及本案无关。2.董字（2015）01号董事会决议，用以证明该董事会决议内容包含支付原告160,000元。被告质证认为真实性、关联性无异议，但董事会决议的召集程序和表决方式违反公司法和公司章程的规定，故对合法性有异议。3.解除劳动合同通知8份，用以证明原告按照董事会决议，解除了与公司之间的劳动合同。被告质证认为，真实性、合法性无异议，关联性有异议。4.民事诉状、民事判决，证明航通公司起诉八原告支付承包雨城区六一幼儿园期间的承包费、保险费的诉讼主张和判决结果等相关事实。被告质证认为，真实性、合法性无异议，关联性有异议。5.解除合同补赔偿款发放表单复印件，用以证明八原告向外骋人员支付了补偿款。被告质证认为，对证据的真实性、合法性和关联性均有异议。劳动关系、工作年限无相关依据，且不能证明已实际发放。是否补偿，补偿多少也与航通公司无关。6.门卫封清彬的补偿款领条复印件，用以证明其领款事实。被告质证认为，对证据的真实性、合法性和关联性均有异议。幼儿园自骋人员的补偿款是否补偿，补偿多少也与航通公司无关。本院审查原告提交的前述证据认为，幼儿园股东承包内部协议关涉原告共同诉讼之基础，与本案具有关联性；董字（2015）01号董事会决议的内容不违反法律、行政法规，且无证据表明该决议因召集程序、表决方式违法已通过人民法院撤销，故对其合法性予以认可；解除劳动合同8份通知关系到董字（2015）01号董事会决议的执行情况，与本案具有关联性；民事诉状、民事判决，能够证明双方因履行雨城区六一幼儿园承包协议书已经发生的合同纠纷情况，与本案事实认定具有关联性；综上，对原告提交的幼儿园股东承包内部协议、董字（2015）01号董事会决议、解除劳动合同通知8份、民事诉状、民事判决的真实性、合法性和关联性予以确认。解除合同补赔偿款发放表单和门卫封清彬的补偿款领条均为复印件且为孤证，本院不予采用。 被告航通公司提交的证据：1.股东会决议，用以证明股东会决议已经否定董事会关于补偿八原告的内容。原告质证认为，即使被告认为董事会的召集程序、表决方式均违反公司法和公司章程的规定，股东大会也无权直接变更董事会决议，根据公司法相关规定，只能在60日内向法院提出异议申请，但被告并无相关证据。2.幼儿园股东承包内部协议，用以证明幼儿由八原告承包，自负盈亏，不需被告补偿。原告质证认为，对真实性、合法性、关联性无异议，但不能达到被告的证明目的。承包经营是自负盈亏，但双方在承包协议最后一条约定和法律规定原告有权获得赔偿或补偿。3.股东维权提案，用以证明航通公司其他股东不同意给予原告补偿费。原告质证认为，对真实性无异议，但合法性和关联性均有异议。本院对被告提交的幼儿园股东承包内部协议的真实性予以确认，并在卷佐证。股东会决议、股东维权提案不影响公司对外达成合意的效力，本院不予采用。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实与原告主张的事实一致。 本院认为，八原告与被告签订的《雨城区六一幼儿园承包协议书》系当事人真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定，合法有效。该协议约定的承包期限界满后，双方实际继续履行到了2015年7月。本案争议的焦点为航通公司通知具有合同相对人代表身份的邹玲参加董事会并形成董字（2015）01号董事会决议，使邹玲明确知晓决议内容的行为和航通公司总经理在申请报告上批注“经过研究决定，如果能在2015年7月31日之前搬迁完毕，同意再给搬迁安置费叁万元整（30,000.00）”并签名和加盖公司印章的行为是否构成航通公司向八原告作出的真实意思表示，进而因原告已经依该董事会决议和批注内容完全履行后有权依据合同关系主张航通公司履行给付义务。对此，本院认为，从主体来看，航通公司属于有限责任公司，其董事会作为公司的执行机构，其对外作出的意思表示能构代表公司。航通公司的董字（2015）01号董事会决议中有作为八原告代表的邹玲和另外三名航通公司董事会成员签字，申请报告上加盖有原告经营的雨城区六一幼儿园印章和航通公司印章。雨城区六一幼儿园是八原告共同承包经营的民办学校。根据八原告的内部协议，邹玲负责内外部事务和公司进行其他事务的沟通协调，其有权代表八原告处理六一幼儿园的相关事宜。本案原、被告双方均具有完全民事行为能力。被告关于董事会的召集程序、表决方式均违反公司法和公司章程规定，且董事会决议已被航通公司股东大会否决的抗辩主张不足以对抗善意相对人，本院不予采纳。从内容上看，航通公司向以邹玲为代表的八原告作出了关于雨城区六一幼儿园从航通公司剥离，并搬离原址，公司打包支付原告因安置外骋人员所需费用100,000元和搬迁补偿费用60,000元的意思表示，邹玲代表八原告在决议上签字认可，该意思表示已明确无误地到达相对方，故双方已就此达成合意。申请报告的内容已明确若原告在2015年7月31日之前搬迁完毕，航通公司同意再给搬迁安置费30,000元。原告在与公司解除劳动关系前虽为公司职工，至今仍为公司股东，但基于双方之前长期实际履行雨城区六一幼儿园承包协议的事实，双方关于就航通公司支付八原告190,000元搬迁补偿金达成的合意，不仅是对双方解除原有承包协议的补充约定，也是双方就解决原告暂借航通公司雨城区六一幼儿园质资并及时搬迁换址达成的新协议。航通公司发出要约后，八原告以搬迁的实际行动作出了承诺，并在此过程中提出增加费用，系对合同的实质性变更。八原告以申请报告的形式发出新的要约，航通公司对此作出了承诺。双方通过要约与承诺的方式订立了合同，能够确定当事人名称、标的和数量，系双方真实意思表示，其内容不违反法律和法规的强制性规定，应属合法有效。当事人行使民事权利，与他人订立、履行合同以及合同终止后，均应当诚实守信，按协议约定全面履行义务，不损害他人的合法权益。航通公司关于双方不存在合同关系，董事会决议的执行是公司内部管理事务，法院不应介入干与的抗辨与本院查明的法律关系不符，不予支持。原告的诉讼请求符合法律规定和双方约定，应予支持。双方未就航通公司履行给付义务的期限进行明确约定，原告可以随时要求履行。 综上，原告已经按双方约定完全履行了义务，故对原告的诉讼请求，本院予以支持。被告应当按约定支付原告安置补偿费用100,000元、搬迁补偿90,000元，共计190,000元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条规定，判决如下： 被告雅安市航通实业有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告邹玲、陈静、黄静、李永蓉、王小龙、许文利、任东苇、熊军190,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,100，减半收取2,050元，由被告航通公司负担。被告航通公司应负担的2,050元原告邹玲等八人已垫付，被告航通公司履行本判决时一并支付邹玲等八原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  吴定洪 二〇一七年五月十五日 书记员  陈倩怡