湖北省汉江中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂96民终85号
上诉人（原审被告）：湖北唐隆置业有限公司，住所地：湖北省潜江市杨市办事处刘岭街10号。
法定代表人：陈萍，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：广东金华电缆股份有限公司，住所地：广东省汕头市潮南区沙陇工业区。
法定代表人：郑五，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李凡，国信信扬（汕头）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡飙，国信信扬（汕头）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北唐隆商业有限公司，住所地：湖北省潜江市杨市办事处刘岭街10号。
法定代表人：ALBERTKO-TUNGWONG，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王毅平，男，该公司员工。
上诉人湖北唐隆置业有限公司（以下简称唐隆置业公司）因与被上诉人广东金华电缆股份有限公司（以下简称金华公司）、湖北唐隆商业有限公司（以下简称唐隆商业公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2017）鄂9005民初1473号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
唐隆置业公司上诉请求：撤销原判，改判驳回金华公司的全部诉讼请求。事实和理由：金华公司仅提供《潜江128奥特莱斯生态城项目电线、电缆供货合作框架协议书》、销售出库单5份，不能认定金华公司履行了全部供货义务。金华公司仅提供《对账确认函》及部分发票和银行回单，唐隆置业公司未对真实性发表质证意见，不能据此认定唐隆置业公司欠付货款的事实。金华公司与唐隆商业公司签订《合同书》，约定唐隆商业公司先支付唐隆置业公司与金华公司签订合同所结欠的货款80万元，金华公司收到唐隆商业公司支付的80万元货款后，按唐隆商业公司要求安排生产。该《合同书》反映各方当事人对债务作出安排，即唐隆置业公司将涉案债务转移给唐隆商业公司，唐隆商业公司和金华公司认可该债务转移。该合同是否实际履行，不影响各方对债务转让事宜已形成一致意见，应由唐隆商业公司承担涉案货款给付义务，金华公司无权要求唐隆置业公司支付涉案货款。
金华公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，认定唐隆置业公司共欠金华公司货款948850.15元正确。在一审举证期限及开庭时，唐隆置业公司均未提交证据和参与诉讼，应视为其已放弃了举证的权利，应当承担举证不能的不利后果。唐隆置业公司在上诉状中称其将涉案债务转移给唐隆商业公司，应当由唐隆商业公司承担支付金华公司948850.15元的债务。金华公司认为，该合同不是债务转移的合同，是附条件的买卖合同，所附条件就是唐隆商业公司代替唐隆置业公司支付948850.15元的货款。
唐隆商业公司述称，一审判决认定事实清楚、正确，请求维持原判。唐隆商业公司对金华公司与唐隆置业之间签订的买卖合同不发表意见。唐隆商业公司与金华公司签订的是附条件的买卖合同，且该合同明确约定了合同价款时效限制至2016年8月30日止，超过该合同约定的时效则该合同无效。且该合同中并没有明确的唐隆商业公司承接唐隆置业公司与金华公司之间债权债务的意思表示，唐隆商业公司不应承担支付货款的义务。
金华公司向一审法院起诉请求：1、判令唐隆置业公司立即支付金华公司货款948850.15元，唐隆商业公司对唐隆置业公司的上述债务承担连带清偿责任；2、判令唐隆置业公司向金华公司支付逾期付款违约金（按年利率24%的标准，从2016年4月21日起计算至货款还清之日止）。
一审法院认定事实：2015年5月8日，金华公司与唐隆置业公司签订了一份《潜江128奥特莱斯生态城项目电线、电缆供货合作框架协议书》[合同编号为：唐隆（工）合字（2015）第012号]。合同约定，由金华公司向唐隆置业公司奥特莱斯项目提供电缆、电线，品牌均为广东金华电缆股份有限公司“金缆牌”，供货地点为潜江市火车站旁奥特莱斯项目现场；合同约定的付款方式为：货到现场，经唐隆置业公司、施工单位、监理单位验收合格后签单确认并累积，按照自然季度（每三个月）结算一次。以每个季度末最后一日为结算日，在下一季度第一个月20日之前结清上一季度所有款项，金华公司需在唐隆置业公司支付每笔款项前向其提供符合要求的税务部门开具的正规发票。合同约定的违约责任为：唐隆置业公司如未能按时付款，每延迟一天，唐隆置业公司需偿付金华公司未支付货款金额总值0.3%的逾期违约金等。合同还对合同价款及调价�式、合同履行方式及供货期、质量要求及保修责任等其他权利义务进行了约定。合同签订后，金华公司按合同约定履行了交货义务，并分别于2015年7月15日、10月8日向唐隆置业公司开具了增值税发票，金额分别为139523.46元、1109326.69元，合计金额为1248850.15元。2016年2月1日，唐隆置业公司向金华公司支付货款300000元。2016年4月21日，金华公司向唐隆置业公司发送一份对账确认函，载明截至2016年4月20日，唐隆置业公司结欠金华公司货款金额为948850.15元。唐隆置业公司在该对账函上加盖公章，对上述欠款数额予以确认。
2016年6月23日，金华公司与唐隆商业公司签订了一份《合同书》（合同号：20160623/002）。合同约定，唐隆商业公司向金华公司订购湖北奥特莱斯生态城餐饮一期电缆，合同对电缆规格型号、单价数量等进行了约定，合同总金额为871410.38元。合同约定的�款方式为：唐隆商业公司需于2016年7月15日前先支付原唐隆置业公司与金华公司签订合同所结欠的货款800000元（至2016年6月15日止，唐隆置业公司结欠金华公司货款948850.15元），金华公司在收到唐隆商业公司支付的800000元货款后，按唐隆商业公司要求安排生产。发货前，唐隆商业公司需支付该合同电缆总金额50%的货款，货达工地当天，经唐隆商业公司指定人员验收合格后30天再支付该合同总金额30%的货款，剩余20%货款在货到60天内付清。原金华公司与唐隆置业公司未付清货款余款148850.15元随该合同剩余20%货款一并支付结清。该合同自双方签章之日起生效等。
该合同签订后，唐隆商业公司未向金华公司支付唐隆置业公司结欠金华公司货款，金华公司也未向唐隆商业公司履行供货义务。
一审法院认为，金华公司与唐隆置业公司签订的《�江128奥特莱斯生态城项目电线、电缆供货合作框架协议书》及与唐隆商业公司签订的《合同书》均系当事人的真实意思表示，合同的内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。各方均应按约履行，金华公司按约向唐隆置业公司履行供货义务后，唐隆置业公司应按合同约定付款，唐隆置业公司支付部分货款后，对剩余货款拒不支付，应对此纠纷承担民事责任。故金华公司要求唐隆置业公司支付剩余货款948850.15元，并承担逾期付款违约责任的诉讼请求符合相关法律规定和合同约定，一审法院依法予以支持。但因双方签订的合同中约定的违约金标准过高，金华公司在诉讼时主张唐隆置业公司按年利率24%的标准支付逾期付款违约金符合相关法律规定，一审法院依法予以支持。该违约金的起算时间按合同约定应按唐隆置业公司所欠货款分段计�，金华公司主张按双方对账确认之日，即2016年4月21日起计算，一审法院不持异议。金华公司还主张唐隆商业公司对唐隆置业公司结欠金华公司货款承担连带清偿责任，因金华公司与唐隆商业公司签订的合同书中并无明确的唐隆商业公司自愿承担唐隆置业公司向金华公司支付货款义务的意思表示，金华公司的该项诉讼请求没有合同依据，亦不符合相关法律规定，一审法院依法不予支持。唐隆商业公司辩称其不应对唐隆置业公司的债务承担连带清偿责任的辩解理由成立，一审法院依法予以采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法�第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、唐隆置业公司于该判决生效后七日内支付金华公司货款948850.15元，并按年利率24%的标准支付逾期付款违约金（从2016年4月21日起计算至该判决指定的履行期内的实际给付之日止）；二、驳回金华公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15833元，减半收取7916.50元，由唐隆置业公司负担。
本院二审期间，唐隆置业公司围绕上诉请求依法提交了证据材料，金华公司和唐隆商业公司没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：唐隆置业公司所举的已向金华公司支付30万元的付款凭证和内部审批单一份，因金华公司在一审期间已认可收到唐隆置业公司30万元货款并提交收到货款的业务回单，故本院对该证据关于唐隆置业公司已向金华公司支付30万元货款的事实予以采信。
一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，金华公司与唐隆置业公司签订的《潜江128奥特莱斯生态城项目电线、电缆供货合作框架协议书》及与唐隆商业公司签订的《合同书》均系当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。金华公司按约向唐隆置业公司履行供货义务后，唐隆置业公司应按合同约定付款，唐隆置业公司支付部分货款后，对剩余货款拒不支付，应承担相应民事责任。
唐隆置业公司上诉称，金华公司仅提供《潜江128奥特莱斯生态城项目电线、电缆供货合作框架协议书》、销售出库单5份，不能认定金华公司履行了全部供货�务。本院认为，唐隆置业公司和金华公司签订的《潜江128奥特莱斯生态城项目电线、电缆供货合作框架协议书》约定的交易流程系金华公司先供货，经唐隆置业公司验收合格后签单确认，每季度结算一次，金华公司向唐隆置业公司提供正规发票，唐隆置业公司向金华公司支付货款。综合金华公司所举的销售出库单、销售货物清单、增值税发票及对账确认函，可以构成完整的证据链，证明金华公司已履行了全部供货义务并得到唐隆置业公司的确认，故唐隆置业公司的该上诉理由与事实不符，本院不予支持。
唐隆置业公司上诉称，金华公司仅提供《对账确认函》及部分发票和银行回单，唐隆置业公司未对真实性发表质证意见，不能据此认定唐隆置业公司欠付货款的事实。本院认为，唐隆置业公司经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放�质证的权利，一审法院对金华公司提供的证据依法审查并予以采信，符合法律规定，故唐隆置业公司的该上诉理由与事实不符，本院不予支持。
唐隆置业公司上诉称，根据金华公司与唐隆商业公司签订《合同书》，唐隆置业公司将涉案债务转移给唐隆商业公司，金华公司无权要求唐隆置业公司支付涉案货款。本院认为，根据金华公司与唐隆商业公司签订的《合同书》约定，唐隆商业公
司向金华公司订购电缆，付款方式为唐隆商业公司先支付唐隆置业公司的涉案欠款80万元，金华公司再安排生产，金华公司供货后60天内，唐隆商业公司向金华公司支付唐隆置业公司的涉案欠款148850.15元。由此可见，唐隆商业公司与金华公司达成合意，唐隆商业公司自愿加入唐隆置业公司向金华公司偿还涉案欠款，但并不构成唐隆置业公司与唐隆商业公司之间的债务转移，唐隆置业公司仍应承担偿付货款的义务。金华公司在该合同未被解除前有权要求唐隆商业公司偿还涉案欠款80万元，并在供货后60天内，要求唐隆商业公司偿还涉案欠款148850.15元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。本案中，一审法院驳回金华公司对唐隆商业公司的诉讼请求后，金华公司未对此提出上诉，本院在二审中对金华公司未上诉的诉讼请求不予审理，故本院对唐隆置业公司的该上诉理由不予支持。
综上所述，唐隆置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维�。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16414元，由湖北唐隆置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 Ｘ Ｘ
审 判 员 丁 盼
审 判 员 赵湘湘
二〇一八年二月二十三日
法官助理 刘汝梁
书 记 员 宋 捷