安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终843号
上诉人(原审原告)：天津远华海运有限公司，住所地天津市滨海新区第三大街金融街西区4号楼7-8层，统一社会信用代码91120116700570717Y。
法定代表人：李侃，该公司董事长。
委托诉�代理人：贝艳，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯玉山，天津泓毅律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：天津东宏凯元国际贸易有限公司，住所地天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七区2单元-175），统一社会信用代码91120116300550792T。
法定代表人：王敬东，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：王敬东，男，1973年12月3日出生，汉族，住天津市红桥区，
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：胡有斌，天津敬东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市宝鼎东晟科技发展有限公司，住所地天津市南开区南开三马路与南开二纬路交口东北侧翔宇大厦2-1008-2号，统一社会信用代码91120116300550792T。
法定代表人：王小东，该公司总经理。
被上诉人�原审被告）：王小东，男，1971年11月17日出生，汉族，住天津市南开区，
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡有斌，天津敬东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山西安达源煤炭运销有限公司，住所地山西省大同市左云县张家场乡西堡村南梁，统一社会信用代码91140226330499561R。
法定代表人：问金平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：问飞，该公司员工。
上诉人天津远华海运有限公司（以下简称远华公司）与上诉人天津东宏凯元国际贸易有限公司（以下简称东宏公司）、王敬东因买卖合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市义安区人民法院(2017)皖0706民初608号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年11月15日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月13日公开开庭进行了审理。上诉人远华公司的委托诉讼代理人冯玉山、贝艳，上诉人东宏公司、上诉人王敬东、被上诉人天津市宝鼎东晟科技有限公司（以下简称宝鼎公司）、被上诉人王小东的共同委托诉讼代理人胡有斌，被上诉人山西安达源煤炭运销有限公司（以下简称安达源公司）的委托诉讼代理人问飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
远华公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判东宏公司承担资金成本损失，王敬东对资金成本损失承担连带清偿责任；宝鼎公司、王小东在892672元范围内对东宏公司债务承担连带清偿责任；安达源公司在23500吨煤炭对应的5244448元范围内对东宏公司债务承担连带清偿责任。事实与理由：1.远华公司已按约支付了相应的款项，并不存在任何违约行为。远华公司需向东宏公司支付的货款仅是一个预估的大概数字，且参照标准是天津港货场出库价，事实上是东宏公司违约，其应承担相应的资金占用费用。2.在认定《货权转移协议书》真实性、合法性、关联性的情况下，宝鼎公司、安达源公司、王小东应当按照协议约定承担责任。
东宏公司、王敬东共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回远华公司的诉讼请求。事实与理由：1.本案合同无效。一审判决对于双方当事人�立合同的目的没有查清。本案所涉合同，其目的是东宏公司获取托盘资金，远华公司获取资金占用费，远华公司稳赚资金占用费不赔，不承担任何风险，是以买卖合同为名，行借贷之实，违反了企业间不得拆借资金的金融法规。2.远华公司预付货款数额没有查清。远华公司没有证据证明预付的250万元和340万元全部用于本案业务，其中250万元是用于支付马鞍山当涂发电有限公司（以下简称当涂发电厂）的10000吨货物。本案中，4000吨货物的货权已经转让给了远华公司，应当扣除相应的货款。3.一审判决认定王敬东为东宏公司的法定代表人和出资人与事实不符，王敬东与东宏公司财产独立，判决王敬东对东宏公司债务承担连带责任错误。
远华公司辩称：1.双方是真实的买卖合同关系，不存在所谓融资问题，远华公司已经付款590万元，东宏公司没有履行交付货物义务，也没有将预付款退还给远华公司，应当承担资金占用费。2.远华公司支付的590万元只是履行涉及国电铜陵发电有限公司（以下简称铜陵国电）的货款，东宏公司没有发运货物，东宏公司所述发给当涂发电厂的煤炭与本案无关，双方当事人在当涂县人民法院另有诉讼。根据约定，东宏公司应将货物运到铜陵国电码头，所以4000吨货物没有交付。3.东宏公司一审没有提交资产负债表等证据，没有证据证明东宏公司财产独立于王敬东个人财产。
安达源公司辩称：安达源公司未在天津港乾晟库租赁过场地，也没有与各方当事人发生过业务，股权转让协议中使用的“合同专用章”不是安达源公司的。
远华公司一审诉讼请求：判令解除与东宏公司的煤炭买卖合同，东宏公司立即返还货款590万元，并按日利率0.03%支付资金成本损失，王敬东、宝鼎公司、王小东、安达源公司在各自责任范围内承担连带清偿责任。
一审法院查明事实：2016年7月22日，远华公司与东宏公司、铜陵国电分别签订《煤炭买卖合同》，约定远华公司向东宏公司购买45000吨煤炭，收货人铜陵国电，煤炭价格419.40元∕吨，铜陵国电向远华公司购买该批煤炭，煤炭价格422.40元∕吨，2016年8月10日前交货，东宏公司负责运到铜陵国电码头，双方及货场共同签订《货权转移协议书》后，远华公司预付转移所有权货物70%的货款，合同执行期自2016年7月22日起至2016年9月10日止。合同还对煤炭质量、发货、验货、煤款结算、资金占用费作了约定。2016年8月5日和8月12日，两公司与安达源公司签订了《货权转移协议书》，将安达源公司储存于天津港乾晟库场中的23500吨货物所有权转移给远华公司，三方确认截止2016年8月12日，库场中共有货物23500吨；2016年8�30日，两公司又与宝鼎公司签订了《货权转移协议书》，将宝鼎公司储存于天津港临港堆库场中的4000吨货物所有权转移给远华公司，三方确认截止2016年8月30日，库场中共有货物4000吨。27500吨已转移所有权的煤炭的价款为11533500元，远华公司应支付70%货款为8073450元，远华公司于2016年8月5日、8月12日支付了250万元和340万元，尚欠预付货款2173450元。合同约定东宏公司应于合理期限内完成装港集货工作；若无法按时完成或者明显已无法在合理期限内完成集货工作，远华公司可对已转移货权的货物进行处理，东宏公司应承担由此造成的一切损失。合同执行期为2016年7月22日至2016年9月10日，东宏公司因远华公司预付款未达到已转移货权的70%，且认为其中250万元对应的是双方2016年7月8日签订的总数量45000吨、交货地点为当涂发电厂码头的《煤炭买卖合同》，所以并没有将�转移所有权的27500吨煤炭运到铜陵国电码头。在合同执行期内，双方没有就7月22日合同在合理时间内向对方催告继续履行，也没有达成书面意见。2016年12月30日，铜陵国电致函远华公司，因远华公司未能兑现7月22日与铜陵国电签订的《煤炭买卖合同》，自行终止该合同。东宏公司为一人有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东王敬东，2014年8月26日认缴出资100万元，实缴出资100万元。远华公司于2017年2月14日向天津市滨海新区人民法院申请诉讼保全，交纳保全费5000元。
一审法院审理认为：远华公司和东宏公司具有经营煤炭的主体资格，可以签订与煤炭买卖相关的合同；合同的履行方式是由远华公司出资向东宏公司购买45000吨煤炭，东宏公司组织货源，按照合同约定交付到铜陵国电码头，远华公司依据与铜陵国电的买卖合同结算货款，两份合同对煤炭的价格约定有一个3元∕吨的差价；远华公司、东宏公司以及铜陵国电之间有买卖煤炭的真实目的。《煤炭买卖合同》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。东宏公司认为两份合同是为了完成虚假贸易而签订，目的仅仅是开具发票和结算货款，因违反法律规定而无效的抗辩不成立。东宏公司和远华公司在合同签订后，又与安达源公司、宝鼎公司分别签订了《货权转移协议书》，安达源公司23500吨、宝鼎公司4000吨煤炭的所有权自协议签订之日起已发生转移，远华公司理应支付70%货款8073450元，实际支付590万元，已构成违约。东宏公司没有提交证据证明向远华公司继续催要未付货款，也没有依据合同约定在合理的期限内将已转移货权的27500吨煤炭运送到铜陵国电码头；在合同执行期内以及合同执行期满后的合理期间内,双方均未采取积极行动促成合同继续履行，也没有达成新的合意,该合同在铜陵国电致函远华公司要求终止合同时也就自然终止。远华公司起诉要求解除与东宏公司的买卖合同的请求，已无必要。因最终接受货物方铜陵国电已终止与远华公司的合同，继续履行已无可能，东宏公司抗辩为履行合同准备了充足的货源，要求继续履行的意见不予采信；已经转移的货权，双方均未提出处理意见，可自行解决。东宏公司在合理期限内未完成装港集货工作，远华公司也未采取措施对已转移货权的货物进行处理，未能采取积极措施促成合同继续履行，最终致使合同目的不能实现，损失进一步扩大。远华公司可以因合同终止要求东宏公司退还货款，但产生的损失应自行承担。东宏公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，王敬东不能证明公司财产独立于股东个人财产，远华公司要求王敬东对东宏公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定。本案买卖合同的相对方是东宏公司，并不是安达源公司和宝鼎公司，远华公司主张合同解除并退还货款的主体不能突破合同的相对性，对远华公司要求安达源公司、宝鼎公司和王小东在转移货权的范围内承担连带责任的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十二条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决：一、东宏公司于判决�效之日起十日内归还远华公司货款590万元，支付诉讼保全费5000元；二、王敬东对东宏公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回远华公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54760元由东宏公司、王敬东负担52644元，远华负担2116元。
二审中，各方当事人均没有向本院提交新证据，举证质证意见同于一审。
本院认证意见同于一审，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：远华公司与东宏公司之间是否成立合法的买卖合同关系，远华公司预付了多少货款，东宏公司是否交付了合同项下货物，东宏公司应否赔偿远华公司资金占用损失，王敬东、宝鼎公司等应否承担连带清偿责任。
本院认为，远华公司通过向东宏公司采购煤炭，然后转卖给铜陵国电，以赚取相应差价，其与东宏公司、铜陵国电之间具有真实的煤炭交易关系，案涉《煤炭买卖合同》真实、合法、有效，各方当事人均应依据合同的约定履行自己的义务。东宏公司认为本案合同以买卖之名、行借贷之实，以及合同无效的辩解与事实不符。远华公司分别于2016年8月5日和8月12日向东宏公司支付了250万元和340万元货款，该付款时间节点与2016年7月22日签订的涉案《煤炭买卖合同》相吻合，故应当认定远华公司预付款总额为590万元。东宏公司提交的供应给当涂发电厂的《煤炭买卖合同》约定的交货期限为2016年7月23日，而250万元预付款是2016年8月5日支付的，预付款一般应于交货之前支付，所以东宏公司辩称该250万元系预付当涂发电厂货款的可能性不大。双方当事人关于供应当涂发电厂的煤炭买卖合�纠纷案件，已经在安徽省当涂县人民法院审理之中，东宏公司关于已向当涂发电厂供应10000吨煤炭的意见，可在该案中主张。根据《货权转移协议书》的约定，货物所有权转移并不视为货物已交付，而应由东宏公司完成装港集运并在铜陵国电码头交货。现在合同履行期间内，东宏公司既没向远华公司催要余下货款，也没有按约将货物发送到铜陵国电码头。东宏公司辩称4000吨货物的货权已经转让给了远华公司，应当扣除相应货款的意见，本院不予采信。双方当事人均以自己的行为表明不再履行上述合同，且已无履行的必要，一审判决认定涉案《煤炭买卖合同》自然终止，并无不当，东宏公司因该合同取得的货款590万元应予返还。考虑到远华公司在签订《货权转移协议书》后预付款未达到货值的70%，存在一定的违约情形，且未能采取积极措施促成合同继续履行，应�行承担资金利息损失。远华公司要求东宏公司支付资金成本损失的诉讼主张，本院不予支持。东宏公司为一人有限责任公司，王敬东没有提交证据证明东宏公司财产独立于其股东个人财产，一审判决王敬东对东宏公司债务承担连带清偿责任，于法有据。宝鼎公司、安达源公司在签订的《货权转移协议书》中，并未向远华公司作出退还货款的履约担保承诺，远华公司诉请宝鼎公司、王小东、安达源公司承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，远华公司和东宏公司、王敬东的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59616元，由天津远华海运有限公司负担4856元，由天津东宏凯元国际贸易有限公司和王敬东负担54760元。
本判决为终审判决。
审判长 程 毅
审判员 姚爱玉
审判员 陈锦松
二〇一八年一月十日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；