上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初1883号
原告：吴浩，男，1969年2月16日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：李平，上海市协力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邵伊凡，上海市协力律师事务所律师。
被告：沈志祥，男，1964年4月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被告：上海金煌煌综合市场经营管理有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：沈志祥，董事长。
上述两被告共同委托诉讼代理人：曹镇年，上海申海律师事务所律师。
原告吴浩与被告沈志祥、上海金煌煌综合市场经营管理有限公司(以下简称“上海金煌煌公司”)股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，并于2017年3月8日公开开庭进行了审理。原告吴浩的委托诉讼代理人李平、邵伊凡，两被告共同委托诉讼代理人曹镇年到庭参加庭审。本案现已审理终结。
原告吴浩向本院提出诉讼请求：1、判令两被告以人民币(以下币种相同)200万元为对价回购原告所占公司全部股权；2、判令两被告连带支付原告违约金60万元；3、诉讼费由两被告共同负担。审理期间，原告变更第一项诉讼请求为判令两被告共同向原告偿付投资200万元。事实和理由：2011年5月16日，原告与两被告签订《投资参股协议》约定原告投资金额为200万元，被告沈志祥向原告转让公司股权19%。2015年4月30日前被告沈志祥同意用被告上海金煌煌公司财产作为原告投入资金的担保，即届时原告未收回全部投资金额的，被告上海金煌煌公司应优先偿还原告投入的资金，原、被告双方如有违约，违约方应支付60万元违约金。被告沈志祥持有被告上海金煌煌公司90%的股权，系其实际控制人，且系其法定代表人，对外有权代表公司签订合同。后两被告到期未能依约返还原告投资款，故原告诉至本院，请求判如所请。
被告沈志祥答辩称：不同意原告的诉讼请求，原告与被告沈志祥之间的股权转让交易已经完成，被告沈志祥已经按约向原告交付了涉案股权转让合同项下的股权，而该股权转让的对价款项即为200万元，原告亦支付了前述股权转让款，被告沈志祥亦为原告办理了过户登记，现工商信息资料上亦显示原告为被告上海金煌煌公司的股东。原告支付的200万元，并非系投资给被告上海金煌煌公司的款项，应为支付给原告的股权转让款，原告要求返还投资款缺乏法律和事实上的依据，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告上海金煌煌综合市场经营管理有限公司答辩称：本案系原告与被告沈志祥之间的股权转让纠纷，被告上海金煌煌公司同本案无关，被告上海金煌煌公司的诉讼主体不适格。同时，虽然在《投资参股协议》中约定，如果原告无法收回投资款，则由公司即被告上海金煌煌公司偿还，但被告上海金煌煌公司并非该协议的当事人，故协议对被告上海金煌煌公司并无约束力，故请求驳回原告的诉讼请求。
经本院审理查明：
2010年2月25日，上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司的《章程》中第四章第五条中载明：“股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间：2009年11月6日、沈志祥出资450万元，占注册资本90%；沈佳出资50万元，占注册资本10%。”
2011年5月12日，原告向被告沈志祥支付了200万元的款项。
2011年5月16日，原告(作为“乙方”)与被告沈志祥(作为“甲方”)签订《投资参股协议》一份，该协议在前言部分约定：“甲方于2007年投资成立上海金煌煌贸易有限公司(2010年8月变更为上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司，以下简称：标的公司)，注册资金500万元，甲方拥有标的公司90%的股份。……”第一条约定：“乙方投资的资金为200万元，甲方向乙方转让标的公司股权19%。”第二条约定：“甲方保证乙方的股权享受原始股东的一切待遇，同时向乙方出具相应的股权证明，于投资款到标的公司账户后7日内向工商局办理股权变更手续。”第五条约定：“鉴于上述甲方的承诺，2015年4月30日前甲方同意用公司财产作为乙方投入资金的担保，即届时乙方还没有收回全部投资金额的，公司应优先偿还乙方投入的资金。”第六条约定：“甲乙双方如有违约的，违约方应向对方支付违约金60万元。”
2011年5月20日，被告沈志祥(作为“出让方”)与原告(作为“受让方”)签订《出资(股权)转让协议》一份，该协议第二条约定：“本合同转让标的为出让方在上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司(以下简称标的公司)所持有的出资95万元，占该公司总出资额19%的股权。”第三条约定：“双方约定上述标的物转让价格为200万元。”第四条约定：“本合同由甲乙双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东已发生变更。甲方应配合乙方于本合同生效后30日凭本协议及修订后的《章程修正案》等有关文件办理相关的工商登记。”第六条约定：“本合同第二条所确定的价款，在本合同生效后三日内由受让方一次性直接给付给出让方。”
同日，上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司形成《股东会决议》一份，该决议中载明：“一、同意股东沈志祥将其所持有本公司19%的股权(原出资额为95万元)转让给吴浩，其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，公司股东持股情况如下：沈志祥，出资额：355万元，出资比例71%；吴浩，出资额：95万元，出资比例19%；沈佳，出资额：50万元，出资比例10%；……以上表决结果：同意股东占总股数：100%。”股东沈佳、被告沈志祥在决议上签字确认。
同日，上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司又形成《股东会决议》一份，该决议中载明：“一、成立新一届股东会；二、通过公司章程修正案；……”股东沈佳、原告、被告沈志祥在决议上签字确认。
后，上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司的《章程修正案》中第一条载明：“现修正章程第四章第五条为：……2011年5月23日，沈志祥出资355万元，占注册资本71%；吴浩出资95万元，占注册资本19%；沈佳出资50万元，占注册资本10%。”股东沈佳、被告沈志祥、原告在该修正案签字确认。
原告现为被告上海金煌煌公司的股东。
另查明，2013年10月25日，被告上海金煌煌公司由原名称上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司变更为现名称。
以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的《投资参股协议》、转账凭证、上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司的《章程》、《股东会决议》两份、《股权转让协议》、《章程修正案》等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告与被告沈志祥分别于2011年5月16日、5月20日签订的《投资参股协议》、《股权转让协议》系各方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告虽然于2011年5月11日向被告沈志祥通过银行转账的方式支付了200万元，在该转账凭证中并未列明该款项的性质，然从原告与被告事后签订的《投资参股协议》、《股权转让协议》中内容来看，原告与被告均约定原告需被告沈志祥支付股权转让款200万元，且从《章程修正案》及《股东会决议》所载内容来看，被告沈志祥将其持有的被告上海金煌煌公司19%的股权转让给原告，亦办理相应的股权变更手续，故本院认定原告支付给被告沈志祥200万元的款项应视为原告支付的股权转让款。原告通过支付股权转让款项的方式，取得了被告上海金煌煌公司的股东资格，被告沈志祥以转让股权的方式在获得股权转让款的同时，将其对被告上海金煌煌公司的出资份额即投资额转让给原告，同时在《章程修正案》中，被告上海金煌煌公司及其全部股东认可亦确认被告沈志祥将其对被告上海金煌煌公司的出资投入转为原告的投资。
按照《投资参股协议》的约定：“鉴于上述甲方的承诺，2015年4月30日前甲方同意用公司财产作为乙方投入资金的担保，即届时乙方还没有收回全部投资金额的，公司应优先偿还乙方投入的资金。”被告沈志祥对上述约定抗辩认为，原告与被告沈志祥于2011年5月20日签订的《股权转让协议》中并未包含了前述约定，故涉案股权转让的事宜应适用《股权转让协议》约定的内容，该项约定对两被告不具有约束力。本院认为，虽然原告与被告沈志祥就本案所涉股权转让交易分别于2011年5月12日、5月20日签有两份协议，两份协议针对同一笔股权转让交易，但在2011年5月20日的《股权转让协议》中并未存有排斥《投资参股协议》协议的事项，《投资参股协议》的内容仍对原告与被告沈志祥具有约束力，故两被告的该项抗辩意见，本院不予采信。同时原告认为被告沈志祥系被告上海金煌煌公司的法定代表人及实际控制人，其在签订该协议时，亦代表被告上海金煌煌公司，故该协议亦对被告上海金煌煌公司具有约束力，两被告应共同向原告承担返还投资款及支付违约金的责任。本院认为，《投资参股协议》的合同签订双方应为原告与被告沈志祥，且在该协议中明确被告沈志祥为“甲方”，并且在该协议的前言部分还明确了被告上海金煌煌公司(当时为“上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司”)为标的公司，从语义表述来看，该协议中已经明确区分了被告沈志祥与被告上海金煌煌公司不同指代名称，也明确约定了被告沈志祥用“公司财产”即被告上海金煌煌公司的财产用以偿还，即两者在该协议上的意义存在较为明确的独立性，不存在原告误以为被告沈志祥代表被告上海金煌煌公司的情形，故原告的该项意见，本院不予采信。另外，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”如按照《投资参股协议》中的前述约定，被告上海金煌煌公司返还原告投资款项，则存在原告抽逃出资行为之嫌，该项约定对被告上海金煌煌公司不具有法律约束力，故原告要求被告上海金煌煌公司承担法律责任的事实与法律依据不足。
按照上述《投资参股协议》约定的内容，如原告于2015年4月30日前未能收回其全部投资的，被告上海金煌煌公司应优先偿还其投资的200万元。对于该项的约定，两被告在庭审中认为该条约定书面文意为若被告上海金煌煌公司无法偿还原告投资款项时，则由被告沈志祥予以偿还。按照前述理解，该项约定应视为被告上海金煌煌公司为被告沈志祥偿还原告之投资款项的担保。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”现两被告并未提供证据证明被告上海金煌煌公司愿为被告沈志祥该项付款义务承担保证责任，且被告上海金煌煌公司亦非该《投资参股协议》的当事人，该项约定亦未对其产生法律效力，故被告沈志祥理应独自承担返还原告投资款200万元的责任。庭审之中，两被告并未提供证据证明原告在投资入股被告上海金煌煌公司期间获得任何红利或分红，被告沈志祥承担返还投资款义务的条件成就，被告沈志祥理应承担向原告返还投资之责任，原告要求返还投资款项的诉请，本院予以支持。
针对原告要求支付违约金的诉请。按照《投资参股协议》的约定，双方当事人如有违约的，则向守约方支付违约金60万元。现被告沈志祥未能保证原告在投资期间获得200万元投资款的分红或者红利，且在上述条件发生后，亦未能有效返还原告投资款项，显属违约，故其理应承担向原告支付违约金60万元的责任，原告的该项诉请，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告沈志祥应于本判决生效之日起十日内返还原告吴浩200万元；
二、被告沈志祥应于本判决生效之日起十日内支付原告吴浩违约金60万元；
三、驳回原告吴浩的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27,600元，由原告吴浩负担50元，被告沈志祥负担27,550元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
(以下无正文)
审 判 长 曹克睿
审 判 员 蔡文霞
人民陪审员 赵传伟
二〇一七年六月十九日
书 记 员 胡 鑫
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第十六条……
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
……
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。