安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖06民终343号
上诉人（原审被告）：张晓峰，男，1961年7月24日出生，汉族，户籍地安徽省宿州市埇桥区，现住贵州省安顺市西秀区。
委托代理人：喻刚，湖南众擎律师事务所律师。
委托代理人：况琦，湖南众擎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：杨正文，男，1977年2月15日出生，汉族，淮北相湖投资公司职工，住安徽省淮北市烈山区烈山镇。
委托代理人：张浩然，北京张浩然律师事务所律师。
上诉人张晓峰因与被上诉人杨正文债权债务概括转移合同纠纷一案，不服安徽省淮北市烈山区人民法院于2016年2月16日作出的（2015）烈民二初字第00267号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年4月27日立案受理后依法组成合议庭，于2016年5月30日公开开庭进行了审理。上诉人张晓峰的委托代理人喻刚、况琦，被上诉人杨正文的委托代理人张浩然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨正文一审诉称：其与张晓峰系朋友关系，2008年5月15日杨正文与案外人高儒云签订了一个煤矿企业购买协议，后由于杨正文经营方向转变，欲不再投资于煤炭行业，张晓峰知晓后表示可以承接杨正文自高儒云处购买的煤矿，并承诺返还杨正文已经支付的煤矿企业购买款700万元，继续履行与高儒云之间的煤矿企业购买协议。后经杨正文、张晓峰及案外人三方协商一致对原购买协议进行变更确认，将原协议中由杨正文所享有的债权及所负担的债务一并转移给张晓峰，杨正文退出购买协议。张晓峰在变更确认书签订后却违反约定及自身的承诺，一直未向杨正文返还上述款项。在此后的多年时间里，杨正文多次要求张晓峰还款，但张晓峰均以各种借口予以推诿搪塞。请求判令：1、张晓峰向杨正文返还转让款680万元及所购矿用物资款20万元，合计700万元；2、张晓峰向杨正文偿付逾期付款的利息到实际给付之日止；3、诉讼费由张晓峰承担。
张晓峰一审当庭辩称：本案已超过诉讼时效，应当依法予以驳回。本案所涉及三方煤矿购买协议是无效的，根据法律规定，对于煤矿的购买必须需要资质，作为个人不允许煤矿的买卖，本协议属于无效的协议，无效协议就说明不存在逾期利息，双方都有责任。三方协议并没有约定支付680万元的具体时间。
一审法院审理查明：2008年5月15日，杨正文与案外人高儒云签订《普定县川黔煤矿购买协议变更确认书》，约定杨正文购买高儒云拥有的普定县川黔煤矿，价款2080万元，杨正文已付680万元，并购进部分矿用物资。2008年7月7日，张晓峰出具承诺书，承诺内容为：受杨正文同志委托处理普定县川黔煤矿购买协议的遗留问题，其所付高儒云同志680万元现金及进矿所购矿用物资（详见实物清单），由张晓峰返还，首期付300万元在8月底支付，余款2008年底之前付清。2008年9月11日，杨正文、张晓峰与高儒云签订《普定县川黔煤矿购买协议变更确认书》变更确认书，约定：经三人协商确认杨正文将其与高儒云签订的普定县川黔煤矿购买协议中的权利义务一并转让给张晓峰；杨正文已支付给高儒云的680万元人民币转让款视为张晓峰向高儒云的支付款，杨正文未付的1400万元人民币转让款从签订后续协议之日起由张晓峰向高儒云支付；杨正文购进的各种进矿物品（详见清单）由张晓峰接受，并拥有所有权；高儒云与张晓峰就川黔煤矿的转让事宜，双方另行签订协议，以明确双方的权利义务关系。2008年10月22日，张晓峰出具接转川黔煤矿资金说明，说明2008年8月1日从杨正文接转已付购川黔煤矿购矿款收条合计人民币680万元，已购买矿用物资合计20万元，总计700万元，杨正文在该说明上签名确认。后张晓峰分别于2010年10月6日、2012年7月15日在接转川黔煤矿资金说明上再次签名确认。2008年9月11日，张晓峰与高儒云另行签订煤矿转让协议，后经贵州省安顺市西秀区人民法院审理和执行，张晓峰获得了普定县川黔煤矿的所有权。另查明：张晓峰、杨正文签订协议后，杨正文本人或委托他人多次向张晓峰催要涉案款项，且2015年4月12日还在催要，杨正文的起诉未超过诉讼时效。
一审法院认为：杨正文与案外人高儒云签订购买煤矿的协议后，又与张晓峰协议由张晓峰概括接受杨正文在购买煤矿合同中的权利和义务，双方的交易标的是合同权利义务，法律对此交易并无限制性规定，且双方意思表示真实，合同合法有效。杨正文依照合同约定履行了义务，张晓峰也应当按照合同约定履行给付转让款项的义务。张晓峰在2008年7月7日的承诺书中承诺杨正文所付的680万元现金及进矿所购矿用物资由其本人偿还，在2008年10月22日的资金说明中进一步明确矿用物资价值为20万元，因此张晓峰应当给付杨正文700万元。张晓峰在承诺书中承诺300万元在2008年8月底支付，余款于2008年底之前付清，但并未按约给付该款，因此杨正文要求张晓峰给付迟延履行期间的债务利息的诉讼请求予以支持，因双方并未约定迟延履行期间的债务利息的数额及计算方法，酌定按中国人民银行同期同类贷款利息为标准计付。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：被告张晓峰于判决生效后十五日内给付原告杨正文合同价款700万元及利息（300万元从2008年9月1日起，400万元从2009年1月1日起，均按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，计算至付清合同价款之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81451元，由被告张晓峰负担。
一审宣判后，张晓峰不服，提起上诉称：一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，理由如下：1、本案已经超过诉讼时效。涉案的《普定县川黔煤矿购买协议变更确认书》（三方协议）签订于2008年9月1日，而张晓峰在《接转川黔煤矿资金说明》上最后的签字日期是2012年7月15日。从2012年7月15日到杨正文2015年10月向法院起诉的三年多的时间，杨正文从未向张晓峰催要转让款，因此该案已经超过了两年的诉讼时效。至于杨正文一审提交的杨正民的视听资料和证人证言，其真实性无法确定，来源不合法，杨正民与杨正文是亲兄弟与本案有利害关系，且杨正民没有杨正文的授权委托书无权代表杨正文催款，录音资料里也没有任何向张晓峰催收转让款的内容，故该证据不应被认定。同时，就算假设视听资料和杨正民的证言成立，从张晓峰最后签字的2012年7月15日至视听资料录音时间2015年5月4日，也已经超过了二年诉讼时效。2、涉案的三方协议是无效协议，不具备法律约束力，个人之间无权对煤矿进行转让，在转让合同无效的情形下，三方均有过错，只应返还各自财产，杨正文要求承担利息于法无据。3、张晓峰的承诺书无效。涉案的三方协议是2008年9月1日才签订的，张晓峰的承诺书则出具于2008年7月7日，该承诺系无效承诺，所谓返还时间无法律效力。4、双方就返还转让款的时间在三方签订转让协议时，约定为煤矿正常生产经营或煤矿整体出售后返还。无论是三方协议还是《资金说明》都没有具体约定转让款归还时间，事实上杨正文与张晓峰约定了煤矿正常生产经营或煤矿整体出售后再将转让款给付杨正文。杨正文对此并无异议，其从煤矿转让到起诉前从未向张晓峰催要转让款。综上，请求二审法院撤销一审判决，一、二审诉讼费用由杨正文承担。
杨正文二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。法律规定诉讼时效届满，当事人明确表示同意履行，又以诉讼时效届满作为抗辩理由的人民法院不予支持，上诉人所称的张晓峰出具的承诺书无效没有证据证明，所谓的张晓峰与杨正文约定了转让款在煤矿正常生产经营或煤矿整体出售后返还更是来源于上诉人的主观想象。
二审中，张晓峰、杨正文均坚持一审的举证、质证意见，本院认证意见同一审一致。
二审中，张晓峰、杨正文均无新证据提交。
本院二审查明的事实与一审一致。
本院认为：本案的争议焦点1、关于本案是否超过诉讼时效的问题。张晓峰上诉称，其在《接收川黔煤矿资金说明》最后签字时间为2012年7月15日，至杨正文提起诉讼已经超过两年诉讼时效。经查，证人杨正民在一审出庭作证的证人证言与杨正文在一审提交的录音资料可以印证一致，在2015年杨正民受杨正文委托催要转款时，张晓峰表示一旦有钱就给付涉案款项。依据以上事实，并根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”之规定，对张晓峰的上述上诉理由，本院不予支持。
本案的争议焦点2、关于涉案转让款的给付时间问题以及张晓峰应否承担转让款利息问题。张晓峰上诉称其承诺书出具于《普定县川黔煤矿购买协议变更确认书》签订之前，故该承诺无效，张晓峰与杨正文事实上约定了煤矿正常生产经营或煤矿整体出售后再将转让款给付杨正文。又《普定县川黔煤矿购买协议变更确认书》是无效协议，不产生法律约束力，协议无效只涉及财产返还，故本案不产生利息。经查，就张晓峰上诉所称的其与杨正文事实上约定了煤矿正常生产经营或煤矿整体出售后再将转让款给付杨正文之主张，其未能提供证据予以证实，杨正文亦予以否认，故本院对张晓峰该主张，不予采信。张晓峰2008年7月7日出具的承诺书载明“受杨正文同志委托处理普定县川黔煤矿购买协议的遗留问题，其所付高儒云同志680万元现金及进矿所购矿用物资（详见实物清单），由我本人返还，首期300万元在8月底支付，余款2008年底之前付清”，该承诺是张晓峰的真实意思表示，其内容亦与2008年9月11日高儒云、杨正文、张晓峰签订的《普定县川黔煤矿购买协议变更确认书》，2008年10月22日张晓峰出具的《接收川黔煤矿资金说明》可以相互印证，该承诺书上载明的转让款给付时间真实有效。而张晓峰与杨正文就本案产生的债权债务关系也正是基于上述承诺书与变更确认书，其交易标的是合同权利义务，不违反法律规定，现上述变更确认书已经实际履行，张晓峰已于2013年10月3日成为普定县川黔煤矿（个人独资企业）的投资人，故张晓峰与杨正文因此形成的债权债务关系合法有效，张晓峰在承诺书上承诺300万元在2008年8月底支付，余款于2008年底之前付清，但其并未按约定给付该款，因此一审法院依据承诺书上载明的日期判决张晓峰给付迟延履行期间的债务利息具有事实与法律依据，本院予以支持，对张晓峰的上述上诉请求，本院不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件诉讼费用负担按一审判决执行。二审案件受理费81451元，由上诉人张晓峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵松龄
代理审判员 王 晖
代理审判员 侯 丽
二〇一六年七月一日
书 记 员 蒋 蓉
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。