江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰海商初字第327号
原告易广军。
原告谢民。
原告ＸＸ东。
三原告共同委托代理人（特别授权）刘师阳，泰州医药高新技术产业开发区寺巷法律服务所法律工作者。
被告泰州市恒创网络信息有限公司，住所地泰州市海陵区西仓路130号133室。
法定代表人马恒国，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）曹广根，江苏东进信宇律师事务所律师。
第三人马恒国。
原告易广军、谢民、ＸＸ东与被告泰州市恒创网络信息有限公司（以下简称泰州恒创公司）、第三人马恒国股东知情权纠纷一案，本院于2015年2月13日立案受理后，依法由代理审判员钱菲适用简易程序公开开庭进行了审理。原告易广军、谢民、ＸＸ东之委托代理人刘师阳，被告泰州恒创公司之委托代理人曹广根、第三人马恒国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
三原告共同诉称，2003年，第三人马恒国，案外人吴某、竺某共同出资成立泰州市恒创网络信息有限公司。2006年11月份，吴某与竺某共同将泰州恒创公司的全部股权以现金方式转让给了第三人马恒国，同时新增股东原告易广军、谢民、ＸＸ东。公司章程修改显示公司注册资本增至为105万元，第三人马恒国出资57.75万元，持股比例55%；原告易广军出资23.1万元，持股比例22%；原告谢民出资12.6万元，持股比例12%；原告ＸＸ东出资11.55万元，持股比例11%。嗣后，通过各股东的共同努力，公司取得了一定发展，但至2012年，公司经营出现严重困难，陷入僵局至今。在此过程中，公司的所有事务实际由第三人马恒国一人掌控，部分董事会决议由于马恒国的阻挠无法执行，作为公司股东的三原告的股东权益未能得到保障。三原告曾多次与第三人马恒国进行交涉，均未果。原告曾向被告公司及第三人马恒国发函要求查阅、复制公司财务会计报告和会计账簿，亦未果。三原告认为，根据公司法及相关法律规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、了解公司的日常经营状况以及查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告和会计账簿等等之权利。被告泰州恒创公司未能保障股东易广军、谢民、ＸＸ东的上述种种权利，根据法律之规定被告泰州恒创公司的行为已经对原告构成侵权。三原告为维护自身的合法权益，特具诉状，请求依法判令被告泰州恒创公司完整提供自2006年1月1日起至今的公司财务会计报告供三原告查阅复制；提供自2006年1月1日起至今的公司的会计账簿供三原告查阅；本案诉讼费用由被告泰州恒创公司承担。
被告泰州恒创公司辩称，本案原告易广军作为股东在被告公司在职期间任被告公司的总经理，依据公司章程的规定，公司的财务人员的聘请任用以及有关财务的具体工作是由原告易广军负责的，易广军对公司的整个经营状况财务情况是完全明知的。易广军与被告公司之间是有协议约定的，如果擅自离职，是要承担对公司的损害赔偿责任的并且还应取消依据协议受让的人力资源股，原告易广军2013年6月之后就离开了公司，因而造成了公司无法正常经营。2013年年底，易广军因股东权益纠纷申请法院对公司自2006年11月28日至2013年9月30日之间的财务进行了司法审计，原告易广军取得了审计报告，易广军对公司财务报告和会计账务是知情的。被告认为原告易广军无权再要求行使所谓的股东知情权。关于原告ＸＸ东，依据被告泰州恒创公司与ＸＸ东所签订的协议，其所持有的是人力资源股，原告ＸＸ东擅自离职之后依据协议约定也应当丧失股东资格，依据公司法的规定，原告ＸＸ东也就丧失了所谓的股东知情权。关于原告谢民，2012年6月15日的公司股东会决议，经过协商谢民的股份已经由公司回扣，股份被回扣后原告谢民当然丧失股东资格。结合上述情况，被告认为有理由请求法庭依法驳回三原告的诉讼请求。
第三人马恒国辩称，对原、被告双方的陈述均无异议。
原告易广军、谢民、ＸＸ东为证明自己的主张，共同向本院提交下列证据：
证据一、工商部门所调取的被告泰州市恒创网络信息有限公司的基本信息以及该公司的公司章程，证明原告易广军、谢民、ＸＸ东具有完全合法合格的股东身份。
证据二、原告向被告发出的《股东申请查账函》以及通过特快专递邮寄函件的快递回执，证明原告履行了诉讼前置条件，在诉讼前已经向被告申请查账；在申请之后届满15日之内被告未作为明确的答复和回复，原告才提起了民事诉讼。
证据三、关于召开临时股东会议的申请四份以及相应特快专递留存件，另附泰州市医药高新区寺巷法律服务所函件一份，证明原告的股东权益受损。
证据四、验资报告一份，证明根据工商部门的备案以及相关的资料显示，原告作为股东对公司的相应股份出资已经认缴完毕。
被告泰州恒创公司为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
证据一、（2013）泰海商初第1341号民事判决书，证明原告易广军已经通过公司损害股东利益责任纠纷立案，行使了对公司财务进行审计的权利，等同于行使了知情权，原告易广军对公司的状况了如指掌。
证据二、律师函一份，被告公司委托相应律所于2013年10月28日向原告易广军通过邮政快递投送的一份律师函，这份律师函要求原告易广军在接到律师函后三日内处理与公司之间的相关事宜，可是原告易广军在接函后始终未到公司与公司商谈。
证据三、被告泰州恒创公司的情况说明，证明股东ＸＸ东于2013年5月份以后就离开公司，公司通过电话、短信、微信、快递及上门等方式与ＸＸ东联系，始终联系不上。
证据四、泰州市恒创网络信息有限公司股东会记录决议，证明了原告谢民已于2012年6月15日之后即丧失了股东资格。
证据五、股权股份转让协议书，原告易广军与被告之间签订的一份协议。协议说明双方约定原告易广军应当全责担任公司的职务，并完成公司所交付的各项工作，必须遵守公司的章程，参与公司的经营管理。在自己的职权范围内行使职权，履行工作职责，并且约定如原告易广军退出公司，则相应的股份权益视为放弃，所有的股份及其分红予以扣除，如因乙方（原告易广军）给公司造成重大损失，责任应由原告易广军承担，原告易广军离开公司之后已经近2年，现在再想行使股东知情权和股东权没有任何理由。
证据六、原告ＸＸ东与被告签订的协议，协议说明了原告ＸＸ东所持有的11%的股份，是技术股即人力资源股，作为原告ＸＸ东也应当按照该协议全部履行协议，ＸＸ东在2013年5月份离开了公司，并且公司多方面寻找后始终没有回到公司，同样他也违反了本协议第八条的约定，如ＸＸ东退出公司，则相应的股份权益视为放弃，所有股份及其分红予以扣除，因而原告ＸＸ东的股东资格已经丧失，股东知情权也就无从谈起。
第三人马恒国未提交证据。
经法庭组织质证，被告泰州恒创公司对三原告所提交的证据一工商部门调取档案基本情况的真实性没有异议，但认为因为原告易广军、谢民、ＸＸ东先后于2012年、2013年离开了公司，公司已经处于实际歇业状态，作为公司股东的三位原告已经与公司履行相关的程序确定股东股份的交接，但是几位原告均未实际履行，故工商登记只能证明泰州市恒创网络信息有限公司没有被注销。实际上公司处于半歇业的非正常状态，这都是诸原告的原因造成的。关于公司章程的真实性没有异议，公司章程中关于总经理的职权的约定，明确了总经理的权限。公司的财务人员的聘请以及相关工作是由总经理负责的，而原告易广军就是总经理，知晓相关财务情况。对三原告提交证据二的真实性没有异议，当时公司收到了相应函件。但事实上这份查阅函里面的要求与原告跟公司之间目前的状况是不相符的，诸原告均是公司的股东，他们作为公司的股东之前并没有真正的履行自己的职务，所以诸原告要求查阅目前公司的情况，公司不是不同意，而在2013年下半年的诉讼中，就目前的相关资料公司已经全部向审计部门提供。对原告所提交证据三的真实性无异议，原告提出申请后认为其股东权益受损，提起了诉讼，法院对该事项也作出了相应的民事判决，该申请与本案所涉股东知情权没有关联。对原告所提交的证据四验资报告的真实性无异议，但认为事实上原告易广军与原告ＸＸ东没有实际出资。
三原告对被告泰州恒创公司提交的证据质证称，对证据一的真实性没有异议，但认为该证据并不能证明被告的证明目的。原告易广军提起损害股东利益责任纠纷一案并不等同于行使了股东知情权。判决书中所涉及到的审计报告并不能认定被告公司的经营状况，根据该审计报告载明的内容可以看出在审计过程中被告公司并没有完整提交公司的财务会计报告以及相应的会计账簿，审计报告并没有完整显示公司的所有财务状况。另该案件只是原告易广军因股东利益受损而提起的诉讼，该案中所特指的股东利益是分红，并非指向股东知情权，因此该判决书并不能证明原告易广军等同于行使了股东知情权。对证据二认为，被告所提交的是复印件，无法审查其真实性，且原告易广军并未曾收到该律师函。另根据该律师函所称，2004年7月29日泰州恒创公司与易广军签订股权转让协议书，该协议书在被告泰州恒创公司章程之前，并不能对抗公司的章程，公司与易广军之间的关系以及股权的确认，股东身份资格的确认应当依照公司章程予以确定。原告易广军并非如该律师函所称未到公司上班，而是被告公司完全架空原告易广军导致易广军无法行使任何的股东权利。泰州恒创公司决定扣除易广军的股权违法。对证据三认为是被告单方面所作出的情况说明，不能作为本案的定案依据；而其中另一份情况说明是两个证人出具的，两位证人未能到庭作证，无法证实证人的身份情况，也无法证实该情况说明的真实性。对证据四的真实性没有异议，但认为该证据并不能显示原告谢民已经丧失了股东资格，尽管该决议约定谢民退出股份由公司回购问题。当时是两人弃权，两人同意。据原告本人陈述，当时该决议并未得到履行，也没有确认谢民退出公司的所有的股份。公司股东身份的确认是以公司章程以及工商登记备案为准，该决议之后原、被告之间未曾履行重新确定公司章程，重新备案的任何行为，因此该决议不能确认谢民已经丧失股东身份。对证据五的真实性无异议，但认为这份协议书是在2004年7月29日所签订的，原告易广军与恒创公司之间的所有关系已经在2006年通过公司章程重新进行了约定，他们之间的相应关系应当参照2006年所确定的公司章程予以执行，该股权转让协议书对原告易广军已经没有任何约束力。对证据六的质证意见同证据五的质证意见。
第三人马恒国认为原、被告双方提交的全部证据均与其个人无关。
经审理查明，被告泰州市恒创网络信息有限公司设立于2003年8月27日，公司法定代表人为马恒国。2006年11月，因泰州恒创公司原股东股权转让及公司增加注册资本事宜，泰州恒创公司股东修订公司章程；公司章程确认，公司注册资本为105万元人民币，公司股东为马恒国（认缴出资额为57.75万元，持股比例为55%）、易广军（认缴出资额为23.1万元，持股比例为22%）、谢民（认缴出资额为12.6万元，持股比例为12%）、ＸＸ东（认缴出资额为11.55万元，持股比例为11%）。2015年1月6日，原告易广军、谢民、ＸＸ东委托泰州医药高新区寺巷法律服务所以被告泰州恒创公司注册地为邮寄地址向泰州恒创公司法定代表人马恒国邮寄函件，认为公司经营陷入僵局，部分股东会据以受阻无法执行，作为公司股东的三原告的股东权益未能得到充分保障，申请查阅恒创公司自2006年1月1日起至今的财务会计报告以及泰州恒创公司自2006年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等），要求恒创公司在收到函件后十五日内通知股东易广军、谢民、ＸＸ东并提供上述报告及账簿供股东易广军、谢民、ＸＸ东查阅或复制。后因被告泰州恒创公司未予答复，三原告于2015年2月13日向本院提起诉讼。
本院认为，股东知情权是有限责任公司的股东享有的法定权利。股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可要求查阅公司会计账簿。三原告以公司股东的身份向被告泰州恒创公司提出书面申请，要求查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿。则被告泰州恒创公司应当依法提供相应的财务会计报告及会计账簿以供查阅；如被告泰州恒创公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，被告泰州恒创公司未向三原告提供财务会计报告及会计账簿用以查阅，亦未在法定期限书面答复三原告并说明拒绝提供查阅的理由。被告泰州恒创公司当庭辩称三原告均已丧失被告公司的股东资格，但其关于原告易广军、ＸＸ东离职导致丧失股东资格的辩称事由，未能提供证据证明存在公司依法已对二原告予以除名处置并对相关股权予以处分的情形；其关于原告谢民的股权已被全部回购的辩称事由，未能提供证据证明谢民所持有的被告公司的股权已按约被实际收购，相关股权已被处分；且被告泰州恒创公司当庭确认并未在工商部门进行股东变更登记。故被告泰州恒创公司关于三原告均已丧失被告公司的股东资格，不再享有相关的股东权利的辩称事由，本院不予采信。被告泰州恒创公司辩称，原告易广军对公司的财务状况应当明知，且于另案中申请对泰州恒创公司2006年11月28日至2013年9月30日之间的财务进行审计，并取得了相关的审计报告，无权就公司财务报告及会计账簿要求行使股东知情权。本院认为，审计报告系对相关单位财务情况的说明和汇总，但并不能代替公司的原始财务报告及会计账簿；且另案中所涉审计报告系为确定泰州恒创公司具体期间内的盈亏情况而进行的专项审计，不得以原告已取得相应审计报告为由对抗公司股东所享有的法定股东知情权。综上，被告泰州恒创公司拒绝提供公司财务会计报告和公司会计账簿的理由均不能成立，三原告的诉讼请求依法应当得到支持。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
被告泰州市恒创网络信息有限公司于本判决生效之日起十日内提供2006年1月1日起以来的公司财务会计报告供原告易广军、ＸＸ东、谢民查阅、复制；提供2006年1月1日起以来的公司的会计账簿供原告原告易广军、ＸＸ东、谢民查阅。
本案案件受理费人民币80元，依法减半收取人民币40元，由被告泰州市恒创网络信息有限公司负担（三原告已预交40元，被告于本判决生效之日起十日径交三原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费人民币80元［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：泰州市财政局；③帐号：20×××88；④汇入银行：泰州市农业银行城中支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001）。
代理审判员 钱菲
二〇一五年五月十一日
书 记 员 陈昱