山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高商初字第16号
原告旭川化学（苏州）有限公司。
法定代表人江平，董事长。
委托代理人刘莉，律师。
委托代理人苏东青，律师。
被告潍坊市富耐康鞋业有限公司。
法定代表人刘洪芳，经理。
被告王洪义。
被告刘洪芳。
被告王磊。
被告刘敬章。
五被告共同委托代理人甄文斌，法律工作者。
原告旭川化学（苏州）有限公司（下称旭川化学）与被告潍坊富耐康鞋业有限公司（下称富耐康公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月17日受理后，原告申请追加王洪义、刘洪芳、刘敬章、王磊为本案被告。经审查，原告的申请符合法律规定，本院予以准许。遂依法组成合议庭，于2014年3月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘莉、苏东青，被告刘敬章及五被告委托代理人甄文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告自2012年2月7日起至2012年8月10日止从原告处购买货物，2012年11月29日双方对账，被告尚欠原告货款280534元。原告多次向被告索要货款，被告一直拖欠至今，并以各种借口拒绝还款。富耐康公司成立时王洪义以实物出资，但该房产至今未转移到公司名下，2007年11月份王洪义将40万元80%股权无偿转让给刘敬章，刘敬章也未充实该资本。王洪义、刘敬章对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，刘洪芳、王磊承担股东出资不实的连带责任。故具状起诉，请求依法判令被告向原告支付拖欠的货款280534元；依法判令被告以欠款额280534元为基数、按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率的1.5倍、自立案之日起至判决生效之日止向原告支付所欠货款的逾期付款损失。
被告富耐康公司辩称，富耐康公司对欠款没有异议。
被告王洪义、刘洪芳�王磊共同辩称，王洪义、刘洪芳、王磊在富耐康公司出资全部到位，即使是承担责任，也应在公司财产范围内承担责任。
被告刘敬章辩称，在原告与富耐康公司发生业务时，刘敬章早已不是富耐康公司的法定代表人及股东，所以刘敬章不应当承担一切法律责任。
经审理查明，被告富耐康公司自2012年2月7日至2012年8月10日期间向原告处购买化工原材料，2012年11月29日经双方对帐，被告富耐康公司欠原告货款280534元。2012年12月15日王洪义为原告出具欠条一份，内容为：欠条欠旭川化学贰拾捌万零伍佰叁拾肆元正（¥280534）2012.12.15王洪义，并加盖富耐康公司公章。双方对还款期限未进行明确约定。原告索款未果后，遂诉至法院。原告还主张欠款额280534元为基数、按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率的1.5倍、自立案之日起至判决生效之日止向原告支付所欠货款的逾期付款损失。
另查明，富耐康公司成立于1997年，注册资本50万元，属有限责任公司，由王洪义以实物出资40万元、刘洪芳出资货币6万元、王磊以机器设备出资4.5万元成立。在富耐康公司成立时，高密经济技术开发区管理委员会土地建设处为高密市工商局出具证明一份，内容为“高密市富耐康鞋业有限公司，住所地位于高密市开发区，有楼房5间、平房8间，共计面积480平方米，场地270平方米。产权系王洪义个人所有”。高密市审计师事务所出具的对富耐康公司资产评估书当中房屋建筑物评估明细表载明楼房360平方米、平房120平方米，评估价格40万元。富耐康公司进行工商登记时王洪义提交了编号为94年鲁06-10-开发号的建设工程规划许可证，建设单位为：王洪义，建设项目名称：车间及商用楼，建设位置：综合工业区压力容器厂西，建设规模：496平方米。2004年11月高密市�土资源局为王洪义颁发编号为高国用（2004）字第1077号国有土地使用证，占地使用面积592.4平方米，四至分别是北至候祥文、南至龙宝制盖、西至家纺路、东至高密光大内燃机公司。2005年1月24日高密市房产管理局为王洪义颁发潍高房权证朝阳字第××号房权证，对位于朝阳街道家纺路中段东侧的房屋进行登记，房屋为1994年自建，其中楼房1-3层，建筑面积1958.75平方米、平房两栋，建筑面积分别为228.23平方米、187.52平方米，该房权证登记的土地证号为高国用2004字第10**号。房权证勘验的房屋四至同土地使用证。在房产档案当中有编号为94年鲁××开发号建设工程规划许可证。2010年5月17日王洪义以房屋坐落位置名称变更为由申请换证，高密市住房和城乡建设局为王洪义颁发鲁潍房权证高密市字第××号房权证，除房屋座落位置变更为高密市经济开发区家纺路（南）××号外，其他登记信息未变更。原告以王洪义未将出资的房产过户到富耐康公司名下为由，主张王洪义出资不实承担相应的责任。王洪义对原告的该项主张不予认可，并提交潍高房权证朝阳字第××号房权证主张已将房屋过户到富耐康公司名下，该房权证系2002年3月由高密市房产管理局颁发，登记的地号为高国用（2001）字第163号，登记房屋均系平房，建筑面积1162平方米，土地使用面积为4950平方米，原告以该房屋并非王洪义出资成立时的房屋为由不予认可。
另查明，2007年11月2日王洪义与刘敬章签订股权转让协议，约定王洪义将富耐康公司的股权40万元无偿转让给刘敬章，自协议签订之日起，受让方按出资比例承担公司的相应的权利义务。当日，王洪义、王磊、刘洪芳签订协议，同意王洪义将股权转让给刘敬章。2007年11月3日高密市工商行政管理局对富耐康公司的股东变更进行�记。2010年1月21日富耐康公司股东会决议，同意刘敬章将富耐康公司的股权无偿转让给王洪义，法定代表人变更为刘洪芳。2010年1月25日高密市工商行政管局对富耐康公司的股东变更进行登记。
以上事实有原告提交的住所证明一份、建设工程规划许可证一份、有限责任公司验资报告一份、资产评估报告一份、农业银行证明一份、私人企业合伙协议一份、出资证明一份、机器设备名称一份，房屋建筑物评估明细表一份、机器设备评估明细表一份、鲁潍房权证高密市字第××号新旧证变更手续、国有土地使用权证一份、股转转让协议一份、协议书一份收报告、企业变情况登记表一份；被告提交的房产权复印件一份、股东会决议一份、协议书一份及当事人庭审陈述为证，足以认定。
本院认为，富耐康公司从旭川化学购买化学原料，双方形成合法有效的买卖关系，旭川化学�为出卖人交付了货物理应得到货款。富耐康公司与旭川化学对帐后，王洪义为旭川化学出具欠条，并加盖了富耐康公司公章，双方的欠款数额明确，故对旭川化学要求富耐康公司支付280534元货款的主张，本院予以支持。因双方对支付货款的时间及逾期损失未进行明确约定，旭川化学主张以280534元为基数，以银行同期贷款利率1.5倍支付利息无依据，本院不予支持。但富耐康公司应当承担旭川化学自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。本案的焦点问题是王洪义、刘洪芳、王磊、刘敬章应否对富耐康公司的债务承担相应的责任。
富耐康公司成立时，王洪义作为发起人之一以房屋出资40万元，在工商登记信息当中王洪义提交的建设工程规划许可证及高密经济技术开发区管理委员会土地建设处出具证明看，王洪义出资的房屋包括楼房及平房，原告提交�鲁潍房权证高密市字第××号新旧证变更手续一套，主张王洪义并未交出资房屋登记到公司名下，王洪义不予认可，并提交潍高房权证朝阳字第××号房权证予以反驳，但从王洪义提交的房权证登记的信息看该房产上仅为平房，而无楼房的记载，故被告提交的房权证无法证实系出资的房屋，对其反驳理由，本院不予采信。根据原告所提交房权证高密市字第××号新旧证变更档案中的建设工程规划许可证与王洪义在富耐康公司成立时所提交的建设工程规划许可证系同一份，本院认定王洪义出资时的房屋尚未变更至富耐康公司名下，根据《最高人民关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》下称《公司法解释三》第十条第一款“出资人以房屋、土地使用权或者需办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东�者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属登记变更手续的，人民法院应当认定其已履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”之规定，本院限定王洪义于判决生效后十日内办理出资房屋的权属变更登记手续，若王洪义未在前述期间办理，本院认定王洪义未履行相应的出资义务，根据《公司法解释三》第十三条第二款第三款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资金义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，王洪义应当在出资金额40万元的本息范围内对富耐康公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告刘洪芳、王磊作为公司的发起人，应当对王洪义的责任承担连带责任。根据《公司法解释三》第十九条“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持…”之规定，刘德章无偿受让王洪义股权时，其作为王洪义的亲属应当知道出资房屋未办理产权登记手续，故若王洪义未在本院规定的期限内办理产权变更手续，其应当对王洪义的责任承担连带责任。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十条、第十三条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告潍坊富耐康鞋业有限公司于判决生效后十日内支付给原告旭川化学（苏州）有限公司货款280534元并承担利息损失（本金280534元，自2013年12月17日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、被告王洪义于判决生效后十日内办理出资房屋产权变更手续；
三、若被告王洪义未按第二款的规定办理出资房屋产权变更手续，被告王洪义应当在40万本息范围内对第一项被告潍坊市富耐康鞋业有限公司不能清偿的部分承担补偿赔偿责任；
四、被告刘洪芳、王磊、刘敬章对第三项承担连带责任；
五、驳回原告的其他诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5508元、诉讼保全费1923元，由被告潍坊市富耐康鞋业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判长 王宝启
审判员 孙淑琼
审判员 张勤昱
二〇一四年三月十四日
书记员 张 蕾