中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）最高法民申1911号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：安阳市新普钢铁有限公司。住所地：河南省安阳市殷都区北蒙工业园区。
法定代表人：吕栋林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：席建松，河南师大方正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀艺，河南师大方正律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吕书林，男，1963年3月11日出生，汉族，住河南省安阳市。
委托诉讼代理人：席建松，河南师大方正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀艺，河南师大方正律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吕栋林，男，1966年2月14日出生，汉族，住河南省安阳市。
委托诉讼代理人：席建松，河南师大方正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀艺，河南师大方正律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吕春喜，男，1965年3月20日出生，汉族，住河南省安阳市。
委托诉讼代理人：席建松，河南师大方正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀艺，河南师大方正律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吕福生，男，1960年6月13日出生，汉族，住河南省安阳市。
委托诉讼代理人：席建松，河南师大方正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀艺，河南师大方正律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：闫学林，男，1955年3月11日出生，汉族，住河南省安阳市。
委托诉讼代理人：席建松，河南师大方正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀�，河南师大方正律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国东方资产管理公司郑州办事处。住所地：河南省郑州市农业路***号。
主要负责人：朱杰，该公司副总经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：黑石香港投资（一）有限公司（英文名称：SCVHONGKONGINVESTMENT1LIMITED）。住所地：香港中环德辅道中10号东亚银行大厦15楼。
法定代表人：徐宏洲，该公司董事。
委托诉讼代理人：褚修宝，河南天基律师事务所律师。
再审申请人安阳市新普钢铁有限公司（原安钢集团新普有限公司，2015年3月16日再次变更名称为曾用名安阳市新普钢铁有限公司，以下统一简称为新普公司）、吕书林、吕栋林、吕春喜、吕福生、闫学林（以下简称吕书林等五人）因与被申请人中国东方资产管理公司郑州�事处（以下简称东方郑办）、黑石香港投资（一）有限公司（以下简称黑石公司）确认合同无效纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2016）豫民终580号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
新普公司、吕书林等五人申请再审称：一、二审判决认定新普公司、吕书林等五人是基于债务人安阳市日新钢铁有限公司（以下简称日新公司，已经注销）的权利义务继承人的身份提起了本案不良债权转让合同无效确认之诉，属于认定事实错误。新普公司、吕书林等五人从始至终未认可日新公司的权利义务继承人的身份，始终主张的是日新公司股东即投资者的优先购买权。二、二审判决在认定新普公司、吕书林等五人的优先购买权和诉权上适用法律错误。该判决认定新普公司、吕书林等五人作为股东没有请求确认债权转让合同无效的诉权，作为日新公司的权利义务继承人才享有《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(以下简称《会议纪要》)规定的债务人提起不良债权转让合同无效的诉权；认定债务人日新公司没有优先购买权，新普公司、吕书林等五人主张优先购买权不予支持。上述认定实质是认为，新普公司、吕书林等五人具有优先购买权的身份(股东)没有诉权，具有诉权的身份(债务人的权利义务承受人)不具有优先购买权，这种认定适用法律错误。三、二审判决认定《会议纪要》第六条虽规定了在审理不良债权转让合同效力的诉讼中应参照国家相关政策规定，但并未规定不参照适用《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的不良债权转让合同无效，这种认定明显适用法律错误。四、根据《中华人民共和国合同法》（�下简称《合同法》）第五十二条第二项，本案的债权转让合同也应当认定无效。东方郑办、黑石公司作为专业的资产管理公司，对《暂行规定》第七条规定是应当知道且明知的，在债权转让时没有通知新普公司、吕书林等五人，在新普公司、吕书林等五人起诉要求行使法定优先购买权后拒不同意，双方所签订的债权转让合同属于恶意串通损害新普公司、吕书林等五人利益的情形，应当认定无效。综上，新普公司、吕书林等五人认为二审判决认定事实、适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审，请求撤销二审判决，改判确认2008年12月25日东方郑办与黑石公司签订的《债权转让协议》无效。
本院认为，本案审查的焦点问题是新普公司、吕书林等五人提起的请求确认东方郑办与黑石公司所签《债权转让协议》�效之诉应否支持。根据原审查明的事实，案涉《债权转让协议》系就金融不良债权转让签订的合同，因该类债权转让发生的纠纷应当根据《中华人民共和国合同法》、《金融资产管理公司条例》等法律法规，并参照最高人民法院商有关部门形成的《会议纪要》（法发[2009]19号）进行审理。
《会议纪要》第六条规定：“……在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，人民法院应当根据合同法和《金融资产管理公司条例》等法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性。”同时该条还列举了应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定的十一项具体情形。上述规定是审查不良资产转让合同效力的依据。具体到本案，各方当事人对于不良债权的可转让性�受让人的适格性均无异议，有争议的是转让程序是否公正、合法。因不良债权的受让人黑石公司系香港注册登记的企业，依据转让当时有效的国家发改委、国家外汇管理局联合发布的《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》（发改外资[2007]254号，现已失效）第七条、第九条、第十三条等规定，以及商务部商资字[2005]37号《关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》之规定，不良债权转让应当履行向相关行政主管部门报批、登记或备案手续，相关部门应当出具审批意见。原审已查明，本案不良债权的转让正是按照上述文件的要求履行了相应的报批、备案等手续，转让程序并无不当。至于《债权转让协议》是否因违反《暂行规定》而无效，因《暂行规定》发布于2001年，《会议纪要》发布于2009年，相关问题的处理应当适用后者，而《会议纪要�关于不良债权转让合同无效的规定并未包括《暂行规定》第七条规定的情形，因此新普公司、吕书林等五人要求依据《暂行规定》第七条确认《债权转让协议》无效的主张缺乏依据，原判决未予支持，并无不当。
另外，新普公司、吕书林等五人虽然提起的是确认《债权转让协议》无效之诉，但实际上是主张对案涉不良债权行使优先购买权。对此，《会议纪要》第四条规定，金融资产管理公司在《会议纪要》发布之前已经完成不良债权转让，优先购买权人主张行使优先购买权的，人民法院不予支持。本案不良债权转让完成于2009年2月10日，即东方郑办与黑石公司共同在《大河报》上刊载资产包转让暨催收公告之时，属于2009年3月30日《会议纪要》发布之前已经完成的不良债权转让，因此根据前述规定，不论新普公司、吕书林等五人是否系优先购买权人，其诉请也不能成立。
综上，新普公司、吕书林等五人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回安阳市新普钢铁有限公司、吕书林、吕栋林、吕春喜、吕福生、闫学林的再审申请。
审 判 长 梅 芳
审 判 员 刘雪梅
审 判 员 方金刚
二〇一七年七月三十一日
法官助理 范怡倩
书 记 员 汤艳飞