北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终4588号
上诉人（原审原告）：王玉光，女，1968年4月3日出生，住呼和浩特市赛罕区。
委托诉讼代理人：陈伟，北京市东卫律师事务所律师。
上诉人(原告被告)：北京盛德林文化传播有限公司，住所地北京市海淀区吴家场路1号院4号楼三单元9-14、9-15、9-16室。
法定代表人：王鸽，董事长。
委托诉讼代理人：付明浩，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人王玉光因与上诉人北京盛德林文化传播有限公司（以下简称盛德林公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2016)京0105民初70260号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
王玉光上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判；二、判令盛德林公司向王玉光支付逾期利息3842．1万元（以第一笔股权转让款10800万元为基数，按照日千分之三为标准，自2016年10月20日计算至2017年4月19日；以第二笔股权转让款6500万元为基数，按照日千分之三为标准，自2017年1月20日计算至2017年4月19日；以上两项共计7684．2万元，减半请求为3842．1万元）；三、判令盛德林公司向王玉光支付违约金2595万元（以第一笔股权转让款10800万元为基数，逾期30个工作日按照10%的标准计算，逾期60个工作日另行按照20%的标准计算；以第二笔股权转让款6500万元为基数，逾期30个工作日按照10%的标准计算，逾期60个工作日另行按照20%的标准计算，以上四项共计5190万元，减半请求为2595万元）；四、判令盛德林公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原判决认定事实错误：1．一审判决推定双方已经达成不再履行协议的合意，没有事实和法律依据。2．一审判决大幅降低违约金数额，明显低于上诉人的实际损失，理由不成立。
盛德林公司辩称，不同意王玉光的上诉请求及理由。
盛德林公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判驳回王玉光要求支付违约金的诉讼请求；二、诉讼费用由王玉光承担。事实和理由：一、原判决对王玉光（转让方）违约在先的事实未予认定，属认定事实不清：1．包括王玉光在内的转让方未完整履行提交财务资料的合同义务，违约在先，上诉人有权不予支付第二笔转让款，依法不应承担迟延付款的违约责任。2．转让方所提交的《拆迁补偿协议》是虚假的，导致转让股权价格脱离实际价值，构成违约；二、假设上诉人关于王玉光违约在先的抗辩理由不能成立，上诉人应当支付迟延付款违约金，则原判决判令盛德林公司支付1080万元违约金标准过高。
王玉光辩称，不同意盛德林公司的上诉请求及理由。
王玉光向一审法院起诉称：1、判令盛德林公司向王玉光支付逾期付款利息3842．1万元（以10800万元为基数，按照日千分之三的标准，从2016年10月20日起计算至2017年4月19日；以6500万元为基数，按照日千分之三的标准，从2017年1月20日起计算至2017年4月19日，以上两项共计7684．2万元，减半请求为3842．1万元）；2、判令盛德林公司向王玉光支付违约金2595万元（以10800万元为基数，按照10%的标准计算；以10800万元为基数，按照20%的标准计算；以6500万元为基数，按照10%的标准计算；以6500万元为基数，按照20%的标准计算，以上四项共计5190万元，减半请求为2595万元）；3、判令盛德林公司承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2016年7月4日，王玉光、王坚峰、王会春作为甲方与乙方盛德林公司签订《转让协议》，约定：甲方系永安陵园公司的持股股东，甲方三家合计持有目标公司股权100%。目标公司注册资金3000万元，其中王玉光出资1920万元，持有目标公司64%的股权，王坚峰出资180万元，持有目标公司6%的股权，王会春出资900万元，持有目标公司30%的股权……一、转让内容：目标公司系在易县工商行政管理部门注册成立的有限责任公司，具有独立法人资格，甲方合计持有该公司100%的股权，甲方同意将该公司的全部股权有偿转让给乙方。甲方向乙方转让目标公司项下的实物资产及行政许可、政府批文等权利材料如下：1、土地使用权。归属目标公司的殡葬用地202609．8平方米，土地使用证易国用（2011）第03-9044号；2、公墓经营许可权益。归属目标公司的公墓经营许可，公墓经营许可证，冀墓证字第42号；3、永安陵园公司企业法人营业执照及其所有证照资料；4、目标公司筹建以来形成的所有实物资产（见附件一《实物资产及财物清单》）；5、自本项目筹建以来形成的现有全部成果。甲方将上述5项目标公司的资产、股权全部转让给乙方，甲方承担目标公司交割日之前形成的所有债务，乙方不承担股权购买事宜之外的债务。上述事宜甲方应通知与项目公司有财务往来的个人及相关机构。（注：乙方必须履行目标公司和易县民政局所签订的易县永安陵园公墓贷款补充协议）。二、股权转让款：甲方将目标公司的100%股权原价转让给乙方，股权转让价款总额为27000万元。三、股权转让款的支付方式：甲、乙双方约定股权转让款在本协议签订当日，乙方向甲方支付定金500万元，该笔费用将从第一笔股权转让款中扣除，如乙方反悔不继续履行，该资金不退，如在合同生效后甲方违约或跟其他方签约，则甲方双倍赔偿乙方，双方同意，该500万元定金由甲方中的王玉光负责收执。1、乙方支付500万元定金后三日内双方完成清理目标公司的行政文件、财务资料及相关合同，并整理登记目录造册等交接的相关事宜，如发现有重大瑕疵或有重大隐形债务，乙方有权终止合同，甲方3日内退还乙方500万元定金。2、甲乙双方签订本协议后5个工作日内，双方完成股权过户准备，乙方将第一笔股权转让款8100万元支付给甲方王会春，同时王会春将30%的股权转让给乙方，转让后，公章由甲方王坚峰指派专人管理；遇对外融资、贷款、抵押、担保、捐赠事项及损害股东利益的需请示甲方王坚峰，其余事项均给予无条件加盖使用；甲方将所有各项证照（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、土地证、墓地经营许可证、税务登记证）审批手续等行政文件及财务资料移交乙方。3、双方在办理完成第一笔股权转让手续之后，三个月内支付第二笔股权转让款，第二笔股权转让款的收款人为甲方王玉光，甲方王玉光在收到第二笔股权转让款10800万元，甲方王玉光同时将40%的股权转让给乙方，同时交接资产和办理法人变更手续。4、双方在办理完成第二笔股权转让手续之后，三个月内支付第三笔股权转让款，第三笔股权转让款的收款人为甲方王玉光及王坚峰，甲方王玉光王坚峰收到第三笔股权款8100万元，同时将30%的股权转给乙方。5、每次股权转让款的支付间隔不超过三个月，但可以提前支付并过户，乙方对该项目的建设规划完成后，应在三个月内完成投资成本核算，并开展对项目公司实施绿化建设。6、因王坚峰持有的6%股权已经抵押查封，乙方暂时留存1600万元作为质押款，待王坚峰自行解押后，乙方支付1600万元，如果王坚峰持有6%的股权在第三次办理股权转让前提前解封，甲方有义务在第三笔股权转让时一并办理股权转让款，至此，目标公司股权全部转让给乙方。四、项目相关资料及手续：公司具有以下相关证照、财产及项目手续：公司印信、《企业法人营业执照》、《国有土地使用证》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《公墓经营许可证》以及相关审批手续，与当地政府有关部门的相关协议、与当地村乡的相关协议、道路用地协议，已经办结的其他文件、资料、图纸、票据等全部手续，甲方自筹建本项目以来的所有其他成果，并包括所有项目用地上的所有建筑物、水电设施、绿化树木等地面全部附着物，以上证照手续及相关财产以甲乙双方交接清单为准，该交接清单为本协议的附件二，与本协议具有同等的法律效力……七、乙方权益：乙方有权对该公司的证照及交接文件进行全面了解并熟知，甲方确保证照及相关一切文件的真实性……九、违约责任：乙方未按约定时间和金额支付股权转让价款，每迟延一天，应按到期未支付部分的日千分之三（3‰）向甲方支付利息；逾期超过30个工作日的，乙方除支付利息外还应向甲方支付到期未支付部分百分之十（10%）的违约金；逾期超过60个工作日，除支付利息外乙方还应向甲方支付未付款20%的违约金；逾期超过半年，甲方有权选择解除本合同，并不退还已收取的款项。甲方未按约定延迟办理目标公司股权过户手续，每迟延一天，应按已支付部分股权转让款的日千分之三（3‰）向乙方支付利息；逾期超过30个工作日的乙方有权选择解除合同，自收到《解除合同通知书》之日起五日内，甲方应当将利息及已支付价款全部退还给乙方；甲方每迟延一日应按应付未付金额的日千分之三给付乙方利息，并加付双倍定金支付乙方，甲方按照附件资产交接清单（实物资产交接清单）办理交接手续，甲乙双方在交接清单签字后，视为甲方已将资产交接给乙方。甲方未按照本协议约定期限交付实物资产，每延迟一天，应按已收到股权转让款的日千分之三（3‰）向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日的，甲方应向乙方支付已支付部分百分之十（10%）的违约金；逾期超过60个工作日的，除甲方应向乙方支付违约金外，乙方有权选择收回已支付股权转让款并终止本协议……本协议未尽事宜，甲乙双方协商解决。本协议一式四份，甲乙双方各执两份，本协议双方签字盖章后生效。
2016年7月6日，王玉光向盛德林公司出具付款指令，要求盛德林公司将永安陵园公司股权转让协议定金伍佰万元付至以下帐号：满洲里基洛夫石化有限公司：满洲里建行国贸支行：帐号×××。当日，盛德林公司向王玉光指定的上述账户汇款500万元，并且在摘要中标明定金。
2016年7月18日，王会春向盛德林公司出具三份付款指令。《指令一》，要求盛德林公司将股权转让款九百万元整支付到收款人河北智联房地产开发有限公司在河北银行保定分行开立的账户×××中。《指令二》，要求盛德林公司将股权转让补偿款中的拆迁补偿款四千八百万元整支付到收款人保定嘉兴房地产开发有限公司在河北银行保定分行开立的账户×××中。《指令三》，要求盛德林公司将股权转让补偿款中的拆迁补偿款一千九百万元整支付到收款人河北智联房地产开发有限公司在河北银行保定分行开立的账户×××中。当日，盛德林公司分三笔向王会春指定的上述三个账户分别汇款九百万元、四千八百万元以及一千九百万元。当日，王会春向盛德林公司出具《收据》，“根据此前签订的股权转让协议，于今日收到股权转让及补偿款7600万元（900万元股权款，拆迁名义补偿款4800万元，树木补偿款1900万元，合计7600万元）。至此，前期股权转让及补偿款7600万元全部收讫。”
2016年7月19日，王会春将其持有的永安陵园公司30%的股权变更工商登记至盛德林公司名下。
2016年7月26日，永安陵园公司向盛德林公司交接了名为《永安陵园公司清单》的31份材料，包括：1、营业执照正、副本原件各一份（统一社会信用代码：911306335689014260）；2、公墓经营许可证正、副本原件各一份（冀墓证字第42号）；3、开户许可证原件一份（编号：1210－0161300）；4、机构信用代码证原件一份（NO0005392053）；5、中华人民共和国国有土地使用证原件一份（易国用（2011）第03－9044号，（内有宗地图原件一份）；6、证照年检审交接备案说明原价一份；7、易县民政局证明原件一份；8、易县工商行政管理局关于开展2013年度企业年度报告公示工作的公告原件一份；9、永安陵园公司材料交接清单（王洁张义原件一份）……31、2013年安全生产承诺书原件一份（2013．12．28）。
同日，永安陵园公司向盛德林公司交接《永安陵园公司财务清单》，包括：一、银行单据凭证及对账单:1、2013年中国银行易县支行回单，共30张；2、2014年中国银行易县支行回单，共9张……二、记账凭证：1、2009年至2013年原始凭证，共5捆（详见附件《凤凰台原始单据交接明细表》）；2、2014年记账凭证1本……三、永安陵园公司印章：1、永安陵园公司财务章一枚；2、永安陵园公司法人章一枚；3、永安陵园公司中国银行网上银行中银usbkeys法人、经办数字证书两个。
2016年12月12日，盛德林公司将《永安陵园公司清单》中所列的31项材料全部交还给永安陵园公司。
2016年12月14日，盛德林公司向永安陵园公司交还财务档案，双方签署《永安陵园公司财务档案移交单》，交还内容包括：1、2016年6月30日以前财务档案清单内容原样移交（见附件：以前财务交接清单）；2、2016年7－12月13日财务总账及现金、银行日记账一本；3、2016年7－12月13日止会计凭证2本；4、2016年7－12月13日止财务报表6份；5、2016年7－12月13日各种明细账1本。
上述材料进行交接时，永安陵园公司的交接人为康某，盛德林公司的交接人为刘伯恒、张朝辉。
2016年12月15日，经盛德林公司与王玉光协商，盛德林公司向王玉光、王坚峰出具《承诺函》，称“我司（目前享有永安陵园公司30%的股份），现郑重向永安陵园公司的其他两位股东王玉光、王坚峰承诺如下：同意王玉光、王坚峰在永安陵园公司的股份可以优先对外转让，价格由两位股东自行对外协商转让，本公司放弃优先购买权并无条件配合出具办理股权转让一切手续。如果在三个工作日因我司原因未能配合王玉光、王坚峰出具股权转让的手续自愿向两位股东承担2000万元的违约金。同时要求在王玉光和王坚峰的股权优先对外转让能够达成并履行的条件下，两股东亦同意我公司的股权对外转让，并且无条件配合出具转让时的手续，如果三个工作日未能配合出具股权转让的手续也承担2000万元的违约金。本承诺函不影响2016年7月4日，各方签署的《转让协议》的法律效力。”
一审诉讼中，王玉光称盛德林公司在签署《转让协议》之前对永安陵园公司进行了详尽的尽职调查，对所有交接材料都进行了确认，不存在永安陵园公司未向其交付完整资料的问题。对此，王玉光提供了诸葛斌与永安陵园公司负责人康某的微信聊天记录、往来文件、电子邮件及附件中的文件。文件内容主要为盛德林公司向王玉光、王坚峰付款时间的调整。盛德林公司对上述证据的真实性均不认可。王玉光还向法庭提供证人康某出庭作证，康某称其系永安陵园公司的负责人，王玉光受让永安陵园公司的股份后，其与王玉光一同进入永安陵园公司工作，在《转让协议》签订之前，盛德林公司名为诸葛斌的人到永安陵园公司做过调查，到工商局调取了永安陵园公司的全部工商档案回去做了研究，盛德林公司的财务总监刘伯恒、办公室主任张朝辉都到永安陵园公司来过。此后盛德林公司支付了首笔股权转让款并进行了工商登记变更。此后，康某与永安陵园公司的其他工作人员一起在北京进行了证照及财务资料交接，盛德林公司的财务总监刘伯恒、办公室主任张朝辉、盛德林公司诸葛斌一起进行的交接。整个过程中，盛德林公司从未对永安陵园公司财务资料不完整等问题提出过异议。并且2016年10月，因盛德林公司先提出要延期付款，后又不履行义务，出于永安陵园公司经营及业务开展需要，盛德林公司将全部证照又交还给了永安陵园公司。盛德林公司认为康某与王玉光一同进入永安陵园公司工作，存在利益关系，对其证言不认可，称签署《转让协议》之前仅看过永安陵园公司证照、资质，看到土地登记在永安陵园公司名下，没有进行过专业调查，基于信任签订协议。后来发现财务资料存在问题，没有缴纳土地出让金等凭证，土地来源不清晰，并称曾就该问题与永安陵园公司进行过沟通。且认为康某作为永安陵园公司负责人，对公司的土地出让金和财务资料情况回答含糊不清，说明永安陵园公司存在财务资料不完整的事实。
一审诉讼中,王玉光称盛德林公司的违约行为给其造成了重大损失，对此，王玉光提供了中超房地产公司的工商登记信息，证明王玉光系中超房地产公司的控股股东，王玉光还提供了新疆维吾尔自治区高级人民法院协助执行通知书（2015）新立保字第1－1号、北京市西城区人民法院协助执行通知书（2016）京0102执2291号、北京市西城人民法院执行裁定书（2016）京0102执2291号、北京市第四中级人民法院民事判决书（2015）四中民（商）初字第148号、北京市第四中级人民法院执行裁定书（2016）京04执96号之一，证明中超房地产公司对外负担大额债务并被法院查封资产，急需资金进行周转。盛德林公司对上述证据真实性均认可，但认为与本案没有关联。
一审诉讼中，盛德林公司称甲方向其提供了虚假的材料，永安陵园公司占地范围内没有实际发生拆迁补偿的事实，违背《转让协议》约定的甲方确保提供的一切证照和资料真实的义务。对此，盛德林公司提供了《拆迁补偿协议》、《树木补偿协议》及《皇家福地大事记》作为证据。王玉光对上述证据真实性不认可，认为上述材料均不在甲方向乙方移交材料的列表中，并且两份补偿协议均只有王会春签名，应系王会春与盛德林公司对股权转让款的支付作出的安排，与本案无关。
一审诉讼中，盛德林公司向法庭提交了《永安陵园公司股东会决议》、《永安陵园公司股权转让协议书》以及永安陵园公司的工商登记信息，证明王坚峰将其持有的永安陵园公司6%的股权转让给了王玉光，并且于2017年9月15日变更工商登记，现王玉光持有永安陵园公司70%的股权，《转让协议》约定的第三笔股权转让交易已经发生了变更，还证明盛德林公司向永安陵园公司交还证照资料时，盛德林公司已经与王玉光达成一致意见，不再继续履行《转让协议》的第二笔、第三笔交易了。王玉光对上述证据真实性认可，但对关联性、证明目的不认可，认为股东会决议显示王坚峰将其持有永安陵园公司的股权转让给王玉光，系盛德林公司同意该股权转让，但盛德林公司与王玉光之间对永安陵园公司64%的股权转让关系并未产生变动，仍存续有效。
上述事实，有《转让协议》、付款指令、银行客户回单、收据、永安陵园公司清单、永安陵园公司财务清单、永安陵园公司财务档案移交单、《承诺函》、《拆迁补偿协议》、《树木补偿协议》、《皇家福地大事记》、《永安陵园公司股东会决议》、《永安陵园公司股权转让协议书》、永安陵园公司的工商登记信息、微信聊天记录、电子邮件及附件、中超房地产公司企业信息、新疆维吾尔自治区高级人民法院协助执行通知书（2015）新立保字第1－1号、北京市西城区人民法院协助执行通知书（2016）京0102执2291号、北京市西城人民法院执行裁定书（2016）京0102执2291号、北京市第四中级人民法院民事判决书（2015）四中民（商）初字第148号、北京市第四中级人民法院执行裁定书（2016）京04执96号之一等书面证据、证人证言及庭审笔录在案佐证。
一审法院认为：王玉光与盛德林公司签订的《转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当及时、全面履行合同义务。本案中存在三个争议焦点：
一、关于永安陵园公司的财务资料是否存在不完整以及存在虚假材料的问题。一审法院认为，永安陵园公司的财务资料不存在不完整及存在虚假材料的情况。一是土地出让凭证及税款付款凭证等财务资料并非合同约定的交接内容。《转让协议》对交接材料的规定主要在协议的第一条和第四条，包括行政文件、证照、印信、财务资料。对于行政文件、证照等进行了列举式的规定，但是对于财务资料，并没有明确具体的内容。从交接清单来看，《转让协议》约定的行政文件均已经交接，并且也交接了相应的财务资料。如果盛德林公司主张甲方未向其交接土地出让金支付凭证、税款支付凭证、公司注册资金缴存财务凭证、现金账及银行日记账，应当证明双方对于交接该项财务资料有相应约定，否则盛德林公司的该主张并无合同依据。二是结合《转让协议》规定的交接步骤和交接情况判断，应当认为盛德林公司认可永安陵园公司交接的财务资料符合约定。《转让协议》约定，盛德林公司支付500万元定金后，3日内双方对永安陵园公司的行政文件、财务资料及相关合同进行清理并登记造册，如果发现重大瑕疵，盛德林公司有权终止合同。通过这一安排，给予了盛德林公司对永安陵园公司的各项资料包括财务资料进行清理并异议的机制，但事实上，盛德林公司从7月6日支付500万元定金到7月18日支付剩余7600万元股权转让款，其间12天内，盛德林公司未对于永安陵园公司的行政文件、财务资料不完善以及存在重大瑕疵提出任何异议，并且按期支付了剩余7600万元的首笔股权转让款，应当认为盛德林公司对于清点之后的永安陵园公司的行政文件、财务资料没有异议，没有发现重大瑕疵。且在双方实际交接财务资料之后，盛德林公司也没有提供证据证明其就财务资料不完善提出过任何异议。三是甲方交接给盛德林公司的材料不存在虚假的情况。《拆迁补偿协议》、《树木补偿协议》上，只有王会春的个人签名，并不在甲方安排由永安陵园公司向盛德林公司交接的材料清单中，没有永安陵园公司的盖章确认，盛德林公司主张甲方交接的材料不真实，一审法院不予采信。此外，虽然《转让协议》中甲方有三位股东，但是每个股东转让的股权份额、股权转让款金额清晰可分，股权转让款的支付也分为明显的三个阶段，上述两份补偿协议仅涉及王会春的股权转让款支付，盛德林公司在收到付款指令时就知晓所谓补偿款的存在，如认为存在问题，则当时可以不向王会春支付首笔股权转让款，但盛德林公司一一支付王会春相应款项，合理解释系盛德林公司知悉该状况系王会春与盛德林公司就王会春应当获得的股权转让款部分作出的交易安排，现盛德林公司又以已经完成的首笔股权转让款中涉及的交易安排存在问题为由，主张不应当支付王玉光的股权转让款的意见，一审法院不予采信。
二、关于盛德林公司与王玉光是否协商一致不再继续履行《转让协议》的问题。一审法院认为，双方已经达成不再继续履行《转让协议》的合意。一是永安陵园公司已经收回所有的公司证照和相关资料。按照《转让协议》的约定，在第一笔股权转让款支付后，全部资料都应当交接给盛德林公司，然后再继续进行第二笔股权转让交易，如果双方继续履行《转让协议》，那么永安陵园公司将全部证照、资料收回的行为不符合《转让协议》中作出的交易安排的顺序。二是《承诺函》中盛德林公司以及王玉光、王坚峰均可各自对外转让股权的约定，已经改变了《转让协议》中约定的股权转让内容。《承诺函》虽然是由盛德林公司单方出具，但王玉光认可系与盛德林公司进行协商的结果，从《承诺函》内容来看，各方均可对外转让各自的股权，并且约定了各方的协助义务和违约责任，显然并非仅盛德林公司受到《承诺函》的约束，王玉光亦受到约束，在王玉光已经可以对外转让永安陵园公司股权的情况下，《转让协议》无法继续履行。对于《承诺函》中最后一句“本承诺函不影响2016年7月4日，各方签署的《转让协议》的效力”的理解，一审法院认为并不是指王玉光如果未能对外转让永安陵园公司的股权，那么还应当由盛德林公司继续支付股权转让款，因为如果《转让协议》无效，则会影响盛德林公司已经受让的30%股权的效力，与《承诺函》中盛德林公司可以对外转让股权的内容冲突，而且如果王玉光对外转让不能的情况下还由盛德林公司继续受让股权，则会使盛德林公司的支付义务处于完全不确定的状态，而《转让协议》中涉及的股权转让金额巨大，如果在改变履行条件的情况下，双方还要继续履行《转让协议》，却不对继续履行的期限、违约金计算方式进行相应的安排，不符合常理。故该句话的真实意思应当是确认盛德林公司受让的30%的股权仍然是有效的，否则盛德林公司无法对外转让。三是王玉光受让王坚峰股权的行为表明王玉光、王坚峰均已不再继续履行《转让协议》。按照《转让协议》的约定，盛德林公司将在后续股权转让交易中分别受让王玉光、王坚峰持有的永安陵园公司的全部股权，王玉光对此是明知的，如果按照王玉光主张的《转让协议》还应继续履行，王玉光受让王坚峰持有的永安陵园公司6%的股权则直接导致《转让协议》约定的王坚峰的股权转让已无法履行，故其主张与行为互相矛盾。综上，盛德林公司已经与王玉光就不再继续履行《转让协议》达成一致。盛德林公司主张永安陵园公司收回全部证照资料之日系合意达成达成之日，但一审法院认为《承诺函》更明确体现了合意，应以2016年12月15日作为双方达成不再继续履行《转让协议》的时间。
三、关于利息及违约金的数额问题。一审法院认为，盛德林公司应于2016年10月20日之前支付王玉光第二笔股权转让款，截止双方达成不再继续《转让协议》的合意，共计逾期57天，且无正当理由，存在违约，应当支付违约金。《转让协议》既约定了利息，又约定了违约金，实质均为要求盛德林公司对其未按期支付股权转让款的行为承担违约责任，一审法院认为不宜重复进行计算。王玉光提供的证据系证明中超房地产公司对外负担大额债务，并非其个人债务，与本案亦无关联性，故王玉光称盛德林公司违约给其造成巨大损失，缺乏事实依据，一审法院不予认可，综合《转让协议》的履行情况、当事人的过错，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院认为按照未支付股权转让款的10%计算违约金为宜，故盛德林公司应当向王玉光支付违约金1080万元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、盛德林公司于判决生效之日起10日内向王玉光支付违约金1080万元；二、驳回王玉光的其他诉讼请求。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
根据双方诉辩意见，归纳本案争议焦点如下：一、盛德林公司是否构成违约；二、一审法院对逾期利息和违约金的处理是否合理。
关于盛德林公司是否构成违约的问题，本院认为，根据双方签订的《转让协议》的约定，盛德林公司在2016年10月19日之前，应向王玉光支付第二笔股权转让款，但盛德林公司未按期支付，构成违约。关于上诉人盛德林公司主张《拆迁补偿协议》是虚假的，就本案目前证据来看，难以认定《拆迁补偿协议》的虚假性，且《拆迁补偿协议》仅涉及到王会春的股权转让款支付问题，盛德林公司在收到付款指令时即已知晓协议存在，却未就此提出异议，仍向王会春支付相应款项。而现在上诉人盛德林公司却以《拆迁补偿协议》为由拒绝支付王玉光的款项，理由不充分，本院不予采信。关于上诉人盛德林公司主张转让方未完整履行提交财务资料的合同义务，根据《转让协议》中关于交接材料的约定，未对须交接的财务资料进行明确详细的列举，且上诉人盛德林公司未对其此项主张提供充分证据予以证明，故上诉人盛德林公司的此项主张缺乏依据，本院不予采信。
关于一审法院对利息和违约金的处理是否合理的问题，本院认为，一审法院综合案涉《转让协议》的履行情况、当事人的过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，对利息和违约金作出的处理并无不当。
另外，关于双方是否已达成不再履行《转让协议》的合意的问题，本院认为，一审法院综合案件情况和双方提交的证据，认定双方已达成不再履行《转让协议》的合意并无不当。
综上所述，盛德林公司、王玉光的上诉事实和理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费396255元，由王玉光负担309655元（已交纳），由北京盛德林文化传播有限公司负担86600元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓青菁
审 判 员 张清波
审 判 员 高 贵
二〇一八年四月三日
法官助理 郭 莹
书 记 员 刘 慧