陕西省乾县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0424民初68号
原告吴海峰，男。
被告王军望，男。
被告吕俊升，男。
被告王新民，男。
被告牛强，男。
被告乾县军望成品油经销有限责任公司。
原告吴海峰与被告王军望、王新民、吕俊升、牛强、乾县军望成品油经销有限责任公司与公司有关的纠纷一案，本院于2016年3月16日作出（2016）陕0424民初169号民事判决书，判决“一、乾县军望成品油经销有限责任公司的实际出资人为吴海峰，该公司属吴海峰所有。二、被告王军望、吕俊升将乾县军望成品油经销有限责任公司登记在其名下的股份于2014年11月13日转让给被告王新民、牛强名下及变更法定代表人为王新民的行为无效。”被告王军望、王新民、吕俊升、牛强不服判决，提起上诉，2016年9月13日咸阳市中级人民法院认定原审送达环节不当，违反法定程序，裁定撤销本院(2016)陕0424民初169号民事判决书，发回本院重审。本院于2017年1月12日立案受理，依法另行组成合议庭，公开开庭（两次）进行了审理。第一次庭审中原告吴海峰追加乾县军望成品油经销有限责任公司为被告。原告吴海峰及其委托代理人姚智敏、殷锋英、被告王军望、被告王军望、吕俊升共同委托代理人姚涛、被告王新民、被告王新民与被告乾县军望成品油经销有限责任公司(以下简称军望公司)共同委托代理人魏俊江、被告牛强委托代理人周铭武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴海峰诉称，1999年上半年，其租赁了乾县国税局阳洪税务所门前废旧加油站（只有场地、营业房、雨棚），并对旧站进行了改造，增加了加油机、油罐等设施，建成后交由其女儿和女婿王军望负责经营，因其是干部身份不便出面，在2001年办理工商登记注册时以王军望名义，办理了工商登记，成立了乾县军望成品油经销有限责任公司。2005年底，由于西兰路拓宽，原来加油站无法营业，其重新和乾县国税局签订场地租赁合同，在乾县阳洪镇西兰路北阳洪税务所门前重新投资建设加油站,从土地租赁、网架承做、油罐设备定购、土建工程建设、水、电设备安装，与各项目合同签订及出资均系其一人投资完成，该站2006年6月竣工。阳洪加油站建成后，归属原告正在营业的乾县金桥加油站管理、核算纳税。金桥加油站转让后，由原告所有的乾武加油站管理核算纳税，因阳洪站到2011年4月底以前都是金桥加油站的分站，原告聘请刘苏弟兼任站长，赵永国为负责人，金桥加油站的会计任彬彬兼任分站会计至今，上芝娟任出纳员。2008年5月11日至2011年4月30日，原告将金桥加油站及其阳洪分站一并租赁给福建人卢春松经营。2011年初，原告因女儿下岗多年，女婿王军望是农民，自己多处经营加油站及其它项目经济状况较好，为了改善女儿、女婿的经济状况，将阳洪加油站交给女儿、女婿经营。王军望、吕俊升注册登记的股权，注册资本30万元，是用加油站的部分实物资产作为注册资本，原告出资建的阳洪加油站，被告并没有任何出资，也未投入任何注册资金，哪里来的股权，实质是挂名股东。2015年10月后，原告已将该公司“许可证批准书”、“机构代码证”、“营业执照”的正本全部收回，并委托外孙王锦将加油站租赁给福建人连美发承包经营，几被告至今无一人问津。2015年10月，原告从一债权人处获知，被告王军望为了规避清偿债务，将原告出资所有的加油站和法定代表人变更为被告王新民、牛强所有，被告王新民以法人和法定代表人的名义向乾县人民法院提起的执行异议之诉的民事诉状中称“自2014年11月起，第三人王军望不再担任原告的法定代表人，也不再是原告公司的股东……”，三被告恶意串通，虚报注册资金，实际并没有出资，采取隐瞒事实真相的手段，骗取公司登记，其行为严重侵犯了原告合法的民事权益，违反了《公司法》和《物权法》的相关规定。故诉讼法院，请求：依法确认名义股东王军望、挂名股东吕俊升将登记在其名下的股权处分给王新民、牛强及变更法定代表人的行为无效；确认乾县军望成品油销售有限责任公司及公司的资产属出资人吴海峰所有；诉讼费由被告承担。
被告王军望辩称，根据2017年5月11日本案第一次庭审中，原告当庭诉讼请求是确认王军望、吕俊升将股权处分给王新民、牛强及变更法定代表人的行为无效，确认乾县军望成品油经销有限责任公司资产属原告吴海峰所有，原告申请追加乾县军望成品油销售有限责任公司作为本案被告，原告收到申请书后，案由变为确认股东资格纠纷一案，原告增加了一个独立的诉，该诉与本案牵扯的法律关系不能共同诉请，超越了本案审理的法律关系。根据法律规定，如果本案一并审理，被告王军望、吕俊升即是本案被告又是本案第三人，违反了法律规定，因此本案应按原告2017年5月11日本案第一次庭审的诉讼请求审理。原告吴海峰诉被告王军望确认股权转让协议无效纠纷发回重审一案，一、原告吴海峰不是确认股权转让协议无效纠纷的适格主体，其没有任何证据证明其与被告转让的公司股权存在任何利害关系。原告吴海峰并非公司工商注册登记的股东，亦没有代持股权的协议，又并非公司实际出资人，四被告之间股权转让的行为与原告无关，因此原告吴海峰无权确认四被告股权转让行为无效。四被告的股权转让行为系各方真实意思表示并支付合理对价后的转让行为，吕俊升将代持王新民的股权合法转让给代持王新民股权的牛强，王军望因之前借王新民的钱无力偿还，在核算过公司资产负债后，将王军望所欠王新民的债务与公司净资产相抵后确定的转让金额，各方并已经实际履行完毕，依法变更工商登记，王新民、牛强已经成为合法的公司股东。因此，应当依法驳回原告吴海峰的诉讼请求。二、原告吴海峰请求确认乾县军望成品油有限责任公司部分资产属于其个人所有，没有事实及法律依据。被告王军望于2001年成立乾县军望成品油经销有限公司，自1999年起被告王军望便租赁国税局空置的阳洪加油站，对加油站进行了装修并经营，2002年将加油站租赁给他人经营，后加油站发生了命案，一直未经营，由于被告王军望要去帮岳父原告吴海峰经营金桥加油站，便委托并出资50万元让岳父吴海峰帮忙改造军望公司所用阳洪加油站，改造完毕后由吴海峰帮忙经营，在军望公司收回加油站后，又将加油站出租并进行了部分改造，因此原告吴海峰所述资产均是公司向被告王军望借款所购，属于公司资产，与吴海峰无关，且吴海峰并没有证据证明上述资产属其个人所有。应当依法驳回原告吴海峰的诉讼请求。
被告吕俊升辩称，2001年，王军望在成立成品油销售有限公司时找吕俊升让其参与代持王新民33.3%的股份，吕俊升实际也没有参与出资和管理，对公司资产属个人所有还是公司所有吕俊升并不知情。2014年11月，吕俊升参与了乾县军望油公司股权变更的事宜，将其代持王新民的股份转让给了牛强。对于其他事实吕俊升不清楚。
被告王新民辩称，原告起诉状中的诉讼请求为：1、确认名义股东王军望、挂名股东吕俊升将登记在其名下的股权处分给王新民、牛强及变更法定代表人的行为无效；2、确认乾县军望成品油销售有限公司的资产属出资人吴海峰所有。首先，依法律规定，原告的两项诉讼请求并不是同一个民事法律关系，也不是同一法律事实，而是涉及三个不同的民事法律关系，不同的法律事实，原告起诉法院应当不予受理，已经受理的应当依法驳回其起诉。原告第一项诉请中包含两个法律关系：1、股东资格确认法律关系；2、合同效力确认法律关系；原告第二项诉讼请求是物权法律关系。根据《民事案件案由规定》，原告诉请属于三个不同民事法律关系所确定的三个不同“案由纠纷”即1、物权纠纷
---所有权确认纠纷；2、合同纠纷---确认合同效力纠纷；3、与公司有关的纠纷---
股东资格确认纠纷。原告两项诉请及所依据的事实与理由则涉及三个不同民事法律关系，不同法律事实，裁判适用的法律不同，涉及的当事人不同，诉讼参与人的诉讼地位不同。依据“一案一诉”的审判原则及《民事案件案由规定》、《公司法司法解释三》第二十一条规定，原告的起诉应当依法予以驳回。二、乾县军望成品油销售有限公司（以下简称：军望公司）与原告毫无关系，原告不是军望公司工商登记注册的股东，也不是实际出资股东，吴海峰不是本案适格原告，不具有诉权。事实上，王军望2001年2月筹建乾县军望成品油销售有限公司时，因其在2000年年底购油缺少资金向王新民借款10万元未能偿还，王军望向王新民提出其准备成立“乾县军望成品油销售有限公司”注册资本为30万元，让王新民以出借的10万元作为出资持股33.3％，王新民予以同意，条件是不参与经营和管理，按年分红。因王新民无时间与王军望一同办理设立公司手续，故委托王军望全权负责公司注册成立之事，并要求王军望帮忙找他人代持股权，后王军望找到吕俊升，由吕俊升提供了身份证代王新民持有了军望公司33.3％股权。军望公司注册之时，王新民即是军望公司真正股东，持股比例为33.3％，该事实乾县工商局工商档案（2001年3月）记载股东为王军望、吕俊升（实际为王新民）。故不存在原告所称的“军望公司在注册成立之时，其是真正的出资人”。原告所述缺乏事实依据，更无证据予以支持，不能采信。三、王新民与王军望2014年11月5日签订的债权转股权《协议书》是真实的、合法有效的，双方于2014年11月期间在乾县工商行政部门进行的股东及法定代表人工商变更登记是合法的，与原告吴海峰无关。因王军望在2012年2月至2014年8月期间向王新民借款本金139.5万元，利息24.94万元，止2014年11月4日王军望共欠王新民借款本息164.44万元。王新民为维护自己的合法权益，在前款追索未果的情况下，只得同意王军望提出的“债权转股权的解决方案”即王军望将持有的军望公司66.66％股权以180万元人民币转让给王新民，其中164.44万元以欠款本息抵付，剩余15.56万元，工商变更完成后予以支付；军望公司的债务以军望公司应收债权予以清偿。双方经协商一致后，于2014年11月5日签订了《协议书》，双方就股权的受让及军望公司的债权债务的承担予以了约定。该协议书是真实、合法、有效的，没有违法律的强制性规定，应当受到法律保护。且双方均已经按照该协议书的约定，履行了各自的义务，且完成了军望公司股东及法定代表人的工商变更登记，该工商变更是完全合法的。王新民作为军望公司实际持股100％的股东，其合法权益应当得到法院保护。四、原告诉状中称其自2005年年底至2006年6月投资建盖军望公司经营的加油站没有事实依据，更无充分有效证据支持，加油站经营性资产均属于军望公司所有，与原告无任何关系。原告主张资产归其所有不能成立。综上所诉，原告违背“一案一诉”的原则，将多个不同法律关系、不同法律事实，混在一起诉讼，其起诉的程序上应当依法予以驳回。另外，原告诉请及其所依据的事实及理由毫无依据，纯属歪曲事实。原告所称王军望与王新民“恶意串通，虚报注册资金，隐瞒事实真相骗取公司登记”更无依据，故原告诉讼请求依法不能成立，法院应依法查明本案事实，无论从程序上或实体上均应依法驳回原告的起诉或诉讼请求。
被告牛强辩称，一、本案原确定的案由是变更公司登记纠纷，该案由是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定，有限责任公司应当将股东的姓民或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。而本案中，乾县军望成品油经销有限公司记载的股东是王新民与牛强，原告并不是其公司的股东，无权提起股权转让无效之诉及确权之诉，因此被答辩人不是本案的适格原告，应依法裁定驳回起诉。二、本案中，原告如要提起确认合同无效之诉及物权确认之诉，首先要确定其股东身份，只有通过先提起股东资格确认之诉，确定了其为实际股东后，其次才能提起确认合同无效，再次提起物权确认之诉。三者是层次递进关系，分别受不同部门法的调整，应分别起诉，不能在同一个案件中解决三个问题。三、本案不存在恶意串通损害第三人利益的情形，股权不存在低价转让的倾向，股权转让合法有效。综上，应依法驳回原告的起诉。
被告军望公司辩称，原告追加军望公司作为被告，应明确军望公司应承担什么法律责任。原告要求确认公司资产归其所有没有法律依据及事实依据，军望公司财产属于公司所有与个人无关。
经审理查明：1999年上半年，原告对乾县国税局阳洪税务所门前废旧加油站进行了改造，增加了加油机、油罐等设施，建成了乾县阳洪加油站，建成后交由其女儿吴丽丽和女婿王军望负责经营。乾县阳洪加油站登记：个体工商户；资金数额30000.00元；负责人王军望；地址：乾县阳洪镇。加油站使用的土地为乾县国家税务局的土地，1999年5月27日，王军望与乾县国家税务局签订了租赁合同（租赁期限1999年6月10日至2004年6月10日）。2001年3月，乾县阳洪加油站经工商登记为乾县军望成品油经销有限责任公司，登记：股东为王军望、吕俊升；王军望为法定代表人；注册资本为4车成品油作价300000.00元；王军望占67%，吕俊升占33％。吕俊升实际未出资也没有参与过公司管理。2005年底，西兰路拓宽，乾县军望成品油经销有限责任公司无法营业，2005年12月12日，原告吴海峰与乾县国税局签订场地租赁合同，并由吴海峰出资在乾县阳洪镇西兰路北阳洪税务所门前对乾县军望成品油经销有限责任公司重建，2006年6月竣工。军望公司未办理税务登记证，先后与原告吴海峰所建的金桥加油站、乾武加油站一起核算纳税。2008年5月11日至2011年4月30日，原告吴海峰将金桥加油站及军望公司一并租赁给卢春松经营。2011年初卢春松经营期满后，原告将军望公司交由原告女儿吴丽丽及吴丽丽丈夫王军望经营，吴丽丽、王军望将军望公司租给上芝娟并收取租金。王军望因借王新民借款未偿还，2014年11月5日王军望、吕俊升与王新民、牛强签订股权转让协议，王军望将其持有的66.7%股权转让给王新民，吕俊升将其持有的33.3%股权转让给牛强。2014年11月18日军望公司股东由王军望、吕俊升变更为王新民、牛强；法定代表人由王军望变更为王新民，完成了工商行政变更登记。2015年10月底，上芝娟按原告吴海峰安排将军望公司的许可证批准书、机构代码证、营业执照及资产移交给吴丽丽与王军望的儿子王锦，王锦将加油站租赁给连美发承包经营至今。
以上事实，有原、被告提供的证据在卷佐证。
本院认为，原告吴海峰出资建成乾县阳洪加油站并成立了乾县军望成品油经销有限责任公司事实清楚，原告吴海峰系实际出资人，该公司原股东王军望、吕俊升系名义股东，并未对该加油站实际投资，故无权处分自己在该公司的股权。被告王军望、吕俊升将自己在乾县军望成品油经销有限责任公司的股权未经实际出资人吴海峰许可，转让给被告王新民、牛强的行为无效，故原告要求确认被告王军望、吕俊升将其名下股权转让给被告王新民、牛强及变更法定代表人为王新民的行为无效的请求，符合法律规定，本院予以支持。公司资产归公司所有，原告要求确认军望公司及公司的资产属出资人吴海峰所有于法无据，本院不予支持。王新民的证据不足以证明其支付了合理的对价受让王军望持有的股权，对其辩称与王军望之间债权转股权真实、合法有效、在工商行政部门进行的股东及法定代表人工商变更登记是合法的，本院不予采信。吕俊升、王新民辩称军望公司成立时吕俊升系代持王新民33.3%的股份，证据不足，本院不予采信。依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下:
一、被告王军望、吕俊升将乾县军望成品油经销有限责任公司登记在其名下的股权转让给被告王新民、牛强及变更法定代表人为王新民的行为无效。
二、驳回原告吴海峰其他诉讼请求。
本案诉讼费500元，由被告王军望、吕俊升、王新民、牛强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 康亚妮
审判员 王 颖
审判员 王 煜
二〇一七年十二月一日
书记员 刘 一