安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终3412号
上诉人（原审被告）：合肥凯源凤达房地产开发有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区长江东路999号东都大厦六楼，统一社会信用代码913401007255454030。
法定代表人：吴波，总经理。
委托诉讼代理人：章小毛，安徽正申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨义松，安徽正申律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥家具厂，住所地安徽省合肥市天长路23号，统一社会信用代码340100000126007。
法定代表人：王志龙，厂长。
委托诉讼代理人：刘磊，安徽皖大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任倩，安徽皖大律师事务所律师。
上诉人合肥凯源凤达房地产开发有限公司（以下简称凯源凤达公司）因与被上诉人合肥家具厂合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初5389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
凯源凤达公司上诉请求：撤销原判，改判驳回合肥家具厂的一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：双方签订合同及补充合同后，合肥家具厂违背双方的约定，将余下未开发的部分地块擅自交由第三方开发。由此给凯源凤达公司造成可得利益损失500多万元，凯源凤达公司已经另案起诉，故合肥家具厂在案涉开发项目中是否有财产，尚需另案生效判决确定，一审法院未查明此事实，经行判决，显属错误。
合肥家具厂辩称，案涉门面房的归属及过户，在双方的协议中已经明确。凯源凤达公司提出的开发损失等，已经另案起诉，且已经法院作出一审判决，两个案件相互独立，与本案无关。
合肥家具厂向一审法院起诉请求：1、确认合肥家具厂与凯源凤达公司于2001年5月17日签订的《联合开发合肥汽配城项目合同》，以及2003年10月9日签订的《补充合同》有效；2、确认合肥汽配城1号商住楼11号、12号、13号、14号、15号门面房（位于瑶海区××街汽配城凯源凤达1号商网）归合肥家具厂所有，并判令凯源凤达公司协助合肥家具厂办理上述房屋的过户手续；3、本案相关诉讼费用由凯源凤达公司承担。
一审法院查明：2001年5月17日合肥家具厂（甲方）与凯源凤达公司（乙方）签订一份《联合开发合肥气配城建设项目合同》，约定：1、该项目为一幢6层复式（不含负一层）商住楼，建筑面积为6100平方米；三幢商办楼（二层）三幢建筑面积为8100平方米；该基础选项址为天长路21-25号；2、合作方式：甲方提供该项目建设用地作为项目投资，乙方提供开发建设项目所需资金，乙方房屋销售税和该项目的建筑税在东市区区库交纳，否则视为违约，甲方有权从乙方分配所得的房屋中按建筑成本价（每平方米1000元）计算面积抵押应交税额；双方按照建成后的实际建筑面积按比例进行分配（甲方六层楼沿临淮路厂门通道不计算面积，属甲方所有，过道高度为4.5米，宽为6米）；该项目商住楼（六层）底门面房甲乙双方按4.6：5.4比例垂直分配（即甲方4.6，乙方5.4），二层以上住宅部分（含二层）按3.8：6。2比例垂直分配（具体位置由设计图纸标明），三幢二层连体商业楼垂自分配比例甲方应得4.6，乙方应得5.4，具体位置由北向南第一幢产权为甲方所得，第二幢产权为乙方所得，第三幢为甲乙方双方按4.6：5.4总比例分成，如分成中涉及双方面积不足补缺的，按综合成本价每平方米1000元计算；该项目所涉及的报建规费甲方按政策享受减免部分，乙方应按该费用实际减免部分的50%，在报建手续完毕后支付甲方；市场建成后的物业管理权及附属公用设施产权无偿移交给甲方（具体按合肥市政府1997年68号令执行），甲方分得房屋物业管理费用由甲方自已承担；该项目六层商住楼甲方委托乙方代建的负一层工程所涉及的一切费用由甲方承担；合同并对双方权利义务、违约责任等其他事项作出约定。
2002年5月13日合肥市规划局向凯源凤达公司下发了《建设用地规划许可证》；2002年8月2日合肥市国土资源局向凯源凤达公司下发了《国有土地使用证》。工程竣工后，合肥家具厂（甲方）与凯源凤达公司（乙方）于2003年10月9日签订一份《联合开发合肥汽配城建设项目（房屋分配等）补充合同》，约定对已竣工交付使用的二幢（二层）商住楼（简称A块）就房屋分配等问题达成如下补充合同：1、A块共开发房屋建筑面积为2272.74平方米，按4.6：5.4分配比例，甲方得房屋建面为1045.46平方米，乙方得房屋建面为1227.28平方米；2、经商定，乙方分得2#商住楼全部，建面为1142.08平方米，再从1#商住楼分得1#、2#两套（面积分别为58.16平方米、56.81平方米，计建面为114.97平方米），乙方合计建面为1257.05平方米，比应得面积多29.77平方米，甲方分得1#商住楼18套（即3#-20#）合肥建面为1015.69平方米，比应得面积少29.77平方米；3、经商议，乙方多分得房屋建面29.77平方米，按每平方米3400元计价，合计人民币101218元，此款由乙方支付给甲方，从甲方退还乙方的35万元保证金中扣除，剩余的248782元，由甲方支付给乙方，或首期售房款中一次付清；4、甲方分得房屋向外出售时，按2001、5、7甲乙双方签订合同第五条中9条条款执行；5、B块开发房屋拟建6000平方米商住楼，因拆迁原因，至今未能开工，现已完成拆迁，甲乙双方应同心协力，加速开发力度，按2001、5、7签订的合同约定条款甲方将所需资料上报土地局并办理土地手续，乙方予以配合；6、物业管理按市政府68号令执行。
2006年10月9日合肥家具厂（甲方）与凯源凤达公司（乙方）签订一份《协议书》，约定针对E0403号2.56亩土地前期开发遗留问题，根据乙方于2006年7月10日向甲方报送的关于联合开发汽配城项目（合肥家具厂段）甲方违约应支付我方违约金、利息及联合办公直接支出“情况说明”所述事项现达成意见如下：1、乙方债权（即：违约金、保证金利息、实际办公实际支出）计574611元，甲方以汽配城合肥家具厂一间面积为56.81平方米的门面房（也即凯源凤达1号商网7号门面房）予以抵消；2、对于甲乙双方于2006年3月7日达成的所列遗留账务计141706.7元，由甲方以现金等直接支付乙方或由乙方优先从甲方处分汽配城门面房款项中直接扣除，余款由甲方提取；3、若甲方既无现金及时支付，又没有及时处分汽配城门面房，致使乙不能完全实现141706.7元的权益时，由合肥市瑶海区经贸委在2006年11月28日前全额支付乙方；4、乙方将协助甲方销售现有的门面房并提供办证资料。补充协议签订后凯源凤达公司将合肥家具厂应分得的房屋交付合肥家具厂，但1号商住楼11号、12号、13号、14号、15号门面房至今未办理过户手续。
一审法院认为，合肥家具厂与凯源凤达公司签订的《联合开发合肥汽配城建设项目合同》、《联合开发合肥汽配城建设项目（房屋分配等）补充合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应属合法有效。工程竣工后凯源凤达公司按协议约定将合肥家具厂应分得的房屋已交付给合肥家具厂使用，但至今未能房屋产权证过户至合肥家具厂名下，凯源凤达公司应承担民事责任。合肥家具厂的诉讼请求合理，该院依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条之规定，判决：一、合肥家具厂与合肥凯源凤达房地产开发有限公司于2001年5月17日签订的《联合开发合肥气配城建设项目合同》及2003年10月9日签订的《联合开发合肥汽配城建设项目（房屋分配等）补充合同》合法有效；二、位合肥市瑶海区××商住楼××、××、××、××、××号号门面房归合肥家具厂所有；合肥凯源凤达房地产开发有限公司于判决生效后二十日内将上述房屋的房地产权证办至合肥家具厂名下；过户产生费用由合肥家具厂承担。案件受理费80元及财产保全费5000元，由合肥凯源凤达房地产开发有限公司负担。
二审期间，本院组织双方当事人进行举证和质证。合肥家具厂提供（2017）皖0102民初1734号民事案件判决书等相关材料，证明关于损失已经另案处理，不应在本案中予以审理。凯源凤达公司质证意见：真实性无异议，证明目的有异议，该证据恰恰证明凯源凤达公司没有交付房屋的原因是凯源凤达公司在案涉工程中的可得利益损失有500多万元，凯源凤达公司没有交付案涉房产是履行抗辩权。凯源凤达公司就一审判决一审提起上诉。
本院认为，合肥家具厂与凯源凤达公司签订的《联合开发合肥汽配城建设项目合同》、《联合开发合肥汽配城建设项目（房屋分配等）补充合同》及《协议书》，系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应属合法有效。
双方在《联合开发合肥汽配城建设项目（房屋分配等）补充合同》及《协议书》中就双方已经共同开发完成的1#、2#商住楼房屋进行了分配，双方应依据分配协议进行履行。合肥家具厂诉请确认已分配房屋的权属，凯源凤达公司履行协议约定，办理过户手续符合双方约定，一审予以支持并无不当。
凯源凤达公司上诉主张的可得利益损失等系基于双方合同项下的未开发项目产生，与本案合肥家具厂诉请的房屋过户属基于不同的原因事实产生的债权债务关系，具有可分性，且凯源凤达公司就此已经另案进行主张，凯源凤达公司在本案中以此为由进行抗辩，本院不予支持。
综上，凯源凤达公司的上诉理由不能成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由凯源凤达公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆建群
审判员 方玮韡
审判员 余海兰
二〇一七年八月二十日
书记员 金婉莹
附相关法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审