福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽02民终4534号
上诉人（原审被告）：陈福云，男，1989年11月7日出生，汉族，住福建省晋江市。
上诉人（原审被告）：彭家秋，女，1979年1月2日出生，汉族，住重庆市江津市。
上述二上诉人共同委托诉讼代理人：吴达舟，福建晋贤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市邦谛露服装有限公司，住所地广东省东莞市石排镇田边水吉工业区。
法定代表人：王树文，总经理。
委托诉讼代理人：李红军、李小平，广东旗峰律师事务所律师。
原审被告：厦门闽绅商贸有限公司，住所地福建省厦门市思明区塔埔东路167号7号楼1802单元。
法定代表人：彭家秋。
原审被告：厦门海崴运动用品有限公司，住所地福建省厦门市思明区塔埔东路167号7号楼1801单元。
法定代表人：赵声明。
原审被告：泉州亚森服装有限公司，住所地福建省晋江市五里工业园区。
法定代表人：林荣标。
上诉人陈福云、彭家秋因与被上诉人东莞市邦谛露服装有限公司（以下简称邦谛露公司）、原审被告厦门闽绅商贸有限公司（以下简称闽绅公司）、厦门海崴运动用品有限公司（以下简称海崴公司）、泉州亚森服装有限公司（以下简称亚森公司）委托合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初13736号民事判决，本院于2017年9月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈福云、彭家秋委托诉讼代理人吴达舟，被上诉人邦谛露公司委托诉讼代理人李红军到庭参加诉讼，原审被告闽绅公司、海崴公司、亚森公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人陈福云、彭家秋向本院提出上诉请求：1、撤销原判决内容；2、依法改判驳回原审原告对上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；3、本案一二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：本案原审法院对案件事实认定有误，判决结果对上诉人明显不公。一、本案讼争合同的相对方为海崴公司，向被上诉人出具对账函的是海崴公司，故被上诉人应当向海崴公司主张权利，而不应当向两上诉人主张权利。二、上诉人陈福云在闽绅公司只是担任挂名的总经理，并没有实际管理公司事务，且在被上诉人提起本案诉讼时上诉人陈福云早已不在闽绅公司，故被上诉人要求上诉人陈福云承担责任没有事实和法律依据。三、上诉人彭家秋是闽绅公司的名义上的法定代表人，且法定代表人的变更是在本案代销合同成立之后进行，对闽绅公司之前的债务并不清楚，依法不应当由上诉人彭家秋来承担责任。四、原审法院将闽绅公司、海崴公司和亚森公司认定为存在人格混同，该认定事实有误。虽然已生效的（2015）思民初字第9941号民事判决认定该三家公司存在人格混同，但对人格混同的认定仅仅针对该案，并不针对其他所有案件。原审法院将三家公司人格混同的观点直接用于本案有失客观。在本案中，对被上诉人的对账函进行确认的是海崴公司，相关的法律责任应当由海崴公司来承担。
被上诉人邦谛露公司答辩称：1、合同的相对性。本案签约的主体是闽绅公司，对账的主体是海崴公司，原审法院判令厦门闽绅公司、海崴公司承担责任无误。2、闽绅公司是一人公司，原股东是陈福云，2014年上诉人为了逃避债务恶意将全部股权以1500万转让给案外人。2015年4月10日案外人又以1500万转让给上诉人彭家秋。闽绅公司是一人有限公司，上诉人陈福云作为公司的原唯一股东，无法证明自己的财产独立于公司的财产应当对闽绅公司的债务承担连带清偿责任。上诉人彭家秋，作为闽绅公司目前的唯一股东，无法证明自己的财产独立于公司的财产应当对闽绅公司的债务承担连带清偿责任。3、2015思民初字第9941号认定本案三原审被告存在人格混同，该判决已经发生法律效力，可以在其他案件中作为证据使用，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，是公正合法的判决，请依法驳回上诉人的无理上诉请求。
邦谛露公司向原审法院提出诉讼请求：1、判令闽绅公司、陈福云、彭家秋、海崴公司、亚森公司连带向邦谛露公司支付拖欠的代销货款合计152100元；2、判令闽绅公司、陈福云、彭家秋、海崴公司、亚森公司连带向邦谛露公司支付逾期付款期间的利息（以152100元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2013年5月1日起计至全部款项付清之日止，暂计至2016年3月31日为26617.5元）；3、本案诉讼费用由闽绅公司、陈福云、彭家秋、海崴公司、亚森公司承担。
原审法院经审理认定事实如下：2011年10月18日，海崴公司向邦谛露公司订购男T恤短袖、针织衫等服装共57款，双方签订了一份《加工定做合同》，合同编号为HW20111003，合同金额为1791500元。因部分款式的订购布料所裁的数量比订单数量多，海崴公司同意将订购布料全部裁完，邦谛露公司将多裁的衣服与合同订单一起发货，实际交货金额为1967973元。
2012年3月12日，闽绅公司与邦谛露公司签订一份《委托代销协议书》，约定代销数量是7429件，代销期限是一年。结算方式为闽绅公司销售部分一年后结算，未销售部分退还给邦谛露公司。闽绅公司未将代销货款支付给邦谛露公司，也未将未销售衣服退给邦谛露公司。
2015年5月14日，海崴公司与邦谛露公司进行对账，海崴公司确认尚欠邦谛露公司货款1331177.26元，其中包含代销货款152100元。
2015年6月25日，邦谛露公司以定作合同纠纷为由，就闽绅公司、海崴公司、亚森公司所拖欠的货款向原审法院提起诉讼。原审法院作出（2015）思民初字第9941号民事判决，认定闽绅公司、海崴公司与亚森公司存在人格混同现象，并认为《委托代销协议书》与《加工定作合同》属于不同的法律关系，宜另行主张，判决海崴公司应向邦谛露公司支付货款1179077.26元，并判令闽绅公司与亚森公司对海崴公司的前述债务承担连带清偿责任等。该判决已发生法律效力。
另查明，闽绅公司是一人有限公司，其股东原为陈福云。2014年11月10日，陈福云将全部股权转让给案外人李强。2015年4月10日，李强将全部股权转让给彭家秋。
原审法院认为，本案讼争的《委托代销协议书》的签约主体是闽绅公司与邦谛露公司，该合同项下债权债务的确认主体为海崴公司与邦谛露公司，且闽绅公司与海崴公司存在人格混同，故闽绅公司与海崴公司应共同承担该合同项下受托人的义务，将代销货款支付给邦谛露公司，并赔偿逾期付款的利息损失。根据已生效的（2015）思民初字第9941号民事判决查明的事实，闽绅公司与海崴公司、亚森公司存在人格混同，故亚森公司应对闽绅公司和海崴公司的前述债务承担连带清偿责任。闽绅公司是一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案讼争交易发生时，陈福云系闽绅公司的唯一股东，其未举证证明其财产独立于公司财产，邦谛露公司要求其对讼争债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，予以支持。闽绅公司至今仍未清偿讼争债务，彭家秋作为闽绅公司目前的唯一股东，也未证明其个人财产独立于公司的财产，故邦谛露公司要求彭家秋对讼争债务承担连带清偿责任的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零四条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条的规定，判决如下：一、厦门闽绅商贸有限公司和厦门海崴运动用品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给东莞市邦谛露服装有限公司代销货款152100元，并支付逾期付款利息（自2013年5月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）。二、泉州亚森服装有限公司对厦门闽绅商贸有限公司和厦门海崴运动用品有限公司的前述债务承担连带清偿责任。三、陈福云、彭家秋对厦门闽绅商贸有限公司的前述债务承担连带清偿责任。
二审期间，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：1、关于闽绅公司的责任认定。已生效的（2015）思民初字第9941号民事判决根据查明的事实认定闽绅公司、海崴公司、亚森公司存在人格混同现象，该认定是对公司状况作出的事实认定，并非仅仅针对个案，在当事人未提出证据予以推翻的情况下，该认定依然有效。本案讼争的《委托代销协议书》的签约主体是闽绅公司与邦谛露公司，该合同项下债权债务的确认主体为海崴公司与邦谛露公司，故闽绅公司与海崴公司应共同承担该合同项下受托人的义务。2、关于彭家秋的责任认定。闽绅公司系一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。彭家秋作为闽绅公司目前的唯一股东，未能举证证明其财产独立于闽绅公司的财产，应当对闽绅公司所负的讼争债务承担连带责任。3、关于陈福云的责任认定。本案讼争交易发生时，陈福云作为闽绅公司的唯一股东，未能举证证明其财产独立于闽绅公司的财产，应当对闽绅公司所负的讼争债务承担连带责任。此时，陈福云所负的连带责任已经确定，即使之后股权发生变更，亦不能免除其所负的连带责任。
综上，上诉人陈福云、彭家秋上诉的理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3874元，由上诉人陈福云、彭家秋负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈朝阳
审判员 孙 仲
审判员 陈 杰
二〇一七年十二月二十六日
书记员 郑国辉
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。