新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新28民终274号
上诉人（原审原告）新疆中亚华能电气有限责任公司，住所地：库尔勒市经济技术开发区安东路南侧、景园路西侧。统一社会信用代码。
法定代表人张知哲，系该公司经理。
上诉人（原审原告）张龙周，男，汉族，1958年6月19日生，现住库尔勒市，身份证号。
上诉人（原审原告）张知哲，男，汉族，1986年11月10日生，现住上海市徐汇区。
上诉人（原审原告）林爱乐，女，汉族，1961年2月12日生，现住库尔勒市。
被上诉人（原审被告）王永华，男，汉族，1963年7月28日生，上海市人，大学教授，现住上海市新区。
委托代理人武风，新疆西昭律师事务所律师。
上诉人新疆中亚华能电气有限责任公司、张龙周、张知哲、林爱乐因与被上诉人王永华股东资格确认纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（2016）新2801民初5102号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年2月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人新疆中亚华能电气有限责任公司的法定代表人张知哲、上诉人张知哲，被上诉人王永华的委托代理人武风到庭参加诉讼。上诉人张龙周、林爱乐经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人新疆中亚华能电气有限责任公司、张龙周、张知哲、林爱乐不服，向本院上诉称：王永华未完成出资额，其向上诉人张龙周汇款的435万元，原审法院认定是被上诉人王永华的出资金额，其与王永华应实际出资261万元不符，该435万元是双方的其他经济往来，王永华未完成出资的义务，因此，其不具备股东资格；王永华未按照约定完成认缴的出资额，公司依照相关法律规定以股东会决议解除其股东资格有效，因此，原审法院认定事实不清，请求二审法院依法查明事实，撤销原审，判决被上诉人王永华不具备新疆中亚华能电气有限责任公司的股东资格；判决被上诉人王永华在一个月内完成股东变更登记义务。
被上诉人王永华辩称，答辩人在规定的时间内完成了出资的义务，具备新疆中亚华能电气有限责任公司的股东资格，双方在2014年1月11日签订的一份协议书，该协议书中对双方前期的出资及所持的股份均有说明和记载，且该份协议已被上海市第一中级人民法院确认有效，综上原审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
上诉人新疆中亚华能电气有限责任公司、张龙周、张知哲、林爱乐向一审法院提出诉讼请求:1、依法确认被告王永华不具有原告新疆中亚华能电气有限责任公司的股东资格；2、判令被告王永华在一个月内完成股东变更工商登记义务。
一审法院认定事实：2008年3月25日黄贤冲、黄益存与张龙周、王永华签订股权转让协议，黄贤冲、黄益存将其所持中亚华能电气公司的股份转让给张龙周及王永华，张龙周，2008年4月7日巴州工商行政管理局库尔勒经济技术开发区工商分局办理变更登记，工商登记档案显示：张龙周认缴出资额319万元，实缴出资额110万元，持股比例55%；王永华认缴出资额261万元，实缴出资额90万元，持股比例45%。2008年3月12日至2009年5月4日王永华分四次通过银行向张龙周汇款2850000元。2009年6月17日王永华委托上海上科电气柜制造有限公司向中亚华能电气公司汇款1500000元。同时注明2009年10月22日以王永华为转让方、张龙周为受让方签订股份转让协议：一、股东王永华将其在新疆中亚华能电气有限责任公司所持部分出资56万元；二、张龙周将股东王永华在新疆中亚华能电气有限责任公司的中部分出资56万元，占公司注册资本的9.66%的股权（还未到位），张龙周于2009年11月2日之前以公积金转增方式打到新疆中亚华能电气有限责任公司的基本账户上。2009年10月22日以王永华为转让方、林爱乐受让方签订股份转让协议：股东王永华将其在新疆中亚华能电气有限责任公司所持部分出资115万元，占注册资本的19.83%的股份还未到位，林爱乐于2009年11月2日之前以现金出资形式打到新疆中亚华能电气有限责任公司的基本账户上。2009年10月22日新疆中亚华能电气有限责任公司形成股东会决议：一、吸收林爱乐为公司股东；二、修改公司章程第三章第四条、第四章第五条；三、公司执行董事及监事均保持不变。2010年3月2日新疆中亚华能电气有限责任公司形成股东会决议：一、变更公司注册资本和实收资本，在原公司注册资本和实收资本580万元人民币的基础上新增1529万元人民币，变更后的公司注册资本为2109万元人民币。新增的1529万元人民币，由股东张龙周实物出资730万元；林爱乐实物出资230万元，王永华实物出资200万元，张知哲实物出资369万元同时吸收张知哲为公司新股东。2009年10月22日以王永华名义签订的股权转让协议两份及2009年10月22日、2010年3月2日新疆中亚华能电气有限责任公司作出的股东会决议王永华的签字均非王永华本人签字。2010年3月22日巴州众合会计师事务所出具验资报告显示王永华出资290万元，货币出资90万元，实物出资200万元。2014年1月11日因张龙周身体原因，由其妻林爱乐作为代理人与王永华签订协议书，王春和、蒋一萍、马晓宇、林晶晶作为见证人，主要内容为：王永华于2008年至2009年期间投资中亚华能电气公司共计4300000元；张龙周于2001年投资上海集彩公司；经双方协商，王永华将中亚华能电气公司股份全部转让给张龙周。张龙周将上海集彩公司股份全部转让给王永华，张龙周需支付股份转让差额，包括现金125万元整和浦东新区成山路2399弄87号101室房产一套；支付方式：现金125万元于2014年2月25日前汇入王永华指定账户，浦东新区成山路房产的销售有王永华和蒋一萍去公证处公证，将该房产的销售权和销售所得全部交由王永华所有，自公证之日起，该房产名下所有贷款由王永华承担等。双方未能按照协议履行，原告张龙周以未能成为上海集成公司为由请求王永华等返还投资款诉至上海市浦东新区人民法院。2016年7月29日中亚华能电气公司形成股东会决议：股东王永华自公司成立之日起，从未缴纳投资款。现其在公司占有的13.75%股份（290万元），经公司电话多次催缴未果，公司股东一致通过解除王永华股东资格，由张知哲代为出资接受其股权。到会股东为张龙周、林爱乐、张知哲。
上述事实有公司变更登记档案、2016年7月29日股东会决议、银行转账凭据、委托出资证明、验资报告、（2016）沪0115民初6142号、当事人当庭陈述等证据予以证实。
原审法院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。王永华、张龙周收购中亚华能电气公司的股份，持股比例分别为55%及45%，记载于股东名册并办理公司登记机关登记。收购前后2008年3月12日、2008年4月22日王永华向张龙周汇款145万元，2009年4月、5月又分两次汇款140万元，2009年6月17日王永华委托上海上科电气柜制造有限公司向中亚华能电气公司汇款1500000元，2014年1月11日林爱乐作为张龙周代理人与王永华签订协议书证实王永华2008年至2009年期间投资中亚华能电气公司共计4300000元。而且巴州众合会计师事务所出具验资报告显示王永华出资290万元，货币出资90万元，实物出资200万元。王永华实际履行出资义务，也记载于股东名册并办理公司登记机关登记，原告以王永华未履行出资义务主张确认王永华不具有中亚华能电气公司的股东资格及解除王永华股东资格的主张没有事实依据，而且关于解除王永华股东资格的股东会决议内容违反法律、行政法规，应属无效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，遂判决：驳回原告新疆中亚华能电气有限责任公司、张龙周、张知哲、林爱乐的诉讼请求。
二审中，被上诉人王永华提供一份上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终10570号民事判决书，判决书中认定2014年1月11日张龙周的妻子林爱乐作为其代理人，与被上诉人王永华签订的协议书为有效协议，双方应按照协议书的约定继续履行。
其他事实与原审法院一致。
本院认为，上诉人张龙周与被上诉人王永华因与公司有关的纠纷向上海市相关法院进行了起诉，最终由上海市第一中级人民法院作出（2016）沪01民终10570号民事判决书，判决书中认定2014年1月11日张龙周的妻子林爱乐作为其代理人，与被上诉人王永华签订的协议书为有效协议。该协议书中写明被上诉人王永华在2008年至2009年期间投资了新疆中亚华能电气有限责任公司共计430万元，是双方对各自过去投资的归拢和结算，林爱乐作为张龙周的代理人在该协议上签字确认，是对被上诉人王永华对新疆中亚华能电气有限责任公司投资430万元事实的认可，现上诉人称王永华未完成出资额，其向上诉人张龙周汇款的435万元，是双方之间另外的经济纠纷，但未提供相应证据予以证实，该上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人新疆中亚华能电气有限责任公司、张龙周、张知哲、林爱乐认为王永华未按照约定完成认缴的出资额，公司依照相关法律规定以股东会决议解除其股东资格与相关法律规定不符，原审判决并无不当，本院予以确认。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（1）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，上诉人新疆中亚华能电气有限责任公司、张龙周、张知哲、林爱乐负担。
本判决为终审判决。
审判长 阿 勒 腾
审判员 张 丹
审判员 敖登高娃
二〇一七年五月二十七日
书记员 赵 娉 婷