河南省光山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫1522民初1725号
原告（反诉被告）：信阳市大通房地产开发有限公司
法定代表人：刘永健，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冷鹏阳，河南人天律师事务所律师。特别授权。
被告（反诉原告）：光山县农村信用合作联社
法定代表人：黄麟，该社董事长。
委托诉讼代理人：陈德宇，该农联社法律顾问。特别授权。
原告（反诉被告）信阳市大通房地产开发有限公司（以下简称信阳市大通公司）与被告（反诉原告）光山县农村信用合作联社（以下简称光山县农联社）借款合同纠纷一案，本院于2017年5月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信阳市大通公司的委托诉讼代理人冷鹏阳，被告光山县农联社的委托诉讼代理人陈德宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告信阳市大通公司向本院提出诉讼请求：1、依法解除双方签订的《还款协议》；2、依法判令被告向原告清偿双方相互冲抵借款本息之后的余款2637.2682元（截至2017年4月30日）；3、由被告承担诉讼费用。事实与理由：被告因建设光山县农村信用合作联社综合服务楼（光山县行政服务中心）资金缺口严重，经请示光山县委、县政府、市农信办领导同意，先后多次向原告方及原告方关联人借款，被告后因建设资金困难没有按期偿还，约定的清偿本息的协议也未能履行。而原告因经营需要，也以原告公司人员名义向被告借款，此款也未能清偿，为解决双方借贷纠纷，双方经结算确认，原告欠被告贷款本金3960万元及其利息，被告欠原告借款本金3800万元及其利息。双方于2015年12月31日达成《补充协议》确认上述贷款及借款金额，并一致同意双方协商不能解决是申请信阳市仲裁委员会。此后双方协商未果，向信阳市仲裁委员会申请仲裁。信阳市仲裁委员会于2016年4月12日作出（2016）信仲裁字第003号裁决书，裁决双方本金及利息冲抵后被告应向原告支付本金的利息1047.1087万元（截至2016年2月4日）。此后被告方认为认定有误，原告认为利息计算过低，为此双方协商经由信阳市中级人民法院撤销仲裁另行诉讼解决，信阳市中级人民法院于2017年3月27日作出（2017）豫15民特3号《民事调解书》撤销了（2016）信仲裁字第003号裁决书。现原告经重新计算，截至2017年4月30日止，原告共欠被告贷款本息合计5698.8666万元，被告共欠原告借款本息合计8386.1348万元，相互冲抵后被告应向原告支付借款本息合计2687.2682万元，因仲裁后被告已付50万元，被告截至2017年4月30日应付借款本息2637.2682万元。
为支持其诉讼请求，原告向本院提交了如下证据：
1、大通公司营业执照；
2、大通公司资质证书；
3、法定代表人身份证明书及刘永健身份证复印件；
4、联社借据四张，金额叁仟捌佰万元整；
5、《联建合同》；
6、《还款协议》；
7、《证明》；
8、《补充协议》；
9、《借款借据》；
10、(2016)信仲裁字第003号裁决书；
11、(2017)豫15民特3号《民事调解书》；
12、信阳大通公司与光山县农村联社之间本金及利息的计算数额；
13、光山县农村信用合作联社理事会文件；
14、光山县农村信用合作联社关于综合服务楼融资问题的化解方案。
被告光山县农联社辩称，原告起诉的事实不符。原告向我社借款3960万元，经双方协商冲抵后，尚有460万元借款本金未清偿。结算中原告方没有对利息提出要求，双方的借贷中也没有进行约定，原告的利息计算没有依据。故依法应驳回原告诉讼请求并反诉要求：1、判令被反诉人偿还借款本金460万元；2、承担本案反诉费用。
为支持其诉讼请求，被告向本院提交了如下证据：
1、营业执照、金融许可证、机构代码证、法人的身份证明复印件各一份；
2、信阳市大通房地产开发有限公司及其关联人贷款汇总明细及借据；
3、光山农联社向原告借款明细及财务借条复件；
4、承诺书一份；
5、借款归还凭证。
反诉被告信阳市大通公司辩称，光山县农联社的反诉请求不能成立。第一、大通公司与光山县农联社为解决双方借贷及融资的结算问题，经协商于2015年12月31日达成《补充协议》，约定双方协商不成时将借款本金及利息与贷款本金及利息的解决申请信阳仲裁委员会仲裁解决。信阳仲裁委员会于2016年4月12日作出（2016）信阳仲裁字第003号《裁决书》，该《裁决书》双方本金利息冲抵后，光山县联社应向大通公司支付利息1047.1087万元。随后大通公司依法申请执行，至2017年3月27日双方协商撤销仲裁另行起诉之日止，该仲裁裁决一直在执行中，因此大通公司法定代表人的承诺书显然不可能放弃一千多万元的利息收益。第二、从《承诺书》的内容来看，双方仅就本金进行了冲抵没有涉及利息的处理，光山县农联社将此视为无利息，显然是一厢情愿的想法，明显与事实不符。第三、因撤销了原仲裁裁决，本次大通公司起诉就是本金及利息全部计算冲抵，己经包括了双方本金及利息的结算，所以光山县农联社的反诉要求偿还本金的理由显然不能成立。
经审理查明，2011年起，被告光山县农联社因建设光山县农联社综合服务楼（光山县新行政服务中心）资金缺口问题，经请示县委、县政府、市农信办主要领导同意，向社会借资，分别于2011年11月11日刘静经手1000万元，2012年1月9日光山县金正房地产开发有限公司300万元，2012年1月10日刘静经手1500万元，2012年6月24日刘永健1000万元。2011年12月28日，被告光山县农联社与光山县金正房地产开发有限公司签订《光山县农村信用合作联社二期商住开发联建合同》，合同约定：“乙方（光山县金正房地产开发有限公司）前期融资壹仟万元给甲方（光山县农联社)，以用于综合服务楼（新行政服务中心）建设。若甲方获得二期商住开发权不能与乙方共同开发建设，则甲方按同期银行贷款利率的4倍支付给乙方。”后原告信阳市大通公司与光山县金正房地产开发有限公司、刘静、刘永健、刘成达成债权、债务转让协议，上述四债权人对光山县农联社享有的债权3800万元转让给原告信阳市大通公司（连同2011年12月28日与光山县农联社所签《联建合同》所示的一切权利、义务一并转让)。2013年9月13日，原、被告就3800万元借款利息的偿还达成协议如下：“2、利息的偿还【1】甲方同意将该综合服务楼北侧的二期工程预留用地与乙方进行联合开发建设，用于偿还乙方3800万元借款己产生利息的补偿。【2】土地由甲方提供，项目的立项、规划、报建、施工和销售等开发经营活动均以甲方的名义开展，相应的费用由乙方投资垫底。开发经营活动由甲方全权委托乙方进行实施，乙方应按双方共同确定的规划设计方案实施。【3】该地块场地狭小且不规则，北边现有住房离宗地较近，其住户通风采光权的协调和解决难度大、费用高，且可建综合用房只有六层，建筑容积率很低，因而可实现开发净收益有限。双方经详细测算和充分协商，将甲方收益(含土地成本)确定为评估报告的评估价值579万元。甲方一次收益579万元用于偿还3800万元借款所产生的部分利息。【4】购房者的产权证由甲方负责办理，并享有光明大厦车位等配套的同等使用权。项目建成后，甲方若自行留置该资产，将以低于同期、同区位、同品质项目的市场价格优惠10%的价格向乙方购得。【5】该项目在开发建设过程中，甲方须保证乙方享受光政文[2009]184号文《光山县人民政府关于支持光山县农村信用社合作联社体制改革工作实施方案的报告》、光山县人民政府和甲方2009年12月4日签订的《农联社改革与行政服务中心建设合作协议书》及2013年5月15日签订的《农联社改革与行政服务中心建设合作协议书补充合同》中的税费减免和优惠政策。实施过程中周边遗留问题由双方共同解决。3、如遇甲方偿还乙方以上3800万元借款本金及利息的不足部分，甲方同意用位于弦山北路办公区房地产与乙方联合建设的处置收益来偿还。”
另查明，1、被告光山县农联社与刘永健于2012年3月29日签订的《个人借款合同》一份及2012年3月31日刘永健借据一份，该合同主要约定：光山县农联社借给刘永健2960万元，自2012年3月29日起到2014年3月29日，在借款期内月利率为8.1‰,按月结息；逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50％。该借款2960万元，光山县农联社与2012年3月31日己付给刘永健使用。刘永健将该借款债务转让给信阳市大通公司，己归还借款本金500万元。信阳市大通公司尚欠光山县农联社借款本金2460万元，该借款利息支付到2013年1月31日，截止到2016年9月28日欠利息876.74万元（2460万元×44个月×8.1‰）。2、光山县农联社与刘成于2012年6月12日签订的《个人借款合同》一份及2012年6月14日刘成借据一份，该合同主要约定：光山县农联社借给刘成1500万元，自2012年6月12日起到2014年6月12日，在借款期内月利率为10.2‰，按月结息，逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50％。该借款1500万元，光山县农联社于2012年6月14日已付给刘成使用，刘成将该借款债务转让给信阳市大通公司承担。信阳市大通公司尚欠光山县农联社借款本金1500万元，该笔借款利息支付到2012年11月30日，截止到2016年9月28日（原被告互负债权冲抵时间）尚欠利息703.80万元（1500万元/月×46个月×10.2‰）。2013年12月31日原被告双方达成《补充协议》：“甲乙双方就2011年11月11日以来甲方欠乙方借款本金3800万元及其利息和乙方欠甲方贷款本金3960万元及其利息的借款合同纠纷事宜，经自愿协商一致达成如下补充协议：甲乙双方因履行甲方欠乙方借款本金3800万元及其利息和乙方欠甲方贷款本金3960万元及其利息所发生的一切争议，双方均愿意协商解决；协商不成的，双方均同意申请信阳仲裁委员会仲裁解决。”被告光山县农联社分别于2015年1月9日、2015年2月16日支付给刘静（原告信阳市大通公司）200万元、100万元，共计300万元。2016年2月1日双方协商未果，向信阳市仲裁委员会申请仲裁。信阳市仲裁委员会于2016年4月12日作出（2016）信仲裁字第003号裁决书，裁决双方本金及利息冲抵后被告应向原告支付本金的利息1047.1087万元（截至2016年2月4日）。该裁决书生效后，原告向信阳市中级人民法院申请执行，同年7月15日扣划被告账户中50万元支付给了原告，该仲裁裁决一直在执行中。2016年9月28日刘永健、刘静给被告光山县信用合作联社承诺并写下承诺书，内容为：“承诺人刘永健于2012年3月31日向光山县农联社借款2960万元（已归还500万元，余下借款2460万元），以刘成名义于2012年6月14日向光山县农联社借款1500万元；兹有光山农联社分别于2011年11月11日向刘静借款1000万元，2012年1月10日向刘静借款1500万元，于2012年6月14日向刘永健借款1000万元，以上三笔借款共计3500万元。现经充分协商，承诺人同意将双方互负债权一并冲抵，承诺人同意光山农联社直接扣划3500万元以偿还贷款。冲抵后，承诺人尚欠光山农联社借款460万元由承诺人继续承担偿还责任。”2017年2月21日被告方认为仲裁裁决有误，原告认为利息计算过低，双方协商经由信阳市中级人民法院撤销仲裁另行诉讼解决，信阳市中级人民法院于2017年3月27日作出（2017）豫15民特3号《民事调解书》撤销了（2016）信仲裁字第003号裁决书。
本院认为，债权债务的转让仅存在合同中，即合同权利的让与，其性质上仍然是一种合同，具有合同成立及生效的构成要件。本案中原告信阳市大通公司与刘静、刘永健、刘成、光山县金正房地产开发有限公司达成债权债务转让协议（3800万元），以及刘永健、刘成将其在被告光山县农联社的借款合同的债务（3960万元）转让给原告信阳市大通公司的行为，原被告均认可符合债权债务转让要件，均合法有效。被告光山县农联社与原告信阳市大通公司签订的“还款协议”是借款合同的一种，该合同是双方自愿真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，该合同合法有效。因客观原因造成原告不能实现“还款协议”约定的合同目的，原告信阳市大通公司要求依法解除双方签订的“还款协议”的主张符合法律规定，本院予以支持。本案中被告向原告借款名为借贷实为融资，故本案不能适用民间借贷法律关系来调整，从“还款协议”中约定的利息内容看所约定原告的预期收益远高于民间借贷法律规定最高保护利率（年24%）；从光山县金正房地产开发有限公司转让给原告信阳市大通公司的债权（即投资1000万元）看，该联建合同约定内容显示如不能实现合同目的，借资款按同期银行的贷款利率四倍计息，故原告信阳市大通公司要求被告光山县农联社对借款3800万元按年利率24%计息的诉讼请求，本院予以支持。刘永健是信阳市大通公司的法定代表人，其向光山县农联社出具的承诺书是公司的职务行为，该承诺书视为原被告间的账目结算，从承诺书内容看是双方互负债权借款本金的冲减，对互负借款利息没有作出说明，故反诉原告光山县农联社要求反诉被告信阳市大通公司偿还借款本金460万元的主张，本院予以支持，但对其主张含利息一并冲抵的观点，本院不予采纳。对原告欠被告借款3960万元逾期后罚息的约定，因2013年9月13日双方就互负债权签订补充协议，至此原告所欠被告的借款未还不能视为违约，故对被告要求原告支付2013年9月13日以后罚息的请求本院不予支持。经核算截至双方互负债权冲抵时间即2016年9月28日，被告光山县农联社应支付原告信阳市大通公司的借款利息为4117.06万元【(1000万元×20‰×58个月+1000万元×20‰÷30×17天)+（1000万元×20‰×51+1000万元×20‰÷30×14）+（1500万元×20‰×56+1500万元×20‰÷30×18）+（200万元×20‰×36）+（100万元×20‰×37+100万元×20‰÷30×6）】；原告信阳市大通公司应支付被告光山县农联社的借款利息为1580.54万元（876.74万元+703.80万元），罚息153.54万元[（2460万元×7×8.1‰+2460万元×8.1‰÷30×12）×50%+（1500万元×10×10.2‰+1500万元×10.2‰÷30×13）×50%]；双方互负借款利息冲抵后，被告光山县农联社除已付50万元外，还应支付原告信阳市大通公司借款利息2332.98万元。现依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（一）项、第二百零五条、第二百零六条之规定,判决如下：
一、解除原告信阳市大通房地产开发有限公司与被告光山县农村信用合作联社之间签订的“还款协议”；
二、被告光山县农村信用联社支付原告信阳市大通房地产开发有限公司互负借款利息冲抵后利息2332.98万元；
三、反诉被告信阳市大通房地产开发有限公司支付反诉原告互负借款本金冲抵后本金460万元；
四、驳回原告信阳市大通房地产开发有限公司其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告光山县农村信用联社其他诉讼请求。
上述二、三项冲减后被告光山县农村信用联社支付原告信阳市大通房地产开发有限公司款项1872.98万元，于本判决生效后十日内付齐。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费173763元，被告光山县农村信用联社承担158400元，原告信阳市大通房地产开发有限公司承担15363元；反诉费43600元，由反诉被告信阳市大通房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。
审判长 张 健
审判员 柳玉慧
审判员 董德才
二〇一七年九月二十五日
书记员 刘 涛