安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖05民终479号
上诉人（原审原告）：周恒圣，男，汉族，1980年12月14日出生，住安徽省和县。
上诉人（原审原告）：李荣，女，汉族，1984年10月17日出生，住安徽省和县。
两上诉人共同委托诉讼代理人：沈勇，江苏楼沈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：马鞍山万达广场投资有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山区经济开发区九华西路1500号佳达科技园326室。
法定代表人：齐界，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋娟，安徽峭正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马继铭，安徽峭正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京雷宇兄弟置业顾问有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区中山南路89号1003室。
法定代表人：成雷，该公司总经理。
上诉人周恒圣、李荣因与被上诉人马鞍山万达广场投资有限公司（以下简称万达公司）、南京雷宇兄弟置业顾问有限公司（以下简称雷宇公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2016）皖0504民初4292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日受理后，依法组成合议庭于2017年4月13日公开开庭进行了审理。上诉人李荣及其与上诉人周恒荣的共同委托诉讼代理人沈勇，被上诉人万达公司的委托诉讼代理人宋娟到庭参加诉讼。被上诉人雷宇公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
周恒圣、李荣上诉请求：撤销原审判决并支持其原审诉讼请求，一、二审案件诉讼费用由万达公司负担。事实与理由：1.万达公司销售的商铺，设计图纸上无燃气及通风排烟等内容，设计的用途不是经营餐饮，万达公司在该重大事项上存在故意欺诈，导致其购房目的无法实现，已构成根本性违约，原审应判令解除双方签订的《马鞍山市商品房预售合同》及补充协议；2.其因购房造成的损失不低于两倍购房款，原审未支持其诉请属适用法律错误；3.原审在庭审时没有归纳争议焦点，但在判决时归纳了两个争议焦点，程序违法。
万达公司辩称，周恒圣、李荣请求解除合同没有法律依据，马鞍山市中级人民法院的相关判决已认定，案涉会议纪要中的“须经业主同意”应视为双方就此内容约定不明。
雷宇公司未到庭答辩，也未提交书面的答辩意见。
周恒圣、李荣向原审法院起诉请求：1.解除其与万达公司之间签订的《马鞍山市商品房预售合同》及补充协议；2.解除其与雷宇公司之间签订的《马鞍山万达广场商铺分销第三方协议》；3.万达公司退还1454745元购房款，万达公司另赔偿一倍购房款的损失1454745元，总计2909490元；4.雷宇公司对上述第3项诉讼请求承担连带责任；5.万达公司、雷宇公司承担案件的全部诉讼费用。
原审法院认定事实：周恒圣、李荣与雷宇公司签订了《马鞍山万达广场商铺分销第三方协议》，约定享受马鞍山万达广场商铺产品交15万抵30万的专项优惠活动。后周恒圣、李荣与万达公司签订了商品房预售合同及补充协议、协议书，合同约定周恒圣、李荣购买马鞍山万达广场9栋215室的商铺（建筑面积为72.45平方米），房屋总价款为1304745元。后周恒圣、李荣支付了全部房款。
2015年5月26日，就燃气开通问题，周恒圣、李荣与万达公司经协商形成会议纪要一份，会议纪要主要载明：“1.万达已承诺落实9栋大商业二楼商铺经营餐饮所需燃气及通风排烟等条件（具体方案必须经业主同意），由万达与政府、燃气公司、环保局等相关部门联系解决。我方确保此项方案于2015年6月30日前完成，并开始施工；2.如燃气开通方案未于2015年6月30日前完成，我方将按照目前招商商户的租金标准60元/平方，按日补偿给与会9#商铺业主，直至燃气开通方案通过当日为止；3.上述第2项，仅针对全款已付清业主生效，对于目前房款未清的业主，需在向我方结清全部房款后，方可享受”。
2015年8月31日，马鞍山市方圆燃气设施研究所有限公司出具情况说明一份，载明该所与万达公司经勘查现场制定了方案，并于2015年8月完成设计，9栋商铺燃气工程已完工并验收合格，具备通气条件。
另查明，目前万达广场9栋有部分商户正在进行餐饮经营。
原审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。关于争议焦点1，周恒圣、李荣与万达公司就会议纪要的约定是否明确的问题。本案中，周恒圣、李荣与万达公司于2015年5月26日签订的会议纪要应是双方对于商品房预售合同及补充协议未尽事宜的再补充。已生效的马鞍山市中级人民法院（2016）皖05民终926号民事判决书亦明确，虽然万达公司作出了承诺，但对于其承诺的案涉商铺经营餐饮所需的燃气和通风排烟的具体内容是什么，双方存在争议。周恒圣、李荣认为，燃气管道应铺设至商铺内侧，而万达公司未予认可。本案中当事人之间签订的商品房买卖合同以及会议纪要达成的内容均未明确万达公司应履行业主所主张的上述要求，会议纪要中注明的“须经业主同意”不等同于业主所提出的要求均作为万达公司应履行合同义务，因此应当视为双方之间就此约定不明确。关于争议焦点2，周恒圣、李荣的诉讼请求是否具有事实和法律依据的问题。周恒圣、李荣主张万达广场出售的涉案房屋不能开通燃气，无法满足周恒圣、李荣经营餐饮的需求，但现有证据不能证实涉案房屋无法用作餐饮经营。双方之间就燃气进户后的位置安放约定不明，周恒圣、李荣亦没有提供证据证明因万达公司的燃气管道铺设方案存在缺陷而使房屋使用价值受限致损，因此，不符合《中华人民共和国合同法》及司法解释关于合同解除的法定条件。周恒圣、李荣与雷宇公司签订的协议，系周恒圣、李荣真实意思表示，并已实际履行，亦不符合解除的法定条件。综上，周恒圣、李荣的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，于2017年2月22日作出如下判决：驳回周恒圣、李荣的诉讼请求。一审案件受理费15038元（已减半收取），由周恒圣、李荣负担。
二审中，周恒圣、李荣向本院提交以下证据：1.马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司于2017年3月9日出具的“关于对‘万达广场金街9#商铺燃气工程情况说明’的补充说明”一份，证明原审判决提到的“万达广场金街9#商铺燃气工程情况说明”是不具体、不明确、不符合事实的，该情况说明所称的工程只是商铺外线燃气管道工程，且工程也不在案涉商铺所在楼层，案涉商铺并不具备通气条件，万达公司并未按照购房合同的约定解决案涉商铺的燃气问题；2.马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司、马鞍山市港华燃气有限公司提供的“城镇燃气设计规范GB50028-2006摘录”一份，证明前述马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司出具的“补充说明”所称的“一般商铺建设时通常不设专门使用燃气的房间，而是在后续确定用途后装修时进行处理”，违反了《安徽省燃气管理条例》第七条、第八条、第十条的规定。
万达公司质证认为，对证据1的真实性不持异议，但达不到其证明目的，该补充说明表明万达公司就会议纪要的内容履行了职责，具体用气需要业主到燃气公司开通；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议。
万达公司向本院提交以下证据：1、马鞍山港华燃气有限公司出具的情况说明一份，证明马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司具备企业资质允许范围内的燃气管道图纸设计、施工、咨询等业务资质与能力；2、马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司出具的情况说明一份，证明万达广场金街9#商铺燃气工程户外主管道已施工完成并验收合格，已具备餐饮供气条件。
周恒圣、李荣质证认为，对证据1的形式真实性不持异议，对其内容的真实性、合法性、关联性不予认可，马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司的资质应当有相关证书证明，不能由马鞍山港华燃气有限公司来证明，该证明没有提到燃气管道在室内室外进行了设计施工，与本案没有关联性，对证据2的真实性、合法性有异议，该情况说明并不是9#商铺燃气工程验收的资料。
雷宇公司未到庭质证，也未提交新的证据。
本院认证意见为：周恒圣、李荣提交的“关于对‘万达广场金街9#商铺燃气工程情况说明’的补充说明”、万达公司提交的马鞍山港华燃气有限公司、马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司分别出具的情况说明，具有真实性、合法性及与本案的关联性，作为定案依据；周恒圣、李荣提交的“城镇燃气设计规范GB50028-2006摘录”，不能达到其证明目的，不作为定案依据。
二审确认原审对证据的认定意见及查明的事实。
另查明，马鞍山市方圆燃气设计研究所有限公司与马鞍山市方圆管道安装工程有限公司均为马鞍山港华燃气有限公司下属子公司。2016年7月，该两家子公司合并成立马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司。
根据双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：周恒圣、李荣要求解除案涉购房合同、商铺分销第三方协议，并要求万达公司退还其购房款并赔偿一倍购房款损失、雷宇公司承担连带责任是否有事实和法律依据。
本院认为，本案中，周恒圣、李荣与雷宇公司签订的《马鞍山万达广场商铺分销第三方协议》，周恒圣、李荣与万达公司签订的《马鞍山市商品房预售合同》、补充协议及会议纪要均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行自己的义务。案涉会议纪要作为周恒圣、李荣与万达公司对《马鞍山市商品房预售合同》及补充协议未尽事宜的再补充，虽然明确了万达公司的义务为落实9栋大商业二楼商铺经营餐饮所需燃气及通风排烟等条件（具体方案必须经业主同意），但周恒圣、李荣与万达公司并未对该方案的内容作出具体约定，视为约定不明。考虑到燃气安装及通风排烟除应符合、满足业主生产、生活需要外，还必须由燃气公司的设计单位、施工单位按照国家标准、行业标准等规范来操作执行，而万达公司已向马鞍山市方圆工程技术咨询有限公司申请报建万达广场金街9#商铺燃气工程，且该商铺户外主管道已施工完成并验收合格，具备餐饮供气条件，故应视为万达公司履行了会议纪要所约定的义务。至于周恒圣、李荣上诉称，万达公司在燃气开通重大事项上存在故意欺诈，导致其购房目的无法实现，已构成根本性违约，因双方签订的《马鞍山市商品房预售合同》对“燃气”一栏的约定系空白，且双方签订的补充协议第七条第3款约定，该房屋的燃气、电话通信、有线电视、网络等设施（如有），在该房屋交付时管线敷设到户，并竣工验收合格，具体开通事宜由周恒圣、李荣自行向相关部门申请并承担费用，万达公司除按照本合同约定承担保修责任外，周恒圣、李荣不得就该设施的使用向万达公司主张任何权利，故对周恒圣、李荣诉请解除合同、退还购房款并赔偿损失，不予支持。周恒圣、李荣上诉还称，原审法院在庭审时未归纳争议焦点，但在判决时归纳了两个争议焦点，程序违法，因庭审争议焦点是法官在庭审中归纳，并经当事人认可的关于证据、事实和法律适用存在争议的关键问题，是庭审查明的主要内容，而判决书中归纳的争议焦点，是法官为适用法律围绕当事人的诉辩意见而归纳总结出来的争议内容，二者并非必须同时存在，周恒圣、李荣关于原审法院在庭审时未归纳争议焦点，在判决时就不能归纳争议焦点的主张，于法无据，故对其这一上诉理由不予采纳。综上，周恒圣、李荣的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30076元，由周恒圣、李荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹悝元
审判员 陈广金
审判员 周永龙
二〇一七年五月四日
书记员 易 莉
附本判决所引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。