新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新01民终3795号
上诉人（原审被告）：新疆华春毛纺有限公司，住所地五家渠市北工业园区甘漠中道4826号011栋。
法定代表人：李成功，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：向红玲，女，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：乌鲁木齐市合兴小额贷款股份有限公司，住所地乌鲁木齐市新市区北京南路358号大成国际6楼。
法定代表人：刘建国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：甘江伟，男，该公司职员。
原审被告：乌鲁木齐市华春小额贷款股份有限公司，住所地五家渠市北工业园区甘漠中道4826号011栋。
法定代表人：李成功，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杜金茂，男，该公司职员。
原审被告：新疆华春投资集团有限公司，住所地乌鲁木齐市新市区北京南路370号银通大厦9楼。
法定代表人：李成功，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杜金茂，男，乌鲁木齐市华春小额贷款股份有限公司职员。
上诉人新疆华春毛纺有限公司（以下简称华春毛纺公司）因与被上诉人乌鲁木齐市合兴小额贷款股份有限公司（以下简称合兴小贷公司）及原审被告乌鲁木齐市华春小额贷款股份有限公司（以下简称华春小贷公司）、新疆华春投资集团有限公司（以下简称华春集团公司）民间借贷纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2016）新0104民初6975号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月30日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人华春毛纺公司的委托诉讼代理人向红玲，被上诉人合兴小贷公司的委托诉讼代理人甘江伟、原审被告华春小贷公司、华春投资公司的委托诉讼代理人杜金茂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华春毛纺公司的上诉请求：1.改判支付欠款本金为4,954,543.72元；2.改判支付利息为106,523.57元；3.改判不支付违约金。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，我公司2015年6月19日支付了110,518.02元的利息，但实际上2015年6月21日至2015年7月20日应付利息为89,166.67元，我公司多支付18,379.13元的利息。我公司2015年8月3日支付了115,916.06元利息，但是实际上2015年6月21日至2015年7月20日应付利息为89,166.67元，我公司多支付27,077.15元。二次多支付款项合计45,456.28元，应当从本金中扣除。二、因为本金数额的减少，故相应的利息也应当减少。一审法院将利息计算至开庭日，判决内容超出了诉讼请求。三、我公司一直按时还款，不存在违约金的支付，故不应当支付违约金。
合兴小贷公司辩称，一审法院认定事实清楚无误，适用法律正确，判项准确。华春毛纺公司在签订借款合同之后，为按照合同约定结息日、还款日履行付息还款业务，构成违约，其公司上诉主张的45,456.28元实为逾期利息、逾期还款违约金合计金额。借款合同中对违约金的计算方式等做了明确的规定，其违约金的数额并未超过法律规定的限额。在开庭时，我公司变更了诉讼请求至开庭之日，华春毛纺公司放弃了答辩期，故一审法院按照开庭之日计算利息并无不当。华春毛纺公司在借款合同签订之后，仅第一笔利息是按时支付的，之后的利息均为我公司多次催促后方才支付。华春毛纺公司于2015年8月3日支付的利息刚好将截止2015年7月20日之前所欠的利息及违约金付清，因为我公司从2015年7月21日计算逾期违约金符合合同约定，一审法院认定事实正确，判决无误。华春毛纺公司的上诉请求应当被驳回。
华春小贷公司、华春集团公司陈述同意华春毛纺公司的上诉请求、事实和理由。
合兴小贷公司向一审法院起诉请求：1.判令华春毛纺公司偿还借款本金500万元；2.判令华春毛纺公司支付借款利息692,916.7元（算至2016年9月28日）；3.判令华春毛纺公司支付利息564,722.22元（2016年9月29日至2017年4月7日）；4.判令华春毛纺公司支付逾期还款违约金157,083.3元（算至2016年9月28日）；5.判令华春小贷公司、华春投资集团公司对上述债务承担连带清偿责任。。
一审法院认定事实：2015年3月5日，合兴小贷公司与华春毛纺公司签订企业借款合同，约定借款期限为3个月，自2015年3月5日起至2015年6月5日。合同第四条约定：借款利率与计结息：1.本合同项下贷款利率按年利率21.4%计息。贷款利息自贷款发放之日起计算，按日计息（到期日为法定节假日、公休日的，可顺延至其后的第一个工作日，此间的利息由借款人负担）。2.利息计算。利息从借款人实际放款日起算；利息计算公式：利息=本金×月实际天数×日利率；日利率计算基数为一个月30天，换算公式：日利率=月利率/30。结息方式为按月结息，每月的20日为结息日。4.罚息。（1）对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分按本款约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止对既逾期又挪用的贷款，按照较高的罚息利率计收罚息；（2）对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的计收违约金；（3）违约金：逾期贷款违约金为本合同确定月利率水平上的30%，挪用贷款罚息利率为本合同确定的月利率水平上的50%。第七条还款方式：贷款人与借款人双方商定，自贷款发放之日起，借款人自愿按下列第2种方式归还贷款本息：按月付息到期还本：每期付息额=本金×（月利率/30）×实际月天数。同日，合兴小贷公司又与华春毛纺公司、华春小贷公司、华春集团公司签订企业保证合同，华春小贷公司、华春集团公司作为保证人在企业保证合同上签字盖章，约定保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
上述合同签订当日，合兴小贷公司将500万元借款支付至华春毛纺公司在中国银行乌鲁木齐高新技术开发区支行开立的账号为10×××20的账户内。企业借款合同还款期限已届满，华春毛纺公司未清偿借款。华春毛纺公司向合兴小贷公司出具还款计划表一份，载明：起息日为2015年3月5日，华春毛纺公司应于2015年3月20日向合兴小贷公司还利息47,555.56元，2015年4月20日还利息92,138.89元，2015年5月20日还利息89,166.67元，2015年6月5日还本息5,047,555.56元。还款计划表出具后，华春毛纺公司于2015年3月20日向合兴小贷公司还利息47,555.56元，于2015年4月21日分两次还利息共计92,138.89元，于2015年5月29日还利息89,166.67元，于2015年6月19日还利息110,518.02元，于2015年8月3日分三次还利息共计115,916.06元，于2015年10月22日转款20万元，于2016年1月8日转款10万元，于2016年5月24日转款10万元，于2016年6月1日向合兴小贷公司转款10万元，华春毛纺公司法定代表人李成功于2016年5月26日分两次向合兴小贷公司转款共计10万元。华春毛纺公司共计向合兴小贷公司支付1,055,295.20元。
一审法院认为，合兴小贷公司与华春毛纺公司签订的借款合同系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行各自义务。
一、关于借款本金。合兴小贷公司要求华春毛纺公司支付借款本金500万元，华春毛纺公司辩称已经支付45,456.28元本金，即2015年6月19日与2015年8月3日两天华春毛纺公司向合兴小贷公司支付的实付利息减去应付利息的差额之和45,456.28元，尚欠合兴小贷公司本金4,954,543.72元。合兴小贷公司称实付利息高于应付利息的原因是对于逾期支付利息的本金部分，是按照罚息来计算利息的。华春毛纺公司认为该逾期利息计算方法符合合同约定，但该利息计算标准超过法律规定，并且双方口头协商合同于2015年6月5日到期后进行展期。一审法院认为，华春毛纺公司向合兴小贷公司支付的逾期利息未超过同期银行贷款年利率的36%，且已经支付，故对于华春毛纺公司该项抗辩理由不予采信。华春毛纺公司辩称双方口头约定进行展期，合兴小贷公司对此不予认可，华春毛纺公司也未提交证据予以证明，故一审法院对华春毛纺公司该项抗辩理由不予采信。综上所述，华春毛纺公司应当向合兴小贷公司支付本金500万元。
二、关于利息。合兴小贷公司要求支付自2015年7月21日至2017年4月7日的利息1,857,638.89元（500万元×21.4%/360×625天），减去已支付的60万元，华春毛纺公司应当向合兴小贷公司支付利息1,257,638.89元。对于合兴小贷公司该项诉讼请求，一审法院予以支持。
三、关于违约金。合兴小贷公司要求按照合同约定支付2015年7月21日至2016年9月28日违约金157,083.3元（500万元×2.6%/360×435天），华春毛纺公司辩称该违约金部分重复计算。一审法院认为，华春毛纺公司向合兴小贷公司支付的违约金截止2015年7月20日，合兴小贷公司要求华春毛纺公司支付自2015年7月21日至2016年9月28日的违约金，有事实及法律依据，一审法院予以支持。
四、关于保证责任。华春小贷公司、华春集团公司在保证合同上签字盖章，应当按照保证合同约定承担担保责任。华春小贷公司辩称照金融办相关规定，小额贷款有限公司不允许对外担保，而华春集团公司没有股东会纪要，故保证合同无效，华春小贷公司和华春集团公司不应承担保证责任。一审法院认为，按照公司法第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”华春小贷公司、华春集团公司并未提供证据证明其公司章程中规定了对外担保需要董事会或者股东会决议，且公司章程属于公司内部管理性文件，其实质为内部控制程序，不能以此对抗善意的合同相对人。法律并未明确规定公司违反上述规定对外担保导致担保合同无效，故上述规定并非强制性规定，故一审法院对该项抗辩理由不予采信。华春小贷公司辩称根据金融办内部规定，小额贷款公司不允许对外担保，未举证予以证明，且对于小额贷款公司不得对外提供担保，并无法律强制性规定，故一审法院于该项抗辩理由不予采信。华春小贷公司、华春集团公司应当按照保证合同约定承担连带保证责任。
一审法院判决：一、华春毛纺公司给付合兴小贷公司贷款本金500万元；二、华春毛纺公司给付合兴小贷公司2015年7月21日至2017年4月7日的借款利息1,257,638.89元；三、华春毛纺公司给付合兴小贷公司2015年7月21日至2016年9月28日违约金157,083.3元；四、华春小贷公司、华春集团公司对上述给付款项承担连带清偿责任。
二审中，当事人未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。
本案的争议焦点为：一、华春毛纺公司欠付合兴小贷公司本金数额；二、华春毛纺公司应当偿付合兴小贷公司利息的数额；三、华春毛纺公司是否应当支付合兴小贷公司违约金。
一、关于华春毛纺公司欠付合兴小贷公司本金数额的问题。根据华春毛纺公司与合兴小贷公司的借款合同约定及华春毛纺公司还款计划表可以证实，双方约定借款及利息应该于2015年6月5日还清。华春毛纺公司于2016年6月19日未还清本金及约定利息，依据双方约定，华春毛纺公司应当支付罚息。华春毛纺公司于2015年6月19日、2015年8月3日支付的二笔利息均是因为迟延还款而支付利息与罚息，该利息与罚息之和未超过年利率36%，且华春毛纺公司已经支付。华春毛纺公司的打款凭证中，其也认可为支付的利息。故华春毛纺公司认为应当抵扣部分本金的上诉请求，本院不予支持。
二、关于利息数额的问题。华春毛纺公司认为一审法院计算利息超出当事人请求。经查，在2017年4月7日开庭时，合兴小贷公司变更诉讼该请求为，计算利息至开庭之日。故华春毛纺公司认为一审法院超出当事人诉讼请求裁判的上诉意见，本院不予采纳。因华春毛纺公司欠款本金未发生变化，一审法院依照欠款本金500万元计算利息，并无不当。华春毛纺公司认为应当按照4,954,543.72元计算利息的上诉请求，本院不予支持。
三、关于违约金的问题。华春毛纺公司与合兴小贷公司的合同中约定违约金条款，华春毛纺公司欠款本金至今未归还，其公司行为属于违约，华春毛纺公司应当向合兴小贷公司支付违约金。因双方约定借款年利率为21.4%,故一审法院按年2.6%计算违约金符合法律规定，计算数额正确。华春毛纺公司认为不应当支付违约金的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，华春毛纺公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5935.95元，由上诉人华春毛纺公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建国
代理审判员 谢 鹏
代理审判员 化 豫
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 马永惠