贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔03民终228号
上诉人（原审被告）：肖春花，户籍所在地贵州省遵义市汇川区。
委托诉讼代理人：游标，贵州标博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：滕长利，贵州标博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王禹琳，户籍所在地重庆市璧山县。
委托诉讼代理人：梁正群，重庆智渝律师事务所律师。
上诉人肖春花因与被上诉人王禹琳股权转让纠纷一案，不服贵州省遵义市汇川区人民法院（2017）黔0303民初4135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
肖春花上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：上诉人与被上诉人约定合同签订前公司的所有债务由被上诉人承担，该约定是双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。由于合同签订生效及首次转让款支付后，被上诉人隐瞒了公司巨额债务（目前已知500万余元），被上诉人不能履行合同签订前的债务，以股权转让的方式逃避，故为维护交易安全，上诉人有权行使不安抗辩权，拒绝支付尾款。综上，一审认定事实及适用法律错误，请求支持上诉请求。
被上诉人王禹琳答辩称：上诉人的上诉理由均不属实，被上诉人已经按照股权转让合同的约定履行义务，上诉人向被上诉人支付股权转让尾款的条件已成就，上诉人应当按照合同约定向被上诉人支付尾款并承担违约责任，原审判决认定事实清楚，应当予以维持。
王禹琳向一审法院起诉请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让款200万元；2、判令被告向原告支付违约金（计算方式为以200万元为基数从2017年7月1日起按月利息2%计算至实际付清之日止，至2017年9月1日为8万元）；3、本案的诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2017年1月8日，原告王禹琳（甲方）与被告肖春花（乙方）签订《遵义俊逸度假村有限公司股权转让合同》，约定甲方将其合法持有的遵义俊逸度假村有限公司50%的股权转让给乙方。该合同第一条约定“2、现有公司总资产2800万元，甲方转让份额股值为1400万元。转让价为800万元。签订本协议前该公司的所有债务及税费与乙方无关，由甲方自行承担”，第二条约定“1、甲方同意将其合法持有的俊逸公司的50%的股权以800万的价格转让给乙方；乙方同意以800万元的价款受让甲方持有的俊逸公司的50%的股权。2、甲、乙双方同意，由乙方转账方式分两次付清甲方股权转让款共计800万元，该合同签订后3日内，首次股权转让款600万元；在合同签订之日至2017年6月30日甲方没有债务人到俊逸公司追债以及影响正常经营的前提下尾款200万元于同年6月30日支付给甲方，若有债务超出剩余转让款200万元的，甲方承担违约责任，违约责任赔偿金的计算方式为：按转让款800万的2倍。3、若乙方在2017年6月30日前没有替甲方承担转让股份之前的相关债务，乙方须全额支付尾款200万元”，该合同还约定了其他权利义务。2017年7月6日，遵义俊逸度假村有限公司股东由原告王禹琳变更为被告肖春花。被告在支付600万元股权转让款后，未在规定的期限内支付余款200万元，原告遂诉至一审法院。
另查明，2017年6月30日，被告肖春花通过其贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司城北支行向遵义俊逸度假村有限公司转账500000元，附加信息及用途一栏注明“借款”。
一审法院认为，原告与被告签订的《遵义俊逸度假村有限公司股权转让合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合同有效，对合同双方均具有约束力，双方均应恪守。双方合同约定“在合同签订之日至2017年6月30日甲方没有债务人到俊逸公司追债以及影响正常经营的前提下”，被告将尾款200万元于同年6月30日支付给原告，庭审中，被告未提交充分证据证明遵义俊逸度假村有限公司的债务人到该公司追债并影响了公司正常经营，因此，被告付款条件已满足，现原告要求被告支付股权转让款200万元，予以支持。庭审中，被告抗辩认为遵义俊逸度假村有限公司在2017年1月8日前的债务达到500多万元，且其已经在2017年6月30日通过银行转账方式为该公司支付了债务50万元，因此，被告不应当再支付股权转让款。首先，原被告双方并未在《遵义俊逸度假村有限公司股权转让合同》中约定遵义俊逸度假村有限公司存在债务，被告是否应当支付股权转让款的问题；其次，虽然在《遵义俊逸度假村有限公司股权转让合同》中约定“乙方在2017年6月30日前没有替甲方承担转让股份之前的相关债务，乙方须全额支付尾款200万元”，换言之，只要乙方在2017年6月30日前替甲方承担转让股份前的相关债务，则乙方无须全额支付尾款，但是遵义俊逸度假村有限公司系有限公司，该公司对其公司债务承担有限责任，该公司的债务是否应当由股东承担、具体承担多少，目前尚无定论，对于被告肖春花出示的其转账50万元至遵义俊逸度假村有限公司的证据，因被告肖春花在转账凭证中的“附加信息及用途”一栏注明系“借款”，因此，该款项并不能证明系被告向公司归还的借款，而被告行使的也并非不安抗辩权，因此，对被告的相应抗辩理由不予采信。对于原告要求被告承担违约金，因被告逾期未支付股权转让款，构成违约，但原告主张过高，考虑原告的损失情况，酌情按照年利率6%计算违约金，从2017年7月1日起计算至股权转让款支付完毕止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、被告肖春花于本判决生效后十日内支付原告王禹琳股权转让款200万元及违约金（以200万元为基数，从2017年7月1日起按年利率6%计算至款项支付完毕止）。二、驳回原告王禹琳的其他诉讼请求。案件受理费11720元（已依法减半收取），保全费5000元，共计16720元，由被告肖春花负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。一审查明的事实与二审查明的事实一致，本院予以确认。
另查明，2017年6月30日，肖春花通过贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司城北支行向遵义俊逸度假村有限公司在遵义农村信用联社三岔信用社的账户汇款500000元，当日遵义俊逸度假村有限公司向遵义农村信用联社三岔信用社偿还500000元贷款及1068.75元利息。王禹琳在一审中提交了一份2017年8月13日张世忠（遵义俊逸度假村有限公司股东）与王禹琳签订的《俊逸度假村建设投资结算清单》，载明公司债务5009600元由张世忠承担。
还查明，2014年11月6日，遵义俊逸度假村有限公司向案外人李高阳出具借条，载明借到李高阳50万元。2016年2月2日和3月9日，遵义俊逸度假村有限公司分别向案外人李高阳出具借条，分别载明借到李高阳20万元和30万元。李高阳在一审中作为证人出庭作证称，王光禄（王禹琳之父）与张世忠在开发度假村时，分别三次向其借款共计100万元，借条加盖了度假村公司的印章，王光禄讲过由其偿还借款，但一直没有履行，如果王光禄、王禹琳不能全部偿还，其会向度假村公司追偿。
2016年12月30日，播州区人民法院作出（2016）黔0321民终5791号民事判决书，判决遵义俊逸度假村有限公司支付贵州亚威达建设工程有限公司工程款等共计1923467元。该案已进入执行程序，播州区人民法院已向遵义俊逸度假村有限公司送达执行通知书，责令遵义俊逸度假村有限公司履行判决款项1923467元及迟延履行债务利息，以及案件受理费14743元、申请费21635元。
本院认为，本案争议的焦点为：双方关于“签订本协议前该公司的所有债务及税费与乙方无关，由甲方自行承担”约定的效力以及肖春花能否以此为由拒付剩余200万元转让款。
本案为股权转让纠纷，王禹琳作为转让人与受让人肖春花签订《遵义俊逸度假村有限公司股权转让合同》，王禹琳将其持有的遵义俊逸度假村有限公司50%的股权转让给肖春花，特别约定签订协议前公司的所有债务及税费与肖春花无关，由王禹琳自行承担。虽然公司作为独立法人，自行对公司债务承担有限责任，一般情况下股东足额履行出资义务后不对公司债务承担责任，但是法律并未禁止股权转让时受让人与转让人对股权转让前的公司债务作出特别约定，根据“法无禁止即可为”原则，双方当事人关于“签订本协议前该公司的所有债务及税费与乙方无关，由甲方自行承担”的特别约定是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。王禹琳关于该约定违反公司法的规定应为无效的理由不能成立，本院不予采纳。
虽然双方关于“签订本协议前该公司的所有债务及税费与乙方无关，由甲方自行承担”约定有效，但是如前所述，肖春花作为股东，在没有抽逃出资等法定需承担责任的情况下无需对公司债务承担责任，且根据双方“若乙方在2017年6月30日前没有替甲方承担转让股份之前的相关债务，乙方须全额支付尾款200万元”的约定，除非肖春花替王禹琳或公司承担了转让股份前的债务，则肖春花须在2017年6月30日全额支付剩余转让款。由此可见，肖春花拒付全部转让款的前提是在2017年6月30日前替王禹琳或公司承担了超过200万元的债务，但本案中肖春花只能证明转让股份前俊逸公司的债务已超过200万元，并未举证证明替俊逸公司或王禹琳偿还了200万元债务，故肖春花不能拒付剩余转让款。关于肖春花是否为俊逸公司偿还50万元的问题，根据查明事实，2017年6月30日肖春花向遵义俊逸度假村有限公司汇款50万元，当日遵义俊逸度假村有限公司向遵义农村信用联社三岔信用社偿还50万元贷款，虽然肖春花在汇款用途上注明为借款，但是从遵义俊逸度假村有限公司收到肖春花汇款当天即用于偿还贷款的事实来看，本院认为可以认定肖春花实际为公司偿还了50万元债务。根据双方关于股份转让前的公司债务由王禹琳承担的约定，该50万元应从肖春花应付转让款中扣除，故肖春花还应向王禹琳支付转让款150万元，并承担相应逾期付款违约金。
综上所述，肖春花的上诉请求部分成立，应予部分支持。一审判决认定事实部分不清，致使判决结果部分不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销贵州省遵义市汇川区人民法院（2017）黔0303民初4135号民事判决主文第二项，即“驳回原告王禹琳的其他诉讼请求”；
二、变更贵州省遵义市汇川区人民法院（2017）黔0303民初4135号民事判决主文第一项为“肖春花于本判决生效后十日内支付原告王禹琳股权转让款150万元及违约金（以150万元为基数，从2017年7月1日起按年利率6%计算至款项支付完毕止）”；
三、驳回王禹琳的其他诉讼请求；
四、驳回肖春花的其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11720元（已依法减半收取），保全费5000元，二审案件受理费23440元，共计40160元，由肖春花负担30120元，王禹琳负担10040元。
本判决为终审判决。
审判长 张 洪
审判员 康 龙
审判员 胡晓波
二〇一八年三月七日
书记员 魏 莱