浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温苍商初字第217号
原告：季××。
原告：曾××。
原告：王××。
上列三原告共同委托代理人：周×。
被告：赵××。
被告：陈××。
委托代理人：张××。
被告：叶××。
原告季××、曾××、王××为与被告赵××、陈××
买卖合同纠纷一案，于2009年6月8日向本院提起诉讼，本院于
同日受理后，依法由审判员范则共适用简易程序，于2009年7
月16日公开开庭进行了审理。后由于某案案情复杂，逐依法转
换为普通程序审理。因为叶××与本案的处理结果可能有法律
上的利害关系，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百一十九条之规定，依法通知其为本案的共同被告参加诉讼，
并组成由审判长范则共担任审判长、审判员林小巧、刘崇岭参
加评议的合议庭，于2009年9月3日公开开庭审理了本案。原告
季××、曾××、王××的共同委托代理人周×、被告赵××
、被告陈××及其委托代理人张××、被告叶××等到庭参加
诉讼。本案现已审理终结。原告季××、曾××、王××起诉称：被告赵××、陈
××系夫妻关系，在苍南县云某某创办云某某联友再生棉枋厂
、为个体工商户。2007年9月7日，三原告以原告季××名义与
被告陈××签订《关于购买纺纱厂的初步协议》，约定向被告
赵××、陈××购买纺纱厂，主要为厂房及二亩厂房用地，总
价为116万元，签订协议时支付定金5万元。此后在2007年底前
，三原告陆续某某购买款40万元，总支付现金45万元。至今，
双方未签订正式合同，也未办理转交手续。现发现被告厂房占
地均系非法用地，厂房系非法建筑物，无合法产权来源，无法
办理过户手续，故双方签订协议无效，被告赵××、陈××应
依法返还取得财物45万元。在双方签订《关于购买纺纱厂的初
步协议》前，三原告在被告棉纺厂生产棉纱27吨，价格为17万
元，为被告赵××、陈××收取，应归还三原告。现诉请判令
：1、确认双方签订的《关于购买纺纱厂的初步协议》无效；2
、被告赵××、陈××返还三原告厂房购买款人民币45万元，
并按人民银行同期贷款利息赔偿原告损失（自购买款支付之日
起计算至判决履行期满之日）；3、被告赵××、陈××返还
三原告棉纱款17万元，并按人民银行同期贷款利息赔偿原告损
失（自2009年9月7月起开始计算至判决履行期届满之日）；4
、本案诉讼费用由被告赵××、陈××共同承担。在本院依法
通知叶××为本案的共同被告参加诉讼后，经释明，三原告将
其原诉讼请求第2、3、4项变更为要求三被告共同承担连带责
任（其中第三项棉纺款减少为9万元）。
被告赵××答辩称：同意陈××的答辩意见。被告陈××答辩称：一、本案中双方于2007年9月7日签
订的《关于购买纺纱厂的初步协议》，其中的“纺纱厂”实际
为“苍南县云某某联友再生棉纺织厂”（以下称纺织厂），该
买卖合同的内容主要包含了：纺织厂占有范围内土地使用权、
纺织厂建筑物厂房、纺织厂内所有机器设备、生产配件、供电
设备等动产这几方面不同标的物的买卖关系。如果本案中存在
部分买卖行为无效的，也不影响其他部分的合同效力。二、由
于某案买卖合同中包含了多种不同性质的物权的买卖，应区别
情况予以处理：1、关于纺织厂及厂内所有机器设备等物权的
买卖，不违反任何法律法规的禁止规定，且关于该部分的买卖
系双方当事人真实意思表示，应当认定有效；2、厂房建筑物
的买卖，在我国关于非法建筑方面的法律法规中，只有对非法
建筑如何处罚的规定，并没有规定禁止买卖；3、关于纺织厂
占地范围内土地使用权的出让，实际上该土地使用权是被告向
村委会出租使用，因此，被告只是将土地使用权的租赁权出卖
给原告，即使认定土地买卖而无效的，也只是部分无效，不影
响其他部分的效力。三、原告提出的第三项诉讼请求是不成立
的。首先，该诉讼请求内容与本案第一项诉讼请求是完全不同
的事实和不同的法律关系，不应当并案处理；其次，该27吨棉
纱的原材料是被告厂内属于被告所有的，在出卖时并不包括该
27吨棉纱的原材料的价格，原告只是替被告进行加工，该棉纱
的出卖价格并没有6200元，也是叶××负责出卖和收款的。综
上，原告提出的诉讼是恶意的。
被告叶××答辩称：纺织厂总共有三股，陈××把她们两夫妻的二股卖了，本人的一股是没有卖的。
在举证期限内，原告向本院提供了下列证据材料：
1、三原告的身份证，证明其身份情况的事实；
2、被告赵××、陈××的户籍证明，证明其身份情况的
事实；
3、个体工商户登记情况，证明苍南县云某某联友再生棉
纺厂为个体工商户的事实；
4、关于购买纺纱厂的初步协议，证明双方存在买卖关系
，且协议无效的事实；
5、支某某单、汇款单，证明付款情况及欠棉纱款情况，
目前双方还没有签订正式转让协议的事实。
在举证期限内，被告赵××、叶××均未向本院提供证
据材料。
在举证期限内，被告陈××向本院提供了下列证据材料
：
1、土地使用权出让协议书，证明本案土地来源情况、该
土地系所在村委会同意出租给被告使用，来源合法，不属于土
地买卖，土地使用人包括叶××在内的事实；
2、个体工商户营业执照，证明本案初步协议中所指的“
棉纱厂”实际上是指经过核准登记的“苍南县云某某联友再生
棉纺厂”的买卖的事实；
3、合伙协议书，证明本案初步协议中所买卖的权利中包
含叶××的权利及其叶××所占有的权利份额的事实；
4、联友纺织厂员工职责与纪某及规章制度，证明买卖合同已经实际履行、原告已实际占用并进行实际生产的事实；
5、划码单、字据，证明被告购买棉花原料进行生产以及
厂房交接时对用电流量记载和交接的事实。
根据被告陈××的申请，本院准许证人刘某出庭作证
。证人刘某陈述：自己有在2007年9月7日的初步协议上签名
，纺织厂的买卖价格116万元包括了纺纱的整套设备、土地、
厂房，叶××在该厂有三分之一的股份，当时口头上说陈××
把股份卖给原告，叶××的股份没有转让，后原告有在厂里生
产。被告陈××以上述证人证言证明：买卖协议内容是土地、
厂房和机器设备，买卖后厂房和机器已实际交付原告生产、签
订买卖合同后除了书面外口头还有对叶××的股份保持不变的
约定。
被告陈××为了证明2007年机器设备交付给原告后一直
没有变动过的事实，在举证期限内，向本院提交了书面调取证
据申请书。据此，本院依法现场勘验了苍南县云某某联友再生
棉纺厂，其中有纺织机二台、梳棉机四台、并条机二台、开花
机一台、清花机一台和变压器一套。
原告、被告提供的上述证据，经过庭审质证，对原告提
供的证据，被告赵××同意陈××出售股份。被告陈××质证
意见如下：对原告提供的证据真实性均没有异议，对证据1、
证据2与证据3的证明目的也没有异议；对于证据4，即初步协
议，应该是部分无效，即土地买卖无效，但是厂房和机器设备
买卖是有效的；至于证据5，原告是趁被告酒醉时让被告签字
的，但对收到款项数额没有意见，关于17万元款项问题，应包括原材料成本价格、加工费，而且原告是在被告厂里生产的，
其费用应该扣减，另外，这17万元是叶××负责的。被告叶×
×对赵××、陈××出售股份没有异议，但自己的股份是没有
出售的。对被告陈××提供的证据，原告质证认为：对证据1
，实际上是土地买卖，既然土地买卖是非法，那么该土地上的
建筑物也是非法，不能买卖；对证据2，没有异议；对于证据3
，双方是否存在合伙关系由双方内部调整；至于证据4，原告
在工厂已与被告共同生产过一段时间，规章制度也只能认定是
在共同生产期间制作的，不能证明厂房及设备已经移交；证据
5也不能证明已签订合同。被告赵××对证据没有异议，同意
陈××出售股份。被告叶××对陈××转让股份没有异议。对
于证人刘某的证言，原告质证认为是整体转让没有异议，对
实际交付与事实不符，清算单上提到以后市场景气了再转让，
协议上看不出叶××的股份没有转让，应以协议为准；被告赵
××认为写协议时其不在现场，故对情况不清楚；被告叶××
则认为证人证言属实。对于勘验笔录，原告认为只能证明勘验
当时有这些设备，但不能证明这些设备是什么时候安装的；被
告赵××、叶××则没有异议。
针对原告、被告的举证、质证情况，本院认证如下：
原告提供的证据1、证据2与证据3，以及被告陈××提供
的证据2，经庭审质证后，各方当事人均无异议，本院对上述
证据的证明力予以确认，可以证明本案的相关事实。关于原告
提供的证据4，虽然出卖方仅为被告陈××签字，但被告赵×
×、叶××对纺织厂以价款116万元整体转让给本案原告均无异议，故可证明原、被告之间存在买卖关系的事实；而转让的
内容包括纺织厂的土地使用权、厂房和机器设备，其中的土地
使用权和相应的厂房建筑物，被告并未履行相关的审批土地、
筹建厂房等批准程序，依法不得转让给本案原告，且双方在签
订初步协议时，是以整体的方式转让，原告也无举证证明各部
分的具体价值，故涉案协议当属无效，本院对该证据的证明力
予以确认，可以证明原告的待证事实。同样，被告陈××提供
的证据1，其所谓系“出租”与事实相悖，不能作为本案的定
案依据使用，本院不予认定。至于原告提供的证据5，被告对
真实性均无异议，可证明原告已支付被告45万元及双方共同生
产的棉纱出售后所得的款项17万元已由被告收取的事实，本院
予以认定。被告提供的证据3，即合伙协议书，系被告之间对
内部存在的合伙关系权某某务关系的约定，并不违反法律规定
，应予认定。被告陈××提供的证据4与证据5，只能证明双方
在纺织厂共同生产过一段时间的事实，从结算单的约定、目前
纺织厂由被告叶××保管、棉纱款17万元由被告收取进行分析
，被告称纺织厂已交接给原告，没有事实依据，本院不予认定
。据此，证人刘某的证言除签订协议后厂房已实际交付原告
生产及叶××的股份保护不变与事实不符外，其余部分予以认
定。另外，本院现场勘验纺织厂的机器设备，说明了该厂现有
的机器设备情况，不能证明被告的待证事实。
经审理本院认定事实如下：被告赵××、陈××系夫妻
关系。苍南县云某某联友再生棉纺厂系个体工商户，业主登记
为被告赵××，其中被告赵××、陈××夫妻占有三分之二股份，被告叶××占有三分之一股份。2007年9月7日，三原告以
原告季××的名义与被告陈××签订《关于购买棉纱厂的初步
协议》，约定以总价款116万元购买纺织厂，对此，被告赵×
×、叶××均无异议；买卖标的为纺织厂的土地使用权、厂房
和机器设备整体，其中，土地使用权和厂房的建设均未依法履
行相应的审批手续，在本案审理过程中，经本院现场勘验，现
存的机器设备有纺织机二台、梳棉机四台、并条机二台、开花
机一台、清花机一台和变压器全套设备。签订协议时支付定金
5万元，此后在2007年年底前，三原告又陆续某某购买款40万
元，总支付现金45万元。2009年4月14日，被告陈××出具的
一份结算单中对此予以确认，并约定在行情好转时将纺织厂正
式转让。至今，双方未签订正式合同，也未办理移交手续。现
该厂由被告叶××看管。另外，在签订协议前，三原告在被告
的纺织厂里生产棉纱27吨，出售后获款17万元，该款项由被告
陈××收取，现由被告叶××支配；在生产过程中，原告称有
部分成本是被告支付的，被告陈××有棉纱原材料成本8万元
在内，但对生产的投入以及支出，双方均未提供相应的明细和
证据。
本院认为：原、被告双方签订的《关于购买纺纱厂的初
步协议》，被告据以转让的是苍南县云某某联友再生棉纺厂整
体，即包括土地使用权、厂房和机器设备，各部分均没有具体
的价值，而被告对土地使用权和厂房建筑物没有依法履行相应
的审批程序，没有举证证明自身对标的物具有合法的处分权，
本案买卖协议存在的上述情况，明显违反了法律、行政法规的强制性规定，其相应协议和由此产生的买卖关系应确认无效。
协议无效后，因该协议而取得的财产，应当予以返还，故原告
要求三被告返还购买款45万元，符合法律规定，本院予以支持
；原告请求的该部分的利息损失，因双方在发生买卖关系时，
原告对被告的主体的合法性以及标的物是否具有合法的处分权
，也有审查的义务，且原告已经在被告厂里生产过一段时间，
对造成协议无效，原告也有过错，故本院对原告的该部分诉讼
请求不予支持，应予驳回。至于原告要求被告返还棉纱厂及赔
偿利息损失，系原告利用被告的工厂设备生产棉纱，属于合伙
经营，其法律关系与本案不一致，且投入、支出不明确，在本
案中不予处理为宜，应由原告另行主张。被告的其余辩述意见
，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予采信。依照《中华人
民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条的规定
，判决如下：
一、确认涉案的《关于购买纺纱厂的初步协议》无效。
二、赵××、陈××、叶××于判决生效后十日内返还
季××、曾××、王××购买款人民币45万元。
三、驳回季××、曾××、王××的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10000元，由季××、曾××、王××负担19
50元，赵××、陈××、叶××负担8050元；财产保全费3620
元，由赵××、陈××、叶××负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院。（在递交上诉状之日起七日内，预缴
上诉案件受理费10000元（具体金额由温州市中级人民法院确
定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分
户，开户行：温州市农行营业部，帐号：319-
299901040006651，逾期不交按自动撤回上诉处理。）
审判长 范则共
审判员 林小巧
审判员 刘崇岭
二〇〇九年九月三十日
书记员 蔡寿和