黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终1151号
上诉人（一审被告）：哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司，住所地哈尔滨市香坊区三大动力路303号。
法定代表人：杨树培，该公司总经理。
委托诉讼代理人：聂鑫，黑龙江佳鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石双双，黑龙江佳鹏律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：哈尔滨双龙钢管制造有限公司，住所地哈尔滨市香坊区轧钢街1号。
法定代表人：邓贤志，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋娜娜，黑龙江元辰律师事务所律师。
上诉人哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司（以下简称哈锅炉公司）与被上诉人哈尔滨双龙钢管制造有限公司（以下简称哈双龙公司）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2017）黑0110民初6171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人哈锅炉公司的委托诉讼代理人聂鑫、石双双，被上诉人双龙公司的委托诉讼代理人宋娜娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
哈锅炉公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回双龙公司的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由双龙公司承担。事实和理由：1.一审中哈锅炉公司对双龙公司出示的证据的真实性及欠款数额均有异议。哈锅炉公司以核对账目为由申请延期开庭，一审法院未予准许，而核对账目是查清本案事实的关键。2.哈锅炉公司与双龙公司之间签订的追要货款协议应视为债权让与，履行方式即由双龙公司催要哈锅炉公司对外享有的债权，所得货款折抵双龙公司货款。该协议系双方自愿签署，合法有效。同时，哈锅炉公司向双龙公司提供了清收债权清单，2016年5月31日，哈锅炉公司按约定将双龙公司催收回来的锡林郭勒对哈锅炉公司的欠款64,025.20元承兑汇票背书给双龙公司。此事也说明双方对偿还方式的认可。双龙公司应按协议中约定的债务履行方式履约，不应直接起诉要求哈锅炉公司偿还欠款。
双龙公司辩称，本案系买卖合同纠纷，双龙公司一审中提交了双方多份买卖合同，哈锅炉公司出示的两份证据即对欠款事实及金额的书面确认。关于适用法律问题。哈锅炉公司认为协助追要货款协议是债权让与是在偷换概念。协助追要而非债权让与。从内容上看，协议首先是双方明确了哈锅炉公司欠双龙公司货款2,808,799.83元，因哈锅炉公司无力偿还，由双龙公司协助追要，回款后优先偿还双龙公司。该证据证明的问题恰是哈锅炉公司欠款无力偿还的事实。协议从未体现关于债权让与的任何内容。另外，哈锅炉公司与双龙公司签订了抵押协议，表示愿以房屋做抵押，变现后偿还欠款，以上均能体现欠款事实，协助追要协议在形式和内容上均未体现让与内容。
双龙公司向一审法院起诉请求：1.哈锅炉公司给付双龙公司欠款2,808,799.83元；2.哈锅炉公司给付双龙公司逾期付款利息（自2017年8月2日至实际给付之日止，按人民银行同期贷款利率四倍计算）；3.由哈锅炉公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2009年至2014年间，哈锅炉公司与双龙公司建立买卖合同关系，双龙公司同时也与哈锅炉公司下属单位有买卖合同关系，哈锅炉公司及下属单位购买双龙公司钢材和焊管等。2016年3月9日，哈锅炉公司与双龙公司签订抵押协议载明：一、哈锅炉公司欠双龙公司货款2,808,799.83元，其中，哈锅炉公司所属采购部欠2,387,032.13元；所属生产部欠271,295.16元；所属附件厂欠150,472.36元。二、哈锅炉公司抵押其所属锅炉厂二新区88栋一楼400平方米，由双龙公司暂时管理使用，变现后以现金偿还本协议所列哈锅炉公司欠双龙公司的债务数额。2016年3月17日，哈锅炉公司与双龙公司签订的《关于协助哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司追要货款的协议》约定：哈锅炉公司承认欠双龙公司货款2,808,799.83元，因哈锅炉公司无力偿还双龙公司货款，经协商由双龙公司协助哈锅炉公司追要欠款抵双龙公司货款。由双龙公司追要的货款，哈锅炉公司必须返给双龙公司。催要货款过程中产生的费用由双龙公司负责。
一审法院认为，双龙公司持哈锅炉公司出具的抵押协议及追要货款协议主张债权，事实清楚，证据充分，与法不悖，应合法有效。关于哈锅炉公司称双龙公司应按追要货款协议向哈锅炉公司的债务人主张债权问题。哈锅炉公司与双龙公司签订的追要货款协议并非债务转移协议，且哈锅炉公司对外债权不明确，双龙公司对哈锅炉公司的债务人主张未果，可以继续向哈锅炉公司主张债权，哈锅炉公司此节辩解不成立，哈锅炉公司应履行付款义务。关于哈锅炉公司称抵押协议系他单位欠款不应由其承担问题。该抵押协议中所列欠款单位，均系哈锅炉公司下属单位，在双龙公司同意的情况下，哈锅炉公司自愿承诺为其下属单位承担此债务应合法有效，对此其应履行其承诺，且抵押协议所确认的欠货款金额与双方签订的追要货款协议所载一致，相互印证哈锅炉公司欠货款事实，哈锅炉公司此节辩解不成立。关于双龙公司诉请哈锅炉公司按人民银行同期贷款利率四倍给付利息问题，双龙公司此节诉请，无证据事实和法律依据，应按人民银行同期贷款利率计息，于法有据。综上，双龙公司诉请合理部分，予以支持。哈锅炉公司辩解，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、哈锅炉公司给付双龙公司货款2,808,799.83元；二、哈锅炉公司给付双龙公司欠款利息（以欠款2,808,799.83元为基数，自2017年8月2日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。上述款项于本判决生效后立即给付，如哈锅炉公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29,270.00元、保全费5000元（双龙公司均已预交）。案件受理费减半收取14,635.00元、保全费5000元，由哈锅炉公司负担（此款与上款一并给付双龙公司）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
哈锅炉公司举示证据如下：
证据一、（2017）内0581民初2213号民事调解书、转账结算协议，证明双龙公司已经依据其和哈锅炉公司签订的《追要货款的协议》向哈锅炉公司的债务人霍林郭勒金源口热电有限公司主张了债权。双龙公司正在履行《追要货款的协议》的还款方式，应该继续履行该种还款方式，不应再向哈锅炉公司主张债权。
证据二、霍林郭勒金源口热电有限公司和哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司、哈尔滨双龙钢管制造有限公司之间通过承诺汇票背书的粘贴单和收据。证明双龙公司已经依据证据一实际取得了霍林郭勒金源口热电有限公司支付的10万元。
证据三、照片，证明存放在双龙公司生产厂地的用户名称为霍林郭勒、生产另号为10.11901、重量为125.047吨，价值78.5万元的空气预热器管箱，双龙公司未依照供货合同供货。
双龙公司质证意见：对证据一中调解书的真实性没有异议。关于证据一中的转账结算协议，对其真实性无异议，但对其所证明的问题有异议。该结算协议可以算作是哈锅炉公司对双龙公司履行还款义务的一个承诺，证明哈锅炉公司欠款的事实。对证据二的真实性及证明的问题均无异议。双龙公司确实收到了哈锅炉公司优先偿还的10万元，同意在一审判决后的欠款总额中将10万元扣除。对证据三的真实性及证明的问题均有异议。该份证据所要证明的问题与本案没有关联，而且就证据本身而言，也无法证明其主张。
本院对该证据认证意见：双龙公司对哈锅炉公司举示的证据一、二真实性无异议，本院对该证据予以采信。哈锅炉公司举示证据三不能证明照片中货物归双龙公司所有，有无其他证据佐证，本院对该证据不予采信。
二审查明，双龙公司于2016年8月10日收到货款64,025.20元，于2018年1月26日收到货款10万元。
除此，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是：一、哈锅炉公司尚欠货款数额。二、案涉《关于协助哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司追要货款的协议》的法律效力。
关于哈锅炉公司尚欠货款数额的问题。案涉《抵押协议》约定：一、哈锅炉公司欠双龙公司货款2,808,799.83元，其中，哈锅炉公司所属采购部欠2,387,032.13元；所属生产部欠271,295.16元；所属附件厂欠150,472.36元。但主张双龙公司有78.5万元货物未交付及不同意承担协议中涉及附件厂、生产部的欠款。哈锅炉公司在《抵押协议》中作出偿还附件厂、生产部所欠债务的意思表示，属于债务加入，哈锅炉公司应按《抵押协议》的约定，履行货款义务。二审中，双方当事人确认双龙公司于2016年8月10日收到货款64,025.20元，于2018年1月26日收到货款10万元，扣除两笔货款后，现哈锅炉公司尚欠双龙公司货款2,644,774.63元。哈锅炉公司主张未收到78.5万元货物，对此哈锅炉公司于一、二审中提供的证据均不能有效证明双龙公司存在未交货情况，哈锅炉公司应对其此项主张承担举证不能的法律后果。对哈锅炉公司该项抗辩，本院不予采纳。
关于案涉《关于协助哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司追要货款的协议》法律效力问题。哈锅炉公司主张该协议是债权让与，不同意给付尚欠货款。因债权让与成立的条件是转让人与受让人须就债权的转让达成协议。从协议内容看，协议约定“哈锅炉公司欠货款2,808,799.83元。因哈锅炉公司目前无力偿还，经协商由双龙公司协助哈锅炉公司追要欠款，抵双龙公司货款。”根据协议约定，双龙公司是协助哈锅炉公司追要欠款，之后抵双龙公司货款。据此，双方当事人就债权转让未达成合意，亦不发生债权转让的法律效果。对哈锅炉公司该项抗辩，本院不予采纳。
综上所述，哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：
一、撤销黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2017）黑0110民初6171号民事判决；
二、哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司给付哈尔滨双龙钢管制造有限公司货款2,644,774.63元；
三、哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司给付哈尔滨双龙钢管制造有限公司欠款利息（以欠款2,644,774.63元为基数，自2018年1月27日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
上述款项于本判决生效后立即给付，如哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费29,270.00元，由哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨凯声
审判员 于 敏
审判员 孔德林
二〇一八年三月十五日
书记员 胡恬田