上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0109民初11168号
原告苏州晟阳新能源投资有限公司，住所地江苏省。法定代表人叶德英，执行董事。委托代理人胡源生，上海宝申理律师事务所律师。被告芜湖鼎晟新能源投资有限公司，住所地安徽省芜湖市。法定代表人张朝英，执行董事。被告江苏鼎晟新能源投资有限公司，住所地江苏省。法定代表人赵旭东，执行董事。被告张朝英，女，1963年3月19日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。三被告共同委托代理人朱琴，上海市捷华律师事务所律师。原告苏州晟阳新能源投资有限公司与被告芜湖鼎晟新能源投资有限公司(以下简称“芜湖鼎晟公司”)、被告江苏鼎晟新能源投资有限公司(以下简称“江苏鼎晟公司”)、被告张朝英借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员宋爱琴独任审判，公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡源生律师、三被告共同委托代理人朱琴律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年3月15日，被告芜湖鼎晟公司与案外人英利能源(北京)有限公司(以下简称“英利公司”)签订《购销合同书》，约定被告芜湖鼎晟公司向案外人英利公司购买太阳能电池组件，销售价格为600万元，后原告代被告芜湖鼎晟公司向案外人英利公司支付了上述600万元货款，被告芜湖鼎晟公司承诺于2015年12月底前归还原告上述代为支付的货款并自2013年3月19日起按月利率1%支付利息。嗣后，被告芜湖鼎晟公司并没有履行还款义务。原告近期得知，被告芜湖鼎晟公司于2015年6月9日对注册资本进行了减资，注册资本由1,000万元减资至200万元，被告江苏鼎晟公司与被告张朝英是被告芜湖鼎晟公司的股东，其中被告江苏鼎晟公司减资560万元，被告张朝英减资240万元，由于被告芜湖鼎晟公司减资前没有依法通知原告，导致原告的债权可能难以得到清偿，故原告诉至法院，请求判令：1、被告芜湖鼎晟公司归还原告借款600万元；2、被告芜湖鼎晟公司支付原告以600万元为本金按照月利率1%计算自2013年3月19日起至判决生效之日止的利息损失；3、被告江苏鼎晟公司在560万元内对上述第1-2项中被告芜湖鼎晟公司所负债务承担补充赔偿责任；4、被告张朝英在240万元内对上述第1-2项中被告芜湖鼎晟公司所负债务承担补充赔偿责任。三被告共同辩称：被告芜湖鼎晟公司同意原告的第1-2项诉讼请求，但因目前经营困难，无力偿还。对于原告的第3-4项诉讼请求，虽然被告芜湖鼎晟公司没有向原告发送书面通知，但已在被告当地报纸上进行了公告，原告应当是知晓的，是否应当由被告江苏鼎晟公司与被告张朝英承担补充赔偿责任由法院判定。经审理查明：2013年3月15日，被告芜湖鼎晟公司与案外人英利公司签订《购销合同书》，约定被告芜湖鼎晟公司向案外人英利公司购买太阳能电池组件，合同价款为600万元，实际支付价款为6,005,440元。2013年3月19日，原告代被告芜湖鼎晟公司向案外人英利公司支付货款600万元并于2013年4月向案外人英利公司出具情况说明，对原告代被告芜湖鼎晟公司支付货款的事实予以确认。2013年6月27日，案外人英利公司向被告芜湖鼎晟公司开具价税合计为6,005,440元的北京增值税专用发票。2015年1月，原告与被告芜湖鼎晟公司签订《还款协议书》，双方就原告代被告芜湖鼎晟公司支付案外人英利公司的600万元达成还款计划，被告芜湖鼎晟公司于2015年12月底前归还原告600万元借款，利息自代付货款之日即2013年3月19日起按月息1%计算。2015年6月9日，被告芜湖鼎晟公司召开股东会形成《股东会决议》及《章程修正案》，对公司注册资本进行减资，注册资本变更为200万元，其中股东张朝英减资240万元，减资后持股60万元；股东江苏鼎晟公司减资560万元，减资后持股140万元。2015年8月10日，被告芜湖鼎晟公司向芜湖市鸠江区市场监督管理局提出设立变更申请，申请注册资本从1,000万元变更为200万元。2015年6月10日，被告芜湖鼎晟公司在《芜湖日报》上发布减资公告，载明公司注册资本从1,000万元减至200万元，要求债权人自该日起45日内可要求被告芜湖鼎晟公司清偿债务或者提供相应的担保。另查明，被告芜湖鼎晟公司成立于2012年6月29日，现注册资本为200万，股东为被告江苏鼎晟公司与被告张朝英。上述事实，有原告提供的《购销合同书》、《发货通知》、银行汇款凭证、《情况说明》、北京增值税专用发票、《还款协议书》、被告芜湖鼎晟公司工商登记材料，被告提供的2015年6月10日《芜湖日报》等证据及当事人陈述为证，本院予以认定。本院认为：被告芜湖鼎晟公司对原告主张代其支付货款且双方约定偿还借款的事实予以确认，再结合被告芜湖鼎晟公司与案外人签订的购销合同、原告代被告芜湖鼎晟公司支付给案外人款某的银行汇款凭单及原告与被告芜湖鼎晟公司间的还款协议等证据，可以确认原告与被告芜湖鼎晟公司之间的借款事实存在，被告芜湖鼎晟公司应当按约返还借款并支付相应的利息损失，故原告要求被告芜湖鼎晟公司返还原告借款600万元及按月利率1%支付自2013年3月19日起至判决生效之日止的利息损失的诉讼请求于法有据，本院予以支持。对于被告江苏鼎晟公司、被告张朝英是否应当在各自减资范围内承担补充赔偿责任，本院认为，从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，而在公司符合减资条件的情况下，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出应对。根据《公司法》规定，公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据上述规定，被告芜湖鼎晟公司虽然在报纸上进行了公告，但公告应当适用于无法直接通知的债权人，而原告作为被告的已知债权人，被告芜湖鼎晟公司并未履行通知义务，致使原告失去了在其减资前要求其清偿债务或提供担保的权利与机会，影响了原告债权的实现。公司减资虽是股东会决议的结果，但实际受益人是股东自身，因此，公司股东就其减资部分不能免除责任。故原告要求被告江苏鼎晟公司在560万元内、被告张朝英在240万元内对被告芜湖鼎晟公司所负债务承担补充赔偿责任的诉讼请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中国人民共和国公司法》第一百七十七条第二款之规定判决如下：一、被告芜湖鼎晟新能源投资有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告苏州晟阳新能源投资有限公司借款600万元；二、被告芜湖鼎晟新能源投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州晟阳新能源投资有限公司以600万元为本金按照月利率1%计算自2013年3月19日起至判决生效之日止的利息损失；三、被告江苏鼎晟新能源投资有限公司于本判决生效之日起十日内在560万元范围内对第一项、第二项判决中确定的被告芜湖鼎晟新能源投资有限公司所负债务未履行部分承担补充赔偿责任；四、被告张朝英于本判决生效之日起十日内在240万元范围内对第一项、第二项判决中确定的被告芜湖鼎晟新能源投资有限公司所负债务未履行部分承担补充赔偿责任。负有金钱给付的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费57,300元，减半收取为28,650元，由三被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 宋爱琴
二〇一六年七月二十日
书 记 员 夏璐颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。