江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1593号
上诉人（原审被告）江苏众和包装有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇莫城言里村。
法定代表人虞松满。
被上诉人（原审原告）中国建设银行股份有限公司常熟分行，住所地江苏省常熟市海虞北路34号。
诉讼代表人高雪峰，该行行长。
委托代理人李清，江苏福地律师事务所律师。
委托代理人平国良，江苏福地律师事务所律师。
原审被告江苏众和房地产开发有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇莫城言里。
法定代表人虞松满。
原审被告金伟建。
原审被告方赛花。
原审被告江苏众和实业投资有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇言里村。
法定代表人方勇进。
上诉人江苏众和包装有限公司（以下简称众和包装公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司常熟分行（以下简称建行常熟分行）、原审被告江苏众和房地产开发有限公司（以下简称众和房产公司）、金伟建、方赛花、江苏众和实业投资有限公司（以下简称众和实业公司）金融借款合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2015）熟商初字第01210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
建行常熟分行一审诉称：2013年12月17日，建行常熟分行与众和包装公司签订了编号为36131230093号的《最高额抵押合同》一份，合同主要内容为：众和包装公司以自有的位于常熟市虞山镇莫城苏常路93号6幢（熟房权证虞山字第××号），以及位于常熟市虞山镇言里村的土地使用权［常国用（2008）第000421号］为众和包装公司自2013年12月17日至2016年12月17日止在建行常熟分行处办理贷款等业务，向建行常熟分行提供1210万元的最高额抵押担保并办理了抵押登记。
2013年12月30日，建行常熟分行与众和房产公司签订了编号为36131230093号的《最高额保证合同》一份，主要内容为：众和房产公司为众和包装公司自2013年12月30日至2016年12月30日止在建行常熟分行处办理的贷款等业务提供总额1800万元的最高额连带责任保证。
2013年12月30日，建行常熟分行与金伟建、方赛花签订了编号为36131230093号的《最高额保证合同》一份，主要内容为：金伟建、方赛花为众和包装公司自2013年12月30日至2016年12月30日止在建行常熟分行处办理的贷款提供总额为1800万元的最高额连带责任保证。
2013年12月30日，建行常熟分行与众和实业公司签订了编号为36131230093号的《最高额保证合同》一份，主要内容为：众和实业公司为众和包装公司自2013年12月30日至2016年12月30日止在建行常熟分行处办理的贷款等业务提供总额1800万元的最高额连带责任保证。
2014年4月9日，建行常熟分行与众和包装公司签订了编号为XCS-2014-ZGDY-0050号的《最高额抵押合同》一份，合同主要内容为：众和包装公司以自有的位于常熟市虞山镇苏常路（莫城段）89号的土地使用权［常国用（2014）第04939号］为众和包装公司自2014年4月9日至2016年4月9日止在建行常熟分行处办理贷款等业务，向建行常熟分行提供140万元的最高额抵押担保并办理了抵押登记。
2014年12月29日，建行常熟分行与众和包装公司签订了编号分别为XCS-2014-1230-0770号《人民币流动资金贷款合同》一份，主要内容为：众和包装公司向建行常熟分行借款1000万元，借款期限为2014年12月29日至2015年6月28日，年利率为5.936%，逾期罚息按贷款利率上浮50%；贷款期内拖欠利息的按照贷款利率、逾期后按照罚息利率计收复利，双方对复利、律师费等以及其他权利义务作了约定。当天，建行常熟分行按约发放了1000万元贷款。现贷款已经到期，建行常熟分行多次催讨未果。为维护自身权益，建行常熟分行诉讼来院，请求判令：1、众和包装公司归还建行常熟分行借款本金1000万元及支付计算到2015年8月2日的利息202960.24元（含罚息），支付自2015年8月3日起至判决确定的最后履行日止的罚息、复利（均按8.904%计算，系贷款年利率5.936%上浮50%）；2、众和包装公司承担建行常熟分行实现债权的费用20.05万元；3、建行常熟分行有权以折价、拍卖、变卖抵押物后优先受偿本案债务；4、本案诉讼费用由众和包装公司承担；5、对众和包装公司的上述给付义务，其余各保证人承担连带清偿责任。庭审中，建行常熟分行将第二项诉讼请求的数额调整为18.7万元。2015年12月23日，因众和包装公司位于常熟市虞山镇言里村的土地使用权［常国用（2008）第000421号］土地抵押登记已经注销，建行常熟分行申请撤回对该地块优先受偿权的主张。
众和包装公司、众和房产公司、金伟建、方赛花、众和实业公司均未答辩，也未提供证据。
原审法院经审理查明：2013年12月，众和包装公司（抵押人、甲方）与建行常熟分行（抵押权人、乙方）签订编号为36131230093号的《最高额抵押合同》一份，约定：鉴于乙方为众和包装公司连续办理发放人民币／外币贷款或承兑商业汇票授信业务而将要与债务人在2013年12月17日至2016年12月17日期间签订人民币资金借款合同等主合同，甲方为众和包装公司在上述主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；抵押物为众和包装公司名下的位于常熟市虞山镇莫城苏常路93号6幢（熟房权证虞山字第××号）；抵押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。建行常熟分行与众和包装公司于2013年12月20日就位于常熟市虞山镇莫城苏常路93号6幢（熟房权证虞山字第××号）（设定的抵押最高额为1587万元）办理了抵押登记。上述抵押权人均为中国建设银行股份有限公司常熟分行。
2013年12月30日，众和房产公司（保证人、甲方）与建行常熟分行（债权人、乙方）签订编号为36131230093号的《最高额保证合同》，约定：众和房产公司为2013年12月30日至2016年12月29日期间债务人众和包装公司与乙方签订的人民币资金借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额连带责任保证；保证范围包括不超过人民币1800万元的本金余额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；合同约定无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三人同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
2013年12月30日，众和实业公司（保证人、甲方）与建行常熟分行（债权人、乙方）签订编号为36131230093号的《最高额保证合同》，约定：众和实业公司为2013年12月30日至2016年12月29日期间债务人众和包装公司与乙方签订的人民币资金借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额连带责任保证；保证范围包括不超过人民币1800万元的本金余额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；合同约定无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三人同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
2013年12月30日，金伟建、方赛花（保证人、甲方）与建行常熟分行（债权人、乙方）签订编号为36131230093号的《最高额保证合同（自然人版）》，约定：金伟建、方赛花为2013年12月30日至2016年12月29日期间债务人众和包装公司与乙方签订的人民币资金借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额连带责任保证；保证范围包括不超过人民币1800万元的本金余额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；合同约定无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三人同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
2014年4月9日，众和包装公司（抵押人、甲方）与建行常熟分行（抵押权人、乙方）签订编号为XCS-2014-ZGDY-0050号的《最高额抵押合同》一份，约定：鉴于乙方为众和包装公司连续办理发放人民币／外币贷款或承兑商业汇票授信业务而将要与债务人在2014年4月9日至2016年4月9日期间签订人民币资金借款合同等主合同，甲方为众和包装公司在上述主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；抵押物为众和包装公司名下的位于常熟市虞山镇苏常路（莫城段）89号的土地使用权［常国用（2014）第04939号］；抵押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。建行常熟分行与众和包装公司于2014年4月9日就位于常熟市虞山镇苏常路（莫城段）89号的土地使用权［常国用（2014）第04939号］（设定的抵押最高额为140万元）办理了抵押登记。上述抵押权人均为中国建设银行股份有限公司常熟分行。
2014年12月29日，众和包装公司（甲方、借款人）与建行常熟分行（乙方、贷款人）签订编号为XCS-2014-1230-0770号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：甲方向乙方借款1000万元，借款期限为半年，自2014年12月29日起至2015年6月28日；贷款利率为固定利率，即LPR利率加43.6基点，在借款期限内，该利率保持不变；本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，按月结息，结息日固定为每月的第20日，甲方应在结息日向乙方支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结息日，最后一次还款时，利随本清；借款逾期的，对于甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；乙方为实现债权而实际发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）均由甲方承担；甲方未按合同约定足额清偿借款本息，乙方有权宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用；本合同项下的债权在编号为36131230093号和XCS-2014-ZGDY-0050号的《最高额抵押合同》及编号为36131230093号的《最高额保证合同》的担保范围内。
2014年12月29日，建行常熟分行依约向众和包装公司发放了贷款1000万元。截至2015年8月2日，众和包装公司结欠建行常熟分行借款本金1000万元、利息（含罚息）202960.24元。
建行常熟分行为本案诉讼与江苏福地律师事务所签订委托代理协议，约定建行常熟分行应支付江苏福地律师事务所代理费20.05万元。
以上事实，有营业执照、组织机构代码证、身份证、最高额抵押合同、他项权证、最高额保证合同、人民币流动资金贷款合同、贷款归还核销明细表、借款借据、进账单、转账支票、委托代理协议及庭审笔录等予以证实。
原审法院认为：众和包装公司与建行常熟分行签订的《人民币流动资金贷款合同》和《最高额抵押合同》，众和实业公司、金伟建、方赛花、众和房产公司与建行常熟分行签订的《最高额保证合同》，均系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对相关当事人均产生法律约束力。建行常熟分行按照约定发放贷款后，众和包装公司理应按约还款付息，众和包装公司未能按约支付到期本息，建行常熟分行有权按照合同约定要求其承担还款付息及违约责任。故建行常熟分行要求众和包装公司偿还借款本息的诉讼请求符合合同约定且不违反法律规定，应当予以支持。建行常熟分行要求众和包装公司承担律师费187000元的请求，因建行常熟分行已与江苏福地律师事务所签订委托代理协议，且江苏福地律师事务所委派律师出庭，该费用为建行常熟分行必然损失，故法院予以支持。因众和包装公司与建行常熟分行签订《最高额抵押合同》，并以其名下的房屋及土地使用权为众和包装公司在建行常熟分行处的债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，故建行常熟分行要求以折价、拍卖或变卖众和房产公司在本案中的房屋优先受偿本案债务的诉讼请求，予以支持，但应以约定的最高额为限。建行常熟分行申请撤回对众和包装公司位于常熟市虞山镇言里村的土地使用权［常国用（2008）第000421号］优先受偿权的诉讼请求，系建行常熟分行对自身权利的处分，法院予以准许。因众和房产公司、金伟建、方赛花、众和实业公司与建行常熟分行分别签订了《最高额保证合同》，对众和包装公司的上述债务承担连带清偿责任，故建行常熟分行要求众和房产公司、金伟建、方赛花、众和实业公司对众和包装公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。众和房产公司、金伟建与方赛花、众和实业公司承担连带清偿责任应分别以约定的最高额1800万元为限。众和包装公司、众和房产公司、金伟建、方赛花、众和实业公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃其质证和抗辩的权利，应承担由此产生的法律上的不利后果。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、江苏众和包装有限公司归还中国建设银行股份有限公司常熟分行借款本金1000万元，支付计算至2015年8月2日的利息（含罚息）202960.24元，并支付自2015年8月3日起至实际履行之日止按《人民币流动资金贷款合同》约定计算的利息、罚息、复利。二、江苏众和包装有限公司支付中国建设银行股份有限公司常熟分行律师费187000元。上述一、二项付款义务由江苏众和包装有限公司于本判决生效之日起十日内履行。如采用转账方式支付，请汇入建行常熟分行指定账号；或汇入常熟市人民法院，账号：10×××79，开户银行：常熟农村商业银行金龙支行。如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、中国建设银行股份有限公司常熟分行有权以折价或者以拍卖、变卖江苏众和包装有限公司所有的位于常熟市虞山镇莫城苏常路93号6幢（设定的抵押最高额为1587万元）、常熟市虞山镇苏常路（莫城段）89号的土地使用权（设定的抵押最高额为140万元）所得价款在设定的抵押最高额内优先受偿本案债权。四、江苏众和房地产开发有限公司对江苏众和包装有限公司的涉案债务在约定的最高额1800万元范围内承担连带清偿责任。五、金伟建、方赛花对江苏众和包装有限公司的涉案债务在约定的最高额1800万元范围内承担连带清偿责任。六、江苏众和实业投资有限公司对江苏众和包装有限公司的涉案债务在约定的最高额1800万元范围内承担连带清偿责任。上述保证人承担保证责任后有权向债务人江苏众和包装有限公司追偿。案件受理费84140元、财产保全费5000元，合计诉讼费89140元，由江苏众和包装有限公司负担，江苏众和房地产开发有限公司、金伟建、方赛花、江苏众和实业投资有限公司承担连带清偿责任。（建行常熟分行同意其预交的诉讼费89140元由对方当事人在该判决生效之日起十日内向建行常熟分行直接支付，法院不再退还）。
上诉人众和包装公司不服原审判决，向本院提起上诉称：本案所涉的《人民币流动资金贷款合同》是格式合同，在签订时建行常熟分行没有尽到注明、提醒的义务，众和包装公司对于本案的利息、罚息、复利的计算方式毫不知情，关于利息、罚息、复利的条款应为无效条款。因此建行常熟分行主张2015年8月3日起至实际履行之日止按合同约定计算的利息、罚息、复利没有法律依据。请求二审法院撤销原审判决第一项中“支付自2015年8月3日起至实际履行之日止按《人民币流动资金贷款合同》约定计算的利息、罚息、复利”的内容。
被上诉人建行常熟分行二审未作答辩。
原审被告众和房产公司、金伟建、方赛花、众和实业公司亦未到庭陈述。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：众和包装公司与建行常熟分行签订的《人民币流动资金贷款合同》中关于贷款利息、罚息、复利的约定均系当事人协商一致的结果，系双方当事人真实意思表示。合同中关于贷款利率、罚息利率及复利的约定符合该合同签订时中国人民银行关于贷款利率、罚息利率及复利的规定，不存在加重借款人责任或排除借款人权利的情形，故众和包装公司关于上述条款无效的上诉理由不能成立。因此，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，众和包装公司的上诉请求理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人众和包装公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年五月九日
书 记 员 姚 懿