江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初3684号
原告：张家港市华电电力设备制造有限公司,住所地江苏省张家港市杨舍镇李巷村黄旗一路1号。
诉讼代表人：张家港市华电电力设备制造有限公司管理人。
管理人负责人：冯晓东。
委托诉讼代理人：向德才，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：丁雷标，江苏梁丰律师事务所律师。
被告：凯迪生态环境科技股份有限公司,住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦。
法定代表人：李林芝，该公司董事长。
被告：武汉凯迪电力工程有限公司,住所地湖北省武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特1号。
法定代表人：陈义龙，该公司董事长。
二被告共同委托诉讼代理人：秦筱，湖北森生律师事务所律师。
二被告共同委托诉讼代理人：马恒，湖北忠三律师事务所律师。
原告张家港市华电电力设备制造有限公司（以下简称华电公司）与被告凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪股份公司）、武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称凯迪工程公司）承揽合同纠纷一案，本院于2017年3月23日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月6日公开开庭进行审理。原告华电公司的委托诉讼代理人丁雷标、向德才、被告凯迪股份公司、凯迪工程公司的共同委托诉讼代理人秦筱、马恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华电公司向本院提出诉讼请求：1.二被告向原告支付货款3240900元及该款自2017年1月16日起至判决生效之日止按照同期同档银行贷款利率计算的利息；2.二被告向原告支付代购材料的价款4347700元及该款自2017年1月16日起至判决生效之日止按照同期同档银行贷款利率计算的利息；3.二被告向原告支付成品露天存放费用650000元及该款自2017年1月16日起至判决生效之日止按照同期同档银行贷款利率计算的利息；4.二被告向原告赔偿产品损失13883850元、场地准备损失100000元，合计13983850元及该款自2017年1月16日起至判决生效之日止按照同期同档银行贷款利率计算的利息；5.二被告向原告支付2016年1月28日前的利息损失3228000元及该款自2017年1月16日起至判决生效之日止按照同期同档银行贷款利率计算的利息；6.赔偿税金损失2445400元；7.诉讼费用由二被告负担。诉讼过程中，原告华电公司变更第1至5项诉讼请求中利息损失起算日期为2016年12月10日。事实和理由：原告与二被告自2008年起发生承揽合同关系，由原告为二被告定作水冷壁、过热器等锅炉设备。2016年1月28日，原告与二被告经核对并协商订立《关于凯迪与华电公司已交货项目应付款、成品及半成品、原材料等问题处理的补充协议》（以下简称《补充协议》），原告和二被告各自履行部分义务。2016年10月28日，原告经法院裁定进入破产重整程序，2016年11月9日法院指定诉讼代表为管理人。2016年11月21日、24日，诉讼代表分别接到被告凯迪工程公司的传真一份，内容为要求原告于2017年2月15日前交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台到松原项目，诉讼代表在接到传真后即启动汇报和响应程序，分别于2016年11月25日、12月8日对应被告凯迪工程公司的传真向二被告发出《回复函》和《关于拟交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台的联络函》各一份，告知二被告诉讼代表已于2016年12月25日已经将原告与二被告业务的处理列为优先事项，经组织协调可以按照二被告要求交付产品，并请二被告派员商定交付事项包括派驻监理人员等。因未能及时获得二被告回复，诉讼代表于2016年12月15日又向二被告发出《关于拟交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台的再次联络函》一份，告知二被告已就交付做好完全、充分准备，请二被告监理人员于2016年12月20日前到场，诉讼代表决定全面履行2016年2月18日补充协议，请求面商。2016年12月9日，二被告发出《债权申报书》各一份，分别向诉讼代表主张申报债权1825170元和9568780元，债权性质均为返还已支付货款。2016年12月27日，诉讼代表向二被告发出[就《债权申报申请书》的回复函]，除表示对债权不予认可外，着重说明为履行补充协议已做好准备工作再次要求履行合同，并明确二被告不积极作为的法律后果。2016年12月27日、2017年1月5日，诉讼代表分别接到二被告的《关于华电公司管理人拟交付凯迪水冷壁、过热器设备联络函的回复》，二被告均以原告因破产进入“死亡”状态、原告不履行补充协议造成设备锈蚀急剧增加、设备严重损毁无法保证质量等为由重申并要求解除合同，并要求原告返还已支付货款。2017年1月13日，诉讼代表向二被告发出《要求付款和赔偿的回复函》，表示接受二被告单方面解除原告与二被告之间尚未履行完毕的合同和补充协议，并要求二被告支付和赔偿相关款项。至今未能收到二被告的任何回复。原告和二被告之间的承揽合同和补充协议合法有效，二被告在原告无违约事实的情况下，单方解除合同和补充协议，除应支付尚欠款项外，就未履行部分应赔偿原告已经发生的实际损失。
被告凯迪股份公司、凯迪工程公司共同辩称：一、原告要求二被告支付《补充协议》项下的尾款3240900元没有事实及法律依据，根据《补充协议》第一条的约定，二被告需向原告支付已交货款项7240900元，2016年2月4日前支付4000000元，剩余3240900元根据原告对已完工未交货及半成品部分的抛丸除锈进度分三批按比例支付，事实上，二被告已于2016年2月4日前向原告支付了4015860元，该部分仅剩余3225040元尚未支付，因原告至今未按合同约定进行抛丸除锈工作，该部分尾款的付款条件未成就。二、二被告在签订《补充协议》之后，依约向原告支付了货款4015860元、抛丸除锈和油漆费1182450元及室内仓储费642720元，并支付了未执行项目设备款9568780元，履行了《补充协议》约定的义务，原告收到上述款项后，应在15个工作日内（即2016年4月13日之前）开展抛丸除锈、油漆、室内仓储等工作，并应在2016年8月12日之前完工，但原告未尽上述义务，二被告多次口头、书面发函联系，以及到现场敦促原告履行合同义务未果，导致设备锈蚀、毁损，已无法投入使用，且原告已明确向二被告表示将不再履行上述协议义务，构成严重违约，致使合同目的不能实现，二被告有权要求解除合同。2016年11月25日，二被告收到原告破产清算的公告，告知二被告已进入破产清算程序，完全丧失加工生产能力及售后服务能力，且依据双方签订的《设备采购合同》及《补充协议》相关条款，原告具有在交货后的15年向二被告提供备品备件、30年内免费及时提供设备经验、技术和安全方面的改进、更新资料等合同义务，原告应履行安装、调试、试运和验收及售后服务的义务，显然原告已无法继续履行合同，交付的设备必须取得国家相关的合格产品的许可，即要求原告具有规定的生产技术人员的人数、相关的技术设备、生产设备及售后服务技术和人员保障，但目前，原告之管理人显然不具备上述条件，不可能代原告继续履行合同交付合格产品。故本协议解除的责任应该由原告承担。三、鉴于原告的上述违约行为导致合同解除，解除合同的相关损失应由其自行承担。对于原告主张的利息起算时间不予认可，同时不认可二被告应该承担相关利息。综上所述，原告要求二被告承担赔偿责任没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
双方围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年1月5日，凯迪股份公司（原名称为武汉凯迪电力股份有限公司，于2015年9月21日变更为现名称）和华电公司签订编号为NO.KD1012C-SWD2-122/G）《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程水冷壁设备采购合同》一份，约定合同标的为4套水冷壁，单套设备价格为177.62万元。同日，两公司还签订了编号为NO.KD1012C-SWD2-125/G《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程过热器设备采购合同》一份，约定合同标的为4套过热器，单套设备价格为410万元。2012年5月22日，两公司签订编号KD1205C-SWD2-368/G）《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程水冷壁设备采购合同》一份，约定合同标的为1套水冷壁，价格为174万元。同日，两公司签订编号为KD1205C-SWD2-370/G）《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程过热器设备采购合同》一份，约定合同标的为1套过热器，价格为406.5万元。上述四份合同中，凯迪股份公司均为买方，华电公司均为卖方。
2011年1月5日，凯迪工程公司和华电公司签订编号为NO.KG1012C-SWD2-122/G《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程水冷壁设备采购合同》一份，约定合同标的为4套水冷壁，单套设备价格为177.62万元。同日，两公司签订编号为NO.KG1012C-SWD2-125/G）《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程过热器设备采购合同》一份，约定合同标的为4套过热器，单套设备价格为410万元。2012年5月22日，两公司签订编号为KG1205C-SWD2-368/G《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程水冷壁设备采购合同》一份，约定合同标的为19套水冷壁，单套设备价格为174万元。同日，两公司签订编号为KG1205C-SWD2-370/G）《凯迪生物质能发电厂30MW机组工程过热器设备采购合同》一份，约定合同标的为9套过热器，单套价格为406.5万元。上述四份合同中，凯迪工程公司均为买方，华电公司均为卖方。
2013年2月27日，凯迪股份公司、凯迪工程公司的控股公司阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称阳光凯迪集团公司）向华电公司发送函件（主题为关于暂停未进料项目原材料采购、按要求生产、做好保管工作的函件）一份，主要内容是：凯迪股份公司、凯迪工程公司与贵司签订生物质30MW机组水冷壁合同（合同号：KD1205C-SWD2-368/G、KG1205C-SWD2-368/G），依据贵公司合同执行的实际生产备料情况及结合我公司生物质项目需要，我司特来函要求：对于原材料已进厂、未进行加工的项目设备，贵公司需得到我公司项目启动生产及交货时间的书面通知方能投入生产；对已生产完毕的项目设备及已进厂的原材料务必妥善保管，室内保存，不可露天存放，否则由此发生的锈蚀等责任由贵司承担；贵司不再对后续原材料未进厂的5台套合同设备进行原材料采购及进料，如后续有需求时，我公司将书面通知贵司。
2013年9月30日，华电公司向阳光凯迪集团公司发出《关于阳光凯迪新能源公司当前应收款的催收函》一份，主要内容是：具备资金办理条件项目的金额为1412.696万元；制造完毕未发货及材料进厂项目导致长期占用资金项目的金额为1654.05万元；贵司要求我司对已制造完毕的5台水冷壁+3台过热器以及已采购进厂的原材料（2台水冷壁及1台过热器）进行保管，双方已在今年的3月6日《关于暂停未进料项目原材料采购、按要求生产、做好保管工作的函件》时进行确认，其中涉及到相关的保管费属原合同外的措施费，我公司将进行市场调查后，将具体措施、实施细则、费用等进行单独汇报。
2013年11月10日，华电公司向阳光凯迪集团公司发出《应收款催收函》一份，主要内容是：自凯迪股份公司、凯迪工程公司的生物质项目出现暂缓后，贵司对我公司的正常货款支付进度已经在较长时间突破了我们之间的商务合同约定，出现严重滞后的状况，再加之合同剩余部分项目已通知暂缓，而我公司已大部分完工、未投产部分项目的原材料已大部分购回我公司，截至目前为止，120t/h锅炉水冷壁发完21台、库存7台、未开工5台（均已订料，其中2台材料已进库）；120t/h过热器发完19台、库存3台，未开工1台（材料已进库）；我方再次要求贵公司按合同条款要求执行；已制作完成的7台水冷壁、3台过热器请于本月提货，逾期不提货视作贵公司违约；已发货项目且具备办理安排资金付款条件的合计金额1412.696万元；制造完毕未发货及材料进厂项目的可支付资金合计金额1654.05万元；以上共需支付我公司3066.746万元。
2014年9月3日，华电公司委托上海致融企业信用征信有限公司向凯迪股份公司、凯迪工程公司催款。2014年9月29日，阳光凯迪集团公司向华电公司发出函件一份，主要内容是：我公司同意并确认将于2014年12月30日前支付2000万元给贵司。2014年10月10日，华电公司向凯迪股份公司发出函件一份，主要内容是：贵司确认并承诺将在2014年12月30日前支付我司2000万元货款的传真我司已于9月30日收到，根据贵司的此付款承诺，我司请求贵司能在本月（10月）支付第一笔欠款600万元，以解我司燃眉之急，同时请贵司在本月中旬提交我司关于2000万元的书面还款计划。2014年10月16日，阳光凯迪集团公司向华电公司发出函件一份，主要内容是：我司计划在2014年10月支付117.524万元，在2014年11月支付480万元，余款（1402.476万元）在2014年12月30日前支付完毕。
2016年1月28日，凯迪股份公司、凯迪工程公司（均系甲方）和华电公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定：一、双方确认乙方已交货已到期的应收款共计724.09万元，甲方将于2016年2月4日前向乙方支付400万元，剩余的324.09万元，甲方按照本协议第二项下乙方已完工未交货及半成品部分的抛丸除锈的进度，分三批清偿。二、双方确认乙方应甲方要求暂停的已完工设备及半成品设备为水冷壁7台及过热器3台，金额共计2451.74万元，设备总重为1335吨，设备中有水冷壁成品2台、半成品5台，过热器成品1台、半成品2台，半成品的实际完工量已超过90%，过热器有不锈钢84吨，其余1251吨均为碳钢，对于上述设备，作如下处理：1、乙方需要进行抛丸除锈、油漆等处理，抛丸除锈及油漆费用双方最终确定总价为118.245万元[此费用包括所有碳钢的抛丸除锈（含内部除锈）、油漆（一道底漆+一道中间漆）及干燥费用，乙方提供17%的增值税票，不锈钢部分不做抛丸除锈及油漆，乙方按原合同要求加工成成品]，此费用由甲方在2016年2月29日前（或协议签订生效后30天内）支付给乙方，乙方在收到甲方的抛丸除锈及油漆费用后15个工作日内须开工并及早完成所有抛丸除锈、油漆及入库工作，全部工期最长不得超过4个月，乙方须书面正式通知甲方监造人员进行现场见证，所有工作应在甲方监造人员的见证下实施，乙方进行的油漆、除锈、放置干燥剂等作业要求需满足原合同技术协议及国家相关基数标准及规程规范要求，甲方按乙方抛丸除锈工程进度支付第一项下的324.09万元，工程进度由乙方在每个节点上报甲方，甲方确认后20日内支付此笔节点进度款；2、双方签订2年期仓储协议，乙方将上述设备进行室内存放，仓储费双方确定为250元/平方米，共3000平方米，转运费40元/吨（共1335吨），费用总计80.34万元，仓储费在双方签署本补充协议后30天内，甲方预付第一年仓储费的80%（64.272万元），以便乙方及时与第三方签订室内仓储租赁协议，乙方签订室内仓储租赁协议后10天内，甲方支付第一年仓储费剩余的20%（16.068万元），仓储费按年支付，第一年保管期限届满前一个月由甲方支付第二年的保管费（80.34万元），如逾期甲方未付，乙方保管责任免除；3、关于半成品部分，在甲方支付除锈、油漆费用后，由乙方加工为成品，与上述成品同样进行室内保管；4、乙方对产品的存储、保管方案负全部责任，产品出厂前必须满足原合同技术协议及国家相关技术标准及规程规范要求，产品发货前2周乙方通知甲方派监造代表进行出厂前验收，甲方监造代表签署放行通知书方可出厂。三、双方确认已到场原材料且经甲方完成现场检验部分的总金额为434.77万元，由乙方将此部分原材料按原合同继续履行，具体履行时间由甲方提前三个月书面通知。四、自2013年5月至2015年12月共32个月，乙方因露天存放上述设备而产生了存放费用共计65万元，甲方于2016年3月31日前向乙方支付（乙方需在支付前向甲方提供5.6%的正式发票）。五、甲方对抛丸除锈后的设备进行评估，对于需做报废处理或者换管处理的，相关的补偿费及报废处理设备的损失及费用，由甲乙双方按甲方90%、乙方10%分担。六、关于第二项设备金额总计2451.74万元的剩余未付合同款，甲方付至此合同金额70%的剩余发货款771.11万元（剩余30%部分的735.52万元甲方将在乙方交货后按原合同关于各节点款支付的约定予以支付），甲方需根据设备抛丸除锈后的评估情况再确定最终处理方案，如有部分按报废处理，则对乙方的补偿费另计，抛丸除锈后继续使用的设备，按原合同价格执行，此部分的货款甲方计划于2016年下半年开始支付，具体付款进度甲方根据项目进展情况向乙方提供付款计划。七、甲方要求乙方对设备质保期进行评估，抛丸除锈及油漆流程结束并对设备进行返修、换管（如需要）后的设备，乙方承诺质量保证期为自交货日起18个月，同时，乙方负责产品的取证工作。八、因甲方中止履行合同及迟延付款导致乙方的利息损失538万元，如甲方在2016年2月4日前支付乙方400万元，则乙方免除甲方40%的利息责任，如甲方按协议约定在完成设备抛丸除锈后支付已交货项目到期应付款剩余的324.09万元，则乙方免除甲方30%的利息责任，如甲方如期支付剩余发货款771.11万元，则乙方全部免除甲方上述利息责任。
上述《补充协议》签订后，2016年2月3日，凯迪股份公司、凯迪工程公司分别向华电公司支付了已交货已到期的设备款2274360元、1741500元，合计4015860元。2016年3月23日，凯迪工程公司向华电公司支付了抛丸除锈和油漆费1182450元、第一年室内仓储费的80%即642720元。
2016年5月4日，阳光凯迪集团公司向华电公司发送函件一份，主要内容是：根据我公司监造人员2016年4月26日到贵公司对设备抛丸除锈、油漆等处理及室内保管等情况的检查，发现贵公司尚未开展任何返修、室内保管工作，请贵公司按照协议要求对归属我公司的成品及半成品立即开展抛丸除锈、油漆及干燥处理工作，并立即转入室内保存；由于贵公司未能按期开展抛丸除锈、油漆、干燥及室内保管而造成设备锈蚀加剧的所有责任由贵公司承担，由此造成的返修成本增加须由贵公司承担，我公司保留贵公司延迟返修、室内保管等违约责任的追索；如贵公司自今日起两周内仍未开始抛丸除锈、油漆、干燥及室内保存工作，我公司有权不予继续支付补充协议剩余款项，同时，贵公司不得再追究原合同及补充协议中约定的任何违约责任。
华电公司于2016年5月12日通过邮寄方式向凯迪股份公司、凯迪工程公司送达了《联系函》（落款日期为2016年5月11日）一份，主要内容是：贵司未按《补充协议》约定支付除锈油漆、仓库租赁费等相关费用（实际支付时间为3月底），即使出现上述异常付款情况，我司已从上月初开始进入前期的场地布置、除锈设备购置、人员安排、仓储存放地准备等相关工作，但基于贵司在上述相关款项的支付已延期，我司享有在该项工作的实施工期顺延的权利，另外，贵司至今未付2013年5月至2015年12月期间的仓储费65万元，导致我司在落实具体除锈工作时存在客观困难，请贵司立即履约付款。
2016年5月23日，凯迪股份公司、凯迪工程公司通过阳光凯迪新能源集团有限公司向华电公司发送函件一份，主要内容是：在我方已支付除锈返修、室内仓储的费用后，后续设备返修、室内仓储场地是贵公司应主动去解决的问题，请贵公司按照协议对我公司的成品及半成品立即开展抛丸除锈、油漆及干燥处理工作，并立即转入室内保存；由于贵公司未能按期开展抛丸除锈、油漆、干燥及室内保管而造成设备锈蚀加剧的所有责任由贵公司承担，由此造成的返修成本增加须由贵公司承担，对于贵公司延迟履行协议的违约责任，以及因延迟履行而导致的损害赔偿责任，我公司保留追究的权利。
2016年10月9日，华电公司通过邮寄方式向凯迪股份公司、凯迪工程公司送达了《联系函》（落款日期为2016年10月7日）一份，再次催要65万元。
2016年10月28日，本院受理了上海银行股份有限公司苏州分行对华电公司的破产清算申请。本院于2016年11月9日指定了华电公司管理人。
2016年11月21日，凯迪工程公司通过邮寄方式向华电公司送达函件（落款日期为2016年11月16日，主题为关于张家港华电2016年10月7日联系函的回复及凯迪生物质电厂项目水冷壁、过热器设备调拨交付至凯迪松原项目事宜）一份，主要内容是：一、贵公司于2016年10月7日发来联系函要求凯迪支付仓储租赁费用，我方无法认可，根据《补充协议》约定，除锈工作与该仓储费用无关联，我公司已向贵公司支付了相应应付款、成品及半成品的抛丸除锈、油漆、干燥及室内仓储费用，贵公司在收到凯迪支付的款项后未作任何实质性的返修处理工作，我公司也自2016年5月起先后两次发函至贵公司，要求贵公司立即开展设备返修等处理工作；二、依据凯迪项目建设要求，我公司计划将贵公司生产的生物质电厂水冷壁、过热器设备各调拨一台套至凯迪松原20万吨合成油项目配套2*30MW生物质电厂项目，交货时间、地点为：2017年2月15日前全部交付至吉林省××市××园区凯迪松原项目。
2016年11月24日，凯迪工程公司通过邮寄方式向华电公司送达函件（落款日期为2016年11月21日，主题为关于凯迪生物质电厂项目水冷壁、过热器设备调拨交付至凯迪松原项目事宜）一份，主要内容是：我公司于2016年11月16日向贵公司发出的函件提出将贵公司生产的生物质电厂水冷壁、过热器设备各调拨一台套至凯迪松原生物质电厂项目，交货时间、地点为2017年2月15日前全部交付至吉林省××市××园区凯迪松原项目，对于本次设备调拨交付要求，请贵公司收到此函件通知后三天内提供明确回复，如贵公司在收到此函件通知三日内未能提供明确回复，我方将视同贵公司不予执行双方签订的合同、补充协议，我方将保留对公司违约责任的追索。
2016年11月27日，华电公司通过邮寄方式向凯迪股份公司送达了《回复函》（落款日期为2016年11月25日）一份，主要内容是：我管理人分别于2016年11月21日、24日收到华电公司留守人员的报告，现就相关事项回复如下，华电公司因不能清偿到期债务经债权人申请已由法院受理破产清算，我管理人自2016年11月11日开始进驻华电公司，我管理人已把华电公司和贵公司、凯迪工程公司之间业务往来列为优先事项，并于昨日通知华电公司留守人员整理、提交相关业务资料，同时联系相关的业务经办人，我管理人已经开始调查工作，并将尽快拟定处理方案报法院批准后，第一时间和贵公司、凯迪工程公司联系，并协商处理方案。
2016年12月10日，华电公司通过邮寄方式向凯迪股份公司送达了《关于拟交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台的联络函》（落款日期为2016年12月8日）一份，主要内容是：由管理人组织协调可以交付贵公司要求华电公司发货的生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台；现华电公司已处破产清算阶段，因人员原因，交付时间需自贵、我双方确定交付事项之日起至少60天，故请贵公司尽快安排人员来华电公司，与管理人商定交付事项包括贵公司派驻监理人员等，如贵司不便派员，管理人可以派员来贵公司面商。
2016年12月18日，华电公司通过邮寄方式向凯迪股份公司送达了《关于拟交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台的再次联络函》（落款日期为2016年12月15日）一份，主要内容是：管理人已就华电公司于2017年2月15日前交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台做好完全、充分准备，只要贵公司、凯迪工程公司监理人员到达即可开始抛丸除锈等项工作，为保证交货期，恳请贵公司、凯迪工程公司监理人员于2016年12月20日前到达现场；因贵公司变更交货地点，管理人拟就运输细节等交付事项与贵公司、凯迪工程公司面商，同时管理人决定全面履行《补充协议》，因此也想就履行细节与贵公司、凯迪工程公司面商，就此两方面，请贵司和凯迪工程公司安排并指定人员与管理人面商，如需要，管理人可在接到贵方回复后二日内派员到达贵公司、凯迪工程公司办公地点进行协商。
2016年12月18日，华电公司收到凯迪股份公司、凯迪工程公司的《债权申报申请书》（落款日期均为2016年12月9日）各一份，主要内容均是：申报人与华电公司自2010年起签订多份采购合同，约定申报人在被申报人处采购设备，上述两方在2016年1月28日签订一份《补充协议》，但被申报人在收到货款后严重违约，不履行协议中所确定的义务且已丧失继续履行合同的能力，故我公司要求返还已支付货款并按照法律规定支付相关利息；两公司申报的债权金额为分别为1825170元（未包含违约金及损失赔偿）、9568780元（未包含违约金及损失赔偿）。
2016年12月30日，华电公司管理人通过邮寄方式向凯迪股份公司、凯迪工程公司送达了《就〈债权申报申请书〉的回复函》，主要内容是：一、对贵公司申报债权1825170元及9568780元不予认可，理由如下：1、依据2016年1月28日《补充协议》，贵方已成为共同的权利义务主体，因此对于2016年1月28日后的付款，管理人认为系贵方的共同支付行为，应不作区分；2、2016年1月28日签订《补充协议》后，因贵公司未按期支付相关费用，华电公司的租赁合同未成，同时在与场地××租方张家港市××村协商吊出产品进行除锈处理过程中，因拖欠租金问题产生障碍，造成延迟履行补充协议；3、贵公司申报的债权系过热器采购合同和水冷壁采购合同项下的付款，而对该些合同，我管理人已代表华电公司向贵方多次明确要求继续履行，并已作好场地、人员、物料准备，现华电公司完全具备履行合同的能力，华电公司对贵方的付款不负返还义务；二、管理人认为申报行为已充分表示贵公司单方解除合同的真实意思，但为促使合同履行、减少损失，我管理人就合同的履行向贵公司第三次通知如下：1、华电公司完全具备交付生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台的条件，只要贵公司监理人员到场即可开工，交付时间为自贵公司监理人员到位开始起60天内；2、请贵公司在收到此函之日起五个工作日内派出监理人员到华电公司现场，逾期，则视为贵公司不履行合同；3、请贵公司在收到此函之日起五个工作日内指定人员就生物质电厂水冷壁、过热器设备各一台的交付细节以及过热器采购合同和水冷壁采购合同项下尚余生物质电厂水冷壁六台、过热器二台的交付细节进行商谈，如贵公司不便，也可以书面通知，管理人在收到通知之日起二个工作日内派员到达贵方办公地点进行商谈；4、在收到贵公司的回复前，我管理人只能暂停任何履约行为，请贵公司在收到此函之日起三个工作日内对申报债权是否为贵方单方解除合同之意思表示明确通知管理人，逾期则视为贵方已在申报债权之日单方解除合同。
2016年12月26日，华电公司收到凯迪工程公司的函件（落款日期为2016年12月22日，主题为关于华电公司管理人拟交付凯迪水冷壁、过热器设备联络函的回复）一份，要求解除与华电公司的合同，同时要求华电公司返还已支付货款并按照法律规定支付相关利息。
2017年1月5日，华电公司收到凯迪股份公司的函件（落款日期为2017年1月3日，主题为关于华电公司管理人拟交付凯迪水冷壁、过热器设备联络函的回复）一份，要求解除与华电公司的合同，同时要求华电公司返还已支付货款并按照法律规定支付相关利息。
2017年1月15日，华电公司向凯迪股份公司、凯迪工程公司通过邮寄方式送达了《要求付款和赔偿的回复函》，主要内容是：确认贵方已于债权申报之日即2016年12月9日解除贵方与华电公司的合同和《补充协议》，我方只能按照在《就〈债权申报申请书〉的回复函》的陈述接受贵方单方解除的现实；因贵方单方解除上述合同和《补充协议》，贵方应向华电公司支付或赔偿包括但不限于已交货产品的剩余款项、原材料价款、自2013年5月至2015年12月共32个月的成品露天存放费用、利息损失及其他损失等合计2653.29万元。
2017年1月17日，杨舍镇李巷村经济合作社向华电公司管理人发出《通知书》一份，主要内容是：华电公司自2013年5月起租用我社位于李巷的场地3000平方米用于堆放凯迪股份的产品，当时与该公司法定代表人张德明口头约定租金30万元每年并在每年年底前付清，该公司至今结欠我社租金近80万元；租赁场地系本社社员集体所有，所收租金也要分配到社员个人，我社已从2013年到去年阴历年底连续三年垫款向社员分配，贵方的失信行为不仅给我社资金造成巨额浮亏，更影响到了社会稳定，现年关在即，特通知如下：在收到所有租金之前，我社将扣留租赁场地上的所有物资，如果因为该部分租金引起社员群体性事件，所有责任均由贵方承担。2017年3月30日，杨舍镇李巷村经济合作社向华电公司管理人申报债权即租金83.41万元。2017年7月18日，杨舍镇李巷村经济合作社出具《情况说明》一份，主要内容是：我村企业华电公司自2013年5月起租用我社李巷鸿基永利购物中心西北的场地3000平方米用于堆放产品，当时与该公司法定代表人张德明口头约定租金以30万元/年的标准按照实际租赁时间计算，但该公司未能信守承诺；2015年12月初，我社又派人催讨，华电公司副总经理向德才答复正在和凯迪股份商讨中，将会很快付款，并要求减免租金，我社答应在收到尚欠租金的一半后再讨论减免金额，但该公司未能在阴历年底前支付分文租金；2016年3月份，向德才来我社说马上可以付款，并提出让工人先进场整理，我社经内部讨论同意后在4月初让少量工人进入，但到5月底我社发现工人在准备搬离产品，即赶走所有工人并通知华电公司在付清所有租金前扣留所有产品并不允许任何人员进入；2016年12月初，华电公司的管理人来我社，我社才得知华电公司已破产，管理人介绍凯迪股份要求交货，所以需要我社配合让管理人先提出物资再付款，并表示该付款在破产中是公益债务，可以在员工工资之前取得，我社经过慎重讨论原则答应管理人可以先提产品再付款，但对付款金额和时间必须在法院做书面手续，管理人同意；2017年1月初，管理人告知交货出现变故，16日管理人来我社说明凯迪股份确定不再要货，因此前期所商讨的付款不能兑现，我社在次日向管理人发送通知书一份，明确扣留场地上的所有物资；因出租场地是社员集体所有，租金是失地农民的年底收入，如果不能兑现，失地农民三人以上上访就是群体性事件，因此自租赁开始的2013年起，我社已经连续四年在阴历年底前垫付资金向社员进行分配；我社再次明确，在收到以30万元/年的标准按照实际租赁时间计算的租金前，我社扣留华电公司存放在我社的所有物资。
审理中，凯迪股份公司、凯迪工程公司表示对各自在《补充协议》所涉事项的行为效力及法律后果互相认可、共同承担。同时，两公司陈述主张解除合同的理由为：我方向华电公司发函要求交货，是在完全不知晓华电公司已进入破产程序的情况下进行的，因该设备的交付时间完全依赖于国家政策的调控和国家重点生产项目计划调控，我方正是基于项目的进展情况要求华电公司交货，上述事实在双方签署的购销合同中有明确的约定，但该函发出后，得知华电公司已破产清算，已完全不具备生产经营能力和持续经营能力，加之前期华电公司没有按照《补充协议》的约定进行抛丸除锈，油漆、室内仓储等工作，不可能由几个留守人员和不具备专业技术能力的破产管理人完成生产加工工作，双方签订合同及《补充协议》的目的根本无法实现，即使交货，也不具备质量保修及维修的售后服务能力，故要求解除合同、赔偿损失。华电公司则表示：我公司可以履行交货义务，售后我公司可以让有资质的第三方来完成。
本院认为，原告和二被告之间的承揽合同关系依法成立，合法有效。本案的争议焦点为二被告主张解除合同的理由是否合理合法。首先，《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。根据该规定，企业破产后，管理人有权决定解除或继续履行此前尚未履行完毕的合同。二被告以原告破产为由主张解除合同，无法律依据。其次，本院于2016年10月28日受理了原告破产清算一案，被告凯迪工程公司于2016年11月21日、11月24日发函给原告要求交付水冷壁、过热器各一台至松原电厂项目，原告于2016年11月27日回函告知破产事宜、于2016年12月10日和2016年12月18日回函告知可以履行交货，且原告审理中所陈述的设备的售后事宜可以由有资质的第三方完成，在二被告未与原告商谈交货、派出监造人员、协商售后事宜的前提下，二被告主张原告因破产而不具备生产经营能力和持续经营能力，过于武断，缺乏依据；而且，二被告在原告就松原电厂项目的立项审批提出异议的情况下，二被告也未能提供相应证据印证其所主张解除合同理由的正当性。再次，《补充协议》约定原告应在收到抛丸除锈及油漆费用后15个工作日内开展工作，二被告于2016年3月23日支付了约定抛丸除锈和油漆费1182450元，本案中二被告也认为原告应在2016年4月13日前开展相关抛丸除锈工作，因二被告未能按《补充协议》约定在2016年3月31日前向原告支付前期的露天存放费用65万元，就此费用原告曾于2016年5月12日和2016年10月9日发函催要，而双方确认的该款项系前期二被告未能及时提取涉案设备、存放于杨舍镇李巷村经济合作社场地产生，客观上与原告提取设备进行抛丸除锈相关，故原告所陈述的因二被告未能支付露天存放费用65万元而无法取出设备、进而展开抛丸除锈，理由正当。而且《补充协议》并未约定原告应何时向二被告交货，反而双方确定了2年期仓储协议，在二被告未要求原告何时交货的情况下，即使原告未按时进行破丸除锈工作，也不宜认定原告根本违约。综上，虽然二被告作为定作人可以随时解除承揽合同，但二被告主张解除合同的理由不能成立，本院认定系违约解除，结合双方前期在合同履行中，因二被告要求暂停导致原告未能交货进而产生损失，故二被告应赔偿承揽人原告的相关损失。
关于原告主张的款项问题。一、原告主张二被告支付货款3240900元。双方在《补充协议》中已确定已交货已到期的设备款为7240900元，扣除二被告在协议签订之后已支付的4015860元，本院认定二被告还应给付原告货款3225040元。二、原告主张二被告支付代购材料的价款4347700元。双方在《补充协议》中已经确认已到场且经二被告完成现场检验的原材料总金额为4347700元，因该原材料系原告为履行双方合同准备，现二被告主张解除与原告之间的承揽合同关系，本院认定二被告应赔偿原告原材料损失4347700元。三、原告主张二被告支付成品露天存放费用650000元。双方在《补充协议》中明确约定二被告应于2016年3月31日前向原告支付2013年5月至2015年12月的设备露天存放费用650000元，故本院认定二被告应给付原告设备露天存放费用650000元。四、原告主张二被告赔偿产品损失13883850元、场地准备损失100000元。在《补充协议》中，双方已确认水冷壁7台、过热器3台的总金额为2481.74万元，尚余1506.63万元未付（771.11万元+735.52万元），原告陈述涉案设备存放于第三方、因二被告未支付设备露天存放费用而无法取得设备并进行抛丸除锈，原告也未提供证据证明在《补充协议》签订后实际进行了抛丸除锈工作及签订了室内仓储租赁协议，故二被告已支付的抛丸除锈、油漆费1182450元、第一年室内仓储费的80%即642720元应抵作设备款。另外，水冷壁5台、过热器2台均为半成品，虽然半成品的实际完工量已超过90%，设备从半成品至成品尚需要人、财、物成本，该未完工成本本院参照双方合同约定的设备价款按成品比例酌定为170万元，应从原告主张的产品价款中扣除。综上，本院认定二被告应赔偿原告产品损失为11541130元（15066300元-1182450元-642720元-1700000元）。关于原告主张的场地准备损失100000元，未有相关付款凭证佐证，本院对原告主张的该损失不予认定。五、原告主张二被告支付2016年1月28日前的利息损失3228000元。双方在《补充协议》中已约定因二被告中止履行合同及迟延付款导致原告的利息损失5380000元，同时约定了利息减免的条件，对于已交货已到期设备款7240900元，二被告在协议签订后仅支付4015860元，余款未能支付，根据约定，原告免除二被告40%的利息责任，故本院认定二被告还应给付原告利息损失3228000元。六、原告主张二被告赔偿税金损失2445400元。因该损失二被告不予认可，且原告未能提供相应证据佐证，本院对此不予认定。对于上述损失，原告主张二被告承担自2016年12月10日起至判决生效之日止按同期同当银行贷款利率计算的利息，本院认为，在《补充协议》中约定设备露天存放费用650000的支付时间为2016年3月31日前，原告主张自2016年12月10日起算利息损失，正当合理，本院予以支持；对于其他损失的利息，原告于2017年1月15日向二被告邮寄送达了《要求付款和赔偿的回复函》，要求二被告赔偿因解除合同造成的损失，故本院认定原告所主张的其他损失的利息起算时间为2017年1月16日；原告主张的利率标准和截止时间，正当合理，本院予以认定。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告凯迪生态环境科技股份有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告张家港市华电电力设备制造有限公司已交付设备的货款3225040元、代购材料款4347700元、设备露天存放费用650000元、产品损失11541130元、2016年1月28日前的利息损失3228000元并偿付前述款项的相关利息（其中设备露天存放费用650000元的利息自2016年12月10日起算、其余款项相应的利息自2017年1月16日起算，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至本判决生效之日止）；
二、驳回原告张家港市华电电力设备制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费181279元、财产保全费5000元，合计186279元，由原告张家港市华电电力设备制造有限公司负担24521元，由被告凯迪生态环境科技股份有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司负担161758元，被告负担部分原告已预交，由被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费181279元（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。
审 判 长 包伟凯
人民陪审员 张惠良
人民陪审员 张春华
二〇一七年九月五日
书 记 员 陶学兰
本案所依据的规范性法律文件
《中华人民共和国合同法》：
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。