襄阳市襄城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄城民二初字第00038号
原告（反诉被告）刘国强。
委托代理人李宇辉，湖北百龙律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告（反诉原告）江健铭。
委托代理人曾某、何建国。代理权限为一般代理，代收法律文书。
原告刘国强诉被告江健铭合同纠纷一案，本院于2013年12月31日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘国强委托代理人李宇辉、被告（反诉原告）江健铭的委托代理人曾某、何建国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）刘国强诉称，2010年10月1日，原、被告双方签订《转让协议》，约定原告将其开办的襄阳市转让转让机械有限公司转让给被告，转让价款330000元，被告应于2010年10月1日支付100000元转让转让款，于2010年12月31日前支付130000元转让转让款，余款10万元应于2011年5月1日前支付。合同订立后，被告仅于2010年10月9日支付100000元、2012年1月21日支付50000元，未再支付剩余款项。请求事项如下：请求判令被告支付股权转让转让款180000元及还清之日逾期付款违约金（按同期贷款利率的150%计算，至2013年12月22日已达49957.50元），合计229957.50元。
被告（反诉原告）江健铭诉、辩称，首先原告按《转让合同》第四条：“甲方协助乙方负责现有铝板、卡箍、汽车低框三个产品的生产和销售，保证半年内正常生产供应渠道”的约定，履行义务。被告接手后曾多次向原告反映，该物资明细表中型号为“60T”冲床无法使用，原告虽然来到现场查看，但经过被告多次努力，多次请相关专家修复，仍然无法使用，由于原告未按照合同约定保证其转让转让机械正常运转，导致给被告正常生产带来了极大的损失。
其次，原告趁被告不注意，其在清理其他物资时间，顺手牵羊将转让物资明细表中的模具除铝板模具外，其他全部拉走，后经被告多次向原告反映，要求其返还，均遭原告拒绝。
其三，原告《转让合同》第七条：“甲方原公司聘用人员由乙方继续聘用。甲方在转让前结清与聘用人员的工资及相关费用。”由于原告未按照劳动法的相关规定为其聘用人员购买保险待遇，当被告按照转让合同约定投入生产过程中，被告继续使用原告聘用的技术工人找被告履行转让之前原告应当履行的义务，为其购买所有社保金，否则不予为被告正常生产，并多次堵大门、罢工。当被告多次向原告反映为什么不将工人的相关费用结清时，原告以种种理由推诿至今不予解决，致使被告不能正常经营，被告于2012年，弃厂走人。故请求依法驳回原告的所有诉讼请求。综上，被反诉人未按照转让协议履行义务，致使反诉人无法运转、无法经营该厂，其行为违法，应当承担违约责任，对给反诉人造成的经济损失，还应当依法承担赔偿责任。故提出反诉请求如下：1、请求判决反诉被告刘国强赔偿反诉原告停工损失70000元，赔偿拉走的卡箍模具15000元，底框模具10000元，拉走半成品9000元共计104000元；2、赔偿报废60吨冲床50000元，因60吨冲床不能使用，新购60吨冲床96000元由反诉被告进行赔偿，计146000元；3、本诉、反诉费用由反诉被告承担。
反诉被告刘国强辩称，反诉原告的请求没有事实和法律依据，反诉被告只有协助义务，反诉原告没有证据证明反诉被告没有履行义务，并且该厂现在正在正常经营，给员工购买社保的应是单位，而非反诉原告个人。
经审理查明，原告刘国强与王某成立注册了襄阳转让转让机械有限公司，刘国强、王某系为公司股东。2010年10月1日，原告刘国强与被告江健铭签订《转让协议》一份，原告刘国强作为协议中甲方，被告江健铭作为乙方，内容为：甲、乙双方经过多次协商，同就转让转让公司转让转让一事达成如下协议，1、甲方将位于襄阳市襄城区转让转让加工厂内转让公司转让给乙方，转让价格为叁拾叁万元整（详见物资明细表，见附件）；2、甲方负责将公司法定代表人变更为江健铭，并将公司公章、财务等专用章、供货合同、工商、税务、质检等证件移交给乙方；3、乙方在2010年10月1日前付给甲方现金壹拾万元整，2010年年底付给乙方拾叁万元，剩余款项2011年5月1日之前付清；四、甲方协助乙方负责现有铝板、卡箍、汽车底框三个产品的生产和销售，保证半年内正常生产供应渠道；5、双方与客户结算均以实际供货为依据，按先后顺序结算，乙方为甲方提供方便条件，直到全部结算完毕。乙方保证资金到帐三日内转交甲方，不得占用和截留；6、甲方在转让协议前产生的债权、债务由甲方负责处理；7、甲方原公司聘用人员由乙方继续聘用，甲方在转让前结清与聘用人员的工资及相关费用；8、乙方若占用或截留甲方资金，甲方有权对移交物资进行处置；9、未尽事宜双方协商解决。协议附一份《物资明细表》。注明了一并转让的财产的数量和价格。合同签订后，原告将合同内约定的资产交付给被告，被告江健铭向原告支付转让费100000元。同年11月14日王某、原告刘国强在工商局办理了股东和法定代表人变更登记，将股东变更为江健铭、刘某，法定代表人变更为江健铭。被告江健铭接手襄阳转让转让机械有限公司后，仍然按原来的生产秩序进行生产。2012年1月21日，被告江健铭向原告支付转让费50000元。下欠180000元至今未支付。为此原告向本院提起诉讼。被告江健铭提起反诉请求。
本院认为，资产转让是一种买卖行为，转让资产的公司的资产总额不发生变化，股东地位也不受影响。股权转让是股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。本案中，原告刘国强将和王耀先投资的襄阳转让机械有限公司的股东权益及公司大部分资产附表转让给被告江健铭并在工商局办理了股东和法定代表人变更登记，至此原告刘国强、王某在襄阳转让机械有限公司所有股东权益消灭，附表的资产转让。本院认为该转让协议本质上系股权转让协议，相应包含资产设备的折旧转让，该转让协议是双方当事人真实的意思表示，内容符合法律规定，属有效合同。被告接手原告转让的资产后未按协议约定期限付款，属违约行为，应当承担本案的民事责任。被告辩称并反诉称原告转让的60吨冲床是报废机械，经维修后仍不能使用的理由，庭审中，原告雇请的工人均已证实该设备转让时已坏，故对此辩称理由本院予以支持，被告向原告支付资产转让费时可扣减该设备的转让款50000元，但反诉原告要求反诉被告赔偿其因另行购买60吨冲床的费用96000元的诉讼请求本院不予支持。原告主张违约金的诉讼请求符合规定，违约金利率主张过高的部分本院依法核减。赔偿违约金计算为：1、2010年年底应当付款130000元减60吨冲床的50000元按80000元计算至2011年2月8日457.32元（80000元×年息5.35%×39天÷365天）；2、2011年2月9日按80000元计算至2011年4月5日687.34元（80000元×年息5.6%×56天÷365天）；3、2011年4月6日按80000元计算至2011年5月1日333.37元（80000元×年息5.85%×26天÷365天）；4、2011年5月2日按180000元计算至2011年7月6日1904.05元（180000元×年息5.85%×66天÷365天）；5、2011年7月7日按180000元计算至2012年1月21日5986.36元（180000元×年息6.1%×199天÷365天）；6、2012年1月22日按130000元计算至2012年6月7日2998.19元（130000元×年息6.1%×138天÷365天）；7、2012年6月8日按130000元计算至2012年7月5日583.40元（130000元×年息5.85%×28天÷365天）；8、2012年7月6日按130000元计算至法庭辩论终结2014年4月2日12685.15元（130000元×年息5.6%×636天÷365天）。共计25635.15元。此后违约金按此标准计算至本判决确定的给付之日止。被告辩称原告未按协议全面履行合同第四条“甲方协助乙方负责现有铝板、卡箍、汽车低框三个产品的生产和销售，保证半年内生活供应渠道”和第七条“甲方原公司聘请人员由乙方继续聘用，甲方在转让前结清与聘用人员工资及相关费用。”的抗辩理由，因其在庭审中未提足够证据证实，且在庭审中其认可企业一直在生产，经营，故对此辩称本院不予支持。被告辩称原告在被告接手襄阳转让机械有限公司后，原告派人拉走了《物资明细表》中的卡箍模具和底框模具，因证据不足辩称理由本院不予采信。被告江键铭基于上述理由提起的反诉请求即判决反诉被告刘国强赔偿反诉原告停工损失、赔偿拉走的卡箍模具、底框模具、拉走半成品共计104000元的反诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：
一、被告江健铭于本判决生效后五日内一次性支付欠款130000元、违约金25635.15元共计155635.15元，违约金自2014年4月3日起按中国人民银行规定的同期六个月以内期人民币贷款基准利率标准计算至本判决确定的给付之日止。
二、驳回反诉原告江健铭的全部诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4750元、反诉案件受理费2525元共计7275元，由原告刘国强负担1235元，被告江健铭负担6040元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院。开户行：中国农业银行襄阳市万山支行；户名：湖北省襄阳市中级人民法院；帐号：17×××38。上诉人也可以将上诉案件受理费交给本院或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 阮红梅
审 判 员 肖春杰
人民陪审员 刘迎东
二〇一四年五月十四日
书 记 员 易 鸣