湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0111民初3366号
原告：黄腾，男，1970年5月23日出生，汉族，住武汉市武昌区。
委托诉讼代理人：邓露翌，湖北溪渡律师事务所律师。代理权限：一般授权。
委托诉讼代理人：李萌，湖北溪渡律师事务所律师。代理权限：一般授权。
被告：武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司，住所地：武汉化学工业区化工五路一号。
法定代表人：张辛聿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑丽丽，湖北天明律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：吴子君，湖北天明律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司，住所地：珠海市高栏港经济区南迳湾。
法定代表人：王青运，该公司董事长。
第三人：闫杰，男，1972年5月3日出生，汉族，住武汉市武昌区。
第三人：汤兴国，男，1971年5月17日出生，汉族，住湖北省沙洋县。
第三人：许继兵，男，1973年12月27日出生，汉族，住湖北省荆州市沙市区。
上述四名第三人共同委托诉讼代理人：郑丽丽，湖北天明律师事务所律师。代理权限：特别授权。
上述四名第三人共同委托诉讼代理人：吴子君，湖北天明律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告黄腾诉被告武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（下称武汉恒基达鑫公司）、第三人珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（下称珠海恒基达鑫公司）、闫杰、汤兴国、许继兵公司决议撤销纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄腾及其委托诉讼代理人邓露翌、李萌，被告武汉恒基达鑫公司的委托诉讼代理人郑丽丽、吴子君并作为四名第三人的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄腾诉称：原告及四名第三人系被告公司股东。其中，原告持股12%；第三人珠海恒基达鑫公司、闫杰、汤兴国、许继兵各持股70%、6%、8%、4%。第三人珠海恒基达鑫公司系被告公司实际控制人。2016年6月3日，原告收到召开临时股东会会议的通知，得知被告定于2016年6月18日召开临时股东会，审议：1、关于公司再增加注册资本金2，000万元的议案；2、关于公司董事人选任免的议案；3、各股东提出的其他议案。通知仅告知议案标题，未附具体内容。
2016年6月18日，全体股东出席股东会。开会时，原告才知晓会议审议议案的详细内容，具体为：1、珠海恒基达鑫公司拟进行重大资产事宜，须转让其持有的被告公司70%股权，提请股东会对该股权转让和自然人股东放弃优先购买权事宜进行审议。2、被告增加注册资本金2，000万元，各股东按持股比例增加出资。3、以原告身体健康为由，免除原告公司副董事长、董事职务。4、增加董事会秘书人选。5、修改章程关于第一届董事任期4年的条款。原告认为第三人珠海恒基达鑫公司利用其大股东、实际控制人地位，侵犯作为小股东的原告的合法权益。原告在会上逐一进行驳斥：1、实际审议的内容与会议通知不符，增加的关于自然人股东放弃优先购买权一事，是珠海恒基达鑫公司在5月份企图哄骗原告签署放弃优先购买权后，对原告的再次突然袭击。2、2015年下半年，被告公司刚完成从2，000万元增资到8，000万元，珠海恒基达鑫公司提出的再次增资，目的显然为了将其应付给原告有关款项重新纳入其实际控制。3、原告的副董事长职务，是依据公司章程，由小股东提名产生，珠海恒基达鑫公司没有权利提名罢免，原告身体完全××却提名罢免损害了原告的合法利益。4、被告公司不需设董事会秘书。珠海恒基达鑫公司选定的朱海花，系该公司证券事务代表，按上市公司监管要求，其不应在外兼职。5、章程中有关第一届董事任期四年，是因为在大股东珠海恒基达鑫与原告等小股东于2014年3月签订的股权转让协议中有业绩承诺条款，小股东在项目建成后三年要保证大股东每年不低于10%的投资回报。第一届董事任期四年的规定，是为了保证小股东在参与公司经营管理过程中，享有董事会层面上的话语权，以利于小股东和管理层完成业绩。珠海恒基达鑫公司要求修改这个规定的行为，系对小股东的再次侵害。虽然原告在股东会上据理力争，但珠海恒基达鑫公司仍强行通过了相关决议，形成了临时股东会决议。原告认为被告通过上述议案，严重违反了公司法和公司章程，诉至法院，请求判令：一、撤销被告于2016年6月18日作出的《武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司2016年临时股东会决议》；二、被告承担本案诉讼费用。
被告武汉恒基达鑫公司辩称：此次股东会召集程序、表决方式和决议内容，不违反法律、法规和公司章程，原告要求撤销股东会决议的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予以驳回。1、第三人珠海恒基达鑫公司作为公司大股东，有权向被告提议召开临时股东会，被告有义务组织召开临时股东会。2、原告在参加临时股东会前，已收到会议通知，对全部议案的内容，均已知晓。3、第三人珠海恒基达鑫公司已于2016年6月3日就股权转让一事通知原告，原告诉称其对此不知情，与事实不符。4、股权转让的议案并未形成决议，不存在撤销之说；其他议案的表决方式符合法律和公司章程的规定，议案内容属于股东会的职权范围。5、董事会经代表70%表决权的股东通过了罢免原告董事的决议，该决议合法有效。原告董事职务被罢免后，当然丧事了副董事长的任职资格。原告董事、副董事长职务撤销后，其作为小股东仍有提名董事、副董事长的权利，被告并未侵犯原告作为小股东的合法权利。6、公司章程中关于第一届董事四年的任期规定，与公司法的规定相抵触，股东会对此进行修改，符合法律规定。7、任命朱海花为董事会秘书的决议，符合法律和公司章程的规定。朱海花系控股股东珠海恒基达鑫公司的董事会秘书办工作人员，任命其作为被告公司董事会秘书，是为了方便公司日常事务的处理。
第三人珠海恒基达鑫公司、闫杰、汤兴国、许继兵辩称临时股东会作出的决议合法有效，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告黄腾、第三人闫杰、汤兴国、许继兵
系原湖北金腾兴实业有限公司股东。2014年3月7日，第三人珠海恒基达鑫公司与上述四人签订股权转让协议，珠海恒基达鑫公司受让上述四人共计70%的股权，转让价款共计2，650万元。股权转让后，原告黄腾持有公司12%的股份，第三人闫杰、汤兴国、许继兵分别持有公司6%、8%、4%的股份。2015年2月5日，湖北金腾兴实业有限公司更名为被告目前的名称。
2016年5月31日，第三人珠海恒基达鑫公司致函被告，提议召开2016年临时股东会，时间为2016年6月18—6月19日；议题为：1、关于被告武汉恒基达鑫公司再增加注册资本金2，000万元；2、公司董事人事任免；3、各股东提出的其他议题。第三人珠海恒基达鑫公司并于2016年5月31日由董事会秘书办公室朱海花通过微信、电子邮件将上述内容发送给被告武汉恒基达鑫公司5名董事。截至2016年6月2日，共有3名董事回复同意召开此次临时股东会。2016年6月2日，朱海花再次通过微信、电子邮件向原告等公司股东、董事发送了召开临时股东会的通知，会议召开时间为2016年6月18日上午，会议议题同上。2016年6月3日，第三人珠海恒基达鑫公司向原告寄发关于转让被告武汉恒基达鑫公司股权的通知。在该通知中，第三人珠海恒基达鑫公司告知原告，其拟转让的被告公司70%股权，原告应在收到通知后三十日内行使优先购买权。2016年6月5日，第三人珠海恒基达鑫公司通过电子邮件将上述通知发送给原告。2016年6月8日，第三人再次向原告另一联系地址寄发了上述通知。以上通知，原告均已收到。2016年6月18日，上述临时股东会如期召开，被告武汉恒基达鑫公司股东即原告黄腾（副董事长）、第三人闫杰、汤兴国（董事）、许继兵，以及第三人珠海恒基达鑫公司代表王青运均到会，董事长张幸聿、董事苏清卫、程文浩也应通知参加会议。此次会议，共审议了如下三项议案：一、关于珠海恒基达鑫公司股权转让事宜的议案；二、关于公司再增加注册资本金2，000万元的议案；三、关于公司董事人事任免的议案，包括：1、关于免去黄腾公司副董事长、董事任免的议案；2、关于提议朱海花、方三文为公司秘书候选人的议案。经审议，公司股东未对上述第一项议案进行表决，各股东同意经充分考虑后根据第三人珠海恒基达鑫公司发出的关于股权转让通知的期限进行书面回复。第二项议案的表决结果为，88%股权同意，12%股权反对；第三项议案中关于免去黄腾副董事长、董事的议案，70%股权同意，12%股权反对，18%股权弃权；关于提议朱海花、方三文为公司秘书（董事会秘书）候选人的议案，88%股权同意，12%股权反对。根据上述审议和表决情况，被告武汉恒基达鑫公司作出了2016年临时股东会决议，该决议载明上述第二、三项议案合法有效。原告认为该决议侵犯了其合法权益，诉至本院，要求撤销该决议。
以上事实，有双方当事人提供的工商信息、工商档案、湖北金腾兴实业有限公司股权转让协议、关于提议召开2016年临时股东会的请求函、关于召开2016年第一次临时股东会的通知、2016年临时股东会议案、股东会决议、会议记录、公司章程、邮件截图、微信截图、2016年临时股东会补充议题，以及本院庭审笔录予以证实。
本院认为，被告武汉恒基达鑫公司作出的2016临时股东会决议由三项议案组成。其中，关于珠海恒基达鑫公司股权转让事宜的议案，并未形成决议，即决议不存在。对原告要求撤销临时股东会决议中有关此项议案的诉讼请求，本院不予支持。该议案涉及的股权转让问题，不属于本案审理的范围。
有关公司再增加注册资本金2，000万元的决议。该项决议内容为：“全体股东88%的股权表决同意拟增资2，000万元，增资部分拟以各股东按出资比例增资方式进行，出资方式为货币增资，用于公司后续项目建设需要，计划于2017年1月份完成本次增资事项。增资完成后公司注册资本为10000万元人民币，具体增资方案由公司董事会负责制定具体执行方案，并报送股东会审议通过后实施。”原告对此明确表示反对。按此决议，此次公司增资尚需公司董事会制定具体方案，但该决议又有“拟以各股东按出资比例增资方式进行”的表述。该决议内容，是仅仅确定了公司增资2，000万元，还是同时确定了增资方式，并不明确。有限责任公司增资时，应综合考虑到各股东利益的平衡，科学评估公司净资产额以确定股权价值，大股东不得利用股东会资本多数决原则任意稀释小股东所持股权的价值。故，此项决议的内容不明确，不能排除第三人珠海恒基达鑫公司滥用股东权利之嫌，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条的规定，应予以撤销。
有关公司董事人事任免的议案。一、关于免去黄腾副董事长、董事的议案，与原告有直接利害关系，但在会议通知中并未明确写明。公司章程第十八条规定，股东会会议通知应将会议时间、地点、内容通知全体股东。根据公司法原理，股东会会议召开前对股东进行通知的意义，除了便于股东按时参加股东会会议，更在于为股东有效行使表决权而预留合理的准备时间。因此，会议拟表决的议案内容应包括在会议通知之内，且对该议案内容的描述应尽可能的明确与具体，从而最大程度尊重股东的表决权。本案会议通知中“公司董事人事任免”，过于模糊，此项决议违反了上述公司章程规定的召集程序，应予以撤销。二、关于提议朱海花、方三文为公司秘书（董事会秘书）候选人的议案，虽然在会议通知中也未明确写明，但与原告并无直接利害关系，原告提出的朱海花兼职有违上市公司监管要求的主张，不属于本案审理的范围。故，原告要求撤销此项决议的主张，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、第四十一条之规定，判决如下：
撤销被告武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司于2016年6月18日作出的临时股东会决议中“关于公司再增加注册资本金2，000万元”“关于免去黄腾副董事长、董事”两项决议；
驳回原告黄腾的其他诉讼请求。
本案案件受理费减半后收取300元，由原告黄腾负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 陈 钢
二〇一六年十一月七日
书记员 张纯威