吉林省通化市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉05民终594号上诉人（原审原告）：郭志军，男，1963年3月19日生，汉族，住吉林省通化市东昌区。上诉人（原审被告）：通化市盛源生产资料有限责任公司。住所地：吉林省通化市东昌路**号。法定代表人：刘述环，经理。委托诉讼代理人：王恩友，该公司董事。委托诉讼代理人：纪东，吉林理安律师事务所律师。上诉人郭志军与上诉人通化市盛源生产资料有限责任公司（以下简称盛源公司）股东知情权纠纷一案，不服通化市东昌区人民法院（2018）吉0502民初620号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年5月28日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人郭志军、上诉人盛源公司的委托诉讼代理人王恩友、纪东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛源公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，驳回郭志军的一审诉讼请求。事实和理由：一、公司章程合法有效，股东郭志军应当遵守章程。1、公司章程规定的股东知情权为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，没有规定股东有权查阅“完整的财务账簿（会计账簿）、财务会计报告、会计原始记账凭证。”2、公司章程没有公司法第二十二条规定的无效情形，没有违反法律、行政法规。二、郭志军不正当目的成立，法院应予认定。1、郭志军第一次起诉时要求法院判令盛源公﻿司提供“公司自成立至今的财务账簿（会计账簿）、财务会计报告供郭志军和郭志军委托的注册会计师查阅”，并在理由中不顾客观事实称“公司自2002年成立至今，从未按照公司法的规完向股东提供财务会计报告、公司年度财务预算、决算方案，也从未提请董事会、股东会审议。”庭审中，盛源公司说明郭志军有不正当目的，并举证证明，郭志军后来撤诉。郭志军身为原公司董事、副经理，通过诉讼想让注册会计师查公司成立以来16年的财务账簿，其目的是不正当的，是股东权利滥用，通化市东昌区人民法院准予其撤诉。2、郭志军在2018年3月6日又提起诉讼，即本次诉讼。盛源公司成立至今债务大于资产，公司是否盈利，财务会计报告年年体现。郭志军辞职后不参加股东会，不向公司提出查阅年度财务会计报告，而是要回公司上班，不同意就到法院告，其目的肯定是不正当的。3、在本次起诉之前的2018年1月2日，公司董事同郭志军对话，详细介绍了公司的情况，郭志军提出三个要求，一是20多年前在金属公司有3万元没有报销，二是在盛源公司有2万元没报销，三是不让上班或涨工资就必须涨生活费。这三个要求不解决，就到检察院、纪检委告，针对郭志军的威胁，公司没有同意。4、郭志军曾找公司职工了解、串联，收集公司法定代表人材料，扬言要整倒法定代表人，意欲取而代之。5、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条的规定，应当认定郭志军有不正当目的。郭志军想查16年零3个月的财务账簿，属于“股东为通报有关信息，查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的。”针对盛源公司的上诉请求，郭志军辩称：1、多年来，郭志军多次申请查阅，其是按照公司法第三十三条的规定申请的。2、盛源公司所述的其他问题可以另案起诉郭志军，郭志军不想就此问题（在本案中）与对方争辩。郭志军上诉请求：1、请求判令盛源公司提供完整的财务资料（财务账簿、财务会计报告、会计原始记账凭证）供郭志军查阅。2、上诉费由盛源公司承担。事实和理由：一审判决认定郭志军的要求合法，盛源公司的证据非法，但在判决中对郭志军要求查阅会计原始凭证的请求不予支持。郭志军认为，完整的财务资料应当包括报表、账薄，记账凭证和原始凭证。原始凭证是整个财务资料的基础，没有凭证，整个财务资料就无从谈起。不让查阅原始凭证的查账就是没有结果的查账。针对郭志军的上诉请求，盛源公司称其答辩意见同其上诉状内容一致。郭志军向一审法院起诉请求：1、要求盛源公司提供完整的财务账簿（会计账簿）、财务会计报告、会计原始记账凭证供郭志军查阅。2、诉讼费由盛源公司负担。一审法院认定事实：盛源公司注册成立于2002年5月16日，郭志军为盛源公司股东之一，时任董事、副经理。2003年5月，郭志军申请辞职，经股东会决议，解除了郭志军的董事、副经理职务，享受放假职工政策。郭志军于2017年11月28日向盛源公司提交书面申请，申请盛源公司提供完整的财务账簿（会计账目）、财务会计报告进行查阅，并说明查阅目的是了解公司的盈利状况，如果有盈利，要求分配利润。盛源公司以郭志军动机不纯为由，拒绝了郭志军的申请。盛源公司公司章程规定，股东有权查阅公司会议记录和财务会计报告。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，郭志军系盛源公司股东，郭志军依法有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；郭志军亦可以要求公司会计账簿。郭志军现要求盛源公司提供完整财务账簿、财务会计报告供其查阅，已向盛源公司提出书面请求，说明了查阅目的是了解公司的盈利状况，如果有盈利，要求分配利润，郭志军的请求符合法律相关规定。盛源公司认为郭志军存有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其举证证明的事项并非是可以拒绝查阅的法定情形，且盛源公司认为，依公司章程，郭志军的请求已超越查阅范围。盛源公司章程的此项规定违法了公司法的相关规定，故盛源公司的上述抗辩主张不能成立，盛源公司应当依郭志军合理请求范围，提供完整资料供郭志军查阅。郭志军请求查阅会计原始记账凭证，该项不在法定查阅范围内，故该项请求不予支持。综上，遂判决：被告通化市盛源生产资料有限责任公司于该判决生效后十日内，提供其公司2002年至2018年3月期间的财务账簿、财务会计报告，给予原告三天时间（依被告工作期间），在被告公司办公室查阅。一审案件受理费100元，由被告负担。二审中，当事人没有提交新证据，对一审判决认定的案件事实均无异议。本院审理查明的案件事实与一审法院认定相同。本院认为，本案为股东知情权纠纷案件，当事人二审中的争议焦点为：盛源公司应否提供完整的（2002年-2018年3月）财务账簿、财务会计报告、原始记账凭证供郭志军查阅？《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”郭志军作为盛源公司的股东，依照上述法律规定，其有权进行查阅。盛源公司不同意郭志军进行查阅，其主要理由为：1、根据公司章程规定，郭志军占6%的股份，无权查阅公司账簿；2、郭志军有不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条规定:“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”依照该规定，盛源公司以章程有限制性规定为由拒绝郭志军进行查阅，人民法院依法不应支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”本案中，盛源公司虽主张郭志军申请查阅有不正当目的，但其未提交符合上述情形的反驳证据证明，其抗辩主张依法不能成立。关于查阅范围，郭志军请求查阅的会计原始记账凭证虽未列明于公司法第三十三条之中，但根据会计准则，会计凭证是编入会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，公司的具体经营活动、真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，且股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证不会过分加重公司义务。据此，郭志军查阅权行使的范围应当包括其诉求的财务账簿（会计账簿）、财务会计报告、会计原始记账凭证。综上所述，郭志军的上诉请求成立，依法应予支持。盛源公司的上诉请求不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，但裁决结果不当，依法应予变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：变更通化市东昌区人民法院（2018）吉0502民初620号民事判决：“被告通化市盛源生产资料有限责任公司于本判决生效后十日内，提供其公司2002年至2018年3月期间的财务账簿、财务会计报告，给予原告三天时间（依被告工作期间），在被告公司办公室查阅。”为：“被告通化市盛源生产资料有限责任公司于本判决生效后十日内，提供其公司2002年至2018年3月期间的财务账簿、财务会计报告、会计原始记账凭证，给予原告三天时间（依被告工作期间），在被告公司办公室查阅。”二审案件受理费200元，由上诉人通化市盛源生产资料有限责任公司负担。对上诉人郭志军预交的100元上诉费，上诉人通化市盛源生产资料有限责任公司于本判决生效后10日内给付上诉人郭志军。本判决为终审判决。审判长  盖晓晨审判员  王艳刚审判员  张丽晶二〇一八年六月二十日书记员  刘桐希