成都市双流区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0116民初7358号
原告：成都中益燃气有限公司，住所地成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦1栋1单元11楼7号。
法定代表人：杨华，董事长。
委托诉讼代理人：雷波，四川衡平律师事务所律师。
被告：成都中石油昆仑燃气有限公司，住所地成都市双流区东升街道西北街19号。
法定代表人：于永茂，董事长。
委托诉讼代理人：宋宛珊，女，系该公司员工。
委托诉讼代理人：向贤臣，男，系该公司员工。
第三人：中石油昆仑燃气有限公司，住所地北京市顺义区仁和地区军杜路68号。
法定代表人：赵永起，总经理。
委托诉讼代理人：姜晓亮，男，系该公司员工。
委托诉讼代理人：连蛟，四川英特信律师事务所律师。
第三人：严达莉，女，1962年7月3日出生，汉族，住成都市成华区。
委托诉讼代理人：周弋涵，四川致高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗俊，四川致高律师事务所律师。
第三人：杨华，男，1965年5月4日出生，汉族，住成都市青羊区。
原告成都中益燃气有限公司（以下简称“中益公司”）与被告成都中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“成都公司”），第三人中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑公司”）、严达莉、杨华公司决议撤销纠纷一案，本院于2017年7月31日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中益公司的委托诉讼代理人雷波，被告成都公司的委托诉讼代理人宋宛珊、向贤臣，第三人昆仑公司的委托诉讼代理人姜晓亮、连蛟及严达莉的委托诉讼代理人周弋涵到庭参加诉讼，第三人杨华经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
中益公司向本院提出诉讼请求：1.撤销成都公司和昆仑公司于2017年7月19日作出的关于姜琳、李红出任董事会董事股东会决议事项不通过的决议；2.判令2017年7月19日股东会关于姜琳、李红出任董事会董事事项通过。事实和理由：2011年4月11日、2011年4月13日昆仑公司与成都市华鑫燃气开发有限公司、成都铁路石化有限责任公司、成都中炬燃气有限公司形成《会议纪要》，签订《成都中石油昆仑燃气有限公司合资合同》（下称《合资合同》），并于2011年5月9日共同设立了成都公司。公司成立后，中益公司受让了成都市华鑫燃气开发有限公司、成都铁路石化有限责任公司、成都市中炬燃气有限公司持有的成都公司的全部股份，合计持有成都公司49%的股份。2017年6月29日，中益公司向成都公司发出书面通知：推荐委派姜琳、李红作为成都公司第三届董事会人员，并要求召开临时股东会形成符合章程规定的股东会决议。2017年7月27日，成都公司向中益公司送交了股东会决议，姜琳、李红出任董事会董事事项因昆仑公司托管单位昆仑公司西南分公司不同意而未通过。昆仑公司的行为违反了《合资合同》和《成都公司章程》第十八条的规定，导致现阶段成都公司董事会杨华、严达莉两名成员系非公司股东推荐委派人员，任职公司董事不合法，也造成董事会组成不合法，侵害了中益公司股东权利。中益公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。
成都公司辩称，成都公司承认中益公司在本案中所主张的事实，但认为成都公司于2017年7月27日所形成的不同意姜琳、李红作为成都公司第三届董事会人员的股东会决议，无论是在召集程序、表决方式还是决议内容上均未违反法律、行政法规及公司章程，合法有效，中益公司诉请撤销该股东会决议于法无据；同时，本案系公司决议撤销纠纷，中益公司基于合资合同提出的诉求，与公司决议无关，且公司议案是否通过，属公司自治范畴，法院并无强行判令股东会通过公司议案的权力。综上，请求人民法院依法驳回中益公司的全部诉讼请求。
昆仑公司述称，昆仑公司作为成都公司占股51%的股东，其在股东会决议中进行表决系依法行使自己的股东权利，成都公司由此形成的涉案股东会决议合法有效，召开程序、表决方式、决议内容等均未违反法律、行政法规及公司章程；中益公司所提撤销股东会决议之诉讼对象应仅限于成都公司而不包括昆仑公司；中益公司请求判令成都公司股东会通过董事更换议案，于法无据。根据公司法的规定，股东会才是公司的权力机构，并依照公司法的规定行使职权，决议内容能否通过取决于公司股东会能否形成有效决议，而不能由法院裁判；即使章程关于董事的产生和更换条款存在冲突，应当以公司法第三十七条第二项的规定为准，董事的产生由股东会选举和更换。综上，请求人民法院依法驳回中益公司的全部诉讼请求。
严达莉述称，成都公司于2017年7月19日形成的股东会决议，不违反《公司法》第二十二条第二款的规定，中益公司诉请撤销该决议没有法律依据；中益公司诉请判令股东会通过董事更换议案，无法律依据。根据法人自治原则，只要不违背法律的禁止性规定，公权力不能越权干预公司合法的自我管理及自主决定内部事务，故法院无判令股东会决议是否通过之权利和法律依据。综上，请求人民法院依法驳回中益公司的全部诉讼请求。
杨华未出庭，亦未提交书面陈述意见。
本院经审理查明的案件基本事实与中益公司的诉称一致，本院予以确认。
另查明，成都公司章程第十二条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”；第十三条规定，“股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般情况下，经代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”；第十八条规定，“公司设董事会，成员为5人，昆仑公司推荐3名，成都市华鑫燃气开发有限公司、成都铁路石化有限责任公司、成都市中炬燃气有限公司三方共同推荐2名。董事任期3年，任期届满可由股东再行委派续任，董事在任届满前，股东不得无故解除其职务。董事会对股东负责，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在由股东委派新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务……”。
再查明，昆仑公司于2017年3月28日授权昆仑公司西南分公司作为股东代表，参加成都公司2017年度股东会，审议股东会议案，按照授权人（或受托人所在单位权限范围内）对议案的审查意见行使表决权，并签署相关文书。授权期限自授权人在授权委托书盖章生效之日起，截止到上述授权事项办理完毕。
庭审中，中益公司明确表示，案涉股东会的会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规及公司章程，其要求撤销成都公司作出的股东会决议的理由在于决议内容违反公司章程；其所推荐委派的人员姜琳、李红系中益公司职工。
本院认为，本案系公司决议撤销纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，股东会决议可撤销的事由包括：一、会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；三、决议内容违反公司章程。庭审中，中益公司明确表示会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规及公司章程，其要求撤销成都公司作出的股东会决议的理由在于决议内容违反公司章程，故是否撤销案涉股东会决议只需审查其内容是否违反公司章程。本案的争议焦点为：1.案涉股东会决议内容是否违反公司章程；2.中益公司的第二项诉请是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。本院根据所查明的案件事实，综合分析评判如下：
1.关于案涉股东会决议内容是否违反公司章程的问题。本院认为，我国《公司法》规定，公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的自治规范，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；股东的表决权、股东会的议事方式和表决程序按照公司章程的规定执行，公司章程没有规定则按《公司法》的规定执行。本案中，案涉股东会议案为选举姜琳、李红担任成都公司董事，杨华、严达莉不再担任公司董事，而姜琳、李红并非成都公司职工，且公司章程第十二条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……”，故由股东会对上述议案进行表决符合公司章程规定。而要作出怎样的表决，根据公司自治的原则，由股东按照自己的意愿行使，不需任何缘由。现昆仑公司、中益公司均以书面形式回复成都公司表决意见，其是行使股东权利的行为，且均未损害对方的任何权利。同时，案涉议案并不属于公司章程第十三条第三款规定之情形，故成都公司由此形成的决议，亦符合公司章程第十三条第一、二款规定。虽然公司章程第十八条中的文字表述既有推荐，又有委派，从语义上来看相互矛盾，但结合公司章程中的其他条款来看，股东对董事人选仅仅享有提名权，其决定权在股东会。综上，涉案股东会决议内容并不存在违反公司章程的情况，中益公司主张撤销的诉讼请求不能成立，本院不予支持。
2.关于中益公司的第二项诉请是否属于人民法院受理民事诉讼的范围的问题。本院认为，我国公司法强调公司自治，即公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。本案中，2017年7月19日股东会关于姜琳、李红出任董事会董事事项是否通过，取决于股东会的表决，而表决属于公司内部事务，应由公司自治机制进行调整。综上，中益公司的该项诉讼请求不属于人法院受理民事诉讼的范围，本院不予支持。
综上所述，中益公司的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条第二款、第三十六条、第三十七条第一款（二）项、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回成都中益燃气有限公司的诉讼请求。
案件受理费50元，由成都中益燃气有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 员 黄红斌
二〇一七年十一月二十二日
法官助理 范仲卿
书 记 员 王秋媛