中华人民共和国
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2008）浙民三终字第148号
上诉人（原审被告）：宁波经济技术开发区亚科纯水设备有限公司。
法定代表人：丁小雷。
委托代理人：沈向明。
委托代理人：杨胜景。
被上诉人（原审原告）：伊莱克顿科技有限公司。
法定代表人：ALEXANDERSASCHAYUI。
委托代理人：叶志坚。
委托代理人：程宇。
上诉人伊菜克顿科技有限公司（ELECTROTEMPTECHNOLOGIESINC）（下称伊莱克顿公司）因与宁波经济技术开发区亚科纯水设备有限公司（下称亚科公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服浙江省宁波市中级人民法院（2007）甬民四初字第127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年4月9日受理后，依法组成合议庭，并于同年8月27日公开开庭进行了审理。亚科公司的委托代理人沈向明、杨胜景，伊莱克顿公司的委托代理人叶志坚、程宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：伊莱克顿公司与亚科公司自2004年开始发生业务往来，由伊莱克顿公司通过下订单等方式向亚科公司订购冷水胆、热水胆以及其他饮水机配件。双方在订单中对订购货物、价格、数量、交货方式、付款等事项进行了约定。此后，伊莱克顿公司陆续向亚科公司汇款总计2674913.58美元（其中2003年11月7日汇付的4.5万美元、于2004年6月8日汇付的5万美元、6月16日汇付的10万美元、6月24日汇付的7万美元、6月28日汇付的4万美元，以上五笔汇款共计30.5万美元汇入亚科公司在中国银行北仑支行开立的资本金帐户，帐号41×××14，其余款项汇入亚科公司在中国银行北仑支行的帐户，帐号为41×××14），亚科公司将货值为2371192.63美元的订货发给伊莱克顿公司。2004年6月30日，亚科公司股东越南机电制冷工程公司（下称越南公司）向伊莱克顿公司出具委托书一份。自2005年10月后，亚科公司未再向伊莱克顿公司供货。双方就往来账款问题协商无果，伊莱克顿公司遂于2007年5月23日向原审法院，请求判令：1.解除其与亚科公司之间的买卖合同；2.亚科公司返还303720.95美元（折合人民币2703116.46元）；3.亚科公司赔偿伊莱克顿公司为诉讼支出的律师费55340元并承担其他诉讼费用。
原审法院另查明伊莱克顿公司为本案支付律师费人民币55340元。
原审法院审理认为：本案系涉外买卖合同纠纷，伊莱克顿公司向被告所在地人民法院起诉，原审法院依法行使管辖权。双方一致选择适用中华人民共和国法律处理纠纷，予以准许。双方争议的焦点是：伊莱克顿公司于20O3年11月7日汇付的4.5万美元、于2004年6月8日汇付的5万美元、6月16日汇付的10万美元、6月24日汇付的7万美元、6月28日汇付的4万美元，以上五笔汇款共计30.5万美元的性质。对此，伊莱克顿公司认为，上述30.5万美元是汇付给亚科公司的货款；亚科公司认为上述3O.5万美元是亚科公司股东越南公司委托伊莱克顿公司汇入到亚科公司外汇专用帐户的投资款。原审法院认为，伊莱克顿公司累计向亚科公司汇付了2674913.58美元，亚科公司实际交付了货值为2371192.63美元的货物（庭审时伊莱克顿公司与亚科公司对上述款项的汇付与货物的交付均予以确认），伊莱克顿公司要求亚科公司将上述多付款项303720.95美元予以返还。亚科公司辩称其收到的上述五笔汇款共计30.5万美元是亚科公司的股东之一越南公司委托伊莱克顿公司作为投资款汇入亚科公司的外汇专用帐户。亚科公司提供了两份委托书用以证明伊莱克顿公司汇入的上述30.5万美元系亚科公司的股东越南公司的投资款而并非伊莱克顿公司的货款。对于2O03年11月8日的委托书，庭审时伊莱克顿公司明确该委托书上加盖的章不是该公司的，而亚科公司又不能提供其他证据相佐证，故对其证明内容的真实性难以确认，因此该证据尚不能证明亚科公司主张的事实，对于2O04年6月30日的委托书，伊莱克顿公司对其真实性无异议，庭审时伊莱克顿公司陈述该委托书是应亚科公司要求帮助其验资而出具的，其真实意思是支付货款。结合伊莱克顿公司提供的上述五笔汇款的银行汇款凭证，该五份银行汇款凭证均载明了伊莱克顿公司作为订购客户向亚科公司支付相应款项等内容，且2004年6月24日、6月28日的银行汇款凭证的支付细节还载明了支付款项所对应的发票号码，而这一载明内容与亚科公司提供的中国银行北仑支行2O04年6月24日、6月28日银行传票附言中所载明的内容一一对应，可以证明伊莱克顿公司上述五笔汇款的用途是支付相应的货款。故对亚科公司的上述辩称不予采信。综上，伊莱克顿公司累计向亚科公司汇付了2674913.58美元，亚科公司实际交付了货值为2371192.63美元的货物，因亚科公司自2005年10月后不再向伊莱克顿公司供货，亚科公司理应将伊莱克顿公司多支付的货款303720.95美元返还给伊莱克顿公司，伊莱克顿公司诉请有理部分予以支持。关于伊莱克顿公司要求亚科公司将货款余额303720.95美元按照1美元兑换8.9元人民币的汇率计算折合人民币2703116.46元予以返还的主张，原审法院认为，伊莱克顿公司提供的用以证明其与亚科公司之间存在合同关系的部分订单虽约定了1美元兑换8.9元人民币的汇率，但上述订单的时间为2004年5月及6月，而双方之间的合同关系于20O5年10月结束，因此上述订单不能客观、完整地反映双方合同关系的动态过程，故伊莱克顿公司的该项主张依据不足，应当按照起诉之日的汇率作为计算依据更为妥当。至于伊莱克顿公司要求解除其与亚科公司之间合同关系的诉请，因伊莱克顿公司不能明确其要求解除的合同的具体指向，因此伊莱克顿公司的该项诉请不明确，难以支持。至于伊莱克顿公司要求亚科公司支付律师费的诉请，因双方在合同关系中对此并无明确约定，故伊莱克顿公司的该项诉请缺乏合同依据与法律依据，不予支持。据上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款之规定，于2008年2月19日判决：一、亚科公司于判决生效之日起十日内返还伊莱克顿公司货款3O3720.95美元（按照伊莱克顿公司起诉日1美元兑换7.654人民币的汇率计算折合人民币2324680.15元）；二、驳回伊莱克顿公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币28868元，由伊莱克顿公司负担4540元，亚科公司负担24328元。
宣判后，亚科公司不服，向本院提起上诉称：1.2003年11月8日的委托书由伊莱克顿公司出具，原判否认该事实显属错误；2.伊莱克顿公司汇入亚科公司资本金账户的30.5万美元系受越南公司委托汇款，性质为投资款，伊莱克顿公司关于该款系货款的单方主张与客观事实不符。请求二审法院改判驳回伊莱克顿公司的诉讼请求。
伊莱克顿公司在庭审中答辩称：1.2003年11月8日委托书上的印章并非伊莱克顿公司所有，该委托书不是伊莱克顿公司出具；2.伊莱克顿公司汇入亚科公司资本金帐户的30.5万美元性质是外汇经常性项目下的货款，之所以汇入资本金账户是应亚科公司的要求，是亚科公司的串户行为导致。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本案系国际货物买卖合同纠纷，浙江省宁波市中级人民法院作为被告住所地中级人民法院，依法享有管辖权。双方当事人一致选择适用中华人民共和国法律处理纠纷，故本案适用中华人民共和国法律。
根据双方当事人的上诉和答辩，本院确定本案二审的争议焦点是：伊莱克顿公司于2003年11月7日、2004年6月8日、2004年6月16日、2004年6月24日、2004年6月28日汇付给亚科公司的共计30.5万美元的性质属于投资款还是货款。
本院认为，亚科公司向伊莱克顿公司交付货物，亚科公司支付相应货款，伊莱克顿公司与亚科公司之间存在货物买卖合同关系。伊莱克顿公司和亚科公司均认可2005年10月以后双方结束业务关系，除本案诉争的款项之外，其他债权债务均已清洁。本案诉讼中，伊莱克顿公司要求亚科公司返还多支付的货款，亚科公司未主张继续履行合同，仅以汇款系投资款进行抗辩，故伊莱克顿公司与亚科公司之间的货物买卖合同已履行完毕，自然终止，无须法院判决解除。伊莱克顿公司关于解除合同的诉请本院不予支持。原审法院确认双方之间构成合同关系并予以审理，但以伊莱克顿公司不能明确要求解除的合同的具体指向为由，驳回其关于解除合同的诉请，理由相互矛盾，应予纠正。
关于伊莱克顿公司分别于2004年6月8日、6月16日、6月24日、6月28日向亚科公司投资款帐户汇付的26万美元的性质，亚科公司以2004年6月30日伊莱克顿公司与越南公司签订的委托书辩称上述款项系投资款。该委托书载明越南公司委托伊莱克顿公司汇入投资款26万美元，中国银行北仑支行在银行询证函中也确认上述款项的用途系境外投资款。伊莱克顿公司认可委托书的真实性，故其所享有的权利义务应当依据委托书确定，虽然伊莱克顿公司称汇款性质为货款，并在汇款凭证上载明了作为订购客户向亚科公司汇款，在2004年6月24日、6月28日二份汇款凭证上载明汇付款项所对应的发票号码，均属于单方标注，未经越南公司和亚科公司认可，其效力不能对抗委托书的效力。综上，伊莱克顿公司分别于2004年6月8日、6月16日、6月24日、6月28日汇入亚科公司投资款帐户的26万美元的性质系受越南公司委托支付的投资款。依据合同相对性原则，伊莱克顿公司受越南公司委托支付投资款，应当向越南公司主张返还，越南公司与亚科公司系相互独立的民事主体，伊莱克顿公司无权向亚科公司主张返还投资款。关于伊莱克顿公司2003年11月7日汇入亚科公司的4.5万美元的性质，亚科公司提供了2003年11月8日委托书，主张系投资款。伊莱克顿公司否认委托书上印章的真实性，该印章与伊莱克顿公司认可的2004年6月30日委托书的印章完全不同，亚科公司虽主张伊莱克顿公司业务活动中曾使用过该印章，但证明上述事实的举证责任在于亚科公司，亚科公司未提供证据予以佐证，本院对2003年11月8日委托书的真实性不予认定。伊莱克顿公司于2003年11月7日向亚科公司汇付的4.5万美元，系基于买卖合同关系支付的货款，现买卖合同已解除，伊莱克顿公司有权要求亚科公司返还多支付的货款。
综上，伊莱克顿公司与亚科公司系买卖合同关系，该合同因履行完毕自然解除。亚科公司实际交付了价值2371192.63美元的货物，伊莱克顿公司累计向亚科公司汇付了2674913.58美元，伊莱克顿公司诉请亚科公司返还303720.95美元。伊莱克顿公司2004年6月8日、6月16日、6月24日、6月28日汇付的26万美元系代越南公司支付的投资款，亚科公司关于该款系投资款，伊莱克顿公司无权向亚科公司要求返还的上诉有理，本院予以支持。其余43720.95美元系伊莱克顿公司多支付的货款，应当由亚科公司返还，亚科公司关于该部分款项系投资款的主张不能成立，本院不予支持。原判认定事实不清，适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省宁波市中级人民法院（2007）甬民四初字第127号民事判决；
二、宁波经济技术开发区亚科纯水设备有限公司于本判决送达之日起十日内返还伊莱克顿科技有限公司货款43720.95美元（汇率按照伊莱克顿科技有限公司起诉之日1美元兑换7.654人民币计算）；
三、驳回伊莱克顿科技有限公司其他诉讼请求。
本案二审案件受理费24328元，由亚科公司负担3502元，伊莱克顿公司负担20826元。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗 青
代理审判员 裘剑锋
代理审判员 郭剑霞
二〇〇九年一月××日
书 记 员 郝梦君