北京市石景山区人民法院
行 政 判 决 书
（2016）京0107行初59号
原告刘玉洁，男，1960年4月21日出生，户籍地北京市石景山区。
委托代理人邓洪杰，北京市恒顿律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局石景山分局，住所地北京市石景山区实兴大街64号。
法定代表人李广隆，局长。
委托代理人潘凯跃，女，北京市工商行政管理局石景山分局干部。
委托代理人梅琼，女，北京市工商行政管理局石景山分局干部。
第三人北京万兴方圆机械设备有限公司，住所地北京市石景山区西黄村北。
法定代表人田保立，总经理。
第三人刘桂芳，女，1963年6月14日出生，住北京市石景山区。
第三人郑立新，男，1966年2月19日出生，住北京市石景山区。
第三人崔学珍，女，1953年9月26日出生，住北京市石景山区。
四名第三人共同委托代理人叶凌，北京市昭德律师事务所律师。
原告刘玉洁不服被告北京市工商行政管理局石景山分局（以下简称石景山工商分局）对北京万兴方圆机械设备有限公司（以下简称万兴方圆公司）作出的变更登记行为，向本院提起行政诉讼。本院于2016年5月18日受理后，于2016年5月20日向被告石景山工商分局送达了起诉状副本及诉讼通知书。因万兴方圆公司、刘桂芳、郑立新、崔学珍与本案被诉行政行为具有法律上的利害关系，故本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭后，于2016年8月3日组织原、被告及第三人进行了证据交换，并送达了证据清单副本。本院于2016年8月4日公开开庭审理了本案，原告刘玉洁及委托代理人邓洪杰，被告石景山工商分局的委托代理人潘凯跃、梅琼以及四名第三人的共同委托代理人叶凌出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
被诉行政行为：各方当事人均认可，本案被诉行为系被告石景山工商分局于2015年10月20日对万兴方圆公司作出变更登记行为中有关刘玉洁不再具有该公司的股东身份的变更登记内容。
原告刘玉洁诉称，2015年10月20日，被告石景山工商分局依据万兴方圆公司提交的载明日期为2015年10月15日的股权转让协议、股东会决议等文件，对万兴方圆公司的股东进行了变更登记。原告刘玉洁从未在上述股权转让协议或股东会决议上签字，因此被告作出的本次涉及原告股东情况的变更登记行为所依据的文件系伪造。原告为维护自身合法权益，诉至法院。诉讼请求：1、撤销被告石景山工商分局于2015年10月20日对万兴方圆公司作出的变更登记行为中有关刘玉洁不再具有该公司的股东身份的变更登记内容；2、判令被告承担本案诉讼费用。
原告在法定期限内向本院提供了如下证据：
证据1、《公司变更登记申请书（公司备案申请书）》，证明万兴方圆公司提出变更登记申请；
证据2、《变更登记申请表（一）（备案申请表）》，证明万兴方圆公司的营业期限由15年变更为20年；
证据3、《变更登记申请表（二）（备案申请表）》，证明原告刘玉洁在本次变更登记中，丧失了股东和董事会成员身份；
证据4、股东会决议（载明日期为2015年10月15日），证明他人冒充刘玉洁的签名，将刘玉洁股权分别转让给刘桂芳、崔学珍、郑立新三人；
证据5、载明日期为2015年10月15日的股权转让协议（内容为刘玉洁将股权转让于崔学珍），证明他人冒充刘玉洁签名，与崔学珍签订了该股权转让协议；
证据6、载明日期为2015年10月15日的股权转让协议（内容为刘玉洁将股权转让于刘桂芳），证明他人冒充刘玉洁的签名，与刘桂芳签订了该股权转让协议；
证据7、载明日期为2015年10月15日的股权转让协议（内容为刘玉洁将股权转让于郑立新），证明他人冒充刘玉洁的签名，与郑立新签订了该股权转让协议；
证据8、变更登记后的万兴方圆公司的股东信息查询截图，证明被告石景山工商分局根据虚假的股权转让协议和股东会决议，做出了错误的变更登记，取消了刘玉洁的股东资格。
被告石景山工商分局辩称：一、被告有权对万兴方圆公司作出变更登记行为；2、被告在对万兴方圆公司的变更登记过程中，依法对申请人提交的申请材料履行了审查职责，并依法做出了准予变更登记的决定。综上，被诉公司变更登记行为系依法作出，原告提出的理由不能成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告石景山工商分局在法定期限内提供了如下证据：
证据1、工商登记基本信息，证明万兴方圆公司现在的登记信息及登记机关；
证据2、《内资企业变更登记（备案）审核表》，证明被告依法对万兴方圆公司的变更登记申请进行了审核；
证据3、《受理通知书》，证明被告依法受理万兴方圆公司的变更登记申请；
证据4、《准予变更登记（备案）通知书》，证明被告依法对万兴方圆公司作出准予变更登记的决定；
证据5、《公司变更登记申请书（公司备案申请书）》及相关材料（包括：《变更登记申请表（一）（备案申请表）》、《变更登记申请表（二）（备案申请表）》、《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、新任董事及企业联系人的身份证明、《核发营业执照（备案通知书）情况》、万兴方圆公司的章程、载明日期均为2015年10月15日的股东会决议两份、载明日期均为2015年10月15日的股权转让协议五份、承诺书、新股东的身份证明、万兴方圆公司的相关执照及证件、万兴方圆公司的委托书），证明被告依法审查了万兴方圆公司的变更登记申请材料；
证据6、2009年12月万兴方圆公司的变更登记相关证据材料，证明被告在作出本次被诉的变更登记行为时尽到了审查义务，审查了该公司2009年变更登记时的相关材料，经审查认为相关人员的笔迹没有发生变化。
被告提交了以下法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）。
第三人万兴方圆公司、刘桂芳、郑立新、崔学珍述称：第一，万兴方圆公司是集体企业改制而来，改制企业成立于1999年。改制时相关文件约定股东应该在约定的5年内缴纳股金，在本单位工作，共同经营公司，共享权利共担债务。但原告于1999年、2000年缴纳部分股金后，要求退出公司,转让股权。公司经研究决定后同意回购原告的股权。原告收到退股款及股息后就到其他单位工作，至本次起诉前就退股问题没有提出任何异议。此后16年间,原告未参与公司的任何经营管理，未分担公司债务，亦未享受分红等，且原告亦未提出任何异议。因此原告早已不是该公司股东。第二，万兴方圆公司是集体企业改制，鉴于企业改制的特殊性，公司将回购的原告股份转让给刘桂芳、郑立新、崔学珍三名股东。但因原告刘玉洁不配合，导致公司没有及时进行股权变更登记。第三，刘桂芳、郑立新、崔学珍三名股东也及时向万兴方圆公司支付了认缴该股份的资金。且在此后16年间，刘桂芳、郑立新、崔学珍三名股东共同参与公司经营，是公司事实上的股东。第四，根据相关法律规定，对股东身份确认最重要的条件是该股东是否实际出资。本案中原告退回投资后没有再出资，也没有参与公司经营管理，因此已经不具有股东身份。本次变更登记中涉及原告股东情况的变更内容是公司实际情况的客观反映。最后，因原告已不具有股东身份，且不配合公司工作，故在此后16年间，公司历次相关文件中由经办人代替原告签字是经常发生的行为。本次工商变更登记中，被告石景山工商分局尽到了审查义务。万兴方圆公司提供的变更登记申请材料虽然有瑕疵，但符合客观实际情况，也不是虚假材料。如果本次变更登记被撤销，则不利于公司发展，也不符合法律本意。综上，请求法院维持被告石景山工商分局作出的本案被诉变更登记行为。
第三人万兴方圆公司、刘桂芳、郑立新、崔学珍在法定期限内提供了如下证据：
证据1、《关于北京市八大处机械厂改制的批复》，证明万兴方圆公司是集体改制企业，按照相关规定只有原集体企业员工才可以成为股东，且按出资数额确定股权。原告自2000年就不是改制企业员工；
证据2、协议书，证明原告未按约定在5年内缴清股款，且在公司刚成立之时即将股权转让给公司；
证据3、股权转让协议（载明日期为1999年11月9日），证明从万兴方圆公司改制时起，相关股权转让协议中原告的签字均为他人代签，但前述改制行为原告均知晓也认可，公司经办人员代原告签字是一种常态；
证据4、现金支出凭证两份，
证据5、发票联三份，
证据6、股东会会议纪要（载明日期为2000年11月8日）、股东会会议决议（载明日期为2000年11月9日），
证据7、股权转让协议书三份（载明日期均为2000年11月9日，内容为万兴方圆公司将刘玉洁退回的股份分别转让于刘桂芳、郑立新、崔学珍），
证据8、记帐凭证两份、发票联三份及书面证明材料，
证据4至证据8共同证明:1、原告提出退股要求，万兴方圆公司回购了原告的股份并向原告支付了股权转让款和股息；2、股东会议同意回购原告的股权并将回购原告的股权转让给三位新股东（郑立新、刘桂芳、崔学珍）；3、郑立新、刘桂芳、崔学珍完成出资义务，并与万兴方圆公司签订了股权转让协议，同时承担公司的股东权利和义务16年；4、原告已将股权转让，原告对将股权转让的事实自2000年就知晓认可，原告已用行为认可股权转让行为，但不协助办理股权转让手续。
证据9、2004年万兴方圆公司缴纳社保的情况表，
证据10、记帐凭证及明细各三份，
证据11、股东会会议记录三份（载明日期分别为：2001年2月9日、2005年11月2日、2009年1月19日）、股东会会议决议（载明日期为2001年3月1日），
证据9至证据11共同证明：1、2004年是万兴方圆公司改制后第一年集体缴纳社保的时间，在当时原告就已经不是万兴方圆公司的员工或股东；2、原告转出股权后就没有参与万兴方圆公司的经营和管理，没有承担股东风险，也没有参与股东分红。原告在16年间均未提出任何异议；3、万兴方圆公司修改公司章程，将公司完成股权转让后实际完成出资的新股东身份确认。
经庭审质证，本院对证据做如下确认：原告提交的证据均符合证据的形式要件，且能达到其主张的证明目的，本院均予以采纳。被告提交的证据均符合证据的形式要件，且能达到其主张的证明目的，本院均予以采纳。第三人提交的证据均与本案被诉行为合法性审查不具有直接关联性，本院均不予接纳。
经审理查明：2015年10月20日，万兴方圆公司向被告石景山工商分局提出变更登记（备案）申请。万兴方圆公司申请变更登记内容为：1、公司营业期限由15年变更为20年。2、公司的股东由“王永贵、刘桂芳、崔学珍、刘玉洁、郑立新、赵玉强、王永利、徐清义、王德强、李光林、孔秀华、张春平、历淑玲、范武利、王德才”变更为“王永贵、刘桂芳、崔学珍、郑立新、赵玉强、王永利、李光林、孔秀华、张春平、历淑玲、范武利、王德才”。万兴方圆公司申请备案的内容为：1、公司章程。2、公司的董事成员由“王永贵、刘玉洁、刘桂芳、徐清义、王德强”变更为“王永贵、刘桂芳、孔秀华”。
万兴方圆公司当场向被告石景山工商分局提交了《公司变更登记申请书（公司备案申请书）》及相关证据材料。其中载明日期为2015年10月15日的三份股权转让协议的内容分别为：刘玉洁将其在万兴方圆公司的10万元股权转让于崔学珍，15万元股权转让于刘桂芳，5万元股权转让于郑立新。上述三份协议中转让人处均有“刘玉洁”字样的签名。其中载明日期为2015年10月15日的一份股东会决议内容包括：同意刘玉洁等人退出股东会。同意刘玉洁将持有的万兴方圆公司的股权转让于刘桂芳、崔学珍、郑立新，同时刘玉洁不再承担相应的权利和义务。同意免去刘玉洁等人的董事职务等。此份股东会决议的“全体股东签字、盖章”处包括“刘玉洁”字样的签字。
被告于当日向万兴方圆公司出具了《受理通知书》，告知申请人被告已经受理其提出的上述变更登记（备案）申请。被告于当日核准了万兴方圆公司的上述变更登记（备案）内容，并向申请人出具了《准予变更登记（备案）通知书》，告知申请人被告已经对其提出的申请做出了准予变更登记（备案）的决定。2015年10月23日被告向申请人核发了代码为×××的营业执照。
另查明，在本案庭审中原告及第三人均认可上述三份股权转让协议及股东会决议中“刘玉洁”字样的签字均非刘玉洁本人所签。被告表示，虽然其在作出本案被诉行为时对万兴方圆公司上一次工商登记档案材料进行了对比，已经尽到了审慎的审查义务且并不知晓此情况，但鉴于原告及第三人在庭审中均认可上述三份股权转让协议及股东会决议中“刘玉洁”字样的签字均非刘玉洁本人所签的情况，所以被告现对此不持异议。
再查明，在本案庭审过程中，各方当事人均认可，被告于2015年10月20日对万兴方圆公司作出变更登记行为中，包括原股东之一刘玉洁不再具有该公司股东身份的变更登记内容。
在本案庭审过程中,第三人向本院提出一并审理民事争议的申请,请求本院对2000年万兴方圆公司回购刘玉洁的股权的民事行为效力以及万兴方圆公司将回购的刘玉洁的股权转让于刘桂芳、郑立新、崔学珍三人的民事行为效力进行审查。本院认为第三人提出的上述申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》的相关规定，故决定不予准许。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司登记管理条例》的相关规定，被告石景山工商分局作为公司登记机关，具有对辖区内有限责任公司的股东变化进行变更登记的法定职责。
《公司登记管理条例》第二十七条第一款明确规定了当事人申请公司变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。该条例第五十三条第一款规定：“公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定……”。
本案中，被告于2015年10月20日当场收到申请人万兴方圆公司提交的变更登记申请材料原件后，对万兴方圆公司上一次工商登记档案材料进行了对比。被告经审查认为申请材料齐全、符合法定形式要件，并据此作出了本案被诉的变更登记行为，已经尽到了审慎审查的义务，并无不当之处。
在本案诉讼过程中，由于第三人万兴方圆公司作为变更登记的申请人，第三人刘桂芳、崔学珍、郑立新作为相关股权转让行为的受让方，原告刘玉洁作为相关股权转让行为的转让方均认可被告作出上述变更登记时所依据的三份股权转让协议及股东会决议中“刘玉洁”字样的签字均并非刘玉洁本人所签，且被告亦对此情况明确表示不持异议，故本院对上述材料中涉及“刘玉洁”字样的签字并非刘玉洁本人所签的情况予以确认。
综合以上分析，被告于2015年10月20日作出的本案被诉的公司变更登记行为，符合因申请人隐瞒有关情况且提供虚假材料导致登记错误的情形，因此本院对被告作出的被诉变更登记行为不予支持。对于原告提出的撤销本案被诉行为的诉讼请求，本院予以支持。但需要明确的是，虽然本院对本案被诉的公司变更登记行为不予支持，但并不影响原告及第三人通过民事诉讼途径解决本案相关的2015年的股权转让纠纷。
综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：
撤销被告北京市工商行政管理局石景山分局于2015年10月20日对北京万兴方圆机械设备有限公司作出的变更登记行为中有关刘玉洁不再具有该公司的股东身份的变更登记内容。
案件受理费50元，由被告北京市工商行政管理局石景山分局负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳上诉案件受理费50元，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 刘 伟
人民陪审员 孙秀芝
人民陪审员 冯凤增
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 张美玲