广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终11291号
上诉人（原审原告、反诉被告）：谢伟文，男，汉族，1968年6月28日出生。身份证住址：深圳市罗湖区。
委托代理人：王琰，广东国欣律师事务所律师。
委托代理人：程海川，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：梁华，男，汉族，1962年11月14日出生。身份证住址：广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：顾传富，广东深大地律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁均华，男，汉族，1966年10月27日出生。身份证住址：广东省深圳市龙岗区。
委托代理人：朱楷东，广东深大地律师事务所律师。
原审第三人（反诉被告）：方逸泉，男，汉族，1966年12月8日出生。身份证住址：广东省深圳市罗湖区。
原审第三人：深圳市全润实业发展有限公司。住所地：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路19号清水河仓库区清水河生活小区*栋***室。统一社会信用代码：9144030019240237XK。
法定代表人：梁苟仔。
委托代理人：梁恒志，男，公司员工。
上诉人谢伟文因与被上诉人梁华、梁均华、原审第三人方逸泉、深圳市全润实业发展有限公司（以下简称全润公司）股权转让合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第5404号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
谢伟文上诉请求：1、撤销原审判决；2、解除谢伟文与梁华、梁均华、方逸泉签订的《关于“深圳市全润实业发展有限公司”转让的协议》（以下简称《转让协议》）；3、梁华、梁均华共同向谢伟文退还已收取的款项420万元；4、梁华、梁均华共同向谢伟文支付占用款项的利息235200元(自2014年6月30日起暂计至2015年6月30日，按照银行同期贷款利率5.6%计至实际还清之日为止）；5、梁华、梁均华共同赔偿谢伟文经济损失1049661元；6、梁华、梁均华承担本案全部诉讼费用、保全费。事实和理由如下：一、一审法院无视梁华、梁均华已构成严重违约导致协议无法继续履行的客观事实，判决严重错误。1、梁华与梁均华没有办理股权转让手续是本案不争的事实，违约行为明显。2014年4月30日，梁华、梁均华与谢伟文、方逸泉签订了《转让协议》），根据《转让协议》约定，乙方（谢伟文、方逸泉）向甲方（梁华、梁均华）付够600万元之日起一周内，双方共同到有关部门办理公司股份变更手续，以及组织代码、税务、银行、酒类专卖证等所有证照的法人变更手续。早在2014年9月，谢伟文与方逸泉向梁华、梁均华支付的股权转让款已经超出600万元。然而，梁华、梁均华违反合同约定，拒不办理股权变更手续。至今，全润公司的全部股权仍登记在梁华、梁均华名下，且梁华、梁均华亦实际掌控全润公司的运营及管理。根据《转让协议》第五条约定，谢伟文因梁华、梁均华严重违约的行为提出解除协议，既有合同依据亦符合法律规定。2、梁华、梁均华从未通知谢伟文办理股权转让手续，一审法院查而不提，错误严重。一审法院认为“根据方逸泉庭审中确认，梁华有通知其办理股权变更登记手续”，以此认定没有办理股权变更手续的原因是“两受让人未能就股份比例达成一致意见，故不应由梁华、梁均华承担违约责任”。以上认定与本案查明事实完全不符。首先，一审法院先是查明“系方逸泉不同意办理过户登记手续，因为其不同意谢伟文用公司作担保贷款，故一直未办理股权变更登记”，随后又认定“两受让人未能就股份比例达成一致意见”，先不论一审法院查明事实的真伪，一审法院作出的判定与查明的事实截然不同。其次，一审庭审时，梁华、梁均华确认仅通知方逸泉，没有通知谢伟文办理股权转让手续，这恰好印证了梁华、梁均华违约的事实。然而，一审法院对于该关键的情节只字不提。其三，谢伟文与方逸泉早在2014年9月已付够股权转让款600万元，而梁华、梁均华承认首次通知方逸泉办理股权转让手续的时间是2014年12月25日，显然也已违约。最后，假设梁华、梁均华2014年12月25日确实通知方逸泉办理股权转让手续，那为何方逸泉会在2014年12月29日与梁华签订《<关于“深圳市全润实业发展有限公司”转让的协议>的修改和补充协议》（以下简称《补充协议》）约定“谢伟文、方逸泉付清梁华、梁均华全部款项后，办理营业执照等各种证照过户更名手续”？显然不符合常理逻辑。3、一审法院依据方逸泉不实陈述作为定案依据，实属枉断。一审庭审中，方逸泉对于有关谢伟文的事实含糊了之、闪烁其词，但对于其与梁华之间的事实，与梁华庭审陈述完全吻合，甚至当庭沟通交流。当谢伟文指出已与方逸泉于2014年9月22日签订《合作协议合同》明确约定持股比例时，方逸泉又改口称是不同意谢伟文用公司作担保贷款才没有办理手续。4、一审法院无视谢伟文未在协议上签字，以此作为判决依据无理无据。谢伟文对梁华与方逸泉自行签订的《补充协议》不认可，因此也没有签字确认。5、无视股权转让协议已丧失继续履行的基础。本案中，先是梁华、梁均华收到股权转让款却拒不变更股权登记且仍实际掌控全润公司运营，继而梁华与方逸泉私下签订所谓的《补充协议》，最后发展到梁华、梁均华与方逸泉联合将谢伟文赶出全润公司，导致谢伟文合法权益严重受损。
二、一审法院避而不查梁华、梁均华收到600万元股权转让款的时间之关键事实，定案依据不足。一审庭审中，各方对于梁华、梁均华何时收到股权转让款600万元争执不已。谢伟文已提交充分证据证实早在2014年9月，梁华、梁均华收到的股权转让款就超过了600万元。而梁华对收款事实含糊不清，方逸泉也以记不清楚为由搪塞了之，且二人均不提交银行转账凭证。
三、一审法院有选择性采信事实及证据，错误认定谢伟文已接手公司经营。一审判决认定谢伟文接手全润公司经营仅凭方逸泉前后矛盾之陈述，但对谢伟文是如何接手公司管理、享有哪些权利、梁均华为何能取得全润公司财务凭证等关键问题却未作任何查明。
四、一审法院将公司资产与股权转让款混同，错误判令谢伟文支付所谓的股权转让款，没有事实及法律依据。首先，一审法院判令谢伟文支付股权转让款5196946.28元没有任何合同依据及法律依据。其次，根据梁均华提交的证据3“2014年4月30日前资产及债权明细”，所有表格均明确记载“若在确认日后发现错漏，可根据实际发生额再做调整”。由于上述数据没有审计报告佐证，加上谢伟文已提起司法审计申请，一审法院直接以“11896946.28元-670万”得出的5196946.28元作为定案数额，纯属主观臆断。最后，谢伟文与梁华、梁均华明确约定在支付够股权转让款600万元就办理股权转让手续，因此，假设存在其他应付款项，支付主体也应为全润公司，而非谢伟文及方逸泉。就算按一审判决，假设存在500多万元或者经审计后确实有500多万元也是全润公司的货款，也应由全润公司负责承担支付，而不是作为股权转让款由谢伟文支付。
五、一审法院无视谢伟文提出的审计申请，径自认定公司资产价值，实属枉断。既然一审法院认为应以公司资产价值作为判定各方当事人转让股权的依据，谢伟文在被踢出公司且无法了解公司经营状况的情况下，请求一审法院对公司近年来的资产状况进行司法审计合理合法。请求二审法院对全润公司2013年-2016年度的财务状况进行司法审计。
被上诉人梁华、梁均华答辩称：一、梁华、梁均华不存在任何的违约行为。自2014年4月30日梁华、梁均华与谢伟文、方逸泉签订了《转让协议》后，梁华、梁均华已按协议的约定严格履行义务，并于签订协议的当日将全润公司交由谢伟文、方逸泉共同经营。《转让协议》约定：“乙方（谢伟文，方逸泉）向甲方（梁华、梁均华）付够600万元之日起一周内，双方共同到有关部门办理公司股份变更手续，以及组织代码、税务、银行、酒类专卖证等所有证照的法人变更手续”。实际上，截至2014年9月，梁华、梁均华仅收到520万元。直至2014年12月22、23日分别收到80万元、70万元两笔款项，合计为670万元。收到款项达600万元后，梁华、梁均华即按约定告知谢伟文、方逸泉，同时于2014年12月25日书面通知催促一起到相关部门办理变更手续，由于谢伟文、方逸泉自身的原因，一直没能办理。
二、造成股份变更登记无法按时完成，责任不在于梁华、梁均华。协议中未明确约定两股权受让人的股权受让比例，谢伟文与方逸泉在之后确定具体受让股份比例后亦未通知梁华，况且，梁华、梁均华自收到款项达600万元后，曾多次催促谢伟文、方逸泉办理股权变更登记手续，还专门发出书面通知，因谢伟文与方逸泉在公司事务上产生分歧，且在股份比例未能达成一致，故未同意办理股权变更登记，造成无法按时完成。
三、协议双方必须依约定延续履行转让协议。(一)2014年4月30日签订的《转让协议》是协议双方的真实意思表示，且内容不违反任何强制性法律法规，是合法有效的协议。(二)双方已于2014年4月30日办理了交接手续，谢伟文、方逸泉已对承让公司实际管理、经营达2年多，直至当前，方逸泉仍然在进行管理、经营。(三)梁华、梁均华已严格履行协议，并不存在任何违约行为，谢伟文请求解除协议没有任何事实和法律根据的，且目前协议也具备继续履行的条件。
原审第三人方逸泉口头答辩请求二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人全润公司口头答辩称：谢伟文一直有参与公司的各项业务，但不清楚谢伟文与方逸泉是如何分工。
谢伟文向一审法院起诉请求：1、解除谢伟文与梁华、梁均华、方逸泉签订的《转让协议》；2、梁华及梁均华共同向谢伟文退还已收取的款项420万元；3、梁华及梁均华共同向谢伟文支付占用款项的利息235200元,自2014年6月30日起暂计至2015年6月30日，按照银行同期贷款利率5.6%计算，应计至实际还清之日为止）；4、梁华及梁均华共同赔偿谢伟文经济损失777762元；5、梁华及梁均华承担本案全部诉讼费用、保全费。谢伟文一审当庭提交变更诉讼请求申请书，将诉讼请求第4项变更为判令梁华、梁均华共同赔偿谢伟文经济损失1049661元；其他诉讼请求不变。
梁华向一审法院提起反诉，请求：1、谢伟文、方逸泉继续履行《转让协议》，尚欠转让款5326381.48元立即清还；2、谢伟文、方逸泉立即清还资金占用利息（截至2015年6月30日止）383499.48元。梁华当庭提出变更诉讼请求，将原诉讼请求第2项变更为：判令谢伟文、方逸泉立即清还资金利息820049.76元（2015年1月1日至2016年3月25日），之后利息计算到付清股权转让款之日止。
一审法院认定事实：2014年4月30日，谢伟文、方逸泉作为乙方（承让方），梁华、梁均华作为甲方（转让方），共同签订了《转让协议》，协议约定，梁华、梁均华将全润公司及其附属的公司全部股份、商行的所有权、经营权、资产等全部转让给谢伟文及方逸泉；为弥补梁华、梁均华打造商超网络所花费的开户费、进场费，谢伟文及方逸泉同意支付梁华、梁均华100万元；库存商品、公司日常用品另计价支付，这些款项定于2014年底前全部付清，转让交截日为2014年4月30日；公司及附属商行2014年4月底的银行余额，以及此日期后收到的货款，留作公司日常购货和费用开支使用；受让方付还给转让方款项的方式为2014年3月16日前208万元（已付），5月1日起公司的运作资金由受让方负责，余款未付部分（含补偿费、公司用品费、库存商品和周转资金等款项）待4月30日盘点后再签补充协议；所有欠款于2014年12月31日前还清；受让方付够600万元之日起一周内，双方共同到有关部门办理股份变更手续，以及组织代码、税务、银行、酒类专卖证等所有证照的法人变更手续，所需税费由受让方承担。合同中还约定了库存商品、银行存款、应收款、债权债务、应付工资、税费、租金、物品作价的确认及承担方式。合同约定，无论哪一方违反协议，另一方均有权提出终止协议。
谢伟文向梁华支付了420万元。梁华确认2014年12月底收到了谢伟文及方逸泉支付的款项共计670万元。谢伟文主张其与方逸泉系于2014年9月22日向梁华支付完600万元。
2014年9月22日，谢伟文与方逸泉签订《合作协议》，约定为保证《深圳市全润实业发展有限公司转让协议合同》的履行，双方按照2014年9月20日止各自实际投入到位的资金占双方共同投入的资金比例进行股份分配，谢伟文已经出资432.5万元，占公司股份的65%，方逸泉出资224.56万元，占公司股份35%，之后追加运营资金的，按照各自所占股份比例进行追加。方逸泉就该协议约定的股份分配比例未通知梁华、梁均华。
2014年12月29日，梁华与方逸泉签订《补充协议》,称因谢伟文及方逸泉因资金不足，未能在合同约定的2014年3月31日前付清梁华、梁均华所有款项，致合约无法如期执行完毕，梁华、梁均华同意延长合同执行期限。该协议确认谢伟文及方逸泉截至2014年12月29日尚欠梁华、梁均华流动资金（含库存商品、经营收款、厂家往来账、下游客户押金、利息等）4026381.97元，应付车辆费及转让费1300000元，共计5326381.97元。
同日，梁华、谢伟文及方逸泉共同对在《梁生2014年4月30日前资产及债权核实及更正明细表》中签字确认，该表显示总资产核实金额为12034294.14元，债权债务净值合计11896946.28元。
梁华提交的全润公司的付款申请书、费用报销单中部分有谢伟文作为审批人签名。庭审中，梁华主张2014年4月全润公司已经交由谢伟文及方逸泉管理。谢伟文主张签完《转让协议》后梁华为全润公司实际控制人，方逸泉有处理公司事宜，谢伟文也有在公司上班。方逸泉确认2014年3月1日其负责管理全润公司，谢伟文也参与了公司经营。方逸泉确认梁华曾于2014年12月25日通知其办理股权变更登记手续，其亦电话通知了谢伟文。系方逸泉不同意办理过户登记手续，因为其不同意谢伟文用公司作担保贷款，故一直未办理股权变更登记。
全润公司为有限责任公司，登记的股东为梁华（出资比例90%）和梁均华（出资比例10%）。庭审中，梁均华确认股权实际均为梁华的，其同意放弃反诉请求，并同意转让协议的所有转让款全部支付给梁华。
一审法院认为，本案为股权转让合同纠纷。谢伟文、方逸泉与梁华、梁均华签订的《转让协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据合同约定，谢伟文及方逸泉向梁华、梁均华付够600万元之日起一周内，双方办理股份变更手续；根据查明的事实显示，谢伟文及方逸泉已经付够600万元，股权尚未办理变更登记手续。现谢伟文以梁华、梁均华未依约办理股权变更登记为由主张解除上述协议，双方争议的焦点在于梁华、梁均华是否构成违约及谢伟文是否有权解除上述协议。对此，一审法院认为，因协议中未明确约定两股权受让人的股权受让比例，谢伟文及方逸泉在之后确定具体受让股份比例后也未及时通知梁华、梁均华。另，根据方逸泉庭审中确认，梁华有通知其办理股权变更登记手续，但因其与谢伟文在公司事务上产生分歧，故未同意办理股权变更登记。基于上述事实，可见造成股权变更登记无法按时完成的原因在于两受让人未能就股份比例达成一致意见，故不应由梁华、梁均华为此承担违约责任。谢伟文主张解除《转让协议》的理由不成立，且鉴于谢伟文及方逸泉均已经于2014年3月即接手了全润公司的经营，根据合同履行情况，不适于解除转让协议，故谢伟文主张解除《转让协议》，一审法院不予支持。继而谢伟文主张梁华、梁均华退还收取的款项并支付利息，赔偿损失的诉请均缺乏事实依据和法律依据，一审法院不予支持。
梁均华撤回了其反诉请求，并已经一审法院准许。其于庭审中明确表示同意所有转让款全部支付给梁华。
关于梁华的反诉请求，一审法院认为，虽然在案涉的转让协议中，双方未明确约定股权转让的对价，但从转让协议的约定来看，双方实际系以2014年4月30日为交截日的公司资产价值来确定股权转让价格，包括了库存商品、银行存款、应收款、债权债务、应付工资、税费、租金、物品作价等款项。合同中确定了各项目款项的认定原则，约定具体等盘点后再签订补充协议。虽然之后各方未能签订补充协议，但梁华、谢伟文及方逸泉已经于2014年12月29日对全润公司2014年4月30日前的资产净值做了盘点确认，确认的总金额为11896946.28元，梁华、梁均华及方逸泉均主张该金额为股权转让的对价，一审法院认为有限责任公司的股权价值与资产价值紧密相关，且以上述各方确认的资产价值作为股权对价亦符合合同约定，故一审法院对于梁华主张的股权对价予以采信。对于已经支付的款项金额，梁华、梁均华确认共收到转让款670万元；谢伟文仅表示其向梁华支付了转让款420万元，其余由方逸泉支付；方逸泉庭审中未否认梁华确认的金额，亦表示不清楚具体的金额，一审法院要求其庭后书面确认，但方逸泉并未予以确认亦未提交相关的付款凭证，相关的不利后果由其自行承担。基于双方的举证情况，一审法院确认谢伟文及方逸泉的付款金额为670万元，则谢伟文及方逸泉还应支付的转让款为5196946.28元（11896946.28元-670万元），梁华主张的超出上述金额的部分，一审法院不予支持。因合同中未明确梁华、梁均华接收转让款的份额，现梁均华同意转让款全部由梁华接收，故梁华主张所有剩余的未付转让款，一审法院予以支持。合同约定所有转让款于2014年12月31日前全部付清，谢伟文及方逸泉未能付清构成违约，梁华主张利息损失，一审法院予以支持，计收标准应为中国人民银行规定的同期贷款利率，起计日期为2015年1月1日。
关于谢伟文向一审法院提出的对全润公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年度的财务状况进行审计的申请，一审法院认为其申请审计内容与本案的审理没有直接的关系，一审法院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、驳回谢伟文的全部诉讼请求。二、谢伟文、方逸泉于判决生效之日起十日内向梁华支付转让款5196946.28元。三、谢伟文、方逸泉于判决生效之日起十日内向梁华支付逾期付款利息（计算标准：以5196946.28元为基数，自2015年1月1日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至款项付清之日止）。四、驳回梁华的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费50194元，由谢伟文承担。梁华的反诉费27413元，由谢伟文及方逸泉承担23191元，由梁华承担4222元。
二审期间各方均未提交新的证据。
本院二审补充查明：一、2014年12月29日，梁华与方逸泉签订的《补充协议》首部记载甲方为梁华、梁均华；乙方为谢伟文、方逸泉。协议内容包括：截至2014年12月29日，乙方尚欠甲方流动资金（含库存商品、经营收款、厂家往来账、下游客户押金、利息等）4026381.97元，应付车辆费及转让费（即原合同所指的商超开户费、进场费）130万元，共欠5326381.97元；甲方继续派人管理资金收支，乙方派人监督，直至合同执行完毕；乙方付清款甲方全部款项后，办理营业执照等各种证照过户更名手续；如在2015年3月20日前，乙方仍未向甲方付清全部款项，转让协议将自动终止，并作如下处理：A盘点资产，按甲乙双方实际出资比例共同分享2014年5月至2015年3月20日期间的经营收益。B乙方赔偿甲方100万元。C乙方人员退出公司经营管理，由甲方自行经营，或由甲方转让给其他人，乙方无权干涉。乙方原投入到公司的资金和已付给甲方的资金，待甲方筹备后分期付回乙方，期间不计利息。
二、二审庭审时，方逸泉确认谢伟文于2014年5月1日至2015年6月15日期间参与全润公司的经营管理；梁华称2014年4月30日后已将全润公司的公章、营业执照移交给方逸泉，方逸泉对此不予确认。
原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。围绕各方当事人的上诉和答辩，本院对本案所涉焦点问题评判如下：
一、关于股权转让的价格和股权受让比例
本院认为，股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价款，受让方支付价款得到股权的意思表示。根据《转让协议》约定，梁华、梁均华将其持有的全润公司100%股权全部转让给谢伟文、方逸泉，但双方对涉案股权转让价格及受让方谢伟文、方逸泉各自的持股比例均未做出约定。之后，梁华与方逸泉虽于2014年12月29日签订《补充协议》，确认截至2014年12月29日，谢伟文、方逸泉尚欠梁华、梁均华流动资金、应付车辆费及转让费共计5326381.97元，但该《补充协议》没有谢伟文、梁均华的签名确认，事后谢伟文亦明确表示对该协议的内容不予认可，故《补充协议》不能视为股权交易双方已就涉案股权转让价格达成了合意。梁华认为双方实际系以截至2014年4月30日的公司资产价值确定股权转让价格，并依据2014年12月29日梁华、谢伟文及方逸泉签字确认的《梁生2014年4月30日前资产及债权核实及更正明细表》主张股权转让总金额为11896946.28元。本院认为，虽然《梁生2014年4月30日前资产及债权核实及更正明细表》可以体现《转让协议》全润公司2014年4月30日前的资产净值情况，但公司的股权价值还受注册资金、实际出资、未来盈利能力、无形资产等多种因素影响，在《转让协议》未明确约定以全润公司的净资产额确定涉案股权转让的对价，谢伟文与梁华、梁均华、方逸泉就股权转让价格存在争议且无法达成补充协议的情况下，梁华主张股权转让价格为11896946.28元，依据不足，本院不予采纳。
关于股权受让比例，梁华、梁均华与谢伟文、方逸泉签订的《转让协议》未就谢伟文、方逸泉各自受让股权的比例达成合意。之后股权转让双方亦未就持股比例问题达成补充协议。虽然2014年9月22日谢伟文与方逸泉签订《合作协议》，约定谢伟文、方逸泉的持股比例分别为65%、35%，但之后因方逸泉对该受让股份比例有异议并承认为此未及时告知梁华、梁均华《合作协议》约定的股权受让比例，故《合作协议》有关谢伟文、方逸泉持股比例的约定不能作为确定涉案股权转让两受让人持股比例的依据。
二、关于《转让协议》的继续履行与解除问题。
股权转让价格和股权受让比例是股权转让合同的必备条款。本案中，虽然《转让协议》签订后谢伟文、方逸泉向梁华支付了部分股权转让款并参与了全润公司的经营管理，但《转让协议》欠缺有关股权转让价格及谢伟文、方逸泉各自股权受让比例的明确约定，之后双方在长达三年多时间里亦未能按《转让协议》约定就该两项股权转让的主要内容进行协商并达成补充协议且至今仍无法办理股权变更登记情况下，本院认为涉案《转让协议》客观上失去了继续履行的法律基础，亦无法实现股权转让双方的合同目的，因此，梁华反诉请求谢伟文、方逸泉继续履行《转让协议》并支付尚欠转让款5326381.48元及利息，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
同理，因双方当事人对股权转让的主要事项欠缺合意，《转让协议》已不具备继续履行的条件，本院对谢伟文提出解除《转让协议》的诉讼请求予以支持，《转让协议》自谢伟文向原审法院起诉要求解除协议之日即2015年7月13日起解除。谢伟文已向梁华支付股权转让款420万元，谢伟文主张梁华返还420万元及支付《转让协议》解除后该款项占用期间的利息，理由充分，本院予以支持。梁均华作为转让方之一未实际收取谢伟文款项，在诉讼过程中亦确认涉案股权实际为梁华所有且同意涉案股权转让款由梁华收取，故谢伟文主张梁均华应共同返还款项420万元，依据不足，本院不予支持。如前所述，涉案《转让协议》系因双方当事人对股权转让的主要事项未能达成合意而不具备继续履行的条件。谢伟文提交的证据不足以证明梁华、梁均华在履行合同过程中存在重大违约行为而导致《转让协议》解除，故其要求梁华、梁均华支付上述款项自2014年6月30日至起诉之前占用期间的利息及赔偿损失均缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
综上，谢伟文的上诉请求部分成立，对其主张成立部分，本院依法予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律和实体处理欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第5404号民事判决；
二、谢伟文、方逸泉与梁华、梁均华签订的《关于“深圳市全润实业发展有限公司”转让的协议》于2015年7月13日解除；
三、梁华应于本判决生效之日起十日内返还谢伟文转让款420万元并支付相应的利息（以420万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2015年7月13日起计至款项付清之日止）；
四、驳回谢伟文的其他诉讼请求；
五、驳回梁华的全部反诉请求。
如果梁华未按一审判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉受理费50194元，由谢伟文负担11759元，梁华负担38435元；反诉受理费27413元，由梁华负担。二审案件受理费50194元（谢伟文已预交），由梁华负担（梁华应负担之数于本判决生效之日起十日内迳付谢伟文）。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一七年八月二十三日
书记员 黄纯（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。