江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终8201号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海东方威尔阀门有限公司，住所地上海市奉贤区奉永路566号。
法定代表人：王长春，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡则，该公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州市兴鲁空分设备科技发展有限公司，住所地江苏省苏州相城经济开发区澄波路989号。
法定代表人：薛鲁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆永胜，江苏百年东吴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龚蓓琦，江苏百年东吴律师事务所律师。
上诉人上海东方威尔阀门有限公司（以下简称威尔公司）因与被上诉人苏州市兴鲁空分设备科技发展有限公司（以下简称兴鲁公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市相城区人民法院（2017）苏0507民初2000号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。
威尔公司上诉请求：撤销一审判决，判令兴鲁公司支付货款20376元，驳回兴鲁公司的反诉请求，本案诉讼费由兴鲁公司承担。事实与理由：我方认为一审法院认定的事实不清，法律适用存在问题。案涉的货物不是威尔公司制作的，我方也是第一次看到。我们认为产品质量是合格的，只是在外观有问题。而一审法院认定的是整体的产品质量出现问题。
兴鲁公司辩称，一审法院认定事实清楚。威尔公司在第一次庭审中已承认其质量存在问题。
威尔公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令兴鲁公司立即支付货款20376元；2、本案诉讼费用由兴鲁公司承担。
兴鲁公司一审反诉请求：1、确认兴鲁公司与威尔公司于2015年11月20日签订的《购销合同》和2016年4月11日签订的《客户订货合同》于2016年5月27日解除；2、判令威尔公司退还货款人民币39027元，并支付利息损失3455元（自2016年5月28日起至实际退款之日止，暂计至2017年6月9日，按同期银行贷款利率年息4.35%计算）；3、本案所有诉讼费用由威尔公司承担。
一审法院经审理认定事实如下：2015年11月20日，兴鲁公司与威尔公司签订《购销合同》（编号：WMQ1511005）一份，约定兴鲁公司向威尔公司订购阀门等产品45套，金额合计50940元（含17%增值税及运费），并注明规格型号等详见订货清单。合同主要内容为：产品质量符合国家相关技术标准（GB/T13927-2008），订货有特殊要求的另行约定。产品质量保证期为自需方整套设备调试合格后一年或到货后18个月，二者先到为准。在质保期内因供货方原因造成质量问题供货方免费维修或者更换，现场吊运设备及费用由订货方负责。设备保证：质保期内，由于产品质量原因造成的零部件损坏，供方负责免费更换及提供相应维修服务。质保期内如阀门出现故障，供方应在收到需方通知后2小时内响应。如有必要，供方维修人员应最短时间内（不超过24小时）抵达故障现场。2.供方担保本合同所供设备无材料、设计和制造缺陷，在阀门投入运行后如有不符合上述保证的情况，需方书面通知供方，供方须对材料、设计和制造缺陷负责，并保证消除以上缺陷，由此产生的费用由供方承担。交货期为供方自本合同生效之日（以收到货款日起）35天内交货，订货方未付清货款的交货期相应顺延。交货地点为兴鲁公司仓库，订货方负责卸货。运输方式及费用负担为，供货方负责把货送到兴鲁公司仓库，运费由供方承担。合同还约定验收为，货物到达后双方共同参与验收，订货方如对数量、型号及外观有异议应在7日内书面提出，阀门质量问题在需方整套设备调试过程中提出，逾期视为验收通过。售后为，威尔公司承诺保修期为发货后18个月或者需方整套设备调试合格后12个月。以先到为准。保修期内，因非人为因素所产生的设备故障，威尔公司提供免费的设备维修或者更换。合同约定付款条件为，从本合同签订之日起订货方支付总货值30%预付款（15282元），供货方收到预付款后安排生产；供货方生产完毕后，需及时通知订货方，订货方支付总货值30%提货款（15282元）后供货方安排发货，订货方凭供货方提供的全额17%增值税发票支付提货款；订货方在收到货物后，需及时对数量、型号及外观验收，并在需方整套设备出厂前试压后支付总货款30%尾款15282元；质保期满后，订货方需支付总货款10%质保金5094元。合同后附《订货清单明细》一份，对产品型号、名称规格、数量、单价等进行了罗列。该合同由兴鲁公司及威尔公司盖章确认，兴鲁公司方由代理人张晓燕及另一人员（看不清）签字，威尔公司联系人为打印字体“胡则”。
2016年4月11日，威尔公司与兴鲁公司再签订《客户订货合同》（编号：WMQ1604004）一份，约定兴鲁公司向威尔公司订购阀门等产品8套，金额合计8463元（含17%增值税及运费）。合同主要内容为：交货期为供货方自本合同生效之日起（以收到货款日起）15天内交货，订货方未付清货款的交货期相应顺延。付款条件为，从本合同签订之日起订货方支付总货款30%的预付款2538.9元，供货方收到预付款后安排供货方生产完毕后，需及时通知订货方；订货方支付总货款70%的尾款5294.1元，供货方收到货款后及时安排发货。其他合同内容与2015年11月20日兴鲁公司与威尔公司签订的《购销合同》（编号：WMQ1511005）的内容基本相同。
兴鲁公司分别于2015年12月8日支付15282元，于2016年4月18日支付2538.9元，于2016年5月9日支付21206.1元，合计支付39027元。
2016年5月13日，威尔公司将上述两份合同约定的53套阀门交付给兴鲁公司。该交货日期为双方当事人在庭审中确认。当事人提交的送货单上显示的日期为2016年5月11日。5月13日，兴鲁公司（发送人为张晓燕）向威尔公司（接收人为胡则）发送电子邮件，内容为：“今天收到贵公司发来的阀，附件是我公司质检部门的报告，全部不合格，请贵公司尽快来把阀拉回去”。附件为《阀门质检报告》，主要内容为阀门数量为45件，阀门密封面均存在不同程度的损伤，且部分密封面有铁锈，大多数阀门油漆存在剥落现象，其中有一个球阀无法正常闭合。2016年5月27日，兴鲁公司（发送人张晓燕）向威尔公司（接收人胡则）发送电子邮件，主要内容为：“我公司与贵公司签订了编号分别为：WMQ1511005和WMQ1604004两份合同，共53台阀，贵公司于5月13日送货至我公司，经我公司检验存在外表严重锈蚀且密封面有很多缺口……等质量问题。现收到用户及我司检验意见：这53台阀全部退货，请贵公司派车来全部拉回去，并请把之前我司付给贵公司的39027元货款全部退还给我公司。附件是我公司的退款账号”。5月30日，兴鲁公司还向威尔公司发送了一份质量申明，其主要内容为提出产品存在质量问题，且不同意威尔公司返修。
2016年5月31日、6月3日威尔公司相继向兴鲁公司发送电子邮件就产品是否存在质量问题交涉，其6月3日的电子邮件主要内容为，“经确认为我公司产品的质量问题”并提出处理方案：同意对两份合同的53台阀门全部召回返修，相关运输费用由威尔公司负担；对所有返修货物进行逐一检查，确保达到质量要求，对已损坏无法正常使用的阀门进行相应更换等。后兴鲁公司未予回复，案涉53台产品也未予实际召回。兴鲁公司认为合同已经解除，合同约定送货由威尔公司负责，取回也应由其自行取回。
兴鲁公司为证明威尔公司提供的产品存在质量问题提交了产品照片一组，证明其产品存在生锈、品牌脱落等质量问题；威尔公司对此质证认为无异议，但认为产品系应兴鲁公司要求延期发货碰上雨季而造成生锈，且其会根据客户使用情况作出相应保护。威尔公司为证明其产品不存在质量问题，提交了证据一GB/T13927-2008标准打印件一份、证据二阀门发货前产品照片打印件一组、证据三威尔公司与兴鲁公司之间的电子邮件往来打印件一组；兴鲁公司对其质证认为：对证据一认为其与本案不具有关联性，无法证明本案产品符合国家标准；对证据二认为该组证据真实性无法确认，且该组证据中是部分产品照片，不能体现产品质量问题；对证据三真实性不予认可，且认为从威尔公司自己提供的2016年6月3日的电子邮件可知，威尔公司自己也“确认我司产品的质量问题”，且提到了“所有货物共计53台全部召回”，其也确认产品存在质量问题。
在庭审中，兴鲁公司主张案涉合同的解除时间为2016年5月27日，理由是其于该日向威尔公司发送要求退货并返还已支付货款的通知。兴鲁公司确认案涉53套阀门保存在其仓库。
在第一次庭审中，一审法院通过归纳双方之陈述意见确认了以下事实：1、威尔公司所主张的案涉合同所涉及的阀门均已全部送货完毕；2、威尔公司所提交的阀门存在质量问题。对此，双方当事人均予以确认。在第二次庭审中，威尔公司对第一次庭审中的观点进行了修正，认为其第一次庭审意见只是认为产品是次品，而非不合格产品，对外观存在问题予以认可。
就威尔公司在第二次庭审中对第一次庭审中的观点予以变更的问题，一审法院依法向威尔公司进行了释明，告之威尔公司根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》其在第一次庭审中的承认行为是自认，其对对方当事人庭审陈述的事实明确表示承认，若要撤回该种承认，须满足两种条件，即在法庭辩称终结前撤回并经对方当事人同意；或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的。兴鲁公司对威尔公司撤回自认行为作出的解释和提出的证据不予认可，认为其不符合撤回自认的条件。威尔公司也未提出证据证明其撤回自认的行为符合相应的条件。
以上事实，由威尔公司提供的购销合同、客户订货合同、送货单、电子邮件往来，兴鲁公司提供的产品照片、兴鲁公司款项支付凭证、电子邮件往来，以及双方当事人庭审陈述相互印证予以证实，一审法院对上述事实予以确认。
一审法院认为：威尔公司与兴鲁公司之间的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合同关系已经依法成立并生效，双方均应依约履行合同义务。
第一，关于案涉产品的质量问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定，诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身份关系的案件除外。当事人在法庭辩论终结前撤回承认并经对方当事人同意，或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的，不能免除对方当事人的举证责任。第七十四条规定，诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。兴鲁公司在第一次庭审陈述中明确提到，威尔公司提供的53套阀门质量均不合格，无法满足合同要求，要求退货并无须支付货款，且提出了反诉请求；威尔公司对兴鲁公司认为案涉产品存在实质性质量问题的陈述和反诉请求应属明确知晓，在此情况下其仍确认其产品存在一定质量问题，可见威尔公司对其产品存在质量问题内心是有着相当程度地确认的。鉴于此，一审法院结合双方陈述意见对双方确认的事实进行了归纳：一是案涉合同约定的阀门均已供货完毕；二是威尔公司所提交的阀门存在质量问题。对于本案庭审归纳的事实兴鲁公司和威尔公司均予以确认。威尔公司该种陈述构成了民事证据规则上的自认，也即上述司法解释规定的承认行为，其若在法庭辩称终结前撤回，须经对方当事人同意，或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的；但在法院依法向其释明后，威尔公司并未证明其存在上述可以撤回的情形，兴鲁公司对其撤回行为也不予认可，对其撤回行为不予支持。综上，根据证据规则，兴鲁公司主张威尔公司提供的产品存在质量的主张，因其得到了威尔公司的承认，对此予以认定。另外，从兴鲁公司提供且经质证的证据来看，也至少可以确认威尔公司提供的产品存在生锈、外观密封无法闭合、部分阀门无法闭合等质量问题。威尔公司在第二次庭审中提出其只承认产品是次品而非不合格产品，同时提交了三组证据予以证明；对其提交的证据兴鲁公司不予认可，且认为从威尔公司自己提交的2016年6月3日的电子邮件可知，威尔公司自认其产品存在质量问题。一审法院认为，作为合同购买人与出卖人签订买卖合同，除非在合同中明确约定，否则不能推定其愿意购买次品，威尔公司辩称其销售的产品是次品而非不合格产品不能认定其按约履行了合同义务，对威尔公司之相应辩称不予采纳。威尔公司还主张，案涉产品出现生锈、无法闭合等问题是因为兴鲁公司变更和推迟了送货时间，兴鲁公司对此不予认可；一审法院经审核后认为，在合同履行过程中，兴鲁公司支付了货款，威尔公司还交付了产品，此应系双方在履行过程中就相应事项达成了新的约定，不违反法律的规定，依法应予允许，再者，威尔公司以供货时间推迟为由而免除其应当提交符合合同约定产品的责任，于法无据，故对威尔公司该辩称不予采纳。
第二，关于合同解除及其处理问题。兴鲁公司在收到威尔公司提供的产品当天2016年5月13日即向威尔公司发送电子邮件，明确提出全部阀门存在质量问题，要求威尔公司全部将其取回；后又于2016年5月27日向威尔公司发送电子邮件，明确提出要求将53台阀门全部退货、威尔公司将其取回并退还已支付的39027元货款。兴鲁公司以威尔公司提供的产品存在质量问题无法实现合同目的为由，主张其于2016年5月27日向威尔公司发出解除电子邮件时作为双方合同解除的时间。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的的情形，另一方当事可以解除合同。第九十六条规定，当事人一方依照合同法规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。兴鲁公司于2016年5月27日发出的电子邮件，从其内容看已具备了解除合同的基本要素，且威尔公司也于当日收到，应当将该日定为双方合同解除的日期。至于威尔公司主张其于2016年6月3日向兴鲁公司发出电子邮件提出了解决方案而未得到后者回复。根据上述认定，双方之间的合同已于2016年5月27日解除，故其后兴鲁公司没有回复对于案涉合同解除的定性不产生影响。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本院已经对兴鲁公司主张的合同于2016年5月27日的诉讼请求予以确认，根据合同法规定，兴鲁公司要求威尔公司退还其已经支付的39027元，并要求以其为本金自2016年5月28日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率标准年利率4.35%支付利息的请求，于法有据，予以支持，为适用利息变化，将利息计算标准调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率。作为合同解除的后续处理，兴鲁公司应将其收到的案涉53套阀门予以返还，威尔公司应在规定时间内将其取回，兴鲁公司应予以协助；双方当事人对于案涉阀门若无法返还如何计价问题未进行确认，合同中也未作约定，考虑到兴鲁公司对保管案涉阀门应尽到合理注意的义务，故一审法院综合认定若出现无法返还的阀门，兴鲁公司应按合同约定的价格原价赔偿。
综上，威尔公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，不予支持。兴鲁公司的反诉请求，符合合同约定，于法有据，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第七十四条之规定，判决：一、威尔公司与兴鲁公司于2015年11月20日签订的《购销合同》（编号：WMQ1511005）、2016年4月11日签订的《客户订货合同》（编号：WMQ1604004）均于2016年5月27日解除，对此予以确认；二、威尔公司应本判决生效之日起十日内向兴鲁公司返还款项人民币39027元，并偿付以39027元为本金自2016年5月28日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；三、兴鲁公司应向威尔公司返还《购销合同》（编号：WMQ1511005）、《客户订货合同》（编号：WMQ1604004）项下已经交付的53套阀门，由威尔公司于判决生效之日起十五日内至兴鲁公司处自取，兴鲁公司应予以配合；若兴鲁公司未能如数返还，应按《购销合同》（编号：WMQ1511005）、《客户订货合同》（编号：WMQ1604004）约定的价格原价赔偿；四、驳回威尔公司的诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取154元，反诉案件受理费减半收取431元，诉讼费用合计人民币585元由威尔公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，兴鲁公司与威尔公司签订案涉两份订货合同后，威尔公司于2016年5月13日向兴鲁公司交付了共计53套阀门，在交货当日，兴鲁公司即向威尔公司发送邮件陈述质检不合格的情况，要求退货。威尔公司在本案中称其回复了兴鲁公司，但根据现有证据，并未显示其曾经回复兴鲁公司积极处理。故兴鲁公司在2016年5月27日发函要求退货退款，实为解除合同的意思表示。
对于货物质量问题，威尔公司在本案诉讼中多次陈述相互矛盾，在第一次庭审自认存在质量问题后，又变更该自认。兴鲁公司不同意其撤回自认，且威尔公司也并未提供证据证明其自认与事实不符，相反，根据威尔公司2016年6月3日发送的电子邮件内容可知，其对于产品存在质量问题是明知的。
因此，一审法院认定产品存在质量问题并无不当，威尔公司在要求兴鲁公司退货无果的情况下，其合同目的已不能实现，并有权解除合同。威尔公司解除合同的函到达威尔公司即发生合同解除的效力。
综上所述，威尔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1170元，由上海东方威尔阀门有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 诚
审判员 管 丰
审判员 柏宏忠
二〇一七年十一月三十日
书记员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。