江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终4269号
上诉人（原审原告）：南通华晟食品有限公司，住所地南通市。
法定代表人：赵汉余，该公司总经理。
委托诉讼代理人：阚建军，江苏濠滨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱陈岭，江苏濠滨律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济技术开发区。
法定代表人：金钟仁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：任娜，女，该公司职员。
上诉人南通华晟食品有限公司（以下简称华晟公司）因与被上诉人江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2017）苏0691民初1378号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
华晟公司上诉请求：撤销原判，依法改判被上诉人向上诉人支付货款793179.64元。事实和理由：一审法院对于器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费的计算方式不符合双方签订买卖合同的初衷，无故提高了上诉人的经营成本。首先，器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费属于实践性费用，只有实际发生才会产生相应的费用。从被上诉人一审提供的货款支付明细可以看出，双方在货款支付过程中对器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费并非每个月都扣款，从而印证了上诉人有关实践性费用的主张成立。其次，双方签订的《市场推广服务协议书》约定：“卖方需配合买方于旧店更新时的器材更新并缴付租借费”，该条款约定了只有在旧店更新时才会发生相应的租借费，一审判决思路与该条款相悖，侵害了上诉人的合法权益。
乐天玛特公司辩称，器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费是双方在《市场推广服务协议书》中约定的固定扣费项目，上诉人在签订协议书的时候已经明知，且加盖公章予以确认，系其真实意思表示，一审法院根据查明的事实，按照双方的约定支持器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费等扣费项目，认定事实清楚，证据确实充分，上诉人的上诉请求应予驳回。
华晟公司向一审法院起诉请求：1.判令乐天玛特公司向华晟公司支付货款1094563.36元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2017年6月25日计算至实际给付之日）；2.诉讼费由乐天玛特公司承担。
一审法院认定事实：华晟公司、乐天玛特公司长期存在业务关系。2015年1月，双方签订厂编为010933的《买卖合同》一份，约定华晟公司向乐天玛特公司供货，乐天玛特公司在扣除相关费用后定期支付货款。同时，双方签订了该年度的《市场推广服务协议书》，约定华晟公司给予乐天玛特公司交易分成为7.1%，网上服务销售讯息分析管理费1%、快报印刷/宣传费300元/期/店、调味节特别推广费300元/店、食品节特别推广费300元/店、促销管理费2、5、9、10月各200元/店、6月为300元/店、商品展示费3月为1600元/店、货架陈列管理费300元/每个品项/店、器材更新维护费3000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店、质量检验费200元/店/年、物流费3.5%。
另查明，账期为2015年1月10日（年度第一期）至2017年5月10日的确认对账金额总额为3954765.95元。华晟公司有未对账部分的送货12528.38元，乐天玛特公司主张有未对账部分的退货67118.27元，提供了8271.7元的退单，华晟公司认可723.42元，差额部分乐天玛特公司未能进一步举证证明签收人员系华晟公司员工或受托人员。针对上述账期，乐天玛特公司支付了货款2237930.97元。华晟公司就已对账部分的送货已开具了发票。华晟公司商品通过物流的配送金额为3673596.07元。此外，乐天玛特公司为华晟公司的商品制作了19200元（未税）的邮报。华晟公司的货物先后送至乐天玛特公司74家门店销售。自2017年3月中下旬始，除上海等4家门店继续营业外，其余门店均因故停业。
一审法院认为：华晟公司、乐天玛特公司签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。关于相关扣费问题，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，华晟公司对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售成本，属于经营风险范畴。故按照约定，乐天玛特公司收取交易分成、网上服务销售讯息分析管理费及物流费并无不当。乐天玛特公司为华晟公司制作邮报，其收取快报制作/宣传费，予以支持。华晟公司的货物需由乐天玛特公司派员上柜、补货，其收取商品展示费也无不当。货架陈列管理费因与商品展示费性质相近，不重复支持。器材更新维护费和水电/瓦斯/租金分摊费是双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的强制性效力性规定，结合华晟公司的账期予以支持。此外，乐天玛特公司未能举证证明其为华晟公司提供了相应的促销、质检等服务，故对其主张的促销管理费、调味节、食品节特别推广费、质量检验费等不予支持。
基于上述理由，一审认定交易分成、网上服务销售讯息分析管理费为321292.24元[（3954765.95元+12528.38元-723.42元）×（7.1%+1%）]；物流费为128575.86元（3673596.07元×3.5%）；快报印刷/宣传费为20338.94元（19200元×1.05932）；商品展示费为376270.46元（1600元×3月×74家×1.05932）；器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费为1062497.96元[（3000元+3000元）÷12月×27月×74家×1.05932+（3000元+3000元）÷12月×2月×4家×1.05932]。因此，乐天玛特公司的扣费总额为1908975.46元（321292.24元+128575.86元+20338.94元+376270.46元+1062497.96元）。综上，扣除乐天玛特公司的扣费及已付货款，乐天玛特公司已不欠华晟公司货款。据此判决：驳回华晟公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
华晟公司提交以下证据：
1.南通市中级人民法院（2016）苏06民终2059号民事判决书一份，以证明该判决书与本案所涉及的器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费对应的事实是一致的，法院最后采取的是按实收取，而不是按固定费用收取。
2.《货款支付明细》一组及统计表一份，以证明案涉厂编期间内器材更新维护费总扣费是78000元，水电/瓦斯/租金分摊费是6000元，合计84000元，该费用是不含税价，含税价应该是88982.88元。
乐天玛特公司质证认为：对判决书的真实性、合法性无异议，但与本案无关；对《货款支付明细》的真实性没有异议，但该证据不属于二审中的新证据，且不认可华晟公司统计的金额，乐天玛特公司实际扣取的器材更新维护费是91260元，水电/瓦斯/租金分摊费含税金额是6355.94元，两项合计97615.94元，因华晟公司一审中不认可货款支付明细中的所有扣费，故一审法院按照双方签订的《市场推广服务协议书》计算扣费金额正确。
本院认证如下：乐天玛特公司对华晟公司提交的民事判决书、货款支付明细的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。统计表系华晟公司单方制作，乐天玛特公司对其内容持有异议，本院对其证明力不予认定。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，案涉《市场推广服务协议书》约定，账期为月结60天，付款日期为到期当月的最近一次付款日。
再查明，华晟公司二审提供的货款支付明细中所有扣费总额为1368504元，该金额是含税价。其中器材更新维护费总扣费是78000元，水电/瓦斯/租金分摊费总扣费是6000元，合计84000元，该金额是不含税价。华晟公司二审中明确，如果其有关器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费应按实扣取的上诉请求能够成立，则其不认可乐天玛特公司所有的扣费；如果法院经审查认为其上诉请求不能成立，则其认可《货款支付明细》中的全部扣费明细，乐天玛特公司应该按照差额向其支付货款。
二审争议焦点为：双方约定的器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费是否为固定费用，乐天玛特公司是否结欠华晟公司货款？
本院认为，乐天玛特公司与华晟公司签订的案涉《买卖合同》、《市场推广服务协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行。华晟公司供货后，乐天玛特公司应按约支付货款。二审中，双方对华晟公司所供货物总价款、退货价值及已付货款数额均没有异议。依照《市场推广服务协议书》，乐天玛特公司应当在支付的货款中扣除约定由华晟公司承担的相关费用，其中器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费如何扣除系双方争议所在。华晟公司上诉认为器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费应按实扣取，只有实际发生才会产生相应的费用，其该主张不能成立。首先，从双方签订的《市场推广服务协议书》所载内容看，双方约定器材更新维护费3000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店，应当理解为双方约定收取该两项的费用为固定费用。《市场推广服务协议书》“说明”栏第（六）项中虽载有“卖方须配合买方于旧店更新时的器材更新并缴交租借费”的内容，但根据该条款，并不能得出只有旧店更新时才能收取器材更新维护费、水电/瓦斯租金分摊费的结论。其次，双方可以在实际履行中对约定收取的固定费用通过协议予以变更。《货款支付明细》系由乐天玛特公司提供给华晟公司，该明细中载明了器材更新维护费、水电/瓦斯/租金分摊费的具体数额，华晟公司二审中将《货款支付明细》作为新证据提交，并明确如果其有关该两项费用应按实扣取的观点不能成立，则其认可《货款支付明细》中的所有扣费，乐天玛特公司应该按照差额向其支付货款。现华晟公司提交的《货款支付明细》系双方账期内的所有明细，双方对《货款支付明细》均不持异议，应视为双方在实际履行中就该两项费用的收取已经变更了《市场推广服务协议》的约定。经华晟公司、乐天玛特公司确认，本案所涉对账金额为3954765.95元，未对账部分送货金额为12528.38元，未对账部分退货金额为723.42元，乐天玛特公司已付货款为2237930.97元，《货款支付明细》中所有扣费金额为1368504元，故乐天玛特公司应向华晟公司支付的剩余货款为360135.94元（3954765.95+12528.38-723.42-2237930.97-1368504）。
关于华晟公司主张的逾期付款利息问题，双方在《市场推广服务协议书》中约定账期为月结60天，付款日期为到期当月的最近一次付款日。案涉买卖合同账期为2015年1月10日（年度第一期）至2017年5月10日，乐天玛特公司应于2017年5月10日前向华晟公司支付剩余货款，但其未能按期支付，华晟公司有权要求乐天玛特公司自2017年5月11日起支付逾期付款利息损失，但华晟公司一审起诉时仅主张乐天玛特公司自2017年6月25日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息，少于乐天玛特公司本应承担的数额，本院照准。
综上，华晟公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销南通经济技术开发区人民法院（2017）苏0691民初1378号民事判决；
二、江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效之日起十日内给付南通华晟食品有限公司货款360135.94元及利息（自2017年6月25日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回南通华晟食品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费14652元，减半收取7326元，由南通华晟食品有限公司负担4916元，由江苏乐天玛特商业有限公司负担2410元；二审案件受理费14652元，由南通华晟食品有限公司负担9832元，由江苏乐天玛特商业有限公司负担4820元。
本判决为终审判决。
审判长 戴志霞
审判员 张志刚
审判员 陈 卓
二〇一八年一月十八日
书记员 陆 佳