宁波市江北区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0205民初2540号原告：狼爪贸易（上海)有限公司（统一社会信用代码：91310115321709870W）。住所地：上海市浦东新区洲海路****号******室。法定代表人：MELODYRANDHARRIS-JENSBACH，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄晓舒，上海融孚律师事务所律师。被告：宁波傲庭户外用品有限公司（统一社会信用代码：91330205093357016G）。住所地：浙江省宁波市江北区长兴路*号*幢*楼。法定代表人：朱越,该公司经理。委托诉讼代理人：李晓靖，浙江素豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅宇，浙江素豪律师事务所律师。被告：北京盛世楷越贸易有限公司（统一社会信用代码：9111010507655088858）。住所地：北京市朝阳区南磨房路**号*号楼*层***室。法定代表人：朱闻薇，该公司执行董事。被告：朱越，男，1970年2月20日出生,汉族，住北京市东城区西香河园乙。被告：黎元楷，男，1971年1月11日出生，汉族，住北京市朝阳区青年路西里。三被告的委托诉讼代理人：胡力明，浙江素豪律师事务所律师。三被告的委托诉讼代理人：孙央，浙江素豪律师事务所律师。原告狼爪贸易（上海）有限公司（以下简称狼爪公司）诉被告宁波傲庭户外用品有限公司（以下简称傲庭公司）、北京盛世楷越贸易有限公司（以下简称盛世公司）、朱越、黎元楷买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月26日立案，依法适用普通程序组成合议庭进行审理。在审理过程中，本院依据原告申请，对被告财产采取了诉讼保全措施；被告盛世公司依法在答辩期限内提出管辖权异议申请，经本院及宁波市中级人民法院依法裁定驳回。本案于2017年12月11�公开开庭进行了审理，于2017年12月28日、1月26日组织双方进行了证据交换，后于2018年2月5日再次公开开庭进行了审理。原告狼爪公司的委托诉讼代理人黄晓舒到庭参加了所有庭审活动，被告朱越（即被告傲庭公司的法定代表人）到庭参加了第一次证据交换和第二次庭审活动，被告黎元楷（即被告盛世公司的法定代表人）到庭参加了第一、二次庭审活动，被告傲庭公司的委托诉讼代理人李晓靖和被告盛世公司、朱越、黎元楷共同委托诉讼代理人胡力明到庭参加了第一、二次庭审和第一次证据交换活动，被告盛世公司、朱越、黎元楷共同委托诉讼代理人孙央到庭参加了第一、二次证据交换活动，被告傲庭公司的委托诉讼代理人梅宇到庭参加了第二次证据交换活动。本案现已审理终结。原告狼爪公司凭《经销协议》、《授权书》、《交易条款确认书》、《保证函》、《经销补充协议》、订单、发票（含明细）、欠付款明细、销售业绩一览表、邮件、公司情况网页打印件、照片、招聘信息网页打印件、法律服务合同和司法担保合同、付款凭证等向本院提出诉讼请求：1.被告傲庭公司支付原告《经销协议》项下欠付信用额度下货款7985709.73元；2.被告傲庭公司支付原告上述第一项款项的资金占用费（以7985709.73元为基数、自2017年1月28日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率为标准计算至实际清偿之日止，暂计算至2017年7月31日止为178513.89元）；3.被告傲庭公司支付原告为实现本案债权而发生的费用（律师费30000元、司法担保费16000元，包括但不限于律师费、司法担保费、差旅费等）；4.被告盛世公司、朱越、黎元楷对上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费由被告负担。在审理过程中，原告认�其诉请的欠付货款中的1199.63元系《经销协议》项下的长期信用额度，未明确约定还款期限，故将第二项诉请中资金占用费计算的基数变更为7984510.10元，其余诉请不变。事实和理由：2015年3月1日，原告与被告傲庭公司签订《经销协议》，约定被告傲庭公司向原告购买产品进行销售。2015年3月1日至2016年7月1日，原告与被告傲庭公司陆续签订多份《交易条款确认书》，约定被告傲庭公司购买原告产品的折扣率、付款方式及长期信用额度90万元，被告傲庭公司应于发货之日起30日内向原告支付长期信用额度下的对应款项，有效期至2016年12月31日。2016年9月23日，原告与被告傲庭公司签订《经销补充协议》，约定原告授权被告傲庭公司800万元特殊信贷额度，被告傲庭公司承诺于2017年1月27日归还该笔特殊信贷。自上述协议签署后，原告依照协议约定及订单规格、数量向被告傲庭�司在约定的货款暂缓支付信用额度内发货，但被告傲庭公司超过货款暂缓支付期限后仍一直拖延支付货款。自2017年5月2日起，原告与被告傲庭公司通过电话、现场会议、邮件沟通形式多次就欠付货款事宜进行协商，被告傲庭公司表示货物已经全部售出，但所获销售款全部用于投资其他业务，无力还款，多次协议均未果。另，因被告傲庭公司与盛世公司的人员、办公场所及公司业务存在混同，虽两被告登记为独立法人，但实际上相互间界限模糊、人格混同，两被告将货物售出后无力清偿货款，资金挪作他用，严重损害了原告利益。根据公司法第三条、第二十条第三款之规定，被告盛世公司、朱越、黎元楷应对被告傲庭公司的上述债务承担连带清偿责任，故特诉至法院，请求判如所请。被告傲庭公司答辩称，首先，其对所欠货款无�议，但货款未支付，系原告经营策略、人员变动以及巨额授信额突然取消所致。其次，资金占用费不应支付。一是在《经销协议》中没有体现，二是因其委托第三方开发大数据导致款项支付困难，双方曾就货款的支付多次进行协商，期间原告均未提及资金占用费。再次，被告盛世公司与朱越、黎元楷不应承担责任：盛世公司系原告在京东的专营店，傲庭公司系原告在天猫的专卖店，两公司财产独立、人员独立、业务独立，系独立的法人，盛世公司不应对傲庭公司债务承担连带责任；被告朱越、黎元楷作为两公司的股东，已经履行了出资义务，对公司债务无需承担责任。综上，请求法院依法判决。为此，被告傲庭公司提供了情况说明、《代运营合同》、《代理记账委托合同》、发票、邮件、《电商大数据基数开发委托协议》、转账凭证、催款函、专项审计报告、随货清单、记账凭证。被告盛世公司认为，首先，其同意被告傲庭公司的答辩意见。其次，原告同时诉请四被告承担责任在程序上存在问题，原告和被告傲庭公司之间系买卖合同关系，与被告盛世公司、朱越、黎元楷是否应按公司法第三条、第二十条承担连带责任是两个独立的诉，不能在一个案件中审理。再次，被告盛世公司和被告傲庭公司不存在人格混同，两公司起源不同、人员独立、业务独立、财产独立，公司之间不存在利益输送和大额欠款。另外，原告发函给京东，关闭其京东商城专卖店的行为，严重损害了其利益，其将保留向原告索赔的权利。综上，请求法院驳回原告对其诉讼请求。为此，被告盛世公司提供了《劳动合同书》、授权书、《委托服务合同》、《代理记账劳务合同》、转账凭证、记账凭证、函。被告朱越、黎元楷答辩称，首先，其同意两公司的意见。其次，其作为两公司股东，出资到位，不存在个人财产与公司资产混同，也未侵占公司财产，故不应对公司债务承担连带责任。为此，两被告提供了出资证明。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1．对原告为证明被告盛世公司对外招聘人员包含傲庭公司的天猫店人员而提供的盛世公司发布的招聘信息网页打印件，被告傲庭公司对真实性有异议，其余被告对关联性存在异议。本院认为，上述招聘信息的网页打印件，被告盛世公司对系其发布并无异议，本院对真实性予以确认，至于关联性，将在后面阐述。2.对原告提供的两被告公司的销售业绩一览表，四被告对此不予认可，认为上述金额非真实销售金额，仅为上报数字所用。本院认为，上述销售业绩表所涉金额，系两被告公司自行向原告汇报，故本院对真实性予以确认。3.对被告为证明盛世公司向傲庭公司采购货物已经支付了相应款项所提供的财务记账凭证（含记账凭证和转账凭证）及专项审计报告，原告对形式真实性无异议，但款项是否真实支付有疑问，首先，转账凭证中除了一份为货款及工程款外，其余均为借款，且款项的支付和发票时间也不对应；其次，被告提供的记账凭证中所载明的货款除了上述凭证外还有一些其他款项作为预付，在傲庭公司对外负债情况下，盛世公司对傲庭公司的款项全部结清是不符合正常逻辑的，因此，上述凭证仅仅是傲庭公司为了做平账目所需。本院认为，从被告提供的原始记账凭证来看，虽然转账凭证与发票时间不能一一对应，但这在交易过程中是经常存在的；现记账凭证项下均有支付凭证或者其他款项凭证对应，而转账凭证上备注的款项用途最终应以记账凭证为准，原始记账凭证及对应的款项凭证从金额和用途上均能说明盛世公司向傲庭公司支付了相应货款，且能与专项审计报告印证，故本院对该组证据的真实性予以确认。4.对被告为证明傲庭公司并未低价销售货物给盛世公司而提供的随货清单以及被告从原告发票中提取的明细清单，原告对证据的真实性无异议，但认为上述随货清单显示傲庭公司存在低于成本价销售产品给盛世公司，差价大概在五万七千元左右。四被告认为，原告仅将其对同类产品销售给傲庭�司的最高价格（同类产品不同时期价格不一）与傲庭公司销售给盛世公司的最低价格进行比较，显然不合理；而所涉及“低价”的产品总金额仅为308991.43元，占两被告公司销售金额4763556.25元的6.5%，销售件数也仅占15.7%，若与傲庭公司向原告采购的同类产品的加权平均价进行比较的话，差价总额也仅为16819.17元，因同类产品在不同时期存在过季产品销售、淡旺季销售以及瑕疵品销售等原因，上述“低价”属于合理交易价格。本院认为，因当事人对随货清单以及发票明细的形式真实性无异议，本院对此予以确认；本案中，傲庭公司从原告处就同类产品在不同时期采购价格不一，考虑到过季产品销售、淡旺季销售以及瑕疵品销售等原因，结合本案中“低价”销售产品金额和数量在整个交�中所占比例，即便根据原告自认的差价，本院认为，原告所谓“低价”属于正常交易过程中的价格。本案根据原、被告庭审陈述以及本院对证据的认证情况，本院确认以下事实：2015年3月1日，原告与被告傲庭公司（作为经销商）签订《经销协议》，约定原告授权被告傲庭公司经销JackWolfskin产品。该协议约定，经销商向原告发出不可撤销的书面订单，如一份订单的发货日晚于该订单作出之日起90日，则该订单将被视为远期订单，除非协议另有约定，远期订单与订单相同，订单仅在原告向经销商发出列明所有详细情况的订单确认书后对双方具有约束力……。经销商应于本协议生效之日起的2个工作日内，以电汇方式向原告交付10万元作为经销商第一次向原告定购远期订单产品的保证金。经销商违反约定，单方取消远期订单的，则保证金不予退还。除远期订单外，对于任何订单，经销商应自原告发出订单确认书之日起7日内，但无论如何不迟于预定的发货日前，以现金支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项。对于远期订单，经销商应至迟在发货日前两个工作日以现金支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项。如经销商享有原告自行决定给予的信用额度，经销商应同时根据所获得信用的条件遵守有关支付条款……。经销商仅在授权经销点销售产品，如经销商欲在授权经销点以外的销售点销售商品，必须获得原告的事先书面同意……。经销商仅向消费者和最终使用者出售产品，不得将产品销售给其知悉或应合理知悉的以中国境内或境外再出售产品为目的而向经销商购买产品的任何人或第三方……。协议的有效期为2015年3月27日至2017年3月26日。2015年3月1日，原告与被告盛世公司签订了《经销协议》一份，约定原告授权被告盛世公司经销JackWolfskin产品。内容以及协议的有效期与被告傲庭公司和原告之间的《经销协议》约定一致。2015年12月14日、2016年12月8日，原告向被告傲庭公司分别出具《授权书》，授权被告傲庭公司在天猫JackWolfskin傲庭专卖店（网址：http://jackwolfskinat.tmall.com）于2016年1月1日至2016年12月31日以及2017年1月1日至2017年12月31日止以零售形式向最终用户出售JackWolfskin产品，不得向以转卖为目的的经营者销售。2016年1月26日、2016年10月8日、2016年10月28日、2016年12月8日，原告向�告盛世公司分别出具《授权书》，分别授权被告在京东商城JackWolfskin专卖店（网址：http://jackwolfskinat.jd.com）、当当网JackWolfskin专卖店（网址：http://jackwolfskinat.dangdang.com）、亚马逊JackWolfskin专卖店（网址：http://jackwolfskinat.amazon.com）、聚美优品JackWolfskin专卖店（网址：http://jackwolfskinat.jumei.com）分别在2016年1月26日至2017年1月25日、在2016年10月8日至2017年10月7日、2016年10月28日至2017年10月27日、2017年1月1日至2017年12月31日以零售形式向最终用户出售JackWolfskin产品，不得向以转卖为目的的经营者销售。2015年3月1日至2016年7月1日，原告与被告傲庭公司陆续签订多份《交易条款确认书》，约定在2015年3月27日至2016年12月31日止，被告傲庭公司购买原告产品的折扣率为现货定单折扣为5.2折、远期定单折扣为4.8折，信贷额度为90万元，但被告傲庭公司必须在以发货日期起的30日内付清欠款（“结算期”），并保证在任何时候，对原告的累积欠款不得超出其信贷额度。2016年8月12日，被告傲庭公司向原告出具《保证函》，由被告傲庭公司向原告申请800万元特殊信贷，启动周期为2016年9月至2017年1月27日，被告傲庭公司保证于2017年1月27日归还800万元特别信贷。2016年9月23日，原告与被告傲庭公司签订《经销补充协议》，约定原告授权被告傲庭公司800万元特殊信贷额度，被告傲庭公司承诺于2017年1月27日归还该笔特殊信贷……若被告傲庭公司不履行职责或因其他违法行为给原告造成损害的，应当赔偿原告的实际损失。自上述协议签署后，原告依照协议约定及订单规格、数量向被告傲庭公司在上述约定的货款暂缓支付的信用额度内发货，但被告傲庭公司超过货款暂缓支付期限后仍一直拖延支付货款。截止起诉时，被告傲庭公司在长期信用额度内拖欠原告货款金额为1199.63元，在特别信用额度内拖欠原告货款金额为7984510.10元，以上合计为7985709.73元。2017年，原告与被告傲庭公司通过电子邮件沟通还款事宜：双方在2017年3月1日达成的《经销补充协议》约定，被告傲庭公司承诺于2017年3月1日向原告归还长信共计人民币845714.10元，于2017年3月30日、4月15日、4月30日以及5月15日分别归还特信100万元、于2017年5月30日归还特信3984510元，共计7984510元……；4月6日，原告在与被告傲庭公司联系时称，因傲庭公司无法在今日偿还拖欠的100万元信贷，由于之前分别承诺在3月30日、4月6日还�均未履行，要求被告傲庭公司明确具体的还款时间和计划；4月11日，原告再次在与被告傲庭公司联系时称，因傲庭公司之前分别承诺在3月30日、4月6日还款均未履行，按协议约定应在4月15日前归还第二笔信贷金额100万元，要求被告傲庭公司明确具体的还款时间和计划；4月12日，被告傲庭公司回复称，因公司遇到困境不能按期归还款项……；2017年5月至6月，原告与被告傲庭公司就如何转让傲庭公司天猫专卖店来归还欠款问题进行了磋商。另查明：被告傲庭公司由葛某出资42.5万元（占股42.5%）、黎元楷、朱越各出资28.75万元（各占股28.75%）于2014年3月10日成立，2015年6月2日，葛某退出，由朱越和黎元楷受让相应股份，被告傲庭公司的法定代表人从葛某某变更为被告�越，股东也从葛某、朱越、黎元楷变更为黎元楷、朱越（各占公司股份50%），其中朱越任经理，黎元楷任监事；被告盛世公司于2014年3月7日成立，公司法定代表人为朱某，股东为黎元楷、朱越（各出资50万元，占股均为50%），其中朱越任经理，黎元楷任监事。傲庭公司的经营范围包括户外用品、体育用品、办公用品、日用品、鞋帽、服饰的批发和零售；盛世公司的经营范围除上述外，还包括金属材料、建筑材料、计算机、软件以及辅助设备、咨询、进出口、技术推广等。被告傲庭公司与杭州飞凤电子商务有限公司（以下简称飞凤公司）签订《天猫店铺代运营合同》，约定由飞凤公司于2015年5月1日至2017年7月对天猫JackWolfskin傲庭专卖店代运营，服务内容包括店铺的正常零售运营、产品规划、流量运营、营销规划与实施、关联�销规划与实施、视觉规划与实施、推广规划与实施、全店转化率提升、产品摄影方案及拍摄，由傲庭公司向飞凤公司支付代运费用（该代运营费用包括佣金、垫付金额及推广费用），合同还对佣金参照销售额的百分比计算以及奖金的支付进行了约定；被告傲庭公司与宁波诚诺会计服务有限公司（以下简称诚诺公司）签订《代理记账委托合同》，由诚诺公司对被告傲庭公司2015年后的财务提供外包服务。被告盛世公司聘请张某为总经理（月固定收入为3000元，岗位津贴为7000元）、王某为出纳（月固定收入为3000元、岗位津贴为1500元）、王某某为设计师（月固定收入为5000元）、高某为运营人员（月固定工资为3000元，岗位津贴为3000元）、李某为运营助理（月固定工资为2000元、岗位津贴为500元）。被告盛世公司与北京易才人力资源顾问�限公司（以下简称易才公司）签订《委托服务合同》，委托易才公司于2015年9月1日至2016年8月31日代理处理员工社保事宜；被告盛世公司与阴海燕签订《代理记账劳务合同》，委托阴某于2014年1月1日至2017年12月31日处理财务事宜。又，被告盛世公司自与原告签署《经销协议》后，自2016年起，被告盛世公司一直未向原告进货。根据被告傲庭公司与盛世公司向原告提供的销售数据，自2016年1月至12月，被告傲庭公司向原告进货金额为17286777元，被告傲庭公司对JackWolfskin产品销售的业绩为20963438元，被告盛世公司对JackWolfskin产品的销售业绩为5997004元。被告盛世公司在2016年销售Wolfskin产品的大部分货源为被告傲庭公司，其中一小部分货物价格低于傲庭公司向原告采购的价格。被告盛世公司曾在互联网上发�以下招聘信息：一.高薪诚聘电商运营专员，职位名称：淘宝职位（全职），职位描述：1.负责天猫、京东等平台店铺的日常运营工作，2.负责与天猫、京东站内人员对接，协调各类资源，参加各项官方、非官方发起的营销活动报名……，任职要求：1.1年以上京东、天猫、当当、一号店、亚马逊等平台工作经验；二、高薪诚聘电商天猫京东店长，职位名称：淘宝职位（全职），职位描述：1.负责京东、天猫等平台整体店铺运营……，岗位需求：……2.精通京东、天猫平台规则……。2017年，被告傲庭公司委托第三方开发大数据，第三方曾催讨相应款项。2017年1月，被告傲庭公司因登记住所无法联系被浙江省宁波市江北区市场监督管理局列入经营异常名单。2017年8月8日，原告以被告盛世公司违反《经销协议》、拖欠货款为由向北京京东360度电子商务有限公司发函，要求关闭盛世公司京东商城专卖店。现因被告傲庭公司未支付原告货款，原告聘请律师提起本案诉讼，支出了律师费30000元；在审理过程中，原告申请法院对被告采取诉讼保全措施，支付了保全担保费16000元。以上事实，由原告提供的《经销协议》、《授权书》、《交易条款确认书》、保证函、《经销补充协议》、订单、发票及清单、欠付款明细、销售业绩一览表、邮件、公司情况网页打印件、订货记录、招聘信息网页打印件、律师费发票、担保费发票，被告傲庭公司提供的情况说明、《代运营合同》、《代理记账委托合同》、专项审计报告、《电商大数据基数开发委托协议》、催款函，被告盛世公司提供的《劳动合同书》、《授权书》、《委托服务合同》、《代理记账劳务合同》、转账凭证、记账凭证、专项审计报告，被告朱越、黎元楷提供的出资凭证以及原告和四被告的庭审陈述予以证明。本案争议焦点：一、被告盛世公司与被告傲庭公司是否存在人格混同；二、被告朱越与黎元楷是否存在滥用公司法人独立地位？本案争议焦点一，被告盛世公司与被告傲庭公司是否存在人格混同？原告认为，首先，两公司股东相同（均为两自然人被告），持股比例相同（均占公司股份50%）；第二，两公司的高级管理人员及职位相同（均由朱越任经理，黎元楷任监事）；第三，两公司的实际经营地相同，曾邀请原告在杭州参观；第四，两公司都是原告的经销商，但2016年度，被告盛世公司未向原告进货，却在销售原告货物，而根据两公司提供的审计报告，成本是由被告傲庭公司承担（如傲庭公司支付给飞凤公司的佣金远远大于按合同约定支付的金额，存在为盛世公司承担运营成本的可能），而利润由被告盛世公司享有（如傲庭公司以低于进价向盛世公司销售货物，由盛世公司享受利润）；第五，两公司都在网上招聘人员相似（盛世公司发布的网上招聘信息含有天猫店职位，而盛世公司的经营不包含天猫店）、经营范围也相似。综上，两公司存在人格混同。被告傲庭公司、盛世公司均认为，两公司是独立法人。首先，两公司起源不同，傲庭公司的原始股东除了被告朱越和黎元楷外还有葛振标；其次，两公司人员独立，傲庭公司的运营外包给飞凤公司，而盛世公司是自己聘请人员经营，财务人员也各自独立，傲庭公司委托诚诺公司提供财务服务，而盛世公司有自己的财务人员；再次，两公司业务和财产独立，两公司虽均是原告经销商，也虽存在盛世公司向傲庭公司采购原告产品的情况，但盛世公司也从原告其他经销商处采购产品，且盛世公司对傲庭公司相应货款均已支付，即便一小部分存在低于傲庭公司向原告采购价格，也是产品为过季商品、淡季销售等原因造成，因此不存在盛世公司利用原告授予傲庭公司的特别信用额度而获取利益。至于原告提及的经营地点，两公司也是不同的，傲庭公司在外包飞凤公司经营后，经营地点在杭州，而盛世公司的经营地点在北京；至于被告盛世公司发布的网上招聘信息，傲庭公司没有委托盛世公司发布�职位描述要求有天猫工作经历，是为了提高应聘人员素质，事实上，盛世公司并未因此招聘到任何人员。综上，两被告公司从起源、人员、业务和财产来看，均相互独立，是独立的法人，不存在公司人格混同。本院认为，首先，从公司人员看，两公司是独立的。一是两公司股东并非自始相同。被告傲庭公司在2014年3月成立时的股东除了两自然人被告外，还有葛振标，与被告盛世公司成立时股东即为两自然人被告不同。二是两公司的其他人员是独立的，被告傲庭公司的业务外包给飞凤公司，财务委托诚诺公司，而盛世公司的业务和出纳由公司招聘专人行使并独立支付了工资，会计人员也与傲庭公司不一样。至于盛世公司曾在网上发布的招聘信息需要天猫店相应职位，因这些职位都是网络经营所需，而盛世公司除了京东专卖店外，还在亚马逊、当当网和聚美优品上有专卖店，故不能据此推断盛世公司在网上为傲庭公司招聘相应人员。因此，从总体上看，两公司的人员不一样。其次，从公司业务来看，也是独立的。虽然两公司经营范围均包含户外用品、体育用品、鞋帽、日用品，也都是原告的经销商，但是两公司在线上的经营店铺不同，被告傲庭公司经营的是天猫JackWolfskin傲庭专卖店，被告盛世公司经营的是京东商城JackWolfskin专卖店、当当网JackWolfskin专卖店、亚马逊JackWolfskin专卖店、聚美优品JackWolfskin专卖店；而两公司线下的实际经营地点，根据工商注册信息，两公司的注册地分别为浙江省宁波市江北区和北京市，虽然傲庭公司注册地并未实际经营，但根据当事人陈述，实际经营地在杭州，现原告仅凭照片以及单方陈述，并不能证明盛世公司的办公地点亦在�州。另，虽然盛世公司向傲庭公司采购了原告产品，从被告提供的原始财务凭证来看，所涉货款已经支付，这说明两公司在互相交易过程中是以独立法人形式进行的。以上种种，均表明两被告公司在业务上独立的。再次，两公司财产是独立的。虽然盛世公司销售的原告产品大部分货源来自于傲庭公司，但从被告提供的原始财务凭证来看，盛世公司对绝大部分产品支付了高于傲庭公司向原告采购的价格，仅有一小部分低于被告傲庭公司向原告采购相应产品的价格，而这部分“低价”产品因过季销售、淡季销售以及瑕疵品销售等原因，属于正常交易下的价格。故，本院认为，原告所谓傲庭公司“低于成本价”销售给盛世公司产品、由盛世公司享受利润的说法不成立。至于是否存在傲庭公司承担两公司运营成本的问题，从本院查明的事实来看，傲庭公司与飞凤公司之间签订的《代运营合同》明确约定，被告傲庭公司支付给飞凤公司的款项除了按销售业绩计算的佣金外还包括垫付金额及推广费用，而盛世公司对其聘请人员发放的工资均提供了原始财务凭证，因此原告仅以傲庭公司支付飞凤公司的佣金高于按销售业绩计算的佣金来推断傲庭公司代支付了盛世公司的运营成本的说法也是站不住脚的。相反，从被告提供的原始财务凭证来看，被告傲庭公司与被告盛世公司的财产是独立的。另，从本案交易过程来看，原告对被告盛世公司向傲庭公司采购原告货物是知情的，且从原告与被告傲庭公司沟通货款支付的过程来看，原告自始认为与其发生交易的主体为傲庭公司，并一直要求傲庭公司承担相应责任，故从交易外�来看，原告并未对两被告公司产生混同认识。综上，本院认为，被告傲庭公司与被告盛世公司不存在人格混同，两公司是具有独立人格的法人。本案争议焦点二，被告朱越与黎元楷是否滥用了公司法人独立地位？原告认为，被告朱越和黎元楷滥用公司法人独立地位，侵犯了其利益，应承担相应的法律责任。被告朱越和黎元楷均认为，其对公司的出资已经到位，其财产与公司资产独立，也没有侵占公司财产，其不应对公司债务承担连带责任。本院认为，从现有证据来看，原告并未举证被告朱越、黎元楷个人财产与公司资产存在混同以及两人行使了滥用公司法人独立地位的行为。本院认为：原告与被告傲庭公司签订的《经销协议》、《经销补充协议》、《交易条款确认书》等以及原告与被告盛世公司签订的《经销协议》等均系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。原告提供货物给被告傲庭公司后，被告傲庭公司理应依据《经销协议》以及《经销补充协议》的约定按时支付货款。现被告傲庭公司未按时支付货款，应承担相应的法律责任。故本院对原告要求被告傲庭公司支付原告尚欠货款以及资金占用费（原告仅对800万元信用额度内的尚欠款项要求自《经销补充协议》约定的逾期之日即2017年1月28日起按中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准计算资金占用费，被告对起算时间点无异议，且上述计算标准符合相关规定）和按照《经销补充协议》约定承担原告支出的律师费30000元以及保全担保费16000元（属于被告傲庭公司违约给原告造成的损失，金额符合相关规定）的诉请，符合当事人约定和相关法律规定，本院予以支持。另，从前述分析看，被告盛世公司与被告傲庭公司不存在人格混同，被告朱越与黎元楷亦未滥用公司独立地位，故本院对原告的相关诉请予以驳回，对四被告的相关辩解予以采纳。至于两被告公司未遵守《经销协议》约定对原告货物进行交易，原告可以另行主张。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宁波傲庭户外用品有限公司于本判决生效后十日内支付原告狼爪贸易（上海）有限公司货款7985709.73元以及赔偿原告狼爪贸易（上海）有限公司以7984510.10元为基数、自2017年1月28日起按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止的资金占用损失；二、被告宁波傲庭户外用品有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告狼爪贸易（上海）有限公司为实现本案债权而支出的律师费30000元、保全担保费16000元；三、驳回原告狼爪贸易（上海）有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务�息（加倍部分的债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费68950元，财产保全费5000元，以上合计73950元，由被告宁波傲庭户外用品有限公司负担；公告费260元，由被告宁波傲庭户外用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 长  陈建贞人民陪审员  王建刚人民陪审员  毛 伟二〇一八年二月九日书�记员潘孝蕾