辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）辽民二终字第00096号
上诉人（原审原告）：沈阳粒粒香农副产品开发销售有限公司。
法定代表人：王鹏，该公司总经理。
委托代理人：王宇，辽宁同�律师事务所律师。
委托代理人：张洁，辽宁同泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳大蕴城百货有限公司。
法定代表人：郭立峰，该公司总经理。
委托代理人：杨燕，该公司员工。
上诉人沈阳粒粒香农副产品开发销售有限公司（以下简称销售公司）因与被上诉人沈阳大蕴城百货有限公司（以下简称大蕴城百货）企业借贷纠纷一案，沈阳市中级人民法院（2013）沈中民三初字第73号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员孙建华担任审判长，审判员王晓萍主审，审判员蒋策参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人销售公司委托代理人王宇、张洁，被上诉人大蕴城百货委托代理人杨燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年7月23日，销售公司与大蕴城百货签订《借款合同》一份，约定：1、大蕴城百货向销售公司借款3，000万元人民币；2、借款分两笔，到期日分别为2013年5月20日、2013年6月20日；3、借款利率为年11%，利息为人民币330万元；4、大蕴城百货逾期还款，则每逾期一日按借款本金的百分之一收取违约金；5、销售公司有权要求大蕴城百货赔偿因逾期还款给销售公司造成的全部损失。销售公司于2012年7月10日按大蕴城百货要求将3，000万元借款分两笔各1，500万元汇入大蕴城百货指定的收款账户内，由大蕴城百货出具收款确认书，确认收到以上款项。一审审理中，销售公司承认2013年1月13日大蕴城百货偿还其借款本金3，000万元的利息165万元（从出借日至2013年1月13日按照合同约定的借款利率年11%计算），2013年6月21日大蕴城百货偿还15，115，206.13元，其中本金1，500万元，利息115，206.13元。销售公司主张诉请大蕴城百货支付利息1，301，666.66元的计算依据为：以3，000万作为本金，从出借日2012年7月10日至2013年5月20日；以1，500万元作为本金，从2013年5月20日至2013年6月20日，均按照合同约定的年11%利率计算的两笔利息之和。大蕴城百货对此予以否认，主张上述两笔还款均为偿还销售公司的本金。另查，2015年3月15日，大蕴城百货以银行转帐方式给付辽宁粒粒香商贸有限公司（以下简称商贸公司28，034，798.56元，大蕴城百货主张该款项中有1，500万元为偿还商贸公司借款本金，剩余款项13，034，798.56元为偿还本案销售公司的借款本金。再查，商贸公司是销售公司的绝对控股股东，持股比例为95%。商贸公司与销售公司的法定代表人均为王鹏。
销售公司诉至法院，请求判令大蕴城百货：1、支付全部借款本金1，500万元，利息1，301，666.66元（暂计至2013年7月8日）；2、支付逾期还款的违约金96万元（暂计至2013年7月8日），并承担从2013年7月8日起至实际还清全部款项之日的违约金；3、赔偿因逾期还款给销售公司造成的全部损失（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费等）。
原审法院认为，本案双方当事人所签订的《借款合同》系双方真实意思表示，销售公司于2012年7月10日按照大蕴城百货要求将3，000万元借款分两笔各1，500万元汇入大蕴城百货指定的收款账户内，已如约履行了出借义务，大蕴城百货应当承担还款责任。关于2013年1月13日大蕴城百货偿还销售公司165万元款项的性质问题，销售公司主张系借款本金3，000万元为基数，从出借日至该款支付日半年时间，按照借款合同约定的年利率11%计算所得，因销售公司所述计息方式与还款数额相符，原审法院认定该款系大蕴城百货已向销售公司履行的借款合同期内利息，对双方已经履行的部分原审法院不再处理。大蕴城百货抗辩该笔款项为借款本金的抗辩主张，原审�院不予支持。关于2013年6月21日大蕴城百货偿还销售公司15，115，206.13元款项的性质，销售公司虽主张其中1500万元为本金，余款115，206.13元为利息，大蕴城百货对此予以否认，主张该笔还款为偿还销售公司的本金，因销售公司不能提供大蕴城百货上述还款中115，206.13元为偿还其利息的充足证据及计算依据，原审法院认定该笔偿还款项为本金还款。关于2013年3月15日大蕴城百货偿还销售公司13，034，798.56元款项的性质问题，大蕴城百货提供了辽阳银行账户对账单能够证明，大蕴城百货于2013年3月15日以银行转帐方式向商贸公司转款28，034，798.56元，大蕴城百货主张该笔转款中有1，500万元为偿还商贸公司的借款本金，剩余款项13，034，798.56元为偿还销售公司的借款本金。对此，销售公司不予认可，销售公司主张该笔款项系偿还案外人李关发的借款。从上述款项的转帐单据来看，该笔款项发生在大蕴城百货与商贸公司之间，且大蕴城百货作为债务人有权认可其偿还债务相对人，对于大蕴城百货与案外人李关发之间是否存在借款关系及实际偿还情况属另一法律关系，与本案无关。原审法院对大蕴城百货在辽阳银行以银行转帐方式给付偿还的借款本金13，034，798.56元予以确认。关于借款利息的给付问题，双方当事人之间属于企业间的资金拆借，大蕴城百货作为借款方应当承担给付相应利息的责任，利息以中国人民银行同期贷款利率为标准计算。销售公司要求大蕴城百货支付逾期还款违约金及逾期损失问题，缺乏法律依据，原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：一、大蕴城百货于判决发生法律效力之日起10日内偿还销售公司借款本金1，849，995.3元；二、大蕴城百货于判决生效之日起10日内偿还销售公司的借款利息。其中，以本金3，000万元为基数，自2013年1月14日起至2013年3月15日止；以本金16，965，201.4元（3，000万元－13，034，798.56元）为基数，自2013年3月16日起至2013年6月21日止；以本金1，849，995.3元（3，000万元－13，034，798.56元－15，115，206.13元）为基数，自2013年6月22日起至判决确定的给付之日止，以上借款利息均按中国人民银行同期贷款利率计算；如大蕴城百货未按上述确定的期限履行金钱给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回销售公司的其他诉讼请求。案件受理费125，370元、保全费5，000元由销售公司承担114，291元，大蕴城百货承担16，079元。
销售公司不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、一审法院认定大蕴城百货与李关发之间是否存在借款关系，及实际偿还情况属另一法律关系与本案无关，认定事实不清。本案中大蕴城百货所归还的款项28，034，798.56元是否实际是偿还给李关发的借款，是本案的关键事实，其直接决定着案件的结果。但一审法院没有就此事实通过庭审予以查清，属认定事实不清。2、一审法院将大蕴城百货以银行转账方式向商贸公司的转款28，034，798.56元中13，034，798.56元认定为是大蕴城百货的还款，认定事实不清、适用法律错误。本案中销售公司与大蕴城百货是签订《借款合同》的双方主体，销售公司作为独立的法人单位，其对外有独立的签订合同、履行合同的主体资格，在销售公司已按《借款合同》的约定将借款额3，000万元分两笔各1，500万元汇入了大蕴城百货指定的账户内，履行了出借人的全部义务的情况下，大蕴城百货对销售公司的还款只能在此双方主体之间进行方为有效，在此情况下，一审法院错误的将大蕴城百货分别与两个独立的法人单位形成的借款关系相混淆，将大蕴城百货打入另一出借主体商贸公司中的部分款项13，034，798.56元，仅仅依据大蕴城百货的单方主张就认定为是对大蕴城百货的还款，与事实及法律相悖。另外，一审判决中同样仅依据大蕴城百货的单方主张就将大蕴城百货已归还给销售公司15，115，206.13元款项的性质全部认定为归还的本金，且没有支持销售公司与大蕴城百货在自愿的情况下约定的利息、违约金及损失赔偿。请求二审法院判令：1、撤销（2013）沈中民三初字第73号民事判决书，依法改判或发回重审。2、支持销售公司一审的全部诉讼请求。3、由大蕴城百货承担一审、二审全部诉讼、保全费用。
大蕴城百货答辩称：已全部履行完清偿义务，销售公�上诉请求及事实理由无法律依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。
本院二审确认一审认定的事实。
本院认为，关于大蕴城百货与李关发之间是否存在借款关系，与本案是否属同一法律关系问题。二审庭审中，销售公司称，李关发是大蕴城百货另一债权人，大蕴城百货归还的28，034，798.56元款项是李关发2013年3月15日委托商贸公司代收大蕴城百货拖欠李关发的借款。销售公司没有证据证明李关发向其出具的委托书或大蕴城百货同意由其转给李关发的证据，也没有证据证明其收到上述款项后将该款转给李关发的佐证事实，且认可李关发与销售公司、商贸公司无任何债权债务关系。因此，原判认定大蕴城百货与李关发之间是否存在借款关系，及实际偿还情况属另一法律关系与本案无关，认定事实清楚，本院应予维持。
关于大蕴城百货向商贸公司的转�28，034，798.56元中13，034，798.56元能否认定是大蕴城百货的还款问题。销售公司、商贸公司与大蕴城百货分别发生两笔借款，一笔是3000万元，一笔是1500万元，销售公司、商贸公司已履行了出借义务；大蕴城百货履行了大部分还款义务，其中一笔还28，034，798.56元，一笔还15，115，206.13元。尽管28，034，798.56元还款是转到商贸公司账户上，而15，115，206.13元转到销售公司账户上，但因销售公司、商贸公司系关联公司，法定代表人均为王鹏，二关联公司对大蕴城百货上述还款方式没有提出异议，故销售公司主张大蕴城百货对销售公司的还款只能在借款双方主体之间进行方为有效之理由，没有法律依据，本院不予支持。
综上，原判认定的事实清楚，适用法律正确。上诉人销售公司的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（�）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费、保全费，按一审判决执行。二审案件受理费125，370元，由沈阳粒粒香农副产品开发销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙建华
审判员 王晓萍
审判员 蒋 策
二〇一四年五月十九日
书记员 陈 娜