江苏省泰州市姜堰区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1204民初6975号
原告：包华林，男，汉族，户籍地泰州市姜堰区，住泰州市姜堰区。
委托诉讼代理人：于俊，泰州市海陵工业园区法律服务所法律工作者。
被告：罗学飞，男，汉族，住浙江省浦江县，现羁押于安徽省桐城市看守所。
被告：泰州市华昌电子有限公司，统一社会信用代码91321204573825894M，住所地泰州市姜堰经济开发区唐宁村。
法定代表人：王有发，该公司执行董事。
原告包华林与被告罗学飞、泰州市华昌电子有限公司（以下简称泰州华昌公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告包华林、被告罗学飞、被告泰州华昌公司法定代表人王有发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
包华林向本院提出诉讼请求：1、被告协助将姜国用（2011）第****号国有土地办至原告名下并承担相应税费；2、确认上述土地上的建筑物归原告所有；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年2月8日，原告以600万元收购罗学飞实际控制的泰州华昌公司名下资产：5060㎡土地及土地上5000㎡左右的建筑物，双方达成资产转让备忘录。同年2月17日前，原告依据双方达成的协议支付了600万元给实际控制人罗学飞，同时罗学飞将实际控制的土地、土地上的建筑物、移动设备以及租房协议交付给原告，但未将土地过户至原告名下。原告到房产部门过户，出现大量税费，理应由被告承担，原告多次找罗学飞未果，后得知其因涉嫌经济犯罪被相关部门控制。原告认为实际控制人为实际转让人，合同也约定泰州华昌公司债务由罗学飞本人承担，故应由被告罗学飞、泰州华昌公司共同承担责任。
罗学飞辩称，原告所诉是事实，当时我系泰州华昌公司法定代表人、大股东，另外两个小股东也同意转让，由于当时只有土地使用权证，土地上的建筑物尚未领取产权证，另外约定了建筑物领到产权证后，原告再付其400万元。土地使用权证应过户，但不同意承担相应税费。
泰州华昌公司辩称，以前任法定代表人罗学飞陈述为准。
本院经审理认定如下事实：1、姜堰市华昌电子有限公司（以下简称姜堰华昌公司）于2011年5月10日登记成立，注册资本50万元，股东分别为罗学飞、陈忠成、楼小光，出资额分别为25万元、15万元、10万元，罗学飞为法定代表人。同年3月19日，经变更核准，上述股东罗学飞、陈忠成、楼小光出资额分别为40万元、5万元、5万元。同年9月27日，原姜堰市人民政府向姜堰华昌公司颁发姜国用（2011）第****号国有土地使用证，载明：土地使用权人姜堰市华昌电子有限公司、坐落经济开发区唐宁村××××、地类（用途）工业用地、使用权类型出让、终止日期2056年3月10日、使用权面积5060㎡。因行政区划调整，2014年9月16日，经变更核准，姜堰华昌公司更名为泰州华昌公司。
2、2015年2月8日，包华林与罗学飞及陈忠成、楼小光签订《关于泰州市华昌电子有限公司股权收购以及资产转让备忘录》，内容如下：“包华林、罗学飞、楼小光、陈忠成就泰州华昌公司股权收购以及附属于公司名下的土地、以及土地上的建筑物、房屋的装潢转让达成以下备忘录：
一、包华林一次性以600万元收购罗学飞、楼小光、陈忠成持有该公司的全部股权以及公司名下土地、房产、装潢；
二、包华林于2014年4月11日支付给罗学飞三百万元整，罗学飞陆续偿还一百五十万元但仍欠包华林一百五十万元。包华林又在2014年9月15日、2014年9月17日共汇给罗学飞二百万元。罗学飞共计欠包华林三百五十万元整。同年罗学飞于2014年9月16日将华昌电子有限公司80%的股权登记到包华林名下；
三、楼小光、陈忠成于2015年2月12日前将其持有20%的股份转让给包华林，并将股权登记到包华林名下；
四、华昌电子有限公司名下5060平方米的土地以及土地上所有5000平方米的两层楼房交付给包华林，其位于5060平方米土地上西南角的房子（现为厨房、食堂）一并交付给包华林，该土地上房子及装潢设施、保留原样一并交付，不得人为损坏，否则按价赔偿；
五、原法定代表人罗学飞表示该公司在经营期间无债务，如2015年2月12日前有涉及华昌电子有限公司的债务由罗学飞以及其控股的华益投资公司共同承担，华昌电子有限公司不承担偿还责任，华益投资公司以及罗学飞表示同意并予以认可，并担保，担保期限两年；
六、法定代表人罗学飞持有的公司账册、资料及钥匙一并交付给包华林。涉及税务、质检、银行的相关手续需要原法定代表人配合变更的，原法定代表人罗学飞无条件配合。公司的水、电、气、邮、通信一并移交给包华林，并结清之前费用；
七、原法定代表人罗学飞对外出租的公司土地上的门面房的相关手续交付给包华林，并一起与承租户见面确认；
八、在接受上述该房屋与土地（制作交接清单）后，包华林支付给罗学飞二百五十万元。楼小光、陈忠成予以认可不得反悔违约。
以上备忘录一经签字即生效，不得违约。”
备忘录签订后，上述各方办理了股权、土地、房屋、转让金等交接手续。同年2月12日，经变更核准，泰州华昌公司股东及法定代表人变更为包华林，注册资本仍为50万元。同年2月17日，罗学飞向包华林出具收条，载明“今收到包华林股权转让金、房产土地转让金合计陆佰万元整（6000000元），现金肆百万元整，银票贰佰万元整。所有的华昌电子股权转让金、房产转让金已全部支付完毕。”2016年8月30日，经变更核准，泰州华昌公司法定代表人变更为王有发。2017年1月18日，包华林将所持有的泰州华昌公司50万元100%股权转让给包进，并经变更核准。
3、审理中，包华林对罗学飞辩称的另外约定建筑物领到产权证后，其再付400万元事实无异议，但陈述该约定的时间是在半年之内，现已超过约定时间，且其诉请的仅是国有土地变更，未涉及无产权证的建筑物，并同意放弃要求被告承担税费的诉讼请求。罗学飞陈述2011年9月其领取泰州华昌公司国有土地使用权证时，支付土地出让金360万元左右，故2015年转让给包华林时金额有所增加。泰州华昌公司陈述案涉土地及土地上建筑物已被本院于2016年8月另案查封。
上述事实，有原告提交的备忘录、收条、国有土地使用证、泰州华昌公司企业登记资料查询表、银行转账凭证、银行承兑汇票及当事人陈述予以证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，签订《关于泰州市华昌电子有限公司股权收购以及资产转让备忘录》时，被告罗学飞系被告泰州华昌公司法定代表人，泰州华昌公司另两股东楼小光、陈忠成亦签字认可，因此该备忘录系原告与被告泰州华昌公司及其股东的真实意思表示，该备忘录中关于股权转让和土地使用权转让的内容，不违反法律强制性规定，且转让款未背离当时市场行情，应认定合法有效。该备忘录中所涉及的地上建筑物，因未领取权属证书，故地上建筑物的转让内容，本案不予理涉。备忘录签订后，原告履行了支付转让金的义务，被告泰州华昌公司的股东亦履行了股权转让义务，但被告泰州华昌公司将土地及国有土地使用权证交付原告，却至今未办理变更登记，应认定其未完全履行备忘录之约定，案涉土地虽被法院查封，但查封在上述转让行为之后，且原告起诉要求被告泰州华昌公司协助办理过户手续，属于给予双方买卖合同形成的行为之债，系给付之诉而非确权之诉，故原告起诉要求被告泰州华昌公司履行变更协助义务，符合法律规定，本院予以支持，但应在符合国家行政机关办理不动产权属变更登记手续条件的情况下予以办理。被告罗学飞为签订备忘录时公司法定代表人，从签订的内容和其出具的收条，以及庭审陈述分析，被告罗学飞为被告泰州华昌公司当时的实际控制人，并实际接受了转让款，为有利于协助变更义务的履行，其与被告泰州华昌公司共同向原告承担责任，更符情理，故原告起诉要求被告罗学飞履行协助义务，本院亦予支持。审理中，原告自愿放弃要求被告罗学飞、泰州华昌公司承担相关税费的请求，不违反法律规定，本院照准。原告诉请确认地上建筑归其所有，如上分析，本案不予理涉，其可依法另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、在符合国家行政机关办理不动产权属变更登记手续条件的情况下，被告罗学飞、泰州市华昌电子有限公司于本判决生效后十日内协助原告包华林将坐落于泰州市姜堰经济开发区唐宁村的国有土地使用权[国有土地使用权证号为姜国用（2011）第****号，使用权面积为5060㎡]变更登记至原告包华林的名下。
二、驳回原告包华林的其他诉讼请求。
案件受理费8800元，减半收取计4400元，由被告泰州市华昌电子有限公司负担（原告同意其预交的案件受理费4400元由被告泰州市华昌电子有限公司向其直接支付，本院不再退还，被告泰州市华昌电子有限公司于判决生效后十日内支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费8800元。
审判员 孙 剑
二〇一七年十二月二十日
书记员 王丹琦
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国物权法》第六条不动产的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权设立和转让，应当依照法律规定交付。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。