江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰兴开民初字第116号
原告谢巧桂。
委托代理人谢月高，兴化市开发区法律服务所法律工作者。
委托代理人顾军，江苏天炜律师事务所律师。
被告兴化市开发区红星自来水厂，住所地兴化市经济开发区开明村南孙。
负责人顾月山，厂长。
被告顾琴山。
委托代理人张成龙，江苏信利达律师事务所律师。
被告朱有冬。
原告谢巧桂诉被告兴化市开发区红星自来水厂（以下简称红星水厂）、顾琴山及朱有冬民间借贷纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告谢巧桂及其委托代理人谢月高、顾军、被告红星水厂的负责人顾月山、被告顾琴山的委托代理人张成龙及被告朱有冬到庭参加诉讼。审理中，经原告申请，本院依法冻结被告顾琴山的债权30万元（兴化市开发区管理委员会对红星水厂的回购款）。本案现已审理终结。
原告诉称，2001年4月5日，兴化市开发区管委会将红星水厂出售给被告顾琴山，2006年1月9日红星水厂办理企业注册登记手续，负责人为顾月山，合伙人为顾月山、谢某某。2008年谢某某退伙。2008年3月1日，顾月山代表红星水厂与被告朱有冬签订红星水厂股权转让协议，被告朱有冬享有40%的股权，同时负责红星水厂的全面工作。2011年被告顾琴山与被告朱有冬签订协议对被告朱有冬的股权予以确认。2013年2月27日兴化市人民法院（2012）泰兴商初字第0192号生效民事判决书对被告朱有冬在红星水厂的合伙份额进行最终确认。被告红星水厂在经营期间因经营需要，由合伙事务执行人顾月山向原告借款10万元，2009年8月31日，原告与顾月山进行结算，被告红星水厂共欠原告借款本息合计13万元，并向原告重新出具借条一份，借条载明月利率2%，2009年9月30日一次还清。如到期不还，以水厂（总价76万）股份折抵，证明人全某。借款到期后，原告多次索要无着。原告认为，顾月山作为合伙事务执行人在被告红星水厂经营期间向原告借款系职务行为，形成的债务应当由被告红星水厂偿还，被告顾琴山、朱有冬作为合伙人对该债务应当承担连带偿还责任，故原告诉至法院，请求判令三被告连带偿还原告借款本金10万元及利息（至2009年8月31日的利息为30000元，自2009年9月1日起至实际还款之日止，按月利率2%计算）。
被告红星水厂辩称，1、当时顾月山给原告打的是10万元的借条，实际顾月山只拿了7万元，后来朱有冬、武某某及全某在兴化打牌时朱有冬向顾月山拿了5000元，实际顾月山只拿了65000元。后来听说还有3万元由武某某拿到水厂里，在顾月山委托朱有冬管理水厂期间，是由武某某、武友堂担任会计，顾月山对帐无法进行核算清偿。请求法院进行查账，查账后进行结算，提交申请一份。2、关于借条已形成四年左右，对于账目顾月山不清楚，还或是没还也不清楚，但是目前用这张借条起诉已超过诉讼时效。
被告顾琴山辩称，1、原告与被告顾琴山之间不存在任何法律关系。2、原告与被告朱有冬之间的借贷被告顾琴山不清楚。3、该借据从形式上看也已超过诉讼时效。4、从诉状内容上看他们之间的借贷本金形式上的数额是10万元而不是13万元。5、本案原告保全被告30万元的款项存在错误。综上，请求法庭查清事实驳回原告对被告顾琴山的起诉，同时判令原告赔偿因错误保全给被告顾琴山造成的经济损失。
被告朱有冬辩称，原告出借10万元是事实，之所以有13万元的借条是因为10万元到期后没有钱还再加上3万元利息，所以变成13万元，见证人有全某，如在约定时间不还用水厂的股份抵算也是事实。至于顾月山所说的厂里的会计账目，其可以自己去问会计。我与顾琴山、顾月山合作经营水厂时我占45%的股份，当时因为厂里已经经营困难，为了厂里的经营才向原告借款10万元。应该我偿还的我肯定偿还。
经审理查明，2001年4月5日，江苏省兴化开发区管理委员会将红星水厂出售给顾琴山，出售价80万元。顾琴山将红星水厂交给顾月山经营管理。2006年1月9日，红星水厂办理了的企业注册登记手续，企业名称兴化市开发区红星自来水厂，企业类型普通合伙企业，合伙人顾月山、谢某某，合伙企业事务执行人顾月山。谢某某于2008年退出合伙企业。2008年3月1日，朱有冬与顾月山签订一份股权转让合同，约定红星水厂作价76万元，其中40%的份额转让给朱有冬，由朱有冬负责水厂的全面工作。
2008年5月，因水厂经营需要资金，由顾月山出具借条向谢巧桂借款10万元，约定月利率2%。
2009年8月31日，水厂因无力偿还谢巧桂上述借款本息，由顾月山向谢巧桂重新出具一份借条，借款金额13万元（其中含利息3万元），约定月利率2%，2009年9月30日一次性还清，如到期不还，同意用水厂按总价76元计算的份额折抵，证明人全某。
后因兴化经济开发区管委会准备收回红星水厂，贴补所有人经济损失，合伙人之间因此产生矛盾。2011年2月20日，经全光和协调并见证，顾月山、顾琴山与朱有冬签订一份协议书，约定顾琴山自愿将红星水厂45%的财产份额转让给朱有冬，以前顾月山出具的所有借条、协议全部无效，其中一张10万元的借条按利息归还。经顾月山与朱有冬当庭确认，该协议中所涉及的10万元借条即本案所涉借款。
2012年6月，红星水厂合伙人之间因财产份额确认发生纠纷，朱有冬起诉顾月山、顾琴山，谢巧桂作为第三人参加该案诉讼，请求确认其以红星水厂所欠其借款本金10万元及利息折算的合伙份额。
以上事实，有原、被告的当庭陈述及原告提交的2009年8月31日的借条原件、工商企业登记查询表、合伙企业设立核准通知书、2011年2月20日由顾琴山、顾月山及朱有冬签订的协议书复印件及（2012）泰兴商初字第0192号民事判决书复印件各一份、证人全某当庭所作的证言、被告红星水厂提交的由全光和出具的保证书复印件一份在卷佐证。
本院认为，被告红星水厂因经营需要由合伙企业事务执行人向原告借款，后因无力偿还对所欠借款本息于2009年8月31日重新出具借条，并约定利息与1个月的还款期限。2011年2月20日，在被告红星水厂合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时对本案所涉债权的偿还事项进行了明确，本院认为合伙人财产份额转让协议中关于本案债权偿还事项的明确系原告主张权利的结果。2012年6月，原告在被告红星水厂合伙人股权份额确认纠纷一案中作为第三人又再次主张债权，故本院认为本案中原告主张债权并未超过诉讼时效，被告红星水厂应按约偿还原告借款本息。被告红星水厂的企业登记信息中合伙人中没有被告顾琴山，但被告顾琴山实际出资购买红星水厂，且参与签订合伙企业财产份额转让协议，故被告顾琴山系被告红星水厂的合伙人，应对本案所涉债务的偿还承担无限连带责任。被告朱有冬接受被告顾琴山在被告红星水厂中合伙份额的转让，成为合伙人，亦应对本案所涉债务承担无限连带偿还责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告兴化市开发区红星自来水厂于本判决生效后七日内偿还原告谢巧桂借款本金10万元及利息（自2009年9月1日起至实际还款之日止，按月利率2%计算，加上之前所欠的利息3万元）。
二、被告顾琴山、朱有冬对被告兴化市开发区红星自来水厂的上述债务承担无限连带偿还责任。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5746元，财产保全费2020元，合计7766元，由原告负担476元，被告负担7300元。此款原告已垫缴，其中原告垫缴的财产保全费中的1890元由被告在履行判决主文确定的还款义务时一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费5746元（户名：泰州市财政局，开户行：泰州农行海陵支行，账号：20×××88）。
审 判 长 张 艳
人民陪审员 朱朝富
人民陪审员 黄薪慧
二〇一五年七月十三日
书 记 员 刘亚静