上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3287号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海天润生态新农业开发有限公司，住所地上海市浦东新区川沙新镇民义村1188-1号。
法定代表人：金历，总经理。
委托诉讼代理人：钱中年，上海四维乐马律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告)：创富融资租赁（上海）有限公司，住所地上海市徐汇区天钥桥路329号502、506室。
法定代表人：王俊杰，总经理。
委托诉讼代理人：杨羽，该公司工作人员。
原审被告（原审反诉原告）：金历，男，1973年12月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：钱中年，上海四维乐马律师事务所律师。
上诉人上海天润生态新农业开发有限公司（以下简称“天润公司”）因与被上诉人创富融资租赁（上海）有限公司（以下简称“创富公司”）及原审被告金历融资租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初18936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭，于同年3月22日开庭进行了审理。上诉人天润公司、原审被告金历的共同委托诉讼代理人钱中年，被上诉人创富公司的委托诉讼代理人杨羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天润公司上诉请求：撤销一审判决主文第一、二、三、五项，改判支持上诉人一审反诉请求第一、二项。事实与理由：一、首付款157,900元应计入讼争车辆价款，实为首付租金，上诉人实际欠付租金3,068,735元，一审计算租金错误。二、依据《咨询服务合同》，创富公司应承担为天润公司选定租赁物及经销商并验收租赁物的义务，现讼争车辆为超过2年质保期的库存车，系二手车，并非《销售合同》中约定的“中国规格新车”；创富公司在没有合同依据的前提下将讼争车辆所有权转让给第三方金某，创富公司违约在先，天润公司据此可行使同时履行、后履行抗辩权，一审不应判处天润公司支付滞纳金。三、《租金调整表》中的每一期租金的诉讼时效应当单独计算，创富公司于2017年7月11日起诉，故2015年7月10日前的应付租金均已超过法定诉讼时效。四、讼争车辆不符合融资租赁合同约定，创富公司对车辆及出卖人的选定起决定作用，创富公司不应据此获利，故一审未全额减免949,060元租金不公。五、《和解协议》无落款时间，故调解尚在进行，一审反诉诉讼时效由此中断，一审认定反诉超过诉讼时效没有依据。
创富公司辩称：一、首付款系购车总价款的一部分，租赁合同、租金调整表均对租金有明确约定，首付款并非租金。二、讼争车辆由天润公司自行选定，不存在二次销售，系新车，且通过检验、没有质量问题。即便存在瑕疵，天润公司应向出卖方索赔，不可据此拒付租金。三、租金时效应自租金届满日即2016年11月14日起计算，故未过诉讼时效。四、创富公司不承担租赁物及其出卖方的选定义务，亦不承担验收义务。五、天润公司的反诉请求超过诉讼时效。
金历述称意见与上诉人天润公司上诉意见相同。
创富公司一审诉讼请求：一、确认创富公司与天润公司签订的《汽车融资租赁合同》（以下简称“诉争合同”）于法院诉状副本送达之日解除；二、确认租赁车辆的所有权归创富公司所有，并判令天润公司协助创富公司办理机动车所有权变更登记手续；三、判令天润公司向创富公司返还租赁车辆；四、判令天润公司支付到期租金3,226,635元；五、判令天润公司向创富公司支付截至2017年7月10日的迟延付款滞纳金2,352,321元以及以3,226,635元为基数，按每日千分之一的标准向创富公司支付截至实际付清日的迟延付款滞纳金；六、判令金历对上述第四、五项承担连带责任；七、诉讼费用由天润公司、金历承担。一审审理中，创富公司撤回第二、三项诉讼请求，变更后的诉讼请求为：一、确认创富公司与天润公司签订的诉争合同于法院诉状副本送达之日解除；二、判令天润公司支付到期租金3,226,635元；三、判令天润公司向创富公司支付截止2017年7月10日的迟延付款滞纳金2,352,321元,并以3,226,635元为基数，按照每日千分之一的标准向创富公司支付从2017年7月11日起至实际付清日的迟延付款滞纳金；四、判令金历对上述第二、三项承担连带责任；五、诉讼费用由天润公司、金历承担。
天润公司、金历一审反诉诉讼请求：一、判令创富公司减免租金949,060元；二、判令创富公司退还咨询服务费94,740元；三、反诉费由创富公司负担。
一审法院认定事实：2013年5月26日，天润公司（甲方）与创富公司（乙方）就购车相关的咨询事宜签订《咨询服务合同》一份，协议约定：咨询服务内容为与购车相关的咨询服务；提供咨询服务的方式为口头提供或书面提供；合同有效期为2013年5月26日至2013年5月31日；乙方为甲方提供上述咨询服务，甲方须向乙方支付咨询服务费，本项目的咨询服务费总额为94,740元等等。
2013年5月28日，创富公司与上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）签订销售合同一份，向XX公司购买车辆一辆。车辆名称为梅赛德斯-
奔驰轿车，车身颜色197（曜岩黑），车辆型号为S65AMG，发动机号为XXXXXXXXXXXXXX，车架号为WDXXXXXXXXXXXXXXX，车辆总价为2,798,000元，包括定金50,000元整；车辆预计交付时间为2013年5月31日之前；卖方在交付车辆后10个工作日内，在买方提供车主身份证或企业法人代码证书的前提下，卖方向买方提供机动车销售统一发票原件、进口货物证明书原件、进口机动车辆随车检验单原件等等。
2013年5月29日，天润公司（承租人）、创富公司（出租人）、金历（担保人）三方签订诉争合同一份，租赁车辆为奔驰S65AMG一辆，颜色外为曜岩黑，内为米黄色；出卖方为XX公司；出租人支付购车款日即为起租日；总价款共计3,158,000元，包括购车款2,798,000元，购置税270,000元，保险费90,000元，除购车款外的费用实际金额以发票为准；租赁期限自起租日起3年，自2013年5月31日至2016年5月30日；每期租金104,085元，租金合计3,747,060元；租金支付日为每期期初月25日，首期租金支付日为2013年5月30日，第二期租金支付日为2013年6月25日；首付款为157,900元，保证金0元，手续费0元，每1个月支付一期（共36期），留购价款100元（包括牌照费，不含车辆过户费用）；手续费于本合同签订后三个工作日内支付，首付款、保证金于本合同起租日前支付；在整个租赁期限内，承租人须于每一租赁金支付日之前将所需款项汇入出租人指定的账户内作为向出租人交付的租金，出租人账户为租金汇款的唯一账户，未经出租人同意不得变更；双方同意，非因出租人原因导致的租赁车辆延迟交付、存在质量瑕疵或其他瑕疵的，由承租人直接向出卖方进行索赔；索赔费用由承租人承担，通过索赔获得的赔偿也归承租人所有，但是，承租人不得以租赁车辆延迟交付、存在质量瑕疵或其他瑕疵为由延付或拒付租金；如出卖方延迟交付租赁车辆、交付的租赁车辆有缺陷或与约定不符、或在安装调试、操作过程中及质量保证期间有瑕疵等情况，均由出卖方或生产商负责；承租人应于本合同起租日前，向出租人支付租赁项目首付款；首付款作为出租人购买租赁车辆总价款的一部分，由出租人支付给租赁车辆的出卖方；承租人未按照本合同规定及时支付租金或其他款项的情况下，须为其延迟付款支付滞纳金，每延迟一日，应支付相当于延迟付款金额千分之一的滞纳金，该项滞纳金须逐日计算，并按日计算复利；承租人违反本合同约定给出租人造成损失的，出租人有权要求承租人赔偿损失，同时出租人有权采取下列一项或多项措施，承租人未按本合同的规定支付租金或其他款项的，应按规定向出租人支付滞纳金，同时，出租人还有权选择采取以下一项或多项措施：(1)出租人可向承租人发出催款通知，要求承租人在出租人规定的期限内支付该拖欠款项和滞纳金，在催款通知规定的期限内承租人应即时付清，如到期仍未支付，出租人有权不退还租赁保证金，同时可要求承租人支付全部租金及一切应付款项后解除本合同；(2)出租人直接解除本合同，不退还承租人租赁保证金，并要求承租人支付一切应付款项；……损失的计算包括为实现本合同项下权利而发生的差旅费用、查询费用、诉讼费用、车辆控制费用、保全费用、执行费用、律师费用等；本合同首页记载的担保人自愿为本合同承租人的连带保证人；承租人未按照本合同的要求支付租金或其他款项或有其他违约行为时，无论是否存在其他任何形式的担保（包括但不限于抵押和质押等），出租人均有权要求担保人独立及先行按照本合同的约定承担连带保证责任；担保人为自然人的其用于承担连带保证责任的财产不仅包括个人财产，还包括与其配偶的夫妻共同财产；担保人保证的范围为承租人在本合同项下的一切债务及出租人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等)；等等。金历在诉争合同担保人处签字。
同日，创富公司（甲方）与天润公司（乙方）还签署《差额付款协议》一份。该协议约定：乙方应向甲方支付首付款、保证金、手续费、首付租金、咨询服务费共计356,725元；甲方收到上述款项后支付XX公司购车裸车款2,798,000元；鉴于乙方于2013年5月接受甲方的委托已支付XX公司购买定金50,000元，甲、乙双方约定采用部分差额付款方式完成融资租赁合同支付，即乙方支付甲方首付款、保证金、手续费、首付租金、咨询服务费306,725元；上述支付完成后，视为乙方完成诉争合同规定的首付款、保证金、手续费、首付租金、咨询服务费支付义务；融资租赁合同生效；等等。
2013年5月30日，创富公司向XX公司支付车款2,748,000元，并为诉争车辆购置保险发生费用90,000元。2013年6月4日，创富公司为诉争车辆办理购置税，发生费用278,522.18元。其后，诉争车辆交付天润公司，天润公司在《租赁物件验收证明书》上签字，确认《租赁物件验收证明书》上所列明的租赁物件于诉争合同中附表租赁物件清单相同，清单中的租赁物件已运抵诉争合同指定地点并查收完毕；天润公司对租赁物件已进行检验，所有配置已到位，安装调试后运行情况良好，符合使用要求。
2013年6月7日，诉争车辆在上海市公安局交通警察总队车辆管理所办理了上牌手续，机动车登记编号为沪NXXX**，车辆类型为海关进口小型轿车，车辆品牌为梅赛德斯-
奔驰牌，诉争车辆登记于创富公司名下。2013年6月18日，诉争车辆的所有权从创富公司名下变更至案外人金某名下，机动车登记编号变更为沪NXXX**。
2015年3月30日，创富公司与天润公司签订《租金调整表》一份，租金调整表约定：第一至四期租金的支付情况为2013年5月31日至2013年8月25日，每期租金104,085元；2013年9月30日至2014年3月15日合同中止；第五期租金的租金支付日为2014年3月15日，租金0元；第六期至第三十六期的租金支付日为2014年4月至2016年10月每月15日，每期租金104,085元；每期租金包含租金本金和租金利息；租金总期数共36期，租金总计3,642,975元；租赁期限36个月；留购价100元；首付款157,900元，手续费0元，保证金0元，监管费0元；每一个月支付一期租金，每期期初支付，支付日为每月15日；租赁期限为自起租日起3年（2013年5月31日-2016年11月14日），其中2013年9月30日至2014年3月15日合同中止；等等。天润公司在该表承租人处盖章，金历在承租人处签字。
另查明，2013年5月29日，天润公司向创富公司转账付款306,725元。2013年9月4日，天润公司向创富公司转账付款312,255元。此外，天润公司还向XX公司支付了购车定金50,000元。
还查明，诉争车辆的品名及型号为梅赛德斯-
奔驰5980CC小轿车S65LAMG，梅赛德斯股份公司签发车辆一致性证书的日期为2011年3月29日，入境我国的日期为2011年8月1日。此外，创富公司曾与天润公司签订过《和解协议》一份，该《和解协议》的内容为：XX公司为甲方、创富公司为乙方、天润公司为丙方；乙丙双方签订了诉争合同，乙方根据丙方的指定于2013年5月在甲方处订购了S65AMG轿车并融资租赁给丙方使用，车架号为WDXXXXXXXXXXXXXXX，并于5月31日提车；提车后由于车管所需要第二次验车，致使丙方认为该车生产日期太早，库龄太长，产生异议，并委托乙方发送律师函；为维护老客户的客户满意度，三方多次协商最终达成和解协议；甲方承诺给予：1）购车时承诺的奔驰厂商提供的3万元维修基金；2）甲方提供的3万元维修基金；3）甲方提供的两次免费A类基础保养；4）奔驰原装内脚垫一付；至此，三方无异议；等等。乙方创富公司与丙方天润公司在该和解协议上签字，甲方XX公司未签字。
审理中，创富公司表示，2013年5月29日，天润公司向创富公司转账的306,725元包含了首期租金104,085元、首付款107,900元及咨询服务费94,740元。按照诉争合同的约定，首付款共计157,900元，包含天润公司已经向XX公司支付的定金50,000元。2013年9月6日，天润公司向创富公司转账付款的312,255元是支付第二、三、四期租金。天润公司则表示，因双方是融资租赁合同关系，对于租赁物的购买属于创富公司的合同义务，诉争合同要求天润公司支付首付款157,900元没有依据，其支付的全部款项扣除94,740元咨询费外，均是支付租金，首付款157,900元也应当视为天润公司支付的租金。此外，鉴于诉争车辆目前已过户至案外人金某名下，创富公司撤回了其要求确认诉争车辆所有权，返还车辆的诉讼请求。对此天润公司表示，虽然诉争车辆已于2013年6月18日过户至案外人金某名下，但诉争车辆交付至今，实际承租人始终是天润公司。一审庭审时，双方对诉争车辆交付时距离出厂日期超过二年均无异议。对诉争车辆于2013年6月7日重新检验后办理了上牌手续均无异议。案件受理后，天润公司及金历于2017年9月6日签收了诉状副本等材料。
一审法院认为，案件的争议焦点为：一、诉争协议何时解除？二、天润公司欠付的租金金额？三、创富公司关于租金及滞纳金的诉请是否超过诉讼时效？金历的保证责任是否超过保证期间？四、天润公司的反诉请求是否超过诉讼时效？五、创富公司履行诉争合同和《咨询服务合同》是否存在瑕疵，创富公司是否需为此减免租金？六、创富公司主张的滞纳金计算标准是否符合法律规定？
关于焦点一，租金调整表约定的合同期限为2013年5月31日至2016年11月14日（其中2013年9月30日至2014年3月15日合同中止），截至2017年7月26日创富公司起诉时，诉争合同已经因合同期限届满而自然终止，故创富公司要求法院确认诉争合同于诉状副本送达之日解除的诉请一审法院不予支持。
关于焦点二，根据本案查明的事实以及当事人的陈述，天润公司与创富公司约定的全部租金为3,642,975元，已付款项共计668,980元（包括咨询费94,740元、购车首付款157,900元、租金416,340元），因咨询费系针对《咨询服务合同》项下的付款，与诉争合同项下的租金无涉，且天润公司已就《询服务合同》提起反诉，要求创富公司返还咨询费94,740元。故咨询费94,740元不应算作本案的已付租金。至于剩余的已付款574,240元（包括购车首付款157,900元），天润公司及金历虽抗辩双方系融资租赁关系，购车的首付款不应由天润公司负担，首付款应算作天润公司的租金，然诉争协合同系双方在自愿平等的情况下订立的，天润公司在签订诉争合同时，不但并未就此提出异议，还按照诉争合同的约定支付了首付款，由此可见，双方对以支付首付款的形式变相提高租金总价达成了合意。即天润公司应付的全部租金实际为3,642,975+157,900=3,800,875元。故天润公司及金历的上述抗辩意见，有违诚实信用原则，一审法院不予采信。就诉争合同项下，天润公司欠付的租金为3,800,875-574,240=3,226,635元，对应的期数为第6期至第36期未付，即2014年4月至2016年10月期间，每月15日，天润公司均未支付租金，且2014年4月15日后再未有过付款。
关于焦点三，天润公司及金历认为创富公司2015年7月11日之前的租金已经超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条：当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年，自租赁期限届满之日起计算。诉争合同约定的租赁期限至2016年11月14日，故本案要求支付租金的诉讼时效应当自2016年11月14日开始起算。截至2017年7月26日创富公司向一审法院起诉，并未超过诉讼时效。故天润公司及金历的相关抗辩意见一审法院不予采信。关于金历的保证责任，一审法院认为，诉争合同签订后，创富公司与天润公司又签订了《租金调整表》对支付期限及租金总额进行了调整，《租金调整表》约定的最后一期租金付款日为2016年10月15日，而诉争合同及《租金调整表》均未约定保证期限，故金历的保证期限应当从最后一期租金付款日开始起算六个月，至2017年4月15日届满。创富公司并未举证其在上述期限内向金历个人主张过保证责任，故天润公司及金历关于保证期间已经超过的抗辩意见一审法院予以采信。
关于焦点四，天润公司基于创富公司履行《咨询服务合同》有瑕疵向一审法院提出了反诉请求，要求创富公司返还其咨询费94,740元，并要求创富公司减免租金949,060元。庭审时，天润公司自认获悉诉争车辆为出厂超过两年库存车的日期为2013年6月7日，其自证主张过权利的律师函是在2013年11月14日投邮，上述日期距离2017年9月13日天润公司提起反诉已逾4年，早已超过诉讼时效期间。一审法院据此认定天润公司及金历要求返还咨询费94,740元的反诉诉请超过诉讼时效，应不予支持。至于天润公司要求减免租金949,060元的诉讼请求，系创富公司起诉天润公司要求支付租金之后，天润公司提出的反驳意见，该项反诉请求基于租金的存在而存在，两者具有针对性。因本诉租金的诉请并未超过诉讼时效，相应的，天润公司要求减免租金的反诉诉请也未超过诉讼时效。
关于焦点五，根据前述，天润公司、创富公司于2013年5月26日签订《咨询服务合同》一份，合同约定由创富公司为天润公司提供购车相关的咨询服务。一审法院认为既然是购车相关的咨询服务，该服务就应当涉及购车的全过程，既包括前期车辆的选定也包括后期车辆的交付验车。诉争车辆交付天润公司时距离出厂超过二年，并非隐蔽瑕疵，提车验车时理应发现，但事实上，创富公司在提车时疏于发现上述问题，这一疏漏违反了服务合同中的注意义务。然而诉争车辆虽然距离出厂日期超过二年，但其驾驶性能并不必然受上述因素影响，且庭审中双方均确认诉争车辆已于2013年6月7日重新检验合格后，办理了上牌手续。因天润公司并未举证诉争车辆存在其他质量瑕疵，故一审法院对诉争车辆存在其余质量问题的抗辩意见不予采信，诉争车辆的上述瑕疵属于一般瑕疵。换言之，创富公司虽然在履行《咨询服务合同时》存在违反注意义务的情形，但根据结果来看，该违约情形导致的后果一般，并未影响诉争车辆的使用以及诉争合同目的的实现。此外，诉争合同约定，如出卖方交付的租赁车辆有缺陷或与约定不符、或在安装调试、操作过程中及质量保证期间有瑕疵等情况，均由出卖方或生产商负责。根据上述约定，天润公司在提车发现瑕疵后，应向XX公司主张权利。加之，诉争车辆已正常使用多年，天润公司在使用诉争车辆及履行诉争合同中并未就上述瑕疵向创富公司主张权利，创富公司在履行诉争合同时并不存在瑕疵。但根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条：承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。因创富公司履行《咨询服务合同》时存在一般瑕疵，结合诉争车辆已正常使用多年的现状及天润公司在使用诉争车辆及履行诉争合同中并未就上述瑕疵主张权利，一审法院对天润公司要求减免部分租金的主张酌情予以支持。综合考虑服务费金额、车价、租金金额、瑕疵程度及影响大小后，一审法院酌情减免天润公司租金47,370元。
关于焦点六，诉争合同虽约定如承租人未按照合同约定及时支付租金，须为其延迟付款支付滞纳金，每延迟一日，应支付相当于延迟付款金额千分之一的滞纳金，该项滞纳金须逐日计算，并按日计算复利。但该滞纳金计算标准过高，不符合相关法律规定，一审法院依法调整截至2017年7月10日滞纳金为1,546,731元，并调整自2017年7月11日起至实际付款日止的滞纳金，以3,179,265（3,226,635-47,370）元为基数，按照24%/年计付。
综上，诉争合同已经自然终止，创富公司要求解除诉争合同的诉讼请求法院不予支持。金历的保证期间已经超过，创富公司要求金历承担保证责任的诉请法院不予支持。天润公司要求退还咨询费的反诉诉请因超过诉讼时效，法院亦不予支持。创富公司因履行《咨询服务合同》时存在一般瑕疵，酌情减免天润公司的租金47,370元，并依法调整截至2017年7月10日的滞纳金为1,546,731元，自2017年7月11日起至实际付款日止的滞纳金，以3,179,265元为基数，按照24%/年计付。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、第二十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、天润公司于判决生效之日起十日内支付创富公司租金3,179,265元;二、天润公司于判决生效之日起十日内支付创富公司截至2017年7月10日止的滞纳金1,546,731元;三、天润公司于判决生效之日起十日内支付创富公司自2017年7月11日起至实际清偿日止的滞纳金（以3,179,265元为基数，按照24%/年的标准计付）;四、驳回创富公司的其余本诉请求；五、驳回天润公司、金历的其余反诉请求。一审案件本诉受理费减半收取计25,426元，由创富公司负担3,888元，天润公司负担21,538元。一审本诉财产保全费5,000元，由天润公司负担。一审反诉受理费7,097元，由创富公司负担322元，由天润公司负担6,775元。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院二审期间，当事人未提交新的证据材料。
本院认为，本案争议焦点在于：一、首付款的性质；二、创富公司是否存在履约过错及减免租金的金额是否合理；三、天润公司的反诉请求是否超过诉讼时效。
关于争点一，天润公司认为首付款157,900元属于首付租金性质。本院注意到，在2013年5月29日签署的《差价付款协议》中，首付款与首付租金被分别表述，而在2015年3月30日签署的《租金调整表》中，首付款亦与各期租金分别计算。本院认为，首付款157,900元在《汽车融资租赁合同》中有明确约定，该数额系天润公司与创富公司自由协商确定，对合同双方均有约束力。天润公司关于首付款即为首付租金或定金的主张，没有合同依据，本院不予采纳。综合本案融资租赁合同履行的实际情况，本案中的首付款系承租人进行融资的合理支出，一审法院据此认定首付款系“双方对以支付首付款的形式变相提高租金总价达成了合意”的意见具有合理性，本院予以确认。
关于争点二，天润公司认为创富公司违约有二，其一为车辆已过质保期，即为二手车，不符合《销售合同》约定的“新车”标准；其二为擅自处分车辆所有权予案外人。天润公司以此为据可减免租金并不承担滞纳金。本院认为，首先，创富公司与天润公司之间成立融资租赁合同法律关系，创富公司依据合同约定购买并实际交付了租赁车辆，已履行了作为融资租赁出租人的主要合同义务，并不存在根本性违约行为。其次，诉争合同第2.3条明确，“如出卖方……交付的租赁车辆有缺陷或与约定不符……均由出卖方或生产商负责……”故车辆瑕疵担保责任并非由创富公司承担。最后，库存需再次验车的机动车辆与二手车并非同一概念，不能因为库存时间较长就认为所交付车辆并非新车。至于天润公司所称创富公司擅自处分租赁车辆所有权一节，本院认为创富公司作为车辆所有权人有权处分租赁车辆。况且诉争车辆为天润公司正常实际使用多年，其也从未就上述车辆过户妨碍其承租使用提出过异议，在此情况下，天润公司的意见本院不予采纳。一审法院基于创富公司履行《咨询服务合同》时存在一般瑕疵，酌情减免天润公司租金47,370元于法有据，本院予以确认。
关于争议焦点三，天润公司认为和解处于持续状态，故其一审反诉未超过诉讼时效。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。天润公司既主张调解仍在进行，即应提交有关沟通协商证据予以证明，而仅凭无落款时间的《和解协议》尚无法推论出其持续主张权利之事实，故对于天润公司的这一意见，本院不予采纳。至于天润公司认为创富公司部分租金超过诉讼时效之主张，本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条对此已经作了明确规定，因此涉案租金并未超过诉讼时效。
综上所述，上诉人上海天润生态新农业开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费51,705元，由上诉人上海天润生态新农业开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑天衣
审判员 周 欣
审判员 桂 佳
二〇一八年四月二十七日
书记员 须海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……