浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2008）越民二初字第795号
原告王伟明。
原告王明忠。
两原告委托代理人（特别授权代理）金国海。
被告沈卫东。
被告黄志芳。
两被告委托代理人（特别授权代理）任越。
原告王伟明、王明忠诉被告沈卫东、黄志芳企业出售纠纷一案，于2008年3月14日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2008年4月21日、5月9日进行了公开审理。两原告委托代理人金国海，两被告委托代理人任越到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称，两原告出资办有绍兴市富士豪印染有限公司（下称富士豪公司），2007年6月23日，经双方协商一致，将富士豪公司整体转让给被告所有。2008年1月17日，双方又到工商部门办理了股权转让变更登记。同时，经双方按实际财产核算，被告到2008年1月17日止，尚应付原告转让余款2438700元，由被告沈卫东出具欠条，约定在企业转让结束后还清。现原告已按约履行企业转让义务，被告也接管了转让企业，且已投入生产多日，但所欠余款一直未能支付。请求判令被告立即支付企业转让款2438700元及从2008年2月8日起至本案判决付款日止的同期银行贷款利息；本案诉讼费由被告承担。
两被告辩称，企业转让属实，尚有欠款也属实，现被告只欠原告转让款80000元。现企业尚未完全转让，转让手续没有完全办好。被告同意按双方的转让协议约定实事求是支付转让款项。
当事人提供的证据和质证意见：
两原告提供，证据1、企业转让协议1份，证明原、被告之间已经就绍兴市富士豪印染有限公司的转让达成协议。经质证两被告对真实性没有异议。证据2、绍兴市富士豪印染有限公司变更股东申请书及变更登记情况各1份，证明在工商部门已经办理了股东转让登记。经质证两被告没有异议。证据3、2008年1月17日沈卫东出具的欠条1份，证明截止2008年1月17日尚欠两原告绍兴市富士豪印染有限公司转让款2438700元。经质证两被告对欠条的形式没有异议，但对内容有异议，该欠条出具的本身并不是说欠了这么多钱，而是为了让原告尽快将公司股东变更为两被告，所以在原告的要求下才出具该欠条。证据4、企业的设备、票证、帐册移交清单4页，证明两原告将企业已转交给两被告的事实。经质证两被告对证据的本身没有异议，但清单上的设备及发票只是企业的部分资料。证据5、原告代理人与沈卫东的通话录音1份（附书面整理资料），证明绍兴市富士豪印染有限公司转让给两被告后在2008年2月8日以后已投入正常的生产。经质证两被告对录音的真实性没有异议，但录音不能证明被告尚欠原告2430000余元的事实，也不能证明2月8日后企业已经正常生产，录音可以证明签约之前的排污款由被告代付及上浆机等部分设备由原告拿走。而且被告沈卫东也认为1月17日的欠条是没有关系的，只要围绕在20000000元内计算。证据6、增值税发票5份，证明绍兴市富士豪印染有限公司转让给两被告后在2008年2月28日之前已经开始正常生产。经质证两被告没有异议。证据7、提供宿舍床物盘点清单、设备清单5页，证明被告提供的设备清单是从原来的租户中复印而得。经质证两被告认为被告提供的设备清单是双方签订转让协议时约定的设备。证据8、交易清单1份，证明被告支付的每笔企业转让款及借款800000元都是通过银行支付的。经质证两被告对证据的本身没有异议，但对原告的证明主张有异议。原告提供该清单不能证明原告所主张的企业转让款全部是通过卡上交易完成，也不能证明原告所主张的借款800000元也是通过卡上交易完成的事实。因为被告已经向法庭提供证据证明企业转让款基本上都是通过现金方式支付的。证据9、工商档案材料复印件1份（包括绍兴市富士豪印染有限公司的章程、股东会决议、股东转让协议、公司股东出资情况表、公司管理层情况表），证明被告在出具欠条之前，公司变更已经申请。经质证两被告认为因该证据系复印件，对真实性无法确定；即使原告提供的材料系真实的，对原告所要证明的事实有异议，即使按照原告主张的该部分材料只是申报材料的一部分，最终的企业股权转让变更登记是否由工商部门受理并且变更完成从原告方提供的该部分材料是无法显示的。
两被告提供，证据1、2008年1月17日沈卫东欠条包括部分说明1份，证明沈卫东于2008年1月17日出具欠条时企业转让余款实际只有80000元，该说明书由富士豪转让前的会计徐新光书写。经质证两原告对真实性有异议，就2008年1月17日的欠条中2438700元组成双方有结算清单的，沈卫东出具欠条后，结算清单已经交给沈卫东。而且该说明双方没有签字，这只是被告的单方意思表示，原告不予认可。证据2、转让协议1份，证明绍兴市富士豪印染有限公司转让款总价为20000000元，其中现金付4880000元，承担银行借款15120000元；证明银行借款15120000元的利息原告应付至2008年2月8日；证明2008年2月8日前办理富士豪企业交接手续，所有财产应确保顺利交接；证明2008年2月8日前所有债务由原告承担；证明许立平租金原告只能收至2008年2月8日；证明附件系转让组成部分；证明20000000元的转让款中包括道路、煤场、围墙及所有设备。经质证两原告对协议的本身没有异议，但该协议在2008年月17日的时候双方发生了口头变更，原来协议第一条中的煤场及厂门口道路只有使用权，现在实际将所有权也给了被告；转让的企业贷款实际已经不足15120000元，少了1350000元；交接时间也发生了口头变更，实际在2月5日就交接了；用电押金原告当时没有收取；当时双方口头约定印章不再交给被告，由被告另行制作，而且在银行已经备案；原来的公司资产明细也发生变化，最后以2月5日接管的为准。证据3、设备清单及宿舍、床、物盘点清单1份，证明在企业转让后原告应该移交的设备及物品。经质证两原告认为清单是原告的，但是原告提供给租房的，该清单是被告从租房中复印出来的，上面的印章及2007年6月23日的字是在诉讼后徐新光盖的。证据4、附件1至附件9，证明原告应移交的所有固定资产及设备、物品。经质证两原告认为附件1至附件9是有的，但原来的附件9内容是空白的，现在附件9中的内容及“2007年6月23日”这是被告在事后添加的。证据5、设备清单及被告制作的尚欠部分清单各1份，证明原告移交的设备缺损100多万（详见清单）及尚有公章、财务章、合同章等没有移交，没有按照约定移交固定资料明细帐及前几年的明细帐册，没有提供富士豪机器设备质量性能状况上说明的性能，有部分设备不能按照原性能提供，没有提供锅炉年检记录档案，没有交给宿舍盘点表的所有物品及办公室设备，液载体油锅炉无油，清水泵缺电动机一只；证明所有的移交人都是徐新光，说明截止2008年2月5日为止徐新光还是代表原富士豪公司。经质证两原告认为被告提供的设备清单恰恰说明双方的移交的设备发生了变更，以这个设备清单为准，在2月5日双方打好字确认后双方签字。根据这个设备清单点下来只缺机钢盖固定螺丝八套、无油及缺电动机这个是有的。证据6、绍兴市新马泵站有限公司出具给绍兴市富士豪印染有限公司的函1份及收条1份、中国银行存款回单1份（金额为200000元）、存款回单背面有徐新光出具的“此款是沈卫东支付王伟明由支付的两期管道维修款”的说明，证明根据转让协议约定，企业转让后管道维修款项由被告承担，由原告代支付，实际原告只支付了150000元，原告尚有50000元至今未归还。经质证两原告对证据的真实性没有异议，原告曾收到过被告的200000元，中国银行的汇单200000元是原告领取被告企业转让款的一部分，无非是领了该200000元去支付排污费。证据7、绍兴市新马泵站有限公司的营业执照1份及该泵站傅才林出具收条1份，证明2008年1月27日被告付给该公司维修款87000元，按照协议约定该款应由原告承担，同时证明该费用是发生在2007年6月11日以前的欠款。经质证两原告对新马泵站有限公司的营业执照没有异议，对证据的真实性有异议，对被告是否支付有异议，即使该款被告已经支付，按照企业转让协议约定，协议签订后该费用也应由被告承担，因为协议中没有载明第一期和第二期。证据8、收款凭证1份，证明原告已收到徐立平的租金190000元，按照协议约定该租金应由被告收取。经质证两原告没有异议。证据9、导热油发票2份，证明原告应支付价值53230元的导热油费用。经质证两原告对真实性没有异议，但对关联性有异议，这是被告经营企业自己要用的生产原料，所以该费用应该由被告承担。证据10、上浆机发票增值税1份，证明原告缺少的三台上浆机价值49500元。经质证两原告对发票本身没有异议，但对关联性有异议，这是被告企业生产的设备，应由被告承担。证据11、电费发票1份，证明电力费42400.46元应由原告负担，被告已予以垫付。经质证两原告对发票真实性没有异议，但如确实发生费用，由原来的租赁户承担。证据12、2008年1月份的自来水、电话费、污水运输处理费、水资源费发票、银行贷款利息发票15份，证明这些费用应由原告承担。经质证两原告对发票的真实性没有异议，在2008年1月份以前产生的费用确实应由原告来承担，但与本案无关，如果确实由原告承担的话，原告也需向租赁户去追偿。证据13、王伟明于2007年6月23日、8月3日、2008年1月15日出具的收条3份，证明就企业转让被告已付现金4800000元。经质证两原告对收条的真实性没有异议。证据14、2008年1月27日收据1份，证明被告已支付2007年5月分管道维修投资款87000元。经质证两原告认为该证据上没有收款单位的公章，所以对其真实性及合法性有异议。
对当事人提供的证据和质证意见的分析与认定：
两原告提供的证据1、因两被告对真实性没有异议，予以认定，可以证明原、被告之间就绍兴市富士豪印染有限公司的转让达成协议。证据2、因两被告质证后没有异议，予以认定，可以证明2008年1月21日绍兴市富士豪印染有限公司在工商部门已经办理了法定代表人、股东变更登记。证据3、因该欠条系沈卫东书写，予以认定，可以证明2008年1月17日尚欠两原告绍兴市富士豪印染有限公司转让款2438700元。证据4、因两被告对证据的本身没有异议，予以认定，可以证明两原告将企业转交给两被告的事实。证据5、6，因两被告对真实性没有异议，予以认定，可以证明绍兴市富士豪印染有限公司转让给两被告后已投入生产。证据7、予以认定，可以证明被告提供的设备来源。证据8、予以认定，可以证明交易记录。证据9、结合工商档案，予以认定，可以证明被告在出具欠条之前，公司为变更做准备。
两被告提供的证据1、因是单方制作，不予认定。证据2、因两原告对协议的真实性没有异议，予以认定，可以证明绍兴市富士豪印染有限公司转让事宜。证据3、证据4、证据5，予以认定，可以证明应当移交与已经移交的物品。证据6、予以认定，可以证明沈卫东支付给王伟明管道维修款200000元。证据7、予以认定，可以证明2008年1月27日被告付给新马泵站有限公司维修款87000元。证据8、予以认定，可以证明原告已收到徐立平2008年上半年的租金190000元。证据9、予以认定，可以证明2008年3月3日、4月14日原告应支付价值53230元的导热油费用。证据10、予以认定，可以证明2008年3月7日证明原告购买上浆机2台价值33000元。证据11、予以认定，可以证明2008年2月22日被告缴纳了2月份的电力费42400.46元。证据12、予以认定，可以证明2008年2月14日被告缴纳了自来水费640.5元；2008年3月3日被告缴纳了2008年1-2月的污水运输处理费59641.1元2008年2月16日被告缴纳了2008年1月的通信服务费827.3元；2008年4月10日被告缴纳了2008年第一季度河网水费2496元与水资源费6240元。证据13、予以认定，可以王伟明于2007年6月23日、8月3日、2008年1月15日收到被告4800000元。证据14、因无收款单位的公章，不予认定。
经审理本院认定，2007年6月23日，甲方为王伟明、王民忠，乙方为沈卫东、黄志芳，签订转让协议，记载：经协商达成关于甲方转让绍兴市富士豪印染有限公司给乙方，总价值人民币20000000元，1、转让绍兴市富士豪印染有限公司的煤场及大门口道路的使用权，厂区围墙内所有建筑物，生产的设备，基础设施；2、厂区内的土地所有权为斗门镇三江村所有，甲方只转让土地使用权，乙方每年支付三江村土地使用费50000元；3、在签订本协议时乙方支付定金人民币2000000元，企业营业执照变更前，乙方支付甲方人民币2880000元整；4、变更后企业银行借款为人民币15120000元，由乙方偿还，利息由甲方支付到2008年2月8日止；5，企业股权转让手续在2008年1月15日开始办理，2008年2月8日转让前办理企业交接手续，在2008年2月8日移交前企业权利仍归甲方管理，乙方无权干涉；6、在2008年2月8日移交之前涉及的所有债权债务和另外任何担保及签订过或进行赔偿或支付违约金或双倍返还定金的隐性债务均由甲方负责处理，乙方概不负责；7、甲方已缴纳的用电保证金人民币400000元移交给乙方，乙方须另行支付给甲方；签订协议后如改造排污设施所产生的费用由乙方负责；合同附件有7条。2008年1月17日，沈卫东向王伟明出具欠条一份，记载：今欠富士豪股东王伟明转让款2438700元整，转让结束还清。2008年1月21日，绍兴市富士豪印染有限公司在工商部门办理了法定代表人、股东变更登记，法定代表人由王伟明变更为沈卫东、股东由王民忠、王伟明变更为黄志芳、沈卫东，并在2008年2月8日前办理了实物移交。
本院认为，原被告之间的企业转让协议系双方的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效。对原告要求被告支付欠款的诉讼请求，因有欠条证明，且被告无反证，故予以支持。因双方约定了还款日期，故对原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求予以支持。对被告提出该欠条的出具是为了办理工商变更不得已才出具的抗辩，因原被告之间确实存有企业转让事实，该债权债务具有事实基础，以及被告无证据证明该欠条的出具由于存在欺诈、胁迫等违法行为属于非真实意思表示，故对被告的抗辩不予采信。对被告提出其出具欠条后有关企业转让前后的如自来水、电话费、污水运输处理费、水资源费发票、银行贷款利息、租费等费用应当由原告承担的主张，由于该主张属于民法的抵销范畴，抵销的前提是抵销债权明确无争议，但本案中被告的抵销项目较多且繁琐复杂，以及抵销项目涉及到2008年2月8日前后，亦即被告的抵销债权不明了，为了及时审结本案，对被告的抵销主张本案不作处理，被告可对相关费用进行会计结算抵销债权明了后另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告沈卫东、黄志芳应支付给原告王伟明、王明忠人民币2438700元，并支付利息（2008年2月9日起至本判决生效日止按银行同期贷款利率计算），于本判决生效后三十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费26310元，由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费26310元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理）。
审判长 王铃铭
审判员 邓平平
审判员 金克祥
二〇〇八年七月二十日
书记员 宋海芳