中华人民共和国
内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）内民三初字第4号
原告诚丰房地产开发（福清）有限公司。住所地福建省福清市音西镇音西村。
法定代表人何善祥，该公司董事长。
委托代理人林陈福，该公司总经理。
委托代理人苏立飞，内蒙古奥斯律师事务所律师。
被告邯郸乾泰房地产开发有限公司。住所地河北省邯郸市邯山区水厂路185号东侧市第一建筑安装公司办公楼四层。
法定代表人未连印，该公司董事长。
委托代理人张继富，该公司副总经理。
被告兴安盟金福泰房地产开发有限公司。住所地内蒙古自治区科右前旗科尔沁镇金都华庭*排*号。
法定代表人未连印，该公司董事长。
委托代理人潘长仁，内蒙古圣泉律师事务所律师。
原告诚丰房地产开发（福清）有限公司（以下简称诚丰公司）与被告邯郸乾泰房地产开发有限公司（以下简称乾泰公司）、被告兴安盟金福泰房地产开发有限公司（以下简称金富泰公司）因股权转让纠纷一案，2012年12月12日，原告诚丰公司向兴安盟中级人民法院起诉，被告金富泰公司提出级别管辖异议，兴安盟中级人民法院将本案移送本院。本院于2013年4月24日立案后，依法组成合议庭，于2013年7月15日公开开庭审理了本案。诚丰公司的委托代理人林陈福、苏立飞，被告乾泰公司的委托代理人张继富，被告金富泰公司的委托代理人潘长仁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诚丰公司诉称，2010年5月6日，原告与被告乾泰公司签订了《企业收购合同》，约定：原告将金福泰公司100%的股权转让给被告乾泰公司，转让对价款为现金3000万元及9500平方米的商用店面（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室），并约定了股权转让款的支付方式以及股权过户等。合同签订后，乾泰公司按约定支付原告现金3000万元的股权转让款，原告也依约将金福泰公司部分股权过户给乾泰公司。2011年4月19日，双方就金福泰公司股权转让又签订了一份《补充协议》，约定将上述9500平方米的商用店面作价3900万元，股权转让总价款变更为人民币6900万元。被告乾泰公司应于协议签订后三日内支付第一笔款900万元，于2011年6月底支付第二笔款1500万元，2011年8月15日前支付第三笔款1500万元。若被告乾泰公司违反协议约定，应向原告支付日千分之四的违约金。由于乾泰公司未按约定时间履行付款义务，第一笔900万元于2011年4月28日支付时已逾期。第二笔1500万元也未按时足额支付，仅于2011年10月25日给付1000万元承兑汇票，经承兑贴现后，被告乾泰公司实际支付922万元，现尚欠原告股权转让款2078万元，故请求依法判决上述二被告支付尚欠股权转让款2078万元及违约金3739.344万元。庭审中，原告自愿放弃股权转让款中的承兑汇票所产生的78万元。
被告乾泰公司答辩称，1、原告不是目标公司的股东，在该案中既非转让方，亦非被转让方，不是本案适格的原告。虽然企业收购合同和补充协议上有原告印章，但那只是说明转让方何善宇与原告的关系，并非说原告是股东，股东是何善宇、林陈福，而不是原告，本案与原告无直接的利害关系。2、根据《企业收购合同》第五条保证条款的约定，转让方负有保证“上述条款即文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任”，但转让方所转让的股权以及物质载体土地存在严重的权利瑕疵，即土地出让金、土地闲置费未缴清和隐瞒当地人民政府在诉争的土地上建设图书馆等，转让方隐瞒该瑕疵，构成违约，故被告乾泰公司行使正当抗辩权，认为原告先行违约，乾泰公司不存在任何违约，请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告金富泰公司未提交书面答辩状，庭审答辩称，同意乾泰公司的答辩意见。
原告为支持其诉讼主张，向本院提供如下证据：
第一组证据：双方当事人签订的《企业收购合同》，证明原告将金福泰公司全部资产转让给被告，总价值为3000万元和9500平方米商用店面，并约定了付款时间及股权转让时间。
第二组证据：双方于2011年4月19日签订的补充协议及收款明细、银行汇票1000万元、其它现金等付款凭证、股东会议决议，证明原告将9500平方米的店面以3900万元作价给付被告乾泰公司，被告乾泰公司应分三笔将欠款900万元、1500万元、1500万元，按照约定给付诚丰公司，同时还约定，如违约应按日千分之四支付违约金。现乾泰公司支付了4900万元，至今尚欠2000万元。对违约金的计算，从补充协议约定的时间900万元是从2011年4月23日到4月28日，1500万元从2011年6月30日到2011年10月25日，578万元从2011年10月25日到2012年9月1日，1500万元从2011年8月15日到2012年9月1日，根据双方签订补充协议中的约定，按照日千分之四计算的违约金为37393440元。
第三组证据：国有土地使用权证，证明诚丰公司转让时国有土地使用权为180亩，转让的国有土地使用权证是真实合法的。
第四组证据：2010年的规划设计条件书，证明2010年9月20日旗规划局将此块地中的一块作为图书馆，系政府行为。2006年的规划设计条件书，证明当时的容积率是0.49%，转让后在2010年9月20日的规划设计条件书中将图书馆划出，容积率为2.1%，这是政府行为，不是诚丰公司的过错，诚丰公司提交的文件是真实、合法、有效的。
第五组证据：2011年7月21日金富泰公司给科右前旗国土资源局出具的关于取得金碧园小区用地使用权的说明，证明经当地政府研究同意一次性交纳50%的土地出让金。
经庭审质证，被告乾泰公司对于证据一、二、三、四的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明的目的有异议：第一、上述证据说明转让标的是180亩，但实际转让的是106838平方米，少了约20亩，即由政府在该土地上建设了图书馆。第二、图书馆在转让前就已经存在，且原告是知情的，但转让时并未如实告知，隐瞒了政府建设图书馆的事实。第三、原告诉称规划设计条件书的落款时间是2010年9月20日，转让目标公司是在2010年5月6日，在转让前已经有图书馆，在我公司申请设计书时，当地规划局告知我公司有图书馆，我公司当时就提出异议。据当地有关部门出具的证明，在转让之前就已经存在图书馆。乾泰公司是按180亩支付的对价款，经乾泰公司与诚丰公司交涉未果。对付款凭证认为，两张表的计算是错误的。第四、双方在补充协议中约定的日千分之四违约金过高，不符合法律规定，请求降到法律允许的标准，即符合最高法院司法解释的规定即可。第五组证据关于取得金碧园小区用地使用权的说明不予认可，理由为复印件。
被告金富泰公司同意第一被告的质证意见。对双方约定3000万元、9500平方米的店面折抵3900万元，共计6900万元均不持异议。当时我公司给付1000万元，其中有800多万元是现金，扣除132万元的土地闲置费，还有1000万元是承兑汇票，当时也出具了收据。现尚欠2000万元，但承兑汇票贴现时的费用是78万元，原告认为应由我公司承担的理由不能成立。
被告乾泰公司为支持其诉讼主张，向本院提供如下证据：
第一组证据：2005年9月18日的《兴安盟金福泰房地产开发有限公司章程》。
第二组证据：2009年3月1日《公司变更登记申请书》。
第三组证据：2007年12月1日《兴安盟金福泰房地产开发有限公司章程》。
第四组证据：2007年12月14日《公司变更登记申请书》。
第五组证据：2009年2月22日《兴安盟金福泰房地产开发有限公司章程》。
第六组证据：2011年2月18日《股权转让协议》。
第七组证据：2011年3月10日《公司变更登记申请书》及附表。
第八组证据：2011年4月18日《股权转让协议》。
第九组证据：2011年4月18日《兴安盟金福泰房地产开发有限公司股东会决议》。
第十组证据：2011年4月19日《公司变更登记申请书》。
第十一组证据：2011年4月18日《兴安盟金福泰房地产开发有限公司修改后的章程》。
第十二组证据：关于兴安盟金福泰房地产开发有限公司股权转让变更的审计报告。
第十三组证据：企业收购合同及补充协议及合作备忘录。
上述证据证明：1、股东是林陈福、何善宇，而不是原告诚丰公司，故原告诚丰公司的主体不适格。2、转让给我方的应是12万平方米、180亩土地，应该是没有瑕疵的土地。3、转让给我方的土地有瑕疵，在合作备忘录中记载的非常清楚，土地闲置费、土地出让金应由原告诚丰公司承担。
第十四组证据：国有土地使用证。
第十五组证据：国有土地使用权出让合同。
第十六组证据：建设工程规划许可证。
第十七组证据：建设用地规划许可证。
第十八组证据：建设用地批准书。
第十九组证据：规划设计条件书。
上述证据证明：原告转让给我方的标的应是180亩土地，应是无瑕疵的净地，股权也应是无瑕疵的股权。
第二十组证据：科右前旗规划书文件（旗规字2012第55号文件），证明原告在转让之前就知道政府建设图书馆，导致被告使用的土地面积缩水。
第二十一组证据：就《企业收购合同》遗留问题给转让方诚丰公司的函。
第二十二组证据：邮局的送达回执。
上述证据证明，诚丰公司转让的标的存在瑕疵。
第二十三组证据：科右前旗国土资源局《限期缴款通知书》。
第二十四组证据：2010年11月9日致何善宇、林陈福的函（附2010年6月11日合作备忘录）。
第二十五组证据：邮局的送达回执。
上述证据证明原告欠土地出让金247万元，旗国土资源局给乾泰公司下发了限期缴款通知书，而且土地已经闲置两年。乾泰公司收到后，与原告协调，林陈福为此也专程到乌兰浩特协调，但至今未解决。
第二十六组证据：2010年12月24日致何善宇、林陈福的函。
第二十七组证据：邮局的送达回执。
第二十八组证据：2011年1月14日和21日两次致何善宇、林陈福的函。
上述证据证明：乾泰公司就诚丰公司欠土地出让金、土地闲置费再次发函，要求其解决问题。
第二十九组证据：2011年7月20日中国银行科尔沁右翼前旗支行《关于退回金福泰房地产开发有限公司的贷款合作项目资料的说明》。
第三十组证据：2011年8月9日中国建设银行兴安分行住房金融与个人信贷部《关于退回兴安盟金福泰房地产开发有限公司的贷款合作项目资料的说明》。
上述证据证明：乾泰公司需要在以上两个银行贷款6000万，用于偿还原告欠款及偿还我公司所欠的工程款，但在银行审查时，由于企业诚信记录登记上发现出让金还未交够，只交了一半，故贷款银行给我公司发来公函，称尚欠土地出让金366万元，所以不予发放贷款。由于原告违约在先，转让给我公司的土地存在瑕疵的，导致贷款未能成功。
第三十一组证据：2011年8月9日致何善宇、林陈福的函。
第三十二组证据：邮局的送达回执。
上述证据证明：我公司要求诚丰公司来处理土地出让金、闲置费及图书馆问题。
第三十三组证据：1、双方于2011年4月9日签订了补充协议后，之前乾泰公司支付3000万元，支付方式为承兑汇票，补充协议之后支付了1900万元，同样按照惯例用承兑汇票支付，均为有效支付，诚丰公司不应将贴息款78万元从支付的金额中减去。2、银行承兑汇票（存根）两张，收据一枚，诚丰公司为提前兑现造成的损失应自行承担。3、两张承兑汇票是在此前惯例的基础上，双方均同意下开出的，属于有效支付凭证。乾泰公司已经支付4900万元，其中3000万元是用承兑汇票支付的，金福泰公司支付转让款1000万元整，加上此前的支付，共计支付4900万元。
第三十四组证据：2012年5月19日就《企业收购合同》遗留问题给转让方的函，证明土地有瑕疵。
第三十五组证据：2011年8月9日致原告何善宇的函，证明原告欠土地出让金及股权有瑕疵。
被告金富泰公司未提供其它证据，但同意乾泰公司提供的全部证据及所要证明的问题。
经庭审质证，原告诚丰公司认为：
1、第一组证据—第十二组证据的真实性认可，但对证明的问题有异议。被告乾泰公司一直在履行与诚丰公司签订的合同，并且支付了转让款4900万元，尚欠2078万元，足以证明诚丰公司是本案适格的主体。
2、第十三组证据—第十九组证据的真实性无异议，但对证明的问题有异议。在签订转让合同后，由当地政府在该土地上建设图书馆与我公司无关。我公司提交的土地证及有关文件均证明转让的土地是12万平方米。
3、第二十组证据的真实性认可，对被告所要证明的问题有异议。科右前旗规划书下发的时间是2012年11月23日，是转让之后的行为，与诚丰公司无关。
4、第二十一组证据—第二十五组证据的真实性认可，但对被告所要证明的问题有异议。（1）我公司未欠土地出让金，当时我公司与当地政府协商，土地出让金、闲置费各缴纳一半，并已缴纳完毕，所有缴纳的文件、手续均在乾泰公司手中，而且乾泰公司已在该土地上建设了8万平方米的房屋，已经开发的房屋销售了70%，给被告带来了巨大的利润。原来的容积率是0.49%，而现在的容积率是2.0%，乾泰公司所建房屋的成本已经降低了许多。（2）我公司按照政府减免一半的规定早已缴纳土地出让金及土地闲置费，这是人所共知的事情。我公司交付的180亩土地没有任何瑕疵。（3）关于银行融资问题。2010年国家对房地产的贷款非常严格，且双方在公证处公证的合同是股权转让，合同中并未有我公司帮助贷款事由。另外，乾泰公司占用我公司资金不予偿还，用欠我公司的资金在科右前旗购买了土地。
5、第二十三组证据—第三十三组证据的真实性认可，对支付4900万元认可，对所要证明的问题有异议，理由同上。
6、第三十四组证据—第三十五组证据的真实性认可，但对所要证明的问题不予认可，我公司交付的土地是180亩，当地政府在该土地上建设图书馆与我公司无关。
本院对原告诚丰公司提供的以下证据做如下认证：1、对双方签订《企业收购合同》及2011年4月19日签订的补充协议，收款明细、银行汇票1000万元及其他现金等付款凭证，股东会议决议的真实性予以确认，本院予以采信。2、第四组证据科右前旗规划局出具的2010年规划设计条件书的真实性予以确认，本院予以采信。3、第五组证据2011年7月21日金富泰公司给科右前旗国土资源局出具的关于取得金碧园小区用地使用权的说明的真实性予以确认，本院予以采信。
本院对被告乾泰公司和被告金富泰公司提供的第一组证据—第三十五组证据的真实性予以确认，本院予以采信。
根据原、被告的诉辩主张、陈述、所提供的证据及其质证意见，本院综合分析认证，查明如下事实：
2010年5月6日，原告诚丰公司与被告乾泰公司就转让金富泰公司的全部资产签订了《企业收购合同》。该合同约定：一、诚丰公司拥有股权的目标企业性质：注册资本1500万元，主营业务为房地产开发，诚丰公司愿意将其企业全部资产转让给乾泰公司。二、乾泰公司企业性质：注册资本五百万元，主营业务为房地产开发销售，乾泰公司愿意按照本合同约定条件受让诚丰公司拥有所有股权的目标企业（金富泰公司）的资产。三、乾泰公司资产的详细清单。四、乾泰公司有关公司文件分类。五、保证条款，保证上述条款即文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。六、过渡期条款。七、转让条件及双方权利义务：1、各方议定的股权转让条件。（1）转让全部股权的总价款为人民币3000万元和据以能够交付使用的商用店面9500平米（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室）。（2）协议签订之日，受让方支付转让款500万元。（3）协议签订之日起二个月内支付转让款1000万元。（4）协议签订之日起四个月内支付2000万元，转让股权30%，并办理工商变更登记。（5）在2011年元旦前，受让方应支付款项至3000万元，出让方应转让股权达目标企业全部股权的49%，并办理变更相应的工商登记。（6）9500平米店面（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室）法律手续全部转为出让方所有之日，受让方取得目标企业的全部100%的股权，并办理完结工商登记手续。（7）目标企业转让股权至30%开始，至股权100%完全交割前，公司公章、财物专用章由双方派员共管。（8）9500平米店面位置由出让方选定。（9）店面处置过程中，有权以目标企业公司名义销售，销售款为诚丰公司所有。2、诚丰公司的权利义务：诚丰公司有权在约定的时间，在指定的账户收取乾泰公司支付的股权转让价款即第一笔500万元，第二笔500万元，第三笔1000万元，第四笔1000万元，第五笔9500平米店面（含一、二层商业店面及附属配套地下室）的物权法律凭证。乾泰公司的权利义务：依照商定条件及时支付股权转让款，并有权依照商定条款取得目标企业的当期股权。在支付完第一笔股权转让款后，即可根据自己的愿意取得目标企业的实际经营权。八、现有职工安置问题。九、违约责任：1、为促使双方股权转让流程的顺利进行，保障各方合法权益，自合同签订之日起，任何一方均不得擅自解除合同（协议解除除外），否则，提出解除合同一方应支付另一方500万元经济赔偿金，若实际损失超过违约金数额，则违约方应赔偿至实际损失额。2、本合同如有不妥之处或未尽事宜，双方应进行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。3、履行中产生纠纷，协商解决，如协商不成，任何一方可向合同履行地法院起诉。十、生效条件：合同中止条件。林陈福代表诚丰公司签字，乾泰公司法人代表人未连印签字。
2011年2月18日，乾泰公司作为甲方（受让方）与乙方（出让方）何善宇、丙方林ＸＸ（出让方）经协商同意，达成如下协议：1、何善宇原对金富泰公司投资19%的股份，股金285万元，现以现金的形式转让给甲方，何善宇由原来的70%股权变更为51%，乾泰公司自愿接受何善宇的转让。2、林ＸＸ原对金富泰公司投资30%的股份，股本金450万元，全部以现金形式转让给乾泰公司，乾泰公司自愿接受林ＸＸ的转让。林ＸＸ在金富泰公司的股份全部撤出。乾泰公司从即日起同时承担何善宇、林ＸＸ转让部分。
2011年4月18日，乾泰公司与何善宇签订股权转让协议约定：何善宇原对金富泰公司投资51%的股份，股本金765万元，现以现金形式将其中16%股权转让给乾泰公司，何善宇由原来的51%股权变更为35%，乾泰公司自愿接受何善宇的转让，乾泰公司从即日起承担何善宇转让部分以后的有限责任，即股权变更为65%。
2011年4月19日，诚丰公司与乾泰公司、金富泰公司基于2012年5月6日签订的《企业收购合同》又签订了补充协议。该协议约定：一、转让标的为商业店面9500平米（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室）。二、标的转让价3900万元（原企业收购合同中确定的转让全部股权的总价款变更为实收人民币6900万元）。三、转让款支付日期及数额、方式：第一笔转让款为900万元，于协议签订之日起三日内，乾泰公司支付900万元。第二笔转让款1500万元，乾泰公司于2011年6月底前支付。第三笔转让款1500万元，乾泰公司于2011年8月15日前支付。支付方式：乾泰公司将股权转让款汇入诚丰公司指定的账户。四、本协议生效后，金福泰公司股权及法定代表人变更如下：（1）第一笔转让款支付到甲方帐上三日内，即转让16%股权于乾泰公司名下，金富泰公司股权分布为乾泰公司拥有目标公司全部股权的65%，何善宇拥有目标公司全部股权的35%。（2）第一笔转让款支付后三日内即变更金富泰公司的法定代表人为未连印。（3）第三笔转让款到帐确认当天即办理转让剩余股权手续，乾泰公司拥有目标公司全部股权（100%控股），何善宇退出目标公司。五、协议签订后，双方应进行财物核算，经签字确认。金富泰公司在双方各自经营期间的债权债务与对方无关，并再次明确，双方除在本协议所约定的转让价款外，无其它债权债务争议。六、双方为担保能够支付转让款项和办理股权变更登记，诚丰公司有权行使如下担保方式主张权利：（1）仍以转让标的为担保，乾泰公司未足额付款时，转让标的物的产权仍属诚丰公司所有。（2）乾泰公司目前在目标企业投资的所有产权作为担保，在本补充协议书上予以确认。（3）诚丰公司未及时办理有关手续时，乾泰公司可相应迟延支付转让款。七。违约责任：任何一方违反本协议约定，均应向对方支付日千分之四的违约金，并承担全部经济损失。
补充协议签订后，乾泰公司给诚丰公司账户、何善宇、林陈福个人账户共分七笔汇款，汇款明细为：2010年5月11日汇款500万元。2010年7月9日汇款200万元。2010年7月13日汇款300万元。2010年9月6日汇款1000万元。2011年2月11日汇款1000万元，其中扣除土地闲置费1323820元，实收8676180元。2011年4月28日汇款8925万元。2011年10月20日汇款1000万元，以上金额合计为4900万元。
本院认为，本案争议的焦点为：1、诚丰公司是否为本案适格的原告。2、股权转让的事实依据和法律效力。3、关于违约金过高的问题。
一、关于原告诚丰公司的主体资格问题。原告诚丰公司于2005年在当地成立金福泰公司，注册资本1500万元，股东为何善宇、林ＸＸ（股份为何善宇70%、林ＸＸ30%），法定代表人何善宇。2005年11月，该公司以土地出让方式取得了位于兴安盟科右前旗政府新址180亩土地使用权，并由当地土地部门颁发了土地使用权证书，证书号为［科右前旗国用（2005）字第9590030号］。诚丰公司、乾泰公司签订的《企业收购合同》和《补充协议》的转让方均为诚丰公司，并在《企业收购合同》上加盖该公司印章。在合同履行过程中，乾泰公司支付的股权转让款，也分别汇入诚丰公司的账户和何善宇、林陈福个人账户，上述事实说明诚丰公司就是股权转让协议的转让方，诚丰公司与二位被告之间存在直接利害关系。故乾泰公司、金富泰公司提出“原告主体不适格”的抗辩理由不能成立。
二、关于股权转让的事实依据和法律效力。诚丰公司与乾泰公司签订的《企业收购合同》及《补充协议》均系合同双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，均为有效合同，双方的股权转让行为合法有效。对于涉案所欠本金2000万元人民币，三方当事人均无异议，本院予以确认。诚丰公司依约向乾泰公司交付了拥有所有股权的目标企业（金富泰公司）的全部资产，而乾泰公司未按约定完全履行付款义务，构成违约。金富泰公司并不是简单意义上的股权转让一方，它拥有股权转让后的全部资产，应是本案的责任主体，其应作为被告与乾泰公司共同承担相应的法律责任。诚丰公司与乾泰公司在《企业收购合同》第五项约定：“诚丰公司保证上述条款及文件的真实性”，诚丰公司已按照合同约定将合法取得的国有土地使用证交付乾泰公司。对于本案所涉土地出让金、土地闲置费，经诚丰公司与当地人民政府协调，已减免一半，并由诚丰公司全部交纳完毕。对当地人民政府在涉案土地上所建图书馆问题，诚丰公司与乾泰公司在《企业收购合同》中写明，金富泰公司已办理各种证件共计18项文件均交由乾泰公司。其第14项文件为2010年9月20日由科右前旗规划局制作的“规划设计条件书”，该规划设计条件书清楚写明当地人民政府在涉案土地上拟建图书馆，故乾泰公司应该明知在涉案土地上拟建图书馆的事实，乾泰公司、金福泰公司提出的诚丰公司故意隐瞒当地人民政府在涉案土地上拟建设图书馆事实的抗辩理由不能成立。
三、关于违约金过高的问题。双方在补充协议中约定，对所欠股权转让款的违约金按每日千分之四计算。现被告乾泰公司在庭审中明确提出违约金过高，请求予以调整。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”的规定，对乾泰公司提出的约定违约金过高，给予调整的请求，本院予以支持，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算违约金共计11，871，616.62元。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款、第六十四条第一、二款，《中华人民共和国合同法》第四条、第八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第一项、第一百三十八条（一）、（二）、（三）、（四）之规定，判决如下：
被告邯郸乾泰房地产开发有限公司、兴安盟金福泰房地产开发有限公司共同给付原告诚丰房地产开发（福清）有限公司所欠股权转让款本金2000万元及预期付款的违约金11，871，616.62元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理费332667.00元，由原告诚丰房地产开发（福清）有限公司负担146373元，被告邯郸乾泰房地产开发有限公司、兴安盟金福泰房地产开发有限公司负担186294元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 吴学东
审判员 赵小林
审判员 关晓东
二〇一三年八月一日
书记员 孔耀闻
附相关法条：
《中华人民共和国民法通则》
第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。
代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理人行为，承担民事责任。
依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。
第六十四条代理包括委托代理。法定代理和指定代理。
委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定单位的指定行使代理权。
《中华人民共和国合同法》
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百零八条第一款第一项起诉必须符合下列条件：
原告是与本案有直接厉害关系的公民、法
人和其他组织。
第一百三十八条判决应当写明：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实、理由和适用的法律依据；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉法院。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》
若干问题的解释（二）第二十九条：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定过分高于造成的损失。