北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终3561号
上诉人（原审被告）：北京中铁瑞威基础工程有限公司，住所地北京市丰台区莲花池东路118-2号瑞尔威写字楼B楼5层。
法定代表人：孙锦超，执行董事。
委托诉讼代理人：张德满，北京张德满律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘新禄，男，1984年12月9日出生，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：聂晓岳，北京保和律师事务所律师。
上诉人北京中铁瑞威基础工程有限公司（以下简称中铁基础公司）因与被上诉人刘新禄股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初22710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中铁基础公司的委托诉讼代理人张德满、被上诉人刘新禄的委托诉讼代理人聂晓岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中铁基础公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.将本案发回重审或依法改判驳回刘新禄诉讼请求。事实和理由：1.刘新禄一审提交的证据北京中铁瑞威工程检测有限责任公司（以下简称中铁检测公司）工商登记变更材料，属于逾期提交的证据，一审法院采纳该证据属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的严重违反程序的情形，依法应发回重审。2.刘新禄起诉已经超过诉讼时效。刘新禄诉称，2014年4月8日中铁检测公司召开股东会，将股权转让给中铁基础公司，2014年6月3日中铁基础公司与刘新禄签订《股东股权转让协议书》，诉讼时效应当从该《股东股权转让协议书》签订之日起算。刘新禄2016年8月才起诉主张权利，已经超过两年的诉讼时效，一审法院应该驳回刘新禄的诉讼请求。3.一审法院认定股份转让证据不足。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份转让必须召开股东大会，由全体股东表决通过。股东大会的内容必须记录在案。转让的股份，其他股东具有优先购买权。其他股东既不购买，也不表态的视为放弃优先购买权。涉案《股东股权转让协议书》未经完整的股东大会讨论、表决过程，没有征求其他股东对股权转让的意见，损害了其他股东优先购买权，不符合《中华人民共和国公司法》转让股权的程序性规定，具有明显的瑕疵。
刘新禄辩称，同意一审判决，请求维持原判。
刘新禄向一审法院起诉请求：1.判令中铁基础公司支付股权转让款20万元；2.诉讼费由中铁基础公司承担。
一审法院认定事实：中铁检测公司于2008年成立，类型为有限责任公司。刘新禄、中铁基础公司等均为中铁检测公司的股东。2014年4月8日，中铁检测公司作出股东会决议，决议内容包括：同意将股东刘新禄持有的中铁检测公司股权以货币形式人民币贰拾万元整转让给中铁基础公司等。该决议经中铁基础公司、刘新禄等八名股东签字盖章确认生效。2014年6月3日，刘新禄与中铁基础公司签订《股东股权转让协议书》，约定刘新禄将持有的中铁检测公司2%的股权，认缴出资额为人民币壹拾万元整，转让给中铁基础公司。同日，中铁检测公司作出股东会决议，决议内容包括：同意将股东刘新禄持有的中铁检测公司2%股权，认缴出资额为壹拾万元整，转让给中铁基础公司等，该决议经中铁基础公司、刘新禄等八名股东签字盖章确认生效。同日，中铁检测公司变更公司章程，变更后的公司章程显示公司注册资本500万元，股东为中铁基础公司，认缴出资数额为500万元。中铁检测公司于当日向工商行政部门申请办理股东变更登记，将原登记股东中铁基础公司、李八一、王磊、王虎、阎青、刘恺、刘新禄、王卓变更为中铁基础公司。2014年7年28日，中铁检测公司委托吕婕领取了工商变更后的营业执照和有关文书。刘新禄要求中铁基础公司支付股权转让款20万元未果，故向一审法院起诉。
一审法院认为，刘新禄与中铁基础公司就转让中铁检测公司股权签订的《股东股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应按照约定各自履行相应的义务。刘新禄履行了将股权转让给中铁基础公司且完成股权变更登记的义务后，中铁基础公司应当支付股权转让款，中铁基础公司未予支付的行为构成违约，应当承担相应的违约责任。虽双方签订的《股东股权转让协议书》中未约定股权转让的价款，但此前经包括中铁基础公司在内的全体股东签字盖章确认的股东会决议中已明确股权转让的价款为20万元，故刘新禄要求中铁基础公司按照约定支付股权转让款20万元的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。因刘新禄提交的中铁检测公司工商登记变更材料系在法庭确定的举证期限内提交，未超过举证期限，故对于中铁基础公司关于刘新禄提供证据超过举证期限的辩称意见，一审法院不予采纳。因刘新禄与中铁基础公司签订的《股东股权转让协议书》中并未约定股权转让款的具体支付时间，刘新禄作为债权人可以随时要求债务人中铁基础公司履行付款义务，故刘新禄的起诉并未超过诉讼时效，中铁基础公司关于本案已过诉讼时效的辩称意见，一审法院不予采纳。虽然刘新禄提供的2014年4月8日的股东会决议与中铁检测公司在工商登记材料中2014年6月3日的股东会决议在内容上存有不完全一致之处，但并无矛盾冲突之处，且中铁基础公司对该两份股东会决议的真实性予以认可，故其关于股东会决议效力存在问题的辩称意见，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第四项、第一百零七条的规定，判决：北京中铁瑞威基础工程有限公司于判决生效之日起十日内向刘新禄支付股权转让款200000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、一审法院采纳刘新禄提交的中铁检测公司工商登记变更材料，是否属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第四项规定的严重违反法定程序的情形。二、刘新禄起诉要求中铁基础公司支付股权转让款是否超过法定诉讼时效期间。三、中铁检测公司是否应当就刘新禄向中铁基础公司转让所持股权召开股东会进行表决，是否已经召开股东会进行表决，以及涉案《股东股权转让协议书》是否存在损害其他股东的优先认购权的情形。
对于争议焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第二款的相关规定，人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。刘新禄提交的中铁检测公司工商登记变更材料系在一审法院确定的举证期限内提交，未超过举证期限，双方在一审庭审中对该证据进行了举证、质证。中铁基础公司关于一审法院存在采纳逾期提交的证据、严重违反法定程序情形的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于争议焦点二，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的相关规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。涉案《股东股权转让协议书》中并未约定股权转让款的具体支付时间，刘新禄作为债权人可以随时要求债务人中铁基础公司履行付款义务。刘新禄的起诉并未超过法定诉讼时效期间。中铁基础公司关于刘新禄提起本案诉讼已经超过法定诉讼时效期间的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于争议焦点三，中铁检测公司于2014年4月8日作出的股东会决议显示，中铁检测公司全体股东均同意刘新禄将所持中铁检测公司股权转让给中铁基础公司，双方当事人对此决议均无异议。因此，中铁基础公司关于涉案股权转让因未经股东大会决议和全体股东同意、损害其他股东优先认购权，应属无效的上诉主张，缺乏事实和法律规定，本院不予支持。
综上所述，中铁基础公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由北京中铁瑞威基础工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
审 判 员 周 岩
代理审判员 张 君
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 张淨惠
书 记 员 杨 育