广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初4999号
原告：冯笑颜，女，汉族，1972年6月29日出生，住广东省佛山市顺德区，
原告：林少华，男，汉族，1971年7月19日出生，住广东省佛山市顺德区，
两原告的共同委托代理人：吴黎茗，系广东金石行律师事务所律师。
两原告的共同委托代理人：蒋伟良，系广东金石行律师事务所律师助理。
被告：余拥军，男，汉族，1967年6月14日出生，住河南省南阳市宛城区，
被告：赖彩连，女，汉族，1945年11月4日出生，住广东省佛山市三水区，
被告：赖汉花，女，汉族，1976年8月1日出生，住广东省佛山市三水区，
三被告的共同委托代理人：蒙其焕，系广东平洲律师事务所律师。
原告冯笑颜、林少华诉被告余拥军、赖彩连、赖汉花股权转让纠纷一案，本院于2016年3月21日受理后，依法适用普通程序于2016年7月11日公开开庭进行了审理，两原告的共同委托代理人吴黎茗和蒋伟良、被告赖汉花、三被告的共同委托代理人蒙其焕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告冯笑颜、林少华诉称：原告冯笑颜与被告余拥军于2015年3月31日签订了《公司转让合同》，约定被告余拥军将其与被告赖彩连持有的佛山市人仔贸易有限公司（以下简称人仔公司）股权转让给原告冯笑颜，双方确认人仔公司资产包括公司所有供销渠道（经销商、超市、商店、生产厂家）、粤Ｔ×××××号面包车、电脑两台、打印机一台、复印机一台、办公电话号码及网站等。原告冯笑颜向被告余拥军支付转让费共计50万元整。原告冯笑颜于2015年3月31日及2015年4月24日分两笔向两被告支付转让费50万元。两原告和两被告随后在工商部门办理了变更登记，人仔公司的法定代表人由余拥军变更为冯笑颜，股东名称由余拥军、赖彩连变更为林少华、冯笑颜。两原告接手人仔公司的经营和管理后发现，两被告提供的销售渠道（经销商、超市、商店等）实际上均已经于股权转让前撤场，人仔公司的多个公司账户均已被清空。两原告认为，原告同意向被告支付50万元股权转让费，其对价主要是人仔公司所有的无形资产，即已完成铺货并持续经营合作的销售渠道，但被告向原告转让人仔公司时，公司原有销售渠道已经丧失，公司账户也已被清空，余下的面包车、电脑等设备价值远远不足50万元。两原告接手已成为空壳的人仔公司后，因公司根本无法继续运作，两原告被迫于2015年7月份自费遣散员工，停止人仔公司的经营。两被告为实现其转让股权的目的，故意向两原告提供了虚假的销售渠道情况，向两原告隐瞒了人仔公司原有销售渠道已经丧失的真实情况，在签订股权转让协议时主观上存在欺诈的故意，致使两原告对人仔公司股权价值的判断发生严重错误，在此情况下签订了转让协议并支付了错误的对价。两被告的行为构成欺诈，严重损害了两原告的合法权益，根据《合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，两原告有权请求法院撤销原告冯笑颜和被告余拥军于2015年3月31日签订的《公司转让合同》，并要求两被告返还两原告已支付的股权转让费50万元。被告赖汉花在（2016）粤0605刑初1464号判决书的审理中承认其是人仔公司的实际控制人和受益人，应与被告余拥军、赖彩连一并对两原告的损失承担连带责任。现两原告请求判令：1、撤销原告冯笑颜与被告余拥军于2015年3月31日签订的《公司转让合同》；2被告余拥军、赖彩连、赖汉花向两原告返还已支付的转让费50万元；3、本案诉讼费用由三被告承担。
三被告辩称：一、原、被告签订的《公司转让合同》是当事人的真实意思表示，且已实际履行完毕，2015年3月31日，余拥军与冯笑颜就佛山市人仔贸易有限公司股权转让一事经过协商一致后，签订了《公司转让合同》，原告分二批付清了股权转让款50万元，两原告与被告余拥军、赖彩连于2015年5月4日到工商行政管理部门办理了公司法定代表人及股东变更登记手续，至此股权转让合同已经实际全部履行完毕。二、原告认为人仔公司的销售渠道（经销商、超市、商店等）在股权转让前实际上已经撤场不符合事实。在签订《公司转让合同》前，原告已对人仔公司所有的经销商、超市、商店等进行了全面充分了解，在知悉全部公司现有销售渠道、财产状况、银行账号、商标等情况下，才自愿签订了公司转让合同，并非原告所述的在接手公司经营管理后才发现“撤场”、“账户清空”。原告提供的《所有客户清单》，是被告存于公司电脑中的历史记录，有部分客户只是被告历史经营过程中曾经有过业务往来的记录，并非公司转让时的所有客户。三、原告故意隐瞒公司转让包括人仔商标授权使用的事实。根据《公司转让合同》第二条第2项约定，被告转让给原告的财产除人仔公司旗下的所有网络、粤Ｙ×××××号汽车一辆、电脑两台、打字机一台、复印机一台、办公电话一台（8181×××0）、网络权属之外，还包括“人仔商标”在全国范围内从2015年4月25日至2019年12月31日的无偿使用权，双方已经签订了《商标授权使用合同》。原告隐瞒公司转让包括人仔商标授权使用的事实，旨在虚构被告欺诈、原告重大误解或显失公平的所谓事实，以达到其撤销合同的非法目的。
诉讼中，两原告举证如下：
1、原告身份证、三被告身份证（复印件各1份），用以证明原告及三被告的诉讼主体资格。
2、企业机读档案登记资料（原件1份，共3页），用以证明佛山市人仔贸易有限公司于2015年5月4日过户到两原告名下。
3、中国农业银行电子银行实时转账交易（个人）回单、招商银行转账汇款业务回单（原件各1份），用以证明原告冯笑颜已向被告支付了50万股权转让费，作为受让人仔公司所有股权所支付的对价。
4、公司转让合同（原件1份）、股权转让合同（原件2份），用以证明原告同意向被告支付50万元的股权转让费，其对价主要是人仔公司所有的无形资产，即已完成铺货并持续经营的销售渠道(经销商、超市、商店等)。
5、佛山市人仔贸易有限公司的银行账户流水账（复印件1份，加盖中国农业银行股份有限公司南海凤鸣支行业务专用章）、尾号3572号账户的往来历史明细清单（原件1份），用以证明被告出资成立佛山市人仔贸易有限公司后，于2009年12月及2010年1月、2月抽逃公司的注册资本；被告向原告提供的所有客户清单是虚假的，无法使用，很明显被告向原告承诺的持续经营的销售渠道(经销商、超市、商店等)在股权转让前就已经丧失或者是从来就没有存在过,也没有交易往来。
6、佛山市人仔贸易有限公司所有客户清单、撤场申请书（复印件各1份），用以证明被告向两原告提供的佛山市人仔贸易有限公司原有的销售渠道（经销商、超市、商店等）均在股权转让前就已经丧失，无法使用，被告为实现股权转让的目的，向原告提供虚假的销售渠道，隐瞒该公司的真实经营情况，在签订股权转让协议时明显存在欺诈的故意，致使原告对该公司的股权价值发生错误的判断，并支付了错误的对价。
7、（2016）粤0605刑初1464号刑事裁定书（复印件1份），用以证明佛山市人仔贸易有限公司被转让至两原告名下之前，被告赖汉花是该公司的实际经营者。
8、公司证件移交明细表、珠江时报、佛山新闻报（复印件各1份），用以证明被告虽于2015年5月19日向原告移交了公司公章及相关证件，但却故意不向原告移交公司财务专用章、印鉴以及其他与公司经营情况相关的账簿等财务资料，并声称公司的财务资料已被销毁，故意隐瞒公司已无法继续进行经营的真实情况。
9、中国农业银行支票、中国农业银行尾号3833号账户的银行流水（复印件各1份），用以证明被告明知佛山市人仔贸易有限公司已被转让至原告名下，仍利用其故意不移交的公司财务专用章及印鉴于2015年5月20日清空了佛山市人仔贸易有限公司账户现有的资金。
10、（2015）佛顺法乐民初字第1699号民事判决书，用以证明证据6中的撤场申请书是来自于该案。
经质证，三被告对证据5证明内容有异议，被告在经营人仔公司期间，正常的账目流入流出是正常的，不能证明被告抽逃注册资本。证据6中客户清单只是复印件，且是由原告单方制作的，被告对其真实性不予确认；被告把公司电脑交付给原告的时候，电脑里是有公司的历史业务往来记录，也是有一定数量的客户往来清单，但清单是反映人仔公司经营过程中的客户历史记录，并不是公司转让时的实际客户名单；在公司转让时，原告是充分了解过当时公司所有的销售渠道，包括经销商、超市、商店、生产厂家等所有的客户资源。对证据8真实性无异议，但是关于财务章，被告有相应客户的货款没有收取，故当时没有交接财务章。对证据9真实性无异议，但是支票所涉及的款项是公司转让前属于被告所有的款项；原告在银行流水有意隐瞒了部分事实，打印流水的日期是2015年10月23日，但是在2016年4月30日，顺客隆还打入了163868.23元的货款，是顺客隆支付2014年12月30日前的货款，该货款打入账户后，原告已经将其提取了，该行为侵害了被告的合法权益。对证据10无异议。对其它证据无异议。
诉讼中，三被告举证如下：
1、商标授权使用合同（原件1份），用以证明被告将人仔公司转让给原告，是包括将人仔商标给原告无偿使用,使用期限是从2015年4月25日起至2019年12月31日止。
2、现有供货卖场应收货款、余拥军与厂家的债权债务、供应商（食品厂）、印有人仔商标食品厂袋子（打印件，3页），用以证明被告交接给两原告的物资清单。
经质证，两原告对证据1真实性、合法性无异议，但是对证明内容有异议，该商标是属于人仔公司所有，在转让人仔公司之后，原告配合被告将商标所有权转到赖汉花名下，但由于原告没有商标可以使用，故才签署商标授权使用合同，希望暂时使用人仔公司的商标，以便能继续经营公司；但是签订合同至今，因为人仔公司没有经营，原告并没有使用人仔商标，而原告认为人仔公司不能够经营是受到被告的欺诈。两原告没有收到被告所提供的证据2三页清单。
经审查，两原告提供的证据1-4、7，三被告无异议，本院予以确认；证据5由银行出具，本院确认其真实性；证据6中的佛山市人仔贸易有限公司所有客户清单没有落款日期，无法确认是人仔公司何时的客户清单，且三被告有异议，本院不予采信；证据6的撤场申请书与证据10相互印证，本院对撤场申请书及证据10均予以确认；证据8、9，三被告对其真实性无异议，本院确认证据的真实性。
三被告提供的证据1，两原告对其真实性、合法性无异议，本院确认证据的真实性、合法性；证据2的三页清单，缺乏落款日期及两原告的签字确认，且两原告有异议，本院不予确认。
本院经审理查明以下事实：
2015年3月31日，原告冯笑颜（乙方）与被告余拥军（甲方）签订《公司转让合同》，约定：甲方将其名下的佛山市人仔贸易有限公司转让给乙方，转让费共计50万元，首期订金10万元，合同签订后当日支付，剩余款项40万元过户当日付清；人仔公司旗下所有网络（经销商、超市、商店、生产厂家）、粤Ｙ×××××面包车、电脑两台、打印机一台、复印机一台、原办公电话号码0757-818××××0和网站权属均归乙方所有（车辆由双方配合办理过户），人仔商标在广东省区域内由乙方无偿使用到2019年12月31日，甲方需提供人仔商标授权书给乙方，另在人仔公司名下的所有商标，乙方无条件配合甲方过户至赖汉花名下，费用由甲方自行承担；公司过户（以实际过户转让日期为准）前的债务和债权，包括但不限于厂家供货商、铺押、公司过户前债务、应收账款、退货库存和员工工资福利等由甲方负责，乙方不承担任何责任；公司过户前的应收账款由甲方自行收款，如有需要乙方应提供配合；公司过户后的新发生的债权债务由乙方负责，甲方不再承担任何责任，公司转让后，在经营过程中，乙方需要甲方配合支持，甲方必须无条件配合；乙方应根据合同及时足额付款，甲方收到款项后应及时办理相关过户手续及财产移交，如有违约，承担相应法律责任；原有营业执照地址过户后，乙方继续承接使用，有关费用过户前由甲方承担，过户后由乙方承担，乙方愿意支付甲方费用5000元，以后该铺与甲方无关；原办公地址（基业花园内），为乙方可以顺利过户及正常，甲方愿意无偿提供给乙方使用两个月，到2015年5月31日止；如有违约，违约方需向另一方赔偿双倍订金。
2015年3月31日，原告冯笑颜向被告余拥军转账支付了10万元作为股权转让定金；2015年4月24日，原告冯笑颜向被告余拥军转账支付了40万元。被告赖汉花当庭确认其是人仔公司的实际经营者，余拥军收取上述50万元后就转给了赖汉花。
为办理过户手续，原告林少华（乙方）与被告赖彩连（甲方）于2015年4月18日另行签订了《股权转让合同》，约定：甲方同意将持有佛山市人仔贸易有限公司5%股权共5万元出资额（实缴出资5万元），以5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同订立即日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权，等等。两原告与三被告一致确认没有按照该合同约定支付对价。
2015年5月4日，人仔公司的股东由余拥军、赖彩连变更为林少华、冯笑颜。
2015年5月7日，原告冯笑颜（乙方）与被告赖汉花（甲方）另行签订了《商标授权使用合同》，约定：甲方在其商标专用权范围内，将所有人仔注册商标授权乙方在全国生产区域、广东省范围内的销售区域独占使用，甲方不得授权其他第三方包括甲方自己也不得使用本合同约定的商标；授权使用期限为2015年4月25日至2019年12月31日；本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付全部使用费共5元。
两原告当庭述称：被告赖汉花将陈村的别墅和人仔公司一并出售，两原告听赖汉花介绍之后觉得人仔公司很好，且人仔公司的业务与两原告的海鲜供应生意有关联，两原告也到了平洲亿升超市了解过，故以四百万元的价格购买了人仔公司及被告赖汉花的别墅。两原告接手经营人仔公司后发现人仔公司已在很多商场、超市撤场了，需要向客户重新交纳押金购买编码才能继续供货，两原告无法经营人仔公司，而两原告接手人仔公司后，仅向高明香江总店供货一次，在向亿升公司重新缴纳入场费后仅向亿升公司供货两次，故要求三被告返还股权转让款。
被告赖汉花当庭述称：赖汉花向两原告陈述人仔公司的发展状况，并将人仔公司供货的一些品种清单出示给两原告；两原告了解赖汉花没有资金供货，就说向人仔公司投入资金，聘请赖汉花帮忙运作人仔公司。2015年4、5月人仔公司还有正常供货；因为与顺客隆超市的合同到期，赖汉花担心没有资金周转，故向顺客隆超市发了一份撤场申请书。
本院认为，被告余拥军与原告冯笑颜签订的《公司转让合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，三被告将人仔公司的全部股权转让给两原告的行为真实有效。本案的争议焦点是：三被告转让人仔公司的过程中是否存在欺诈行为。本院分析如下：
原、被告在《公司转让合同》中约定被告转让范围包括：人仔公司旗下所有网络（经销商、超市、商店、生产厂家）、粤Ｙ×××××号面包车、电脑两台、打印机一台、复印机一台、原办公电话号码0757-818××××0和网站权属及人仔商标在广东省区域内至2019年12月31日的无偿使用权。两原告主张撤销转让合同的主要原因是：转让前被告向原告表示人仔公司正常向各大超市供应货物，仅因资金短缺出现短暂的经营困难，但两原告接手经营人仔公司后，无法向大部分超市正常供货。但是两原告提供的《佛山市人仔贸易有限公司所有客户清单》及被告赖汉花提供的《供货卖场应收货款》、《余拥军与厂家的债权债务》、《供应商（食品厂）》、《印有人仔商标食品厂袋子》均无双方签名确认及落款日期，且对方均对清单有异议，无法反映原、被告签订《公司转让合同》时人仔公司的经营情况，即无法确定人仔公司向超市、卖场供货的具体名单。此外，根据两原告陈述的接手人仔公司后的经营情况来看，三被告转让人仔公司股权给两原告时，人仔公司并未完全停止经营，没有影响两原告实现继续经营人仔公司的合同目的。故两原告主张三被告在转让人仔公司的过程中存在欺诈行为，证据不足，本院不予采信，两原告要求撤销《公司转让合同》并要求三被告返还转让费50万元，本院亦不予支持。因此，两原告要求本院调取人仔公司的银行账户交易记录、走访超市卖场、传唤人仔公司员工出庭作证，用以证明被告承诺的销售渠道在股权转让前已丧失的事实，本院也不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条的规定，判决如下：
驳回原告冯笑颜、林少华的全部诉讼请求。
本案适用普通程序结案，受理费全额收取8800元（两原告已预交），由原告冯笑颜、林少华自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 陈妙珍
审 判 员 李月雲
人民陪审员 戴华英
二〇一六年九月二十三日
书 记 员 潘绮雯