广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终23446号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市鼎威电器有限公司。
法定代表人：陈君学，总经理。
委托诉讼代理人：骆毅，广东华篆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李明惠，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市鑫华冠电子有限公司。
法定代表人：李春华，总经理。
委托诉讼代理人：黄向林，广东金美律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶江鸿，该公司经理。
上诉人深圳市鼎威电器有限公司（以下简称鼎威公司）因与被上诉人深圳市鑫华冠电子有限公司（以下简称鑫华冠公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初4484号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鼎威公司上诉请求：1、撤销原审判决第一项，改判驳回鑫华冠公司的诉讼请求。2、撤销原审判决第四项，依法改判鑫华冠公司支付给鼎威公司中途停止供货违约金20万元。3、鑫华冠公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实理由如下：一、一审判决对“品质风险抵押金”的退款条款认定错误。本案品质风险抵押金的退款期限应当适用合同第十二条第3小点约定的18个月，而非第4小点的6个月。1、涉案《购销合同》约定两款品质风险抵押金条款，两款约定适用的前提是不一致的。第3小点的约定有附加条件，即发生“违约金”、“赔偿金”、“质量索赔”等情形；而第4小点的约定没有任何附加条件。根据文本的设计和第3、4条之间的联系，“违约金”、“赔偿金”、“质量索赔”系区分两者之间的“唯一”因素。2、合同对退款条款分两个条款约定，并约定不同的退款时间，是因为有“违约金”、“赔偿金”、“质量索赔”等的情形下，需要更长的时间去沟通、协调和处理，而没有这些争议时，较短时间即可。3、一审判决以转单到奥斯其公司为由认定为正常解除合同，一方面不符合合同文本本义，另一方面也与鑫华冠公司的意思不符。
二、一审对鼎威公司诉请支付中途停止供货违约金予以驳回是错误的。1、到现在为止，鼎威公司仍然业务正常、生产正常，不存在转供货到深圳市奥斯其电器有限公司（以下简称奥斯其公司）的问题。2、“中途使止供货”是指下订单且没有取消，鑫华冠公司却不予供货的部分。鑫华冠公司接受订单却不予供货，属于“中途停止供货”行为。3、该约定是为维护正常交易秩序。为保障各方客户正常供货，维护正常的交易秩序，必须对正常供货作出约定。4、鑫华冠公司中途停止供货的事实，有鼎威公司提交的《未供货清单明细表》及订单为据（该订单也与鑫华冠公司在本诉部分提供的订单是吻合的），证明鑫华冠公司已经收到该订单，这也从另一方面印证了不存在转供货到奥斯其公司的说法。5、鑫华冠公司中途停止供货的目的是要挟鼎威公司支付未到期的货款，从鑫华冠公司提供的QQ记录内容可以分析得出。6、鑫华冠公司抗辩没有中途停止供货的理由是订单取消。但是该所谓的取消订单，并没有标注采购与签名的“取消”字样。从鑫华冠公司的该抗辩理由，也从另外一个角度说明不存在转为供货到奥斯其公司的问题。
鑫华冠公司答辩称：一、鑫华冠公司与鼎威�司系正常解除业务关系，按合同约定付款期已届满，一审法院判决鼎威公司支付货款正确。1、“正常解除业务关系”的通常理解是交易双方协商一致，均同意解除业务关系。2、鼎威公司与鑫华冠公司确属正常解除业务关系，一审法院已作出清楚详细说明，鑫华冠公司不再赘述。3、如不是正常解除业务关系，鼎威公司不会在2015年11月还支付给鑫华冠公司2015年7月的货款及8月的部分货款。按照鼎威公司的解释及合同第十二条第3小点的约定，若需扣鑫华冠公司三个月或以上货款作为品质风险抵押金，鑫华冠公司就应把2015年7、8、9三个月的货款全部扣作品质风险抵押金。
二、鑫华冠公司不存在中途停止供货的行为，一审法院驳回其违约金的请求是正确的。1、关于“中途停止供货”通常理解应为因双方可能有付款或质量纠纷等原因，在合同履行过程中，供货方完全停止、不供货的行为。鑫华冠公司与鼎威公司在正常解除业务关系之前，从未出现过完全停止交易不供货的行为。鑫华冠公司在收到鼎威公司订单后，如果没货会及时在订单中注明“没货”或“取消”并予以回传。鼎威公司关于“中途停止供货”的解释是作出利于自己的解释，也是片面的，不属通常理解。鑫华冠公司是格式合同的提供方，在合同对“中途停止供货”无详细约定，存在两种以上的解释时，应当做出不利于提供格式条款一方即鼎威公司的解释。
2、鼎威公司提交的未交货统计表记载的订单以2015年8月26日为区分点：对于采购日期发生在2015年8月26日之前的订单，鼎威公司除了提供其单方制作的订单外，并未能提供鑫华冠公司加盖公章后回传的有效订单、也未能提供有效的送货单并从中统计出已送货物的品种及数量来证实未送货部分的品种及数量；对于采购日期发生在2015年8月26日之后的订，除鼎威公司单方制作的pos150827009外，对于实际发生交易往来的其余8份订单，鑫华冠公司均有提供相应订单，与鼎威公司提到的相一致（收到订单后，如没货鑫华冠公司马上会在QQ聊天中与鼎威公司的采购人员说明，且会及时在订单中注明没货或注销等字样回传给鼎威公司，这些订单内容的真实性鼎威公司在一审庭审质证中均是予以承认的））。这几份订单要么已取消，要么已实际供货（其中统计表中提及的pos150826020订单所指的物料编码为A1B091BF14120R的5000片贴片电阻，在鼎威公司认可的单号为0086685送货单第5栏已清楚表明�交货）。由此可见，即使按照鼎威公司的理解，鑫华冠公司也没有出现过中途停止供货的行为。一审法院驳回其违约金的请求是正确的。
鑫华冠公司向一审法院起诉请求：1、鼎威公司立即支付给鑫华冠公司货款238523元及逾期付款利息2385元（按同期人民银行流动资金贷款利率，从2016年1月1日起计算利息至清偿之日止，暂计至2016年2月29日止约为2385元)，合计为240908元；2、鼎威公司承担本案诉讼费用。
鼎威公司向一审法院提出反诉，请求：1、鑫华冠公司支付逾期交货违约金2659.0l元；2、鑫华冠公司支付停止供货违约金200000元；3、鑫华冠公司支付逾期�货造成的损失(空运费)33560元、因质量问题被客户扣款损失48000元、因延误交货被客户扣款损失2800元、停工待料损失13600元。以上合计267059.01元；4、由鑫华冠公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：鑫华冠公司与鼎威公司于2015年5月19日签订《购销合同》，双方就产品购销事项达成协议，主要包括产品内容、产品质量、定价与对账、违约、终止合作等事项。此后，鼎威公司通过《采购订单》向鑫华冠公司采购电阻等电子元器件。截至2015年9月，鑫华冠公司每月均有向鼎威公司供应产品。双方每月均有对帐。鼎威公司于2015年11月中旬向鑫华冠公司支付承兑期限为六个月的银行承兑汇票，用以支付2015年6月、7月的货款及8月的部分货款，尚余2015年8月部分货款�2015年9月份的货款未支付。
另查，上述《购销合同》第五项第4条约定，乙方（即鑫华冠公司）应严格按照甲方（即鼎威公司）要求实施JIT供货，如因此造成甲方停产或欠产，乙方应对甲方停产、欠产所造成的损失承担赔偿责任，赔偿范围包括甲方供货的客户向甲方索赔的经济损失及甲方因停产、欠产所支付的工人工资等。第5条约定，乙方未按约定，而中途停止供货的，按以下第七条第2项承担违约责任。如果乙方擅自单方终止合同的，乙方应向甲方支付违约金20万元，给甲方造成其他损失的，乙方还应向甲方赔偿全部损失，赔偿的范围包括甲方供货的客户向甲方索赔的经济损失及甲方因停产、欠产所支付的工人工资等。第七条第2款约定，乙方按时交货对甲方十分重要，乙方保证甲方之订货，须于交货日期准时交货，若不能准时交货，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期交货部分价款百分之三的违约金，且乙方不得以任何理由在任何时候任何情况下要求减少逾期交货违约金。即使对帐单上没有体现该违约金，也不表示甲方放弃了该违约金，甲方有权在任何时候主张和收取该违约金。如果乙方最终拒不向甲方交付该批《采购订单》上的货物的，乙方须向甲方支付的违约金额度为该批《采购订单》上的货款总额，同时乙方对该批《采购订单》已交付的部分产品甲方不予支付货款。第十条约定付款条件为次月结180天票期，订单月结天数与合同不符时，以期数长为准。第十二条第3款约定，乙方供货后，乙方同意将月结3个月或以上货款作为品质风险抵押金，……品质抵押金不足部分从后续货款中优先补足，双方解除业务关系�，风险抵押金用于支付乙方质量不良而造成的损失，若无品质问题，在停止供货18个月后品质风险抵押金余额（不计息）退还乙方。第4款约定，双方正常解除业务关系后，乙方停止供货，乙方同意将3个月的货款作为风险抵押金，在6个月后不计息退还乙方。
再查，1、双方提供的所有《采购订单》均记载付款条件为月结90天。2、鑫华冠公司对鼎威公司提起诉讼的同时，又向涉案的关联公司以下简称奥斯其公司提起民事诉讼[案号为（2016）粤0306民初4485号]，要求奥斯其公司支付货款19万余元。经查，鑫华冠公司与奥斯其公司于2015年10月12日签订了《购销合同》，该合同约定的条款与本案《购销合同》约定的条款相同。
一审法院认为，鑫华冠公司、鼎威公司双方的买卖合同关系合法成立，受法律保护。鑫华冠公司主张鼎威公司尚欠货款238523元，有对帐单予证实，且鼎威公司对此未提出异议，故一审法院予以确认。本案争议焦点在于：一、双方约定的付款条件是月结90天还是次月结180天票期；二、鑫华冠公司是否存在逾期交货和中途停止供货；三、关于品质风险抵押金条款约定的效力问题。
一、关于本案付款条件是月结90天还是次月结180天票期的问题。《购销合同》第十条约定付款条件为次月结180元票期，而《采购订单》约定为月结90天，即两者不一致。《购销合同》又约定，订单月结天数与合同不符时，以�数长为准。也就是说，若出现不相符情形时，双方又明确约定了处理方式：以期数长为准，即以次月结180天票期为准。鑫华冠公司主张双方在谈合作时约定了月结90天，鼎威公司每次下单时在报价单上也清楚写明了月结90天，即使在合同中约定180天，由于后来双方对付款期限作了变更，变更为月结90天，故应按月结90天支付货款。一审法院认为，虽然采购订单均载明月结90天，但由于双方在《购销合同》中明确约定了订单月结天数与合同不符时，以期数长为准，双方应严格依约履行。鑫华冠公司主张双方在实际履行中已对约定作出变更，但从购销合同签订后到2015年9月，双方实际上已履行了三个月购销行为。一审法院认为，如果鑫华冠公司的主张属实，那么在双方就付款期限产生分歧后，鑫华冠公司与鼎威公司的关联公司于2015年10月书面签订的购销合同时，理应会对�款期限作出更改，但事实上并非如此，仍然约定了同样的付款期限即次月结180天票期。由此可见，鑫华冠公司的主张与事实不符，此为其一；其二，鑫华冠公司主张鼎威公司于2015年11月支付了2015年6月和7月货款的事实可认定双方付款条件为月结90天。一审法院认为，虽然鼎威公司于2015年11月向鑫华冠公司支付承兑汇票，用以支付2015年6月和7月份的货款，但从庭审查明可知，该承兑汇票的承兑日期是在此后六个月，即在2016年5月才能承兑。该付款期限显然也远远超出月结90日。综上，一审法院确认付款条件为次月结180天票期。
二、鑫华冠公司是否存在逾期交货和中途停止供货的问题。首先，对于逾期交货的问题。鼎威公司提交了逾期交货统计表予以证实，虽然鑫华冠公司以统计表系鼎威公司单方制作为由不予认可，但是，经一审法院审查，逾期交货统计表上所记载的订单交货期能与鑫华冠公司提供的采购订单显示的“交期”相吻合，统计表上的送货日期亦与鑫华冠公司提供的送货单显示的送货日期相吻合，因此，一审法院采纳逾期交货统计表作为定案依据。鑫华冠公司又称鼎威公司经常在交货日期届满后或接近交货日才向其公司下单，但由于其未能对此举证证实，其应对此承担举证不能的不利后果，故一审法院对其该主张不予采信。据逾期交货统计表，一审法院确认鑫华冠公司应支付鼎威公司逾期交货违约金2659.0l元，因此鼎威公司关于请求判令鑫华冠公司支付逾期交货违约金2659.01元的诉求有理，一审法院予以支持。
其次，对于是否存在中途停止供货的问题。鼎威公司提交了未交货统计表及相应的订单证实鑫华冠公司中途停止供货的事实。鑫华冠公司对该两项证据均不予认可，并认为如确实有部分货物无法供应，双方的业务员是在QQ聊天中作出处理，并不是如鼎威公司陈述的在订单中注明取消后再相互回传。经审查，上述未交货统计表中采购日期发生在2015年8月26日后的订单（不含POS150827009号采购订单）均有鑫华冠公司提供的订购单可对应。2015年8月26日前下单的部分，在鑫华冠公司提供的证据中无相对应的订购单，该部分由于无鑫华冠公司方的签字确认，且鑫华冠公司不予认可，故一审法院无法采信。采购日期在2015年8月26日后订单共有八份订单，其中采购日期为2015年8月28日的共七份，剩余一份日期为2015年8月26日。上述七份订单当中的三份，在备注栏载明“同意取消”�因此，该三笔不应被认定中途停止供货的范围。对其余的四笔，在鼎威公司确认真实性的鑫华冠公司提供的采购订单中已划上删除线，并记录“取消”，因此，该四笔订购也不应计入中途停止供货的范围。此外，对日期为2015年8月26日的订单（采购单号为POS150826020），在鑫华冠公司提供的鼎威公司确认真实性的送货单中有相应的送货记录，即鼎威公司已签收相应的货物。综上，鼎威公司提供的证据不足以证实鑫华冠公司存在中途停止供货的事实，故鼎威公司依法应对此承担举证不能的不利后果，一审法院对其主张不予采信。
第三，关于品质风险抵押金条款约定的效力问题。合同第十二条第3款和第4款均系关于品质风险抵押金的约定。鑫华冠公司以该约定不公平为由主张无效。一审法院认为，该约定不违反法律法规的强制性规定，又没有免除鼎威公司的义务或加重鑫华冠公司的义务，仅对付款时间予以延长，且有双方签章确认，故鑫华冠公司该主张无法律依据，一审法院不予支持。
综上，鑫华冠公司向鼎威公司供货后有权向鼎威公司主张货款。鑫华冠公司主张的是2015年8月和9月货款，双方约定了两款品质风险抵押金条款，两款约定不一致：第3款为正常供货时品质风险抵押金期间为18个月；第4款为双方正常解除业务关系时，品质风险抵押金期间为6个月。至于本案情形应适用那一款的问题，关键在于双方业务关系是否已正常解除的认定。对此，鑫华冠公司主张系鼎威公司提出从2015年10月开始将货物供应给鼎威公�的关联企业奥斯其公司，并提供了QQ聊天记录及更名通知予以证实。鼎威公司称鑫华冠公司擅自停止供货，虽然没有全部停止，但已大部分停止货款，并称即使转到关联公司后也没有大部分供货。一审法院认为，虽然该QQ聊天记录未经公证，且鼎威公司不予认可，但由于上面记载关于鼎威公司通知让鑫华冠公司于2015年10月份后转供货到奥斯其公司的记录与鑫华冠公司停止向鼎威公司供货的日期，以及鑫华冠公司向奥斯其公司供货的起始日期相吻合，此为其一；其二，该QQ聊天记录上记载的关于双方沟通中涉及货款的支付时间及扣款事实与本案查明的事实一致；第三，鼎威公司亦未明确否认鑫华冠公司所主张的转供案外人的事实，因此，一审法院采信该聊天记录的真实性。据该聊天记录显示，鑫华冠公司确曾多次向鼎威公司提出停止供货，鼎威公司也明确表示让鑫华冠公司于2015年10月份后转向案外人供货，因此，一审法院认为，双方业务关系属正常解除关系。鉴此，本案情形应适用第4款的品质风险抵押金的约定，即乙方停止供货，乙方同意将3个月的货款作为风险抵押金，在6个月后不计息退还乙方。本案货款系2015年8月和9月的货款，计6个月，即至2016年3月31日品质风险保证金期限届满。此时，双方约定的次月结180天票期亦已届满。因此，至本案庭审辩论终结日，即2016年5月3日，上述货款的付款条件已成就。据此，鑫华冠公司要求鼎威公司支付货款238523元的诉求有理，予以支持。至于利息损失，可从品质风险保证金期限届满之次日起，即从2016年4月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止。
鼎威公司关于判�鼎威公司支付停止供货违约金200000元的诉求，无事实依据，一审法院不予支持。
鼎威公司关于判令支付逾期交货造成的损失(空运费)33560元、因质量问题被客户扣款损失48000元、因延误交货被客户扣款损失2800元、停工待料损失13600元，合计267059.0l元的诉求，鼎威公司为证实鑫华冠公司逾期交货造成损失的空运费33560元的主张，向法庭提交了某物流公司出具的收款收据予以证实。由于该收据系由案外人出具，上面仅记载航空运费，无法证实该票据与鑫华冠公司逾期交货的关联性，且鑫华冠公司对此亦不予认可，因此，鼎威公司依法应对此承担举证不能的不利后果，一审法院对其该主张不予采信。鼎威公司为证实因质量问题被客户扣款损失48000元的主张，向法庭�交了扣款通知书予以证实。由于该扣款通知书无鑫华冠公司方的签章，鼎威公司亦无其他证据予以佐证，且鑫华冠公司对质量问题的存在也予以否认，因此，一审法院对鼎威公司该主张亦不予采信。对鼎威公司关于因延误交货被客户扣款损失2800元的主张，由于其提交的扣款通知书同样没有鑫华冠公司签章，且鼎威公司未能举证证实其主张的2800元损失的实际发生，因此，一审法院同样不予采信。关于停工待料损失13600元的主张，鼎威公司亦未能提供证据证实该损失的存在，一审法院无法采信。鉴此，鼎威公司上述诉求，无事实依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、鼎威公司应自判决生效之日起五日内支付鑫华冠公司货款238523元及利息�从2016年4月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定支付之日止）；二、鑫华冠公司应自判决生效之日起五日内支付鼎威公司逾期交货违约金2659.01元；三、驳回鑫华冠公司的其他诉讼请求；四、驳回鼎威公司的其他反诉请求。一审案件本诉受理费2457元，保全费1715元，由鼎威公司承担。反诉受理费1326元，由鑫华冠公司承担25元，鼎威公司承担1301元。
二审期间双方均未提交新的证据。
本院除确认原审查明的事实外，二审另查明：一、《购销合同》第十二条第3款约定：乙方供货后，乙方同意将月结3个月或以上货款作为品质风险抵押金，当乙方货款不足以支付违约金、赔偿金时，不足部分由品质抵押金补足，品质抵押金不足部分从后续货款中优先补足。双方解除业务关系后，风险抵押金用于支付乙方质量不良而造成的损失，若无品质问题，在停止供货18个月后品质风险抵押金余额（不计息）退还乙方。
二、一审期间，鼎威公司为证明鑫华冠公司存在中途停止供货的违约行为，提交了其单方制作的《深圳市鑫华冠公司未交货统计表》及相应的订单予以证实。该统计表显示2015年10月11日至2015年12月2日期间未交货总额为11695.5元，其中采购日期发生在2015年8月26日后的订单均有鑫华冠公司提供的订购单可对应。经核对，统计表中采购日期为2015年8月26日的采购订单（单号为POS150826020）涉及电子元器件�29种，金额为968元，鼎威公司主张统计表上料品编号为A1E091BF14120R电子元器件显示为未交货，但在鑫华冠公司提供的鼎威公司确认真实性的送货单上有相应的送货记录；采购日期为2015年8月28日的采购订单（单号为POS150828020）涉及电子元器件有42种，金额为14135元，其中有三种电子元器件有鼎威公司工作人员温水珍注明“取消”，料品编号为A1E1802F18080R的元器件划上删除线并注明“取消”字样；同一日的另一份采购订单（单号为POS150826053）涉及三种电子元器件，金额为2872元，其中料品编号为A1E1962F18080R、A1E3901F18080R两种电子元器件划上删除线并注明“取消”字样。
三、为证明因鑫华冠公司逾期交货、单方停止供货及产品质量问题等造成鼎威公司损失，鼎威公司提交了案外人深圳市龙德物流有限公司出具的内容为航空运费的《收款收据》、鼎威公司出具给鑫华冠公司的扣款通知书等证据。
本院认为，本案为买卖合同纠纷案件。二审期间双方对鼎威公司尚欠鑫华冠公司货款238523元及鑫华冠公司向鼎威公司支付逾期交货违约金2659.01元没有异议，本院予以确认。二审期间本案的争议焦点为：一、鑫华冠公司是否存在中途停止供货的违约行为；二、涉案货款的付款条件是否已成就。
关于焦点一，本院认为，虽然双方签订的《购销合同》约定若鑫华冠公司未按约定中途停止供货，鼎威公司有权按照鑫华冠公司擅自终止合同的情形要求鑫华冠公司支付违约金20万元，但合同对何谓“中途停止供货”的情形未做出明确约定，结合合同相关条款的内容，本院认为应理解为鑫华冠公司在接受鼎威公司订单后停止供货或拒绝供应货物等重大违约行为。由于鼎威公司提交的未交货统计表及相应的订单只有采购日期在2015年8月26日后的订单有鑫华冠公司提供的订单可以对应，在此日期之前的订单均无鑫华冠公司签名确认，原审据此仅对统计表上2015年8月26日后的订单取消情况进行审查并无不妥。经核实，采购日期在2015年8月26日后的订单共有三份，采购单号分别为POS150826020（采购日期2015年8月26日）、POS150828020（采购日期2015年8月28日）、POS150826053（采购日期2015年8月28日）。鼎威公司所主张的“中途停止供货”仅仅是该三份采购订单项下众多电子元器件中的极个别产品，并未出现整份订单取消�情形，而且所涉之七项“未交货产品”中有三项产品已由鼎威公司工作人员在采购订单中注明“同意取消”，有一项产品鑫华冠公司已实际供货，其余三项产品，在鼎威公司确认真实性的鑫华冠公司提交的采购订单上也已划上删除线并注明“取消”，虽然鼎威公司以没有其工作人员签名确认为由不予认可，但综合考虑合同的约定及双方的履行情况，本院认为即使该三项产品未经鼎威公司同意取消，也不属于中途停止供货的情形。综上，鼎威公司主张鑫华冠公司存在中途停止供货的违约行为证据不足，本院不予采信。鼎威公司据此要求鑫华冠公司支付停止供货违约金20万元，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于焦点二，鑫华冠公司认为双方属于正常解除供货�系，根据《购销合同》第十二条第4款约定品质风险抵押金期间为6个月，其要求鼎威公司支付涉案2015年8月和9月货款的条件已成就，鼎威公司则以鑫华冠公司中途停止供货，双方不属于正常解除关系为由主张应适用第十二条第3款有关品质风险抵押金期间为18个月的规定。本院认为，如前所述，鼎威公司提交的证据不足以证明鑫华冠公司在交易期间存在停止供货的违约行为，结合双方QQ聊天记录、以及2015年10月后鑫华冠公司向奥斯其公司供货等事实，本院对鑫华冠公司提出其系按照鼎威公司指示于2015年10月后向奥斯其公司供货，鑫华冠公司与鼎威公司属正常解除业务关系的主张予以采纳。鉴于双方系协商一致解除买卖合同关系，符合《购销合同》第十二条第4款约定的情形，原审依据该条款认定涉案货款条件已成就并判令鼎威公司支付鑫华冠公司货款238523元及相应利息正确，本院予以维持。
综上，鼎威公司的上诉请求均不成立，本院予以驳回。原审查明事实基本清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2457元，由上诉人深圳市鼎威电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
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二〇一七年十二月十八日
本件与原本核对无异
书记员 刘惠惠（兼）