北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）朝民初字第22396号
原告（反诉被告）恒泰大通黄金投资有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街乙12号24层02、03、04、05、06室。
法定代表人王志斌，总裁。
委托代理人王德怡，男，1982年2月26日出生。
委托代理人王军，北京市鼎石律师事务所律师。
被告（反诉原告）杭州潮东投资管理咨询有限公司，住所地杭州下城区庆春路118号1602室。
法定代表人颜准，总经理。
委托代理人赵一同，浙江永大联合律师事务所律师。
委托代理人李洁，浙江永大联合律师事务所律师。
恒泰大通黄金投资有限公司（以下简称恒泰大通公司）与杭州潮东投资管理咨询有限公司（以下简称潮东公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员崔立斌担任审判长、代理审判员李湘、人民陪审员杨惊晖参加的合议庭，公开开庭进行了审理。恒泰大通公司的委托代理人王德怡、王军，潮东公司公司的委托代理人赵一同、李洁到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
恒泰大通公司起诉称：2010年8月23日，恒泰大通公司与潮东公司签署《B级代理合作协议》（以下简称《代理协议》），约定由潮东公司代理恒泰大通公司开发从事黄金买卖的客户并负责客户维护，双方共同分享向客户收取的手续费。潮东公司开发、维护并有过买卖行为的客户共计50名，该50名客户中有多达37名客户使用相同IP地址操作不同买卖账户，而潮东公司也使用该IP地址登录恒泰大通公司分配给其的管理系统。据统计，此37人共计净盈利25237253.06元，2012年5月4日37人的账面余额共为17333111.79元。恒泰大通公司已向潮东公司支付代理费5514415.77元。《代理协议》以及恒泰大通公司规定中明确禁止潮东公司及其工作人员接受客户委托、代为管理账户、操作买卖订单。恒泰大通公司与客户之间的《恒泰大通黄金买卖客户协议书》或《金银制品买卖客户协议书》，（以下均简称《客户协议书》），也明示恒泰大通公司严格禁止员工、代理商等市场人员接受客户委托进行买卖指令和资金调拨操作、进行任何形式的代客下单、为客户提供买卖建议、向客户承诺保证盈利等。潮东公司不仅违反《代理协议》约定，而且作为恒泰大通公司的代理人，同时代理客户与恒泰大通公司进行买卖、实施双方代理，侵犯了恒泰大通公司利益。潮东公司在代理恒泰大通公司与客户签订办理开户手续过程中严重违反实名开户原则，37名客户中有很多是冒用或借用他人名义开户，其背后真正的操纵者则是潮东公司。潮东公司在开展业务过程中采用不正当手段欺诈经营，与客户恶意串通，违反公平原则和诚信原则，扰乱了恒泰大通公司的正常业务规则和风险控制体系，给恒泰大通公司造成了巨额经济损失和一系列恶劣影响。故恒泰大通公司起诉来院，要求：解除恒泰大通公司与潮东公司签订的两份《代理协议》；潮东公司给付违约金10万元；潮东公司向恒泰大通公司返还已收代理费5514415.77元；恒泰大通公司承担本案诉讼费用。
恒泰大通公司向本院提供以下证据材料予以证明：1、《代理协议》两份；2、恒泰大通公司发给潮东公司的电子邮件；3、IP地址重复情况举例；4、银行回单；5、潮东公司IP登记列表、34名客户的下单记录、IP地址分析表、IP地址共用情况表；6、保证金明细表；7、恒泰大通公司的信息系统安全等级备案证明；8、客户交易情况汇总表；9、34名有争议客户的存取款明细；10、夏琴与恒泰大通公司签署的《客户协议书》（包括《恒泰大通黄金买卖合同》以下简称《买卖合同》、《恒泰大通黄金买卖规则》以下简称《买卖规则》、《风险揭示书》、《客户须知》）；11、吴伟勋、柳茵、张雷的新交易情况表。
潮东公司答辩并反诉称：同意解除《代理协议》，不同意恒泰大通公司的其他诉讼请求。潮东公司严格按照《代理协议》履行了合同义务，不存在违约行为，亦未侵犯恒泰大通公司的利益；恒泰大通公司从潮东公司的代理行为中获取了利润、并无任何损失；潮东公司收取代理费用是合法合理的。同时，潮东公司提出反诉，要求：恒泰大通公司向其支付尚欠的代理费1729919.89元，并支付利息（以所欠代理费1729919.89元为基数，自2012年4月20日至实际给付之日止起按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；恒泰大通公司返还履约保证金10万元；恒泰大通公司支付违约金10万元；恒泰大通公司承担本案诉讼费。
潮东公司公司提交如下证据材料予以证明：1、《代理协议》两份；2、潮东公司的办公场地照片；3、恒泰大通公司黄金买卖差价单；4、电子邮件及业绩核算单；5、潮东公司开具的代理费发票；6、刘炼、夏琴的律师函。
针对潮东公司的反诉，恒泰大通公司答辩称：潮东公司代客理财，有组织的操纵交易，对恒泰大通公司构成恶意欺诈，严重违反双方约定，应当将已收取的代理费全部返还给恒泰大通公司；因潮东公司存在严重违约，恒泰大通公司有权扣发代理费、保证金；潮东公司要求恒泰大通公司给付违约金及代理费利息的诉讼请求亦没有法律和合同依据。综上，不同意潮东公司的反诉请求。
经本院组织庭审质证，双方对恒泰大通公司及潮东公司所提交证据的真实性均不持异议，本院予以确认。
本院根据上述认证查明：2010年8月23日，恒泰大通公司作为甲方与乙方潮东公司签订《代理协议》约定相关事宜。其中，第一条“合作事项”约定：甲方授权乙方作为杭州区域的B级代理，代理开拓恒泰大通公司自有品牌标准投资型黄金制品以及其他产品的买卖客户，并提供相应的服务，包括按流程开发全款方式黄金买卖客户，按流程开发预付款方式黄金买卖客户，B级代理为区域普通代理，即仅限开发区域内个人和单位买卖客户，不得开发下级代理。第二条“合作要求”约定：合作期间，乙方应当遵守国家的法律法规及协议，严格按照甲方规则开发客户；应当为其开发的客户持续提供优质服务，协议期内，不得暂停、终止服务；禁止乙方及其工作人员从事接受客户委托进行买卖指令和资金调拨操作，擅自进行任何形式的代客下单、为客户提供买卖建议或不负责任的其他信息，向客户承诺保证盈利或不存在亏损的风险，以返回、变相返回客户交易佣金为手段招揽客户，泄露客户信息内容，其他有损客户和甲方利益的行为；乙方因违反“合作要求”之项下规定职责或实施禁止行为的，视为乙方根本违反合同，甲方有权扣发乙方当期全部代理费，并视具体情况选择解除合作关系，因此给甲方造成其他损害的，甲方保留追究其法律责任的权利。第三条“合作期限”约定：合作有效期1年。第五条“合作费用、代理费及其他费用的结算、返还”约定：合作费3万元，乙方于签订合同当日一次性支付，不予退还；甲方实物黄金制品进货价为恒泰大通黄金买卖系统对客户的实时报价＋5元＋运费，零售价为恒泰大通黄金买卖系统实时报价的售出价＋10元，回购价为恒泰大通黄金买卖系统实时报价的回购价；乙方开发客户代理费及结算方法：（1）乙方开发客户代理费及结算方法。乙方开发单位及自然人客户代理费为甲方向乙方支付乙方所开发客户每月买卖手续费（税后）的47%-62%作为当月代理费（其中2%将作为区域市场推广基金由甲方在年底根据乙方提供的发票统一报销）；客户月买卖量不大于10000盎司的，代理费占手续费47%；客户月买卖量大于10000盎司、小于等于30000盎司之间的，代理费占手续费52%；客户月买卖量大于30000盎司、小于等于60000盎司之间的，代理费占手续费57%；客户月买卖量大于60000盎司的，代理费占手续费62%。第六条“双方权利义务”约定：甲方有权不定期的检查乙方的财务账目和业务执行情况，定期委派区域经理、财务经理对其进行检查，乙方应无条件予以配合，一旦发现乙方违反本协议的任何约定及甲方有关规定，甲方有权终止本协议；乙方开拓市场与发展客户过程中，不得以欺诈、胁迫等违法不正当手段开展业务，不得以任何名义向客户收取恒泰大通黄金买卖资金及各类手续费用等；乙方应保证持续具备甲方所规定的合作条件，并主动接受甲方审核；乙方认可并遵守甲方的预付款方式黄金买卖规则、买卖流程、代理行为规范；乙方不得从事有损于甲方利益或其它合作商利益以及客户利益的活动。第七条“违约责任”约定：任何一方违反协议任何规定，守约方有权依法依协议要求违约方承担责任，乙方违反本级别协议约定之要求的，需向甲方支付违约金10万元，并且甲方保留向其追究赔偿责任的权利。第八条“协议解除”约定：协议解除严格依《合同法》等法规及协议约定进行。
2011年10月14日，恒泰大通公司与潮东公司又继续签订了《代理协议》，合作期限为1年，合同主要条款内容与上一份合同一致。
2010年至2012年期间，经潮东公司的代理，恒泰大通公司与夏琴等50名客户签署了《客户协议书》），《客户协议书》包括《买卖合同》、《买卖规则》、《风险揭示书》、《客户须知》等文件。其中，《买卖合同》约定：甲、乙双方按照《买卖规则》的规定进行黄金买卖；乙方根据甲方提供的报价，可以根据自身情况选择以柜台现付或者预先支付部分货款（以下简称“预付款”）的方式对标的物进行买卖；乙方以预付款方式对标的物进行买卖的，应首先按照买卖规则中的开户流程申请开通买卖账户，通过甲方审核并与甲方签署《客户协议书》后，即可得到一个买卖账户号码；为保障乙方资金安全，由甲方在银行开设专用账户，受银行监督，专款专用，乙方在开户后进行第一次买卖前，必须在此专业账户存入不低于10万元的资金；乙方可以通过电话、网络等方式进行买卖，甲方有权通过录音或者其他方式保留乙方的原始买卖指令，买卖记录等有关信息；乙方在每次买卖时，应根据自己买卖账户内的资金量和风险承受能力，选择适当的买卖数量；甲方不向乙方提供买卖建议，但根据市场行情变化可能会提示乙方追加预付款，为控制风险，乙方授权甲方在乙方买卖账户的风险率达到买卖规则规定数值时，对其尚未交收或未结算的黄金进行全部结算；合同附件及《黄金买卖申请书》作为合同不可分割的部分，与合同具有同等法律效力，合同任何条款如与附件有抵触时，以附件为准；甲乙双方均有权在任何时候，以书面形式通知对方终止合同，但必须在有可靠证据确信对方已经收到该书面通知的情况下方可终止合同的执行，如果乙方有未结算的买卖，或存在交收遗留问题，或与甲方有未清偿的债权债务，或有未解决的买卖纠纷，则乙方不得单独终止合同；合同终止后，甲方应将乙方买卖账户内预付款余额退回给乙方；合同一式两份，经甲乙双方签字或盖章（乙方为自然人的，签字即可）后生效，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力等。合同后附的附件一《买卖规则》载明：第一条“买卖方式”约定：客户根据恒泰大通公司提供的报价，可以根据自身情况选择以全款或预付款的方式对标的物进行买卖；客户选择以全款方式买入黄金的，在结清全款后，恒泰大通公司应在双方约定时间内交付相应数量的黄金；当客户以预付款方式买入标的物后，可选择按照买入时的价格付清余款及相关费用，同时恒泰大通公司将原预付款买入指令撤销，客户即可在约定工作日提取标的物，客户也可选择放弃提取，向恒泰大通公司卖出标的物，并承担此买卖产生的所有盈亏和费用；当客户以预付款方式卖出标的物后，可选择在约定时间交付标的物并按照卖出时的价格收取全款，并应支付相关费用，同时由恒泰大通公司将原预付款卖出指令撤销，客户也可选择不交付标的物，向恒泰大通公司购回标的物，并承担此买卖产生的所有盈亏和费用；客户可以通过网络自助或电话委托方式进行买卖；第二条“买卖时间和交收时间、地点”约定：买卖时间为每周一08：00至周六05：00（北京时间，国际金融假日除外，受系统检修升级或其他原因不能提供买卖的除外）；交收时间为工作日09：00至18：00（北京时间）；第三条“客户以预付款方式进行黄金买卖的开户流程”约定：客户通过阅读《买卖规则》、《风险揭示书》及《客户须知》，了解黄金买卖规则，存在的主要风险及有关的须知事项；客户接受买卖规则，并愿意承担从事该种买卖的潜在风险，填写《黄金买卖申请书》，并提交恒泰大通公司审核；客户通过审核的，与恒泰大通公司进行《客户协议书》的签订，并于协议签订后获得买卖账户号码；客户获得买卖账户号后，须在恒泰大通公司指定的，受监督的专用账户中存入资金，并在存款附言中标明客户名称和买卖账户号码；恒泰大通公司在收到客户资金后，通过电子邮件方式通知（有特殊约定除外）客户买卖账户初始密码；客户下载软件并变更初始密码后，即可开始买卖。第四条“买卖品种、规格、费用”约定：恒泰大通公司出售的品种为恒泰大通公司投资型标准金条，黄金纯度99.99%，金条质量规格为1盎司，10盎司，恒泰大通公司收购的品种除上述标准金条外，客户也可以选择交付其他精炼厂或黄金公司出品的黄金制品（须提纯至99.99%，并且提纯后重量以盎司计算），以上所有买卖品种统称“大通标金”；恒泰大通公司提供24小时（非买卖时间除外）黄金买卖报价（单位：人民币元／盎司，人民币元以后保留两位小数）该报价以国际现货黄金市场价格为基础，买卖结算货币为人民币；黄金买卖的最小单位为1盎司；恒泰大通公司在客户以预付款方式买入或卖出时收取手续费，每盎司4.6元人民币，结算时不收取手续费；客户以预付款方式买入大通标金后直至进行黄金提取或结算期间，相应数量的黄金由恒泰大通公司代为存放和保管，由此而产生的费用为库存费，由客户承担，库存费支付标准为每日0.3元人民币／盎司，以第二日凌晨05：00为库存费结算点，周六凌晨05：00前未交收或未结算的黄金收取3天库存费；恒泰大通公司参考国际现货黄金市场价格向客户报出买、卖价格，即在同一时点以较高价格向客户卖出，以较低价格向客户买入，买价与卖价之间的差额在正常情况下相对固定，在市场流动性发生异常变化或其他极端情况下，恒泰大通公司有可能扩大或缩小该差额。第五条“预付款及预付款的提取”约定：客户以预付款方式买卖时，所需预付款为买入或卖出黄金全额价款的2%-100%，具体预付款比例客户可根据自身情况进行选择；客户在签订合同时填写的开户银行及帐号应当为自有账户，是客户指定的预付款转入和转出账户，不得随意变更，客户有义务确保该银行账户的可用性，否则由此而导致预付款转入和／转出延迟，其后果由客户自行承担；客户转出可用预付款时，应当通过电话或传真提出申请。第六条“预付款方式买卖黄金的风险管理”载明：恒泰大通公司以风险率来衡量预付款方式买卖黄金客户买卖账户的风险，风险率的计算方法为：风险率=（客户总预付款÷已用预付款）×100%；客户总预付款=已用预付款＋可用预付款；当客户买卖账户的风险率≤100%时，恒泰大通公司有权向客户提示风险，建议客户在收到风险提示后尽快追加预付款或进行部分结算以降低风险；为控制风险，客户授权恒泰大通公司在客户买卖账户的风险率≤20%时，对客户买卖账户进行全部清算。第十条“术语解释”载明：结算是指将买入的黄金卖出，或将卖出的黄金购回；预付款方式买卖是指客户按选定预付款比例买入或卖出一定量标的物后，可以根据市场走向或者自己判断，选择在任何时间按支付全额价款交收标的物，或者选择按照即时价卖出或购回进行结算的一种买卖方式；已用预付款是指客户买入或卖出黄金的全额价款乘以预付款比例的结果；可用预付款是指客户净存入的资金总额扣除客户买卖账户发生的全部手续费、库存费、已用预付款，并加上浮动盈亏后的资金余额（随市场价格变化而变化）；买入价是指客户向恒泰大通公司买入黄金的价格，即报价系统显示的较高的价格；卖出价是指客户向恒泰大通公司卖出黄金的价格，即报价系统显示的较低的价格。附件二《风险揭示书》载明：由于黄金供给与需求的变化、国际政治局势的变化和国际黄金、外汇等相关市场的变化等因素，可能会引起黄金价格的波动，使客户存在亏损的可能，客户将不得不承担由此造成的损失；市场价格波动可能会给客户带来赢利，也可能带来亏损；客户进行买卖时，如果市场走势对客户不利导致客户买卖账户的风险率达到一定数值时，恒泰大通公司可能会依据市场行情变化提示客户追加预付款，当客户买卖账户的风险率达到买卖规则规定数值时，为控制风险，客户授权恒泰大通公司根据对客户尚未交收或未结算的黄金进行全部结算，客户将不得不承担由此带来的损失；恒泰大通公司根据国际现货黄金市场价格向客户提供买卖报价，即在同一时点以较高价格向客户卖出，以较低价格向客户买入，买价与卖价之间的差额相对固定，在流动性明显下降时或市场极端情况下，恒泰大通可能对该差额进行调整，即差额不能保证固定；客户以预付款方式买入大通标金后，直至进行黄金制品提取或结算期间，相应数量的黄金由恒泰大通公司代为存放和保管，由此而产生的库存费用客户需按日支付，支付标准为每日0.3元人民币／盎司，以第二日凌晨05：00为库存费结算点，周六凌晨05：00前未交收或未结算的收取3天库存费；他人（包括恒泰大通公司任何员工及合作伙伴）给予客户的保证获利或不会发生亏损的任何承诺都是没有根据的，类似的承诺不会减少客户发生亏损的可能；恒泰大通公司严格禁止其员工及合作伙伴向客户做出类似承诺、明确操作意见及代客理财，如若发生，纯属个人行为，恒泰大通公司不承担任何责任，为保证客户的权益，客户有权向恒泰大通公司举报上述情况。夏琴在该《风险揭示书》后签名。附件三《客户须知》载明：凡以恒泰大通公司名义开发黄金买卖客户，并为客户提供黄金买卖相关服务的，包括公司员工、各级代理等人员或单位，为市场人员；禁止市场人员接受客户委托进行买卖指令和资金调拨操作，擅自进行任何形式的代客下单、为客户提供买卖建议或不负责任的其他信息，向客户承诺保证盈利或不存在亏损的风险，以返还、变相返还客户交易佣金为手段招揽客户，泄露客户信息内容以及其他有损客户和公司利益的行为。如市场人员存在上述违规行为的，客户有权向公司举报，公司自收到举报后，应尽快对涉及市场人员进行处理，并将处理结果通知客户；市场人员因违反本准则导致公司声誉、客户权益受到损害的，由该市场人员承担全部责任，公司除扣发其全部业务提成或代理费外，可视具体情况解除合作关系，并保留追究其相应责任的权利等。
上述《客户协议书》签订后，夏琴等客户将资金打入双方合同约定以恒泰大通公司名义在银行开立的专用账户，并从恒泰大通公司的网站下载了客户端，使用自己的账户密码在黄金交易电子平台上进行了交易。2012年4月，恒泰大通公司称其在服务器检测中发现潮东公司开发的部分客户存在同一IP地址交易、多个客户集中交易、买卖方向基本相同等异常情况，于是恒泰大通公司冻结了客户从账户出金的权限。2012年5月，夏琴等客户向恒泰大通公司发出律师函，要求提取其专用账户内的所有款项，并要求解除《客户协议书》相关文件。恒泰大通公司冻结了夏琴等客户的交易权限，之后除吴伟勋、柳茵、张雷外，其他客户均未再进行交易。
庭审中，恒泰大通公司与潮东公司共同确认：1、在双方合作期间由潮东公司共开发了50名黄金买卖客户，这些客户均采用的是预付款交易模式进行黄金买卖，预付款和价款比例为1：50（即只需支付2%的预付款），且均未进行过黄金实物交割；2、上述50名客户中有34名客户存在争议，已经起诉到法院；3、如果无其他争议，双方经过核算已确认自2010年12月份到2012年3月份根据客户交易情况而计算出的潮东公司代理费应为6744335.66元，2012年4月份当月的代理费应为232030.01元，之后基本无交易，亦不产生相关代理费；合作期内，恒泰大通公司给付潮东公司代理费共5514415.77元；4、2010年12月至2012年2月，恒泰大通公司从其应付给潮东公司的代理费及其他费用扣除101082.44作为履约保证金。
诉讼中，经本院组织双方到恒泰大通公司对交易系统的后台进行现场勘验，双方确认，夏琴等34名客户进行交易的客户端IP地址与潮东公司作为代理商登录的IP地址存在重合。恒泰大通公司据此认为潮东公司存在与夏琴等客户串通。潮东公司就此解释称其为了给客户提供更优质的服务，潮东公司在其办公场所准备了上网端口以供客户使用，因此夏琴等客户登录的IP地址与潮东公司登陆IP地址一致实属正常。恒泰大通公司申请本院调取潮东公司办公场所的监控录像，经本院与潮东公司所在办公大楼的物业公司联系得知所有监控录像只保留7天，因此无法获取。
另查一，恒泰大通公司的黄金买卖交易平台采用的交易模式有以下特点：1、客户采用集中竞价方式进行交易，其交易标的为在将来某一特定的时间和地点交割一定数量黄金的标准化合约；2、采用预付款交易模式，收取预付款与全款的比例介于2%与20%之间，由客户自行选择；3、恒泰大通公司为集中交易提供履约担保；4、如客户账户低于一定比例，即实行当时强制结算。
另查二，恒泰大通公司于2007年12月24日核准成立，核准的经营范围为：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；一般经营项目包括项目投资，经济贸易咨询，投资咨询，投资管理，资产管理，应用软件服务（不含医用软件），设计、制作、代理、发布广告，货物进出口，销售黄金白银制品、工艺品、电子产品，收购黄金白银制品。恒泰大通公司并非上海黄金交易所和上海期货交易所会员。
上述事实，有双方提交的上述证据、当事人陈述及本院现场勘验笔录等在案佐证。
本院认为：我国《合同法》规定当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。我国《期货交易管理条例》规定，期货交易是指采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易标的的交易活动；期货合约是指期货交易场所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约；期货交易应当在依法设立的期货交易所、国务院批准的或者国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所进行，禁止在依法设立的期货交易场所之外进行期货交易；设立期货交易所，由国务院期货监督管理机构审批，未经国务院批准或者国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动；中国银行业监督管理委员会亦规定，除上海黄金交易所和上海期货交易所外，任何地方、机构或个人均不得设立黄金交易所（交易中心），也不得在其他交易场所（交易中心）内设立黄金交易平台。本案中，恒泰大通公司并非依法设立的期货交易场所，不具备经营黄金期货交易的资质，但其与潮东公司签署《代理协议》约定由潮东公司开发黄金交易客户，潮东公司开发了夏琴等客户，客户与恒泰大通公司签订《客户协议书》，约定由恒泰大通公司提供黄金交易电子平台供客户进行交易，其交易标的为在将来某一特定的时间和地点交割一定数量黄金的标准化合约，该交易具有集中交易、恒泰大通公司为交易提供集中履约担保、实行保证金制度等特征，实为期货交易，其内容有违我国上述法律法规的规定，应属无效。
无效的合同自始没有法律约束力，故恒泰大通公司要求解除签订《代理协议》的诉讼请求本院不再处理。合同无效后，因该合同取得的财产应该予以返还，双方均有过错的应当各自承担相应的责任。恒泰大通公司与潮东公司明知无资质的情况下仍经营期货交易，对于合同无效均存在过错。故恒泰大通公司要求潮东公司返还代理费并承担违约金的诉讼请求，潮东公司要求恒泰大通公司给付剩余代理费及利息、返还履约保证金及给付违约金的诉讼请求于法无据，本院不予支持。因无效合同产生的非法收益，应由有关部门处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条，《期货交易管理条例》第四条、第六条之规定，判决如下：
一、确认恒泰大通黄金投资有限公司与杭州潮东投资管理咨询有限公司分别于二O一O年八月二十三日、二O一一年十月十四日签订的两份《B级代理合作协议》无效；
二、驳回恒泰大通黄金投资有限公司的诉讼请求；
三、驳回杭州潮东投资管理咨询有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费五万一千一百元，由恒泰大通黄金投资有限公司负担（已交纳）；反诉案件受理费一万一千二百五十五元，由杭州潮东投资管理咨询有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 崔立斌
代理审判员 李 湘
人民陪审员 杨惊晖
二〇一二年十二月十八日
书 记 员 耿迎新