福建省将乐县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）将民初字第1226号
原告欧阳小珍，女，1972年5月19日出生，汉族，职工，住福建省将乐县。
委托代理人黄流田，福建金森律师事务所律师。
委托代理人李建清，福建金森律师事务所律师。
被告福建先洋建设有限公司（原福建省三明市建达建设工程有限公司），住所地福建省三明市梅列区乾龙新村16幢17层2号。
法定代表人袁章明，董事长。
委托代理人杨政福，福建万融律师事务所律师。
被告黄声庄，男，1969年12月30日出生，汉族，务工，住福建省将乐县。
原告欧阳小珍诉被告福建省三明市建达建设工程有限公司、黄声庄民间借贷纠纷一案，本院于2015年10月26日立案受理后，因被告福建省三明市建达建设工程有限公司于2015年12月9日变更名称为福建先洋建设有限公司，本院依法将被告福建省三明市建达建设工程有限公司变更为被告福建先洋建设有限公司。本案依法由审判员廖云适用简易程序于2015年12月11日、12月18日两次公开开庭进行了审理。原告欧阳小珍的委托代理人黄流田、被告福建先洋建设有限公司的委托代理人杨政福、被告黄声庄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告欧阳小珍诉称:2012年6月7日，被告因北林实践楼投标需要缴纳保证金，向原告借款人民币（币种，下同）20万元，并向原告出具了借条一张，写明该20万元作为投标押金转建达建设工程有限公司（北京林业大学项目工程）。原告于2012年6月7日通过建行向福建省三明市建达建设工程有限公司的账户打款20万元整，双方口头约定借款月利率为2%，未约定借款期限。2014年底，因原告自己需要资金，要求两被告偿还借款本金及支付利息，但两被告予以拖延。迫于无奈，原告为维护自身的合法权益，特诉至人民法院，请求院依法判令：1.两被告共同返还借款本金20万元；2.两被告按月利率2%支付从2012年6月7日起至判决确定还款日止本金20万元的利息；3.两被告承担本案的诉讼费用。
被告福建先洋建设有限公司（原福建省三明市建达建设工程有限公司）辩称：1.福建省三明市建达建设工程有限公司并未授权被告黄声庄向原告借款，本案借款主体系黄声庄，与福建省三明市建达建设工程有限公司无关。2012年6月7日，黄声庄因投标需要缴纳保证金，转入福建省三明市建达建设工程有限公司账户20万元，再由该公司转入招标代理公司，整个借款过程都是黄声庄操作的，福建省三明市建达建设工程有限公司并不知情。且福建省三明市建达建设工程有限公司后按被告黄声庄的要求将该款20万元全部转入案外人王志平账户。被告黄声庄还向福建省三明市建达建设工程有限公司出具收条，确认该款与福建省三明市建达建设工程有限公司无关；2.福建省三明市建达建设工程有限公司在将乐县未成立分公司，该分公司的印章对外并未发生法律效力。福建省三明市建达建设工程有限公司与黄声庄仅存在承揽关系，在筹备将乐分公司时将将乐分公司的印章交由黄声庄内部使用，但后该分公司未成立且分公司的印章也未备案登记；3.黄声庄向原告借款并未约定利息，应驳回原告要求利息的诉讼请求。
被告黄声庄的辩称：1.本案的借款主体系黄声庄，与福建省三明市建达建设工程有限公司无关，且黄声庄已向原告出具了新借条取代原借条。2012年6月7日黄声庄因投标需要保证金向原告借款20万元，要求原告转入福建省三明市建达建设工程有限公司账户，再由福建省三明市建达建设工程有限公司转给招标代理公司。在借条上盖上分公司的印章是为了让原告将借款转入福建省三明市建达建设工程有限公司。投标押金的钱退回来后，黄声庄与原告协商，原告同意款项继续借给黄声庄，黄声庄重新出具了新的借条一张，该张借条上无福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司的印章，该借条取代了2012年6月7日出具的借条；2.黄声庄向原告借款并未约定利息，应驳回原告要求利息的诉讼请求。
经审理查明：2008年9月6日，福建省三明市建达建设工程有限公司与黄声庄签订《将乐地区承揽工程任务协议书》。同时，福建省三明市建达建设工程有限公司将正在筹备中的将乐分公司印章交给被告黄声庄使用。福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司至今未注册登记。
2012年6月7日，被告向原告借款20万元用于福建省三明市建达建设工程有限公司北京林业大学项目工程的投标保证金，并于当日出具借据一张，借据未约定借款期限及借款利息。被告黄声庄在借据借款人处签名，并加盖福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司印章。借款当日，原告欧阳小珍按黄声庄的要求将借款20万元转账支付给福建省三明市建达建设工程有限公司账户。该款至今未还。
后福建省三明市建达建设工程有限公司按被告黄声庄的要求将该款20万元全部转入案外人王志平账户。2012年6月20日，被告黄声庄向福建省三明市建达建设工程有限公司出具收条，收条载明该款系黄声庄个人向欧阳小珍借款，现用该款偿还王志平个人借款，该款引起的任何经济及法律纠纷均由黄声庄个人承担，与福建省三明市建达建设工程有限公司无关。
另查明，福建省三明市建达建设工程有限公司于2015年12月9日变更名称为福建先洋建设有限公司。
上述事实有原告欧阳小珍提供的借据、转账凭证，被告福建先洋建设有限公司（原福建省三明市建达建设工程有限公司）提供的《将乐地区承揽工程任务协议书》、收条、进账单，以及各方当事人在庭审中的陈述等证据予以证实。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。未依法登记为分公司的不得冒用分公司名义。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司尚未注册登记，依法不得对外使用分公司名义，但福建省三明市建达建设工程有限公司仍将其正在筹建中的分公司印章交给黄声庄使用，违反法律规定，但这属于违反行政管理规定，并不当然导致其民事行为无效。本案并无证据表明原告欧阳小珍知道该分公司并未注册登记，而黄声庄携带该分公司印章以用于福建省三明市建达建设工程有限公司北京林业大学项目工程投标保证金为由向原告欧阳小珍借款的行为亦无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，故本院认定本案借款行为有效。原告欧阳小珍作为自然人，在被告以黄声庄个人及分公司的共同名义向其借款以用于福建省三明市建达建设工程有限公司的项目工程，并要求其将款项支付给福建省三明市建达建设工程有限公司时，其亦有理由相信该款系福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司与黄声庄的共同借款。虽福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司尚未注册登记，但黄声庄使用该分公司印章确属福建省三明市建达建设工程有限公司授权，故福建省三明市建达建设工程有限公司理应承担将乐分公司的责任。被告关于本案借款系黄声庄个人借款，福建省三明市建达建设工程有限公司并不知情，与福建省三明市建达建设工程有限公司无关，且分公司尚未注册，分公司印章也未备案，不对外发生效力的辩解，理据不足，本院不予采纳。
合法的借贷关系受法律保护。福建省三明市建达建设工程有限公司将乐分公司、黄声庄共同向欧阳小珍借款20万元，事实清楚，证据充分，福建省三明市建达建设工程有限公司、黄声庄理应还款。被告黄声庄辩称其已与原告协商一致，向原告出具新的借据用于替代本案讼争借据，但仅提供一张借据复印件，而未提供其他合法、有效的证据加以证明，故对其辩解，本院不予采信。福建先洋建设有限公司辩称福建省三明市建达建设工程有限公司已按黄声庄的要求将本案20万元借款全部转入案外人王志平账户，该款应由黄声庄个人承担，本院认为此系福建省三明市建达建设工程有限公司与黄声庄之间的行为，与欧阳小珍无关，故对其辩解意见，本院不予支持。因借据中没有约定借款利息，原告也没有证据证明双方口头约定了利息，且被告对利息也予以否认，故原告要求被告按月利率2%支付从2012年6月7日起至判决确定还款日止的利息的诉讼请求，本院不予支持，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，被告应按年利率6%向原告支付从起诉之日起至法院判决确定还款日止的利息。由于福建省三明市建达建设工程有限公司于2015年12月9日变更名称为福建先洋建设有限公司，故本院依法将本案被告福建省三明市建达建设工程有限公司变更为福建先洋建设有限公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第二百一十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告福建先洋建设有限公司、黄声庄应于本判决生效之日起十日内偿还原告欧阳小珍借款本金20万元；
二、被告福建先洋建设有限公司、黄声庄应于本判决生效之日起十日内按年利率6%向原告欧阳小珍支付从2015年10月26日起至本判决确定还款日止本金20万元的利息；
三、驳回原告欧阳小珍的其他诉讼请求。
如果被告福建先洋建设有限公司、黄声庄未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6700元，减半收取3350元，由原告欧阳小珍承担1200元，被告福建先洋建设有限公司、黄声庄承担2150元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审判员 廖 云
二〇一五年十二月十八日
书记员 吴舒婷
附主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。