湖南省衡阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘04民终1163号
上诉人(原审被告)：衡阳浏阳河饲料有限公司，住所地：衡阳市蒸湘区大栗新村北塘八组。
法定代表人：万立恒，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王民兵，湖南鼎忠律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：湖南浏阳河饲料有限公司，住所地：湖南省浏阳经济技术开发区康平路122号。
法定代表人：万立恒，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周建辉，湖南鼎忠律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：左建勋，男，1961年10月23日出生，汉族，住湖南省衡阳市蒸湘区。
委托诉讼代理人：梁志敏、毛志慧，湖南秦湘律师事务所律师。
上诉人衡阳浏阳河饲料有限公司（以下简称衡阳浏阳河公司）、湖南浏阳河饲料有限公司（以下简称湖南浏阳河公司）因与被上诉人左建勋房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2016）湘0408民初104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人衡阳浏阳河公司的委托代理人王民兵，上诉人湖南浏阳河公司的委托诉讼代理人周建辉，被上诉人左建勋及其委托诉讼代理人梁志敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
衡阳浏阳河公司、湖南浏阳河公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回左建勋的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由左建勋承担。事实和理由：左建勋提供的租赁物存在隐患，不符合租赁物使用必须具备的消防和电力要求，且左建勋未依约将相关环保、锅炉使用手续办到衡阳浏阳河公司名下，2016年1月12日，左建勋强行将衡阳浏阳河公司人员赶出，导致租赁合同无法继续履行，租赁合同于此时实际解除，2015年8月12日（即第四年起）双方协商租金变更为720000元，租金已实际交至2016年1月12日，故是左建勋的违约行为导致租赁关系解除，衡阳浏阳河公司未根本违约，不应承担违约责任。合同解除后，左建勋已实际占有租赁物，未造成左建勋的损失。一审判决主观认为左建勋的损失可能相当于一年的租金，判决衡阳浏阳河公司支付1000000元违约金，明显过分高于损失。衡阳浏阳河公司与湖南浏阳河公司系具有独立法人资格的有限责任公司，湖南浏阳河公司代衡阳浏阳河公司垫付过租金属借贷关系，一审认定衡阳浏阳河公司与湖南浏阳河公司资产混同，属事实认定不清，适用法律错误。一审超审限，程序违法。
左建勋辩称，衡阳浏阳河公司未按约支付租金违约，左建勋无违约行为，衡阳浏阳河公司与湖南浏阳河公司人格混同，湖南浏阳河公司应对衡阳浏阳河公司债务承担连带责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回衡阳浏阳河公司、湖南浏阳河公司的上诉，维持原判。
左建勋向一审法院起诉请求：1、解除左建勋与衡阳浏阳河公司签订的《租赁合同》；2、衡阳浏阳河公司支付拖欠租金137500元，后续租金计算至解除合同之日止；3、衡阳浏阳河公司支付违约金1000000元；4、衡阳浏阳河公司赔偿拆除左建勋设备及损坏设施的经济损失299800元；5、衡阳浏阳河公司将左建勋过户到其名下的电力、环保、锅炉等使用手续办理过户手续至左建勋名下，费用由衡阳浏阳河公司承担；6、湖南浏阳河公司对衡阳浏阳河公司拖欠的租金、应支付的违约金及经济损失承担连带清偿责任；7、本案受理费由衡阳浏阳河公司与湖南浏阳河公司负担。
一审法院认定事实：位于衡阳市蒸湘区大栗新村［地号为：4304080030070709000，土地使用权证号为：衡国用（2013A）08-66592号］国有土地使用权人系左建勋。2012年7月30日，左建勋与衡阳浏阳河公司签订了《租赁合同》。合同约定的部分条款如下：1、左建勋将其位于衡阳市蒸湘区大栗新村北塘八组（即上述左建勋享有土地使用权的位置）包括围墙内的生产区、生产设备、办公区、生活区等相关生产、生活设备及配套设施租赁给被告使用（并附租赁清单）；2、租赁期限为10年，自被告衡阳浏阳河公司正式入场之日起计算；3、第一年度租金为700000元，第二年度租金为800000元，第三年度起租金为1050000元，第三年度至第十年度不得提高租金，上述合同签订后衡阳浏阳河公司需支付左建勋合同保证金100000元，并在进场前10内扣除保证金后一次性支付左建勋租金1900000元，上述2000000元租金包括第一、二年度租金，剩余500000元冲抵第三年度租金，每年度租金在上年度届满前十天之前缴纳；4、左建勋必须以衡阳浏阳河公司名义办理好相关环保、锅炉使用等手续，费用由左建勋负担，如上述合同终止或期满后，衡阳浏阳河公司需将上述手续变更至左建勋名下，且费用由衡阳浏阳河公司负担；5、厂区内现有房屋、设备及设施按照现状交给衡阳浏阳河公司使用，衡阳浏阳河公司在租赁期限内应合理使用租赁物及相关设备、设施，并进行必要的维护及维修，费用由衡阳浏阳河公司负担，如因衡阳浏阳河公司原因造成相关损失，应由衡阳浏阳河公司进行修复；6、衡阳浏阳河公司擅自改变租赁物用途，未按期缴纳租金及其他费用均视为衡阳浏阳河公司违约，左建勋有权解除上述合同；7、如一方违约，违约方需向守约方支付违约金1000000元；同时亦对租赁合同的其他权利与义务关系进行了相应的约定。2012年5月4日，衡阳浏阳河公司向左建勋支付了100000元保证金，2012年8月1日，向左建勋支付了租金1900000元，2014年7月30日，向左建勋支付了租金550000元，2015年8月14日向左建勋支付了租金300000元。2012年8月12日，左建勋将上述场地及设施交付衡阳浏阳河公司使用。随后，左建勋将电力、环保、锅炉等使用手续办理至衡阳浏阳河公司名下。衡阳浏阳河公司在使用左建勋的租赁设备时，将左建勋所有的制粒机搬至他处。2015年12月31日，左建勋与湖南浏阳河公司、占天明签订合伙经营协议，但该协议并未履行。2016年1月12日，衡阳浏阳河公司撤出上述场地，左建勋扣留衡阳浏阳河公司饲料并出售60000元。衡阳浏阳河公司系湖南浏阳河公司全资设立的子公司。一审法院认为，左建勋与衡阳浏阳河公司于2012年7月30日签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同的约定，全面履行自己的义务。左建勋将租赁标的交付给衡阳浏阳河公司使用，衡阳浏阳河公司应当按照约定支付房屋租金，而衡阳浏阳河公司未按照合同约定的上年度届满前十天之前缴纳房屋租金，同时，衡阳浏阳河公司已于2016年1月12日撤出上述租赁场地，虽然租赁期限未届满，但衡阳浏阳河公司以其行为表明不履行上述合同，根据上述合同第十条第（二）款第（5）项的约定及《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定，左建勋有权行使合同解除权，故该院对左建勋诉请要求解除与衡阳浏阳河公司于2012年7月30日签订的《租赁合同》的诉讼请求予以支持。因衡阳浏阳河公司已支付2012年8月12日至2015年8月11日租金2550000元，2015年8月14日向左建勋支付了租金300000元，根据左建勋与衡阳浏阳河公司签订的《租赁合同》中关于租金的约定，2015年8月12日至2016年1月12日租金应按照1050000元／年计算，故上述期间的租金为87500元／月×5个月=437500元，上述期间内衡阳浏阳河公司应支付左建勋房屋租金137500元。2016年1月13日至本判决生效时止，衡阳浏阳河公司按照87500元／元向左建勋支付房屋租金。左建勋扣留被告衡阳浏阳河公司饲料出售款项60000元应从上述租金中予以扣除。因衡阳浏阳河公司违约，根据上述《租赁合同》第十二条第（5）项约定，被告衡阳浏阳河公司应向左建勋支付违约金1000000元，衡阳浏阳河公司主张约定的违约金明显高于其可能造成的损失，应依法予以核减，但本案诉争租赁标的系特殊厂房，且相关手续还办理在衡阳浏阳河公司名下，该厂房不易对外重新出租，同时，双方约定的房屋租金亦高达1050000／年，故衡阳浏阳河公司的违约行为给左建勋造成的损失完全有可能相当于一年的房屋租金，故该院对左建勋要求衡阳浏阳河公司支付其违约金1000000元的诉讼请求予以支持。衡阳浏阳河公司在使用左建勋的租赁设备时，将左建勋的制粒机搬至他处，该制粒机系左建勋所有财产，衡阳浏阳河公司应将上述制粒机归还给左建勋。左建勋未提供证据证明其除应归还给左建勋的制粒机以外的财产损失，故该院对左建勋要求衡阳浏阳河公司赔偿其其他设施损失的诉讼请求不予支持。根据上述《租赁合同》第六条第（一）款第（1）项约定，衡阳浏阳河公司应协助左建勋办理环保、锅炉等使用手续过户至左建勋名下，办理上述手续费用由衡阳浏阳河公司负担。衡阳浏阳河公司系被告浏阳河公司设立的全资子公司，且两被告法定代表人均系同一人，衡阳浏阳河公司的房屋租金亦系湖南浏阳河公司支付，可以认定湖南浏阳河公司与衡阳浏阳河公司存在资产混同情况，故该院对左建勋要求二被告承担连带责任的诉讼请求予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（二）项、第一百零七条、一百一十四条第一款、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十五条之规定，判决：一、解除左建勋与衡阳浏阳公司于2012年7月30日所签订的《租赁合同》；二、衡阳浏阳河公司自本判决生效后10内支付左建勋房屋租金共计137500元-60000元=77500元（计算至2016年1月12日）；2016年1月13日至本判决生效之日止租金按87500元／月计算；三、衡阳浏阳河公司自本判决生效后10内支付左建勋违约金1000000元；四、衡阳浏阳河公司自本判决生效后30日内将其搬至他处的制粒机返还给左建勋；五、衡阳浏阳河公司协助左建勋办理环保、锅炉等使用手续至左建勋名下，办理上述手续费用由衡阳浏阳河公司负担；六、湖南浏阳河公司与衡阳浏阳河公司承担连带责任。七、驳回左建勋其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17736元，左建勋负担2736元，衡阳浏阳河公司、湖南浏阳河公司负担15000元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议证据和事实，本院认定如下：对衡阳浏阳河公司提供的工商登记资料的真实性予以确认，但不能达到其证明目的；对左建勋提供的证据一（证明、饲料生产许可证年度备案表）、证据二（饲料和饲料添加剂生产许可管理办法）、证据三（证明、排污许可证）、证据四（锅炉使用登记证、锅炉登记卡）、证据五（营业执照）的“三性”予以确认，证据六（聘用员工登记资料）、证据七（证人证言）、证据八（签呈表等）、证据九（衡阳浏阳河公司生产产品标识）形成证据链，可证实湖南浏阳河公司参与对衡阳浏阳河公司人员、生产、财务管理的事实。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，衡阳浏阳河公司于2016年3月30日对该公司的饲料生产许可证向相关部门进行了年度备案。衡阳市饲料工业办公室出具证明证实，在衡阳浏阳河公司饲料生产许可证（有效期至2019年1月）未变更或注销前，左建勋本人所办公司不得在涉案场地生产饲料亦不得租赁给其他企业生产饲料。2016年3月3日，以左建勋为监事的衡阳市南宝饲料公司成立，住所地为衡阳市蒸湘区大栗新村北塘八组。衡阳浏阳河公司饲料生产许可证尚未变更或注销。
本院认为，本案的争议焦点为：一、衡阳浏阳河公司、左建勋在履行租赁合同中是否存在违约行为，如衡阳浏阳河公司违约，一审判决的违约金是否过高，涉案租赁合同是否已于2016年1月12日解除；二、湖南浏阳河公司是否应对衡阳浏阳河公司在本案中所负债务承担连带清偿责任。对此，本院认定如下：
一、根据涉案租赁合同的约定，2015年8月12日衡阳浏阳河公司应支付该年度租金为1050000元，衡阳浏阳河公司称双方已协商将该年度租金变更为720000元，左建勋对此不予认可。本院认为，左建勋在与衡阳浏阳河公司法定代表人万立恒短信往来中表示“同意年租金720000元，请一次性支付”，说明左建勋降租的意思表示是附条件的，因衡阳浏阳河公司未一次性支付，左建勋同意降租的条件未成就，双方仍应按租赁合同约定的金额及方式支付租金，即衡阳浏阳河公司应在2015年8月12日支付该年度租金1050000元，但衡阳浏阳河公司只支付300000元，导致违约。2016年1月12日衡阳浏阳公司撤出租赁场地，没有证据证明双方已达成解除合同的合意，也没有证据证明当时的情形符合合同约定的解除条件，且衡阳浏阳河公司撤出后，仍向相关部门进行饲料生产许可证的备案，故不能认定涉案租赁合同已于2016年1月12日解除。衡阳浏阳河公司撤出后，以左建勋为监事的衡阳市南宝饲料公司成立，登记的住所地虽与衡阳浏阳河公司的住所地一致，但没有证据证明衡阳市南宝饲料公司在涉案场地生产经营且左建勋收取了租金的事实，故一审判决根据租赁合同的约定及衡阳浏阳河公司支付租金的情况，认定衡阳浏阳河公司应付租金期间及金额并无不当，本院予以确认。关于左建勋是否违约的问题，本院认为，根据租赁合同的约定，左建勋将涉案房屋、设备及设施按现状交由衡阳浏阳河公司使用，左建勋对房屋及设备的质量保证期间为3个月，衡阳浏阳河公司没有证据证明左建勋交付的房屋、设备及设施在3个月内存在质量问题，之后虽有相关部门的整改通知，但均已整改，相关证件已过户，否则衡阳浏阳河公司无法正常生产经营，涉案租赁合同也无法正常履行3年，衡阳浏阳河公司撤离时与左建勋发生纠纷，是基于衡阳浏阳河公司未及时足额支付租金所致，故现有证据不能证实左建勋有违约行为。关于一审认定衡阳浏阳河公司因违约支付1000000元违约金是否过高的问题，本院认为，涉案场地为特殊场地，较一般场地的租赁要履行更多手续，根据衡阳市饲料工业办公室出具的证明证实，在衡阳浏阳河公司饲料生产许可证未变更或注销前，涉案场地不能另行出租，因衡阳浏阳河公司的违约导致合同提前解除，给左建勋造成的损失较高，但结合衡阳浏阳河公司所欠租金数额及合同约定的1000000元违约金而言，一审判决的违约金过高，应以衡阳浏阳河公司所欠租金为基数，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中借贷年利率不超过24%的标准计算违约金，即2015年8月至2016年1月的违约金为75000元〔（1050000-300000）*24%/12*5〕，2016年1月至2016年8月的违约金为96600元〔（1050000-300000-60000）*24%/12*7〕,2016年8月至2017年9月的违约金为452400元〔（1050000-300000-60000+1050000）*24%/12*13〕，衡阳浏阳河公司应支付的违约金共计624000元。
二、衡阳浏阳河公司招录工作人员、财务支出、销售政策受湖南浏阳河公司的指派、审核和管理，两公司经营范围基本一致，法定代表人均为万立恒，两公司存在关联，且衡阳浏阳河公司的股东只有一人，即湖南浏阳河公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人公司法人人格否认的问题作出“举证责任倒置”的规定，即由一人公司的股东承担举证责任，证明公司财产独立于股东自己的财产，否则就应对公司债务承担连带责任，湖南浏阳河公司对此未举证证明，应承担举证不能的法律后果。故衡阳浏阳河公司与湖南浏阳河公司在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，湖南浏阳河公司作为衡阳浏阳河公司唯一股东，未能证明股东财产独立于公司财产，湖南浏阳河公司应对衡阳浏阳河公司所欠左建勋的债务承担连带责任。
综上，衡阳浏阳河公司、湖南浏阳河公司的上诉请求部分成立，一审判决认定衡阳浏阳河公司应支付的违约金过高，应予纠正，一审判决对其他事实认定清楚，适用法律正确，应予维持，一审超审限不属程序严重违法情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2016）湘0408民初104号民事判决第一、二、四、五、六、七项；
二、变更湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2016）湘0408民初104号民事判决第三项为：衡阳浏阳河饲料有限公司在本判决生效后十日内支付左建勋违约金624000元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率标准，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共35472元，由上诉人衡阳浏阳河饲料有限公司、湖南浏阳河饲料有限公司负担20221元，由被上诉人负担15251元。
本判决为终审判决。
审判长 周 宏
审判员 刘丽娅
审判员 邓 琳
二〇一七年九月二十九日
书记员 匡光美