云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终20号
上诉人（原审被告）：广西瑞东投资有限公司。住所地：南宁市高新区科园大道西二路*号。
法定代表人：罗乾烈，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋利民，广西东方意远律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：朱运明，男，汉族，1972年5月16日生，住云南省玉溪市易门县。
原审被告:贡山县玉金铁矿开发有限责任公司。住所地：云南省贡山县幸福路*栋。
法定代表人：廖欣，该公司董事长。
原审被告:陈坚，男，汉族，1970年9月18日生，住广西壮族自治区南宁市。
以上两原审被告共同委托诉讼代理人：陈钊风，男，汉族，1969年9月15日生。贡山县玉金铁矿开发有限责任公司总经理助理。代理权限：一般授权代理。
原审被告:朱运华，男，汉族，1962年11月12日生，住云南省玉溪市易门县。
上诉人广西瑞东投资有限公司（以下简称瑞东公司）因与被上诉人朱运明、原审被告贡山县玉金铁矿开发有限责任公司（以下简称贡山公司）、陈坚、朱运华民间借贷纠纷一案，不服云南省昆明市中级法院（2015）昆民三初字第167号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人瑞东公司的委托诉讼代理人蒋利民，原审被告贡山公司、陈坚的共同委托诉讼代理人陈钊风，原审被告朱运华到庭参加了诉讼。原被上诉人李超经合法传唤未到庭，庭审结束之后，朱运明向本院提交《变更诉讼主体申请书》，请求变更本案被上诉人李超为朱运明，本院已作出（2017）云民终20—1号裁定，变更本案被上诉人为朱运明。本案现已审理终结。
瑞东公司上诉请求：撤销一审判决第五项，本案印章鉴定费用15000元、全部诉讼费用由朱运明承担。事实和理由：1、一审时李超提交的《质押担保合同》，经鉴定所盖的公章系伪造，签订《质押担保合同》不是瑞东公司的行为，为无效合同，质押权也因此而无效。2、瑞东公司从未向怒江州贡山独龙族怒族自治县工商行政管理局（以下简称贡山县工商局）提出股权出质登记申请，也从未委托他人办理股权出质登记申请，一审中也没有任何证据证明瑞东公司去工商局办理过股权质押登记手续。其次，即使在工商局办理股权出质登记手续，也应根据本案合同假公章的事实推断出很可能是伪造印鉴所办理，因此，一审法院未查明出质登记手续相关事宜、没有相关证据证明的基础上，认定瑞东公司为申请人，从而认定质押权成立没有事实和法律依据。
朱运明辩称，虽然经鉴定瑞东公司的印章并非其公司的真实印章，但结合本案的其他证据来看，《质押担保合同》是瑞东公司作出的真实意思表示，李超当时不可能、也没有理由不相信该印章的真实性。并且双方于2014年6月4日，在贡山县工商局办理了质押登记，因此，瑞东公司应对贡山公司的债务承担连带保证责任，李超有权对瑞东公司的在贡山公司数额为498万元的股权实现质权。
原审被告贡山公司、陈坚、朱运华述称，对瑞东公司的上诉及朱运明的答辩没有意见。
李超向一审法院起诉请求：1、贡山公司偿还其借款本金1500万元，并承担逾期还款的罚息，按照3%/月的标准计算，直至借款还清之日止；2、贡山公司承担李超为实现债权所支付的律师费18万元；3、陈坚、朱运华、瑞东公司对上述本金、罚息、律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带偿还责任；4、李超有权按照与瑞东公司于2014年6月3日签订的编号为ZYDB2014527-2号《质押担保合同》的约定，就质押物瑞东公司持有贡山公司83%（498万股）的股权实现质押权，即从该股权的处置价款中优先受偿前述款项及诉讼费用；5、本案诉讼费、保全费由贡山公司、陈坚、瑞东公司、朱运华共同承担。
一审法院认定事实：2014年6月3日,李超与贡山公司签订了编号为：JK20140331-1的《借款合同》,合同约定李超借款给贡山公司人民币1500万元，借款期限为:2014年6月3日至2014年9月2日,借款利息为1.5%/月,借款到期后,贡山公司一次性归还本金,若贡山公司未按约定期限还款,从逾期之日按照逾期归还借款罚息利率上浮100%计收利息,直至清偿本息为止。罚息利率为3%/月。李超于2014年6月3日通过银行转账的方式向贡山公司支付了借款人民币1500万元,贡山公司向李超出具了收条。陈坚、朱运华、瑞东公司分别为该笔借款提供连带保证责任担保。瑞东公司于2014年6月3日与李超签订编号为ZYDB2014527-2号《质押担保合同》，约定就瑞东公司持有贡山公司83%(498万股)的股权为该笔借款提供质押担保。一审审理中,瑞东公司申请对《质押担保合同》印章的真实性进行鉴定,一审法院同意后并依法委托云南公正司法鉴定中心鉴定,该中心作出云南公正[2015]文鉴字第1080号《文件检验鉴定意见书》,鉴定意见内容为:送检的落款日期2014年6月3日《质押担保合同》末“甲方”处“广西瑞东投资有限公司4501000093618”印章印文与瑞东公司提供的实物印章印文以及该公司平时盖印的印章印文和南宁市公安局《公章准刻证》上“广西瑞东投资有限公司4501000093618”印章印文不是同一枚印章所盖。瑞东公司为此支付了鉴定费15000元。2014年6月4日,贡山县工商局根据瑞东公司、李超的申请,办理了瑞东公司股权出质登记手续,并出具了(贡工商)股质登记设字[2014]第{03}号《股权出质设立登记通知书》,主要内容为:质权登记编号:53332400005;出质股权所在公司:贡山县玉金铁矿开发有限责任公司;出质股权数额:498.00万元；出质人:广西瑞东投资有限公司;质权人:李超。该通知书已经送到申请人。在一审诉讼过程中,李超申请诉讼保全,为此支付了5000元保全费。
一审法院认为，本案争议的焦点为:1、本案本金、利息、律师费应当如何计算及保全费、诉讼费应当如何承担;2、陈坚、朱运华及瑞东公司的保证责任应如何承担?
一审法院认为:关于本案本金、利息、律师费应当如何计算及保全费、诉讼费应当如何承担的问题。1、双方当事人对本金1500万元没有异议,故一审法院对李超主张的本金予以支持。2、利息。《借款合同》中约定了借款利息及罚息,但李超主张2014年6月3日至2014年9月2日的利息及自2014年9月3日起至借款还清之日止利息均按照3%的利率计算,超过了国家法定利率的上限,故一审法院依照中国人民银行同期贷款利率的四倍支持李超的利息。3、律师费。《借款合同》第十条中已经作出了约定,一审法院参照《云南省律师服务收费暂行标准》的下限支持,李超实际支出律师费11万元,未超过该标准,一审法院予以支持。4、保全费、诉讼费有相应的约定,应由贡山公司承担。关于陈坚、朱运华及瑞东公司的保证责任应如何承担的问题。首先,《借款合同》及《保证担保合同》约定,陈坚及朱运华对上述本金、利息、律师费、保全费、诉讼费应承担连带保证责任。其次,李超与瑞东公司的《担保合同》约定,瑞东公司保证范围为本金1500万元,故一审法院确定由瑞东公司在本金1500万元的范围内承担连带保证责任。第三,李超与瑞东公司签订的《质押担保合同》,虽经过鉴定瑞东公司的印章非其公司真实印章,但结合本案其他证据看,李超与瑞东公司作为申请人,于2014年6月4日,在贡山县工商局办理了出质登记手续,该局出具了(贡工商)股质登记设字[2014]第{03}号《股权出质设立登记通知书》,主要内容为:质权登记编号:53332400005;出质股权所在公司:贡山县玉金铁矿开发有限责任公司;出质股权数额:498.00万元;出质人:广西瑞东投资有限公司;质权人:李超。该通知书已经送到申请人。因此,可以认定瑞东公司系为本案《借款合同》提供质押的意思表示。合同约定瑞东公司以其持有的贡山公司80%的股权设定质押,但在股权出质登记过程中,质押比例为83%,已经超过了《质押担保合同》的约定,应当按照实际登记的内容为准,即瑞东公司应在出质股权数额498万股的范围内承担担保责任。综上所述,一审法院根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十三条、第七十一条第二款,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条的规定,判决：一、由贡山公司于本判决生效之日起十日内向李超归还借款本金人民币1500万元及支付相应的利息【利息计算方式为:自2014年6月3日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至款项还清之日止】;二、由贡山公司于本判决生效之日起十日内向李超支付实现债权的费用11万元;三、如贡山公司未履行上述债务,由陈坚、朱运华对上述款项承担连带清偿责任,陈坚、朱运华承担责任后,在其承担责任的范围内,有权向贡山公司追偿;四、如贡山公司未履行上述债务,由瑞东公司对上述债务本金1500万元承担连带清偿责任,瑞东公司承担责任后,在其承担责任的范围内,有权向贡山公司追偿;五、如贡山公司未履行上述债务,李超有权对瑞东公司在贡山公司数额为498万的股权实现质权,即以折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿;六、驳回李超的其他诉讼请求。案件受理费人民币126380元、保全费人民币5000元及鉴定费人民币15000元,由贡山公司、陈坚、朱运华、瑞东公司共同承担。
经过二审审理，瑞东公司认为，其与李超签订的《质押担保合同》上的公司印章系伪造，瑞东公司并没有前往贡山县工商局办理过质押登记。除以上异议外，瑞东公司对一审法院确认的本案法律事实无异议。
朱运明对一审法院确认的本案法律事实无异议。
贡山公司、陈坚对一审法院确认的本案法律事实的意见与瑞东公司一致。
朱运华对一审法院确认的本案法律事实无异议。
本院认为，对各方当事人均无异议的一审法院确认的本案法律事实有相应的证据予以证实，应予以确认。
二审中各方当事人均无新证据提交。
二审期间，本院围绕上诉请求依职权调取了本案所涉及的质押权登记的相关证据，贡山县市场监督管理局（原贡山县工商局）向本院出具了以下证据：1、《协助调查取证函（回函）》，内容为：瑞东公司于2014年6月4日向贡山县工商局提出股权质押申请，并有公司盖章、签字。（贡工商）股质登记设字【2014】第{3}号《股权出质设立登记通知书》于2014年6月4日由陈坚领取并签字。2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，陈坚、李超的身份证复印件，瑞东公司和贡山公司的营业执照复印件、《股权出质设立登记申请书》、《贡山公司股东会决议》及公司法人股东信息、《质押担保合同》等。3、《股权出质登记审核表》、《企业登记证照颁发及归档记录表》。
本院组织当事人对以上证据进行了质证。瑞东公司质证认为，对本院调取的证据的真实性予以认可，但以上证据中加盖的瑞东公司的公章以及“印四军”的签名均是伪造，贡山县工商局根据伪造的材料办理的质押登记，不能发生法律效力。
朱运明对本院调取的证据予以认可。
原审被告贡山公司、陈坚质证认为，对以上证据当中陈坚的签名予以认可，其余的质证意见与瑞东公司一致。
原审被告朱运华对本院调取的证据予以认可。
本院认为，本院依职权向贡山县市场监督管理局调取的涉及本案质权登记的全套登记手续合法有效，应予以采信。
本院认定：2014年6月4日，瑞东公司授权陈坚前往贡山县工商局，同李超一起办理本案的质押登记手续，贡山县工商局出具了《股权出质设立登记通知书》，由陈坚领取并签字。
根据各方当事人的诉辩理由与主张，本案二审争议的焦点是：本案的《质押担保合同》是否有效？质押权是否设立？瑞东公司是否应承担质押担保责任？
本院认为，首先，2014年6月3日，瑞东公司与李超签订的《质押担保合同》上瑞东公司的公章经鉴定虽与瑞东公司的真实印章不是同一枚，但瑞东公司是贡山公司持股83%的股东，对贡山公司向李超借款的事实完全知晓，并为贡山公司的借款提供了连带保证责任担保。《质押担保合同》签订的次日，陈坚持瑞东公司的授权委托书，作为瑞东公司的代理人前往贡山县工商局，同李超一同办理了质押登记手续，并签收了《股权出质设立登记通知书》。通过以上事实可推定，瑞东公司为本案借款提供质押担保是其真实意思表示，即使《质押担保合同》上瑞东公司的公章有瑕疵，也不能否定该合同的法律效力。其次，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”陈坚作为贡山公司的代理人，代表贡山公司与李超签订本案的《借款合同》，结合瑞东公司是贡山公司的股东、为本案借款提供连带保证责任担保等事实，李超完全有理由相信陈坚有权代表瑞东公司办理质押登记手续，因此，办理质押登记的相关材料上瑞东公司的印章是否为瑞东公司的真实印章，并不能导致本案质押登记无效。第三，到目前为止，瑞东公司并未对贡山县工商局办理的质押登记提出异议，也未提交证据否定质押登记的效力。综上，本案的《质押担保合同》有效，股权质押经工商登记，依法已设立，瑞东公司应承担质押担保责任。
综上所述，瑞东公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费126380元，由广西瑞东投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 超
审判员 李建华
审判员 杨 宏
二〇一七年三月二十三日
书记员 赵小云