上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终228号
上诉人(原审被告)：上海鸿波医疗器械有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：洪富英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张西山。
委托诉讼代理人：杨莉。
被上诉人(原审原告)：李敏，女，1953年12月19日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：刘慧平，上海市锦天城律师事务所律师。
原审第三人：洪富英，女，1949年2月14日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：杨莉。
原审第三人：李君，女，1956年3月28日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：戴一波，男，1956年7月3日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人上海鸿波医疗器械有限公司(以下简称鸿波公司)因与被上诉人李敏、原审第三人洪富英、原审第三人李君公司决议纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2017)沪0151民初5282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鸿波公司上诉请求：一、撤销一审判决书第一、第二项判决，并依法改判；二、一审、二审案件受理费由李敏承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。一、李敏和案外人孙桂英只是鸿波公司挂名股东，戴一波才是真正的股东。2016年8月10日股东会决议上的股东签字是戴一波授意并安排公司职员办理的。李敏和孙桂英不具备股东资格，不是本案适格的诉讼主体。二、2016年8月10日的股东会决议是因为公司的医疗证照需要进行年检，经戴一波与洪富英商议确定所形成的倒签决议。因为在股权转让商谈中出现意见不统一，戴一波才违背诚信原则，以李敏的显名股东身份提出质疑并提起本案诉讼。2016年8月10日的股东会决议纯粹是为了公司的延续，以便有充分时间达成股东之间的股权转让行为，不损害任何股东的利益，而是更好地保护了股东的权利。
李敏辩称，2016年8月10日的股东会决议不存在。李敏与孙桂英是公司的股东，但从不知道该次股东会会议。李敏与孙桂英也从未委托任何人在该次股东会决议上签字或进行追认。鸿波公司在未通知李敏的情况下召开股东会会议，并伪造股东签名形成决议，违反公司法的规定，该次股东会决议自始无效。
洪富英述称，李敏与孙桂英确实没有在股东会决议上签字，均是戴一波代签的。系争股东会决议没有违背任何股东的权益，没有违反公司法和公司章程。股东会决议的目的是保障公司的继续运营和维持。
李君述称，其不清楚鸿波公司的实际运营情况。鸿波公司在召开系争股东会会议时股东不知情，鸿波公司也没有事先发出过会议通知。
李敏向一审法院起诉请求：1.依法判令鸿波公司于2016年8月10日作出的股东会决议不成立；2.判令鸿波公司办理相关工商变更登记手续。
一审法院认定事实：
鸿波公司成立于1998年3月，注册资本为100万元，由股东洪富英、李敏、孙桂英组成，分别占股份50%、40%、10%。2001年3月9日的公司章程约定：本公司营业期限为4年(自注册核准之日起)；股东会有修改章程的权限，股东会议事方式和表决程序依公司法的有关规定进行；公司每召开一次股东会议，由董事长或执行董事召集，全体股东参加，讨论决定公司一切重大问题，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、监事可以提议召开临时会议；股东本人因故不能出席，可以委托代理人参加，代理人出席时由代理人签名，会议记录由公司存档。因公司投资人数少，所以不设立董事会和监事会，设执行董事(兼公司经理)一名，执行董事为公司法定代表人，其职权……(六)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，其中第(六)的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施；公司设监事1名，由孙桂英担任；本公司自营业执照签发之日起经营期限满4年即行解散，并在30日内办理注销登记，如需延长则在经营期满前75日作出决议报工商部门批准；如需修改本章程，新章程须在股东会上经代表三分之二以上表决权的股东通过。2007年2月25日，鸿波公司形成股东会决议并修改公司章程，将经营期限变更为1998年3月14日至2017年2月24日止。
2016年8月10日，鸿波公司形成股东会决议如下：1.营业期限变更自1998年3月14日至不约定期限；2.通过公司新的章程。该决议由洪富英、孙桂英、李敏签名。现李敏认为2016年8月10日的决议中李敏、孙桂英均不是本人签名，也未召开股东会，故主张该股东会决议不成立。
戴一波与李敏系夫妻关系，孙桂英与李敏系母女关系。孙桂英于2016年11月4日死亡，2017年4月27日在上海市长宁区联合人民调解委员会调解下就孙桂英名下所持有鸿波公司的10%股权，各继承人达成一致协议，将上述股权全部由李君继承，但未办理工商变更登记。
李敏、戴一波于2016年8月3日由浦东出境，于8月11日入境。
一审法院认为，公司股东会决议的作出属民事法律行为，其成立应当具备民事法律行为的成立要件。根据公司法的规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。根据鸿波公司章程的规定，执行董事具有拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案等职权，但须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施。本案中，鸿波公司未提供证据证明2016年8月10日的股东会会议的召开程序符合法律规定，也未能提供证据证明李敏的签名系委托戴一波所为。况且，根据鸿波公司的陈述，该股东会会议是于2017年2月间召开，因考虑到某些要求才将日期倒填至2016年8月10日。但事实上，2017年的2月份，孙桂英已经死亡，显然其签名系他人所为。综上，鸿波公司于2016年8月10日就营业期限变更为不约定期限的股东会决议违反公司法和公司章程的相关规定，一审法院认定该股东会决议不成立。李敏要求确认系争股东会决议不成立之诉讼请求，一审法院予以支持。鸿波公司应当至工商行政机关办理将公司营业期限“1998年3月14日至不约定期限”变更为“1998年3月14日至2017年2月24日”的登记手续。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四十一条、四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第一条之规定，判决：一、确认鸿波公司于2016年8月10日形成的股东会决议不成立；二、鸿波公司于判决生效之日起十日内至工商登记机关办理将该公司营业期限“1998年3月14日至不约定期限”变更为“1998年3月14日至2017年2月24日”的登记手续。一审案件受理费减半收取计人民币40元，由鸿波公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明：二审审理过程中，李敏述称：戴一波代我签字，加盖我个人印章的签字，我是认可的，我个人印章在洪富英处。戴一波述称：在公司经营过程中，李敏的签字都是洪富英代签的，我只是加盖李敏的个人印章。鸿波公司述称：系争股东会决议上李敏的签字，是经戴一波授权后，由鸿波公司经办人员代签的，不是戴一波和李敏签字的，没有开过股东到场参加的股东会会议。
本院认为，在本院二审过程中，鸿波公司自认没有开过股东到场参加的真正的股东会会议。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”的规定，有限责任公司只有在全体股东一致同意的情况才可以不召开股东会会议，直接作出决定。在本案中，李敏主张该股东会决议上的签字不是其真实签字，其也没有委托任何人代签字。鸿波公司承认股东会决议上李敏的签字不是李敏本人所签，而是李敏的丈夫暨真实股东戴一波授权公司经办人员所签，但鸿波公司并不能提供反映公司经办人员取得过李敏或戴一波的授权的任何证据。故本院对鸿波公司的上述主张不予采信。一审判决正确，本院予以支持。
综上所述，鸿波公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上海鸿波医疗器械有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理何伟
审判长 汤征宇
审判员 高增军
审判员 邵美琳
二〇一八年一月二十三日
书记员 及小同
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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