上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终4262号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海竹萍物业管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区崂山路36号-1室底层。
法定代表人：陈君，经理。
委托诉讼代理人：邹洪君，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陈君，女，1982年11月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上列两上诉人之共同委托诉讼代理人：赵玉萍，女，1957年12月31日生，汉族，系上海竹萍物业管理有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：潘磊君，男，1987年8月2日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：于元良，上海市金石律师事务所律师。
上诉人上海竹萍物业管理有限公司（以下简称竹萍公司）、陈君因与被上诉人潘磊君房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初96391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
竹萍公司、陈君上诉请求：撤销原审判决，改判支持竹萍公司原审反诉请求，并驳回潘磊君原审诉讼请求，本案的一、二审诉讼费由潘磊君承担。事实与理由：一审认定事实不清，未能对潘磊君拟开设的轻餐饮餐厅性质进行查明，由此导致了“根据该食品经营许可证难以满足潘磊君从事餐饮服务的目的”的认定，该认定是错误的。事实上，潘磊君是可以通过竹萍公司名下的食品经营许可证从事轻餐饮服务，潘磊君退租没有理由。潘磊君与竹萍公司双方口头约定该房屋用于做外卖，不做烹饪，不做明火餐饮。潘磊君拟开设的轻餐饮是外卖便当类餐饮，即预包装食品销售，有食品经营许可证即可正常经营。在上海市浦东新区XX路XX号商铺（以下简称涉案商铺）周边，跟潘磊君拟开设的轻餐饮同类业态的餐饮店，所办理的证照，同样是食品经营许可证。本案潘磊君解约的真实背景为其他地方重新找了店铺，因此，寻找种种理由恶意解约。潘磊君先后以竹萍公司擅自转租和证照问题要求退租，但都不能成立。
被上诉人潘磊君辩称，不同意竹萍公司、陈君的上诉请求。竹萍公司清楚潘磊君租赁房屋的目的，也清楚餐饮证照无法办出。潘磊君不是从事食品预包装，由于证照无法办出，导致涉案房屋无法使用。潘磊君承租涉案房屋后，经调查发现竹萍公司和其出租人的合同中明确不能办证，不能转租。
潘磊君向一审法院起诉请求：1、判令解除潘磊君与竹萍公司签订的《商铺租赁合同》；2、判令竹萍公司返还潘磊君押金24,000元；3、判令竹萍公司返还潘磊君租金36,000元；4、判令竹萍公司赔偿潘磊君装修损失15,000元；5、判令陈君对竹萍公司的第2-4项付款义务承担连带责任。
一审中，竹萍公司、陈君不同意潘磊君的诉讼请求，竹萍公司并提起反诉，请求判令：1、潘磊君支付竹萍公司2017年11月25日起的三个月租金36,000元；2、判令潘磊君支付竹萍公司代办食品经营许可证的费用13,000元。
一审法院认定事实：2017年8月24日，竹萍公司（出租方、甲方）与潘磊君（承租方、乙方）签订《商铺租赁合同》，约定甲方将坐落于上海市浦东新区XX路XX号商铺计50平方米出租给乙方，租赁用途为轻餐饮。双方约定甲方于2017年8月25日向乙方交付房屋，租赁日期为2017年8月25日至2019年8月25日。第一、第二年租金均为年租金144,000元。付款方式押二付三，乙方应于签订合同两日内向甲方支付首期三个月的租金计36,000元，此后每三个月支付一次租金，租金实行先付后用，乙方应于每一租期前15日向甲方支付下一期的租金。租赁保证金24,000元。乙方已验看当前的房屋状态，同意接受并由乙方自行设计及装饰。乙方向甲方承诺租赁该房屋作为经营用房，并保证在租赁期间严格遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定并持证经营。合同补充条款中约定，自本合同生效日，即自2017年8月25日起的90天内，即2017年11月24日前，若乙方合法经营所需的证照仍未办理成功。本补充条款所附属的商铺租赁合同终止，甲方无息全额退还乙方保证金并将乙方2017年8月25日至2017年11月24日期间租金的50%即18,000元（退还），双方友好解除合同。在本补充条款所附属的商铺租赁合同执行期间，若由于政策变动或其他不可抗力造成乙方无法继续合法经营，甲方退还乙方剩余租金和保证金，双方将友好解除合同。合同另对其他事项作了约定。合同签订后，潘磊君对租赁房屋进行了装修。2017年8月25日，竹萍公司出具收据，确认收到潘磊君支付的租金36,000元、押金24,000元。
一审法院另查明，竹萍公司为自然人设立的一人有限责任公司，股东为陈君。涉案租赁房屋系竹萍公司向案外人上海XX有限公司承租。潘磊君向一审法院提交了竹萍公司与上海XX有限公司间的房屋租赁合同（复印件），以证明该份租赁合同中约定竹萍公司不得转租。潘磊君另提供了其与案外人于2017年8月25日签订的装修合同以及转账凭证、收据，以证明其对租赁房屋已进行了装修，花费装修费15,000元。经庭审质证，竹萍公司认可潘磊君进行过简单装修，对花费装修费用表示不清楚。
一审审理中，潘磊君称涉案租赁合同签订后，其持办证材料至相关部门咨询，被告知涉案租赁房屋内不能办理餐饮服务许可证，潘磊君从事的经营项目需要办理餐饮服务许可证，故双方在合同中约定了90天的办证期，并且在办证过程中，潘磊君才发现竹萍公司没有转租权。竹萍公司称在签订合同时已告知潘磊君租赁房屋内不能办理餐饮服务许可证，签订合同后竹萍公司委托他人代办了食品经营许可证，花费13,000元。竹萍公司向一审法院提交了其办理的租赁房屋内的食品经营许可证（经营者：上海竹萍物业管理有限公司，经营项目：预包装食品销售）以及陈君与案外人之间的微信记录，以证明竹萍公司在2017年11月20日已办妥租赁房屋内的食品经营许可证，陈君通过微信支付给案外人办证费用13,000元。竹萍公司另提供了其与上海XX有限公司于2017年8月23日签订的协议书一份以及付款收据一份，证明协议书中约定上海XX有限公司同意竹萍公司部分转租房屋，为此竹萍公司支付给上海XX有限公司违约金1万元。经一审庭审质证，潘磊君称其办证期间上海XX有限公司的员工不清楚有该协议书存在，该协议书应该是事后补签，竹萍公司知晓潘磊君的餐饮服务许可证不能办理，故其通过非正常渠道在自己名下办理了食品经营许可证，该办证行为与潘磊君无关，其办理的证照也不能提供给潘磊君作餐饮服务使用，其办证的费用更不应由潘磊君承担。
一审法院再查明，2017年10月26日，潘磊君向法院递交了起诉状，11月23日，潘磊君、竹萍公司至法院进行诉调。潘磊君对租赁房屋装修后空置，租赁房屋没有单独门锁，与竹萍公司共用卷闸门，门锁由竹萍公司控制。
一审法院认为，潘磊君与竹萍公司于2017年8月24日签订的《商铺租赁合同》系合同双方协商一致的结果，内容不违反法律规定，合法有效。涉案的租赁房屋虽由竹萍公司向案外人上海XX有限公司承租，然竹萍公司与上海XX有限公司的协议书中已载明竹萍公司可以部分转租，即使该协议书是事后补签，亦代表了上海XX有限公司对竹萍公司转租行为予以事后追认，不影响潘磊君与竹萍公司间租赁合同的效力。潘磊君、竹萍公司间租赁合同约定的租赁用途为轻餐饮，并约定必须持证经营。双方在补充条款中已事先对办证的事项作出了约定，确认90天内合法经营的证照仍不能办理的，双方友好解除合同。现双方均确认租赁房屋内不能办理餐饮服务许可证，虽然竹萍公司提供了以其自己名义办理的食品经营许可证，鉴于该许可证办理在竹萍公司自己名下，难以证实系应潘磊君要求代办，并且该食品经营许可证的经营项目，难以满足潘磊君从事餐饮服务的合同目的。因此，根据双方在补充条款中的约定，潘磊君可以解除合同，竹萍公司应退还潘磊君押金24,000元以及已支付的2017年8月25日至11月24日期间的50%租金即18,000元。潘磊君、竹萍公司在租赁合同中对于装修以及不能办理合法经营证照时的解除合同后果处理已预先作出了约定，双方对于因不能办理合法经营证照而解除合同可能产生的损失已有预知。潘磊君根据合同自行投入装修，在解除合同时造成的装修损失如何处理，补充条款对此并未涉及，因此，法院认为在双方对解除合同的后果处理已有明确约定的情况下，潘磊君另行要求竹萍公司承担装修损失，法院不予支持。竹萍公司反诉请求中的办证费用，无合同依据，法院亦不予支持。另在潘磊君提起诉讼时，涉案租赁房屋实际已由竹萍公司控制。竹萍公司系陈君为股东的一人有限责任公司，竹萍公司、陈君未能证明公司财产独立于股东自己的财产，故潘磊君诉请要求陈君对竹萍公司的付款义务承担连带责任，法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除潘磊君与上海竹萍物业管理有限公司签订的《商铺租赁合同》；二、上海竹萍物业管理有限公司于判决生效之日起十日内返还潘磊君租金18,000元；三、上海竹萍物业管理有限公司于判决生效之日起十日内返还潘磊君租赁保证金24,000元；四、陈君对上海竹萍物业管理有限公司的上述第二、第三项付款义务承担连带清偿责任；五、驳回潘磊君的其他诉讼请求；六、驳回上海竹萍物业管理有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费1,675元，减半收取计837.50元，由潘磊君负担237.50元，上海竹萍物业管理有限公司负担600元。反诉案件受理费减半收取计387.50元，由上海竹萍物业管理有限公司负担。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
二审审理过程中，竹萍公司、陈君提供了涉案房屋的现场照片以及涉案房屋隔壁房屋的经营证照，以证明涉案房屋潘磊君所作的装修不能用作餐饮，隔壁房屋也都在做预包装食品的业务。潘磊君对此的质证意见为：上述材料不属于新证据，且真实性无法认定。其与竹萍公司的合同签订后，发现办证有问题，故与竹萍公司协商若90天内无法办证，则退一半租金。之后潘磊君去办证，也确实无法办出。
本院认为，竹萍公司与潘磊君之间就涉案房屋签订的《商铺租赁合同》是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应为合法有效。双方在签署上述合同后，潘磊君先后以竹萍公司擅自转租以及无法办理相关经营证照为由提出解除合同及相应的其他诉请，竹萍公司、陈君则不同意潘磊君要求解除合同的请求，要求继续履行上述合同。因此，本案的争议焦点为根据在案的事实，上述合同是应当予以解除还是继续履行。对此，本院认为，对于潘磊君所称的竹萍公司擅自转租的问题，鉴于竹萍公司提供了其与上海XX有限公司的协议书，该协议书也载明上海XX有限公司同意竹萍公司部分转租房屋，故潘磊君以该理由解除合同明显不能成立。至于无法办理相关经营证照的问题，本院认为，虽然竹萍公司、陈君二审上诉称，潘磊君拟开设的轻餐饮是外卖便当类餐饮，即预包装食品销售，有食品经营许可证即可正常经营，潘磊君是可以通过竹萍公司名下的食品经营许可证从事轻餐饮服务，但由于竹萍公司一审已确认涉案房屋内不能办理餐饮服务许可证，潘磊君也不认可其拟从事的轻餐饮是从事食品预包装范畴，且该许可证也办理在竹萍公司自己名下，难以证实系应潘磊君要求代办，故一审法院认定该食品经营许可证的经营项目，难以满足潘磊君从事餐饮服务的合同目的，并无不当。竹萍公司、潘磊君在合同补充条款中已就办证不出合同解除作出了约定，故潘磊君本案中主张合同解除，符合双方关于合同应当予以解除情形的约定，一审法院据此对于潘磊君解除合同的诉请及返还租金、保证金的请求，依照合同约定及法律规定予以相应支持，当属无误，本院予以确认。一审对于潘磊君无合同依据的涉及解除合同后的后果处理事宜内容的相关请求以及竹萍公司的反诉请求予以驳回，均无不当，本院亦予确认。一审认定竹萍公司系陈君为股东的一人有限责任公司，竹萍公司、陈君未能证明公司财产独立于股东自己的财产，故一审法院对潘磊君诉请要求陈君对竹萍公司的付款义务承担连带责任的请求予以支持，符合法律规定。因此，一审判决应予维持。上诉人竹萍公司、陈君的上诉请求，缺乏充分的依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,587.50元，由上诉人上海竹萍物业管理有限公司、陈君共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 金绍奇
审判员 潘俊秀
审判员 翟从海
二〇一八年四月二十六日
书记员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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