山东省济宁市任城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0811民初506号
原告王兴宝，男，1962年10月13日出生，汉族，住邹城市。
委托代理人李传册（一般代理），山东民桥律师事务所律师。
被告孙全胜，男，1967年10月17日出生，汉族，住济宁市任城区。
委托代理人孔祥生（一般代理），山东曲圣地律师事务所律师。
原告王兴宝与被告孙全胜股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月7日立案受理，依法由审判员吴平和适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王兴宝及其委托委托代理人李传册，被告孙全胜及其委托代理人孔祥生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王兴宝诉称，原、被告于2013年2月份认识，2013年5月14日原、被告在邹城市兖矿宾馆见面，被告告诉原告他在邹城市城前南沃投资了个石材厂，其已经投资了300万元，让原告再投资300万元，一起经营，并提供了其与张庆兰签订的合作协议、转让协议。原告感觉是个好生意就同意了，在被告事先准备好的股权转让协议上签了字，原告在协议签订当日和2013年5月29日分两次将300万元汇到会计邵文妨的账户上，履行了协议约定的义务。后应被告的要求陆续出资了100万元，原告共投资了400万元。邹城市城前镇南沃采石厂从9月份开始正常经营,采石厂也一直由被告实际控制经营，2013年11月份原告听被告说因城前镇办风力发电暂停生产经营，于是想算一下账，但被告推脱，2014年4、5月份，原告去厂里看时，发现厂里的人员也没有了，机器设备也没有了，算账之事至今未果。2015年8月24日原告向贵院提起诉讼，被告在庭审中向法院提交了个体工商户营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、股权转让协议的后附协议《合作协议》、《转让协议》以及被告编制的投资与收入明细等系列证据，原告此时才知道被告所谓的采石厂合作入股投资只不过是其编织的虚假花环，自己完全坠入了被告精心编制的陷阱里。原告认为被告的行为已构成犯罪，于2015年12月15日撤诉后向邹城市公安局报案，邹城市公安局不予受理。为维护原告的合法权益，请求法院依法撤销原告王兴宝与被告孙全胜于2013年5月14日签订的《股权转让协议》，请求判令被告孙全胜返还原告王兴宝股权转让款400万元，并赔偿经济损失100万元（经济损失按月息一分计算，自2013年5月14日起至2016年1月7日止），本案诉讼费用、诉前财产保全费用由被告孙全胜承担。
被告孙全胜辩称，一、原、被告双方之争议系合伙内部财产纠纷，并非原告诉求的股权转让纠纷。理由如下：1、2013年5月4日原、被告双方签订的《股权转让协议》，名称为股权转让，其实质为合伙协议。协议的核心内容为王兴宝投资300万元入伙，并承担相应的权利和义务，因被告孙全胜所承接的邹城南沃采石场，系案外人张庆兰开办，形式为个人经营，持有个体工商户营业执照，经济类型为个体。被告孙全胜与张庆兰所签订的协议，作为原被告双方协议的组成部分（附件），原告对此是明知的，原、被告双方既未注册成立有限公司、也不是合伙企业，协议中所谓“股东”之称谓，即为“合伙人”之实质；2、原告早已明确认可本案系双方合伙的事实。（2014）任民初字第3962号立案审批表载明：当事人系（原告）孙全胜、（被告）王兴宝；案由为合伙内部财产纠纷。该诉讼所涉及的即为本案争议的邹城市城前镇南沃采石场。王兴宝提出的管辖权异议申请书明确表述：“2015514日的股权转让协议（实质为王兴宝的入伙），该合伙协议体现的合伙资产为600万元且合伙协议已经实际履行；后双方陆续加大投资，合伙资本为800万元”。另外，在原告所提交的答辩状中，亦明确认可双方合伙经营南沃采石场。以上事实和证据足以证实，本案系合伙并非股权转让纠纷。二、原告诉称，被告一直控制经营采石场不是事实。双方决定合伙、签订协议、投资、购买设备、生产销售管理等环节，原告均参与其中。2013年5月29日，王兴宝与青岛蓝翼工程公司签订合同购买安装破碎锤；6月2日与邹城光灿衡器公司签订买卖合同；8月29日与济宁柳工签订装载机合同等（附合同三份）。其外甥宋成志负责收款与发运石料，至今仍有宋成志预收款39000元没有发货（该三张收据系石料购买人处所得）。2014年6月8日原告从会计处借阅凭证9本、明细账7本、发货本360余本，6月20日借阅明细账簿、收据四本、费用清单等记账凭证，6月27日借阅采石场的银行账户历史明细清单，目前以上材料均在原告处保存。在经营期间，双方约定追加投资100万，如果被告控制采石场，原告一无所知，原告作为精明的生意人，又何须再次投入巨资100万元，双方闹僵，被告也无需将所有的账目交付原告核查。因采石场前期投入巨大，后停业出现经营亏损，当然不能派发利润，至于原告诉称被告做假账等，则子虚乌有，原告为此曾向公安局报案进入刑事侦查程序，结果撤案。目前，采石场处于亏损状态。因360、210挖掘机与柳工三部机械，目前仍在按揭还款中，所有费用均由被告孙全胜支付，截止2015年9月，被告孙全胜又支付按揭等费用1735701.23元，该费用原告应承担50%。综上，原、被告应当先对合伙期间的债权、债务进行清算，双方商定或者由人民法院指定中介机构清算，然后再进行合伙财产的分配。今原告诉求退股，当然没有事实和法律依据，敬请人民法院查明如上事实，驳回原告的诉求。原告王兴宝为支持其主张向本院提供的证据有：一、《股权转让协议》一份，证明1、根据股权转让协议，王兴宝向邹城市城前镇南沃采石厂投资了300万元。（后又增加了100万元）。共计400万元；2、在2015年10月14日开庭时原告见到被告孙全胜提供的南沃采石厂的个体工商户营业执照、采矿许可证、安全生产许可证，才知道采矿许可证、安全生产许可证是张庆兰的，并且在签订股权转让协议前已过期。孙全胜在签订股权转让协议时向原告仅提供了其与张庆兰的转让协议、合作协议，故意隐瞒其没有合法有效的营业执照、采矿许可证、安全生产许可证的事实。证明孙全胜在签订《股权转让协议》时存在欺诈行为；3、2015年10月14日开庭后王兴宝通过调查得知孙全胜向张庆兰购买的邹城市城前镇南沃采石厂，仍登记在张庆兰名下，其性质为个体工商户，但孙全胜告知为公司，证明孙全胜在签订股权转让协议时存在欺诈行为；收据六份，证明根据股权转让协议，原告王兴宝共计向邹城市城前镇南沃采石厂投资了400万元，履行了投资款交付义务；二、个体工商户营业执照、采矿许可证、安全生产许可证各一份，证明在2015年10月14日开庭时原告才见到营业执照、采矿许可证、安全生产许可证，才知道采矿许可证、安全生产许可证在签订股权转让协议前已过期，而被告并没有合法的手续，证明被告在签订股权转让协议时存在欺诈行为；三、股权转让协议的后附合作协议、股权转让协议的后附转让协议（原告向邹城市公安局提供，从邹城市公安局复制提供）、股权转让协议的后附合作协议、股权转让协议的后附转让协议（被告在2015年10月14日庭审中提供）各一份，证明原告现在向法庭提供的合作协议和转让协议，系被告孙全胜在与原告签订股权转让协议时由被告孙全胜提供，通过对比这两份合作协议、两份转让协议，可以明显的看出，在协议格式、内容上，字体的手写和打印、合同签订的时间上，存在诸多不一致的地方，被告存在欺诈行为，欺诈原告王兴宝，欺骗法院；四、2014年6月3日14时05分至2014年6月3日15时31分邹城市公安局经侦大队对王兴宝的询问笔录一份，证明1、王兴宝向邹城市城前镇南沃采石厂投资了400万元，被告一直在隐瞒石材厂停产的真实原因，直到2015年10月14日开庭时原告才知道被告拥有的南沃采石厂并没有合法有效的营业执照、采矿许可证、安全生产许可证，证明被告在签订《股权转让协议》时存在欺诈行为；2、2016年1月26日王兴宝去邹城市行政审批中心查询，发现被告将和原告共同投资的邹城市城前镇南沃采石厂，将名称先后改为邹城市基业石材开发有限公司、邹城市基业石材有限公司；将股东先后改为于忠仁和陈于飞二人，赵鸿凯一人，证明孙全胜存在欺骗行为；五、企业名称预先核准通知书（邹）登记私名预核字【2013】第0657号、企业名称预先核准通知书（邹）登记私名预核字【2014】第1735号、企业名称预先核准申请书、邹城市城前镇南沃采石厂发票账目凭证（部分），证明被告在原告王兴宝毫不知情的情况下，将与原告共同投资的邹城市城前镇南沃采石厂，先后两次核准为邹城市基业石材开发有限公司和邹城市基业石材有限公司，将与采石厂无关人员预作为公司股东，2016年1月26日去邹城市行政审批中心查询时才知道这一情况，与证据五相印证，证明被告存在欺诈行为；六、济晨会师专审第12号审计报告一份，证明2015年10月14日开庭后原告做了大量调查，结合被告以往的种种行为，才知道被告一直在欺骗他；七、邹城市南沃采石厂资金流水一份，证明2015年10月14日开庭后原告申请法院调取证据，阅卷后发现该证据材料，证明被告存在欺诈行为，此证据能够和其它证据相互印证，共同证明被告在签订股权转让协议时存在欺诈行为。
经质证，被告对原告提供的证据一中的《股权转让协议一份》真实性无异议，且协议第三页最后一行附张庆兰与被告的转让协议，在原、被告双方签订合同时一并交付给了原告，对证据一中的收据，真实性予以认可，但认为是原、被告双方约定的合伙投入资金；对证据二真实性均无异议，但认为在双方签订合伙协议时，这三份证据当时已经明确告知本案原告，原告清楚，营业执照的期限当时的有效期到2013年7月21日，采矿许可证和安全授权许可证签合同时已经到期，原告是知晓的，且原、被告双方共同到镇政府与相关主管部门申请办理续证的手续；对证据三中的股权转让协议没有异议，对2013年5月1日被告和张庆兰签订的《合作协议》有异议，当时签订之后就作废了，现在原件已经不存在了，对2013年5月2日被告和张庆兰签订的《转让协议》没有捺印，当时签订了直接作废了，没有原件，后来又签订了一份，并且双方都已经捺印，对原告提供的2013年5月2日孙全胜和张庆兰的《合作协议》没有异议，对2013年5月2日孙全胜和张庆兰签订的《转让协议》没有异议；对证据四真实性有异议，认为该笔录系原告以职务侵占罪的形式举报合伙人孙全胜属于个人陈述，邹城公安局的涉案记录证实侵占是虚无的，对于原告提出将股东先后改为于忠仁和陈于飞二人，赵鸿凯一人，这个公司与被告和南沃采石厂没有关系，邹城市基业石材有限公司只是预用名称并没有完全注册；对证据五有异议，认为原告提供的企业名称预先核准通知书系赵鸿凯所申请，与被告无关，邹城基业石材有限公司系赵鸿凯作为发起人所设立，做企业名称预先核准与被告孙全胜无任何关联，对原告提供的邹城市城前镇南沃采石厂发票账目凭证，当时只是用了邹城市基业石材开发有限公司一张发票，被告不是经办人，当时只是经办人用了一张发票，这个不能证明原告观点；对证据六有异议，认为此审计报告系原告单方委托，被告并不知情，合资清算应当双方共同选定专业机构进行审计，所以该份报告应当无效；对证据七有异议，原告提供的银行卡不是南沃采石厂的专用银行卡，从这张流水足以证明业务往来非常多，而南沃采石厂仅仅有原告的钱，其他卡上的原有资金都是被告的，所以该卡中的流水与原告没有关系，原告的资金足额投入在南沃采石厂。
被告孙全胜为支持其辩解向本院提供的证据有：一、2013年5月2日被告和张庆兰签字捺印的合作协议和转让协议各一份，证明这两份协议才是真实有效的；二、邹城城前镇人民政府申请南沃采石场延长生产经营期限的报告一份，证明被告孙全胜多次协调政府申请延长采矿期限；三、邹城国资局2013年10月21日出具的证明一份，证明南沃采石场在采矿许可证到期之前的2013年1月29日，向国资局提出采矿权延续的申请，与提交的证据二相互印证，被告积极协调相关部门办理安全生产许可证等延续期限的各项手续，也证明被告孙全胜与原告合作经营采石场的真实性；四、邹城市城前镇人民政府下发给南沃采石场的通知一份，证明停止生产的原因是因为没有办理环评手续；五、原告签署的产品购销合同三份，证明原告参与了采石场前期的物品采购等事宜；六、原告的外甥宋成志出具的收据三份，证明直至2013年3月原告一直安排他外甥进行销售工作；七、2013年10月28日签订的协议书一份，证明自2014年10月24日南沃采石场暂停经营之后，原、被告双方立即联合在曲阜投资生产，表明当时双方的关系是很融洽的，进行了再一次的合作投资；八、邹城公安局撤销案件决定书一份，证明对被告不应追究刑事责任，否认了原告诉称的欺诈等行为；九、济宁市任城区人民法院的立案审批表、原告提交的管辖权异议申请书各一份，证明原告自认本案系合伙纠纷，而非股权纠纷。
经质证，原告对被告提供的证据一有异议，该合作协议是2013年5月14日和被告签订的股权转让协议，后面附加的是2013年5月2日的复印件，该两份和附加的都不一样；对证据二有异议，认为其从未见过该报告，对此并不了解，邹城南沃采石厂没有合法证件，该报告应当是违法的；对证据三有异议，认为应当有经办人签字并应当有经办人出庭作证，邹城南沃采石厂系被告购买，不存在延期问题，被告应当办理新的证件，而不是延期；对证据四不认可，认为从没见过该通知；对证据五真实性没有异议，但认为这是被告给其打电话让其代签的该字，也无法证明原告参与了管理；对证据六有异议，认为被告所说的宋成志只是一位过磅员，他不负责财务和其他工作；对证据七真实性无异议，但认为该协议书和本案无关；对证据八真实性无异议，但从任城法院调取的邹城的案卷材料看，涉案登记表中以相关会计凭证和账目进行报案，原告对邹城公安局以什么罪名立案、撤案并不知情；对证据九真实性无异议，认为与本案无关，原告2016年1月7日向法院起诉要求撤销签订股权转让协议。
经审核，本院认为，原告所举证据能够证实，被告在与其签订《股权转让协议》时隐瞒采矿许可证、安全生产许可证已过期，构成欺诈的事实。被告所举证据不能证实其已向原告明确告知采矿许可证、安全生产许可证已过期的事实。
经审理本院认定，2013年5月2日，被告孙全胜与邹城市城前镇南沃石料厂法定代表人张庆兰签订《转让协议》，协议约定张庆兰将邹城市城前镇南沃石料厂及全部生产设备与使用设施和所有场地等以总价人民币壹佰陆拾万整的价格转让给被告，转让后邹城市城前镇南沃石料厂的开采证件和安全生产许可证件暂不变更，由张庆兰负责办理料厂所需开采证件和安全生产许可证件的所有手续和证明文件，新办理的开采证件和安全生产许可证件的使用权归属被告，办理开采证件和安全生产许可证件所需费用由被告承担。协议签订后，张庆兰将邹城市城前镇南沃石料厂转让给了被告孙全胜，双方办理相应的过户手续。2013年5月14日，原、被告签订《股权转让协议》，协议约定被告同意将其在邹城市城前镇南沃采石厂（以下简称石料厂）所持股权的50℅转让给原告，原告同意受让，被告同意出售而原告同意购买的股权包括该股权项下的所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，原告同意在合同双方签字之日向被告支付总价款叁佰万元整，并期先支付壹佰万元整，后期陆续支付完余款。协议签订后，原告分别于2013年5月14日、2013年5月29日、2013年6月6日、2013年6月19日、2013年9月2日、2013年9月17日向被告支付400万元。2013年10月24日邹城市城前镇人民政府向邹城市城前镇南沃采石厂下发内容为：“根据中华人民共和国环境保护法等相关法律法规，现通知你单位立即停止违法行为，并将生产设备于三日内拆除，否则市环保部门将依法强制拆除并给予处罚”通知，现邹城市城前镇南沃采石厂已停止经营。
另查明，邹城市城前镇南沃采石厂系个体工商户，经营者为张庆兰，经营范围及方式为建筑石料用灰岩露天开采，执照有效期自2005年7月22日至2013年7月21日。采矿许可证证号为3708831030004，采矿权人为张庆兰，矿山名称为邹城市城前镇南沃采石厂，经济类型为个体，开采矿种为建筑石料用灰岩，开采方式为露天开采，有效期限为叁年，自2010年3月至2013年3月。安全生产许可证编号为（鲁）FM安许证字（2010）080356，有效期自2010年3月30日至2013年3月29日。
本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。本案原、被告在签订《股权转让协议》时，被告孙全胜明知其从张庆兰处购买的邹城市城前镇南沃采石厂的采矿许可证及安全生产许可证已经过期，而在与原告签订股权转让协议时，向原告隐瞒了采矿许可证及安全生产许可证已过期的事实，致使本案原告王兴宝误认为购买被告股权后的邹城市城前镇南沃采石厂拥有合法的采矿权及安全生产许可，并按股权转让协议的约定支付了400万元，但邹城市城前镇南沃采石厂在2013年10月24日被邹城市城前镇人民政府责令停产，停止经营至今。因此，被告孙全胜的行为应认定为欺诈行为，原告要求撤销与被告签订的股权转让协议，于法有据，依法应予支持。对于原告要求被告赔偿经济损失的请求，因其未向本院提供相应证据，对此主张，本院依法不予支持。被告辩称系合伙关系，并要求驳回原告诉讼请求的辩解，因其所举证据不能充分证实其辩解，本院依法不予支持。故依据《中华人民共和国民事通则》第五条及最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民事通则》若干问题的意见（试行）第六十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，判决如下：
一、撤销原告王兴宝与被告孙全胜于2013年5月14日签订的《股权转让协议》；
二、被告孙全胜于本判决生效之日起十日内返还原告王兴宝股权转让款400万元；
三、驳回原告王兴宝的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照<<中华人民共和国民事诉讼法>>第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46800元,减半收取23400元，由原告王兴宝承担4000元，被告孙全胜承担19400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判员 吴平和
二〇一六年三月十日
书记员 李倩倩