贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔高民商初字第84号
原告：贵州恒昊投资有限公司。住所地：贵州省贵阳市友谊路**号。
法定代表人：闫小利，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄伟，北京天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王齐，北京天元律师事务所律师。
被告：贵州省凯里化肥厂破产清算组。住所地：贵州省凯里市北京东路**号。
负责人：潘桂竹，该清算组组长。
委托诉讼代理人：贺诗华，贵州万木春律师事务所律师。
被告：黔东南州新元化工有限责任公司。住所地：贵州省凯里市环城西路***号。
法定代表人：杨军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：贺诗华，贵州万木春律师事务所律师。
原告贵州恒昊投资有限公司（以下简称恒昊公司）与被告贵州省凯里化肥厂破产清算组（以下简称凯里化肥厂清算组）、黔东南州新元化工有限责任公司（以下简称新元公司）租赁合同纠纷一案，本院于2015年10月15日立案后，以本案的审理须以另一案件的审理结果作为依据为由，依法中止本案审理。2016年5月4日，本案恢复审理，并依法适用普通程序，于2016年6月22日公开开庭进行了审理。原告恒昊公司的委托诉讼代理人黄伟、王齐、被告凯里化肥厂清算组、新元公司的共同委托诉讼代理人贺诗华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告恒昊公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告继续履行与原告于2008年12月31日签订的《租赁合同》；2.请求判令被告赔偿原告经济损失107563533.52元；3.本案诉讼费全部由被告承担。事实和理由：在黔东南州政府与州××委的支持下，恒昊公司与凯里化肥厂清算组于2008年12月31日签订《租赁合同》，主要合同目的是解决凯里化肥厂职工的生活问题，以及由双方共同组建新公司，盘活频临破产的国有企业，凯里化肥厂将合成氨生产装置（包括脱碳部分）租赁给恒昊公司，租赁时间从2009年1月1日至组建新股份合作公司止。合同签订后，恒昊公司积极履行合同义务，并投入巨资用于职工生活费、工资和社保，同时对工厂设备进行技术改造，但凯里化肥厂却迟迟不愿组建新公司，并不履行办理租赁财产抵押手续。且于2009年7月在对原告隐瞒的情况下将租赁财产转售给新元公司，恒昊公司于2014年8月方才知道这一情况。自2009年至2013年期间，恒昊公司累计为凯里化肥厂职工支付工资52424205.14元、社保4429327.57元，累计投入技改资金和设备价值50710000.81元，同时，累计向地方和国家纳税23751608.50元。两被告还向恒昊公司提起诉讼解除租赁合同，其行为已构成对合同义务和诚实信用原则的根本违反，根据法律规定，恒昊公司有权要求两被告继续履行、采取补救措施，并赔偿全部损失。
被告凯里化肥厂清算组、新元公司共同辩称，本案租赁合同纠纷最初是因恒昊公司长期拖欠租金，经多次催收未果，使合同的目的不能实现、国有资产遭受重大损失，为此，凯里化肥厂清算组与新元公司于2014年11月5日向黔东南州中级人民法院提起了诉讼，请求给付租金并解除与恒昊公司签订的《租赁合同》。该案二审过程中，恒昊公司向贵州省高级人民法院提起本诉。前案经生效判决已确认恒昊公司违约并依法解除了双方于2008年12月31日签订的《租赁合同》，恒昊公司无权再请求继续履行租赁合同。合同解除的原因是恒昊公司的违约行为，其请求判令赔偿经济损失没有法律依据和事实依据。且恒昊公司支出的费用包括职工工资、设备费用、国家有关税费等，不管真实数字是多少，均是企业生产经营必需的成本费用，不能认为是损失，更不能成为索赔的依据。请求驳回恒昊公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：恒昊公司提交的证据：1.《合作协议》。证明其与黔东南州人民政府达成合作意向，由恒昊公司通过投资入股重组化肥厂、成立新公司。凯里化肥厂清算组和新元公司对真实性不认可，认为该协议没有双方签字盖章，且与本案没有关联性。由于《合作协议》未经双方当事人签字，仅系恒昊公司单方提供的合同文本，本院对其不予采信。2.照片一组。证明涉案的租赁厂房设施设备已被拆除，其投资的巨额资金遭受损失。凯里化肥厂清算组和新元公司表示不清楚现状。本院对该照片的真实性予以确认，即案涉厂房设备已经被拆除。3.2009年至2013年工资发放统计及明细表、恒昊公司员工工资发放凭证、恒昊公司安置部分员工身份证明、社会保险基金缴纳凭证、部分技改投入合同、发票及支付凭证、设备档案、固定资产汇总表。证明为履行安置化肥厂职工的合同义务，恒昊公司投入了5000余万元资金用于发放职工工资，投入了400余万元资金用于为职工缴纳社会保险基金，累计投入5000余万元对生产装置进行技改，且恒昊公司所添置设备均已经附合于化肥厂资产之上。凯里化肥厂清算组和新元公司对证据的真实性不予认可，并认为无论其投入多少，均系恒昊公司为维护自身生产经营所支出的成本，与被告无关。对于本组证据中社保基金缴纳凭证的真实性本院予以确认，对于本组证据中其余证据的真实性本院不予采信。4.恒昊公司损益表。证明恒昊公司自租赁厂房之日起就一直处于亏损状态，若非清算组在合同中承诺与恒昊公司组建新公司，恒昊公司不会在长期亏损的情况下坚持经营化肥厂，安置化肥厂员工，并且投入大量资金对设备进行添置与技术改造。凯里化肥厂清算组和新元公司对其真实性和关联性均提出异议。本院对该组证据的真实性不予采信。凯里化肥厂清算组和新元公司提交的证据：1.黔东南人社局呈〔2015〕44号文件。证明恒昊公司拖欠员工工资及社保费810万元，其起诉书中有关支付工资、社保费的数额是不真实的，且发放职工工资、社保费用是该公司应尽的法定义务，与被告没有关联性。恒昊公司认为，社保局与本案两被告均属州政府的下属单位，出具时间是在双方诉讼期间，其出具的证据不具有真实性和合法性。本院认为，黔东南州社保局是社会保险主管部门，其出具文件的行为代表国家机关，证明力较强，且恒昊公司并无相反证据证明其不拖欠职工工资和社保费，故对于该份证据本院予以采信。2.（2008）黔东民破字第1-3号民事裁定书、黔东南州人民政府关于机构设置的通知。证明恒昊公司为了逃避其违约责任而歪曲事实。恒昊公司对该组证据的真实性、关联性、合法性均不认可，并认为从双方签订合同时清算组即隐瞒了真实情况。本院对该组证据的真实性予以确认。
本院经审理查明，2008年11月28日，凯里化肥厂被宣告破产。2008年12月31日，凯里化肥厂清算组与恒昊公司签订《租赁合同》，约定：凯里化肥厂清算组提供接管的凯里化肥厂含脱碳在内的整个合成氨系统新旧生产装置及设施，由恒昊公司租赁，依法进行生产经营，独立核算，自负盈亏，照章缴纳相关税费。租赁财产的名称范围：（1）含脱碳在内的整个合成氨系统的生产车间和附属车间及其现有的场地、厂房、设备、机械、供电设施、电器仪表及其它必需的工具、器具、量具、车辆等。（2）为生产服务而配套的相应设施，其中包括原料库、仓库、地磅、泵站、乙方驻厂人员办公及住宿场所。（3）现有的生产技术资料。第二条“租赁时间”约定，从2009年1月1日起至组建新股份合作公司止。第三条“生活费支付方式和期限”约定，每月支付27.5万元，每年330万元。支付方式：合同生效后按月支付，于每月20日前支付。第四条第1款约定，承租期间，恒昊公司应聘用原凯里化肥厂职工不少于450人，恒昊公司生产经营所需的员工、技术人员、管理人员，在同等条件下优先使用凯里化肥厂职工。第4款约定，恒昊公司所聘上岗的职工社保金的缴纳，企业部分由恒昊公司缴纳，个人部分由职工缴纳。第五条第1款约定，在租赁期间，双方均不得将现租赁的资产用于抵押、担保、出售、转让或转租给第三方。第十条第1款约定，为保证恒昊公司在租赁期间生产经营活动正常进行，并敢于投入技术改造资金和设备，对生产线进行技术改造，使恒昊公司的合法权益得到保障，凯里化肥厂清算组将合成氨生产线（含脱氨、碳化）及附属配套生产维修车间的设备、设施和厂房等抵押给恒昊公司，若凯里化肥厂责任造成损失，以该生产线中等同价值的抵押物作为赔偿。合同签订后，双方进行了资产交接，但未办理租赁财产的抵押手续。为便于生产经营，恒昊公司并成立了贵州恒昊投资有限公司黔东南分公司（以下简称黔东南分公司），由黔东南分公司开展生产经营活动，2009年7月10日，贵州国威拍卖有限公司、凯里化肥厂清算组在《贵州日报》上公开发布《拍卖公告》，定于2009年7月20日下午3时在凯里市鸿森花园酒店会议室公开拍卖凯里化肥厂破产财产。7月20日，新元公司以5500万元的竞价取得该破产资产，并委托凯里化肥厂清算组继续管理破产资产。2012年5月12日，由于恒昊公司未严格执行国家环保法律法规，没有按照整改要求落实相关环保措施，黔东南州人民政府责令其关闭。2014年12月31日，黔东南分公司向凯里化肥厂清算组递交《关于与员工终止劳动合同的报告》，主要内容是：由于该公司从2012年7月起，因战略合作单位无故单方面中止战略协议，拒不收购该公司产品，导致公司被迫停产至今，公司董事会决定在2014年12月31日，与尚未解除劳动关系的145名员工终止劳动关系。截止到本案审理过程中，恒昊公司尚未恢复生产。由于欠付租金，凯里化肥厂清算组和新元公司于2014年11月18日向黔东南苗族侗族自治州人民法院提起诉讼，请求解除与恒昊公司签订的《租赁合同》，并支付租金及利息。2016年贵州省高级人民法院作出（2015）黔高民商终字第41号终审判决，判决解除双方签订的《租赁合同》并判令恒昊公司及其黔东南分公司支付租金14770987.38元。2015年10月15日，在前述案件二审期间，恒昊公司向本院起诉并提出如上诉请。
本院认为，关于恒昊公司请求继续履行《租赁合同》的问题，根据（2015）黔高民商终字第41号判决第一判项，《租赁合同》已经解除，该判决现已发生法律效力，当事人应当予以遵守，恒昊公司在本案中提出继续履行《租赁合同》的诉讼请求，本案不再重复审理。关于案涉《租赁合同》的性质问题，恒昊公司主张《租赁合同》名为租赁实为合作经营，凯里化肥厂清算组及新元公司抗辩称该合同性质即为租赁。本院认为，关于案涉《租赁合同》的性质，在（2015）黔高民商终字第41号判决中已经予以认定，从合同约定的主要内容、租金的缴付等方面进行阐述，并认定案涉《租赁合同》并非合作经营合同，本案中不再对合同性质重复认定。结合当事人的诉辩情况及本案的实际情况，本案的争议焦点是：《租赁合同》解除的原因，被告是否违约及是否应当赔偿原告损失。
本院认为，案涉合同性质为租赁关系，应当按照租赁合同的相关法律规定确定双方的主要权利义务。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”，据此，在租赁合同中，出租人的主要义务是交付租赁物，承租人的主要义务是支付租金。（2015）黔高民商终字第41号判决载明“至2015年4月底，恒昊公司和恒昊黔东南分公司共欠租金14770897.38元”，凯里化肥厂清算组和新元公司也是基于恒昊公司及其黔东南分公司未履行支付租金的主要义务为由请求解除《租赁合同》，因此，本案《租赁合同》解除的原因在于恒昊公司违反合同主要义务，导致合同目的不能实现。关于被告是否违约及是否应当赔偿原告损失的问题。恒昊公司主张凯里化肥厂清算组和新元公司在以下三个方面构成违约：1.未按照约定与恒昊公司组建新公司。2.未履行办理租赁财产抵押手续的约定。3.在对恒昊公司隐瞒的情况下将租赁财产转售给新元公司。本案中，关于组建新公司的表述，出现在《租赁合同》第二条中：“租赁时间：从2009年1月1日起至组建新股份合作公司止”，至于新公司该由谁组建、如何组建、股权如何配置、权利义务如何分配等问题并未涉及。本院认为，该约定不明确，仅是一个意向性约定，从事后的履行情况来看，双方也并未实际履行，恒昊公司以此主张凯里化肥厂清算组违约不成立，本院不予支持。关于办理租赁财产抵押手续的约定，体现在《租赁合同》第十条第1款，从实际履行情况来看，该租赁财产未办理抵押手续。本院认为，双方已经办理了租赁财产的移交手续，抵押手续是需要双方互相配合方可办理的，恒昊公司并未提供证据证明存在曾经要求凯里化肥厂清算组办理抵押手续而对方不予配合的情形，并且恒昊公司也未提供证据证明由于未办理抵押手续对其造成的损失。故对于恒昊公司的这一主张，本院不予支持。关于凯里化肥厂清算组是否向恒昊公司隐瞒了出售租赁财产的问题。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条“管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产”、第一百一十二条第一款“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外”的规定，破产财产应当及时出售变现以偿还债务，且应当通过拍卖方式出售。根据查明的事实，凯里化肥厂已经于2008年11月28日被宣告破产。2009年7月10日，贵州国威拍卖有限公司、凯里化肥厂清算组在《贵州日报》上公开发布《拍卖公告》，拟拍卖凯里化肥厂破产财产，并标明了具体时间和地点。凯里化肥厂出售破产财产的行为和程序均符合法律规定。本院认为，凯里化肥厂清算组是在公开拍卖的情形下出售租赁财产的，并未向恒昊公司隐瞒事实，故对于恒昊公司的这一主张，本院不予支持。
综上所述，《租赁合同》解除的原因在于恒昊公司未履行支付租金的合同主要义务，凯里化肥厂破产清算组与新元公司不构成违约，恒昊公司的诉讼请求没有事实和法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条、第一百一十二条第一款的规定，判决如下：
驳回贵州恒昊投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费579617.67元，由贵州恒昊投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 游小兰
代理审判员 赵传毅
代理审判员 雷 苑
二〇一六年九月五日
书 记 员 谭 霞