杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第2671号
原告：戴晓敏。
原告：戴畹华。
以上两原告共同委托代理人：魏建新。
被告：杭州其丽科技有限公司。
法定代表人：刘烨。
委托代理人：刘飞艳、吴阳。
原告戴晓敏为与被告杭州其丽科技有限公司（以下简称其丽公司）合同纠纷一案，于2014年10月28日向本院起诉，本院适用前置程序进行送达。本院于11月11日受理后，依法由审判员俞瑛独任审判。2014年12月12日及2015年1月5日，本院对此案两次公开开庭进行了审理。原告戴晓敏、戴畹华及其共同委托的代理人魏建新，被告其丽公司的委托代理人刘飞艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戴晓敏、戴畹华起诉称：被告为了拓展“喜车宝”（一种清洗汽车的产品）销售业务，实施了特许经营的管理方式，只要向被告一次性缴纳一笔“代理费”（须在签订代理合同时全额缴清，该“代理费”一律不退），即可获得数台“喜车宝”，并享有特定区域内的销售权。为了使该方式能顺利开展，被告又制订了《市场业务服务管理补贴》，只要谁能替被告发展一名代理商，被告即在全额收到该笔“代理费”后的“次月20日”，按“代理费”的20%和10%的比例支付“业务补贴”。2014年5月30日，两原告介绍了四川代理商任某给被告，被告与任某签订了《喜车宝代理合同》，任某在签合同时一次性缴纳“代理费”35万元。同年9月11日，被告的法定代表人刘烨授权部门经理高某与原告签订一份《备忘录》，确认被告应支付给原告戴晓敏业务补贴税后人民币63000元，支付给原告戴畹华业务补贴税后人民币31500元；其中一半“在公司收到任某签署文件当日进行支付”，另一半“在公司发函给任某确认收到该函的次月20号支付……”。原告认为，另一半支付的约定条款应予撤销。首先，“该函”指的是什么函？约定不明，或许根本就不存在。退一步讲，该约定也是显失公平的：（1）按常理，只要原告介绍的“代理费”打入被告账户后，被告即应支付业务补贴费；（2）被告可以永远不发函给任某，或者发了函却不告诉原告，原告就永远无法领取另一半的报酬。可见，另一半支付的约定条款显失公平，根据《合同法》第54条第（二）项的规定，应当予以撤销。原告应得的全部报酬应当在与任某签合同的“当日进行支付”，最迟也应按照被告颁发的《市场业务服务管理补贴》文件规定的“在款齐后次月20日发放”。综上，被告逾期支付报酬已近半年，有违诚信。特提起诉讼，要求判令：1、被告立即支付业务费报酬合计税后人民币94500元（其中向原告戴晓敏支付63000元，向原告戴畹华支付31500元）；2、本案诉讼费用由被告承担。
为证明自己的主张，原告戴晓敏、戴畹华向本院提交如下证据：
1.《市场业务服务管理补贴》1份，以证明被告颁发业务补贴的办法及标准。
2．《喜车宝代理合同》1份，以证明两原告已按规定为被告发展350000元的业务。
3.授权书及备忘录各1份，以证明备忘录中高某的签字能代表被告，两原告有权获得介绍业务的报酬。
4.高某证人证言1份，以证明高某受被告法定代表人刘烨的委托处理两原告的业务报酬。
5.承诺书1份。
6.收款收据1份。
证据5、6共同证明陈某就是戴畹华。
7.谢某证明1份，以证明戴畹华就是陈某，同时任某350000元的代理费是由两位原告共同介绍的。
被告其丽公司在答辩期内未提交书面答辩状，其在庭审中口头答辩称：1、任某是陈某介绍非本案两原告介绍的，根据合同相对性，只有陈某有权向公司要求佣金提成，两原告戴晓敏、戴畹华无权要求提成，故两原告主体不适格。2、刘烨作为其丽公司的法定代表人仅授权高某处理陈某佣金事宜，授权事项清晰、明确，高某超委托权限对戴晓敏、戴畹华要求公司支付佣金提成进行处理，答辩人对高某超委托权限处理事宜不予认可，且备忘录不创设法律上的权利义务，不产生效力。3、陈某佣金提成的支付时间是要待答辩人收到任某的确认书后才予以支付，支付是需要条件的，现在支付条件未成就，答辩人不应支付此笔佣金。4、答辩人佣金制度代理商非常清楚，不存在显失公平的情形。
被告其丽公司未有证据提交。
经质证，被告其丽公司对原告戴晓敏、戴畹华提交的证据质证认为：证据1没有异议。证据2、3的真实性没有异议，但对关联性有异议，证据2是其丽公司与任某签订的代理合同，仅能证明其丽公司和任某之间成立代理合同关系，而任某是陈某介绍，非两原告介绍；证据3反映出被告的法定代表人刘烨仅授权高某处理与陈某的费用提成相关事宜，没有授权处理戴畹华、戴晓敏费用提成相关事宜，故证据2、3与本案无关。证人高某（证据4）超授权范围把戴晓敏作为介绍人，被告不予认可，因为授权书的授权范围很明确，仅授权高某处理陈某介绍任某费用提成事宜。证据5、6均有异议，无法核实材料中其丽公司公章的真实性，并且该两份证据也与本案无关。证据7的真实性无法确认，因为谢某未出庭作证，另谢某与其丽公司存在直接利害关系，谢某离职前已经成立了一家与被告存在竞争关系的公司并担任法定代表人，同时谢某还与被告存在劳动争议。
结合举证、质证，本院对当事人没有异议的证据，即证据1予以认证。被告对证据2、3的真实性没有异议，本院对该两份证据的真实性予以认证，至于原告的证明目的，本院将在下文中阐述，此处不予赘述。证据4证人证言能与本院向其丽公司的现员工张某调查的情况相符，本院对内容相符的证人证言予以认证。被告虽表示无法当庭核实证据5、6中“杭州其丽科技有限公司财务专用章”的真实性，但其在规定的时间怠于核实，故本院对证据5、6的真实性予以确认。证据7系谢某出具的证明，谢某本人未到庭，本院无法核实其签名的真实性，本院不予认证。
依据上述有效证据及当事人陈述，本院确认如下案件事实：
为拓展喜车宝业务，其丽公司制订市场业务服务管理补贴。补贴明确：一、业务宣传补贴：20%，配送2000股权……；二、帮助服务补贴：10%，配送800股……。补贴同时写明业务补贴在款齐后次月20日发放。
原告戴晓敏、“陈某”同为喜车宝汽车生活服务代理商。经戴晓敏、“陈某”推荐，任某同意并接受成为其丽公司喜车宝汽车生活服务代理运营机构。为此，任某（乙方）与其丽公司（甲方）在2014年5月30日签订《喜车宝代理合同》一份，约定乙方一次性交纳代理费叁拾伍万元，代理费不退；乙方在四川的全年招商指标为伍佰万元……无法完成指标的，甲方有权停止乙方在四川的独家招商权，并将乙方所缴纳的代理费转化为固定区域的代理权（省会城市2个代理权或地级市3个代理权或普通区县4个代理权），四川省不再是固定归属乙方独家招商。任某已支付代理费用350000元。为任某代理费用提成的问题，其丽公司与陈某等产生争议。为此，其丽公司的法定代表人刘烨授权时任运营总监的高某处理此事。刘烨在授权书中写明，授权高某处理陈某关于任某四川代理费用提成相关事宜。
2014年9月11日，高某与其丽公司的招商部经理张某一起与陈某进行协商，参与协商的还有戴晓敏。协商方案经刘烨修改，戴晓敏、“陈某”同意后形成备忘录。备忘录并经高某、张某签字确认。备忘录明确，关于戴晓敏和陈某两位推荐任某成为其丽公司喜车宝微水洗车项目四川省代理商的首笔代理费人民币叁拾伍万元整的佣金，其中戴晓敏提成为20%，人民币70000元，陈某提成为10%，人民币35000元整。备忘录并明确上述款项的支付时间，即戴晓敏10%提成即税后31500元和陈某5%提成即税后15750元在其丽公司收到任某签署相关声明后的当日支付；如任某合同约定的期限（2014年12月31日）到期后，戴晓敏剩余10%提成和陈某剩余5%提成在任某确认收到其丽公司的函件后次月20日支付。
庭审中，被告其丽公司确认第一个付款条件已经成立。关于第二个付款条件，被告其丽公司确认其已经给任某发函。
本院认为，两原告以备忘录为主要证据向被告主张权利，备忘录无疑成为解决本案争议的关键。根据庭审情况，被告其丽公司对该份备忘录提出三点质疑：一、备忘录系高某超授权范围与戴晓敏签订；二、备忘录中的“陈某”并非原告戴畹华；三、备忘录载明的付款条件尚未成就。备忘录是否超授权范围签订的问题，本院认为，依其丽公司法定代表人刘烨出具的授权书记载，其授权高某处理陈某关于任某四川代理费用提成相关事宜，而高某代表其丽公司与陈某签订的备忘录不但有陈某的费用提成，还包括了戴晓敏的费用提成。但从备忘录的行文看，无论陈某，还是戴晓敏，两人应获得的提成均与四川代理商任某首笔支付的叁拾伍万元的代理费有关。另备忘录经其丽公司招商部经理张某的签字确认。根据高某、张某对备忘录签订过程的陈述，该份备忘录经刘烨的修改，并得到刘烨的确认。因此，其丽公司关于高某超授权范围签订备忘录的辩解理由不能成立，本院不予采纳。关于第二点质疑，备忘录中的“陈某”是否为戴畹华。为此，戴畹华提供了由其丽公司出具的交款单位为“陈某”的收款收据原件。此外，经在备忘录上署名的高某、张某及戴晓敏的当庭确认，在备忘录上署名的“陈某”与原告戴畹华为同一人。其丽公司虽对此予以否认，但未能提供证据，也未能提供“陈某”另有其人的线索供核查。故本院对其丽公司的该点辩解亦不予采纳。现其丽公司已经认可第一期付款条件成立。就第二期付款，备忘录设置的条件是其丽公司先发函给任某，任某确认收到函件的，则其丽公司在确认的次月20日支付。对于该条，两原告与被告其丽公司的理解不一，但根据其丽公司在2014年12月11日提交的情况说明中关于“12月30日任某自动转化固定区域后公司也要支付该笔费用……”可知，其丽公司也认可到12月30日付款条件已经成就。综上，备忘录约定的付款时间已经届满，两原告以备忘录为据向被告其丽公司主张权利于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州其丽科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告戴晓敏业务费报酬63000元。
二、被告杭州其丽科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告戴畹华业务费报酬31500元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2163元，减半收取1081.5元，由被告杭州其丽科技有限公司负担，余款1081.5元退还原告戴晓敏、戴畹华。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审判员 俞瑛
二〇一五年一月二十七日
书记员 谢硕