浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终1573号
上诉人（原审被告）：平湖市嘉宏箱包有限公司。住所地：平湖市新埭镇向阳站。组织机构代码：77312435-5。
法定代表人：彭响军，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王建平，浙江金品律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王丽，浙江金品律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平湖市诗迈特旅游用品有限公司。住所地：平湖市新埭镇鱼圻塘村走马塘***号。组织机构代码：30739558-8。
法定代表人：林怀旗，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高加浩，浙江东港律师事务所律师。
上诉人平湖市嘉宏箱包有限公司（以下简称嘉宏公司）因与被上诉人平湖市诗迈特旅游用品有限公司（以下简称诗迈特公司）加工合同纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2015）嘉平新商初字第316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月22日公开开庭进行审理。上诉人嘉宏公司的法定代表人彭响军、委托诉讼代理人王建平、被上诉人诗迈特公司的委托诉讼代理人高加浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
嘉宏公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回诗迈特公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院的审理范围超出了诗迈特公司起诉时所主张的范围，违反了不告不理的原则，客观上剥夺了嘉宏公司反诉的权利。诗迈特公司在民事诉状中明确主张“截止2015年2月16日，诗迈特公司总共开给嘉宏公司663200元的加工费发票，但嘉宏公司实际仅支付480000元，尚余183200元未支付”，请求嘉宏公司立即支付货款183200元就是根据已开发票的事实来主张的。但一审法院超出诗迈特公司起诉时所依据的事实及理由，并以在诉讼过程中诗迈特公司又开具了两份发票和诗迈特公司就三份加工协议共向嘉宏公司交付标的物数量计算加工费，从而判决嘉宏公司支付加工费12万余元。同时又无视嘉宏公司提出的没有收到两份发票、诗迈特公司用料超量应承担超料费及少交加工物部分赔款等抗辩请求。二、一审法院计算的五件套加工费金额是错误的。双方当事人约定五件套的加工数量是15000套，加工费7.5元/套，根据双方当事人确认：诗迈特公司交付五件套中的数量分别为：记者包12445只、9寸PVC包14970只、13寸PVC包14914只、西装套15050只、洗漱包14983只。一审法院简单地以7.5元除以5得出每件的加工费为1.5元，再乘以交付数量得出加工费108543元没有依据。双方当事人约定加工物的计量单位是“套”而非“只”，诗迈特公司只有成套交付标的物，对嘉宏公司才有意义，因此，在计算加工费时只能按成套的数量12445套来计算加工费，即该合同项下的加工费应为12445套×7.5元/套=93337.50元。
诗迈特公司辩称，一、诗迈特公司在一审中的诉讼请求是基于三份加工合同的加工费总额而非已开票总额。三份合同对是否以开具增值税发票为付款条件的约定是不一样的，其中两份合同关于付款方式的格式条款不再适用，而是作了特别约定：1.前期支付30万元，余款货交清结算后一次性付清。2.11月30日付20万元，余款货交清后一次性付清。不再以开具增值税发票为付款条件。只有第三份合同仍用原格式条款并约定出运30天后凭增值税发票付款。因此，诗迈特公司是否已开具增值税发票并不是嘉宏公司付款与否的先决条件。况且，诗迈特公司根据一审开庭查明的事实在一审判决前已经将加工款余额的发票开具给了嘉宏公司。因此，原审判决并无不当。二、原审对加工费的计算方法符合客观事实。嘉宏公司认为，超出12445只的加工物，由于没有成套，对嘉宏公司没有意义，因此要求扣除没有成套的加工款。但是，在交货验收时嘉宏公司明知却未拒收没有成套的加工物，收货后又未退还给诗迈特公司或要求继续补交成套包，而且在双方的结算过程中也从未提出过这一问题。所谓的成套，指的是加工合同为方便结算将五件加工物一起计价而已，并不是指五件加工物是一个不可分割的整体。而且，未能完全成套的责任在于嘉宏公司提供的原、辅材料数量不均造成的。因此，在最后结算加工费时，嘉宏公司也认可了个别包不配套的情况。三、关于嘉宏公司提出的超料及少交货的赔偿问题，因嘉宏公司在法定期限内未能举证，法官曾依法说明可以另行起诉或者反诉。但嘉宏公司既未反诉，又未提出具体的超料赔偿数额的抗辩理由，故一审法院以缺乏证据为由不予采信是正确的。综上，请求二审法院依法驳回嘉宏公司的上诉请求。
诗迈特公司向一审法院起诉请求：嘉宏公司支付货款183200元及逾期利息。在诉讼过程中，诗迈特公司放弃对逾期利息的诉讼请求。
一审法院认定事实：2014年10月12日，诗迈特公司与嘉宏公司签订《加工协议》1份，约定诗迈特公司为嘉宏公司加工货号为JH-244#的购物袋421764只，于12月10日全部交完，加工费单价为0.75元/只，原、辅材料根据甲方材料单配料，超用自负，双方还就质量标准、付款方式等进行了约定（以上《加工协议》简称合同一）。同日，双方又签订《加工协议》1份，约定诗迈特公司为嘉宏公司加工货号为JH-252#的拉杆购物袋59018只，于12月30日全部交完，按实际数量计算，加工费单价为7元/只，原、辅材料根据甲方材料单配料，超用自负，双方还就质量标准、付款方式等进行了约定（以上《加工协议》简称合同二）。2014年12月10日，双方签订《加工协议》1份，约定诗迈特公司为嘉宏公司加工货号为JH-1164#、JH-1289#的二款五件套1500套，分批交货，按件付，加工费单价为7.5元/套，原、辅材料根据甲方材料单配料，超用自负，双方还就质量标准、付款方式等进行了约定（以上《加工协议》简称合同三）。后嘉宏公司向诗迈特公司提供了原、辅料，诗迈特公司又委托了案外人河南省岭南工贸有限责任公司（以下简称岭南公司）代为加工。在庭审过程中，双方一致确认，诗迈特公司已经交付嘉宏公司JH-244#购物袋412264只，JH-252#拉杆购物袋60701只，五件套（含记者包、9寸PVC包、13寸PVC包、西装套、洗漱袋）中记者包12445只，13寸PVC包14914只，9寸PVC包14970只，洗漱包14983只，西装套15050只。2015年1月19日至2015年2月16日，诗迈特公司共向嘉宏公司开具增值税专用发票38份，票面金额共计660200元，自2014年11月28日起至2015年3月27日止，嘉宏公司共给付诗迈特公司690000元，其中210000元直接给付给了诗迈特公司的委托加工单位岭南公司，用于代诗迈特公司偿付部分加工费。双方就加工款结算发生分歧，遂酿成此讼。在诉讼过程中，嘉宏公司主张其支付给案外人岭南公司的210000元应从讼争加工款中予以扣除；嘉宏公司另主张诗迈特公司为加工涉案箱包向嘉宏公司购买加工用线共计价值32248.8元，该款项也应从讼争加工款中予以扣除。对于嘉宏公司的上述二项主张，诗迈特公司均予以认可。在诉讼过程中，诗迈特公司又于2015年12月15日向嘉宏公司开具2份增值税专用发票，票面金额共计179457.4元，并将该2份发票送顺丰速运快递给嘉宏公司。
一审法院认为，诗迈特公司为嘉宏公司加工箱包，双方对于签订的三份《加工协议》均予以认可，理应遵照履行。嘉宏公司抗辩称诗迈特公司根据其开具的增值税专用发票，主张双方当事人之间的加工款数额为663200元（嘉宏公司核算为660200元），法院只能在上述标的数额范围内进行审理。诗迈特公司在起诉书中明确双方曾签订三份《加工协议》，嘉宏公司亦予以认可，在诉讼过程中，双方当事人也就诗迈特公司实际交付的加工物数量进行了确认。嘉宏公司的上述抗辩意见，人为地以诗迈特公司陈述的增值税发票金额为限割裂了双方之间的法律关系，对法院查明案件事实有害无利，且徒增讼累，实不可取，不予采纳，法院将就双方的三份《加工协议》进行全面审查后根据双方提供的证据及查明的案件事实对诗迈特公司与嘉宏公司之间的加工合同法律关系进行结算。案件的争议焦点在于：一、嘉宏公司支付加工款的条件是否成就；二、嘉宏公司应支付诗迈特公司加工款的具体数额。关于争议焦点一。双方当事人在三份《加工协议》中对于付款方式均进行了约定。其中合同一载明，“经甲方（嘉宏公司）质检部验收合格，11月30日付20万，余款货交清后一次性付款”；合同二载明，“经甲方（嘉宏公司）质检部验收合格，前期支付30万，余款货交清结算后一次性付款”；合同三载明，“经甲方（嘉宏公司）质检部验收合格，出运30天后凭增值税发票付款”。而在实际履行过程中，嘉宏公司自2014年11月28日起至2015年3月27日止陆续支付诗迈特公司690000元（其中210000元直接给付给了案外人岭南公司），彼时诗迈特公司共向嘉宏公司开具增值税专用发票金额为66万余元，并未足额开具，可见在实际履行过程中，双方当事人对于加工款的支付方式、期限均未严格按照合同约定，故诗迈特公司向嘉宏公司开具增值税专用发票并非嘉宏公司支付加工款的必要条件，况且在诉讼过程中，诗迈特公司已经足额向嘉宏公司开具了增值税专用发票。因此，在双方当事人就付款期限未形成一致意见的情况下，嘉宏公司应自收到诗迈特公司交付的箱包后于合理期限内向诗迈特公司支付相应加工款。关于争议焦点二。第一，诗迈特公司与嘉宏公司一致确认诗迈特公司已向嘉宏公司交付JH-244#购物袋412264只，JH-252#拉杆购物袋60701只，五件套（含记者包、9寸PVC包、13寸PVC包、西装套、洗漱袋）中记者包12445只，13寸PVC包14914只，9寸PVC包14970只，洗漱包14983只，西装套15050只。根据双方签订的三份《加工协议》，JH-244#购物袋加工款为0.75元/只，JH-252#拉杆购物袋加工款为7元/只，五件套（含记者包、9寸PVC包、13寸PVC包、西装套、洗漱袋）为7.5元/套。一审法院确认嘉宏公司应支付诗迈特公司JH-244#购物袋加工款共计309198元（412264只×0.75元/只）、JH-252#拉杆购物袋加工款共计424907元（60701只×7元/只）；因合同三仅对五件套的单套加工费进行了约定，而诗迈特公司在实际履行过程中，并未完全成套交付，双方当事人也未就五件套中的单件箱包加工费形成一致意见，故一审法院酌情确认不成套的单件箱包加工费为整套加工费的五分之一，即1.5元/只，因此，五件套的加工款为108543元[（记者包12445只+13寸PVC包14914只+9寸PVC包14970只+洗漱包14983只+西装套15050只）×1.5元/只]。以上三项合计，嘉宏公司应支付诗迈特公司加工款842648元。第二，由于嘉宏公司已经支付诗迈特公司690000元（其中包括嘉宏公司支付给案外人岭南公司的210000元），诗迈特公司同意在加工款中予以抵充；另诗迈特公司确认嘉宏公司交付加工用线价款为32248.8元，根据双方合同约定及诗迈特公司自认，加工单价包括用线，故上述加工用线价款32248.8元亦应从加工款中予以抵充。第三，嘉宏公司抗辩称其向诗迈特公司交付加工原材料，诗迈特公司存在超额领用原材料的情况，超用部分应从加工款中予以扣除。嘉宏公司提供的证据仅能证明其向诗迈特公司提供了加工用原材料，但诗迈特公司是否存在超用的情况，以及超用的具体数量、价值并无充分证据能够证明，故对嘉宏公司的该抗辩主张，不予采信。综上，确认嘉宏公司尚需支付诗迈特公司120399.2元（842648元-690000元-32248.8元）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条与《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、嘉宏箱包公司于判决生效之日起十日内给付诗迈特公司加工款120399.2元；二、驳回诗迈特公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3964元，减半收取1982元，财产保全申请费1436元，合计3418元，由诗迈特公司负担1172元，由嘉宏公司负担2246元。
二审中当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点有两点：一是一审法院是否违反了不告不理的原则，二是五件套加工费应如何计算。
关于争议焦点一。诗迈特公司在一审第一次开庭时对嘉宏公司提交的69万元付款凭证予以认可，但表示货款总计80多万元，还剩25万元，后在第二次庭审时补充提供了双方所有交易的送货单、发货清单、结账单等证据并经嘉宏公司质证，表明诗迈特公司有变更起诉事实和理由而要求与嘉宏公司进行总结算的意思。之后一审法院当庭向双方当事人提出希望双方对三份协议进行总结算，嘉宏公司对此也表示同意。据此，一审法院对双方的交易进行了总结算，且最终认定的欠款金额也低于诗迈特公司起诉主张的金额，故一审审理范围并未超出诗迈特公司的请求范围，不违反不告不理的原则。
关于争议焦点二。首先，诗迈特公司交付的部分货物虽然并未成套，但嘉宏公司在收货时对数量并未提出异议，也未要求退还不成套部分。故对于已经交付的标的物，嘉宏公司应当支付相应的加工费。对于不成套部分的加工物价格，在双方不能提供合理计价依据的情况下，一审参照五件套的价格7.5元平均计算单件的加工费为1.5元，并无不当。至于嘉宏公司提出诗迈特公司用料超量以及交付加工物数量不足的问题，由于嘉宏公司并未在本案中提起反诉，故不属于本案审理范围，其可以另行主张，不能成为拒付加工费的正当抗辩理由。
综上所述，嘉宏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2708元，由上诉人平湖市嘉宏箱包有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
审 判 员 汪先才
代理审判员 王 浩
二〇一六年九月十九日
书 记 员 金孝佩