浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终3361号
上诉人（原审被告、反诉原告）：黄发明，男，1988年3月11日出生，汉族，住福建省南安市。
上诉人（原审被告、反诉原告）：张佩，女，1989年9月18日出生，汉族，住河南省周口市川汇区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：张敏安，山东德发祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：浦江佳童公司有限公司，住所地：浙江省浦江县永在大道909号。
法定代表人：吴杰，执行董事。
委托诉讼代理人：张俊静，浙江仙华律师事务所律师。
上诉人黄发明、张佩因与被上诉人浦江佳童公司有限公司（以下简称佳童公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省浦江县人民法院（2017）浙0726民初387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄发明、张佩上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审。事实和理由：一、2016年10月19日有张佩签名的印有“欠吴转现金”的欠条，主体为吴转和张佩，与诉讼主体不一致，故本案主体不适格。且无现金交付的相关证据，亦无法证明张佩欠吴转款项。二、一审对反诉部分适用法律错误。对于因质量问题退货事宜双方已达成一致，且佳童公司已接受，总价款164194元，因其已将鞋发至分销商处，存在召回周期，仅退回136758元。因鞋存在季节性，佳童公司无法及时给予调换，造成其50%的销售利润损失82097元，佳童公司应予承担。2016年10月20日签订的《佳童公司2017年春季单鞋订货单》，标的额159213.8元，佳童公司未履行供货义务，且已过季，构成违约，应赔偿50%的销售利润损失79606.9元。三、一审程序违法，应发回重审。其一审中对质量问题提出鉴定申请，一审已过举证期限为由驳回申请。但其于2017年4月18日交纳反诉受理费，该时间点是反诉受理时间点，举证期限一个月，鉴定申请合法有效，不应驳回。该案自本诉起诉至反诉提起，已过3个月，不应适用简易程序。
佳童公司辩称，一、双方对买卖达成一致。1、双方签订的经销商合同、购销合同书、订货单主体合格且内容合法。2、其产品不存在商标侵权情况。对于存在质量问题的枪色和包头发黄的鞋子，其已经接受了全部退货。3、2016年10月19日，张佩与其工作人员对账后，结算上一季的货款，自愿出具欠条，且欠条上的金额与产品发货对账单的金额一致，说明张佩对所欠货款金额进行了确认。二、其以合同、订货单、欠条等证据起诉，符合法律规定，不存在主体不适格的情况。三、黄发明、张佩要求赔偿销售利润损失不合理。1、退货产品的销售利润损失赔偿要求不合理。该损失不是一般情况下质量问题会产生的合理损失，也不是在订立合同时，其能够预见的损失，黄发明、张佩退货过程中并没有提出过调换产品一事。2、黄发明、张佩要求其赔偿2017年春季单鞋订货单的销售利润损失不合理。张佩签订订货单后，其立即组织生产，但是黄发明、张佩未按照合同约定结清上一次货款，其多次催讨未果，因此停止供货。四、其一直以来重视产品质量和形象，枪色鞋子出现质量问题，也是由于供应商供应的材料问题导致。出现问题后，其主动召回枪色鞋子并接受退货。其供应的其他鞋子不存在其他质量问题，即使存在质量问题，其也应当在合同约定的期限内及时提出异议。
佳童公司向一审法院起诉请求：1、黄发明、张佩支付货款共计374662元及逾期利息22479.7元（从2016年10月19日起按照月利率3%计算至2016年12月19日，以后继续计算至判决确定履行之日）；2、黄发明、张佩继续履行合同，接收货物并支付货款159213.8元。一审审理过程中，佳童公司变更逾期付款利息诉讼请求为：逾期付款利息（从起诉之日起按照月利率3%计算至判决确定履行之日），并撤回第二项诉讼请求。
黄发明、张佩反诉请求：佳童公司赔偿损失40万元。
一审法院认定事实：2014年5月31日至2016年6月28日间，佳童公司作为甲方与黄发明、张佩作为乙方签订了2份《经销商合同》和1份《购销合同书》，佳童公司供应童鞋，由黄发明、张佩在郑州市及其周边的区域代理销售，协议有效期分别为2014年5月31日至2015年5月30日止，2015年7月8日至2016年7月7日止，2016年6月28日至2017年6月27日止。《经销商合同》和《购销合同书》第三条均约定：“乙方在订下一季产品之前应将上一季货款全部付清，否则甲方有权停止供货，并且乙方应在一个月内汇清所有欠款，否则，逾期未付金额按月利率3%计算。甲方有权在此区域内换其他客户合作。”合同签订后，佳童公司即组织童鞋的生产，并发货给黄发明、张佩。截止2016年10月19日，黄发明、张佩共欠佳童公司货款363593元，并由张佩出具了欠条，该欠条载明“本人张佩身份证号412701198909183021欠吴转现金人民币363593元整。（大写：叁拾陆万叁仟伍佰玖拾叁元整）”。2016年10月20日，黄发明、张佩继续向佳童公司订货，并由张佩签订了《佳童公司2017年春季单鞋订货单》。后佳童公司组织了该童鞋的生产。在庭审中，张发明、张佩明确表示过了销售季节，无法接收。在诉讼过程中，佳童公司撤回了第二项诉讼请求。2016年10月27日，佳童公司按照张佩于2016年6月28日签订的《佳童公司2016年冬季棉鞋订货单》的要求继续向黄发明、张佩发了共计价值151120元的童鞋。因佳童公司生产的童鞋存在枪色、鞋头发黄等质量问题，黄发明、张佩在2016年10月至11月间退货三次共计136758元；2017年4月18日，黄发明、张佩又退货一次共计30714元，其中有66双鞋子共计3278元不在退货范围内。
一审法院认为，佳童公司与黄发明、张佩签订的经销商合同、购销合同书及订货单，主体合格且内容合法，系当事人的真实意思表示，确认有效。根据庭审查明，佳童公司共向黄发明、张佩供应了514713元（363593元+151120元）的鞋子，黄发明、张佩以佳童公司的供应的产品存在枪色、鞋头发黄等质量问题为由分四次共退货167472元（136758元+30714元），庭审中黄发明、张佩认可3278元的退货不在退货范围内。据此，黄发明、张佩应支付佳童公司的货款为350519元（514713元-167472元+3278元）。黄发明、张佩理应及时支付欠款，拖欠不付是违约行为，依法应承担相应的民事法律责任。至于佳童公司提出要求黄发明、张佩支付逾期付款利息的请求，一审法院认为，虽然经销商合同、购销合同书约定逾期未付金额按月利率3%计算，考虑到合同的履行情况，酌情确定按月利率2%计算逾期付款违约金。黄发明、张佩的反诉主张，依据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、黄发明、张佩于判决生效后十日内支付浦江佳童公司有限公司货款350519元及逾期付款违约金（按月利率2%，从2017年1月10日起计算至本判决确定的履行之日止）；二、驳回佳童公司的其他诉讼请求；三、驳回黄发明、张佩的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3460元（已减半收取），由佳童公司负担223元，黄发明、张佩负担3237元。反诉案件受理费3650元（已减半收取），由黄发明、张佩负担。
二审期间，佳童公司提供吴转的情况说明及身份证复印件各一份，证明吴转代表公司与张佩进行结算，该债权属于公司所有。黄发明、张佩经质证认为，股东是独立主体，根据合同约定，货款未结清应直接向代理商出具对账单；且由佳童公司出具，不具客观性。根据举证规则，上述证据不属新证据，且吴转未出庭作证，本院不予认定。
黄发明、张佩未提供新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，佳童公司一审中提供了张佩出具的欠条及运单、订货单等证据，足以证明双方发生买卖关系的事实。欠条虽载明欠吴转货款，但佳童公司持有该欠条。欠条作为债权凭据，足以认定佳童公司对黄发明、张佩享有债权。双方已就产生质量问题的产品达成一致并退货，货款已予以扣减。黄发明、张佩亦未提供证据证明其在合理期限内就除退货外其他产品的质量提出异议，应认定为产品质量符合约定，故黄发明、张佩要求佳童公司进行质量损害赔偿，于法无据。综上所述，黄发明、张佩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人黄发明、张佩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 徐 晋
审 判 员 应 倩
二〇一七年九月十八日
代书记员 祝赫敏