湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终408号
上诉人（原审原告）：华融湘江银行股份有限公司娄底分行，住所地：湖南省娄底市娄星区长青中街45号六兴大厦1-4层。
法定代表人：姜卫其，该行行长。
委托代理人：刘丽，该行职员。
委托代理人：龚俊，湖南泰涟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：娄底市工商业联合会，住所地：娄底市乐坪大道东422号。
法定代表人：李德仁。
委托代理人：郭振峰，湖南良图律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：娄底市国有资产经营公司，住所地：娄底市乐坪东街16号。
法定代表人：李琨。
委托代理人：吕学哲，湖南真理律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姚超雄，男，1963年9月10日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
被上诉人（原审被告）：张新建，男，1970年5月27日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
原审被告：娄底市永胜农业科技发展有限公司，住所地：娄底市娄星区春园步行街钻石街7栋10楼100088号。
法定代表人：聂永胜。
原审被告：湖南省泰丰融资担保有限公司，住所地：娄底市娄星区金鼎大厦四楼。
法定代表人：姚超雄。
原审被告：聂永胜，男，1970年5月11日出生，汉族，住湖南省涟源市。
原审被告：邓小艳，女，1970年9月16日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
原审被告：简志荣，男，1958年12月29日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
原审被告：孙秀芝，女，1963年4月7日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
原审被告：聂永恒，男，1966年7月10日出生，汉族，住湖南省涟源市。
原审被告：黄桃香，女，1968年2月27日出生，汉族，住湖南省涟源市。
上诉人（原审原告）华融湘江银行股份有限公司娄底分行因与被上诉人（原审被告）姚超雄、张建新、娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司，原审被告简志荣、邓小艳、聂永恒、黄桃香、孙秀芝、湖南省泰丰融资担保有限公司、娄底市永盛农业科技发展有限公司、聂永胜金融借款合同纠纷一案,不服湖南省娄底市娄星区人民法院(2015)娄星民二初字第1274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。
华融湘江银行股份有限公司娄底分行向一审法院起诉请求：1、请求判令被告永胜农业公司偿还原告借款本金2505000元、利息325371.69元(利息暂计算至2015年10月22日止)，之后的利息按合同的约定计息；2、被告泰丰担保公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香、工商联、国资公司、姚超雄、张新建对被告永胜农业公司的债务承担连带清偿责任；3、上述被告负担本案的诉讼费。
一审法院查明，2013年12月5日，原告分别与被告聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香、泰丰担保公司签订了《最高额保证合同》，合同约定：上述被告为被告永胜农业公司自2013年12月5日至2016年12月5日期间的债务在360万元内提供连带责任担保，担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，但实现债权的费用不包括在最高余额内，担保期限为被告永胜农业贷款期限届满之次日起2年。
2013年12月5日，原告与被告签订了编号为华银（娄底分行）最保字（2013）年第68号《质押合同》，被告泰丰担保公司为被告永胜农业公司提供了60万元的保证金。
2013年12月5日，原告与被告永胜农业公司签订了编号为华银（娄底分行）流资贷字（2013）年第64号《流动资金借款合同》，合同约定：借款300万元，借期1年，年利率8.4%；合同第1部分第3条第4项约定逾期罚息利率在原贷款利率基础上加收50%确定；合同第2部分第3条第1项约定被告应在原告处开立的还款账户中足额存入当期应付利息、本金等，原告有权在该还款日或结息日主动划收，或要求借款人办理有限手续；如果还款账户中款项不足支付原告到期应付款项，原告有权决定清偿顺序。同日，原告汇款300万元至被告永胜农业公司指定的账户，被告永胜农业公司、聂永胜在借据上盖章。被告永胜农业公司未按约定支付利息。2014年10月28日，原告对被告泰丰担保公司提供的60万元保证金中扣除49.5万元用于偿还本金，10.5万元用于支付2014年10月21日前未支付的利息。之后，被告方未支付本息。
一审法院另查明：2013年8月8日，原告分别与被告工商联、国资公司、张新建、姚超雄签订了《最高额保证合同》，合同均约定被告工商联、姚超雄、张新建为被告泰丰担保公司自2013年8月8日至2018年8月8日期间的债务1亿元提供连带责任保证。
一审法院认为，本案双方争议的焦点是：1、被告永胜农业公司向原告借款本金数额如何确定，如何计息；2、被告泰丰担保公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香对被告永胜农业公司的借款是否应承担连带清偿责任；3、被告工商联、国资公司、姚超群、张新建是否应承担保责任；4、被告泰丰公司、姚超群、张新建是否涉嫌非法集资，应移送公安机关立案处理。
1、被告永胜农业公司向原告借款本金数额如何确定，如何计息的问题。原告与被告永胜农业公司签订了《流动资金贷款合同》，原告依约支付了300万元本金。原、被告之间的金融借款本金应为300万元。原、被告约定利息为年利率8.4%，逾期罚息利率在原贷款利率基础上加收50%确定。现被告永胜农业公司已违约，原告对2014年12月5日前的利息按年利率8.4%计息，2014年12月5日后起逾期按年利率12.6%计息，符合法律的规定，予以支持。在本案中，被告泰丰担保公司交付60万元给原告作为保证金，被告永胜农业公司现已违约，原告扣除本金49.5万元用于偿还借款本金，10.5万元用于支付利息，符合合同约定，被告聂永胜提出60万元保证金应予以核减的答辩意见不予采纳。
2、被告泰丰担保公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香对被告永胜农业公司的借款是否应承担连带清偿责任的问题。原告与被告泰丰担保公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香分别签订了《最高额保证合同》，合同约定上述被告对被告永胜农业公司的债务在360万元内提供连带担保责任，并约定了担保范围，符合法律规定。故原告请求被告泰丰担保公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香对被告永胜农业公司向原告借款300万元的债务负担连带保证责任，符合法律规定，予以支持。
3、被告工商联、国资公司、姚超群、张新建是否应承担保责任的问题。被告工商联、国资公司、姚超雄、张新建与原告的《最高额保证合同》，被担保主债权人为被告泰丰担保公司。但并未对本案被告永胜农业公司的借款300万元提供保证担保。原告请求被告工商联、国资公司、姚超雄、张新建对被告永胜农业公司向原告借款300万元承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。
4、被告泰丰公司、姚超群、张新建是否涉嫌非法集资，应移送公安机关立案处理的问题。被告聂永胜在庭审过程中陈述被告泰丰担保公司、姚超雄、张新建因涉嫌非法集资被公安局立案侦查，被告永胜农业公司借款40万元给被告泰丰担保公司，本案应当移送公安机关，由公安机关立案处理。因原告系金融监管部门批准设立的从事贷款业务金融机构的分支机构，不属于非法集资犯罪的“社会公众”范畴，故本案不需要移送公安机关。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条，第二百零一条、第二百零四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告娄底市永胜农业科技发展有限公司在本判决生效之日起三日内偿还原告华融湘江银行股份有限公司娄底分行借款本金2505000元及利息（借款2505000元从2014年10月22日起按年利率8.4%计息至2014年12月4日止，从2014年12月5日按年利率12.6%计息至清偿之日止)；二、被告湖南省泰丰融资担保有限公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香对上述第一项债务负连带清偿责任；三、驳回原告华融湘江银行股份有限公司娄底分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29442元，保全申请费5000元，共计34442元，由被告娄底市永胜农业科技发展有限公司、湖南省泰丰融资担保有限公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香负担。
华融湘江银行股份有限公司娄底分行的上诉请求：1、维持（2015）娄星民二初字第1274号第一项民事判决；2、改判（2015）娄星民二初字第1274号第二项民事判决为被上诉人娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新、原审被告湖南泰丰融资担保有限公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香对娄底市永胜农业科技发展有限公司对第一项民事判决的债务承担连带清偿责任；3、判令本案诉讼费、律师费由被上诉人和原审被告承担。理由：原审法院认为，被上诉人娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新对原始被告永胜农业公司向上诉人借款300万元承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，未支持其承担连带清偿责任。上诉人认为原审判定事实不正确，适用法律错误。娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新分别与上诉人签订了《最高额保证合同》华银（娄底分行）最保字（2013）年第（208）号、第（209）号、第（215）号、第（216）号），系真实意思表示且不违反法律、法规强制性规定，应履行其担保责任。
娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法维持。上诉人的上诉请求没有事实和法律的依据，请予依法驳回。
娄底市永盛农业科技发展有限公司、聂永胜陈述称：为娄底市永胜农业科技发展有限公司的借款提供担保的保证人为湖南泰丰融资担保有限公司。
姚超雄、张建新、简志荣、邓小艳、聂永恒、黄桃香、孙秀芝、湖南省泰丰融资担保有限公司未作答辩。
在二审期间，双方当事人均未提交新的证据。根据双方当事人在一审提供的证据，结合本案一、二审庭审情况，本院对一审法院查明的案件基本事实予以确认，但一审法院对案件基本事实的认定不完全，本院对双方当事人所争议的事实部分进行补充认定。
双方当事人在一、二审所争议的事实即娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司对案涉借款是否应承担保证责任的问题。本院认定如下事实：2013年8月8日，华融湘江银行股份有限公司娄底分行分别与娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、张新建、姚超雄分别签订了华银（娄底分行）最保字（2013）年第（208）号、第（209）号、第（215）号、第（216）号《最高额保证合同》），合同均约定由娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、张新建、姚超雄为湖南泰丰融资担保有限公司自2013年8月8日至2018年8月8日期间的债务1亿元提供连带责任保证。保证范围为：华融湘江银行股份有限公司娄底分行依据与湖南泰丰融资担保有限公司签订的本外币贷款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；《最高额保证合同》第四条中4.3项约定为“若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方（华融湘江银行股份有限公司娄底分行）对外承付之次日起两年”。二审期间，华融湘江银行股份有限公司娄底分行陈述称，其主张娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司应承担保证责任的合同依据为根据上述《最高额保证合同》的担保范围中的开立担保协议之约定，庭后的陈述意见又提出其主张娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司应承担保证责任的合同依据为根据上述《最高额保证合同》的担保范围中关于“合同、其他文件等享有的对债务人的债权”之约定。
本院认为，华融湘江银行股份有限公司娄底分行、娄底市永胜农业科技发展有限公司对一审法院所判定的双方之间所形成金融借贷合同法律关系的事实没有提出异议，湖南省泰丰融资担保有限公司、聂永胜、邓小艳、简志荣、孙秀芝、聂永恒、黄桃香对一审法院所判定的其为案涉借款为娄底市永胜农业科技发展有限公司提供保证担保的事实没有提出异议，故本院对上述金融借贷合同法律关系、保证担保法律关系的合法有效性予以确认。
关于娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新就案涉借款是否应承担保证责任的问题，《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款规定：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。经查，华融湘江银行股份有限公司娄底分行与娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新分别签订的《最高额保证合同》对担保范围有明确约定，分别为本外币贷款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，故本案应严格按照合同约定确定合同双方的权利和义务。根据《最高额保证合同》所约定的保证范围，结合该《最高额保证合同》第四条中4.3项“若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方（华融湘江银行股份有限公司娄底分行）对外承付之次日起两年”之约定，案涉借款明显不属于《最高额保证合同》中关于开立担保协议的范围，故华融湘江银行股份有限公司娄底分行提出娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新应依照《最高额保证合同》中关于开立担保协议之约定承担保证责任的理由与合同约定不符，本院不予采纳。华融湘江银行股份有限公司娄底分行还提出根据《最高额保证合同》的担保范围中关于“合同、其他文件等享有的对债务人的债权”之约定，娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新应承担保证责任。本院认为，根据谁主张谁举证的原则，华融湘江银行股份有限公司娄底分行应就案涉借款属于《最高额保证合同》的担保范围中哪种合同类型明确予以说明，并提供相关证据佐证被上诉人依法应承担担保责任的法律事实，而不能笼统称依据“合同关系”要人民法院来选择判断。至于案涉借款是否属于“其他文件等享有的对债务人的债权”的范围，一、《最高额保证合同》的原文为“远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权……”，《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释……。本案所涉《最高额保证合同》华融湘江银行股份有限公司娄底分行所提供的格式合同，华融湘江银行股份有限公司娄底分行就《最高额保证合同》的保证范围不能作出扩大化的理解。从该条约定的字面含义理解，“其他文件等享有的对债务人的债权”的前提为因“远期结售汇协议等金融衍生类产品协议”而产生的债权文件，案涉借款亦明显不属于《最高额保证合同》中关于此项约定的范围；二，《最高额保证合同》中明确约定“华融湘江银行股份有限公司娄底分行依据与湖南泰丰融资担保有限公司签订的本外币贷款合同……”，结合“远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权……”之约定，华融湘江银行股份有限公司娄底分行亦只能依据其与湖南泰丰融资担保有限公司所签订的主合同主张权利，而本案中华融湘江银行股份有限公司娄底分行与湖南泰丰融资担保有限公司所签订的《最高额保证合同》为华银（娄底分行）流资贷字（2013）年第64号《流动资金借款合同》的从合同，因此，华融湘江银行股份有限公司娄底分行依据《最高额保证合同》中“其他文件等享有的对债务人的债权”向娄底市工商业联合会、娄底市国有资产经营公司、姚超雄、张建新主张保证担保关系成立，缺乏事实依据，故华融湘江银行股份有限公司娄底分行的此一上诉理由亦不能成立，本院不予采纳。
综上，华融湘江银行股份有限公司娄底分行的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
本案二审案件受理费29442元，由华融湘江银行股份有限公司娄底分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖志明
审 判 员 宁从越
代理审判员 刘 巍
二〇一七年五月二十二日
代理书记员 刘燕妮