江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第05555号
上诉人（原审被告）魏平荣。
委托代理人姚芳，江苏同益大地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）昆山信德装饰工程有限公司。
委托代理人唐琤琤，江苏沉浮律师事务所律师。
委托代理人陈宏林，该公司员工。
原审被告余晓晨。
上诉人魏平荣因与被上诉人昆山信德装饰工程有限公司（以下简称信德公司）、原审被告余晓晨装饰装修合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2014）昆张民初字第00432号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年月11初，信德公司（乙方）与甲方正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司（以下简称正兆亿公司）签订装修合同。合同约定工程名称为正兆亿塑胶工业有限公司装修工程；地点为厂内；工期为2012年11月3日至2013年1月1日；工程造价贰拾肆万伍仟元整；付款方式：合同签订一周内付乙方20%的预付款，工程验收合格后，付40%，乙方开具工程发票后付40%；保修期为一年。装修工程完工后，信德公司依约向正兆亿公司交付装修成果。正兆亿公司未能按约向信德公司足额支付装修款，信德公司多次向正兆亿公司催讨装修款，并引发报警。正兆亿公司仅于2014年1月25日支付装修款5000元。
另查明：正兆亿公司设日期为2012年11月14日，企业性质为有限公司（自然人独资），现法定代表人为魏平荣。2013年5月6日，余晓晨（甲方）与魏平荣（乙方）签订股权转让协议一份，约定：“一、甲方同意以人民币1000万元价格转让在正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司的占注册资本100%的股权计1000万元股权给乙方。甲方在正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司的占注册资本100%的股权的权利与义务一并转让。二、乙方同意以人民币1000万元价格受让甲方在正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司的占注册资本100%的股权计1000万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。三、乙方于2013年5月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效”。
上述事实有装修合同、网银互联客户回单、工商登记资料、股权转让协议、接处警工作登记表以及信德公司的陈述等证据所证实。
原审原告信德公司的一审诉讼请求为：2012年11月3日，信德公司与正兆亿公司签订装修合同，信德公司为正兆亿公司进行装修，工期为2012年11月3日至2013年1月1日，装修工程金额为245000元，合同签订后，信德公司依约为正兆亿公司完成了装修并交付，正兆亿公司对装修成果进行了使用，但仅支付了5000元的装修费，剩余240000元拖欠未付。正兆亿公司为一人有限公司，魏平荣是正兆亿公司法定代表人并持有公司100%的股份，本案装修合同签订时，余晓晨为正兆亿公司原法定代表人。请求法院判令：1、三原审被告支付装修款240000元；2、诉讼费由三原审被告承担。
正兆亿公司、魏平荣、余晓晨未作答辩，亦未向原审法院提交证据材料。
原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。涉案装修合同系双方真实意思表示，双方均应恪守协议之约定。信德公司依约交付装修成果，正兆亿公司应按约支付装修费，现装修费未足额支付，责任在于正兆亿公司，故对信德公司要求正兆亿公司支付装修款240000元的诉讼请求予以支持。另外，正兆亿公司的企业性质为有限公司（自然人独资），现法定代表人为魏平荣。魏平荣经合法传唤无正当理由未到庭，亦未提交证据证明正兆亿公司的财产独立于自己的财产之外，故原审法院认为魏平荣应对正兆亿公司的上述债务承担连带责任。又，余晓晨与被告魏平荣签订股权转让协议，涉及正兆亿公司的权利与义务一并转让，故原审法院对信德公司要求余晓晨承担付款义务的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决：一、正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司于判决生效后十日内支付昆山信德装饰工程有限公司装修款240000元。二、魏平荣对正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司上述债务承担连带责任。三、驳回昆山信德装饰工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4900元，公告费690元、财产保全费1770元三项合计7360元，由正兆亿（昆山）塑胶工业有限公司和魏平荣负担。
上诉人魏平荣不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、正兆亿公司在一审判决作出前已被注销，一审法院判决其承担责任属于认定事实不清。2、正兆亿公司自2012年11月14日登记成立，至2014年9月5日注销登记，一直处于筹建状态，未对外开展过任何经营活动。该公司成立时的法人和股东为余晓晨，本案涉及的装修纠纷也是在其任职期间发生，魏平荣从未参与，且其财产独立于正兆亿公司财产之外，不应承担连带责任。请求本院撤销原判，将本案发回重审或依法改判。
被上诉人信德公司答辩称：正兆亿公司设立后是正常经营的，魏平荣从余晓晨处受让正兆亿公司的全部股权，同时也受让了该公司的全部债权债务，应对公司债务承担责任。因正兆亿公司系一人公司，魏平荣应承担连带责任。请求本院驳回上诉，维持原判。
二审中，魏平荣提供以下证据：1、正兆亿公司的工商登记信息查询表及清算报告一份，以证明正兆亿公司于2014年9月5日经合法清算后被苏州市昆山行政管理局核准注销，清算过程中信德公司未申报债权。2、苏州市昆山行政管理局准予变更登记通知书一份，以证明正兆亿公司的法定代表人及股东于2013年7月16日由余晓晨变更为魏平荣。3、正兆亿公司的2012年度年检报告一份，证明正兆亿公司自开业至注销，未对外开展过经营活动，魏平荣的个人财产独立于公司财产。
信德公司对上述证据发表质证意见为：对证据真实性均无异议。但正兆亿公司未经依法清算即被注销，公司股东应对公司债务承担责任。正兆亿公司一直正常经营，对此信德公司可提供证据证明。
二审中，信德公司提供以下证据：1、从昆山农村商业银行张浦支行调取的正兆亿公司账户明细，以证明正兆亿公司一直正常经营。2、魏平荣和余晓晨签订的股权转让协议一份，以证明魏平荣受让股权时也受让了公司的全部债权债务。
魏平荣对上述证据发表质证意见为：对证据真实性均无异议。但正兆亿公司在昆山农村商业银行张浦支行的账户明细主要以房租、物业费等费用，不能证明正兆亿公司正常经营。正兆亿公司股权转让时，余晓晨对魏平荣隐瞒了公司的该笔债务，魏平荣确实不知情。
二审另查明：信德公司多次至正兆亿公司讨要本案所涉工程款，产生纠纷后于2013年7月7日、2014年5月26日、2014年5月21日多次报警。该事实有信德公司提供的昆山市公安局张浦派出所接处警工作登记表三份为证。
二审查明的其他事实与原审相一致，本院予以确认。
关于正兆亿公司的主体地位，本院认为，因魏平荣二审中提供的正兆亿公司工商登记信息查询表显示，正兆亿公司于2014年9月5日被苏州市昆山行政管理局核准注销，信德公司对该证据真实性不持异议，本院依法认定正兆亿公司工商登记信息查询表真实有效，据此，正兆亿公司在本案起诉之后、一审判决作出前被注销，其法人资格已终止，诉讼主体资格随之不存在，一审判决仍将其列为被告并判决其承担责任不当，本院予以纠正。
关于涉案债务的承担，本院认为，正兆亿公司与信德公司2012年11月签订的装修合同合法有效，双方均应恪守履行。信德公司按约为正兆亿公司进行了装修并已交付装修成果，正兆亿公司结欠信德公司装修款项24万元应予偿还。
正兆亿公司为一人有限责任公司，信德公司在正兆亿公司清算期间未申报债权。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。正兆亿公司支付信德公司第一笔工程款为2014年1月25日，为魏平荣受让股权之后，且双方就涉案工程款多次产生纠纷并报警，故对于正兆亿公司而言，信德公司应推定为已知债权人，正兆亿公司清算组在清算时依法应履行书面通知义务，但魏平荣作为清算组成员之一，未能举证其已履行该告知义务，故魏平荣作为正兆亿公司的一人自然人股东及清算组成员未经合法清算，就向苏州市昆山行政管理局信德公司申请注销了该公司，现信德公司主张魏平荣对该公司未经清算的债务承担清偿责任，于法有据，应予支持。
综上，上诉人魏平荣关于正兆亿公司不应承担责任的上诉理由成立，本院予以采纳，其余上诉理由依据不足，本院不予支持。鉴于本案出现新情况，本院予以改判。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、第二百一十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省昆山市人民法院（2014）昆张民初字第00432号民事判决；
二、魏平荣于本判决生效后十日内支付昆山信德装饰工程有限公司装修款240000元；
三、驳回昆山信德装饰工程有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4900元，公告费690元、财产保全费1770元，合计7360元，由魏平荣负担3680元，昆山信德装饰工程有限公司负担3680元。二审案件受理费4900元，由魏平荣负担2450元，昆山信德装饰工程有限公司负担2450元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 军
代理审判员 沈维佳
二〇一六年二月十六日
书 记 员 赵 俊