河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀06民终169号
上诉人（原审被告）：涿州北方重工设备设计有限公司。住所地：河北省涿州市松林店镇107国道东。
法定代表人邹德勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人禄昭辉，该公司业务经理。
委托诉讼代理人张杰武，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：江苏星洋电机有限公司。住所地：江苏省宝应县安宜工业园区创业园。
法定代表人张云忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人张维杰，河北陈丽萍律师事务所律师。
原审第三人：郑州星洋电机有限公司。住所地：河南省郑州市管城区航海东路**号院*号楼**层****号。
法定代表人张伟平，该公司董事长。
上诉人涿州北方重工设备设计有限公司（以下简称北方重工公司）与被上诉人江苏星洋电机有限公司（以下简称江苏星洋公司）、原审第三人郑州星洋电机有限公司（以下简称郑州星洋公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省涿州市人民法院（2017）冀0681民初1047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人北方重工公司的委托诉讼代理人张杰武，被上诉人江苏星洋公司的委托诉讼代理人张维杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北方重工公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。2、一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实及理由：原审判决查明的事实不清，适用法律错误。一、2014年6月11日，上诉人与被上诉人签订的《合作协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，是一份有效协议。合同约定，被上诉人同意将货款预留300万元作为质量保证金在上诉人处，该约定是双方长期合作的基础。被上诉人与上诉人在长期合作中，在欠付货款总额300万元以外的部分，被上诉人在上诉人成套设备发货后当月的下一个月后方可起诉上诉人索要货款，否则应予以驳回。本案中，原审判决以被上诉人单方公证解除函判决解除《合作协议》违反法律规定。二、由于被上诉人未向上诉人提供发票，故上诉人不应支付相应款项。故请求二审法院查明事实，依法改判。
江苏星洋公司答辩称：一、上诉人与被上诉人经过核对，发票数额、欠款数额清楚。被上诉人前期为上诉人出具发票但上诉人未支付款项，故此被上诉人暂停开票。被上诉人承诺在领取案款时同时出具发票，符合公平原则。二、上诉人与被上诉人于2014年5月22日签订的协议书双方已经解除。双方签订协议后，上诉人的订货数量及回款情况明显不符合约定及公平原则，2015年度被上诉人仅完成销售额465100元，2016年完成252600元，两年合计销售额70万元，与该协议所约定的300万元保证金不匹配，上诉人怠于履行合同的购买货物义务。被上诉人与之签订协议书的根本目的是为了多卖货物，上诉人的销售远未实现双方共同盈利，甚至我方保证金300万元银行利息的利润尚不能实现。根据上诉人的销售成果，双方不具备继续合作的目的，且上诉人欠被上诉人大量货款，被上诉人开具发票后，上诉人拒绝支付，故我方要求解除合同。上诉人在收到解除合同通知函后，未在法定期限内依法提出异议，更未向诉讼或仲裁机关提起诉讼，撤销该通知的，该通知已经发生法律效力。故上诉人的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，二审法院应当判决驳回上诉，维持原判。
原审第三人郑州星洋公司陈述，2015年1月20日我公司与上诉人、被上诉人签订了三方协议。我公司已于2015年1月20日将全部的债权债务转让给江苏星洋公司，故我公司不再出庭。
江苏星洋公司向一审法院起诉请求：一、请求判令被告偿还原告欠款3881087.87元；二、诉讼费用由被告承担。
原审法院认定，江苏星洋公司与北方重工公司之间存在业务往来。北方重工公司与郑州星洋公司之间存在业务往来关系。2014年5月22日，江苏星洋公司作为乙方、北方重工公司作为甲方，双方签订《合作协议》一份，约定：一、甲乙双方合作期间，乙方将货款预留叁佰万元作为质量保证金。合作协议生效后，乙方确保保质、保量的合格产品供给甲方。甲方优先考虑采用乙方电机产品并优先向最终用户推荐乙方品牌。三、如甲乙双方提出终止合作，双方根据本协议约定，超出质保期的电机货款于终止于本协议的3－5月内付清全款。
2014年12月25日，江苏星洋公司与北方重工公司签订《买卖合同》，江苏星洋公司为北方重工公司提供直流电机4台，合计1389016元，交货期为2015年3月15日。货款结算方式为：北方重工公司在江苏星洋公司现场验收电机合格后支付合同金额的50%提货款，其余款在电机发货后18个月内一次性付清。
2015年1月20日，江苏星洋公司作为乙方、北方重工公司作为甲方、郑州星洋公司作为丙方，三方签订《合作协议》一份约定：一、甲方与丙方截止到2014年12月31日所签合同总额14576330元（含9000元运费不含税），未执行完的合同总额3093927元，未执行完的合同由乙方来完成执行；二、丙方给甲方已开票总额11088903元，已发货未开票383500元由乙方开，未发货未执行完的合同由乙方继续执行完成。三、甲方给丙方已付的货款7366856.07元，甲方将已开票未付的货款4105546.93元直接支付给乙方。余由乙方与丙方进行财务转账。三方签订合同后，江苏星洋公司按协议履行郑州星洋公司与北方重工公司未完成合同，并与北方重工公司又签订了协议。
2016年9月7日，江苏星洋公司向北方重工公司发函，内容为：一、解除我公司与贵公司于2014年5月22日签订的《合作协议》，并要求贵公司按合作协议和2015年1月20日由我公司、贵公司以及郑州星洋电机有限公司三方签订的《合作协议》内容，将叁佰万元作为质保金的货款，在2017年1月底前全部退还给我公司。二、对其余尚欠我公司998233.93元货款，须在2017年9月30日前给付。三、双方于2014年12月25日，签订的编号为bfzggy0620141225-01合同，其电机早在约定的交货期前已生产好，贵公司和使用单位包头某公司也派人数次来过我公司进行验收，在验收合格后，贵公司不按合同约定支付50%提货款，造成我公司无法交货。现贵公司必须在2017年9月30日前，将50%货款694508.00元汇付给我公司。江苏星洋公司对该函件的内容及邮寄过程经江苏省宝应县公证处进行了公证。北方重工公司在收到该函件后，未提出异议。
庭审中，经核对账目，双方均认可北方重工公司未付货款总额为3863803.83元，江苏星洋公司欠北方重工公司发票数额2025116元（已发货）。但北方重工公司认为未付款中应减去694508元（双方签订的2014年12月25日签订合同中50%的货款），对此款，江苏星洋公司认为双方合同约定北方重工公司于2015年3月15日用货，但北方重工公司方迟迟不予提货，直至2017年1月17日才要，双方就此达成协议一份，北方重工公司应支付50%货款。
原审法院认为，原告江苏星洋公司、被告北方重工公司之间签订的《买卖合同》及2015年1月20日原、被告及第三人之间签订的《合作协议》系各方当事人真实意思表示且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。被告辩称根据2014年5月22日所签订的合作协议中约定原告在合作期将货款预留300万元作为质量保证金的意见，因原告方已于2016年9月7日以公函形式告知被告解除2014年5月22日签订的《合作协议》，并由江苏省宝应县公证处出具公证书，被告在收到后未提出异议，双方合作协议已解除，约定预留的保证金应予退还。庭审中，经原、被告对账，双方均认可被告未付货款总额为3863803.83元，被告作为付款方，应及时支付货款，超出原告主张部分，本院不予支持。待被告付清欠原告货款后，原告应给被告出具金额为2025116元发票。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条之规定，判决为：“一、被告涿州北方重工设备设计有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏星洋电机有限公司货款（含保证金）3863803.83元。二、第三人在本案中不承担给付责任。三、驳回原告其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37849元，诉讼保全费5000元，由被告负担。”
本院二审审理中，当事人没有提交新证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方当事人存在长期的买卖合同关系，上诉人北方重工公司对买卖合同的履行过程、所欠被上诉人江苏星洋公司货款数额及收到江苏星洋公司的解除合同函件的情况均无异议。根据我国合同法规定，自然人、法人在从事民事活动中，应当遵循诚实信用原则，公平地考虑对方的权利和义务。由于双方签订合作协议后，上诉人购买被上诉人的机器设备数量少，被上诉人不能实现盈利的合同目的，故通过公证方式向上诉人送达了解除合同函件，此方式不违反国家法律的规定。因上诉人收到解除函件后，未提出异议，也未提起诉讼和仲裁，即没有行使法律赋予的异议权利，应当认定解除函件生效，双方签订的《买卖合同》、《合作协议》终止。合同的权利义务终止，不影响合同中结算。故原审法院判令上诉人北方重工公司支付所欠被上诉人江苏星洋公司货款，并无不妥。上诉人上诉所称被上诉人单方解除合同，违反法律规定的上诉理由，依法不能成立。开具发票是收款方的附属义务，上诉人给付被上诉人货款后，被上诉人应当为上诉人开具发票。上诉人以被上诉人尚未开具发票而拒绝支付货款的上诉主张，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37849元，由上诉人涿州北方重工设备设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 白 月
审判员 翟乐光
审判员 王洪月
二〇一八年二月五日
书记员 杜少童