江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1491号
上诉人（原审被告）南京大华特种带织造有限公司，住所地在南京市沿江工业开发区葛塘街道葛关路815号。
法定代表人潘福利，该公司董事长。
委托代理人徐建萍，江苏益和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京市江北煤炭石油有限公司，住所地在南京市六合区毕洼路166号。
法定代表人潘福利，该公司董事长。
委托代理人吴建华，江苏中虑律师事务所律师。
上诉人南京大华特种带织造有限公司（以下简称大华公司）因与被上诉人南京市江北煤炭石油有限公司（以下简称江北煤炭公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2015）六商初第75号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月21日立案受理，并依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
江北煤炭公司一审诉称：大华公司系1993年登记设立的中外合资企业，投资总额为350万美元，现注册资本为280万美元，江北煤炭公司出资154万美元。江北煤炭公司为了解大华公司的经营及实际财务状况，向大华公司提出书面申请，要求查阅、复制2000年1月1日至今的会计账簿及相应的原始凭证，大华公司予以拒绝。现诉至法院请求判令大华公司及时提供2000年1月1日至2014年12月31日期间的所有会计账簿（包括总账、分类账、日记账及相关记账凭证）以及相应的原始凭证供江北煤炭公司查阅。
大华公司一审辩称：1.江北煤炭公司查阅账目有不正当目的，大华公司股东间矛盾重重，自2010年始，因利润分配、总经理人选等问题发生过多次诉讼。2.大华公司法定代表人潘福利也是江北煤炭公司董事长，在2011年多次给大华公司财务部发出所谓的董事长指示函，要求大华公司财务部将所有财务账册移送给其委托的审计部门进行审计。大华公司每年年终对公司的生产经营情况以及财务状况进行审计，大华公司的其他股东因此不同意在中途对大华公司进行审计，避免浪费人力、物力、财力，但潘福利在函中表示如不按其指示行事，要通过法律追究其法律责任。3.潘福利2013年在金湖银集镇投资设立了金湖润望实业发展有限公司（后名称变更为江苏润望三瀛实业有限公司，以下简称三瀛公司），该公司经营范围中的索具出口与大华公司的经营范围相同，因此，潘福利以江北煤炭公司股东的身份要求查阅大华公司的账目，包括总账、分类账及相应的原始凭证，其目的不正当，大华公司依法有权拒绝。4.大华公司在2000年以后均向江北煤炭公司报送每月的财务报表及年终审计报告，江北煤炭公司对大华公司的经营状况是清楚的。综上，请求法院驳回江北煤炭公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2008年3月21日，江苏省南京市工商行政管理局核准设立大华公司，注册资本280万美元，江北煤炭公司认缴154万美元，香港华美年公司认缴70万美元，南京爱德华五金工具有限公司认缴56万美元。一般经营项目生产、销售各种扁平、圆状化纤吊索、组合吊索、紧固器、安全带、拖带、腰带、织带及其他织造制品，线、丝、布、绳、索具等和其他相关五金制品。大华公司章程第四十七条规定合营各方有权按董事会规定的查账手续，自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。
一审法院另查明：2014年前，大华公司派人将每月财务利润表、资产负债表、年底财务分析、年底财务会计审计报告交予潘福利。2014年12月15日，江北煤炭公司向大华公司邮寄《关于查阅会计账簿的函件》，内容为全面了解公司的经营状况及财务状况，要求大华公司收到函件十五日内，提供2000年1月1日至2014年12月的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证等）及相应的原始会计凭证资料供江北煤炭公司查阅。大华公司未给予查阅。
再查明，2013年3月27日，三瀛公司经核准设立，股东为潘望（潘福利之子）、杨凯、潘福利，经营范围包括球类、五金工具、索具加工、制造、销售，管道和设备安装，室内外装饰装潢设计、施工，景观和绿化施工，商务咨询服务，塑料制品、化工原料（危险化学品除外）销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。2015年5月18日，三瀛公司经营范围变更为球类制造、销售，管道和设备安装，室内外装饰装潢设计、施工，景观和绿化施工，商务咨询服务，塑料制品、化工原料（危险化学品除外）销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一审法院认为，本案有三个争议焦点：一是江北煤炭公司行使股东知情权是否经过了必要的前置程序；二是江北煤炭公司行使股东知情权是否具有不正当目的；三是行使股东知情权的范围，尤其是股东是否有权查阅记账凭证及原始凭证。
关于第一个争议焦点，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。该规定明确了股东查阅会计账簿的前置程序。一是江北煤炭公司行使股东知情权向大华公司送达了查阅函。2014年12月15日，江北煤炭公司向大华公司邮寄《关于查阅会计账簿的函件》，内容要求大华公司收到函件十五日内，提供2000年1月1日至2014年12月的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证等）并说明了查阅目的，表明大华公司行使股东知情权经过了必要的前置程序。二是三瀛公司撤销重合经营范围后无需再提出书面请求。庭审中，大华公司举证江北煤炭公司法定代表人作为股东设立三瀛公司及三瀛公司的经营范围与大华公司经营范围有重合，后三瀛公司将经营范围重合部分予以撤销，在此情况下，大华公司应否重新提出股东知情权的书面请求。行使股东知情权的前置程序主要源于公司对于诉讼效率和诉讼成本的考量，并防止股东诉权滥用，在庭审中及庭审结束相当一段时间内大华公司并未同意江北煤炭公司查阅，表明其拒绝查阅的意思表示，且江北煤炭公司主动撤销经营范围重合部分，此时，若以江北煤炭公司未再次向大华公司提出书面请求为由驳回江北煤炭公司的诉讼请求，反而会降低诉讼效率并提高诉讼成本，与法律设置该前置程序的宗旨背道而驰，基于此，江北煤炭公司无需再行提起书面请求。
关于第二个争议焦点，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东享有查阅会计账簿的权利，为平衡股东、公司间的权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）要求股东行使权利时必须基于正当目的，反映至诉讼举证责任分配中，该举证责任应分配给公司。江北煤炭公司法定代表人潘福利于2013年3月27日设立三瀛公司，其经营项目包含索具加工，与大华公司经营范围部分重合，有损害大华公司合法权益的可能，但其在法庭辩论终结前于2015年5月18日将索具加工的经营项目予以撤销，其损害大华公司的可能已然不存在，况且大华公司未证明三瀛公司实际生产经营索具加工项目，故大华公司承担对江北煤炭公司行使股东知情权具有不正当目的的举证不能责任。诉讼中，大华公司提出的其他理由因不具有确定性和正当性，一审法院不予采信。
关于第三个争议焦点，股东有查阅会计账簿的权利。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）规定会计账簿包括总账、明细账、日记账等，江北煤炭公司要求查阅大华公司会计账簿包括总账、明细账、日记账系股东行使知情权的应有之义。《会计法》同时规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是编制会计账簿的基础依据。但《公司法》并未对股东查阅会计凭证作出明确规定，法院对此适用目的解释方法对股东是否可查阅会计凭证予以认定。《公司法》对股东知情权的行使内容的规定是为了保护股东利益，股东作为公司的出资人，有权知悉、了解公司的真实经营状况，只有将原始凭证以及记账凭证纳入查阅的范围，股东对公司的经营情况、财务状况才有清晰的了解，股东知情权才能得到实质性保护。故江北煤炭公司的知情权范围应包含会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括相关原始凭证和记账凭证）。另外，财务利润表及资产负债表、年底财务分析、年底财务会计的审计报告系在会计账簿、会计凭证基础上所作，系公司单方制作，同样不能作为判断会计账簿是否真实的最终依据，故不能以每年向股东提供该材料为由拒绝股东查阅会计账簿及记账凭证。
本案中，在考虑股东知情权利益时，同时兼顾公司正常经营及保护公司财务秘密的考量，一审法院给予江北煤炭公司15个工作日（正常营业时间）的查阅期，并将地点定于大华公司办公区域内。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，一审法院判决：江北煤炭公司于判决生效后十日内向大华公司查阅自2000年1月1日至2014年12月31日之间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括相关原始凭证和记账凭证），查阅地点在大华公司办公区域内，查阅期间为15个工作日（正常营业时间内）。一审案件受理费80元，由大华公司负担（该费用江北煤炭公司已预交，大华公司履行义务时加付该款）。
大华公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求撤销一审判决，改判驳回江北煤炭公司的诉讼请求，本案一、二审案件受理费由江北煤炭公司负担。事实与理由为：1.江北煤炭公司于2000年成为大华公司股东后，大华公司向江北煤炭公司法定代表人潘福利提供每月财务会计报告、资产负债表、损益表、年终财务审计报告，几年来江北煤炭公司实际分得利润约2700万元，江北煤炭公司对大华公司的经营状况是充分了解的，因此了解大华公司经营状况不是其查账的真实目的。经查，江北煤炭公司法定代表人潘福利与其儿子潘望于2013年3月投资设立三瀛公司，注册资本为1000万元，潘福利出资20万元，潘望出资890万元，杨凯出资90万元，经营范围是球类、五金工具、索具加工、制造、销售等（与大华公司的经营范围有重合），潘福利任三瀛公司监事。由上述事实，大华公司有合理的根据认为江北煤炭公司要求查账具有不正当目的，可能损害大华公司合法利益，从而拒绝江北煤炭公司要求查阅大华公司账薄及相关原始凭证符合法律规定。2.股东知情权应当经股东向公司提出书面请求并说明目的的前置程序，防止股东滥用诉权。江北煤炭公司在三瀛公司撤销与大华公司相同的经营范围后，仍要求查阅大华公司的会计账，理应重新向大华公司提出书面请求并说明目的，一审法院认为江北煤炭公司无需再行提起书面请求有悖法律规定。3.依法股东在不损害公司合法利益的情况下可以查阅会计账簿，但没有规定可以查阅会计凭证及相关原始凭证。一审法院判决江北煤炭公司向大华公司查阅会计凭证包括相关原始凭证和记账凭证没有法律依据。
被上诉人江北煤炭公司答辩称：1.江北煤炭公司行使知情权目的正当，依照法律规定，所谓目的不正当主要体现在公司与另外的公司存在竞业关系，本案中即为大华公司和三瀛公司存在实际上的竞争关系，股东行使知情权是为了获得商业秘密。首先，三瀛公司所属行业是球类制造，而大华公司所属行业为塑料丝、绳及编织品的制造。其次，经营范围曾经有部分重合，但在一审审理中重合的经营范围已被撤销。最后，三瀛公司自筹建以来至目前为止无任何的经营活动。大华公司和江北煤炭公司并不是实际竞争的企业，对大华公司不可能构成实质的损害，故此股东行使知情权有正当的理由。2.关于知情权的范围问题，相关法律规定和实际判例已明确股东知情权范围及于原始凭证。3.江北煤炭公司已经履行了法定的诉前申请程序。大华公司提出要再次书面申请缺乏法律依据。综上，大华公司的上诉理由不能成立。请求予以驳回。
二审中双方当事人均未提交新证据。
本院经审查确认一审法院查明的事实属实。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：1.本案中，江北煤炭公司以诉讼的方式要求行使股东知情权是否满足法律规定的前置程序。2.大华公司关于江北煤炭公司要求行使股东知情权具有不正当目的的上诉意见能否成立。3.股东行使知情权的范围是否及于会计凭证和原始凭证。
本院认为：
关于第1个争议焦点，《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据该款规定，股东对公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，股东查阅公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼，法律未设定司法救济的前置条件。前述法条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东对会计账簿查阅权的行使受到法律的限制，属于相对知情权范畴。股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其次，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。本案中，江北煤炭公司在诉请行使股东知情权之前，曾书面向大华公司提出查账申请，大华公司未予同意，江北煤炭公司遂提起诉讼。大华公司在诉讼中抗辩认为江北煤炭公司的法定代表人潘福利是三瀛公司的股东及监事，且三瀛公司的经营范围与大华公司的经营范围有重合，江北煤炭公司要求查账的目的不正当，三瀛公司遂撤销了经营范围中与大华公司重合的部分。撤销后，江北煤炭公司并未撤回起诉，大华公司亦未表示同意江北煤炭公司查账申请，双方争议处于持续状态。大华公司认为江北煤炭公司应在三瀛公司撤销重合的经营范围后撤回诉讼，重新提交书面查账申请，在被大华公司拒绝后再行提起诉讼，该抗辩主张于法无据，且有违诉讼效率原则，应不予支持。
关于第2个争议焦点，公司以不正当目的为理由对抗股东行使会计账簿查阅权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑，股东不正当目的主要表现为：股东是公司竞业者或成为竞业公司股东及高管人员，查阅是为了获得从事竞业活动的利益；获得公司与商业秘密相关信息的目的是将其提供给竞争对手；为了获得非与公司股东相关的个人利益等。本案中，虽然江北煤炭公司的法定代表人潘福利同时也是三瀛公司的股东和监事，且三瀛公司的经营范围与大华公司的经营范围部分重合，但三瀛公司一审诉讼中已撤销了与大华公司经营范围重合的部分，以实际行为宣示不与大华公司同业竞争，大华公司亦无证据证明三瀛公司实际投入生产及三瀛公司在业务上与其存在着实质性的竞业关系，不足以证明江北煤炭公司查阅会计账簿是为了帮助三瀛公司获得从事竞业活动的利益，其以此拒绝江北煤炭公司查阅账簿，理由不能成立，应不予支持。此外，要求行使股东知情权的是江北煤炭公司，而作为三瀛公司的股东和监事的是江北煤炭公司的法定代表人潘福利个人，大华公司不能以潘福利个人与三瀛公司之间的关系，认为可能存在竞业危险，拒绝其股东行使知情权。
关于第3个争议焦点，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、分红等权利，若只允许查阅会计账簿，不准予查阅原始凭证和记账凭证，则无法使股东正确了解公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、获得股息红利等权利。会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能直接反映公司的资金活动和经营状况，不审核会计凭证无从判断会计账簿的真伪，故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实地了解公司经营状况，才能达到建议和质询的目的。所以，股东的知情权范围必须包括除会计账簿以外的其他原始凭证、记账凭证。
综上，大华公司的上诉请求不能成立，本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人大华公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 毕宣红
代理审判员 曹廷生
二〇一五年十一月四日
书 记 员 陈 丹