浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1894号
上诉人（原审被告）：章坚。
委托代理人：李平，浙江天复律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：官万强。
委托代理人：郑小红，浙江海之星律师事务所律师。
上诉人章坚因与被上诉人官万强合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2015）杭上商初字第920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2014年3月17日，章坚和官万强签订了《转让协议》一份，约定章坚将杭州文欣汽车修理厂转让给官万强，转让金额为39万元，钱全部到账后，由章坚协助官万强把全部转让手续办好。官万强于2014年3月17日通过其兄弟官万杰的银行账户向章坚的妻子施宇红转款30万元，于2014年3月20日通过其妻鄢小丽的银行账户向章坚的妻子施宇红转款9万元，章坚明确其已收到上述转让款39万元。
此后，章坚作为甲方，官万强作为乙方，于2014年4月1日签订《转让协议》一份，约定章坚将杭州文欣汽车修理厂整体转让给官万强经营，该协议载明：“1、一次性转让价：390000元（叁拾玖万元整）。2、转让物品（附清单），250平方米钢结构厂棚，40平方米办公室。（车间4间向邹永兴承租，租金每年10万元，如拆迁所得赔款归乙方�。附房2间（大修间和厨房厕所）向管志祥承租，租金每年2.5万元，如拆迁赔偿归管志祥。以上两笔租金已由甲方付给邹永兴到2014年7月31日，付给管志祥到2015年1月31日。以后的房租由乙方支付。3、营业执照、税务证、经营许可证、排污证、租房合同等所有文欣汽车修理厂的证件印章由甲方和乙方办理好转让手续后交给乙方。4、其它：（1）2014年4月1日前杭州文欣汽车修理厂的债权、债务由甲方承担解决。（2）甲方协助乙方办理工商、财税、维修行业管理的证照变更。”关于上述协议的第2条，章坚在庭审中明确表示其真实意思表示是将250平方米钢结构厂棚、40平方米办公用房的所有权转让给官万强。签订转让协议至今，官万强对杭州文欣汽车修理厂进行经营管理，但双方并未办理工商变更登记。
另查明，2011年1月31日，章坚与温某签订了《租房协议》一份，根据该协议，章坚租用了拱康路与上塘路延伸段（拱康路59号西侧）沿街面一楼营业房4间及门前钢架屋共约350㎡作为维修及停车场地。杭州文欣汽车修理厂位于杭州市拱康路59号。2015年3月19日，杭州文欣汽车修理厂取得了道路运输经营许可证。
原审法院审理认为：双方于2014年4月1日签订《转让协议》系双方真实意思表示，对双方均具有法律约束力。根据双方的合意，章坚将其所经营的杭州文欣汽车修理厂转让给官万强，而所转让的主要财产包括250平方米钢结构厂棚和40平方米办公用房的所有权，但章坚并没有提供证据证明其在签订《转让协议》时享有对上述钢结构厂棚和办公用房的所有权，并且根据官万强提交的租房协议和证人温某的证言来看，章坚实际上是上述钢结构厂棚和办公用房的承租人，其明知自己对该财产并不享有所有权。章坚故意隐瞒了重要事实，使官万强在违背自己真实意思的情况下签订了上述《转让协议》，属于欺诈行为。关于章坚所提出的双方签署上述《转让协议》至官万强起诉至法院之日已经超过一年，官万强的撤销权已经消灭的抗辩意见，官万强称因章坚已经将钢结构厂棚和办公用房的租金交至2014年7月31日，直到租期届满后房东来催收房租时官万强才知晓实情，该院认为官万强的陈述符合常理，撤销权的除斥期间应从具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起计算，本案中官万强的撤销权并未超过除斥期间，该院对章坚的该项抗辩意见不予采纳。故，官万强请求人民法院撤销其与章坚于2014年4月1日所签订的《转让协议》之诉请，该院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还，故官万强主张章坚返还转让款39万元的诉讼请求于法有据，该院予以支持。关于官万强主张章坚支付占用该款期间的利息的诉讼请求，该院认为官万强在签订《转让协议》时未尽合理的注意义务，具有一定的过失，经综合权衡，该院对官万强的该项诉讼请求不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年7月3日作出如下判决：一、官万强与章坚于2014年4月1日签订的《转让协议》于判决生效之日起撤销；二、章坚于判决生效之日起十日内向官万强返还转让款39万元；三、驳回官万强的其它诉讼请求。如章坚未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7522元，减半�取3761元，由官万强承担225元，章坚承担3536元。
上诉人章坚不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定章坚在转让修理厂时故意隐瞒了对办公营业用房（主要是车间）及简易棚不享有所有权的事实是错误的。事实是官万强在受让该修理厂时，就修理厂的办公修理用房系租用他人的情况是明知的。官万强一审起诉状中就该事实有明确的陈述：转让的物品主要为250平方米的厂棚，以及40平方办公室的租赁权。在双方转让协议中也明确记载办公用房是向他人承租，每年的租金是10万。关于在办公营业用房4间店面门前场地搭建的铁皮简易棚，是章坚在2010年6月从上个修理厂业主刘庆荣受让后，又重新翻新搭建的，当时2010年的修理厂的转让价格是29万，翻新厂棚用了几万元，章坚经营了4年修理厂，这个情况章坚在转让修理厂时明确告诉过官万强，官万强明知办公营业用房是章坚租的，4间办公营业用房门前的土地不是章坚的，铁皮棚系临时搭建，去除铁皮棚所占的用地，根本没有什么交易价值。所以官万强在受让该修理厂时，章坚并未隐瞒重要事实而导致官万强违背真实意愿签订《转让协议》。二、一审判决载明章坚明确表示是将厂棚和办公用房的所有权转让给官万强，与本案的事实不符。首先，章坚未出庭，其本人未表示过；其次，如果一审章坚代理人这样表示，也只能是一审代理人个人对所有权含义理解的错误，该表示与转让协议记载的事实及官万强的一审陈述是相违背的，也违背社会经济常识。如果是厂棚和办公用房的所有权的转让，单办公用房价值就有400万元，不可能整个厂只卖39万元。三、本案纠纷发生的原因，不是章坚隐瞒了重要事实，而是官万强经营状况未达到预期，不想经营修理厂。�案在经营许可证等证明在2015年3月已经办出，双方约定由章坚协助官万强办理相关证件，但官万强一直未申请办理。修理厂的最大价值的相关许可证件及办公营业用房的优先租赁权，官万强经营了一年后才提起撤销诉讼，章坚与原房东租赁关系已经解除，章坚的优先承租权也不能得到保障，30多万的转让价值也就丧失，本案不排除房东和官万强串通的可能。四、官万强未向法院提交任何的证据，一审法院认定本案未超过除斥期间是错误的。认定一个交易是否应被撤销，要看出让人是否满足了受让人的购买目的，出让人是否按约定履行了最根本的交易标的。综上，请求依法撤销原判，改判驳回官万强的一审全部诉讼请求，并由官万强承担一审、二审诉讼费用。
被上诉人官万强在审理中答辩称：一、章坚的一审代理人手续齐全，程序合法，其答辩意见代表章�本人。无论该钢结构厂棚是否具有所有权、该厂棚所有权属于谁，由于当初章坚称钢结构厂棚所有权是章坚的，因此，章坚存在欺诈。官万强也是基于章坚称该厂棚属于章坚的，以后拆迁可以获得比较丰厚的补偿，官万强才以39万元的价格受让。二、章坚称双方之间的《转让协议》并非厂棚和办公用房的转让，实际上是转让修理厂的经营权。官万强认为，第一，《转让协议》中未体现39万价款是经营权的转让；第二，经营权也并未转让，到今天为止，所有执照上面的法定代表人还是章坚。所以，章坚认为39万对应的是经营权的转让不成立。三、章坚确实隐瞒了重要事实，存在欺诈。直到一审开庭时，章坚还答辩称其享有250平方米的钢结构厂棚的所有权，现在上诉称在签订协议之前就已经向官万强披露过所有权系案外人房东所有，这是自相矛盾的，并且官万强在一审开庭时已经申请证人出庭对该情况做了详细地了解，因此，章坚称对官万强披露这一情况是不存在的。四、章坚称250平方米的钢结构是临时建筑物，引用《城市规划法》来说明是临时建筑，同时又称已经向官万强披露过所有权归房东，其上诉理由自相矛盾。五、关于本案是否超过除斥期间的问题，官万强已经提供证据证明是什么时候知道或者应当知道权利被侵害，而章坚没有任何证据证明官万强在2014年4月12日就知道权利被侵害。综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分。请求二审法院维持一审判决。
二审期间，上诉人章坚向本院提交如下证据：杭州文欣汽车修理厂现状照片两张、转让协议一份，欲证明办公用房是四间店面，厂棚是临时搭建的，与店面是连在一起的，同时证明章坚在2010年以29万元的价格从他人处受让该店面，4年之后以39万元的价格转给官万强，并不属于高价转让。经质证，官万强认为：照片确实是杭州文欣汽车修理厂，但章坚只是拍摄了局部的、很小的一部分，杭州文欣汽车修理厂最大的部分就是钢结构厂棚，其没有全部拍摄进去，39万元的转让款主要是厂棚的价值，故该照片不能证明章坚的待证事实。对转让协议的真实性有异议，协议是否系刘庆东本人签字，官万强无法确认。这么重要的一份证据，章坚一审时没有提交，不排除伪造的可能。该证据不属于二审程序中新的证据，不能证明其待证事实。
对上述证据，本院认证如下：对照片的真实性予以确认，但照片和转让协议与本案争议均没有关联性，本院对其证明力不予确认。
二审期间，被上诉人官万强未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案的主要争议焦点为，转让人章坚不享有修理厂钢结构厂棚所有权，受让人官万强能否据此以章坚欺诈为由行使合同撤销权。根据合同的约定，官万强对修理厂营业用房系章坚从案外人房东处承租的事实是明知的，双方订立合同的目的为章坚将杭州文欣汽车修理厂整体转让给官万强经营，官万强支付的39万元价款系包括修理厂相关资质、证照、配套设施使用权、承租权在内的经营权的对价，而非钢结构厂棚等配套设施所有权的对价。转让协议订立后，章坚已经按约将修理厂整体交付官万强经营，官万强亦实际经营一年有余，亦无证据证明本案存在欺诈情形致使相关经营证照变更存在障碍。鉴于上述分析，本院认定章坚在订立转让协议时不存在欺诈行为，该转让协议没有违背官万强的真实意思，应认定有效，对双方当事人具有法律约束力。章坚在一审中对关于钢结构厂棚所有�问题的陈述，与查明的事实不符，本院不予确认。综上，官万强请求撤销合同的依据不足，本院不予支持。章坚的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。原审判决认为章坚存在欺诈行为有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第三款的规定，判决如下：
一、撤销杭州市上城区人民法院（2015）杭上商初字第920号民事判决；
二、驳回官万强的诉讼请求。
一审案件受理费7522元，减半收取3761元，二审案件受理费7150元，均由官万强负担。章坚于本判决生效之日起十五日内来本院办理退费手续；官万强于本判决生效�日起十日内向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
本判决为终审判决。
审 判 长 瞿 静
审 判 员 张 敏
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年十一月三日
书 记 员 韩 斐