安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00701号
上诉人（原审原告）：龙廷辉。
委托代理人：张薇敏，女，1953年7月25日出生，汉族，系龙廷辉妻子。
委托代理人：许憬，安徽金亚太律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥龙达塑胶有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区磨店工业园百帮产业园6号，组织机构代码79189197-X。
法定代表人：李仁新，经理。
委托代理人：孙中民，安徽国运律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：毕青森。
委托代理人：佟宇，安徽征宇律师事务所律师。
委托代理人：穆世舟，安徽征宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：胡正海。
上诉人龙廷辉与被上诉人合肥龙达塑胶有限公司（以下简称龙达公司）、被上诉人毕青森、被上诉人胡正海股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院2015年3月17日作出的（2015）瑶民二初字第00025号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：龙达公司于2006年8月在合肥市工商行政管理局注册成立，发起人为龙廷辉和毕青森，公司注册资本50万元为毕青森出资。龙廷辉持股45%，毕青森持股55%。2007年4月20日，双方增资，注册资本在工商局变更为260万元，双方持股比例不变。同年5月16日，双方的持股比例变更，龙廷辉持股89.43%，毕青森持股10.57%。2009年1月6日，双方的股权再次变更登记，恢复为龙廷辉持股45%，毕青森持股55%。2009年8月11日，龙廷辉、毕青森分别与胡正海签订一份《公司股权转让协议》，龙廷辉、毕青森、胡正海三人签订一份《协议书》，龙廷辉、毕青森将股权全部转让给胡正海，转让对价为龙达公司拖欠胡正海和铜陵大桥汽车贸易有限责任公司（以下简称大桥汽贸）的221万元债转股、胡正海支付毕青森50万元出资款、另外支付30万元差价。上述协议签订后，龙达公司将龙廷辉的股份变更登记在毕青森的妻子李红莲名下，毕青森名下股权没有变更。2009年11月6日，毕青森、李红莲将名下的全部股份转让给案外四人。2012年2月16日，龙廷辉向合肥市庐阳区人民法院提起诉讼，要求毕青森、李红莲支付117万元转让股份款。合肥市庐阳区人民法院作出（2012）庐民二初字第00307号民事判决书，认为2009年8月11日龙廷辉、毕青森、胡正海三人签订的股权转让协议，无违反法律规定的情形，转让协议合法有效，从而驳回了龙廷辉的诉讼请求。龙廷辉不服判决，提起上诉，合肥市中级人民法院作出（2012）合民二终字第00527号民事判决书，驳回了龙廷辉的上诉请求。
2014年11月19日，龙廷辉诉至原审法院，请求判令：1、依法确认2009年8月11日毕青森、龙廷辉与胡正海之间的股权转让行为无效；2、由龙达公司、毕青森、胡正海承担诉讼费用。
原审法院认为：2009年8月11日毕青森、龙廷辉与胡正海之间签订协议，毕青森、龙廷辉与胡正海之间又分别签订协议，约定龙廷辉、毕青森将名下的龙达公司的股权全部转让给胡正海，转让对价为龙达公司拖欠胡正海和大桥汽贸的221万元（债转股）、胡正海支付毕青森50万元出资款、另外支付30万元差价。对此转让行为中毕青森、龙廷辉与胡正海约定将大桥公司拖欠龙达公司的债务作为胡正海购买毕青森、龙廷辉股权的对价于法无据，但并不影响整个股权的转让行为的有效性。转让合同只要符合实质要件和形式要件合同即生效，对此（2012）庐民二初字第00307号民事判决书、（2012）合民二终字第00527号民事判决书已经作出判决，认定2009年8月11日龙廷辉、毕青森、胡正海三人签订的股权转让协议，无违反法律规定的情形，转让协议合法有效，该判决书已经生效。现在龙廷辉起诉至法院，要求依法确认2009年8月11日毕青森、龙廷辉与胡正海之间的股权转让行为无效，虽然（2012）庐民二初字第00307号、（2012）合民二终字第00527号案件中的诉讼请求系龙廷辉要求毕青森和李红莲支付股份转让款，与本案的诉讼请求不同，但两次诉讼系同一纠纷引起，且上述案件的判决书对合同的效力已经认定有效，故龙廷辉本案要求认定合同无效不予支持。据此，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回龙廷辉的诉讼请求。案件受理费80元，由龙廷辉承担。
龙廷辉不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审判决混淆了股权转让合同和股权转让行为之间的概念，误将龙廷辉的诉讼请求表述为确认股权转让合同无效。2、股权转让行为并未实际履行完毕，胡正海没有支付毕青森50万元对价。三方未就债权债务的处理达成一致意见，胡正海、毕青森也没有证据证明龙达公司对大桥汽贸存在270万元债务。股权转让行为未按照有关法律、法规规定的程序进行，没有对转让标的进行评估和财务审计，也没有经过股东会决议。即便龙达公司与大桥汽贸之间有债务，也与胡正海个人无关，胡正海无权将大桥汽贸的债权转为自己个人在龙达公司的股权。毕青森、胡正海在股权转让行为中恶意串通，对龙廷辉存在欺诈，损害了龙廷辉作为股东的权利，导致该民事行为无效。股权转让行为违反公司法及行政法规规定。龙廷辉与毕青森、胡正海之间的股权转让行为应认定为无效。3、一审庭审中胡正海未到庭，仅邮寄了书面的答辩意见，龙廷辉要求胡正海本人必须出庭，原审法院对该请求未予回复，原审程序违法。综上，原审判决认定事实不清，程序错误，请求二审法院撤销原判，改判支持龙廷辉的原审诉讼请求。
龙达公司答辩称：龙达公司只是龙廷辉与毕青森、胡正海之间股权转让纠纷指向的标的，不是股权转让当事人，龙廷辉起诉龙达公司是错误的。龙达公司的股权已经经过多次转让，请求法院保护龙达公司现股东的合法权益。
毕青森答辩称：股权转让行为是当事人的真实意思表示，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
胡正海答辩称：股权转让协议及相关材料均被合肥市庐阳区人民法院、合肥市中级人民法院认定为合法有效，请求二审法院驳回龙廷辉的上诉。
二审期间，双方当事人均未提交其他证据。
本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：本案的争议焦点在于：1、龙廷辉要求确认毕青森、龙廷辉与胡正海于2009年8月11日的股权转让行为无效的诉讼请求能否成立；2、一审程序是否违反法律规定。
根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效。龙廷辉认为，毕青森和胡正海在案涉股权转让行为中恶意串通，对龙廷辉存在欺诈，损害了其作为股东的权利，股权转让行为应为无效。对此，本院认为，首先，龙廷辉未提供证据证明毕青森和胡正海在案涉股权转让行为中存在恶意串通、欺诈的情形；其次，龙廷辉与毕青森、胡正海三方之间的股权转让协议以及龙廷辉与胡正海双方之间的股权转让协议均经生效判决认定为有效；再次，股权转让行为是否履行完毕以及胡正海如何支付股权转让对价属于股权转让协议的履行问题，不能作为认定股权转让行为效力的依据。综上，龙廷辉没有证据证明案涉股权转让行为中存在法律规定的无效情形，故龙廷辉要求确认毕青森、龙廷辉与胡正海于2009年8月11日的股权转让行为无效的诉讼请求不能成立。
关于一审程序问题，龙廷辉上诉认为，一审法院对其要求胡正海本人出庭的请求未予回复，程序违法。对于龙廷辉提出的上述请求，法律并未作出相关规定。龙廷辉关于一审程序违法的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。
综上，原审判决并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由龙廷辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一五年十月十日
书记员 邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。