北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第04583号
上诉人（原审被告）中首钢结构有限公司，住所地河北省玉田县开发区。
法定代表人熊海泉，总经理。
委托代理人王胜利，河北厚正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王磊，男，1965年6月15日出生。
委托代理人王胜利，河北厚正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）郑丽娟，女，1974年6月18日出生。
委托代理人王胜利，河北厚正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）熊海泉，男，1977年10月5日出生。
委托代理人王胜利，河北厚正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）唐山世纪鲁班模板有限公司，住所地河北省唐山市丰润区端明南路47号。
法定代表人王磊，总经理。
委托代理人王胜利，河北厚正律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）长城国融投资管理有限公司，住所地北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室。
法定代表人桑自国，总经理。
委托代理人姜昕，北京市证信律师事务所律师。
上诉人中首钢结构有限公司（以下简称中首公司）、王磊、郑丽娟、熊海泉、唐山世纪鲁班模板有限公司（以下简称鲁班公司）因与被上诉人长城国融投资管理有限公司（以下简称长城公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民（商）初字第12125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月30日受理后，依法组成由法官闫飞担任审判长，法官陈洋、牟田田参加的合议庭，并于2015年4月23日公开开庭进行了审理。上诉人王磊及上诉人中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司的共同委托代理人王胜利，被上诉人长城公司的委托代理人姜昕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
长城公司在一审中起诉称：2012年11月26日，长城公司和中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司在北京签订《债务重组协议》，约定由长城公司对王磊的债务实施债务重组，由中首公司承担王磊所欠的长城公司债务4880万元。协议第二条约定，债务重组期限（还款期）为六个月，从2012年11月26日起至2013年5月26日止。重组收益为未偿还全部重组债务的19.8%每年。第五条约定，王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司对协议项下全部重组债务及收益承担连带责任担保，担保期间为债务履行期满后两年。第九条约定，若中首公司逾期清偿，应按未清偿金额日千分之一的标准支付违约金直至清偿完毕。另外，协议第十二条约定，因履行本协议发生纠纷由纠纷所在地人民法院管辖。协议到期后，中首公司未能如约偿还重组债务本金及相应的收益，经长城公司多次追索，中首公司分别于2014年1月3日偿还300万元、2014年3月27日偿还3700万元，余款至今未付。故长城公司诉至法院，请求判令中首公司偿还长城公司股权回购款880万元、重组收益485.804万元、支付截止2014年6月30日止的违约金1542.22万元、支付违约金（以880万元为基数，按照每日千分之一的标准，自2014年7月1日起计算至实际给付之日止），由王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司对上述款项承担连带责任并由中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司共同承担本案全部诉讼费用。
中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司在一审中答辩称：一、长城公司名为股权转让、股权回购、债务重组，实为放高利贷和投机，扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益，据此签订的《债务重组协议》等合同应依法确认无效。1、2012年3月29日，长城公司主动找到王磊，要求为王磊偿还中首公司欠农业银行唐山市丰润县支行的4000万元抵押贷款，并于2012年3月29日当天与王磊签订《股权转让协议书》和《股权回购协议书》，以高出银行同期贷款利率数倍的标准要求王磊支付股权回购款，并按每日千分之一的标准支付违约金；2、2012年11月26日，长城公司在与中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司签订《债务重组协议》过程中，将违约金作为本金，向中首公司收取债务重组收益等复利，并以每日千分之一的标准向中首公司收取违约金，长城公司的行为明显是借债务重组为名，向中首公司放高利贷和投机；3、长城公司没有取得中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，在不具备从事金融业务资质的情况下，实际经营放贷业务，以放贷收益作为企业主要利润来源。长城公司的行为，不仅违反法律法规的规定，而且严重损害社会公共利益。依据相关法律及司法解释规定，长城公司与中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司签订的《债务重组协议书》等合同应依法确认无效。二、中首公司对4000万元本金已经付清，长城公司请求的股权回购款880万元、重组收益485.804万元系计算的复利，依法不应予以支持。长城公司与中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司在合同中没有约定借款利息，长城公司依据日千分之一的标准请求的违约金标准过高，不符合法律规定，依法应予减少。违约金的具体数额，应当按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息的30%计算。三、长城公司恶意违约导致王磊融资过程中遭受巨大损失，长城公司依法应予赔偿。1、签订《债务重组协议》的目的，就是为了让长城公司立即将70%股权转让给王磊，以便王磊尽快融资以偿还长城公司。协议签订生效的当天，王磊要求长城公司依据合同约定办理股权变更手续。长城公司违反合同约定，要求王磊必须先把抵押登记手续办好之后才能把70%股权转给被告王磊。由于长城公司恶意违约，直到2012年12月19日长城公司拿到抵押登记权利证书后才将股权转回给王磊，导致唐山市信用联社向中首公司贷款1.2亿元的贷款授信失效，中首公司为此遭受提前支付的100余万利息等融资成本的损失；2、中首公司在融资过程中要求长城公司解除对王磊房产土地的抵押，以便中首公司依据王磊的房产和土地向银行贷款，以偿还对长城公司的欠款，长城公司恶意违反合同约定，拒绝办理解押手续，导致中首公司贷款失败，遭受巨额损失；3、自2012年12月18日开始，长城公司接管并把持中首公司的公司公章、法人章、财务专用章，导致中首公司不仅不能融资、贷款偿还长城公司，而且公司无法正常经营；4、2013年12月，中首公司取得了唐山中信银行授信1亿元抵押贷款的批复。为了争取长城公司对王磊土地房产的解押，中首结构向长城公司提出：先偿还300万本金，长城公司对王磊土地房产解押，中首公司向银行申请7000万房产土地抵押贷款，把对长城公司的本金还清，全程可由长城公司来操作。但长城公司提出：先确定利息数额，在还清本金后才能解押。在此情况下，中首公司为避免再次贷款失败、及早还清对长城公司欠款，中首公司高息借用过桥资金，向长城公司偿还本金3700万元。由于长城公司恶意违约，拒绝按照合同约定办理股权转让手续、拒绝办理对王磊房产土地的解押手续，导致中首公司一次次融资失败，为此不仅支付了借用过桥资金的高额利息，而且导致对长城公司还款期限延长、利息和违约金增加，中首公司的企业形象和商业信用也受到极大影响，增加了今后的融资难度；5、时至今日，长城公司对中首结构公司价值10720万元的机器设备没有解押，导致中首公司生产经营出现严重困难。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，对于中首公司遭受的上述损失，长城公司依法应予赔偿，并从长城公司债权中予以扣除。综上，不同意长城公司诉讼请求。
一审法院审理查明：2012年3月29日，王磊（甲方）与长城公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定乙方投资4000万元人民币受让甲方持有的鲁班公司70%的股权。协议签订后，王磊与长城公司办理了股权转让及变更手续，长城公司向王磊支付了4000万元股权转让款。2012年3月31日，长城公司（甲方）与王磊（乙方）、中首公司（丙方）、熊海泉（丁方）签订《股权回购协议书》，约定：乙方同意于2012年5月30日前回购甲方持有的鲁班公司70%股权，回购款的支付方式和期限为：乙方应于2012年5月30日前支付回购款4240万元；乙方将股权回购款以银行转帐方式支付给甲方；自乙方向甲方付清股权回购款之日，股权即转为乙方享有；丙方、丁方自愿为乙方所承担的上述付款义务及乙方依照本协议所承担的其他义务提供连带责任担保，保证期限为股权回购款支付到期日后2年；如乙方不能按期支付股权回购款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分回购款千分之一的违约金。协议签订后，王磊未按约定支付长城公司股权回购款4240万元，双方亦未办理股权回购及变更手续。
2012年11月26日，长城公司（甲方）与中首公司（乙方）、王磊（丙方）、郑丽娟（丁方）、熊海泉（戊方）、鲁班公司（己方）签订《债务重组协议》，协议除对上述合同内容及履约情况予以了确认外，还约定如下内容：股权回购期满后，丙方未按协议约定支付股权回购款。2012年8月28日，甲方向丙方、乙方和戊方送达《催收通知书》；2012年9月29日，丙方、乙方和戊方向甲方出具《关于偿还股权回购款的承诺书》；按照《股权回购协议》和《关于偿还股权回购款的承诺书》的约定和承诺，截止到2012年11月26日，丙方应支付甲方股权回购款4240万元，逾期付款违约金640万元；乙方、丙方、丁方、戊方、己方对甲方上述债权及其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议；因丙方、乙方请求甲方对丙方实施债务重组，并自愿按照本协议的约定承担和支付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照本协议约定的条件对丙方实施债务重组；乙、丙方同意甲方对丙方债务实施债务重组，乙方自愿承担丙方所欠甲方债务4880万元，其中股权回购款4240万元，自2012年5月31日起至2012年11月26日逾期付款违约金640万元；上述债务即为甲方对丙方实施债务重组后乙方承担的债务（以下简称重组债务或乙方债务）。本协议生效后，甲方持有的鲁班公司70%股权即视同已由丙方回购，甲方应协助丙方和己方办理股权工商过户手续。经六方协商一致，债务重组期限为6个月，从2012年11月26日起至2013年5月26日（以下简称还款期），即甲方同意乙方在还款期内按本协议的约定清偿全部重组债务及甲方所享有的债务重组收益；甲方对乙方的重组收益按照未偿还全部重组债务的19.8%／年计算，日收益率=19.8%／360；乙方应于每月20日向甲方支付重组收益；2012年12月20日前偿还重组债务240万元，剩余重组债务于还款期届满时一次性还清；如果乙方于2013年3月30日前还清重组债务，甲方减收重组债务229万元；否则甲方将不予减收。丙方、丁方、戊方、己方自愿为乙方本协议项下全部重组债务及应支付的重组收益承担连带保证担保；保证期限为乙方债务履行期满或甲方依据本协议约定宣布还款期提前到期后2年；乙方自愿以有权处分的机器设备为本协议项下债务提供抵押担保，抵押合同另行签订；丙方自愿以有权处分的土地使用权68148平米（土地证号：玉田国用2006第0**号），房产32869.26平米（房产证号：玉田县房用证玉私有字第200600675号）为乙方债务提供抵押担保，抵押合同另行签订。乙方用丙方上述抵押物办理银行抵押贷款用于归还所欠甲方本协议项下债务的，甲方应解除抵押手续。在本协议签署之日起的2个工作日内，乙方、丙方应配合甲方到抵押登记部门办理抵押登记手续，同时保证在7个工作日内将相应的他项权证或其他担保权利凭证交付甲方；抵押及保证担保范围：除了本协议第一条所述全部重组债务、第二条债务重组收益及基于本协议第三条约定的应支付的财务顾问费用外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；当乙方不履行重组债务时，甲方既可以行使抵押权，也可以要求丙方、丁方、戊方、己方承担连带保证责任。甲方有权监督和检查乙方、己方的生产经营情况、财务状况，要求乙方、己方按月提供财务报表（资产负债表损益表、现金流量表，乙方、己方的年度财务报表应经甲方认可的会计师事务所审计）等文件、资料和信息，并要求乙方按本协议约定偿还甲方债务；在债务重组期间，由甲方指定人员对乙方公章、财务专用章、法人章进行监管，将乙方公章、财务专用章、法人章放入保险柜内，由甲方指派人员保管密码，由乙方指派人员掌管钥匙，使用时由甲方指派人员用印；若乙方不按本协议约定的期限、金额清偿金部重组债务、重组收益或财务顾问费的，则甲方可以采取包括但不限于以下一项或者几项措施：自逾期之日起，要求乙方按未清偿金额（包括应偿付而未清偿的重组债务、重组收益或及财务顾问费）的日千分之一支付违约金，直至全部清偿完毕为止；本协议经各方有权签字人签字、加盖公章之日起生效；本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉；除法律或法院判决另有规定外，败诉方应承担全部诉讼费用及对方合理的律师费。
该协议签订的同时，长城公司与中首公司和王磊分别签订《抵押合同》，长城公司取得了中首公司的设备及王磊的土地、房产的抵押权。2012年12月19日王磊与长城公司办理了股权回购的转让手续。中首公司于2014年1月3日偿还长城公司300万元，2014年3月27日偿还长城公司3700万元。长城公司于2014年3月27日为王磊办理了土地、房产的解除抵押登记手续。因双方就其余合同款项及违约金的支付产生争议，故长城公司诉至一审法院。
一审法院判决认定：长城公司与中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司之间签订的《债务重组协议》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。长城公司依据其与王磊签订的《股权转让协议书》、《股权回购协议书》取得了对王磊股权回购款及违约金共计4880万元的债权，该债权数额经上述六方在《债务重组协议》中予以了确认，中首公司亦自愿承担王磊所欠长城公司该债务，并已经实际偿还了其中的4000万元。故对长城公司要求中首公司偿还该笔债务中剩余未偿还的880万元及逾期付款违约金的诉讼请求，该院予以支持。但对于长城公司所主张的每日千分之一的违约金，结合本案的具体情况，该违约金数额过分高于被告逾期还款所造成长城公司的损失，不符合“以补偿性为主，惩罚性为辅”的原则，故对其主张的违约金金额，本院予以酌减，其合理部分该院予以支持。关于长城公司要求中首公司支付重组收益的主张，该院认为，虽然在上述债务重组协议中，各方当事人约定了债务重组收益，但协议并未约定债务重组的实质内容以及长城公司在债务重组中的相应义务和责任，庭审中，长城公司认可债务重组实际仅为变更债务承担人以及确定履约担保方；重组期间也即还款期间，长城公司亦未实际参与目标公司的经营。综合上述事实，可以认定，本案中当事人所约定的债务重组，其实质内容为中首公司承担王磊所欠长城公司债务，其余各方为该债务承担连带保证责任，长城公司通过对中首公司的经营监督、印鉴管理和财务检查等方式，督促中首公司及时偿还所欠上述债务。故长城公司依据合同约定的标准主张债务重组收益，缺乏法律依据，该院不予支持。长城公司主张由王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司对中首公司所欠其上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，符合合同约定，理由正当，该院予以支持。王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司承担上述担保责任后，有权向中首钢公司追偿。
中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司关于其与长城公司所签《债务重组协议》等合同名为股权转让、股权回购、债务重组，实为放高利贷和投机，扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益，应确认无效的辩称，缺乏事实和法律依据，该院不予采信。中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司关于长城公司恶意违约不予解除抵押财产登记导致其融资失败并遭受巨大损失应予赔偿的辩称，该院认为，根据《债务重组协议》中的约定，中首公司应当在还款期内即2012年11月26日至2013年5月26日前偿还长城公司全部债务，中首公司及王磊未能提供证据证明其在还款期内向长城公司提出过解除抵押的申请；同时，从现有的证据来看，中首公司及王磊的融资行为均发生在还款期满之后，且上述证据亦不能证明该融资行为之目的即为偿还长城公司债务。故在中首公司已经出现逾期还款的违约情形下，长城公司不予解除财产的抵押登记具有正当性，不应认定为违约，故中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司的该项辩称，缺乏事实和法律依据，该院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：一、中首钢结构有限公司于本判决生效之日起十日内给付长城国融投资管理有限公司八百八十万元；二、中首钢结构有限公司于本判决生效之日起十日内给付长城国融投资管理有限公司逾期付款违约金（以四千八百八十万元为基数，自二〇一三年五月二十七日起至二〇一四年一月三日止；以四千五百八十万元为基数，自二〇一四年一月四日起至二〇一四年三月二十七日止；以八百八十万元为基数，自二〇一四年三月二十八日起至合同款全部付清之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算）；三、王磊、郑丽娟、熊海泉、唐山世纪鲁班模板有限公司对中首钢结构有限公司所欠长城国融投资管理有限公司上述债务承担连带保证责任；四、王磊、郑丽娟、熊海泉、唐山世纪鲁班模板有限公司承担上述保证责任后，有权向中首钢结构有限公司追偿；五、驳回长城国融投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：
一、一审判决认定事实和适用法律错误，第一项判决内容依法应予撤销。
1、一审判决第一项880万元来源于2012年3月29日签订的《股权转让协议书》和《股权回购协议书》中约定的240万元股权回购款和640万元违约金。而长城公司与王磊签订《股权转让协议书》后，既未实际参与鲁班公司的经营管理，也未承担鲁班公司的风险责任。签订的《股权转让协议书》和《股权回购协议书》，是以合法形式掩盖被上诉人放高利贷和投机的非法目的。
2、依据中国人民银行公布的贷款基准利率（2011年7月6日至2012年7月5日之间六个月期限的贷款基准利率为6.10%每年、2012年7月6日之后六个月期限的贷款基准利率是5.60%每年）计算，中首公司、王磊占用长城公司4000万元本金期间，2012年3月29日至2012年5月30日期间的利息应为420222元，2012年5月31日至2012年11月26日之间的利息应为1139998元。王磊与中首公司在《股权回购协议书》中没有约定利息，仅约定了违约金。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定，违约金不应高于王磊占用长城公司资金造成的利息损失的30%。据此，截止2012年11月26日签订《债务重组协议》时，除了4000万元本金外，王磊应支付给长城公司的利息和违约金应为762221.4元。而长城公司在《债务重组协议》中确定为880万元，超出法定标准利率11.5倍，属于违法发放高利贷和投机。3、长城公司没有取得中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，不具备金融业务从业资质，却经营放贷业务，以放贷收益作为企业主要利润来源，违反1996年8月1日实施的《中国人民银行贷款通则》第二十一条的规定。
4、尽管《股权转让协议书》、《股权回购协议书》、《债务重组协议》均有中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司签字认可，但上述协议的签订均系长城公司乘人之危，且协议文本及协议签订前后的往来文件均系长城公司拟定且不允许中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司修改。结合签订时间、签订背景、合同内容，上述协议并非中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司的真实意思表示。
综上所述，长城公司不具备金融业务从业资质，以合法形式掩盖非法目的，乘中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司之危放高利贷和投机，以放贷收益作为企业主要利润来源，扰乱正常的金融秩序，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若千问题的解答》第四条、《关于企业间借贷问题的答复》、《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》、《中国人民银行贷款通则》，结合最高人民法院副院长奚晓明同志在2013年9月召开的全国商事审判会议上“对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效”的讲话精神，长城公司与中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司签订的《股权转让协议书》、《股权回购协议书》、《债务重组协议》应依法确认为无效，长城公司据上述无效协议确定的240万元股权回购款、640万元违约金，依法不应予以支持。
二、一审判决适用法律错误，第二项判决内容应依法撤销，改判按照中国人民银行公布的同期贷款利率的30%计算违约金。
1、本案中，长城公司与中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司在《债务重组协议》以及《股权转让协议书》、《股权回购协议书》中没有约定借款利息。参照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条第一款的规定，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司不应向长城公司支付利息。
2、最高人民法院1991年发布实施的《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，计算中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司应支付给长城公司违约金的计算基数，应以4000万元本金为准，不应将本金之外的所谓股权回购款和违约金作为本金收取复利。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定，约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为过分高于造成的损失。
本案中，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司逾期偿还借款给长城公司造成的损失是利息损失，故违约金的数额不应超过按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息的30%。一审判决以4880万元为基数、以中国人民银行同期贷款利率四倍计算违约金，违反了上述法律规定，依法应予撤销。
三、长城公司恶意违约给中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司造成损失的事实清楚，证据确实充分，经济损失应由中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司应支付的违约金中扣除。
一审庭审调查清楚表明，长城公司恶意违约，该转让股权时拒绝转让股权，该解除抵押时拒绝解除抵押，由此导致中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司不得不高息借用过桥资金，遭受520余万元的利息损失。就上述事实，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司在一审庭审时提交了《天津银行信贷业务审批通知书》、《业务批复通知书》、2013年12月30日《借款合同》及还款手续、2012年10月30日王磊向赵春生支付100万元预付利息款的银行转款回执和赵春生指派的经手人肖斌出具的《收据》、2013年12月31日至2014年1月6日中首公司财务张玲向北京军洋鑫业房地产有限公司借款1500万元的收据、2014年4月17日《天津银行进账单》及2014年5月6日张国强出具的《收条》和《证明》等证据予以证实。一审判决违背庭审查明的事实，拒绝采信庭审质证查明的证据且没有说明理由，所作判决错误，依法应予撤销。
综上，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司请求本院撤销一审判决第一项、第二项，改判按照中国人民银行公布的同期贷款利率的30%计算违约金，长城公司承担本案全部诉讼费用。
长城公司服从一审法院上述民事判决，其针对中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司的上诉理由答辩称：
一、《债务重组协议》为各方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，系合法有效的协议，各方应依约履行，一审判决认定事实清楚，适用法律准确。
1、《债务重组协议》的缔约各方均为具有完全民事行为能力的法人或自然人，是缔约各方真实意思的表示。尤其对于中首公司而言，是1家注册资本金近亿元的大型有限责任公司，具有完善的公司运行和治理机制，当然具有相应的缔约能力。同时，在签订本案《债务重组协议》之前，中首公司专门召开了股东会并形成书面决议文件，同意对王磊的债务进行重组。中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司从未提出相应的证据证明，在缔约时意思自治受到限制。
2、《债务重组协议》并没有违反法律强制性规定，没有导致无效或可撤销的情形。本案中的债务重组行为，包括之前的股权转让、股权回购行为，均是资本市场上常见的资本运作方式。协议文本内容中，各方对协议主要约定内容的合法性和真实性也多次予以确认。因此，《债务重组协议》为合法有效的合同，协议各方均应当按照约定全面履行自己的义务，一审判决的认定正确。
二、一审判决认定逾期付款违约金按照人民银行同期贷款利率四倍计算符合法律规定。
1、《中华人民共和国合同法》第一百二十一条第一款是对自然人之间的借款在未约定利息时，视为不支付利息的规定。而本案债权的基础是基于股权投资与回购及后续的《债务重组协议》约定的合同之债，而并非借款，且《债务重组协议》的各方包括自然人、法人，因此并不适用该条款规定。
2、《债务重组协议》中明确确定中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司应当承担的债务数额为4880万元，因此，一审判决以4880万元本金为基数起算损失并无不当。
3、中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司主张的违约金数额不应超过同期贷款利率30%的依据为《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，但在目前的司法实践中，为体现契约自由原则、保护合法的投融资关系，并统一计算方式，各级法院在确定合同纠纷逾期付款违约金时均按照《最高人民法院＜关于人民法院审理借贷案件的若干意见＞的通知》第六条的规定，即允许各方当事人可以在合同中同时约定利息和违约金，但总和不应超过人民银行同期贷款利率四倍。
三、长城公司并无违约行为，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司后续一系列融资行为与本案无关联性，一审判决认定事实准确。
长城公司在《债务重组协议》履行中无违约行为，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司并未提供证据证明其后续一系列融资行为是为偿还本案项下债务，且若中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司认为其损失是由长城公司造成的，应当就具体损失提起反诉，在中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司未提出反诉请求的情况下，该部分内容并不属于本案的审理范围。
综上，长城公司请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
上述事实，有长城公司提供的《债务重组协议》、股东会决议、《抵押合同》两份，中首公司提供的《股权转让协议书》、《股权回购协议书》及各方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：一、关于涉案《股权转让协议书》、《股权回购协议书》、《债务重组协议》的效力问题。首先，上述协议系当事人各方自愿签订的，中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司主张长城公司趁其之危，胁迫其签订上述协议，缺乏事实依据。其次，根据《股权转让协议书》和《股权回购协议书》的内容，上述两份协议主要针对长城公司出资4000万元受让王磊持有的鲁班公司70%股权及王磊应于2012年5月30日前以4240万元的价格回购上述股权作出约定，后双方就上述股权进行了变更登记。《债务重组协议》主要针对上述款项的偿付主体、担保人、担保方式、违约金作出约定。上述协议内容不存在以合法形式掩盖非法目的之处。据此，涉案《股权转让协议书》、《股权回购协议书》、《债务重组协议》应认定有效。中首公司应按照上述协议的约定，向长城公司支付款项880万元，并承担违约责任。王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司对中首公司的上述债务亦应按照约定向长城公司承担担保责任。
二、关于本案违约金标准的问题。涉案《债务重组协议》约定，如中首公司未按约定清偿全部债务，则应按未清偿金额的日千分之一支付违约金。一审法院根据上述约定，结合本案的具体情况，确定中首公司支付违约金的标准为按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，并不违反法律规定，本院予以维持。
三、中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司提出因长城公司恶意违约，造成其利息损失520余万元，该部分损失应从长城公司的债权中予以扣除的上诉请求。该项上诉请求的实质是中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司认为长城公司在履行《债务重组协议》中，存在违约情形，应承担违约责任。但中首公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、鲁班公司在一审中并未就此提出反诉，故其该项上诉请求不属于本案二审审理范围。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费93601元，由长城国融投资管理有限公司负担26450元（已交纳）；由中首钢结构有限公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、唐山世纪鲁班模板有限公司共同负担67151元（于本判决生效之日起七日内交纳）；财产保全申请费5000元，由中首钢结构有限公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、唐山世纪鲁班模板有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费73400元，由中首钢结构有限公司、王磊、郑丽娟、熊海泉、唐山世纪鲁班模板有限公司共同负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
代理审判员 陈 洋
代理审判员 牟田田
二〇一五年五月十八日
书 记 员 吕小彤