云南省保山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云05民终166号
上诉人（原审被告）：昌宁大青山崩龙田煤业有限责任公司。
住所：保山市昌宁县湾甸乡上甸村。
统一社会信用代码：91530524577293709T。
法定代表人：王飞，该公司总经理。
委托代理人：徐传相，云南德和政律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：昌宁县湾甸傣族乡商会。
住所：保山市昌宁县湾甸乡湾甸兴茂公司内。
组织机构代码：09130568-5。
法定代表人：杨忠兴，该商会会长。
委托诉讼代理人：段俊卿，云南援边律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审被告）：邓江，男，1976年6月3日生，汉族，云南省宣威市人，昌宁大青山崩龙田煤业有限责任公司股东，住云南省宣威市。
被上诉人（原审被告）：戴祥青，男，1969年9月23日生，汉族，江西省南昌县人，初中文化，个体工商户，住江西省南昌市南昌县。
上诉人昌宁大青山崩龙田煤业有限责任公司（以下简称崩龙田公司）因与被上诉人昌宁县湾甸傣族乡商会（以下简称湾甸商会）、邓江、戴祥青民间借贷纠纷一案，不服昌宁县人民法院（2017）云0524民初1069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月7日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人崩龙田公司委托诉讼代理人徐传相、被上诉人湾甸商会委托诉讼代理人段俊卿、被上诉人戴祥青到庭参加诉讼。邓江经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
上诉人崩龙田公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回湾甸商会对其诉讼请求，并判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。1.其没有收到借款，公司财务账簿无该款项记载；合同由邓江签订，其不是合同相对方。即使案涉借款与其有关，该大额举债行为由于没有得到股东会同意，而为无效民事行为。2.一审判决因违反《公司法》第十六条和《合同法》五十二条的规定，适用法律错误。
被上诉人湾甸商会答辩称，一、一审事实认定清楚，证据确实充分。1.借款合同系其与崩龙田公司所签订，并已交付借款，双方借款合同成立生效。2016年2月23日，崩龙田公司以资金周转困难为由，向其申请借款50万元。当日，双方签订借款合同，约定了借期和利息。有借款申请、借款合同和欠条为凭。对此，崩龙田公司已认可，仅提出利息过高，但双方约定利息并未超出法律保护范畴。2.借款系公司行为。从双方签订的借款合同来看，签订的主体为崩龙田公司，且已由代表人签字并加盖公司印章。邓江作为公司代表签字，但借款并非个人所为，代理的后果应由崩龙田公司承担。对于邓江的民事行为是否征得股东会和法定代表人同意，是上诉人公司内部规定，与本案无关。二、一审判决公平合理、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人邓江未作答辩。
被上诉人戴祥青答辩称，借款是崩龙田公司所为，债务应由公司偿还。其也是应公司股东邓江请求才予以担保。
原审原告湾甸商会一审诉讼请求为：1.判令被告崩龙田公司、邓江偿还借款本金500000元、利息80000元，合计580000元及逾期利息；2.被告戴祥青对借款本息承担连带清偿责任；3.确认对抵押物处置所得价款享有优先受偿权；4.本案诉讼费由三被告承担。
一审法院认定事实：崩龙田公司在邓江为其法定代表人期间，于2016年2月23日，以资金周转困难为由向原告湾甸商会借款500000元，并于当日签订了借款合同一份，双方约定借款期限为2016年2月23日至2016年8月23日，利息按月利率4%计算。被告戴祥青作为该笔借款的保证人，并以崩龙田公司的职工宿舍楼三栋及戴祥青名下昌宁兴旺砖厂作抵押担保，但未办理抵押登记。截止2017年6月23日，被告崩龙田公司尚有80000元利息未向原告支付。原告现要求被告方按年利率24%承担借款利息至本息还清之日。借款期限届满后，该笔借款经原告多次催要未果。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第二百零五条规定“借款人应当按照约定的期限支付利息”、第二百零六条规定“借款人应当按照约定的期限返还借款”。本案中被告邓江在其任被告崩龙田公司法定代表人期间，以公司的名义向原告湾甸商会借款500000元，双方约定要给付利息，被告崩龙田公司有偿还借款本金及利息的法定义务，故对原告湾甸商会要求被告崩龙田公司偿还借款本金500000元，利息80000元，合计580000元的诉讼请求，予以支持。《中华人民共和国担保法》第六条规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”、第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。本案中被告戴祥青以保证人的身份在借款合同上签字，其有承担连带还款责任的法定义务，故对原告湾甸商会要求被告戴祥青对本案借款本息承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。中华人民共和国担保法规定以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的、以企业的设备和其他动产抵押的应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中原、被告双方虽在借款合同中约定以崩龙田公司的职工宿舍楼三栋及戴祥青名下昌宁兴旺砖厂作抵押，但未办理抵押登记，故对原告湾甸商会要求确认原告有权请求人民法院处置用于借款的抵押物，并有权以处置所得价款优先受偿的诉讼请求，不予支持。对被告崩龙田公司辩称借款合同中约定以被告崩龙田公司的职工宿舍楼三栋及戴祥青名下昌宁兴旺砖厂作抵押，这一抵押未办理抵押登记，抵押不应被认可的答辩意见予以采纳。被告崩龙田公司辩称在公司的账目上没有这笔款项，不应由崩龙田公司承担还款责任的答辩意见，因其未提供相应的证据证明，不予采纳。被告崩龙田公司辩称借款合同中约定的利息过高，不符合法律的规定的答辩意见，因原告主张的利息只按年利率24%计算，故该意见不成立。被告戴祥青辩称借款合同中的财产共有人同意抵押承诺书、共同还款人承诺书上的签名不是其签的，但其未提供相应证据予以证明，故对其以上辩解意见，不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条、第四十一条、第四十二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决：一、由被告昌宁县大青山崩龙田煤业有限责任公司偿还原告昌宁县湾甸傣族乡商会借款本金500000元，利息80000元，合计580000元，限本判决生效后30日内兑清。二、由被告昌宁县大青山崩龙田煤业有限责任公司按年利率24%偿还原告昌宁县湾甸傣族乡商会2017年6月24日起至借款还清之日止的利息。三、由被告戴祥青承担连带还款责任。四、驳回原告昌宁县湾甸傣族乡商会的其他诉讼请求。
本院二审期间，上诉人崩龙田公司，被上诉人湾甸商会、邓江、戴祥青均未提交新证据。
上诉人崩龙田公司对一审认定邓江担任法定代表人和借款主体为公司的事实持异议；被上诉人湾甸商会、戴祥青对一审查明的案件事实不持异议。经查询云南工商网上办事应用平台显示：2014年8月14日邓江出资450万元成为公司股东；2017年3月24日出资变更为75.55万元，无担任公司法定代表人的记载，该记载与上诉人崩龙田公司和被上诉人湾甸商会借款时邓江并非法定代表人的陈述能相互印证，本院予以采信。其余二审查明的案件事实与一审认定事实一致，本院予以确认。另，本院二审中，崩龙田公司承认借款时邓江负责公司经营。
本院认为，上诉人崩龙田公司与被上诉人湾甸商会、戴祥青签订的《借款合同》、抵押、担保承诺系三方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应按照约定全面履行自己的权利义务。本案中，被上诉人邓江在担任崩龙田公司经营负责人期间，为解决崩龙田公司生产、建设、经营周转资金的暂时困难与被上诉人签订《借款合同》。从借款申请书、借款合同、抵押、担保承诺书、收款收据书证表明是公司行为而非邓江个人行为，借款的用途是煤矿生产资金，并且在借款申请书、借款合同均有上诉人公司公章和公司负责人邓江的签字。上诉人崩龙田公司提出该款没有进入公司账户，《借款合同》是邓江签订，不是合同相对方，大额举债没有得到公司股东会同意，借款时未得到法定代表人蒋学敏的同意进行抗辩。本院认为大额举债是否要得到公司股东会同意，该款是否必须进入公司账户，借款是否征得法定代表人蒋学敏的同意，均属上诉人公司内部管理行为，不能对抗对外债务，且被上诉人戴祥青在法庭上明确表示，担保承诺是为崩龙田公司担保，不是为邓江个人担保。
综上，上诉人崩龙田公司上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案征收案件受理费9600元，由上诉人昌宁大青山崩龙田煤业有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张明
审判员 谢玲
审判员 田旭
二〇一八年四月四日
书记员 寸鲜