浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终1904号
上诉人(原审被告)：杭州象山股份经济合作社。
法定代表人：胡祖庆。
委托代理人（特别授权代理）：王伟峰，浙江海浩律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：胡晓明。
委托代理人（特别授权代理）：严至国，浙江君安世纪律师事务所律师。
被上诉人(原审原�)：金培锋。
委托代理人（特别授权代理）：王立新，浙江天册律师事务所律师。
原审被告：康迪投资集团有限公司。
法定代表人：郎剑锋。
委托代理人（特别授权代理）：ＸＸ海，浙江天富律师事务所律师。
原审被告：胡望远。
上诉人杭州象山股份经济合作社（以下简称象山股份合作社）、胡晓明与被上诉人金培锋、原审被告康迪投资集团有限公司（以下简称康迪公司）、胡望远民间借贷纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2015）杭西民初字第1938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：杭州中环国际大厦项目系10%村级留用地建设项目，由康迪公司、象山股份合作社合作开发建设。康迪公司、象山股份合作社约定，康迪公司依法分割取得中环国际大厦32%的物业。2014年5月12日，金培锋与康迪公司、象山股份合作社签订了《中环国际大厦预约转让合同书》一份，约定：金培锋所购买的物业属于康迪公司依法取得的所有权可转让的中环国际大厦32%物业范围内，在康迪公司、象山股份合作社办理出该32%部分物业产权之前由康迪公司和象山股份合作社共同享有和承担本合同出让方的权利和义务；金培锋所受让本合同项下物业分别位于中环国际大厦1号六楼10楼，建筑面积1464.85平方米，中环国际大厦1号楼11楼，建筑面积1463.23平方米，中环国际大厦1号楼12楼，建筑面积2201平方米，中环国际大厦5号楼整栋上下共三层，建筑面积1103平方米，以上总计建筑面积6232.08平方米；康迪公司、象山股份合作社、金培锋一致同意，该物业合同房款总额为人民币3500万元，�据该物业预测建筑面积计算，折合单价为人民币每平方米5616.10元；本合同签订之日起3日内，即2014年5月15日之前一次性付清全部房款共计人民币3500万元；康迪公司、象山股份合作社共同指定以下账户为金培锋支付购房款项之账户：账户名称：康迪公司；账号：20×××26；开户银行：杭州联合银行转塘支行。康迪公司、象山股份合作社应于2014年12月28日前将该物业交付给金培锋使用；康迪公司、象山股份合作社承诺金培锋在2015年6月28日之前可向房地产产权登记机关申请办理房地产权属转移手续，康迪公司、象山股份合作社给予协助办理；合同还对逾期交付物业的违约责任等作出了约定。同日，康迪公司、象山股份合作社（甲方）、金培锋（乙方）、胡望远、胡晓明（丙方）签订《房产回购合同》一份，约定：金培锋于2014年5月15日前根据《中环大厦预约转让合同书》支付康迪公司、象山股份合作社购房款人民币3500万元，该笔款项已根据合同约定打入康迪公司、象山股份合作社指定的账户；康迪公司、象山股份合作社承诺在2014年11月14日前回购《中环大厦预约转让合同书》项下金培锋所购买的物业，康迪公司、象山股份合作社须将回购款人民币3780万元一次性支付给金培锋；康迪公司、象山股份合作社承诺不以任何理由拒绝或延期回购前款所约定的物业；康迪公司、象山股份合作社特别承诺，如到期康迪公司、象山股份合作社不能按期回购，则金培锋可以选择所支付的购房款则自动转化为金培锋购买《中环国际大厦预约转让合同书》项下物业购房款全款，并且康迪公司、象山股份合作社保证按原预约合同约定的方式和日期内配合金培锋办理相应的房产过户手续；胡望远、胡晓明承诺：若康迪公司、象山股份合作社到期不能履行回购义务的，胡望远和胡晓明愿以自身资产向金培锋提供连带保证责任，保证责任范围为：康迪公司、象山股份合作社应向金培锋支付的回购价款、延迟履约利息、违约金及金培锋实现债权的费用。胡望远、胡晓明承担保证责任的期限：自康迪公司、象山股份合作社向金培锋约定的回购期限届满之日起2年；康迪公司、象山股份合作社不能在2014年11月14日前一次性回购本合同项下的物业的，每逾期一日，康迪公司、象山股份合作社按回购房款总额的千分之一向金培锋支付违约金，直至康迪公司、象山股份合作社履行本回购合同。同日，金培锋按约定分两笔向康迪公司账户汇款3500万元。2014年12月12日，胡望远支付给金培锋100万元。2014年月12月15日，胡望远支付给金培锋180万元。庭审中，金培锋与康迪公司均认可上述款项系按年利率16%的标准支付的借款期限内利息。原审另查明，胡望远系康迪公司的实际控制人。胡晓明与胡望远系父子关系。金培锋与胡望远的微信聊天记录中认可借款事宜，并提及胡晓明曾提出两年连本带利归还的方案。
原审法院认为：金培锋与康迪公司、象山股份合作社签订的《中环国际大厦预约转让合同》名为房屋买卖合同，但结合签订购房合同当日即签订《房产回购合同》，而房产回购合同约定的回购时间又早于《中环国际大厦预约转让合同》约定的房屋交付时间，康迪公司的实际控制人即胡望远向金培锋支付利息等事实，可以认定双方以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保。象山股份合作社辩称其未与金培锋达成借贷合意故无需承担还款责任的意见，对此认为，现有证据不足以证明象山股份合作社在签订《中环国际大厦预约转让合同》及《房产回购合同》时存在受欺诈、胁迫等情形，其在两份�同上的盖章确认，应视为其对上述合同内容的认可，象山股份合作社作为共同借款人应当共同承担还款责任，故象山股份合作社的上述辩称意见，不予采信。合同中的房屋转让款3500万元实为借款，回购时间实为还款时间。现还款期限届满，康迪公司、象山股份合作社未归还上述款项，其行为已构成违约，应承担违约责任。故金培锋要求康迪公司、象山股份合作社归还金培锋借款本金3500万元的诉请，合法有据，予以支持。关于金培锋主张的逾期还款违约金，因《房产回购合同》约定，康迪公司、象山股份合作社不能在2014年11月14日前一次性回购本合同项下的物业的，每逾期一日，康迪公司、象山股份合作社按回购房款总额的千分之一向金培锋支付违约金，直至康迪公司、象山股份合作社履行本回购合同。因双方签订的合同名为房屋买卖实为民间借贷，该条款约定的�约金名为逾期回购违约金，实为逾期还款违约金。现金培锋主张调整为年利率24%，该标准符合法律规定，应予以支持。经计算自2014年11月15日起暂算至2015年6月1日为4620000元。之后的违约金按相同标准另行计付。关于金培锋主张的为实现债权的费用，因《房产回购合同》中针对康迪公司、象山股份合作社的违约责任条款中并未明确康迪公司、象山股份合作社应承担金培锋实现债权的费用，而仅在胡望远、胡晓明的保证责任范围条款中对此作出约定，故金培锋的该诉请依据不足，不予支持。《房产回购合同》约定，若康迪公司、象山股份合作社到期不能履行回购义务的，胡望远和胡晓明愿以自身资产提供连带保证责任。因胡望远系康迪公司的实际控制人，280万元利息亦从胡望远账户支付，而胡晓明与胡望远系父子关系，且从金培锋与胡望远的微信聊天记录可知胡晓�亦了解借贷事宜，可见胡望远、胡晓明对于房屋买卖合实质为借贷的事实是知晓的，在此情况下仍为房屋回购提供担保，应认定其自愿为康迪公司、象山股份合作社的上述借款提供担保，故金培锋要求胡望远、胡晓明对上述债务承担连带责任，合法有据，予以支持。胡望远经合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条，第一百一十四条，第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决：一、康迪公司、象山股份合作社于判决生效之日起十日内共同归还金培锋借款本金35000000元，支付逾期付款违约金4620000元（计算至2015年6月1日），共计39620000元。自2015年6月2日起至款项付清之日止的逾期付款违约金按年利率24%的标准另行计付。二、胡望远、胡晓明对康迪公司、象山股份合作社上述应共同支付的款项承担连带责任。三、驳回金培锋的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费244026元，保全申请费5000元，共计294026元，由金培锋负担6000元，由康迪公司、象山股份合作社、胡望远、胡晓明负担288026元，康迪公司、象山股份合作社、胡望远、胡晓明负担部分于判决生效之日起十日内支付至原审法院。
宣判后，象山股份合作社、胡晓明均不服原审判决，分别向本院提起上诉。
象山股份合作社上诉称：因中环国际大厦项目是象山股份合作社和康迪公司共同合作开发的，康迪公司享有中环国际大厦项目32％物业所有权。只要是康迪公司与买受人签订的《中环国际大厦预约转让合同书》出卖其享有所有权的物业，象山股份合作社与康迪公司均作为甲方，但在合同文本条款中明确约定象山股份合作社不享有任何权利也不承担任何合同义务，所有涉及作为出卖人即甲方的权利和义务均由康迪公司享有和承担；象山股份合作社仅在合同上盖章，以见证双方合同的签订与成立。本案所涉及的合同是在康迪公司在与金培锋签订《中环国际大厦预约转让合同书》之前，其公司派驻该合作项目的负责人高某称有一个客户要购买该合作项目中属于他们公司的房屋，要签订预约转让合同的前提下，按之前的惯例需要象山股份合作社盖公章和法定代表人章。于是象山股份合作社就将公章和法定代表人章交给了高某，让他去办理具体签订预约转让合同事宜。象山股份合作社当时出于信任也未对合同具体条款�行审查。因为之前所有涉及康迪公司出卖其名下房屋的预约转让合同均是使用象山股份合作社与康迪公司事先己拟定好的范本合同，该范本合同不涉及象山股份合作社任何的权利和义务。象山股份合作社仅以见证人的身份，见证购买方与康迪公司之问的房屋转让合同签订与成立。但本案金培锋与康迪公司所签订的《中环国际大厦预约转让合同》已对之前的范本合同进行修改，并增加了象山股份合作社承担义务的条款，对此象山股份合作社在收到法院传票和诉讼材料后才发现本案所涉预约转让合同与之前其他买受人签订的《中环国际大厦预约转让合同书》范本有明显不同之处，而且还多了一份《房屋回购合同》，对此象山股份合作社并不知情。该事实在一审庭审中已作出明确说明，而且康迪公司也在庭审中对上述事实也有陈述。金培锋与康迪公司、胡望远相互串通�故意隐瞒真实的资金借贷关系，采取篡改购房合同条款的手段，以此达到欺诈象山股份合作社在金培锋与康迪公司、胡望远购房合同上盖章确认的目的，显然存在欺诈情形，因此本案所涉及两份合同并非象山股份合作社的真实意思表示，象山股份合作社与金培锋之间不存在借贷合意，无需对金培锋承担还款责任。即使象山股份合作社对于上诉状提到的情况都知情，根据我国村民委员会组织法，重大决定需要村民代表三分之二通过，而此事并没有经过决议，因此也是无效的，不应当承担责任。请求撤销杭州市西湖区人民法院（2015）杭西民初字第1938号民事判决，依法改判驳回金培锋对象山股份合作社的诉讼请求，本案一审、二审诉讼费用由金培锋承担。
对象山股份合作社的上诉，金培锋答辩称：1.象山股份合作社、康迪公司与金培锋在讼争的《中环国际大厦预约转让合同书》、《房产回购合同》上的盖章均为真实有效。《中环国际大厦预约转让合同书》、《房产回购合同》的签署日期为同一日2014年5月12日。2.象山股份合作社无证据证明其在签署上述合同过程中存在任何被胁迫、欺诈的情形；象山股份合作社还将其就上述项目与康迪公司签订的《合作开发建设协议书》、持有的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证作为合同书的附件，可见其对所签合同内容所持的审慎、细致和真实的意思表示。并且，根据象山股份合作社与康迪公司签订的《合作开发建设协议书》之补充协议约定，甲方（即象山股份合作社）有权对乙方的所有工作进行监督管理，其对本案所涉合同的签署，也是在充分沟通和了解的基础上作出的意思表示。3.象山股份合作社绝非所谓的合同见证方。根据象山股份合作社、�迪公司与金培锋签订的《中环国际大厦预约转让合同书》“物业基本情况”的陈述与约定，中环国际大厦项目系10%村级留用地建设项目，按照杭州市人民政府杭证办函（2008）183号文件等规定，在项目竣工并经土地复核验收后，可按幢或层转让不超过49%的地上建筑物和土地。本合同项下物业即属上述康迪公司依法取得的所有权可转让中环国际大厦32%物业范围内，在甲方1（即康迪公司）甲方2（即象山股份合作社）办理出该32%物业产权之前由甲方1和甲方2共同享有和承担本合同出让方的权利和义务。合同书的3.3条更是明确了“甲方1甲方2以收到现金或对应款项到达甲方1甲方2共同指定的账户为准，否则视为未付。”合同书的第五条“物业交付”、第六条“物业产权办理”、第七条“物业保修责任”、第八条“违约责任”，均将象山股份合作社与康迪公司作�共同的合同相对方，约定了双方的共同义务而并未作任何区分。金培锋完全是基于对象山股份合作社作为村级集体经济组织的实力和信誉，其所拥有的项目真实存在，以及作为项目开发主体持有土地、建设工程许可等相关权证的了解和信赖，并期待合同权利能得到充分保障，才签署了涉案的两份合同。4.《房产回购合同》非常明确地约定了象山股份合作社与康迪公司所负有的各项共同义务，该合同与《中环国际大厦预约转让合同书》共同构成了象山股份合作社、康迪公司与金培锋之间就涉案房产所进行交易的基本内容和关系，并非可以相互割裂。象山股份合作社在其一审提交的答辩状中也承认“仔细分析论证了本案金培锋提交的证据材料和康迪公司提交的证据材料后，认为金培锋与康迪公司之间存在名为房屋买卖实为资金借贷行为。”只不过象山股份合作社在答辩状中回避了其在上述合同中均为合同相对方及负有约定的履行义务的事实。最后，对于对方所说的直到一审第一次庭审之后才知晓的情况是不符合事实的，对方在一审中明确提交了书面的答辩状。
对象山股份合作社的上诉，胡晓明答辩称：没有意见。
对象山股份合作社的上诉，康迪公司答辩称：没有异议。
对象山股份合作社的上诉，胡望远未向本院提交书面答辩。
胡晓明上诉称：一、胡晓明并无为康迪公司、象山股份合作社的借款提供连带保证的意思表示。1、胡晓明与胡望远虽系父子关系，但均独立的从事经济活动，在本案所涉法律关系中胡晓明与胡望远不存在任何的代理行为，且一审法院据以认定的微信聊天记录的所有内容均是胡望远与金培锋之间的聊天内容，胡望远的聊天内容不能代表胡晓明的意思表示，该聊天记录无法推断出胡晓明知道康迪公司、象山股份合作社向金培锋借款的事实。2、胡晓明在签订《房产回购合同》时不清楚《中环国际大厦预约转让合同》的具体内容，无法得知康迪公司、象山股份合作社与金培锋之间是名为房屋买卖实为借贷的法律关系；胡晓明在《房产回购合同》中签字的真实意思表示是其为康迪公司、象山股份合作社的房产回购义务承担连带保证责任，并无对金培锋与康迪公司、象山股份合作社之间的借款提供连带保证的意思表示。3、房产回购和借款连带保证的法律责任是不同的，因为在达到回购条件的情况下，如果康迪公司、象山股份合作社无力履行回购义务的，则胡晓明代为履行的情况下，至少胡晓明可以得到相应的房屋产权，而如果是为借款承担连带保证责任的，则胡晓明只能向主债务人追偿。正是基于这点，胡晓明的真实意思表示是为房�回购提供连带保证，而不是为借款提供连带保证；现金培锋和康迪公司均承认他们之间发生的是借贷关系，因此胡晓明无需为康迪公司、象山股份合作社的借款归还义务承担保证责任。二、胡晓明在《房产回购合同》中签字提供保证系受到金培锋和康迪公司串通欺骗所为，胡晓明应免于承担民事责任。2014年5月12日，金培锋及康迪公司、胡望远找到胡晓明，明确提出希望胡晓明为康迪公司、象山股份合作社的房产回购义务承担连带保证责任，当时也未向胡晓明出示过《中环国际大厦预约转让合同》。胡晓明考虑到，即便承担了《房产回购合同》中的保证责任，履行了回购义务；胡晓明也是可以拿到房产的，没有太大的风险，于是就在《房产回购合同》上签了字。然而，直到在一审诉讼中，金培锋和康迪公司均承认他们之间发生的是借贷关系而不是房屋买卖关系，胡�明方才知道他们之间是“名为房屋买卖实为借贷”的关系。对此，胡晓明认为，这明显是主合同双方串通，骗取保证人提供保证的行为，胡晓明在《房产回购合同》中签字提供保证系受到金培锋和康迪公司串通欺骗所为，胡晓明应免于承担民事责任。三、一审判决在计算诉讼费用上存在错误，应予纠正。在一审判决书中有关诉讼费用承担部分，误将保全申请费5000元按照50000元计入诉讼费用总额中来确定诉讼双方承担诉讼费用的金额，该处错误明显，请二审法院予以纠正。四、胡晓明并不清楚《预约转让合同》双方之间是“名为买卖实为借贷”的关系,一审法院判决胡晓明对归还借款承担保证责任缺乏依据。1、金培锋明知本项目是村级留用地项目，且项目房产当时在销售过程中，胡晓明听了金培锋和胡望远的介绍后有理由相信双方是房屋买卖，而非借贷。2、虽然《预约转让合同》和《房产回购合同》是在同一天签订的，但是在两个不同的场合签订的，其目的就是为了不让胡晓明知道《预约转让合同》的具体内容，更一进步证明了主合同双方串通骗取胡晓明提供担保的事实。3、象山股份合作社至今都认为康迪公司和金培锋之间是房屋买卖关系，且胡望远在一审中也没有出庭明确表示双方发生的是借贷关系。五、房屋回购合同是房屋买卖合同的从合同，因本案房屋买卖合同是房屋回购合同的担保，但该种担保形式不属于法定担保物权的任何一种，违反了《物权法》第186条有关禁止流押的规定，应属无效。因此以房屋买卖合同为基础的房屋回购合同也是无效的。请求撤销杭州市西湖区人民法院（2015）杭西民初字第1938号民事判决，依法改判驳回金培锋对胡晓明的诉讼请求，胡晓明无需承担本案一审诉讼费用，二审诉讼费用由金培锋�担。
对胡晓明的上诉，金培锋答辩称：1.胡晓明与胡望远系父子关系，曾均系康迪公司的股东，分别持有83%和17%的股权，胡晓明还曾任康迪公司法定代表人，任董事长一职。金培锋与胡晓明及胡望远在合同签署前进行了充分沟通说明，其目的就是为了确保合同的充分履行。在回购期限到期后，金培锋与胡晓明及胡望远也多次就回购款偿还事宜进行了交涉，并有微信语音证明。2.《中环国际大厦预约转让合同书》、《房产回购合同》系同一天签署，《房产回购合同》起首便明确约定：“本合同是基于甲乙双方于2014年5月12日所签位于西湖区转塘街道美院南路89号中环国际大厦的《中环国际大厦预约转让合同书》所形成。”合同是合同相对方的合意，作为一份与《中环国际大厦预约转让合同书》紧密相关联的回购合同，若无标的房产，何来回购一说，又�来回购款支付？因此，胡晓明所称其不清楚《中环国际大厦预约转让合同书》具体内容，无法得知上述两份合同之间的法律关系，纯属推卸责任的说法。3.首先，《房产回购合同》第四条的保证条款明确约定：“保证责任范围为：甲方1（即康迪公司）、甲方2（即象山股份合作社）应向乙方（即金培锋）支付的回购价款、延迟履约利息、违约金及乙方实现债权的费用》）”该保证责任范围并未对其承担保证责任预设任何附加条件。其次，我国《担保法》规定了保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，但并未就担保人在履行担保责任后的追偿权行使作出不同的担保责任区分。也就是说，胡晓明所谓房产回购和借款连带保证的法律责任是不同的无法律依据，其不因为在《回购合同》项下的追偿权行使范围而承担不同的保证责任。第三，由于保证责任范围明确，其所�保的主债务在法律关系性质上的认定只是对债权人与债务人之间法律关系性质的认定，对担保责任的实际承担不发生减免、加重的后果。4.胡晓明的此项陈述恰恰与其所谓不清楚《中环国际大厦预约转让合同书》具体内容之说与事实自相矛盾。《房产回购合同》未就其履行担保责任后的追偿权作出特别约定，无论回购款性质是属于借款还是购房款，均不妨碍其在实际履行担保义务后其以合法的形式行使追偿权。5.胡晓明称其签字担保系受到金培锋与康迪公司串通欺骗所谓无事实依据。首先，关于该回购合同的背景，在合同起首部分均已经述明，无不实或隐瞒的情形，有关预约受让房产的情况均在《中环国际大厦预约转让合同书》及其附件中作了详尽说明。其次，除涉案的两份合同外，不存在任何其他的协议、安排或未披露的情况。第三，根据两份合同的约定，回购�间早于交房时间，象山股份合作社及康迪公司于《房产回购合同》项下的回购义务明确为无条件的于2014年11月14日前回购《中环国际大厦预约转让合同书》项下金培锋所购买的物业，象山股份合作社及康迪公司须将回购款一次性支付给金培锋。胡晓明的担保责任范围就是针对上述回购款支付的保证。
对胡晓明的上诉，康迪公司答辩称：对于借款事实康迪公司认可，但胡晓明所说的其他内容不清楚，请法院查清事实。
对胡晓明的上诉，胡望远未向本院提交书面答辩。
对胡晓明的上诉，象山股份合作社答辩称：象山股份合作社对胡晓明的上诉意见基本同意，补充一点，象山股份合作社和康迪公司以及金培峰之间名为买卖实为借贷的关系象山股份合作社当时是不知情的，直到一审第一次庭审之后才知晓的。
二审期间，上诉人象山股份合作社向本院提交了证据一、证人高某证言一份。证明签订合同时胡祖庆是在没有看合同的情况下把合同交给了高某，高某在合同上盖了章，象山股份合作社对该份合同具体内容不知情，即使当时胡祖庆知晓合同，也仅仅表述了房屋买卖关系而不是借贷关系。上诉人胡晓明、被上诉人金培锋、原审被告康迪公司、胡望远均未向本院提交新的证据。
经质证，被上诉人金培锋认为，证人参加一审两次开庭后对本案事实有所了解，对双方的意见都很清楚，在这种情况下证人证言不是本人意思表示；证人本身是康迪公司的项目负责人，证人的可信度有异议，陈述中漏洞百出，没有条理；即使证人在当时争议产生后有过笔录，基本情况清楚，在笔录中也明确提到了胡望远是康迪的实际控制人。胡晓明的情况胡望远都是知情的。原审被告康迪公司没有异议。上诉�胡晓明没有异议，并认为证人证言证明了康迪公司和金培峰存在串通，胡望远是康迪公司的控制人，与胡晓明无关。原审被告胡望远未发表意见。
本院经审查后认为，上诉人象山股份合作社向本院提交的证据一，证人明确其参与了原审庭审的旁听活动，且证人系案渉合同义务方员工，其证言内容不足以否认象山股份合作社盖章行为所引致的合同责任，故本院对其证据效力不予认可。
二审期间，象山股份合作社申请本院调取转塘派出所对胡祖庆、高某的询问笔录，用以证明签订转让合同时实际情况，象山股份合作社法定代表人胡祖庆是受欺骗的，对买卖合同以及回购合同的相关事实不知情。本院经审查后认为，胡祖庆系象山股份合作社法定代表人、高某已作为证人提交了其证言，故相应询问笔录无调取必要，本院不予准许。
经审理，本院二审查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，所谓借款合同，依照合同法之规定系指借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。审查案渉《房产回购合同》之内容及合同履行情形，金培锋于2014年5月15日向康迪公司、象山股份合作社提供3500万元款项，康迪公司、象山股份合作社承诺于2014年11月14日前返还3780万元（即3500万元加280万元），同时康迪公司亦认可期限内的利息已经由胡望远于2014年12月代为支付了280万元，结合金培锋于本案中的诉讼请求为返还款项而非继续履行房屋买卖合同等情形，应当认为《房产回购合同》所约定的主要权利义务内容符合借款合同的法律特征，原审法院以民间借贷法律关系处理本案无误，本院予以确认。现象山股份合作社对其自身的合同责任提出异议，对此本院认为，象山股份合作社于�渉《房产回购合同》上加盖公章的事实清楚，而该合同上已经约定了“甲方1（即康迪公司）、甲方2（即象山股份合作社）承诺在2014年11月14日前回购《中环大厦预约转让合同书》项下金培锋所购买的物业，甲方1（即康迪公司）、甲方2（即象山股份合作社）须将回购款人民币3780万元一次性支付给乙方（即金培锋）”，该部分权利义务内容清楚明确，象山股份合作社在该合同上加盖公章的行为即表明其自身愿意接受合同义务及责任之约束，象山股份合作社以未审核案渉合同内容及不知情为由来否认该合同之约束力显然有违诚实信用原则，该部分上诉理由不应予以支持。象山股份合作社尚于本案中主张该合同未依照村民委员会组织法之规定予以决议进而应当认定无效，对此本院认为，象山股份合作社系具有独立法人人格的非公司企业法人，系独立从事商事交易的市场�体，与村民委员会的法律属性和法律地位具有明显区别，故象山股份合作社的该上诉理由缺乏依据，本院不予支持。至于胡晓明所异议的保证责任问题，本案中胡晓明以保证人的身份在《房产回购合同》上签名确认的事实清楚，而案涉《房产回购合同》已经约定了“若甲方1（即康迪公司）、甲方2（即象山股份合作社）到期不能履行回购义务的，丙方（即胡望远）和丁方（即胡晓明）愿以自身资产向乙方（即金培锋）提供连带保证责任”，同时该合同亦明确了康迪公司、象山股份合作社的回购义务即为2014年11月14日前一次性支付3780万元予金培锋，据此，胡晓明于《房产回购合同》中为自身所设置的法律义务及责任清楚明确，即康迪公司、象山股份合作社未到期返还款项情形下的连带保证责任，金培锋与康迪公司、象山股份合作社之间《预约转让合同书》及《房产回�合同》中与房屋买卖关系相关的权利义务设置亦未存有可以阻却胡晓明依约承担保证责任的内容约定，故胡晓明应当受其自身承诺的约束进而承担相应的连带清偿责任。此外，原审判决诉讼费用负担部分存在笔误，本院予以纠正。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，象山股份合作社、胡晓明的上诉理由均依据不足，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费244026元、保全申请费5000元，共计249026元，由金培锋负担5081元，由康迪投资集团有限公司、杭州象山股份经济合作社、胡望远、胡晓明负担243945元，康迪投资集团有限公司、杭州象山股份经济合作社、胡望远、胡晓明负担部分于本判决生效之日起十日内支付至原审法院。二审案件�理费239900元，由杭州象山股份经济合作社、胡晓明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一六年六月六日
书 记 员 金佳惠