广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）肇中法民二终字第200号
上诉人（原审被告）：黄颂光，男，汉族，住广东省蕉岭县，公民身份号码：×××1519。
上诉人（原审被告）：冉明明，女，汉族，住广东省蕉岭县，公民身份号码：×××002X。
委托代理人：黄颂光，男，汉族，住广东省蕉岭县，公民身份号码：×××1519。
被上诉人（原审原告）：梁国权，男，汉族，住广东省广州市荔湾区，公民身份号码：×××0917。
原审被告：怀集县星的美生物燃料制品厂，住所地：广东省怀集县。合伙企业营业执照：441224000014690。
执行合伙企业事务的合伙人：ＸＸ星、黄颂光。
原审被告：ＸＸ星，又名陈梓星，男，汉族，住广东省怀集县，公民身份号码：×××3719。
原审被告：李妹娇，女，汉族，住广东省怀集县，公民身份号码：×××3722。
上诉人黄颂光、冉明明因与被上诉人梁国权、原审被告ＸＸ星、李妹娇、怀集县星的美生物燃料制品厂（以下简称星的美制品厂）买卖合同纠纷一案，不服怀集县人民法院(2014)肇怀法梁民初字第274号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：据怀集县工商行政管理局的“企业机读档案登记资料”显示星的美制品厂属普通合伙企业，投资额为160万元，ＸＸ星、黄颂光为执行合伙企业事务的合伙人，各人认缴出资额均为80万元，各占50％比例。
2013年2月25日，梁国权与星的美制品厂签订一份《桉树林木买卖合同》，约定梁国权将其位于怀集县大岗镇大岗村黎屋经济合作社的林权证（怀林政字2009第000421号）及大岗镇谭珠村经济合作社的林权证（怀林证字2012第009110号）所显示范围所有桉树林木以168万元售卖给星的美制品厂。梁国权与星的美制品厂、ＸＸ星在该“合同”上分别签名、盖章。
2014年8月6日，星的美制品厂及ＸＸ星分别以欠款单位及欠款人身份向梁国权立下欠据，内容为“经双方最后核对和结算，至今，本单位尚欠梁国权先生（身份证号××）林木购买款人民币595000元（大写金额伍拾玖万伍仟元正），特立此据。”事后梁国权未能收到该款项，遂于2014年9月25日向该院提起诉讼，请求判令：1、星的美制品厂和ＸＸ星偿还梁国权欠款595000元及利息9044元，合共604044元；2、黄颂光承担连带责任；3、本案诉讼费用由星的美制品厂和ＸＸ星负担。诉讼中，该院根据梁国权的申请追加李妹娇、冉明明为本案被告参加诉讼。随后梁国权变更诉讼请求为：1、ＸＸ星、李妹娇、黄颂光、冉明明、星的美制品厂共同偿还梁国权欠款595000元，并自2014年8月6日起按照中国人民银行同期贷款月息7.6‰计算至2014年10月6日，剩余利息计算至偿还之日止；2、ＸＸ星、李妹娇、黄颂光、冉明明、星的美制品厂承担连带偿还责任；3、本案受理费由ＸＸ星、李妹娇、黄颂光、冉明明、星的美制品厂负担。在诉讼中，梁国权申请对黄颂光、冉明明位于广东省中山市沙溪镇博爱一路1号中信左岸花园2幢1206的房屋及土地使用权进行查封。
另查明：ＸＸ星与李妹娇于1991年2月登记结婚，属夫妻关系。而黄颂光、冉明明于2004年登记结婚，于2014年9月11日在广东省蕉岭县民政局办理离婚登记手续。庭审中，黄颂光举证一份由ＸＸ星书写的《声明书》，内容为“本人ＸＸ星所经营的砍桉木项目是本人个人所为，一切事项与怀集星的美生物燃料厂无关，该厂仅为我作为代收代付业务并已结清给ＸＸ星，所有的债权、债务由本人ＸＸ星个人承担。特此为证！声明人：ＸＸ星，2014、1、18日”。梁国权对该《声明书》有异议，ＸＸ星对该《声明书》无异议。
原审法院审理认为：梁国权与星的美制品厂、ＸＸ星于2013年2月25日签订《桉树林木买卖合同》，约定梁国权将其位于怀集县大岗镇大岗村黎屋经济合作社、谭珠村经济合作社的两林权证显示范围的桉树林木以168万元售卖给星的美制品厂。事后，上述星的美制品厂和ＸＸ星分别以欠款单位及欠款人身份于2014年8月6日向梁国权立下欠据，确认尚欠梁国权林木购买款595000元，事实清楚。星的美制品厂对此应承担偿还责任。梁国权同时要求自2014年8月6日立据之日起按同期贷款利率计付逾期付款违约金，符合《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》的规定，该院予以支持。星的美制品厂属普通合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿”、第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”的规定，ＸＸ星、黄颂光作为该企业的执行合伙企业事务合伙人，应在星的美制品厂不能清偿到期债务的情况下对尚欠梁国权的债务承担无限连带责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”的规定，黄颂光以ＸＸ星所作的《声明书》认为是ＸＸ星个人债务，应由其个人偿还，理据不足，该院不予采纳。黄颂光向梁国权承担偿还责任后可另行向ＸＸ星追偿。同时鉴于本案所涉债务在ＸＸ星与李妹娇，黄颂光与冉明明婚姻存续期间发生，故李妹娇应对ＸＸ星承担的债务份额承担共同偿还责任。黄颂光与冉明明虽然已办理离婚登记手续，但根据《中华人民共和国婚姻法》第四十一条“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决”的规定，梁国权要求冉明明对黄颂光承担的本案债务份额承担共同偿还责任，理据充分，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条，《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条的规定，判决：一、怀集县星的美生物燃料制品厂应于该判决生效之日起十日内偿还梁国权的林木货款595000元，并自2014年8月6日起按同期贷款利率计付逾期付款违约金至该院确定的还款之日止；二、怀集县星的美生物燃料制品厂不能如期清偿债务的，ＸＸ星、黄颂光应对尚欠梁国权的债务承担无限连带责任；三、李妹娇应对ＸＸ星承担的债务份额承担共同偿还责任；四、冉明明应对黄颂光承担的债务份额承担共同偿还责任。如果当事人未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9840元，财产保全费3540元，由怀集县星的美生物燃料制品厂负担。
宣判后，上诉人黄颂光、冉明明均不服原审判决，共同向本院提起上诉称：一、原审法院认定证据有误。ＸＸ星与梁国权签订的《桉树林木买卖合同》及ＸＸ星与李妹娇的《结婚证》为复印件，对其真实性、合法性、关联性有异议。二、本案争议的债务为ＸＸ星个人行为而产生的，应由其个人承担。1、星的美制品厂是一家合伙企业，是由ＸＸ星和黄颂光共同担当执行合伙企业事务的合伙人并写入工商登记及营业执照上，未经全体事务合伙人共同确认签字的都不能作为星的美制品厂的业务或责任。从梁国权与ＸＸ星签订《桉树林木买卖合同》到交易结束其双方都是单独在做交易及结算金额并签字，从未得到黄颂光签名及事后的追认。2、该合同约定的砍伐桉木和销售桉木超出了星的美制品厂的经营范围，梁国权明知星的美制品厂无权经营该业务，仍与ＸＸ星个人签订上述合同，应承担没有尽到谨慎义务的责任，造成的法律后果由梁国权和ＸＸ星双方承担。3、星的美制品厂印章使用有严格规定，通常放置在办公室内，使用时需经全体合伙人共同认可才可以使用，ＸＸ星与梁国权签订《桉树林木买卖合同》时未取得另一合伙人黄颂光任何书面同意或授权同意单独使用，属于私自使用行为，所产生的一切责任应该由ＸＸ星个人承担。三、本案与星的美制品厂无关。1、所有与梁国权交易的单据或字据等都没有全体执行合伙企业事务的合伙人ＸＸ星、黄颂光二人共同签名，而是ＸＸ星个人签名，未得到全体合伙人同意，所有责任都应该由ＸＸ星个人负责。2、星的美制品厂在2014年1-3月期间已完全停业，因未交清电费被供电部门拉闸断电和营业执照未按时年审。本案争议发生在停业期间。四、对欠条中所写的欠款金额595000元，并没有任何对账单，该金额如何计算不得而知，梁国权并无举证证明该欠款的产生。五、原审法院查封错误。星的美制品厂的资产足以抵偿所欠梁国权的债务，不应查封黄颂光与冉明明的个人财产。综上所述，原审法院认定事实不清，违反法定程序、适用法律错误，请求二审法院判令：1、撤销原审判决第一、四项；2、变更原审判决第二项为黄颂光无需对欠梁国权的债务承担连带责任；3、撤销对黄颂光与冉明明房屋的查封。
被上诉人梁国权答辩称：星的美制品厂是黄颂光与ＸＸ星共同经营的合伙企业，黄颂光对星的美制品厂欠梁国权的债务应承担连带责任。对所欠的债务595000元，黄颂光是知情的，因为星的美制品厂本来就是用木材作为原材料进行生产的。为了保障梁国权的合法权益，依照法律规定，梁国权有权对债务人黄颂光的财产申请法院查封保全。综上，原审法院程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，黄颂光与冉明明的上诉请求理据不充分，请二审法院予以驳回，维持原判。
原审被告ＸＸ星、李美娇和星的美制品厂均没有到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据诉辩双方的意见，本案争议的焦点为本案争议的595000元是否为合伙企业星的美制品厂的债务，合伙人黄颂光应否承担连带责任。梁国权与星的美制品厂于2013年2月25日签订的《桉树林木买卖合同》在原审庭审期间得到星的美制品厂及合伙人之一ＸＸ星的确认，该合同是双方真实意思表示，内容无违反法律和行政法规的禁止性规定，为有效合同，双方应严格履行。虽星的美制品厂的另一合伙人黄颂光对《桉树林木买卖合同》予以否认，并认为没有得到其同意及签名、违反了星的美制品厂印章使用的管理规定、ＸＸ星出具的《声明书》确认为其个人债务及砍伐桉树林木超过经营范围为由否认为星的美制品厂与梁国权之间的交易行为，进而认为是ＸＸ星与梁国权的个人交易行为，与星的美制品厂无关。但黄颂光的主张仅是其合伙人对合伙事务的内部约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”的规定，黄颂光并无证据证明梁国权存在恶意或明知的情况下与星的美制品厂签订《桉树林木买卖合同》，且《桉树林木买卖合同》中有星的美制品厂的执行合伙企业事务的合伙人之一ＸＸ星的签名及盖有星的美制品厂的印章，梁国权已经尽到最大的谨慎注意义务。因此，该内部约定不能对抗作为善意第三人的梁国权。ＸＸ星及星的美制品厂向梁国权出具《欠据》，确认尚欠梁国权林木货款595000元，本院对该争议的595000元的真实性予以确认。原审法院认定本案争议的595000元为星的美制品厂的合伙债务，并无不当，本院予以维持。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿”、第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”的规定，黄颂光作为星的美制品厂的合伙人，对星的美制品厂的债务应当承担连带责任。至于黄颂光与ＸＸ星之间对债务的约定，是其内部之间的约定，不能对抗梁国权，黄颂光对梁国权承担责任后，可另循合法途径向ＸＸ星主张相关的权利。原审法院认定黄颂光对星的美制品厂的债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。上诉人黄颂光、冉明明主张本案争议的595000元为ＸＸ星个人债务与其无关的上诉请求，理据不充分，本院不予支持。
至于黄颂光与冉明明上诉提出的原审法院查封错误问题，可向原审法院对诉讼保全的裁定提出复议或者认为梁国权申请的查封保全错误造成其损失可向梁国权主张相关的权利，本院对该问题不作审查。
综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，实体处理恰当，应予维持。上诉人黄颂光与冉明明的上诉请求理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9840元，由黄颂光与冉明明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任喜跃
审 判 员 徐俭玲
代理审判员 梁达明
二〇一五年十二月一日
书 记 员 张艺斌
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