北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第5478号
上诉人（原审被告）北京争创崇维房地产开发有限公司，住所地北京市昌平区北郝庄。
法定代表人张维一，董事长。
委托代理人王春花，北京市言大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）訾金龙，女，1949年11月29日出生。
委托代理人陈刚毅，北京市方略律师事务所律师。
委托代理人陈容，北京市方略律师事务所律师。
上诉人北京争创崇维房地产开发有限公司（以下简称争创公司）因与被上诉人訾金龙股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第5234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月9日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴、法官吕云成参加的合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
訾金龙在一审中起诉称：訾金龙于2008年5月经受让张维一和王娟持有的部分争创公司股权，成为争创公司登记股东，持股15％，訾金龙入股至今已超过七年，但争创公司从未向股东公布公司财务会计报告，也从未向股东分配任何红利，据了解，争创公司经营开发的北京市昌平区城北郝庄村京包高速回迁楼项目已取得转让款，为了解公司财务状况，訾金龙于2014年12月3日致函争创公司要求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证，但争创公司至今未提供资料且未说明任何理由。故訾金龙诉至法院，请求判令：1、争创公司提供2007年5月至2015年4月的财务会计报告供訾金龙查阅、复制；2、争创公司提供2007年5月至2015年4月的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供訾金龙查阅。
争创公司在一审中答辩称：1、争创公司从未限制过真实股东行使知情权，从未向任何股东隐瞒公司财务情况，公司真实股东可以随时行使公司法规定的股东的权利；2、訾金龙并不享有公司股东权利，根据2008年4月26日王成洋和争创公司全体股东关于争创公司的《股权转让协议》及《股东会决议》，股份转让给了王成洋，而非本案訾金龙。且訾金龙将其持有的公司15％的股权交由王成洋全权处置，并由王成洋实际享有股权收益和本金，并授权委托王成洋处理公司相关事宜及行使股东相应权利，訾金龙并未实际参与公司的经营也并未实际享有股东权利，訾金龙仅系名义股东，不具有适格的主体资格。争创公司的其他股东对新增股权代持是知情的，且是他们与王成洋共同合意的结果，因此《股权转让协议》及《股东会决议》效力应当及于公司及每一位股东。如果允许訾金龙毫无障碍的行使股东知情权，不但客观上使得协议目的落空，也导致真正股东王成洋二次行使知情权，不利于公司正常经营，也不利于彻底解决股东与公司间的纠纷。因此，在没有王成洋授权的情况下，訾金龙无论在实体还是程序上，都难以成为适格的主体。
一审法院审理查明：争创公司于2000年5月16日成立，公司性质为有限责任公司，訾金龙于2008年5月通过受让其他股东的股权成为争创公司股东，其出资为150万元，持股比例为15％。2014年12月3日，訾金龙以邮寄方式向争创公司寄送《要求查阅财务会计报告、会计账簿和凭证致函》，要求查询争创公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证。争创公司收到申请后未向訾金龙提供上述材料供其查阅。
庭审中，争创公司提交2008年4月26日《转股协议》、《北京争创崇维房地产开发有限公司股东会决议》用以证明王成洋为15％股权的实际享有人。并提交2008年2月1日《授权委托书》、2010年《股权处置、转让委托书》及2013年6月7日《股东决议》证明王成洋实际参与公司经营并实际享有股权收益及本金。訾金龙认为其系委托王成洋参与公司经营行使股东权利，訾金龙与王成洋为夫妻关系，且王成洋也代表訾金龙向公司提出过行使股东知情权，訾金龙作为工商登记并载于股东名册的股东，有权依据公司法行使股东知情权。
上述事实，有公司章程及修正案、《要求查阅财务会计报告、会计账簿和凭证致函》、邮政特快专递单、《转股协议》、《北京争创崇维房地产开发有限公司股东会决议》及当事人一审期间当庭陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：股东有权查阅、复制公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，訾金龙作为争创公司在工商管理部门登记备案的股东，有权按照法律规定行使股东知情权。对争创公司提出的訾金龙主体不适格的答辩理由，该院不予采信。
股东有权通过查阅、复制财务会计报告、查阅公司会计账簿了解公司的经济状况及运营状况，且公司的经营具有连续性，法律并未对股东查阅相关材料的时间进行限定，因此，訾金龙有权查阅、复制争创公司财务会计报告，此外，訾金龙已经向争创公司提出了查阅会计账簿和会计凭证的申请，但争创公司并未向訾金龙提供相应资料供其查阅，且争创公司不能提供证据证明訾金龙查阅上述资料具有不正当目的，因此，对訾金龙要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，该院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、争创公司于判决生效后七日内将公司自二○○七年五月至二○一五年四月的财务会计报告提供给訾金龙查阅、复制；二、争创公司于判决生效后七日内将公司自二○○七年五月至二○一五年四月的会计账簿、会计凭证（记账凭证和原始凭证）提供给訾金龙查阅。
争创公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定訾金龙是争创公司的股东，属于认定事实不清。訾金龙仅仅是代王成洋持有公司股权，其不是争创公司的股东，不实际享有股东权利，不承担股东责任。《转股协议》及《股东会决议》显示，张维一将公司股份转让给王成洋，争创公司及其全体股东均同意并认可王成洋享有公司15％的股份。訾金龙将持有公司的股权交由王成洋处置，由王成洋实际享有股权收益和本金，訾金龙授权委托其处理公司相关事宜，代为行使股东权利。在此期间，訾金龙未实际参与公司的经营，也未实际享有股东权利，仅是公司的名义股东。二、一审判决认定訾金龙享有股东知情权依据不足。本案不同于一般的隐名股东情形，《转股协议》及《股东会决议》显示，争创公司其他股东对于新增股权代持是知情的。《转股协议》及《股东会决议》不仅有实际股东王成洋的签字，还有其他股东的签字，两份协议合法有效，其效力及于争创公司和每一位股东。争创公司和其他股东均认可王成洋是公司股东，实际享有股东权利，訾金龙不是公司股东，不享有股东权利。一审法院直接依据工商档案认定訾金龙的股东身份并确定行使股东知情权的主体明显不当。三、一审判决判令訾金龙行使股东知情权的时间起点错误。訾金龙2008年5月登记成为争创公司的股东，如果其具有股东资格，其行使股东权利应以此时间作为起点，一审判决将2007年5月作为訾金龙行使权利的起点错误。综上，争创公司请求本院撤销一审判决，改判驳回訾金龙的诉讼请求，一、二审案件受理费由訾金龙承担。
争创公司二审期间向本院提交了以下证据：1、王成洋于2015年7月9日出具的《账目说明》，证明争创公司的财务账目被李书军之女李梅借走，至今未还，故争创公司无法将财务账目提供给股东查阅。2、李玉涛和訾金龙2015年6月24日发给北京市昌平区城南街道办事处的《致函》及王成洋2015年7月9日出具的《关于函件说明》，证明李玉涛、訾金龙发出《致函》未经王成洋审阅，王成洋不知道函件的具体内容。3、2008年2月2日中国建设银行电汇凭证，落款签章是王成洋，证明王成洋自2008年2月起实际管理账目。
訾金龙服从一审法院上述民事判决，其针对争创公司的上诉理由答辩称：訾金龙是争创公司的登记股东，根据公司法的有关规定，股东可以查阅公司资料，訾金龙已经按照法律程序提出了申请，争创公司没有按照法律规定提供相关的资料供訾金龙查阅。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
訾金龙二审期间向本院提交了以下证据：1、王学敏于2015年7月19日出具的《关于北京争创崇维财务账目的说明》。2、王成洋于2015年7月19日出具的《证明》。3、李书军于2015年7月19日出具的《情况说明》。上述三份证据均证明：王成洋委托会计王学敏记录了争创公司其中一个银行账户的资金往来，王成洋只有该账户凭证的复印件；期限是2008年5月到2010年1月；争创公司的财务账本包括总账和分类账及原始记账凭证，王学敏掌握的并非会计意义上的账本和凭证，之所以做该记录，是因为该账户是股东之间的共管账户，做记录是为了股东之间的监管和权益保证，同样的账本内容争创公司也有记录，且争创公司掌握记账所依据的凭证原件，因此訾金龙没有掌握争创公司的财务账本，只有上述共管账户的复印件。
经本院庭审质证，訾金龙对争创公司提交的证据1真实性认可，但不认可证明目的，王成洋在《账目说明》中并未认可掌握公司的会计账本和财务原始凭证，李玉涛提交的证据2王成洋出具的《证明》也明确其不掌握争创公司的会计账本和财务原始凭证；对争创公司提交的证据2真实性认可，但不认可关联性，该证据与本案无关；对争创公司提交的证据3真实性不认可，证明目的也不认可，争创公司之前并未提到訾金龙掌握公司账本和财务凭证，争创公司已经经过政府审计，账目不可能在訾金龙手中。争创公司对訾金龙提交的证据1、2、3真实性予以认可，但对于其内容的真实性、证明目的不认可，李玉涛提交的证据2与争创公司提交的王成洋出具的《账目说明》内容是不一致的，对訾金龙提供的王成洋的《证明》中的时间期限不认可，对王成洋所述没有管理过原始凭证不认可。
本院经审查认为，对于争创公司提交的证据1、2，以及訾金龙提交的证据1、2、3的真实性，因双方对上述证据的真实性并无争议，故本院对上述证据的真实性不持异议，但上述证据所涉账目与訾金龙要求查阅的公司资料均不具关联性，故本院对上述证据均不予采信。争创公司提交的证据3并未提交原件，且与本案不具关联性，本院对该证据不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证
本院认为：股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。
针对争创公司上诉称，訾金龙仅代持王成洋股权，并非争创公司股东，故其无权提起股东知情权的诉讼的主张。本院认为，訾金龙系争创公司工商登记股东，其虽然与王成洋存在股权代持关系，争创公司及其他股东均予以认可，但我国公司法并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，争创公司及其股东是否认可訾金龙与王成洋的代持关系，亦不影响訾金龙系争创公司股东这一事实，故一审法院认定訾金龙享有股东知情权并无不当，争创公司该项上诉主张于法无据，本院依法不予采信。
关于争创公司主张，訾金龙行使股东知情权的时间起点应为2008年5月一节。本院认为，虽然訾金龙自2008年5月成为争创公司登记股东，但我国公司法并未限制股东行使股东知情权的时间起点，争创公司章程或股东会决议亦未对此作出限制，訾金龙要求查阅争创公司自2007年5月15日开始的财务资料属合理范畴，故争创公司该项上诉主张于法无据，本院依法不予采信。
综上，争创公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京争创崇维房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京争创崇维房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 王 晴
代理审判员 吕云成
二〇一五年八月二十日
书 记 员 郭 岩