江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终107号
上诉人（原审被告）：常熟市康盛经纬编织造有限公司，住所地常熟市梅李镇聚沙路20号4幢。
法定代表人：吴斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴建康，男，1954年8月30日生，汉族，住常熟市，该公司副总。
委托诉讼代理人：邱国恩，江苏世纪天合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常州市国礼纺织染整有限公司，住所地常州市武进区邹区工业园。
法定代表人：徐光全，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵磊，江苏源博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐文娟，江苏源博律师事务所律师。
上诉人常熟市康盛经纬编织造有限公司（以下简称康盛公司）因与被上诉人常州市国礼纺织染整有限公司（以下简称国礼公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2016）苏0404民初834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
康盛公司上诉请求：1、撤销常州市钟楼区人民法院（2016）苏0404民初834号民事判决，依法改判驳回被上诉人的所有诉讼请求或发回重审。2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实不清，证据不足。上诉人与被上诉人之间仅存在买卖业务关系，一审法院认为上诉人与被上诉人之间存在染色加工关系，无事实依据。事实是钱永健与被上诉人之间存在买卖合同关系和染色加工关系。为证明上诉人与被上诉人之间不存在染色加工关系，上诉人向一审法院提交了两组不同客户名称的送货码单，两组不同客户名称的送货码单清楚反映了，被上诉人和钱永健均为上诉人的客户，分别向上诉人购买坯布，而一审法院却视而不见，明显想避开事实偏袒被上诉人。为证明钱永健以个人名义与被上诉人之间存在染色加工业务关系，上诉人在一审中提交了常州市新北区人民法院的一份判决书。该份判决书认定钱永健与其他公司之间存在染色加工关系。为证明钱永健不是上诉人的员工，上诉人向一审法院提交了银行转账回单、职工工资发放明细，证明钱永健在上诉人处无真实员工身份，而是一种买卖合作关系。二、一审法院在上诉人、被上诉人、钱永健之间货款及加工费金额认定有误。一审法院用推断的方式认定被上诉人提交的结算单中载明的坯布数量117244.7公斤包括被上诉人向上诉人采购的数量。而实际上，钱永健个人委托被上诉人染色加工而提交的坯布数量有送货单证明的就达到115吨左右。三、一审法院适用法律错误。假设本案双方之间存在有染色加工关系，也应是被上诉人先开具发票，上诉人在次月5日前付清开具发票的金额，但至今被上诉人未开具任何发票，约定的付款条件未具备就诉至法院，理应驳回。四、一审程序违法。一审判决书中未载明审限延长的特殊情况却超出6个月作出判决，程序违法。
国礼公司辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，上诉人的上诉请求不成立，请求驳回上诉。
国礼公司向一审法院起诉请求：康盛公司立即支付加工费420270.22元，并承担此款自2013年12月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率上浮50%计算的利息。本案诉讼费用由康盛公司负担。事实与理由：国礼公司与康盛公司系业务往来单位，由国礼公司为康盛公司加工染整各类布料，同时国礼公司也向康盛公司购买坯布，上述交易均系通过钱永健联系，钱永健称其是康盛公司负责人，国礼公司通过网上查询康盛公司网站，确认钱永健身份。2013年，国礼公司向康盛公司购买坯布，并向康盛公司支付了10万元货款，后尚欠货款311148.49元。康盛公司另委托国礼公司加工坯布，双方签订订货合同一份，约定国礼公司为康盛公司加工布料，并约定了数量、单价及款项结算，钱永健代表康盛公司在合同上签字，后钱永健代表康盛公司按月进行了结算，确认加工费共计712118.71元，双方协商确定用尚欠货款311148.49元抵消部分加工费，故最终确认康盛公司尚欠国礼公司加工费用420270.22元。上述加工及买卖所涉的货物均系国礼公司派车直接到康盛公司提取。2014年，国礼公司向康盛公司催要上述加工费用，康盛公司认为钱永健无权代表康盛公司对外交易，并拒付加工费用，国礼公司遂向公安机关报案，公安机关到康盛公司进行调查，康盛公司吴建康称之前同意钱永健使用康盛公司名义对外签订合同及开具发票。国礼公司认为种种证据均表明钱永健系康盛公司负责人，现康盛公司拒付加工费用，损害国礼公司合法权益，国礼公司诉至法院，请求判如所请。
一审法院认定事实：国礼公司提交的订货合同载明：供方（甲方）国礼公司，需方（乙方）康盛公司，产品类型及数量和单价损耗:舒棉绒印花加工40吨，8.5元/KG,法兰绒素色加工24吨，8.2元/KG,黑丝双珊加工45吨，8元/KG,甲方打出样品，该样品经乙方确认后即可开始进行批量加工，原材料由乙方负责提供，甲方根据乙方确认的产品进行生产；结算金额以甲方实际交付给乙方的重量按约定单价计算，发票有甲方在每月25号左右开具，乙方须在次月5号前付清所开具发票的金额。国礼公司在合同落款甲方处盖章，注明时间为2013年4月9日，钱永健在乙方处签名，并注明时间为2013年8月4日。上述合同签订后，国礼公司直接派车到康盛公司提取坯布并进行加工。2013年3、4、5、6、7、8、10月份，国礼公司与钱永健签订结算单共六份，均载明坯布名称、数量及种类，加工项目名称及数量、种类、单价及金额，其中2013年10月份客户结算单载明上期欠款712118.71元，本月加工合计19300元，坯抵染311148.49元，本月末欠款420270.22元。钱永健在该结算单下方处注明：还有部分退货，发货数量正确。2013年6月份结算单为传真件，备注栏手写载明“法兰绒35匹其中发了一包碎布头，16.5KG，康盛钱晓雪已传真”。
2014年7月10日，常州市武进区公安局经侦大队侦查员至康盛公司进行调查，康盛公司吴建康在询问笔录中陈述：康盛公司是吴建康与儿子吴斌2005年出资成立的，钱永健不是康盛公司员工，只是通过吴建康介绍在康盛公司厂房旁边租了一间办公室，钱永健的客户需要走公账或需要开发票时，就让客户把款项打到康盛公司账上，以前康盛公司同意钱永健使用康盛公司抬头与客户签订合同并加盖合同专用章，从2012年底口头告知钱永健不能再使用公司抬头了。
2015年7月28日，国礼公司委托常州市武进公证处对互联网上发布的康盛公司网站内容进行了证据保全，并出具了2015常武证经内字第1143号公证书，公正内容显示百度搜索康盛公司，显示康盛公司网站页面，企业信息栏载明所在地为中国江苏苏州，联系人：钱永健，手机139××××2746，固定电话为0512-5266****，并载明产品信息，公司简介等内容。
2015年7月22日，国礼公司诉康盛公司及钱永健买卖合同纠纷案经该院受理。国礼公司在该案中诉称钱永健代表康盛公司与国礼公司进行坯布买卖及加工，并代表康盛公司与国礼公司进行结算，以坯布抵消部分加工款后，尚欠国礼公司加工费420270.22元，并要求康盛公司及钱永健支付国礼公司加工费420270.22元。钱永健在该案中辩称“我不是康盛公司的员工，2013年是我个人委托国礼公司加工物料的，国礼公司当时称要在合同上加上公司抬头，我与康盛公司比较近，我也向康盛公司购买坯布，故在抬头处写了康盛公司，国礼公司一直要求我在合同上盖康盛公司章，但我无法盖章，后来只签了字；对国礼公司提交的结算单无异议，但加工费420270.22元是我个人结欠国礼公司的加工款；关于康盛公司网站内容是我自行发布的，未经过康盛公司许可”。在该案中，钱永健提供了国礼公司至波特公司拉货的码单，证明关于加工的货物国礼公司除了到康盛公司拉货外，还有少部分系到波特公司提取。对于国礼公司提交的结算单中载明的“坯布”、“加工”等栏目内容，钱永健解释为“坯布”一栏载明的内容即为国礼公司收到的钱永健发来的需要加工的坯布种类及数量，总重量为117244.7公斤，而加工一栏载明的内容则为国礼公司实际为钱永健加工的数量及加工费用，加工后发给钱永健产品总重量为84299公斤，剩余32945.7公斤坯布，因为加工过程中有损耗约5380公斤，所以钱永健在国礼公司处还有27000公斤左右，故国礼公司提出对上述剩余的坯布按照10多元一公斤的价格折抵加工费，并打印了结算单，钱永健认为数字基本吻合，就签字了；钱永健另认为钱晓雪系其雇佣的员工。后国礼公司以双方正在和解为由对该案提出撤诉。因双方未达成一致，国礼公司又提起诉讼，要求判如所请。
一审另查明，2016年3月28日，国礼公司委托常州市武进公证处对互联网上发布的康盛公司网站内容进行了证据保全，并出具了2016常武证经内字第741号公证书，公证内容同2015常武证经内字第1143号公证书，另显示该网站通过了企业认证。在本案及前述案件审理过程中，经该院核实，上述网站信息始终存在。
康盛公司提交关于其与国礼公司坯布买卖的码单明细载明：2013年4月至7月期间康盛公司向国礼公司出售坯布共计27670.7公斤，总价款为411153.08元；康盛公司提交的其代钱永健向国礼公司发出的待加工坯布的码单载明：2013年3月至8月期间国礼公司从康盛公司提取坯布共计75193.6公斤；康盛公司提交的关于波特公司的码单载明2013年6月及8月国礼公司从波特公司提取待加工坯布共计13369.6公斤。上述数量合计为88563.2公斤。
国礼公司认为因为与康盛公司的坯布买卖及加工关系在时间上存在重合，所以是统一结算的，在结算单坯布一栏载明的是从康盛公司购买的及为康盛公司加工的坯布的总数，加工一栏载明的数量即为代康盛公司加工的坯布数量。国礼公司从康盛公司提取的包括购买和加工的坯布总计117244.7公斤，为康盛公司加工的坯布总计84299公斤，国礼公司购买的坯布为27670.7公斤。康盛公司及钱永健提供的坯布码单的数量总和与结算单载明的总数量117244.7公斤基本一致。
上述事实有当事人陈述与自认、定货合同、结算单、公证书、询问笔录、汇款凭证等证据予以证实。
原审法院归纳本案的争议焦点为：1、钱永健是否有权代表康盛公司与国礼公司签订合同？2、国礼公司与康盛公司、钱永健之间的货款及加工款金额如何认定？
原审法院认为，关于争议焦点一，依据该院查明事实，康盛公司为钱永健及钱雪芳均交纳了社保，该院对国礼公司主张的钱永健系康盛公司员工的事实予以认定；康盛公司认可针对由钱永健作为经办人与国礼公司签订的书面合同所对应的货物系国礼公司至康盛公司提取，上述事实可进一步印证合同的履行主体为康盛公司；康盛公司认为钱永健未经康盛公司同意而自行发布网页内容，但在本案审理过程中，康盛公司已经得知上述网页内容，其若不同意钱永健以康盛公司名义发布上述内容，应采取包括要求钱永健撤销上述内容或报警等合理措施，但康盛公司始终未提供证据证明其采取过相关措施，上述事实应视为康盛公司对网页内容的认可；而公安询问笔录内容可显示钱永健办公地点与康盛公司地点相同，且吴建康认可康盛公司曾经许可钱永健以康盛公司名义对外签订合同及开具发票等内容，从上述内容可以推定当时已经形成钱永健有权代表康盛公司对外交易的客观事实，即便康盛公司与钱永健之间另有约定，亦属于内部约定，不影响对外效力；在客观上已经形成钱永健有权代表康盛公司的前提下，康盛公司如欲取消对钱永健的授权，理应采取公示措施，但康盛公司称仅是口头告知钱永健，上述内部口头约定显然无法取消前述已经通过事实行为形成的钱永健有权代表康盛公司对外交易的客观表象。故该院认为钱永健的对外交易行为应视为代表康盛公司所发生的行为，本案的加工合同对康盛公司具有约束力。
关于争议焦点二，本院认为，国礼公司提交的结算单应视为国礼公司与康盛公司之间针对货款及加工款的统一结算，理由如下：1、钱永健签字确认的结算单载明坯布总重量为117244.7公斤，钱永健认为上述坯布均为需加工的坯布，但康盛公司及钱永健提交的码单载明关于加工的坯布总重量仅为88563.2公斤，与钱永健所认可的需加工的坯布总数量差距较大，钱永健关于坯布加工相关数据的解释与事实不符，该院不予采信。但该数据与结算单载明的总重量之间差距恰恰与康盛公司提交的关于买卖的坯布数量相吻合；结算单载明的已加工的坯布重量为84299公斤，与需加工的坯布总重量88563.2公斤之间存在4000公斤左右的差距，该数据符合钱永健所陈述的关于坯布加工损耗的比例范围；故该院有理由采信国礼公司对于结算单中相关数据的陈述，即结算单是对双方之间坯布买卖及加工的统一结算，结算单中载明的总重量117244.7公斤包含了加工的坯布及购买的坯布；2、康盛公司针对买卖关系及加工关系所提交的码单及明细清单均系自行制作，码单抬头处注明的“康盛转国礼“及”康盛转钱永健“等内容均为康盛公司自行添加，并非经过双方确认，康盛公司未能针对买卖关系与加工合同所涉主体不同的抗辩主张提供有效证据证明。3、国礼公司提交的2013年6月份结算单载明了“康盛钱晓雪”，康盛公司及钱永健虽均否认钱晓雪的身份，但钱永健认可该证据的真实性，亦未提供其他证据证明其与国礼公司对于六月份款项另进行过结算，该院认为该证据亦反映了加工合同与康盛公司的关联性；4、国礼公司认为结算单系国礼公司与康盛公司之间对于货款及加工款的总结算，结算单载明的坯抵染的金额为311148.49元，与康盛公司陈述的国礼公司尚结欠的坯布款为311153.08元，两者基本一致。
综上，该院有理由相信国礼公司提交的结算单应为国礼公司与康盛公司之间针对货款及加工款的统一结算，康盛公司应按结算金额支付国礼公司加工款，国礼公司主张的按银行同期贷款利率上浮百分之五十计算的利息亦符合法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，遂判决：康盛公司于判决生效之日起十五日内支付国礼公司加工费420270.22元，并承担此款自2013年12月1日起至判决确定之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8735元，由康盛公司负担。
二审过程中，康盛公司为证明其主张，向本院补充提交了如下证据材料：第一组：2013年4月8日和2013年4月18日两张坯布退货码单。证明钱永健委托国礼公司加工坯布的码单。从客户名称栏中，写的是国礼，4月8日上面写的是钱永健转国礼；签收人臧宪松，与一审法院认定的国礼公司收货人一致。第二组：送货单4份。钱永健向常熟市波特制造有限公司购买坯布后委托国礼公司加工的送货凭证。
国礼公司质证称：2013年4月8日码单单位抬头，客户名称载明是国礼，另一张载明是钱永健转国礼，从该份证据形式上不能达到上诉人证明的该份码单所涉物品是上诉人提供给钱永健的，也就是说其想证明的目的不能成立。对于第二组证据，抬头为波特制造的送货单，该送货也并不能证明定作发生在钱永健与国礼公司之间。另外，该4张送货单，时间分别为2013年5月30日,至2013年10月5日，但是送货单的编码却为连号，因此，该证据的真实性被上诉人不能确认，即使该组证据是真实的，也与本案没有任何的关联性。因为双方在2013年11月27日已经进行了结算。
对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。
二审归纳争议焦点为：康盛公司是否应当向国礼公司支付案涉款项？
本院认为，国礼公司请求康盛公司向其支付案涉款项，需向法院提交其与康盛公司之间存在案涉合同关系及结欠款项的证据。但国礼公司提交的定货合同等证据，均未加盖康盛公司公章，亦无康盛公司法定代表人签字，在康盛公司否认其与国礼公司之间存在案涉合同的情况下，国礼公司需要进一步举证证明。国礼公司向法院提交的常熟市社会保险基金管理中心出具的单位职工社会保险参保证明，仅能表明康盛公司为钱永健缴纳了社会保险费，并不能证明钱永健有权代表康盛公司对外签订合同，有权对外进行结算。同时，因康盛公司事后对钱永健的代理权未予追认，因此，钱永健并未取得康盛公司与国礼公司订立合同的代理权。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，钱永健在抬头为康盛公司的定货合同上代表康盛公司签字，表明其以康盛公司的名义与国礼公司签订合同。国礼公司根据钱永健出示的名片及网上查询的康盛公司企业信息栏中载明的“联系人：钱永健”等信息，足以相信钱永健系受康盛公司委托与其签订合同。同时，康盛公司亦无证据证明国礼公司在该笔交易过程中存在恶意。所以，钱永健的行为具有代理权的表象，且交易的相对方国礼公司善意无过失，符合表见代理的构成要件，故钱永健的行为后果依法应当由康盛公司承担。另外，从案涉合同的履行情况来看，国礼公司均系至康盛公司处提取案涉货物，亦表明国礼公司并无过错。最后，2013年，康盛公司与国礼公司之间存在坯布买卖合同关系，国礼公司拖欠康盛公司部分坯布款，但在2015年7月份之前，康盛公司并未向国礼公司主张该笔货款，亦能佐证康盛公司知晓钱永健代表其公司与国礼公司继续进行交易并以“坯抵染”的方式进行结算的事实。关于康盛公司结欠款项的金额问题，因钱永健的行为构成表见代理，故其于2013年11月27日，在国礼公司出具的客户结算单上签字明确的事实，即：“上期欠款712118.71元，坯抵染311148.49元，本月末欠款420270.22元”。本院依法予以确认。据此，康盛公司依法应当支付国礼公司上述款项。康盛公司提交的结算之前的单据，因双方已经进行了结算，故本院对此无需评判。
综上所述，康盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8735元，由康盛公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 施 义
审判员 赵德升
审判员 熊 艳
二〇一七年二月二十七日
书记员 陆岷孜