安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）亳民二终字第00028号
上诉人（原审被告）：利辛县环伟织造有限公司。
法定代表人：黄敬环，该公司经理。
委托代理人：任彰，安徽文州律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：黄敬环。
上诉人（原审第三人）：宋伟侠，女，1959年5月17日出生，汉族，住利辛县。
被上诉人（原审原告）：侯明玉，男，1959年7月8日出生，汉族，户籍所在地利辛县，现住利辛县。
委托代理人：任杰，安徽宝诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐超礼，男，1954年11月1日出生，汉族，户籍所在地利辛县，现住利辛县。
委托代理人：任杰，安徽宝诚律师事务所律师。
上诉人利辛县环伟织造有限公司、黄敬环、宋伟侠因与被上诉人侯明玉、徐超礼股东资格确认纠纷一案，不服安徽省利辛县人民法院（2014）利民二初字第00232号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年2月2日公开开庭审理了本案。上诉人利辛县环伟织造有限公司的委托代理人任彰、黄敬环，被上诉人侯明玉、徐超礼到庭参加诉讼，上诉人宋伟侠经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年原告侯明玉、徐超礼、第三人黄敬环与利辛县恒发公司法定代表人刘锋四人口头协议分别出资，以利辛县恒发公司的名义在利辛县工业园征用土地28.18亩作为经营用地，该土地补偿款共计732680元，由恒发公司付415490元，黄敬环付158600元，侯明玉付79300元，徐超礼付79300元，黄敬环、侯明玉、徐超礼三人将上述款项交至利辛县工业园管委会指定专用账户，后由刘锋以利辛县恒发公司名义全部交至利辛县非税局。利辛县恒发公司出资款占15.98亩土地，原告侯明玉、徐超礼，第三人黄敬环三人出资款共占12.2亩土地。该宗土地征用后，原告侯明玉、徐超礼、第三人黄敬环与利辛县恒发公司法定代表人刘锋进行投资建造厂房。2008年4月4日，利辛县环伟织造有限公司成立，法定代表人为黄敬环，注册资本30000元。公司章程载明的股东为黄敬环、宋伟侠。其中黄敬环出资20000元，持股比例为66.67％；宋伟侠出资10000元，持股比例为33.33％。2009年11月，黄敬环告诉刘锋，已和徐超礼、侯明玉三人协商要求分割以恒发公司名义征用的28.18亩土地中的12.2亩土地，同月19日，利辛县恒发公司与利辛县环伟织造有限公司共同写出申请，上报利辛县工业园管委会，请求分割以恒发公司名义征用的土地。2009年12月经利辛县政府、国土资源局审批同意。2010年5月利辛县环伟织造有限公司与利辛县国土资源局签订土地出让合同，出让土地为12.2亩（即8133.3平方米），该12.2亩土地及土地上的四厂房黄敬环占50％份额，侯明玉与徐超礼共占50％份额。该宗土地的使用权及厂房的所有权经刘锋主持，采取抽签形式进行分割，该宗土地上自南向北黄敬环分得第××栋和第四栋，徐超礼分得第二栋、侯明玉分得第三栋；第××、二、三栋在2007年经刘锋之手建造，侯明玉、徐超礼及黄敬环各出资162220元，黄敬环自建第四栋，每栋房屋内地平、院落及附属设施自行出资建造。经协商，紧靠利张路九间门面土地由西向东，由黄敬环、侯明玉、徐超礼各三间，占地不等以后用现金找平。厂房建成后，南北路总长166米，宽8米，南段83米由黄敬环出资修建，北段83米由二原告出资修建；修建墙头及下水道，黄敬环出资48804元，徐超礼出资23621元，侯明玉出资38376元，后按投资份额已用现金找平；建设门岗费、厂牌费合计26000元，按份额黄敬环出资13000元，徐超礼、侯明玉各出资6500元；电子门及材料计17250元，徐超礼、侯明玉各出资4312元。2009年该12.2亩土地使用税已交清。2010年11月1日，侯明玉、徐超礼通过被告公司账户预交土地使用税各10000元。自分割土地及厂房后，两原告及第三人均各自管理、使用、出租所分得的土地及厂房。侯明玉、徐超礼、黄敬环按份出资征用的12.2亩土地的使用权，于2012年5月登记在利辛县环伟织造有限公司名义下，土地使用权证号为：利国用（2010）第0041号，土地面积8133.3平方米。三人各自出资建造的四栋厂房的产权于2010年10月19日登记在利辛县环伟公司的名义下，房屋产权证号为：利房地权证字第××号，房屋建筑面积2943.00平方米。现登记在被告名下的资产为土地8133.3平方米（12.2亩）、厂房2943平方米，以及被告院内的路面、下水道、围墙、电子门、门岗、厂牌。2013年7月19日，利辛县环伟织有限公司经营场所变更为利辛县利张路南侧。
原审法院认为：股东资格是指民事主体作为公司股东的××种身份和地位，它是取得和行使股东权利，承担股东义务的前提和基础。根据《公司法》相关规定，确认股东资格××般实践性原则是其具备股东的形式要件和实质要件。本案中，从被告的工商登记档案、信息查询资料看，被告公司在设立登记申请书、股东名册、公司章程中均无二原告出资及股东身份的记载，从被告公司设立至今，其股东未发生任何变化。二原告称其系被告公司股东，但未经被告公司章程、股东名册认可，未经工商登记，因此二原告不具备被告公司股东的形式要件。二原告征用的土地及建造的厂房虽登记在被告公司名下，但仍由二原告各自管理、使用和出租，其与被告公司之间的经营是独立的，二原告并未享有被告公司资产收益权，从未作为股东参与过公司的重大决策和决议，亦未行使过股东表决权，二原告未实际履行股东的权利，不具备被告公司股东的实质要件。因此二原告要求确认其在被告公司的股东资格，证据不充分，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。登记在被告公司名下的8133.3平方米（12.2亩）土地、建造的四栋厂房以及被告院内的路面、下水道、围墙、电子门、门岗、厂牌，二原告出资份额各占四分之××，该事实由已生效的利辛县人民法院（2012）利民二初字第00765民事判决书予以确认。因此二原告的诉讼请求合理部分应予支持。经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条、第二十九条、第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第××百四十四条之规定，判决：××、原告候明玉、徐超礼各占登记在被告利辛县环伟织造有限公司名下的土地8133.3平方米（12.2亩）、厂房2943平方米以及公司院内路面、下水道、围墙、电子门、门岗室、厂牌的份额四分之××；二、驳回原告候明玉、徐超礼的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告利辛县环伟公司负担。
上诉人利辛县环伟织造有限公司、黄敬环、宋伟侠不服上述判决，向本院提起上诉称：××、原审判决认定事实错误，原审判决第××项与事实不符，首先，四栋厂房面积只有2700余平方米，剩余200多平方米是利辛县环伟织造有限公司的办公室，与两被上诉人没有任何关系；其次，利辛县环伟织造有限公司承担的登记名下房地产规划设计费、办证费、用电设施费用、电费、土地使用费、卫生费用、门岗室人员工资等，被上诉人应按公平原则依法承担。二、原审判决适用法律错误，原审判决第××项超出被上诉人的诉讼请求范围，被上诉人的起诉请求为“依法确认两原告为被告的股东及两原告各自持有被告名下固定资产总额四分之××的股份”。被上诉人诉请的是股权资格确认，而原审判决却对公司财产进行分割，明显超越了被上诉人的诉讼请求范围，而且竟然把上诉人投资所建的办公楼也做为分割对象。综上，请求二审法院依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人侯明玉、徐超礼答辩称：原审认定事实清楚，首先登记在利辛县环伟织造有限公司名下的房地产及院落、院落内的附属设施系黄敬环及两答辩人分别出资投资取得，其次，规划费、办证费、用电设施费等，两被上诉人已按照约定全部付清，上述事实已有生效的（2012）利民二初字第00765号民事判决所确认。二、原审适用法律正确，两被上诉人的诉求不仅仅是股东资格确认，而是两项诉讼请求，即有股东资格确认、亦有股权份额的确认。原审法院对股权份额的确认也就是对股东资格的确认。原审法院对两被上诉人股东资格的确认是遵照上诉人与两被上诉人之间的协议，即确认两被上诉人为利辛县环伟织造有限公司的实际出资人（隐名股东），而不是确认两被上诉人为挂名股东。原审法院的判决是对两被上诉人为利辛县环伟织造有限公司隐名股东及股权份额的确认，而不是简单的财产分割。两被上诉人已经实际投资利辛县环伟织造有限公司，在该公司占有××定的份额，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条的规定。原审法院并未超出两被上诉人诉求判决，请求驳回上诉人的上诉请求。
上诉人利辛县环伟织造有限公司二审中新供该公司的房地产权证××份，证明登记在公司名下的四栋厂房面积不同。两被上诉人无异议，称两被上诉人投资所建的办公室在该房地产权证上没有体现出来。两被上诉人新提供照片两张，证明两被上诉人建了两个办公室。利辛县环伟织造有限公司、黄敬环对该证据真实性无异议，称该办公室未经审批是非法建筑。
上诉人利辛县环伟织造有限公司、黄敬环与被上诉人侯明玉、徐超礼所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同原审，本院认证意见同原审。对利辛县环伟织造有限公司、侯明玉、徐超礼二审所举证据，本院予以认定。
本院二审查明的事实同原审审理查明的事实相××致。
综合各方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：原审判决是否是对侯明玉、徐超礼为利辛县环伟织造有限公司隐名股东及拥有该公司股权份额的确认？是否超出侯明玉、徐超礼的诉讼请求判决？
本院认为：原审判决已经依法驳回了侯明玉、徐超礼要求确认其为利辛县环伟织造有限公司股东的诉讼请求，侯明玉、徐超礼并未上诉对此提出异议；同时根据原审及本院二审查明的事实，侯明玉、徐超礼并未与黄敬环、宋伟侠签订过相关合同，约定侯明玉、徐超礼为利辛县环伟织造有限公司的实际出资人并对该公司享有投资收益。侯明玉、徐超礼辩称两人是利辛县环伟织造有限公司的隐名股东，无证据支持，原审判决并未对两人是利辛县环伟织造有限公司的隐名股东进行确认。
原审判决审理查明部分的事实清楚，但原审判决“原告候明玉、徐超礼各占登记在被告利辛县环伟织造有限公司名下的土地8133.3平方米（12.2亩）、厂房2943平方米以及公司院内路面、下水道、围墙、电子门、门岗室、厂牌的份额四分之××”明显不当，侯明玉、徐超礼并不是利辛县环伟织造有限公司的股东，其对利辛县环伟织造有限公司不拥有股权份额，判决两人各自拥有利辛县环伟织造有限公司固定资产的四分之××份额没有法律依据，也与原审查明的事实及利辛县人民法院（2012）利民二初字第00765民事判决查明的事实不符。
根据原审查明的事实及利辛县人民法院（2012）利民二初字第00765民事判决查明的事实，2010年5月利辛县环伟织造有限公司与利辛县国土资源局签订土地出让合同，出让土地为12.2亩，该土地及土地上的四厂房黄敬环占50％份额，侯明玉与徐超礼共占50％份额。该宗土地的使用权及厂房的所有权，经刘锋主持，侯明玉、徐超礼与黄敬环已进行了分割，相关房屋附属设施也是各自出资兴建，自分割土地及厂房后，侯明玉、徐超礼与黄敬环均各自管理、使用、出租所分得的土地及厂房。三人各自出资建造的四栋厂房的产权、按份出资征用的12.2亩土地的使用权，分别于2010年10月19日、2012年5月登记在利辛县环伟织造有限公司的名义下。由此可知，本案侯明玉、徐超礼占有使用的土地及出资兴建的厂房等设施，地点位置明确，现在被登记在利辛县环伟织造有限公司名下，侯明玉、徐超礼如认为两人的权益受到侵害，可依照利辛县人民法院（2012）利民二初字第00765民事判决查明的事实及本案审理查明的事实，对被登记在利辛县环伟织造有限公司名下，自己现在占有使用的土地、出资兴建的厂房等相关资产向利辛县环伟织造有限公司主张权利，但两人要求确认对利辛县环伟织造有限公司名下的全部固定资产拥有各四分之××的股份，没有事实和法律依据，不予支持。
综上，原审判决适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第××百七十条第××款第（二）项之规定，判决如下：
××、撤销利辛县人民法院（2014）利民二初字第00232号民事判决；
二、驳回侯明玉、徐超礼的诉讼请求。
××审案件受理80元，二审案件受理费240元，均由侯明玉、徐超礼负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 佘朝霞
审 判 员 刘 强
代理审判员 王艳东
二〇一五年三月十三日
书 记 员 王 琪
附相关法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。