杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭滨商初字第946号
原告何凯。
委托代理人（特别授权代理）陈能达。
被告楼程奇。
被告程天鹏。
被告林贤斗。
原告何凯与被告楼程奇、程天鹏、林贤斗合同纠纷一案，本院于2012年10月10日立案受理后，因林贤斗被羁押于2012年10月30日裁定中止诉讼。本院于2013年2月19日适用简易程序进行了公开开庭审理，何凯及委托代理人陈能达，程天鹏、林贤斗均到庭参加诉讼；楼程奇经本院传唤，无正当理由拒不到庭。因案情复杂，本院于2013年3月28日裁定本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2013年5月2日进行了公开开庭审理，何凯的委托代理人陈能达，林贤斗均到庭参加诉讼；程天鹏、楼程奇经本院传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结，并当庭宣告判决。
何凯诉称：何凯与楼程奇是高中同学关系，经楼程奇介绍认识程天鹏和林贤斗。杭州贤达电子商务有限公司（以下简称贤达公司）于2011年注册登记成立，楼程奇、程天鹏和林贤斗为该公司的股东，林贤斗是法定代表人。
楼程奇、程天鹏和林贤斗曾向何凯许诺：公司在2012年就能实现至少2个亿的销售额，一年至少赚回2，000，000元；风险投资几千万做垂直电子商务平台；知名品牌劲霸男装、国际知名品牌BOSS、CK入驻；要打造成中国最大网络渠道服务商，最具价值垂直网站等等。
何凯基于对同学的信任和上述承诺，初步口头同意入股，即投资2，000，000元，取得公司的10%的股份。2011年12月12日，何凯通过其妹妹何科的账号转给林贤斗的个人账户共计2，000，000元。之后，楼程奇、程天鹏、林贤斗与何凯之间没有签订过书面股权转让协议。公司没有召开股东会，没有向何凯发放过出资证明书，没有修改公司章程和股东名册，也没有通知其他股东有关上述股权转让事宜。
事后，调查发现：贤达公司成立的注册资本只有100，000元，其名下无固定资产、知识产权和专有技术等。楼程奇、程天鹏、林贤斗许诺的20，000，000美金的风险投资、有关诸多知名品牌的签约，不是虚构，就是夸大其词。何凯支付给林贤斗的2，000，000元，第二天就被私分，没有用于公司经营。
2012年6月份，楼程奇就将其股份全部转让给程天鹏，并且没有支付任何对价，何凯对此也是一无所知。2012年9月5日，程天鹏又出具申明废除了何凯所谓的股东身份。楼程奇、程天鹏、林贤斗在转让股份时，未书面通知其他股东，侵犯了其他股东的同意权和优先购买权。因此。此次股份转让也违法公司法的相应规定。
综上，何凯认为，楼程奇、程天鹏、林贤斗隐瞒公司注册资金，隐瞒公司财务状况，虚构风险投资、虚构品牌签约、虚构业绩等，极力夸大公司的实际情况，利用同学这层关系博得信任，致使何凯在违背真实意思的情况下支付股权转让款。支付之后，楼程奇、程天鹏、林贤斗也未履行股权转让手续，未给予何凯股东之身份。现起诉来院要求：1、判令撤销何凯与楼程奇、程天鹏、林贤斗之间股权转让协议；2、判令楼程奇、程天鹏、林贤斗连带返还股权转让款2，000，000元；3、判令楼程奇、程天鹏、林贤斗连带支付损失109，333元（暂按银行同期贷款利息计算至2012年10月12日，最后计算至实际还款日）。
楼程奇未到庭，也未提供证据。
程天鹏辩称：1、何凯以2，000，000元价格受让楼程奇、程天鹏、林贤斗所持有的贤达公司10%股份，是双方慎重协商的结果。当时双方还书面签订过协议，只是公司出了事情，书面协议已经不知去向。2、何凯既然投资进来，就应该承担亏损的风险。公司一开始经营还是不错，只是后来公司发生事情，才造成了亏损。3、何凯参与公司经营，并担任公司总监。为此，其也参加过股东会。
林贤斗辩称：1、何凯以2，000，000元价格受让楼程奇、程天鹏、林贤斗所持有的贤达公司10%股份，是双方慎重协商的结果。何凯当时非常了解公司，也参与经营，怎么会受欺诈做出投资呢？当时双方还书面签订过协议，公司出了事情，书面协议被人拿走了。2、何凯将2，000，000元转账到林贤斗账户名下，林贤斗存放500，000元公司，其余三人平分。由于楼程奇还欠公司150，000元，故扣除之后，给楼程奇350，000元。3、出事之前，公司一直是盈利的，何凯也参与过经营。公司从事电子商务，其价值是靠资源和信誉，而不是靠公司注册资本。目前公司散掉了，他们未经同意就公司财产拿走，包括何凯也占用公司一辆小车。
何凯为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：
1.声明、身份证和银行汇款明细各1份。证明：何凯委托其妹妹何科向林贤斗账户汇款2，000，000元；林贤斗向楼程奇和程天鹏汇款350，000元和500，000元。
2.工商变更资料1份。证明：贤达公司注册资本以及股东变更的情况；其中楼程奇于2012年6月27日将其全部的股份转让给了程天鹏。
3.程天鹏的申明1份。证明：程天鹏于2012年9月5日申明废除何凯的股东身份。
4.何伟强的申明1份。证明：该此股权转让并未得到其他股东同意。
5.利润表4份。证明：贤达公司月月亏损。
6.电子商务代理合同和律师函2份。证明：楼程奇、程天鹏、林贤斗因违约致使被客户解约并要求退款。
7.楼程奇的QQ空间个人签名资料1份。证明：楼程奇虚构、夸大公司情况，存在欺诈行为。
8.录音资料4份。证明：楼程奇、程天鹏、林贤斗收到何凯的投资款2，000，000元；何凯受三股东欺骗入股；三股东对投资款进行私分，用于购买车辆；楼程奇愿意归还这笔费用。
楼程奇、程天鹏、林贤斗没有提供证据。上述证据，经庭审质证，本院作如下认证：楼程奇没有到庭，视为放弃质证。对证据1、证据2，程天鹏、林贤斗无异议。本院经审查认为，该证据能证明何凯所主张的待证目的，故本院确认其证据效力。对证据3，程天鹏对其真实性无异议，但对其证明目的提出异议，认为何凯不想承受公司的负债，当时基于信任，程天鹏才在申明上签字和公司盖章。林贤斗对此不清楚，故不发表意见。本院经审查认为，该证据能证明何凯所主张的待证目的。对证据4、证据5、证据6，程天鹏认为与本案无关。林贤斗对此不清楚，故不发表意见。本院经审查认为，证据4与证据6，与本案无关，本院对其证据效力不予确认；证据5，可以证明公司盈利状况，本院对其证据效力予以确认。证据7，程天鹏认为与自己无关。林贤斗对此不清楚，故不发表意见。本院经审查认为，该证据不能证明何凯所主张的待证目的，本院对其证据效力不予确认。证据8，程天鹏认为与自己有关的录音内容予以确认。林贤斗认为没有涉及自己的录音内容，故不发表意见。本院经审查认为，该证据可证明何凯所主张入股投资款2，000，000元，故本院在此范围内确认具有证据效力。
根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：
2011年7月27日，贤达公司经工商部门登记成立，注册资本100，000元。2011年9月30日，公司持股分别为：洪莉芳10，000元，程天鹏20，000元，楼程奇30，000元、林贤斗40，000元；2012年6月27日，公司持股分别为：洪莉芳10，000万元，程天鹏50，000元、林贤斗40，000元；林贤斗为法定代表人。公司从事电子商务，主要经营上海卡帝乐鳄鱼品牌、太子龙品牌、森马集团下面的GLM等。
楼程奇、程天鹏、林贤斗与何凯之间就股权转让事宜达成协议，楼程奇、程天鹏、林贤斗同意将公司10%的股权转让给何凯，转让价款为2，000，000元。2011年12月12日，何凯通过其妹妹何科的账号转给林贤斗的个人账户共计2，000，000元。林贤斗又分别转账给楼程奇和程天鹏款项350，000元和500，000元。何凯以公司销售总监身份参与公司经营。
2012年3月20日，林贤斗因涉嫌非国家工作人员受贿被刑事拘留。
2012年3月至5月期间的利润表载明为亏损。2012年9月5日，程天鹏在《申明》上签字，并加盖公司印章确认：“何凯于2012年8月5日起，不再为贤达公司股东，同时也不再承担贤达公司相关权益和义务。”
本院认为，楼程奇、程天鹏、林贤斗与何凯之间就股权转让标的、数量、价款等已经达成一致意见，双方的合同关系即为成立。贤达公司从事电子商务，其无形资产具有较高价值。何凯参与公司经营过程中，对公司的盈利模式、资产价值、公司发展前景等情况，应当知晓。何凯了解公司情况后做出了投资，其应当承担相应的风险。贤达公司因公司法定人林贤斗在经营过程涉嫌违法，致使出现经营亏损以至于瘫痪，其不能作为否定双方当事人在当时股权转让时的真实意思表示。因此，本案股权转让协议，系双方真实意思表示，故驳回何凯提出的撤销诉讼请求。何凯交付的投资款2，000，000元，属于履行合同义务，其要求楼程奇、程天鹏、林贤斗返还此款项，缺乏依据，本院不予支持。至于何凯的股东资格、股东权益等纠纷，可另案解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告何凯的诉讼请求。
案件受理费人民币23，674元，保全费申请费人民币5，000元，共计人民币28，764元，由原告何凯承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币23，674元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）
审 判 员 蓝钦如
人民陪审员 李池华
人民陪审员 周 颖
二〇一三年五月二日
书 记 员 赵 娜