上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1531号
上诉人（原审被告）上海市建设机电安装有限公司，住所地上海市。
法定代表人朱超杰，该公司董事长。
委托代理人施彐兵。
被上诉人（原审原告）江苏中亚实业有限公司重庆分公司，住所地重庆市。
法定代表人毛泽明，该公司总经理。
委托代理人刘银川，江苏丁晓芳律师事务所律师。
上诉人上海市建设机电安装有限公司（以下简称“建设机电安装公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（2015）崇民二（商）初字第450号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人建设机电安装公司委托代理人施彐兵、被上诉人江苏中亚实业有限公司重庆分公司（以下简称“中亚重庆分公司”）委托代理人刘银川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年8月15日，以中亚重庆分公司为供方（即乙方），建设机电安装公司为需方（即甲方）签订《产品购销合同》1份，约定：甲方购买乙方“苏亚牌”风口、风阀，名称、规格、型号、数量详见合同附件，数量结算方式为甲方提供的采购清单为准；合同金额为人民币199，035.39元（以下币种均为人民币）；交货时间为2013年8月31日，交货地点为甲方指定区域，即上海市奉贤区上海化学工业园楚华路XXX号巴斯夫项目，交货方式为运输到甲方工地指定地点交货；甲方联系人朱向雷，收货人高近生；货到场后，双方在场核实数量后，在送货单位上共同签字认可方为有效；结算方式为货到现场验收合格后，乙方开具正式发票，甲方在收到发票后一个月内支付合同额的85%，安装完成后再支付10%，余款5%作为质保金壹年后付清，质保期贰年等。上述合同落款“需方公章：上海市建设机电安装有限公司”之上加盖“上海市建设机电安装有限公司一分公司”章（以下简称一分公司），需方签字处由朱向雷签名。
2013年9月10日，中亚重庆分公司将货物送至巴斯夫公司工地，并由高近生在货物价值分别为199，035.39元、6，309.40元的2份送货结算单上签字，2013年11月1日，中亚重庆分公司向建设机电安装公司开具金额分别为107，992.59元、102，673.20元的增值税普通发票2张，2013年11月11日，中亚重庆分公司又向建设机电安装公司开具金额为314元的增值税普通发票1张。2014年11月10日，朱向雷向中亚重庆分公司出具说明1份，其上载明：中亚重庆分公司、建设机电安装公司签订的产品购销合同，中亚重庆分公司已按建设机电安装公司要求的时间将所购的相关设备全部送至了指定地点并经检验合格，经结算，总货款为210，979.79元，中亚重庆分公司于2013年11月2日、同月份12日分别向建设机电安装公司交付了3张增值税普通发票，合同项下的设备于2013年11月13日全部安装结束并通过验收合格。嗣后，中亚重庆分公司诉至原审法院，请求判令建设机电安装公司立即给付货款210，979.97元，并承担自2014年12月12日起至判决生效日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审另查明：建设机电安装公司于2013年3月29日与案外人巴斯夫上海涂料有限公司（以下简称“巴斯夫公司”）签订《机电仪施工合同》。在履行合同过程中，在所有的工程质量竣工验收记录单上均由建设单位、监理单位、施工单位、设计单均盖章确认，其中施工单位盖章处分别由建设机电安装公司和一分公司加盖印章；在完成上述合同义务后建设机电安装公司向巴斯夫公司申请付款的付款申请书上，要求巴斯夫公司将进度款付至建设机电安装公司账户，落款处亦加盖一分公司的印章，巴斯夫公司收到建设机电安装公司开具的相应建筑业统一发票。
原审庭审中，建设机电安装公司确认朱向雷在2014年11月之前系其职工，涉案一分公司未经工商注册登记，建设机电安装公司亦否认其公司内部设立涉案一分公司并使用涉案一分公司印章。
原审法院经审理后认为，本案双方争议焦点为涉案一分公司印章和朱向雷代表建设机电安装公司签署《产品购销合同》是否有效。从《产品购销合同》的目的来看，需方为履行巴斯夫项目而向中亚重庆分公司订货，并指定送货地点为巴斯夫公司的工地，而巴斯夫项目的承建方恰恰是建设机电安装公司，根据本案查明的事实，在涉案交易过程中朱向雷亦是建设机电安装公司的员工，建设机电安装公司在履行与巴斯夫项目中亦在多份文件中分别或同时使用建设机电安装公司公章和涉案一分公司的印章，原审法院推定建设机电安装公司明知涉案一分公司印章的存在，且在涉案业务中建设机电安装公司普遍使用一分公司印章，鉴于一分公司并未进行注册登记，因此，建设机电安装公司理应对一分公司之行为承担法律责任，即朱向雷使用涉案一分公司印章代表建设机电安装公司与中亚重庆分公司签署《产品购销合同》有效。建设机电安装公司否认其公司内部设立涉案一分公司并使用涉案一分公司印章的辩称意见与原审查明的事实完全相佐，原审法院对建设机电安装公司不诚信之辩称意见不予采纳。在《产品购销合同》签订后，中亚重庆分公司按约将货物送至指定地点，由合同指定的收货人进行签收，并由合同上建设机电安装公司经办人朱向雷向中亚重庆分公司出具说明，确认货款总额为210，979.79元，对此，建设机电安装公司理应承担向中亚重庆分公司支付货款和承担逾期付款给中亚重庆分公司造成的损失。在本案中，中亚重庆分公司请求判令建设机电安装公司立即给付其货款210，979元（中亚重庆分公司放弃小数部分的货款），并承担自2014年12月12日起至判决生效日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），合理合法，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，作出判决如下：一、建设机电安装公司于判决生效之日起十日内支付中亚重庆分公司货款210，979元；二、建设机电安装公司于判决生效之日起十日内支付中亚重庆分公司逾期付款的损失（损失计算方法：自2014年12月12日起至判决生效之日止，以人民币210，979元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4，464元，减半收取计2，232元，由建设机电安装公司负担。
原审判决后，上诉人建设机电安装公司不服，向本院提起上诉称：双方没有合同关系，买卖行为发生在中亚重庆分公司与所谓的案外人上海市建设机电安装有限公司一分公司之间。本案所涉合同不存在且违法，不合法的合同不应得到支持。原审法院在没有查明相关事实的情况下，所作的判决错误，请求撤销原判，依法改判驳回中亚重庆分公司的诉讼请求。
被上诉人中亚重庆分公司答辩称：从原审法院调取的多份文件同时使用建设机电安装公司公章及一分公司合同章，可以认定建设机电安装公司明知一分公司印章存在并且在本案所涉业务中普遍使用。一分公司未进行注册登记，故建设机电安装公司应当对其使用的一分公司印鉴的行为承担法律责任。本案所涉合同是双方真实意思表示不违反法律规定，合法有效，建设机电安装公司提出的上诉理由于法无据，请求予以驳回。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议焦点在于双方之间是否存在合同关系；建设机电安装公司是否应承担本案的付款责任。按照《产品购销合同》的约定，建设机电安装公司向中亚重庆分公司采购设备，并指定中亚重庆分公司送至巴斯夫公司的工地，在该份合同上有建设机电安装公司员工朱向雷的签字并且加盖了一分公司的印章。根据原审查明事实，建设机电安装公司在系争合同签署前，即以承建方的身份与巴斯夫公司签订《机电仪施工合同》，并且在建设机电安装公司向巴斯夫公司发出的多份文件上分别或者同时使用了建设机电安装公司和一分公司的印章。虽然建设机电安装公司否认公司内部设立一分公司并使用一分公司印章，但是并未就前述事实作出合理解释，故本院对其该项辩称不予采信。本院确认一分公司系建设机电安装公司的分支机构以及一分公司印章能够代表一分公司。原审法院认定“朱向雷使用涉案一分公司印章代表建设机电安装公司与中亚重庆分公司签署《产品购销合同》有效”并无不当，本院亦予以确认。建设机电安装公司提出合同违法，无相应证据佐证，本院不予采信。合同订立后，中亚重庆分公司按约将系争设备送至指定地点，由合同约定的收货人高近生予以签收，合同经办人朱向雷也出具说明确认收货金额并认可收到相应的增值税发票，因此，中亚重庆分公司已经履行了合同约定义务，其有权要求建设机电安装公司支付货款210，979元并承担逾期付款的违约责任。综上所述，原审认定事实清楚，所作判决正确。建设机电安装公司所提上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，464元，由上诉人上海市建设机电安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一五年十一月十二日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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