上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1308号
上诉人（原审被告）上海中汇融资担保有限公司，住所地上海市。
法定代表人王国莉，董事长。
委托代理人梁志强，北京金诚通达（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海春逸投资管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈素珍，董事长。
委托代理人王安，上海红辉律师事务所律师。
上诉人上海中汇融资担保有限公司因股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1344号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海中汇融资担保有限公司的委托代理人梁志强、被上诉人上海春逸投资管理有限公司的委托代理人王安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人工商登记记载：上诉人成立于2012年5月7日，公司类型为有限责任公司；登记的股东为被上诉人、案外人上海通凯燃油有限公司、案外人上海高境资产经营管理有限公司，登记的认缴出资额与实缴出资额相同，分别为人民币2，800万元（以下币种相同）、6，200万元、1，000万元。被上诉人诉至原审法院，请求判令上诉人提供自2012年5月7日起至今的会计账簿及原始凭证，供被上诉人查阅。
原审审理中，上诉人与被上诉人均提交“上海中汇融资担保有限公司股东会扩大会议决议”一份，决议载明会议召开日期为2013年4月1日，决议内容包括：上诉人注册资金尚有700万元未到位，各股东对此均不追究，全面审计结束后，在没有其他股东认购的前提下，由通凯公司认购此700万元股本金；总经理袁莉娟暂停主持公司全面工作，专门负责处理呆坏账事务，并配合审计调查等。
原审审理中，上诉人与被上诉人均提交伟跃会师报字（2013）第056号审计报告（包括审计前后净资产调整表、利润表、资产负债表），审计对象为上诉人2013年2月28日的资产负债表及2013年2月利润表。审计报告的审计说明事项部分提到：上诉人开展理财产品业务时，未履行审核程序，存在大量违规不符合《担保企业会计核算办法》的业务处理程序；上诉人在2012年12月28日与江苏嘉隆工程建设有限公司签订的2，000万元投资协议，经审计后发现具有不确定因素；上诉人发放工资人数与实际业务存在不配比现象，导致审计无法做出正确的专业性判断，具有不真实性；审计中发现往来账户明细中存在较多与主营业务无关的单位，具有较多款项往来发生等。
原审审理中，被上诉人提交高境公司于2013年4月27日发给上诉人股东会的“关于上诉人设立监事会的建议”，建议中提到：上诉人成立不到一年，但发生了诸多事情，原因在于公司制度设计有缺陷，企业管理制度不健全，股东会、董事会形同虚设，现任监事无暇顾及日常监督，故建议设立监事会，完善公司法人治理结构。
原审审理中，被上诉人提交“上海中汇融资担保有限公司临时股东会决议”一份，决议载明会议召开日期为2013年4月27日，决议内容包括：袁莉娟不再担任上诉人董事；设立监事会等。
原审审理中，被上诉人提交宝山区发改委金融办于2013年7月11日发给上诉人的风险警示函一份，该办在函中指出：根据审计报告，上诉人存在一些问题，主要包括资金管理方面、客户存入保证金管理方面、内控及风险管理方面、频繁大额资金来往方面、壳公司较多等，因此建议上诉人进行整改。
原审审理中，被上诉人提交上诉人于2013年7月底向宝山区发改委金融办提交的“上海中汇融资担保有限公司关于内审整改情况的报告”一份，报告提到以下内容：自2013年3月以来，上诉人一直在市、区金融服务办公室的指导下对过去经营中存在的问题和风险进行自查和整改，收到警示函后又立即召开董事会，就进一步整改问题作了研究和部署，包括注册资金“不到位”问题、中小企业私募债发行担保问题、客户存入保证金专户管理及内部控制问题、与关联壳公司之间频繁出现大额资金往来问题、对外投资不规范问题、公司总经理问题。
原审审理中，被上诉人提交记载日期为2013年12月31日的上诉人资产负债表、利润表复印件，并称系上诉人于2013年年底交给被上诉人。被上诉人认为，前述上诉人资产负债表、利润表与“上海中汇融资担保有限公司2013年度财务报表审计报告”的数据存在巨大差异，具体为：前者资产负债表所记载的“货币资金”、“流动资产合计”、“所有者权益合计”的期末数分别为67，787，567.09元、146，326，702.33元、102，108，453.68元，后者所附资产负债表相同项目记载的年末数则分别为4，240，071.17元、100，340，099.57元、100，340，502.67元；前者利润表记载的“担保费收入”、“净利润”的本年累计数分别为8，664，235.99元、2，108，453.68元，后者所附“利润及利润分配表”相同项目的本年数则分别为6，674，664.78元、1，880，505.18元。上诉人认为，“上海中汇融资担保有限公司2013年度财务报表审计报告”与被上诉人提交的2013年12月31日上诉人资产负债表、利润表都是真实的，二者在数据上的差异应由专业的审计师来解释。
2014年3月3日，被上诉人向上诉人寄送“会计账簿查阅函”一份，函中被上诉人表示：被上诉人系上诉人登记股东，为全面了解公司的实际经营状况及财务状况，以便进行股权转让事宜，故依据公司法的规定，要求查阅上诉人2012年度、2013年度的会计财务及自开业至今的会计账簿（含所有原始凭证），请上诉人于接函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知；同意查阅请随通知告知查阅地点及时间；如无正当理由拒绝查阅，被上诉人将向法院起诉。
2014年3月17日，上诉人发给被上诉人“《会计账簿查阅函》复函”一份，函中上诉人表示：同意被上诉人的查阅要求，但一方面公司的财务报告和会计账簿包含大量商业秘密，秘密的泄露将直接导致公司运营失败，最终使公司股东利益受损；另一方面袁莉娟系被上诉人股东，公安机关已对袁莉娟在担任上诉人总经理时侵占、挪用资金问题立案侦查，并考虑到原始凭证的重要性，请被上诉人指派独立的、具有司法资格的审计，具有法院指派的会计师事务所来查账。为慎重起见，请被上诉人在接函后15日内提交最新的营业执照复印件及工商基本信息、被上诉人股东会的相关决议、董事会或执行董事的相关决议等。
原审审理中，被上诉人提交《上海市公安局浦东分局的撤销案件决定书》一份，内容为：该局办理的袁莉娟挪用资金案因没有犯罪事实，根据法律规定决定撤销该案。
原审审理中，上诉人提交宝府（2012）27号“上海市宝山区人民政府关于同意设立上海上云融资担保有限公司的预审报告”、沪金融办（2012）65号“关于同意上海上云融资担保有限公司筹建的批复”、“融资性担保机构经营许可证”、上诉人公司章程、中创海佳审字（2014）第0729号审计报告、被上诉人档案机读材料各一份。上诉人认为：前述证据可以证明上诉人系特许金融企业，受到严格监管，上诉人自设立以来历年都进行规范的审计并将审计报告送交包括被上诉人在内的所有股东；上诉人自设立起至2013年3月间存在的违规经营、管理混乱的情况实际上是由袁莉娟造成，为此上诉人向袁莉娟追究有关责任；被上诉人股东之一的李凤琴即袁莉娟的母亲，本案中被上诉人要行使知情权的目的则是帮袁莉娟推脱，目的不正当。被上诉人认为：因上诉人经营及管理混乱，被上诉人才要求查阅会计账簿和原始凭证；袁莉娟是上诉人聘请的内部员工，与被上诉人无关，即便李凤琴与袁莉娟系母女关系，也无法证明被上诉人为袁莉娟所控制。
原审审理中，上诉人提交沪公（浦）立告字（2013）21775号立案告知书、记账凭证、银行电子转账凭证、情况说明、宝劳人仲（2014）办字第947号裁决书、（2014）宝民二（商）初字第1278号案件相关材料、（2014）宝民二（商）初字第1608号案件相关材料、（2014）宝民二（商）初字第1792号案件相关材料等证据，以证明袁莉娟在任上诉人总经理期间存在违规经营，逼迫财务作假账等行为，被上诉人行使知情权的目的在于帮袁莉娟销毁罪证。
原审审理中，被上诉人提交依原审法院调查令调取到的李凤琴身份信息及户籍信息摘抄。李凤琴身份信息记载户籍地为本区顾村镇盛宅村崇明塘，户籍信息摘抄记载李凤琴与袁国民系夫妻，袁莉娟与袁国民系父女。
原审法院经审理后认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。上诉人工商登记明确记载被上诉人为公司股东，被上诉人应当对上诉人享有法律所赋予的股东知情权。
对于被上诉人查阅会计账簿的知情权主张，原审法院认为，公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中，被上诉人于2013年3月3日向上诉人致函，函中被上诉人以全面了解公司的实际经营状况及财务状况，以便进行股权转让事宜为由，要求查阅上诉人自开业至今的会计账簿（含所有原始凭证）。原审法院认为，被上诉人作为上诉人股东，其关于希望了解公司经营情况及财务状况的查阅目的并无不当，上诉人应予准许。上诉人辩称被上诉人查阅会计账簿系出于为袁莉娟所涉嫌的犯罪行为销毁证据的不正当目的，但一方面公安机关已认定袁莉娟挪用资金案没有犯罪事实，上诉人目前所提交的证据也无法证明袁莉娟涉嫌经济犯罪，另一方面被上诉人查阅会计账簿与袁莉娟并不存在法律上的联系，故上诉人关于查阅目的不正当的抗辩理由不成立。上诉人关于被上诉人只能查阅从2013年4月起的会计账簿的说法也缺乏法律依据，同样不予采纳。
关于被上诉人查阅原始凭证的知情权主张，原审法院认为：首先，相关证据可以证明上诉人存在业务经营不规范的问题，具体表现为：伟跃会师报字（2013）第056号审计报告的审计对象为上诉人2013年2月28日的资产负债表及2013年2月利润表，审计说明事项部分提到上诉人的理财产品业务、与案外公司签订的投资协议、发放工资、往来账户明细等方面存在违规或不真实的情况；宝山区发改委金融办于2013年7月11日发给上诉人的风险警示函中指出，根据审计报告，上诉人在资金管理方面、客户存入保证金管理方面、内控及风险管理方面、频繁大额资金来往方面、壳公司较多等方面存在问题，建议上诉人进行整改；上诉人于2013年7月底向宝山区发改委金融办提交了一份“上海中汇融资担保有限公司关于内审整改情况的报告”。其次，相关证据可以证明上诉人的财务数据存在异常，具体表现为被上诉人所提交的记载日期为2013年12月31日的上诉人资产负债表、利润表与“上海中汇融资担保有限公司2013年度财务报表审计报告”在“货币资金”、“流动资产合计”、“所有者权益合计”、“担保费收入”、“净利润”等相同项目上记载的数额存在不同程度的差异。最后，根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证则包括原始凭证及根据经过审核的原始凭证与有关资料编制的记账凭证，因此原始凭证与会计账簿具有会计核对上的内在联系。综上所述，原审法院认为，鉴于上诉人存在业务经营不规范及财务数据异常的问题，被上诉人仅通过查阅会计账簿无法了解上诉人真实的经营情况及财务状况，本案应赋予被上诉人查阅原始凭证的权利，但基于针对性及适当性的考虑，原审法院将被上诉人可查阅原始凭证的时间范围限定为2013年12月31日前。
原审法院据此作出判决：一、上诉人于判决生效之日起十五日内向被上诉人提供自2012年5月7日起至判决生效之日止的全部会计账簿供被上诉人查阅；二、上诉人于判决生效之日起十五日内向被上诉人提供自2012年5月7日起至2013年12月31日止的全部原始凭证供被上诉人查阅；三、对被上诉人的其余诉讼请求不予支持。案件受理费80元，由上诉人负担。
原审判决后，上诉人上海中汇融资担保有限公司不服，向本院提起上诉称：一、原审法院严重违背民事诉讼程序的规定。上诉人在答辩期内向原审法院提出了管辖权异议，但原审法院未作任何反应，只是通知上诉人务必到庭。2014年7月8日上诉人到庭后，原审法院告知上诉人对此案有管辖权，并未书面出具裁定，原审法院此举剥夺了上诉人的民事诉讼权利。二、原审法院判决实体不公。不应让上诉人查阅涉案会计账簿及原审凭证，因为其目的是不正当的。首先，被上诉人的股东正与上诉人处于另案诉讼之中，被上诉人会在本案所涉资料总查阅对其有利的证据，进而导致上诉人可能在另案中败诉。其次，被上诉人股东之一李风琴的女儿袁莉娟以前曾是上诉人的总经理，其在任职期间涉嫌经济犯罪行为，其通过被上诉人来查阅上诉人的会计凭证，会销毁对其不利的材料。虽然目前袁莉娟的经济犯罪案件被撤销了，但是其可以通过查阅会计账册来找到应对的方法。综上，上诉人认为原审法院程序及实体处理均有错误，被上诉人的诉讼请求不应得到支持，现请求二审法院依法撤销原判，并改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人上海春逸投资管理有限公司答辩称，被上诉人作为上诉人的股东，在原审中已经提供充分证据，证明其有权就本案所涉的材料行使股东知情权，故原审法院的判决认定事实无误，适用法律准确，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，在原审中，上诉人曾于应诉答辩期内向原审法院提交一份《管辖异议申请书》，请求事项为：请求将本案移送闸北区人民法院审理。在该申请书的“事实与理由”部分，上诉人陈述与本案有关的一些情况，最后提出：“综上所述，申请人认为，宝山法院在受理、审理（2014）宝民二（商）初字第1278号案、（2014）宝民二（商）初字第1276号案两案时，已经违反了其应负有的职责，本案若再由宝山法院审理，显属不当。故申请人请求贵院将本案移送至闸北区人民法院审理，以期维护宝山法院的司法尊严、保证本案可得到公正审判。”
本院认为，管辖权异议，是指当事人认为受诉法院对案件并无管辖权而向受诉法院提出的不服该法院管辖的意见或主张。然而上诉人向原审法院提交的《管辖异议申请书》，虽名为管辖异议申请，但从其内容来看，上诉人并未提出原审法院对本案不具有管辖权，也未对原审法院受理案件这一行为本身提出异议，更没有其对案件管辖权归属的意见，而仅能反映出上诉人认为原审法院处理案件可能存在不公，进而要求将案件移送至其他法院。因此，上诉人的《管辖异议申请书》不符合管辖权异议的形式要件，无法认定其提出了有效的管辖权异议，原审法院未按上诉人提出管辖权异议的情形处理案件，并无不妥之处。至于上诉人称被上诉人行使股东知情权有不正当目的的观点，显属无理，也没有证据佐证，并不构成对被上诉人行使其法定权利的有效抗辩，本院不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海中汇融资担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一五年十月十四日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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