浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6857号
上诉人（原审原告）：杨志和，男，汉族，1946年7月15日出生，住临安市。
委托代理人（特别授权代理）：谢红华，浙江钱王律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：杨斌，男，汉族，1973年1月26日出生，住临安市。
委托代理人（特别授权代理）：谢红华，浙江钱王律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：临安高乐电子电器有限公司，住所地：临安市高虹镇高乐村。
法定代表人：张树林，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人（特别授权代理）：周密礼、高舒，浙江满江红律师事务所律师。
原审第三人：张树林，男，汉族，1949年8月10日出生，住临安市。
委托代理人（特别授权代理）：周密礼、高舒，浙江满江红律师事务所律师。
上诉人杨志和、杨斌为与被上诉人临安高乐电子电器有限公司（以下简称高乐电器公司），原审第三人张树林股东资格确认纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2016）浙0185民初2405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨志和、杨斌上诉请求：撤销原审判决，支持其一审诉讼请求。事实与理由：一、一审认定事实错误。1.一审认定临安高乐节能灯厂系集体企业错误，该厂工商登记为私营独资企业，实为个人合伙企业。2.原审法院认定合伙关系错误。张松英系临安高乐节能灯厂、高乐电器公司的合伙人、股东，而非与该厂、该公司合伙关系。二、一审关于杨志和、杨斌有继承权，高乐电器公司已经取代临安高乐节能灯厂在签署贷款入股协议中的主体合同地位，张松英和高乐电器公司系合伙关系，杨志和、杨斌诉请与其继承权利不符的认定严重错误。三、杨志和、杨斌的诉请有充分的事实和法律依据。杨志和之妻、杨斌之母张松英系临安高乐节能灯厂的合伙人之一、占有25%的股份，2001年5月，临安高乐节能灯厂改制高乐电器公司，张松英仍应享有25%的股权。现张松英已经亡故，杨志和、杨斌作为其丈夫和儿子，依法继承了该权益，要求确认为股东有法律依据。《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》对此有相关明确规定。
高乐电器公司答辩称：一、临安高乐节能灯厂性质为集体企业，而非私营独资企业或个人合伙企业。二、张松英与张树林之间系合伙关系，与高乐电器公司无任何法律关系。各方均认可《贷款入股协议》实质为张松英和张树林之间的合伙协议，杨志和、杨斌要求确认股东资格的主要证据就是《贷款入股协议》，既然是合伙协议，不会是股东身份的证明。三、张松英并非高乐电器公司的股东，杨志和、杨斌要求继承股东资格无事实和法律依据。原审法院认可杨志和、杨斌与张松英之间的身份关系，也认可张松英与张树林之间是合伙关系，因此，杨志和、杨斌作为张松英的法定继承人，可以继承与合伙有关的权利义务。鉴于张松英本身与临安高乐节能灯厂或高乐电器公司无任何法律关系，杨志和、杨斌自然无继承的事实和法律依据。综上请求驳回上诉，维持原判。
杨志和、杨斌向一审法院起诉请求：一、确认杨志和、杨斌为高乐电器公司的股东；二、本案诉讼费由高乐电器公司负担。
原审法院审理查明：临安高乐节能灯厂系集体企业，于1994年10月12日成立。2001年5月25日，临安高乐节能灯厂歇业，组建高乐电器公司，该公司为一人有限责任公司（自然人独资），投资人为第三人张树林，系公司执行董事兼总经理。张松英与第三人张树林系姐弟关系。1996年10月30日，“甲方”（临安高乐节能灯厂）与“乙方”（张松英）签订《贷款入股协议》1份，约定：1、甲方因扩大再生产需要，本着自愿入股，“风险共担、利益共占”的原则，吸收乙方办厂股金伍万元正，其中以现金交纳入股贰万元，以承担银行贷款入股叁万元；2、乙方入股的银行贷款，必须用同等价值的家庭财产、房产作风险抵押；3、乙方入股的银行贷款，必须按银行贷款利率支付给甲方利息。每年度结算一次，如企业盈利，可在分配的股金红利中扣付，如企业亏损，必须以现金支付；4、甲方按年度进行年终结算，除留用扩大再生产资金外，按办厂总投入股金进行年终分配，乙方在分到红利时，必须先归还清入股的50%贷款，方可分配现金；5、甲方如未收回办厂投资前散伙，即按第二条履行；6、现金股分二次投入，11月15日50%，12月15日50%，如投入现金不能到位，即不能成为股东，不能分配红利，尚必须承担50%风险。签订前述协议后，张松英从未参与过临安高乐节能灯厂的经营，也未担任实际管理岗位。在每年年底，第三人张树林都有分红给张松英，直至2013年。2014年10月25日，张松英因病去世，杨志和、杨斌以高乐电器公司未再分红为由，要求确认杨志和、杨斌继承张松英的股东资格。另查明：1、杨志和与张松英系夫妻关系，两人与杨斌、杨依群系父母与子女关系，杨依群承诺放弃在本案中作为杨志和、杨斌起诉的权利。张松英的父母已早亡故；2、庭审中，杨志和、杨斌、高乐电器公司及第三人均一致认可前述《贷款入股协议》实质为合伙协议。
原审法院认为：张松英死亡后，杨志和、杨斌、杨依群作为配偶及子女系法定第一顺序继承人，三人均有权继承被继承人张松英的遗产。其中，杨依群放弃作为原告的权利，系其自行处分权利，杨志和、杨斌作为共同原告起诉，并无不当。关于杨志和、杨斌的诉讼请求，即要求确认杨志和、杨斌为高乐电器公司的股东，法院认为缺乏事实和法律依据，应予驳回，理由如下：1、关于张松英与高乐电器公司之间的关系。杨志和、高乐电器公司及第三人均一致认可《贷款入股协议》实质为合伙协议，即张松英与临安高乐节能灯厂系合伙关系。后临安高乐节能灯厂改制为高乐电器公司，改制前的债权、债务应由改制后的高乐电器公司承继。换言之，高乐电器公司已取代临安高乐节能灯厂在前述《贷款入股协议》中的合同主体地位，协议双方之间仍为合伙关系；2、关于杨志和、杨斌与高乐电器公司之间的关系。如前所述，因张松英已故，杨志和、杨斌系作为其继承人参与诉讼，杨志和、杨斌有权继承前述《贷款入股协议》中张松英的权利义务。综上，张松英与高乐电器公司之间系合伙关系，杨志和、杨斌的诉讼请求显然与其继承权利不符，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国继承法》第三条、第五条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回杨志和、杨斌的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由杨志和、杨斌共同负担。
二审期间，各方均没有提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案二审期间争议的焦点为：杨志和、杨斌作为张松英的继承人，要求确认其为高乐电器公司股东有无事实和法律依据。杨志和、杨斌作为张松英的继承人享有高乐电器公司股东资格的前提是张松英系高乐电器公司的自然人股东。从《贷款入股协议》的内容及签订主体来看，该协议系临安高乐节能灯厂和张松英分别作为甲乙双方就张松英投资临安高乐节能灯厂的收益和风险进行了约定，之后临安高乐节能灯厂注销，高乐电器公司由张树林投资成立一人有限责任公司，并无公司章程、股东名册、出资证明书或工商登记资料等有效证据证明张松英系高乐电器公司的自然人股东，结合当事人对上述协议实质系合伙协议的一致认可，故目前并无有效证据足以证明张松英系高乐电器公司自然人股东，进而杨志和、杨斌作为张松英的继承人享有高乐电器公司股东资格的前提也不存在。综上，杨志和、杨斌的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由杨志和、杨斌共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 瞿 静
审判员 张 敏
审判员 赵 魁
二〇一七年三月二十日
书记员 沈冰洁