浙江省象山县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0225民初1860号
原告：应小平，男，1968年10月5日出生汉族，住象山县。
委托诉讼代理人：许定辉，浙江之鹰律师事务所律师。
被告：王烨，男，1984年11月1日出生汉族，住象山县。
委托诉讼代理人：刘娜，浙江海泰律师事务所律师。
原告应小平与被告王烨股权转让纠纷一案，本院于2018年3月1日立案后，依法适用简易程序审理。原告于2018年3月2日向本院申请财产保全，请求冻结登记在被告名下宁波农发啦新能源科技发展有限公司（以下简称农发啦公司）22%股权，本院于同日作出民事裁定，并采取了相应的保全措施。本院于2018年4月10日公开开庭进行了审理。原告应小平的委托诉讼代理人许定辉，被告王烨的委托诉讼代理人刘娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告应小平向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订的《股权转让协议书》；2.被告登记在其名下的农发啦公司22%股权返还至原告名下，并协助原告在象山县市场监督管理局办理股权转让手续；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年12月6日，原、被告经协商，签订了一份《股权转让协议书》，约定：原告将持有的农发啦公司22%股权（认缴出资额237.6万元，已出资33万元，未出资204.6万元）以33万元出让给被告，被告自协议书生效之日起3天内，一次性交付原告。双方于2016年12月16日在象山县市场监督管理局办理了股权转让变更登记手续，但截止今日，被告未按约支付股权转让款。原告认为，被告未按约支付股权转让款，已构成违约。
被告王烨答辩称，1.原、被告签订的《股权转让协议书》不是双方真实意思表示，系应对工商部门变更登记所做，该协议无效。2.被告完成出资义务，合法享有农发啦公司相应股份，要求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供《股权转让协议书》，拟证明原告将股权以33万元转让给被告王烨的事实。被告对该证据的真实性有异议，并认为工商部门只是对形式进行审查，实质上不是双方的真实意思表示，原告出资不实，协议书内容是虚假的。该协议书来源象山县市场管理监督局，并有双方当事人的签名，象山县市场管理监督局据此变更股东，被告也未对其签名申请鉴定，本院对该证据的真实性予以认定。被告提供收据、领款凭证、《委托书》、《声明》、中国工商银行业务回单，拟证明由朱一名支付340万元的投资款系王烨缴纳的事实。原告对真实性有异议，认为原告等人基于《股权转让协议书》将75%股权转让至被告王烨及蒋伟勇名下，朱一名的投资款是基于《投资入伙协议》，在《委托书》的落款时间，朱一名还未将款项汇入农发啦公司，《声明》及《委托书》上朱一名的签名是否其本人所签无法确定，被告与朱一名的关系原告也毫不知情，原告会申请对领款凭证、《委托书》、《声明》的书写时间进行鉴定，收据是在蒋伟勇成为法定代表人、被告成为监事持有公司印章后出具，不具有证明力。本院认为，对中国工商银行业务回单由朱一名向农发啦公司投资510万元原告并未异议，本院予以认定，收据是蒋伟勇成为法定代表人、被告成为监事后持有公司印章后出具，该证据的证明力不予认定；对于《委托书》、《声明》，鉴于原告未对朱一名的签名捺印申请鉴定，本院对其真实性予以认定。被告提供资产负债表、利润表，拟证明农发啦公司实际由被告及蒋伟勇出资500万元，原告并无任何出资的事实。原告认为2016年8月31日资产负债表上实收资本年初数为500万元，期末数为1080万元，该证据不能证明被告的目的。本院认为资产负债表由农发啦公司自行编制，本身的证明力较低，而被告截取资产负债表部分内容，并不能证明其所主张的目的，对该证据本院不予认定。被告提供借条、借款凭据、决议，拟证明被告以股东名义参与公司决议的事实。原告认为决议时间是2017年1月25日，被告已经股权变更成为公司股东，该证据没有证明力。该证据是被告成为公司股东后作出的，该证据的证明力本院不予认定。原、被告对本案有关联的上述证据的抗辩意见，本院在争议焦点中阐述。本院经审理认定以下事实：
2015年8月20日，原告与袁夏生投资成立宁波农发啦商务发展有限公司，原告出资额为108万元，占72%，袁夏生出资额为42万元，占28%，在2018年8月30日前缴纳，法定代表人为原告。2015年9月17日，该公司注册资本变更为1080万元，原告增资669.6万元，占注册资本72%，袁夏生增资260.4万元，占注册资本28%，出资时间为2020年12月30日前。2016年5月10日，宁波农发啦商务发展有限公司名称变更为本案的农发啦公司。同日，王文一、石伟光、朱一名为甲方，农发啦公司为乙方，袁夏生为丙方签订了一份《投资入伙协议书》，其中约定：甲方受袁夏生的邀请，共同参与目标公司对象山县光伏发电项目的投资，并负责投入具体实际运营工作；甲方投资目标公司认缴出资资金260万元，拥有目标公司17%股权；目标公司除甲方外还引进另一投资人，认缴出资资金为1000万元，成为目标公司49%股权的合伙人，该认缴投资款到账截止时间为2016年6月15日；各方出资后公司股权变更为另一投资人持有股份49%，甲方持有股份17%，袁夏生持有股份29%，原告持有股份5%；当另一投资人认缴资金在2016年6月15日不能到位之情形，甲方继续承担500万元出资义务，再获得目标公司29%股权，甲方共占股权46%，另一投资人股权调整为20%；当出现另一方投资人认缴出资资金在2016年6月15日前只能部分到位的情形，另一投资人参照1000万元获得49%股权的出资标准，在前项20%基础上按100万获得3%股权比例计算，剩余股权按100万元获得6%股权比例计算，由甲方认购完成；甲方现有出资包含1名股东，其他人为隐名投资人，如条件成熟，甲方之隐名投资人可根据其意愿成为显名股东，但需其他各方同意为前提。朱一名分别于2016年5月6日、5月10日、5月12日、7月8日、8月11日、9月12日通过中国工商银行转账给农发啦公司60万元、100万元、30万元、70万元、100万元、100万元、50万元，共计510万元。2016年12月6日，原、被告签订了一份《股权转让协议书》，约定：原告愿意将占农发啦公司22%的股权（认缴出资额237.6万元，已出资33万元，未出资204.6万元）以33万元的价格出让给被告，被告愿意受让上述股权，随着上述股权转让，未实缴部分的出资义务也一并转让，由受让方按原章程规定的出资期限履行出资义务；股权转让款的交付日期为被告自协议书生效之日起3天内，一次性交付；以及其他权利义务内容。同日，袁夏生与王烨签订了《股权转让协议书》，将农发啦公司28%的股权（认缴出资额302.4万元，已出资42万元，未出资260.4万元）以42万元的价格出让给王烨，原告与蒋伟勇签订了《股权转让协议书》，将农发啦公司25%的股权（认缴出资额270万元，已出资37.5万元，未出资232.5万元）以37.5万元的价格出让给蒋伟勇。2016年12月11日，农发啦公司章程股东变更为：应小平出资270万元，占有注册资本25%，在2020年12月30日前缴纳；王烨出资540万元，占注册资本50%，在2020年12月30日前缴纳；蒋伟勇出资270万元，占注册资本25%，在2020年12月30日前缴纳。2016年12月16日，原、被告在象山县市场监督管理局完成了股权变更登记，法定代表人变更为蒋伟勇，被告为监事。被告未向原告支付股权转让款33万元。2018年2月28日，原告向被告发出《函》，要求被告在2018年3月15日前支付33万元转让款，若未能足额支付的，则解除《股权转让协议书》，并要求返还股权及承担损失。
另查明，被告提供的一份《委托书》载明：“我是委托人，现委托朱一名为我的代理人，办理如下事宜：委托朱一名在2016年5月到2016年10月间，为本人代付宁波农发啦新能源科技发展有限公司注册资本金叁佰肆拾万元。委托期限自2016年5月1日至上述事项办结止。委托人：王烨受托人：朱一名2016年5月1日”。朱一名于2016年10月10日出具的《声明》载明：“本人在2016年5月至2016年10月之间代王烨向宁波农发啦新能源科技发展有限公司汇入注册资本叁佰肆拾万元，该款项由王烨壹佰万元，石伟光壹佰贰拾万元，王乐舟壹佰贰拾万元汇入本人账户所构成，再由本人为王烨汇入宁波农发啦新能源科技发展有限公司作为该公司的注册资本金。”蒋伟勇提供了《委托书》、《声明》（另案审理），《委托书》除金额外内容与上述一致，朱一名于2016年10月10日出具的《声明》载明：“本人在2016年5月至2016年10月之间代蒋伟勇汇入壹佰柒拾万元，该款项作为宁波农发啦新能源科技发展有限公司注册资本金。”
本案争议焦点：原、被告签订的《股权转让协议书》是否无效，可否予以解除。
被告认为农发啦公司仅投资500万元，朱一名的340万元实为被告投资，其完成出资义务，合法享有农发啦公司相应股份，《股权转让协议书》不是双方真实意思表示，系应对工商部门变更登记所做。本院认为，农发啦公司注册资金1080万元，被告获得50%股权，应出资540万元，即使朱一名的340万元是被告投资的，被告也没有完成出资义务。并且从《委托书》出具的时间以及朱一名付款的时间来看，均发生于《股权转让协议》签订之前，若如被告所言转让协议的签订是为应付工商登记需要，则理应对此前的付款情况有所载明而非约定被告未出资204.6万元及在多少时限内一次性支付转让款。故即使朱一名已支付的款项中包括了被告的340万元，鉴于被告未能提供充分确凿的证据证明《股权转让协议》的签订是为履行《投资入伙协议书》发生股权变动行为的行使载体，而《投资入伙协议书》所涉法律关系有别于案涉《股权转让协议》所涉法律关系，结合两者签订的先后顺序以及工商发生变动的实际情况，本院难以采纳被告之抗辩意见。《股权转让协议》由原、被告签名及具备实质条款和形式要件，应属有效协议，被告主张《股权转让协议书》系虚假协议而无效的理由不能成立，本院不予支持。
合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告与被告签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，应属合法有效。合同签订后原告已将22%股权转让给被告持有，并办理了工商变更登记，被告在受让股权后应支付相应对价。原告向被告发出《函》后，被告未提出任何异议，亦未支付转让款，且在诉讼中也未愿意支付转让款，其行为已表明不履行付款义务，构成根本违约，原告依据《合同法》第九十四条规定要求解除合同符合法律规定，应予支持。合同解除后，双方应恢复到合同履行前的状态，故原告要求被告返还其股权的诉讼请求应予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、解除原告应小平与被告王烨签订的《股权转让协议书》；
二、被告王烨于本判决生效后三十日内将登记在其名下的宁波农发啦新能源科技发展有限公司22%股权返还至原告应小平名下，并协助原告应小平在象山县市场监督管理局办理返还股权变更登记。
案件受理费6250元，减半收取3125元，保全费2170元，由被告王烨负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 员 翁羽
二〇一八年五月四日
代书记员 陈兵