江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1084民初4453号
原告（反诉被告）：杨步翔，男，1966年6月25日出生，汉族，高邮市人，住高邮市。
原告（反诉被告）：陈豪海，男，1964年3月18日出生，汉族，高邮市人，住高邮市。
两原告共同委托代理人：蒋春贵，江苏日出律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：展兴干，江苏日出律师事务所律师。
被告（反诉原告）：扬州市华星房地产开发有限公司（以下简称华星公司），住所地：高邮市通湖路203号。
法定代表人：赵永银，该公司董事长。
委托代理人：张曙，江苏中望律师事务所律师。
原告（反诉被告）杨步翔、陈豪海与被告（反诉原告）扬州市华星房地产开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2017年8月1日立案后，依法适用简易程序于2017年8月23日、8月29日两次公开开庭进行了审理，后因原、被告双方矛盾较大，依法转为普通程序，于2017年12月26日公开开庭进行审理，两原告（反诉被告）的委托代理人展兴干以及被告（反诉原告）的委托代理人张曙均到庭参加庭审，两原告（反诉被告）的委托代理人蒋春贵参加了8月23日和8月29日的庭审，本案现已审理终结。
两原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、判令华星公司立即归还杨步翔、陈豪海借款6269081元，并自2015年4月26日起按照年利率24%承担利息损失；2、责令华星公司承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2011年3、4月份，杨步翔、陈豪海共同向华星公司投资1000万元，2013年4月8日经双方结算，杨步翔、陈豪海应得投资本、利为人民币1600万元，华星公司给付人民币500万元，余款1100万元中的200万元用于对华星公司投资两年，并约定两年投资本、利为400万元，剩余900万元转为华星公司向杨步翔、陈豪海的借款。2015年4月26日经双方结算，华星公司尚欠杨步翔、陈豪海本息人民币11823490元，双方约定：华星公司自2015年6月份开始分期归还杨步翔、陈豪海现金人民币300万元，华星公司另以部分房产抵偿所欠杨步翔、陈豪海借款8475810元，并约定该部分房产杨步翔、陈豪海委托华星公司代为销售，结算余额346780元（该款已实际给付），单独出具欠条。协议签订后，华星公司已将抵偿的房产代为销售，但华星公司仅给付部分现金及部分房产销售款，尚欠杨步翔、陈豪海6269081元。
被告（反诉原告）华星公司辩称：原、被告之间只存在民间借贷的法律关系，不存在长期合作关系。华星公司向杨步翔、陈豪海所借本金不是1000万元，而是800万元，经华星公司方自行计算，华星公司不仅已还清本金800万元及利息，而且还多付了990718元，请求驳回杨步翔、陈豪海的诉讼请求，并返还多付款项。
被告（反诉原告）华星公司向本院提出反诉请求：1、判令杨步翔、陈豪海返还华星公司多付的990718元；2、本案诉讼费由杨步翔、陈豪海承担。事实和理由：2011年华星公司因开发房地产需要资金，双方于2011年3月10日订立协议书，双约定借款本金1000万元，期限为2年，到时以本金乘以50%再乘2年为1000万元为杨步翔、陈豪海的收益；杨步翔、陈豪海不参与华星公司项目的任何经营、管理及运作。之后，杨步翔、陈豪海实际出借了800万元。之间华星公司以现金及房款归还了杨步翔、陈豪海本金和利息，但是尚未进行结算，现杨步翔、陈豪海起诉华星公司，华星公司根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定，经过结算，华星公司已实际多支付给杨步翔、陈豪海990718元。
原告（反诉被告）杨步翔、陈豪海辩称：根据双方于2011年3月10日签订的协议书及2013年4月8日签订的补充协议可以明确双方系合作经营关系。2015年4月26日经双方结算，华星公司尚欠杨步翔、陈豪海本息11823490元，后华星公司陆续归还500余万元，尚欠6269081元未归还，请求驳回华星公司的反诉请求。
本院经审理认定事实如下：2013年3月10日杨步翔、陈豪海与华星公司签订协议书一份，协议约定，由杨步翔、陈豪海投资1000万元给华星公司用于运作开发建设高邮市“雅居乐花园”小区项目，合同同时约定杨步翔、陈豪海不参与上述开发项目任何经营、管理及运作；华星公司自如期收到杨步翔、陈豪海全额款项之日的贰年后对应日的十五日内向杨步翔、陈豪海支付本金1000万元，及按年收益50%计币1000万元作为杨步翔、陈豪海的收益，协议成立后，杨步翔、陈豪海于2011年3月10日投资了300万元、2011年4月9日投资500万元。2013年4月8日，双方签订了补充协议，华星公司同意将从欠陈豪海、杨步翔的借款中提200万元用作投资运作项目，期限两年，从2013年4月9日至2015年4月8日，到期归还本利400万元；其余下欠款按年息12%计算。2013年4月8日华星公司归还杨步翔、陈豪海500万元（并注明为投资款），2014年4月22日华星公司归还200万元，2014年5月13日华星公司归还100万元。2015年4月26日华星公司与陈豪海、杨步翔进行了结算，并签订了结算协议书，双方同意以“雅美居花园”房源抵充部分款项，并于2015年4月28日双方签订了明细确认表，陈豪海、杨步翔实际收到房款5648718元。
本院认为：陈豪海、杨步翔不参与“雅居乐花园”项目任何经营、管理及运作，对项目的盈亏不承担任何责任，仅约定了固定回报的保底条款，不符合投资共担风险的基本法律特征，故双方的投资关系不成立，根据《中华人民共和国合同》第一百九十六条关于借款合同的规定，双方签订的协议书符合借款合同的法律特征，双方之间的债权债务关系应认定为借贷关系，协议书中约定的保底条款不应认定为对借款利率的约定，应视为双方对借款利率约定不明，庭审中，华星公司对投资收益（指双方约定的50%）的计算亦已认可按年息24%，对此本院予以支持。就2013年4月8日补充协议中其余下欠款项按年息12%计算，符合法律规定，综上，为维护正常的经济秩序，保护公民、法人合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十八条、第二十九条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）杨步翔、陈豪海应于本判决生效后十日内返还给被告（反诉原告）扬州市华星房地产开发有限公司多付的人民币178861.66元（附清单一份）；
二、驳回原告（反诉被告）杨步翔、陈豪海其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）扬州市华星房地产开发有限公司其他诉讼请求。
如原告（反诉被告）未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费55680元，反诉费13710元，保全费5000元，合计74390元，由陈豪海、杨步翔负担60000元，华星公司负担14390元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审 判 长 龙启祥
人民陪审员 潘慧霞
人民陪审员 沈文凤
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 杨卫琴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己的主张有义务提供证据。
《中华人民共和国民法通则》
第四条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第三十条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、基数等，合伙经营，共同劳动。
第三十一条：合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
《中华人民共和国合同法》
第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
第一百九十六条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能明确的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十五条：自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。
第二十八条：借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
第二十九条：借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
……
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。