江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商初字第00097号
原告广发银行股份有限公司苏州分行，住所地苏州市姑苏区阊胥路292号。
诉讼代表人张广勤。
委托代理人陈凯，江苏新天伦律师事务所律师。
委托代理人林晓莉，江苏新天伦律师事务所律师。
被告江苏百生安全防护装备有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区胥口镇。
法定代表人胡衡，该公司总经理。
委托代理人阮照刚。
被告苏州市阿林染整科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区横扇镇东桃花渡。
法定代表人苏阿林，该公司执行董事。
委托代理人邹文龙，上海市锦天城律师事务所律师。
被告江苏匡克防护有限公司，住所地江苏省高邮市临泽镇工业园区。
法定代表人朱国华，该公司董事长。
委托代理人阮照刚，男，1977年4月8日生，居民身份证号码3706021977********，汉族，住所地江苏省苏州市姑苏区菱塘新村*幢西门***室。
被告朱国华。
委托代理人阮照刚，男，1977年4月8日生，居民身份证号码3706021977********，汉族，住所地江苏省苏州市姑苏区菱塘新村*幢西门***室。
被告宋洁。
委托代理人阮照刚，男，1977年4月8日生，居民身份证号码3706021977********，汉族，住所地江苏省苏州市姑苏区菱塘新村*幢西门***室。
原告广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称广发银行苏州分行）因与被告江苏百生安全防护装备有限公司（以下简称百生公司）、苏州市阿林染整科技有限公司（以下简称阿林染整公司）、江苏匡克防护有限公司（以下简称匡克公司）、朱国华、宋洁金融借款合同纠纷一案，于2015年3月17日向本院起诉。本院受理后，依法组成了合议庭，于2015年6月19日公开开庭审理了本案，原告广发银行苏州分行委托代理人陈凯、林晓莉到庭参加诉讼，被告百生公司、被告匡克公司、被告朱国华、被告宋洁共同的委托代理人阮照刚到庭参加诉讼，被告阿林染整公司法定代表人苏阿林、委托代理人邹文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广发银行苏州分行诉称：2013年5月30日，广发银行苏州分行与百生公司签订《授信额度合同》一份，约定：广发银行苏州分行为百生公司提供最高额为1500万元的授信额度，授信额度有效期至2014年5月28日止，具体授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等。同日，为担保百生公司债务的履行，阿林染整公司、匡克公司、朱国华、宋洁一起或分别与广发银行苏州分行签订《最高额的保证合同》三份，阿林染整公司、匡克公司、朱国华、宋洁作为保证人为百生公司在授信合同项下对某上述合同签订后，广发银行苏州分行按约向百生公司发放了流动资金贷款，但是贷款发放后，百生公司未按约定偿还贷款本息，针对百生公司的此种违约行为，广发银行苏州分行有权要求百生公司立即清偿全部贷款本息，并要求保证人承担保证责任。为此广发银行苏州分行诉请判令：1、判令百生公司归还广发银行苏州分行流动资金贷款本金余额共计1500万元，利息、复利合计647108.56元（暂算至2015年3月4日，自次日起按照合同约定计算罚息及复利等至实际清偿日）；2、判令百生公司支付广发银行苏州分行为实现债权支付的律师费用480742元；3、判令阿林染整公司、匡克公司、朱国华、宋洁对百生公司的上述全部债务承担连带保证责任；4、本案诉讼费用由百生公司、阿林染整公司、匡克公司、朱国华、宋洁承担。
被告百生公司答辩称：贷款确实存在，由于企业经营不善，现无力偿还。
被告匡克公司、朱国华、宋洁共同答辩称：对提供担保的事实没有异议。
被告阿林染整公司答辩称：1、因没有阿林染整公司出具的同意提供担保的股东会决议且保证合同签订早于授信合同，故阿林染整公司签订的《最高额保证合同》不成立；2、百生公司之前的1500万元贷款已于2014年5月28日全额归还，本案涉诉1500万元并不属于授信合同中约定的贷款，本案所涉1500万元贷款并非原贷款的续展，系一笔新的贷款，且本案所涉贷款系直接发放给百生公司，与《授信额度合同》第16条的约定相悖；3、阿林染整公司已于2013年8月10日向广发银行致函明确解除该保证，且在事后与夏容、马行长及百生公司实际控制人朱国华达成协议，解除担保；4、即使《最高额保证合同》成立，阿林染整公司保证的最高额以1500万元为限，超过部门该公司不予承担。
原告广发银行苏州分行为支持其诉讼请求提供以下证据：
证据一、《授信额度合同》一份、《最高额保证合同》三份，证明广发银行苏州分行与百生公司建立授信额度合同关系，阿林染整公司、匡克公司、朱国华、宋洁对百生公司在授信合同项下对广发银行苏州分行承担的债务提供连带保证责任担保。
证据二、借款借据一份，金额为1500万元，签发日期为2014年5月28日，约定的到期日为2014年11月28日，利率为7.28%。
证据三、广发银行放款情况查询清单一份，证明截止2015年3月4日百生公司共计结欠贷款本金及利息金额。
证据四、聘请律师合同、律师费支付凭证。
证据五、阿林染整公司的股东会决议。
被告百生公司、匡克公司、朱国华、宋洁对上述证据的质证意见为：对上述证据没有异议，确认证据的真实性。
被告阿林染整公司对上述证据的质证意见为：对于证据一，阿林染整公司第一次看到《授信额度合同》原件，与该公司之前看到的来自于百生公司的复印件内容不一致；阿林染整公司未收到过022-1号合同原件，该合同系孟某带着空白合同要求该公司盖章后带走的，苏阿林在签署该合同时喝了酒。对于证据二，与该公司收到的复印件一致，该公司对情况不了解。对于证据三，与该公司收到的复印件一致，对真实性没有异议。对于证据四，认可支付凭证的真实性，但不能确认该笔费用为本案律师费，如果费用成立，需开具发票，如为增值税专用发票，需完成抵扣，且律师费金额过高，超过合理范围。对于证据五，对于股东会决议的真实性无法确认，股东会决议上苏阿林的签名不是其本人所签。
被告阿林染整公司为支持其答辩意见提供以下证据：
证据一、《授信额度合同》复印件一份，证明阿林染整公司在本案纠纷发生后第一次看到这份合同，且该份复印件与广发银行苏州分行提供的合同不一致。
证据二、《最高额保证合同》复印件，证明阿林染整公司没有拿到过合同原件。
证据三、股东会决议、《最高额保证合同》第一页及广发银行的批复复印件，证明阿林染整公司没有拿到过该份证据中保证合同的原件，这是广发银行的一贯做法且该份证据中的保证是通过股东会决议的，广发银行应当知道对外担保需要股东会决议。
证据四、联系函、EMS底单，证明阿林染整公司在2013年8月10日发函给广发银行苏州分行，告知该行要撤销担保且取得夏容的同意。
证据五、还款凭证复印件，证明百生公司于2014年5月28日将本案1500万元全部归还。
证据六、放款合同查询单，证明放款日期为2014年5月28日，与百生公司还款的日期相同，系明显的借新贷还旧贷，是百生公司与广发银行苏州分行恶意串通，损害阿林公司的行为。
证据七、证人孟某证言一份，证明022-1号《最高额保证合同》的签署过程系孟某拿着空白协议到阿林染整公司盖章，然后凭空白协议交到广发银行去签署授信额度合同。
原告广发银行苏州分行对上述证据的质证意见为：对于证据一，由于是复印件，无法认定真实性，且该证据与本案事实没有关联性；对于证据二，该证据不能达到证明目的且与本案事实缺乏关联性；对于证据三，真实性无法认定，与本案事实没有关联性；对于证据四，对于EMS底单的真实没有异议，但联系函的真实性需要核实，此外阿林染整公司单方意思表示不能否定担保合同的效力；对于证据五，该笔还款是针对2013年5月30日广发银行苏州分行向百生公司发放的贷款，本案发生的借款是2014年5月28日发放的第二笔贷款；对于证据六，2014年5月28日是放款实际发生日，与前笔贷款的发生日期无关联，且《授信额度合同》约定，在有效期内，百生公司已经清偿的授信额度，可以循环使用，对于朱国华夫妇与百生公司及其关联公司之间的关联关系，与本案没有关联性；对于证据七，对其真实性不予认可。
经审理查明，2013年5月30日，广发银行苏州分行与百生公司签订编号为36600（13）A综授022号的《授信额度合同》，该合同约定：广发银行苏州分行为百生公司提供最高限额为1500万元的授信额度；在授信额度有效期内，对于百生公司已清偿的授信额度，可以循环使用；本授信额度有效期为1年，自2013年5月30日至2014年5月28日；贷款利率为实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮20%，逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%；对百生公司不能按期支付的利息，贷款期内按照借款利率计收复利，贷款逾期后按罚息利率计收复利；百生公司保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于公证费、评估费、律师费以及广发银行苏州分行实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等。
同日，广发银行苏州分行分别与阿林染整公司、匡克公司签订编号为36600（13）A综授额保022-1、022-2号的《最高额保证合同》，与朱国华、宋洁签订编号为36600（13）A综授额保022-3号的《最高额保证合同》，上述合同均约定：阿林染整公司、匡克公司、朱国华、宋洁作为保证人为广发银行苏州分行与百生公司签订的编号为36600（13）A综授022号的《授信额度合同》及其修订或补充提供连带责任最高额保证担保；担保债权之最高本金余额为1500万元；保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）和其他所有应付费用。
2013年5月，广发银行苏州分行向百生公司发放贷款1500万元，百生公司于2014年5月28日归还完毕。同日，广发银行苏州分行向百生公司再次发放贷款1500万元，借款借据载明的借款期限为2014年5月28日至2014年11月28日，年利率为7.28%。
截止2015年3月4日，百生公司结欠广发银行苏州分行本金1500万元及利息、罚息、复利647108.56元。
另查明，证人杨某在庭审中陈述：阿林染整公司与广发银行苏州分行所签保证合同系孟某拿着空白保证合同来找杨某，经苏阿林同意后，由杨某在合同上加盖阿林染整公司公章及法人章。阿林染整公司法定代表人苏阿林在庭审中陈述：其知晓所签合同内容系提供一年担保，其是在喝酒状态下签署的保证合同，阿林染整公司的股东会决议上的签名非其本人所签。
还查明，广发银行苏州分行与江苏新天伦律师事务所于2015年3月4日签订委托代理协议一份，广发银行苏州分行委托该所代为参加本案诉讼，约定律师费为480742元。广发银行苏州分行于2015年6月4日向该所实际支付上述律师费。
上述事实由广发银行苏州分行提供的《授信额度合同》、《最高额保证合同》三份、借款借据、广发银行贷款合同查询单、聘请律师合同、律师费支付凭证、阿林染整公司的股东会决议、联系函、还款凭证复印件、孟某证言等证据予以证实。
本院认为：广发银行苏州分行与百生公司签订《授信额度合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规，应属合法有效。广发银行苏州分行在授信额度期限届满日的2014年5月28日依约向百生公司提供1500万元流动资金贷款，但百生公司未能按照合同约定按期偿还贷款本息，故对广发银行苏州分行主张百生公司归还借款本金并支付相应的利息、罚息及复利的诉讼请求，予以支持。广发银行苏州分行因本案诉讼支付的律师费用480742元，未超过有关收费标准，百生公司应当向广发银行苏州分行支付该笔费用。
阿林染整公司的法定代表人苏阿林在庭审中表示其知晓所签《最高额保证合同》的内容系为百生公司的借款提供保证担保，苏阿林以其在喝酒状态下签署而否认合同效力的抗辩意见，本院不予采纳，因此阿林染整公司为百生公司的借款提供保证担保系其真实意思表示，且不违反法律法规，该合同依法成立并生效。本案中，广发银行苏州分行已提交盖有阿林染整公司公章的股东会决议证明其在签订《最高额保证合同》时已经尽到形式审查的义务，阿林染整公司主张股东会决议非苏阿林本人签字，未经股东会同意的《最高额保证合同》无效的理由，不能成立。由于该《最高额保证合同》约定“担保的主合同为广发银行苏州分行与百生公司于2013年5月30日签订的编号为36600（13）A综授022号的《授信额度合同》”，广发银行苏州分行于《授信额度合同》约定的授信有效期间内向百生公司发放了涉案1500万元贷款，且未超过合同约定的最高授信额度，故本案所涉1500万元贷款属于阿林染整公司签订的《最高额保证合同》的保证范围，阿林染整公司应当承担连带保证责任。阿林染整公司主张其于2013年8月10日致函广发银行苏州分行要求解除涉案保证合同，因其未能提供双方达成解除该保证合同的一致意思表示，该主张不能成立。
匡克公司、朱国华、宋洁作为保证人与广发银行苏州分行签订的《最高额保证合同》合法有效，匡克公司、朱国华、宋洁应按约向广发银行苏州分行就百生公司的上述债务承担连带清偿责任，该保证人在承担保证责任后，有权向债务人百生公司追偿。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十九条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏百生安全防护装备有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发银行股份有限公司苏州分行支付借款本金1500万元及利息、罚息、复利647108.56元（该利息、罚息、复利计至2015年3月4日），及自2015年3月5日起至实际清偿日止，按年利率10.92%计算的罚息和复利。
二、被告江苏百生安全防护装备有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发银行股份有限公司苏州分行支付律师费用480742元。
三、被告苏州阿林染整科技有限公司、江苏匡克防护有限公司、朱国华、宋洁对江苏百生安全防护装备有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，苏州阿林染整科技有限公司、江苏匡克防护有限公司、朱国华、宋洁承担保证责任后，有权向江苏百生安全防护装备有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费118567元、财产保全费5000元，合计123567元由被告江苏百生安全防护装备有限公司、苏州阿林染整科技有限公司、江苏匡克防护有限公司、朱国华、宋洁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年九月七日
书 记 员 柳静燕
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第三十九条主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。
新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。