文书内容福建省厦门市湖里区人民法院民 事 判 决 书（2015）湖民初字第3116号原告王全花，女，1959年2月28日出生，汉族，住福建省安溪县。委托代理人杜德海、黄庆美，福建天翼律师事务所律师。被告林冬桂，女，1970年10月10日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。被告林峥嵘，男，1971年4月6日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。被告厦门迪伲眼镜有限公司，住所地福建省厦门市集美区后溪村柴场社58号生产厂房第五层。法定代表人林冬桂，该公司执行董事。委托代理人林再培，该公司员工。原告王全花与被告林冬桂、林峥嵘、厦门迪伲眼镜有限公司（以下称迪伲公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月15日立案受理后，依法组成合议庭于2015年10月12日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄庆美，被告林冬桂、林峥嵘，被告迪伲公司的委托代理人林再培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王全花诉称，2013年7月，原告与被告林峥嵘、案外人张某共同出资设立被告迪伲公司，其中原告出资300000元持股30%，后迪伲公司因经营需要向原告借款240000元。2014年2月12日，原告与被告林峥嵘、案外人张某签署《股东会决议》，同意原告将股权转让给被告林峥嵘的配偶即被告林冬桂，还约定由被告林冬桂于2014年5月15日前支付股权转让款540000元和利息给原告，若未按时支付，应按每月2%计付利息。2014年8月11日，原告与三被告、张某又签订《股权转让补充协议》，约定三被告筹集到的资金应优先用于偿付原告股权转让款和利息，最迟在2014年9月11日前付清，若未按时付款，原告因追讨债务产生的律师费等有关费用均由被告林冬桂、林峥嵘负担，且三被告互为担保责任。原告认为，三被告承诺共同向原告支付540000元股权转让对价及相应利息，但三被告未按协议约定清偿，已经损害了原告的合法权益，因此诉至法院，请求判令：1、三被告共同支付原告540000元及利息（以540000元为基数，自2014年5月15日起按照每月2%计算至实际付款之日止）；2、三被告共同偿付原告支出的律师费17500元。被告林冬桂辩称，2014年8月，答辩人已经支付原告100000元。《股东会决议》和《股权转让补充协议》是答辩人被迫签订的，答辩人现无力清偿债务。应由答辩人个人支付的股权转让款为300000元，另240000元系原告出借给迪伲公司的借款，是公司的债务。被告林峥嵘辩称，因迪伲公司经营困难无力清偿债务，同意林冬桂的答辩意见。被告迪伲公司辩称，答辩人现无力清偿债务。同意林冬桂的答辩意见。经审理查明，迪伲公司于2007年5月21日成立。2014年2月12日，迪伲公司的股东林峥嵘、张某、王全花经协商一致形成股东会决议，主要内容有：同意将张某、王全花的股份转让给林冬桂，林冬桂应在2014年5月15日付清全部股权转让款及利息；股权转让款包括股东投资款和出借公司的借款本金，张某和王全花各540000元，利息以投入资金（含借款）之日起至2014年1月15日止按照每月1%计算，不满一个月按实际天数计算；2014年1月15日起至2014年5月15日止，未付股权转让款按每月1.5%计付利息，每月支付一次；2014年5月15日之后未付清股权转让款的，按每月2%计付利息；张某、王全花在林冬桂付清股权转让款及利息后的一周内签署正式的股权转让协议，办理工商变更登记手续；若林冬桂未在2014年5月15日前付清全部款项，张某、王全花可任意处理公司财产，处置部分不超过其应得转让金和利息之和。林冬桂也在股东会决议上签名。2014年8月11日，张某、王全花、林峥嵘、林冬桂、迪伲公司签订《股权转让补充协议》，主要约定：各方当事人就2014年2月12日的《股东会决议》中关于股权转让款、借款及利息的最后付款期限及签署用于办理工商变更登记的股权转让协议的时间作了部分修改，其他决议内容不变；为方便林冬桂、林峥嵘夫妻、迪伲公司早日筹款还款股权转让款及借款，同意林冬桂在分别支付张某、王全花100000元的情况下，提前签署《厦门迪伲眼镜有限公司股权转让协议》供林冬桂办理股权变更登记手续；股权转让款的结算金额及迪伲公司向张某、王全花所借款项的偿还金额以《股东会决议》为准；最后付款期限为2014年9月11日前，林冬桂、林峥嵘及迪伲公司筹到款应首先用于偿付股权转让款及借款；若股权受让方未按时支付款项，张某、王全花因追讨欠款发生的律师费、人工费等相关费用均由林冬桂、林峥嵘承担，并按《股东会决议》中的计算方法计算资金利息，由林冬桂、林峥嵘夫妻支付给王全花、张某；至2014年9月11日，若林冬桂未还清股权转让款、迪伲公司借款及应付利息，迪伲公司及林冬桂、林峥嵘同意张某、王全花有权任意处置公司财产用于清偿上述款项，但处置的公司财产不得超过应收股权转让款、借款本金及利息未付部分，迪伲公司与林冬桂、林峥嵘夫妻互为担保责任。王全花确认迪伲公司于2014年8月13日转账支付其100000元股权转让款。2014年8月12日，迪伲公司向工商行政管理部门申请变更公司法定代表人为林冬桂，变更公司股东为林冬桂一人。工商行政管理部门已准许该项变更申请。另查明，王全花与福建天翼律师事务所签订《诉讼代理合约》，约定王全花委托福建天翼律师事务所的律师参加本案一审诉讼活动，王全花应支付代理费17500元。王全花于2015年5月21日支付福建天翼律师事务所律师费17500元。以上事实，有王全花提交的《股东会决议》、《股权转让补充协议》、《诉讼代理合约》、《发票》各1份，以及当事人陈述、法庭审理笔录为证，足资认定。本院认为，王全花与林冬桂、林峥嵘、迪伲公司协商一致，同意将王全花原持有的迪伲公司的股份转让给林冬桂，转让对价包含王全花出资金额300000元、王全花出借给公司的借款本金240000元及2014年1月15日起的利息。林冬桂等辩称《股东会决议》、《股权转让补充协议》系受胁迫的情况下签署的，但未提供证据证明其抗辩主张，本院不予采信。《股东会决议》和《股权转让补充协议》上有各方当事人签名，决议和补充协议的约定内容应视为当事人的真实意思表示。虽然林峥嵘、迪伲公司并非股权的受让方，但二者与林冬桂一起在《股权转让补充协议》落款签章，且补充协议中关于“方便林冬桂、林峥嵘夫妻、公司早日筹款还清股权转让款及公司向王全花、张某的借款”、“林冬桂、林峥嵘夫妻及公司筹到款首先应用于偿还股权转让款及公司向王全花、张某两人的借款”、“若股权受让方林冬桂未还清股权转让款、公司借款及应计利息，供公司及林冬桂、林峥嵘夫妻同意王全花、张某有权任意处置公司财产还清上述款项”、“公司与林冬桂、林峥嵘夫妻互为担保责任”等内容表明，在林冬桂未按时支付股权转让对价时，林峥嵘、迪伲公司均有义务清偿该笔债务。双方约定的付款期限已经届至，仅迪伲公司支付王全花100000元，余款尚未清偿，系违约，林冬桂、林峥嵘、迪伲公司应支付王全花股权转让对价440000元和利息。按照《股东会决议》的约定，利息自2014年5月15日起按每月2%计付，其中2014年5月15日至2014年8月14日应付32400元（540000×2%×3）,2014年8月15日起应按每月8800元（440000×2%）计付至法院判决确定的付款之日止。王全花请求判令林冬桂、林峥嵘、迪伲公司共同支付其540000元和利息（自2014年5月15日起按照每月2%计算至实际还款之日止）的诉讼请求，本院部分予以支持。王全花为追讨股权转让对价款提起本案诉讼，并因本案支出律师费17500元，按照《股权转让补充协议》的约定，该笔费用应由林冬桂、林峥嵘负担，则林冬桂、林峥嵘应偿付王全花律师费17500元，对王全花请求判令林冬桂、林峥嵘、迪伲公司共同偿付律师费17500元的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告林冬桂、林峥嵘、厦门迪伲眼镜有限公司应于本判决生效之日起七日内偿付原告王全花股权转让对价440000元和利息（截至2014年8月14日应付32400元，自2014年8月15日起应按每月8800元支付至本判决确定的付款之日止）。二、被告林冬桂、林峥嵘应共同偿付原告王全花律师费17500元。三、驳回原告王全花的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10635元，由被告林冬桂、林峥嵘、厦门迪伲眼镜有限公司共同负担8787元，由原告王全花负担1848元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 长  陈婧怡人民陪审员  宋阿娟人民陪审员  张开顺二〇一五年十月二十三日代书 记员  张夏静附页：本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。本案执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。