浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙05民终220号
上诉人（原审被告）：朱桂林。
上诉人（原审被告）：周勇。
上诉人（原审被告）：沈明文。
上述三上诉人的共同委托代理人：高红生，浙江万新律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托代理人：沈俊杰，浙江万新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周雪泉。
委托代理人：张玉华，江苏震宇震律师事务所律师。
上诉人朱桂林、周勇、沈明文为与被上诉人周雪泉股权转让纠纷一案，不服湖州市南浔区人民法院（2015）湖浔商初字第346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月23日立案受理后，依法组成合议庭于同年3月16日公开开庭审理了本案，上诉人朱桂林、周勇、沈明文的共同委托代理人高红生、沈俊杰，被上诉人周雪泉的委托代理人张玉华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2012年9月10日，周雪泉与朱桂林、周勇、沈明文通过产权交易公司签订了《股权转让协议》，约定周雪泉将其持有的浙江奥特电梯有限公司（以下称奥特公司）20%的股份以300万元的价格转让给朱桂林、周勇、沈明文。同日，产权交易公司出具了《股权交易成交确认书》，确认周雪泉持有的20%股份转让给朱桂林10%，周勇及沈明文各5%，转让价分别为150万元、75万元及75万元。同年10月11日，周雪泉与朱桂林、周勇、沈明文向工商部门申请变更登记，将周雪泉持有的股份转让给朱桂林、周勇、沈明文。2013年1月5日，周雪泉与朱桂林、周勇、沈明文又签订了《股权处置说明书》，约定周雪泉将其持有的20%奥特公司股份转让给朱桂林、周勇、沈明文，并已办理变更登记手续，朱桂林、周勇、沈明文分三次支付价款125万元，其中第一期支付625000元，第二期支付312500元，第三期支付312500元。上述协议签订后，朱桂林、周勇、沈明文仅支付了625000元，余款625000元至今未付。周雪泉催讨未果，以致纠纷成讼。
周雪泉一审请求判令：1.朱桂林、周勇、沈明文立即支付股权转让款625000元；2.朱桂林、周勇、沈明文赔偿周雪泉自2014年1月6日起至判决确定给付之日止的利息损失（利息损失以625000元为本金，按银行同期贷款利率暂计算至2015年5月5日为50000元）；3.由朱桂林、周勇、沈明文承担案件诉讼费用。
朱桂林、周勇、沈明文在一审答辩期内未作答辩，但在庭审中辩称：周雪泉诉称与事实完全不符，请求驳回其诉讼请求，理由如下：首先，周雪泉与朱桂林、周勇、沈明文成立公司时向朱桂林的借款至今未还。截至一审开庭之日，本息共计437369元。其次，周雪泉在2012年9月3日的承诺书中承诺离开公司后不会聘用奥特公司的员工，但其在退股后，与奥特公司温州分部经理王建红共同投资开办了苏州麦高电梯有限公司。王建红离职后私自收回属于奥特公司的应收款495000元，且其尚欠公司236200元，加上2013年2月5日至今的利息116302元，合计欠款847502元，上述欠款应当由周雪泉赔偿给朱桂林、周勇、沈明文。最后，虽然朱桂林、周勇、沈明文尚欠625000元股权转让款未付，但周雪泉应当赔偿给朱桂林、周勇、沈明文的损失847502元及其欠朱桂林的借款本息437369元，合计1284871元，根据合同法规定，相互抵销后，周雪泉还应支付659871元。另外，周雪泉请求朱桂林、周勇、沈明文支付利息也没有法律和事实依据。
一审法院审理认为：周雪泉与朱桂林、周勇、沈明文之间的股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，又未违反法律法规的强制性规定，应当确认有效，受法律保护。周雪泉按约将其持有的奥特公司的20%的股份转让给朱桂林、周勇、沈明文后，三人应当按约支付价款，朱桂林、周勇、沈明文至今仍未付清款项，显属违约，应当承担相应的民事清偿责任，故周雪泉诉请朱桂林、周勇、沈明文支付股权转让款625000元，符合法律规定及合同约定，予以支持。朱桂林、周勇、沈明文抗辩周雪泉向朱桂林的借款应返还本金及支付利息，因该借贷关系不在本案的审理范围之内，且朱桂林已就借贷纠纷一案另行起诉，故在本案中不予处理。至于王建红与奥特公司的债权债务关系，亦与本案无关，奥特公司亦已另行起诉，在本案中也不予处理。周雪泉与朱桂林、周勇、沈明文对股权转让款的支付并未约定付款期限，故周雪泉诉请朱桂林、周勇、沈明文支付利息损失之主张，依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国公司法》第一百三十七条之规定，判决朱桂林、周勇、沈明文于判决生效之日起十日内支付周雪泉股权转让款625000元。案件受理费10550元，减半收取5275元，由朱桂林、周勇、沈明文负担。
朱桂林、周勇、沈明文不服上述民事判决，提出上诉称：首先，周雪泉在成立公司时共出资30万元，其中25万元是向朱桂林借款出资。截至本案一审开庭之日，周雪泉尚欠朱桂林借款本息共计437369元。其次，周雪泉在2012年9月3日的“承诺书”中承诺离开公司后不会聘用原奥特公司的员工，但之后与奥特公司温州分部经理王建红共同投资开办了苏州麦高电梯有限公司。王建红离职后未将其经办的2010年、2011年应收账款495000元移交公司，加上其向公司借款145000元、配件费68800元、安装工保险费8000元，共计716800元，扣除2010年、2011年安装业务费480600元，王建红尚欠奥特公司236200元，从2013年2月5日至2015年9月9日按年息6.15%计算利息为37569元，本息共计273769元。由于周雪泉违反约定招收录用原奥特公司员工，上述欠款应当由周雪泉赔偿给朱桂林、周勇、沈明文。第三，周勇、沈明文已分别于2014年1月7日和2014年1月13日支付周雪泉股权转让款共计625000元。周雪泉欠朱桂林的借款本息437369元与王建红的欠款及利息273769元，合计711138元，根据合同法第九十九条规定，上述欠款与剩余未付的625000元股权转让款相互抵销后，朱桂林、周勇、沈明文不再结欠周雪泉股权转让款。第四，如按原审认定《股权处置说明书》签订的时间是2013年1月5日，至周雪泉2015年6月17日立案起诉之日，已经超过两年的诉讼时效期间。综上，请求二审撤销原判，改判驳回周雪泉的诉讼请求。
周雪泉在二审答辩称：奥特公司与王建红、周雪泉合同纠纷案件与本案没有关联。周雪泉与朱桂林民间借贷纠纷与本案是不同的诉，不应在同一案件中处理，周雪泉是否应当支付朱桂林借款本息应由法院另案审理，不是本案审理的范畴。朱桂林、周勇、沈明文的上诉理由均不能成立，一审判决合理合法，应当维持。
朱桂林、周勇、沈明文在二审中提交了（2015）湖浔商初字第505号、506号判决书，用于证明（2015）湖浔商初字第505号判决书和本案一审判决认定的《股权处置说明书》签字生效时间都是错误的，《股权处置说明书》签字生效时间应为2014年1月5日。周雪泉质证认为对两份判决书的真实性没有异议，但是两份判决书与本案并无关联性。在二审法庭上，双方当事人均认可《股权处置说明书》签字生效时间应为2014年1月5日，原审认定的时间有误，二审应予纠正。
周雪泉在二审期间未提交新的证据。
除《股权处置说明书》签订时间为2014年1月5日外，其他二审查明的事实与一审相同。
本院认为，本案的主要争议焦点在于周雪泉与朱桂林的借款本息及王建红结欠奥特公司的款项能否与剩余股权转让款625000元相互抵销。朱桂林与周雪泉的民间借贷纠纷和奥特公司与王建红、周雪泉的合同纠纷的当事人与本案的当事人并不完全一致，不符合法定抵销的要求；并且朱桂林和奥特公司已分别就两个案件提起上诉，故在本案中不予处理。《股权处置说明书》中仅约定“乙、丙、丁三方分三次支付甲方人民币壹佰贰拾伍万元（其中，第一次支付陆拾贰万伍仟元，第二次支付叁拾壹万贰仟伍佰元，第三次支付叁拾壹万贰仟伍佰元）”，并未约定履行期限，周雪泉可以随时要求履行。并且第一期支付的时间为2014年1月7日和2014年1月13日，朱桂林、周勇、沈明文提出的超过诉讼时效期间的上诉理由与事实不符，本院不予认可。综上，原判认定的事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10550元，由上诉人朱桂林、周勇、沈明文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
审 判 员 卢武康
代理审判员 郑 扬
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 丁晓岚