上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终53号
上诉人(原审原告)：无锡市华银不锈钢集团有限公司，住所地江苏省无锡市。
法定代表人：华昱程，董事长。
委托诉讼代理人：周小羊，北京盈科(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海华迅实业发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区苗圃路XXX弄XXX号。
法定代表人：高幸奇，董事长。
委托诉讼代理人：王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海东扬房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：高幸奇，董事长。
委托诉讼代理人：王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海市浦东新区房地产交易市场有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：高幸奇，董事长。
委托诉讼代理人：王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海云浪贸易有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：张晓刚，总经理。
委托诉讼代理人：王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：沈阳新洲实业股份有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
法定代表人：高幸奇，董事长。
委托诉讼代理人：王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：沈阳新洲和田房地产开发有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
法定代表人：华建国，总经理。
委托诉讼代理人：宋禹铮，男。
委托诉讼代理人：程庆军，江苏熙予律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：沈阳新洲华银投资发展有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
法定代表人：华赟，总经理。
委托诉讼代理人：程庆军，江苏熙予律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：沈阳新浦物业管理有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
法定代表人：华建国，总经理。
委托诉讼代理人：程庆军，江苏熙予律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：华建国，男，1960年12月11日生，汉族，住江苏省无锡市。
委托诉讼代理人：程庆军，江苏熙予律师事务所律师。
上诉人无锡市华银不锈钢集团有限公司(以下简称华银公司)因与被上诉人上海华迅实业发展有限公司(以下简称华迅公司)、上海东扬房地产开发有限公司(以下简称东扬公司)、上海市浦东新区房地产交易市场有限公司(以下简称浦东公司)、上海云浪贸易有限公司(以下简称云浪公司)、沈阳新洲实业股份有限公司(以下简称新洲实业公司)、沈阳新洲和田房地产开发有限公司(以下简称新洲和田公司)、沈阳新洲华银投资发展有限公司(以下简称新洲华银公司)、沈阳新浦物业管理有限公司(以下简称新浦公司)、华建国其他合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2016)沪01民初124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭，于同年7月22日公开开庭进行了审理。上诉人华银公司的委托诉讼代理人周小羊律师，被上诉人华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司共同委托诉讼代理人王罗杰、夏明明律师到庭参加诉讼。被上诉人新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
华银公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或依法改判支持华银公司原审诉请。事实和理由：一、原审判决程序违法，违背公平正义。华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司逾期举证，故华银公司变更诉讼请求没有超过法定期限，原审以过法定期限为由不予准许变更诉讼请求没有依据。原审隐匿新洲华银公司提交的证据，未组织各方质证。原审未准许华银公司的调查取证和司法审计申请没有依据。此外，原审未向新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国依法送达诉讼材料，程序违法。二、原审认定事实错误。原审未向新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国等送达上海上审会计师事务所2015年12月9日出具的《关于上海华迅实业发展有限公司2015年11月30日净资产审计鉴证报告》(以下简称2015年《审计鉴证报告》)，各方当事人均不知晓上述审计鉴证报告内容，且上述鉴证报告明显遗漏重大资产，导致《一揽子方案备忘录》中华迅公司的股权价值被严重低估，损害了华银公司的利益。华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司在签订《一揽子方案备忘录》时存在欺诈、趁人之危的行为。此外，云浪公司作为股权受让方，却由华迅公司支付转让款，说明《一揽子方案备忘录》中的收购是虚假的。原审认定华银公司已收到股权转让款人民币(以下币种同)80,000,000元没有依据。三、原审判决文书出现多处文字表述错误。
华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司辩称：原审判决事实认定清楚、法律适用正确，华银公司的上诉请求依法应予驳回。一、原审程序合法。关于华银公司变更诉讼的请求，应在举证期限届满前提出。关于华银公司申请调查取证，因其对签订《一揽子方案备忘录》的情况完全清楚，申请调查取证没有必要。关于新洲华银公司的证据，华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司认可其真实性，但商铺转让并不是商业贿赂而是各方协商的结果，华建国的利益与华银公司是一致的。关于送达程序，华银公司与新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国是关联公司，这几家公司的法定代表人都是华建国或其子，原审送达程序并无瑕疵。二、原审认定事实清楚。华银公司对2015年《审计鉴证报告》内容知晓，且该审计报告与《一揽子方案备忘录》中确定的90,000,000元无关。2015年4月，各方就已谈到以90,000,000元作为各方结算的金额。2016年1月22日后，云浪公司事先已将相关款项转给华迅公司，再支付给华银公司。三、华银公司单独提起本案诉讼缺乏依据，应驳回华银公司的起诉。
新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国提交意见称：同意华银公司的上诉请求。一、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国同意华银公司单独起诉。二、原审的诉讼材料仅新洲和田公司收到，其余三方当事人均未收到。原审邮寄的地址即沈阳临波路售楼处并非四方当事人的有效送达地址。三、新洲华银公司在原审提交了一份《金龙东苑商铺转让议定书》，证明华迅公司与华建国有内幕交易，会影响系争《一揽子方案备忘录》的效力。但原审未向其他当事人送达该份证据，也未组织质证。
一审法院认定事实：2016年1月15日，华迅公司、东扬公司、浦东公司、新洲实业公司、云浪公司作为甲方与华银公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国作为乙方签订《一揽子方案备忘录》，约定在经营过程中乙方对甲方产生了较大金额的未结款项，现应乙方华建国的要求，甲方同意基于乙方退出在甲方华迅公司持股、甲方退出在乙方新洲和田公司持股，以及部分资产转移的前提下，确保乙方获得总计90,000,000元的对价。其中涉及华银公司的主要约定内容为：华银公司在甲方华迅公司所持有的51.28%的股权转让给云浪公司，甲方华迅公司的其他股东东扬公司、浦东公司对上述股权转让表示认可，同时明确表示放弃优先购买权，并将对股权转让予以积极配合。华银公司所持股权转让前，华迅公司将按照双方均已知晓并认可的2015年《审计鉴证报告》所确定的账面净资产，根据股权比例进行分配，经综合考虑乙方股东已借款等因素，华银公司确认其所应得的利润金额总计67,455,380.66元，该款项的支付时间与支付方式如下：1.华迅公司在工商部门受理股权变更申请之日，依据受理回执向华银公司支付25,000,000元整；2.余款42,455,380.66元在本备忘录签订之日起六个月内支付完毕，若存在需根据本备忘录抵扣款项之情况，则余款需先行抵扣后支付。华银公司所持股权的转让金额为22,544,619.34元。该款项的支付时间与支付方式如下：云浪公司自股权变更登记手续办理完毕之日，依据已变更的工商登记信息向华银公司支付股权转让款22,544,619.34元等。
同日，华迅公司召开临时股东会，形成决议如下：一、同意华银公司将其所持有本公司51.28%的股权作价22,544,619.34元转让给云浪公司。其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后公司股东持股情况如下：1、浦东公司出资额2,000,000元，出资比例5.13%；2、东扬公司出资17,000,000元，出资比例43.59%；3、云浪公司出资20,000,000元，出资比例51.28%。三、公司于股东发生变动之日起30日内，向工商登记机关申请变更登记。以上事项表决结果：同意的占总股数的100%。华银公司、浦东公司及东扬公司三家公司分别在落款处盖章，并有三家公司法定代表人签字。同日，华银公司与云浪公司签订《股权转让协议》，约定华银公司将持有的华迅公司51.28%的股权作价22,544,619.34元转让给云浪公司；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。现华迅公司股东已经变更为东扬公司、浦东公司及云浪公司。之后，华银公司共计收到利润分配及股权转让款共计81,080,112.34元。
此前，上海上审会计师事务所曾于2015年12月9日出具2015年《审计鉴证报告》。经审计，截止至2015年11月30日华迅公司净资产为43,963,766.27元，总资产238,691,996.81元，负债总计194,728,230.54元，所有者权益43,963,766.27元。该事务所于2013年出具的同类审计报告结论为，在不考虑华迅公司应计未计的费用开支、利息收支等情况的基础上，2013年5月31日华迅公司所有者权益为：实收资本3,900万元，盈余公积2,739.91万元，未分配利润为71,522.32万元。
一审庭审中，华银公司明确其请求权基础为行使合同撤销权，并主张系争备忘录存在显失公平、乘人之危及欺诈瑕疵。
一审法院认为，华银公司于本案庭审结束后再申请变更诉讼请求，已超过法定期限，故对其变更申请不予准许，仍以华银公司之前的诉讼请求作为本案中华银公司的诉请。华银公司现行使合同撤销权，并主张本案系争备忘录存在显失公平、乘人之危及欺诈瑕疵，则华银公司上述主张是否成立，应以其所主张瑕疵是否存在为依据。
所谓显失公平，系指一方当事人缔约时利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。现华银公司主张上海上审会计师事务所2015年《审计鉴证报告》严重失实，且华银公司签订备忘录时没有看到该份审计报告，并据此主张系争备忘录存在显失公平情节。对此，一审法院认为，《一揽子方案备忘录》第一条第(二)项约定，华银公司所持股权转让前，华迅公司将按照双方均已知晓并认可的2015年《审计鉴证报告》所确定的账面净资产值，根据股权比例进行分配，经综合考虑乙方股东已借款等因素，华银公司确认其所应得的利润金额总计67,455,380.66元。根据该约定，华银公司在签订《一揽子方案备忘录》时对于审计报告是知晓的。同时，华银公司在庭审中也主张审计报告是《一揽子方案备忘录》的主要依据，华银公司在对主要依据毫不知情的情况下就贸然签署《一揽子方案备忘录》也不符常理。因此，华银公司称其在签订《一揽子方案备忘录》时没有看到前述审计报告，缺乏依据。且商事行为主体在进行商事交易时，理应对自己欲交易的资产状况有所知晓，即使华银公司在缔约时不知晓该审计报告，但亦应对其欲出让的相应权益价值有自己的判断，现华银公司并未举证证明华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司存在恶意影响其相应判断的过错，则其基于其该种自我认知所进行的交易行为，亦应合法有效，并不存在显失公平的瑕疵。综上所述，前述审计报告并不能使华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司取得缔约时的优势地位，故现华银公司以前述审计报告结论错误为由，主张系争备忘录显失公平，缺乏事实依据，不予采信。
华银公司另主张，《一揽子方案备忘录》中关于对价及利润分配、终止双方经营往来及以原告利润为华建国欠债担保等约定显失公平。对此，一审法院认为，《一揽子方案备忘录》约定，华银公司确认其应得利润67,455,380.66元、股权转让款22,544,619.34元，合计90,000,000元。根据2016年1月15日华迅公司股东会决议，同意华银公司将其持有的华迅公司51.28%的股权作价22,544,619.34元转让给云浪公司；华银公司与云浪公司签订《股权转让协议》约定的股权转让款也为2,544,619.34元。上述约定均与《一揽子方案备忘录》约定的股权转让金额一致。因此，该股权转让金额应系华银公司真实意思表示。华银公司主张《一揽子方案备忘录》约定的90,000,000元金额过低，但未向一审法院举证证明缔约当时华迅公司的实际资产情况，在签订《一揽子方案备忘录》时亦未对《一揽子方案备忘录》约定的内容提出异议，且在收到股权转让款及利润共计81,080,112.34元，并办理完涉案股权转让登记后，也未提出异议，故华银公司上述主张，缺乏事实依据，不予采信。至于终止双方经营往来及以华银公司利润为华建国欠债担保等约定，系属当事人真实意思表示，其约定内容亦无显失公平之嫌，故华银公司的相关主张，一审法院亦不予采信。
华银公司主张新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国如果看到审计报告，应当知道审计报告错误，如果没有看到审计报告也不应签署备忘录，并以此为由主张华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国均存在欺诈行为。对此，一审法院认为，审计报告系由第三方出具，即使内容有误，也与华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国并无关联，华银公司亦未举证证明华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国存在与审计机构恶意串通，修改审计结论的过错，故华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国根据审计报告签署《一揽子方案备忘录》仅能表明华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国对该审计报告予以认可，尚不足以证明华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国存在欺诈之故意，华银公司上述主张，缺乏事实依据，一审法院不予采信。
华银公司另主张华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司存在乘人之危，即华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司乘沈阳公司地产项目资金链断裂之际迫使华银公司签订了《一揽子方案备忘录》，但华银公司在庭审中亦承认无法提供证据证明，故一审法院对其上述主张亦不予采信。
新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国经本院依法传唤，未到庭应诉，视为其放弃应诉抗辩的权利，一审法院依法予以缺席判决。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回华银公司全部诉讼请求。一审案件受理费人民币491,800元，由华银公司负担。
本院二审期间，华银公司围绕上诉请求依法提交了证据：华建国在另案中的《答辩状》一份，证明华建国在签订《一揽子方案备忘录》时与华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司存在恶意串通，损害华银公司利益的行为。华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司质证认为，对该份证据真实性有异议，《一揽子方案备忘录》的签订是各方真实意思的表示。新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国质证认为，真实性无异议，该证据系华建国本人向另案法院递交，故认可华银公司的举证意见。本院认证认为，该证据为它案中华建国的单方陈述，而它案尚在审理中，华建国又系本案当事人，故其单方陈述不符合证据形式要求，本院对该证据不予采信。
新洲和田公司在二审确认，《金龙东苑商铺转让议定书》系其向一审法院提交，证明华迅公司与华建国有内幕交易，会影响系争《一揽子方案备忘录》的效力。华银公司质证认为，真实性无异议，但该协议是系争《一揽子方案备忘录》进行结算的一部分，是各方协商一致的结果。新洲华银公司、新浦公司、华建国质证认为，真实性无异议，认可新洲和田公司的举证意见。本院认证认为，虽然各方均确认该份证据的真实性，但从该协议约定内容来看，仅能证明华迅公司与华建国间就金龙东苑商铺转让事宜达成一致意思表示。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2017年3月2日，江苏省无锡市滨湖区人民法院立案受理华银公司诉华建国、高幸奇、华迅公司损害公司利益责任纠纷一案，后该案因华迅公司在答辩期内对管辖权提出异议，该院裁定管辖权异议成立，移送至江苏省无锡市新吴区人民法院审理。目前该案尚在审理中。
2017年3月2日，华迅公司与华建国签订《金龙东苑商铺转让议定书》，约定华迅公司同意在满足转让条件和转让期限的情况下，将登记在其名下的上海金龙东苑商铺转让给华建国。协议同时对转让条件、转让期限、转让对价等进行了具体约定。
本院认为，本案的争议焦点有两个：第一、原审审理程序是否有瑕疵；第二、系争《一揽子方案备忘录》是否存在显失公平、乘人之危及欺诈瑕疵。
关于第一个争议焦点。关于华银公司原审变更诉请是否可予准许的问题。对此，华银公司认为，华迅公司等在原审逾期举证，故其变更诉讼请求没有超过法定期限。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十二条规定“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款规定“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出”，华银公司在原审庭审辩论结束后再向原审法院申请变更诉讼请求，已超过法定期限，故原审对其变更诉请的申请不予准许，仍以之前的诉讼请求作为本案诉请进行审理，具有法律依据，华银公司的该项主张，本院不予支持。
关于新洲华银公司原审提供的证据问题。华银公司认为，原审隐匿该份证据，且未开庭组织各方进行证据交换。本院认为，该份证据系原审法院在庭审结束后收悉，提交证据的时间已然超过法院指定的举证期限，且新洲华银公司在原审中未出庭应诉或提供有效的主体资格证明材料，其邮寄的上述证据(复印件)原审法院亦无法核实真伪。鉴于此，原审未就该份证据组织证据交换并进行认证，也未将其作为裁判依据，并无不妥。二审审理期间，本院已就该份证据听取了各方意见。
关于原审送达程序问题。华银公司、新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国均认为，原审送达传票、证据材料等的程序存在重大瑕疵。本院认为，原审法院系根据华银公司原审提供的地址(沈阳临波路售楼处)邮寄材料，而新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国也从该地址邮寄多份书面意见至原审法院，其中部分回信还表示已收到法院传票，但表示与其无关不参与庭审，故原审向该地址邮寄诉讼材料应视为新洲和田公司、新洲华银公司、新浦公司、华建国已经收到相关材料，原审送达程序合法。二审审理期间，新洲华银公司向本院确认的送达地址亦为上述地址。
关于第二个争议焦点。首先，关于《一揽子方案备忘录》是否存在显失公平的瑕疵。对此，华银公司认为，2015年的《审计鉴证报告》严重失实，导致华迅公司重大资产遗漏，且华银公司签订《一揽子方案备忘录》时未看到该份审计报告，并据此主张系争备忘录存在显失公平瑕疵。华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司则认为，华银公司对2015年的《审计鉴证报告》内容知晓，且该审计报告与《一揽子方案备忘录》中最终确定的90,000,000元无直接关系，各方在2015年4月份就已经谈到以90,000,000元作为各方结算的金额。本院认为，合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。因股权交易属于商事行为，许多商业因素影响股价的评估，在认定股权转让合同的显失公平时，既要考察出让人和受让人的主体身份、交易地位与行业经验等主观因素；也要考察股权溢价、股东实际投入等客观因素。根据现有证据可知，《一揽子方案备忘录》是在签约各方多次磋商的基础上签署的，华银公司在签订《一揽子方案备忘录》时对于2015年的《审计鉴证报告》内容是知晓的，即使华银公司在缔约时不知晓该审计报告，但彼时华银公司是华迅公司大股东，对其欲出让的相应权益价值有自己的判断，则其基于该种自我认知所进行的交易行为，亦应合法有效。根据各方多次磋商的会议纪要以及《一揽子方案备忘录》约定的内容来看，也是各方对各自债权债务的一次结算。华银公司方获取90,000,000元对价并不仅仅对应华迅公司51.28%股权价值，还有华迅公司方退出新洲和田公司以及各方资产、物业交接等基础上形成的对价。因此从各方交易的整体来看，该对价并未显失公平。至于终止双方经营往来及以华银公司为华建国欠债担保等约定，系属当事人真实意思表示，其约定内容亦无显失公平之嫌。
关于《一揽子方案备忘录》是否存在乘人之危及欺诈瑕疵的问题。对此，华银公司认为，华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司隐匿2015年的《审计鉴证报告》，欺诈华银公司，又乘沈阳地产项目资金链断裂之际迫使华银公司签订《一揽子方案备忘录》。本院认为，所谓欺诈是指故意欺罔他人，使其陷于错误判断，并基于此错误判断而为意思表示之行为。如前所述，华银公司在签订《一揽子方案备忘录》时对于2015年的《审计鉴证报告》内容是知晓的，况且其系华迅公司大股东，对其欲出让的相应权益价值也明知，且华银公司也无证据证明华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司存在与审计机构恶意串通，修改审计结论的过错，故华银公司主张《一揽子方案备忘录》存在欺诈瑕疵，缺乏事实依据，本院不予采信。所谓乘人之危是指行为人利用他人的为难处境或紧迫需要，强迫对方接受某种明显不公平的条件并作出违背其真实意志的意思表示。本案中，《一揽子方案备忘录》系各方长时间、多次来回磋商的结果，协议涉及的主要内容也在多份会议纪要中有表述，显然不存在紧迫或者急切、仓促交易的情形，何况华银公司在原审庭审中亦承认无法提供证据证明华迅公司、东扬公司、浦东公司、云浪公司、新洲实业公司乘沈阳地产项目资金链断裂之际迫使其签订《一揽子方案备忘录》，故本院对其上述主张亦不予采信。
综上所述，《一揽子方案备忘录》真实合法有效，各方均应恪守。华银公司行使合同撤销权缺乏事实和法律依据，不应予以支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币491,800元，公告费人民币200元(由上海华迅实业发展有限公司预交)，由上诉人无锡市华银不锈钢集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 壮春晖
审判员 马清华
审判员 傅伟芬
二〇一八年五月十七日
书记员 管 璇
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……