北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民（商）初字第01260号
原告：王晓瑜，女，1979年4月10日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：孔淑红，北京市仁人德赛律师事务所律师。
被告：将军红实业集团有限公司，住所地北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元806。
法定代表人：侯兴平，董事长。
委托诉讼代理人：刘维昭，北京市安博律师事务所律师。
被告：侯兴平，男，1961年1月10日出生，汉族，将军红实业集团有限公司董事长，户籍地江西省南昌市。
委托诉讼代理人：刘维昭，北京市安博律师事务所律师。
原告王晓瑜与被告将军红实业集团有限公司（以下简称：将军红公司）、侯兴平股权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月12日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王晓瑜之委托诉讼代理人孔淑红，被告将军红公司和被告侯兴平之委托诉讼代理人刘维昭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王晓瑜向本院提出诉讼请求：1.判令将军红公司向王晓瑜支付股权转让款185.5万元并依合同约定支付违约金；2.判令侯兴平对将军红公司的上述付款义务承担连带责任；3.判令将军红公司和侯兴平共同承担诉讼费。事实和理由：王晓瑜与将军红公司于2012年4月19日签订《股权转让协议》，约定王晓瑜将其持有的南京兴丰农业生态有限公司（以下简称：兴丰公司）5%的股权按照265万元的价格转让给将军红公司。《股权转让协议》第二条第2款约定股权转让价款的支付方式为：1、完成法定代表人和5%股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内支付股权转让款的30%，即79.5万元；2、达成以南京六六顺农业园有限公司地上资产抵偿兴丰公司对其债权的执行和解协议后5个工作日内支付股权转让款的30%，即79.5万元；3、本协议签订8个月后的5个工作日内支付股权转让款的40%，即106万元。《股权转让协议》签订后，上述付款条件已经先后成就，但将军红公司仅向王晓瑜支付了股权转让款79.5万元，尚剩余185.5万元未向王晓瑜支付。根据《股权转让协议》第三条约定，将军红公司应承担自付款条件成就之日起至实际支付之日的未付金额日千分之一的逾期付款责任。2012年6月7日，侯兴平在王晓瑜签署的请求书上签字同意为上述《股权转让协议》的履行承担连带担保责任，如未依约支付兴丰公司5%股权的股权转让价款的，侯兴平同意直接向王晓瑜支付未付款项。综上，将军红公司和侯兴平在《股权转让协议》合法有效且付款条件均已成就的情况下，应承担向王晓瑜付款的义务。
将军红公司辩称，根据《股权转让协议》，王晓瑜应将其持有的兴丰公司5%的股权份额转让给将军红公司，但是王晓瑜却将上述股权转让给了案外人任杰峰，致使《股权转让协议》不具备现实履行的可能。因王晓瑜并未依约定将股权转让将军红公司，故将军红公司有权依合同和法律规定行使先履行抗辩权，将军红公司无义务向王晓瑜支付股权转让款。另，王晓瑜所陈述的先期支付的79.5万元股权转让款并不是将军红公司向其支付的，将军红公司从未向王晓瑜支付过股权转让款。综上，请求本院驳回王晓瑜的诉讼请求。
侯兴平辩称，侯兴平与王晓瑜之间的担保合同是《股权转让协议》的从合同，因王晓瑜没有履行《股权转让协议》的主合同义务致使主合同无法继续履行，那么担保合同也无须履行。综上，请求本院驳回王晓瑜的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：王晓瑜（甲方、转让方）与将军红公司（乙方、受让方）于2012年4月19日签订《股权转让协议》，约定：“一、股权的转让。1.甲方将其持有的该公司（即兴丰公司）5%股权转让给乙方；2.本协议签订时该股权未完成的出资义务由乙方负责履行完毕，不再要求甲方支付；3.甲方辞去兴丰公司执行董事职务，不再担任兴丰公司法定代表人；4.甲方承诺所转让的股权拥有完全的处分权利，不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼等任何瑕疵；5.甲方承诺对该公司及乙方办理股权转让相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。二、转让价格及支付方式。1.甲乙双方确定的该公司5%股权转让价格为人民币贰佰陆拾伍万元（小写：265万元）；2.股权转让价款支付方式为：（1）完成法定代表人和上述5%股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%，即柒拾玖万伍仟元整（小写：79.5万元）；（2）达成以南京六六顺农业园有限公司地上资产抵偿南京兴丰农业生态有限公司对其债权的执行和解协议后5个工作日，乙方向甲方支付股权转让价款的30%，即柒拾玖万伍仟元整（小写：79.5万元）；3、根据乙方的意愿和时间要求，完成乙方收购南京六六顺农业生态园有限公司股东康愉和季蒙在股权合作后南京六六顺农业生态园有限公司所约定持有的37%股权（最终比例按照三方签订的《股权转让协议》确定），并办理完毕相关法律和工商登记手续后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%，即壹佰零陆万元整（小写：106万元）。如乙方在本协议签订后8个月内仍未完成收购上述康愉和季蒙股权的，乙方应在本协议签订8个月后的5个工作日内向甲方支付股权转让款的40%，即壹佰零陆万元整（小写：106万元）。三、违约责任。1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任；2.任何一方违约时，守约方除有权要求违约方承担违约责任，还有权要求违约方继续履行本协议；3.乙方逾期付款的，应按逾期未付金额的日千分之一向甲方支付违约金。”
2012年6月7日，侯兴平作为将军红公司的法定代表人在王晓瑜出具的关于恳请其为将军红实业集团有限公司依照《股权转让协议》的约定向本人支付兴丰公司5%股权的剩余股权转让价款的支付义务提供担保的请求书上签字。同意为上述股权转让款的支付承担连带担保责任，如未依约支付兴丰公司5%股权的股权转让款的，本人同意直接向王晓瑜支付未付款项。
双方争议的事实为：王晓瑜作为股权转让一方（甲方）是否将股权转让至作为股权受让一方（乙方）的将军红公司的名下（即付款条件是否已经成就）。
针对该争议事实，王晓瑜认为已经将其持有的兴丰公司5%股权转让给了将军红公司，且已经在工商机关办理完股权变更登记手续。为此，王晓瑜提供如下证据：1、《股权转让协议》；2、2012年4月19日兴丰公司的股东会决议；3、2012年4月19日将军红公司的董事会决议，证明王晓瑜与将军红公司之间签订的《股权转让协议》合法有效且股权转让事宜也经过了兴丰公司股东会决议和将军红公司董事会决议通过。4、江苏省扬州市广陵区人民法院作出的（2008）扬广民二初字第721-2号民事裁定书，证明南京六顺农业农艺园有限公司的价值240万元的房产被申请人刘建龙申请诉讼保全而查封了。5、江苏省扬州市广陵区人民法院执行和解协议书，证明南京六六顺农业生态园有限公司的债权人邵剑波和刘建龙（甲方）同意将南京六六顺农业生态园有限公司（乙方）的地上资产解封，丙方是南京六六顺农业生态园有限公司的实际控制人张六顺，丁方是兴丰公司。6、授权委托书，证明刘建龙委托邵剑波与南京六顺生态农艺园有限公司签订执行和解协议。7、阜阳仲裁委员会作出的（2012）阜仲裁字第2号裁决书，证明《股权转让协议》中的第（2）项付款条件已经成就。8、2014年4月27日银行转账凭证，证明将军红公司因《股权转让协议》中的第（2）项付款条件成就而向原告支付了79.5万元。9、将军红公司的工商登记资料，证明王晓瑜已经于2012年7月6日完成了兴丰公司法定代表人和5%股权转让的工商变更登记手续。10、《请求书》，证明侯兴平同意对将军红公司向王晓瑜支付股权转让款承担连带保证责任。
将军红公司和侯兴平则认为，王晓瑜根本没有履行《股权转让协议》所约定的将王晓瑜名下的兴丰公司的5%的股权转让至将军红公司名下的合同义务。二被告对王晓瑜提供的上述证据，质证如下：认可证据1、2、3的真实性，但不认可证明目的，因为该3份证据未能证明王晓瑜按约定将股权转让给将军红公司；认可证据4、5、6、7的真实性，不认可证据4的关联性，不认可证据5、6、7的证明目的，因为不能证明《股权转让协议》所约定的付款条件2（即：达成以南京六六顺农业园有限公司地上资产抵偿南京兴丰农业有限公司对其债权的执行和解协议后5个工作日内）已经成就；认可证据8的真实性，但不认可证明目的，因为该项转账不是将军红公司所为，将军红公司未向王晓瑜支付过股权转让款；认可证据9的真实性，不认可证据9的证明目的，因为涉案股权并未登记至将军红公司名下；认可证据10的真实性，不认可证据10的证明目的，因为王晓瑜未履行股权转让义务，将军红公司亦不发生支付股权转让款的义务，所以侯兴平也不存在对将军红公司向王晓瑜支付股权转让款承担连带责任的义务。
本院认为，既然《股权转让协议》明确约定涉案股权的股权转让方是王晓瑜，股权受让方是将军红公司。那么王晓瑜应提供充分的证据证明其名下的兴丰公司的5%的股权转让至将军红公司名下。从王晓瑜提供的证据看，没有任何证据证明上述待证事实。根据王晓瑜提供的证据9，涉案股权实际已经由王晓瑜另行与案外人任杰峰签订股权转让协议并召开公司股东会形成决议的方式转让和登记至案外人任杰峰名下。故此，本院对将军红公司和侯兴平的质证意见予以采纳，对王晓瑜关于其已经依《股权转让协议》履行了股权转让义务的证明目的不予采信。本院认定王晓瑜未履行股权转让义务，《股权转让协议》约定的付款义务并未成就。
上述事实，有王晓瑜提供的证据2012年4月19日兴丰公司的股东会决议、2012年4月19日将军红公司的董事会决议、江苏省扬州市广陵区人民法院作出的（2008）扬广民二初字第721-2号民事裁定书、江苏省扬州市广陵区人民法院执行和解协议书、授权委托书、阜阳仲裁委员会作出的（2012）阜仲裁字第2号裁决书、2014年4月27日银行转账凭证、将军红公司的工商登记资料、《请求书》和各方当事人当庭陈述在案为证。
本院认为，王晓瑜与将军红公司签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。各方当事人均应根据《股权转让协议》约定依诚信原则履行相应的义务。根据《股权转让协议》的约定，王晓瑜是兴丰公司5%股权的出让方，将军红公司是该股权的受让方。故王晓瑜将涉案股权转让并登记至将军红公司名下是其根本合同义务，在王晓瑜未履行该合同义务的情况下，将军红公司依约有权拒绝支付股权转让款。根据证据规则，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。在合同纠纷案件中，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。据此，因王晓瑜提供的证据不能证明其依约定将涉案股权转让并登记至将军红公司的名下，故本院认定王晓瑜未履行合同约定转让股权并将股权登记至将军红公司名下的义务。另，根据《股权转让协议》中关于股权转让价格及支付方式的约定，王晓瑜应首先完成南京兴丰公司5%股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内，将军红公司才向王晓瑜支付股权转让价款的30%。故王晓瑜将股权登记至将军红公司名下的义务在先，将军红公司向王晓瑜支付股权转让价款的义务在后。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”之规定，因王晓瑜未履行将涉案股权登记至将军红公司名下的义务，将军红公司有拒绝向王晓瑜支付股权转让款的抗辩权。故此，本院对将军红公司的答辩意见予以采纳，本院对王晓瑜要求将军红公司支付股权转让款的诉讼请求，以无事实和法律依据为由，不予支持。因将军红公司对王晓瑜无付款义务，亦不发生侯兴平对将军红公司的付款义务承担连带责任的情形，故本院对侯兴平的答辩意见亦予以采纳，本院对王晓瑜要求侯兴平承担连带责任的诉讼请求亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条规定，判决如下：
驳回原告王晓瑜的诉讼请求。
案件受理费一万五千三百九十二元，由王晓瑜负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员 赵秀权
二〇一七年二月六日
书记员 宋丽萍