北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0106民初26089号
原告一：汕头市科农生物有限公司（组织机构代码56088XXXX），住所地广东省汕头市龙湖区紫虹中街6号。
法定代表人：赵小伟，总经理。
原告二：汕头投资建设总公司（统一社会信用代码×××），住所地汕头市黄山路32号三楼。
法定代表人：郑祖星，总经理
两原告共同委托诉讼代理人：黄云跃，广东广成律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：邵宇力，广东广成律师事务所律师。
被告一：北京新发科达农业投资有限公司（统一社会信用代码×××），住所地北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院151号。
法定代表人：吴国营，执行董事。
被告二：北京东誉达投资集团有限公司（统一社会信用代码×××），住所地北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院138号。
法定代表人：吴国营，执行董事。
被告三：孙桂琴，女，1964年1月14日出生。
三被告共同委托诉讼代理人：姜圣扬，北京市君泽君律师事务所律师。
原告汕头市科农生物有限公司（以下简称汕头科农公司）、汕头投资建设总公司（以下简称汕头投资公司）与被告北京新发科达农业投资有限公司（以下简称新发科达公司）、北京东誉达投资集团有限公司（以下简称东誉达公司）、孙桂琴合同纠纷一案，本院于2016年11月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汕头科农公司、汕头投资公司的委托诉讼代理人黄云跃、邵宇力，被告新发科达公司、东誉达公司的共同委托诉讼代理人姜圣扬及被告孙桂琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汕头科农公司、汕头投资公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认双方之间于2014年1月20日签订的《协议书》于2016年3月25日予以解除；2.判令被告一向原告一返还投资款1700万元；3.判令被告二向原告二返还投资款350万元，并支付利息1558562.5元（以350万元为基数，按照年息9.9%的标准，从2016年3月25日至实际给付之日止，暂计至2016年10月7日）；4.判令被告三对上述第三项债务承担赔偿责任；5.判令诉讼费、保全费由三被告承担。
事实与理由：
一、原被告之间的投资合作情况：
2013年8月28日，原告一汕头科农公司与被告二东誉达公司签订《框架协议》，就汕头科农公司与东誉达公司投资的北京农副产品中央批发市场项目（以下简称中央市场项目）的有关事宜达成初步协议。2013年9月18日，原告二汕头投资公司分别与东誉达公司、被告三孙桂琴签订了《借款协议》，汕头投资公司为支持下属公司汕头科农公司的投资项目，同意借款800万元给东誉达公司、孙桂琴，并约定了待签订正式协议后，该借款转为投资款。另外，借款协议明确约定了若投资项目未能获得相关部门的批准，则东誉达公司、孙桂琴应按年息9.9%向汕头投资公司支付利息。同日，汕头投资公司按东誉达公司、孙桂琴的指定，将800万元划入到东誉达公司投资成立的被告一即新发科达公司的银行账号。
2013年9月29日，新发科达公司与北京农通实业开发总公司、北京新合作投资有限公司及目标公司北京农产品中央批发市场有限公司（以下简称北京农产品公司）签订《合作经营协议书》，新发科达公司通过受让北京农产品公司部分股权的方式参与到中央市场项目的改造经营。
2014年1月20日，汕头科农公司与新发科达公司签订《协议书》，约定汕头科农公司投资1700万元参与新发科达公司投资的中央批发市场项目，但协议第七条同时明确约定了汕头科农公司的本次投资必须经有关部门批准，因考虑到新发科达公司对双方合作项目的实际投入，汕头科农公司同意先预付投资款给新发科达公司，因此约定了若汕头科农公司的本次投资没有得到有关部门的批准，则新发科达公司应将汕头科农公司预付的投资款全部退还。协议签订后，汕头科农公司分别于2014年1月29日和4月15日向新发科达公司预付了投资款1900万元，后来新发科达公司向汕头科农公司退还了多付的200万元投资款。
2014年4月11日，孙桂琴向汕头投资公司出具了《承诺函》，该函在此确认了孙桂琴向汕头投资公司借款800万元的事实，且孙桂琴还向汕头投资公司表达了愿意为该800万元借款提供担保，并将其自购房产的买卖合同及孙桂巧（新发科达公司的股东之一）的房产证交给汕头投资公司作为押品。
二、被告向原告返还预付投资款的情况。
因汕头科农公司参与中央市场项目的投资最终没有获得有关部门的批准，汕头科农公司向新发科达公司告知了这一情况，并多次催促新发科达公司按双方于2014年1月20日所签订协议的约定，将汕头科农公司预付的1700万元投资款全部返还，但新发科达公司一直没有返还。
2016年3月25日，汕头投资公司派员到新发科达公司处送达了《退还通知书》，要求新发科达公司于2016年5月31日前将1700万元预付投资款返还给汕头科农公司。新发科达公司虽签收了该通知书，但其法定代表人却在签收后当场撕毁该通知书并明确表示拒绝返还给汕头科农公司。
2016年4月15日，汕头科农公司向新发科达公司寄送了《企业询证函》，要求新发科达公司核对其结欠汕头科农公司的投资款1700万元并尽快还款，新发科达公司虽签收了该询证函，但至今没有还款。
鉴于汕头科农公司的投资项目未获批准，汕头投资公司也向东誉达公司和孙桂琴告知了相关情况，并要求东誉达公司与孙桂琴按借款协议的约定付还全部800万元及利息。东誉达公司已于2014年10月通过委托红山博泰广告（北京）有限公司（以下简称红山广告公司）及孙新华代还款的方式，付还了汕头投资公司450万元，但对结欠的350万元及未付利息，汕头投资公司虽经多次催收，但东誉达公司与孙桂琴均拒不还款。
综上所述，鉴于汕头科农公司与新发科达公司的投资合作项目没有获得有关部门的批准，各方已无法实现当初订立合同的目的，继续履行合同无可能，故原告已告知并要求被告返还全部预付投资款，其中被告东誉达公司已实际返还给原告汕头投资公司部分款项，东誉达公司的还款行为已默示承认了涉案投资合作项目无法继续，应向原告返还预付投资款的事实，因此被告应依约将原告已付的投资款全部返还。故原告诉至法院。
新发科达公司、东誉达公司、孙桂琴共同辩称，不同意两原告的诉讼请求。理由如下：一、原告主张解除的《协议书》并未生效，其该项要求缺乏解除对象，没有事实和法律依据。汕头科农公司未参与投资中央市场项目，与东誉达公司签署了受让东誉达公司持有的新发科达公司部分股权的相关协议（包括2013年8月28日签署的《框架协议》、2013年11月15日签署的《协议书》及2013年11月28日签署的《股权转让协议》）。在签署协议时，汕头科农公司未告知答辩方其参与尚未获得审批等情况。后三被告未防止其内部监管及审计风险，要求新发科达公司补签了日期为2014年1月20日版本的《协议书》，该协议书并非新发科达公司与汕头科农公司真实意思表示且并未实际履行。因此，被答辩人主张解除的《协议书》并未生效，缺乏解除对象。
二、汕头科农公司要求新发科达公司返还1700万元投资款与事实不符。
如上所述，根据汕头科农公司与东誉达公司于2013年11月28日签署的《股权转让协议》的约定，东誉达公司将其在新发科达公司中的10%的股权转让给汕头科农公司，汕头科农公司需支付3500万元的对价，具体支付方式为：在本协议签订后，在2014年1月30日前，汕头科农公司向东誉达公司支付股权对价1800万元，股权登记变更手续完成后，汕头科农公司向东誉达公司支付剩余1700万元。后汕头科农公司分别于2014年1月29日、4月15日向新发科达公司支付1900万元。因汕头科农公司尚未审批即先行投资，无法办理股权过户，遂提出由汕头市恒亚投资有限公司代持部分股权。汕头科农公司的投资行为已经发生，且投资未能继续进行系汕头科农公司自身原因导致，答辩方无过错，汕头科农公司明知投资款已通过新发科达公司出资投入到北京农产品公司，新发科达公司并未私自占用投资款，其要求新发科达公司返还1700万元投资款与事实不符。
三、汕头投资公司与东誉达公司所谓800万元借款名为借款实为股权转让价款的定金，其要求东誉达公司返还投资款350万元及利息的请求，没有事实和法律依据。
汕头投资公司的全资子公司与孙桂巧于2013年9月16日签署《股权转让协议》，明确约定孙桂巧将其持有的新发科达公司的35%的股权转让给汕头科农公司，汕头科农公司取得前述股权需支付1.225亿元的对价，具体支付方式是：1、自本协议签订之日起7日内，汕头科农公司向孙桂巧支付股权对价定金800万元；2、自本协议签订之日起30日内，汕头科农公司向孙桂巧支付股权对价5200万元；3、自本协议签订之日起60日内，汕头科农公司向孙桂巧支付股权对价6250元；4、孙桂巧自收到全款1.225亿元之日起7日内，向工商局办理股权变更手续。本次股权转让如须审批和评估，双方根据实际情况互相配合。同时双方约定：1、若汕头科农没有及时付款，孙桂巧可解除合同，且定金不退；2、乙方违约造成对方损失，应承担违约赔偿责任。2013年9月18日，汕头投资公司将800万元定金汇至新发科达公司账户。
后因汕头投资公司与汕头科农公司的对外投资尚未获得相关部门的核准，为了规避未审批即投资带来的风险，应被答辩人要求，东誉达公司、孙桂琴分别与汕头投资公司补签了名义上的《借款协议》。就同一借款事项于同一日分别与两个主体签署借款协议也不符合一般的商业逻辑。
被答辩人应知投资行为具有风险性，且本投资项目无法进行的原因系汕头科农公司的投资项目未获得相关部门的审批，汕头科农的违约行为已严重损害答辩人利益，影响了答辩人对中央市场项目的后续投资管理。被答辩人支付的800万元实为定金，且被答辩人违约在先，违反了诚实信用原则、《合同法》相关规定及相关协议约定，因此被答辩人要求东誉达公司返还投资款350万元及利息的请求，既无事实根据，也无法律依据。
四、被答辩人主张孙桂琴对350万元投资款及利息承担赔偿责任，与事实不符。
如上所述，被答辩人支付的800万元系投资款定金，孙桂琴并未实际收到、使用前述800万元投资款，对东誉达公司与汕头投资公司的资金往来亦不构成任何法律上的担保责任，因此孙桂琴不承担赔偿责任。
五、被答辩人要求答辩人承担案件的全部诉讼费，无事实和法律依据。
本争议系因被答辩人的违约行为而起，导致投资无法进行，被答辩方不履行双方的约定的行为已经违背诚实信用原则，其要求答辩人承担诉讼费，于情于理均不合适。
综上所述，被答辩人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院予以驳回。
庭审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的证据汕头投资公司的营业执照、汕头科农公司的营业执照、东誉达公司的企业信息、新发科达公司的企业信息、孙桂琴的身份证、《框架协议》、《合作经营协议书》，本院予以确认并在卷佐证。
原告汕头科农公司、汕头投资公司为证明其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
第一组证据：
1-1、汕头投资公司分别与东誉达公司、孙桂琴签订的《借款协议》；
1-2、东誉达公司向汕头投资公司出具《委托书》；
1-3、银行电汇凭证（XI00967081）；
1-4、东誉达公司出具的《收款收据》。
以上均用于证明汕头投资公司借款800万元给东誉达公司、孙桂琴，并约定了签订正式协议后该借款转为投资款，若投资项目未获批准，则东誉达公司、孙桂琴应无条件还款并支付利息，并与当日将800万元汇入新发科达公司账户。
被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴辩称因汕头投资公司与孙桂琴之间《借款协议》无证据原件，故不认可其真实性，对于该组其他证据的真实性均予以认可，但其辩称与东誉达公司之间的《借款协议》、《委托书》、《收款收据》均是应原告要求补签的，涉案的800万元是定金，故对该组证据的证明目的不予认可。本院认为，因原告未能提交与孙桂琴之间《借款协议》的原件，故对其真实性，本院不予采信。对于该组其他证据，因双方当事人对其真实性均予以认可，对此本院不持异议，并予以确认，并将结合其他证据，综合认定该组证据的证明效力。
第二组证据：
2-1、汕头科农公司与新发科达公司签订的《协议书》；
2-2、银行电汇凭证（两份，单号分别为XI00995992、XI01032337）。
以上证据均用于证明汕头科农公司投资1700万元参与新发科达公司投资的中央市场项目，但汕头科农公司的投资必须经有关部门批准，鉴于实际情况，汕头科农公司同意先预付投资款，并约定了若汕头科农公司的投资未获批准，则新发科达公司应将预付投资款全部返还汕头科农公司。
被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴对上述证据的真实性，均予以认可，但其辩称上述《协议书》存在多个版本，这是应原告的要求补签的，实际是履行2013年10月28日签署的《股权转让协议》的第一笔款项。本院认为，当事人双方对上述证据的真实性均予以认可，对此本院不持异议，并予以确认，对于被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴辩称实际是履行2013年10月28日签署的《股权转让协议》的第一笔款项的意见，因其未提交相应的《股权转让协议》原件予以佐证，故对其上述辩称意见，本院不予采信，本院将结合其他证据，综合认定该组证据的证明效力。
第三组证据：
3-1、孙桂琴向汕头投资公司出具的《承诺函》；
3-2、《汕头市商品房买卖合同》（编号为汕房售9057652号）；
3-3、《广东省房地产权证》（粤房地权证汕字第1000132430号）。
以上证据均用以证明孙桂琴向汕头投资公司出具了《承诺函》，再次确认了其向汕头投资公司借款800万元的事实，且孙桂琴还向汕头投资公司表达了愿意为借款提供担保并将其自购房产的买卖合同及孙桂巧的房产证作为押品。
被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴对上述证据的真实性，均予以认可，但其辩称上述《承诺函》并不能证明孙桂琴已实际收到800万元借款，《承诺函》中也未注明孙桂琴承担保证责任，故其对上述证据的关联性、合法性及证明目的，均不予认可。本院认为，当事人双方对上述证据的真实性均予以认可，对此本院不持异议，并予以确认，本院将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第四组证据：
4-1、东誉达公司出具的《委托书》（两份）；
4-2、贷记通知（三份）；
4-3、汕头投资公司出具的《收款收据》（两份）。
以上证据均用以证明东誉达公司已委托红山广告公司及孙新华代还款的方式，返还了汕头投资公司450万元，尚欠350万元及利息。
被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴对上述证据的真实性，均予以认可，但其辩称上述委托内容与银行的汇款凭证不一致，故对其关联性及证明目的，不予认可。本院认为，当事人双方对上述证据的真实性均予以认可，对此本院不持异议，并予以确认，根据三份贷记通知的记载，红山广告公司分别于2014年10月11日、10月22日向汕头投资公司转账350万元、60万元，孙新华于2014年10月22日向汕头投资公司转账40万元，故汕头投资公司于2014年10月11日收到350万元，于2014年10月22日收到100万元，上述款项数额与两份《收款收据》上记载的款项数额相互一致，故本院对被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴的辩称意见，不予采信，并将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第五组证据：
5-1、《退款通知书》；
5-2、《企业询证函》；
5-3、EMS快递单及物流详情。
以上证据均用以证明汕头科农公司已派员当场要求新发科达公司返还投资款，但新发科达公司已明确表示拒绝还款。
被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴辩称，因原告未提供《退款通知书》的原件，故对其真实性不予认可，因《企业询证函》只有原告的签章，快递单也未有被告签章，故对其真实性、合法性、关联性及证明目的，均不予认可。本院认为，因原告未提交《退款通知书》的原件，故对其真实性，本院不予确认；对于《企业询证函》未盖有被告公章或签章，EMS快递单亦显示是他人签收，故对上述证据的证明目的，本院不予采信。
被告东誉达公司、新发科达公司、孙桂琴为证明其抗辩意见，向本院提交了以下证据：
1、《股权转让协议》（2013年9月16日签订），证明涉案的两份《借款协议》中的800万元，名为借款，实为股权转让价款的定金。
2、《协议书》（2013年11月15日签订），证明东誉达公司与汕头科农公司就汕头科农公司持有项目公司的股权事宜重新签订了合同，约定汕头科农公司持有项目公司10%的股权。
3、《股权转让协议》（2013年11月28日签订），证明东誉达公司将其持有的项目公司10%的股权转让给汕头科农公司。
4、《协议书》（2014年1月20日签订），证明涉案纠纷系股权转让纠纷，非借贷纠纷，涉案800万元及1700万元均系投资款。
5、电子邮件（两封），证明2014年1月20日签订的《协议书》是事后为应付审计而补充的，非双方当事人真实意思表示。
6、《股权转让协议》（2014年10月8日签订）、电子邮件（两封），证明东誉达公司将其持有的新发科达公司5%的股权转让给汕头市恒亚投资有限公司，汕头市恒亚投资有限公司系汕头科农公司在北京农产品公司的股权代持方。
原告汕头科农公司、汕头投资公司辩称因被告未提交《股权转让协议》（2013年9月16日签订）及电子邮件的原件，故不认可其真实性；对于《股权转让协议》（2014年10月8日签订），因其不确定乙方公章，故对其真实性及关联性不予认可；对于该组其他证据的真实性均予以认可，但其辩称上述协议是无效合同，也不是双方实际履行的合同。本院认为，因被告未提交《股权转让协议》（2013年9月16日签订）、电子邮件的原件，故对其真实性及证明目的，本院均不予采信。当事人双方对《协议书》（2013年11月15日签订）、《股权转让协议》（2013年11月28日签订）、《协议书》（2014年1月20日签订）的真实性均予以认可，对此本院不持异议，并予以确认，并将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。对于《股权转让协议》（2014年10月8日签订）系东誉达公司与案外人签订，与本案无关联性，故对其证明目的，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年8月28日，东誉达公司（甲方）与汕头科农公司（乙方）签订《框架协议》，双方就乙方参与甲方投资中央市场事宜约定如下：1、甲方已与北京农通实业开发总公司（以下简称农通公司）商定共同投资合作经营中央市场，计划在月底签订合作协议，甲方占30%的股权。2、甲方与农通公司签订协议开发中央市场时，甲方专门成立项目公司单独投资上述项目，届时同意乙方参股项目公司并注资，具体股比再商定。3、鉴于工作开展的需要，甲方已投入一定的人力和资源，随着项目工作推动的深入，乙方在近期须筹集一定的资金投入，或通过往来借款办理，确保项目工作的开展。4、双方同意，若项目进入实质性协议签订时，以项目公司（暂定为北京科达农业投资有限公司）与北京农通公司签订协议，项目公司各方按比例出资进行登记。5、基于乙方项目投资需走程序，本协议为意向协议，候上级部门批准后，双方再签订正式协议合作方生效。
同年9月18日，汕头投资公司（甲方）与东誉达公司（乙方）签订《借款协议》，约定：一、鉴于乙方已对中央市场投入了一定的资金，近期还需投入，且计划成立北京项目公司尚未登记完成，为利于工作开展，甲方同意借给乙方800万元，候签订正式协议后，该款转为投资款。二、基于甲方投资项目需走程序，若市有关部门半年内未能审批同意，乙方应无条件返回该笔借款（资金使用标准按照年9.9%计算）。
后东誉达公司向汕头投资公司出具《委托书》，要求其将800万元划至新发科达公司。
2013年9月18日，汕头投资公司向新发科达公司电汇800万元。
2013年9月29日，北京农通公司（甲方）、北京新合作投资有限公司（乙方）、新发科达公司（丙方）签订《合作经营协议书》，目标公司为北京农产品公司，并约定：甲方向丙方出让北京农产品公司总股本的30%，为此丙方应向甲方支付2.193亿元作为国有资产增值溢价补偿款，丙方应向北京农产品公司支付2550万元作为增加的注册资本金……自本协议签订之日起15日内，丙方向甲方全资子公司北京农产品公司注资专户内支付2550万元作为北京农产品公司增加的注册资本金。北京农产品公司负责增资扩股工商变更手续，丙方配合办理。自公司增资手续办结，领取营业执照通知单15日内，丙方应向甲方支付国有资产增值溢价补偿款1亿元，剩余部分1.193亿元待甲方取得北京农产品公司土地使用证后30日内交齐。丙方未在上述两个时限内向甲方、北京农产品公司指定账户支付足额应付款项，即为丙方自主自动放弃合作，本协议即行废止。甲方有权另行选择其他合作方，甲方归还丙方己付款项。
2014年1月20日，新发科达公司（甲方）与汕头科农公司（乙方）签订《协议书》，基于甲方已与北京农通公司签订了《合作经营协议书》，双方就合作投资的中央批发市场项目的有关事宜约定如下是：一、甲方在中央批发市场项目30%的投资，甲方同意其中1.5%由乙方参加投入，乙方应投入的资金划到甲方的账户，并由甲方直接投入中央批发市场项目的经营和升级改造。二、按照甲方持有的中央批发市场股比应投入资金3.5亿元测算，乙方占中央批发市场项目l.5%的股比，须投入1700万元，须在本协议签订三个月内划到甲方账户。三、双方原则同意中央批发市场项目的投资收益按照该项目的运营结算，按比例进行利润分配，乙方享有的收益以应投入资金到位开始计。……七、基于乙方投资需走相关程序报有关部门批准，同时考虑到甲方项目正在抓紧推行，争取土地证尽快落实做到中央批发市场项目公司名下，资金必须到位的实际情况，乙方同意将应投入的资金先予预付给甲方。若乙方的投资未能得到相关部门的批准，甲方同意将乙方预付的资金给予退回。若甲方土地证因某种原因未能落实，甲方应将乙方投入的资金及时退还给乙方。资金退回等具体事项双方再另行商议。八、本协议自双方签字或盖章之日起生效。后双方均在甲方、乙方处盖有公司公章并由各方法定代表人签字。
2014年1月29日、4月15日，汕头科农公司分别向新发科达公司电汇1000万元、900万元，并在“附加信息及用途”处均注明“投资款”。
2014年4月11日，孙桂琴向汕头投资公司出具《承诺函》一份，载明：基于与贵司合作投资农业项目应再投入资金，而贵司应资金尚未完成手续，为不影响项目的正常推进，本人先以向贵司借款800万元方式解决项目的资金投入。为表示诚意，本人同意将在近期购买的汕头市金砂东路香域水岸花园(4、5区)5区3幢01（4层，含半地下1层）的房产证交给乙方作为质押，由于目前房产证正在办理之中，现先将上述房的商品房买卖合同协议(公司(2013)第xy-y03-001号)复印本交给乙方，并承诺候房产证办妥后，将房产证交给贵司作为质押品。后孙桂琴将上述房产买卖合同及《广东省房地产证》（粤房地权证汕字第1000132430号、1000129582号）交给了汕头投资公司。
后汕头投资公司、汕头科农公司的涉案投资项目未获得有关部门批准，故其开始向东誉达公司、新发科达公司催要返还投资款。2014年10月11日、10月22日，东誉达公司分别委托红山广告公司、孙新华向汕头投资公司代为还款410元、40万元。红山广告公司分别于2014年10月11日、10月22日向汕头投资公司转账350万元、60万元，孙新华于2014年10月22日向汕头投资公司转账40万元。
庭审中，东誉达公司称，其（甲方）在2013年11月15日与汕头科农公司（乙方）签订了《协议书》，该份《协议书》基于甲乙双方签订合作参与中央批发市场项目的经营和升级改造，双方也投入了一定的资金，甲方已成立新发科达公司，且新发科达公司也与北京农通公司签订了协议，即新发科达公司需要出资3.5亿元并持股30%，双方就乙方持有新发科达公司的股权约定如下：一、甲方同意在新发科达公司注资持股由41%调整为31%，该调减10%注册资本由乙方注资100万元持有，乙方持有新发科达公司10%的股权。……三、乙方取得上述股权后，按照股权比例需要再投入3400万元，除已垫付800万元（其中安排100万元作为乙方投入新发科达公司的注册资本）外，合同签订二个月之内，再付1000万元，剩余资金按照项目进度依时支付.
东誉达公司亦称，其（甲方）在2013年11月28日与汕头科农公司（乙方）签订了《股权转让协议》，双方就甲方持有的项目公司股权转让给乙方的相关事宜，约定如下：一、转让股权比例：甲方将持有的项目公司中10%的股权转让给乙方，乙方同意接受，双方根据约定办理相关的变更手续。二、股权转让价格及支付方式、支付期限：乙方自取得上述约定的股权需支付3500万元对价，具体支付方式为：1、自本协议签订后，在2014年1月30日前，乙方向甲方支付股权对价1800万元；2、股权登记变更手续完成后，乙方向甲方支付余款1700万元。三、乙方股东身份的取得：本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价1800万元之日起，在三个月内双方到当地公司工商局办理项目公司股东变更手续，变更手续完成之日起乙方即正式成为项目公司股东。
新发科达公司也向本庭提交其（甲方）在2014年1月20日与汕头科农公司（乙方）签订了另外一份《协议书》，载明：基于甲方已与北京农通公司签订了《合作经营协议书》，甲方持股30%的股份，主要投资中央批发市场项目的经营和升级改造，结合乙方在2013年11月15日已与甲方的股东东誉达公司签订股权转让事宜，并由乙方直接参加甲方投资入股实施，双方约定如下：一、甲方已成立的新发科达公司作为专门负责投资参股的投资实体。二、甲方同意乙方入股5%，即应投入注册资金50万元。三、按照甲方持有的股比应投入资金3.5亿元测算，乙方持有甲方5%的股比应投入1700万元，即占1.5%的股比。四、协议签订三个月内，乙方应投入的资金须落实到位。五、基于乙方投资需走相关程序报有关部门批准，同时考虑到甲方项目正在抓紧推行，争取土地证尽快落实做到中央批发市场项目公司名下，资金必须到位的实际情况，乙方同意将应投入的资金先予预付给甲方。若乙方的投资未能得到相关部门的批准，甲方同意将乙方预付的资金给予退回。若甲方土地证因某种原因未能落实，甲方应将乙方投入的资金及时退还给乙方。资金退回等具体事项双方再另行商议。
汕头投资公司、汕头科农公司对东誉达公司提交的上述《协议书》、《股权转让协议》，新发科达公司提交的《协议书》的真实性均予以认可，但其辩称上述三份合同均是各方在协商投资过程中签订的合同，最终一致同意履行的是由其提供的《协议书》。
现汕头投资公司、汕头科农公司要求东誉达公司、新发科达公司返还相应的投资款，并要求孙桂琴承担相应的连带责任，东誉达公司、新发科达公司辩称因上述《协议书》并非双方真实意思表示，并未生效，不同意其诉讼请求，故双方诉至法院。
另查，北京农产品公司成立于1998年11月4日，注册资本4500万元，股东为北京菜篮子集团公司、新发科达公司、北京和昌投资有限公司。2016年11月14日，其法人股东由北京市农通实业开发总公司、北京新合作投资有限公司变更为北京菜篮子集团公司、北京和昌投资有限公司。2016年10月25日，北京市农通实业开发总公司变更为北京菜篮子集团公司。
本院认为，关于本案准据法适用问题，庭审中双方当事人均同意适用中华人民共和国法律处理本案，故依据当事人意思自治原则本案实体权利的审理应适用中华人民共和国的相关法律、行政法规的规定。
依法成立的合同，对双方当事人均有效。根据庭审过程查证的事实以及当事人双方的诉辩意见，现将本案的争议焦点归纳如下：一、东誉达公司、新发科达公司应否返还相应的投资款。二、孙桂琴是否应承担相应的连带责任。对此，本院具体阐释如下：
一、对于东誉达公司、新发科达公司应否返还相应款项的问题。
（一）对于新发科达公司应否返还相应投资款的问题。
本院认为，首先，由本案原告提供的双方于2014年1月20日《协议书》约定“自双方签字或盖章之日起生效”，庭审中双方当事人亦均认可各方公司公章及法定代表人签字的真实性，故本院确认上述《协议书》已成立并生效。故上述《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应依约履行合同义务。汕头科农公司根据合同约定，已向新发科达公司转账1700万元，履行了合同义务。对于新发科达公司辩称上述《协议书》未生效，并非双方真实意思表示的意见，本院不予采信。其次，新发科达公司在其答辩状中亦认可汕头科农公司的对外投资尚未获得相关部门的批准。根据上述《协议书》的约定，若汕头科农公司的投资未能得到相关部门的批准，新发科达公司同意将汕头科农公司预付的资金给予退回。双方没有对“投资未能得到相关部门的批准”的原因进行具体约定，即只要出现了“投资未能得到相关部门的批准”的事实和结果，汕头科农公司便可要求新发科达公司返还投资款。对于新发科达公司辩称未获得审批系汕头科农自身原因导致，其本身无过错的意见，本院不予采信。再者，在涉案争议出现后，东誉达公司已委托红山广告公司和孙新华共计向汕头投资公司代为返还投资款450万元，对此，新发科达公司也未作出合理解释。
据此，本院认为汕头科农公司提供的证据前后呼应、相互印证，具有补强关系，形成了完整的证据链。根据我国《合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。上述《协议书》中关于“若乙方的投资未能得到相关部门的批准，甲方同意将乙方预付的资金给予退回。若甲方土地证因某种原因未能落实，甲方应将乙方投入的资金及时退还给乙方”的约定，应视为双方解除合同的条件。根据上述阐述的内容，本院认为上述《协议书》已达到合同解除的条件，故本院确认上述《协议书》予以解除。对于合同解除的时间，自通知到达对方时解除。现汕头科农公司提供的证据不能证明其于2016年3月25日已通知新发科达公司，故本院以新发科达公司收到本案起诉状、传票的时间为合同解除的时间，即2016年10月24日。根据我国《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故汕头科农公司要求新发科达公司返还投资款1700万元，于法有据，本院予以支持。
（二）对于东誉达公司是否应返还相应借款的问题。
本院认为，首先，汕头科农公司与东誉达公司签订《框架协议》、《借款协议》，系双方当事人的真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行上述协议内容。《借款协议》签订后，汕头投资公司已将800万元电汇至东誉达公司指定的新发科达公司的账号，即已履行了合同义务。其次，根据《借款协议》的约定，汕头投资公司同意借给东誉达公司800万元，这与《框架协议》中“或通过往来借款办理，确保项目工作的开展”，并与东誉达公司出具的《委托书》中的“请贵司将借款800万元划至北京项目公司账户”相互吻合，上述三份合同中关于800万元的性质均载明为借款。庭审中，东誉达公司辩称上述800万元为股权转让（汕头科农公司与孙桂巧签订的《股权转让协议》）价款的定金，但其并未提交上述《股权转让协议》，又无其他证据予以佐证，故本院对其该项辩称意见，不予采信。本院据此确认上述800万元应为双方之间的借款。再者，根据《借款协议》的约定，“若市有关部门半年内未能审批同意，乙方（东誉达公司）应无条件返回该笔借款（资金使用费按照年9.9%计算）”，双方没有对“投资未能得到相关部门的批准”的原因进行具体约定，即只要出现了“投资未能得到相关部门的批准”的事实和结果，汕头投资公司便可要求东誉达公司返还上述借款并支付相应使用费。此外，实际上，涉案争议出现后，东誉达公司也已委托红山广告公司和孙新华共计向汕头投资公司代为返还了450万元借款。
据此，本院认为，汕头投资公司要求东誉达公司返还剩余350万元借款的请求，于法有据，本院予以支持。双方对“资金使用费”的约定实际上是对借款利息的约定，故汕头投资公司要求东誉达公司按照年利率9.9%的标准支付利息，未超出法律规定，于法有据，本院予以支持。对于上述利息的起始时间，本院认为应以东誉达公司要求返还剩余350万元借款的时间为准，现汕头投资公司提供的证据不能证明其于2016年4月15日已通知东誉达公司，故本院以东誉达公司收到本案起诉状、传票的时间为准，即2016年10月18日。
二、对于孙桂琴是否应承担相应连带责任的问题。
本院认为，首先，汕头投资公司未提交其与孙桂琴之间《借款协议》的原件，故对其与孙桂琴之间的借款关系，本院不予支持。其次，虽然孙桂琴向汕头投资公司出具了《承诺函》并提交相应购房合同及房产证作为质押，但汕头投资公司并未实际向孙桂琴出借800万元，其提供的证据也不能证明其向东誉达公司出借的800万元就是上述《承诺函》中记载的800万元，两者无法相互对应，故对于汕头投资公司要求孙桂琴承担连带责任的请求，于法无据，本院不予支持。
综上所述，对于汕头科农公司要求确认由其提供的与新发科达公司于2014年1月20日签订《协议书》予以解除，本院予以支持，解除时间为2016年10月24日；对于其要求新发科达公司返还1700万元投资款的请求，本院予以支持；对于汕头投资公司要求东誉达公司返还350万元借款并支付相应利息的请求，本院予以支持；对于其要求孙桂琴承担相应连带责任的请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条规定，判决如下：
一、确认由汕头市科农生物有限公司提供的由汕头市科农生物有限公司与北京新发科达农业投资有限公司于二○一四年一月二十日签订的《协议书》于二○一六年十月二十四日解除；
二、北京新发科达农业投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还汕头市科农生物有限公司款项17000000元；
三、北京东誉达投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还汕头投资建设总公司款项3500000元，并支付相应利息（以3500000元为基数，按照年利率9.9%的标准，从二○一六年十月十八日计算至实际给付之日止）；
四、驳回汕头市科农生物有限公司、汕头投资建设总公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费76046元，由汕头市科农生物有限公司、汕头投资建设总公司负担26000元（已交纳），由北京新发科达农业投资有限公司、北京东誉达投资集团有限公司负担50046元（于本判决生效之日起七日内缴纳）。财产保全费5000元，由北京新发科达农业投资有限公司、北京东誉达投资集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
代理审判员 王伟
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 刘硕