山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋10民终988号
上诉人（一审被告、反诉原告）：郑云安，男，汉族，1952年9月22日出生，现住侯马市呈王路。
委托代理人：郑亚仟，山西亚仟律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：孙荣泽，男，汉族，1963年11月14日出生，现住蒲县乔家湾乡。
委托代理人：张振华，山西师达律师事务所律师。
委托代理人：樊颖，山西师达律师事务所律师。
上诉人郑云安因与被上诉人孙荣泽转让合同纠纷一案，不服山西省蒲县人民法院（2016）晋1033民初382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑云安及其委托代理人郑亚仟，被上诉人孙荣泽及其委托代理人张振华、樊颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：原蒲县金岳石膏有限公司为自然人独资公司，公司法人和股东代表均为郑云安。2016年6月2日，孙荣泽和郑云安签订《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》，合同约定了：“公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记；公司整体转让的价格为人民币140万元，价款支付方式及合同附件采矿证等内容”。在合同签订当天，孙荣泽支付郑云安转让价款120万元，郑云安出具了收据，并在工商管理部门进行了工商变更登记。同时，双方签订了《转让合同补充条款》约定了案外人杜XX在该公司的相关事宜。蒲县金岳石膏有限公司的采矿许可证现为郑云安持有。现郑云安认为双方签订的上述合同存在欺诈和显失公平情形，拒绝交付采矿证。以上事实有《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》《转让合同补充条款》、收据一张在案佐证。
一审法院认为，孙荣泽和郑云安签订的《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》及《转让合同补充条款》均系双方真实意思表示，并不违反法规规定，且无欺诈及显失公平的情形，该两份协议合法有效，本院予以确认。双方已按约定履行了大部分义务。采矿许可证作为蒲县金岳石膏有限公司的附属物，在公司已经变更登记的情况下，应该按约定交还给孙荣泽，故对孙荣泽的诉讼请求，本院予以支持。关于郑云安反诉称该转让合同存在欺诈和显失公平情形，补充条款孙荣泽存在违约，而应予撤销的诉讼请求。因双方已按合同履行了部分义务，且郑云安对孙荣泽出具了转让股权价款收据，故不存在欺诈情形。在签订合同中，双方权利义务并无明显不对等，且郑云安并无利益受到严重失衡的证据予以证明，故不存在显失公平情形，孙荣泽也不存在补充条款中的违约责任。故对郑云安的反诉请求本院不予支持。采矿许可证的作废处理，应由有关行政部门管理，本院不做处理。一审法院据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、郑云安在判决生效后立即将蒲县金岳石膏有限公司采矿许可证正副本（证号：1410002010077130070426）交付孙荣泽。二、驳回郑云安的全部反诉请求。案件受理费100元，反诉费100元，由郑云安承担。
郑云安不服一审法院上述判决向本院上诉称：1、一审法院认定基本事实错误，即认定上诉人为蒲县金岳石膏有限公司独资股东，公司为整体转让，又认定《转让合同补充条款》合法有效，公司20%股份归案外人，事实前后矛盾。2、被上诉人孙荣泽具有欺诈行为，将合同内容篡改，最初转让协议标题上没有“整体”二字，且第二页的内容和被上诉人递交的内容完全不同，上诉人过于信赖被上诉人，导致上诉人陷入错误认识而签订合同，符合法律规定的可变更或撤销事由。3、双方所签订的转让合同属于《合同法》规定的“显失公平”情形，公司资产和采矿范围估算不低于1000万元，被上诉人篡改合同将资产低价转让，不是上诉人的真实意思表示，属于订立合同时显失公平，应当予以变更或撤销。再者，被上诉人不履行合同，未付清上诉人的股份转让款。4、被上诉人未按补充协议约定的价款履行给付隐名股东杜XX85万元股份转让款，被上诉人违约在先。5、一审法院审理程序违法，在上诉人当庭提出对转让资产进行价值评估情况下，不作出是否同意的答复，违反程序剥夺上诉人该项诉讼权利。综上，上诉请求：1、撤销山西省蒲县人民法院（2016）晋1033民初382号民事判决；2、驳回被上诉人一审的诉讼请求；3、判令撤销上诉人与被上诉人签订的《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》和《转让合同补充条款》，判令被上诉人返还实际交付的资产，并将公司手续变更到上诉人名下；4、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
孙荣泽答辩称：1、一审判决认定事实清楚，证据确实充分，不存在错误。涉案股权转让合同签订前，蒲县金岳石膏有限公司在工商部门的登记为个人独资公司，所有股权均登记在郑云安名下，案外人杜XX所谓暗股在工商登记中并未体现。签订股权转让合同后得知有暗股存在，双方另行签订补充条款约定，案外人杜XX的20%暗股继续留存公司。两份协议内容约定清楚、互不冲突，合法有效。2、答辩人没有任何欺诈行为，仅是被答辩人逃避合同责任的说辞，没有任何事实依据。被答辩人认可答辩人提供的协议系其本人签署，而其提供的合同版本并无答辩人签字。3、本案不存在显失公平的情形，相应价款也公平合理。被答辩人从上一手购买80%股权时支付65万元，答辩人从被答辩人手中购买出资了140万元。且购买前被答辩人欠答辩人在石膏矿的建设承包费、借款等340余万元，剔减该费用后，双方协商其股权净值140万元，不存在显示公平。4、答辩人并未收购隐名股东的股权，补充协议约定杜XX的20%股份继续留存公司，不存在付款义务，没有违约事实。5、答辩人诉讼请求合理有据，一审判决结果公正合法。采矿证为合同附件，被答辩人理应交付给答辩人。综上，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
本院经审理查明的事实除与一审法院查明的事实基本一致外，同时查明，2016年6月2日上诉人郑云安与被上诉人孙荣泽签订的《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》中，价款支付方式约定为：“…公司全部手续变更登记完成后，乙方将120万元打入甲方指定账户。在公司整体转让完成，本合同执行完毕，甲乙双方均无异议的情况下，乙方在2016年11月30日把股权转让价款的其余尾款20万元支付给甲方”；合同第十二条附件约定“以下附件为此合同必要组成部分：…4、采矿证、土地租赁合同；…”。同日，双方又签订一份《转让合同补充条款》，内容有：一、甲方转让的蒲县金岳石膏有限公司的股份中，有原来杜XX在蒲县金岳石膏有限公司中20%的暗股。二、乙方同意在接受公司后，接受甲方和杜XX于2014年9月16日签订的“转让协议”，并代为继续履行，保证杜XX原来和甲方协议中的权益不受损失，同意其20%股份继续留存公司。上诉人郑云安与被上诉人孙荣泽均在上述两份协议上签字、捺印。
本院认为，1、关于本案双方所签订的《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》是否系双方真实意思表示，是否存在欺诈、显失公平的问题。上诉人郑云安与被上诉人孙荣泽于2016年6月2日签订《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》，双方均在合同上签字、捺印。合同签订当天，孙荣泽支付了郑云安转让价款120万元，郑云安出具了收据，之后在工商管理部门进行了工商变更登记。由于涉及到杜XX20%的暗股，双方经协商又签订了《转让合同补充条款》。以上签订合同行为及履行合同行为符合当事人订立合同的目的，应系双方真实意思的表示。关于郑云安称孙荣泽篡改合同内容，主合同并非整体转让，存在欺诈；转让价款过低，合同显失公平的主张，首先，郑云安没有提供有效证据证明其主张。其次，郑云安作为完全民事行为能力人，有能力对合同的标的、数量、价款等最基础的内容进行审查、认知，并意识到法律后果，其在该合同上签字并捺印，应认定其已确认合同内容，并承担相应法律后果。第三，合同签订后，郑云安接收了孙荣泽支付的120万元合同约定的转让款，并出具了收据，在收据中其注明转让价款总共140万元，下欠20万元整。之后又到工商管理部门进行了工商变更登记。这说明郑云安对转让价款140万元是明知及确认的，其提出合同存在欺诈、显失公平的主张与其实施的一系列履行合同行为相悖。因此，郑云安上述主张不能成立，本院不予支持。2、上诉人郑云安与被上诉人孙荣泽签订的《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。孙荣泽已按合同约定履行了前期转让价款的给付义务，郑云安理应按合同约定履行相应的交付义务。根据双方合同约定，采矿证为该合同必要组成部分，亦是公司整体转让不可分割的一部分，郑云安应按合同约定将采矿证交付孙荣泽。3、关于孙荣泽是否存在违约一节。首先，双方所签订的《蒲县金岳石膏有限公司整体转让合同》中明确约定，在公司整体转让完成，本合同执行完毕，双方均无异议的情况下，孙荣泽将其余尾款20万元支付给郑云安。现郑云安并未按合同约定将采矿证交付给孙荣泽，公司整体转让未完成，合同未执行完毕，孙荣泽不支付尾款20万元的行为不构成违约。其次，关于郑云安提出孙荣泽未按补充协议履行给付隐名股东杜XX85万元股份转让款，违约在先的主张。因双方补充条款中明确约定，杜XX20%股份继续留存公司，没有支付杜XX股份转让款的约定，故郑云安该主张亦不能成立。
综上所述，上诉人郑云安的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郑云安负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵志奇
审判员 王向红
审判员 邢 锐
二〇一七年五月五日
书记员 郭子明