北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第40329号
原告（反诉被告）金X1，女，1960年9月17日出生。
委托代理人杨立新，北京市北斗鼎铭律师事�所律师。
委托代理人喻胜利，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
被告（反诉原告）金X2，女，1961年2月10日出生。
被告（反诉原告）金X3，男，1959年2月23日出生。
被告（反诉原告）金X2、金X3共同委托代理人殷岩泉，男，1968年2月13日出生。
被告北京XX商贸有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园4区中心广场商业楼B3区，注册号110105005236731。
法定代表人齐X，执行董事。
委托代理人李建一，男，1953年1月2日出生。
原告（反诉被告）金X1（以下称姓名）与被告（反诉原告）金X2、金X3（以下各称姓名）、被告北京XX商贸有限公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。金X1委托代理人杨立新、喻胜利、金X3及其与金X2共同委托代理人殷岩泉、XX公司法定代表人齐X、委托代理人李建一到庭参加了诉讼。本案现已审理终结�
金X1诉称：金X3与金X2系夫妻，二人作为股东成立了XX公司，该二人由于公司资金紧张，陆续向我借款，截至2012年3月13日，二人共计向我借款本息合计600万余元。2012年3月13日，由于该二人无力偿还我的欠款，我与二人达成书面协议，约定将位于北京市朝阳区XXX公司、所有权为金X3、金X2的仓库建筑物等相关财产权转移给我。同日我又与该二人达成一份协议书，约定由金X2担任法定代表人的XX公司在位于北京市朝阳区XX村的6.1亩土地上的建筑物和地下冷藏库从2012年3月13日起归我所有，如遇拆迁与金X3、金X2无关，拆迁补偿费归我所有。上述协议签字后，我接收了相关财产权益，并对XX村的建筑物及冷库进行了改建扩建，我作为土地的实际承租人以XX公司的名义向北京市朝阳区XX村民委员会交纳了土地租金。但是到了2013年4月12日，三被告在未经我的允许的情况下，以委托书的形式授权李XX管理位于奶西村的仓库，并同意仓库拆迁时所得补偿款全部归李XX所有。之后，李XX雇佣他人以暴力手段将我赶出仓库，并将我的亲戚打伤，强行霸占了仓库和冷库，使得我仓储的货物和办公设备至今无法取回。我认为，金X3、金X2将债务通过实物及经营权进行抵偿，不违法法律规定，双方签订的协议书是当事人的真实意思表示，合法有效，被告违反约定的权利义务，将已经交付的库房和地下冷库再次交付给第三方，属于恶意串通，侵害了我的合法权益。现要求：1、依法确认2012年3月13日签订的两份协议书有效；2、金X2、金X3履行协议书的约定，向我返还朝阳区XX村6.1亩土地地上建筑物和地下冷藏库。
金X2、金X3辩称：金X1并未履行协议内容，按照协议约定，我拖欠别人的利息由金X1代为偿还，但金X1并未偿还，因此，我认为这份协议不应履行。
XX公司辩�：一、原、被告于2012年3月13日所签订的两份《协议书》之时，我公司的现法定代表人与该公司并无关系，因此我公司对该协议的情况不知情也不了解。根据原告的陈述及证据，我公司认为，首先，金X1未能提供金X2、金X3是否真正欠其600余万元的证据，我公司对欠款的真实性不认可。其次，金X1未能证明我公司与其存在债务纠纷，如果金X3、金X2对金X1有欠款，也与我公司无关。第三，根据协议内容，该协议显失公平，不排除存在一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危订立合同的可能，因此可认定该合同相对无效，起码应为可撤销合同。第四，双方第一份协议中有“金X3、金X2同意将有关手续的过户（产权过户手续）在1周内办理完成”的约定，该约定事实上并未履行和办理，起码在涉及我公司资产的第四项内容并未办理。因此，该合同虽然可能已经成立，但并未按约定履行。二、我公司现法定代表人齐X（受让方）与该公司原法定代表人金X2（转让方）是于2012年7月13日正式签订的《股权转让协议书》和相应的补充协议，约定：转让方将其在该公司100%的股权以110万元现金转让给受让方，同时明确转让方对转让给受让方的股权拥有完全的处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索。合同签署时转让方出示该公司与北京市朝阳区XX村所签署的承租协议，并一直由受让方保管至今。该协议签订后，我公司作为受让方履行了支付款义务，双方又签署了股东出资转让协议书，并于今年8月份按约定在工商局办理了公司法定代表人及股东的变更手续。在接管该公司的全过程中我公司没有发现任何关于该权益已经转让或抵押于他人的文件和依据，且根据该公司与北京市朝阳区XX村所签署的承租协议中，有关于“本协议只限于甲乙双方协作有效，未经甲方批准乙方不得转租转包”的明确约定，故未经甲方批准不存在转让或抵偿与他人的可能，因此朝阳区XX村6.1亩土地的承租经营权及地上建筑物所有权至今仍然归我公司所有，不存在转让或抵偿的问题。根据法律规定，建筑物抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效，未办理登记的不得对抗第三人。如果确如金X1所述金X2已将上述公司资产抵押或抵偿给金X1，为何当时没有取得出租方的批准且未办理抵押登记或产权过户手续？事实上原告事后已经被清楚出场，恰证明金X2、金X3没有真正同意将该产权转移或抵偿与金X1的事实。因此我公司认为金X1提交的第二份协议是不真实的，无论如何该协议也是缺少生效要件，其全部内容不具有法律约束力，也是无效的。另外，我公司认为2012年3月13日的两份协议书签订时我公司的现全体股东与当时�公司并无关系，作为善意第三人依法接管并受让了公司，公司的所有权益已属现公司的全体股东。金X1用与公司原股东签署的内容不真实、不具有法律约束力的无效协议是无法对抗以合法有效的方式取得公司合法权益的现公司的全体股东的。综上，我公司与金X1不存在任何经济纠纷和合同纠纷，不应成为本案的被告，金X1与金X2、金X3之间的纠纷与我公司无关，我公司不应对其纠纷承担任何责任。请法庭依法驳回金X1对我公司的全部诉讼请求。
金X2、金X3反诉称：金X2与金X3是夫妻关系，二人在北京创业多年，积累了大量资产，包括注册成立XX公司及该公司名下在朝阳区XX村租的6.1亩土地地上建筑物和冷库、在朝阳区望京西园四区中心广场的XXXX食品超市的经营权、出租店铺等。2012年3月，我们无力偿还所欠金X1400余万元的欠款，同时又因急需解决另欠其他人550万元的到期�务，故同意接受金X1关于用我们的所有权益冲抵双方及另欠其他人的所有到期债务的要求和承诺，并于2012年3月13日签署了将我们价值2000余万元的所有权益转让给金X1，以达到解除双方债务关系，同时由金X1承担支付我们到期债务550万元的义务的协议书。我们之所以忍痛割爱将自己全部资产转让给金X1，就是为了达到从此无债一身轻的合同目的。然而，金X1根据协议取得我们绝大部分资产后，却出现反悔，并全面违约。首先，不积极履行清偿我们到期债务的义务，导致众多债权人向我们追索并引起诉讼。其次，在超市和店铺经营中只享受利润和权利，不承担成本和义务，并提出仅以利润冲抵双方债务，至2012年12月2日前超市所负债务应由我们承担，同时提出我们对其的欠款应承担1.5%的月息。第三，对XX公司名下在朝阳区XX村租的6.1亩土地地上建筑物和冷库，仅同意无偿占有和使用，不同意实际接管，甚至连土地承包费也不愿继续承担。由于金X1的全面违约，致使我们合同目的无法实现，我们只好将XX公司的股权转让他人以解燃眉之急。2013年3月12日，金X1非法拘禁金X3强迫金X3与其签订其事先起草的还款协议，在该协议中明确：“双方于2012年3月13日签署的协议书废止。”在金X1明确要求废止合同同时不再承担对我们的债权人之一李XX债务的偿还义务，同时明确表示不再承担朝阳区XX村租的6.1亩土地承租费用的情况下，无奈之下，我们于2013年4月12日为缓解追债被迫授权李XX代为管理。金X1的上述违约行为，致使不能实现双方签署合同的目的，完全符合解除合同的规定。事实上，金X1明确表示废止合同，双方早已作出了解除合同的约定，该合同已经处于解除状态，继续全部履行已经不可能。金X1的行为使我们蒙受了巨大经济损失，解除合同所�生的法律责任和后果理应全部由其承担。现反诉要求：1、解除金X2、金X3与金X1于2012年3月13日签订的两份《协议书》；2、金X1返还金X2、金X3总价400万元的欠条原件；3、金X1返还金X2名下的面包车5辆；4、金X2、金X3赔偿因其违约行为给我造成的经济损失2万元。
金X1针对反诉辩称：金X2、金X3的反诉请求不成立，其陈述的事实和理由没有相关事实印证，其陈述的事实恰恰说明双方于2012年达成的协议是双方真实意思表示，双方在合同签订后切实履行了合同义务，金X2和金X3为了抵偿其他债务擅自将与我约定的标的物转移给别人，这是不符合双方约定的。双方签订协议时没有约定所有的收条一并要返还给金X3、金X2，但双方约定的欠债的总额是确定的。双方达成协议是债务的整体转让，金X3、金X2已经脱离了原债务关系了，其主张损失没有事实和法律依据。请求法院驳回其全�反诉请求。
经审理查明：金X3与金X2系夫妻，二人截至2012年3月13日共从金X1处借款600余万元，二人另欠他人550万元。2012年3月13日，金X1与金X2、金X3签订《协议书》一份（以下称协议（一）），约定金X3、金X2将相关财产权转给金X1，金X1接收这些财产权后进行再投资，并以此将金X3和金X2名下借款明细中所述的欠款及其利息予以抵偿。协议第2条“从2012年3月13日开始，北京市朝阳区望京西园四区中心广场商铺的房租费由金X1收取，并由金X1保管协议书等文件材料。”第3条“从2012年3月13日开始，北京市朝阳区望京西园四区中心广场内的XXXX超市由金X1经营，并由金X1与石敏进行管理。”第4条“从2012年3月13日开始，在北京朝阳区XX村，名字为北京XX商贸有限公司，所有权为金X3、金X2的仓库建筑物归金X1所有。之后，如遇仓库建筑物拆迁之时，拆迁补偿费则归属金X1所有。”第5�“从2012年3月13日开始，位于北京市朝阳区南湖综合市场6号摊位的XXXX食品将归属金X1所有，并按金X1的经营方式进行商品的批发、零售。”第6条“金芝的车辆（白色丰田卡罗拉1.6L京XX**）作价为5万元而抵债给金X1。”对于协议约定的上述转让财产，金X3、金X2均同意并将有关手续的过户（产权过户手续）事宜在3月13日开始的1周之内予以协助办理完毕。根据协议所附借款明细，金X3、金X2共欠他人本金共计555万元，另有利息。庭审中，金X1表示只同意偿还本金，对利息不同意。
同日，金X1与金X3、金X2另签订《协议书》一份（以下称协议（二）），约定：法定代表为金X2名字的XX公司在位于北京市朝阳区XX村的6.1亩的面积上所建筑的仓库（前面的建筑为：长100米，宽26.5米；后面的建筑为：长100米，宽17米，第二层面积有1000余平方米，地下为冷藏库）从2012年3月13日开始将由金X1所有，且财产权亦归属金X1，该仓库建筑物是因金X3与金X2无法偿还从金X1处所借之款而归为金X1拥有所有权的，其价值为600万元，之后若遇仓库拆迁，则拆迁费不管会有多少，均与金X3和金X2无关，他们一分钱也不得领取，将均由金X1任意处理。当该仓库需要处理之时，金X2与金X3应予以妥善配合，应尽最大努力而得以获得更多的补偿款。金X3与金X2对上述协议内容予以同意，且与此同时应认真帮助金X1与石敏将事业做好，金X3将工作至生命结束为止，而金X2将服务8年。
金X1称在上述协议签订后金X3、金X2很快就将位于北京市朝阳区XX村的仓库交付给金X1。金X3称其于2012年10月将仓库交给金X1。另询，对于协议（一）第2条、第3条、第5条、第6条，双方均已实际履行。经查，金X1在2012年4月即开始代交相关租赁费用
经查，XX公司由金X3、金X2二人出资于2003年1月设立，金X2为法�代表人，2012年6月1日，XX公司的股东变更为金X2和金寿日。2007年11月19日，XX公司作为乙方与甲方北京福运泉有限责任公司签订《协作经营协议书》，约定甲方同意将位于北京市朝阳区XX村原家禽园约6.1亩地块用于与乙方开展协作经营，乙方每年按期向甲方交纳基本协作费15万元，自2010年开始，在向甲方交纳每年15万元基本协作费的基础上，每满5年在原来交费基数上提高协作费5%，协作期限自甲方收到乙方交纳的第一年协作费之日起生效至2035年12月31日止，乙方有权在协作占地范围内自主开展合法经营活动，乙方不得在协作范围内建筑别墅、楼房等固定建筑，未经甲方及土地所有方批准，乙方不得转租、转包，不得盖房屋零散出租。
2009年12月1日，北京福运泉有限责任公司与XX公司解除上述《协作经营协议书》。同日，北京福运泉有限责任公司、XX公司与北京市朝阳区�各庄乡人民政府奶西村民委员会共同签订《关于变更“协作经营协议书”出租方的协议书》，约定原由北京福运泉有限责任公司作为转租方与XX公司签订的“协作经营协议书”，改为由北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会直接作为出租方，代替北京福运泉有限责任公司承担该协议中的权利与义务。
2012年7月13日，金X2向齐X借款110万元。同日，金X2与齐X签订《股权转让协议书》，约定金X2将其占有的XX公司100%的股权以110万元转让给齐X。双方另签订补充协议约定：因XX公司向齐X个人借款110万元整，将其公司全部股份转让给齐X作为借款条件，借款期限为3个月（2012年7月13日至2012年10月12日止），XX公司如在借款期限内将全部借款110万元归还齐X的话，双方签订的关于XX公司股份转让协议自动解除。该协议加盖了XX公司的公章。XX公司的全部股东签署《出资转让协议�》同意将公司出资980万元于2012年7月13日正式转让给齐X，齐X同意接收。金X2与齐X又于2012年10月29日签订协议，将借款期限延长至2012年11月25日。
2013年4月12日，金X2出具委托书一份，内容为：委托人系XX公司法定代表人，因长期在国外工作无法管理北京市朝阳区XX村仓库，现将该仓库的一切事务委托北京亨添富有限公司法定代表人李XX负责管理处置，该仓库租金由李XX来支付，并且同意将上述仓库拆迁时所得拆迁补偿款等款项全部划到李XX名下。该委托下方由金X3签名，并加盖了XX公司的公章。庭审中，金X3称金X1同意代其偿还的555万元中包含了欠李XX的80多万元，因金X1并未实际偿还，其就将仓库交给了李XX。金X1称李XX在2013年8月强行进入仓库，将金X1的人员打伤并赶出。
庭审中，金X1称其已经偿还了金X3、金X2所负555万元债务中的270余万元，但未提供证据。
金X3认可协议�约定的所谓的转让仓库的所有权实际是指仓库归金X1使用，如遇拆迁，相关拆迁利益归金X1。经向北京市朝阳区XX村民委员会调查，该村委会于2014年3月14日向我院出具情况说明，“不同意北京XX商贸有限公司将承租土地上的仓库以任何形式作抵压。”
经释明，金X1与金X2、金X3均不申请对合同标的物价值评估。关于金X2、金X3反诉要求返还的400万元欠条原件，金X2、金X3不能明确欠条的具体发生情况，其要求返还的车辆牌号亦不明确，就反诉经济损失2万元，金X2、金X3称系因金X1不代为还债致使其逃避债权人追债而发生，但未提交任何证据。
以上事实，有协议书、协作经营协议书、关于变更“协作经营协议书”出租方的协议书、股权转让协议书、出资转让协议书、委托书、租赁费发票等书证及当事人庭审陈述在案佐证。
本院认为：金X1与金X2、金X3于2012年3月13日签订了�份协议书，就金X2、金X3以自己的财产及权利向金X1抵债及金X1代偿债务进行了约定，上述协议是双方真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，应为有效。用于抵债的标的财产及权利，均与案外人利益相关，相关合同条款能否得以履行亦受限于相关案外人的意思的价值。根据庭审调查的情况，除承租自北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会的位于北京市朝阳区XX村的6.1亩的地上建筑物和地下冷藏库外，双方对其他抵债的财产和权利均已交割接收。就位于北京市朝阳区XX村的6.1亩的地上建筑物和地下冷藏库，北京市朝阳区XX村民委员会出具了意见，对权利流转做出限制，该条款难以实际履行，金X1要求继续履行协议，由金X2、金X3向其交付上述财产，本院难以支持。考虑到金X1与金X2、金X3就抵债物的价值除了作价为5万元的牌号为京XX**的车辆外，均未作具体约�，相关条款属一揽子协议，具有整体性。现位于北京市朝阳区XX村的6.1亩的地上建筑物和地下冷藏库无法交割，且从双方就该部分价值约定“该仓库建筑物是因金X3与金X2无法偿还从金X1处所借之款而归为金X1拥有所有权的，其价值为600万元”看来，该部分价值占合同比重较大，从根本上影响了双方合同目的的实现，现金X2、金X3要求解除双方合同，本院对除协议（一）第6条以外的合同条款均予解除。协议（一）第6条具体抵债价值明确，且已实际履行，目前并无解除该条款的法定事由，本案中不宜解除。双方合同解除后，就已履行部分，如何解决，双方均未在本案中主张，亦不申请对相关履行部分的价值进行评估，本院不予处理，当事人如有争议可另行解决。金X2、金X3要求返还欠条和车辆，但就欠条和车辆的具体情况均无法明确，本院不予处理。金X2、金X3反诉要求�偿其经济损失，但考虑到双方就代偿债务的履行方式缺乏细致约定，本院难以认定金X1有违约行为，且金X2、金X3就其经济损失亦无举证，本院对该部分反诉请求亦不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）金X1与被告（反诉原告）金X2、金X3于二〇一二年三月十三日签订的两份《协议书》有效；
二、原告（反诉被告）金X1与被告（反诉原告）金X2、金X3于二〇一二年三月十三日签订的两份《协议书》中除第6条“金芝的车辆（白色丰田卡罗拉1.6L京XX**）作价为5万元而抵债给金X1”条款外均于本判决生效之日解除；
三、驳回原告（反诉被告）金X1的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）金X2、金X3的其他反诉请求。
本诉案件受理费七十元，由原告金X1负担（已交纳三十五元，其余三十五元于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费三百元，由反诉原告金X2、金X3负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 蔡 峰
代理审判员 陈 蕾
人民陪审员 骆尚朴
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 黎伟伟