浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1079号
上诉人（原审原告）：张汐铭，女，1979年10月19日出生汉族，无固定职业，户籍所在地陕西省西安市新城区，现住北京市朝阳区。
委托代理人：韩君恒，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人：陈诺，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波游心信息科技发展有限公司。住所地：浙江省宁波高新区扬帆路***弄*号4-1-4。
法定代表人：张素亚，该公司经理。
委托代理人：梅宇，浙江素豪律师事务所律师。
上诉人张汐铭为与被上诉人宁波游心信息科技发展有限公司（以下简称游心公司）股东知情权纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第2322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：游心公司于2014年3月19日经注册登记成立，张汐铭为该公司的股东之一。游心公司设有董事会，其成员现为七人；设监事一人，未设监事会。2015年8月12日，张汐铭向游心公司发出《请求查阅公司财务账簿等材料的函》称：“为了解公司经营情况，我以公司股东身份，请公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供我查阅、复制；并请公司提供公司会计账簿供我查阅。以上材料，应当包括自公司成立之日到公司实际向我提供材料之日的全部材料。”游心公司收到该函件后未书面给予答复。
张汐铭于2015年11月12日向原审法院起诉，请求判令：一、游心公司提供自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张汐铭查阅、复制；二、游心公司提供自公司成立至今的会计账簿供张汐铭和张汐铭委托的专业会计人员查阅。原审庭审中，张汐铭进一步明确行使股东知情权的时间范围为自游心公司成立之日即2014年3月19日起至判决生效之日止，并称会计账簿包含会计凭证。原审庭审后，张汐铭又将上述第二项诉讼请求变更为：要求游心公司提供自公司成立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始会计凭证）供张汐铭和张汐铭委托的专业会计人员查阅。
游心公司在原审中答辩称：一、张汐铭请求查账的目的过于概括，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定；二、张汐铭经营的企业与游心公司存在同业竞争，张汐铭查阅公司账簿的目的不正当，允许其查阅会损害游心公司及其他股东的利益；三、退一步讲，即使法院认可张汐铭可以查阅会计账簿，游心公司认为张汐铭可以查阅的会计账簿不应包括原始会计凭证；四、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司股东有权查阅公司会计账簿。据此，知情权查阅的权利主体应仅限于股东，游心公司无义务向张汐铭委托的会计师事务所提供资料。
原审法院审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对张汐铭提出的第一项诉讼请求即要求游心公司提供自公司成立之日即2014年3月19日起至案件判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张汐铭查阅、复制，游心公司并无异议，故对张汐铭提出的上述诉讼请求予以支持，只是游心公司未设监事会，显然不会存在监事会会议决议，庭审中张汐铭已改为监事文件，该院予以准许。张汐铭还要求查阅游心公司的会计账簿，并在庭审中认为会计账簿包括会计凭证；游心公司则辩称：张汐铭发函称查阅会计账簿是为了了解公司经营情况，此查阅目的大而化之，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，且张汐铭经营的企业与游心公司存在同业竞争，张汐铭要求查阅公司会计账簿的目的不正当，故张汐铭不能查阅游心公司的会计账簿；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括会计凭证，况且无需查阅会计凭证亦能了解公司的经营情况，故张汐铭不能查阅游心公司的会计凭证；另外根据《中华人民共和国公司法》之规定，查阅公司会计账簿的权利主体仅限于股东，股东不能委托他人查阅。该院认为，张汐铭向游心公司发出的《请求查阅公司财务账簿等材料的函》中已清楚地表明了张汐铭要求查阅游心公司的会计账簿是为了了解游心公司的经营情况，此目的清楚明确且属正当。游心公司称张汐铭经营的企业与游心公司存在同业竞争，但仅提供了从全国企业信用信息公示系统网站下载的几家公司的基本情况资料，从中并不能看出这几家公司是由张汐铭在经营管理，况且即使是张汐铭在经营管理，亦不能由此得出张汐铭要求查阅游心公司的会计账簿具有不正当目的的结论。因此，该院对张汐铭要求查阅游心公司的会计账簿的诉讼请求予以支持。张汐铭在庭审中已明确查阅会计账簿的截止时间为案件判决生效之日止，在庭后又要求查阅截止时间到游心公司实际提供会计账簿之日止，这不符合民事诉讼的程序要求，该院仅对张汐铭庭审中明确的诉讼请求予以审理，即张汐铭可以查阅游心公司的会计账簿的起止时间为自游心公司成立之日即2014年3月19日起至案件判决生效之日止。关于张汐铭是否有权委托专业会计人员查阅会计账簿的问题。该院认为，知情权并非专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为查阅可能带来的泄露公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系，具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求。案件中，张汐铭主张由专业会计人员帮助其行使查阅权利，符合上述要求，且游心公司并未提供证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当目的，故张汐铭关于委托专业会计人员代为行使公司会计账簿查阅权的主张成立。关于是否可以查阅会计凭证的问题。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证。而根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东要求查阅公司会计账簿，必须履行书面请求并说明目的的前置程序，故公司会计凭证即使可以查阅，也必须履行这一前置程序。张汐铭在发给游心公司的《请求查阅公司财务账簿等材料的函》中并未提到会计凭证，而只是在案件庭审中才提出要求查阅游心公司的会计凭证，这显然不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的程序要求，故对张汐铭要求查阅游心公司会计凭证的主张不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款之规定，于2016年3月11日作出如下判决：一、限游心公司于判决生效之日起十日内提供自2014年3月19日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告供张汐铭查阅、复制；二、限游心公司于判决生效之日起十日内提供自2014年3月19日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张汐铭及其委托的专业会计人员查阅；三、驳回张汐铭的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由游心公司负担。
张汐铭不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决驳回张汐铭查阅原始会计凭证的权利在法律适用上存在实质性错误。一、查阅原始会计凭证是核查会计账簿真实性和合法性的必然要求，原审以会计账簿不包含会计凭证为由，驳回张汐铭要求查阅会计凭证的请求，存在适用法律错误。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，可见会计凭证是编制会计账簿的基本依据，不允许股东查阅会计凭证，等同于不允许股东核验会计账簿的真实性和合法性。二、张汐铭已经履行了《中华人民共和国公司法》规定的前置程序，原审法院要求张汐铭另行就查阅会计凭证履行前置通知程序于法无据。首先，会计账簿和会计凭证具有统一性，张汐铭已经在《请求查阅公司账簿等材料的函》中提出查阅账簿，应视为已经就会计凭证也一并提出了请求。其次即便会计凭证是独立于会计账簿的独立资料，也并不一定必须另行履行前置通知程序。再次，游心公司有充分的准备时间。综上，请求撤销原审判决第三项，改判游心公司向张汐铭提供2014年3月19日至判决生效之日止的全部原始会计凭证。
游心公司答辩称：一、张汐铭作为股东可以查阅会计账簿，但会计账簿范围不包括原始会计凭证，无论张汐铭是否履行《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定载明的前置程序，均不能查阅原始会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，并不包括原始会计凭证。因此，即便是张汐铭已履行《中华人民共和国公司法》第三十三条规定所载明的前置程序，由于会计账簿范围不包括会计凭证，张汐铭要求查阅原始会计凭证没有法律依据。请求二审法院驳回张汐铭的上诉请求。二、据游心公司了解，张汐铭已经与德融资本管理有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的游心公司全部股权进行转让。转让后，张汐铭不再是游心公司的股东，故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定之精神，张汐铭退出公司后，无权要求对其股东资格存续期间的信息行使知情权。若二审法院审理过程中，张汐铭已就股权转让事宜完成工商变更，恳请二审法院查明事实后，依法进行改判。
二审中，张汐铭未向本院提供新的证据。游心公司向本院提供德融资本管理有限公司作为甲方、张汐铭作为乙方签订的《股权转让协议》复印件一份，拟证明张汐铭已将其持有的游心公司全部股权进行转让的事实。张汐铭经质证认为：游心公司并未提供原件，对于该份《股权转让协议》的真实性不予认可；即便该《股权转让协议》真实，也只是张汐铭与第三方对此事达成的一个意向，实际上并没有就此事办理工商变更登记，而股东身份是否变更或者存在，是以在工商局备案的股权变更登记为准，张汐铭在没有办理股权变更登记之前，仍然是游心公司的股东，享有法律赋予的股东知情权。
本院经审查认为：游心公司提供的上述证据非原件，且张汐铭对该证据真实性不予认可，故本院对此不予认定。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为，张汐铭是否有权查阅游心公司的原始会计凭证。二审审理过程中，并无证据证明张汐铭已非游心公司股东，张汐铭有权要求查阅游心公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》对会计账簿与原始会计凭证的概念作了区分，会计凭证虽是编制会计账簿的依据，但二者具有相对独立性，而《中华人民共和国公司法》中并未明确股东有权查阅原始会计凭证，张汐铭并非控股股东，且其向游心公司提交的《请求查阅公司财务账簿等材料的函》中亦未明确要求查阅原始会计凭证，允许任意一名股东查阅原始会计凭证于法无据。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张汐铭负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 王亚平
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 施 晓
二〇一六年五月六日
代书 记员 汤李燕