湖北省长阳土家族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0528民初28号
原告：长阳祥和水电服务有限公司。住所地：长阳土家族自治县磨市镇救师口村*组。统一社会信用代码：914205285683465498。
法定代表人：曾玉蓉，经理。
委托代理人：杨才平，湖北仁辉律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：韩庆红，男，1964年7月8日出生，土家族，长阳土家族自治县磨市供电所所长，住长阳土家族自治县。特别授权代理。
被告长阳天宝建材有限责任公司。住所地：长阳磨市镇多宝寺村六组。注册号：4205282100310。
法定代表人：饶常安，董事长。
被告：饶常安，男，1963年9月27日出生，汉族，自由职业，住长阳土家族自治县。
委托代理人：陈宏贤，湖北夷陵律师事务所律师。特别授权代理。
被告：唐佑平，男，1966年11月10日出生，汉族，自由职业，住当阳市。
原告长阳祥和水电服务有限公司（以下简称长阳祥和水电公司）诉被告饶常安、唐佑平供用电合同纠纷一案，本院于2014年8月7日作出（2014）鄂长阳民初字第00310号民事判决后，被告饶常安、唐佑平不服判决提起上诉，宜昌市中级人民法院审理后裁定撤销（2014）鄂长阳民初字第00310号民事判决，发回本院重审。本院于2015年7月2日立案，依法另行组成合议庭进行审理后，作出（2015）鄂长阳民初字第00554号民事判决，被告饶常安不服判决提起上诉，宜昌市中级人民法院审理后再次撤销了（2015）鄂长阳民初字第00554号民事判决。本院于2017年1月4日立案，依法适用普通程序于2017年2月22日再次公开开庭进行了审理。审理过程中，本院依法追加长阳天宝建材有限责任公司（以下简称长阳天宝建材公司）作为被告参加了诉讼。长阳祥和水电公司的委托代理人杨才平、韩庆红，被告长阳天宝建材公司的法定代表人饶常安、被告饶常安的委托代理人陈宏贤、被告唐佑平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长阳祥和水电公司诉称：请求法院判决被告饶常安、唐佑平偿还下欠电费244188.78元。事实及理由：被告饶常安、唐佑平系长阳天宝建材公司的股东。长阳天宝建材公司在与磨市供电营业所供用电业务往来中，欠电费259188.78元。2011年4月，因磨市供电营业所体制划转，该笔债权转由原告长阳祥和水电公司享有。2012年1月10日，长阳天宝建材公司股东会议决议，解散长阳天宝建材公司，在工商办理注销登记，并对债权、相关资产的处置及债务偿还作了分配，磨市供电营业所的该笔债务分配由被告饶常安偿还。2012年6月21日，被告唐佑平代表长阳天宝建材公司与原告签订还款协议：协议签定时还款15000元，余款244188.78元按长阳天宝建材公司股东会决议，由被告饶常安偿还。协议签订后，被告唐佑平即还款15000元。原告认为公司歇业后，被告长阳天宝建材公司股东会决议决定解散公司并约定由股东承担债务，故诉请法院判令二被告偿还下欠电费244188.78元。
被告饶常安、唐佑平辩称：1、饶常安、唐佑平不是本案的适格被告。本案应以长阳天宝建材公司为被告。2、原告没有提交被告欠电费的证据，欠缴电费的事实不清楚。3、原告出示的长阳天宝建材公司股东会决议是伪造的，上面的签名都是唐佑平签的。4、唐佑平不是长阳天宝建材公司的股东，也不是公司民事代理人，无权代表长阳天宝建材公司对外进行民事活动，其所签订的股东会决议和债务清偿协议对长阳天宝建材公司没有约束力。综上，原告的起诉请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
为查清本案的事实，本院调查收集了以下证据：
证据一、本院于2015年12月22日向磨市镇人民政府调取的磨市镇人民政府2009年4月9日印发的《关于长阳天宝建材公司关闭的专题会议纪要》（2009年1号）、2009年9月28日印发的长阳土家族自治县人民政府《关于进一步做好长阳天宝建材公司关闭工作的专题办公会议纪要》（2009年33号）以及对磨市镇人民政府王定福的询问笔录1份，证实长阳天宝建材公司于2009年底政策性关闭。
证据二、本院于2015年12月3日对长阳天宝建材公司股东胡喜芳的询问笔录1份，证实长阳天宝建材公司股东会决议尾页上“胡喜芳”的签字系胡喜芳所签，是真实的。
证据三、本院（2009）长民初字第70号民间借贷纠纷、董事会决议效力纠纷一案的庭审笔录，该笔录第三页记载“审判员问唐佑平：股东会决议上有被告委托代理人（指唐佑平）的签名，为何股东无你？唐佑平回答：办证时我的身份证未办好，因此借嫂子（指龚祥敏）的身份去办，实际股东有我”。在该案的审理中，饶常安、胡喜芳均委托唐佑平作为诉讼代理人参加诉讼，饶常安、胡喜芳确认唐佑平的身份为长阳天宝建材公司的总经理。证实唐佑平系长阳天宝建材公司股东，并担任总经理职务。
证据四、本院对长阳天宝建材公司股东王洪义的询问笔录1份，王洪义陈述“我2005年投入20万元，登记的股份是7%，2006年我要求退股，直到2008年才书面履行退股手续，天宝建材公司的登记股东龚祥敏是唐佑平的弟媳，实际股东是唐佑平”。证实长阳天宝建材公司股东情况。
证据五、本院对长阳天宝建材公司股东胡平芳的询问笔录1份，胡平芳陈述“我是2005年参股的，登记股份为6%，2006年退股，由饶常安收购了我的股份”。证实长阳天宝建材公司股东情况。
证据六、本院对长阳天宝建材公司的股东龚祥敏的询问笔录1份，龚祥敏陈述“登记股东有饶常安、王洪义、龚祥敏、胡平芳、胡喜芳和唐佑平，我没有参加管理，自己持有的股份不清楚，股份是否已退回不清楚”。证实长阳天宝建材公司股东情况。
上述证据来源合法、真实，并经当事人进行了质证。本院认为，证据一系磨市镇人民政府文件以及对政府主管领导的调查笔录，证明的内容能与当事人陈述相印证，予以采信；证据二系本院审判员在2015年12月3日对胡喜芳做出的调查。在本次庭审中，胡喜芳陈述“…我开始说不是我签的（指股东会决议上的签名），后来工作人员说饶常安他们都签了，又让我想下是不是我签的，我想我相信我大哥饶常安，他们都签了，我就说我签了…”，在2015年12月3日本院的调查中胡喜芳陈述“我仔细看了一下，这份股东会决议上面的字是我签的…大约是2011年年底，我们到金爵茶馆签了这份股东会决议。关于公司的债权债务我未参与，公司的债权债务是由饶常安和唐佑平负责处理的，因为时间长了，当时签这份协议的具体过程我记不清楚了”，胡喜芳在本次庭审中的陈述与其在2015年12月3日接受本院调查时的陈述存在明显矛盾，胡喜芳长期在国家机关工作，从本院2015年12月3日对胡喜芳的调查笔录中可见，胡喜芳接受调查时思维清晰，描述清楚，而在本次庭审中的陈述不合常理，故本院对胡喜芳在本次庭审中的陈述不予采信；证据三系本院已审结生效案件中唐佑平、饶常安、胡喜芳三人提交诉讼材料以及唐佑平本人的陈述，本院予以采信。证据四、证据五和证据六均为长阳天宝建材公司股东的陈述，与其他证据能相互印证，本院予以采信。
根据双方当事人的陈述和举证，结合本院的调查情况，确认以下事实：
2009年底，因执行国家政策，淘汰落后产能，被告长阳天宝建材公司政策性关闭。2010年4月30日长阳天宝建材公司营业执照被工商部门吊销，公司至今没有清算终结。长阳天宝建材公司的法定代表人系被告饶常安，总经理系被告唐佑平，公司的登记股东为饶常安、胡喜芳、胡平芳、王洪义、龚祥敏，其中龚祥敏为名义股东，龚祥敏所持有的长阳天宝建材公司的股份实际属于唐佑平所有。
2011年4月，因磨市供电营业所体制划转，磨市供电营业所与原告长阳祥和水电公司签订债权转让协议，约定磨市供电营业所将长阳天宝建材公司所欠电费259188.78元转让给长阳祥和水电公司。2012年6月21日，被告唐佑平以长阳天宝建材公司的名义与长阳祥和水电公司签订了还款协议，协议内容为“长阳天宝建材公司在经营期间欠磨市供电站（现为长阳祥和水电公司）电费259188.78元。①签订协议时长阳天宝建材公司还款15000元。②余款244188.78元，依据《长阳天宝建材有限责任公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），由长阳天宝建材公司的股东之一饶常安清偿给长阳祥和水电公司。”在签订协议的同时，被告唐佑平向原告长阳祥和水电公司提供了《股东会决议》。该决议的签订时间为2012年1月10日，决议决定解散长阳天宝建材公司，由唐佑平负责到本县工商行政管理局办理注销登记，公告终止一切民事活动，所有印件一并注销，决议同时对相关资产的处置及债权债务的处理作了分配，决定磨市供电营业所的该笔债务由被告饶常安偿还。还款协议签订后，被告唐佑平当即还款15000元。因该债务余款244188.78元被告饶常安一直未予清偿，故原告向本院起诉。庭审中，被告饶常安申请对《股东会决议》中饶常安、胡喜芳的签名进行字迹鉴定，因唐佑平未向本院提交《股东会决议》原件，故本院未能进行字迹鉴定。
同时查明：《股东会决议》载明的“…由于胡喜芳、胡平芳、王宏义三人已于2009年关闭前股本全部退完，剩余股本330万元，根据饶常安84%的比例、唐佑平16%的比例，饶常安应收202.3万元×84%＝170万元，唐佑平应收202.3万元×16%＝32万元。现磨市镇人民政府2011年11月30日划给饶常安165万元，唐佑平从装载车处置款中支付5万元给饶常安，剩余款项由唐佑平收回”内容中，胡喜芳、胡平芳、王宏义实际投资到长阳天宝建材公司股份均已收回，饶常安已收到磨市镇人民政府划转的补偿款165万元，三被告均未提交证据证实长阳天宝建材公司现在仍存在任何资产。
本案争议的焦点：一是《股东会决议》的真实性。二是原告主张的债权是否属实。三是被告饶常安、唐佑平是否应承担还款义务。
1、被告唐佑平为长阳天宝建材公司股东的身份已为上述证据所证明，被告长阳天宝建材公司的股东胡喜芳向本院证实了《股东会决议》的签订的过程，被告唐佑平以长阳天宝建材公司的名义向原告长阳祥和水电公司出示了《股东会决议》原件，但庭审中却不向本院提交《股东会决议》原件进行字迹鉴定，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预缴鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果”，故《股东会决议》的真实性本院予以确认。
2、被告唐佑平以长阳天宝建材公司的名义向原告长阳祥和水电公司出示了载明“…债务部分（应付货款）：磨市电管站250000元，实际数以电管站财务为准…”的《股东会决议》原件，并以此为基础与原告长阳祥和水电公司签订了还款协议，且已实际履行了15000元，故本院确认长阳天宝建材公司欠磨市供电营业所电费259188.78元的事实。二被告虽提出异议，但未向法庭提供证据予以反驳，二被告的异议本院难以采信。原告长阳祥和水电公司提供的债权转让协议书，证实磨市供电营业所已将债权转让给了原告长阳祥和水电公司，故长阳祥和水电公司取得259188.78元债权的事实本院予以确认。
3、长阳天宝建材公司关闭后虽然未严格依法进行清算，但公司股东饶常安、唐佑平、胡喜芳就公司解散有关的资产处置、债权债务处理作出《股东会决议》，且在公司对外债务未完全清偿的情况下，饶常安、唐佑平、胡喜芳已按该决议分配了公司的财产，故该决议客观上就是公司股东对长阳天宝建材公司债权的转移和债务承担所达成的具有法律效力的清算协议，在公司债权人对该决议无异议的前提下，该决议对公司股东具有约束力，债权人可以选择依据《股东会决议》请求部分股东或依据公司法相关规定请求全体股东承担清算等责任。《股东会决议》约定长阳天宝建材公司所欠磨市供电营业所的电费由被告饶常安偿还，被告唐佑平持该决议与原告长阳祥和水电公司达成由饶常安还244188.78元电费的协议，表明了原告长阳祥和水电公司对被告长阳天宝建材公司股东会决议中债务（仅指电费）转移约定的认可，故长阳天宝建材公司所欠磨市供电营业所电费的债务转移已符合客观要件，原告要求被告饶常安偿还电费244188.78元的诉讼请求本院予以支持。原告长阳祥和水电公司以被告长阳天宝建材公司股东会决议为基础提起诉讼，该股东会决议并未约定由被告唐佑平承担还款责任，故原告要求被告唐佑平承担还款责任的诉讼请求本院不予支持。
综上，债务应当清偿。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十四条、第一百八十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款的规定，判决如下：
被告饶常安给付原告长阳祥和水电服务有限公司电费244188.78元。限本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费4962元，本院决定由被告饶常安负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审 判 长 李 杰
审 判 员 万姝蓉
人民陪审员 向建豪
二〇一七年九月六日
书 记 员 吴晓黎