北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2016）京民初92号原告：万方矿业投资有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3003号。法定代表人：张晖，董事长。委托诉讼代理人：张徐宁，北京市丰友律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐一辉，北京市丰友律师事务所律师。被告：中信（北京）铂业科技开发有限责任公司，住所地北京市朝阳区新源南路6号1号楼19层1909室。法定代表人：田威，董事长。委托诉讼代理人：周曦，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘琳，北京市君合律师事务所律师。被告：湖南兴光有色金属有限公司，住所地湖南省永兴县太和镇乌萝村（太和工业园）。法定代表人：曹彦富，董事长。委托诉讼代理人：周曦，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘琳，北京市君合律师事务所律师。原告万方矿业投资有限公司（以下简称万方矿业公司）与被告中信（北京）铂业科技开发有限责任公司（以下简称中信铂业公司）、被告湖南兴光有色金属有限公司（以下简称湖南兴光公司）合同纠纷一案，本院于2016年12月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本院于2017年3月29日公开开庭审理了本案。万方矿业公司的委托诉讼代理人张徐宁、徐一辉，中信铂业公司、湖南兴光公司共同的委托诉讼代理人周曦、刘琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万方矿业公司向本院提出诉讼请求：1、撤销万方矿业公司与中信铂业公司、湖南兴光公司于2013年8月12日签订的《股权转让意向合同书》及《股权转让意向合同书之补充协议》。2、中信铂业公司、湖南兴光公司承担本案全部诉讼费用。万方矿业公司主张的事实和理由：2013年8月12日，万方矿业公司与中信铂业公司、湖南兴光公司、中信兴光矿业有限公司（以下简称兴光矿业）签订《股权转让意向合同书》，约定中信铂业公司、湖南兴光公司将其持有的兴光矿业的100%股权转让给万方矿业公司，约定的支付对价为53340万元。2013年9月10日，中信铂业公司委托中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2013]第697号资产评估报告（以下简称资产评估报告），对兴光矿业的净资产价值评估为43694.77万元，其中两份采矿权许可证的无形资产价值为35614.99万元。但经万方矿业公司调查，对兴光矿业的资产真实价值产生疑问，随即委托江苏国德资产评估有限公司出具咨询报告。2013年11月30日，江苏国德资产评估有限公司出具了《复核咨询报告书》（以下简称复核咨询报告），其中在复核咨询意见第4项指出，牙仙区红旗岭矿采矿权许可证于2012年10月7日到期后，中华人民共和国国土资源部未批准延期，不应再确认为无形资产，纳入评估范围。结合资产评估报告中确认的无形资产价值为35614.99万元，如将其中牙仙区红旗岭矿采矿权许可证从评估范围中去除，则其矿权部分的评估价值将远远低于35614.99万元，兴光矿业的资产总评估值也将远远低于43694.77万元。而双方之所以在合同中约定了交易价格为53340万元是以资产评估报告为依据的，可是证据显示合同交易价格远远高于目标资产的实际价值。中信铂业公司、湖南兴光公司以错误的评估结论为依据，造成双方的交易合同金额显失公平，依法应当予以撤销。万方矿业公司曾于2014年12月18日起诉至湖南省永兴县人民法院，该院受理后，因管辖权异议裁定将案件移送至北京市第三中级人民法院审理。后因未能交纳诉讼费用，北京市第三中级人民法院出具按自动撤诉处理的裁定。其后提起本案之诉。万方矿业公司向本院提交以下证据：证据1、《股权转让意向合同书》、《股权转让意向合同书之补充协议》。证据2、资产评估报告。证据3、复核咨询报告、勘误报告。证据4、《对的批复》。万方矿业公司向本院补充提交以下证据：证据5、北京市朝阳区人民法院立案庭的快递文件。证据6、湖南省永兴县人民法院受理通知书、湖南省非税收入一般缴款书、湖南省永兴县人民法院民事裁定书、湖南省郴州市中级人民法院民事裁定书。证据7、北京市第三中级人民法院诉讼费交款通知书、《关于要求重新交纳诉讼费的异议书》、北京市第三中级人民法院出具的（2015）三中民（商）初字第15479号民事裁定书。证据8、民事起诉状。证据9、行政起诉状及最高人民法院行政申请再审案件受理通知书。证据10、案涉刑事判决书及裁定书。中信铂业公司、湖南兴光公司共同答辩称，本案诉讼是万方矿业公司为逃避、拖延因其违约行为而应向中信铂业公司、湖南兴光公司承担的违约责任而采取的手段，违反基本诚信，不仅已经超过法律规定的除斥期间，更与本案所涉基本事实相悖，万方矿业公司关于合同价格显失公平的主张不符合法律规定的构成要件，其诉讼主张不能成立，其诉讼请求应予驳回。中信铂业公司、湖南兴光公司向本院提交以下证据：第一组证据：证据1、万方矿业公司与中信铂业公司、湖南兴光公司、兴光矿业于2013年8月12日签订的《股权转让意向合同书》、《股权转让意向合同书之补充协议》。证据2、资产评估报告。证据3、复核咨询报告书及《勘误报告》。证据4、万方矿业公司的工商登记材料。证据5、万方投资控股集团有限公司网站对万方矿业公司的介绍。证据6、2013年11月10日，万方矿业公司聘请的专业团队告知尽职调查完成的函。第二组证据：证据7、湖南兴光公司的股东会于2013年8月27日同意股权转让的决议。证据8、中信铂业公司的股东会于2013年9月10日同意股权转让的决议。证据9、2013年9月11日的金融企业资产评估项目备案表。证据10、《对的批复》。证据11、2013年11月11日，中信铂业公司、湖南兴光公司向北京产权交易所有限公司递交的《产权转让信息发布申请书》。证据12、2013年11月12日，北京产权交易所有限公司向中信铂业公司、湖南兴光公司发送的《产权转让信息发布受理通知书》。证据13、2013年11月12日，中信铂业公司、湖南兴光公司向万方矿业公司发送的挂牌公示通知函。证据14、2013年11月12日，万方矿业公司的文件签收单。第三组证据：证据15、2013年12月23日及12月25日，万方矿业公司、湖南兴光公司的法定代表人曹彦富与万方矿业公司的总裁杨超的通话录音文字稿。证据16、万方矿业公司的总裁杨超的名片。证据17、中信铂业公司、湖南兴光公司于2014年4月15日向万方矿业公司发送的《关于协助划付股权转让意向合同书项下履约保证金的函》及（2014）京求是内经证字第0210号《公证书》。证据18、显示2014年4月15日，万方矿业公司、湖南兴光公司致万方矿业公司函件于2014年4月16日送达的网页截图。第四组证据：证据19、中信铂业公司及湖南兴光公司于北京第三中级人民法院起诉要求万方矿业公司承担违约责任的民事起诉状、受理案件通知书及传票。证据20、万方矿业公司在湖南省永兴县人民法院另行起诉的材料及请求北京市第三中级人民法院中止审理申请书。证据21、管辖异议申请书及相关材料。证据22、法院传票。证据23、裁定书。第五组证据：证据24、行政复议申请书及行政复议受理通知书。证据25、中华人民共和国国土资源部行政复议中止审理通知书。证据26、《关于红旗岭矿权重叠问题恢复行政复议审理的申请》及函件。证据27、中华人民共和国国土资源部行政复议恢复审理通知书。证据28、中华人民共和国国土资源部行政复议决定书。证据29、北京市第一中级人民法院行政判决书。证据30、北京市高级人民法院行政判决书。证据31、2016年8月19日湖南省国土资源厅公告。根据当事人陈述及提交的证据。本院经审理查明如下事实：2013年8月12日，万方矿业公司与中信铂业公司、湖南兴光公司、兴光矿业签订《股权转让意向合同书》，主要条款为，鉴于：3、中信铂业公司持有兴光矿业51％股权，湖南兴光公司持有兴光矿业49％股权。4、万方矿业公司在合同签署前，已了解兴光矿业的地质资源状况、资产状况、财务状况和生产经营状况等信息，了解兴光矿业可能存在的或有事项及潜在风险。鉴于部分还对中信铂业公司、湖南兴光公司将其持有的兴光矿业的经营范围、矿业权，尚需履行的手续等进行了相应描述，其中第7条中说明红旗岭矿采矿许可证于2012年10月7日已到期，目前还未办理完延期手续。由于其他公司采矿权的平面投影与该采矿权部分重叠，兴光矿业正在就此进行行政复议。合同中还约定了目标股权、基准日、收购价格，目标公司的资产、负债及交接，违约责任，合同的变更、解除与终止等条款。合同的第三条中写明，本合同签署时，万方矿业公司已了解目标公司重大事项及风险：（4）对于已经过期的采矿许可证、安全生产许可证等，其延期事项在本次股权转让完成后由万方矿业公司或目标公司自行办理。（5）鉴于采矿权许可证（红旗岭）已到期，万方矿业公司认可，在其登记为目标公司股东后，无论该许可证办理的结果如何，均与中信铂业公司、湖南兴光公司无关，万方矿业公司不得以此为理由，要求中信铂业公司、湖南兴光公司支付任何赔偿。后，万方矿业公司、中信铂业公司、湖南兴光公司、兴光矿业签订《股权转让意向合同书之补充协议》，对《股权转让意向合同书》中约定的共管账户及付款事项予以修改。2013年9月10日，中信铂业公司委托中联资产评估集团有限公司出具资产评估报告，资产评估报告的摘要部分写明：净资产账面值9630.68万元，评估值43694.77万元，评估增值34064.09万元，增值率353.7％。评估结果自2013年5月31日至2014年5月30日使用有效。资产评估报告在评估对象和评估范围中写明：“矿业权2项，分别为苏仙区红旗岭矿采矿权和苏仙区枞树板铅锌矿采矿权，采矿权许可证登记的采矿权人均为中信兴光矿业有限公司。苏仙区枞树板铅锌矿采矿权许可证有效期限自2009年11月18日至2017年11月18日；苏仙区红旗岭矿采矿许可证有效期限自2011年10月7日至2012年10月7日，因与饭垄堆矿采矿权存在投影重叠，在2012年10月7日苏仙区红旗岭矿采矿许可证到期后，国土资源部批准其延期，目前企业已停产，正在申请进行行政复议。”此后在主要资产法律权属状况、产权瑕疵事项、其他需要说明的事项等项目中对案涉采矿许可证亦均有描述。2013年11月30日，江苏国德资产评估有限公司出具了复核咨询报告，其中在复核咨询意见第4项指出：“牙仙区红旗岭矿采矿权许可证2012年10月7日到期后，国土资源部未批准延期……不应再确认为无形资产，纳入评估范围。如考虑不再将该采矿权许可证纳入评估范围，有可能对评估值造成较大影响。”此后江苏国德资产评估有限公司出具的《勘误报告》中指出上述报告中的牙仙区红旗岭应为苏仙区红旗岭。万方矿业公司于2014年12月18日起诉至湖南省永兴县人民法院，该院受理后，出具管辖权异议裁定将案件移送至北京市第三中级人民法院审理。后因万方矿业公司未按北京市第三中级人民法院通知的期限、金额交纳案件受理费，北京市第三中级人民法院裁定该案按照万方矿业公司自动撤诉处理。万方矿业公司提交北京市朝阳区人民法院立案庭的快递件等证据，证明其于2014年11月24日向该院提交立案材料，要求撤销《股权转让意向合同书》及相应协议，万方矿业公司称北京市朝阳区人民法院未予立案。后万方矿业公司于2014年11月24日向北京市朝阳区人民法院邮寄起诉状等材料，该院仍未予立案并于2014年11月27日将相关材料退回。上述事实，有《股权转让意向合同书》、《股权转让意向合同书之补充协议》、资产评估报告、复核咨询报告、《勘误报告》、与本案诉讼相关各法院出具的立案材料、裁定书及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的或者在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，签约各方于《股权转让意向合同书》第九条对合同的变更、解除与终止做了相关约定，本院依法向万方矿业公司作出释明，提示万方矿业公司可依合同约定选择主张其他权利。万方矿业公司坚持其撤销案涉合同的诉讼请求，故本院应就万方矿业公司行使合同撤销权的请求能否得到支持予以认定。对于本案万方矿业公司的主张是否超过合同撤销权的行使期间的问题。本院认为，中信铂业公司、湖南兴光公司主张万方矿业公司应自2013年8月12日《股权转让意向合同书》签订日或2013年9月10日资产评估报告做出之日起算撤销权的行使期限。而万方矿业公司认为其在复核咨询报告后，方知过期的采矿权证不应纳入资产评估范围，故撤销权的行使期限应从2013年11月30日，即复核咨询报告出具日期开始计算。对此本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。故万方矿业公司作为请求撤销案涉合同的当事人，其关于自得到复核咨询报告后，方知原评估价格过高，故应从2013年11月30日起计算除斥期间的主张，与上述规定并不违背，本院对此予以采信。至于中信铂业公司、湖南兴光公司对万方矿业公司于2014年11月24日向北京市朝阳区人民法院寄送材料的时间等存在疑点，仅是其观点的表述，并无相关证据佐证，本院不予采信。综上，本院认为万方矿业公司行使撤销权时并未超过法律规定的期间。关于万方矿业公司以显失公平为由，请求撤销案涉合同的请求是否能予支持的问题。本院认为，本案《股权转让意向合同书》及《股权转让意向合同书之补充协议》均系平等主体间签订的合同，股权转让价格是否显失公平，应考虑签约各主体签订合同时的主观因素，亦应考虑合同条款是否违反公平、等价有偿原则。最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据本案各方当事人提交的证据，万方矿业公司与中信铂业公司、湖南兴光公司、兴光矿业签订《股权转让意向合同书》中写明：万方矿业公司在签约前已了解兴光矿业的生产经营情况等信息，亦了解兴光矿业可能存在的或有事项及潜在风险。案涉合同、资产评估报告中均对相关采矿权及采矿权证的状况作出描述。《股权转让意向合同书》及《股权转让意向合同书之补充协议》确定的交易金额等条款是合同各方协商订立的，万方矿业公司应尽到注意义务。中信铂业公司、湖南兴光公司在签约时并不存在利用优势或者利用万方矿业公司没有经验的情形，故不应认定《股权转让意向合同书》及《股权转让意向合同书之补充协议》订立时显失公平。万方矿业公司关于撤销其与中信铂业公司、湖南兴光公司于2013年8月12日签订的《股权转让意向合同书》及《股权转让意向合同书之补充协议》的诉讼请求与事实、法律规定不符，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回万方矿业投资有限公司的诉讼请求。案件受理费2708800元，由万方矿业投资有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  李淑莱审判员  王 肃审判员  张 力二〇一七年六月十五日书记员  王 峥