湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘12民终1090号
上诉人（原审被告）：周高军，男，1968年7月27日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。
上诉人（原审被告）：陈仕怀，男，1989年12月27日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。
上诉人（原审被告）：怀化市吉源商贸有限公司，住所地怀化市经开区河西神龙北路天凯市场7栋19号。
法定代表人：陈仕怀，该公司经理。
周高军、陈仕怀、怀化市吉源商贸有限公司共同委托诉讼代理人：覃朝阳，湖南正发律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东康富来药业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道容里成业路63号。
法定代表人：李仲明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周娟，湖南五溪律师事务所律师。
上诉人周高军、陈仕怀、怀化市吉源商贸有限公司因与被上诉人广东康富来药业有限公司买卖合同纠纷一案，不服怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初1203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月14日立案受理后，依法组成合议庭不开庭审理了本案。本案现已审理终结。
周高军、陈仕怀、怀化市吉源商贸有限公司上诉请求：1.撤销怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初1203号民事判决第（一）项，改判由怀化市吉源商贸有限公司与广东康富来药业有限公司进行结算，按结算后的金额支付货款；2.撤销怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初1203号民事判决第（二）项，判令陈仕怀对结算后的货款承担连带清偿责任，驳回对周高军的诉讼请求。事实与理由：陈仕怀自2012年4月13日受让周高军股权，担任怀化市吉源商贸有限公司法定代表人后，与广东康富来药业有限公司重新签订了《经销合同》，且每年签订一次。《经销合同》2016年5月到期未续签合同.根据此前交易习惯，受损货物无条件退还，现怀化市吉源商贸有限公司尚有价值30000余元货物需退还，广东康富来药业有限公司虽口头答应退货，但每次都失约，故应扣除退货的价款后再进行结算，一审判决认定怀化市吉源商贸有限公司欠付广东康富来药业有限公司货款125019.95元，与客观事实不符。《经销商财产担保书》是怀化市吉源商贸有限公司法定代表人对公司债务进行的担保，周高军2012年4月13日将股权转让给陈仕怀后，不再是怀化市吉源商贸有限公司的法定代表人，周高军提供的保证担保业已失效。周高军2011年5月12日出具的《经销商财产担保书》已6年余，明显超过担保期间，而陈仕怀受让股权后，与广东康富来药业有限公司签订《经销合同》约定，怀化市吉源商贸有限公司法定代表人负连带责任，以个人财提供担保，事实上已经变更担保人为陈仕怀，周高军不需对怀化市吉源商贸有限公司的债务承担清偿责任。此外，怀化市吉源商贸有限公司与广东康富来药业有限公司的《经销合同》于2016年5月终止，根据约定双方需即时结清货款，但广东康富来药业有限公司2017年5月才向法院起诉，也已超过保证期间，周高军的保证责任免除。
广东康富来药业有限公司辩称：周高军、陈仕怀、怀化市吉源商贸有限公司需退货应另行起诉。周高军是对合作期间的怀化市吉源商贸有限公司的所有债务承诺担保，陈仕怀是基于合同约定承担清偿责任，周高军、李仕怀均为担保人，应对怀化市吉源商贸有限公司的货款承担连带清偿责任。周高军主张未欠付货款，应承担举证责任。
广东康富来药业有限公司向一审法院起诉请求：1、怀化市吉源商贸有限公司支付尚欠货款125019.95元；2、陈仕怀、周高军为怀化市吉源商贸有限公司的尚欠货款承担连带担保责任；3、由怀化市吉源商贸有限公司、陈仕怀、周高军承担本案的诉讼费用。
一审法院认定的事实：怀化市吉源商贸有限公司成立于2008年2月29日，法定代表人周高军，2012年4月13日经工商登记变更法定代表人为陈仕怀。怀化市吉源商贸有限公司经销“康富来系列产品”，与广东康富来药业有限公司有着多年的合作关系，即怀化市吉源商贸有限公司是广东康富来药业有限公司在湖南地区特约经销商(特约经销区域为怀化市)。至广东康富来药业有限公司起诉之日，怀化市吉源商贸有限公司尚欠货款125019.95元。2011年5月12日，周高军向广东康富来药业有限公司出具《经销商财产担保书》，对合作期间怀化市吉源商贸有限公司所欠货款提供连带责任保证。陈仕怀在担任怀化市吉源商贸有限公司法定代表人期间，与广东康富来药业有限公司就“康富来系列产品”的经销合作关系，每年签一次书面的《经销合同》，合同第十八条约定“当乙方(怀化市吉源商贸有限公司)不能偿还对甲方(广东康富来药业有限公司)的欠款时，乙方的法定代表人负有连带责任，愿以个人财产作为担保,”合同加盖了怀化市吉源商贸有限公司印章及陈仕怀签名，陈仕怀应对怀化市吉源商贸有限公司所欠货款承担保证责任。
一审法院认为：怀化市吉源商贸有限公司尚欠广东康富来药业有限公司货款125019.95元，应予以偿付。周高军对怀化市吉源商贸有限公司所欠货款提供连带保证责任，因此，周高军应对怀化市吉源商贸有限公司所欠货款承担连带清偿责任。陈仕怀与广东康富来药业有限公司签订的《经销合同》约定，陈仕怀对怀化市吉源商贸有限公司货款承担连带责任保证，应对怀化市吉源商贸有限公司所欠货款承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条规定，判决：一、怀化市吉源商贸有限公司于判决生效后十日内支付广东康富来药业有限公司货款125019.95元；二、陈仕怀、周高军对第一判项的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2800元，由怀化市吉源商贸有限公司承担。
二审期间，当事人双方未提交新证据，一审法院查明的案件事实，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。经怀化市吉源商贸有限公司已与广东康富来药业有限公司对账结算，双方确认尚欠货款金额为125019.95元，虽周高军、李仕怀、怀化市吉源商贸有限公司提出有30000余元货物需退货抵扣货款，但未提供证据予以证明，本院不予支持。李仕怀、怀化市吉源商贸有限公司不否认对尚欠货款的清偿责任，故本案争议焦点为：周高军对怀化市吉源商贸有限公司尚欠货款是否承担担保责任。虽然周高军2011年5月22日出具《经销商财产担保书》承诺对“合作期间”怀化市吉源商贸有限公司的货款提供担保，但根据查明的案件事实，《经销合同》每年签订一次，签订新的《经销合同》后，双方之间设立新的权利义务关系，之前《经销合同》终止，合作关系由多个“合作期间”叠加形成。周高军基于法定代表人或实际控制人身份提供的担保，在股权转让后的“合作期间”，实际变更为法定代表人李仕怀提供担保，周高军的担保承诺因其法定代表人或实际控制人身份消灭，对股权转让后“合作期间”的合同债务不再具有约束力。因此，广东康富来药业有限公司基于2016年的《经销合同》，要求周高军按2011年5月22日的《经销商财产担保书》的承诺承担保证责任，缺乏事实和法律依据，周高军不需对怀化市吉源商贸有限公司的尚欠货款承担清偿责任。
综上所述，陈仕怀、周高军为怀化市吉源商贸有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初1203号民事判决第（一）项；
二、变更怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初1203号民事判决第（二）项为：“陈仕怀对怀化市吉源商贸有限公司尚欠货款125019.95元债务承担连带清偿责任；”
三、驳回广东康富来药业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二案件受理费各2800元，由李仕怀、怀化市吉源商贸有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 向 武
审 判 员 曹 阳
审 判 员 胡海雄
二〇一七年十月二十二日
法官 助理 田利文
代理书记员 向玉玲