北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终5189号
上诉人（原审原告）：北京山山房车有限公司，住所地北京市海淀区北三环中路57号远望楼201-06房。
法定代表人：冯金凤，执行董事。
委托诉讼代理人：郝旭东，北京市圣奇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁昭，北京市圣奇律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：北京北方车辆集团有限公司，住所地北京市丰台区朱家坟五里五号。
法定代表人：许长兴，董事长。
委托诉讼代理人：王学耕，男，该公司总法律顾问。
委托诉讼代理人：张惠则，女，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司，住所地北京市丰台区朱家坟五里五号。
法定代表人：王奇英，董事长。
委托诉讼代理人：刘志萍，女，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：常云斐，男，该公司职员。
上诉人北京山山房车有限公司（以下简称山山公司）因与被上诉人北京北方车辆集团有限公司（以下简称北方公司）、被上诉人北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司（以下简称华德公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2018）京0106民初2197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
山山公司上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或改判支持山山公司的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费由北方公司、华德公司承担。事实和理由：一审法院对案件事实认定不清，北方公司、华德公司通过欺诈手段诱使山山公司与其签订《房车业务合作协议》，该协议应当予以撤销。山山公司与北方公司、华德公司于2016年11月18日签订《房车业务合作协议》，约定北方公司将其持有的子公司北京北方旅居车辆有限公司（以下简称北方旅居公司）的股权转让给山山公司，并承诺北方旅居公司是国内首家拖挂式房车的研发和生产单位。山山公司基于对北方公司商誉的信任，故签订该合作协议。《房车业务合作协议》签订后，北方公司一直未履行该协议项下的相关义务，未按照规定履行相应股权转让程序。后山山公司获�，在《房车业务合作协议》签订前北方旅居公司已经丧失汽车制造资质。北方公司为让山山公司不再追究其子公司华德公司的违约责任，故意隐瞒了北方旅居公司丧失汽车制造资质的情况，使得山山公司产生错误认识，与北方公司签订《房车业务合作协议》，并同意免除华德公司的违约责任。北方公司和华德公司的行为已构成欺诈。综上，一审法院未对案件事实进行全面审查，错误认定《房车业务合作协议》是山山公司与北方公司、华德公司的真实意思表示，合法有效，给山山公司造成了严重的损失。
北方公司辩称，同意一审判决，不同意山山公司的上诉请求。
一、《房车业务合作协议》是各方自愿签订的，真实有效。北方公司对山山公司无任何欺诈情形。第一，《全国总经销授权合同书》、《工矿产品购销合同》不再履行是各方自愿做出的�是真实的意思表示，是各方在面对《全国总经销授权合同书》、《工矿产品购销合同》难以履行，经权衡利害做出的止损选择，《房车业务合作协议》真实有效，无欺诈或其他可撤销情形。第二，山山公司提走11台房车，仅支付了部分车款，尚欠华德公司64．221万元车款。为维护客户关系和长期合作考虑，华德公司做出了免除山山公司64．221万元债务的让步。山山公司要求撤销《房车业务合作协议》的请求无任何事实依据和法律依据，也无任何证据支持，应予驳回。
二、《房车业务合作协议》是对之前所有合同的一揽子处理，与之前的《全国总经销授权合同书》、《工矿产品购销合同》存在因果关系，互为关联，其效力关系《全国总经销授权合同书》、《工矿产品购销合同》的法律效力。《房车业务合作协议》是对《全国总经销授权合同书》及三份《工矿产品购销合同》未能正常履行而达成的谅解处理方案。《全国总经销授权合同书》约定：2014年包销200台，2015年包销500台，2016年包销1000台。山山公司作为北方公司房车业务总经销排除了其他经销商与北方公司合作的可能，而山山公司的销售业绩十分不好，总共只购买了11台，为此造成北方公司高达9000多万元的产品积压，目前北方公司现金流几乎断绝，拖欠职工工资和社会保险。另外，在合同履行中，山山公司提出合同变更，坚持要求签成三份《工矿产品购销合同》，履行过程中屡屡修改装修方案，导致不能按时交付，最终造成均不能实现合同目的。在此情况下，各方签订《房车业务合作协议》，约定进行重组，开展新的合作模式，在此之前的总经销合同和销售合同尚未履行部分均不再履行。对于任何一方在履行上述四个合同过程中存在违约或不恰当履行行为，其他方均予以谅解并免除其责任，各方之间不存在任何未决纠纷。《房车业务合作协议》与之前的总经销合同、销售合同前后有序，相互关联，《房车业务合作协议》终止了总经销合同、销售合同的法律效力。
三、《房车业务合作协议》为山山公司免除了极大的违约责任，远远多于北方公司及华德公司被免除的责任。该协议是其自愿签订的。山山公司与华德公司签订《全国总经销授权合同书》，成为华德公司的独家经销商，但实际只包销了9台房车，远未完成合同约定的包销任务，使华德公司丧失巨大的市场份额，并造成9000万元的库存损失，且拖欠64．221万元车款未付。2016年，为了开展新的合作模式，各方签订《房车业务合作协议》，互相免除在履行相关合同中的违约责任。由此，山山公司被免除了极大的违约责任，远远高于北方公司及华德公司被免除的责任。据此可以说明，《房车业务合作协议》是山山公司自愿签订的，不存在欺诈情形。
四、北方公司愿意履行《房车业务合作协议》，不存在任何违约行为。协议没有得到实际履行是因为山山公司不履行该协议的相关义务，导致三方约定的房车合资合作业务无法进行。《房车业务合作协议》约定：在2016年12月31日之前，山山公司以融资租赁方式与华德公司重新签订合同购买10辆房车，用于开展自营房车租赁或销售业务。但时至今日，山山公司一直不提买车事宜，北方公司多次催促未果，其违约行为导致《房车业务合作协议》中三方约定的房车合资合作业务没有实质进展。
另外，北方公司没有与山山公司签订过《战略合作意向书》和《公司战略收购协议》，也没有在任何时候以任何方式说过北方旅居公司有汽车生产资质。实际上，山山公司最初是与�方旅居公司进行合作，然后才与北方公司和华德公司产生接触，其对北方旅居公司没有汽车生产资质是明知的，而且北方旅居公司是否有汽车生产资质也是可以从国家行业主管部门查询的。综上所述，山山公司要求撤销2016年11月18日签订的《房车业务合作协议》的诉讼请求不能成立，请求依法驳回山山公司的上诉。
华德公司辩称，华德公司与北方旅居公司之间不存在任何股权投资等关系，其他意见同北方公司的答辩意见。
北方公司向一审法院起诉请求：1．请求判令撤销山山公司、北方公司、华德公司于2016年11月18日签订的《房车业务合作协议》；2．判令北方公司、华德公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年12月份，华德公司（甲方）与山山公司（乙方）就旅居房车事宜约定如下：甲方授权乙方成为其生产的授权经销产品在中国大陆地区总经销商，在授权区域内，甲方仅授权乙方向最终用户销售车辆，甲方不可授权他人销售车辆，双方还就授权经销期限、合作方式、业务范围及代理经销条件、保证金管理权利与义务等内容进行了详细约定。
2014年3月14日，华德公司（甲方）与山山公司（乙方）签订《车辆购销合同》（合同编号为2014-02-004），双方就乙方购买甲方生产的房车事宜约定如下：1、房车数量：10辆，车款：共计12800000元。2、产品交付时间：2014年3月31日，双方还就产品质量及配置、争议解决的相关事项进行了约定。
2014年5月26日，华德公司（甲方）与山山公司（乙方）签订《工矿产品购销合同》（合同编号为2014-LJ-002），双方就乙方购买甲方生产的房车事宜约定如下：1、房车数量：10辆，车款：共计12100000元。2、产品交付时间：2014年7月31日，双方还就产品质量及配置、争议解决的相关事项进行了约定。
2014年8月6日，华德公司（甲方）与山山公司（乙方）签订《工矿产品购销合同》（合同编号为2014-LJ-004），双方就乙方购买甲方生产的房车事宜约定如下：1、房车数量：15辆，车款：共计16500000元。2、产品交付时间：乙方余款到达甲方账户后五日内，双方还就产品质量及配置、争议解决的相关事项进行了约定。
后华德公司与山山公司在履行上述合同过程中产生纠纷，2016年11月18日，北方公司（甲方）、山山公司（乙方）与华德公司（丙方）签订《房车业务合作协议》，三方约定：一、甲方与乙方就房车业务进行合作，以甲方控股子公司北方旅居公司为目标公司进行股权结构调整。……三、合作模式为甲方将所持有的北方旅居公司的股权30%-49%（暂定）转让给乙方（包括乙方可再引入不超过两家股东），乙方以现金形式向甲方支付股权转让价款。股权转让价款总额，以北方旅居公司资产评估值为基数进行溢价，由甲乙双方协商确定。四、股权转让按照国家关于国有企业股权转让有关规定履行相应程序。……十、本协议签订后，乙方与丙方签订的《北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司与北京山山房车有限公司之全国总经销授权合同》以及销字2014-02-004、2014-LJ-002、2014-LJ-004四个合同尚未履行部分不再履行。各方同意：对于任何一方在履行上述四个合同过程中存在违约或不恰当履行行为，其他方均予以谅解并免除其责任，各方之间不存在任何未解决纠纷。
现山山公司认为上述《房车业务合作协议》是在北方公司的误导与欺诈下签订的，应予以撤销，故诉至法院。
一审庭审中，北方公司表示其愿意继续履行《房车业务合作协议》。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，《房车业务合作协议》中既有北方公司、山山公司、华德公司的法定代表人或代理人签字，又盖有三方公司公章，而山山公司提供的证据不能证明其因受到欺诈而签订了上述协议，故《房车业务合作协议》是北方公司、山山公司、华德公司的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。故对于山山公司要求撤销《房车业务合作协议》的主张，于法无据，该院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回北京山山房车有限公司的诉讼请求。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
此外，一审期间，山山公司提交了北方旅居公司�北京博大创兴电子科技发展有限公司（以下简称博大公司）于2013年8月19日签订的《战略合作意向书》、北方旅居公司与山山公司于2014年8月15日签订的《公司战略收购协议》，用以证明北方公司使用欺诈手段，利用其子公司资质，诱使山山公司在违反真实意思表示的情况下与其签订合作协议，免除违约责任。北方公司、华德公司辩称与其无关联性，故不认可其证明目的。一审法院认为，经与北方旅居公司与博大公司核实，其均认可《战略合作意向书》与《公司战略收购协议》的真实性，对此一审法院不持异议，并予以确认。但上述两份合同是北方旅居公司分别与博大公司、山山公司之间的意思表示，故上述证据与本案无关联性，该院不予采信。
本院认为，山山公司于2016年11月18日与北方公司、华德公司自愿签订《房车业务合作协议》，该协议内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。山山公司上诉提出北方公司、华德公司通过欺诈手段诱使山山公司与其签订《房车业务合作协议》，该协议应当予以撤销，并主张北方公司故意隐瞒了北方旅居公司丧失汽车制造资质的情况，使得山山公司产生错误认识，与北方公司签订《房车业务合作协议》，并同意免除华德公司的违约责任。对此，本院认为，所谓欺诈行为是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。从涉案《房车业务合作协议》的内容来看，主要约定北方公司与山山公司就房车业务进行合作，以北方公司控股子公司北方旅居公司为目标公司进行股权结构调整。该协议中并未提及目标公司北方旅居公司的汽车制造资质问题。山山公司亦未举证证明北方公司和华德公司在与山山公司协商签订涉�《房车业务合作协议》的过程中，就北方旅居公司的汽车制造资质问题，存在故意告知山山公司虚假情况，或者故意隐瞒北方旅居公司真实情况的情形。山山公司在一审期间提交的《战略合作意向书》、《公司战略收购协议》亦不能证明其上诉主张。因此，本院对山山公司的上诉理由不予采信。
综上所述，山山公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由北京山山房车有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 曹 欣
审判员 孙兆晖
审判员 赵婧雪
二〇一八年五月二十九日
书记员 梁艺爽