天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终7879号
上诉人（原审原告）：赵宝，男，1965年6月30日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：刘怡，天津罗维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：董利生，男，1955年4月20日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：马彦茹，天津儒诚律师事务所律师。
原审第三人：地标（天津）国际贸易有限公司，住所地天津自贸区（中心商务区）极地广场31-1-202。
法定代表人：赵宝，总经理。
委托诉讼代理人：刘怡，天津罗维律师事务所律师。
上诉人赵宝因与被上诉人董利生、原审第三人地标（天津）国际贸易有限公司（以下简称地标公司）股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初2407号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年11月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭庭审理了本案。上诉人赵宝、原审第三人地标公司的委托诉讼代理人刘怡，被上诉人董利生的委托诉讼代理人马彦茹参加诉讼。本案现已审理终结。
赵宝上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持赵宝的诉讼请求。事实和理由:1、赵宝与董利生签订的股权转让协议在协商条件时存在重大误解，造成了案涉转让合同的在支付对价上显失公平。同时，董利生在签订合同是隐瞒了其负债以及被列入失信人名单的事实，存在欺诈行为，给地标公司造成巨大经营风险和损失。
董利生辩称，认可一审法院判决。
原审第三人地标公司述称，同意赵宝的上诉意见。
赵宝向一审法院提出诉讼请求：1、撤销双方于2016年4月21日所签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费用由董利生承担。
一审认定事实：第三人地标公司是一家于2015年4月1日成立的自然人独资有限责任公司，赵宝系该公司法定代表人及自然人股东，其认缴出资额为60000000元，认缴出资期限至2045年3月1日。2016年4月21日赵宝作为出让方，董利生作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定：一、出让方同意将其在地标公司中占有的33.3%的股份转让给受让方。二、受让方同意接受出让方在地标公司中占有的33.3%的股份转让。三、转股前后，受让方按其在地标公司中所占股份比例承担有限债权债务。董利生在受让方处签字确认，赵宝在出让方处签字确认。该协议书系工商部门提供的格式文本，协议书底部印有“注：填写不下，可复印续填附后。本文书格式供参考”字样。
同日，地标公司作出股东决定：“1、同意股权转让，股东赵宝将持有的33.3%转让给牛海燕，股东赵宝将持有的33.3%转让给董利生。2、同意公司股东由赵宝变为赵宝、牛海燕、董利生。3、变更后股东出资情况：股东赵宝认缴出资额20040000元，持股比例33.4%，出资方式货币，缴付期限至2045年3月1日前。股东牛海燕认缴出资额19980000元，持股比例33.3%，出资方式货币，缴付期限至2045年3月1日前。股东董利生认缴出资额19980000元，持股比例33.3%，出资方式货币，缴付期限至2045年3月1日前”。赵宝作为该公司自然人股东在该股东决定上签字确认。
同日，第三人地标公司作出股东会决议，决议内容为：1、同意股权转让，股东赵宝将持有的33.3%股份转让给牛海燕；股东赵宝将持有的33.3%股份转让给董利生。2、同意公司股东由赵宝变为赵宝、董利生、牛海燕。3、变更后股东出资情况：股东赵宝认缴出资额20040000元，持股比例33.4%，出资方式货币，缴付期限至2045年3月1日前；股东牛海燕认缴出资额19980000元，持股比例33.3%，出资方式货币，缴付期限至2045年3月1日前；股东董利生认缴出资额为19980000元，持股比例33.3%，出资方式货币，缴付期限至2045年3月1日前。4、同意原章程废止，启用新章程。5、同意公司经营范围增加建筑材料批发兼零售。6、同意变更公司类型，由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司。
一审庭审中，董利生提交了经股东会决议启用的新章程，该公司章程第四章第六条记载，公司注册资本为60000000元人民币。第五章第七条记载，公司由三方股东出资设立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下：股东赵宝出资额为20040000元，出资方式为货币，持股比例为33.4%，出资时间为2045年3月1日前；股东董利生出资额为19980000元，出资方式为货币，持股比例为33.3%，出资时间为2045年3月1日前；股东牛海燕出资额为19980000元，出资方式为货币，持股比例为33.3%，出资时间为2045年3月1日前。第九章第二十二条规定，本章程经各方出资人共同订立，自股东签字之日起生效。股东赵宝、牛海燕、董利生在该公司章程尾部签字，第三人地标公司法定代表人赵宝在法定代表人处签字确认。
一审法院认为，本案的主要争议焦点是赵宝与董利生签订的《股权转让协议》是否具备法定可撤销的条件。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。赵宝诉请撤销涉案股权转让协议的主要事由为：1、赵宝在签订协议时是基于能够与董利生、案外人牛海燕互相参股的目的而签订的，但签订协议后，对相互参股的约定并未实现，故赵宝对签订合同的目的及流程存在重大误解；2、涉案协议中未约定股权转让价款，其内容对赵宝显失公平，且董利生已为失信人员，并不具备实际出资的可能，也无经营管理公司的资本，公司运营仍要完全依靠赵宝，董利生坐享赵宝劳动成果，对赵宝来说显失公平；3、董利生虚构其经营房地产公司及开矿的事实，隐瞒其公司负有债务、其个人负有巨额债务的事实，存在欺诈行为。
本案中，工商部门提供的股权转让格式文本仅是供当事人参考，并非强制使用。赵宝、董利生采用该格式文本签订《股权转让协议》，是双方在对格式文本的条款完全知悉和了解的情况下，经过协商自愿实施的民事法律行为，是双方当事人的真实意思表示，且该协议内容亦没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，因此，该协议应属有效合同。
关于赵宝是否存在重大误解一节，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》（试行）第71条：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”的规定，所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷。经一审庭审中询问，赵宝对涉案股权转让协议的具体内容，并不存在理解上的障碍，且赵宝在签署合同时对合同中的具体内容应当尽到谨慎的注意义务，对签署合同的法律后果及可能带来的法律风险理应知晓，赵宝系完全民事行为能力人，其对自己做出的上述民事行为应当承担相应的法律责任，因此其主观上并不会存在对合同内容误解的错误认识。赵宝提交的证据亦不足以证明赵宝在订立合同时存在重大误解，故赵宝诉称其在签署案涉协议时存在重大误解，缺乏事实依据，一审法院不予认定。
关于订立合同时是否显失公平一节，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》（试行）第72条：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”的规定，所谓显失公平的合同，是指一方在订立合同时因情况紧迫或缺乏经验而订立的明显对自己有重大不利的合同。一审法院认为，对于涉案股权转让的对价，本案赵宝、董利生之间虽存在争议，且涉案股权转让协议中对于转让价款的内容未明确约定，但根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，对于合同价款是能够予以确定的。故赵宝以涉案协议未约定转让价款为由，认为涉案协议对其显失公平，并无事实依据。对于赵宝诉称董利生已列为失信人员，不具备实际出资可能，且无经营管理公司的资本，公司运营仅完全依靠赵宝，董利生坐享劳动成果，对赵宝显失公平。一审法院认为，对于董利生是否具有向公司履行出资义务的能力以及是否有能力经营管理公司，均属于股东对公司所承担的义务，与涉案的股权转让并无关系，故赵宝主张涉案协议在订立时显失公平，并无事实依据，一审法院难以认定。
关于董利生在订立合同时是否存在欺诈一节。赵宝认为董利生故意隐瞒了其公司负有债务，其个人亦负有巨额债务的事实，虚构其经营房地产公司、开矿的事实，存在欺诈行为。对此赵宝仅提交了法院判决书、失信被执行人名单查询记录、网站打印件等证据，上述证据均为赵宝从互联网取得，故对董利生个人的负债及征信情况，赵宝并不存在获取上述信息的任何客观障碍，故赵宝提交的证据不足以证实董利生故意隐瞒上述信息，对赵宝主张董利生存在欺诈的事实，一审法院亦难以认定。
一审法院判决：驳回赵宝的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的证据，本院认定如下：赵宝提交的另案庭审笔录、董利生提交的失信人查询截屏、董利生的机票行程单，均与待证事实不具备关联性，对该证据本院均不予采信。
另，地标公司称其2016年资产负债表显示，所有者权益年初为-466702.39元，期末为171817.77元，2016年4月所有者权益累计金额609509.08元。各方当事人当庭均表示，对地标公司各方均尚未实缴出资。
本院经审理查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，当事人对其主张有责任提供证据予以证实，没有证据或证据不足以证实其主张的应承担举证不能的法律后果。赵宝上诉提出案涉转让合同存在可撤销的情形，对此，在案证据中关于转让的事项载明于转让合同、股东决议、股东会决议等书面形式中，各处体现的内容一致，文字内容并无异议，前后并无变化。赵宝提出关于“对价”的重大误解和显失公平的问题，案涉股权转让中包含“对价”，即受让方需要承担为地标公司实缴出资的义务，同时考虑到地标公司在转让时，作为股东权利的所有者权益数额相对于作为股东义务的认缴出资数额所占比例较小。故，赵宝所主张的“对价”上有重大误解的理由不能成立，亦未能提供证据证明“对价”有何误解以及该误解造成了何种利益损失或是显失公平。关于董利生隐瞒负债以及失信状况的问题。地标公司作为独立法人对外承担责任，股东的义务仅是出资，股东的资产情况并不必然影响公司的经营。赵宝未能提供证据证明，董利生的资产情况对地标公司产生了何种实际影响，且赵宝也未能举证证明董利生存在故意隐瞒相关情况的事实。综上，赵宝上诉提出撤销双方之间股权转让协议的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，赵宝的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人赵宝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李纪申
审 判 员 朱立军
代理审判员 田 雷
二〇一七年十一月二十三日
书 记 员 底 健