江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终754号
上诉人（原审被告）：李刚。
上诉人（原审被告）：李媛。
上诉人（原审被告）：吕俊艳。
上诉人（原审被告）：王志刚。
四上诉人共同委托代理人：蒋华龙，江苏甘露律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏沃得工程机械销售有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒新城工业园区勤政南路。
法定代表人：毛木林，该公司总经理。
委托代理人：周菁，该公司职员。
委托代理人：薛凯，该公司职员。
原审被告：山西源丰顺商贸有限公司，住所地山西省太原市万柏林区旧晋祠路南屯中段路西37号。
法定代表人：李兴宇，该公司经理。
原审被告：山西宝达机械设备有限公司，住所地山西省太原市小店区太榆路101号1层103室。
法定代表人：杨继勤。
原审被告：杨继勤。
原审被告：陈慧敏。
原审被告：李兴宇。
原审被告：董春艳。
上诉人李刚、李媛、吕俊艳、王志刚因与被上诉人江苏沃得工程机械销售有限公司（以下简称沃得公司）、原审被告山西源丰顺商贸有限公司（以下简称源丰顺公司）、山西宝达机械设备有限公司（以下简称宝达公司）、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳分期付款买卖合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2015）徒商初字第00017号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李刚、李媛、吕俊艳、王志刚的共同委托代理人蒋华龙、被上诉人沃得公司的委托代理人薛凯到庭参加诉讼，原审被告源丰顺公司、宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳经本院依法公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人李刚、李媛、吕俊艳、王志刚上诉请求：1、撤销原审判决第二项关于上诉人承担连带责任的部分，改判驳回沃得公司对上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由沃得公司承担。事实和理由：1、沃得公司与源丰顺公司之间除了根据《经销协议》确定的代理关系外，还存在买卖合同关系。上诉人系对《经销协议》进行的担保，并未对买卖合同进行担保。2、《经销协议》中明确约定了结算方式、时间及担保期间，如系《经销协议》项下债权，沃得公司主张权利时也早已超过诉讼时效及保证期间，应当驳回对上诉人的诉讼请求。
被上诉人沃得公司辩称：1、《经销协议》是双方合作的大框架协议，具体的经销模式包括全款、分期、按揭和融资租赁等几种形式。2、沃得公司与源丰顺之间的业务往来是连续的、源丰顺公司付款也是陆续支付的，《担保函》明确约定了担保期限是双方整个合作期满，清算结束之日起两年，因此本案没有超过诉讼时效和保证期间。
原审被告源丰顺公司、宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳未到庭参加诉讼也未向本院提交书面答辩意见。
沃得公司向一审法院起诉请求：1、源丰顺公司给付2011年期间销售的17台装载机累计欠款2836860元；2、宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳、李刚、李媛、吕俊艳、王志刚对上述债务承担连带责任；3、源丰顺公司、宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳、李刚、李媛、吕俊艳、王志刚承担诉讼费用。
一审法院认定，2011年至2013年，沃得公司（甲方）与源丰顺公司（乙方）分别签订2011年度、2012年度、2013年度产品《经销协议》，授权源丰顺公司为沃得牌装载机、挖掘机在山西区域的代理商，每年度《经销协议》对源丰顺公司具体销售任务及源丰顺公司采取全款、分期、按揭、融资租赁等方式销售沃得牌产品的货款回笼方式、样机保管等做了具体约定。
2011年度《经销协议》有效期自2011年1月1日至2011年12月31日，《经销协议》第一章“产品经销”章节约定源丰顺公司在本年度销售任务为挖掘机150台、装载机100台；第一章节项下“申请发机、销机、开票、回款、结算”中约定：源丰顺公司销售沃得公司产品后，应在5个工作日内将货款电汇至沃得公司指定账户或以汇票方式交给沃得公司，并同时传真《沃得重工代理商货款回笼单》至沃得公司，没有传递《沃得重工代理商货款回笼单》的，该笔款项沃得公司不予入账，此种原因造成逾期欠款的，仍按商务政策收取资金占用费；销售合同原件及附属资料必须自用户提机之日起15日内寄给沃得公司；双方结算价格不包含运费，沃得公司按结算价格出具产品增值税发票与源丰顺公司结算。《经销协议》第二章“样机保管”章节约定：沃得公司根据源丰顺公司的要求，由沃得公司先行交付源丰顺公司，供其用于展示和销售的沃得牌挖掘机/装载机产品，称为样机，样机所有权归沃得公司；源丰顺公司不得截留沃得公司货款，如有截留情况发生的，沃得公司有权立即停止发放样机。
李兴宇、董春艳、李刚、李媛、吕俊艳、王志刚及宝达公司作为担保人在2011年度《经销协议》附后的《不可撤销担保函》上签名盖章，保证方式为连带责任担保；保证范围为对源丰顺公司不履行或不适当履行约定的义务，以及不履行按揭或融资租赁方式项下的还款义务、回购责任或担保责任等欠款以及给沃得公司造成的一切经济损失；保证期二年，自主合同履行时间届满日起算；同时担保人同意：双方以任何方式变更付款期限，不影响本合同效力。
2011年度《经销协议》签订后，双方展开经销业务。涉案的17台机械由沃得公司分别与源丰顺公司签订销售合同十二份，约定机械的名称、整机编号、数量、单价等，并对结算方式和期限进行约定：由源丰顺公司首付一定的金额，余款按月分期支付。源丰顺公司另行与用户签订书面合同并向用户收取款项，合同对价款、付款期限等内容与上述十二份销售合同并不一致。根据沃得公司与源丰顺公司签订的销售合同，上述17台机械总价款4468200.2元，源丰顺公司累计支付1631294.6元，源丰顺公司付款后向沃得公司传递《沃得重工代理商货款回笼单》，以机械的整机编号为区分，记载每台机械的具体付款金额。
2011年12月，沃得公司与源丰顺公司再次签订2012年度产品《经销协议》，有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。《经销协议》的内容与2011年度协议内容基本一致，不同之处在于：第一章“产品经销”章节约定，源丰顺公司交纳保证金50万元，2012年销售任务装载机120台，挖掘机90台；第一章节项下“申请发机、销机、开票、回款、结算”中约定：源丰顺公司销售沃得公司产品后，①以全款、分期方式销售的应在五天内将货款电汇至沃得公司指定账户或以汇票方式交给沃得公司，同时将付款单据或收据、《沃得重工代理商货款回笼单》一并传真至沃得公司；其他付款方式双方另行协商；②以按揭方式销售的产品自开票之日起60日内完成回款；③以融资租赁方式销售的按照融资租赁流程的相关规定回款；没有传递《沃得重工代理商货款回笼单》的，该笔款项沃得公司不予入账，此种原因造成逾期欠款的，仍按商务政策收取资金占用费；签署的销售合同及有关附件原件于当月25日前寄给沃得公司；分期销售的，应提供源丰顺公司与用户的销售合同，每月25日前寄给沃得公司。
除签署2011年度《不可撤销担保函》的担保人外，增加杨继勤、陈慧敏作为担保人在2012年度《经销协议》附后的《不可撤销担保函》上签名盖章，保证方式为连带责任担保；保证范围为对源丰顺公司不履行或不适当履行约定的义务，以及不履行按揭或融资租赁方式项下的还款义务、回购责任或担保责任等欠款以及给沃得公司造成的一切经济损失；《担保函》注明本担保书在双方整个合作期间均有效，担保期限至合作期满清算结束之日起二年；同时担保人同意：双方以任何方式变更付款期限，不影响本合同效力；特别约定：源丰顺公司在本代理协议生效前的所有未付款项，保证人亦承担担保责任。
原审法院认为，1、沃得公司与源丰顺公司签订的《经销协议》真实、合法，应属有效。从《经销协议》内容来看，源丰顺公司经销沃得公司产品，可以采取多种经销方式，如全款或分期买卖、按揭、融资租赁等，而最终价款的结算及发票的开具均在源丰顺公司与沃得公司之间进行，并不涉及终端用户；从协议签订的形式来看，双方每年度签订一次《经销协议》，《经销协议》是对协议有效期内经销业务的总括约定，具体经销业务的开展建立在《经销协议》的基础上，而《经销协议》的履行依托不同的经销方式，故《经销协议》是双方一定期限内发生业务的基础合同关系，具体应以双方履行过程中签订的书面合同确定权利义务。就涉案机械，源丰顺公司与沃得公司签订分期付款销售合同，约定由源丰顺公司向沃得公司分期付款，属于买卖合同的范畴，从源丰顺公司提供的货款回笼单也能看出，源丰顺公司向沃得公司的付款系根据销售合同及机器编号进行，与源丰顺公司与用户签订的合同及用户的付款并无直接关联，沃得公司与源丰顺公司就涉案机械形成买卖合同关系，源丰顺公司应就买卖合同项下的欠款承担还款责任。2、根据《担保函》约定，各担保人保证源丰顺公司按《经销协议》约定履行义务，并承担因源丰顺公司不履行或不适当履行义务拖欠沃得公司货款及给沃得公司造成的一切经济损失承担连带责任，该约定是对协议有效期内因履行协议产生的一切债务提供担保，含本案所涉履行《经销协议》过程中发生的机械买卖欠款，故担保人应对涉案欠款承担担保责任。2011年度《担保函》的签署人均签署了2012年度《担保函》，且2012年度《担保函》特别约定在协议生效前的所有未付款项，保证人亦承担保证责任，故签署2012年度《担保函》的所有担保人均应对2011年度的机械买卖欠款承担担保责任，保证期间应适用2012年度《担保函》的约定，至合作期满清算结束之日起二年，至沃得公司申请诉前保全，未超过保证期间，各保证人应当承担连带保证责任。针对源丰顺公司的其他抗辩意见，该院认为：源丰顺公司抗辩涉案欠款已超过诉讼时效，但沃得公司与源丰顺公司自2011年至2013年一直保持业务合作关系，除涉案机械外，双方还有大量的机械经销业务在开展，且涉案机械的款项源丰顺公司一直在陆续支付，源丰顺公司针对诉讼时效的抗辩意见该院不予采纳；源丰顺公司提出编号100764的装载机已被沃得公司拖回，但其提供的调拨单复印件并无该装载机的调拨记录，且沃得公司不予认可，该院不予采信；源丰顺公司提出销售给用户仁义刚的挖掘机价款与本案不是同一法律关系，该院不予理涉；源丰顺公司提出为宣传沃得公司的产品支付人工工资、广告费应由沃得公司负担，但未提供充足依据证明双方对此进行约定，该院不予支持。综上，涉案机械总价款4468200.2元，扣除源丰顺公司已支付的1631294.6元，沃得公司主张欠款2836860元符合法律规定，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，该院判决：一、源丰顺公司于判决生效后十日内给付沃得公司货款2836860元；二、宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳、李刚、李媛、吕俊艳、王志刚对上述债务承担连带责任，宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳、李刚、李媛、吕俊艳、王志刚承担连带责任后，有权向源丰顺公司追偿。案件受理费29495元，诉前保全费5000元，合计34495元，由源丰顺公司、宝达公司、杨继勤、陈慧敏、李兴宇、董春艳、李刚、李媛、吕俊艳、王志刚负担。
二审审理过程中，各方均未向本院提交相关证据。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本案的二审争议焦点为：1、沃得公司诉请源丰顺公司承担付款责任是否已过诉讼时效。2、沃得公司诉请李刚、李媛、吕俊艳、王志刚承担保证责任是否已过保证期间。3、依据《担保函》，上诉人李刚、李媛、吕俊艳、王志刚是否应当为源丰顺公司所欠货款承担担保责任。
本院认为，1、本案中沃得公司与源丰顺公司自2011年起发生业务往来，源丰顺公司一直在陆续支付货款，从一审中源丰顺公司提供的沃得公司调拨单以及拖车明细中也能够反映沃得公司一直在主张货款，故本案中沃得公司于2015年1月12日诉请源丰顺公司支付货款，并未超过诉讼时效。2、上诉人李刚、李媛、吕俊艳、王志刚均签署了2011年度和2012年度的《担保函》，2012年度《担保函》约定“协议生效前的所有未付款项，保证人亦承担担保责任”，且“担保书在双方整个合作期间均有效，担保期限至合作期满清算结束之日起二年”，据此沃得公司2015年1月12日诉请上诉人承担保证责任，也未超过保证期间。3、关于上诉人依据《担保函》是否应当为源丰顺公司所欠货款承担担保责任的问题。从《经销协议》的签订时间来看，2011年至2013年期间，双方每年度均签订《经销协议》一份，有效期从每年的1月1日至12月31日，说明《经销协议》是涵盖了双方全年度业务往来的；从双方具体履行情况来看，源丰顺公司对外销售机器过程中，也是按照经销合同的约定采取按揭、分期、融资租赁等多种经销方式，并进行回款、传真《月度销机回笼表》、建立销售台帐和开展广告策划宣传活动。从上述情况可以看出，《经销协议》是沃得公司与源丰顺公司就每一年度双方业务往来情况签订的大框架协议，而后双方签订的《销售合同》是履行《经销协议》的具体方式，在上诉人就《经销协议》已经出具《担保函》的情况下，应当为源丰顺公司所欠货款承担连带担保责任。
综上所述，本院认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29495元，由上诉人李刚、李媛、吕俊艳、王志刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛荣贵
代理审判员 丁奕帆
代理审判员 陶 然
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 许宏远