浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终2103号
上诉人（原审被告）：杨建其。
上诉人（原审被告）：陆妍。
委托代理人：寿均华，浙江浣纱律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周华强。
委托代理人：王斌，浙江正瑞律师事务所律师。
上诉人杨建其、陆妍为与被上诉人周华强股权转让纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2015）绍诸草商初字第892号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月12日立案受理后，依法组成由审判员袁小梁担任审判长，审判员陆卫东、代理审判员王瑜参加的合议庭，于同年7月5日公开开庭进行了审理并当庭宣告判决。上诉人杨建其，上诉人陆妍的委托代理人寿均华，被上诉人周华强及其委托代理人王斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：杨建其与陆妍系夫妻。2009年4月22日，周华强与杨建其签订合作经营协议，其中载明：双方合作经营上海味觉工房（项目暂名），总投资约100万元，周华强出资70万元，杨建其出资30万元；本合作依法设立企业，由杨建其负责办理工商登记，寻找物业并全权负责经营，公司出纳由周华强安排人选（前期因周华强没有人选，可由杨建其暂代）；为更好经营该项目，周华强同意给予杨建其10%的管理股，该管理股不得转让，如公司连续3年盈利则该股份无偿转让给杨建其，如杨建其3年内离开公司，周华强无偿收回该股份；本企业经营期限为10年，期满后需要延长的，在期满前6个月办理有关手续；合伙双方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏，企业盈余按照各自的投资比例（含管理股）分配，企业债务按照各自的投资比例负担；等等。同年10月24日，经工商部门核准，上海映像餐饮有限公司成立（以下简称映像公司），登记资料上载明注册资本为10万元，由周华强和杨建其分别出资6万元、4万元。2009年4月23日至11月26日，周华强分10次汇给杨建其107万元，用于映像公司的装修和购置设备等事宜。同年11月29日，周华强和杨建其经过结算，明确双方总共投入的款项为1329641.37元（包括杨建其处工资15000元）。
2009年12月12日，周华强与杨建其签订合伙经营协议，其中载明：一、双方合伙经营的公司为映像公司，经营场所位于上海市嘉定区曹安路1615号；二、该公司经营期限为10年，自2009年6月23日起至2019年6月22日止；如需延长，在期满前3个月办理相关手续；三、公司总投资额为100万元，周华强出资70万元，杨建其出资30万元；四、公司类型为有限责任公司，因周华强不在上海，为便于日常经营，由杨建其担任法定代表人，并负责公司日常经营管理事务；五、周华强同意给予乙方10%的管理股，用于骨干员工的奖励基金，该管理股不得转让，如公司连续3年盈利则该股份无偿转让给杨建其，如杨建其3年内离开公司则无偿收回该股份；六、双方按投资比例共享盈余、共担亏损（含管理股），每季度结算一次；七、如发生纠纷，双方应本着有利于合伙事业发展的原则协商解决，协商不成，可诉诸法院，由诸暨市人民法院管辖；等等。因经营不善，经协商，周华强与陆妍于2011年2月签订股权转让协议，约定周华强将其持有的映像公司60%的股权以6万元的价款转让给陆妍，附属于股权的其他权利和义务一并转让。随后，周华强和陆妍在工商登记管理部门办理了股权变更登记。杨建其当时口头承诺实际给予周华强30万元的股权转让款。后因公司经营不善，杨建其、陆妍一直未能支付30万元转让款。
周华强于2012年9月14日向原审法院提起诉讼，称：其与杨建其经协商决定在上海开办餐饮店。2009年4月22日，双方签订合作意向协议一份，对总投资额、合伙份额等作了约定。协议签订后，周华强在2009年4月至11月期间按约多次向杨建其支付投资款项共计1175800元。同年12月12日，周华强与杨建其正式签订合伙经营协议，进一步明确了双方的权利义务关系。2011年2月中旬，周华强要求退伙，杨建其同意在2011年5月底前支付30万元作为退伙款。同年2月25日，完成工商变更手续，将合伙企业股份转入杨建其妻子陆妍名下。但杨建其未能按约支付退伙款。故请求判令杨建其、陆妍立即支付退伙款30万元及相应利息损失。后在原审庭审中明确款项性质为股权转让款。
杨建其在原审中答辩称：一、周华强与杨建其并未合伙开办过餐饮店，双方只是共同开办了映像公司。二、周华强诉称的支付投资款1175800元，也是用于投资设立映像公司，金额也不对，款项当时通过周华强的个人账户汇付。三、周华强以股权转让的方式将其在映像公司中拥有的股份转让给陆妍时，杨建其并未承诺支付给周华强退伙款30万元。周华强以双方存在合伙关系为由要求杨建其支付退伙款30万元，无事实和法律依据。请求驳回周华强对其的诉讼请求。
陆妍在原审中答辩称：陆妍与周华强并不存在合伙关系，只是以股权转让的方式从周华强处受让了映像公司股份，转让价款6万元在办理工商变更登记的当日付清。请求驳回周华强对其的诉讼请求。
原审法院审理认为，本案系股权转让合同纠纷。从周华强提供的通话录音内容看，能够证明周华强将其持有的映像公司股权转让给陆妍时，杨建其口头承诺给予周华强30万元的股权转让款，而非股权转让协议所载明的6万元。杨建其抗辩通话时承认的30万元款项与本案所涉的股权转让款无关，与通话录音的内容相违背，该院不予采信。因周华强名下的股权受让方为陆妍，应由陆妍承担相应的付款责任，由于该项债务发生在杨建其与陆妍的夫妻关系存续期间，且公司的日常经营管理事务由杨建其负责，故该债务属于夫妻共同债务。周华强要求二人共同承担支付转让款30万元及相应利息的民事责任，合理合法，应予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：杨建其、陆妍应付给周华强股权转让款30万元，并支付该款自2012年9月14日起至付清之日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算的利息，款限该判决生效之日起十日内付清。如果未按该判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，财产保全费2020元，合计7820元，由杨建其、陆妍负担。
上诉人杨建其、陆妍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误。1.原判认定杨建其口头承诺给予周华强股权转让款30万元没有相应的证据证明。周华强提供的录音中，杨建其并未承诺实际给予周华强30万元的股权转让款，事实系双方谈论其他事情，并不能证明原判认定的该事实。2.周华强与陆妍签订的股权转让协议，其证明力远强于通话录音，应当认定股权转让款为6万元。3.即使杨建其在通话录音中承诺给予周华强股权转让款30万元，因陆妍对通话内容并不知情，也未授权杨建其就股权转让事宜进行协商，故该承诺对陆妍也无拘束力。二、原判认定讼争债务属于夫妻共同债务，系适用法律错误。股权转让合同只能约束陆妍，与杨建其无法律关系，不能因夫妻关系而由杨建其为陆妍的债务承担责任；讼争债务是受让公司股权所负，并非夫妻共同债务；杨建其是否参与或负责公司的日常经营管理事务，与债务性质无关；原判未引用认定夫妻共同债务的相关法律规定。综上，请求撤销原判，改判驳回周华强一审诉讼请求。
周华强在法定期限内未向本院提交书面答辩意见，其在二审庭审中口头答辩称：1.通话录音中的内容都是围绕股权转让进行的，可证明杨建其关于30万元的承诺系针对股权转让的。2.周华强在合作中总计投入100多万元，与30万元的股权转让款相适应，而6万元的价格并非双方真实意思表示。3.股权转让系与杨建其协商的，如果转让给杨建其将变成一人公司，故将股份变更至陆妍名下，本案债务系夫妻共同债务。综上，请求维持原判。
本院经二审审理对原审法院审理查明的事实予以确认。二审中双方当事人亦均未向本院提交新的证据。
本院认为，本案所涉的合伙和股权转让等法律行为，均系涉事各方真实意思表示，合法有效。二审中的争议焦点有二项，一是股权转让价格应认定为30万元还是6万元，二是该债务是否属于夫妻共同债务。
关于股权转让价格的认定。从书面的股权转让协议内容看，周华强将其在映像公司的60%股权转让给陆妍的价格是6万元，现周华强主张实际价格为30万元，应提供证据加以证明。为此，周华强提供了通话录音光盘、投资款情况等相关证据拟予证明，上诉人认可其中部分通话内容属实，但认为通话录音的取得非法，内容存在剪辑，且其承诺的30万元系当时周华强比较困难、如杨建其其他工程做得好给予周华强30万元，并非股权转让款，周华强投资100多万元虽属实，但后来映像公司发生亏损，故投资情况与本案无关。本院认为，周华强在与杨建其通话时进行录音取得音频证据，没有违反法律禁止性规定，也未严重侵害他人合法权益，更没有严重违背公序良俗，其取得方式合法；通话中，杨建其承诺应给周华强30万元，是在围绕股权转让的语境当中作出的，上诉人主张系因周华强困难情况下附条件的赠与，与通话语境不相符，也未提供证据加以证明；上诉人认为通话内容存在剪辑，但未申请对音频资料进行鉴定；周华强与杨建其设立映像公司时登记的注册资本仅为10万元，周华强占6万元，而周华强举证证明其投入到映像公司的款项有100多万元，且相关款项已用于映像公司设立与经营中，已成为映像公司的责任财产，周华强主张股权转让款30万元有相当的合理性；杨建其主张映像公司成立后，经营状况不佳，一直亏损，故股权转让款仅为6万元，但杨建其作为直接负责映像公司经营的一方，有能力提供证据证明亏损情况，却并未提供任何证据加以证明，庭审中又拒绝回答关于其再行转让他人的价格等情况。综合上述情形，足以认定周华强主张的股权转让款为30万元的事实，原判就此所作认定正确。
关于夫妻共同债务的认定问题。本案所涉债务发生于杨建其与陆妍夫妻关系存续期间，且陆妍知悉杨建其与周华强合作成立映像公司的事实，从未提出异议，还向周华强发送过相关映像公司经营情况的财务资料，陆妍二审中提交的书面陈词中也表示其参与到了映像公司的实际经营和股权转让过程中。因此，就周华强而言，杨建其与陆妍不但有安定的生活外观，又有陆妍知悉和参与映像公司的实际经营、股权转让的进程和相关手续的办理，为此周华强主张本案所涉债务系二人的共同债务，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，应当予以支持。原判就此所作处理正确，但原判未引用夫妻共同债务的相关法律条款有所不当，本院予以指正。
另外，关于周华强主张的法律关系问题，就周华强与杨建其内部关系而言，从双方订立的协议情况看，双方确系合伙关系，合伙的具体事项是设立映像公司从事经营活动，故合伙表现出来的外部形式是映像公司的设立与经营；周华强将其在映像公司中的股权转让给杨建其或陆妍，则系周华强退伙或合伙解散的外部表现形式，故周华强主张退伙款项或是股权转让款项，只是内外部关系的变化而已，不影响其实质的实体权益。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人杨建其、陆妍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁小梁
审 判 员 陆卫东
代理审判员 王 瑜
二〇一六年七月五日
书 记 员 曹颖颖