天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0116民初1387号
原告（反诉被告）：任大来，男，1965年4月12日出生，汉族，住天津市天津开发区。
委托诉讼代理人：张国龙，北京仁威律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高洒洒，北京仁威律师事务所律师。
被告（反诉原告）：新疆联宇投资有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市达坂城街200号。
法定代表人：朱红，董事长。
委托诉讼代理人：顾薛琴，新疆巨臣律师事务所律师。
原告（反诉被告）任大来与被告（反诉原告）新疆联宇投资有限公司（以下简称联宇公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）任大来及其委托诉讼代理人张国龙，被告（反诉原告）委托诉讼代理人顾薛琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）向本院提出如下诉请：1.请求判令被告立即向原告支付股权转让金3315520.32元；2.请求判令被告向原告支付违约金45万元；3.由被告承担本案诉讼费用。事实理由：2015年7月14日，原告与被告签订《新疆联辉物流有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的新疆联辉物流有限公司（以下简称联辉公司）45%的股权转让给被告，转让价款为450万元，被告应于协议签订后30日内（即2015年8月13日之前）支付股权转让款，双方对其他相关事宜进行了约定。2015年7月16日，被告出具《新疆联辉物流有限公司股权转让金确认书》，确认应支付原告股权转让金3257734.52元（如查找到相关票据，则支付3315520.32元），后经向乌鲁木齐乌拉伯货运中心了解，已经找到相关运输票据。2015年11月12日，原告向被告交付了公司公章、合同章、法人名章等资料。协议约定的付款期限届满后，原告多次与被告联系付款事宜，但被告一再推脱，迟迟不予支付。被告的行为已经构成违约，给原告造成了严重的损失。
原告（反诉被告）为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、联辉公司股权转让协议，证明原被告于2015年7月14日签订协议，约定原告将其所持有的联辉公司的全部股权转让给被告，转让价款为450万元；被告应于股权转让协议签订后30日内将股权转让金分两期以现金转账形式支付给原告；任何一方违约，应支付违约金为股权转让价格的10%。
证据二、股权转让金确认书，证明原被告双方共同确认被告实际应支付给原告的股权转让金为3315520.32元。
证据三、印章及U盾交接表，证明原告委托朱红宇，按照被告的要求将联辉公司的印章、U盾移交给被告。
证据四、公证书，证明原告为保证及时配合办理相应的变更登记，特意签署了委托及公证，说明原告积极履行合同约定及附随义务的情况。
证据五、联辉公司工商查询信息，证明原、被告系联辉公司的股东身份。
证据六、律师函，证明原告委托律师事务所向被告发送了一份律师函，要求被告及时履行义务。
证据七、法庭调取乌拉泊货运中心有关证据，证明相应款项已交付铁路运输费用。
被告（反诉原告）辩称，一、应当解除2015年7月14日双方签订的《股权转让协议》，任大来严重违反合同约定及其在经营管理期间违反法律法规和公司章程，没有尽到忠实和勤勉义务，造成公司直接损失2747332.49元，致使公司无法经营，不能实现《股权转让协议》的签订目的。1.任大来没有履行到工商局办理股权变更登记的义务，目前其仍是公司股东。2.《股权转让协议》约定，在协议签订的同时任大来应按照甲方要求及时向其移交公司所有资料、印章和资产。任大来违反合同约定，2016年11月12日交付印章和U盾；至今为止仍未履行完交付资产义务：两辆公司车辆瑞风和捷达仍由任大来占有，价值202765元。3.公司自《股权转让协议》至今，处在停止经营状态。二、任大来要求支付3315520.32元股权转让金不成立。1.根据《股权转让金确认书》，因任大来没有找到57767.8铁路运输票据，应当扣减为3257734.52元。2.根据《资产核查审计报告》，截止2015年4月8日，联辉公司净资产为3865058.13元，按照注册资本出资比例，任大来享有净资产的45%，为1739276.159元，减去双方确认的已收账款1347539.27元，其股权转让金应为391736.89元。三、应当驳回任大来请求支付违约金的请求。基于合同目的无法实现，被告（反诉原告）提出反诉请求：1、请求解除2015年7月14日《新疆联辉物流有限公司股权转让协议》；2、诉讼费由原告（反诉被告）承担。
被告（反诉原告）为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、记账凭证、费用报销单、机动车发票，证明原告未向公司办理财产交接手续；公司现金80442元未向公司交付。
证据二、凭证和票据，证明原告虚增成本支付858779.8元，应由原告个人承担并从股权转让金中扣除。
证据三、天津市景华兴货运代理有限公司工商登记信息，证明任大来系天津市景华兴货运代理有限公司法定代表人。
证据四、票据和凭证，证明原告个人费用及非本公司车辆费用在公司报销266454.3元，应当从原告股权转让金中扣除。
证据五、报销单等，证明私自将公司100万元借给原告个人使用。
证据六、审计报告，证明按照双方协议要求是平价的，就是应该和公司实际资产对应
证据七、U盾的交接手续，证明公司实际经营人是原告，没有办理实际交接手续，只是交了公章。
证据八、税票，证明公司没有经营。
经审理查明，新疆联辉物流有限公司成立于2014年3月25日，注册资本1000万元，成立时股东为任大来和联宇公司，联宇公司认缴550万元，占股55%；任大来认缴450万元，占股45%。2015年7月14日，联宇公司与任大来签订《新疆联辉物流有限公司股权转让协议》，约定任大来将其在联辉公司的45%股权共450万元出资额，以450万元转让给联宇公司。联宇公司同意在协议签订后的30日内分两期以现金转账方式支付股权转让款。协议约定一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为股权转让价格的10%。同时约定，在协议签订的同时，任大来应按照联宇公司要求及时向其移交公司所有资料、印章和资产。
2015年7月16日，联宇公司出具《新疆联辉物流有限公司股权转让金确认书》，该确认书第四条载明：在联宇公司支付股权转让金之前，任大来必须保证全额追回联辉公司对外应收债权，否则联宇公司有权从应付股权转让金中扣除未追回的联辉公司对外应收债权金额。联宇公司实际应支付给任大来股权转让金3257734.52元。另说明，关于乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐货运中心乌拉泊运输63391.7元一事，目前乌鲁木齐乌拉泊货运中心账面上显示只剩余5623.9元，其余57767.8元已在今年3月23日前支付用于铁路运输费用，但由于目前没有相关运输费用票据佐证，当时的会计和出纳现在各执一辞，因此，现责成当时的会计和出纳继续查找相关票据，必要时双方一起前去乌鲁木齐乌拉泊货运中心查票据存根。1.如查找到相关票据用于佐证，则该57767.8元运输费用计成本亏损，由联宇公司承担，联宇公司实际应支付给任大来股权转让金3315520.32元。2.如未查找到相关票据，则联宇公司支付给任大来的股权转让金仍未3257734.52元。
2015年11月12日，任大来将联辉公司印章、合同章、法人章及农行账户U盾交付联宇公司，联宇公司认可联辉公司的营业执照、组织机构代码证、账户、财务账册等都在其手中。
任大来认可涉案的捷达、瑞风车在其手中，但认为其多次向被告交付车辆，被告拒绝接收，现在同意向被告交付。
经法院调查，《新疆联辉物流有限公司股权转让金确认书》中所述57767.8元已在2015年3月23日前支付用于铁路运输费用属实。
以上事实有当事人提交的证据和当事人陈述予以证明。
本院认为，任大来和联宇公司签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，该股权转让协议对双方均具有法律约束力。在协议的履行过程中，联宇公司收到并控制了公司印章、证照、账户、财务账册等，并进而控制了联辉公司。联宇公司认为至今为止任大来未履行完交付资产义务，依其陈述，两辆公司车辆瑞风和捷达仍由任大来占有，价值202765元。两辆车的交付情况并不没有影响到联宇公司获取股权后对联辉公司的经营目的的实现，所以联宇公司现主张解除股权转让协议不能得到支持。根据该协议，联宇公司负有在约定期限内支付股权转让款的义务，现其未完全履行，构成违约，应当依约承担继续履行和承担违约责任。由于《新疆联辉物流有限公司股权转让金确认书》中所述57767.8元已在2015年3月23日前支付用于铁路运输费用属实。故联宇公司应向任大来支付股权转让金3315520.32元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）新疆联宇投资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）任大来股权转让金3315520.32元。
二、被告（反诉原告）新疆联宇投资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）任大来违约金450000元。
三、驳回被告（反诉原告）的全部诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费36924元、保全费5000元由新疆联宇投资有限公司负担，反诉案件受理费40元由新疆联宇投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 刘恩生
代理审判员 杨西虎
人民陪审员 张彦海
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 郝 洋
附法律条文：
人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。