上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终4233号
上诉人（原审被告）：南京重呈自控设备有限公司，住所地江苏省南京市六合区新篁镇新篁东路28号。
法定代表人：李中华，总经理。
委托诉讼代理人：周大鹏，江苏海越律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海重型机器厂有限公司，住所地上海市闵行区江川路1800号。
法定代表人：张安频，执行董事。
委托诉讼代理人：严亚涛，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人南京重呈自控设备有限公司（以下简称南京重呈公司）因与被上诉人上海重型机器厂有限公司（以下简称重型机器厂）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初24266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
南京重呈公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回重型机器厂的诉讼请求，或者将本案发回一审法院重审。事实和理由：涉案供货合同约定了设备调试款，现重型机器厂未对设备进行调试，故设备调试款232,000元不应支付。重型机器厂提供的对账函上确认的欠款数额仅为财务上的合同应付款，但是否付款应看合同履行情况。在重型机器厂承认其未对设备进行调试的情况下，该份对账函所记载的付款数额并非实际欠款数额。此外，重型机器厂也没有交付润滑站和润滑油。综上，重型机器厂没有全面履行合同义务，依据供货合同及技术协议，设备调试款和质保金的付款条件未成就。
重型机器厂辩称，不同意南京重呈公司的上诉请求，一审判决正确，应予维持。
重型机器厂向一审法院提出诉请：判令南京重呈公司支付货款364,000元及以该款为基数，自2014年8月6日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息损失。
一审法院查明，2011年5月26日，重型机器厂与南京重呈公司签订供货合同一份，约定南京重呈公司向重型机器厂采购HPS863碗式中速磨煤机及附属设备一套，合同总价2,320,000元，包括设备的制造、检验、包装、运输及保险、售后服务、安装指导、调试直到符合正常生产要求的一切费用。质量保证期从业主签订验收证书之日起12个月或设备交货后24个月（以先到日期为准）。支付条件及方式：合同签订7日内，凭卖方出具的往来收据，买方支付合同总价的40%计928,000元；设备制造期间，凭卖方出具的往来收据，买方支付合同总价的40%计928,000元，卖方收款后出具全额增值税发票给买方；设备调试款于设备安装调试合格正常生产一个月内，买方支付合同总价的10%计232,000元；待工程质保期满且工程无质量异议10天内，买方一次性支付合同总价10%质保金232,000元。交货地点：内蒙古XX有限公司喷煤工程工地现场（车板）交货。交货期：地脚螺栓等基础预埋件于2011年7月15日前运到，本体及其他所有配件于2011年10月25日前全部发到。该供货合同附技术协议一份。
2016年4月11日，双方签订《企业对账函》一份，南京重呈公司确认截至2016年3月31日，欠重型机器厂应收账款364,000元。
诉讼中，双方确认重型机器厂于2012年7月26日完成供货义务。南京重呈公司分别于2011年6月22日付款928,000元，2012年7月16日付款928,000元，2014年4月30日付款100,000元。重型机器厂于2012年11月2日开具了全部货款金额2,320,000元发票。
另，南京重呈公司于诉讼中陈述涉案货物委托业主方签收，收货后由于市场变化，业主方一直没有投入使用系争设备，也未积极要求调试。重型机器厂陈述设备安装和调试人员随设备一同前往业主方，在安装完毕后即进行调试工作，但没有签订书面验收证书。
一审法院认为，重型机器厂与南京重呈公司间的买卖合同关系依法成立并有效，双方均应恪守。现双方对欠款金额无异议，争点主要在于调试款及质保金的付款条件是否成就以及重型机器厂是否完成了全部供货义务。
关于调试款和质保金，合同明确约定了设备调试款及质保金的付款条件，虽然重型机器厂未能提供设备安装调试的证据，但根据南京重呈公司当庭陈述，实际系争设备并未投入正常使用，且未能正常使用的原因主要在于市场行情的不利变化所致。基于无证据证明重型机器厂有怠于行使调试义务的违约行为，考虑到南京重呈公司对账确认欠款的事实，且本案欠款发生至今已逾五年，故本案调试款的付款条件应视为已成就。质保金的付款期间根据约定自设备交货后24个月加10天，于2014年8月5日届满。
关于润滑站，从双方发生2011年5月发生交易，重型机器厂于2012年7月最后一次供货至今，无证据表明南京重呈公司曾就润滑站尚未交付一节向重型机器厂提出异议。现南京重呈公司于本案应诉中始提出该项抗辩意见，显然难以令人信服。故对重型机器厂已经完成了全部供货义务予以采信。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决：一、南京重呈公司于判决生效之日起十日内支付重型机器厂货款364,000元；二、南京重呈公司于判决生效之日起十日内偿付重型机器厂以364,000元为基数，自2014年8月6日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息损失。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3,380元，由南京重呈公司负担（于判决生效之日起十日内直接向重型机器厂支付）。
二审中，当事人未向本院提交新证据。经审理，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，南京重呈公司与重型机器厂之间存在合法有效的买卖合同关系。依据双方签订的供货合同约定，卖方南京重呈公司在涉案设备运至现场时，应对设备数量进行清点、检验。南京重呈公司上诉称重型机器厂未交付润滑站及润滑油，但在设备送达时，南京重呈公司或涉案工程业主方，并未提出没有收到全部设备；在重型机器厂提起本案诉讼前，南京重呈公司也没有按供货合同约定要求重型机器厂补齐未交付的设备，因此一审法院认为重型机器厂已向南京重呈公司交付全部设备，并无不当，本院亦予以认可。故本院对南京重呈公司该项上诉理由不予采信。
南京重呈公司上诉还称，合同约定设备调试款为232,000元，因重型机器厂未对设备进行调试，故其无需支付该笔调试款。本院认为，虽然在涉案供货合同第9.3条有此项内容记载，但本院注意到，供货合同约定的本合同总价款2,320,000元为一次性不变的闭口价。合同约定只有在南京重呈公司改变供货数量或技术参数的情况下，合同总价才可作相应调整。因此本院认为，供货合同第9.3条约定的设备调试款仅为双方对南京重呈公司付款期限的约定。在合同履行过程中，南京重呈公司没有改变过设备数量或技术参数，因此本案合同总价并未发生变更，南京重呈公司要求在欠款中扣除232,000元，与合同约定不符，本院不予采信。
南京重呈公司上诉再称，重型机器厂未履行调试义务，讼争货款的支付条件未成就。本院认为，南京重呈公司在一审中自认，其客户因市场变化等原因，至今未要求对设备进行验收、使用。因此，即便重型机器厂没有对设备进行调试，也不能归责于重型机器厂。现距重型机器厂交付设备已有五年之久，南京重呈公司现以设备未予调试而拒付剩余货款，有违公平、诚信原则。本院认为南京重呈公司该项上诉理由，于法无据，故不予采信。
综上所述，南京重呈公司的上诉请求均不能成立，均应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6,760元，由上诉人南京重呈自控设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王峥
审判员 盛萍
审判员 王敬
二〇一八年五月八日
书记员 陈颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……