浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉海商初字第2588号
原告：常州市坤亮机械有限公司。住所地：江苏省常州市天宁区劳动东路***号。
法定代表人：言金坤，执行董事。
委托代理人：李浩然，江苏永创律师事务所律师。
委托代理人：宋黎明，江苏永创律师事务所实习律师。
被告：海宁市哲凯纺织有限公司。住所地：浙江省海宁市马桥街道湖塘社区金鸡路*号。
法定代表人：王晓云，执行董事。
被告：海宁市好德纺织品有限公司。住所地：浙江省海宁市丁桥镇凤凰路**号。
法定代表人：赵小东，执行董事。
上述两被告委托代理人：张建中，浙江康恒律师事务所律师。
原告常州市坤亮机械有限公司诉被告海宁市哲凯纺织有限公司（以下简称哲凯公司）、海宁市好德纺织品有限公司（以下简称好德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月23日立案受理后，依法由审判员汤良飞适用简易程序公开开庭进行了审理。本院于2016年1月19日和1月29日两次公开开庭进行了审理，原告委托代理人李浩然、宋黎明，两被告委托代理人张建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2013年初，两被告向原告购买2台KL**型剪毛机安装在被告哲凯公司营业场所。同年9月，被告方又要求购买2台相同的剪毛机。原告将订货合同传真给被告，被告方将盖有好德公司印章的合同回传给原告。原、被告对机器型号、数量、价格、交付时间和付款方式等作了约定。次日，原、被告口头协商先预付20000元，余款交付机器时再付。原告按约将2台机器交付至被告哲凯公司营业场所，并开具了发票，但被告仅支付了预付款20000元和一张金额为100000元的承兑汇票，余款要求暂缓几天付清。原告经多次催讨但均未果，后原告发现两被告将4台剪毛机搬迁至他处。原告遂请求判令：两被告共同立即支付货款180000元，并支付自立案之日起至付清之日止的按银行同期贷款利率计算的利息。
两被告共同答辩称，原告与被告哲凯公司口头约定先支付2万预付款，交付机器再付清余款。被告哲凯公司2013年10月10日支付10万货款后，原告从未向被告哲凯公司催讨，故本案已经过诉讼时效。至于被告好德公司因不是合同相对人，与本案无关。
原告为证明其主张，向本院提供了下列证据：
1、《订货合同》2份（其中有好德公司合同专用章的系复制件），证明原告与两被告订立机器买卖合同的事实。
2、送货单1份，证明两被告收到原告交付的2台机器设备的事实，其中货物签收人李琳既是好德公司产法定代表人和股东，又是哲凯公司的股东。
3、设备验收合格移交清单1份，证明收货单位是好德公司，但签收人是哲凯公司的经理。
4、汇款单、收款收据各1份，证明哲凯公司支付原告20000元，好德公司支付原告100000元。
以上四组证据证明两被告共同向被告购买涉案机器设备。
5、增值税专用发票4份，证明原告已经向被告开具了发票。
6、工商登记材料2组，证明两被告的股东和工作人员是有关联关系。
7、《订货合同》1份（系复制件）、送货单1份、收款收据3份、银行汇款凭证1份、增值税发票4份，证明原告在本案前还与两被告发生过类似的机器设备买卖合同，当时的机器也是由两被告共同购买，货款由两被告共同支付的事实。
8、照片17张，证明前后4台机器设备现均存放在同一地点，以此证明两被告是混同经营。
9、好德公司的租赁合同1份，证明好德公司租赁的房屋只有100平方米，不可能存放下2台机器，好德公司将2台机器安装在哲凯公司，以此证实两被告是混同经营。
10、哲凯公司的租赁合同1份，证明当时涉案机器是安装在哲凯公司的事实。
11、客运车票2张，证明2013年1月10日和10月14日，原告已对4台机器设备进行了调试。
两被告为证明其主张，向本院提供了下列证据：
1、送货单2份，证明被告好德公司曾于2013年1月4日向原告购买了2台机器，而本案系被告哲凯公司在2013年10月10日向原告购买了2台机器。
2、承兑汇票复印件1份，证明被告哲凯公司于2013年10月10日将金额为100000元的承兑汇票交付给原告的事实。
3、工商登记材料4页，证明哲凯公司和好德公司系两个独立法人。
4、社保证明1份，证明李琳一直是好德公司员工。
上述证据经质证，对原告提交的证据1，两被告对证据的真实性持有异议，认为其中1份合同被告方没有盖章确认，1份合同系复印件真实性均无法核实。对证据2和证据3，两被告对证据的真实性无异议，但认为证据3与本案没有关联，系原告对本案纠纷之前交易的2台机器的验收调试单。对原告提供的证据4，两被告认为系原告单方形成，承兑汇票交付时间是2013年10月10日，而非收款收据所记载的2014年3月21日，且付款人为被告哲凯公司。对证据5，两被告无异议。对证据6，两被告对证据的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据7，两被告对其中的《订货合同》认为系复印件真实性无法确认，其他证据的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据8，两被告对照片的真实性不确定，但承认本案所涉4台机器现在确实存放在被告好德公司租赁地。对证据9和证据10，两被告对证据的真实性均无异议，但认为不能证明两被告混同经营。对原告提供的证据11，两被告对证据的真实性无异议，但认为不能证明待证事实。对被告提供的证据，原告对证据的真实性均无异议，但认为证据2中的承兑汇票是被告好德公司交付给原告，同时认为证据3不能证明待证事实。
本院经审查后认为：对原告提交的证据1和证据7中的《订货合同》，因上述合同均非原件，原告虽主张合同系通过传真方式签订，但两被告否认并对证据真实性提出异议，而原告也没有提供相应证据证实合同确系传真形成，故原告主张上述证据通过传真方式签订本院不予采信，故本院对上述证据的证明力不予确认。对原告提供的证据4中的收款收据和被告提供的反驳证据-
证据2，双方实质是对金额为100000元的承兑汇票交付人和交付时间产生争议，因原告提供的收款收据没有被告签章，显然系其单方开具，故应当以被告提供的证据2作为认定上述事实的依据。关于原告提供的其他证据和被告提供的其他证据，双方实是为了证明两被告是否共同向原告购买涉案机器或两被告是否构成人格混同，由于双方对对方的证据的真实性没有异议或者没有提出实质性异议，而且上述证据与争议事实具有关联性，故本院对上述证据反映的内容予以认定，至于涉案机器是否系两被告共同购买或两被告是否构成人格混同，本院根据证据反映的内容和庭审调查综合予以分析判断，具体理由将在判决理由中予以阐述。
综上，本院认定案件事实如下：
原告与被告好德公司曾发生剪毛机买卖业务。2013年1月4日，原告交付了2台价款为348000元的KL02型剪毛机，机器由李琳代表被告好德公司签收。上述机器货款由被告好德公司支付了78000元，被告哲凯公司支付了270000元。原告开具的增值税专用发票的购货人为被告哲凯公司。
2013年10月10日，原告又以相同方式交付给被告哲凯公司2台价款为300000元的KL02型剪毛机（原告于同月14日进行了安装调试），机器仍由李琳代表被告哲凯公司签收（上述4台剪毛机现均存放在被告好德公司租赁的厂房内）。同日，原告收到一张金额为100000元的银行承兑汇票，但两被告均没有在该汇票的背书栏签章。此外，被告哲凯公司还曾于2013年9月30日支付原告货款20000元，但余款180000元至今未付。
另查，被告哲凯公司于2012年12月17日经工商登记部门核准经营，其股东为李琳和吴少敏，两人为夫妻关系，吴少敏在2016年1月6日前一直担任该公司的法定代表人，李琳自公司设立至今一直担任公司监事职务。被告好德公司于2011年7月18日经工商登记部门核准经营，其股东为吴少敏和汪勇，吴少敏为该公司控股股东占公司90%的股份；李琳曾于2012年12月13日前在该公司担任法定代表人，其职工基本养老保险自2011年8月起均在该公司缴纳。
再查，原告在诉讼状中自认双方口头约定涉案机器货款在交付机器时付清，原告在庭审过程中又改称双方未就本案货款口头约定付款期限，但原告未就此提供相应证据。审理中，原告还自认从未直接向两被告催讨过本案货款。
本院认为，虽然原告提交的《订货合同》因缺乏有效要件而不应作为认定原、被告成立买卖合同关系的依据，但根据原告提供的送货单、汇款凭证和增值税专用发票，本院可以认定原告与被告哲凯公司之间已形成事实买卖合同关系。被告哲凯公司收取原告货物后应当支付约定货款。审理中，原告主张被告好德公司也是共同购买人，但原告对其主张所依据的有效事实仅是因为同与两被告有关联的李琳签收了涉案机器，并未提供其他事实证据和理由。本院认为原告仅凭李琳收取了涉案机器主张上述事实缺乏事实和法律依据，本院不予采信。本案最主要的争议焦点在于：两被告是否构成人格混同，以及本案原告的诉讼请求是否已经超过诉讼时效。
一、关于两被告是否构成公司人格混同问题
两被告虽系独立法人，但被告哲凯公司的股份均由吴少敏和李琳两夫妻持有，而吴少敏同时也是被告好德公司的控股股东，故本院认定两被告构成关联公司。根据在案证据和庭审调查，下列事实可以认定：一、李琳既是被告哲凯公司监事，又是被告好德公司的工作人员，又分别代表两被告收取了涉案机器设备。二、两被告都向原告购买了相同的机器设备，且两被告将各自的机器设备放在一起共同生产。三、被告好德公司向原告购买的机器大部分货款由被告哲凯公司支付，且相应的增值税专用发票也是开具给被告哲凯公司。本院根据上述事实足以认定两被告作为关联公司存在人员交叉任职，从事相同的业务，且公司财务和财产混同。综上，本院可以认定本案中两被告各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
二、关于原告的诉讼请求是否已经超过诉讼时效问题
本案中，原告自认双方口头约定涉案机器货款在交付时付清，被告审理中对此也予以了认可，故本院认定本案货款的付款期限届满之日为涉案机器交付之日，即2013年10月10日。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”，及该法第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算…。”之规定，本案原告应当在2013年10月10日就应当知道其权利已受到侵害，故本案诉讼时效期间应从2013年10月10日起算至2015年10月10日届满。本案审理过程，原告自认未向被告主张过本案债权，故本案不存在引起诉讼时效中断或中止的理由，而且被告也对原告的请求提出了诉讼时效的抗辩，故原告的诉讼请求因超过诉讼时效，本院不予支持。本案审理过程中，原告在本院释明后欲撤回其对“付款期限”的自认，因原告没有举证其自认与事实不符，故本院不予采纳。本案需要指出的是，即使原告在本案中提交的《订货合同》确系双方真实意思，本案也已超过诉讼时效，因为此时诉讼时效的起算时间是在涉案机器“发货前”，即2013年10月10日前。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告常州市坤亮机械有限公司的诉讼请求。
案件受理费3900元，减半收取1950元，保全费1495元，合计3445元，由原告常州市坤亮机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判员 汤良飞
二〇一六年三月十六日
书记员 俞志敏
附页
1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。
2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。