山东省威海经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁1092民初249号
原告（反诉被告）：优二十三健康科技（北京）有限公司，组织机构代码56208499-8，住所地北京市西城区南滨河路27－7号楼1213。
诉讼代表人：陈然，系执行董事。
委托诉讼代理人：段涧波，北京市建诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：威海紫光科技园有限公司，统一社会信用代码913710007628687892，住所地威海经济技术开发区崮山镇东安路179-8号。
诉讼代表人：李泥亭，系执行董事。
委托诉讼代理人：王立群，男，汉族，1994年2月5日出生，住山东省乳山市，系公司职员。
委托诉讼代理人：侯国华，山东鸿源律师事务所律师。
原告优二十三健康科技（北京）有限公司与被告威海紫光科技园有限公司合同纠纷一案，本院于2017年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人段涧波、被告委托诉讼代理人王立群、侯国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告优二十三健康科技（北京）有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告2016年8月16日的合同款40万元；2.被告支付原告2016年8月30日的合同款40万元；3.被告支付原告合同款536000元；4.被告支付原告上述诉讼请求所列款项的逾期付款违约金至付清上述全部款项之日止；5.被告按同期银行贷款利率支付上述一至三项诉讼请求所列款项的逾期付款利息至付清全部款项之日止；6.本案诉讼费全部由被告承担。事实与理由：2015年5月22日，原、被告签订协议，约定被告向原告订购基因健康服务产品；基因健康服务产品的表现形式为基因采样盒；根据被告的实际销售量进行采购；被告收到产品后，按需方每月实际销售量结算（每月1号对账，双方确认账单后7个工作日内结清）；逾期付款的按每日千分之三的标准支付逾期付款违约金。协议签订后，原告在向被告提供基因健康服务产品的同时还额外为被告的销售团队搭建、人员培训、客户推广、经销商会议等工作额外投入了大量的人力、物力支持。2016年8月15日，被告与原告签订了一份补充协议，补充协议约定：原告提供给被告600套基因采样盒用于被告市场周转；被告将需求基因采样盒数量提供给原告，被告收到基因盒之日的次月同一日付款。补充协议签订后，在库存的600个基因套装产品外，被告在2016年8月16日、8月30日分两次，每次200个，共向原告采购了400个套装产品。根据补充协议约定，被告应在2016年9月16日付款40万元，在9月30日付款40万元，但这两笔款项被告均未按约支付。而另一方面，被告先前采购的基因产品货款，被告也未付清。被告一次次拖欠货款的做法，在给原告造成损失的同时，也极大影响了原告正常的基因检测工作，为此原告多次向被告催要上述款项，但被告至今仍拖欠不付。
被告威海紫光科技园有限公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。一、原告诉讼请求中的一、二、三项无事实依据，被告已超额支付款项，原告重复计算检测报告，且大都未做基因解读。首先，2015年5月22日签订的合同约定原告按合同约定时间，即“收到产品封样提取成功后，21个工作日内做出报告给被告，被告于收到产品后，按被告每月实际销量结算，每月一号对账，双方确认账单后7个工作日内结清”。至2016年7月12日，被告向原告支付检测服务费共计5331750元，其中付费个数2650个，赠品14个，以酒置换7个，但原告为被告检测的报告数才2030个，被告已向原告超额支付费用。期间，被告多次催促原告交付检测报告，但原告迟延履行长达53天，导致被告无法向客户交代，造成违约与损失。2016年10月21日，被告向原告提出把已付费的抓紧检测完毕，报告发给被告，其余不再合作。原告前两项诉讼请求，系断章取义。被告向原告购买400个套装产品，套装产品仅仅是取样的承载工具，原告如期检测并提供基因报告解读服务，每套则按照2000元支付。但这400个套装产品，有一些没有出报告，有一些已退回给原告，都没有出具检测报告，更没有对出具报告进行解读服务。对于已出的报告，由于之前被告已经多付款项，费用完全可以抵顶。二、关于原告第四项及第五项诉讼请求，亦无事实与法律依据。原告逾期交付检测报告违约在先，应当承担违约责任。另外大多数报告未做基因解读，按公平原则应当支付损失赔偿金。
被告威海紫光科技园有限公司向本院提起反诉请求：1.被反诉人优二十三健康科技（北京）有限公司赔偿违约金256292.19元。2.被反诉人赔偿损失10万元。3.被反诉人按同期银行贷款利率支付上述所列款项的逾期付款利息至付清全部款项之日止。4.反诉诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：按照双方的合同约定，反诉人向被反诉人订购产品，被反诉人应该在合同约定的时限内交付检测报告，但被反诉人未按时交付，构成违约。
优二十三健康科技（北京）有限公司针对威海紫光科技园有限公司的反诉请求答辩称，对反诉请求均不予认可。2016年10月21日，因被告逾期支付原告款项，被告主动向原告提出终止合作。在同月22日，被告又提出原告将已经出具的报告提供给被告，另外已经采样未出报告的部分，统计完毕后被告立即结账。当时原告同意了被告的终止合作的请求，双方就合同最终的履行已经达成了一致意见，即被告将原告已出报告的部分及未出报告但已采样的部分的款项支付给原告后，双方的合作就终止，双方不再追究过去的责任。所以本案被告提出的反诉请求没有事实和法律依据及合同依据。
本院经审理认定事实如下：2015年5月22日，原告作为需方，被告作为供方，共同签订合作协议，约定需方向供方订购“紫光科技”基因健康服务。协议第五条约定交货期为“5.1供方收到订货单后15天内将基因采样空盒交付需方。5.2供方收到需方发出的产品封样并提取成功后，要在21个工作日内将报告交付需方客户”。第七条约定结算方式为“需方收到产品后，按需方每月实际销量结算（每月1号对账，双方确认账单后7个工作日内结清）”。第十条约定违约责任为“10.1供方应按时交货，每延期1天，按未交货金额的千分之三支付违约金。逾期30天，需方有权单方面解除合同，同时供方须向需方支付订单总额的双倍违约金。10.2需方应按时支付货款，每逾期1天，按未支付金额的千分之三支付违约金，违约金不超过未付款的20%。逾期30天，供方有权单方面解除合同。10.3供方承担因产品或服务质量引发的一切责任与后果，包括但不限于因此导致的需方或第三方之损失。且供方须消除给需方公司声誉造成的不良影响并赔偿需方公司声誉损失费十万元”。第十五条约定“供方不得将采集的需方公司客户样本泄露、借用或出售给任何第三方使用；否则，供方须按照订单总额十倍的标准向需方承担违约责任，……”该协议附件1约定内容为“紫光”基因健康服务流程，其中第2项检测客户服务流程中有如下内容：“9.U23公司将客户基因检测报告电子版及专家对客户报告的解读录音用邮件的方式发给客户。10.U23公司将客户纸质版报告快递到客户指定地址，并短信通知客户。U23公司应将每日发出的检测报告名单发至紫光科技公司指定的邮箱。11.一部分客户通过阅读个人基因健康报告并配合专家解读录音，基本可掌握报告内容；一部分客户对不懂的报告内容可电话咨询。12.U23公司会根据市场需求派出专家到一线市场为客户进行面对面报告解读指导。报告解读主要方式为集体报告解读配合个别指导，也可结合在线网络解读等其他方式进行”。该协议附件2约定内容为“紫光”基因健康服务包含产品及服务项目，其中第6项培训及会议支持项有如下内容：“1.U23公司根据紫光公司的要求，可以为紫光公司免费培训客服人员、讲师和系统高级经销商，……U23公司不直接与紫光公司经销商及团队对接，由其向紫光公司申请，紫光公司安排指定工作人员与U23公司指定工作人员进行会议对接并以邮件的形式确定会议的时间、地点、联系人、规模、主题、会议报备等事项”。协议并约定需方联系人为高欣，电话136××××7777。
前述协议签订后，原、被告开展业务合作。
2016年8月15日，双方签订补充协议（原告为乙方，被告为甲方），对前述合作协议的内容进行部分变更：1.采购单价：A套装每人份2000元。2.乙方提供给甲方600套基因采样盒用于甲方市场周转，结算方式是取消合作时，甲方需将600套基因采样盒费用全部结清，若600套全部完成取样并按时出具检测报告，则每套按2000元支付；若其中部分基因盒不能进入正常检测流程，则按照每套50元支付；若其中部分基因盒未使用，则不支付任何费用。3.甲方将需求基因采样盒数量提供给乙方，每次低于200套，乙方2日内发顺丰陆运快递寄出；若高于200套，乙方3个工作日之内发顺丰陆运快递寄出，甲方收到基因盒之日的次月同一日支付基因盒款项。4.甲方经销商举办的会议，乙方全面配合，免费提供专家，乙方讲师食宿由会议举办者承担，会议人数不低于100人，交通费由乙方自行承担。
2016年8月16日，被告向原告采购基因采样盒200套；2016年8月30日，被告再次向原告采购基因采样盒200套。
原、被告在开展业务合作过程中出现纠纷，双方于2016年10月21日至22日协商终止合同。
以上事实，双方当事人没有争议，本院予以确认。
原、被告有争议的事实是：
关于业务流程。原告主张双方开展业务的流程为：被告向原告下订单，原告将含采样工具和“四折页”的基因检测盒发给被告，被告转送给被告的客户，由被告客户自己采样并填写四折页文件后快递给被告，被告收到以后转递给原告，然后由原告送实验室进行检测，提取上机。样本如果没有问题就会出具检测结果；如有问题告知原告，然后重复上述过程，进行二次采样。原告根据实验室的检测结果出具书面的基因健康报告，再邮寄给被告的客户，如果被告有特殊要求才寄给被告。被告对原告陈述的业务流程有异议，认为原告是自行检测不是由第三方实验室检测、原告检测样本成功后会通知被告、实际合同履行中原告一直是将报告寄送给被告而非被告的客户。
在被告是否违约及应支付合同价款数额方面，双方主要争议在于双方实际发生的业务数量，以及协商终止合同时对善后事务的约定内容。原告主张在合同履行过程中向被告寄送的采样盒总数为3672个，被告仅认可收到的采样盒数量为3347个。原告认为截止2016年10月22日双方协商终止合同后，原告按约定对已收到而未付款的268个取样进行了检测，并将报告及解读材料交付被告客户，被告应支付该部分的合同价款536000元。被告认可该268份产品中的161个未付款，但主张应扣除每份产品的解读费500元，仅支付241500元，对余下的107份不认可。原告提交该107份报告的客户明细，被告认为该客户明细中记载的客户情况不完全是被告的客户，不排除原告是接受他方委托进行的服务，即使均系被告的客户，被告于双方终止合作后自行进行检测、出具报告，扩大的损失应由被告自行负担。原告提供被告公司项目负责人高欣与原告公司人员进行联系的短信内容，原、被告均提供原告业务人员赵曼曼、被告业务人员刘庆华之间的网络通讯记录（QQ交谈记录），以证明双方协商终止合作的过程及账目结算、善后处理安排，在双方工作人员短信、网络通讯记录中双方对需结算的费用各自有明确表述，并进行了相互协商。被告提交该107份报告记载的样本提取时间汇总表，认为原告系在协商终止合作的时间点（10月22日）之后进行样本提取。
在原告是否违约及应当承担的赔偿责任方面，双方主要争议在于：一、被告主张原告未全面履行解读义务，原告认为已履行了合同约定的解读义务。二、被告主张原告在履行合同中有2720份报告存在逾期出具的情形，并提交了被告统计的逾期天数、违约金计算结果。原告对被告计算逾期日期的起算点、违约金计算方式不认可，不承认存在违约行为。被告未进一步举证证实该2720份报告所涉及的样本提取时间情况。三、被告主张因原告逾期出具报告、未全面履行解读义务，给被告的市场带来了非常大的混乱，导致被告的客户要求退款或委托其他机构检测，给被告造成负面影响及客户流失，要求原告赔偿10万元。原告对此亦不认可。
本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人协商一致，可以解除合同。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案原、被告签订合作协议，共同开展基因健康服务项目，在合作过程中产生纠纷，双方协商一致，均同意终止合作，合同已解除。合同解除后，双方对善后事务的处理、款项结算无法达成一致，形成本案诉讼，诉讼中本院组织双方核对了账目、进行举证质证，并进行了调解，但双方仍无法和解。本院对双方的责任评析如下：
关于本诉部分。一、原告要求被告按补充协议的约定支付2016年8月16日、2016年8月30日两次购400个基因采样盒的价款共计80万元，被告拒绝支付。双方签订的补充协议虽然约定了周转盒之外的产品采购、交付、付款的时限，但该流程应当在双方正常开展业务合作过程中方可执行，即采购后一个月付款的约定应具有预付款性质，在发生买卖交付后不足2个月的时间内双方协商终止合作，则应当按照实际销售给最终客户并完成合同约定的采样、检测、出具报告、解读等内容后，才能列入结算范围。原告未提交证据证明被告采购的该400个基因采样盒全部投入销售并出具报告，且原、被告对合作过程中发生的产品销售数量无法达成一致，原告要求被告支付该400个产品的价款80万元，本院不予支持。需要说明的是，被告在收到该两批次基因采样盒后未按补充协议的约定按期支付款项，存在不当之处。二、原告要求被告支付268个产品的价款536000元，被告仅认可支付其中的一部分，但被告未举证证实扣除其中161个产品每个500元解读费的合理性，亦未举证证实另外107个产品非被告客户的样本，应承担不利后果。按原、被告2016年8月15日签订的补充协议的约定，在双方取消合作时，被告应全部结清用于周转的基因采样盒的费用，其中完成取样并按时出具检测报告的每套按2000元支付；不能进入正常检测流程的每套支付50元；未使用的不支付费用。即，双方约定在取消合用时进入业务流程（完成取样）并“按时出具检测报告”的产品，被告应支付相应费用。2016年10月22日，被告项目负责人高欣在同原告负责人员进行短信沟通中，要求原告“已收到样本未付款的，你给我个承诺什么时候出报告”，从被告的要求分析，在双方终止合作时，已经完成取样的基因盒应继续进行流程操作直至出具检测报告，被告并未要求原告停止已取样产品的后续流程。被告主张原告于合同终止后自行完成样本提取、检测及出具报告，系单方扩大损失，与双方合同的约定及事实不符。被告要求原告扣除161个产品中每个500元解读费，与双方补充协议中约定的结算方式（完成取样并按时出具检测报告）不符，原告亦不认可，本院不予支持；被告不承认另外107个产品系被告客户的产品，但未举证证实，且被告工作人员刘庆华于2016年11月4日向原告工作人员表示“我们还需结账279个”、“剩余279个的费用和盒子的费用我们会一块结算”，原告要求被告结算268个产品的费用，不超过被告业务人员的自认数量，对原告该项主张，本院予以支持。三、双方合同约定的结算方式——按需方每月实际销量结算（每月1号对账，双方确认账单后7个工作日内结算）——在双方终止合作后无法实现，双方至本案提起诉讼前未完成“确认账单”，被告应付款项数额不明确，原告要求被告按合同约定支付逾期付款违约金，本院不予支持。四、原告要求被告支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持，该利息应以被告欠付的款项为基数，自原告起诉之日起，按年利率6%计算。
关于反诉部分。一、被告主张原告完成的2720份产品存在逾期，要求原告赔偿违约金256295.19元。被告按照原告每次收到样本至出具报告的期间超过21个工作日的部分统计逾期时间，与双方合同约定的“供方收到需方发出的产品封样并提取成功后，要在21个工作日内将报告交付需方客户”不符。原告不认可被告统计的逾期时间及违约金计算方式，被告未进一步举证证实原告未按合同约定的时限履行合同义务的真实情况。对被告该项主张，本院不予支持，被告可在证据充足的情况下另行主张。二、被告以原告存在违约行为，给被告造成负面影响及客户流失，要求原告赔偿10万元，原告不予认可。被告未举证证实原告存在的违约内容及违约责任大小、给被告造成的负面影响程度、客户流失数量，以及相互之间的关联性。结合被告在合同履行过程中也存在不当之处，对被告该项诉讼请求，本院亦不予支持。
综上所述，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。被告的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十八条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条规定，判决如下：
被告威海紫光科技园有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告优二十三健康科技（北京）有限公司536000元，并自2017年1月19日起至实际履行之日止按年利率6%支付利息。
驳回原告其他诉讼请求。
驳回被告的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取为8412元，由威海紫光科技园有限公司负担3375元，优二十三健康科技（北京）有限公司负担5037元。反诉案件受理费3322元，由威海紫光科技园有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
审判员 毕兴安
二〇一七年五月十九日
书记员 邢亚娜