辽宁省大连市中级人民法院
p t ” > 民 事 判 决 书
（2017）辽02民终7356号
上诉人(原审被告)：大连新锐天地传媒有限公司，住所地大连高新技术产业园区黄浦路512号11层1-7号1101室。
法定代表人：赵良华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：詹阳、廖大鹏，北京大成（大连）律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：周有利，女，1985年4月12日出生，汉族，住甘肃省平凉市。
委托诉讼代理人：周丽平，辽宁亚太律师事务所律师。
上诉人大连新锐天地传媒有限公司因与被上诉人周有利合同纠纷一案，不服大连市甘井子区人民法院（2017）辽0211民初10775号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人大连新锐天地传媒有限公司的委托诉讼代理人詹阳、廖大鹏和被上诉人周有利的委托诉讼代理人周丽平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.双方之间为买卖合同关系，一审认定双方之间为代理关系属于认定事实错误。被上诉人向我公司支付货款，购买货物，我公司按其要求送货至指定地点或者根据被上诉人的要求暂时不发货，待接到其指令后再发货。双方之间交易属于买卖合同关系。在代理关系中，代理人对产品没有所有权只是代为销售，其赚取的是佣金而非购销差价，在代理销售中，购买人购买商品的货款直接支付给被代理人而不是支付给代理人。在本案中，被上诉人购买货物后取得货物的所有权，销售所得款项全部由被上诉人收取，并且双方从未就代理佣金进行约定，我公司从未向被上诉人支付过佣金，双方之间是买卖合同关系而非代理关系。2.双方明确约定，保证金用于保证被上诉人不发生乱价行为，而被上诉人尚未分销完毕，不具备约定保证金退还的条件，被上诉人无权要求退还保证金。3.购买行为已经发生，买卖合同已经履行完毕，货物所有权已经转移给被上诉人，其无权要求退货退款。
被上诉人辩称，不同意上诉人的上诉请求，应驳回上诉，维持原判。双方之间形成代理关系，首先，上诉人收到款项后，授予我在特定地区代理商资格，并出具授权书。明确要求我按照上诉人的定价销售产品，且要以其名义对外销售产品，我在取得代理权限后，产品的所有权仍然归上诉人所有。其次，双方之间的委托代理关系已终止，保证金和系统余额属于不当得利，应当退还，由于市场原因货物囤积，上诉人应收回货物并退回相应款项。
被上诉人向一审法院起诉请求：1、被告退还原告交付的保证金5,000元；2、被告退还原告系统帐户内余额9,000元；3、本案的诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：原告于2016年3月23日以银行转账的方式向被告公司银行账户汇款55,000元人民币，交易备注：妈咪宝贝核心代理周有利。2016年3月23日，被告向原告出具了AR魔法学校周边产品授权书，授权原告为”AR魔法学校”微商渠道代理，进行微商渠道系列产品销售，授权期限：2016.03.23-2017.03.23,授权级别：核心代理。2016年3月23日，被告向原告出具了涂涂乐Ⅰ-
盒装授权书，授权原告为”AR魔法学校”微商渠道代理，进行微商渠道系列产品销售，授权期限：2016.03.23-2017.03.23,授权级别：核心代理。2016年3月23日，被告向原告出具了涂涂乐Ⅱ-
套装授权书，授权原告为”AR魔法学校”微商渠道代理，进行微商渠道系列产品销售，授权期限：2016.03.23-2017.03.23,授权级别：核心代理。AR涂涂乐线上渠道价格体系载明核心代理的保证金为5,000元，官方零售指导价为156元每套，代理商销售时必须遵守官方零售价格。如公司发现任何合作伙伴有违反价格体系的乱价行为，将扣除全部保证金并对其进行相应的处罚。执行时间：2015年12月1日。至原告起诉时，在被告系统中显示原告尚有余额9,000元。
一审法院认为，原、被告之间未签订书面合同，但原告向被告交纳5.5万元费用，被告因此授予原告核心代理商资格，被告向原告发出了核心代理授权书，并且原告在代理销售案涉产品时必须按照被告指定的价格销售，因此，在原告与被告之间形成了委托代理法律关系，在作出本判决时，原告与被告之间的一年代理期限已经届满，在被告未能举证证明本案原告存在违约的情况下，原告与被告之间亦没有约定原告的代理期限届满缴存的款项不能返还，故原告要求被告返还其保证金5,000元的诉请符合法律规定，予以支持。关于原告要求被告返还系统余额9,000元的诉请，原、被告之间的授权合同期限已经届满，且双方没有续签合同的意思表示，系统余额9,000元款项的性质应该属于押金，不应属于购买货物的货款，被告拒绝返还该9,000元缺乏法律依据，故原告要求被告返还系统余额9,000元的诉请符合法律规定，予以支持。被告辩称保证金及不能退货返款的观点缺乏法律依据和事实根据，不予采信。判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，被告大连新锐天地传媒有限公司返还给原告周有利保证金5,000元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，被告大连新锐天地传媒有限公司返还给原告周有利系统余额9,000元；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150元，由被告大连新锐天地传媒有限公司负担。
本院二审期间，当事人均未提交新证据，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人就案涉产品销售形成事实上的合同关系，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。二审双方争议焦点为：1.双方之间的权利义务关系如何定性；2.保证金应否退还;3.应否返款及退还余额。
一、关于双方之间权利义务关系的性质
综合考虑本案的基础事实：”周有利支付55,000元，大连新锐天地传媒有限公司授权周有利进行线下渠道系列产品销售，授权期限为1年，零售价限定为156元”，被上诉人与上诉人之间权利义务关系既非普通的买卖合同关系，亦非委托合同关系，不属于合同法分则或者其他法律明文规定的任一合同类型，依照合同法第一百二十四条之规定，应属无名合同，适用合同法总则的规定，并可以参照合同法分则或者其他法律最相类似的规定。综上，本案案由应为合同纠纷，一审认定为委托合同纠纷不妥，本院予以纠正；上诉人上诉主张双方之间为买卖合同关系，本院不予支持。
二、关于保证金应否退还
《线上渠道价格体系》备注第4条载明：如公司发现任何合作伙伴有违反价格体系的乱价行为，将扣除全部保证金并对其进行相应的处罚。AR涂涂秀套装授权书载明：周有利为线下渠道代理，进行线下渠道系列产品销售，授权期限2016.03.23-2017.03.23,授权级别：核心代理。现授权期限已届满，双方合作关系已经终止，上诉人未举证证明被上诉人存在违反价格体系的乱价行为，故其应退还保证金。上诉人上诉主张”产品未分销完不应退还保证金”没有合同依据和法律依据，本院不予支持。
三、关于应否返款及返还系统余额
被上诉人共向上诉人汇款55,000元，尚有价值9,000元货物未自被上诉人处提取，即系统余额显示为9,000元，双方对此均无异议。现双方合同关系已终结，尚未发生的部分应当相互返还。因此，上诉人应向被上诉人退还9,000元。上诉人上诉主张合同已经履行完毕，不予退款，没有合同和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，故对上诉人的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，由大连新锐天地传媒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长王丽明
审判员王慧莹
审判员宁宁
二○一七年九月二十五日
书记员张文秀