南京市建邺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）建商初字第287号
原告江苏新苏商贸有限公司，住所地在本市秦淮区龙蟠中路526号。
法定代表人杜献宁，该公司总经理。
委托代理人潘兰建。
被告南京市原农坪农业有限公司，住所地在本市江宁区禄口街道张桥社区。
法定代表人杨善虎。
被告杨善虎，男，1971年6月17日生，汉族。
被告徐建新，女，1971年9月11日生，汉族。
原告江苏新苏商贸有限公司（下称新苏公司）诉被告南京市原农坪农业有限公司（下称原农坪公司）、杨善虎、徐建新买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月23日立案受理后，依法适用普通程序，于2014年10月27日公开开庭进行了审理。原告新苏公司的委托代理人潘兰建到庭参加诉讼，被告原农坪公司、杨善虎、徐建新经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告新苏公司诉称，2012年5月23日，原告与被告原农坪公司订立销售合同一份，约定原告供货（酒水饮料）给被告原农坪公司销售；被告原农坪公司按月与原告结清货款，原告预付被告原农坪公司76万元，作为被告原农坪公司完成200万元的酒水销量销售折让，如被告原农坪公司在合同期内歇业、转让，或已不能正常经营时，被告原农坪公司对未完成的酒水销量以合同为依据按比例退还原告预付的销售折让并及时结清货款。同日，双方又达成补充协议一份，约定对原告所供酒水的计量比例，及原告首付给被告原农坪公司40万元，待被告原农坪公司完成酒水销量一半时付清余款。上述合同和补充协议达成后，原告按约支付给被告原农坪公司40万元的销售折让，并按被告原农坪公司的要求陆续向其供货。2012年8月9日，原告与被告原农坪公司又达成补充协议一份，约定原告所供的国缘系列销售折让的计量比例。然由于被告原农坪公司所经营的场所一直未能正常经营，现关门停业，且被告原农坪公司长期拖欠原告的货款未付，已构成严重违约。鉴于被告原农坪公司无力继续履行合同，双方进行清账。被告原农坪公司完成国缘系列酒水销量51474元，应付销售折让14254.5元，其他酒水销量98966元，应付销售折让37607元。扣除上述两项折让，被告原农坪公司应从原告预付的40万元中返还原告348138.5元。另被告原农坪公司欠原告货款71844元，据此，被告原农坪公司应付原告上述两项合计419982.5元。后原告多次向被告原农坪公司催款，但被告原农坪公司以无力支付为由，拒不履行偿还义务。另原告查明被告原农坪公司的注册资本为2000万元，首期注册资本400万元，第二期注册资本1600万元，应于2014年5月1日缴纳，但缴纳期限届满后，该公司的两股东即本案被告杨善虎、徐建新未履行缴付出资义务，依据最高院法释（2014）3号《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》相关条款规定，股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现原告为维护自身权益，诉至法院，请求法院判令：1、被告原农坪公司支付货款71844元，返还销售折让348138.50元，并支付自起诉之日起至偿清全部欠款之日逾期利息；2、被告杨善虎、徐建新在未履行出资义务1600万元的范围内对被告原农坪公司的债务承担补充赔偿责任；3、解除原告与被告原农坪公司订立的销售合同；4、被告承担本案诉讼费用。
原告新苏公司为证明其诉讼请求，提供以下证据：
证据1、2012年5月23日，原告与被告原农坪公司订立的销售合同一份，证明原告与被告原农坪公司之间有买卖合同关系。
证据2、2012年5月23日、2012年8月9日，原告与被告原农坪公司订立的补充协议各一份，证明原告与被告原农坪公司之间约定各品种酒水销量的计算方式，及给予的销售折让规定。
证据3、2012年5月30日，被告原农坪公司向原告出具的收据一份，证明被告原农坪公司收到原告预付的销售折让40万元。
证据4、2013年4月30日至2013年6月27日期间，原告送货单7张及被告原农坪公司支付原告30544元货款的中国农业银行转账支票一份，证明被告收到原告的酒水后，尚有7张送货单载明的合计41300元的货款未付，及被告原农坪公司支付原告货款30544元的转账支票为空头支票，两项合计71844元。
证据5、2014年3月12日，原告制作的被告原农坪公司酒水销量计量明细清单一份，证明被告原农坪公司应返还销售折让348138.50元，并欠付原告货款71844元。
证据6、被告原农坪公司的《公司章程》及在其工商登记中，股东应当出资的期限、出资金额等相关档案资料，证明被告杨善虎、徐建新未按照《公司章程》的规定履行出资义务。
被告原农坪公司、杨善虎、徐建新未到庭，亦无书面答辩意见。
本院对证据的认证意见为：原告提供原件予以核实，故本院对上述证据的真实性予以确认。至于证据的证明力问题，将在本院认为部分结合案件事实予以综合分析与认定。
本院经审理查明，2012年5月23日，原告新苏公司与被告原农坪公司订立《销售合同》一份，合同第2条约定由原告预付被告原农坪公司76万元，作为被告原农坪公司完成200万元原告产品销量的销售折让，第3条约定结款方式为月结，以原告送货单中的签收回单或者原告出具的有效凭证为结款依据。第12条约定，在合同有效期内，如被告原农坪公司连续三个月达不到合同约定的销量月均的80%，则被告原农坪公司需按照销售比例返还原告已预付的销售折让，同时约定原告有权单方终止本合同。同日，原告与被告原农坪公司订立《补充协议》一份，约定各品种酒水销量的计算方式，及给予的销售折让规定。第6条约定各品种酒水销量的计算方式，并约定当被告原农坪公司按照上述计量方法销售额达到200万元时，合同终止，否则被告原农坪公司需按照销售比例返还原告预付的销售折让。2012年8月9日，原告与被告原农坪公司又订立《补充协议》一份，约定原告所供的国缘系列销售折让。
上述合同及补充协议签订后，2012年5月30日，原告新苏公司支付被告原农坪公司酒水预付销售折让40万元。2013年4月30日至2013年6月27日，原告新苏公司向被告原农坪公司供货，合计货款41300元未结算。2014年1月10日，被告原农坪公司给付原告一张金额为30544元，用途为支付已结算货款的中国农业银行转账支票，后因被告原农坪公司账上余额不足，被退票。上述两项款项合计71844元，被告原农坪公司未予以支付。另外，自2012年5月16日至2013年6月27日，被告原农坪公司完成国缘系列的销量金额为51474元，原告新苏公司应付被告原农坪公司销售折让14254.5元，完成其他酒水的销量金额为98965.89元，原告新苏公司应付被告原农坪公司销售折让37607元，两项销售折让合计为51861.5元。
另查明，被告杨善虎、徐建新为被告原农坪公司的公司股东，根据该公司章程规定，被告原农坪公司的注册资本为2000万元，均为货币出资，股东杨善虎认缴出资1400万元，股东徐建新认缴出资600万元。公司设立时，杨善虎实际缴付注册资本400万元，徐建新未缴付出资。2014年5月1日，两股东应补缴注册资本1600万元，但杨善虎、徐建新均未履行缴付出资义务。
以上事实有《销售合同》、《补充协议》、收据、送货单、转账支票、《南京市原农坪农业有限公司章程》以及工商登记资料和当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为，原告新苏公司与被告原农坪公司之间订立的《销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按约履行。根据《销售合同》约定，原告新苏公司支付给被告原农坪公司酒水预付销售折让40万元后，被告原农坪公司仅完成酒水的销量金额为150439.89元，扣除原告新苏公司应当给付被告原农坪公司的销售折让51861.5元，被告原农坪公司应当按照销售比例返还原告已预付的销售折让348138.5元，并支付货款71844元。关于原告新苏公司要求被告原农坪公司支付上述款项的自起诉之日起逾期利息的诉讼请求，因符合法律规定，本院予以支持。关于原告新苏公司要求解除其与被告原农坪公司订立的《销售合同》的诉讼请求，因符合双方的合同约定，本院亦予以支持。关于原告新苏公司要求被告杨善虎、徐建新在未履行出资义务1600万元的范围内对被告原农坪公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，因被告原农坪公司股东杨善虎、徐建新未按照《南京市原农坪农业有限公司章程》的规定全面履行出资义务，故应对被告原农坪公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。被告原农坪公司、杨善虎、徐建新经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳原告的证据，视为自愿放弃抗辩，应承担相应的法律后果。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告原农坪公司于本判决生效之日起十日内给付原告新苏公司货款71844元，返还销售折让款348138.50元，合计419982.5元，并支付相应的逾期利息（自2014年5月23日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计）；
二、被告杨善虎、徐建新在注册资本出资不足的1600万元本息范围内对被告原农坪公司的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；
三、解除原告新苏公司与被告原农坪公司于2012年5月23日订立的《销售合同》。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7600元，由被告原农坪公司、杨善虎、徐建新负担。原告新苏公司同意该费用由被告原农坪公司、杨善虎、徐建新随上述款项一并直接向其支付，以冲抵其预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费7600元（南京市中级人民法院的开户银行是农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。
审 判 长 李 燕
人民陪审员 陈仕霞
人民陪审员 傅庭笙
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 于文霖