广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终10234号
上诉人（原审被告）：袁尧芬，女，汉族，1971年3月4日出生，住所地：广东省深圳市福田区。
被上诉人（原审原告）：陶伟，男，汉族，1977年6月27日出生，住所地：广州市越秀区。
委托诉讼代理人：章林喜，广东联建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟燕蔚，广东联建律师事务所实习律师。
被上诉人（原审第三人）：上海新星双螺杆机械有限公司，住所地：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道52号，组织机构代码：63094333-7。
法定代表人：杨伟君。
上诉人袁尧芬因与被上诉人陶伟、被上诉人上海新星双螺杆机械有限公司（以下简称新星公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民三初字第2404号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
袁尧芬上诉请求：撤销一审判决，改判新星公司退回陶伟押金144234（二个月租金），陶伟支付袁尧芬房屋租金180292.5元（2014年8月10日起至2014年10月24日止），陶伟赔偿袁尧芬房屋装修费15万元，并由新星公司承担全部诉讼费用。上诉理由：一、袁尧芬作为两个未成年人谢X润、谢X霖的法定代理人与新星公司于2009年5月18日签订协议，后因新星公司违约，于2016年4月25日经深圳市中级人民法院判决协议合法有效，而且在本案经一审法院开庭审理之前已经生效，提交(2015)深中法房终字第1836-1号判决书予以证明。袁尧芬与陶伟签订房屋租赁合同并不存在欺诈行为。袁尧芬在签订租赁合同后，按时交付房屋给陶伟使用，有理由收取押金和租金。新星公司与陶伟另外签署房屋租赁合同，侵犯了两个未成年人的权益，严重影响了两个未成年人的学习和生活。二、涉案房产一直由谢X润、谢X霖及法定代理人袁尧芬管理使用，交付给陶伟时，房屋已经装修完毕（大会议室1间、办公室3间、小会议室1间、前台）。现陶伟起诉称和袁尧芬所签订的租赁合同无效，应赔偿涉案房屋原有装修费用。三、新星公司从未向谢X润、谢X霖提出收回此房屋的管理使用权，故陶伟应该支付2014年8月9日至10月25日期间的租金。原审判决遗漏部分事实，应予纠正。
陶伟辩称：一、袁尧芬在一审中并没有提起反诉，所以其在二审提出新的诉讼请求，应当予以驳回。二、袁尧芬行为属于欺诈，其是无权代理，双方所签订合同自始无效，应当返还合同款及两押一租，共计249642.13元。三、袁尧芬在一审当庭提交的证据与本案无关。袁尧芬与新星公司之间就涉案房产所产生的内部权利纠纷与作为外部第三方的陶伟无关，陶伟也不知悉，袁尧芬不能以此作为对抗陶伟权利主张的抗辩事由，陶伟只向涉案房产产权人交付租金。
新星公司未到庭，未发表意见。
陶伟向一审法院起诉请求：1、确认因袁尧芬欺诈所致，解除陶伟与袁尧芬在2014年8月8日签订的《房屋租赁协议》；2、袁尧芬返还陶伟合同款216351元（两押一租）；3、袁尧芬支付陶伟利息13291.13元（按同期银行贷款利率从2014年8月8日起暂计至2015年11月16日止）；4、袁尧芬支付陶伟中介佣金2万元。一审庭审时，陶伟明确第一项诉请为要求确认涉案《房屋租赁协议》无效；明确第三项诉请中的利息以216351元为计算基数，要求利息计至判决生效之日止。
一审法院经审理查明：位于深圳市××中心区××与××处××中环商务大厦主楼××房产（以下简称涉案房产）的登记所有权人为新星公司。
2014年6月26日，经中原（中国）房地产代理有限公司居间，作为新星公司代理人的袁尧芬（新星公司为出租方/甲方）与案外人深圳市美XX商业管理有限公司（以下简称美XX公司、承租方/乙方）签订《房屋租赁合约》，约定：甲方将涉案房产出租给乙方使用，租期自2014年8月10日至2020年8月9日，免租期自2014年8月10日至2014年9月9日；每月租金72117元，租赁保证金（含定金）144234元。合同上尾部载明：袁尧芬作为新星公司的代理人确认收到合同约定的定金144234元。合同尾部承租方处加盖美百年公司的公章，袁尧芬作为新星公司的代理人在合同上签字，新星公司未在合同上盖章确认。
2014年6月27日，袁尧芬提供委托书一份，载明：新星公司委托袁尧芬办理涉案房产的“房屋租赁收取房屋租金并签字等各项相关手续”。委托书上加盖了袁尧芬自己持有的“上海新星双螺杆机械有限公司”的印章。
2014年8月8日，作为新星公司代理人的袁尧芬（新星公司为出租方/甲方）与陶伟（承租方/乙方）签订《房屋租赁协议》，约定：甲方将涉案房产出租给乙方，租赁房地产产权人为新星公司；租期自2014年8月10日至2021年3月9日，其中2014年8月10日至2014年9月9日为装修期，装修期甲方免收租金；租赁房地产用途为办公；租金按月支付至袁尧芬名下账户，2014年9月10日至2016年9月9日期间的月租金为72117元；甲方应于2014年8月10日前将房产交付乙方；租赁保证金为144234元；租赁期间，乙方可将租赁房屋全部或部分转租予他人，转租期限不得超过本合同约定的租赁期限。袁尧芬作为新星公司的代理人在合同上签字，新星公司未在合同上盖章确认。
同日，袁尧芬提供《房屋租赁授权委托书》一份，载明：委托人为新星公司和袁尧芬，受托人为美XX公司和陶伟，委托时间自2014年8月10日至2021年3月9日，委托事项为办理涉案房产的房屋租赁事宜、房屋装修事宜、房屋物业日常管理事宜。该委托书由袁尧芬签字，并加盖了袁尧芬自己持有的“上海新星双螺杆机械有限公司”的印章。
陶伟分别在上述合同签订之前的2014年6月26日、合同签订之后的2014年8月11日通过焦X华的账户向袁尧芬的账户转账144234元、72117元，袁尧芬据此向陶伟开具相应的两份收款收据，确认收到陶伟支付的涉案房产租赁押金144234元和2014年9月10日至10月10日的租金72117元。
合同签订之后，袁尧芬依照合同约定的交楼时间即2014年8月10日前向陶伟交付了涉案房产。
2014年9月3日，新星公司向陶伟发出《告知函》，称：涉案房产为新星公司合法所有房产，袁尧芬在未经新星公司授权的情况下与陶伟签订租赁合同，新星公司未授权袁尧芬办理涉案房产租赁的任何事宜，袁尧芬与陶伟签订合同系袁尧芬个人违法办理，新星公司不承担任何法律后果，若陶伟向袁尧芬支付任何形式的款项，陶伟可依法向袁尧芬追索，与新星公司无关。
2014年9月20日，因陶伟装修受阻，袁尧芬向陶伟出具承诺书，承诺：保证涉案房产可正常装修施工及办公，如因业主方原因导致陶伟（美XX公司）无法继续使用该物业，所产生的一切损失与责任均由袁尧芬承担。
2014年10月17日，新星公司向美XX公司发出《要求将租金汇入出租方公司账户告知函》，称：涉案房产系新星公司合法所有房产，由于承租人在未与新星公司签订租赁合同的情况下已使用房产，要求承租人在收到告知函后将每月应付租金汇入新星公司名下指定账户，并重新签订租赁合同。
之后，陶伟与新星公司就涉案房产重新签订了房屋租赁合同。而后，陶伟通过焦X华的账户于2014年10月27日向新星公司支付了首月租金72117元、于2015年4月20日向新星公司支付了租赁押金144234元，新星公司向陶伟开具收据确认收到押金144234元。一审庭审时，陶伟和新星公司确认，双方就涉案房产的租赁合同在正常履行过程中。
一审庭审时，袁尧芬和新星公司均陈述，在涉案房产出租给陶伟之前，涉案房产由新星公司委托袁尧芬办理签订合同、收取租金等房屋租赁事宜，每次均系袁尧芬与承租人洽谈好租赁合同后由袁尧芬将租赁合同寄给新星公司，再由新星公司加盖公章确认；但袁尧芬代表新星公司与陶伟签订的涉案租赁合同在袁尧芬寄给新星公司盖章时，新星公司并未盖章确认。新星公司陈述其未对袁尧芬代表新星公司与陶伟签订的涉案租赁合同进行盖章确认的原因是发现袁尧芬向承租人出具的授权书上加盖的并非新星公司公章，故收回了委托授权，未予确认。此外，关于袁尧芬在代表新星公司与美XX及陶伟签订租赁合同时出具的委托书上加盖的“上海新星双螺杆机械有限公司”的印章，袁尧芬承认系其用自己持有的印章加盖，合同则要寄给新星公司加盖新星公司持有的公章；一审庭审时，新星公司对袁尧芬自行持有并在委托书上加盖的“上海新星双螺杆机械有限公司”的印章的真实性不予认可。
袁尧芬与新星公司的原股东、法定代表人谢X轩育有两个非婚生女儿。谢X轩去世后，袁尧芬作为其两个非婚生女儿的法定代理人，于2009年5月18日与谢X轩的婚生女儿谢X凤（2009年4月8日新星公司的法定代表人变更为谢X凤）就包括涉案房产在内的与谢X轩有关的财产的处理签订了协议，其中约定新星公司同意其名下的涉案房产归袁尧芬的两个非婚生女儿所有，自签订协议之日起该房产由两个非婚生女儿管理使用，房屋收益首先满足两个非婚生女儿的抚养及教育，其中一个女儿谢X润满20周岁时办理房产产权变更手续。之后，各方就协议履行发生争议并产生了诉讼，案件经一审法院一审宣判后，袁尧芬不服提起上诉，二审法院裁定撤销了一审判决，发回重审，截至本案庭审之日，该案目前还在重审过程中，尚未审结。
陶伟是美XX公司的股东之一，任美XX公司的总经理；焦X华亦是美XX公司的股东之一，任美XX公司的法定代表人。
一审法院认为：袁尧芬以新星公司的代理人的名义就涉案房产分别于2014年6月26日与美百年公司签订租赁合同、于2014年8月8日与陶伟签订租赁合同，该两份合同所涉租赁标的均为涉案房产，除租期截至日期以外，其它主要合同条款内容均基本一致，且之后实际履行的为2014年8月8日的租赁合同，故可认定2014年8月8日签订的租赁合同取代了2014年6月26日的租赁合同，涉案租赁合同的承租人为陶伟。
涉案房产的登记权利人为新星公司，袁尧芬以新星公司的代理人的身份与陶伟就涉案房产签订租赁合同，但目前没有证据显示袁尧芬签订合同的行为有取得新星公司的事先授权和事后追认，且袁尧芬确认其授权委托书为自行盖章出具、租赁合同未取得新星公司的盖章追认，新星公司也明确表示对袁尧芬的代理行为不予认可，故袁尧芬在没有代理权的情况下而以新星公司名义与陶伟就新星公司名下的房产签订的租赁合同，应为无效。据此，陶伟有权要求袁尧芬退还其依据无效合同收取的租赁押金和首月租金合计216351元并赔偿占有款项期间按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，陶伟诉请其中144234元的利息自2014年8月8日起算，没有超出其可主张权利的范围，一审法院予以照准，但对于72117元的利息，应自陶伟实际支付款项即2014年8月11日起算，陶伟主张自2014年8月8日起算没有依据，对超出计算期间的部分利息，一审法院不予支持。关于陶伟主张的佣金损失2万元，此为陶伟因承租涉案房产而支付的佣金，虽然袁尧芬为无权代理，但陶伟实际租赁使用了房产且目前还在与新星公司正常履行租赁合同，即陶伟支付佣金的目的已经实现，其已获取佣金对价，故陶伟要求袁尧芬赔偿佣金损失，缺乏依据，一审法院不予支持。
关于袁尧芬与新星公司之间就涉案房产所产生的内部权利纠纷，与作为外部第三方的陶伟无关，不能作为对抗陶伟权利主张的抗辩事由，袁尧芬若认为其对涉案房产所享有的相关权利受到新星公司或其他方的侵害，应另循途径解决。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、确认陶伟与袁尧芬于2014年8月8日签订的《房屋租赁协议》无效；二、袁尧芬应于判决生效之日起10日内向陶伟退还租赁保证金和租金合计216351元并赔偿相应利息损失（其中144234元的利息自2014年8月8日起、72117元的利息自2014年8月11日起，均按中国人民银行同期贷款利率计算至实际履行之日止）；三、驳回陶伟的其他诉讼请求。一审案件受理费5045元（已由陶伟预交），由陶伟负担404元，袁尧芬负担4641元。
二审经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为房屋租赁合同纠纷案件。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为：袁尧芬是否有权代表新星公司签订涉案合同，在新星公司提出异议并直接与陶伟建立房屋租赁合同关系并收取租赁保证金和租金的情况下，袁尧芬是否应当向新星公司返还租赁保证金、租金并赔偿相应利息损失。在本案中，袁尧芬向陶伟出具的授权委托书上加盖的新星公司印章虽然系袁尧芬持有的公章，并非新星公司目前使用的公章，新星公司并未否认袁尧芬持有的公章系伪造，也没有举证证明该公章系伪造，上述授权委托书有法律效力，袁尧芬代表新星公司与陶伟签订合同系有权代理，所签订的房屋租赁合同有效。一审法院认定上述合同无效，认定错误。在与陶伟签订合同后，袁尧芬作为代理人，并未将其收取的租赁保证金和租金交给被代理人新星公司。在新星公司已经直接与陶伟直接签订房屋租赁合同并收取租赁保证金和租金的情况下，袁尧芬应当将其私自收取的上述租赁保证金和租金退还给陶伟，并赔偿相应利息损失。袁尧芬在二审提出的诉讼请求并未在一审提出反诉，本院不作处理。至于袁尧芬和新星公司之间对涉案房屋的权属及收益争议，袁尧芬也应另循法律途径解决。
综上，除关于涉案合同的效力问题外，袁尧芬的其他上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，除对涉案房屋租赁合同效力认定有误应予纠正外，其他判决内容正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持深圳市福田区人民法院（2015）深福法民三初字第2404号民事判决第二项；
二、撤销深圳市福田区人民法院（2015）深福法民三初字第2404号民事判决第一项、第三项；
三、驳回陶伟的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费4641元，由上诉人袁尧芬负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 明 亮
审判员 路 德 虎
审判员 朱 宽
二〇一七年十一月二十一日
书记员 崔艳慧（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。