河南省汝阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0326民初868号
原告：张斌，男，汉族，1977年10月14日生，住郑州市金水区。
委托代理人：原海滨，上海市傅玄杰（郑州）律师事务所律师，特别授权。
委托代理人：焦永涛，上海市傅玄杰（郑州）律师事务所律师，特别授权。
被告：贾剑光，男，汉族,1947年7月15日生，住汝阳县产业集聚区。
委托代理人：刘照强，河南翰法律师事务所律师，一般代理。
原告张斌与被告贾剑光股权转让纠纷一案，原告于2016年8月6日向河南省郑州市金水区人民法院起诉，后因管辖权争议，郑州市中级人民法院裁定将该案移送本院审理。本院于2017年4月25日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张斌诉讼委托代理人原海滨、焦永涛，被告贾剑光及其诉讼委托代理人刘照强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张斌向本院提出的诉讼请求为：1、依法判令被告收购原告持有的洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司（以下简称洛阳鹏飞公司）830000股的股份，并向原告支付股份转让款及投资本金及其期间利息暂计6101122元（期间利息以456.5万元为基数，按月利息1.5%自2015年6月23日起计算至被告实际支付股份转让款之日，暂计算至2017年4月26日为1536122元）；2、依法判令被告向原告支付违约金暂计为2989550元（违约金以投资本金456.5万元加期间利息为基数，按日2‰自2016年7月12日计算至被告实际支付股份转让款之日，暂计算至2017年4月26日为2989550元）。三、判令被告支付原告律师费18万元；四、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月18日，原、被告签�《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议》，约定贾剑光将持有的洛阳鹏飞公司830000股的股份以每股5.5元的价格转让给原告。同日，原被告及洛阳鹏飞公司又签订《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定如洛阳鹏飞公司2015年净利润低于1750万元的50%，自2015年度《审计报告》出具日，如原告提出书面回购申请，被告应在原告提出书面申请后45日内按照投资每股投资价格差额支付给原告，每逾期一日，被告按照原告拟回购股份对应的回购价格每日2‰向原告支付违约金，被告支付的回购价款为申请回购之股份对应的投资本金和期间利息，期间利息等于原告投资额月数乘以月息1.5%。2016年4月18日，鹏飞公司在全国中小企业股份转让系统公布2015年年度报告，数据显示鹏飞公司股份的实际税后净利润低于承诺数的50%。原告遂书面要求被告按照原协议约定回购股份，被告于2016年7月12日明确拒绝了原告的回购要求，拒绝履行回购义务。原告特依照相关法律规定，提起诉讼，望判如所请。
被告贾剑光辩称：1、原告按照2015年6月18日同答辩人和鹏飞公司签署的股权转让协议和补充协议规定，2015年度鹏飞公司应完成税后净利润1750万元的50%既875万元，而鹏飞公司2015年度实际完成税后净利润是10588798.66元。经税局认定的企业所得税年度纳税申报表显示鹏飞公司2015年度申报表证实利润是10588798.66元，远远超过协议规定的1750万元的50%既875万元，说明鹏飞公司和答辩人没有违约（见经税务机关认可的2015年度企业所得税年度纳税申报表和企业所得税汇算清缴鉴证报告）。事实证明原告是无中生有和无理取闹，歪曲答辩人和鹏飞公司违约，无中生有损坏鹏飞公司名誉和答辩人名誉以及滥用诉权。2�原告将鹏飞公司2015年年度报告中的审计报告，作为答辩人违约的依据是完全错误的。把实际税后净利润扣除超过二年以上应收货款未收回作为扣减纯利润后的审计报告作为依据，不符合补充协议第二条（一）1、“2015年净利润：实际产值的税后净利润不低于1750万元；注：以下没有特指时，本协议中出现的净利润和税后净利润均指乙方的实际产值的税后净利润”的规定。经税务机关认可的2015年度企业所得税年度纳税申报表和企业所得税汇算清缴鉴证报告符合补充协议第二条（一）1的规定。因此，应当按照经税务机关认可的2015年度企业所得税年度纳税申报表和企业所得税汇算清缴鉴证报告计算鹏飞公司2015年实现的税后净利润是否低于承诺数的50%。3、补充协议第三条(二）“自2015年度《审计报告》出具日【若无《审计报告》，则视乙方2015年度企业所得税纳税申报�向税务机关备案日为2015年度《审计报告》出具日，若无备案日期，则视2016年5月31日为2015年度《审计报告》出具日】起，若甲方提出书面回购申请，丙方应。”的约定，是针对甲方即原告在鹏飞公司完不成承诺数的前提下，从什么时间起甲方才有权提出回购申请的时间点的约定，而不是以《审计报告》作为衡量鹏飞公司是否完成承诺数的约定。4、2015年7月19日在深圳市签署原始股份转让协议，约定答辩人及贾玉川、贾鹏飞将原始股转让给原告，如鹏飞公司净利润下降，对下降部分，在对赌协议（《增资扩股补充协议》）上给予造成下降影响，由于本协议转让净利润下降部分在对赌协议《增效扩股补充协议》上给予甲方即贾剑光、贾玉川、贾鹏飞相应豁免。
鹏飞公司2016年1月28日召开第一次股东、董事、监事、高管全体会议，形成会议决议纪要。纪要第二条为“表决通过公司控股人700万股的480万股作为对公司高管按每股1.65元激励方案和下余220万股按公司总股份4283万股每股1.63元平均分配方案。公司利润下滑不追究公司控股人对赌协议责任”。作为原告认可该决议规定，并履行了该决议规定，受让了控股人持有的700万股股份中的220万股中所分配的受让股权。6、事实证明原告是无中生有和无理取闹，歪曲答辩人和鹏飞公司违约，无中生有损坏鹏飞公司名誉和答辩人名誉以及滥用诉权。原告严重破坏了鹏飞公司和控股人及答辩人的名誉，造成鹏飞公司被迫在全国中小企业股份转让系统停板并给答辩人造成严重的经济损失，属严重故意违约，原告应该对答辩人经济损失承担相应赔偿。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，依法保护鹏飞公司合法利益、保护答辩人合法权益。
经审理查明，2015年6月18日，原、被告签订《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议》，约定贾剑光将持有的洛阳鹏飞公司830000股的股份以每股5.5元的价格转让给原告，合计价款为4565000元。约定的付款期限为协议签署后十个工作日，其中第十一条第1款约定：“本协议签署后，任何一方不能按照本协议的约定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括但不限于另一方为索赔支出的诉讼费、律师费…等。”同日，原告（甲方）、被告（丙方）及洛阳鹏飞公司（乙方）又签订《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定如乙方洛阳鹏飞公司2015年净利润低于1750万元的50%，自2015年度《审计报告》出具日【若无《审计报告》，则视乙方2015年度企业所得税纳税申报表向税务机关备案日为2014年度《审计报告》出具日，�无备案日期，则视2016年5月31日为2015年度《审计报告》出具日】起，若甲方提出书面回购申请，丙方应在甲方提出书面回购申请后45日内按照投资时每股投资差额支付给甲方，每逾期一日，丙方按照原告拟回购股份对应的回购价格每日2‰向甲方支付违约金。丙方支付的回购价款为申请回购之股份对应的投资本金和期间利息，期间利息等于原告投资额月数乘以月息1.5%。补充协议中对“净利润”、“税后净利润”的约定为：“均指乙方的实际产值的税后净利润”。上述协议及补充协议签订后，原告张斌按约定向被告贾剑光支付了股份转让款4565000元，被告贾剑光也按约定向原告转让了对应的股份。2016年4月18日，洛阳鹏飞公司在全国中小企业股份转让系统公布2015年年度报告，数据显示洛阳鹏飞公司股份的实际税后净利润为2244151.64元。原告认为，依据该《审计报告》，洛阳鹏飞公司2015年实际税后净利润低于1750万元的50%。按照补充协议约定的回购条件已经触发，遂向被告贾剑光致函，要求被告贾剑光按约定履行回购义务。被告贾剑光于2016年7月13日向原告回函，认为原告回购问题理由不充足，不同意回购。
2015年7月19日，被告贾剑光及股东贾玉川、贾鹏飞作为甲方在深圳市与乙方原告张斌签署股份转让协议，约定以每股1.50元价格，将135622股，转让给原告张斌。同时约定“尽量减少股份支付对公司利润造成的下降影响。由于本次股份转让和员工激励造成的公司净利润下降部分，在对赌协议（《增资扩股补充协议》）上给予甲方（即贾剑光、贾玉川、贾鹏飞）相应豁免”。
洛阳鹏飞公司2016年1月28日召开第一次股东、董事、监事、高管全体会议，形成会议决议纪要。纪要第二条为“表决通过公司控股人700万股�480万股作为对公司高管按每股1.65元激励方案和下余220万股按公司总股份4283万股每股1.63元平均分配方案。公司利润下滑不追究公司控股人对赌协议责任”。原告委托其亲哥哥张威参会，张威在股东一栏上签字，洛阳鹏飞公司事后将会议纪要的内容以电子邮件的形式发给原告，原告张斌按会议纪要股份分配方案，于2016年3月4日按每股1.63元，受让了控股人持有的700万股股份中的220万股中所分配的受让股权4.26万股股份。
诉讼中，被告贾剑光对《审计报告》、税务报告中确定的2015年度税后净利润提出自己的理解，认为：1、《审计报告》在确定净利润数额时，事先扣除了预提性质款项（包括资产减值准备3090360.54元、预提各项税费853528.48元、暂估销售人员业务费2778503元、暂估运费109425元）合计6831817.02元，由于预提性质款项未实际发生和确认，审计师出于谨慎性�则预先计提的，建议调增净利润，在不考虑摊销性质款项（包括固定资产折旧、无形资产摊销，合计金额3359236.69元）的情况下，审计报告净利润=2244151.64+6831817.02=9075968.66元。2、税务报告净利润=会计利润总额2807652.6元+纳税调整额8177250.51元-所得税396104.45元=10588798.66元。两个净利润均高于1750万元的50%。
上述事实，有《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议》、《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议之补充协议》、银行转账凭证、《审计报告》、《回函》、《会议决议纪要》、《证券持有人名册》等证据，在卷资证。
本院认为，本案是一起股权转让纠纷案件。原被告于2015年6月18日签订的《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议》、《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司股份转让协议之补充协议》均系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为有效协议。按照上述协议约定，若洛阳鹏飞公司2015年度税后净利润低于1750万元的50%，则被告贾剑光应当按约定回购股份。协议所约定的“自2015年度《审计报告》出具日【若无《审计报告》，则视洛阳鹏飞公司2015年度企业所得税纳税申报表向税务机关备案日为2015年度《审计报告》出具日，若无备案日期，则视2016年5月31日为2015年度《审计报告》出具日】起，若甲方提出书面回购申请…”，除了应理解为甲方（原告）提出书面回购申请的时间节点确定办法外，同时也包含了以《审计报告》为准，若无《审计报告》时，可以以洛阳鹏飞公司向税务机关备案的2015年度企业所得税纳税申报表为准的意思。因为洛阳鹏飞公司2015年度税后净利润需要该公司相应的文件为载体得以显示，而通常情况下，年度《审计报告》则能够较为全面的反�公司经营及财务情况。故此，本院作出上述认定意见。原告按2015年度《审计报告》显示的数据，认为回购条款触发，并向被告主张回购，并无不当。诉讼中，被告对《审计报告》及税务报告中净利润计算办法的见解，属于个人观点，非专业机构的结论意见，双方事先也无此约定，本院不予采纳。
2015年7月19日，被告贾剑光及股东贾玉川、贾鹏飞作为甲方在深圳市与乙方原告张斌签署股份转让协议，虽约定有“尽量减少‘股份支付’对公司利润造成的下降影响。由于本次股份转让和员工激励造成的公司净利润下降部分，在对赌协议（《增资扩股补充协议》）上给予甲方（即贾剑光、贾玉川、贾鹏飞）相应豁免”的内容，但“股份支付”行为是否造成利润下降，下降的具体数额不清，那么在对赌协议上，原告给被告豁免多少，本院无法确定。
2016年1�28日，原告委托其兄张威参加洛阳鹏飞公司召开的第一次股东、董事、监事、高管全体会议，张威在会议决议股东一栏上签字，洛阳鹏飞公司事后将会议纪要的内容以电子邮件的形式发给原告，原告张斌按会议纪要股份分配方案，于2016年3月4日按每股1.63元，又购买4.26万股股份。本院认为，有条件的回购，虽然是原、被告之间的约定，但随着原告接受被告的股份转让，原告则成为洛阳鹏飞公司的股东，原告虽然未亲临股东会议，但委托他人参加并在会议形成的决议上签字，事后收到股东会决议纪要，并按既定股份分配方案，享受了低价购股的优惠。说明原告张斌对股东会决议并无异议，且已实际行使了所赋予的权利。故，该会议决议，对原告张斌产生法律效力；“公司利润下滑不追究公司控股人对赌协议责任”的决议内容，同样对原告张斌有约束力。诉讼中，原告�理人虽对该股东会决议有异议，但并无证据证明该决议已被撤销，该决议内容仍然有效。按照法律规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原告张斌既然已经同意不再追究利润下滑控股人对赌协议责任，今再行起诉追责，有悖于诚实信用原则。依据《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及有关规定，判决如下：
驳回原告张斌的诉讼请求。
案件受理费76694元，由原告张斌负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数，提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审判长 杨朝幸
审判员 李宽社
审判员 王士杰
二〇一七年六月十四日
书记员 陈培哲