广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终2927号
上诉人（原审被告）：佛山市精致纺织有限公司,住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人：韩彩英。
上诉人（原审被告）：刘志平，男，1979年6月29日出生，汉族，住广东省广州市白云区，现住广东省广州市天河区。
上诉人（原审被告）：冷秀娟，女，1979年6月7日出生，汉族，住广东省广州市白云区，现住广东省广州市天河区，
三上诉人的共同委托诉讼代理人：龙劲韬，广东大钧律师事务所律师。
三上诉人的共同委托诉讼代理人：陈结怡，广东大钧律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市华辉业纺织品有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人：吕炳森。
委托诉讼代理人：陈世广，广东金石行律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈葆盈，广东金石行律师事务所实习律师。
上诉人佛山市精致纺织有限公司(以下简称精致公司)、刘志平、冷秀娟因与被上诉人佛山市华辉业纺织品有限公司(以下简称华辉业公司)买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院(2016)粤0604民初9784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华辉业公司向一审法院起诉请求：1.精致公司向华辉业公司支付货款1501847.31元及利息（利息从起诉之日起至实际清偿完毕之日止，利息按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.刘志平、冷秀娟对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由精致公司、刘志平、冷秀娟承担。
一审法院认定事实：华辉业公司与精致公司存在业务往来，由华辉业公司向精致公司供应棉纱。2015年9月至2016年5月，华辉业公司持送货单陆续向精致公司供货，送货单中约定每批货物如有质量问题，应在5天内提出处理，否则华辉业公司不负一切责任；货款须在30天内付清，超过期限按月息3%计算。收到货物后，精致公司在送货单上签名确认。后经双方对账，精致公司确认截止2016年5月21日尚欠华辉业公司货款为1601847.31元。对账后，精致公司支付部分货款，剩余货款1501847.31元至今未付。
另查明一，精致公司系自然人独资有限责任公司，于2014年5月12日登记成立，原法定代表人及股东均为刘志平。2016年9月29日，法定代表人及股东均变更为韩彩英。
另查明二，刘志平与冷秀娟于2003年4月14日登记结婚，涉案债务发生在夫妻关系存续期间。2016年2月1日、3月16日、4月13日，冷秀娟以其个人账户向华辉业公司支付货款。
一审法院认为，华辉业公司因精致公司拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。华辉业公司提交的送货单、对账单等证据充分证明精致公司与华辉业公司存在买卖合同关系及精致公司拖欠华辉业公司货款的事实。精致公司称华辉业公司的产品存在质量问题，但如法院认证部分所述，精致公司并未提交有关鉴定机构出具的鉴定结论予以证实，仅凭其与案外第三人之间的合同、收据等证据无法确定华辉业公司的产品存在质量问题，且精致公司并未向法院提交质量鉴定申请，故法院对精致公司的该项抗辩不予采纳。精致公司收到货物后，未在约定的期限内付款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。华辉业公司诉请的欠款金额精致公司无异议，故法院支持华辉业公司的诉请。华辉业公司主张利息的计算方法及利率标准，符合法律的规定，法院予以支持。
关于刘志平的责任问题，精致公司为自然人独资有限责任公司，涉案交易发生在刘志平出让股权之前，而《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。刘志平欲证明精致公司财产独立于其个人财产提交了精致公司2015年度的审计报告，而刘志平作为精致公司的一人股东实际控制公司，故仅依一人公司编制的相关报表进行审计，不能达至证明股东财产独立于公司财产的心证形成标准。并且根据本案查明的事实可知，交易过程中，精致公司的货款多次由刘志平的妻子冷秀娟用其个人账户向华辉业公司支付，由此可以说明刘志平在经营精致公司期间，其个人财产与公司财产存在混同。刘志平不能证明公司财产独立于其个人财产，故应对精致公司的上述债务承担连带清偿责任。
关于冷秀娟的责任问题。刘志平涉案的个人债务发生在夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，故冷秀娟亦应承担连带责任。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、精致公司应于判决发生法律效力之日起十日内向华辉业公司支付货款1501847.31元及利息（以1501847.31元为本金，自2016年9月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类商业贷款利率计算）；二、刘志平、冷秀娟对判决第一项所确定的精致公司的债务承担连带清偿责任。案件受理费18316元，因适用简易程序减半收取9158元，财产保全费5000元，合计14158元，由精致公司负担。刘志平、冷秀娟承担连带清偿责任。
精致公司、刘志平、冷秀娟共同上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回华辉业公司全部诉讼请求；2.诉讼费由华辉业公司承担。
事实和理由：
一、华辉业公司向精致公司提供的多批次棉纱均存在严重的质量问题，已造成精致公司的重大经营损失，该损失已超过货值，应予抵扣。一审中精致公司已详细陈述，由于华辉业公司提供的货物存在质量问题造成精致公司的折价及承担改染等费用损失，计算至2016年5月31日合计30857.34元。同时，精致公司雇佣工人对部分货物进行挑色纤等再加工处理，由此产生工人工资费用，七笔合计88431元。现仍有大批货物积压在精致公司的客户广东丽富艺纺织有限公司处，因存在质量问题无法顺利销售回款即需要退货处理，精致公司已向华辉业公司发函要求处理，华辉业公司一直无任何回应。
二、关于货物存在质量问题的举证，精致公司、刘志平、冷秀娟已于庭后补充意见说明应由华辉业公司举证，一审法院未明晰举证责任在精致公司、刘志平、冷秀娟，亦未告知应申请鉴定。精致公司认为，其已初步举证华辉业公司提供的货物存在质量问题，华辉业公司作为生产者，从未向精致公司出示任何质量检验证明，应对货物质量负有举证责任。精致公司、刘志平、冷秀娟基于此请求法庭责令华辉业公司进行举证，同时说明可申请案外人出庭作证，法庭不仅未予回应，亦未向精致公司、刘志平、冷秀娟阐明应由精致公司、刘志平、冷秀娟申请鉴定进行举证，径行对此作出判决，剥夺了精致公司、刘志平、冷秀娟的合法权益。
三、精致公司与华辉业公司一直就双方买卖合同付款事宜进行积极协商，本案中逾期付款不可归责于精致公司，精致公司不应支付任何逾期利息。精致公司认为基于货物质量问题，根据公平原则，精致公司应向华辉业公司全额支付所有货款，精致公司与华辉业公司一直就双方买卖合同事宜进行积极协商、保持电话沟通。精致公司已如实向华辉业公司反映货物质量问题及由此造成的损失、资金压力，望与华辉业公司达成一致的付款约定，并分别于2016年9月10日、12日将大批无质量问题的货物寄存于华辉业公司处，足以表明精致公司付款的诚意。华辉业公司一直未向精致公司书面主张权利，精致公司认为双方仍处于友好协商中，不存在任何恶意逾期付款的情况，本案中逾期付款不可归责于精致公司，精致公司不应支付任何逾期利息。
四、精致公司的财产独立于刘志平的个人财产，刘志平无需对精致公司的债务承担连带责任。1.一审判决中以刘志平为精致公司的实际控制人为由，认为依据精致公司编制的相关报表作出的审计报告无法达至证明股东财产独立于公司财产的心证形成标准，该理由实际上否认的不只是本案精致公司、刘志平之间财产独立问题，更甚者是表达了对一人公司财务制度的不信任，或者说是对一人公司制度的根本不信任。精致公司与刘志平有独立的经营场所和生活场所，精致公司也有独立的银行账户，且有自己的章程，组织管理透明，有较为完善的财务制度，正常经营过程中产生的资金往来均计入财务账簿。因此，精致公司的财产严格与刘志平的财产分开，不存在股东财产与精致公司财产混同的情形。2.精致公司、刘志平、冷秀娟一审已经尽到举证责任，其举示的三份《年度审计报告》是由具备合法资质的机构出具的权威性报告，审计意见对精致公司当年度的财务报表真实性、合法性、公允性作出了肯定，这是在审计机构充分审查所有审计证据作出的，并不是一审判决中说的仅依据精致公司财务报表进行审计。综上，精致公司、刘志平、冷秀娟提交的审计报告足以证明刘志平与精致公司财产相互独立的事实。2.精致公司通过冷秀娟账户付款的行为不属于刘志平滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对公司或者债权人的利益构成损害的行为且没有获取不法利益。在没有证据证明刘志平侵占精致公司财产的情况下不能认定两者财产混同，而且该付款方式是华辉业公司知情并同意的，如果法院认为这属于人格混同的表现形式，那么华辉业公司在本案中也属于债权人滥用公司法人人格否认制度，法院在本案中不应适用人格否认制度。
五、本案买卖合同是公司行为，刘志平个人与该笔债务无关，即不存在任何夫妻共同债务，冷秀娟作为刘志平的配偶无需向华辉业公司承担付款义务。
综上，应正视货物质量异常问题，以精致公司的损失抵扣货款，并认定精致公司的财产独立于刘志平的个人财产。
华辉业公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，精致公司、刘志平、冷秀娟提交证据：
1.《2014年度审计报告》、《2016年度审计报告》各一份，拟证明刘志平与精致公司的财产相互独立；
2.史某、黄某、吴某证人证言，拟证明华辉业公司提供的货物存在质量问题，已造成精致公司实际损失的事实。
华辉业公司质证认为，对精致公司、刘志平、冷秀娟提交证据1的真实性、合法性、关联性均不予确认，理由：1.《2014年度审计报告》形成的时间是2016年10月8日，《2016年度审计报告》形成的时间是2017年4月19日，从时间上看是精致公司、刘志平、冷秀娟为了应付诉讼单方制作的，并不能真实反映精致公司的经营状况。2.上述证据从内容来看均未反映涉讼金额的款项，精致公司一审明确确认拖欠华辉业公司款项，但是在上述报告中没有体现；而且，一审法院冻结了精致公司13万多后又错误解冻该款项，该解冻款项在审计报告中没有体现，所以精致公司、刘志平、冷秀娟仅凭其自行编制的材料交给会计事务所审计，隐瞒了真实的经营状况及财务状况。以上两点，华辉业公司对该证据的真实性不予确认。3.该证据是财务状况经营成果现金流量的情况反映，是依据精致公司自行编制的报表进行审计，不能证明股东财产独立于公司财产。综上，对证据1不予确认。对证据2的真实性、合法性、关联性均不确认，理由如下：1.史某证人身份无法确认，且其在作证过程中也无法确认华辉业公司有供应纱线给精致公司，其对棉纱的来源无法确定，并且按其所述质量问题不大。2.黄某提供证言虚假，明明合同约定报酬以转账方式支付，但其对此前后陈述不一致，无法提供收取劳务费的凭证，也不知道货物来源与质量问题的成因。3.吴某的证言，其确认华辉业公司非精致公司唯一供应商，对出现质量问题也不知道如何处理，其陈述精致公司只有一个客户明显不符合事实及常理。具体印证到精致公司、刘志平、冷秀娟提交的会计报告里面列了数个客户名称，唯独没有广东××纺织有限公司的应收账款情况，也就是其提交的证据没有体现有广东××纺织有限公司这个客户。综上，三个证人与精致公司、刘志平、冷秀娟存在利害关系，没有如实作证，请求法庭不予采纳以上证言。对上述证据的认证意见，详见下文“本院认为”部分。
一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，各方当事人对一审认定精致公司尚欠华辉业公司货款1501847.31元均未提出上诉，本院对此予以确认。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：
一、关于精致公司是否构成违约。2015年9月至2016年5月，华辉业公司向精致公司交付了约定的货物，且精致公司于2016年6月4日于对账单盖章并由刘志平签名确认相应的交易事实及欠款情况，因此，精致公司负有向华辉业公司支付欠款的义务。华辉业公司请求精致公司支付货款及从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院予以确认。精致公司、刘志平、冷秀娟主张无需支付违约金，理由不成立，本院不予支持。
二、精致公司须否向华辉业公司支付案涉欠款。精致公司以华辉业公司交付货物存在质量问题，产生改染、挑色纤等费用及造成折价及经营损失，且损失已经超过货款，应予以抵扣，其无须再向华辉业公司付款。经审查，第一，案涉交易发生期间为2015年9月至2016年5月，上述交易时间将近十个月，且双方于2016年6月进行了对账。现精致公司、刘志平、冷秀娟提出因交易货物存在质量问题发生挑色纤费用发生期间为2016年1月、3月、4月、5月、6月、8月、9月，但精致公司、刘志平、冷秀娟在其主张的2016年1月发现货物存在质量问题后仍继续与华辉业公司发生交易，亦未能举证在发现质量问题并继续交易过程中曾向精致公司提出质量异议，甚至于2016年6月对华辉业公司主张的交易情况及欠款事实予以确认，且未主张在应付货款中扣减相应的费用。本案中现有证据显示，精致公司是在华辉业公司提起本案诉讼后才提出质量异议。因此，若华辉业公司交付的货物存在质量问题，则精致公司的行为不符合常理。第二，精致公司、刘志平、冷秀娟二审举示的证人史某、黄某证言均陈述其并不清楚其与精致公司发生业务的货物来源及其主张存在的质量问题的形成原因；证人吴某是精致公司员工，其与精致公司存在利害关系，且精致公司亦未能提交足够有效的证据佐证吴某所述内容。精致公司一审举示的其与案外人之间的交易及成品布检验报告、质量通知单等亦无法证明该质量问题与华辉业公司交付的货物存在关联。综上，本院对精致公司、刘志平、冷秀娟二审提交的证人证言不予采纳。一审对精致公司、刘志平、冷秀娟提出的质量异议不予采纳，处理得当，本院予以维持。
三、刘志平、冷秀娟应否对案涉债务承担清偿责任。精致公司于2014年5月12日成立，系自然人独资有限责任公司，公司法定代表人及股东均为刘志平。直至2016年9月29日，公司法定代表人及股东才发生变更。案涉交易发生于2015年9月至2016年5月，因此，案涉交易发生在刘志平作为一人股东控制管理精致公司期间。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。但由于一人公司中缺乏股东之间的相互制约，存在公司内部利益制衡机制的缺失，即在一人公司中，一人公司股东往往实际控制公司，使得复数股东之间以及股东会、董事会和监事会之间的相互制衡关系遭到颠覆，一人公司委托中介机构所实施的审计也是基于该一人股东控制的公司所提供的财务资料进行表面审计，且在审计中也缺乏相应的监督和制约。因此，一审认定仅依一人公司编制的相关报表进行审计，不能达至证明股东财产独立于公司财产的心证形成标准，处理正确。亦即，一人公司股东仅提供经审计的财务会计报告并不足以证明股东财产独立于公司财产，其须提供符合《公司法》和《会计法》的各类财产帐册，由具有法定资质的审计鉴定机构按照法定程序从相关帐目中审查公司的经营性财产与股东的个人支出是否存在混同，从而判断股东财产与公司财产是否独立。综上，一审判令刘志平对精致公司所负的案涉债务承担连带清偿责任，处理正确，本院予以维持。本院据此对精致公司、刘志平、冷秀娟二审举示的两份审计报告亦不予确认。由于刘志平案涉债务发生在夫妻关系存续期间，一审认定刘志平的案涉债务属于夫妻共同债务及冷秀娟应承担连带责任，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，本院予以确认。
综上，一审认定事实清楚，处理正确，本院予以维持。精致公司、刘志平、冷秀娟上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费18444元，由上诉人佛山市精致纺织有限公司、刘志平、冷秀娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 原 炜