福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民初字第1742号
原告：兴业银行股份有限公司泉州分行，住所地福建省泉州市丰泽区。
法定代表人：洪枇杷，该分行行长。
委托诉讼代理人：吴文毅，男，该分行员工。
委托诉讼代理人：陈杨琨，男，该分行员工。
被告：福建泉州宏昱进出口有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区。
法定代表人：张全亮。
被告：陈长芹，女，1946年10月2日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
被告：张全亮，男，1969年4月11日出生，汉族，住福建省上杭县。
被告：艾友泽，男，1970年11月19日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
被告：平舆瑞昇家俬有限公司，住所地河南省驻马店市平舆县。
法定代表人：孙玮谦。
委托诉讼代理人：赵保群，河南广义律师事务所律师。
被告：界首市中睿家俬有限公司，住所地安徽省界首市。
法定代表人：王正鹏。
原告兴业银行股份有限公司泉州分行（下称兴业银行泉州分行）与福建泉州宏昱进出口有限公司（下称宏昱公司）、陈长芹、张全亮、艾友泽、平舆瑞昇家俬有限公司（下称瑞昇公司）、界首市中睿家俬有限公司（下称中睿公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年12月15日受理后,依法适用普通程序，于2016年9月9日公开开庭进行了审理。原告兴业银行泉州分行的委托诉讼代理人吴文毅、陈杨琨，被告张全亮及被告瑞昇公司的委托诉讼代理人赵保群到庭参加诉讼。被告宏昱公司、陈长芹、艾友泽、中睿公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告兴业银行泉州分行向本院提出诉讼请求：1.被告宏昱公司应立即偿还原告兴业银行泉州分行出口押汇本金1142.7万美元（汇率暂按6.4236计算，约合人民币73402477.2元）以及利息、罚息等（利息、罚息等按编号为“兴银泉03押字第2014125046、2014125047、2014125048、2014125050、2014125052、2014125053号”《出口押汇协议》的约定，自每笔付款之日起计算至原告实际收回全部债权之日止,利息、罚息暂计至2015年12月10日约为人民币8681405.4元，本息暂合计为人民币82083882.6元）；2.被告陈长芹、张全亮、艾友泽，瑞昇公司、中睿公司对被告宏昱公司上述全部债务的偿还承担连带清偿责任；3.本案的所有诉讼费用（含保全费、公告费）以及原告兴业银行泉州分行因实现上述债权而支付的所有必要费用由六被告承担。事实与理由：被告宏昱公司因业务需要，与原告兴业银行泉州分行签订了6份《出口押汇协议》，向原告兴业银行泉州分行申请出口押汇，具体为：2014年9月19日签订编号为“兴银泉03押字第2014125046号”的《出口押汇协议》，申请金额为257万美元的出口押汇，押汇利率为年6.9%，押汇期限自2014年9月19日至2015年1月9日;2014年9月19日签订编号为“兴银泉03押字第2014125047号”的《出口押汇协议》，申请金额为298万美元的出口押汇，押汇利率为年6.9%，押汇期限自2014年9月19日至2015年1月11日;2014年9月24日签订编号为“兴银泉03押字第2014125048号”的《出口押汇协议》，申请金额为267万美元的出口押汇，押汇利率为年6.9%，押汇期限自2014年9月24日至2015年1月13日;2014年9月28日签订编号为“兴银泉03押字第2014125050号”的《出口押汇协议》，申请金额为127万美元的出口押汇，押汇利率为年6.9%，押汇期限自2014年9月28日至2015年1月15日;2014年10月15日签订编号为“兴银泉03押字第2014125052号”的《出口押汇协议》，申请金额为110万美元的出口押汇，押汇利率为年6.9%，押汇期限自2014年10月15日至2015年1月10日;2014年10月16日签订编号为“兴银泉03押字第2014125053号”的《出口押汇协议》，申请金额为83.7万美元的出口押汇，押汇利率为年6.9%，押汇期限自2014年10月16日至2015年2月5日。上述出口押汇本金合计1142.7万美元，由下列相应的担保人提供担保：2014年9月12日，被告陈长芹与原告兴业银行泉州分行签订编号为“兴银泉03保字第2014125086号”的《个人最高额保证合同》，为被告宏昱公司向原告兴业银行泉州分行的债务提供最高本金限额为人民币3亿元的最高额保证担保，保证范围为最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）；2014年9月12日，被告张全亮与原告兴业银行泉州分行签订编号为“兴银泉03保字第2014125085号”的《个人最高额保证合同》，为被告宏昱公司向原告兴业银行泉州分行的债务提供最高本金限额为人民币3亿元的最高额保证担保，保证范围为最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）；2014年9月12日，被告艾友泽与原告兴业银行泉州分行签订编号为“兴银泉03保字第2014125087号”的《个人最高额保证合同》，为被告宏昱公司向原告兴业银行泉州分行的债务提供最高本金限额为人民币3亿元的最高额保证担保，保证范围为最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）；2015年5月29日，被告瑞昇公司与原告兴业银行泉州分行签订编号为“兴银泉03保字第2015125002号”的《保证合同》，为被告宏昱公司向原告兴业银行泉州分行的债务提供连带担保；保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）；2015年5月29日，被告中睿公司与原告兴业银行泉州分行签订编号为“兴银泉03保字第2015125003号”的《保证合同》，为被告宏昱公司向原告兴业银行泉州分行的债务提供连带担保，保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。上述出口押汇到期后，被告宏昱公司并未依约还款，尚欠原告兴业银行泉州分行出口押汇本金1142.7万美元及相应的利息、罚息等。经过原告兴业银行泉州分行多次的催讨，被告宏昱公司等均未履行相应的还款付息义务。为维护原告兴业银行泉州分行的合法利益，请求判如所请。
被告张全亮辩称，其出庭应诉仅是代表个人，并不代表宏昱公司；自己只是名义上的宏昱公司法定代表人，自己没有在宏昱公司上过班，对于宏昱公司的经营管理、印章使用及本案借款事实均不清楚；自己在案涉《出口押汇协议》及《个人最高额保证合同》上签字只是根据公司实际老板艾友泽的指示，艾友泽叫签字，自己就签字，是被实际老板艾友泽骗签的。
被告瑞昇公司辩称，2015年5月29日该公司与原告兴业银行泉州分行签订的“兴银泉03保字第2015126002号”《保证合同》没有经过公司股东会决议和董事会决议同意，违反了公司法第十六条、第一百零五条及公司章程的规定，系无效民事行为。应驳回原告兴业银行泉州分行对瑞昇公司的诉讼请求。
被告宏昱公司、陈长芹、艾友泽、中睿公司均未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据：1.原告兴业银行泉州分行营业执照、组织机构代码证、金融许可证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证；2.六被告各自的营业执照、组织机构代码证、身份证复印件；3.《出口押汇协议》、借款借据；4.《个人最高额保证合同》、《保证合同》；5.欠款、欠息情况说明，6.瑞昇公司董事会决议。
对于上述证据，被告张全亮质证认为，对于证据《出口押汇协议》、《个人最高额保证合同》中自己的签字真实性不持异议，但因自己对本案的事实不知情，故对上述证据均不予确认。被告瑞昇公司质证认为，对于证据1-5,不持异议，对证据6即董事会决议，该董事会决议系伪造，2015年5月29日董事会成员根本没有到过瑞昇公司开过董事会。
本院认为，对于原告兴业银行泉州分行提供的证据1-6，被告张全亮对证据真实性虽均予以否认，但未能提供证据以支持其主张，且其对于《出口押汇协议》、《个人最高额保证合同》中自己的签字真实性及原告兴业银行泉州分行起诉状所述事实均不持异议，故对其主张不予采纳，对于被告瑞昇公司无异议的部分即证据1-5，予以采信，上述证据能够证明本案原被告的基本情况、借款发放情况、担保情况及尚欠本息的数额。对于原告兴业银行泉州分行提供的证据6董事会决议，被告瑞昇公司虽对真实性有异议，但对其中瑞昇公司公章、私章的真实性并无异议，对其中董事会成员签名的真实性虽认为无法确认，但未向本院申请鉴定，也未提供相应的反驳证据，且该份证据系原件，载明的担保内容也与涉案的保证合同相一致并加盖了被告瑞昇公司的公章，相关董事会成员也在该证据上签名并加盖手印，因此该证据能够证明被告瑞昇公司在本案的担保行为系通过董事会的决议，故本院对该证据予以采信。
被告宏昱公司、陈长芹、艾友泽、中睿公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交任何证据及书面质证意见，视为自动放弃举证、质证等权利。本院对原告兴业银行分行提供的上述证据的真实性均予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实与原告兴业银行泉州分行起诉状所述一致。
本案争议焦点为：被告张全亮、瑞昇公司是否应承担保证责任。
关于被告张全亮应否承担保证责任的问题。本院认为，被告张全亮对于“兴银泉03保字第2014125085号”的《个人最高额保证合同》上自己的签字真实性予以确认，且未能提供证据证明上述《个人最高额保证合同》的签字并非其真实意思表示或是存在受欺诈、胁迫等情况，故其应对于自己的行为承担相应责任即应根据“兴银泉03保字第2014125085号”《个人最高额保证合同》对于被告宏昱公司的欠款在合同约定的最高本金限额内承担连带清偿责任。
关于被告瑞昇公司应否承担保证责任的问题。本院认为，被告瑞昇公司辩称原告兴业银行泉州分行提交的董事会决议系伪造，双方签署案涉《保证合同》的行为系无效民事行为，但未提供反驳证据，依法应承担举证不能的法律后果。此外，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款虽规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”但该条款并非效力性强制性规定，未规定违反该条对外担保无效。被告瑞昇公司的公司章程仅规范公司内部治理行为，不具有对世权，对第三人不具有约束力。因此，在被告瑞昇公司认可其与原告兴业银行泉州分行签订的保证合同系真实的情况下，即使该担保未经董事会决议，被告瑞昇公司也应根据《保证合同》的约定对本案债务承担连带清偿责任。
综上所述，本院认为，原告兴业银行泉州分行具有从事金融业务的主体资格，其与宏昱公司等被告之间的《出口押汇协议》、《个人最高额保证合同》、《保证合同》是当事人的真实意思表示，内容未违反有关法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按合同的约定履行相应的权利义务。上述合同签订后，原告兴业银行泉州分行依约向被告宏昱公司发放出口押汇融资款1142.7万美元。押汇到期后，被告宏昱公司未还本付息已构成违约，依法应承担相应的违约责任，原告兴业银行泉州分行请求被告宏昱公司偿还上述出口押汇本金并支付相应的利息、罚息等，符合合同约定，予以支持。被告陈长芹、张全亮、艾友泽自愿对被告宏昱公司在原告兴业银行泉州分行处的债务在最高本金限额人民币3亿元内提供连带责任保证担保，被告瑞昇公司、中睿公司自愿为被告宏昱公司在原告兴业银行泉州分行处的债务承担连带保证责任，系保证人的真实意思表示，该保证担保合法有效。原告兴业银行泉州分行诉请上述保证人承担连带清偿责任，符合合同约定，予以支持。上述担保人在相应担保限额、担保范围内承担担保责任后，有权向被告宏昱公司追偿。被告张全亮及瑞昇公司关于不承担保证责任的辩解意见缺乏事实及法律依据，不能成立，不予支持。综上，原告兴业银行泉州分行的诉讼请求具有事实和法律依据，依法予以支持。被告宏昱公司、陈长芹、艾友泽、中睿公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告福建泉州宏昱进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告兴业银行股份有限公司泉州分行出口押汇本金1142.7万美元及相应的利息、罚息等（利息、罚息等按编号兴银泉03押字第2014125046、2014125047、2014125048、2014125050、2014125052、2014125053号《出口押汇协议》的约定及中国人民银行有关规定计付，其中本金555万美元自2014年9月19日起计算，本金267万美元自2014年9月24日起计算，本金127万美元自2014年9月28日起计算，本金110万美元自2014年10月15日起计算，本金83.7万美元自2014年10月16日起计算,均计至实际还清款项之日止）；
二、被告陈长芹、张全亮、艾友泽对被告福建泉州宏昱进出口有限公司的上述债务在最高本金限额人民币3亿元及相应利息、罚息等的范围内承担连带清偿责任，被告陈长芹、张全亮、艾友泽承担保证责任后，有权向被告福建泉州宏昱进出口有限公司追偿；
三、被告平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司分别对被告福建泉州宏昱进出口有限公司的上述债务承担连带清偿责任。被告平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司承担保证责任后，有权向被告福建泉州宏昱进出口有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费452219元，公告费260元，由被告福建泉州宏昱进出口有限公司、陈长芹、张全亮、艾友泽、平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 黄海清
代理审判员 傅天真
代理审判员 詹扬东
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 林嘉锟
附注：一、适用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。……
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。