重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝05民终7142号
上诉人（原审被告）：杨旭，男，汉族，1966年3月2日出生，住重庆市北碚区。
委托诉讼代理人：唐吕，重庆睿渝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任洪，女，汉族，1963年6月13日出生，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：刘静，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘建�，男，汉族，1977年10月20日出生，住重庆市渝北区。
委托诉讼代理人：刘静，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宋士坤，男，汉族，1981年7月15日出生，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：刘静，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杜春亮，男，汉族，1978年2月10日出生，住山东省沂源县。
委托诉讼代理人：刘静，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周学仁，男，汉族，1965年3月8日出生，汉族，住重庆市渝北区。
委托诉讼代理人：刘静，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市宏逢医药有限公司，住所地重庆市经开区南城大道249号中富大厦A幢19-5号。
法定代表人：吕少飞。
被上诉人（原审被告）：陈余，男，汉族，1969年11月12日出生，住重庆市北碚区。
上诉人杨旭因与被上诉人任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁、被上诉人重庆市宏逢医药有限公司（以下简称宏逢公司）、陈余股权转让纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2015）南法民初字第00699号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杨旭委托诉讼代理人唐吕、被上诉人任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁共同的委托诉讼代理人刘静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杨旭上诉请求：撤销原判，驳回原审原告的诉讼请求。事实和理由:一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。1．本案不属于合同撤销纠纷，不应当适用关于合同撤销后果的法律规定。《中华人民共和国合同法》第五十八条是关于合同被撤销后的后果承担的法律规定，其适用前提是“合同撤销”。而一审被告与一审原告双方已就《公司及股权转让合同书》的撤销及后果承担进行了一个合同撤销之诉((2013)南法民初字第01539号案)，一审被告并已按照该案的判决结果履行。因此，根据一事一讼和一事不再理的规定，一审原告不能再提起合同撤销之诉，该条法律规定已无适用的空间和可能。而本案一审原告提出的也不是合同撤销之诉而是股权转让纠纷之诉，因此，一审法院适用《中华人民共和国合同法》第五十八条属于适用法律错误。2．《公司及股权转让合同书》第五条不应当被视为有关解决争议方法的条款，该条约定的内容对当事人双方不具有法律约束力。《公司及股权转让合同书》第五条约定的很明显，只是当事人双方权利义务方面的内容，而无任何上述程序性方面的内容。该条款及约定内容�当随(2013)南法民初字第01539号民事判决书关于撤销《公司及股权转让合同书》判项的生效而视为自始不存在。一审法院却将该条款认定为有关解决争议方法的条款从而适用《中华人民共和国合同法》第五十七条关于争议解决方法条款独立有效的规定，认定《公司及股权转让合同书》第五条在本案中继续对双方具有法律约束力，明显认定事实和适用法律错误。3.宏逢公司账户内款项依法应属宏逢公司所有，一审法院不应当认定该款项归一审原告享有。虽然一审原告和一审被告双方签订的《公司及股权转让合同书》第五条有类似股东享有和承担公司债权债务的内容，但如上所述，因该合同被撤销，该条款应当被视为自始不存在、对双方不具有法律约束力；同时，双方2014年3月24日所签《协议》中，相关条款内容也并无双方对各自经营公司期间的债权债务由双方各自享有和�担的意思表示。而且，公司财产与股东财产各自独立，不能混同，宏逢公司债务人转款到宏逢公司账户内的款项，依法当然且只应属于宏逢公司所有，股权转让的双方其实是不能对宏逢公司的财产进行任何处分或者分配的。
二、一审原告的“损失”由自身过错造成，上诉人对此并无过错不应承担赔偿责任。一审被告在(2013)南法民初字第01539号案判决生效后，积极履行与一审原告的和解协议，在根据2014年3月24日《协议》回转受让宏逢公司的股权后，又立即向宏逢公司对外债务的始作俑者吕少飞转让了全部宏逢公司股权，在此过程中，根本无法掌控宏逢公司及其账户。同时，一审原告作为宏逢公司的股东和管理者，在股权回转给一审被告前，有告之其经营期间的公司债务人及时清偿债务的责任。另外，在移交《协议》签订之前，一审原告在本案中诉争的大部分款项其实就已经到达了宏逢公司的账户内，且一审原告明显知道或应当知道该事实，因此一审原告完全有充分的时件对该部分款项作出处理后再与一审被告签订移交《协议》；而就算当时确实存在如一审原告所称账户及资金已经被冻结而无法处理的客观情况，一审原告也有充分的时间在移交《协议》签订前充分考虑该部分款项不能回收的因素后再签订移交《协议》。而如果按一审原告所称其明知账户资金被冻结的情况仍故意隐瞒与一审被告签订的移交《协议》，然后再起诉要求一审被告赔偿“损失”，一审原告具有明显故意过错。因此，上诉人对一审原告及其“损失”并无任何侵权行为，对一审原告的损失产生并无过错；一审原告自身怠于完成清洁责任，明显存在过错，应当自行承担不利后果。
任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁共同辩称，请求�持原审判决，维护被上诉人的合法权益。1.本案的案由与作出判决所适用的法律条文并无关系，且本案不存在“重复起诉”的情形。上诉人认为，适用《中华人民共和国合同法》第五十八条的前提是“合同撤销”，因为本案的案由为“股权转让纠纷”，故本案不是合同撤销之诉，因此不能适用该条法律规定。被上诉人认为，民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。即由是表明民事诉讼案件的由来，其基于某种民事法律关系，并以此确定的该民事诉讼案件的名称。显然，案由并不能限定对于法律的适用。本案虽然是股权转让纠纷，但股权转让中必然存在合同法律关系，因此在股权转让纠纷中适用关于合同撤销的规定，这并不矛盾的。上诉人称一审原被告已就《公司及股权转让�同书》的撤销及后果进行了一个合同撤销之诉((2013)南法民初字第01539号案)，且该判决已经履行。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条的规定，所谓重复起诉必须同时满足后诉与前诉的当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果的条件。由于本案中对被上诉人造成实际损失的时间在(2013)南法民初字第01539号案作出判决之后，在合同撤销之诉的过程中损害并未发生，因此并不存在所谓“重复起诉”的情况。
2．《公司及股权转让合同书》第五条的内容对双方具有法律拘束力。虽然合同已经被撤销，但是依照《中华人民共和国合同法》第九十七条和《民法通则》一百一十五条的规定，我国法律显然是承认合同解除与损害赔偿并存的，由于上诉人违反《公司及股权转让合同�》第五条的违约行为导致被上诉人的财产受到损失，上诉人应当对此进行赔偿。
3.宏逢公司账户内的款项来源为被上诉人的投资及财产，上诉人应对被上诉人的信赖利益损失进行赔偿。被上诉人一方收购宏逢公司股权，并未承接宏逢公司的任何原有财产，被上诉人受让股权的目的在于对公司进行正常经营从而实现盈利，被上诉人投入资金对公司进行经营，正是出于对于上诉人在订立合同之中的意思表示真实的信赖，认为交易安全所以投入经营使用的资金是安全的。而该资金虽然随着被上诉人的投资用于公司的经营活动成为公司财产，但是由于该资金确系用于偿还上诉人一方作为股东经营公司时的债务，被上诉人并没有能够因投入资金用于公司的经营活动获利却遭到损失。该损失正是由于上诉人一方隐瞒该债务的欺诈行为而导致，如果上诉人一方不存在隐�该公司债务的行为，被上诉人一方就不会作为股东贸然的向该公司进行投资从而造成损失。因此，从维护交易的安全，保护交易活动正常有序的进行的角度，上诉人应当对被上诉人的期待利益损失进行赔偿。原审法院认定上诉人的过错致使被上诉人利益受损，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判令上诉人赔偿被上诉人损失是完全正确的。
4.被上诉人对该案所造成损失不应承担责任。宏逢公司账户已于2013年3月被重庆市南岸区人民法院因与和平医药公司的买卖合同纠纷冻结查封，在被上诉人代为支付部分款项后，一度解封，但该债务金额高达几百万元，后和平医药公司又进行查封至被上诉人与上诉人完成移交股权时，被上诉人无法完成资产交接，而此仍源于上诉人承诺已结清的经营期间的债务，被相关债权人追究给付责任，导致被法院查封。被上诉人的损失既有移交前被冻结的款项，也有后续在经营期间的应收款项，因此，移交回股权时是希望上诉人结清债务后，及时移交被上诉人相关财产，但上诉人怠于清偿债务，进而转让股权，逃避债务，造成被上诉人损失。
任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁向一审法院起诉请求：1、判令宏逢公司、杨旭、陈余连带赔偿任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁经济损失592026元；2、本案诉讼费用由宏逢公司、杨旭、陈余承担。
一审法院认定事实：杨旭、陈余是原辰欣公司股东，两人各占49%、51%的股权。2012年2月22日，杜春亮、刘建龙、宋士坤、周学仁、徐立华委托代表任洪与杨旭、陈余的代表杨旭签订了《公司及股权转让合同书》，该合同书第一条载明：辰欣公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人吕少飞，�册资本人民币二百万元。辰欣公司的原股东为陈余、杨旭两人。各自出资额及出资比例是：51:49。甲、乙双方根据约定，在双方交接辰欣公司期间，甲方已与乙方自愿进行变更登记。将原甲方公司变更为：宏逢公司，法定代表人为林春平。第二条载明：辰欣公司将其经营资格转让给宏逢公司。第三条载明：转让公司经营资格的总价款为人民币十五万元整。该收购价不包括辰欣公司所有实物资产。第五条载明：2012年2月22日前甲方个人及其经营管理辰欣公司期间公司所发生的一切债务以及税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺合同生效之日原辰欣公司的一切债权债务已全部结清。在本合同生效之日后，即2012年2月22日后，乙方对宏逢公司经营管理所产生的一切债权及税费和债务，由乙方享有和承担。合同第九条约定，合同自双方签字、盖章�生效。杨旭在甲方代表处签名。任洪在乙方处签名。
上述合同签订后，辰欣公司变更名称为宏逢公司，股东由杨旭、陈余登记变更为徐立华、杜春亮、刘建龙、宋士坤、周学仁、任洪。
后上述合同当事人发生争议，任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁作为原告以杨旭、陈余为被告起诉至重庆市南岸区人民法院，请求判令：1、撤销原、被告双方签订的《股份转让合同书》；2、二被告共同返还五原告转让费15万元；3、二被告共同赔偿五原告经济损失30万元。经审理后，南岸区人民法院认为，二被告隐瞒辰欣公司在其经营期间产生债务的事实，向原告承诺在《公司及股权转让合同书》合同生效之日原辰欣公司的债权债务已经全部结清，致使五原告在违背真实意思的情况下，签订了该合同。遂于2013年11月19日作出（2013）南法民初字第01539号民事判�书，判决：一、撤销原、被告双方签订的《公司及股权转让合同书》；二、被告杨旭、陈余共同于本判决生效之日起10日内返还原告任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁转让费15万元；三、被告杨旭、陈余共同于本判决生效之日起10日内赔偿原告任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁损失30万元。宣判后，杨旭、陈余不服判决提起上诉，在二审审理期间，杨旭与陈余向二审法院申请撤回上诉。重庆市第五中级人民法院于2014年4月18日作出（2014）渝五中法民终字第00565号民事裁定书，裁定：准许杨旭与陈余撤回上诉。
前述一审法院民事判决书审理查明部分载明：“诉讼中，原、被告确认股权转让的对价均未实际支付，也不会提出支付的主张。转让费仅限于《公司及股权转让合同书》中约定的15万元，五原告已从刘敬文的账户于2012年2月23日以银行转账方式�付给二被告。五原告另行支付了二被告设备转让费1万元。五原告明确该1万元不主张二被告返还。2012年6月5日，公司依照股东会决议向工商行政管理部门提交了变更登记申请。辰欣公司的公司名称变更为宏逢公司，法定代表人由吕少飞变更为林春平，股东由杨旭、陈余变更为原告任洪、杜春亮、刘建龙、宋士坤、周学仁、徐立华等人。公司住所地、经营范围均相应进行了变更登记。2013年4月18日，徐立华与周学仁签订《股权转让协议》，约定徐立华将名下5%的股份转让给股东周学仁。同日，宏逢公司召开关于变更股东、修改章程的股东会。会议决议同意徐立华将所持5%股权转让给周学仁。另查明：2010年5月至2012年6月，吕少飞在辰欣公司任职。2011年8月26日，辰欣公司向和平公司出具《还款承诺书》，认可辰欣公司利用重庆四环医药有限责任公司的名义在8月10日�24日分四次在和平公司开票并收取药品，价值2818702元。辰欣公司承诺于2011年9月1日前还款并退还部分药品。如不能按时结清，辰欣公司及法定代表人吕少飞愿意承担一切经济和刑事责任，并愿承担银行双倍同期利息。此《还款承诺书》上有吕少飞的签名，并经辰欣公司加盖公章确认。2011年9月14日，吕少飞向和平公司出具《欠款说明》，载明：现重庆四环医药有限责任公司HW（6），欠款443548元，实属重庆辰欣医药有限公司欠款。货已送达重庆辰欣医药有限公司，未付款。吕少飞本人愿对上述款项的支付承担连带责任。该《欠款说明》上有吕少飞的签名确认。2013年3月27日，和平公司以宏逢公司、吕少飞、王红欠付货款为由，向重庆市南岸区人民法院申请了诉前财产保全，请求保全被申请人宏逢公司、吕少飞、王红价值2964695元的财产。该院作出（2013）南法民保字第00039号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人价值2964695元的财产。2013年4月10日，吕少飞与和平公司签订《协议》，第一条载明截止2013年4月10日，辰欣公司拖欠和平公司的货款的组成为：2011年8月26日的《还款承诺书》和2011年9月14日出具的《欠款说明》中载明的欠款共计2542700元。第四条载明：吕少飞自愿对辰欣公司的债务向和平公司承担清偿责任。2013年4月16日，宏逢公司与和平公司达成《还款协议书》，确认据2013年4月10日吕少飞与和平公司签订的《协议》，截止2013年4月10日止，宏逢公司尚欠和平公司货款2542700元。《协议》约定在协议签订后三日内，宏逢公司支付和平公司30万元货款，余款分三笔在2013年12月15日前付清。2013年4月17日，五原告以任洪的账户向和平公司转账支付30万元。2013年5月3日，五原告以前述诉讼请求起诉至法院请求判如所请。诉讼中，五原告陈述在�司转让时，二被告并未告知其拖欠和平公司债务的情况，且二被告承诺2012年2月22日原辰欣公司的一切债权债务已全部结清。时值2013年3月底左右，因和平公司提起诉讼，五原告才得知辰欣公司拖欠巨额债务。二被告陈述对该债务并不知情，时值2013年5月底收到本案原告的诉状副本时才知道和平公司与吕少飞之间的债务纠纷。”
2014年3月20日，任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁分别与杨旭、陈余签订宏逢公司股权转让协议，约定将任洪等人持有的宏逢公司相应的股权转让给杨旭、陈余。同日，宏逢公司作出关于变更股东等及修改章程的股东会决定，决定：一、本公司于2013年10月15日召开了公司注销成立清算组的股东会决议，但由于有其他人愿意购买本公司股权，现公司决定不办注销手续，办理股权转让手续。二、同意将原股东：任洪、刘建龙、周学仁、宋士坤、杜春亮，变更为：陈余、杨旭。三、同意任洪自愿将其持有的本公司50%的股权（出资额100万元）转让给陈余；同意周学仁自愿将其持有的本公司20%的股权（出资额40万元）分别转让给陈余2万元，杨旭38万元；同意刘建龙自愿将其持有的本公司10%的股权（出资额20万元）转让给杨旭；同意杜春亮自愿将其持有的本公司10%的股权（出资额20万元）转让给杨旭。四、股东变更后，股东及其出资情况为：陈余出资102万元，占注册资本的51%，杨旭出资98万元，占注册资本的49%。等其他内容。
2014年3月24日，任洪、刘建龙、杜春亮、宋士坤、周学仁、徐立华作为甲方（移交方）与陈余、杨旭作为乙方（受让方）签订《协议》，约定：一、签订本协议书即日起甲乙双方配合完成宏逢公司股权等的工商变更登记手续。二、工商变更登记完成后�甲方将宏逢公司经营所涉的印鉴（包括但不限于公章、财务章、法定代表人印鉴等）及文件资料（包括但不限于企业法人营业执照正副本原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证及药品经营许可证等）等交由重庆市南岸区人民法院保管；乙方在双方办理宏逢公司相关工商变更登记手续的同时将双方协商确认的受让宏逢公司股权转让及经营管理的款项共计：肆拾伍万元整（人民币），交由重庆市南岸区人民法院保管。三、甲乙双方完成本协议规定的义务后，甲方同意由重庆市南岸区人民法院将相关印鉴和资料移交给乙方（乙方任何一人受领，即视为乙方受领）；乙方同意重庆市南岸区人民法院将本协议第二条所述的款项交付给甲方特别授权代理人任洪（甲方特别授权代理人受领，即视为甲方受领）。四、宏逢公司从本协议签订之日由乙方控制和经营管理：宏逢公司即日起产生的一切债权债务均由乙方或宏逢公司负责，与甲方无关；本协议签订之日前由甲方经营期间宏逢公司因甲方经营所产生的一切债权债务均由甲方负责，与乙方无关；五、本协议一式两份、双方各执一份，双方签字之日生效。
一审另查明，2013年12月20日，重庆信达医药有限公司向宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x转款2340元；2014年1月2日，重庆嘉事晟大医药有限公司分别向宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x转款347608.60元、64085.40元；2014年5月28日，重庆市中山医院向宏逢公司在的中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x转款8万元；2014年6月20日，重庆市中山医院向宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x转款98000元；上述转款金额共计592034元。
一审再查明，根�和平公司的申请，重庆市南岸区人民法院于2013年11月22日对宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x采取了冻结的保全措施，应冻结金额2624695元，因无余额，已冻结0元，未冻结26245695元。根据北碚区心连心药房（个体工商户字号，经营者杨静）的申请，重庆市南岸区人民法院于2014年6月25日对宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x采取了冻结的保全措施，应冻结金额51万元，已冻结51万元。前述申请人和平公司以宏逢公司为被告于2013年9月17日起诉至重庆市南岸区人民法院，经法院组织调解，双方达成调解协议，于2014年4月11日作出（2013）南法民初字第2336号民事调解书。后因宏逢公司未按调解协议履行付款义务，和平公司向提出强制执行申请，重庆市南岸区人民法院于2014年9月9日对宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x划扣82460元用于清偿宏逢公司对和平公司所负债务，并对该账户采取冻结的保全措施，应冻结金额2264735.50元，因无账户余额不足，已冻结0.72元，未冻结2264752.78元。前述申请人北碚区心连心药房（个体工商户字号，经营者杨静）以杨静作为原告以宏逢公司为被告于2014年7月11日起诉至重庆市南岸区人民法院，杨静诉称，2008年12月至2010年10月期间，其向宏逢公司支付了货款100万元预付款，宏逢公司至今尚有51万元未供货，也未退回51万元货款，经过多次协商，宏逢公司于2014年3月30日向杨静签订了《还款承诺书》，但至今未按照《还款承诺书》履行。故请求判令宏逢公司归还51万元货款及利息。经重庆市南岸区人民法院组织调解，双方达成调解协议，重庆市南岸区人民法院于2014年8月21日作出（2014）南法民初字第01979号民事调解书。后因宏逢公司未按调解协议履�付款义务，杨静（个体工商户经营者，字号北碚区心连心药房）向提出强制执行申请，重庆市南岸区人民法院于2014年10月8日在宏逢公司在中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x划扣51万元用于清偿宏逢公司对杨静所负债务。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案所涉双方当事人于2012年2月22日签订的《公司及股权转让合同书》，因作为该合同一方当事人的杨旭、陈余隐瞒在其经营期间产生债务的事实而被撤销，应当认定杨旭、陈余对上述合同被撤销存有过错，应当赔偿任洪等人因此所受到的损失。任洪等人主张�损失为2013年12月20日、2014年1月2日、2014年5月28日、2014年6月20日重庆信达医药有限公司、重庆嘉事晟大医药有限公司、重庆市中山医院向宏逢公司在的中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x的转款共计592026元，杨旭对此不予认可。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十七条的规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。本案中，双方当事人之间的《公司及股权转让合同书》中第五条约定：“2012年2月22日前甲方个人及其经营管理辰欣公司期间公司所发生的一切债务以及税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺合同生效之日原辰欣公司的一切债权债务已全部结清。在本合同生效之日后，即2012年2月22日后，乙方对宏逢公司经营管理所产生的一切债权及税费和债务，由�方享有和承担。”上述约定应当视为有关解决争议方法的条款，对双方具有法律约束力。根据上述《公司及股权转让合同书》第五条及双方于2014年3月24日签订的协议的约定，可以认定双方当事人对各自经营期间的债权债务由双方当事人各自享有和承担的意思表示明确。任洪等人主张上述款项系其经营宏逢公司期间所产生的债权，并提供了相应的合同及转款凭证，杨旭虽对此存有异议，但并未提供任何证据对此予以反驳，故对任洪等人主张的该项事实，予以采信。根据前述约定，上述款项应由任洪等人享有，但被法院划扣用于清偿宏逢公司债务，致使任洪等人利益受损。因所清偿的债务均产生于杨旭、陈余经营宏逢公司期间，故应由杨旭、陈余负担。综上，任洪等人主张的上述款项592026元系因杨旭、陈余的过错导致的损失的事实成立，故对于任洪等人要求杨旭、陈余赔偿损失592026元的诉讼请求，予以支持。关于任洪等人要求宏逢公司承担连带责任的问题，宏逢公司并非交易的相对方，对上述合同被撤销并无过错，任洪等人要求宏逢公司承担连带责任，无法律依据，不予支持。判决：一、杨旭、陈余于该判决生效之日起7日内赔偿任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁经济损失592026元；二、驳回任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁的其他诉讼请求。一审案件受理费9720元，公告费900元，共计10620元，由杨旭、陈余负担（此款任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁已垫付，由杨旭、陈余于本判决生效之日起7日内支付给任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮、周学仁）。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案双方争议的主要焦点是：1.被上诉人任洪、刘建龙、宋士坤、杜春亮�周学仁的损失是否应由杨旭、陈余赔偿，其金额如何确定；2、一审判决适用法律是否错误。
根据查明的事实，双方签订的《公司及股权转让合同书》之所以被撤销，是因为杨旭、陈余隐瞒辰欣公司在其经营期间产生债务的事实，向被上诉人承诺在《公司及股权转让合同书》合同生效之日原辰欣公司的债权债务已经全部结清，致使被上诉人在违背真实意思的情况下签订了股权转让合同，过错在杨旭、陈余。本案被上诉人一审起诉是因合同被解除而给被上诉人造成了损失。依照合同法第五十八条规定，合同被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。如前所述，案涉合同的解除，责任在杨旭、陈余，故被上诉人的起诉时符合法律规定的。对于损失的确定，被上诉人认为就是其经营宏逢公司期间应得的收益，即2013年12月20日、2014年1月2日、2014年5月28日、2014年6月20日重庆信达医药有限公司、重庆嘉事晟大医药有限公司、重庆市中山医院向宏逢公司在的中国工商银行股份有限公司重庆大石路支行账号x的转款592026元。杨旭认为，该款属于宏逢公司所有，不是被上诉人的股东个人财产。本院认为，被上诉人起诉的592026元，只是依据重庆信达医药有限公司等四公司的转账对损失组成的说明，即如其继续经营，将会获得如此金额的收益，不同于将公司财产直接判决给股东个人所有，故一审依照以上重庆信达医药有限公司等四公司的转账金额确定被上诉人的损失并无不当，本院予以确认。
对于法律适用。依照被上诉人的一审诉讼请求，其系要求合同被撤销后的损失赔偿问题，故一审适用合同法第五十八条并无不当。至于适用合同法第五十七条的问题。如前所述，案涉合同被撤销，系杨旭、陈余的过错造成，该过错的认定，需适用《公司及股权转让合同书》第五条的约定，而该第五条正是约定了转让前后各方债权债务的承担问题，符合合同法第五十七条的规定，故一审适用该条亦并无不当。
至于上诉人称对损失的产生，被上诉人有过错的问题。本院认为，根据查明的事实，因杨旭、陈余的原因，宏逢公司的账户多次被冻结，在此期间，重庆信达医药有限公司等四公司向宏逢公司的账户转账，资金也被冻结，此后果也是杨旭、陈余经营宏逢公司期间的涉诉造成的，被上诉人对此并无过错，故杨旭的此项上诉理由不能成立。
关于重复起诉。虽然（2013）南法民初字第01539号民事判决书判决杨旭、陈余共同赔偿被上诉人损失30万元，但该30万元系杨旭、陈余经营宏逢公司期间欠和平公司的款项，被上诉人代为支付�30万元，与本案的损失不是同一诉讼标的，故不构成重复起诉。
综上所述，杨旭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9720元，由杨旭负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉妹
审判员 沈 娟
审判员 吴贵平
二〇一七年十二月十八日
书记员 母雪桥