北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0111民初6042号
原告:孟祥末，男，1965年7月15日出生，北京祥龙房地产开发有限公司总经理，住北京市海淀区。
原告:张托妮，女，1967年3月4日出生，住北京市海淀区。
二原告共同委托诉讼代理人：宋建忠，北京市盈科律师事务所律师。
被告：李永广，男，1976年4月9日出生，户籍地广东省深圳市罗湖区，现住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：庞震，江苏首开律师事务所律师。
原告孟祥末、张�妮与被告李永广股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孟祥末、张托妮的共同委托诉讼代理人宋建忠，被告李永广及其委托诉讼代理人庞震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孟祥末、张托妮向本院提出诉讼请求：1.李永广给付利息款531万元（以5900万元为基数，按照3%月息，自2016年12月15日计算至2017年3月14日）；2.李永广支付违约金1408万元（未付款项7400万元×20%）；3.李永广返还×××奥迪小轿车一辆；4.李永广承担诉讼费用。诉讼中，孟祥末、张托妮变更诉讼请求为：1.李永广给付利息款531万元（以5900万元为基数，按照3%月息，自2016年12月15日计算至2017年3月14日）；2.李永广支付违约金1408万元（未付款项7400万元×20%）；3.李永广承担诉讼费用。
事实和理由：2016年6月28日，孟祥末、张托妮与李永广签订《股权转让协议》，约定孟祥末、张托妮将持有的北京祥龙房地产开发有限公司（以下简称祥龙公司）全部股权转让给李永广，转让价款8600万元，李永广分期付款。依据协议，李永广应当在2016年10月31日前支付最后一笔转让款即1500万元，但其未能按照约定付款，经孟祥末多次催要仍未付款。因李永广未如期付款，2016年11月孟祥末、张托妮被迫向第三人再次借款进行资金周转。2017年2月28日，孟祥末、张托妮向李永广发出了解除合同的通知。现双方的《股权转让协议》已经解除。《股权转让协议》第二条第2款约定，祥龙公司对谭镝等抵押借款5900万元，月息3%，每月15日支付，由李永广承担。至2017年2月28日协议解除时，李永广未支付利息数额为531万元。协议约定违约方须向守约方支付转让款的20%作为违约金，李永广未按期付款属于违约，应向孟祥末、张托妮支付违约金。
李永广辩称，不同意孟祥末、张托妮的诉讼请求。第一，李永广不是适格的诉讼主体，不应作为本案的被告，真正被告是北京商道互联资本控股有限公司（以下简称商道互联公司）。2016年李永广与商道互联公司签订《委托合同》。李永广作为该公司的代理人，与孟祥末、张托妮签订《股权转让协议》。协议签订前，商道互联公司的实际控制人徐扬参与谈判，并与孟祥末方直接磋商确定相关条款。签约时，徐扬明确向孟祥末方表示由李永广代理签约收购事宜。协议履行中，股权转让款也都由商道互联公司及其相关公司或个人汇至李永广账户，再由李永广支付给孟祥末、张托妮。第二，李永广一直按约履行协议，不存在任何违约行为。《股权转让协议》约定：签订之日李永广支付首付款100万元，2016年9月15日前支付7000万元（其中5900万�由孟祥末方用于偿还欠谭镝的借款），同年10月31日前支付1500万元。后经双方协商，上述支付条款变更为：李永广承担5900万借款的利息。8600万付清时，孟祥末、张托妮将股权转至李永广名下。《股权转让协议》签订当日李永广支付100万元。随后按照约定在2016年6月29日、7月15日、8月5日、8月15日、8月29日、9月14日、9月15日、9月18日、10月18日、11月15日分别向孟祥末、张托妮支付59万元、118万元、59万元、118万元、59万元、41.3万元、177万元、1100万元、177万元、177万元。截止目前，李永广共支付2185.3万元，不存在未按期支付款项的违约行为。2016年12月初，李永广了解到位于房山区拱辰大街53号的祥龙公司名下房产-1层、1层、2层抵押担保的借款突然增至5000万元（《股权转让协议》签订时为2600万元）。孟祥末、张托妮人为致使祥龙公司名下的担保债务显著增加，股权价值显�减少，李永广依法行使不安履行抗辩权，暂停支付后续款项，并告知了孟祥末、张托妮。孟祥末、张托妮违约在先，其要求李永广支付违约金缺乏事实和法律依据。第三，李永广同意解除《股权转让协议》。2016年12月1日，孟祥末、张托妮已经通过微信通知李永广解除协议，协议应于12月1日解除。协议解除后，孟祥末、张托妮仍要求李永广支付解除后的利息款531万元没有依据。《股权转让协议》中约定的违约条款远高于孟祥末、张托妮的实际损失（对方实际并无任何损失）。其中“已经支付的款项不予退还”的约定有悖法律规定，也与协议中“违约方向守约方支付转让价款20%”的约定相冲突。该条款加重了李永广违约责任，显失公平，应不予适用。孟祥末、张托妮应返还李永广已支付的2185.3万元，对此李永广保留追究对方责任的权利。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方无争议的《股权转让协议》，孟祥末、张托妮与谭镝、国燕侠之间《借款合同》，孟祥末、张托妮与修立宇之间《借款合同》，奥迪车辆行驶证复印件，祥龙公司名下房屋产权证复印件及抵押登记情况说明等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1.李永广提交与商道互联公司的《委托合同》、资金往来记录以及商道互联公司工商信息材料，证明李永广不是转让协议真正受让方，不是本案适格主体。孟祥末、张托妮对真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可，认为上述证据不能证明股权的受让方是商道互联公司，也不能证明孟祥末、张托妮在协议签订或履行中知晓委托事宜。
本院认为，《委托合同》是商道互联公司与李永广之间的约定，并不能直接对抗合同外第三人孟祥末、张托妮。在李永广未能补充证据证明上述委托事宜在订立《股权转让协议》时已被孟祥末、张托妮知晓的情况下，本院对孟祥末、张托妮的质证意见予以采信。对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
2.孟祥末、张托妮提交2017年2月28日《解除合同通知书》及与李永广的微信记录截屏，证明解除通知已到达李永广，2017年2月28日为合同解除时间。李永广对真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可，认为在此之前孟祥末、张托妮已经发出过解除合同通知，上述证据不能证明协议解除的真实时间。
为反驳孟祥末、张托妮的证据，李永广提交2016年12月1日《解除合同通知书》及与孟祥末的微信记录截屏，证明合同真正解除时间应为2016年12月1日。孟祥末、张托妮对真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可，认为2016年12与1日《解除合同通知书》目的是督促对方付款，且双方在此后仍对协议履行进行交涉，故不产生合同解除的效力。
本院认为，合同解除权是形成权，其行使不以对方同意为条件，且解除通知到达对方即生效。2016年12月1日孟祥末、张托妮通过微信向李永广发出《解除合同通知书》，该通知书明确要求解除双方于2016年6月28日签订的《股权转让协议》，解除通知到达李永广即生效，故对孟祥末、张托妮的质证意见，本院不予采信。对上述两组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
3.李永广提交2016年9月的《转让协议》，祥龙公司股东会决议、执行懂事决定，证明双方对股权转让协议进行了变更，依据变更后的协议，李永广按期支付利息即可，不存在违约行为。孟祥末、张托妮对真实性予以认可，对证明目的不予认可，认为上述文件签署但并�生效，综合来看三份文件的签订目的是为了《股权转让协议》履行完毕后办理股权转让变更手续，而非变更《股权转让协议》的具体内容和履行方式。
本院认为，《转让协议》的内容并未体现对《股权转让协议》支付方式的变更。在李永广未能补充证据证明双方对《股权转让协议》进行过变更的情况下，本院对孟祥末、张托妮的质证意见予以采信。对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月27日，李永广与北京商道互联资本控股有限公司签订《委托合同》，李永广受商道互联公司委托，办理与孟祥末、张托妮股权收购相关事宜。
同年，6月28日，李永广（乙方）以自己的名义与孟祥末、张托妮（甲方）签订《股权转让协议》。协议签订基础为：甲方合法持有的祥�公司100%股权（其中孟祥末持有65%、张托妮持有35%），乙方以股权转让方式取得祥龙公司所有的位于北京市房山区拱辰街道拱辰大街53号第1-5层、第7层以及地下1、2层房屋（以下简称交易房屋）的相关权益。第二条明确祥龙公司股权及资产总转让价为8600万元，具体包括：1.祥龙公司100%股权的原值2000万元；2.祥龙公司对谭镝等抵押借款5900万元，月息3%，每月16日支付；3.甲方对祥龙公司的经营垫资700万元。
双方在协议第三条对支付方式及执行流程约定如下：1.签订之日乙方支付首付款100万元后协议正式生效，甲方将奥迪车和另外一辆车指标交给乙方使用；2.2016年9月15日前，乙方向甲方支付7000万元（其中5900万元用于归还第二条第二项的对外借款），甲方向乙方转让100%股权并移交祥龙公司相关资料（含房产证、土地证、营业执照、税务登记证、贷款卡复印件等）及交易房屋；3.2016年10月31日前，乙方向甲方支付余款1500万元。
第七条第约定：若乙方未按照合同约定支付相关款项，超过3天甲方有权解除合同，乙方已经支付相关款项不予退还；违约方须向守约方支付转让价款20%。《股权转让协议》还约定了合同履行的其他事项。
协议签订当日，李永广向孟祥末支付100万元。随后在2016年6月29日、7月15日、8月5日、8月15日、8月29日、9月14日、9月15日分别向孟祥末转账汇款59万元、118万元、59万元、118万元、59万元、41.3万元、177万元。同年9月18日以本票形式向孟祥末支付1100万元。2016年10月18日、11月15日李永广通过商道互联公司名下关联公司即房金美置业发展（北京）有限公司的招商银行账户分别向孟祥末付款117万元、117万元。上述付款金额共计2185.3万元。
2016年9月19日孟祥末、�托妮与李永广签订《转让协议》，约定李永广付清全部转让款8600万元后，可对祥龙公司享有出资人权利、承担出资人义务。同日，祥龙公司出具股东会决议、执行董事决定，规定日后股权转让登记手续的办理事宜。上述文件均未写明日期，股东会决议和执行董事决定的尾部写明“自新股东李永广付清全部8600万元股权转让款后，此决议/决定生效”。
2016年12月1日，孟祥末、张托妮以微信形式向李永广发出《解除合同通知书》，其后双方就合同继续履行进行协商。协商未果后，孟祥末、张托妮于2017年2月28日再次以微信形式向李永广发出《解除合同通知书》。
另查明，2015年9月16日，孟祥末、张托妮作为借款人，谭镝、国燕侠作为出借人，祥龙公司作为保证方签订了《借款合同》。约定孟祥末向谭镝方借款6000万元，祥龙公司以其名下X京房权证房字第XX**号的房产提供抵押担保。借款期限自2015年9月16日至2015年10月15日，月利息3%。若未按期还款，则继续按每月3%计算利率和违约金。
2016年11月18日，孟祥末、张托妮作为借款人，修立宇作为出借人，祥龙公司作为保证方签订了《借款合同》。约定孟祥末、张托妮向修立宇借款5000万元，祥龙公司以其名下京（2016）房山区不动产权第XXXX、XXXX、XXXX号的房产提供抵押担保。借款期限自2016年11月18日至2018年11月17日，月利息3%。若未按期还款，则继续按每月3%计算利率，并以逾期还款本金为基数，按照每日千分之三计算违约金。
祥龙公司名下位于北京市房山区拱辰街道拱辰大街53号的房屋2016年6月23日进行过换证，抵押变更情况如下：1.上述房屋的-1层、1层、2层于2016年11月7日办理抵押注销手续（原抵押担保金额2600万元，债权人谭镝），同年11�9日重新设定抵押（抵押担保金额5000万元，债权人廊坊银行开发区支行，借款人廊坊市金臻商贸有限公司）；2.上述房屋的-2层、3层、4层于2017年1月18日办理抵押注销手续（原抵押担保金额1600万元，债权人谭镝），同年3月30日重新设定抵押（抵押担保金额4000万元，债权人廊坊银行开发区支行，借款人北京恒泽伟业商贸有限公司）；3.上述房屋的5层、7层分别于2017年1月18日、2016年9月21日办理抵押注销手续。
本院认为，本案争议的焦点在于：一、李永广是否为本案适格被告？二、《股权转让协议》解除时间如何确定？三、双方是否存在违约行为，以及违约责任如何承担？
一、关于李永广是否为本案适格被告的问题。
本院认为，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。本案中李永广受商道互联公司委托，以自己的名义与孟祥末、张托妮签订《股权转让协议》。李永广主张孟祥末、张托妮签订协议时已经明知其与商道互联公司之间的委托关系，但未能提交证据证明上述主张。现孟祥末、张托妮坚持选择李永广作为本案被告，本院予以支持。
二、关于《股权转让协议》解除时间的确定问题。
诉讼中，孟祥末、张托妮和李永广均同意解除《股权转让协议》，本院不持异议。合同解除权是形成权，其行使不以对方同意为条件，且通知到达对方即生效。2016年12月1日《解除合同通知书》到达李永广，即产生合同解除的�力。孟祥末、张托妮以李永广一方未同意解除、双方继续协商为由主张解除行为未产生效力，缺乏法律依据。2017年2月28日孟祥末、张托妮再次发出解除通知，并不导致解除时间的变更或延长。《股权转让协议》应于2016年12月1日解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行。孟祥末、张托妮要求李永广支付合同解除后2016年12月15日至2017年3月14日的借款利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于双方是否存在违约行为以及违约责任的承担问题。
依法成立的合同对当事人具有法律约束力，双方应当按照约定全面履行自己的义务。李永广提供的证据不能证明双方对《股权转让协议》支付内容进行过变更，双方应按照《股权转让协议》的约定履行，截止2016年10月31日，李永广未能按照约定完成8600万元的支付，存在违约行为。李永广违�在先，其以孟祥末、张托妮2016年11月向第三人借款导致涉案房屋担保金额增加为由主张不安抗辩，缺乏事实和法律依据。
《股权转让协议》第七条第二款约定的违约金是合同双方自愿合意的结果，计算标准并未违反法律规定。孟祥末、张托妮主张以未付款项7400万元为计算基数，得出的违约金数额亦未过分高于其实际损失。故，对孟祥末、张托妮要求李永广支付违约金1408万元的请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第九十三条、第九十六条第一款、第一百一十四条第一款、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、李永广于本判决生效之日起十日内支付孟祥末、张托妮违约金一千四百零八万元；
二、驳回孟祥末、张托妮的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六万九千零七十元，由原告孟祥末、张托妮负担二万零七百二十元（已交纳），被告李永广负担四万八千三百五十元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员 佟 淑
二〇一七年八月三十日
书记员 曾思亮