湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终5525号
上诉人（原审原告）：吴远厚，男，1955年6月23日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区。
委托代理人：刘俊，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北省中药材有限公司，住所地湖北省武汉市汉口发展大道115号。
法定代表人：熊永坚，该公司董事长。
委托代理人：白志朝，该公司原办公室主任，现已退休。
被上诉人（原审被告）：陈全林，男，1954年3月27日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
委托代理人：夏家臣，湖北齐达新律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江耕黎，男，1951年1月23日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
委托代理人：夏家臣，湖北齐达新律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：骆建讯，男，1954年10月23日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
委托代理人：夏家臣，湖北齐达新律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：戴定律，男，1952年12月3日出生，住湖北省武汉市汉阳区。
委托代理人：夏家臣，湖北齐达新律师事务所律师。
上诉人吴远厚为与被上诉人湖北省中药材有限公司（以下简称省中药材公司）、被上诉人陈全林、被上诉人江耕黎、被上诉人骆建讯、被上诉人戴定律与公司有关纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2015）鄂江汉民二初字第01327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人吴远厚上诉请求：1、撤销原判，依法改判支持吴远厚的诉讼请求；2、判令被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：省中药材公司侵犯股东合法权益，一审法院事实认定不清，适用了错误的法律规定，依法应予以撤销或改判。1、陈全林等人名义登记的股权共计162万股是实际占有，并非空挂。2、一审法院认定“陈全林等人未收取上述162万股权的转让款”与事实不符，一审法院查明“2014年3月26日，省中药材公司召开第十二次股东大会……转让价款共计8456.4万元。2014年3月，省中药材公司的股东分别与黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司签订《股权转让协议》”，但一审法院未说明的是除陈全林等4人外，其余股东均是按20元／股与黄石公司签订了股权转让协议，陈全林等4人以实际持有的股份与黄石公司签订了股权转让协议，获得了股权转让款。一审法院认为“涉案股权转让总价款为8456.4元，按实际522万股进行计算……省中药材公司及四被告未基于空挂股权取得任何利益”，一审法院基于错误的事实得出了错误的结论，明显与事实不符。实际股权为684万股，这是在公司登记机关登记的合法有效的实际股权，一审法院认为实际股权是522万股，没有任何事实和法律依据。况且股权转让中并非按总股权转让，而是每个股东分别与黄石公司签订股权转让协议，每个股东的股权转让价格不一致也是符合法律规定的。陈全林等4人将省中药材公司挂在其名下的162万股股款据为己有的行为侵犯了其他股东的合法权益，一审法院却做出了错误的判决，严重损害上诉人吴远厚的合法权益。
被上诉人省中药材公司、被上诉人陈全林、被上诉人江耕黎、被上诉人骆建讯、被上诉人戴定律均答辩认为公司股权转让总价格确定为8456.4万元，按照实际股权522万股计算，每股转让价格为16.2元，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人吴远厚在一审诉讼请求：1、省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律支付吴远厚股权转让款1894752元；2、本案诉讼费用由省中药材公司承担。
一审法院认定的事实：2002年，省中药材公司由湖北省中药材公司改制后成立，公司成立时总资本为1350万元，股东为湖北省中药材公司工会和四位自然人。此后，省中药材公司进行了股改和减资手续。2013年9月2日，省中药材公司在公司登记机关登记的股东人数变更为19人，总出资减少为684万元，其中吴远厚出资126万元，持股比例为5.848％；陈全林出资126万元，持股比例为18.4211％；江耕黎出资48万元，持股比例为7.0175％；骆建讯出资48万元，持股比例为7.0175％；戴定律出资34万，持股比例为4.9708％元。上述陈全林登记出资中有78万元、戴定律登记出资中有4万元，系公司此前有部分股东要求退股，省中药材公司对退股股东进行补偿后以两人名义登记的股权。此外，2005年省中药材公司进行股改时，陈全林、江耕黎、骆建讯分别增资26万元、28万元、26万元，共计80万元，并在公司登记机关办理了登记。2010年，陈全林、江耕黎、骆建讯以上述增资未实际到位未由，向省中药材公司提出增资退还申请，省中药材公司董事会作出决议接受退股，但未到公司登记机关办理变更登记手续。上述以陈全林、江耕黎、骆建讯名义登记的空挂股权共计162万股。2014年3月26日，省中药材公司召开第十二次股东大会，与会股东一致同意将公司股权684万股分别以个人转让的方式有偿转让给黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司，转让价款共计8456.4万元。2014年3月，省中药材公司的股东分别与黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司签订《股权转让协议》。协议签订后，全体股东均以16.2元／股（8456.4万元÷522万股）的标准收取了股权转让款。陈全林、江耕黎、骆建讯未收取上述162万股权的转让款。
一审法院认为，省中药材公司在公司登记机关登记的股权为684万股，其中陈全林名下78万股和戴定律名下4万元，系因公司对原持股人作出退股补偿后，登记在陈全林、戴定律名下的股权。另分别登记在陈全林、江耕黎、骆建讯名下共计80万股股权，因陈全林、江耕黎、骆建讯以出资未到位未由，向省中药材公司提出退股申请，且省中药材公司董事会作出决议接受退股，该退股行为合法有效。因此，陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律仅是上述162万股股权的名义股东，其权益在股权转让时应由全体股东分享。省中药材公司全体股东向向黄石坤宝房地产开发有限公司和黄石燕舞药业有限公司转让股权，已经省中药材公司股东会决议通过，全体股东分别与受让人签订了股权转让协议，且依约接受股权转让款，该股权转让程序符合法律规定。涉案股权转让总价款为8456.4元，按实际股权522万股进行计算，每股转让价为16.2元，全体股东均按此标准取得股权转让款，陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律也是按实际持股数和该股价标准取得转让款，省中药材公司及陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律未基于空挂股权取得任何利益。综上，吴远厚以省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律在股权转让过程中侵害其合法权益，并要求支付其股权转让款1894752元的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不予支持。省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律所述答辩意见成立，法院予以采纳。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回吴远厚的诉讼请求。案件受理费21853元、其他诉讼费用200元，合计22053元，由吴远厚负担（此款吴远厚已预付法院）。
二审审理中，吴远厚、省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律未提交新证据。经本院审理查明：2013年9月2日，省中药材公司在公司登记机关的登记中，吴远厚出资为40万元，持股比例为5.848%。2014年3月26日，吴远厚与黄石燕舞药业有限公司签订股权转让合同，将其持有的40万元的股权以648万元转让给黄石燕舞药业有限公司，计每股股价为16.2元。陈全林在公司登记中载明持有126万元股权，实际持有22万元股权，获得股权转让款为356.4万元。江耕黎在公司登记中载明持有48万元股权，实际持有20万元股权，获得股权转让款为324万元。骆建讯在公司登记中载明持有48万元股权，实际持有22万元股权，获得股权转让款为356.4万元。戴定律在公司登记中载明持有30万元股权，实际持有30万元股权，获得股权转让款为486万元。上述陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律均以其实际持有的股权，按每股16.2元获得股权转让款。其他二审查明的事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本案争议焦点为：省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律转让股权是否侵犯吴远厚的利益，本院对此评判如下：
吴远厚上诉认为，总股权以公司登记为准，应为684万股，而非522万股，故挂在陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律名下的162万股，应按每股20元作价，利益由全体股东享有。本院认为，涉案股权转让是以整个公司作价转让，转让总价款为8456.4万元，然后确定每股转让价格，并非先确定每股的转让价格，再确定公司转让总价。在已经固定了公司转让总价为8456.4万元的前提下，若按照公司登记的684万股进行计算，每股转让价应为12.36元；若按照522万股实际股权计算，每股转让价即为16.2元。现包括吴远厚在内的股东均按每股16.2元，以其实际持有公司的股权数取得股权转让款。故涉案股权转让的履行中，是按照公司实际股权522万股、每股16.2元的数额履行的股权转让。吴远厚主张应按照684万股转让，其中陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律名下的162万股，应按每股20元作价，由此计算的公司转让总价超过8456.4万，那么其主张实际是对公司转让总价有异议，对此其应在股权转让时提出。现在股权转让早已履行完毕，受让方并未在股权转让时增加股权转让价款，陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律也并未获利。为此吴远厚主张省中药材公司、陈全林、江耕黎、骆建讯、戴定律侵害其利益于法无据，本院不予支持。
综上，上诉人吴远厚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21853元，由上诉人吴远厚负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨俊广
审判员 赵文莉
审判员 徐子岑
二〇一六年十一月七日
书记员 李琪凌