安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中民二初字第00032号
原告：匡峰春，男，1980年2月14日出生，汉族，居民。
委托代理人：毛晓华，女，1979年7月22日出生，汉族，居民。
委托代理人：崔旗，安徽三联律师事务所律师。
被告：邓西军，男，1966年3月19日出生，汉族，居民。
被告：陶仁光，男，1960年4月3日出生，汉族，居民。
上述二被告共同的委托代理人：张坤，安徽民之声律师事务所律师。
第三人：宿州市嘉城投资发展有限公司。
法定代表人：陶仁光，该公司经理。
原告匡峰春与被告邓西军、被告陶仁光、第三人宿州市嘉城投资发展有限公司（以下简称宿州嘉城投资公司）股权转让协议纠纷一案，本院于2014年2月10日受理后，依法由审判员解亚洁担任审判长，与审判员吴昊彧、人民陪审员周明明组成合议庭，于2014年3月19日公开开庭进行了审理。原告匡峰春的委托代理人毛晓华、崔旗，被告陶仁光及其与邓西军共同的委托代理人张坤，第三人宿州嘉城投资公司法定代表人陶仁光到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告匡峰春诉称：其与邓西军曾同为宿州嘉城投资公司和宿州国储金属交易市场经营管理有限公司（以下简称宿州国储金属公司）股东，分别持有两家公司48%和52%股份。2013年9月13日，匡峰春与邓西军达成股权转让协议，匡峰春将持有上述两家公司48%股权以160万元的价格转让给邓西军指定的陶仁光；并约定股权转让协议办妥时，邓西军以银行转账的方式向匡峰春支付110万元转让款，余款50万元待项目部实施政府退款或项目开工时付清。上述协议签订后，双方办理了工商变更登记，匡峰春于2013年10月8日与陶仁光签订了股权转让协议，陶仁光将原匡峰春持有的宿州嘉城投资公司48%股份变更登记到自己名下。此后，经匡峰春多次催促邓西军与陶仁光办理宿州国储金属公司股权变更登记及支付股权转让款，邓西军在支付5万元后不愿支付剩余款项。请求法院判令：1、解除匡峰春分别于2013年9月13日和同年10月8日与邓西军及陶仁光签订的股权转让协议，二人将宿州嘉城投资公司48%股权归还给匡峰春；2、第三人宿州嘉城投资公司协助办理工商变更登记；3、邓西军与陶仁光承担本案诉讼费用。
被告邓西军与被告陶仁光在庭审中共同辩称：1、匡峰春起诉程序不合法，两份股权转让协议应当分别诉讼；2、匡峰春只是挂名股东，并非实际股东，不是本案适格诉讼主体；3、匡峰春与邓西军之间不存在股权转让协议；4、匡峰春与陶仁光签订的股权转让协议已经履行完毕，不存在解除问题。综上，请求法院驳回匡峰春的诉讼请求。
第三人宿州嘉城投资公司：与邓西军与陶仁光意见一致。
原告匡峰春为支持其诉讼请求，提供如下证据：
第一组证据，匡峰春、邓西军与陶仁光的身份证复印件，以证明三人的基本信息；
第二组证据，2013年9月13日股权变更登记说明、2013年10月8日股权转让协议、宿州嘉城投资公司工商变更信息、宿州嘉城投资公司股东会决议，以证明：1、匡峰春与邓西军、陶仁光之间存在股权转让协议；2、匡峰春将持有的宿州嘉城投资公司48%股份以160万元的价格转让给邓西军指定的陶仁光，且已经变更工商登记，匡峰春按照约定履行了义务。
第三组证据，催告函及解除股权转让协议通知、邮寄凭证，以证明陶仁光未按照约定支付股权转让款，匡峰春以特快专递的方式进行书面催告。
第四组证据，2012年3月7日，陈善宝与匡峰春签订的协议、股东会决议，以证明陈善宝将股权转让给匡峰春。
第五组证据，录音证据，以证明虽然2013年9月13日说明上邓西军签字的真实性无法确认，但协议签订后，其与匡峰春就股权转让款的支付曾多次进行协商。
邓西军与陶仁光共同质证认为：对第一组证据的真实性无异议，但该份证据不能证明匡峰春系宿州嘉城投资公司的实际股东。第二组证据中2013年9月13日的说明上邓西军的签字不是本人所签，该份说明不能证明邓西军与匡峰春之间存在股权转让协议，且该份说明第三条内容显示即便存在股权转让关系，160万元的股权转让款项也是不存在的。2013年10月8日股权转让协议的真实性无异议，但该份协议并非匡峰春与陶仁光真实意思表示，只是为了变更工商登记签订。第三组证据，从匡峰春邮寄的催告单及解除通知书显示股权转让协议并非二人真实意思表示，且回执单上载明的邮寄内容是匡峰春填写，并不能证明其邮寄内容与封面填写一致。第四组证据的真实性无异议，该组证据与2013年10月8日协议的目的一致，并非真实意义上的股权转让协议。第五组证据的真实性无异议，系邓西军本人声音，但是邓西军与匡峰春就160万元股权转让款并未达成一致，二人在交谈时，匡峰春存在诱导情形，即便如此，邓西军在录音中也称待到政府退款到位后再予以支付。
宿州嘉城投资公司对上述证据质证认为：公司对上述情形不知情，匡峰春也未与公司联系，对证据不发表质证意见。
邓西军与陶仁光为支持其抗辩理由，提供如下证据：宿州嘉城投资公司银行账户信息，以证明该公司自2012年成立至今账户上并无资金，该公司系空壳公司。匡峰春质证认为：该份证据与本案不具有关联性。宿州嘉城投资公司对该份证据的真实性无异议。
本院对上述证据认证意见如下：邓西军及陶仁光对匡峰春提供的第一组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认。对第二组证据，除2013年9月13日股权变更登记说明上邓西军签字不予认可，对其余证据的真实性无异议，本院对其余证据的真实性予以确认。因匡峰春当庭承认邓西军在2013年9月13日说明上签字时，其不在场，邓西军签字真实性匡峰春亦无法确定，本院对2013年9月13日说明上邓西军签字的真实性不予确认。第三组证据，陶仁光认为匡峰春邮寄的快递内容与其实际收到的不一致，但未能提供有效证据证明，本院对第三组证据的真实性予以确认。邓西军与陶仁光对第四组证据的真实性无异议，本院对第四组证据的真实性予以确认。第五组证据，邓西军对录音的真实性并无异议，本院对该份证据的真实性予以确认。
本院经审理查明：宿州嘉城投资公司原股东为叶孙友、林斌、陈善宝及魏朝同，陈善宝为该公司法定代表人。
2012年3月7日，宿州嘉城投资公司召开股东会议，并形成决议如下：1、同意原股东陈善宝持有公司48%股权（1008万元人民币）转让给匡峰春，其他股东放弃优先购买权；2、同意原股东林斌将持有公司15%股权（315万元人民币）转让给邓西军，同意原股东魏朝同将持有公司25%股权（525万元人民币）转让给邓西军，同意原股东叶孙友将持有公司12%股权（252万元人民币）转让给邓西军，其他股东对上述股权放弃优先购买权；3、股权转让后，公司股东持股情况如下：匡峰春持股48%，邓西军持股52%；4、选举匡峰春为公司执行董事，聘匡峰春为公司经理，选举邓西军为公司监事，免去陈善宝原执行董事职务，免去林斌、叶孙友原公司监事职务，解聘魏朝同原公司经理职务；5、通过公司新章程。陈善宝、魏朝同、林斌、叶孙友、匡峰春及邓西军在上述股东会决议上签字。同日，陈善宝与匡峰春，魏朝同与邓西军在宿州嘉城投资公司会议室分别签订股权转让协议。陈善宝将持有宿州嘉城投资公司48%股权（计1008万元人民币）作价1008万元转让给匡峰春，附属于股权的其他权利随之转让，该协议上载明受让方已经付清全部股权转让价款。魏朝同将持有宿州嘉城投资公司25%股权（计525万元人民币）作价525万元转让给邓西军，附属于股权的其他权利随之转让，受让方应于协议签订当日，向出让方付清全部股权转让价款。
2012年7月5日，宿州嘉城投资公司工商登记显示股东变更为匡峰春与邓西军，其中匡峰春持有该公司48%股份，邓西军持有52%股份，法定代表人变更为邓西军。
2013年10月8日，匡峰春与陶仁光签订一份股权转让协议，约定匡峰春将持有宿州嘉城投资公司48%股权作价1008万元转让给陶仁光，附属股权的其他权利随之转让，受让方应于协议签订当日，向出让方付清全部股权转让价款。
2013年11月1日，宿州嘉城投资公司工商登记显示股东变更为陶仁光与邓西军，其中陶仁光持有该公司48%股份，邓西军持有该公司52%股份，公司法定代表人变更为陶仁光。
2014年1月6日及同月13日，匡峰春以特快专递的方式向陶仁光邮寄催促履行股权转让合同义务的通知及解除股权转让合同通知函。
另查明：匡峰春与邓西军就股权转让款的支付问题多次进行协商未果。
归纳当事人诉辩意见，本案的争议焦点是：1、匡峰春要求解除两份股权转让协议能否在本案中一并审理；2、匡峰春要求解除股权转让协议的请求能否得到支持。
本院认为：（一）关于匡峰春要求解除两份股权转让协议能否在本案中一并审理的问题。
从匡峰春提供的证据及诉状显示，其要求解除的两份股权转让协议均涉及到宿州嘉城投资公司股权的转让，且按照匡峰春的陈述，其于2013年10月8日与陶仁光签订的股权转让协议是基于2013年9月13日与邓西军签订的股权转让协议，两份协议涉及的股权均系匡峰春持有的宿州嘉城投资公司48%的股权，在时间上具有延续性，协议所指向的转让标的物具有同一性。因此，匡峰春在本案中可以一并起诉请求解除上述两份股权转让协议。邓西军、陶仁光及宿州嘉城投资公司辩称两份股权转让协议应分别诉讼的理由不能成立，本院不予采纳。
（二）关于匡峰春要求解除股权转让协议的请求能够得到支持的问题。
股权是股东基于出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。按照法律规定，股权并不仅指财产权，而是集身份、财产与管理等权利于一体的一种独立的、综合性的权利形态。尤其对于有限责任公司而言，兼具“资合性”及“人合性”，股权的转让相对于股份有限公司而言较为封闭，比较重视股东作为公司经营管理的参与者之间的信任与合作关系。为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，对于有限责任公司股东向股东以外的其他人转让出资在法律上给予严格的限制。匡峰春原系宿州嘉城投资公司股东，持有该公司股权，其将持有股份转让给非股东陶仁光，并协助办理了工商变更登记。匡峰春履行了作为股权出让方交付股权的义务，工商变更登记后，匡峰春不再是宿州嘉城投资公司股东，也不再参与公司的经营管理。现其以陶仁光未按照约定支付股权转让款为由要求解除股权转让协议，返还股权。无论如匡峰春诉状中所称其与邓西军之间存在股权转让协议，陶仁光只是邓西军指定的股权接收人，三方之间存在两份股权转让协议；或者仅是匡峰春与陶仁光之间存在股权转让协议，匡峰春的诉讼请求都包含着宿州嘉城投资公司股权的再次变动，即由现在工商登记部门登记的股东陶仁光将持有48%的股权交付给非股东匡峰春。虽然匡峰春在诉状中的表述并未涉及股权的转让，但是其诉求中要求返还股权实际上与股权转让产生同样的法律后果，即股东由陶仁光变更为匡峰春。基于上述理由，宿州嘉城投资公司作为有限责任公司，其股权的变动、股东的更换应当严格按照《中华人民共和国公司法》第七十一条规定的条件与程序进行。宿州嘉城投资公司股东为陶仁光与邓西军，其二人均为本案被告，该公司作为本案第三人，对于匡峰春要求返还股权，重新成为公司股东均持否定态度，因此，匡峰春要求解除股权转让协议，返还股权的请求不具有法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回匡峰春的诉讼请求。
案件受理费19200元，由匡峰春负担。
如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 解亚洁
审 判 员 吴昊彧
人民陪审员 周明明
二〇一四年五月五日
书 记 员 蔡 玲
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。