江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终7832号
上诉人（原审原告）：王旗，女，
委托诉讼代理人：王萍，江苏金华星律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：徐州市奥星医疗设备有限公司，住所地徐州市高新区第二工业园银山路16号。
法定代表人：吴芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ堂，北京德恒（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵杨帆，北京德恒（南京）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：徐州雷奥医疗设备有限公司，住所地徐州高新区第二工业园银山路16号。
法定代表人：吴芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邱立波，江苏清正苑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏雷奥生物科技有限公司，住所地徐州高新区第二工业园银山路16号。
法定代表人：吴芸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李荣，江苏清正苑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐州港鑫医疗器械产业园管理有限公司，住所地徐州市铜山新区无名山公园商业街1区。
法定代表人：刘尊亮，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴佩，江苏义行律师事务所律师。
上诉人王旗因与上诉人徐州市奥星医疗设备有限公司（以下简称徐州奥星公司）、被上诉人徐州雷奥医疗设备有限公司（以下简称徐州雷奥公司）、江苏雷奥生物科技有限公司（以下简称江苏雷奥公司）、徐州港鑫医疗器械产业园管理有限公司（以下简称徐州港鑫公司）股东知情权纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2017）苏0312民初1892号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月13日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人王旗上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。事实与理由：王旗系徐州奥星公司发起人及股东，履行了股东义务，依法享有公司法赋予的知情权。徐州奥星公司在经营中投资30万元成立了徐州雷奥公司，徐州雷奥公司用经营所得又投资2950万元和3000万元分别成立了徐州港鑫公司及江苏雷奥公司，仅仅从几个公司的注册资金数额不断增长的情况来看，王旗的原始投资增值幅度是相当大的，一审判决书中也已经认定，就应当在判决书中明确判令徐州奥星公司提供对其他三公司总计投资8950万元的收益情况、增值情况的资产账册以及判令其提供现行电子记账中的投资收益科目记载的投资收益以及增值的电子记账凭证，这样才具有确切的依据。法庭应当查明徐州奥星公司的财务账册有无对其子公司的投资收益及增值记载等相关情况，而一审法院并没有查明。
针对王旗的上诉请求及理由，徐州奥星公司辩称：一、一审判决对王旗的诉讼请求已经支持，并且徐州奥星公司已经提交了自2008年1月至2017年2月所有的财务会计报告、董事会会议纪要、决议、股东会会议记录及决议等材料。王旗的知情权已经在一审开庭前得到满足，法院没有判决的必要。二、徐州奥星公司的公司章程并未约定公司具有向股东告知公司投资的子公司的经营、财务及盈余亏损情况的的义务，公司法等相关法律也未对此有特殊规定。三、徐州奥星公司没有进一步提供包含载明其投资子公司所产生的盈余亏损情况的财务会计报告和会计账簿的义务。徐州奥星公司在一审提供的相关材料中，公司对外投资情况已经得到体现。四、公司法规定的股东知情权范围内的所有材料均属于公司运营过程中形成的原始材料。其承载的信息具有真实性、客观性，因此，徐州奥星公司无法按照一审判决要求重新制作，一审判决要求徐州奥星公司提供查阅的材料客观上不存在，属于事实上无法履行的判决，同时，该判决的内容也超出了公司为满足股东知情权所能提供的信息范围，二审应当予以纠正。
针对王旗的上诉请求和理由，徐州雷奥公司辩称：同意徐州奥星公司的答辩意见。会计记账只要符合会计法规定的方式即可，至于采用成本记账法还是盈余记账法是公司的自主行为，法院不应当强制干预，一审判决没有法律依据。
针对王旗的上诉请求和理由，江苏雷奥公司辩称：同意徐州奥星公司及徐州雷奥公司的答辩意见。王旗不是我公司的股东，无权直接查阅我公司的相关材料。一审判决中括号内的内容明显干预了徐州奥星公司的会计制度，不应得到支持。
针对王旗的上诉请求和理由，徐州港鑫公司辩称：同意徐州奥星公司、徐州雷奥公司、江苏雷奥公司的答辩意见。根据公司章程、工商登记等记载，徐州港鑫公司的股东仅是徐州雷奥公司，为徐州雷奥公司的全资子公司。
上诉人徐州奥星公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项。事实和理由：一、徐州奥星公司已经履行配合查阅义务，公司提供的财务会计报告已经包含公司对外投资情况，不存在一审判决认为“未给予明确答复”的情况。一审开庭前，徐州奥星公司已经将公司的财务会计报告、董事会会议纪要及决议、股东会会议记录及决议提交至法庭，供王旗查阅。徐州奥星公司提供的财务会计报告中，对于徐州雷奥公司的投资均已得到体现。徐州奥星公司的财务会计报告已经包含公司对外投资情况。其中，长期股权投资采用成本法核算，即投资按成本计价的方法。成本法的做法就是只反映当时对子公司的投资额，当子公司盈利或亏损时不调整，只有当子公司实际分配利润时，母公司报表才进行反映。二、一审判决苛求“徐州奥星公司应在其提供的财务会计报告和公司会计账簿中载明其投资子公司所产生的盈余亏损情况”超出股东知情权的范围，没有法律依据。国家统一的会计制度没有强制要求徐州奥星公司的财务会计报告必须体现其对外投资情况。《企业财务会计报告条例》第二十八条规定：“按照国家统一的会计制度的规定，需要编制合并财务报表的企业集团，母公司除编制其个别会计报表外，还应当编制企业集团的合并财务报表”。徐州奥星公司不属于国家统一的会计制度规定中的“需要编制合并财务报表的企业集团”。根据财政部财会【2006】18号文件规定，《企业会计准则》仅在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。徐州奥星公司并非上市公司，其财务会计报告的制作不受《企业会计准则》的制约。徐州奥星公司的财务会计报告应如何编制，取决于采用何种会计制度，人民法院和个别股东均无权干涉。公司有权选择参照或者不参照，这是公司的合法权利。
针对徐州奥星公司的上诉请求和理由，王旗辩称：一审中，徐州奥星公司没有提供任何真实有效的资料，我们当庭已经做了详细的质证。所提交的材料都是徐州奥星公司为应付诉讼而单独制作的，不具有真实性。应该有的公司经营细节和公司职工具体情况均没有，故徐州奥星公司的上诉请求不能成立。无论徐州奥星公司采用何种会计记账方法，但是对于投资股东王旗所投资金的去向以及所产生的利益应当有所反映，一审判决说理部分第三点意见是正确的。
徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司均认可徐州奥星公司的上诉请求及理由。
王旗向一审法院起诉请求：1.查阅复制2008年起至2017年2月底徐州奥星公司、徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.查阅四公司会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，契约及通知等）；3.查阅复制徐州奥星公司向各子公司投资经营收益的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，契约及通知等）。
一审法院认定事实：王旗与徐州奥星公司法定代表人吴芸及案外人乔兴强原系徐州华风电子设备有限公司员工，1996年10月，经工商行政管理部门批准，王旗、吴芸、乔兴强作为发起人投资设立了徐州市雷奥医疗设备有限公司，其公司章程明确载明以下内容：1、公司注册资金50万元，吴芸、王旗、乔兴强为发起人，股东为吴芸、乔兴强、王旗、王清福，出资额分别为20万元、10万元、10万元、10万元。2、股东会是公司的最高权力机构，首次会议由出资最多的股东召集和主持，公司设立执行董事一名，作为公司法定代表人，任期三年，连选可以连任，股东会会议由执行董事主持；3、股东有权了解公司经营状况和财务状况，享有相应表决权，有权按出资比例分取红利，优先购买公司新增注册资本；4、公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，依法经审查验证后于次年2月1日前送交各股东，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。上述公司章程还规定了其他内容。该公司设立时，各股东均按章程记载的要求履行了相应的出资义务。1999年2月，徐州市雷奥医疗设备有限公司名称变更为徐州市奥星医疗设备有限公司，注册资本变更为120万元，并吸收了新股东，吴芸、王旗出资额亦变更为51万元、26万元。
2005年10月，徐州奥星公司全体股东制定了新的章程，主要载明：1、注册资本为120万元；2、吴芸、王旗出资额分别为72万元、26万元，其他20名股东共出资22万元。3、股东有权了解公司经营状况和财务状况；享有相应表决权，有权获取股利，优先购买公司新增注册资本，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；4、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于此年3月31日前送交各股东。此后，该公司章程未再发生变化。2015年6月，王旗和吴芸签订了股权转让协议，约定了王旗将4股股份以4万元价格转让给吴芸。徐州奥星公司工商档案中，载有该公司向工商管理部门的说明，写明：我公司经营业务转移至子公司徐州雷奥公司，我公司为管理型母公司，所以2011年公司没有收入。徐州奥星公司主要经营范围为电子产品、体育用品制造销售。
王旗一直担任徐州奥星公司的董事、副总经理。1999年4月，徐州奥星公司和王毅投资成立了中外合资企业徐州雷奥公司，注册资金为120万元，其中徐州奥星公司出资90万元，王毅出30万元（3.625万美元折合），该公司设立后，法定代表人为吴芸，王旗任副总经理。2001年3月，徐州雷奥公司董事会决议将两年利润380万元转增为注册资金，2004年4月28日，徐州雷奥公司注册资本为500万元，其中，徐州奥星公司375万元，王毅125万元。此后，王毅转让其股份，2010年1月，该公司注册资金变更为3000万元，其中，徐州奥星公司实际交付2850万元，另一股东黄必清出资150万元。后经股权转让和新增资本，徐州雷奥公司2015年1月起注册资本变更为3267.39万元，其中，徐州奥星公司出资3000万元，另一股东徐州财润资产管理公司有限出资267.39万元。徐州雷奥公司经营范围主要为医疗器械生产销售、电子产品、体育健身器材销售等。
2011年6月，徐州港鑫公司设立，注册资本2000万元，其中，由徐州雷奥公司出资1900万元、刘尊亮出资100万元，刘尊亮任法定代表人。2011年9月，刘尊亮将其股份转让给徐州雷奥公司，王旗为该公司监事。2014年12月，该公司注册资本变更为2950万元，均由徐州雷奥公司出资，该公司经营范围为房产开发销售等。
2012年4月，徐州雷奥公司投资500万元设立了江苏雷奥公司，吴芸任法定代表人，王旗为该公司监事。2014年4月，该公司注册资本变更为3000万元，均由徐州雷奥公司出资，该公司经营范围主要为医疗器械、电子产品销售、生物工程科技计算机软件产品研发推广等。
2017年，王旗向徐州奥星公司法定代表人吴芸递交了查阅公司账簿的书面申请，因公司未安排查阅，王旗提起诉讼。
一审法院认为：一、王旗作为徐州奥星公司股东，有权以诉讼方式行使股东知情权。我国《公司法》第三十三条明确规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿，依据上述公司法规定，公司有义务充分保障股东法定知情权的实现。王旗作为徐州奥星公司股东，以公司一直未分配利润、需要了解公司财务等为由行使股东知情权，并无不当，徐州奥星公司未给予明确答复，王旗为此诉讼要求依法行使作为徐州奥星公司股东的知情权，依法予以支持。徐州奥星公司在诉讼中愿意提供相应资料供查阅复制，予以准许。依据会计法规定，会计账簿系依会计原始凭证制作，要为保障真实全面了解公司会计账簿，必然要查阅会计原始凭证，故对王旗要求查阅会计账簿包括原始凭证、总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细的诉请，予以支持。但公司在经营过程中签订的契约（合同）及其相应通知不属于公司法明确允许查阅的范围，徐州奥星公司公司章程亦未作出明确规定，故对王旗该请求，不予支持。
二、王旗要求直接行使对徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东知情权，不予支持。股东知情权来源于股东身份，王旗虽曾担任过徐州奥星公司投资的部分子公司的高管，但徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司均系经过工商登记成立，其均有属于各自公司的经营范围和注册资金，具有独立的法人资格；我国公司法明确规定了公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；王旗主张上述公司法人人格混同，无证据证实，不予采信。依据上述各公司工商登记材料，徐州雷奥公司股东分别为徐州奥星公司和徐州财润资产管理有限公司，江苏雷奥公司、徐州港鑫公司股东均为徐州雷奥公司，因此，王旗并非上述各公司的股东，对上述各公司，王旗并不享有作为公司股东享有的相应知情权，故王旗要求直接行使对徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东知情权，不予支持。
三、依公司章程和法律规定，徐州奥星公司应向股东披露投资的收益亏损情况。徐州奥星公司自1996年设立以来发展迅速，投资数额巨大，现拥有数家子公司。王旗系徐州奥星公司的发起人、股东，同时也一直担任该公司高管，履行了股东应尽的义务。徐州奥星公司公司章程明确规定了“股东有权了解公司经营状况和财务状况；有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”，因此，王旗虽不能直接行使对徐州雷奥公司、江苏雷奥公司、徐州港鑫公司的股东知情权，但徐州奥星公司作为投资的上述各子公司的控股股东，应依徐州奥星公司公司章程规定及时向股东告知公司投资的子公司经营、财务及盈余亏损情况，故，徐州奥星公司应在其提供的财务会计报告和公司会计账簿中载明其投资子公司所产生的盈余亏损情况。
该院判决：一、徐州市奥星医疗设备有限公司于判决生效之日起十五日内在本公司会议室提供自2008年1月起至2017年2月底公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅复制（应载明其投资子公司情况及所产生的盈余亏损情况）；二、徐州市奥星医疗设备有限公司于判决生效之日起十五日内在本公司会议室提供自2008年1月起至2017年2月底会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细）供原告查阅（应载明其投资子公司情况及所产生的盈余亏损情况）；三、驳回王旗其他诉讼请求。案件受理费100元，由徐州市奥星医疗设备有限公司负担。
二审中，各方当事人均为提供新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：公司股东虽享有知情权，即有权查阅或复制公司特定文件材料，但知情权行使的对象范围应限于公司依据其自身管理制度、财务制度等制作的文件材料。如股东认为公司制作的文件材料不完备，无法满足其行使知情权的目的，应通过公司内部救济途径主张，此类纠纷不属于人民法院的受案范围，人民法院亦无权干涉公司的内部管理及财务制度，即不应强制公司提供其公司文件材料中所不包含的内容。因此，王旗的上诉请求不能成立，应予驳回。徐州奥星公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销徐州市铜山区人民法院（2017）苏0312民初1892号民事判决；
二、徐州市奥星医疗设备有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司会议室提供自2008年1月起至2017年2月底公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王旗查阅复制；
三、徐州市奥星医疗设备有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司会议室提供自2008年1月起至2017年2月底会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细）供王旗查阅；
四、驳回王旗的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，由上诉人徐州市奥星医疗设备有限公司负担；二审案件受理费200元，由上诉人王旗负担。
本判决为终审判决。
审判长 单雪晴
审判员 单德水
审判员 曹 辛
二〇一八年三月十五日
书记员 李 璟