广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂13民终1027号
上诉人（原审被告）：广西农垦国有黔江农场，法定代表人：杨桂明，该农场场长。
委托诉讼代理人：余新春，广西仙城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广西瀚林医药有限公司，法定代表人：莫军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何皓，广西金中大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄恒知，广西金中大律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：陈和，
上诉人广西农垦国有黔江农场因与被上诉人广西瀚林医药有限公司、陈和、周日明买卖合同纠纷一案，不服武宣县人民法院（2017）桂1323民初674号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年11月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广西农垦国有黔江农场上诉请求：撤销一审判决的第二项，改判驳回对上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：黔江农场职工医院是上诉人的下属机构，不具有独立法人资格，也不是租赁合同的当事人。上诉人与被上诉人陈和、周日明签订《黔江农场职工医院房屋场地租赁协议》，形成平等主体之间的租赁关系，协议签订后，上诉人按照协议的约定将属于职工医院的房屋、场地及有关设备交给了陈周二人，陈周二人使用租赁物，完全自主经营。职工医院不再有任何的经营行为，名存实亡。陈周二人向被上诉人广西瀚林医药有限公司购买药品，是其个人行为，陈周二人向被上诉人广西瀚林医药有限公司出具《还款协议书》、《欠条》是其个人行为最好的证明。上诉人的下属农场职工医院从来没有与被上诉人广西瀚林医药有限公司核对过货款，对账单回执上农场职工医院的公章系伪造。上诉人与被上诉人广西瀚林医药有限公司之间没有药品买卖的事实，三被上诉人间的买卖合同关系产生的法律后果与上诉人无关，上诉人也不承担他人违法行为的后果。一审判决认定黔江农场职工医院是《黔江农场职工医院房屋场地租赁协议》的主体，且向被上诉人广西瀚林医药有限公司购买多批药品，判决上诉人承担还款责任错误。
广西瀚林医药有限公司辩称，陈和、周日明实际控制和经营黔江农场职工医院，二人经营医院时挂的是黔江农场职工医院的招牌，答辩人有理由相信购买药品方是上诉人的下属机构黔江农场职工医院。上诉人与陈周二人的承包关系是内部关系，答辩人不知道他们之间的纠纷，上诉人不能以内部关系对抗答辩人。陈周二人的行为代表黔江农场职工医院，一审判决上诉人在收取租金的范围内承担责任正确。请求二审法院维持原判。
陈和、周日明未向本院陈述其意见。
广西瀚林医药有限公司向一审法院起诉请求：1、判决被告偿还尚欠原告的货款本金107628.77元及逾期付款利息（利息计算方式：157628.77元×2%×10=31525.75元，107628.77元×2%×19=40898.93元，2017年4月10日之后的利息按每月2%计,利随本清）；2、被告对上述债务承担连带责任；3、判令被告承担本案的所有诉讼费用。
一审法院认定事实：被告广西农垦国有黔江农场是全民所有制的企业法人，广西农垦国有黔江农场职工医院是其下属部门。2011年12月19日，黔江农场职工医院与被告陈和、周日明签订了一份《黔江农场职工医院房屋场地租赁协议》，将黔江农场职工医院位于武宣县至平南二级公路农场一分场内的房屋、场地原有设备等固定资产租赁给陈和、周日明作为医疗机构使用，协议对租赁期限、租金如何交付及违约责任、双方的权利和义务等作了约定。该《租赁协议》签订后，黔江农场职工医院按约定将房屋、场地及有关设备交付给陈和、周日明经营使用。在陈和、周日明经营黔江农场职工医院期间，黔江农场职工医院向原告广西瀚林医药有限公司购买多批药品，尚有部分药品货款未付。经原告追索，2014年12月5日，陈和与原告经核算后签订了《还款协议书》，确认乙方（陈和）从2013年8月1日至2014年11月4日期间从广西瀚林医药有限公司处购进几批药品，尚欠药品款157628.77元，双方约定乙方需在2015年3月31日还清，如乙方未能按协议还清欠款，需每天向甲方（广西瀚林医药有限公司）支付所欠金额0.5%的滞纳金。还款期限到后，因陈和未能按约还款，2015年4月12日，陈和、周日明出具一张《欠条》给原告，确认尚欠原告157628.77元，约定到2015年4月30日还款，如不还清，按2014年12月5日的协议书执行。之后周日明于2015年9月22日支付了50000元给原告，其余款项未付。原告据此诉至法院。广西农垦国有黔江农场职工医院于2015年12月已被依法注销。
一审法院认为，依法成立的买卖合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。针对本案争议的几个焦点问题：一、关于原告诉请要求被告归还尚欠的货款本金107628.77元应否支持的问题。首先，黔江农场职工医院未注销前，与被告陈和、周日明于2011年12月19日签订一份《房屋场地租赁协议》，将黔江农场职工医院一分场内的房屋、场地原有设备等固定资产租赁给陈和、周日明作为医疗机构使用，在陈和、周日明经营管理期间，以黔江农场职工医院名义向原告广西瀚林医药有限公司购买药品，原告已依约向黔江农场职工医院履行了支付货物的义务，双方的买卖合同关系成立，黔江农场职工医院应履行支付货款的义务。其次，陈和、周日明作为黔江农场职工医院的实际负责人，被允许使用职工医院的名称及营业执照，其有资格向原告出具《还款协议书》及《欠条》。再者，黔江农场职工医院与陈和、周日明之间的场地租赁协议纠纷及假印章纠纷为其内部管理矛盾，与本案债务无关，原告作为第三方，是善意供货人，也不可获知黔江农场与陈和、周日明之间的矛盾纠纷。原告与黔江农场职工医院双方经核对欠款后，被告尚有157628.77元药品货款未支付，扣除被告周日明已付的50000元货款，故原告要求被告支付尚欠的107628.77元货款有事实和法律依据，予以支持。二、关于原告请求被告按月利率2%计付逾期付款利息应否支持的问题。因本案原告与被告陈和在《还款协议书》中确认尚欠药款157628.77元，并约定在2015年3月31日还清，如未能按协议还清欠款，则每天支付所欠金额0.5%的滞纳金。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”因原告与被告陈和约定的滞纳金过高且原告自愿调整按月利率2%计付逾期付款利息，予以支持。在约定的还款期限到后，陈和未能按约还款，2015年4月12日，陈和、周日明出具一张《欠条》给原告，确认尚欠原告157628.77元，约定到2015年4月30日还款，如不还清，按2014年12月5日的协议书执行，逾期付款利息自2015年4月1日（逾期之日）计算。基于周日明已于2015年9月22日支付了50000元给原告，被告应付给原告的逾期付款利息应分段计算，2015年4月1日至2015年9月21日期间的利息计算为：157628.77元×2%×5.7个月=17969.68元，2015年9月22日往后的利息以107628.77元为本金按月利率2%继续计算至还清本息为止。三、关于被告黔江农场及其职工医院是否本案的适格被告，应否对被告陈和、周日明所欠付的药品货款承担责任的问题。黔江农场职工医院将其房屋、场地原有设备等固定资产租赁给陈和、周日明作为医疗机构使用，并允许陈和、周日明使用黔江农场职工医院的名称及营业执照进行活动，陈和、周日明在以黔江农场职工医院名义经营管理期间对外违约，黔江农场职工医院有过错，应承担相应的过错责任。基于被告陈和、周日明在经营管理黔江农场职工医院时为实际控制人，且双方对租赁期间的权利义务等方面已作了约定，黔江农场职工医院向陈和、周日明收取一定的租赁费用，故黔江农场职工医院应在收取的租赁费用限额内对本案债务承担责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定：“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”黔江农场职工医院是被告黔江农场的下属管理部门，在黔江农场职工医院被依法注销后，应由其对黔江农场职工医院未注销前的债务承担责任。因此，黔江农场是本案适格被告，黔江农场职工医院已被依法注销，不具有诉讼主体资格，被告黔江农场应在其职工医院收取的租赁费用限额内对本案债务承担责任。原告的诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，判决：一、被告陈和、周日明在本判决生效后十五日内支付原告广西瀚林医药有限公司107628.77元货款及逾期付款利息（利息计至2015年9月21日为17969.68元，2015年9月22日之后的利息以107628.77元为本金按月利率2%计算至还清本息为止）；二、被告广西农垦国有黔江农场在广西农垦国有黔江农场职工医院收取的租金限额内对以上债务承担责任；三、驳回原告广西瀚林医药有限公司的其他诉讼请求。本案受理费3901元，由被告广西农垦国有黔江农场、陈和、周日明负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
对于一审查明的事实，被上诉人广西瀚林医药有限公司无异议。上诉人对一审查明事实有异议部分已在其上诉理由中表明。
经审理查明，一审认定事实正确，本院二审予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：上诉人广西农垦国有黔江农场应否承担本案清偿责任。
本院认为，2011年12月19日上诉人广西农垦国有黔江农场与被上诉人陈和、周日明签订《黔江农场职工医院房屋场地租赁协议》，协议虽冠名为租赁协议，但其中包含了人员安置、承租方投资等超出租赁范围的内容。而陈和、周日明以个人名义到地方相关部门办理医疗机构证照登记手续，并不得使用上诉人原有的职工医院名称的约定却从未履行。陈和、周日明在使用租赁场地经营医院时，一直使用黔江农场职工医院的招牌和资质，上诉人也从未制止。因此，《黔江农场职工医院房屋场地租赁协议》在履行中形成了陈和、周日明借用上诉人职工医院名称及医疗资质的客观事实，偏离了上诉人主张租赁关系的本质。被上诉人广西瀚林医药有限公司向陈和、周日明出售药品，在陈和、周日明使用上诉人职工医院的名称及医疗资质的情况下，完全有理由相信陈和、周日明代表职工医院，是与上诉人的下属职工医院在建立买卖关系,黔江农场职工医院应承担相应责任。黔江农场职工医院已被注销，上诉人作为开办人依法应承担替代责任。当前法律及司法解释明确规定了在建筑、交通运输领域中出借资质的，出借人与借用人的法律责任形式为连带，一审判决上诉人在收取租金的限额内承担清偿责任，没有超出法律规定的出借资质产生的民事责任范围。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3901元，由上诉人广西农垦国有黔江农场负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴小娟
审判员 赵小丽
审判员 罗永森
二〇一七年十二月七日
书记员 陆彩应