浙江省淳安县人民法院
民 事 判 决 书
（2008）淳民一初字第799号
原告：淳安县千岛湖华信制剂厂。
代表人余柳生。
委托代理人：余炳成。
被告：洪文湘。
被告：章香清。
被告：方早立。
三被告共同委托代理人：余建友。
原告淳安县千岛湖华信制剂厂（以下简称华信制剂厂）诉被告洪文湘、章香清、方早立返还财产纠纷一案，本院于2008年4月7日立案受理。依法由审判员唐高适用简易程序进行了审理。因案情复杂，本院将本案转为普通程序，依法组成合议庭进行审理。原告现已审理终结。原告华信制剂厂的委托代理人余炳成，被告章香清及三被告的委托代理人余建友到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华信制剂厂诉称：被告洪文湘系方建军的母亲，章香清系方建军的妻子，方早立系方建军的儿子。2003年3月，方建军和王北方、袁杭州、余柳生筹建华信制剂厂，同年6月份，华信制剂厂工商登记为私营独资企业，业主为余柳生。后就企业权属余柳生与方建军发生纠纷并进行诉讼。2003年12月29日，华信制剂厂代表余贤高与方建军在安阳乡政府的主持调解下，就企业库存的产品达成协议，约定由方建军负责出售该产品。2004年9月24日，淳安县人民法院就淳安县千岛湖华信制剂厂投资人之间发生的权属纠纷作出（2004）淳民一初字第452号民事判决书，判决确认：华信制剂厂为私营独资企业。方建军依2003年12月29日协议内容将企业库存货物丙烷3.604吨、三氯氧磷5.8吨、TCPP1.293吨、TCEP2.0吨出售所得分别为57664元、31900元、18748.5元、30000元，共计138321.5元应归还给华信制剂厂。为此，原告多次找方建军交涉无果。由于方建军因病去世，其遗产已由作为法定继承人的三被告继承。故起诉，要求三被告归还138321.5元货款。
原告为支持自己的诉请，向本院提供了以下证据：
1、（2004）淳民一初字第452号民事判决书（复印件，加盖档案公章）1份，证明华信制剂厂的业主为余柳生的事实。
2、协调会议纪要、库存原材料清单（复印件，加盖档案公章）各1份，证明企业库存产品的数量及被告亲属方建军出售的库存品属华信制剂厂所有的事实。
3、淳安千岛湖馨源香料化工厂出具的证明（原件）1份，证明三氯氧磷出售于淳安千岛湖馨源香料化工厂成交价格及数量。
4、2007年7月18日淳安县人民法院所作的调查笔录（复印件，加盖档案公章）1份，证明方建军出售的三种库存产品的数量及价格。
5、2006年11月30日特快专递清单回执（复印件，加盖单位公章）1份、函复印件1份，证明原告2006年11月30日曾通知方建军返还货款的事实。
6、（2005）淳执字第498号民事裁定书（原件）1份，证明三被告的诉讼主体资格。
7、（2005）杭民一终字第122号民事裁定书（复印件）1份，证明（2004）淳民一初字第452号民事判决书在2005年3月18日生效的事实，本案未超过诉讼时效的事实。
被告辩称：一、2003年12月29日华信制剂厂代表余贤高与方建军在安阳乡政府主持调解下达成的企业库存产品协议的约定，实质上是把华信制剂厂的库存产品交由方建军出售所得款用于抵偿华信制剂厂欠方建军的垫付款、流动资金。该库存产品的实际销售所得只有几万元，根本没有原告所计算的十几万元，因为当时是作为处理品销售的，还有一个销售成本即仓储存放、运输、装卸等开支。二、原告的诉讼请求已经超过了两年的诉讼时效。三、华信制剂厂与方建军系互负债务，且华信制剂厂欠方建军垫付款、流动资金在先，在华信制剂厂未先清偿债务前，无权要求三被告清偿债务。故请求人民法院驳回原告的诉请。
被告向本院提供证据如下：
1、2003年11月4日余贤高、方建军等人签订的协议书［复印件，原件存于（2008）淳民一初字第355号案卷］1份，证明约定协议各方应于2003年11月10日清算方建军等人垫付款的具体数额，及该垫付款的支付期限是数额清算确认后三日内。但原告的所有者及负责人一直不肯清算，致使该款至今未能支付的事实。
2、2004年浙江化工黄页企业刊载表（复印件）2份，证明淳安县千岛湖华信制剂厂负责人为余贤高的事实。
3、票据［复印件，原件存于（2008）淳民一初字第355号案卷］46张，证明2003年4月至9月期间方建军为华信制剂厂所垫付的各项费用为154923.15元。
证据的分析与认定：一、被告对原告提供的证据1、2、6没有异议。证据3、4被告认为系证人证言，证人应当出庭作证，经审查被告对证据3的异议成立，证据4因系人民法院依职权所形成的证据，异议不能成立，但对其内容本院将结合其他证据加以认定。证据5被告认为方建军的签名不属实，但没有提供相应的证据加以佐证，异议不能成立。证据7被告的异议不能成立。二、原告对被告提供的证据1的真实性有异议，但从原告说明的理由来看，异议不能成立。证据2真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。经审查，原告的异议不能成立。证据3原告认为对其真实性无法判断，本院认为，结合证据2对其中由余贤高签名的应予以认定。
综合上述证据和当事人的庭审陈述，本院对本案事实认定如下：一、2003年3月，方建军与王北方、袁杭州以及余贤高等人口头协商筹建了华信制剂厂，同年6月余贤高经手将华信制剂厂登记为其父余柳生名下私营独资企业。企业成立后，方建军多次要求余柳生、余贤高明确其合伙人的身份、出资额未果。2003年10月16日余柳生以及原告华信制剂厂以方建军等人侵犯其独资企业经营权为由，向本院提起诉讼。2003年11月4日，余柳生、余贤高、方建军、王北方、袁杭州经充分协商，达成如下协议：方建军、袁杭州、王北方为华信制剂厂所支出的费用以及在生产中投入的流动资金，在2003年11月10日进行清算，算出具体数额，经双方确认后，由余柳生、余贤高在确认后三日内一次性将确认后的资金数额支付给方建军等人。在华信制剂厂移交给余柳生、余贤高后，方建军等人退出经营。2003年12月29日晚上，余贤高、方建军在安阳乡人民政府有关领导的主持下，达成协议。协议约定：根据安阳乡党委政府、公安机关的要求和意见以及到会各方的一致同意，对华信制剂厂库存丙烷、三氯氧磷等易燃易爆物品由方建军卖掉。二、2004年7月26日，方建军以华信制剂厂、余柳生、余贤高为被告向本院提起诉讼，要求被告连带返还其出资款。在该案中，本院依法确认华信制剂厂系业主为余柳生的私营独资企业。三、2007年1月24日方建军因病去世，本案三被告均为其第一顺序法定继承人。因双方对库存丙烷、三氯氧磷等易燃易爆物品处理后所得款项未能协商一致，故成讼。
本院认为，根据本案的事实，方建军与余柳生、余贤高等人在筹建以及经营华信制剂厂期间，除了出资注册资金201000元外（本院已判决华信制剂厂返还），尚有其他垫付的款项存在。2003年12月29日晚，方建军与华信制剂厂的代表余贤高在安阳乡人民政府所达成的协议中约定库存丙烷、三氯氧磷等易燃易爆物品由方建军卖掉，但对出卖后所得款项的归属约定不明。庭审中原告方也自认出卖后所得款项的归属没有约定，且被告方对该条款的解释也符合本案的事实及一般常理。原告华信制剂厂现要求被告返还该款项没有事实依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，判决如下：
驳回原告淳安县千岛湖华信制剂厂的诉讼请求。
案件受理费3066元，由原告淳安县千岛湖华信制剂厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费3066元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。
审 判 长 唐 高
审 判 员 徐卫平
人民陪审员 胡水平
二〇〇八年九月一日
书 记 员 姜勇军