广东省深圳市中级人民法院
民事判�书
（2017）粤03民终13624号
上诉人（原审原告）：邱瑞文，女，汉族，1982年1月1日出生，住所地：深圳市罗湖区，
委托诉讼代理人：李丰，广东深天成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：深圳市诚品地产有限公司，住所地：深圳市南山区兴华路6号华建工业大厦（又名南海意库）5号楼402，统一社会信用代码：91440300687557883K。
法定代表人：邓凯文，董事长。
委托诉讼代理人：洪群军，广东信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王柯，广东信达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司，住所地：深圳市南山区蛇口招商路水湾大厦十三楼，统一社会信用代码：914403001924410965。
法定代表人：谢玉生。
委托诉讼代理人：杜婉纯�广东国晖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭晶晶，广东国晖律师事务所实习律师。
上诉人邱瑞文因与上诉人深圳市诚品地产有限公司（以下简称诚品公司）、被上诉人深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司（以下简称水湾源华公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人邱瑞文的委托诉讼代理人李丰，上诉人诚品公司的委托诉讼代理人洪群军，被上诉人水湾源华公司的委托诉讼代理人杜婉纯、彭晶晶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
邱瑞文上诉请求：1、撤销一审判决第四项，改判诚品公司和水湾源华公司向邱瑞文支付首付款利息71513.89元（从2016年1月5日起算，暂计算至2017年6月30日，按同期人民银行贷款利率计算，最终计算至诚品公司和水湾源华公司实际返还之日止）；2、一、二审诉讼费用由诚品公司和水湾源华公司承担。
事实和理由：一审法院审理事实清楚，但对于是否应支付邱瑞文首付款利息存在适用法律错误。首付款一直被诚品公司占用并拒不返还，给邱瑞文造成了利息损失，根据《合同法》第九十七条之规定，邱瑞文有权要求赔偿损失。请求二审法院依法改判。
诚品公司辩称，我方认为一审判决关于购房款利息的认定符合相关法律规定。本案中，邱瑞文与诚品公司、水湾源华公司所签订的认购书已经约定了定金的适用法则，并没有约定购房款的利息约定，本案一审中已判决双倍返还定金，该双倍返还定金是带有合同违约赔偿性质。故上诉人邱瑞文的权益已得到了保护，不应当再额外判决支付利息。
水湾源华公司辩称，我方答辩意见与诚品公司一致。
诚品公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项；2、改判诚品公司、水湾源华公司向邱瑞文返还定金50万元。
事实和理由：一、诚品公司与邱瑞文未在《深圳市房地产认购书》签订之日起150日内网签房屋买卖合同非可归责于诚品公司，不符合认购书第五条约定的双倍返还定金的约定条件。原审判决认为未能签订正式《深圳市房地产买卖合同》的责任在于诚品公司和水湾源华公司，属于事实认定错误。1、根据认购书第五条的约定，未按时签订正式的买卖合同的原因可归责于诚品公司时，诚品公司才应双倍返还定金。据此，只有在诚品公司不积极履行合同义务导致买卖合同无法按时签订时，邱瑞文才能向诚品公司主张双倍返还定金。2、诚品公司积极履行办理房屋初始登记、申请分户登记及开通现售网签系统事宜，但深圳市不动产登记中心拒不受理诚品公司的申请，导致诚品公司和邱瑞文无法网签房屋买卖合同。2015年12月16日，诚品公司向深圳市不动产登记中心递交办理房地产初始登记的相关材料。2016年2月25日，深圳市不动产登记中心向诚品公司颁发不动产权证（但未向诚品公司交付该不动产权证原件，而是仅仅交付了加盖“注销”章的不动产权证复印件），即该日诚品公司已办理完毕初始登记。此后，诚品公司多次向深圳市不动产登记中心申请分户登记，深圳市不动产登记中心拒不接受诚品公司递交的材料，并告知应提交南山区城市更新局的书面证明，但南山区城市更新局同样以水湾旧改项目回迁村民尚在诉讼中而拒不出具相关证明。以上事实，尤其是认购书签订不久诚品公司即办理完毕初始登记的事实，证明诚品公司在认购书签订后积极履行办理初始登记、申请分户登记及开�现售网签系统的手续，以保证能够与包括邱瑞文在内的众多购房人签订正式的买卖合同，但深圳市不动产登记中心在办理初始登记后却拒绝受理诚品公司关于办理分户登记和开通现售网签系统的申请，以致诚品公司至今无法与包括邱瑞文在内的众多购房人网签正式的房屋买卖合同。综上，由于非可归责于诚品公司的原因导致诚品公司和邱瑞文无法在约定的时间内签订正式的买卖合同，不符合认购书第五条约定的双倍返还定金的条件，因此原审判决认为未能签订正式的《深圳市房地产买卖合同》的责任在于诚品公司和水湾源华公司属于事实认定错误。
二、原审法院应向深圳市不动产登记中心和南山区城市更新局调查涉案房屋无法办理分户登记和签订《深圳市房地产买卖合同》的原因，以查明本案事实，但原审法院既未追加、也未向上述机关调取证据。诚品公司在原审答辩期内向原审法院提交了关于追加圳市不动产登记中心和南山区城市更新局作为第三人参加本案诉讼的申请，原审法院未准许。诚品公司在原审答辩时又提出向深圳市不动产登记中心和南山区城市更新局调查涉案房屋未开通现售网签系统的原因，原审法院仍然未予准许。事实上，正是深圳市不动产登记中心和南山区城市更新局互相推诿的行政不作为，导致诚品公司和邱瑞文无法签订正式的房地产买卖合同。
邱瑞文辩称，诚品公司在上诉状和一审时提交的关于初始登记及现售网签系统关闭情况的说明第3条已经明确了其不能够网签买卖合同和办理转移登记的原因。可以看出，正是诚品公司和水湾源华公司没有落实好政府对旧改项目的政策，与当地村民回迁房屋的问题没有解决，导致诚品公司和水湾源华公司无法履行合同约定。退一万步讲，就算�南山区城改办的原因导致深圳市不动产登记中心未开通网签系统，以致诚品公司和水湾源华公司对邱瑞文违约，依据合同的相对性原则，责任也应由诚品公司和水湾源华公司对邱瑞文承担。
水湾源华公司述称，诚品公司上诉意见中关于不能签《深圳市房地产买卖合同》并非归责于诚品公司及水湾源华公司的观点是正确的，诚品公司及水湾源华公司在旧改项目中积极办理各项手续，村民的房屋回迁也在进行。现因政府的原因导致房屋的签售系统无法开通，其责任并非在诚品公司及水湾源华公司。因此，一审法院判令双倍返还定金依法应予改判。
邱瑞文向一审法院起诉请求：1、确认双方签订的《深圳市房地产认购书》及《认购书补充协议》于2016年5月5日解除；2、诚品公司、水湾源华公司双倍返还邱瑞文定金100万元；3、诚品公司、水湾源华公司返�邱瑞文首付款100万元及利息64604.17（从2015年1月5日起算，暂计至2017年2月28日，按同期人民银行贷款利率计算，最终计算至诚品公司、水湾源华公司实际返还之日止），合计2064604.17元；4、诚品公司、水湾源华公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年12月5日，邱瑞文（买方）与诚品公司和水湾源华公司（卖方）签订《深圳市房地产认购书》，约定：买方自愿认购卖方水湾壹玖柒玖广场（一期）项目的第1栋单元6座24A号房，用途为住宅，套内建筑面积195.33平方米，土地使用期限自2011年3月20日起至2081年3月19日止，总价款为16497620元，签订本认购书时，买方应向卖方支付定金50万元，签订正式的房地产买卖合同后，买方已付的定金自动转为购房款的一部分。自签订本认购书之日起150日内，买卖双方应签订正式的买卖合同。买卖合同一旦签订，本认购书�效力即行终止。若买卖双方未在约定的时间内签订买卖合同，除非买卖双方书面同意本认购书时效延期，否则本认购书的效力即行终止，本房地产可另行出售。如因买方原因导致买卖合同无法在约定时间内签订，买方已付定金不予退还。如因卖方原因导致买卖合同无法在约定时间内签订，卖方应双倍返还买方已付定金等。同日，双方还签订《认购书补充协议》一份，约定：买方须于2016年1月5日前缴纳首期款100万元，剩余首期款3457620元于2016年5月5日前全额缴纳，否则按违约处理等。
诚品公司和水湾源华公司分别于2015年12月5日和2016年1月5日向邱瑞文出具《收款收据》两张，确认收到邱瑞文交纳的定金50万元和首期款100万元。
邱瑞文为证明其与诚品公司销售总监陈天祥交涉购买涉案房产的事实，邱瑞文一直在催促诚品公司和水湾源华公司签订正式的《房屋买卖合同》，诚品公司和水湾源华公司以各种理由告知无法签订正式合同，同时提出要求邱瑞文置换公寓的方案，被邱瑞文否决的事实，邱瑞文提交了陈天祥名片、微信记录、视听资料。诚品公司和水湾源华公司对此不予认可。
一审另查，诚品公司和水湾源华公司于2016年2月25日取得涉案楼盘（一期）的不动产权证，后该证书被注销。
一审庭后，诚品公司和水湾源华公司提交了《深圳市不动产登记中心业务受理通知书》一份，拟证明诚品公司和水湾源华公司于2015年12月16日向深圳市不动产登记中心递交办理房地产初始登记的相关材料。另，诚品公司和水湾源华公司还提交了一份情况说明，称深圳市不动产登记中心于2016年2月25日颁发不动产权证，但未向诚品公司和水湾源华公司交付该不动产权证原件，而是仅仅交付了加盖“注销”章的不动�权证复印件，同时称项目进入初始登记程序时，预售网签系统自动关闭，深圳市不动产登记中心办理完毕涉案房屋的初始登记后，本来应进行每套房屋的分户登记，分户登记完成后现售网签系统方可开通，虽然诚品公司、水湾源华公司对于回迁房屋已有明确分配，而按照目前政府对旧改项目的政策回迁房屋需落实在每一村民名下。由于部分村民拒绝回迁，水湾公司未能把回迁房屋全部分配至村民名下，南山区城改办认为在此情况下其无法向深圳市不动产登记中心出具回迁完成的证明文件，导致项目的分户登记无法落实，房地产现售的网签系统因此一直未能开通，导致签订了认购书的购房者无法网签房地产买卖合同及办理转移登记。
一审法院认为，邱瑞文、诚品公司和水湾源华公司签订的《深圳市房地产认购书》和《认购书补充协议》系各方当事人的真实�思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应严格履行。本案的争议焦点在于邱瑞文、诚品公司和水湾源华公司双方未签订正式的《深圳市房地产买卖合同》的原因是否归责于诚品公司和水湾源华公司。对此一审法院认为，根据诚品公司和水湾源华公司的陈述涉案房地产现售的网签系统未能开通，是因为旧改项目的政策回迁房屋需落实在每一村民名下，由于部分村民拒绝回迁，水湾源华公司未能把回迁房屋全部分配至村民名下，政府相关部门未向深圳市不动产登记中心出具回迁完成的证明文件，导致项目的分户登记无法落实，房地产现售的网签系统未能开通，导致签订了认购书的购房者无法网签房地产买卖合同及办理转移登记。截止一审庭审之日，诚品公司和水湾源华公司仍未取得现售允许，根据合同相对性原则，邱瑞文、诚品公司�水湾源华公司双方未能签订正式的《深圳市房地产买卖合同》的责任在于诚品公司、水湾源华公司。本案中，邱瑞文已依约支付定金50万元和首期款100万元，根据各方在《深圳市房地产认购书》中对于定金的约定，诚品公司和水湾源华公司应向邱瑞文双倍返还定金100万元。邱瑞文现诉求解除合同，符合合同约定和法律规定，一审法院确认各方签订的《深圳市房地产认购书》于2016年5月2日解除，合同解除，诚品公司和水湾源华公司无权继续占有邱瑞文支付的首期款100万元，应予以返还。关于利息，无合同依据，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认邱瑞文与诚品公司、水湾源华公司于2015年12月5日签订的《深圳市房地产认购书》和《认购书补充协议》于2016年5月2日解除；二、诚品公司、湾水湾源华公司应于判决生效之日起十日内向邱瑞文双倍返还定金共计100万元；三、诚品公司、水湾源华公司应于判决生效之日起十日内向邱瑞文返还首期款100万元；四、驳回邱瑞文的其他诉讼请求。当事人如未按判决规定的期限履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费11658.42元，由诚品公司、水湾源华公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实清楚，应予确认。
本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷案件。根据当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、未签订正式《深圳市房地产买卖合同》的原因是否应归责于诚品公司和水湾源华公司；二、邱瑞文�求的首付款利息是否应予支持。
针对第一个争议焦点，本院认为，作为出卖方，诚品公司和水湾源华公司负有保证所售房产合法合规、没有交易障碍的当然义务，现因其开发项目存在纠纷，未能办理分户登记，无法签订正式的《深圳市房地产买卖合同》，最终导致涉案《深圳市房地产认购书》及《认购书补充协议》因达到约定条件而解除，诚品公司和水湾源华公司应承担相应的责任。一审法院据此判决诚品公司和水湾源华公司按照合同双倍返还定金，认定事实清楚，处理结果亦无不当，应予维持。如诚品公司和水湾源华公司认为第三方的行政不作为导致其发生损失，可另循法律途径解决。
针对第二个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢�原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，涉案合同因诚品公司和水湾源华公司的原因于2016年5月2日解除后，其继续占有邱瑞文支付的首期款100万元已没有合同依据，但诚品公司和水湾源华公司未及时返还，造成邱瑞文的损失，诚品公司和水湾源华公司应按照中国人民银行同期同类贷款利率标准向邱瑞文赔偿占用首期款期间的利息损失。邱瑞文的上诉请求部分成立，应予支持。
综上所述，诚品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；邱瑞文的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5429号民事判决第一、二项；
二、�销深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5429号民事判决第四项；
三、变更深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5429号民事判决第三项为：深圳市诚品地产有限公司、深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向邱瑞文返还首期款100万元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2016年5月2日计算至实际返还之日止）；
四、驳回邱瑞文的其他诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费10387.85元，由深圳市诚品地产有限公司、深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 明 亮
审判员 路 德 虎
审判员 朱 宽
二〇一七年十月二十六日
书记员 张东阳（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判�遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。