山东省青岛市城阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0214民初3650号
原告（反诉被告）：吴国法，男，1976年11月23日出生，汉族，住青岛市崂山区。
委托诉讼代理人：徐立涛，山东海乐普律师事务所律师。
被告（反诉原告）：青岛猪谷粒动物营养有限公司，住所地：山东省青岛市城阳区明阳路287号9号楼101。统一社会信用代码：91370211061056761J
法定代表人：张鸿明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：纪落雁，山东宇瑞律师事务所律师。
原告（反诉被告）吴国法与被告（反诉原告）青岛猪谷粒动物营养有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年5月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴国法及其委托诉讼代理人徐立涛与被告（反诉原告）的委托诉讼代理人纪落雁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）提出如下诉讼请求：1、依法判令被告支付原告欠款98750元（第一次转让的95%股权转让款余款9300元，客户资源费1万元及办理许可证费用7万元，按照补充协议第4条第2项约定的原材料费用9450元）及违约金8万元；2、本案全部诉讼费、律师代理费13507元均由被告承担。
被告（反诉原告）针对本诉答辩：原告所诉没有事实与法律依据，请法院依法驳回其诉请。
被告（反诉原告）提出反诉诉讼请求如下：1、请求人民法院判令被反诉人持有的青岛蓝泰生物科技有限公司5%的股权归反诉人所有，被反诉人配合反诉人办理股权变更的工商变更手续；2、判令被反诉人向反诉人交付青岛蓝泰生物科技有限公司财务账册和添加剂批准文号原件等材料；3、判令被反诉人向反诉人交付青岛蓝泰生物科技有限公司蓝泰包装袋、说明书、标签上的电话号码0532-878××××0、网站www.lantaichina.com及蓝泰微信公众号；4、判令被反诉人向反诉人支付违约金31.2万元人民币；5、判令被反诉人承担反诉人因本案支付的律师费15000元；6、被反诉人承担本案全部的诉讼费用。
原告（反诉被告）针对反诉答辩：被告（反诉原告）所诉没有事实与法律依据，请法院依法驳回其诉请。
原告为证实其主张向本院提交证据如下：
证据1、原被告于2017年3月13日签订的《股权转让协议书》一份，证明原被告达成股权转让协议，被告购买原告所持有的青岛蓝泰生物科技有限公司95%的股权份额，该95%的股权转让价款成交价为53万元。后双方办理了交接手续并在工商管理部门办理了股权转让登记，双方股权转让法律关系成立，该合同合法有效，应受法律保护。但是被告没有按照协议约定在完成股权工商变更登记的第二个工作日内向原告支付剩余股权转让款23万元，支付时间为2017年7月，且未全额支付23万元，尚余12900元未付，已经构成违约，应承担合同约定的股权收购总价款即53万元的40%的违约金。
被告（反诉原告）：对证据真实性无异议。被告已经按照合同约定将23万元的剩余股价款支付给了原告，并且根据本协议第三条第2项“自股权转让手续全部办结，甲方已依法取得目标公司无任何瑕疵和权利限制的95%股权及相应的合法股东身份后第二个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款人民币23万元”，但是在交接过程中，原告拒不提供财务凭证与产品批准文号原件，所以被告并没有取得没有任何瑕疵的股东身份，原告应履行的合同义务没有履行，并不能向被告主张违约金。
原告（反诉被告）：证据2、原被告于2017年7月14日签订的《补充协议》一份、交接清单两份及添加剂生产许可查询证明一份，证明被告购买原告所持有的青岛蓝泰生物科技有限公司5%的股权份额，该5%的股权转让价款成交价为3万元以及原被告就原材料、客户资源、办理许可证费用等进行了约定并办理了交接手续，但是被告在交付3万元后，没有按照协议约定支付原告客户资源费1万元及办理许可证费用7万元、按照协议第4条第2项约定的原材料费用9450元。
被告（反诉原告）：对该证据真实性无异议。该补充协议中针对办理许可证的7万元费用附注欠条一份，该欠条备注：此欠条生效的第二条件为蓝泰公司100%股权变更完成后生效。也就是说该7万元是属于附条件的协议，原告需在完成约定的条件后被告方需支付该7万元。并且根据原告提交的证据第4条第4款及第5条可见，附属的欠条是本组成协议的必要组成部分，原告将对原告不利的部分不提交，并不影响该部分内容的效力，被告将随后提交。对于客户资源费，根据补充协议第4条第3款，原告需向被告交接所有的养殖户客户网络及资源，但是目前原告只提供了一个客户名单，但是债权、债务、价格、交易记录、过去的合作情况等均没有提交，因此该1万元客户资源费需要在原告履行了上述义务后才能支付。原告只向被告交付了部分原材料，根据该原材料明细7.2，原告尚需向被告交接网站www.lantaichina.com及蓝泰微信公众号、电话号码：0532-878××××0，因为原告并未按照协议约定交付上述内容，故原材料费9450元应在原告履行完上述义务后支付。
原告（反诉被告）：证据3、青岛蓝泰生物科技有限公司工商登记查询报告一份，证明目标公司的股权登记情况，即原告占公司5%的股份，被告占公司95%的股份。在被告没有全部支付股权转让款及其他款项的情况下，原告有权按照双方协议约定不配合办理股权转让登记手续。具体约定见补充协议第5条。
被告（反诉原告）：对证据真实性无异议，但是根据补充协议第5条，并不能证明原告所说，并且补充协议第5条约定的是办理工商登记手续最终签字以前，原告全额收到款项，办理工商登记手续需要签三次字，第一次是网上报备，第二次是税务局办税，第三次是工商变更签字，需按照上述顺序进行，但是原告一次也没有配合办理签字，故原告所主张的本案所有费用都需在完成上述签字后进行。
被告（反诉原告）为反驳原告的本诉请求及证明自己的反诉请求，提交证据如下：
证据1、补充协议一份。根据后附的欠条，该欠条备注：此欠条生效的第二条件为蓝泰公司100%股权变更完成后生效。也就是说该7万元是属于附条件的协议，原告需在完成约定的条件后被告方需支付该7万元。
证据2、中国工商银行转账凭证两份，证明被告于2017年7月17日向原告支付5%股权的转让费3万元，于2017年7月24日向原告支付了95%的股权转让余款97450元。根据该补充协议第4条“95%的股权余款97450元不附带任何条件付给乙方，乙方账号同上”，可见原告提交的证据1中所主张的股权余款双方最终确定的数额是97450元，该款项已于2017年7月24日付清。因补充协议在后，原告证据1在前，故应以在后生效的协议为准。所以原告再主张95%的股权余款没有依据。
证据3、第三方证明人郦晖出具的证明一份，证明在本案相关协议的履行过程中，一直是原告违约，拒不提供财务凭证与产品批准文号原件，并且撕毁财务凭证。故原告向被告主张违约金无依据。并且根据补充协议，原告也认可郦晖的第三方证明人身份。
证据4、律师费单据及委托合同各一份，证明被告所主张的律师费情况。
经本院审查，原告（反诉被告）提交的上述证据及被告（反诉原告）提交证据1、2来源合法、真实有效、与本案具有关联性，能够证明本案的事实，本院予以确认并在卷佐证。
根据确认的证据证明的事实及庭审查明情况，本院认定事实如下：
2017年3月13日，原告（反诉被告）吴国法作为乙方与甲方即被告（反诉原告）青岛猪谷粒动物营养有限公司签订《股权转让协议书》一份，协议约定，青岛猪谷粒动物营养有限公司购买原告吴国法所持有的青岛蓝泰生物科技有限公司（以下简称蓝泰公司）95%的股权份额，该95%的股权转让价款为53万元。之后双方在工商管理部门办理了该部分股权的转让登记手续。
2017年7月14日，双方又签订了《补充协议》一份。约定，原告（乙方）将所持有的青岛蓝泰生物科技有限公司5%的股权份额以3万元的价款转让给被告青岛猪谷粒动物营养有限公司（甲方），补充协议生效之日起第二个工作日，甲方先向乙方支付全部股权转让价款人民币3万元。该补充协议还约定：4、在甲方付给乙方本次股权转让款叁万元后，甲乙双方需如下交接：（1）甲方尚需把95%的股权余款（以下简称余款）（即：甲方放在第三方郦辉那里的第一次股权转让的最后那批款（人民币97450元，大写：玖万柒仟肆佰伍拾元整）不附带任何条件付给乙方，乙方账号同上。（3）甲方同意接手乙方前所有养殖线客户网络及资源，另附（客户名单一份），……甲方需一次性付给乙方人民币壹万元整。（5）本协议双方签字盖章后，开始准备工商变更手续，在办理工商变更登记手续最终签字之前，乙方需全额收到甲方上述款项和完整的欠条。甲乙双方须共同办理完毕蓝泰公司股权转让的工商变更登记手续；相关各方有义务积极配合在相关法律文件上签字或提供相关法律文件。（6）在股权变更登记完成后第二天，乙方将蓝泰公司未交接的其他资料和文件需要全部交接给甲方（包括蓝泰公司的所有会计凭证和产品文号原件等），否则视为乙方违约。
另查明，在2017年3月13日的股权转让协议签订后，双方于2017年3月22日、3月23日、4月26日进行了交接，但仍有部分物品未办理交接。在2017年7月14日双方签订补充协议后，甲方通过银行转账的方式，于2017年7月17日（补充协议生效之日起第二个工作日以内）向乙方支付了5%股权的转让费3万元，于2017年7月24日向乙方支付了95%的股权转让余款97450元。
本院认为，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的股权转让协议及其补充协议是当事人的真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告（反诉被告）主张欠款98750元，包括第一次转让的95%股权转让款余款9300元、客户资源费10000元、办理许可证费用70000元及按照补充协议第4条第2项约定的原材料费用9450元，因被告（反诉原告）已于2017年7月24日按照《补充协议》第4条（1）的约定，付清了95%的股权余款97450元，故对于原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）支付蓝泰公司95%股权转让余款9300元的主张，本院不予支持。
关于原告（反诉被告）主张的客户资源费10000元及原材料费用9450元，根据双方在补充协议第4条第（2）项的约定，该原材料费用应在“确认数量后付款”，因双方已在《补充协议》中附以“原材料明细7.2”的清单，对相关原材料的数量及单价进行了确认，故被告（反诉原告）应支付原告（反诉被告）该9450元。另，根据双方在补充协议第4条第（3）项的约定，在原告（反诉被告）按照约定将客户名称、客户所需产品及其联系方式交付后，被告（反诉原告）应当及时按约一次性付给原告（反诉被告）客户资源费10000元。
原告（反诉被告）依照补充协议第4条（4）主张的办理许可证费用70000元，因双方在欠条中对付款条件进行了重新约定：“在生效后五个工作日内，甲方将7万元办证费支付给乙方吴国法”，“此欠条生效的第二条件为蓝泰公司100%股权变更完成后生效”，故该70000元的支付条件尚未成就，本院对此不予以支持。
此外，原告（反诉被告）还主张违约金80000元。被告（反诉）认为其主张的数额过高，应予以调整，根据本案案情，本院酌情支持15000元。原告（反诉被告）主张的律师代理费13507元，因原告方未提交相应证据加以证明，对该诉请本院不予以支持。
被告（反诉原告）主张判令原告持有的青岛蓝泰生物科技有限公司5%的股权归反诉人所有，被反诉人配合反诉人办理股权变更的工商变更手续。根据双方签订的补充协议，乙方自愿将自己持有的蓝泰公司5%的股权转让给甲方，甲方同意受让乙方在蓝泰公司5%的股权，且甲方已按照协议约定交付了股权转让款30000元，故本院对该请求予以支持。
被告（反诉原告）主张由被反诉人向反诉人交付青岛蓝泰生物科技有限公司财务账册和添加剂批准文号原件等材料、电话号码0532-878××××0、网站www.lantaichina.com及蓝泰微信公众号，依据补充协议第4条之（6）的约定，应当在蓝泰公司剩余5%的股权变更登记完成后第二天交付，因该条件尚未成就，本院对该项请求不予以支持。
此外，被告（反诉原告）主张违约金312000元及反诉人因本案支付的律师费15000元，本院认为，对于是否存在违约情形，应以双方签订的协议为判断依据，被告（反诉原告）所主张的原告的交付义务，其交付条件在双方起诉前并未成就，原告也未提交其他有效证据证明原告存在其他违反合同义务的行为。另，根据补充协议第8条之（2）的约定：“双方按以上条约落实执行，如任何一方违反或不执行以上约定为违约，违约方需补偿守约方违约金人民币10万元（壹拾万元整）并承担律师费等全额诉讼费用”，故对被告（反诉原告）的该请求，本院依法不予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下:
一、被告（反诉原告）青岛猪谷粒动物营养有限公司于本判决生效后10日内支付原告（反诉被告）吴国法客户网络及资源费10000元、原材料费用9450元、违约金15000元。
二、原告（反诉被告）吴国法持有的青岛蓝泰生物科技有限公司5%的股权归被告（反诉原告）青岛猪谷粒动物营养有限公司所有，原告（反诉被告）应配合被告（反诉原告）办理股权变更登记手续。
三、驳回原告（反诉被告）的其他诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3507元，原告（反诉被告）已预交，由原告（反诉被告）负担2831元，由被告（反诉原告）负担676元。反诉案件受理费3103元，被告（反诉原告）已预交，由被告（反诉原告）负担。诉讼保全费1481元，由被告（反诉原告）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判长 隋立军
审判员 陶志胜
审判员 韩桂升
二〇一八年一月二十二日
书记员 张 远