广东省惠州市惠阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1303民初3451号
原告深圳市文川实业有限公司，住所：广东省深圳市宝安区石岩镇应人石村机荷高速旁。
法定代表人吴鉴南，总经理。
委托代�人古继仰，广东卓效律师事务所律师。
被告惠州太平货柜有限公司，住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇东风村。
法定代表人陈国樑，董事长。
委托代理人郝国典，广东卓凡律师事务所律师。
原告深圳市文川实业有限公司（以下简称文川公司）诉被告惠州太平货柜有限公司（以下简称太平公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年12月14日公开开庭进行了审理。原告文川公司的委托代理人古继仰、被告太平公司的委托代理人郝国典到庭参加诉讼。原告文川公司法定代表人吴鉴南、被告太平公司法定代表人陈国樑未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告文川公司诉称，原、被告于2006年3月份签订合同编号为HPCL-
SZWC-01《产品购销合同》，并于同月签订了该合同的补充合同《装�租赁协议》，约定由原告为被告出资安装气体储存装置，由原告向被告供销天然气。《产品购销合同》第五条约定“设定最低结算量为24000m3／月（800m3／天），当月用气量超过最低决算量，按照实际用气量结算。实际用量达不到最低结算量时，按照最低结算量结算货款”。至2016年6月合同期届满时止，共计31个月没有达到最低结算量。依照合同约定，被告应当向原告支付因未达到合同约定的月最低购买量而应当按照最低供应量结算所拖欠的货款3421105.60元。此外，2016年5月、6月份，原告依照合同约定向被告供天然气，被告并没有向原告支付货款，分别拖欠96822元、96673.50元。以上货款合计3614601.10元。经原告多次催收未果。原告认为，被告拖欠货款的行为已经构成严重违约，损害了原告的合法权益。鉴此，原告特向法院起诉，请求依法判令：一、被告向原告支付2016年5�份货款96822元；二、被告向原告支付2016年6月份货款96673.50元；三、被告向原告支付因未达到合同约定的月最低购买量而应当按照最低供应量结算所拖欠的货款3421105.60元。以上三项合计3614601.10元；四、被告向原告支付所拖欠货款而产生的利息（本金为3614601.10元，该利息从起诉之日起按照人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止）；五、被告承担本案一切诉讼费用。
原告文川公司向法院提交的证据材料有：1、产品购销合同；2、装置租赁协议；3、2016年5月24日送货单；4、2016年6月22日送货单；5、太平货柜2006年至2016年天然气销售明细对账单；6、未达订货量明细表；7、深圳市版权协会电子证据固化报告及光盘。
被告太平公司辩称，一、双方于2006年3月6日签订的两份合同的定性。双方于2006年3月6日签订了《产品购销合同》，附件为《装置租赁协议》。从双方签订的主合同与附件协议来看，该合同实际应定性为“融资租赁合同”，同时又必须向原告强制购买天然气的垄断合同，是显失公平的合同；二、关于合同条款的约定。1、双方在主合同中的确有在第五条中约定每月用气量的问题，但该约定并未实际履行，双方在实际履行中，是按照实际用气量进行结算的。合同已经履行了十年之久，原告与被告之间一直是按照实际用气量进行结算的。因此，主合同中第五条的约定已经实际废止。2、原告在合同履行十年来，从未向被告针对主合同第五条约定的所谓“最低决算数量24000m3／月”的用气量主张过任何权利，双方一直按照实际用气量进行结算和决算。因此，原告在诉状中的主张，无论从时效上还是实际履行上，已经超过诉讼时效，也没有事实根据。因为，该条款并未约定零用气量时是否也应该按照本条款实施的问题�仅约定了“实际用气量达不到最低决算数量时，按最低决算数量决算货款。”“实际用气量”不是“零用气量”，所以该条款应认定为“约定不明”，并且针对该条款的诉讼时效也早已经超过，同时双方实际履行的是按照“实际用气量决算”，“最低用气量”的约定已经实际废止，经过双方十年的履行，均对按照“实际用气决算”无异议；三、被告已经全部按照双方融资租赁合同的约定全面履行了合同约定，后期未支付货款是行使不安抗辩而为。原告在双方合同到期日，不按照合同约定将融资租赁设备的所有权依法转移给被告，仍然以高于市场价的标准向被告供应天然气，被告十年来一直忍辱负重，目的仅为融资设备能够完好安全运转。但合同到期日，按照双方的融资租赁合同的约定，设备所有权应当依法转移给被告所有，但原告却拒绝被告按照合同行使的权利�张，拒绝将设备的各项技术资料和原始发票交还给被告，致使被告对用气设备无法按照技术要求进行安全检验，只能逼迫被告继续向原告购买远远高于市场价的天然气。所以，无奈之下，被告只好行使不安抗辩权，拒绝向原告支付后期货款，以迫使原告解决技术资料及原始发票的交还，因为发票方便被告对设备进行及时折旧入账，技术资料方便被告对设备进行安全技术检测，达到设备安全运转。用气设备是高危设备，必须按期对设备的安全数据进行调校，而原告拒绝提供技术资料的行为，使被告的用气设备处于高度危险状态，对被告的安全生产带来了不可估量的危险隐患。为此，特向法院申请先予执行，请求法院强制原告将用气设备的全部资料及原始发票转交给被告，以使被告能够安全正常的进行生产；四、本案应当确认双方产品购销合同及装置租赁协议全部履行完毕，请求确认应在裁决书中明确购销合同终结于2016年6月30日，装置租赁协议终结日为2016年2月29日。至于剩余货款的结算，只要原告将全部应交付的租赁装置及安全材料原件交付给被告，货款可以全部一次性付清，但不会支付迟延违约金给原告，因为被告行使不安抗辩权；五、双方的购销合同第五条中的约定应属于约定不明条款，理由为：1、双方月使用量是指平均使用量，因为合同中“当月用气量”中的“当”是多义词，当字断句不同意义完全不同，所以“当月用气量”应当解释为“当，月用气量”，根据双方的交易实际，十年来就是按月平均使用量进行交易结算，由于汉语的用语习惯导致不用断句书写。2、没有就零用气量进行约定，因为涉及到节假日、生产大修状态的用气量，故约定不明。3、根据双方十年来的实际交易结算看，双方均遵循普通交易习惯即按实际使用量结算，同时原告已经认可只要达到月平均用气量即可，因为原告在此之前从未对零用气量及最低用气量主张过任何权利，故双方购销合同第五条属于约定不明条款，原告主张未达到最低用气量没有事实和法律依据，应当予以驳回；六、本案诉讼费应当由原告承担，本案是由于原告违约在先引起的诉讼，原告应当在合同终结日将储气罐的相关安全证件交付给被告，原告未及时交付，对被告安全生产造成重大影响，无奈之下，被告行使不安抗辩权扣留货款。
被告太平公司向法院提供的证据材料有：1、产品购销合同、装置租赁协议；2、2016年7月1日上午10︰23至11︰17来往电子邮件；3、2016年7月8日至2016年7月10日来往电子邮件；4、2016年7月13日至2016年7月15日来往电子邮件及天然气销售明细对账单；5、2016年7月29日、8月10日、9月23日来往的三封电子邮件及附件。
经开庭质证，被告太平公司对原告文川公司提交的证据1即产品购销合同的真实性、合法性、关联性无异议，该合同于2016年6月30日终结，合同中的第五条没有实际履行及约定不明确；对证据2即装置租赁协议的真实性、合法性、关联性无异议，该合同于2016年2月29日终结，该合同是主合同，该装置的款项被告已经全部返还，储气装置应归被告所有；对证据3、证据4即2016年5月24日送货单、2016年6月22日送货单的真实性、合法性、关联性无异议，被告没有支付该货款，因为被告行使不安抗辩权；对证据5即太平货柜2006年至2016年天然气销售明细对账单的真实性、合法性、关联性无异议，但是该证据显示双方交易的十年结算均是按实际使用量结算；对证据6即未达订货量明细表的真实性、合法性、关联性均有异议，因为购销合同第五条属于约定不明条款，该证据是�告自行打印的，被告不予认可，且与被告无关；对证据7即深圳市版权协会电子证据固化报告及光盘，如果与被告提交的证据的电子邮件打印件是一致的，被告可以认可，如果超出被告提交的电子邮件证据范围且于被告不利的，被告不予认可。
原告文川公司对被告太平公司提交的证据1即产品购销合同、装置租赁协议，该证据不能证明原告垄断经营，恰好证明产品购销合同是主合同，因为装置租赁协议第一句注明：租赁协议属于产品购销合同的一部分，证明租赁协议是从合同。产品购销合同的第五条不存在产生歧义的事实，该约定明确，就是按照当月的用气量进行结算，低于最低用气量的话就按最低用气量结算，高于最低用气量按实际用气量计算；对证据2即2016年7月1日上午10︰23至11︰17来往电子邮件的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3即2016年7月8日�2016年7月10日来往电子邮件，因为合同存在主从关系，主合同的主债务没有履行完毕，原告不可能移交从合同的相关材料，被告应当先履行主合同的债务；对证据4、证据5即2016年7月13日至2016年7月15日来往电子邮件及天然气销售明细对账单、2016年7月29日、8月10日、9月23日来往的三封电子邮件及附件的质证意见分别与证据1、证据3的质证意见一致，该证据恰好证明双方的交易方式是按月结算，每个月都是独立结算的，不存在计算平均用气量的问题。
经审理查明，2006年3月6日，原告文川公司（合同称卖方）与被告太平公司（合同称买方）签订一份《产品购销合同》，约定原告文川公司向被告太平公司供应液化天然气LNG，单价4.3元/m3。第五条供货数量约定：设定最低决算数量为24000m3/月（800m3/天），当月用气量超过最低决算数量，按实际用气量结算（以实际重量�算为准），实际用气量达不到最低决算数量时，按最低决算数量决算货款。最低决算数量条款自买方正式生产时生效，即2006年7月1日。第六条付款：买方支付的产品的价格包括本协议及其附件中所规定的或按本协议第六条调整的产品月发生总额。所有费用每月结算1次，即每月的30日为双方财务结算日。买方应在卖方结算后的20日内支付该月购买的货款和其它本协议项下费用至卖方指定账户。自首次供货起，每次逾期付款，应按每天0.05%的利率按欠付金额向卖方支付滞纳金，并且卖方有权停止进一步发货而无需另行书面通知。第七条价格调整：双方同意在合同期内，第一至第五年价格不作合同价格改动，第六年起的供气价格再由双方另行协商。当市场LNG价格变化（上调或下降）超过商定价格10%以上时，被认为执行合同的条件产生重大变化时，双方应重新协商供�价格。第十条协议期限：本协议期为十年，从首次供货日起算。除非任何一方在本协议期满前半个月以书面通知的方式通知对方终止协议，否则本协议在协议期满后将每次自动延续一年。同日双方还签订一份《装置租赁协议》作为附件，约定：一、定义。装置：位于买方现场由卖方提供的一套齐全的产品供应和储存装置，以保证设备长期安全运行，装置安装费合计2035200元；二、装置：3、供气方负责设备投资，设备投资款由用气方按月分期返还给供气方，返还期为十年（2006年3月至2016年2月），每月返还金额为17000元。合同签订后，买方预付2006年3-6月份的返还金给卖方。在此合同期间装置的所有权属于卖方，十年合同期满，设备产权归买方所有；六、期限：本附件的期限为十年（与供气合同一致），从装置安装完毕之日起算。期满应按照同产品合同相同的续期方式�长。双方续期继续合作，免去设备投资款返还金及最低决算量条款，设备装置一切维修费用由买方负责。如果由于买方违约而导致本附件提前终止的，设备由买方回购。设备回购价格：设备投资减去已返还给供气方设备款后的余额。
上述协议签订后，原告文川公司按约向被告太平公司交付了租赁物（供气装置），并自2006年8月至2016年6月间持续向被告太平公司供应气体。根据原告提交的销售明细对账单显示，2016年5月货款为96822元、2016年6月货款为96673.50元。被告未支付原告2016年5月、6月货款合计193495.50元。
原告文川公司于2016年10月26日向本院提起诉讼。
本院认为，原告文川公司与被告太平公司签订的《产品购销合同》及《装置租赁协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告文川公司按约定向被告太平公司提供气�，被告太平公司应按双方确认的欠款数额履行给付义务。因双方约定给付货款的时间为每月的30日为双方财务结算日，被告应在其结算后的20日内支付该月购买的货款，故被告应在约定的期限内履行债务，其没有履行，属违约行为，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任，原告主张被告给付2016年5月货款为96822元、2016年6月货款为96673.50元，合计193495.50元及利息损失（损失数额按中国人民银行同期同类贷款基准年利率计算，自起诉之日即2016年10月26日起计至还清之日止）的请求，不违反法律规定，本院予以支持。
关于原告主张被告支付按最低购买量计算货款的问题。原被告双方在《产品购销合同》中约定“设定最低决算数量为24000m3/月（800m3/天），当月用气量超过最低决算数量，按实际用气量结算（以实际重量换算为准），实际用气量达不到最低决算数量时，按最低决算数量决算货款。最低决算数量条款自买方正式生产时生效，即2006年7月1日”，该约定系对未达最低购买量而产生的损失赔偿额的一种计算方式。同时，原被告双方在《装置租赁协议》中约定“本附件的期限为十年（与供气合同一致），从装置安装完毕之日起算。期满应按照同产品合同相同的续期方式延长。双方续期继续合作，免去设备投资款返还金及最低决算量条款，设备装置一切维修费用由买方负责”。该条款约定最低决算量条款是否成就取决于原被告双方有无续期。根据《产品购销合同》的约定，产品合同相同的续期方式为“本协议期为十年，从首次供货日起算。除非任何一方在本协议期满前半个月以书面通知的方式通知对方终止协议，否则本协议在协议期满后将每次自动延续一年”。本案中，原被告均未向本院提交证据证明自身或者对方曾在协�期满前半个月以书面通知的方式通知对方终止协议。上述《产品购销合同》及《装置租赁协议》依约自动延续，最低决算量条款适用条件未成就，故对于原告主张被告支付因未达到合同约定的月最低购买量而应当按照最低供应量结算所拖欠的货款3421105.60元的这一诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，作出判决如下：
被告惠州太平货柜有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告深圳市文川实业有限公司货款193495.50元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年10月26日起计至还清之日止）。
驳回原告深圳市文川实业有限公司的其他�讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费35716.80元（原告已预交），由被告惠州太平货柜有限公司承担4169.91元，原告深圳市文川实业有限公司承担31546.89元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审判长 潘伟雄
审判员 黄振声
审判员 邹思友
二〇一七年四月二十一日
书记员 谢晓婷