福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽04民终499号
上诉人（一审原告）：黄允彬，男，1989年8月11日出生，汉族，住福建省三明市三元区。
委托诉讼代理人：廖宝林，福建如贤律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：邓剑华，男，1966年6月26日出生，汉族，住福建省三明市三元区。
委托诉讼代理人：陈龙，福建枫桦律师事务所律师。
上诉人黄允彬因与被上诉人邓剑华股权转让纠纷一案，不服福建省三明市三元区人民法院（2017）闽0403民初1185�民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黄允彬的委托诉讼代理人廖宝林，被上诉人邓剑华的委托诉讼代理人陈龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄允彬上诉请求：一、依法改判支持黄允彬一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由邓剑华承担。事实和理由：一、原判决认定事实错误。原判决认为邓剑华对2016年7月版本《三明市骏马网络技术有限公司（以下简称骏马公司）股权转让协议》而产生的合同关系持有异议，其受让的51%股权系骏马公司原股东黄允彬、李某、黄某三人各自让出部分股权无偿赠与的，该协议的签订是为了工商行政管理部门办理股东变更之用，该协议内容约定不是双方当事人的真实意思表示，不应支持黄允彬的诉求。该认定缺乏证据，是�误的。1.2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》，由黄允彬、邓剑华签字，骏马公司盖章，并据此向三元区工商行政管理局（以下简称三元工商局）申请股东变更登记，协议由三元工商局存档。同日，黄某、李杨、黄允彬、邓剑华还共同做出了内容与此对应的《股东会决议》。双方对股权转让协议、股东会决议本身的真实性均无异议。该协议、决议属于由公权力部门保管的书证，如无相反证据应当予以采信。其中协议第一条内容为：“1.甲方（黄允彬）同意将持有三明市骏马网络技术有限公司25.5%的股权（认缴出资额76.5万元人民币）以76.5万元人民币转让给乙方（邓剑华），乙方同意按此价格及金额购买该股权。2.乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费76.5万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。”其中股权数25.5%、出资额�价格76.5万元、支付时间10日这些内容的数字部分还系用手工填写，并在数字正文有标注下划线。按常理，在一份协议中，既有打印内容、又有手写内容的，一般可以得知，手写内容系双方特意强调的，或在文件完成打印后，在签订协议时，内容需更改或补充的。试想，如果双方早就商定系无偿赠与，那完全可以在合同打印时将该部分内容事先打印好；即使是在合同签订时才决定赠与，那也完全可以将价格、转让费填写为零元，支付时间用斜线划去。更甚至于，在合同签订后才决定无偿赠与，那也完全可以通过签订补充协议的方式来进行。在没有其他任何证据的情况下，原审法院仅根据有利害关系的“证人”之言，推测出该次股权转让系赠与的，缺乏证据，完全是错误的。2.无论是邓剑华还是黄允彬，均为商人，其行为均带有商业性质，有�确的、强烈的商业目的。黄允彬等人对骏马公司的投入是实实在在的，并非虚假出资，无偿将股权转让给邓剑华不符合商业价值判断。原审法院认定黄允彬将股权赠与邓剑华不符合常理。二、本案与（2017）闽0403民初847号案件同案不同判，认定事实方面采用两套标准，有损司法权威，造成不公平结果。黄允彬与邓剑华之间的纠纷事件完整过程为：2016年7月28日，黄允彬与邓剑华签订股权转让协议，约定黄允彬将其持有的25.5%股权以76.5万元价格转让给邓剑华，双方至三元工商局办理了股权变更登记手续，邓剑华未支付股权转让款。此后，邓剑华陆续向骏马公司投入资金74.96万元。2017年1月因经营不善，公司停止运营，员工及开发团队遣散。2017年3月2日，邓剑华与黄允彬签订股权转让协议，约定邓剑华将其持有的51%股权（含李杨、黄某转让给邓剑华部分）以74.96万�价格转让给黄允彬，双方至三元工商局办理了股权变更登记手续。2017年6月9日，邓剑华向三元区人民法院提起诉讼，要求黄允彬支付股权转让款74.96万元，三元区人民法院以（2017）闽0403民初847号民事判决支持了邓剑华的诉讼请求。2017年8月3日，黄允彬向三元区人民法院提起诉讼，要求邓剑华支付股权转让款76.5万元，被判驳回诉讼请求。同样是股权转让，同样是主张股权转让款，两个案件却是两种判决结果，难以令人信服。
邓剑华辩称，一、一审认定事实清楚，证据确实充分。1.本案诉争的股权转让协议仅仅是为了办理工商变更登记所使用，其中约定的对价是根据注册资本对应比例换算而来，关于支付对价的约束并非签订合同当时各方的真实意思表示。2.按常理，股权转让协议是明确双方之间权利义务的重要证据，且协议明确约定“一式四份，双方各执一份、工商行政管理机关一份、骏马公司一份”的情况下，不可能仅签订一份用于工商变更登记，黄允彬自己不保留、公司不保留，由此也可以认定当时签订协议的初衷仅仅是办理登记的需要。3.同样按常理，如果是真实的需要支付对价，不可能约定如此大额的款项“现金一次性付清”。黄允彬在签订协议后长达十个月的时间内不可能不向邓剑华催要。4.根据一审庭审查明的情况可以证实，当时骏马公司资金状况非常紧张，急需补充资金维系正常运转，并且黄允彬希望借助邓剑华的人脉开拓公司业务，所以邀请邓剑华入股，因此将股权无偿调整给邓剑华。5.一审判决认定该事实除了双方的交易不符合真实交易的习惯和特征之外，还有证人黄某、李某（二人系公司股东、且同样有将相应的股权调�给邓剑华）、赵小丹的证言能够证实，有黄允彬出具的《骏马公司实际运营状况汇总》等书证能够佐证，证据确实、充分。6.黄允彬在一审中明确，若不是邓剑华起诉黄允彬，是不会产生本案的诉讼，也足以证实本案诉争的股权转让协议对需要支付转让价款的约定不是各方当时真实的意思表示。二、本案与（2017）闽0403民初847号民事判决不存在同案不同判的情形。邓剑华之所以退出公司，是因为黄允彬对邓剑华隐瞒了真实的经营情况和业绩，并且邓剑华不认同公司的发展理念，而黄允彬自己信誓旦旦说公司会有起色，其愿意将公司经营到底，所以双方才签订了后续的股权转让协议，邓剑华将股权转让给黄允彬。后续是因为黄允彬自己和其他股东就继续出资问题无法达成一致，所以公司无法继续经营。二个案件就事实和证据而言，同样不可相提并论，不存在黄允彬所�的同案不同判的情形。综上，一审判决认定事实清楚、证据确实充分，黄允彬的上诉请求没有事实和法律依据，请求依法维持原判。
黄允彬向一审法院起诉请求1.判令邓剑华支付股权转让款76.50万元及逾期付款利息43987.50元（从2016年8月7日起至2017年8月2日止，按银行同期同类贷款利率5.75%计算，其后利息继续计算至实际支付之日止）；2.本案诉讼费用由邓剑华负担。
一审法院认定事实：
2016年1月29日黄允彬、黄某、李某三人作为发起人成立了骏马公司并成为股东。2016年7月28日黄允彬与邓剑华协商一致后，双方签订了2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》，主要内容有：黄允彬将其持有的25.50%股权（认缴出资额76.50万元）以76.50万元转让给邓剑华，邓剑华�意按此价格予以购买，并于本协议签订之日起10日内以现金方式一次性支付，本协议正本一式四份，双方各执一份，工商行政管理机关一份、骏马公司一份等。同时《股东会决议》决定黄某将持有的10.20%股权出资额30.60万元以30.60万元转让给邓剑华；李某将持有的15.30%股权出资额45.90万元以45.90万元转让给邓剑华，邓剑华占有公司股权51%。公司章程确认：黄允彬认缴出资额73.50万元，占注册资本的24.50%、李某认缴出资额44.10万元，占注册资本的14.70%、黄某认缴出资额29.40万元，占注册资本的9.80%、邓剑华认缴出资额153万元，占注册资本的51%，均在2026年12月31日前缴足。2016年12月18日黄允彬与邓剑华又签订了一份2016年12月版本《骏马公司股权转让协议》，约定黄允彬同意将公司25.50%股权因公司重新构架转让给邓剑华，邓剑华同意托办该股权，本�议正本一式三份，双方各执一份，骏马公司一份等，其余条款与2016年7月版本内容一致。黄允彬始终作为公司法人代表进行管理，骏马公司于2017年1月停止经营。
一审另查明，2017年3月2日邓剑华与黄允彬经协商签订了一份《三明市骏马网络技术有限公司股权转让协议》，约定邓剑华将持有公司51%股权以74.96万元转让给黄允彬，黄允彬同意在协议签订之日起，将转让费74.96万元以转账方式一次性支付给邓剑华等。次日到工商行政管理部门进行了股权变更手续。2017年6月9日邓剑华依据上述协议提起诉讼，2017年8月1日本院在（2017）闽0403民初847号民事判决书中判决黄允彬应支付给邓剑华股权转让款677338.18元（扣除已支付72661.82元）等内容。2017年8月3日黄允彬依据2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》提起诉讼，要求邓剑华支付股权转�款76.50万元等。
一审中双方当事人争议的焦点：2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》是否系当事人的真实意思表示。
一审法院认为，邓剑华对2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》而产生的合同关系持有异议，其受让的51%股权系骏马公司原股东黄允彬、李某、黄某三人各自让出部分股权无偿赠与的，该协议的签订是为了工商行政管理部门办理股东变更之用，该协议内容约定不是双方当事人的真实意思表示，不应支持黄允彬的诉求。黄允彬在（2017）闽0403民初847号案件中，对2017年3月2日的《三明市骏马网络技术有限公司股权转让协议》而产生的合同关系亦持有异议，邓剑华将原受让而来的51%股权又转让给其的目的是为方便于公司注销，该协议内容约定不是双方当事人的真实意思表示�但基于该份判决书结果而产生了本案的诉讼。对黄允彬、邓剑华相互间将股权转让及受让的过程、公司经营状况、停止经营时间及黄允彬庭审中陈述起诉的原因及理由，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条规定，一审法院认为，2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》内容约定存在着当事人的非真实意思表示，合同的实际履行存有争议，因此黄允彬诉请的股权转让款不予以支持。综上所述，一审法院认为，黄允彬依据2016年7月版本《骏马公司股权转让协议》主张股权转让款等诉请，因该份协议签订的内容是否系双方当事人的真实意思表示存在着疑义，黄允彬陈述其曾持有该份合同原件并存放于单位办公室，因办公室被邓剑华控制导致无法提供原件的观点，对该陈述内容无法查实，故黄允彬主张股权转让款等诉请，理由不充分�不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条规定，判决：驳回黄允彬的诉讼请求。案件受理费11890元，由黄允彬负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
黄允彬对一审查明事实中有关其“始终作为公司法人代表进行管理”的认定提出异议，认为其系作为公司法人代表进行登记，邓剑华加入后公司实际上都是由邓剑华主导管理。双方当事人对一审查明的其他事实无异议，本院予以确认。
二审中各方当事人争议的焦点为：邓剑华是否应向黄允彬支付讼争的股权转让款76.5万元。
本院认为，邓剑华是否应向黄允彬支付讼争的股权转让款76.5万元，其关键在于双方于2016年7月28日签订的《骏马公司股权转让协议》中有关“股权转让价格与付款方式”的约定是否双方当事人的真实意思表示、双方当事人就股权转让价款是否达成一致意见，对此，应结合全案事实予以综合分析认定。涉案股权转让协议就“股权转让价格与付款方式”约定：甲方（黄允彬）同意将持有骏马公司25.5%的股权以76.5万元人民币转让给乙方（邓剑华），乙方同意按此价格及金额购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费76.5万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。根据本案查明的事实，在涉案股权转让协议订立当日，骏马公司即召开股东会，确认股东黄允彬、李某、黄某分别将持有的部分公司股权转让给邓剑华，明确了股权转让后股东邓剑华、黄允彬、李某、黄某的持股情况，同时，表决通过公司章程修正案，对公司章程第十一条“股东认缴出资额、出资方式和出资时间”作了修改。协议签订次日，各方到工商行政管理机关办理了骏马公司股权变更登记手续，邓剑华在受让股权后实际参与了公司的经营管理。而与股权变更的及时性形成鲜明对比的是，作为股权转让方的黄允彬，在转让协议约定的转让款支付时间届满、邓剑华未依照约定支付股权转让款的情况下，直到其于2017年8月3日提起本案诉讼前，从未向邓剑华主张过涉案股权转让款，明显不符合常理。结合黄允彬（转让方、甲方）与邓剑华（受让方、乙方）于2016年12月18日再次签订的《骏马公司股权转让协议》仅约定转让涉案25.5%股权、未就股权转让价款进行约定这一情况，以及一审中骏马公司股东李某、黄某、赵小丹（隐名股东）关于涉案股权为无偿转让的相关陈述，再加上黄允彬一审庭审中亦陈述本案纠纷系因（2017）闽0403民初847号民事判决而引发，故本院推定涉案股权转让协议双方就股权转让价款达成了无偿转让的合意，双方签订涉案股权转让协议的目的是为了办理工商变更登记需要。一审判决基于2016年7月28日《骏马公司股权转让协议》内容所涉股权转让价款的约定非当事人真实意思表示而驳回黄允彬关于支付涉案股权转让款的诉讼请求，该处理结果符合事实及法律规定，本院予以确认。黄允彬关于一审认定其无偿将股权转让给邓剑华不符合商业价值判断、本案与（2017）闽0403民初847号案件同案不同判、要求邓剑华支付讼争股权转让款的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
另外，黄允彬在（2017）闽0403民初847号案件（邓剑华诉黄允彬股权转让纠纷案）中抗辩称，2017年3月2日双方间签订的《股权转让协议》不是出于真实交易目的、是为办理工商注销登记而签订，但该主张未获支持，该案一审判决黄允彬应向邓剑华支付股权转让款后，黄允彬对判决不服但并未提起上诉，而是提起本案诉讼。若黄允彬认为邓剑华与其于2017年3月2日签订的《股权转让协议》中所涉邓剑华转让给其的51%股权不应支付价款，其应通过其他途径主张权利。
综上所述，黄允彬的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11890元，由黄允彬负担。
本判决为终审判决。
审判长 王瑞峰
审判员 吴树辉
审判员 程哲明
二〇一八年五月十五日
书记员 罗楚君
附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，�持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执�时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。