浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0304民初02036号
原告：中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地浙江省杭州市开元路*********号。统一社会信用代码：91330000720083756T。
负责人：史杰文。
委托诉讼代理人：潘光沙，浙江瓯江律师事务所律师。
被告：温州城建集团有限公司（原温州中城建设集团有限公司），住所地：浙江省温州市瓯海区娄桥工业区南汇路49号第1幢第2层（218-220室）。统一社会信用代码：91330300145292294G。
诉讼代表人：温州城建集团有限公司管理人。
委托诉讼代理人：黄宇辉、杜婷，浙江人民联合律师事务所律师。
被告：浙江森马服饰股份有限公司。住所地：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路**号。统一社会信用代码：91330000736007862B。
法定代表人：邱光和。
委托诉讼代理人：胡海婴、项武峰，浙江开盛律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司与被告温州城建集团有限公司（原为温州中城建设集团有限公司，以下简称“中城公司”）、浙江森马服饰有限公司（以下简称“森马公司”）金融不良债权追偿权纠纷一案，原告向鹿城区人民法院提起诉讼，后该院于2017年2月24日移送本院审理，本院于2017年3月21日立案受理后，依法适用普通程序，分别于2017年5月19日与8月8日二次公开开庭进行审理，原告委托代理人潘光沙，被告温州城建集团有限公司的委托代理人黄宇辉、杜婷，被告浙江森马服饰股份有限公司的委托诉讼代理人胡海婴、项武峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司诉称：2013年4月28日，中城公司与中国工商银行股份有限公司温州城西支行（以下简称“工行城西支行”）签订了编号为2013年城西质字ZCCM-001号《最高额质押合同》，中城公司以对被告森马公司拥有的应收帐款为其在2013年4月28日至2014年4月27日间向工行城西支行融资提供最高额质押担保，担保最高额为4905万元。同日，中城公司与工行城西支行在中国人民银行征信中心进行了应收帐款转让登记（初始登记），登记编号为：00817446000101649312。
2013年11月28日，中城公司与工行城西支行分别签订了编号为2013年（城西）字0648号《流动资金借款合同》及2013年（城西）字0652号《流动资金借款合同》，合同分别约定：1、工行城西支行分别向中城公司提供贷款人民币600万元与3679万元；2、借款期限为2013年11月28日至2014年11月24日；3、贷款利率分别为7.2%与7.8%，按月结息；4、逾期罚息利率按原借款利率基础上加收50%等。上述合同签订后，工行城西支行向中城公司放发两笔贷款共计4279万元。
2014年5月12日，瓯海区人民法院根据中城公司申请，裁定受理中城公司破产重整案。2014年8月26日，瓯海区人民法院作出（2014）温瓯商破字第5号裁定书，确认至2014年5月12日，工行城西支行拥有编号为2013年（城西）字0648号《流动资金借款合同》及2013年（城西）字0652号《流动资金借款合同》两份合同项下的债权，金额共计45809778.71元（其中借款本金4279万元，债权性质为优先债权）。
2014年12月5日，原告与中国工商银行股份有限公司浙江省分行达成《债权转让协议》（合同编号：浙20**-18资产包011号），约定中国工商银行股份有限公司浙江省分行将其辖属的工行城西支行拥有的对中城公司债权及从权利转让给原告，并在2015年1月23日在《浙江日报》上报刊登“债权转让通知暨催收联合公告”，对上述债权转让履行通知义务并进行催收。现请求法院判令：一、确认中城公司与工行城西支行签订的应收账款质押合同有效；二、被告森马公司向原告支付应收账款45809778.71元（截止2014年5月12日）；三、被告森马公司承担本案诉讼费等所有相关费用。
原告为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1.原告营业执照、组织机构代码证、金融许可证，以证明原告主体资格；
2.被告工商登记信息、组织机构代码证，以证明被告主体资格；
3.2013年城西质字ZCCM-001号《最高额质押合同》，以证明中城公司与工行城西支行签订应收账款质押合同；
4.中国人民银行征信中心应收账款转让登记证明-初始登记，以证明工行城西支行对上述质押合同依法进行登记；
5.（2014）温瓯商破字第5号、第5-6号民事裁定书，以证明中城公司已进行破产重整程序，法院已确认原告享有的债权等；
6.债权转让协议、债权转让通知暨债务催收公告，以证明原告已经合法取得了工行城西支行对中城公司债权。
被告中城公司答辩称：1.被告森马公司不是本案的适格被告，原告无权要求森马公司支付应收帐款45809778.71元；2.本案的最高额质押合同所依据的基础合同即施工合同为虚假合同，且涉及的工程款在该质押合同签订时已支付58607392元，中城公司对森马公司的应收帐款在签订质押合同时已不存在；3.工行城西支行在签订涉案质押合同后在中国人民银行征信系统登记的是债权转让，而不是质押登记，故原告不享有质权；4.原告的第一项诉讼请求，已在破产重整程序中予以确认，不应在本案诉讼中再次请求确认。对于该债权原确认为优先债权（包括本案的质押合同），管理人已经重新审查，待管理人审核后，向受理破产案件法院申请作出变更。
被告中城公司为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1.工商变更登记情况、公司基本情况，以证明原温州中城建设集团有限公司已经变更为温州城建集团有限公司，温州城建集团有限公司应为本案的被告；
2-4.《建设工程施工合同》、《建设工程施工合同》复印件（工行城西支行提供）、竣工验收备案表，以证明工行城西支行签订《最高额质押合同》依据的《建设工程施工合同》系虚假复印件，并且该虚假合同显示的签订日期前涉案的工程于2010年4月已开工；
5.银行转账凭证、建筑业统一发票（自开）记账联，以证明涉案《最高额质押合同》签订前，被告森马公司实际已经支付工程款58607392元，原告诉称的应收账款在签订质押合同时已不存在；
6.工程造价审定单、工程结算审核定单，以证明涉案的工程总工程款为64949255元，双方已对工程款进行结算。
被告森马公司答辩称：1、涉案的最高额质押合同的基础合同即施工合同系虚假的，该质押合同应为无效合同；2、在2013年4月28日前，森马公司已支付中城公司工程款58607392元，双方已不存在应收帐款；3、中城公司管理人对涉案债权认定为优先债权显属不当。
被告森马公司为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1.建设工程施工合同，以证明森马公司与中城公司签订了建设工程施工合同及合同约定的合同价款为56172882元的事实；
2.支付四期工程款清单及凭证，以证明森马公司已经向中城公司及其管理人支付了64599558.38元工程款，尚余389695.4元工程款于2018年7月到期支付的事实；
3.中城公司管理人制作的无争议债权表，以证明工行城西支行对中城公司的45809778.71元债权，被中城公司管理人确定为优先债权的事实；
4.安装工程结算审核报告、工程造价审核单，以证明森马公司与中城公司在2013年年底对四期建设工程进行了最终审核结算，最后确认工程造价表为62584874元和工程安装价2364381元。
经开庭审理，被告中城公司、森马公司对原告提供的上述证据的真实性无异议，但认为证据4是债权转让登记，不是质押登记。
原告、被告森马公司对被告中城公司提供的上述证据质证意见如下：原告对被告中城公司提供的上述证据真实性无异议，但认为不排除双方存在其他施工合同。被告森马公司对被告中城公司提供的上述证据真实性无异议，但认为被告森马公司与被告中城公司实际就同一工程签订二份施工合同，因施工方案变更重新签订的合同，是双方实际履行的合同。
原告、被告中城公司对被告森马公司提供的上述证据质证意见如下：原告对被告森马公司提供的上述证据真实性无异议，但认为不能证明被告森马公司已支付全部工程款。被告中城公司对被告森马公司提供的上述证据真实性无异议。
经本院审查，结合原、被告双方质证意见，原告提供的上述证据来源合法，可以证明案件事实，本院予以确认；被告中城公司、被告森马公司提供的上述证据来源合法，可以证明案件事实，本院予以确认。
本院经审理认定的事实与原告诉称的事实一致。
另查明：2013年4月28日，工行城西支行根据双方签订的上述《最高额质押合同》，在中国人民银行征信中心系统登记的《应收帐款转让登记证明-
初始登记》中(登记编号为：00817446000101649312),内容：本登记为应收帐款转让业务登记；交易类型应收帐款转让；转让合同号码GF-1999-0201；转让财产价值49052926元；转让财产描述发包人森马公司与承包人中城公司签定GF-1999-0201订单下应收款，主要提供服务为施工建设服务，金额49052926元。
2010年8月13日，中城公司与森马公司签订了GF-1999-0201版本的《建设工程施工合同》,合同约定：中城公司承包施工森马公司的四期1号、2号研发中心、办公楼工程，建设面积47118.8平方米；开工日期2010年6月5日，竣工日期2011年9月30日；合同价款56172882元。截止2013年4月30日，森马公司已支付中城公司工程款58607392元。2013年8月26日，双方办理了竣工验收备案手续。现森马公司已支付中城公司工程款共计64599558.38元，尚欠工程款（质保金）应于2018年7月支付。
本院认为：工行城西支行与被告中城公司签订的《最高额质押合同》，系双方当事人真实意思表示，内容也未违反效力性强制规范，工行城西支行在被告中城公司破产重整中已向其管理人申报债权及质权（包括涉案最高额质押合同），且经法院审查裁定确认为优先债权，现被告中城公司管理人提出该最高额质押合同在原审查中确定优先债权的依据，有可能存在有误，需向法院申请重新进行审查，但在法院对该优先债权的基础法律关系（涉案的最高额质押合同）被撤消或变更之前，应当确认有效，对合同双方具有约束力。原告作为该债权及从权利的受让人，由此作为债权人及享有质权，能否约束出质人的债务人，还需出质人对于其债务人确有债权真实存在，及通知债务人履行债务为前提。在本案中，工行城西支行与被告中城公司签订《最高额质押合同》后，未通知被告森马公司相关债权质押事项，故该《最高额质押合同》对被告森马公司无约束力。另按中城公司管理人与被告森马公司在庭审中确认在该质押合同签订时，森马公司已支付中城公司工程款58607392元，双方之间无应收帐款，且现双方也无到期债务。综上，现原告请求被告森马公司支付应收账款，缺乏法律与事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条之规定，判决如下：
驳回中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司的诉讼请求。
本案受理费270849元，由原告中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 张宪武
人民陪审员 朱锦育
人民陪审员 周培俊
二〇一七年九月十九日
书 记 员 周荣荣
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附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国物权法》
第二百二十八条第一款:以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第一百零六条:质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。
二、当事人应知的相关事项
1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。
2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。
3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。
4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。
5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。
6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。
7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人身部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。