河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民四终字第01580号
上诉人（原审原告）：海南东方华美金地房地产开发有限公司。法定代表人：张杰，该公司总经理。
委托代理人：刘占利，河北得正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：石家庄市桥西区金泰小额贷款有限公司。
法定代表人：马韶华，该公司总经理。
委托代理人：王会新，河北雪梅律师事务所律师。
委托代理人：崔晓慧，河北雪梅律师事务所律师。
上诉人海南东方华美金地房地产开发有限公司（以下简称东方华美金地公司）为与被上诉人石家庄市桥西区金泰小额贷款有限公司（以下简称金泰小贷公司）因保证合同纠纷一案，不服石家庄市桥西区人民法院（2015）西民商初字第00862号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员赵勇担任审判长，审判员于英、杨来斌参加评议的合议庭审理了本案，代书记员刘召芬担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：河北明博轩古典家具有限公司（以下简称明博轩公司）股东为孙艳淼、张杰、张敬辉，石家庄龙城房地产开发有限公司（以下简称龙城公司）的股东为张波、张杰，河北华美金地房地产开发有限公司的股东为张波、张杰，海南东方华美金地房地产开发有限公司的股东为河北华美金地房地产开发有限公司及张杰。
龙城公司、明博轩公司向金泰小贷公司借款8500万元后，到期未全部偿还。因两公司与华美金地公司的关系，金泰小贷公司多次向华美金地公司的股东要求偿还债务，双方就上述借款偿还及华美金地公司向金泰小贷公司借款问题多次进行协商。2015年4月23日，华美金地公司以电子邮件方式向金泰小贷公司发送一份草拟的借款抵押合同，内容为：1、华美金地公司向金泰小贷公司借款XX元；2、华美金地公司同意以海南省东方市约142亩土地为上述借款提供担保，根据双方及明博轩公司签订的协议（指下述草拟协议）约定，华美金地公司以借款抵押合同第一条约定事项为附加条件，同意为明博轩公司、龙城公司提供抵押担保，据此华美金地公司于2015年X月X日出具了保函；3、双方特别约定，本抵押担保生效的前提条件是合同第一条约定的内容完全履行，否则抵押无效，金泰小贷公司应当无条件配合华美金地公司到抵押登记部门办理解除抵押手续，同时金泰小贷公司同意华美金地公司撤销于2015年X月X日就明博轩公司、龙城公司8500万元借款事宜向金泰小贷公司出具的保函。2015年5月13日，华美金地公司以电子邮件方式向金泰小贷公司发送一份草拟的金泰小贷公司与明博轩公司及华美金地公司的协议书，协议内容为金泰小贷公司借给明博轩公司8500万元，由河北融投担保集团有限公司（以下简称河北融投公司）提供担保，现金泰小贷公司要求变更担保措施，三方协商：1、金泰小贷公司借给华美金地公司1.2亿元；2、上述8500万元中，4000万元金泰小贷公司已起诉，自协议生效之日起，金泰小贷公司撤诉，全部借款展期。同样自本协议生效之日，金泰小贷公司向河北融投公司出具解保通知书，解除河北融投公司担保责任；3、华美金地公司将其约142亩的土地抵押给金泰小贷公司，保证上述贷款偿还；4、本协议为附条件协议，如第一条之融资不成功，即截止到X年X月X日未收到上述借款，则抵押条款不生效。
此后，华美金地公司通过两份股东会决议，一份内容为同意向金泰小贷公司借款，同意以土地作抵押、同意为借款提供连带责任保证。另一份内容为同意以公司名下土地作抵押，为明博轩公司、龙城公司向金泰小贷公司的借款提供连带责任保证。2015年5月15日，华美金地公司向金泰小贷公司出具保函，内容为其愿意作为明博轩公司、龙城公司向金泰小贷公司借款的保证人，提供连带责任保证；担保范围包括明博轩公司、龙城公司与金泰小贷公司之间已经产生的全部借款本金、利息、违约金及华美金地公司与金泰小贷公司签订的借款担保合同项下的借款本金、利息、违约金。同日，华美金地公司与金泰小贷公司、龙城公司、明博轩公司签订协议书，约定金泰小贷公司向华美金地公司出借1.5亿元，华美金地公司将其名下位于海南省东方市面积约142亩、价值约4亿元的土地抵押给金泰小贷公司，以保证华美金地公司、明博轩公司、龙城公司偿还金泰小贷公司借款；协议签订10日内办理抵押登记，办理抵押登记后10天内金泰小贷公司放款；本协议为附条件生效，即如抵押登记办理完成10天内华美金地公司未收到借款，则本协议不生效，金泰小贷公司保证在10个工作日内无条件配合到抵押登记部门办理解押手续。同日，双方签订抵押合同，约定华美金地公司自愿为上述借款本息提供抵押担保。同日，华美金地公司向金泰小贷公司出具承诺，同意在借款到位后，先代明博轩公司、龙城公司偿还已到期的借款利息，并逐步偿还本金。上述协议签订后，金泰小贷公司未向华美金地公司提供1.5亿元借款，也未办理土地抵押登记。
原审法院认为：从华美金地公司草拟的合同文本中可以看出，在双方协商过程中华美金地公司提出过金泰小贷公司未借款给华美金地公司时，金泰小贷公司同意华美金地公司撤销就明博轩公司、龙城公司8500万元借款事宜向金泰小贷公司出具的保函的要求，但是华美金地公司向金泰小贷公司出具保函同日双方最终签订的合同中删除了该约定，仅约定如抵押登记办理完成10天内华美金地公司未收到借款，则协议不生效，未将金泰小贷公司出借给华美金地公司1.5亿元的借款协议是否履行作为保函的生效条件，2015年5月15日保函与协议相互独立。华美金地公司在出具保函时虽希望金泰小贷公司向其提供1.5亿元贷款，但双方并未对此作出明确约定，而且从前述双方协商过程来看，华美金地公司对于正式签订的合同与其草拟的合同之间的区别及法律后果明知。因此，对华美金地公司以金泰小贷公司故意欺诈诱使其作出错误的意思表示为由要求撤销保函的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，该院判决为：驳回华美金地公司的诉讼请求。案件受理费80元由华美金地公司负担。
上诉人华美金地公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：明博轩公司、龙城公司分别向金泰小贷公司借款6000万元和2500万元，在借款逾期未还的情况下，金泰小贷公司主动提出向华美金地公司借款1.5亿元，以缓解华美金地公司的资金困难，但华美金地公司必须为上述8500万元借款提供土地抵押担保。华美金地公司股东会通过向金泰小贷公司借款1.5亿元计划并决定为明博轩公司和龙城公司8500万元债务提供土地抵押担保。但事实上，金泰小贷公司一开始就未打算出借1.5亿元，实际上也未出借给华美金地公司任何款项，而是趁华美金地公司资金困难之际，以借款为诱饵，故意隐瞒真实情况，骗取了华美金地公司的保函。综上，原审法院判决认定保函有效，有失公允，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或者发回重审。
被上诉人金泰小贷公司答辩称：华美金地公司与被担保的明博轩公司、龙城公司的股东相同，法律上虽为各自独立主体，实际为一家，因此，华美金地公司为明博轩公司和龙城公司提供担保，不存在显失公平和违背真实意思的情形。华美金地公司提供的相应证据可以证明其出具的保函是双方协商的结果，华美金地公司对于相应后果是明知的，不存在欺诈和误导行为。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：原审法院查明的事实无误，双方当事人在二审期间均未提供新的事实和证据。
本院认为：从双方协商借款过程中的草拟合同文本内容看，华美金地公司曾提出过在金泰小贷公司未能提供约定借款时华美金地公司可以撤销为明博轩公司和龙城公司债务担保所出具的保函，但是在双方最终签署的合同中却删除了此项内容。从上述双方合同协商过程可以看，华美金地公司最终为明博轩公司和龙城公司债务提供担保所出具的保函与金泰小贷公司向华美金地公司出借1.5亿元借款之间不存在法律上的关联关系，华美金地公司对其出具保函可能产生的法律后果和风险是明知的。另外，鉴于华美金地公司与明博轩公司、龙城公司之间存在关联关系的事实，华美金地公司在金泰小贷公司不提供1.5亿元借款的情况下为其关联公司的债务提供担保的可能性也是存在的。综上，华美金地公司有关金泰小贷公司未履行出借1.5亿元合同义务构成欺诈从而要求撤销其出具的保函的主张，因缺乏事实依据，本院依法不予采信。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人海南东方华美金地房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 于 英
审 判 员 杨来斌
二〇一六年二月二十四日
（代）书记员 刘召芬