广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法西民初字第38号
原告金红艳，身份证住址武汉市武昌区。
委托代理人彭俊清，广东卓建律师事务所律师。
委托代理人金小英，香港居民。
被告深圳市斯贤时装有限公司，住所地深圳市南山区西丽镇西丽工业区文新路21栋一楼、二楼201。
法定代表人林彰国，系该公司总经理。
委托代理人曾常青，广东宝城律师事务所律师。
委托代理人罗瑞坤，广东宝城律师事务所律师。
原告金艳红诉被告深圳市斯贤时装有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月24日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人彭俊清，被告的委托代理人曾常青、罗瑞坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2012年9月22日签订了一份《联营合同》，约定，由原告销售被告的“斯贤”品牌服装，特许销售时间为2年，即自2012年9月22日至2014年9月12日止。合同还约定，协议终止后，双方财务结算清楚后一周内无息返还等。2年合同到期后，原、被告于2014年10月28日签订了一份《解约协议》，双方进行了结算，约定原告剩余的货款163938.44元在被告账户上，被告应退还。按约定，被告应于2014年11月4日左右应将此款打入原告的账户，但被告未予支付。为维护原告合法权益，原告特诉至法院，请求法院判令：1、被告退还原告货款163938.44元；2、被告支付迟延利息（按中国人民银行同期贷款利率计算从2014年11月4日计算至付清之日止）；3、被告承担本案诉讼费及保全费。
被告答辩称，一、原告要求被告退还货款163938.44元与事实不符。1、原、被告签订的《特许联营合作协议》约定由被告向原告供货，双方采用月结方式。合同中约定，原告拒绝向被告缴交营业款或拖欠应付营业款或其他款项，被告有权扣除原告履约保证金且货品保证金不予退还并自动转为货款予以返货。双方业务往来两年之久，原告仅向被告回款7次，而仅有的7次回款也均为延迟回款。从2013年11月起更是没有任何回款支付给被告。因原告屡次违约，被告无需返还其履约保证金及货品保证金。2、《解除协议》第二条约定，解约后，原、被告所有合作合同及一切往来公函及所有债权、债务问题均与被告无关；第四、五条内容为被告需要支付原告163938.44元，二者从根本上对立与矛盾。《解约协议》更未约定原告无需为其违约行为承担违约责任，因此未能真实反映双方之间的债权债务关系，可见该协议并非双方真实意思表示。3、原、被告于2012年9月22日签订的《特许联营合作协议》约定的协议期限为2012年9月22日至2014年9月21日，该协议期满即终止，故不存在还需于2014年10月28日解除的情形。综上，《解约协议》明显不是双方真实意思的表示，未能反映原、被告之间真实的债权债务关系，更与事实不符，应属无效，不能成为认定本案的证据。二、原告要求被告支付延迟利息2467.89元不符合事实。原告在履约过程中多次违约需要承担违约责任，《解约协议》未能真实反映原、被告之前的债权债务关系，并非双方最终的结算，被告向原告返还履约保证金及货款保证金的条件未成就。而且根据双方约定，履约保证金是双方结算所有债务后一个月内无息返还，那么原告本项诉求中的延迟付款利息起算日明显是错误。三、本案原告的诉求无事实依据，因此诉讼费应由原告全部承担。
经审理查明，2012年9月22日，原、被告签订了一份《联营合同》，双方约定，被告特许原告湖北省武汉市武昌区首义小区楚善街8号经营“SEESHINE”品牌服装，特许销售时间为2年，期限自2012年9月22日至2014年9月12日止；自协议签署当日，原告应向被告缴交履约保证金壹万元，协议经营期满，原告无任何违约行为且双方结清所有账务后一个月内将履约保证金无息退还原告；原告需在合同签订7个工作日内支付被告货品保证金贰拾万元，该保证金于本协议终止后，双方账务结算清楚后一周内无息返还；原告拒绝向被告缴交营业款或拖欠应付营业款或其他款项时，被告有权随时单方终止本协议而不需向原告支付任何补偿，并有权扣除原告履约保证金，原告自动转为加盟店，货品保证金不予退还并自动转为货款予以返货；双方还在合同中约定了其他条款。协议签订后，原告依约支付了履约保证金及货品保证金。2014年10月28日，原、被告就协商解除“SEESHINE”品牌女装经销合同事宜签订了一份《解约协议》，双方约定，双方签订的“SEESHINE”联营合同自解约协议签订之日起不再生效；解约后，被告与原告所有合作合同及一切往来公函及所有债权、债务问题均与被告与无关；解除后，原告必须拆除所有带有被告标志、LOGO等相关广告及形象；原告保证金壹万元，另所剩余在被告帐户上的货款155718.44元，共合计165718.44元；扣除原告在被告展厅购衣服的1780元，原告剩余在被告帐户的金额1693938.44元被告退还给原告。因被告至今未将剩余款项退还原告，原告遂诉至本院。
庭审中，被告对原告提交的《解约协议》中被告公章的真实性没有异议，但以该协议的条款本质存在矛盾，不是双方真实意思的表示为由不认可协议的真实性。另外，被告为证明原告在履约过程中存在违约行为提交了其自行制作的《批发销售出库单》、《内部事务联络单》作为证据，原告以上述证据为被告自行制作为由不予认可。
以上事实，有《联营协议》、《解除协议》、银行付款记录、收款收据、授权书、当事人陈述及庭审笔录等证据证实，足以认定。
本院认为，被告认可《解约协议》中被告方公章的真实性，但主张该协议不是被告的真实意思表示，但被告就该主张未提交证据证明双方签订该协议时，原告存在欺诈、胁迫、乘人之危的行为或被告在签订协议时对协议条款存在重大误解，故被告认为协议不是其真实意思表示，没有依据，本院不予采信。此外，《联营合同》期限届满后，原告尚有履约保证金及货品保证金在被告处，双方以签订《解除协议》的方式对后续的账务问题进行结算处理，符合常理，被告认为《联营合同》到期自动解除无需另外签订的《解除协议》，没有依据。综上，本院认为，原、被告签订的《联营协议》、《解除协议》为双方真实意思的表示，没有违反法律、法规的强制性、禁止性规定，为有效合同，双方均应当全面履行协议。
双方在《解除协议》约定了被告应当将原告剩余在被告帐户的163938.44元退还原告。被告至今未将上述款项163938.44元退还原告，被告应予退还。被告主张原告在《联营合同》履行期间存在违约行为，应当从其款项中扣除相应违约金，但其提交的证据不足以证明其主张，故本院对被告的该主张不予采信。双方在《联营合同》中约定了货品保证金应于双方账务结算清楚后一周内无息返还，双方于2014年10月28日签订了《解除协议》，对账务进行了结算，被告应当于2014年11月5日前将上述款项返还原告，被告至今未予返还，原告主张按银行同期贷款利率计算延期支付的利息，理据充分，被告应自2014年11月6日起按银行同期贷款利率向原告支付上述款项的延期支付利息至被告付清全部款项之日止，该利息暂计至起诉日2014年12月24日为1377元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳市斯贤时装有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告金红艳退还款项163938.44元及暂计至2014年12月24日止的延期付款利息1377元（2014年12月24日之后的利息按银行同期贷款利率计算至被告付清全部款项之日止）。
二、驳回原告金红艳其他诉讼请求。
如果被告深圳市斯贤时装有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费3628元及保全费1352元，合计4980元，由被告深圳市斯贤时装有限公司负担。原告金红艳已预交受理费及保全费合计4980元，被告深圳市斯贤时装有限公司应负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告金红艳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 朱丽娇
人民陪审员 林宏海
人民陪审员 舒长青
二〇一五年五月二十六日
书 记 员 赵 璐