太原市小店区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）小民初字第1932号
原告太原轨道交通装备有限责任公司，住所地太原市解放北路10号。
法定代表人赵勇，董事长。
委托代理人刘维忠，男。
委托代理人丁纯媛，山西三晋律师事务所律师。
被告郭建军，原太原市金鑫源贸易有限公司法人代表。
被告高晓梅，原太原市金鑫源贸易有限公司股东。
被告郑伟，原太原市金鑫源贸易有限公司股东。
三被告委托代理人吴翠生，男，无业。
三被告委托代理人李小强，山西朗坤律师事务所律师。
原告太原轨道交通装备有限责任公司与被告郭建军、高晓梅、郑伟合同纠纷一案，本院于2013年11月15日立案受理后，依法由审判员王学会、人民陪审员王卯新、张铁牛组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告太原轨道交通装备有限责任公司的委托代理人刘维忠、丁纯媛，被告郭建军、高晓梅、郑伟的委托代理人吴翠生、李小强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告太原轨道交通装备有限责任公司诉称，2008年1月21日，原告与太原市金鑫源贸易有限公司在原告公司签订一份铁路罐车检修改造合同，合同对检修改造车辆的数量和单价、支付费用的期限、方式及一些改造所需配件的费用进行了约定。合同签订后，原告按合同约定的时间完成了23辆罐车的改造和检修，并如期将车辆交付金鑫源。在车辆改造期间，原告按合同要求金鑫源支付50%的改造费用，但金鑫源公司以资金不足为由进行拖延。按合同约定，这23辆车产生的实际费用2232421.40元。2008年4-7月金鑫源分三笔支付了60万元。2011年2月金鑫源将一辆开了几年的车牌号为晋J-×××××的雷克萨斯越野车送至原告公司，想要冲抵改造费用90万元，经原告领导集体会议讨论一致认为冲抵90万元数额太高，冲抵70万元可以考虑，但金鑫源不同意原告意见，成抵顶协议，此车仍留在原告公司。2011年12月26日金鑫源又以银行承兑的方式支付给原告191470元，剩余的143.9530万元和1421.40元的运费经原告多次催要至今不予偿还。2013年9月，原告得知金鑫源已于2012年11月在太原市工商局办理注销登记，但金鑫源在未通知原告这一债权人的情况下，出具虚假债权债务清理报告，原告认为金鑫源及其股东是恶意逃避债务，严重损害原告的合法权益，对原告造成了较大的经济损失。金鑫源的行为严重违反公司法和相关司法解释的规定，依法应由其股东承担法律责任。根据中华人民共和国民事诉讼法有关规定，特向人民法院提起诉讼，请求1、判令被告支付原告检修改造费用1440951.40元，利息172435.3元并计算至实际支付之日止。2、诉讼费由三被告承担。
被告郭建军、高晓梅、郑伟辩称，原告的起诉与事实不符，签订合同和支付现金是事实，但19万元的银行承兑是2008年8月22日金鑫源公司直接给原告的。2011年11月6日吴三牛签字的转帐证明是由于原告为弥补自己工作人员的失误，请求吴三牛在上面签字的，不是原告向我方主张权利的文书，转帐证明上没有公司盖章，吴三牛也不是公司法人代表，也没有公司的授权，代表不了公司，金鑫源公司给原告的汽车自交付后原告一直在使用，该车抵的是所有余款。程序上已经过了诉讼时效，自2008年3月至2013年原告起诉已过了诉讼时效，原告应承担败诉的风险。现在金鑫源公司已经注销。
经审理查明，2008年1月21日，原告与太原市金鑫源贸易有限公司在原告公司签订一份铁路罐车检修改造合同，合同对检修改造车辆的数量和单价、支付费用的期限、方式及一些改造所需配件的费用进行了约定。其中付款方法一项约定：甲方（指金鑫源公司）在发车同时预付乙方（指原告）改造车数50%的改造费用，首批车辆交付使用后，甲方必须在当月内以电汇、汇票方式向乙方支付全部检修改造费用。合同签订后，原告按合同约定的时间完成了23辆罐车的改造和检修，并如期将车辆交付金鑫源。在车辆改造期间，原告按合同约定要求金鑫源支付50%的改造费用，但金鑫源公司未足额支付。2008年4-7月金鑫源公司分三笔支付了原告60万元。这23辆车产生的实际维修改造费用经结算为2232421.40元。2011年2月24日金鑫源公司用其抵债抵回的一辆车牌号为晋J-×××××、所有人为山西宏特煤化工有限公司的雷克萨斯越野车冲抵改造费用，金鑫源公司欲抵90万元，而原告只同意抵70万元，双方因此未达成一致，该车之后一直由原告占有使用，双方之间的该债权债务也一直未得到处理。2011年11月16日，金鑫源公司向原告出具转帐证明，对2008年8月22日付的银行承兑191470元进行了说明，并由山西建业铁路罐车检修有限公司转此笔款到原告公司。金鑫源公司于2012年11月14日在太原市工商局办理了注销登记，其股东为三被告。据金鑫源公司的终止经营的清算报告，截止到2012年11月7日，公司资产合计64384.7元，负债合计为零，清算组保证截止到2012年11月7日，公司债务已经清理完毕，若有虚假愿承担由此发生的一切责任。2012年11月7日三被告以身份对清算报告进行了确认。2013年9月，原告得知金鑫源已于2012年11月在太原市工商局办理注销登记后，于2013年11月15日向本院提起诉讼。审理中，原、被告均同意以车牌号为晋J-×××××、所有人为山西宏特煤化工有限公司的雷克萨斯越野车冲抵改造费用，因价格不一致，本院委托太原市中级人民法院法庭科学研究中心对该车按抵车当时的价格进行了评估，评估结论是：该车辆在2011年2月28日的评估价值为331926.00元。
确认上述事实和证据有：1、铁路罐车检修改造合同。2、转收证明。3、抵车收条及评估报告。4、企业信息登记卡及清算报告。5、庭审笔录。
本院认为，原、被告之间的铁路罐车检修改造合同，是当事人之间真实的意思表示，合同内容并不违反法律的规定，该合同对当事人均具有约束力，原、被告均应按照合同的约定履行自己的义务。原告在将依约定为金鑫源公司完成罐车的维修改造后，金鑫源公司应当依合同约定及时付给原告维修改造费用，其未及时付款的行为已经构成违约，应当承担违约责任。因金鑫源公司在2012年11月14日已经在工商登记管理机关办理了注销登记手续，在其办理注销登记前的清算报告中，对与原告之间的尚未清结的债务并未提及，并且三被告均以股东的身份对清算报告进行了确认，保证截止到2012年11月7日，公司债务已经清理完毕，若有虚假愿承担由此发生的一切责任。原告与金鑫源公司之间的维修改造费用总额为2232421.40元，扣除已经支付的791470元，抵顶车辆的331926.00元，金鑫源公司与原告之间的债务数额为1109025.40元。由于金鑫源公司已经注销，不具备承担民事责任的能力，故该债务应当由其股东继续承担。由于三被告在进行清算时未真实体现对原告的债务，造成原告不能实现债权，故三被告应当承担赔偿责任。现原告依据合同的约定及法律规定向三被告主张债权，其理由和证据充分，本院予以支持。原告主张的利息其未提供相应的证据，本院不予支持。三被告的抗辨意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、第一百九十条第三款的规定，判决如下：
一、被告郭建军、高晓梅、郑伟在判决生效后十日内赔偿原告太原轨道交通装备有限责任公司维修改造费用1109025.40元。
二、驳回原告的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19320元（原告已预交），由三被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 王学会
人民陪审员 王卯新
人民陪审员 张铁牛
二〇一四年六月十二日
书 记 员 郝炯凯
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