湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂民终11号
上诉人（原审被告）：张小平，男，1962年9月11日出生，汉族，住浙江省东阳市，
委托诉讼代理人：王潭海，浙江金道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余隆盛，湖北佳成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司，住所地：湖北省咸宁市咸安区浮山办事处太乙村。
法定代表人：张小平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：余隆盛，湖北佳成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：咸宁太乙温泉酒店管理有限公司，住所地：湖北省咸宁市咸安区浮山办事处太乙村八组。
法定代表人：张小平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：余隆盛，湖北佳成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杜承潮，男，1966年3月1日出生，汉族，住浙江省东阳市，
委托诉讼代理人:汪志敏，湖北立中律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李杨隽子，湖北泓泰安信律师事务所律师。
上诉人张小平、湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司（以下简称通圣旅游公司）、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司（以下简称温泉酒店公司）因与被上诉人杜承潮股权转让纠纷一案，不服湖北省咸宁市中级人民法院(2017)鄂12民初17号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人张小平的委托诉讼代理人王潭海、余隆盛，上诉人通圣旅游公司、温泉酒店公司的共同委托诉讼代理人余隆盛，被上诉人杜承潮的委托诉讼代理人李杨隽子到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司上诉请求：撤销一审判决，改判张小平支付杜承潮股权转让款3000万元及相应利息。事实和理由：一、《股权转让补充协议》约定的1000万元奖励款的支付条件没有成就，一审判决张小平支付杜承潮奖励款1000万元显失公平。二、2014年7月3日至2016年11月8日，张小平分五次支付杜承潮人民币445万元，请二审法院予以认定。三、一审判决张小平支付75万元利息的复息缺乏法律依据。请求二审法院考虑到张小平涉嫌犯罪被采取强制措施的事实，将本案发回咸宁市中级人民法院重审。
杜承潮辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：温泉酒店公司曾名为咸宁太乙温泉度假村管理有限公司，2015年6月18日更名为咸宁太乙酒店管理有限公司，2015年7月21日更名为咸宁太乙温泉酒店管理有限公司。2013年10月，杜承潮与张小平签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，双方在《股权转让协议》中约定，杜承潮将其持有的通圣旅游50%的股权转让给张小平，转让价格为人民币3000万元，张小平应于协议生效当日支付全部股权转让款给杜承潮。张小平在签订的《股权转让补充协议》中承诺，受让股权完成工商变更登记后，在2014年1月20日前偿还杜承潮股权转让款500万元，在2014年6月30日前偿还杜承潮股权转让款1000万元，在2014年12月30日前偿还杜承潮股权转让款1500万元，如任一期不按期归还的，则自该还款日起计算逾期利息，利息按年利率10%计算，并按月（每月25日）支付。张小平同时还承诺，在通圣旅游公司将现有各银行借款金额转贷完毕之日起三十日内，保障提前优先偿还本协议约定的杜承潮股权转让款与股东借款。如张小平因通圣旅游公司运营与发展的需要，暂不能提前偿还杜承潮股权转让款与股东借款的，则张小平同意在现有银行借款金额转贷完毕之日起年内，或者在张小平将通圣旅游公司、咸宁太乙温泉度假村管理有限公司股权或资产以溢价的价格转让给第三方并收到相应款项后三十日内，向杜承潮额外支付奖励款项，金额初定1000万元左右。通圣旅游公司、温泉酒店公司作为担保人在《股权转让补充协议》上盖章。协议签订后，杜承潮协助张小平办理了股权变更登记。2014年11月10日，张小平向杜承潮出具欠条一份，内容为：本人张小平（身份证：），根据2013年10月20日就受让杜承潮持有的湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司50%股权事宜，所签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，以及本人自2013年10月以来因资金困难未曾按期还款及支付利息，现本人确认至今共欠杜承潮先生合计4075万元整。上述款项自本条出具之日起，按月计息，月利率1.8%，付息日为每月25日。上述款项本人承诺于2015年12月30日前全部还清且利随本清。张小平并在欠条上注明：其中壹仟万按合同条款补偿壹仟万整，其中利息柒拾伍万元整。通圣旅游公司、温泉酒店公司作为担保人在欠条上加盖了公司印章。之后，张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司未按欠条约定的期限履行付款义务，杜承潮遂提起诉讼。
一审法院认为，2014年11月10日张小平出具的欠条，是其与杜承潮依双方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，对股权转让款进行结算后，向杜承潮出具的。在欠条中，张小平确认差欠杜承潮4075万元，该款项包含有3000万元股权转让款、1000万元奖励款和75万元利息。从张小平出具欠条的行为可以看出，张小平不仅同意向杜承潮支付3000万元股权转让款，亦对75万元利息及双方在《股权转让补充协议》第十条约定的奖励款1000万元予以认可，并同意将三笔款项共计4075万元一起支付杜承潮。张小平系完全民事行为能力人，意思表示真实，且未违反法律的规定，该欠条合法有效，张小平应依欠条约定履行付款义务。张小平辩称杜承潮未对公司作出贡献，不应享受奖励款，及利息再次计算复息违反法律规定没有事实和法律依据，一审法院不予支持。杜承潮持该欠条主张权利，符合法律的规定，但杜承潮将4075万元欠款的利息计入本金后，再次主张利息没有法律依据，一审法院不予支持。《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。”本案主债务履行期届满之日为2015年12月30日。2016年6月14日，杜承潮向浙江省东阳市人民法院提起诉讼。根据上述法律规定，通圣旅游公司、温泉酒店公司对保证方式无明确约定，应当承担连带担保责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第十六条、第十九条、第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、张小平于本判决生效之日起十五日内向杜承潮偿还欠款本金4075万元，并按月利率1.8%支付利息（自2014年11月10日起计算至实际履行之日止）。二、湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司对上述欠款本金及利息承担连带担保责任。三、驳回杜承潮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费315233元，诉讼保全费5000元，由张小平、湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司负担。
本院二审期间，张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司提交了一份新证据：咸宁市咸安分局拘留通知书。拟证明：张小平因涉嫌非法吸收公众存款罪被羁押，公司所有账册被公安机关扣押。杜承潮提交一份有限责任公司变更登记申请书及一组收据。拟证明：杜承潮已经实际完成股东出资。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。杜承潮对张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司对杜承潮提交证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为复印件比较模糊，需要调取两个公司的财务账册才能清楚。
本院审查认为，张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司提交的咸宁市咸安分局拘留通知书，仅能证明咸宁市咸安分局向张小平的家属告知了张小平因涉嫌非法吸收公众存款罪被羁押的事实，不能证明公司所有账册被公安机关扣押，更不是张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司不能举证的客观理由，该证据不能达到张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司的证明目的。杜承潮提交的有限责任公司变更登记申请书及收据，仅能证明通圣旅游公司工商变更登记情况，不能证明杜承潮注册资本实际到位的事实，且收据上载明收款事由为股东投资款，与注册资本情况无关，故杜承潮提交的证据不能达到其证明目的。
本院查明：一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，杜承潮、张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司四方签订的《股权转让补充协议》第十条约定，如张小平因通圣旅游公司运营与发展的需要，暂不能提前偿还杜承潮股权转让款与股东借款的，则张小平同意在现有银行借款金额转贷完毕之日起年内，或者在张小平将通圣旅游公司、温泉酒店公司股权或资产以溢价的价格转让给第三方并收到相应款项后三十日内，向杜承潮额外支付奖励款项，金额初定1000万元左右。张小平在其向杜承潮出具的《欠条》上注明4075万元的构成为“其中壹仟万按合同条款补偿壹仟万元整，其中利息柒拾伍万元整”，该标注表明张小平认可已经达到《股权转让补充协议》约定的1000万元的支付条件，且在欠条中确认其不仅欠杜承潮3000万元股权转让款，亦欠杜承潮1000万元奖励补偿款及75万元利息。张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司关于《股权转让补充协议》约定的1000万元奖励款的支付条件没有成就，一审判决张小平支付杜承潮奖励款1000万元显失公平的上诉理由不能成立。张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司上诉主张，2014年7月3日至2016年11月8日，张小平分五次支付杜承潮人民币445万元，但张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司并未提交证据证明其主张，而是以张小平涉嫌非法吸收公众存款罪被羁押，公司所有账册被公安机关扣押无法向法庭提交付款凭证为由，请求二审法院对该事实予以认定。经查，张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司在一审开庭时自认公司账册被公安机关扣押是在开庭前一天，即张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司在法院规定的举证期限内未完成其举证责任，公司账册被公安机关扣押并非张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司不能完成举证责任的客观理由。对张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司关于请求二审法院认定2014年7月3日至2016年11月8日，张小平分五次支付杜承潮人民币445万元事实的上诉主张，本院予以驳回。在2014年11月10日张小平向杜承潮出具《欠条》时，该欠条中的4075万元系由3000万元股权转让款、1000万元奖励补偿款、75万元利息构成，并非全部由股权转让款及利息构成，故该《欠条》实际构成杜承潮对张小平的一个新的债权。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金…按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和”，依据上述规定，因张小平未依《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定按期还款及支付利息，杜承潮有权依据《欠条》要求张小平支付上述款项利息及复利。
综上所述，张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受费81800元，由张小平、湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 刚
审 判 员 熊亚平
审 判 员 牛 卓
二〇一八年三月十三日
法官助理 刘 佳
书 记 员 徐善龙