天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民初581号
原告：渤海国际信托股份有限公司，住所地河北省石家庄市新石中路377号B座22-23层。
法定代表人：李光荣，董事长。
委托诉讼代理人：郑荣珍，天津元平律师事务所律师。
被告：天津市鲁华环境艺术工程有限公司，住所地天津市南开区红旗路与天拖北道交口西南侧赛德广场5-1-302。
法定代表人：杜培峰，董事长。
委托诉讼代理人：高中林，天津宝德律师事务所律师。
被告：天津市富林木工刀具制造有限公司，住所地天津市南开区临潼路46号。
法定代表人：杜培峰，董事长。
委托诉讼代理人：高中林，天津宝德律师事务所律师。
被告：杜培峰，男，1963年9月7日出生，汉族，住天津市南开区。
被告：张贵玲，女，1954年5月26日出生，汉族，无职业，住天津市南开区。
被告：刘绍发，男，1951年6月20日出生，汉族，住天津市南开区。
被告：王玉庆，男，1959年11月28日出生，汉族，无职业，住在天津市红桥区。
被告：李鑫，男，1975年7月7日出生，汉族，山东鑫迪家居装饰有限公司董事长，住山东省滕州市。
委托诉讼代理人：刘廷，山东五蕴律师事务所律师。
被告：艾文平，男，1967年6月24日出生，汉族，无职业，住山东省枣庄市山亭区。
被告：武文瑞，男，1956年12月8日出生，汉族，无职业，住天津市南开区。
被告：张绍增，男，1960年5月9日出生，汉族，无职业，住天津市红桥区。
被告：李靖，女，1970年2月18日出生，汉族，无职业，原住天津市河东区八纬北路东孙台**号，现住天津市南开区。
委托诉讼代理人：解衍奇（李靖姐夫），1945年7月15日出生，汉族，天津市糖业烟酒公司退休干部，住天津市南开区。
被告：蔡金祥，男，1958年3月22日出生，汉族，无职业，住河北省沧州市吴桥县。
被告：马华奎，男，1961年12月17出生，汉族，无职业，住天津市南开区。
被告：刘振亮，男，1958年7月10日出生，汉族，无职业，住天津市河北区。
原告渤海国际信托股份有限公司与被告天津市鲁华环境艺术工程有限公司（以下简称鲁华艺术公司）、天津市富林木工刀具制造有限公司（以下简称富林刀具公司）、杜培峰、张贵玲、刘绍发、王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、刘振亮借款合同纠纷一案，本院于2016年9月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告渤海国际信托股份有限公司的委托诉讼代理人郑荣珍，被告李鑫的委托诉讼代理人李廷，被告王玉庆、张绍增、李靖及其委托诉讼代理人解衍奇到庭参加了诉讼。被告鲁华艺术公司、富林刀具公司、杜培峰、张贵玲、刘绍发、艾文平、武文瑞、蔡金祥、马华奎、刘振亮经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告渤海国际信托股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令鲁华艺术公司向原告支付借款本金37919826.85元，及截至2015年7月26日的利息、逾期利息、罚息暂计1017917.13元，及至实际偿还完毕之日止的全部利息、逾期利息、复利等；2、依法判令被告富林刀具公司、杜培峰、张贵玲、刘绍发对上述给付事项承担连带责任；3、判令处置被告王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮抵押的房产，优先偿还鲁华艺术公司所欠原告的债务；4、本案诉讼费、保全费等诉讼相关费用由各被告连带承担。事实和理由：2014年4月22日，河北银行股份有限公司天津分行（以下简称河北银行天津分行）与鲁华艺术公司签订编号为ED140414000008的《额度协议》，额度为3800万元，期限自2014年4月22日至2015年4月22日。被告富林刀具公司、杜培峰、张贵玲分别与河北银行天津分行签订编号为BZ140414000276、BZ140422000409、BZ140422000413《最高额保证合同》，约定富林刀具公司、杜培峰、张贵玲为鲁华艺术公司与河北银行天津分行签订的《额度协议》项下的债务提供连带责任保证。被告张贵玲的配偶刘绍发向河北银行天津分行出具《保证人配偶声明及承诺》，承诺为鲁华艺术公司与河北银行天津分行签订的《额度协议》项下的债务提供连带责任保证；被告王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮与河北银行天津分行分别签订编号为DY140414000267、DY140414000268、DY140414000269、DY140414000270、DY140414000271、DY140414000272、DY140414000273、DY140414000274、DY140414000275、DY140414000277《最高额抵押合同》，约定王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮分别以各自名下的房产为鲁华艺术公司与河北银行天津分行签订的《额度协议》提供抵押担保。同日，河北银行天津分行与鲁华艺术公司签订编号为DK140429000055的《流动资金借款合同》，约定河北银行天津分行向鲁华艺术公司出借3800万元，借款期限为2014年4月22日至2015年4月22日，发放时间以及还款日以借款凭证为准，贷款年利率为7.2%，同时约定复利、罚息及其他违约责任。上述协议签订后，河北银行天津分行于2014年4月29日将3800万元交付鲁华艺术公司。上述合同到期后，鲁华艺术公司未按约履行还款义务，其他各担保人亦未履行担保责任。2015年9月27日，河北银行天津分行与原告签订编号为bitc2015（or）-4235号《资产转让合同》，约定河北银行天津分行将鲁华艺术公司的该笔债权转让与原告，原告为此支付了相应的对价，并通知了上列各被告，原告据此提出上述请求。
被告鲁华艺术公司辩称，不同意原告的诉讼请求，河北银行天津分行并未按照其与鲁华艺术公司签订的借款合同履行放款义务，河北银行天津分行发放贷款的收款人并非鲁华艺术公司。
被告王玉庆、张绍增、李靖辩称，其三人名下抵押的房产，虽以其三人的名义购买，但其三人并没有实际出资及使用，其三人对上述借款及抵押过程并不知情，三人名下抵押房产的实际权利人为杜培峰，对原告主张以该三套抵押房产偿还借款没有异议，不同意原告的其他诉讼主张。
被告李鑫辩称，对原告主张以李鑫名下的抵押房产承担担保责任没有异议，但对河北银行天津分行将该笔债权转让给原告，是否按照法定程序、是否支付足额对价、原告是否具备本案诉讼主体存在质疑。
被告富林刀具公司、杜培峰、张贵玲、刘绍发、艾文平、武文瑞、蔡金祥、马华奎、刘振亮未出庭进行答辩，亦未提交书面答辩意见。
原告为证明其诉讼主张，提交了下列证据：
第一组证据：共18份；证据1、编号为ED140414000008的《额度协议》，河北银行天津分行与鲁华艺术公司于2014年4月22日签订，证明河北银行天津分行与鲁华艺术公司存在借款3800万元意向；证据2、编号为DK140429000055的《流动资金借款合同》，河北银行天津分行与鲁华艺术公司于2014年4月22日签订，证明河北银行天津分行向鲁华艺术公司出借3800万元；证据3、编号为BZ140414000276的《最高额保证合同》，河北银行天津分行与富林刀具公司于2014年4月22日签订，证明富林刀具公司愿为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担连带保证责任；证据4、编号为BZ140422000409的《最高额保证合同》，河北银行天津分行与杜培峰于2014年4月22日签订，证明杜培峰愿为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担连带保证责任；证据5、编号为DY140414000275的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与杜培峰于2014年4月22日签订，证明杜培峰愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据6、编号为BZ140422000413的《最高额保证合同》及保证人配偶声明及承诺，《最高额保证合同》系河北银行天津分行与张贵玲于2014年4月22日签订，证明张贵玲愿为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担连带保证责任，同时张贵玲配偶刘绍发同意用家庭财产为如上借款承担连带担保责任；证据7、编号为DY140414000267的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与王玉庆于2014年4月22日签订，证明王玉庆愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据8、编号为DY140414000268的《最高额抵押合同》及《公证书》，河北银行天津分行与李鑫代理人蔡金祥于2014年4月22日签订，证明李鑫愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据9、编号为DY140414000268的《最高额抵押合同》及《公证书》，河北银行天津分行与李鑫代理人蔡金祥于2014年4月22日签订，证明李鑫愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据10、编号为DY140414000269的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与艾文平于2014年4月22日签订，证明艾文平愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据11、编号为DY140414000270的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与武文瑞于2014年4月22日签订，证明武文瑞愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据12、编号为DY140414000271的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与张绍增于2014年4月22日签订，证明张绍增愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据13、编号为DY140414000272的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与李靖于2014年4月22日签订，证明李靖愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据14、编号为DY140414000273的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与蔡金祥于2014年4月22日签订，证明蔡金祥愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据15、编号为DY140414000274的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与马华奎于2014年4月22日签订，证明马华奎愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任；证据16、编号为DY140414000277的《最高额抵押合同》，河北银行天津分行与刘振亮于2014年4月22日签订，证明刘振亮愿以自有位于南京市的房产为鲁华艺术公司向河北银行天津分行的借款承担抵押担保责任。证据17、《借款凭证》，证明2014年4月29日河北银行天津分行向鲁华艺术公司发放贷款3800万元整。证据18、《逾期贷款余额表》，证明鲁华艺术公司贷款到期后，尚有本金37919826.85元、复息及罚息等共计1017917.13元未归还。
第二组证据：共3份，证据1、编号为bitc2015（or）-4235号《资产转让合同》，河北银行股份有限公司与本案原告于2015年9月27日签订，证明河北银行股份有限公司将包含鲁华艺术公司贷款3800万元到期债权在内的18户债权转让给原告；证据2、《来账业务信息打印》，证明原告于2015年9月29日向河北银行股份有限公司支付了债权资产转让款321946283.47元；证据3、天津市高级人民法院在审理本案时的庭审笔录，证明在法院审理阶段，本案将债权转让的事实以法院公告的形式通知了债务人。其中高院出具的（2016）津民终243号《民事裁定书》中明确记载债权已转让的事实，且该裁定内容已公告，债务人应当知晓债权转让事实。
第三组证据：证明涉案抵押房产均办理了抵押登记，抵押人应承担抵押担保责任。房地产他项权证11份，证据1、杜培峰名下位于南京市的房产他项权证；证据2、王玉庆名下位于南京市的房产他项权证；证据3、李鑫名下位于位于南京市的房产他项权证；证据4、李鑫名下位于位于南京市的房产他项权证；证据5、艾文平名下位于位于南京市的房产他项权证；证据6、武文瑞名下位于位于南京市的房产他项权证；证据7、张绍增名下位于位于南京市的房产他项权证；证据8、李靖名下位于位于南京市的房产他项权证；证据9、蔡金祥名下位于位于南京市的房产他项权证；证据10、马华奎名下位于位于南京市的房产他项权证；证据11、刘振亮名下位于位于南京市的房产他项权证。
被告鲁华艺术公司、富林刀具公司、杜培峰、张贵玲、刘绍发、艾文平、武文瑞、蔡金祥、马华奎、刘振亮、李鑫未提交证据。
被告王玉庆、张绍增、李靖提交了下列证据：借名购房协议，南京市秦淮区人民法院（2015）秦民初字第5212、5213、5214号民事判决，江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民终9130号民事裁定、江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民终5323、5756号民事判决及李婧与河北银行天津分行有关人员的电话录音，上述证据证明其三人名下的抵押房产的实际所有人为杜培峰，与王玉庆、张绍增、李靖无关。
经质证，被告李鑫对原告提交的第二组证据中的转让合同、交易流水有异议，对原告提交的其他证据均没有异议，被告王玉庆、张绍增、李靖对原告提交的证据均表示认可；原告对王玉庆、张绍增、李靖提交的证据的真实性有异议，且认为与本案不具有关联性。本院对各方当事人提交的证据予以确认并在卷佐证。
根据认定的上述证据能够证明下列事实：
2014年4月22日，河北银行天津分行与鲁华艺术公司签订编号为ED140414000008的《额度协议》，约定河北银行天津分行给予鲁华艺术公司债权额度3800万元，期限自2014年4月22日至2015年4月22日。同日，被告富林刀具公司、杜培峰、张贵玲分别与河北银行天津分行签订编号为BZ140414000276、BZ140422000409、BZ140422000413《最高额保证合同》，约定富林刀具公司、杜培峰、张贵玲为鲁华艺术公司与河北银行天津分行签订的《额度协议》项下的债务提供连带责任保证，被告张贵玲的配偶刘绍发向河北银行天津分行出具《保证人配偶声明及承诺》，承诺“若借款人无法偿还贷款本息，本人及保证人均同意用家庭全部财产履行偿还贷款本息的义务。”同日，被告王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮与河北银行天津分行分别签订编号为DY140414000267、DY140414000268、DY140414000269、DY140414000270、DY140414000271、DY140414000272、DY140414000273、DY140414000274、DY140414000275、DY140414000277《最高额抵押合同》，约定王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮分别以各自名下的房产（其中，杜培峰名下位于南京市的房产；王玉庆名下位于南京市的房产；李鑫名下位于位于南京市的房产；李鑫名下位于位于南京市的房产；艾文平名下位于位于南京市的房产；武文瑞名下位于位于南京市的房产；张绍增名下位于位于南京市的房产；李靖名下位于位于南京市的房产；蔡金祥名下位于位于南京市的房产；马华奎名下位于位于南京市的房产；刘振亮名下位于位于南京市的房产，上述抵押房产均办理他项权证）为鲁华艺术公司与河北银行天津分行签订的《额度协议》提供抵押担保。同日，河北银行天津分行与鲁华艺术公司签订编号为DK140429000055的《流动资金借款合同》，约定河北银行天津分行向鲁华艺术公司出借3800万元，借款期限为2014年4月22日至2015年4月22日，发放时间以及还款日以借款凭证为准，贷款年利率为7.2%，同时约定，贷款逾期之日（含该日）起，对未归还的贷款本金按该本金逾期之日所执行的贷款利率水平上加收50%计收利息，对未归还的贷款利息按该利息逾期之日起所执行的贷款利率水平上加收50%计收复利。上述协议签订后，河北银行天津分行于2014年4月29日将3800万元交付鲁华艺术公司。上述合同到期后，鲁华艺术公司于2015年4月22日偿还河北银行天津分行借款本金80173.15元，所余借款本金37919826.85元，及截止到2015年7月26日的利息、复利、罚息1017917.13元鲁华艺术公司未予偿还，其他各担保人亦未履行担保责任。2015年9月27日，河北银行天津分行与原告签订编号为bitc2015（or）-4235《资产转让合同》，约定河北银行天津分行将鲁华艺术公司的该笔债权转让与原告，原告为此支付了相应的对价，并通知了上列各被告。
本院认为，河北银行天津分行与鲁华艺术公司签订的《额度协议》、《流动资金借款合同》，河北银行天津分行与被告富林刀具公司、杜培峰、张贵玲分别签订的《最高额保证合同》，刘邵发向河北银行天津分行出具的《保证人配偶声明及承诺》，河北银行天津分行与被告王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮分别签订的《最高额抵押合同》，上列合同均为合同各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，当属有效。上述合同签订后，河北银行天津分行依约向鲁华艺术公司发放借款3800万元。上述合同到期后，鲁华艺术公司未按约履行还款义务，各担保人亦未按照合同之约定履行担保责任，此举构成违约，鲁华艺术公司与各担保人依法应当承担违反合同约定的民事责任。现河北银行天津分行与原告于2015年9月27日签订《资产转让合同》，约定河北银行天津分行将该笔债权转让给本案原告，并支付了相应对价，原告据此向本案各被告主张权利不违反法律规定。被告鲁华艺术公司所述该笔借款河北银行天津分行并未向鲁华艺术公司发放、鲁华艺术公司并未收到该笔借款的抗辩意见，因未提交证据予以证实，本院依法不予采信。被告王玉庆、张绍增、李靖所述其三人名下抵押房产的实际权利人为杜培峰的抗辩意见，因涉诉的房产现仍登记在其三人名下，原告有权通过拍卖、变卖方式就所得价款优先受偿权。被告富林刀具公司、杜培峰、张贵玲承担连带给付责任后，有权向鲁华艺术公司追偿。刘绍发亦应按照其签署的保证人配偶声明及承诺以家庭全部财产履行偿还贷款本息的义务。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告天津市鲁华环境艺术工程有限公司于本判决生效之日起十日内，偿还原告渤海国际信托股份有限公司借款本金37919826.85元，及截至2015年7月26日的利息、复利、罚息1017917.13元，并以37919826.85元为基数，向原告支付自2015年7月27日起至实际给付之日止的罚息（按《流动资金借款合同》约定计算）；
二、被告天津市富林木工刀具制造有限公司、杜培峰、张贵玲对上述第一项给付事项承担连带保证责任，被告天津市富林木工刀具制造有限公司、杜培峰、张贵玲、承办连带给付责任后，有权向被告天津市鲁华环境艺术工程有限公司追偿；
三、被告刘绍发按照《保证人配偶声明及承诺》，以家庭全部财产对上述第一项给付事项承担给付责任。
四、原告渤海国际信托股份有限公司对被告王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、杜培峰、刘振亮分别提供的抵押房产，在各自签订《最高额抵押合同》约定的范围内折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿（详见房产抵押清单）；
五、驳回原告渤海国际信托股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费236489元，财产保全费5000元，公告费1500元，共计242989元，由被告天津市鲁华环境艺术工程有限公司负担，被告天津市富林木工刀具制造有限公司、杜培峰、张贵玲、刘绍发、王玉庆、李鑫、艾文平、武文瑞、张绍增、李靖、蔡金祥、马华奎、刘振亮对该笔费用承担连带给付责任。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 翟均勇
审 判 员 李庆刚
人民陪审员 黄艳青
二〇一七年八月十五日
书 记 员 刘 睿