河北省秦皇岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）秦民终字第2306号
上诉人（原审被告）：孙立伟。
上诉人（原审被告）：李紫巍。二上诉人系夫妻关系。
二上诉人共同委托代理人：刘恩华，河北法建律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：顾金莲。
委托代理人：杨英超，河北法润律师事务所律师。
上诉人孙立伟、李紫巍为与被上诉人顾金莲买卖合同纠纷一案，不服河北省秦皇岛市北戴河区人民法院（2014）北民初字第261号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：孙立伟、李紫巍系夫妻关系，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司成立于2012年6月14日，孙立伟、李紫巍系原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司的股东，孙立伟认缴出资额为45万元，持股比例：90%；李紫巍认缴出资额为5万元，持股比例：10%。孙立伟为法定代表人，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元，经营范围：住宿、大型餐馆。2014年2月20日，秦皇岛赛纳商务酒店有限公司被秦皇岛市北戴河区工商行政管理局注销。注销原因：决议解散。孙立伟、李紫巍主张在注销该公司前进行了登报，对公司债权债务进行了清算，公司注销后账上只剩几元钱。但孙立伟、李紫巍对此未提供证据。另查，顾金莲个体经营馒头加工。李某是顾金莲的雇员。李某经人介绍认识孙立伟、李紫巍，向孙立伟、李紫巍销售馒头。再查，顾金莲与孙立伟、李紫巍双方存在争议的事实主要有：顾金莲主张2013年4月至10月间，顾金莲主要是通过其雇员李某向孙立伟、李紫巍当时经营的秦皇岛赛纳商务酒店有限公司销售馒头，双方通过电话谈妥所需馒头数量及价格后，顾金莲派人将馒头送货到秦皇岛赛纳商务酒店有限公司餐厅，每次由秦皇岛赛纳商务酒店有限公司餐厅工作人员出具收条。2013年10月8日，由顾金莲的雇员李某经手，与孙立伟、李紫巍的雇员王琪进行对账后，王琪将每次的收条收回后，给出具一份欠条，主要内容为：欠馒头款143896元，壹拾肆万叁千捌佰玖拾陆元整，并注有“赛纳酒店”。对此，孙立伟、李紫巍则反驳：孙立伟、李紫巍不认识顾金莲，没有从顾金莲处买过馒头，孙立伟、李紫巍当时经营的公司出具的所有欠条都有公司的财务章，法人章和公章，王琪的职责是收签单、吧台员、收现金，欠条是否为王琪本人所写不清楚。但在庭审中，孙立伟承认其在2013年经营秦皇岛赛纳商务酒店有限公司期间，从李某处购买过馒头，馒头价款大概在十万元左右，已经以现金支付方式给付了李某，2013年的馒头款已结清。对此，顾金莲不予认可，并提供证人李某出庭作证，李某当庭证明欠条是由其经手，由对方工作人员王琪出具的，表示孙立伟未给付其2013年发生的馒头款。孙立伟未提供已将馒头款给付李某的相应证据。顾金莲还提供2014年4月11日，其到孙立伟、李紫巍现工作地点即北戴河赛康酒店找孙立伟、李紫巍索要该馒头款时的录音作为证据，证明当时顾金莲向孙立伟、李紫巍索要馒头款的事实以及孙立伟、李紫巍承认欠馒头款的事实，对此，孙立伟、李紫巍认可当天顾金莲向其索要馒头款的事实，但不承认说过欠其馒头款的事实，对顾金莲录音不予认可。
原审法院认为：顾金莲经其雇员李某与原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司的法定代表人孙立伟联系，向原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司销售了馒头，李某的行为是受顾金莲指派，顾金莲主张其本人与原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司形成了买卖合同关系，应予认定。双方虽未订立书面买卖合同，但事实上形成了买卖合同关系，内容未违反法律强制性规定，应为有效合同。双方应严格按合同约定履行各自的义务，顾金莲已按合同约定将原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司所需的馒头进行了交付，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司也予以接收，顾金莲已履行了出卖人的义务，作为买受人即原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司理应及时支付给顾金莲相应的馒头价款。虽然孙立伟、李紫巍不认可从顾金莲处购买过馒头的事实，但其承认在2013年从李某处购买过价款在十万元左右的馒头，而李某已到庭作证明确表示其是顾金莲的雇员，所卖的馒头款应是顾金莲的，其并没有收到过馒头款。据此，可以认定孙立伟、李紫巍经营的原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司尚欠顾金莲2013年的馒头款事实成立，对于具体尚欠数额，顾金莲已举出由孙立伟、李紫巍的雇员王琪给出具的欠条能够证实，即尚欠顾金莲馒头款为143896元未付。作为买受人即原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司应及时偿还给顾金莲该款143896元。但事实上，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司工作人员王琪给顾金莲出具欠条后，孙立伟、李紫巍作为公司的股东在顾金莲不知情的情况下，将原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司注销，孙立伟、李紫巍的行为已侵害了顾金莲的合法权益，现顾金莲请求判令孙立伟、李紫巍付清拖欠顾金莲的馒头款143896元的诉讼请求，应予支持。对于顾金莲请求孙立伟、李紫巍从2013年10月8日起向顾金莲支付欠款期间的利息4700.43元的诉讼请求（计算方法：按中国人民银行同期贷款利率6.31%支付利息，计算利息自2013年10月8日至2014年4月14日止，共4700.43元），对此原审法院认为，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司给顾金莲出具欠条确认欠款数额后，顾金莲有权要求原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司及时偿还欠款，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司未能及时偿还欠款，其行为属违约行为，故对顾金莲请求孙立伟、李紫巍支付利息的诉讼请求，予以支持，但利息计算应从出具欠条的次日起计算为宜，即从2013年10月9日起至2014年4月14日止，计算利息本金为143896元，利率6.31%，孙立伟、李紫巍应支付利息为4675.56元。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第一条的规定，判决：（一）孙立伟及李紫巍共同于判决生效之日起十日内给付顾金莲馒头款143896元，并支付利息4675.56元，合计148571.56元；（二）孙立伟及李紫巍对上述款项承担连带给付责任；（三）驳回顾金莲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3272元，由孙立伟、李紫巍共同负担。
上诉人孙立伟、李紫巍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。被上诉人向原审法院的陈述严重不符合事实，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司和孙立伟、李紫巍根本不欠顾金莲馒头款，顾金莲也没有资格当原告，原审法院认定事实错误。二、原审法院错误采信证据。顾金莲向原审法院出示的欠条，没有二上诉人签字，也没有公司的任何印章，假设欠条为王琪所写，应是王琪的个人行为；李某、张建峰与当事人有利害关系，不能作为证人；录音资料只能证明找上诉人要过钱，上诉人不认可欠被上诉人的钱，不能作为欠款的依据。三、原审判决适用法律错误。原审判决仅凭推断作出的判决，让二上诉人承担连带责任，缺乏法律依据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人顾金莲答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，被上诉人提供证人彭某的证言，拟证明：2013年4月至2014年8月其给原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司送海鲜，有个叫王琪签收的，在送货同时，顾金莲送馒头，也是王琪接收的。上诉人质证意见，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司是在2014年2月20日就注销了，证人说送到8月份，该证言显然是虚假的；王琪于2013年10月份就离开了原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司，所以证人的陈述是不真实的。本院经审核认为，原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司于2014年2月20日已注销，该证人证言本院不予采信。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：上诉人孙立伟、李紫巍系原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司的股东，孙立伟系该公司法定代表人。原审中，上诉人孙立伟、李紫巍认可原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司在2013年从李某处购买过价款在十万元左右的馒头，李某证明其系顾金莲的雇员，李某的行为系受顾金莲指派，所卖的馒头款为顾金莲所有，顾金莲与原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司形成了买卖合同关系。上诉人孙立伟、李紫巍作为公司的股东在顾金莲不知情的情况下，将原秦皇岛赛纳商务酒店有限公司注销，现顾金莲请求判令孙立伟、李紫巍付清拖欠顾金莲馒头款的诉讼请求，应予支持。二上诉人主张其已将大概10万元的馒头款以现金形式给付李某，但没有提供充分的证据予以证实，本院不予支持。二上诉人关于原审判决所采信的证据不真实的主张，本院认为，原审判决所采信的证据相互印证，能够证实本案的事实，上诉人亦未提交足以反驳的证据，故对其主张本院不予支持。另外，原审判决适用法律并无不当之处。综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3272元，由上诉人李紫巍、孙立伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 巍
审 判 员 潘秋敏
审 判 员 刘兴亮
二〇一五年一月二十日
代书记员 高 静