新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）巴民一初字第67号
原告：李文峻，男，汉族，1970年2月6日出生。
委托代理人杨晓东，新疆天雪律师事务所律师。
被告：吕国怀，男，汉族，1952年9月21日出生。
委托代理人王天任，北京市天耀律师事务所律师。
委托代理人王耀，男，汉族，1967年10月11日出生。
被告：李健，男，汉族，1966年7月31日出生。
委托代理人魏继志，北京市天耀律师事务所律师。
原告李文峻诉被告吕国怀、李健借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告李文峻委托代理人杨晓东，被告吕国怀委托代理人王天任、王耀，被告李健委托代理人魏继志到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李文峻诉称：原告和第一被告于2012年6月6日签定了《借款合同》，合同约定原告向第一被告借款人民币600万元，借款利率为借款金额的2.03%／月，第二被告为此笔借款向原告提供连带保证担保，同时合同第七条约定如发生诉讼纠纷由原告所在地法院管辖。
合同签订后，2012年6月6日晚原告按约将款项借给第一被告，还款期限届满后第一被告未按照借款合同的约定向原告归还借款本息，根据《借款合同》第三条的约定，被告未能按照借款合同的约定归还借款本息的，被告需向原告支付50万元的违约金，还应承担原告实现债权的费用（法院受理费，原告律师代理费用、交通食宿费用等）。请求：1、判令第一被告清偿原告借款本金600万元，支付利息3654000元。2、判令第一被告向原告支付50万元违约金。3、判令第一被告向原告支付原告的本案律师代理费用167070元。以上共计：10321074元。4、请求判令第二被告对本案本金及利息、违约金、原告律师费承担连带责任。5、判令两被告共同承担本案的受理费、保全申请费、送达及交通食宿费用等。
第一被告吕国怀答辩称：2012年3月22日，新疆新润辉环保技术开发公司（以下简称：“新润辉公司”）由股东许志辉、李文峻、吴永新发起设立。6月26日，股东吴永新转让股份，许志辉持有公司51%股权，李文峻持有公司49%股权。8月20日引进新股东宋新刚，许志辉持有公司股份49.98%、李文峻持有48.98%、宋新刚2%。选举许志辉为董事长，李文峻为监事。2012年6月6日，新润辉公司收购原告公司80%股权，溢价股价为600万元，委托原告收购股东李晓东、王秀珍合计持有北京生宝力源科技公司80%股权，新润辉公司负责筹集协调收购款项并承担利息和违约金。2012年6月7日，原告、李晓东、建设银行建立三方资金监管关系，将600万元资金委托建行进行监管，完成股权转让变更登记后将600万元支付李晓东，王秀珍，完成收购。6月16日完成收购，原告将收购80%股权转让给新疆新润辉环保技术开发公司，该公司选举李文峻为北京生宝力源科技公司董事长，整个收购完成。借贷法律关系消灭。综合整个收购过程、合同约定、合同目的，吕国怀是受新润辉公司委托收购股权行为，费用由新润辉公司承担。收购股权行为完成，被告代理行为结束。不应由被告偿还借款。被告按照合同约定完成了整个收购过程，选举了新润辉公司监事担任北京生宝力源科技公司董事长，相关工商变更登记手续已经完毕。请求驳回原告的诉讼请求。
第二被告李健答辩意见与第一被告意见一致。
原告对其诉讼请求提供证据及被告质证意见：
原告证据一、《借款合同》及六份借款转款凭。证实：1、原、被告之间存在民间借贷关系。2、约定借款利率为月利率2.03%。借款期限15天。3、被告李健承担连带保证责任。4、被告应承担的违约金计算方法。5、原告方实现债权的费用等。第一被告质证意见，借款真实性没有异议。不是个人使用，是收购的环。第二被告质证意见与第一被告意见一致。
原告证据二、《民事案件委托代理合同》。律师事务所代理费发票、诉讼费、保证费、交通费票据。证实：原告实现债权支付的相关费用共178454元。第一被告质证意见，该证据与本案无关不认可。第二被告质证意见与第一被告意见一致。
被告提供证据及原告质证意见：
第一被告证据一：《股权转让协议》新润辉-
吕国怀，前言部分的第一条、第二条、第三条。证明：新润辉公司授权吕国怀收购北京生宝力源公司80%股权。工商登记（资本金注册登记）股权转让款为400万元。实际股价款为600万元，采取溢价收购方式。原告质证意见，该证据的前言第二条清楚的说明，1、是李文俊借600万给吕国怀。2、《股权转让协议》是新润辉和吕国怀签的，原告签字是职务行为，不是个人行为，而借款给吕国怀是个人行为，不是公司行为。
被告证据二：《借款合同》。证明：新润辉公司负责原告借钱且承担600万元利息及违约金。600万不是真实的借款，实际只是收条，是来进行收购事项。原告质证意见，真实性认可。证明的问题不认可。借款合同是双方当事人真实意思表示，是原告借给被告的。
被告证据三：《股权转让协议》李晓东、王秀珍-
吕国怀。证明：吕国怀为新润辉公司收购北京生宝力源公司80%股份。转让方为：李晓东／王秀珍。注册登记收购股权价格为400万元，实际收购股权价款为620万元。采取溢价收购方式。原告质证意见，这个与原告没有关系，对其证明的问题不认可。
被告证据四：《股权转让补充协议》及欠条。证明：由中国建设银行北京经济技术开发区支行、李晓东、吕国怀三方签订托管协议。托管资金为600万元，与价款合同借款金额一致。原告质证意见，这个和原告没有关系，真实性不认可，证明的问题也不认可。
被告证据五：《股权交易资金托管协议》及银行凭证。证明：600万是受公司委托。原告质证意见，和原告没有关系。
被告证据六：1、《出资转让协议》、《股东会决议》。证明：被告行为是受委托行为。2、《股权转让及债务承担协议》。证明：真实的交易价格是600万元，被告受新润辉委托收购北京生宝力源公司80%股权。工商注册资本登记股权转让为400万元，实际股权交易价格为600万元采取溢价方式转让。同样转让上述股权价格相同。新润辉再次将北京生宝力源公司80%股权转让给李成荣。工商注册登记为400万元，实际股权转让款为600万元。说明转让股权是连贯的、一致的。原告质证意见，原告对其真实性没有办法认可，证明的问题也不认可。
被告证据七：李晓东任董事长。注册情况。证明1：吕国怀任董事长时期。证据2：李文峻任董事长时间情况。证明：这是个委托行为，同时这几份证据证实这几任董事长和注册资本金是一致、连贯的。股权交易的价格都是溢价交易。被告已按照合同约定，转给新润辉，不存在借款协议中的内容，借款合同实际上是收条的行为。证明三次股权交易价格均为400万元，以注册资本额为标准而设定。实际上采取溢价的方式交易，均为600万元。被告收购股权和出让给新润辉公司是一种委托授权行为。2012年6月16日，原告担任董事长和法人代表，第一次转让行为时李晓东转让给吕国怀，吕国怀又转给新润辉公司，原告担任法人代表，新润辉又以650万高价转给李成荣。原告质证意见，对这组证据的真实性及证明的问题都不认可。
被告证据八：新润辉公司现股东情况。证明：原告参与全过程。原告质证意见，真实性认可。说他是股东，我们也认可，原告说他没有参与全过程，我认为和借款没有关系。
第二被告质证意见，对第一被告提供的证据全部认可。
第二被告没有证据提供。
根据原告及被告提供证据，本院查明以下事实：2012年6月6日，（甲方、受让方）新疆新润辉环保技术开发有限公司与（乙方、转让方）吕国怀（系北京生宝力源科技有限公司法定代表人）签订一份《北京生宝力源科技有限公司股权转让协议》约定：为了甲乙共同发展，经友好协商，甲方决定收购乙方持有的北京生宝力源科技有限公司股权，并就合作事宜达成协议。一、目标公司的确：甲方决定收购乙方持有的目标公司股权，目前该公司注册资金500万元，其中乙方持有目前公司10%的股权，李健持有目标公司10%的股权，李晓东、王秀珍各持有目标公司40%的股权。由乙方向李晓东、王秀珍收购其各持有目标公司40%的股权（合计80%）。收购时间、股权转让时间：自2012年6月开始，甲方协调李文峻贷款600万元给乙方（由当事人另行签订借款协议），由乙方负责收购李晓东、王秀珍持有的目标公司80%的股权，争取在2012年7月1日前完成收购即完成股权工商变更登记。乙方收购完毕李晓东、王秀珍持有的目标公司80%的股权，此时，乙方持有目标公司90%的股权，李健持有目标公司10%的股权。在乙方收购完毕李晓东、王秀珍的股权即办理完毕股权工商变更登记后5日内，乙方将乙方名下的目标公司80%的股权转让给甲方并办理完毕股权工商变更登记手续，届时甲方持有目标公司80%的股权，乙方持有目标公司10%的股权，李健持有目标公司10%的股权，李健同意并放弃优先购买权。股权转让价款、支付：乙方将乙方名下的目标公司80%的股权转让给甲方的转让价格为400万元（注册资金500万元X80%），该股权办理完毕工商变更登记手续后5日内，双方同意甲方向乙方的债权人李文峻支付400万元并承担其乙方、李文峻签订的借款协议中的借款600万元的利息（含以后的全部利息及违约金），视为甲方已给乙方支付完毕股权转让价款。…。该转让协议由甲方新疆新润辉环保技术开发有限公司盖，代表人李文峻签名。乙方吕国怀，其他股东李健签名。
同日，贷款方李文峻（甲方）与借款方吕国怀（乙方）价款方保证人李健签订了《借款合同》。合同内容为：一、价款金额：借款方向：贷款方借款人民币600万元（大写陆佰万元）。二、借款期限：借款期限为15天即款项存入乙方账户内次日起15天（以银行进账手续记载日期为准，借款方及保证人认可该手续为借款方收到借款的凭证不再另行出具收条），乙方账户（乙方账户开户银行及账号建行6227000011171017031），借款方保证按本合同的约定偿还借款本息。三、乙方逾期未能按照约定归还全部借款本息，乙方应当向甲方支付50万元的违约金，还应承担甲方实现债权的费用（含法院受理费诉讼费用、甲方律师代理费用、交通食宿费用等）。四、借款利息：从借款支付至乙方账户内之日起计算，月利息为借款金额的2.03%；借款期限到期后24小时内由乙方将本息一次性归还至甲方。担保条款：乙方提供保证人一名，保证方式为连带保证担保，保证期间为2年。
同日，甲方李晓东、王秀珍与乙方吕国怀，丙方李健签订了《股权转让协议》。主要内容为：1、北京生宝力源科技有限公司（以下简称公司）于2011年8月18日成立，注册资本人民币500万元，甲方占80%股权（即李晓东占40%，王秀珍占40%），乙方占10%股权，丙方占10%股权。股权转让价格：（一）股权转让价格以甲方在公司的实际出资确定，甲方出资项目如下：1、注册资本出资人民币400万元；2、为乙方、丙方垫付（以借款方式）的注册资本出资人民币100万元；3、借用车辆使用费（按同期市场价格确定）；4、中燕公司提供的有偿服务；5、中燕公司代为购买的原材料；6、加工费；7、公司从中燕公司领用的物资；8、其它的有成本支出的项目。（二）乙方、丙方向资金托管（监管）银行存入600万元（其中丙方50万元）后，甲、乙双方核对公司账目，对甲方的上述出资予以签字确认形成股权转让价款支付通知书。甲、乙方同意双方确认的甲方在公司的出资作为甲方转让持有公司的80%股权的价格。付款方式及期限：本协议签订后乙方、丙方将600万元存入甲方确定的资金托管（监管）银行，乙方、丙方将600万元存入资金托管（监管）银行后按照约定由甲方负责办理完毕；将持有的公司的全部股权工商变更至乙方名下并辞去甲方在公司的全部职务，同时撤回甲方在公司的全部人员及约定移交事项等工作。乙方、丙方将600万元存入资金托管（监管）银行后，甲、乙双方开始核对公司账目形成股权转让价款支付通知书。
2012年6月16日，吕国怀（转让方）与新疆新润辉环保技术开发有限公司（受让方）就北京生宝力源科技有限公司达成出资转让达成出资转让协议，内容为：1、吕国怀（转让方）愿意将北京生宝力源科技有限公司缴纳的450万元货币出资中的400万元转让给新疆新润辉环保技术开发有限公司（受让方）。2、新疆新润辉环保技术开发有限公司（受让方）愿意接受吕国怀（转让方）在北京生宝力源科技有限公司的货币出资400万元。3、于2012年6月16日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方已其出资额在企业内享有股东的权利和承受股东的义务。
2012年6月16日，北京生宝力源科技有限公司股东会决议。会议决议内容：1、全体股东一致同意新股东新疆新润辉环保技术开发有限公司的加入。2、全体股东一致同意吕国怀将自己在公司450万元货币出资中的400万元转让给新股东新疆新润辉环保技术开发有限公司。3、全体股东一致同意由新疆新润辉环保技术开发有限公司、吕国怀、李健三方组成新一届股东会；最终出资情况分别为：新疆新润辉环保技术开发有限公司，货币出资400万元，吕国怀货币出资50万元，李健货币出资50万元。4、全体股东一致同意免去吕国怀的执行董事职务，选举李文峻为执行董事职务。5、全体股东一致同意改后的公司章程。
2012年6月18日，甲方李晓东与乙方吕国怀签订《股权转让补充协议》。内容如下：1、按照甲乙双方已签订的北京生宝力源科技有限公司股权转让协议，经双方测算，股权转让金额为陆佰参拾柒万元柒仟肆贰拾壹元贰角柒分，经双方友好协商后，确定股权转让款为陆佰贰拾万元整，其中陆佰万元已经支付，余款贰拾万元整由吕国怀在2012年7月18日前归还，如果不能如期归还，则自2012年6月18日起计算利息，利率每日万分之八，至归还之日一并结清，上述贰拾万元欠款已由吕国怀给李晓东出具欠条。2、李晓东与吕国怀股权转让款中包含北京生宝力源有限公司、吕国怀与北京市政中燕工程机械有限公司全部债权债务，因此李晓东与吕国怀股权转让完成后，北京生宝力源科技有限公司、吕国怀与北京市政府中燕工程机械有限公司之间的债务的债权债务已经抵消，同时北京市政中燕工程机械有限公司应开给北京生宝力源科技有限公司（含税）1005421.36增值税专用发票及尚未开具的购货发票185471.83（对方未开具，对方开具增值税专用发票后，北京市政中燕工程机械有限公司需开具增值税专用发票）视同已经支付。3、股权交接后，北京生宝力源科技有限公司享有2012年5月13日账目债权，承担2012年5月31日账面债务。
2012年6月18日，甲方（出让方）李晓东与乙方（受让方）吕国怀、（丙方）中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订一份《股权交易资金托管协议》。主要内容为：一、甲方权利和义务：（一）向丙方提供账户（开户行：建行北京马驹桥支行户名：李晓东，账号：6227000015840456140，下称“甲方指定账户”）作为收取乙方股权交易资金的指定账户；（二）严格、全面履行本协议，按时向丙方发出授权指令；（三）乙方股权交易资金足额存入后，甲方在收到丙方发出的《资金到账通知书》（分期付款的在收到丙方第（此栏空白）笔款项的《资金到账通知书》）后柒个工作日内，应与乙方共同到有关登记部门将股权过户到乙方名下。（三）于（此栏空白年此栏空白月此栏空白）日前向丙方支付股权交易资金托管业务手续费为人民币（此栏空白）元。二、乙方权利和义务：（一）在丙方开立新账户或指定其在丙方已有账户作为股权交易资金托管账户（户名：吕国怀，账号：6227000015840464177，下称“托管账户”）。在本协议生效后，乙方在签署有效的《授权支付通知书》之前，不具有上述股权交易托管资金的使用权，但本协议另有规定的除外。乙方在此授权丙方在托管期间有权冻结该账户。（二）严格、全面履行本协议，按照约定向丙方发出授权指令。（三）按照下列第1项将交易资金存入交易资金托管账户。该资金专用于向甲方支付本协议第一条交易中涉及的款项，不用于其他用途。一次性付款：于2012年6月8日前将交易资金人民币陆佰万元以现金／转账形式存入托管账户。（一）在甲方按交易合同的约定将股权权证过户到乙方后壹个工作日内，乙方应签发《授权支付通知书》，授权丙方将托管账户中的资金划转到甲方指定账户。（二）承诺在股权交易资金托管期间内，不在托管交易资金上设置任何妨碍丙方履行本协议规定的托管义务的事实上火法律上的障碍。（三）于2012年6月9日前向丙方支付股权交易资金托管业务手续费为人民币玖仟元。三、丙方权利和义务：（一）按本协议约定和甲乙双方的授权托管股权交易资金，并协助完成股权交易资金的交付或退回，但根据法律法规的规定，该托管账户被有权机关冻结或扣划，或其他任何非丙方原因致使丙方无法履行本协议项下义务的情况除外。（二）交易资金托管账户参照丙方托管期间人民银行公布的活期存款利率计算，利息乙方所有，乙方在本协议终止后有权支取利息。（三）在乙方交易资金足额到账后3个工作日内，以传真或信函方式向甲方发出《资金到账通知书》。（四）凭乙方签发的《授权支付通知书》（丙方审核无误后加盖业务专用章生效）、股权交易资金托管账户存单（折）、乙方的有效身份证件及本协议、将托管账户内的款项划转到甲方指定账户。
2012年6月6日23点至6月7日9点，原告向被告建行6227000011171017031账号分六次转入600万元。
2012年6月18日被告向李晓东6227000015840456140账号转入600万元。
2012年6月25日，北京生宝力源科技有限公司将法定代表人变更为李文峻。2012年8月20日，新疆新润辉环保技术开发有限公司工商档案反映，公司股东为许志辉、李文峻、宋新刚。
本院认为，本案争议焦点是原告李文峻与被告吕国怀、李健是民间借贷关系还是股权收购关系。从本院查明事实看，2012年6月6日，新疆新润辉环保技术开发有限公司与吕国怀签订的《北京生宝力源科技有限公司股权转让协议》中明确载明了双方真实收购股权的事实，原告李文峻对收购李晓东80%股权是明知的，是当事人的真实意思表示。此后被告也按照约定将80%的股权也过户给了原告李文峻所代表的公司，同时李文峻担任了法人。原、被告之间的借款关系是建立在买卖股权基础上，是双方商定的支付方式和手段。原、被告不存在真实意义上的民间借贷法律关系。据此，原告诉称与被告之间存在民间借贷关系理由不能成立。原告诉讼请求本院不予支持。故根据《中华人民共和国合同法》第六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告李文峻的诉讼请求。
本案诉讼费83726.42元、保全费5000元、调查差旅费21080元，由原告李文峻负担。
如不服本判决、可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，预交上诉费，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 赵爱国
审 判 员 张丹丹
代理审判员 刘 媛
二〇一六年三月十五日
书 记 员 田爱云