广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第810号
上诉人（原审被告）：广州豪丽贸易有限公司。
法定代表人：秦红，该公司总经理。
委托代理人：邱作强，广东威戈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州葡悦酒业有限公司。
法定代表人：张昌坦，该公司总经理。
委托代理人：梁振玄，广东普发律师事务所律师。
委托代理人：陈丹，女，1988年7月30日出生，汉族，身份证住址：广州市东山区东风东路741号大院8号601房，该公司职员。
上诉人广州豪丽贸易有限公司（以下简称豪丽公司）因与被上诉人广州葡悦酒业有限公司（以下简称葡悦公司）合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第75号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，葡悦公司（甲方）与豪丽公司（乙方）于2013年4月15日签订《经销商合同书》，约定甲方授权乙方经销葡萄酒，经销区域为广东省广州市的商超系统，具体为大润发（合计48家门店），甲方授权乙方作为合同规定经销区域内的经销商，首批提货量为200箱；乙方负责在30个工作日内完成本协议约定商超系统48家门店网点的进入；甲方提供产品推广费用共计129600元，该费用需在签订合同即日内汇至乙方指定的银行账户；乙方首批订单金额为47916元，该笔货款的50%（即23958元）用于冲抵甲方的产品推广费中，余额（即23958元）作为甲方提供给乙方的铺底金额，乙方需在合同签订之日起的90天内将余额对单结算给甲方；如果乙方在规定时间内不能完成48家门店的进场工作，则乙方应在规定时间到期后的三个工作日内退还甲方无法进驻门店的所有费用；合同期限自2013年4月15日至2014年4月14日。合同签订后，葡悦公司依约向豪丽公司支付产品推广费用105642元，其余23958元以供货形式冲抵。同年4月24日，豪丽公司开具收款收据，确认收到葡悦公司交来的市场开发费129600元。同年7月16日，葡悦公司向豪丽公司发函称同年4月15日将进入大润发商超系统所需费用支付给豪丽公司，但至今其产品未上架销售，要求豪丽公司于2013年7月31日前将双方签订销售的产品推广进入大润发商超系统，否则将中止与该商超系统的合作。同年7月30日，豪丽公司向葡悦公司发出公函，称2012年底葡悦公司不能供货带来影响，需要重新报码给大润发系统，将在8月底前将产品做入大润发系统。同年8月30日，葡悦公司向豪丽公司发函，称葡悦公司决定暂不进入大润发商超系统，由于近期广州地区天气炎热，为避免产品长期存放导致质量问题，请求豪丽公司将葡悦公司已配送的产品退还给葡悦公司。豪丽公司于2013年9月4日、30日向葡悦公司退回葡萄酒。
2013年12月24日，葡悦公司向原审法院起诉豪丽公司。在法庭审理过程中，豪丽公司提交与第三方签订的《大润发合同书》，以证明其有能力将葡悦公司的产品推广进入大润发商超系统。该合同载明有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
葡悦公司原审诉讼请求判令：1、解除原豪丽公司于2013年4月15日签订的《经销商合同书》；2、豪丽公司返还葡悦公司支付的产品推广费129600元；3、案件的诉讼费用由豪丽公司承担。
原审法院认为，葡悦公司、豪丽公司签订的《经销商合同书》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立生效，对缔约双方产生约束力。葡悦公司向豪丽公司支付产品推广费用105642元并向豪丽公司提供了葡萄酒，以其中价值23958元的葡萄酒冲抵其余的产品推广费。但豪丽公司收到推广费用后未按合同规定期限履行大润发48家门店的推广义务，已构成违约，葡悦公司有权要求解除上述合同和要求豪丽公司返还推广费用。因葡悦公司收回了货物，故豪丽公司应按葡悦公司实际付款金额返还产品推广费105642元给葡悦公司。葡悦公司主张豪丽公司返还产品推广费129600元无依据，原审法院不予支持。豪丽公司提出其有能力履行涉案合同，产品未进场的责任在于葡悦公司不能及时供货和主动要求退货所造成的抗辩意见。但豪丽公司向葡悦公司出具包含以货抵款部分的、全额的产品推广费发票，葡悦公司与豪丽公司间有关于处理退货的函件和退货单据，均证明了葡悦公司按时向豪丽公司供货的事实。葡悦公司2013年8月30日发出要求豪丽公司退货的函件中已说明要求退货的理由是天气炎热，为避免产品长期存放导致质量问题而回收货物，并非主动停止推广产品。至该日前，豪丽公司已远远超出约定期限未完成推广义务。豪丽公司所提交的《大润发合同书》有效期限至2012年12月31日止，与案件争议的《经销商合同书》无关，亦不能证明豪丽公司函件提出的葡悦公司当时有不能供货的行为。故豪丽公司关于其有履行推广义务、葡悦公司违约造成合同不能履行、其有权不退产品推广费的抗辩意见无依据，原审法院不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条的规定，判决：一、解除广州葡悦酒业有限公司与广州豪丽贸易有限公司2013年4月15日签订的《经销商合同书》。二、广州豪丽贸易有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内，向广州葡悦酒业有限公司返还产品推广费105642元。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费2892元，减半收取1446元，由广州葡悦酒业有限公司负担260元，广州豪丽贸易有限公司负担1186元。
上诉人豪丽公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审查明，2012年8月30日，葡悦公司向豪丽公司发函，称葡悦公司决定暂不进入大润发商超系统，由于近期广州天气炎热，为避免产品长期存放导致质量问题，请求豪丽公司将原来已配送的产品退还给葡悦公司。足以证明是葡悦公司自己而不是豪丽公司决定暂不进入大润发商超系统，葡悦公司有继续履行合同的意思。货退了，葡悦公司然后对豪丽公司发动诉讼，严重违背了诚实信用的原则。二、原审认为，豪丽公司向葡悦公司出具包含以货退款部分的、全额的产品推广费发票，葡悦公司与豪丽公司间关于处理退货的函件和退货单据，均证明了葡悦公司按时向豪丽公司供货的事实。完全把2012和2013混为一谈。豪丽公司2013年7月30日公函说的未按时发货的事实指的是2012年未按时发货，不是指2013年未按时发货。2013年未及时进场的原因不是2013年未按时发货，而是2012年未按时发货影响了豪丽公司与大润发的合作，重新修复与大润发的关系需要时间和付出代价。三、如前所述，2012年8月30日葡悦公司向豪丽公司发函即发函的内容已经证明葡悦公司已经接受了豪丽公司的解释和新的约定的期限，即2013年8月31日，不存在超期的问题。故上诉请求判令：撤销原审判决第二项。
被上诉人葡悦公司答辩称：原审判决正确，合同约定签订之日起30个工作日内进入大润发商超系统，豪丽公司没有按照约定履行合同，葡悦公司催促后豪丽公司仍没有履行，原审支持解除合同并退回推广费是正确的。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方当事人对于解除2013年4月15日签订的《经销商合同书》均无异议，本院予以维持。本案二审的主要争议焦点为：豪丽公司是否应当向葡悦公司返还产品推广费105642元。
首先，根据2013年4月15日《经销商合同书》的约定，如果豪丽公司在规定时间内不能完成48家门店的进场工作，则应当退还所有费用。而豪丽公司在该“规定时间”内，即合同签订之日起30个工作日内，并未完成上述合同约定的义务。葡悦公司于2013年7月16日发函催促豪丽公司履行义务，并给予至2013年7月31日的宽限期，但豪丽公司仍然未能完全履行义务。其次，豪丽公司虽然于2013年7月30日向葡悦公司发函，承诺将在2013年8月底前将产品做入大润发系统，但葡悦公司并未同意豪丽公司迟延履行义务，且截至2013年8月30日，豪丽公司仍未完成产品进场工作。豪丽公司认为其不存在超期问题，理由不成立，本院不予采信。再次，豪丽公司在2013年7月30日函件中称，由于葡悦公司2012年底不能供货影响进场，但葡悦公司对豪丽公司的说法未予认可，豪丽公司也未能进一步举证，故本院不予采信。葡悦公司于2013年8月30日发函要求取回产品，是防止损失进一步扩大，豪丽公司认为是葡悦公司违约的理由不成立，本院不予采信。因此，原审认定豪丽公司违约，判令其返还产品推广费，并无不当之处，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。豪丽公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2413元，由上诉人广州豪丽贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一四年五月十四日
书 记 员 李泳筠
廖嘉娴