贵州省铜仁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔06民初42号
原告：许海，男，1969年8月8日出生，汉族，住贵州省思南县。
委托诉讼代理人：周宣芳，贵州腾峰律师事务所律师。
原告：许文学，男，1973年1月5日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：周宣芳，贵州腾峰律师事务所律师。
被告：贵州骏逸房地产开发有限公司，住所地贵州省铜仁市碧江区梁山堰路伊顿小镇D栋负一层。
法定代表人：王守彪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张双红，贵州锦江河律师事务所律师。
被告：王华江，男，1978年9月29日出生，汉族，住贵州省铜仁市碧江区。
原告许海、许文学与被告贵州骏逸房地产开发有限公司（以下简称骏逸房开公司）、王华江股权转让纠纷一案，本院于2016年4月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许海、许文学的委托诉讼代理人周宣芳，被告骏逸房开公司的法定代表人王守彪及其委托诉讼代理人张双红到庭参加诉讼。王华江经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
许海、许文学向本院提出诉讼请求：1、被告向原告许海支付转让款2717618元，违约金100万元，合计3717618元；2、被告向原告许文学支付转让款2165801元，违约金100万元，合计3165801元；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年11月30日，经被告骏逸房开公司全体股东同意将该公司股权30%转让给原告许海、许文学分别为15%，股金630万元。后因被告骏逸房开公司开发伊顿小镇房地产，2011年12月4日，经被告骏逸房开公司全体股东同意，用开发建设中的房屋24套商品房给原告许海、许文学，房屋由被告骏逸房开公司统一销售，销售款到被告骏逸房开公司账户后7个工作日内足额支付给原告许海、许文学。2012年8月9日，被告骏逸房开公司其他股东及原告许海、许文学分别将持有被告骏逸房开公司的股份转让给被告王华江，至此，被告王华江持有被告骏逸房开公司的股份金额为1800万元，占注册资本的90%，被告支付给原告许海、许文学的售房款即是转让的股权款。之后，被告骏逸房开公司将原告许海、许文学取得的房屋销售后，所得款额全部进入被告骏逸房开公司的账户，但被告仅向原告许海、许文学支付部分款项，经原告许海、许文学多次催收，被告承诺于2016年1月30日前将所售房款全部支付给原告许海、许文学，若到期未付，自愿承担自此房款从销售收款之日起月息10%的违约金。至今，被告仍分别欠付原告许海、许文学转让款2717618元和2165801元，同时，由于被告长时期拖付原告许海、许文学转让款，已给原告许海、许文学造成了巨大经济损失，应当承担相应违约金。
被告骏逸房开公司答辩称，一、原告许海、许文学系将其持有被告骏逸房开公司的30%股份转让给被告王华江，被告骏逸房开公司不是股份转让合同的当事人，也非双方权利义务的继受主体，原告许海、许文学诉请被告骏逸房开公司支付股权转让款没有事实依据。二、原告许海、许文学将其持有的被告骏逸房开公司的股权转让给被告王华江后，公司全体股东形成用被告骏逸房开公司的房产作为股权转让款冲抵股金的股东会决议，实质系分割公司资产，抽逃出资。原告许海、许文学诉请被告骏逸房开公司支付房屋销售款违反法律规定。三、被告骏逸房开公司开发的房产均系委托第三方机构销售，其销售代理费为售房款的3%，涉及住房公积金贷款的，实际发放的贷款金额要扣除10%的保证金，涉及银行按揭贷款的，实际发放的贷款金额要扣除5%的保证金，另需支付商品房销售的综合税费为13.8%，以及购房户未足额支付的首付款，在扣除上述各项费用后，方为被告骏逸房开公司实际收取的售房款。四、被告骏逸房开公司与原告许海、许文学之间不存在任何法律关系，没有违约行为，原告许海、许文学要求被告骏逸房开公司支付违约金没有法律依据。即使违约，其起诉的违约金也过高，要求法院予以调整。
被告王华江缺席未作答辩。
原告许海、许文学在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、2009年11月30日《股权转让协议书》、《股东会决议7、8》和《章程修正案5》，用以证明原告许海、许文学属于被告骏逸房开公司的股东，其二人分别持有公司15%的股份。
2、2011年12月4日《股东会决议4》，用以证明原告许海、许文学将持有被告骏逸房开公司的股权转让给被告王华江，经被告骏逸房开公司全体股东同意，用销售被告骏逸房开公司的房产作为转让股金的事实。
3、2012年8月9日《骏逸房开公司股权转让协议书》，用以证明原告许海、许文学已将其持有被告骏逸房开公司的股权转让给了被告王华江。
4、《商品房买卖合同》和房源销售明细，用以证明原告许海、许文学获得被告骏逸房开公司房屋24套及该房屋已由被告骏逸房开公司对外售出的事实。
5、备案登记情况表，用以证明属于原告许海、许文学的24套房屋已售出或办理了抵押登记的事实。
6、承诺书，用以证明时任被告骏逸房开公司法定代表人的被告王华江承诺于2016年1月30日前向原告许海、许文学支付剩余房款，逾期从房屋销售之日起，按月息10%计算违约金。
7、骏逸房开公司登记信息表，用以证明被告王华江在2016年3月之前系被告骏逸房开公司的法定代表人。
被告骏逸房开公司在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、工商银行业务委托书回执，用以证明被告骏逸房开公司委托贵州顺翔建筑工程有限公司向原告许海支付了售房款216978元。
2、《合作协议书》和《最高额保证合同》，用以证明在对外销售的案涉房屋中，涉及公积金和银行按揭贷款的，将被分别扣留10%和5%的金额于指定账户中。
被告王华江在举证期限内没有向本院提交证据。
上述证据经庭审质证，被告骏逸房开公司对原告许海、许文学提交的1、3、7号证据无异议；对2号证据的真实性无异议、但对合法性和关联性有异议。被告骏逸房开公司认为，该股东会决议以公司资产作为支付股权转让款违反法律规定，应为无效；对4号证据，被告骏逸房开公司认为，商品房买卖不是当事人的真实意思表示，不能达到原告许海、许文学的证明目的；对5号证据，被告骏逸房开公司认为，案涉24套房屋没有全部售出，不能达到原告许海、许文学的证明目的；对6号证据，被告骏逸房开公司认为，该《承诺书》没有加盖被告骏逸房开公司的印章，系被告王华江的个人行为，且承诺书约定的利息也明显过高。原告许海、许文学对被告骏逸房开公司提交的1号证据的真实性无异议；对2号证据，原告许海、许文学认为，该证据与本案无关。
被告王华江缺席未对上述证据发表质证意见。
经审理查明，2009年11月29日，骏逸房开公司形成《股东会决议7》，决议：公司股东王华江、毛万春、罗毅、陈维臻分别将其持有公司股份的15%、5%、2%和8%，合计共30%股份转让给许海、许文学。同月30日，许海、许文学与骏逸房开公司签订《股权转让协议》，约定，骏逸房开公司将其股份的30%转让给许海、许文学，其二人分别占有公司股份的15%。随后，骏逸房开公司在其《章程修正案5》中予以记载，许海、许文学分别出资300万元，各占公司注册资本的15%。2011年12月4日，由王华江、许海和许文学等形成的骏逸房开公司《股东会决议4》载明，该决议经公司股东表决权的100%通过，公司将在铜仁开发的骏逸、伊顿小镇G1、G2栋商品房5800㎡中的2880㎡（许海、许文学各1440㎡）作为股权股份转让冲抵股金。公司对以上各股东所分割的房屋进行统一销售，待销售款到账后7个工作日内足额支付。2011年12月5日，骏逸房开公司分别与许海、许文学签订《商品房买卖合同》，合同约定，骏逸房开公司将其开发的伊顿小镇第G1、G2栋共计24套商品房出售给许海、许文学（每人12套）。2012年8月9日，以许海、许文学等为转让方，王华江为受让方，双方签订了《骏逸房开公司股权转让协议书》，协议约定，许海、许文学分别将其持有骏逸房开公司股份400万元、300万元，占比例20%、15%的股份转让给王华江。2015年11月17日，王华江向许海、许文学出具内容为“承诺人：王华江，本人承诺于2016、1、30日前将许海、许文学在我司的房屋销售款所欠金额全部付清，若到时不能支付，按月息10%计算违约金。（从房屋销售之日起）”的《承诺书》。
2016年4月12日，许海、许文学以骏逸房开公司和王华江拒不支付剩余股权转让款为由，向本院提起诉讼，提出如上诉讼请求。
本院认为，本案的争议焦点为：由王华江、许海和许文学等股东于2011年12月4日形成的骏逸房开公司《股东会决议4》是否合法有效。
许海、许文学系骏逸房开公司的股东，双方并非合资合作开发房地产合同关系，公司开发房屋的所有权属公司，二原告不享有公司开发房屋分配的权利。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”《股东会决议4》虽经骏逸房开公司股东表决权的100%通过。但本案中，该决议载明“由公司将在铜仁开发的骏逸、伊顿小镇G1、G2栋商品房5800㎡（其中许海、许文学各1440㎡）作为股权股份转让冲抵股金”，表面上是以处理骏逸房开公司财产作为股东间相互转让股份的转让款，但实质上系许海、许文学等股东以不同形式占有和非法转移公司资产，损害骏逸房开公司作为独立法人的权益，事实上造成了公司资产的减少，也影响了公司的对外偿债能力，造成其他债权人的损失，且在骏逸房开公司正常存续期间，许海、许文学也无权请求分割公司财产。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，《股东会决议4》因违反上述法律强制性规定，应属无效。许海、许文学依据该《股东会决议4》要求骏逸房开公司、王华江向其二人支付剩余转让款及承担违约金缺乏事实和法律依据，本院不予支持。骏逸房开公司辩称其不应承担案涉款项的支付义务，于法有据，本院予以支持。王华江经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加应诉，不影响本院对本案的公正处理。为此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告许海、许文学的诉讼请求。
案件受理费59984元，由原告许海、许文学承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审 判 长 张 全
审 判 员 吴晓慧
代理审判员 吴爱民
二〇一六年八月八日
书 记 员 李正雷