浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍诸商外初字第45号
原告：石坚。
委托代理人：周钓锋，浙江正众律师事务所律师。
被告：浙江智恒科技有限公司，住所地：浙江省诸暨市陶朱街道昌平路29号。
法定代表人：吕小青，公司董事长。
被告：吕小青。
二被告委托代理人：丁锋、黄科松，浙江信顺律师事务所律师。
原告石坚为与被告浙江智恒科技有限公司（以下简称智恒公司）、吕小青居间合同纠纷一案，于2014年7月29日向本院起诉，并提出财产保全申请。本院于同日受理后，依法作出裁定，对被告智恒公司的银行账户进行了冻结；并依法组成合议庭，于2014年9月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周钓锋、二被告的委托代理人黄科松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石坚诉称：二被告委托原告居间介绍被告智恒公司国有土地转让事宜。为此，双方于2014年6月23日签订《居间合同》一份，约定：原告每促成一块转让合同成立的，报酬为促成的合同总交易金额的3.5%；双方还对报酬的支付进行了约定；被告吕小青自愿为被告智恒公司提供担保。
后原告居间促成了被告智恒公司与绍兴市一飞贸易有限公司（以下简称一飞公司）国有土地使用权转让事宜，成交价为595万元，一飞公司也支付了首期款项。但二被告未履行支付报酬的义务。请求判令：一、被告智恒公司支付原告居间费208，250元；二、被告吕小青对上述债务承担连带清偿责任。
被告智恒公司、吕小青辩称：1、原告石坚故意向被告隐瞒一飞公司受让国有土地过程中需要对国有土地办理分割手续，以及诸暨市国土部门对此不予办理的事实，导致智恒公司与一飞公司签订的《国有土地使用权转让协议》在事实上不可能履行。因此，原告不仅无权要求被告支付居间费用，还应赔偿被告的相应损失。2、原告与二被告达成的《居间合同》是原告提供的格式合同。原告利用其掌握信息的优势地位，订立了对被告极为不利的条款，该《居间合同》依法对被告不适用。3、《居间合同》明确记载交易总金额按每亩60万元计算，据此，被告应付的居间费用与原告主张的金额存在较大差距。
原告石坚为证明其主张，向本院提供：
1、《居间合同》1份，证明：2014年6月23日，原告与二被告签订居间合同，对原告为被告智恒公司介绍转让国有土地使用权的相关事宜进行了明确约定。原告并陈述：居间合同由双方协商订立。合同内容打印好后，根据被告要求，原告在两处进行了添加或修改。第一处（位于合同第二条“报酬为促成的合同总交易金额的3.5%”内容的下方行间空白处）添加“60万／亩”，是因为二被告提出每亩土地的转让价不能低于60万元，原告才添加了该内容，故其意思指介绍的转让价每亩不能低于60万元；第二处将“50”（指合同第二条“委托人收到受让人预付款或定金后即支付居间人报酬总金额的50%”内容中的“50”）划掉，改为“20”，是因被告要求降低首付金额，原告同意后作出修改。
经质证，二被告对合同的真实性不持异议，但认为由于合同系原告提供，相应条款原告应用黑体字注明以引起被告注意；原告关于添加的“60万／亩”的解释不符合逻辑，按原告的解释，当时应写明“不低于60万／亩成交”；该“60万／亩”的真实意思是交易总金额按照每亩60万元计算。
2、《国有土地使用权转让协议》1份，证明：2014年7月3日，在原告的居间介绍下，被告智恒公司与一飞公司就前者向后者转让国有土地使用权达成协议，合同总价为595万元。
经质证，二被告对协议的真实性予以认可，但认为协议的形成是由于原告刻意隐瞒了受让人一飞公司需要办理相关权证的分割手续，以及诸暨市国土部门对国有土地使用权权证不予拆分办理的事实，现该协议无法履行。原告则认为，其作为居间人没有义务了解相应的土地政策，没有义务向被告解释土地使用权证可不可以拆分；原告也不认同国土部门对权证分割不予办理。
3、申请本院调取的银行汇兑来账凭证2份，证明：一飞公司已于2014年7月4日和7月8日支付被告智恒公司首期土地价款119万元。
经质证，二被告没有异议。
二被告为证明其主张，向本院提供：
4、《合同解除协议书》、中国银行汇兑支付往账凭证各1份，证明：由于不能办理土地分割登记手续，导致被告智恒公司与一飞公司签订的国有土地使用权转让协议不能履行，智恒公司与一飞公司解除了转让协议；智恒公司也已将119万元款项退还了一飞公司。
经质证，原告认为该组证据与本案没有关联性，原告只要促成智恒公司与第三人达成合同，就履行了居间合同的相应义务，被告应支付约定的报酬。
本院对上述证据的分析、认证：
证据2、3，二被告对证据内容不持异议，本院予以确认。关于证据2形成过程中，原告是否故意隐瞒了相关事实，以及证据4的证据资格、证明力问题，因需要结合当事人在居间合同中的权利义务进行分析，本院将在判决理由部分予以论述。
证据1，双方对其内容的真实性予以认可，但对添加的“60万／亩”的含义持有争议。关于“60万／亩”的含义，本院支持原告的解释，即“60万／亩”指原告介绍的土地转让价每亩不低于60万元，理由是：1、从合同签订的一般情形分析。委托人和居间人在合同签订过程中，必定谈及拟转让土地的转让底价。因此，“60万／亩”指土地转让价每亩不低于60万元，符合合同签订的一般情形。2、从合同目的分析。签订居间合同，于委托人智恒公司而言，是希望通过居间人石坚，寻找到出价最高的土地受让人，以获得最多的土地转让价款；于居间人石坚而言，是通过为委托人寻找到出价最高的土地受让人，以获得尽可能多的报酬。因此，将“60万／亩”理解为转让价每亩不低于60万元，符合双方的合同目的。反之，如果将其理解为，无论最终介绍的转让价是多少，交易总金额均按60万／亩计算，然后再以3.5%的比率计算居间报酬，那么，居间人就会缺乏寻找优质客户的动力，也更可能做出与客户串通，损害委托人利益的不诚信行为。我们不能因为按原告的理解，本案诉讼结果可能对二被告不利，而认为按此理解对被告智恒公司达成合同目的同样不利。3、从合同文义分析。《居间合同》第二条约定“报酬为促成的合同总交易金额的3.5%”，这里的“合同总交易金额”，应理解为被告智恒公司与受让人签订的土地使用权转让合同实际的总交易金额，而不是因下方注明“60万／亩”，而理解为合同总交易金额按“60万／亩”计算；而双方对于“报酬为促成的合同总交易金额的3.5%”的内容本身未作任何修改，仅仅是在下方添加了“60万／亩”，结合上述分析，该“60万／亩”更应理解为双方对介绍转让的最低价达成了一个新的条款。
综上，本院查明：2014年6月23日，原告石坚与被告智恒公司、吕小清达成《居间合同》1份，主要内容为：一、委托人（被告智恒公司）委托居间人（原告石坚）介绍委托人坐落于城西地块的转让（含分割转让）。二、居间人每促成一块土地转让合同成立的（以签订合同为准），报酬为促成的合同总交易金额的3.5%（不含税）。委托人收到受让人预付款或定金后即支付居间人报酬总金额的50%，剩余报酬在30日内付清。未促成合同成立的，居间人不得要求支付报酬。三、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商或调解不成的，可依法向诸暨市人民法院起诉。四、如委托人未按约支付首期报酬，则居间人即可要求委托人支付全部报酬。五、办理转让手续的事宜由双方另行协商。
上述合同文本打印完成后，为明确介绍土地转让的底价，经协商，原告在“报酬为促成的合同总交易金额的3.5%”的合同内容下方行间空白处添加了“60万／亩”，表示介绍转让价每亩不低于60万元；因委托人认为首付金额过高，原告又将“50%”改为“20%”。而后，被告智恒公司在“委托人”一栏盖章，原告石坚在“居间人”一栏签名，被告吕小青则作为智恒公司的担保人在“担保人”一栏签名。
同年7月3日，在原告石坚的居间介绍下，被告智恒公司与第三人一飞公司签订《国有土地使用权转让协议》1份，约定：甲方（智恒公司）将位于诸暨市陶朱街道兴都路以南、江山路以西，诸暨国用（2012）80160007号国有土地使用权的地块内东面，土地面积为5，533.61平方米（折8.3亩）的土地使用权转让给乙方（一飞公司），土地转让总价595万元（以71.69万元／亩计算）；乙方于签订协议书当日支付第一期定金，计119万元，于甲方办理缴税当日支付余款476万元；甲方承担土地转让税及契税等相关费用等。后一飞公司实际于2014年7月4日、7月8日分别支付被告智恒公司土地转让款30万元和89万元，合计119万元。
此后，被告智恒公司未向原告石坚支付居间报酬。原告遂诉至本院。
本院认为，本案的争议焦点，一是原告石坚与被告智恒公司签订的《居间合同》是否具有法律效力；二是原告石坚是否故意向被告智恒公司隐瞒了与订立合同有关的重要事实。
关于争议焦点一。被告方辩称本案中的《居间合同》是原告提供的格式合同，其内容对被告方极为不利，故不具有法律效力。所谓格式合同，是指其内容以格式条款体现的合同；格式条款则指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。依照《中华人民共和国合同法》第四十条的规定，格式条款具有该法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。但本案中的《居间合同》，从形式上看，其条款并非原告为了重复使用而预先拟定；即使合同条款主要是根据原告的意思形成，从合同打印文本形成后，双方继续协商，并由原告手写添加或修改的情形判断，双方对合同条款进行了协商；而条款内容也完全符合《中华人民共和国合同法》有关居间合同当事人权利义务的规定，并不具有上述法定无效情形。因此，二被告关于本案中的《居间合同》系格式合同，依法不具有法律效力的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。
关于争议焦点二。二被告辩称，原告石坚故意向其隐瞒一飞公司受让国有土地过程中需要办理权证分割手续，以及诸暨市国土部门对此不予办理的事实，导致智恒公司与一飞公司签订的《国有土地使用权转让协议》在事实上不可能履行，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十五条的规定，原告不仅无权要求智恒公司支付报酬，甚至应赔偿给智恒公司造成的损失。但本院认为，在国有土地使用权转让的商业交易中，受让人要求办理过户手续，对于出让人而言，这是基本常识；既然智恒公司是将其拥有的国有土地使用权部分转让给一飞公司，一飞公司当然会要求分割登记；而智恒公司与一飞公司签订的《国有土地使用权转让协议》中有关土地转让税费承担的约定，也清楚表明办理土地分割登记，本身就是出让方与受让方协商的合同内容。至于二被告辩称诸暨市国土部门不予办理土地分割登记，即使该情况属实，也无法以原告居间人的身份推定原告必定知晓这一情况；而二被告亦未提供国土部门对国有土地使用权分割登记不予办理的法律依据和事实依据。综上，二被告辩称原告故意向其隐瞒有关事实，本院不予采信。
此外，二被告还辩称涉案《居间合同》对其显失公平，理由是：原告石坚仅向其介绍了一飞公司，而没有提供其他服务，这与原告主张的报酬明显不成比例。所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则。而当今社会，信息就是机会，机会就是财富。信息持有人通过向他人提供交易机会，从而获取较为丰厚的回报，为社会公众所普遍接受。另一方面，当下行业细分，中介发达，二被告作为企业或企业主，应有较多信息渠道，如认为原告要价过高，尽可货比三家。因此，二被告虽辩称《居间合同》显失公平，但未提供令人信服的证据，本院不予采信。
综上，原告石坚与被告智恒公司签订的《居间合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应属有效。原告促成了被告智恒公司与第三人一飞公司《国有土地使用权转让协议》的成立，一飞公司也已支付智恒公司第一期土地转让款（距今已超出30日），且二被告没有证据证明本案存在智恒公司不用支付报酬的法定情形。因此，智恒公司向原告支付居间报酬的条件已经成就。而智恒公司与一飞公司的《国有土地使用权转让协议》最终是否履行，并不妨碍智恒公司按照《居间合同》的约定向原告支付报酬。正因如此，二被告提供的《合同解除协议书》等证据与本案的处理没有关联性，本院不予采纳。至于智恒公司应支付的报酬数额，按照《居间合同》的约定，为智恒公司与一飞公司达成的《国有土地使用权转让协议》合同总交易金额595万元的3.5%，即208，250元。据此，原告石坚要求被告智恒公司支付居间报酬208，250元，合法有据，本院予以支持。
被告吕小青作为被告智恒公司履行债务的担保人，应依法承担担保责任。当事人虽未约定具体的担保方式，但按常理及法律规定，应认定为连带责任保证。因此，原告石坚要求被告吕小青对被告智恒公司应履行债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条之规定，判决如下：
一、被告浙江智恒科技有限公司应支付原告石坚居间报酬208，250元，限本判决生效之日起十日内付清；
二、被告吕小青对上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4，424元，财产保全费1，570元，合计5，994元，由被告浙江智恒科技有限公司、吕小青负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费4，424元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13－9008，开户行：绍兴银行营业部（并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务）。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 周钢杰
人民陪判员马艺虓
人民陪审员 吕汉成
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 冯韩微