湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第01929号
上诉人（原审原告）：田力帆。
委托代理人：阮山，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司，住所地武汉市建设大道971号新光大厦11楼。
法定代表人：谭品，该公司董事长兼总经理。
委托代理人：罗长德，北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：刘虎，北京大成（武汉）律师事务所律师。
上诉人田力帆因与被上诉人湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司与公司有关的纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2014）鄂武东开民二初字第00549号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭，于2015年10月19日公开开庭审理了本案。上诉人田力帆的委托代理人阮山、被上诉人湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司的委托代理人罗长德、刘虎均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，田力帆系高海滔妻子，高文现系高海滔父亲。2011年4月13日，湖北志心电器有限公司（现企业名称为湖北真香茗集团志心电器有限公司，以下简称志心电器公司）成立，注册资本80000元，股东为田力帆和高文现。2013年4月28日，该公司注册资本变更为2080000元，并变更自然人股东持股比例，变更后由高文现持股2.31%，出资额为48000元，由田力帆持股97.69%，出资额为2032000元。2013年10月11日，田力帆、高文现与湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司（以下简称真香茗集团公司）、高海滔四方签订股权转让合同，约定：田力帆、高文现拥有志心电器公司100%的股权，其中田力帆拥有97.69%，高文现拥有2.31%，志心电器公司股东会通过决议一致同意将该公司60%的股权转让给真香茗集团公司，余下40%股权转让给高海滔；合同第一条志心电器公司股权变化条款约定，本合同项下股权转让完成前，公司的股权结构为高文现认缴出资额48000元，占公司注册资本的2.31%，田力帆认缴出资额2032000元，占公司注册资本的97.69%；本合同项下股权转让完成后，志心电器公司即成为真香茗集团公司的控股子公司，四方一致同意将公司名称变更为湖北真香茗集团志心电器有限公司，并重新制定新的公司章程，公司的股权结构变更为，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占湖北真香茗集团志心电器有限公司注册资本的60%，高海滔认缴出资额为1055550元，占湖北真香茗集团志心电器有限公司注册资本的40%；合同第三条股权转让款条款约定，截至2013年9月30日，志心电器公司总资产为1055550元，净资产为1055550元，田力帆将志心电器公司60%股权以1583325元的价格转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司同意以上述价格受让该股权；田力帆、高文现将志心电器公司40%股权以1055550元的价格转让给高海滔，高海滔同意以上述价格受让该股权；合同第四条支付方式为，真香茗集团公司在签订合同后支付1000000元，办理变更登记后支付余下转让款，高海滔一次性将资金支付给田力帆和高文现。2013年10月29日，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔为办理工商变更及备案手续，就股权转让事宜又分别签订了三份股权转让协议，分别约定由田力帆将志心电器公司60%的股权1248000元出资转让给真香茗集团公司，由高文现将志心电器公司2.31%的股权48000元出资转让给高海滔，由田力帆将志心电器公司37.69%的股权784000元出资转让给高海滔。同日，经工商行政管理部门核准，志心电器公司变更自然人股东及法人股东，变更后由高海滔持股40%，出资额为832000元，由真香茗集团公司持股60%，出资额为1248000元。2013年11月6日，志心电器公司经核准变更企业名称为湖北真香茗集团志心电器有限公司。其后，高海滔、高文现、田力帆之间未就上述股权转让支付对价，真香茗集团公司亦未向田力帆支付任何款项。
原审另查明，1、2014年6月11日前，田力帆在志心电器公司负责出纳工作。2、2013年11月11日，真香茗集团公司向志心电器公司支付款项500000元，电子转账凭证载明的用途为入股资金；2013年12月17日，真香茗集团公司向志心电器公司支付款项300000元，银行客户对账单显示为入股资金；2014年2月12日，真香茗集团公司向田力帆支付款项50000元，电子转账凭证载明的用途为设计费；2014年1月22日，真香茗集团公司原法定代表人向海林向田力帆支付款项100000元，汇款凭证中显示自记用途为入股资金。田力帆认为上述款项与本案无关联性。3、2013年12月22日至2014年2月22日期间，湖北真香茗集团志心电器有限公司或志心电器公司共计向真香茗集团公司出具7份收据，总金额为1583325元，其中2013年12月22日两份收据均加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到300000元及500000元，收款事由为代高文现还湖北志心电器有限公司借款（转股资金）；2014年1月9日收据加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到150000元，收款事由为代高文现还湖北志心电器有限公司借款（转股资金）；2014年1月22日加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到100000元，收款事由为转股资金；2014年2月18日收据加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到50000元，收款事由为转股资金；2014年2月22日两份收据分别加盖湖北真香茗集团志心电器有限公司公章和财务专用章，载明收到103325元及380000元，收款事由分别为“集团注入直接支付光谷苑中心办公室装修款93553元、橱柜厂费用7112元和光谷费用2660元”及“代垫志心电器公司橱柜厂前期开办费，顶入股款。”后，真香茗集团公司仍然向志心电器公司支付款项，收据中载明的收款事由为借款。上述收据均由田力帆在出纳或经办人员处签名。田力帆主张上述收据属实，志心电器公司也收到了上述款项，田力帆之所以在上面签名是因为其是志心电器公司的出纳，应公司要求而签。款项性质都是真香茗集团公司与志心电器公司之间的往来款，与本案无关。
原审还查明，武汉明智会计师事务有限责任公司出具的验资报告显示，田力帆于2013年4月26日向志心电器公司认缴新增注册资本2000000元，占公司新增注册资本的比例为100%。2013年4月27日，志心电器公司以借款名义向高文现支付款项2000000元。
2014年6月7日，志心电器公司召开董事会，真香茗集团公司以田力帆私自从志心电器公司账户挪用120000元而要求其尽快归还，田力帆以经济困难为由拒绝，未提及股权转让款事宜，并提出要求将所有股权转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司亦表示拒绝。后田力帆诉至原审法院，请求判令：真香茗集团公司向其支付股权转让款1583325元及逾期付款利息（以1583325元为本金，按照人民银行一年期贷款利率的标准，自2013年10月29日起计算至实际付清之日止），并承担案件诉讼费用。
原审认为，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔四方于2013年10月11日签订股权转让合同，约定将志心电器公司60%的股权转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，由真香茗集团公司支付给田力帆。该合同签订后，双方在工商管理部门办理了股权转让变更登记手续。从合同约定的内容可知，各方当事人签订该合同的最终目的是由高海滔以志心电器公司净资产作价出资1055550元，真香茗集团公司另行以现金出资1583325元，双方分别持股40%、60%，共同经营更名后的湖北真香茗集团志心电器有限公司。虽然田力帆、真香茗集团公司签订的是股权转让合同，但根据双方的实际履行行为可以看出，真香茗集团公司应支付的股权转让款项并非必须支付给田力帆本人，而是直接支付给志心电器公司即视为其履行了在股权转让合同中的义务，具体理由如下：第一，股权转让合同约定的内容不是纯粹的股权转让，而带有增资扩股的性质。签订合同时志心电器公司的注册资本为2080000元，实际净资产为1055550元，该净资产值作为高海滔认缴出资额，占公司股权结构变更后总出资的40%，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占公司总出资的60%。公司股权结构变更后志心电器公司的注册资本应为2638875元，超出原注册资本558875元。第二，真香茗集团公司以转股资金或顶入股款的名义向志心电器公司陆续支付了1583325元，田力帆作为志心电器公司出纳经手接收了上述款项，并在收据上签名确认。田力帆在收取款项，及真香茗集团公司向其主张返还120000元时，均未提出上述款项应当支付给其本人。第三，虽然志心电器公司办理的仍然是股权转让变更登记手续，但办理工商登记仅仅是一个行政备案程序，不能以未办理增资扩股工商变更手续而否认法律关系的真实性。第四，如果是仅仅股权转让，真香茗集团公司以1583325元购买净资产为1055550元志心电器公司60%的股权，亦不符合逻辑。综上，真香茗集团公司已向志心电器公司足额支付了1583325元，其支付股权出资款的行为符合2013年10月11日股权转让合同的真实本意，且在实际履行中得到田力帆接受，即使各方当事人未在工商行政管理部门办理志心电器公司增资扩股的变更手续，但不能否认志心电器公司已得到增资的事实，因此，真香茗集团公司支付股权转让对价的义务已履行完毕，且不应对同一股权转让对价承担双重义务，田力帆主张真香茗集团公司再向其支付股权转让款1583325元和利息没有事实和法律依据，不予支持。综上，田力帆的诉讼请求不成立，依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，经原审法院审判委员会讨论，原审判决：驳回田力帆的诉讼请求。案件受理费19762元，由田力帆负担。
判决后，田力帆不服上述民事判决，向本院提起上诉，事实及理由：原审判决脱离案件证据而认定案件事实，回避案件争议焦点，缺少证据认证和争议焦点评析等核心内容，从而导致认定事实不清，法律适用错误。主要表现为：一、原判通篇没有对证据的认证内容，未表明证据审核和论证过程，无对双方争议焦点的评析，判决书在双方举证质证的内容后就直接跨越到审理查明的内容，结构体系严重不完整。二、本案田力帆是依据股权转让合同、股权转让协议、公司章程主张权利，原审法院应围绕田力帆诉请的法律性质和法律关系进行审理，而非对相对方仅作为抗辩理由即是否属于增资扩股的性质进行剖析，审理焦点偏颇。本案法律性质及实际情况为，真香茗集团公司对田力帆提交的股权转让合同、企业信息咨询报告、湖北志心电器财务移交清单等证据的真实性不持异议，田力帆对真香茗集团公司提交的股权转让协议、股东会决议、公司章程等证据的真实性也不持异议，上述证据之间相互印证，形成证据链，足以证明田力帆与真香茗集团公司于2013年10月11日签订股权转让合同真实有效性，该合同约定田力帆将志心电器公司60％股权作价1583325元进行转让，真香茗集团公司应在合同签订后分两次向田力帆支付股权转让款，股权变更后，志心电器公司即成为其控股子公司，并重新制订公司章程，双方应通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办理报批、登记等相关官方手续，双方应及时签署本合同项下股权转让官方手续所需的法律文件，真香茗集团公司保证拥有支付合同项下股权转让款的能力。之后，双方履行股权转让合同的过程中签署了办理工商变更所需的股权转让协议。股东会决议，股东出资情况表等文件，依据合同约定办理了股权变更登记手续。之后，在真香茗集团公司法律顾问的参与下又制订了公司章程，公司章程也明确股权变更后股东结构以及各股东的出资额与持股比例。因此，真香茗集团公司以l583325元的对价受让田力帆持有的志心电器公司60％的股权事实清楚，且双方已经共同办理了股权转让的工商变更登记手续，股权转让己生效，田力帆的合同义务已经履行完毕，真香茗集团公司未依据合同约定支付股权转让款的行为事实清楚，系违约行为，田力帆有权要求真香茗集团公司履行支付股权转让款的义务，并承担逾期付款的违约责任。根据最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的规定，对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利率的标准计算逾期付款违约金。因此，在真香茗集团公司应付的股权转让款l583325元逾期未付的情况下，田力帆主张逾期付款违约金的起算时间自2013年10月29日计算具有法律依据。三、真香茗集团公司的抗辩意见均不能成立。1、真香茗集团公司提出股权转让的真实意思是增资扩股，其在股权转让合同签订后向志心电器公司转账的数百万元款项中的一部分用于增资扩股的抗辩意见，没有事实和法律依据。本案所有证据链指向的均为股权转让，增资扩股与股权转让不论在内在本质方面，还是外在表现形式方面都有着明显区别，不可能发生混淆或误解，原审法院审理案件未依据当事人之间合同约定的权利义务作出裁判，将当事人诉请股权转让法律性质转换为是否属于增资扩股属于超越法院职权；2、田力帆作为志心电器公司出纳经手并在收据上签字的行为，并不代表认可真香茗集团公司以转股资金或顶入股款的名义向志心电器公司陆续支付的l583325元视为向其支付的股权转让对价。田力帆作为志心电器公司的出纳，其在收款收据上签字为职务行为，而非个人行为。田力帆个人未收取股权转让款，原审判决将志心电器公司的资金与田力帆个人的资金不加区分，无法律依据。真香茗集团公司未予支付任何股权转让对价，严重侵害田力帆合法权益，原审判决有违田力帆转让股权应当获得合同约定的对价的必然预期，综上，请求撤销原审判决，并依法改判支持田力帆原审全部诉讼请求。
真香茗集团公司答辩认为：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交新证据。
二审审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对诉辩双方的事实和理由，本院认为，田力帆主张权利依据为股权转让合同，从而诉请要求合同相对方真香茗集团公司支付股权转让对价。真香茗集团公司则以双方之间关系名为股权转让，实为增资扩股作为抗辩理由，故本案应针对田力帆主张的法律关系及性质即股权转让关系是否成立以及真香茗集团公司应否向田力帆支付股权转让对价为焦点问题进行评判。本案中，所涉股权转让合同、协议明确载明股权转让事宜的必要和一般记载事项，细化各主体间的股权转让份额、对价以及对应的权利义务关系，且经各方主体签章确认，故上述合同根据其法律性质从其自身规则进行判断，内容未违反法律强制性、禁止性规定，应属有效合同，对各方主体均具有约束力。田力帆认为依据上述合同，己方已履行合同义务，故而要求真香茗集团公司支付下欠的股权转让款，但真香茗集团公司为证明自身主张提供了有田力帆签字确认的载明名义为转股资金或顶入股款而向志心电器公司投入1583325元资金的对应收据，田力帆以仅为出纳的职务身份，且未予向本人支付予以否认，主张该款项性质不能视为股权转让款，但结合现有证据及查明的事实可知，股权转让关系虽建立在股权出让方与受让方之间，但各方在股权转让合同以及协议中均未对付款方式进行特定化，且未约定股权转让款必须汇入田力帆本人名下或其指定的人员或账户，另鉴于田力帆与高海滔，高文现之间存在利害关系，以及各方在股权转让所涉各公司之间所持股份和担任的职务，田力帆出于自身或公司整体利益考虑均应对其经手的注入公司的资金来源、性质、用途尽到审慎义务，进行实质性审核。田力帆在签收时并未对收据所载内容提出质疑和异议，亦未举证证明在己方已依约变更工商登记确立真香茗集团公司股东身份，而在相对方存在怠于履行合同义务时，通过相关方式和途径对其限权，与之形成抗衡，维护实体权利，以及对原审认定的相关有悖常理现象田力帆亦未作出合理解释。据此，双方实则在合同履行过程中对注入志心电器公司的资金直接抵作股权转让款达成了一致意思表示，真香茗集团公司已足额支付股权转让对价，田力帆进行否定性反驳，认为真香茗集团公司应支付下欠股权转让款的上诉请求与理由，本院不予支持。关于真香茗集团公司抗辩认为名为股权转让，实为增资扩股，因客观原因采取股权转让外观表现形式进行操作的抗辩理由，本院认为系另一法律关系，是否满足并符合增资扩股形式上或实质上构成要件，不属于本院审理范围。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。田力帆的上诉理由，缺乏事实和法律依据，其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19762元，由田力帆负担。
本判决为终审判决。
审判长 马海波
审判员 陶 歆
审判员 廖艳平
二〇一五年十二月四日
书记员 章 雯