杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第795号
原告：陈月娥。
原告：宋剑。
两原告共同委托代理人：杨杰、陈政宇。
被告：许文俊。
委托代理人：姚凯丰、赵崇樨。
原告陈月娥、宋剑为与被告许文俊股权转让纠纷一案，于2014年3月11日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由代理审判员杨政独任审判。本院于同年4月23日、6月17日公开开庭进行了审理。原告陈月娥、宋剑的委托代理人杨杰、陈政宇，被告许文俊的委托代理人姚凯丰、赵崇樨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈月娥、宋剑起诉称：杭州觉妙餐饮管理有限公司（以下简称觉妙公司）成立于2011年9月23日，公司注册地及经营所在地均为杭州市下城区，注册资本100万，原告方原持有公司58%的股份。原告陈月娥与原告宋剑系母子关系，原告陈月娥系代原告宋剑持有案涉股份。2013年3月28日，原告陈月娥与被告许文俊签订股权转让协议，约定原告将其持有的该公司19.5%的股权转让给被告，转让价款为人民币19.5万元；协议签订后即办理了相关的工商变更登记，原告已履行转让义务，然而直至起诉日，原告仍未收到被告的股权转让款。期间，原告多次与被告联系，并向被告寄送了律师函，希望其尽快支付上述款项，被告均置之不理。《股权转让协议》均系双方真实意思表示，内容并未违反有关法律，且已经生效。在原告按约履行合同义务后，被告未在合理期限内支付转让款，已属严重违约行为，不仅有为诚信原则，且侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，要求法院判令：1、被告立即支付原告股权转让款人民币195000元，利息损失13677.3元（利息损失从2013年3月28日起算，利率按日万分之二点一，暂计至2014年2月24日，直至实际清偿日止），共计208636.35元；2、由被告承担本案的全部诉讼费用。
为证明自己的主张，原告陈月娥、宋剑向本院提交如下证据：
1、增资扩股协议一份、公司内部股权转让协议两份、股权转让协议（2012年7月）及工商变更材料（2012年7月）各一份，欲证明原告陈月娥在案涉股权转让之前合法拥有觉妙公司58%的股权；
2、股权转让协议（2013年3月）一份，欲证明原告陈月娥与被告签订股权转让协议，将原告陈月娥拥有的觉妙公司19.5%的股份转让给被告，转让款为19.5万元；
3、工商变更登记情况一份，欲证明觉妙公司自成立至今全部公司登记变更情况，证明原告陈月娥合法拥有公司58%股权，并已完成本次股权转让登记手续；
4、公司基本情况、工商变更材料（2013年3月）一份，欲证明案涉股权转让已经完成工商变更登记手续，原告已履行股权转让协议约定的义务；
5、律师函、快递面单及送达回执各一份，欲证明原告曾向被告寄送律师函，要求被告立即支付所欠股权转让款的事实。
6、情况说明一份，证明许文俊对2013年3月19日之前签名的真实性曾作出认可。
被告许文俊在答辩期内未向本院递交答辩状，在庭审中口头答辩称：原告所述股权转让协议并未发生。实际情况是被告与两原告对账中发现两原告有侵害股东利益的行为，当被告提出进一步查账及对账时，两原告拒绝。本案系两原告侵害股东的知情权，私下签订稀释股份协议，再办理工商变更。虽然工商登记变更最终完成了，但被告进一步查账发现各个门店的收入并未实际进入公司账户，而是打入陈月娥的个人账户，陈月娥作为公司财务及股东，至今都没有面对其他股东。两原告也有转移其他财产，其他股东均不知情，两原告还以公司名义进行借贷，曾经收取了高达3000000元的加盟费。
为证明自己的主张，被告许文俊向本院提交如下证据：
1、接受证据清单一份、公安报案记录一份、询问笔录四份、借款合同一份、明细对账单一份、报案书一份、委托书一份，欲证明：（1）原告要求将本案作刑事案件处理，即要求公安机关立案侦查；（2）被告在事情发生之后就向原告提出归还股份；（3）觉妙公司一直以来由宋剑负责，即便股份构成变更后也仍然是由宋剑负责；（4）觉妙公司于2011年10月9日-10月11日分三笔转出100万元至杭州铭轩品牌管理有限公司，该公司由宋剑父亲宋某实际控制。以上证据共同证明原告已通过书面方式确定其放弃确认案涉股权转让行为。
2、企业年检材料一份，欲证明原告有侵占公司财产的行为，故双方不可能有股权转让的真实意愿。
经庭审质证，对原告陈月娥、宋剑提交的证据，被告许文俊质证认为：对证据1中增资扩股协议三性均有异议，认为虽然最后页落款处许文俊签字是本人签的，但签字时对内容并不清楚。并认为协议本身带有欺骗性质，实际上也没有真实履行过。另认为该证据也无法证明原告持有58%股权的事实。对证据1中公司内部股权转让协议，因为没有涉及到被告许文俊，故对该证据不清楚。同时也认为该证据无法证明两原告实际持有58%的股权。对证据1中股权转让协议及工商变更材料合法性无异议，但对真实性，关联性有异议，认为三份股权转让协议中许文俊、朱某、陈某的签字不一致，三人也都不认可股权的变更，从未收到过股权转让款。对证据2合法性无异议，对真实性、关联性有异议，认为受让方处的签字确实是许文俊所为，但出让方陈月娥的签字系他人代签。对证据3-4的合法性无异议，但对真实性、关联性有异议，认为虽然股东由四人变成了三人，但陈月娥实际上并没有股权转让的意思，当时是为了查账对账的需要。对证据5无异议，但认为当时有回复过原告邮件，被告并没有转让的意图。对证据6，认为系复印件，有权不予质证，但看笔迹是许文俊所写，并认为该版本是工商部门的格式文本，如果不签署的话，无法进行核对笔迹及工商变更，所以该份说明只是权宜之计。经审核，本院认为，证据1中股权转让协议及工商变更材料，证据2-4，证据6均系职能部门档案查询所得，本身即具有较高的公信力，本院均予以认证；证据1中其余部分材料与本案诉争事实无关联，本院不予认证；被告许文俊对收到原告邮件即证据5的事实没有异议，本院对该节事实予以确认。
经庭审质证，对被告许文俊提交的证据，原告陈月娥、宋剑质证认为：对证据1的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议。对被告曾经要求归还股份的情况，以及原告曾经进行刑事报案，原告是认可的。但是报案时原告陈述的是原告没有同意授权或同意股权转让的事实，是事实状态的陈述，并没有反映原告的主观目的，原告是以事后追认的方式来确定股权变更的有效性，因此并不矛盾。因本案中各被告用非法的方式进行股权变更，因此原告要求公安部门追究各被告该非法方式的刑事责任。在被告的证据中，均没有反映出原告否认股权转让的意思表示。原告要求追究各被告的刑事责任是属于刑事法律的范畴，而现在是属于民事法律范畴，这是两个概念，并不矛盾。对被告曾经要求归还股权的事实，原告没有回应。对于借款合同及打款凭证，认为与本案没有关联性。对证据2的真实性没有异议，对合法性、关联性有异议。借款合同中的两公司并不是本案原告，如果被告认为该款项借了未还的话，也应另案起诉。而且该借款合同上有许文俊的签字，即使被告说不是许文俊签的，但许文俊在向工商部门出具的情况说明上对该签字是认可的，当时被告也没有向原告主张。该借款的用途是用于公司装修、进货等，只能以此方式操作。经审核，本院认为，证据1亦系职能部门档案查询所得，本身即具有较高的公信力，本院予以认证；证据2与本案双方诉争的事实无关联，本院不予认证。
依据上述有效证据及当事人陈述，本院认定如下案件事实：
觉妙公司于2011年9月23日成立，公司注册资本100万元。股东陈月娥、许文俊各持有股份50%，法定代表人为许文俊。2011年12月12日，公司股东变更登记为陈某、陈月娥、朱某、许文俊，各自持有20%、25%、25%、30%股份。
2012年7月19日，许文俊、朱某、陈某（出让方）分别与陈月娥（受让方）签订《股权转让协议》，约定许文俊、朱某、陈某分别将各自持有的觉妙公司10.5%、12.5%、10%股份转让给陈月娥，价格分别为10.5万元、12.5万元、10万元。同日，各方为此到工商部门办理了公司变更登记，变更后股东登记情况为朱某、陈某、许文俊、陈月娥，其认缴出资额分别为12.5万元、10万元、19.5万元、58万元，持股比例分别为12.5%、10%、19.5%、58%。
2013年3月19日，许文俊、朱某、陈某在向工商部门出具的情况说明中承诺：对之前工商登记材料上的所有本人姓名的签字予以认可；由签字引起的纠纷或法律责任均由本人承担。
2013年3月28日，陈月娥（出让方）与许文俊（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定出让人将持有的觉妙公司19.5%的股权转让给受让方，转让价款为19.5万元。同年4月22日，各方为上述变更办理了工商变更登记，变更后公司登记股东为朱某、陈某、许文俊，各自持有33%、28%、39%的股份。被告许文俊在庭审中认可该《股权转让协议》中陈月娥签字系其安排他人代签。
2013年6月13日，宋剑就2013年3月28日之股权转让事宜向杭州市公安局下城区分局报案称：陈月娥并未授权或者同意该股权变更。在同年8月9日所作笔录中，宋剑陈述：许文俊、朱某、陈某许诺归还股份的情况是有的，是在报案后提出的等等。经查，陈月娥与宋剑系母子关系。
2014年1月26日，陈月娥委托律师向许文俊发送信件，要求许文俊支付2013年3月28日股权转让协议项下的股权转让款及相应利息。
本院认为，原告陈月娥、被告许文俊系觉妙公司的登记股东，双方因2013年3月28日的签订的《股权转让协议》产生纠纷并成讼。原告陈月娥以追认该协议而使之产生效力为由要求被告许文俊支付股权转让款19.5万元，被告则辩解因双方均无股权转让的真实意思而不应支付股权转让款。根据双方的诉辩，本案争议的焦点在于原告就案涉《股权转让协议》的追认是否产生效力的问题。根据庭审查明的事实，2013年3月28日之股权转让协议中原告陈月娥之签名系无权代理人许文俊委托他人代签，即该股权转让行为系公司法定代表人许文俊未获得原告授权时以原告的名义与被告许文俊签订，故该行为当属无权代理行为。但原告陈月娥在得知该无权代理行为后对该股权转让协议的内容表示认可，在2014年1月26日发送给被告许文俊的邮件中即已有此意思表示，应视为对该无权代理行为之追认。根据我国合同法的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。被告虽称在回复的邮件中明确表示拒绝，但因追认是一种单方意思表示，无须相对人的同意即可发生法律效力。至于被告许文俊在2013年6月13日后向原告陈月娥提出归还股权行为的效力，根据合同法的规定，合同被追认之前，善意相对人方才享有撤销的权利。故该股权转让协议因原告陈月娥事后认可而应当具有相应的法律效力。且根据我国合同法的规定，该无权代理行为生效的时间应为合同订立之时，故原告陈月娥主张被告从该日起支付利息损失亦具有法律依据，本院予以支持，但原告陈月娥主张的利率过高，本院酌情调整至银行同期贷款基准利率予以支持。另，因宋剑并非觉妙公司登记股东，其就实际持股情况并未向本院提交证据证明，故宋剑并无权利主张被告支付案涉股权转让款。至于被告许文俊抗辩双方间尚存在的其他纠纷，其可另案解决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十一条之规定，判决如下：
一、被告许文俊于本判决生效之日起十日内支付原告陈月娥股权转让款195000元；
二、被告许文俊于本判决生效之日起十日内支付原告陈月娥利息损失11093.06元；
三、驳回原告陈月娥的其他诉讼请求；
四、驳回原告宋剑的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4430元，减半收取2215元，由被告许文俊负担2187元，由原告陈月娥负担28元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求另行书面通知。
代理审判员 杨 政
二〇一四年七月十一日
书 记 员 蒋丽莉