杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第1932号
原告：立元集团有限公司。
法定代表人：郑立。
委托代理人：史建设。
被告：杭州人民玻璃有限公司。
法定代表人：黄云海。
被告：浙江嘉远实业发展有限公司。
法定代表人：黄靖。
上述两被告共同委托代理人：徐建明、裘斌。
原告立元集团有限公司（以下简称立元公司）为与被告杭州人民玻璃有限公司（以下简称人玻公司）、浙江嘉远实业发展有限公司（以下简称嘉远公司）委托合同纠纷一案，于2014年6月12日向本院起诉，本院先予程序前置，以（2014）杭下立预字第184号预受理，2014年8月19日以（2014）杭下商初字第1932号立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月24日公开开庭审理了本案。在审理过程中，因被告人玻公司、嘉远公司不服浙江省高级人民法院作出的（2013）浙商提字第76号民事判决，向浙江省人民检察院申请监督，浙江省人民检察院予以受理，故本院作出（2014）杭下商初字第1932-2号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。后浙江省人民检察院经审查作出了《不支持监督申请决定书》，本院恢复本案审理，并于2015年3月30日公开开庭进行了审理。原告立元公司委托代理人史建设及被告人玻公司、嘉远公司共同委托代理人徐建明、裘斌两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告立元公司起诉称：被告人玻公司原系被告嘉远公司的全资子公司。2007年4月17日、11月5日，两被告与原告分别签订《协议书》及《补充协议书》。协议约定，两被告委托原告处置被告人玻公司位于杭州市拱墅区莫干山路XXX号房产、地产及固定设备等资产，并按照（资产处置总价－3500万元做地费用－28000万元最低处置价）×30%的标准向原告支付费用和报酬。《协议书》签订后，原告即积极开展了受托事务的处理工作，两被告在签订《补充协议书》时对原告的工作也予以了充分地肯定。经过原告多方努力，并经两被告确认同意、授权后，原告法定代表人代表被告人玻公司于2007年12月16日与资产收购方即拱墅区城中村改造工程指挥部、杭州市土地储备中心签订了《杭州人民玻璃有限公司收购补偿合同》、《杭州人民玻璃有限公司收购补偿补充合同》。《补偿合同》约定，收购方收购被告人玻公司位于莫干山路XXX号厂区的全部土地及地面建筑物；收购方按照土地公开出让所得款项（扣除其中整合的集体、其它国有土地部分公开出让所得款项）乘以45%部分，再扣除做地成本后的剩余部分向被告人玻公司支付资产收购补偿款。《补偿合同》签订后，被告人玻公司位于莫干山路XXX号厂区的土地及建筑物即移交给了资产收购方。后被告人玻公司位于莫干山路XXX号厂区的土地经规划整合后分别划属三个地块，即庆隆单元GS04－01－C2－01地块，庆隆单元GS04－01－R21－04地块，申花单元R21－15（原C2－9）地块。2009年11月16日，两被告通知原告解除2007年4月17日、11月15日签订的《协议书》及《补充协议书》。
2010年2月5日，原告向杭州市下城区人民法院提起诉讼【案号：（2010）杭下商初字第315号】，要求确认两被告解除协议的行为无效。由于在诉讼过程中，庆隆单元GS04－01－C2－01地块于2010年2月11日以73500万元价格实现出让，原告变更诉讼请求，要求两被告就该地块取得的补偿款按照协议约定标准一次性扣除协议约定的做地费用3500万元及最低处置价28000万元后向原告支付报酬121.2435万元。杭州市下城区人民法院经审理后，根据该地块土地出让价格、被告人玻公司按照《补偿合同》就该出让地块应得的补偿款，按照《协议书》及《补充协议书》约定的报酬计算方式并一次性扣除协议约定的做地费用3500万元及最低处置价28000万元后，判令两被告按照协议约定报酬的80%向原告支付报酬96万元。案经浙江省高级人民法院再审【案号：（2013）浙商提字第76号】，判决确定两被告应按协议约定标准的65%向原告支付报酬。2013年10月，原申花单元R21－15（原C2－9）地块被重新划分为申花单元R21—09地块和申花单元R21—15地块二个地块实施挂牌出让，被告人玻公司原有土地被划分到申花单元R21—09地块。申花单元R21—09地块出让项目名称为杭政储出（2013）76号，出让土地总面积为16070平方米，其中包含被告人玻公司原有土地面积为14154平方米，被告人玻公司原有土地占申花单元R21—09地块出让土地面积的88.08%。现出让方已于2013年10月25日与受让人浙江浙旅置业有限公司签订了土地出让合同，出让价为人民币45918万元。因此，根据被告人玻公司原有土地占申花单元R21—09地块出让土地面积的比例及《补偿合同》的约定，被告人玻公司就该地块应得补偿款计人民币18200.05848万元。
原告认为，原告与两被告签订的《协议书》及《补充协议书》依法成立、有效。原告经过多方努力后，代表被告人玻公司与资产收购方签订了资产收购补偿合同，完成了协议约定的资产处置工作。虽然两被告解除了协议，但两被告仍然应当按照协议约定向原告支付报酬。现包含被告人玻公司部分原有土地的申花单元R21—09地块已经实现出让，故两被告就该地块取得的补偿款应当按照协议约定向原告支付报酬。同时，因协议约定的扣除项目（3500万元做地费用及2.8亿元最低处置价）在计算庆隆单元GS04－01－C2－01地块的报酬时已经一次性全部扣除。因此，对于申花单元R21—09地块，按照浙江省高级人民法院（2013）浙商提字第76号判决，两被告应当按照取得补偿款30%的65%向原告支付报酬。为此，原告向本院提起诉讼，请求判令：1、两被告立即向原告支付委托报酬人民币35490114.04元；2、由被告承担本案全部诉讼费用。
原告立元公司为支持其事实的主张，向本院提供了下列证据材料：
1.《协议书》（时间为2007年4月17日）、《补充协议书》（时间为2007年11月5日）各1份，以证明双方就两被告委托原告处置资产相关事项达成的协议内容。
2.授权书1份，以证明被告嘉远公司确认原告就被告人玻公司资产处置与收购方商定的协议内容，并授权签署的事实。
3.《杭州人民玻璃有限公司收购补偿合同》、《杭州人民玻璃有限公司收购补偿补充合同》各1份，以证明（1）被告人玻公司与收购方就资产处置达成的协议内容；（2）原告完成了被告人玻公司资产处置工作，且符合协议约定、得到被告确认的事实。
4.拱墅区城中村改造工程指挥部函1份（时间为2009年12月16日），以证明原告为完成被告人玻公司的资产处置工作做了大量工作的事实。
5.土地勘测定界成果3份，以证明（1）被告人玻公司厂区土地经规划后分属三个地块，以及在各地块中所占面积的事实；（2）由于政府审批、规划的原因，被告人玻公司厂区土地所在三个地块到2009年10月才完成勘测定界的事实。
6.两被告发给原告的函（时间为2009年11月16日）1份，以证明两被告通知原告解除协议的事实。
7.原告发给被告的回函（时间为2009年12月11日）1份，以证明原告对两被告解除协议提出异议的事实。
8.（2013）浙商提字第76号民事判决书1份，以证明（1）原告就第一块已出让地块要求被告支付报酬向法院提起诉讼，并得到法院支持的事实；（2）协议约定的扣除项目已在计算第一块出让地块应支付的报酬时一次性扣除的事实。
9.2013年第二期《读地手册》1份，以证明申花单元R21-15（原C2-09地块）地块被分成申花单元R21-09地块、申花单元R21-15地块两个地块实施拍卖及被告人玻公司原有部分土地归属于申花单元R21-09地块的事实。
10.供地结果信息1份，以证明申花单元R21—09地块已经于2013年10月25日以45918万元价格实现出让的事实。
11.《合同书》（时间为2004年12月31日）、《补充协议书》（时间为2007年4月17日）各1份，以证明自2004年12月31日起原告不再是被告人玻公司的股东，仅为被告嘉远公司代持股份，被告嘉远公司是被告人玻公司的全资股东的事实。
12.（2014）浙杭商终字第1078号民事判决书1份，以证明（1）两被告应当参照（2013）浙商提字第76号民事判决调整后的报酬计付比例向原告支付报酬的事实；（2）人玻B地块中产生的4169万元公租房配建资金不属于双方协议约定的做地费用的事实。
13.杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部说明1份、浙江省杭州市工商企业统一收款收据及杭州银行转账支票存根各3份，以证明被告人玻公司已经向拱墅区城中村改造工程指挥部收取了申花单元R21-09地块的土地补偿款。
被告人玻公司和嘉远公司答辩称：一、原告诉讼请求所依据的条件尚未成就，法院应当驳回原告的起诉。原、两被告三方在2007年4月17日签订的《协议书》第三条明确约定：费用和报酬的支付时间是“乙方收到处置价款的一周内”。原告在起诉状上也认可“被告就该地块取得的补偿款应当按约定支付报酬”。因此，被告支付报酬的条件是被告已经收到c地块的全部处置价款，而不是c地块已经出让。在本案中，原告没有提供证据证明被告已收到c地块的全部处置价款，只是提供证据证明c地块已出让。c地块已经实现出让，并不等同于被告已收到c地块的全部处置价款，事实上，被告至今为止确实没有收到c地块的全部处置价款。据上，原告诉请的条件不成就。从被告提交的证据即申花单元R21-09地块成本及收益分配明细表看，预留了2400万元的共同做地成本的后续费用，这说明c地块的做地成本还没有确定具体数额。由此，难以确定报酬数额，为了减少诉讼之累，应当驳回原告起诉。
二、如果实体审理，也应当驳回原告的诉讼请求。被告与原告之间委托处置资产的土地包括A地块、B地块、C地块，其中A地块、B地块的报酬支付事宜之前已进行诉讼，到C地块计算报酬，应当依据《协议书》和《补充协议书》进行整体结算。假设：1、报酬按65%比例，被告不持异议；2、C地块预留做地成本确定且刚好相符；3、被告已全部收到C地块处置总价款。在这样的情况下，根据《补充协议书》第六条的费用和报酬计算方式进行计算：（31904.145＋24366.7065＋18206.6583-28000-3500）＊30%＊65%＝8366.457411万元。再根据《补充协议书》第三条的约定，应扣除以下两项费用：1、超过3500万元的做地费用：1035.8057＋1000.3592＋2871.34-3500=1407.5039万元。2、做地费用以外的其他费用：4169万元。由此，整个委托服务的费用和报酬是：8366.457411-1407.5039-4169=2789.952511万元。而A地块、B地块报酬已被执行4004.4827675万元（78.8＋3925.6827675=4004.4827675万元）已超过整个委托服务应支付的费用和报酬，显然C地块的主张应予驳回。
三、C地块假如有费用和报酬支付，应有别于A地块的标准。1、省高院的民事再审判决，是对A地块费用和报酬判决不服的再审，因此，费用和报酬标准是针对A地块所做的工作酌情调整至65%，不能当然地用到C地块。2、土地出让是完成取得资产处置收益，进行税务优化处理这些委托事项的前提条件，原告为完成委托事项，在A地块案件中提交证据证明其为A地块土地挂牌出让做了大量工作，原告在本案中提交的证据也证明其为A地块的土地出让做了大量工作。而原告并没有为C地块的土地出让做过工作。原告对C地块所做的工作明显少于A地块所做的工作，由此，不能机械地套用A地块报酬标准，如C地块有费用和报酬支付，建议调整为50%的比例。综上，应该驳回原告的起诉。
被告人玻公司、嘉远公司为支持其事实的主张，向本院提供了下列证据材料：
1.《资金支付补充协议》（时间为2010年6月4日）1份，以证明拱墅区城中村改造工程指挥部、被告人玻公司根据原协议约定，对人玻A地块的做地费用、收购补充费用及支付时间等事项的确认和约定。
2.《资金支付补充协议》（时间为2013年6月21日）1份，以证明拱墅区城中村改造工程指挥部、被告人玻公司根据原协议约定，对人玻B地块的做地费用、收购补充费用及支付时间等事项的确认和约定。
3.《公租房配建费用情况说明》1份，以证明拱墅区城中村改造工程指挥部明确认定人玻B地块公租房配建费用属于做地费用，应予扣除；拱墅区财政局书面确认情况属实并加盖公章。
4.《资金支付补充协议》（时间为2014年4月2日）1份，以证明拱墅区城中村改造工程指挥部、被告人玻公司根据原协议约定，对人玻C地块（本案案涉地块）的做地费用、收购补偿费用及支付时间等事项的确认和约定。
5.竞买预约申请书1份；
6.预约保证金收据2份；
7.竞买资格确认书1份；
8.证明书、宝盛投资股份有限公司的营业执照各1份。
上述证据5-8，以共同证明原告为实现人玻公司A地块（GS04-01-C2-01）尽快出让，联系相关企业，与政府相关部门沟通，促成A地块启动挂牌出让，从而实现A地块资产处置价款尽快收到的事实。
经庭审质证，被告人玻公司和嘉远公司对原告立元公司提供证据的质证意见如下：证据1三性没有异议，但根据《协议书》第3条的约定，原告主张报酬的条件不成就；证据2真实性没有异议，但合法性、关联性有异议，认为人玻公司和嘉远公司都是经工商登记具有独立法人资格的两个民事主体，嘉远公司未经人玻公司授权，无权授权他人代表人玻公司签订合同，故该授权书不具合法性，且进一步证明郑立签订《收购补偿协议》时是人玻公司的法定代表人，其签订协议的行为是职务行为，而非委托代理行为；证据3三性没有异议，证明对象和内容有异议，认为资产处置事务不仅包括签订收购协议，更包括履行收购协议，而履行收购协议很重要的内容就是收到资产处置的收益。此外，在本案中还包括资产收益的税务最优化处理，故原告认为已完成处置工作，符合协议约定，得到被告确认是其单方陈述，不符合合同约定及客观事实；证据4真实性没有异议，证明对象和内容有异议，认为根据委托事项范围，履行资产出让协议就包含联系、配合土地出让工作，尽快取得资产出让收益，该份协议恰恰证明郑立为A地块（商业金融地块）的地价评估、土地预告和出让、土地出让的招商引资工作做了大量工作；证据5、6、9、10三性无异议；证据7真实性没有异议，该回函已被A地块诉讼案件生效民事判决所否定；证据8真实性无异议，但该民事判决针对的是A地块，即根据原告在A地块完成委托事项的情况酌情调整报酬比例为65%，原告在A地块、C地块所完成的委托事项不完全相同，因此，不能简单地、机械地抄用65%的报酬比例，应根据完成事项的不同情况作出合理调整；证据11真实性没有异议，但根据《补充协议书》，应当是自2007年4月17日起原告不再是被告人玻公司的股东；证据12真实性没有异议，证明对象和内容有异议，认为省高院的判决只是针对A地块，而中院对公租房配建资金的判决是自相矛盾的，原告对之后的情况是有预见性的；证据13中收款收据和支票存根没有异议，但对说明的三性均有异议，认为申花单元R21-09地块土地补偿款中有需分摊的费用2400万元，该费用到目前为止还处于待处理状态中。
原告立元公司对被告人玻公司和嘉远公司提供的证据质证意见如下：证据1、2、4三性没有异议；证据3形式真实性没有异议，证明内容有异议，公租房配建费用不属于做地成本，对此法院在前案中已有明确认定；证据5-8真实性、合法性没有异议，关联性有异议，根据协议约定，原告没有联系受让方的义务，省高院的再审判决没有将原告是否联系受让方作为调整原告获取报酬的依据。
经审核，本院认证如下：被告人玻公司和嘉远公司对原告立元公司提供证据1、3、5、6、9、10及原告立元公司对被告人玻公司和嘉远公司提供证据1、2、4的真实性、合法性和关联性均无异议，本院对上述证据予以采信；对对方的其他证据，立元公司、人玻公司和嘉远公司对真实性均无异议，本院对真实性予以采信，就各方提出的证明对象和关联性等所持的异议，本院将在后文中予以阐述。
本院根据各方当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定下列案件事实：
（一）2007年4月17日，原告立元公司（甲方）与被告人玻公司（乙方）、嘉远公司（丙方）签订《协议书》，约定：1、乙、丙方委托甲方处置乙方所有的位于杭州市莫干山路XXX号的房产、地产及固定设备等资产。各项资产的处理价格及处置总价须事先告知并征得乙丙方同意，具体处置手续由甲方协调，乙方出面办理。2、乙方全权委托甲方与杭州市政府、规划、国土等有关部门和拱墅区政府及区城中村改造工程指挥部等单位联系，以最优价处置上述资产。3、上述资产处置后由乙方按一定比例支付给甲方，作为甲方的费用和报酬。如果处置总价不足2.8亿元，乙方无须付给甲方任何费用和报酬；如果处置总价在2.8亿元以上，乙方支付2.8亿元以上部分的30%款项给甲方；乙方支付给甲方的款项按照乙方资产处置总价的到账数额按前述比例支付，每次支付时间为乙方收到处置价款的一周内。4、乙方支付给甲方的款项通过人玻公司股东分红的形式支付。5、甲方全力协助乙方按有关政策妥善处理资产处置所得税问题，努力提高乙方收益。6、协议有效期为24个月（2007年4月20日至2009年4月19日），甲方应在有效期前12个月内协助乙方与有关方面签订确认乙方资产处置总价的相关协议；在剩余的有效期内协助乙方及时获得各期的资产处置收入以及完成第5条所述的税务处理工作。如甲方未能按上述进度完成的，应事前与乙丙方协商，乙丙方可以书面形式给予甲方适当的宽限期，如甲方在宽限期后仍未完成，乙丙方有权解除对甲方的委托并终止协议。7、甲方在办理受托事宜过程中应每月多次向乙丙方告知受托事宜办理进展情况，乙丙方及时给予回复，甲方应将处置过程中产生的相关资料等原件交存乙方归档。8、处置总价系乙方因其位于莫干山路XXX号房产、地产及固定设备等资产处置后获得的全部到账收入。
（二）2007年11月5日，原告立元公司（甲方）与被告人玻公司（乙方）、嘉远公司（丙方）又签订《补充协议书》。协议首先明确乙丙方对甲方在本协议签署前所做的工作（土地规划部门的协调工作）表示满意，不持异议，然后约定：1、协议各方继续对最优化处置乙方位于莫干山路XXX号的资产以及对处理前述资产处置所得税最大化的减免等工作继续合作。2、继续委托甲方将乙方所有的位于莫干山路XXX号土地等资产进行处置，处置原则：土地公开拍卖成交总价的45%（此45%含3500万元做地成本，以下称处置总价），规划可建建筑面积在21万平方米左右（不得低于20万平方米）。乙、丙方须在接到甲方书面通知后的5个工作日内配合甲方签订处置合同。3、在上述甲方处置乙方位于莫干山路XXX号土地资产期间，将可能产生做地费用，此做地费用的各项明细由甲方列明，并在签署相关资产处置合同前由乙、丙方核实，各方同意共同承担做地费用不超过3500万元（即从处置总价中扣除此项费用），如有超出部分，由甲方承担；同时，甲方确认处置前述资产期间不再产生除前述做地费用以外的其他费用（如有相关部门提前支付处置价款的，期间产生的银行贷款利息由乙方承担），如有产生的，亦由甲方负责全部承担。4、为使各方利益最大化，丙方计划联系国内知名房产商作为合作竞买人（不超过两家，丙方须在土地拍卖前以书面形式告知甲方并保证其真实性），合作参加土地公开拍卖的竞拍，如合作竞买人拍得土地，则将非合作竞买人所出最高价的45%视为处置总价（含3500万元做地费用）。5、甲方协助乙方处理上述资产处置所得税收进行最大化的减免（包括税前抵扣）。如前述的所得税收能全部减免且做地费用在3500万元以上的，乙丙方同意另支付甲方1500万元；甲方保证处置总价中有不低于2亿元免交所得税（含税前抵扣），否则甲方同意从乙丙方支付其报酬和费用中扣减1500万元。6、实际支付甲方报酬和费用的计算方式为：（处置总价－3500万元做地费用－2.8亿元）×30%－由乙方代甲方缴纳的税金。处置总价先还乙方的银行贷款和乙方对股东方的欠款后，再按协议书的约定支付甲方报酬和费用。7、如出现乙丙方违反协议书第三条、第六条和补充协议第二条的情况，乙丙方应按（处置总价－3500万元做地费用－2.8亿元）×30%计算支付甲方费用和报酬；由于财务处理以及资金划转非主观原因导致支付甲方费用和报酬的时间适当延缓（10个工作日内）不在违约范围。8、若甲方按2007年4月17日签订的协议书第六条在执行过程中存在一些扫尾工作，乙丙方应给予甲方一定的宽限期。9、本补充协议为协议书的补充，与协议书具有同等效力，如与协议书内容不一致的，以本补充协议为准，其余仍以协议书为准。
（三）协议书签订后，原告立元公司与杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部等有关部门就被告人玻公司的资产处置开展协商和谈判工作，并于2007年12月14日由被告嘉远公司出具授权书，授权郑立以人玻公司法定代表人身份签署人玻公司《收购补偿合同》及《补充合同》。2007年12月16日，人玻公司与杭州市土地储备中心、杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部就人玻公司的资产收购、拆迁正式签署了《收购补偿合同》及《补充合同》，约定：由于人玻公司现厂区不规则，需与周边集体土地、国有土地整合，按规划、国土部门要求进行整理，统一出让；整个厂区收购后，经规划部门批准后的三宗地块公开出让所得款项（扣除其中整合的集体、其它国有土地部分公开出让所得款项）乘以45%部分，扣除做地成本后，剩余部分作为人玻公司的收购补偿费用；为确保企业拆迁补偿资金及时到位，双方积极向市政府及有关职能部门争取土地尽早出让；根据人玻公司地块可行性研究方案，杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部争取该项目地上总建筑面积达到20万平方米以上。
（四）前述合同签订后，被告人玻公司向拱墅区城中村改造工程指挥部、杭州市土地储备中心移交了位于莫干山路XXX号的厂区土地。经与周边其它土地规划整合后，人玻公司位于莫干山路XXX号的厂区土地被划分为三宗地块，即：庆隆单元GS04－01－C2－01地块、庆隆单元GS04－01－R21－04地块、申花单元R21－15（原C2－9）地块（后变更为申花单元R21－09地块）。
（五）2009年11月16日，被告人玻公司和嘉远公司以原告立元公司对受托事宜未能进行办理属于严重违约为由，通知原告解除协议书及相关协议。原告立元公司于2009年12月11日回函表示不同意被告人玻公司和嘉远公司的单方解除行为。
（六）2014年4月2日，人玻公司（乙方）与拱墅区城中村改造工程指挥部（甲方）签订《申花单元R21－09地块资金支付补充协议》，双方就该宗地块的土地开发补偿费支付事宜约定：1、根据甲方用户杭州市土地储备中心、拱墅区财政局签订的《关于申花单元R21－09地块资金支付协议》，该地块土地开发补偿费为20663.1万元，申花单元R21－09地块土地总面积16070平方米，其中乙方土地面积14155平方米，出地率88.08%，根据出地率，乙方本宗地的开发补偿费为18200.06万元。2、根据出地率及道路费用分摊原则，在扣除乙方需分摊的市土地储备中心做地成本369.34万元、共同做地成本88.94万元、方家中路成本12.81万元、永固路成本0.25万元后，乙方本宗地应返还的土地开发补偿费为17728.72万元。3、由于申花单元R21－09地块是甲乙双方合作的人玻地块中最后一宗出让土地，根据土地出让要求，尚有共同做地成本、永固路、方家中路、棠子桥路和地块东侧、北侧两条规划支路等五条配套道路，总计六项的后续场地平整、道路征地拆迁和建设等费用甲乙双方需进行分摊。根据测算，费用预计4800万元左右，其中乙方需承担的2400万元甲方将进行预留，待五条道路全部竣工后，按照审计结果，甲乙双方按出地率和道路分摊比例进行清算。故乙方本宗地返还的土地开发补偿款为15328.72万元。嗣后，人玻公司于2014年4月16日、7月10日、2015年1月20日分三次取得土地补偿款共计15328.72万元。
另，就庆隆单元GS04－01－C2－01地块的报酬问题，立元公司于2010年2月5日向本院提起诉讼，本院经审理后作出（2010）杭下商初字第315号民事判决。后立元公司不服，向杭州市中级人民法院提起上诉，杭州市中级人民法院经审理后作出（2010）浙杭商终字第1689号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。因人玻公司、嘉远公司申请再审，浙江省高级人民法院经审理后作出（2013）浙商提字第76号民事判决，判决：一、撤销本院（2010）杭下商初字第315号民事判决和杭州市中级人民法院（2010）浙杭商终字第1689号民事判决；二、人玻公司和嘉远公司支付立元公司报酬78.8万元；三、驳回立元公司的其他诉讼请求。
就庆隆单元GS04－01－R21－04地块的报酬问题，立元公司于2012年11月23日向本院提起诉讼，本院经审理后作出（2012）杭下商初字第2141号民事判决，判决：一、人玻公司和嘉远公司向立元公司支付报酬39256827.67元；二、驳回立元公司的其他诉讼请求。后人玻公司和嘉远公司不服，向杭州市中级人民法院提起上诉，杭州市中级人民法院经审理后作出（2014）浙杭商终字第1078号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
就申花单元R21－09地块的报酬问题，原告立元公司提起了本案诉讼。
本院认为，（一）立元公司与人玻公司、嘉远公司签订的《协议书》、《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，故《协议书》及《补充协议书》均属有效合同，双方当事人均应恪守协议内容。（二）本案所涉申花单元R21－09地块与庆隆单元GS04－01－C2－01地块、庆隆单元GS04－01－R21－04地块系《协议书》中约定的处置资产经整合后的三宗土地。在处理庆隆单元GS04－01－C2－01地块的报酬问题时，浙江省高级人民法院对立元公司接受委托后所完成的受托事务，以及未完成受托事务的责任归属等相关问题，在（2013）浙商提字第76号民事判决中已作了分析和认定，且从立元公司完成的委托事项的重要性、完成的工作量以及报酬的性质及中介费数额的适度性等方面综合考虑，将人玻公司、嘉远公司应当向立元公司支付委托报酬的标准调整为双方当事人协议约定标准的65%。人玻公司、嘉远公司辩称立元公司对庆隆单元GS04－01－C2－01地块的挂牌出让做了大量工作，故涉案地块的报酬不能参照前述地块。对此，本院认为土地的挂牌出让是资产收购方取得资产后的处置工作，并非立元公司作为受托人的义务，不能以立元公司在庆隆单元GS04－01－C2－01地块上所做的额外工作作为考量其在涉案地块中的工作量，故立元公司主张按前述标准计算申花单元R21－09地块的报酬并无不妥。（三）根据《协议书》的约定，人玻公司、嘉远公司支付立元公司报酬是以处置总价为基础，处置总价系人玻公司因其位于莫干山路XXX号房产、地产及固定设备等资产处置后获得的全部到账收入，双方还约定每次支付时间为人玻公司收到处置价款的一周内。截至2015年1月20日，人玻公司已取得申花单元R21－09地块的土地补偿款15328.72万元，故立元公司主张报酬的条件已经成就。人玻公司已经实际取得的土地补偿款扣除约定的费用后即是立元公司计收报酬的基础。涉案申花单元R21－09地块已产生做地成本471.34万元，与庆隆单元GS04－01－C2－01地块、庆隆单元GS04－01－R21－04地块合计的已承担做地成本未超过协议约定的3500万元，且在计付庆隆单元GS04－01－C2－01地块委托报酬时已一次性扣除3500万元的做地成本，故人玻公司就申花单元R21－09地块承担的做地成本471.34万元在计算委托报酬时不应再次扣除。而拱墅区城中村改造指挥部预留的2400万元后续费用，人玻公司目前尚未实际取得，且最终承担的数额需要结算以后才能确定，因此，在计算报酬时应当从人玻公司已取得的补偿款中扣除，由双方另行结算处理。（四）关于人玻公司和嘉远公司辩称人玻公司就庆隆单元GS04－01－R21－04地块承担的公租房配建资金4169万元应在做地成本中予以扣除的问题，本院认为，对于新增的公租房配建资金4169万元，本院在审理涉及庆隆单元GS04－01－R21－04地块的委托合同纠纷一案时已经过审查，且（2012）杭下商初字第2141号民事判决认为该费用由立元公司承担，缺乏事实依据。因该公租房配建资金4169万元的性质已为生效法律文书所确认，故在本案中不再处理。综上所述，人玻公司、嘉远公司就申花单元R21－09地块已经取得的土地补偿款应当向原告立元公司支付的报酬为（18200.06万元－2400万元）×30%×65%＝3081.0117万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州人民玻璃有限公司和浙江嘉远实业发展有限公司在本判决生效后十日内支付原告立元集团有限公司报酬30810117元。
二、驳回原告立元集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费219251元，财产保全申请费5000元，合计224251元（原告已预缴），由原告立元集团有限公司负担28912元，被告杭州人民玻璃有限公司和浙江嘉远实业发展有限公司负担195339元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 姚 萍
审 判 员 叶盛华
人民陪审员 沈 群
二〇一五年六月六日
代书 记员 梁王君