上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5061号
上诉人(原审原告)：胡少华，男，1964年7月29日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：郑延晴，上海韬光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周昕，上海韬光律师事务所律师。
上诉人(原审原告)：支金芳，男，1954年10月24日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：郑延晴，上海韬光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周昕，上海韬光律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王永伟，男，1962年6月25日出生，汉族，现住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：王怀涛，上海新古律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：环宇集团有限公司，住所地浙江省乐清市。
法定代表人：王迅行，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王怀涛，上海新古律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海国电实业有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：王拓宇，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王怀涛，上海新古律师事务所律师。
上诉人胡少华、支金芳因与被上诉人王永伟、环宇集团有限公司(以下简称“环宇公司”)、上海国电实业有限公司(以下简称“国电公司”)股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初2025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
胡少华、支金芳上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持胡少华、支金芳一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审认定事实自相矛盾，并在部分事实清楚的情况下枉法裁判，偏袒一方当事人。1、一审法院已认可的2012年12月20日的股东会决议上载明了股权转让款总价最低1.2亿元(币种为人民币，以下同)，系争《上海国电实业有限公司股权转让协议书》(以下简称《股权转让协议书》)约定的股权转让总价为1.21亿元，并将1.21亿元拆分为注册资金及名义上的债务两块组合，两者相吻合。作为最基本的常识，公司的股权转让价格不可能完全等于注册资金，而名义上的债务也没有债务清单，显然是虚设的债务。一审法院认定6,916.22万元是债务而非股权转让款显然荒唐，且前后矛盾。2、一审法院根据《股权转让协议书》认为股权转让之前的债权债务由原股东享有或承担支付，环宇公司应将6,916.22万元支付给原股东，由原股东各自去偿还债务，却于判决时在并无任何证据的情况下认定6,916.22万元环宇公司已支付给国电公司偿还债务。事实上《股权转让协议书》签订后，环宇公司共向国电公司汇款6,435万元，均注明系往来款或货款，但无论是《股权转让协议书》约定的债务金额6,916.22万元还是股权转让款1.21亿元,环宇公司显然均未完全支付。3、一审法院本为查清原股东的债务而组织审计，结果却仅仅得出国电公司有债务这样一个结论，不知用意何在。4、一审法院认定胡少华、支金芳已根据《股权转让协议书》取得相应的股权转让款也与事实不符。胡少华实际收到900万元，支金芳收到1,530.68万元，而按协议环宇公司应于2012年3月20日前付清5,183.78万元，根据股权比例，胡少华应收取1,120.73324万元，支金芳应收取1,945.47263万元，环宇公司存在未完全履行付款义务和逾期付款的情况。据此，一审法院驳回胡少华、支金芳要求对方承担违约责任的诉请存在错误。二、一审法院适用法律错误，将举证责任倒置是错误的。股东会决议及《股权转让协议书》中明确了股权转让款即是1.21亿元，没有债务清单，一审法院将举证责任倒置给胡少华和支金芳两人没有明示，且两人也不可能提供其他证据证明6,916.22万元是股权转让款。
王永伟、国电公司、环宇公司共同辩称：不同意胡少华、支金芳的上诉请求，一审查明事实和法律适用正确，请求驳回上诉。事实和理由：1、环宇公司是承债式收购，5,000余万元的股权转让款加上6,000余万元的债务是谈判出来的，符合商业实践。2、关于6,000余万元的负债问题，合同约定由环宇公司将钱款付至原股东共同指定的账户，由原股东负责偿还，但实践中原股东未指定账户，环宇公司遂将钱款付至国电公司账户，由国电公司归还债务，或环宇公司直接承担债务，原股东均未对此提出异议。3、环宇公司及国电公司提供了偿还债务的凭证，包括借条、凭证等，一审的审计结论对此已有反映。4、胡少华、支金芳主张1.2亿元均是股权转让款，其提出司法审计，现又认为审计结论无意义，自相矛盾。5、关于举证责任问题。胡少华、支金芳应提供证据证明自己应当拿1.2亿元的股权转让款，现该主张已被司法审计所推翻。环宇公司、国电公司仅负有提供账本的义务，现两公司已履行该义务。胡少华、支金芳无法证明1.2亿元均是股权转让款，应当承担不利后果。6、关于胡少华、支金芳主张还有部分股权转让款未收到问题。2014年4月30日的谈话笔录中胡少华、支金芳已明确各自收到1,200万元和2,087.68万元(支金芳自认收到2,080.68万元)，根据两人股权比例以及所占注册资本的比例，上述金额已超过了合同约定的5,183.78万元所对应的股权转让款。7、关于胡少华、支金芳提出环宇公司仅支付了6,435万元，未完全偿付债务款项一节。在胡少华、支金芳、王永伟三股东均转让股权的情况下环宇公司需支付1.2亿元，但实际交易中王永伟未转让股权，王永伟所对应的股权转让款2,117.5万元已无需支付，且环宇公司已经代替国电公司偿还部分债务，故环宇公司无需支付1.2亿元。
胡少华、支金芳一审诉讼请求：1、王永伟、环宇公司、国电公司共同支付胡少华股权转让款14,160,200元；2、王永伟、环宇公司、国电公司共同赔偿胡少华利息损失，以14,160,200元为本金按照中国人民银行同期贷款利率的四倍从2012年3月20日起计算至实际履行之日止；3、王永伟、环宇公司、国电公司共同支付支金芳股权转让款24,534,500元；4、王永伟、环宇公司、国电公司共同赔偿支金芳利息损失，以24,534,500元为本金按照中国人民银行同期贷款利率的四倍从2012年3月20日起计算至实际履行之日止。
一审法院认定事实：2011年12月20日，胡少华、支金芳与王永伟召开股东会并形成股东会决议，载明因公司经营原因，全体股东自愿将股权出让，总体转让价格(最低1.2亿元)按照2011年11月12日股东会决议执行。寻找受让人报酬按照2011年11月12日股东会决议标准执行。在当地工商部门办理股权转让手续后，即支付超过1.2亿元部分的65%的二分之一给案外人谢某，待转让工作全面完毕再次支付65%的二分之一金额。寻找受让人时间期限要求在2011年底前落实。若股东想继续保留股份，必须经受让人同意。
2011年12月28日，胡少华、支金芳、王永伟、案外人王某某与环宇公司签订《股权转让协议书》一份，约定：一、国电公司由胡少华、支金芳、王永伟、案外人王某某共四位自然人股东组成，注册资本5,183.78万元，公司负债6,916.22万元；公司拥有房产7,200㎡及财产，位于上海市；四股东同意全部转让金额为5,183.78万元，公司债务6,916.22万元由环宇公司承担支付，环宇公司表示完全接受。二、转让金支付方式与时间：从本协议签订之日起，环宇公司付定金500万元，并在2012年元月5日前支付王永伟、胡少华、支金芳共同指定银行账户4,200万元，四自然人股东收到转让金当日办理股权转让手续;工商受理后债务及产生利息归环宇公司负担，转让金余款必须在2012年3月20日前付清。三、公司债务6,916.22万元，从股权转让之日起至全部债务金额付清之日止，债务金额及利息均由环宇公司承担支付到四自然人股东共同指定的银行账户，由四自然人股东负责还债，或根据债权人同意授权转给环宇公司；从股权转让之日前所发生的债权债务均由四自然人共同享有或承担支付，股权转让之日起公司发生的债权债务均由环宇公司享有或承担。五、任何一方或多方没有按照本协议约定义务执行，给对方造成经济损失，违约方必须承担赔偿责任，同时支付损失金额的10%。审理中，对于四自然人股东是否共同指定银行账户供环宇公司支付国电公司债务，胡少华、支金芳曾陈述未指定共同银行账户，此后又提出指定过银行账户即国电公司的银行账户。
2011年12月28日，胡少华、支金芳与王某某作为出让方与作为受让方的环宇公司签订股权转让协议，约定出让方以其在注册资本中的实际出资额作为股权转让价格，向环宇公司转让所占国电公司的股权。同日，国电公司章程修正案载明，股东由胡少华、支金芳、王某某、王永伟变更为王永伟及环宇公司，所占股权分别为36.23%及63.77%。上述协议及章程备案于工商行政管理部门。
同日，环宇公司向国电公司支付500万元，备注为货款。
2011年12月29日，国电公司分别转账给胡少华、支金芳各100万元，用途均载明为股权转让款。12月30日，国电公司分别转账给支金芳50万元、陈通亮100万元，用途均载明为股权转让款。2012年1月5日，环宇公司向国电公司支付3,000万元，备注为往来款。同日，国电公司转账给胡少华400万元、400万元、30万元和90.63万元，前两笔用途均载明为股权转让款，后两笔用途分别为还款和本金、利息。同日，国电公司向支绍飞转账75万元、500万元、500万元和320.68万元、60万元，第一笔备注为还款，其余均备注为股权转让款。
2012年1月19日，环宇公司向国电公司转账1,000万元，备注往来款。同日，国电公司转账给胡少华100万元、转账给案外人支绍飞200万元，用途均载明为归还借款。同年1月20日，环宇公司向国电公司转账1,000万元，备注往来款。同日，国电公司转账给胡少华50万元，用途载明为归还借款。
同年3月21日，国电公司转账给胡少华20万元、支绍飞135万元，用途均载明为还款。同年3月27日，环宇公司向国电公司转账100万元，备注往来款。同日，国电公司转账给胡少华100万元、转账支绍飞147万元，用途均载明为还款。
同年5月，环宇公司将其所有的国电公司的部分股权转让给王拓宇、王恺、王永伟，各股东股权比例分别为：王永伟45%、王拓宇26%、王恺20%、环宇公司9%。
同年9月27日，环宇公司向国电公司转账370万元，备注往来款。同年11月1日，环宇公司向国电公司转账465万元，备注往来款。
审理中，各方均认可胡少华、支金芳收到股权转让款的途径为环宇公司转账至国电公司，再由国电公司支付胡少华、支金芳。陈通亮到庭陈述，胡少华、支金芳与王永伟系通过其介绍认识。其系2011年12月20日股东会决议中出现的“谢某”。当时，胡少华、支金芳与王永伟希望将所持有的国电公司股权对外转让，委托其介绍受让方并明确受让价格为1.2亿元，并约定超过1.2亿元的部分中65%作为其佣金。其共从国电公司收到100万元，其中65万元为佣金，35万元暂存于其处(30万元为用于清算公司财务费用)，但因其未完成国电公司的清算，故该费用留待股东决定处理。在2011年12月28日《股权转让协议书》签订及胡少华、支金芳完成股权转让变更登记后的2012年3月，胡少华、支金芳和王永伟共同委托其对国电公司的财务进行清算。其当时制作表格，以1.2亿元股权转让款作为收入，三股东向国电公司的投入、借款、利息等作为支出，表格中的数据均来自国电公司的财务人员；表格制作后胡少华、支金芳提出利息计算过高，对债务有异议，不认可其制作的表格。其当时制作的表格未予保留，王永伟、环宇公司、国电公司现所提供的表格与其制作的表格形式相同，但金额不同。审理中，针对陈通亮的陈述，胡少华、支金芳没有异议的内容为：陈通亮即谢某，1.21亿元中1.2亿元为股权转让款、剩余100万元在陈通亮处且其中65万元为佣金；有异议的内容为：不认可陈通亮所称的表格，胡少华、支金芳表示没有看到过该表格，陈通亮未参与各方股权转让协议签订的过程。王永伟、环宇公司、国电公司对陈通亮的陈述没有异议，胡少华、支金芳及王永伟均同意由陈通亮作为民间裁决人，陈通亮所做的表格应对各方均有约束力，现胡少华、支金芳不认可上述表格系违约。
审理中，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具编号为申洲大通司法鉴定中心[2015]鉴字第005号司法鉴定书，对国电公司截止2011年12月28日的债权债务及其来源进行查证。鉴定意见中载明：第一，国电公司截止2011年12月28日的债权为30,384,480.75元，其中：1、对王维林债权128,841元；2、对上海金国物业管理有限公司债权268,166.45元；3、对上海凌云医药有限公司债权8,000元；4、对上海三旗线缆有限公司债权500,000元；5、对中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司债权119,660元；6、对上海泰力格打印设备有限公司债权5,050,000元；7、对温州建筑设计房地产开发有限公司债权45万元；8、对深圳市创润家具设计有限公司债权90万元；9、对深圳市南山区宜辰家具厂债权28万元；10、对方正债权125,000元；11、对丁伟债权10万元；12、对廖剑债权326,600元；13、对杭州拓纬机电设备有限公司债权47,952.50元；14、对其他综合零星客户债权217,760.80元；15、对王永伟债权8,930,346.82元；16、对支金芳债权8,205,809.25元；17、对胡少华债权4,726,343.93元(其中第15-17项均备注载明为股权转让)。第二，国电公司截止2011年12月28日债务为63,723,124.04元，其中：1、对工商银行延安西路支行债务500万元；2、对陈通亮债务60万元；3、对王永伟债务47,750,263.75元；4、对胡少华债务1,601,635.79元；5、对支金芳债务1,785,500元；6、对环宇公司债务500万元(备注：收股权转让款)；7、对上海格品精密机电设备有限公司债务109,600元；8、对张文新债务55万元；9、对客户柜台、房间押金债务70,130元；10、对上海金国物业管理有限公司债务1,250,782.92元；11、尚未缴纳的税金5,211.58元。审理中，各方当事人对上述司法鉴定书载明的国电公司债权、债务不同程度地提出异议。
一审法院另查明：国电公司成立于2004年9月，注册资本为5,183.78万元，股东为胡少华、支金芳、王永伟和案外人陈某某。2011年7月，陈某某将所持有的全部股权转让至案外人王某某。王某某向法院陈述，在国电公司原股东陈某某转让股权时，其系作为形式上的受让方代胡少华、支金芳及王永伟持有国电公司25.95%股份，实际未支付股权转让款，不实际享有股东权利义务，对于本案股权转让款明确不主张权利也不承担义务。胡少华、支金芳及王永伟对王某某上述陈述予以认可，并明确在2011年12月股权转让时胡少华、支金芳、王永伟的持股比例分别为21.62%、37.53%和40.85%，并同意以上述比例确定涉案股权转让发生时的权利义务。
一审法院认为：胡少华、支金芳、王永伟与环宇公司等于2011年12月28日签订的《股权转让协议书》系各方的真实意思表示，依法成立有效，各方均应依约履行。本案的争议焦点在于胡少华、支金芳股权转让的金额确定。胡少华、支金芳对此提出，《股权转让协议书》所约定的注册资本和负债总和1.21亿元才是股权转让的对价。王永伟、环宇公司、国电公司对此提出，《股权转让协议书》明确约定股权转让金额为5,183.78万元，6,916.22万元为国电公司对外负债，该负债应由环宇公司偿付，且环宇公司已经实际支付国电公司。一审法院认为，第一，股权转让各方已经明确约定股权转让款总额为5,183.78万元，各方均应按照此约定履行。关于《股权转让协议书》所约定的国电公司6,916.22万元对外负债，其一，胡少华、支金芳未提供证据证明该约定并非其真实意思表示或存在其他影响该约定效力的情形；其二，胡少华、支金芳对于所提出的国电公司不存在对外债务的意见未提供相关证据，结合司法鉴定书的结论，国电公司存在对外债务且各方当事人对债务金额的大小存在争议，故一审法院对胡少华、支金芳否认国电公司存在对外负债的意见难以认可。第二，根据协议约定，6,916.22万元用于对外清偿债务而非是股权转让款是明确、清晰的。国电公司的对外负债根据约定应当由环宇公司支付至国电公司原股东共同指定的银行账户，胡少华、支金芳对此先后作出未指定账户及指定国电公司账户的矛盾陈述，一审法院认为，无论国电公司原股东是否指定国电公司银行账户，环宇公司实际已经将《股权转让协议书》所约定的负债金额按实际股权转让情况支付国电公司，由国电公司根据对外负债实际情况再行对外进行偿付，符合协议书约定。胡少华、支金芳在不能否定该款项所对应债务存在的情况下，认定该款项应作为股权转让款的一部分予以支付的理由不足。综上，环宇公司已经履行完毕《股权转让协议书》项下的义务。胡少华、支金芳诉请要求环宇公司支付股权转让款及逾期付款利息损失于法无据，一审法院不予支持。同时，因胡少华、支金芳系基于环宇公司和国电公司存在关联关系为由要求国电公司承担责任，故对胡少华、支金芳诉请要求国电公司支付股权转让款等的诉请亦不予支持。关于胡少华、支金芳诉请要求王永伟支付股权转让款等，一审法院认为，胡少华、支金芳已经依据《股权转让协议书》取得相应股权转让款，环宇公司认可王永伟不转让股权，故王永伟未实际出让股权的行为符合2011年12月20日的股东会决议约定，故胡少华、支金芳要求王永伟承担违约责任缺乏相关依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回胡少华、支金芳的全部诉讼请求。一审案件受理费20.86万元，由胡少华、支金芳共同负担；审计费24万元，由胡少华、支金芳、王永伟各负担8万元。
二审中，当事人没有提交新的证据。
本院认定如下：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：《股权转让协议书》明确载明，国电公司的股权转让金额为5,183.78万元，公司债务6,916.22万元由环宇公司承担支付。虽两者相加为1.21亿元，与2011年12月20日国电公司股东会决议中约定的“总体转让价格1.2亿元”相近，但股东会决议系国电公司原股东之间就股权转让事宜达成的合意，而《股权转让协议书》系股权出让人与受让人之间就股权转让事宜达成的合意，其主体、内容均不相同，故凭股东会决议中关于股权转让金额的约定并不足以证明6,916.22万元亦系股权转让款。胡少华、支金芳虽主张6,916.22万元系虚拟的债务，但并无证据证明，且与《司法鉴定书》关于截止2011年12月28日国电公司存在6,000余万元债务的鉴定结论存在冲突。故一审法院以《股权转让协议书》为据，结合《司法鉴定书》关于股权转让当时国电公司存在对外债务的鉴定结论，认定6,916.22万元为国电公司的债务而非股权转让款具有事实和法律依据，本院予以赞同。据此，胡少华、支金芳关于6,916.22万元系股权转让款的上诉主张，本院不予采纳。虽根据《股权转让协议书》，该6,916.22万元应由环宇公司汇付至胡少华等四名原股东共同指定的银行账户，由四人负责还债并承担股权转让之日前所发生的债权债务，然根据目前的证据反映，四名原股东既未曾对外偿还国电公司的债务，也未对上述6,916.22万元债务如何分担作出约定，且因最终王永伟的股权未实际转让，进一步导致相关款项的支付产生不确定性，故一审法院基于6,916.22万元为国电公司债务的认定意见，结合环宇公司确已向国电公司支付了部分负债金额的事实，认定由国电公司根据对外负债实际情况对外进行偿付，并进而对胡少华、支金芳以6,916.22万元系股权转让款为由要求环宇公司支付的诉请不予支持的处理意见亦属公平合理。但需要指出的是，根据前述已查明的事实，环宇公司共向国电公司转账6,435万元，国电公司收到前述款项后，部分系用于向胡少华、支金芳支付股权转让款，部分用于向两人还款，故一审法院在“本院认为”中关于“环宇公司实际已经将负债金额支付国电公司”的表述不够准确，应予纠正。至于股权转让款的支付情况，胡少华、支金芳在起诉时自认“仅收到含注册资本部分股权转让款”，2014年4月30日的法庭谈话笔录中胡少华亦确认已收到股权转让款1,200万元、支金芳确认收到2,080万元；相较胡少华、支金芳所持国电公司21.62%、37.53%的股权比例，以股权转让总价5,183.78万元计，胡少华、支金芳自认已收到的股权转让款已超过应收股权转让价款，故胡少华、支金芳上诉主张环宇公司未足额支付股权转让款，与其自认不符，本院不予采信。综上，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20.86万元，由上诉人胡少华、支金芳共同负担。
本判决系终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 邵美琳
审判员 何 云
二〇一七年九月十二日
书记员 张蒙蒙
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……