江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00245号
上诉人（原审被告）常熟市华远紧固件有限公司，住所地常熟东南经济开发区富春江路11号1幢。
法定代表人冯念强，该公司董事长。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司常熟分行，住所地常熟市海虞北路17号。
负责人陈鹏，该行行长。
委托代理人汪建军，江苏世纪天合律师事务所律师。
委托代理人赵军，江苏世纪天合律师事务所律师。
上诉人常熟市华远紧固件有限公司（以下简称华远公司）与被上诉人中国农业银行股份有限公司常熟分行（以下简称农行常熟分行）金融借款合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2014）熟商初字第01334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
农行常熟分行一审诉称：2012年7月5日华远公司与农行常熟分行签订了《最高额抵押合同》一份，约定由华远公司提供位于常熟市辛庄镇杨园双浜村1幢、2幢房屋及辛庄镇双浜村的土地使用权为华远公司在2012年7月5日至2014年7月5日间的借款提供最高额464万元的抵押担保。2013年7月15日、2013年11月20日，华远公司与农行常熟分行分别订立了编号为32010120130012314、32010120130020509的《流动资金借款合同》各一份，合同约定华远公司向农行常熟分行各借款150万元，合计300万元。合同签订后，农行常熟分行依约发放了贷款。现编号为32010120130012314《流动资金借款合同》已到期，但华远公司未能按约还款，且其还款能力出现重大不利变化，农行常熟分行即宣布编号为32010120130020509的《流动资金借款合同》提前到期。但华远公司仍未能还款，至2014年8月28日华远公司结欠农行常熟分行贷款本息合计3046770.95元。为此，农行常熟分行诉至法院，要求判令：华远公司立即归还借款人民币300万元，支付利息人民币46770.95元（计算至2014年8月28日），合计3046770.95元，并承担自2014年8月29日起至生效判决确定的履行之日止按合同约定计算的利息、罚息、复利；判令华远公司支付律师费91669元；农行常熟分行有权以折价或拍卖、变卖华远公司抵押的位于常熟市辛庄镇杨园双浜村1幢、2幢房屋及辛庄镇双浜村的土地使用权所得价款在464万元范围内优先受偿上述债务；诉讼费用由华远公司承担。
华远公司一审辩称：借款属实，因华远公司现经营困难，请求减免利息、罚息和复利，担保也属实，关于律师费不予认可。
农行常熟分行为证实自己的主张，向原审法院提交了以下证据：1、双方当事人的营业执照复印件，证明各当事人的主体资格。2、2012年7月5日农行常熟分行与华远公司签订的《最高额抵押合同》、房地产抵押清单、房权证、国有土地使用证、他项权证。证明农行常熟分行与华远公司签订最高额抵押合同，约定华远公司提供本案所涉房屋及土地为贷款提供抵押担保，并办理抵押手续，登记的债权额度为房屋200万元、174万元，土地90万元。3、2013年7月15日农行常熟分行与华远公司签订的《流动资金借款合同》、借款凭证各一份。证明华远公司向农行常熟分行借款150万元，期限自2013年7月15日至2014年7月10日，借款利率为基准利率上浮10%，罚息为基准利率上浮50%，第3.3.4条对复利作了约定，按月结息，农行常熟分行按约向华远公司发放贷款150万元。4、2013年11月20日农行常熟分行与华远公司签订的流动资金借款合同、借款凭证各1份。证明华远公司向农行常熟分行借款150万元，期限自2013年11月20日至2014年11月19日，借款利率为基准利率上浮25%，罚息为基准利率上浮50%，第3.3.4条对复利作了约定，按月结息，农行常熟分行按约向华远公司发放贷款150万元。5、2014年7月22日贷款提前到期通知书、债务逾期催收通知书、担保人履行责任通知书、国内挂号信函收据各一份。证明因华远公司未按合同约定归还贷款本息，农行常熟分行宣布未到期贷款提前到期，要求华远公司归还本息。6、贷款信息查询表2份。证明华远公司结欠本息情况。7、委托代理合同、律师费发票、支付凭证各一份。证明农行常熟分行方为本案支付律师费91669元的事实。
华远公司质证认为，对证据1至6无异议，对证据7的真实性无异议，但认为仍不足以证明该费用客观发生。经审查，原审法院对上述证据的真实性予以确认。
原审法院经审理查明：2012年7月5日华远公司与农行常熟分行签订了《最高额抵押合同》一份，约定由华远公司提供位于常熟市辛庄镇双浜村1幢、2幢房屋及辛庄镇杨园双浜村的土地使用权为华远公司在2012年7月5日至2014年7月5日间的借款提供最高额464万元的抵押担保，担保的范围为主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、实现债权的费用等。双方于2012年7月6日为位于常熟市辛庄镇双浜村的土地使用权办理了他项权登记，载明的抵押金额为90万元。双方于2012年7月7日为房屋办理了他项权登记，其中常熟市辛庄镇杨园双浜村1幢房屋载明的最高额债权数额为174万元；常熟市辛庄镇杨园双浜村2幢房屋载明的最高额债权数额为200万元。
2013年7月15日，华远公司与农行常熟分行订立编号为32010120130012314的《流动资金借款合同》一份，约定由华远公司向农行常熟分行借款150万元（借款期限2013年7月15日至2014年7月10日），借款利率为固定利率，在基准利率上浮10%，每月20日结息，到期还本；如逾期还款则按约定借款利率上浮50%计收罚息，逾期支付利息，则按月计收复利；因借款人违约，致使贷款人采取诉讼等方式实现债权的，贷款人因此产生的律师费、差旅费、评估费等由借款人负担；如借款人或保证人发生违约，或借款人还款能力可能发生重大不利变化等情况，农行常熟分行有权解除合同。同日农行常熟分行支付了借款150万元。
2013年11月20日华远公司与农行常熟分行订立编号为32010120130020509《流动资金借款合同》一份，约定由华远公司向农行常熟分行借款150万元（借款期限2013年11月20日至2014年11月19日），借款利率为固定利率在基准利率上浮25%，每月20日结息，到期还本；如逾期还款则按约定借款利率上浮50%计收罚息，逾期支付利息，则按月计收复利；因借款人违约，致使贷款人采取诉讼等方式实现债权的，贷款人因此产生的律师费、差旅费、评估费等由借款人负担；如借款人或保证人发生违约，或借款人还款能力可能发生重大不利变化等情况，农行常熟分行有权解除合同。同日农行常熟分行支付了借款150万元。
至2014年8月6日农行常熟分行因华远公司未按约清偿编号为32010120130012314的《流动资金借款合同》项下的借款本息，向华远公司发出债务逾期催收通知书，并同时发出贷款提前到期通知书，宣布编号为32010120130020509《流动资金借款合同》项下的借款提前到期，要求华远公司立即归还二份借款合同项下的全部债务。但华远公司未能履行。至2014年8月28日，华远公司尚余欠编号为32010120130012314的《流动资金借款合同》项下借款本金150万元，利息、罚息、复利25432.60元；余欠编号为32010120130020509的《流动资金借款合同》项下借款本金150万元，利息、复利21338.35元。因华远公司仍未能履行还款义务，农行常熟分行遂委托江苏世纪天合律师事务所提起本诉讼，并产生律师费91669元。
原审法院认为：双方当事人间订立的二份《流动资金借款合同》及《最高额抵押合同》均合法有效，应依法予以支持。本案华远公司依约取得借款后，应当按约还本付息，农行常熟分行作为借款人在支付二笔借款后，有权依约取得保障安全的相关权利。现由于华远公司发生其中一笔借款逾期、延期支付借款利息等危及本案借款安全的行为，农行常熟分行依约以宣布另一笔贷款提前到期形式，解除本案中尚未到期的借款合同，符合合同的约定，华远公司未能按要求还款，其行为构成违约。农行常熟分行有权依照合同的约定要求华远公司立即归还全部借款，并按《流动资金借款合同》约定支付相应的利息、罚息、复利。华远公司要求减免利息、罚息、复利的主张因缺乏法律依据，法院不予支持。同时农行常熟分行主张的律师费，系双方在合同中明确约定的因华远公司违约而应承担的实现债权的费用，且农行常熟分行提供了有关律师收费的代理合同、发票和支付凭证，足以证明该费用客观发生，农行常熟分行主张的律师费金额也在合理范围内，故对农行常熟分行的该项主张也予支持。另依据《最高额抵押合同》的约定，农行常熟分行有权以拍卖、变卖或折价华远公司抵押的房屋和土地使用权所得价款在各他项权证载明的额度内优先受偿本案债务。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条之规定，判决：一、常熟市华远紧固件有限公司支付中国农业银行股份有限公司常熟分行编号为32010120130012314的《流动资金借款合同》项下借款本金150万元及利息、罚息、复利（至2014年8月28日的利息、罚息、复利为25432.60元，自2014年8月29日起至判决确定的履行之日止的罚息、复利按《流动资金借款合同》的约定计算）。二、常熟市华远紧固件有限公司支付中国农业银行股份有限公司常熟分行编号为32010120130020509《流动资金借款合同》项下借款本金150万元及利息、罚息、复利（至2014年8月28日的利息、复利为21338.35元，自2014年8月29日起至判决确定的履行之日止的罚息、复利按《流动资金借款合同》的约定计算）。三、常熟市华远紧固件有限公司偿付中国农业银行股份有限公司常熟分行律师费91669元。上述第一、二、三项由华远公司于判决生效后十日内履行［如采用转账方式支付，请汇入农行常熟分行指定账号；或汇入江苏省常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17］。四、中国农业银行股份有限公司常熟分行有权以折价或变卖、拍卖常熟市华远紧固件有限公司抵押的位于常熟市辛庄镇双浜村的土地使用权所得价款在最高额90万元范围内优先受偿本案债务；中国农业银行股份有限公司常熟分行有权以折价或变卖、拍卖常熟市华远紧固件有限公司抵押的位于常熟市辛庄镇杨园双浜村1幢房屋所得价款在最高额174万元范围内优先受偿本案债务；中国农业银行股份有限公司常熟分行有权以折价或变卖、拍卖常熟市华远紧固件有限公司抵押的位于常熟市辛庄镇杨园双浜村2幢房屋所得价款在最高额200万元范围内优先受偿本案债务。案件受理费减半收取16019元，财产保全费5000元，合计诉讼费21019元，由华远公司负担。（农行常熟分行同意其预交的诉讼21019元由华远公司向其直接支付，法院不再退还，由华远公司在本判决生效之日起十日内向农行常熟分行支付）
上诉人华远公司不服原审判决，向本院提起上诉称：华远公司对结欠农行常熟分行借款本金无异议。但华远公司认为，农行常熟分行提供的《流动资金借款合同》系格式合同，对于该合同中的贷款利率、利息、罚息及复利的约定在合同签订时未采取合理方式提请华远公司注意，也未作明确说明，且约定的罚息、复利利率过高，因此农行常熟分行提供的格式合同加重了华远公司义务，应认定无效。因此，华远公司请求二审判令：1、撤销原审判决第一项中“利息、罚息、复利（至2014年8月28日的利息、复利为25432.6元，自2014年8月29日至判决确定的履行之日止的罚息、复利按《流动资金借款合同》约定计算）”以及第二项中“利息、罚息、复利（至2014年8月28日的利息、复利为21338.35元，自2014年8月29日至判决确定的履行之日止的罚息、复利按《流动资金借款合同》约定计算）”；2、一、二审案件受理费由农行常熟分行负担。
被上诉人农行常熟分行辩称：双方已经在借款合同中明确约定了相应的利息罚息和复利，并且相应的条款已经在签订时经过双方仔细阅读，不违反法律规定。因此，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：华远公司与农行常熟分行签订的《流动资金借款合同》中关于贷款利率、罚息利率及复利的约定均系当事人协商一致的结果，系双方当事人真实意思表示。合同中关于贷款利率、罚息利率及复利的约定符合该合同签订时中国人民银行关于贷款利率、罚息利率及复利的规定，不存在加重借款人责任或排除借款人权利的情形，故华远公司关于上述条款无效的上诉理由不能成立。此外，华远公司认为本案所涉罚息、复利利率过高也未提供相应证据予以证明，本院不予支持。因此，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，华远公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1334元，由上诉人华远公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 姚 懿