浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙06民终1558号
上诉人（原审被告）：戴金祥，男，1973年1月22日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。
上诉人（原审被告）：戴志祥，男，1969年1月2日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：陈显明，浙江明显律师事务所律师。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：王建庆，浙江明显律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：绍兴东田化学科技有限公司，住所地绍兴市陶堰镇泾口村。
法定代表人：梁建锋，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：金国海，绍兴市三农法律服务所法律工作者。
上诉人戴金祥、戴志祥因与被上诉人绍兴东田化学科技有限公司（以下简称东田公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603民初7973号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月10日立案受理后，依法组成合议庭，于同年5月3日公开开庭进行了审理并当庭宣告判决。上诉人戴金祥及其戴金祥、戴志祥的共同委托诉讼代理人王建庆，被上诉人东田公司的委托诉讼代理人金国海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
戴金祥、戴志祥上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回东田公司的诉讼请求。事实与理由：一、原判未明确买卖合同关系相对人就判令戴金祥、戴志祥承担付款义务，系认定事实错误。本案中与东田公司成立买卖合同关系的是绍兴梦豪针纺有限公司（以下简称梦豪公司），梦豪公司也予认可，且已多次通过其公司账户向东田公司支付货款35万元，故东田公司主张的货款应由梦豪公司承担。二、原判仅依据戴金祥、戴志祥与梦豪公司存在承包合同关系，即直接判定戴金祥、戴志祥承担由买卖合同关系所产生的货款给付责任，系法律适用错误。承包关系并不影响梦豪公司独立承担民事责任。因此，戴金祥、戴志祥也并非本案适格被告。三、戴志祥与梦豪公司无承包合同关系，也未参与共同经营，不应承担民事责任。
东田公司辩称，原判认定事实清楚，判决合理合法，应予维持。涉案债务发生在戴金祥、戴志祥承包梦豪公司期间，根据承包合同、散伙协议及（2016）浙0603民初6181号生效判决，可以明确戴金祥、戴志祥系涉案债务的最终责任承担者，因此原判判令戴金祥、戴志祥承担付款责任符合法律规定，也减少了讼累。
东田公司于2017年9月4日以梦豪公司、戴金祥、戴志祥为共同被告向一审法院提起诉讼，其诉讼请求：判令梦豪公司、戴金祥、戴志祥共同支付东田公司助剂款395697.50元及相应利息。后又于2018年3月13日撤回对梦豪公司的起诉获一审法院准许，并相应变更其诉诉讼请求为：判令戴金祥、戴志祥支付东田公司助剂款395697.50元及相应利息。
一审法院认定事实：2015年4月至2016年4月，东田公司向梦豪公司供应印染助剂，并于2015年6月至2016年6月向梦豪公司开具发票，发票金额共计745697.50元。梦豪公司就上述发票向税务部门进行了认证抵扣。2015年10月至2016年1月，梦豪公司陆续向东田公司支付助剂款35万元。另，2016年3月24日、2017年1月26日，戴金祥通过其妻陈惠琴的银行账户分别向东田公司业务员邵志发转账75000元、50000元，其中2017年1月26日的转账附言备注梦豪货款。
2012年6月30日，梦豪公司作为发包方、戴金祥与案外人钱加裕作为承包方签订《内部承包协议》一份，载：“发包方自愿将位于绍兴县柯桥经济开发区建筑面积约为9230平方米的车间发包给承包方。……承包期伍年，具体承包日期为2012年7月1日至2017年6月30日止。”双方还对其他权利、义务进行了约定。
2016年6月15日，一审法院受理戴金祥诉钱加裕、陈永根合伙协议纠纷一案，该案经审理，一审法院作出（2016）浙0603民初6181号民事判决，载：“2016年4月28日，戴金祥与钱加裕、陈永根及案外人沈永法签订《散伙协议》一份，协议约定戴金祥为甲方，占股47%，钱加裕、陈永根及沈永法（乙方）合计占股53%。协议还约定，甲乙双方散伙后，乙方补贴甲方200万元。补贴资金由韩耀君担保，作为梦豪公司应付款。甲方承担梦豪公司所有债务及应付款。设备及资产均有甲方支配。……该协议由韩耀君在证明人处签字。……戴金祥自认散伙协议中载明的其占47%份额中一半实际出资人为戴志祥，本院亦就该事实向戴志祥进行询问，其亦表示对该散伙协议知情，全部款项应由戴金祥收取。……判决如下：一、钱加裕应支付给戴金祥补偿款160212元，款限于本判决生效后十日内付清；二、陈永根应支付给戴金祥补偿款145245.3元，款限于本判决生效后十日内付清。”戴金祥与戴志祥系隐名合伙关系，戴志祥所占份额由戴金祥代持。
一审法院认为，就本案双方的争议焦点应作如下评判：第一、戴金祥、戴志祥作为本案被告是否适格。戴金祥、戴志祥认为其并非合同相对人，其作为被告主体不适格；戴金祥通过其妻陈惠琴向邵志发支付梦豪货款系垫付行为。对此，一审法院认为，戴金祥及案外人钱加裕等系梦豪公司的承包方，系实际经营者，戴金祥通过其妻陈惠琴向邵志发支付梦豪货款是实际经营行为的表现，其称系为梦豪公司垫付货款缺乏依据；现戴金祥与钱加裕等合伙人已散伙，且约定由戴金祥承担梦豪公司所有债务及应付款；（2016）浙0603民初6181号民事判决及戴金祥、戴志祥的陈述已确认戴金祥、戴志祥系隐名合伙关系，合伙体应对外承担连带责任。东田公司可选择由发包单位梦豪公司或承包方合伙体中的戴金祥、戴志祥承担付款义务，现其明确选择戴金祥、戴志祥，应予以支持。第二、东田公司共交付多少货物。东田公司主张交付的货物金额为745697.50元，梦豪公司予以认可，戴金祥、戴志祥对12份增值税发票中的前11份发票予以认可，对2016年6月7日开具的金额为75637.50元的发票不予认可，认为2016年4月28日合伙人已经散伙，没有收到该批货物。对此，一审法院认为，虽东田公司提交的送货单有三张系复印件，但梦豪公司认可该批货物，并对全部发票进行了抵扣；东田公司制作的货物明细与送货单、发票金额基本能一一对应；2016年6月7日开具的发票指向的送货单显示的期间，戴金祥及其合伙人尚未散伙；2016年4月份退货部分未加重戴金祥、戴志祥的责任；综合上述理由，对东田公司向戴金祥、戴志祥交付货物金额为745697.50元的事实应予以认定。第三、尚有多少货款未结清。双方对于梦豪公司陆续支付助剂款35万元的事实陈述一致，应予确认。另，东田公司对2017年1月26日戴金祥通过其妻陈惠琴向邵志发转账（附言备注梦豪货款）的50000元认可系案涉货款，也予确认。对于2016年3月24日戴金祥通过其妻陈惠琴的银行账户向邵志发转账的75000元的性质，综合相关证据和当事人陈述，应认定61000元系戴金祥支付的案涉货款。另外，戴金祥关于有7000元系通过第三方对案涉货款进行抵销的辩称无证据证明，不予采纳。综上，戴金祥、戴志祥尚有284697.50元货款未结清。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、戴金祥、戴志祥于该判决生效之日起十日内共同支付东田公司货款284697.50元及该款自2017年9月4日起至款清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息；二、驳回东田公司的其他诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6485元，财产保全申请费2498元，合计8983元，由东田公司负担1585元，由戴金祥、戴志祥负担7398元，款于该判决生效后七日内交纳。
本院对一审查明的事实予以确认。二审中，双方当事人也未提交新的证据。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，二审中双方当事人对于涉案货款债务的金额无异议，且对于梦豪公司结欠东田公司货款的事实，既有梦豪公司承认，又有增值税专用发票、送货单、付款凭证等予以佐证，一审法院予以认定并无不当。本案二审中的争议焦点在于戴金祥、戴志祥是否买卖合同相对人，以及东田公司能否基于二人合伙及向梦豪公司承包经营的事实向二人主张涉案货款。
关于讼争买卖合同相对人的认定问题。原判已明确认定东田公司向梦豪公司供应印染助剂的事实，戴金祥、戴志祥上诉认为原判未认定涉案买卖合同关系的相对人，系理解不当，该上诉理由本院不予采信。东田公司二审中陈述涉案买卖合同的相对人系戴金祥、戴志祥，既与其提供的增值税专用发票上的记载不符，也与其自己提供的送货单上载明的收货单位为梦豪公司的事实不符，还与梦豪公司向其曾支付35万元货款的事实不符，且东田公司对原判认定的买卖合同相对人事实也未提出上诉，故对东田公司的这一主张本院也不予采信。
关于戴金祥、戴志祥是否需要对梦豪公司的债务承担民事责任的问题。一是关于戴金祥的民事责任承担问题。涉案货物的买受人虽系梦豪公司，但涉案买卖行为发生在戴金祥与其他隐名合伙人共同承包梦豪公司期间，且在各方签订的散伙协议中，戴金祥承诺承担梦豪公司的债务。梦豪公司虽非散伙协议的直接当事人，但鉴于上述承诺承担责任的条款为利他条款，该协议可以突破合同相对性。故东田公司据此向戴金祥主张权利，符合我国合同法第六十四条、第四百零二条、第四百零三条的规定精神。同时，戴金祥作为涉案债务的最终责任承担主体，由其直接向东田公司承担民事责任，也可以减少讼累，符合诉讼经济原则。二是关于戴志祥的民事责任承担问题。在梦豪公司提供的内部承包协议中，承包人为戴金祥与案外人钱加裕，在东田公司提供的（2016）浙0603民初6181号民事判决书中，由戴志祥对梦豪公司的债务承诺担责仅是戴金祥一方的陈述，散伙协议中也仅有戴金祥作出承担梦豪公司债务的承诺，均不足以约束戴志祥，而该判决书中载明的法院向戴志祥的询问中，戴志祥也仅表示对散伙协议知情及同意由戴金祥收取款项，未明确承诺承担梦豪公司的涉案债务。同时，东田公司也未提供证据证明戴志祥实际参与了承包期间梦豪公司的经营管理或与涉案买卖业务相关。因此，东田公司关于要求戴志祥共同承担梦豪公司涉案债务的主张，证据不足，原判以隐名合伙关系为据判令隐名合伙人对外承担民事责任，有违合同相对性原则，系适用法律错误，本院予以纠正。
综上，戴金祥的上诉请求不能成立，应予驳回；戴志祥的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603民初7973号民事判决；
二、戴金祥应于本判决送达之日起十日内支付给绍兴东田化学科技有限公司款项284697.50元及该款自2017年9月4日起至付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息；
三、驳回绍兴东田化学科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费6485元，由绍兴东田化学科技有限公司负担1145元，戴金祥负担5340元，财产保全申请费2498元，由戴金祥负担；二审案件受理费据实调整为5570元，由绍兴东田化学科技有限公司和戴金祥各负担2785元。
本判决为终审判决。
审判长 袁小梁
审判员 王安洁
审判员 陆卫东
二〇一八年五月三日
书记员 俞 悦