广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二初字第2008号
原告聂俊，男，1968年10月15日出生，汉族，住北京市朝阳区。
原告聂芳，女，1986年2月23日出生，汉族，住广西壮族自治区都安瑶族自治县。
原告黄耀良，男，1975年5月30日出生，壮族，住广西壮族自治区大化瑶族自治县。
三原告共同委托代理人韦霄云，北京市尚衡律师事务所广西分所律师。
三原告共同委托代理人兰梦秋，北京市尚衡律师事务所广西分所律师。
被告江龙，男，1971年10月8日出生，汉族，住四川省宜宾县。
委托代理人陈美霖，广西友宁律师事务所律师。
委托代理人张湘宇，广西友宁律师事务所律师。
被告蒋太明，男，1964年8月27日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市象山区。
第三人曾一仙，女，1970年12月15日出生，汉族，住四川省自贡市大安区。
第三人南宁展略贸易有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区望园路12号青年·国际15号楼1层1号商铺。
法定代表人张英。
第三人广西京威环球科技发展有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区中新路8号中新国际3号楼1401号。
法定代表人张英。
原告聂俊、聂芳、黄耀良与被告江龙、蒋太明及第三人曾一仙、南宁展略贸易有限公司（以下简称展略公司）、广西京威环球科技发展有限公司（以下简称京威公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年10月14日受理后，依法组成由审判员黄彩云担任审判长，人民陪审员姜彩霞和人民陪审员王莉参加的合议庭，于2015年3月20日公开开庭审理了本案。书记员农琳担任记录。原告黄耀良及其与聂俊、聂芳的共同委托代理人韦霄云、兰梦秋，被告江龙的委托代理人陈美霖、张湘宇到庭参加诉讼。被告蒋太明及第三人曾一仙、展略公司、京威公司经本院公告送达传票无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告聂俊、聂芳、黄耀良共同诉称，原告三人原为京威公司的全体股东，于2012年7月20日以京威公司名义购买了位于南宁市青秀区凤岭新新家园A区2栋十四套公寓，上述物业为公司的全部资产。2013年11月27日，原告以京威公司名义与第三人曾一仙签订了房屋买卖合同，约定上述房屋买卖总价款为人民币674.5万元及补偿金8万元，第三人即日向原告支付了100万元定金。后因开发商原因未能办理房屋过户登记手续，双方协商后于2014年1月26日以京威公司名义与曾一仙担任法定代表人的展略公司签订《房地产买卖合同补充协议》，约定由曾一仙指定的股东以原商议价格来购买京威公司的全部股权及公司的全部资产，原告负责公司变更包干费用3万元，并当即向江龙、蒋太明付清了该款项，二人负责办理公司所有的变更手续。同时特别约定补充协议与原合同不相符的，以本协议为准；买方违约不支付合同余款，买卖双方于2013年11月27日签署的房屋买卖合同所涉及的房产（公司资产）归卖方所有。协议签订后，双方于2014年1月28日到广西区政务服务中心签订《股权转让协议书》，变更情况如下：江龙从聂俊处取得股权500万元，从黄耀良处取得股权250万元，从聂芳处取得股权150万元，占比90%；蒋太明从聂芳处取得股权100万元，占比10%。原告按照合同约定将公司变更材料及公司资产的有关凭证全部交付给被告，于2014年2月11日办理完毕所有股权变更和资产交付手续，但被告仅支付了200万元转让款，剩余的374.5万元一直未予支付。被告江龙于2014年3月31日向原告签署承诺书，保证在2014年4月9日付清余款，但并未依约履行。2014年5月20日，京威公司再次变更股东，投资人变更为展略公司。三原告认为，被告不按约定支付全部股权转让款，构成了根本违约，故诉请判令：1、解除原被告于2014年1月28日签订的四份《股权转让协议书》；2、被告将京威公司股权全部返还给原告，其中江龙退回聂俊50%股权，退回聂芳15%股权，退回黄耀良25%股权，蒋太明退回聂芳10%股权，江龙、蒋太明在判决生效后配合原告到相关行政管理部门办理公司股权变更登记手续；3、被告向原告退回所有与京威公司相关的全部文件材料（包括工商营业执照、公司章程、股东重组、验资报告、组织机构代码证、税务登记证、开户行资料），退还原告于2014年1月26日付给被告的变更手续费3万元；4、被告承担本案全部诉讼费用。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告、被告身份证复印件，证明原被告的诉讼主体适格；2、原公司章程、营业执照、商品房买卖合同登记备案证明，证明原公司的股东情况及所占的股权份额、公司资产来源及情况；3、房地产买卖合同、补充协议和股权转让协议，证明公司股权及资产转让情况；4、公司的变更情况、江龙承诺书和公司再次变更情况，证明原告已充分履行合同义务，被告没有履行合同。
被告江龙辩称，1、《房地产买卖合同补充协议》所涉14套房屋的所有权人是京威公司，与展略公司签订合同的也是京威公司而非原告，因京威公司无法交付房屋，因此公司股东决定直接将股权转让给展略公司指定的人。2、本案《股权转让协议》合法有效，原告单方解约不符合法律规定。3、江龙接受原告转让的股权后，已经将对应股权转让给了展略公司并办理工商变更登记，两次转让行为均合法有效。4、江龙未支付全部股权转让款的原因在于原告未将公司财务、税务资料移交清楚，江龙受让京威公司股权后，公司名下房产也已经转让给他人并办理所有权变更登记。综上，原告的诉讼请求没有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告蒋太明及第三人曾一仙、展略公司、京威公司未作书面答辩，亦未到庭参加诉讼。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告蒋太明及第三人曾一仙、展略公司、京威公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。
经过开庭质证，被告江龙对原告提供证据1的三性无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，但认为其中的备案证明恰证明14套房屋的所有权人为京威公司而非原告；对证据3的真实性无异议，但认为合同相对方为展略公司的代表曾一仙，原告并非合同当事人，且原告未按约定将相关财税资料交付给被告，不同意解除股权转让协议；对证据4中的公司变更及再次变更登记资料真实性、合法性无异议，但不能证明原告履行约定义务，对承诺书真实性无异议，但认为是在原告也承诺移交相关财税资料的情况下出具的，现原告并未兑现承诺，江龙因此才不按承诺履行，从内容上说原告对股权转让的效力是认可的，只是认为被告未按约定付款存在违约。本院认为，对于各方当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认，证据的证明力由本院综合认定；对有争议的其他证据结合全案予以综合认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：第三人京威公司由原告聂俊、聂芳、黄耀良于2012年7月19日共同出资设立，企业类型为有限责任公司，注册资本为1000万元，三人出资比例分别为聂俊占50%，聂芳、黄耀良各占25%，聂俊担任公司法定代表人。
2012年7月20日，京威公司与南宁市房产业开发总公司（以下简称房产开发公司）签订商品房预售合同，分别购买位于南宁市青秀区民族大道159号凤岭·新新家园A区2栋1101、1102、1103、1105、1106、1107、1108、1109、1110、1111、1112、1113、1115、1116号共十四套房屋，并于2012年8月31日取得南宁市房产管理局颁发的《商品房买卖合同登记备案证明》。
2013年11月27日，京威公司（卖方）与第三人曾一仙（买方）签订一份《房地产买卖合同》，合同约定卖方向买方转让其上述十四套房屋，成交总价为674.5万元；付款方式：第一部分房款为定金100万元，买方于签订合同当日支付给卖方，第二部分房款为574.5万元，买方在开发商办理更名的现场支付完毕全部款项。
2014年1月26日，京威公司（卖方）与第三人展略公司（买方）签订一份《房地产买卖合同补充协议》，协议约定买方法定代表人（曾一仙）与卖方于2013年11月27日签署《房地产买卖合同》，现因开发商房产开发公司原因，无法按原合同约定时限办理房产所有者更名，双方补充协议如下：一、买方同意卖方将卖方京威公司100%股权转让给买方指定股东，卖方与买方指定股东共同到相关部门办理公司变更事宜，全部变更操作（包括工商营业执照、公司章程、股东重组、验资报告、组织代码证、税务登记证、开户行等所有变更，原公司的财务报表审计、税务稽查核销等）由买方负责，变更过程中所产生的全部费用3万元由卖方承担。二、卖方与买方指定股东持京威公司相关证件，以及双方所有股东到政府办公大厅递交变更材料、完成当场签字程序后，买方即向卖方支付100万元，买方取得变更后的工商营业执照时，买方再向卖方支付100万元合同款，继续进行其它变更工作。三、公司变更办理完结后，买方须在2014年3月30日之前到第三方（经纪人公证方）办公室办理最后的履约手续，向卖方付清合同余款。买方超过3个工作日不向卖方付清余款则视为买方违约。买卖双方于2013年11月27日签署的房屋买卖合同所涉及到的房产归卖方所有，已支付的定金不予返还。四、合同余款为：674.5万元（原合同款）-100万元（2013年11月27日付定金）-100万元（本次付合同款）-100万元（取得变更后的工商营业执照时付合同款）=374.5万元。该协议卖方落款处加盖了京威公司公章，买方落款处由曾一仙签名，并加盖展略公司公章。2014年1月28日，聂俊、黄耀良、聂芳分别与被告江龙签订三份《股权转让协议书》，约定三人分别向江龙转让京威公司50%、25%、15%的股权。同日，聂芳与被告蒋太明签订一份《股权转让协议书》，约定聂芳向蒋太明转让京威公司10%的股权。上述四份《股权转让协议书》并未直接约定股权转让的对价。
2014年1月27日，京威公司召开股东会并形成决议，同意前述协议约定的股权转让事项，选举江龙为公司法定代表人、执行董事兼经理，蒋太明为公司监事，同时就上述变更事项修改公司章程，并于2014年1月29日办理了工商变更登记。股权转让后，江龙、蒋太明分别持有京威公司的股权比例为90%、10%。后，江龙、蒋太明将其持有京威公司的全部股权转让给展略公司，公司法定代表人变更为张英，并办理了工商变更登记。
2014年3月31日，江龙出具一份《承诺书》，承诺保证于2014年4月9日付清购买案涉14套房屋余额（注：争取4月1日付清）。
2014年10月14日，聂俊、黄耀良、聂芳以江龙、蒋太明未按约定支付剩余股权转让款为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。
另查明，展略公司为有限责任公司，股东为曾一仙、聂梅，张英任公司法定代表人。
本案的争议焦点为：1、讼争的四份《股权转让协议书》是否应予解除；2、聂俊、黄耀良、聂芳要求江龙、蒋太明返还京威公司股权、文件材料及变更手续费3万元，并配合办理股权变更登记手续的请求是否应予支持。
本院认为，第三人曾一仙为购买第三人京威公司所有的案涉十四套房屋而与之签订《房地产买卖合同》，此后双方因故无法办理房屋产权更名，曾一仙以第三人展略公司法定代表人的名义又与京威公司签订《房地产买卖合同补充协议》，约定京威公司按照原定购房价款向展略公司指定的股东转让100%股权，为此京威公司的全体股东即原告聂俊、黄耀良、聂芳分别与被告江龙、蒋太明签订四份《股权转让协议书》，聂俊、黄耀良、聂芳向江龙、蒋太明转让京威公司股权的行为构成对《房地产买卖合同补充协议》的追认，因此，上述合同、协议中当事人的意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，各方均应依约履行。
一、关于讼争的四份《股权转让协议书》是否应予解除的问题。首先，从协议签订的过程来看，聂俊、黄耀良、聂芳与江龙、蒋太明签订四份《股权转让协议书》的前提和基础是曾一仙及其代表的展略公司与京威公司分别签订的《房地产买卖合同》、《房地产买卖合同补充协议》，各方有关股权转让的具体权利义务内容均体现在《房地产买卖合同补充协议》中，该协议约定的股权受让方为展略公司，因此展略公司是案涉股权转让关系中享有权利、承担义务的主体，江龙、蒋太明受让股权系基于《房地产买卖合同补充协议》的安排，因此，聂俊、黄耀良、聂芳与江龙、蒋太明签订四份《股权转让协议书》并非独立存在的协议，聂俊、黄耀良、聂芳单独要求解除四份《股权转让协议书》缺乏依据。
其次，协议未明确约定解除合同的条件，《房地产买卖合同补充协议》第三条“公司变更办理完结后，买方须在2014年3月30日之前到第三方（经纪人公证方）办公室办理最后的履约手续，向卖方付清合同余款。买方超过3个工作日不向卖方付清余款则视为买方违约。买卖双方于2013年11月27日签署的房屋买卖合同所涉及到的房产归卖方所有，已支付的定金不予返还。”的约定，不属于股权转让法律关系的解除条件，双方也没有达成一致的意思表示解除合同，故聂俊、黄耀良、聂芳单方要求解除合同不符合协议解除条件。
再次，从法定解除权的行使条件来看，聂俊、黄耀良、聂芳以逾期付款构成根本违约为由要求解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”本案中，根据《房地产买卖合同补充协议》的约定，京威公司100%股权的转让价款为674.5万元，展略公司未按约定期限支付余款374.5万元，属于迟延履行主要债务，已构成违约。但聂俊、黄耀良、聂芳未提供证据证明已向展略公司进行催告并要求展略公司在合理期限内履行，三人虽主张江龙是展略公司的控股股东及实际控制人，但未提供证据加以证明，江龙出具付清房产余款的《承诺书》不能当然产生向展略公司催告的法律后果，因此，聂俊、黄耀良、聂芳在尚未催告展略公司付款的情况下即单方要求解除合同，缺乏法律依据。综上，讼争的四份《股权转让协议书》不能独立于《房地产买卖合同》、《房地产买卖合同补充协议》而单独存在，并且也不符合行使约定解除权或法定解除权的条件，聂俊、黄耀良、聂芳要求解除四份《股权转让协议书》，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于聂俊、黄耀良、聂芳要求江龙、蒋太明返还京威公司股权、文件材料及变更手续费3万元，并配合办理股权变更登记手续的请求是否应予支持的问题。如前所述，因聂俊、黄耀良、聂芳要求解除四份《股权转让协议书》的诉请不成立，基于合同解除而产生的该部分诉请，本院亦不予支持，聂俊、黄耀良、聂芳可在另案中另行主张其他违约责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告聂俊、黄耀良、聂芳的全部诉讼请求。
本案受理费81980元，公告费260元，两项合计82240元，由原告聂俊、黄耀良、聂芳共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄彩云
人民陪审员 姜彩霞
人民陪审员 王 莉
二〇一五年六月八日
书 记 员 农 琳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。