云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云25民终138号
上诉人（原审被告）：云南信普工程机械服务管理有限公司。住所地：昆明市西山区工人新村****号西昌花园*幢*楼。
法定代表人：余芷西，职务董事长。
上诉人（原审被告）：云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司。住所地：蒙自市银河路**号。
负责人：陈庭华，职务负责人。
上诉人（原审被告）：红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所。住所地：蒙自市银河路**号。
负责人：陈庭华，职务负责人。
三上诉人委托诉讼代理人：余炼，男，1956年10月20日生，汉族，住云南省昆明市西山区东市街玉带阁2幢4单元302号，系云南信普工程机械服务管理有限公司股东。
被上诉人（原审原告）：单千里，男，1971年2月27日生，汉族，居民，住云南省蒙自市。
委托诉讼代理人：戚力，云南众序律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司、红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所因与被上诉人单千里合伙协议纠纷一案，不服云南省蒙自市人民法院（2017）云2503民初1190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司的委托诉讼代理人余炼、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司、红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所负责人陈庭华，被上诉人单千里的委托诉讼代理人戚力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司、红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所上诉请求：撤销蒙自市人民法院（2017）云2503民初1190号民事判决，依法驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，证据不足。首先，主体不适格，余海与单千里签订的《红河哈尼族彝族自治州工程合作协议》和余海出具的《借条》、《收条》并非上诉人授权范围，上诉人不予认可。其次，《红河哈尼族彝族自治州工程合作协议》和余海出具的《借条》、《收条》上的印章并非上诉人配发的公安机关备案公章，一审法院指定天禹司法鉴定中心对公章进行了鉴定，但一审法院对《文书司法鉴定意见》鉴定内容熟视无睹。余海的上述行为与上诉人无关，被上诉人支付的款项也没有转入上诉人账户。被上诉人支付的款项也与上诉人无关。
单千里辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
单千里向一审法院起诉请求：1.请求人民法院依法判令被告返还投资款200000元及利息8700元，共计208700元；2.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：被告红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所属被告云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司下设机构，且接受云南信普工程机械行业管理办公室的领导和管理，具体负责对红河州所辖区县内的工程机械开展行业管理、业务培训、质量安全监测、审验、安全事故防范、处置、证照验证管理工作。云南信普工程机械行业管理办公室隶属于云南信普工程机械服务管理有限公司。被告云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司系被告云南信普工程机械服务管理有限公司的分公司。2015年9月10日，余海（甲方）以红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所负责人的名义与单千里（乙方）签订《红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所合作协议》，约定：甲乙双方合作经营项目：红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所涉及的业务范围，包括全州四市九县工程机械操作证培训中心、维修服务站等项目；合作期限：为五年，从2015年9月10日至2020年9月10日止；同时双方对各自出资额、付款方式、盈余分配、债务承担等问题进行了约定，负责人余海签名，盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”印章。2015年9月11日，余海出具《收据》一张交原告单千里收执，载明：“兹收到单千里培训站和维修站预付款400000元”，盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”印章。
2015年9月22日，原告单千里之妻唐仙将投资款200000元转入户名为“董政驿”的62×××71账户内。2015年9月22日，余海出具《借条》一份交原告单千里收执，载明：“今借到单千里人民币200000元，大写贰拾万元整。借款单位：红河州工程机械管理所。注：借款时间三十天，2015年9月22日到2015年10月22日止，如有不还，单千里占有红河州机械管理所10%的股份”，盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”“文山壮族苗族自治州工程机械管理所”印章。
另查明，合作协议签订后，原、被告双方未实际履行合作经营项目。云南信普工程机械服务管理股份有限公司于2017年5月17日更名为被告云南信普工程机械服务管理有限公司，法定代表人于2016年9月20日由余炼变更为黎彦欣；被告云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司的负责人于2016年2月3日由余海变更为陈庭华，该红河分公司原负责人余海现任云南信普工程机械服务管理有限公司昆明分公司负责人。
一审法院认为，公民合法的民事权利受法律保护。一、合同的效力问题。本案中，在2015年9月10日红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所（原负责人余海）与原告单千里签订的《红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所合作协议》中，余海签字确认并加盖“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”公章。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义签订合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。余海在担任云南信普工程机械服务管理股份有限公司红河分公司负责人、红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所所长期间，在红河分公司的经营范围内，依照红河州工业和信息化委员会同意红河州工程机械管理所在红河州开展业务的批文与原告单千里签订协议。根据余海所担任的职务及红河分公司、工程机械管理所负责的业务范围，原告作为善意相对人，客观上有充分理由相信其有代理权，并基于此信任签订合作协议，故余海作为红河分公司负责人及工程机械管理所所长，其与原告签订合作协议的行为属于履行职务行为，所签订的合作协议有效。协议签订后，原告单千里通过其妻唐仙支付投资款200000元，该笔投资款未直接转入公司账户内，但2015年9月11日余海向原告出具盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”印章的《收据》。2015年9月22日，余海基于原告支付投资款200000元的事实向原告单千里出具本人签名，盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”印章的《借条》，其虽是以借条的形式出具，实际上系基于合同协议对收到投资款200000元事实的认可，故被告红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所未按约定履行协议的行为，应当承担相应的违约责任。二、利息计算的问题。原告单千里请求被告支付2015年10月24日至2016年6月24日期间利息8700元的请求[按中国人民银行同期基准利率4.35%计，即逾期罚息日利率：4.35%×（1+50%）÷360≈0.00018125元，逾期付款利息：200000元×0.00018125元／天×240天=8700元]。2015年9月22日《借条》中，原、被告双方均未约定借期内和逾期的利率。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项的规定，既未约定借期内的利率，未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。原告主张的利息，按照年利率6%支付资金占用期间利息计算，即200000元×6%÷12个月×8个月=8000元，一审法院予以支持，超过部分8700元-8000元=700元，不予支持。三、责任划分的问题。被告云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司系被告云南信普工程机械服务管理有限公司依法设立，虽属于分公司，但该公司在总公司的授权下开展工程机械行业管理服务、业务培训服务等业务，在营业执照核准的范围内对外从事经营活动。本案中，余海以红河分公司负责人及机械管理所所长的身份与原告单千里签订合作协议，依照红河州工业和信息化委员会同意红河州工程机械管理所在红河州开展业务的批文记载，红河分公司和工程机械管理所可共同开展业务，协议中虽只盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”印章，其内容同时涉及红河分公司的经营范围，被告红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所系被告云南信普工程机械服务管理股份有限公司红河分公司下设机构，根据云南信普工程机械服务管理有限公司内部文件，工程机械管理所同时接受总公司的领导和管理，其本身不具备法人资格，对外不享有独立承担民事权利和义务，余海及工程机械管理所表见代理行为的后果应由被告云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司承担，故原告请求被告红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所承担赔偿责任的诉请，不予支持。以上被告经一审法院传票传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。综上所述，原告单千里请求被告云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司返还投资款200000元诉讼请求于法有据，予以支持，利息按法律规定范围内支持8000元；请求被告红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所承担责任的诉讼请求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十条、第九十四条第四款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条、第一百四十四条，关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五十条规定，判决：一、解除原告单千里与被告红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所于2015年9月10日签订的《红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所合作协议》。二、由被告云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司于本判决生效后二十日内偿还原告单千里投资款200000元、利息8000元，共计208000元。三、驳回原告单千里的其他诉讼请求。案件受理费4431元，由被告云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理股份有限公司红河分公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司系上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司依法设立，虽属于分公司，但该公司在总公司的授权下开展工程机械行业管理服务、业务培训服务等业务，在营业执照核准的范围内对外从事经营活动。余海以红河分公司负责人及机械管理所所长的身份与单千里签订合作协议，依照红河州工业和信息化委员会同意红河州工程机械管理所在红河州开展业务的批文记载，红河分公司和工程机械管理所可共同开展业务，协议中虽只盖有“红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所”印章，其内容同时涉及红河分公司的经营范围，且红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所系云南信普工程机械服务管理股份有限公司红河分公司下设机构，根据云南信普工程机械服务管理有限公司内部文件，工程机械管理所同时接受总公司的领导和管理，其本身不具备法人资格，对外不享有独立承担民事权利和义务，余海及工程机械管理所表见代理行为的后果应由上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司承担，故一审法院的判决并无不当，本院予以支持。
综上所述，上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司、红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4431元，由上诉人云南信普工程机械服务管理有限公司、云南信普工程机械服务管理有限公司红河分公司、红河哈尼族彝族自治州工程机械管理所承担。
本判决为终审判决。
审判长 李彦斌
审判员 廖伟荣
审判员 李 涌
二〇一八年二月二十二日
书记员 蒋松琦