湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）怀中民一终字第182号
上诉人（原审被告）湖南金坤炭素有限公司，住所地中方县工业新区内。
法定代表人杨贤良，系该公司董事长。
被上诉人（原审原告）戴瑞庭。
委托代理人肖周益，湖南迪坤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏鸿。
上诉人湖南金坤炭素有限公司因与被上诉人戴瑞庭、苏鸿建设工程施工合同纠纷一案，不服湖南省中方县人民法院（2013）方民二初字第92号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年5月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月24日公开开庭进行了审理。上诉人湖南金坤炭素有限公司法定代表人杨贤良和被上诉人戴瑞庭及其委托代理人肖周益到庭参加诉讼，被上诉人苏鸿经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：2007年11月21日，经中方县工商局核准，苏鸿、唐强注册成立原中方县恒大碳素有限公司，苏鸿担任法定代表人。2008年5月，戴瑞庭承建中方县恒大碳素公司焙烧炉工程和地面部分工程。当年10月12日，戴瑞庭与苏鸿对附属工程进行了验收结算，结算总金额为31854元。10月17日，戴瑞庭与苏鸿对恒大碳素有限公司焙烧炉进行了验收结算，结算总金额为673768元。2009年4月2日，原中方县恒大碳素有限公司向戴瑞庭出具确认核算单，确认原中方县恒大碳素有限公司尚欠戴瑞庭工程工资款项400000元。该确认书加盖了原中方县恒大碳素有限公司公章，苏鸿以经手人的名义签名。
另查明，2010年7月18日，原中方县恒大碳素有限公司股东苏鸿、唐强经股东会决议，唐强将所持公司股份转让给苏鸿。当日，经中方县工商局核准，该公司变更为有限责任公司（自然人独资）。
2010年11月16日，原中方县恒大碳素有限公司决议，将有限责任公司（自然人独资公司）变更为有限责任公司，将公司股本金100万元，转33万元给杨贤良，占33%的股份，转15万元给孙积思，占15%的股份，苏鸿出资变更为52万元，占52%的股份。当月30日，原中方县恒大碳素有限公司向中方县工商局提出变更登记申请。12月3日，中方县工商局核准变更，原中方县恒大碳素有限公司（自然人独资）变更为有限责任公司（私营），股东有苏鸿、杨贤良、孙积思。
2011年7月22日，原中方县恒大碳素有限公司股东会决议，同意增加宁健明为公司股东，同意增加注册资本1100万元。7月26日，原中方县恒大碳素有限公司向中方县工商局提出变更申请，经该局核准变更，该公司注册资本为人民币1200万元，股东有苏鸿、杨贤良、孙积思、宁健明。
2011年11月13日，苏鸿与杨贤良签订《股权转让协议》，苏鸿出具《声明》，原中方县恒大碳素有限公司经股东会决议，股东苏鸿将47%的股份全部转让给股东杨贤良，苏鸿退出公司股东，并辞去公司执行董事。11月15日，原中方县恒大碳素有限公司向中方县工商局提出变更申请，经该局核准，次日，该公司向中方县工商局提出变更申请，经该局核准变更，公司法定代表人为杨贤良，公司股东有杨贤良、孙积思、宁健明。
2011年11月27日，原中方县恒大碳素有限公司股东会决议，公司名称变更为湖南金坤炭素有限公司。次日，该公司向中方县工商局提出变更申请，经该局核准变更，原中方县恒大碳素有限公司名称变更为湖南金坤炭素有限公司。
原判认为：本案应为股东损害公司债权人利益责任纠纷。2008年5月份，戴瑞庭因承建原中方县恒大碳素有限公司焙烧炉工程和地面部分工程所形成的工程欠款,应系原中方县恒大碳素有限公司所负债务，公司应以其全部资产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第九条之规定“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”原中方县恒大碳素有限公司经过历次变更至湖南金坤炭素有限公司，变更后的债权、债务仍应系公司所负债权、债务。苏鸿与湖南金坤炭素有限公司的法定代表人杨贤良签订的《股权转让协议》中约定2010年8月15日以前原中方县恒大碳素有限公司的债权债务由苏鸿个人承担。及苏鸿于2010年8月15日作出的声明，存在股东不当使用控制权，侵害公司债权人利益情形，应当对公司尚欠戴瑞庭工程款承担连带责任。就戴瑞庭要求支付利息的诉求，当事人对欠付工程价款利息、计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。本案湖南金坤炭素有限公司未按确认核算单支付工程欠款，戴瑞庭据此要求就应付款项从2009年4月2日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至清偿时止，符合法律规定，予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三条、第九条、第二十条第三款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：一、湖南金坤炭素有限公司支付尚欠戴瑞庭工程款400000元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，自2009年4月2日起至清偿日止）；二、苏鸿对湖南金坤炭素有限公司应支付尚欠戴瑞庭工程款400000元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，自2009年4月2日起至清偿日止）承担连带清偿责任。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7300元，由湖南金坤炭素有限公司、苏鸿承担。
宣判后，上诉人湖南金坤炭素有限公司不服，向本院提起上诉称：1、原审判决审判程序违法。债权人为戴瑞庭和田满平，但原审法院未通知田满平参加诉讼,侵犯了必须共同参加诉讼的当事人权利；2、原审认定事实错误。2010年8月15日杨贤良、苏鸿、孙积思签订的《股份合作协议》中明确约定“正式合作前原中方县恒大碳素有限公司所有债权债务均由苏鸿负责处理，与其他股东无任何关系”。至于之后杨贤良与苏鸿签订《股权转让协议》，系股东之间的股权转让行为，属于自然人的个人行为，况且该《股权转让协议》的第三条明确约定“2010年8月15日前的公司的债权债务与受让方无关，由苏鸿个人承担”。另苏鸿于2011年11月13日出具声明，2010年8月15日前苏鸿经营中方县恒大碳素有限公司期间产生的债权债务由苏鸿个人承担，与上诉人无关；3、《委托付款指定书》所确认的所欠工程款系39万元，而非40万元，在中方县恒大碳素有限公司至湖南金坤炭素有限公司的重组及股权转让过程中，苏鸿认可工程款系其个人债务，戴瑞庭、田满平也签字同意，上诉人不认可苏鸿、戴瑞庭、田满平签字将苏鸿的个人债务转让给上诉人。请求撤销原判，驳回被上诉人戴瑞庭的所有诉讼请求。
被上诉人戴瑞庭辩称：1、一审法院判决事实清楚，证据认定正确，程序合法，适用法律正确，应当予以维持。理由为：、本案不存在债权人田满平的问题。田满平是被上诉人戴瑞庭的一个徒弟，当时参与管理，而且田满平本人在一审的时候亦到庭进行了说明，本案只有被上诉人戴瑞庭一个债权人，被上诉人承建了这个工程之后，与上诉人公司进行了验收和核算，但是上诉人直到今天也没有付款；、关于上诉人提到的股权转让协议、股权合作协议以及苏鸿的声明等都是上诉人公司股东之间内部的约定，不能作为对抗债权人的上诉理由和拒付理由，上诉人公司虽经多次变更，但变更的债权债务仍由上诉人公司承担；、关于委托付款指定书的问题，不存在债权、债务转移的情形，虽然苏鸿写了委托指定书，但是上诉人当时明显否认了这个事实，而且苏鸿已经不再是公司的股东，不存在债权债务转让之说。2、被上诉人戴瑞庭作为工程欠款的债权人，该债权的性质实际上是广大工人的工资，被上诉人戴瑞庭垫付之后每年催讨上诉人公司，但是上诉人公司一直拒付，被上诉人戴瑞庭目前已经支付了大部分的工程工资款及利息。综上，请求二审法院依法维持原判。
上诉人在本院审理过程中提交委托付款指定书的原件1份，本院认为该证据系湖南金坤炭素有限公司在一审过程中提交，并已经过质证，不属于法律规定的新证据，本院与一审法院认证一致。
被上诉人苏鸿未进行答辩，亦未向本院提交任何证据材料。
除被上诉人戴瑞庭在庭审中自认其在向上诉人催收债务过程中已免除上诉人10000元债务外，本院查明的事实与一审基本一致。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。”公司作为独立的民事主体，应当对自己的行为独立承担责任，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任，这是公司法人独立人格的本质所在，公司的股东以其认缴的出资额或者所认购的股份对公司承担责任，这是公司制度中的有限责任原则。被上诉人戴瑞庭因承建原中方县恒大碳素有限公司焙烧炉工程和地面部分工程所形成的工程欠款，应系原中方县恒大碳素有限公司所负债务，公司应以其全部资产对公司的债务承担责任，不因公司的名称和法定代表人的变更而改变。故苏鸿与湖南金坤炭素有限公司的法定代表人杨贤良签订的《股权转让协议》中约定2010年8月15日以前原中方县恒大碳素有限公司的债权债务由苏鸿个人承担，及苏鸿于2010年8月15日作出的声明，不能对抗债权人戴瑞庭。原审法院判决由苏鸿对公司尚欠被上诉人戴瑞庭的工程款承担连带责任并无不当。当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。另戴瑞庭自认已免除上诉人10000元债务本院予以确认。
综上所述，上诉人的上诉请求，本院予以部分支持。原判认定部分事实不清。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定判决如下：
一、撤销湖南省中方县人民法院（2013）方民二初字第92号民事判决；
二、湖南金坤炭素有限公司于本判决生效后10内支付戴瑞庭工程款欠款390000元，并自2009年4月2日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至偿清该款时止的利息；
三、苏鸿对上述工程欠款本息承担连带清偿责任。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7300元，二审案件受理费7300元，合计14600元，由湖南金坤炭素有限公司、苏鸿共同负担14236元，戴瑞庭负担364元。
本判决为终审判决。
审 判 长 冷旗帜
审 判 员 刘士平
代理审判员 宋艳云
二〇一五年十月十九日
代理书记员 肖丽红