湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘10民终228号
上诉人(原审原告):吴碧华。
委托诉讼代理人：何婷，湖南银光律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：黄远军。
上诉人(原审被告)：王利平。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：李丽，湖南星河律师事务所律师。
上诉人吴碧华与上诉人黄远军、王利平因合同纠纷一案，均不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2017）湘1002民初2805号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年1月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
吴碧华上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判黄远军、王利平偿还吴碧华退股本金1350000元，投资应得红利675000元及资金占用期间利息303750元（2013年11月23日起至2017年8月22日的利息：1350000元×0.5%×45个月=303750元，以后利息另计），三项合计2328750元；2、由黄远军、王利平承担本案一、二审案件受理费及诉讼保全费。事实与理由：1、一审判决对法律适用理解错误，将合同争议条款作出对吴碧华最不利的解释，有违公平正义。根据合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。吴碧华系在煤矿效益较好时退股，当时也已领取分红款700000元左右，如不是全额退还投资款1350000元，就不可能答应退股。“另加50%的利盈”应理解为投资股金1350000元的50%利盈675000元而非现金800000元的50%利盈400000元。2、一审判决不支持吴碧华主张的资金占用利息错误。案涉《承诺书》实质是结算依据，即在2013年11月23日黄远军就应向吴碧华支付的相应款项，但至今拒不支付。正因为双方在《承诺书》中未约定逾期付款的违约责任，所以吴碧华根据《民间借贷司法解释》第二十九条第一款规定要求支付资金占用利息合理合法。
黄远军、王利平针对吴碧华的上诉请求和事实与理由辩称，1、无需支付退股资金及红利。黄远军出具《承诺书》前，双方已达成一致意见，同意吴碧华退股的前提是湖南天沅化工有限公司整体受让四发煤矿的所有股权，并将股权转让款全额支付给四发煤矿全体股东。但四发煤矿全体股东与天沅公司签订的《合伙份额转让协议》并未履行完毕，且该协议已经解除。退股前提已经不存在，黄远军无义务支付该退股资金。红利只有在企业赢利时才会按投资比例支付给投资者，而四发煤矿在2013年全年均处于亏损状态，作为投资者应按比例承担亏损，吴碧华自投资四发煤矿开始便委托王正忠参与经营管理，对煤矿的经营状况及亏损事实十分清楚，要求按其投资款的50%向其支付红利没有任何依据。2、无需支付资金占用利息。本案诉争款项为投资款，不存在资金占用的问题，且《承诺书》亦未对逾期付款的违约责任进行约定，吴碧华要求支付资金占用期间的利息无事实及法律依据。一审法院对此不予支付符合事实及法律规定。
黄远军、王利平上诉请求：依法撤销原判，驳回吴碧华的所有诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由吴碧华承担。1、一审法院认定《合伙份额转让协议》的全部履行不是支付吴碧华退股金的前提条件，进而判令黄远军、王利平支付退股金80万元，属于认定事实错误，依法应予纠正。吴碧华投资135万元至四发煤矿，表面上是黄远军名下的隐名股东，但自2012年投入款项开始便委托王正忠参与煤矿的经营管理，并指定其代收煤矿的回款本金，实际参与了四发煤矿的经营管理，对煤矿的经营状况和亏损事实十分清楚。因煤矿亏损，2013年4月11日煤矿全体股东与湖南天沅化工有限责任公司签订了《合伙份额转让协议》，将100%的合伙份额以2190万元转让给天沅公司。合同约定天沅公司分三次支付转让款，支付时间在2013年4月至2014年1月之间，黄远军向吴碧华出具《承诺书》的时间是2013年11月23日，由此可知，双方已达成共识：黄远军同意吴碧华退股并支付其退股金的前提是天沅公司将股权转让款全额支付给四发煤矿全体股东，黄远军收到股权转让款后会在第一时间将退股金支付给吴碧华。而且，从四发煤矿当时的状况、出具《承诺书》的目的，都可确定双方认可《承诺书》以《合伙份额转让协议》的全部履行为前提，否则，以四发煤矿当时的亏损情形，黄远军连自己的股金都无法收回，又怎么会向吴碧华出具退还股金及红利的《承诺书》？《合伙份额转让协议》签订后，天沅公司仅支付股权转让款500万元，后经与四发煤矿全体股东协商，解除了该协议。黄远军同意吴碧华退股的前提是天沅公司同意整体受让四发煤矿的所有股权，而非黄远军购买其股权，当退股条件不成就时，应按双方在出具《承诺书》时达成的一致意见，黄远军不再承担支付退股金的义务。2、一审法院判令黄远军向吴碧华支付40万元红利明显错误。对于吴碧华投入的135万元系投资款的事实，双方均无争议。吴碧华实际参与了四发煤矿的经营管理，作为煤矿股东之一，只有在煤矿赢利时才有权要求按投资比例分得红利。四发煤矿2013年全年处于亏损状态，2014年6月停产关闭、2015年注销，期间没有任何盈利，吴碧华作为投资者和实际经营管理者应按投资比例承担亏损，一审法院判令黄远军向吴碧华支付红利没有任何依据。吴碧华的135万元投资款实际上是由王海30万元、王正忠50万元和吴碧华的55万元组成，退一步讲，就算煤矿产生赢利，吴碧华也仅能以其实际投资的55万元为基数主张分红，对于王海和王正忠投入的部分无权主张。
吴碧华针对黄远军、王利平的上诉请求和事实与理由辩称，黄远军、王利平的上诉请求无事实依据和证据支持；对于《合伙份额转让协议》在一审开庭前吴碧华从不知晓，《承诺书》中从未提及，黄远军、王利平也未提交证据证明吴碧华知晓转让协议的存在，故黄远军、王利平认为协议为退股承诺书的前提条件无依据。吴碧华并未参与四发煤矿的实际经营管理，其投资款投在黄远军名下，一年多后要求退股。黄远军、王利平在一审提交的税务资料没有任何行政机关的盖章，其真实性存疑，不能证明四发煤矿的真实状况。即便四发煤矿经营亏损，黄远军承诺向吴碧华支付款项也是其真实意思表示，应当支付。
吴碧华向一审法院起诉请求：1、黄远军、王利平偿还吴碧华退股本金1350000元，投资应得红利675000元。资金占用期间利息303750元（2013年11月23日起至2017年8月22日的利息：1350000元×0.5%×45个月＝303750元，以后利息另计），三项合计2328750元；2、本案诉讼费、财产保全费由黄远军、被告王利平承担。
一审法院认定事实：1、宜章县麻田镇四发煤矿系普通合伙企业，黄远军系该企业合伙事务执行人，该企业已于2015年8月12日注销。2、2012年1月9日，吴碧华共投资了1350000元至黄远军名下。2013年11月23日，黄远军向吴碧华出具了《承诺书》一份，承诺书载明：“因吴碧华投入麻田镇四发煤矿股金壹佰叁拾伍万元整（1350000元），现经协商，同意吴碧华退股，现退现金捌拾万元整，另加50%利盈。承诺人：黄远军，2013年11月23日”。3、2017年8月9日，黄远军补写了收条一份给吴碧华，收条载明：“今收到吴碧华投资宜章县麻田镇四发煤矿款壹佰叁拾伍万元整（1350000元），2017年8月9日补写一张收条，收款日期2012年1月9日。收款人：黄远军，2017年8月9日。”4、吴碧华认可，2012年1月9日投资1350000元到黄远军名下后，至2013年11月23日黄远军出具《承诺书》之前，黄远军向吴碧华支付了分红款700000元左右。5、2013年11月23日，黄远军向吴碧华出具《承诺书》后及2017年8月9日补写了收条一份给吴碧华后，黄远军均没有提供证据证明支付过分红款或退股金给吴碧华。黄远军也没有提供证据证明吴碧华参与了宜章县麻田镇四发煤矿的经营管理。6、黄远军与王利平于2003年6月25日登记结婚。
一审法院认为，本案系合同纠纷，黄远军于2013年11月23日出具给吴碧华的《承诺书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应按约定全面履行各自的义务。本案的争议焦点为：黄远军、王利平应退吴碧华股金是130万元还是80万元，是否应支付吴碧华红利及红利数额的确定，《合伙份额转让协议》的全部履行是否为黄远军、王利平向吴碧华支付退股金的前提条件，吴碧华主张的资金占用期间的利息是否应支持？
根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。2013年11月23日，黄远军出具给吴碧华的《承诺书》，综合考虑吴碧华缴纳入股金的数额、收取分红款的情况及四发煤矿的经营现状，《承诺书》宜理解为黄远军同意退吴碧华现金800000元，另加400000元的红利（800000元×50%）。吴碧华主张“被告在《承诺书》中承诺退股金1350000元，另加675000元的红利”，黄远军主张“《合伙份额转让协议》的全部履行，是支付退股金的前提条件”，均不予采信。吴碧华系投资到黄远军名下的隐名股东，双方之间的权利义务依双方达成的协议确定，黄远军没有提供证据证明《合伙份额转让协议》的全部履行系向吴碧华支付退股金的前提条件，故对其主张《合伙份额转让协议》的全部履行系黄远军向吴碧华支付退股金的前提条件，证据不足，应不予采信。关于吴碧华主张的资金占用期间的利息，因《承诺书》未对逾期付款的违约责任进行约定，故对吴碧华主张资金占用期间的利息，不予支持。黄远军、王利平系夫妻，本案债务形成于双方婚姻关系存续期间，系夫妻共同债务，故对吴碧华要求王利平承担本案责任的诉讼请求，应予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：“一、被告黄远军于本判决生效之日起五日内支付原告吴碧华退股金800000元；二、被告黄远军于本判决生效之日起五日内支付原告吴碧华红利400000元；三、被告王利平对上述第一、二项债务承担共同清偿责任；四、驳回原告吴碧华其他诉讼请求。如果被告黄远军、王利平未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25430元，诉讼保全费5000元，合计30430元，由被告黄远军、王利平共同负担20600元，由原告吴碧华负担9830元。”
本院审理期间，吴碧华和黄远军、王利平均未提交新的证据。本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案黄远军与吴碧华协商后，就吴碧华投资在黄远军名下的麻田镇四发煤矿的股金作出了退股的承诺和退款事项，并向吴碧华出具了《承诺书》，故案涉《承诺书》具有合同性质，一审法院确定为合同纠纷，定性准确。本案争议的焦点是：黄远军是否应退还吴碧华股金，黄远军出具给吴碧华的《承诺书》是否是附条件的合同；黄远军应退还吴碧华股金的金额，《承诺书》载明的支付50%利盈的真实意思如何理解；黄远军未支付相关款项是否应当支付资金占用费。
关于黄远军是否应退还吴碧华股金，黄远军出具给吴碧华的《承诺书》是否是附条件的合同问题。黄远军与吴碧华对《承诺书》的真实性合法性均不持异议，应认定为合法有效，对双方均有约束力。黄远军与吴碧华应按照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定和《承诺书》的约定，全面履行自己的义务。黄远军经双方协商后既然承诺同意吴碧华退出其挂在自己名下的麻田镇四发煤矿的股份，退还吴碧华的股金，就应依约履行支付义务。黄远军主张《承诺书》是以宜章县麻田镇四发煤矿及其全体股东与湖南天沅化工有限责任公司签订的《合伙份额转让协议》全面履行为前提条件的，现条件不成就，无需退还吴碧华股金。但黄远军出具的《承诺书》对此并无约定，也不为吴碧华所认可，且黄远军未提交相关证据支持该主张。同时，黄远军在《合伙份额转让协议》解除后的2017年8月9日向吴碧华补写的，收到吴碧华投资四发煤矿款的收条中，也没有载明此项内容。故黄远军的主张没有事实依据，本院不予支持。
关于黄远军应退还吴碧华股金的金额，《承诺书》载明的支付50%利盈的真实意思如何理解的问题。对于吴碧华在黄远军名下投入麻田镇四发煤矿股金1350000元，双方均无异议，也有黄远军向吴碧华出具的《收条》和《承诺书》予以证实。至于黄远军应退还吴碧华股金的金额，《承诺书》实质上是双方就吴碧华退股事宜协商的结算。《承诺书》在同意吴碧华退股之后，载明“现退现金捌拾万元整，另加50%利盈”，即基于吴碧华投入四发煤矿股金1350000元和此前已分红700000元等实际情况，“现退还现金800000元，另加50%的利盈”作为退股金。由于双方并未对吴碧华所入股四发煤矿的前期经营盈亏状况进行核算，也未提交相关证据予以佐证，那么，“另加50%利盈”应为双方协商的“退现金800000元”的50%，即400000元系《承诺书》的文本应有之意。如真如吴碧华所主张的“退股本金为1350000元，投资应得红利675000元（1350000元×50%）”，那么按交易习惯和日常表达惯例，其表述应为“退本金1350000元，另加50%的红利”，这显然与《承诺书》的表述和真实意思不符，故吴碧华此项上诉请求不成立。至于黄远军、王利平主张“另加50%利盈”系指吴碧华股金在四发煤矿的利盈，而四发煤矿从2013年至2015年注销，期间没有任何盈利，无法支付红利的主张，如前所述，“另加50%利盈”的实质是与退现金800000元一并作为吴碧华的退股金，《承诺书》并未将吴碧华的退股与四发煤矿的盈亏情况相关联，因此，黄远军、王利平的主张没有事实依据。一审法院的理解即“黄远军同意退吴碧华现金800000元，另加400000元的红利（800000元×50%）”符合当时的语境和双方的真实意思表示，本院予以确认。
关于黄远军未支付相关款项是否应当支付资金占用费问题。本案系退股合同纠纷，并非民间借贷纠纷，应依法充分尊重当事人的意思自治。因双方认可的《承诺书》并未对付款期限和逾期付款的违约责任进行约定，故吴碧华要求支付资金占用费的主张，没有合同依据，一审法院不予支持并无不当。
综上所述，吴碧华与黄远军、王利平的上诉请求均不成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30559元，由吴碧华负担14959元，由黄远军、王利平共同负担15600元。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴陈峰
审 判 员 林海波
审 判 员 张友荣
二〇一八年四月二十三日
法官助理 黄 慧
书 记 员 曹 媛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。