安徽省青阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民一初字第00571号
原告：池州九华山九华河生态旅游有限公司，住所地安徽省池州市青阳县。
法定代表人：胡贵章，系该公司总经理。
委托代理人：徐志峰，安徽青华律师事务所律师。
原告：吴翠平，女，池州九华山九华河生态旅游有限公司股东，住安徽省池州市青阳县。
委托代理人：徐志峰，安徽青华律师事务所律师。
被告：吴继传，男，住安徽省池州市贵池区。
委托代理人：刘毅辉，安徽安贵律师事务所律师。
委托代理人：丁阳安，安徽安贵律师事务所实习律师。
原告池州九华山九华河生态旅游有限公司（以下简称九华生态公司）、吴翠平诉被告吴继传股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2014年3月13日公开开庭进行了审理。原告九华生态公司的法定代表人胡贵章及其委托代理人徐志峰，被告吴继传的委托代理人刘毅辉、丁阳安等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
九华生态公司、吴翠平诉称：2012年3月24日，吴翠平与吴继传订立《股权转让协议书》，双方约定吴继传将九华生态公司41%的股权转让给吴翠平，价款为80万元；协议还明确约定由于吴继传原因，致使吴翠平不能办理变更登记，或者严重影响实现订立本协议书目的，吴继传应支付违约金并赔偿实际损失。协议订立后，吴继传因个人所得税未按期缴纳，致使公司营业执照、税务登记证无法及时变更。因吴继传原因，九华生态公司服务价格登记证、银行信贷登记咨询系统贷款卡未年检，且九华河漂流未经审批被青阳县旅游外事局责令整改，致使九华生态公司自2012年3月24日协议订立后至今不能营业，时间长达两年之久，损失巨大。另查2009年吴继传经营期间的门票收入为80675元。因此，请求令吴继传赔偿九华生态公司、吴翠平损失161350元。
九华生态公司、吴翠平为支持其主张，向本院提供如下证据：
1、转让协议书，证明该协议书明确约定了双方权利义务及违约责任；
2、整改通知书，证明吴继传在股权转让前，因公司不具备相关审批手续被青阳县旅游外事局责任停业整改；该整改通知吴继传隐瞒了原告，从协议订立时起至今因整改而停业，造成九华生态公司、吴翠平受损的事实；
3、九华生态公司营业执照、税务登记证、公司服务价格登记证、银行贷款卡，证明吴继传对相关证件因未及时审验而过期和吴继传未缴纳税收，致吴翠平无法及时办理变更手续，吴继传已构成违约的事实。另外商标注册证，由于吴继传没有及时提供，导致吴翠平在2013年10月25日在池州市江淮商标事务所重新申请。
4、九华生态公司2009年门票收入账，证明吴继传在经营期间的门票收入情况，九华生态公司、吴翠平受损应参照门票收入标准给予赔偿。
吴继传辩称：1、根据双方签订的股权转让协议，协议约定产生的税费由吴翠平承担，协议签订后即2012年3月26日，税费已经缴纳。所以九华生态公司、吴翠平该诉称没有依据。2、九华生态公司不能营业与吴继传无关，股权转让后，九华生态公司法定代表人胡贵章系吴翠平丈夫，系控股股东，应当知道公司的经营状况。由于吴继传在转让股权时无违约行为，吴翠平受让股权后造成的现在状态与吴继传无关。3、九华生态公司、吴翠平诉讼请求没有事实依据，其根据2009年的门票收入证明经济损失不符合法律规定。吴翠平以个人名义与吴继传签订股权转让协议，其收入体现在股权收益，因此其按照公司2009年门票收入来计算损失没有依据。综上，请求法院驳回九华生态公司、吴翠平的诉讼请求。
吴继传未向本院提供证据。
经当庭举证，吴继传对九华生态公司、吴翠平提供的证据质证意见为：对证据1无异议，该协议书约定了本次股权转让发生的费用由吴翠平承担，该协议未约定被告对企业的相关证照有年检的义务；证据2整改通知书只能说明九华生态公司当时状况，不能反映九华生态公司股权转让签订时的状况，另外吴继传对青阳县旅游外事局整改通知，没有进行整改的义务，吴翠平与九华生态公司法定代表人胡贵章系夫妻关系，应当知道公司状况；证据3与本案没有关联，在股权转让后，这些证件变更或重新办理是企业应当履行的义务，不能证明吴继传存在违约责任；证据4无法确认其真实性，即使门票收入属实，九华生态公司、吴翠平也不能以该门票收入主张权利。
根据庭审质证意见，本院对当事人的证据审核认为：
九华生态公司、吴翠平提供的证据1，因吴继传无异议，能证实吴继传将其在九华生态公司41%的股权转让给吴翠平、约定了双方的权利义务等事实。
证据2青阳县旅游外事局的责令改正通知书，该通知书签发时间为2009年8月5日，证实了九华生态公司的九华河漂流项目已于2009年3月27日对外经营，该项目未经审批，责令停止经营，在取得许可后，方可经营漂流业务的事实。
证据3中的企业法人营业执照副本，证实九华生态公司成立时间为2006年9月30日、法定代表人为胡贵章、经营范围含有漂流业务的事实；税务登记证副本，证实了该证由安徽省青阳县地方税务局于2012年6月25日签发、经营范围含有漂流业务的事实；服务价格登记证副本，该证的签发时间为2012年4月12日，证实了九华生态公司取得经营资格的经营者实施收费的凭证的事实；机构信用代码证，证实了中国人民银行征信中心，于2012年7月13日向九华生态公司签发的银行信贷登记咨询系统贷款卡的事实；税收完税证，证实了2012年3月26日吴翠平代吴继传缴纳个人所得税16810元的事实；池州市江淮商标事务所发票，证实九华生态公司于2013年10月25日缴纳了注册商标申请费1900元的事实；九华生态公司门票收入账，经核实该账属九华生态公司财务账目，证实了九华生态公司2009年3月到10于月份的收入为80675元的事实。
根据当事人的陈述及认定的证据，本院查明的事实为：2012年3月24日，吴翠平与吴继传订立《股权转让协议书》，双方约定吴继传将其在九华生态公司41%的股权以80万元（包括注册商标等无形资产）转让给吴翠平；协议第六条3项约定由于吴继传原因，致使吴翠平不能办理变更登记，或者严重影响实现订立本协议书目的，吴继传应按照吴翠平已经支付的转让款的百分之一支付违约金。如果吴继传违约给吴翠平造成损失，支付的违约金低于实际损失的，需另予以赔偿。协议订立后，吴翠平在企业主管机构办理了股权变更手续，于2012年3月26日到青阳县地方税务局庙前分局代吴继传缴纳了个人所得税16810元。吴继传在约定的期限将其掌控的九华生态公司的印章及相关资料等移交给吴翠平，吴翠平在收到吴继传移送的资料后发现：2009年8月5日青阳县旅游外事局通知，因九华生态公司未办理漂流许可证，要求公司停止营业；九华生态公司的“九华河”商标未申请注册；九华生态公司服务价格登记证、信用代码证、银行信贷登记咨询系统贷款卡未年检已过期；九华生态公司财务账目记载九华生态公司2009年3月到10于月份的收入为80675元。为此，吴翠平与九华生态公司股东胡贵章逐项办理相关证照，重新向商标注册主管局缴纳了注册商标申请费1900元、注册费1900元。至本案庭审之日即2014年3月13日，吴翠平仍未能办理漂流许可证，九华生态公司漂流等业务处停止经营状态。案经调解未果。
另查明，吴翠平于2012年12月16日给付吴继传股权转让款50万元、于2014年1月给付吴继传股权转让款10万元。
本院认为：公司股东持有的股份，可以依法转让。吴继传与吴翠平签订股权转让协议，吴继传将其持有的在九华生态公司41%股份（含注册商标等无形资产）转让给吴翠平，符合法律规定，当事人应按照转让协议的约定履行义务。该转让协议约定：由于吴继传原因，致使吴翠平不能办理变更登记，或者严重影响实现订立本协议书目的，吴继传应按照吴翠平已经支付的转让款的百分之一支付违约金。如果吴继传违约给吴翠平造成损失，支付的违约金低于实际损失的，需另予以赔偿。
关于在履行股权转让协议过程中是否存在由于吴继传的原因，致吴翠平不能办理变更登记的问题。本院认为：吴继传与吴翠平于2012年3月24日签订股权转让协议后，即在企业主管机构办理了股权变更登记，对此吴继传无违约行为；关于在履行股权转让协议过程中是否存在由于吴继传的原因，严重影响实现订立协议目的问题。本院认为：吴继传在签订股权转让协议过程中，未告知吴翠平九华生态公司因未取得漂流许可证，且自2009年8月5日起停止漂流业务经营的重大事项，也未告知其转让股权中的九华生态公司的商标“九华河”未办理注册登记的重大事项，致使吴翠平受让股权后至本案庭审时，一直未能经营漂流等业务，严重影响了吴翠平实现订立协议目的，吴继传应按协议约定承担相应的责任。
关于吴翠平受让股权后，因吴继传的原因而造成违约金及损失认定问题。本院认为：吴翠平与吴继传的股权转让协议明确约定，由于吴继传原因，严重影响实现订立本协议书目的，吴继传应按照吴翠平已经支付的转让款的百分之一支付违约金。如果吴继传违约给吴翠平造成损失，支付的违约金低于实际损失的，需另予以赔偿。吴翠平受让股权后至本案庭审时已向吴继传支付转让款60万元，违约金计算为转让款60万元的1%即6000元；本案涉及的吴翠平实际损失为支付注册商标申请费和注册费计3800元，低于违约金，因此，吴继传应按股权转让协议承担违约金6000元，其要求按九华生态公司在2009年的收入计算损失，不符合约定，不予支持。
关于九华生态公司主张损失认定的问题。本院认为：本案股权转让协议的当事人系吴翠平与吴继传，该协议约定的是吴翠平与吴继传之间的权利义务关系，九华生态公司未能举证证明吴继传对公司存有违约行为及其造成的损失，因此，九华生态公司的请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告吴继传向原告吴翠平支付股权转让协议违约金6000元，于本判决生效后十日内履行完毕；
二、驳回原告池州九华山九华河生态旅游有限公司、吴翠平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50元，减半收取25元，由被告吴继传负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。
审判员 芮 钧
二〇一四年五月九日
书记员 吴姜鹏（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。