四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川06民终1483号
上诉人（原审被告）：廖娟，女，汉族，住什邡市。
委托诉讼代理人：田文才，四川宏剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：什邡市恒源油脂有限责任公司，住所地什邡市。
法定代表人：杨善炳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：鞠毅，四川联一律师事务所律师。
上诉人廖娟因与被上诉人什邡市恒源油脂有限责任公司证照返还纠纷一案，不服四川省什邡市人民法院（2017）川0682民初1070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人廖娟上诉请求：撤销原判并依法改判或发回重审，判决上诉人不应将被上诉人行政印章1枚、法定代表人印章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚返还给被上诉人，一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审原告被告主体均存在问题，廖娟只是收章经手人作为被告不适格，另外一审原告主体还应包括杨善炳；被上诉人未清偿普通债权人的全部债权，委托承诺约定的撤销授权的情形未成就，被上诉人无权要求廖娟返还印章；注销被上诉人的食品生产许可证是经过杨善炳同意并符合食品生产许可证的办理规定，廖娟的行为并未损害被上诉人利益。
被上诉人什邡市恒源油脂有限责任公司辩称，公司证照系公司财产，公司作原告主体适格；廖娟保管的条件是当时签订的企业租赁协议，协议终止后，其无权再继续管理证照；廖娟私自使用印章注销被上诉人的许可证，系隐瞒被上诉人的行为，损害了原告利益。
一审起诉请求：1.判令被告于本案判决生效之日返还原告行政印章1枚、法定代表人印章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为自然人投资设立的有限责任公司，法定代表人为杨善炳。因债务纠纷，原告将行政印章1枚、法定代表人印章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚委托被告代为保管，被告向原告法定代表人出具了收条。向原告因清偿债务、签订合同等经营活动需使用各种印章，经多次催要，但被告拒绝归还。原告认为，原告的行政印章、财务专用章、发票专用章和法定代表人印章属于原告财产，为原告所有，被告的行为违背了《物权法》的相关规定，严重侵害了原告的财产权益。故为维护原告合法权益，依法提起诉讼，主张权利。
一审法院认定事实：原告系经工商登记注册法人企业，法定代表人为杨善炳。因经营不善，企业负债过重，于2015年初停产。2015年7月15日，杨善炳同意普通债权人组织起来进行生产自救，由普通债权人与相关部门协商，尽快恢复生产，沟通、协商、聘请律师等费用由原告承担。2015年7月21日，原告将四枚印章交给普通债权人代表之一的廖娟，廖娟给原告出具了收条。同月24日，原告及其法定代表人杨善炳自愿委托普通债权人代全权管理原告公司，并无偿将原告公司证照资质交其使用，普通债权人经营所得用于抵偿债务，原告及杨善炳在普通债务人的债务未获得全额清偿前不得撤销委托，且自愿承担由此引起的法律后果等事实。2015年6月27日，原告将企业租赁给廖某某以为首的九位普通债权人（被告廖娟在内）代表，约定原告将资产和证照交给普通债权人用于生产经营，同意用每年应收取的200万元租金偿还债权人的债务等。2015年12月16日，原告将油罐等设备和场地租赁给什邡市星恒源油脂有限责任公司，约定年租金20万元等，该合同尾页有杨善炳签名，也加盖了原告行政公章。2017年3月23日，被告在提交给什邡市食品药品监督管理局的食品生产许可证注销申请书加盖原告行政公章，什邡市食品药品监督管理局以【什食药呈（2017）9号】文上报注销，现已注销原告食用植物油（全精炼）生产许可证。期间，原告多次向被告收回印章未果，始向法院起诉，主张权利。
一审法院认为，2015年初原告什邡市恒源油脂有限责任公司停产，又不能清偿普通债权人的债务，致使普通债权人陷入恐慌，担心自己的债权无法实现。于是，部分普通债权人与原告法定代表人协商，欲掌控什邡市恒源油脂有限责任公司进行生产自救，以期达到收回债权减少损失的目的。在原告法定代表人杨善炳的积极配合下，原告与廖振友等九位普通债权人代表签订了《企业租赁经营协议》，被告作为代表之一也在协议上签了名。期间，原告法定代表人杨善炳将公司印章交给了被告。根据原告及其法定代表人的上述行为，被告及其他普通债权人代表的行为，可以确认被告是代表普通债权人在保管印章。2015年12月16日，原告将油罐等设备和场地租赁给什邡市星恒源油脂有限责任公司，原告在《资产租赁合同》上签名，以及被告在《资产租赁合同》上加盖公章的行为，表明原告与九位普通债权人代表之间的《企业租赁经营协议》正式终止，被告代表普通债权人保管印章的时间也到此为止。此后，被告继续保管印章系被告个人行为，与其他债权人无关。被告将应当归还的印章保管在自己手中拒不归还，应当由被告自己承担责任。特别是被告于2017年3月23日擅自使用原告行政公章，注销原告生产许可证的行为，损害原告的利益，其后果应由被告承担。任何出租、出借、转让企业证照资质的行为，都是违法的。法院认为，企业资质和印章，特别是印章，其代表的是企业法人意志，公章就是代表公司，所以只能由企业法定代表人或者企业章程规定或者股东大会决定的专人保管，用于企业正常的生产和经营，维护企业形象和利益，而不是损害。故判决：被告廖娟应于本判决生效后三日内将原告行政印章1枚、法定代表人印章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚返还给原告什邡市恒源油脂有限责任公司。
本院二审期间，上诉人新提交了廖娟的微信聊天记录截图一张，证明上诉人注销前将此事告知过杨善炳。经质证，被上诉人认为该证据不属于二审程序中的新证据且不能证明上诉人的上诉请求。本院认为微信记录仅为复印件，不能确定真实性，且据截图记录的内容，二人谈话内容仅涉及审查营业执照和生产许可证以及报表事宜，无法达到上诉人的证明目的，并且亦不属于二审中的新证据，本院不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩，双方当事人争议焦点为：1、一审原被告主体是否适格；2、被上诉人是否享有合法持有权。
关于一审中原被告主体是否适格的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司印章属于公司的重要财产，系公司经营之必须，公司依法享有所有权，公司有权基于所有权受到侵犯提起诉讼，故一审中原告具备合法的主体资格，至于上诉人认为应追加杨善炳为原告的上诉理由，因公司法定代表人与公司是一体的，其行为即代表公司，本案中什邡市恒源油脂有限责任公司作为适格原告已提起诉讼，一审未同意申请追加法定代表人杨善炳为原告并无不当。被上诉人将四枚印章交给普通债权人代表之一的廖娟，廖娟向被上诉人出具了收条，廖娟是印章的实际持有人，其作为一审被告亦无不当。
关于被上诉人是否享有合法持有权的问题。公司印章属于公司财产，由公司依法享有占有、使用、收益、处分，无授权便无权持有。结合本案查明的事实，被上诉人与九位普通债权人（包括上诉人在内）代表签订了《企业租赁经营协议》，期间，被上诉人法定代表人杨善炳将公司印章交付给了上诉人，基于该协议内容和被上诉人交付印章的行为，上诉人起初系代表普通债权人保管印章，是合法的持有。2015年12月16日，被上诉人将油罐等设备和场地租赁给什邡市星恒源油脂有限责任公司，《资产租赁合同》上有被上诉人签名以及上诉人加盖的公章，虽然被上诉人未清偿普通债权人的全部债权，但上述行为表明被上诉人和九位普通债权人代表之间达成合意，双方自愿终止了《企业租赁经营协议》，故上诉人基于授权代表普通债权人管理印章的时间也至此结束，此后继续保管印章系上诉人的个人行为且为无权占有，被上诉人明确要求上诉人返还印章，上诉人拒不返还的行为侵犯了被上诉人对印章的所有权权益。上诉人认为委托承诺约定的撤销授权的情形未成就的上诉理由不能成立，根据《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，权利人可以请求无权占有人返还原物。原告的诉讼请求并未就被告擅自使用原告行政公章，注销原告生产许可证损害原告利益和承担责任提出主张，不属于本案审理范围，一审判决对此作出认定不当，但该认定不影响本案最终处理结果。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人廖娟负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚 峻
审判员 江 黔
审判员 毛文婷
二〇一七年十一月十日
书记员 靳 峰