广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂09民终734号
上诉人（原审原告）：广西中海物流有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市江南区壮锦大道19号行政办公大楼10楼1017号房。
法定代表人：苏尚勤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谭传俊，上海瀛泰（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘云，上海瀛泰（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广西志柏商贸有限责任公司，住所地广西壮族自治区玉林市海达开发区V区2幢3号。
诉讼代表人：卢泽辉。
被上诉人（原审被告）：中国工商银行股份有限公司玉林分行，住所地广西壮族自治区玉林市一环东路158号。
代表人：黄伟，该行行长。
委托诉讼代理人：梁智勇，男，该行客户经理。
委托诉讼代理人：黄丽冰，女，该行风险管理部职员。、
上诉人广西中海物流有限公司（以下简称中海物流公司）因与被上诉人广西志柏商贸有限责任公司（以下简称志柏商贸公司）、中国工商银行股份有限公司玉林分行（以上简称工行玉林分行）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院（2016）桂0902民初2224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日立案后，本院依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人中海物流公司委托诉讼代理人谭传俊到庭参加诉讼，被上诉人委托诉讼代理人梁智勇、黄丽冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中海物流公司上诉请求：1、撤销（2016）桂0902民初2224号民事判决民事判决第三项,判令解除上诉人与被上诉人之间签订的三方协议。2、判令上述被上诉人承担本案的一审、二审诉讼费。事实和理由：原审法院认定事实部分不清。原审法院认为，《商品监管费费率》并非完全独立于《商品融资质押监管协议》的一份另外一份协议，属于认定事实不清。《商品监管费费率》仅仅是主合同《商品融资质押监管协议》项下，就监管费用如何支付的一份补充协议。上诉人与被上诉人签订《商品融资质押监管协议》的根本目的在于获得“监管费”，这是合同中上诉人的唯一对价，因此，在被上诉人志柏商贸公司没有及时支付，同时经过多次催告也不支付监管费的情况下，合同目的已经无法实现，上诉人有权解除合同。原审法院适用法律部分有误。本案志柏商贸公司拖欠上诉人的监管费已经两年有余，其均不履行合同付款义务，完全符合我国合同法第九十四条第三、第四款赋予合同一方依法解除合同的法定条件的规定。因此，上诉人有权解除合同。
工行玉林分行辩称，《商品融资质押监管协议》是基于三方当事人包括中海物流公司、志柏商贸公司及我方真实意思表示签订的合同，该合同合法有效，合同约定中海物流公司作为我行的代理人，对我行负有代理我行监管质物的义务。志柏公司未按合同约定向上诉人支付监管费，导致上诉人一方合同不能实现而已，应由志柏公司向上诉人承担违约责任。根据《商品融资质押监管协议》第11条、1条约定，甲乙丙三方中的任何两方不得以双方之间的任何约定或合同对抗本协议下应履行的义务。我行作为合同的另一方，并没有侵犯权利，也不存在任何过错，上诉人以志柏公司以不履行义务为由，单方面要求解除合同，将对我行的合法权益造成损害。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，因此，上诉人仅以志柏公司未支付监管费用为由解除合同不符合法律规定，上诉人应当继续履行合同的义务。一审法院认定事实清楚，驳回上诉人的上诉请求。
被告志柏商贸公司无答辩，也未出庭参加诉讼。
中海物流公司向一审法院起诉请求：1.判令志柏商贸公司赔偿中海物流公司资金人民币212008.27元（暂计至2016年4月）；2.判令因志柏商贸公司没有及时支付合同款项，依法依约解除本监管合同；3.判令中海物流公司对监管的质押物具体债权限度内的优先留置权；4.判令志柏商贸公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实如下：2013年3月18日，中海物流公司（甲方）与志柏商贸公司（乙方）签订《质押监管费率协议》，协议约定：“本协议基于甲乙双方签订的协议编号：CSLHN-
GXWLB-
QT-2013-02《银行质押监管仓库租赁及保管协议》以及甲方、乙方与质权人签订相关监管约定的约定，由乙方向甲方支付因实施上述监管所产生的驻点监管费用。1、监管期限为一年，从甲方派驻监管人员入场当日起开始计算到或到质权人（以双方签订最新《银行质押监管协议明细》为准）与乙方的融资协议终止日止。2、监管费收费标准：贷款金额在人民币2000万以内，监管按照人民币26万元/年收取。如经甲方同意，先行派驻监管员入场的，自监管员入场之日起，乙方需按应付甲方监管费金额交纳每日5‰的违约金，30天内仍拒绝支付监管费的，甲方有权终止监管服务，并通过法律手段解决等”。2013年6月24日，甲方（质权人）工行玉林分行，乙方（出质人）志柏商贸公司，丙方（监管人）中海物流公司签订《商品融资质押监管协议》，协议约定：“乙方同意将其享有所有权的货物质押（27622.95吨动力煤）给甲方，甲方和乙方均同意将质物交由丙方监管，丙方同意接受甲方的委托并按照甲方的指示监管质物。甲、乙、丙三方一致同意本协议项下对质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因质物监管产生的相关费用由乙方承担。乙方如未按照本协议约定支付相关费用或者支付的费用低于实际发生的监管费等费用的，丙方应立即书面通知甲方和乙方。乙方未能按照丙方通知按时补足费用的，丙方有权对与足额收取监管费对等的额度内的质押物享有留置权，并仅有权在此额度内拒绝办理质物的提货手续”。2015年3月5日，中海物流公司出具告知函给工行玉林分行，内容为“从2013年6月25日至2014年6月24日，我司依约接受贵行的委托并按照贵行的指示监管质物。截止至2015年3月5日，我司已超期监管八个多月，现志柏监管现场中质押物总库存为27622.95吨。根据贵行《代出质通知书》中核定单价计算，现志柏总库存价值为:1519.26万元，最低控货值为1252.18万元。截止至2015年3月24日，志柏共欠我司监管费48108.31元(11158.3元/月)。鉴于目前志析项目存在的上述情况，我司特向贵行发送本告知函，恳请贵行能及时履行相关职责，以规避风险”。从2015年3月20日起至2016年1月24日，志柏商贸公司多次向中海物流公司出具《监管费确认函》，确认费率11158.33元/月,截至2016年1月24日止，未支付监管费用共计159691.61元。计至2016年4月止,志柏商贸公司未支付监管费用应为193166.6元。一审法院认为，中海物流公司与志柏商贸公司签订的《质押监管费率协议》及中海物流公司与志柏商贸公司、工行玉林分行签订《商品融资质押监管协议》是各方当事人在平等、自愿的基础上签订的，合同是合法有效的，应受法律保护。合同签订后，当事人各方都应当按合同约定履行义务。志柏商贸公司欠中海物流公司的监管费用已构成违约，其应支付所欠监管费用给中海物流公司。因志柏商贸公司未支付监管费用，中海物流公司要求按其与志柏商贸公司之间签订的《质押监管费率协议》的约定，解除中海物流公司、志柏商贸公司、工行玉林分行三方签订的《商品融资质押监管协议》，该约定明显与法律规定不符，故对于中海物流公司要求解除解除中海物流公司、志柏商贸公司、工行玉林分行三方签订的《商品融资质押监管协议》的诉讼请求，本院不予支持。根据中海物流公司、志柏商贸公司、工行玉林分行三方签订的《商品融资质押监管协议》第8.5条：“乙方如未按照本协议约定支付相关费用或者支付的费用低于实际发生的监管费等费用的，丙方应立即书面通知甲方和乙方。乙方未能按照丙方通知按时补足费用的，丙方有权对与足额收取监管费对等的额度内的质押物享有留置权，并仅有权在此额度内拒绝办理质物的提货手续“的约定，中海物流公司在对志柏商贸公司享有的本案债权限度内对监管的志柏商贸公司质押给被告工行玉林分行的质物（27622.95吨动力煤）享有留置权，并有权就该质物优先受偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零九条，《中华人民共和国物权法》二百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、志柏商贸公司支付截至2016年4月的监管费193166.6元给中海物流公司；二、志柏商贸公司不按期履行上述项债务的，中海物流公司有权依照法律规定在志柏商贸公司所欠债务范围内对其监管的以志柏商贸公司质押给工行玉林分行的动力煤享有留置权，并有权就该质物优先受偿；三、驳回中海物流公司的其他诉讼请求。案件受理费4480元，减半收取计2240元（中海物流公司已预交），由志柏商贸公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。另查明，志柏商贸公司企业类型为有限责任公司，企业股东为卢卢泽辉、庞向明，法定代表人庞向明。庞向明因病于2017年4月5日去世。一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，涉案《商品融资质押监管协议》、《质押监管费率协议》是各方当事人在平等、自愿的基础上签订的，合同合法有效。关于上诉人中海物流公司要求解除中海物流公司与志柏商贸公司、工行玉林分行三方签订《商品融资质押监管协议》的问题。第一，涉案《商品融资质押监管协议》约定有监管费用支付、质物监管条款，该条款约束三方当事人的权利与义务，而中海物流公司与志柏商贸公司签订《质押监管费率协议》载明：由志柏商贸公司向中海物流公司支付因实施监管所产生的驻点监管费用。因此，对上诉人中海物流公司《质押监管费率协议》仅仅是主合同《商品融资质押监管协议》项下，就监管费用如何支付的一份补充协议的主张，予以支持。但由于《商品融资质押监管协议》第3.3条中海物流公司根据本协议约定向志柏商贸公司释放全部质物时监管期相应终止的条款，以及《质押监管费率协议》约定监管期限到质权人与志柏商贸公司的融资协议终止日止的条款，本案中，当志柏商贸公司没有支付合同对价时，中海物流公司行使法定解除权受到了约束和限制，加重了中海物流公司的责任，排除了中海物流公司的权利，该约定应属无效。第二，2015年3月20日起至2016年1月24日，志柏商贸公司多次向中海物流公司出具《监管费确认函》，确认截至2016年1月24日止，未支付监管费用共计159691.61元。以及2015年3月5日、3月20日中海物流公司向工行玉林分行发出编号CSLLHN-
ZBSM-20150320、编号CSLHN-
ZBSM-20150305《告知函》各一份，函件均显示志柏商贸公司欠结监管费以及中海物流公司已经超期监管质押物，志柏商贸公司没有履行涉案合同付款义务。因此，由于志柏商贸公司未能依法及时履行合同义务，致使中海物流公司的监管费用无法得到清偿，未能实现合同目的，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项的规定，对中海物流公司请求解除三方当事的人订立《商品融资质押监管协议》予以支持。一审法院认为志柏商贸公司未支付监管费用，中海物流公司要求按其与志柏商贸公司之间签订的《质押监管费率协议》的约定，解除中海物流公司、志柏商贸公司、工行玉林分行三方签订的《商品融资质押监管协议》，该约定明显与法律规定不符并不正确，本院予以纠正。
综上所述，中海物流公司的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
1.撤销玉林市玉州区人民法院（2016）桂0902民初2224号民事判决第三项；
2、解除2013年6月24日广西中海物流有限公司、广西志柏商贸有限责任公司、中国工商银行股份有限公司玉林分行三方签订的《商品融资质押监管协议》；
3、维持玉林市玉州区人民法院（2016）桂0902民初2224号民事判决第一、二项；
本案一审受理费4480元，减半收取计2240元（中海物流公司已预交），由志柏商贸公司负担。二审案件受理费4480元，由志柏商贸公司负担。
上述债务，限义务人于本判决生效后十日内履行完毕，逾期履行的，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决确定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 雪丽峰
审判员 卢有南
审判员 杨祖石
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二〇一七年八月十日
书记员莫婷
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附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（二）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。
《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限满之前，当事人一方明确表示或者自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内人未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。