北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民再6号
再审申请人（原审被告、反诉原告、二审被上诉人）：董南，男，1975年8月25日出生，汉族，鹏润置业有限公司职员，住北京市丰台区。
再审申请人（原审被告、反诉原告、二审被上诉人）：王昕，女，1974年9月18日出生，汉族，北京交通大学教师，住北京市丰台区。
董南、王昕之委托诉讼代理人：黄凯城，北京市嘉昊律师事务所律师。
被申请人（原审原告、反诉被告、二审上诉人）：刘志伟，男，1983年3月13日出生，汉族，小米通讯技术有限公司工程师，住北京市昌平区。
被申请人（原审原告、反诉被告、二审上诉人）：陈瑜芳，女，1983年1月3日出生，汉族，无业，住北京市昌平区。
刘志伟、陈瑜芳之委托诉讼代理人：何尧德，北京宏健仁和律师事务所律师。
原审第三人：北京链家房地产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼1706室。
法定代表人：左晖，董事长。
委托诉讼代理人：孙凤起，男，1980年7月16日出生，汉族，北京链家房地产经纪有限公司法务，住北京市朝阳区。
再审申请人董南、王昕因与被申请人刘志伟、陈瑜芳、原审第三人北京链家房地产经纪有限公司（以下简称链家公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服本院（2016）京01民终第6948号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院于2017年9月21日作出（2017）京民申1263号民事裁定书，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人董南及其与王昕之共同委托诉讼代理人黄凯城、被申请人刘志伟及其与陈瑜芳之共同委托诉讼代理人何尧德到庭参加诉讼。原审第三人链家公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
董南、王昕申请再审称：再审请求：1、依法撤销本院（2016）京01民终6948号民事判决书；2、确认董南、王昕与刘志伟、陈瑜芳、第三人链家公司签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、《补充协议》已于2016年3月20日解除；3、刘志伟、陈瑜芳将北京市昌平区回龙观镇龙腾苑四区42号楼1单元4层401室房屋腾退给董南、王昕；4、刘志伟、陈瑜芳以每月3500元的标准向董南、王昕支付房屋使用费，自2016年3月20日起支付至实际腾退之日止；5、诉讼费用由被申请人刘志伟、陈瑜芳承担。再审理由：1、签订房屋买卖合同时，刘志伟、陈瑜芳即明知诉争房屋并非“满五唯一”的房屋；2、对于补充协议其他约定第1条即“甲方保证本次交易的房屋在约定的过户时间内为满五年且家庭名下唯一的房屋。”该约定是链家公司格式性条款，不是董南、王昕的承诺；3、补充协议其他约定第2条“甲方自签署本合同之日起一个月内，甲方去确认是否可以将此房屋办理为名下唯一住房，如不能办理则本合同终止，三方免责。”据此，董南、王昕即享有合同解除权；4、将诉争房屋办理“唯一”房屋的形式，只能是董南与王昕离婚，这种方式违背其二人的本意；5、补充协议中约定税费由刘志伟、陈瑜芳负担，且还约定了房屋买卖合同的解除条件；6、二审法院对证据的认定存在错误；要求撤销一审判决，解除双方的买卖合同。
刘志伟、陈瑜芳答辩称：二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。双方签订补充协议中，对诉争房屋无法办理为非“唯一”住房的情况，给予了再审申请人董南、王昕一定的合同解除期限，补充协议其他约定第2条，属附解除期限的合同，董南、王昕超出合同约定的期限提出解除房屋买卖合同，不应得到支持。
刘志伟、陈瑜芳向一审法院起诉请求：1、董南、王昕继续履行双方于2015年12月21日签订的诉争房屋买卖合同、《补充协议》、《居间服务合同》、《房屋交易保障服务合同》，将401室房屋所有权转移登记在刘志伟、陈瑜芳名下；2、董南、王昕支付刘志伟、陈瑜芳违约金542000元；3、董南、王昕支付刘志伟、陈瑜芳居间服务费59620元、保障服务费12195元、房屋评估费1500元、共计73315元；4、董南、王昕承担房屋新增税费240000元；5、本案诉讼费、保全费由董南、王昕承担。
董南、王昕向一审法院提出反诉请求：1、请求法院确认2015年12月21日双方签订的诉争房屋买卖合同、《补充协议》合同已于2016年1月21日解除；2、刘志伟、陈瑜芳将401室房屋返还给董南、王昕；3、刘志伟、陈瑜芳支付董南、王昕自2016年1月17日至实际搬出之日的房屋使用费（每月按5000元计算）。
一审法院认定事实：刘志伟与陈瑜芳系夫妻关系。董南与王昕系夫妻关系。董南原系401室房屋所有权人。2015年12月21日，董南（出卖人）与刘志伟、陈瑜芳（买受人）签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定董南将401室房屋出售与刘志伟、陈瑜芳，成交总价为1500000元。同日，董南（甲方、出卖方）与刘志伟、陈瑜芳（乙方、买受方）、链家公司（丙方、居间方）签订《补充协议》，补充协议中关于税费，甲乙双方同意，本次交易涉及的税费全部由乙方承担，并由承担方直接向主管机关缴纳。在补充协议中甲乙丙三方约定：“1、甲方保证本次交易的房屋在约定的过户时间内为满五年且是家庭名下唯一住房。2、甲方自签署本合同之日起一个月内，甲方去确认是否可以将此房屋办理为家庭名下唯一住房，如不能办理则本合同终止，三方免责，甲方收取乙方的定金捌万元整全额退还给乙方，丙方收取乙方的居间服务费全额退还给乙方。”合同签订后,刘志伟、陈瑜芳支付定金8万元，2016年1月17日董南将房屋交付于刘志伟、陈瑜芳。
2016年3月2日，董南与陈瑜芳通话告知“房屋办不了唯一……按合同来……”，陈瑜芳答“那您现在的意思是那个撤销合同的继续执行是吧？”董南回复“对呀，……，我说不唯一的话，按不唯一还是那个价格，你不是对这个税费有异议吗，是吧”陈瑜芳回答“嗯，那，我说句直接的啊，……”。
2016年3月20日，陈瑜芳与董南通话询问其“这边房子是不卖了是吗”，董南回答“呃，对”。陈瑜芳询问“房子办的了办不了满五唯一，您都不卖给我们了？”董南回答“唯一办不了，那就不卖了，而且不办唯一的情况下，我问了中介也卖不了多少钱，就不卖了”。
另查，401室房屋所有权现已转移登记至王昕名下。董南名下另登记有丰台区丰台镇东大街6号房屋。本案庭审中，经一审院释明，刘志伟、陈瑜芳主张如果判令合同解除，就合同解除后的定金返还问题要求一并解决。
上述事实，有《北京市存量房屋买卖合同》、补充协议、房屋所有权证、收条及当事人的陈述等证据在案佐证。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，刘志伟、陈瑜芳与董南签订的房屋买卖合同及补充协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。在补充协议中，双方对房屋不能办理家庭唯一住房的情况进行了相关约定，现董南所售房屋非家庭唯一住房，符合合同中约定的解除情形。双方在补充协议中约定为由董南在一个月内确认，而非要求董南在一个月内完成通知义务，对于所售房屋是否满足家庭唯一住房条件，刘志伟、陈瑜芳亦有权利向董南及经纪公司核实。因此刘志伟、陈瑜芳以董南未在一个月内完成通知义务，要求继续履行合同并承担税费、居间服务费等费用及赔偿违约金的请求法院不予支持，董南要求确认合同解除的诉讼请求有法律依据，法院予以支持。
当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。直至2016年3月20日，董南在通话中明确答复陈瑜芳房屋不卖了，应属于解除通知到达刘志伟、陈瑜芳时，因此双方之间的房屋买卖合同于2016年3月20日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2016年3月20日合同解除，董南收取的定金八万元应予返还。合同解除后，刘志伟、陈瑜芳占用的房屋应予以腾退，现其仍占用房屋应承担相应的房屋占用使用费用，数额由法院酌定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十六条、第九十九条之规定，判决：一、确认董南与刘志伟、陈瑜芳、第三人北京链家房地产经纪有限公司签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、《补充协议》已于二〇一六年三月二十日解除；二、董南于本判决生效之日起十日内返还刘志伟、陈瑜芳定金八万元；三、刘志伟、陈瑜芳于本判决生效之日起十日内将北京市昌平区回龙观镇龙腾苑四区42号楼1单元4层401室房屋腾退与董南；四、刘志伟、陈瑜芳以每月三千五百元的标准向董南支付房屋占有使用费，自二〇一六年三月二十日起支付至实际腾退之日止；五、驳回刘志伟、陈瑜芳的全部诉讼请求；六、驳回董南的其他反诉请求。
刘志伟、陈瑜芳不服一审判决，上诉请求：1、撤销一审判决，改判刘志伟、陈瑜芳与董南、王昕继续履行双方签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》（以下简称诉争房屋买卖合同）和《补充协议》，责令董南、王昕在刘志伟、陈瑜芳依据该合同约定支付购房款的情形下将北京市昌平区回龙观镇龙腾苑四区42号楼1单元4层401室房屋（以下简称401室房屋）所有权转移登记在刘志伟、陈瑜芳名下。2、判决董南、王昕承担新增加的个人所得税。3、判决董南、王昕赔偿逾期履行违约金326555元。4、本案一审、二审全部诉讼费由董南、王昕承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘志伟、陈瑜芳提交四组证据：1、（2016）京长安内民证字第21206号及21208号两份公证书，证明在2016年2月24日前，董南通过中介或直接告知刘志伟、陈瑜芳，其能够办理家庭唯一住房，并没有按补充协议约定一个月内确认并告知不能办理家庭唯一住房。2、（2016）京长安内民证字第21207号公证书，证明董南一直表示能办理成家庭唯一住房。3、刘志伟、陈瑜芳购房资格三次核验统计及其审核查询结果，证明刘志伟、陈瑜芳具备购房资格，是因为董南根本违约，使得贷款申请无法实际履行。4、刘志伟、陈瑜芳自己原有住房的房屋买卖合同及补充协议等，证明由于董南的违约，给刘志伟、陈瑜芳造成了巨大的风险与损失。董南、王昕针对刘志伟、陈瑜芳的证据发表以下质证意见：证据1、真实性认可，但证明目的不认可，且不属于二审新证据。证据2、真实性不认可，不客观，存在重要证据隐藏，证明目的不认可。证据3、4均与本案无关，亦不属于新的证据。鉴于刘志伟、陈瑜芳提交的证据1、2均为公证书，董南、王昕亦未提出充分证据予以反驳，结合刘志伟、陈瑜芳于2016年1月17日入住401室房屋的事实，本院对上述证据的真实性予以认可。另，刘志伟、陈瑜芳承诺可以一次性将剩余购房款263万元支付给董南、王昕。
本院二审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。刘志伟、陈瑜芳与董南签订的房屋买卖合同及补充协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。双方在履行房屋买卖合同过程中，应当积极履行通知、协助等义务，以便房屋买卖合同能够得到合理、有效的履行。
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，双方的争议焦点为对《补充协议》中的“其他约定”条款如何理解。《补充协议》中约定：“甲（董南）乙（刘志伟、陈瑜芳）双方协商约定：1.甲方保证本次交易的房屋在约定的过户时间内为满五年且是家庭名下唯一住房，2.甲方自签署本合同之日起一个月内，甲方去确认是否可以将此房屋办理为家庭名下唯一住房，如不能办理则本合同终止，三方免责，甲方收取乙方的定金捌万元整全额退还给乙方，丙方（链家公司）收取乙方的居间服务费全额退还给乙方。”董南认为只要一个月内办不了家庭满五唯一住房，合同即自动终止，并不需要其行使告知义务并通知解除，而刘志伟、陈瑜芳主张董南应当在一个月内确认并且告知其无法办理满五唯一，超过该时间双方并不能以此解除合同，为此双方产生纠纷。鉴于双方系因对该条款的理解不同而产生争议，故本案的关键是确定该条款的真实意思。
首先，从字面意思上来理解，董南应当在一个月内确认其是否可以将本案诉争房屋办理成家庭满五唯一住房。双方约定董南“去确认是否可以将此房屋办理为家庭名下唯一住房”，董南需要确认的并不是诉争房屋是不是唯一住房，而是要确认诉争房屋能不能办成唯一住房。因此，董南在一个月内确认的并不是一种实际存在的状况，而是确认一种能否实现的情形，因此，董南主张在一个月内诉争房屋并不是家庭唯一住房，即符合合同约定的终止条件，并不符合双方真实意思表示。只要董南在一个月内确认其可以将诉争房屋办理成家庭唯一住房，即不符合双方约定的终止条件。
其次，从双方真实意思来看，董南在一个月内对其是否能办成家庭唯一住房进行确认，当然需要其在此期间内向刘志伟、陈瑜芳进行告知说明，因为能否办理唯一住房是一种未知的状态，需要董南确认后告知双方是继续履行合同还是终止合同。因此，董南的确认告知义务应当在一个月内进行，这才符合双方对此明确约定的真实意思。
第三，从合同目的来看，一方面，刘志伟、陈瑜芳与董南对诉争房屋进行满五唯一的约定，其目的是为了降低税费，而要求董南一个月内去确认的约定，亦是为了避免确认时间过长带来的价格风险。另一方面，该条约定其根本目的主要是为了保护刘志伟、陈瑜芳的利益，在一个月内确认无法办理满五唯一的情况下，刘志伟、陈瑜芳可以避免增加成本或损失税费及定金，及时终止合同履行。因此，董南应当在一个月内及时确认能否办理家庭唯一住房，并且履行通知义务，由此才构成双方约定的终止条件。
第四，从结合条款前后文义来看，第1条约定董南保证诉争房屋在约定的过户时间内为满五年且是家庭名下唯一住房，对该条文的理解应为董南在一个月内如确认诉争房屋可以办理成家庭名下唯一住房，那么在双方约定的过户期限前，董南保证将诉争房屋办理成满五唯一，否则其应承担相应的不利后果。
根据查明的事实，董南与刘志伟、陈瑜芳签订房屋买卖合同及《补充协议》后，尽管诉争房屋并非董南家庭唯一住房，但董南在一个月内一直确认诉争房屋可以办理成家庭唯一住房，并且于2016年1月17日将诉争房屋交予刘志伟、陈瑜芳居住使用。可见，董南认为诉争房屋能够办理满五唯一，一直在继续履行合同，并未在一个月内向刘志伟、陈瑜芳告知诉争房屋无法办理满五唯一，且双方在一个月后亦在继续履行合同，因此，董南在此后不能再依据《补充协议》中的约定主张双方合同终止，其无权要求解除合同，一审法院认定董南有权单方解除合同错误，本院予以改正。
因董南无权单方解除诉争房屋买卖合同，该合同仍合法有效，故刘志伟、陈瑜芳要求继续履行房屋买卖合同及《补充协议》，符合法律规定，本院予以支持。为了便于执行，刘志伟、陈瑜芳承诺一次性将剩余房款付清，对此本院不持异议，刘志伟、陈瑜芳应当在办理房屋过户的同时向董南支付全部剩余购房款。关于双方继续履行合同可能新增加税费的问题，虽然双方约定税费由刘志伟、陈瑜芳负担，但该约定的前提是交易房屋是董南家庭名下唯一住房，且《补充协议》第三条第3款约定，如果诉争房屋不符合双方的约定而导致产生其他税费，由补充协议的其他约定履行，而从其他约定来看，董南保证诉争房屋在过户时为家庭满五唯一住房。董南现已将诉争房屋过户至王昕名下，其在庭审中亦自称原本是通过其他方式来实现家庭唯一住房，但此后并未实际操作，因此，就诉争房屋当初为何承诺要办满五唯一、现在是否能够办理以及为何不能办理满五唯一，董南均未给出合理解释，董南对此应当承担责任，故董南、王昕应当负担由此新增加的税费。因刘志伟、陈瑜芳在上诉时仅要求董南、王昕负担新增加的个人所得税，对此本院不持异议。关于刘志伟、陈瑜芳要求董南支付逾期履行违约金的问题，因董南未及时履行合同并非主观故意，而是由于双方对合同条款的理解有误，故刘志伟、陈瑜芳要求董南按照合同约定条款支付延迟履行违约金，本院不予支持。本院二审判决：一、撤销北京市昌平区人民法院（2016）京0114民初6244号民事判决；二、董南、王昕与刘志伟、陈瑜芳继续履行双方于2015年12月21日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》和《补充协议》；三、董南、王昕于本判决生效后十日内协助将北京市昌平区回龙观镇龙腾苑四区42号楼1单元4层401室房屋过户至刘志伟、陈瑜芳名下（房屋过户时因其不是家庭名下唯一住房而产生的个人所得税由董南、王昕承担，其他税费全部由刘志伟、陈瑜芳负担）；四、刘志伟、陈瑜芳于本判决生效后十日内将北京市昌平区回龙观镇龙腾苑四区42号楼1单元4层401室房屋剩余购房款263万元一次性支付给董南、王昕；五、驳回刘志伟、陈瑜芳的其他诉讼请求；六、驳回董南、王昕的全部反诉请求。
本院再审对二审法院认定事实及查明的证据予以确认。
再审中，董南、王昕向本院提供证据：1、其与陈瑜芳于2016年1月13日的短信记录，证明一个月内确认能否将诉争房屋办理“唯一”，而不是保证该房屋是“唯一”；2，董南与链家公司2016年4月12日通话的录音，证明如房屋办不成“唯一”，合同解除；3，链家公司工作人员张如彪的名片及短信，证明张如彪为链家公司的工作人员。刘志伟、陈瑜芳对于董南、王昕提供的证据在庭审中的质证意见，证据1的真实性及证明目的不予确认，证据2、3的真实性不予确认；链家公司在本院询问过程中，对于董南、董南提供证据2、3的真实性予以否认。本院对于再审申请人董南、王昕再审中提交的证据的证明目的不予确认。
本院再审认为：本案争议焦点为：1、董南、王昕与刘志伟、陈瑜芳签订的《北京市存量房屋买卖合同》及其与链家公司签订的《补充协议》是否解除；2、因继续履行合同增加的税费应由何方承担。
关于双方签订的房屋买卖合同是否解除一节，刘志伟、陈瑜芳与董南、王昕签订的《北京市存量房屋买卖合同》及其与链家公司《补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。双方当事人均应根据合同内容履行各自义务。本案中，双方当事人对《补充协议》其他约定第2项的理解存在争议，再审申请人董南、王昕认为依据该条款内容，其有权要求解除合同。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从协议内容看，《补充协议》其他约定第1项，董南保证诉争房屋在办理过户时为“满五唯一”的房屋。由于能否办理为唯一住房是一种未知的状态，因此《补充协议》其他约定第2项赋予董南需在一个月内对其是否能办成家庭唯一住房进行确认，确认的结果虽双方未作明确约定，但根据交易习惯及《补充协议》其他约定理解，董南、王昕应将确认结果在一个月内告知刘志伟、陈瑜芳。其次，从协议的履行情况看，出卖方董南、王昕在2016年1月17日已将诉争房屋交付与买受人刘志伟、陈瑜芳，之后董南将诉争房屋过户至王昕名下。董南、王昕上述行为，表明二人在积极继续履行房屋买卖合同。再次，从协议的目的看，双方协议中作出“满五唯一”的约定同时约定合同解除期限，其目的是一方面降低税费，另一方面为避免确认时间过长引发房屋价格上涨的风险。董南、王昕对于是否能在约定的期限内将诉争房屋办理为“唯一”住房，或者符合约定的合同解除条件，应向刘志伟、陈瑜芳或链家履行通知义务。综上，董南、王昕在约定的期限内未提出解除房屋买卖合同，刘志伟、陈瑜芳在履行房屋买卖合同的过程中，不存在根本违约的情况下，董南、王昕无权超出《补充协议》约定的期限后，单方要求解除买卖合同。原审法院判令继续履行房屋买卖合同正确。再审申请人董南、王昕要求解除房屋买卖合同的再审请求，无法律依据，本院不予支持。
关于诉争房屋在未达到“满五唯一”情况下，继续履行合同产生的个人所得税，应由何方负担一节，因双方在《补充协议》中并未约定，而董南、王昕与刘志伟、陈瑜芳至今无法对于个人所得税的负担达成一致意见。故依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第一款第（九）项的规定，出卖人董南、王昕对转让房屋所得，交纳个人所得税。据此，原审法院对于个人所得税的处理正确。董南、王昕认为不应由其承担该项费用的再审主张，本院不予支持。综上所述，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院再审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第（一）款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
维持本院（2016）京01民终第6948号民事判决。
一审本诉案件受理费14240元，由刘志伟、陈瑜芳负担4420元（已交纳）；由董南、王昕负担9820元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费14240元，由董南、王昕负担（已交纳）。
二审案件受理费14240元，由刘志伟、陈瑜芳负担4420元（已交纳）；由董南、王昕负担9820元（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉红
审 判 员 王颖君
审 判 员 孙 锋
二〇一八年三月二十六日
法官助理 尤 頔
书 记 员 陈 蒙