北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第7809号
上诉人（原审被告）北京融华盛祥科技有限公司延庆分公司，住所地北京市延庆县延庆镇自由街三清观3号。
负责人范海龙，经理。
委托代理人冯西科，陕西扶法律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京融华盛祥科技有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇龙锦三街38－2至38－32号1层38－6。
法定代表人范海龙，经理。
委托代理人冯西科，陕西扶法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告�周伟，男，1971年6月17日出生。
被上诉人（原审原告）梁秀云，女，1968年12月24日出生。
委托代理人梅宝生。
上诉人北京融华盛祥科技有限公司延庆分公司（以下简称融华延庆分公司）、上诉人北京融华盛祥科技有限公司（以下简称融华公司）与被上诉人周伟、被上诉人梁秀云民间借贷纠纷一案，不服北京市延庆县人民法院（2014）延民初字第2620号民事判决向本院提起上诉。本院于2014年8月27日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、刘海云参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
梁秀云在一审中起诉称：2013年底，周伟和融华延庆分公司以经营海尔店资金周转不开为由向梁秀云借款118050元。约定还款日期为2014年2月4日，借款人如逾期未还借款，借款人则无条件无任何理由偿还本金并接受借款金额100％的违约金。此后，周伟偿还了3万元�因融华延庆分公司系融华公司的分公司，根据公司法的相关规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。上述款项经催要未果，梁秀云依法诉至法院，请求法院判令周伟、融华延庆分公司、融华公司偿还借款88050元、违约金26415元。
周伟未参加一审法院诉讼，亦未做出答辩意见。
融华延庆分公司、融华公司在一审中共同辩称：融华延庆分公司与梁秀云没有任何借贷关系，该借款合同是周伟个人与梁秀云签订的。周伟在办理经济普查之机偷盖了融华延庆分公司的公章，伪造了融华延庆分公司借款的假象。借款合同上没有融华延庆分公司负责人的笔迹，融华延庆分公司对周伟借款一事并不知情，在借款发生时，融华延庆分公司的公章一直在该公司的控制中。故融华延庆分公司、融华公司不同意梁秀云的诉讼请求。
一审法院审理查明：2014年，周伟、融华延庆分公司向梁秀云借款共计118050元。2014年1月4日，周伟与梁秀云签订借款合同，合同约定：周伟因海尔资金周转向梁秀云借款118050元，还款日期为2014年2月4日；借款人如逾期未还借款，借款人则无条件无任何理由偿还本金并接受借款金额100％的违约金。融华延庆分公司在借款人处加盖公章。此后，周伟偿还借款3万元，余款至今未付。2014年4月4日，梁秀云诉至法院，请求法院判令周伟、融华延庆分公司、融华公司偿还借款88050元、违约金26415元。案件审理过程中，梁秀云将诉讼请求变更为要求周伟、融华延庆分公司、融华公司偿还借款88050元、违约金8000元。
上述事实，有借款合同、借条、自动柜员机客户通知单和当事人陈述意见等证据材料在案佐证。
一审法院判决认定：梁秀云与周伟、融华延庆分公司之间的借贷行为，系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法�法规的强制性规定，属合法借贷关系，应受法律保护。根据法律的相关规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。周伟、融华延庆分公司欠款的事实清楚，双方债权债务关系明确，故梁秀云的的诉讼请求，理由正当、证据充分，该院予以支持。融华延庆分公司、融华公司关于公章系周伟偷盖的抗辩意见，因未提供充分有效证据证明，且其公司内部管理情况不能对抗出借人，故该院对其抗辩意见不予采纳。周伟经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其自动放弃了对本案的抗辩权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：周伟、融华延庆分公司、融华公司于判决生效后十日内偿还梁秀云借款88050元、违约金8000元。
融华延庆分公司、融华公司不服一审法院上述民事判决，均向本院提起上诉。其共同上诉理由是：1、本案借款合同并非融华延庆分公司、融华公司所签，存在以下疑点：前面借款人处甲方（借款人）为周伟，并无融华延庆分公司，落款处只是在周伟的身份证号码和联系电话上加盖了融华延庆分公司的章，没有公司法定代表人的签字；借款用途是海尔资金周转纯属虚构；融华延庆分公司、融华公司手中并无该借款合同；周伟的致歉信已经写明诉争款项为周伟个人借款，公章系其私自加盖，与公司无关。2、梁秀云是否实际向融华延庆分公司、融华公司交付过借款未能查明。融华延庆分公司、融华公司没有收到涉案借款。3、一审法院审判程序错误。一审法院2014年5月21日开庭时，梁秀云要求增加融华公司为共同被告，当时周伟已经到庭，承认该借款是其个人借款，与公司无关，但该笔录中对此并未记录。综上，一审法院认定事实不清，程序错误。故上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回梁秀云的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由梁秀云、周伟承担。
融华延庆分公司、融华公司向本院提交以下新的证据：1、借款合同的手机截图，用以证明本案借款合同在2014年3月21日时，落款处没有梁秀云的签字，应当是虚假的。梁秀云认为该份证据的真实性无法确认，并称即使落款处出借人梁秀云是后填的，也不能否认本案的借款合同为虚假。周伟对该证据的真实性、合法性、关联性均予认可。2、证人赵×的证言，用以证明2014年3月9日上午，周伟融华公司拿过公章。梁秀云认为该证据不属于二审新证据，且赵×是上诉人的员工，存在利害关系，故对真实性和证明目的亦不予认可。周伟对该证据的真实性、合法性、关联性均予认可。
周伟针对融华延庆分公司、融华公司的上诉理由答辩称，同意融华延庆分公司、融华公司的上诉意见。
梁秀云服从一审判决，其针对融华延庆分公司、融华公司的上诉理由答辩称，融华延庆分公司、融华公司的上诉理由均不成立，梁秀云提交的证据足以证明本案借款是融华延庆分公司所借，借贷关系真实存在。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回融华延庆分公司、融华公司的上诉请求。
庭审中，在回答法庭提出的借款人是谁的问题时，周伟先是称诉争款项系其个人所借，与公司无关，后又称借款时告知梁秀云是为公司所借，一部分用于自己，一部分用于公司。周伟对自己前后陈述不一致之处表示无法解释。
本院二审期间依法补充查明，一审法院卷宗中只有2014年6月19日庭审笔录。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有各方当事人在二审期间的陈述予以佐证。
本院认为：通观本案，二审的争议焦点为融华延庆分公司、融华公司是否基于借款合同与梁秀云之间形成借款关系，而应与周伟共同就涉案借款承担偿还责任。
融华延庆分公司、融华公司共同上诉称，借款合同并非融华延庆分公司所签，存在以下疑点：合同甲方（借款人）是周伟，并无融华延庆分公司，落款处只是在周伟的身份证号码和联系电话上加盖了融华延庆分公司的章；没有公司法定代表人的签字；借款用途是海尔资金周转纯属虚构；融华延庆分公司、融华公司手中并无该借款合同；周伟的致歉信已经写明诉争款项为周伟个人借款，公章系其私自加盖，与公司无关。对此本院认为，梁秀云提供的借款合同上方甲方（借款人）处虽然只有周伟签字，但是落款借款人处有周伟的签字，并加盖了融华延庆分公司的印章，各方对印章的真实性亦无异议，故借款合同应当视为融华延庆分�司的真实意思表示。融华延庆分公司、融华公司主张公司印章系周伟私自加盖，与公司无关，但周伟对借款性质的陈述前后矛盾，且梁秀云亦对涉案借款仅为周伟个人借款予以否认，故本院对融华延庆分公司、融华公司的该项上诉意见不予采信。至于融华延庆分公司、融华公司上诉所称借款合同没有公司法定代表人的签字，融华延庆分公司、融华公司手中并无该借款合同，借款用途纯属虚构等疑点，本院认为，融华延庆分公司、融华公司的上述质疑均不足以否定借款合同的真实性，本院对此亦不予采信。
融华延庆分公司、融华公司上诉称，梁秀云是否实际向融华延庆分公司、融华公司交付过借款未能查明。对此本院认为，融华延庆分公司、融华公司虽主张其没有收到梁秀云出借的款项，但周伟认可已经收到该笔借款，融华延庆分公司和周伟作为共同借款人，均负�偿还诉争款项的义务。融华延庆分公司、融华公司该上诉意见于法无据，本院不予采信。
融华延庆分公司、融华公司上诉称，一审法院审判程序错误。一审法院2014年5月21日开庭时，梁秀云要求增加融华公司为共同被告，当时周伟已经到庭，承认该借款是其个人借款，与公司无关，但该笔录中对此并未记录。经查，一审法院卷宗中仅有2014年6月19日庭审笔录，并无5月21日笔录，融华延庆分公司、融华公司的该项上诉意见缺乏事实基础，本院不予采信。
综上，融华延庆分公司、融华公司的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。梁秀云与周伟、融华延庆分公司之间所签的借款合同，系各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据法律的相关规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。一审法院判�认定事实清楚，适应法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千一百零三元，由周伟、北京融华盛祥科技有限公司延庆分公司、北京融华盛祥科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二千二百零六元，由北京融华盛祥科技有限公司延庆分公司、北京融华盛祥科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 杜超书记员王昕李妍