安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）合民二终字第00081号上诉人（原审被告）：巢湖市城南建筑安装有限公司，住所地安徽省巢湖市牡丹路76号，组织机构代码15362140-6。法定代表人：管自力，总经理。委托代理人：钟南湘，安徽海华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙华平。委托代理人：杨帆，安徽韶阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：龚伟。委托代理人：杨帆，安徽韶阳律师事务所律师。原审原告：晋锦芹（系全椒县古河镇华源建材装饰门市部业主）。委托代理人：杨帆，安徽韶阳律师事务所律师。上诉人巢湖市城南建筑安装有限公司因买卖合同纠纷一案，不服安徽省巢湖市人民法院2014年10月24日作出的（2014）巢民二初字第00655号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成由审判员万庆农担任审判长，审判员朱治能、陈思参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明：晋锦芹与孙华平系夫妻关系，晋锦芹系全椒县古河镇华源建材装饰门市部业主。巢湖市城南建筑安装有限公司（简称城南公司）系案涉巢湖市柘皋信义时代广场工程项目施工方。2013年3月19日，孙华平、龚伟（合同乙方）与傅文明（合同甲方）签订一份《钢材购销合同》，约定由孙华平、龚伟根据城南公司在巢湖市柘皋镇信义时代广场工程项目需要，供应钢材约为1200吨（以实际发生为准），并指派高其斌或方正荣为甲方验货代表；付款方式为：乙方为甲方垫资400吨钢材，但所垫的钢材价格自钢材进入工地�付款结束按每吨每日增加4元累计计算，垫资部分需要60日内付款70%，垫资累计总数超过400吨后的钢材甲方需现款现货；违约责任为：乙方为甲方唯一的供货商，如甲方另从第二方购买钢材即为甲方违约，不论甲方工程进度，必须在2013年8月20日付清钢材款，如到期15日内逾期付款，乙方有权停止供货，甲方应按垫资款的月百分之五支付延期利息，同时还要支付未付清垫资款10%的违约金给乙方等。该合同文本“甲方”一栏写有“巢湖市城南建筑安装有限公司项目部”字样，合同尾部落款签名为“傅文明”，未加盖公司印章；合同文本“乙方”一栏及落款处签名均为“孙华平、龚伟”，并加盖有“全椒县古河镇华源建材装饰门市部’’印章，“担保方”一栏写有“信义广场”，并签有“林玉聪’’字样，加盖有“安徽信义房地产开发有限公司合同专用章”字样印章。合同签订后，孙华平、龚伟依约陆续向案涉工程项目工地供应钢材，每次供货由高其斌或傅文明在供货单中签字确认，供货单中均载明“购货单位”为“巢湖市城南建筑安装有限公司柘皋信义广场付总的工地”。2014年4月27日，经结算，尚差欠孙华平、龚伟钢材款470000元，并由傅文明向孙华平、龚伟出具欠条一份，欠据上载明“今欠到龚伟、孙华平柘皋信义广场三期工程钢材款计肆拾柒万元整”、欠款人一栏落款为“柘皋信义时代广场城南建筑公司项目部、傅文明”，该份欠据下方还备注有“在2014年5月底还款20万元、6月底一次性结清”、“如对期不了，按3%利息计算”等内容。晋锦芹、孙华平、龚伟向城南公司催要货款未果，诉至原审法院，请求城南公司、安徽信�房地产开发有限公司支付钢材款47万元，逾期付款违约金70500元（暂计算至2014年7月31日，此后顺延至货款付清之日止）。原审审理中，晋锦芹、孙华平、龚伟书面申请撤回对安徽信义房地产开发有限公司的起诉。原审另查明：城南公司承建的案涉柘皋信义时代广场项目工地现场对外悬挂的管理人员公示牌中“文明施工员’’为“付文明’’，经核实，其与本案合同签订人及出具欠据的“傅文明’’系同一人。原审法院认为：本案主要争议焦点在于案涉合同双方当事人的主体问题，即晋锦芹及城南公司是否系本案买卖合同的当事人。本案中，孙华平、龚伟与傅文明签订的合同，系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。根据晋锦芹、孙华平、龚伟提供的相关证据材料可以反映，城南公司系案涉柘皋信义时代广场项目工程承建方，傅文明系该项目工地工作人员，其以城南公司名义与孙华平、龚伟签订合同的行为，系职务行为，且孙华平、龚伟也实际向案涉柘皋信义时代广场项目工程提供了建筑钢材，并与傅文明进行了结算，此间，城南公司作为案涉工程承建商对傅文明的上述行为理应知晓，但一直未提出异议。因此，原审法院认为傅文明对外签订合同购买钢材、签收货物及出具欠条等行为产生的法律后果应由城南公司承担。城南公司应当为本案所涉合同的适格主体。孙华平与龚伟虽不是全椒县古河镇华源建材装饰门市部业主，但案涉合同仅有孙华平、龚伟两人签字，且傅文明出具的欠据亦认可债权人为孙华平、龚伟，对此，晋锦芹作为全椒县古河镇华源建材装饰门市部业主亦未提出异议，故原审法院认为晋锦芹不是本案当事人，依法驳回其诉讼请求。�上，孙华平、龚伟依据傅文明出具的欠据主张要求城南公司给付欠款470000元，理由成立，予以支持。城南公司认为案涉合同系傅文明个人所签，应由其个人承担责任及货款已付清等辩称意见，依据不足，理由不成立，均不予支持。关于孙华平、龚伟主张的违约金问题，案涉合同虽然既约定了逾期付款利息又约定逾期付款违约金，但约定的利息及违约金过高，根据公平原则，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等综合因素，原审法院仅支持逾期付款利息。结合案涉欠条中载明的“6月底一次性结清”、“如对期不了，按3%利息计算等”等约定内容，原审法院确定自2014年7月1日起计算逾期付款利息，月利率酌定为2%。孙华平、龚伟申请撤回对安徽信义房地产开发有限公司的起诉，不违反规定，予以确认。依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十�条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、城南公司于判决生效之日起十日内给付孙华平与原告龚伟470000元，并支付逾期付款利息（利息按本金470000元，月利率2%计算，自2014年7月1日起计算至本金付清时止）；2、孙华平、龚伟其他诉讼请求；3、驳回晋锦芹诉讼请求。案件受理费减半收取4605元及保全费3520元，合计8125元，由孙华平、龚伟负担1125元，城南公司负担7000元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。城南公司不服原审判决，向本院提出上诉称：原审判决对孙华平、龚伟实际供货数量未能查清；城南�司实际已经支付了钢材款291.5万元，其中付孙华平160万元，付龚伟57.5万元，付吴正龙74万元，城南公司实际已经付清了钢材款；傅文明签订合同及出具欠条的行为是否真实，原审未能查清，且也不能代表城南公司。请求二审撤销原审判决，改判城南公司不承担责任。孙华平、龚伟辩称：1、供货单据有城南公司信义项目部工作人员的签字确认，事实确认无疑；2、本案中，城南公司与孙华平、龚伟之间存在买卖合同关系。虽然没有加盖城南公司的公章，但有城南公司信义广场项目部负责人工作人员的签字；3、城南公司向孙华平、龚伟支付100万元材料款说明城南公司作为涉案工程的施工单位对傅文明对外签订钢材合同、签收货物及出具欠条的行为是明知和认可的。请求二审维持原审判决。晋锦芹同意孙华平、龚伟的意见。城南公司在二审中提供了金额为1915000元的八张付款凭证，证明城南公司的付款情况。孙华平、龚伟认为城南公司提供的八张凭证是复印件，其中2013年10月16日的收条是吴正龙出具的，真实性不能确定，且与本案无关。本院认为：城南公司二审中提供的付款凭证日期均发生在2014年4月之前，即本案傅文明出具的欠条日期之前，而晋锦芹、孙华平、龚伟是以傅文明出具的欠条主张的欠货款，因此城南公司在二审中提供的付款凭证本院不予确认。根据当事人在原审中提供的证据，二审查明：2013年8月20日，城南公司通过银行向孙华平转材料款100万元。城南公司在二审中认可巢湖市柘皋信义时代广场工程项目是其公司承建，傅文明是该工程的施工员。除本院认定的上述事实外，原审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为：巢湖市柘皋信义时代广场工程项目系由城南公司承建，傅文明是该工程的施工员，傅文明以城南公司柘皋信义时代广场工程项目部名义与孙华平、龚伟签订本案合同，且城南公司在合同履行期间向孙华平材料款100万元，因此傅文明签订合同的行为能够代表城南公司。傅文明以城南公司柘皋信义时代广场工程项目部名义向孙华平、龚伟出具的欠条，城南公司未能提供证据证明该欠条存在虚假的嫌疑，故傅文明出具欠条的行为能够代表城南公司。城南公司提供的证据不能证明本案钢材款已经付清，因此其认为本案货款已经付清的上诉理由，本院不予支持。原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9210元，由巢湖市城南建筑安装有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  万庆农审判员  朱治能审判员  陈 思二〇一�年三月六日书记员  鲁 丹附：本案适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。