江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣07民终1549号
上诉人（原审被告）：黄爱民，男，汉族，1986年11月21日生，住江西省赣州市宁都县。
委托诉讼代理人：白ＸＸ，江西大榕树律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏巍，江西凯莱�师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾婧，女，汉族，1983年2月9日生，住江西省吉安市泰和县。
委托诉讼代理人：陈敏丽，江西明理律师事务所律师。
上诉人黄爱民因与被上诉人曾婧股权转让纠纷一案，不服江西省赣州市章贡区人民法院（2016）赣0702民初362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年06月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人黄爱民及其委托代理人白ＸＸ、魏巍，被上诉人委托代理人陈敏丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄爱民上诉请求：撤销江西省赣州市章贡区人民法院（2016）赣0702民初362号民事判决，并依法驳回曾婧的诉讼请求；一、二审诉讼费由曾婧承担。事实和理由：1.一审法院认定黄爱民与曾婧签订《股权转让协议》时存在欺诈行为系事实认定错误。股权结构、股东变更、经营�况等重大情况需对外公示，可在工商局或者工商局网站上查询到相关信息，黄爱民不可能隐瞒得了上述情况，而且曾婧的丈夫肖云龙一直担任开创公司的法律顾问，结合曾婧的投资行为，说明曾婧对开创公司经营状况有充分了解，不存在黄爱民隐瞒事实的说法；2.一审法院认定开创公司存在抽逃出资行为，明显不合理。开创公司注册资本为200万元，在经营期间，产生了工程款和办公用品费用共计150万元，公司通过股东会决议增加注册资本300万元，后将150万元用于工程款和办公费用，剩下150万元以公司名义借给王升康。开创公司也提供电汇凭证、公司领款单、房屋装修承包合同及记账凭证用以证明开创公司账户资金转出是用于公司经营，而不是抽逃出资；3.一审法院认定曾婧行使撤销权未超过法定除斥期间违反法律规定。股权转让协议在2014年9月22日签订，至2016年1月29日曾婧向一审法院提出撤销该转让协议，已超过法定一年除斥期间。
曾婧辩称，1.一审法院认定开创公司抽逃增加的注册资本300万元符合事实。开创公司在补缴了300万元后，分三笔通过工程款、借款及办公用品抽逃转出；2.曾婧丈夫肖云龙只是开创公司法律顾问，仅提供法律服务，无法接触财务信息，故无法推断肖云龙知道公司抽逃事宜；3.曾婧行使撤销权未超过除斥期间，曾婧最早知道出现抽逃资金是案外人告知的，从那时起算未超出除斥期间范围。
曾婧向一审法院起诉请求：1.撤销曾婧和黄爱民双方于2014年9月22日签订的《股权转让协议书》；2.黄爱民立即配合曾婧将持有的江西开创金融服务有限公司10%股权变更登记在黄爱民名下；3.本案诉讼费用全部由黄爱民承担。
一审法院认定事实如下：2013年9月17日，汪桂春、陈明英注册成�开创公司，注册资本为500万元，汪桂春持股比例为40%，认缴出资200万元，实缴出资80万元；陈明英持股比例为60%，认缴出资300万元，实缴出资120万元。2013年12月17日，陈明英分别与刘敏、黄爱民、潘伟源签订《股权转让协议》各1份，共3份，刘敏受让陈明英持有的10%开创公司股权，黄爱民受让陈明英持有的10%开创公司股权，潘伟源受让陈明英持有的10%开创公司股权。同日，汪桂春与陈仙萍签订《股权转让协议》1份，陈仙萍受让汪桂春持有的40%开创公司股权。协议签订后，双方到赣州市工商行政管理局办理了股权变更登记，陈仙萍持股比例为40%，陈明英持股比例为30%，潘伟源持股比例为10%，黄爱民持股比例为10%，刘敏持股比例为10%。2014年1月4日，开创公司召开股东会，通过股东会决议，内容为由公司股东认缴注册资本300万元，�司实收资本由200万元变更为500万元，其中陈仙萍应缴入120万元，陈明英应缴入90万元，潘伟源应缴入30万元，黄爱民应缴入30万元，刘敏应缴入30万元。2014年1月13日，各股东将应缴的注册资本共计300万元转入了开创公司账号XXX的银行账户。2014年1月14日，开创公司办理了实收资本的变更登记。同日，开创公司将300万元转出其账户。之后该账户未再发生业务，2014年4月2日，开创公司注销了该账户。2014年8月25日，曾婧向开创公司转账50万元。同日，开创公司向黄爱民账户转账50万元。2014年9月22日，曾婧、黄爱民签订《股权转让协议书》1份，约定黄爱民将持有的开创公司10%股权转让给曾婧，转让价格为50万元。签订股权转让协议时，黄爱民没有将开创公司注册资本来源情况、抽逃出资情况等涉及公司及股东的重大相关事宜告知曾婧。2014年9月29日，双方办理了股权变更登�手续。曾婧受让开创公司股权后，因生活工作均在江西省吉安市泰和县，未实际参与开创公司的经营管理。至起诉前方发现开创公司注册资本等情况有异常，遂诉至法院。申请法院调查取证后，才确定黄爱民抽逃出资的行为。
一审法院认为，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。本案中，黄爱民作为开创公司股东时将出资款项转入开创公司账户验资后又转出的行为，可以认定为抽逃出资。黄爱民在与曾婧签订股权转让协议时，未告知曾婧抽逃出资等重大事项，其行为构成欺诈。曾婧作为受让人在受让股份时对上述情况并不明知或应知，使行为后果和意思相悖，曾婧可以欺诈为由，请求人民法院撤销股权转让协议。关于曾婧行使撤销权是否超过法定的一年除斥期间的问题，本案曾婧有固定职业，且其户籍所在地及经常居住地与开创公司不在同一辖区，曾婧未参与开创公司经营管理，其无法了解黄爱民抽逃出资的情况。因此，一审法院认为曾婧行使撤销权未超过法定的一年除斥期间。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。曾婧可将股权退还黄爱民，但曾婧明确表示不在本案中主张黄爱民返还股权转让款，将另行提起诉讼。因此，股权转让款，一审法院不作处理。综上所述，曾婧要求销曾婧、黄爱民双方于2014年9月22日签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，予以支持。曾婧要求黄爱民配合曾婧将持有的开创公司10%股权变更登记至黄爱民名下的诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销曾婧与黄爱民于2014年9�22日签订的《股权转让协议书》；二、曾婧将持有的江西开创金融服务有限公司10%股权退还给黄爱民，限黄爱民于本判决生效之日起十五日内配合曾婧到赣州市工商行政管理局办理股权变更登记事宜。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明事实与一审法院查明事实基本一致。
本院认为，曾婧受让黄爱民持有的开创公司10%的股权，与其他商事行为一样，双方都应负谨慎义务，注意交易风险。本案曾婧支付股权转让款在先，签订股权转让协议在后，并办理了股权变更登记手续，双方股权转让协议已履行完毕。曾婧诉请撤销股权转让协议称，受让股权后，其未参与公司经营，到工商部门查阅档案时才知道开创公司股东历次变更情况及黄爱民未实际出资。曾婧作为开创公司的股东，有权了解公司的经营状况，其是否参与公司经营管理，包括股东知情权的行使，是对其自身权利的处分。公司股东变更登记信息在工商部门有公示，曾婧亦认可在工商部门档案查询到该信息，黄爱民无法隐瞒。开创公司增资300万元后又转出的行为，即便是抽逃出资，属于在股权转让中标的物瑕疵性质，应视曾婧对该瑕疵是否知晓判定责任。由于股权承载的财产价值是变量，曾婧作为一名普通理性交易者，受让前应对开创公司经营状况资产负债、股权真实价值进行了解，况且其丈夫肖云龙是开创公司的法律顾问，对公司的经营状况有所知情。而根据本案证据材料，开创公司的财务状况资金流向亦不复杂，曾婧对该情况应当知晓。综上，曾婧诉称黄爱民隐瞒事实使其违背真实意思表示签订股权转让协议的理由，本院不予采信。再者，曾婧在2014年9月29日已经变更工商登记成为开创公司的股东，如前所述，其享有知情权等股东权利，直至2016年1月29日提起诉讼历时一年有余，已罹撤销权法定行使期间，曾婧疏于行使股东权利造成的不利后果应由其自行承担。
综上所述，黄爱民的上诉请求成立，予以支持。一审判决适用法律错误，应予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
撤销江西省赣州市章贡区人民法院（2016）赣0702民初362号民事判决；
驳回曾婧的诉讼请求。
一审案件受理费9800元，二审案件受理费8800元，合计18600元，由曾婧负担。
本判决为终审判决。
审判长 傅伟刚
审判员 蒋桥生
审判员 侯文君
二〇一七年九月一日
书记员 刘 菲