上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1087号
原告（反诉被告）上海智远信息技术有限公司。
法定代表人朱智勇。
被告（反诉原告）上海盎申企业管理咨询有限公司。
法定代表人陈喆。
委托代理人邱文宇，广东安华理达律师事务所上海分所律师。
委托代理人杨以勤，广东安华理达律师事务所上海分所律师。
原告上海智远信息技术有限公司（以下简称智远公司）与被告上海盎申企业管理咨询有限公司（以下简称盎申公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月17日立案受理后，盎申公司提起反诉，本院经审查符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理。本案依法适用简易程序，于2014年7月15日、2014年8月26日公开开庭进行了审理。智远公司的法定代表人朱智勇，盎申公司的委托代理人邱文宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
智远公司诉称，2013年11月29日，智远公司与盎申公司通过友好协商签订软件系统设备销售合同一份。同年12月5日，盎申公司支付第一笔款项人民币（币种下同）45，500元，随后智远公司按照合同附件“SSERP智远软件管理系统及硬件报价清单”中有关个性化开发的内容安排开发人员进行个性化开发工作。2014年1月13日个性化开发完成后，次日智远公司安排技术人员上门安装并进行了为期2天的培训，培训结束后技术人员要求验收签字时，盎申公司提出试用一段时间后验收并付款。盎申公司使用一个多月的使用后，2014年2月17日盎申公司根据其业务情况又提出二次开发的需求。2014年2月18日，智远公司发送给盎申公司经理关于二次开发的详细需求及报价，要求盎申公司进行确认并支付第二笔款项19，500元。为了不影响盎申公司的日常经营，智远公司一直向其提供技术支持服务，并应其要求前后三次提供了各一天的上门培训和现场技术支持。期间，双方多次进行沟通，盎申公司要求完成第二次开发后再支付第二笔款项，智远公司多次申明二次开发内容非合同所列个性化开发内容，必须支付第二笔款项后签订补充合同方能进行第二次开发。因双方多次协商未果，盎申公司亦未支付合同第二笔款项，智远公司只得起诉来院请求判令支付合同余款19，500元以及违约金6，500元。
盎申公司辩称，智远公司未按合同约定交付合格的软件系统，该软件经试用无法达到盎申公司的合同目的，故盎申公司不同意支付合同余款，请求法院驳回智远公司的全部诉讼请求。
盎申公司反诉诉称，盎申公司是一家自助式仓储服务公司，为有效管理自助仓，向智远公司订购管理系统。双方签订的销售合同约定：智远公司向盎申公司提供“智远SSERP软件系统”并负责安装、调试和售后服务等；总金额为65，000元，包括软件系统费、个性化开发及服务费用、硬件设备费用。盎申公司依合同约定支付了70%的货款45，500元，余款按约定应在软件系统安装完成验收合格后支付。2014年1月21日，智远公司的工作人员上门安装系统并调试，盎申公司发现所安装的系统为“酒店宾馆版”，无法适应自助仓管理工作，遂要求予以相应的修改。同时，盎申公司还发现软件系统存在许多无法正常使用的情形，如文字间距无法调整、入仓时间租期不能自动计算等。因此，验收当天盎申公司即认为验收不合格，期间智远公司按盎申公司的要求将系统软件存在的问题汇总反馈，智远公司针对问题汇总提出了“二次开发”的报价。但盎申公司认为软件系统无法适应工作需要，相应的修改属于合同中关于个性化开发的范畴，相关费用均已包含在销售合同中，须在验收合格后在支付合同尾款，遂拒绝付款。但在双方达成一致前，智远公司通过远程控制关闭了软件系统。
盎申公司认为，根据双方订立合同的目的，智远公司交付的软件系统应当符合盎申公司所需的仓储管理系统的基本要求，智远公司在签订合同时很清楚盎申公司的业务经营范围和使用该软件系统的目的，而交付的软件系统之界面和功能明显不符合仓储管理系统的基本要求，运行中也存在诸多质量问题，无法作为仓储管理系统为盎申公司正常使用。并且智远公司未按约提供安装、调试和培训服务，更单方关闭了软件系统，智远公司的行为已经表明其不愿继续履行合同。故盎申公司以标的物质量不符要求致合同目的不能实现为由，请求判令：1、解除双方订立的《软件系统设备销售合同》；2、智远公司退还盎申公司已经支付的货款45，500元。
智远公司针对反诉诉请辩称，智远公司没有违约行为，不同意解除合同。而且系争软件交付盎申公司使用后已经丧失原有的价值，故不同意退还。
智远公司向本院提交以下证据：
1、《软件系统设备销售合同》及报价清单1份，证明双方间存在合同关系以及合同确认的个性化开发详细内容；
2、电子邮件1份，证明盎申公司在上述合同履行完毕后，提出新的要求，智远公司根据盎申公司新增加的工作需求计算制作了第二次开发报价单；
3、计算机软件著作权登记证书1份，证明智远公司对系争软件拥有知识产权，具有软件开发的资质；
4、仓库租赁合同格式1份，证明双方约定之合同附件中“个性化开发项目1合同管理开发”的具体内容，也是系争合同最主要的个性化开发工作内容，智远公司交付的软件能购打印出这份合同；
5、软件截图1组，证明智远公司已经完成合同附件约定的个性化开发项目1、2、3项工作，与盎申公司要求二次开发的工作内容没有关联。
盎申公司对智远公司提交的证据1无异议；证据2真实性无异议，但认为盎申公司提出的修改内容工作量应当涵盖在证据1合同内容中，不应当另行收费；证据3真实性由法院依法认定；证据4真实性无异议，是盎申公司提供的模板，但认为智远公司应当将盎申公司需要的要素整合在整个软件中，软件模块与个性化开发项目也应整合在一起；证据5真实性无异议，但认为合同管理模块作为软件的一部分，功能是在软件内实现的。
盎申公司向本院提交以下证据：
1、软件使用界面1页，证明该软件现无法使用。
智远公司对盎申公司提供的证据真实性无异议，确认在起诉前停止盎申公司使用软件。
经对双方当事人提供的证据进行质证并结合到庭当事人的陈述，本院确认事实如下：
2013年11月29日，智远公司（乙方）与盎申公司（甲方）签订《软件系统设备销售合同》一份，约定：乙方向甲方提供的软件系统主要包括智远软件管理信息系统，详见合同附件：智远SSERP软件系统功能及硬件报价清单的安装、调试与售后服务等；软件系统版权属乙方所有；甲方应当向乙方支付合同总金额65，000元，其中软件系统费用为33，400元、个性化开发及服务费用为26，600元、硬件设备费用为5，000元；甲方应当以转账方式向乙方支付本合同约定的费用和价款，甲方于本合同签订之日向乙方支付全部费用的70%计45，500元，软件系统安装完成验收合格后，甲方向乙方支付余款19，500元，甲方违反本条约定，应当向乙方承担合同总金额30%的违约责任；硬件设备的交付地点为上海，甲方在收到该硬件设备时应在当天内验收并向乙方出具验收证明，逾期或拒不出具书面验收证明的，视为对硬件验收合格，软件系统的交付方式为上门安装，但不包含各分支机构和分店的安装在内，软件系统验收应当在安装交付使用当天内进行，逾期视为测试验收合格，验收不合格的，乙方应当在3日内保证软件系统的正常运行；乙方负责软件系统的初次安装、调试和培训，并保证正式安装后软件系统能正常稳定运行，乙方为甲方提供用户有偿个性化需求分析服务及有偿个性化更改服务；本合同有效期为一年，自双方签章之日起至2014年11月25日止。SSERP智远软件管理系统及硬件报价清单作为合同附件，列明软件模块及个性化开发项目下各具体工作内容、单价、金额及说明。
上述合同签订后，盎申公司向智远公司支付了合同约定的70%款项计45，500元。智远公司于2014年1月向盎申公司履行了设备交付、安装及调试工作，盎申公司未出具书面验收证明。
2014年2月18日，智远公司向盎申公司发送邮件，内容为“仓储软件二次开发”的个性化修改内容以及工作量（人.天）、金额、说明，合计金额为22，000元。审理中，双方对“二次开发”工作内容是否涵盖在上述合同中以及是否需另行结算发生歧义。盎申公司确认系争软件等设备目前尚在其处，称由于智远公司未再继续提供注册码以及该软件本身不适应盎申公司的工作需求，截止2014年2月底，盎申公司实际不再使用该软件。
因盎申公司未按约向智远公司支付合同余款19，500元，故涉讼。
本院认为，智远公司向盎申公司提供其拥有版权的软件系统设备，并根据盎申公司需求进行个性化开发。双方间的买卖合同关系依法成立并有效，各方均应恪守。双方约定对智远公司提供的标准软件即软件模块部分不做更改，盎申公司对此无异议，争点主要在于个性化开发部分，即“二次开发”的工作内容是否包含在系争合同所涵盖的范畴内。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。比较智远公司提供的系争合同附件与“二次开发”报价单所记载的工作内容，本院无法得出需进行二次开发的内容属于系争合同附件所约定之个性化开发内容项下。盎申公司亦未能提供确凿证据证明该节事实。故本院对盎申公司认为智远公司提供的设备不符合系争合同约定，“二次开发”不应另行收费等意见不予采信。根据系争合同约定的交付及验收条款，本院认为智远公司已经按约履行了系争合同，盎申公司未按约支付款项，显属不当。智远公司主张的违约金，本院结合盎申公司的违约情形给智远公司造成的经济损失，依法酌情判决盎申公司承担一定的违约责任。盎申公司不能证明智远公司有根本违约行为而导致盎申公司不能实现合同目的，故本院对盎申公司主张行使法定解除权、要求退还已付款的反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海盎申企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海智远信息技术有限公司款项19，500元；
二、被告上海盎申企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海智远信息技术有限公司违约金2，000元；
三、驳回反诉原告上海盎申企业管理咨询有限公司的全部诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计387.50元，反诉案件受理费468.75元，均由被告（反诉原告）上海盎申企业管理咨询有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 蒯滕健
二〇一四年九月十六日
书 记 员 姚 磊
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。