杭州市富阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0111民初1285号
原告：徐福明,男，1962年10月15日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：刘大佳，浙江腾智律师事务所律师。
被告：宣林泽,男，1978年11月11日出生，汉族，住杭州市富阳区。
委托诉讼代理人：林忠再、孙祥环，浙江君策律师事务所律师。
原告徐福明诉被告宣林泽合同纠纷一案，本院于2017年2月22日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐福明的委托诉讼代理人刘大佳、被告宣林泽的委托诉讼代理人林忠再到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐福明向本院提出诉讼请求：一、解除原告与被告于2010年4月30日签署的投资合作协议；二、被告立即向原告返还投资款1000000元；三、被告按照中国人民银行同期贷款利率为计算标准向原告赔偿损失331051.05元；四、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由：2009年11月19日，被告与杭州古荡镇庆丰股份经济合作社、杭州融询贸易有限公司分别签订《租赁合同》，承租位于天目山路159号现代国际大厦北座第二、三层房屋，租赁面积合计5685.48平方米，用于娱乐KTV经营业务使用，自2010年4月20日起开始计算租金。后被告个人开办设立个体工商户杭州市西湖区西城会娱乐厅。2010年4月30日，原被告双方签订《投资合作协议》并约定在杭州共同投资建造顶级商务会所（杭州0571浙商会商务会所），会所地址位于杭州市天目山路159号现代国际大厦2、3层，面积6215平方米。其中原告出资额为人民币100万元，占股5%。双方约定的利润分配方式为：当月利润在次月10日核算后按股权比例分配。为此原告将投资款共计人民币100万元支付给被告。2010年9月，被告以其个体工商户杭州市西湖区西城会娱乐厅为申报主体，并经杭州市西湖区文化广电新闻出版局、杭州市西湖区公安分局消防大队、杭州市西湖区卫生局、杭州市环境保护局许可批准，在西湖区天目山路159号现代国际大厦二、三楼开办杭州0571浙商会商务会所经营KTV及餐饮零售等业务。2015年8月，杭州市西湖区西城会娱乐厅改制为杭州林泽餐饮娱乐有限公司，注册资本为人民币300万元，股权结构为宣林泽（被告）出资人民币276万元，汤军龙出资24万元，注册地址为杭州市西湖区天目山路159号现代国际大厦二、三楼。2016年4月26日，杭州林泽餐饮娱乐有限公司更名为杭州林泽娱乐有限公司，2016年6月，杭州林泽娱乐有限公司经杭州市文化广电新闻出版局批准领取娱乐文化场所经营许可证，该许可证载明的经营场所地址仍为西湖区天目山路159号现代国际大厦二、三层。目前，杭州0571浙商会商务会所仍在正常营业。原告认为，原告将投资款人民币100万元支付给被告后，已依约履行协议项下的出资义务，但原被告双方共同投资的杭州0571浙商会商务会所开始正式对外营业后，被告就从未按照协议约定按月与原告核算利润，也未给原告分配过利润，期间原告曾多次要求被告如实提供会所的财务报告及经营收入情况，但被告对原告的合法要求均置之不理，被告已经严重违约。更为严重的是，被告于2015年8月在隐瞒原告的情况下，将杭州市西湖区西城会娱乐厅改制为杭州林泽餐饮娱乐有限公司（后又更名为杭州林泽娱乐有限公司），并擅自将原由杭州市西湖区西城会娱乐厅经营的会所资产及业务，变更自被告与第三人设立的杭州林泽娱乐有限公司名下，且改制过程中并未通知原告，也未将原告登记为杭州林泽娱乐有限公司的股东。也就是说，被告已经将其与原告共同投资的商务会所的资产及业务转移至其与第三人合资设立的杭州林泽娱乐有限公司名下，被告已构成根本违约，并致使原告在《投资合作协议》项下的合同目的客观上无法实现。
为证明以上事实，原告徐福明向本院提供以下证据：
1.投资合作协议1份，以证明原被告于2010年4月30日签订的协议，双方约定在杭州市天目山路159号现代国际大厦2、3层共同投资顶级商务会所并签订协议的事实。
2.被告通过其个人开办的个体工商户杭州市西湖区西城会娱乐厅向原告出具的投资款收据1份，以证明原告已按照投资合作协议的约定将投资款人民币100万元支付给被告的事实。
3.被告与杭州古荡镇庆丰股份经济合作社、杭州融询贸易有限公司签订的租赁协议2份（加盖杭州市西湖区市场监管局查档专用章的复印件）。
4.个体工商户年底报表1份（加盖杭州市西湖区市场监管局查档专用章的复印件），以证明原杭州市西湖区西城会娱乐厅系由被告个人开办设立的个体工商户的事实，被告宣林泽为该个体工商户的经营者。
5.娱乐经营许可证（编号：杭西文娱00044号）、消防安全检查合格证（编号：西公消安检许字2010第0142号）、卫生许可证（编号浙卫公证字2010第330106N00107号）、环保审批意见书（编号杭西环评批2010第0444号）、食品流通许可证（编号SP3301061050016849）、餐饮服务许可证（编号浙餐证字2010330106001100）（均系加盖杭州市西湖区市场监管局查档专用章的复印件）。
证据3至证据5以证明被告个人承租杭州市天目山路159号现代国际大厦2、3层场地用于经营娱乐KTV业务的事实；原杭州市西湖区西城会娱乐厅系被告个人经营的个体工商户；原被告双方签订投资合作协议后，被告以原杭州市西湖区西城会娱乐厅为申报主体，并经有关主管部门批准许可后，在杭州市天目山路159号现代国际大厦2、3层开办商务会所的事实。
6.原杭州市西湖区西城会娱乐厅2011年度、2012年度的个体工商户验（换）照报表1份（加盖杭州市西湖区市场监管局查档专用章的复印件），以证明原杭州市西湖区西城会娱乐厅自行申报的2011年度经营收入为人民币800万元，2012年度的营业收入为人民币1254.6万元的事实。
7.杭州林泽娱乐有限公司的工商内档资料，包括公司基本情况、变更登记情况、个体工商户转型登记申请书、股东会决议、公司章程及修正案、股东出资情况表、企业名称变更核准通知书、变更登记申请书等（均系加盖杭州市西湖区市场监管局查档专用章的复印件）。
8.浙江政务服务网娱乐场所登记查询记录1份（打印件）。
证据7、证据8以证明杭州林泽娱乐有限公司系由原杭州市西湖区西城娱乐厅改制后设立的公司的事实；杭州林泽娱乐有限公司的法定代表人为宣林泽，登记股东为宣林泽、汤军龙的事实；被告已擅自将杭州0571浙商会商务会所的资产及业务全部转移至其个人与第三人汤军龙持股的杭州林泽娱乐有限公司名下的事实。
9.被告及杭州林泽娱乐有限公司于2017年3月16日寄发给原告的关于办理股权登记事宜的通知1份（复印件），以证明被告已认可在原告不知情的情况下，擅自将杭州0571浙商会商务会所的资产及业务全部转移至其个人与第三人汤军龙持股的杭州林泽娱乐有限公司名下的事实。
10、2011年-2014年期间，被告与杭州市西湖区西城娱乐厅的资金往来明细及银行交易流水（复印件），以证明杭州0571浙商会商务会所在2011年-2014年期间，一直处于盈利状态，且利润高达千万级别；2011年2014年期间，被告至少私下侵吞杭州0571浙商会商务会的经营利润合计人民币18173496元；结合证据2、4、5、7共同证明2011年-2014年期间，杭州0571浙商会商务会所的经营主体为杭州市西湖区西城娱乐厅。
被告宣林泽答辩称:一、原告起诉被告的程序不合法：1.起诉的被告不应该是宣林泽，而应该是杭州林泽娱乐有限公司；2.原告提出解除《投资合作协议》没有尽到通知义务；3.原告徐福明提出要求解除《投资合作协议》不符合解除的约定和法定的实质要件；4.即使合同解除后，也无需返还100万投资款。二、关于原告的陈述事实的有误：1.2009年11月19日，宣林泽和杭州古荡镇庆丰村股份合作经济社、杭州融询贸易有限公司签订的《房屋租赁合同》，宣林泽作为KTV项目设立之初，在取得营业执照之前代表所有的投资者签订，这也是取得营业执照、开办KTV项目必须要有的程序。租金也不是宣林泽个人支付。这个事实也可以证明原告支付的投资款已经投入使用，宣林泽也已经履行了管理义务；证明了原告即使可以要求解除投资协议，即使可以要求返还投资款，也应该向KTV项目的公司要求返还，而不是向宣林泽个人要求返还；2.KTV项目设立之初，以宣林泽的名义开办设立的个体工商户，是为了管理方便、减轻税负等原因，经得全体投资人同意的，投资款也是以个体工商户的名义确认收到，分配的利润也是从个体工商户的账户中分给原告，原告本人在诉讼之前是知晓该事实也是没有异议的；3.原告的投资款100万元支付给被告是为了履行投资合作协议约定的义务，该款项是由KTV项目的杭州市西湖区西城会娱乐厅收取；4.宣林泽将个体工商户变更杭州林泽餐饮娱乐有限公司是基于2013年杭州市人民政府关于《杭州市支持个体工商户转型升级为企业工作实施意见的通知》的政策需要而变更的，不是宣林泽自己本人要求，是政策原因导致的，该事实原告本人也是知道的；5.杭州林泽娱乐有限公司登记的股东为2人，宣林泽是总经理，占92%，另外一位是汤军龙占8%，汤军龙只是由于登记的需要代持股权；6.现在作为杭州林泽娱乐有限公司法定代表人，可以当庭承诺，只要原告本人提出将其本人的名字列入公司章程的股东，马上可以协助办理；7.原告认为没有按照协议约定核对利润，也未经分配利润。ＫＴＶ成立之初，是有利润分配的，当时为了保障员工及其他正常开支后，先有部分款项分出去的，具体数额在举证时明确，在诉讼前，原告要求看账目，原告也看了，如果说公司存在利润的话，可以通过审计的方式来确认是否有利润可以分配。综上，原告要求解除合同及返还投资款100万元不能成立，要求驳回。
被告宣林泽向本院提交如下证据：
1.杭州林泽投资管理有限公司2011年1月1日至12月31日的银行流水记录、杭州银行留下支行的2011年11月21日至2015年9月24日的银行流水记录各1份，以证明原告已经收到因投资KTV项目收到杭州林泽投资管理有限公司在2011年7月14日21560元、8月22日20750元、10月17日17565元、11月8日20240元、12月15日17300元；杭州银行留下支行在2012年3月8日15250元、5月11日25800元、6月14日25500元、7月12日25250元、8月20日16600元、9月17日19200元、10月29日19100元、12月19日12100元、2013年2月5日16300元，总共272515元。不存在原告所陈述的从未分过款项；当时在项目运营期间，虽然对外有工程欠款等情况下，在保障员工工资支出的前提下，尽量支付给各投资人金额。2012年杭州市西湖区西城会娱乐厅需要交付给浙江现代联合物业服务有限公司物业费、杭州融询贸易有限公司、杭州古荡街道庆丰股份经济合作社房租、杭州黑松贸易有限公司酒水供应商、杭州市下城区洪淼食品店等供应商、物业费、房租等成本支出合计5545404.43元（特别说明一下：上述所列成本都是杭州市西湖区西城会娱乐厅的账户汇入客户的对公账户，其他汇入私人账户的成本尚未列入）。证明如果没有分红，是所有的投资人都不分红，而不存在原告不分红而其他投资人分红的现象，原告作为投资人，没有损害他的利益。
2.杭州林泽投资管理有限公司基本信息、股东变更登记记录各1份，以证明在2011年期间，杭州林泽投资管理有限公司系由宣林泽等股东组成，宣林泽担任法定代表人，由于KTV项目当时（杭州西湖区西城会娱乐厅）没有自己的名义开立账户，所以交付给原告的款项是通过杭州林泽投资管理有限公司完成。
3.杭州市西湖区西城会娱乐厅和浙江现代联合物业管理有限公司物业管理服务协议、杭州洪大祥瑞食品有限公司、杭州黑松贸易有限公司酒水报价单、模特领队聘用合同（不包括管理人员的工资）、2012年、2013年社保交款凭证及名单各1份，以证明杭州市西湖区西城会娱乐厅因经营需要签订的材料供应、物业费、管理人员的社保交付等情况（注：不含工资）等成本支出，同时和杭州银行留下支行汇出相对应（结合证据1可以证明杭州市西湖区西城会娱乐厅的收入不足以支付支出，处于亏损状态，没有利润可以分配）。
4.宣林泽的2012年9月13日至2013年12月21日农业银行账号62×××19的流水交易记录1份，以证明该账号主要是杭州市西城会娱乐厅用于税收扣款，主要是证明2012年9月13日至2013年12月21日涉及税收扣款2142871.3元。
5.2009年11月22日陈力和宣林泽签订的投资协议、2009年11月25日应广泉和宣林泽签订的投资合作协议、2011年4月13日陈力和杭州市西湖区西城会娱乐厅签订的投资协议书、2011年5月14日马慧忠和杭州市西湖区西城会娱乐厅签订投资协议书、2011年5月14日麻乐勤和杭州市西湖区西城会娱乐厅签订投资协议书、2014年5月29日应广泉和杭州市西湖区西城会娱乐厅签订投资协议书、杭州市西湖区西城会娱乐厅已经盖章的空白合同各1份（均系原件），以证明原告、陈力、应广泉等投资人在KTV项目时至装修完成营业之前，各投资人包括原告和被告签订的投资协议是按照2000万元预算签订合同；装修完成后，对项目投资进行了确认，装修等实际支出确认为2500万元，所有投资人股权降低，马慧忠也是投资100万元，营业之前比列暂按5%计算，装修完成营业之后决算确认为为2500万元，原告投资100万元应是4%；决算后的投资协议包括股权比降低，被告宣林泽代持原告、陈力等投资人的股权等均有明确约定。当时原告收到空白的合同签名后没有交付合同给被告。
6.文件1份（打印件），以证明在2013年4月8日要求有关个体工商户转企业公司制，有优惠政策。杭州市西湖区西城会娱乐厅从个体工商户变更为杭州林泽娱乐有限公司是由于政策需要变更，不是宣林泽转移资产的行为。
7.汤军龙的社保记录3份，以证明汤军龙2012年2月起至今都是员工，不是真正的股东，只是挂名股东；特别说明一下，汤军龙实际上自KTV项目装修开始一直就是管理人员参与装修管理。
8.2017年3月14日办理股权登记事宜通知书、EMS详情单各1份，以证明杭州林泽娱乐有限公司知晓原告起诉宣林泽后致函原告，通知其办理股权登记，但至今原告未去办理，证明原告所谓宣林泽转移资产的行为不存在，原告的股权随时可以实现，是其本人的原因不予登记。
9.杭州林泽娱乐有限公司2016年纳税情况表1份（打印件），以证明杭州林泽娱乐有限公司一直处于亏损状态，无利润可以分配状态的事实。
对原告徐福明提供的证据。被告宣林泽质证后认为，对证据1对于原告提供的证据投资合作协议，对真实性、合法性没有异议，可以证明原告投资100万元到KTV项目，同时也证明了双方约定了由宣林泽负责项目前期的筹划和后期经营管理，即原告对于经营管理的方式方法、设立经营的主体等都是由宣林泽决定;宣林泽后期为了管理方便、减轻税负，设立为个体工商户；其次这份协议也已经明确100万元是根据预算暂时确认投资比例，具体实际比例是需要根据决算之后最终确认投资比例，按决算来确认投资比例，原告只占4%；协议明确了合作内容是商务会所，结合其他证据可以证明被告宣林泽已经组建完成并运营；协议明确了有利润在次月分配，即无利润不存在分配的情况。
对证据2收据的真实性、合法性没有异议，原告已经交付100万元，但是该100万元是杭州市西湖区西城会娱乐厅收取用于装修、房租等支出，不是宣林泽个人使用开支；即原告起诉的被告不适格，宣林泽代表项目运营的负责人已经完成了主要义务；
对证据3《租房合同》、证据4个体工商户报表、证据5各类许可证，对真实性、合法性没有异议，这些证据恰恰证明了宣林泽作为KTV项目管理人、经营者履行了相应的义务；租房签字是作为代表签订，且租金是项目主体在支付，不是宣林泽个人支付；登记为个体工商户只是作为对外经营的需要设立，实质上是由众多投资人（合伙人）形成的一个经营体。况且租房合同的第10条也已经约定乙方（宣林泽）的权利义务待公司成立之后由公司履行义务；同意投资协议中宣林泽的义务也是由新设立的主体承担义务；
对证据6杭州市西湖区西城会娱乐厅2011年度、2012年度个体户验照报表，该证据形式的真实性没有异议，当时为了换证需要在工商部门备案该报表，合法性无异议，但该证据不能证明利润留存；报表是2011年经营收入800万，2012年时经营收入1254.6万，不是利润是经营收入，且作为KTV项目经营期间需要大量的支出，仅以原告提供的证据3为例，房屋租金2011年需要2075200元、宣林泽和房东还有份补充协议，房租是翻倍的，也是为了考虑税费的需要，所以在正式的协议上与实际房租不一致。
对证据7杭州林泽娱乐有限公司、证据8查询表的真实性、合法性没有异议，对公司章程、股东会决议、出资情况表形式真实性无异议，但这几个证据实质的真实性并不是要将股权由宣林泽和汤军龙组成，西城会娱乐会所改制为杭州林泽娱乐有限公司系由杭州市政府政策需要改制，不是由于宣林泽个人行为；特别说明：变更登记表中2015年8月19日“杭州市西湖区西城会娱乐厅”到“杭州林泽餐饮娱乐有限公司”只是名称变更；个体工商户的注册号和公司的注册号是一致的，直到2016年4月26日统一社会信用代码生成对照变更；宣林泽股权占92%，汤军龙占8%,汤军龙是公司员工，纯粹是挂名股东，是由于工商的要求，要求要两名股东，汤军龙是挂名股东，不存在资产业务转移给林泽公司名下的情况，实际上杭州市西湖区西城会娱乐厅和杭州林泽娱乐有限公司就是一个主体。
对证据9函的真实性、合法性无异议，关联性有异议，这份通知不是被告个人寄的，是杭州林泽娱乐有限公司通知原告办理股权变更，上面虽有宣林泽的名字，但宣林泽是法定代表人身份，不是个人；该证据不能证明原告所要达到的转移资产的证明目的，该证据可以证明杭州林泽娱乐公司知道宣林泽个人涉及诉讼之后，通知原告办股权，而原告至今未办。
对证据10真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，该证据可以证明在2011年11月至2014年9月期间，资金流向包括收入、支出，不能达到原告证明目的认为公司处于盈利状态甚至达到千万；宣林泽作为负责人和西城娱乐有资金往来很正常，不存在侵吞，如果有，可以要求法庭将案件移送经侦。
本院审核认为，证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10，对证据的真实性、关联性、合法性予以认定。就证据6、10的证明目的，证据6仅能证明杭州市西湖区西城会娱乐厅的营业收入情况，不能证明利润情况；证据10，杭州市西湖区西城会娱乐厅将款项汇入被告账户的行为，不足以证明原告的主张。
对被告宣林泽提供的证据，原告徐福明质证后认为，一、对于被告提供的证据1中第1份证据，1.对该份证据的真实性无异议，但对关联性有异议。该份证据为杭州林泽投资管理有限公司2011年1月1日至2011年12月31日的对公账号银行流水记录，因本案为徐福明与宣林泽二人之间的合同纠纷诉讼，杭州林泽投资管理有限公司既非合同当事人，也非本案当事人，其银行流水记录与本案无关。2.对该份证据的证明对象也有异议。该份银行流水没有显示交易对手，不能证明2011年7月14日、8月22日、10月17日、11月8日、12月15日支出的相关款项是支付给原告徐福明的。本案中涉案杭州0571浙商会商务会所宣林泽是投资项目发起人，但宣林泽在操作过程中使用方法是背靠背的，以这个项目为诱饵，分别跟每个潜在投资人签订协议，对于这个项目实际投资人共有多少，每个投资人所占投资比例有多少，除被告之外，其他投资人之间是互不清楚的，包括被告与其他投资人签订的投资协议条件也是不一样的，被告个人在其中到底投资多少，其他投资人实际也不清楚。
二、对于被告提供的证据1中第2份证据：
1.对该份证据的真实性、关联性无异议；但对于其证明对象有异议。具体如下：（1）该份证据中仅显示杭州市西湖区西城会娱乐厅于2012年3月8日支付原告15250元、5月11日支付原告25800元、6月14日支付原告25500元、7月12日支付原告25250元、10月29日支付原告19100元、12月19日支付原告12100元、2013年2月5日支付原告16300元，合计支付原告人民币139300元。没有显示杭州市西湖区西城会娱乐厅2012年8月20日支付原告16600元、9月17日支付原告19200元的事实，其他是有的，原告是收到该款项，合计139300元。（2）该份证据虽然显示杭州市西湖区西城会娱乐厅交付给供应商、物业费、房租等相关费用，经营有一定的成本。但从账面上看，杭州0571浙商会商务会所在承担相关成本后，仍然有巨额利润，只不过被宣林泽个人侵吞了。况且，实践中娱乐会所在经营过程中还会收取大量的现金，现金部分的收入还没有体现出来。
2.该份证据恰恰反证了以下事实。
（1）2011年-2014年期间，被告宣林泽从杭州市西湖区西城会娱乐厅账户内侵吞资金额为人民币1800万余元，而该人民币1800万余元正是涉案的杭州0571浙商会商务会所的经营利润。同时结合原告提供证据6，可以证明2011年-2012年期间，杭州0571浙商会商务会所的利润达千万余元，但该千万元利润全部被宣林泽个人侵吞。
（2）杭州0571浙商会商务会所的收支情况全部被宣林泽一人掌控，从流水记录中可以看出，宣林泽在利润分红上是没有任何规律的，都是凭宣林泽个人的喜好随意支配的，目的是为了安抚像原告这样的投资人。
（3）结合原告提供的证据10，证明2011年-2014年期间，宣林泽个人合计侵吞杭州0571浙商会商务会所的经营利润高达人民币18,173,496元。
（4）杭州0571浙商会商务会所一直处于盈利状态，且利润巨大，只不过利润全部被宣林泽个人侵吞。被告声称杭州0571浙商会商务会所一直亏损完全是编造的谎言，与事实不符。
三、对于被告提供的证据2：
1.对该份证据的真实性无异议，但对关联性有异议。该份证据为杭州林泽投资管理有限公司的工商变更信息，因本案为徐福明与宣林泽二人之间的合同纠纷诉讼，杭州林泽投资管理有限公司既非合同当事人，也非本案当事人，杭州林泽投资管理有限公司的工商变更信息与本案无关。
2.对该份证据的证明对象也有异议。该份证据并没有显示杭州林泽投资管理有限公司交付给原告款项的事实。
四、对于被告提供的证据3：
1.对该份证据的证明对象有异议。
（1）该份证据仅仅是服务协议、酒水报价单等，无法证明原杭州市西湖区西城会娱乐厅实际支付相关款项的事实；
（2）该份证据不能证明原杭州市西湖区西城会娱乐厅处于亏损状态。相反，根据被告提供的证据1-2，以及原告提供的证据6、证据10显示，杭州市西湖区西城会娱乐厅一直处于盈利状态，且利润巨大。但大部分利润被宣林泽个人私下侵吞。
五、对于被告提供的证据4：
1.对该份证据的关联性有异议。该份证据是宣林泽个人的农业银行交易流水，但该份银行交易流水与杭州市西城会娱乐厅的关系无法确定，原告对该份证据与本案的关联性有异议。
2.对该份证据的证明对象有异议。假设宣林泽的该农业银行账号主要用于杭州西城会娱乐厅税收扣款的事实为真，那么恰恰证明了杭州西城会娱乐厅是盈利的。
六、对于被告提供证据5：
1.对该组证据与本案的关联性有异议。该组证据系被告宣林泽或杭州市西湖区西城会娱乐厅与其他投资人签订的相关协议，而本案是徐福明与宣林泽二人之间的合同纠纷诉讼，不涉及其他案外人，该组证据与本案无关。
2.对该组证据的证明对象有异议。原告并没有收到所谓的空白合同，也没有在原合同的基础上与被告签订任何其他协议。被告也没有其他证据证明，曾经向原告寄发过所谓的空白合同。
七、对于被告提供的证据6：
1.该组证据为复印件，对该组证据的真实性、关联性、以及证明对象均有异议。
（1）该份文件仅仅为被告自行打印的一份政策文件，原告对该政策文件不知情，真实性无法确认。
（2）从该份证据的内容来看，仅仅是政府的一个鼓励政策，不具有强制性，与被告是否转移杭州0571浙商会商务会所的资产没有任何关联性。
（3）宣林泽转移杭州0571浙商会商务会所或者杭州市西湖区西城会娱乐厅的资产的行为，主要是看其在转制过程中是否将被告的投资权益通过股权等方式体现到转制后的杭州林泽娱乐有限公司名下，资产转入过程真实、完整，是否依法对资产评估作价，与该文件的存在与否没有任何关系，更不能就此证明被告不存在转移资产的行为。
八、对于被告提供的证据7：
1.对该组证据的关联性有异议。汤军龙为本案案外人，汤军龙是否为杭州林泽娱乐有限公司的员工或挂名股东与本案没有任何关联。
2.对该组证据的证明对象也有异议。汤军龙是否为挂名股东，与是否在公司交社保没有关系，因为根据社保政策股东即可以在公司缴纳社保，也可以不在公司缴纳社保。汤军龙为登记股东，对外具有公示的法律效力。而汤军龙是否为挂名股东，被告应当提供相关股权代持协议予以证明。所以该份证明不能证明汤军龙为挂名股东的事实。
九、对于被告提供的证据8：
1.对该组证据的证明对象有异议。该份通知书是原告起诉被告后，杭州林泽娱乐有限公司及被告寄发至原告住处的，说明被告是知道原告的准确住址的，原告也一直未更换过住址，但在本案诉至法院之前，被告从未主动联系过原告办理股权登记事项。相反，原告及其妻子多次与被告联系了解情况，被告都不予理会，电话也不接听。被告将杭州0571浙商会商务会所资产转移至杭州林泽娱乐有限公司也从未告知过原告，该份证据不能证明是原告不予登记股权的事实，因为在本案诉讼至法院之前，原告根本不知道被告将杭州0571浙商会商务会所资产转移至杭州林泽娱乐有限公司的情况。
2、该份证据反证了以下事实。
（1）被告承认其已将杭州0571浙商会商务会所资产转移至杭州林泽娱乐有限公司的事实，但资产转入过程中的评估作价问题，原告无法查清也无法了解，只有被告自己清楚；
（2）在本案起诉至法院之前，被告是知道原告的准确住址的，但被告却从未联系过原告，并告知原告去办理股权登记事宜；
（3）被告是在本案诉至法院后“临时抱佛腿”，企图将被告转移资产的行为，嫁祸到原告身上。
另外，根据本案庭审中目前已经查明的事实，原被告双方已无任何信任基础，且原告的诉求是解除合同、返回投资款及利息损失，已无与被告继续合作的可能。
本院审核认为，证据1中中信银行杭州延安支行的未显示对方账户名称的转账交易记录，本院不予认定；对杭州银行通过杭州市西湖区西城会娱乐厅转让原告账户中的175100元，原告予以认可，本院予以认定。证据2，因本院未认定中信银行的转账交易记录，故对证据2也无法达到被告的证明目的,该组证据本院不予认定。证据3，均系原件，与本案有关联性，本院予以认定。证据4，无法证明款项系用于杭州市西湖区西城会娱乐厅支付税款，该组证据本院不予认定。证据5，系案外人与被告签订，与本案无直接利害关系，且原告不予认可，本院不予认定。证据6，与本案有关联性，本院予以认定。证据7，真实性、合法性予以认定，但无法证明其系挂名股东的事实。证据8，与本案有关联性，本院予以认定。证据9，未加盖有关部门公章，对真实性不予认定。
经审理，本院认定以下事实：
2010年4月30日，原告徐福明与被告宣林泽就合作成立杭州0571浙商会商务会所签订投资合作协议一份，约定：会所名称：杭州0571浙商会商务会所；地址及面积:杭州市天目山路159号现代国际大厦2层3层，面积6215平方米；合作内容：共同投资建造杭州顶级商务会所，内设功能：高端商务会议室/茶吧/红酒房/KTV；合作期限：2009年11月20日至2020年4月19日。暂定十年零五个月。到期如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续；投资额：2000万元；投资方式：所有股东均以现金的形式全额按股份比例出资，徐福明出资额为100万元，占会所的股份为5%。按比例享受所有权利与义务。为保证娱乐会所的筹建及经营管理顺利进行，双方确定由宣林泽负责娱乐会所的筹建及经营管理。利润分配：当月利润在次月10日核算后按股权比例分配。
原告按约交付投资款100万元，杭州市西湖区西城会娱乐厅于2010年4月28日，于2010年5月26日分别出具金额为50万元的收据两份，载明款项内容为投资款。
被告在庭审中自认，杭州0571浙商会商务会所以杭州市西湖区西城会娱乐厅为载体而成立，后因个体工商户改制，于2015年8月19日变更为杭州林泽餐饮娱乐有限公司，后于2016年4月26日将名称变更为杭州林泽娱乐有限公司。
原告交付投资款后，被告方曾向原告支付过分红款，2013年2月5日后，被告未再支付分红款。
本院认为：本案的争议焦点系原告提出的：一、存在投资利润，被告不予分配；二、被告未经原告同意擅自将杭州0571浙商会商务会所以杭州市西湖区西城会娱乐厅为载体而成立后变更为杭州林泽餐饮娱乐有限公司，后将名称变更为杭州林泽娱乐有限公司；三、原告未参与到利润核算中。上述事由是否符合法定解除的事由。
首先，原、被告签订《投资合作协议》，系双方真实意思表示。合同约定，原告的合同义务系支付投资款100万元。被告的合同义务系娱乐会所的筹建和经营管理并在每月核算后进行利润分配。现原告已经按约支付了投资款，被告已按约筹建并经营管理案涉娱乐会所且在案涉娱乐会所开办初期进行利润分配。现原告认为案涉娱乐会所存在盈利可分配，被告不分配利润的行为构成当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，但庭审中未向法庭提交足够的证据证明经营期间存在盈利的情况，且在被告同意配合对公司进行审计的前提下，原告也不同意对案涉公司的财务状况进行审计，故无法证明其主张的案涉娱乐会所存在盈利却不分配的情况。原告所举证据尚不足以证明被告存在不履行主要债务或迟延履行债务的行为。
其次，原被告双方在《投资合作协议》中未对合作成立的“杭州0571浙商会商务会所”的形式进行约定，故被告将杭州0571浙商会商务会所以杭州市西湖区西城会娱乐厅为载体而成立，后因个体工商户改制，于2015年8月19日变更为杭州林泽餐饮娱乐有限公司，后于2016年4月26日将名称变更为杭州林泽娱乐有限公司的行为，并未违反《投资合作协议》的约定，“杭州0571浙商会商务会所”以何种载体成立，也并不影响利润的分配，故被告的上述行为不构成致使合同目的无法实现的违约行为。
第三，《投资合作协议》约定当月利润在次月10日核算后按股权比例分配。协议中仅约定核算后进行分配，但并未明确约定核算的主体，未明确原告需参与到核算中，被告在庭审中表示愿意配合原告进行财务核算，且原告也未提供证据证明被告拒绝其参与核算以及查阅财务账册，故该项事由无法构成被告违约。
综上，原告所主张的合同解除事由不符合法定解除事由，故原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告徐福明的诉讼请求。
本案受理费16779元，减半收取8389.50元，由原告徐福明负担。
原告徐福明于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
代理审判员 俞添景
二〇一七年七月二十六日
代书 记员 钟 颖