江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终1066号
上诉人（原审原告）：江苏修德堂药房有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区新区开创路3号。
法定代表人：孙守君，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙仁荣，江苏昊业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王苏，江苏昊业律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：惠恒东，男，1972年10月17日生，汉族，居民，住江苏省滨海县滨海港经济区开发区车站路修德堂惠恒东药店。
原审被告：滨海修德堂惠恒东药房有限公司，住所地在盐城市滨海港经济区开发区车站路。
法定代表人：孙守君。
上诉人江苏修德堂药房有限公司（以下简称江苏修德堂公司）因与被上诉人惠恒东、原审被告滨海修德堂惠恒东药房有限公司（以下简称滨海修德堂公司）挂靠经营合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2016）苏0922民初3115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人江苏修德堂上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判由被上诉人惠恒东支付所欠上诉人货款16365.78元及利息（自2015年4月1日起至履行完毕之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人系滨海修德堂承包经营权人，由被上诉人自负盈亏，被上诉人从上诉人处进货，进行经营并获取利益，因此买卖合同的相对人应当为被上诉人与上诉人，该笔货款应当由被上诉人个人承担。2、被上诉人滥用公司法人人格和股东有限责任，拒绝偿还剩余货款16365.78元，损害了公司及债权人的利益，根据公平原则，应当由被上诉人对该笔欠款直接负责偿还。
被上诉人惠恒东答辩称：1、在一审庭审中上诉人要求被上诉人支付16365.78元的货款和利息，因为一审庭审中上诉人自认被上诉人与上诉人之间的关系不是承包经营权的关系，被上诉人至今也没有享有承包经营的权利，所以被上诉人没有义务支付相关的款项。2、本案涉及的买卖合同的货款，因为买方是滨海修德堂公司，上诉人与滨海修德堂公司之间是买卖关系，被上诉人只是滨海修德堂公司的一名普通员工，所以上诉人要求被上诉人支付相关货款主体不适格。3、上诉费用与被上诉人无关；
滨海修德堂公司法定代表人孙守君陈述称：因为药房采用连锁店的经营形式是国家规定，2014年出台的文件，要求连锁率达到85%，连锁店的法定代表人必须是总部的法定代表人，现在滨海有三十几家门店，法定代表人都是孙守君，虽然滨海修德堂公司的法定代表人是孙守君，但实际还是原来的老板自负盈亏。惠恒东药房并不是我们花钱收购的，只是这种连锁店的经营模式。从2014年开始惠恒东承包经营惠恒东药房，从我们总部进了几万元的货，一直拖欠货款。2015年3月我们发通知，要求惠恒东将管理费和货款付清，但至目前他也没有付清。2016年5月我们又通知要求他付清管理费和货款，否则就吊销营业执照。后来他不仅没有结清货款，还私下在外面进货，对公司造成很大的影响。
江苏修德堂公司向一审法院起诉的请求：1、判令解除江苏修德堂公司与惠恒东之间的特许经营权合同关系，并责令惠恒东不得使用“修德堂”商标，协助江苏修德堂公司至滨海县工商行政部门办理公司变更手续；2、判令惠恒东向江苏修德堂公司支付管理费共计18000元及逾期支付的银行同期贷款利息；3、判令惠恒东向江苏修德堂公司支付剩余货款16365.78元及从2015年7月29日起至实际还款之日以银行同期贷款利率为标准计算的逾期支付利息；4、诉讼费用由惠恒东承担。在一审审理过程中，江苏修德堂公司追加滨海修德堂公司为本案被告，要求滨海修德堂公司对加盟费及货款承担连带还款责任。
一审法院认定事实：2014年5月14日，江苏修德堂公司注册成立，法定代表人为孙守君，经营范围为：“处方药、非处方药……”。2016年2月7日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局向江苏修德堂公司颁发了商标注册证，注册商品为“修德堂”。
2014年5月22日，惠恒东与江苏修德堂公司签订《滨海县惠恒东药店有限公司股权转让协议》，约定惠恒东作为出让方，将其持有的“滨海县惠恒东药店有限公司”的30000元股权中的18000元股权（占注册资本60%）以人民币18000元的价格转让给受让方江苏修德堂公司。2014年5月29日，滨海县惠恒东药店有限公司变更为滨海修德堂公司，公司股东由惠恒东变更为惠恒东和江苏修德堂公司。
2014年10月1日，江苏修德堂公司收到滨海修德堂公司6000元，由江苏修德堂公司的工作人员许春海出具了收据，并加盖了公司印章，在收条中注明“受理费押金”。2014年11月21日，孙守君（甲方）与惠恒东（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方愿意将所占滨海修德堂公司的55%股权无偿转让给乙方，于协议签订生效后，江苏修德堂公司占股份的5%（商标权部分），乙方占95%（全部实物资产）。在合同中还约定内容如下：“二、在滨海修德堂公司申办前乙方任何债权债务由乙方负责，与甲方无关；在滨海修德堂公司成立后，由甲方或者以公司名义产生的债权债务由甲方全部负责与乙方无关；滨海修德堂公司成立后，乙方与第三方任何债权债务与甲方无关。三、本协议是甲乙双方唯一有效协议，除此协议外任何协议都无实际法律效用；凡是在此协议前或者之后另行协议的只是用作提供给国家有关单位部门审批管理变更等使用，无其他实际法律效用。除股权和债权债务事宜外，在此协议前任何协议都无效，在此协议后，任何事宜经双方签字同意具有法律效力。四、乙方自负盈亏，与甲方无关”。
2015年1月4日，惠恒东收到江苏修德堂公司远程审方职业药师李琴、孟双、华庆崇、蔡月明私章，用于通过远程审核的处方盖章证明之用，惠恒东出具了收条。2015年3月11日，江苏修德堂公司向滨海修德堂公司送达了《通知》，内容如下：“……因你药房未经公司及药监部门批准私自变更经营地址、群众举报销售假劣药品等问题，公司被滨海食品药品监督管理局责令整改，已严重影响到公司经营及声誉；另外拖欠公司货款总计36365.68元人民币，也对公司的经营造成损失和不良影响……1、2015年3月15日前你药房将所欠部分货款人民币20000.00元汇入江苏修德堂公司指定账户，公司予以办理变更经营地址相关手续。2、2015年3月31日前你药房将所欠余款人民币16365.68元汇入江苏修德堂公司指定账户，公司予以办理股权变更相关手续。3、上述款项如未按期支付，江苏修德堂公司将按滨海食品药品监督管理局的要求解除与你药房的合作关系，并收回你药房“修德堂”品牌的使用权，所欠公司货款也须一并偿还……”。2015年3月17日，江苏修德堂公司的工作人员收到惠恒东支付药款20000元，许春海向惠恒东出具了收条。嗣后，江苏修德堂公司出具了《法人授权委托书》，授权许春海作为公司在滨海县办理滨海修德堂公司迁移新址的全权代表。截止2015年7月29日，滨海修德堂公司在经营期间欠江苏修德堂公司药款16365.78元。
2016年5月18日，江苏修德堂公司向滨海修德堂公司送达了《通知》，内容如下：“一、滨海修德堂公司加入江苏修德堂公司时间为2014年7月，合作期间滨海修德堂不遵守公司规章制度，私自外采购使药品质量无法达到管控、私自变更注册地址、欠公司药款及管理费拒不上缴、且合作协议一年期限已过期双方无继续签约意向。二、经公司研究决定取消与滨海修德堂公司合作关系。即日起江苏修德堂公司将终止合作关系情况说明递交给有关部门备案。三、请滨海修德堂公司在接到通知7日内，将有关“修德堂”标识的所有广告拆除。逾期未拆除，江苏修德堂公司将起诉滨海修德堂公司侵权使用“修德堂”注册商标。”。
一审另查明，惠恒东提供的证据材料当中的《股权转让协议》、《滨海县惠恒东药店有限公司股权转让协议》、2015年3月11日的通知、《法人授权委托书》上，由惠恒东在原有内容上补签了相关内容，加盖了孙守君的私章。另，惠恒东还提交了日期为2014年8月1日的《承包协议》，在承包协议中无孙守君签字，但有滨海修德堂公司的印章，在原有内容上也由惠恒东签了相关内容，并加盖了孙守君的私章。一审庭审中，孙守君对加盖私章均不予认可，并提出没有签过《承包协议》，公司印章在惠恒东手里，银行开户时个人印章已丢失，而且每个加盟门店均有法人孙守君的个人印章。
一审法院认为：公民、法人在民事交往活动中，应当遵循诚实信用的原则。公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。一、关于江苏修德堂公司要求判令解除江苏修德堂公司与惠恒东之间特许经营权合同关系，并责令惠恒东不得再使用“修德堂”商标，协助江苏修德堂公司至滨海县工商行政部门办理公司变更手续的问题。本案中，从双方提交的证据看，江苏修德堂公司系滨海修德堂公司的股东，江苏修德堂公司授权经营的对象是滨海修德堂公司，并非本案惠恒东个人。江苏修德堂公司、惠恒东、滨海修德堂公司之间并未签订相关经营合同，且根据江苏修德堂公司的《通知》内容，其已解除了所主张的“特许经营合同”关系，并已告知不得再使用“修德堂”商标，如涉及到侵犯其商标权利，应另行提起诉讼主张权利。综上，对江苏修德堂公司的上述诉讼请求，均不予支持。
二、关于判令滨海修德堂公司、惠恒东支付管理费共计18000元的问题。本案中，从已提交的证据看，江苏修德堂公司、惠恒东、滨海修德堂公司之间并未签订合作协议或其他涉及到管理费用的相关合同，江苏修德堂公司为证明其主张向一审法院提交了由许春海出具的收条一张，该收条内容载明“管理费押金”6000元，从该收条的内容和形式上看，该收条不能证明江苏修德堂公司的证明目的，江苏修德堂公司为证明其主张还提交了与其他人员签订的《合作协议》，但与本案均无关联性，故对该项诉讼请求，依法不予支持。
三、关于判令滨海修德堂公司支付剩余货款16365.78元，并由惠恒东承担连带偿还责任的问题。一审庭审中，各方对本案滨海修德堂公司差欠江苏修德堂公司药款16365.78元的相关事实均无异议。惠恒东辩解，和江苏修德堂公司发生买卖合同的系滨海修德堂公司，不是惠恒东本人，惠恒东和滨海修德堂公司之间是承包经营合同关系，且江苏修德堂公司在《通知》中也已明确了该事实，惠恒东不应承担还款责任，不是适格主体。从双方提交的证据来看，江苏修德堂公司所主张由惠恒东承担连带责任的依据是《股权转让协议》中约定由惠恒东自负盈亏。根据法律规定，企业法人的工作人员在其职务范围或者授权范围以内以企业法人的名义进行的活动应当由法人承担责任。故对江苏修德堂公司要求滨海修德堂公司承担支付货款的诉讼请求予以支持，但惠恒东不应承担连带还款责任，如因惠恒东的相关行为给滨海修德堂公司造成损失，应由滨海修德堂公司向其主张权利。一审庭审中，江苏修德堂公司主张自2015年7月29日起计算药款的利息损失，因其在2015年3月11日的通知中，已提出明确要求在2015年3月31日前履行货款16365.68元，故利息的起算日期应为2015年4月1日，自该日起由滨海修德堂公司承担利息损失。惠恒东辩解，货款应由孙守君偿还，并提供了由其书写，加盖孙守君私章的承诺，因孙守君不予认可，且与本案不是同一法律关系，如其与孙守君之间有债权债务关系可另行主张，该辩解不予采信。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决：一、滨海修德堂公司于判决生效十五日内支付江苏修德堂公司货款16365.78元，并承担利息（自2015年4月1日起至履行完毕之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息）；二、驳回江苏修德堂公司的其他诉讼请求。案件受理费720元，减半收取360元，由江苏修德堂公司承担190元，滨海修德堂公司承担170元。
二审中，当事人未提供新证据。
本院查明事实与一审相同，对一审查明事实，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：涉案货款是否应由被上诉人惠恒东承担。
本院认为：当事人对自己所提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。1、江苏修德堂公司向滨海修德堂公司配送药品，由滨海修德堂公司对外经营，涉案药品买卖发生在江苏修德堂公司与滨海修德堂公司之间。2、江苏修德堂公司向滨海修德堂公司发出通知，催要货款的对象是滨海修德堂公司。因此，上诉人以股权转让协议约定惠恒东自负盈亏，直接要求惠恒东个人承担责任依据不足。对于上诉人主张惠恒东滥用法人人格和股东有限责任问题，与本案并无关联。综上，江苏修德堂公司上诉理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费720元，由上诉人江苏修德堂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓平
审 判 员 陈素娟
代理审判员 张 雷
二〇一七年五月二十四日
书 记 员 吉元昌