江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第00077号
上诉人（原审原告）扬州市运输管理处，住所地扬州市扬子江中路***号。
法定代表人居远山，处长。
委托代理人王太高，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
委托代理人蔡荟，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）扬州万联机械钢构营造有限公司，住所地扬州市杨庙镇杨庙村甘八路西侧。
法定代表人梁井宝，经理。
委托代理人孙兴斌，江苏维世德（扬州）律师事务所律师。
委托代理人曹雪松，江苏维世德（扬州）律师事务所律师。
上诉人扬州市运输管理处（以下简称运管处）因与被上诉人扬州万联机械钢构营造有限公司（以下简称万联公司）债权转让合同纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗商初字第0612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人运管处委托代理人蔡荟，被上诉人万联公司委托代理人孙兴斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
运管处向原审法院诉称：1998年6月29日，万联公司因生产经营需要向扬州市信托投资有限公司（以下简称信托公司）借款50万元。2002年6月11日，信托公司被宣布撤销并进行清算，我单位在该公司尚有存款150万元。2002年6月28日，我单位向信托公司清算组申报债权150万元。2002年12月2日，信托公司债权人会议通过《债务清偿方案》，确认我单位债权分别为扬州市第二招待所80万元，万联公司30万元。2002年12月30日，信托公司清算组与我单位签订《债务清偿协议》，将其拥有对万联公司的30万元债权转让给我单位，并于2003年1月6日以书面形式通知万联公司。之后我单位多次向万联公司催收债权，但万联公司一直未予偿还。故请求法院依法判令万联公司立即偿还债务30万元。
万联公司辩称：一、运管处提供的1998年6月29日借款合同和借款借据均为复印件，借款金额为50万元，但实际转让债权金额却为30万元，据此不能确认信托公司是否对我公司实际享有30万元的债权；二、即使1998年6月29日的借款合同和借款借据是真实的，双方约定借款期限从1998年6月29日至1999年1月29日，该债权已于2001年1月29日超过两年的诉讼时效，2002年12月30日，信托公司清算组与运管处签订《债务清偿协议》时，因该债权已超过诉讼时效，所以该债权转让行为并不能产生诉讼时效中断的效力，且我公司从未收到债权转让书面通知，运管处也未在诉讼时效期间内向我公司主张该债权；三、我公司的账簿也从未显示存在该笔债务。
原审法院经审理查明：1997年10月14日、1998年3月12日，江苏省邗江威承交通机械有限公司（以下简称威承公司）分别与信托公司签订编号为（97年）第242号和（98年）第12号借款合同，借款金额均为50万元，借款期限分别为1997年10月14日至1998年3月14日、1998年3月11日至1998年6月11日，由邗江县交通局提供连带责任保证担保。
2002年6月11日，信托公司被宣布撤销并进行清算。2002年6月28日，运管处向信托公司清算组申报债权150万元。2002年12月16日，中国人民银行扬州市中心支行原则同意信托公司机构债权人清算方案。2002年12月，信托公司清算组与运管处签订《债务清偿协议》，确认信托公司应偿付运管处债务1048500元，其中现金清偿35700元，并以信托公司对扬州市政府第二招待所80万元和威承公司30万元的债权抵偿上述债务。
2003年1月10日，信托公司清算组以公证形式向威承公司邮寄送达债权转让通知，书面通知威承公司将对其享有的30万元债权转让给运管处。
2008年7月15日，万联公司向运管处出具关于信托公司贷款情况说明一份，说明在邗江区政府协调下，邗建集团收购原公司主要股权时账面原信托公司的30万借款已经核销，未作为应付债务在账面上存在。2005年公司搬迁，江苏万宇投资公司受让邗建集团全部股权时，再次进行了资产清核，账面也未发现信托公司的30万借款。由于时间已久，公司主要领导和财务人员及股权多次变更，新公司已无法对若干年前的老厂债务承担责任，请求上级部门考虑对此笔30万元贷款给予核销。
另查明，庭审中运管处提供（98年）第45号借款合同和借款借据复印件各一份，用以证明威承公司在1998年6月29日因生产经营需要向信托公司借款50万元，借款期限为1998年6月29日至1999年1月29日。万联公司对其真实性不予认可，并提供2003年8月公司科目余额表及记账凭证一组，用以证明万联公司财务报表中并不存在运管处所诉称的债务。
再查明，2005年4月15日，威承公司经工商行政管理部门核准变更为万联公司。
本案的争议焦点为：一、信托公司是否对万联公司享有30万元的债权，并依法转让给运管处；二、本案是否超过诉讼时效。
针对争议焦点一，原审法院认为，信托公司对万联公司享有30万元的债权，并依法转让给运管处。运管处提供的1998年6月29日借款合同和借款借据虽为复印件，但从1997年10月14日至1998年6月11日，信托公司与威承公司之间均存在借款合同关系，而1998年6月29日的借款合同与前面两份借款合同具有连续性，运管处作为信托公司的债权人，没有理由无故接受虚假债权转让。同时，万联公司出具的关于信托公司贷款情况说明也陈述在邗建集团收购原公司股权时原信托公司的30万借款已经核销，从而与借款合同与借款借据相互印证，足以证明信托公司对万联公司享有30万元的债权。信托公司与运管处签订《债务清偿协议》，并以公证方式书面通知威承公司债权转让的事实，应认定该债权转让行为有效。
针对争议焦点二，原审法院认为，本案已超过诉讼时效。依据1998年6月29日的借款合同，借款到期日为1999年1月29日，该债权已于2001年1月29日超过两年的诉讼时效期间，运管处未能举证证明信托公司在1999年1月29日至2001年1月28日期间向威承公司催收债务，2002年12月信托公司转让债权的行为并不导致诉讼时效的中断。即使运管处受让债权时，该债权并未超过诉讼时效期间，但自2008年7月25日至今，运管处也不能举证证明其向万联公司催收过债务，故本案已超过诉讼时效
综上，运管处依法受让信托公司的债权，但不能举证证明本案未超过诉讼时效，应承担举证不能的法律后果，故运管处要求万联公司偿还30万元的债务，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。万联公司关于信托公司对威承公司不享有30万元债权的辩称，缺乏事实和法律依据，依法不予采纳；万联公司关于本案已超过诉讼时效的辩称，有事实和法律依据，依法应予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回运管处的诉讼请求。案件受理费依法减半收取2900元，由运管处负担。
上诉人运管处不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清。其认定我单位的债权超过诉讼时效，缺乏依据。2008年7月15日，万联公司向我单位出具情况说明，实际上是对30万元债务的重新确认；2008年7月15日以后，我单位通过电话联系、上门催讨等方式多次主张债权，导致诉讼时效中断。请求撤销一审判决并依法改判支持我单位诉讼请求；一、二审诉讼费由万联公司负担。
被上诉人万联公司辩称：我公司与运管处之间并不存在债权债务关系。即使运管处陈述的该笔债务真实存在，也早已超过诉讼时效。请求驳回上诉、维持原判。
经审理查明，原审判决认定的基本事实无误，本院依法予以确认。
本案争议焦点为：一、运管处对万联公司是否享有30万元债权？二、如果运管处享有债权，该债权是否超过诉讼时效？
本院认为：关于争议焦点一，运管处对万联公司享有30万元债权。理由如下：其一，运管处提交的债权凭证虽为复印件，但其可与万联公司2008年7月15日出具的情况说明相互印证，证实万联公司欠信托公司30万元的事实。万联公司认为该债务已在邗江区政府协调下核销，并无证据证实，本院不予采信。其二，信托公司将对万联公司的30万元债权转让给运管处，符合法律规定，且履行了法定的通知义务，该债权转让对万联公司发生法律效力。关于争议焦点二，运管处的该笔债权已超过诉讼时效。理由如下：其一，1998年6月29日的借款合同反映借款到期日为1999年1月29日，其后两年为法定诉讼时效期间，运管处未提交任何证据证实原债权人信托公司在此期间向原债务人主张过这笔债权，两年期限届满后，该债权即已超过诉讼时效，不受法律保护。其二，合同法规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。2002年12月30日，信托公司将对万联公司的债权转让给运管处，万联公司有权将对信托公司的诉讼时效抗辩向运管处主张。其三，万联公司2008年7月15日出具的情况说明表达的主张是原本负有30万元债务，现该债务已经核销，并无重新确认债务的意思表示，运管处认为其在此后亦未间断过主张权利，也未提交证据证实，且万联公司也不认可，故不能构成诉讼时效中断。
综上所述，运管处虽从信托公司处受让了对万联公司的30万元债权，但该债权超过诉讼时效，不受法律保护。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。上诉人运管处的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人运管处负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈少君
审判员 杨 松
审判员 邓 华
二〇一五年五月十二日
书记员 屠新苗
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。”