贵州省铜仁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔06民终507号
上诉人（一审被告）铜仁市黔龙房地产开发有限公司，住所地铜仁市大江北路15栋5号附37号。
法定代表人代诗琼，系该公司执行董事。
委托代理人秦超、陈啟华，系该公司员工。代理权限，特别授权。
被上诉人（一审原告）涂建军，男，1973年5月1日出生，土家族，住贵州省江口县。
上诉人铜仁市黔龙房地产开发有限公司（下称“黔龙公司”）因与被上诉人涂建军商品房销售合同纠纷一案，不服贵州省江口县人民法院于2016年4月1日作出的（2016）黔0621民初66号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理�结。
一审法院查明，案外人陈江亚系被告黔龙公司的债权人，而原告涂建军系陈江亚的债权人。2013年7月2日，经原、被告及陈江亚协商，通过债务转移的形式，由黔龙公司以所属的江口县“江源山水”12幢3单元5层1号建筑面积为198.21平方米的商品房，折抵涂建军所享有的陈江亚48万元债权。涂建军与黔龙公司签订商品房买卖合同，对付款金额、房屋交付时间及违约责任等作了明确约定。合同签订后，黔龙公司按债务转移金额以及原告应补商品房价款向原告出具收款凭据，并收取原告契税、维修基金20571元，物管费714元。黔龙公司在合同约定的2013年12月30日，未向原告交付房屋。2014年4月1日，涂建军向黔龙公司发出退房通知书，后被告一直未作处理，从而引发纠纷。涂建军随后向江口县工商行政管理局投诉黔龙公司。2015年1月19日，黔龙公司法定代表人代诗琼�托公司总经理吴明德处理与江源山水11号楼业主涂建军购房合同的相关事宜。同日，在江口县工商行政管理局的主持下，涂建军与黔龙公司达成调解协议，约定“该房由黔龙公司于2015年12月31日前负责销售，若到期未售出，由黔龙公司按照原该商住房约定价款（以该公司实际开具的收据为准）全额退还给涂建军，涂建军无条件配合该公司给予新购客户办理相关手续”。黔龙公司未履行上述调解协议，涂建军遂提起诉讼。
一审法院认为：2013年7月2日，被告黔龙公司以其所有的商品房抵偿债务，并得到债权人涂建军的同意，双方签订商品房买卖合同，形成新的合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，债权人涂建军的债务人陈江亚将债务480000元转移给黔龙公司后，�建军与黔龙公司以签订商品房买卖合同的形式，对债务金额及义务约定是对新的债权债务关系的确认。其行为系当事人的真实意思表示，符合法律规定，该债务转移行为合法有效。黔龙公司在履行商品房交付过程中，未按合同约定交付房屋引发纠纷，原、被告之间在江口县工商行政管理局的主持下达成调解协议“该房由黔龙公司于2015年12月31日前负责销售，若到期未售出，由黔龙公司按照原该商品房约定价款（以该公司实际开具的收据为准）全额退还给涂建军，涂建军无条件配合该公司给予新购客户办理相关手续”。上述协议经黔龙公司法定代表人代诗琼委托吴明德参与下形成的，受委托人吴明德代为公司事务的行为后果应由黔龙公司承担。一审法院认为，江口县工商行政管理局江工商调字（2015）第0001号调解书系当事人真实意思表示，其约定内容合法有效，黔龙�司应按约定履行义务。黔龙公司于2013年7月2日以商品房价款抵作债务487597元，收取涂建军契税、维修基金20571元，物管费714元，共计508882元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，涂建军主张黔龙公司偿还债务487597元，退还契税、维修基金20571元、物管费714元，共计508882元的诉请于法有据，予以支持。黔龙公司抗辩委托代理人吴明德没有将江口县工商行政管理局调解的结果向公司汇报，且调解书上没有公司的公章，调解的结果不具有约束力的理由与法律规定不符，不予采纳。
关于原告涂建军主张被告黔龙公司承担违约金4875.97元，由于原、被告在江口县工商行政管理局主持下达成的江工商调字（2015）第0001号调解书未约定违约责任，该调解协议内容视为原、被告重新约定的合同权利义务。因此，原告的该项主张缺乏事实及法律依据，不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：黔龙公司于本判决生效之日起十日内偿还涂建军487597元，退还契税、维修基金20571元、物管费714元，共计508882元。案件受理费8938元，减半收取4469元，由黔龙公司承担。涂建军预交的案件受理费4469元待本判决生效后予以退还。
一审宣判后，一审被告黔龙公司不服，提起上诉。其上诉理由是：涂建军一审诉求模糊不清，一审判决与涂建军的诉求不相符；江口县工商局无调解权限，吴明德未取得黔龙公司的特别授权，事后未向公司汇报，公司也未追认，故调解内容对公司无拘束力；按本案商品房买卖合同约定，上诉人多次通知涂建军办理交房手续，是涂建军不接房，涂建军无理由要求解除合同，退还房款；本案实质是民间借款关系，债权人收取的高额利息应当退还。一审认定事实错误，判决结果不公，请求撤销一审判决，责令双方继续履行商品房买卖合同。
经审理查明，本院二审对一审法院查明的事实，予以确认。另查明，被上诉人涂建军的一审诉求为：依法判决被告按商品房买卖合同约定退还购房款以及契税、物管费共计508882元；由被告承担违约金4875.97元；诉讼费由被告承担。
又查明，黔龙公司法定代表人代诗琼在一审庭审中，认可涂建军曾与其说过退房的事。吴明德受黔龙公司委托，负责处理与涂建军购房合同的相关事宜时，系该公司总经理。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，上诉人黔龙公司、被上诉人涂建军和案外人陈江亚协商，将互负债务转移，由黔龙公司以其江口县“江源山水”12幢3单元5层1号建筑面积为198.21平方米的商品房，用于抵偿涂建军的债权。于是，黔龙公司与涂建军签订《商品房买卖合同》，约定了双方的权利、义务。该合同的签订，是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人应依约履行。由此，黔龙公司与涂建军的债权债务关系，已变更为商品房买卖合同关系。关于黔龙公司提出，按本案商品房买卖合同约定，上诉人多次通知涂建军办理交房手续，是涂建军不接房，涂建军无理由要求解除合同，退还房款；本案实质是民间借款关系，债权人收取的高额利息应当退还的上诉理由。经查，黔龙公司未能提供其按约定向涂建军通知交房，涂建军拒绝接房的相关证据材料。相反，涂建军已按约向黔龙公司支付契税、维修基金和物管费，并与黔龙公�法定代表人提出过退房。又因双方的债权债务关系已变更为商品房买卖合同关系，故该上诉理由不成立，不予支持。
关于黔龙公司提出，江口县工商局无调解权限，吴明德未取得黔龙公司的特别授权，事后未向公司汇报，公司也未追认，故调解内容对公司无拘束力的上诉理由，经查，江口县工商局作为市场监管部门，在双方发生争议时，组织双方在自愿的基础上进行调解，并无不妥。吴明德获得黔龙公司的授权，且时任该公司总经理，其代理行为应由黔龙公司承担民事责任。至于吴明德事后未向公司汇报，属公司内部管理行为，不能对第三人发生抗辩效力。故该上诉理由不成立，不予支持。关于黔龙公司提出，涂建军一审诉求模糊不清，一审判决与涂建军的诉求不相符的上诉理由，经查，涂建军一审诉求的项目和金额，与其庭审中出示的相关证据相一致�一审据此作出判决并无不当。故该上诉理由不成立，不予支持。
综上，一审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，处理结果得当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8889元，由上诉人铜仁市黔龙房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柳文辉
审判员 欧根昌
审判员 熊亚飞
二〇一六年七月十六日
书记员 石 黎