北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第07666号
原告崔继艳，女，1981年5月28日出生，朝鲜族，住吉林省集安市。
委托代理人王佩瑜，北京市浩东律师事务所律师。
被告全成赫，男，1965年9月15日出生，朝鲜族，住吉林省珲春市。
委托代理人沈君怀，北京市季诺律师事务所律师。
被告北京东方天龙科技开发有限公司，住所地北京市丰台区云岗北里44号。
原告崔继艳与被告全成赫、北京东方天龙科技开发有限公司（以下简称东方科技公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员常振海、张春苗参加的合议庭，公开开庭进行了审理。崔继艳的委托代理人王佩瑜、全成赫的委托代理人沈君怀到庭参加了诉讼，东方科技公司经本院传票传唤未出庭应诉。本案现已审理完毕。
崔继艳诉称：全成赫原系北京顺拓商贸有限公司（以下简称顺拓商贸公司）股东，2008年7月全成赫与韩国公民崔某某达成协议，由全成赫将顺拓商贸公司股权转让给崔某某，由崔继艳担任名义股东，后崔继艳与全成赫签订协议，受让了顺拓商贸公司100%股权。2009年1月，经崔某某同意，崔继艳将顺拓商贸公司50％的股权转让给了东方科技公司。2009年2月，全成赫未经崔某某、崔继艳同意，将登记于崔继艳名下的顺拓商贸公司10%股权变更工商登记至全成赫名下。2009年2月20日，全成赫出具声明确认顺拓商贸公司10%股权及相关权利归崔某某所有。2009年7月8日，全成赫私刻顺拓商贸公司公章、财务章等，领取了应归属于顺拓商贸公司的补偿款2499975元，后全成赫职务侵占行为案发，其侵占款项被依法追缴。鉴于顺拓商贸公司已经注销，顺拓商贸公司股东崔继艳与全成赫代理人韩某某、东方科技公司及顺拓商贸公司债权人宋某某达成协议，将上述款项进行分配，但登记于全成赫名下的10%股权对应的财产份额25万元因存在争议未进行分配，现留存于北京市朝阳区人民法院执行庭。现崔继艳诉至法院，要求确认留存于法院执行庭的顺拓商贸公司未分配财产25万元归崔继艳所有，本案诉讼费用由全成赫负担。
全成赫辩称，认可执行庭处未分配的财产对应登记于全成赫名下的10%股权，但不同意崔继艳诉讼请求；全成赫不拖欠崔继艳款项，崔继艳不是适格原告；崔继艳自2009年8月报案起即知道权利受侵害，其诉讼请求已经超过了诉讼时效期间；顺拓商贸公司现已注销，崔继艳参与了公司清算全过程，但未提出任何异议，因此应视为崔继艳同意10%股权对应权利由全成赫所有。综上，不同意崔继艳诉讼请求。
东方科技公司未出庭，但向本院递交书面答辩状辩称，在顺拓商贸公司注销后，东方科技公司已经按照持有的50%股权，分得了125万元执行案款并另外接受崔继艳补偿的8万元，崔继艳主张的25万元及所对应10%股权，与东方科技公司无关。
经审理查明，顺拓商贸公司系依法登记设立的有限责任公司，注册资本为50万元，原股东为全成赫、张某。2008年9月1日，全成赫、张某分别与崔继艳签订《股权转让协议》，将全成赫持有的顺拓商贸公司80%股权、张某持有的顺拓商贸公司20%股权转让给崔继艳，顺拓商贸公司亦办理了相应工商登记变更。2009年1月15日，崔继艳与东方科技公司签订股权转让协议，将崔继艳持有的顺拓商贸公司50%股权转让给东方科技公司。
根据顺拓商贸公司工商登记材料记载，2009年1月15日，崔继艳与全成赫签订股权转让协议，约定崔继艳将其持有的顺拓商贸公司10%股权转让给全成赫。崔继艳认为该股权转让协议并非崔继艳所签，系全成赫利用担任顺拓商贸公司法定代表人的便利，擅自向工商机关出具的，崔继艳直到2009年2月才知道这次转让的情况，后要求全成赫出具了书面文件，说明上述股权归崔某某所有。全成赫则认为该股权转让协议系崔继艳与全成赫的真实意思表示。
后因顺拓商贸公司未按时进行年检被工商机关吊销营业执照，崔继艳、全成赫、东方科技公司组成清算组对顺拓商贸公司进行了清算，顺拓商贸公司于2013年10月22日《北京晨报》上发布注销公告，于2014年4月14日注销税务登记，全成赫、崔继艳、东方科技公司于2014年6月16日出具清算报告称债权债务已清算完毕，各项税款、职工工资已结清。2014年6月17日，顺拓商贸公司注销工商登记。
另查一，2010年12月15日，北京市朝阳区人民法院以（2010）朝刑初字第1057号刑事判决书认定全成赫作为公司工作人员，利用职务便利将顺拓商贸公司财物非法占为己有，以职务侵占罪判处全成赫有期徒刑九年；判处同案共犯韩某某有期徒刑三年，缓刑四年；判处继续追缴全成赫、韩某某违法所得2499975元（含在案暂扣朝阳分局之保时捷“凯宴”汽车一辆之变价款），发还顺拓商贸公司。该判决书记载：2009年2月20日，全成赫曾出具“股权约定书”一份，声明顺拓商贸公司10%股权及相关权利为崔某某所有。
另查二，2014年7月23日，韩某某以全成赫代理人名义与顺拓商贸公司债权人宋某某、崔某某、崔继艳、东方科技公司签订《协议书》一份，各方约定：（2011）朝执字第3029号顺拓商贸公司申请执行全成赫、韩某某职务侵占案侵占款2499975元已经全部执行到位，现顺拓商贸公司已注销，经协商，东方科技公司按持有的50%股权分得执行案款125万元；崔继艳按持有的40％股份分得执行案款100万元，同意对东方科技公司补偿8万元；宋某某同意接受崔继艳分得的案件款，包括已经取得的车辆拍卖价款及分配款457075元。（2012）朝执字03375号案件宋某某申请执行终结；四方要求执行庭留存25万元，待有关当事人取得法院判决、生效证明后到执行庭领取。
在本案审理过程中，崔某某（韩国公民，护照号M41345560）到庭陈述称，登记于崔继艳名下的顺拓商贸公司股权系崔继艳代崔某某持有，登记于全成赫名下的顺拓商贸公司10％股权的相关权益亦应归崔某某所有，崔某某同意由崔继艳主张对顺拓商贸公司未分配财产的权利。
上述事实，有当事人提交的顺拓商贸公司工商档案、刑事判决书、协议书及当事人陈述意见等在案作证。
本院认为，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。本案中，顺拓商贸公司已经经股东自行清算并注销，注销后仍有原归属于公司的财产未进行分配，上述财产应由顺拓商贸公司的股东按出资比例分配，现顺拓商贸公司股东均认可诉争25万元未分配财产对应原登记于全成赫名下顺拓商贸公司10%股权。故本案的争议焦点在于
一、原登记于全成赫名下的顺拓商贸公司10%股权的实际权利人。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。根据（2010）朝刑初字第1057号刑事判决书记载，2009年2月20日，全成赫曾出具“股权约定书”一份，声明顺拓商贸公司10%股权及相关权利为崔某某所有。全成赫虽对此持有异议，但上述生效裁判文书记载的内容可以证明2009年2月20日登记于全成赫名下的顺拓商贸公司10%股权系代崔某某持有。
二、崔继艳是否有权主张对顺拓商贸公司剩余未分配财产的权利。根据本案查明的事实，崔继艳虽主张全成赫未经其同意将股权变更登记至全成赫名下，但亦说明其认可全成赫系代崔某某持有上述股权，崔某某作为上述股权的实际出资人，有权利依照其自由意志对上述股权对应的财产权进行处分，崔某某到庭说明其同意由崔继艳主张登记于全成赫名下10%股权的财产性权利，故崔继艳有权依照崔某某的意思表示获得相应分配公司财产的权利。
全成赫主张崔继艳的诉讼请求超过诉讼时效期间，因崔继艳提起之诉为确认之诉，确认内容为财产确权，而非主张实体上的请求权，故不受诉讼时效期间限制，全成赫的相关答辩意见，本院不予采纳。东方科技公司经本院传票传唤未出庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认北京市朝阳区人民法院（2011）朝执字第3029号执行案件未发还案款二十五万元归原告崔继艳所有。
案件受理费五千零五十元，由原告崔继艳负担二千五百二十五元（已交纳），由被告全成赫负担二千五百二十五元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 常振海
人民陪审员 张春苗
二〇一六年九月一日
书 记 员 张 钰