广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤07民终1964号
上诉人（原审被告）：黄长游，男，1969年7月16日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。
委托诉讼代理人：邱志洁，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈德君，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：罗建，男，1985年10月1日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
上诉人黄长游因与被上诉人罗建股权转让纠纷一案，不服台山市人民法院（2015）江台法民二初字第261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月19日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
黄长游上诉请求：1、撤销一审判决；2、判决驳回罗建的诉讼请求；3、判决罗建承担本案一审、二审的诉讼费用。
一、一审法院对于基本事实认定严重错误。
1、与本案相关的，台山市农村信用合作联社三合信用社（以下简称“三合信用社”）贷出的款项总额（共两笔）只有1000万元，而不是2000万元。（2015）江台法三民初字第28号《民事判决书》，也可以证实台山市公司合成旅游服务有限公司（以下简称“台山合成公司”）仅向三合信用社借款1000万元。这就意味着，在客观事实上，三合信用社将1000万元贷给了台山合成公司后，这1000万元在几经周转后，最终只有一个实际收款人：或者，由台山合成公司通过珠海长实建筑工程有限公司中山分公司（以下简称“长实中山分公司”）汇给了深圳市鼎银典当行有限公司（以下简称“鼎银典当行”）；或者，由台山合成公司转给了黄长游（事实上并没有转汇）。即，这1000万元，不可能作为两份，即交给了鼎银典当行1000万元，又交付给了黄长游1000万元。因为，贷款只有1000万元。已查明的事实是，这1000万元的最终实际收款人是鼎银典当行。一审时，经罗建申请，台山法院向鼎银典当行进行了调查，鼎银典当行承认，其通过长实中山分公司收到深圳市金凯进光电仪器有限公司（以下简称“金凯进公司”）归还的借款1000万元。也就是说，黄长游并没有收取罗建的股权转让款。再者，假设罗建借了长实中山分公司的自有短期周转资金1000万元，那么，长实中山分公司的财务账上，这1000万元的来源，就不应当是来自于“台山合成公司向三合信用社的贷款后，汇划给长实中山分公司”，而应是长实中山分公司的自有资金。事实上，长实中山分公司汇付给鼎银典当行的1000万元，来源于台山合成公司向三合信用社的借款，是由台山合成公司先划汇给长实中山分公司的。
2、一审法院对于双方当事人都认可的证据居然不予承认。庭审中，罗建对于黄长游提交的证据1、3的真实性予以了认可（见法庭笔录），并没有任何异议，但是，一审法院却以该证据是复印件为名不予认可。证据1是黄长游任职的深圳金凯进光电仪器有限公司（以下简称“金凯进公司”）向鼎银典当行的借款合同，证据3是银行的记账回执，尽管没有原件，但因罗建对此事充分知情，所以罗建对该两份证据的真实性、合法性予以了认可。一审法院不予认定不合理。
3、长实中山分公司钟国华出具的《情况说明》内容虚假。钟国华称，其答应借给罗建1000万用于股权收购，并于2013年6月27日汇给了鼎银典当行。但事实上，根本不存在罗建向长实中山分公司借款的事项。这1000万元是台山合成公司向三合信用社的贷款，经长实中山分公司汇给了金凯进公司的债权人鼎银典当行。钟国华的说明还有两个问题：其一，如果该款是用于罗建收购黄长游的股权，那么，款项应当直接划汇给黄长游。事实上，却是划汇给了鼎银典当行，这于理不通。其二，请法庭查证，台山合成公司将1000万元汇给长实中山分公司的时间在前，长实中山分公司汇给鼎银典当行1000万元在后。同样的1000万元资金，先进入了台山合成公司的账，然后，台山合成公司汇给了长实中山分公司，长实中山分公司在收款后又于当日汇给了鼎银典当行。这足以证实，长实中山公司与罗建之间根本就不存在所谓的借款周转。事实上，只要查一查长实中山分公司的1000万元是否是从台山合成公司汇过来的，就足以证明钟国华所作说明的虚假。罗建也不敢向法庭承认借了长实中山分公司1000万元，并且在法庭笔录上记录在案，形成“罗建向长实中山分公司借款1000万元”的事实。
4、如果长实中山分公司收取台山合成公司的1000万元是工程款，那么，长实中山公司应向台山合成公司出具合法的收款发票，而不是“随时可以假造内容的收据”。黄长游请求二审法院要求台山合成公司、长实中山分公司提供财务账，特别是由台山合成公司收取三合信用社1000万元，而后又如其在一审中所称的“支付给黄长游的1000万元”的汇款凭证，以及财务账中是否有“借长实中山分公司1000万元”的记账记录。
5、一审法院仅凭罗建提交有黄长游签字的《收据》，就认定黄长游收取了罗建的1000万元股权转让款，属于对事实的认定不清。1000万元是一个庞大的数字，不可能通过现金的方式交付，但罗建并没有能提供银行汇款凭证，无法证实其真实的向黄长游交付了1000万元。与之自相矛盾的是，罗建称是向长实中山分公司借款1000万元收购黄长游的股权，但长实中山分公司却承认，这1000万元是汇给了鼎银典当行，并没有付给黄长游。这从另一面证实，罗建的确没有付款给黄长游。
二、黄长游再次强调，《股权转让合同》签署的时间是在2014年3月左右，而不是在2013年3月28日。黄长游作为股东的在金凯进公司因陷入债务困境，不得已向鼎银典当行借款，又迫于各种民间借贷的压力，通过台山合成公司向三合信用社借款1000万元，以偿还鼎银典当行。罗建借机要求黄长游于2014年3月左右与其签署了《股权转让合同》，但是，黄长游并没有收到罗建哪怕是一分钱的股权转让款。一审时，因为不愿意陷入违法的虚假诉讼，所以黄长游实事求是地向一审法庭反映了真实情况，但令人遗憾的是，一审在审理时，对基本事实没能予以查请，偏听偏信罗建的一面之词，支持了罗建的诉讼请求，导致错案的出现，即损害了黄长游的合法权益，也损害了司法权威。
综上所述，一审认定事实错误，适用法律不当，恳请二审法院在查明事实的基础上，依法予以改判。
罗建辩称，一审判决是正确的，证据都是当事人本人签名的，但黄长游不承认。对方称情况说明的内容是虚假的，但这是我与钟国华的协议。黄长游给我出具的收据确认是股权转让款，但黄长游现在不确认。《股权转让合同》的签署时间是2013年3月，并不是对方所称的2014年3月。
罗建向一审法院起诉请求：1、解除罗建与黄长游签订的《股权转让合同》；2、黄长游向罗建返还1000万元并支付利息（该利息的计算方法：以股权转让款1000万元为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，自2013年6月27日起暂计至2015年6月19日的利息损失1185162元），二项合计暂为11185162元；3、黄长游承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年3月28日，黄长游（甲方）与罗建（乙方）签订《股权转让合同》一份。该合同第一条“股权转让价格与付款方式”约定：“1、甲方同意将持台山合成公司45%(以货币出资20万元，以土地使用权作价出资25万元）中的45%的股权，共45万元的出资以1000万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立90日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。”第二条“保证”约定：“1、甲方保证所转让给乙方的股权是由甲方在台山合成公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”第五条“合同变更与解除”约定：“发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方比寻就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同的无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。”
合同签订的当天，台山合成公司召开股东会并形成《台山合成公司股东会决议》，该决议的主要内容为：“根据公司法及公司章程，台山合成公司于2013年3月28日在台山市星泉温泉度假酒店召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。会议事项如下：1、同意黄长游将占公司注册资本45%(以货币出资20万元，以土地使用权作价出资25万元）中的45%的股权，共45万元的出资以1000万元转让给罗建。2、同意公司原组织机构不变。3、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。”该决议由出席会议的股东黄长游、吕铭分别签名。
上述合同签订后，罗建于2013年6月27日委托长实中山分公司的负责人钟国华通过长实中山分公司的账户先后二次向收款人鼎银典当行的账户汇入款项共计1000万元。同日，黄长游出具《收据》一份，确认收到罗建交来购买台山合成公司45%股权款1000万元。之后，黄长游持有的台山合成公司45%股权，分别被深圳市福田区人民法院和深圳市宝安区人民法院以（2014）深福法立保字195号民事裁定书及协助执行通知书、（2014）深宝法民二字第18112号民事裁定书及（2014）深宝法民二字第18111号协助执行通知书、（2014）深宝法民二字第18102号民事裁定书及（2014）深宝法民二字第18101号协助执行通知书查封冻结，冻结有效日期自2014年6月15日至2020年6月15日止，导致上述45%的股权不能过户至罗建名下，罗建遂以案涉合同缔约目的客观上已经无法实现为由，提起本案诉讼。
另查明，长实中山分公司的负责人钟国华于2015年6月18日出具《情况说明》一份，其主要内容为：“2013年6月，罗建与我沟通，称其打算出资1000万元购买黄长游持有的台山合成公司45%的股权，但由于短期资金周转困难，因此想委托我代为支付1000万元，并承诺在资金回笼之后尽快返还。由于我与罗建交往多年，且当时资金没有其他安排，因此我答应帮其提供短期资金周转，我安排财务人员分二次通过长实中山分公司的账户将1000万元汇入罗建指定的鼎银典当行账户。以上情况属实，特此说明。”2013年6月27日
再查明，鼎银典当行在该院依法向其调查而形成的《调查笔录》中，表述的主要内容为：“一、鼎银典当行与长实中山分公司之间没有债权、债务纠纷；二、2013年5月，金凯进公司向鼎银典当行借款300万元，并签订编号为深借字201305131号的借款合同，黄长游向鼎银典当行借款900万元，并签订编号为深借字201305132号的借款合同，鼎银典当行于2013年5月17日将上述1200万元借款支付到黄长游和金凯进公司指定的银行账户，鼎银典当行收到黄长游委托长实中山分公司付来的900万元还款，收到金凯进公司委托长实中山分公司付来的100万元还款，剩余的200万元借款金凯进公司于2013年6月27日2013年8月27日还清。至此，鼎银典当行与金凯进公司及黄长游上述的借款全部清偿。”
一审法院认为，本案是因股权转让而产生的纠纷，争议主要涉及以下事实和法律问题，作如下分析和认定：
一、关于《股权转让合同》的效力问题。黄长游抗辨称其与罗建签订的案涉《股权转让合同》及与台山合成公司另一股东吕铭共同签名形成的《台山合成公司股东会决议》时间系倒签，并据此认为案涉《股权转让合同》不成立。但是，黄长游在本案诉讼中并未能提供充分有效证据予以证明其上述的抗辨主张，同时黄长游也承认案涉《股权转让合同》及《台山合成公司股东会决议》上其签名的真实性，因此罗建、黄长游双方签订的案涉《股权转让合同》，应是双方当事人在自愿的基础上所达成，系双方的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的禁止性规定，是有效合同，该院依法予以确认。双方均应严格依约履行。
二、关于案涉股权转让款的支付问题。黄长游抗辨称罗建提交证据所指的1000万元并非股权转让款，实为台山合成公司向三合信用社的两笔贷款，该1000万元贷款，受托支付给长实中山分公司后，再由长实中山分公司按约定将从三合信用社收到的1000万元款项支付给鼎银典当行，用于偿还金凯进公司对鼎银典当行的欠款。但是，对于该抗辨主张黄长游同样未能提供有效证据予以证明，反而是罗建在本案诉讼中，提供了《装修工程施工合同》、《建筑工程施工合同》、《别墅工程施工合同》、《池区改造工程施工合同》、《长实中山分公司收款收据》等5份反驳证据用予证明台山合成公司向三合信用社的两笔贷款的用途，结合罗建提供的《中国工商银行进账单》、《情况说明》、《收据》等证据以及一审法院所作的《调查笔录》的内容等综合考量，罗建主张其已按案涉《股权转让合同》的约定支付1000万元股权转让款给黄长游，理据充分，一审法院依法予以采纳。至于黄长游的本项抗辨主张，明显依据不足，该院依法不予采纳。
三、关于案涉《股权转让合同》应否解除的问题。
从案涉《股权转让合同》的内容可以看出，罗建与黄长游签订《股权转让合同》的目的是为了将台山合成公司45%的股权，由黄长游名下变更登记到罗建名下，罗建据此取得台山合成公司的股东资格，并享有相关财产权益。而本案的实际情况是，黄长游持有的台山合成公司45%股权，已分别被深圳市福田区人民法院和深圳市宝安区人民法院以生效文书查封冻结至2020年6月15日，至该日止，罗建已事实上无法实现其取得台山合成公司的股东资格并享有股权收益的合同目的。根据案涉《股权转让合同》第五条“发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方比寻就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同的无法履行……”的约定，本案实际发生的上述情形已使案涉《股权转让合同》约定的合同解除条件成就。据此，罗建请求解除其与黄长游签订的《股权转让合同》的诉讼请求，于法有据，该院依法予以支持。
四、关于罗建主张以股权转让款1000万元为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，赔偿其自2013年6月27日起暂计至2015年6月19日的利息损失1185162元的问题。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故罗建在解除合同的同时，有权要求黄长游赔偿损失。本案中，在罗建于2013年6月27日依约支付全部股权转让款给黄长游后，黄长游理应在合理期间内到工商行政管理部门办理案涉股权转让手续，现黄长游未能及时办理该变更手续，导致其持有的股权被有关法院依法查封而最后未能变更登记，黄长游显然存在过错，其未及时将相应股权变更登记为罗建名下的行为已构成违约，该违约行为也必然造成罗建在已支付的股权转让款上相应的利息损失，故罗建要求以其支付的股权转让款1000万元为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，赔偿其自2013年6月27日起计至2015年6月19日的利息损失1185162元，具有事实和法律依据，该院依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除罗建与黄长游于2013年3月28日签订的《台山市合成旅游服务有限公司股权转让合同》；二、黄长游应于判决生效之日起十五日内返还股权转让价款1000万元及赔偿利息损失1185162元（该利息损失的计算方法：以股权转让价款1000万元为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，自2013年6月27日起计至2015年6月19日止）给罗建。如果黄长游未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费88911元，由黄长游负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，台山市人民法院于2015年12月10日作出的（2015）江台法三民初字第28号民事判决，认定2013年6月26日台山合成公司向三合信用社借款1000万元。
本院认为：本案为股权转让纠纷。本案是黄长游与罗建在转让股权过程中引发的纠纷，在诉讼中黄长游主张其与罗建所签署的《股权转让合同》、《收据》是倒签的，是虚假的合同，但其在诉讼中并未提供相关证据证实其上述抗辩主张，也无其他证据可以印证，黄长游在诉讼中并未否认《股权转让合同》、《收据》中签名的真实性。因此，《股权转让合同》应是双方的真实意思表示，内容也未违反相关的法律规定，应确认为合法有效。关于股权转让款的交付问题。黄长游抗辩罗建并未交付1000万元股权转让款，罗建所称交付的1000万股权转让款是台山合成公司向三合信用社贷款的1000万元，经受托支付给长实中山分公司后，再由长实中山分公司支付给鼎银典当行用于偿还金凯进公司欠鼎银典当行的借款。罗建则称已按案涉《股权转让合同》的约定支付1000万元股权转让款给黄长游，该1000万元即是其委托长实中山分公司的负责人钟国华通过长实中山分公司的账户向鼎银典当行汇入的。对此，本院认为，对于鼎银典当行在2013年6月27日收付长实中山分公司转账1000万元款项，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。本案争议的是该1000万元是否即是罗建代黄长游偿还鼎银典当行的借款即作为支付黄长游股权转让款的对价。查明的事实显示，鼎银典当行在收付长实中山分公司的1000万元后确实也作为金凯进公司和黄长游清偿鼎银典当行的借款款项处理，黄长游主张长实中山分公司汇入鼎银典当行1000万元来源于台山合成公司向三合信用社的贷款，但黄长游提供的台山合成公司向三合信用社的借款合同明确写明借款用途为酒店扩建而不是黄长游所称的偿还鼎银典当行的借款，该借款款项黄长游在诉讼中确认三合信用社是先划付给台山合成公司账户，再由台山合成公司转给长实中山分公司，最后由长实中山分公司转至鼎银典当行。而罗建也针对黄长游的抗辩提供了长实中山分公司与台山合成公司之间签订建筑工程施工合同及收款收据予以反驳，证明长实中山分公司与台山合成公司存在债权债务关系，台山合成公司从三合信用社所借的1000万元款项是用于支付长实中山分公司承接的台山合成公司酒店装修工程项目上，加之长实中山分公司的负责人钟国华也确认该款项是受罗建委托支付至罗建指定的鼎银典当行账户，与罗建所称其向长实中山分公司借款1000万元并委托钟国华代支付给鼎银典当行的陈述相吻合，且在鼎银典当行于2016年6月27日收付长实中山分公司当日黄长游确认收到罗建支付的股权转让款1000万元，可以印证黄长游是确认长实中山分公司代支付给鼎银典当行的1000万元即是罗建支付的股权转让款的对价。黄长游上诉主张其并未收到罗建支付的股权转让款，但对于其在尚未收到罗建支付的股权转让款的情况下为何出具收据给罗建又不能作出合理解释，也未提供其他证据予以佐证其抗辩主张，故本院对黄长游的上述上诉主张不予采信。综合双方当事人的证据和抗辩主张，罗建所提供的证据已形成了证据链证实其主张，该证明力明显大于黄长游提供的证据证明力，达到了高度盖然性标准，本院予以采信。因此，原审法院认定罗建已支付股权转让款给黄长游，并据此判决解除双方签订的股权转让合同及黄长游返还股权转让款1000万元及赔偿相应利息损失并无不当，本院予以维持。
综上所述，黄长游的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费88911元，由上诉人黄长游负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张萍辉
审 判 员 刘邦中
代理审判员 应海燕
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 李美茹