上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10055号
上诉人（原审被告）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，住所地上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号。
法定代表人：陈福泉，董事长。
委托诉讼代理人：李竞，该公司员工。
委托诉讼代理人：李俊，上海金茂凯德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海祖玛实业有限公司，注册地上海市奉贤区庄行镇庄邬公路16号C座210室，主要办事机构所在地上海市浦东新区航头镇航兴路116号。
法定代表人：马樑，总经理。
委托诉讼代理人：徐明高、孙茂君，该公司员工。
上诉人上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称加冷松芝公司）因与上海祖玛实业有限公司（以下简称祖玛公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初12380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2016年10月18日公开开庭进行了审理。上诉人加冷松芝公司的委托诉讼代理人李竞、李俊，被上诉人祖玛公司委托诉讼代理人徐明高、孙茂君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
加冷松芝公司上诉请求：撤销原审判决第一项判决主文，改判驳回祖玛公司就库存产品提出的原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审判决确认加冷松芝公司收购祖玛公司全部库存存在错误，因为根据双方当事人所签订的2008年至2014年《商务采购合同》附件1的约定，本案中N+3物料需求计划仅是预测而不具有约束力，具体的生产及交货义务应由有效订单确定，而祖玛公司在本案中未提交证据证明其现有库存产品系基于双方当事人确认的订单生产，因此祖玛公司无权要求加冷松芝公司收购其所主张的库存产品。二、双方当事人经过多次协商，已经于2013年12月31日达成一份协调会纪要，该协调会纪要对于祖玛公司2014年1月1日之前的库存已经予以了金额确认及处理，并由加冷松芝公司向祖玛公司支付了相应款项；三、根据双方当事人签订的《商务采购合同》的约定，祖玛公司所提交产品必须经加冷松芝公司验收合格后方能被加冷松芝公司予以收购，本案中祖玛公司所提出的库存产品不能被当然视作为合格品，加冷松芝公司对此也未予验收，因此即便该些库存产品客观应由加冷松芝公司收购，但在加冷松芝公司未予验收情况下亦不能判令由加冷松芝公司直接予以收购；四、祖玛公司存在擅自委托第三方加工产品，其行为已经违反了我国合同法及双方当事人签订的《商务采购合同》的约定，因为系争库存产品被分别存放于不同地点的仓库，由此可以推断出祖玛公司擅自委托第三方企业进行加工。
祖玛公司不同意加冷松芝公司的上诉请求并辩称：一、从2008年至2014年期间，只要加冷松芝公司向祖玛公司发送了订单，祖玛公司便在次日向加冷松芝公司予以送货，加冷松芝公司对此也未提出过异议；二、虽然系争库存产品被存放于不同的仓库，但并不能就此推断出系争库存产品系由第三方予以生产的，加冷松芝公司对其主张未能提供充分证据予以佐证。故请求本院驳回上诉，维持原判。
祖玛公司向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令加冷松芝公司:一、收购祖玛公司的产品库存价值2,882,772.13元；二、支付已供货未付的货款577,404.36元；在原审第二次庭审中，因库存中部分产品的价格在合同中未约定，祖玛公司计算此部分价值为117,211.78元，而加冷松芝公司计算此部分价值为146,684.28元，现祖玛公司同意按加冷松芝公司计算的价值计算，在库存产品价值中予以扣除，最终库存产品价值为2,741,182.53元，为此祖玛公司要求加冷松芝公司收购该部分价值的库存产品，其余诉请不变。
原审法院认定事实：2008年1月22日，祖玛公司（乙方）与加冷松芝公司（简称SONGZ）（甲方）签订了2008年度《商务采购合同》，主要内容为甲方向乙方传递的订单、交货计划和其它与供应合同货物有关的文件，乙方应在3个工作小时内通过传真或其它有效（书面、邮件）方式反馈接受或不接受交货要求文件，如不接受或有任何异议，则应在相同期限内将有关意见以书面方式通知甲方。若超出上述要求期限，乙方无正当理由仍未对甲方的交货要求文件作出回复，则视为乙方接受甲方的供货要求。如乙方对其无任何异议而未作出有效的回复则按本项在QCD所占比例进行处理并受其约束。此外，甲方还应每月一次向乙方提供一份为三个月、无约束力、可变动的生产预测，以方便乙方组织生产；交货期限5天（甲方订单或计划下达日起至乙方将物品送到甲方交货地点止）；乙方于当月15日以前对交付验收合格产品开具发票，甲方在收到乙方符合要求的发票后，付款日期为发票入账后45天。如乙方未能及时开出发票，则货款顺延支付。乙方交付验收合格产品6个月内必须按合同开具相应发票给甲方，超过6个月乙方未就该货物开出发票交付甲方，则视为乙方同意将此批货物赠送，甲方将以免费订单的形式接收；违约条款约定：乙方应严格按照甲方要求供货，并按订单要求储备库存，如一批订单物资逾期交货或少交货，每拖延1天支付违约金1,000元。如因乙方逾期交货、少交货或产品质量有缺陷造成甲方不得不向第三方订货以防停产，乙方应承担由此而造成的价格增加、运输等额外费用或按甲方工厂的索赔单进行赔偿。乙方的交付必须以甲方采购部的书面要求（如订单）进行交付，若无甲方采购部的书面通知而擅自送货，则甲方有权拒收或视为乙方同意按此批货物免费赠送甲方；甲方因生产变更，经确认订购零部件已无需求时，有权终止合同。但乙方之库存品在甲方订购量、授权量之范围内，甲方应于生产变更后3个月内负责处理或赔偿；乙方承诺在无订单的情况下始终为甲方作如附表要求安全库存，并在甲方通知发货后第2天到货，如乙方未按本协议备货并导致生产延误，将按合同第9.1条款处理（注：第9条违约条款第1项）。甲方同时承诺以上安全库存如遇技术更改或其它原因不再使用，都会处理完安全库存后再行切换。本合同有效期限自2008年1月1日至2008年12月31日。合同包含了附件1，明确了物料代码、产品名称、规格尺寸、单位、单价等。
同年7月8日，双方当事人签订整合协议1份，祖玛公司为乙方，加冷松芝公司为甲方。协议主要内容：甲乙双方就乙方为配合甲方空调塑料件产品的降成本开发、生产和集约采购供应事宜达成如下协议，一、明确了相关产品的合作价格，同时注明依维柯产品另加5元/套安装费。乙方所供产品均按以上价格核算，具体重量，按双方确认的单件重量为准。以上价格已包含到甲方公司的运输费及含税为17%的增值税专用发票。合同中的材料价格锁定一年，从2008年7月1日起至2009年6月30日止；二、合作双方的权益：2.1在双方签署本协议后，在同等条件下甲方将优先选择乙方作为本协议附件塑料件产品的生产供应商及松芝公司正在开发和将进行的塑料件零部件产品的开发合作商。2.3在双方签署本协议后，乙方承诺提供符合甲方质量要求和物流要求的低成本塑料件产品。在全部完成协议附件规定的独家的生产配套后实现满足甲方要求的及时产品物流要求，达到逐步取消甲方塑料件的现场库存目标；三、合作双方的责任与义务：3.2甲方负责向乙方提供全部塑料件模具的工作，模具移交清单见附件二。3.3甲方负责向乙方提供全部合同产品的产品图纸及保证生产和质量控制需要的产品验收标准、技术资料等文件。另外双方还对其他相关条款作了约定。
2009年3月10日，双方当事人签署了2009年度的《商务采购合同》，主要内容与2008年度《商务采购合同》类似。合同附件1《交货方式与预测计划协议》第1条：甲方（加冷松芝公司）于每月5号前给乙方（祖玛公司）下达N+3预测计划（电子版），乙方根据N+3计划，备好当月预测计划的20%为安全库存，在安全库存的数量内，乙方需随时保证甲方的交货要求，甲方必须在6个月内消化乙方的安全库存。第二条：乙方每日产能各300套，运输周期0.5天。乙方的交货期，在安全库存内为运输周期，超出安全库存套，为日产能加运输周期。乙方应保持双方约定的安全库存数量。第三条：N+3的后三个月为预测计划，作为乙方原材料备料参考用。若本月预测计划数量不足实际交付数量，乙方应积极协助甲方加班赶制甲方所需物料以保证生产。若本月预测计划数量超出实际交付数量，超出部分自动转化成下月预测计划数量。第四条：若因设计更改或项目呆滞造成乙方所备物料呆滞，由甲方负责在6个月消化当月预测部分数量物料。同年3月10日至9月11日，附件2至附件7列明了小零件产品的价格清单、南京依维柯产品价格清单、金族MPV产品价格清单、中能哈飞产品价格清单、柳汽B11？HVAC产品价格清单、海狮右舵、左舵产品价格清单等。
2010年3月5日，双方当事人签署了2010年度的《商务采购合同》，主要内容与前合同类似。合同附件1《交货方式与预测计划协议》与2009年的附件1相同。同年3月5日至9月2日，附件2、6、7列明了产品价格明细表等。2011年2月24日，双方当事人签署了2011年度的《商务采购合同》，主要内容与前合同类似。合同附件1《交货方式与预测计划协议》规定乙方每日产能各400套，其余内容与2009年的附件1相同。同年2月24日至9月20日，附件2、3、4、6列明了产品价格明细表等。2012年3月22日，双方当事人签署了2012年度的《商务采购合同》，主要内容与前合同类似。合同附件1列明了产品价格明细表等。2013年1月31日，双方当事人签署了2013年度的《商务采购合同》，主要内容与前合同类似。合同附件1列明了产品价格明细表等。
在上述商务合同及整合协议签署并履行期间，祖玛公司即根据加冷松芝公司的要求向加冷松芝公司提供其所需的汽车空调塑料配件，并根据附件要求备料，以便加冷松芝公司需要供货时能及时向加冷松芝公司供货。在双方履行合同期间，根据祖玛公司公证的邮件显示，2011年4月19日，祖玛公司方马某1将线束配件库存发给了加冷松芝公司方华某，同年4月25日祖玛公司方马某1再次发邮件给加冷松芝公司方华某，称“我司已根据贵公司要求将我司的线束库存上报给你，到现在未给我司任何答复？现我司已经准备清点线束产品零件，不准备再采购线束产品配件。如贵司线束采购订单数量大于我司上报的库存数量，我司将无法按订单供货。因此造成的一切后果我司不予承担任何责任，所以请尽快明确善后事宜”。2012年2月24日，祖玛公司方孙茂君向加冷松芝公司方马某2发邮件，称“关于成品库存的问题，昨天和贵司的陈部长进行了沟通，现将统计的数据呈上，请尽快给于回复和解决”，随邮件发送了加冷松芝公司闲置产品库存数量、祖玛公司线束库存表格。2013年1月16日，祖玛公司方孙茂君向加冷松芝公司方马某2发邮件，附件为“供应商紧急情况报告……但近2年来，由于贵司机构的调整和双方沟通的问题（问题点已多次提出），以往发生的一些问题长期得不到有效合理的解决，造成敝司的经营发生困难，实属无奈，恳请贵司本周帮助解决和给予指导。1、由于产品库存问题造成资金周转困难，目前原材料供应商的配合出现问题。2、敝司提供的产品品种多，订单的纳期变数较大，为了更好的服务与贵司，敝司的客户主要是贵司一家，对以后的发展方向及合作的深度和宽度表示迷茫，敝司非常希望能长期的服务与贵司，恳请给予指导”。同年1月22日，祖玛公司方孙茂君向加冷松芝公司方马某2发邮件，附件为“紧急情况通告”，称“关于1月16日递交贵司关于祖玛公司紧急情况报告，请求上周给于2点问题的回复，但至今尚未明确的说明和对策。就祖玛公司目前的经营情况再次进行说明。由于成品库存长期得不到有效的解决、模具分摊费用及模具制造费未及时的支付，以及销售额的减少，造成了敝司经营状况陷入困境，资金无法正常周转，面临的问题相当的严竣，为了维持敝司的正常生产特向贵司提出解决资金问题的请求，1、模具分摊费用的支付。2、成品库存解决。以上提出的诉求请在2天内给予回复”。同年1月24日，祖玛公司方孙茂君向加冷松芝公司方马某2发邮件，再次提出了产品库存及模具费用的处理请求，附件发送了库存产品的数量汇总及模具分摊费用的意见。同年7月1日，祖玛公司方孙茂君又向加冷松芝公司方马某2发邮件，称“长期在库的成品统计数量请查收，请给予一个合理的解决方案。关于这个问题敝司多次提出请求，恳请给予回复”。
2014年3月20日，双方当事人签署了2014年度的《商务采购合同》，主要内容与前合同类似，但未签署产品价格明细表附件。同年7月3日，加冷松芝公司通过邮件向祖玛公司发送了7月-10月N+3物料需求计划，要求祖玛公司备货，注明预测计划只做备货参考，实际根据正式订单送货。同年8月8日，加冷松芝公司再次向祖玛公司发送了8月-11月N+3物料需求计划，要求祖玛公司备货，注明预测计划只做备货参考，实际根据正式订单送货。
同年9月17日，祖玛公司向加冷松芝公司发邮件，要求加冷松芝公司发送8月份的对账单。同年9月23日，加冷松芝公司通过邮件向祖玛公司发出告知函，要求祖玛公司供货。同年9月26日祖玛公司通过邮件向加冷松芝公司回复，称“2007年通过招投标的公平方法建立了双方的商务关系。在2008年又通过（整合协议）明确了祖玛公司业务的权利和义务。但在合作的过程中，祖玛公司的利益无法得以保证，众所周知项目前期开发的投入必将大于收益，其中包括技术的投入。事实证明合作至今但凡成熟的项目不是松芝自制就是另行开模开发其他供应商供货，其行为都在合同期内，2010年线束自制，单方终止合同，造成产品库存积压，设备闲置至今。2011年大巴风机自制，单方终止合同，造成3套模具和产品库存积压至今未解决。……综上所述造成祖玛公司经营的困境和合作安全感的缺失。2014年间通过与贵司多次沟通与请求（邮件与会谈），至今无任何实质性的解决方案与进展。直至2014年9月1日因缺料，已通知贵司调整计划并请求贵司领导协商解决困难，并非（告知函）单方停止供货。目前仍然在积极准备中，同时恳请贵司就上述问题给予切合实际的解决方案”。同年10月13日，加冷松芝公司向祖玛公司发出告知函（2），称“首先感谢贵司对于我公司的告知函给予回复！但对于我们双方经营的实质性问题，即：立即恢复正常供货，即没有明确的态度也没有实际的行动，这种对市场客户极其不负责任的错误行为延续至今，造成的恶劣影响和后果在不断扩大，实在令人遗憾和痛心……一、关于2010年线束自制。在双方的业务合作中根据市场和客户项目的变化调整，以及企业自身经营的需要对业务进行实施的调整是必要的，线束自制但我公司给了贵公司注塑业务，事后也接受了贵司积压的库存，当时双方并无异议，线束设备是通用的，完全可以生产其它客户的产品，因此不存在闲置至今的道理。二、关于2011年大巴风机注塑自制。首先必须说明的是最初的供货方是黄岩科力，贵司自行开模争取二供为我司配套后又自行开模两副，我司与贵司并无开模合同，……贵司近几年由于经营不善，资金链出现问题屡屡发生危机，……贵司口头上屡屡表示感谢，但实际上反而变本加厉，多次单方面停供，甚至依维柯军车订单都无法供货，现立即恢复正常的供货才是贵司的正确和明智的选择”。同年10月15日，祖玛公司针对加冷松芝公司的告知函2作了回复，称“目前虽然由于种种原因没能得到贵司的相助，但敝司通过努力解决了部分因资金所造成的问题，并且已进入生产阶段，预计2天后可按订单逐步供货，在供货前请贵司配合以下工作：1、用于送货被扣压在贵司的物流箱（铁框、塑料箱）请整理后通知提取。2、9月份应完成结算的开票清单请核对和给与，以便正常的开票和货款的支付。3、被贵司停止的现场服务人员何时办理出入手续，是否需要恢复。为保证正常的供货，请给予回复。……”。
原审庭审中，加冷松芝公司认为因祖玛公司不再继续供货，加冷松芝公司为此没有将8月份对账单给祖玛公司，祖玛公司也因此未将已供货的发票开给加冷松芝公司。之后，双方通过多次邮件往来表示自己的观点，然而最终彼此间的矛盾未能得到解决，引起诉讼。
原审法院认为，根据双方当事人之间所签署的“整合协议”及2008年至2014年的《商务采购合同》，双方当事人之间的业务关系，除本案涉及的买卖关系外，还牵涉到模具开发等其他法律关系，本案仅就双方之间因买卖关系而产生的权利义务作出处理。
双方当事人之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按约履行。加冷松芝公司对祖玛公司已供货但未支付货款的金额无异议，表示只要祖玛公司开具了发票，加冷松芝公司同意付款。对于库存产品的价值，经核对后双方也无异议。现本案争议的焦点就是，该库存造成的原因，即是否应由加冷松芝公司收购该部分价值的库存产品。对此原审法院作如下分析。
根据庭审查明的事实，祖玛公司依据与加冷松芝公司签署的“整合协议”及《商务采购合同》，按照加冷松芝公司提供的汽车空调塑料零部件的模具及祖玛公司为生产该零部件而自行开发的模具，专门为加冷松芝公司指定型号的汽车生产并提供空调塑料零部件，并非一般的采购供应关系，在整个合作期间，祖玛公司实际为加冷松芝公司汽车空调塑料零部件的唯一供应商。为保证加冷松芝公司所需产品的及时供应，加冷松芝公司根据N+3的原则向祖玛公司下达生产计划，即既有当月的生产目标数，同时也给予祖玛公司后3个月的生产计划预测数。虽然N+3只是一个预测数，但显然祖玛公司要为此作好生产该预测数零部件的生产计划，需要采购一定的原材料，以便当加冷松芝公司需要时能在规定的期限内及时供应，保证加冷松芝公司的生产需要，因此必要的库存是保证及时供应的前提，否则祖玛公司就要承担相应的违约责任。在长达7年的合作期间，由于汽车型号的变化，祖玛公司生产的空调塑料零部件也需要作调整，再加上加冷松芝公司对某些产品自制，转向他人采购，导致祖玛公司的库存累积价值越来越大。从祖玛公司公证的邮件可以看出，祖玛公司曾多次发函要求加冷松芝公司尽快处理消化已有的库存产品，然而因双方在后期的合作中，当祖玛公司已准备继续供货时，加冷松芝公司却不再下达订单，双方逐渐产生了矛盾。尽管加冷松芝公司在前期也逐步消化了部分库存产品，但最终结果目前仍有价值2,741,182.53元的库存产品无法得到妥善处理。由于该库存产品完全是祖玛公司为加冷松芝公司专门生产供应的产品，并非祖玛公司自己生产可以对外销售的大众商品，因此加冷松芝公司应负责处理该库存产品。
原审法院认为祖玛公司的诉请于法有据，可予支持。加冷松芝公司的辩称缺乏依据，该院难以采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、加冷松芝公司应于判决生效后十日内向祖玛公司收取价值2,741,182.53元的库存产品，同时由加冷松芝公司向祖玛公司支付该价值的款项；二、加冷松芝公司应于判决生效后十日内向祖玛公司支付货款577,404.36元，同时由祖玛公司向加冷松芝公司出具同等金额的增值税专用发票。案件受理费减半收取计17,645.74元，祖玛公司负担721.71元，加冷松芝公司负担16,924.03元。
加冷松芝公司在本院审理过程中提交如下新的证据材料：
第一组证据：证据一、双方当事人于2013年12月31日签订的协调会议纪要；证据二、祖玛公司于签订前述协议会议纪要的同日确认的欠条；该组证据证明双方当事人对2014年1月1日前双方合作过程中留下的库存进行核对并处理完毕，且加冷松芝公司向祖玛公司支付了相应未入库产品的费用。
第二组证据：证据三、加冷松芝公司于2013年7月25日制作的账务询证函；证据四、加冷松芝公司于2014年7月25日制作的账务询证函；该组证据证明加冷松芝公司已经向祖玛公司结清了截止2014年6月30日的全部债务，因此祖玛公司无权要求加冷松芝公司支付相应未入库产品款项。
祖玛公司对加冷松芝公司提交的该些新的证据材料发表如下意见：对第一组证据真实性予以确认，但该些证据与本案不具有关联性，其中证据一上所载明的库存款项并非本案系争库存款项；对第二组证据真实性无异议，但该组证据与本案亦不具有关联性。
对此，本院认为，祖玛公司对加冷松芝公司提交的该些新的证据材料的真实性均无异议，且该些证据与加冷松芝公司主张的待证事实均具有关联性，故本院对加冷松芝公司提交的该些新的证据材料均予以采信，具体分析意见将在下文予以详述。
祖玛公司在本院审理过程中未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，2013年12月30日，加冷松芝公司工作人员与祖玛公司工作人员在祖玛公司孙茂君办公室召开协调会，会后制作的协调会议纪要载明：本着双方今后良好合作，祖玛公司现在有困难，对历史留下呆滞库存松芝对祖玛有提供订单凭证进行核对，从祖玛提供的账面上松芝约有31万元左右需消耗（以松芝实际入库为结账依据）。祖玛公司工作人员在该协调会议纪要上签名确认。同年12月31日，祖玛公司出具欠条一份，该欠条内容如下：现祖玛公司收到加冷松芝公司共捌拾肆万贰仟元整（含税金额842,000元），其中：未入库产品费用：合计叁拾壹万贰仟贰佰柒拾肆元贰角捌分。（含税金额：312,274.29元），产品清单请见附件。
本院还查明，加冷松芝公司于2013年7月25日向祖玛公司发送账务询证函，该询证函内容如下：为配合公司资产核实工作的进行，本公司正开展应付账款的账务核对工作，望贵公司予以配合。下列数额出自本公司应付账款账簿记录。如与贵公司记录相符，请在本函“数据证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数据不符及需加说明事项”处详为指正。该询证函载明截止日期为2013年6月30日，欠款金额为406,359.22元；祖玛公司在数据证明无误一栏加盖了公章。
加冷松芝公司又于2014年7月25日向祖玛公司发送了与前述内容一致的询证函，该询证函上载明截止日期为2014年6月30日，欠贵公司664,808.67元，祖玛公司在数据证明无误质保金一栏写明10万元，在数据证明无误处加盖了公章。
本院另查明，祖玛公司委托代理人在原审法院于2015年6月26日开庭审理的案号为（2015）闵民二（商）初字第1203号案件中作出如下陈述：审：祖玛公司，你提供的送货单期间？祖玛公司代理人：2014年8月到9月1日。
本院认为，基于加冷松芝公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、系争协调会议纪要是否对双方当事人在2014年1月1日之前因合作所产生的库存予以了结算？二、祖玛公司能否基于相应《商务采购合同》的约定主张加冷松芝公司向其支付库存产品价款，且应如何予以确定？
针对争议焦点一，本院认为，首先，系争协调会议纪要系双方当事人工作人员经协商后达成的共识，且祖玛公司的工作人员亦在该纪要上签名确认，因此该纪要系双方当事人的真实意思表示，该纪要对双方当事人均具有约束力；其次，对系争协调会议纪要的内容进行分析，该纪要中明确载明加冷松芝公司系根据由祖玛公司所提供的呆滞库存订单凭证予以核对后，进而由双方当事人共同确认了库存产品金额；最后，该纪要及前述欠条上均载明了该部分费用名目为呆滞库存及未入库产品，该些记载内容显然与本案中祖玛公司所主张的库存产品种类是一致的，祖玛公司也未能提供任何证据证明该纪要上所列明的库存并非祖玛公司在本案中所主张的库存产品。鉴于此，本院有理由相信双方当事人已经对2014年1月1日之前双方合作XX所产生的库存产品予以了结算，嗣后，加冷松芝公司已按结算金额付清了款项。故加冷松芝公司无需再向祖玛公司支付2014年1月1日之前库存产品费用。
针对争议焦点二，祖玛公司在诉讼过程中明确其原审诉讼请求系依据系争《商务采购合同》附件1中的约定，即加冷松芝公司于每月5日前给祖玛公司下达了电子版N+3预测计划，祖玛公司应据此备好当月预测计划的20%为安全库存，以随时保证加冷松芝公司交货要求，而N+3后三个月为预测计划，作为祖玛公司原材料备料参考用，因此，加冷松芝公司应对祖玛公司基于前述N+3预测计划所生产的库存予以收购。对此，本院认为，对于祖玛公司所主张的库存产品数量的确定应基于前述《商务采购合同》附件1所约定的加冷松芝公司每月实际发送给祖玛公司的电子版N+3预测计划予以明确；根据系争《商务采购合同》附件1的约定，安全库存应为加冷松芝公司发送的电子版N+3预测计划中当月预测计划的20%；而N+3后三个月系作为原材料备料使用，并未如祖玛公司所述当然转化为实际库存。因此，确定系争产品数量及金额应根据加冷松芝公司每月发送的电子版N+3预测计划中当月预测数量的20%予以确定。
在本案中，如前所述，双方当事人对于2014年1月1日前的未入库库存产品已经作了结算，本院对祖玛公司对2014年1月1日之前库存产品货款的主张不予支持。
在案事实表明，双方当事人事实上于2014年9月已终止了合作，因此，本案中应对于2014年1月1日至9月期间产生的库存予以认定。首先，对2014年1月1日至7月1日期间库存产品数量予以分析：一、祖玛公司未能提供2014年1月至6月期间加冷松芝公司发送的电子版N+3预测计划，也未能提供双方当事人对于该期间库存产品数量及金额予以确定的依据，因此不能仅凭祖玛公司在仓库内有库存便简单认定该些库存为系争《商务采购合同》项下所产生的库存，并应由加冷松芝公司收购；二、祖玛公司在加冷松芝公司发送的截止2014年6月30日的账务询证函的数据证明无误一栏处加盖公章予以确认，并未在作为企业之间债权凭证的账务询证函上注明存在库存产品未结清的事项。鉴于此，本院无法认定2014年1月1日至2014年7月1日期间的库存量及其金额。
对于2014年7月至8月的库存予以分析，虽然祖玛公司提供了加冷松芝公司于2014年7月及8月发送的电子版N+3电子预测计划书，但祖玛公司在本案二审中拒绝对2014年7月及8月当月预测计划数量予以汇总确定，因此无法确定2014年7、8月份当月预测数量；与此同时，祖玛公司亦在另案中陈述其于2014年8月至9月曾向加冷松芝公司予以了送货并主张相应货款，但祖玛公司未能进一步说明其所送货物是否包括2014年7、8月份库存数量，故本院对2014年7月至8月未入库库存数量及金额无法确定，故本院对该部分期间的库存数量及金额不予确定，祖玛公司应在补充证据后另行主张。
综上所述，本院对祖玛公司所主张的加冷松芝公司收购库存产品的诉请不予支持，原审判决存在不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初12380号民事判决第二项判决主文；
二、撤销上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初12380号民事判决第一项判决主文；
三、驳回被上诉人上海祖玛实业有限公司原审其余诉讼请求。
本案原审案件受理费17,645.74元，由上诉人上海加冷松芝汽车空调股份有限公司承担4,787.02元，由被上诉人上海祖玛实业有限公司承担12,858.72元；二审案件受理费28,729.46元，由被上诉人上海祖玛实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年一月二十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。