上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终6110号
上诉�（原审原告）：上海启海机电有限公司。法定代表人：秦贵波，执行董事。委托诉讼代理人：刘小飞，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海舜宜精密塑料制品有限公司。法定代表人：曾小平，总经理。原审第三人：上海海太塑料机械有限公司。法定代表人：韩瑜，负责人。原审第三人：郑斌，XX年XX月XX日出生，汉族。原审第三人：郁建平，XX年XX月XX日出生，汉族。上诉人上海启海机电有限公司（以下简称启海公司）因与被上诉人上海舜宜精密塑料制品有限公司（以下简称舜宜公司）、原审第三人上海海太塑料机械有限公司（以下简称海太公司）、郑斌及郁建平买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二(商)初字第1044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月1日立案后，依法组成合议庭，并于2016年7月14日公开开庭�行审理。上诉人启海公司法定代表人秦贵波及委托诉讼代理人刘小飞、被上诉人舜宜公司的法定代表人曾小平、原审第三人郑斌到庭参加诉讼。原审第三人海太公司及郁建平经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。上诉人启海公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：结合微信、短信显示的货款分开支付的时间、付款的数额及方式可以看出，舜宜公司是知晓2013年6月7日协议内容的，且一直是按照该协议内容分开支付货款给舜宜公司和郑斌的。一审法院对此关键事实认定错误。郑斌、郁建平截止目前为止仍是公司登记在册的股东，股东之间并未对退股、股权转让达成任何协议。股东无权直接把公司的应收款项直接划归股东个人，郑斌、郁建平在一审庭审中关于债权转让的表述不足以采�。被上诉人舜宜公司辩称，2013年6月20日通知是有效的，双方应按该份协议履行。2013年6月7日协议本身不是债权转让通知，对舜宜公司不发生法律效力。一审认定事实清楚，适用法律正确，启海公司的请求无任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人郑斌述称，原审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人海太公司、郁建平未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。上诉人启海公司向一审法院起诉请求：1.舜宜公司支付启海公司货款107,660元；2.舜宜公司支付启海公司逾期付款利息（自2012年8月1日起算至实际付款日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：2011年11月10日，启海公司与舜宜公司签订《产品购销合同》一份，约定舜宜公司向启海公司采购海太注塑机，其中型号NHTL684台、NHTX140JD4台、NHTX200JD2台，合同总价款1,284,000元整，交货时间2011年12月，付款方式为收取定金50,000元合同生效，发机前付592,000元，机到第4个月分4期，每期160,500元，于2012年7月前付清。合同上郑斌作为启海公司代理人签字，舜宜公司由法定代表人曾小平签字。合同签订后，启海公司按约履行交货义务，舜宜公司向启海公司支付部分货款。2011年12月26日，舜宜公司法定代表人曾小平向启海公司出具付款承诺一份，明确在2012年元月15日左右付清首付款592,000元。后启海公司向舜宜公司开具总额为1,284,000元的增值税发票，舜宜公司至2013年6月7日尚欠启海公司货款372,000元。2013年6月7日，启海公司的三个股东（即启海公司的法定代表人秦贵波和郑斌、郁建平）与海太公司签署协议（以下简称2013年6月7日协议）一份，明确“曾小平尚欠货款372,000元，其中194,340元债权归上海海太塑料机械有限公司（由郑斌、郁建平担保）�于2013年7月底付清。至此，上海海太塑料机械有限公司和上海启海机电有限公司债权、债务终结。”启海公司的三个股东及海太公司经办人在上述协议上签字并盖章。2014年4月29日、6月28日，舜宜公司分别向启海公司支付50,000元、20,000元，余款因催讨无果，遂涉讼。一审审理中，舜宜公司向一审法院提供2013年6月20日启海公司出具的转让通知（以下简称2013年6月20日通知）一份，该通知载明“上海舜宜精密塑料制品有限公司曾小平总经理：贵司尚欠上海启海机电有限公司货款37.2万元（叁拾柒万贰仟元整），由郑斌、郁建平先生垫付，债权由此转移，归郑斌、郁建平所有。上海启海机电有限公司2013.6.20”，通知上盖有启海公司公章。对此，启海公司提出异议，申请对公章、印文等时间提出鉴定。为此，一审法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定，鉴定意见为：（一）检材“债权转让协议”上需检的“上海启海机电有限公司”印文与样本上的“上海启海机电有限公司”印文是同一枚印章盖印形成。（二）无法判断检材“债权转让协议”上需检的“上海启海机电有限公司”印文的形成时间。（三）检材上“归郑斌、郁建平所有。”字迹与检材上其他手写体字迹不是同一支笔一次书写形成，但无法判断两部分字迹的具体形成时间。双方当事人对于通知书由郑斌书写及鉴定意见结论均无异议。一审法院认为，启海公司与舜宜公司签订《产品购销合同》系当事人的真实意思表示，具有法律约束力。现启海公司已经履行合同约定的交货义务，舜宜公司应当向启海公司支付剩余货款。对于剩余货款372,000元，双方均无异议，本案争议的焦点在于启海公司是否已经将上述债权转让给郑斌、郁建平，启海公司是否还有权向舜宜公司主张债权。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，启海公司认为2013年6月7日协议，已经明确将舜宜公司欠启海公司货款372,000元中的194,340元债权转让给海太公司，其余的货款归启海公司所有，对此舜宜公司表示否认收到上述通知书，该份债权转让通知书对于舜宜公司不发生效力。一审法院认为，从2013年6月7日协议内容来看，系启海公司与海太公司之间对于舜宜公司债权的分配，不具有债权转让的形式和内容，且舜宜公司又否认收到上述通知书，启海公司也未能提供相应的依据加以证明，为此2013年6月7日协议对于舜宜公司不发生效力。对于舜宜公司提供的2013年6月20日通知，经鉴定系启海公司盖章出具，能代表启海公司的意思表示。且该债权转让通知书上内容均系启海公司股东郑斌所书写，郑斌作为启海公司�订合同及业务的具体经办人，其向舜宜公司送达债权转让通知书符合常理，故启海公司已经将合同项下的权利转让给郑斌、郁建平，启海公司无权再向舜宜公司主张货款及利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决驳回启海公司全部诉讼请求。本案一审案件受理费2,927元，财产保全申请费1,195元，鉴定费8,400元，合计诉讼费用12,522元，由启海公司负担。本院二审期间，启海公司为证明其上诉理由提供秦贵波与曾小平间的短信往来记录及上海XX有限公司的工商信息。舜宜公司质证认为，该证据不是二审新证据，且对真实性也不清楚。郑斌质证认为，对于短信往来记录的真实性不清楚，对工商信息的真实性予以认可。本院经审查认为，启海公司提供的证据不符合二审新证据要件，本院不予采信。二审中，舜宜公司、海太公司、郑斌及郁建平均没有提交新的证据。经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院认为，本案解决的是舜宜公司应按2013年6月7日协议还是按2013年6月20日通知向相关权利人履行义务。本院认为，2013年6月7日协议并非通知，现有证据无法证明启海公司将该事项向舜宜公司发出过通知。即使舜宜公司收到过2013年6月7日协议，但从2013年6月7日协议与2013年6月20日通知形成的时间先后来看，作为付款方的舜宜公司应以启海公司出具的后一份通知即2013年6月20日通知为准履行付款义务。至于舜宜公司曾向启海公司付款问题的认定，本院认为，舜宜公司的付款行为并不能否认2013年6月20日通知的真实性，根据该通知的内容，舜宜公司的付款对象对是郑斌、郁建平而非启海公司。至于启海公司主张，郑斌、郁建平关于债权转让表述不足以采信的上诉理由，本院认为，股东间就公司债权的处理是股东内部的问题，而本案的纠纷是公司与外部债权人间的纠纷，故该上诉理由并非本案的审理范围。综上所述，启海公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2,927元，由上诉人上海启海机电有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一六年八月十八日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。