湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雨民初字第00012号
原告（反诉被告）吕伟。
委托代理人李中健，湖南湘和律师事务所律师。
被告（反诉原告）刘杰。
委托代理人石楚良，男，1966年10月7日出生，汉族。
第三人长沙市天心区桂花坪百康社区卫生服务中心。住所地湖南省长沙市天心区桂花坪街道办事处家俱小区。
负责人戴军。
委托代理人吴煊，湖南芙蓉律师事务所律师。
第三人王朝阳。
委托代理人吴煊，湖南芙蓉律师事务所律师。
第三人刘阳春。
委托代理人杨小兰，女，1953年12月29日出生，汉族。
原告吕伟（以下简称原告）诉被告刘杰（以下简称被告）、第三人长沙市天心区桂花坪百康社区卫生服务中心（以下简称百康卫生服务中心）合同纠纷一案，本院受理后，被告申请追加王朝阳、刘阳春为本案本诉的第三人参加诉讼，并依法对原告提起反诉。本院经审查通知了王朝阳、刘阳春为本诉的第三人参加诉讼，依法受理反诉并合并审理。本院依法组成合议庭，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人李中健，被告及其委托代理人石楚良，第三人百康卫生服务中心、王朝阳的委托代理人吴煊，第三人刘阳春及其委托代理人杨小兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月2日，原告与被告签订股权转让合同，约定：原告将所持有的长沙市天心区桂花坪百康社区卫生服务中心及桂花坪新园百康门诊部40%股份中的50%股份转让给被告，作价600000元人民币，在双方交接完成之日七天内由被告将转让价款600000元中的540000元付给原告，否则，每延迟一天按未付款项总额的10%对被告进行处罚，剩余的10%即60000元在股权转让协议签订之日起9个月内由被告按照银行同期存款利率的两倍连本带息一次性支付给原告，否则，每延迟一天按未付款项总额的10%对被告进行处罚。合同签订后，被告于2013年3月10日支付原告股权转让款540000元，原告依转让协议将股权转卖被告。按照约定，被告应当于2013年12月2日将余下的股权转让欠款60000元及该9个月期间银行同期存款利率的两倍利息计3000元一次性支付给原告。但是，被告在百康卫生服务中心提取该笔费用后，以要原告提供现百康卫生服务中心股东李跃南违规操作，损害其它股东利益的证据为由，拒不支付该款项，原告委派律师多次催告，被告亦以各种理由拒付该欠款。原告认为：依法成立的合同对双方具有法律约束力，双方应当诚实履行合同义务。被告拒不向原告履行合同义务，损害了原告的合法权益。请求判决：1、被告向原告支付欠款及利息63000元；2、被告向原告支付处罚金126000元（暂计算至2013年12月22日）；3、被告承担本案全部诉讼费用。
原告为支持其诉讼主张，提供了下列证据：
证据1、股权转让协议书，拟证明原、被告存在合法有效的股权转让关系，转让价款为600000元，被告尚欠原告60000元本金及利息3000元，双方约定每迟延一天按未付总额的10%处罚；
证据2、银行回单，拟证明被告于2013年3月10日支付原告540000元；
证据3、短信记录，拟证明第三人百康卫生服务中心已将63000元支付给被告。
被告对原告提供的上述证据发表了如下质证意见：
证据1，股权转让协议是真实的；
证据2、3没有异议。
第三人百康卫生服务中心、王朝阳、刘阳春对原告提供的上述证据发表了如下质证意见：
对上述证据的三性均无异议，均是证明原、被告之间股权转让的关系，与第三人百康卫生服务中心、王朝阳、刘阳春不存在法律上的关系。
被告辩称，欠款63000元属实，处罚金有异议。63000元本金是有协议的，协议是在原来收购的40%股权的基础上产生。因原告在股权转让过程中有欺诈行为，要求原、被告及第三人刘阳春当面交接，并出示收据，但原告不接受，所以罚金的责任不在被告。综上所述，被告不接受原告的诉讼请求，请法院依法判决。
第三人百康卫生服务中心述称，首先，百康卫生服务中心不应列为本案的第三人，在开庭前向法庭提交了第三人参加诉讼的异议申请书。百康卫生服务中心不属于有独立请求权的第三人，按民事诉讼法第五十六条第一款的相关规定，如果百康卫生服务中心对双方所争议的股权及股金要独立主张权利，可以自主申请作为第三人参加诉讼。本案中，百康卫生服务中心没有提出独立请求，不能成为独立请求权的第三人。百康卫生服务中心也不是无独立请求权的第三人，按民事诉讼法第五十六条第二款的规定，本案中，原告的三项诉讼请求均没有提出对第三人有关诉讼要求，在其陈述的事实和理由部分也没有提出百康卫生服务中心在原、被告双方的纠纷中有任何的利害关系。因此，百康卫生服务中心对案件的处理结果无利害关系，无须追加为第三人。原、被告双方所协商转让的是百康卫生服务中心的权益，百康卫生服务中心只是原、被告进行权益交易的载体，在本案股权转让协议纠纷中的载体不应当承担任何责任。综上所述，百康卫生服务中心不应当成为本案的第三人，也不应承担任何责任。
第三人王朝阳述称，王朝阳不应当作为本案的第三人参加诉讼。第三人王朝阳与被告有股权转让协议书，该份协议是本案之外的法律行为，与本案没有必然的法律关系，是在被告收购了原告的股权后，又与王朝阳进行了收购，两份协议没有联系。
第三人刘阳春述称，2011年10月21日，原告和谢云、刘阳春三人占了百康卫生服务中心40%的股份，三人当天签订了以460000元接收戴军股份的协议，钱是刘阳春一个人出的，原告伪造协议将460000元改成了800000元，有340000元的虚假成份，原告欠刘阳春170000元，给了100000元，还欠70000元。现在原告起诉要被告还63000元，可以抵消一部分。
被告（反诉原告）反诉称，2011年10月11日前，原百康卫生服务中心的股东为戴军、李跃南、刘杰、王朝阳四人，被告在第三人百康卫生服务中心占有股份9.6%，因提升百康医疗设备和环境，百康卫生服务中心原四股东向外出让股份40%筹款，原四位股东于2011年10月11日与原告签订一份《股份转让协议》，协议载明：转让40%的股份计价460000元给原告。因原告资金困难，伪造了一份《股份转让协议》，将股份460000元改为800000元，瞒着原四位股东向刘阳春出让20%股份，原告从中获利400000元人民币。伪造《股份转让协议》事情败露后，刘阳春、百康卫生服务中心和原告产生纠纷，原四位股东一致要将原告踢出百康卫生服务中心，因刘阳春股权包含在被告的名下，又因百康卫生服务中心管理混乱，被告和刘阳春陆续退出百康卫生服务中心，第三人百康卫生服务中心以王朝阳名义收购被告股权，又将被告牵扯进来，而产生新的纠纷。为维护被告的合法权益，特提起反诉，请求判决：1、原告支付被告人民币3120元（40000元×32.8%）；2、第三人百康卫生服务中心支付被告人民币227600元。
被告为支持其本诉、反诉主张，提供了下列证据：
证据1、股权转让协议（2011年10月11日），拟证明百康卫生服务中心的老股东转让股权给原告；
证据2、原告伪造的股权转让协议（无原件），拟证明原告将40%股份作价460000元改为800000元诈骗刘阳春、谢云；
证据3、原告与谢云、刘阳春股权转让、合作协议书（无原件），拟证明协议虽是由谢云代理刘阳春签署的，实际出资人是刘阳春；
证据4、原告与谢云的协议，拟证明两人将股份分摊，每人20%，原告和第三人百康卫生服务中心存在诉讼关系；
证据5、原、被告的股权转让协议，拟证明该转让经过第三人百康卫生服务中心与所有股东的认可；
证据6、股权协议，拟证明原告转让股权后的股权结构，刘阳春的股份挂在被告的名下，第三人刘阳春与被告存在密切的联系；
证据7、收购股权协议书，拟证明2013年9月23日股权的价格，原告诈骗的对象为刘阳春，从谢云转出的资金实际出资人是刘阳春；
证据8、股权收购协议书，证明被告欠原告63000元，王朝阳欠被告120000元，原、被告及第三人百康卫生服务中心、刘阳春之间有经济纠纷；
证据9、收款收条，拟证明原告收到谢云的股金；
证据10、2013年1-12月百康卫生服务中心财务报表，拟证明百康卫生服务中心在被告的股权转让过程中产生的利益；
证据11、通话录音，拟证明被告退出百康卫生服务中心不是自愿，是被逼迫；
证据12、通话记录，拟证明63000元并不是不给原告，只是要找一个适当的场合给；
证据13、通知录音，拟证明原告以价值60000元的东西充当100000元的价款，在百康卫生服务中心工作期间采购的旧床设备价格不公正，证明了第一项反讼请求的来源。
原告对被告提供的上述证据发表了如下质证意见：
在上述所有证据中，只有两份与原告的诉讼请求有关联性，是原告与李跃南、常倩的录音记录，但这两份证据也只是推测性证据，不具有证据的三性原则，应当不予以采信；其它证据与本案没有任何关联性。
第三人百康卫生服务中心对被告提供的上述证据发表了如下质证意见：
除了证据5与本案的本诉与反诉有关，对其三性没有异议，其他证据与本案没有关联性，不予质证；证据8的股权转让协议（2014年4月8日）是真实的，没有异议。
第三人王朝阳对被告提供的上述证据发表了如下质证意见：
王朝阳已向刘杰支付了1000000元，协议已经写清楚了股金及分红等，但与本案无关，对被告提交的上述证据不予质证。
第三人刘阳春对被告提供的上述证据发表了如下质证意见：
2011年10月11日同时间同当事人所签订的股份转让协议中篡改的协议内容，构成欺诈的事实，协议第二段的第三行：“吕伟承诺以800000元现金转让上述股份……”原告是持这一协议与刘阳春、谢云进行股权转让，是欺诈的行为，原告还欠刘阳春70000元；2013年9月23日的收购股份转让协议书，证实原告欠刘阳春70000元转到被告的名下；其他与第三人刘阳春无关的证据不予质证。
原告（反诉被告）针对被告（反诉原告）的反诉辩称，被告提出的反诉应当与本诉有关联，不同的诉讼请求可以另行提起诉讼；反诉的事实与理由并没有针对反诉请求进行说明；被告反诉要求原告支付3120元，没有事实依据，请求法院驳回被告的反诉请求。
原告（反诉被告）针对被告（反诉原告）的反诉，提供了下列证据：
长沙市国林医疗器械有限公司出具的收据及送货清单，拟证明购买医疗旧床等设备支付了100000元。
被告认为不是开具的发票，对证据的三性均持有异议。
第三人百康卫生服务中心、王朝阳认为与本案没有关联性，不予质证。
第三人刘阳春对证据的三性均有异议。
根据原、被告举证、质证的情况，经本院审核，对双方的证据认证如下：
原告提交的证据，对本诉证据1、2、3的真实性、合法性、关联性予以认定；反诉证据不予认定。
被告提交的证据，对证据1的真实性、合法性、关联性予以认定；证据2、3未提交原件，真实性难以确定；证据4与本案无关联性，不予认定；证据5的真实性、合法性、关联性予以认定；证据6、7、8、9、10与本案无关联性，不予认定；证据11、12、13的真实性予以认定。
根据以上采信的证据及双方当事人的陈述，本院查明，2011年10月11日，原告从百康卫生服务中心及桂花坪新园百康门诊部股东戴军、李跃南、刘杰、王朝阳持有的股份中受让40%的股份。2013年3月2日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方将本人所持有的百康卫生服务中心及桂花坪新园百康门诊部总股本的40%的股份中的50%转让给乙方，转让部分作价600000元，另外的50%由谢云自愿挂到乙方的名下（如谢云同意则吕伟认可），在双方交接完成之日起七天内由乙方将转让款600000元中的540000元付给甲方，否则每延期一天按未付款项总额的10%对乙方进行处罚，剩余的10%即60000元在本股权转让协议签订之日起9个月内由乙方按银行同期存款利率的两倍连本带息一次性付给甲方，否则每延期一天按未付款项总额的10%对乙方进行处罚，本协议生效后，2011年10月11日与吕伟签订的协议自动失效等。百康卫生服务中心其他出资人及谢云在《股权转让协议》上签了名。被告于2013年3月10日支付原告540000元，余款未付。原告于2013年12月23日诉至本院，请求判如所诉。
本案在审理过程中，被告主张原告欠第三人刘阳春70000元，刘阳春已将该债权转让给被告，可以抵消欠款。原告主张未收到第三人刘阳春的债权让与通知，该转让对原告不发生效力。
本案经本院组织调解，双方达不成一致协议。
本院认为，原、被告于2013年3月2日签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，其约定符合法律规定，合法有效，双方应当按照约定履行各自义务。由于百康卫生服务中心系非企业法人，未经工商部门登记，不适用《中华人民共和国公司法》的相关规定，原、被告之间转让权利后，双方形成的是债权债务关系。被告于2013年3月10日支付了原告540000元转让款，余款60000元应按约定于2013年12月2日付清，并按人民银行同期贷款利率的两倍支付利息，被告对原告主张的利息3000元没有异议。原告主张由被告支付转让款及利息63000元，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。原告依据《股权转让协议》约定“每延期一天按未付款项总额的10%对乙方进行处罚”，主张处罚金126000元，其约定过高，被告提出异议，本院按人民银行同期贷款利率的标准予以调整，以欠付的转让款本金60000元为基数，从逾期之日计算至实际给付之日止。被告主张原告欠第三人刘阳春70000元，刘阳春已将该债权转让给被告，可以抵消欠款；原告主张未收到第三人刘阳春的债权让与通知，该转让对原告不发生效力。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。据此，对被告的抵消主张，本院不予支持。原、被告及其他债权人之间的纠纷，权利人可以另行主张权利。被告反诉要求原告按被告在百康卫生服务中心的股权份额返还购医疗床等设备多报销的费用3120元。本院认为，被告只是百康卫生服务中心的出资人之一，即使原告多报销了医疗器械设备款的事实成立，也应由百康卫生服务中心主张权利，被告不是主张该权利的适格主体。被告反诉主张由第三人百康卫生服务中心支付227600元，但未向第三人百康卫生服务中心提起反诉，并且亦未陈述该项反诉请求的事实及理由，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）刘杰于本判决生效后7日内支付原告（反诉被告）吕伟人民币63000元；
二、被告（反诉原告）刘杰于本判决生效后7日内支付原告（反诉被告）吕伟人民币60000元逾期付款违约金（按人民银行同期贷款利率的标准计算，从2013年12月3日计算至实际给付之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）吕伟的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）刘杰的反诉请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费4080元，反诉受理费2380元，合计6460元，由原告（反诉被告）吕伟负担3000元，被告（反诉原告）刘杰负担3460元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 杨 华
人民陪审员 杨 宏
人民陪审员 吴松球
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 焦芳萍
附：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。