江苏省淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0804民初2145号
原告：郭维云（曾用名郭雷），男，1979年1月8日生，汉族，住淮安市淮阴区。
委托诉讼代理人：管旭光，江苏鑫淮律师事务所律师。
被告：江苏大方置业有限公司，住所地徐州市睢宁县。
法定代表人：朱坤，该公司总经理。
委托诉讼代理人：楚巨山、史强元，江苏仁台律师事务所律师。
被告：江苏大家投资发展有限公司，住所地泗洪县。
法定代表人：李忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孟庆法，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，该公司副总经理。
原告郭维云与被告江苏大方置业有限公司（以下简称大方公司）、江苏大家投资发展有限公司（以下简称大家公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法适用普通程序于2017年5月8日、7月24日公开开庭进行了审理。原告郭维云及其诉讼代理人管旭光，被告大方公司诉讼代理人楚巨山、史强元两次开庭均到庭参加诉讼，被告大家公司诉讼代理人孟庆法、ＸＸ第一次开庭时到庭参加诉讼，被告大家公司经本院传票传唤第二次开庭未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭维云向本院提出诉讼请求：1.判决被告大方公司偿还原告借款483960元及利息200000元（按月息2%，自2015年6月14日计算至实际给付之日止）；偿还2015年6月14日前利息转本金831043元；2.被告大家公司承担连带还款责任；3.被告承担诉讼费用。事实和理由：原告系被告大方公司员工。2010年，在公司大股东被告大家公司主持下，要求员工对大方公司睢宁县花岛美墅进行项目融资，承诺回报率年息30%，原告先后6次出借给被告大家公司睢宁花岛项目投资款共计483960元，约定年利息30%。2015年6月14日，原告与被告大家公司、大方公司达成《委托借款协议》，约定将原告的项目投资款转为被告大方公司的借款，同时约定年利率为24%。被告大家公司对该笔借款承担连带担保责任。另被告大方公司对2010年9月30日至2011年10月13日借款共计483960元，按年息30%计算，在2015年6月14日当日将831043元利息转为本金。因被告大方公司、大家公司未按约定数额结算利息，经原告多次催要借款无果，现请求判令支持原告诉讼请求。
被告大方公司辩称，原告的诉讼请求不能成立，理由如下：1.被告大方公司原先由被告大家公司设立，享有100%的股权，被告大家公司吸收原告的投资，是其作为出资投入到被告大方公司。因此，被告大家公司作为被告大方公司的唯一股东，于2015年6月14日把此投资款转为借款，实际在变相抽逃出资，损害了大方公司的利益，因此该委托借款协议不能成立。2.被告大方公司设立之初，被告大家公司是唯一股东，其向原告吸收的投资款，然后又作为出资投资到被告大方公司，因此该款项应当由被告大家公司偿还。3.2015年9月26日，关于原告如何偿还的问题，原告在分配方案中也签了字，该分配方案对原告有约束力，尽管原告享有诉权，但按分配方案，其诉讼条件尚未成就。4.原告作为配股人员，实际是被告大家公司的隐名股东，已经分四次获得322642元分红，其在参与投资后，已收回的分红，应从诉讼请求中予以扣减。5.睢宁公安局已经于2017年4月27日对谢某涉嫌隐匿会计账簿进行立案侦查。谢某原系被告大家公司的会计，在股权转让过程中，会计账簿尚未完整的交接给现在的被告大方公司，在该账簿内隐匿了许多未披露的债权债务，对未披露的债务依股权转让协议约定由大家公司承担。
被告大家公司辩称，对于原告的投资款转为借款是2015年6月14日，是按公司在2010年9月24日公司内部配股人员融资细则来改变的。原告的投资款实际投资在睢宁县龙城国际项目上，此项投资款作为借款也体现了对投资人员的保障。2015年9月26日，公司召开原始股东和配股人员的全体会议，签订了睢宁项目股权转让回款分配方案，原告也在分配方案中进行了签字，原告已分配了4次合计258113元，另外原告出具一份委托付款通知书，委托大家公司对原告在睢宁项目大方投资款共483960元，其中215860元作为周某的投资款，至2014年3月7日周某从原告处领取53921元。根据2015年9月26日配股人员分配方案2015年6月14日的委托借款协议已经作废，双方形成了一份新的补偿方案。另外一名配股人员周某从泗县项目拿回108278元，此款应该从原告的投资款中予以扣除。原告合计领取投资款为366391元。原告总投资款是483960元，剩下投资款为117569元，剩下的投资款及2500000元按配股人员分配比例分红，由被告大方公司承担。被告大家公司不应该承担责任。
本院经审理认定事实如下：被告大方公司原为大家公司投资设立。2010年9月24日，被告大家公司股东孟庆法、ＸＸ等全体股东签署一份《员工配股、融资细则》。该细则主要内容为：公司骨干及公司中层以上管理人员享有配股的权利；公司按年支付配股人员配股金额30%回报，如配股项目决算亏损，配股人员利润按时间按年息30%支付，不承担亏损利润；如配股项目决算盈利超出年30%回报，超出部分配股人员参与利润分红。公司所有员工均可参与公司各个项目融资；融资回报率一年期为年息30%。2010年9月30日至2011年10月13日，原告郭雷先后六次向大家公司交付资金合计483960元，由大家公司分别向原告出具6份收据，分别为：2010年9月30日30000元；2011年1月7日128100元；2011年2月25日145860元；2011年7月18日100000元；2011年10月13日80000元（共两笔，其中一笔70000元，另一笔10000元）。收据载明收款事由为：睢宁花岛项目投资款或睢宁项目投资款。2015年6月14日，原告与两被告签订委托借款协议一份，约定大方公司作为委托方，大家公司作为受托方，郭雷作为资金出借人，由大方公司委托大家公司向原告借款，借款用途为大方公司开发的龙城国际项目,借款金额483960元（以实际到账为准），未约定借款期限，计息办法为大方公司按年24%向郭雷支付利息，每年结算一次。同时约定，大家公司为大方公司按时还本付息提供连带担保责任。当日，大方公司向原告出具收据两份，其中一份收据载明：收款事由为借款，收款方式为换据，金额268100元，收据同时载明了大家公司出具的原收据号及对应金额。另一份收据载明：收款事由为借款（往来），收款方式为转账，金额484943元。原告陈述该笔484943元是268100元借款本金之前利息。对于另215860元（483960-268100），原告陈述是周某出资，2015年6月14日大方公司单独出具给周某215860元收据，周某已遗失。
2015年9月26日，大家公司召开会议，并形成《睢宁项目股权转让款回款分配方案（草案）》，该方案载明，睢宁项目股权转让回款共3720万元，其中2400万元为现金，1000万元为龙城国际项目房屋，320万元为耿某已签订的龙城国际项目房屋。具体分配方案为：一、关于原始股东分配方案。2.待本方案通过后两周内公司组织相关人员对睢宁项目股东投资与已分配情况进行核实，如已分配额（含本息）超过实际投资额（以公司开具的票据为准），应从本金中扣除或退赔该款项。二、关于配股人员的分配方案：1、会议一致通过2015年6月14日在泗洪凤凰国际签订的大方公司委托大家公司向配股人员借款的委托借款协议及所换票据（借据及往来）作废收回。2、待相关人员对睢宁项目股东投资与已分配情况进行核实后，扣除原始股东的按上述第一条第1款分配后剩余利润全部归配股人员所有，原始股东承诺确保配股人员的投资利润最低不少于250万元。原告及大家公司部分股东、部分配股人员在该方案上签名。对于该分配方案履行情况，在另案杨某与大方公司、大家公司民间借贷案中，被告大家公司于2017年1月16日向淮安市洪泽区人民法院提交声明一份，载明：因原始股东和配股人员未能就《睢宁项目股权转让款回款分配方案（草案）》最终达成一致意见，故2015年9月26日签订的《睢宁项目股权转让款回款分配方案（草案）》没有正式实施，声明作废。
另查明：2015年11月7日，原告出具给大家公司收条一份，载明：截至2015年11月5日本人共收到以大家公司名义投资于大方公司的还款如下：2014年2月14、3月7日共120990元；2015年9月26日、11月5日共75966元，2015年9月26日、11月5日收款的转出户名为汤某，转入户名为郭维云。审理中，原告称被告大家公司应付的75966元，原告只收到60000元，其余部分原告并未收到。被告对此未能提供转账或其他证据证明已支付原告75966元。
2015年11月7日，原告作为委托方出具给大家公司《委托付款通知书》一份，载明：本人以大家公司名义投资于大方公司的投资款共483960元，其中215860元为周某投资，截至2014年3月7日周某从已本人处领取53921元。剩余款项经本人与周某协商，同意大家公司直接将周某的投资于大方公司的还款汇入周某个人账户。被告大家公司知晓周某以原告名义投资215860元的事实。
又查明：2015年11月26日，案外人周某出具给大家公司借条一份，载明：今借到泗县项目人民币190778元，其中170778元为C1-6栋308购房款，20000元为现金，以上借款从本人睢宁项目应分配的回款冲抵。2017年4月4日，周某在借条中又注明因房屋出售降价、未报账款等共应抵扣82500元（17500+27000+38000），本人尚欠宿州大家108278元。
以上事实，有原、被告陈述以及原告提交的员工配股、融资细则、委托借款协议、收据，被告大方公司提交的睢宁项目股权转让回款分配方案（草案），被告大家公司提交的原告出具的收条、委托付款通知书、周某出具的借条等证据左卷佐证。
审理中，案外人周某向本院表明：其以原告名义投资的215860元，后虽同意大家公司直接向其支付，但因大家公司未支付，现同意由原告向两被告主张权利。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告提供的《委托借款协议》由原告及两被告签字或盖章确认，应属当事人真实意思表示，内容也不违反法律规定，故原告与两被告之间成立合法有效的委托借款合同关系。同时，原告提供的大方公司的收据载明收到原告借款为268100元，并载明了原收据号，另215860元虽未能提供大方公司收据，但结合大家公司出具的原始收据以及被告大家公司认可原告投资483960元（其中周某以原告名义投资215860元）。应认定原告实际交付款项为483960元。被告大方公司认为款项性质为原告向大家公司的投资款，应由大家公司承担还款责任。因无论原告是以借款还是投资方式给付大家公司款项，在原、被告三方签订《委托借款协议》后已明确该款转为大方公司向原告借款，根据协议该笔债务应由大方公司偿还，该协议并未违反法律规定，原告享有依据该协议主张还款的权利。对于被告大方公司辩称大方公司不应承担还款责任的意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。
关于《睢宁项目股权转让款回款分配方案（草案）》对原告是否具有法律约束力问题。原、被告对此意见不一。本院认为，该方案对原告不具有法律约束力，理由如下：1.该方案系大家公司部分股东及部分配股人员协商形成，现无证据证明该方案已正式通过；2.该方案记载委托借款协议及所换票据（借据及往来）作废收回，而原告等人的《委托借款协议》、收据均未收回；3.被告大家公司在另案诉讼中，也曾书面声明该方案没有正式实施。基于上述原因，本院认定该方案仅是就相关内容进行的初步协商，对当事人并不具有法律约束力，两被告被告并不因该方案而免除其在《委托借款协议》中应当承担的民事责任。
关于被告大方公司应返还原告借款本息数额以及被告大家公司保证责任问题。本院认为，根据原告提供的《员工配股、融资细则》，结合原告提交的被告大家公司出具的6份总额为483960元收据，因原告只收取固定收益，不承担亏损，因此应认定名为投资，实为民间借贷。后原、被告在《委托借款协议》中再次明确原告的483960元属借款。因《委托借款协议》是原、被告签订，且大家公司并未按委托付款通知书履行给付案外人周某款项的义务，现周某也同意由原告一并主张权利，故原告对周某以其名义出借的款项可一并向两被告主张权利。对于利息计算问题。《员工配股、融资细则》约定回报利润按年息30%计算，因被告大家公司并未按约定给付收益回报，且《委托借款协议》明确利息按24%计算，故对于原告主张的利息应按年利率24%计算，按原告交付款项时间、金额分段计算至2015年6月14日，利息总额应为491297.45元。对于被告大家公司2014年2月14日、3月7日给付的合计款项120990元，因双方未约定支付的是利息，还是本金，根据规定，应先抵充利息。对于原告出具的收条上载明2015年9月26日、11月25日还款金额75966元，因双方明确通过转账形式支付，而被告大家公司并未提供转账凭证或其他证据证明已支付75966元，故本院根据原告自认，确定大家公司支付款项为60000元，该部分亦应先抵充利息。经计算扣除后，截至2015年6月14日，利息尚有310307.45元未支付（491297.45-120990-60000）。关于案外人周某出具借条中尚欠款项108278元问题。本院认为，对于周某出具的借条现由被告大家公司持有，被告大家公司也知晓周某以原告名义投资出借给被告大家公司215860元（后一并转为大方公司借款），故该笔欠款可以抵充借款。因该笔欠款108278元性质是本金，也应抵充本金，抵充时点确定为2017年4月4日，也即该笔欠款确定之日。综上，被告大方公司还应返还原告借款本金为375682元，截至2015年6月14日利息为310307.45，2015年6月15日至2017年4月4日利息为212619.76元（以483960元为计算基数，按年利息24%计算），2017年4月5日之后以375682元为基数，按年利率24%计算至实际给付之日止。被告大家公司作为保证人，在被告大方公司未履行还款义务时，应承担相应的连带清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏大方置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郭维云借款本金375682元及相应利息（截止2017年4月4日利息为522927.21元；从2017年4月5日起至实际给付之日，以375682元为基数，按年利率24%计算）；
二、被告江苏大家投资发展有限公司对上述债务承担连带偿还责任；
三、驳回原告郭维云其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10640元，由原告郭维云负担2640元，被告江苏大方置业有限公司、江苏大家投资发展有限公司共同负担8000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 颜从年
审 判 员 谭云云
人民陪审员 李智志
二〇一七年九月十四日
书 记 员 杨雨欣