江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5573号
上诉人（原审被告）：如东德众汽车销售服务有限公司，住所地如东县掘港镇芳泉村15组。
法定代表人：张志泉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁金兵，江苏秉直律师事务所律师。
委托诉讼代理人：米晶晶，江苏秉直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张家港市全顺汽车销售服务有限公司，住所地张家港市杨舍镇东南大道6号。
法定代表人：陆兴元，该公司董事长。
委托诉讼代理人：卞伟利，江苏梁丰律师事务所律师。
原审被告：丹阳德润汽车销售服务有限公司，住所地丹阳市云阳街道九房村。
法定代表人：吴建国。
上诉人如东德众汽车销售服务有限公司（以下简称如东德众公司）因与被上诉人张家港市全顺汽车销售服务有限公司（以下简称全�公司）、丹阳德润汽车销售服务有限公司（以下简称丹阳德润公司）合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院(2015)张商初字第01999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月13日立案后，依法由审判员朱劼纯、代理审判员夏玉琴、代理审判员杨俊生组成合议庭进行了审理。上诉人如东德众公司委托诉讼代理人袁金兵、被上诉人全顺公司委托诉讼代理人卞伟利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
如东德众公司上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回全顺公司对如东德众公司的诉讼请求。事实和理由：一、本案140万元债务由如东德众公司转移至丹阳德润公司，欠款的还款义务人为丹阳德润公司。1、还款协议中约定“还款从丹阳德润公司支付”，三方已确认涉案欠款的还款责任人为丹阳德润公司。2、如未按约还款，全顺公司主张的义务人也�丹阳德润公司。本案协议甲方为丹阳德润公司及如东德众公司，协议第一段中的“甲方”仅指如东德众公司，而在第二段中的还款义务人则指的是丹阳德润公司。同时，协议甲方身份处明确了，如东德众公司为原收款单位，丹阳德润公司为现还款单位，本案还款义务人不存在歧义。二、一审判决认定如东德众公司应当承担主债务清偿责任，丹阳德润公司基于债务加入承担连带清偿责任，该认定与事实不符，且适用法律不当。1、在2015年9月23日的还款协议中，没有任何约定由如东德众公司承担还款责任。2、既然如东德众公司的还款责任不存在，丹阳德润公司债务加入的前提不存在，吴建国的签字表明将涉案债务转移给丹阳德润公司。3、债务加入不需要债权人同意，本案三方协议约定丹阳德润公司偿还如东德众公司对全顺公司债务，未约定如东德众公司偿还，故本案�符合债务加入的特征，而属于经债权人同意的债务转移。4、连带责任需合同约定或法律规定，本案还款协议中并未约定连带责任，法律也未明文规定，全顺公司起诉时也未主张连带责任，故一审判决承担连带责任没有事实和法律依据。
全顺公司辩称：在还款协议中双方的约定并没有免除如东德众公司的义务。协议中明确了“甲方未按本协议的约定还款的，乙方将向甲方追究欠款的法律责任”，在协议第一段甲方的描述中，明确描述了甲方系如东德众公司与丹阳德润公司。双方在还款协议中仅对支付方式进行了约定，并未明确表述对如东德众公司债务的放弃，债务人主体没有约定变更。综上，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
全顺公司向一审法院起诉请求：1、如东德众公司、丹阳德润公司立即归还全顺公司合同款140万元�相应利息（自2015年10月19日起按照中国人民银行同期贷款利率支付至实际支付之日止）；2、诉讼费用由如东德众公司、丹阳德润公司承担。
一审法院认定事实：2014年6月24日，如东德众公司（甲方）、全顺公司（乙方）签订《合同》一份，约定：如东德众公司帮助全顺公司在张家港市汽车城申请一汽大众4S店，全顺公司同意支付如东德众公司劳务费400万元，本合同签订后全顺公司即支付100万元给如东德众公司，余款300万元在取得一汽大众张家港市4S店建店协议后三天内支付给如东德众公司；如东德众公司在2014年10月30日前未能申请成功，则如东德众公司在三个工作日内全额退还全顺公司所支付给如东德众公司的劳务费。之后，全顺公司分别于2014年6月27日、6月30日、9月29日、12月24日向如东德众公司各支付了50万元、50万元、30万元、10万元，共计140万元。
2015年9月23日，如东德众公司（甲方、原收款单位）、丹阳德润公司（甲方、现定还款单位）、全顺公司（乙方）签订《还款协议》一份，约定：甲乙双方在2014年6月24日签订关于甲方给乙方在张家港申请一汽大众4S店的合同，现双方友好协商，甲方不再为乙方申请此品牌；乙方在2014年6月27日至2014年12月24日汇至甲方如东德众公司的140万元，现甲方和乙方协商，还款从丹阳德润公司支付，并定于2015年10月19日前应归还乙方80万元，余款60万元在2015年10月30日前归还；甲方还款时间金额以乙方开具的收据为准；甲方未按本协议的约定还款的，乙方将向甲方追究欠款的法律责任。该《还款协议》甲方处有吴建国署名并加盖了丹阳德润公司公章。因如东德众公司、丹阳德润公司未能还款，全顺公司为此涉讼。
另查明，2015年12月31日，如东德众公司法定代表人由吴建国变更为张志泉。
以上事实，有《合同》、《还款协议》、转账凭证、企业信用信息公示资料等证据及一审法院庭审笔录予以证实。
一审法院认为，全顺公司与如东德众公司于2014年6月24日签订《合同》，明确如东德众公司未能帮助全顺公司申请一汽大众4S店则应退还全顺公司支付的劳务费，现有证据可以证明全顺公司已向如东德众公司支付了劳务费140万元，如东德众公司理应按约履行合同义务。
关于2015年9月23日全顺公司与丹阳德润公司、如东德众公司签订的《还款协议》，首先，吴建国当时系如东德众公司、丹阳德润公司的法定代表人，吴建国签订该协议是职务代表行为，协议内容对丹阳德润公司、如东德众公司有约束力。其次，双方约定如东德众公司已收取全顺公司的140万元由丹阳德润公司归还给全顺公司，但并未明确约定免除如东德众公司的还款义务。再次，协议对收款和还款单位进行了明确，但协议又明确在全顺公司未收到还款的情况下，可向甲方追究法律责任，而如东德众公司、丹阳德润公司均系协议的甲方。所以，根据协议内容，应认定丹阳德润公司系对如东德众公司债务的自愿加入，而非双方约定债务转移至丹阳德润公司。
故此，如东德众公司应归还全顺公司劳务费140万元，基于债务加入，丹阳德润公司应对此承担连带清偿责任。鉴于《还款协议》明确了还款时间，全顺公司主张如东德众公司、丹阳德润公司承担按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期还款利息，正当合理，起算时间应从约定的还款期届满后的次日起算。丹阳德润公司经该院合法传唤无正当理由拒不到庭,视为放弃到庭答辩、质证的权利,产生的法律后果由其自行承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、如东德众公司应于判决发生法律效力之日起十日内归还全顺公司劳务费140万元并偿付相应利息（2015年10月20日起至2015年10月30日止以80万元为基数、2015年10月31日起至实际归还之日止以140万元为基数，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、丹阳德润公司应对如东德众公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理8700元（已减半收取）、财产保全费5000元，合计13700元，由如东德众公司、丹阳德润公司负担，该款全顺公司已预交，由如东德众公司、丹阳德润公司在履行判决时直接给付全顺公司。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为2015年9月23日的还款协议是如东德众公司�其对全顺公司所负债务转移由丹阳德润公司承担还是全顺公司加入如东德众公司对全顺公司所负债务。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。还款协议载明“丹阳德润公司（现定还款单位）”、“还款从丹阳德润公司支付”，均非免除如东德众公司还款义务的明确约定。“甲方未按本协议的约定还款的，乙方将向甲方追究欠款的法律责任”中的甲方存在不同理解，即便该处之“甲方”系指丹阳德润公司，该条亦仅系赋予全顺公司向丹阳德润公司主张违约责任之权利的条款。综上所述，《还款协议》之约定不足以认定全顺公司有同意如东德众公司将其所负债务转移由丹阳德润公司承担并免除如东德众公司债务的意思表示，故如东德众公司主张其不承担还款责任的依据不足。因《还款协议》对于丹阳德润公司承担责任之方式并无明确约定，丹阳德润公司基于债务加入对如东德众公司所负本案债务负有共同归还义务，一审法院判令丹阳德润公司对如东德众公司所负债务承担连带责任并无不当。
综上所述，如东德众汽车销售服务有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由如东德众汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱劼纯
代理审判员 夏玉琴
代理审判员 杨俊生
二〇一六年九月十八日
书 记 员 徐 淼