广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终8106号上诉人（原审被告）：郑州宇通客车股份有限公司，住所地河南省郑州市管城区。法定代表人：汤玉祥，董事长。委托诉讼代理人：吕小宝，该公司职员。委托诉讼代理人：王波，该公司职员。上诉人（原审被告、反诉原告）：郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司，住所地广东省广州市花都区。负责人：刘红旗。委托诉讼代理人：吕小宝，系郑州宇通客车股份有限公司职员。委托诉讼代理人：王波，系郑州宇通客车股份有限公司职员。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州速铂汽车租赁有限公司，住所地广东省广州市越秀区。法定代表人：王俊锋，董事长。委托诉讼代理人：郭清华，广东百高律师事务所律师。上诉人郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通公司）、郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司（以下简称宇通广州分公司）因与被上诉人广州速铂汽车租赁有限公司（以下简称速铂公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1444号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：宇通广州分公司系宇通公司设立的不具有法人资格的分支机构。2015年5月19日，速铂公司（买方）与宇通广州分公司（卖方）签订编号：RC200004《郑州宇通客车股份有限公司客车销售合同》，双方就车辆型号、数量、价款及交车时间、客车配置、付款方式、特别提示、争议解决和其他约定等条款作了约定。其中订明，公告车型：ZK6701BEVQ3（E7纯电团体版），数量（辆）：30，单价（万某）：62，总价（万某）：1860，交车时间：供方通知，金额合计1860万某整；交车方式：卖方送车（车间内含运费），交车地点：广州；付款方式：买方应将定金及购车款汇入卖方指定账户。买方应于合同签订叁个工作日内向卖方支付定金叁拾万某，车辆交付完毕后叁个工作日内支付购车余款叁拾万某。车辆补贴款（国补+省、市补贴）共计壹仟捌佰万某，由卖方负责申请。如果车辆补贴款（国补+省、市补贴）申请不成功，由卖方承担补贴款项，与买方无关，但买方必须无条件配合提供卖方申请补贴所需要的买方公司相关资料。卖方迟延交车或者买方迟延付款的，则违约方按迟延交车价款或逾期付款金额的日万分之五向守约方支付违约金。违约行为超过30日的，守约方某解除本合同并追究对方违约责任。2015年5月28日、29日，速铂公司向宇通广州分公司分别支付250000元和50000元，合计300000元购车定金。2015年7月24日，速铂公司向宇通广州分公司发出《交车催促函》称，按照合同约定我司已支付定金叁拾万某，根据合同签订时初步约定，预计能给我司发送车辆的时间为2015年7月中旬，于7月13日我司再次与贵公司相关经办人沟通并准确被告知2015年7月17日能给我司发送购买车辆。然而迄今为止，未能收到购买车辆，也未收到任何车辆交付时间的明确答复。要求宇通广州分公司在2015年7月28日前将我司购买车辆全数交付使用等。2015年8月10日，宇通广州分公司向速铂公司发出《答复函》称，签订合同后速铂公司未能按约定支付定金导致交货期延迟。另目前遇到唯一问题是因广州地区补贴受广东省发改委文件影响存在较大变数，可能对我司造成巨大损失，故暂缓发车，等待广州市政府政策明朗后再发车给速铂公司，若最终补贴政策保持双方订车时政策，我方会第一时间发车，若最终补贴政策有变，需双方友好解决等。2015年10月16日，宇通广州分公司向速铂公司发出《解除合同告知函》，称在其生产该批车辆期间，广东省财政厅和发改委印发关于修订《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》的通知，按照该通知规定，我司收到每台车补贴款相对于原政策减少16.6万某，30辆车补贴共计减少498万某。由于政策变化导致合同基础环境发生变化，继续履行合同显失公平。故宇通广州分公司提出由于补贴减少造成的损失由双方协商，按比例承担，但速铂公司均表示不同意。据此，宇通广州分公司将依据情势变更原则向法院主张解除合同，同时退还速铂公司已支付的30万某定金等。2015年11月4日，速铂公司向宇通广州分公司发出《关于的复函》，明确其不同意解除双方签订的客车销售合同，要求宇通广州分公司继续履行合同。并认为《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》于2015年5月12日发布，双方合同签订的时间为2015年5月19日，据此不存在情势变更情形。另合同明确约定车辆补贴款由宇通广州分公司负责申请，如果车辆申请不成功，由宇通广州分公司承担补贴款项与速铂公司无关等，据此，宇通广州分公司已在合同中约定对补贴款愿意承担风险。鉴于上述情况及宇通广州分公司拖延交车，已构成违约，宇通广州分公司无权提出解除合同。另速铂公司已于2015年10月14日向原审法院提出要求继续履行的诉讼，故对宇通广州分公司提出解除合同不同意也不认可等。2015年10月14日，速铂公司诉至原审法院，要求宇通公司、宇通广州分公司承担迟延交车的违约责任。2015年12月10日，原审法院开庭审理本案。诉讼中，双方确认宇通广州分公司已向速铂公司退回30万某定金的事实，宇通公司、宇通广州分公司表示不再履行合同，对因此造成速铂公司的相应的利息损失愿意予以补偿等。速铂公司则表示合同可以继续履行，宇通公司、宇通广州分公司拒绝履行则应承担相应的违约责任。如果合同继续履行，速铂公司可以支付相应的定金。宇通广州分公司表示：其曾基于情势变更为由向速铂公司发出解除合同的函件与速铂公司协商解决，但遭速铂公司拒绝。据此，宇通广州分公司坚持反诉要求撤销合同。速铂公司则表示不同意解除合同，要求继续履行合同。同时，该合同不具有撤销情形。另速铂公司依照合同总价1860万某为本金，按照每日万分之五计算宇通广州分公司应支付迟延交车违约金至实际交货之日止。暂计至起诉之日为744000元。诉讼中，宇通公司、宇通广州分公司补充意见如下：本案合同是双方因重大误解而签订，是可变更和撤销的合同，双方均无须承担合同的违约责任；合同约定由宇通广州分公司向政府申请补贴款的行为属于民事代理行为，其后果应由速铂公司承担；政府政策的变化对民事主体来说属不可抗力。据此，宇通广州分公司的反诉有事实及法律依据。速铂公司原审诉讼请求：1.宇通公司向速铂公司支付迟延交车违约金744000元（违约金每日以迟延交车价款1860万某的万分之五计算，应从2015年7月21日计算至实际交车之日止）；2.宇通广州分公司对宇通公司的违约金支付承担连带责任；3.宇通公司、宇通广州分公司承担本案的诉讼费。宇通广州分公司原审反诉请求：撤销速铂公司与宇通广州分公司于2015年5月19日签订的客车销售合同。原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。速铂公司与宇通广州分公司签订的《郑州宇通客车股份有限公司客车销售合同》，是双方协商一致形成的合意，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，具有法律约束力，当事人均应依约恪守。现速铂公司是以宇通广州分公司不履行合同的车辆交付义务主张宇通公司、宇通广州分公司承担违约责任，宇通广州分公司则认为对合同存在重大误解的事由，反诉要求撤销合同致本案纠纷。就速铂公司与宇通广州分公司在本案中的诉、辩及举证，原审法院评析：一、本案中，在速铂公司履行交付合同定金的义务后，宇通广州分公司有履行合同车辆的交付义务。现宇通广州分公司拒不履行交付车辆的义务行为，已构成违约，应当承担违约责任。合同中订明，违约方应向守约方支付迟延交车违约金，同时守约方某解除合同等。现速铂公司在宇通公司、宇通广州分公司明确表示不再履行车辆交付义务的情形下，要求其支付迟延交车违约金的诉讼请求，符合合同中违约责任条款的约定且于法不悖，原审法院予以支持。宇通广州分公司是宇通公司开办的分支机构，故宇通广州分公司的民事责任依法应由宇通公司、宇通广州分公司共同承担。关于违约金的计算。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。合同中，双方当事人就违约责任条款作了约定，但现双方对违约金基数以及起计时间产生分歧。（一）违约金基数的认定。合同虽然约定合同总价为1860万某，但同时注明了60万某是购车款，1800万某是由宇通广州分公司负责向有关部门申请的车辆补贴款。而合同的违约条款则约定“卖方迟延交车或者买方迟延付款的，则违约方按迟延交车价款或逾期付款金额的日万分之五向守约方支付违约金。”但条款中“迟延交车价款”是以何金额作为基数并没有明确。而从其他条款可以看出速铂公司的合同义务是支付60万某购车款，也就是说，其逾期付款的金额仅以60万某为限，根据权利义务对等原则，宇通公司、宇通广州分公司迟延交车的，亦应以该60万某为限支付违约金。现速铂公司将1800万某车辆补贴款计算进迟延交车款计算违约金，没有合同依据，且其计算的违约金亦过分高于造成的损失，原审法院不予支持，违约金本金应以60万某为基数予以计算。（二）关于违约金起计日期的认定。合同对交车时间并没有明确，而是定为“供方通知”。虽然速铂公司提交电话录音以证明宇通广州分公司的工作人员承诺2015年7月21日交车为违约金的起计时间。但从该电话录音的谈话内容显示，宇通广州分公司工作人员并没有明确合同30台车的最终交车时间。故速铂公司的起计日期原审法院不予采纳。另从宇通广州分公司于2015年8月10日对速铂公司要求交付车辆的答复内容证明，其时宇通广州分公司已具备交付30辆车的条件，但以其他理由拒绝交付车辆的事实，据此，宇通广州分公司应从该日起向速铂公司支付违约金。二、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方某请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。现宇通广州分公司以签订合同时不知道政策已经变化，从而存在“认识错误”导致其重大误解等，故以对合同存在重大误解的事由，反诉要求撤销双方签订的合同。从当事人主体来说，宇通广州分公司作为市场交易主体，其对签署合同的法律后果应当有充分的认知。再者，速铂公司是车辆购买的客户，而宇通广州分公司则是客车销售企业，相比之下，宇通广州分公司更应熟知国家对于“车辆补贴款”的相关政策,并对政策的调整和改变带来的风险作出评估和速铂公司协商分担等。就合同签订的内容来看，合同是根据宇通广州分公司出具的格式条款而签订，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，亦即是说，宇通广州分公司就所有条款对其权利义务有充分的理解并不存在对条款认识错误。在合同中把“车辆补贴款”的申请事项及风险承担等写进合同条款中，并由宇通广州分公司明确自愿承担补贴申请不成功的后果。据此，宇通广州分公司所说的“认识错误”显然不能成立。从宇通公司、宇通广州分公司主张的事实来看，宇通公司、宇通广州分公司主张的事实是政府对车辆补贴款的政策修改，导致宇通广州分公司补贴款减少。诚然，车辆补贴款无疑是政府基于相关政策给予的补贴款项，速铂公司、宇通广州分公司是处于被动和服从地位，并无协商和改变的权利和余地。但是，双方可以就此作出预见及防范。合同中，双方不但预见了政府的政策对补贴款的影响，而且对该风险的承担作了明确约定。据此，政府政策的变化事实并不构成合同法所指不可抗力的情形，亦不支持宇通广州分公司辩称及反诉请求。关于宇通公司、宇通广州分公司其他抗辩。宇通公司、宇通广州分公司在辩称中认为速铂公司迟延支付定金构成违约，并造成其经济损失，本案中，对于速铂公司迟延支付定金的事实，宇通广州分公司可依合同的违约责任条款行使其救济权利，但该事实既不能支持其拒不履行车辆交付的义务的辩解，也不能支持其反诉撤销合同的主张。合同中车辆补贴款是双方约定计算在构成总价款内，由宇通广州分公司负责申请领取的款项，并承担申请不成功的后果。现宇通广州分公司认为申请补贴款的行为属于民事代理行为，该后果应由速铂公司承担的主张没有事实依据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，判决：一、在判决发生法律效力之日起十日内，宇通公司、宇通广州分公司向速铂公司支付迟延交车违约金（以600000元为基数，从2015年8月10日起至判决限定还款之日止，按每日万分之五的标准计付）；二、驳回速铂公司的其他诉讼请求；三、驳回宇通广州分公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费11240元，由速铂公司负担10968元。宇通公司、宇通广州分公司负担272元。反诉费50元由宇通广州分公司负担。判后，上诉人宇通公司、宇通广州分公司均不服原审判决，分别向本院提起上诉称：（一）宇通广州分公司与速铂公司因重大误解而签订买卖合同，系可变更和撤销的合同，双方均无需承担合同违约责任，宇通公司亦无需承担违约责任。根据粤财工(2015)201号关于修订《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》的通知第十三条规定，涉案合同总价款62万某只能补贴43.4万某，中央补贴未变，为30万某，因此，地方只再补贴13.4万某，而不是以前的中央和地方1：1进行补贴。由于该通知公布范围有限，双方未在第一时间得知该通知内容，因此在2015年5月19日，双方仍按之前1：1的政策签订了30辆型号为ZK6701BEVQ3(E7纯电动团体版)的宇通牌客车销售合同，政府补贴仍然按照穗府办(2014)64号广州市人民政府办公厅《关于印发广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》的通知规定的1：1(国家和地方补贴各30万某)约定执行。后来得知政策在签订合同前已经发生了变化，这是双方在签订合同时都未曾预见到的，双方之所以签订这样的合同，是基于对政府的公某，误以为政策没有变化，因此双方签订的购车款1800万某由政府补贴支付，系重大误解，双方均没有过错。若速铂公司提出解除合同，宇通广州分公司和宇通公司是同意的，宇通广州分公司和宇通公司也向速铂公司提出了解除合同的善意，但速铂公司既不同意解除合同，也不同意支付差额498万某。让宇通广州分公司和宇通公司单方承担政策变化的后果，既没有法律和合同依据，显失公平。根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第71条规定，宇通广州分公司因不知政策变化，对合同约定的付款方式这一关键条款中地方性补贴数额存在错误认识，使行为后果与其真实意思相悖，继续履行合同会给宇通广州分公司和宇通公司造成巨大的经济损失，应当认定为重大误解。合同法54条、民法通则59条均规定了因重大误解订立的合同，当事人有权请求人民法院变更或者撤销。（二）宇通广州分公司与速铂公司签订的客车销售合同对交车时间明确约定为“供方通知”，即何时交车由宇通广州分公司通知速铂公司。自2015年5月19日至今，宇通广州分公司从未以任何口头或书面形式向速铂公司明确通知交车。原审判决认定违约起始时间明显与合同约定交车时间不符，属于对基本事实认识错误。（三）原审判决认定宇通广州分公司与速铂公司之间签订的合同为宇通广州分公司出具的格式合同，而事实上该合同并非格式合同，因为付款方式这一合同关键条款系宇通广州分公司与速铂公司双方协商的结果。原审判决混淆了重大误解要求的“认识错误”。理由如下：1.从合同约定补贴金额及比例来看，宇通广州分公司与速铂公司完全依据发生变化前的补贴政策来签订合同，双方在签订合同时均存在误解；2.宇通广州分公司与速铂公司在签订合同时并未得知广东省地方新能源补贴已经发生变化，宇通广州分公司无法申请到合同约定的补贴金额；3.若继续履行合同，会给宇通广州分公司和宇通公司造成巨大的经济损失。综上，宇通公司上诉请求为：1.撤销原审判决第一项，改判宇通公司不承担违约责任。2.一、二审案件费用全部由速铂公司承担。宇通广州分公司上诉请求为：1.撤销原审判决第一项，改判宇通广州分公司不承担违约责任。2.撤销原审判决第三项，改判撤销宇通广州分公司与速铂公司于2015年5月19日签订的客车销售合同。3.一、二审案件费用全部由速铂公司承担。被上诉人速铂公司答辩称：不同意宇通公司、宇通广州分公司的上诉请求。（一）宇通广州分公司与速铂公司签订的销售合同不具有法定撤销情形，合同不应当撤销。不存在不知政策变化造成错误认识导致宇通广州分公司和宇通公司重大误解。宇通公司、宇通广州分公司称不知政策变化不符合常理，速铂公司对此存疑。因关于粤财工2015（201）号《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》，在2015年5月12日已在广东省财政厅官网发布，宇通公司、宇通广州分公司作为新能源汽车生产及销售企业理应对政策的调整和发布更加熟悉关注。（二）广东省省级政策的变化，并不影响广州市政策的执行，据粤财工2014（209）号文发布的管理办法第29条明确规定，各地财政部门可单独制作自己的政策，广州市新能源汽车推广综合补贴政策从双方签订合同至今没有发生变化，故宇通公司、宇通广州分公司所说重大误解根本不存在。（三）对比省级的新政政策综合补助提高了10%，故不是如宇通公司、宇通广州分公司所说新政策给他们造成损失，反而增加了补贴。（四）宇通广州分公司与速铂公司在合同中已明确约定对补贴款申请不成功的风险由宇通广州分公司承担，说明宇通广州分公司对补贴款因政策原因导致变化有预见。按合同约定宇通广州分公司对没有补贴款都愿意承担全部的责任，何况对补贴款的减少。（五）违约金从2015年8月10日起计算合理，根据宇通销售分公司2015年8月10日出具的答复函，这函件称不能交车的唯一问题是广州市补贴存在变数，说明宇通广州分公司此时完全具备交车条件，其称广州市补贴政策变化是在拖延交车，不是不能交车的理由。5.合同是宇通广州分公司提供的格式版本，宇通广州分公司应对格式合同承担责任。包括补贴款由宇通广州分公司申请及申请不能的承担责任的问题都是宇通广州分公司拟定，这个条款的拟定从而说明宇通广州分公司作为新能源汽车生产和销售企业，对新能源汽车补贴政策的熟悉程序和补贴款的多少预知，和对国家的调控和把控能力，故宇通广州分公司并不是对合同的影响产生重大误解。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，请求维持原判。经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院二审另查明以下事实：原审期间，宇通公司和宇通广州分公司向原审法院提供了《关于修订的通知》（粤财工【2015】201号），该通知由广东省财政厅和广东省发展改革委于2015年5月12日发布。该通知第十一条规定：“购车综合补贴分类和标准。购车综合补助分三类地区：广州、珠海、佛山、惠州、东莞、中山市为一类地区；江门、肇庆市为二类地区；粤东西北城市为三类地区。购车综合补助标准按照国家购车补助标准的一定比例确定（综合补助具体标准见附件1）”；第十三条规定：“购车综合补助和充换电基础设施补助均拨付到各地级以上市。购车综合补助可统筹用于补贴车辆购置、整车租赁、电池租赁、车辆运营维护等费用。其中，各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%，其余资金由各市按照上述用途安排，充换电基础设施补助专项用于充电设施建设、运营、改造升级，以及充换电服务网络运营监控系统建设等领域”；第二十一条规定：“专项资金实行年度清算制度。各推广应用城市发展改革部门和财政部门于次年一季度内，向省发展改革委和省财政厅提交经市政府审核后的清算材料，主要包括：…（二）广东省新能源汽车推广应用购车综合补助清算信息明细表（见附表2）及下文第（四）点中所列附件1、2、3、5。…（四）相关附件。1、机动车销售发票复印件；2、机动车行驶证复印件；3、由车辆销售方提供的车型列入国家《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》批次凭证；…”；第三十条规定：“2015年度新能源汽车推广应用工作适用于本办法，原《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》（粤财工【2014】209号）同时废止，以后年度补助政策将根据国家最新出台政策调整修订”。另查：《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》（粤财工【2014】209号）并无“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%”的规定。再查：《广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》（穗府办【2014】64号）第二十一条规定：“地方财政对车辆购置予以补贴，原则上按照与中央2013年补贴标准1:1的比例确定最高补贴上限。…”；附件3中载明纯电动客车，6米≤L＜8米，中央补贴30万某/辆，地方补贴30万某/辆。本院认为：本案系买卖合同纠纷。速铂公司与宇通广州分公司签订的编号：RC200004《郑州宇通客车股份有限公司客车销售合同》是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为涉案销售合同是否存在可撤销的事由。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方某请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。…”。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”；第73条规定：“对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护”。由此可见，构成民法上的重大误解民事行为，必须符合下列条件：1.表意人因为误解而做出了意思表示；一方面，表意人要将其意思表达出来，另一方面，表意人所作出的意思表示乃是由于误解所造成的；2.必须是对行为内容等发生重大误解，一般说来，表意人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规则和数量等发生错误认识，从而使行为的后果与自己真实意思相悖，并造成较大的经济损失，可以认定为构成重大误解；3.误解是由表意人自己的过失造成的或相对人过失造成的。本案中，宇通广州分公司主张签订合同时不知道政策已经变化，从而存在“认识错误”导致其重大误解，且继续履行合同会给宇通广州分公司和宇通公司造成巨大的经济损失，显失公平，故请求撤销涉案合同。对此，本院认为，经查，《关于修订的通知》（粤财工【2015】201号），该通知由广东省财政厅和广东省发展改革委于2015年5月12日发布，那么，宇通广州分公司与速铂公司于2015年5月19日签订涉案合同之时，上述通知已由相关部门发布。根据粤财工【2015】201号文规定，对于涉案车型，每台车辆各级补贴不得超过车价的70%，即涉案每台车辆合同约定车价为62万某，根据前述通知的规定计算得出的各级补贴不得超过43.4万某（62万某×70%）。然而，涉案合同中明确记载的各级补贴款1800万某，是按照《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》（粤财工【2014】209号）和《广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》的规定计算得出的，宇通广州分公司在与速铂公司签订涉案合同之时，其对政策已发生重大变化并影响补贴款的合同重要内容产生错误的认识，即其误以为涉案车型补贴款仍按照粤财工【2014】209号文规定计算每台车辆各级补贴款为60万某，由此可见，宇通广州分公司对合同重要内容产生了重大误解。此外，根据粤财工【2015】201号文规定计算得出的涉案车型每台车辆各级补贴不得超过43.4万某（62万某×70%），较原来粤财工【2014】209号文规定计算的各级补贴60万某，每台车辆少发补贴为16.6万某（60万某-43.4万某），那么涉案合同若继续履行，整个补贴将减少498万某（16.6万某×30台）。鉴于涉案合同约定关于补贴的申某义务由宇通广州分公司承担，且涉案合同约定由速铂公司向宇通广州分公司支付每台车辆2万某的对价，可以理解宇通广州分公司已将车辆补贴通过降低买方速铂公司的对价方式补贴于速铂公司，但如若继续履行涉案合同，由宇通广州分公司继续向速铂公司交付30台车辆，宇通广州分公司将少获得498万某补贴，双方的权利义务明显不对等，将显失公平。此外，涉案合同虽约定有“如果车辆补贴款（国补+省、市补贴）申请不成功，由卖方承担补贴款项，与买方无关”的条款，但上述政策的变化导致补贴款的明显减少并不属于订立合同之时双方能预见的情形。综上，因涉案合同存在重大误解的情形，继续履行将导致双方当事人的权利义务严重失衡，故涉案合同应予撤销。宇通广州分公司诉请撤销与速铂公司于2015年5月19日签订的客车销售合同，依法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。现宇通广州分公司与速铂公司于2015年5月19日签订的客车销售合同被依法撤销，宇通广州分公司应向速铂公司退还预付定金30万某及占用期间的利息（自速铂公司付清定金之日2015年5月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至宇通广州分公司返还定金之日止）。宇通广州分公司系宇通公司的分公司，不具有完全独立承担民事责任的能力，对宇通广州分公司财产不足以清偿的债务部分，应由其总公司即宇通公司承担补充清偿责任。此外，速铂公司诉请宇通公司支付逾期交车违约金，以及宇通广州分公司对违约金支付承担连带责任，因涉案客车销售合同被依法撤销，且涉案客车销售合同对交车时间并无具体约定，故对速铂公司的该诉请，本院不予支持。至于各方在履行合同过程中是否存在其他违约行为或过错，当事人可另循法律途径解决。综上所述，原审判决认定事实有误，处理欠妥，本院依法予以纠正；上诉人宇通公司和宇通广州分公司的上诉理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条、第73条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1444号民事判决；二、撤销广州速铂汽车租赁有限公司与郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司于2015年5月19日签订的编号：RC200004《郑州宇通客车股份有限公司客车销售合同》；三、在本判决发生法律效力之日起十日内，郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司向广州速铂汽车租赁有限公司退还定金300000元及支付占用期间的利息（自2015年5月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；四、对郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司财产不足以清偿本判决第三项债务部分，由郑州宇通客车股份有限公司承担补充清偿责任；五、驳回广州速铂汽车租赁有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费11240元，由广州速铂汽车租赁有限公司负担6295元，郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司、郑州宇通客车股份有限公司负担4945元；反诉费50元，由广州速铂汽车租赁有限公司负担。二审案件受理费322元，由广州速铂汽车租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  许东劲审判员  陈舒舒审判员  唐佩莹二〇一七年一月二十三日书记员  莫碧航蔡嘉瑜