黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑01民终2870号
上诉人（一审被告）：迟凤桐，男，1962年4月20日出生，汉族，无业，住哈尔滨市阿城区。
上诉人（一审被告）：王明华，女，1964年10月14日出生，汉族，无业，住哈尔滨市阿城区。
二上诉人委托诉讼代理人：李刚，黑龙江信义律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，住所地哈尔滨市道里区河洛街10号。
法定代表人：孙国臣，董事长。
委托诉讼代理人：吴晓芳，女，1964年7月16日出生，汉族，该公司办公室副主任，住哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：徐秋敏，黑龙江美盛泰富律师事务所律师。
上诉人迟凤桐、王明华因与被上诉人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称省路桥集团）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市阿城区人民法院（2016）黑0112民初5494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人迟凤桐和王明华共同的委托诉讼代理人李刚、被上诉人省路桥集团的委托诉讼代理人吴晓芳、徐秋敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
迟凤桐、王明华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回省路桥集团的诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费用由其负担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决认定2000年左右迟凤桐与黑龙江路桥建设集团水泥厂（以下简称水泥厂）发生买卖合同关系，双方于2003年3月26日就拖欠的44万元水泥款达成书面协议是错误的。事实上与水泥厂发生买卖水泥合同关系的是阿城市恒力物资调剂有限公司（以下简称恒力公司），卖方是水泥厂，买方是恒力公司，迟凤桐系恒力公司工作人员。因恒力公司欠水泥厂水泥款，2003年3月26日水泥厂与恒力公司签订协议书，明确注明是恒力公司欠水泥厂水泥款，只是迟凤桐拿个人房产为恒力公司抵账，欠款人不是迟凤桐。在协议中甲乙处均为双方工作人员签字都没有加盖公章。如果一审法院仅仅依据该协议书只有签字没有盖章来认定迟凤桐是个人欠水泥款，那么债权人也不应是水泥厂而应是水泥厂签字的工作人员，这样才能体现出公平。二、省路桥集团作为原告主体不适格。水泥厂与黑龙江小岭水泥有限责任公司签订企业并购协议书的时间是2002年5月13日，水泥厂与恒力公司签订协议书的时间是2003年3月26日，是在企业并购之后。如省路桥集团所说其享有水泥厂债权，那么在2003年3月26日水泥厂与恒力公司签订协议书时，甲方应是省路桥集团而不是水泥厂，故省路桥集团陈述不符合实际。三、一审法院依据迟凤桐与王明华是夫妻关系，该笔债务发生于夫妻关系存续期间就认定该笔债务是共同债务，没有法律依据。四、迟凤桐用于替恒力公司抵账的房屋是阿城市金城清洗服务有限公司（以下简称金城公司）开具给迟凤桐的，该公司将涉案房屋又抵给他人，迟凤桐没有任何过错。由于案外人的原因没有抵账成功，应当追加金城公司为当事人参加诉讼。五、该案遗漏诉讼主体。欠款人是恒力公司，应追加恒力公司为当事人参加诉讼，查清案件事实。六、即使迟凤桐是欠款人，该案已超过诉讼时效期间，应当驳回省路桥集团的诉讼请求。
省路桥集团辩称，一、双方当事人债权债务关系成立，省路桥集团有权要求迟凤桐、王明华履行义务。本案的债务应为迟凤桐、王明华的个人债务，而不是公司债务。一审判决认定事实正确,证据充分。（一）最高法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《买卖合同司法解释》)第一条第二款规定，对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，……。据此规定，对于没有记载债权人名称的债权确认书人民法院尚且予以支持，更何况本案协议记载了债权人的名称，约定了用迟凤桐、王明华的两处房产抵债，并约定了每处房产的抵债金额。该协议足以证明双方之间买卖合同成立，且双方对基于买卖合同的债权债务金额已经确认和结算，约定以迟凤桐、王明华的个人房产抵债。迟凤桐作为完全民事行为能力人，对于协议的内容、自己签订协议的行为和即将承担的法律责任是完全能够辨认和判断的。如果迟凤桐不认可是其所欠的个人债务，又怎么可能签订该协议呢？现迟凤桐以自己没有与省路桥集团发生过买卖合同关系为由进行抗辩的主张不能成立。（二）本案的债务应为迟凤桐、王明华的个人债务，而非公司债务。双方协议约定的抵债房屋均为迟凤桐、王明华个人房产，祥泰小区3号楼701住宅产权证在王明华名下，坐落于洗车中心的住宅，迟凤桐也将以其个人名义向金城公司交纳房款的结算票据交付了省路桥集团；省路桥集团举示的录音也证明，迟凤桐始终对用个人房产抵债一事认可并同意继续履行，从未否认过不是个人债务。上述事实和证据足以说明本案债务为迟凤桐、王明华的个人债务，而非公司债务。退一步讲，即使原来是公司的债务，但双方签订抵债协议后，原公司债务也已转变为迟凤桐、王明华个人债务。（三）省路桥集团诉讼主体适格。水泥厂与黑龙江小岭水泥有限责任公司签订企业并购协议时间是2002年5月13日，一审庭审法官曾询问迟凤桐发生买卖合同是什么时间，迟凤桐承认是在并购前发生的。且并购协议虽然是2002年签订，但是并购至今仍未完成。并购协议约定水泥厂的债权由省路桥集团享有，因此该笔债权为水泥厂遗留的债权，故没有必要再以省路桥集团的名义与迟凤桐、王明华签订抵债协议。省路桥集团提供的2003年1月10日《关于成立水泥厂善后工作领导小组的决定》证明在与迟凤桐签订抵债协议前省路桥集团就决定由工作小组处理水泥厂善后工作，与迟凤桐签订协议的高志臣就是工作小组的成员。这些事实足以证明省路桥集团对此债权知道并认可，其诉讼主体适格。二、本案的债务应为迟凤桐、王明华的共同债务,应由二人承担。1、双方之间买卖合同成立是在迟凤桐、王明华婚姻关系存续期间发生的，抵债协议也是在夫妻关系存续期间签订的。2、双方协议中约定的抵债房屋均为迟凤桐、王明华的共同房产。3、抵债协议中约定的祥泰小区3号楼701住宅产权证在王明华名下，省路桥集团将该套抵债房屋卖给职工，迟凤桐、王明华已将该房屋交给该职工居住使用多年。4、本案中涉及到的这套坐落于洗车中心的住宅，迟凤桐也已将以个人名义向阿城市金城清洗服务公司交纳房款的结算票据交付给省路桥集团。5、省路桥集团提供的录音也证明，迟凤桐、王明华始终对用个人房产抵债一事认可并同意继续履行，从未否认过不是个人债务。三、不应追加金城公司为当事人参加诉讼。双方当事人之间发生买卖合同关系，与金城公司不存在任何合同关系。根据合同相对性原则，金城公司不应当作为本案当事人。迟凤桐、王明华与该公司间的纠纷应当另行诉讼。四、如前所述，双方当事人债权债务关系成立，本案的债务应为迟凤桐、王明华的个人债务，而不是公司债务，故恒力公司不应为本案当事人，本案未遗漏诉讼主体。五、省路桥集团的诉讼请求未过诉讼时效。2016年10月14日的录音足以证实省路桥集团年年都在找迟凤桐、王明华主张权利，直至2016年10月14日为止，迟凤桐、王明华仍认可并表示他应当负责解决。我国《民法通则》第一百三十五条规定，诉讼时效自权利人知道或应该知道权利受侵害之日起算。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条、二十二条规定，义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务。”第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。根据上述事实和法律规定，迟凤桐始终同意履行自己的义务，从未表示过拒绝，故省路桥集团的诉讼请求并未超过诉讼时效。
省路桥集团向一审法院起诉请求：判令迟凤桐、王明华给付拖欠的款项20万元及逾期利息（逾期利息自2003年5月31日起至款项付清之日止以中国人民银行同类人民币贷款基准利率的1.5倍为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；由迟凤桐、王明华承担所有的诉讼费用。
一审法院认定事实:迟凤桐与王明华系夫妻关系。2000年左右，水泥厂与迟凤桐发生买卖水泥合同关系，双方于2003年3月26日就拖欠的44万元水泥款达成书面协议。协议书内容：1、迟凤桐用祥泰小区3号楼701室住宅一套，面积61平方米，作价10万元；用洗车中心住宅一套，面积100平方米，作价20万元；用预制板200平方米，作价14万元，三项资产抵欠水泥款44万元。2、迟凤桐于2003年5月31日前向水泥厂交齐以上三项资产合法手续，逾期未办由迟凤桐承担违约责任。协议签订后，迟凤桐履行了协议第一条中两项财产的交付，该协议中约定的以迟凤桐名义交款购买的坐落于清洗中心综合楼2单元503室房屋未能交付。省路桥集团多次找迟凤桐更名办理过户未果，后得知用于抵债的坐落于清洗中心综合楼2单元503室房屋已于2002年11月5日被金城公司卖给了杨艳杰，黑龙江省阿城市人民法院于2006年9月1日作出的（2006）阿民初字第1284号民事调解书，金城公司于2006年9月4日前将坐落于清洗中心综合楼2单元503室房屋交付给杨艳杰，并协助办理产权过户手续。迟凤桐用于抵债的坐落于清洗中心综合楼2单元503室房屋已无法交付给省路桥集团，省路桥集团请求迟凤桐、王明华以金钱方式履行债务20万元，自2003年6月1日至2017年1月17日，按照中国人民银行同类人民币贷款基准利率1.5倍计算利息共计203，967.50元。另查明2002年5月13日水泥厂与黑龙江小岭水泥有限责任公司签订了企业并购协议书，约定：水泥厂的所有债权由其开办单位省路桥集团享有。一审法院认为,水泥厂与迟凤桐存在买卖水泥的合同关系，该买卖关系发生于企业签订并购协议书前，省路桥集团依据企业并购协议书享有水泥厂的债权，其作为原告的诉讼主体适格。水泥厂与迟凤桐虽签订以物清偿债务的协议书，但迟凤桐尚需完成履行交付房屋的行为，该协议才能生效，现抵债房屋已经过户到他人名下，无法实现其以物抵债的目的，省路桥集团请求迟凤桐给付原债务20万元的诉讼请求有理应予以支持。王明华与迟凤桐系夫妻关系，该笔债务系发生于婚姻关系存续期间，即应认定共同债务，夫妻双方应当承担共同的还款责任，省路桥集团请求王明华、迟凤桐偿还欠水泥款20万元及自2013年6月1日至2017年1月17日，按照中国人民银行同类人民币贷款基准利率1.5倍计算利息共计203,967.50元的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。判决：一、迟凤桐、王明华于本判决生效之日起给付省路桥集团水泥款20万元；二、迟凤桐、王明华于本判决生效之日起给付省路桥集团逾期付款的损失203,967.50元。案件受理费7,900元减半收取3,950元，由迟凤桐、王明华负担（省路桥集团已交纳，迟凤桐、王明华于本判决生效之日起给付省路桥集团）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2003年3月26日抵债协议书载明，水泥厂为甲方，恒力公司为乙方，乙方拟用①祥泰小区3号楼701住宅一套，面积61平方米，（作价10万元）②洗车中心住宅一套，面积100平方米（作价20万元）③预制板200立方米（每米作价700元）,三项资产抵欠甲方水泥款44万元。乙方于2003年5月31日前向甲方交齐以上三项资产合法手续，逾期未办由乙方承担违约责任。高志臣在甲方水泥厂处签字。迟凤桐在乙方落款处签字，后写“阿城恒力物资公司”。本院对一审判决认定的其他事实予以确认。
本院认为，迟凤桐、王明华上诉主张与水泥厂发生买卖关系的是恒力公司证据不足。虽然从抵债协议的表现形式上看，乙方为恒力公司，但在协议上恒力公司没有盖章确认，其后恒力公司也没有对这笔债务进行追认，迟凤桐是否为恒力公司工作人员亦未举证证明。同时，迟凤桐在2003年3月26日以自己所有的资产抵债的行为也构成了债的加入，应承担不能清偿的责任。省路桥集团作为债权人在本案中持有债权凭证即抵债协议书主张权利，即是对该协议书的确认，无需盖章认可。省路桥集团是水泥厂的开办单位，依据水泥厂与黑龙江小岭水泥有限责任公司签订的企业并购协议书的约定享有水泥厂的所有债权，是本案适格原告。迟凤桐与王明华系夫妻关系，该笔债务发生于夫妻关系存续期间，迟凤桐与王明华没有提交证据证明该债务系法定不属于夫妻债务的情形，原则上属于夫妻共同债务。因本案合同关系的当事人是省路桥集团与迟凤桐，金城公司非本案合同关系的当事人，根据合同相对性原则，金城公司不应当作为本案当事人参加诉讼。迟凤桐与金城公司如有纠纷应当另行解决。省路桥集团提交的录音证据中迟凤桐有愿意解决问题的意思表示，并承认这事拖了这么长时间，他也不想拖，表示要找抵给他房子的人。这是迟凤桐同意履行义务的意思表示，故省路桥集团主张权利没有超过诉讼时效期间。
综上，迟凤桐、王明华上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7360元，由迟凤桐、王明华负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯芳芳
审判员 唐新元
审判员 孔德林
二〇一七年七月三日
书记员 那 爽