广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0607民初1728号
原告（反诉被告）：合众（佛山）化工有限公司，住所地：佛山市三水区乐平镇范湖经济开发区，组织机构代码：71239390-6。
法定代表人：康伦国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈阳军、李伯安，广东荆紫律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王青富，男，汉族，1975年6月5日出生，户籍所在地江西省上饶市广丰县，
委托诉讼代理人：陈明华，广东德先律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱甜甜，广东德先律师事务所律师助理。
原告合众（佛山）化工有限公司（以下简称合众公司）诉被告王青富合同纠纷一案，本院于2016年5月6日立案受理后，王青富于同年7月21日向本院提起反诉，本院依法决定合并审理，并由审判员周淑华适用简易程序于同年8月18日公开开庭进行了审理。后发现案情复杂，转为适用普通程序并于同年11月17日组成合议庭进行审理。二次庭审时，原告合众公司的委托诉讼代理人李伯安、被告王青富的委托诉讼代理人陈明华、朱甜甜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告合众公司的诉讼请求：1、判令被告支付投资转让款860175.37元，并从起诉之日起按每日1‰的标准支付迟延履行金；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：美时邦水性涂料厂是原、被告共同出资成立的，为了管理上的方便，2015年1月31日，双方签订《投资款转让协议书》，约定原告将其投资以2014年12月31日的《资产负债表》作价2135783.20元转让给被告，被告在签订协议后7日内支付100万元，2015年3月30日前支付20万元、同年4月30日支付30万元、同年5月30日支付30万元、其余款项在同年6月30日前结清。逾期支付，应当按照每日1‰的标准支付迟延履行金。上述协议生效后，美时邦水性涂料厂应付账款作价3456129.97元由被告承担，应收账款仍然由原告享有，被告应当将收到的上述应收账款打入原告的账户，但被告可以借支的方式使用实际收回的上述账款，如果被告将变更前美时邦水性涂料厂的应付账款全部结清，则原告的应付账款的担保义务全部免除，原告应当无条件免除被告以借支方式从实收的账款中支取款项的偿还义务。然而履行过程中，被告却没有如约按照协议履行，截至2016年5月3日，被告尚欠投资转让款860175.37元没有归还。
被告王青富辩称，原告要求被告支付投资转让款缺乏事实与法律依据，请求法院予以驳回。2015年1月31日，原告将其在美时邦水性涂料厂75%的股权作价2135783.20元转让给被告，被告于2015年2月份向原告支付了90万元转让款。又因新的业务往来由原告代收被告货款1265328.81元，两项相加为2165328.81元，已超出了被告应当支付给原告的2135783.20元。转让前美时邦水性涂料厂有应收账款3429372.53元，应付账款3067866.10元，因原告不配合被告追收应收款，导致美时邦水性涂料厂的应收款至今一分未收到。而应付账款被告已偿还158万余元，被告已反诉要求原告承担该部分损失。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告王青富的反诉请求：1、判令反诉被告返还多付部分投资转让款1216719.56元；2、判令本案的诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：美时邦水性涂料厂（现更名为佛山市三水区乐平镇美时邦建材厂）是王青富与合众公司共同出资成立的，其中王青富出资25%，合众公司出资75%。为了管理上的方便，2015年1月31日，双方签订《投资款转让协议书》，约定合众公司将其投资份额转让给王青富。根据协议后附的《资产负债表》上记载美时邦水性涂料厂的所有者权益合计2847710.93元，所有者权益是指资产扣除负债后由所有者应享的剩余权益，因此双方以所有者权益为基数，以所占份额为比例，合众公司将其对美时邦水性涂料厂的75%份额作价2135783.20元转让给王青富。除所有者权益合计2847710.93元之外，美时邦水性涂料厂同时对外还有应收账款金额为3429372.53元、应付账款金额为3067866.10元。根据转让事实该部分应收账款及应付账款应该由双方共同负担，即应收账款、应付账款双方按股权比例承担（合众公司占75%、王青富占25%）。协议签订后，王青富依约支付了90万元给合众公司，清偿了《资产负债表》内显示的应付款项共计1582898.60元，该部分应付款项按合众公司所占比例75%计算为1187173.95元（即王青富代合众公司支付的应付款项）。在投资转让关系发生之后，王青富以合众公司的名义对外与第三方签订销售合同，但货源实质上是由王青富提供给客户，以合众公司的名义收款，截止目前合众公司代收货款合计1265328.81元，该笔代收货款合众公司并未向王青富支付，三项合计3352502.76元。综上所述，双方签订《投资转让款协议书》后，按协议约定，王青富应向合众公司支付转让款2135783.20元，而实际上王青富已向合众公司支付或代付款项3352502.76元。两者扣减，合众公司应向王青富返还其多收的转让款1216719.56元。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。王青富对合众公司提供的股权投资款转让协议书的真实性没有异议、合众公司对王青富提供的美时邦资产负债表、转让款收据没有异议。上述证据能够反映案件事实，与待证事实相关联，本院予以确认并在卷佐证。合众公司提供的其他应收款-
美联公司往来-
美时邦、2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细（1-3月）、2015年1月1日以后支出情况说明及其相应凭证，王青富有异议，本院将结合本案其他证据确认其效力。王青富提供的佛山市三水区南边美时邦水性涂料厂个体户机读档案登记资料，合众公司没有异议，本院对其证明力予以确认。王青富提供的美时邦应付账款的付款明细表及相关凭证、佛山市三水区乐平镇美时邦水性涂料厂收缴印章证明，合众公司质证认为与本案无关联，本院对其辩解予以认可。根据本院采信的证据，结合双方当事人的陈述，本院依法确认如下事实：
佛山市三水区南边美时邦水性涂料厂（以下简称美时邦水性涂料厂）于2012年6月13日依法登记设立为个体工商户，登记经营者是康伦国即本案原告合众公司的法定代表人。2015年1月31日，合众公司（甲方）与王青富（乙方）经协议，签订一份《投资转让协议书》，协议约定美时邦水性涂料厂是甲、乙方共同投资开办的私营独资企业，以合众公司美时邦事业部运营，现甲方自愿将该厂转让给乙方经营管理，乙方表示接受，为明确双方的权利义务，双方经协商一致，达成如下协议：一、转让的标的物及转让价格：1、甲方将美时邦水性涂料厂的生产设备、原材料、美时邦品牌以及工商登记变更前美时邦水性涂料厂应付账款作价3456129.97元转让给乙方，乙方表示接受。2、变更前美时邦水性涂料厂产生的债务作为本协议的附件，与本协议具有相同的法律效力。3、该转让的资产中不包含美时邦水性涂料厂应收的账款，该部分应收账款仍然由甲方享有（详见附件1：2014年12月31日美时邦资产负债表）。4、转让款以2014年12月31日美时邦资产负债表为依据，转让金额2135783.20元。二、转让款的支付：合同签订后7日内支付100万元、2015年3月30日前支付20万元、同年4月30日前支付30万元、同年5月30日前支付30万元、其余款项在同年6月30日前结清。同时在协议书第三条中对应收账款的处理约定；1、投资人工商登记变更前美时邦水性涂料厂名下的应收账款归甲方所有，甲方委托乙方代收，乙方收到货款后，应当存入甲方指定的账户……4、如果乙方申请借支应收账款支付投资人变更前应付账款的，甲方应当同意，每次借支时，乙方应当出具相应的借条。5、如果乙方将美时邦水性涂料厂应付的账款全部结清，甲方对应付账款的担保义务已经免除，甲方应当无条件免除乙方以借支形式从实收的账款中支取款项的偿还义务。四、特别说明：甲、乙双方在合作期间，因乙方实际负责项目运营，期间出现的有关美时邦的法律责任，应由乙方承担主体责任。协议书签订后，美时邦水性涂料厂由王青富独自经营，并在2015年1月30日核准注销，王青富在2015年2月成立佛山市三水区乐平镇美时邦水性涂料厂继续经营。2015年4月2日，合众公司与王青富对2015年1-3月美时邦水性涂料厂与合众公司之间的应收、付账款进行对账，并作出《2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细》，王青富的财会人员邓彩群在对账单上签名确认并加盖美时邦水性涂料厂的印章。同年12月31日，合众公司与王青富对2015年1月至12月期间，合众公司收取王青富的投资款、代王青富收取美时邦水性涂料厂货款、代王青富支付款项进行对账，并作出《其他应收款-
关联公司往来-
美时邦》对账单，注明收取王青富投资转让款90万元、代王青富收取美时邦水性涂料厂货款1265328.81元、代王青富支付款项880620.47元，双方均在对账单上加盖印章。2016年4月26日，合众公司向王青富出具二份收据，其中一份收据注明收到王青富美时邦股权转让款（2015年1月-2月陆续转入）90万元，另一份收据注明收到王青富美时邦股权转让款（2015年1月-2016年3月陆续转入）1265328.81元，还欠合众860175.37元。庭审时，合众公司确认对账后，另收取王青富货款9833元。
本院认为，合众公司与王青富经商议，合众公司将其拥有的双方共同投资设立的美时邦水性涂料厂的份额转让给王青富。双方并以美时邦水性涂料厂2014年12月31日的资产负债表为依据，确认转让款为2135783.20元，签订《投资款转让协议书》，王青富并在签订协议后支付转让款90万元。双方就转让美时邦水性涂料厂签订的投资款转让协议，是在自愿、平等的基础上达成，是双方的真实意思表示，内容具体、明确，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力，双方均应按协议内容切实履行各自义务。双方在投资款转让协议中约定的转让金额为2135783.20元，协议签订后，双方经对账，合众公司代王青富收取货款1275161.81元（1265328.81元+9833元）、代王青富支付款项880620.47元、王青富支付转让款90万元，上述收支品对后，王青富尚欠合众公司的转让款为841241.86元（2135783.20元+880620.47元-1275161.81元-90万元），王青富对尚欠的投资转让款841241.86元应依协议承担支付义务。故合众公司诉请王青富支付尚欠的投资转让款，本院予以支持。但合众公司诉请超出部分，提供的证据不足以证明，本院不予支持。双方在投资款转让协议中约定了转让款支付的时间在2015年6月30日前全部结清，逾期应当按照每日1‰的标准支付迟延履行金。该约定不违反法律规定，但约定的违约金明显高于合众公司因此所遭受的损失，故本院调整为按年利率20%，从合众公司诉请的其起诉之日即2016年5月6日开始计算。合众公司诉请超出部分，本院不予支持。
双方在投资款转让协议中注明，美时邦水性涂料厂在双方合作期间，实际负责项目运营的是王青富。后经双方协议，合众公司将其拥有的份额转让给王青富，美时邦水性涂料厂继续由王青富经营管理。美时邦水性涂料厂虽在2015年1月30日因转让而工商登记注销，但王青富并没有提供证据证明注销时一并将美时邦水性涂料厂的印章提交公安部门注销。故依日常生活经验，转让后，美时邦水性涂料厂的相应资产、财会凭证包括印章一并由继续经营管理者即王青富占有使用。合众公司提供的2015年4月2日、2015年12月31日的对账单上盖有美时邦水性涂料厂的印章。王青富对对账单列明的合众公司收取的美时邦水性涂料厂或王青富的货款总金额1265328.81元是确认的；而对账单列明的合众公司代转让后的美时邦水性涂料厂或王青富支付的款项880620.47元，有相应的凭证及王青富在付款凭单上的签名等证实。故王青富辩解对账单上美时邦水性涂料厂的印章非其或其财务人员所盖，且不确认合众公司代其支付的款项，与事实不符，本院不予采纳。
合众公司与王青富在投资款转让协议书中约定，合众公司将美时邦水性涂料厂的生产设备、原材料、美时邦品牌以及工商登记变更前美时邦水性涂料厂应付账款作价3456429.97元转让给王青富，王青富表示接受。上述约定已明确美时邦水性涂料厂转让前的债务是一并转让给王青富，并与美时邦水性涂料厂的资产收益抵扣后，得出的美时邦水性涂料厂的所有者收益2847710.93元，按合众公司的投资比例75%支付投资转让款2135783.20元(2847710.93元×75%)。同时，双方在协议书中约定，该转让的资产中不包含美时邦水性涂料厂应收的账款，该部分应收账款仍然由合众公司享有……。投资人工商登记变更前美时邦水性涂料厂名下的应收账款归合众公司所有，合众公司委托王青富代收，王青富收到货款后，应当存入合众公司指定的账户……。如果王青富申请借支应收账款支付投资人变更前应付账款的，合众公司应当同意，每次借支时，王青富应当出具相应的借条。如果王青富将美时邦水性涂料厂应付的账款全部结清，合众公司对应付账款的担保义务已经免除，合众公司应当无条件免除王青富以借支形式从实收的账款中支取款项的偿还义务。根据上述约定，可见双方对美时邦水性涂料厂应收账款的处理本意是：为保证美时邦水性涂料厂应付账款的偿还，免除合众公司对该款项的担保责任，对美时邦水性涂料厂应收账款约定归合众公司所有。目的是督促王青富及时偿还美时邦水性涂料厂的债务，并同意王青富将收取的美时邦水性涂料厂的货款以借支的形式用于偿还债务，并在偿还清美时邦水性涂料厂的债务后，无条件免除王青富以借支形式从实收的账款中支取款款项的偿还义务。该约定实际是将美时邦水性涂料厂的应收账款亦归王青富所有，且双方在转让后的实际执行过程中，亦是将合众公司收取的美时邦水性涂料厂的货款1275161.81元，在扣减为王青富支付的款项后，抵作王青富应支付的投资款。双方在投资款转让协议书中对美时邦水性涂料厂的应收、应付账款的约定是明确、合理的。故王青富反诉主张美时邦水性涂料厂的应收账款、应付账款应按双方投资比例分担，与双方约定不符，本院不予支持。王青富在反诉中主张的其已偿还的应付款项1582898.60元，不论是美时邦水性涂料厂转让前抑或是转让后的应付款项，按协议约定均是应由王青富独自承担的支付责任。故王青富反诉请求合众公司退还其多支付的投资转让款1216719.56元，没有事实依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告王青富在本判决生效之日起十日内向原告合众（佛山）化工有限公司支付投资转让款841241.86元及其迟延付款违约金（按年利率20%，从2016年5月6日计算至被告实际支付之日止）；
二、驳回原告合众（佛山）化工有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告王青富的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费12500元、本诉及反诉保全费8520元、反诉费减半收取即7875元，合计28895元，由被告王青富负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 季永峰
审 判 员 周淑华
人民陪审员 黄以仁
二〇一六二〇一六年十二月五日
书 记 员 范晓瑜