上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终256号
上诉人(一审原告)：上海申潮农副产品有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：吴友建，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐红林，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
被上诉人(一审被告)：上海悦达医药商贸城建设发展有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：李彪，该公司董事长。
委托诉讼代理人：甘宪成，上海市杰豪律师事务所律师。
上诉人上海申潮农副产品有限公司(以下简称申潮公司)因与被上诉人上海悦达医药商贸城建设发展有限公司(以下简称悦达公司)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2016)沪01民初1149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人申潮公司之委托诉讼代理人唐红林，被上诉人悦达公司之委托诉讼代理人甘宪成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
申潮公司上诉请求：申潮公司与悦达公司于2015年7月签订《购买意向协议书》之后，先后由其向悦达公司支付了200万元、由吴友建向悦达公司支付了2,940万元、由案外人上海叔勇贸易有限公司(以下简称叔勇公司)向悦达公司支付了2,400万元，上述支付款项的付款主体在法律应当认为是申潮公司，故双方的《购买意向协议书》应当继续履行。请求二审法院依法改判，支持其一审诉请。
悦达公司辩称：上述款项共计5,540万元，其中的2,400万元由叔勇公司支付，而由申潮公司支付的200万元和由吴友建支付的2,940万元，均在付款同时有《付款委托书》明确系代叔勇公司支付，故不存在申潮公司支付房款的事实。双方的房屋买卖法律关系业已终止，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
申潮公司向一审法院提起诉请：请求判令悦达公司继续履行《购买意向协议书》并协助申潮公司办理房屋过户手续。
一审法院认定事实：2015年7月，申潮公司与悦达公司签订《购买意向协议书》，约定：购买标的物为上海市奉贤区望园路2509弄“悦达·南郊华都”3号楼(以下简称系争房屋)，总价为1.57亿元；在正式购买协议签订后的5日、45日、90日内，申潮公司应分别支付3,140万元(作为定金)、4,710万元、4,710万元，尾款3,140万元申潮公司应在交房当日付清；双方同意在2015年7月15日前签订本意向协议书，并支付200万元诚意金给悦达公司；双方同意在2015年7月25日前签订正式购买协议，正式购买协议签订后申潮公司支付的诚意金转为合同定金；若2015年7月31日前未能完成正式购买协议的签订，悦达公司将于2015年7月31日前无条件全额无息地把200万元诚意金退回给申潮公司，本协议自然终止；本意向书与后续签订的正式购买合同有冲突的，以正式购买合同为准；双方另对其他事项作出约定。系争协议落款处有申潮公司、悦达公司的印章，但签署日期为空白。
2015年7月24日，申潮公司通过银行转账方式向悦达公司支付200万元，标注用途为“悦达南郊3号楼收购意向诚意金支付”。
2015年8月19日、8月20日，吴友建通过银行转账方式向悦达公司支付共计2,940万元，标注用途为“悦达南郊3号楼部分首付”。
2015年10月23日至2016年4月12日期间，叔勇公司通过银行转账方式向悦达公司支付共计2,400万元，其中2015年11月5日的300万元标注用途为“往来款”，其余各次付款标注用途均为“南郊华都项目收购款”。
2015年7月24日，申潮公司向悦达公司发送《付款委托书》，内容为：申潮公司2015年7月24日汇入悦达公司200万元，此款项系申潮公司代叔勇公司向悦达公司缴纳的购房款。……就上述款项，申潮公司与叔勇公司不得以任何理由向悦达公司主张任何权利，且悦达公司不因此承担任何法律责任和经济责任。同时，上述款项请与叔勇公司结算，与申潮公司不构成任何债权债务关系。落款处有申潮公司及叔勇公司的印章。
2015年8月20日，吴友建向悦达公司发送《付款委托书》，内容为：吴友建2015年8月19日、8月20日汇入悦达公司2,940万元，此款项系吴友建代叔勇公司向贵司缴纳的购房款。……就上述款项，叔勇公司与吴友建不得以任何理由向悦达公司主张任何权利，且悦达公司不因此承担任何法律责任和经济责任。同时，上述款项请与叔勇公司结算，与吴友建不构成任何债权债务关系。落款处有吴友建的签名及叔勇公司的印章。
2016年10月14日，悦达公司通过银行转账方式向叔勇公司付款5,540万元，并向申潮公司发送《告知函》，函告事项为：1、申潮公司未按《购买意向协议书》规定的时间与悦达公司签订正式的房屋买卖合同，同时亦未按《购买意向协议书》规定的时间节点和金额付款，双方签订的《购买意向协议书》已终止，双方不再履行；2、悦达公司按照申潮公司2015年7月24日出具的《付款委托书》的要求，已于2016年10月14日将200万元诚意金退回给叔勇公司，请申潮公司自行就该款项与叔勇公司进行结算；3、关于终止《购买意向协议书》的其他事宜，双方可另行协商处理。
原审法院另查明，申潮公司成立于2011年12月30日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，股东为吴友建、吴月娥，法定代表人为吴友建。叔勇公司成立于2004年3月10日，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，唯一股东暨法定代表人为王宜军。
原审法院审理中，申潮公司与悦达公司一致确认，系争协议签订时，系争房屋已取得预售许可证，正式购房合同的签订无需以房屋办出大产证为前提。申潮公司表示，其未曾以书面方式向悦达公司提出过签订正式购房合同的要求，但其法定代表人吴友建与悦达公司的高层管理人员高宝君私交甚好，二人以口头方式沟通过购房事宜。悦达公司表示，高宝君确系其高层管理人员，但经向高宝君了解，高宝君完全否认曾私下与申潮公司的法定代表人商谈过购房事宜；悦达公司在收悉涉案钱款和《付款委托书》后，曾向叔勇公司征询过签订购房合同的意向，但交涉未果，叔勇公司付款的数额与系争房屋的价款也相去甚远，且叔勇公司自2016年4月后就再无任何付款,故最终悦达公司也不愿与叔勇公司进行交易。申潮公司另表示，其在本案中的诉讼请求以起诉状的记载为限，如果法院认定系争协议已终止，申潮公司将另案主张相关的实体权利。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，申潮公司与悦达公司就系争房屋的买卖事宜达成初步意向，并签订了系争协议，该协议系双方的真实意思表示，且内容不违反现行法律法规的禁止性规定，应属合法有效，双方均应履约。
根据系争协议的约定，申潮公司支付200万元诚意金的期限应为2015年7月15日，然申潮公司至2015年7月24日才向悦达公司支付该款，且以《付款委托书》明确表明系代案外人叔勇公司付款，此后，申潮公司的法定代表人吴友建亦以《付款委托书》表明自己系代叔勇公司支付购房款；就申潮公司的上述行为及意思表示而言，实难认定其在当时仍有作为购房人购买系争房屋并履行系争协议的意愿。况且申潮公司与悦达公司未能在系争协议约定的期限内签订正式的购房合同，这是客观事实，应当认为，系争协议约定的终止条件已经具备。申潮公司主张系争协议签订于2015年7月24日、《付款委托书》是根据悦达公司的要求而出具且内容仅是为了表明诚信履约的意向，该些主张既无事实依据，又显与常理不符，法院无法采信。故对于申潮公司要求悦达公司继续履行系争协议的诉请，原审法院不予支持。申潮公司诉请悦达公司协助办理系争房屋的过户手续，但在双方未签订正式的购房合同，且涉案钱款已全部退还叔勇公司的情况下，该项诉求显然也无法得到法院的支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条的规定，原审法院于2017年6月14日作出如下判决：对申潮公司的全部诉讼请求均不予支持。案件受理费人民币318,800元、保全费人民币5,000元，均由申潮公司负担。
经审理查明，原审法院查明的事实属实。
本院庭审中，申潮公司就事实部分认为原审法院对其提供的证据7即电子邮件4份不予认定没有事实依据。本院认为，原审法院以该证据与本案争议无关为由对证据不予采信，有事实和法律依据。原审法院认为即便该证据真实亦不能视为申潮公司与悦达公司之间的协商，亦无不当，本院予以认同。
根据申潮公司与悦达公司的诉辩主张，双方的争议点在于系争的5,540万元支付主体是否是申潮公司。本院认为，申潮公司于2015年7月24日向悦达公司支付200万元的同时，以《付款委托书》明确表明系代案外人叔勇公司付款；叔勇公司的法定代表人吴友建所支付的2,940万元，亦以《付款委托书》的形式表明系代叔勇公司付款；由叔勇公司支付的2,400万元，无任何证据证明系由叔勇公司代申潮公司付款，上述事实均证明付款主体并非申潮公司。申潮公司上诉认为应当认定其为付款主体，无事实依据，本院不予支持。原审法院基于上述事实认为难以认定申潮公司有作为购房人购买系争房屋并履行《购买意向协议书》的意愿，《购买意向协议书》约定的终止条件已经具备，有事实依据，本院予以认同。原审法院判决正确，本院予以维持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币318,800元，由上诉人上海申潮农副产品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 洁
审判员 张心全
审判员 李 烨
二〇一七年九月十九日
书记员 徐伯亨
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。