云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昭中民初字第80号
原告袁致发，男，汉族，1979年8月11日生。
原告袁致达，男，汉族，1960年11月15日生。
原告袁致深，男，汉族，1969年9月3日生。
原告袁鹏，男，汉族，1963年4月21日生。
原告袁致永，男，汉族，1971年7月29日生。
委托代理人毕玲，云南大韬律师事务所昭通分所律师，代理权限：特别授权。
被告盐津县保隆煤矿。
法定代表人：李跃勇。该公司负责人。
委托代理人牟成源，云南亨达律师事务所律师，代理权限：特别授权。
委托代理人方明民，云南亨达律师事务所律师，代理权限：特别授权。
原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永诉被告盐津县保隆煤矿（以下简称“保隆煤矿”）合同纠纷一案，本院于2014年8月6日受理。2014年11月13日，公开开庭审理了本案，原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永及其委托代理人毕玲、被告保隆煤矿委托代理人牟成源、方明民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：根据云南省政府、昭通市政府和盐津县政府关于煤矿资源整合的规定，2006年8月30日，盐津县保隆煤矿与盐津县庄子煤矿（以下简称“庄子煤矿”）签订《资源整合协议》，整合后的煤矿名称确定为盐津县保隆煤矿。按照《关于资源整合后合作开采的协议》，盐津县庄子煤矿采矿许可等手续并入保隆煤矿，并注销庄子煤矿的相关证件。2011年10月12日，被告与原告（庄子煤矿股东）签订《资产收购协议》，约定由被告收购庄子煤矿的全部资产，收购总价为368万元。协议约定：被告自协议签订之日付38万元，签订之日起两个月内付165万元，余款165万元在签订之日起五个月内庄子煤矿移交用地协议后付清。2012年1月，被告向原告支付50万元收购款，其余款项均未支付。在原告2014年7月5日发出催收函后，被告明确表示不愿意履行收购协议。请求人民法院依法判决：1、判决被告支付原告转让款318万元；2、判决被告支付2012年3月12日至2014年7月12日的违约金280万元；3、判决被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：1、对资源整合协议及开采协议无异议，原告和我方共同拥有保隆煤矿的采矿权；2、本案涉及的矿产资源买卖是国家禁止的行为，资产收购协议是无效的协议。
庭审中，原告对收到被告收购款50万元无异议。
综合诉、辩双方的主张，本案的争议焦点是：1、资产收购协议是否有效？2、被告是否应向原告支付煤矿转让费318万元及违约金280万元？
针对本案争议焦点，原告向本院提交了如下证据：
一、1、盐津县庄子煤矿《采矿许可证�；2、盐津县国土资源局盐国矿认（2002）15号；3、盐津县庄子煤矿《采矿权申请登记书》；4、2003年8月21日盐津县国土局《收据》；5、云南省国土资源厅通知（滇）采证（2003）696号；6、2003年11月13日云南省国土资源厅《采矿许可证核发申请表》；7、2003年11月14日云南省国土资源厅《收据》；8、2005年12月30日盐津县庄子煤矿《采矿许可证》；9、昭通市人民政府（批复）昭政复（2006）32号；10、盐津县人民政府（批复）盐政复（2007）17号；11、2006年8月30日《资源整合协议》；12、2009年5月20日《关于资源整合后合作开采协议》；13、2011年1月1日《授权委托书》；14、2011年10月12日《资产收购协议》；15、2011年10月12日《资产收购补充协议》，以证明原、被告双方签订的资产收购协议合法有效。
二、1、2009年4月7日盐津县保隆煤矿《采矿许可证》；2、2011年10月12日《欠条》，�证明原、被告双方签订的资产收购协议已经办理矿权变更登记手续并支付部分转让费；
三、1、2013年5月16日袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永5人致保隆煤矿《告知书》；2、2013年5月16日袁鹏邮寄李跃勇EMS《告知书》；3、2014年7月15日袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永5人致保隆煤矿《告知书》；4、2014年7月18日昭通市邮政实名登记表；5、2014年7月18日袁鹏邮寄李跃勇EMS《告知书》，以证明本案在诉讼时效内；
四、1、采矿权申请审批责任表、采矿申请登记矿区范围坐标表；2、昭通市国土资源局的证明；3、盐津县煤炭工业局的证明；4、盐津县煤矿整顿关闭工作联席会议办公室盐煤整办通（2014）5号文件，以证明原告所有的庄子煤矿采矿区已经属于保隆煤矿；
五、证明二份，以证明原告的主体资格。
被告质证认为，对第一组证据的1-11无异议；对证据12真�性无异议，内容违背市政府的批复；对证据13无异议；对证据14、15真实性无异议，合法性有异议，我方认可原告方与我方共同拥有保隆煤矿开采权，资产收购协议以合法的形式掩盖了协议的内容，资源的转让是违反矿产资源法的规定。对第二组证据的证据1无异议，但是2008年采矿证就到期了就不存在转让；对证据2真实性无异议，关联性有异议，是在我方不知情的情况下所签。对第三组证据无异议，但是告知书与本案无关；对第四组证据无异议，庄子煤矿2009年经过政府行为整合给保隆煤矿。对第五组证据无异议。
针对本案争议焦点，被告向本院提交了如下证据：
一、照片1-6，以证明庄子煤矿的现状及资产情况；
二、1、昭通市人民政府昭政办发（2006）23号文件；2、盐津县人民政府盐政请（2006）60号文件；3、盐津县人民政府盐政办发（2006）51号；4、盐津县现有煤矿一览表；5、盐津县煤炭资源整合规划统计表，以证明将庄子煤矿整合给保隆煤矿是政府行为。
原告质证认为，对第一组证据真实性无异议，关联性有异议，只能说明庄子煤矿经整合后闲置的情况。对第二组证据真实性无异议，但超过举证期限，我方就不予质证。
被告申请证人黄一文、彭世才出庭作证，证人黄一文证实，我2012年到保隆煤矿工作的，我认为庄子煤矿的厂房值不了多少钱。保隆煤矿与庄子煤矿从公路上转要3、4公里，直线距离有2、3百米。证人彭世才证实，我2003年一直到现在都在保隆煤矿工作，保隆煤矿与庄子煤矿直线距离有500米左右，绕公路有2公里多，在我看来庄子煤矿现在的厂房只能管4万元左右。
原告质证认为，证人证言与本案没有关联性。
被告质证认为，对证人证言无异议。
本院认为，原告提供的第一组证据、第四组、第五组证据，被告对真实性均无异议，该组证据主要证实了庄子煤矿、保隆煤矿整合的过程，本院将依据相关证据予以评述：1、盐津县庄子煤矿2005年7月22日注册登记，于2006年12月27日注销，原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永系庄子煤矿注销前的股东，被告对此无异议，本院予以确认。2、庄子煤矿取得采矿许可证的过程合法、有效，本院予以确认。3、关于双方进行整合的过程：2006年，昭通市人民政府、盐津县人民政府为提高办矿规模和安全水平，决定对盐津县的煤炭资源进行整合，其中，庄子煤矿、保隆煤矿被列为整合对象。2006年8月30日，庄子煤矿和保隆煤矿签订《资源整合协议》，协议约定将两矿进行资源整合，整合后，矿名确定为保隆煤矿，整合协议对整合价款没有约定。2009年4月7日，经云南省国土资源厅批准，两矿完成变更登记手续。2009年5月20日，庄子煤矿和�隆煤矿签订《关于资源整合后合作开采协议》，约定尽管两矿整合在一起，对外是一个主体，对内仍然是保隆煤矿和庄子煤矿各自开采整合前各自的矿区。2011年10月12日，五原告（庄子煤矿的五名股东）与保隆煤矿签订《资产收购协议》，协议约定：1、保隆煤矿以368万元的价格收购庄子煤矿的全部资源（含全部煤炭资源、生产厂房、设施、设备等）；2、收购款支付办法：被告自协议签订之日付38万元，签订之日起两个月内付165万元；余款165万元在协议签订之日五个月内原告将用地协议等手续移交给甲方后付清；若被告逾期付款，每超过一个月，承担违约金10万元。协议签订后，2012年1月19日，被告向原告支付收购款50万元。尽管被告主张庄子煤矿的采矿权2009年已经被保隆煤矿整合，庄子煤矿的资产不值钱，但庭审中被告对原告与被告共同拥有保隆煤矿采矿权的事实�异议，双方签定的《资产收购协议》是双方当事人的真实意思表示，涉及的采矿权已经进行合法的变更登记，《资产收购协议》合法、有效，本院予以确认。原告提供的第二组证据，被告对真实性无异议，被告未提供证据证实其是在不知情的情况下签订，本院予以确认。原告提供的第三组证据，被告对真实性无异议，对关联性有异议，该组证据与本案无关，对关联性本院不予确认。
被告提供的第一组证据，原告对真实性无异议，关联性有异议，该组证据证实了庄子煤矿的现状，与本案没有关联，对关联性本院不予确认。被告提供的第二组证据，原告对真实性无异议，该组证据证实了政府整合煤炭资源的过程，本院予以确认。
证人黄一文、彭世才的证言，原告对关联性有异议，被告无异议，二位证人的证言证实了庄子煤矿厂房的现状、与保隆煤矿厂房的距离，与本案没有关联，对关联性本院不予采信。
根据庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：
盐津县庄子煤矿于2005年7月22日注册登记，2006年12月27日注销，原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永系庄子煤矿注销前的股东。2006年，为提高办矿规模和安全水平，昭通市人民政府、盐津县人民政府决定对盐津县的煤炭资源进行整合，其中，庄子煤矿、保隆煤矿被列为整合对象。2006年8月30日，庄子煤矿和保隆煤矿签订《资源整合协议》，协议约定将两矿进行资源整合，整合后，矿名确定为保隆煤矿，整合协议对整合价款没有约定。2009年4月7日，经云南省国土资源厅批准，两矿完成变更登记手续。2009年5月20日，庄子煤矿和保隆煤矿签订《关于资源整合后合作开采协议》，约定尽管两矿整合在一起，但保隆煤矿、庄子煤矿仍各自开采整合前的矿区，矿区的实际开采权利人并无改变。2011年10月12日，五原告与保隆煤矿签订《资产收购协议》，协议约定保隆煤矿以368万元的价格收购庄子煤矿的全部资源（含全部煤炭资源、生产厂房、设施、设备等）；被告自协议签订之日付38万元，签订之日起两个月内付165万元，余款165万元在协议签订之日起五个月内原告将用地协议等手续移交给甲方后付清；若被告逾期付款，每超过一个月，承担违约金10万元。协议签订后，2012年1月9日，被告向原告支付收购款50万元。因被告一直不支付剩余的收购款，原告遂起诉至我院要求被告支付收购款318万元及违约金280万元。
本院认为，原、被告双方签订的《资源整合协议》是双方真实意思的表示，涉及的采矿权已经进行合法的变更登记，《资产收购协议》合法、有效，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，原告主张被告支付收购款318万元的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。被告主张资产收购协议无效的辩解理由，与庭审查明的事实不符，本院不予支持。被告2012年1月支付原告收购款50万元后，没有在合同约定的最后付款期限2012年3月12日支付剩余款项，应按照合同约定承担违约金，被告主张双方约定的违约金过高的辩解理由，因原告未就违约金是否过分高于损失提供证据予以证实，原告的损失应为合同相对方逾期付款造成的银行利息损失456330元（318万元×28个月×（人民银行贷款基准利率6.15%／12个月））。故本院以原告的实际损失为基础，综合考虑合同的履行情况、原告所有的庄子煤矿在签订合作开采协议时已经实际停产等因素，根据公平原则及诚实信用原则，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约�应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”、参照最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”之规定，本院酬情将违约金调整为547596.00元（实际损失456330.00元＋�际损失的20%即91266.00元）。被告的辩解理由成立，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、参照最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释第二十九条、依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告盐津县保隆煤矿自本判决生效之日起15日内支付原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永转让款3180000元；
二、被告盐津县保隆煤矿自本判决生效之日起15日内支付原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永违约金547596元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费53660元，由原告袁致发、袁致达、袁致深、袁鹏、袁致永承担20660元，由被告盐津县保隆煤矿承担33000元。
如�服本判决，应在收到判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。
审 判 长 肖荣蓉
审 判 员 张 霞
人民陪审员 锁才红
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 马 艳