贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔东民终字第300号
上诉人（原审被告）贵州省台江县日月矿业有限公司。工商注册登记住所地：台江县苗疆西大道鸿发巷**号。
法定代表人沈思婷。
委托代理人曾珊，广东凯邦律师事务所律师。
委托代理人赵明科，贵州宏强律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沈思婷（又名沈安），女，1973年2月7日生，苗族，贵州省台江县日月矿业有限公司股东，住凯里市环城西路114号5栋3单元5号。
原审被告李奇志，男，1973年6月11日生，住广东省珠海市香洲区香洲东风路***号*栋*楼。
上诉人贵州省台江县日月矿业有限公司（以下简称日月公司）因民间借贷纠纷一案，不服凯里市人民法院（2012）凯民初字第1343号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：日月公司于2007年3月19日在台江县工商局注册登记，注册资本300万元。有股东两人，李奇志占80%股权，沈思婷占20%股权。双方认可注册资本到位。该公司注册登记的法定代表人是沈思婷，沈思婷为日月公司的执行董事，负责公司的经营管理，公司的证照及印鉴由沈思婷保管。日月公司拟在台江县南哨开采钒矿。2009年以来，日月公司的股东因公司内部矛盾，不停地打官司，无法通过股东会解决问题，公司经营管理发生严重困难，公司经营处于停滞状态。2009年6月17日，沈武以汇货款的形式向日月公司汇款297200元，庭审中，沈武到庭说明这笔款是沈思婷的个人财产，其受沈思婷的委托到银行汇款给日月公司；2009年7月7日，沈思婷以汇货款的形式向日月公司汇款40万元；2009年7月9日，沈思婷以汇货款的形式向日月公司汇款50万元；2009年7月10日，沈思婷以汇货款的形式分两次向日月公司汇款28万元和50万元；2009年7月10日，珠海市嘉丰物业管理有限公司以汇货款的形式向日月公司汇款13万元，珠海市嘉丰物业管理有限公司证明该笔款属沈思婷个人所有，该公司受沈思婷委托向日月公司汇款13万元。上述六笔汇款共计210.72万元。2009年7月13日，日月公司向贵州省黔东南州财政局先期交纳200万元采矿证费用。2009年8月17日，贵州省黔东南州国土资源局向日月公司颁发了采矿许可证。沈思婷向法院提交的盖有日月公司财务专用章的23张借据及35张工资凭条、用费报销凭据，被告不认可。另查明，被告李奇志在2009年10月26日的起诉书中称沈思婷以日月公司名义借款200万元。日月公司除了涉案的200多万元债务纠纷外，没有其他债务。还查明，2012年8月14日，沈思婷通知李奇志参加2012年度第一次股东会会议，会议时间定于2012年9月10日下午1点，会议议题：报告日月公司2009年6月1日起至2012年7月31日的经营及财务状况、通报日月公司向股东沈思婷借资及应予归还的情况等4项议题。
原审法院认为：合法的民间借贷关系受法律保护。2009年6月至7月期间，原告沈思婷为办理日月公司采矿权手续，筹集资金的事实，有沈思婷向法院提交的6张汇款凭证，贵州省黔东南州财政局于2009年7月13日出具有收到日月公司200万元的缴款书，李奇志在2009年10月26日的起诉书中也提及到沈思婷以日月公司的名义借款200万元，日月公司除了涉案的债务纠纷外，没有其他债务，这些证据能够相互印证，由此可以认定日月公司向沈思婷借款200万元用于办理采矿权手续。关于6张汇款凭证中另10.72万元的问题。日月公司自注册登记以来，公司经营处于停滞状态，被告不认可向原告借款，原告提交的汇款凭证及其他关相证据，不能证明日月公司使用了10.72万元，故对该笔款项不予认定为借款。日月公司是一个具有独立法人资格的企业，依法应对公司200万元债务承担责任。关于原告沈思婷主张的845495元借款用于发放员工工资、日月公司其他各项运营开支的问题。虽然沈思婷向法院提交了加盖日月公司财务专用章的23张借条及35张工资条、费用报销票据及《房屋租赁合同》以及财务记帐凭证，但原告沈思婷是日月公司的法定代表人和执行董事，又保管日月公司财务专用章，日月公司经营处于停滞状态，845495元借款未经日月公司另一股东即本案被告李奇志同意，也没有经过日月公司股东会讨论决定，原告主张该笔款为借款，证据不足，不予支持。民间借贷纠纷和租赁合同纠纷，是两个不同的法律关系，原告向被告主张包括租金13万元、发放员工工资665000元、日月公司其他各项运营开支50495元，共计845495元的借款，该请求不予支持，由此产生的诉讼费，应由其自行承担。关于沈思婷请求判令两被告支付截止借款付清为止的利息的问题。原告单方计算截止到2012年7月31日的利息685553.35元，对此不予认定。原告借款200万元的利息，应从2012年9月10日沈思婷主持召开2012年度第一次股东会议并主张归还借款的次日起算利息至借款付清为止，利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算。日月公司是有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告沈思婷请求判令被告李奇志与日月公司承担连带还款责任的理由，因无法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第九十条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告贵州省台江县日月矿业有限公司在本判决书生效后十五日内返还原告沈思婷借款200万元；二、被告贵州省台江县日月矿业有限公司在本判决书生效后十五日内支付原告沈思婷借款利息，该利息以借款200万元为基数，从2012年9月11日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至借款还清为止；三、驳回原告沈思婷其他诉讼请求。案件受理费35050元，原告沈思婷负担12250元，被告贵州省台江县日月矿业有限公司负担22800元。
上诉人日月公司上诉称：1、原审认定日月公司向沈思婷借款人民币200万元错误。因被上诉人沈思婷保管日月公司财务专用章，利用日月公司的名义与自身进行交易，因此加盖日月公司财务专用章的借条不能证明日月公司向沈思婷借款。日月公司向州财政局缴纳200万元采矿证费用，只能说明公司有200万元的费用支出，而不能证明该笔费用就是日月公司向沈思婷所借的款项，且所有付款凭证上注明的是“货款”。2、被上诉人借款并未通过日月公司股东会同意，一审法院以被上诉人召开股东会议讨论“偿还沈思婷的借款”来证明借款的存在，是错误的。3、一审判决认定上诉人“在2009年10月26日的起诉书中称沈思婷以日月公司名义借款200万元，日月公司除了涉案的债务纠纷外，没有其他债务”，但该证据未经过质证，一审认定该事实错误。4、一审判决认定沈思婷主张的845495元借款，未经日月公司股东李奇志同意，也没有经过日月公司股东会讨论决定，该笔借款不予支持，但对相似情形的200万元借款做出了相反的认定，显然两笔借款采用不同标准，前后矛盾。5、一审法院认定以2012年9月10日沈思婷主持召开股东会议并主张归还借款的次日，作为计算借款利息的起算日错误，因为沈思婷不是以债权人的身份向公司主张还款。请求撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人沈思婷未作二审答辩。
在二审举证期限内，上诉人日月公司没有提供新证据。被上诉人沈思婷提供了以下证据材料：1、台江县国家税务局出具的《证明》复印件一份；2、台江县国土资源局出具的《证明》复印件一份；3、贵州省国土资源厅关于印发《贵州省矿业权标识牌式样及内容规定》的通知复印件一份；4、关于审理贵州省日月矿业有限公司采矿权证标识牌相关事宜的通知复印件一份；5、快递单复印件一份。
经审查，被上诉人提供的证据材料与本案借款关系无关联性，本院不予采纳。
本院经审理查明的事实与原审法院相同。另查明，2013年5月20日一审法院公开开庭审理沈思婷诉日月公司、李奇志民间借贷纠纷一案，沈思婷向法庭出示了李奇志于2009年10月26日的起诉状及裁定书，日月公司及李奇志的代理人发表了“该组证据与本案无关”的质证意见。2014年1月9日一审法院重新开庭审理沈思婷诉日月公司、李奇志民间借贷纠纷一案时，日月公司及李奇志的代理人表示对沈思婷第一次庭审所有证据不需一一质证，质证意见同之前开庭时的一样。
本院认为：沈思婷作为日月公司的法定代表人，在公司资金困难无力缴纳办理采矿许可证费用的情况下，其私人出资给上诉人缴纳采矿许可证办理费用200万元，是为了日月公司的利益而为，并有农业银行来账凭证为据，虽然沈思婷通过农业银行付款给上诉人的来账凭证附言注明“货款”，但这并不影响借款事实的存在，因上诉人没有提供证据证明其向沈思婷供货而应由沈思婷付的货款，且上诉人也没有提供证据证明其公司财务有能力支付采矿许可证办理费用200万元，不需向外借款的证据材料，故应由其承担不利后果，一审法院认定沈思婷个人出资200万元的办证费应为公司借款是正确的。因公司向外借款是否要经过全体股东同意，无法律依据，因此上诉人认为借款未经公司另一股东李奇志同意，一审判决认定其借款事实和偿还借款错误的上诉理由，本院不予支持。
2013年5月20日一审法院第一次公开开庭审理沈思婷诉日月公司、李奇志民间借贷纠纷一案时，沈思婷已向法庭出示了李奇志于2009年10月26日的起诉状及裁定书，上诉人及李奇志的代理人已发表了质证意见。2014年1月9日一审法院重新开庭审理该案时，上诉人及李奇志的代理人表示对沈思婷第一次庭审所有证据不需一一质证，质证意见同之前开庭时的一样。以上事实说明，沈思婷提交的“李奇志于2009年10月26日的起诉状和民事裁定书”已经庭审质证，上诉人认为该组证据未经庭审质证的理由，与本案事实不符，本院不予支持。
虽然一审法院以沈思婷主张的845495元借款，未经日月公司股东李奇志同意，对该笔借款不予认定的理由不当，但沈思婷未提出上诉，故本院不予审理。因沈思婷与上诉人之间的借贷没有约定还款期限和利息，但2012年9月10日债权人沈思婷已向上诉人主张了债权，且沈思婷既是本案债权人，又是上诉人的法定代表人，因此一审法院以沈思婷主张权利的次日开始计算利息并无不当，故上诉人认为沈思婷不是以债权人的身份向公司主张还款，一审法院计算借款利息的起算时间错误的上诉理由，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决虽有部分理由不当，但权利人未提起上诉，故一审判决本院予以维持。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35050元，由上诉人贵州省台江县日月矿业有限公司。
本判决为终审判决。
审判长 龙集东
审判员 王 莉
审判员 时立新
二〇一四年五月二十二日
书记员 王 珺