湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二初字第8号
原告中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司。
代表人孙光文，该分公司总经理。
委托代理人陈克元，广东钧霆律师事务所律师。
委托代理人陈琨，广东钧霆律师事务所律师。
被告湖南韶峰水泥（集团）有限公司。
法定代表人肖小高，该公司董事长。
委托代理人宋勤，该公司改制办主任。
委托代理人贺峰，该公司法律顾问。
被告湖南韶峰南方水泥有限公司。
法定代表人赵远翔，该公司董事长。
委托代理人唐日辉，湖南天地人律师事务所律师。
委托代理人晏国哲，北京市嘉源律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称华融深圳公司）因与被告湖南韶峰水泥（集团）有限公司（由湖南韶峰水泥集团有限公司于2000年5月15日更名而来，一直沿用原印章，以下均简称韶峰集团）、湖南韶峰南方水泥有限公司（由湖南韶峰建材有限责任公司于2009年4月23日更名而来，以下均简称南方水泥）金融不良债权追偿纠纷一案，于2014年12月17日向本院提起诉讼，并申请减半交纳案件受理费。经审查，本院认为华融深圳公司申请减半交纳案件受理费，没有事实和法律依据，依法予以驳回。本院于2015年2月26日受理本案后，依法组成合议庭审理本案。在本案审理过程中，华融深圳公司提出财产保全申请，本院于2015年5月19日作出（2015）湘高法民二初字第8-1号民事裁定，采取了相关财产保全措施。此后，韶峰集团和南方水泥对本院作出的财产保全裁定申请复议，本院均依法予以驳回。2015年5月28日，本院公开开庭审理了本案。原告华融深圳公司的委托代理人陈克元、陈琨，被告韶峰集团的委托代理人贺峰，被告南方水泥的委托代理人唐日辉、晏国哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华融深圳公司诉称，2002年3月25日，韶峰集团与中国工商银行岳阳市解放路支行（以下简称工行解放路支行）签订《最高额保证合同》，韶峰集团为借款人湖南韶峰岳阳建材有限公司（以下简称岳阳建材）在2002年3月25日至2004年3月24日期间向工行解放路支行最高额贷款4000万元范围内，承担连带保证担保责任。保证范围包括主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证期间自每笔借款合同确定的借款到期次日起两年。2002年12月27日至2003年12月26日，岳阳建材与工行解放路支行先后签订了八份《流动资金借款合同》，共向工行解放路支行借款3159万元。借款到期后，经工行解放路支行催收，岳阳建材和韶峰集团均未履行偿还贷款义务。截止2014年10月17日，岳阳建材尚欠贷款本金3159万元、借款期间利息1728405元、逾期利息24223542元、复利36361112.08元，本息合计93903059.08元。
2005年7月20日，中国工商银行湖南省分行将上述债权依法转让给中国长城资产管理公司长沙办事处（以下简称长城长沙办事处）；2012年11月20日，该办事处又将上述债权转让给华融深圳公司。前述债权转让均在《湖南日报》刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。目前，华融深圳公司是上述债权的合法权利人。
2008年1月2日，湖南兴湘国有资产经营有限公司（以下简称兴湘国资公司）出资200万元设立了湘乡市兴韶建材有限责任公司（以下简称兴韶建材），其经营范围主要是企业收购兼并与资产重组。2008年8月21日，韶峰集团与兴韶建材签订《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》，约定韶峰集团将其名下的全部经营性有效资产（包括8宗土地使用权、91项房产所有权以及位于湘乡市万罗山矿区的采矿许可权）转让给兴韶建材。同时，韶峰集团将其名下不高于8433万元的债务以及1123名职工（包括611名待岗人员、512名内退人员）随同签署资产一并剥离至兴韶建材，并由兴韶建材按照湖南省劳动保障部门的相关规定承担职工改制的有关费用。前述资产经湖南大信有限责任会计师事务所出具的湘信会所评报字（2007）017号《资产评估报告》评估价值为235024130.70元。同日，兴湘国资公司与湖南南方水泥有限公司（以下简称湖南南方）签订《关于兴韶建材的股权转让协议》，约定兴湘国资公司将其持有的兴韶建材的全部股权转让给湖南南方，并约定该股权转让协议生效的先决条件是韶峰集团与兴韶建材签订的《资产转让协议》完成资产交割手续，且转让双方签署《资产交割协议书》。2009年9月21日，韶峰集团与兴韶建材签订《资产交接协议》，双方确定：截止2009年8月31日，兴韶建材已按《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定承接了韶峰集团的5宗土地使用权及位于湘乡市万罗山矿区的采矿许可权，其余未办理交接的车辆及土地需于2009年10月30日前办理完过户及交接手续。
2009年10月20日，兴韶建材的股东变更为湖南南方。2010年9月10日，中国建材股份有限公司下发中建材股份投发（2010）444号《关于同意江西南方和湖南南方吸收合并部分成员企业的批复》，批准南方水泥吸收合并兴韶建材。2010年10月31日，南方水泥与兴韶建材签订《合并协议（一）》，约定南方水泥吸收合并兴韶建材，并按吸收合并的规定办理相关手续。2011年5月10日，南方水泥与兴韶建材签订《合并协议（二）》，约定兴韶建材的全部资产由南方水泥承接，兴韶建材的全部债权债务由南方水泥承继。2012年4月6日，湘乡市工商行政管理局核准注销了兴韶建材公司的营业执照。
截止2014年10月22日，上述《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》约定的韶峰集团名下的8宗土地使用权、68项房产所有权及1项采矿许可权已经过户至兴韶建材，后又全部变更过户至南方水泥名下。目前，韶峰集团名下无任何有效资产，完全没有债务清偿能力，华融深圳公司的合法债权被完全悬空。依据《最高额保证合同》的约定及担保法的规定，韶峰集团对岳阳建材的借款本金及其利息承担连带保证责任。韶峰集团通过资产转让形式将其名下全部有效资产随同部分债务、人员安置一起剥离出来，并入兴韶建材，其实质上是一种合并分立。该合并分立行为未得到债权人同意，且直接导致韶峰集团成为空壳公司，兴韶建材依法应在接受韶峰集团的财产价值范围内对分立前韶峰集团的债务承担连带责任。因南方水泥吸收合并了兴韶建材，兴韶建材接受韶峰集团的全部资产及债权债务由南方水泥承继，南方水泥依法应在接受韶峰集团的财产价值范围内向华融深圳公司承担连带清偿责任。
为了维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、第一百七十七条，《最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第十条之规定，请求判令：1、韶峰集团对岳阳建材拖欠华融深圳公司的贷款本息承担连带保证责任，并立即向华融深圳公司偿付该贷款本金3159万元及利息（其中借款期间利息1728405元、截止2014年10月17日的逾期利息24223542元、复利36361112.08元，之后逾期利息、复利按合同约定及相关法律规定计付至还清之日止）；2、南方水泥在接受韶峰集团价值235024130.70元的财产范围内对上述债务向华融深圳公司承担连带清偿责任；3、由韶峰集团、南方水泥承担本案全部诉讼费用。
被告韶峰集团口头答辩称：1、华融深圳公司对韶峰集团未取得债权人身份。因华融深圳公司在受让涉案债权时，既没有通知债务人岳阳建材，也没有通知担保人韶峰集团。2、涉案债权已过诉讼时效。长城长沙办事处在2011年发出追偿债权的公告后，涉案债权的诉讼时效到2013年届满。华融深圳公司在没有取得债权人身份的情况下，于2014年才向人民法院提起诉讼，早已过诉讼时效。3、涉案债权尚不能向韶峰集团主张担保权利。2011年，长城长沙办事处已向受理债务人岳阳建材破产申请的湖南省岳阳市中级人民法院申报了债权，由于岳阳建材的破产程序尚未终结，涉案债权就不能向作为担保人的韶峰集团主张任何权利。4、除开程序问题，单就实体而言，韶峰集团与工行解放路支行签订的最高额担保合同所约定的4000万元最高额，已包括了本金、利息、复利和罚息等，韶峰集团不对超过该金额外的部分承担任何责任。故请求驳回华融深圳公司对韶峰集团的诉讼请求。
被告南方水泥口头答辩称：1、华融深圳公司对南方水泥的起诉没有事实和法律依据，南方水泥依法不应成为本案的被告。在涉案的金融不良债权追偿环节中，南方水泥既不是债务人，也不是担保人，同时，没有任何事实表明其要承担任何责任，根据合同的相对性原理，南方水泥不是本案的适格主体。2、南方水泥对涉案金融不良债权依法不应承担连带责任。南方水泥吸收合并兴韶建材时，因兴韶建材的债务里面没有对华融深圳公司的债务，华融深圳公司对兴韶建材不享有任何债权。兴韶建材和韶峰集团在资产转移衔接中签订的合同是平等主体之间的一种市场交易行为，且付出了合理对价，不存在违法和规避债务的情形。兴韶建材收购韶峰集团的资产属于正常的市场行为，并非华融深圳公司所称的公司分立，也非华融深圳公司所称的企业改制情形。3、华融深圳公司起诉南方水泥亦超过了诉讼时效。本案中，华融深圳公司一直未向南方水泥主张债权，直至本次起诉才将南方水泥列为被告。按常理，南方水泥在进行涉案所涉及的一系列市场运作和吸收合并行为时，华融深圳公司是知道或应当知道的。华融深圳公司作为专门收购不良金融债权的机构，在诉讼期限上负有比一般人更多的注意责任和义务。华融深圳公司直到现在才起诉南方水泥公司，已经超过法定的诉讼时效。故请求驳回华融深圳公司对南方水泥的诉讼请求。
原告华融深圳公司为了支持其诉讼请求，向本院提交了下列两组证据：
第一组，证明涉案债权由来的16份证据：最高额保证合同、流动资金借款合同及借款借据、催收逾期贷款本息通知书、债权转让协议、债权转让通知暨债务催收联合公告、债务催收公告、民事裁定书及破产财产分配方案，拟证明：工行解放路支行于2002年12月27日至2003年12月26日期间，共贷款3159万元给了岳阳建材；韶峰集团为岳阳建材的该借款提供了最高额4000万元的连带责任担保，保证范围包括本息等全部债权，保证期间为借款到期后两年；2005年4月，工行解放路支行向岳阳建材催收本息时，岳阳建材进行了确认；2005年7月，该债权转让给长城长沙办事处时，依法通知了债务人，并向岳阳建材进行了催收，向韶峰集团主张了保证权利；长城长沙办事处受让前述债权后，依次在诉讼时效期间向韶峰集团进行了催收；2012年11月，长城长沙办事处将前述债权转让给华融深圳公司时，在依法履行了通知义务的同时，进行了债权催收；岳阳建材进行破产清算程序后，其破产管理人经清理其破产财产和债务，最后确认其资产不足以清偿第一顺位的职工债权，并经湖南省岳阳市中级人民法院确认，涉案债权虽已申报，但没有得到任何清偿。
第二组，证明韶峰集团有关财产流转情况的19份证据：兴韶建材的工商信息、资产转让协议及其补充协议、股权转让协议、资产交接协议、关于同意江西南方和湖南南方吸收合并部分成员企业的批复、合并协议、土地档案、采矿许可权档案、68套房产权流转信息表、关于请求支持解决公司工商年检的报告及证明，拟证明：2008年8月，韶峰集团将其名下的235024130.7元全部经营性有效优质资产，包括8宗国有土地使用权、91项房产及1项采矿权，转让给了兴湘国资公司出资200万元设立的兴韶建材，同时，将其名下不高于8433万元的债务及1123名职工剥离至兴韶建材，此后，兴韶建材实际获得了韶峰集团的8宗国有土地使用权、68套房产及1项采矿权；2008年8月，兴湘国资公司将其持有兴韶建材的全部股权转让给了湖南南方；2010年10月，南方水泥吸收合并兴韶建材后，兴韶建材从韶峰集团处获得资产全部转入南方水泥。
被告韶峰集团为了支持其答辩意见，向本院提交了下列一组证据：
第三组，证明涉案债权尚不能向韶峰集团主张保证权利的2份证据：民事裁定书，拟证明：涉案债权的主债务人岳阳建材已于2011年12月5日被湖南省岳阳市中级人民法院宣布破产，长城长沙办事处申报了涉案债权，现该破产程序尚未终结，依法尚不能向韶峰集团主张保证权利。
被告南方水泥为了支持其答辩意见，向本院提交了下列一组证据：
第四组，证明兴韶建材受让韶峰集团的相关资产时已经过评估、备案并支付了相应对价的12份证据：资产及负债评估报告书、国有资产评估项目备案表、资产转让协议及其补充协议、资产交接协议、采矿权转让合同及评估报告、往来款结算表、南方水泥的工商注册登记资料、付款凭证、代偿债务凭证、支付人员安置费用凭证、支付承接人员费用说明，拟证明：韶峰集团将其相关资产转让给兴韶建材时，委托中介机构进行了评估并报湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，双方确定以2009年8月30日为交割日，交接时总资产为18356.73万元，债务为4204.11万元，兴韶建材将以支付现金、代偿债务、安置韶峰集团人员的方式支付对价，此后支付现金5928.9万元，代偿债务4204.11万元，已支出安置人员费用7575.67万元，尚需支出截止2018年9月的安置人员费用预计为4000万元，兴韶建材实际将多支付近2000万元的对价；采矿权经评估为2290.55万元，兴韶建材支付了该款项；南方水泥作为兴韶建材的关联公司，代兴韶建材支付了全部价款；湖南南方收购兴湘国资公司持有兴韶建材的全部股权后，按照约定支付了200万元的股权转让款。
庭审质证时，韶峰集团对华融深圳公司和南方水泥提交的第一、二、四组证据发表了如下质证意见：1、认可第一组证据的真实性，认可该组证据中除2012年的债权转让协议和2012年的债权转让通知暨债务催收联合公告外其他证据的合法性，不认可该组证据的关联性，认为：涉案债权属于破产债权，其转让时应当直接通知债务人的破产管理人和担保人，长城长沙办事处与华融深圳公司签订债权转让协议及发布债权转让通知暨债务催收联合公告时，仍将债务人列为岳阳建材，且未直接通知岳阳建材的破产管理人和韶峰集团，不符合相关约定和法律规定；根据最高额保证合同约定，韶峰集团只在4000万元范围内承担保证责任，超过部分无需担责；因涉案债权的转让均未通知韶峰集团，华融深圳公司尚未取得涉案债权的主体身份；长城长沙办事处申报涉案债权后，因岳阳建材的破产清算程序尚未终结，现不应向韶峰集团主张保证权利。2、认可第二组证据中除关于请求支持解决公司工商年检的报告及证明外其他证据的真实性和合法性，不认可该组证据的关联性，认为：报告及证明没有复印时间和经办人，无法确认其真实性、合法性和关联性；兴韶建材的设立登记情况与本案没有关联性；韶峰集团向兴韶建材出让的资产是1.83亿元，而非2.35亿元，且该被出让的资产只是韶峰集团资产的一小部分，不包括核心生产线；兴韶建材接受韶峰集团的资产，是为了履行独立法人之间的资产转让合同，湖南南方收购兴湘国资公司持有的兴韶建材的全部股权后，只是表明兴韶建材与南方水泥均为湖南南方旗下关联公司，并不能证明兴韶建材是由韶峰集团分立的公司。3、认可第四组证据的真实性、合法性和关联性。
南方水泥对华融深圳公司和韶峰集团提交的第一、二、三组证据发表了如下质证意见：1、对第一组证据，除认可其中的民事裁定书的真实性和合法性外，对其他证据的真实性和合法性不发表意见，不认可该组证据的关联性，认为：南方水泥既不是借款人，也不是担保人，涉案借款和担保与南方水泥无关；工行解放路支行的催收并未针对南方水泥，南方水泥的设立时间为2005年11月14日，涉案债权此前的转让和公告催收，和南方水泥无关；债务人岳阳建材的破产清算程序尚未终结，华融深圳公司现提起本案诉讼，违反法律规定。2、认可第二组证据中除关于请求支持解决公司工商年检的报告及证明外其他证据的真实性和合法性，不认可该组证据的关联性，认为：报告及证明没有具体的复印时间和经办人，无法确认其真实性、合法性和关联性，同时，也不属于新的证据；兴韶建材系兴湘国资公司的独资公司，其与韶峰集团之间的资产买卖，属于平等民事主体之间的交易，兴韶建材支付合理对价后，韶峰集团应当按照约定交付相关资产，该组证据达不到华融深圳公司欲证明的目的。3、认可第三组证据的真实性、合法性和关联性。
华融深圳公司对韶峰集团和南方水泥提交的第三、四组证据发表了如下质证意见：1、认可第三组证据的真实性和合法性，不认可该其关联性，认为：湖南省岳阳市中级人民法院已依法裁定，涉案债权在岳阳建材的破产清算程序中不能得到清偿，华融深圳公司依法可以起诉韶峰集团，人民法院应径行判决。2、认可第四组证据中除往来款结算表和支付承接人员费用说明外其他证据的真实性和合法性，不认可该组证据的关联性，认为：韶峰集团将23502.41万元资产剥离给兴韶建材时，没有提到涉案债权，剥离的优质资产包括了8宗国有土地使用权、76项房产和1项采矿许可权，剥离的人员为1123人，属于企业合并分立的情形；往来款结算表和支付承接人员费用说明，属于内部材料，没有相关凭证证明，无法确认其真实性、合法性和关联性；款项支付时间先于资产交付协议的签订时间，不符合常理，支付相关款项时没有注明用途，付款与资产交付是否具有对应性不清楚；兴韶建材的资产和人员并入南方水泥后，南方水泥应当对涉案债务承担清偿责任，该组证据不能达到南方水泥欲达到的证明目的。
本院的认证意见为：关于第一组证据，虽然韶峰集团不认可其中的2012年债权转让协议和2012年债权转让通知暨债务催收联合公告的合法性，南方水泥除认可其中的民事裁定书的真实性和合法性外，对其证据的真实性和合法性不发表意见，但韶峰集团认可其真实性和除2012年债权转让协议和债权转让通知暨债务催收联合公告的合法性，因该组证据真实、合法，且与本案争议的事实有一定的关联性，故依法予以采信。关于第二组证据，虽然韶峰集团和南方水泥均不认可其中的关于请求支持解决公司工商年检的报告及证明的真实性、合法性和关联性，但其系从工商行政管理部门留档的登记资料中复印，并经过了工商行政管理部门的确定，可以认可其证据意义上的真实性，因其符合民事诉讼证据的相关规定，且与本案争议事实有一定的关联性，故对该报告和证明依法予以采信；对于第二组证据中的其他证据，虽然韶峰集团和南方水泥均不认可其关联性，但均认可其真实性和合法性，因该其他证据真实、合法，且与本案争议的事实有一定的关联性，故依法对该其他证据予以采信。关于第三组证据，虽然华融深圳公司不认可该组证据的关联性，但华融深圳公司和韶峰集团均认可该组证据的真实性和合法性，韶峰集团认可其关联性，因该组证据真实、合法，且与本案争议的事实有一定的关联性，故依法予以采信。关于第四组证据，对其中的除往来款结算表和支付承接人员费用说明外的其他证据，虽然华融深圳公司不认可其关联性，但华融深圳公司和韶峰集团均认可其真实性和合法性，韶峰集团认可其关联性，因该其他证据真实、合法，且与本案争议的事实有一定的关联性，故对该其他证据予以采信；对于其中的往来款结算表和支付承接人员费用说明，虽然华融深圳公司不认可其真实性、合法性和关联性，但韶峰集团认可其真实性、合法性和关联性，因该结算表和说明与该组证据中的资产交接协议、付款凭证、代偿债务凭证、支付人员安置费用凭证之间形成了证据链，其真实性可以确认，同时，因其符合民事诉讼证据的相关规定，具有合法性，且与本案争议的事实有一定的关联性，故对该结算表和说明予以采信。
本院经审理查明，2002年3月25日，工行解放路支行与韶峰集团签订的《最高额保证合同》称，为了确保2002年3月25日至2004年3月24日期间岳阳建材在4000万元最高贷款余额内与工行解放路支行签订的所有借款合同项下借款人义务得到切实履行，韶峰集团愿意向工行解放路支行提供连带保证担保，并约定：1、担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额内，工行解放路支行依据借款合同发放的所有贷款。2、保证范围包括所有借款合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。3、保证期间为每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年。4、在本合同有效期内，工行解放路支行将主债权转让给第三人的，应及时通知韶峰集团，韶峰集团仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。5、韶峰集团同意在本合同项下，为岳阳建材在工行解放路支行办理全部贷款借新还旧和还旧借新等换据贷款、新增贷款提供担保，承担连带责任。6、韶峰集团同意在本合同项下（最高额度4000万元内），同时为岳阳建材在本合同项下工行解放路支行办理新增贷款提供担保，承担连带责任等。2002年12月27日至2003年12月26日期间，岳阳建材与工行解放路支行签订了8份《流动资金借款合同》，分8笔共向工行解放路支行借款3159万元，借款期限均为12个月，逾期还款利息的日利率均为0.21‰，逾期还息的均计收复利，借款利率除第1笔的月利率为5.31‰外，其余7笔的月利率均为4.425‰，该8笔借款的具体时间和金额如下：1、2002年12月27日，借480万元；2、2003年6月19日，借529万元；3、2003年7月24日，借240万元；4、2003年10月17日，借320万元；5、2003年10月24日，借30万元；6、2003年11月18日，借700万元；7、2003年11月20日，借80万元；8、2003年12月26日，借780万元。2005年4月30日，工行解放路支行向岳阳建材发出《催收逾期贷款本息通知书》，称截止2005年4月20日，岳阳建材积欠工行解放路支行贷款本息合计58307596.05元，其中本金4919万元，利息9117596.05元。当日，岳阳建材签收了该通知。该通知书所载明的本息包括了上述8笔借款的本金3159万元及相应利息（具体金额未载明）。2011年12月5日，岳阳建材向湖南省岳阳市中级人民法院申请破产清算，该院于同日裁定受理岳阳建材的破产申请，并于同日作出（2011）岳中破字第3-3号民事裁定，宣告岳阳建材破产。2012年4月19日，湖南省岳阳市中级人民法院作出（2011）岳中破字第3-6号民事裁定，确认长城长沙办事处对岳阳建材享有的债权总额为88424423.08元，其中一般债权为75841223.08元，抵押债权为12583200元。同日，该院还作出（2011）岳中破字第3-8号民事裁定，确认岳阳建材破产管理人制定的《破产财产分配方案》合法有效，该分配方案称：1、岳阳建材的破产财产总额为88652246元；2、应优先拨付的破产费用为460万元；3、可供分配的破产财产金额为84052246元；4、具体分配方案为：（1）第一顺序应付的职工工资等费用为188523928.2元。（2）第二顺序应偿付的失业保险、税金为18053074.71元。（3）第三顺序应偿付的其他债权为196977835.65元。岳阳建材的可供分配的破产财产不足以清偿第一顺序的债权，第二、三顺序应清偿的债权的清偿率为零。
2005年7月20日，工行解放路支行的上级机构中国工商银行湖南省分行与长城长沙办事处签订《债权转让协议》，约定中国工商银行湖南省分行将岳阳建材所欠其截止2005年4月30日（转让基准日）的账面价值为本金4919万元及相应利息，但不包括已转让给中国华融资产管理股份有限公司的表内应收利息，具体情况见附件（该附件没有作为证据提交），转让给长城长沙办事处。2005年9月21日，中国工商银行湖南省分行与长城长沙办事处在《湖南日报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，称中国工商银行湖南省分行将其对岳阳建材享有并由韶峰集团担保的债权本金3959万元及按照合同约定计算的利息和担保权利，转让给长城长沙办事处；同时，请岳阳建材和韶峰集团立即履行还本付息义务或承担担保责任。2007年9月19日、2009年9月16日和2011年9月13日，长城长沙办事处分别在《湖南日报》上刊登《债权催收公告》，请岳阳建材和韶峰集团立即清偿以2005年4月30日为债权转让基准日的本金3959万元及其按照合同约定计算的利息。2012年11月20日，长城长沙办事处与华融深圳公司签订《债权转让协议》，约定长城长沙办事处将对岳阳建材享有的、以2012年8月20日为基准日的债权本金4919万元及利息40694556元和附属权利，转让给华融深圳公司。该被转让的债权包括上述8笔贷款本金3159万元及其利息（该利息的具体金额未列明）。2012年12月26日，长城长沙办事处和华融深圳公司在《湖南日报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，称长城长沙办事处将其对岳阳建材享有的、以2012年12月26日为基准日的债权本金4919万元（含上述8笔贷款本金3159万元）及按照合同约定计算的利息和担保权利，转让给华融深圳公司；同时，请岳阳建材和韶峰集团立即履行还本付息义务或承担担保责任。
2008年1月2日，兴湘国资公司出资200万元，登记设立兴韶建材。
2008年6月26日，湖南大信有限责任会计师事务所出具的湘信会所评报字（2008）009号《湖南韶峰水泥集团有限公司剥离资产及负债评估报告书》中所包含的湘信会所评报字（2007）017号《资产评估报告书》称，韶峰集团的注册资本为45685.8万元，现有总资产9.7亿元，净资产4.9亿元；湖南大信有限责任会计师事务所接受韶峰集团的委托，对韶峰集团与中国建材集团拟进行的对接合作提供委估资产在评估基准日的公允市场价值进行了评估工作；以2007年10月31日为评估基准日，委托评估后资产评估值为23502.41万元，负债评估值为8432.46万元，资产减负债为15069.95万元；评估结果有效期为一年，即2007年10月31日至2008年10月30日。经韶峰集团申报，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2008年7月30日对韶峰集团委托湖南大信有限责任会计师事务所对上述拟剥离的资产和负债进行评估后得出的评估结果进行了备案。
2008年8月21日，韶峰集团与兴韶建材签订《资产转让协议》，约定：1、标的资产。韶峰集团同意将本协议附件一所列标的资产转让给兴韶建材，该标的资产中的3宗国有划拨土地由韶峰集团自费办理出让手续后转让，未取得房屋所有权证的15项房产，由韶峰集团自费将房屋所有权证办理至兴韶建材名下。2、标的资产的总价及调整事宜。标的资产的作价基础为，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的、湖南大信有限责任会计师事务所出具的、以2007年10月31日为基准日的湘信会所评报字（2007）017号《资产评估报告》的评估结果，即总价235024130.70元，双方同意根据标的资产在评估基准日至资产交割日期间发生的变化对总价进行调整，兴韶建材同意承接韶峰集团不高于8433万元的债务，该债务将从调整后的总价中予以抵扣，韶峰集团负责就该等债务取得相关债权人的同意。3、标的资产的最终转让价格及支付方式。最终转让价格根据调整后的总价抵扣实际所承接的债务后的金额确定，兴韶建材应在资产交割日后两年内根据韶峰集团需要分期支付转让价款。4、人员安置。对于韶峰集团现有主业在岗人员，自资产交割日起由兴韶建材负责承接、安置，并依法签订劳动合同。该等人员在韶峰集团工作的工龄继续计算，并保留国有企业职工身份不变，今后劳动关系发生变化时，按国家有关法律、法规及政策处理。因国家法律、法规、政策调整导致该等人员的国有企业职工身份发生变化时，将按照届时的有关规定执行。上述在岗人员的人数以湖南省劳动保障部门核定的人数为准，但兴韶建材承接的人数不超过1526人。5、债务的处理。双方同意，由兴韶建材承接韶峰集团不高于8433万元的债务（包括本金和利息），兴韶建材最终实际承接的债务金额以资产交割日双方确定的金额为准，其中所承接的债务涉及的相应利息计算至资产交割日为止。除上述债务之外的其余债务，将继续保留在韶峰集团，由韶峰集团自行承担清偿责任及其他相关责任，如因债权人就保留在韶峰集团的债务而向兴韶建材提出索偿并导致兴韶建材遭受经济损失时，兴韶建材有权从最终转让价格中扣除相等于实际经济损失的金额。6、资产交割。对于标的资产中的债权类资产，由韶峰集团负责在本协议生效后一个月内通知债务人并取得已通知债务人的相关证据，否则，兴韶建材有权从总价中扣除未取得相关证据的债权金额。对于标的资产中的已取得房屋所有权证的76项房产和5宗有偿取得的土地使用权，由韶峰集团负责在本协议生效后一个月内办理完过户至兴韶建材名下的手续。双方同意在完成上述债权类资产和房地产手续后5个工作日内完成资产交割，交割完成后，双方将签署《资产交割协议书》，该协议书的签署之日即为资产交割日。韶峰集团将标的资产中的动产（包括但不限于生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其他的办公室设备和运输工具、存货），已过户的不动产的权证、规划文件及建设文件的原件，有关的合同原件，有关文件和资料的原件，有关的由国家相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书，有关的其他文件的原件等交接予兴韶建材确认。对于标的资产中的3宗划拨土地使用权和15项未取得房屋所有权证的房产以及车辆，由韶峰集团在资产交割日起两个月内办理完过户至兴韶建材名下的手续。7、采矿权的处理。就湖南省湘乡市万罗山矿区水泥原料矿山，韶峰集团负责在资产交割日后两个月内将《采矿许可证》办理至兴韶建材名下。该采矿权的转让价格为韶峰集团取得该等采矿权的成本，包括韶峰集团交纳的采矿权价款及其他相关税费。8、商标的处理。韶峰集团同意许可兴韶建材及兴韶建材的关联方在资产交割日后一年半内使用韶峰集团拥有的“韶峰”牌水泥商标，该商标的使用费已包含在标的资产总价内等。同日，韶峰集团与兴韶建材又签订《资产转让协议之补充协议》，约定：1、兴韶建材同意从原协议约定的资产交割日开始承接韶峰集团不超过611名主业待岗人员和韶峰集团主辅业的距法定退休年龄5-10年（含10年）且按韶峰集团内部政策内退的不超过512名人员，并负责待岗人员和内退人员的日常管理工作。2、双方同意，由兴韶建材或兴韶建材的关联方对待岗人员和内退人员按照下述方式处理，并支付下述所列的改制费用。兴韶建材及其关联方因此而支出的费用从原协议约定的最终转让借款中抵扣：（1）对待岗人员，根据本人意愿与该等人员签订劳动合同。该等人员在韶峰集团工作的工龄连续计算，并保留国有企业职工身份不变，今后劳动关系发生变化时，按照国家有关法律、法规及政策处理。因国家法律、法规、政策调整导致该等人员的国有企业职工身份发生变化时，将按照届时的有关规定执行。待岗人员改制费用根据湖南省国有企业改革改制政策测算，初步为2880万元，包括解除劳动关系应支付的经济补偿金、7级至10级工伤及大部分丧失劳动能力××人员费用等。待岗人员的最终改制费用以湖南省劳动保障部门批复的金额为准。（2）对内退人员，根据本人意愿与内退人员签订《保留社会保险关系协议》。内退人员改制费用根据韶峰集团现有标准和湖南省国有企业改革改制政策测算，初步为11900万元，包括预提至法定退休年龄的生活费、基本养老保险和基本医疗保险费、7级至10级工伤及大部分丧失劳动能力病残人员费用等（不包括救济费）。内退人员的最终改制费用以湖南省劳动保障部门批复的金额为准。3、如果最终转让价款低于本协议第2条所列费用，则差额部分由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会负责协调从湖南省国有企业改革专项资金中补足等。
2008年8月21日，兴湘国资公司与湖南南方签订《关于湘乡市兴韶建材有限责任公司的股权转让协议》，约定：1、兴湘国资公司同意将其持有兴韶建材的100%股权以200万元的价格转让给湖南南方，湖南南方同意按照本协议的约定受让该股权，并于本协议签订后10个工作日内一次性支付股权受让款。2、对于兴韶建材因收购韶峰集团的有关资产而应承担的义务继续由本次股东变更后的兴韶建材承担，本次股权转让完成后，湖南南方应择机采取增资的方式向兴韶建材注入资金，以确保兴韶建材履行其义务。本次股东变更后的兴韶建材的董事、监事和高级管理人员全部由湖南南方自行委派或聘任。3、本协议经兴湘国资公司和湖南南方有权机关批准，且兴韶建材与韶峰集团根据双方签订的《资产转让协议》之约定完成资产交割手续并签署《资产交割协议书》后生效等。2009年10月14日，湖南南方水泥集团有限公司向兴湘国资公司支付股权转让款200万元。
2008年8月30日，湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源矿权评（2008）085号《湖南韶峰水泥集团有限公司石灰石采矿权评估报告书摘要》称，受湖南省国土资源厅的委托，经对韶峰集团石灰石采矿权进行评估，以2008年6月30日为评估基准日，其价值为2298.53万元。2009年，韶峰集团与兴韶建材签订《采矿权转让合同》，约定韶峰集团将其万罗山石灰石矿山的采矿权及矿山资产，以2298.53万元的价格，转让给兴韶建材；采矿权可采年限为30年，矿山生产规模为年239万吨等。
2009年9月21日，韶峰集团与兴韶建材签订《资产交接协议》，约定：1、交接依据与基准时间。双方于2008年8月21日签订的《资产转让协议》，湖南大信有限责任会计师事务所出具的截止基准日的天职湘专审字（2007）第0544号《评估报告》，2009年8月31日为资产交接基准日。2、交接范围。标的资产详见附件《资产交接清单》，该清单汇总显示，交付的资产总额为18356.73万元，负债总额为4204.11万元，交付资产减去交付负债后交付的净资产总额为14152.62万元。3、双方确认。标的资产中的土地使用权，已过户至兴韶建材的为5宗，具体情况为：湘乡国用（2001）字第A1100-002-12号，15379.62平方米；湘乡国用（2001）字第A1100-002-14号，8039.9平方米；湘国用（2002）字第011号，22208.67平方米；湘国用（2002）字第012号，134422.08平方米；湘国用（2002）字第014号，350051.53平方米，其余宗地未过户至兴韶建材名下。就湖南省湘乡市万罗山矿区水泥原料矿山的《采矿许可证》，韶峰集团于2009年8月7日取得并交给兴韶建材，权证号为C4300002009087120031947。标的资产中车辆未过户至兴韶建材名下。截止交接基准日其他标的资产和负债明细详见附件（未见附件）。4、双方约定。韶峰集团保证在2009年10月30日前办理完毕交接车辆及剩余土地使用权证并过户至兴韶建材名下。其他未做处理或未涉及或未解决的一切事项依据《股权转让协议》（应为《资产转让协议》）处理等。韶峰集团名下的湘乡国用（2001）字第A1100-002-12号国有土地使用权证项下的原面积为33166.4平方米，分割转让给兴韶建材15379.62平方米；湘乡国用（2001）字第A1100-002-14号国有土地使用权证项下的原面积为40659.5平方米，分割转让给兴韶建材8039.9平方米；湘国用（2002）字第012号国有土地使用权证项下的原面积为135703.9平方米，转让给兴韶建材134422.08平方米。2009年12月16日，韶峰集团又将其名下湘乡国用（2001）字第A1100-002-24号国有土地使用权证项下的54714平方米，湘乡国用（2001）字第A1100-002-18号国有土地使用权证项下的49127.89平方米，及坐落在湘乡市棋梓镇火车站地号为01-11-02-0019面积为813.05平方米的国有土地使用权过户给了兴韶建材。上述8宗国有土地使用权的性质均为工业出让地。2010年12月29日，兴韶建材获得地处湘乡市万罗山石灰石矿山编号为C4300002009087120031947的《采矿许可证》，其有效期为4年，矿区面积为0.8077平方公里，生产规模为年220万吨。此外，韶峰集团还将其原有的68套房屋过户给了兴韶建材。
2009年1月14日至2009年11月19日，南方水泥分28笔，共向韶峰集团支付款项5928.9008万元。2009年9月11日至2014年12月31日，南方水泥代韶峰集团偿还债务3950.640084万元，其中应付账款423.328272万元，预付账款435.844569万元，其他应付款1914.22655万元，承兑汇票1102.298308万元，专项应付款74.942385万元。2009年9月1日至2015年5月20日，南方水泥为韶峰集团原842名人员缴纳了房屋公积金913.18万元、养老保险金2407.66万元、失业保险金257.96万元、医疗（含生育）保险金906.48万元、工伤保险金90.8万元，支付了截止2015年4月的生活费2999.591689万元，该职工费用共计7575.671689万元。上述四方面的款项合计17455.212573万元。
2010年6月22日，韶峰集团向湘乡市工商行政管理局递交《关于请求支持解决公司工商年检的报告》，称根据湖南省委省政府关于省属国企与央企对接合作的精神，在省国资委、国企改革办的安排、指导下，韶峰集团与中国建材集团的对接重组已全部完成，公司经营性有效资产已于2009年上半年全部并购重组进入了中国建材集团旗下的南方水泥，公司控股的湖南韶峰湘乡水泥有限责任公司的经营性资产也全部租赁给了南方水泥经营，公司已不再直接进行生产经营，其职能主要是辅业的分离改制、人员分流安置和重组后剩余资产的管理及待后的企业破产清算工作。因此，企业的生产许可证、排污许可证等相关许可证未能年检。目前企业的改革改制工作已全面启动，各种问题和矛盾很突出，不稳定因素较多。鉴于韶峰集团目前所处特殊时期的情况，请对韶峰集团（包括湖南韶峰湘乡水泥有限责任公司）今年的工商年检作为特例，予以支持，按原经营范围顺延一次年检，待明年改革改制基本完成后再办理相关的变更手续。2010年6月23日，南方水泥向湘乡市工商行政管理局出具《证明》，称韶峰集团的水泥生产经营相关有效资产已于2009年8月由南方水泥收购，其控制的湖南韶峰湘乡水泥有限责任公司的水泥生产经营相关资产也同时由南方水泥租赁经营。上述两个公司均已不再生产和销售水泥、熟料。
2010年10月31日，南方水泥根据中国建材股份有限公司于2010年9月7日下发的中建材股份投发（2010）444号《关于同意江西南方和湖南南方吸收合并部分成员企业的批复》中关于同意南方水泥吸收合并兴韶建材的决定，与兴韶建材签订《合并协议（一）》，约定：1、合并各方基本情况。南方水泥于2005年11月14日成立，由湖南南方水泥集团有限公司出资2亿元，占注册资本的100%；兴韶建材于2008年1月2日成立，由湖南南方水泥集团有限公司出资200万元，占注册资本的100%。2、合并形式。南方水泥吸收兴韶建材而继续存在，兴韶建材解散并注销。2011年5月10日，南方水泥与兴韶建材签订《合并协议（二）》，补充约定：1、双方的债权、债务继承安排。双方完成合并及所有与本次合并相关的工商变更手续起的所有财产及权利义务，均由南方水泥无条件承受，原兴韶建材所有的债务由南方水泥承担，债权由南方水泥享有。2、职工安置方案。兴韶建材全体管理人员及职工，于合并后当然成为南方水泥管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限等。
2012年2月29日，韶峰集团与南方水泥签署《往来款项结算表》，该结算表载明：1、韶峰集团应收南方水泥款项为10754.52万元，其中资产转让价款余额10539.25万元，代南方水泥支付养老保险金100万元（改制资金垫付），代南方水泥支付买断人员置换金115.27万元；2、韶峰集团应付南方水泥款项为11594.56万元，其中移交南方水泥人员改制费用9642.79万元，南方水泥垫付过渡期韶峰集团人员费用1451.63万元（内退内养及买断人员生活费），南方水泥垫付过渡期韶峰集团往来费用500.14万元（截止2011年4月30日）；3、往来款结算结果，韶峰集团应付南方水泥款项为840.04万元。
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