上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9552号
上诉人（原审被告）：卓廷旅游投资（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区秀浦路2388号2幢710-13室。
法定代表人：张诗杰，行政经理。
委托诉讼代理人：宋兵，男，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：上海橡楠网络科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A690-03室。
法定代表人：卢思琦，执行董事。
委托诉讼代理人：姜晓慧，上海法知特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李慧萍，上海法知特律师事务所律师。
上诉人卓廷旅游投资（上海）有限公司（以下简称卓廷公司）因与被上诉人上海橡楠网络科技有限公司（以下简称橡楠公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初37301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
卓廷公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回橡楠公司原审诉请。具体理由为：1、双方当事人签订的租赁意向书合法有效，双方应履行该意向书，并依此为判断各方过错的依据；2、卓廷公司在意向书签订后与橡楠公司为签约事宜交往中并无过错，而对方以各种借口拖延签约，刁难卓廷公司，虽经其催促，但对方始终不履行意向书约定义务，造成其重大损失。因一审判决认定事实错误，特提出上述请求，其最多退还橡楠公司12,000余元。
橡楠公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求依法维持原判。主要理由为，双方签订租赁意向书后，因卓廷公司对承租面积有重大偏差，且未提供消防设施验收、产权人不得转租证明，致双方未能签订租赁合同，对此橡楠公司无过错，主要过错在于卓廷公司。
橡楠公司向一审法院提出诉讼请求：1、卓廷公司退还橡楠公司意向金10万元；2、卓廷公司支付其迟延退还意向金的利息损失，按10万元为计算基数，自2017年5月8日起，按银行同期贷款利率计算至实际付款之日止。
一审法院认定事实：2017年3月23日，卓廷公司（出租方、甲方）与橡楠公司（承租方、乙方）签订租赁意向书，约定乙方意向租赁甲方位于上海市浦东新区XX路XX弄XX园区物业，承租区域：B102、B103、B2整层、B3整层、B4整层，A2区域……，5A层区域……。租赁面积4,025平方米。租金及物业管理费2.35平方米每天（含7元每平方米每月的物业管理费），付款方式：付三押一。租期从2017年4月1日起至2031年9月29日止。租金至第3年起每2年递增6%。意向保证金：乙方承诺签署意向书当日，向甲方支付10万元作为租赁物业的意向保证金。意向保留期限：从2017年3月24日至2017年3月27日止，该意向保留期内，乙方作为第一意向承租方，在此保留期内，如乙方放弃该物业的承租权，则甲方将按照日租金9,459元扣除（实际扣除日数按照从2017年3月24日起的实际保留天数计算）、扣除后剩余部分意向金退还乙方。另至2017年3月31日止，乙方逾期仍未确定与甲方签署正式租赁合同，则乙方自动放弃承租权，甲方将从乙方意向保证金中另外扣除5万元整，剩余部分按多退少补原则执行。租赁意向书签订后，橡楠公司支付卓廷公司意向保证金10万元。2017年3月29日，卓廷公司将草拟的房屋租赁合同文体发送给橡楠公司，合同文本记载的总租赁面积为2,769.18平方米，用途为办公及配套。同年3月31日，橡楠公司回复称将对合同内容作进一步修改。同年4月6日，橡楠公司向卓廷公司发送修改后的合同文本，其中租赁面积处为空白，租赁用途为酒店式公寓及配套，以及附加了违约条款等内容。卓廷公司收悉后再次向橡楠公司发送了租赁面积为2,675.70平方米、用途为办公及配套的租赁合同文本。同年4月8日，橡楠公司向卓廷公司发送电子邮件，指出卓廷公司对租赁物的宣传面积与实际测量面积严重不符，且物业的使用功能上存在问题，卓廷公司在合同文本上擅自更改橡楠公司的承租用途、违约条款等内容，若前述问题不能达成一致意见，将无法订约。同年4月5日起，双方另通过微信联系，橡楠公司提出卓廷公司与业主间的租赁合同约定不得转租，要求卓廷公司提供业主同意转租的证明，并对草拟租赁合同中的具体条文等提出了修改意见。至同年4月11日，橡楠公司再次提出要求提供业主同意转租的凭证以及消防验收等材料。卓廷公司回复称业主同意转租的凭证将在签订租赁合同时提供，并称消防验收没有问题。此后，双方对租赁合同的租赁面积、租赁用途以及违约责任等事项仍未达成一致意见。同年4月14日，橡楠公司向卓廷公司发送公函，称双方对租赁合同的条款进行了洽谈，因物业实测面积（1,963.72平方米）与租赁意向书中记载的面积存在重大误差、卓廷公司不同意租赁合同写明用途为经营公寓以及卓廷公司至今未提供业主同意转租的证明文件导致卓廷公司的转租行为合法性无效评判、双方在违约责任条款上无法达成一致意见等诸多原因，导致未能签订正式租赁合同，通知双方的租赁意向书终止履行，要求卓廷公司收函后三日内退还意向保证金10万元。该函件于次日送达卓廷公司处。此后，因卓廷公司未退还橡楠公司意向保证金，橡楠公司遂起诉。
一审法院认为，双方当事人签订的租赁意向书系双方真实意思表示，该意向书是双方为建立租赁合同关系而达成的预约合同，租赁意向书中对租赁标的、面积、租金、租期等内容予以了约定。租赁意向书签订后，双方就签约的具体事项进行了磋商，但未能达成一致意见，签约未果。卓廷公司是否应当返还橡楠公司交纳的租赁意向保证金，对此双方持不同意见。一审法院认为，意向书约定的意向保留期为2017年3月24日至3月27日，卓廷公司首次向橡楠公司提供草拟的租赁合同文本为2017年3月31日，已经超过了双方约定的意向保留期限，橡楠公司也未在该保留期内如意向书所示向卓廷公司提出单方放弃承租权的意思表示，故卓廷公司认为应按意向书约定从2017年3月24日起从保证金中每日扣除日租金9,459元，缺乏事实依据。其次，从卓廷公司提供给橡楠公司的租赁合同文本内容反映，租赁面积与意向书记载的面积存在较大出入，且由于卓廷公司对涉案房屋系转租，在其与前手出租人的租赁合同明确约定对涉案房屋不得擅自转租的情况下，橡楠公司有理由要求卓廷公司出具其转租行为已征得前手出租方同意的凭证，但从双方的磋商过程来看，卓廷公司截至2017年4月11日尚未向橡楠公司提交有关同意转租的凭证。况且，双方当事人之间就租赁意向书中未记载的租赁用途以及违约责任等诸多内容仍存在较大分歧，未能达成一致意见，故造成双方间未能订立契约的过错并非在于橡楠公司。卓廷公司认为依据意向书的约定其有权扣除橡楠公司的保证金不予返还，一审法院不予认同。橡楠公司于同年4月14日已向卓廷公司发函明确终止履行租赁意向书并要求返还保证金10万元，卓廷公司逾期未返还的，应当承担其逾期返还给橡楠公司造成的利息损失。橡楠公司诉请按银行同期贷款利率自2017年5月8日起即橡楠公司起诉之日计算逾期返还意向保证金的利息损失，合法有据，一审法院予以支持。据此判决：一、卓廷公司于本判决生效之日起十日内返还橡楠公司意向保证金10万元；二、卓廷公司于本判决生效之日起十日内偿付橡楠公司逾期还款的利息损失，按10万元为计算基数，自2017年5月8日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至还款之日止。一审案件受理费减半收取计1,152元，由卓廷公司负担。
本院二审期间，卓廷公司提供：1、其公司倪某经理与橡楠公司负责人惠某的微信聊天记录14页，欲证明卓廷公司已向对方告知涉案物业信息以及对方以多种理由拖延签约的事实；2、卓廷公司发给橡楠公司函件多份及对方发给卓廷公司的公函共9页，欲证明后续磋商合同中，涉案房屋相关信息已给对方查看以及明确告知对方（2017年）4月13日再不签约，将视为对方违约，没收保证金等内容。橡楠公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均无异议，但认为该些材料并不能证明卓廷公司的上述举证目的。本院认证意见为，卓廷公司上述材料可证明双方当事人为签订租赁合同磋商的过程和各自对双方未签约成功的意见，本院将根据本案认定事实对证据认定作出相应阐述。
本院经审理查明，卓廷公司在二审中当庭陈述，系争房产的产权人出具过同意该公司对外转租的证明，但没有给橡楠公司看过。该公司于2017年4月13日两次发给橡楠公司的函件上也载明，上述产权人许可对外转租内容可以写入租赁合同，若有出入愿承担违约责任。对此，橡楠公司陈述，对方未提供产权人同意转租的证明。卓廷公司于2017年3月29日将其草拟的租赁合同文本交给橡楠公司，该文本载明的标的位置为上述租赁意向书所载地址的B102、B103、B2层、B3层、B4层、5A11、5A12，标的总租赁面积为2,769.18平方米。除上述内容外，一审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方签订的租赁意向书系双方真实意思表示，且于法不悖，故该意向书合法有效，各方当事人均应恪守并应以该意向书约定内容作为判定各方当事人在此后行为有无违反约定的标准。
本院注意到，关于合同标的物情况，双方于2017年3月23日签订的上述意向书明确约定承租区域为上述系争物业的B102、B103、B2整层、B3整层、B4整层，A2层区域（A203、A205—A212），5A层区域（5A03、5A05—12）单元。租赁面积4,025平方米，租赁期从2017年4月1日至2031年9月29日止等内容。签订该意向书后，橡楠公司按约向卓廷公司支付意向保证金10万元，双方即就签订正式租赁合同进行磋商。同年3月29日，卓廷公司交给对方的由其草拟的租赁合同文本，在租赁标的位置载明了租赁区域，但与意向书比较缺少A2层区域和5A层区域中的5A03—10部分，面积仅为2,769.18平方米，对此卓廷公司未提供确实证据证明，减少上述租赁区域面积的充分有效依据。此后，橡楠公司鉴于其租赁上述物业时间长达14年5个多月，要求对方提供物业产权人同意转租的证明并无不妥，但卓廷公司在签订租赁合同前并未给对方查看上述证明，仅表示其有相关证明，且可写入租赁合同，若有出入愿承担违约责任。对此，本院认为，卓廷公司未全面履行上述意向书的义务，而橡楠公司的相关行为则并未违反上述意向书约定，故一审有关造成双方当事人未能订立租赁合同的原因并非在于橡楠公司的认定正确，本院予以确认。卓廷公司有关其在本案中并无过错的上诉意见，因缺乏事实依据，本院难以采纳。
综上所述，卓廷公司的上诉请求，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,304元，由上诉人卓廷旅游投资（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵卫平
审判员 严卫忠
审判员 王 伟
二〇一七年八月三十日
书记员 田纬瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……