上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民三（民）初字第593号
上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2014）嘉民三（民）初字第593号
原告朱某某。
委托代理人张某某，上海劲力律师事务所律师。
被告张某。
委托代理人范某某，广东财富东方律师事务所律师。
原告朱某某与被告张某间买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员韩颖独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张某某，被告的委托代理人范某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告间签订了关于上海市同济大学嘉定校区S172号商铺的《店铺转让合同》，合同约定：“……签订本转让合同后，原告与房东签订租赁合同，并享受被告租赁期间的同等待遇。……如原告未能与房东建立商铺的租赁合同，本转让合同无效，被告须退让原告支付的转让信用金。”原告于签订《店铺转让合同》当日支付被告首期转让费15万元，原告多次要求被告一起去房东处签订租赁合同，被告却以各种理由推脱并要求原告支付剩余转让费及房屋租赁押金72630元后才肯带原告去房东处签订租赁合同，原告无奈于2011年12月12日支付剩余转让费72630元。但被告仍不肯带原告去房东处签订租赁合同，致使原告无法与房东签订租赁合同。被告的行为导致原告无法实现合同目的，导致原告与房东无法签订租赁合同，被告理应按合同约定退还原告支付的转让费及房屋租赁押金。原告诉请：1、确认《店铺转让合同》无效；2、被告返还原告转让费及房屋租赁押金共计人民币222630元。
被告辩称，不同意原告的诉讼请求。合同有效，被告履行了相关义务，不应再退还原告诉请的费用。第一，签订店铺转让合同后，原告想与都可茶饮合作，被告积极配合原告向该店铺的产权人上海XXX**发展有限公司（XXXXX公司）提交该店铺经营情况报告及说明，正因为有了被告的协调与配合，产权人才同意原告与都可茶饮在此经营。第二，2011年12月，被告去XXXXX公司协调将该店铺的承租人变更为原告事宜，但因XXXXX公司管理部不同意而无法实现。当时，被告将此情况告知原告且询问过原告是否要求解除合同，并表示如果原告要求解除合同的话，可以将转让费退回。由于当时原告已经和都可茶饮就合作事宜达成一致，并已经收取了转让费，故原告表示不解除合同。实际上，该店铺虽然名义的承租人是被告，但并不影响原告经营使用。第三，原、被告的《店铺转让合同》于2012年11月到期，被告与XXXXX公司的房屋租赁合同也到期。为了满足原告想继续经营的想法，被告出具委托书给原告方的李某，由其代表被告又与XXXXX公司续约一年，原告经营使用至2013年11月。2013年12月，因XXXXX公司不同意被告继续租赁该店铺，故原告也未能再继续使用。此时，原告才称被告未尽义务，而向法院诉讼。第四，《店铺转让合同》第七条称被告需退回原告支付的转让信用金，但何为转让信用金在合同中未明确，且被告自始至终未收过原告这个费用。第五，关于押金，如果原告不再使用这个店铺，其可以直接向嘉实房产公司要求退回，该费用系嘉实房产公司收取的，不是被告收取的。
经审理查明，2011年10月14日，原、被告签订《店铺转让合同》一份，约定被告将上海市同济大学嘉定校区S172号商铺转让给原告使用。该店铺的房东为XXXXX公司，被告与XXXXX公司签订了租赁合同，租期到2012年11月止，租金为6000元／月。《店铺转让合同》签订后，原告同房东签订租赁合同（合同内容除更名外，其他内容不变），并享受被告租赁期间的同等待遇。合同第三条约定，自本合同签订之日起，店铺现有装修、装饰、设备、原材料等与经营相关物资与全部无偿归原告所有或使用，租赁期满后不动产归房东所有，动产无偿归被告所有。第四条约定，被告分两次向原告支付转让费共计205000元，上述费用已包含第三条所述的装饰装修设备及其他相关费用（不含被告交给房东的押金）。原告于本合同签订日向被告支付首款150000元，剩余费用55000元待原告与房东签订租赁合同结束后一次性支付完毕。被告不得再向原告索取任何其他费用。合同第七条约定，原告与被告签订本合同，原告视为被告已征得房东的许可，如由于原告或被告任一方原因导致店铺无法正常转接，由责任方承担违约责任，原告已向被告支付的费用，被告须及时返还，不得拖延，其中如造成损失的，被告须补偿原告。如原告未能与房东建立该店铺的租赁合同，本转让合同无效，被告须退让原告支付的转让信用金。合同签订后，原告向被告支付店铺转让费205000元及押金17630元，共计222630元。被告向原告交付该店铺后，原告使用该店铺至2013年11月。后因XXXXX公司不同意再与被告续签合同，也不同意直接与原告签订租赁合同，原告无法继续使用该店铺，故原告诉至本院。
另查明，1、2009年11月17日，被告与XXXXX公司签订《房屋租赁合同》，约定XXXXX公司将嘉松北路XXX号商铺编号为S172号的房屋出租给被告使用。租赁期限为三年，自2009年11月9日起至2012年11月9日止。全年租金为70518元。为保证合同顺利履行，被告向出租方缴纳保证金17630元。2、2012年11月9日，被告授权案外人李某代被告与XXXXX公司签订《商铺租赁合同》一份，约定XXXXX公司将嘉松北路XXX号S172商铺继续出租给被告使用。租赁期限为一年，从2012年11月10日至2013年11月9日止。全年租金为77570元。3、2011年11月23日，原告将S172商铺转租给案外人程某某，用于经营都可茶饮，租赁期限自2011年11月25日至2013年11月24日，年租金为192000元。
以上事实有店铺转让合同、商铺租赁合同、房屋租赁合同、原告与程某某签订的租赁合同、网上银行转账记录、庭审笔录、调查笔录等证据及当事人庭审陈述为证。事实清楚，证据充分。
本院认为，本案存在两个争议焦点：1、《店铺转让合同》是否有效？2、原告支付被告的转让费205000元及押金17630元，被告是否应当返还原告？
关于争议焦点一，原、被告签订的《店铺转让合同》是双方的真实意思表示，且已经实际履行完毕。被告的转租行为虽未经过出租方XXXXX公司的书面同意，但在长达两年的时间里，出租方未提出异议，应视为出租方许可了被告的转租。对于原告依据合同第七条，主张因原告未与出租方成功签订租赁合同，故《店铺转让合同》应认定为无效的观点，本院认为，《店铺转让合同》第七条中并未明确约定原告与出租人签订的租赁合同的期限，结合《店铺转让合同》第二条约定，即便被告有义务协助原告与出租方直接建立租赁关系，也是将被告与出租方已经签订的租赁合同更名为原告而已，被告并未承诺帮助出租方与原告建立长期的租赁关系。被告与出租人签订的第一份租赁合同于2012年11月届满，在该份房屋租赁合同届满前，原告虽未更名成功，但却没有影响原告实际使用该店铺并获得收益，即原告已经享受到了被告租赁期间的同等待遇。并且，应原告的要求，被告又与出租方续租一年，从而使原告得以多使用一年。根据合同的履行情况，被告已履行了相关义务，原告使用该店铺经营收益的合同目的也已经实现。综上，《店铺转让合同》应认定为有效。对于原告要求确认合同无效的诉请，本院不予支持。
关于争议焦点二，转让费及押金是否应退还的问题。鉴于原告实际使用了该店铺，并占有使用了被告交付的与经营相关的物资设备，且转让费是合同约定的原告为享受其权利而应当向被告支付的对价，故原告要求被告返还转让费的诉请，于法无据，本院不予支持。至于被告收取的押金17630元，该笔费用收取的目的是为了担保合同履行，现合同已履行完毕，被告应当将押金17630元返还原告。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告张某应于本判决生效之日起十日内返还原告朱某某押金人民币17630元；
二、驳回原告朱某某的其余诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4639元，减半收取人民币2319.50元，由原告承担2199.12元，被告承担120.38元。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 韩颖
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 方靖
代理审判员 韩颖
二〇一四年八月二十八日
书 记 员 方靖
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。