中华人民共和国
北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民撤8号
原告：北京同仁堂健康药业股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层。
法定代表人：梅群，董事长。
委托诉讼代理人：梁勤，北京市吴栾赵阎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王淑兰，1977年11月出生，汉族，北京同仁堂健康药业股份有限公司法务经理，住河北省石家庄。
被告：优华（新加坡）私人有限公司，住所地新加坡159303邮区惹兰奇兰蒂摩1号太平洋科技中心门牌#07-06。
法定代表人：谢慧敏，董事长。
委托诉讼代理人：许杨，北京许杨律师事务所律师。
被告：中国医学科学院药用植物研究所，住所地北京市海淀区西北旺兴隆庄。
法定代表人：孙晓波，所长。
委托诉讼代理人：齐亮，北京颐合中鸿律师事务所律师。
原告北京同仁堂健康药业股份有限公司（以下简称同仁堂公司）因优华（新加坡）私人有限公司（以下简称优华公司）与中国医学科学院药用植物研究所（以下简称药植所）中外合作经营企业合同纠纷一案，不服本院（2015）海民（商）初字第03010号生效判决，向本院提起第三人撤销之诉，本院于2016年3月7日立案后，由依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告同仁堂公司委托代理人梁勤，被告优华公司委托代理人许杨、被告药植所委托代理人齐亮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告同仁堂公司向本院提出诉讼请求，1、撤销（2015）海民（商）初字第03010号民事判决书；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：因优华公司与药植所曾就中外合作经营企业合同纠纷一案向贵院提起诉讼，贵院在未通知同仁堂公司到庭的情况下作出了（2015）海民（商）初字第03010号判决，该判决书中认定的事实和判理与事实不符，侵犯了同仁堂公司的合法权益，故申请予以撤销。
被告优华公司辩称，1、对于同仁堂公司第一项诉讼请求，从结果上看，优华公司没有异议，优华公司对（2015）海民（商）初字第03010号判决也存在异议，但是从诉讼开始到结束，优华公司均如实告知了同仁堂公司，所以并不是在其不知情的情况下进行的；2、所有转让已经进行了一部分了，因为转让协议签署在先，后面才开始放弃优先权的所有工作；优华公司同意同仁堂公司的诉讼请求。
药植所辩称，不同意同仁堂公司的诉讼请求。优华公司已经明确表示，在双方的诉讼过程中已经通知过同仁堂公司，这就不属于不可归责的原因，同仁堂公司没有申请参与，责任在于同仁堂公司本身。药植所认为（2015）海民（商）初字第03010号判决书的判决结果事实清楚，于法有据，应依法驳回同仁堂公司的诉讼请求。
原审认定事实如下：1995年10月12日，中国医学科学院药用植物资源开发研究所实验药厂（以下简称实验药厂）与新加坡京都念慈庵天然物研发股份有限公司就合作经营北京优华药业有限公司（以下简称北京优华公司）事宜签署北京优华公司章程。双方在章程中确定了公司的名称、地址、企业类型、宗旨、经营范围、投资总额和注册资本等事项。其中第四条约定：合营公司为有限责任公司。第五条约定：合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。第十五条约定：甲乙任何一方如向第三者转让其全部或者部分出资额，须经另一方同意。一方转让其全部或者部分出资额时，另一方有优先购买权。1997年12月4日，实验药厂与优华公司对北京优华公司章程进行了修改，修改的内容包括将北京优华公司的外方变为优华公司；北京优华公司注册资金46566067元，优华公司出资39279157元，占注册资本的84.35%，实验药厂出资7286910元，占注册资本的15.65%。1997年10月，实验药厂改制为北京协和瑞草天然药业有限公司。
药植所经（2008）海民初字20609号民事判决书确认：北京协和瑞草天然药业有限公司所持有的北京优化药业有限公司15.65%的股权归药植所所有。
2008年4月29日，优华公司与北京同仁堂健康药业股份有限公司签订股权转让协议，主要约定优华公司将其持有的北京优华公司84.35%的股权，以人民币1742万元的价格转让给北京同仁堂健康药业股份有限公司。2009年9月24日，优华公司致函药植所，主要内容为：目前经与同仁堂健康药业有限公司讨论协商，决定以扣除债权债务后的净资产出让所持北京优华药业有限公司84.35%股权的价格，出让价为1742万元人民币。贵方具有优先收购权。是否有意收购请给予答复。2009年11月9日，药植所复函优华公司，主要内容为：贵方于2009年9月24日致函告知我所，贵方欲以扣除债权债务后的净资产核定，以出让价1742万元人民币对外转让所持的84.35%北京优华药业有限公司股权，询问我方是否有意行使优先收购权购买该股份。经过所领导集体讨论决定，放弃此次优先购买权。
2011年11月22日，优华公司（甲方）与同仁堂公司（乙方）、郭瑞琴（丙方）签订《解除合同协议书》。主要内容为：甲方与乙方于2008年4月29日签订的股权转让协议书，现因特殊原因，经三方友好协商，将优华（新加坡）私人有限公司所持有的北京优华药业有限公司84.35%股份改为转让给郭瑞琴女士。经三方协商同意，甲、乙双方所签股权转让协议于优华（新加坡）私人有限公司与郭瑞琴女士所签订的股权转让协议生效之日时，予以解除。
同日，优华公司致函药植所，主要内容为：因中方土地问题未能解决，北京同仁堂健康药业股份有限公司决定放弃与优华（新加坡）私人有限公司签订的，以1742万元人民币收购所持有北京优华药业有限公司84.35%股权的协议，并于2011年11月22日签订了解除合同协议书。现准备将所持有的北京优华药业有限公司84.35%的股权以1742万元人民币另行转让，贵方是否有意优先收购，请于15日内给予答复，如不答复视为贵方自动放弃。
2011年12月2日，北京市鼎弘律师事务所以药植所常年法律顾问的身份代表药植所致函优华公司，就优华公司2011年11月22日函件进行回复，其中第一项即为：药植所有意优先收购贵公司所持有的北京优华药业有限公司84.35%的股权：第二、三、四、五项为分别要求优华（新加坡）私人有限公司提供解除合同协议书、审计和评估报告、财会账簿等内容。
2011年12月15日，优华公司再次致函药植所，主要内容为：一、虽然与北京同仁堂健康药业股份有限公司签订了解除合同协议书，但该协议中规定“甲、乙双方所签股权转让协议于优华（新加坡）私人有限公司与郭瑞琴女士所签订的股权转让协议生效之日时，予以解除”，因此该解除合同协议书尚未生效，我司有义务向北京同仁堂健康药业股份有限公司通报你方的收购意向。二、北京同仁堂健康药业股份有限公司知晓该情况后认为，优华（新加坡）私人有限公司与北京同仁堂健康药业股份有限公司签订股权转让协议长达3年多的时间，期间因中方变更股东、中方办理土地所有权手续解决入资问题，使股权转让一直拖延至今没有解决，而在此期间北京优华药业与北京同仁堂健康药业股份有限公司之间发生了债务等诸多复杂问题，他们提出在这些问题没有合理的解决方案之前，解除合同协议书暂不生效，他们需要一定的时间考虑解决方案。三、优华（新加坡）私人有限公司认为北京同仁堂健康药业股份有限公司提出的要求是合理的，待与北京同仁堂健康药业股份有限公司的问题解决之后，再与贵所进入收购程序为妥。
2011年12月29日，优华公司致函药植所，表示同意继续维持2008年4月29日与北京同仁堂健康药业股份有限公司签订的股权转让协议不变，请三方全力配合，尽快办理转让手续。2012年3月14日，北京市鼎弘律师事务所以药植所常年法律顾问的身份代表药植所致函优华（新加坡）私人有限公司，郑重表明：依据中国法律，对于优华（新加坡）私人有限公司持有并且有意以1742万元人民币对外转让的北京优华药业有限公司84.35%股权，药植所拥有优先购买权。2012年7月6日，北京市隆安律师事务所律师许杨以受优华公司特别授权的名义，致函药植所，希望药植所在收到本律师函后，能够积极配合优华公司和同仁堂公司，继续履行股权转让协议的内容，并尽快办理相应的股权转让手续，具体包括但不限于签署三方协议，办理股权转让的工商登记备案手续等。2013年5月27日，优华公司致函药植所，希望药植所于2013年6月20日前就协助和配合办理股权转让事宜给予书面回复。2013年6月14日，北京市鼎弘律师事务所以药植所常年法律顾问的身份代表药植所致函优华公司，再次表明，对于优华公司持有并且有意以1742万元人民币对外转让的北京优华药业有限公司84.35%股权，药植所拥有优先购买权。
本院认为，优华公司在与同仁堂公司签订股权转让协议后，于2009年9月24日，以书面函件的形式向药植所披露转让股权事项，药植所针对该函件于2009年11月9日作出的放弃此次优先购买权的回函，均为双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。在诉讼中药植所亦确认该承诺的有效性，本院对此亦不持异议。但2011年11月22日，优华公司又致函药植所，明确告知准备将所持有的股权另行转让，并询问药植所是否有意优先收购，并于15日内给予答复，如不答复视为自动放弃。该份函件亦为优华公司的真实意思表示。该函件的发出，意味着优华公司2009年9月24日函件及药植所11月9日回函均已失效，且药植所亦已针对上述函件做出新的回复。另优华公司以己方与同仁堂公司签订的股权转让协议并未解除为由，要求确认药植所于2009年11月9日作出的放弃优先购买权的书面承诺合法有效。对此本院认为，尽管优华公司与同仁堂公司、郭瑞琴签订的《股权转让协议书》中约定了优华公司与同仁堂公司所签股权转让协议于优华公司与郭瑞琴签订的股权转让协议生效之日解除，但这种约定只在该三方当事人之间内部有效，而对药植所并不具有约束力，故优华公司的该项依据本院不予支持。并判决驳回优华公司的全部诉讼请求。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。因双方当事人对各自提交的证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实与原审一致。
本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意怕股东应当购买转让的股权；不购买的视为同意转让”。从本案的实际情况而言，优华公司与同仁堂公司之间就股权转让事宜曾前后发生过重大变更，即受让主体几次发生变更，药植所亦作出过相应的意思表示；优华公司虽每次均函告药植所，但在2011年12月2日药植所以律师函的方式明确告知药植所有意优先收购优华公司所持有的北京优华公司的84.35%的股权，此行为应视为药植所作为目标公司的股东合法行使股东优先购买权的行为，该行为未违反法律规定，应属有效。故同仁堂公司起诉要求撤销本院（2015）海民（商）初字第03010号生效判决的理由不能成立，本院对此不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定：
驳回原告北京同仁堂健康药业股份有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告北京同仁堂健康药业股份有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，优华（新加坡）私人有限公司可在判决书送达之日起三十日内，北京同仁堂健康药业股份有限公司、中国医学科学院药用植物研究所可在判决书送达之日起十五日内本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐立平
人民陪审员 程 燕
人民陪审员 田 乐
二〇一七年五月二十九日
书 记 员 王致君