呼和浩特铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2016）内71民终41号
上诉人（原审被告）：内蒙古铁鑫煤化集团有限公司，住所地内蒙古自治区包头市东河区。
法定代表人：郑建国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李秀银，内蒙古瑞安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：董新毅。
委托诉讼代理人孙树海，内蒙古彦坤律师事务所律师。
上诉人内蒙古铁鑫煤化集团有限公司（以下简称铁鑫公司）因与被上诉人董新毅房屋租赁合同纠纷一案，不服包头铁路运输法院（２０１６）内７１０１民初２２号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年７月６日立案受理后，依法组成合议庭，并于２０１６年８月１日公开开庭审理了本案。上诉人铁鑫公司的委托诉讼代理人李秀银及被上诉人董新毅的委托诉讼代理人孙树海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
铁鑫公司上诉请求：依法改判或判决驳回被上诉人董新毅的诉讼请求；诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、2006年1月1日铁鑫公司与包头市皇朝酒店有限公司（以下简称皇朝酒店公司）签订《房屋租赁合同》，皇朝酒店公司租赁铁鑫公司房屋从事餐饮业经营使用。被上诉人董新毅系皇朝酒店公司的法定代表人，因皇朝酒店公司系有限责任公司，董新毅仅是皇朝酒店公司的股东之一，其不具有原告的诉讼主体资格，无权以董新毅的名义代表皇朝酒店公司提起民事诉讼。2、2010年9月铁鑫公司与皇朝酒店公司以协商的方式解除了双方签订的《房屋租赁合同》，根据合同约定和法律规定，如果皇朝酒店公司认为铁鑫公司侵犯其权利，应当自侵权之日起两年内主张其权利。但时至今日，皇朝酒店公司未通过任何方式向铁鑫公司主张权利，显然超过法律规定两年的诉讼时效，丧失胜诉权。3、一审法院判决铁鑫公司向董新毅支付610674.82元于法无据。一审法院依据内蒙古自治区发改字（2013）1992号《内蒙古自治区价格鉴证操作规程》作为装修残值的价值认定缺乏依据。该规程系价格认定中心在进行价格鉴证时所依据的规范性文件，不能作为人民法院直接认定的依据。综上，一审法院判决认定事实不清，证据不足，适用法律不当。
董新毅辩称，皇朝酒店公司于2010年6月23日经合法程序予以注销，原公司主体不存在。公司原股东一致达成协议，债权债务、负责追偿等赋予股东的民事权利和义务由董新毅承担，符合法律规定。本案没有超出法律规定的诉讼时效，2012年9月20日起董新毅一直向铁鑫公司要求解决，铁鑫公司予以书面答复。董新毅于2016年1月28日起诉符合法律规定，没有超出诉讼时效。一审判决依据（2013）1992号《内蒙古自治区价格鉴证操作规程》正确，这也是价格认定机构的依据。综上，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，应依法维持原判，驳回铁鑫公司的上诉请求。
董新毅向一审法院起诉请求：依法判令铁鑫公司给付皇朝酒店公司装修补偿款700000元及利息；诉讼费由铁鑫公司承担。
一审法院认定事实：2006年1月1日原、被告签订了《房屋租赁合同》，合同约定被告将其所有的房屋一、二层计1296平方米租赁给原告作为酒店使用，租期2006年1月1日至2010年12月31日，租金为每年100000元。合同还约定租赁期满或原告中途解除合同，原告装修及设备应当由原告与续租方协商解决。如房屋未租赁出去，则应由原、被告共同聘请第三方评估机构，对原告装修及设备进行现场评估，按照分摊折旧的原则，最终根据实际价值，由被告先行垫付给原告，向新的承租方进行清缴。同时合同还对其他事项作了约定。2015年1月15日，内蒙古典雅装饰工程有限责任公司第一分公司对原告租赁酒店按被告要求进行了装修并出具了装修《工程决算书》，装修费1299309.18元。2007年1月1日原、被告签订了《房屋租赁补充合同》。2010年9月因被告铁鑫公司主要领导人事变动和经营情况发生较大变化，新任总经理郑建国提前终止合同，收回租赁房自用，原告租赁被告房屋使用了57个月，双方未对装修聘请第三方现场评估，原装修已改变。为此包头市皇朝酒店有限公司召开股东大会，决定注销该公司，一切债权债务由董新毅承担。包头市皇朝酒店有限公司于2011年8月23日工商注销。被告委派马涛与原告协商解决装修费事宜，当时双方商定被告给原告十列煤炭发运计划补偿原告（当时利润约合一百万元）。此事在原告的情况说明上有当时被告的经办人及几任领导签字认可，但补偿数额未确定。原告多次与被告协商解决此事，被告一直未落实。原告诉至法院，要求判令被告补偿原告装修补偿款700000元及利息并承担本案诉讼费用。一审法院认为，原、被告签订的合同，是双方当事人的意思表示，不违反法律规定，合法有效。原告要求被告给付装修补偿款的诉求，依法有据，该院予以支持。因原、被告未对装修聘请第三方现场评估，已改变原装修状态，无法确定价值，对此双方都有过错。本案按合同约定分摊折旧的原则，采用年限平均法折旧计算装修补偿。依据内蒙古自治区发展和改革委员会文件内发改字【2013】1992号《内蒙古自治区价格鉴证操作规程》内装修寿命年限8年。装修总价值1299309.18元，预计净残值4%即51972.37元；月折旧=（1299309.18-51972.37）÷8÷12=12993.1元；原告已使用57个月，其装修折旧740606.7元；剩余价值1299309.18-740606.7+51972.37=610674.85元。被告辩称原告起诉已过诉讼时效，丧失胜诉权的辩解，无事实依据，被告与原告协商提前解除了合同并就补偿问题一直在协商，原告的诉讼未过时效，对被告的辩解，该院不予采信。被告辩称原告要求被告补偿700000元的装修费无事实依据的辩解，该院予以采信。该院依据合同约定折旧计算予以确定数额。依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条第一款、第一百一十三条、第一百一十五条的规定，判决：被告内蒙古铁鑫煤化集团有限公司于本判决生效后三十日内给付原告董新毅装修补偿款610674.85元。案件受理费10800元，简易程序减半收取5400元由被告内蒙古铁鑫煤化集团有限公司负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起三十日内给付原告）。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，本院应予确认。
本院认为，出租方铁鑫公司与承租方皇朝酒店公司于2006年1月1日签订的《房屋租赁合同》及2007年1月1日签订《房屋租赁补充合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案双方当事人争议焦点为：（一）被上诉人董新毅是否具有诉讼主体资格？（二）被上诉人董新毅主张的权利是否已过诉讼时效？（三）上诉人铁鑫公司向被上诉人董新毅给付610674.85元装修补偿款是否有事实和法律依据？
（一）关于被上诉人董新毅是否具有诉讼主体资格的问题。《房屋租赁合同》与《房屋租赁补充合同》的签订主体为铁鑫公司与皇朝酒店公司。经查，2011年3月1日，皇朝酒店公司债权债务清算小组对该公司进行清算并出具清算报告。皇朝酒店公司全体股东一致同意该公司的债权债务全部由股东董新毅个人承担并负责追偿。2011年6月23日包头市工商行政管理局东河区分局对皇朝酒店公司进行注销。故董新毅可以作为诉讼主体追偿皇朝酒店公司享有的债权。
（二）关于被上诉人董新毅主张的权利是否已过诉讼时效的问题。经查，董新毅出具的《情况说明》，铁鑫公司领导马涛及郑建国对该说明于2015年6月21日进行批复，答应给予运力补偿。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。故对铁鑫公司关于董新毅超过诉讼时效主张权利的上诉意见不予支持。
（三）关于上诉人铁鑫公司向被上诉人董新毅给付610674.85元装修补偿款是否有事实和法律依据的问题。按照双方签订的《房屋租赁合同》约定，租赁期满，如房屋未租赁出去，应由出租方与承租方共同聘请第三方评估机构，对承租方装修及设备进行现场评估，按照分摊折旧的原则，最终根据实际价值，由出租方先行垫付给承租方。本案中，因双方未共同聘请第三方评估机构进行评估，且双方当事人在本案的审理期间未提出对租赁房屋的装修价值进行鉴定，故一审判决按照董新毅提交的《工程结算书》作出的装修费1299309.18元，参考内蒙古自治区发展和改革委员会文件内发改字【2013】1992号《内蒙古自治区价格鉴证操作规程》中的相关规定对租赁房屋装修的剩余价值进行计算并无不当。
综上所述，内蒙古铁鑫煤化集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由内蒙古铁鑫煤化集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐振华
审判员 张亚军
审判员 魏桂花
二〇一六年八月十八日
书记员 赵丽丽
法律链接：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。