云南省禄劝彝族苗族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）禄民初字第2310号
原告胡某某（身份证号码XXX），男，1967年8月3日生，汉族，大专文化，云南凯凯环境建设有限公司的法定代表人，云南省五华区人，住XXX。
委托代理人池宏佳（身份证号码XXX），男，云南凯凯环境建设有限公司员工，辽宁省黑山县人，昆明市西山区复兴社区居民委员会推荐，代理权限为特别授权代理。
被告禄劝远通旅游服务有限公司（以下简称禄劝远通旅游公司）。
组织机构代码证：09332990-4。
住所地：昆明市禄劝彝族苗族自治县中屏镇正街**号。
法定代表人刀某某，执行董事。
被告刀某某（身份证号码XXX），女，1989年8月4日生，傣族，高中文化，禄劝远通旅游服务有限公司法定代表人，云南省新平彝族傣族自治县人，住XXX。
被告蒋某某（身份证号码XXX），男，1990年2月25日生，汉族，高中文化，农民，云南省禄劝彝族苗族自治县人，住XXX。
委托代理人陆玉春，男，云南潘明律师事务所律师，特别授权代理。
原告胡某某诉被告禄劝远通旅游公司、刀某某、蒋某某民间借贷纠纷一案，五华区人民法院于2015年10月13日受理后，三被告在提交答辩状期限间对管辖权提出异议，五华区人民法院于2015年10月18日作出（2015）五法西民初字第793号民事裁定，裁定异议成立，将案件移送本院审理。本院于2015年12月24日受理后，依法适用简易程序，于2016年3月16日公开开庭进行了审理。原告胡某某的委托代理人池宏佳、三被告的委托代理人陆玉春及被告蒋某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告禄劝远通旅游公司及法定代表人刀某某于2015年5月21日、7月10日和7月24日，先后分三次向原告借款共计140万元，其中：有90万元是按被告要求，通过银行转账汇至被告刀某某和蒋某某账户。请求判令：1、由被告禄劝远通旅游公司归还借款140万元；2、由被告刀某某、蒋某某对上列款项中的90万元承担连带责任；3、由三被告承担诉讼费用。
三被告辩称：原告分三次先后打入三被告账户资金140万元是事实，但该笔资金系原告作为被告远通旅游公司股东的出资款，而非借款。原、被告间不存在借贷关系，其所诉既无事实根据也无法律依据，依法应予驳回。
原告对自己的诉讼主张，向法庭提交了下列证据：
一、《有限责任公司变更登记审核表》复印件1份。欲证明：原告胡某某与被告刀某某、蒋某某，均为被告禄劝远通旅游公司的股东。
二、《关于向股东胡某某借款的情况说明》复印1份、中国银行《新线存款历史交易明细清单》复印件2份、《客户存款回单》复印件1份和《银行卡客户交易查询/打印》复印件1份。欲证明：禄劝远通旅游公司因流动资金缺口及公司在原告胡某某成为公司股东前所欠债务，先后三次共向原告借款140万元，其中有90万元借款分别汇至被告刀某某、蒋某某账户，故被告刀某某、蒋某某应对90万元借款承担连带还款责任。
经质证，三被告除对《关于向股东胡某某借款的情况说明》不予认可，认为该说明系原告单方制作后加盖公司印章，而公司印章不仅两牧。对于其余证据的真实性、合法性则无异议，但对原告的待证事实及证明目的不予认可。
三被告对其辩解主张，向法庭提交了下列证据：
一、禄劝远通旅游公司《营业执照》、《组织机构代码证》复印件各1份、《法定代表人身份证明书》1份及被告刀某某、蒋某某《身份证》复印件各1份。欲证明：禄劝远通旅游公司的工商登记信息及刀某某、蒋某某的自然人身份状况。
二、《禄劝远通旅游服务有限公司股份重组协议书》、《收到股东胡某某项目投资款后出具的有效投资凭据》、《股东出资证明》复印件各1份，《收据》复印件2份，以及2014年3月11日《股东会决议》、《禄劝远通旅游服务有限公司章程》、《章程修正案》、《股权转让协议》、《股权转证完毕证明》、2015年5月20日《股东会决议》、《股权变更通知书》和《股权变更事项告知确认书》复印件各1份。欲证明：原告转入被告账户的资金140万元，其性质系原告作为公司股东的出资款，而并非借款。
经质证，原告对三被告提交的第一组证据，以及第二组证据中的《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》、2015年5月20日《股东会决议》、《股权变更通知书》和《股权变更事项告知确认书》的合法性、真实性和关联性均无异议，但认为该部分证据上加盖的公司印章，与原告方在其提供的证据复印件上加盖的公司印章不是同一枚，对此被告应提供证据加以证明。对于三被告提交的《禄劝远通旅游服务有限公司股份重组协议书》，认为协议内容已明确载明当事人之间系合伙关系，该约定不仅违反了公司法的相关规定，而且协议中“刀某某”的签名亦不是刀某某本人所签，故该协议为无效协议，不予认可。对三被告提交的《收到股东胡某某项目投资款后出具的有效投资凭据》、2014年3月11日《股东出资证明》、《收据》、《股东会决议》及《禄劝远通旅游服务有限公司章程》，认为收据所载数额与原告诉请数额不符，且是在原告胡某某成为被告禄劝远通旅游公司股东之前的事，与本案无关联，不予认可。对于被告提交的《章程修正案》，认为仅有刀某某一人签名，对该证据的三性均不予认可。
本院认为，对于经法庭质证中当事人对证据三性均无异议部分证据，本院依法予以采纳。对于其余证据，经法庭当庭核对，原、被告各自提交的证据复印件均与原件无异，证据来源及形式合法，所载内容与案件有关联且能相互印证，并能形成相应的证据链，依法应予采纳。
综上，本院综合当事人的陈述、举证及质证、认证情况，确认下列法律事实：被告刀某某与被告蒋某某系夫妻。2014年3月11日，被告刀某某与案外人李某某通过召开股东会议，确认认缴出资额及制定公司《章程》，向禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局申请成立禄劝远通旅游公司。双方约定：公司注册资金600万元，李某某认缴306万元的出资额，占公司注册资本的51%；刀某某认缴294万元的出资额，占公司注册资本的49%；由李某某任公司监事，刀某某任公司法定代表人兼执行董事；股东出资方式为贷币，并于公司成立之日起1年内缴足。2014年3月13日公司成立，取得了《营业执照》。同年3月20日，税务机关为公司办理了《税务登记证》；4月22日质监部门为公司办理了《组织机构代码证》。
2015年5月17日，被告蒋某某以刀某某名义，与案外人张某某及原告胡某某签订了《禄劝远通旅游服务有限公司股份重组协议书》。协议约定：经三方共同协商对禄劝远通旅游公司股权进行重组，由三方共同出资建设运营中屏草海子溶洞群开发项目，利润分配及亏损承担根据持有的股份比例进行享有及分担；项目计划一期总投资1500万元，其中：刀某某、张某某的项目前期实际投资，评估审核认定为1000万元；由胡某某于协议签订后投资500万元。胡某某的投资全部到账后，各方所持的一期股份比例为：刀某某、张某某各32.5%，胡某某持股份的35%等等。同时，三方还在协议第十三条中约定“本协议视为公司股东会决议，具有相应法律效力”。
2015年5月19日，禄劝远通旅游公司重新召开股东会议，对原公司《章程》修改、及相关股权转让和股权认定事宜进行了讨论，并于5月20日形成了《章程修正案》和《股东会决议》。其中，《章程修正案》修改内容为：1、将公司注册资金600万元修改为3000万元。2、将公司原股东、认缴出资额及持股比例中刀某某（294万元、49%）、李某某（306万元、51%），修改为刀某某（975万元、32.50%）、张某某（975万元、32.50%）、胡某某（1050万元、35%）。3、将公司股东的出资额、出资方式和出资时间等内容，修改为“股东一期、二期有效股权的认定，根据各股东签证认可的实际投资额进行股权分配，各股东根据持有的股份享有利益及风险的承担。如投资不到位，无法继续投资，进行个人贷款投资、项目贷款投资情况的，按公司股东签订的《禄劝远通旅游服务有限公司股份重组协议书》中第五条合伙人甲、乙、丙三方权利及义务条款执行”。4、将公司经理由刀某某担任、公司经理姓名为刀某某，修改为公司经理由蒋某甲担任，公司经理姓名为蒋某甲。5、将选举李某某为公司监事，修改为选举张某某为公司监事。《股东会决议》的内容为：一、关于股权转让：1、同意公司股东由刀某某、李某某，变更为刀某某、张某某、胡某某；2、同意李某某向张某某、胡某某转让股权，其他股东放弃优先购买权；3、同意李某某将其所持公司部分股权200万元转让给胡某某；4、同意李某某将其所持公司部分股权106万元转让给张某某；5、受让人胡某某、张某某必须于2015年5月20日前将受让股权资金支付给出让人李某某，并按《章程》约定足额向公司缴纳出资额；6、免去李某某为原公司的一切职务并退出公司股东，免去刀某某的执行董事职务；7、选举胡某某为公司新一届执行董事、张某某为监事，聘任蒋某甲为公司经理；8、公司债权债务由新任全体股东承担。二、关于新公司股权认定：1、公司注册资本由原来的600万元增至3000万元。2、刀某某股权总额975万元（其中原注册资金294万元、新认缴681万元），占股权总额的32.5%；张某某股权总额975万元（其中受让股权294万元、新认缴681万元），占股权总额的32.5%；胡某某股权总额1050万元（其中受让股权200万元、新认缴850万元），占股权总额的35%。同日，案外人李某某、原告胡某某及禄劝远通旅游公司共同签订了《股权转让协议》及《股权转让完毕证明》，证实原告胡某某已依约向李某某支付了受让股权资金200万元。上述《章程修正案》、《股东会决议》、《股权转让协议》和《股权转让完毕证明》，均已加盖有编号530128100012219的公司印章。
2015年5月21日，原告胡某某通过银行转账方式转入被告禄劝远通旅游公司账户50万元。同日，禄劝远通旅游公司向原告胡某某出具了有刀某某、张某某签名认可的《股东出资证明书》，确认胡云从于2015年5月在中屏镇草海子溶洞群开发项目中实际出资100万元。5月22日，禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局就禄劝远通旅游公司提出的股权变更申请，向李某某、张某某及胡某某送达了《股权变更通知书》和《股权变更事项告知确认书》。同年6月2日，禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局为禄劝远通旅游公司登记的《营业执照》载明“名称：禄劝远通旅游服务有限公司，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：刀某某，注册资本：叁仟万元整，成立日期：2014年03月13日，营业期限：2014年03月13日至2024年03月13日，经营范围：旅游资源及旅游景点开发利用；中草药种植销售。”2015年7月10日、7月24日，原告胡某某通过银行转账分别转款50万元、40万元至被告刀某某、蒋某某账户。与此同时，被告禄劝远通旅游公司亦在上述日期分别开据了“收到原告胡某某2015年7月9日到10日中屏草海子溶洞项目投资款730398元、中屏草海子溶洞项目投资款40万元”的《收据》。2015年7月25日，被告禄劝远通旅游公司出具了一份《关于向股东胡某某借款的情况说明》，载明公司及公司法定代表人刀某某因公司流动资金缺口及公司在胡某某成为公司股东前所欠债务，于2015年5月21日、7月10日、7月24日向胡某某借款共计140万元。
另查明：禄劝远通旅游公司在开展业务活动过程中，除使用有编号为530128100012219的印章外，还使用有其他编号的公司印章，其中，三被告在提交证据复印件时，在证据材料上所加盖的公司印章编号为5301000296402。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”第二百一十条规定“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定“当事人对自己提出的诉讼主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负举证证明责任的当事人承担不利的后果。”《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条规定“出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷关系存在的证据。”
根据上述法律规定：本案当事人均承认原告胡某某、被告刀某某及案外人张某某均系被告禄劝远通旅游公司的股东，以及被告蒋某某与刀某某系夫妻关系的事实。当事人主要争议的焦点是原、被告间是否存在借贷关系？对此，原告胡某某虽然向法庭提供了盖有公司印章的《关于向股东胡某某借款的情况说明》、中国银行的《新线存款历史交易明细清单》及安宁市农村信用合作联社的《客户存款回单》进行证实，但上述证据不足以证实其事实主张，依法应予驳回其诉讼请求。理由如下：第一、原告对胡某某是通过受让原公司股东李某某的股权后成为公司股东，以及公司向工商行政管理部门申请股权变更的事实予以认可，却对被告提供的《禄劝远通旅游服务有限公司股份重组协议书》效力及协议书上被告刀某某的签名提出质疑，原告的这一质证意见不仅自相矛盾，且与常理不符。第二、原告对被告提供的《章程修正案》不予认可，但该《章程修正案》所载内容，却与原告签名认可的2015年5月20日《股东会决议》所载内容完全一致。第三、对原告于2015年5月21日、7月10日和7月24日，先后将140万元资金转入被告禄劝通远旅游公司、刀某某及蒋某某账户的事实，三被告不仅不予否认，同时还开具有加盖有公司印章的《股东出资证明书》和《收据》予以确认。第四、从时间上看，原告胡某某向三被告转款的时间，均是在其与公司原股东李某某签订并完成股权转让协议之时和成为公司股东之后。同时，从公司变更后的注册资金、以及2015年5月20日《股东会决议》和《章程修正案》所载内容可看出，原告胡某某在成为公司股东后，尚有850万元的新认缴出资。第五、原告提供的《关于向股东胡某某借款的情况说明》虽加盖有公司印章，但该说明上无任何经办人的签名，而原告对该说明的来源也没能进一步提供证据加以证明。至于对原告关于被告禄劝远通旅游公司出现两牧不同编号公司印章的问题，经法庭审理核实，本案当事人提供的证据材料原件，尤其是2015年7月24日前的证据材料中，所使用的公司印章均为编号：530128100012219的印章，而编号：5301000296402的印章，系三被告在向法庭提供证据复印件时在相关证据材料上予以加盖，且该问题属于被告禄劝远通旅游公司的内部管理事宜，不属于本案调整的范畴。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告胡某某的诉讼请求。
案件受理费17400元减半收取8700元，由原告胡某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。
审 判 员 李光学
二〇一六年三月二十二日
法官助理 梁孟秋
书 记 员 张 涛