江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终3194号
上诉人（原审被告）:江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司，住所地无锡市南长区清名新村60-1。
负责人：孙宇，该公司总经理。
上诉人（原审被告）:江苏中磊建设集团有限公司，住所地淮安市淮安区运河嘉苑7号楼。
法定代表人：宣永灿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：夏寿宾（受两上诉人共同授权委托），江苏中磊建设集团有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：王金发（受两上诉人共同授权委托），江苏山阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:浦梅根，男，1953年12月20日生，，汉族，住无锡市锡山区。
委托诉讼代理人：金洪良，江苏智和律师事务所律师。
原审被告:孙宇，男，1969年1月13日生，，汉族，住无锡市锡山区。
委托诉讼代理人：卢敏，江苏怀德律师事务所律师。
原审被告:韩海英，女，1970年7月20日生，，汉族，住无锡市锡山区。
上诉人江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司（以下简称中磊无锡公司）、江苏中磊建设集团有限公司（以下简称中磊集团公司）因与被上诉人浦梅根，原审被告孙宇、韩海英民间借贷纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2016）苏0205民初5851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月28日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中磊无锡公司、中磊集团公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回浦梅根的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、原审被告孙宇、韩海英与被上诉人浦梅根之间不存在借款关系，确认书是浦梅根以有能力为孙宇向惠山区玉祁街道办事处（以下简称玉祁街道办）索要工程款为由骗取孙宇、韩海英签字；确认书所列的借款没有其他的借款手续佐证，不真实。二、确认书所列借款均未汇入其两公司的账户，不能证明系为工程资金周转所需，即使存在借款，也与其无关。三、确认书载明“签字、盖章”生效，中磊无锡公司并未盖章，故该确认书尚未生效。四、确认书所列借款总额1490万元，根据确认书第一条载明的“已受偿部分款项”，总计金额应少于1490万元，而确认书统计的本金仍为1490万元，不合常理。五、2013年7月15日至2015年1月27日，中磊无锡公司的负责人由孙宇变更为袁伯韬，期间发生的确认书上的借款显然与中磊无锡公司无关。六、一审中，孙宇、韩海英均未到庭，事实未查清，程序违法。七、浦梅根与孙宇存在恶意串通，伪造公司印章，给其造成损失，本院应移送公安机关先行侦查。
被上诉人浦梅根辩称，一、本案借贷事实清楚，不存在上诉人所称的恶意串通的情形。原审被告孙宇是完全民事行为能力人，确认书是双方在仔细对账后才签字；孙宇在签字时担任中磊无锡公司的负责人，有权代表中磊无锡公司确认，孙宇在确认书的中磊无锡公司落款处签名，还以个人名义签名，确认书经签名即生效；至于“签名、盖章”，并不需要同时满足，只要满足一项，确认书即生效，且没有盖章系因为孙宇拖延所致。二、债权转让协议是否涉嫌伪造公章，因为该债权转让协议的履行与本案无直接关联，本案无需中止审理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告孙宇述称，一、本案所涉借款系发生在其与被上诉人浦梅根的女儿浦敏娟之间，且已归还；其与浦梅根之间没有借贷关系，只是以前有过业务承揽关系。二、其一直担任中磊无锡公司的负责人，其合法拥有中磊无锡公司的印章使用权。三、其之所以签订债权转让协议和确认书，是因为浦梅根说可以帮助其向玉祁街道办索要工程款，并不能反映真正的借贷关系。四、其所发生的借款关系均系个人行为，与中磊无锡公司无关。其愿意承担还款责任。
原审被告韩海英未作答辩。
浦梅根向一审法院起诉请求：判令孙宇、韩海英、中磊无锡公司、中磊集团公司共同向其偿还本金1490万元及利息（截止到2016年2月24日为102万元；自2016年2月25日至付清之日止，以1490万元为本金，按照年利率20%计算）。
一审法院审理查明如下事实：
2016年2月25日，浦梅根（甲方）、中磊无锡公司、孙宇、韩海英（乙方）签订确认书一份，载明：“鉴于乙方因承建工程资金周转需要，在2012年2月至2014年9月期间陆续向甲方借款共计1490万元，明细如下：1、甲方于2012年2月28日委托金芹珠汇给乙方指定收款人孙宇、韩海英250万元；2、甲方于2012年7月19日委托吴科峰汇给乙方指定收款人孙宇、韩海英100万元；3、甲方于2012年8月29日委托张惠芬汇给乙方指定收款人韩海英100万元；4、甲方于2012年9月3日委托张惠芬汇给乙方指定收款人韩海英100万元；5、甲方于2012年12月21日委托张惠芬汇给乙方指定收款人韩海英140万元；6、甲方于2013年1月31日委托张惠芬汇给乙方指定收款人韩海英50万元；7、甲方于2013年8月16日委托张芳芳汇给乙方指定收款人韩海英100万元；8、甲方于2014年4月1日委托张芳芳汇给乙方指定收款人韩海英200万元；9、甲方于2014年4月18日委托金芹珠汇给乙方指定收款人韩海英150万元；10、甲方于2014年9月10日委托朱建伟汇给乙方指定收款人韩海英300万元。故此：甲乙双方就上述借款的归还经对账，确认如下：一、乙方于2015年11月8日将其对无锡市惠山区玉祁街道办事处享有的1791万元工程款债权转让给甲方后，甲方已受偿部分款项。截止2016年2月25日，甲方就上述借款尚有借款本金1490万元及利息102万元未受偿。甲方可就上述款项继续要求无锡市惠山区玉祁街道办事处向其直接支付。二、若甲方未能全部受偿，乙方自愿对未受偿部分按年息20%继续归还借款本息。三、本协议经甲乙双方签字、盖章后即生效。”协议末端，浦梅根在“甲方”处签字，孙宇在“乙方：无锡中磊建设集团有限公司无锡分公司”处签字，同时孙宇另在日期下方与韩海英一同签字。
一审中，浦梅根提供了上述款项的汇款凭证，吴科峰、张芳芳、朱建伟、金芹珠、张慧芬均出具证明确认上述汇款系受浦梅根委托。中磊无锡公司、中磊集团公司对上述证据的真实性无异议，但认为该证据仅能证明浦梅根与孙宇、韩海英之间存在转账关系，不能证明浦梅根与二公司之间存在借贷关系。浦梅根另提供工商档案一份，证明中磊无锡公司系中磊集团公司的分公司，孙宇目前仍系中磊无锡公司负责人。中磊无锡公司、中磊集团公司对该证据真实性无异议，但认为孙宇已不是中磊无锡分公司负责人。
中磊集团公司提供2014年9月27日其与孙宇签订的“经营承包合同终止协议”一份及2015年3月21日的印章上交清单一份，证明其与孙宇达成协议，终止由孙宇承包经营中磊无锡公司，公司公章等收回由中磊集团公司保管。经质证，浦梅根对上述证据的真实性有异议，且认为这仅是种类集团公司的内部管理问题，不能对抗工商登记，其出借款项善意无过失。
以上事实，有确认书、银行转账流水、证明、工商档案、经营承包合同终止协议、印章上交清单以及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，孙宇、韩海英、中磊无锡分公司与浦梅根签订确认书一份，载明了双方经对账后确定的借款金额，同时约定了借款利息的计算方式等，事实清楚，法院依法予以确认。中磊集团公司辩称，中磊无锡公司未在确认书上盖章，且孙宇已不是该公司负责人，故上述借款仅为孙宇、韩海英的个人借款。经审查，在双方签订该确认书时，孙宇为中磊无锡公司负责人，其有权代表该公司签字处理对外事务，其与中磊集团公司之间签订的“经营承包合同终止协议”仅为双方内部约定，不具有公示效力，故该辩称意见法院不予采纳。浦梅根依合同主张孙宇、韩海英、中磊无锡公司共同向其归还借款本金1490万元，法院依法予以支持。关于利息部分，根据双方合同约定，截止到2016年2月25日为102万元；自2016年2月26日至实际付清之日止，应以1490万元为本金，按照年利率20%计算，浦梅根主张的利息计算起止时间略有误差，法院依法予以调整。因中磊无锡公司系中磊集团公司设立的无独立法人资格的分支机构，故中磊集团公司应对中磊无锡公司资产不足清偿上述债务部分承担补充清偿责任。中磊集团公司另辩称，浦梅根与孙宇等签订的债权转让协议涉及伪造公章，其已经报案，要求本案中止审理。经审查，该债权转让协议与本案无直接关联，仅涉及后续债权实现问题，故无需中止审理，该辩称意见，法院不予采纳。
依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，该院作出判决：一、孙宇、韩海英、中磊无锡公司于判决生效之日起十日内向浦梅根归还借款1490万元及利息，利息计算方式如下：截止到2016年2月25日为102万元；自2016年2月26日至实际付清之日止，以1490万元为本金，按照年利率20%计算；二、中磊集团公司对中磊无锡公司资产不足清偿上述债务部分承担补充清偿责任；三、驳回浦梅根的其他诉讼请求。一审案件受理费131771元、保全费5000元，合计136771元，由浦梅根负担6771元，孙宇、韩海英、中磊无锡公司、中磊集团公司共同负担130000元。该款由浦梅根预付，孙宇、韩海英、中磊无锡公司、中磊集团公司应负担部分于判决生效之日起十日内向浦梅根直接支付。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审中，上诉人中磊无锡公司、中磊集团公司提交了2017年6月18日孙宇在淮安市公安局淮安分局鱼市派出所的询问笔录，载明：孙宇主动至派出所反映关于私刻公章的事；孙宇所陈述的内容与其在本案二审中的陈述一致。用于证明孙宇和浦梅根之间没有借贷关系，是和浦敏娟有借贷关系。经质证，被上诉人浦梅根认为孙宇所陈述的内容不真实，不予认可。原审被告孙宇称，其在派出所作的笔录内容是虚假。本院询问孙宇代理人，孙宇为何向派出所作虚假陈述，孙宇代理人未回答。
孙宇提交了一份2016年2月6日浦敏娟出具的收条，载明收到承兑汇票300万元。经质证，浦梅根对真实性认可，认为在其要求孙宇以及中磊无锡公司还款后，孙宇于2015年11月8日将中磊集团公司在玉祁街道办工程款中的1791万元转让给其，后浦梅根收到玉祁街道办给付的300万元承兑，由浦敏娟出具收条；之后，双方又书面确认还有借款本金1490万元和利息102万元未归还，对账之后签订确认书。
以上事实，有询问笔录、收条以及当事人陈述在卷佐证。
本院认为，能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据，应当作为认定案件事实的根据。本案中，确认书有浦梅根于孙宇、韩海英的签字，形式上真实，确认书中明确列中磊无锡公司、孙宇、韩海英为乙方，且落款处孙宇在中磊无锡公司处签名，可以认定孙宇系代表中磊无锡公司签字。确认书上的“签名、盖章”并不能推出“不仅签名而且盖章”的并列关系，孙宇系当时的中磊无锡公司负责人，其有权代表公司签字，确认书已经生效；没有盖章，并不影响确认书的效力。据此，确认书内容真实可靠，与待证事实关联程度高，对于浦梅根主张的借款事实具有完全证明力，作为定案依据，浦梅根无需再提供其他的出借证据。
孙宇在向公安机关陈述相关事实后，在本案二审中却称其向公安机关所作的是虚假陈述，其藐视法律，任意反言，也未作出合理解释，本院据此认为孙宇的陈述可信度极低，在与其他当事人的陈述不一致时，应否定孙宇的陈述。中磊无锡公司、中磊集团公司与孙宇主张借款系向浦敏娟所借，与确认书证明的事实不一致，不予采信；其主张确认书系为索要工程款所出具，缺乏证据证明，不予采信。对于确认书所载明的“已受偿部分款项”，浦梅根陈述的已收到玉祁街道办的300万元事实与此相符，与收条内容一致，本院对此事实予以确认。该300万元系在签确认书之前支付，不列入确认书的未付款总额中并无不当，上诉人认为未列入属于不合理但不能说明理由，本院对该上诉意见不予采纳。孙宇在签确认书时系担任中磊无锡公司的负责人，其有权对公司的债务包括其未担任负责人期间公司发生的债务进行确认。至于上诉人主张的恶意串通，缺乏充分的证据予以证明，至于其公司对孙宇的任免，系其与孙宇的内部关系，应另行处理。
综上，中磊无锡公司、中磊集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费131771元，由上诉人中磊无锡公司、中磊集团公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林中辉
审 判 员 王一川
代理审判员 赵 璧
二〇一七年八月二十一日
书 记 员 汪丽敏