杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第1714号
原告：浙商银行股份有限公司杭州城东支行，住所地浙江省杭州市江干区新塘路88号。
负责人：钟水炎，行长。
委托代理人：罗文华，系该行员工。
委托代理人：许珊，浙江六和律师事务所律师。
被告：梁厥磊，男，汉族，1971年8月28日出生，住浙江省杭州市西湖区。
被告：吉林泰隆集团有限公司，住所地吉林省东丰县拉拉河镇增福村。
法定代表人：何小荷，总经理。
两被告的共同委托代理人：林洪春，浙江龙剑律师事务所律师。
原告浙商银行股份有限公司杭州城东支行诉被告梁厥磊、吉林泰隆集团有限公司（以下简称泰隆公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2013年7月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月26日第一次公开开庭进行了审理。后因本案需以另案审理结果为依据，而另一案尚未审结，故本院裁定中止诉讼。中止事由消除后，本院恢复诉讼，并于2014年7月29日第二次公开开庭进行了审理。原告浙商银行股份有限公司杭州城东支行的委托代理人罗文华、许珊，两被告的共同委托代理人林洪春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2012年7月27日，颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司（借款人、联保成员、保证人）和以上5家公司的实际控制人或配偶即何小荷、梁厥磊、朱黎等10人作为联保成员共同与原告签订一份《最高额联合保证合同》，约定：各联保成员同意自2012年7月27日至2014年7月26日，当联保体中的任一成员向原告借款人时，在联保借款本金额度范围内，各联保成员对借款债务本金、利息、实现债权等一切费用承担连带清偿责任；各方约定联保成员中向原告借款本金金额度共计2715万元，其中黎明公司为585万元、方德公司为450万元、世宁公司为480万元、颐阳公司为750万元、力锐公司为450万元；各联保成员如生产经营发生严重困难、财务恶化或发生重大诉讼事件，可能影响其履行本合同项下的保证责任的，应于事项发生后5个工作日内书面通知债权人。同日，颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司（联保成员、出质人）与原告签订一份《最高额联合保证合同》，约定：出质人共同提供总金额905万元的定期存单，为上述联保成员自2012年7月27日至2014年7月26日向原告在上述额度范围内的借款提供质押担保。如所担保债务未受清偿的，原告有权直接将质押物兑现并优先受偿。以上合同签订当日，原告分别与颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司签订《借款合同》，约定原告向颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司分别发放贷款495万元、390万元、300万元、330万元、300万元，合计1815万元，约定借款期限自2012年7月27日至2013年7月26日止，年利率7.5%。2013年1月30日，原告又分别与颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司签订《借款合同》，约定原告向颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司分别发放贷款255万元、195万元、150万元、150万元、150万元，合计900万元，其中每位借款人所贷款项的20万元借款期限自2013年1月30日至2013年4月20日止，其余的贷款的借款期限自2013年1月30日至2013年7月10日止，年利率均为5.6%。上述合同均约定利息按季支付，结息日每季末月的20日。如借款从未依约按季结息，原告有权宣布借款合同提前到期，并要求借款人归还借款本息，承担实现债权的一切费用。
合同签订后，原告依约向借款人发放贷款总计2715万元。2013年3月20日，颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司未支付当季利息，构成违约。2013年3月26日原告向各借款人发送债务提前到期通知，宣布贷款提前到期。但各借款人仍未依约归还借款，后原告依约将各质押人提供的质押存单兑现用于结清世宁公司所借本金及480万元、利息83819.69元，并清偿方德公司所借部分本金4249765.65元及利息65173.51元。因剩余借款人的债务未清偿，原告于2013年4月8日向杭州市江干区人民法院分别起诉颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司等5家公司及联保成员何小荷、梁厥磊、朱黎等10人，要求借款人及联保成员归还借款本息、并承担实现债权的费用。2013年10月10日，该院分别作出（2013）杭江商初字第453号、454号、455号、596号民事判决书，判决颐阳公司、黎明公司、方德公司、力锐公司分别归还借款本金7500000元、5749237.10元、250217.41元、4499997.78元及相应利息，合计本金为18099452.29元、利息为1059536.94元（截至2013年9月27日）。判决生效后，各借款人及保证人均未履行。原告申请法院执行，法院经执行未发现被告有可供执行的财产，于2014年6月23日裁定终结执行。
2013年1月23日，两被告签订股权转让协议，约定梁厥磊将各其所有的吉林鑫阳陶瓷纤维有限公司（以下简称鑫阳公司）24.5%以490万元转让给泰隆公司。原告认为，两被告的股权转让侵害了原告的债权，故起诉要求判令：1、撤销两被告的股权转让行为；2、本案诉讼费用由两被告承担。
两被告共同答辩称：2013年3月20日，因涉案债务的借款人逾期未支付当季利息，原告认为债务人违约，故要求提前归还贷款。被告梁厥磊作为最高额保证合同中的保证人，在原告向债务人主张债权时，其所保证的债务才特定化，故在2013年3月20日起梁厥磊才负有清偿债务的保证责任，而在此前无需承担保证责任。故其于2013年1月23日将其所有的股权转让给泰隆公司系对自己财产的处分权利，况且被告泰隆公司也支付了相应股权转让款，故两被告的股权转让行为并不侵害原告的债权，要求驳回原告的诉讼请求。
原告提供了下列证据材料：
1、《最高额联合保证合同》，证明2012年7月27日，原告与杭州颐阳数码科技有限公司（以下简称颐阳公司）、杭州黎明电脑有限公司（以下简称黎明公司）、杭州方德计算机有限公司（以下简称方德公司）、杭州世宁科技有限公司（以下简称世宁公司）、浙江力锐信息技术有限公司（以下简称力锐公司）共5家公司及被告何小荷、梁厥磊等10人共同签订《最高额联合保证合同》，约定颐阳公司等5家公司中任一家公司自2012年7月27日至2014年1月26日期间向原告借款时，被告何小荷在合同约定的保证债务额度内对借款债务承担连带责任保证。
2、《最高额联合质押合同》，证明2012年7月27日，原告与颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司等5家公司签订《最高额联合质押合同》，约定颐阳公司等5家公司分别以金额不等的存单作为质物，为以上公司自2012年7月27日起至2014年1月26日期间在原告处的借款提供质押担保。
3、（331720）浙商银借字（2012）第00056《借款合同》、（331720）浙商银借字（2013）第00012《借款合同》、借款凭证，证明原告向颐阳公司发放贷款750万元的事实。
4、股东会决议、工商登记资料，证明2013年1月23日何小荷将其持有的鑫阳公司75.5%的股权作价1510万元转让给何振玉，双方于2013年1月28日办理股权变更登记。
5、《法律服务委托合同》及发票、银行进账证明，证明原告为本案支付律师费的事实。
6、《银行承兑汇票承兑协议》5份、《权利质押合同》5份、银行承兑汇票68张、《借款合同》10份、借款凭证15份，证明2012年7月30日原告分别对为颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司分别开出510万元、390万元、300万元、300万元、300万元的银行承兑汇票，五家公司分别提供汇票额50%的存单质押；2013年1月30日以上银行承兑汇票到期后，原告分别根据申请分别贷给以上5家公司255万元、195万元、150万元、150万元、150万元，该借款实为五家公司的银行承兑汇票结清后的转贷。
7、《房屋他项权证登记信息查询记录》、（2013）海民初字第8287号、8288号《民事裁定书》、《协助冻结存款通知书》、（2013）杭江商初字第288-1号《民事裁定书》《协助冻结存款通知书》、（2013）杭拱商初字第459-1号《民事裁定书》，证明2013年1-3月案涉借款人颐阳公司、黎明公司、方德公司、世宁公司、力锐公司因生产经营出现问题，涉及重大诉讼，公司银行帐户及何小荷的个人财产等均被法院查封冻结；何小荷明知涉案债务的借款人无力清偿债务，仍将其名下的股权进行无偿转让，系故意逃避担保责任。
8、民事判决书、裁定书各四份，证明原告向杭州市江干区人民法院起诉要求涉案债务的借款人及何小荷等保证人承担清偿责任，判决支持了原告的全部诉请，但判决书生效后经执行，因借款人及包括被告何小荷在内的保证人没有可供执行的财产，法院作出执行终结的裁定。
两被告提供了一份银行电子回单及转帐凭条，证明泰隆公司向梁厥磊支付了股权转让款，双方之间并非无偿转让。
原告提供的证据经质证，两被告认为，对证据1的真实性没有异议，关联性有异议，被告梁厥磊系作为保证人与原告签订了最高额联合保证合同，但在其转让股权时，该最高额联合保证合同项下所担保的债权未经决算尚未特定化，故其转让股权并不侵犯原告的债权。对证据2的真实性没有异议，关联性有异议。对证据3的真实性没有异议，关联性有异议，合同约定借款期限是从2012年7月27日-2013年7月26日止，原告诉称在2013年3月20日宣布借款提前到期，但两被告转让股权的时间为2013年1月23日，此时梁厥磊无需对该合同项下的借款承担保证责任，其处分自己的股权并侵害原告的债权。对证据4的真实性、合法性均无异议，该证据恰恰证明两被告之间并非无偿转让股权。证据5，原告主张的律师费超出相应标准，且根据法律规定，股权受让人何振玉无需承担律师费。证据6，可以证明原告在2013年1月30日出借给颐阳公司等5家公司900万元，该部分借款发生在两被告转让股权之后，与本案无关。对证据7的真实性无异议，但与本案无关。对证据8的真实性、合法性无异议，根据（2013）杭江商初字第453号民事判决书认定，借款人未依约于2013年3月20日支付当季利息，原告有权宣布贷款提前到期，故2013年3月20日应作为最高额联合保证合同所担保债务的决算日，自该日起保证债务明确特定，梁厥磊作为保证人才承担连带保证债务。而两被告转让股权的时间为2013年1月23日，发生在此之后，故两被告转让股权的行为并不侵害原告的债权。
两被告提供的证据经质证，原告对证据的真实性有异议，泰隆公司并未实际支付股权转让款。
根据原告的申请，本院依法向中国工商银行辽源分行调取何小荷、何振玉、陈嘉荣、梁厥磊等9人在该行帐户自2013年1月1日至6月30日的帐户明细、向中国建设银行东丰支行调取吉林泰隆酒业有限公司（后更名为吉林泰隆集团公司，即被告泰隆公司）在该行帐户自2013年1月1日至6月份30日的帐户明细、向吉林省东丰县公安局调取何振玉的户籍证明。
本院调取的证据经原告、两被告质证。原告认为，对证据的真实性没有异议，从以上银行帐户明细可以证明两被告与陈嘉荣、梁厥磊等9人通过银行帐户之间相互转帐以达到支付股权转让款的假象，泰隆公司实际并未支付梁厥磊股权转让款490万元。两被告认为，对证据真实性没有异议，但该部分银行帐户明细只能证明两被告与相关人员有资金往来，并不能证明两被告之间的股权转让系无偿转让。对户籍证明无异议，何振玉与陈嘉荣系夫妻关系、何小荷与梁厥磊系夫妻关系，但该证据不能证明两被告系父女关系。
综合双方的举证、质证意见及证据间的相互关系，本院对证据认证如下：
1、对原告提供的证据1-8的真实性予以认定。
2、对两被告提供的证据真实性予以认定，但结合本院调取两被告与陈嘉荣、梁厥磊、宋慎楠、王乃武、赵秀平、刘平平、陈吉凤等9人的银行帐户明细情况，分析发现梁厥磊、泰隆公司于2013年1月27日将89万元的款项通过在两被告及赵秀平、刘平平等人帐户之间以多次来回转帐的方式支付，但实际泰隆公司并未支付梁厥磊股权转让款490万元，故两被告提供的证据并不能证明泰隆公司已支付梁厥磊490万元股权转让款。
3、对本院调取的证据的真实性予以认定。
根据上述确认的证据以及双方当事人的陈述，本院认定本案事实如下：
本院查明的事实与原告所诉一致。
另查明，2013年1月17日，梁厥磊、何小荷作为颐阳公司的其他债务保证人因债务未清偿被起诉，梁厥磊妻子即何小荷位于杭州市文苑路××花园××室房屋被本院查封，此后该房屋又被其他法院多次轮侯查封。2013年2月20日，颐阳公司、黎明公司、世宁公司、方德公司因涉及其他债务未清偿被债权人起诉，后各公司的银行帐户相继被北京市海淀区人民法院等多家法院冻结。但被告梁厥磊作为案涉债务的保证人并未依约向原告告之以上诉讼及财产被查封、冻结等情况。
2013年1月23日，何小荷、梁厥磊分别与何振玉、泰隆公司签订股权转让协议，约定何小荷、梁厥磊分别将各自所有的吉林鑫阳陶瓷纤维有限公司（以下简称鑫阳公司）75.5%、24.5%的股权以1510万、490万元价格转让给何振玉、泰隆公司。2013年1月28日双方办理了股权变更登记。同日，何小荷、梁厥磊分别与何振玉、陈嘉荣签订股权转让协议，约定何小荷、梁厥磊分别将各自所有的泰隆公司51%、49%的股权以510万、490万元价格转让给何振玉、陈嘉荣。2013年4月16日双方办理了股权变更登记。以上股权转让后，何振玉未支付何小荷股权转让款1510万元、510万元，陈嘉荣、泰隆公司也未支付梁厥磊股权转让款490万元、490万元。
又查明，何小荷、梁厥磊系夫妻关系，何振玉、陈嘉荣系夫妻关系。何小荷同时担任颐阳公司、泰隆公司和鑫阳公司的法定代表人。
本院认为：根据法律规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，生效的四份判决书已认定原告对颐阳公司、黎明公司、世宁公司、方德公司享有债权，被告何小荷作为以上借款债务的保证人，依法应承担连带保证责任。但以上四份判决确定的债务经法院执行，因未发现债务人及包括何小荷在内的保证人有可供执行的财产，已于2014年6月23日裁定终结执行，故原告的债权目前未能实现。被告梁厥磊作为涉案借款债务的保证人，同时系何小荷的丈夫，在2013年1月17日因颐阳公司涉及重大诉讼，其与何小荷作为债务保证人均被起诉，且何小荷的个人房屋被法院查封的情况下，明知其所保证的债务即原告出借的贷款存在不能清偿的风险时未告知原告，相反于2013年1月23日将其所有的鑫阳公司、泰隆公司的股权无偿转让给泰隆公司、陈嘉荣，其主观上存在逃避保证责任的故意。而事实上，目前案涉借款债务经法院执行未能实现，故梁厥磊的无偿转让股权的行为已对原告的债权造成损害，原告主张撤销梁厥磊的股权转让行为，于法有据，本院予以支持。
根据法律规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。本案中，梁厥磊在2012年7月27日与原告签订《最高额联合保证合同》时，即已明确约定其应对包括颐阳公司在内的5家公司在2012年7月27日至2013年7月26日期间向原告所贷款本金最高额2715万元及相应利息等费用承担保证责任。本案原告在以上保证合同约定的期间及保证额度内，分别于2012年7月27日、2013年1月30日发放给颐阳公司、黎明公司、世宁公司、方德公司、力锐公司贷款1815万元、900万元。2013年4月8日，原告经诉讼主张债权，经法院判决、执行确认尚未实现的债权合计为19158989.23元，其中借款本金为18099452.29元、利息为1059536.94元（截至2013年9月27日）。故原告行使撤销权的范围应以上述债权数额为限。因梁厥磊在2013年1月23日同时将其所有的鑫阳公司24.5%股权以490万元、将其所有的泰隆公司49%的股权以490万元转让给泰隆公司、陈嘉荣。而《最高额联合保证合同》的保证人之一即何小荷也同时分别将其所有的鑫阳公司的75.5%股权以1510万元、将其所有的泰隆公司51%的股权以490万元转让给何振玉。经审理查明，以上股权受让人均未实际支付股权转让款给何小荷、梁厥磊，且原告亦已在另外三案中主张撤销以上股权转让行为，同时因原、被告双方均未能举证证明两被告转让的股权价值，故本院参照股权转让协议约定转让价格处理。综合何小荷、梁厥磊转让股权的转让价格总额3000万元，原告主张未实现的债权数额19158989.23元，本院按以上数额比例撤销两被告就鑫阳公司25.5%的股权转让份额中的15.65%的转让行为。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、撤销梁厥磊与吉林泰隆集团有限公司于2013年1月23日就吉林鑫阳陶瓷纤维有限公司15.65%的股权转让行为；
二、驳回浙商银行股份有限公司杭州城东支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46000元，财产保全费5000元，合计51000元，由浙商银行股份有限公司杭州城东支行负担18431元，由梁厥磊、吉林泰隆集团有限公司负担32569元，其中梁厥磊、吉林泰隆集团有限公司负担部分于本判决生效之日起七日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 朱小琼
人民陪审员 朱湘江
人民陪审员 尉 华
二〇一四年九月十一日
书 记 员 王 颖