新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）阿中民二终字第388号
上诉人（原审被告）新疆金石建业有限责任公司。
法定代表人赵敬军，该公司董事长。
委托代理人王竑，该公司总经理助理。
委托代理人王丽霞，新疆和远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭刚，男，汉族，1971年4月5日出生，原阿克苏精诚装饰工程有限公司股东，住阿克苏市。
被上诉人（原审原告）诸葛鸿雁，女，汉族，1971年7月21日出生，原阿克苏精诚装饰工程有限公司股东，住阿克苏市。
郭刚、诸葛鸿雁的共同委托代理人魏建东，新疆民祥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）施良飞，男，汉族，1963年5月16日出生，住阿克苏市。
被上诉人（原审被告）新疆金石建业有限责任公司拜城分公司。
负责人陈兵，该公司经理。
委托代理人蒋玉梅，新疆众望律师事务所律师。
上诉人新疆金石建业有限责任公司(简称金石公司)因与被上诉人郭刚、诸葛鸿雁、新疆金石建业有限责任公司拜城分公司(简称金石拜城分公司)、施良飞装饰装修合同纠纷一案，不服拜城县人民法院(2013)拜民初字第689号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年11月28日立案受理后，依法组成合议庭于2013年12月19日、12月24日公开开庭进行了审理。上诉人金石公司之委托代理人王竑、王丽霞，被上诉人郭刚、诸葛鸿雁的共同委托代理人魏建东，被上诉人金石拜城分公司的委托代理人蒋玉梅、被上诉人施良飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：金石公司于2008年承包了拜城县档案馆建设工程，施良飞是该工程项目经理。2009年8月10日，施良飞代表金石拜城分公司与阿克苏精诚装饰工程有限公司（简称精诚公司）签订“工程施工合同书”，将拜城县档案馆建设工程的装修部分以包工包料的方式承包给了精诚公司，约定该装修工程总价款为648700元，并对工程内容、付款期限、违约责任等进行了约定。合同签订后，精诚公司依约完成了该装修工程。拜城县档案馆于2010年竣工验收交付使用。在精诚公司施工期间和工程竣工后，共计给付了精诚公司工程款360000元，尚欠288700元末付。精诚公司于2012年8月15日注销，郭刚、诸葛鸿雁是精诚公司的股东，在精诚公司注销后，多次向金石公司索要剩余工程款未果，故诉至本院。
另查明，金石公司原名阿克苏金石建业有限责任公司，于2012年1月17日变更为现在名称。拜城县档案馆工程目前尚拖欠工程款2567862.51元。
上述事实有一审庭审中郭刚、诸葛鸿雁提交的1、金石公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司名称变更告知函复印件各1份；2、金石拜城分公司工商登记情况表1份；3、精诚公司注销公告及工商登记情况表各1份；4、工程施工合同书1份；5、施良飞出具的证明2份；6、工资表复印件1份；施良飞提交的拜城县档案馆出具的证明1份及双方当事人的陈述等在案予以佐证。
原审法院审理认为，精诚公司与施良飞在平等、自愿的基础上达成装修工程施工合同，其内容是双方真实意思表示，亦不违反法律规定，合法有效。郭刚、诸葛鸿雁是精诚公司的股东，在精诚公司注销后，依法有权以自己的名义主张债权。施良飞作为拜城县档案馆建设工程的项目经理，其在工程建设期间代表公司与他人签订相关合同是履行职务，其责任应由该工程承建方金石公司承担。金石公司未能及时给付工程款，给郭刚、诸葛鸿雁造成损失，理应予以赔偿，故郭刚、诸葛鸿雁的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。金石拜城分公司是金石公司的分支机构，施良飞是履行职务，均不承担给付责任。金石公司、金石拜城分公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。依据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、金石公司于本判决发生法律效力后十日内一次性给付郭刚、诸葛鸿雁工程款288700元，逾期付款利息51966元(计至2013年9月30日，即288700元x3年x6％／年)，合计340666元；二、金石拜城分公司、施良飞不承担给付责任。
判决后，上诉人金石公司不服，向本院提出上诉称：施良飞并非拜城县档案馆工程项目经理，其无权代表金石公司或金石拜城分公司与精诚公司签订合同，施良飞所签订的合同金石公司并不知晓，也无追认行为；一审判决支持逾期付款利息毫无依据。请求二审法院依法改判驳回郭刚、诸葛鸿雁要求金石公司承担责任的诉讼请求。
被上诉人郭刚、诸葛鸿雁辩称，原审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审法院依法驳回金石公司的上诉请求，维持一审判决。
被上诉人施良飞辩称：拜城档案馆工程是金石公司的副总经理倪希军指派其负责，精诚公司的工程款都是由金石拜城分公司支付的，一审庭审后经其仔细回忆，精诚公司因部分吊顶工程未做，故双方结算时扣除了部分工程款，由其给精诚公司出具了共计40万元的欠款证明，之后金石拜城分公司又支付了15万元，现尚欠工程款应为25万元。
被上诉人金石拜城分公司辩称：同意上诉人金石公司的上诉意见，金石拜城分公司未向郭刚、诸葛鸿雁支付过工程款，郭刚、诸葛鸿雁主张的工程欠款与金石拜城分公司无关。
二审期间，上诉人金石公司提交《建设工程施工合同》一份，用以证实拜城县档案馆工程的项目经理是郭环球，并非施良飞。被上诉人郭刚、诸葛鸿雁、施良飞、拜城金石分公司对该证据的真实性均无异议。郭刚、诸葛鸿雁辩称施工合同中确定的项目经理与实际施工的项目经理不一致在现实中很普遍，该证据不能证明施良飞不是项目经理。施良飞辩称拜城县档案馆工程实际由其负责施工。被上诉人郭刚、诸葛鸿雁提交中国建设银行电子汇划款补充报单两张（复印件）、中国建设银行转账支票（复印件）一张，用以证实工程施工中，金石拜城分公司支付36万元工程款的事实。被上诉人施良飞对该证据予以认可。金石公司以该证据与其无关为由对该证据不予认可。金石拜城分公司以该证据为复印件为由对该证据不予认可。被上诉人施良飞提交金石拜城分公司开具的收据两张、中国建设银行电汇凭证（复印件）一张、金石拜城分公司2009年11月20日出具的“承诺书”一份、付款人为金石公司的“新疆保险业专用发票”一张，以上证据用以证实施良飞为拜城县档案馆工程的施工负责人。郭刚、诸葛鸿雁对上述证据予以认可。金石公司、金石拜城分公司对上述证据的真实性予以认可，辩称上述证据不能证明施良飞是拜城县档案馆工程的项目负责人。
本院认为，原精诚公司为金石公司承建的拜城县档案馆工程进行装饰装修施工，理应获得相应工程款。因精诚公司已注销，故精诚公司股东郭刚、诸葛鸿雁主张该工程欠款适当。金石公司应支付的工程款有施工合同及施良飞出具的证明予以证实，扣除已支付部分，尚欠郭刚、诸葛鸿雁25万元未予支付，该25万元欠款应由金石公司给付。施良飞虽在一审庭审中认可欠款为288700元，但在二审庭审中施良飞认为扣除原精诚公司未施工的部分及已付款项实际欠付工程款为25万元，郭刚、诸葛鸿雁亦认可原精诚公司尚有部分吊顶未施工，虽辩称未施工部分最多几千元，不应扣除3万余元。但根据双方合同约定“以上工程量最终按实际面积计算”，郭刚、诸葛鸿雁也认可有部分工程未进行施工及施良飞出具证明时为双方结算之时，据此，郭刚、诸葛鸿雁以合同约定工程价款扣除已付工程款主张剩余工程款与查明的事实不符。本院确认欠付工程款应为25万元。因金石公司未按合同约定支付工程款，其行为违约，郭刚、诸葛鸿雁要求其承担违约金的诉讼请求合法有据，本院应予支持。金石公司上诉认为一审判决支持逾期付款利息毫无依据的上诉理由与双方合同约定不符，亦无法律依据，本院不予采信。上诉人金石公司上诉认为施良飞并非拜城县档案馆工程项目经理，其无权代表金石公司或金石拜城分公司与精诚公司签订合同。因金石公司既未能提交任何证据证实拜城县档案馆工程的实际施工负责人为施良飞以外的其他人，又认可施良飞在拜城县档案馆工程中负责过工程施工，现拜城县档案馆工程已完工并交付使用，金石公司也未能提交证据证实拜城县档案馆工程的装饰装修工程并非原精诚公司施工及工程款的支付情况，据此，一审判决由金石公司给付郭刚、诸葛鸿雁工程欠款处理适当，金石公司该上诉理由不成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持拜城县人民法院（2013）拜民初字第689号民事判决第二项；
二、撤销拜城县人民法院（2013）拜民初字第689号民事判决第一项；
三、新疆金石建业有限责任公司于本判决发生法律效力后十日内一次性给付郭刚、诸葛鸿雁工程款250000元，逾期付款利息45000元(计至2013年9月30日，即250000元x3年x6％／年)，合计295000元。
四、驳回郭刚、诸葛鸿雁其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，当事人申请执行的期间为二年，从履行期间的最后一日起计算。
一审案件受理费减半收取3205元，由新疆金石建业有限责任公司负担2775元，郭刚、诸葛鸿雁负担430元；二审案件受理费6410元，由新疆金石建业有限责任公司负担5550元，郭刚、诸葛鸿雁负担860元。
本判决为终审判决。
审 判 长 臧苏红
审 判 员 徐建如
代理审判员 陈 艳
二〇一四年一月十六日
书 记 员 张 振