河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀09民终2480号
上诉人（原审被告）：赵建国，男，汉族，1967年3月出生，住任丘市。
委托诉讼代理人：高斌，河北衡泰律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：邓季南，男，汉族，1965年12月出生，住江苏省常州市天宇区。
委托诉讼代理人：甘浩冉，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李学民，男，汉族，1970年8月21日出生，住泊头市。
被上诉人（原审原告）：王建震，男，汉族，1980年10月1日生，住泊头市。
被上诉人（原审被告）：沈文超，男，汉族，1970年10月12日出生，住泊头市。
委托诉讼代理人：孟祥栋，河北孟祥栋律师事务所律师。
上诉人赵建国、邓季南因与被上诉人王建震、李学民、沈文超确认合同无效纠纷一案，不服河北省泊头市人民法院（2016）冀0981民初1115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人赵建国及其委托诉讼代理人高斌，上诉人邓季南委托诉讼代理人甘浩冉，被上诉人李学民、王建震，被上诉人沈文超委托诉讼代理人孟祥栋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
邓季南上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判或发回重审（约48万元）；2．由被上诉人承担诉讼费。事实和理由：一、1．一审法院认定邓季南未理睬沈文超请求与事实不符。依据庭审笔录载明，庭审中沈文超未中提出其与邓季南沟通的事实，一审法院认定该事实理由不足。2．一审法院认定《Ml项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》（以下简称处置合同）证据无效有误。邓季南与赵建国签订的处置合同是合法有效的，系善意取得。(1）合同主体相对方明确。赵建国在签订合同前己明确表明其对合同中约定的标的物有处置权，且合同约定的标的物在赵建国控制范围之内。邓季南有理由相信赵建国有处分合同约定标的物的权利。(2）邓季南已就合同中约定的价足额支付。(3）合同履行地在赵建国所属公司履行。上述事实说明邓季南与赵建国签订的合同是真实有效的，合同约定的标的物所属不明，邓季南也已就合同约定的价款足额支付，依据《物权法》106条规定，邓季南亦属善意取得。3．本案涉及的部分模具以及夹具已进行改装销售、部分模具已不符合生产要求，已低价出售处理，一审法院要求返还原物已无可能。
赵建国上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、认定事实错误。赵建国与被上诉人签订的《合伙经营协议》第17条约定，转让、处分财产权利须经全体合伙人一致同意，是指财产权利（如抵押权等），而非指财产，本案中讼争标的为模具、夹具实物，并非财产权利。2015年12月20日合伙人签订的《会议纪要》，李学民是明知的，只是因为几方分割方案未能取得一致意见，才产生分歧。赵建国与邓季南签订买卖合同，己取得合伙人授权，且邓季南不知合同标的物为合伙人财产，认为属于赵建国所有，并己履行完毕，合同应为有效，一审法院认定处分财产须经全体合伙人同意，赵建国与邓季南恶意串通，事实认定错误。被上诉人诉请模具价值48万元，但赵建国出售的模具除以上模具外，包括大量赵建国名下公司大量的其他模具，出让价格255万元，因此，一审法院直接认定向邓季南出售的模具就是被上诉人主张的合伙财产，没有事实依据。二、适用法律错误。《会议纪要》的内容的体现了对合伙人处分设备的授权，并非具体的买卖合同，且经出资份额多数的合伙人签字，为有效的授权文件；一审法院认为赵建国构成欺诈，因欺诈而订立的合同，被欺诈人可行使撤销权，而非无效，一审法院适用法律错误。三、违法法定程序。依据被上诉人的诉讼请求，本案为确认之诉，只有在确认赵建国与邓季南协议无效的基础上，被上诉人方可另行提起给付之诉，即另行要求邓季南返还财产；此后，邓季南返还财产后，方可根据《合同法》关于合同无效的相关规定，向赵建国要求返还货款。一审人民法院不区分案由，直接判令赵建国返还价款，而且审理范围明显超出诉讼请求范围，严重违反法定程序。
王建震辩称，赵建国、邓季南的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
李学民辩称，我们合伙的就是夹具和模具，未经合伙人同意，不应出卖合伙财产。2015年12越20日的会议纪要我不清楚，对合伙财产的分割也没有一致意见，未进行分割热。当时起诉48万元是为了省诉讼费，赵建国卖的什么东西我们也不知知道，他说是他名下的我们不清楚，要卖的话应该进行评估。我认为合同时无效的，48万和255万是没有关系的。
王建震辩称：我在会议纪要上签字不是我的本意，沈文超拿给我说如果不签字后果由我承担。实际没有会议，在原来合伙的基础上，要经过合伙人全部签字才可以出售或转让。赵建国和邓季南签订的合同时无效的，上面没有我的签字，我不认可。
沈文超辩称：本案涉及的模具、夹具价值255万元，其中32万元系给泊头市兴康模具厂加工的模具款，其余为我与李学民、王建震、赵建国合伙的模具、夹具款。尚有M1项目整条焊接线一套及附属设施在赵建国处；赵建国与邓季南签订的处置合同我不知情。
沈文超辩称，赵建国、邓季南的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
王建震、李学民向一审法院起诉请求：，2013年9月17日，王建震、李学民、赵建国、沈文超签订《合伙经营协议》，协议约定：合伙人以泊头市瑞德车业配件厂的名义对外经营，合伙人共出资人民币500万用于开发M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具。其中王建震出资200万，沈文超出资150万，赵建国出资100万，李学民出资50万。合伙人在协议中还约定：“下列事项，应经全体合伙人同意，作出决定：（4）转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利”。协议签订后，由于市场原因协议基本没有实际履行。2015年12月20日，赵建国、沈文超与邓季南恶意串通，采用欺诈、胁迫的手段，在没有与王建震、李学民协商的情况下，强行出卖合伙人的财产，以赵建国个人名义与邓季南签订了《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》。被告为了达到买卖合同合法化的目的，买卖合同签订的同日，赵建国起草了一份《泊头市瑞德车业配件厂会议纪要》（实际合伙人没有开会），让其他合伙人签字。王建震不知道被告已经将合伙人的财产卖掉，在违背真意的情况下在会议纪要上签字。李学民根本不知道会议纪要签字的事，也不知道被告处理合伙人的财产。赵建国按着事先设计好的圈套与邓季南签订了买卖合同，处分了合伙人的共同财产。在买卖合同履行过程中，赵建国指使沈文超将存放在泊头的部分设备模具等运送到任丘，帮助赵建国促成买卖。邓季南将合同款汇入赵建国个人名下。王建震、李学民认为，赵建国、沈文超在没有征得全体合伙人同意的情况下，和邓季南恶意串通，采用欺诈、胁迫的手段，擅自处分合伙人的财产，侵害了王建震、李学民的合法权益，邓季南在明知被告无权处分的情况下与赵建国恶意串通签订买卖合同，违背了诚实信用原则，也损害了王建震、李学民的合法权益。请求法院依法确认赵建国与邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效；责令邓季南返还非法取得的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具。
一审法院认定事实，2013年9月17日王建震、李学民、赵建国、沈文超四人签订《合伙经营协议》一份，约定：四合伙人共同出资以位于泊头市西××里工业区的泊头市瑞德车业配件厂的名义经营电动车身模具及焊接加工，其中王建震出资200万元、沈文超出资150元、赵建国出资100万元、李学民出资50万元，合伙资金于合伙协议签订之日缴付；合伙经营的利润由合伙人按出资比例共享，风险由合伙人按出资比例分担，未经清算不得分割合伙财产；合伙人共同委托沈文超代表全体合伙人对外执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业的事务，合伙人转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人同意；协议另约定了合伙人入伙、退伙解散合伙、违约责任等事宜。王建震、李学民、赵建国、沈文超合伙经营的M1项目的大、中型模具在被赵建国处存放，部分小模具在沈文超处存放。以上事实无异议，有王建震、李学民、赵建国、沈文超陈述及王建震、李学民提交的《合伙经营协议》为证。王建震、李学民主张合伙协议签订后，因市场原因协议基本未实际履行。沈文超对此提出异议，称合伙协议虽履行不如意，但并非没有履行，其于协议签订后持续出资进行了初期100套小模具的整形与完善，及后期94套模具的开发生产。
2015年12月20日，赵建国与邓季南邓季南签订《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》。签订合同的目的是处置甲方（赵建国）座落于河北省任丘市电动车产业××大道××号的“M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具”（简称工装），双方在合同中约定：合同的卖方（收款人）为赵建国，买方为邓季南，工装名称、规格和数量详见附件，合同价款总额为2550000元，合同还约定了包装、运输、付款方式等其他事项。合同签订后赵建国将在其与沈文超处存放的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具交付给了邓季南，邓季南亦已按约定给付赵建国货款，现该合同已履行完毕。王建震、李学民认为赵建国以欺诈、胁迫手段，不顾王建震、李学民反对，未经全体合伙人同意强行处置M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具，违反合伙协议约定，侵犯了王建震、李学民的合伙权益；邓季南明知赵建国无权处置争议模具、夹具，仍与赵建国串通签订处置争议夹具、模具的合同，违背诚实信用原则，应确认赵建国与邓季南签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效，责令邓季南退还其依据该合同取得的合伙人的财产。王建震、李学民提交合伙经营协议一份、会议纪要一份、手机短信抄件一份证明自己的主张。王建震对李学民提交的证据无异议，表示其在会议纪要中的签字为受他人胁迫所签，并非其真实意思表示，其同意李学民的诉讼请求。赵建国对李学民提交的证据的质证意见为：合伙经营协议的真实性无异议，当时四个人合伙以瑞德配件厂名义经营，合伙协议的17条是从合伙企业法第三十一条抄录而来，当时四人的真实意思表示仅仅是不能转让知识产权，本案中涉及的机床、模具属于实物资产，不受合伙协议第17条的约束；会议纪要的真实性无异议，该会议纪要是一份具有法律意义的授权书，授权所有合伙人都有权利对外出售项目模具，根据物权法第九十七条之规定李学民没有在会议纪要中签字不影响被告的其他合伙人决议的效力；原告的手机短信是否真实存在、发送时间等无法确定，而且据王建震、李学民主张的发送短信时间（2015年12月31日）计算其发送短信时被告与邓季南签订的处置合同已经履行。被告沈文超的质证意见为：对合伙协议、会议纪要无异议，但会议纪要没有明确具体怎么卖（包括价格、买受人、付款方式）的问题，不能作为赵建国强行出售合伙资产的依据；合伙协议财产归四合伙人所有，处置财产应依照合伙经营协议处置，合伙协议的条款是各方意思的真实表示。沈文超称其在得知赵建国与邓季南洽谈处置M1项目的模具、夹具后就明确邓季南M1项目的模具、夹具是合伙人共有财产，告知其如欲购买应征得所有合伙人同意，但邓季南未予理睬，坚持与赵建国个人商谈。沈文超表示其2015年12月28日得知处置合同系赵建国以个人名义与邓季南签订后，即要求赵建国将得到的货款按出资比例汇入其他合伙人银行账户后再给邓季南发货，遭到赵建国拒绝，沈文超遂拒绝将其保管的模具交付邓季南并命送货的司机将该部分模具运回泊头，但当时已有一车模具被赵建国扣留在其车间内，送货司机报警后，赵建国仍强行将货物交付给了邓季南。沈文超亦认为赵建国以胁迫、欺诈手段处置合伙资产，行为不当，故同意王建震、李学民的诉讼请求。邓季南主张其作为M1项目处置合同的买受方，认为赵建国有权处分合同中的约定物品，赵建国与邓季南订立的合同合法有效。王建震、李学民未提交证据证明其向邓季南发送的信息，邓季南已经接收。王建震、李学民提交模具、夹具清单一份以证明案涉模具、夹具的品种和数量。沈文超提供一份明细表，以证明赵建国销售的货物中有84套原属沈文超所有。王建震、李学民、沈文超对对方提交的清单、明细表没有异议，赵建国及邓季南认为清单、明细表的真实性无法确定。赵建国、邓季南在诉讼过程中未提交上述《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》的附件以证明案涉模具、夹具的品种和数量。赵建国提交泊头市瑞德车业的工商登记信息一份，以证明王建震、李学民所谓合伙协议其实就是合伙企业的章程，合伙协议的内容对原、被告不具有法律约束力。王建震、李学民及沈文超、邓季南对泊头市瑞德车业工商登记信息的真实性无异议。邓季南提交付款单复印件两份、身份证信息一份，以证明其与赵建国间的合同已经履行。王建震、李学民认为付款单复印件、身份证信息与本案的关联性有异议。沈文超对付款单复印件、身份证信息的真实性没有异议。赵建国对付款单复印件、身份证信息的真实性予以认可，承认收到邓季南给付的款项，并认为其行为最大程度上维护了合伙人的利益，王建震、李学民主张的赵建国和邓季南恶意串通不成立。
经审查王建震、李学民提交的《泊头市瑞德车业配件厂会议纪要》主要内容为：“1、四合伙人都可以联系出售本项目；2、出售合同已签订日期有限，出售金额以签订项目出售合同为准；3、某合伙人如不同意其他合伙人签订的出售合同，必须全额收购此项目，并出据书面合同生效；4、所有合伙人必须全力配合项目出售，如因合伙人原因导致项目不能及时出售，所造成的损失由其全部承担。”
一审法院认为，原、被告对双方之间为合伙关系，并签有《合伙经营协议》均无异议，一审法院予以确认。《合伙经营协议》是原、被告的真实意思表示，具有法律效力。原、被告在从事合伙事务的过程中应遵守《合伙经营协议》的约定。被告称《合伙经营协议》第17条对合伙人没有约束力理由不足，一审法院不予支持。原、被告及邓季南对赵建国以个人名义与邓季南签订了《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》，该处置合同已履行完毕无异议，一审法院予以确认。原、被告对上述《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》涉及的模具、焊接夹具系合伙财产无异议，一审法院予以确认。赵建国在与邓季南签订《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》时明知其处置的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具属于合伙财产，仍在合同中将该部分财产按自有财产处置，存在欺诈行为，且赵建国在沈文超对其以个人名义处置合伙财产提出异议后，仍强行将涉案财产交付给邓季南，其行为有违诚实信用、公平自愿等合同原则，亦违反了其与合伙人之间的约定，其与邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效。邓季南在沈文超告知其合同所涉财产为合伙财产，赵建国、沈文超因对合同确定的收款人意见不一发生争执后，仍坚持与赵建国签订并履行《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》，确属予赵建国恶意串通，损害王建震、李学民等其他合伙人的利益，不构成其所谓善意取得。被告据以抗辩王建震、李学民主张的的会议纪要仅表明了合伙人出售合伙项目的意向，其中既没有说明出售项目的对象，也没有说明项目出售的价格底线、收款方式等关键要素，纪要未经合伙人之一的李学民签字确认，且该会议纪要内容与原合伙协议冲突，不具法律效力。赵建国据此主张其出售合伙财产符合法律规定理由不足，一审法院不予采信。赵建国与邓季南应相互返还其因无效合同取得的财产。赵建国与邓季南未提交合同附件以证明本案争议合同所涉模具、夹具的数量及品种，亦未对王建震、李学民主张的模具、夹具的数量及品种提出异议，一审法院对王建震、李学民主张的模具、夹具的数量及品种予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条、第五十八条之规定，判决：一、赵建国与邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效；二、邓季南返还原、被告非法取得的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具（详见清单）；三、赵建国返还邓季南合同价款2550000元；以上二、三项限判决生效后五日内履行完毕；案件受理费减半收取为4250元，由赵建国负担。
本院对一审查明的2015年12月20日赵建国与邓季南签订的处置合同，赵建国及邓季南已依据处置合同履行了给付货款、交付货物的事实，予以确认。
另查明，王建震、李学民向一审法院起诉请求：一、依法确认赵建国与邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效；二、责令邓季南返还因合同无效取得的合伙人的共同财产，价值48万元；三、诉讼费由被告承担。
本院认为，2015年12月20日赵建国与邓季南签订的处置合同中，其明确载明由于甲方（赵建国）M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处于闲置状态，甲方将其坐落于河北省任丘市电动车产业××大道××号的工装出售给乙方（邓季南），且合同第一条内容“甲方确认是工装权利人，确认该工装来源合法、未被查封，如该工装来源不明或被其他机构查封，甲方将负全部法律责任”；合同签订后，赵建国即将诉争的夹具、模具交付邓季南，邓季南亦已于2015年12月28日将货款255万元给付赵建国。李学民、王建震主张赵建国、邓季南恶意串通，签订的处置合同中夹具、模具均系合伙人所有，其提交的证据是2015年12月31日李学民向邓季南发送的手机短信内容；邓季南上诉主张因夹具、模具均系赵建国控制，合同履行地亦在赵建国所属公司，且其已支付了赵建国货款，故邓季南有理由相信赵建国有处分合同约定标的物的权利；根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失…”，李学民、王建震提交的证据不足以证明邓季南与赵建国恶意串通签订合同的事实，邓季南取得诉争的夹具、模具属善意取得。李学民、王建震主张赵建国与邓季南签订的处置合同无效，邓季南应返还因合同无效取得的合伙人的共同财产价值48万元的请求，事实依据不足，本院不予支持。
综上所述，邓季南、赵建国的上诉请求成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。本院依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销河北省泊头市人民法院（2016）冀0981民初1115号民事判决；
二、驳回李学民、王建震的诉讼请求。
一审案件受理费35700元，二审案件受理费35700元，均并李学民、王建震承担。
本判决为终审判决。
审判长 范秉华
审判员 高 娜
审判员 郭亚宁
二〇一七年六月三十日
书记员 苗园园