山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第32号
上诉人（原审原告）：潍坊泰山拖拉机厂。
法定代表人：刘胜。
委托代理人：高力章，山东泰琪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：潍坊源博机械有限公司。
法定代表人：张滇军。
委托代理人：杨景超，山东潍洲律师事务所律师。
委托代理人：于敏兹。
上诉人潍坊泰山拖拉机厂因与被上诉人潍坊源博机械有限公司（以下简称源博公司）定作合同纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2013）寒商初字第239号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的法定代表人刘胜及其委托代理人高力章，被上诉人源博公司的委托代理人杨景超、于敏兹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年7月22日，潍坊泰山拖拉机厂向原审法院起诉称：2011年潍坊泰山拖拉机厂与源博公司签订玉米脱皮机加工合同，约定由源博公司按照潍坊泰山拖拉机厂要求的脱皮机构造生产脱皮机，共计170台，总价款615280元。潍坊泰山拖拉机厂将玉米脱皮机销售后，由于源博公司使用的零部件不合格，脱皮机出现严重的质量问题，导致大量退货，造成经济损失。请求判令源博公司更换玉米脱皮机不合格的零部件，赔偿损失332089.20元。
源博公司原审答辩称：源博公司是按照潍坊泰山拖拉机厂的要求，在其指导下完成了脱皮机的生产制作。根据合同约定，脱皮机效果不理想，由潍坊泰山拖拉机厂承担责任，源博公司不应承担责任。
原审法院查明：2011年初，潍坊泰山拖拉机厂与源博公司接洽，提出了向源博公司定作玉米机的合作意向，源博公司按照潍坊泰山拖拉机厂的要求制作了两台样机。该两台样机由潍坊泰山拖拉机厂检验并提出了整改意见，源博公司按照要求进行了整改，潍坊泰山拖拉机厂对该两台样机确认后，双方于2011年5月7日、2011年6月1日、2011年7月17日分别签订加工合同，由源博公司为潍坊泰山拖拉机厂定作玉米脱皮机20台、50台、100台，共计170台。合同约定，源博公司按照潍坊泰山拖拉机厂对产品结构的要求在潍坊泰山拖拉机厂的指导下生产脱皮机，在没有完整图样及没有经过实际考核情况下，根据潍坊泰山拖拉机厂要求的产品结构，在潍坊泰山拖拉机厂的指导下生产的脱皮机如果产品效果不理想，源博公司不负责任。合同还约定了付款方式和交付时间。上述三份合同签订后，源博公司均完成了定作工作，并将全部170台玉米机交付给了潍坊泰山拖拉机厂，潍坊泰山拖拉机厂也已经全部付款完毕（2011年5月7日合同价款70000元，2011年6月1日合同价款175000元，2011年7月17日合同价款350000元及支架20280元，共计615280元）。此后，潍坊泰山拖拉机厂将源博公司生产的玉米机和其他设备进行组装后进行了三包销售，潍坊泰山拖拉机厂主张脱皮机在使用中出现严重质量问题，并且2012年9月开始出现大量退货，潍坊泰山拖拉机厂为此支付了包括业务员差旅费、玉米机运费、零部件更换费用等在内的费用共计308548元，源博公司对此不予认可。双方形成纠纷。
原审查明的上述事实，有潍坊泰山拖拉机厂提交的加工合同、付款凭证及双方当事人的陈述在案为证。
原审法院认为：双方签订的定作合同，是双方当事人的真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同明确约定，在没有完整图样及没有经过实际考核情况下，源博公司根据潍坊泰山拖拉机厂的产品结构和指导进行生产，如该产品效果不理想，源博公司不负责任。现源博公司依据潍坊泰山拖拉机厂提供的产品结构和指导，完成了定作物的制作，潍坊泰山拖拉机厂已将三份合同所涉货款全部付清，合同均已履行完毕。对于零部件的标准，双方并没有约定，但由于该定作物是在潍坊泰山拖拉机厂的指导下进行，潍坊泰山拖拉机厂作为定作者和技术掌握者对此疏忽应当负责，且脱皮机样机已经在合同订立之前确定，经过潍坊泰山拖拉机厂的检验和整修，潍坊泰山拖拉机厂对此予以认可。即使源博公司使用的齿轮和机轴的强度问题属于交付之时难以察觉的隐藏瑕疵，潍坊泰山拖拉机厂在接收定作物后也必须在合理期限内进行检验。从潍坊泰山拖拉机厂提交的合同看，最后一批脱皮机交付并付款的时间是2011年9月初。从潍坊泰山拖拉机厂提交的付款凭证看，最后付款时间是2011年9月9日，故潍坊泰山拖拉机厂在2011年9月初即收到了全部定作物，其向源博公司提出质量异议至迟不应晚于2011年秋季玉米收割季之后的合理期间。潍坊泰山拖拉机厂未在合理期间内检验并通知源博公司，应当视为定作物符合要求。机轴和齿轮的质量是否存在问题不影响本案的结果。故未准许潍坊泰山拖拉机厂在诉讼过程中提出的司法鉴定申请。潍坊泰山拖拉机厂要求更换170台脱皮机机轴和齿轮的诉讼请求，不予支持。对潍坊泰山拖拉机厂主张的其他损失308548元，因潍坊泰山拖拉机厂提交的证据不能证明源博公司违约，故不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款、第二百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回潍坊泰山拖拉机厂的诉讼请求。案件受理费6280元，由潍坊泰山拖拉机厂负担。
上诉人潍坊泰山拖拉机厂不服原审判决，向本院提起上诉称：源博公司加工的玉米脱皮机交付后，由于脱皮机的齿轮和机轴的强度存在问题，该瑕疵具有极强的隐蔽性，故脱皮机在交付使用一段时间后才发现质量问题，发现问题后，也多次与源博公司进行交涉。2013年7月9日，潍坊泰山拖拉机厂与源博公司签订《加工合同》，由源博公司对该批玉米脱皮机进行改造。原审法院以“由于该定作物是在潍坊泰山拖拉机厂指导下进行”“经过潍坊泰山拖拉机厂的检验和整修”“潍坊泰山拖拉机厂未在合理期限内检验并通知源博公司”为由判定潍坊泰山拖拉机厂承担责任，且不予准许鉴定，属认定事实错误。合同法第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。第二百六十一条规定，承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。潍坊泰山拖拉机厂在发现产品存在质量问题后在合理期间内及时与源博公司进行了沟通，并未怠于通知。原审法院适用法律错误。综上，请求二审查明事实，依法改判或发回重审。
被上诉人源博公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明：潍坊泰山拖拉机厂提交了2013年7月9日，其与源博公司签订的加工合同一份，合同内容中记载“乙方（源博公司）受甲方（潍坊泰山拖拉机厂）委托，改造玉米脱皮机一批，根据甲方对产品结构的要求，在甲方指导下，双方签订协议”。拟证明源博公司已承认给潍坊泰山拖拉机厂制作的玉米脱皮机存在质量问题。经质证，源博公司对证据的真实性无异议，该合同没有执行，该加工合同中约定是根据潍坊泰山拖拉机厂对产品结构的要求，并在其指导下，并未体现是因质量问题，该证据不能证明潍坊泰山拖拉机厂的主张。
原审庭审中，潍坊泰山拖拉机厂陈述零部件问题主要是齿轮和机轴硬度不够。二审庭审中，法庭询问潍坊泰山拖拉机厂与源博公司之间有无对玉米脱皮机的齿轮及机轴作出特殊约定，潍坊泰山拖拉机厂表示没有。
上述事实，有潍坊泰山拖拉机厂提交的加工合同及当事人的陈述在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：潍坊泰山拖拉机厂与源博公司签订的加工合同，系双方真实意思表示，内容也不违反法律、行政规定的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行各自的合同义务。本案争议的焦点问题是源博公司加工的玉米脱皮机齿轮和机轴是否存在质量问题。
首先，在双方签订加工合同之前，源博公司已加工两台样机，交付潍坊泰山拖拉机厂，并经过了潍坊泰山拖拉机厂的整改确认。潍坊泰山拖拉机厂与源博公司签订的加工合同中也约定，源博公司按照潍坊泰山拖拉机厂对产品结构的要求，并在其指导下加工。其次，关于玉米脱皮机使用的齿轮和机轴，双方对此没有明确约定，源博公司依据潍坊泰山拖拉机厂确认的样机生产，潍坊泰山拖拉机厂主张源博公司使用的齿轮和机轴存在质量问题，但并未提交有效证据证明其主张。其三，玉米脱皮机具有使用的季节性，潍坊泰山拖拉机厂主张使用后发现质量问题，其应当在合理期限内向源博公司提出，至潍坊泰山拖拉机厂起诉之前，其没有证据证明其曾就齿轮和机轴的问题向源博公司主张过。潍坊泰山拖拉机厂提交的2013年7月9日的加工合同，系双方约定源博公司受潍坊泰山拖拉机厂的委托，改造一批玉米剥皮机，仅从该改造内容不能证明潍坊泰山拖拉机厂关于源博公司加工的玉米脱皮机存在质量问题的主张。故对潍坊泰山拖拉机厂关于源博公司加工的玉米脱皮机齿轮和机轴存在质量问题的主张，证据不足，不予支持。其要求源博公司赔偿损失的诉求不能成立。
综上，上诉人的上诉理由均不成立。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6280元，由上诉人潍坊泰山拖拉机厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 波
代理审判员 孙 涛
代理审判员 贾丽丽
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 刘 青