浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第1130号
上诉人（原审原告）：华城地产集团有限公司。
法定代表人：张仲华。
委托代理人：陆新华。
委托代理人：朱剑宇。
被上诉人（原审被告）：宁波开元华城置业有限公司。
法定代表人：张冠明。
委托代理人：毛晶宇。
原审第三人：杭州开元房地产集�有限公司。
法定代表人：陈灿荣。
委托代理人：陈月棋。
委托代理人：刘莺。
上诉人华城地产集团有限公司（以下简称华城集团公司）为与被上诉人宁波开元华城置业有限公司（以下简称开元华城公司）、原审第三人杭州开元房地产集团有限公司（以下简称开元集团公司）公司决议撤销纠纷一案，不服宁波市镇海区人民法院（2014）甬镇商初字第430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2006年11月15日，华城集团公司和开元集团公司共同投资成立开元华城公司。开元华城公司章程第十条规定：“华城集团公司出资比例为45%，开元集团公司出资比例为55%。”第十七条规定：“股东会会议由董事长召集、主持。”第十八条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第十九条规定：“召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。……”第二十一条规定：“公司设董事会，由股东会从股东推荐的董事人选中选举产生。……董事会由五名董事组成，其中，开元集团公司推荐三名人选，华城集团公司推荐二名人选。董事会设董事长一名，由股东会从开元集团公司推荐的董事人选中选举产生。……”第二十二条规定：“董事长为公司的法定代表人。”
2014年1月7日，开元华城公司决定召开2014年度第一次股东会会议并制作《开元华城�司股东会会议通知》（以下简称涉讼通知），该通知由时任董事长孔伟良签字，并加盖开元华城公司公章。该通知明确了会议时间、会议地点和议题。会议时间为2014年1月22日上午10时。会议地点为宁波市镇海区九龙湖镇郎家坪开元九龙湖度假村望湖厅。会议议题如下：1.审议总经理汇报《公司2013年工作总结和2014年度工作计划》议案；2.审议公司《2013年度财务经营情况》议案；3.审议公司《2014年度财务预算》议案；4.审议公司《2014年度融资计划》议案；5.审议公司《关于2014年宁波九龙湖畔三期联排销售调整方案》议案；6.根据开元集团公司的请求，对其推荐的新董事及董事长人选进行选举。该通知注明：“请各股东委派代表准时参加，委派代表在参加会议时，请随带股东法人营业执照副本原件、法定代表人委托书以及参加人员身份证明。”开元华城公司于2014年1月7�将涉讼通知寄出，华城集团公司于2014年1月8日收到。
2014年1月8日，开元集团公司向开元华城公司股东会提交《推荐书》，内容如下：“本公司原推荐董事孔伟良、王正初、陈妙林，其中孔伟良为董事长。现免去王正初公司董事职务、免去孔伟良董事长职务，推荐张冠明为补选董事，并推荐张冠明担任公司董事长职务。陈妙林和孔伟良继续担任公司董事职务。”
2014年1月22日上午，开元华城公司在宁波市镇海区九龙湖镇郎家坪开元九龙湖度假村望湖厅先后召开董事会会议和股东会会议。宁波市鄞源公证处对开元华城公司召开董事会会议和股东会会议的行为进行保全，并分别制作（2014）浙甬鄞证民字第285号、209号公证书。董事会会议于9时30分召开，约11时30分结束。华城集团公司所推荐的董事张仲华及董事杨杭泳的委托代理人陆新华参加了董事会会议。在董事会会议�束阶段，陆新华向宁波市鄞源公证处公证员提出“股东会会议通知时间为10时，但10时并未召开股东会会议。如果开元集团公司单方形成股东会决议，程序上存在严重瑕疵”。公证员称“张仲华既是华城集团公司法定代表人，也是开元华城公司董事。若为公司根本利益考虑，即使程序上有微小瑕疵，也是可以忽略的。并询问华城集团公司股东代表是否在场”。陆新华称“刚刚被赶出去的（占春福、卢兴杨）有可能为华城集团公司股东代表。其和张仲华仅为董事身份参加董事会”。张仲华称“董事会会议和股东会会议召开时间分别为9时30分、10时。半个小时内开不完董事会会议。其来参加董事会会议，并非股东会会议”。董事会会议结束，张仲华和陆新华准备离开时，孔伟良询问是否参加马上召开的股东会会议，陆新华称“10时并未召开股东会”。张仲华和陆新华离开�场。
2014年1月22日11时30分左右，开元华城公司召开了股东会会议并形成决议六份。该六份决议记载开元集团公司参加会议，华城集团公司经通知未参加会议，股东会会议通过《公司2013年工作总结和2014年度工作计划》议案、《2013年度财务经营情况》议案、《2014年度财务预算》议案、《2014年度融资计划》议案、《关于2014年宁波九龙湖畔三期联排销售调整方案》议案，免去王正初的董事职务，免去孔伟良的董事长职务，选举陈妙林、孔伟良、张冠明、张仲华、杨杭泳为新一届董事会成员，其中张冠明为董事长。
原审审理中，华城集团公司向原审法院提交《授权委托书》一份，该委托书载明华城集团公司授权占春福参加股东会会议。占春福随同张仲华参加董事会会议至占春福离开会场，占春福均未出示该《授权委托书》。
华城集团公司于2014年3月20日向原审法院提�诉讼称：2014年1月8日，华城集团公司收到开元华城公司签发的涉讼通知，通知华城集团公司于2014年1月22日上午10时在宁波市镇海区九龙湖镇郎家坪开元九龙湖度假村望湖厅参加开元华城公司2014年度第一次股东会会议。2014年1月17日，华城集团公司向开元华城公司、开元集团公司及孔伟良寄送20140117号《回复函》，要求提供会议议案的内容，并就股东会会议的召开提出异议，但未获回复。后华城集团公司委派办公室主任占春福参加股东会会议。因开元华城公司于2014年1月22日上午9时30分在同一地点召开董事会会议，占春福、卢兴杨、张仲华以及杨杭泳的委托代理人陆新华一并到达会场，但是在占春福与卢兴杨作为张仲华和陆新华的会议记录人员和助理参加董事会会议时，被孔伟良命令酒店保安强行拖出会场，直至董事会会议于上午11时30分左右结束前，该两人也未能进入会场。因开元华城公司没有在涉讼通知确定的时间召开股东会会议，华城集团公司未能出席股东会会议。2014年2月19日，华城集团公司再次向开元华城公司、开元集团公司、孔伟良寄送20140219号《要求通报2014年1月22日股东会会议情况的函》，请求其对“股东会会议是否已实际召开”作出书面回复，并提出“如已实际召开，请提供股东会决议，会议记录及与此有关的公证书”的请求，但前述请求仍未获得任何回应。2014年3月3日，华城集团公司委派律师从宁波市镇海区工商行政管理局调档时发现，开元华城公司以一份由开元集团公司单方签署的2014年1月22日《开元华城公司2014年度第一次股东会决议》（以下简称涉讼股东会决议）向工商管理部门办理了董事、董事长及法定代表人的变更登记，将开元华城公司的董事长及法定代表人由孔伟良变更为张冠明。华城集团公司认为�1.开元华城公司未在股东会会议召开十五日前通知华城集团公司，会议召集程序违反公司章程规定。2.股东会会议通知时详细告知议案内容是程序正当性的内在要求。涉讼通知只提到了议题，未告知具体议案内容，在华城集团公司提出书面请求后，开元华城公司仍未提供，开元华城公司此行为将导致华城集团公司无法对议案内容作出有效表决，涉讼通知内容违反法律及公司章程的规定。3.开元华城公司未在涉讼通知确定的时间召开股东会会议，且在此后一个多小时，开元华城公司亦未能实际召开会议。同时，华城集团公司授权的股东代表占春福在此之前被强行架出会场。故开元华城公司以华城集团公司经通知未参加会议为由而单方作出涉讼股东会决议，违反法律及公司章程规定。4.涉讼股东会决议的目的非法且内容违反公司章程。开元集团公司及孔伟良等人存在损害开元华城公司利益的行为，根据法律规定，华城集团公司不能直接向人民法院起诉，必须先请求公司董事会或监事会提起诉讼。开元集团公司为了阻断华城集团公司的前述救济途径，不仅更换了由华城集团公司委派的监事及监事会主席，而且操纵开元华城公司形成监事会决议，决定以开元华城公司名义对开元集团公司及孔伟良等人提起诉讼，使得华城集团公司再也无法提起股东代表诉讼，造成开元集团公司及孔伟良等人损害公司利益的侵权行为无法被追究。开元华城公司已于2014年2月17日对开元集团公司及孔伟良、陈妙林、王正初提起损害公司利益赔偿诉讼，宁波市中级人民法院以（2014）浙甬商初字第4号立案受理。从其提交的《民事起诉状》可以看出，开元华城公司通过股东会会议变更董事长及法定代表人为张冠明的目的是为了掩饰前述《民事起诉状》出现“原告�开元华城公司，法定代表人：孔伟良；第一被告：开元集团公司，法定代表人：孔伟良；第二被告：孔伟良”的尴尬局面。基于上述理由，华城集团公司诉至法院，请求撤销2014年1月22日开元华城公司作出的涉讼股东会决议（包括董事及董事长任命决议、《公司2013年工作总结和2014年度工作计划》、《2013年度财务经营情况》、《2014年度财务预算》、《2014年度融资计划》、《关于2014年宁波九龙湖畔三期联排销售调整方案》）。
开元华城公司在原审中答辩称：一、开元华城公司于2014年1月22日召开股东会会议符合法律及公司章程的规定，且经过宁波市鄞源公证处公证，程序和实体均合法有效。1.开元华城公司于2014年1月7日向华城集团公司发出通知，距离召开股东会会议刚好十五日。2.法律及公司章程并未强制规定在股东会会议召开前将具体议案交付全体股东，开元华城公司在通知中已将需要讨论的事项明确标注，华城集团公司实际上是知情的。此外，开元华城公司股东结构清晰，仅有华城集团公司和开元集团公司两名股东，而且华城集团公司通过派驻的两位工作人员对开元华城公司的运营情况实时监督，对公司的事务非常了解。3.根据华城集团公司提供的20140117号《回复函》，华城集团公司明确作出了拒绝参加本次股东会会议的意思表示，而且张仲华和陆新华参加2014年1月22日9时30分召开的董事会会议时，多次表示不会参加股东会会议，亦未告知占春福代表华城集团公司参加会议。因张仲华系华城集团公司的法定代表人，其作出的拒绝参加股东会会议的意思表示应视为华城集团公司的行为。同时，董事会会议和股东会会议同一天在同一场地先后召开符合常理，张仲华明知占春福代表华城集团公司参加继续召开的股东会会议却故意�告知，实际上是华城集团公司拒绝参加股东会会议，自行放弃行使股东权利。4.2014年1月22日召开的股东会会议由董事长召集和主持，并经过宁波市鄞源公证处（2014）浙甬鄞证民字第209号公证书公证，因此股东会会议的召开是合法有效的。二、华城集团公司诉讼行为侵害开元华城公司的利益，属于恶意诉讼。1.2014年1月22日股东会会议讨论的六项议案，其中五项为工作总结、工作计划、财务经营情况、财务预算等例行议案，并未涉及华城集团公司与开元集团公司的利益分配，无所谓侵害华城集团公司的合法权益。第六项议案为对开元集团公司推荐的董事及董事长人选进行选举，这一程序符合公司章程规定，华城集团公司诉称该决议目的非法，无任何依据。2.开元华城公司根据2014年1月22日股东会通过的议案运营至今，现华城集团公司要求撤销上述决议，实际上是撤销开�华城公司按照2014工作计划和财务预算开展的经营活动，不仅影响开元华城公司的正常运转，而且侵害了开元华城公司的权益。综上，开元华城公司请求驳回华城集团公司的诉讼请求。
开元集团公司在原审中陈述称：涉案股东会会议召集、召开程序和表决方式均未违反法律、行政法规和公司章程，决议内容合法有效，不应予以撤销。一、公司章程规定会议召开十五日以前通知股东，股东会会议召开日为2014年1月22日，2014年1月7日刚好是十五日以前的最后一天，符合公司章程规定。退一步讲，若以送达作为认定标准，仅仅一天的时间差异，完全不影响华城集团公司股东权利的行使，不能成为股东拒绝参加股东会会议的当然理由。如果华城集团公司对股东会会议内容有异议，完全可以通过与会发表相关意见，而华城集团公司参加了与股东会会议同一天、同一地点的董事�会议，却故意拒不参加股东会会议，其放弃了股东的权利，现以仅一天的时间差异来主张撤销股东会决议，有违股东的诚信原则，属于恶意诉讼。二、开元集团公司于2014年1月8日收到涉讼通知，亦未收到会议议题中前五项的议案内容。未收到议案材料并不影响股东权利的行使，开元华城公司未违反法律规定。三、股东会会议的召开、表决程序均符合法律和公司章程的规定，应为合法有效。由于2014年1月22日，在股东会会议召开之前先召开了董事会会议，故股东会会议的实际开会时间晚于通知的时间，华城集团公司的法定代表人参加了之前的董事会会议，但明确拒绝参加股东会会议。同时，变更开元集团公司推荐的董事和董事长，是开元集团公司根据开元华城公司章程赋予的权利的自主行为。
原审法院审理认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，涉讼股东会决议是否予以撤销，应从形成决议的股东会会议程序及决议内容两个方面予以考量。本案华城集团公司提出涉讼股东会决议应予撤销的理由包括开元华城公司未于会议召开十五日前通知华城集团公司、开元华城公司未提供具体议案内容、会议未在通知的时间召开且华城集团公司代表被强行架出会场、股东会决议的目的非法且内容违反公司章程。对此，结合相关法律规定就华城集团公司提出的上述撤销事由是否成立进行如下认定：
一、对于华城集团公司主张的开元华城公司未于会议召开十五日前通知华城集团公司的撤销事由。《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，有限责任公司召开股�会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。开元华城公司章程约定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。提前十五日通知全体股东的相关程序性规定，是为了保障全体股东能够对会议提前知晓，且有足够的时间对股东会需审议事项进行相应准备，确保股东有效行使权力。本案中，开元华城公司于2014年1月7日发出涉讼通知，华城集团公司于2014年1月8日收到该通知，会议召开时间为2014年1月22日。开元华城公司未于会议召开十五日前通知华城集团公司，程序上存在瑕疵。但华城集团公司已收到开元华城公司发出的涉讼通知，能够确保华城集团公司对2014年1月22日会议的知晓；同时若华城集团公司认为通知时限过短，影响到其对审议事项的准备，应当向开元华城公司明示异议，并提出合理理由，华城集团公司未对通知时间提出异议，而是委派占春福参加股东会会议，该行为视为华城集团公司认可股东会会议召集程序。故股东会会议召集程序未对华城集团公司股东权利产生实质影响，该程序瑕疵尚不能构成涉讼股东会决议撤销的事由。
二、对于华城集团公司主张的开元华城公司未提供具体议案内容的撤销事由。股东会决议作为公司决议的一种，一经作出并付诸实施就会产生一系列的法律后果，非有法定事由并依法定程序不得撤销，否则不利于公司的稳定发展。我国法律并未对有限责任公司股东会会议通知的具体内容进行明确规定，开元华城公司章程也未对股东会会议的通知内容作出特别约定。涉讼通知仅记载议题，未附具体议案内容，并未违反法律、行政法规或者公司章程。华城集团公司主张开元华城公司未提供具体议案内容违反程序正当性，继而违�法律及公司章程，不予采信。同时华城集团公司主张，其在股东会会议之前书面请求开元华城公司提供相关议案内容。但开元华城公司予以否认华城集团公司有过请求行为，华城集团公司亦未提供证据予以证明，不予采信。故华城集团公司上述主张不能构成涉讼股东会决议撤销的事由。
三、对于华城集团公司主张的股东会会议未在通知的时间召开且华城集团公司代表被强行架出会场的撤销事由。首先，开元华城公司仅有华城集团公司和开元集团公司两名股东，董事均由股东推荐，股东之间、股东与公司董事之间的联系更为紧密。故从公司治理的效率原则出发，开元华城公司安排在同一天、同一地点先后召开董事会会议和股东会会议，并无不当；董事会会议拖延导致股东会会议召开时间迟延1个半小时，亦符合常理。其次，股东行使权利应遵循诚信原则。华城集团公司称其已委派占春福参加股东会会议，华城集团公司应当将授权行为告知开元华城公司。但在纠纷发生占春福离开会场、公证员询问华城集团公司股东代表是否在场、开元华城公司向华城集团公司法定代表人张仲华告知将继续召开股东会会议时，华城集团公司法定代表人张仲华均未告知授权事项，且张仲华在股东会会议开始之际离开会场。在此情形下，开元华城公司认为华城集团公司放弃参加股东会会议，并无不当。华城集团公司以代表被强行架出会场为由，要求撤销涉讼股东会决议，不符合诚信原则，难以支持。最后，根据开元华城公司章程的约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般决议须经代表过半数表决权的股东通过。涉案股东会会议的六项议题均是公司章程规定的一般决议事项，开元集团公司出资比例为55%，现开元集团公司参加股东会会议�同意通过上述议案，形成涉讼股东会决议，表决方式未违反法律、行政法规或者公司章程。华城集团公司上述主张不能构成涉讼股东会决议撤销的事由。
四、对于华城集团公司主张的涉讼股东会决议的目的非法且内容违反公司章程的撤销事由。涉案股东会会议共形成六项决议，其中五项决议系公司日常经营事项，内容不违反公司章程规定。对于公司董事变更决议，开元华城公司章程规定开元集团公司有权推荐三名董事人选，而且董事长从开元集团公司推荐的董事人选中选举产生，股东会根据开元集团公司的推荐确定新的董事及董事长，该项决议内容符合开元华城公司章程规定。华城集团公司主张涉讼股东会决议变更董事长是为了避免在其他案件中出现“原告法定代表人、第一被告的法定代表人以及第二被告”都为孔伟良的荒唐局面，目的非法。其他案件当事人情况与本案无关，华城集团公司该主张无事实和法律依据，不予采信。在华城集团公司未举证证明涉讼股东会决议内容违反公司章程的情形下，华城集团公司上述主张不能构成涉讼股东会决议撤销的事由。
综上，涉案股东会会议的召集程序、表决方式并未违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也未违反公司章程，华城集团公司所主张撤销事由均不成立，故对于华城集团公司诉请，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年9月25日作出如下判决：驳回华城集团公司的诉讼请求。案件受理费80元，由华城集团公司负担。
华城集团公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决已认定开元华城公司未于会议召开十五日前通知华城集团公司，程序上存在瑕疵，却以股东会会议召集程序未对华城集团公司股东权利产生实质影响为由，作出该程序瑕疵尚不能构成涉讼股东会决议撤销事由的认定不能成立。前述程序性瑕疵是否对股东权利造成实质影响并不属于法院对此类纠纷进行审查时应考量的事项。而且，华城集团公司在收到涉讼通知后已经向开元华城公司等对通知时间在内的相关事项提出异议，一审法院认定华城集团公司认可股东会会议召集程序不能成立。二、开元华城公司未提供具体议案是否属于违反法律和公司章程的行为，需要根据立法本意及程序正当性等要求作出认定，一审判决仅以我国法律未对有限责任公司股东会会议通知的具体内容进行明确规定为由不支持华城集团公司的主张，亦不能成立。借鉴上市公司股东大会规则的相关规定，股东大会通知应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。�城集团公司已提供的20140117号《回复函》可证明华城集团公司在股东会会议召开之前曾书面请求开元华城公司提供相关议案内容。三、一审判决在认定董事会会议拖延导致股东会会议召开时间迟延1个半小时的同时，又认为符合常理；在否认股东代表在股东会会议召开之前即被赶出会议地点的情况下又认定华城集团公司行为不符合诚信原则，前述认定于法无据。四、华城集团公司主张的涉讼股东会决议目的非法且内容违反公司章程的撤销事由证据充分，一审判决相关认定不能成立。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持华城集团公司的诉讼请求。
开元华城公司答辩称：一、开元华城公司于2014年1月22日召开股东会会议符合法律及公司章程规定的时间要求，且经过公证，程序和实体均合法有效。二、华城集团公司及其法定代表人以其言行明确拒绝参加股东会会�，系其自行放弃行使股东权利。三、公司法既要维持股东权益，也要维持公司的正常运行，涉讼股东会决议共六项，除了对上一年度的工作总结、董事长变更两项内容，其他均为2014年公司的日常经营事项，如撤销涉讼股东会决议，无疑否定了公司所有员工已做的工作价值和意义，也意味着公司全年开支、收入可能丧失合法性依据。四、根据公司章程规定，一般决议只要经半数表决权的股东通过即可，故华城集团公司即使参加，无论其发表什么意见，涉讼股东会决议一样会通过。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
开元集团公司陈述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本案经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案各方当事人的争议焦点是华城集团公司主张的撤销涉讼股东会决议的事由是否成立。华城集团公司上诉提出，涉讼股东会决议瑕疵是否对股东权利造成实质影响并不属于法院应审查事项。对此，本院认为，基于对公司股东特别是中小股东或者弱势股东的权益保护，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该规定仅赋予公司股东对存在瑕疵的股东会决议可以通过诉讼请求撤销的诉权，而不应被理解为只要股东会决议瑕疵存在，该决议就必须被撤销。而从股东会决议的性质看，股东会决议一经有效作出，即被拟制为公司的意思，对全体股东和公司具有拘束力，影响公司的经营，产生一系列法律关系。如随意撤销，不仅造成相关�失，也不利于法律秩序的稳定。因此，当股东会决议存在瑕疵时，应兼顾公平与效率原则，衡平相关主体之间的利益，确定股东会决议是否有必要予以撤销。如所存在的瑕疵显著轻微，对所作决议无影响或对利害关系人并无实质损害的，则该股东会决议应无撤销之必要。因此，华城集团公司提出的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。
本案华城集团公司主张的撤销涉讼股东会决议的事由之一是开元华城公司未于会议召开十五日前通知华城集团公司。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十二条及开元华城公司章程均规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。上述会议通知期间的确定，是认定开元华城公司在会议通知时间上是否存在瑕疵的前提。从平衡股东与公司的利益角度考虑，本院认为，上述法条和章程规定的十五日期间，应以开元华城公司发出通知时间为基准，在计算上，从公司发出通知之次日起算至开会前1日，算足上述十五日期间。按此方式，开元华城公司确未于会议召开十五日前通知华城集团公司（与规定期间相差1日）。故华城集团公司所主张的此项程序瑕疵成立。但是，该程序瑕疵情形轻微，且华城集团公司已派员参加股东会，并无证据证明其对通知时间提出过异议，在此情形下，原审判决关于该股东会决议瑕疵未对华城集团公司股东权利产生实质影响，该瑕疵尚不能构成涉讼股东会决议撤销的事由的认定并无不妥。
华城集团公司主张的撤销涉讼股东会决议的事由之二是开元华城公司未提供具体议案内容。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条对股份有限公司召开股东大会规定应当将审议事项通知各股东，而该法中对有限责任公司召开股东会的通知并未强调要列明审议事项的规定情形看，列明审议事项并非有限责任公司召开股东会通知的法定要求。同时，在开元华城公司章程中也未规定此项要求。故从通知的适当性考虑，开元华城公司在涉讼通知记载了股东会待审议议题，且事后股东会会议作出的决议也未超出该通知所载明的议题范围，该情形亦不违反法律、行政法规或者公司章程，应当认为开元华城公司尽到了必要的通知义务。故华城集团公司以开元华城公司在涉讼通知中未提供具体议案内容为由主张通知存在瑕疵的理由不能成立。本院对原审判决关于华城集团公司此项主张不能构成涉讼股东会决议撤销事由的认定予以确认。
华城集团公司主张的撤销涉讼股东会决议的事由之三是会议未在通知的时间召开且华城集团公司代表被强行架出会场。对此，本院认为，华城集团公司知晓开元华城公司安排在同一�、同一地点先后召开董事会会议和股东会会议的情况，而董事会会议拖延导致股东会会议召开时间迟延1个半小时，非开元华城公司故意导致，依常理并无不当之处。而华城集团公司所称的其委派的参加股东会会议的代表在召开董事会时，被要求退出会场之情形，属于董事长在主持董事会时履行职责所为，亦不为过。以上情形不足以成为股东拒绝参加股东会会议的正当理由，华城集团公司实际未参加股东会可视为其自行放弃权利。原审判决认定华城集团公司上述主张不能构成涉讼股东会决议撤销的事由并无不当。
华城集团公司主张的撤销涉讼股东会决议的事由之四是该股东会决议的目的非法且内容违反公司章程。但华城集团公司所主张的事由不能证明所作出的涉讼股东会决议目的非法，亦无证据证明涉讼股东会决议内容违反公司章程的规定。原审判决认定该主张不能构成涉讼股东会决议撤销的事由正确。
综上，华城集团公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。原审法院认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人华城地产集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡曙炜
审 判 员 叶剑萍
审 判 员 方资南
二〇一四年十一月二十日
代书记员 夏晶晶