云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终167号
上诉人（原审被告）杨晓。
委托代理人周东臣，云南雁序律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）徐璐。
委托代理人梁薇、曾睿智，均为云南瑞阳律师事务所律师，代理权限均为特别授权代理。
上诉人杨晓因与被上诉人徐璐股权转让纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2016）云0112民初1167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨晓的委托代理人周东臣、被上诉人徐璐的委托代理人梁薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人杨晓上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人徐璐的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人徐璐承担。事实和理由：本案的责任主体云南新瑞安投资控股集团有限公司被一审遗漏；本案证据《收条》与《欠条》存在矛盾，被上诉人是为了配合云南新瑞安投资控股集团有限公司取得股权出具了虚假材料；上诉人没有向被上诉人支付股权转让款是因为云南新瑞安投资控股集团有限公司没有支付股权转让款给上诉人，并非上诉人的过错，因此一审判决要求上诉人向被上诉人支付利息没有依据。
被上诉人徐璐辩称：上诉人与被上诉人双方签订的《股权转让协议》合法有效，被上诉人已经履行了协议上约定的义务，但上诉人至今未支付股权转让款，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，请依法驳回上诉人的上诉请求。
徐璐向一审法院起诉请求：1、被告向原告支付股权转让款902110元；2、被告按照年息6%向原告赔偿自2014年4月1日起至上述转让款支付之日止的经济损失；3、本案诉讼费、保全费8400元及公告费500元由被告承担。
一审法院认定事实：2013年12月31日，原告徐璐与被告杨晓签订《股权转让协议》，约定经全体股东研究同意，并由双方协商决定，徐璐将其在云南螺蛳湾市场置业发展有限公司的全部股权（占公司总股本比例0.3286%）转让给杨晓，杨晓须于2014年3月31日前将902110元支付给徐璐。同日，徐璐出具承诺书，载明原被告严格按照2013年12月31日签订的《股权转让协议》执行，履行完毕后，公司的债权债务由受让方杨晓承担。考虑到履行股东名称变更的手续还有一段时间，徐璐委托云南东陆律师事务所律师代为到西山区工商行政管理局办理所有变更事宜，在未办理股东变更手续前，徐璐委托受让人杨晓代为行使股东的一切权利，此外徐璐自愿将出资证交给杨晓。2014年12月31日，杨晓出具欠条，载明欠徐璐云南螺蛳湾市场置业发展有限公司股份款902110元。2015年1月27日，徐璐出具委托书，委托宦锐办理上述股权变更登记。2015年3月29日，云南螺蛳湾市场置业发展有限责任公司（以下简称螺蛳湾置业公司）出具股东会决议，载明公司全体股东于2015年3月29日召开股东大会，一致通过包括徐璐在内的30名股东将其在螺蛳湾置业公司享有的股权转让给杨晓，其中原股东徐璐将其在螺蛳湾置业公司的全部股权18.04万元按90.2万元转让给杨晓，受让人杨晓须于2014年3月31日前将90.2万元支付给出让人徐璐。包括徐璐在内的全体股东在该份股东会决议上签字确认。当天，螺蛳湾置业公司向昆明市西山区工商行政管理局提交公司登记（备案）申请书，申请变更股东登记，其中包括将徐璐变更为杨晓。2015年5月5日，该工商行政管理局出具准予变更登记通知书。另，杨晓于2016年5月7日将云南新瑞安投资控股（集团）有限公司诉至昆明市中级人民法院，认为新瑞安公司未履行其与杨晓于2014年9月27日签订的《内部股权转让协议》，请求法院判令云南新瑞安投资控股（集团）有限公司继续履行《内部股权转让协议》，并向杨晓支付股权转让款104833450元；同时，云南新瑞安投资控股（集团）有限公司提起反诉，请求撤销与杨晓于2014年9月27日签订的《内部股权转让协议》并返还云南新瑞安投资控股（集团）有限公司支付的股权转让款2709500元。庭审中，被告认可未向原告支付股权转让款902110元。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”就本案而言，根据昆明市西山区工商行政管理局备案的股东会决议可知原被告之间的股权转让已经螺蛳湾置业公司其他股东过半数同意，且未侵犯其他股东的优先购买权，被告对上述股东会决议亦未提出异议，故原被告签订的《股权转让协议》合法有效，双方应当按照《股权转让协议》的约定履行。根据工商登记，原告原持有的螺蛳湾置业公司的股权已转让在被告名下，即原告已履行了其股权转让的义务，故被告应按照《股权转让协议》的约定于2014年12月31日前向原告支付股权转让款。对于被告抗辩认为其仅是代持股，实际的受让方应是云南新瑞安投资控股集团有限公司的主张，根据被告提交的《内部股权转让协议》以及本案中原被告签订的《股权转让协议》的内容来看，均不能证明被告系代替云南新瑞安投资控股集团有限公司受让螺蛳湾置业公司的股权；同时根据被告起诉新瑞安公司股权转让纠纷一案的事实和理由来看，被告亦是向新瑞安公司主张股权转让款，由此可看出被告是认可其与原告签订的《股权转让协议》，故一审法院对被告的上述抗辩主张不予采信。对于被告认为在股东股权变更登记时向昆明市西山区工商行政管理局提交的收条是不真实的情况，虽然收条记载的内容确非事实，但由于股权转让变更登记并不是股权转让合同的生效要件，工商变更登记是对股东转让股权的股东变更的公示，因此本案中即使在进行股权变更登记时提交的收条并不真实，亦只是在股权变更时提交的材料存在瑕疵，并不能因此否认原被告之间签订的股权转让协议无效。综上，现由于原被告约定的股权转让款支付期限已届满，被告亦认可未向原告支付转让款，故一审法院对原告要求被告支付转让款902110元的诉讼请求予以支持。对于原告主张的利息，由于被告已逾期付款，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”及第四十五条第一款“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”的规定，一审法院判令被告向原告支付以902110元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算自2014年1月1日起至实际支付之日止的逾期付款利息。对于原告主张的担保费8400元，由于原被告之间并无约定，故一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款、第四十五条之规定，判决：被告杨晓于本判决生效后十日内支付原告徐璐股权转让款902110元及该款项自2014年4月1日起至实际支付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。驳回原告杨晓的其他诉讼请求。本案案件受理费13812元、公告费500元（原告已预交），由被告杨晓承担（此款与上述款项一并给付原告）。
本案二审期间，上诉人杨晓提交了证据。本院当庭组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交了证据“昆明市五华区人民法院追加第三人通知书”，欲证明本案一审程序遗漏了诉讼参与人，应发回重审；上诉人提交了证据“民事判决书”，欲证明上诉人与云南新瑞安投资控股有限公司的股权转让纠纷正在审理中，本案应中止审理。本案系股权转让纠纷，目标公司并非该类诉讼的必要诉讼主体；同时，本案股权转让纠纷与上诉人诉云南新瑞安投资控股有限公司股权转让纠纷系两个独立的诉讼，并不具有必然的联系，故对上诉人在二审中提交的两份证据本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，本案二审认定事实与一审一致。
本院认为，上诉人与被上诉人于2013年12月31日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且该转让行为于2015年3月29日经螺蛳湾置业公司全体股东同意，并以股东会决议的形式予以确认，该转让协议合法有效。协议签订后，被上诉人徐璐已按照协议的约定将其所持有的股权转让给上诉人，并办理了工商变更登记，但上诉人并未按照协议的约定于2014年3月31日前将股权转让款902110元支付给被上诉人。且本案被上诉人主张的其与上诉人实际上为股权代持关系也并无任何证据予以证明。因此，被上诉人要求上诉人向其支付股权转让款及逾期付款利息的请求应当得到支持，上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6906.04元由上诉人杨晓承担。
本判决为终审判决。
审判长 白 皓
审判员 吴 娴
审判员 饶丽佳
二〇一七年三月二十七日
书记员 张 辽