广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民一终字第1380号
上诉人（原审被告）：东莞市贤昌实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇振兴围东兴。
法定代表人：罗东旺。
委托代理人：梁卓锐，广东来复律师事务所律师。
委托代理人：黄远文，广东来复律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市天和商贸有限公司，住所地：广东省东莞市。
法定代表人：朱子标。
委托代理人：王平。
委托代理人：田应兵，广东尚智和律师事务所律师。
上诉人东莞市贤昌实业投资有限公司（以下简称贤昌公司）与被上诉人东莞市天和商贸有限公司（以下简称天和公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法寮民一初字第1079号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
天和公司因本案于2014年10月30日向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1.贤昌公司返还意向保证金人民币1000000元；2.贤昌公司赔偿经济损失人民币71846元（1.利息损失30246元，自2014年5月1日至2014年10月31日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；2.律师代理费用41600元）。
原审法院经审理查明，2014年1月28日，天和公司与贤昌公司签订了一份《租赁意向合同书》，该意向书就天和公司承租贤昌公司所属之在建××××东都商业广场有关租赁条件达成意向，该意向书第十一条约定：在签订意向书之日天和公司向贤昌公司支付租赁意向保证金人民币1000000元；该意向书第十二条约定：在2014年4月30日前，双方均有权提前解除本意向合同书，但应以书面形式通知对方。若在2014年4月30日前双方仍未签订正式《房屋租赁合同》，本意向合同书终止。双方同意提前解除本合同。因上述原因本合同提前终止的，双方互不承担违约责任，天和公司依本意向合同书支付给贤昌公司的全部款项由贤昌公司返还给天和公司。天和公司主张该意向书签订后，天和公司依约于2014年1月29日向贤昌公司支付租赁意向保证金1000000元，但因天和公司、贤昌公司双方原因，在2014年4月30日前双方没有正式签订《房屋租赁合同》，根据该意向书第十二条的规定，该意向于2014年4月30日到期终止。该意向书终止后，天和公司先后多次以书面、电子邮件、电话和手机短信等方式向贤昌公司提出返还1000000元租赁意向保证金的要求，贤昌公司一直以口头应承而实际却拖着不返还租赁意向保证金。贤昌公司的行为违反了意向书的约定的返还租赁意向保证金的义务，且自2014年4月30日意向书终止后，贤昌公司已无任何根据占有天和公司的租赁意向保证金，其行为也构成不当得利，并给天和公司造成较大的经济损失。故天和公司诉至法院，请求解决。
原审庭审中，天和公司提供的证据有：1.《租赁意向合同书》；2.收据、存款账户回单；3.《关于返还意向保证金及收款账号的通知》三份；4.律师费发票、委托代理合同。贤昌公司的质证意见为：1.对证据1的真实性确认，内容有异议。该意见书第12条第一句和第二句的约定自相矛盾；2.对证据2确认；3.对证据3的第一、二份通知不确认，第三份通知确认，但内容不确认；4.对证据4的真实性确认，关联性不确认，该意见书没有约定。
原审法院认定上述事实的证据有：天和公司提交的《租赁意向合同书》、收据、存款账户回单、返还意向保证金通知、律师费发票、委托代理合同以及原审庭审笔录。
原审法院认为，本案的案由系租赁合同纠纷。本案争议的焦点是贤昌公司是否应返还天和公司所交的租赁意向保证金1000000元及应否赔偿天和公司经济损失71846元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，虽然双方没有签订正式的《房屋租赁合同》，但双方所签订的《租赁意向合同书》第十二条约定：在2014年4月30日前，双方均有权提前解除本意向合同书，但应以书面形式通知对方。若在2014年4月30日前双方仍未签订正式《房屋租赁合同》，本意向合同书终止。双方同意提前解除本合同。因上述原因本合同提前终止的，双方互不承担违约责任，天和公司依本意向合同书支付给贤昌公司的全部款项由贤昌公司返还给天和公司。虽然贤昌公司主张双方在该意见书第十二条前二句的约定是自相矛盾，但原审法院认为该意见书第十二条第一、二、三句所约定的解除合同或终止合同的情形系并列排比关系，且该意见书第十二条第四句约定因上述原因本合同提前终止的，双方互不承担违约责任，天和公司依本意向合同书支付给贤昌公司的全部款项由贤昌公司返还给天和公司。故原审法院认定双方在该意见书第十二条的约定并无矛盾之处，现双方于2014年4月30日前并没有签订正式的《房屋租赁合同》，贤昌公司应按照双方在该意向书的约定返还给天和公司租赁意向保证金1000000元，故对天和公司要求贤昌公司返还租赁意向保证金1000000元的诉讼请求，原审法院予以支持。
至于利息，因贤昌公司没有按照双方所签订的《租赁意向合同书》第十二条约定的情形将其收取的租赁意向保证金1000000元返还给天和公司，其行为已构成了违约，应承担相应的违约责任。因天和公司未能提供贤昌公司曾收到前二份《关于返还意向保证金及收款账号的通知》的证据，故原审法院以贤昌公司确认收到的第三份《关于返还意向保证金及收款账号的通知》所记载的还款日即2014年9月8日起计算利息，故逾期还款利息应参照中国人民银行同期同档贷款基准利率从2014年9月8日起计算至实际清偿之日止。另，由于双方签订的《租赁意向合同书》并未对律师代理费有约定，故对天和公司要求贤昌公司赔偿律师代理费用41600元的诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年4月1日判决：一、贤昌公司于判决发生法律效力之日起五日内向天和公司返还租赁意向保证金1000000元及逾期还款利息（利息应参照中国人民银行同期同档贷款基准利率从2014年9月8日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回天和公司的其他诉讼请求。原审案件受理费14446.7元，天和公司已预交，由天和公司负担1378.57元,由贤昌公司负担13068.13元。
贤昌公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、贤昌公司无需向天和公司返还租赁意向保证金人民币1000000元，理由如下：1.双方未能签订正式合同是因为天和公司未遵守《租赁意向合同书》的约定，多次要求变更双方在《租赁意向合同书》中已确定的内容，故意拖延签订正式合同的时间造成的。2.《租赁意向合同书》第十二条前两句的约定是自相矛盾的，第一句赋予了双方在2014年4月30日前单方解除意向合同书的权利及条件，即若双方在该日期前未书面提出解除意向合同书，则视为双方放弃提前解除意向合同书的权利，双方应于2014年6月1日前签订正式合同（从意向合同书第八条的约定“合同租赁期为20年。暂定为2014年6月1日至2034年5月31日”可知双方应于2014年6月1日前签订正式合同），但第二句却约定“若在2014年4月30日前双方仍未签订正式《房屋租赁合同》，本意向合同书终止”明显与第一句的约定自相矛盾，有违租赁意向合同书的目的，应属于无效条款。二、原审判决认定贤昌公司需向天和公司支付利息是不正确的，因为原审判决依据《租赁意向合同书》第十二条的约定认定贤昌公司需向天和公司返还租赁意向保证金1000000元，但该条的约定双方互不承担违约责任，所以贤昌公司无需支付利息。综上，贤昌公司请求本院依法撤销原审判决，并改判贤昌公司无需向天和公司返还租赁意向保证金1000000元及支付逾期还款利息。
天和公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚，判决依法有据，应予维持原审判决，驳回贤昌公司的全部上诉请求。双方签订的租赁意向合同书对于租赁面积、租赁期限等租赁基本条款均为暂定且不明确的，并约定要以签订正式房屋租赁合同为准，表明该意向合同书性质为合同要约，双方的租赁合同关系并未成立。双方在意向合同书中约定若在2014年4月30日前仍未签订正式房屋租赁合同，案涉意向合同书终止。因多方面原因，双方并未签订正式房屋租赁合同，贤昌公司应该返还天和公司支付的1000000元。天和公司多次向贤昌公司要求返还该保证金，但贤昌公司拖延返还。二、贤昌公司在上诉状中的主张与事实不符，且无合法依据，其实际行为不仅违反意向合同书的约定，且已经构成不当得利。双方均为以营利为目的的企业法人，贤昌公司非法占有天和公司的资金受益的同时，天和公司利益受损，原审判决合法合理。综上，请求维持原审判决，驳回贤昌公司的全部诉讼请求。
本院经审理查明，原审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为租赁合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对贤昌公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的上诉和答辩，本院作如下分析：
一、贤昌公司与天和公司签订的《租赁意向合同书》是双方的真实意思表示，没有违反法律的规定，本院予以确认，双方应当按照该合同约定履行各自的权利与义务。双方在2014年4月30日前未签订《房屋租赁合同》，天和公司因此诉请贤昌公司返还租赁意向保证金1000000元，符合该合同第十二条的约定，应予以支持。贤昌公司主张该合同第十二条前两句的约定是自相矛盾，应为无效条款，原审对此已作详细分析论述，本院在此不再赘述，贤昌公司的上述主张并无依据，本院不予采纳。
二、贤昌公司在收到天和公司发出的《关于返还意向保证金及收款账号的通知》后，并未按《租赁意向合同书》的约定向天和公司返还案涉1000000元，因此应承担相应的违约责任，天和公司诉请案涉1000000元的逾期利息，应予以支持。贤昌公司主张根据该合同第十二条的约定其无需承担违约责任，本院认为，贤昌公司该主张与该合同的第十二条的约定并不相符，本院不予采纳。另需指出的是，原审认定案涉逾期还款利息的起算日为2014年9月8日正确，但因天和公司仅诉请逾期利息30246元，并仅诉请该逾期利息计至2014年10月31日，并非案涉1000000元实际清偿之日，故原审对此判决超出天和公司的诉请，本院在此予以纠正。经计算，逾期利息应为8244.44元（以1000000元为本金，按银行同期同类贷款基准利率5.6%自2014年9月8日计至2014年10月31日）。
综上所述，贤昌公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定贤昌公司损失部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法寮民一初字第1079号民事判决第二项；
二、变更广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法寮民一初字第1079号民事判决第一项为东莞市贤昌实业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向东莞市天和商贸有限公司返还租赁意向保证金1000000元及支付逾期还款利息8244.44元；
三、驳回东莞市天和商贸有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原审案件受理费14446.7元，由天和公司负担13579.9元，贤昌公司负担866.8元。二审案件受理费13800元，由天和公司负担828元，贤昌公司负担12972元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑月嫦
代理审判员 黎棣华
代理审判员 陈锦波
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 邓嘉荣
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……