天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终5459号上诉人（原审原告）：淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，住所地天津自贸区（空港经济区）中环西路1号334室。法定代表人：黄圣华，总经理。委托诉讼代理人：张建春，北京天银（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市化轻贸易有限公司，住所地天津市河西区解放南路与潭江道交口西南侧优仕公寓1-1916，经营地天津市西青区大寺工业园区金融道22号天物化轻大厦A座7层。法定代表人：陈海生，总经理。委托诉讼代理人：刘丽佳，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：方雨薇，北京盈科（天津）律师事务所律师。原审第三人：盛腾嘉合国际贸易（天津）有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽工人新村惠安里2栋。法定代表人：王妹媛，总经理。委托诉讼代理人：柳宗玉，天津天允律师事务所律师。原审第三人：安徽雨田物资有限公司，住所地淮南市田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓B座1511。法定代表人：肖雷，总经理。委托诉讼代理人：孔令军，安徽安铎律师事务所律师。上诉人淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司（以下简称淮北公司）因与被上诉人天津市化轻贸易有限公司（以下简称化轻公司）及原审第三人盛腾嘉合国际贸易（天津）有限公司（以下简称嘉合公司）、原审第三人安徽雨田物资有限公司（以下简称雨田公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2016）津0111民初6932号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月23日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人淮北公司的法定代表人黄圣华及委托诉讼代理人张建春、被上诉人化轻公司的委托诉讼代理人刘丽佳、方雨薇、原审第三人嘉合公司的委托诉讼代理人柳宗玉、原审第三人雨田公司的委托诉讼代理人孔令军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。淮北公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判决支持上诉人一审诉讼请求；3.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实存在重大错误。首先，上诉人、被上诉人、原审第三人之间不存在任何借贷或融资的事实，在《喷浆煤供销合同》签订过程中，也从来没有涉及到借贷或者融资任何问题。上诉人与被上诉人于2016年6月18日在天津市西青区签订一份合同编号为hp2015-6-161的《喷浆煤供销合同》，该合同对数量、销售价格、交货日期、交货地点等都有明确的约定，该合同的内容、形式要件和实质要件完全符合法律上的买卖合同的性质，是合法有效的。一审判决置此客观事实于不顾，主观臆断认为该合同不是买卖合同，但又对该合同的效力未判断、确定。退一步讲，上诉人请求的是解除《喷浆煤供销合同》，一审判决对此审非所请。其次，一审判决忽略了被上诉人在合同履行中的重要事实。根据被上诉人答辩，其在2015年11月方才知道是托盘交易，也就是说在被上诉人与上诉人签订《喷浆煤供销合同》、与原审第三人嘉合公司签订《喷浆煤供销合同》时，其行为是真实的意思表示。被上诉人向原审第三人嘉合公司付款8881820.3元，自己扣留200000元。这些事实说明，上诉人与被上诉人之间、被上诉人与原审第三人嘉合公司之间是独立完整且已开始履行的购销关系。仅仅通过合同的本身，是否是同一标的物、数量相同、其他高度一致这些来判断合同的效力是错误的。本案所涉标的物为普通交易物而不是特定物，标的物相同、数量相同，其他高度一致不违反合同法的规定，仅仅根据这些来否认各自独立的买卖关系，属于主观臆断，滥用自由裁量权。再次，被上诉人从原审第三人嘉合公司购买喷浆煤的行为是合法的，其不仅付款800多万元，而且得到200000元的收益。原审第三人嘉合公司在该批煤炭无法交付的情况下退给了被上诉人300万元，这些事实足以证明原审第三人嘉合公司与被上诉人之间是独立完整的买卖关系，而不是其他关系。第四，本案不存在闭合型循环买卖事实。一审判决认为两个原审第三人之间的买卖关系不符合市场交易规则。其实，上诉人卖给原审第三人雨田公司的煤炭是雨田公司准备卖给江苏一家电厂的，而不是也不可能是再卖给原审第三人嘉合公司，尽管标的物相同，数量相当，但不能仅仅根据这些就强行认定就是两个原审第三人之间又对同一批煤炭进行了买卖，这个观点是不尊重客观事实的。二、一审判决认定法律关系完全错误。本案其实是简单的买卖关系，上诉人与被上诉人之间的关系根据的是双方签订的《喷浆煤供销合同》，原审第三人嘉合公司与被上诉人的买卖关系与上诉人无关，上诉人不可能和原审第三人嘉合公司有直接的法律关系，原审第三人雨田公司与原审第三人嘉合公司之间也没有任何法律关系。因此，在本案中上诉人与原审第三人嘉合公司没有直接的法律关系，更不存在放弃让其承担法律责任的基础，上诉人与原审第三人雨田公司之间的买卖关系已经天津市滨海新区人民法院确认，上诉人更不可能让其承担本案所涉买卖关系的法律责任。一审判决将两个原审第三人生拉硬扯进本案，其在法律关系上的认定是完全错误的。本案法律关系应当这样认定：被上诉人对上诉人负责，上诉人对原审第三人雨田公司负责，原审第三人嘉合公司对被上诉人负责。本案真正的受益方是被上诉人，从客观事实上来分析，本案所涉法律关系无论怎样认定，被上诉人都没有受到任何损失，反而是直接受益方，其目前不仅得到了收益200000元人民币，而且得到了原审第三人嘉合公司退款3000000元，尽管被上诉人庭审中否认这3000000元是基于喷浆煤买卖的退款，但没有提供任何证据。一审判决违背公平原则，将真正的受害方受损失的上诉人的请求驳回是错误的。一审判决基于对以上事实和法律关系的认定错误，适用法律错误。化轻公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据充足，请求驳回上诉。四方关系明为买卖实为借贷。一审中上诉人法定代表人黄圣华承认本案不存在货品转移，且承认向被上诉人购买煤炭再出售给雨田公司，雨田公司也将煤炭用于对外出售。雨田公司承认向上诉人购买煤炭后又向嘉合公司销售煤炭。化轻公司是中间方，不存在任何利益，不应承担任何责任。上诉人主张的一审判决对此审非所请缺乏法律依据。被上诉人后知托盘交易事实并不影响本案为借贷关系的实质。上诉人、嘉合公司所主张的嘉合公司退被上诉人3000000元煤款实为嘉合公司与被上诉人之间另一笔交易项下付款。上诉人主张其卖给雨田公司的煤炭是雨田公司准备卖给江苏一家电厂的，并无任何证据证明，被上诉人不予认可。上诉人主张其与雨田公司之间的买卖关系已经天津市滨海新区人民法院作出的民事调解书确认，被上诉人不予认可。原审判决并不存在适用法律错误的情形。嘉合公司述称，服从一审判决。雨田公司述称，该公司不是本案适格的第三人，本案的处理与该公司无实质法律关系。一审将未涉案的上诉人与该公司签订的买卖合同也定性为融资性买卖关系，突破了合同相对性的原则，一审对不在本案审理范围内的案外合同的定性超越了案件审理范围。涉案的购销合同性质为买卖合同，该合同依法成立，合法有效。一审认定本案当事人与该公司间存在融资性买卖关系，即以买卖的形式掩盖企业间借贷行为没有事实及法律依据。淮北公司向一审法院起诉请求：1.依法判令解除淮北公司与化轻公司签订的《喷浆煤供销合同》，请求化轻公司返还货款9081820.3元及利息487138.74元；2.依法判令化轻公司给付违约金2237407.35元；3.本案诉讼费由化轻公司承担。一审法院对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，认定如下：1.淮北公司提供2015年6月18日的《喷浆煤供销合同》（淮北公司为乙方、买受人，化轻公司为甲方、出卖人）、2015年6月25日的往来收据及2015年6月19日的网上银行交易流水单主张淮北公司与化轻公司之间系买卖合同关系，淮北公司已将涉案货款9081820.3元足额交付化轻公司，其中7081820.3元通过银行承兑汇票方式交付，2000000元通过银行转账交付。《喷浆煤供销合同》约定：“一、喷浆煤质量指标：水分≤14、灰份≤10、挥发分26-34（含26）、发热量≥5800、硫≤0.6、磷≤0.05、可磨性50-90。二、数量：25000万吨±10%。三、价格：含税价（17%增值税）人民币现汇或银行承兑400元每吨。四、交货期：于7月15日前全部交货。五、交货地点：天津港散货物流中心仓库。……。九、结算方式与期限：合同签订以后乙方将全部货款电汇甲方，甲方备货完毕以后通知乙方提货，根据SGS的质量和数量报告出具结算单，甲方开具全额的增值税发票，双方在5个工作日内结清全部货款，货款多退少补，如甲方无法履行合同退回全部货款……。”化轻公司对上述证据的真实性均无异议，但认为当时合同标的物的市场价格为600元至900元每吨，而双方签订的合同单价为400元每吨，明显偏离市场价格，且合同约定的结算方式为合同签订后淮北公司将全部货款电汇化轻公司，淮北公司在化轻公司没有发货的情况下，将全部款项交付化轻公司的行为与常理不符，因此双方签订购销合同的目的是为投资，促成淮北公司与原审第三人完成借贷关系。嘉合公司对上述证据的关联性不予认可。雨田公司对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据与雨田公司无关。2.淮北公司提供《关于终止供销合同尽快退还煤款的函》，主张淮北公司曾向化轻公司提出终止合同，并要求化轻公司退还货款支付利息。该函件时间为2015年11月16日，发函人为淮北公司。化轻公司对该证据的真实性无异议，但对其证明目的不予认可，主张淮北公司曾于2015年6月23日向化轻公司传真一份已收到货物的证明，并要求化轻公司为其开具发票。此后，双方在沟通过程中，淮北公司并未要求化轻公司交付货物，仅要求退款，足以证实淮北公司签订购销合同的目的系借贷，而非买卖。嘉合公司对该证据的关联性不予认可。雨田公司对该证据的真实性无异议，但认为与其无关。3.化轻公司提供煤购销合同两份，合同编号分别为hq2015-6-161（淮北公司为乙方、买受人，化轻公司为甲方、出卖人）、hq2015-6-16(化轻公司为乙方、买受人；嘉合公司为甲方、出卖人)及2015年6月11日的煤炭市场价格页面截图，主张双方签订的合同货物价格明显低于市场价格，双方签订合同是以借贷为目的，两份合同差价2元即为淮北公司向化轻公司支付的利息。化轻公司与嘉合公司签订的《煤供销合同》约定：“一、煤质量指标：水分≤14、灰分≤10、挥发分26-34（含26）、发热量≥5800、硫≤0.6、磷≤0.05、可磨性50-90。二、数量：25000万吨±10%。三、价格：含税价（17%增值税）人民币银行承兑汇票或商业承兑汇票398元每吨。四、交货期：于7月15日前全部交货。五、交货地点：天津港散货物流中心仓库。……。九、结算方式及期限：合同签订后，甲方备货完毕以后通知乙方提货，乙方收到认可的货权后，根据SGS的质量和数量报告出具结算单，甲方开具全额的增值税发票，双方在5个工作日内结清全部货款，货款多退少补，如甲方无法履行合同退回全部货款。……。”淮北公司对编号为hq2015-6-161供销合同的真实性无异议，对编号为hq2015-6-16供销合同的真实性未发表意见，对其关联性不予认可；对煤炭价格表截图的真实性及证明目的均不予认可。嘉合公司对两份供销合同的真实性无异议，但对其证明目的不予认可。雨田公司对两份供销合同的真实性无异议，但主张上述合同证明淮北公司与化轻公司之间系买卖合同关系，而非借贷关系。4.化轻公司提供往来收据2张（一张款项为1800000元、一张款项为7081820.3元，均是嘉合公司向化轻公司出具的）、银行承兑汇票，证明淮北公司通过电汇方式向化轻公司支付200万元，后又通过银行承兑汇票的方式向化轻公司支付7081820.3元，化轻公司将票面总金额为7081820.3元的银行承兑汇票直接背书给嘉合公司，后化轻公司又将金额为1800000元的银行承兑汇票背书给嘉合公司，化轻公司扣下的200000元系合同差价。淮北公司背书给化轻公司的1000000元银行承兑汇票及票号为××××号的银行承兑汇票，均为雨田公司背书给淮北公司的票据。淮北公司对上述证据的真实性均无异议，但认为上述款项系化轻公司支付嘉合公司的款项，与本案无关，无法证实三方系借贷关系。嘉合公司、雨田公司对上述证据的真实性无异议，但对其证明目的不予认可。5.化轻公司提供2015年11月19日的煤炭价格表截屏、2015年11月19日《关于终止供销合同尽快退还煤款的函》，主张2015年11月19日喷浆煤均价为600-700元/吨，如果淮北公司要求化轻公司交付煤炭，不仅可以挽回损失，还能获得利润，但淮北公司却要求化轻公司停止履行合同退还货款，上述行为再次证明淮北公司签署购销合同的目的系借贷而非买卖。淮北公司对煤炭价格表的真实性及证明目的不予认可；对2015年11月19日的函的真实性无异议，但对其证明目的不予认可。嘉合公司、雨田公司认为上述证据与其无关。6.化轻公司提供淮北公司负责人赵信才与化轻公司工作人员刘清波微信聊天记录，嘉合公司与淮北公司、化轻公司的会议录音，2015年6月23日淮北公司向化轻公司出具的货转证明，主张当事人之间没有实际货物往来，该合同系托盘交易，即名为买卖实为借贷。淮北公司知悉本次托盘交易的上下游主体及付款流程即雨田公司向淮北公司付款，淮北公司向化轻公司付款，化轻公司向嘉合公司付款，嘉合公司向雨田公司付款，实际用款人为嘉合公司，由于嘉合公司资金链断裂，导致无法偿还借款。淮北公司对化轻公司提供的微信聊天记录的真实性及证明目的均不予认可，认为赵信才在微信聊天记录的内容仅是个人意思表示，未经淮北公司授权，也不能代表淮北公司；对化轻公司提供的录音真实性无异议，但对其证明目的不予认可，主张该录音内容是嘉合公司与化轻公司之间就货款的退还事宜进行的协商，与本案不具有关联性；对货转证明的真实性及证明目的均不予认可。嘉合公司、雨田公司对微信聊天记录及录音的真实性及证明目的均不予认可。7.嘉合公司提供合同编号为hq2015-6-16《煤供销合同》及往来收据，主张嘉合公司与化轻公司之间系买卖合同关系，及嘉合公司向化轻公司退款3000000元的事实。hq2015-6-16《煤供销合同》载明：“一、煤质量指标：水分≤14、灰份≤10、挥发分26-34（含25）、发热量≥5800、硫≤0.6、磷≤0.05、可磨性50-90。二、数量：25000万吨±10%。三、价格：含税价（17%增值税）人民币银行承兑汇票或商业承兑汇票398元每吨。四、交货期：于7月15日前全部交货。五、交货地点：天津港散货物流中心仓库。……。九、结算方式与期限：合同签订后，甲方备货完毕以后通知乙方提货，乙方收到认可的货权后，根据SGS的质量和数量报告出具结算单，甲方开具全额的增值税发票，双方在5个工作日内结清全部货款，货款多退少补，如甲方无法履行合同退回全部货款。……。”淮北公司对上述证据的真实性无异议，上述证据证明化轻公司与嘉合公司之间系买卖合同关系，化轻公司主张的借贷关系无法成立。化轻公司对购销合同、往来收据的真实性无异议，但主张嘉合公司与化轻公司签订此合同是为了完成整个借贷交易链条，退还货款的行为系化轻公司与嘉合公司其他业务往来款项，不能证明本案的法律关系为买卖合同关系。雨田公司对上述证据的真实性无异议，但对关联性有异议。8.雨田公司提供时间为2015年6月18日《喷浆煤供销合同》（雨田公司为甲方、出卖人，嘉合公司为乙方、买受人）及天津市滨海新区人民法院作出的（2016）津0116民初2512号民事调解书，主张雨田公司与嘉合公司之间系买卖合同关系，且雨田公司与淮北公司之间的买卖合同纠纷已经天津市滨海新区人民法院调解结案。《喷浆煤供销合同》约定：“一、喷浆煤质量指标：水分≤14、灰份≤10、挥发分26-34（含26）、发热量≥5800、硫≤0.6、磷≤0.05、可磨性50-90。二、数量：25000万吨±10%。三、价格：含税价（17%增值税）人民币现汇或银行承兑415元每吨。四、交货期：于7月15日前全部交货。五、交货地点：天津港散货物流中心仓库。……。九、结算方式与期限：合同签订以后乙方将全部货款电汇甲方，甲方备货完毕以后通知乙方提货，根据SGS的质量和数量报告出具结算单，甲方开具全额的增值税发票，双方在5个工作日内结清全部货款，货款多退少补，如甲方无法履行合同退回全部货款。……。”调解书中协议部分第一项内容为：一、雨田公司与淮北公司共同确认解除于2015年6月18日签订的《喷浆煤供销合同》。化轻公司对民事调解书的真实性无异议，但对其证明目的不予认可，认为雨田公司与淮北公司之间存在买卖合同关系，不能否定四方之间存在借贷关系，且根据化轻公司提供的证据足以证实雨田公司系本次借贷关系中的出资人。嘉合公司对供销合同、民事调解书的真实性无异议，但对其关联性有异议，认为本案系淮北公司与化轻公司之间的买卖合同纠纷，原审第三人之间的合同纠纷不属于本案审理范围。一审庭审中，化轻公司陈述其销售给淮北公司的煤炭是从嘉合公司购买的。淮北公司陈述购买化轻公司的煤炭是为了出售给雨田公司。雨田公司陈述与淮北公司签订《喷浆煤供销合同》，向淮北公司购买煤炭25000吨，单价为405元每吨。合同签订后，雨田公司共计给付淮北公司货款6000000元。由于淮北公司未实际履行合同，遂向雨田公司返还货款900000元。此后，雨田公司诉至天津市滨海新区人民法院请求淮北公司返还剩余5100000元货款，现该案已调解结案，但雨田公司并未提交书面合同。淮北公司对雨田公司的陈述无异议。同时，雨田公司承认向嘉合公司销售煤炭，但由于淮北公司未履行供货义务，导致其无法向嘉合公司交付煤炭。一审庭审中，一审法院向淮北公司释明，如果本案认定该公司与化轻公司之间非买卖合同关系，是否要求嘉合公司、雨田公司承担民事责任。淮北公司明确表示不要求原审第三人承担责任，仅要求化轻公司承担民事责任。对于淮北公司、化轻公司及原审第三人提交的上述证据，其中嘉合公司与化轻公司于2015年6月16日签订的煤供销合同，淮北公司与化轻公司于2015年6月18日签署的喷浆煤供销合同，嘉合公司与雨田公司于2015年6月18日签署的喷浆煤供销合同，当事人对上述合同的真实性均无异议，一审法院对上述证据予以采信。（2016）津0116民初2512号民事调解书证实2015年6月18日淮北公司与雨田公司签署《喷浆煤供销合同》，一审法院予以确认。淮北公司提供的往来收据及银行流水证明其通过银行承兑汇票方式交付化轻公司7081820.3元，通过银行转账方式交付化轻公司2000000元，化轻公司及原审第三人对上述证据真实性无异议，一审法院予以采信。化轻公司提供的往来收据2张（一张款项为1800000元、一张款项为7081820.3元）、银行承兑汇票，淮北公司及原审第三人对上述证据的真实性无异议，一审法院予以采信。该证据证实化轻公司预留200000元货款，实际支付嘉合公司的款项数额为8881820.3元，化轻公司实际收取200000元。一审法院认为，淮北公司、化轻公司双方是否存在真实的买卖关系，应从双方之间是否存在真实买卖意图，货物是否实际交付流转、交易流程是否符合常理等交易惯例综合判断。现淮北公司依据其与化轻公司之间签订的喷浆煤购销合同及交付货款凭证，主张与化轻公司之间存在买卖合同关系，但结合庭审调查事实，一审法院综合认定其主张不能成立。理由如下：一，从购销合同的内容、交货期、交货地点来看。2015年6月18日，嘉合公司与雨田公司签订喷浆煤供销合同，约定嘉合公司向雨田公司购买喷浆煤，合同单价为415元每吨。同日，雨田公司与淮北公司签订煤购销合同，合同约定雨田公司向淮北公司购买煤，其陈述合同单价为405元每吨，淮北公司对此无异议。2015年6月18日，淮北公司与化轻公司签订《喷浆煤供销合同》，约定淮北公司向化轻公司购买喷浆煤，合同单价为400元每吨。2015年6月16日化轻公司与嘉合公司签订煤供销合同，约定化轻公司向嘉合公司购买煤，合同单价为398元每吨。上述供销合同的货物数量、交货期、交货地点高度一致。同时，化轻公司陈述从嘉合公司购买煤炭是为了交付淮北公司，淮北公司陈述从化轻公司购买煤炭是为了交付雨田公司，雨田公司陈述其购买煤炭是为了交付嘉合公司，而嘉合公司在同一期间与化轻公司签署了买卖煤炭合同，在货物数量、品种、质量、交货时间、地点等方面均与其他三方签订的购销合同高度一致。上述情况说明几方之间供销合同项下的货物是同一的，进而证实四方当事人已形成了一个闭合式循环买卖链条。二、从供销合同项下货物交付的事实看。上述供销合同签订后，淮北公司、化轻公司、雨田公司均承认未接收到货物。同时，四方当事人均未提交合同约定的货权单据、结算单、增值税专用发票等交易凭证，无法证实标的物随着四方交易流程而实际流转，进而说明当事人之间缺乏实际买卖意图及货物需求。三、从当事人付款行为、方式来看。淮北公司在2015年6月18日签订合同后分别于6月25日、6月19日以承兑汇票、银行转账的方式向化轻公司支付7081820.3元、2000000元。化轻公司公司又将7081820.3元及1800000元的承兑汇票背书给嘉合公司，而其中金额4000000元承兑汇票系雨田公司背书给淮北公司、淮北公司背书给化轻公司、化轻公司背书给嘉合公司的票据。短短数日，上述当事人在未实际接收货物的情况下，将大额资金流转，显然与正常买卖交易行为不符。四、从购销合同约定的购销价格看，2015年6月18日淮北公司从化轻公司处以每吨400元价格购入煤炭，于同日以每吨405元价格销售给雨田公司。2015年6月18日雨田公司以每吨415元价格销售给嘉合公司。2015年6月16日嘉合公司以每吨398元销售给化轻公司。嘉合公司在同一时期内，将相同质量、数量的煤炭以高买低卖形式从事亏本交易，其行为明显有悖常理。综上，根据双方提供的证据，淮北公司、化轻公司、嘉合公司、雨田公司之间相互签订的购销合同在货物名称、数量、交货期、交货地点等方面，具有高度一致性，证实涉案供销合同的标的物相同，可以确定嘉合公司与雨田公司签订供销合同，然后就该供销合同项下的货物再与化轻公司签订供销合同，销售给化轻公司；化轻公司再与淮北公司签订购销合同，将其与嘉合公司之间供销合同项下的货物销售给淮北公司；淮北公司再与雨田公司签订购销合同，将其与化轻公司之间购销合同项下的货物销售给雨田公司，上述交易已经形成闭合型循环买卖。同时，各方当事人均未提交合同约定的交接手续，也未提供实际交割货物的凭证，说明涉案标的物未实际交付流转。上述合同涉及的货款数额巨大，但双方当事人仅以不能及时承兑的汇票作为支付形式，短期内进行资金流转，不符合常理。本案嘉合公司前后与雨田公司、化轻公司签订买卖合同，存在高价买入、低价卖出的情形，即合同履行不仅未能获益，而是带来巨额亏损，此与商事主体追逐利益的市场行为明显相悖。综上，四方当事人形成的闭合型循环买卖未进行货物实际交付，仅存在资金流转，故其签署的购销合同实质是以买卖形式掩盖融资目的。因此，虽然淮北公司提供了与化轻公司之间签订的购销合同，但因双方之间没有实物流转、缺乏真实买卖意图，故，不能认定淮北公司与化轻公司之间存在买卖合同关系。经释明，淮北公司明确表示不要求嘉合公司、雨田公司承担民事责任，只要求化轻公司承担民事责任，系对自身民事权利的处分，予以准许。由于淮北公司、化轻公司、原审第三人之间存在融资性买卖关系，即以买卖的形式掩盖企业间借贷行为，淮北公司以买卖合同为由提起本案诉讼，其诉讼主张不能成立，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定判决：驳回淮北公司的全部诉讼请求。案件受理费92638元，由淮北公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人化轻公司提交如下证据作为新的证据：1.货物销售合同。证明2015年6月3日被上诉人与嘉合公司签订了关于聚氯乙烯的买卖合同，嘉合公司是买方，被上诉人是卖方。2.沧州御东商贸公司（以下简称御东公司）向被上诉人支付5100000元预付货款的往来收据、付款凭证及转账情况说明。证明2015年5月26日、6月15日御东公司向被上诉人支付了共计5100000元预付货款。其中100000元是从御东公司在被上诉人处历次交易款项往来的结余中直接划转的。转账情况说明证明2015年6月17日御东公司代嘉合公司履行了聚氯乙烯合同项下5100000元的付款义务。3.盖章说明。证明2015年6月18日嘉合公司以账务抵销方式履行了聚氯乙烯合同项下1078964.25元付款义务。4.委托付款函。证明2015年6月24日普天公司代嘉合公司履行了聚氯乙烯合同项下5457465元付款义务。5.往来收据和银行承兑汇款，金额3000000元。证明2015年6月26日嘉合公司履行了聚氯乙烯合同项下3000000元付款义务。6.客户收付款入账通知。证明2015年6月26日嘉合公司履行了聚氯乙烯合同项下43620.75元的付款义务。7.增值税发票。证明2015年6月26日被上诉人给嘉合公司开具了聚氯乙烯合同项下的14680050元的发票。发票金额与上述嘉合公司向被上诉人支付的总计付款金额一致。以上证据证实上诉人在二审中主张的以及嘉合公司在一审中主张的嘉合公司退3000000元煤款实为此笔交易项下嘉合公司向被上诉人购买聚氯乙烯合同的货款。上诉人主张本案真正的受益方是被上诉人毫无事实依据。原审第三人嘉合公司提交如下证据作为新的证据：1.2015年6月29日化轻公司收到嘉合公司10550000元的收据。证明双方有往来账目，证明嘉合公司不是欠化轻公司的钱。2.御东公司起诉化轻公司、嘉合公司的诉讼材料。证明化轻公司提出的5100000元现在御东公司已提起诉讼，被告中包括化轻公司。经审查，化轻公司和嘉合公司提交的新证据，与本案基本事实无关联性，本院不予采纳。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案各方当事人在相近的时间内相互签订煤炭购销合同，约定的货物种类、数量、交货时间、交货地点等内容高度一致，而各方当事人均未提交证据证明按照合同约定履行交货义务,结合淮北公司并未提交证据证明要求化轻公司履行交付货物的义务，而是直接通知终止履行合同，再结合嘉合公司先后与雨田公司、化轻公司签订买卖合同，存在高价买入、低价卖出的情形，一审法院在综合分析本案涉案交易的过程及对相关证据进行分析认定的基础上，认为四方当事人形成闭合型循环买卖，未进行货物实际交付，仅存在资金流转，淮北公司与化轻公司之间缺乏真实买卖意图，因此不能认定淮北公司与化轻公司之间存在买卖合同关系，对淮北公司以买卖合同为由提出的诉讼请求未予支持，证据充足，并无不当。综上所述，淮北公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费74800元，由淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张吉堂代理审判员  刘 芳代理审判员  党国华二〇一七年九月二十一日法官 助理  孔娇阳书 记 员  田 惠附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……