贵州省安顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔04民终981号
上诉人（原审被告）：昆明黔阳建筑工程有限公司。住所地：云南省昆明市五华区人民中路**号银顺广场傲城********号。
法定代表人：张有根。
委托诉讼代理人：邹某（又名邹杨），男，1987年5月19日生，汉族，昆明黔阳建筑工程有限公司职工，住贵州省安顺市西秀区中华东路244号12栋1单元2号。
代理权限：特别授权。
被上诉人（原审原告）：付某某，男，1970年2月10日生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。
原审被告：邹某某，男，1955年4月25日生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。
委托诉讼代理人：邹某，与邹某某系父子关系。
代理权限：特别授权。
原审第三人：袁某某，男，1966年7月8日生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。
上诉人昆明黔阳建筑工程有限公司（以下简称黔阳公司）因与被上诉人付某某、原审被告邹某某、原审第三人袁某某民间借贷纠纷一案，不服贵州省安顺市西秀区人民法院作出的（2017）黔0402民初911号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人黔阳公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：1.本案并非民间借贷案件。本案涉案资金系付某某与袁某某作为合伙人向上诉人缴纳的建筑施工工程保证金。2.上诉人出具给付某某的借条，实际为上诉人、付某某与袁某某三方协商后的债权债务转让，由债权人袁某某出具债权转让说明，该说明表示将袁某某所属30万元债权转让给付某某，原收据重写减去30万元，但付某某拿到借条后，袁某某拒不修改原收据，故债权转让说明未生效。上诉人向付某某出具借条系转让协议组成部分，均为无效协议。本案30万元债权应属袁某某，且上诉人已将30万元支付给袁某某。
被上诉人付某某二审中未作答辩。
原审被告邹某某二审中未作答辩。
原审第三人袁某某二审中未作陈述。
原审原告付某某起诉请求：1、判令被告归还原告借款人民币300000元，并支付自2014年7月25日起至还款之日止的银行贷款利息；2、本案的诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：原告与第三人袁某某系朋友关系。2014年7月，被告昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司（发包方）与第三人袁某某（承包方）签订《工程项目分项施工合同》一份，约定：袁某某分包西秀区高技职业技术中学围墙、大门、绿化、道路硬化工程，工程造价暂定价款41200000元，合同工期200天，袁某某于2014年6月13日进场施工7日内向昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司交纳工程合同信誉履约保证金1500000元，双方对施工准备、工程质量、材料供求和验收、工程价款的支付与结算、安全生产、工程验收、违约责任等进行了约定。上述《工程项目分项施工合同》签订后，袁某某遂要求原告向昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司支付上述保证金300000元，原告于2014年7月25日通过银行转帐向昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司支付了上述保证金300000元。上述合同约定的工程进行半年后，原告遂要求被告、袁某某退还保证金，经协商，袁某某同意在其向昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司交纳的1500000元保证金中减下原告支付的300000元，并袁某某出具《说明》1份交黔阳公司收执；昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司同意原告支付的300000元保证金转为该公司向原告的借款，并出具《借条》1份交原告收执。袁某某出具的《说明》载明：“说明袁某某交黔阳公司公（工）保证金壹佰伍拾万整，减下付书（舒）曼叁拾万元整，公司上班拿交款条来更改、重写。袁某某2015、2、18”，昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司出具的《借条》载明：“借条昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司向付某某借款叁拾万元整（￥300000.00元），于2015年6月30日前归还。负责人签字：邹某某（签名）昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司（盖章）2015年2月25日”。因昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司、被告一直至今未向原告付款，致成诉讼。又查明，昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司系本案原告黔阳公司分支机构，昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司已在2016年注销工商登记，黔阳公司法定代表人于2016年8月由邹某某变更为张有根。
同时查明，本院于2016年8月受理本案第三人袁某某诉本案被告黔阳公司建设工程施工合同纠纷一案，在该案中袁某某诉称其与昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司签订《西秀区高级职业技术学校工程项目分项施工合同》，并向其缴纳了保证金1500000元，昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司退还了183000元，主张黔阳公司返还保证金1317000元。现该案在本院审理中。
一审法院认为：民事活动应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点是：1、本案是否是民间借贷法律关系；2、被告应否向原告承担偿还责任。本案原告通过第三人袁某某向被告黔阳公司交纳工程保证金300000元，后原告、袁某某、被告协商确定该工程保证金300000元转为被告黔阳公司向原告的借款，并被告黔阳公司出具借条交原告收执。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定“原告以借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”中第二款“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”的规定，工程保证金转为借款是当事人协商一致的债权债务协议，故本院认定被告向原告出具的借条对当事人均具有约束力，本案应按民间借贷法律关系审理。昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司系被告黔阳公司的分公司，现已注销，其民事责任应由被告黔阳公司承担，被告邹某某原系黔阳公司法定代表人，其作为法定代表人时与原告的行为产生的权利义务应由黔阳公司承担，且原告的300000元借款转入黔阳公司帐户，故被告邹某某在本案中不承担偿还责任，由被告黔阳公司向原告担责。被告黔阳公司承诺于2015年6月30日前向原告偿还借款，但至今未付显属违约，但原告主张被告支付自2014年7月25日起至还款之日止的银行贷款利息不符法律规定，可按《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项之规定，自被告黔阳公司逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息。本院现审理的本案第三人袁某某诉本案被告黔阳公司建设工程施工合同纠纷案属另一法律关系，并不影响本案的审理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条第二款第一项，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：一、被告昆明黔阳建筑工程有限公司于本判决生效之日起15日内偿还原告付某某借款人民币300000元并支付利息（利息以借款人民币300000元为基数按照年利率6%从2015年7月1日起计算至借款偿清之日止）。二、驳回原告付某某的其他诉讼请求。案件受理费5800元，减半收取2900元，由被告昆明黔阳建筑工程有限公司负担(此款已由原告预交，由被告于本判决生效之日起15日内直接支付给原告)。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。
二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，二审中，本案争议焦点为：一、本案法律关系是否系民间借贷纠纷；二、上诉人黔阳公司应否向被上诉人付某某承担偿还责任。
关于争议焦点一。被上诉人付某某于2014年7月25日通过原审第三人袁某某向上诉人黔阳公司交纳工程保证金300000元，后袁某某于2015年2月18日出具说明载明：“袁某某交黔阳公司保证金壹佰伍拾万元整，减下付书（舒）曼叁拾万元整，公司上班拿交款条来更改、重写。”黔阳公司又于2015年2月25日向付某某出具借条载明：“昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司向付某某借款叁拾万元整（￥300000.00元），于2015年6月30日前归还。”，以上借条和说明能够证明付某某、黔阳公司与袁某某经协商后将以上工程保证金300000元转为黔阳公司与付某某间的借款。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”，第四十四条第一款：“依法成立的合同，自成立时生效。”和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”的规定，黔阳公司向付某某出具的借条系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。本案工程保证金300000元转为借款是当事人协商一致的法律行为，本案法律关系应为民间借贷纠纷。上诉人黔阳公司认为本案并非民间借贷纠纷，借条未生效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
关于争议焦点二。昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司系被告黔阳公司的分公司。因昆明黔阳建筑工程有限公司安顺一公司已注销，其民事责任应由黔阳公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，黔阳公司应于2015年6月30日前向付某某偿还借款，但黔阳公司未按约履行偿还义务。黔阳公司向付某某出具的借条中既未约定借款利息，亦未约定逾期利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项：“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；”的规定，黔阳公司应自2015年7月1日起按年利率6%向付某某支付资金占用期间利息。因此，本案300000元债权不属袁某某，上诉人是否支付300000元给袁某某与本案无关联性。上诉人黔阳公司认为其不应承担偿还责任的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，上诉人的上诉理由和请求不能成立，依法不应支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
当事人应当按照判决书指定的期间和方式履行义务。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决书指定的期间和方式履行义务，导致对方当事人向人民法院申请强制执行的，可能被人民法院纳入失信被执行人名单。
二审案件受理费5800元，由上诉人昆明黔阳建筑工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 谢 晖
审判员 廖 美 娟
审判员 宋 颂
二〇一七年十二月七日
书记员 刘治杏（代）
当事人被纳入失信被执行人名单，其信息将被录入最高人民法院失信被执行人名单库，通过该名单库统一向社会公布，并将承担以下法律后果：
（一）承担加倍罚息或迟延履行金。
（二）被强制进行审计。
（三）被限制出境。
（四）被限制高消费。限制失信被执行人乘坐飞机、列车软卧等其他非生活和工作必需的消费行为；限制失信被执行人住宿较高星级宾馆、酒店；限制在夜总会、高尔夫球场消费；限制失信被执行人购买不动产及国有产权交易；限制失信被执行人在一定范围的旅游、度假；限制失信被执行人子女就读高收费私立学校。
（五）被限制在金融机构贷款或办理信用卡。
（六）被限制担任企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
（七）被依法适用强制措施。被执行人具有拒绝报告或虚假报告财产及恶意转移财产、阻挠法院审计、利用虚假诉讼或仲裁规避执行等行为，人民法院可以对被执行人或其法定代表人、主要负责人或直接责任人处以罚款、拘留。
（八）被依法追究刑事责任。对规避执行情节严重的行为人，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条、第三百一十四条及第二百七十七条、《全国人大常委会关于〈中华人民共和国刑法〉第三百一十三条的解释》的规定，以拒不执行判决、裁定罪、非法处置查封、扣押、冻结财产罪和妨碍公务罪，追究刑事责任。