云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终167号
上诉人（原审原告）：李莲芝
委托诉讼代理人：王琳、林雨薇，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：王安林。
委托诉讼代理人：陈韦伶，云南薄法律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人李莲芝因与被上诉人王安林股权转让纠纷一案，不服云南省石林彝族自治县人民法院（2016）云0126民初1101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李莲芝及其委托代理人王琳、林雨薇，被上诉人王安林及其委托代理人陈韦伶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李莲芝上诉请求：撤销一审判决，改判确认上诉人与被上诉人于2016年1月26日签订的《股权转让协议》无效；本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，上诉人与被上诉人根本没有股权转让的真实意思表示。从双方2016年1月26日签订的《股权转让协议》，及2016年1月27日，石林金顺饮品有限公司与被上诉人签订的《公司转让的补充协议》的内容可以明确：双方系以股权转让的方式作为被上诉人债权的担保，双方没有股权转让的意思表示。一审判决称双方签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示系认定事实错误，必然导致错判。二、如果合同属于无效情形，人民法院应主动确认该合同无效。本案上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》明显违反法律的强制性规定，应当认定为无效。三、被上诉人至今未支付任何股权转让款，且上诉人已将其借款还清，根本不差欠其借款，何来以股权抵债权之说。故被上诉人必须返还上诉人股权。综上，请求二审法院依法改判确认双方签订的《股权转让协议》无效。
被上诉人王安林辩称：一、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二、上诉人认为双方没有股权转让的真实意思表示的理由与一审查明的事实不符。一审查明双方签署了《股权转让协议》，经过股东会决议，并办理了股权转让的相关工商登记手续。双方签订《股权转让协议》也并非如上诉人所说，是为债权提供担保。三、上诉人当庭变更诉讼请求，要求确认《股权转让协议》无效的理由不能成立。上诉人没有提交任何证据证明该协议是无效的协议，上诉状中上诉人也没有明确指明违反了法律法规的哪条禁止性规定。上诉人二审变更的诉讼请求，应予驳回，其可另案进行诉讼。
李莲芝向一审法院起诉请求：解除原、被告于2016年1月26日签订的《股权转让协议》。
一审法院认定事实：石林金顺饮品有限公司于2010年10月28日成立，公司注册资本金于2012年12月由20万元变更为200万元，股东为原告李莲芝及案外人毕波音，其中原告出资额为50万元，案外人毕波音出资额为150万元。2016年2月1日，股东变更为被告王安林。
2016年1月26日，石林金顺饮品有限公司召开股东会并决议：同意公司股东由原告及案外人毕波音变更为被告；同意原股东原告及案外人毕波音向被告转让股权，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东为被告，出资200万元，占公司注册资本的100%等内容。当天，原告与被告签订《股权转让协议》约定经2016年1月26日石林金顺饮品有限公司全体股东研究同意，双方达成如下事项：原告将其在石林金顺饮品有限公司的全部股权50万元，按50万元转让给被告，被告须于2016年1月26日前将50万元支付原告，本协议自双方签字、盖章之日生效。同时，案外人毕波音与被告签订《股权转让协议》将其全部股权转让给被告。2016年2月1日石林金顺饮品有限公司的法定代表人经工商行政管理部门由案外人毕波音变更登记为被告。
2016年1月27日，石林金顺饮品有限公司（甲方）作为转让方、被告（乙方）作为受让方签订《公司转让的补充协议》。协议约定：甲方同意将石林金顺饮品有限公司及公司名下经营的“南亚山泉”、“鱼龙清泉”、“巴江源农庄”以320万元转让给乙方；转让期限自2016年1月27日至甲方偿还完乙方款项320万元为止（其中260万元为甲方向乙方所借款项，60万元为乙方接手后借给甲方支付所欠工人工资）；乙方接手甲方前所有一切债权、债务均由甲方负责；转让手续完结后的一切经营行为及新产生的债权、债务由乙方负责；乙方在经营期间可以对此厂进行整体转让，需征求甲方意见，但最终决定权归乙方所有，转让所得款项乙方收回320万，其他款项由甲方享受；在乙方经营期间所得都由乙方收取用于抵扣甲方欠款320万元，如甲方在此期间有能力偿还完乙方款项320万元，该合同所涉及到的所有甲方原有的股权及证件立即过户归还于甲方；本协议附件为甲方与乙方于2015年8月5日签订的《公司转让合同》，此合同与本协议为一个整体，同等有效；双方并对其他事项进行约定。案外人毕波音与被告分别作为甲、乙方代表签名，原告、毕波情、毕文学、王永刚、毕家振作为见证人在补充协议上签字。
另查明，石林金顺饮品有限公司与被告于2015年8月5日签订《公司转让合同》，但在签订《公司转让的补充协议》前该合同未履行。
一审法院认为：原、被告签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方之间的股权转让合同关系成立。关于原告要求解除《股权转让协议》是否有事实和法律依据的问题。首先，被告不仅受让了原告及案外人毕波音在石林金顺饮品有限公司的全部股权，又与石林金顺饮品有限公司签订公司转让协议受让公司全部资产，即被告整体受让了石林金顺饮品有限公司的股权及资产。其次，从《公司转让的补充协议》中有关“甲方同意将石林金顺饮品有限公司及公司名下经营的‘南亚山泉’、‘鱼龙清泉’、‘巴江源农庄’以320万元转让给乙方；转让期限自2016年1月27日至甲方偿还完乙方款项320万元为止（其中260万元为甲方向乙方所借款项，60万元为乙方接手后借给甲方支付所欠工人工资）”及“在乙方经营期间所有的经营所得都由乙方收取用于抵扣甲方欠款320万元，如甲方在此期间有能力偿还完乙方款项320万元，该合同所涉及到的所有甲方原有的股权及证件立即过户归还于甲方”的约定，能说明320万元中包含了公司资产转让款及股权转让款。最后，根据股权转让协议及公司转让协议，原、被告办理了股权变更登记，案外人毕波音与被告也对债务进行清算和抵扣并办理了石林金顺饮品有限公司的工商变更登记手续及股权变更登记手续。综上表明，案外人毕波音、被告是将石林金顺饮品有限公司的股权及资产作为一个整体转让，《公司转让的补充协议》中涉及的公司转让款包含公司资产转让款及股权转让款，而原告是石林金顺饮品有限公司股东，其作为见证人在《公司转让的补充协议》上签字，认可转让公司资产及股权以抵债的行为。当被告以案外人毕波音的欠款抵偿公司转让款履行付款义务后，原告签订合同的目的已实现。故原告要求解除合同的诉讼请求，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：“驳回原告李莲芝的诉讼请求。”
二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，首先，上诉人在二审中主张其签订《股权转让协议》并没有转让股权的意思表示，而是以股权转让的方式为被上诉人的债权提供担保。但是，上诉人在一审审理中，明确表示签订《股权转让协议》是其真实意思表示，转让股权就是为了获取对价。由此可见，上诉人在一、二审中关于签订《股权转让协议》的真实目的所作陈述不一致，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百四十二条规定：“当事人在第一审程序中实施的诉讼行为，在第二审程序中对该当事人仍具有拘束力。当事人推翻其在第一审程序中实施的诉讼行为时，人民法院应当责令其说明理由。理由不成立的，不予支持。”上诉人对其在二审审理中推翻其一审陈述未能作出合理说明，亦无证据证明其二审陈述，故本院对上诉人的上述主张不予支持。一审判决认定《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示并无不当，本院予以维持。其次，上诉人主张双方签订的《股权转让协议》违反了法律的禁止性规定，应确认无效。因双方的《股权转让协议》中并无关于担保的约定，故上诉人主张《股权转让协议》违反《中华人民共和国物权法》第二百一十一条、《中华人民共和国担保法》第六十六条规定无事实依据，本院亦不予支持。因此，双方签订的《股权转让协议》未违反法律法规的禁止性规定，属真实、合法、有效的合同。上诉人要求确认该《股权转让协议》无效缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，李莲芝的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人李莲芝承担。
本判决为终审判决。
审判长 饶丽佳
审判员 吴 娴
审判员 白 皓
二〇一七年四月一日
书记员 张 辽
云南省昆明市中级人民法院
民事裁定书
（2017）云01民终165号
本院于2017年4月1日对上诉人李莲芝与被上诉人王安林股权转让纠纷一案作出的（2017）云01民终165号《民事判决书》中，文字上有笔误，应予补正。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第七项、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百四十五条规定，裁定如下：
（2017）云01民终165号《民事判决书》中第一页第三行“（2017）云01民终167号”补正为“（2017）云01民终165号”。
审判长饶丽佳
审判员吴娴
审判员白皓
二○一七年七月二十六日
书记员张辽