北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初67411号
原告王景麟，男，1985年4月22日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。
委托代理人李立新，北京市瀛和律师事务所律师。
委托代理人党世丽，北京市瀛和律师事务所实习律师。
被告北京阿斯顿教育咨询有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路15号楼4号楼（方胜创业创新孵化器3059号）。
法定代表人大卫﹒威斯尼尔，总经理。
委托代理人崔涛，辽宁瀛秀律师事务所律师。
原告王景麟与被告北京阿斯顿教育咨询有限公司（以下简称阿斯顿公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员崔立斌独任审判，公开开庭进行了审理。原告王景麟的委托代理人李立新及党世丽、被告阿斯顿公司的委托代理人崔涛到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告王景麟起诉称：2017年7月10日，王景麟与阿斯顿公司签订《股权转让协议书》，约定阿斯顿公司以20万元的价格将厦门市思明区阿斯顿英语培训中心（以下简称阿斯顿中心）100%股权转让给王景麟，双方约定扣除已收未销课学费后，王景麟向阿斯顿公司支付99629元。协议签订后，王景麟向阿斯顿公司支付了转让款，并投入5万元用于支付阿斯顿中心的租金，但是在财务移交过程中，因阿斯顿公司无法提供完整的财务凭证，导致双方无法完成移交手续，亦未办理股权变更登记。2017年7月31日，王景麟书面通知阿斯顿公司15天内提供完整的财务凭证，但是阿斯顿公司未能提供。2017年8月28日，阿斯顿公司书面通知王景麟解除合同。79月2日，王景麟书面同意解除合同，并要求阿斯顿公司承担违约责任。现王景麟诉至法院，要求阿斯顿公司返还股权转让款99629元、返还代付租金5万元、支付违约金15.9万元，并承担本案诉讼费。
被告阿斯顿公司答辩称：1、阿斯顿公司不存在违约行为。阿斯顿公司已经向王景麟移交了阿斯顿中心的全部财务凭证，且得到了王景麟的确认；2、王景麟违反合同约定是解除合同的根本原因。王景麟没有充分妥善履行协议约定的义务，致使学校不能正常运营、学员教学不能正常进行，学校的招生和教学处于停顿状态。按照约定应于2017年7月20日前进行学校的变更手续，王景麟没有履行该项义务。按照约定2017年7月10日之前的债务应由阿斯顿公司负担，王景麟因此遭受的损失可以向阿斯顿公司主张。可见，财务凭证是否完整不会对王景麟产生影响。王景麟已经接受了全部印鉴、文件凭证并且已经取得学校的实际控制权，以该理由解除合同，是对其违约在先责任的规避。综上，不同意王景麟的诉讼请求。
经审理查明：2017年7月7日，王景麟向阿斯顿公司付款99629元。
2017年7月10日，甲方阿斯顿公司与乙方王景麟、丙方阿斯顿中心签订了《股权转让协议书》，约定：丙方为民办非企业单位，已依法取得厦门市思明区教育部门颁发的民办学校办学许可证，丙方的开办资金为20万元。甲方是丙方的唯一举办者，持有丙方100%股权；甲方同意依据本协议的约定，向乙方转让其依法持有的100%的丙方股权，乙方同意根据本协议的约定受让甲方拟转让的上述股权；乙方向甲方支付各类款项：转让费20万元、库存教材43158元、加盟保证金3万元、押金27120元；扣除丙方已收未销课200649元，乙方向甲方实际付款99629元；自本协议签订之日起丙方全部支出、费用及债务均由乙方承担；2017年7月10日之前丙方的全部支出、费用及债务均由甲方承担；甲方在2017年3月份收取的在校学员的学费归甲方所有，乙方就此款项不享有权益且无就此提出任何主张的权利；武芳作为法人的基本工资为每月4000元由乙方承担，直至法人变更完成之日或截至2017年8月31日，以两者时间在先为准。如截至2017年8月31日，法人变更仍未完成，则自2017年9月1日起，由乙方承担武芳作为法人的基本工资，直至法人变更完成；乙方将在协议签署之日支付各类费用99629元；在本协议签署后且甲方收到乙方的所有应支付费用当日内，甲方应将丙方的所有印章、文件、资料、证照及其它财产移交给乙方；乙方负责办理丙方相关变更手续（包括但不限于举办者变更登记、股权变更登记、丙方决策机构变更登记等）。乙方应于本协议签署之日起10日内向相应审批、登记机关提交文件、材料开始变更工作；甲方保证向乙方交付所有丙方的印章、文件、资料、证照等均无重大遗漏及虚假，均具有完整性、准确性，如有交付为副本，则其与原件完全一致。否则由此引发的责任和后果以及因此给乙方造成的全部损失，均应由甲方承担赔偿责任。若本协议任何一方没有履行其在本协议项下的任何义务或本协议任何一方在本协议项下的陈述或保证存在不真实或不准确，该方应被视为违约。在这种情况下，守约方应书面通知违约方，指出其违约行为并要求该违约行为自通知发出之日起15天内予以纠正。若该违约没有在15天内纠正，则守约方有权无需另行通知立即终止本协议的履行。任一方出现非款项给付的违约行为，自违约行为开始之日起，直至违约行为消除之日为止，违约方应按每日3000元的标准，向守约方支付违约金，无论守约方是否向违约方提出改正违约行为的要求。协议附件一为库存教材详单，金额合计43158元。附件二为押金详单，包括前台、复印机、桶装水等合计27120元；附件三为学员所选课程、课程的起止时间、收费金额；附件四为在册学员登记表；附件五为阿斯顿中心的债务明细；附件六为阿斯顿中心的员工信息；附件七为阿斯顿中心固定资产表。
2017年7月17日，甲方程某与乙方王景麟、丙方阿斯顿中心签订《借款合同》，约定乙方向甲方借款5万元，乙方指定的收款账户为阿斯顿中心的账户；借款期限为3个月，利率15%；丙方为借款的担保人。合同尾部加盖了阿斯顿中心的印章。同日，程某向阿斯顿中心账户付款5万元。
2017年8月28日，阿斯顿公司向王景麟发出《解除协议通知书》，载明：双方签订的《股权转让协议书》约定王景麟负有办理学校相关变更登记手续的义务，且王景麟应于协议签署10日内向相应审批、登记机关提交文件、材料开始变更工作。协议还约定王景麟应自协议签署日起至股权全部手续办理完毕，保证学校在此期间的正常经营和相关业务的正常运行，并承担学校在此期间的所有法律责任。但王景麟仍未按照约定向相应审批、登记机关提交文件、材料开始变更工作；在学校招生、宣传及推广方面没有投入任何工作，学校相关业务的运行完全处于停顿状态；未向学校员工支付当期工资，致使学校的教学秩序和正常经营遭受严重破坏。王景麟的行为已经严重违反约定，故通知解除双方的《股权转让协议书》，要求王景麟返还印章、文件、资料、证照及其它财产；要求王景麟按照约定承担全部违约及赔偿责任。
2017年9月2日，王景麟委托福建瀛坤律师事务所向阿斯顿公司发出律师函，载明：在《股权转让协议书》签订后，王景麟向阿斯顿公司支付了股权转让款，并投入5万元用于支付租金。但是，在财务移交过程中，因阿斯顿公司无法提供完整的财务凭证，导致双方无法完成移交手续。2017年7月31日，王景麟书面告知阿斯顿公司按照约定的期限内予以纠正，然而至今未收到完整的财务凭证。目前阿斯顿公司只移交了公章、财务章、法人章及大门钥匙。2017年8月29日，王景麟收到了阿斯顿公司的《解除协议通知书》。因阿斯顿公司有违约行为，王景麟同意解除协议。阿斯顿公司应于收到律师函七日内返还股权转让款99629元、场地租金5万元、支付违约金15.9万元；阿斯顿公司于收到函件七日内指派工作人员办理公章、财务章、法人章及大门钥匙交接手续。
2017年9月10日，阿斯顿公司取得了阿斯顿中心的经营权。
上述事实，有王景麟提交的《股权转让协议书》、《借款合同》、支付凭证、律师函，阿斯顿公司提交的解除协议通知函及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：王景麟与阿斯顿公司签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。
关于阿斯顿公司是否违约的问题。王景麟提出阿斯顿公司未能移交全部的财务凭证，故阿斯顿公司存在违约行为。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。交付财务凭证的义务在阿斯顿公司，阿斯顿公司作为履行义务的一方，有责任提供证据证明其已经向王景麟交付了全部的财务账册。双方在合同中约定，阿斯顿公司于协议签署后收到王景麟交付的费用当日向王景麟交付印章、文件、资料、证照及其它财产，可见双方在签订合同时并未确认相关的材料已经全部移交给王景麟，即使王景麟承认收到了公章、财务章、法人章及大门钥匙，但是不能由此推断王景麟亦收到了阿斯顿中心的全部财务账册。阿斯顿公司未能就其已经交付全部财务账册的事实向本院举证，应承担举证不能的责任，本院无法认定阿斯顿公司已经移交了所有的财务凭证。综上，本院认定阿斯顿公司存在违约行为。
关于合同解除的问题。虽然合同中约定2017年7月10日之前的债权债务由阿斯顿公司负担，但是财务账册对经营一个企业而言属于重要的资料，对于了解企业的经营状况、资产、负债等具有重要意义，故不能移交全部财务凭证对于王景麟经营公司产生了影响。因双方协议中约定交付所有资料的时间早于王景麟办理相关变更手续的时间，故王景麟在收到全部财务凭证前有权拒绝办理相关的变更手续。即使王景麟已经接手阿斯顿中心并进行了经营，但是由于阿斯顿公司未能移交全部财务账册，在王景麟发出律师函后阿斯顿公司仍未交付，故王景麟有权解除《股权转让协议》。在2017年9月10日，阿斯顿公司取回了阿斯顿中心的经营权，故双方的《股权转让协议》已经处于解除的状态。
关于王景麟要求返还股权转让款、租金及支付违约的请求。《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在双方的合同解除后，阿斯顿公司应向王景麟返还已经支付的股权转让款，故王景麟要求阿斯顿公司返还股权转让款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。阿斯顿公司存在违约行为，应向王景麟支付违约金，但是考虑到王景麟未能举证证明其损失情况及合同的履行情况，本院酌情确定违约金为29889元。关于租金。租金是王景麟经营阿斯顿中心期间的投入，阿斯顿公司并未收取租金。阿斯顿公司虽然未能移交全部的财务凭证，但是并未影响王景麟的正常经营。故王景麟要求阿斯顿公司支付租金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第九十七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告北京阿斯顿教育咨询有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王景麟返还股权转让款九万九千六百二十九元；
二、被告北京阿斯顿教育咨询有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王景麟支付违约金二万九千八百八十九元；
三、驳回原告王景麟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二千九百六十五元，由原告王景麟负担一千五百二十元（已交纳）；由被告北京阿斯顿教育咨询有限公司负担一千四百四十五元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 崔立斌
二〇一八年二月二十二日
书记员 杨 晶