吉林省大安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大安民初字第336号
原告：王立军，汉族，个体，现住大安市。
委托代理人：刘中显，吉林于晓辉律师事务所律师。
被告：大安市永兴饲料有限公司。住所：大安市。
法定代表人：梁德伟，职务董事长。
委托代理人：孙兴会。
被告：洪秀芹，汉族，个体，现住大安市。
委托代理人：陈凌薇，系被告洪秀芹之子。
原告王立军诉被告大安市永兴饲料有限公司（以下简称永兴公司）、洪秀芹买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王立军及其委托代理人刘中显、被告永兴公司委托代理人孙兴会、被告洪秀芹及其委托代理人陈凌薇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王立军诉称：原告自2013年11月开始陆续向洪秀芹与其丈夫陈国开办永兴公司售粮。截止到2014年1月11日洪秀芹夫妇共欠原告粮价款221221.00元，后来陈国与洪秀芹陆续偿还了162955.00元，尚欠58266.00元未清偿。2014年11月1日陈国因意外死亡，原告找到洪秀芹催要剩余粮款，被告洪秀芹要求通过诉讼途径解决纠纷，故诉至法院要求二被告偿还原告剩余售粮款58266.00元。
被告永兴公司辩称：王立军与永兴公司不存在买卖合同关系，诉讼主体错误。原永兴公司系洪秀芹与其丈夫陈国（已故）开办的私人企业，股东是洪秀芹和陈国，洪秀芹与陈国于2014年3月19日将股权转让给了长春市中电华兴股权投资有限公司（以下简称中电华兴公司）和农安县大明粮食购销有限公司（以下简称农安大明公司），洪秀芹与陈国在转让之时有承诺，凡是在他们经营期间所发生的债务由洪秀芹、陈国来负责偿还，王立军主张的债权是发生在股权转让前，而且洪秀芹夫妇陆续偿还了部分货款，故此债务应该由洪秀芹来偿还。原告王立军明知洪秀芹与现在的永兴公司的关系，也知道此债务由洪秀芹偿还，从未找过现在的永兴公司主张过权利，故我单位不应该承担给付货款的责任。
被告洪秀芹辩称：此笔债务不是洪秀芹和陈国个人欠款，欠款人应该是永兴公司，有不清楚的债务事实，股权转让行为并没有完全发生，作为受让方并没有将尾款700万元打给转让方洪秀芹。
根据原告王立军的起诉、被告永兴公司、洪秀芹的答辩意见，合议庭认为案件争议的焦点是：1.原告王立军起诉的购粮款58266.00元应当由谁偿还？2.公司的股东转让是否影响公司的债务？
原告王立军为了证实自己的主张向本院提交了如下证据：
1.永兴公司产品收购结算单1份、欠据1枚。拟证明被告欠原告王立军221221.00元，欠款时间是自2013年10月起至2014年1月11日止，被告已经偿还了大部分款项，还有尾款58266.00元尚未给付。
被告永兴公司质证称：对证据的真实性无异议，股权转让的时间是2014年3月19日，此笔债务发生的时间是在股权转让之前，故永兴公司不应该承担责任。
被告洪秀芹质证称：对证据的真实性无异议，陈国在去世前是永兴公司的经理，股权转让后陈国仍然在该公司担任经理，股权转让没有办理交接手续。
2.大安市工商行政管理局股权转让登记复印件一份。拟证明永兴公司原股东陈国、洪秀芹于2014年3月19日将股权100%转让给了中电华兴公司和农安大明公司，工商登记中的法定代表人由陈国变更为了梁德伟，陈国不再是永兴公司的法定代表人，而是另外大安市永旺米业有限公司（以下简称永旺公司）的法定代表人，永兴公司和永旺公司是两个法人单位，故应该由被告洪秀芹来承担偿还责任。
被告永兴公司质证称：无异议。
被告洪秀芹质证称：对真实性无异议，原告说的股权转让不是事实，不应当由我承担责任，而且欠条上都是公章，不是陈国的签名。
3.承诺书一份。拟证明在2014年3月19日转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的2500万元债务由新股东中电华兴公司及农安大明公司按比例承担外，其余所有的债务均应由陈国及洪秀芹承担，且原告王立军明确表示同意由洪秀芹承担此笔债务。
被告永兴公司质证称：无异议。
被告洪秀芹质证称：对证据的真实性无异议，承诺书上是我和陈国两人签的字，对证明的问题有异议，股权转让根本没有完成，公司的债务与我个人没有关系。
被告永兴公司为了证实自己的主张，向本院递交了如下证据：
4.承诺书（与证据3一致）及证人蒋某某的书面证言各一份。拟证明现在的永兴公司与以前的债务没有关系，偿还原告王立军的部分粮款是股权转让前的永兴公司和陈国、洪秀芹共同偿还的，与转让后的永兴公司无关。
原告王立军质证称：对证据的真实性及证明的问题均无异议，并明确表示放弃要求被告永兴公司承担责任，并同意由洪秀芹承担债务。
被告洪秀芹质证称：对证据的真实性无异议，对证明的问题有异议，原告王立军向我方主张权利之时，股权转让已经发生了，但还没有完成，两个新股东中电华兴公司和农安大明尚未将股权转让款支付完毕，另外中电华兴公司与农安大明公司也欠我方钱，原告可以向他们主张权利。
5.申请证人蒋某某出庭作证。证人蒋某某称其是永兴公司财会人员，陈国是公司法人时，我是他公司的出纳员，2013年11月10日开始收粮，到2014年1月19日就停收了。永兴公司在2014年3月19日整体转卖给了中电华兴公司和农安大明公司，2014年2月22日给过原告王立军8万元，2014年5月14日给过原告王立军4万元，这4万元是陈国给我的一个卡，卡是被告洪秀芹的名字，从里面支出钱还给原告王立军。到2014年5月31日共欠王立军58266.00元欠款。
原告王立军、被告永兴公司、洪秀芹均质证无异议。
被告洪秀芹为了证实自己的主张，向本院递交了如下证据：
6.股权转让协议一份。拟证明股权转让金尾款尚未给付，股权转让没有完成。
原告王立军质证称：对证据的真实性无异议，尾款是否给付与本案不具有关联性。
被告永兴公司质证称：对证据的真实性无异议，股权转让金已经给付完毕，应该有打款的手续。
经审查，本院对以上6份证据的真实性予以确认。
经审理查明：自2013年11月起至2014年1月11日止，原告王立军陆续向被告永兴公司出售玉米，售粮款共计221221.00元，此款已部分清偿，剩余58266.00元尚未给付。2014年3月19日永兴公司内部发生股权转让行为，公司的股东由原来的陈国和洪秀芹变更为中电华兴公司和农安大明公司。在股权转让前的2014年3月12日，陈国及洪秀芹书面承诺永兴公司转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的贷款及利息由中电华兴公司和农安大明公司承担外，其余转让前的债务均由陈国及被告洪秀芹承担偿还责任，在2014年3月19日原股东陈国、洪秀芹与新股东中电华兴公司、农安大明公司签订的股权转让协议中对上述内容亦有约定。另查明，陈国于2014年11月1日死亡，生前与洪秀芹系夫妻关系。
以上事实有当事人陈述、产品收购结算单、欠据、承诺书、股权转让协议书及证人蒋某某的证人证言予以证实。
本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司和股东均各自承担法律责任，履行法律义务。在永兴公司股权转让行为中，原股东陈国、洪秀芹系转让方，新股东中电华兴公司、农安大明公司系受让方，永兴公司系标的企业，被转让的股权系标的物，公司和股东是两个完全不同的主体，公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质，也不影响公司债务的承担。原告王立军向被告永兴公司出售玉米，买卖合同双方系原告王立军及被告永兴公司，故此笔债务应属于永兴公司的债务，对被告永兴公司主张原告王立军与被告永兴公司不存在买卖合同关系的意见，本院不予采纳。被告洪秀芹主张，股权转让金尾款尚未给付，股权转让尚未完成，因陈国、洪秀芹已与中电华兴公司、农安大明公司达成股权转让协议，协议一经签订即发生法律效力，股权转让已经完成，股权转让金即为债权，债权是否实现并不影响股权转让的事实，对被告洪秀芹的上述主张，本院亦不予支持。
因在股权转让的过程中，陈国、洪秀芹承诺永兴公司转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的贷款及利息由中电华兴公司和农安大明公司承担外，其余转让前的债务均由陈国及被告洪秀芹承担偿还责任。原告王立军作为债权人主张由洪秀芹承担此笔债务，那么该行为是否构成债务承担，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人的同意。”据此是否构成债务承担，要看债权人王立军是否同意，如果仅以被告的名义主张权利，并未明确表示同意债务承担的，尚不构成债务承担，债务应由永兴公司偿还。因原告王立军作为债权人在庭审中明确表示放弃要求被告永兴公司承担责任，同意此笔债务由被告洪秀芹承担，应当视为明确表示同意，故此笔债务已经构成债务承担。因陈国已故，且此债务系陈国与被告洪秀芹夫妻关系存续期间所负债务，属于夫妻共同债务，被告洪秀芹亦是债务人，故被告洪秀芹应该承担此笔债务的偿还责任。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告洪秀芹于本判决生效之日起七日内给付原告王立军剩余玉米款58266.00元；
二、驳回原告王立军其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1260.00元，财产保全费600.00元，由被告洪秀芹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。
期满不上诉，则本判决生效，双方当事人必须自觉履行。逾期不履行的，本院将依据对方当事人的申请强制执行。申请执行的期限为二年，逾期不申请，本院将视为放弃权利。
审 判 长 郭 亚 东
审 判 员 王 化 龙
人民陪审员 滕长山、
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 王 鑫 程