浙江省三门县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1022民初1225号原告：浙江省三门众星科技有限公司，住所地三门县健跳镇巡检司村。法定代表人：陈时节，该公司董事长。委托诉讼代理人：付青云，浙江思源昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：苑亮，浙江思源昆仑律师事务所律师。被告：浙江三特生态渔业发展有限公司，住所地三门县海游街道鲍家村。法定代表人：王端红，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：王启高，三门县城关法律服务所法律工作者。被告：三门县海湾水产冷冻食品有限公司，住所地三门县海游街道交通路131号。法定代表人：王端勇，该公司执行董事兼经理。原告浙江省三门众星科技有限公司与被告浙江三特生态渔业发展有限公司、三门县海湾水产冷冻食品有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月22日立案后，依法适用简易程序进行审理。2017年5月12日，因案情复杂，本案转为普通程序继续审理。2017年3月24日，应原告申请，本院对相关财产进行保全。2017年7月26日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人付青云、苑亮与被告浙江三特生态渔业发展有限公司的委托诉讼代理人王启高、三门县海湾水产冷冻食品有限公司到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。原告浙江省三门众星科技有限公司（以下简称众星公司）向本院提出诉讼请求：判令确认两被告签订的《资产转让协议》、《房地产转让协议》无效。事实与理由：浙江三特生态渔业发展有限公司（以下简称三特公司）的法定代表人王端红与三门县海湾水产冷冻食品有限公司（以下简称海湾公司）的法定代表人王端勇系兄弟，王端红持有被告三特公司88.50%的股份，王端勇持有被告海湾公司66.67%的股份。2013年6月30日，王端红由被告三特公司提供担保，向原告借款8000000元。借款期限届满后，王端红未偿付借款本息，被告三特公司也未履行保证义务。为实现债权，2014年1月7日，原告向法院提起诉讼，同日，法院应原告申请，查封了登记于被告三特公司名下的奥迪轿车一辆，冻结了被告三特公司开户于中国银行三门支行、农业银行三门支行的账户，并于2014年1月8日将相关诉讼材料送达被告三特公司，于2014年12月1日作出（2014）台三商初字第72号民事判决，判令王端红偿还原告借款8000000元及利息，利息按月利率1‰自2013年9月18日起计算至判决确定的履行之日止，款限判决生效之日起一个月内付清；三特公司与麻成杰、祁治记、浙江三特渔村农业发展有限公司、三门县嘉华旅游开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。该判决生效后，三特公司与王端红等人均未履行判决确认的义务。期间，二被告恶意串通，转移资产，欲使被告三特公司逃避对原告所负债务。二被告签订《资产转让协议》，并将落款时间倒签至2013年12月8日。该协议载明，被告三特公司将坐落于三门县沙柳镇外黎村，面积为21787平方米的土地使用权及其上厂房、设备所有权以14000000元的价格出让给被告海湾公司，总价款以代偿借款8500000元、房屋设备价值抵充3200000元、债权充抵1800000元、直接支付300000元以及定金充抵200000元的方式支付，而实际上被告海湾公司并未在涉案土地上建造厂房、购置设备，对被告三特公司也不享有债权。2014年2月14日，二被告签订《房地产转让协议》，协议载明，被告三特公司将土地使用权以6000000元的价格转让给被告海湾公司。同日，二被告向三门县国土资源局申请对土地使用权进行移转登记，目前土地使用权登记在被告海湾公司名下。协议签订后，被告海湾公司未曾支付价款。由此，原告认为，《资产转让协议》、《房地产转让协议》或系二被告恶意串通损害了原告的利益，或系以合法形式掩盖非法目的，应属无效。被告三特公司辩称：1.二被告签订《资产转让协议》、《房地产转让协议》没有侵害原告的利益，原告诉讼主体不适格。2.二被告签订《资产转让协议》、《房地产转让协议》，以及资产的过户或交付均发生于2014年2月以前，原告请求确认合同无效已经超过了诉讼时效。3.二被告签订《资产转让协议》并非恶意串通逃避债务。被告三特公司的股东会于2013年12月8日就资产转让一事形成决议，并于同日与被告海湾公司签订《资产转让协议》，该协议上的落款时间真实。《资产转让协议》所载转让价格14000000元系二被告根据被告三特公司对中国银行及海湾公司所负债务，以及被告海湾公司在涉案土地上投资建造的厂房及购置的设备价值倒推得出，同时，该价格高于评估价格，应属合理。4.《资产转让协议》的履行也未侵害原告的利益，被告海湾公司已经按约支付了全部价款，其中原告以代为偿还被告三特公司对中国银行所负借款债务8040038.35元的方式支付了部分价款，由于被告三特公司对中国银行所负借款债务八百多万元以土地使用权作抵押，而借款债务已经超过土地使用权的价值，若被告海湾公司不代为清偿借款债务，则中国银行将会行使抵押权，原告对被告三特公司享有的债权同样不能通过土地使用权的价值受偿。为此，2014年1月7日，原告申请对被告三特公司的车辆及银行账户进行保全的同时，未申请对土地使用权进行保全。5.二被告签订《房地产转让协议》也非恶意串通逃避债务。资产转让的标的包括土地使用权及其上厂房、设备的所有权，《房地产转让协议》涉及的仅有转让土地使用权的部分，即资产转让总价中土地使用权所对应的价格为6000000元。6.目前被告三特公司向被告海湾公司租赁了转让资产。被告海湾公司辩称：被告三特公司对原告负有债务一事，被告海湾公司并不知情。被告海湾公司于2008年起在涉案土地上建造了价值三百多万元的厂房，且浙江省三门科益电讯有限公司（以下简称科益公司）为被告三特公司对中国银行所负借款债务提供了保证，而被告海湾公司则为此向科益公司提供了反担保，因此，被告海湾公司才以14000000元的价格向被告三特公司购置了涉案资产。目前涉案资产又出租给了被告三特公司，租金为每年200000元，被告三特公司仅在年关时使用涉案资产。原告围绕诉讼请求提交了以下证据：一、变更登记情况表复印件二份，证明被告三特公司的法定代表人王端红持有该公司88.50%的股份，被告海湾公司的法定代表人王端勇持有被告海湾公司66.67%的股份。二被告质证称无异议。二、（2015）台三商初字第1837号案件民事起诉状副本送达回证复印件一份，证明被告三特公司及王端红均知道被告三特公司因对原告负有债务被提起诉讼。二被告质证称：判决确认相关款项的性质为借款，但被告三特公司认为该款项的性质为投资款。二被告之间转让涉案资产并非为逃避该案所涉债务，而是因为被告三特公司对中国银行所负借款债务到期，且其无力清偿。该案诉讼过程中，原告于2014年1月7日申请了对被告三特公司进行财产保全，说明原告当时知道被告三特公司的财产情况，以及涉案资产转让事宜。三、证人周某与证人毛某的证言，录音资料一份，证明二被告签订《资产转让协议》、《房地产转让协议》时，被告海湾公司已经知道被告三特公司对原告所负债务，以及被告三特公司的车辆被查封、银行账户被冻结。被告三特公司质证称：证人周某系原告法定代表人解建法的司机，且王端勇称其与解建法谈话时，证人周某并不在场，证人周某也自称听不太清楚具体谈话内容，而只听到含糊的解封等词语，故其证言不应采信。即便该组证据能够证明被告海湾公司在签订《资产转让协议》、《房地产转让协议》时，已经知道被告三特公司对原告所负债务，以及被告三特公司的车辆被查封、银行账户被冻结相关事宜，也无法证明二被告签订上述二份协议系恶意串通逃避债务。被告海湾公司质证称：录音内容属实，但谈话内容仅涉及王端勇为被告三特公司与原告居中调解。四、台城乡估（2013）字第S0023号房地产估价报告书一份，证明2013年8月1日，涉案土地使用权及其上厂房的价值经评估分别为8170000元和7590000元，总计15760000元。二被告质证称：涉案土地上的建筑物系违法建筑，评估得出的结果不具有参考性。且该次评估的基准日为2013年7月31日，而《资产转让协议》签订于2013年12月8日，土地使用权及其上厂房的价值已经发生较大变动。五、被告三特公司股东会决议复印件一份、国有土地使用权转受让申请书复印件、《房地产转让协议》复印件一份、三国用（2013）第003234号土地使用权证复印件一份、三国用（2013）第002965号土地使用权证复印件一份、《资产转让协议》复印件一份，证明：1.被告三特公司股东会经讨论决定以6000000元的价格将土地使用权及其上厂房转让给被告海湾公司，二被告于2014年2月14日签订《房地产转让协议》，约定以6000000元的价格将土地使用权转让给被告海湾公司，以及二被告于2014年2月14日申请对土地使用权进行移转登记；2.二被告签订《资产转让协议》，约定以14000000元的价格将土地使用权及其上厂房、设备转让给被告海湾公司，其中，被告海湾公司应在协议签订后三日内（按照《资产转让协议》落款时间2013年12月8日计算出的付款期限为2013年12月11日前）以现金形式向被告三特公司支付定金200000元，价款8500000元应于协议签订之日起三个月内（按照《资产转让协议》落款时间2013年12月8日计算出的付款期限为2014年3月7日前）汇入被告三特公司指定的账户，价款3200000元因被告海湾公司之前在涉案土地上投资建造厂房，无需支付，价款1800000元以被告海湾公司对被告三特公司享有的货款债权充抵，价款300000元由被告海湾公司于2014年3月30日前支付，最后以定金200000元充抵尾款；3.二被告《资产转让协议》上的落款时间2013年12月8日系倒签，该协议的实际签订时间应临近土地使用权移转登记之日，因为根据该协议记载，唯一一笔应于2014年1月7日[（2014）台三商初字第72号案件民事起诉状等诉讼材料送达被告三特公司之日]前支付的款项定金200000元需以现金形式支付，而若以转账方式支付，落款时间倒签可能被识破。二被告质证称：《资产转让协议》上的落款时间2013年12月8日并非倒签，被告三特公司在就涉案资产转让事宜召开了股东会的当天便与被告海湾公司签订了该协议。《资产转让协议》所载转让价格14000000元所对应的资产包括土地使用权及其上厂房、设备，该价格系二被告根据被告三特公司对中国银行及海湾公司所负债务，以及被告海湾公司在涉案土地上投资建造的厂房及购置的设备价值倒推得出。《房地产转让协议》中载明转让价格为6000000元是因为不动产移转登记前需要进行评估，而涉案土地上的厂房系违法建筑，无法纳入评估及移转登记的范围，从而《房地产转让协议》所载内容仅涉及土地使用权的转让，因此导致二份协议所载明的转让价格不同。另外，二被告约定应于协议签订之日起三个月内支付价款8500000元，但实际有500000元并未实际支付，而由被告海湾公司直接用于缴纳了土地使用权的交易税。六、被告三特公司小企业资产负债表复印件一份、被告海湾公司小企业负债表复印件一份、被告三特公司税款缴纳汇总表复印件一份，证明涉案资产转让在二被告的小企业资产负债表上并无表现，且涉案资产交付或过户后，被告三特公司经营状况良好。二被告质证称：被告三特公司固定资产的价值存在争议，因为三特公司涉案土地上厂房的价值无法确定，且小企业资产负债表无法准确反映企业的实际资产系当下企业经营的常见现象。税款缴纳汇总表中记载的税收情况系根据经营收入计算，与证明对象无关联。七、台浙会审（2013）第111号审计报告复印件一份，证明被告海湾公司对被告三特公司并不享有货款债权。二被告质证称：该审计报告的制作时间为2012年12月30日，无法证明2013年12月8日被告海湾公司对被告三特公司不享有货款债权。八、最高额抵押合同复印件一份、三国用（2013）第003234号土地使用权证复印件一份、最高额质押合同复印件一份、中国银行流动资金借款合同复印件四份、中国银行单位定期存款（质押贷款）存单复印件一份、联系函复印件一份、中国银行台州分行个人金融特殊业务审批表复印件一份、还款凭证复印件十五份，证明：1.2013年6月21日，中国银行经评估确认土地使用权的价值为9800000元，被告三特公司以涉案土地使用权作抵押，与中国银行签订了最高额为8500000元的最高额抵押合同，约定2013年6月21日至2014年7月27日期间产生的借款等主合同项下的债务受其担保。2.2013年6月25日，被告三特公司以票面金额为5000000元的单位定期存单为质押，与中国银行签订了最高额为5000000元的最高额质押合同，约定2013年6月25日至2014年6月26日期间产生的借款等主合同项下的债务受其担保。3.被告三特公司于2013年6月25日向中国银行借款5500000元、1000000元，约定还款期限分别为2014年2月25日、2月18日，于2013年7月23日向中国银行借款1500000元，约定还款期限为2014年2月23日，于2013年6月25日向中国银行借款4750000元，约定还款期限为2014年6月25日，其中，借款债务5500000元、1000000元、1500000元（共8000000元）以土地使用权作抵押，借款债务1000000元、1500000元由科益公司提供最高额保证，借款债务4750000元以票面金额为5000000元的单位定期存单作质押。4.上述四笔借款的借款合同中均能反应借款用途为购置经营所需的原材料，说明被告三特公司的经营状况良好。5.被告三特公司先偿还了由土地使用权作抵押的借款8000000元不符合常理。被告三特公司按常理应先偿还借款4750000元，以解除单位定期存单质押，从而获得250000元（5000000元-4750000元）的流动资金，因为最高额抵押合同约定的期间为2013年6月21日至2014年7月27日，被告三特公司可以通过借新还旧等资金周转方式推迟实际还款期限。6.2014年2月13日，被告三特公司清偿了以土地使用权作抵押的借款债务，2014年2月14日，二被告向三门县国土资源局申请对土地使用权进行移转登记。综上，说明被告三特公司系恶意转让涉案土地使用权。被告三特公司质证称：对该组证据的真实性无异议。以土地使用权作最高额抵押担保的借款债务8000000元未还清时，被告三特公司无法向中国银行另行贷款，即无法通过借新还旧等资金周转方式推迟实际还款期限。被告三特公司就其对中国银行所负借款债务4750000元，提供票面金额为5000000元的单位定期存单作质押是按照中国银行的指示进行，这是中国银行对于多次贷款进行风险规避的习惯做法。被告海湾公司质证称：对该组证据的真实性无异议。被告海湾公司并不知道具体的贷款情况，仅知道被告三特公司对中国银行所负借款债务中，以土地使用权作抵押的借款债务为8000000元左右。九、庭审笔录复印件一份，证明：1.在（2015）台三民初字第1279号案件及本案审理过程中，被告方对于《资产转让协议》的签订过程、被告海湾公司在涉案土地上的投资情况、《资产转让协议》所载转让价格对应的资产范围、《房地产转让协议》所载价格的计算依据前后陈述均不相同。其中，对于《资产转让协议》的签订过程，被告海湾公司先是称协商结束王端红离场后，王端勇打印好协议，当天交由王端红盖章，后又称协商结束王端红离场后，王端勇的女儿打印好协议，王端勇于几天后才将协议交由王端红盖章；对于被告海湾公司在涉案土地上的投资情况，被告海湾公司有时称土地上的全部厂房均为其建造，有时称土地上的部分厂房为其建造；对于《资产转让协议》所载转让价格对应的资产范围，先是被告海湾公司称14000000元仅是对应土地使用权的价值，后是被告三特公司又称是包括土地使用权及其上厂房、设备等全部涉案资产的价值；对于《房地产转让协议》所载转让价格6000000元的计算依据，被告海湾公司先是称参考了三方转估（2014）字第002号土地估价报告，而该报告所载土地使用权的价值为3812725元，后又称是根据《资产转让协议》所载转让价格14000000元扣除被告海湾公司在涉案土地上投资建造的厂房和购置的设备价值，以及被告海湾公司对被告三特公司享有的债权金额，并衡量厂房、设备无法办理过户登记等因素后得出；2.被告海湾公司主张其向科益公司提供反担保，但在（2015）台三民初字第1279号案件及本案审理过程中均未举证证明。3.佐证原、被告之间恶意串通转移涉案资产以逃避债务。被告三特公司质证称：造成被告方前后陈述不一致的原因是表述及记录问题。被告海湾公司经法庭提醒后未就该证据未发表质证意见。十、（2014）台三商初字第1021-1号罚款决定书复印件一份、（2015）台三商初字第1837号之三民事裁定书复印件一份、中广测（2016）文鉴字第0098号司法鉴定意见书一份，证明被告三特公司曾在（2014）台三商初字第1021号案件诉讼过程中伪造证据，另在（2015）台三商初字第1837号案件审理过程中，被法院认为涉嫌虚假诉讼。被告三特公司：与本案无关。被告海湾公司：不清楚。被告三特公司围绕抗辩主张提交了以下证据：十一、被告三特公司股东会决议复印件一份，证明被告三特公司转让涉案资产系股东会讨论所作决定，而非王端红与王端勇恶意串通的结果。原告质证称：该证据系被告三特公司应对土地使用权移转登记程序所制作的材料，其所载转让价格与落款日期相同的《资产转让协议》所载转让价格相差悬殊，且被告海湾公司也曾陈述称该协议载明6000000元的转让价格仅是为了减少税收。故该证据无法单独证明二被告关于转让涉案资产的真实合意。被告海湾公司质证称：不清楚。被告海湾公司围绕抗辩主张提交了以下证据：十二、中国银行流动资金借款合同复印件三份，证明被告三特公司于2013年期间以涉案土地使用权作抵押向中国银行三次借款共计8000000元，其中2500000元还同时由科益公司提供保证。原告质证称：该三份借款合同第八条5.（1）载明了还款账户，只有在该还款账户被冻结时，银行才会另行指定账户。《资产转让协议》载明被告海湾公司应将8500000元汇入被告三特公司指定的账户，说明该协议签订时，被告三特公司原先开立的银行账户已经被冻结，即该协议签订于2014年1月7日[原告提起（2014）台三商初字第72号案件诉讼之日]之后，协议上的落款时间系倒签。被告三特公司质证称：对该组证据无异议。十三、《资产转让协议》复印件一份、《房地产转让协议》复印件一份，证明：1.根据《资产转让协议》的约定，被告三特公司因无力清偿对中国银行所负的借款债务，将涉案资产以14000000的价格转让给被告海湾公司，扣除被告海湾公司在涉案土地上投资建造的厂房及购置的设备价值3200000元，并以被告海湾公司对被告三特公司所享有的货款债权1800000元抵充后，被告海湾公司仅需实际支付给被告三特公司9000000元；2.由于涉案土地上的厂房及设备无法办理过户登记，二被告又重新签订《房地产转让协议》，确认了土地使用权的转让价格。原告质证称：《资产转让协议》载明被告海湾公司需将总价款中的8500000元汇入被告三特公司指定的账户，说明该协议签订时，被告三特公司的账户已经被冻结，即该协议所载落款时间系倒签；《房地产转让协议》仅是为应对土地使用权移转登记的程序而制作，无法反映二被告转让涉案资产的真实合意。被告三特公司质证称：无异议。被告海湾公司按照《资产转让协议》的约定向被告三特公司所汇款项也确实用于偿还了被告三特公司对中国银行所负的借款债务。十四、三方转估（2014）字第002号土地估价报告复印件一份、台德衡估（2016）第F12-236号房地产估价报告复印件一份，证明土地使用权于2014年2月1日的价值为3812725元，土地使用权及其上厂房于2014年2月14日的价值分别为3820000元和2710000元。原告质证称：该二份评估报告均未载明具体的评估过程，且其上所载的土地使用权及厂房价值与台州市城乡房地产评估事务所受被告三特公司委托所制作的台城乡估（2013）字第S0023号房地产估价报告书所载明的土地使用权及厂房价值，以及被告三特公司与中国银行签订最高额抵押合同时，中国银行所认定的土地使用权价值相差较大，故该二份报告不应作为确定土地使用权及其上厂房价值的依据。被告三特公司质证称：无异议。十五、中国银行新线存款历史交易明细清单复印件一份、中国银行个人业务交易单复印件五份、中国银行进账单复印件四份、银座银行对账单（共2页）复印件一份、泰隆银行网上银行交易回单复印件一份，证明被告海湾公司代被告三特公司偿还给中国银行借款本息8040538.40元，以及上述款项的来源情况。原告质证称：代为偿还被告三特公司对中国银行所负借款债务的主体是案外人王爱珍，而非被告海湾公司。被告三特公司质证称：无异议。王爱珍是王端勇的妻子，同时也是海湾公司的股东，其代被告三特公司偿还中国银行借款本息的行为的法律后果归属于被告海湾公司。十六、浙地契证复印件一份、销售不动产统一发票办证联复印件一份、国有土地使用权转受让申请书复印件一份、土地使用权证复印件一份，证明被告海湾公司已经支付了土地使用权转让所对应的价款，并缴纳了相应的税费，以及土地使用权已经移转登记至被告海湾公司名下。原告质证称：浙地契证所载成交金额6116000元与《房地产转让协议》所载土地使用权的转让价格6000000元不一致；该组证据均系被告方为应对土地使用权移转登记的程序而制作，无法反应二被告关于转让涉案资产的真实合意。被告三特公司质证称：无异议。十七、（2015）台三民初字第1279号民事裁定书复印件一份，证明众星公司曾就涉案相关事宜以三特公司为被告，以海湾公司为第三人提起债权人撤销权之诉，后撤回起诉。原告质证称：该证据与本案无关联。被告三特公司质证称：无异议。二被告对原告提交的证据一、二、四、五、六、七、八、九的真实性未提出异议，原告及被告三特公司对被告海湾公司提交的证据十二、十五、十六的真实性未提出异议，本院对上述证据的真实性予以确认。证据十、证据十七与本案无关联，本院不予采信。对于原告提交的证据，本院认定如下：证据一原、被告均无异议，本院予以采信。该证据能够证明二被告的法定代表人系兄弟，以及王端红、王端勇持有的二被告的公司股份情况。证据二能够证明被告三特公司于2014年1月7日知道原告就其对原告所负债务提起诉讼。证据三中，证人周某系解建法的司机，且其关于谈话内容的陈述较为模糊，其证言无法单独证明拟证事实。被告海湾公司对录音资料的真实性无异议，证人毛某的证言与录音资料相互印证，本院予以确认。该组证据能够证明被告海湾公司于土地使用权交易时已经知晓被告三特公司对原告所负债务。证据四系被告三特公司自行委托评估形成，本院对其真实性予以确认，但因该次评估以涉案土地上的厂房系合法建筑为前提，故该次评估无法作为确定土地使用权及其上厂房价值的依据。证据五能够证明：1.被告海湾公司向三门县国土资源局提交了股东会决议及《房地产转让协议》，其中，股东会决议载明被告三特公司将土地使用权及其上厂房以6000000元的价格转让给被告海湾公司，《房地产转让协议》载明被告三特公司将土地使用权以6000000元的价格转让给被告海湾公司；2.二被告签订的《资产转让协议》载明被告三特公司将土地使用权及其上厂房、设备以14000000元的价格转让给被告海湾公司，其中，定金200000元，海湾公司需于2013年12月11日前以现金形式交付，价款3200000元以被告海湾公司在涉案土地上所建造、购置的房屋、设备价值充抵，价款1800000元以被告海湾公司对被告三特公司享有的货款债权充抵；3.土地使用权现登记于被告海湾公司名下。证据六能够证明涉案资产转让在二被告的小企业资产负债表上并无体现，但无法证明涉案资产转让后，被告三特公司经营状况良好。证据七台浙会审（2013）第111号审计报告的审计对象为被告三特公司2012年12月30日前的财务状况，无法单独证明拟证事实。证据八能够证明：1.2013年期间，被告三特公司对中国银行所负的借款债务、担保情况；2.中国银行经内部评估认为土地使用权的抵押价值为9800000元；3.被告三特公司于2014年2月13日清偿了以土地使用权作抵押的债务。但该组证据无法单独证明原告主张的其他拟证事实。证据九能够证明在（2015）台三民初字第1279号案件及本案审理过程中，被告方对于《资产转让协议》的签订过程、被告海湾公司在涉案土地上的投资情况、《房地产转让协议》所载价格的计算依据的陈述前后不同，但无法证明被告方对于《资产转让协议》所载转让价格对应的资产范围的陈述前后不同，因为王端勇非法律专业人士，对于其所称的被告海湾公司在涉案土地上投资建造的厂房的权益归属，无法作出法律意义上的准确表述。对于被告三特公司提交的证据，本院认定如下：证据十一的真实性，本院已经在认定证据五的过程中予以确认，该证据能够证明涉案资产转让系经被告三特公司股东会讨论决定，但无法单独证明涉案资产转让非王端红与王端勇恶意串通的结果。证据十二能够证明被告三特公司于2013年期间以涉案土地使用权作抵押向中国银行三次借款共计8000000元，其中2500000元还同时由科益公司提供保证担保。证据十三系二被告签订，虽然其上所载资产转让价格及转让标的内容与《房地产转让协议》不同，但二被告已作出合理解释，该证据能够证明被告三特公司于2013年12月8日将涉案资产以14000000元的价格转让给被告海湾公司。证据十四中的三方转估（2014）字第002号土地估价报告系三门县方圆土地评估咨询有限公司应被告海湾公司单方委托评估制作，因原告不予认可，本院不予采信。该组证据中的台德衡估（2016）第F12-236号房地产估价报告系（2015）台三民初字第1279号案件审理过程中台州市德衡房地产估价事务所应法院委托制作，证明力较强，能够证明涉案土地使用权及其上厂房于2014年2月14日的价值经法院委托评估分别为3820000元和2710000元。证据十五结合王爱珍系被告海湾公司股东，持有该公司33.33%的股份，以及王爱珍系王端勇妻子的事实，能够证明被告海湾公司代为偿还了被告三特公司对中国银行所负借款债务8040538.40元，以及上述款项的来源。同时，该证据能够证明，被告海湾公司在汇款时知道8040538.40元款项系用于偿还被告三特公司对中国银行所负借款债务。证据十六能够证明被告方缴纳了土地使用权交易产生的税费，以及土地使用权已经变更登记至被告海湾公司名下，但无法单独证明被告海湾公司已经支付了土地使用权对应的转让价款。二被告关于被告海湾公司对被告三特公司享有货款债权1800000元，以及被告海湾公司在涉案土地上建造、购置了价值3200000元的厂房和设备的主张，被告三特公司关于原告在涉案资产转让同期已经知道资产转让事宜的主张，被告海湾公司关于其在被告三特公司由科益公司担保向中国银行借款2500000元中，向科益公司提供了反担保的主张，因原告未予认可，且主张人未提交证据证明，本院不予确认。本院经审理认定事实如下：被告三特公司的法定代表人王端红与被告海湾公司的法定代表人王端勇系兄弟，被告海湾公司的股东王爱珍系王端勇的妻子。王端红持有被告三特公司88.50%的股份，王端勇持有被告海湾公司66.67%的股份，王爱珍持有被告海湾公司33.33%的股份。2013年6月30日，王端红由被告三特公司提供担保，向原告借款8000000元。借款期限届满后，王端红未偿付借款本息，被告三特公司也未履行保证义务。为实现债权，2014年1月7日，原告向法院提起（2014）台三商初字第72号诉讼，同日，法院应原告申请，查封了登记于被告三特公司名下的奥迪轿车一辆，冻结了被告三特公司开户于中国银行三门支行、中国农业银行三门支行的账户，于2014年1月8日将民事起诉状副本等诉讼材料送达被告三特公司，并于2014年12月1日作出（2014）台三商初字第72号民事判决，判令王端红偿付原告借款8000000元及利息，利息按月利率1‰自2013年9月18日起计算至判决确定的履行之日止，款限判决生效之日起一个月内付清；被告三特公司与麻成杰、祁治记、浙江三特渔村农业发展有限公司、三门县嘉华旅游开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。该判决生效后，被告三特公司与王端红等人均未履行判决确定的义务。2013年6月21日，被告三特公司以涉案土地使用权作抵押，与中国银行签订了额度为9800000元的最高额抵押合同，约定2013年6月21日至2014年7月27日期间产生的借款等主合同项下的债务受其担保。被告三特公司于2013年6月25日向中国银行借款5500000元、1000000元，约定还款期限分别为2014年2月25日、2月18日，于2013年7月23日向中国银行借款1500000元，约定还款期限为2014年2月23日，上述借款债务8000000元以涉案土地使用权作抵押，其中1000000元、1500000元借款债务还同时由科益公司提供最高额保证。被告三特公司与被告海湾公司签订有《资产转让协议》，该协议载明，被告三特公司将土地使用权及其上厂房、设备以14000000元的价格转让给被告海湾公司，其中定金200000元，被告海湾公司需于2013年12月11日前以现金形式交付，价款3200000元以被告海湾公司在涉案土地上投资建造、购置的厂房、设备价值充抵，价款1800000元以被告海湾公司对被告三特公司享有的货款债权充抵。协议记载的落款时间为2013年12月8日。2014年12月13日，被告海湾公司代为偿还了被告三特公司对中国银行所负的，以土地使用权作抵押的借款债务8040538.40元。2014年2月14日，二被告签订《房地产转让协议》，协议载明，被告三特公司将土地使用权以6000000元的价格转让给被告海湾公司，同日，二被告向三门县国土资源局申请对土地使用权进行移转登记，目前土地使用权登记在被告海湾公司名下。另外，被告三特公司向三门县国土资源局提交了公司股东会决议，该决议载明，被告三特公司将土地使用权及其上厂房以6000000元的价格转让给被告海湾公司，该决议的落款时间为2013年12月8日。另外，2015年11月，众星公司曾作为原告，基于涉案相关事宜，以三特公司为被告，以海湾公司为第三人，向法院提起债权人撤销权纠纷诉讼，请求“判决撤销被告（三特公司）与第三人（海湾公司）的土地使用权转让行为”，后于2017年2月15日经法院准许撤诉。在该案[（2015）台三民初字第1279号]审理过程中，本院依众星公司申请就相关事项委托鉴定，鉴定结论为，2014年2月14日，土地使用权的价值为3820000元，厂房的价值为2710000元。本院认为，被告三特公司以14000000元的价格将涉案资产转让给被告海湾公司，目前无证据证明该价格明显低于相关资产的评估价值，且被告海湾公司已实际支付了转让款8040038.35元，该款全部用于偿还被告三特公司对中国银行所负的，以土地使用权作抵押的债务。原告主张二被告签订《资产转让协议》、《房地产转让协议》系恶意串通损害其利益，或以合法形式掩盖非法目的，但其提供的证据尚不足以证明其主张，应承担举证不能的不利后果。综上，本院对原告要求确认《资产转让协议》、《房地产转让协议》无效的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告浙江省三门众星科技有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由原告浙江省三门众星科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 长  梅 丹人民陪审员  何爱娟人民陪审员  王建伟二〇一七年十一月七日代书 记员  胡 琳?*ArabicDash?-20-??*ArabicDash?-1-?