广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民二初字第1261号
原告佛山市通溢纺织有限公司。住所地广东省佛山市禅城区张槎街道物华路****号佛山新媒体产业园*座302。
法定代表人王波，总经理。
委托代理人陈世强，广东法岸律师事务所律师。
委托代理人关灿权，广东法岸律师事务所实习律师。
被告佛山市叶子针织制衣有限公司。住所地广东省佛山市禅城区季华一路**号*座***房之一。
法定代表人徐敬联。
被告徐敬联，男，1985年7月2日出生。
被告黎锦兰，女，1985年10月4日出生。
上述三被告共同委托代理人贺文斌，广东国龙律师事务所律师。
上述三被告共同委托代理人陈学丰，广东国龙律师事务所律师。
第三人佛山市德鹏纺织品有限公司。住所地广东省佛山市禅城区季华一路**号*座****房之三。
法定代表人叶赐心。
委托代理人黄晓媚，女，1979年11月20日出生。系公司员工。
原告佛山市通溢纺织有限公司（下简称通溢公司）诉被告佛山市叶子针织制衣有限公司（下简称叶子公司）、徐敬联买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月17日受理后，依法适用简易程序，由本院审判员蔡珊独任审理，后因案件审理需要，本案转为普通程序，由本案审判员黎青松担任审判长，与审判员蔡珊、人民陪审员梁丽仪组成合议庭进行审理。诉讼中，原告申请追加黎锦兰作为被告，经审查，原告的申请符合法律规定，本院予以准许，并依法追加黎锦兰作为本案被告参加诉讼。诉讼中，本院依法追加佛山市德鹏纺织品有限公司（下简称德鹏公司）作为第三人参加诉讼。本案于2015年1月7日、2015年2月3日、2015年3月4日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告的委托代理人陈世强、关灿权、被告叶子公司、徐敬联及黎锦兰的共同委托代理人贺文斌到庭参加了诉讼。第二次开庭时，原告的委托代理人陈世强、被告叶子公司、徐敬联及黎锦兰的共同委托代理人贺文斌、陈学丰到庭参加了诉讼。第三次开庭时，原告的法定代表人王波及其委托代理人陈世强、被告叶子公司、徐敬联及黎锦兰的共同委托代理人陈学丰、第三人德鹏公司的委托代理人黄晓媚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告叶子公司长期在原告处购买棉纱。2014年1月28日，被告叶子公司与原告对账确认叶子公司尚欠原告货款合共2896932元。经原告多次催收，被告叶子公司仅向原告支付629327元，至起诉之日尚欠2267605元。2014年2月，被告叶子公司、徐敬联及叶伯坚、徐倩平与原告商量，以叶子公司准备注销登记为由，要求原告与叶子公司的关联公司德鹏公司进行对账，若被告叶子公司注销，叶子公司的欠款由德鹏公司承担。原告表示须保留2014年1月28日对账单，在德鹏公司无力还款和叶子公司未注销前，叶子公司必须承担还款责任。原告与德鹏公司对账后，德鹏公司未向原告支付任何货款，被告叶子公司通过徐敬联、叶伯坚、徐倩平向原告支付部分货款和滞纳金。至2014年10月，叶子公司向原告明确表明已无力还款。经查，被告叶子公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），被告徐敬联是叶子公司的唯一股东。根据公司法第63条的规定，被告徐敬联应对叶子公司的债务承担连带清偿责任。被告黎锦兰与徐敬联系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，故黎锦兰应对徐敬联所欠债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，起诉请求判令：一、被告叶子公司向原告支付货款2267605元；二、被告叶子公司以未付款项为本金，按照银行同期贷款利率向原告支付从2014年2月1日起至清偿之日止的利息；三、被告徐敬联、黎锦兰对被告叶子公司上述债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由被告承担。
诉讼中，原告申请变更诉讼请求，变更后的诉请为：一、被告叶子公司向原告支付货款及滞纳金2257605元（其中货款2136987元、滞纳金120618元）；二、被告叶子公司向原告支付滞纳金96164元（滞纳金以2136987元为本金，按月利率3%计算，暂从2014年10月1日计至2014年11月15日）；三、被告徐敬联、黎锦兰对被告叶子公司的上述债务承担连带清偿责任；四、诉讼费由三被告承担。
被告叶子公司辩称：1、原告起诉对象不适格，被告叶子公司并未拖欠原告任何货款，被告提供的证据可以看出原告向被告叶子公司主张货款是主体错误，应予驳回；2、原告主张的金额有误，货款部分是重复计算复利，需要根据实际欠款金额予以调整，根据相关的付款凭证，原告已经实际收回1238900元货款；3、被告叶子公司作为独立法人，其债务与股东无关，叶子公司每年进行审计，其公司财产与股东财产相对独立。
被告徐敬联辩称：原告主张对象错误，被告徐敬联仅为公司股东，且财产与公司独立，对公司的债务不承担责任。
被告黎锦兰辩称：原告主张的货款不属于夫妻共同债务，被告黎锦兰不应承担偿还责任。
第三人德鹏公司辩称：本案货款的原债务人是叶子公司，德鹏公司接替叶子公司承接了该笔债务，剩余本金为170多万元，对滞纳金不予确认。
诉讼中，原告举证、被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰及第三人德鹏公司质证的证据如下：
1、原告营业执照、组织机构代码证，被告叶子公司企业机读档案登记资料及组织机构代码证，证明原告、被告叶子公司主体适格。
被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰质证无异议。
第三人德鹏公司质证无异议。
2、2014年1月对账单，证明截止至2014年1月28日，被告叶子公司拖欠原告货款和滞纳金2896932元。
被告叶子公司质证对真实性无异议，对关联性、证明内容有异议，理由是被告叶子公司、原告及德鹏公司已经对2014年1月三方之间所产生的债务问题进行处理，从2014年3月开始，被告叶子公司与原告之间的债务已经由德鹏公司承接。原告将该证据单独举证，违背事实，被告叶子公司在债务转让时要求原告将之前的对账单交还，但原告并未返还，故产生本案纠纷。
被告徐敬联质证意见与被告叶子公司一致。
被告黎锦兰质证对证据无法确认。
第三人德鹏公司质证因其并非对账单的当事人，不清楚情况，对证据不予确认。
3、短信沟通记录（短信发送人为原告法定代表人的妻子，接收人为被告徐敬联的姐姐徐倩平），证明被告叶子公司所欠款项并未完全由叶子公司承担，短信要求支付相应的货款，同时证明被告叶子公司的财产与股东徐敬联财产并未完全独立；被告徐敬联的姐姐徐倩平也是被告叶子公司的出资人，且是实际控制人。
被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰质证对真实性、合法性、关联性不予确认，号码为“1392852****”的短信没有显示接收人为徐倩平，短信内容也无法证明徐倩平是股东和实际出资人，短信中所谓的“老板娘”是原告单方称呼，无法证明原告主张；“1392990****”确属徐倩平的手机号码，但无法证明徐倩平是被告叶子公司的实际控制人。
第三人德鹏公司质证因其并非当事人，不清楚情况，故无法确认。
4、个人活期明细查询，证明从2014年2月起至起诉前，被告叶子公司通过被告徐敬联、徐敬联的姐姐徐倩平及徐敬联的的姐夫叶伯坚账户转账共计支付货款及滞纳金1138900元，尚欠货款和滞纳金2353769元；被告叶子公司、徐敬联的财产混同，并非完全独立；叶伯坚、徐倩平共同控制被告叶子公司。
被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰质证对真实性无异议，但原告主张的货款金额与事实明显不符，原告确认收取货款1138900元，又于2014年1月24日收到100000元转账支票，故被告共计付款1238900元。德鹏公司通过徐倩平、叶伯坚的账户向原告支付货款，收款账户为王波，也并非是原告账户，故双方均是通过个人账户交易往来，不能证明股东与公司财产混同的主张。
第三人德鹏公司质证因其并非当事人，不清楚情况，故无法确认。
5、谈话录音，证明①徐倩平是被告叶子公司的实际控制人之一，谈话内容涉及被告叶子公司的还款计划，若徐倩平不是实际控制人，不可能与原告沟通叶子公司的还款问题；②被告叶子公司所欠款项通过徐倩平与原告沟通还款，被告叶子公司、徐敬联财产混同；③谈话内容与原告举证相互印证，证明被告叶子公司存在其他实际控制人即叶伯坚，被告叶子公司、徐敬联财产混同。谈话内容提及以地块抵偿债务，该地块权属人是叶伯坚，证明叶伯坚、徐倩平是被告叶子公司的实际控制人。
被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰质证对真实性、合法性、关联性均有异议，谈话地点在佛山市高明鸿辉纺织印染有限公司办公室，并非被告叶子公司，徐倩平作为德鹏公司管理人员，与原告协商还款事宜无不妥，不代表徐倩平系被告叶子公司的实际控制人。
第三人德鹏公司质证因其并非当事人，不清楚情况，故无法确认。
6、贵港市环境保护局文件、桂平市国有建设用地使用权挂牌成交确认书（复印件），证明地块受让方叶伯坚是被告叶子公司的实际控制人之一；被告叶子公司、徐敬联财产混同。
被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰质证认为与本案无关。
第三人德鹏公司质证因其并非当事人，不清楚情况，故无法确认。
7、被告徐敬联、黎锦兰婚姻登记记录证明，被告徐敬联、黎锦兰系夫妻关系。
被告叶子公司、徐敬联、黎锦兰质证对真实性无异议，但本案不属被告徐敬联个人债务，也不属于夫妻共同债务。
第三人德鹏公司质证因其并非当事人，不清楚情况，故无法确认。
诉讼中，被告叶子公司举证、原告及被告徐敬联、黎锦兰、第三人德鹏公司质证的证据如下：
1、2014年1月、3月至2014年9月对账单（共计8张，除2014年9月对账单外均有原件），证明①案涉货款已转由德鹏公司承担，并每月对债务进行对账，原告起诉被告叶子公司主体不适格，本案债务与叶子公司无关；②原告主张的货款包括每月3%的滞纳金，标准过高，且包含“利滚利”，非合法所得。德鹏公司从2014年8月起发现原告重复计算滞纳金并提出异议。
原告质证对真实性无异议，但原告与德鹏公司的对账原因在诉状中已作陈述，该证据不能证明债务转移，德鹏公司与叶子公司的实际控制人均是徐敬联、叶伯坚、徐倩平。涉案款项为货款而非借款，原告计算滞纳金是经双方协商同意，是双方真实意思表示，并未违反法律规定，故滞纳金合法有效。被告主张从8月起不应将滞纳金计入货款，证明此前的计算方法合理。综上，本案债务并未发生转移，双方对账后，德鹏公司未支付任何款项，且原告基于双方交易关系及被告叶子公司作出的承诺才与德鹏公司进行对账，原告当时认为与德鹏公司或叶子公司对账的效力是一样的，但德鹏公司是空壳公司，无任何公司财产。
被告徐敬联、黎锦兰质证无异议。
第三人德鹏公司质证对真实性无异议，德鹏公司的盖章属实，对货款本金予以确认，但对滞纳金的计算不予确认。
2、送货单7张，证明送货单与对账单相对应，原告交付的货物实际由德鹏公司收取，应由德鹏公司支付货款。
原告质证对真实性无异议，编号10062323、10062324的送货单中“德鹏”字样并非原告书写，原告与被告叶子公司存在买卖关系，其余送货单是应被告叶子公司的要求填写“德鹏”字样，所涉货物的交易主体仍然是原告与被告叶子公司。上述货款在原告与被告叶子公司于2014年1月的对账单中体现，实际交易主体为原告与被告叶子公司。送货单中约定超期付款按月3%计算滞纳金。
被告徐敬联、黎锦兰质证无异议。
第三人德鹏公司质证无异议，确认收取了该批货物。
3、支票1张、付款记录26张，证明2014年1月以来，德鹏公司通过多种方式向原告共计支付货款1238900元。
原告质证对真实性无异议，但2014年1月的对账单已对支票所涉的100000元作扣减。
被告徐敬联、黎锦兰质证无异议。
第三人德鹏公司质证确认德鹏公司承继债务后委托徐敬联等人还款，剩余欠款约为1700000元。
4、（2014）佛城法民二初字第1216号案件开庭笔录，证明原告通溢公司法定代表人王波确认由德鹏公司承接叶子公司的债务，案涉债务由德鹏公司承接，原告对此知悉且已确认。
原告质证对真实性无异议，但不能证明被告的主张，笔录涉及本案债务或已经支付的款项，王波均明确是被告叶子公司支付款项，并非由德鹏公司付款，支票也是从被告叶子公司取得，且笔录陈述人是王波的委托代理人，不能完全代表王波本人意见，且该陈述也不免除被告叶子公司的还款责任。
被告徐敬联、黎锦兰质证无异议。
第三人德鹏公司质证无异议。
诉讼中，被告徐敬联举证、原告及被告叶子公司、黎锦兰、第三人德鹏公司质证的证据如下：
1、叶子公司《2007年度验资报告》、《2007年度专项审计报告》、《2008年度审计报告》、《2009年度审计报告》、《2010年度审计报告》、《2011年度审计报告》、《2012年度审计报告》、《2013年度验资报告》，证明叶子公司财务报表按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公司财产与股东自己的财产完全独立。徐敬联作为叶子公司股东仅以其出资额为限承担有限责任，无需对叶子公司债务承担清偿责任。
原告质证对真实性无异议，对证明内容有异议，审计报告的目的是工商年审注册登记，仅能作为年审使用不能作为其他用途，且审计报告均载明保留意见；徐倩平、叶伯坚已为被告叶子公司清偿大量债务，但审计报告均未反映，可证明上述报告没有真实全面反映公司的财务状况，仅是为了应付工商年审而出具。原告作为被告叶子公司的债权人，在审计报告中也未反映，不能证明被告叶子公司、徐敬联财产独立。
被告叶子公司、黎锦兰质证无异议。
第三人德鹏公司质证无异议。
诉讼中，被告黎锦兰、第三人德鹏公司未提供任何证据。
本院对本案证据作认证如下：
三被告及第三人德鹏公司对原告提供的证据1无异议，本院予以采信；被告叶子公司作为直接当事人对原告提供的证据2真实性无异议，本院对证据真实性予以确认；原告提供的证据3短信沟通记录，虽然被告确认其中一个号码确属徐倩平使用，但短信主要内容由原告编辑发送，对方答复内容无法证明原告拟证明的内容，故本院不予采信；三被告对原告提供的证据4、7真实性无异议，本院对证据真实性予以确认；原告提供的证据5谈话录音中原告法定代表人王波及其家属与徐倩平谈及还款计划，但并无清晰指明款项金额及欠款主体，叶伯坚、徐倩平亦未确认其是叶子公司的实际经营者，故本院对其证明内容不予采信；原告提供的证据6与本案缺乏关联性，本院不予采信。
原告及被告徐敬联、黎锦兰、第三人德鹏公司对被告叶子公司提供的证据1-4真实性无异议，本院对证据真实性予以确认。
原告及被告叶子公司、黎锦兰、第三人德鹏公司对被告徐敬联提供的证据真实性无异议，本院对证据真实性予以确认。
综合本院采信的证据以及双方当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：
2014年1月28日，原告通溢公司与被告叶子公司进行对账并出具2014年1月对账单，左上角记载“TO：叶子”，确认发货金额2996932元、收款金额100000元，应收款项2896932元。双方确认发货列表处记载的“补差价28000元”为滞纳金，其余款项为货款本金。
诉讼中，被告叶子公司提供2014年3月-9月对账单，其中3月对账单左上角记载“TO：叶子”，对账人为原告通溢公司及被告叶子公司，4月-9月对账单左上角记载“TO：德鹏”或“TO：德鹏公司”，对账人均为原告通溢公司及第三人德鹏公司。经查，2014年1月及3月-9月对账单具有连贯性，本月应收数额转为下月对账单中记载的“上月结余”（2月空缺，3月衔接1月）。此外，被告叶子公司提供送货单7张，送货日期为2013年12月16日至2014年6月11日，送货人均为原告通溢公司法定代表人王波，货物价值合计1974300元，收货人签收处均记载“德鹏”字样。
另查明一，原告通溢公司与被告叶子公司于2014年1月对账后，2014年2月21日至2014年9月30日期间，徐倩平、叶伯坚、徐敬联通过其个人银行账号多次向通溢公司法定代表人王波转账汇款，金额合计1138900元。
另查明二，原告通溢公司法定代表人王波以案外人庞德熙为被告提起票据利益返还请求权纠纷诉讼【案号：（2014）佛城法民二初字第1216号】，该案于2014年12月1日开庭审理，王波本人及其委托代理人参与庭审，庭审中原告陈述其从叶子公司取得涉案支票，不清楚德鹏公司与叶子公司的关系，但德鹏公司承继叶子公司的债务。
庭审中经询问：1、被告叶子公司确认其与通溢公司此前存在交易往来，且未结清货款，但在2014年1月对账后已将债务转移给德鹏公司；2、德鹏公司陈述三家公司此前互有交易往来，经三方口头协商，由德鹏公司代叶子公司偿还所欠债务，其后委托徐敬联等人向原告还款。3、被告徐敬联陈述其系代表德鹏公司向王波付款。
本院认为，原告因被告拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。被告叶子公司对2014年1月、3月对账单无异议，且确认曾拖欠原告通溢公司货款，本院对此予以确认。本案的主要争议焦点是债务转移是否成立。首先，虽然通溢公司、叶子公司及德鹏公司未就债务转移达成书面协议，但根据查明的事实，原告通溢公司制作的对账单具有连贯性，自2014年4月起对账单明确记载“TO：德鹏”且实际对账人亦为德鹏公司，而非叶子公司。其次，原告通溢公司法定代表人王波在另案诉讼中明确陈述德鹏公司承继叶子公司的债务。第三，德鹏公司确认其承接叶子公司债务并委托第三人向通溢公司付款。综上，可认定原告通溢公司作为债权人对债务转移一事知晓并同意，故债务转移成立。关于原告提出被告叶子公司承诺未注销公司则共同担责的问题，原告未提供充分、确实的证据证明上述主张，且原告自2014年4月起单独与德鹏公司对账的行为与上述主张相矛盾，故本院对其该项主张不予采信。原告在债务转移后仍向原债务人叶子公司主张债权缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告佛山市通溢纺织有限公司的诉讼请求。
本案受理费25802元，财产保全费5000元，合计30802元，由原告佛山市通溢纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 黎青松
审 判 员 蔡 珊
人民陪审员 梁丽仪
二〇一五年三月十三日
书 记 员 谢文珠
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。