四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川07民终324号
上诉人（原审被告）：四川中正科技有限公司，住所地：四川省成都市龙泉驿区龙泉镇龙平路383号。
法定代表人：苏道志，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐隆才，四川均鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：三台县立新镇高屋基村民委员会，住址：四川省三台县立新镇百灵村。
负责人：曾伍军，系该村村委会主任。
委托诉讼代理人：唐朝宏，四川蜀华律师事务所律师。
上诉人四川中正科技有限公司（以下简称：中正科技公司）与三台县立新镇高屋基村民委员会（以下简称：高屋基村委会）种植回收合同纠纷一案，不服四川省三台县人民法院（2017）川0722民初4089号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中正科技公司的上诉请求：撤销原判依法改判驳回高屋基村委会的上诉请求且由高屋基村委会承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：1.原判认定事实错误。一审法院认定《债务转让协议》中代表三村（打虎村、百灵山村、高屋基村）签名的被委托人申建平的签名系超出代理权限，不予采信系事实认定错误。《委托书》中载明约定由申建平代为收取尚欠的制种款，且注明该次委托盖章后生效，并由被委托人与贵公司交涉付款方案并办理相关结算手续，我们三个村所有关于贵公司2013年-2014年度制种欠款问题再与贵公司无关，说明应当包括债务的转让。且在《债务转让协议》签订前，就债务转移事宜，原告及及相关各方以多次进行了电话沟通和协商，债务转移不仅原告知晓，且系原告及委托人提出，经我方临时办公会讨论通过后各方才签订的，系原告本意。2.一审法院未依职权主动追加祁小东为本案的被告，系程序违法。本案祁小东，作为债务转让协议中存在的不可缺少的必要共同诉讼人，对于债务转让后27万元的性质认定，足以让一审法院追加其为本案的被告。
被上诉人高屋基村委会辩称：中正科技公司收村民种子是事实，希望法院依法及时对上诉人采取措施，给百姓偿还种子款。
高屋基村委会向一审法院所提诉讼请求：1.请求判决或调解被告支付种子款（含质保金）61838元及逾期付款的损失（以欠款总额为基数，从2014年12月30日开始计息至付清全部款项为止，利息标准以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为准）；2.由被告承担本案诉讼费、保全费。
一审法院认定事实：2009年12月8日中正公司与立新镇打虎村签订了杂交水稻种子生产收购合同，申建平作为中正公司的员工代表中正公司签订了该合同。随后中正公司与白灵山村、高屋基村、团辉村也建立了杂交水稻种子生产收购关系，未签订书面合同，实际履行中参照打虎村的合同执行。打虎村、白灵山村、高屋基村、团辉村四个村组成中正公司的辉坪种植基地，由中正公司员工申建平作为基地负责人进行管理。自2012年开始，中正公司因经营不善陆续拖欠辉坪种植基地四个村的种子款与质保金。2014年10月，中正公司对辉坪种植基地四个村出具了付款承诺，中正公司承诺将于2014年春节前结清2013年、2014年的应付种子款。后中正公司因故未履行承诺。打虎村、白灵山村、高屋基村向中正公司出具委托书一份，载明“我们三个村共同全权委托本基地负责人申建平代收贵公司应付我们三个村2013-2014年度的全部制种余款，并由受委托人申建平负责转付给我们三个村……由被委托人与贵公司交涉付款方案并办理相关结算手续”，约定由申建平代为收取尚欠的制种款。
2016年1月28日，申建平代表三个村（打虎村、白灵山村、高屋基村）与中正公司、祁小东与签订了债务转让协议，约定中正公司对该三村2013-2014年度制种款1618171元的付款义务转移给祁小东。《债务转让协议》中，仅有申建平签名，打虎村、白灵山村、高屋基村并未在合同中盖章确认。当日，祁小东也对申建平出具《借款协议》一份，约定祁小东向申建平借款1618171元，由中正公司支付给祁小东。
2016年1月30日，中正公司出具欠辉坪种植基地种子款及质保金统计表，对之前的制种款进行结算，明确中正公司尚欠团辉村102650元、打虎村970281元、高屋基村61838元、白灵山村213402元，合计1348171元。后高屋基村委会多次催收无果，遂于2017年11月13日起诉来院请求支持其诉讼请求。案经审理中调解，未能达成协议。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，中正公司与辉坪基地四个村（打虎村、白灵山村、高屋基村、团辉村）系种子生产收购合同关系，四个村依约履行了向中正公司提供种植种子的义务，中正公司应当依约履行给付种子款及质保金的义务。经结算，中正公司至今下欠原告高屋基村委会61838元，原告高屋基村委会要求被告中正公司偿还种子款及质保金61838元的诉讼请求符合法律规定，本院依法支持。因被告拖欠原告种子款及质保金至今，势必给原告造成一定的经济损失，应当承担相应的违约责任，故本院对原告请求被告支付逾期利息的请求予以支持，利息从2017年11月13日起以年利率6%计算。
对被告辩称中正公司已将债务转移给祁小东而不应再承担还款义务，因该《债务转让协议》中代表三村（打虎村、百灵山村、高屋基村）签名的被委托人申建平的授权为：代收制种款、交涉付款方案（如现金？转账？一次性或分期）。代理人申建平代表三村签订债务转移合同明显超出代理权限，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”之规定和《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，该债务转让合同对三村（打虎村、百灵山村、高屋基村）不发生法律效力，对被告的该辩解意见不予采信。对被告辩称债务转让协议达成后，祁小东向四个村陆续清偿了270000元，该协议已经在履行的辩解意见，因被告并未提供四个村收到的清偿欠款270000元系祁小东通过债务转移方式支付的相应证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，故对被告的该辩解意见不予采信。另外，虽然祁小东是债务转移合同的当事人，但根据已查明的事实，已经能够确认该债务转移合同对三村并不发生法律效力，故本案不予追加祁小东为当事人。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第六十条、第八十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、由中正科技公司于本判决生效之日起十日内偿还高屋基村委会下欠种子款及质保金61838元并支付利息（利息以年利率6%从2017年11月13日起计算至付清时止）；二、驳回高屋基村委会其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1346元，减半收取计673元，案件保全费670元，合计1343元由中正科技公司负担。
本院二审期间，双方当事人提交了新的证据。本院依法组织双方当事人进行了证据交换。经举证、质证，对本案有争议的证据和事实认定如下：二审中，中正科技公司提交了《承诺书》复印件一份，拟证明打虎村等村事后对债务转移的行为进行了追认。打虎村、团辉村、百灵山村、高屋基村等村委会经质证后认为，该证据系复印件，且不能达到其证明目的。打虎村、百灵山村、团辉村、高屋基村等村委会提交了《转账凭证》，拟证明27万元实际由中正科技公司支付。中正科技公司经质证后认为，27万元虽系中正科技公司支付，但款项来源实际由祁小东支付，不能达到其证明目的。本院经审查后认为，《承诺书》系复印件，无法核实其真实性，且该《承诺书》仅证明祁小东表示愿意向辉坪制种基地支付制种款，但不能达到四村委会同意债务转移意思表示的证明目的，不予采信。《转账凭证》与上诉人中正科技公司在本院二审的陈述能相互印证，本院予以采信。据此，本院认定，已支付的27万元系由中正科技公司转账给申建平20万元后，申建平通过中正科技公司的员工曾思坤以现金的方式支付给百灵山村和高屋基村共计27万元的事实。本院二审审理查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案系种植回收合同纠纷。双方当事人对于欠款金额为61838元以及逾期应当支付利息的问题均无异议，本院予以维持。
双方当事人二审的争议焦点在于：《债务转让协议》的效力问题。上诉人中正科技公司上诉称，根据《委托书》，打虎村、百灵山村、高屋基村委托了申建平交涉付款方案，则申建平有权代表上述三村签订《债务转让协议》，故该《债务转让协议》应有效。被上诉人打虎村委会辩称，该《委托书》系按中正科技公司要求出具，申建平系中正科技公司的员工，并非其真实意思表示，《债务转让协议》应当无效。对此，本院评析如下：
首先，《委托书》不能反映出申建平取得了处分打虎村、团辉村、百灵山村、高屋基村等村委会债权的授权。《委托书》系打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会的负责人所签订，无证据证实《委托书》系受他人胁迫所签订，应当认定有效。但无论该《委托书》是否有效，单从《委托书》的内容上看，不能反映出申建平取得了代打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会处分制种款的权利。该委托书中载明“全权委托基地负责人申建平代收贵公司（指中正科技公司）应付我们三个村2013年-2014年度的全部制种余款，并由受委托人申建平负责转付给我们三个村”，即申建平仅取得了代打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会收取2013年-2014年制种取款的权利，且在收取2013年-2014年制种余款后，申建平还负有将收取的制种余款交付给打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会的义务。《委托书》中载明的“委托申建平交涉付款方案并办理相关结算手续”，结合该委托书的前后文意，“付款方案”应当作狭义理解，仅应包括:付款方式（现金或是转账）以及付款时间等内容，而不能理解为包括代表打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会同意债务人进行包括债务转移等严重影响打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会债权实现的重大处分行为。对于严重影响债权人重大权益的事宜，申建平作为受托人应当取得委托人打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会的明确授权。故在无村委会明确授权的情况下，申建平无权代表打虎村、百灵山村、高屋基村等村委会同意债务人中正科技公司与祁小东之间的债务转移行为。
其次，《债务转让协议》存在不合常理之处，中正科技公司亦未作出合理解释。表现在：1.申建平债务转移的时间早于申建平与中正科技公司的结算时间。申建平作为受托人与中正科技公司结算委托人打虎村、百灵山村、高屋基村三村的种子款的时间是2016年1月30日，且在该结算单中，申建平明确表示款项应当由中正科技公司支付，而《债务转让协议》的签订时间是2016年1月28日，早于申建平作为受托人的结算时间，即申建平作为受托人在未与中正科技公司结算，债权并不明确的情况下，已经作为受托人与中正科技公司、祁小东进行了债务转让，有违一般的交易习惯。2.对于款项的支付方式，申建平前后意思矛盾。2016年1月28日，申建平作为受托人，同意由祁小东支付制种款。而在2017年1月30日申建平与中正科技公司结算时，申建平又明确表示款项由中正科技公司，其前后意思表示矛盾。3.债务转移的范围超出了《委托书》的授权的范围。根据《委托书》，打虎村、百灵山村、高屋基村等村仅委托了申建平代收2013年-2014年的制种余款，并未委托申建平代收2012年的制种余款以及质保金，但在《债务转让协议》中，申建平同意债务转移的范围不仅包括了2013年-2014年制种余款，还包括了2012年的制种余款以及质保金，超出了《委托书》的授权范围。中正科技公司未尽审查义务，对此亦未作出合理解释。
综上，中正科技公司作为债务人将其所欠打虎村、团辉村、百灵山村、高屋基村等村委会的债务转移给祁小东，并未取得四村委会的同意，按照《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人，应当经债权人同意。”规定，《债务转让协议》应属无效。原判对此认定正确，应予维持，上诉人中正科技公司的该上诉理由不能成立，不予支持。
关于中正科技公司所提原判遗漏了应当参加诉讼的当事人的问题。经查，在一审中，中正科技公司称27万元系由祁小东支付，二审中，经查实，该27万元实际由中正科技公司和申建平通过曾思坤以现金的方式支付给百灵山村和高屋基村。祁小东虽参加了《债务转让协议》的签订，但并未履行协议，祁小东不参加诉讼不影响对《债务转让协议》是否有效认定，也不增加或减少祁小东的支付义务，祁小东不是本案的必要共同诉讼人，原判未予追加并无不当，上诉人中正科技公司的该上诉理由亦不能成立，不予支持。
综上，原判认定事实清楚、适用法律正确、程序正当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1346元，由四川中正科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周琳堤
审 判 员 李华峰
审 判 员 李 维
二〇一八年三月五日
法官助理 杨小艺
书 记 员 杜雨瞳