甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘01民终1570号
上诉人（原审原告）：兰州马大胡子餐饮服务有限公司，住所地兰州市七里河区。
法定代表人：马梅，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱兢玉，女，1982年6月17日出生，汉族，系该公司职工，住兰州市七里河区。
被上诉人（原审被告）兰州银行股份有限公司，住所地兰州市城关区。
法定代表人：房向阳，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：马小龙，系北京齐致（兰州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：仇小娟，系北京齐致（兰州）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)甘肃隆盛拍卖有限公司，住所地兰州市七里河区。
法定代表人：张军凯，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐礼萍，女，1964年9月6日出生，汉族，系该公司经理，住兰州市西固区。
上诉人兰州马大胡子餐饮服务有限公司（以下简称马大胡子）因与被上诉人兰州银行股份有限公司（以下简称兰州银行）、甘肃隆盛拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）拍卖合同纠纷一案，不服兰州市七里河区人民法院（2017）甘0103民初165号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人马大胡子的委托诉讼代理人朱兢玉、被上诉人兰州银行的委托诉讼代理人马小龙、仇小娟、拍卖公司的委托诉讼代理人徐礼萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中介参加诉讼。本案现已审理完毕上诉人马大胡子上诉请求；一、依法撤销（2017）甘0103民初165号民事判决；二、请求法院依法判令被上诉人兰州银行赔偿上诉人代缴房产税、滞纳金及其他税款人民币1447196元和房屋过户代办费600000元，两项合计2047196元；请求法院依法判令被上诉人拍卖公司对上述款项承担连带责任。三、请求法院依法判令被上诉人兰州银行、拍卖公司承担上诉人代缴税款和代办费同期一年期银行贷款利息147399元的连带赔偿责任；四、本案及原审诉讼费用由两被上诉人承担。事实和理由：2015年4月22日，上诉人马大胡子与被上诉人拍卖公司签订了一份关于出资竞买位于海南省海口市龙昆北路国贸中心海联1栋14套房屋和位于海南省海口市金宇路23号金宇大厦房地产（即海南省海口市龙华区金宇东路的金宇大厦第一层3339.4平方米，第二层3339.4平方米，第三层3339.4平方米，第四层以上10847.98平方米，地下室2500平方米和屋顶2600平方米的房屋所有权）的房屋所有权。拍卖竞得后，在办理房产过户过程中，上诉人得知该房产存在拖欠19年国家税款的事实，为了顺利实现房地产所有权过户，上诉人代被上诉人兰州银行缴纳了其拖欠的19年税款1447196元。由于兰州银行欠缴税款时间较长，上诉人无法自行办理过户手续，不得已委托第三人代办并支付代办费60万元。过户手续办妥后，上诉人多次与被上诉人兰州银行交涉讨要代缴税款和代办费，被上诉人兰州银行均未理睬。上诉人马大胡子于2016年11月4日向兰州市七里河区人民法院提起诉讼。上诉人认为一审法院认定事实不清，显失公平，请求法院发回重审。
被上诉人兰州银行辩称，1.本案所涉抵债资产转让协议明确为《抵债资产权利及义务转让协议书》，属权利义务概括承受一并转让，该协议书第四条对此有明确的约定，因此所欠税款应当由竞买人马大胡子承担；2.抵债资产转让程序合法且无瑕疵，转让资产是通过公开拍卖程序，严格按照《拍卖法》的规定进行；3.上诉人马大胡子在受让资产前已对涉案资产在转让前所欠税款应当由受让方承担进行了明确充分的了解且予以认可；4.上诉人马大胡子支付的房屋过户代办费系其为将房屋过户至其名下所产生的费用，应当由其承担；5.兰州银行与上诉人马大胡子签订的《抵债资产权利及义务转让协议书》已履行完毕。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
被上诉人拍卖公司辩称:2014年12月3日，兰州银行抵债资产管理中心与被上诉人拍卖公司签订《委托拍卖合同》，委托拍卖公司对兰州银行拥有的海口市国贸中心海联1栋14套房产（总建筑面积2260.86平方米）及海口市金宇路23号金宇大厦房产（总建筑面积约18605.32平方米）进行拍卖。此后，拍卖公司依法发布拍卖公告。2015年4月23日，马大胡子作为竞买人参与竞拍并最终成交。首先，被上诉人拍卖公司在拍卖前已就《拍卖会特别规定及瑕疵告知》中其知悉的涉案房产的现状及瑕疵履行了全部告知义务，并明确说明“委托人及拍卖人对拍卖标的已知瑕疵已如实告知竞买人，不存在隐瞒拍卖标的瑕疵的主观故意，若拍卖标的还存在其他未知瑕疵，由竞买人自行调查了解自行判断自行承担风险”。其次，买受人马大胡子竞拍成交后，与被上诉人拍卖公司当场签署《拍卖成交确认书》、《拍卖笔录》，并与委托人被上诉人兰州银行抵债资产管理中心签署《抵债资产权利义务转让协议书》。《拍卖成交确认书》第二条约定“1、在签署本《拍卖成交确认书》时，买受人已完全了解《拍卖会文件》和《抵债资产权利及义务转让协议书》等相关文件资料的规定，认可并接受拍卖标的的一切现状及瑕疵，并对其竞买行为承担一切法律责任，委托人及拍卖人不承担瑕疵担保责任；3、本次拍卖的抵债资产权利及义务、其他瑕疵及法律风险已在《抵债资产权利及义务转让协议书》中做了披露……”；《抵债资产权利及义务转让协议书》第六条第7项明确约定“乙方自愿负担甲方在享有该抵债资产权利及义务前后产生的全部税、费，包括但不限于拖欠的物业管理费，水、电、暖费，房地产开发单位未交清的土地出让金、开发建设过程中产生的各项欠费（税）及其他不为甲方所知的各项欠费（税）”。据此，被上诉人拍卖公司在拍卖过程中就其知悉涉案房产的情况已履行全部告知义务，拍卖程序合法合规，上诉人马大胡子在被上诉人拍卖公司明确声明对于拍卖标的物不承担瑕疵担保责任、需自行调查自行判断自行承担风险之情形下，仍然同拍卖公司签订《竞买协议》及《拍卖成交确认书》，应当视为上诉人马大胡子自愿承担拍卖标的物的瑕疵风险，签署上述文件是上诉人马大胡子真实意思表示，拍卖行为合法有效。综上所述，上诉人马大胡子将拍卖公司列为被上诉人，其诉求于法无据于理不通，依据我国《民事诉讼法》的相关规定，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
上诉人马大胡子向一审法院起诉请求：1、诉请法院依法确认原告与被告拍卖公司于2015年4月22日签订的竞拍协议合法有效，并由拍卖公司承担原告经济损失的补赔偿责任；2、诉请法院依法判令被告兰州银行赔偿原告代缴房产税、滞纳金及其他税款1447196元和房产过户代办费600000元，两项合计2047196元；诉请法院依法判令被告人拍卖公司对上诉款项承担连带赔偿责任。3、诉请法院依法判令被告兰州银行、被告拍卖公司承担原告代缴税款和代办费同期一年期银行贷款利息147399元的连带赔偿责任。4、诉请法院依法判令案件诉讼费由二被告承担。
一审法院认定事实：2014年12月3日被告兰州银行抵债资产管理中心与被告拍卖公司签订《委托拍卖合同》，委托被告拍卖公司将位于海南省海口市金宇路23号金宇大厦18605.32平方米商住房及位于海南省海口市龙昆北路国贸中心海联1栋14套商住房进行拍卖。2015年4月22日，原告马大胡子与被告拍卖公司签订了一份《竞买协议》，协议约定：马大胡子参加拍卖公司于2015年4月23日举办的拍卖会，竞拍标的为位于海南省海口市龙昆北路国贸中心海联1栋14套房屋和位于海南省海口市金宇路23号金宇大厦房地产所有权（即海南省海口市龙华区金宇东路的金宇大厦第一层3339.4平方米，第二层3339.4平方米，第三层3339.4平方米，第四层以上10847.98平方米，地下室2500平方米和屋顶2600平方米的房屋所有权）。同时又签订《拍卖会特别规定及瑕疵告知》，该协议第十条约定：委托人及拍卖人对拍卖标的已知瑕疵已如实告知竞买人，不存在隐瞒拍卖标的瑕疵的主观故意，若拍卖标的还存在其他未知瑕疵，由竞买人自行调查了解自行判断自行承担风险等。2015年4月23日，原告马大胡子与被告拍卖公司签订《拍卖成交确认书》及《拍卖标的权属移交书》。同日，原告马大胡子与被告兰州银行签订《抵债资产权利及义务转让协议书》，协议约定：被告兰州银行同意将于1996年取得位于海南省海口市金宇路23号金宇大厦18605.32平方米商住房及位于海南省海口市龙昆北路国贸中心海联1栋14套商住房的抵债资产权利及对应义务以4800万元的价格就现状整体转让给原告马大胡子；原告自愿负担被告兰州银行在享有该抵债资产权利及义务前后产生的全部税、费，包括但不限于拖欠的物业管理费，水、电、暖费，房地产开发单位未交清的土地出让金、开发建设过程中产生的各项欠费（税）及其他不为被告兰州银行所知的各项欠费（税）等。在办理房产过户过程中，原告得知该房产存在拖欠19年国家税款的事实，为了顺利实现房地产所有权过户，原告委托第三人代办并支付代办费60万元，缴纳了被告兰州银行拖欠的19年税款1，447，196元。过户手续办妥后，原告多次与被告兰州银行交涉讨要代缴税款和代办费无果，为此诉至法院。一审法院认为，本案被告签订的《委托拍卖合同》、原告与被告拍卖公司签订的《竞买协议》、原告与兰州银行签订的《抵债资产权利及义务转让协议书》是双方当事人真实的意思表示，是合法有效的合同。被告兰州银行委托被告拍卖公司拍卖本案所涉抵债房产后，原告通过拍卖公司参加竞拍，原告在拍卖竞得后，与被告兰州银行签订的《抵债资产权利及义务转让协议书》明确约定原告自愿负担被告兰州银行在享有该抵债资产权利及义务前后产生的全部税、费，包括但不限于拖欠的物业管理费，水、电、暖费，房地产开发单位未交清的土地出让金、开发建设过程中产生的各项欠费（税）及其他不为被告兰州银行所知的各项欠费（税）等；且房屋过户代办费系原告为将房屋过户其名下所产生的费用，现原告已支付了房产税、滞纳金，并将房地产所有权过户至原告名下。因此，原告以被告兰州银行拖欠国家税款为由，要求被告承担房产税、滞纳金及其他税款和房产过户代办费的诉讼请求，无事实和法律依据，应当不予支持。对原告主张的一年期银行贷款利息因无事实基础，故亦不予支持。一审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告兰州马大胡子餐饮服务有限公司的诉讼请求。案件受理费24357元，由原告兰州马大胡子餐饮服务有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经二审查明的案件事实与一审认定的事实一致。
本院认为，本案中当事人所签订的《委托拍卖合同》、《拍卖会特别规定及瑕疵告知》、《竞买协议》、《抵债资产权利及义务转让协议书》、《拍卖成交确认书》及《拍卖标的权属移交书》等合同均属双方当事人自愿签订，是双方当事人的真实意思表示，属合法有效的合同。合同签订后，对双方当事人都具有拘束力。该《抵债资产权利及义务转让协议书》第六条第7项明确约定过户及所欠税、费均由上诉人马大胡子承担。且在该拍卖标的物拍卖前经被上诉人拍卖公司瑕疵告知，对未知瑕疵由竞买人自行调查了解、自行判断、自行承担风险，现上诉人马大胡子以被上诉人兰州银行拖欠国家税款为由，要求被上诉人兰州银行赔偿房产税、滞纳金及其他税款、房产过户代办费等共计2047196元及同期一年银行贷款利息147399元，并要求被上诉人拍卖公司承担连带赔偿责任的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人马大胡子的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24357元，由上诉人兰州马大胡子餐饮服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏长青
审判员 王雨青
审判员 赵建华
二〇一七年八月十五日
书记员 高云霞