江西省信丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）信民二初字第77号
原告:曾伟玲，女，1991年9月8日生，汉族，住江西省石城县，
委托诉讼代理人：钟赵品，江西凯莱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：申素娜，河南豫龙律师事务所律师。
被告：付声凡，男，1958年5月29日生，汉族，住江西省信丰县，
第三人：林悦兴，男，1982年4月24日生，汉族，住江西省兴国县，
委托诉讼代理人：李兴凤，江西翠微律师事务所律师。
原告曾伟玲与被告付声凡、第三人林悦兴股权转让合同纠纷一案，本院于2015年2月12日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月9日、2016年4月21日公开开庭进行了审理。原告曾伟玲及其委托诉讼代理人钟品赵、申素娜，第三人林悦兴的委托诉讼代理人李兴凤到庭参加诉讼，被告付声凡经合法传唤未到庭。2016年5月25日，本院依法裁定中止审理本案。2017年9月23日，经本院审委会讨论，决定恢复审理。由于原合议庭成员工作变动，本院另行组成合议庭，于2017年12月26日公开开庭进行了审理，原告曾伟玲的委托诉讼代理人申素娜到庭参加诉讼，被告付声凡、第三人林悦兴经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告的《股权转让协议》;2、确认被告、第三人2015年1月20日签订的《股权转让协议》无效;3、判令被告、第三人立即将赣州百洲生态林业发展有限公司股权登记过户至原告名下，过户费由被告承担;4、本案诉讼费、保全费等相关费用由被告及第三人承担。事实和理由:2014年5月15日,原、被告签订一份《股权转让协议》，约定原告将持有的赣州百洲生态林业发展有限公司100%股权以500万元价格转让给被告；如被告未按期支付股权转让款，每逾期一天，应向原告支付逾期部分转让款的万分之十的违约金，如逾期三个月仍未缴付的，除依约向原告支付违约金外，原告有权终止本协议，并要求被告赔偿损失。协议签订后，原告将公司股权过户登记给被告，履行了自己的合同义务，但被告没有支付分文股权转让金给原告。原告多次催要，被告均以种种理由拒绝给付。2015年1月20日，被告在没有向原告支付股权转让款的情况下与第三人签订《股权转让协议》，将自己在赣州百洲生态林业发展有限公司84%的股权转让给第三人，第三人明知被告没有支付原告转让款仍受让被告股权，严重损害了原告的合法权益。为维护原告的权益，只好诉至法院，请求法院依法裁决。
为证明其主张，原告向法庭提供了以下证据材料：1、身份证，用于证明原告主体资格；2、股权转让协议，用于证明原、被告股权转让约定；3、公司变更通知书，用于证明原告已将公司股权变更给被告；4、股权转让协议，用于证明被告将公司股权部分转让给第三人；5、公司登记申请书，用于证明第三人已受让了公司84%的股权；6、公司章程、股东决定、章程修正案，用于证明原告是公司股东和名义出资人；7、张志辉参与诉讼申请书，用于证明张志辉虚构公司股东，让第三人取得公司股权，系恶意串通；8、汇款凭证、进账单、情况说明、身份证、验资报告，用于证明百洲公司系以曾伟玲名义注册成立；9、授权书、公告、申请书、林权证编号清单，用于证明张志辉、林悦兴恶意串通，骗取了工商登记；10、营业执照、税务登记证、印鉴卡、林权证，用于证明百洲公司相关材料没有遗失；11、会计凭证，用于证明百洲公司由实际出资人蔡雅春经营管理；12、银行凭证，用于证明公司林权系蔡雅春出资购买；13、股权转让协议、询问笔录，用于证明蔡雅春委托张志辉购买林地；14、证人张某的证言，用于证明百洲公司实际出资人是蔡雅春。
被告付声凡未到庭，也未提交答辩意见和证据。
第三人林悦兴辩称，一、原告没有诉讼主体资格，原告是蔡雅春的委托持股人，在未得到蔡雅春的授权的情况下，不具备诉讼主体资格。二、若本案股权真是原告所有，那么原告不可能在被告未付分文的情况下将股权全部转让给被告；三、原告要求判定被告与答辩人之间的转让协议无效没有任何法律依据，即使被告没有支付股权转让金，但是答辩人善意取得股权，不影响转让协议生效。
为支持其答辩，第三人林悦兴向法庭提供了以下证据：1、廖传发的调查笔录、张志辉转款凭证，用于证明原告未出资购买林地；2、对账单、银行业务单，用于证明百洲公司没有支付本案林权转让款，曾伟玲未出资百洲公司；3、百洲公司章程，用于证明曾伟玲未参与公司管理；4、森林资源转让档案、赖秀平证言，用于证明张志辉通过赖秀平等人购买了百洲公司名下所有林权；5、股权转让协议、证明函、章程、企业变更信息，用于证明付声凡、郭富铭于2014年4月向张志辉购买股权，由蔡雅春安排曾伟玲办理了股权变更登记；6、身份证，用于证明张志辉的主体资格；7、证人曾某证言，用于证明张志辉出资购买林地。
本院经审理认定事实如下：2013年6月3日，原告曾伟玲成立赣州百洲生态林业发展有限公司（以下简称百洲公司），公司注册资本200万，曾伟玲出资200万，占出资比例的100%。2013年7月18日，原告曾伟玲增资300元，将百洲公司注册资本变更为500万元，曾伟玲为百洲公司的法定代表人，占百洲公司100%的出资。百洲公司成立和变更资本，均经过了江西东顺会计师事务所有限公司验资并出具了验资报告。2015年8月25日，原告曾伟玲出具了一份《情况说明》，表示百洲公司的真实投资人为蔡雅春一个人。庭审中，曾伟玲表示其是为蔡雅春代持百洲公司股份。
2014年4月24日，百洲公司、曾伟玲作为甲方，与乙方钟振红、郭富铭签订《股权转让协议书》，约定将曾伟玲持有的百洲公司100%的股权转让给乙方，转让价格为370万元。合同签订日乙方应付50万元，余款在公司资产进行他方机构做融资办理抵押登记时先付清。案外人张志辉作为甲方委托代理人在该协议书上签名。
2014年5月15日，原告曾伟玲（甲方）与被告付声凡（乙方）签订《股权转让协议》，约定原告自愿将其在百洲公司持有的100%股权转让给被告付声凡，价格为500万元人民币，自协议生效之日起30日内，被告应将股权转让款一次性支付给原告。股权转让变更登记手续由被告负责办理，并承担相关费用，原告负有协助义务，在20日之内办理完毕。如被告未按期支付股权转让款，每逾期一天，应向原告支付逾期部分转让款的万分之十的违约金，如逾期三个月仍未缴付的，除向原告缴付违约金外，原告有权终止本协议，并要求被告赔偿损失。当日，工商部门将百洲公司股东和法定代表人变更为被告付声凡，付声凡持有百洲公司100%的股权。
2014年12月5日，被告付声凡以遗失营业执照副本为由，申请补发了营业执照。同月12日，被告以遗失公章为由，申请重新刻制了公章。2014年12月20日，被告付声凡以林权证遗失为由，申请补办了百洲公司所有的林权证。
2015年1月20日，被告付声凡与第三人林悦兴签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的百洲公司的84%股权转让给第三人，转让价格为420万元。自协议生效之日起30日内，第三人应将股权转让款一次性支付给被告。股权转让变更登记手续由第三人负责办理，并承担相关费用，被告负有协助义务，在20日之内办理完毕。如第三人未按期支付股权转让款，每逾期一天，应向被告支付逾期部分转让款的万分之十的违约金，如逾期三个月仍未缴付的，除向被告缴付违约金外，被告有权终止本协议，并要求第三人赔偿损失。2015年1月21日，百洲公司经工商部门变更登记，股东由付声凡（占股100%）变更为林悦兴（占股84%）和付声凡（占股16%）。
2015年3月2日，经原告申请，本院裁定查封冻结被告付声凡、第三人林悦兴在百洲公司所持股权。2016年4月19日，本院裁定查封冻结百洲公司名下在江西省宁都县固村镇、肖田乡、黄陂乡等乡镇的林权7491.2亩。
2016年3月8日，案外人张志辉申请作为第三人参与本案诉讼，理由是张志辉是百洲公司的真实股东，第三人林悦兴在百洲公司的股份系为张志辉代持。经审查，张志辉的主张涉及股权确认问题，与本案股权转让性质不同，不宜一并审理，且其提交的证据不足以证明其为百洲公司的真实股东，因此，本院于2016年4月21日驳回张志辉参与本案诉讼的申请。
诉讼中，第三人林悦兴提交了一份被告付声凡出具的《证明函》复印件，载明：“本人于2014年4月24日向赣州百洲生态林业发展有限公司法人曾伟玲（实际控制人：张志辉）购买百分之百股权，但因本人未能如期按合同付转让金，欠到张志辉叁佰壹拾万元。现我本人自愿将该股权折抵欠款，将名下股份84%转让给张志辉，并由张志辉委派林悦兴代持公司股份。特此证明！证明人：付声凡，2015年1月20日”
2016年3月15日，本院对案外人蔡雅春（因涉嫌诈骗被羁押于广东省深圳市第三看守所）进行了询问，蔡雅春表示其为百洲公司实际出资人，曾伟玲转让百洲公司股权给付声凡经过了蔡雅春同意，是蔡雅春委托张志辉叫曾伟玲转让的。
本院认为，本案为股权转让纠纷，争议焦点是：一、原告是否具有诉讼主体资格；二、原、被告签订的《股权转让协议书》能否解除；三、被告与第三人签订的《股权转让协议书》能否撤销。
一、关于原告诉讼主体问题。首先，百洲公司系经登记注册的有限责任公司。在2014年5月15日原告与被告签订《股权转让协议》时，原告曾伟玲系经工商登记确认的百洲公司法定代表人，持有百洲公司100%的股权，且已经过了会计验资程序。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。据此，原告曾伟玲依法享有转让股权的股东权益。在《中华人民共和国公司法》第三章“有限公司的股权转让”中，规定了有限责任公司股东间的优先购买权。该法第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意”。由于原告转让股份时，持有100%的股权，公司无其他股东，因此其向公司外的被告付声凡转让股份，符合法律规定。其次，原告曾伟玲是《股权转让协议》的转让方，对该协议享有权益，其有权主张被告履行义务或承担责任。第三，第三人提出曾伟玲系代案外人蔡雅春持股，其起诉应当取得蔡雅春的同意，否则无权起诉。本院认为，曾伟玲是经过工商登记的百洲公司股东和法定代表人，工商登记具有对外公示公信的效力。虽然曾伟玲认可其在百洲公司系为蔡雅春持股，但是其与蔡雅春的内部关系并非当然影响其对外转让股份的效力。而且，经本院询问，蔡雅春已明确表示同意曾伟玲转让股份，且对曾伟玲在本案的起诉未提出异议。因此，曾伟玲作为原告起诉符合法律规定，本院对第三人提出曾伟玲不具备原告主体资格的抗辩不予采纳。
二、关于原、被告签订的《股权转让协议书》能否解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案原、被告在股权转让协议书中约定协议生效之日起30日内，被告应将股权转让款一次性支付给原告，逾期三个月的，除向原告缴付违约金外，原告有权终止本协议，并要求被告赔偿损失。原告在协议签订后履行了转让股权的义务，但被告未提供证据证明其在30日内履行了付款义务，且协议签订日至原告起诉时经过约9个月，约定的解除条件已经成就，原告要求解除该协议并恢复原状，将赣州百洲生态林业发展有限公司股权登记过户至原告名下，符合法律规定，本院予以支持。
三、关于被告与第三人签订的《股权转让协议》能否撤销的问题。第三人林悦兴提交的《证明函》可以反映，其在与被告付声凡签订《股权转让协议》时，对于被告未如期向曾伟玲付清股金转让款的情况是知情的，因此，第三人主张其善意受让被告付声凡的股权的抗辩不能成立。此外，第三人至今未提供其已支付股金转让对价的证据，其与被告转让股权的行为损害了原告的利益。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”据此，原告要求撤销被告与第三人的《股权转让协议》并将第三人名下持有的百洲公司股份登记至原告名下，符合法律规定，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：
一、解除2014年5月15日原告曾伟玲与被告付声凡签订的《股权转让协议》;
二、撤销2015年1月20日被告付声凡与第三人林悦兴签订的《股权转让协议》；
三、被告付声凡、第三人林悦兴应自本判决生效之日起十日内将各自持有的赣州百洲生态林业发展有限公司股权全部变更登记至原告曾伟玲名下，变更登记费用由被告付声凡承担；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费2500元，财产保全费5000元，合计7500元，由被告付声凡负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院（缴纳上诉费帐号：99×××88开户行：招商银行赣州长征大道支行户名：江西省赣州市中级人民法院）。
审 判 长 谢志鹏
审 判 员 陈财云
人民陪审员 谢秋萍
二〇一七年十二月二十九日
书 记 员 温珍旺