江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0691民初1778号
原告：连云港昌昌贸易有限公司，住所地连云港市海州区市场街49号。
法定代表人：孙建，总经理。
委托诉讼代理人：孙士军（系孙建父亲），男，该公司经理。
委托诉讼代理人：汪占兵，江苏润唐律师事务所律师。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：陈玲玲，女，系该公司员工。
委托诉讼代理人：沈国斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
原告连云港昌昌贸易有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月15日立�后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告连云港昌昌贸易有限公司的法定代表人孙建（第二次庭审）、委托诉讼代理人孙士军（第一次庭审）、汪占兵，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人陈玲玲（第一次庭审）、沈国斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
连云港昌昌贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款1279531元及利息100000元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系“双汇”火腿肠等系列产品在江苏省连云港市的总代理商。原告为被告所有的位于连云港市的乐天玛特超市供应“双汇”火腿肠等系列产品。被告对于货款经常拖延支付，并经常无理由就对原告进行扣款。截止起诉之日，被告共欠原告货款1279531元。原告多次催要无果，故诉至法院，请求依法判决。
江苏乐天玛特商业有限公司辩�，根据双方2015年度签订的合同、市场推广协议，原告的供货扣除相应的服务费及未对账的退货金额，被告已结清全部货款，不结欠任何费用，请求法院查明事实，依法裁判。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原、被告双方长期存在业务关系，最后一年度的合同是2015年。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。该合同明确合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日止，每年需签新年度合同。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对�方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了该年度的《市场推广服务协议书》，约定原告在全部分店累计交易额达1000元以上时给予被告交易分成为5%，票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%；快报印刷/宣传费300元/图/期/店；特别推广费500元/店；促销管理费1月、2月为1000元/店，3月、4月、7月为500元/店，8月、11月为200元/店，12月为300元/店；商品展示费1月、2月为1000元/店，3月、4月、7月为500元/店，8月、11月为200元/店，12月为300元/店；货架陈列管理费300元/每个品项/店、器材更新维护费2000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费2000元/店、质量检验费500元/店、资料修改费2000元/次。该协议同时注明各项费用为未税金额，买方扣款时按含税金额扣取；如双方在次年1月31日前对协议内容无异议�，协议及买卖合同自动延长一年，有异议应另行签订协议。新协议签订前，仍依旧协议执行。
合同签订后，原告陆续向被告门店供货，相关商品共在被告6个门店销售。账期为2015年1月10日（年度第一期）至2017年5月10日的确认对账金额总额为13115414.12元，原告已对账部分的送货已开具了发票。此后，原告又向被告供货94354.91元，被告向原告退货146425.14元。针对上述账期，被告支付了货款11642243.44元。此外，在此期间，被告为原告商品制作邮报总计价款为124500元（未税）。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同履行义务。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签署前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。故对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不�理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的当年1月1日开始至双方业务结束时为止。本案中，双方对签订最后一份合同后确认对账的供货总额、付款总额、未对账部分的供货金额、退货金额均无异议，本院予以确认。双方争议的焦点在于被告的相关扣费问题。对此，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。被告为原告商品制作邮报宣传，被告按约定收取快报印刷/宣传费也无不当。原告的商品势必需要被告在相应的门店提供货架器材服务，以进行商品展示，故对被告主张的商品展示费和器材更新维护费本院予以支持。水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合原告的送货时间及账期约定，也予以支持。至于被告主张的特别推广费、促销管理费，因其未能举证证明其为原告商品进行过相应特别推广和促销活动，故上述费用本院不予支持。至于被告主张的货架陈列管理费、质量检验费、资料修改费，被告未举证证明其已提供了相应的服务，本院不予支持。《市场推广服务协议书》约定到期后自动延续一年，在新协议书签订前仍按协议执行，故原告认为2017年度不应收取费用的主张，本院不予支持。
基于上述理由，本院认定被告有权收取如下费用：1.交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费合计783800.63元〔（13115414.12+94354.91-146425.14）×6%〕；2.快报印刷/宣传费为131885.34元（124500元×1.05932）；3.商品展示费，2015和2016年度每个门店4200元，2017年度被告只能收取1月和2月共2000元，故该项费用为66101.57元〔（4200元+4200元+2000元）×6×1.05932〕；4.器材更新维护费，原告一共供货28个月，本院认定该项费用应按28个月收取，计29660.96元（2000元÷12个月×28个月×6×1.05932）；5.水电/瓦斯/租金分摊费，该费用亦应按28个月收取，共29660.96元（2000元÷12个月×28个月×6×1.05932）。因此，被告可扣费总额为1041109.46元（783800.63元+131885.34元+66101.57元+29660.96元+29660.96元）。故被告结欠原告货款为379990.99元（13115414.12元+94354.91元-146425.14元-1041109.46元-11642243.44元）。
至于原告主张的逾期付款利息，原告主张根据账期约定的支付之日起支付相应的逾期付款利息，不符合�同约定，本院不予支持，应由被告自原告向本院起诉之日起支付相应的逾期付款利息。
综上，被告应支付原告货款379990.99元及相应利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告连云港昌昌贸易有限公司货款379990.99元及相应利息（自2017年8月15日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；
二、驳回原告连云港昌昌贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17216元，减半收取8608元，由原告连云港昌昌贸易有限公司负担6230元，被告江苏乐天�特商业有限公司负担2378元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费17216元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审判员 沈征宇
二〇一七年十月二十三日
书记员 杜 谅
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。