山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）同民再字第17号
申请再审人（一审被告）邓宸，男，汉族。
申请再审人（一审被告）王艳珍，女，汉族。
二申请人的委托代理人魏学全，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。
被申请人（一审原告）高殿军，男，汉族。
被申请人（一审原告）杨学军，女，汉族。
被申请人灵丘县正宇矿建开发有限责任公司，住所地山西省灵丘县上寨镇刘庄村。
法定代表人高殿军，该公司董事长。
三被申请人的委托代理人曾斌，北京体源律师事务所律师。
申请再审人邓宸、王艳珍因与被申请人高殿军、杨学军、灵丘县正宇矿建开发有限责任公司（以下简称正宇公司）因股权转让纠纷一案，不服本院（2012）同商终字第195号民事判决，申请再审。本院于2013年12月5日作出（2013）同民申字第17号民事裁定，裁定本案由本院再审。本院于2014年9月9日立案后，依法组成由法官齐立波担任审判长，法官张文、郑翔参加的合议庭，于2014年9月25日、2015年3月19日公开开庭审理了本案。申请再审人邓宸、王艳珍的委托代理人魏学全、被申请人高殿军、杨学军、正宇公司的委托代理人曾斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2009年1月23日，原告高殿军、杨学军与二被告签订了《灵丘县正宇矿建开发有限责任公司股权转让协议》一份，二被告将持有的原告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司的股份转让给原告高殿军、杨学军，股权转让款为2000万元。《股权转让协议》签订后，二被告协助办理了股权转让登记，原告高殿军、杨学军依据协议约定向被告支付了股权转让价款2000万元，并于2009年5月18日办理了企业法人营业执照的变更。《股权转让协议》约定，被告邓宸经营期间债务5000万元，由原告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司负责偿还，其余债务由邓宸、王艳珍负责偿还。另外，还约定如发生债务清单未披露的公司债务，由转让方负责偿还，因此造成公司或受让方的全部损失，包括但不限于律师费由转让方全额赔偿，但二被告未提供债务清单。二被告在2009年2月到2009年7月期间代理涞源县壁鑫商贸有限公司在原告高殿军、杨学军处取走偿还债务款项3500元。另外，一些单位和个人陆续到灵丘县正宇矿建开发有限责任公司主张二被告股权转让前的债权。2010年9月，灵丘县铁业资源管理办公室向灵丘县正宇矿建开发有限责任公司催收截止2008年年底之前欠缴的税费共计5780108元。另查明，被告邓宸经营期间欠灵丘县上寨信用社两笔贷款470万元，截止2011年12月31日该两笔贷款累计本息7034746.63元；另外，原告代被告偿还了股权转让前欠当地民工及他人的款项1330526元，代被告偿还了其经营期间欠河北华通金属材料有限公司贷款本息及诉讼费等1017959.95元，支付被告应当承担采矿权使用费3013050元，尾矿库建设所发生的部分材料费用8099700元。综上，截止2012年1月1日，原告已代二被告偿还了债务55495982.58元。另外，原告因本诉讼案支付律师代理费200000元人民币。
一审法院认为：依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。原告高殿军、杨学军与被告邓宸、王艳珍签订的《灵丘县正宇矿建开发有限责任公司股权转让协议》合法有效，该协议的条款对原、被告双方均有法律约束力，原、被告双方应当全面履行协议条款。由于该协议约定原告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司的超过5000万元债务由邓宸、王艳珍负责偿还，另外，还约定如发生债务清单未披露的公司债务的，由转让方负责偿还，因此造成公司或受让方的全部损失，包括但不限于律师费由转让方全额赔偿，且本案查明的债务总额现已超过约定的5000万元，故二被告应对超出5000万元的债务承担继续偿还债务的违约责任。因二被告未提供债务清单，现三原告要求二被告承担灵丘县铁业资源管理办公室的税费4780108元及本案的律师代理费用200000元符合法律规定，被告的辩解于法无据，故该院对三原告的诉讼请求依法应予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、被告邓宸、王艳珍偿还原告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司欠灵丘县铁业资源管理办公室的税费4780108元。二、本案的律师代理费用200000元由被告邓宸、王艳珍承担。上述两项判决内容由二被告承担连带责任，限判决生效后10日内付清，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45041元，其他诉讼费600元，由被告邓宸、王艳珍负担。
判后，邓宸、王艳珍不服，提起上诉，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求，理由为：1、一审判决认定被上诉人正宇公司超过5000万元的债务由上诉人承担是错误的，且认定正宇公司债务总额已超过5000万元也是错误的。2、一审法院认定拖欠灵丘县铁业资源管理办公室的税费是错误的。3、被上诉人未及时将5000万元支付给上诉人，已构成违约，被上诉人产生的损失是由其违约行为造成的。
被上诉人高殿军、杨学军、正宇公司答辩称：原判正确，应予维持。
本院二审经审理查明的事实与原审法院相同，本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院二审判决认为：依法成立的合同为有效合同，当事人理应按约履行各自的义务。根据双方的约定，正宇公司所欠上诉人的债权人5000万元由正宇公司负责偿还，其余债务由上诉人偿还。如发生未披露的目标公司债务由上诉人偿还，由此给正宇公司或被上诉人造成损失，包括但不限于律师费由上诉人向正宇公司或被上诉人全额赔偿。双方又约定基于本次股权转让前存在的事实使正宇公司因行政处罚而导致的处罚责任（包括但不限于因正宇公司拖欠、偷逃税款等行为），其后果由上诉人负担。现灵丘县铁业资源管理办公室出具证明证实截止2008年底灵丘县正宇矿建开发有限责任公司（正宇铁选厂）共欠缴税费5780108元。而上诉人辩称铁业资源管理办公室无收税权利，且提供了2009年6月16日灵丘县国家税务局关于灵丘县正宇矿建开发有限责任公司关于退（抵）税批准通知书，但不足于推翻铁业资源管理办公室的证明，且铁业资源管理办公室的收费为行政收费，该费用的收取是否合法，应另案处理，但在该行政行为被撤销前，相对人应履行行政行为所确定的义务，因此，依照双方关于因行政行为而导致的处罚责任由上诉人负担的约定，本院对上诉人的该项上诉请求不予支持。关于被上诉人是否已将5000万元支付给上诉人以及被上诉人清偿债务是否超过5000万元一节，本院二审判决认为：《股权转让协议书》并没有约定5000万元债务应该向谁清偿，且清偿是否超过5000万元并不影响被上诉人依据《股权转让协议书》所确定的权利义务主张上诉人承担因行政行为而导致的处罚责任，本院对上诉人的该项上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，证据确凿，应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45041元，由上诉人负担。
判决生效后，邓宸、王艳珍不服，向本院申请再审。请求依法撤销山西省灵丘县人民法院（2012）灵商初字第2号民事判决和大同市中级人民法院（2012）同商终字第195号民事判决；驳回被申请人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由被申请人承担。理由是：双方股权转让价款为2500万元（其中500万元以赠予形式支付），双方约定正宇公司对外的5000万元债务由邓宸承担，并由正宇公司支付给邓宸，超出的债务由申请人承担。但协议签订后至今，申请人仅收到2000万元转让款及3500万元债务款项；原一、二审认定正宇公司债务总额已超过5000万元错误；原一、二审判决由申请人偿还所欠税费错误。2009年以前申请人一直都按时交税，不欠缴任何税款，且正宇公司转让前一直处于停业状态，实际产生的税费极少，明显与铁业办证明矛盾。即使正宇公司欠缴部分税款，也应从以前多交的税款中扣除。另原一、二审判决未处理申请人替被申请人承担的公司转让后产生的费用，500万元赠予款也未支付，对该两项费用也应抵扣。且本案存在规避中级法院管辖的情形。综上，一、二审判决认定事实错误，证据不足，违反法律程序，请求依法裁判。
申请再审人邓宸、王艳珍再审中提交以下证据予以证明：
1、《股权转让协议书》一份。欲以此证明双方对5000万元债务的约定；
2、《赠与协议》一份。欲以此证明2500万元转让款中500万元转让款以赠与形式体现的事实及支付时间。
3、收款收据一份。该收据载明“2008年12月正宇公司缴矿产资源补偿费共两笔合计132.3379万元。”欲以此证明申请人已交纳1323379元税费，应从拖欠的税款中扣除。
4、退税批准通知书。该通知书载明“2009年6月16日灵丘县国税局向正宇公司下发通知，同意退税323892.33元，但用于抵缴所欠税款362597.46元。”欲以此证明正宇公司应按照32%的标准退回相应的税款，即正宇公司所拖欠的税款远远少于铁业办出具证明的5780108元。
被申请人针对申请再审人的再审理由答辩称：对500万元赠予的事属于高殿军和邓宸个人之间的问题，与转让款无关，请求撤销该合同；对于5000万元债务，对方必须提交经营期间的债务清单，但目前未提交。关于铁业办税费的问题，应该由申请再审人承担。
被申请人出示了下列证据予以证实：
1、申请再审人在另案中所提交的灵专办（2009）2号文件、灵专组（2009）2号文件、灵丘县反腐办出具的两份收据、银行转账单。欲证实灵丘县铁业资源管理办公室有权向正宇公司收取相关税费；
2、证明一份。载明“灵丘县正宇公司截止2008年底，共欠缴灵丘县铁业资源管理办公室税费5780108元、灵丘县铁业资源管理办公室2010年9月21日出具。”欲证明申请再审人欠税的事实，且依股权转让协议的约定，被申请人现向申请人主张其未披露的2008年底前欠缴的税费共计4780108元符合合同的约定；
3、委托代理协议一份及发票两张。欲证明被申请人因本案诉讼支付律师费20万元。
经审理查明，双方当事人除二申请再审人对原一、二审判决查明的事实中5000万元的债务组成及具体欠债的事实有异议外，双方对原审判决查明的其他事实均无异议，本院依法予以确认。
另查明，关于股权转让合同中约定的5000万元债务问题，经本院调查，申请再审人邓宸与被申请人高殿军在两次庭审以及调解期间说法不一。第一次庭审中邓宸称合同约定原正宇公司的5000万元债务由邓宸承担，由高殿军、杨学军将5000万元支付给邓宸。第二次庭审中和本院组织双方调解期间邓宸称双方谈好的股权转让款为7500万元，其中包括5000万元的债务，且其从未提供过5000万元债务清单。高殿军第一次庭审中称股权转让款为2000万元，5000万元邓宸应提交债务清单。第二次庭审中和调解时提出承认双方股权转让款是7000万元，另500万元是高殿军与邓宸之间赠与协议约定的内容。股权转让后双方就转让费用及正宇公司部分对外债务承担发生争议，申请再审人邓宸、王艳珍以被申请人高殿军、杨学军、正宇公司为被告，于2013年10月9日向本院提起诉讼，要求三被告给付债务款（涉及双方争议的5000万元）10975145.75元、垫付费用1639095.89元、律师费30万元。三被申请人则因新建尾矿库工程费用、上寨信用社贷款及利息、正宇公司需缴纳的相关税费等债务问题，以邓宸、王艳珍为被告提起诉讼，要求申请再审人予以承担。目前上述案件均在诉讼中。
本案双方当事人争议的焦点问题：申请再审人邓宸、王艳珍是否因偿还被申请人正宇公司欠灵丘县铁业办的税费？
围绕争议焦点，三被申请人对二申请再审人所举证据1、2真实性予以认可，对证据3收款收据、证据4退税通知书不认可。申请再审人对被申请人所举灵丘县铁业办证明真实性认可，但对欠缴数额不认可。对委托代理协议及发票真实性认可，但认为是由于对方违约造成的。
本院对上述证据综合认证如下：对申请再审人所举股权转让协议，被申请人对其无异议，故予以确认；对收款收据、退税批准通知书，该两份证据客观、真实，对其真实性予以确认。对被申请人所举证据1，该证据是申请人所提供，故对其真实性确认；对证据2、3申请再审人对其真实性无异议，故对被申请人所举证据真实性予以确认。另对于再审庭审中双方当事人提供的其他证据，因与本案无关联，故在本案中不予确认。
本院认为，本案双方当事人之间所签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且合法有效，双方均应依约履行。根据协议的内容，邓宸、王艳珍须对公司转让前的债务进行披露，如未披露，则由邓宸、王艳珍偿还，包括但不限于律师费；且协议约定“基于本次股权转让前存在的事实使正宇公司因行政处罚而导致处罚责任（包括但不限于因目标公司拖欠、偷逃税款等行为导致的责任），均由转让方承担。”现被申请人所举灵丘县铁业办证明可证实正宇公司截止2008年底欠税5780108元，被申请人主张其中4780108元对方转让时未披露，依合同约定，二申请人理应对该笔款项负责偿还。关于申请再审人认为铁业办无权收费的意见，因该意见不属于民事审理范围，本案对此不作认定，二申请再审人所举证据只能证实国税局退税通知，且退税用于抵缴以往的欠税，并不能推翻铁业办的证明。对其该意见本院不予采纳。
关于二申请人所持一审认定的5000万元债务数额有误、转让款、赠与款应予折抵的意见。本院认为，因双方对5000万元债务及转让款、赠与款存在争议，相关纠纷目前均处于诉讼中，本案对此不作认定，对一审法院关于5000万元债务及具体债务的事实认定本案不予确认。
关于二申请再审人所称被申请人故意规避管辖的问题，本院认为，一审法院受理的其他案件分属不同的法律关系，分案审理并无不妥，故对二申请再审人该意见亦不予采纳。
综上，本院认为，一审法院在本案中就双方争议的5000万元债务及债务内容等事项进行确认不妥，但对于正宇公司所欠税款事实的认定清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持。二申请再审人的申请理由不能成立，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持山西省大同市中级人民法院（2012）同商终字第195号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 齐立波
代理审判员 张 文
代理审判员 郑 翔
二〇一五年四月十日
书 记 员 李 丽