福建省光泽县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0723民初24号
原告黄书亮，男，1966年4月18日出生，汉族，户籍地福建省光泽县。
委托代理人颜端森，福建杉城律师事务所律师。
被告福建泰宁南方林业发展有限公司，住所地福建省泰宁县杉城镇林业路上段18号，统一社会信用代码913504297890463394。
法定代表人周道芳，该公司董事长。
委托代理人潘祥灿，男，1950年6月1日出生，汉族，户籍地福建省福州市，福建泰宁南方林业发展有限公司法律顾问。
被告福建新立丰竹业集团有限公司。住所地福建省永安市西洋镇福庄大坂*号。
法定代表人陈永生，该公司董事长。
原告黄书亮与被告福建泰宁南方林业发展有限公司、福建新立丰竹业集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年1月7日立案受理后适用普通程序进行审理。本院依法组成合议庭，于2016年6月20日公开开庭进行了审理。原告黄书亮及其委托代理人颜端森，被告福建泰宁南方林业发展有限公司的委托代理人潘祥灿到庭参加诉讼，被告福建新立丰竹业集团有限公司的法定代表人陈永生经本院公告送达传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告黄书亮诉称，2011年10月，被告福建泰宁南方林业发展有限公司（以下简称南方林业公司）为筹备上市，向原告购买江西省弋阳县顺弋实业有限公司（以下简称顺弋公司）林木资源股权29，000亩。2011年10月10日、2013年1月5日，双方签订了林木资源资产转让合同及补充合同，约定1.原告将顺弋公司29，000亩林木、毛竹林权转让给被告南方林业公司，其中具有林权证的单价每亩3，000元、无林权证的单价每亩1，500元，被告南方林业公司于中国林业控股公司在香港上市后60日内即合同签订后18个月内一次性支付转让款；2.如中国林业控股公司未能在18个月内上市，原告可以解除合同，被告南方林业公司返还林权并补偿原告人民币1，000，000元；如原告继续要求履行合同，被告南方林业公司按约定价格的50%支付转让款；3.被告福建新立丰竹业集团有限公司（以下简称新立丰竹业公司）为被告南方林业公司支付转让款、补偿款及违约金承担连带责任保证等内容。合同签订后，被告南方林业公司的关联公司中国林业控股公司未能如期上市，被告南方林业公司不仅未支付相应的转让款，还将顺弋公司股权质押他人。要求1.解除2011年10月10日的林木资源资产转让合同及2012年1月5日的补充合同；2.被告南方林业公司补偿原告1，000，000元；3.被告新立丰竹业公司对第2项诉讼请求承担连带清偿责任。
被告南方林业公司辩称，林木资源资产转让合同及补充合同均不是当事人的真实意思表示，原、被告也未实际履行该二份合同。1.被告南方林业公司未按约定期限支付转让款。2012年6月至7月，被告南方林业公司陆续向原告汇款22，000，000元，之后原告应被告南方林业公司要求将上述22，000，000元转入其他账户，原告与被告南方林业公司均无付款及收款的意思表示。2.顺弋公司法定代表人并未变更为被告南方林业公司指定人员，顺弋公司林权也未变更登记至被告南方林业公司名下，现仍由原告实际管理、使用。综上，原、被告均无转让顺弋公司林权及股权的意思表示，林木资源资产转让合同及补充合同对当事人没有约束力。请求驳回原告的诉讼请求。
被告新立丰竹业公司提供书面答辩称，2012年1月5日，原、被告签订的补充合同约定了合同签订后的18个月内支付转让款，如中国林业控股公司股票未能在2013年6月30日前在香港上市，原告若决定解除林木资源资产转让合同及补充合同，被告南方林业公司应在约定期限到期后10个工作日内将股权无偿过户给原告，并补偿原告1，000，000元，故补偿款支付期限为2013年6月30日前。补充合同虽约定了被告新立丰竹业公司为被告南方林业公司支付转让款、违约金、补偿款等承担连带清偿责任，但未约定保证期间，应推定保证期间为六个月，即保证期间于2013年12月31日届满。故原告要求被告新立丰竹业公司承担保证责任已超过了保证期间，请求驳回原告对被告新立丰竹业公司的诉讼请求。
原告黄书亮为证明其主张成立，向本院提交了以下证据：
1.林木资源资产转让合同一份，拟证明2011年10月10日，顺弋公司与被告南方林业公司签订了林木资源资产转让合同，约定了转让林权的位置、数量、期限、单价、付款期限等的事实；
2.补充合同一份，拟证明2012年1月5日，顺弋公司、原告、被告南方林业公司、新立丰竹业公司签订补充合同，约定转让林权的单价、支付期限及方式、违约责任；被告新立丰竹业公司为被告南方林业公司支付转让款、违约金、补偿款承担连带清偿责任的事实；
3.民事裁定书一份，拟证明原告在诉讼时效届满前已依法提起诉讼的事实；
4.说明一份，拟证明原告未实际收取被告南方林业公司的转让款22，000，000元的事实。
以上证据经质证，被告南方林业公司对上述证据的真实性没有异议，合法性、关联性有异议，认为证据1是为了上市备案所签，原、被告明知证据1是虚假；原告未履行证据2中转让林权的义务，被告南方林业公司无需支付转让款，不存在违约的事实；证据3原告主张违约责任已超过诉讼时效；证据4并非支付转让款，而是因上市、贷款所需进行转账。本院认为，被告新立丰竹业公司经本院公告送达传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视其放弃质证的权利。被告南方林业公司对上述证据真实性无异议应予以确认，本院综合全案认定上述证据的关联性。
被告南方林业公司、新立丰竹业公司未向本院提交相关反驳证据。
本院依职权调取（2015）光民初字第476号卷宗内关于弋阳县顺弋实业有限公司工商登记的企业信息一份，拟证明顺弋公司设立、变更工商登记信息的事实。经质证，原告及被告南方林业公司对调取证据无异议，本院予以采信。
上述有效证据，结合原、被告双方当事人的当庭陈述，本院查明以下法律事实：
2011年10月10日，顺弋公司与南方林业公司签订林木资源资产转让合同，约定1.顺弋公司将山场转让南方林业公司，面积29，004亩，主要树种是毛竹，转让期限自本合同签订之日起至顺弋公司林权证上（或原始合同、协议载明）的期限止；2.顺弋公司以37，700，000元将转让山场范围内的林木所有权、林地使用权、林木使用权转让与南方林业公司，转让费用中含林木补偿费、林价、林地使用费及顺弋公司应上缴各村（或有关单位）利润分成部分；3.合同签订生效后，预付30%即11，310，000元，所有林木资源资产权属变更至南方林业公司名下，顺弋公司股权变更至南方林业公司名下后，余款一次性付清；4.本次转让顺弋公司已将公司的整体林木资源资产转让给南方林业公司，因林权变更程序繁琐、时间跨度长，顺弋公司承诺其股东按原始出资将公司的全部股权转让与南方林业公司，股权转让款已体现在整体林木资源资产转让价款中，南方林业公司无需支付股权转让价款等内容。2012年1月5日，顺弋公司、南方林业公司、黄书亮、新立丰竹业公司又签订补充合同，约定1.顺弋公司转让与南方林业公司的林木资源资产约29，000亩，其中有林权证的19，700亩，无林权证（含林权证未登记在顺弋公司名下）的9，300亩，如有变动以双方书面确认或移交为准；2.转让价款变更为如南方林业公司的关联公司中国林业控股公司上市后，有林权证单价为每亩3，000元，无林权证单价为每亩1，500元，转让款由南方林业公司支付给黄书亮，如黄书亮在2012年6月30日前将所有无证的林木资源办理权属登记至顺弋公司名下，所有林权单价为每亩2，600元；3.转让款支付期限变更为南方林业公司的关联公司中国林业控股公司股票在香港上市后60日内（即在本补充合同签订后的18个月内上市）一次性支付转让款；4.南方林业公司受让顺弋公司的林木资源资产的行为是通过南方林业公司受让顺弋公司原股东黄书亮的全额股权占有整体资产的方式予以实现；5.南方林业公司承诺其关联公司中国林业控股公司股票在本补充合同签订后的18个月内（即2013年6月30日前）在香港上市，如中国林业控股公司未能在约定的期限内上市，黄书亮若决定解除林木资源资产转让合同及补充合同时，南方林业公司应在约定期限到期后10个工作日内将股权无偿过户至黄书亮，并补偿黄书亮1，000，000元，黄书亮若决定履行林木资源资产转让合同及补充合同，南方林业公司应在约定期限到期后10个工作日内按补充合同第二条约定价格的一半支付转让款；6.新立丰竹业公司为南方林业公司支付黄书亮转让款、补偿款、违约金承担连带责任保证；7.林木资源资产转让合同与补充合同有关相同事项的约定不一致或林木资源资产转让合同未约定的事项以补充合同约定为准。上述合同签订后，2012年6月6日，被告南方林业公司转账至原告账户10，000，000元。2012年6月7日，被告南方林业公司转账至原告账户6，000，000元。2012年7月3日，被告南方林业公司转账至原告账户6，000，000元。转款当日，被告南方林业公司法定代表人周道芳指示原告分别转账至案外人俞潭10，000，000元及6，000，000元，陈波6，000，000元。至今，南方林业公司未支付林业资源资产款及股权转让款。
另查明，2005年1月27日，顺弋公司设立登记。2008年3月14日，顺弋公司股东由黄书渊、徐捷文、黄书亮、高华渊、张明富、徐细珠变更登记为黄书亮、高华源、黄书渊、徐捷文、徐细珠、张明富、官玉秋。2012年1月4日，顺弋公司股东由黄书亮、高华源、黄书渊、徐捷文、徐细珠、张明富、官玉秋变更登记为黄书亮。2012年4月9日，顺弋公司股东由黄书亮变更登记为南方林业公司，法定代表人登记为黄书亮。2012年10月24日，南方林业公司将顺弋公司股权质押给嘉兴市红樟信石股权投资合伙企业（有限合伙）。2015年5月4日，本院受理（2015）光民初字第476号黄书亮与南方林业公司、新立丰竹业公司股权转让纠纷一案。2015年8月3日，黄书亮以重新收集证据为由撤回起诉。
本院认为，林木资源资产转让合同及补充合同是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。林木资源资产转让合同系顺弋公司与南方林业公司签订的合同，主要针对了转让标的、期限、价款等方面进行了约定，该合同涉及顺弋公司与南方林业公司林木资源资产转让法律关系。首先，顺弋公司在林木资源资产转让合同中承诺其公司股权也一并转让与南方林业公司，合同签订时，顺弋公司的股东由黄书亮、高华源、黄书渊、徐捷文、徐细珠、张明富、官玉秋组成，即顺弋公司并非股权的权利人，其无权行使股权转让的权利，也无权承诺股权转让事宜。其次，黄书亮并非林木资源资产转让合同的当事人，合同签订时，顺弋公司由七位股东共同出资组成。本案诉讼时，顺弋公司股东为南方林业公司，黄书亮仅为顺弋公司法定代表人。因此，黄书亮个人无权要求解除2011年10月10日的林木资源资产转让合同，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。
补充合同约定了南方林业公司承诺其关联公司中国林业控股公司股票在2013年6月30日前在香港上市，如中国林业控股公司未能如期上市，黄书亮有权决定解除补充合同或继续履行合同。合同签订后，中国林业控股公司未能如期上市，黄书亮可依照合同法第九十三条第二款关于约定解除情形的规定行使合同解除权。但是，补充合同涉及了股权转让等多种法律关系，黄书亮作为股权转让法律关系的当事人，仅有权解除补充合同中关于股权转让的约定内容。故本院仅支持原告要求解除补充合同中关于股权转让的约定条款。
补充合同对顺弋公司林权转让价款、支付期限进行了变更约定，并明确了南方林业公司受让顺弋公司的林木资源资产的行为是通过南方林业公司受让顺弋公司原股东黄书亮的全额股权占有整体资产的方式予以实现，还约定了以中国林业控股公司上市的期限作为转让款支付期限，如中国林业控股公司未在约定期限内上市，黄书亮若决定解除合同，南方林业公司应在约定期限届满后的10个工作日将股权无偿过户至黄书亮名下，并补偿1，000，000元。补充合同签订后，顺弋公司的股东由黄书亮变更为南方林业公司，南方林业公司至今未实际支付林木资源转让款及股权转让款，中国林业控股公司也未在约定的期限内上市，原告诉讼选择解除合同，便有权要求被告南方林业公司按约支付补偿款1，000，000元。被告南方林业公司抗辩原告主张已超过诉讼时效，但补充合同约定了南方林业公司的关联公司中国林业控股公司的最后上市期限在2013年6月30日前，如未能如期上市，黄书亮决定行使合同解除权时，应在2013年6月30日后的10个工作日要求支付补偿款，即补偿款的支付期限在2013年7月10日内。2015年5月4日，黄书亮向本院提起诉讼要求解除合同并支付补偿款，诉讼时效中断。2015年8月3日，黄书亮撤回起诉。2016年1月7日，黄书亮再次起诉主张权利并未超过诉讼时效，故南方林业公司的时效抗辩没有事实依据。
补充合同约定了新立丰竹业公司为南方林业公司支付黄书亮转让款、补偿款、违约金承担连带责任保证，故黄书亮与新立丰竹业公司形成了保证合同法律关系。补充合同未约定保证期间，推定保证期间为六个月。补偿款的支付期限在2013年7月10日前，本案的保证期间从2013年7月11日至2014年1月10日。原告未能举证证明其在保证期间内向被告新立丰竹业公司主张过保证责任，故被告新立丰竹业公司的保证责任免除，不再承担保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告黄书亮与被告福建泰宁南方林业发展有限公司于2012年1月5日签订的补充合同中关于股权转让的约定条款；
二、被告福建泰宁南方林业发展有限公司于本判决生效后十日内支付原告黄书亮补偿款1，000，000元；
三、驳回原告黄书亮的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13，800元，由被告福建泰宁南方林业发展有限公司负担；公告费560元，由原告黄书亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。
审 判 长 姚 征
审 判 员 胡宝健
人民陪审员 邱 锋
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 陈 琨
附录：
1.本判决书援引的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解
除合同。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2.执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。