广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1621号
上诉人（原审原告）：长春市益祥酒业有限责任公司。住所地：吉林省长春市朝阳区。
法定代表人：王建群，总经理。
委托代理人：赵德印，男，汉族，身份证住址：长春市宽城区，系该司法务人员。
被上诉人（原审被告）：张少华，男，汉族，身份证住址：广东省深圳市福田区。
委托代理人：赵越，广东君言律师事务所律师。
上诉人长春市益祥酒业有限责任公司（以下简称益祥公司）因与被上诉人张少华买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第387号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：益祥公司提交了入库单四份，主张迪街公司欠长春迪街餐饮娱乐管理有限公司（以下简称益祥公司）货款。入库单显示货物名称为酒类商品，日期分别为2007年4月25日、6月26日、8月11日、8月13日，货物总金额为人民币（以下币种均同）46734元。入库单下方“保管”处有“李x”、“王xx”签名。四张入库单右上角处有手写“益祥”字样。益祥公司称四张入库单为迪街公司制作，李x、王xx是迪街公司库管员。张少华对入库单的真实性不确认，称其并未直接参与公司入库，且入库单没有公司盖章。
益祥公司提交了一份《长春迪街餐饮娱乐管理有限公司章程》，主张张少华是迪街公司股东及法定代表人。张少华、案外人杜某、邝xx“全体股东签字、盖章”处签名。张少华对该份证据真实性无异议，承认自己曾是迪街公司股东及法定代表人。
益祥公司还提交了一份《关于dj星际慢摇吧转让费分配及债务处理的协议》，甲方为华辉公司，乙方为吉昌公司，约定甲、乙双方协商同意将dj星际现有经营资产兑现140万元。甲方所得80万元并负责广东、深圳供应商债款。乙方所得60万元，负责除广东、深圳以外的债款。张少华在甲方代表处签字，时间为2007年10月28日，案外人邝x在乙方代表处签字。张少华对该份证据真实性无异议，称该份协议是在迪街公司停业后，迪街公司的四个股东将全部股权转让给他人，得了股权转让款后，股东之间对之前欠下的债务协议清偿而签订的，邝冶是迪街公司的实际投资人，协议上的华辉公司与张少华和迪街公司没有实质上的关系，是张少华当时挂华辉公司名字装修邝冶办公室，签订协议时顺手写下华辉公司的名称。
另查，益祥公司曾就该案所涉纠纷向长春市南关区人民法院起诉华辉公司、吉昌公司，长春市南关区人民法院于2008年7月4日作出（2008）南民初字第490号民事判决，判令吉昌公司、华辉公司给付拖欠益祥公司的货款138349.88元及利息。后长春市南关区人民法院对该案提起再审，在再审过程中，益祥公司提出撤诉申请，长春市南关区人民法院于2009年11月2日作出（2009）南民再字第14号民事裁定，裁定准许益祥公司撤诉。之后，长春市南关区人民法院于2012年8月2日作出（2012）南民再字第6号民事裁定，裁定维持（2009）南民再字第14号民事裁定，撤销（2008）南民初字第490号民事判决。
庭审时，益祥公司称是与迪街公司发生买卖合同关系，所诉货款亦为迪街公司未结算清偿的货款。益祥公司与张少华均认可张少华曾是迪街公司的股东及法定代表人，双方对于迪街公司的现状不清楚。
益祥公司在原审中提出的诉讼请求为：1、张少华给付货款45050.80元；2、案件受理费由张少华负担。
原审法院审理认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。益祥公司自认该案所诉货款为迪街公司拖欠的货款，自认张少华曾是迪街公司股东及法定代表人，故应由公司对其债务承担责任，益祥公司起诉曾为迪街公司股东及法定代表人的张少华，起诉主体有误。益祥公司认为依据张少华与案外人签订的协议，张少华自愿分担部分债务，益祥公司据此请求张少华支付迪街公司拖欠的货款。对此，原审法院认为，《关于dj星际慢摇吧转让费分配及债务处理的协议》是张少华与案外人就迪街公司股权转让款的内部分配签订的合同，约束的是合同当事人双方。益祥公司作为合同当事人以外的第三人，不能依据张少华与案外人签订的合同要求张少华履行合同内容。综上，益祥公司的诉讼请求无法律依据，原审法院予以驳回。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回益祥公司的诉讼请求。一审案件受理费926元，由益祥公司负担。
上诉人益祥公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决驳回诉讼请求错误。一审法院认为“益祥公司起诉曾为迪街公司股东及法定代表人的张少华，起诉主体有误”，从而判决驳回诉讼请求。一审法院混淆实体和程序问题，主体不适格属于程序问题，应当裁定驳回，而驳回诉讼请求属于实体驳回。二、一审法院认为《关于dj星际慢摇吧转让费分配及债务处理的协议》（以下简称债务分担协议），是张少华和案外人内部分配合同约束合同当事人，益祥公司不能依据要求履行合同。益祥公司认为此段论述完全错误，张少华与案外人达成的债务分担协议，是当事人意思真实的表示，当事人的处分权的表现。根据权利、义务对等原则，张少华已将出兑款拿走，那就应承担相应的义务，不能让益祥公司去找别人要钱。三、迪街公司拖欠贷款是不争的事实。南关区人民法院（2008）民初第490号判决书已查明的事实，并有庭审笔录为基础，后来第490号判决书被撤销是因为起诉华辉公司主体有误，但实体没有错误。吉昌公司作为上述案件的被告，对欠贷款事实并在拒绝支付函中承认并表述。益祥公司还可以将所有票据当庭举证进行核对，证明迪街公司欠货款事实。大量事实表明，迪街公司拖欠货款，张少华对拖欠货款有分担协议，希望二审法院发回重或依法判决支持益祥公司的诉讼请求。
被上诉人张少华答辩称：一、益祥公司与迪街公司之间存在买卖合同关系，系买卖合同的当事人。张少华与益祥公司并不存在买卖合同关系，张少华仅为迪街公司的股东。因此，益祥公司起诉张少华没有事实和法律依据。二、关于益祥公司提交的债务分担协议，原审法院认为属于其内部约定，益祥公司不能依据张少华与案外人所签订的合同以及内部约定来要求张少华支付相应的货款。三、益祥公司在原审中没有提交任何合法有效的证据来证明益祥公司与迪街公司存在酒水买卖的合同关系以及迪街公司拖欠货款的事实。因此，益祥公司所诉请的45050.8元及利息没有任何证据证明，依法应予以驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理确认原审查明的事实。
本院另查明以下事实：
一、双方对于迪街公司目前有无经营、有无清算并不清楚，本院指令益祥公司在法定期限内提交迪街公司工商注册登记信息，益祥公司逾期未能提交。
二、益祥公司提出其向原审法院提交的《关于dj星际慢摇吧转让费分配及债务处理的协议》原件，系由吉昌公司交付给益祥公司。
三、益祥公司确认存在以下事实：1、益祥公司从未向迪街公司追讨涉案货款；2、张少华从未承诺自愿清偿涉案债务；3、益祥公司并非属于迪街公司在广东、深圳的供应商。
本院认为，本案双方争议的主要焦点为张少华是否应当为迪街公司所负涉案债务承担清偿责任。鉴于公司独立人格及股东有限责任为构建现代公司的两大基础，且依据分离原则，公司不仅是人格独立的法律主体，而且是责任独立的主体，故迪街公司所负债务应由其自行承担，除非张少华自愿承担该司债务，或股东张少华违背分离原则导致人民法院否定迪街公司人格进而认定由张少华对迪街公司的债务承担责任。本案中，益祥公司根据《关于迪街星际慢摇吧转让费分配及债务处理协议》要求张少华承担迪街公司所负债务。经审查，上述协议的合同相对方为张少华及吉昌公司，益祥公司并非为上述合同的当事人。依据合同相对性原则，除存在法定情形之外，合同权利应由权利人向相对人主张，而不应由合同外的第三人主张，故未签订上述协议的益祥公司请求张少华承担合同义务，于法无据，本院对此不予支持。其次，张少华在协议中承诺以其转让迪街公司股权所得承担迪街公司在广东、深圳地区所负债务，鉴于益祥公司确认其并非为迪街公司在广东、深圳地区的经销商，且合同履行地并非××广东省区域内，故益祥公司要求张少华承担清偿责任，欠缺合同依据。再者，张少华并未向益祥公司作出自愿承担涉案债务的意思表示，益祥公司亦未证明存在法人人格否定情形，故益祥公司提出张少华应承担迪街公司所负涉案债务，本院对此不予支持。综上，益祥公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币926元，由上诉人长春市益祥酒业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
代理审判员 杨 芳
代理审判员 林 博
二〇一三年十二月十六日
书 记 员 范馥馥（兼）
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。