上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7018号
上诉人（原审原告）：上海时达资产经营有限公司，住所地上海市闵行区金都路1128号3幢2008室。
法定代表人：徐斌，董事长。
委托诉讼代理人：何芬，上海市福隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：诸顺民，上海市福隆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海开利塑料制品有限公司，住所地上海市闵行区龙吴路双柏工业区。
法定代表人：简世峰，总经理。
委托诉讼代理人：孙金来，上海海德安达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙金彪，上海海德安达律师事务所律师。
原审被告：上海唯功实业有限公司，住所地上海市闵行区沪闵路75号2楼。
法定代表人：沈国民，总经理。
上诉人上海时达资产经营有限公司（以下简称时达公司）因与被上诉人上海开利塑料制品有限公司（以下简称开利公司）、原审被告上海唯功实业有限公司（以下简称唯功公司）租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初29283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
时达公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持其原审诉请。事实和理由：开利公司存在违反约定擅自转租系争场地的情形，时达公司有权解除双方租赁合同。
开利公司辩称，不同意时达公司的上诉请求，要求维持原判。《场地租赁协议》不是简单的场地租赁合同，开利公司是通过承担企业债务取得系争土地使用权，开利公司没有转租系争场地，只是将厂房提供给唯功公司注册使用，唯功公司没有实际使用厂房并未损害时达公司的权益。
唯功公司未作陈述。
开利公司向一审法院起诉请求：解除时达公司与开利公司签订的《场地租赁协议》，并要求开利公司将闵行区XX路XX号土地面积为32,685平方米的场地返还给开利公司。
一审法院认定事实：2002年12月5日，时达公司（签约甲方）与开利公司（签约乙方）签订《场地租赁协议》，约定经友好协商，就乙方改为独资企业后租借甲方位于闵行区梅陇镇双柏路北面的场地进行生产经营一事达成协议，具体条款如下：1、甲方同意将双柏路以北的约78.50亩场地（具体位置见双方签字盖章的地形图）租赁给乙方作生产经营用地，租赁期为41年，自2002年11月18日至2043年11月18日，总租金折合约人民币426万元（具体数值见双方终止合资协议），此租金抵充甲方应该承担的原乙方合资公司的亏损（详见双方终止合资协议），乙方不再向甲方支付租金。2、乙方若要将此场地转租给第三方，须事先经甲方书面同意。3、此场地红线外供水、供电设施乙方可继续使用，并在盈利后给予民建村适当补偿（详见双方终止合资协议）。4、租赁期满，场地上属于乙方的建筑、附属设施和设备由乙方负责妥善处理后将场地归还给甲方。
2006年10月23日，开利公司（签约乙方）与案外人XX村委会（签约甲方）签订《提前收回土地使用权补偿协议》，约定位于乙方厂房南和西的约30亩的土地即日起交还甲方，土地具体位置见附图，土地实际面积以建好围墙后的实测面积为准。甲方收回土地并转移登记权状，一切转移费用由甲方负担。原土地乙方从1994年底开始共取得50年的使用期，根据双方协商，甲方补偿乙方共计人民币734万元。双方还约定了补偿费用的支付时间等内容。
一审法院另查明，位于闵行区XX路XX号的4幢厂房于1995年竣工，产权现登记于开利公司名下，土地状况为集体建设用地使用权，使用权面积为32,685平方米。
2015年11月30日，开利公司和唯功公司签订《上海市厂房租赁合同》一份，开利公司将位于闵行区XX路XX号厂房出租给唯功公司用于仓储管理、厂房租赁、国内货物运输代理等生产经营活动。租赁期限自2015年12月1日起至2020年11月30日止，月租金为30万元。
2015年12月28日、2016年1月13日，闵行区XX办公室工作人员前往闵行区XX路XX号厂房开展执法检查，并于2016年4月12日、6月1日召集了时达公司、开利公司与唯功公司、XX村委会等企业单位的负责人进行约谈，会议各方出具的《关于唯功公司物流整治与经营业态调整会议纪要》载明，会议达成共识：开利公司和唯功公司于2016年6月15日前自行清退XX路XX号内的所有物流经营企业，并承诺进行业态经营调整，新调整经营业态要符合梅陇镇产业调整导向并向时达公司报备，承诺不再经营非法物流。嗣后，时达公司起诉至法院，要求解除与开利公司的租赁协议。
一审诉讼过程中，时达公司经现场核实，确认租赁场所内物流车辆较之前减少很多，大多厂房处于空置状态。
一审法院还查明，唯功公司于2015年12月10日将公司注册地从上海市闵行区XX路XX号XX幢XX层XX室变更为闵行区XX路XX号，2016年9月2日又将公司注册地变更至闵行区XX路XX号XX楼。
一审法院认为，时达公司与开利公司签订的《场地租赁协议》系当事人真实意思表示，与法不悖，属合法有效。双方均应按约履行各自义务。本案中，关于开利公司是否存在将租赁场地转租唯功公司的情形，进而导致时达公司具有合同解除权的争议。结合当事人所举证据及庭审陈述，一审法院认为，开利公司与唯功公司签订了《上海市厂房租赁合同》，将涉案租赁场地上的厂房全部出租给唯功公司，虽然双方坚称该合同仅作变更工商注册地所用，但在相关行政执法部门的现场整治检查中已查明租赁场所内的多家物流经营企业系由开利公司和唯功公司招商引入，开利公司和唯功公司也在整治调整的会议纪要上盖章确认，并承诺清退物流经营企业，据此，应当认定唯功公司已实际使用涉案租赁场所，并非仅将该处用作注册地。对于时达公司要求解除合同的请求，一审法院认为，开利公司在以承担合资企业债务作为支付时达公司全部租金对价的情况下，取得了涉案土地的使用权，并依法取得土地上所建厂房的产权，双方就涉案土地的租赁关系有别于一般的租赁合同关系。此外，租赁期间，在时达公司就转租问题向开利公司提出异议，并主张解除合同后，开利公司和唯功公司及时清退了相关物流经营企业，唯功公司并变更了注册地和营业地，可以认定开利公司的转租行为并未对出租人时达公司造成权益损害，或导致合同目的无法实现。综上，结合租赁协议的签订背景，合同的实际履行情况等因素，时达公司要求解除租赁关系，并要求开利公司交还场地的诉讼请求，不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，于二○一七年四月十四日作出判决：驳回上海时达资产经营有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币80元，由上海时达资产经营有限公司负担。
本院二审期间，时达公司提供了《中外合资经营上海开利塑料制品有限公司合资合同》、《终止合资协议》，开利公司提供了《沪集建(闵曹495)字第XXXXXX号集体土地建设用地使用证》、关于《上海开利塑料制品有限公司变更企业性质及减资的申请报告》的批复、上海市房地产权证等证据，上述证据经质证属实，与本案具有关联性，本院予以采信。
经审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，1993年10月22日，上海XX总公司与案外人Z公司（以下简称Z公司）签订《中外合资经营上海开利塑料制品有限公司合资合同》，合同约定，上海XX总公司以位于闵行区曹行镇双柏路北侧及景东路西侧面积约157亩的土地使用权作价美元106.95万元出资，占注册资本的11.88%，Z公司以机器设备、生产用辅料及美元现金255.35万元合计美元793.05万元作为出资，占注册资本的88.12%，闵行区XX路XX号的4幢厂房由开利公司建造。
1993年11月19日，开利公司成立，企业类型为中外合资企业。
1995年12月28日，开利公司获得《沪集建(闵曹495)字第XXXXXX号集体土地建设用地使用证》，地址闵行区XX镇XX路XX号，用地面积95,248平方米，批准使用期限，1993年11月19日至2043年11月18日。
1998年5月29日，XX路XX号沪房地闵字(1998)第XXXXXX号上海市房地产权证,土地性质集体，使用面积98,248平方米，房屋建筑面积10,562平方米，土地使用期限，1993年11月19日至2043年11月18日。
2002年12月5日，时达公司与Z公司签订《终止合资协议》，协议第3条约定，时达公司承担亏损11.88%折合人民币426万元。时达公司将78.50亩场地租赁给开利公司使用，租赁期为41年，折抵时达公司承担的亏损人民币426万元；协议第4条约定，时达公司与Z公司签订本协议和租赁协议后，时达公司退出合资公司的董事会和经营机构，时达公司不再承担合资公司和以后独资公司的任何债权和债务，由Z公司和独资公司继承合资公司的债权和债务，Z公司有义务向债权、债务人书面通报相关情况（特别是土地权证的变更，Z公司须保证债权人同意）。合同第五条约定，合资公司改为独资公司后，土地使用费由独资公司向土地部门支付，合资公司欠土地部门的使用费，由时达公司协助Z公司向土地部门提出减免，减免后的余额由Z公司或独资公司向土地部门支付。
2003年3月12日，闵行区人民政府批复，开利公司的性质由中外合资企业变更为外商独资企业，时达公司退出。
2011年4月6日，(1998)第010744号上海市房地产权证变更为沪房地闵字(2011)第XXXXXX号上海市房地产权证,土地性质为集体建设用地使用权，使用权取得方式为其他，用途为工业，土地使用权面积32,685平方米，房屋建筑面积10,562平方米。
本院认为，本案争议的焦点是时达公司能否以开利公司转租场地为由解除《场地租赁协议》，并要求开利公司返还XX路XX号的4幢厂房所占场地。
首先，从《中外合资经营上海开利塑料制品有限公司合资合同》约定的权利义务内容看，上海XX总公司出地，Z公司出资、出设备、生产用辅料，合同性质为共同出资、共担风险、共享利润的合资合同。《终止合资协议》是时达公司与Z公司为终止合资合同而签订的清理协议，开利公司以承担合资企业人民币426万元债务作为支付时达公司土地使用费对价，取得了涉案土地41年的使用权，《场地租赁协议》是《终止合资协议》的延续，是时达公司与开利公司为履行《终止合资协议》而签订的，不能脱离租赁协议的签订背景，孤立地看待租赁协议。
其次，根据2002年12月5日时达公司与开利公司签订《场地租赁协议》的约定，时达公司同意将双柏路以北的约78.50亩场地租赁给开利公司作生产经营用地，开利公司若要将此场地转租给第三方，须事先经时达公司的书面同意。在2006年10月23日，开利公司与案外人XX村委会签订了《提前收回土地使用权补偿协议》，XX村委会已收回了30亩的场地，开利公司占用的剩余场地实际是XX路XX号的4幢厂房所占的土地面积。XX路XX号的4幢厂房由开利公司建造，根据开利公司与唯功公司签订的《上海市厂房租赁合同》约定，开利公司将场地上的厂房出租给唯功公司，并没有单独将场地出租给唯功公司。
再次，根据沪房地闵字(2011)第XXXXXX号上海市房地产权证，涉案土地及厂房均登记在开利公司名下，根据我国的房地产“房地一体主义”的原则，XX路XX号的4幢厂房所占土地不可能与厂房分离返还给时达公司。
综上，时达公司要求解除租赁关系，并要求开利公司交还场地的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海时达资产经营有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 金绍奇
审判员 翟从海
审判员 许 军
二〇一八年一月三十日
书记员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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