浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬慈商初字第1305号
原告：裘尧庆，
委托代理人：王冶。
委托代理人：顾今。
被告：王振惠，
被告：方秀英，
上列两被告共同委托代理人：丁乃章。
原告裘尧庆为与被告王振惠、方秀英股权转让纠纷一案，于2014年7月10日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员马红伟独任审判，于2014年8月5日、8月21日公开开庭进行了审理。原告裘尧庆的委托代理人王冶，被告王振惠、方秀英的共同委托代理人丁乃章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告裘尧庆诉称：被告王振惠、方秀英系夫妻关系。2012年6月20日，原告与被告王振惠、方秀英签订一份《股权转让协议》，二被告将其持有的40%、35%合计75%的慈溪市振惠转向器后视镜有�公司（以下简称振惠公司）股权转让给了原告，股权转让价款为2250万元。《股权转让协议》约定：被告王振惠、方秀英保证如实告知了原告有关振惠公司在股权转让前所负债务的真实性，未如实告知原告，致使其在成为公司股东后遭受损失的，原告有权追偿。《股权转让协议》附件中列明了振惠公司应付款项明细，公司交接完成后，经原告核对振惠公司的财务账薄，并与相关债权人进行对账，其中七家公司的实际应付款项与被告王振惠、方秀英在《股权转让协议》中披露的严重不符。根据《股权转让协议》附件中列明的应付款项明细，宁波保税区翔鑫贸易有限公司等七家公司的应付款项合计为3087551.43元，但实际应付款项为3740726.18元，实际债务超出披露债务达653174.75元，对应原告的持股比例，被告王振惠、方秀英应赔偿原告损失489881.06元。
被告王振惠、方秀英在法定答辩期内未作书面答辩，庭审中共同口头答辩称：2012年6月20日，原、被告双方签订《股权转让协议》，被告王振惠将其持有的振惠公司40%的股权及被告方秀英持有的35%的股权，合计75%的振惠公司股权转让给原告，但是两被告不存在不如实告知原告关于公司的转让之前所负债务的情况，原告也没有经济损失，况且二被告股权转让时披露振惠公司的供应商的应付款总额为9494937.38元，原告提供的证据七家企业的对账单自相矛盾，存在两家企业的应付款少于二被告披露的应付款金额，原告未提供足够的证据证明二被告披露的应付款总额不真实。所以原告起诉的事实不存在、理由不充分，请法院驳回原告要求二被告赔偿的损失的诉讼请求。
原告裘尧庆为证明其诉称主张成立，向本院提交如下证据：
1.《股权转让协议》及附件一份，证明被告王振惠、方秀英承诺如实告�原告有关振惠公司在股权转让前所负债务的真实性，未如实告知原告致使其在成为公司股东后遭受损失的，原告有权向其追偿的事实；
2.宁波保税区翔鑫贸易有限公司、慈溪市昌伟汽车配件厂、慈溪市天元长江弹簧厂、上海辉碟车镜有限公司、慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂、慈溪市横河梅湖橡胶制品厂对账单各一份，证明根据《股权转让协议》及附件，这七家公司的应付款合计3087551.43元，但实际应付款合计为3740726.18元的事实。
3.（1）银行承兑汇票（复印件）11份，证明在2012年6月17日至2014年1月31日期间，振惠公司陆续向宁波保税区翔鑫贸易有限公司支付155万元款项的事实；（2）银行承兑汇票（复印件）8份，证明2012年6月17日至2014年1月31日，振惠公司陆续支付慈溪市昌伟汽车配件厂85万元款项的事实；（3）银行承兑汇票（复印件）8份，证明�2012年6月17日至2014年1月31日期间，振惠公司陆续支付慈溪市天元长江弹簧厂23万元货款的事实；（4）银行承兑汇票（复印件）13份，证明在2012年6月17日至2013年12月31日期间，振惠公司陆续支付上海辉碟车镜有限公司165万元款项的事实；5.银行承兑汇票（复印件）10份，振惠公司陆续支付慈溪市横河梅湖橡胶制品厂57万元款项的事实。
被告王振惠、方秀英未提供证据。
经庭审质证，被告王振惠、方秀英对原告裘尧庆提供证据的质证意见：对证据1无异议；对证据2中的宁波保税区翔鑫贸易有限公司对账单真实性有异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠宁波保税区翔鑫贸易有限公司1552050.65元，落款时间为2014年，二被告认为对帐单应经过双方确认，该对帐单仅仅是宁波保税区翔鑫贸易有限公司单方面的说明，未得到股权转让前的振惠公司认可，故对其的真实性�异议；对原告提供的证据2中的慈溪市昌伟汽车配件厂对账单真实性有异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市昌伟汽车配件厂556724.97元，落款时间为2014年4月14日，该对帐单仅仅是慈溪市昌伟汽车配件厂单方面的说明，未得到股权转让前的振惠公司认可，故对其的真实性有异议；对证据2中的慈溪市天元长江弹簧厂对账单真实性有异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市天元长江弹簧厂74236.70元，落款时间为2014年，该对帐单仅仅是慈溪市天元长江弹簧厂单方面的说明，未得到股权转让前的振惠公司认可，故对其的真实性有异议；对证据2中的上海辉碟车镜有限公司对账单真实性有异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠上海辉碟车镜有限公司987539.20元，落款时间为2014年，该对帐单仅仅是上海辉碟车镜有限公司单方面的说明，未得到股权转让前的振惠公司认可，故对其的真实性有异议；对证据2中的慈溪市横河金拓轴承厂对账单真实性无异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河金拓轴承厂115599.81元，落款时间为2014年，根据《股权转让协议》附件的约定，截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河金拓轴承厂130839.81元，故该对账单不能证明原告的待证事实；对证据2中的慈溪市横河梅湖橡胶制品厂对账单真实性无异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河梅湖橡胶制品厂327789.65元，落款时间2014年4月10日，该对帐单仅仅是慈溪市横河梅湖橡胶制品厂单方面的说明，未得到股权转让前的振惠公司认可，故对其的真实性有异议；对证据2中的慈溪市浒山精业塑料五金厂对账单真实性无异议，该对账单载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市浒山精业塑料五金�126785.20元，根据《股权转让协议》附件的约定，截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市浒山精业塑料五金厂129210.39元，该对账单不能证明原告的待证事实；对原告提供的证据3系复印件，无法与原件核对，无法确认其真实性，该证据不能表明原告是付款人，也不能表明相关公司是收款人，即使该证据是真实的，振惠公司在与相关公司对帐之前付款数额巨大，超过了所谓的应付款的金额，与常理不符，故原告的证据不具有真实性，与本案没有关联性。
本院的认证意见：原告提供的证据1，原、被告均无异议，在证据1中的附件中载明，截止2012年6月17日振惠公司的应付款为9494937.38元，包含模具款综合360000元、外购综合户266897.18元、未定价产品综合（估计）250000元及其他55家企业和个人的应付款，本院予以认定；原告提供的证据2中的宁波保税区翔鑫贸易有限公司对账单，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠宁波保税区翔鑫贸易有限公司1552050.65元，落款时间为2014年，根据《股权转让协议》附件载明振惠公司应支付宁波保税区翔鑫贸易有限公司1364394.90元，差额187625.75元，原告陈述该对账单在2014年4、5月份出具，根据原告的陈述“振惠公司已在2012年6月17日后陆续支付宁波保税区翔鑫贸易有限公司155万元货款”，本院认为原告在2012年6月受让振惠公司的75%股权后，作为公司实际控制人在支付宁波保税区翔鑫贸易有限公司的应付款时，应当及时与该公司进行予以对账，否则不会大额支付货款，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；对原告提供的证据2中的慈溪市昌伟汽车配件厂对账单，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市昌伟汽车配件厂556724.97元，落款时间为2014年4月14日，根据《股权转让协议》附件载明振惠公司应支付慈溪市昌伟汽车配件厂437162.06元，差额119562.91元，根据原告的陈述“振惠公司已在2012年6月17日后陆续支付慈溪市昌伟汽车配件厂85万元货款”，本院认为原告在2012年6月受让振惠公司的75%股权后，作为公司实际控制人在支付慈溪市昌伟汽车配件厂的应付款时，应当及时与该厂予以对账，否则不会大额支付货款，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；对原告提供的证据2中的慈溪市天元长江弹簧厂对账单，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市天元长江弹簧厂74236.70元，落款时间为2014年，根据《股权转让协议》附件的记载“振惠公司应支付慈溪市天元长江弹簧厂57584.20元，差额16652.50元，根据原告的陈述“振惠公司已在2012年6月17日后陆续支付慈溪市天元长江弹簧厂23万元货款”，本院认为原告在2012年6月受让振惠公司的75%股权后，其作为公司实际控制人在支付慈溪市天元长江弹簧厂的应付款时，应当及时与该厂予以对账，否则不会大额支付货款，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；对原告提供的证据2中的上海碟辉车镜有限公司对账单，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠上海碟辉车镜有限公司987539.20元，落款时间为2014年，根据《股权转让协议》附件的记载“振惠公司应支付上海碟辉车镜有限公司895556.88元”，差额91982.32元，根据原告的陈述“振惠公司已在2012年6月17日后陆续支付上海碟辉车镜有限公司165万元货款”，本院认为原告在2012年6月受让振惠公司的75%股权后，其作为公司实际控制人在支付上海碟辉车镜有限公司的应付款时，应当及时与该公司予以对账，否则不会大额支付货款，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；对原告提供的证据2中的慈溪市横河金拓轴承厂对账�，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河金拓轴承厂115599.81元，落款时间为2014年，根据《股权转让协议》附件的约定，截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河金拓轴承厂130839.81元，本院认为原告提供的该证据显示，二被告转让股权时尚欠该厂的应付款少于原告提供的对账单载明的金额，原告并未遭受损失反而受益，该证据不能证明原告的待证事实，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；对原告提供的证据2中的慈溪市横河梅湖橡胶制品厂对账单，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河梅湖橡胶制品厂327789.65元，落款时间2014年4月10日，根据《股权转让协议》附件的约定，截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市横河梅湖橡胶制品厂293896.70元，差额33892.95元，根据原告的陈述“振惠公司已在2012年6月17日后陆续支付慈溪市横河梅湖橡胶制�厂57万元货款”，本院认为原告在2012年6月受让振惠公司的75%股权后，其作为公司实际控制人在支付慈溪市横河梅湖橡胶制品厂的应付款时，应当及时与该厂予以对账，否则不会大额支付货款，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；对原告提供的证据2中的慈溪市浒山精业塑料厂对账单，载明截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市浒山精业塑料厂126785.20元，落款时间为2014年，根据《股权转让协议》附件的约定，截止2012年6月17日振惠公司尚欠慈溪市浒山精业塑料厂129210.39元，本院认为原告提供的该证据显示，二被告转让股权时尚欠该厂的应付款少于原告提供的对账单载明的金额，原告并未遭受损失反而受益，故该证据不能证明原告的待证事实，本院将结合其他证据及当事人的陈述对该证据予以认定；原告提供的证据3系复印件，银行承兑汇票中也无振�公司的背书，无法体现付款人是振惠公司，原告未提供相关收款人未出具收款凭证或证明，本院不予认定。综上，本院认为原告提供的证据2七份对账单中，二份对账单分别为慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂出具，但对账单载明金额比《股权转让协议》附件载明的金额少，本院认为原告提供该两份对账单证明原告并未遭受损失，反而受益，无法证明原告的待证事实，但与本案具有关联性，本院予以认定，原告提供的上海辉碟车镜有限公司对账单，该对账单中下面做了备注“2012年6月底，振惠公司欠辉碟公司是987539.20元，2012年6月18日至6月30日发货统计额为72700元，合计6月发货14640元，是2012年7月开具发票的”，该备注与对账单中记载的截止2012年6月17日尚欠987539.20元不相符，应当以备注内容为准，减去2012年6月18日至6月30日发货金额72700元，本院认定2012年6月17日振惠公司尚欠上海碟辉车镜有限公司914839.20元；原告提供的其余4份对账单的真实性本院予以认定。
根据本院认定的证据结合当事人在庭审中的陈述，本院认定的事实如下：
二被告系夫妻关系。1998年3月5日，振惠公司登记设立，被告王振惠持有该公司60%股权，被告方秀英持有该公司40%股权。2012年6月20日，原告、案外人郑伟与被告王振惠、方秀英签订一份《股权转让协议》，约定被告王振惠持有的40%振惠公司股权转让给原告裘尧庆，作价1200万元，被告方秀英持有的35%振惠公司股权转让给原告裘尧庆作价1050万元，被告方秀英持有的5%振惠公司股权转让给案外人郑伟，作价150万元，并约定二被告应保证如实告知原告有关公司在股权转让前所负债务的真实性，未如实告知原告有关公司在股权转让前所负债务，致使原告在成为公司的股东后遭受损失的，原告有权�二被告追偿。上述协议签订后，振惠公司根据协议在工商行政管理部门作了相应的股权变更登记。《股权转让协议》附件4为振惠公司2012年6月17日的应付款明细，载明振惠公司的应付款包括宁波保税区翔鑫贸易有限公司、慈溪市昌伟汽车配件厂、慈溪市天元长江弹簧厂、上海辉碟车镜有限公司、慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂、慈溪市横河梅湖橡胶制品厂七家企业在内的55家企业及个人合计为8576545.68元及另外三项（模具款综合36万元、外购综合户308391.70元、未定价产品综合估计25万元）的应付款918391.70元，总计9494937.38元，其中应付宁波保税区翔鑫贸易有限公司的款项为1364394.90元、应付慈溪市昌伟汽车配件厂的款项为437162.06元、应付慈溪市天元长江弹簧厂的款项为57584.20元、应付上海辉碟车镜有限公司的款项为895556.88元、应付慈溪市横河金拓轴承�的款项为130839.81元，应付慈溪市浒山精业塑料五金厂的款项为129210.39元、应付慈溪市横河梅湖橡胶制品厂的款项293896.70元，原告提供上述七家企业的对账单载明的应付款金额分别为1552050.65元、556724.97元、74236.70元、914839.20元、115599.81元、126785.20元、327789.65元，其中慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂两家企业的对账单中载明的应付款金额小于《股权转让协议》附件载明的应付款金额，宁波保税区翔鑫贸易有限公司、慈溪市昌伟汽车配件厂、慈溪市天元长江弹簧厂、上海辉碟车镜有限公司、慈溪市横河梅湖橡胶制品厂五家企业的对账单载明的应付款金额大于《股权转让协议》附件载明的应付款金额。
本院认为：本案的争议焦点为《股权转让协议》附件中载明的2012年6月17日应付款金额9494937.38元是否为振惠公司的实际应付款金额？
根据原告提供的证据，振惠公司在2012半年6月17日应付慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂两家企业款项少于二被告股权转让时披露的应付款金额。原告认为二被告未履行如实告知义务，现原告提供的七份对账单存在相互矛盾，且原告也未提供《股权转让协议》附件中载明的宁波保税区翔鑫贸易有限公司等55家企业及个人的应付款及另外三项应付款的全部对账情况，而其他企业及个人的应付款项的金额与本案存在重大利害关系，根据《股权转让协议》附件的记载二被告转让股权时披露的应付款总额为9494937.38元，现原告仅提供部分企业的对账情况不足以证明二被告存在未如实告知振惠公司的债务的事实，故本院认为原告提供的证据不足以证明原告的待证事实，原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告裘尧庆的诉讼请求。
本案案件受理费8650元，减半收取4325元，由原告裘尧庆，交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为376658348992，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 马红伟
二〇一四年九月三十日
代书 记员 洪 婷