湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂孝感中民二终字第00233号
上诉人（原审原告）广州市中源石油化工有限公司。住所地：广东省广州市广州经济技术开发区志诚大道***号融汇大厦***室。
法定代表人陈柯宇，该公司董事长。
委托代理人刘筱华，广东国律律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解的权利，代签收法律文书。
被上诉人（原审被告）张占华。
委托代理人刘志华，湖北松竹梅律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，和解、签收法律文书。
上诉人广州市中源石油化工有限公司因与被上诉人张占华买卖合同纠纷一案，不服湖北省汉川市人民法院（2015）鄂汉川民初字第00115号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人广州市中源石油化工有限公司的委托代理人刘筱华，被上诉人张占华的委托代理人刘志华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审查明：2009年8月4日和2009年8月11日，广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司分别签订了200吨油品和300吨油品的供货合同，约定由广州市中源石油化工有限公司向中山市冠宇平板玻璃有限公司送货（油品）。合同签订后，广州市中源石油化工有限公司于2009年8月5日至同年8月22日期间分多批次送货，共计油品达667.15吨。广州市中源石油化工有限公司于2009年8月10日、8月20日、8月24日分别开具上述货物全部发票给中山市冠宇平板玻璃有限公司。
因中山市冠宇平板玻璃有限公司不履行合同义务，2009年9月9日，广州市中源石油化工有限公司向广东省中山市第二人民法院起诉，要求中山市冠宇平板玻璃有限公司履行给付货款义务。广东省中山市第二人民法院分别于2010年3月18日、2010年4月27日10时30分、2010年4月27日15时三次公开开庭审理。2014年4月27日，广东省中山市第二人民法院根据广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司达成的调解协议制作了（2009）中二法东民二初字第431号民事调解书，调解书确认；一、广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司确认交易总货款金额为2027689.40元；二、中山市冠宇平板玻璃有限公司确认欠广州市中源石油化工有限公司货款1255803.25元（该款不包含中山市冠宇平板玻璃有限公司已经开具的期票款117560元），定于2010年5月31日前支付160000元，2010年6月30日前支付160000元，2010年7月31日前支付160000元，2010年8月31日前支付160000元，2010年9月30前支付160000元，2010年11月30日前支付160000元，2010年12月31日前支付135803.25元；三、如中山市冠宇平板玻璃有限公司所开具的票面金额累计为117560元的四张期票出现无法兑现的情况，则中山市冠宇平板玻璃有限公司须在收到广州市中源石油化工有限公司退回的期票后三个工作日内直接支付广州市中源石油化工有限公司相当于票面的金额；四、中山市冠宇平板玻璃有限公司有任何一期逾期履行或未足额履行，则广州市中源石油化工有限公司就欠款余额申请一次性全额执行；五、案件受理费21619元，减半收取为10810元，由中山市冠宇平板玻璃有限公司承担，该款由中山市冠宇平板玻璃有限公司应于2010年12月31日前支付广州市中源石油化工有限公司。2013年5月20日，因中山市冠宇平板玻璃有限公司不履行已经生效的民事调解书，广东省中山市第二人民法院根据当事人申请作出（2010）中二法执字第1676号裁定书，确认执行中山市冠宇平板玻璃有限公司未履行的货款为1255803.25元。在执行过程中，因众多债权人申请参与分配，广州市中源石油化工有限公司实际分配242539元。
另查明，张占华签收了广州市中源石油化工有限公司送货单14张，总价值金额为1955572.20元；2009年12月12日，张占华向广州市中源石油化工有限公司出具欠条一张，欠款总额为人民币1542976.05元（包含律师费21619元）。本案在庭审过程中，广州市中源石油化工有限公司因领取了广东省中山市第二人民法院按照（2010）中二法执字第1676号裁定书的执行款242539元，要求核减后的诉讼标的额为1013264.25元。在审理过程中，广州市中源石油化工有限公司确认2009年9月7日广州市中源石油化工有限公司诉中山市冠宇平板玻璃有限公司买卖合同纠纷一案与2015年1月15日广州市中源石油化工有限公司诉张占华买卖合同纠纷一案中涉及的货物是同一批货物。现广州市中源石油化工有限公司认为张占华不履行合同义务，遂向一审法院提起诉讼，要求张占华履行给付货款义务。
广州市中源石油化工有限公司、张占华双方的争议焦点为：第一，双方是否存在买卖合同关系第二，如何认定张占华向广州市中源石油化工有限公司出具的欠条及其是否应当承担法律责任？
一审法院对上述争议焦点评判如下：
第一，关于双方是否存在买卖合同关系的问题。
广州市中源石油化工有限公司认为，广州市中源石油化工有限公司与张占华存在买卖合同关系。理由为，一、张占华签收的中源石油公司送货单14张；二、2009年12月12日，张占华向广州市中源石油化工有限公司出具欠条一张。因为张占华与广州市中源石油化工有限公司之间存在买卖合同关系，才会向广州市中源石油化工有限公司出具相关条据；另外，张占华具有完全民事行为能力，亦未受到任何胁迫，其应当按照出具的欠条向广州市中源石油化工有限公司支付货款。汉川市人民法院向广东省中山市第二人民法院调取的卷宗材料载明，广州市中源石油化工有限公司直接与中山市冠宇平板玻璃有限公司签订买卖合同以及起诉该公司，是因为油品属于易燃、易爆的能源产品，其出货、运输、交付、存储必须是有资质的企业，个人不能经营。所以，广州市中源石油化工有限公司才以公司名义与中山市冠宇平板玻璃有限公司签订买卖合同以及诉讼。
张占华认为，张占华与广州市中源石油化工有限公司之间不存在买卖合同关系，张占华是广州市中源石油化工有限公司的业务员。张占华之所以出具欠条以及14张送货单，是因为张占华的朋友张某受到广州市中源石油化工有限公司胁迫，同时张占华也认为有义务协助广州市中源石油化工有限公司收回货款，才出具了相关条据，但与广州市中源石油化工有限公司之间没有买卖合同关系。
原审法院认为，认定广州市中源石油化工有限公司、张占华之间是否存在买卖合同关系，关键在于评价张占华的行为以及双方当事人在买卖合同签订、履行过程中的权利义务。本案在开庭审理过程中确认了案件的基本事实，即广州市中源石油化工有限公司向广东省中山市第二人民法院和向原审法院起诉的是卖出同一批货物发生的未结货款，其中张占华出具的送货单和欠条是事后补签的。庭审中，查明广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司直接签订了买卖合同，业务往来均是以广州市中源石油化工有限公司名义办理。现广州市中源石油化工有限公司认为，广州市中源石油化工有限公司与张占华之间有买卖合同关系，张占华与中山市冠宇平板玻璃有限公司之间有买卖合同关系，即广州市中源石油化工有限公司将货物卖给张占华，张占华再卖给中山市冠宇平板玻璃有限公司。但是，原审法院向广东省中山市第二人民法院调取的卷宗资料载明，广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司签订合同后，双方各自履行合同义务。广州市中源石油化工有限公司直接向中山市冠宇平板玻璃有限公司交付油品，中山市冠宇平板玻璃有限公司则直接向广州市中源石油化工有限公司支付了部分货款，且广州市中源石油化工有限公司在收取货款的条据上签章予以确认。在诉讼中，所有的证据均将合同的相对人指向广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司。广州市中源石油化工有限公司在向广东省中山市第二人民法院起诉时是以中山市冠宇平板玻璃有限公司为被告，中山市冠宇平板玻璃有限公司在诉讼中并未质疑其诉讼主体资格，最终双方在广东省中山市第二人民法院主持下达成调解协议，其权利义务关系已由生效法律文书所确认。根据民法基本理论的合同相对性，合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。据此，广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司签订的买卖合同经广东省中山市第二人民法院审理作出的民事调解书合法有效，原审法院予以采信。广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司存在买卖合同关系，广州市中源石油化工有限公司债权的实现应该由中山市冠宇平板玻璃有限公司履行。
张占华主张自己是广州市中源石油化工有限公司的员工以及张某受广州市中源石油化工有限公司胁迫而导致自己出具了欠条，因其未提交相关证据予以证明，依法应当承担举证不能的法律后果，原审法院对其主张未予支持。
因此，原审法院认为，广州市中源石油化工有限公司、张占华之间不具有法律上的合同权利义务关系。
第二，如何认定张占华向广州市中源石油化工有限公司出具的欠条及其是否应当承担法律责任的问题。
广州市中源石油化工有限公司以张占华出具的欠条为依据向原审法院提起诉讼，但庭审已查明广州市中源石油化工有限公司向广东省中山市第二人民法院和向原审法院起诉的是同一批货物。原审法院认为，欠款在实际生活中产生的原因很多，比如民间借贷关系、买卖合同关系或者其他原因均能发生欠款。根据广州市中源石油化工有限公司的诉讼请求，本案欠款产生的原因是买卖合同关系，而事实上，广州市中源石油化工有限公司直接向中山市冠宇平板玻璃有限公司履行了交货义务，没有证据证明张占华接受了相关货物，张占华签收的14张送货单也是在广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司互相履行合同义务（中山市冠宇平板玻璃有限公司未完全履行付款义务）以后补签的。
对于张占华向广州市中源石油化工有限公司出具的欠条及签收的送货单据，从表面上看该欠条符合债权凭证的形式要件，但事实上该债务是一个不存在的债务，没有证据证明广州市中源石油化工有限公司、张占华之间发生过真实的交易行为而产生了该债务。而且，上述送货单和结算欠条虽然可以作为人民法院认定买卖合同成立的证据，但在本案中，张占华出具的送货单和结算欠条显然与广州市中源石油化工有限公司同中山市冠宇平板玻璃有限公司签订的买卖合同相矛盾。原审法院认为，与广州市中源石油化工有限公司作为债权人相对应的债务人是中山市冠宇平板玻璃有限公司，该债权债务关系已由广东省中山市第二人民法院（2009）中二法东民二初字第431号民事调解书予以确认，并由该法院（2010）中二法执字第1676号裁定书得以部分执行，广州市中源石油化工有限公司的债权已经得到了人民法院的司法保护。
综上，原审法院认为，广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司因履行买卖合同发生的纠纷，已经广东省中山市第二人民法院作出生效的民事调解书予以确认，原审法院予以采信。广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司签订的买卖合同合法有效，原审法院予以支持。因中山市冠宇平板玻璃有限公司未能按照合同约定履行义务，广州市中源石油化工有限公司根据合同相对性原则只能起诉中山市冠宇平板玻璃有限公司。现广州市中源石油化工有限公司向原审法院起诉张占华，违反了合同的相对性原则；而且，广州市中源石油化工有限公司基于卖出同一批次货物产生的债权不应获得两次司法救济。因此，对于广州市中源石油化工有限公司的诉讼请求，原审法院依法未予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，遂判决：驳回广州市中源石油化工有限公司的诉讼请求。案件受理费18687元，由广州市中源石油化工有限公司负担。
广州市中源石油化工有限公司不服原审判决向本院提起上诉称：一、张占华并非广州市中源石油化工有限公司员工，亦不存在为广州市中源石油化工有限公司联系销售业务的事实。在整个庭审中，张占华没有举出诸如《劳动合同》、《员工卡》、《雇佣合同》等任何能证明其受聘于广州市中源石油化工有限公司的任何证据，也未提交诸如《居间合同》等表明中介法律关系的证据，不能证明其与广州市中源石油化工有限公司之间劳动合同、受聘用、受雇佣或居间中介等法律关系。事实上，广州市中源石油化工有限公司与张占华也不存在上述任何一种法律关系。二、张占华签收14张《送货单》的行为是真实的，签具《欠条》的行为也是真实的，是在自由状态下签署的。张占华作为完全民事行为能力人，应当理解其签收14张《送货单》和签具《欠条》的法律后果，张占华也未举出事后向公安机关报案的材料，以证明其当时受胁迫。仅凭庭上张占华自述受胁迫就加以认定，是不符合法律证明规则的。三、本案的事实是：张占华自己先联系到中山市冠宇平板玻璃有限公司的货物销售业务，再向广州市中源石油化工有限公司联系货物的购买业务，从中赚取价差。由于货物属于油品，需要有资质的储运企业送货，且须开具发票，又由于张占华购买的货物为赊账，故广州市中源石油化工有限公司按照张占华与中山市冠宇平板玻璃有限公司谈妥的价格签订合同送货，开具发票，广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司的合同金额为2027689.40元，而张占华签收的14张送货单价格为1955572.20元，如果交易正常，张占华赚取了二者之间的差价。简言之，张占华向广州市中源石油化工有限公司购买了1955572.20元货物（赊销），要求广州市中源石油化工有限公司以自己的名义送货至其谈妥的买方中山市冠宇平板玻璃有限公司，广州市中源石油化工有限公司只有收取完1955572.20元货款，广州市中源石油化工有限公司与张占华之间的交易才告清结，因此，张占华应当对该1955572.20元货款负责。差价72117.20元由张占华享有，即使广州市中源石油化工有限公司从中山市冠宇平板玻璃有限公司收回，该差价也应退还给张占华。由此，就不难解释作为完全民事行为能力人张占华签收《送货单》的行为，以及在追索货款过程中张占华出具《欠条》的行为，证人张某的证言也证实了这一点：凡在广州市中源石油化工有限公司处拿货的，都由其买断货物，销售给谁，多少价格，由拿货人自定，再以广州市中源石油化工有限公司的名义签订合同送货。货款全部收取后，差价由拿货人享有。合同履行过程中，由于中山市冠宇平板玻璃有限公司倒闭，按总金额2027689.40元计，申请执行时未履行的货款为1255803.25元，后分配242539元，仍欠1013264.25元，再减张占华应赚取的差价72117.20元，张占华仍欠货款941147.05元。综上，请求：1.依法撤销原判项，判令张占华偿付货款941147.05元及利息；2.一、二审诉讼费由张占华承担。
张占华辩称，广州市中源石油化工有限公司认为张占华并非是广州市中源石油化工有限公司的员工，不存在为其联系销售业务，张占华签收14张《送货单》及出具《欠条》的行为并不存在胁迫的事实，不是本案关键。本案中，广州市中源石油化工有限公司主张与张占华之间存在买卖合同关系，因买卖合同而导致债权发生，那么首先就要认定张占华与广州市中源石油化工有限公司之间是否存在买卖关系。原审法院查明，2009年8月4日和2009年8月11日广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司分别签订了200吨油品和300吨油品的供货合同，合同签订后，广州市中源石油化工有限公司于2009年8月5日至同年8月22日期间分多批次送货，共计油品667.15吨。广州市中源石油化工有限公司于2009年8月10日、8月20日、8月24日分别开具上述货物全部发票给中山市冠宇平板玻璃有限公司。由此可见，买卖合同主体是广州市中源石油化工有限公司和中山市冠宇平板玻璃有限公司。买卖合同履行也是以上述二者为主体。后因中山市冠宇平板玻璃有限公司不履行买卖合同付款义务，广州市中源石油化工有限公司以自己的名义提起诉讼，经广东省中山市第二人民法院审理后作出（2009）中二法东民二初字第431号民事调解书，调解书明确“一、广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司确认交易总供货金额为2027689.40元；二、中山市冠宇平板玻璃有限公司欠广州市中源石油化工有限公司货款1255803.25元。”。在中山市冠宇平板玻璃有限公司未能履行调解协议时，广州市中源石油化工有限公司依法申请执行，且已执行到位242539元。即广州市中源石油化工有限公司已经向中山市冠宇平板玻璃有限公司主张并实现部分权利。由于广州市中源石油化工有限公司系与中山市冠宇平板玻璃有限公司存在买卖合同关系。且广州市中源石油化工有限公司原审中明确肯定张占华出具收货单的货与送至中山市冠宇平板玻璃有限公司的是同一批货，那么显然买卖合同的相对方只可能是一个主体，广州市中源石油化工有限公司不可能一物二卖。在广东省中山市第二人民法院生效文书已经明确了合同买方为中山市冠宇平板玻璃有限公司的前提下，张占华就不可能是合同的买方，张占华与广州市中源石油化工有限公司之间就不可能存在买卖合同关系。另外，广州市中源石油化工有限公司通过广东省中山市第二人民法院向中山市冠宇平板玻璃有限公司主张债权并申请执行。如果本案中广州市中源石油化工有限公司主张得到支持，那么就会形成广州市中源石油化工有限公司可以向两个法院就同一批货买卖请求两个不同主体予以实现债权，最终可能导致广州市中源石油化工有限公司就同一批货得到双倍货款，这显然与客观不符。综上，由于广州市中源石油化工有限公司与张占华之间不存在买卖合同关系，张占华出具收货单和欠条并非建立在货物买卖基础之上，收货单和欠条并非客观事实，故此广州市中源石油化工有限公司的诉讼请求不应得到支持。恳请二审法院维持原审判决，驳回广州市中源石油化工有限公司的上诉请求。
广州市中源石油化工有限公司、张占华二审均未提交新证据。
经审理查明，原审法院查明的事实属实。
本院认为，本案是因货物买卖而发生的欠款纠纷，根据民事诉讼案由规定，本案应定性为买卖合同纠纷。本案中涉案货物销售方是广州市中源石油化工有限公司毋庸置疑，张占华是否是案涉货物的购买方是本案当事人讼争的焦点。二审庭审中双方各自作出了陈述，广州市中源石油化工有限公司认为张占华是该批货物的买家，张占华认为自己是广州市中源石油化工有限公司的业务员，但双方均未提供有利证据证明自己的观点。本院认为，本案所涉的货物与广东省中山市第二人民法院审理的广州市中源石油化工有限公司诉中山市冠宇平板玻璃有限公司一案的货物属于同一批货物，庭审中双方当事人对此也予以认可。广州市中源石油化工有限公司因该批次货物而引的买卖合同纠纷在广东省中山市第二人民法院主持下已经与中山市冠宇平板玻璃有限公司达成了调解数额，在执行过程中中山市冠宇平板玻璃有限公司也履行了部分债务，因中山市冠宇平板玻璃有限公司倒闭，无法实现全部债权，广州市中源石油化工有限公司遂请求张占华偿付货款941147.05元及利息。本院认为，根据合同的相对性原则，合同关系只能发生在特定主体之间，广州市中源石油化工有限公司与中山市冠宇平板玻璃有限公司签订的买卖合同经广东省中山市第二人民法院作出的民事调解书确认，广州市中源石油化工有限公司也认可该调解数额，并且已经执行了部分债务，广州市中源石油化工有限公司债权的实现应找中山市冠宇平板玻璃有限公司履行，广州市中源石油化工有限公司对其未受偿的债权941147.05元及利息依照买卖合同法律关系请求由张占华偿付缺乏证据，亦无法律依据，故本院不予支持。
上诉人广州市中源石油化工有限公司上诉所称理由一“广州市中源石油化工有限公司与张占华也不存在上述任何一种法律关系”、二“被上诉人签收14张《送货单》的行为及出具《欠条》的行为并不存在胁迫。”“仅凭庭上张占华自述受胁迫就加以认定，是不符合法律证明规则的”。经查证，一审判决对该二项事实认定是“张占华主张自己是广州市中源石油化工有限公司的员工以及张某受广州市中源石油化工有限公司胁迫而导致其出具了欠条，因其未提交相关证据予以证明，依法应当承担举证不能的法律后果，对其主张不予支持。”故对其上诉理由一、二不予理睬。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应依法予以维持。广州市中源石油化工有限公司的上诉理由不能成立，其上诉请求依法应予驳回。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13211.47元由广州市中源石油化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 石仁礼
审判员 刘 铮
审判员 代绍娟
二〇一五年十一月十三日
书记员 余艳君
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。