北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终2922号
上诉人（原审被告、反诉原告）：任志军，男，1969年4月9日出生。
委托诉讼代理人：张学，北京德恒律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京金久卓尔科技有限公司，住所地北京市通州区光机电一体化产业基地嘉创路5号513-1。
法定代表人：任志军，总经理。
委托诉讼代理人：张学，北京德恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：韩福顺，男，1964年1月14日出生。
委托诉讼代理人：王文恩，北京市惠诚律师事务所律师。
原审第三人：北京安达世纪投资顾问有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路华腾北搪商务大厦2710-2711室。
法定代表人：邱云辉，经理。
委托诉讼代理人：王文恩，北京市惠诚律师事务所律师。
上诉人任志军、上诉人北京金久卓尔科技有限公司（以下简称金久卓尔公司）因与被上诉人韩福顺、原审第三人北京安达世纪投资顾问有限公司（以下简称安达公司）股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2016）京0112民初31528号民事判决，共同向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人任志军及其与金久卓尔公司之共同委托诉讼代理人张学、被上诉人韩福顺与原审第三人安达公司之共同委托诉讼代理人王文恩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
任志军、金久卓尔公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回韩福顺在一审的全部诉讼请求；2.韩福顺向任志军承担违约责任二百八十八万元；3.一、二审诉讼费依法分担。事实和理由：一、一审认定韩福顺在签订合同时，不存在虚构事实隐瞒真相错误。《股权转让协议》第二条明确约定目标公司所在院内的所有建筑，水电设施，包括厂房、车间、办公房屋、水井、变压器、公司全部资料、文档及场地使用权，作为股权转让股份实际代表的内容。从该约定来看，上述建筑物、构筑物即为960万股份对价的一部分。首先，根据榆林庄村委的证明，上述建筑物、构筑物不属于目标公司所有，不得作为股权转让股份实际代表内容。把无权处分的财产作为股份转让的对价，属于隐瞒事实。其次，一审认为任志军、金久卓尔公司作为商事主体，对受让标的及合同条款未尽到审慎注意义务，未向村委会核实目标公司场地内建筑物、构筑物产权归属不符合常理。任志军、金久卓尔公司在签订合同前到目标公司实地考察，场地内的建筑物、构建物并没有办理产权权属证明，韩福顺明确表示场地内建筑物、构筑物是归目标公司所有，并明确载入合同。再次，任志军、金久卓尔公司受让的是北京神州体育设施有限公司（以下简称神州公司）的股份，主合同内承诺了院内所有建筑设施等为实际代表的内容，而《设备清单》内出现本不属于的二层办公房屋建筑名称，并不必然证明任志军、金久卓尔公司在2011年10月6日就知道建筑物、构筑物并非目标公司所有。《补充协议》也只是证明加盖的面积归村委所有，并不能证明合同约定的建筑物、构筑物不归目标公司所有。最后，任志军、金久卓尔公司签订股权转让合同，及实际履行过程中，基于对韩福顺的信任，一直认为场地内的大部分建筑物、构筑物系目标公司所有。亦基于此才有了还款协议一节。在2016年9月20日，榆林庄村委会告知后，才彻底清楚上述建筑物、构筑物不归目标公司所有。一审判决，皆以主观推断认定事实。并未形成完整的证据链条。判决显示公平。二、一审认定韩福顺不存在违约错误。《股权转让协议》第五条第3款、第6款及补充协议第一条约定，在股权转让之前，将目标公司所有的有效资料、证、照等保存完好，并保证依法年检并持续有效。任志军、金久卓尔公司受让股权，所看重的就是目标公司的《建筑企业资质证书》、《安全生产许可证》。因为可以承揽体育设施建筑工程。1.双方2011年10月6日签订的《股权转让协议》，韩福顺是2012年5月18日完成股权变更登记，而《安全生产许可证》是在2012年5月9日到期，韩福顺系在履行过程中实际违约。3.2013年5月14日接受档案材料，无论在此之前还是之后，任志军多次向韩福顺或其代理人主张证照过期、续期的问题。每一次韩福顺都明确表示可以解决证照的续期和换证。此一事实，任志军、金久卓尔公司在二审将继续举证予以证明。4.一审判决对合同违约金条款的解释任意曲解，第六条违约责任：共有6项，这6项是并列的，相互独立的，并没有上下承继关系。5.按照一审判决的逻辑，合同一方当事人在发现对方违约的情况下，未及时主张其违约责任，就视为放弃权利吗？是否主张违约责任、何时主张违约责任是当事人的权利，这在法律上还没有限制。一审判决认定任志军、金久卓尔公司无权主张违约责任没有依据。综上，一审判决主观臆测，曲解合同条款。判决结果不公，不正。请求二审法院依法公正裁判。
韩福顺辩称：认可一审判决。任志军、金久卓尔公司主张韩福顺欺诈与事实不符，签订股权转让协议之前任志军、金久卓尔公司多次到神州公司考察，已经查了跟村委会的合同以及相关证照，任志军、金久卓尔公司对这些事实是明知的。通过股权转让协议第五条第一款约定内容，可以反应任志军、金久卓尔公司已经查阅过相关材料。关于资质问题，任志军、金久卓尔公司都看过资质，任志军、金久卓尔公司一审主张资质给其造成了影响，使其没有办法经营，说购买的目的是因为看中的是资质，但任志军、金久卓尔公司购买神州公司主要是对1.2万平米土地的使用权，任志军、金久卓尔公司是看到神州公司厂房招聘信息找来的。2013年6月，韩福顺才向任志军、金久卓尔公司交付公章，如果任志军、金久卓尔公司为了购买神州公司用于经营不可能做这样的安排。按照履行顺序，韩福顺现在不交接也是合理合法的。关于证照年检问题，这些证照都给任志军、金久卓尔公司看过，任志军、金久卓尔公司都是知情的。
安达公司述称：同意韩福顺的意见。
韩福顺向一审法院起诉请求：1.任志军、金久卓尔公司共同给付韩福顺股权转让款300万元；2.任志军、金久卓尔公司共同给付韩福顺逾期付款利息102342.68元；3.任志军、金久卓尔公司共同给付韩福顺违约金（以300万元为基数，以日千分之五为计算标准，自2012年11月1日起计算至实际给付之日止）；4.本案诉讼费用由任志军与金久卓尔公司共同负担。
任志军向一审法院提出反诉请求：1.韩福顺给付任志军违约金288万元；2.《股份转让协议》约定的股权转让款由960万元变更为660万元；3.韩福顺向任志军开具已收取的660万元股权转让款的个人所得税发票；4.本案反诉费用由韩福顺负担。
一审法院认定事实：神州公司于2002年11月12日成立，注册资本为500万元，原始股东为安达公司与韩福顺，其中安达公司出资290万元，韩福顺出资210万元。神州公司注册地址为北京市通州区漷县镇榆林庄村。2002年9月9日，安达公司与村委会签订《厂房租赁合同》，约定村委会将榆林庄村北佳食品厂的厂房厂地租赁给安达公司用于经营工业企业产品生产，厂房坐落于村西南京津公路西侧，占地面积12000平方米，其中建筑面积1270平方米，厂房包括生产车间一座980平方米、办公用房10间200平方米、其他用房90平方米、锅炉房一间，内有半吨蒸汽锅炉一座，同时厂房配备可用电力50KW、200米深机井一座；租期为2002年9月至2032年8月；租金每年6万元，以后每五年递增5000元。《厂房租赁合同》还约定了其他内容。2007年7月15日，神州公司与村委会签订《补充协议》，约定村委会同意神州公司在村委会旧生产车间上加盖一层办公用房，面积约1000平方米；原《厂房租赁合同》到期后，如神州公司不再续租，加盖的办公用房归村委会所有。
2011年10月6日，韩福顺与安达公司（神州公司全体股东、甲方）与任志军和金久卓尔公司在（购买神州公司全部股份方、乙方）签订《股份转让协议》（以下简称协议），约定甲方将神州公司的全部股份转让给乙方，转让内容：1、甲方拥有的神州公司全部股份；2、神州公司所在工厂院内所有建筑、水电设施（包括变压器、水井等）、厂房、车间、办公房屋、生产设施、材料、厨房设施、办公设施设备、公司全部的资料文件及与村委会租赁协议所确定的场地使用权等作为股份实际代表的内容。转让金额以及支付方式：转让金为960万元。1、本协议签订之日起10日内，乙方支付甲方200万元作为首付款；2、2012年5月1日开始，甲方负责办理神州公司全部股份转让给乙方的工商登记手续，甲方办理上述工商登记手续完毕（期限一个月），乙方于7日内支付甲方600万元，同时甲方向乙方交付神州公司全部档案、公章、财务章；3、剩余款项160万元乙方在2013年6月1日前一次性支付甲方；4、甲方确认下列账号为乙方向甲方支付转让款的收款账号（安达公司同意由韩福顺代收本协议所有转让款）：户名韩福顺，中国工商银行×××。甲方权利义务：负责将神州公司全部股份转让给乙方的工商过户登记手续的办理工作，并将股份转让给乙方指定的公司和自然人；甲方负责将神州公司所有的有效资料（营业执照、租赁合同、增设厂房建筑的书面协议、公司档案等）及对外合同等书面资料保存完好。本协议签订时甲方将营业执照、神州公司与村委会签订的租赁合同、增设厂房建筑的书面协议原件交乙方保存，乙方出具书面收据。安达公司与村委会签订的租赁合同由甲方保管，复印件由甲方签字确认无误后交由乙方留存，原件在乙方交付最后一笔转让款时由甲方交付乙方；甲方有责任保护神州公司所有生产设备设施、办公设备设施、安全设备设施、水电设备设施以及地上所有建筑物的完整和完好；在股份全部转让之前，甲方有义务负责协调工商、税务以及地方各级政府的正常业务关系，并保证神州公司依法年检；甲方应负责神州公司账目的完整性、延续性、续时性及整体账务的平稳过渡；乙方给付首付款之日起，开始进入神州公司生产、经营，甲方保证金久卓尔公司在神州公司能正常生产、经营，不受当地村委会及村民的阻止、干扰。乙方权利义务：甲方收到乙方首付款之日起，乙方有权开始使用神州公司的一切场地、房屋、设施等，并可实施正常的经营活动；乙方应严格按照付款方式的规定及时支付甲方转让金，不拖不欠；在工商部门办理股权变更登记手续前，乙方在使用期间应保证神州公司以上所指设备的完整性和完好性；在办理变更登记手续后，乙方应履行神州公司法人的所有权利和义务，严格执行工商、税务及地方各级政府的法律法规，遵守原来与村委会签订的租赁协议，按时交纳租赁费。违约责任：本协议签字生效后，双方不得自行终止协议，凡擅自终止此协议者，可视为违约，违约金的赔偿额为转让总价款的30%。此外，协议还约定了其他内容。
协议签订后，任志军与金久卓尔公司于2011年10月13日支付韩福顺、安达公司股权转让款200万元，韩福顺与安达公司将神州公司车间、办公楼、宿舍、变压器、设备设施、办公家具等交付任志军和金久卓尔公司。韩福顺称在签订协议当天将《厂房租赁合同》与《补充协议》交给任志军查看并将两份合同的复印件交付任志军，且在2011年10月13日任志军和金久卓尔公司支付首笔股权转让款时将两份合同的原件交付任志军。任志军对此不予认可，称在签订协议当日并未见过两份租赁合同的原件和复印件，其是在2013年10月13日支付首笔股权转让款时收到两份协议的原件。
2012年5月18日，韩福顺与安达公司办理股权变更手续，将安达公司持有的神州公司的股权变更至任志军名下，将韩福顺持有的神州公司的股权变更至任志军和金久卓尔公司指定的案外人王玉平名下。但任志军和金久卓尔公司并未按照协议约定在工商登记手续办理完毕后7日内支付韩福顺和安达公司股权转让款600万元，故韩福顺、安达公司（甲方）与任志军、金久卓尔公司（乙方）在2012年7月31日签订《股份转让补充协议》（以下简称补充协议），对于2011年10月6日签订协议的未尽事宜做出补充约定：1、对所有的有效章、证照、单据、卡、机及相关的设备和密码都要逐一办理文字交接手续（包括公章、财务章、业务章、合同章、组织机构代码证等），对交接之前甲方签章的所有印章，乙方不承担责任和解释权；2、为保证财务的完整性、延续性、续时性，乙方对财务只做顺时性的形式接受，对甲方在经营期间所有的经营活动和账务处理，乙方没有任何责任和解释权；3、在三个月内，甲方所指派的财务人员在征得乙方同意的前提下，可将账内内部挂账数额较大的科目做适当的调整，使之更具有合理性；4、当乙方向甲方支付完全部款项后，同时甲方向乙方交付神州公司的全部档案、公章、财务章等一切档案；6、乙方于2012年7月31日前交付甲方400万元，2012年10月31日前再给付200万元；7、根据神州公司与金久卓尔公司2011年10月6日签订的协议之规定，乙方支付甲方利息102342.68元，于2012年10月31日付款时一并支付甲方，不得拖欠。乙方应按时给付甲方剩余款项，如不能按时付款，乙方应付给甲方滞纳金，按应付金额0.5%每天计算。
补充协议签订后，任志军与金久卓尔公司于2012年8月2日支付韩福顺和安达公司股权转让款400万元，于2012年12月18日支付韩福顺和安达公司股权转让款10万元。2013年5月14日，韩福顺与安达公司将神州公司公章、营业执照、组织机构代码证以及其他证照、档案移交任志军和金久卓尔公司。任志军与金久卓尔公司于2013年6月15日支付韩福顺和安达公司股权转让款50万元。截至2013年6月15日，任志军与金久卓尔公司共支付韩福顺和安达公司股权转让款660万元，剩余股权转让款300万元至今未支付。
2016年1月13日，任志军、金久卓尔公司向韩福顺和安达公司出具还款计划，任志军保证尚欠的300万元股权转让款在2016年8月30日之前支付50万元，在2016年12月31日前支付50万元，于2017年12月30日前支付100万元，在2018年12月30日前支付100万元，并保证按期按量还清欠款，绝不拖欠。
韩福顺称其一开始接受任志军与金久卓尔公司出具的还款计划，但在计划到期之前向任志军催要款项时，任志军一再推托，韩福顺已经不再信任任志军，故于2016年8月15日诉至一审法院。现韩福顺要求任志军与金久卓尔公司共同支付股权转让款300万元，并按照补充协议的约定支付逾期付款利息102342.68元，同时按照补充协议约定的日千分之五的标准向韩福顺支付违约金。补充协议约定的滞纳金，韩福顺认为系违约金的相关约定。
任志军与金久卓尔公司不同意韩福顺的诉讼请求，称虽然协议乙方为任志军与金久卓尔公司，实际上是任志军购买神州公司股权，且已经支付的660万元股权转让款大部分系任志军支付，只有少部分系金久卓尔公司支付，故金久卓尔公司不应承担付款责任；韩福顺与安达公司在签订协议和补充协议时存在欺诈行为，主要表现在两个方面，一是韩福顺与安达公司将不属于神州公司所有的厂房、车间、办公室等作为股份转让实际代表的内容，二是韩福顺与安达公司未对建筑企业资质等级证书以及安全生产许可证等证照进行年检和延期，导致任志军和金久卓尔公司在接手神州公司后无法正常开展业务。故任志军不应再向韩福顺支付剩余股权转让款，并提出反诉请求要求将协议约定的股权转让款由960万元变更为660万元；因为韩福顺与安达公司在签订协议和协议履行过程中存在欺诈和违约行为，故任志军反诉要求韩福顺按照协议约定支付股权转让款960万元30%的违约金即288万元；韩福顺主张的违约金计算标准过高，要求一审法院予以调整。
韩福顺对于任志军和金久卓尔公司的上述陈述不予认可，亦不同意任志军的反诉请求，称在签订协议当日韩福顺与安达公司便将《厂房租赁合同》和《补充协议》原件交由任志军查看并将核对无误的复印件交付任志军，任志军从一开始便知道神州公司场地内的厂房和办公用房等设施不属于神州公司所有。协议约定神州公司场地内的建筑、水电设施、车间等作为股份实际代表的内容并非指的是建筑物、水电设施等所有权归属神州公司；任志军在签订协议之前已经查看过神州公司所有的档案材料，对于神州公司不再经营的事实亦知晓，其在2013年5月14日移交营业执照等相关证照和资料时也已经知道部分证照已经过期但其并未提出异议；在移交档案材料之后任志军和金久卓尔公司仍支付了部分股权转让款，且在2016年1月13日任志军还向韩福顺和安达公司出具还款计划。任志军的上述行为均表明其对于神州公司的资产状况以及经营状况是知情的，亦同意支付剩余股权转让款。
任志军称2011年其欲租赁一处厂房，通过网上发布的租赁消息找到神州公司，神州公司厂长丁某告知任志军因韩福顺将移民加拿大，且体育建筑行业前景很好，故丁某将任志军介绍给韩福顺。后任志军和韩福顺就股权转让一事进行商谈；签订协议之前任志军带着妻子和会计到现场实地考察神州公司，去过不止一两次，韩福顺告知任志军神州公司所处场地都属于神州公司所有，还向其描绘了企业的前景，任志军看中了神州公司的资质和前景，所以签订了协议；韩福顺起诉后，在2016年9月份任志军到村委会了解情况时才知道神州公司场地内的厂房等设施不属于神州公司所有。一审法院询问在任志军向法庭提交的《厂房租赁合同》和《补充协议》中已经明确载明村委会将其所有的厂房等租给神州公司，并允许神州公司新建厂房，新建厂房在租期满后归村委会所有，故任志军与金久卓尔公司在看到上述租赁协议后就应该知情，为什么当时不提出异议，任志军称其是在签订完协议之后才知道，当时文件很多，且存在相互矛盾之处，故任志军是在2016年9月份向村委会核实后才知道。任志军称之所以在2016年1月13日出具还款计划，是因为韩福顺承诺解决证照过期的问题；任志军一直催促韩福顺解决证照过期的问题，每次见面都催促其履行义务，但并未录音录像；任志军接手神州公司只做过一个项目，给山西的一个体育场做钢丝网，现在神州公司已经不再经营；关于证照过期能否进行补办的问题，任志军称其找人打听过，无法进行补办。
另查，韩福顺与安达公司在2012年5月18日将股权变更登记至任志军和案外人王玉平名下，2015年5月13日任志军扩大了神州公司的经营范围并进行了变更登记，2016年1月29日任志军与案外人王玉平将其持有的神州公司的股权变更至李永川和樊留根名下，李永川和樊留根均为任志军的亲属，李永川担任神州公司法定代表人；2016年7月28日，神州公司进一步扩大经营范围并进行了变更登记，法定代表人由李永川变更为任志军。
再查，在一审法院适用简易程序于2016年9月21日和2016年10月20日开庭时，任志军与金久卓尔公司向一审法院提交的证据中有安达公司与村委会于2002年9月9日签订的《厂房租赁合同》以及神州公司与村委会于2007年7月15日签订的《补充协议》，两份合同上方均手写有“与原件无误。韩福顺2011.10.6日”。但在一审法院适用普通程序于2016年12月7日开庭审理时，任志军与金久卓尔公司明确表示不再将上述两份合同作为证据向法庭提交。
另，安达公司表示其与韩福顺同时作为股份转让协议的甲方，但因安达公司与韩福顺就已经支付的股权转让款已经达成一致意见，其同意由韩福顺单独起诉主张剩余的股权转让款，对于剩余股权转让款安达公司不再主张权利。
一审法院认为：本案争议焦点在于韩福顺与安达公司在签订协议和补充协议以及履行两份协议的过程中是否存在欺诈和违约行为。对此一审法院分析如下：
第一，关于韩福顺与安达公司是否隐瞒神州公司厂房等设施不属于神州公司所有的事实。首先，本案的股权转让金额为960万元，标的额较大，任志军与金久卓尔公司作为商事主体应对受让标的的具体情况以及所签订的合同的具体条款尽到审慎的注意义务。任志军称其在签订合同之前以及合同签订后并未向村委会核实神州公司场地内建筑物及其他设备设施的所有权归属而只听韩福顺一面之词便签订《股份转让协议》与常理不符；其次，任志军称其在决定受让神州公司股权之前带着妻子和会计进行过实地考察，而且不止一两次。其认为神州公司的场地以及场地内的建筑物、构筑物及其附属设施属于股权转让的重要内容，根据常理推断任志军不可能不对其认为非常重要的内容进行考察和了解便决定受让股份并签订协议；再次，根据任志军在本案前两次开庭时提交的安达公司与村委会签订的《厂房租赁合同》以及神州公司与村委会签订的《补充协议》复印件上“与原件无误。韩福顺2011.10.6日”字样来看，韩福顺与安达公司在签订《股份转让协议》当天就已经将《厂房租赁合同》和《补充协议》的复印件交付任志军和金久卓尔公司。任志军与金久卓尔公司称在签订《补充协议》当日并未见到上述两份租赁合同的原件和复印件，直到2011年10月13日支付首笔股权转让款200万元时才收到两份租赁协议的原件与事实不符。任志军与金久卓尔公司在2011年10月6日签订《股份转让协议》时便已经看到两份租赁合同并应当对租赁合同的内容知晓，应当知晓神州公司场地内的厂房等建筑和水电设施的所有权不属于神州公司而是归村委会所有。在这种情况下，如果任志军与金久卓尔公司认为韩福顺与安达公司存在欺诈行为，应该拒绝签署《股权转让协议》，即使签署《股权转让协议》，也应当在立即或者在合理期限内提出异议或者提起诉讼要求撤销协议。但任志军与金久卓尔公司不仅没有提出异议或者提起诉讼要求撤销协议，反而在2011年10月13日交付首笔股权转让款200万元并在2012年7月31日签订补充协议同意继续履行协议。任志军与金久卓尔公司以其实际行为表明了其对于《股份转让协议》及《补充协议》是认可的，并同意按照两份协议的约定履行义务。最后，任志军在2016年1月13日向韩福顺与安达公司出具还款计划，认可其存在延期付款的行为，并承诺分四笔支付剩余股权转让款300万元。该份还款计划证明任志军与金久卓尔公司在2016年年初仍同意支付剩余股权转让款，只是在韩福顺提起本案诉讼后才提出欺诈和违约的抗辩。
第二，关于韩福顺与安达公司是否存在隐瞒相关证照已经过期的事实。首先，如上文所述，任志军在决定受让股份之前带着妻子和会计实地考察不止一两次，其对于神州公司在其考察时已经不再经营的事实应当有所了解。神州公司北京市产品标准登记注册证于2009年4月21日已经到期，北京市统计登记证于2010年8月13日已经到期，均发生在协议签订之前。任志军与金久卓尔公司认为神州公司的相关资质非常重要，且在股权转让价格较高的情况下，任志军称其并未对神州公司的证照进行查看与常理不符；其次，补充协议约定在任志军与金久卓尔公司支付全部股权转让款后韩福顺与安达公司向其交付神州公司全部档案、公章、财务章等资料。但在2013年5月14日在任志军与金久卓尔公司并未支付全部股权转让款的情况下，韩福顺与安达公司仍将全部档案材料移交任志军与金久卓尔公司，在移交的过程中任志军与金久卓尔公司就应当发现部分证照存在过期未年检或未延期的现象，虽然任志军与金久卓尔公司称其当场提出异议，但其并未提供证据予以证明。再次，任志军与金久卓尔公司在2013年5月14日接受档案材料后于2013年6月25日向韩福顺与安达公司支付股权转让款50万元，且在2016年1月13日向韩福顺与安达公司出具还款计划承诺支付剩余股权转让款300万元，任志军与金久卓尔公司的行为表明其对于证照过期未年检或未续期的事实予以认可。虽然任志军称其每次与韩福顺面谈都会提出要求韩福顺解决证照过期的问题，2016年1月13日还款计划也是在韩福顺答应解决证照过期问题的前提下才出具，韩福顺对此不予认可，任志军与金久卓尔公司亦未提供充分证据予以证明，且任志军在还款计划中对还款日期和金额手写做出改动，但并未增加要求韩福顺解决证照过期问题这一前提，故一审法院对于任志军与金久卓尔公司的上述意见不予采信。
综上，一审法院认为任志军与金久卓尔公司就其主张的欺诈和违约行为并未提供充分的证据予以证明，故其要求将股份转让协议约定的股权转让款由960万元变更为660万元的反诉请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。故韩福顺、安达公司与任志军、金久卓尔公司签订的《股份转让协议》与《股份转让补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应恪守履行。
关于本诉部分，一审法院认《股份转让协议》与《股份转让补充协议》签订后，韩福顺与安达公司依照约定履行了义务，将神州公司股份变更至任志军及其指定的其他人名下，并将神州公司的设备设施以及档案材料全部移交任志军和金久卓尔公司。任志军与金久卓尔公司应当依照协议履行付款义务，但任志军与金久卓尔公司只支付股权转让款660万元，尚欠300万元未支付。虽然任志军与金久卓尔公司向韩福顺与安达公司出具还款计划，承诺自2016年8月30日至2018年12月30日分四期支付股权转让款300万元，韩福顺与安达公司也接受了还款计划。但现任志军提出反诉要求将股权转让款由960万元变更为660万元，且其与金久卓尔公司明确表示不再支付剩余股权转让款300万元，任志军与金久卓尔公司已经违约。鉴于韩福顺与安达公司之间已经达成协议，安达公司同意韩福顺单独起诉主张剩余股权转让款，安达公司对于剩余股权转让款不再主张权利，故一审法院对于韩福顺单独作为原告主张股权转让款不持异议。关于义务主体，一审法院认为在《股份转让协议》与《股份转让补充协议》中韩福顺与安达公司共同作为甲方出让神州公司全部股权，任志军与金久卓尔公司共同作为乙方受让神州公司全部股权，共同享有协议约定的权利，亦应共同承担协议约定的义务。故韩福顺有权要求任志军与金久卓尔公司共同给付剩余股权转让款300万元，对于任志军与金久卓尔公司主张金久卓尔公司不承担付款责任的抗辩意见不予采信。综上，韩福顺要求任志军与金久卓尔公司共同支付剩余股权转让款300万元事实清楚，证据确实充分，一审法院予以支持。关于韩福顺主张的逾期付款利息，因在《补充协议》中有明确约定2012年5月25日至2012年10月31日的逾期付款利息为102342.68元，故一审法院对于韩福顺的该项诉讼请求予以支持。关于韩福顺主张的违约金，韩福顺主张按照日千分之五的标准计算，任志军与金久卓尔公司抗辩称标准过高，要求一审法院予以调整，一审法院依法调整为中国人民银行同期贷款基准利率的四倍；关于违约金的起算日期，一审法院认为根据《股份转让协议》与《股份转让补充协议》的约定，任志军与金久卓尔公司应在2012年10月31日前支付股权转让款200万元，剩余股权转让款160万元应在2013年6月1日前付清。任志军与金久卓尔公司在2012年12月18日支付10万元，在2013年6月15日支付50万元，故一审法院对于韩福顺主张从2012年11月1日起计算违约金不持异议，但应分段计算，自2012年11月1日计算至2012年12月18日以200万元为基数；自2012年12月19日至2013年6月1日以190万元为基数；自2013年6月2日至2013年6月15日以350万元为基数，但韩福顺主张以300万元为基数，故一审法院以300万元为基数计算；自2013年6月16日至实际给付之日止以300万元为基数。经一审法院核算，截至2013年6月15日的违约金数额为276640元。
关于反诉部分，关于任志军要求变更股权转让款的反诉请求一审法院在上文中已经论述，再次不做赘述。关于任志军要求韩福顺支付股权转让总价款960万元30%的违约金288万元的反诉请求，一审法院认为任志军并未提交充分证据证明韩福顺存在违约行为，且《股份转让协议》中关于违约金约定约束的是擅自终止协议者，在本案中韩福顺并不存在终止协议的情形，故任志军无权要求按照协议约定主张违约金。关于任志军要求韩福顺开具个人所得税发票的反诉请求，首先根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】19号）规定对股权转让不征收营业税，故不存在营业税发票的问题；其次，关于任志军主张的个人所得税发票，如果个人交纳个人所得税，税务部门向其出具个人所得税完税证明。且韩福顺收取股权转让款应当由韩福顺申报个人所得税，由此取得的完税证明应属于韩福顺持有，任志军在此过程中并未交纳个人所得税，故其无权要求韩福顺向其交付个人所得税发票或完税证明。综上，任志军的全部反诉请求均无事实和法律依据，一审法院均不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、任志军与北京金久卓尔科技有限公司于判决生效之日起7日内共同给付韩福顺股权转让款300万元；二、任志军与北京金久卓尔科技有限公司于判决生效之日起7日内共同给付韩福顺逾期付款利息102342.68元；三、任志军与北京金久卓尔科技有限公司于判决生效之日起7日内共同给付韩福顺自2012年11月1日至2013年6月15日的违约金276640元；四、任志军与北京金久卓尔科技有限公司于判决生效之日起7日内共同给付韩福顺自2013年6月16日至实际给付之日止的违约金（以300万元未给付金额为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率四倍为计算标准）；五、驳回韩福顺的其他诉讼请求；六、驳回任志军的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，任志军、金久卓尔公司申请证人丁某出庭作证。丁某出庭作证称，其原系神州公司的厂长，其受韩福顺委托负责协调股权转让后续事宜，股权转让之前神州公司已不再正常经营，神州公司的相关证照已经过期，任志军曾多次向其沟通相关证照过期问题，其亦已向韩福顺汇报了相关情况，但韩福顺让其别管了。任志军、金久卓尔公司认可丁某的证人证言。韩福顺、安达公司认可神州公司在签订协议前已不在经营的事实，对丁某的其他证言不予认可。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：根据双方的诉辩意见，本案在二审中的争议焦点为：一、韩福顺与安达公司是否隐瞒神州公司厂房等设施不属于神州公司所有的事实；二、神州公司相关证照已经过期的事实是否构成韩福顺、安达公司的违约事由；三、在计算任志军和金久卓尔公司应承担的逾期利息和违约金时是否应以《股份转让协议》与《股份转让补充协议》的约定为基础。
一、关于韩福顺与安达公司是否隐瞒神州公司厂房等设施不属于神州公司所有的事实问题。本院认为，双方签订的《股权转让协议》中多次提及了与村委会签订的租赁协议，并约定韩福顺、安达公司在协议签订时将神州公司与村委会签订的租赁合同原件交由任志军、金久卓尔公司保管、将安达公司与村委会签订的租赁合同复印件由韩福顺、安达公司签字确认无误后交由任志军、金久卓尔公司留存，而根据任志军在本案一审中前两次开庭时提交的安达公司与村委会签订的《厂房租赁合同》以及神州公司与村委会签订的《补充协议》复印件上“与原件无误。韩福顺2011.10.6日”字样来看，韩福顺与安达公司在签订《股份转让协议》当天就已经将《厂房租赁合同》和《补充协议》的复印件交付任志军和金久卓尔公司，故本院认定任志军与金久卓尔公司在2011年10月6日签订《股份转让协议》时便已经看到两份租赁合同，其应当知晓神州公司场地内的厂房等建筑和水电设施的所有权不属于神州公司而是归村委会所有，故本院认为韩福顺与安达公司并未隐瞒神州公司厂房等设施不属于神州公司所有的事实。
二、关于神州公司相关证照已经过期的事实是否构成韩福顺、安达公司的违约事由问题。本院认为，首先，双方签订的《股份转让协议》和《补充协议》中并未明确约定韩福顺与安达公司负有保证相关证照有效的义务；其次，神州公司北京市产品标准登记注册证于2009年4月21日已经到期，北京市统计登记证于2010年8月13日已经到期，均发生在协议签订之前，而任志军在决定受让股份之前带着妻子和会计实地考察不止一两次，其对于神州公司在其考察时已经不再经营的事实亦应当有所了解，故其在签订协议时应当知晓相关证照已过期的事实，退一步讲，即使任志军与金久卓尔公司在签订协议之时对相关证照过期一事并不了解，但在2013年5月14日韩福顺与安达公司将全部档案材料移交任志军与金久卓尔公司时，任志军与金久卓尔公司亦应当发现部分证照存在过期未年检或未延期的现象，但根据现有证据无法证明任志军与金久卓尔公司对此曾提出异议；再次，任志军与金久卓尔公司在2013年5月14日接受档案材料后于2013年6月25日向韩福顺与安达公司支付股权转让款50万元，且在2016年1月13日向韩福顺与安达公司出具还款计划承诺支付剩余股权转让款300万元，任志军与金久卓尔公司的行为表明其对于证照过期未年检或未续期的事实予以认可，虽然任志军称其每次与韩福顺面谈都会提出要求韩福顺解决证照过期的问题，2016年1月13日还款计划也是在韩福顺答应解决证照过期问题的前提下才出具，但任志军与金久卓尔公司并未就此提供充分证据予以证明，且任志军在还款计划中对还款日期和金额手写做出改动，但并未增加要求韩福顺解决证照过期问题这一前提。综上，本院认为韩福顺与安达公司并未隐瞒神州公司相关证照已过期的事实，任志军与金久卓尔公司对神州公司相关证照已过期的事实是知晓并不持异议的。任志军与金久卓尔公司上诉主张韩福顺和安达公司违约，缺乏事实依据，本院不予采信。
综合上述分析，任志军和金久卓尔公司以韩福顺和安达公司存在欺诈和违约行为为由上诉请求不支付韩福顺股权转让款300万元并要求韩福顺支付任志军违约金288万元，缺乏事实依据，本院不予支持。
三、在计算任志军和金久卓尔公司应承担的逾期利息和违约金时是否应以《股份转让协议》与《股份转让补充协议》的约定为基础。
韩福顺与安达公司已按照《股份转让协议》与《股份转让补充协议》的约定履行了义务，而任志军与金久卓尔公司未按上述协议的约定支付股权转让款，已构成违约。一审法院按照《股份转让协议》与《股份转让补充协议》的约定判令任志军和金久卓尔公司支付韩福顺逾期付款利息及违约金，并按照法律规定对违约金过高部分进行调整并无不当。任志军和金久卓尔公司上诉主张应按照任志军一方出具并被韩福顺认可接受的《还款计划》为基础计算逾期利息和违约金，但《还款计划》系由任志军单方出具，韩福顺接收了该《还款计划》并不意味着其放弃按照《股份转让协议》与《股份转让补充协议》的约定主张权利，且任志军事实上亦未按照《还款计划》的承诺履行付款义务，故本院对任志军和金久卓尔公司的该项上诉主张不予采信。
综上所述，任志军、金久卓尔公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55612元，由任志军负担38696元（已交纳），由北京金久卓尔科技有限公司负担16916元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 李 坤
审判员 龚勇超
审判员 尚晓茜
二〇一七年三月二十八日
书记员 李思巧
书记员 刘 鸽