湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）雨民初字第3150号
原告长沙市金田金属材料有限公司。住所地长沙市雨花区车站南路**号*栋**号。
法定代表人张新建，总经理。
委托代理人唐齐，湖南国风德赛律师事务所律师。
原告张放军，女，1956年2月4日出生，汉族。
委托代理人唐齐，湖南国风德赛律师事务所律师。
被告湖南长海矿业机电设备有限公司。住所地长沙市雨花区湖南环保科技工业园**号地。
法定代表人刘兴甫，总经理。
委托代理人黄梦山，男，男，1970年8月14日出生，汉族。
被告曾少波，男，1976年3月29日出生，汉族。
原告长沙市金田金属材料有限公司（以下简称金田公司）、张放军诉被告湖南长海矿业机电设备有限公司（以下简称长海公司）、曾少波买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月17日受理后，依法由审判员杨芸独任审判，于2013年11月25日公开开庭进行了审理。原告张放军及其与原告金田公司共同的委托代理人唐齐，被告长海公司的委托代理人黄梦山，被告曾少波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金田公司、张放军诉称，原告张放军系原告金田公司的前任法定代表人，被告曾少波系被告长海公司的原法定代表人。2010年4月20日，原告张放军向被告长海公司出售了一批不同规格的钢板，供货单上明确记载了钢板的规格、数量、单价，被告曾少波接收货物并经检验后，在供货单上签字确认。2011年8月22日，被告长海公司的法定代表人刘少甫与被告曾少波共同确认尚欠原告货款55934.8元，2012年8月8日，被告曾少波再次确认尚欠原告货款金额。经原告多次催讨，两被告互相推诿，至今未向原告支付。被告长海公司为实际付款义务人，被告曾少波愿意承担还款责任，请求判令两被告向原告支付货款55934.8元及按银行同期贷款利率6.65%的标准支付自2011年8月22日起至货款清偿之日止的利息；2、本案诉讼费由两被告负担。
被告长海公司辩称，一、被告曾少波曾系被告长海公司的股东。被告曾少波在与被告长海公司的法定代表人刘兴甫合伙经营期间将其在被告长海公司的50%股份转让给刘兴甫后，双方在对被告长海公司的财务进行清算时，均未告知此笔债务存在，且其在股权转让协议签订后声明：自合同签订之日止，曾少波于公司内外无任何民事、刑事、行政违法违纪行为，如有归曾少波个人负责。2011年3月30日，被告长海公司向被告曾少波支付完所有转让款后，双方的债权债务关系已全部清结。二、被告曾少波在与刘兴甫合作期间，被告长海公司未与山西正邦神磊公司签订过架空乘人装置销售合同，更未委派被告曾少波去原告处购买钢材，原告销售的钢材亦未送到被告长海公司厂房，并办理验收、入库等手续。原告所述货款系被告曾少波的个人债务。三、2011年4月12日，被告曾少波称其在散伙后，承接了山西正邦神磊公司价值65万余元的业务，要求被告长海公司为其代开增值发票并提供银行账号，承诺该笔货款会直接由山西正邦神磊公司汇到被告长海公司账户。2011年8月22日，被告曾少波及原告张放军一起到刘兴甫处，原告张放军称被告曾少波欠其55934.8元货款，经协商，刘兴甫同意待山西正邦神磊公司的货款到账后，从此款中代被告曾少波向原告支付货款，并在被告曾少波出具的收据上签署同意。但此后至起诉，原告再未向被告长海公司主张支付货款。四、被告长海公司曾在2012年5月26日接到山西正邦神磊公司的电话与传真，被告曾少波私刻了被告长海公司的全部印鉴，向山西正邦神磊公司销售了65万元的设备，购买虚假增值税发票，从该公司骗取承兑汇票挥霍一空。被告长海公司将相关情况向该公司澄清后，向长沙市雨花区公安分局金桃派出所报案，并在长沙晚报上登报申明。综上，两原告与被告长海公司间无任何合同关系，其要求被告长海公司承担货款清偿责任，无事实与法律依据，请求驳回两原告对被告长海公司的诉讼请求。
被告曾少波辩称，原告所述属实，该债务当时系被告长海公司用于制造架空乘人装置而发生。被告曾少波与刘兴甫签订股权转让协议时，口头要求刘兴甫承担转让前的所有债务，请求法院依法处理。
经审理查明，原告张放军系原告金田公司的原法定代表人，被告曾少波系被告长海公司的原法定代表人。2010年4月20日，被告曾少波与被告长海公司代理厂长王维新去原告金田公司处，与原告张放军协商购买钢板事宜。双方对钢板的型号及价格达成一致协议后，原告张放军于当天向被告长海公司发送了价值55934.88元的钢板（含运费），供货单上明确记载了钢板的规格、数量、单价，并于2010年4月24日向被告长海公司开具了发票。被告曾少波接收货物并经检验后，在供货单上签字确认。
2010年5月12日，被告长海公司的法定代表人变更登记为刘兴甫，根据企业注册登记资料，该公司注册资本500万元，刘兴甫与被告曾少波各持股50%。6月25日，被告曾少波（甲方）与刘兴甫（乙方）签订《股份（权）转让协议书》，约定：一、甲乙双方在长海公司各自拥有百分之五十股份，甲方将在该公司拥有的股份（权）转让给乙方；二、甲方带走由公司实际购买、登记在伍俊名下的湘A×××××比亚迪F6型轿车一辆，乙方支付甲方人民币伍拾万元整，于2010年7月10日前支付壹拾万元，7月31日前支付贰拾万元，2011年4月1日前支付贰拾万元，车辆于2010年7月10日前支付甲方，7月31日前双方配合办理好车辆过户手续；三、甲方于2010年6月30日前完成公司各项交接手续，甲方配合乙方于2010年7月31日前完成工商变更登记手续；四、合同签订之日起，该公司于该日之后任何责任与甲方无关。合同签订之日前，甲方与公司之间的财务结算清楚，甲方应自费开具票面款项约为二十万元人民币增值税发票给公司（以甲方公司对账为准）；五、甲方声明，于合同签订之日止，甲方于公司内外无任何民事、刑事、行政、违法违纪行为，如有归甲方个人负责，双方对公司不再作任何清算。协议签订后，被告长海公司于2010年7月21日将股东变更登记为刘兴甫与甘少红，各占50%股份。
2011年4月12日，被告曾少波（乙方）称其承接了山西正邦神磊公司价值650000余元的业务，要求被告长海公司（甲方）为其代开增值税发票提供银行账户，双方签订《开具发票结算协议》：1、乙方必须提供开票具体资料，并保证开票资料的合、合法及真实性；2、货款的收付必须经发票上所列账号进行结算；3、甲方未经乙方同意不得动用乙方资金；4、乙方发货前结清甲方为其垫付的资金，否则，甲方有权扣留乙方货物。双方另行约定了具体结算明细。
经原告张放军催讨，2011年8月22日，被告曾少波向原告张放军书面承诺“原长沙市金田金属材料有限公司货款（￥55934.8）未付，现由山西神磊正邦有限公司回款中支付”，被告长海公司的法定代表人刘兴甫同意从此款中代为付款，并在承诺上签署“同意”。2012年8月8日，被告曾少波再次向原告张放军出具欠条“今欠到张放军人民币伍万陆仟元整，分期付款，今年玖月份为第一次付款，后逐步还清，确保年底还清”。因被告曾少波逾期未清偿，经原告多次催讨，两被告互相推诿，原告遂诉至本院，要求判如所请。
上述事实，有企业注册登记资料、长沙市特旺金属材料有限公司供货单、2011年8月22日的承诺、2012年8月8日的欠条、湖南增值税专用发票、电话清单、《股份（权）转让协议书》、《开具发票结算协议》及当事人的陈述为证，足以认定。
本院认为，在商品市场交易过程中，交易双方均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行各自的义务。
本案买卖合同关系主体的认定及如何承担法律责任的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。被告曾少波在担任被告长海公司法定代表人期间，与代理厂长王维新以被告长海公司名义向原告金田公司购买钢板后，原告将所有钢板运送至被告长海公司，并经被告曾少波验收签字。原告有理由相信被告曾少波的行为系代表被告长海公司履行职务行为，故本案应由被告长海公司承担支付原告货款55934.8元的法律责任。被告曾少波承诺货款于2012年年底付清，原告金田公司要求被告长海公司按中国人民银行同期同类贷款利率6.65%的标准支付利息，本院予以支持。但应从2013年1月1日起开始计算至货款清偿之日止。
被告曾少波两次承诺愿向原告金田公司还款，并于2012年8月8日向原告张放军出具欠条，同意分期付款，年底还清，本院认定其行为系对被告长海公司此笔货款的债务加入，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，故原告金田公司要求被告曾少波对此货款承担连带清偿责任，本院予以支持。
原告张放军代表被告金田公司向被告长海公司销售钢板，亦系履行职务的行为，其要求被告向其履行还款义务，无法律依据，本院不予支持。
被告曾少波事后虽将其在被告长海公司的股份转让给了刘兴甫，并约定股权转让协议签订之前的所有债务由被告曾少波承担，但该约定不能对抗第三人。被告长海公司提出此系被告曾少波的个人债务，其与原告之间不存在买卖合同关系的辩解主张，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、第四款的规定，判决如下：
一、被告湖南长海矿业机电设备有限公司应于本判决生效之日起7日内支付原告长沙市金田金属材料有限公司货款55934.8元及逾期付款利息（以55934.8元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2013年1月1日起支付至本判决指定的生效之日止）；
二、被告曾少波对被告湖南长海矿业机电设备有限公司应偿还的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；
三、驳回原告长沙市金田金属材料有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回原告张放军的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1384元，因适用简易程序减半收取692元，由被告湖南长海矿业机电设备有限公司与被告曾少波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员 杨 芸
二〇一四年一月十四日
书记员 陈谷兰
附：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。