北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终2691号
上诉人（原审被告）北京友弦相聚教育科技有限公司，住所地北京市海淀区龙翔路8号楼7层702号。
法定代表人杨璟春，总经理。
委托代理人赵卫东，北京市大地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京国泰千鑫投资管理有限责任公司，住所地北京市西城区西直门外大街18号楼13层6单元1607（德胜园区）。
法定代表人吴明坤，总经理。
委托代理人杜海龙，北京义晨律师事务所律师。
原审被告杨璟春，男，1966年4月3日出生。
委托代理人赵卫东，北京市大地律师事务所律师。
原审被告王薇，女，1975年1月13日出生。
委托代理人赵卫东，北京市大地律师事务所律师。
上诉人北京友弦相聚教育科技有限公司（原北京古典创新音乐艺术有限责任公司，以下简称友弦公司）因与被上诉人北京国泰千鑫投资管理有限责任公司（以下简称国泰公司）、原审被告杨璟春、原审被告王薇股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第04314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月23日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长、法官黄占山、法官刘海云参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
国泰公司在一审中起诉称：2012年2月28日，国泰公司与友弦公司及杨璟春、王薇共同签订一份增资扩股协议。根据协议约定，友弦公司的注册资本从10万元增加到150万元，其中87万元由国泰公司在符合协议规定的交割前提下，按约定以货币形式进行认购。同时，上述协议还约定了其他条款，其中首付款为28万元，国泰公司已于2011年5月付清。上述协议签订后，国泰公司先后将45万元增资款打入友弦公司指定的第三人账户。同时，国泰公司参与了友弦公司主办的北京市朝阳区中音艺术培训学校（以下简称中音学校）的经营管理，在人力、财力方面投入了10余万元。后王薇诉至海淀法院，以其未授权杨璟春签订增资扩股协议为由要求确认协议无效。海淀法院于2013年1月29日作出（2013）海民初字第1288号民事判决书，确认增资扩股协议无效。增资扩股协议被确认无效后，就增资款的返还及利息等损失赔偿问题，国泰公司与友弦公司及杨璟春、王薇未能协商一致。国泰公司认为，友弦公司及杨璟春、王薇之间对于增资扩股协议被确认无效的后果均存在过错。现国泰公司依法向人民法院提�诉讼，要求判令：1、友弦公司及杨璟春、王薇向国泰公司返还增资款73万元及相应利息（其中28万元自2011年5月20日起计算；20万元自2012年3月1日起计算；5万元自2012年3月30日起计算；15万元自2012年5月30日起计算；5万元自2012年7月26日计算；均按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，计算至实际付清之日止）；2、友弦公司及杨璟春、王薇承担连带责任；3、本案诉讼费用由友弦公司及杨璟春、王薇承担。
友弦公司在一审中答辩称：第一，友弦公司不是本案的适格主体。国泰公司以股权转让纠纷提起诉讼，但股权转让纠纷应以股权转让的转让方和受让方为当事人，而友弦公司不是股权转让的任何一方，故该公司不是本案适格主体。第二，友弦公司虽与国泰公司签订了增资扩股协议，但是该协议并没有实际履行，友弦公司至今没有收到国泰公司任何增资款项，�国泰公司要求友弦公司返还增资款没有事实依据和法律依据，请法院驳回其诉讼请求。第三、国泰公司主张2011年5月汇至中音学校的28万投资款和2012年2月以后汇至中音学校的45万借款是增资款，与事实不符，国泰公司汇入中音学校的73万是对中音艺校的投资款，与友弦公司没有任何关系。且该笔款项在国泰公司对中音学校的经营中都亏损了，友弦公司对国泰公司的经营损失不承担任何责任，国泰公司应对自己的经营行为负责，请求法院驳回国泰公司的诉讼请求。
杨璟春在一审中答辩称：一、不同意国泰公司第一项诉讼请求，杨璟春没有收钱，不承担返还义务，且增资扩股协议也没有履行，国泰公司没有缴付增资款，也就不存在返还增资款的事实。请求驳回国泰公司的诉讼请求。二、增资扩股协议是国泰公司一手操作的，国泰公司想从法律上占有中音学校，并控制和占有杨璟春的专利就一手炮制了增资扩股协议，因杨璟春已想转行做其他的，所以国泰公司让怎么配合就怎么配合，增资扩股协议上的签字是国泰公司在对古典音乐中心改制时签的，当时国泰公司让签了很多张，并不是为增资扩股协议签的，杨璟春都没有看到协议的内容，盖章也是国泰公司加盖的，因为从2011年5月20日中音学校和古典的公章就全部由国泰公司掌管了，国泰公司是先签订的增资扩股协议后办理的王薇的授权手续，正常来讲王薇股权都转给杨璟春了，就没有必要让王薇签字，这也就是为什么2012年2月8日古典已改制成有限公司，到2012年2月28日该加盖古典中心的公章而不是有限公司的公章，因为增资扩股协议是2012年2月8日前签订的，而取得王薇的授权是2012年2月22日，国泰公司为迎合王薇的授权所以写成2012年2月28日，增资扩股协议无效，杨璟春没有过错，过错方都在于国泰公司。三、杨璟春也不同意原告的第二、三项诉讼请求，因为国泰公司的诉讼请求不具体，不明确。综上三点，请求驳回国泰公司的诉讼请求。
王薇在一审中答辩称：一、国泰公司以股权转让纠纷提起诉讼，但王薇没有将股权转给国泰公司，王薇不是本案的适格主体，请求驳回国泰公司的起诉。二、国泰公司称授权不明确、不具体，王薇没有授权股权一元钱转让，更没有授权签订增资扩股协议，王薇也不知道增资扩股协议的存在，王薇对于增资扩股协议无效没有过错，请求法院驳回国泰公司的起诉。
一审法院审理查明：2011年5月20日，国泰公司通过银行汇款的方式，向中音学校的账户（账号：×××，开户行：中国民生银行股份有限公司北京安定门支行）内汇入款项28万元。
2012年2月28日，杨璟春分别以其个人及王薇代理人的名义，与国泰公司、友弦公司共同签订一份增资扩股协议。根据协议约定，杨璟春按一元受让王薇所持有的友弦公司50％的股东权益。受让后杨璟春持有友弦公司100％的股东权益，注册资本出资额为10万元。国泰公司与杨璟春同意将公司注册资本从10万元增加到150万元，其中87万元增资额由国泰公司在符合协议规定的交割的前提下，按约定以货币形式进行认购；另由杨璟春以知识产权（专利“自然发声法”和著作权“《自然声乐教学法》”）和自身技术等以技术出资形式作价53万元进行认购，本协议签订后杨璟春尽快办理技术评估作价。在协议规定的所有交割条件均满足的前提下，增资额应由投资者分期缴付至友弦公司的银行账户：（a）首付款28万元，已于2011年5月支付至友弦公司指定的中音学校账户名下；（b）余额59万元，于公司增资后的新营业执照颁发�日起二个月内缴付。各方同意，通过认缴增资额，投资者将取得增资后其在友弦公司中应占的股权，公司的股权结构变更为：股东杨璟春注册资本出资额63万元，股权比例为42％；股东国泰公司注册资本出资额87万元，股权比例为58％。本协议构成各方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代各方之间以前的所有讨论、谈判及协议。本协议应在经各方授权代表签署之日起生效。上述协议落款处，有杨璟春个人及其作为王薇代理人的签名字样，并分别加盖有国泰公司与友弦公司的印章。
2012年3月1日，国泰公司通过银行汇款的方式，向中音学校的账户（账号：×××，开户行：中国民生银行股份有限公司北京安定门支行）内汇入款项20万元。同年3月30日，国泰公司通过银行汇款的方式，向中音学校的账户（账号：×××，开户行：中国民生银行股份有限公司北京�定门支行）内汇入款项5万元。同年5月23日，国泰公司通过银行汇款的方式，向中音学校的账户（账号：×××，开户行：中国民生银行股份有限公司北京安定门支行）内汇入款项15万元。同年7月26日，国泰公司通过银行汇款的方式，向中音学校的账户（账号：×××，开户行：中国民生银行股份有限公司北京安定门支行）内汇入款项5万元。
2013年1月29日，该院就原告王薇与被告杨璟春、被告友弦公司及被告国泰公司股权转让纠纷一案，作出（2013）海民初字第1288号民事判决书，判决前述2012年2月28日签订的增资扩股协议无效。同时，该判决在审理查明部分载明“国泰公司称，该公司目前已实际向友弦公司进行了增资。对此，杨璟春及友弦公司均表示予以认可，并称国泰公司的增资款项已经实际用于友弦公司的经营管理”，该判决现已生效。
2014年2月13�，北京市第三中级人民法院就上诉人（原审原告）国泰公司与被上诉人（原审被告）中音学校企业借贷纠纷一案，作出（2014）三中民终字第01900号民事裁定书，该裁定书明确载明，该院认为“结合《增资扩股协议》的内容等可以认定国泰公司给付中音学校的45万元属于增资款”，并据此裁定驳回上诉，维持原裁定。此裁定为终审裁定。
诉讼中，经该院询问，国泰公司称其要求友弦公司、杨璟春和王薇承担连带返还相关款项的原因，是王薇对杨璟春的授权不明，应对为其造成的损失承担连带责任。
一审法院判决认定：本案涉诉的《增资扩股协议》已被相关生效判决确认无效，该院对此不再赘述。2011年5月20日，国泰公司向中音学校汇款的28万元，友弦公司在《增资扩股协议》中已经确认该款项为首笔增资款；2012年3月1日、3月30日、5月23日、7月26日国泰公司先后向中音学校汇款的45万元，亦已被生效裁定确认为增资款。故应当认定前述73万元系国泰公司按照《增资扩股协议》支付的增资款。
对于友弦公司、杨璟春和王薇称前述73万元不是增资款的主张，因与现有证据和生效法律文书相悖，故该院对其该主张不予采信。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，《增资扩股协议》被确认无效后，友弦公司应当将国泰公司已经支付的增资款73万元退还国泰公司，故国泰公司要求友弦公司返还增资款73万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。
对于国泰公司要求友弦公司向其支付上述款项相应利息的诉讼请求，该院认为，合同被确认无效的，自始无效，友弦公司收取国泰公司前述增资款自始便没有了法律依据，故国泰公�要求友弦公司支付相应利息的诉讼请求合理，该院予以支持。对于国泰公司要求杨璟春和王薇向其退还增资款及支付相应利息的诉讼请求，该院认为，增资的主体是友弦公司，增资款的收取主体亦是友弦公司，《增资扩股协议》被确认无效后，负有返还增资款义务的主体应是也只能是友弦公司，国泰公司要求杨璟春和王薇向其退还增资款及支付相应利息的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。对于国泰公司要求杨璟春和王薇对返还增资款及支付相应利息承担连带责任的诉讼请求，该院认为，即使存在王薇对杨璟春授权不明的情形，该情形亦仅导致王薇和杨璟春在其二人应向第三人承担责任时负有连带责任，国泰公司据此要求杨璟春和王薇对友弦公司负有的返还增资款及支付相应利息的义务承担连带责任的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。对于友弦公司、杨璟春和王薇称友弦公司并未收到国泰公司增资款的抗辩主张，该院认为，合同当事人可以约定向案外人履行相应合同义务，该履行行为的后果亦应由合同当事人承担。本案中，虽然国泰公司的增资款系向中音学校支付，但根据友弦公司的确认和相关生效法律文书的确认，相应款项均系国泰公司支付的增资款，在此情况下，友弦公司、杨璟春和王薇称友弦公司未收到相应增资款的抗辩主张，缺乏事实和法律依据，该院不予采信。对于各方当事人的其他诉辩主张，或者已被相关生效法律文书处理和确认，或者并不影响该院依据前述分析依法作出裁判，故该院对各方的其他诉辩主张不再予以赘述。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、友弦公司于判决生效后7日内向国泰公司返还增资款73万元及相应利息（其中28万元自2011年5月20日起计算；20万元自2012年3月1日起计算；5万元自2012年3月30日起计算；15万元自2012年5月30日起计算；5万元自2012年7月26日计算；均按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，计算至实际付清之日止）；2、驳回国泰公司的其他诉讼请求。
友弦公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定首付款汇入中音学校账户，中音学校账户就是增资款的指定账户，其认定事实错误。按照《增资扩股协议》约定，增资款应当由投资者分期缴付至公司的银行账户，实际上签订《增资扩股协议》时，28万元已被国泰公司经营中音学校全部花掉了。而余款按照协议约定只能缴付至公司的银行账户，且因是增资款需要验资也必须付至公司的银行账户，一审法院判决认定中音学校账户�增资款指定账户属于认定事实错误。2、28万元和45万元都不是基于《增资扩股协议》而汇入中音学校账户的，这些款项是国泰公司经营中音学校所需资金汇入的，上述款项已注明是投资款和借款而非增资款。国泰公司承认自2011年5月开始经营中音学校，到2012年12月退出。一审法院不审查国泰公司经营中音学校，不审查谁占有和使用诉争款项错误。友弦公司没有占有28万元，45万元汇款用途注明的是借款，中音学校给国泰公司出具的也是借条而非增资款收条。友弦公司总经理的电子邮件明确汇入中音学校的20万元是房租款，5万元是员工工资，上述证据证明45万元是国泰公司经营用款。3、友弦公司没有占有、控制、使用过诉争的73万元，上述款项由国泰公司占有、使用和控制，且其在经营中音学校过程中亏损了，友弦公司不应承担任何赔偿责任。按照国泰公司总经理的邮�及中音学校《审计报告》，国泰公司经营中音学校中亏损107万元。4、《增资扩股协议》没有实际履行，友弦公司没有收到增资款，也没有返还义务。《增资扩股协议》只是签订了但没有实际履行，友弦公司没有得到任何增资款，也没有返还的义务。二、一审法院适用法律错误。一审法院依据生效判决认定45万元是增资款，就认定国泰公司履行了《增资扩股协议》的出资义务，而不审查客观事实和证据，适用法律错误。友弦公司提交的所有证据已证明诉争款项是国泰公司经营中音学校的投资款而非对友弦公司的增资款，一审法院未结合案件事实适用法律，属于适用法律错误。另，中音学校属于民办非赢利性教育机构，按照相关法律规定，民办非盈利教育机构收到的款项只有借款或者投资款两种性质，本案涉及的73万元并非借款，所以中音学校收到的款项只能属于投资款。上诉请求：撤销一审判决，改判驳回国泰公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费均由国泰公司负担。
国泰公司针对友弦公司的上诉理由及请求答辩称：一审法院及北京市第三中级人民法院作出的生效法律文书，已经对本案诉争的73万元进行定性，此款属于国泰公司履行《增资扩股协议》的增资款，友弦公司提供的证据不能推翻生效法律文书的认定。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
杨璟春、王薇陈述称：同意友弦公司的上诉意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：《增资扩股协议》已被生效法律文书确认无效，在此情况下，国泰公司主张其基于《增资扩股协议》向友弦公司支付的增资款73万元�当予以返还并支付利息，友弦公司对于国泰公司的主张不予认可。本院认为，首先，针对2011年5月20日国泰公司向中音学校汇款的28万元，友弦公司在《增资扩股协议》中已明确该款项性质为首笔增资款；其次，针对2012年3月1日、3月30日、5月23日、7月26日国泰公司先后向中音学校汇款的45万元，在国泰公司与中音学校企业借贷纠纷一案中，生效判决已经确认“结合《增资扩股协议》的内容等可以认定国泰公司给付中音学校的45万元属于增资款”；再次，在王薇与杨璟春、友弦公司及国泰公司股权转让纠纷一案中，杨璟春及友弦公司认可国泰公司已实际向友弦公司进行了增资，且增资款用于友弦公司经营。综上，一审法院认定国泰公司基于《增资扩股协议》确向友弦公司支付增资款73万元并无不当，本院予以确认。因《增资扩股协议》被生效判决确认无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，友弦公司应当返还国泰公司73万元及相应利息。
友弦公司上诉表示其并未占有、使用该笔款项，73万元是汇入中音学校账户，且性质属于投资款。对此，本院认为，虽然国泰公司是向中音学校支付73万元，但友弦公司已经确认此73万元的款项性质是国泰公司基于《增资扩股协议》支付的增资款，至于友弦公司收到增资款的具体账户以及款项如何使用，均不影响本案的处理结果，故本院对其上诉主张不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依据《中华人民�和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万一千六百五十五元，由北京友弦相聚教育科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一万一千六百五十五元，由北京友弦相聚教育科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一六年五月三十日
书 记 员 王昕李妍