浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终2210号
上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州博雅模具有限公司。住所地：江苏省苏州市吴中区甪直镇甪直大道***号（博克产业园内）。
法定代表人：江海生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱翊仁，江苏简恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：宁波祯铭精密模具有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区大碶沿山河北路**号*幢*号***室。
法定代表人：龚学峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐建君，浙江联吉律师事务所律师。
上诉人苏州博雅模具有限公司（以下简称博雅公司）因与被上诉人宁波祯铭精密模具有限公司（以下简称祯铭公司）定作合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2015）甬仑商初字第1180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月11日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
博雅公司上诉请求：撤销一审判决，改判祯铭公司向博雅公司支付模具款331000元。事实和理由：一审法院认定《补充协议书》合法有效是错误的。《补充协议书》上原法定代表人潘永盛的签名真伪无法确认。即使签名是真实的，但由于潘永盛在签订《补充协议书》时已离开博雅公司，且博雅公司在2015年7月16日已免去潘永盛法定代表人及总经理的职务，故潘永盛的签名非博雅公司的真实意思表示。《补充协议书》中所述的模具质量问题均没有事实依据，极有可能是祯铭公司与潘永盛串通所为。
祯铭公司辩称，一、《模具承揽合同》和《补充协议书》是双方的真实意思表示，博雅公司在一审中对《补充协议书》上潘永盛签字的真实性也提出异议，但博雅公司均未提供相应的证据，也未申请鉴定。双方之间的合同有4份，均由潘永盛代表博雅公司签字，博雅公司对潘永盛的签字不予认可，无任何法律和事实依据；二、博雅公司称潘永盛与祯铭公司串通损害博雅公司的利益，无事实和法律依据；三、博雅公司提交的董事会决议只是公司内部的管理问题，对外并没有任何效力。请求驳回上诉，维持一审判决。
博雅公司向一审法院起诉请求：祯铭公司立即支付模具款331000元。
祯铭公司向一审法院反诉请求：博雅公司返还模具款149000元。
一审法院认定事实：2015年3月21日，博雅公司与祯铭公司签订编号为20150321001BY的《模具承揽合同》一份，约定：博雅公司为祯铭公司定作M30系列模具共计11副，模具总价款为581000元，首次样件交付日期为2015年4月25日，合格模具交付时间为2015年8月30日，合同还对模具的质量、验收、付款方式等方面作出了明确约定。2015年5月6日、5月10日，博雅公司分两次向祯铭公司交付了涉案模具。祯铭公司收货后在送货单上载明：“模具外部配件不全，内部状态不完整。”2015年7月28日，双方签订《补充协议书》一份，载明：涉案模具合同签订后，因博雅公司自身内部资金等问题导致无法继续经营和生产。为了避免风险和影响客户，博雅公司将M30系列模具带问题（包括模具外部配件不全，内部状态不完整，尺寸不符合要求等问题）移交祯铭公司，并且在移交时，上述模具只完成不到全部工程量的40%，全部模具均不可能达到合同约定的质量要求并且也未进行任何验收手续。为此，达成如下协议：一、博雅公司愿意承担祯铭公司因后续修复全部或者部分模具所产生的一切费用（包括后续加工费、热处理费用、材料费、模具配件费、调试费、修模费、设计费、检测费、运输费及合理的差旅费等等），以上模具如果达到100%的工程量，共需380000元费用，双方给予确认，该费用在模具总价中扣除；二、即便上述模具完成100%的工程量后，但由于博雅公司自身原因无法继续售后服务，上述模具也未通过验收。如果在模具正常使用寿命内如遇到模具质量问题也没能力及时处理，将给祯铭公司带来经济损失。双方确认由博雅公司给予祯铭公司一定的补偿，补偿金额双方确定为100000元；三、在涉案模具合同项下，祯铭公司尚欠博雅公司模具款331000元，扣除上述费用380000元、补偿款100000元，博雅公司尚欠祯铭公司149000元；四、凡涉案模具合同或补充协议引起的任何争议，双方协商不成的，向宁波市北仑区人民法院提起诉讼解决；五、补充协议由双方授权代表或者法定代表人签字生效。另认定，2015年7月16日，博雅公司董事会决议通过免去潘永盛法定代表人、总经理一职。2015年9月6日，博雅公司将该事宜通知祯铭公司。2015年10月19日，博雅公司办理了工商变更登记手续，法定代表人由潘永盛变更为江海生。一审法院认为：博雅公司与祯铭公司之间签订的《模具承揽合同》、《补充协议书》均合法有效，双方均应依约履行。因博雅公司交付模具未完工，双方达成《补充协议书》，该协议书对双方之间的债权债务重新进行了结算，祯铭公司无需再向博雅公司支付剩余模具款331000元，相反，博雅公司需找补祯铭公司149000元。故博雅公司要求祯铭公司支付剩余模具款的诉请，无事实和法律依据，难以采纳。祯铭公司要求博雅公司返还部分模具款的诉请，合理合法，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、博雅公司应自判决生效之日起七日内返还祯铭公司模具款149000元；二、驳回博雅公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审本诉案件受理费6”265元，减半收取3132.50元，反诉案件受理费3280元，减半收取1640元，合计4772.50元，由博雅公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。本院经审理认定的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，博雅公司对潘永盛于2015年7月28日在《补充协议书》上签字的真实性虽有异议，但未申请笔迹鉴定，本院对《补充协议书》上潘永盛签字的真实性予以认定。博雅公司通知祯铭公司免去潘永盛法定代表人、总经理一职的时间在2015年9月6日，办理法定代表人工商变更登记手续的时间在2015年10月19日，均迟于潘永盛签字的时间，故潘永盛签字时仍是博雅公司的法定代表人，潘永盛在《补充协议书》上签字系职务行为，该《补充协议书》对博雅公司具有约束力。博雅公司提供的送货单上记载了“模具外部配件不全，内部状态不完整”的内容，结合博雅公司认可其在交付涉案模具后已全线停产的事实，能够反映博雅公司已无法按照《模具承揽合同》的约定继续履行模具的后续定作义务，故双方为此签订的《补充协议书》所作的约定有相应的事实依据，应予确认。博雅公司称《补充协议书》是祯铭公司与潘永盛串通所为，缺乏事实依据，本院不予采纳。根据《补充协议书》约定，博雅公司承担模具后续修复及模具达到100%的工程量所需要的费用共计380000元，以及由此给祯铭公司带来的经济损失补偿款100000元，应在《模具承揽合同》总价581000元中扣除。由于祯铭公司已向博雅公司支付模具款250000元，经计算，博雅公司应返还祯铭公司模具款149000元。博雅公司要求祯铭公司支付模具款331000元已无事实依据，一审法院判决驳回博雅公司该诉讼请求，并无不当，本院予以确认。祯铭公司根据《补充协议书》的约定，反诉要求博雅公司返还模具款149000元，有事实和法律依据，应予支持。
综上所述，博雅公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7905元，由上诉人苏州博雅模具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 施 晓
二〇一六年八月二十三日
书 记 员 李军英