襄阳市襄城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄城民二初字第00575号
原告湖北统领科技集团有限公司（以下简称湖北统领集团）。住所地，湖北省襄阳市襄城区尹集乡尹集村。
法定代表人李正国，公司董事长。
委托代理人陈志，湖北三顾律师事务所律师。特别授权。
被告济源市战成水泥厂（以下简称战成水泥厂）。住所地，河南省济源市轵城镇东天江村。
法定代表人石战成，该厂厂长。
�告济源中联水泥有限公司（以下简称济源中联公司）。住所地，河南省济源市玉川产业集聚区。
法定代表人任振河，该公司董事长。
委托代理人生辉、程川东，河南银基律师事务所律师。特别授权。
原告湖北统领集团与被告战成水泥厂、济源中联公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月9日立案受理后，于2015年8月10日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告湖北统领集团的委托代理人陈志，被告战成水泥厂的法定代表人石战成、被告济源中联公司的委托代理人生辉、程川东到庭参加了诉讼。后因案情需要，本院依法变更程序，于2015年11月25日组成合议庭对本案进行了审理。原告的委托代理人陈志，被告济源中联公司的委托代理人程川东到庭参加了诉讼。�告战成水泥厂的法定代表人石战成经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告湖北统领集团诉称，2005年3月23日，原告湖北统领集团与被告战成水泥厂签订买卖合同，约定被告战成水泥厂从原告处购买水泥激发剂。2010年11月7日，原告湖北统领集团与被告战成水泥厂双方对账确认截止对账日累计拖欠原告货款为1200366.9元，2013年1月29日，被告战成水泥厂再次确认欠款。2010年10月11日，被告济源中联公司以4180万元的价格收购被告战成水泥厂在建的日产4000吨水泥熟料线及配套粉磨系统和配套余热发电站。同年10月25日济源市发改委批复同意被告济源中联公司整合改制被告战成水泥厂。根据最高院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等司法解释，请求法院判令：1、被告战成水泥厂立即归还货款本金1200366.9元及利息；2、被告济源中联公司对被告战成水泥厂的债务承担连带清偿责任；3、诉讼费由被告承担。
被告战成水泥厂辩称，我厂被济源中联公司收购，和济源中联公司一起承担民事责任无异议。
被告济源中联公司辩称，原告与被告战成水泥厂的合同与交易不真实；济源中联公司与战成水泥厂之间是在建项目买卖关系，非企业并购或改制，不适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》。中国联合水泥集团（以下简称中联水泥）在购买第一被告在建项目时已尽到善意第三人义务。综上，请求驳回对己方的诉讼请求。
经审理查明，2005年3月23日，襄樊统领水泥制品有限公司（后更名湖北统领集团）与战成水泥厂签订《水泥激�剂买卖合同》，济源市战成水泥厂以1050元／吨的价格（含运费）购买襄樊统领水泥制品有限公司的水泥助磨剂，运输方式为汽运，交货地点在战成水泥厂内，结算方式为货到付款开具普通发票。2006年8月1日，双方再次签订《水泥激发剂买卖合同》，济源市战成水泥厂以920元／吨的价格（含运费）购买襄樊统领水泥制品有限公司的水泥助磨剂，货到以实收数量入帐，结算货款。其余条款约定不变。2013年1月29日，湖北统领集团与战成水泥厂形成对账函，战成水泥厂认可截止2013年1月29日止，欠湖北统领集团货款余额为1200366.9元。
2009年12月9日，战成水泥厂作为转让方，中联水泥作为受让方，共同签订了《在建项目转让协议》，主要内容为：1、战成水泥厂将4500新型干法水泥熟料生产线及配套水泥粉磨系统和配套余热发电站项目（以下�称在建项目）进行转让。2、战成项目已取得的审批手续：2006年9月12日，河南省环境保护局出具《关于环境影响报告书的批复》。2006年12月26日，河南省发展和改革委员会作出《关于济源市战成水泥厂核准的批复》。3、战成项目转让给中联水泥，中联水泥在本协议生效后一个月内以货币方式出资设立济源中联公司，济源中联公司成立后，将承继本协议项下中联水泥的全部义务和责任。战成水泥厂取得外欠债务债权人的书面同意。4、项目转让价格以中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字【2009】xxx号《资产评估报告》所反映的战成项目的资产评估价值为参考，经双方协商后确定战成项目的转让价格为4180万元。双方约定分期支付方式。5、对债务的处理约定：战成水泥厂对外所欠债务（包括所有负债）将全部由战成水泥厂自行承担清偿责任及其他相关责任。战成水泥厂保证其债权人不会向中联水泥（或中联水泥设立的项目公司）索赔或要求对其该等债务承担连带责任，如果因该等负债导致中联水泥承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、费用或支出，则战成水泥厂应承担向中联水泥或其关联方的相应赔偿责任。如战成水泥厂拥有的货币资金不足以向中联集团偿还，则战成水泥厂以其拥有粉磨系统资金抵偿给中联水泥，粉磨系统的资产价值按账面成本确定。6、项目人员的安排：战成水泥厂将向中联水泥提供参与战成项目的人员及履历，战成水泥厂将在考察该等人员的工作能力后，按照“双向选择”的原则决定是否接收该等人员。除中联水泥接收的有关人员之外的其他人员继续保留在战成水泥厂，由战成水泥厂负责安置。7、不竞争。自协议签署之日起，战成水泥厂如有意投资水泥、水泥熟料及水泥制品�生产、销售业务，应通知中联水泥，中联水泥或其关联方有权在同等条件下优先与战成水泥厂合作，战成水泥厂如违反该约定，从事、参与、投资或经营水泥业务，视为违约。
另查明：战成水泥厂为石战成个人投资设立的个人独资企业。战成水泥厂未就转让战成项目取得本案原告的书面同意，在登记债务时，对该笔债务未进行登记。
2015年8月10日庭审中，被告济源中联公司陈述尚有部分项目转让款未支付。2015年8月19日，济源中联公司以支付战成水泥厂资产转让税款为事由向收款单位为“待报解预算收入”账户转账1593947.48元。
本院认为，债权人原告湖北统领集团与债务人被告战成水泥厂就截止2013年1月29日所欠货款对账后，确认被告战成水泥厂欠湖北统领集团货款余额为1200366.9元，本院对该欠款金额予以认定。债务应当清偿，故原告湖北统领集团请求被告战成水泥厂偿还欠款1200366.9元，于法有据，本院予以支持。因双方未对利息损失作出约定，应从原告主张权利即起诉之日计算利息损失。战成水泥厂与中联水泥签订的《在建项目转让协议》虽约定战成水泥厂债务由其自行承担，但该约定仅为协议双方的约定，不具有对抗企业债权人的效力。战成水泥厂将优质资产战成项目的生产线、土地、环保批复、河南省发改委批复及其工作人员整体转让给中联水泥，战成水泥厂的优质资产已被中联水泥控制，协议并约定了战成水泥厂在水泥业务方面不竞争条款，客观上已减弱战成水泥厂生存发展的能力，《在建项目转让协议》约定战成水泥厂债务仍留在该厂，但未按约定就转让战成项目取得作为债权人的本�原告的书面同意，在登记债务时，也未登记包含该笔债务在内的外地债务，严重侵害了债权人利益。在诉讼过程中，被告济源中联公司将所欠战成水泥厂转让项目款1593947.48元，未直接向被告战成水泥厂支付而是转而存入其他账户，济源中联公司应在所接收的财产范围内与战成水泥厂承担连带责任。被告战成水泥厂经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告济源市战成水泥厂于本判决生效后十日内支付给原告湖北统领科技集团有限公司货款本金1200366.9元并赔偿利息损失（自2015年6月10日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行规定的同期同类流动资金贷款基准利率计算）。
二、被告济源中联水泥有限公司在接收转让价格4180万元范围内对上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16053元，由被告济源市战成水泥厂、被告济源中联水泥有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。
审 判 长 孙 华
人民陪审员 陈 蓓
人民陪审员 檀小寅
二〇一五年十二月一日
书 记 员 刘 佳