上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第1372号
原告（反诉被告）陆晓梁。
委托代理人朱夏嬅，上海华尊律师事务所律师。
被告丁济良（反诉原告）。
委托代理人夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
第三人毛旻佳。
原告（反诉被告）陆晓梁诉被告（反诉原告）丁济良、第三人毛旻佳其他合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2014年10月23日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人朱夏嬅、被告委托代理人夏明明、第三人毛旻佳到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，并于2014年12月19日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人朱夏嬅、被告委托代理人夏明明到庭参加诉讼。第三人毛旻佳经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年11月30日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告以人民币46万元（以下币种同）的价格将所持有的上海胜业轴针厂100%股权转让给原告。双方合同约定，被告保证对其拟转让的股权拥有完全处分权，否则应承担一切经济和法律责任。协议签订后，原告依约支付了首期股权转让款40万元，剩余转让款6万元待工商登记后支付。但被告收取款项后始终不履行变更及移交手续，并将目标公司所有业务资源均转移，原告经查发现，被告已经将上海胜业轴针厂全部股权转让给他人，并办理了工商变更登记。现原告认为被告对转让的股权无处分权，应为无效，故诉至法院请求判令：1、确认原、被告签订的股权转让协议无效；2、被告返还原告股权转让款40万元并支付自2013年3月27日至实际还款日止的利息。
被告辩称，不同意原告诉讼请求。被告对系争股权拥有完全处分权，该事实由登记股东毛旻佳及另一股东陈某的认可，股权转让协议签订后，原告就已接收了上海胜业轴针厂的资产并进行了实际经营，目前未办妥工商变更登记系原告的过错。
第三人述称，对原、被告的股权转让事实清楚，并对原、被告签署的协议表示认可。
第一次庭审中，原告认为系争协议虽经第三人追认，但被告未履行合同主要义务，即未披露登记人信息，也未办理变更手续，也没有办理机器设备、材料、客户等移交手续，导致原告无法实现订立合同的目的。故变更诉请为请求判令：1、解除原、被告于2012年11月30日签订的股权转让协议书；2、被告赔偿原告股权转让款40万元及自2013年3月27日起计算至判决生效日止的利息。
被告辩称，不同意原告诉请。未办理变更登记系因原告未配合办理相应手续；公司资产已经于2012年12月移交给了原告用于持续经营，客户流失系原告自身问题；信息披露不影响股权转让的履行。
第三人述称，不同意原告诉请，意见同被告一致。
同时，被告（反诉原告）反诉称，原告在签署股权转让协议书时，已经知道登记投资人为第三人毛旻佳，上海胜业轴针厂的实际股东系被告及案外人陈某，各方均同意股权转让。协议签订后，被告移交了企业资源，案外人陈某还从技术和业务角度对原告的经营给予了帮助，但原告不予配合履行股权变更登记手续。故反诉请求判令：1、反诉被告继续履行与反诉原告签订的《股权转让协议书》；2、反诉被告配合办理股权变更登记手续；3、反诉被告支付股权转让余款6万元。
原告（反诉被告）针对反诉向本院辩称，不同意全部反诉请求。因被告并非上海胜业轴针厂的投资人，故客观上无法由被告办理工商变更登记手续。
针对反诉第三人述称，愿意配合办理工商变更登记手续。
经审理查明，2012年11月30日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议书》，主要内容约定：上海胜业轴针厂于1999年6月8日在上海设立，由甲方独资经营，注册资金30万元，其中甲方占100%股权，经甲乙双方友好协商，甲方愿意将其占工厂100%股权转让给乙方，乙方愿意受让；一、甲方占有上海胜业轴针厂100%股权，现甲方将拥有该厂100%股权以46万元转让给乙方；乙方应于本协议书生效后一次性支付给甲方20万元，于2013年2月1日前支付给甲方二期款20万元，甲方应于2013年12月底前配合乙方至工商等相关部门办理工厂股权变更、登记、备案等手续，手续办理完毕后，乙方于2013年12月底前支付甲方其余6万元；……二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任；三、上述转让款包括：1、工厂原有机器设备（另附详细清单），2、现存原材料、辅助材料、半成品、成品、办公用品，3、原有客户等；四、本协议书生效后，2012年11月30日之前发生的应收、应付账款仍由甲方自行处理，与乙方无关，2012年12月1日开始，由乙方享有及承担工厂相应的利润、风险及亏损；……五、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方需按照所收转让款的银行贷款利息对乙方进行补偿，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方必须另予以补偿；等等。
2012年11月16日，原告通过银行转账方式向被告支付20万元，2012年12月3日、2013年1月16日、2013年3月27日，原告又分三次向被告转账共计20万元。
另查明，2009年4月，个人独资企业上海胜业轴针厂的营业执照登记的投资人为被告。2010年6月30日，被告与第三人签订《转让合同》，约定被告将所持有标的企业的整体资产以10万元转让给第三人，受让方于协议签订之日起30日内，付清全部股权转让价款。同时，各方办理变更登记手续，将上海胜业轴针厂的投资人姓名变更为第三人。目前该厂登记的投资人仍系第三人。
审理中，被告称上海胜业轴针厂注册成立时的实际投资人为被告及案外人陈某，当时各拥有50%股权，原告已经支付的40万元转让款中，20万元已经交付陈某。原告则称，上海胜业轴针厂的重要客户资源均由案外人陈某掌控，陈某采用各种手段转移订单、不移交客户。陈某向法院述称，对股权转让事项知晓，在协议签订后，曾协助原告妻子陆某对该厂业务事宜进行协调。
另外，被告为证明已经将全部资产设备及客户资源转移给原告，向法院提交：案外人泉州市鲤城区恒诚五金工艺厂出具的证明及汇款凭证，证明原告实际经营业务并收款；案外人帝源（上海）工具制造有限公司的证明及订货合同，上海胜业轴针厂的承办人为陆某，以此证明原告已经经营该轴针厂；拖欠工资证明，证明原告负责工资发放。原告对该组证据的真实性均表示异议，称应由证人出庭作证。
审理中，原、被告均确认就机器设备及资产的移交并未办理过交接手续，双方亦未确定客户名单。
以上事实，除各方当事人陈述为证外，另有股权转让协议书、个人独资企业营业执照复印件、银行转账凭证、转让合同及变更登记申请书等证据予以证实。
本院认为，首先，原、被告于2012年11月30日签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，依法成立。根据相关法律规定，个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让，虽然合同签订时被告并非上海胜业轴针厂的投资人，但其向原告转让全部企业财产及客户资源的行为，得到了工商登记的投资人即第三人毛旻佳的追认，故原、被告之间签订的《股权转让协议书》具有法律效力，各方均应恪守。
其次，上海胜业轴针厂系个人独资企业，原告签订该转让协议的目的是从被告处取得上海胜业轴针厂的全部企业财产及客户资源，并由其进行经营管理。鉴于双方均无法向法院提交企业资产及客户资源交接的相关手续，本院认为，自2012年11月30日合同签署后，原告并无证据证明其曾就被告未移交资产和客户提出过异议，且原告已经合计支付了40万元转让款，再结合被告提交的订货合同、汇款凭证等证据，本院确信原告已经接收企业财产及客户资源，并实际经营上海胜业轴针厂。综上，系争转让协议已经生效，原告诉称的合同目的无法实现并无相应证据加以佐证，故原告要求解除协议的诉请本院不予采信，被告要求原告继续支付剩余转让款于法有据，可予支持，但应由各方共同至工商管理部门办理投资人变更登记等手续，第三人有协助义务。审理中，第三人毛旻佳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自愿放弃诉讼权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百六十二条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）陆晓梁与被告（反诉原告）丁济良于2012年11月30日签署的《股权转让协议书》继续履行；
二、原告（反诉被告）陆晓梁与被告（反诉原告）丁济良于本判决生效之日起三十日内共同至工商行政管理机关办理投资人由第三人毛旻佳变更为原告陆晓梁的登记手续，第三人毛旻佳应协助履行；
三、原告（反诉被告）陆晓梁应于本判决第二项履行时，支付被告（反诉原告）丁济良余款人民币60，000元；
四、原告（反诉被告）陆晓梁的全部本诉请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费计人民币7，710元，财产保全费计人民币2，657元，合计人民币10，367元，由原告（反诉被告）自行负担。案件反诉受理费计人民币650元，由原告（反诉被告）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 包 莉
代理审判员 吕燕娜
人民陪审员 沈耀星
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 王廉超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国个人独资企业法》
第十七条个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》
162、无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。人民法院判决承担民事责任的无独立请求权的第三人，有权提起上诉。