湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终2号
上诉人（原审被告）：刘义。
委托代理人：陈卿，湖北鼎君律师事务所律师。
委托代理人：徐权，湖北鼎君律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘声燕。
委托代理人：陈卿，湖北鼎君律师事务所律师。
委托代理人：徐权，湖北鼎君律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王艳。
委托代理人：陈卿，湖北鼎君律师事务所律师。
委托代理人：徐权，湖北鼎君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：卢艺。
委托代理人：倪兵，湖北法辉律师事务所律师。
委托代理人：吴琼，湖北法辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张纯祥。
委托代理人：倪兵，湖北法辉律师事务所律师。
委托代理人：吴琼，湖北法辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周国荣。
委托代理人：倪兵，湖北法辉律师事务所律师。
委托代理人：吴琼，湖北法辉律师事务所律师。
原审第三人：胡中俭。
原审第三人：武汉市江夏区五里界街道中洲村村民委员会。住所地：武汉市江夏区五里界街道中洲村。
负责人：粟长春，该村村委会主任。
原审第三人：武汉金艺伟业园林绿化有限公司。住所地：武汉市江夏区五里界街中洲村**组东边张湾**号。
法定代表人：刘义，该公司总经理。
上诉人刘义、刘声燕、王艳为与被上诉人卢艺、张纯祥、周国荣，原审第三人胡中俭、武汉市江夏区五里界街道中洲村村民委员会（以下简称中洲村委会）、武汉金艺伟业园林绿化有限公司（以下简称金艺伟业公司）与公司有关的纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00011号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：金艺伟业公司成立于2012年4月20日，住所地为武汉市江夏区五里街中洲村十五组东边张湾20号，原股东为卢艺、张纯祥、周国荣，持股比例分别为：90%、5%、5%，经营范围为园林绿化工程设计、施工等。该公司经营所使用的土地承包经营权系股东暨实际负责人周国荣以金艺伟业公司名义，经过中洲村委会的同意，从中洲村村民中流转取得并支付了价款，但未办理相关登记手续。
2014年9月22日，卢艺、张纯祥共同向周国荣出具授权委托书，授权周国荣处理将金艺伟业公司土地承包经营权、苗木及相关设施转让给刘义、刘声燕、王艳的相关事宜，并代为签订转让协议。同日，刘声燕、王艳向刘义出具授权委托书，就上述转让事宜委托刘义代为签订协议，并承诺刘义签订的协议代表二人真实意思表示，同意按照协议履行。2014年9月25日，周国荣与刘义签订一份转让协议，约定卢艺、张纯祥、周国荣将金艺伟业公司的股权、所使用的土地承包经营权、地上苗木及配套设施等一并转让给刘义、刘声燕、王艳，价款为土地转让费1000000元、苗木转让费3000000元、其他设施200000元。付款方式为所有手续办完后30天内付清全部转让款，协议同时约定卢艺、张纯祥、周国荣负责调理好内部问题，保证刘义、刘声燕、王艳正常运作，转让费以转让方开具的收款收据为准。
协议签订后，卢艺、张纯祥、周国荣将公司苗木、配套设施、公司营业执照、印章、财务资料等全部交付给刘义、刘声燕、王艳，并于2014年10月24日一同到工商管理部门办理了股权变更登记手续，变更后，刘义、刘声燕、王艳持股比例依次分别为90%、5%、5%，同时金艺伟业公司法定代表人变更为刘义。在进行股权变更登记时，三人该在工商部门分别签订了股权转让协议。刘义、刘声燕、王艳为履行上述转让协议，于2014年9月11日、9月24日、10月12日向卢艺、张纯祥、周国荣支付500000元、500000元、1000000元，尚欠2200000元未支付。2014年10月30日，刘义向卢艺、张纯祥、周国荣出具一份承诺书，内容为在金艺伟业公司股权转让中未支付的转让款2200000元由本人一人支付，与刘声燕、王艳无关。
诉讼中，卢艺、张纯祥、周国荣主张其在签订2014年9月25日的转让协议前即向刘义、刘声燕、王艳告知土地并未办理承包经营权证。刘义、刘声燕、王艳表示在签协议时知道土地没有办理办理承包经营权证，但周国荣承诺以后会办理。刘义、刘声燕、王艳在诉讼中确认其接手金艺伟业公司后，从中洲村村民中又流转取得了新的土地，扩大了公司经营规模。卢艺、张纯祥、周国荣诉至原审法院，请求判令：1、刘义、刘声燕、王艳支付卢艺、张纯祥、周国荣转让费2200000元；2、诉讼费由刘义、刘声燕、王艳承担。
原审法院认为：卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳签订的转让协议系双方的真实意思表示，协议合法有效，双方应当按照协议约定和法律规定行使权利并履行义务。根据协议约定内容，卢艺、张纯祥、周国荣出让的标的为整个金艺伟业公司，包括公司的股权、所使用的土地、公司所有的苗木和配套设施，整体作价4200000元。卢艺、张纯祥、周国荣已将上述标的向刘义、刘声燕、王艳交付，并办理了股权变更登记手续，刘义、刘声燕、王艳已实际取得金艺伟业公司并实际开展经营，可以说明卢艺、张纯祥、周国荣已经履行了转让协议中的相关义务。刘义、刘声燕、王艳辩称付款条件未成就，原因是土地承包经营权一直未办理转移，周边村民一直骚扰刘义、刘声燕、王艳，其无法开展经营，因刘义、刘声燕、王艳对其主张未提供证据予以证实，亦未请求解除转让协议，并且刘义、刘声燕、王艳在签订转让协议时即明知金艺伟业公司所使用的土地没有办理土地承包经营权证，而仍然决定受让包括土地在内的整个金艺伟业公司，且在诉讼中刘义、刘声燕、王艳也确认又从中洲村村民中流转新的土地，扩大了公司经营规模，可以说明刘义、刘声燕、王艳已实现合同目的，其应当支付相应对价，对刘义、刘声燕、王艳的辩称理由，不予采信。刘义、刘声燕、王艳已支付2000000元，应当及时支付差额2200000元。虽然刘义承诺转让款由其一人偿还，但该承诺系其个人单方意思表示，未经过卢艺、张纯祥、周国荣的同意，不能免除刘声燕、王艳的偿付责任。
综上，卢艺、张纯祥、周国荣的诉讼请求成立，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院缺席判决：刘义、刘声燕、王艳于判决生效之日起十日内向卢艺、张纯祥、周国荣支付转让费2200000元。如果刘义、刘声燕、王艳未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24400元，由刘义、刘声燕、王艳共同负担。
上诉人刘义、刘声燕、王艳不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回卢艺、张纯祥、周国荣全部诉讼请求，并由卢艺、张纯祥、周国荣承担本案全部诉讼费用。其上诉事实与理由：1、根据双方在工商行政管理部门签订的股权转让协议及相关的支付凭证，表明其已经依约履行了支付股权转让款的义务。该协议经双方当事人签字并且在工商局备案，系双方当事人真实意思表示，依法具有法律效力。2、其与卢艺、张纯祥、周国荣签订的关于土地承包经营权转让的协议系无权处分，不具有法律效力。涉案土地承包经营权的权利人是村民，并非中州村委会，中州村委会无权处分涉案土地的承包经营权，中州村委会与金艺伟业公司签订《集体土地承包经营权转让合同》系无权处分，该合同无效。且合同成立的基础是必须具备两个以上的当事人，而卢艺、张纯祥、周国荣提交的5份合同，均只有一方当事人签字，合同未成立，没有法律效力。3、即使金艺伟业公司享有涉案土地的承包经营权，该权利也归属于金艺伟业公司，并不归属于卢艺、张纯祥、周国荣，卢艺、张纯祥、周国荣所享有的仅为金艺伟业公司的股权。因此，卢艺、张纯祥、周国荣将涉案土地的承包经营权转让给刘义、刘声燕、王艳同样属于无权处分，也应当被认定为无效。
被上诉人卢艺、张纯祥、周国荣答辩称：我方已按转让协议约定履行了义务，但刘义、刘声燕、王艳未支付余下转让款220万元。另外，我方与中州村委会及村民签订有承包经营协议，故我方对土地承包经营享有处置权。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人胡中俭、中洲村委会、金艺伟业公司均未到庭应诉也未提交书面答辩意见。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本案二审查明的事实与原审查明的一致，本院予以确认。
本院认为：卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳签订的转让协议系双方当事人之间真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效协议。当事人双方均应全面履行合同义务。根据协议约定内容，卢艺、张纯祥、周国荣将金艺伟业公司的股权、所使用的土地承包经营权等整体转让给刘义、刘声燕、王艳。虽然卢艺、张纯祥、周国荣没有办理土地承包经营权证，但该土地承包经营权的流转系金艺伟业公司的股东暨实际负责人周国荣以金艺伟业公司名义，经过中洲村委会的同意，从中洲村村民中流转取得并支付了相应价款，且刘义、刘声燕、王艳在签订转让协议时明知金艺伟业公司所使用的土地没有办理土地承包经营权证，而仍然决定受让包括土地在内的金艺伟业公司，故本院确认卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳签订的转让协议有效。刘义、刘声燕、王艳上诉称中洲村委会无权处分涉案土地的承包经营权，经查，涉案土地的承包经营权系经中洲村村民同意流转，为此卢艺、张纯祥、周国荣提交了村民签名同意的《江夏区农村土地承包经营权流转（转包、出租）合同》，以此证明中洲村委会并未擅自处分村民的土地承包经营权，且中洲村委会在一审中也已书面澄清该村委会与金艺伟业公司签订的《集体土地承包经营权转让合同》仅作为鉴证，实际转让的土地承包经营权归属于村民个人所有。至于《江夏区农村土地承包经营权流转（转包、出租）合同》上仅有村民一方的签名，而无金艺伟业公司及其原股东卢艺、张纯祥、周国荣的签名盖章，合同形式上确实存在瑕疵，但鉴于金艺伟业公司及其原股东卢艺、张纯祥、周国荣对《江夏区农村土地承包经营权流转（转包、出租）合同》均未表示异议，且卢艺、张纯祥、周国荣已向村民支付了对应价款，说明卢艺、张纯祥、周国荣认可《江夏区农村土地承包经营权流转（转包、出租）合同》效力，根据《中华人民共和国合同法》第三十七条“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定，本院认为《江夏区农村土地承包经营权流转（转包、出租）合同》成立。另外，流转后的土地承包经营权归属于金艺伟业公司，但因卢艺、张纯祥、周国荣系金艺伟业公司的股东，当然有权处分公司的股权或资产，其中包括土地承包经营权。因此，本院认为刘义、刘声燕、王艳上诉称转让协议无效的理由不成立。
综上，上诉人刘义、刘声燕、王艳的上诉理由均缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费24400元，由上诉人刘义、刘声燕、王艳负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 伟
审判员 张 静
审判员 李 娜
二〇一六年三月二十八日
书记员 李雯瑾