广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终1449号
上诉人（原审被告）：广州悍马轮胎科技有限公司。住所地：广州市天河区。
法定代表人：马铁军，董事长。
委托诉讼代理人：季玫，该司员工。
被上诉人（原审原告）：广州银达融资租赁有限公司。住所地：广州市越秀区。
法定代表人：LIANG,董事长。
委托诉讼代理人：王永智、沈德贵，该司员工。
原审被告：广州华工百川科技有限公司。住所地：广州市萝岗区。
法定代表人：马铁军,总经理。
委托诉讼代理人：严广杰，该司员工。
原审被告：广州浩淼自控系统工程有限公司。住所地：广州市萝岗区。
法定代表人：吴剑，董事长。
原审被告：广州懋森信息科技有限公司。住所地：广州市萝岗区***房。
法定代表人：张然。
原审第三人：天津世纪橡胶有限公司。住所地：天津市静海经济开发区。
破产管理人：天津市慧晨清算有限责任公司。
上诉人广州悍马轮胎科技有限公司（下称悍马轮胎公司）因与被上诉人广州银达融资租赁有限公司（下称银达融资租赁公司）及原审被告广州华工百川科技有限公司（下称华工百川公司）、广州浩淼自控系统工程有限公司（下称浩淼公司）、广州懋森信息科技有限公司（下称懋森公司）、原审第三人天津世纪橡胶有限公司（下称天津世纪公司）债权转让合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第945号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结�
原审法院经审理查明：2011年7月15日，银达融资租赁公司（甲方）与天津世纪公司（乙方）签订编号2011年银达租厂字（华工百川）第006号《融资租赁合同》，约定：甲方向乙方出租半钢子午线轮胎生产设备，包括：一台规格型号为1317S的半钢子午胎一次法成型机（全自动）、一台规格型号为1418T的半钢子午胎三鼓成型机（全自动）、一台规格型号为1317的半钢子午胎一次法成型机（半自动）、一台规格型号为1418A的半钢子午胎三鼓成型机（半自动）、一台规格型号为1216的半钢子午胎二次法成型机、一台规格型号为1418的半钢子午胎二次法成型机；甲方在取得对象所有权后即时将该对象在原地以原状交付给乙方租赁使用，乙方应无条件受领对象，并于当日向甲方出具《对象接受确认书》；甲方不对交付乙方使用的对象做出任何保证，对象存在的任何瑕疵与甲方�关，由此造成的任何损失由乙方自行承担；合同租赁起租日为物件交付的当日，合同的租赁期限自起租日开始计算，共为50个月，分为50期支付租金；第一期租金的租金支付日为2011年9月10日，以后每期租金的租金支付日为自第一期租金的租金支付日依次顺延的每月10日，最后一期租金的租金支付日为租赁期限届满日；合同中租赁本金=物件货价-
租赁首付款；租金支付金额以《租金支付表》付款；《租金支付表》记载2011年9月10日至2012年1月10日每月租金30万元，2012年2月10日至2012年8月10日每月租金65万元，2012年9月10日至2013年8月10日每月租金85万元，2013年9月10日至2014年4月10日每月租金75万元，2014年5月10日至2014年10月10日每月租金65万元，2014年11月10日至2015年4月10日每月租金50万元，2015年5月10日至2015年10月10日每月租金30万元，合计3095万元；乙方应按合同及《租金支付表》所�定的金额、时间、和支付方式向甲方支付租金，同时乙方应自行负担支付租金时所发生的费用；租金须在租金支付日当日或之前到达甲方指定的账户，否则视为逾期支付；若乙方逾期支付租金，则当期租金自租金支付日起按每日万分之拾计算逾期利息，逾期利息从乙方逾期支付的款项中先行予以扣除；合同中物件货价为2600万元，租赁首付款100万元，租赁手续费30万元，租赁保证金300万元；乙方应在合同签订后五日内，向甲方支付租赁首付款100万元；乙方应在合同签订后五日内，向甲方支付租赁手续费30万元；乙方应在合同签订后五日内，向甲方支付租赁保证金300万元，作为其履行合同的保证；租赁保证金不计利息，在最后一期租金到期时，自动充抵该期租金的全部或部分或者其它应付款项，如有剩余则退还给乙方；若乙方在起租日前提出撤销合同或在租赁期限内因乙方违约而导致合同提前终止，则租赁保证金不予退还；在租赁期限内，对象由乙方占有和使用，但乙方不得以任何形式明示或暗示其对对象享有所有权；在租赁期间，因对象本身及其设置、保管、使用及运营所发生的一切税费或罚款由乙方负担；在合同履行完毕之前，对象所有权（此所有权及于对象的从物、从权利、孳息以及针对对象所专有的程序、软件、授权许可等）属于甲方；双方保证严格履行合同各项条款，任何一方违反合同有关条款时，应承担相应的违约责任；若乙方逾期支付租赁首付款、租赁费用及租赁保证金，甲方有权要求乙方支付相当于对象货价10%的违约金，并可以选择单方解除合同或者要求乙方继续履行合同；若乙方累计两期未按合同约定的时间、金额支付租金，经催告仍不及时支付的，构成严重违约；若乙方出现任何一项严重违约行为时，甲方有权要求乙方一次性支付合同下的到期租金、到期租金的逾期利息、未到期的租赁本金、留购价等应付款项，单方解除合同、收回物件，并要求乙方支付解除合同之日前的到期租金及其逾期利息和物件总购买价10%的违约金；乙方须赔偿甲方因追究乙方违约责任而产生各项费用（包括但不限于停机费、诉讼费、公证费、甲方所支付的律师费用、甲方收回和处分物件而发生的费用等）；若租赁期限届满时乙方未支付完全部租金及其它应付款项，虽未达到逾期两期的严重违约情形，但在甲方发出书面通知后15日内乙方仍未支付的，则甲方有权收回并处分对象，收回过程中产生的全部费用由乙方承担；租赁期满后租赁物的处理：乙方支付完毕全部租金及其它应付款项，并履行完相关义务后，则有权以250万元的名义价格留购物件，在收到留购价款后，甲方应及时向乙方出具《所有权转移证书》，并移交物件相关权证；在对象所有权转移给乙方时，按现状交付，甲方不对物件交付时的状态承担任何责任，但甲方设置了抵押的，应协助乙方办理解除抵押以及解除登记所需手续；在不影响乙方使用的前提下，甲方可将合同项下的全部或部分权利转让给第三者，或提供对象作为抵押，但应当及时通知乙方。
2011年7月19日，银达融资租赁公司（甲方、债权人）与案外人天津市拓普轮胎有限公司（乙方、保证人）签署编号2011年银达租厂保证字第001号A《保证合同》；同日，银达融资租赁公司（甲方、债权人）与案外人于某乙、于某甲、冯某、何某（乙方、保证人）签署编号2011年银达租厂保证字第001号B《保证合同》；2011年7月21日，银达融资租赁公司（甲方、债权人）与懋森公司、浩淼公司签署2011年银达租保证字第001号C《保证合同》，上述三份保证合同均约定，鉴于甲方为承租人天津世纪公司提供了融资租赁服务，并签订编号2011年银达租厂字（华工百川）第006号《融资租赁合同》，乙方自愿为承租人向甲方提供保证担保，保证方式为连带责任保证；保证范围是承租人按照《融资租赁合同》约定及法律规定应向甲方承担的所有债务，包括租赁本金、租金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用及其他一切应付款；保证期间从承租人应当向甲方履行债务之日起两年止；承租人分期支付租金和其他应付费用的，对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期届满之日后两年止；若甲方根据《融资租赁合同》约定，解除该合同的，保证期间至甲方宣布解除合同之日起两年止；乙方违反合同约定，未按期清偿债务，甲方有权行使一切救济手段要求乙方履行担保责任，并按担保总额的20%向乙方�取违约金。2011年8月2日，天津世纪公司向银达融资租赁公司出具《租赁物接收确认书》，确认天津世纪公司已经于2011年8月2日收到租赁物并已验收合格，租赁物符合《融资租赁合同》及天津世纪公司的要求。银达融资租赁公司称《融资租赁合同》履行过程中，天津世纪公司向银达融资租赁公司支付了租赁保证金300万元，以及26期共计1775万元的租金，剩余1320万元租金未付。
2014年1月20日，银达融资租赁公司（甲方）与悍马轮胎公司（乙方）签订编号2013年银达租字第006号《债权转让合同》，约定，鉴于：甲方与天津世纪公司（承租人）签订了编号2011银达租厂字（华工百川）第006号《融资租赁合同》，自2013年9月10日起，承租人不能根据合同规定支付租金，承租人现已停产；甲、乙双方共同确认截至2013年12月20日，承租人的租金支付情况为已支付到《融资租赁�同》的第26期租金，第27期至第50期租金及留购价款未支付；甲方将其对承租人拥有的，自2013年12月20日起的，《融资租赁合同》项下的融资租赁合同债权（包括第27期至第50期租金、留购价款及其他应付款）转让给乙方，债权转让价格按甲方拥有的《融资租赁合同》项下承租人剩余未付租金和留购价款计算，经双方确认债权转让价款为1570万元；乙方应自2014年7月起按月支付债权转让价款，其中2014年7月25日至2014年12月25日每月支付30万元，2015年1月25日至2015年6月25日每月支付50万元，2015年7月25日至2015年12月25日每月支付65万元，2016年1月25日至2016年5月25日每月支付75万元，2016年6月25日支付75万元及留购价款250万元，支付日期均为每月25日；该协议生效后五日内，甲方以特快专递的方式告知天津世纪公司融资租赁债权已经转让的事实；甲方完成上述债权转让文书投寄即完成对�租人的债权转让通知义务；乙方不得以债权转让通知无效、承租人及保证人未收到通知、承租人及保证人不认可等理由抗辩合同效力及履行；该协议生效后，因《融资租赁合同》而产生的租金（第27期至第50期）及承租人其他应付款由乙方收取；《融资租赁合同》项下租赁物所有权自该合同生效之日起转让给乙方，由乙方根据《融资租赁合同》处理。银达融资租赁公司称根据《融资租赁合同》约定，天津世纪公司需向银达融资租赁公司支付250万元回购款，故所欠租金及回购款合计1570万元，银达融资租赁公司也是以1570万元的出让价转让涉案债权；因银达融资租赁公司向悍马轮胎公司转让债权时是包含了回购款，如果天津世纪公司不留购设备，则设备的所有权属于悍马轮胎公司，如果天津世纪公司留购设备，则天津世纪公司需向悍马公司支付250万元的回购款，因此无�天津世纪公司是否回购，悍马轮胎公司均需向银达融资租赁公司支付该笔250万元。
同日，银达融资租赁公司（甲方）与浩淼公司（乙方）、懋森公司（乙方）、华工百川公司（丙方）签订了《保证合同》，约定，鉴于甲方与悍马轮胎公司签订编号2013年银达租字第006号《债权转让合同》，乙方与丙方为悍马轮胎公司履行《债权转让合同》中约定的债务，向甲方承担连带责任保证担保；上述保证的范围是悍马轮胎公司按照《债权转让合同》约定和法律规定应向甲方履行的全部债务；合同保证期间从合同签订之日起，到《债权转让合同》最后一期转让款支付日后两年为止；若悍马轮胎公司违反《债权转让合同》约定的相关债务（包括但不限于逾期支付转让价款，拒绝支付转让价款等）；乙方及丙方应在五个工作日内清偿上述担保债务；若乙方，或丙方任何一方违反合同约定，未按期清偿债务，则甲方有权向任何一方按照逾期金额每日千分之一计收违约金。2014年1月20日，银达融资租赁公司向天津世纪公司作出《融资租赁合同债权暨租赁物所有权转让通知书》，记载，根据银达融资租赁公司与悍马轮胎公司签订的《债权转让合同》及法律规定，银达融资租赁公司将依据《融资租赁合同》对天津世纪公司拥有的，自2013年12月20日起的，《融资租赁合同》项下合同债权暨租赁物所有权转让给悍马轮胎公司；天津世纪公司应自通知送达之日起，向悍马轮胎公司履行自2013年12月20日起的所有融资租赁合同义务。同日，银达融资租赁公司向案外人天津市拓普轮胎有限公司、于某乙、于某甲、冯某、何某作出《债权转让通知书》，记载，根据双方签订《保证合同》及法律规定，银达融资租赁公司已将对天津世纪公司拥有的，自2013年12月20日起的，《融资租赁合同》项下的合同债权暨租赁物所有权转让给悍马轮胎公司，根据法律规定，上述保证人仍应在原保证担保的范围内向债权人承担担保责任。上述债权转让通知银达融资租赁公司以特快专递形式向受通知方寄出，银达融资租赁公司称因时间太久，无法核实邮件是否送达。上述《债权转让合同》履行过程中，华工百川公司分别于2014年7月31日、2014年8月26日、2014年9月25日、2014年10月27日、2014年11月26日、2014年12月26日、2015年1月27日向银达融资租赁公司各支付30万元，于2015年1月29日向银达融资租赁公司支付20万元，于2015年3月6日、2015年3月30日向银达融资租赁公司各支付50万元，合计支付330万元。银达融资租赁公司称天津世纪公司依据《融资租赁合同》向银达融资租赁公司支付了300万元的租赁保证金，扣减天津世纪公司已付的保证金300万元及华工百川公司�付的330万元，悍马轮胎公司尚欠银达融资租赁公司940万元债权转让款。因悍马轮胎公司等未按《债权转让合同》及《保证合同》约定履行剩余940万元转让款的付款义务，银达融资租赁公司于2015年6月23日向原审法院提起诉讼。
原审法院另查，天津市第一中级人民法院于2016年2月4日作出（2016）津01民破1号决定书，指定天津市慧晨清算有限责任公司担任天津世纪公司破产管理人。原审法院于诉讼过程中向天津市慧晨清算有限责任公司寄送了本案原审的民诉起诉状及证据材料，天津市慧晨清算有限责任公司于2016年10月14日收件后未对本案作出陈述意见。
银达融资租赁公司向原审法院起诉时请求判令：一、悍马轮胎公司向银达融资租赁公司支付剩余的全部债权转让价款共计960万元，并自逾期之日起按年利率24%标准支付利息至全部清偿之日止；二、华�百川公司、浩淼公司、懋森公司对悍马轮胎公司的上述债务承担连带清偿责任；三、悍马轮胎公司、华工百川公司、浩淼公司、懋森公司承担本案的全部诉讼费用、保全费用。
原审法院认为：银达融资租赁公司分别与天津世纪公司签订的《融资租赁合同》，与悍马轮胎公司签订的《债权转让合同》，与华工百川公司、浩淼公司、懋森公司签订的《保证合同》是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均有法律约束力。《融资租赁合同》约定银达融资租赁公司将半钢子午线轮胎生产设备出租给天津世纪公司并向其收取租金。银达融资租赁公司主张天津世纪公司在履约过程中拖欠租金1320万元且未返还设备，天津世纪公司未到庭参加庭审也没有提交反驳证据，故原审法院对银达融资租赁公司主张的事实予以�信。现银达融资租赁公司与悍马轮胎公司签订《债权转让合同》，将其对天津世纪公司持有的《融资租赁合同》项下债权转让给悍马轮胎公司，债权转让的情况银达融资租赁公司已向天津世纪公司寄送债权转让通知，且已通过本案诉讼通知天津世纪公司，债权转让合法有效。悍马轮胎公司依约负有向银达融资租赁公司支付债权转让款的义务。悍马轮胎公司拖欠债权转让款940万元的行为构成违约，应承担相应的违约责任。故银达融资租赁公司诉请要求悍马轮胎公司支付债权转让款940万元及利息，合法合理，原审法院予以支持。浩淼公司、懋森公司、华工百川公司与银达融资租赁公司签署《保证合同》，自愿作为悍马轮胎公司履行《债权转让合同》的连带保证人，应依照约定对悍马轮胎公司向银达融资租赁公司支付债权转让款940万元及利息承担连带责任保证，并在承担保证责任后享有担保法第三十一条规定的追偿权。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条之规定，原审法院判决：一、判决发生法律效力之日起十日内，广州悍马轮胎科技有限公司向广州银达融资租赁有限公司支付债权转让款9400000元及利息（按年息24%为标准，计息基数及起止日期详见附件利息计算表）；二、广州华工百川科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、广州懋森信息科技有限公司对广州悍马轮胎科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。广州华工百川科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、广州懋森信息科技有限公司承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向广州悍马轮胎科技有限公司追�；三、驳回广州银达融资租赁有限公司的其余诉讼请求。如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼受理费86042元，由广州银达融资租赁有限公司负担6433元，由广州悍马轮胎科技有限公司、广州华工百川科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、广州懋森信息科技有限公司共同负担79609元；财产保全费5000元，由广州悍马轮胎科技有限公司、广州华工百川科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、广州懋森信息科技有限公司共同负担。
上诉人悍马轮胎公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、悍马轮胎公司与银达融资租赁公司签订的《债权转让合同》中合同主体不适格，悍马轮胎公司不具备融资租赁资质，合同应认为无效。悍马轮�公司与银达融资租赁公司于2014年1月20曰签订的《债权转让合同》(编号：2013年银达租字第006号)中约定银达融资租赁公司与天津世纪公司签订的《融资租赁合同》(合同编号：2011银达租厂字(华工百川)第006号)项下租赁物所有权自《债权转让合同》生效之日起转让给悍马轮胎公司，由悍马轮胎公司根据《融资租赁合同》处理。2014年1月20日银达融资租赁公司出具的《融资租赁合同债权暨租赁物所有权转让通知书》(编号：2013年银达租字第006号)中约定“你司应自本通知送达之日起，向广州悍马轮胎科技有限公司履行自2013年12月20日起的所有融资租赁合同义务。”由此可知，原《融资租赁合同》的出租人变更为《债权转让合同》的受让方，即悍马轮胎公司作为《融资租赁合同》的出租人。根据中华人民共和国商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二条第一款“本办法所称�资租赁企业是指根据商务部有关规定从事融资租赁业务的企业”、第三条第一款“融资租赁企业应具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力”、《金融租赁公司管理办法》第二条“本办法所称金融租赁公司是指经中国人民银行批准以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构”、第四十六条“本办法中所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物件，提供给承租人使用，向承租人收取租金的交易，它以出租人保留租赁物的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和受益的权利”之规定，企业从事融资租赁业务应按照商务部有关规定取得相应资质，悍马轮胎公司的经营范围为“材料科学研宄、技术开发；轮胎制造；橡胶制品批发；橡胶加工专用设备制造；货物进出口(专营专控商品除外)；佣金代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售”，悍马轮胎公司并未取得从事融资租赁业务的资质，无法从事融资租赁业务，其承载原《融资租赁合同》作为出租人的主体不适格。根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第六条“有下列情形之一的，应认定融资租赁合同为无效合同：(一)出租人不具有从事融资租赁经营范围的；……”以及我国相关法律法规规定，出租人不具有从事融资租赁经营范围的，应认定融资租赁合同为无效合同。因此，悍马轮胎公司与银达融资租赁公司签订的《债权转让合同》中合同主体不适格，悍马轮胎公司不具备融资租赁资质，《债权转让合同》应认为无效。二、基于上述第一点陈述，因《债权转让合同》认定为无效合同，则华工百川公司向银达融资租赁公司支付330万元于法无据，银达融资租赁公司应向华工百川公司或悍马轮胎公司返还330万元。三、银达融资租赁公司主张支付逾期付款利息，于法无据，应不予支持。基于上述第一点陈述，合同编号为2013年银达租字第006号的《债权转让合同》为无效合同，则作为从合同的保证合同(2014年1月20日)也是无效合同，悍马轮胎公司无须支付逾期付款利息。且《债权转让合同》未约定利息，作为从合同的《保证合同》约定利息内容超出主合同范围，不应予以支持。上诉人悍马轮胎公司请求本院判令：1、撤销原审判决第一项，改判驳回银达融资租赁公司的诉讼请求；2．撤销原审判决第二项，改判驳回银达融资租赁公司的诉讼请求；3．本案一、二审诉讼费用全部由银达融资租赁公司承担。
被上诉人银达融资租赁公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律准确，悍马轮胎公司的上诉理由不能成立�请求驳回其上诉请求，维持原判。一、《债权转让合同》、《保证合同》意思表示真实，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。二、悍马轮胎公司未按《债权转让合同》约定支付债权转让款，构成严重违约，悍马轮胎公司的上诉理由不能成立。三、《融资租赁合同》项下租赁物所有权已转让给悍马轮胎公司，悍马轮胎公司应向银达融资租赁公司支付转让租赁物所有权（或者留购价款）对价的转让款。四、悍马轮胎公司等应当向银达融资租赁公司支付债权转让款的逾期利息。
原审被告华工百川公司、懋森公司述称：同意悍马轮胎公司的上诉意见。
原审被告浩淼公司与原审第三人天津世纪公司经本院合法传票传唤，未出庭亦未发表书面意见。
本院经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点在于《债权转让合同》是否有效。对此，根据本案查明的事实，首先，银达融资租赁公司与悍马轮胎公司签订的《债权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效；其次，银达融资租赁公司将其对天津世纪公司持有的《融资租赁合同》项下债权转让给悍马轮胎公司并已向天津世纪公司寄送债权转让通知，且已通过本案诉讼通知天津世纪公司，债权转让合法有效；第三，悍马轮胎公司受让的是银达融资租赁公司因履行《融资租赁合同》合法取得的债权，其并未因受让债权成为《融资租赁合同》的一方当事人，其是否具有从事融资租赁业务的资质，并不影响债权转让的效力。综合以上分析，本院认为，悍马轮胎公司以其不具备融资租赁资质而主张《债权转让合同》无效，理由不能成立，本院不予采纳。涉案《�权转让合同》、《保证合同》均合法有效，华工百川公司依据合同约定向银达融资租赁公司支付330万元系履行合同义务的行为，对此华工百川公司亦无异议，悍马轮胎公司认为银达融资租赁公司应向其或华工百川公司返还该笔款项，并无事实和法律依据。悍马轮胎公司拖欠债权转让款已构成违约，应向银达融资租赁公司承担违约责任，虽然《债权转让合同》未约定承担违约责任的方式，但悍马轮胎公司长期未支付转让款，势必给银达融资租赁公司造成资金损失，银达融资租赁公司诉请悍马轮胎公司支付债权转让款的利息可以支持，《保证合同》约定的违约金高达日千分之一，悍马轮胎公司诉请按年息24%计付，原审法院综合考虑案情予以支持，并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予以维持。上诉�上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79609元，由上诉人悍马轮胎公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄晓峰
审判员 林 萍
审判员 王泳涌
二〇一七年四月十四日
书记员 常小燕
辛野