广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深中法房终字第2578号
上诉人（原审被告）：深圳某某集团有限公司（原深圳市某某投资集团有限公司），住所地：略，组织机构代码：略。
法定代表人：陈某某，董事长。
上诉人（原审被告）：深圳某某全球供应链股份有限公司（原深圳市某某资产经营管理有限公司），住所地：略，组织机构代码：略。
法定代表人：陈某某，董事长。
两上诉人共同委托代理人：郑某某，广东仁皓律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：熊某，女，汉族，1976年某某月某某日出生，住所地：略，身份证号码：略，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：深圳市某某饮食服务有限公司，住所地：略，组织机构代码：略。
法定代表人：刘某某，总经理。
委托代理人：陈某某，广东国意律师事务所律师。
上诉人深圳某某集团有限公司（以下简称某某公司）和上诉人深圳某某全球供应链股份有限公司（以下简称某某公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2012）深南法民三初字第233号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，位于深圳市南山区科技大道与深南大道交汇处的朗景园A、B、C栋裙楼某房，土地用途为商业、住宅，建筑面积2042.75平方米，登记价人民币2655.575万元，该房产的房地产权于2006年9月11日登记至某某公司名下。位于深圳市南山区科技大道与深南大道交汇处的朗景园A、B、C栋裙楼某某房，土地用途为商业、住宅，建筑面积2042.75平方米，登记价人民币2042.75万元，该房产的房地产权于2006年9月11日登记至某某公司名下。2008年6月3日，某某公司向某某公司出具《委托书》，委托某某公司全权办理涉案的裙楼201房的租赁事宜。
2008年6月8日，深圳市某某饮食服务有限公司（以下简称某某公司）（乙方）与某某公司（甲方）签订了一份《房屋租赁补充合同》并约定，甲方将座落于深圳市南山区深南大道北朗景园A、B、C栋裙楼某#、某某#商业部分用途（具体位置见附图），出租给乙方使用，面积共计3200平方米；乙方租赁期限为十年，即自2008年6月10日起至2017年6月9日止（原文如此）；甲方将房屋出租给乙方用于酒楼餐饮经营，乙方保证符合国家有关消防安全规定，及其它内容。2009年3月3日，某某公司（乙方）与某某公司（甲方）签订了一份《补充协议》并约定，原租赁面积为3200平方米，经双方调整后租赁建筑面积确定为2923.98平方米，及其它内容。
原审庭审中，某某公司和某某公司对于是否愿意继续履行房屋租赁合同不置可否，但表示有关争议可与某某公司协商。某某公司称，某某公司曾于2011年3月以某某公司逾期支付租金为由，向原审法院提起诉讼，要求解除双方之间的房屋租赁合同并要求某某公司支付逾期交租滞纳金等。故双方之间已无法通过协商方式解决租赁期限问题。同时，某某公司称，合同约定的租赁期限“十年”的文本是确定的，后面紧接着的起始日期是通过空格填写的，因为计算错误导致截止日期存在笔误。某某公司和某某公司辩称，空格处填写的起止日期并非手写，而是确定合同内容的同时打印而成，故起止日期的约定也是明确、具体的。
某某公司向原审法院提起本案诉讼，请求：1、确认三方于2008年6月8日就租赁A、B、C栋裙楼某#、201#房产所签订的租赁合同期限为十年，即自2008年6月10日起至2018年6月9日止；2、某某公司和某某公司承担本案的诉讼费用。
原审法院认为，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。本案中，某某公司委托某某公司全权处理其名下的涉案某某房，某某公司向原审法院提交了该《委托书》作为证据，可见，某某公司对于某某公司和某某公司之间的委托代理关系是知情的。故某某公司作为涉案某房的产权人及涉案某某房产权人的代理人与某某公司签订的《房屋租赁补充合同》及《补充协议》，效力及于某某公司与某某公司和某某公司，作为出租方相关的权利义务由某某公司和某某公司共同享有和承担。
《房屋租赁补充合同》及《补充协议》系原、被告双方的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应全面履行。
关于租赁期限的问题。补充合同第二条对租赁期限进行了约定：租赁期限为十年，自2008年6月10日起至2017年6月9日止。因2008年6月10日至2017年6月9日该期间实际为九年，故该条约定在内容上存在前后矛盾，属于双方对租赁期限约定不明。根据合同法的相关规定，约定不明的，双方可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定。可见，是否选择通过“协议”的方式对约定不明的内容进行补充，是法律赋予当事人的权利而非法律强加给当事人的义务，故某某公司有权选择协议之外的方式对租赁期限予以明确。对租赁期限的明确意味着，推敲当事人签约的本意，从而在十年和九年的期限中做出选择，并非租赁期限不能确定。故某某公司和某某公司主张的双方之间为不定期租赁，不符合法律规定，原审法院不予采纳。从该条款来看，虽然该部分内容均为打印生成，并非手工填写，但从形式上看，“租赁期限为十年”是预先拟定的内容，且该内容系明确的，不存在被误解的可能性；而起止时间的约定是对租赁期限的解释，从常理推断，应系根据实际签约日期来确定相应的起始日期，进而确定截止日期，无法预先拟定，而且在天数的计算上存在“起始日期＋天数-1”的算法。故某某公司主张“2017年”系签约时计算错误，符合情理，原审法院予以采信。租赁期限应以双方预先拟定的内容“十年”为准，因双方对于租赁期限的起始日期并无异议，故实际租赁期限应自2008年6月10日起至2018年6月9日止。某某公司的上述诉讼请求，于法有据，符合常理，原审法院予以支持。因某某公司未能举证证明某某公司和某某公司对于租赁期限约定不明存在过错，故某某公司要求某某公司和某某公司承担本案诉讼费用的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第六十条第一款、第六十一条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决：一、确认某某公司与某某公司和某某公司就朗景园A、B、C栋裙楼某号房、某某号房签订的《房屋租赁补充合同》的租赁期限为十年，即自2008年6月10日起至2018年6月9日止；二、驳回某某公司的其它诉讼请求。案件受理费人民币50元，由某某公司负担。
判决后，某某公司和某某公司不服，向本院提起上诉，称：原审法院事实认定不清，法律适用错误。事实与理由如下：
一、“乙方租赁期限为十年，即自2008年6月10日至2017年6月9日止”属于租赁期限约定不明确，根据合同法的规定，应视为不定期租赁。
（一）租赁期限约定不明确。《房屋租赁补充合同》第二条约定的内容为“乙方租赁期限为十年，即自2008年6月10日至2017年6月9日止”，该条约定内容字迹清晰，内容具体，但“租赁期限为十年”的约定与“自2008年6月10日至2017年6月9日止”的具体起止时间的约定前后矛盾，故通过该约定内容无法确定租赁期限，属于租赁期限约定不明确。一审《民事判决书》“本院认为”“关于租赁期限的问题”一段中亦认定为“该条约定在内容上存在前后矛盾，属于双方对租赁期限约定不明”。
（二）根据合同法的规定，应视为不定期租赁。本案争议的租赁期限前后约定相矛盾，双方未达成补充协议予以明确，无交易习惯可供参照，也无其它合同条款可供参照以明确租赁期限，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条“当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁”的规定，应视为不定期租赁。
二、被上诉人在已结案的民事诉讼中确认，涉诉房产租赁期限为“自2008年6月10日至2017年6月9日止”，其对于涉案房屋租赁期限的认定前后矛盾，一审法院推敲与认定被上诉人签约本意证据不足。
深圳市南山区人民法院（2011）深南法民三初字第445号、第446号《民事判决书》第3页“被告辩称”一段，明确记载有涉诉房屋的“租赁期限为2008年6月10日至2017年6月9日”，可见被上诉人对租赁期限的起止日期没有认识上的错误，但被上诉人在本案一审中的主张与其相矛盾。
三、如果要推敲当事人签约的本意，推敲的结果也应是九年而不是十年。理由如下：
（一）《房屋租赁补充合同》对本案房产租赁期限的起止约定明确，没有歧义。《房屋租赁补充合同》第二条明确约定租赁期限的起止为“自2008年6月10日至2017年6月9日止”，该约定字迹清晰，内容清楚，不会产生歧义。至于“租赁期限为十年”一句中的“十”字，仅是对具体期限的年限统计，应系计算错误，误把起、止的当年分别作为1年进行计算，再得出“十”年这个结果，犯了一个小小的计算错误，并非合同双方当事人的其实意思表示。
（二）生效法院判决己确认涉诉房产租赁期限为“从2008年6月10日至2017年6月9日”。深圳市南山区人民法院（2011）深南法民三初字第445号、第446号《民事判决书》第6页“经审理查明”之第四段明确记载有涉诉房屋的“租赁期限从2008年6月10日至2017年6月9日”。一审判决后，上述案件的原告上诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院（2011）深中法民五终字第2568号《民事判决书》第17项“综上”一段“原审判决认定事实清楚”一句明确肯定了一审判决中认定的事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条“下列事实，当事人无需举证证明：（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”的规定，人民法院的生效民事判决书确认的事实可作定案的依据，当事人无需再举证证明。
三、本案争议已过诉讼时效。
《房屋租赁补充合同》的签订时间为2008年6月8日，距被上诉人2012年3月26日起诉，已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“诉讼时效期间为二年”的规定，且期间无诉讼时效中断或中止的情形出现，故被上诉人的起诉已过诉讼时效。
据此，上诉人向本院请求：1、判决撤销（2012）深南法民三初字第233号民事判决书；2、判决驳回被上诉人的起诉；3、判决诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人某某公司于二审法庭调查时，当庭口头答辩称：1.上诉人称租赁期限不明确与事实不符。双方在签署的租赁合同中已经事先确定了租赁年限为十年是双方的真实意思表示，后来填写的起止日期与十年不一致完全是计算错误所致。2.上诉人称本案已过诉讼时效，无任何根据，双方是在2008年签署合同，被上诉人是在2012年年初才听到上诉人的相关人员说租赁起止计算日期有误，后来确认起止日期确实有误才提出诉讼，所以并没有超过诉讼时效。3.本案租赁合同的起止期限在租赁补充合同中有约定，2008年6月10日至2017年6月9日，在已结案件的诉讼过程中，由于被上诉人尚未发现租赁期限与起止日期不一致，因此在制作答辩状的时候直接抄写了合同中关于期限起止日期的描述，而该案的审理法院也未发现合同约定的租赁年限与起止日期不一致，因此直接引用了被上诉人的答辩状的表述，而且被上诉人与已结案件的判决均未确认合同的租赁期限为九年，因此已结案件的判决不成为被上诉人确认合同期限为九年的根据。
经二审查明，原审法院查明的事实基本清楚，本院予以确认。在二审审理过程中，某某公司和某某公司向本院提交了南山区人民法院（2011）深南法民三初字第445、446号民事判决书和本院（2011）深中法民五终字第2568号民事判决书，拟证明某某公司自认涉案房产的租赁期限为九年，且该租赁期限已得到生效法律判决的确认。某某公司对上述证据的真实性没有异议，但认为该几份证据并未在一审庭审结束前提交，不应予质证。
另查，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市某某投资集团有限公司于2012年7月4日变更为现名，即深圳某某集团有限公司。深圳市某某资产经营管理有限公司于2012年8月14日变更为现名，即深圳某某全球供应链股份有限公司。
本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷案件，某某公司与某某公司和某某公司签订的《房屋租赁补充合同》系各方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，原审判决认定其有效，适用法律正确。本案二审的争议焦点是：一、某某公司关于确认租赁合同期限的请求有无超过诉讼时效；二、涉案的租赁合同期限如何。
关于争议焦点一，本院认为，为督促权利人及时行使债权以尽快稳定交易秩序，法律赋予相对人诉讼时效的抗辩权。本案中，某某公司请求确认租赁合同的期限，为确认之诉，非基于债权请求权的给付之诉，故某某公司和某某公司以某某公司的请求超过诉讼时效为由请求法院驳回起诉的理由不成立，本院不予采纳。
关于争议焦点二，《房屋租赁补充合同》第二条约定，“乙方租赁期限为十年，即自2008年6月10日至2017年6月9日止。”从条款的文义看，租赁期限存在十年与九年两个前后矛盾的时间，属于约定不明确。根据合同法的相关规定，约定不明确的，当事人可以补充协议，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。虽然涉案合同就租赁期限的约定存在前后矛盾的情况，但通过对合同条款的解释，当事人可以在十年和九年这两个时间中进行选择，从而确定租赁期限。故某某公司和某某公司主张与某某公司之间为不定期租赁的理由不成立，本院不予采纳。鉴于某某公司和某某公司曾就某某公司逾期支付租金另案诉至法院，请求解除租赁合同，当事人之间协议确定租赁期限存在实际困难，某某公司请求法院对合同条款进行确认并无不当，原审法院适用法律正确，本院予以确认。对合同条款进行解释，应当结合合同全文并遵循诚实信用原则。按照交易习惯，承租方签订租赁合同前，通常会先对租赁物进行全面了解和评估，并就交易内容与出租方进行磋商，以确保实现交易目的。本案中，涉案房产面积达到3200平方米（经双方调整后为2923.98平方米），月租金超过16万元，且涉案房产出租用于商业经营，当事人订立合同时应当进行充分的协商，故认定当事人先就租赁期限达成一致，后根据实际签约时间明确起止日期较为妥当。原审法院以当事人预先约定租赁期限为十年为由认定“2017年”为签约时的笔误并无不当，本院予以确认。关于已生效的（2011）深南法民三初字第445、446号民事判决书、（2011）深中法民五终字第2568号民事判决书在文书中表述“租赁期限从2008年6月10日至2017年6月9日”的问题，由于该几案解决的是当事人之间迟延给付租金及免费消费额度的相关争议，并不涉及租赁期限的认定，判决书中对租赁期限的表述应视为对租赁合同的直接引用，故某某公司和某某公司上诉主张的租赁期限已经由生效法律文书确认的理由不成立，本院不予采纳。
综上，某某公司和某某公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人深圳某某集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚 萍
代理审判员 唐 毅
代理审判员 朱 宽
二〇一二年十一月二十七日
书 记 员 廖冉冉（兼）
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。