广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法厚民二初字第113号
原告：东莞协益特贸易有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：林胜郁，系该公司总经理。
委托代理人：游雄志，广东卓信（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：郑伯鑫，广东卓信（东莞）律师事务所辅助人员。
被告：东莞得元鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：简文得，系该公司总经理。
委托代理人：高旭东，广东南天星律师事务所律师。
原告东莞协益特贸易有限公司（以下简称协益特公司）诉被告东莞得元鞋业有限公司（以下简称得元公司）借款合同纠纷一案，本院于2014年3月13日立案受理后，依法由代理审判员陈巧勤适用简易程序独任审判，并于2014年4月3日公开开庭进行了审理。原告协益特公司的委托代理人游雄志，被告得元公司的委托代理人高旭东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告协益特公司诉称：被告分别于2013年5月21日和2013年7月18日向债权人“SHOE1TECH，LTD公司”（以下简称S1公司）借款合计200，000美元（折成为1，235，920元人民币），至今尚未归还。2014年2月13日，原告与S1公司签订了《债权转让协议》，约定S1公司将对被告拥有的200，000美元借款之债权（含利息）转让给原告。《债权转让协议》是在东莞厚街签署的，系在国内形成的证据，不是域外证据，依法不需办理公证和认证手续，而且邮寄该份协议，是在东莞厚街发出的，也是属于国内证据，依法同样不需办理公证和认证手续。2014年2月19日，S1公司向被告通知了上述债权转让事宜。原告受让上述债权后，多次要求被告归还借款，但被告至今仍拒不归还上述借款。综上，原告依相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求法院依法判令：1.被告向原告归还人民币1，235，920元人民币及逾期还款利息（按年利息率10%，自2013年5月22日起计算至被告还清上述款项之日止，暂计算至起诉之日为98，873.6元），合计1，334，793.6元；2.被告承担本案诉讼费用。
被告得元公司辩称：1.案涉《债权转让协议》无效，原告非本案适格的诉讼当事人。借款人S1公司非中国企业法人，其未出示工商登记注册的涉外公证书及外交认证文件，其与本案原告签署《债权转让协议》的真实性存疑：《债权转让协议》是否S1公司签署，有无假冒情形；《债权转让协议》内容缺乏真实性，需要涉外公证和外交公证。原告依据真实性无法确认的《债权转让协议》向被告主张债权，主体不合法，非本案适格的诉讼当事人；原告的起诉应予以驳回。2.原告诉讼请求第一点，缺乏事实依据和法律依据，请求驳回。原告的起诉状内容缺乏事实依据。被告从未与S1公司发生过借款，原告应当承担举证不能的败诉责任。被告与原告从未有往来业务关系，人员不相识，更不存在有关“借款”的债权、债务关系。应驳回原告的诉讼请求。2014年2月19日原告邮寄被告的《债权转让协议》未办理涉外公证及外交认证的法律手续，不能产生所谓通知债务人的法律后果。
经审理查明：协益特公司系在国内注册成立的有限责任公司，得元公司亦是在国内注册成立的有限公司，其投资者为（香港）得御有限公司（以下简称得御公司），得御公司没有在国内注册成立。“SHOE1TECH，LTD公司”（以下简称S1）公司在国内没有登记注册，于塞舌尔共和国登记注册。2014年2月13日，S1公司（作为甲方）与协益特公司（作为乙方）签订债权转让协议，该协议内容为：一、转让标的：截止协议签署之日，得元公司拖欠甲方借款200，000美元（折合1，235，920元人民币）及利息（利息自2013年5月起，按年利率10%计算至得元公司归还全部款项止）。现甲方将上述全部债权转让给乙方，乙方同意受让债权。二、甲方承诺和保证：2.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让；2.2其转让的债权系合法、有效的债权；2.3协议生效后，及时就本债权转让事宜向得元公司出具债权转让通知书；2.4协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方；三、生效条件：3.1协议自双方签订或盖章之日起生效；3.2协议一式两份，具有同等法律效力，双方各执一份。落款处由S1公司及协益特公司的授权代表签名及加印各自的公章。2014年2月20日S1公司将该债权转让通知书以邮寄的方式送达给得元公司，得元公司确认其收到该债权转让通知书，但认为得元公司从未与协益特公司存在借款关系，没有收取S1公司该款项，债权转让通知书应为无效，得元公司并非本案适格的主体。
另查，协益特公司向本院提交东莞市华必信会计师事务所于2014年1月6日出具的得元公司财务尽职审查报告，主张该财务尽职审查报告第6页第四点关于“其他应付款”-借款的审查中涉及S1公司分别于2013年5月21日及7月18日以资金汇入方式向得御公司各汇款100，000美金，折合1，235，920元人民币；得元公司对该财务尽职审查报告的文本真实性确认，但对其内容不予确认，并主张该财务尽职审查报告不能证明得元公司向协益特公司借款的事实，而系协益特公司单方委托，未通过股东审议通过，内容不真实，而且，案涉200，000美金于该报告里面也是主张汇入得御公司，并非得元公司。后本院依职权向东莞市华必信会计师事务所发出协助调查取证通知书，要求东莞市华必信会计师事务所就该报告的委托方、前述报告于第6页第四点关于“其他应付款”-借款的审查中2013年5月21日及2013年7月18日S1公司汇入香港得御公司各100，000美元的项目系得元公司的收入还是支出项目、作出该项目的依据、为何将S1公司汇入香港得御公司的200，000美元列入得元公司的财务尽职审查报告中，依据是什么作出书面回应，后东莞市华必信会计师事务所于2014年4月15日向本院书面回复如下：1.案涉财务尽职审查报告的委托方为黄某某，委托方的需求是通过邮件方式往来；2.前述报告于第6页第四点关于“其他应付款”-借款的审查中2013年5月21日及2013年7月18日S1公司汇入香港得御公司各100，000美元的项目系得元公司的借款，依据为得元公司其他应付款明细账上记载，并于2013年10月29日列席得元公司股东会时财务部门提供的“收入情况&资金使用情况”内也有记截止9月30日S1公司股东借款金额为1，235，920元人民币；3.将S1公司汇入得御公司的200，000美金列入得元公司的财务尽职审查报告中，是依据委托人的要求核查得元公司的资金流向，其他应付款在资金流入的核查范围内，得御公司为得元公司的投资方，因资金流入涉及外币（出口收入、借款）的均是先汇入得御公司。
再查，于本案庭审中，协益特公司不同意追加S1公司及得御公司作为本案的当事人参加诉讼，得元公司不同意追加得御公司作为本案当事人参加诉讼，庭后得元公司又向本院书面申请追加S1公司及得御公司作为本案的第三人参加诉讼，后又以该申请属于协益特公司的举证责任为由撤回该申请书。
以上事实，有原告提交的财务尽职审查报告、邮件、邮件翻译件、债权转让协议、债权转让通知书、快递单、快递签收详情、营业执照、外商投资企业批准证书，被告提交的《东莞得元鞋业有限公司股东会议决议》、股东ＸＸ威“关于《外资企业东莞得元鞋业有限公司决议》的确认书”、股东章鸿祺“关于《外资企业东莞得元鞋业有限公司决议》的确认书”、2013年11月16日《会议记录表》、2013年11月16日《股东会议签到表》、“SHOE1TECH，LIMITED公司”投资人韩国人“SEUNGWOOK”先生护照、“SHOE1TECH，LIMITED公司”《公司注册证》及译文、本院依职权调取的证据以及本案庭审笔录等附卷为证。
本院认为：本案案由为借款纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条的规定：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案的争议焦点为：原告协益特公司要求被告得元公司归还1，235，920元及逾期利息是否有法律依据。对此，本院分析如下：
首先，案涉财务尽职审查报告的委托方为案外人黄某某，并非本案被告得元公司，根据案外人黄某某的陈述即认定S1公司对得御公司进行汇款200，000美金，不具备事实和法律依据。
其次，得元公司主张其没有收到S1公司汇入的200，000美金，协益特公司向本院提交的借款凭证为财务尽职审查报告，但该审查报告的委托方为案外人黄某某，而东莞市华必信会计师事务所向本院书面回复称其将S1公司汇入得御公司的200，000元列为得元公司的债务是依据委托人黄某某的要求核查得元公司的资金流向，其他应付款在资金流入的核查范围内，得御公司为得元公司的投资方，因资金流入涉及外币（出口收入、借款）的均是先汇入得御公司。但经查，得元公司与得御公司均为不同的独立法人企业，虽然得御公司系得元公司的投资方，但不能据此得出得御公司的收款行为均系得元公司的收款行为的结论，即被告得元公司并非协益特公司主张的贷款人。
综上，本案中，协益特公司为案涉借款的受让人，其理应取得原债权人即S1公司对案涉借款200，000美金有关的从权利，但原债权人S1公司转让的债权所依据的财务尽职审查报告中涉及债权相对方为得御公司，并非本案被告得元公司，即协益特公司以案外人黄某某的委托，以案外人黄某某的陈述内容作出的财务尽职审查报告作为借款凭证要求得元公司承担还款行为，不具备事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第八十二条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告东莞协益特贸易有限公司的诉讼请求。
本案受理费8，407元，由原告负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 陈巧勤
二〇一四年五月十九日
书 记 员 陈月婷
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