江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1181民初10034号
原告:丹阳市格美锁业有限公司,住所地：丹阳市开发区大泊中路，组织机构代码75143446-7。
法定代表人：吉亚娟，总经理。
委托诉讼代理人：孙新宇，江苏维尔达律师事务所律师。
被告：丹阳市第二锁厂，住所地丹阳市开发区大泊中路，统一社会信用代码14247974-X。
法定代表人：彭玉明，厂长。
委托诉讼代理人：王红军，丹阳市开发区法律服务所法律工作者。
被告：彭玉明，男,1952年3月29日生，汉族,住丹阳市开发区。
委托诉讼代理�：王红军，丹阳市开发区法律服务所法律工作者。
第三人：丹阳市华明光学器材有限公司,住所地：丹阳市开发区大泊岗村，组织机构代码73011033-2。
法定代表人：夏建军，总经理。
委托诉讼代理人：胡之恒，丹阳市时代法律服务所法律工作者。
丹阳市格美锁业有限公司（以下简称格美锁业公司）与丹阳市第二锁厂（以下简称第二锁厂）、彭玉明、第三人丹阳市华明光学器材有限公司（以下简称华明光学器材公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情复杂，转为普通程序审理。原告格美锁业公司的委托诉讼代理人孙新宇、被告第二锁厂的法定代表人、被告彭玉�及其委托诉讼代理人王红军、第三人华明光学器材公司的法定代表人夏建军及其委托诉讼代理人胡之恒（第一、二、三次庭审时原代理人倪中华参加，后变更诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告格美锁业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告第二锁厂继续履行合同，配合原告办理房产过户登记手续；2.被告彭玉明承担连带责任；3.诉讼费由两被告承担。事实与理由：2011年12月22日，原告和被告第二锁厂、丹阳市兴达金属制品有限公司签订协议一份，后又签订补充协议二份，约定：第二锁厂将企业部分房产有偿转让给原告，其他债务及今后发生的债务与原告和丹阳市兴达金属制品有限公司无关。事后，原告履行了合同义务，但第二锁厂至今未将协议约定的房产过户给原告。因第二锁厂已被吊销营业执照，彭玉明是法�代表人，除应承担清理责任外，还应按协议约定承担连带责任，诉请法院依法判决。
被告第二锁厂辩称，原告诉状颠倒事实，被告一直在履行义务，已将房产土地及相关设施交给了原告，是由于原告的原因，未及时全部给付农行的债务，导致拖延后农行增加利息请求，无法解除原为农行借款形成的房产被查封的措施，无法办理房产过户登记，被告愿意继续履行合同，原告给付全部款项后，愿意配合办理过户手续。请法院驳回原告的诉求。
被告彭玉明辩称，虽然第二锁厂已经吊销营业执照，但未注销，第二锁厂承担责任，与彭玉明个人无关，请法院驳回原告对彭玉明的诉求。
第三人向本院提出诉讼请求：1.判决确认第三人享有原告与被告订立的《协议书》、《资产转让协议》、《补充协议》中的全部合同权利，由被告将协议约定归原告所有的房地产过户到第三人名下；2.诉讼费用由原、被告负担。诉讼过程中，第三人变更请求，要求确认原告与第三人订立的《协议》有效。第三人述称的事实和理由：原告与第三人于2016年9月29日订立《协议》，约定原告将其与被告订立的《协议书》、《资产转让协议》、《补充协议》中的全部合同权利转让给了第三人，该协议合法、有效，诉请法院判决。
原告对第三人的诉讼请求无异议。
被告针对第三人的诉请提出，原告为第三人担保，第三人还欠原告货款、在此情况下第三人与原告签订协议，并由第三人向原告给付现金不符合现实情况，原告将全部房产转让给第三人也侵害其他债权人的利益，不认可原告与第三人�转让协议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提交的证据及陈述，本院确认事实如下：
2011年12月22日原告（乙方）和被告第二锁厂（甲方）、丹阳市兴达金属制品有限公司(丙方)签订《协议书》，约定对第二锁厂的债务与资产进行处置，第二锁厂拖欠的银行贷款788.5万元、借款、承担担保责任的债务和其他债务686.5万元，由原告和丹阳市兴达金属制品有限公司承担，第二锁厂将其部分房地产分别抵偿给原告和丹阳市兴达金属制品有限公司。涉及原、被告的约定内容为：二、乙方承担丹阳农村商业银行贷款264.5万元，资产土地（位于丹阳开发区国有土地7701㎡）、房产（7号房产909.83㎡）归乙方所有；三、乙方承担工商银行丹阳支行贷款68.5万元�11号、12号房产2439.37㎡归乙方所有；四、农业银行丹阳支行贷款由其房产证上3号、5号、6号房产共计1975.41㎡抵押贷款及承担担保责任的140万元由乙方在适当时处理，资产归乙方所有；五、1号、4号、8-9号房产归乙方所有；……十、其他债务及今后发生的债务均与乙方和丙方无关，由彭玉明个人承担。
2013年9月23日原告（乙方）与被告第二锁厂（甲方）及丹阳市兴达金属制品有限公司（丙方）、丹阳市正洋工具有限公司（丁方）签订《资产转让协议》，涉及原、被告的约定内容为：因甲方需偿还中国农业银行有限公司丹阳市支行贷款，协商将甲方抵押在农行丹阳市支行的房产转让给乙、丙、丁方：甲方将3号、5号、6号房产以317万价格转让给乙方；乙方在3日内支付金额不得低于40万元，余下的197万元在2013年10月26日前支付结束，该款同样必须打入甲方指定的农业银行账户内，否则视为违约。
2013年9月23日原告（乙方）与被告第二锁厂（甲方）及丹阳市兴达金属制品有限公司（丙方）签订《补充协议》，涉及原、被告的约定内容为：一、甲方在转让协议中约定的资产出让中乙方还必须按2011年12月22日协议约定，为甲方偿还丹阳市爱立特眼镜公司（即王良春）为甲方在丹阳市农村信用社贷款金额及利息；二、根据2011年12月22日协议约定，甲方在农行丹阳市支行的贷款金额除丹阳市兴达金属制品有限公司需承担其土地内房屋抵押款70万以外，其余部分由格美锁业承担，在“资产出让协议”中转让给正洋工具有限公司的房产债款10万元，亦由格美锁业承担；……四、因实际需归还农行丹阳市支行的总债务及诉讼费为肆佰肆拾捌万元，而“资产出让协议”中只归还了叁佰玖拾柒万元，余下的伍拾壹万元在格美锁业已于2013年5月底打入农行的陆拾万元中扣除，多余的玖万元待本债务处理结束后立即退还给格美锁业。
根据原、被告的上述约定，原告应支付的款项包括丹阳农村商业银行贷款264.5万元、工商银行丹阳支行贷款68.5万元、金叶包装担保42.5万元、丹阳市爱立特眼镜公司（即王良春）在丹阳市农村信用社贷款金额及利息100万元、农行贷款378万元（农行贷款448万减去丹阳市兴达金属制品有限公司承担土地抵押款70万），共计853.5万元；第二锁厂名下房产证（房屋所有权证号镇-43号，坐落于中登记的房产为1-22号建筑，用途为办公用房和厂房，约定给原告的房产为第1、3、4、5、6、7、8、9、11、12号建�及第二锁厂名下丹集用（1993）字第1331号土地证号载明的位于丹阳市开发区毛家村集体土地工业用地77**平方米（包括建筑物占用部分的土地以及厂区围墙范围内的空地）。其中7号房，在本院执行原告江苏丹阳农村合作银行大泊分理处与被告丹阳市奥润五金制品有限公司、丹阳市第二锁厂、丹阳市双江眼镜有限公司、丹阳市金叶包装制品有限公司、丹阳市格美锁业有限公司借款合同纠纷一案过程中，由当事人达成协议，原告承担全部债务后，本院作出（2010）丹执字第2144号民事裁定书，已裁定7号房909.83㎡按评估价43.7万归原告所有。
2014年9月10日，原告已按协议代第二锁厂付清丹阳农商行贷款及诉讼费264.5万元，农业银行贷款361万元、金叶包装担保42.5万元，共计667.1万元。被告第二锁厂已将约定给原告的房产实际交付给原告使用。所有房产均未办理过户登记。
另查明，第二锁厂与农行丹阳市支行借款纠纷由本院于2012年8月7日作出（2012）丹商初字第424号民事判决，确定第二锁厂应偿还农行丹阳市支行的借款本金4407970.94元及利息，截止到2012年2月20日的利息2164497.15元，2012年2月20日至判决确定给付之日的利息按双方约定计算。该案仍在法院执行过程中。被告名下部分房产仍被法院查封中。原告以此为由，中止支付协议约定由其承担的工商银行丹阳支行贷款68.5万元、王良春在丹阳市农村信用社贷款金额及利息100万元及农业银行贷款剩余17万元，共计185.5万元。
在本院执行农行与第二锁厂的借款纠纷过程中，第二锁厂、彭玉明、格美锁业公司曾与农行多次协商，农行口头同意“停息还本”等条件，减少第�锁厂部分还款义务，确定了各方还应给付款项的总额，由格美锁业公司继续给付27万元，彭玉明付款9万元，农行债务即可以结清。但在执行该口头协议过程中，格美锁业公司通过法院向农行支付的款项被作为其他被执行案件经案款发还给格美锁业公司的其他债权人，后格美锁业公司未再及时向农行给付。
原告与第二锁厂订立的《协议书》第十条约定“其他债务及今后发生的债务均与乙方和丙方无关，由彭玉明个人承担”，在与农行口头协议时也确定彭玉明个人应承担还款9万元的义务，但彭玉明也未及时付清应当承担的给付款义务。
由于各方均未及时按口头协议履行义务，导致拖延后农行增加利息请求，现农行丹阳市支行向第二锁厂主张的借款本息已远远超出原告和被�第二锁厂、丹阳市兴达金属制品有限公司签订的《补充协议》中载明的“实际需要归还农行丹阳市支行的总债务及诉讼费为肆佰肆拾捌万元正”的金额，至今未能落实解决。
还查明，第三人为原告格美锁业公司的关联公司借款提供了连带责任担保，且格美锁业还拖欠第三人货款，金额计537万元。2016年9月29日，第三人与格美锁业签订《协议》，约定：原告将其与被告签订的《协议书》、《资产转让协议》、《补充协议》中的全部权利转让给第三人，在被告第二锁厂名下的1、3、4、5、6、7、8、9、11、12号房屋、土地7701平方米全部由第三人接收；房地产所及的附属权利（水电有线电视网络等）一并转让给第三人；另13号配电房被告实际交付给原告使用多年，原告也一并将13号配电房权利转让给第三人；权利全�转让的价款为850万元；以代还借款、结欠的货款抵付、现金给付结合的方式给付；原告应配合第三人协调房地产与其他人相涉的事项，保证协议的履行；协议订立后原告可以继续使用房地产十个月，不收租金，十个月后无条件搬出；原告可在三年内原价赎回上述厂房及土地，但应承担第三人为转让房地产支出的费用和价款利息，及双方的违约责任。协议订立后，第三人已履行义务（以承担担保责任方式代为履行债务355万、货款抵付182万、现金给付50万、转账给付263万）。2016年10月16日，原告与第三人签订《转让协议》，约定原告将其所有的7号房以50万元的价格转让给第三人，第三人已交付款项，原告已向第三人交付了7号房产。原告自2016年9月订立协议起陆续向第三人交付厂房，至2016年11月1日双方已交接完毕。
以上事实，由原告提交的《协议书》、《资产转让协议》、《补充协议》、收款收据、房产证和土地证存根、本院（2012）丹商初字第424号民事判决书、协助执行通知书、（2010）丹执字第2144号民事裁定书、被告提交的便条一张、第三人提交的协议、转让协议、交付协议、第二锁厂的房产证、土地使用证复印件、收条、借款借据、还款凭证、银行转账回单、货款发票及当事人的陈述所证实，本院予以确认。
本院认为，格美锁业公司与第二锁厂及丹阳市兴达金属制品有限公司分别于2011年12月22日订立的《协议书》、2013年9月23日订立的《资产转让协议》、《补充协议》是当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，协议是有效的，且格美锁业公司与第二锁厂在庭审中均表示愿意继续履行合同，双方应当按协议确定的义务继续履行合同。第二锁厂部分房产在�行丹阳市支行申请执行过程中被查封，原、被告双方不能自行办理过户手续并产生纠纷，原告诉请法院解决争议，符合法律规定。第二锁厂在订立《资产转让协议》、《补充协议》时，与农行的借款纠纷已经法院判决确定，第二锁厂对农行借款本息金额应当知晓，第二锁厂与格美锁业公司在《资产转让协议》、《补充协议》中明确约定了由格美锁业公司承担的农行债务总额，对双方均有约束力，双方均应积极及时履行义务。在执行过程中第二锁厂、格美锁业公司与彭玉明本应按照各方口头约定及时向农行清偿债务，但均拖延未付，导致现农行主张的总债务及诉讼费超过448万元，第二锁厂、格美锁业公司、彭玉明均违反了对农行应承担义务的约定，均应承担相应的违约责任。本院确定对实际需归还农行丹阳市支行的总债务及诉讼费超过448万元以上的部分，由第二锁厂、彭玉明承担50%，其余农行丹阳市支行主张的债权全部由原告承担、给付。在被查封的房产所负担的债务履行完毕、房产查封措施解除、房产具备办理过户条件后，原、被告继续履行《协议书》、《资产转让协议》、《补充协议》，原告应履行给付工商银行丹阳支行贷款68.5万元、王良春在丹阳市农村信用社贷款金额及利息100万元及以上二笔债务迟延履行可能增加的逾期利息，被告第二锁厂应协助原告办理房产过户手续。
第三人与格美锁业公司订立的《协议》是双方的真实意思表示，协议约定的内容并不违反法律规定，《协议》是有效的。但格美锁业公司尚未全部取得合同权利，尚不具备转让合同权利的条件。第三人可待格美锁业公司取得全部合同权利后另行主张权利。
综上，依照《中华�民共和国合同法》第八条、第一百二十条、第一百五十九条、第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告丹阳市第二锁厂、彭玉明于本判决生效后十日内共同向农行丹阳市支行给付总债务及诉讼费超过448万元部分的50%，其余农行丹阳市支行主张的债权全部由原告承担，由原告于本判决生效后十日内给付完毕；
二、原告丹阳市格美锁业有限公司在双方对农行债务履行完毕、房产查封措施解除后三日内，给付工商银行丹阳支行贷款68.5万元、王良春在丹阳市农村信用社贷款金额及利息100万元及迟延履行二笔债务增加的逾期付款利息；
三、被告丹阳市第二锁厂在原告丹阳市格美锁业有限公司上述第二项债务履�完毕后三日内协助原告办理坐落于丹阳市开发区房屋所有权证号字第镇-43号载明的第1、3、4、5、6、8、9、11、12号房屋过户手续，并协助原告办理丹集用（1993）字第1331号土地证号载明的被告名下位于丹阳市开发区毛家村集体土地工业用地77**平方米（包括建筑物占用部分的土地以及厂区围墙范围内的空地）过户手续；
四、第三人丹阳市华明光学器材有限公司与原告丹阳市格美锁业有限公司于2016年9月29日订立的《协议》有效；
五、驳回原告丹阳市格美锁业有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21495元由原、被告各半负担10747.5元(此款原告已垫付，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告)。
第三人丹阳市华明光学器材有限公司负担案件受理费80元，诉讼保全费5000元，合计5080元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 蒋玲芳
人民陪审员 徐锁坤
人民陪审员 陈二娣
二〇一七年七月二十五日
书�记员徐芳芳
附本判决适用法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。