福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民终字第330号
上诉人（原审原告）福建省建瓯市闽辉汽车发展有限公司，住所地福建省建瓯市瓯宁官樟垅B39号。
法定代表人范景锐，总经理。
委托代理人洪淑贞，福建宽达律师事务所律师。
委托代理人江飞，福建宽达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张华军，男，1974年12月25日出生，汉族，居民，住福建省建瓯市。
委托代理人蔡建新，福建武夷律师事务所律师。
上诉人福建省建瓯市闽辉汽车发展有限公司（下称闽辉汽车公司）因民间借贷纠纷一案，不服建瓯市人民法院（2014）瓯民初字第2303号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人闽辉汽车公司的委托代理人江飞、被上诉人张华军的委托代理人蔡建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2008年9月24日，张华军与案外人刘化权、陈旺婢、叶世和等人合伙向闽辉汽车公司购买闽H×××××号、闽H×××××号、闽H×××××号车辆，并由案外人刘化权、陈旺婢、叶世和等人分别与闽辉汽车公司签订了《分期付款购车合同》，时间分别为2008年3月1日、2009年11月8日、2008年3月1日。上述合同签订后，车辆均登记在闽辉汽车公司名下。
张华军就闽H×××××号车辆于2009年12月1日向闽辉汽车公司借款23万元；就闽H×××××号车辆于2009年11月29日向闽辉汽车公司借款6万元；就闽H×××××号车辆于2009年2月25日向闽辉汽车公司借款10万元。上述借款约定月利率1.5%，张华军分别在三张《借款凭证》上签字。
另查明，闽H×××××号、闽H×××××号、闽H×××××号分别于2009年9月2日、2010年3月8日、2009年2月24日被转移过户。
闽辉汽车公司的一审诉讼请求为：张华军偿还借款本金39万元，并支付其中10万元借款自2009年2月26日起至借款清偿之日按月利率1.5%计算的利息，其中6万元借款自2009年11月30日起至借款清偿之日按月利率2%计算的利息，其中23万元借款从2009年12月2日起至借款清偿之日按月利率1.5%计算的利息。
原审判决认为，闽辉汽车公司主张与张华军存在民间借贷关系，且该借款是张华军欠其购车款结清后转为借款，但张华军对此持有异议。对于“转化型”借贷关系的认定，需以前一个法律关系因双方存在相应的民事法律行为而终止为前提。本案中张华军与他人合伙向闽辉汽车公司购买涉案车辆后，车辆产权仍登记在闽辉汽车公司名下，即由闽辉汽车公司保留了车辆所有权；证人方某作为闽辉汽车公司高级管理人员及股东，其证言证实闽辉汽车公司的交易习惯是在购车人即借款人未还清借款即未与闽辉汽车公司结算的情况下，无法将车辆过户，故上述车辆已被转移过户的事实，可以视为闽辉汽车公司、张华军之间已进行结算。而闽辉汽车公司作为涉案车辆登记车主，经释明后仍未能提供车辆被转移过户的价格、价款归属、是否与债务进行抵扣等相应证据材料以证明本案涉案车辆的结算情况，亦未提供充分证据证明其在讼争的借贷关系中，作为出借方完成了交付借款的义务，闽辉汽车公司依法应承担举证不能的责任，故本案中闽辉汽车公司提供的证据不足以证明闽辉汽车公司的主张，对其诉请依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十一条第三项，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回闽辉汽车公司的诉讼请求。案件受理费11367元，减半收取5684元，由闽辉汽车公司负担。
一审宣判后，上诉人闽辉汽车公司不服，向本院提起上诉。
上诉人闽辉汽车公司上诉称：一、原审法院混淆了“结算行为”与“还清借款行为”，存在认定事实错误。首先，本案讼争借款系被上诉人张华军欠上诉人购车款结算后转为借款的，《借款凭证》可以确认双方就购车款项的结算时间及结算金额。即只有双方结算后，才存在讼争的借贷关系。结算行为与还款行为存在先后关系，原审法院将结算行为认定为还清借款的行为，系混淆了两者的关系。其次，原审法院认定上诉人交易习惯为购车款结算后，车辆方可过户登记。闽H×××××号、闽H×××××号车购车款结算后被转让的行为，进一步证实《借款凭证》系双方结算凭证。再者，过户登记行为不等同于借款已还清。当上诉人与被上诉人就购车款进行结算，转化为借款后，原《分期付款购车合同》已履行完毕，被上诉人可随时将车辆过户登记，无需再征得上诉人同意。结算后车辆过户登记的行为，不能再视为双方之间的结算行为或者借款已还清的行为。闽H×××××号车系过户后结算，车辆过户登记行为与还款行为不具有关联性，原审法院认定车辆已被转移过户的事实，视为双方借款已还清，属认定事实错误。二、上诉人提交的《借款凭证》和《分期付款购车合同》，已证明讼争借款系被上诉人欠上诉人购车款结清后转为借款，即上诉人已完成举证责任。原审法院仍要求上诉人提交相应证据证明涉案车辆的结算情况和交付借款的义务，明显不符合事实和法律规定。上诉人完成购车款经结算转化为借款的证明责任后，应由被上诉人对还款事实或“车辆被转移过户的价格、价款归属、是否与债务进行抵扣”等事实进行举证。原审法院将应由被上诉人承担的举证责任，分配由上诉人承担，违反了“谁主张，谁举证”的举证原则，系适用法律错误。三、原审判决违反法定程序，依法应撤销原判，发回重审。综上，请求二审依法撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人张华军同意一审判决。
经审理查明，除被上诉人张华军认为《借款凭证》所载车号系上诉人闽辉汽车公司添加之外，对一审认定的其他事实，双方均无争议，本院予以确认。
另查明，案外人范景松与上诉人的法定代表人范景锐系兄弟关系，并曾代表上诉人对外行使过权利。
再查明，本案2009年11月29日的《借款凭证》左下角有方某签名并备注“收现金60000元”。
二审中，被上诉人张华军向法庭提交了《协议书》和《收款收据》各一份，《协议书》由张华军与范景松签订，载明：1.2010年1月13日，张华军投资闽辉汽车公司和福建省建瓯市闽辉物资有限公司合计30万元（收据号No0011974），成为两个公司的隐名股东；2.张华军从2010年7月1日起退出上述两公司，投资款30万元冲抵张华军欠闽辉汽车公司的借款（视为张华军于2010年1月13日偿还借款）；3.2010年2、3月间，张华军承担了投资东门工业园区土地费用的利息13500元，该款冲抵欠闽辉汽车公司的汽车款。《收款收据》为范景松出具，加盖福建省建瓯市闽辉物资有限公司公章，内容为收到张华军投资款30万元，收据号为No0011974。上述证据拟证明诉争借款已用投资款抵清。上诉人闽辉汽车公司对《协议书》的真实性、关联性有异议，认为范景松既非闽辉汽车公司的法定代表人，亦非其工作人员，不具有处分闽辉汽车公司财产的权利，同时该协议确认了被上诉人有欠闽辉汽车公司款项，说明上诉人的上诉事实成立。本院认为，《协议书》是原件，并鉴于范景松系上诉人法定代表人范景锐的兄弟且曾代表上诉人对外行使过权利，《协议书》《收款收据》内容亦能相互印证，故对上述证据予以采信，上述证据可以证明本案诉争借款已用投资款抵清。
本院认为，本案纠纷虽产生自上诉人与案外人签订的《分期付款购车合同》，但本案被上诉人自愿在三张《借款凭证》上签字以向上诉人借款的方式来结算《分期付款购车合同》中尚欠的购车款，并不违反法律规定，故诉争买卖合同关系已经转化为民间借贷法律关系。本案双方的争议因此集中于涉案39万元借款是否还清。对此，被上诉人在二审中提交了《协议书》《收款收据》，足以证明上述借款已用投资款予以抵扣。本案已查明《借款凭证》出具后仍有涉案车辆登记在闽辉汽车公司名下，而保留所有权本身即具有担保债权实现的目的和功能，因为所有权人完全可以通过掌控债务的履行以决定是否同意并配合车辆过户，这与《分期付款购车合同》是否结算并无关联。具体到本案，在借款未还清的情况下，按常理，被上诉人显然难以将车辆过户；证人方某证言亦证实借款人未还清借款的情况下无法将车辆过户是闽辉汽车公司的交易习惯。现诉争车辆已被转移过户的事实进一步佐证借款已结清。综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11367元，由上诉人闽辉汽车公司负担；一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈君精
审 判 员 黄晓健
代理审判员 刘冬龙
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。