浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0602民初8620号
原告：莫小平,男,1966年4月4日出生,汉族，住绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：楼寒霜、边洪恩，浙江点金律师事务所律师。
被告：杨关雨,男,1949年12月14日出生,汉族，住绍兴市上虞区。
被告：上虞市光明化工有限公司,住所地绍兴市上虞区浙江杭州湾精细化工园区。
法定代表人：杨关雨。
被告：新天龙集团有限公司,住所地杭州湾上虞经济技术开发区纬十一路88号。
法定代表人：王文龙。
被告：绍兴金美珂化工有限公司,住所地杭州湾上虞经济技术开发区。
法定代表人：章金芳。
被告新天龙集团有限公司、绍兴金美珂化工有限公司共同委托诉讼代理人：陈波君、王俊杰，浙江民间律师事务所律师。
原告莫小平与被告杨关雨、上虞市光明化工有限公司（以下简称光明化工公司）、新天龙集团有限公司（以下简称新天龙公司）、绍兴金美珂化工有限公司（以下简称金美珂公司）民间借贷纠纷一案，本院于2016年9月2日立案后，依法适用简易程序于2016年10月11日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法适用普通程序，于同年11月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人边洪恩、被告新天龙公司、金美珂公司共同委托诉讼代理人陈波君到庭参加第一次庭审，被告新天龙公司、金美珂公司共同委托诉讼代理人王俊杰到庭参加第二次庭审，原告委托诉讼代理人楼寒霜、被告杨关雨（同时系被告光明化工公司法定代表人）到庭参加两次庭审。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告杨关雨归还原告借款20万元，并支付原告自起诉之日起至还清欠款之日止按年利率6%计算的利息；二、判令被告光明化工公司、新天龙公司、金美珂公司对第一项债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：2014年4月30日，被告杨关雨向原告借款20万元，由被告光明化工公司提供连带责任保证。另，2013年12月16日，上虞区政府召开协调会，对被告光明化工公司出现的债务危机进行协调，确定由被告新天龙公司对被告光明化工公司进行兼并重组，并成立被告金美珂公司接收光明化工公司资产。整个会议精神是帮扶、解困，而不是简单的转移被告光明化工公司的项目、资产，不是为了免除被告新天龙公司的担保，也不是为了偿还被告光明化工公司的债务，更不是为了逃避对其他债务人的债务承担。会议召开后，在被告新天龙公司的主导、控制下，被告光明化工公司与被告新天龙公司签订四份协议书，该四份协议书内容不一、价格随意，相互交叉，协议内容完全由被告新天龙公司根据需要安排，并非双方的真实意思表示。被告新天龙公司以协议安排的方式排除对其他债权人的清偿，免除了自身担保责任，同时自身借款债务获得全额清偿。项目转让、资产接收后的实际法律效果是一部分债务留在了被告光明化工公司，被告新天龙公司担保的债务及被告光明化工公司对被告新天龙公司的债务获得了偿还、冲抵，项目及相关资产由被告金美珂公司接收，被告光明化工公司丧失法人财产权。在项目转移过程中，被告新天龙公司、金美珂公司承诺相关债权债务由其承担。原告认为，根据公司法第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司的所有财产是对其经营中形成的全部债务的一般担保，任何人不得随意转移，法律赋予债权人在获得权利实现时从法人所有财产获得平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，任何人不享有特权，即不能牺牲某一债权人的利益为代价来保障其他债权人债权的实现。本案中，被告新天龙公司、金美珂公司接受被告光明化工公司的项目、资产，并通过协议控制将所谓的对价用于抵充被告新天龙公司的债务，偿还被告新天龙公司担保的特定债务，其行为客观上造成了被告光明化工公司对所有债权人的债权进行担保的法人财产丧失，侵犯了其他债权人的利益，四份转让协议对其他债权人不发生效力。同时，被告新天龙公司、金美珂公司承诺相关债权债务由其承担。因此，该两被告应对被告光明化工公司向原告的债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院，请求依法解决。
被告杨关雨、光明化工公司共同答辩称，对原告提出的诉讼金额和诉讼请求予以确认。1、借款是用于被告光明化工公司经营所需，不是杨关雨个人所用，被告光明化工公司也提供了担保；2、被告光明化工公司在2013年下半年左右已不再经营，2014年1月10日的会议纪要是被告新天龙公司单方面要求上虞区政府开的协调会议；3、被告光明化工公司除5000吨的酸性染料项目外没有其他项目；4、被告新天龙公司将被告光明化工公司所有的生产要素都拿走了，光明化工公司的产品是全世界有名的，新天龙公司拿走的不仅是生产要素，还包括其他生产技术等，不仅是资产转让，还包括其他技术等的转让；5、被告光明化工公司事实上法律主体已经不存在了，因为根据公司法的规定，公司除了有营业执照，还要有必要的生产要素等，而到目前为止被告光明化工公司没有资产、没有资金、没有人员，没有办公用品等，实际上光明化工公司是不存在的；6、被告新天龙公司要求政府作出的会议纪要是不合理的，希望法院根据光明化工公司的实际情况，由被告新天龙公司对本案借款承担责任。
被告新天龙公司、金美珂公司共同答辩称，对本案的基础法律关系存在异议，借款关系需要调查核实；即使借款属实，也与被告新天龙公司、金美珂公司无关，仅仅是杨关雨本人的借贷关系。被告杨关雨陈述借款是被告光明化工公司的经营，但这仅是杨关雨本人的称述，没有证据证明；原告要求被告新天龙公司、金美珂公司承担连带清偿责任，要么基于该两被告的承诺，要么基于法律规定，本案的债务是杨关雨个人的债务，原告要求被告新天龙公司、金美珂公司承担连带清偿责任，没有相应依据。请求法院驳回原告诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告向本院提供：
证据1、借条及付款凭证各一份，拟证明被告杨关雨向原告借款20万元，由被告光明化工公司提供连带责任保证。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对真实性无异议，对借贷关系是否真实存在有异议；即使借贷关系成立，也是被告杨关雨的个人债务，不涉及被告新天龙公司、金美珂公司，与该两被告无关，不应承担连带清偿责任。
证据2、专题会议纪要复印件及申请书复印件各一份，拟证明被告光明化工公司已由被告新天龙公司重组，优质资产已注入被告金美珂公司，重组时被告新天龙公司、金美珂公司承诺承担被告光明化工公司相关债权债务。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对会议纪要文本无异议，对关联性有异议，这只是初步的概要，光明化工公司与新天龙公司实质上是资产转让关系，被告光明化工公司、新天龙公司、金美珂公司均是独立的法人，不存在谁投资谁。双方也没有签订任何有关兼并的文书，被告新天龙公司、金美珂公司也没有作出要兼并被告光明化工公司的承诺；对申请书文本的真实性无异议，但该份申请书不是原告要求被告新天龙公司、金美珂公司承担连带清偿责任的依据。申请书只载明“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙公司、金美珂公司承担”，并非是由该两公司承担光明化工公司的所有债务。且该份申请书是出具给环保局的，不是出具给所有债权人的；申请书出具是2014年1月，本案借条的落款时间是2014年4月30日。
证据3、转让协议复印件四份，拟证明上述专题会议召开后，被告光明化工公司实际由被告新天龙公司控制，项目转让、资产接收均在被告新天龙公司的主导下完成交接，被告新天龙公司以协议安排的方式对被告新天龙公司担保的债务及被告光明化工公司对被告新天龙公司的债务进行了偿还、冲抵，排除了对其他债权人的清偿，其行为客观上导致了被告光明化工丧失法人财产独立性，损害其他债权人的利益。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对真实性无异议，但对关联性有异议，光明化工公司与新天龙公司之间还有其他协议，但前面的协议已经无效，文本没有收回来，并不是原告陈述的协议是在被告新天龙公司的主导下签的。
原告在第一次庭审后补充提交：
证据4、浙江鑫宇染料化工有限公司、光明化工公司宣传手册各一份，拟证明浙江鑫宇染料化工有限公司系案涉5000吨酸性染料项目承包方，两份宣传手册经对比，证明：1、两者产品以及各项指标等均一致；2、两者宣传手册版面设计相似，且均使用“东山”这一商标，以及“专注酸性染料近三十年”等标语；3、浙江鑫宇染料化工有限公司自称与光明化工公司为同一主体，地址亦相同；4、光明化工公司与上虞市龙裕化工有限公司为关联公司。被告杨关雨、光明化工公司经质证认为浙江鑫宇染料化工有限公司制作的宣传册从2014年开始，和光明化工公司使用一样的商标；两本宣传册是一样的。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对关联性有异议，宣传册真实性无法确认；浙江鑫宇染料化工有限公司与该两被告毫无关联；若光明化工公司认为浙江鑫宇染料化工有限公司侵犯了其商标权，亦与本案无关。
对原告提供的证据1、2、3，被告杨关雨、光明化工公司经质证认为系其提供给原告的，对真实性予以认可，没有异议。
被告杨关雨、光明化工公司向本院提供：
证据1、上虞市经贸局《虞经贸头资2003》562号批文、上虞市环保局《虞环管（2006）16号批文》、浙江省环评中心《浙环评（2006）173号项目批文》、光明化工公司企业法人营业执照副本复印件、注册号330682000004062、光明化工公司原料排污许可证副本（绍虞100037号）、光明化工公司原临时排污许可证（绍虞临100321号）、光明化工公司原ISO9000质量管理体系认证证书复印件、光明化工公司OHSMS18001职业卫生健康管理体系认证证书复印件一组，拟证明光明化工公司仅有酸性染料这个唯一的生产项目，此酸性染料生产项目是光明化工的全部生存基础。原告经质证对该组证据的真实性无异议，光明化工公司目前只剩下法定代表人和营业执照。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对该组证据的真实性无异议，对关联性有异议，与被告新天龙公司、金美珂公司无关。
证据2、绍兴市上虞区人民政府专题会议纪要、上虞市光明化工有限公司生产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更申请书、关于要求变更光明化工公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示、上虞市排污权有偿使用指标变更申请表复印件、光明化工公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书、光明化工公司营业执照副本复印件、金美珂公司营业执照副本和代码证复印件、金美珂公司排污权正副本复印件、ISO三大体系重组变更证明和申请书、金美珂公司ISO9000质量管理体系证书复印件、金美珂公司ISO14001环境管理体系证书复印件、金美珂公司职业卫生健康管理体系证书复印件、光明化工公司房产证过户资料；上虞市房地产权属转移契证、光明“东山”商标过户复印件、金美珂公司为新天龙公司独资成立查询表1组，拟证明光明化工公司根据上虞区人民政府专题会议纪要将年产5000吨酸性染料搬迁项目兼并重组变更给金美珂公司。原告经质证对该组证据的真实性、证明目的无异议，该组证据中存在两份主体变更申请书，一份是新天龙公司交给环保局的，另一份是新天龙公司向杨关雨作出的承诺，内容基本一致，但格式不一致，恰恰说明新天龙公司应对光明化工公司的债务承担责任，被告新天龙公司、金美珂公司陈述仅对因实施主体变更产生的债务承担责任是不合理的。整句话是三层意思，第一层是由于建设项目主体变更引起的法律责任，第二层是相关债权债务，第三层是由新天龙公司和金美珂公司承担。这是新天龙公司、金美珂公司基于平等民事主体作出的承诺。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对于会议纪要、申请书与原告提交的会议纪要、申请书的质证意见一致，对其余证据无异议，但认为与本案无关。
证据3、光明化工公司在上虞国税局纳税申报表、原光明化工公司中层以上的干部任命书、2014年金美珂公司中层以上的干部任命书、（2014）绍虞商特字第12号、2014年2月21日裁定书、（2014）绍虞民初字第19号、2014年2月19日判决书、原光明化工公司职工社保资料、光明化工公司倒闭后的员工社保去向情况查询表、原光明化工公司产品广告、现销售公司产品广告1组，拟证明光明化工公司将年产5000吨酸性染料项目的经营资质转给新天龙公司下属的金美珂公司后已经一无所有，光明化工公司已实际灭亡，空剩下一份执照，无任何资产和人员，更无任何制造加工资格；政府会议纪要中提到的剩余20亩地和房产也在2014年12月26日拍卖偿债；整个光明化工公司所有的有形和无形资产均清零，而由于新天龙公司只按区政府会议纪要落实实施了酸性染料项目重组的有形和无形资产过户的全部手续，没有自觉贯彻落实区政府会议纪要“新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”的重要精神，使空壳的光明化工公司还有较多的债务未妥善处理，由于所剩债务不大但涉及的单位和个人数目多、面又广，致使负面影响太大，社会不稳定的风险很大。原告经质证对该组证据的真实性、证明目的无异议。被告新天龙公司、金美珂公司经质证认为申报表系复印件，不清楚相关的经营状况；对判决书、裁定书无异议，但与本案无关；对养老金名单真实性不予认可，也与本案无关。对其余证据真实性无法认可；不能证明接管企业的相关情况。
证据4、转让协议4份，拟证明光明化工公司是根据政府会议纪要的精神实施企业重组，但双方（新天龙公司和光明化工公司）就重组后债权债务处置没有签订过正式有效项目重组的协议。但当时是为了贯彻政府重组会议纪要精神“使重组企业早日复产”，使企业品牌能持续运转和职工能妥善安置。双方曾签订过四份协议，落款均为2013年11月12日，但标的金额和具体用途均不同。原告经质证对真实性无异议，转让的内容最重要的价格条款不一致，且极为随意，相关的价格也没有经过评估。被告新天龙公司、金美珂公司经质证对真实性无异议，但对关联性有异议，光明化工公司与新天龙公司之间还有其他协议，但前面的协议已经无效，文本没有收回来，并不是原告陈述的协议是在被告新天龙公司的主导下签的。
证据5、新天龙公司于2014年4月底交给光明化工公司“光明化工项目重组付款清单”复印件、新天龙公司开具的转账汇票复印件、新天龙公司在上虞区法院诉讼中提交的证据、新天龙公司直接支付给光明化工员工工资和中层以上干部年终考核奖申报单及实际支付单一组，拟证明新天龙公司认识到重组光明化工公司，就理应对该公司债务负责，所以一直亲自处理光明化工公司的债务，光明化工公司只有事后知情权，并无共同处置债务的权利；在此前其他法院审理的涉及光明化工公司的案件中，新天龙公司提供证据证明已支付转让款，但光明化工公司对这些转让款无法确认。原告经质证对该组证据的真实性不清楚。被告新天龙公司、金美珂公司经质证认为其中部分材料系新天龙公司在上虞区法院审理案件时提交的证据封面，予以认可，其余部分未在其他法院提交过。
本院对证据分析认证认为：除被告杨关雨、光明化工公司提供的证据5中“光明化工项目重组付款清单”、转账汇票系复印件，本院不予确认外，其余证据当事人对真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。
本院经审理认定事实如下：2014年4月30日，被告杨关雨向原告出具借条一份，载明“今向莫小平个人借款现金人民币贰拾万元，借款期限到2014年底归还”，被告光明化工公司在担保单位处签字确认。原告于同日向被告杨关雨汇款20万元。
另认定，2013年11月12日，被告光明化工公司与新天龙公司签订转让协议三份，出让方光明化工公司同意将其厂房、工业用地使用权、设施设备及相关排污许可、生产许可等经营资格转让给受让方新天龙公司，协议载明转让价分别为6620万元、捌仟柒佰壹拾壹万叁仟壹佰零捌元（85293108元）、捌仟伍佰贰拾玖万三仟壹佰零捌圆（85293108元）。双方并签订项目转让协议书一份，就光明化工公司年产5000吨酸性染料搬迁技改项目及实施项目所需的厂房、设备、排污许可证、环境评估等经营资格达成协议，转让价格总计为9830.5万元。
另查明，2007年8月7日的企业法人营业执照显示，光明化工公司经营范围包括酸性染料制造、加工；助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口贸易业务。2014年1月16日的企业法人营业执照显示，光明化工公司经营范围包括助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口贸易业务。
2003年4月18日，上虞市经济贸易局批复上虞市光明化工厂，同意年产水溶性染料5000吨技改项目在杭州湾精细化工业园区内选址建设。2006年11月10日，浙江省环境保护局环境工程技术评估中心作出《关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告》。同年12月28日，上虞市环境保护局向光明化工公司发出《有关上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》。
2014年1月10日，上虞区人民政府办公室发文[2014]7号《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》一份，载明2013年12月16日，区政府组织召开新天龙公司对光明化工公司部分资产实施兼并重组有关问题专题会议……光明化工已无能力维持正常生产和经营，银行转贷困难。经企业双方协商，新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、1128.74平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组，拟由新天龙新独资组建上虞金美珂化工有限公司生产经营……会议就重组中的相关问题进行了明确……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益；光明化工要明确企业主体责任，处理好职工、设备抵押等相关问题……。
2014年1月13日，新天龙公司向绍兴市上虞区环保局作出《关于要求变更上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》。同日，新天龙公司向上虞区环保局出具《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》两份（内容一致，文字排版不一致），载明经光明化工公司与新天龙公司协商，由新天龙公司以新组建的金美珂公司对光明化工公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，因此需要将项目实施主体变更为金美珂公司。新天龙公司及金美珂公司承诺：“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙公司及金美珂公司承担。光明化工公司在变更前实施主体处签署“同意”，并盖章签字确认。
本院认为，原告提供的借条及汇款凭证可证明被告杨关雨向其借款20万元。原告要求被告杨关雨归还借款并支付相应利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告光明化工公司作为担保人，同意继续承担担保责任，对原告要求该被告对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院亦予支持。
本案的争议焦点为被告新天龙公司、金美珂公司应否对案涉债务承担连带责任。原告认为被告新天龙公司、金美珂公司接收被告光明化工公司的项目、资产，通过协议控制将所谓对价抵充被告新天龙公司的债务，损害了其他债权人的利益，四份转让协议对债权人不发生效力；且被告新天龙公司、金美珂公司承诺相关债权债务由其承担，故该两被告应对案涉债务承担连带责任。被告新天龙公司、金美珂公司认为案涉债务系杨关雨个人债务，原告要求该两被告承担连带责任无依据。对此评判如下：第一，原告提供的《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》载明“新天龙公司对光明化工公司现有建成厂区范围内的52亩土地、1128.74平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组”，该重组实质是双方就资产转让达成合意，不涉及债权债务的承继。被告杨关雨、光明化工公司提供的转让协议、项目转让协议书、关于年产5000吨酸性染料技改项目实施方案的批复等，仅能证明双方就相关资产转让达成协议后进行实施主体变更，不能证明光明化工公司与新天龙公司之间存在债权债务的承继关系；第二，光明化工公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书载明“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担”，根据文义解释，结合申请书内容，光明化工公司原为5000吨酸性染料项目的实施主体，后变更为金美珂公司，新天龙公司、金美柯公司承诺由该项目实施主体变更而产生的相关债权债务由其承担，并非光明化工公司的全部债务均由该两公司承担。第三，本案讼争借款发生时间为2014年4月30日，光明化工公司作为独立主体，在借条中担保单位处加盖印章时知道或应当知道上述实施主体变更登记申请书的内容。综上，讼争借款并非系5000吨酸性染料项目主体变更而产生的相应债务，原告要求被告新天龙公司、金美珂公司对案涉债务承担连带责任无依据，本院对其该项诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告杨关雨归还给原告莫小平借款本金20万元，并按年利率6%的标准支付自2016年9月2日起至款清日止的利息，于本判决生效之日起十日内履行；
二、被告上虞市光明化工有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告莫小平的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4300元，由被告杨关雨、上虞市光明化工有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费4300元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 刘 娜
人民陪审员 鲁洪法
人民陪审员 吴梅英
二〇一六年十二月十七日
书 记 员 戴天颖
附页：
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提供的主张，有责任提供证据。