安徽省当涂县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0521民初160号
原告：马鞍山市捷凌机械工贸有限责任公司，住所地马鞍山市雨山区佳山乡三联村。统一社会信用代码340500000013644。
法定代表人：王世杰，该公司经理。
委托诉讼代理人：周传法，安徽长城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱敏敏，安徽长城律师事务所律师。
被告：芮元银，男，1971年10月6日出生，汉族，住当涂县年陡镇年太仓促芮村自然**号。身份证号码3405211971********。
委托代诉讼理人：王健，安徽民主律师事务所律师。
委托诉讼代理人：芮铭乐，安徽民主律师事务所律师。
原告马鞍山市捷凌机械工贸有限责任公司(以下简称捷凌工贸公司)与被告芮元银租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告捷凌工贸公司法定代表人王世杰及其委托代理人周传法、被告芮元银及其委托代理人王健到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
捷凌工贸公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告双方所签订的《设备租赁合同》，并返还租赁的设备；2、芮元银按40000元/年，支付自2008年3月1日起，至实际返还租赁设备之日的租金，并承担上述款项自起诉之日起的利息；3、承担本案诉讼费用。事实和理由：2008年4月17日，原被告双方签订《设备租赁合同》，约定捷凌工贸公司将公司的设备、设施租赁给芮元银使用，租金为每年4万元，如延长，租金不变。合同签订后，捷凌工贸公司按约向芮元银交付上述设备、设施，履行了相关出租义务，但芮元银却未按约支付租金，自2008年3月1日起，芮元银拖欠租金未付，曾多次口头承诺支付上述款项，均未守承诺。期间，曾在芮元银处加工物件，欠加工费80000元，同意在租赁费中予以冲抵。
芮元银当庭及庭后书面辩称：一、捷凌工贸公司的起诉不符合法定起诉条件，应当驳回其起诉。第一，设备租赁合同的出租方是股东个人，芮元银和捷凌工贸公司间不存在合同关系。如租赁合同无效，捷凌工贸公司只能基于物权请求权提起诉讼；第二，捷凌工贸公司的营业执照根据设备租赁合同的第二条已经折价2万元归王世杰个人使用，实质是王世杰的一人公司，营业执照不能代表原企业三股东的利益，将公司利益判给王世杰的一人公司，对芮元银不公平，且没有救济途径；第三，法院认定法律关系的标准应一致，不能在设备租赁上抛开合同谈实质，在公司及股东利益上抛开实质看形式；第四，王世杰以公司名义起诉，同时主张抵扣其个人的加工费，表明捷凌工贸公司与王世杰个人混同，允许王世杰以公司名义起诉，本质上是支持王世杰滥用股东权利和法人独立地位损害他人利益。二、租赁合同在实际履行中已变更为买卖合同，并已履行完毕，双方不存在债务关系。三、若按租赁合同，则超过起诉有效期限。四、王世杰应当每年2万元的标准支付2008年3月1日至营业执照实际终止使用之日的使用费。
本院经审理认定事实如下：捷凌工贸公司是成立于2006年12月的有限责任公司，王世杰为捷凌工贸公司法定代表人，现公司在工商管理部门登记的股东为王世杰（出资比例51%）、陈立贵（出资比例49%）。2008年4月17日，王世杰、陈立贵、芮元银签订设备租赁合同一份。合同载明出租人甲方为捷凌工贸公司的股东，承租人乙方为芮元银。捷凌工贸公司现有资产折价40万元，王世杰享有51%股份，陈立贵、芮元银各享有24.5%的股份。第一条，租赁物的品名、规格、数量、质量为捷凌工贸公司的设备、设施（详见合同附件）。第二条，资产保值，公司营业执照折价2万元归王世杰使用，设备折价38万元,乙方在租赁期间负有设备保值的义务。第三条，租赁期限自2008年3月1日至2009年2月28日，计1年。承租人因经营需要延长租期，经双方协商后在合同届满前重新签订合同，但继续负有设备保值义务。第四条，租金每年4万元，乙方如延长租期，租金不变，分两次付清，半年一付。第五条，租赁物的保管与维修，租赁期间由乙方承担。第六条，租金分配，芮元银有权按股份参与分配。第七条，合同附件是合同的组成部分。合同附件载明租赁物清单：“C61125车床一台、C6163车床一台、C6140车床一台、B665刨床一台、Z025钻床一台、公司留下的所有工量具。”。王世杰、芮元银、陈立贵（该签名系芮元银书写）在出租人处签名，芮元银在承租人处签名。合同未加盖捷凌工贸公司公章。此后，附件所记载公司设备由芮元银使用至今。芮元银离开捷凌工贸公司单独经营，陈立贵也未参与公司经营，并将其在捷凌工贸公司的股份全部转让给芮元银。捷凌工贸公司由王世杰一人经营至今。捷凌工贸公司对芮元银提交的2011年7月14日80000元加工费的增值税发票不持异议，自认曾在芮元银处加工欠加工费80000元。
诉讼中双方争议的焦点是：1.原告主体资格是否适格。芮元银认为涉案《设备租赁合同》中载明的出租人是三股东个人，并非捷凌工贸公司。捷凌工贸公司则认为出租的设备和设施属于公司所有，三股东的签名行为是代表公司，不存在主体不适格问题。2.捷凌工贸公司主张的诉讼请求是否成立。芮元银抗辩租赁合同已变更为买卖合同，并已全部履行，且租赁合同的诉讼时效已逾期，双方间的债权债务关系已消灭。
针对争议焦点，捷凌工贸公司提交2008年4月17日的设备租赁合同1份、租赁物交付清单1份、马鞍山市益民冶金机械有限责任公司证明1份，证明原、被告之间的租赁合同关系，合同已经履行，相关设备、设施已交付芮元银，以及芮元银拖欠租金的事实。
芮元银提交设备租赁合同1份，证明出租人是股东个人，原告主体不适格。陈立贵20**年9月出具给芮元银10万元捷凌工贸公司股权转让款收条1张，证明芮元银与陈立贵、王世杰的设备租赁合同关系已经变更为设备买卖合同关系，形式上是股权转让，事实上是设备转让。2008年4月10日送货单1张，2011年7月14日增值税发票（加工费80000元）1张，王世杰出具的借条2张（2007年12月9日、25日各1张，金额合计25000元），自书账页1张。证明向王世杰购买设备，并已经付清购设备款。申请证人薛某、黄某到庭作证，证明原被告之间是买卖关系。证人薛某陈述与芮元银是朋友关系，办公室和芮元银的办公室紧靠在一起，去年在自己办公室听到隔壁办公室芮元银与他人因经济往来发生争执，断断续续听到说芮元银欠他2万元利息钱，其他情况都不清楚。证人黄某陈述与芮元银是同学，在当涂县新桥老粮库开厂，芮元银跟其说买了别人的设备没地方放，要求租其厂房办厂，其将隔壁空闲的厂房租给芮元银办厂。在芮元银办厂期间，王世杰曾来找芮元银要过钱。芮元银说过原告将设备卖给了他，陈立贵也说过将机械设备卖给了芮元银，并且也来厂里向芮元银要过钱。本院向陈立贵调查形成调查笔录1份，陈立贵陈述其与王世杰、芮元银系捷凌工贸公司股东，在经营一年多效益不好后，由王世杰与芮元银协商，将公司机械设备交给芮元银经营，王世杰保留公司，签订的租赁合同上的签名不是其本人签名，是王世杰与芮元银经办，其在公司设备交付芮元银时就要求退出，与芮元银口头约定，将其在公司的股份以10万元的价格转让给芮元银。其未过问公司的事情，公司机械设备是出租还是转让给芮元银，其不清楚。大约一年后，芮元银付给其9万余元。
本院认为，本案原被告对涉案租赁合同的签订不持异议，双方当事人对原告诉讼主体资格的争议，可归结于捷凌工贸公司能否依据其公司股东间签订的合同来主张公司的权利。从双方当事人签订的合同内容及签订主体来看，是捷凌工贸公司的全体股东（陈立贵虽未参与合同的签订，但其知晓王世杰与芮元银协商处理公司事宜，未提出异议，且将股份转让芮元银）就公司的资产、股东份额、经营方式等公司重大事项的协议。明确了公司现有资产为40万元，将公司的设备租赁给股东芮元银经营，将公司营业执照交给股东王世杰使用。其合同的名称虽为“设备租赁合同”，但在合同的理解上应当从合同中记载的整体内容，结合订约合同的目的来进行解读。从双方当事人订立合同的内容以及陈立贵的陈述，该合同是在公司经营过程中，公司股东对公司经营方式的重大调整，在确认各股东在公司所占股份，公司总资产价值后，将公司的机械设备租赁给股东芮元银经营，将公司营业执照交股东王世杰使用。其中对营业执照使用的理解，不能视为将公司变更为王世杰的一人公司，而是王世杰个人对外使用公司名称从事经营活动，性质上可以理解为承包经营。正如陈立贵所说，王世杰要求保留公司给他，因为他和马钢公司有业务往来。因此，这份合同应当理解为公司股东以协议的方式，对公司经营方式的重大变更，明确由公司股东个人租赁公司设备、使用公司名称经营，可以视为公司股东间的内部租赁承包经营合同。其实质是公司全体股东对各自如何行使公司法规定的资产收益、参与重大决策和选择管理者权利等股东权利的概括安排，是各方当事人的真实意思表示，是股东选择的一种公司经营方式。该约定符合公司自治原则，不违反法律和行政法规的禁止性规定，合同约定的内容不违反法律强制性规定，应当认定合法有效。公司基于股东的决议约定，将公司资产交付承租人使用，并据此而向占有、使用该公司资产的承租人主张权利，合法有据。公司的诉讼主体资格合法有效。芮元银抗辩捷凌工贸公司本质上已是一人公司不能成立。王世杰兼具捷凌工贸公司的股东、实际经营人与法定代表人三重角色。王世杰在与芮元银签订合同后，捷凌工贸公司由其个人使用营业执照经营至今，其个人使用捷凌工贸公司营业执照，以捷凌工贸公司名义经营的行为，当属其个人经营行为，该经营行为符合合同约定，得到公司其他股东的认可，并没有改变公司的性质。捷凌工贸公司是合法存续的法人，公司以自己的名义依法主张权利，并不存在法律上的障碍。王世杰是公司法定代表人，代表公司参加诉讼理由正当。应当加以区分并考虑的是王世杰公司法定代表人的公司行为与个人行为，公司利益与个人利益。王世杰个人经营期间所产生的债权债务，应当由其个人承受。芮元银诉讼中提交的已支付王世杰购买设备款的证据，包括加工费，无论是否成立，均是与王世杰个人间的债权债务关系，不能混同于捷凌工贸公司，否则会损害公司其他股东的利益。同理，王世杰个人使用公司营业执照期间在芮元银处加工货物所欠加工费，是其个人与芮元银间的债权债务关系，也不能冲抵公司债权。王世杰以公司法定代表人的身份代表公司主张部分终止公司承包经营协议，该决定是否按照公司法的相关规定，得到公司或股东决议的授权，是公司内部管理上权利行使是否正当，是否存在越权损害公司利益、股东利益等问题。譬如是否应当以股东会议的形式决定终止公司的经营模式，在收回租赁设备的同时收回营业执照等。如若王世杰存在滥用公司权利，损害公司或者其他股东利益，其他股东可依据公司法的相关规定主张权利。但不妨碍捷凌工贸公司对外行使公司财产管理权、处分权的效力，不构成本案诉讼主体上的不当。同时，芮元银在本案中的身份也不是捷凌工贸公司的股东，而是捷凌工贸公司的财产租赁使用人，只能以租赁合同的承租人行使合同上的抗辩权，与其捷凌工贸公司股东身份和公司权利、股东利益是否受损不是同一法律关系。故芮元银关于主体不当以及王世杰应当支付公司营业执照使用费的抗辩，不能成立。芮元银抗辩在租赁合同履行过程中，双方已就设备租赁转化为设备买卖，并已履行完毕。仅有其单方陈述，缺乏证据证明，不予采信。因此，芮元银应当根据合同的约定，向捷凌工贸公司缴纳占有、使用公司资产-
机械设备的租赁费。其抗辩租赁费的追讨已过诉讼时效。双方合同约定：“租赁期限自2008年3月1日至2009年2月28日，计一年。承租人因经营需要延长租期，经双方协商后在合同届满前重新签订合同，但继续负有设备保值义务。”。双方在2009年2月28日合同租赁期限届满后，未签订新的租赁合同。芮元银继续占有使用租赁物至今，其抗辩租赁合同变更为买卖合同不成立，即租赁合同一直处于履行中，租赁期限为不定期。在双方无其他证据证明租赁合同条款内容发生变更情形下，应遵照原合同条款约定来确定各自的权利义务。即延长租期，租金不变。每年4万，半年一付。在同一租赁合同下，虽然各期租金的支付具有一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每一期租金债务的履行期限届满之日起分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁的主张权利，动摇双方之间的互信，背离诉讼时效制度的价值目标。因此，在租赁合同持续履行前提下，不定期租赁合同的各期租金的诉讼时效可以一并计算，直至租赁合同终止。只要债权人提起诉讼时效尚未超出最后一期租金的诉讼时效即可。同时，陈立贵及证人薛某、黄某的证词，均证明捷凌工贸公司并没有放弃或者怠于行使债权人权利，故捷凌工贸公司支付租赁费的诉请并未超过诉讼时效的有效期限，依法应予支持。综上，鉴于双方租赁期限为不定期，芮元银未如期支付租赁费，捷凌工贸公司以诉讼的方式主张终止租赁合同，返还租赁物，支付租赁费的诉请，与法有据，应予支持。但终止租赁合同，应当给予承租人芮元银一个合理的期限，包括合同解除后的租赁物返还。租金应当计算至租赁合同终止之日。但捷凌工贸公司要求计算租金利息的诉求缺乏依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百二十五条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十二条、第二百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
一、马鞍山市捷凌机械工贸有限责任公司与芮元银间的财产租赁合同，于判决生效之日解除；
二、芮元银于租赁合同解除后的30日内，将租赁设备（C61125车床一台、C6163车床一台、C6140车床一台、B665刨床一台、Z025钻床一台及机床附属工量具）返还马鞍山市捷凌机械工贸有限公司；
三、芮元银支付马鞍山市捷凌机械工贸有限公司设备租赁费，自2008年3月1日起，按每年年租金40000元计算至租赁合同解除之日止，于判决生效后的30日内履行。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取3075元，由芮元银负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
审判员 陈 康
二〇一七年五月三十一日
书记员 葛文磊
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
第二百二十六条承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。
第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。
第二百三十二条当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。
第二百三十六条租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。