四川省南部县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川1321民初1425号
原告：蔡元平，男，1963年2月28日出生，汉族，住四川省南部县。
原告：何正乾，男，1951年12月28日出生，汉族，住四川省南部县。
委托诉讼代理人：刘泉，南部县陵江法律服务所法律工作者。
被告：宋建国，男，1960年1月4日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
被告：蒲文坤，男，1966年8月13日出生，汉族，住四川省南部县。
被告：四川省晨峰房地产开发有限公司。住所地：成都市锦江区滨江东路。
法定代表人：宋建国，总经理。
委托诉讼代理人：马泓，四川龙正律师事务所律师。
原告蔡元平、何正乾与被告宋建国、蒲文坤、四川省晨峰房地产开发有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2016年4月11日立案后，依法适用简易程序进行了审理。审理中，本院依法将本案转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔡元平、何正乾及其委诉讼托代理人刘泉、被告四川省晨峰房地产开发有限公司的委托诉讼代理人马泓到庭参加诉讼。被告宋建国、蒲文坤经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蔡元平、何正乾向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告继续履行退伙协议约定的付款义务，即被告向蔡元平支付退伙款3545000元，向何正乾支付退伙款6000000元。2、请求判令被告给付违约金100万元。3、请求判令被告承担诉讼保全费。事实和理由：2009年期间，原、被告共同投资以四川省晨峰房地产开发有限公司名义开发位于南部县蜀北办事处新华村3社的”XX名苑”项目。因种种因素，原告在被告同意的情况下，于2012年10月31日退出合伙，并签订了《退伙协议书》。协议签订后，原告按约定履行了退伙义务，被告仅履行部分义务，其余义务至今未履行。
宋建国辩称，《合伙投资经营协议》是四川省晨峰房地产开发有限公司与蒲文坤、蔡元平、何正乾签订的，我个人没有以合伙人的名义签订协议。李绪兵等几户拆迁户产生很多纠纷，是退伙时未能预见到，所以应当对新产生的债务进行结算。对于合伙事务，四川省晨峰房地产开发有限公司的另一股东姚素蓉不知情，合伙人侵害了姚素蓉和公司费合法权益。四川省晨峰房地产开发有限公司已另案提起确认合同无效的诉讼，所以请求法院中止审理本案。
蒲文坤未作答辩。
四川省晨峰房地产开发有限公司辩称，与二原告的退伙协议系宋建国的个人行为，公司对此不知情。宋建国的行为损害了公司及其他股东的利益。公司已另案提起确认协议无效的诉讼。本案应中止审理，待确认协议效力一案的审理结果作出后再恢复审理。”XX名苑”项目至今未进行核算，二原告要求支付预估的利润无事实依据。若退伙协议无效，将不存在分配利润。若退伙协议有效，请法院予以调整。
本院经审理认定事实如下：2009年12月18日，四川省晨峰房地产开发有限公司、蒲文坤、何正乾、蔡元平签订了《合伙投资经营协议》，就四方合伙开发位于南隆镇金洞路新华村3社约25亩土地进行了约定。四方约定以甲方四川省晨峰房地产开发有限公司的名义进行开发经营。宋建国、蒲文坤、何正乾、蔡元平按经营销售总额的0.5%向晨峰公司缴纳管理费。蒲文坤、何正乾、蔡元平在《合伙投资经营协议》上签字，《合伙投资经营协议》加盖了四川省晨峰房地产开发有限公司的印章，宋建国作为四川省晨峰房地产开发有限公司的法定代表人在该协议上签字。2010年5月26日，四川省晨峰房地产开发有限公司召开董事会会议，形成了《董事会决议》一份，内容为：“关于宋建国、蒲文坤、何正乾、蔡元平四人合伙开发南部县新华村三社（2007挂74号）土地的房地产开发项目。经董事会研究决议：履行2009年12月18日四川晨峰房地产有限公司与合伙人蒲文坤、何正乾、蔡元平签订的合伙投资经营协议。该项目实行自主经营、自负盈亏，项目部的债权债务由项目部承担与公司无关，公司的债权债务与项目部无关。该项目公司只收取管理费即按经营销售总额的0.5%收取（还房不计入销售总额）。在经营中希项目部按国家规定缴纳税费。”四川省晨峰房地产开发有限公司股东宋建国、姚素蓉在《董事会决议》上签字。2012年10月31日，宋建国、蒲文坤、何正乾、蔡元平签订《退伙协议书》，约定：“宋建国、蒲文坤、何正乾、蔡元平四合伙人，以四川省晨峰房地产开发有限公司的名义开发位于南部县蜀北办事处新华村三社的”XX名苑”项目，经四合伙人酝酿一致，同意解除合伙协议，合伙人蔡元平、何正乾退出合伙，‘XX名苑’项目由合伙人蒲文坤、宋建国继续推动项目开发建设。本次退伙协议仅限（南部国用2011第04XX号）国土使用证所载的土地范围内以及拆迁还房户的土地面积范围，但拆迁还房户的还房由未退伙的二人负责处理，与退伙人无关。由项目未退伙二人向退伙人分别返还入伙本金330万元及分得税后利润600万元，共930万元。兑现分三次，即：2013年12月底前分别兑现退伙人人民币230万元；2014年12月底前分别兑现退伙人人民币300万元；2015年12月底前分别兑现退伙人人民币400万元。本协议系各方真实意思的表示，如出现违约现象，由违约者向守约者支付违约金人民币100万元。”蒲文坤、宋建国以未退伙人名义在《退伙协议书》上签名捺印，蔡元平、何正乾以退伙人名义在《退伙协议书》签名捺印，四川省晨峰房地产开发有限公司以保证人名义在《退伙协议书》上加盖印章。《退伙协议书》签订后，被告于2013年9月2日、2014年1月10日、2014年9月25日、2015年3月9日、2015年7月20日向原告蔡元平分别付款100万、230万元、80万元、300万元、455000元（抵房子一套），其中，100万与80万系被告宋建国、蒲文坤与原告蔡元平在《退伙协议书》之外另行商谈的退伙附加条件。于2014年1月6日、2014年3月2日、2015年4月27日、2015年9月10日向原告何正乾分别付款40万元、190万元、50万元、50万元。四川省晨峰房地产开发有限公司诉宋建国、蒲文坤、蔡元平、何正乾确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月6日立案，四川省晨峰房地产开发有限公司于2017年6月1日自愿撤回起诉，本院已裁定准许。诉讼中，本院根据原告申请对被告四川省晨峰房地产开发有限公司开发的”XX名苑”项目AB幢2单元12楼X号等房屋予以查封，原告因此负担诉讼保全费5000元。
本院认为，本案的主要争议焦点是四川省晨峰房地产开发有限公司是合伙人还是宋建国是合伙人。
首先，虽然《合伙投资经营协议》是以四川省晨峰房地产开发有限公司作为协议一方签订，但从协议内容中“宋建国、蒲文坤、何正乾、蔡元平按经营销售总额的0.5%向晨峰公司缴纳管理费。”的表述，故仅因该《合伙投资经营协议》以四川省晨峰房地产开发有限公司作为协议一方签订为由，并不能当然确定四川省晨峰房地产开发有限公司就是项目的合伙人。其次，2010年5月26日，四川省晨峰房地产开发有限公司形成的《董事会决议》，明确了合伙人人为宋建国个人，而非四川省晨峰房地产开发有限公司，宋建国、蒲文坤、蔡元平、何正乾四合伙人合伙开发”XX名苑”项目，并挂靠四川省晨峰房地产开发有限公司经营。第三，从《退伙协议书》的内容看，该协议再次明确了合伙人为宋建国、蒲文坤、蔡元平、何正乾四人，非四川省晨峰房地产开发有限公司。综上分析，本院确定本案所涉合伙人为宋建国、蒲文坤、蔡元平、何正乾，四川省晨峰房地产开发有限公司不是合伙人。
宋建国、蒲文坤、蔡元平、何正乾四合伙人在平等、自愿协商的基础上达成的《退伙协议书》，其应当在四合伙人内部产生相应的法律效力，各合伙人均应按照《退伙协议书》的约定履行各自义务。协议约定的付款期限届满后，被告未及时足额支付款项，实属违约，应承担相应的违约责任，故对原告要求被告宋建国、蒲文坤给付未付退伙结算款及违约金的请求，本院予以支持。因2013年9月2日向蔡元平付款100万和2014年9月25日向蔡元平付款80万，系被告宋建国、蒲文坤与原告蔡元平在《退伙协议书》之外另行商谈的退伙附加条件，与四合伙人签订《退伙协议书》内容无关，因本案系原告基于《退伙协议书》向被告主张权利，故本院只处理原告蔡元平基于《退伙协议书》应当从被告获取的款项。
因四川省晨峰房地产开发有限公司以保证人的名义在《退伙协议书》上加盖印章，应视为其愿意为被告宋建国、蒲文坤向原告蔡元平、何正乾所负债务承担保证责任。由于《退伙协议书》未就四川省晨峰房地产开发有限公司的保证方式和保证范围进行明确，根据《中华人民共和国担保法》相关规定，被告四川省晨峰房地产开发有限公司应当对被告宋建国、蒲文坤所负原告含违约金在内的全部债务承担连带保证责任。
关于被告宋建国辩称因处理拆迁户产生新的债务应纳入重新进行结算的意见，因在签订《退伙协议书》时，四合伙人已明确约定拆迁还房户的还房由未退伙的二人负责处理，与退伙人无关，故对宋建国该抗辩理由，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告宋建国、蒲文坤于本判决生效之日起五日内向原告蔡元平支付退伙结算款3545000元；
二、被告宋建国、蒲文坤于本判决生效之日起五日内向原告何正乾支付退伙结算款6000000元；
三、被告宋建国、蒲文坤于本判决生效之日起五日内向原告蔡元平、何正乾支付违约金1000000元；
四、被告四川省晨峰房地产开发有限公司对上述第一、二、三项被告宋建国、蒲文坤所负债务承担连带清偿责任。被告四川省晨峰房地产开发有限公司承担保证责任后，有权向被告宋建国、蒲文坤追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42535元，诉讼保全费5000，共计47535元，由宋建国、蒲文坤、四川省晨峰房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。
审 判 长 谢 旭
代理审判员 赵 丹
人民陪审员 吕桂花
二〇一七年六月九日
书 记 员 谈 敏