上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民三（民）初字第1369号
原告上海华丽铜版纸有限公司。
法定代表人陈涉。
委托代理人李永璐，上海市辉煌律师事务所律师。
委托代理人吴慷钧，上海市辉煌律师事务所律师。
被告周建荣。
被告上海杉灵纸业有限公司。
法定代表人王伟娟。
被告上海开伦国际贸易有限公司。
法定代表人丁竹君。
以上三被告共同委托代理人周成松，上海磊天律师事务所律师。
以上三被告共同委托代理人郑杰锋，上海磊天律师事务所律师。
原告上海华丽铜版纸有限公司（以下简称“华丽公司”）与被告周建荣、上海杉灵纸业有限公司（以下简称“杉灵纸业”）、上海开伦国际贸易有限公司（以下简称“开伦公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2014年4月23日立案受理后，依法适用简易程序于2014年5月30日和7月21日进行了审理。经各方同意，本案简易程序延长一个月。原告委托代理人李永璐、吴慷钧、三被告共同委托代理人周成松到庭参加两次庭审，被告周建荣参加第一次庭审，被告上海杉灵纸业有限公司和被告上海开伦国际贸易有限公司委托代理人郑杰峰参加第一次庭审。经本案现已审理终结。
原告华丽公司诉称：2003年10月，原告（原名上海华丽铜板纸厂）将上海市松江区张米公路XXX号厂房和土地（以上简称“系争土地和房屋”）租赁给被告周建荣用于铜版纸加工生产，租期从2003年11月1日至2013年12月30日。后被告杉灵纸业和开伦公司实际使用该厂房。后三被告未按合同约定支付各类款项，原告长期催讨无果。租赁协议于2013年12月30日到期后，被告杉灵纸业和被告开伦公司既不履行支付义务也未实际搬离房屋。原告同三被告于2014年3月4日召开专题会议，三被告确认截止2013年12月30日拖欠原告各类费用159.65万元（其中土地租赁费34万元、房屋租赁费70.55万元）。2014年3月24日，四方再次进行沟通，三被告以被告周建荣名义出具还款计划书，由被告开伦贸易盖章，承诺于2014年4月10日偿还50万元。后被告开伦公司实际只支付了20万元（含设备转让款3.1万元、材料款16.9万元），尚欠土地使用费34万元和房屋租赁费70.55万元。由于三被告长期拖欠上述款项并恶意占用原告房屋，致使原告国有资产受到严重损害，据此原告诉至法院，请求法院判令：1、三被告共同偿还原告土地使用费34万元，房屋租赁费70.55万元；2、三被告搬离并返还原告位于上海市松江区张米公路XXX号的土地及房屋。
被告周建荣辩称，房屋土地租赁协议的合同相对人应为杉灵纸业，其未实际使用系争土地和房屋，故不同意原告全部诉请。
被告杉灵纸业辩称，原告主体不适格，同其签订房屋土地租赁协议的是上海华丽铜版纸厂，并非原告。系争房屋和土地的使用人为杉灵纸业，合同也是由杉灵纸业签订，同被告周建荣和被告开伦公司无关。另，被告杉灵纸业对于欠付土地使用费34万元，房屋租赁费70.55万元的金额无异议，但系争厂房存在多处裂缝，是危房，进而造成被告损失，故主张应对租赁费进行适当减免。对于原告要求被告杉灵纸业搬离并返还土地及房屋的诉请，被告杉灵纸业认为由于厂房租赁存在历史原因，被告有许多员工需要安置，故无法搬离。
被告开伦公司辩称，房屋土地租赁协议的合同相对方为原告及被告杉灵纸业，被告开伦公司既非合同相对方也未实际使用系争土地及房屋，据此不同意原告诉讼请求。
经审理查明：原告华丽公司原名为上海华丽铜板纸厂。
2003年10月8日，上海合晟纸业有限公司（以下简称“合晟纸业”）作为甲方，原告作为乙方，双方签署《设备转让协议》，载明：原告将其在华松铜板纸厂的两条铜版纸生产线转让给合晟纸业，转让款207.5万元。合晟同意原告提出的在收购设备的同时，配合原告做好员工分流工作。原告华松铜板纸厂债权债务均由原告负责。该协议甲方由周建荣签字，乙方由原告盖章并由代表人胡晓堤在签章下端签字。后，合晟纸业未实际注册成立。
2003年11月，原告作为甲方，上海永晟特种纸厂（以下简称“永晟纸厂”）作为乙方，双方签订《房屋土地租赁协议》，载明永晟纸厂承租坐落于松江区叶榭镇西首原上海华松铜板纸厂占地面积34亩土地，厂房面积为5，478平方米，租赁期限从2003年11月1日至2013年12月30日。房屋租金：第一年免收；第二年50，000元；第三年起至租赁期限届满每年100，000元。土地租金每年34，000元。租赁房屋的正常维修费用、水费、电费、电话费等相关费用在承租期间由永晟纸厂支付。该合同甲方由原告盖章并由代表人胡晓堤在签章下端签字，乙方由周建荣签章处签字确认。该协议还对污水排放、违约责任等进行了约定。永晟纸厂未实际注册成立。
2004年5月20日，丁竹君和胡晓堤签署会议纪要，载明：关于华丽铜板纸厂改制中，尚未解决的设备转让事宜，今天在松江厂经双方协商中，达成如下意见：一、原评估报告的设备价值为230.64万，以90%的折让，由华丽铜板纸厂出售给购方（周建荣、丁竹君等三方）。现评估以外的旧设备、备品备件部分，由华丽铜板纸厂一次性作价11.5万出售给购方即由购方应付的设备款项增加为（230.64＊90%＋11.5万）=219.1万。二、化工、五金、包装材料、煤、原纸、库存价值为94.55万，现原告以55%的折让价出售给购方，付款日期为第三季度26万，第四季度26万。三、5月底前，购方在松江地区重新办理注册手续，双方在6月份上旬正式签约，并在当月付清原约定的50%设备款，具体数额对第一笔（230.64＊90%＋11.5万=219.1万，（219.1万＊50%-33万）=76.55万。四、新公司成立后，购方关于半年内吸纳小年龄50人原则不变。
2004年12月31日，原告同被告杉灵纸业签订《房屋土地租赁协议》，该协议除乙方承租人签章人变更为杉灵纸业外，其余内容同2003年11月原告同永晟纸厂签订《房屋土地租赁协议》一致。该协议尾部由被告杉灵纸业盖章。
2008年8月13日，原告同被告杉灵纸业签订《还款协议书》，载明：截止2008年7月31日，被告杉灵纸业欠原告设备转让款27.1万元、购买化工原材料等库存物资款52万元；截止2008年6月30日，被告杉灵纸业欠原告房屋租赁款15.55万元、土地租赁款15.30万元。自2008年8月始，被告杉灵纸业每月30日前向原告还款3万元，直至还清为止。
2014年3月4日，原告总经理陈涉同被告杉灵纸业总经理丁竹君及被告周建荣（作为被告杉灵纸业股东）就系争房屋和土地欠款等事宜进行协商，并形成《关于上海杉灵纸业有限公司拖欠原告各类欠款问题的专题会议会议纪要》，载明被告杉灵纸业确认截止2013年12月30日尚拖欠原告设备转让款、原材料款、土地使用款、房屋租赁款合计人民币159.65万元。杉灵纸业于原上海华丽铜板纸厂（现更名为上海华丽铜版纸有限公司）于2004年12月30日补签的华丽公司位于松江区叶榭镇的厂房土地租赁协议已经于2013年12月30日到期终止。杉灵纸业对于上述欠款和目前仍在使用华丽公司场地表示歉意并同意于2014年3月20日前向华丽公司提交有关上述欠款的还款方案和是否续租的正式答复。双方同意在2014年3月20日就杉灵纸业提交的还款方案和续租方案再进一步的协商。若杉灵纸业未能在上述期限内提交还款方款，华丽公司将启动法律措施以维护自身合法权益。
2014年3月24日，被告开伦公司在署名为被告杉灵纸业的还款计划书出具人杉灵纸业处盖章，该还款计划书载明：被告杉灵纸业就拖欠原告欠款一事订立如下还款协议，并积极履行该承诺：1、杉灵纸业确认尚拖欠原告设备款、租金款、土地使用费等共计人民币159.65万元；2、杉灵纸业承诺在2014年4月10日前先向原告偿还人民币50万元；杉灵纸业承诺于2015年12月30日前偿还全部剩余欠款；4、杉灵纸业希望原告能考虑原松江场地的实际情况及历史问题给予欠款一定的减免，并在杉灵纸业后续偿还债务予以抵扣。该计划书除被告开伦公司盖章外，还由丁竹君签字。
2014年4月11日和2014年4月17日，被告开伦公司开具支票给被告杉灵纸业，后杉灵纸业向原告分别背书10万元。
另查明，1999年10月8日，原告同上海市张泽镇人民政府（以下简称“张泽镇政府”）签订《关于上海腊光纸厂终止联营进行资产分割的协议书》，载明，双方对上海腊光纸厂资产分割，并以商定的围墙围界限，界限以南的不动产、设备归上海腊光纸厂，界限以北的不动产、设备归原告，张泽镇政府负责帮助原告做好产房过户手续，从法律上认定分割后的房产归原告。
2003年9月8日，原告同上海市松江区叶榭镇人民政府（以下简称“叶榭镇政府”）签订《协议书》一份，载明：原上海蜡光纸厂1999年终止联营时前原告贷款为345万元，扣除原告应属上海华松厂租赁上海蜡光纸厂厂房租费77万元，现叶榭镇政府实际欠原告268万元，故同意将现有44亩土地继续提供给原告使用，使用期限为30年，是否给从上述款项中抵扣。该协议还对土地使用费、污水处理费等进行了约定。
再查明，被告杉灵纸业的法定代表人为王伟娟，被告周建荣系王伟娟丈夫。杉灵纸业的股东分别为丁竹君、王伟娟、罗燕明。
被告开伦公司法定代表人为丁竹君。2003年开始被告开伦公司陆续向原告支付系争房屋的土地租赁、房租、设备款等费用达几十笔。
以上事实，由企业名称变更预先核准通知书、设备转让协议书、房屋土地租赁协议、会议纪要、还款协议书、协议书、还款计划书、进账单、通知、结婚证及当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
庭审中，法庭至上海市松江区叶谢镇规划与土地管理所就系争土地和房屋的合法性进行调查。该所陈述系争土地系集体建设用地。为证明系争房屋的合法性，该所提供1985年1月10日松江县建设局签署关于同意张泽乡新建四个企业单位的用地通知一份并确认该通知范围内建造的房产合法。上述通知载明：经市农业委员会审核批准建设用地的单位有：沪农土委（34）第592号文批复：同意张泽铜板纸厂新建生产活动用房一万零三百八十七平方米及原材料堆场用地等，使用该乡凌桥大队耕地四十四点一亩。原告和被告杉灵纸业确认对上述房屋未进行改建、扩建。庭审中，原告陈述最早由张泽镇政府设立张泽铜板纸厂。后该厂经营困难，原告投入机械设备等同张泽镇政府联营设立上海腊光纸厂。后上海腊光纸厂经营不善，1999年原告与张泽镇政府中止联营，当时资产没有清理完毕，2003年原告同合并张泽镇政府的叶榭镇政府重新签订土地租赁协议。
庭审中，经法庭询问，原告确认系争土地及房屋为被告杉灵纸业使用，三被告均确认系争房屋及土地为被告衫灵纸业使用。法庭至现场进行勘察，原告、被告杉灵纸厂、被告开伦公司均确认原告出租土地的四至范围为南至张米公路、北至农田、西至泡沫厂、东临紫石泾，现该土地四周均建围墙同其他土地分离。
庭审中，原告出具两份对账单复印件，一张为2007年3月26日由原告和被告杉灵纸业签署的《铜板纸厂应收杉灵纸业各类款项的对账单》，上面列明设备转让费用、土地使用费、租赁款、购原材料款的未付款金额。并载明上述数据是2007年原告与被告杉灵纸业进行的对账，经双方单位核对确认无误。另一张为2007年3月21日，原告和被告开伦公司签署的《铜板纸厂应收杉灵纸业各类款项的对账单》，该对账单内容除对账数据盖章处由杉灵纸业盖章改为被告开伦公司盖章外，其余内容同上一对账单内容完全一致。庭审中，原告出具以上两份对账单的目的在于证明被告开伦公司自愿加入到被告杉灵纸业的债务中。但因时间较长故以上对账单原件均已丢失。被告开伦公司和杉灵纸业对上述证据真实性不予认可。但被告开伦公司在原告起诉三被告设备款的（2014）松民二（商）初字第1208号案件中，审判人员询问，被告开伦公司为何在2007年的两份对帐单上盖章时，回答为被告开伦公司的法人是被告杉灵纸业的股东。被告开伦公司是应原告的要求进行的盖章，只是对债务的金额进行确认，没有对债务加入的表示。
庭审中，法庭询问被告开伦公司为何在还款计划书中签章，被告开伦公司陈述其法定代表人丁竹君同时为被告杉灵纸业总经理，丁竹君签字后原告要求其盖章，当时手边没有被告杉灵纸业的公章，丁竹君签字后拿了被告开伦公司的章盖在上面。
庭审中，原告表明本案中仅主张合同到期前被告欠付的土地使用费和租金，对于到期后的费用本案中不予主张。
本院认为，租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。现根据原被告陈述系争土地和房屋系被告杉灵纸业实际使用，故仅被告杉灵纸业需履行返还义务，原告要求被告周建荣和被告开伦公司共同返还没有事实依据，本院不予支持。此外，本案中各方对于租赁期限届满及欠付费用均无异议，但是对于欠付费用的实际承担人发生争议。以下就该争议问题进行阐释。
本案中先后存在被告周建荣作为代理人、被告杉灵纸业分别同原告签订的关于系争房屋和土地内容一致的房屋土地租赁协议。根据两份房屋土地租赁协议签订时间的先后顺序、原告签订的《还款协议书》、会议纪要等内容，并结合系争房屋和土地的实际使用状况，本院认为系争房屋和土地的承租人为被告杉灵纸业，被告周建荣仅为新公司未设立时代表新公司签订合同之代理人，在被告杉灵纸业设立并同原告重新签订房屋土地租赁协议后，被告周建荣不应承担该合同项下的权利义务。据此，原告要求被告周建荣共同履行欠付土地使用费和租金支付义务的主张本院不予支持。
对于被告开伦公司是否应当承担共同支付欠付费用问题。本案中，原告主要依据被告开伦公司签章确认的还款计划书要求其共同履行欠款义务，因此被告开伦公司签章行为性质认定至关重要。从还款协议书的内容看为被告杉灵纸业对其欠款及履行的确认，被告开伦公司在该还款计划书的出具人实为欠款人之位置签章，表明其并非是见证者或担保人的意思表示，结合被告开伦公司在2003年开始大量支付系争土地和房屋费用及被告杉灵纸业和开伦公司间的关联关系，本院认为，被告开伦公司对还款计划书的签章行为表明其自愿加入被告杉灵纸业债务的承担中。被告开伦公司以其法定代表人不懂法律，因被告杉灵纸业印章不在故拿被告开伦公司的章盖了的辩称意见，本院不予采纳，其法定代表人代表公司进行的行为应由公司承担。
据此依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百三十五条规定，判决如下：
一、被告上海杉灵纸业有限公司、上海开伦国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海华丽铜版纸有限公司土地使用费340，000元和房屋租金705，500元；
二、被告上海杉灵纸业有限公司于本判决生效之日起三十日内返还原告上海华丽铜版纸有限公司位于上海市松江区张米公路XXX号土地及房屋；
三、驳回原告上海华丽铜版纸有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第八十四条、第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14，290元，减半收取7，145元，财产保全费5，000元，合计12，145元，由被告上海杉灵纸业有限公司和被告上海开伦国际贸易有限公司共同负担12，105元（于本判决生效之日起七日内支付本院），由被告上海杉灵纸业有限公司负担40元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 吕荣珍
二〇一四年八月四日
书 记 员 沈 韵
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第二百三十五条租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。