浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉平商初字第1374号
原告：曹丽。
委托代理人：陈剑英、潘晓君，浙江金品律师事务所律师。
被告：沈跃林。
委托代理人：王中强，浙江浙平律师事务所律师。
被告：沈跃中。
委托代理人：王中强，浙江浙平律师事务所律师。
被告：张雪妹。
委托代理人：王中强，浙江浙平律师事务所律师。
原告曹丽与被告沈跃林、沈跃中、张雪妹合同纠纷一案，本院于2015年12月22日立案受理，依法由审判员周颖怡独任审判，于2016年1月25日、3月4日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人潘晓君、三被告委托代理人王中强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹丽起诉称：2015年9月9日，原告曹丽与案外人邹超与被告沈跃中、张雪妹签订《企业整体转让协议》，约定原告与案外人邹超将平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司（以下简称一叶知秋公司）整体转让给两被告沈跃中、张雪妹，因一叶知秋公司向银行贷款120万元中有60万由被告沈跃林实际使用，被告沈跃中、张雪妹保证60万在办理过户手续起三日内由被告沈跃林支付给原告，被告沈跃中、张雪妹自愿承担连带责任。2015年9月11日，一叶知秋公司股东由邹超和曹丽变更为沈跃中和张雪妹。之后，被告沈跃林并未在约定时间付清60万元。被告沈跃林通过付现以及代偿装修款的方式向原告曹丽支付过25万元，剩余35万元至今未付，被告沈跃中、张雪妹也未按约定承担清偿责任。现原告请求判令：1、被告沈跃林支付原告35万元欠款；2、被告沈跃中、张雪妹对上述款项的清偿承担连带责任；3、被告沈跃中、张雪妹赔偿原告10万元；4、本案诉讼费由被告承担。
被告答辩称：原、被告在2015年9月9日签订企业转让协议，转让的当事人和权利义务和原告诉状的第一段是一致的。协议中还约定，转让前的债权债务由原告承担。合同签订后，双方办理了股东变更手续。但由于有人不断来到公司主张公司内相关财产的所有权或索要装修款，故答辩人行使了不安抗辩权，停止向原告曹丽支付转让款，并要求出让人曹丽和邹超配合处理相关事务。此后，一叶知秋公司不断被人提起诉讼，本案原告曹丽也因为拖欠工资被公安机关采取强制措施。在该过程中，被告已经向原告指定的收款人或向原告曹丽个人付款已经超过60万元。据了解，一叶知秋公司转让之前的债务至今尚未完全了结，仅工资一项还拖10来万。原告曹丽把并不属于一叶知秋公司的资产转让给了被告沈跃中、张雪妹，实际上已经构成违约，故原告应该赔偿被告违约金10万元，答辩人保留反诉的权利。所以，由于答辩人已经支付的款项已经超过60万元，且答辩人可以行使不安抗辩权，故原告的诉请没有法律依据和事实根据，请求驳回原告的诉请。
为证明自己的主张，原告提供了下列证据：
证据一、2015年9月9日《企业整体转让协议》1份。证明曹丽与邹超作为出让方以零资产将一叶知秋公司整体转让给受让方沈跃中、张雪妹。由于一叶知秋公司向银行贷款120万元中有60万元由被告沈跃林实际使用，故被告沈跃中、张雪妹保证60万元在一叶知秋公司办理过户手续起3日内由被告沈跃林支付给原告，被告沈跃中、张雪妹自愿承担连带责任的事实。
证据二、2015年9月11日平湖市市场监督管理局工商变更登记情况1份。证明2015年9月11日，一叶知秋公司的股东由邹超、原告曹丽变更为沈跃中、张雪妹。
证据三、（2015）嘉平民初字第1860号民事调解书1份。证明转让前的一叶知秋公司（以下简称原公司）欠孔伟伟装修款共184177元，经法院调解由曹丽承担124177元，转让后的公司（以下简称现公司）承担60000元。
被告质证意见：
证据一：真实性、合法性和关联性无异议。但证据一中还约定了转让前的债权债务由出让人曹丽和邹超承担等事项，且原公司实际欠银行贷款为126万。
证据二：真实性、合法性和关联性无异议。
证据三：真实性、合法性和关联性无异议。由于欠款时间为2015年2月15日为止，故被告沈跃林现已替现公司归还孔伟伟装修款的60000元，认定为代原告曹丽所还，应该在60万元中扣除。
为证明自己的主张，被告提供了下列证据：
证据一：光盘2份，证明2015年9月13日，因现公司内部分陈设、商品及设备存在争议且此争议财产在一叶知秋公司整体转让协议未提及，故被告沈跃中行使不安抗辩权，拒绝支付应付款。
证据二：2015年2月17日工商银行电子回单1份。证明被告沈跃林在一叶知秋公司转让前曾转帐80000元给原公司股东邹超；
2015年11月30日微信聊天记录1份。证明截止该微信聊天时原告曹丽已经确认应付余款为51万（扣除的9万元包括上述80000元和借给邹超个人的现金10000元）。同时确认被告沈跃林直接给付原告曹丽5000元的取保候审保证金、汇入其指定账号的100000元、代其归还原公司欠蒋义民装修灯具款20225元和孔伟伟的装修款124177元、代现公司归还原公司欠李伟明空调款20000元、代邹超归还邱舒家10000元（该款包含在2015年9月24日被告沈跃林代原公司偿还平湖合作银行贷款6万元中）。
证据三：2015年5月20日、7月20日、8月27日银行单笔查询明细3份。证明被告沈跃林的妻子蔡秋萍在一叶知秋公司转让前分别代付一叶知秋公司欠平湖农村合作银行黄姑支行120万元的3个月贷款利息5600元、4700元、6900元，合计17200元。
证据四：原公司股东邹超出具的确认单3份。证明案外人李苗军、江健斌、唐晓燕在一叶知秋公司转让后分别取走在一叶知秋公司内的小叶子檀工艺品、金丝楠木等家具、周仁书书画作品19幅，总计价值64500元，在被告沈跃林欠原告曹丽的60万元中扣除。
证据五：2015年9月24日银行单笔查询明细2份、收贷收息凭证1份。证明被告沈跃林之妻蔡秋萍代原公司偿还2015年2月13日一叶知秋公司在平湖合作银行黄姑支行贷款60000元。
证据六：2015年10月中国工商银行电子回单1份。证明沈跃林代现公司支付了原公司欠李伟明的空调款20000元。
证据七：2015年10月16日短信记录1份。证明原告曹丽要求被告沈跃林把100000元汇入其指定的曹旭波账号，并确认收到该款。
证据八：2015年11月中国工商银行电子回单2份。证明2015年11月9日，被告沈跃林代原告曹丽偿还原公司欠蒋义民灯具款20225元和孔伟伟的装修款184177元。
证据九：2015年2月13日一叶知秋公司与石昊代理记账协议书1份。证明原公司欠工资7200元，至今未归还。
证据十：2014年11月28日一叶知秋公司与平湖市当湖街道韵恒花木经营部华传春租花协议1份。证明原公司欠租花款24300元，至今未归还。
证据十一：2015年11月27日浙江平湖农村合作银行黄姑支行收贷收息凭证1份。证明一叶知秋公司于2015年3月26日向该行贷款120万元。
证据十二：2015年9月24日浙江平湖农村合作银行黄姑支行收贷收息凭证1份。证明一叶知秋公司于2015年2月13日向该行贷款44万元，并与2015年9月24日由邱舒家代为归还。
原告质证意见：
证据一：真实性和合法性无异议，但关联性有异议。光盘内容仅反映了在一叶知秋公司转让后原、被告间以及案外人对现公司内有关财物的所有权有争议并发生争执，但与被告沈跃林欠原告曹丽600000元无关。
证据二：中国工商银行电子回单的真实性和合法性无异议，但关联性有异议。仅证明在公司转让前被告沈跃林曾经转帐给邹超个人80000元，但与被告沈跃林欠原告曹丽600000元无关。
2015年11月30日微信聊天记录合法性和真实性无异议，但部分关联性有异议。代现公司归还原公司欠李伟明空调款20000元、代邹超归还邱舒家10000元不应由曹丽一人承担。被告沈跃林借给邹超个人的现金10000元，既无证据证明又与被告沈跃林欠原告曹丽600000元无关。
证据三：真实性、合法性和关联性无异议。沈跃林代付一叶知秋公司欠平湖合作银行120万元贷款的5月、7月和8月3个月利息合计17200元。
证据四：真实性、合法性和关联性有异议。三份确认单中邹超前后的笔迹差异比较大，不能够确定是邹超所写，且这种折抵行为与本案无关。
证据五：真实性和合法性无异议，但部分关联性有异议。50000元认可，其余10000元表面上虽为被告沈跃林代原公司偿还的贷款，但实质上是邹超与邱舒家的借款，故不应由曹丽一人承担。
证据六：真实性和合法性无异议，但部分关联性有异议。20000元不应由曹丽一人承担。
证据七：真实性、合法性和关联性无异议。原告曹丽收到被告沈跃林100000元。
证据八、真实性、合法性无异议，但部分关联性有异议。被告沈跃林代原告归还给原公司欠蒋义民20225及孔伟伟124177元合计144402元无异议，但孔伟伟欠款中的其余60000元，系被告沈跃林代现公司偿还原公司的债务，与本案无关，不能折抵被告沈跃林向原告曹丽的欠款。
证据九：真实性、合法性和关联性有异议。协议书是复印件，故对原公司欠石昊7200元工资不认可。
证据十：真实性、合法性和关联性无异议。原公司欠平湖市当湖街道韵恒花木经营部华传春租花款24300元。
证据十一：真实性、合法性和关联性无异议。
证据十二：真实性、合法性和关联性无异议。
为查明事实，本院依职权进行了调查取证：
证据一：2015年10月22日平湖市人民法院对沈跃林的调查笔录。证明被告沈跃林对2015年9月9日《企业整体转让协议》中其对原告曹丽应承担600000元债务的事实予以确认，并认可截止调查之日尚有310000元余款尚未支付。
证据二：2015年12月22日平湖市人民检察院平检公诉刑不诉（2015）151不起诉决定书。证明曹丽在公诉前已支付一叶知秋公司邹霞辉等11名劳动者的劳动报酬。
证据三：2016年1月27日平湖市人民法院对邹超的调查笔录。证明李苗军、江健斌、唐晓燕存放在一叶知秋公司内的小叶紫檀工艺品、金丝楠木等家具、周仁书画作品19幅确非一叶知秋公司资产，但其本人从未出具过确认单并签名。同时，承认原公司存在一些应付款现象。
证据四：2016年2月24日平湖市人民法院对曹丽的调查笔录。证明2015年11月30日微信系原告曹丽与被告沈跃林间为已付款项目及数额进行确认的聊天记录，内容真实、合法，与本案有关联性。对被告沈跃林下列已付款原告曹丽确认在600000元中扣除：1、2015年2月13日一叶知秋公司以邱舒家父母的房屋作抵押向平湖合作银行贷款50万元，其中用于邹超的50000元（此款包含在2015年9月24日被告沈跃林代原公司偿还的平湖合作银行贷款60000元内）；2、被告沈跃林代付一叶知秋公司欠平湖农村合作银行120万元的3个月（5月、7月、8月）贷款利息合计17200元；3、2015年10月16日汇入其曹旭波账号的100000万元；4、2015年11月9日沈跃林代其归还原公司欠蒋义民灯具款20225元和孔伟伟的装修款124177元；5、取保候审保证金5000元；6、原公司欠平湖市当湖街道韵恒花木经营部华传春租花款24300元。以上合计340902元。
证据五：2016年2月25日平湖市人民法院对沈跃林的调查笔录。证明截止2015年10月22日沈跃林尚有部分余款未支付曹丽。
原告质证意见：
证据一：部分关联性有异议，说明被告沈跃林在2015年10月22日时尚有部分余款未支付给原告曹丽，但不止310000元。
证据二：无异议。
证据三：关联性部分有异议。对邹超不认可确认单签名无异议，但原公司存在一些应付款现象与本案无关联。
证据四：无异议。
证据五：部分关联性有异议，被告沈跃林归还原告曹丽的欠款中不应包含被告沈跃林转帐给邹超的80000元和借款10000元及代现公司支付的欠款60000元。
原告质证意见：
证据一：无异议。
证据二：无异议。
证据三：关联性部分有异议。对原公司存在一些应付款现象无异议，但对邹超不认可确认单签名有异议。
证据四：部分关联性有异议，被告沈跃林归还原告曹丽的欠款中应包含被告沈跃林转帐给邹超的80000元和借款10000元及代现公司支付的欠款90000元。
证据五：无异议。
结合庭审，本院对原、被告提供的证据及本院调取的证据认证如下：
原告提供的证据一2015年9月9日企业整体转让协议1份、证据二2015年9月11日工商变更登记情况1份、证据三（2015）嘉平民初字第1860号民事调解书1份，被告无异议，本院予以认定。
被告提供的证据三2015年5月20日、7月20日、8月27日银行单笔查询明细3份、证据七2015年10月16日短信记录记录1份、证据十2014年11月28日租花协议1份、证据十一2015年11月27日浙江平湖农村合作银行黄姑支行收贷收息凭证1份、证据十二2015年9月24日浙江平湖农村合作银行黄姑支行收贷收息凭证1份，原告对其真实性、合法性和关联性无异议，本院予以认定。
被告提供的证据一光盘内容、证据二2015年2月17日工商银行电子回单1份和2015年11月30日微信聊天记录1份、证据五2015年9月24日银行单笔查询明细2份和平湖农村合作银行黄姑支行收贷收息凭证1份、证据六2015年10月中国工商银行电子回单1份，证据八2015年11月中国工商银行电子回单2份，以上证据，原告对其真实性和合法性无异议，本院予以认定。
被告提供的证据四原公司股东邹超出具的确认单3份，原告有异议、邹超本人予以否认且被告又无其他证据予以证实，故本院不予认定；证据九2015年2月13日代理记账协议书1份，原告有异议且被告实际尚未支付，故本院不予认定。
本院调取的证据二，原、被告双方无异议，本院予以认定。
本院调取的证据一、证据三、证据四、证据五，结合双方提供的证据，本院在论述部分予以阐述。
综上，现查明：2014年5月7日，原告曹丽与邹超（系曹丽前夫，于2015年6月双方协议离婚）注册成立平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司，经营茶叶、茶具的销售和茶艺咨询。2015年2月13日，一叶知秋公司以邹超之友邱舒家父母房屋为抵押向平湖农村合作银行贷款50万元，其中50000元由邹超使用，其余45万元由邱舒家使用。2015年2月17日，被告沈跃林转帐80000元给邹超。2015年3月26日，一叶知秋公司又向平湖农村合作银行黄姑支行贷款120万元，被告沈跃林为共同还款人，其中60万由被告沈跃林实际使用。2015年5月20日、7月20日、8月27日被告沈跃林的妻子蔡秋萍分别代付一叶知秋公司在平湖农村合作银行120万元贷款的3个月利息5600元、4700元、6900元，合计17200元。2015年9月9日，原告曹丽与邹超及被告沈跃中、张雪妹签订了《企业整体转让协议》，约定一叶知秋公司作价120万元（包括公司现有全部资产设施、已付房租及应付茶叶款8万元，不包括出让方经营期间所产生的装修款等其他债务），但由于一叶知秋公司在平湖农村合作银行有贷款120万元，故双方约定曹丽与邹超作为出让方以零资产将一叶知秋公司整体转让给受让方两被告沈跃中、张雪妹。由于银行贷款的120万元中有600000元是被告沈跃林实际使用，故双方约定在一叶知秋公司办理过户手续起三日内由被告沈跃林支付给原告曹丽600000元，被告沈跃中、张雪妹承担连带责任。同时双方还约定，原公司所发生的债权债务由出让方承担，如发生相应的起诉或扣款，在受让方已经清偿的情况下有权以一叶知秋公司名义向出让方追偿。同年9月11日，一叶知秋公司办理了变更登记，股东为沈跃中、张雪妹。9月13日，相关案外人对现公司内的部分陈设、商品及设备的归属存在争议，引发原、被告双方及相关案外人间争执。后，案外人李苗军、江健斌、唐晓燕分别取回了其在一叶知秋公司内的小叶子檀工艺品、金丝楠木等家具、周仁书书画作品19幅。同年9月24日和10月14日，被告沈跃林代现公司归还原公司欠平湖农村合作银行黄姑支行贷款60000元、李伟明的空调款20000元。10月16日，被告沈跃林按原告曹丽指定帐户汇款100000元。10月19日，曹丽因涉嫌拒不支付劳动报酬罪被平湖市公安局取保候审，被告沈跃林支付其5000元取保候审保证金。11月9日，被告沈跃林代原告曹丽归还原公司欠蒋义民、孔伟伟的装修款20225元和124177元、代现公司归还原公司欠孔伟伟的装修款60000元。期间，由于原告曹丽只认可被告沈跃林归还其340902元，对被告沈跃林在公司转让前转帐给邹超的80000元和10000元现金借款、公司转让后代原公司归还平湖农村合作银行黄姑支行60000元贷款中的10000元、李伟明空调款20000元、孔伟伟的装修款60000元、李苗军等三人分别取回的物品、原公司若干应付款，均不同意在被告沈跃林欠其债务中扣除。为此双方多次协商未果，故形成此讼。
另查：原公司欠平湖市当湖街道韵恒花木经营部华传春租花款24300元，至今未归还。
本院认为：原、被告之间依法签订的合同真实有效，受法律保护。合同的双方当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。本案中，曹丽、邹超与被告沈跃中、张雪妹的《企业整体转让协议》中虽未有被告沈跃林签字，但庭审中被告沈跃林对该协议予以确认，且一叶知秋公司转让后被告沈跃林按约陆续向原告曹丽支付部分现金、代原告曹丽和现公司清偿原公司部分债务，且双方又多次就应付款项进行沟通，故应视为被告沈跃林同意该协议中其应承担给付原告曹丽600000元的义务。原告曹丽与被告方的债权债务关系受法律保护，被告理应按约履行全部还款义务。现双方的争议焦点是：1、原告曹丽认为，被告方未按约履行付款义务，应承担违约责任；2、被告认为，一叶知秋公司转让前由被告沈跃林转帐给原公司股东邹超的80000元和现金10000元合计90000元，应在被告沈跃林欠原告曹丽600000元中扣除；3、被告认为，一叶知秋公司转让后由被告沈跃林代现公司归还原公司的6万元银行贷款中的10000元、原公司欠李伟明空调款20000元和孔伟伟的装修款60000元合计90000元，应在被告沈跃林欠原告曹丽600000元中扣除；4、被告认为，一叶知秋公司转让后被李苗军、江健斌、唐晓燕取走的非公司所有的价值64500元的物品，应在被告沈跃林欠原告曹丽600000元中扣除；5、原公司尚有若干应付款，应在被告沈跃林欠原告曹丽600000元中扣除。对此、本院认为，1、被告沈跃林在2015年9月9日一叶知秋公司整体转让时，其欠原告曹丽个人债务为600000元并由被告沈跃中、张雪妹承担连带责任，对此双方均无异议。但转让后，由于有相关案外人及原、被告双方因对现公司内部分陈设、商品及设备的归属与企业转让协议中存在争议引发争执，且双方因还款数额存在差异，导致被告未能及时按约履行合同，事出有因，故原告要求被告支付违约金的主张，本院不予采纳。2、被告认为一叶知秋公司转让前由被告沈跃林转帐给原公司股东邹超的个人80000元和现金10000元，应折抵被告沈跃林向原告所欠债务。因80000元转帐行为发在一叶知秋公司转让前，而10000元现金借款又无证据予以证实，且上述款项又非支付给原告曹丽个人，与被告沈跃林欠原告曹丽个人债务无关，故被告的该主张，本院不予采纳。对该款如有争议，被告沈跃林可另行起诉；3、被告认为一叶知秋公司转让后由被告沈跃林代现公司清偿原公司6万元银行贷款中的10000元和代现公司归还李伟明空调款20000元合计30000元，应折抵被告沈跃林向原告所欠债务。虽然该付款行为是被告沈跃林代现公司清偿原公司债务的行为，但原告曹丽在2015年11月30日微信聊天予以确认，故被告的该主张，本院予以采纳。但一叶知秋公司转让后由被告沈跃林代现公司归还原公司欠孔伟伟的装修款60000元，因非支付给原告曹丽且其本人不认可，该行为与被告沈跃林欠原告曹丽个人债务无关，故被告的该主张，本院不予采纳。已经清偿部分，可按转让协议由现公司行使追偿权；4、被告认为一叶知秋公司转让后，非公司所有的部分陈设被他人取走，原公司股东邹超确认该部分财产折抵被告沈跃林向原告所欠的债务。因邹超对被告提供的由其签字的三份确认单的签名有异议，且邹超作为原告曹丽前夫又在其一叶知秋公司股权转让后，也无权处分原告曹丽与被告沈跃林之间的债权债务。该部分财产争议与被告沈跃林欠原告曹丽个人债务无关，故被告的该主张，本院不予采纳。对于该争议，应由股权双方当事人另行处理；5、被告认为原公司尚有若干应付款，应折抵被告沈跃林向原告曹丽所欠债务，由于该支付行为实际尚未发生且具体金额无法确认，故被告的该主张，本院不予采纳。如以后代为清偿，清偿部分可按转让协议由现公司行使追偿权。但原公司欠平湖市当湖街道韵恒花木经营部华传春租花款24300元，虽未实际支付但因原告曹丽同意在被告沈跃林欠其债务中扣除并由现公司代为支付，故被告对24300元的主张，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十七条、第八十八条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告沈跃林于本判决生效后十日内支付原告欠款229098元，被告沈跃中、张雪妹承担连带责任。
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1356元，减半收取678元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审判员 周颖怡
二〇一六年三月十五日
书记员 陈丽燕