浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙10民终1999号
上诉人（原审被告）：武城县绿舟新能源电动车研发有限公司。住所地：山东省德州市武城县广运街道办事处运河路西兴隆街北。
法定代表人：刘家栋。
委托诉讼代理人：房瑞坚，山东铜镜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张森，武城甲马营法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：浙江永达输送机械设备有限公司。住所地：浙江省温岭市松门淋川工业区***号。
法定代表人：王文友，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：汪林辉，浙江赢正律师事务所律师。
上诉人武城县绿舟新能源电动车研发有限公司（以下简称绿舟公司）因与被上诉人浙江永达输送机械设备有限公司（以下简称永达公司）定作合同纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2016）浙1081民初1022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案受理后，依法组成合议庭，因各方当事人一致同意以庭询谈话方式审理本案，故本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
绿舟公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回永达公司的一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由永达公司承担。事实及理由：一、原审判决认定事实错误。双方当事人签订了承揽合同、装配协议及项目报价单，上述书面文件均是双方当事人据以执行的合同条款。双方当事人在承揽合同及装配协议中约定了验收的具体步骤和条件，规定设备安装调试完毕后，绿舟公司应及时按项目报价单的查收明细出具书面签收单，现绿舟公司对涉讼设备安装情况与项目报价单不符提出异议，原审法院对设备安装验收未作审查，属于认定事实错误。事实上，永达公司并未安排验收，经绿舟公司多次要求拒不组织验收，且永达公司超越经营范围，存在违背安全生产的禁止情形，涉讼设备并未安装调试合格，绿舟公司付款条件尚未具备，不应承担付款条件。二、原审判决适用法律错误。永达公司未按约履行合同义务，绿舟公司的付款条件尚未成就，原审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十一条的规定要求绿舟公司履行付款义务属于适用法律错误。
永达公司辩称：一、永达公司的经营范围明确包括输送机械设备，涉讼电动汽车装配线系输送机械设备的一种，绿舟公司主张永达公司超范围经营，存在违背安全生产的情形，缺乏依据，不能成立。二、涉讼承揽合同明确约定付清全款的前提条件系电动汽车流水线安装好。原审中，绿舟公司对于已经收到流水线并无异议，但认为上述合同约定的付款条件不仅是流水线安装完毕，还应进行调试验收，并以流水线尚未调试验收为由，拒绝支付余款，但绿舟公司对承揽合同付款条件的解释不符合合同文义的基本理解，属于任意的扩大解释，不能成立。此外，涉讼电动汽车装配线协议书约定验收工作应在设备安装完毕后一日内完成，现绿舟公司在收取流水线后直至永达公司提起诉讼并未就流水线质量问题提出异议，仅在永达公司追讨余款时提出链条生锈等设备运行过程中的保养维修问题，应当视为涉讼流水线已经调试验收合格。综上，请求驳回上诉，维持原判。
永达公司向一审法院起诉请求：要求被告支付货款140000元及利息（自起诉之日起按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）。
一审法院认定事实：2013年11月16日，原告永达公司（承揽方）与被告绿舟公司（定作方）签订承揽合同一份，约定：定作方向承揽方定作电动汽车流水线一套；总价款700000元；质量技术要求按技术协议及图纸要求制造，验收；验收标准、方法和期限为按技术协议验收，由定作方在安装完毕后壹天内验收完成；结算方式及期限为预付30%，发货前付到总额的80%，安装好全款付清。合同签订后，原告按约将上述流水线运至被告处并安装完毕。被告分别于2013年11月18日、2013年12月16日付210000元、350000元，余款140000元至今未付。2015年8月21日，原告方工作人员王应杰与被告绿舟公司的法定代表人刘家栋通电话，原告方在电话里说“…我看了合同上面写着的是，安装完毕后一天内要验收完成的”、“你们有车子让他吊上去的呀，这个你们要求的、“机械的东西，本来就要加油的，你们如果没有加油的话，那你肯定…”，刘家栋回答说“…你那验收行吗？我没车吊装，你怎么验收，你光那走走行了，没吊装怎么行”、“你现在上面生锈那么厉害，去年就跟你说过了，生锈挺厉害，你们过来看一下…”。另查明，原告、被告在庭审中均认可《电动汽车装配线协议书》对双方产生法律效力，协议书约定：需方：绿舟公司；供方：永达公司…本项目为电动汽车板链总装线2条、空中悬挂链装配线1条工程。本工程含设计、制造、安装、调试和售后服务…三、供方服务内容与需方责任…（一）供方服务内容…5、在设备未办交付使用手续前，需方不得单方使用设备，否则，视为验收合格，待验收后，需经双方授权签字后生效…（二）需方责任…4、设备安装调试完毕后，需方应及时组织有关人员对设备进行验收…四、检验和验收…3、最终验收由双方按照最后议定的合同及技术协议书共同验收，验收工作应在设备安装完毕后一日内完成…。庭审中，原告永达公司陈述在2014年1月份安装完毕流水线；被告绿舟公司陈述在2013年12月份或2014年1月份，能确定的是在农历春节前。
一审法院认为，本案双方的主要争执焦点是原告永达公司是否已按约履行全部合同义务？原告永达公司认为，一、原、被告双方承揽合同第五条约定安装好全款付清，本案的设备已经安装在被告处这一事实双方是无异议的，合同约定的付款条件已经成就，被告应按合同约定付清余款。二、关于验收，根据法律规定，验收是被告的义务。根据合同的约定，验收在安装完毕后一日内验收。调试是验收的一部分内容，若调试过程中出现问题，被告应该要提出一些书面的异议，但这些证据被告都没有，所以本案应视为验收合格。退一步讲，即使按被告理解安装好是验收完毕的意思。按第四条被告应在安装完毕一天内验收完毕，但在2014年初安装完毕后被告从未提出过异议，只有在催讨余款时才反驳有生锈、电气方面的细节问题，这些细节问题不影响质量问题，即使按被告理解验收完毕才付款，付款条件也已经成就。不能以原告提供不了验收的证据就不付款，原告交付了工作成果，被告应及时付款。三、本案可以参照合同法规定，质量异议期最长是两年。本案至今已经超过两年了，若原告未配合验收，被告却从未提出异议，也不符合常理。现在被告称质量有问题，也是说不过去的。本案价款较大，若有问题一直闲置在那，不可能等着原告来起诉，这不符合常理。流水线在安装后已经调试，且从短信来看，被告有异议的是一个生锈方面，这是保养方面的问题，以及还对一些细节方面有异议，但这些是不影响生产线的正常使用。本案被告先履行抗辩权是不成立的。被告绿舟公司认为，根据承揽合同及装配协议书的约定，原告负有安装调试的义务，截止现在，原告没有对所安装的设备进行调试，没有履行完毕其合同义务，所以被告不应支付货款。调试是承揽合同中非常重要的一个环节，没有进行调试，就不能使用生产设备，导致现在这个设备一直闲置，白白地损耗，这也是被告不愿看到的，在70万元的标的中，被告已支付了大部分的款项，被告不可能花这个多钱的买个设备闲置，正因为是设备没有调试无法使用，所以被告才没有支付尾款。原告向法庭提供了承揽合同书及技术协议，这两份证据被告是认可的，协议约定验收需要双方共同授权代表人共同验收，验收是双方的义务，需双方派人到场，因为验收是需要调试的，原告人员是要到场的，而被告在未经培训前没有这样的能力。验收需双方到场，由于原告人员未来验收，责任应由原告承担。原告已经确认向我方追要货款的权利是因为我方认可了产品质量，但未提供证据，且原告在庭审中已经明确的表示向我方派了安装人员，没有安排专门经过授权的验收人员，进一步说明设备未验收，所以原告在本案中不具备主张货款的权利。该院认为，《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定，承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。第二百六十三条规定，定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或约定不明确，依照本法第六十一条的规定不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。本案中，承揽合同第四条载明，验收标准、方法和期限为按技术协议验收，由定作方在安装完毕后壹天内验收完成；电动汽车装配线协议书载明，需方责任包括：设备安装调试完毕后，需方应及时组织有关人员对设备进行验收。由此可见，无论是根据法律规定还是合同约定，对定作物进行验收是定作方的义务，在原告按约将流水线运至被告厂房内并安装完毕后。被告应当按约在一日内对原告交付的流水线进行验收。若在验收过程中发现流水线存在质量问题，则可向原告提出异议，要求原告采取相应措施予以解决。现被告接收定作产品已达二年之久，且未能举证证明原告定作的流水线不符合合同约定，经该院释明之后，被告也未就该流水线是否存在质量问题提出鉴定，仅以未进行验收为由拒付剩余货款，被告的抗辩意见缺乏依据，该院不予采纳，被告应支付剩余货款。综上，原、被告之间形成的定作合同关系，系双方自愿，内容真实，依法应认定有效。原告已按约履行相关义务，被告应按约支付余款140000元，逾期未付，应承担违约责任。双方对逾期付款的违约责任未作明确约定，原告要求被告支付自起诉之日（即2016年1月28日）起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息，符合相关法律规定，该院予以支持。判决：被告武城县绿舟新能源电动车研发有限公司在判决生效之日起十日内支付给原告浙江永达输送机械设备有限公司货款140000元及自2016年1月28日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3100元，由被告武城县绿舟新能源电动车研发有限公司负担。
本院二审期间，当事人均未向本院提交新证据。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，双方当事人间的承揽合同关系合法有效，现争议的是绿舟公司是否应向永达公司付清全款。对此，涉讼承揽合同约定付清全款的条件为流水线安装好。绿舟公司在原审庭审过程中多次认可涉讼流水线至迟在2014年1月份已送至绿舟公司并进行安装，因此，涉讼流水线在绿洲公司安装完毕属实。根据电动汽车装配线协议书约定，验收工作应在设备安装完毕后一日内完成，绿舟公司在流水线安装后至永达公司提起诉讼前的长达两年时间内均未提出质量异议，仅在永达公司催讨货款时提出链条生锈及电气部分等并不影响设备实际使用的问题，且绿舟公司法定代表人刘家栋在短信往来中也表示可以进行结账，因此，应当视为涉讼设备已经调试验收合格，绿舟公司应当支付余款。绿舟公司在二审中提出尚未收到项目报价单上的定作物，与其一审认可收取流水线的陈述相互矛盾，根据禁止反言原则，绿舟公司的上述主张无法采信。绿舟公司主张永达公司超范围经营，涉讼存在违背安全生产的禁止情形，但未能提供证据证明，故其主张不能采信。综上所述，上诉人绿舟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3100元，由上诉人武城县绿舟新能源电动车研发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许战平
审 判 员 胡精华
代理审判员 王晓婷
二〇一六年十一月十七日
书 记 员 项海英