上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1264号
上诉人（原审原告）上海恒杰电器有限公司。
被上诉人（原审被告）上海康交乐购超市有限公司。
委托代理人秦蓁，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人张磊，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海恒杰电器有限公司（以下简称恒杰公司）因与上海康交乐购超市有限公司（以下简称康交乐购公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月30日公开开庭进行了审理。上诉人恒杰公司的委托代理人李湘玲，被上诉人康交乐购公司的委托代理人张磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：双方当事人之间从1999年起至2008年进行业务往来，由恒杰公司向康交乐购公司供应取暖器、电饭煲、转页扇等电器产品，双方往来业务均为滚动供货付款。1999年至2003年，双方的交易结算没有书面合同。恒杰公司出具的增值税发票中没有争议的货款金额为2，877，964.57元（币种为人民币，下同），康交乐购公司已付货款金额为2，651，344.90元，康交乐购公司退回货物价款的金额为11，175.91元。2004年至2008年期间，双方当事人之间（甲方）逐年分别签订《商品购销合同》，对商品价格、订货、退货、商品检验、商品数量、包装及条码、商品质量、瑕疵交货等事项作出约定。双方还在各份合同附件作了下列约定：供应商应付费用协议书中对返利及各项费用作出约定，并约定周年庆为满周年之门店每年实施一次，各大区周年庆和乐购全年周年庆每店每年同时实施一次。节假日包括元旦、春节、五一、中秋节、国庆节等。2006年至2008年，双方均签署供应商接受服务确认书作为合同附件之一，确认甲方为乙方提供了合同签订前一年及以往历年的“供应商应付费用协议书”中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，乙方表示认可和满意，并对“供应商应付费用协议书”中各项费用的约定没有任何异议。
2004年的合同及其附件约定，月返利3%（按交易额计算），促销广告费（含DM）500元，节假日促销广告费500元，单店周年庆促销广告费1，500元，乐购全国周年庆促销广告费1，500元，节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等等。2007年厂编1476的合同及其附件约定，月返利9%，新开店商品返利5，000元／店，直邮服务费按年含税交易额1%每年，排面翻新费2，000元／店／次，促销员管理费100元／店／月／人，门店毛利8%。厂编8297的合同及其附件约定，月返利11%，排面翻新费2，000元／店／次，门店毛利8%。2008年厂编13519的合同及其附件约定，月返利10.5%，促销员管理费50元／店／月／人，门店毛利6%厂商提供的商品在正常销售或促销时供售价差额。厂编8297的合同及其附件约定，月返利12%，商品推广服务3，000元／新开店，门店毛利8%厂商提供的商品在正常销售或促销时供售价差额。1999年4月29日至2008年9月1日，恒杰公司开具发票金额共计2，877，964.57元。期间，康交乐购公司退还恒杰公司价款11，175.91元的货物，并共计支付恒杰公司货款2，651，344.90元。其中最后一次付款时间为2008年8月21日。恒杰公司为催讨余款分别于2010年6月29日、2012年5月10日二次向康交乐购公司的住所地发出催款函，无果后提起诉讼，请求法院判令：1、康交乐购公司支付欠款232，426.09元；2、康交乐购公司偿付自2008年11月2日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息。
原审法院认为，双方当事人历年所签购销合同真实、合法，该院均予以确认。双方当事人对于交易总金额（即开票总金额）及付款金额无异议，对应扣除的退货金额无异议，货款差额为215，443.76元。双方争议在于：一、扣费：恒杰公司主张扣除返利费用金额为96，214.74元，康交乐购公司认为应该扣除的费用金额是145，562元。具体分歧为：1、2001至2003年度的扣费。双方当事人并没有签订该年度的购销合同，康交乐购公司要求恒杰公司支付上述年份的相应供应商应付费用没有合同依据，没有证据证明双方形成过合意，恒杰公司对此亦不予认可，故上述年度无费用扣除，原审法院对康交乐购公司的该项抗辩理由不予采纳。2、2004年度合同约定，节假日促销广告费500元，节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等等。该约定没有明确每个节日都要收取500元，所列节假日后用了等等，即可以理解为不限于所列的节假日，因此，对于约定的“节假日促销广告费500元”，可以理解为是全部节假日的促销广告费。由于双方签订的合同为康交乐购公司制作的格式合同，该公司未能就该约定的不同理解提供证据予以证明，原审法院以不利于合同制作方的理解，采纳恒杰公司的意见，即2004年度节假日促销广告费为合同约定的500元。3、2007年厂编1476的合同及其附件约定，促销员管理费100元／店／月／人，康交乐购公司主张有合同依据，则恒杰公司应当承担相应费用。康交乐购公司没有举证证明2007年度的管理费用为1，800元，则恒杰公司应按100元／店／月／人承担1，200元促销员管理费。康交乐购公司未能举证证明存在该年度158.55元商品推广服务费用的事实，该院对康交乐购公司的该项抗辩不予采纳。4、恒杰公司对康交乐购公司2008年度扣费中：商品推广服务费用-
新开店3，000元，端架位置费用274元，缺货违约金1，180元，其他费用932元存有异议，认为没有事实依据和合同依据。因2008年度的商品推广服务费约定收取对象为新开店，而康交乐购公司在该年度并非新开店，故其无权收取该笔费用；该合同也没有约定端架费，康交乐购公司收取端架费也没有合同依据；然康交乐购公司未能举证证明存在恒杰公司违约和其向恒杰公司提供其他服务并有权收取该费用的事实，所以，该院采纳恒杰公司意见。因此，原审法院依据以上争议论述及双方确认的扣费金额，认定应扣费用共计97，414.74元。
二、对于发票部分：恒杰公司开具的编号00451779金额为5，125.09元的发票，康交乐购公司表示没有收到该发票以及该发票项下的货物。恒杰公司没有举证证明该发票项下的货物确实已经提供给了康交乐购公司，即不能证明发生过该发票项下交易的事实，恒杰公司在审理中申请调查令，就该发票的抵扣情况向有关税务部门调查，亦未明确调查结果。故该院采纳康交乐购公司的意见，对恒杰公司该发票项下货款的主张不予支持。
三、对于诉讼时效部分：恒杰公司先后二次在诉讼时效期间之内向康交乐购公司的住所地寄送催款函，证明恒杰公司并未放弃向康交乐购公司主张债权，同时本案的诉讼时效也因此二次中断，故恒杰公司起诉时并未超过诉讼时效。综上所述，原审法院认为，扣除各项扣费后，康交乐购公司尚欠恒杰公司货款118，029.02元。恒杰公司要求康交乐购公司支付欠款的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。康交乐购公司逾期支付货款构成违约，应当赔偿恒杰公司的损失，恒杰公司要求康交乐购公司支付逾期付款利息，于法不悖，但其主张自康交乐购公司最后一次付款之日起计算利息缺乏依据，该院采纳康交乐购公司关于付款时间的抗辩意见，认定康交乐购公司以欠款金额为本金，偿付恒杰公司自2008年11月2日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：一、康交乐购公司于判决生效之日起十日内支付恒杰公司货款118，029.02元；二、康交乐购公司于判决生效之日起十日内支付恒杰公司逾期付款利息（以118，029.02元为本金，自2008年11月2日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。案件受理费4，786.40元，减半收取2，393.20元，由恒杰公司负担1，215.30元，康交乐购公司负担1，177.90元。
恒杰公司不服该判决，向本院提起上诉称：2007年度厂编为8297的合同及附件1《供应商付费协议书》第六条将促销员管理费划去，康交乐购公司还在涂改处加盖了公章，因此该项促销员管理费不应被收取；且根据上海市闵行区人民法院（2012）闵民二（商）初字第210号民事判决所作认定，恒杰公司亦无需向康交乐购公司交付上述促销员管理费。故恒杰公司上诉至本院，请求撤销原审判决，改判康交乐购公司向恒杰公司支付货款119，229.02元。
康交乐购公司不同意恒杰公司的上诉请求并辩称：虽然2007年度厂编为8297的合同附件1《供应商付费协议书》中未对促销员管理费作过明确约定，但是相应的费用已经实际发生，且康交乐购公司已经开具了相应发票，原审法院基于交易惯例和平等原则，参照厂编1476号合同收取了相应的促销员管理费于法无悖，故请求驳回上诉，维持原判。
上诉人恒杰公司为支持其上诉主张，向本院提供如下证据：
第一组证据、恒杰公司与上海七宝乐购购物中心有限公司的费用明细表，证明上海七宝乐购购物中心有限公司提供给上海市闵行区人民法院的费用表同意认可厂编为8297号的合同中无促销员管理费；
第二组证据、上海市静安区人民法院所开具的出庭传票及上海镇宁乐购生活购物有限公司就静安法院该起诉讼所提交的费用明细表，证明上海镇宁乐购生活购物有限公司对厂编为8297合同中不包含促销员管理费也是认可的。
康交乐购公司认为，对上述证据中打印材料的真实性均予以认可，对于手写部分的真实性不认可，且上述证据与本案不具有关联性。
本院认为，恒杰公司提交的上述证据虽然康交乐购公司对该些证据真实性予以认可，但仅凭该些证据不能证明厂编为8297号的合同项下的促销员管理费是否已实际履行的事实，故本院对该些证据不予采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为厂编为8297的合同项下的促销员管理费是否应予扣除。
对此，本院注意到厂编8297合同的附件一中促销员管理费一栏确实存在涂改，并且加盖有康交乐购公司的公章。但本院认为，虽然双方当事人所签订的厂编8297合同对促销员管理费约定不明确，但该合同并未否认恒杰公司应履行该笔促销员管理费，恒杰公司对此未能予以充分举证证明；且上海市闵行区人民法院的民事判决中了也未对该促销员管理费是否应该实际履行的事实作出认定，故恒杰公司应承担举证不利的后果，本院对恒杰公司的上诉主张不予支持。
综上所述，上诉人恒杰公司的上诉理由不能成立，且原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海恒杰电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 冯 旭
代理审判员 孙 歆
二〇一四年八月二十九日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。