河北省唐山市丰南区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0207民初3792号
原告：王淑清,女,汉族,1962年10月30日生,现住:唐山市。
委托代理人：张玉青，河北唐佳律师事务所。
委托代理人：杨国彦，河北唐佳律师事务所。
被告：北京国顺投资股份有限公司，住所地:北京市。
法定代表人：冯军，职务，经理。
委托代理人：任斌，该公司员工。
被告：樊东华，男，汉族，1970年8月1日生，住所地:江苏省启东市。
被告：钮祝红，女，汉族，1964年10月17日生，住所地:江苏省启东市。
原告王淑清与被告北京国顺投资股份有限公司、樊东华、钮祝红承揽合同纠纷一案，本院于2017年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王淑清的委托代理人张玉青、被告北京国顺投资股份有限公司的委托代理人任斌、被告钮祝红到庭参加了诉讼，被告樊东华经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告王淑清向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告北京国顺投资股份有限公司偿还原告欠款1000000元及利息，利息自2015年7月11日起按年息24%计算至实际还款之日止。2、依法判令被告樊东华、钮祝红对上述欠款及利息承担连带清偿责任。3、依法准予对被告樊东华在北京国顺投资股份有限公司享有的100万股的股权及其派生权益采取拍卖、变卖等方式变价，并确认原告对此变现价款享有优先受偿权。4、依法判令由被告承担本案诉讼费用。2012年6月1日，唐山东华钢铁企业集团有限公司与北京安普能环保工程技术股份有限公司签订了《2*600吨/日气烧石灰窑工程承包合同》及《转炉、轧钢低温余热发电工程总承包合同》。截至2015年7月10日，由于融资等原因，导致原告向被告多支付了148.36万元工程款。为解决此事，2015年8月1日，东华钢铁为甲方、北京安普能为乙方、樊东华为丙方、钮祝红为丁方签订了《还款协议》（合同编号：20150801）。协议约定：“二、乙方承诺最迟于2016年10月31日前返还甲方多付的148.36万元工程款。如不能按期偿还，则自愿以148.36万元为基数，自2015年7月11日起至实际还款之日止，按照年利率24%承担违约责任。三、丙、丁方自愿对乙方的债务承担连带保证责任。……保证范围包括但不限于：欠款本金、违约金及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费、因实现债权产生的调查取证费、交通费、住宿费等）。”2015年9月1日，东华钢铁与原告签订《债权转让协议》，将其享有的对北京安普能的债权转让给原告。同日，东华钢铁向三被告发出《债权转让通知书》，三被告在通知书上盖章、签字。2015年11月16日，北京安普能环保工程技术股份有限公司企业名称变更为北京国顺投资股份有限公司。为保证债权实现，2016年4月20日，原告与被告樊东华签订了《股权质押合同》，被告樊东华将其在北京国顺投资股份有限公司（证券简称为“ST国顺”）享有的100万股的股权及其派生权益质押给原告，并在中国证券登记结算有限责任公司登记备案。欠款到期后，原告多次要求三被告偿还欠款及利息，被告在偿还48.36万元后便拒绝还款。为维护原告的合法权益，依法诉至法院，望判如所请。
被告北京国顺投资股份有限公司辩称，1、原告与我公司之间并不存在148.36万元的债权债务关系，原告要求我公司偿还100万元无事实根据。原告称我公司（原名称“北京安普能环保工程技术股份有限公司”，以下简称“北京安普能”）与唐山东华钢铁企业集团有限公司（以下简称“东华钢铁”）于2012年6月1日曾签订《2*600吨/日气烧石灰窑工程承包合同》及《转炉、轧钢低温余热发电工程总承包合同》，截至2015年7月10日，由于融资等原因，导致被答辩人多支付了148.36万元工程款。后2015年8月1日，东华钢铁、北京安普能双方与作为保证人的第二被告樊东华、第三被告钮祝红共同签署《还款协议》，共同约定北京安普能最迟于2016年10月31日前返还东华钢铁多付的148.36万元工程款，由第二被告、第三被告自愿承担连带责任。后2015年9月1日，东华钢铁与北京安普能签订《债权转让协议》，约定将东华钢铁对北京安普能享有的148.36万元债权及相应利息转让给原告，同日北京安普能在《债权转让通知书》上有加盖公章，并有第二被告樊东华和第三被告钮祝红签署“同意按原合同承担连带责任”并签名。但实际事实是，第二被告樊东华为北京安普能的原实际控制人、法定代表人，后2015年5月18日收购人天津国兴资产管理合伙企业(有限合伙)、天津拜尔资产管理合伙企业(有限合伙)分别与北京安普能签署了《定向增发股份认购合同》，并于2015年6月4日经北京安普能股东大会审议通过，于同日披露《收购报告书》。自此，天津国兴资产管理合伙企业(有限合伙)、天津拜尔资产管理合伙企业(有限合伙)成为北京安普能的控股股东，实际控制人已变更为冯军，樊东华已向北京安普能新的管理层移交公司证照、印章。而公司新的控制人自对公司进行收购前进行调查开始至接管北京安普能，一直不知道北京安普能还有应付款148.36万元，也未曾于2015年8月1日与原告、及作为保证人的第二被告樊东华、第三被告钮祝红签署过《还款协议》，也未曾收到过2015年9月1日的《债权转让通知书》，未在上面盖章。我公司自始不知道樊东华与东华钢铁、原告之间的各项协议，也未曾签署过原告提到的各项文件。我公司于2012年5月28日取得中关村科技园区管理委员会核发的同意其申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的函，成为非上市公众公司。我公司在挂牌之前经第三方机构做过审计，并且之后每年都会做审计，公告每年的年报和半年报，原告所称的148.36万元从未在我公司的财务报表上出现过，第三方审计机构发询证函时，也未收到过东华钢铁或原告回函主张该债权。因此，我公司与原告之间从未有过该148.36万元的债权债务关系。2、第二被告樊东华是实际债务人。与原告产生该债权债务的实际债务人是第二被告樊东华，即我公司原来的实际控制人兼法定代表人。在原告提起诉讼后，是第二被告主动应诉，声称由其自己偿还此费用，该事项与我公司无关，与原告达成还款意向，并偿还48万元余元，而这些过程我公司也是完全不知情的。这一系列行为也证明签订《还款协议》、并在《债权转让通知书》上盖章以及后来偿还部分款项都是第二被告的个人行为，与我公司没有任何关系。而作为债权人的原告也是自始知道这一实际情况，一直在和第二被告联系、沟通的。3、原告与第二被告樊东华串通造假，为实现挂牌目的，虚增营业收入和利润，侵害包括我公司目前新股东在内广大投资者利益，其行为应归属无效。根据原告《起诉状》所述，东华钢铁为帮助第二被告樊东华实现使我公司在新三板挂牌的目的，虚假确认双方之间的合同金额、多付工程款、多收发票，以使我公司虚增营业收入，这一行为以是严重的违法行为，而双方为此非法目的签订的《还款协议》是为我国《合同法》第五十二条第二项所规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效之情形，东华钢铁在《还款协议》中所拥有的债权不应受到法律保护，故而原告所受让的《还款协议》项下的债权也应是归于无效，不应受法律保护的。原告的这种帮助第二被告恶意串通、帮助制作虚假信息披露的行为，既损害了北京安普能现有股东的利益，也损害了不特定多数的社会投资人的公共利益，更损害了国家利益，也是严重违反了我国证券监督管理机关有关公众公司信息披露必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的要求。根据违法行为不得从中获利的民法基本原理，参照《公司法》、《证券法》的相关规定及立法精神，该两者的行为应是违法行为、理应受到证券监管机构的制裁，故应依法阻止其实现违法目的，同时无效法律行为自始即为无效，故原告基于违法目的所做的约定以及在此基础上享有的所谓的债权和违约金，都不应得到支持和保护。综上所述，原告基于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的无效合同所主张的债权不应受到法律保护，我公司在此恶意串通行为中属于受害方和权益受侵害方，更不应承担此不利后果；且在事实上，我公司也从未签署过相关《还款协议》及《债权转让通知书》，原告提出的诉讼请求没有没有事实根据，主张的权益没有合法的法律依据。我公司请求法院依法驳回其诉讼请求。
被告樊东华无答辩意见。
被告钮祝红辩称，对原告诉讼请求中的第1项、第2项认可，欠款是事实，但是只是樊东华和我的个人行为，与被告北京国顺投资股份有限公司没关系。
经审理查明，2012年5月6日，唐山东华钢铁企业集团有限公司与北京安普能环保工程技术股份有限公司签订了“唐山东华钢铁企业集团有限公司转炉、轧钢低温余热发电工程总承包合同”，发包人为唐山东华钢铁企业集团有限公司，承包人为北京安普能环保工程技术股份有限公司，工程预估总价3500万元。资金来源约定，承包方融资90%，发包方提供10%的开工预付款。2012年5月7日，唐山东华钢铁企业集团有限公司与北京安普能环保工程技术股份有限公司签订了“唐山东华钢铁企业集团有限公司转炉、轧钢低温余热发电工程融资方案”。2014年4月29日，唐山东华钢铁企业集团有限公司与北京安普能环保工程技术股份有限公司签订了“关于唐山东华钢铁企业集团有限公司转炉、轧钢低温余热发电工程总承包合同的补充合同”，工程结算约定：本工程实际成本决算总价为2120.66万元；款项支付约定：甲方（唐山东华钢铁企业集团有限公司）已支付乙方工程费用1443万元，工程竣工验收合格后工程余款总金额677.66万元（含质保金）。2015年8月1日，唐山东华钢铁企业集团有限公司作为甲方，北京安普能环保工程技术股份有限公司作为乙方、樊东华为丙方、钮祝红为丁方，签订了书面“还款协议”。协议约定：“2014年2月29日双方确认《转炉、轧钢低温余热发电工程总承包合同》的最终结算价款为2120.66元。截止2015年7月10日，针对该工程，甲方多付安普能工程款148.36万元。”双方达成如下协议：“……二、乙方承诺最迟于2016年10月31日前返还甲方多付的148.36万元工程款。如不能按期偿还，则自愿以148.36万元为基数，自2015年7月11日起至实际还款之日止，按照年利率24%承担违约责任。三、丙、丁方自愿对乙方的债务承担连带保证责任。保证期限为自本协议签订之日起三年。保证范围包括但不限于：欠款本金、违约金及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费、因实现债权产生的调查取证费、交通费、住宿费等）。……”2015年9月1日，唐山东华钢铁企业集团有限公司与原告王淑清签订了“债权转让协议”，唐山东华钢铁企业集团有限公司将其对北京安普能环保工程技术股份有限公司的债权148.36万元、相应利息及担保权利转让给原告。同日，唐山东华钢铁企业集团有限公司向北京安普能环保工程技术股份有限公司、樊东华、钮祝红发出“债权转让通知书”，北京安普能环保工程技术股份有限公司在债权转让通知书上加盖了单位印章，樊东华、钮祝红在债权转让通知书上签字。2016年4月20日，原告王淑清与被告樊东华签订了“股权质押合同”，被告樊东华将其在北京国顺投资股份有限公司（证券简称为“ST国顺”）享有的100万股的股权及其派生权益质押给原告，并于2016年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记（质押登记编号：1604220022）。欠款到期后，经原告索要，2017年4月被告樊东华经手给付原告48.36万元。余下款项被告未给付。
另查，被告樊东华原为北京安普能环保工程技术股份有限公司法定代表人，2015年9月23日，该公司法定代表人变更为冯军，2015年11月16日北京安普能环保工程技术股份有限公司企业名称变更为北京国顺投资股份有限公司。樊东华现为北京国顺投资股份有限公司股东。
以上事实有原、被告，承包合同、补充合同、记账凭证、还款协议、债权转让协议、债权转让通知书、股权质押合同、证券质押登记证明等证据材料予以证实。
本院认为，唐山东华钢铁企业集团有限公司与北京安普能环保工程技术股份有限公司间的承包合同，唐山东华钢铁企业集团有限公司、北京安普能环保工程技术股份有限公司、樊东华、钮祝红间的还款协议，是双方真实意思，合法有效，依据该合同、还款协议产生的债权债务关系应予保护。唐山东华钢铁企业集团有限公司已将其对北京安普能环保工程技术股份有限公司的债权148.36万元、相应利息及担保权利转让给原告王淑清，并已通知债务人北京安普能环保工程技术股份有限公司及担保人樊东华、钮祝红，该债权转让符合法律规定，发生效力。北京安普能环保工程技术股份有限公司作为债务人应承担向原告给付相关款项的责任，因北京安普能环保工程技术股份有限公司已更名为北京国顺投资股份有限公司，故北京国顺投资股份有限公司应承担向原告给付相关款项的责任，被告樊东华经手已偿还原告48.36万元，余下款项及利息北京国顺投资股份有限公司应向原告给付。被告樊东华、钮祝红作为保证人应承担连带保证责任。另，原告王淑清与被告樊东华为保证上述债务偿还而签订的股权质押合同，已经券登记结算机构办理质押登记，合法有效，原告王淑清有权就该质押股权优先受偿。被告所辩理据不足，不予认定。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第七十五条、第七十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条的规定，判决如下：
一、被告北京国顺投资股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告王淑清1000000元，并以该款为基数，自2015年7月11日起至履行之日止，按年利率24%计算，给付原告利息；被告樊东华、钮祝红对上述款项承担连带保证责任。
二、原告王淑清对被告樊东华在北京国顺投资股份有限公司享有的100万股的股权及其派生权益,在本判决第一项范围内享有优先受偿权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17200元，由被告北京国顺投资股份有限公司负担，被告樊东华、钮祝红承担连带责任。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 董玉新
人民陪审员 李春林
人民陪审员 张志伟
二〇一七年十一月十五日
书 记 员 张 静