江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00965号
上诉人（原审原告）王兴（又名王某某）。
被上诉人（原审被告）王桂珍。
上诉人王兴与被上诉人王桂珍股权转让纠纷一案，不服常熟市人民法院（2014）熟商初字第0163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月19日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王兴一审诉称：2000年常熟市电视设备有限公司改制时王兴入股115.33万元，成为该公司的股东，王桂珍也是该公司的股东之一。2005年8月31日，常熟市电视设备有限公司召开股东会，决议通过了王兴将其持有的115.33万元股份全部转让给王桂珍，同时双方签订了股权转让协议。协议签订后王兴协助办理了工商变更登记手续，但王桂珍却分文未付股权转让款。请求法院判令：王桂珍支付王兴股权转�款115.33万元，并支付自2005年9月1日起至判决生效之日止的利息，按中国人民银行一年期贷款利率6.55%计算；本案的诉讼费用由王桂珍负担。
王桂珍一审辩称：王兴起诉已经超过了诉讼时效期间，依法不予保护。常熟市电视设备有限公司在2000年改制时，实际出资为王某某，王兴仅是名义股东，实质上不享有公司股权。综上，请求法院驳回王兴的诉讼请求。
原审法院经审理查明：1989年9月常熟市白茆中心小学出资43万元设立常熟市通用电器厂，法定代表人唐云生，属乡办集体企业。1990年1月20日常熟市通用电器厂更名为常熟市通用电器二厂。1992年4月常熟市通用电器二厂更名为常熟市电视设备厂，法定代表人变更为王某某。1997年常熟市电视设备厂改为股份合作制企业，注册资本变更为142万元，由乡办集体企业改制为股份合作制，其中常熟市白茆中心小学出资72万元，占50.7%；职工持股会（由王某某等14人组成，分别是王某某出资37.1万元、沈某某出资4.2万元、陈某某出资4.2万元，王某某出资4.2万元、马某某出资4.2万元、顾某某出资3.5万元、张某某出资3.5万元、顾某某出资1.4万元、葛某某出资1.4万元、陆某某出资1.4万元、李某出资1.4万元、高某某出资1.4万元、陈某某出资1.4万元、王某某出资0.7万元）出资70万元，占49.3%。1999年常熟市电视设备厂由股份合作制变更为集体性质，职工持股会将所持70万元撤出，由常熟市白茆中心小学注入70万元，至此常熟市白茆中心小学持有常熟市电视设备厂100%股权。
2000年10月30日王某某（卡号63×××89）账户中将款项8757016.94元汇至常熟市白茆财政所，进账单反映出票人为沈某某、王某某、张某某等十五人，持票人为常熟市白茆财政所，金额为8757016.94元，在上述进账单的空白处注明了十五人的姓名、金额。当天由常熟市白茆财政所开具了江苏省行政事业单位结算凭证一份，内容为：今收到沈某某等15人购电视设备厂资产款8757016.94元。
江苏中瑞会计师事务所有限公司于2000年12月27日出具了常熟市电视设备有限公司验资报告，在该验资报告中明确：根据常熟市白茆镇人民政府（白茆中心小学）与原常熟市电视设备厂沈某某等15位自然人（简称乙方）于2000年12月27日签订的资产转让协议书规定，原常熟市电视设备厂经评估的所有者权益8757016.94元转让给乙方，分别为（1）沈某某1262760元，（2）王某某1153300元，（3）陈某某944880元，（4）张某某878330元，（5）王桂珍786396.94元，（6）姜某某697930元，（7）顾某某662030元，（8）顾某某542940元，（9）李某509660元，（10）曹某某364290元，（11）卢某某209290元，（12）徐某某209290元，（13）邢某某178640元，（14）周某某178640元，（15）周�178640元。沈某某等15位自然人于2000年10月30日将各自受让的出资额缴存常熟市白茆财政所在中国农业银行常熟市白茆办事处开设的账户，货币资金合计8757016.94元。常熟市白茆财政所开具收据。王桂珍应出资额为2029380元。在2000年10月30日将受让金额786396.94元缴存常熟市白茆财政所，还需出资1242983.06元，王桂珍于2000年12月27日缴存拟设立的常熟市电视设备有限公司在常熟市白茆农村信用社开设的临时验资账户货币资金1242983.06元。至此15位自然人均已出足各自认缴的资本。
2000年12月27日常熟市白茆镇人民政府与常熟市电视设备厂职工沈某某等15人签订资产转让协议书，转让价格为8757016.94元。2000年12月29日常熟市电视设备厂改制为有限责任公司。注册资本变更为1000万元。
2000年12月27日的发起人出资协议明确由沈某某等十五人出资1000万元设立常熟市电视设备有限公司，经协�将按下列出资额出资：沈某某出资金额1262760元，所占比例12.63%；王某某出资金额1153300元，所占比例11.53%；陈某某出资金额944880元，所占比例9.45%；张某某出资金额878330元，所占比例8.78%；王桂珍出资金额2029380元，所占比例20.29%；姜某某出资金额697930元，所占比例6.98%；顾某某出资金额662030元，所占比例6.62%；顾某某出资金额542940元，所占比例5.43%；李某出资金额509660元，所占比例5.10%；曹某某出资金额364290元，所占比例3.64%；卢某某出资金额209300元，所占比例2.09%；徐某某出资金额209290元，所占比例2.09%；邢某某出资金额178640元，所占比例1.79%；周某某出资金额178640元，所占比例1.79%；周某出资金额178640元，所占比例1.79%。在发起人出资协议上王某某的签名系王兴（又名王某某）本人所签。
2000年12月27日的常熟市电视设备有限公司的章程第一章第三条明确：公司股东的�称或姓名：自然人沈某某、王某某、陈某某、张某某、王桂珍、姜某某、顾某某、顾某某、李某、曹某某、卢某某、徐某某、邢某某、周某某、周某。章程第三章第九条记载了股东各自出资金额及所占比例，其中王某某出资1153300元，占股本总额的11.53%，张某某出资878330元，占股本总额的8.78%……。在章程的落款处有王某某的签名。
2005年8月31日常熟市电视设备有限公司召开股东会，会议通过了决议，内容为：同意原股东沈某某退出公司并将所持的126.276万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东王某某退出公司并将所持的115.330万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东陈某某退出公司并将所持的94.488万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东张某某退出公司并将所持的87.833万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东姜某某退出公司并将所持的69.793万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东顾某某退出公司并将所持的54.294万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东李某退出公司并将所持的50.966万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东曹某某退出公司并将所持的36.429万元人民币股权全额转让给股东顾某某；同意原股东卢某某退出公司并将所持的20.929万元人民币股权全额转让给股东顾某某；同意原股东徐某某退出公司并将所持的20.929万元人民币股权全额转让给股东顾某某；同意原股东邢某某退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾某某；同意原股东周某某退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾某某；同意原股东周某退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾某某。在上述股东会决议上有15个人的签名，其中王某�的签名不是王某某本人所签。
2005年8月31日根据股东会决议的内容，转让方与受让方签订了相应的股权转让协议书，该协议书内容是：沈某某、王某某、陈某某、张某某、姜某某、顾某某、李某作为甲方，王桂珍作为乙方，甲方将所持常熟市电视设备有限公司股份598.980万元，占注册资本59.898%，按原价转让给乙方，转让款在本协议签订之时，以现金方式一次性付清。甲方不再在该公司中享有股东的权利、义务。在上述股权转让协议上王某某的签名不是王某某本人所签。在诉讼过程中，王兴认为：2005年8月31日的股权转让协议上王某某的签名虽然不是王某某所签，但王兴追认2005年8月31日股权转让协议的效力。
2005年8月31日常熟市电视设备有限公司修改了章程，内容为：公司章程第一章第三条修正为：公司股东的名称或姓名：自然人王桂珍（女，身份证号××，1971年3月21日出生，常熟市人，住所地常熟市古里镇白茆童王村），自然人顾某某（女，身份证号××，1966年5月26日出生，常熟市人，住所地江苏省常熟市古里镇白茆办事处童王村）章程第三章第九条修正为：股东各方的出资额及出资方式：自然人王桂珍出资额801.918万元，全部以货币出资，占注册资本的80.19%，自然人顾某某出资额为198.082万元，全部以货币出资，占注册资本的19.81%。其余登记事项不变。公司选举产生了王桂珍为公司执行董事，公司总经理。选举顾某某为公司监事。
2007年11月10日常熟市电视设备有限公司召开股东会，通过了决议，王桂珍将其所持公司的全部出资801.918万元转让给王建新，顾某某放弃优先购买权，本次转让完成后，股东王建新持有公司出资801.918万元，占公司注册资本的80.2%，股东顾某某持有公司出资198.082万元。选举产生了王建新为执行董事及总经理。当天王桂珍与王建新签订了出资转让协议，王桂珍将其持有的常熟市电视设备有限公司出资801.918万元转让给王建新，转让价格为801.918万元。双方确认受让方已经支付了全部转让价款。2007年11月10日的章程第五章第九条记载股东为王建新及顾某某。
2009年4月23日常熟市电视设备有限公司召开股东会，通过了决议，决议因股东投资计划有变原因，决定解散公司，即日成立清算组，有王建新、顾某某组成。2009年12月2日常熟市电视设备有限公司出具了清算报告，并向常熟市工商行政管理局申请注销，2009年12月4日常熟市工商行政管理局核准了常熟市电视设备有限公司的注销申请。
原审法院另查明：王兴于1997年11月12日向常熟市电视设备厂投入股金33000元，于2000年11月25日投入股金43800元。常熟市电视设备厂出具了相应的收款收据。2002年3月12日王兴向公司写了辞职信，在�职信中“申请离开公司，另谋他就。我只是希望公平公正对待于我，把所有的劳动关系、集资款、社会保险等手续还于本人。”常熟市电视设备厂于2002年7月31日办理了职工退工手续，王兴于2002年8月14日收取了养老保险卡及退工单。常熟市电视设备有限公司以工资形式于2002年7月18日支付王兴32255元，于2002年8月14日支付王兴20000元，于2002年9月3日支付王兴10000元。王兴还于2002年8月14日领取了2001年红利4285元。2002年8月30日常熟市电视设备厂出具收款收据，抵收王兴15000元借款。上述款项中常熟市电视设备厂已经将王兴的股金结算款76800元退还给王兴。
2010年9月上海东方华银律师事务所出具“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（一），2010年11月28日上海东方华银律师事务所出具“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（三），在法律意见书中叙述了江苏亿通高科技股份有限公司的实际控股人王某某、王桂珍在常熟市电视设备厂的任职、持股及历次变更情况。王兴、张某某于2011年5月8日委托江苏圣益律师事务所律师张崇淳去工商机关等有关单位调查取证、咨询，为维权起诉提供参考意见。之后王兴就向中国证券监督管理委员会反映江苏亿通该科技股份有限公司在股本演变过程中有虚假陈述情况。2012年1月20日中国证券监督管理委员会江苏监督局出具了信访答复函，在答复函中涉及到2005年关于常熟市电视设备厂的股权转让协议为虚假协议事项，经查未发现协议有非真实意思表示的证据。之后王兴、张某某反复向证监会信访，证监会对王兴、张某某反映的相关问题至2013年7月均作了答复。2012年11月王兴也曾通过手机短信方式要求拜访王某某，王某某回复王兴，要求王兴有什么事去找张少虹律师。王兴还发信息给王某某，就亿通科技的股权要求，已正式书面送达，希望公司拿出诚意来处理。从王某某回复给王兴妻子的短信反映，王兴向亿通科技公司上市辅导律师反映工商材料中有签字不实的情况，主要是陈某某、张某某（张某某）转让手续代签的事情，并未涉及到王兴、张某某要求王桂珍支付转让款的情形。
原审法院认为：常熟市电视设备厂于2000年转制为常熟市电视设备有限公司，王兴等人在发起人协议及章程上签名，王兴认缴出资额115.33万元。2000年10月30日王某某账户中汇至常熟市白茆财政所8757016.94元，后王桂珍又于2000年12月27日缴存拟设立的常熟市电视设备有限公司在常熟市白茆农村信用社开设的临时验资账户货币资金1242983.06元。江苏中瑞会计师事务所有限公司于2000年12月27日出具了常熟市�视设备有限公司验资报告，明确沈某某、王兴等15位自然人均已出足各自认缴的资本。常熟市电视设备有限公司于2000年12月29日登记设立，在公司章程关于股东名册、注册资本及出资额等相关章节、条款中，都有股东王某某（即王兴）及出资额的记载，因此王兴系常熟市电视设备有限公司的股东。
2005年8月31日常熟市电视设备有限公司召开股东会，并作出决议，将王某某等人的股份全部转让给王桂珍、顾某某，其中王某某的股份115.33万元，按原价转让给王桂珍，并在签订股权转让协议书之日以现金方式付清。虽然王兴未能参加股东会，上述股东会决议及股权转让协议书上王某某的签名不是王某某本人所签，但王兴对2005年8月31日的股权转让协议予以追认，认可上述股权转让的事实，这是王兴处分自己权利的真实意思表示，具有法律效力。
关于诉讼时效，王兴于2002年8月因辞职办理了退工手续，常熟市电视设备有限公司于2009年4月23日成立清算组，并于2009年4月24日在苏州日报刊登了公告，于2009年12月2日出具了清算报告，于2009年12月4日注销。王兴作为常熟市电视设备有限公司的股东，自其辞职至公司注销的期间，王兴并未参与公司的经营管理。在常熟市电视设备有限公司成立清算组并进行公告，并于2009年12月4日注销，王兴作为股东应当知道常熟市电视设备有限公司已进入清算程序，并于2009年12月4日注销的事实，其所享有的股东权利是否受到侵害，其主张权利的诉讼时效的起算点，应当最迟从常熟市电视设备有限公司注销时开始起算。至江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市时，王兴及张某某曾委托江苏圣益律师事务所律师张崇淳进行相关维权，但仅限于至有关单位调查取证，并未涉及向王桂珍主张权利�之后王兴虽然在2011年、2012年向证监会反映江苏亿通高科技股份有限公司冒名代签相关协议，王建新受让的是亿通科技股权还是电视设备公司股权事项，以及之后有短信反映向王某某交涉，但所交涉的内容仅限于2005年8月31日股权转让签字不实的问题，并没有涉及向王桂珍主张转让款的事实，因此王兴的诉讼主张已经超过了法律规定的诉讼时效，王兴的诉讼请求，难于支持。
对于王桂珍提出王兴仅为名义股东，不享有股东权的答辩意见，根据现有证据，王兴与王某某之间就常熟市电视设备有限公司出资问题并没有签订相关的出资协议，王桂珍提供的进账单及银行对账折不足以认定王某某就是实际出资人的相关事实。对于王桂珍的上述意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决：驳回王兴的诉讼请求。案件受理费21320元，由王兴负担。
王兴不服原审判决，向本院提起上诉称：一、王桂珍与王某某是夫妻关系，并且王某某一直是王桂珍股权相关事宜的经办人。故上诉人向王某某主张权利应当视为同时向王桂珍主张权利。二、上诉人不仅和王某某沟通，也和王桂珍多次直接交涉伪造签名事宜。2011年期间，上诉人通过委托律师调查、请求证监会调查处理等多种形式主张伪造签名事宜。故上诉人向王桂珍和王某某主张伪造股权转让协议签名事宜，从来没有间断过。三、对于主张股权转让款的诉讼时效，应当自股权转让行为被追认后开始计算。综上，本案不存在股权转让款请求超过诉讼时效的问题，请求二审法院撤销原判、依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人王桂珍答辩称：一、王兴在诉状中自认订立股权转让协议、协助办理股权变更登记手续，充分说明王兴在2005年就完全知晓股权转让的事实。2009年4月23日，常熟市电视设备有限公司成立清算组并于次日刊登公告，12月办理了工商注销登记。按照法律规定，经过公告和登记的事项，视为社会公众应当了解。王兴在庭审中称在2011年4月看到了江苏亿通科技股份有限公司披露的法律意见书，并聘请律师进行调查和处理，说明他完全知道本案讼争股权被转让的全部事实。至于王兴向证监局反映情况、与王某某之间的短信往来，均只提到了江苏亿通上市中的有关事宜。王兴迟至2014年1月才向王桂珍主张权利，超过诉讼时效期间，二、王兴是名义出资人，实际出资人是王某某，因此也不存在王兴实际拥有股权的事实，王兴无权要求王桂珍支付股权转让款。此外，王兴自2002年离开公�后没有参加过股东会，根据王兴的陈述，他从未了解过公司的经营情况、行使过股东权利，如果他是真正的股东，他的这种行为属于怠于行使自己权利。综上，请求二审法院驳回其上诉，维持原判。
本院经审理查明，王某某与王桂珍系夫妻关系。在2000年10月30日进账单的出票人账号栏中，载明出票人账号为63×××89，该账号为王某某的中国农业银行常熟支行账户。王某某的该账户往来交易情况载明在2000年10月30日转出8757016.94元，交易地为白茆。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的一致。
本院认为：根据2000年12月27日常熟市电视设备有限公司章程的记载，王兴系该公司股东，出资占公司注册资本的11.53%。但就本案现有证据，王桂珍认为王兴是常熟市电视设备有限公司115.33万元股权的名义股东，应当予以支持。理由如下：一、虽然一审中王兴举证了进账单和结算凭证，其中载明王兴等十五人在2000年10月30日缴纳出资8767016.94元，但进账单明确载明汇款账号为王桂珍丈夫王某某个人银行账户，而且包括王兴115.33万元在内的8767016.94元缴纳出资总额与同日王某某的个人银行账户转出的金额一致，因此，在无相反证据的情况下，王兴出资款项的资金来源系出于王某某，即王某某并未实际向常熟市电视设备有限公司出资115.33万元；二、从股东行使权利、参与公司管理的角度，除2000年12月27日常熟市电视设备有限公司章程外，王兴没有提供任何证据证明其作为股东行使股东权利、参与公司管理，故在常熟市电视设备有限公司存续期间，无充分证据证明王兴实际行使诉争115.33万元股权对应的股东权利；三、王兴已经于2002年7月办理退工手续，却在离职后的两个月内从常熟市电视设备有限公司领取77255元款项及分红款4285元，该金额与收�收据载明的王兴投入股金76800元基本相符；在王兴向常熟市电视设备有限公司另有实际出资115.33万元的情况下，自其2002年离开至常熟市电视设备有限公司注销，其始终未曾主张过权利，显然有违常理。综上，本院认定王兴是常熟市电视设备有限公司115.33万元股权的名义股东，其不具备向王桂珍主张股权转让款的实体权利。原审法院查明事实清楚，虽对于王兴具有常熟市电视设备有限公司股东资格的认定有误，但实体处理并无不当。王兴的上诉请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21320元，由上诉人王兴负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年十二月十九日
书记员 刘 汐