广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终1187号
上诉人（原审原告）杨宝仪，女，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码。
委托代理人廖日晖，广东顺朗律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市顺德区创晔胶粘制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，组织机构代码××。
法定代表人杨家欢，总经理。
委托代理人刘国祝，广东仲马律师事务所律师。
上诉人杨宝仪因与被上诉人佛山市顺德区创晔胶粘制品有限公司（以下简称创晔公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法民二初字第696号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，创晔公司于2009年9月6日成立，注册资本100万元，股东为杨宝仪、杨家欢，分别持有50%、50%的股份。工商部门登记的创晔公司的经营范围为：制造有机玻璃保护纸、PE保护膜、PVC保护胶带、表面自粘膜。2015年9月2日，杨宝仪作为创晔公司的股东通过公证方式向创晔公司邮寄申请书一份，认为创晔公司被杨家欢控制，其本人对创晔公司的经营管理难以深入了解，但最近了解到广东达某新材料有限公司（以下简称达某公司）经营出现重大问题，极有可能损害到创晔公司的利益，甚至达某公司串通创晔公司的内部人员损害创晔公司的利益，故请求查阅及复制创晔公司自成立至今的公司章程、相关股东会会议记录与决议、董事会会议与决议、监事会会议与决议、会计账簿、会计凭证、会计报表等。该邮件寄往创晔公司工商登记的住所，收件人为“杨家欢”，收件人电话为2777×××5。经询问，该电话号码为创晔公司在电信部门登记的办公电话。后该邮件未能妥投退回杨宝仪。
2015年9月23日，杨宝仪向原审法院起诉，请求判令创晔公司提供公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证，包括但不限于发票、收入支出单据、银行付款凭证、罚单、票据、收据、货物明细清单、送货单、结算单、确认单、对账单、合同）和财务会计报告供其查阅和复制，并负担本案的诉讼费用。
原审法院询问创晔公司置备有哪些账簿及是否每年度均制作会计报表时，创晔公司当庭陈述：公司没有日常的经营行为，所以并没有杨宝仪所主张的原始凭证及记账凭证，仅有每个月向税务部门申报的资产负债表及利润表；创晔公司应该有会计账簿，但只是应付纳税部门的纳税申报，具体的账簿名册需庭后核实后回复法庭；创晔公司每年均有设置财务会计报告，也均向税务部门进行了备案。创晔公司庭后提交的书面回复意见称：创晔公司除控股达某公司外，并无日常经营行为，也无建账，更无会计凭证。在询问创晔公司有无纳税，纳税金额如何确定时，创晔公司陈述：日常经营无需纳税，且实际上也没有向税务机构纳税，同时达某公司没有进行过利润分配。在询问创晔公司向税务机关备案的财务会计报表是根据哪些会计资料制作得出时，创晔公司陈述：根据公司的经营情况，且公司的存续期间较长，需庭后核实回复。但创晔公司未能就该问题向原审法院提交书面回复意见。
原审法院认为，创晔公司系有限责任公司，其股东有权根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，向创晔公司主张行使其知情权，创晔公司认为杨宝仪担任达某公司的财务总监，也清楚创晔公司公司的经营状况，其知情权能得以满足，故应驳回其请求，但杨宝仪对此情形予以否认，且即使杨宝仪在达某公司担任相应职务，股东知情权的行使并不因股东担任公司或关联公司的财务人员或掌管财务或担任其他职务而受到限制，故对创晔公司的该项抗辩意见，原审法院未予采纳。
对于杨宝仪主张查阅、复制创晔公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，因创晔公司并未召开过董事会会议及监事会会议，杨宝仪也陈述其从未参加过董事会会议、监事会会议，且创晔公司称其除当庭提交的由其保管、留存的公司章程、两次修正案及2009年10月20日股东会决议外，暂未能找到其他的股东会决议及会议记录，而杨宝仪在工商部门亦能查询知晓公司的三次股东会会议决议，故杨宝仪的该项诉请通过创晔公司提供的证据或向相关部门查询已能得以满足。
关于杨宝仪主张查阅、复制创晔公司自成立至今的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、财务会计报告，因公司法赋予股东有权查阅公司的会计账簿，故其主张复制公司会计账簿的请求超出知情权行使范畴，原审法院未予采纳。至于询问创晔公司置备了何种会计账簿及有无原始凭证、记账凭证、每年度有无制作财务会计报告时，杨宝仪称其不清楚创晔公司的财务状况，不清楚置备了何种会计账簿等，而创晔公司则称其除控股达某公司外没有实际的经营行为，向税务部门均是零申报，也未向税务部门缴纳过税款，公司没有建账更没有会计凭证，无法提供杨宝仪主张查阅的会计账簿、原始凭证等资料，因双方均未能就该事项作出明确答复，原审法院在此情形下无法确定创晔公司应提供何种账簿及相应凭证、财务会计报告以供查阅。但原审法院同时指出，根据《中华人民共和国会计法》第三条的规定：各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。第二十三条规定：各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。若杨宝仪认为创晔公司未设置会计账簿及制作相应财务会计报告等的行为，违反法律规定，应受到行政处分或构成犯罪，或该行为可能存在损害其股东利益的情形的，均可另循法律途径解决。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回杨宝仪的全部诉讼请求。受理费50元，由杨宝仪负担。
上诉人杨宝仪不服上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审判决事实认定不清，剥夺了杨宝仪的股东知情权。首先，创晔公司在原审诉讼中陈述除当庭提交的由其保管、留存的公司章程及两次修正案及2009年10月20日股东会议决议外，暂未能找到其他的股东决议及会议记录。原审法院认为创晔公司已经将股东会议记录及股东会决议全数提供，杨宝仪能够通过创晔公司提供的证据或向相关部门查询得以满足知情权是没有事实根据的。创晔公司对外投资的达某公司每一年都向税务部门缴纳大量的税款，其经营是有利润的，但达某公司却从未将应得的投资利润分配支付给创晔公司，这明显是不合常理的。创晔公司向达某公司进行投资，是为了取得利润分配，如没有创晔公司的同意，则会影响到创晔公司股东的合法收益以及达某公司的财务报告。而杨宝仪从未知悉创晔公司同意达某公司不予支付利润分配的信息，其中极大的可能性就是有股东通过制作非法的股东会决议，通过有关创晔公司不予追讨或者达某公司免于利润分配的决议事项，因此杨宝仪必须通过查阅创晔公司全部股东会议记录以及股东会决议才能了解相关状况以维护自身的合法权益。杨宝仪原审诉讼中表示知晓创晔公司曾表决过三次股东会会议决议，而创晔公司仅能提供一次股东会决议，显然对于召开股东会会议以及制作股东会决议的情况存在重大的隐瞒。杨宝仪仅通过工商部门的内档查询无法了解创晔公司经营和运作的全部信息。其次，因创晔公司的法定代表人杨家欢同时是创晔公司的股东，在杨家欢的控制下，杨宝仪无法了解公司的财务状况。原审判决仅凭创晔公司自称“其除控股达某公司外没有实际的经营行为，向税务部门均是零申报，也未向税务部门缴纳过税款，公司没有建账更没有会计凭证”而作出无法确定创晔公司应提供何种账簿及相应凭证、财务会计报告以供查阅的认定，背离了本案的事实。既然创晔公司系达某公司的控股股东，达某公司在盈利的情况下应向创晔公司进行利润分配，如存在利润分配，两者之间是存在账目往来的。杨宝仪正是不清楚创晔公司与达某公司有何种账目的往来才提起本案诉讼的。
另外，杨宝仪要求复印相关会计帐簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证，包括但不限于发票、收入支出单据、银行付款凭证、罚单、票据、收据、货物明细清单、送货单、结算单、确认单、对账单、合同）和财务会计报告，是因创晔公司可能存在大量账目，仅仅查阅难以满足查清事实的目的，复制是有必要的。
2、原审判决适用法律错误，导致杨宝仪未能通过合法途径维护合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，在创晔公司无合理证据证明杨宝仪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，杨宝仪的股东知情权理应得到支持。原审法院以杨宝仪未能明确指出要求查阅什么时候以及什么内容的股东会记录和决议，未能明确创晔公司应提供何种账簿及相应凭证、财务会计报告为由，不支持杨宝仪的诉讼请求，这明显是违背逻辑以及立法精神的。股东的知情权因受到剥夺和侵犯，当然不清楚股东会及公司的运作运营情况才向法院提出知情权的诉求，杨宝仪的相关知情权被侵犯和剥夺，当然无法确定需要查阅和复制哪个具体的股东会议记录、股东会决议及账簿、凭证、财务会计报告。杨宝仪必须对创晔公司的所有完整的自成立至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证，包括但不限于发票、收入支出单据、银行付款凭证、罚单、票据、收据、货物明细清单、送货单、结算单、确认单、对账单、合同）和财务会计报告进行查阅才可以达到保障其股东知情权的目的。原审判决以杨宝仪不知情为由驳回其诉讼请求，明显曲解了上述法律规定。
另外，《中华人民共和国会计法》第三条规定：“各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整”及第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管”。原审判决认为若杨宝仪主张创晔公司未设置会计账簿及制作相应财务会计报告等的行为应受到行政处罚或构成犯罪，或该行为可能存在损害其股东利益的情形的，均可另循法律途径解决。杨宝仪正是需要通过行使股东知情权，才能知悉创晔公司是否依会计法等的规定设置了会计账簿、会计凭证、财务会计报告和其他会计资料档案，然后才能提供证据寻求进一步的法律途径解决问题。创晔公司自称没有实际的经营行为，向税务部门均是零申报，也未向税务部门缴纳过税款，公司没有建账更没有会计凭证，但未提供证据予以证实。
综上所述，原审判决事实认定不清，法律适用不当，请求二审法院：一、撤销原审判决，改判创晔公司完整提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证，包括但不限于发票、收入支出单据、银行付款凭证、罚单、票据、收据、货物明细清单、送货单、结算单、确认单、对账单、合同）和财务会计报告供杨宝仪查阅及复制；二、本案一、二审诉讼费由创晔公司负担。
上诉人杨宝仪在二审期间未提交新证据。
被上诉人创晔公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。理由如下：第一，创晔公司的股份是由杨宝仪与法定代表人杨家欢各占百分之五十，不存在公司由杨家欢实际控制之说；第二，创晔公司并无专职财务人员，由于杨宝仪曾经担任达某公司的财务总监，创晔公司的财务问题是由杨宝仪顺带进行处理的，故杨宝仪对创晔公司的经营及财务状况是知悉的；第三，创晔公司在税务部门的申报纳税均为零申报，证明其并无实际经营行为，杨宝仪若不确定该事实，应提供相反证据；第四，杨宝仪称达某公司不分配经营利润问题，与本案无关，要通过达某公司的章程由其股东会进行处理；第五，杨宝仪诉讼的目的并不是为了保证股东的知情权，而是为了最终转让股权，逼杨家欢受让股权及提高受让股权的价格。
被上诉人创晔公司在二审期间提交如下证据：
1.在顺德珠江商报刊登的《股权转让通知》，以证明杨宝仪通知创晔公司其他股东，拟将其持有的创晔公司的股份转让给案外人黄素开，告知杨家欢可行使优先受让权；
2.杨家欢起诉杨宝仪要求行使部分优先受让权的起诉状及受理案件通知书，以证明杨宝仪提起本案之诉的目的是逼杨家欢高价受让股份。
杨宝仪质证认为：对于顺德珠江商报刊登的《股权转让通知》的真实性无法确认，即便真实，也只能说明杨宝仪对创晔公司的真实经营情况并不知悉，因此才将其持有的股份转让。由于杨宝仪并不清楚创晔公司的经营情况，所以只能按照当时投资的价格转让其持有的股份。对证据2的起诉状及受理通知书的真实性予以确认，但该证据与本案无关，并不能证明创晔公司的主张。
经审查，本院对上述证据的真实性均予以确认。但上述证据只能证明杨宝仪拟转让创晔公司股权及创晔公司法定代表人杨家欢拟行使优先受让权的事实，并不能证明创晔公司关于杨宝仪逼迫杨家欢高价受让股权的主张，亦与本案审理的股东知情权纠纷无关，故对上述证据，本院不予采信。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依照上述法律规定，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司章程、股东会记录、会计账簿等相关资料以实现了解公司的经营及管理状况的基础性权利，且公司法对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利未作条件限制，故杨宝仪作为创晔公司的股东，持有创晔公司50%的股份，其有权依据上述法律规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其该项上诉请求于法有据，本院予以支持。创晔公司抗辩称杨宝仪曾担任达某公司的财务总监并兼职处理创晔公司的财务问题，对创晔公司的财务状况是知悉的。对此，创晔公司并未提供证据予以证实。即便如此，亦不影响杨宝仪作为创晔公司股东行使公司法第三十三条第一款所赋予的权利。创晔公司该抗辩理由不成立，本院不予采纳。
杨宝仪关于查阅和复制会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉请应否予以支持的问题。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东知悉公司经营状况的最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司的财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿编制财务会计报告”，第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，根据上述会计准则，原始凭证和记账凭证均是编制会计账簿的依据，也是了解公司具体经营活动的依据，故杨宝仪要求查阅原始凭证及记账凭证以实现了解公司经营状况的目的符合公司法的立法旨意。在杨宝仪向创晔公司提出书面申请，要求查阅会计帐簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）而未能得到创晔公司的允许、创晔公司亦无证据证明杨宝仪查阅上述资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，杨宝仪的该项上诉请求依法应当予以支持。创晔公司虽抗辩称公司自成立以来无经营、未作账，但该抗辩显然与其关于投资达某公司并持有达某公司股份的陈述自相矛盾，创晔公司以此为由拒绝向杨宝仪提供会计账簿及会计凭证无理，本院不予支持。创晔公司还辩称杨宝仪提起本案之诉的目的是逼杨家欢高价购买其所持创晔公司股份，对于杨宝仪拟出售的创晔公司的股份是否行使优先购买权是杨家欢自身权利，与杨宝仪依照公司法的规定行使股东知情权并无直接关联，其上述抗辩理由不成立，本院依法不予支持。会计凭证（含原始凭证和记账凭证）已足以涵盖杨宝仪请求查阅的如发票、银行付款凭证等，故本院对该部分凭证名称不再具体罗列。杨宝仪要求查阅会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）的上诉请求有理，本院依法予以支持。
另外，杨宝仪要求复制会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）的诉讼请求超出法律规定，对其该上诉请求，本院依法不予支持。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但该权利的行使应在权利平衡的机制下进行，对公司的经营效率和经营秩序不应造成不利影响。因此，查阅应当在创晔公司正常的业务时间内进行，且不能超过十个工作日。查阅的方便地点应在创晔公司。
综上所述，杨宝仪的上诉部分有理，对于有理部分本院依法予以支持，对于无理部分本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法
民二初字第696号民事判决；
二、被上诉人佛山市顺德区创晔胶粘制品有限公司应于本判决生效之日起十日内提供其自成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供上诉人杨宝仪查阅和复制，并提供会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）以供上诉人杨宝仪查阅。上述资料由上诉人杨宝仪在被上诉人佛山市顺德区创晔胶粘制品有限公司的正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；
三、驳回上诉人杨宝仪的其他诉讼请求。
一审受理费因适用简易程序减半收取为50元，二审受理费100元，合计150元由被上诉人佛山市顺德区创晔胶粘制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈儒峰
审 判 员 刘 坤
代理审判员 何希红
二〇一六年三月三十日
书 记 员 史 伟