浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙台商终字第654号
上诉人（原审原告）：李君辉。
上诉人（原审被告）：李燕君。
上列两上诉人的共同委托代理人：李升军、项子昇。
被上诉人（原审原告）：金四龙。
上诉人李君辉、李燕君为与被上诉人金四龙买卖合同纠纷一案，不服台州市椒江区人民法院（2015）台椒商初字第806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月7日公开开庭进行了审理。上诉人李君辉、李燕君的共同委托代理人李升军、被上诉人金四龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：被告李君辉、李燕君均系君辉公司股东，其中李君辉为法定代表人。君辉公司于2002年9月25日被工商管理部门吊销执照并注销。原告金四龙与君辉公司曾有毛泡买卖业务往来。经计算，君辉公司尚欠原告金四龙货款334805元。君辉公司至今未支付欠款，本案因此涉诉。
原告金四龙于2015年3月9日向原审法院起诉称：两被告系兄妹。被告李君辉系台州市君辉灯饰有限公司（以下简称君辉公司）的法定代表人。两被告均系君辉公司股东。君辉公司因未参加年检已于2002年9月25日被告工商管理部分吊销执照，并注销。2011年10月19日，原告与两被告发生毛泡买卖业务，并由第一、二被告出具欠条，后陆续付款，截止起诉之日尚欠原告货款362296元。现请求判令两被告共同支付原告货款362296元，并赔偿自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。审理过程中，原告金四龙变更诉讼请求为：要求两被告共同支付原告货款334805元，并赔偿该款自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。
被告李君辉、李燕君在原审中未作答辩。
原审法院审理认为：原告与君辉公司之间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，其内容并不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。君辉公司收货后，经结算尚欠原告货款334805元的事实清楚，证据充分，理应偿付。根据公司法司法解释（二）第二十条第一款的规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。现君辉公司未经清算即被工商管理部门吊销执照并注销，被告李君辉、李燕君均系君辉公司股东，故两被告应对君辉公司的债务承担共同清偿责任。综上，原告变更后的诉讼请求合法，应予以支持。两被告经原审法院合法传唤，无正当理由均不到庭，不影响本院对本案的正常审理。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，于2015年7月14日判决如下：被告李君辉、李燕君于本判决发生法律效力之日起十日内共同支付给原告金四龙货款334805元，并赔偿该款自2015年3月9日起至实际给付之日止按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6322元，由被告李君辉、李燕君共同负担。
上诉人李君辉、李燕君不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案买卖合同的买受人是李君辉，非台州市君辉灯饰有限公司。从被上诉人提供的证据看，台州市君辉灯饰有限公司没有在欠条收条上盖章。其中部分欠条上印有“台州市君辉灯饰有限公司”，一张印有“台州市军辉灯饰有限公司”，一张未印有字样。被上诉人没有提交买卖合同、收货单、发票、银行汇款单等证明买受人是台州市君辉灯饰有限公司的有关证据。因此，原审法院认定事实错误。二、台州市君辉灯饰有限公司注销在前，李君辉与金四龙发生买卖发生在后，由此产生的民事责任不应由台州市君辉灯饰有限公司承担。被上诉人认为双方于2011年10月19日才发生业务关系，但台州市君辉灯饰有限公司于2002年9月26日即被注销，故即使李君辉以公司名义与被上诉人发生买卖关系，也不应由台州市君辉灯饰有限公司承担民事责任。三、虽然证据证明公司未经清算即办理注销登记，但金四龙没有证据证明公司无法进行清算，故即使台州市君辉灯饰有限公司是买受人，现直接由公司股东承担责任，也不符合法律及司法解释的规定。四、本案买受人是李君辉，非李燕君。李燕君在每张条子上均载明“李燕君代李君辉”字样，表明其仅是经办人。2013年3月10日，李君辉最后一次对十二张条子作了确认，金四龙对上述记载并没有表示异议，亦表明金四龙认可买受人是李君辉而非李燕君。五、经核对，李君辉最多欠金四龙货款130543元。2001年5月7日的欠条李君辉多支付了4762元。请求二审法院撤销原审判决，依法改判由李君辉支付给金四龙货款130543元，驳回对李燕君的诉讼请求。
被上诉人金四龙答辩称：其与台州市君辉灯饰有限公司之间的买卖发生在2001年而不是2011年，起诉状是其律师写的，律师写错了日期。上诉人说已支付了货款19多万元，但其提供的付款凭单上的货款与其提供的欠条中记载的已付货款是重复的，其余部分所付的货款，是付其他欠条的货款，付清了就把欠条还给上诉人了。请求驳回，维持原判。
二审中，上诉人李君辉、李燕君向本院提供以下证据：八张付款凭单、六张领款凭单及收据、二张银行客户回单联，拟证明上诉人已支付了199500元货款。
被上诉人金四龙质证认为：上述付款单据记载的付款金额，部分与被上诉人提供的欠条上载明已付货款是重复的，其他付款是付其他欠条上的金额，欠条上的货款付清了，被上诉人都将付清的欠条还给上诉人。被上诉人向本院提供落款签名为李燕君的欠条复印件若干张，以证明其质证意见。上诉人认为该证据系复印件，真实性无法证实。
根据上诉人李君辉、李燕君与被上诉人金四龙的举证、质证意见，本院认为，在被上诉人金四龙提供的十二张欠条中，有六张记载已付货款的时间和金额，在所记载的十八笔已付货款中，其中五笔与上诉人在二审中提供的领、付款凭证记载的金额和时间相符，其余上诉人均没有提供相应的领、付款凭证，这可以证明双方对付款及记载方式是，上诉人并不是按货款发生时间先后来支付货款，而是针对每张欠条付款；上诉人每次付款后，被上诉人不仅出具相应的领付款凭证，同时在欠条上记载该笔付款的金额和时间。故本院认为上诉人提供的领付款凭证，除与欠条上记载的已付货款相同的部分货款金额外，其余付款应当是支付其他货款，与本案欠条记载的货款没有关联，被上诉人提供的欠条复印件在一定程度上可反映本案的相关事实。而欠条上记载的已付货款，被上诉人在原审中已在请求金额中扣减。关于2001年5月7日欠条的结欠金额问题，由于该欠条下方记载有总结欠金额12366元，该欠条有两上诉人签字确认，且原审法院向上诉人李君辉送达起诉状及相关证据材料后，上诉人李君辉未进行答辩和质证，视为其放弃答辩和质证意见，故对该欠条下方记载的总结欠金额应予认定。
综上，本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：上诉人李君辉、李燕君系已注销的台州市君辉灯饰有限公司的法定代表人及股东，两上诉人在抬头为该公司及“台州市君辉灯饰有限公司”的信纸上出具欠条，且在本案没有证据证明两上诉人还经营其他企业的情况下，被上诉人金四龙有理由相信其与台州市君辉灯饰有限公司发生买卖关系，故本案买卖合同关系在台州市君辉灯饰有限公司与被上诉人金四龙之间发生。上诉人李君辉及李燕君在欠条上签字，系实施代表行为和职务行为，由此产生的民事责任应由台州市君辉灯饰有限公司承担。但由于两上诉人作为清算义务人在台州市君辉灯饰有限公司注销过程中，怠于行使清算义务，至今已有十三年而未对公司进行清算，公司财产状况不明，已不可能进行正常清算，其应对公司债务承担清算赔偿责任，故本案两上诉人承担民事责任的基础是基于其所负的清算义务。至于本案货款支付问题，如本院在证据认证中所述，双方的付款方式是在欠条上记载相应的付款金额，除欠条上所记载的已付金额外，欠条上所剩余货款应当认定系台州市君辉灯饰有限公司未支付的货款，两上诉人应当对公司所欠货款承担清偿责任。两上诉人主张公司不能清算的举证责任由被上诉人金四龙承担，于法无据，公司是否可进行正常清算，应当由作为清算义务的两上诉人承担举证责任；同时，上诉人在二审中所提供的付款凭证，也不能证明系支付本案欠条上的未付货款。故上诉人李君辉、李燕君的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6322元，由上诉人李君辉、李燕君负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱为民
审 判 员 胡精华
审 判 员 梅矫健
二〇一五年九月十五日
代书记员 包菲菲