广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终1230号
上诉人（一审被告、反诉原告）：黄爱群，女，汉族。
委托诉讼代理人：刘升华，广东精诚粤衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龙彬，广东精诚粤衡律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司。
法定代表人：罗志林，总经理。
委托诉讼代理人：郭力文，男，汉族。
委托诉讼代理人：钟丹丹，女，汉族。
原审被告：丁峰，男，汉族。
委托诉讼代理人：张琪，广东精诚粤衡律师事务所律师。
上诉人黄爱群因与被上诉人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司、原审被告丁峰房屋租赁合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2016）粤0402民初6489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月30日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人黄爱群委托诉讼代理人刘升华、龙彬，被上诉人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海之略公司）委托诉讼代理人郭力文、钟丹丹，原审被告丁峰及其委托诉讼代理人张琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人黄爱群的上诉请求为：1．判令撤销原审判决，依法驳回蓝海之略公司的全部诉讼请求；2．判令黄爱群没收蓝海之略公司租赁房屋保证金人民币1200000.00元；3．判令蓝海之略公司向黄爱群支付违约金人民币1042002.00元；4．一审、二审诉讼费用全部由蓝海之略公司承担。事实和理由：一、原审判决根据案涉《商铺租赁合同》第八条第（一）款第2项的约定，以“涉案物业上存在黄爱群与原承租人之间的民事争议”为由，推定该民事争议“导致蓝海之略公司在承租租赁物业后无法正常使用租赁物业”，进而认定蓝海之略公司依法有权提前解除租赁合同。黄爱群认为原审判决在事实认定和适用法律方面均存在错误，导致错判，理由是：（一）案涉《商铺租赁合同》第八条第（一）款第2项的约定即黄爱群保证对出租商铺拥有完全合法的所有权和出租权，出租商铺不存在任何行政、民事、刑事等纠纷。根据前后文意，此处民事纠纷指的是涉及出租商铺所有权和出租权的争议，而不是一般的民事争议，更不是第三方的无理取闹。本案中，黄爱群出租的商铺不存在所有权和出租权的争议。黄爱群对出租的商铺享有合法的所有权并办理了产权登记，对原承租人依法解除了房屋租赁合同并将出租的商铺移交给了蓝海之略公司，蓝海之略公司接收了商铺并入场进行施工。（二）黄爱群与原承租人COCO酒吧之间不存在租赁物所有权和出租权的争议。所谓黄爱群与原承租人COCO酒吧之间的纠纷，纯属原承租人COCO酒吧无理取闹，非法侵害，责任全在原承租人COCO酒吧方。原承租人COCO酒吧自2015年7月起一直拖欠房租，截至2016年3月31日止，已拖欠租金长达9月之久，拖欠租金人民币1348646.00元及物业管理费、电费合计人民币104390.00元。为了避免损失的进一步扩大，黄爱群于2016年4月7日通知解除与原承租人COCO酒吧的房屋租赁合同并要求在3日内搬出租赁房屋，撤出物品，并于2016年5月25日将COCO酒吧承租人刘志怀诉至原审法院，主张拖欠的租金等，显然黄爱群是在依法正当行使和保障自身合法权益。（三）退一步讲，即使黄爱群与COCO酒吧存在所谓的纠纷，该纠纷也不足于导致蓝海之略公司单方解除租赁合同。1．根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第８条的规定：“因下列情形之一，导致租赁房屋无法使用，承租人请求解除合同的，人民法院应予支持：（一）租赁房屋被司法机关或者行政机关依法查封的；（二）租赁房屋权属有争议的；（三）租赁房屋具有违反法律、行政法规关于房屋使用条件强制性规定情况的。”承租人请求解除合同的法定标准指的是涉及租赁房屋所有权和出租权存在严重权利瑕疵且导致租赁房屋无法使用，合同目的不能实现、构成根本违约的情形。2．黄爱群与COCO酒吧之间的所谓纠纷，不会导致蓝海之略公司无法使用租赁房屋，黄爱群不构成根本违约。1）黄爱群与COCO酒吧之间的争议即COCO酒吧派人非法干扰，蓝海之略公司事先是知晓的，且黄爱群向蓝海之略公司出具了《业主委托书》，委托蓝海之略公司将COCO酒吧房屋内留下的装饰、装修及附着物予以拆除，由此产生的法律责任和后果由黄爱群承担，并承诺黄爱群在法律上和事实上都能无障碍的、按照双方租赁合同的约定使用上述商铺，如遇原承租人无理纠缠、骚扰，影响正常的装修进度和经营秩序将由黄爱群出面协调，并承担蓝海之略公司的损失。以此来打消蓝海之略公司的顾虑。2）COCO酒吧派人非法干扰不会导致蓝海之略公司无法使用租赁商铺。第一，蓝海之略公司承租的案涉租赁商铺面积为4341.68m2，COCO酒吧原租赁商铺面积为2056.98m2，只占蓝海之略公司租赁商铺面积的47%，蓝海之略公司在承租案涉租赁商铺之前，到租赁商铺场地查看过，对租赁商铺包括COCO酒吧的现状是知情的，为此，蓝海之略公司雇请了两个施工单位，一个施工单位在租赁合同签订后的3日内即2016年4月8日就入场进行施工，无人干扰；第二，原承租人COCO酒吧在租赁合同已解除拒不搬出、交还房屋的情况下，黄爱群依据与COCO酒吧原承租人刘志怀签订的《房屋租赁合同》的相关约定，于2016年4月16日、17日在蓝海之略公司知情的情况下雇请搬家公司将COCO酒吧内的物品搬出并存放，收回房屋，COCO酒吧有关人员虽干扰并报警，但这是黄爱群正当行使权利，属私力救济，公安部门也没有干涉，黄爱群将COCO酒吧清场并移交了蓝海之略公司，COCO酒吧的非法干扰之程度轻微，并不能阻止黄爱群的清场；第三，蓝海之略公司自2016年4月18日接收COCO酒吧后，蓝海之略公司的证人吕某称，2016年5月25日开始看场，拆了约13、15天，根据蓝海之略公司提供的报警回执显示，只有5月25日、26日也就是拆的头两天有报警，其后十几天蓝海之略公司已将COCO酒吧内的装饰、装修全部拆除，并无出现无法施工的情形；第四，COCO酒吧的非法干扰，非因黄爱群过错所致，且COCO酒吧的非法干扰是发生在免租期内，即使导致COCO酒吧原租赁场地的工期延误，亦可采取延长租期或减少租金的方式予以解决；第五，第三方的非法干扰，就能导致每月租金金额高达347334元、租赁期限长达10年的租赁合同的解除，这样的司法判决也不利于维护交易的稳定，且可能助长道德风险。二、基于上述，蓝海之略公司单方解除租赁合同，蓝海之略公司构成根本违约，黄爱群不应承担违约赔偿责任，相反，蓝海之略公司应向黄爱群承担违约责任。另外，原审判决认定装修费404210.2元，亦认定错误。根据蓝海之略公司提供的珠海艺昇精工装饰设计工程有限公司出具的《康复医院拆除项目工程结算清单》和珠海市中饰蓝海建设工程有限公司出具的《康复拆墙报价》显示，拆除工程总价分别为192439元、189051.2元，合计价款为人民币381490.2元，与蓝海之略公司出具的《解除合同通知书》中自认的装修损失金额一致，原审判决却认定装修费为人民币404210.2元，明显错误。这么高额的拆除费用也间接证明了蓝海之略公司诉称的无法使用租赁商铺是没有事实依据的。当然，即使蓝海之略公司有证据能够证明发生了该笔装修费用，根据前述事实，也不应由黄爱群承担。三、如按原审判决，对于无违约行为又无过错的黄爱群而言，不仅要承担巨额租金损失，还要向单方解除租赁合同的蓝海之略公司承担巨额违约赔偿责任，显然有悖常理，有失公允。补充一下：详见补充上诉请求及理由。关于设计合同的问题，上诉的主要理由是我方没有违约，对方违约，原承租人两次去现场，装修先要把设计图和施工图纸做出来才能施工，总共设计合同是15万元，最后承租人只支付了4.5万元，整个装修将近4000多平方，施工图纸都没有，在施工的时候，施工图纸必须经同意方能施工，承租人在施工过程中受到原承租人COCO酒吧的阻挠，一个是拆除一个是施工，我们的拆除是整个拆除干净，但是对方的证人主张连拆除工作都做不了，整个拆除工作时间是4月18号-5月3号，证明自始至终没有向业主提交施工图纸，只是概念的图片，没有实际成果，拿到租赁物后根本没有完成装修工作，单方想解除合同，这是案子的核心。一审法院虽然在审理查明过程中罗列了原承租人到现场主张权利，但是时点跟5月25号和6月12号的时点完全不一样，4月18日由黄爱群出具的业主委托书，4月18日才交付西边的一半，租赁物上面还有原承租人到来捣乱的可能性，一审法院没有查明，拆除过程中也是蓝海之略公司派来的施工队，引发了警方的介入，由黄爱群根据业主委托书的内容草拟并在上面签字，交付租赁物前发生的事情，只是我方所履行的合同义务，不能把COCO酒吧的闹事行为来判断违约的程度。我们租赁物是分两部分，东边的拆除工作很顺利，西边是COCO酒吧在4月16日和17日两日清场后于4月18日移交给蓝海之略公司。2.4月18日这份业主委托函构成对4月5日的合同第8条第1款的变更，披露了上面存在纠纷，对方表示接受，且该合同约定即使有纠纷也只是赔偿损失，我们向他披露了跟COCO酒吧的纠纷，由我们解决，损失由我们承担，是对4月5号合同条款的变更。综上，一审法院适用法律错误，最高院关于审理租赁合同的司法解释第8条，查封、违反法律强制性规定、权属有争议3种情况，但本案不属于这3种情况，租赁物位于拱北，租金每月30多万，租期10年，不能简单地说随意，导致双方对这个问题作出错误的认定，我们认为本案我方没有违约并承担所有责任，对方单方提出解除合同才是违约。
被上诉人蓝海之略公司辩称：1.原审法院认定事实清楚，适用法律正确，但违约金判决过低，并未没有按照双方签订的商铺租赁合同中的违约金条款判决；2.双方签订的商铺租赁合同是双方真实的意思表示，于2016年4月5日签订的租赁合同第8条第1款第2项，甲方拥有完全合法的出租权，不存在任何民事、刑事等争议，若因甲方的原因造成乙方无法使用，甲方应向乙方赔偿3个月租金的损失，商铺没有任何的民事纠纷，但在2016年5月25日就是本案的上诉人黄爱群向香洲区法院起诉了刘志怀，要求确认于2016年4月7日解除合同，黄爱群在涉案商铺存在民事纠纷的前提下把商铺租给了蓝海之略公司适用，违反了租赁合同，应当赔偿损失及违约金；3.基于蓝海之略公司诚意地想租用黄爱群的商铺，跟黄爱群协调，解决跟上一个承租人的纠纷，包括多次的报警以及阻挠施工的情况，都是蓝海之略公司因为租用商铺所实际产生的损失，合共15万元，为什么只支付了4.5万元，概念图是4.5万元，设计图费用高昂。黄爱群明知自己没有处分权，还把租赁物租给我方，从2016年4月5日签订合同，5月23日才去起诉刘志怀要求解除租赁合同，前面合同纠纷还没解决就把商铺租给我们，是先斩后奏的行为，我方没法继续装修下去，业主委托书上面写的很明确是4月18日，我方的租赁没有实现目的，对方是根本违约。我方完全不知道，我方认为业主委托函不是对合同的补充，不代表我方同意上面的内容。当时我方先要把里面原来的东西清掉才能再装修，但连清理都没有清理完。
原审被告丁峰述称，整个合同是我全权一手处理的，因为跟COCO酒吧存在纠纷，怎么解决蓝海之略公司的承租的问题，蓝海之略公司说不清楚我方跟COCO酒吧的关系是瞎说，我手机里面有跟蓝海之略公司罗董的对话，4月4日的对话中显示我已经将实际情况告知了对方，对方说正在走公司内部流程，而且请我尽快进行签约。COCO酒吧和KTV都没有拆除，还是原样，我收到履约保证金才同意对方进场，4月8日在KTV的照片表明已经进场装修，对方说要出一个业主委托书，我说那就把这个发过来给我看一下，进行文字的修改，对方也说允许我晚点交付，租赁物已经交付对方使用，关于多次受到阻挠的情况，4月16日和17日清退时我请了搬家公司拆除，东西搬了两天，COCO酒吧的东西已经清理完，交给对方直至4月底已经全部清完，对方说是5月25日和26日才施工不实，我赶到现场时已经没有任何人在。特别提出一点，真正的违约方是蓝海之略公司，自身发生重大问题，对方在云顶澜山的终老中心，已经装修完毕被业主强行赶出去了造成蓝海之略公司继续建立终老中心的目的实现不了，经营方向的转变造成了违约。
原审原告蓝海之略公司向一审法院起诉请求：1.判令黄爱群返还房屋租赁保证金人民币1200000元及首月租金人民币347334元；2.判令黄爱群支付违约金人民币1042002元及各项损失为人民币491276.31元（损失包括物管费用、室内设计、装修装饰、人员闲置等费用）；3.判令黄爱群承担本案全部诉讼费用（包括单不限于诉讼费、保全费、鉴定费等）、律师费、差旅费等；4.丁峰对上述款项承担连带赔偿责任。
原审被告黄爱群向一审法院提出反诉请求：1.判令蓝海之略公司向黄爱群支付2016年8月、9月份租金合计人民币694668元；2.判令黄爱群没收蓝海之略公司租赁房屋保证金人民币1200000元；3.判令蓝海之略公司向黄爱群支付违约金人民币1042002元；4.判令蓝海之略对租赁房屋恢复原状；5.判令蓝海之略公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：黄爱群是珠海市××路××号金莎公馆201号商场的产权登记人。2016年4月5日，以黄爱群为出租人（甲方）、蓝海之略公司为承租人（乙方）签订一份《商铺租赁合同》，约定甲方出租给乙方的房屋位于珠海市××路××号金莎公馆201号商场，建筑面积为4341.68平方米；乙方承租商铺，用于开办康复医院，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定，乙方如果改变前述用途的，需要提前通知甲方，并经甲方书面同意；租赁期限共10年，自2016年4月1日起至2026年3月31日止，免租金3个月，即2016年4月1日至2016年6月30日免租金，2016年7月1日至2018年3月31日月租金总额为347334元等等；出租商铺的租金每月80元/平方米，租赁期内每两年按照5%递增，以上租金包含税金，租金每月结算一次，由乙方于每月5日前向甲方支付，每次付款前甲方向乙方提供正规增值税发票；乙方支付租金的方式是以转账方式存入甲方指定账号（户名黄爱群、银行卡号62×××88、开户银行为交通银行香洲支行）。第五条约定，1、本合同签订后三日内，乙方向甲方一次性付清该房屋租赁保证金120万元及首月租金347334元支付至甲方指定账号内；2、本合同签订三天后，乙方即可入场，筹备出租商铺的装修、装饰设计工程，甲方应予以配合；3、租赁期内，使用该房屋所发生的水、电、消防、燃气、通讯、设备、物业管理、垃圾处理等费用由乙方依照相关规定及物业公司的规定向物业公司或政府有关部门支付；4、乙方应当按时按照物业公司的收费标准向物业公司支付乙方分摊部分的电梯及公摊水电费；5、免租期间，乙方免租金，但乙方应需按照本条第2、3点缴纳相关费用。第六条第3款约定，如乙方需对房屋进行再装修时，应书面征得甲方同意，使用房屋的装修方案、装修图纸必须交付一份给甲方，并经过甲方签字认可后方能实施，同时装修费用由乙方自行承担，乙方增设的附属设施和设备由乙方负责管理和维修保养，租赁期届满乙方有义务将租赁房屋恢复原主体结构，附属设施和设备应由乙方自行负责处理（不可拆除部分除外），否则，视为乙方放弃附属设施及设备的所有权并不得向甲方主张任何补偿。第八条第（一）款甲方责任约定，2、甲方保证对出租商铺拥有完全合法的所有权和出租权，出租商铺不存在任何行政、民事、刑事等争议，也不存在影响乙方正常使用商铺的担保权；若因甲方的原因造成乙方所租面积无法正常使用的，乙方有权要求甲方支付相当于三个月租金的违约金并赔偿相应的损失。3、合同期满或者解除后，乙方应付清租金及本合同第五条约定的所有费用，包括但不限于租金、物业管理费、水电费、垃圾处理费、电梯及公摊水电费，若乙方有违约，乙方应付清违约金、滞纳金，甲方在乙方付清上述全部费用后五天内将乙方的房屋租赁保证金一次性无息退还给乙方。4、合同期满或者解除后，甲方应在乙方付清所有费用后五天内将乙方的房屋租金保证金一次性无息退还乙方，如甲方逾期退还，则按每日千分之三的标准向乙方支付违约金。5、租赁期间，甲方如需提前收回该房屋，甲方应该返还乙方房屋租赁保证金，并赔偿乙方相当于三个月租金的违约金及赔偿乙方相应的损失。第（二）款乙方责任第2项约定，租赁期间，乙方擅自无故提前解除合同退租，甲方没收乙方保证金，并乙方赔偿甲方相当于三个月租金的违约金及赔偿甲方相应的损失；第3项约定，乙方未按合同约定缴纳租金的，甲方书面提醒乙方，乙方在合理期限内仍未履行的，则按照每日千分之三的标准向甲方支付逾期违约金，逾期超过三十天，甲方有权解除合同，并没收房屋租赁保证金。第九条第1款约定，关于将手扶电梯改为垂直升降电梯事宜，改造工程由乙方负责，费用由乙方承担，甲方负责协调好物业管理处及其他业主的关系，保证改造工程顺利进行。第十条第二款约定因乙方承租出租商铺是为了经营康复医院，双方签订合同后，如乙方开办医院所需的配套设施：电梯改造工程、车库及出入口、小区内场地使用、医用化粪池、楼板或者墙体打通、广告牌等配套设施或工程，在双方尽力沟通协作后，仍未能达到乙方使用要求的，则视为本合同的目的落空，乙方有权解除合同，甲方无息返还乙方支付的押金及租金，双方互不承担违约责任。第十一条第3款约定，本合同一式两份，双方各执一份，经双方盖章签字后生效。合同落款处，甲方由黄爱群本人签名、乙方由蓝海之略公司法定代表人签名并加盖公章。2016年4月8日，蓝海之略公司向黄爱群转账支付首月租金347334元和保证金1200000元。
经查，黄爱群曾于2015年3月1日与刘志怀/COCO酒吧签订了《房屋租赁合同》，将涉案租赁物业中的2056.98平方米出租给刘志怀经营COCO酒吧。黄爱群举证一份于2016年1月15日向刘志怀/COCO酒吧发出的《催收函》，主要内容有：租约生效后，自2015年7月起你方就一直拖欠房租，经我方多次催讨，截至2016年1月31日你方仍尚欠我方人民币1001274元租金未予支付。如你方能够在收到本催收函后，于2016年1月31日前向我方支付所欠租金，我方愿意放弃合同所约定的违约金，否则，我方将通过诉讼途径解决此事。珠海金力物业管理有限公司员工于2016年1月19日确认“此函已转交COCO酒吧”，并加盖其公司金莎服务管理处的公章。
黄爱群还举证一份于2016年4月7日向刘志怀（COCO酒吧）发出的《解除租赁合同通知书》和张贴照片，通知主要内容如下：1、自本通知送达你方之日起，你我之间于2015年3月1日签订的《房屋租赁合同》正式解除；2、请你方在收到本书面通知之日起三日内搬出标的房屋，撤出你方物品，并将房屋及原附属设备、设施归还给我方，逾期不搬离的，视为你方放弃标的房屋内的物品所有权，我方有权对其进行处置，由此产生的费用，我方保留向你方追偿的权利；3、我方保留向你方主张违约责任的权利，同时我方也保留继续向你方主张剩余租金及你方拖欠的水电费、物业管理费等各项费用的追偿权等相关权利；4、若你方未按照本通知书要求在规定期限内腾出标的房屋，我方将通过必要方式予以解决，并有权要求你方承担我方相应损失等等。珠海金力物业管理有限公司金莎服务管理处于2016年4月8日确认“此件已收”。2016年9月30日，珠海金力物业管理有限公司金莎服务管理处书面证明2016年4月7日丁峰将上述《解除租赁合同通知书》交给COCO酒吧的实际控制人兼总经理赖雪凡，赖雪凡收取该通知书但未签收，丁峰将该通知书贴在酒吧入口处并拍照留存还将通知书交管理处签收。黄爱群于2016年5月25日以房屋租赁合同纠纷为案由将刘志远诉至本院。
蓝海之略公司举证四份《受理报警登记表》和一份《行政处罚决定书》（珠公拱行罚决字[2016]00903号）分别显示，2016年4月16日21时30分许，COCO酒吧执行董事黄晓波（受法人刘开俊委托）报警称于2016年4月16日8时至11时许COCO酒吧被物业业主黄爱群的老公（丁姓男子）叫来40多名搬家公司的员工打砸、盗抢其公司内部财物，损失价值约200万元人民币。2016年4月17日8时32分许，黄晓波又报警称其在广东省××××区金莎公馆COCO酒吧后门二楼的楼梯处被丁寰殴打，民警接警赶到现场询问并调看录像，发现丁寰有涉嫌殴打黄晓波的行为，遂口头传唤丁寰回公安机关作进一步调查处理。珠海市公安局拱北口岸分局于当天作出《行政处罚决定书》，决定对丁寰处以行政拘留二日。2016年5月25日，匿名员工报警称广东省××××区华平路拱北金莎公馆二楼（华平）原来的承包商打架，具体情况不详。2016年5月26日，匿名事主报警称六人到广东省××××区金莎公馆二楼砸酒吧的大门，对方还要打人，急需警察到现场处理。蓝海之略公司还举证照片和视频主张黄爱群、丁峰与原承租人之间租赁合同存在纠纷，蓝海之略公司受到原承租人的严重干扰、破坏，根本无法正常对租赁物业进行装修。
2016年4月18日，黄爱群、丁峰向蓝海之略公司出具一份《业主委托书》，内容是：本业主与原承租人刘志怀（身份证号码）、（COCO酒吧）之间就涉及珠海市××路××号金莎公馆二楼商场201号自动扶梯西侧的房屋租赁合同纠纷由本业主自行解决。原承租人在上述房屋内留下的装饰、装修及附着物，本业主现委托贵司予以拆除，由此产生的法律责任和后果由本业主承担。本业主承诺贵司在法律上和事实上都能无障碍的、按照双方租赁合同的约定使用上述商铺，如遇原承租人无理纠缠、骚扰、影响正常的装修进度和经营秩序，将由本业主（或业主代理人丁峰139××××1716）出面协调，并承担贵司的损失。同时，请贵司确认自即日起上述房屋移交贵司接收使用。黄爱群、丁峰在“业主”落款处签名，蓝海之略公司盖章确认“收到”。
2016年6月4日，蓝海之略公司向黄爱群、丁峰发出一份《关于限期解决金莎公馆201号商场与原承租方纠纷并延长我方免租期的函》，称你方出租给我司使用的租赁物业，其中自动扶梯西侧的房屋存在你方与原承租人之间存在民事纠纷，导致装修工程无法正常推动，并将影响公司整体业务的开业时间，特致函要求：1、根据我司与你方签订的《商铺租赁合同》第八条第（一）款甲方责任第2项，你方应保证出租商铺不存在任何民事、行政、刑事争议，如果因为你方的原因造成我司无法正常使用的，你方需要赔偿我司损失。我司要求合同约定的免租期3个月（2016年4月1日至6月30日）自5月25日起中断，限你方7日内妥善解决与原承租人的纠纷并保障我方顺利进场施工，我方才重新开始计算剩余的35天免租期；2、根据你方在《商铺租赁合同》和《业主委托书》中的承诺，请你方尽快拿出有效的解决方案处理你方与原承租人之间的纠纷，保证我司的装修工程能够尽快开展等等。黄爱群、丁峰确认收到该函件，但主张2016年4月18日已向蓝海之略公司移交租赁物业，在2016年6月4日前蓝海之略公司已完全将租赁物业拆除完毕。
蓝海之略公司举证其公司董事长罗志林与珠海艺昇精工装饰设计工程有限公司员工吕某的微信往来记录显示，2016年6月9日吕某称：“施工人员已经安排好了，积极配合！”2016年6月12日吕某称：“罗董，工人强行施工，工具图纸被抢夺，酒吧方十几人在现场阻拦施工，没法施工！”后又答：“好的，那我现在叫工人撤场吧！”同时，蓝海之略公司举证当天现场视频，主张黄爱群、丁峰与原承租人之间的纠纷导致蓝海之略公司无法正常使用租赁物业。
蓝海之略公司还举证一份珠海艺昇精工装饰设计工程有限公司（吕某签名）于2016年7月3日出具的《康复医院拆除项目工程结算清单》，显示蓝海之略公司康复医院拆除工程的拆除工程总价为192439元、交物业施工管理费10000元、交管理处施工押金13000元；还举证一份珠海市中饰蓝海建设工程有限公司出具的《康复拆墙报价》，显示金莎公馆康复拆墙总价为189051.2元、管理处押金13000元、管理费10000元。
蓝海之略公司申请吕某作为证人于2016年10月25日出庭作证，证明存在施工不了才导致停工的事实。吕某在答复黄爱群、丁峰提问时称，于2016年5月25日开始看现场，蓝海之略公司通知可以拆，但去一次阻挠一次拆不了，对方说是酒吧的人，说租期没有到，不允许施工，动手打人。最后一次是6月12日9点开工，但也要求强行施工，去了不能正常施工，就把工人退出去了。吕某在答复蓝海之略公司提问时称，4月中旬去考察过现场新增加电梯的位置，第一次与业主见面，每次都是业主带进施工现场，以破坏性方式开门，酒吧内部一直有人守场，从里面锁住。对于上述《康复医院拆除项目工程结算清单》，吕某答复称是其在业主带领下强行施工，业主破坏性打了一遍后才施工，大概从2016年5月25日左右开始，拆了约13、15天，拆除后期不锁了，东西被业主清到地下室，但一直有酒吧人住，并称蓝海之略公司仍未付施工费用。
其后，蓝海之略公司举证两份中国工商银行网上银行电子回单，载明蓝海之略公司于2016年11月30日分别向珠海艺昇精工装饰设计工程有限公司转账支付工程款202159元；向珠海市中饰蓝海建设工程有限公司转账支付工程款202051.20元，合计404210.2元，两公司分别向蓝海之略公司出具发票。蓝海之略公司将上述工程款404210.2元作为经济损失请求黄爱群、丁峰赔偿。
2016年6月20日，蓝海之略公司向黄爱群、丁峰发出一份《解除合同通知书》，称在合同履行过程中，因黄爱群、丁峰与前承租人租赁关系纠纷未妥善解决，蓝海之略公司遭到前承租人多次派人干扰，致使蓝海之略公司无法进场进行装修施工。黄爱群、丁峰虽然多次口头、书面承诺出面协调解决此事，蓝海之略公司也为此曾多次与黄爱群、丁峰沟通，多次给予机会，并于2016年6月4日正式致函，但时至今日仍未妥善解决此事。依据双方签署的《商铺租赁合同》第八条第（一）款第2项约定，此种情况已经属于黄爱群、丁峰严重违约行为，客观上致使蓝海之略公司签订的合同目的无法实现，并且已经造成公司重大经济损失。蓝海之略公司依法行使单方解除权，本解除合同通知书到达黄爱群、丁峰时《商铺租赁合同》、《车库使用合同》同时解除，黄爱群、丁峰应向蓝海之略公司承担以下责任：1、返还蓝海之略公司已经向黄爱群、丁峰支付的房屋租赁保证金120万元以及首月租金347334元；2、向蓝海之略公司支付违约金（相当于三个月租金）合计1042002元；3、赔偿蓝海之略公司针对该场地的室内外装饰设计费45000元；4、赔偿蓝海之略公司遭受的装修损失381490.2元；5、赔偿蓝海之略公司招聘人员闲置损失23941.29元（损失计算至2016年6月）；以上五项款项合计3039767.49元等等。丁峰于2016年7月1日签收上述通知书。
2016年9月13日，黄爱群对蓝海之略公司上述通知书书面答复称：贵司主张解除贵我双方于2016年4月5日签订的《商铺租赁合同》及《车库使用合同》，我方认为没有事实和法律依据。我方对出租商铺拥有所有权和出租权，不会损害第三方的合法权益，请贵司本着诚实信用的原则，继续履行前述《商铺租赁合同》及《车库使用合同》，三个月的免租期已届满，从2016年7月1日起，贵司应按照《商铺租赁合同》的约定于每月5日前支付每月租金人民币347334元。除贵司已支付首月租金外，贵司尚拖欠8月、9月两个月的租金合计人民币694668元。为避免发生不必要的纠纷，请贵司全面履行《商铺租赁合同》及《车库使用合同》，并在收到本函之日起3日内向我方付清8月、9月租金及相应的违约金等等。蓝海之略公司确认收到上述书面回复。在本案庭审中过程，蓝海之略公司要求解除与黄爱群、丁峰签订的商铺租赁合同，黄爱群、丁峰表示是蓝海之略公司擅自单方解除合同，已经构成根本违约，双方合作基础已经不存在。
另查明，珠海金力物业管理有限公司向蓝海之略公司于2016年5月16日开具收取4月公摊费、物业管理费、垃圾清运费8689元以及收取4月代收水费、电费890元的两张发票；又于2016年6月3日开具收取物业管理费、垃圾清运费8249元以及收取代收公摊电费297元的两张发票，四张发票共计18125元。蓝海之略公司将上述费用（含物业管理费）18125元作为经济损失请求黄爱群、丁峰赔偿。
2016年9月23日，蓝海之略公司为甲方、人和启邦（横琴）联营律师事务所为乙方签订一份《委托代理合同》，约定甲方委托乙方律师代理与黄爱群、丁峰租赁合同纠纷案件，乙方指派潘传平、职消寒、夏静为甲方代理人，本案律师费为50000元，甲方于签署本合同5个工作日内向乙方支付上述律师费，本合同签署后，乙方应根据约定的付费时间，提前向甲方出具符合甲方要求的增值税专用发票。人和启邦（横琴）联营律师事务所于2016年10月14日向蓝海之略公司开具50000元的发票，蓝海之略公司于2016年11月3日向人和启邦（横琴）联营律师事务所转账支付律师费50000元。
再查明，蓝海之略公司举证一份蓝海之略公司为甲方、南京金鸿装饰工程有限公司（以下简称“金鸿公司”）为乙方于2015年12月10日签订《蓝海之略康复医院设计合同》，该合同中双方约定蓝海之略公司委托金鸿公司承担珠海前山港昌路港岸街18号蔚蓝东岸二楼室内（蓝海之略康复医院）工程设计项目，设计费总价为260760元，最终优惠总价为250000元，以上费用计价方式为固定综合单价包干，除上述费用外乙方不得以任何理由增加费用，甲方书面同意的除外；签订合同三个工作日内付75000元，提交施工图纸且开出全额设计发票后三个工作日内付150000元，项目竣工后且甲方验收合格后7个工作日内付25000元等等。2016年4月28日，蓝海之略公司和金鸿公司又签订一份《蓝海康复医院—设计委托合同补充协议》，约定因蓝海之略康复医院室内设计工程地点发生变更，设计面积增加，双方补充约定增加设计面积设计费总价为150500元，最终优惠价为150000元，设计费的进度支付按照原签订蓝海之略康复医院室内设计合同执行等等。蓝海之略公司举证金鸿公司出具的设计效果图以及金鸿公司于2016年5月5日出具的收取设计费45000元的发票。蓝海之略公司将上述设计费45000元作为经济损失请求黄爱群、丁峰赔偿。
蓝海之略公司还举证一份蓝海之略公司作为用人单位（甲方）与劳动者白福生（乙方）签订于2016年5月30日的《劳动合同书》，约定白福生的工作岗位为康复院长，工作为固定期限，从2016年5月30日起至2019年5月29日止，其中2016年5月30日起至2016年11月29日6个月为试用期，蓝海之略公司安排白福生每日工作8小时，每周工作5天，白福生每周至少休息一天，每日工作时间不超过八小时，平均每周工作时间不超过四十小时，白福生正常工作时间的工资与岗位工作职责相匹配的工资待遇，蓝海之略公司根据企业的经营状况和依法制定的工资分配办法调整白福生工资，白福生在六十日内未提出异议的视为同意，蓝海之略公司每月18日发放白福生工资，至少每月以货币形式向白福生支付一次工资等等。蓝海之略公司举证三张自制薪金支出表，载明需向白福生分别于2016年5月实发工资1364元、2016年6月实发工资10755元、2016年7月实发工资11183元，合计23302元。但是，蓝海之略公司向黄爱群、丁峰请求赔偿人员闲置费23941.29元。
一审法院认为，蓝海之略公司与黄爱群于2016年4月5日签订的《商铺租赁合同》是双方真实意思表示，内容上不违反法律、行政法规的强制性约定，合法有效，双方应恪守履行。蓝海之略公司已依约向黄爱群支付房屋租赁保证金1200000元以及首月租金347334元。在庭审过程中，经一审法院询问，双方均表示无合作基础，同意解除租赁合同。双方的争议焦点在于租赁合同提前解除的责任归属，即认定涉案租赁合同的违约责任。一审法院结合当事人的举证、陈述依法对蓝海之略公司和黄爱群的本反诉请求作出如下认定：
一、房屋租赁保证金和首月租金。《商铺租赁合同》第八条第（一）款第2项约定“甲方保证对出租商铺拥有完全合法的所有权和出租权，出租商铺不存在任何行政、民事、刑事等争议，也不存在影响乙方正常使用商铺的担保权”，黄爱群与蓝海之略公司签订租赁合同之后，曾于2016年4月16日、17日两天与原承租人COCO酒吧的相关人员发生纠纷并因此报警；黄爱群、丁峰于2016年4月18日向蓝海之略公司出具《业主委托书》，蓝海之略公司确认接收租赁物业后，在蓝海之略公司聘请公司施工过程中，原承租人的相关人员又对租赁物业的装修施工进行阻挠，因上述纠纷又分别于2016年5月25日、26日发生报警，直至2016年6月12日蓝海之略公司派驻现场的施工人员因被原承租人阻挠施工而退场。以上事实足以说明，涉案租赁物业上存在黄爱群与原承租人之间的民事争议，导致蓝海之略公司在承租租赁物业后无法正常使用租赁物业，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项的规定，蓝海之略公司有权行使合同解除权，提前解除租赁合同，黄爱群无权没收蓝海之略公司租赁房屋保证金，且蓝海之略公司装修使用租赁物业尚在免租期内，故黄爱群应向蓝海之略公司返还房屋租赁保证金1200000元以及首月租金347334元。
二、违约金和损失。根据第八条第（一）款第2项关于“若因甲方的原因造成乙方所租面积无法正常使用的，乙方有权要求甲方支付相当于三个月租金的违约金并赔偿相应的损失。”基于上述认定，因黄爱群的原因造成蓝海之略公司无法正常使用租赁物业，导致租赁合同提前解除，蓝海之略公司有权要求黄爱群支付相当于三个月租金并赔偿相应的损失。一审法院认为，违约金具有惩罚性及补偿性功能，确定违约金的数额主要应考虑黄爱群的违约情形、蓝海之略公司履约情况以及黄爱群违约对蓝海之略公司造成的损失等因素。蓝海之略公司已依约履行合同义务，不存在违约情形，黄爱群在原承租人阻挠蓝海之略公司使用租赁物业时，积极协助蓝海之略公司解决问题、进行装修，虽然最终未能妥善解决与原承租人的纠纷导致租赁合同提前解除，但是黄爱群在本租赁合同履行过程中的过错较小，且蓝海之略公司由于合同提前解除的损失已在本案请求，根据黄爱群的申请调低违约金金额，一审法院酌定支持黄爱群向蓝海之略公司支付违约金100000元。
关于各项损失，蓝海之略公司主张的物业管理费18125元、设计费45000元、装修费404210.2元，其举证的支付凭证和发票足以证明蓝海之略公司实际支出上述费用，该费用是黄爱群履行合同义务不符合约定给蓝海之略公司造成的损失，黄爱群理应赔偿给蓝海之略公司。
关于人员闲置费23941.29元，虽然蓝海之略公司举证与白福生签订的《劳动合同书》以及自制的薪金支付凭证，但是蓝海之略公司的证据不足以证明其是否向白福生实际支付该笔薪金以及白福生是否因黄爱群违约而闲置未工作且领取薪金，故一审法院对蓝海之略公司请求的人员闲置费不予支持。
关于律师费50000元，蓝海之略公司支出的律师费并非因黄爱群违约发生的必要费用，故一审法院对蓝海之略公司请求的律师费不予支持。
关于黄爱群请求蓝海之略公司支付违约金和对租赁房屋恢复原状，理据不足，一审法院不予支持。
三、丁峰的法律责任。《商铺租赁合同》的签约双方是蓝海之略公司和黄爱群，蓝海之略公司以黄爱群、丁峰在《业主委托书》中共同承诺“如遇原承租人无理纠缠、骚扰，影响正常装修进度和经营秩序将有本业主（或业主代理人丁峰）出面协调，并承担贵司的损失”为由，请求丁峰对黄爱群应向蓝海之略公司支付的款项承担连带清偿责任，理据不足，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第二百二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，一审法院判决：一、黄爱群于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市蓝海之略医疗股份有限公司返还房屋租赁保证金人民币1200000元以及首月租金人民币347334元；二、黄爱群于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市蓝海之略医疗股份有限公司支付违约金人民币100000元；三、黄爱群于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市蓝海之略医疗股份有限公司赔偿物业管理费18125元；四、黄爱群于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市蓝海之略医疗股份有限公司赔偿设计费人民币45000元；五、黄爱群于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海市蓝海之略医疗股份有限公司赔偿装修费人民币404210.2元；六、驳回珠海市蓝海之略医疗股份有限公司对黄爱群的其他诉讼请求；七、驳回珠海市蓝海之略医疗股份有限公司对丁峰的诉讼请求；八、驳回黄爱群的反诉请求。
一审案件受理费人民币31488元，一审本诉保全费人民币5000元，合计人民币36488元，珠海市蓝海之略医疗股份有限公司负担人民币6488元，黄爱群负担人民币30000元；一审反诉受理费人民币15147元，一审反诉保全费人民币5000元，合计人民币20147元，由黄爱群负担。
本院二审期间,黄爱群提供证据一份：证明蓝海之略公司经理周丽烨转发给丁峰：关于与蓝海之略公司罗董的短信往来复印件，证明签约前蓝海之略公司对COCO酒吧还未清场的情况是知情。本院组织当事人进行了证据交换和质证。蓝海之略公司对黄爱群提交证据的真实性和关联性、合法性不予以认可，认为不是有关权力机关或者电信移动后台打印的，只是手机截屏，没有第三方的认证不知道真假。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条的规定，本院对上述证据综合审查判断。
本院认为，蓝海之略公司与黄爱群签订的《商铺租赁合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。黄爱群上诉请求没收蓝海之略公司租赁房屋保证金以及要求蓝海之略公司支付违约金。根据蓝海之略公司与黄爱群签订的《商铺租赁合同》的约定，黄爱群没收蓝海之略公司租赁房屋保证金以及支付违约金的前提是蓝海之略公司构成为违，因此，蓝海之略公司是否构成为违是本案争议焦点问题。经查，蓝海之略公司与黄爱群签订的《商铺租赁合同》之后，蓝海之略公司依约向黄爱群支付房屋租赁保证金1200000元以及首月租金347334元，蓝海之略公司已依约履行合同义务。在蓝海之略公司接收涉案商铺之后，聘请装饰公司施工过程中，因被原承租人阻挠施工而退场。根据双方签订的《商铺租赁合同》八条第（一）款第2项约定“出租商铺不存在任何行政、民事、刑事等争议”，黄爱群、丁峰与原承租人因解除涉案租赁物业纠纷正在诉讼中。以上事实足以说明，涉案租赁物业上存在黄爱群与原承租人之间的民事争议，导致蓝海之略公司在承租租赁物业后无法正常使用租赁物业，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项的规定，蓝海之略公司有权行使合同解除权，提前解除租赁合同，黄爱群无权没收蓝海之略公司租赁房屋保证金。其次，黄爱群上诉还主张蓝海之略公司签约前是对COCO酒吧未清场的情况知情，本院认为，即使是蓝海之略公司签约前是对COCO酒吧还未清场的情况知情，但在双方签订《商铺租赁合同》时，双方对租赁物业状况进行了重新约定，因此，蓝海之略公司签合同前知情，不能成为黄爱群免责的理由。一审法院一审过程中询问双方当事人，双方当事人均表示无合作基础，同意解除租赁合同。现没有证据证明涉案租赁合同的解除是因为蓝海之略公司违约造成，因此，蓝海之略公司不存在支付违约金。黄爱群应将收取的蓝海之略公司租赁房屋保证金退还给蓝海之略公司。综上，黄爱群上诉请求没收蓝海之略公司租赁房屋保证金以及支付违约金的上诉请求因事实和法律依据并不充分，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。黄爱群的上诉理据不足，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29275元，由上诉人黄爱群负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 发
审判员 朱文春
审判员 杨卫星
二〇一七年六月二十八日
本件与原本核对一致
书记员 谭慧莹