陕西省府谷县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）府民初字第00426号
原告苏XX。
委托代理人史XX。
被告榆林市府谷民众机动车综合检测有限公司，法定代表人王XX，系该公司董事长。
被告王XX。
被告杨XX。
委托代理人赵XX。
委托代理人刘XX。
原告苏XX与被告榆林市府谷民众机动车综合检测有限公司（下称“民众公司”）、王XX、杨XX建设工程施工合同纠纷一案，原告于2015年2月10日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员高永平适用简易程序，于2015年4月9日公开开庭进行了审理。原告苏XX及其委托代理人史XX，被告民众公司、王XX，被告杨XX及其委托代理人赵XX、刘XX均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告苏XX诉称：2012年4月6日，被告王XX与被告杨XX签订《股权转让协议》，被告王XX将其在民众公司49%的股权转让给被告杨XX，并由被告王XX收购其他股东持有公司的30%股权，转股后王XX持有公司51%的股权，杨XX持有公司49%的股权。后双方共同投资修建民众公司，2012年4月15日，被告王XX以发包方的名义将被告民众公司修建办公楼、住宿楼等附属工程发包给原告，2013年7月，因被告不能按协议约定支付工程款停工，后经原告多次催要，被告王XX与原告进行了结算，确认共欠原告工程款2119033元，在结算单上，被告王XX和被告杨XX委派在工地上的全权施工代表贾X都在结算单据上签了名，结算后，经原告多次催要，三被告均以没钱为由不予支付工程款，故原告具状起诉，请求判令：一、判决三被告连带给付原告工程款2119033元。二、诉讼费用由三被告负担。
原告向法庭提交以下证据：
1、承包合同一份、结算清单两份。证明，2012年4月15日，原告与被告王XX、民众公司签订承包合同，被告将其办公楼、住宿楼、锅楼房及门房的工程施工发包给原告，其中办公楼每平方米为1650元、住宿楼每平方米为1400元，车库及锅炉房每平方1300元。原被告分别于2014年5月15日和2014年12月16日两次对工程进行了结算，两次工程款结算数额为4523533元，后被告支付了240.45万元，下欠2119033元未予支付。
2、股权转让协议、证明各一份。证明，2012年4月6日，被告王XX与被告杨XX签订股权转让协议，被告王XX将民众公司其所持的49%股转让给被告杨XX，同时约定，协议签订前，民众公司的债权债务由王XX承担,签订后，由双方按照股份比例承担的事实。贾X系被告杨XX委托常驻民众公司行使股东权利的代理人。
被告民众公司、王XX辩称，对原告的起诉无异议。
被告民众公司、王XX未向法庭提交证据。
被告杨XX辩称：一、原告诉答辩人杨XX主体不适格。答辩人与原告没有签订过任何的书面的《建设工程合同》，双方也不存在事实上的用工关系，更不存在欠付原告工程款的情形。同时答辩人也不是民众公司股东，工商档案显示民众公司股东为王XX、王XX、王轩、赵飞云四人，并没有答辩人。且原告诉称建设工程合同关系王XX以发包方名义将府谷民众机动车综合检测公司修建办公楼、住宿楼等附属工程发包给原告，那么原告应起诉王XX或民众公司，而不应该起诉答辩人，原告诉答辩人主体不合格。二、答辩人与王XX签署的《股权转让协议》属另案法律范畴。根据合同的相对性原则，合同只对协议双方当事人有约束力，2012年4月6日答辩人与王XX签订的《股权转让协议》，仅仅约束的是协议双方当事人，与第三人之间不存在任何的法律关系，对第三人即原告无关。三、《股权转让协议》出让方王XX涉嫌犯罪，答辩人已经向公安机关报案。该协议出让方王XX隐瞒了转让公司的事实真相，骗取答辩人支付了1880万元后，王XX根本没有按协议履行义务，也没有进行工商变更登记，而是将该款非法占有挪作他用。答辩人曾向榆林中院提起诉讼要求解除协议并赔偿，后咨询专家认为该案王XX涉嫌犯罪后予以撤诉。现答辩人已经以王XX涉嫌合同诈骗及虚假注册资本罪向榆林市公安局进行报案，榆林市公安局正在进行调查。四、结算单中贾X的签字应属无效。答辩人并没有委托贾X对施工合同予以结算。答辩人与王XX签署《股权转让协议》后，仅仅委托贾X对该公司施工予以监督，但因2012年6月1日其王XX违反《股权转让协议》约定的基本义务，答辩人发觉被骗后就不在让贾X监督公司工程，更为严重的是，贾X的签字是在2014年12月受到原告和王XX等人逼迫之下签署，且贾X当时三次向当地公安机关报案，该结算单上贾X的签字并非其真实的意思表示，应属无效。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人双方具有法律约束力。”及《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任：”之规定，答辩人认为原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。
被告杨XX向法庭提交以下证据：
1、公司基本情况一份。证明被告民众公司系独立法人，该公司股东中并没有被告杨XX，因该公司或王XX个人发生的纠纷与被告杨XX无关。
2、民事裁定书一份。证明被告杨XX与被告王XX签订《股权转让协议》，被告杨XX曾向榆林市中院诉讼要求解除并赔偿，被告杨XX也属受害人，该协议是双方当事人之间的纠纷，与第三人即原告无关。
3、报案材料一份。证明被告杨XX也属受害人，被告杨XX与被告王XX签订的《股权转让协议》应为无效协议，杨XX与原告不存在债权债务关系。
4、证明一份。证明贾X在结算单上的签字应属无效，该结算单与被告杨XX无关。
5、证人贾X小的证言一份。2012年，被告民众公司在施工过程中，证人在工地上工作三个月，后因承包方与发包方发生了纠纷，被告杨XX说不想干了，证人不清楚施工中谁欠谁多少钱。
经庭审质证：
对原告提交的证据，被告提出如下质证意见：
对1号证据，被告民众公司、王XX无异议；被告杨XX对承包合同的真实性和证明目的均不认可，从形式上讲，合同上工期没有约定，不符合正常的工程承包的要求与常理，故对真实性不予认可，被告民众公司对原告的所有诉讼请求和证据均已认可，所以与被告杨XX是没有纠纷的，现在原告和被告王XX作为利益共同体，起诉被告杨XX承担所谓的民事责任，显然是恶意诉讼；对结算清单的真实性也不认可，结算清单上贾X的签名，贾X不是被告杨XX授权的股东代表，被告民众公司出具的贾X为授权代表的证明，不能证明授权关系，只有拿到杨XX的授权才能证明，贾X是人身受到威胁才签字的。这已在公安局报案。对2014年12月16日的结算单因没有原件，不予质证也不认可。对2号证据，被告民众公司、王XX无异议；被告杨XX对股权转让协议的真实性予以认可，但对证明目的有异议，本案原告不是股权转让协议的相对人，股权转让协议的约定与本案无关，更与原告无关，从协议第四条的约定看，该协议已于2014年6月1日终止履行，因为本案被告王XX并没有按照协议的约定办理相关证照，协议本身的权利义务，已经转为被告杨XX向被告王XX主张退还股权款的债权债务，协议发生的纠纷，已经诉至榆林市中级人民法院，在民事案件审理过程中，发现被告王XX已经涉及刑事犯罪，并已在榆林市公安局经侦大队报案，正在立案审查之中。对证明的真实性不认可，贾X不是被告杨XX授权的股东代表，被告民众公司出具的贾X为授权的代表，不能证明授权关系。只有拿到杨XX的授权才能证明，贾X是受到人身威胁后才签名的，这已在公安局报案。
对被告杨XX提交的证据，原告及被告民众公司、王XX提出如下质证意见：
对1号证据，原告对证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，工商局的公司登记情况与公司的实际股东不相符，股权转让后，未经工商登记，也会发生股权转让的效力，不登记不影响股权转让的效力，股权转让是双方在平等自愿的基础上签订的，对双方均具有约束力，被告杨XX应当为被告民众公司的股东；被告民众公司、王XX无异议，但是主张股权转让协议中已经将股东变更为王XX和杨XX，王XX占51%，杨XX占49%。对2号证据，原告对证据的真实性无异议，但只能证明被告杨XX和王XX因股权转让发生了纠纷，但是撤诉表明协议没有解除，应当继续有效；被告民众公司、王XX无异议。对3号证据，原告认为仅能证明被告杨XX书写了报案材料，没有公安机关出具的受理手续，不能证明已经立案受理，对股权转让协议的真实性无异议，但是对证明目的不予认可，因为根据相关法律的规定，本案的股权转让协议必须经有关机关及法律规定的程序才能认定无效，仅仅根据报案材料不能认定无效；被告民众公司、王XX对报案材料不认可，对股权转让协议的真实性无异议。对4号证据，原告认为根据民诉法的规定，证人非经人民法院通知，不得作证，作证前应当签署保证书，证人与被告杨XX是亲戚关系，不予认可；被告民众公司、王XX不予认可，对举报材料中的笔体有异议，书面证言不是本人书写，若贾X作伪证，应当追究刑事责任。
本院对原、被告质证的证据作如下认定：
对原告提交的1号证据，作为合同一方的被告民众公司及其法定代表人王XX无异议，被告杨XX虽有异议，但无证据予以推翻，予以确认；对2号证据中的股权转让协议一份，三被告对真实性无异议，予以确认；对证明一份，要证明贾X受被告杨XX的委托常驻民众公司并代为行使股东权利的全权代表，因被告杨XX及贾X对该证据均不认可，因此，对该证据不予确认；
对被告杨XX提交的1、2号证据，因原告及被告民众公司、王XX对证据的真实性无异议，予以确认；对3号证据，原告及被告民众公司、王XX均提出异议，该证据无其他证据予以佐证，不作认定；对4、5号证据，可以证明证人在民众公司工作三个月及承包方与发包方发生纠纷的事实，原告及被告民众公司、王XX虽有异议，但证人证言与三方的主张并不矛盾，故对两组证据予以确认。
本院根据双方当事人的陈述，举证、质证及认证，查明以下事实：被告民众公司于2008年10月6日设立，公司类型为有限责任公司，公司股东有王XX、王X、王XXX、赵XX，被告王XX占70％股份，王XX、王X、赵XX各占10％股份。2012年4月6日，被告王XX与被告杨XX签订《股权转让协议》，被告王XX收购其他股东持有公司的30%股权，将其在民众公司49%的股权转让给被告杨XX，转股后王XX持有公司51%的股权，杨XX持有公司49%的股权。2012年4月15日，作为甲方的被告民众公司与作为乙方的原告苏XX签订《承包合同》，乙方承包甲方办公楼1568平方米，住宿楼760平方米，锅炉房、门房及其他附属房470平方米，承包价格办公楼每平方米为1650元，住宿楼每平方米为1400元，锅炉房、门房及其他附属房每平方米为1300元，付款方式为按进度付款，完工并验收合格交付总工程款90％，余10％的质保金一年付清。没有约定工程期限。双方对承包方式、承建项目、质量要求、双方责任等内容进行了约定。2013年6月，因被告不能按合同约定支付工程款，原告停工，2014年5月15日，经原告与被告民众公司结算，被告民众公司应付原告工程款4523533元，同时在结算单中备注：该工程及工程质量按合同履行，未完成的遗留工程，按合同款项完成，如完不成扣总工程款15％。被告民众公司主张，原告已经完成工程量达90％，原告主张已经完成工程量达95％。2014年12月16日，经原告与被告王XX确认，已付原告工程款2404500元，下欠原告工程款2119033元。
本院认为：2012年4月15日，原告苏XX与被告民众公司自愿签订《承包合同》，原告虽以自然人身份签订合同，但双方均未提出异议，原告已经进行施工，且完成大部分工程，因此，原告要求被告民众公司支付工程款的诉讼请求应予以支持。经原告与被告民众公司结算，被告民众公司应付原告工程款4523533元，同时在结算单中备注：该工程及工程质量按合同履行，未完成的遗留工程，按合同款项完成，如完不成扣总工程款15％，被告民众公司主张，原告已经完成工程量达90％，原告主张已经完成工程量达95％，因此，原告所尚有部分工程未完工，双方对工期未进行约定，被告民众公司应付原告的工程款为3845003.05元，被告民众公司已付原告工程款2404500元，虽经原告与被告王XX确认欠原告工程款为2119033元，但按照双方的约定被告民众公司应付原告工程款1440503.05元。关于原告主张，被告王XX与被告杨XX应与被告民众公司对工程款承担连带责任的诉讼请求，因被告民众公司为有限责任公司，在其经营期限内产生的债务，应当以公司的全部财产承担责任，原告的主张无法律依据，该主张不能成立，因此，原告要求被告王XX、杨XX承担责任的诉讼请求应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条之规定，判决如下：
一、被告榆林市府谷民众机动车综合检测有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏XX工程款1440503.05元。
二、驳回原告苏XX的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23752元，适用简易程序审理减半收取11876元，由被告榆林市府谷民众机动车综合检测有限公司负担8907元，原告苏XX负担2969元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。
审判员 高永平
二〇一五年五月九日
书记员 柴文霞