浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第1203号
上诉人（原审被告）：徐定勇。
委托代理人：蔡祖红，浙江红邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宋永福。
委托代理人：赵建平，浙江东方港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈明，无固定职业。
委托代理人：金建华，浙江新中大律师事务所律师。
委托代理人：曹洁琼，浙江新中大律师事务所律师。
原审第三人：宁波万信纺织有限公司。
法定代表人：徐定勇，该公司董事长。
上诉人徐定勇、宋永福为与被上诉人陈明、原审第三人宁波万信纺织有限公司（以下简称万信公司）确认合同无效纠纷一案，不服宁波市江东区人民法院（2014）甬东商初字第1372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：陈明与徐定勇于1997年3月结婚。2005年5月，徐定勇成为万信公司股东，出资额2400000元，占万信公司注册资本的80%。2005年12月，徐定勇在万信公司的出资额调整为1650000元，占注册资本的55%。2013年6月7日，徐定勇与宋永福签订《股东股权转让协议》一份，约定徐定勇将其所有的万信公司55%的股权以1650000元价格转让给宋永福等。宋永福向徐定勇支付股权转让款1650000元。双方就股权转让到工商管理部门办理变更登记手续。徐定勇因股权转让缴纳个人所得税1895284.93元。2014年2月，徐定勇向原审法院提起离婚之诉。
陈明于2014年6月3日向原审法院起诉称：陈明与徐定勇于1997年登记结婚。2014年2月，陈明收到法院传票，得知徐定勇已向法院起诉要求离婚。陈明经调查发现，徐定勇于2013年6月7日以明显不合理低价1650000元将属于夫妻共同财产的万信公司55%股权转让给宋永福。万信公司2012年资产负债表显示其所有者权益为12457873.24元，另有位于奉化西坞开发区土地近50亩、厂房近40000平方米。股权转让后徐定勇继续担任公司董事长（法定代表人），并继续掌控万信公司经营管理。陈明认为，该股权转让的实质系徐定勇为隐匿夫妻共同财产而与宋永福恶意串通，损害陈明利益，相应的《股权转让协议》应为无效合同。请求判令：一、确认徐定勇与宋永福于2013年6月7日签订的《股权转让协议》及该股权转让行为无效；二、徐定勇、宋永福与万信公司办理公司股权变更登记，将宋永福受让的万信公司55%的股权变更至徐定勇名下。原审审理过程中，陈明变更第一项诉讼请求为确认徐定勇与宋永福于2013年6月7日签订的《股权转让协议》无效。
徐定勇在原审中答辩称：徐定勇与宋永福签订的《股权转让协议》合法有效，陈明的诉讼请求不能成立。1650000元的转让价格符合市场定位。徐定勇是基于经营压力才将股权转让给宋永福，是正常的经营策略而非故意，且该转让行为发生在徐定勇提出离婚之前。
宋永福在原审中答辩称：同意徐定勇的答辩意见。徐定勇与宋永福之间的股权转让行为合法有效，股权转让价格是合理对价。请求驳回陈明的诉讼请求。
原审法院审理认为：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。案件的争议焦点为徐定勇与宋永福之间的股权转让行为是否存在恶意串通，并因此损害陈明的利益。徐定勇、宋永福签订的《股权转让协议》的标的是万信公司55%的股权，该股权系陈明与徐定勇婚后取得，属陈明与徐定勇的夫妻共同财产。徐定勇因转让股权缴纳个人所得税1890000余元，而其向宋永福转让股权的价格尚低于纳税金额，明显不合常理。即使如徐定勇所述，其所缴税金分为股权转让个人所得税、股息红利个人所得税两个部分，其中股权转让个人所得税的计税基数是个人股权转让净资产情况报告表中资产增值部分，徐定勇所有的55%股权价值（8920000元×55%）亦远远高于其转让价格。徐定勇转让股权的价格明显不合理。宋永福对陈明与徐定勇的夫妻关系明知；徐定勇、宋永福且系生意同行，宋永福对于讼争股权的实际价值应当明知。徐定勇、宋永福未征得陈明同意，以明显低于实际价值的价格转让讼争股权，显然损害作为股权共同所有人的陈明的利益。徐定勇、宋永福签订的《股权转让协议》应当认定为无效。合同无效后，应当恢复原状。万信公司应当办理相应的股权变更登记手续。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条、第五十八条、第五十九条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条第一款的规定，原审法院于2015年8月17日作出如下判决：一、徐定勇与宋永福于2013年6月7日签订的《股权转让协议》无效；二、宋永福于判决生效之日起三十日内将万信公司55%的股权变更登记至徐定勇名下。案件受理费19750元，减半收取9875元，由徐定勇、宋永福负担。
徐定勇不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审事实认定错误。原审依据徐定勇转让股权的价格低于其因转让缴纳的个人所得税，即认为徐定勇以明显低于实际价值的价格转让讼争股权，属事实认定错误。徐定勇缴纳的个人所得税是以税务部门认定的徐定勇个人净资产情况为依据计算的，但徐定勇实际转让股权时，万信公司部分登记的固定资产已不存在，部分应收账款属坏账无法收回，因此税务部门认定的净资产与实际情况有出入，不能作为徐定勇实际转让股权净资产的依据。徐定勇在转让股权时，万信公司已作出股权分配决议，该待分配的利润不应作为净资产的组成部分，而原审未考虑上述事实仅根据徐定勇缴纳的个人所得税低于股权转让价即认定《股权转让协议》无效，显然错误。徐定勇与宋永福之间的《股权转让协议》不存在违法情况，转让程序严格依照公司法的相关规定进行，并已办理了相关股权变更登记手续，该民事行为合法有效。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回陈明在原审中的诉讼请求。
宋永福不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：股权转让价格符合股权的实际价值。2013年6月7日，宋永福与徐定勇订立《股权转让协议》，协议约定徐定勇将其持有的万信公司55%的股权转让给宋永福，转让价格为1650000元。在确认转让价格时考虑到徐定勇在转让前将4000000元红利予以分配、公司尚未取得土地证、应收账款大部分无法收回的客观情况，双方约定转让价格为1650000元，故该转让价格符合转让时股权的实际价值，不存在显失公平或恶意串通损害他人合法权益的事实。股权转让行为符合法律规定，虽然宋永福与徐定勇、陈明均熟悉，但股权转让只需按规定程序运作，宋永福不可能也无必要了解该股权是徐定勇的个人财产还是其夫妻共同财产，故该股权转让行为合法有效。原审判决超出了陈明的诉讼请求，陈明在原审中撤回了要求将股权登记回转的诉讼请求，而原审除了认定《股权转让协议》无效外，还限期要求股权登记回转。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回陈明在原审中的诉讼请求。
针对徐定勇、宋永福的上诉，陈明答辩称：徐定勇与宋永福之间关于万信公司55%的股权转让价款1650000元为明显不合理低价。万信公司实质为陈明、徐定勇夫妻双方共同投资的家族企业，徐定勇在2013年转让股权时万信公司净资产至少达一亿以上，万信公司在股权转让时的实际净资产值远远高于《股权转让协议》所称的19405309.06元，也远远高于资产负债表中所载数额，徐定勇将具有上亿净资产的万信公司55%的股权以1650000元的价格转让，该转让价格远远低于该股权的实际价值，明显为不合理低价，经税务部门的核定，该次转让的个人所得税应纳税所得额为9476424.65元，税额高达1895284.93元，个人所得税应由徐定勇负担，徐定勇负担的税款远高于股权交易对价，不合交易常理。税务部门在计算该个人所得税时，也仅仅将账面净收益和初步保守估计的土地使用权增值部分合计17229863.04元作为计税依据，即使如此公司净资产也高达20229863.04元，徐定勇55%的股权价值为11126424.672元，亦远远高于1650000元的转让价格。根据万信公司财务报表，万信公司应收账款收回情况良好，坏账率极低。万信公司经营状况良好，不存在严重亏损、经营困难、资金短缺的情况。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
针对徐定勇的上诉，宋永福答辩称：对徐定勇的上诉状内容无异议。
针对宋永福的上诉，徐定勇答辩称：对宋永福的上诉状内容无异议。
万信公司未发表答辩意见。
二审中，徐定勇、宋永福、万信公司均未向本院提供新的证据。陈明向本院提交了以下证据：1.万信公司名下车牌号为浙B×××××（法拉利）、浙B×××××（路虎揽胜）的两辆车辆的信息，拟证明万信公司经营状况良好，不存在经营困难、严重亏损的情况；2.浙江省宁波市中级人民法院（2015）浙甬民二终字第66号民事判决书，拟证明徐定勇存在恶意转移夫妻共同财产的事实。
徐定勇对上述证据经质证认为：对上述证据真实性无异议。证据1不能证明万信公司经营状况良好，与本案无关联性。证据2虽系生效判决，徐定勇仍对该判决认定的事实持有异议。
宋永福对上述证据经质证认为：对证据1真实性无异议，但与本案无关联性。对证据2真实性、关联性均有异议。
万信公司未发表质证意见。
本院经审查认为：证据1与本案无关联性，且无法证明待证事实，故本院不予认定；证据2涉及徐定勇、陈明与案外人董柏澄之间的确认合同无效纠纷，与本案无关联性，故本院不予认定。
本院经审理对原审认定的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为徐定勇与宋永福于2013年6月7日签订的《股权转让协议》是否无效。具有恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益情形的，合同无效。本案中，涉案《股权转让协议》是否应认定无效取决于徐定勇与宋永福是否恶意串通损害了陈明的利益。本院认为，按照《股权转让协议》约定，涉案股权转让价格为1650000元，而徐定勇因股权转让缴纳的个人所得税为1895284.93元，转让股权价格低于纳税金额，已明显不合常理；而且按照当时税务部门的相关规定及原审法院从税务部门调取的个人股权转让净资产情况表，股权转让收入系依据净资产份额来核定，仅以股权转让当时万信公司净资产增值部分8920000元计算，股权价值也已远高于转让价格。徐定勇未经陈明同意，将万信公司55%股权低价转让给宋永福，侵犯了共同财产所有人陈明的权利，故涉案《股权转让协议》应认定为无效。另外，陈明在原审中仅变更第一项诉讼请求，并未撤回第二项诉讼请求，故原审判决并未超出陈明的诉讼请求。综上，徐定勇、宋永福的上诉请求，依据不足，本院难以支持。原审法院事实认定清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19750元，由上诉人徐定勇负担9875元，上诉人宋永福负担9875元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 袁 方
代理审判员 施 晓
二〇一五年十一月十六日
代书 记员 汤李燕