河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民初18号
原告李永锋，男，汉族，1965年10月7日出生。
委托代理人黄烨，河南黄国胜律师事务所律师。
被告曹德华，女，汉族，1970年7月5日出生。
被告胡宗禄，男，汉族，1966年10月10日出生。
二被告的共同委托代理人刘延章，河南天风律师事务所律师。
第三人邓家贵，男，汉族，1961年7月13日生。
第三人任宪明，男，汉族，1953年3月27日生。
第三人高国旭，男，汉族，1962年12月22日生。
第三人白合义，男，汉族，1963年5月16日生。
原告李永锋因与被告曹德华、胡宗禄股权转让纠纷一案，本院于2015年4月24日作出（2014）信中法民初字第85号民事判决。原告李永锋与被告曹德华均不服提起上诉，河南省高级人民法院于2015年11月25日作出（2015）豫法民一终字第194号民事裁定，发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，于2016年4月20日公开开庭审理了本案。原告李永锋的委托代理人黄烨，被告胡宗禄、曹德华的共同委托代理人刘延章、第三人任宪明、邓家贵、高国旭到庭参加了诉讼。第三人白合义经本庭合法传唤，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李永锋诉称，原告系信阳旗开置业有限责任公司（自然人独资）的股东、法人，2014年7月16日原告与被告曹德华签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》约定：原告将信阳旗开置业有限责任公司的全部股权转让给被告，转让款为800万元，被告在协议签订和股权变更24小时内付清，逾期甲方有权解除协议。任何一方违反其在本协议项下的任何责任义务即构成违约，一方违约应按转让款总额的30%向另一方支付违约金。
2014年7月16日协议签订当日上午，原被告共同在信阳市工商管理局申请办理了股权变更手续；2014年7月16日被告支付了500万元转让款后拒付剩余300万元转让款。诚实守信是基本的合同原则，被告逾期付款已严重违约并造成原告巨大经济损失。原告依照协议约定有权要求被告承担240万元违约金。现起诉要求：1、判令被告继续履行双方所签订的股权转让协议。由被告支付合同剩余的款项300万元。并赔偿因延迟付款的利息。【利息按照同期银行贷款利率的4倍，自2014年7月16日起计算，至付清日至】。2、请求判令被告赔偿原告违约金240万元。3、诉讼费用由被告承担。
被告曹德华、胡宗禄答辩称，1、在主体上，将胡宗禄列为主体不合适，股权转让协议的双方并不涉及答辩人胡宗禄，驳回对胡宗禄的起诉。2、答辩人曹德华依法履行了股权转让协议约定的全部义务，答辩人已陆续支付完全部股权转让款。3、300万元股权款推迟支付，并非答辩人原因导致，是因原告李永锋的股东任宪明、邓家贵等阻扰，并已实际支付给该二人，该合同不具备法定解除条件，且答辩人并未违约，不应承担违约责任，综上，请求驳回原告诉讼请求。对于原告的变更请求，认为其变更请求不能成立，不存在被告违约的任何事实和行为，合同并没有约定赔偿因延迟付款的利息，也没有约定付多少利息，其要求的四倍利息，没有合法依据，本案是股权转让纠纷不适用利率的四倍来主张权利，其变更的请求和原请求第三项是矛盾的，按法律规定违约金最多不能超过本金的百分之二十，而原合同约定的是百分之三十，按照法律规定，违约金能够弥补你的实际损失的，不得再主张实际损失，变更的两项请求自相矛盾，违反合同约定和法律规定，请驳回原告方的全部诉讼请求。
第三人邓家贵答辩意见同被告曹德华、胡宗禄意见相同。
第三人任宪明答辩称：原告对我没有提出什么，我不予答辩，同意二被告意见。
第三人高国旭同意任宪明意见。
原告李永锋为证实诉请向法庭提交以下证据：
证据1、《股权转让协议》。以证明以下问题：（1）原被告签订《股权转让协议》的时间为2014年7月16日，协议转让标的为信阳旗开置业有限责任公司的全部股权；（2）依照协议第三条第2款约定被告在2014年7月16日付清原告800万元转让款；（3）依照协议第三条第2款被告逾期付清转让款已构成违约，原告有权要求被告继续履行；（4）依照协议第六条第2款被告违约应按照转让款总额的30%支付原告违约金（800万元×30%=240万元）。
证据2、信阳旗开置业有限责任公司工商登记的变更信息（含李永锋企业法人营业执照副本一份，该副本显示：法定代表人为李永锋，注册资本800万元，公司类型为自然人独资，营业期限2010年12月16日至2030年12月15日，同时注明正本已销毁，2014年7月16日；曹德华营业执照副本一份，该副本显示：法定代表人为曹德华，注册资本800万元，公司类型为自然人独资，营业期限2010年12月16日至2030年12月15日。登记日期为2014年7月22日）。以证明：1、该公司变更登记前法人为李永锋，拥有100%的股权，其具有转让的完全主体资格；2、2014年7月22日已经变更为被告曹德华，原告已完全履行了协议约定的义务，将信阳旗开置业有限责任公司的全部股权转让给被告并变更登记。其转让的标的无任何瑕疵。全面、正确履行了合同的义务。
证据3、中国银行转账记录。以证明以下问题：（1）被告2014年7月16日仅支付原告转让款500万元，还欠300万元转让款没有支付。依照协议被告已构成违约，应按照协议第六条第2款支付原告240万元违约金。（2）由于被告拒绝履行剩下的300万元的合同之债，自股权交割之日起被告应向原告支付300万元迟延履行的同期银行贷款利率4倍的利息。
被告对证据1《股权转让协议》质证认为：协议本身没有异议，但是对原告方证明的目的有异议，第一股权转让协议的转让方虽是原告本人，但有证据证明原告本人并不享有公司百分之百的股权，不是实际股东，实际股东为本案第三人，而作为被告一方曹德华已经将合同约定的款项全部支付给了原告和第三人，不存在曹德华违约的事实，既然曹德华没有违反协议的付款约定，就不存在支付违约金的事实。
对证据2信阳旗开置业有限责任公司工商登记的变更信息，被告没有异议，原告方的这份证明也证明曹德华也履行了工商登记变更的权利。
对证据3中国银行转账记录，被告认为原告方提供的第三组证据收款凭证不全，事实上原告及第三人已足额收到股权转让款800万元。
第三人任宪明、邓家贵、高国旭同意被告的质证意见。
原告方针对被告的质证意见认为，被告对第2组证据的真实性没有异议，进一步证明我们第1组证据的真实性，李永锋有百分之百的股权。被告的说法没有根据，认为我们提供的收款凭据不全也没有任何证据证明。事实上原告只收到被告的合同款500万元。
被告曹德华、胡宗禄为证实诉请向法庭提交以下证据：
第一组付款凭证和收条，第二组陈建明证言及邓家贵、任宪明、高国旭、白合义调查笔录，第三组协议书、联建协议、平西路北段地块产权过入旗开公司的申请，旗开公司股权变更手续及法院调解书。
以上证据以证明被告已经将股权转让款全部支付给原告方。旗开公司李永锋是名义上的股东。被告曹德华已经按约定和原告方的指示支付了全部转让股权款。其中300万推迟到8月11、12日支付，其并非被告方原因，被告是完全按照原告方股东的要求支付的。旗开公司转让的股权所涉及的土地产权是由邓家贵、任宪明和李永锋三人修路置换所得，产权名义上办在了李永锋名下。印证实际股东是李永锋、邓家贵等五人，股东任宪明一直是代表原告方股东的财务主管，说明其收取股权款的行为也是代表原告方的职务行为。第三组证据与一、二组证据证明的事实相互印证。第四组调查笔录。被告的原审一审代理人对四个第三人的调查笔录。这些笔录上陈述的内容证明李永锋只是名义上的股东，不享受任何股东权益。第五组协议书。李永锋等四人在2000年签订了合伙协议书。证明旗开公司名下的这块地与李永锋没有任何关系。属于邓家贵、任宪明二人。第六组协议书。2014年6月6日高国旭与本案的被告胡宗禄签订的股权转让协议书。此协议书证明李永锋不享有旗开公司的任何股东权益。最低能够证明高国旭实际享受旗开公司的百分之二十一点二五的实际股权，同时反映出来李永锋不是百分之百享受旗开公司的全部股权。
原告发表质证意见认为，对第一组证据我们不予认可，协议双方当事人是李永锋和曹德华，原告只收到五百万合同价款，另三百万与原告没有关系，付款时间也违反了协议的约定。民事调解书我们不予认可，理由是时间上，该调解书是2013年的，本案协议的签订、股权的转让都是在2014年7月16日，这个时间点李永锋是否是公司股东，有无签订协议的权利，唯一的证明就是工商登记，李永锋签订协议当天在工商部门变更了登记，充分证明李永锋有百分之百的股权，而后顺利的将旗开公司变更到了被告曹德华的名下，李永锋的转让行为无任何权利上的瑕疵。
原告对被告提供的其他证据不予认可，认为本案争议的是原被告双方的股权转让合同纠纷，不是股权确认纠纷，不是股东身份确认纠纷，也不是合伙纠纷，至于被告提供的证据证明旗开公司如何变更、如何发展，股权每人占多少，公司是否是其他第三人的，我们认为和本案没有关联性，本案合同转让的标的旗开公司到底属于谁，李永锋有无转让资格，唯一的依据就应当是工商登记，我们认为其他证据和本案不具有关联性，绝大部分是复印件，我们不予质证。
第三人对以上证据发表质证意见：第三人邓家贵、任宪明同意被告的观点。第三人高国旭同意被告的观点，补充一点，在旗开公司没有办理之前，有我邓家贵、胡宗禄、任宪明、李永锋我们商定了转让事宜，当时由我来协助，当时胡宗禄说李永锋跟我有矛盾不想见我，就胡宗禄自己去的，我们吃饭前约定的因为内部账目没有算，李永锋对此有意见，他们合伙搞的投资公司临近破产，胡宗禄害怕扯皮，就答应一次性把股权买断，当时我们同意给李永锋400万，这次的钱打到李永锋的账户上，胡宗禄因急于求成私下和李永锋签订协议，李永锋背着我们给曹德华签订协议，我们通过做邓家贵的工作多给李永锋一百万。
根据原被告的陈述、举证、诉请及答辩，本院对本案的事实确认如下：
2014年7月16日，李永锋与曹德华签订了《股权转让协议》，约定：甲方（李永锋）愿意依法转让，乙方（曹德华）愿意依法受让甲方所持有的信阳旗开置业有限责任公司合法拥有的100%的股份。甲方承诺对转让标的拥有完全的处分权，“本协议生效后甲方将信阳旗开置业有限责任公司所有资产、财务资料、印章、营业执照、资质证书、土地证等交付乙方。”“双方一致同意，本合同所指转让标的价格为人民币捌佰万元，股份转让款在本协议签订和股权变更24小时内付清，逾期甲方有权解除本协议”、“甲方具体负责办理相关手续变更，乙方有协助义务；需要乙方提供相关文件或签字等乙方应提供或配合。”“任何一方违反其在本协议项下的任何责任义务即构成违约，一方违约应按转让款总额30%的向另一方支付违约金。”、“本协议内容与工商机关备案的合同不一致的以本（协议）为准。”另手书证明：“公司财产证件等已交付乙方，曹德华。2014年7月16日。”2014年7月16日，曹德华通过中国银行分两次向李永锋转款共计500万元整。2014年7月22日，信阳市工商行政管理局对信阳旗开置业有限责任公司予以变更登记，法定代表人由李永锋变更为曹德华。
2014年8月11日，曹德华通过中国银行向任宪明转款290万元整。2014年8月12日，曹德华交付任宪明现金10万元整。
上述事实有原告提交的诉状、被告提交的答辩状、庭审中的陈述及原告提供的《股权转让协议》、信阳旗开置业有限责任公司变更信息、中国银行转账纪录，被告提供的付款凭证和收条等证据在卷佐证，应予认定。
本院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据原被告的诉辩意见，应当解决以下几个问题：（一）双方所签订的协议是否有效，是否应当继续履行。违约方是否应当承担违约责任问题。2014年7月16日原告李永锋与被告曹德华签订了《股权转让协议》。原告李永锋系自然人独资公司信阳旗开置业有限责任公司的法定代表人，根据工商登记，原告拥有该公司100%的股权，具有签订该协议的主体资格。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条的规定，股东持有的股份可以依法转让。故双方签订的《股权转让协议》合法有效，对双方均具有约束力。原告已经按照协议的约定履行了相关义务，将合同的标的无任何瑕疵的转让给了被告，并于2014年7月22日将该公司已经变更登记为：法定代表人曹德华，注册资本800万元，公司类型为自然人独资。而被告却没有按照协议的约定，于签订协议的当天支付全部转让款，至今尚欠合同价款300万元，已违反了双方股权转让协议的约定，构成违约。原告要求被告继续履行该协议，支付尚欠的合同转让款300万元，应当予以支持。同时，因违约金具有惩罚性的特征，它并不以非违约方遭受损失为前提。在本案中，双方在《股权转让协议》中虽明确约定违约金为合同总价款的30%。但根据该案的实际情况，违约金按合同总价款30%收取明显偏高，本院酌定为20%较为适当。至于被告提出双方之间签订的《股权转让协议》与提交工商登记的协议不一致的问题。本院认为，《股权转让协议》与提交工商登记的《信阳旗开置业有限公司股权转让协议》均为双方真实意思的表示，为有效协议。且因《股权转让协议》明确约定“本协议内容与工商机关备案的合同不一致的以本（协议）为准”，故其效力优于《信阳旗开置业有限公司股权转让协议》效力。故对被告的该项主张，不予支持；（二）胡宗禄是否应作为本案被告参与诉讼并承担责任的问题。本案中，合同签订的相对方虽为李永锋与曹德华，不涉及被告胡宗禄，但二被告为夫妻关系。根据《中华人民共和国婚姻法》等相关规定，曹德华购买原告的公司后，该公司在夫妻关系存续期间即为夫妻的共同财产。因购买该公司所负的债务，二人应当向原告共同履行。故胡宗禄作为本案被告诉讼主体上并无不当，且应对购买该公司所欠债务承担连带清偿责任；（三）被告曹德华及第三人抗辩认为，该股权并非李永锋一人所有，曹德华已向李永锋其他合伙人履行完毕，其迟延履行是因第三人要求所致，故不存在违约行为的理由是否成立的问题。本院认为，合同具有相对性，仅对合同双方当事人发生法律效力。《股权转让协议》的合同主体是原告李永锋与被告曹德华两人，与其他第三人无关。根据合同的相对性原理，被告应向原告全面履行合同义务，应向原告支付全部股权转让款；被告向任何其他第三人支付该合同转让的款项对原告均不产生任何法律效力。且在本案中，因原告李永锋不认可邓家贵等人的收款行为，且其四人亦未提起股东身份确认之诉。股东身份确认之诉与本案股权转让合同纠纷亦不属于同一法律关系，故本案不宜直接认定邓家贵等四人为信阳旗开置业有限公司变更前的实际股东；2014年7月22日变更登记前，信阳市工商行政管理局登记显示股权所有人为李永锋，根据优势证据原则，李永锋享有信阳旗开置业有限公司100%的股权和处分权。《股权转让协议》、《信阳旗开置业有限公司股权转让协议》均未约定第三方收款，被告亦未提供证据证明第三方收款系经原告李永锋本人的同意，故该转让协议尚未履行完毕，被告曹德华存在违约行为，应当继续向原告李永锋支付合同剩余转让款。被告曹德华如因邓家贵等四人原因造成违约及向邓家贵、任宪明支付300万元之事，由其与邓家贵等四人另行协商解决；（四）本案的四位第三人与本案有无关系，是否为同一法律关系的问题。本案案由是股权转让合同纠纷，不是股权确认纠纷，也不是股东身份确认纠纷，更不是合伙纠纷。2014年7月16日前登记在原告李永锋名下的旗开公司，于2014年7月22日已实际转让给了被告。说明，其对公司的转让行为无任何权利上的瑕疵。因此，即使原告与第三人存在股权或其他合伙纠纷也与本案无关，也属于不同的法律关系，不影响被告承担违约责任，不能作为免除被告违约责任的理由。第三人不是《股权转让协议》的合同主体，即使原告与第三人之间存在股权或其他合伙纠纷，第三人可通过另行起诉的方式来维护自己的合法权利；（五）原告是否有权要求被告支付迟延履行期间的利息以及在该案中请求了违约金后能否再请求延期付款的利息问题。在合同纠纷中，违约金和利息的并存并没有法律的禁止性规定。违约金是在协议中一方因违约而应当承担的具有一定惩罚性的给守约方造成损失的一种补偿。而利息从某种意义上说即为“物的孳息”。具有派生性的特点。占有了该物相应地也就占有了该物的孳息。原被告之间签订的《股权转让协议》已于2014年7月16日正式生效，旗开公司变更后的营业执照信息显示：2014年7月22日，信阳旗开置业有限公司的法定代表人由李永锋变更为曹德华。因此原告已完成《股权转让协议》约定的义务。被告向案外人任宪明、邓家贵支付的300万元对原告不产生任何法律效力，不构成对原告的有效清偿。被告未按双方约定向原告支付合同款，也同时占有了该合同款的“孳息”。原告请求此期间的利息，并无不当。但要求按同期银行贷款利率的4倍支付延期付款的利息，明显偏高，于法无据，应按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、六十条、一百零七条、一百一十四条、一百二十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、一百一十一条、一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、原、被告继续履行双方签订的股权转让协议。被告曹德华于本判决生效之日起十日内向李永锋支付合同剩余价款300万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付延期付款利息（利息自2014年7月17日起至付清之日止）。
二、被告曹德华于本判决生效之日起十日内向李永锋支付违约金1600000元。
三、被告胡宗禄对被告曹德华所欠债务承担连带清偿责任。
四、驳回原告李永锋的其他诉讼请求。
如被告未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费67800元，由原告李永锋承担9800元，被告曹德华负担58000元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，通过本院向河南省高级人民法院提出上诉，并按照对方当事人人数提交上诉状副本。
审 判 长 朱峰
审 判 员 文刚
代审判员 姚涛
二〇一六年五月十一日
书 记 员 吴雪