广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）中中法民一终字第609号
上诉人（原审原告）：奚佩雯，女，1950年8月22日出生，香港特别行政区永久性居民，现住美国纽约市。
委托代理人：黄文丰，广东运胜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：派力国际投资（澳门）有限公司，注册地址澳门特别行政区。
授权代表人：徐世鸿。
被上诉人（原审被告）：徐世鸿，男，1948年3月18日出生，澳门特别行政区永久性居民，住澳门特别行政区。
被上诉人（原审被告）：姚为嘉，女，1950年5月3日出生，澳门特别行政区永久性居民，住澳门特别行政区。
上述三被上诉人的委托代理人：陶伯胜，北京市东元律师事务所律师。
原审第三人：蒋一昕，个人身份情况不详。
原审第三人：薛南耿，个人身份情况不详。
上诉人奚佩雯因与被上诉人派力国际投资（澳门）有限公司（以下简称派力公司）、徐世鸿、姚为嘉，原审第三人蒋一昕、薛南耿房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2011）中一法三民一重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：1994年11月17日，中山市三乡镇古鹤村金都道41号、43号房地产权利人登记为派力公司所有（房产证号：44511**，4451111）。1995年8月14日，派力公司作甲方，蒋一昕作乙方，签订编号为NO.0000157的售楼合约，约定：订购单位：金都花园第45、47、55号（C型）38万／幢，金都花园第二期10号（B型）45万／幢，售价港币159万元，付款办法：以澳门大三巴街27号�胜楼的40%股份（其中20%属奚佩雯）按值交换，尚欠款1216947元，该欠款按名胜楼的银行按揭40％付款。合约甲方落款处，加盖派力公司印章、签徐世鸿名，乙方落款处，签蒋一昕、奚佩雯两人名。同日，派力公司作甲方，奚佩雯作乙方，签订编号为NO.0000158的售楼合约，约定：订购单位：金都花园第41、43号（C型）38万元／幢，金都花园第二期9号（B型）45万元／幢，售价港币121万元，付款办法：以澳门大三巴街27号名胜楼的20%股份等值交换。合约甲方落款处，加盖派力公司印章、徐世鸿签名，乙方落款处，奚佩雯签名。
1995年8月16日，派力公司作甲方，陈礼元作乙方，签订编号为NO.0000159的售楼合约，约定：订购单位：金都花园第55号，售价港币92万元，付款办法：由蒋一昕（NO.0155）原购入，现转卖名，款已付清。1995年8月19日，蒋一昕、奚佩雯两人到澳门私人公证员费�安面前，共同签署《授权书》，设定徐世鸿及其妻子姚为嘉为受权人，对蒋一昕、奚佩雯分别拥有19％和20％份额的位于大三巴街27及27A号、在澳门物业登记局第B-26号簿册第224页以9479-A号标示的楼宇授予徐世鸿及其妻子姚为嘉全权处理。同日，蒋一昕在澳门私人公证员费文安面前，签署《复授权书》，将薛南耿为其所作的《授权书》中所载的权力毫无保留地复委任予徐世鸿及其妻子姚为嘉，即将薛南耿持有1％股份的位于大三巴街27及27A号、在澳门物业登记局第B-26号簿册第224页以9479-A号标示的房地产授权徐世鸿及姚为嘉全权处理。1995年9月5日，派力公司出具两份《授权委托书》，其中第一份授权蒋一昕管理、使用、处分派力公司所有的位于中山市三乡镇古鹤村金都花园金都道45号（房屋所有权证为粤房证字第4451093号）及47号（房屋所有权证为粤房证字第4451109号）两座�屋，授权权限：自用、出租、买卖，对出租、买卖的条件可全权作决定，并办理相关的法律手续。第二份授权奚佩雯管理、使用、处分派力公司所有的位于中山市三乡镇古鹤村金都花园金都道41号（房屋所有权证为粤房证字第4451111号）及43号（房屋所有权证为粤房证字第4451110号）两座房屋，授权权限：自用、出租、买卖，对出租、买卖的条件可全权作决定，并办理相关的法律手续。
2001年1月4日，徐世鸿、姚为嘉与王荣添在澳门海岛公证署公证员郭健雄面前，签署《买卖及有抵押的银行便利》，以自己的名义，并以蒋一昕、奚佩雯受权人的身份，及薛南耿复代理受权人的身份，通过双方代理行为，将名胜楼40％的权利，以出售方式移转予自己两人，并与中国银行澳门分行签订抵押协定。2001年1月17日，名胜楼40％的权利正式登记到徐世鸿及姚为嘉名下。派力公司承认�股份转让到徐世鸿、姚为嘉视为将该股份已经转让给了派力公司。2005年4月5日，金都道43号房地产权利人登记为黎明所有［房产证号：C34411**，土地证号：国（2005）易3109**）。2006年1月6日，金都道43号房地产权利人登记为甘厚忠所有［房产证号：C43170**，土地证号：国（2006）易3100**）。2007年3月26日，金都小区9号土地使用权利人登记为徐其蓓享有［中府国用（2007）第310314号］。
2008年10月10日，奚佩雯向原审法院提起诉讼称：奚佩雯与派力公司于1995年8月14日签订售楼合约一份，约定奚佩雯向派力公司购买其金都花园第41、43号（即中山市三乡镇古鹤村金都道41、43号）及金都花园第二期第9号共三幢房产，付款办法为：奚佩雯以其拥有的位于澳门大三巴街27号名胜楼的产权份额（奚佩雯占该房地产20％的份额）等值交换。该售楼合同上除双方签名盖章外，徐世鸿作为派力公司的授权代表人，也在该售楼合约上签名。因当时金都花园小区配套均不完善，其第二期也尚未进行实际开发，故售楼合约签订后，为取得奚佩雯信任，派力公司先将其已取得房屋产权证的金都花园41号和**号房产办理律师见证手续，见证书上约定其将该两处房产授权委托给奚佩雯管理、使用、处分。2001年1月，奚佩雯在履行售楼合约过程中，按派力公司和徐世鸿的要求，奚佩雯将自己名下拥有的位于澳门大三巴街27号名胜楼20%的产权份额直接过户至徐世鸿和姚为嘉夫妻名下。之后，奚佩雯长期旅居国外。现今年经查询，发现派力公司将其已卖给奚佩雯的金都花园第43号房产出卖给案外人甘厚忠并已办理过户登记手续，而所谓金都花园第二期派力公司一直未能开发，均不能履行其交房义务和办证义务，派力公司已构成违约，为维护自己的合法权益，特向法院起诉，请求法院判令：1.派力公司交付位于中山市三乡镇古鹤村金都道第41号房产给奚佩雯并为奚佩雯办理该房产的产权过户登记手续；2.由于派力公司将中山市三乡镇古鹤村金都道第43号房产转让给案外人甘厚忠并已办理房产过户登记手续，请求判决派力公司向奚佩雯赔偿损失（具体赔偿金额待法院调取派力公司转让中山市三乡镇古鹤村金都道第43号房屋予甘厚忠的合同等证据资料并委托评估该房产现市场价格后再予以明确）；3.由于派力公司事实上不能履行交付金都花园第二期第9号房产并办理奚佩雯名下房地产权属登记义务，请求判决派力公司向奚佩雯赔偿经济损失477360元（按2001年1月17日外汇牌价折港币45万元）及相关利息（自2001年1月17日起按银行同期一年期人民币贷款利率计付至实际支付之日，暂计至2008年9月20日止为人民币212860.79元）；4.派力公司赔偿奚佩雯为本案诉�而支出的澳门公证费用港币4100元，美国公证费用1005美元；5.判决徐世鸿和姚为嘉对派力公司上述第2、3、4项赔偿责任承担连带责任；6.派力公司、徐世鸿、姚为嘉共同承担本案全部诉讼费用。在审理过程中，奚佩雯将诉讼请求中的案外人变更为黎明，事实部分中的“2001年1月奚佩雯在履行售楼合约过程中，......名胜楼20%的产权份额直接过户至徐世鸿、姚为嘉夫妻名下”变更为“奚佩雯在1995年8月19日为履行售楼合约，按照派力公司的要求，将自己在澳门大三巴街27号名胜楼20%的产权份额公证委托给徐世鸿、姚为嘉全权处理。之后，于2001年1月，徐世鸿、姚为嘉将奚佩雯上述名胜楼20%的股份更名至自己名下”。
重审中，奚佩雯变更事实与理由称，售楼合约签订后，于1995年8月19日，为履行该售楼合约，按派力公司的要求，奚佩雯在澳门办理公证手续，将自己位于澳门大�巴街27号名胜楼20%的产权份额的一切权利授权予徐世鸿及姚为嘉两夫妻全权处理，即视为奚佩雯已按售楼合约的约定履行了以房换房的等值交换义务。作为售楼合约中约定的对价给付义务，派力公司则于1995年9月5日在中山市办理律师见证手续，将合同约定进行等值交换的其中两处房产即中山市三乡镇古鹤村金都道第41号及43号房产的一切权利委托授权予奚佩雯全权处理。而另一约定进行等值交换的房产金都花园第二期9号则由于当时尚未进行开发建设而暂未作授权委托。此后，于2001年1月4日，徐世鸿及姚为嘉持上述公证授权书直接将奚佩雯的澳门大三巴街27号名胜楼20%的产权份额以双方代理行为的出售方式移转予自己名下，过户登记的时间为2001年1月27日。而奚佩雯对徐世鸿已作委托授权的41号及43号房产则一直未作处分，并随后长期旅居国外。直至2008年奚佩雯经查询方得知，派力公司竟然违背其在售楼合约中作出的交换约定及其作出的授权委托律师见证书，将其中的43号房于2005年转让予案外人黎明，之后黎明又将该房于2006年转让予案外人甘厚忠。而关于第41号房产，虽然派力公司已办理委托授权的律师见证，但奚佩雯仅凭该授权委托书的律师见证手续，却不能直接进行过户登记手续，且该房产现也仍登记在派力公司名下并由派力公司占有。另关于金都花园第二期9号房产，派力公司也一直未能履行交付、过户义务。奚佩雯认为，派力公司的上述行为已构成违约。将诉讼请求第二项及第三项合并变更为：判决派力公司向奚佩雯赔偿其不能履行中山市三乡镇古鹤村金都道第43号房产及金都花园第二期第9号房产交房及过户义务给奚佩雯造成的损失（该损失按该两处房产现市场评估价格计算，如有业主自行装修，则业主自行装修部分的价格除外）。
原审法院审理认为：本案为房屋买卖合同纠纷。本案中，奚佩雯、派力公司、徐世鸿、姚为嘉均对奚佩雯在名胜楼20%的股份已转移给徐世鸿、姚为嘉的事实没有争议，原审法院予以认定。争议的焦点在于：一、157号合约中是否包含转移奚佩雯20%的股份；二、该20%股份转移给徐世鸿、姚为嘉，是履行157号合约中的义务，还是履行158号合约中的义务；三、奚佩雯的起诉是否已过诉讼时效；四、徐世鸿、姚为嘉在本案中是否需要承担责任。关于焦点一。奚佩雯主张：157号合约中不包含转移奚佩雯在名胜楼20%的股份。157号合约中“以大三巴街27号名胜楼的40%股份（其中20%属于奚佩雯）按值交换”表述错误，有违双方真实意思表示：1.157号合约的乙方是蒋一昕，蒋一昕用以交换的只能是其拥有处分权的20%份额；2.派力公司在157号合约后再与奚佩雯签订158号合约，以�佩雯在名胜楼20%的股份交换另三套房产，说明奚佩雯并非157号合约的乙方，也说明157号合约中没有处理奚佩雯在名胜楼20%的股份；3.派力公司分别向奚佩雯与蒋一昕出具授权委托书，将两份合约中的房产分别授权奚佩雯与蒋一昕管理、使用、处分，说明派力公司对两份合约进行了部分履行。奚佩雯在157号合约上的签名是作为第三人签名起见证作用，也是作为债务人对名胜楼20%的股份应承担的银行按揭债务份额转由蒋一昕承担的确认。派力公司、徐世鸿、姚为嘉主张，157号合约中包含奚佩雯在名胜楼20%股份：1.奚佩雯在157号合约的乙方落款处签名；2.157号合约处分奚佩雯本身实体权利，奚佩雯不可能以见证人身份签名；3.奚佩雯与蒋一昕一道在公证员面前签署授权书，将两人各20%和19%的股份转移给徐世鸿、姚为嘉，履行157号合约义务，说明奚佩雯是157号合约的乙方。158�合约中仍以20%的股份交换，是因为奚佩雯看见157号合约价格便宜，奚佩雯想按同样价格购买房屋，但该价格不能公开，所以采取以20%的股份等值交换的说法，奚佩雯购买3栋房屋需要支付121万港币。原审法院认为：第一，157号合约中约定的“以名胜楼40%的股份（其中20%属奚佩雯）按值交换”，内容明确，其交换标的包含奚佩雯在名胜楼20%的股份。奚佩雯关于其本意是对其在名胜楼20%股份应承担的银行按揭债务份额转移给蒋一昕进行确认，交换20%的股份表述错误、意思表示不真实的主张不能成立；第二，158号合约是以奚佩雯在名胜楼20%的股份等值交换另三套房产，双方都确认：等值交换的意思是以相等的价值交换，并非奚佩雯所称的以名胜楼20%股份直接交换另三套房产，以158号合约不能推理出157号合约不包含交换奚佩雯20%股份的结论；第三，派力公司对两份合约分别进行的部分履行，同样不能推理出157号合约中不包含奚佩雯20%的股份的结论。关于焦点二。奚佩雯主张，其在名胜楼20%的股份转移给徐世鸿及姚为嘉是履行第158号合约。派力公司、徐世鸿、姚为嘉主张，奚佩雯该20%的股份转移给徐世鸿及姚为嘉是履行第157号合约。原审法院认为，奚佩雯与蒋一昕一同办理授权手续，在同一授权书上共同署名，转移其20%股份，足以认定奚佩雯与蒋一昕履行的是同一合约，即157号合约。关于焦点三。奚佩雯主张其起诉未过诉讼时效；派力公司主张，奚佩雯的起诉已超过诉讼时效。原审法院认为，根据奚佩雯诉称的事实，奚佩雯仅凭授权委托书和律师见证手续，不能办理41号、43号房地产的过户登记手续，奚佩雯诉称的上述事实说明，奚佩雯已知其权利被侵害，奚佩雯应于权利被侵害之日起的二年内提起诉讼。奚佩雯没有说明其凭授权委托书及其师见证手续，办理房地产过户登记手续遭拒的具体时间，原审法院酌定其合理时间最迟至奚佩雯20%的股份被徐世鸿、姚为嘉转予自己名下时，即2001年1月4日，奚佩雯应当知道其权利被侵害，其应当在2003年1月4日前向法院起诉。奚佩雯于2008年10月10日起诉已超过请求法院保护其权利的时效。关于焦点四。徐世鸿、姚为嘉在本案中是否需要承担责任，原审法院认为，由于奚佩雯系与派力公司签订售楼合约，徐世鸿、姚为嘉两人并非合同相对人，徐世鸿、姚为嘉接收名胜楼20％的股份的行为系派力公司指定接受合同权利的行为，并不代表该二人成为合同当事人，故原审法院认定徐世鸿、姚为嘉无需就派力公司的违约责任承担连带责任。综上，奚佩雯诉求理据不足，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回奚佩雯的诉讼请求。案件受理费20111元，诉讼保全费5000元，合计25111元（奚佩雯已预付），由奚佩雯承担。
上诉人奚佩雯不服上述判决，向本院提起上诉称：（一）158号售楼合约签约主体确定，内容明确，不违反法律规定，为有效合同，且双方均进行了履行，并没有证据表明签约双方在该合约签订后对该合约进行了变更解除、或撤销。158号售楼合约约定以名胜楼的20%股份等值交换，其含义是用以交换的两种标的价值相等，即指名胜楼的20%股份与金都花园41号、43号及金都花园第二期9号三套房产的价值相等，无须另附其他给付条件，故可以进行直接交换。1995年8月19日奚佩雯办理公证手续，并出具授权书，使用以交换的名胜楼产权份额过户至徐世鸿、姚为嘉名下。之后派力公司办理律师见证手续，158号合约中出售的部分房产出具《委托授权书》授权给奚佩雯自用、出租、买卖，对出租、买卖的条件可全权作决定。上述事实均证实双方对158号合约进行了履行。（二）从奚佩雯在办理名胜楼20%股份授予徐世鸿、姚为嘉行使这一行为上看，是无法分辨双方履行157号售楼合约还是158号售楼合约的行为。因该两份合约系同一时间先后签订，该两份合约约定出售的别墅又是同一时间分别委托授权予蒋一昕、奚佩雯，故奚佩雯与蒋一昕一同办理公证授权手续不足以从中推理出双方履行的是157号合约而非158号合约。综合双方举证情况，派力公司向蒋一昕出具授权委托书，将金都花园45号、47号两处房产授权给蒋一昕全权处理，系履行157号合约的行为。奚佩雯提交派力公司于同一时间出具的授权委托书及见证书，证明派力公司将金都花园41号、43号号两处房产授权给奚佩雯全权处理，系派力公司履行158号合约的行为。（三）无论是157号合约还是158号合约，均涉及奚佩雯将其名下名胜楼20%的股份转移给徐世鸿、姚为嘉，即完成其在两份合约中的约定义务。因此，从合同的履行效果上看，奚佩雯签署授权书将名胜楼20%的股份授权予徐世鸿、姚为嘉行使，既是履行157号合约，也是同时履行158号合约的行为。（四）157号合约与158号合约实质上并不矛盾。名胜楼系按揭购买，签订合约时尚欠有银行按揭贷款本金债务约300多万元港币，故157号合约上注明“尚欠款人民币1216947元，该欠款按名胜楼的银行按揭40%付款”即是指奚佩雯及蒋一昕合计40%股份经过计算后应承担的银行按揭贷款债务金额。而对于按揭贷款应由蒋一昕一人承担还是由蒋一昕、奚佩雯共同承担，合约没有约定，但对于该问题的争议并不存在于158�合约，不影响158号合约的效力和履行。157号合约约定按值交换方式，即由于两个交换物价值不等，名胜楼40%股份价值超过了金都花园45号、47号、55号、金都花园第二期10号房产的价值，故派力公司除了157号约定出售的房产外，还应另附加其他交换标的物，也就是说奚佩雯与蒋一昕一方用以交换的名胜楼40%股份价值还有剩余价值，该剩余价值即相当于奚佩雯名胜楼20%股份的价值。因此，虽然在157号合约中奚佩雯表面上参与了交换，但实际上交换后仍剩有自己名胜楼20%股份的剩余价值，故在158号合约中才约定以奚佩雯名胜楼20%股份的价值继续与金都花园41号、43号、金都花园第二期9号房产进行交换，此次交换后，双方无须再附其他给付条件。（五）奚佩雯提起本案诉讼并未超过诉讼时效。158号合约并未约定双方履行义务的具体时间，因此债务人可以随时履行，债权人也�以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。虽然奚佩雯于1995年8月19日签署授权书将名胜楼20%股份公证授权予徐世鸿、姚为嘉，但徐世鸿、姚为嘉直到2001年才将该股份转至自己名下，该行为发生的时间与签订合约相甚远，徐世鸿、姚为嘉何时将该股份转至其名下也具有不确定性，奚佩雯对股份转名并不知情，直到本案起诉前的2008年8月12日在中山市房地产登记部门查询金都花园43号房产资料才得知。158号合约中的金都花园第二期9号，由于合约签订时派力公司根本没有建设，也没有办理确权手续，导致奚佩雯起诉前一直不清楚该房产的具体门牌座落，直到诉讼中从对方提交的资料中才知晓该房产已于2007年登记于徐其蓓名下。因此，原审认定最迟至奚佩雯20%的股份转至徐世鸿、姚为嘉名下，即2001年1月4日知道权利被侵害错误。（六）徐世鸿、姚为嘉系夫妻关系，�世鸿系派力公司的授权代表，也是158号合约及经律师所见证的授权委托书的签字代表，其二人应当知道158号合约的具体内容以及派力公司将金都花园41号及43号房产特别授权予奚佩雯全权处理的情况。在此情形下，徐世鸿仍通过派力公司转售了43号房产，并在金都花园第二期9号房产确权至两人女孩儿徐其蓓名下。因此，徐世鸿、姚为嘉作为158号合约履行的直接受益人，与派力公司存在恶意串通的行为，客观上造成派力公司不能实际履行合同的后果，侵犯了奚佩雯的合法债权。综上，请求二审法院判令：1.派力公司交付位于中山市三乡镇古鹤村金都道第41号房产给奚佩雯并为奚佩雯办理该房产的产权过户登记手续；2.派力公司赔偿由于不能履行中山市三乡镇古鹤村金都道第43号房产及金都花园第二期第9号房产交房及过户义务给奚佩雯造成的损失（该损失按该两处房产现市场评估价格计算，扣除业主自行装修部分）；3.派力公司赔偿奚佩雯为本案诉讼而支出的澳门公证费用港币4100元及美国公证费用1005美元；4.徐世鸿、姚为嘉对派力公司上述第2、3项赔偿责任承担连带责任；5.派力公司、徐世鸿、姚为嘉共同承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人派力公司、徐世鸿、姚为嘉共同答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决，驳回上诉请求。
原审第三人蒋一昕、薛南耿经公告传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
二审期间，奚佩雯提交155号售楼合约及承诺协议书的复印件，称系奚佩雯提起上诉后，由蒋一昕交给奚佩雯的。拟证明蒋一昕在155号合约中已经履行了付款义务，并在159号合约中将房产转让给陈礼元，该事实与157号合约存在重大矛盾，可以说派力公司、徐世鸿、姚为嘉对于157号及158号合约都没有履行，而是作了变更履行，且从承诺协议书约定的内容可以得知，157号合约中名胜楼40%的股份在交换房产后还是有剩余价值的。经质证，派力公司、徐世鸿、姚为嘉称上述材料为复印件，无法与原件核对，不予质证。
本院经审理查明：原审法院查明的基本事实，除1994年11月17日，中山市三乡镇古鹤村金都道41号、43号房地产权利人登记为派力公司所有（房产证号：44511**，4451111）有误，应纠正为1994年11月17日中山市三乡镇古鹤村金都道41号、43号房地产权利人登记为派力公司所有（房产证号：44511**，4451110）以外，原审法院查明的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。奚佩雯上诉主张，其只是157号售楼合约的见证人，157号售楼合约中奚佩雯表面上参与了交换，但实际上交换后仍剩有其名胜楼20%股份的剩余价值，故在158号合约中才�定以奚佩雯名胜楼20%股份的价值继续与金都花园41号、43号、金都花园第二期9号房产进行交换，而派力公司将金都花园41号、43号两处房产授权给奚佩雯全权处理，即派力公司履行158号售楼合约的行为。对此本院认为，根据157号售楼合约约定，蒋一昕向派力公司认购金都花园四处房产，付款方式为以澳门大三巴街27号名胜楼的40%股份（其中20%属奚佩雯）按值交换，尚欠款1216947元，该欠款按名胜楼的银行按揭40%付款。上述约定明确具体，可以认定对奚佩雯名下的名胜楼20%股份进行了处分。虽然该合约仅列明蒋一昕作为当事人，但奚佩雯在落款处签名足以证实奚佩雯对于其股权用于交换房产的事实是知晓并同意的。同时，派力公司、徐世鸿、姚为嘉关于158号售楼合约中约定付款方式为以奚佩雯名胜楼的20%股份等值交换的内容，称该条款应理解为奚佩雯有义务支付与其名胜楼20%股份相等价值的款项作为购房款，结合本院前述已认定157号售楼合约已经处分了奚佩雯名下名胜楼20%股份的事实，派力公司、徐世鸿、姚为嘉所作陈述与合约字面文义不悖且符合常理，本院对此予以采信，并认定奚佩雯名胜楼20%的股份转移给徐世鸿、姚为嘉是履行157号售楼合约的行为。至于派力公司签署授权委托书，授权奚佩雯管理、使用、处分金都花园41号及43号房产的行为，并不足以证实奚佩雯已经实际履行了158号售楼合约的付款义务，奚佩雯以此主张157号售楼合约中并未处分其名胜楼20%的股份，依据并不充分，原审法院对此不予采信，处理并无不妥。关于诉讼时效是否超过的问题，奚佩雯认为名胜楼20%的股份转移给徐世鸿、姚为嘉系履行158号售楼合约，如依其主张，奚佩雯以名胜楼20%的股份交换三处房产，在158号售楼合约并未明确约定办理其名下20%股份转移手续期限的情况下，则奚佩雯最迟至其20%的股份办理转移手续至徐世鸿、姚为嘉名下的2001年1月4日，奚佩雯应当知道其权利被侵害，其于2008年10月10日提起本案诉讼，以派力公司未履行158号售楼合约合同义务为由，要求派力公司交付房产以及赔偿损失，明显已经超过法定的两年诉讼时效，原审法院对奚佩雯关于诉讼时效并未超过的主张不予采信，处理亦无不妥，本院予以维持。
综上，上诉人奚佩雯的上诉请求没有事实和法律依据，上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理20111元，由上诉人奚佩雯负担。
本判决为终审判决。
审判长 孟 晋
审判员 曾 玲
代理审�员朱滔
二〇一四年四月十五日
书记员 郭小琪