上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终5840号
上诉人（原审原告）:上海凯岭食品有限公司。法定代表人：林芬树，董事长。委托诉讼代理人：贺雷，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄律拯，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海良龙粮油发展有限公司。法定代表人：吴国家，总经理。委托诉讼代理人：陶强，北京盈科�上海）律师事务所律师。上诉人上海凯岭食品有限公司（以下简称凯岭公司）为与被上诉人上海良龙粮油发展有限公司（以下简称良龙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第4241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月23日公开开庭进行了审理。凯岭公司委托诉讼代理人贺雷、黄律拯及良龙公司委托诉讼代理人陶强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。凯岭公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判支持凯岭公司原审第二项、第三项及第四项诉讼请求；一、二审诉讼费由良龙公司承担。事实和理由：1、原审程序违法。原审第一次开庭仅审判长与书记员到庭，另两位合议庭成员未到庭参与庭审；第二次开庭则两位合议庭成员系实体问题审理完毕后方到庭参加庭审。保全程序亦�在问题。2、原审法院未能查明关键事实。凯岭公司原审诉请第二项索赔金额为3,323,271.35元，并非原审判决书提及的3,801,529.80元。本案争议焦点一为良龙公司是否有义务协助凯岭公司办理生产许可证续展，是否故意或不当行为导致凯岭公司生产许可证到期后未能获得延展；争议焦点二为凯岭公司的其他损失索赔是否与良龙公司的违约或侵权有关；争议焦点三为若确实是良龙公司的违约或侵权导致了凯岭公司的经济损失，良龙公司是否应当承担赔偿责任。针对上述争议焦点，原审法院未查明上述争议焦点所涉的关键事实，一是良龙公司恶意阻挠行为导致凯岭公司生产许可证未获延展；二是除生产许可证到期后停工损失以外其他损失产生的原因及具体金额。良龙公司答辩称：凯岭公司上诉所称事实不成立，法律依据不足，良龙公司没有违约。凯岭公司向一审法院起诉请�：一、判令解除凯岭公司与良龙公司双方之间的《资产购买协议》，并判令良龙公司返还凯岭公司在前述《资产购买协议》项下所有已经取得的资产产权，包括土地厂房的产权，良龙公司配合凯岭公司将前述产权重新变更至凯岭公司名下；二、良龙公司赔偿凯岭公司因其违约给凯岭公司造成的经济损失，共计3,801,529.80元；三、良龙公司承担凯岭公司为本案支出的律师费共计18万元；四、本案诉讼费由良龙公司承担。第三项诉讼请求具体包括：1、因生产许可证到期生产全部停机损失、人力、水电产生的费用合计709,180.03元；2、良龙公司堵门对凯岭公司造成的损失22,200元，具体明细为修护防盗门、岗亭、防盗系统等。3、良龙公司擅自施工，破坏凯岭公司地下管道，造成污水外流污染，给凯岭公司造成的损失共计515,307.79元，包含了环保局给凯岭公司出具的罚款收据、凯岭公司赔偿农民的污水损失、设备清洗的发票、排污管道合同、停机损失、水电费等；4、良龙公司擅自施工，破坏了凯岭公司的电缆，导致整个高压配套设备需要做测试确认的损失共计5,500元；5、根据危险货物码头作业要求改造码头，购买围栏和压力测试的发票，共计5,440元；6、良龙公司根据《资产购买协议》应承担的保安费189,926.50元，包括了保安费的发票和加班费的发票；7、污水排放不达标，造成了停产、生产方面的经济损失37万元和2013年6月份良龙公司罐区打桩弄断消防水管所造成的损失合计375,717.03元；8、2015年8月7日（被吊销生产许可证）开始每天公司固定费用5万元，以此为标准，自2015年8月7日开始停产，截止凯岭公司起诉之日共计算一个月，月损失150万元。一审法院认定事实：凯岭公司与良龙公司于2012年12月20日签署《资产购买协议》，双方约定，凯岭公�向良龙公司出售位于上海市浦东新区XX园区XX公路XX弄XX号的土地使用权（1,500万元）、建筑物和构筑物（1,850万元）、生产车间和机器设备（1,700万元）。交易资产将分两期交付，交易款型也分两期支付。第一期凯岭公司出售和转让给良龙公司的资产为土地使用权和建筑物和构筑物（房地产证中登记的地址为XX镇XX村XX号，土地使用权73389平方米、综合楼、成品大仓库），凯岭公司收到定金350万元后，凯岭公司将土地使用权和构筑物变更登记至良龙公司名下。办理完权属变更登记5个营业日内良龙公司支付1,000万元，双方交付相关资产，其余2,000万元在2016年2月28日付清或凯岭公司在2016年2月28日之前交付生产车间和机器设备之日向凯岭公司付清。凯岭公司出售和转让土地使用权、建筑物和构筑物给良龙公司的前提是良龙公司于2016年2月28日前必须以价款1,700万元购买生产车间和机器设备。第二期凯岭公司出售和转让给良龙公司的资产为生产车间和机器设备，总价为1,700万元，在2016年2月28日之前支付。良龙公司取得凯岭公司前述土地使用权和房地产权之同时，其提供相应资产抵押给凯岭公司，另行签订抵押合同，以担保履行3,700万元的支付义务。自本协议签订之日至2016年2月28日，良龙公司同意将凯岭公司拟变更登记至良龙公司名下的73389平方米内的土地、第二层楼与第三层楼的综合楼以每年租金1,000元（正式起租日从第一期的交割时起至2016年2月28日或凯岭公司提前交付生产车间和机器设备）租赁给予凯岭公司使用，双方另行租赁协议。若另行签订的租赁协议与本资产购买协议有冲突，应以本资产购买协议内容为准。生产车间和机器设备清单中所列的二条精炼车间、一条冬化车间及其配套须等到良龙公司向凯岭公司付清3,700万元后，凯岭公司以现状向良龙公司办理移交转让手续。自本协议签订、凯岭公司收到良龙公司资产购买预付定金350万元后的5个营业日，凯岭公司可将成品大仓库及综合楼移交给良龙公司使用，同时良龙公司有权在凯岭公司现有空地上建造或翻改现有的建筑物需要的建筑设施，但不可在红线划定场地内构筑设施或良龙公司人员的进出妨碍凯岭公司的生产经营。未经良龙公司许可，凯岭公司不得在蓝线划定场地内增加任何建筑物。良龙公司申请办理有关证件不可影响凯岭公司的生产资质。双方区域的划分以厂区平面图双方确认签字为准。门卫双方共同管理和使用，所产生的费用各自承担。凯岭公司工厂的大门口可挂二块各自公司名称的标识牌，良龙公司公司名称的位置须在凯岭公司公司名称标识牌的下面。凯岭公司确保良龙公司150KW的动力电供应，超过该电容量的增容费由良龙公司�担，增容手续由良龙公司自行申请办理。本协议双方代表签字盖章后生效，任何一方未经对方同意不得单方修改此协议，如有一方违约，违约方应按照本协议总价款的双倍赔偿守约方，并由此产生的诉讼费、守约方律师费都由违约方全部承担。如果良龙公司延迟付款，每延迟一日支付2‰的违约金，迟延支付60天以上，凯岭公司可以向良龙公司发送书面通知终止本协议，并且前期收到的款项不予退还。良龙公司立即向凯岭公司返还根据本协议已转让的资产。双方同意任何一方不得直接或间接披露本协议的存在。同日，凯岭公司与良龙公司签订《房产租赁协议》。良龙公司将位于上海市浦东新区XX园区XX公路XX弄XX号的土地使用权包括第二层楼和第三层楼的综合楼租赁给凯岭公司使用，租赁期间从2013年2月28日至2016年2月28日，租赁费用为每年1,000元。同日，凯岭公司、良�公司签订《二号精炼车间租赁协议》，良龙公司将二号精炼车间出租给凯岭公司，租赁期间从2013年2月28日至2016年2月28日，租赁费用为每年1,000元。同日，双方签订《抵押合同》，良龙公司将其有处分权的沪房地松字（2006）第XXXXXX号的房地产作抵押，抵押资产作价3,700万元为《资产购买协议》项下的债务抵押担保。抵押资产中的所有权凭证待双方封存后，由凯岭公司保管。《抵押合同》自抵押资产办理相应登记手续之日起生效，至良龙公司付清3,700万元时自动失效。2013年9月9日，凯岭公司向良龙公司发函称，关于良龙公司提供的抵押物市场价值低于3,700万元，且抵押物所有权人的工商注册号与交易中心登记的记录不符，不符合合同约定的抵押条件。因此，双方需要面商解决。2013年9月18日，上海市浦东新区XX园区XX公路XX弄XX号（房地产证中登记的地址为XX镇XX村XX号）的�地使用权和1-10幢厂房产权由凯岭公司变更登记为良龙公司。凯岭公司的《全国工业产品生产许可证》发证日为2014年1月30日，有效期至2015年8月7日。2014年9月6日，凯岭公司向良龙公司发函。大意为凯岭公司尽量帮助良龙公司申请供电，但良龙公司一直未遵守承诺帮助凯岭公司申请办理2015年8月至2016年2月28日的生产许可证，即良龙公司同意双方签订符合凯岭公司办理2015年8月至2016年2月28日的生产许可证的《房屋租赁协议》，这也是凯岭公司协助办理供电、接电事宜的理由。凯岭公司要求与良龙公司签订租赁期间从2015年8月1日至2018年7月31日的房产租赁协议。良龙公司须按照《资产购买协议》提供剩余应付款3,700万元的担保。2014年9月17日，双方又签署一份《房产租赁协议》。租赁期限从2016年3月1日至2018年10月30日。在良龙公司支付凯岭公司3,700万元资产转让款后，凯岭公�向良龙公司按照月租赁费40万元向良龙公司支付租金；若良龙公司未支付3,700万元资产转让款，凯岭公司向良龙公司按照月租费计100元向良龙公司支付租金。支付方式为2016年3月5日前一次性支付2018年10月30日前的租金。同日，凯岭公司与良龙公司又签订一份供电协议。大意内容为良龙公司需由凯岭公司代其向供电公司申请高压增容（申请容量1250KVA）。2013年5月，凯岭公司应良龙公司请求向供电公司增容，良龙公司在凯岭公司生产厂区内新建了一座供双方使用的高压开关站和仅供良龙公司使用的低压配电室（所产生的费用141.50万元，已由良龙公司支付给凯岭公司）。双方就高压增容约定后，就支付电费达成约定，同时约定良龙公司增加基本用电量，须在每月25日前将有关供电部门申报手续报凯岭公司盖章后，由良龙公司向供电部门申请批准。同日，双方又签订一份终止协议书，终止《二号精炼车间租赁协议》。2014年10月15日，双方签署《就工厂大门之备忘录》。该备忘录约定：一、双方同意工厂西侧现凯岭公司保安驻守的旧门卫房改造，良龙公司同意按照双方签字确认的图纸进行改造，因改造的费用和相关责任由良龙公司全部承担。二、凯岭公司货物进出港，凯岭公司通知良龙公司后，良龙公司需无条件负责代凯岭公司及时向上海市交管委报批。因良龙公司造成凯岭公司货物进出港未批准而影响凯岭公司生产经营损失，良龙公司需赔偿凯岭公司由此产生的一切损失。三、遵照上海市政府的规定从2016年1月1日开始，企业配套生产停止燃煤锅炉燃烧。双方协商一致确认，良龙公司向政府部门申请在凯岭公司区域新增天然气锅炉，确保天然气锅炉在2015年底之前通过政府部门验收，保证凯岭公司对锅炉的使用，政府补贴费用归良龙公司�有，改造锅炉超过补贴的费用由良龙公司承担。四、良龙公司同意免费租赁2个各250吨现有存放椰子油的碳钢储油罐及1个1000吨碳钢储油罐供应给凯岭公司使用，免费租赁至2019年12月31日。五、在本备忘录的范围内，因凯岭公司生产经营的需要，要求使用凯岭公司已过户给良龙公司的土地使用证的加盖良龙公司公章的该证件复印件或者其他的证明手续时，良龙公司需无条件立即提供。本备忘录作为《资产购买协议》的补充协议。如一方违约，违约方须向守约方赔偿由此造成的经济损失。2014年11月16日，《就新增天然气锅炉及锅炉房建设事宜之备忘录》。凯岭公司同意良龙公司的新增锅炉房选址在凯岭公司生产区，良龙公司的工程施工人员进入凯岭公司生产区，须接受凯岭公司保安询问和检查，严格遵守凯岭公司规章制度，不破坏凯岭公司的生产环境，如有破坏，良龙�司须负责赔偿相关损失。2015年初，凯岭公司申请续办生产经营许可证被浦东新区市场监督管理局退回。2015年3月、4月间，凯岭公司向上海市食品药品监督管理局和上海市政府发函反应上述情况。2015年4月16日，凯岭公司发出律师函称，凯岭公司在XX公路XX弄XX号土地上的生产许可证与良龙公司现有生产许可证包含的范围有冲突，办证人员要求双方到现场解释并在相关资料上确认盖章，但良龙公司不配合，导致凯岭公司无法及时为生产许可证办理延期。根据双方签订的第一份房产租赁协议，在2016年前良龙公司须将全部总面积73389平方米的土地使用权租赁给凯岭公司。根据第二份房产租赁协议，在2018年10月30日前良龙公司将精炼车间及其配套设施的土地使用权租赁给凯岭公司。两份租赁协议以及2014年10月15日的《备忘录》的相关约定，良龙公司有义务无条件配合凯岭公司�理生产许可证延续手续。双方应对两份租赁协议中凯岭公司的承租范围进行修改，以明确厂区内凯岭公司和良龙公司的生产经营区域，以便区分凯岭公司与良龙公司生产许可证应涵盖的范围。具体修改内容见随附《房产租赁协议之补充协议》。良龙公司需在工厂布局图以及工厂产权复印件上加盖公章；良龙公司配合向宣桥镇政府申请以良龙公司名义出具关于凯岭公司使用相关建筑用于生产使用的场地证明等等。良龙公司无视凯岭公司的合法权益，擅自扩大良龙公司生产许可涵盖的范围造成凯岭公司无法合法延展其生产许可证有效期，并拒不配合凯岭公司办理相关手续，对凯岭公司造成的损失已构成违约。凯岭公司特此发出律师函要求良龙公司立即配合凯岭公司办理生产许可延期的相关手续。2015年5月6日、7月15日，良龙公司分别向浦东新区市场管理局、宣桥镇人民政府发出《申明》：凯岭公司、良龙公司2012年12月20日签订资产购买协议，并签订一份租赁协议，租赁到期日为2016年2月28日，除此之外双方未签订其他租赁协议。资产协议的第六条第一项明确精炼油生产车间使用期至2016年2月28日，双方租赁协议若与资产购买协议内容有冲突，应以资产购买协议为准。良龙公司特此声明如日后凯岭公司向政府提供任何有关良龙公司的资料，请与良龙公司联系，以免造成误收。2015年6月18日，凯岭公司向浦东新区公安局科教园区治安派出所举报有人私刻凯岭公司公章到电力公司申请每月1000千瓦的用电额度，致使凯岭公司每月多付4200元电费。2015年6月26日，良龙公司回复律师函称，凯岭公司需要办理生产许可证的延期，但良龙公司并不能代表政府部门。2012年12月20日，双方签订的资产购买协议和租赁协议都明确厂房设备交付期和房产租赁期到2016年2月28日止。目前凯岭公司无理要求良龙公司延长房产租赁期，既不合理也不合法。良龙公司愿意配合延长生产许可证至2016年2月28日。2015年8月25日，凯岭公司向浦东新区公安局发函投诉称，良龙公司假冒凯岭公司向上海A公司XX公司申请1000千瓦用电额度，但负责案件的警官拒绝立案。2015年9月7日，凯岭公司向良龙公司发出《解除资产购买协议通知书》。大意为良龙公司自签订协议后屡屡违约：1、未履行协议项下的担保义务；2、造成凯岭公司工业产品生产许可证无法延期，工厂全面停工；3、对凯岭公司的员工进行人身威胁、对凯岭公司财产造成多次损害；4、伪造凯岭公司公司公章，冒用凯岭公司名义提高用电额度。良龙公司的所作所为已经构成根本违约，特发出解约通知书。良龙公司将土地使用权和房屋所有权过户返还凯岭公司，并且赔偿损失。另查：《资产�买协议》的付款履行情况：2012年12月20日，良龙公司通过支票向凯岭公司支付了350万元，另通过现金支付2,350万元。凯岭公司对2,350万元出具了一份收据。内容为：“今收到购买无产权房屋和构筑物（明细见附件）共计现金2,350万元。”2013年7月3日，良龙公司向凯岭公司支票支付1,000万元。审理期间，2016年2月26日，良龙公司又向凯岭公司汇款支付3,700万元。凯岭公司认为，良龙公司在履行《资产购买协议》及《备忘录》过程中，具有违约行为，已对原告造成损失，并拒绝赔偿。良龙公司违约行为已直接导致凯岭公司停产停业，并遭受巨大经济损失及无法实现《资产购买协议》项下交易目的。一审法院认为，本案系企业资产买卖纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》。凯岭公司与良龙公司之间存在两种法律关系，即《资产购买协议》和《房产租赁协议》，凯岭公司出�资产给良龙公司，同时凯岭公司从良龙公司处将部分资产回租，双方同在一处厂区内经营。凯岭公司诉称的违约行为可能源于买卖合同，也有可能源于租赁合同。所谓买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人的合同目的是得到转让款。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。承租人的合同目的是租赁物的使用和收益。关于凯岭公司诉称第1项违约事实，良龙公司造成凯岭公司的生产许可证未能延期。首先，凯岭公司在转让的生产场地内继续经营不应该是买卖合同项下的合同目的，而是租赁合同项下的合同目的。凯岭公司称其合同目的无法实现而要求解除《资产购买协议》，原审法院不予支持。其次，依据《资产转让协议》和庭审中双方的陈述，凯岭公司原定在2016年2月28日离开转让的厂区另寻经营场地，完成第二期资产转让。并且，协议特别约定，若另行签订的租赁协议与本资产购买协议有冲突，应以本《资产购买协议》内容为准。良龙公司有义务协助凯岭公司续办生产许可证仅至2016年2月28日。良龙公司称为了双方达成《用电协议》解决良龙公司已花费数百元的电力增容项目而签订2014年9月17日《房产租赁协议》，并非良龙公司自愿延长房产租赁三年，联系同日签订的《用电协议》以及2014年9月6日凯岭公司发给良龙公司的函，良龙公司说法可以采信。若凯岭公司以2014年9月17日的《房产租赁协议》去办理生产经营许可证，良龙公司向有关政府部门发函要求其到场确认，并未违反《资产购买协议》。生产许可证延期属于行政行为，凯岭公司并未提供不予准许的行政决定以及因何理由。凯岭公司因此要求良龙公司赔偿停工损失原审法院不予支持。关于凯岭�司诉称第2项违约事实，良龙公司未按《资产购买协议》就第二期应付款3,700万元向凯岭公司提供抵押担保的合法登记或提供其他替代性担保函。因良龙公司已在合同约定的日期向凯岭公司支付了第二期3,700万元。凯岭公司以此理由解除合同，原审法院不予支持。关于凯岭公司诉称第3项违约事实，良龙公司违反刑法未经凯岭公司同意私刻凯岭公司公章以该假公章办理调整用电需量事宜，侵害凯岭公司的权益。原审法院认为，该事项并不涉及《资产购买协议》的合同目的，不能因此解除协议。其次，凯岭公司已向公安机关报案，而未立案。凯岭公司诉称的该节事实，原审法院不予确认。关于凯岭公司诉称第4项违约事实，良龙公司多次恶意堵塞凯岭公司工厂大门，阻止凯岭公司员工及运货车辆进出厂区、良龙公司对地下管网包括雨水管网进行大面积改造时将雨水管道绕�插接至凯岭公司污水处理站处理的污水的纳管管道，凯岭公司被浦东新区环保市容勒令停产整改和经济处罚、良龙公司擅自拆除大门和悬挂“上海凯岭食品有限公司”牌子的背景墙，并将“上海凯岭食品有限公司”牌子拆除随意扔至工厂草坪堆放、良龙公司强行在凯岭公司工厂西南侧围墙处开凿大门并将拉闸断电，造成凯岭公司停工停产等等。原审法院认为，该些事项并不涉及《资产购买协议》的合同目的，不能因此解除协议。该些事项系双方在同一厂区日常经营时发生的摩擦，有些问题如厂区管理等也在《资产购买协议》有约定，但总体系侵权问题。凯岭公司有明确证据的情况下，可以提出侵权诉讼，而不该在解除合同为目的的违约诉讼中提出。况且，无论在侵害的证据还是损失的因果关系上，原审法院都不能予以确认，凯岭公司据此的赔偿请求，原审法院不�支持。关于凯岭公司诉称的第5、6、7项违约事实，凯岭公司安宁的生产环境被破坏、良龙公司须无条件立即提供在土地产权证的加盖良龙公司公章的复印件、对《资产购买协议》内容的保密问题。第5、6项违约事实是基于凯岭公司因回租房产继续经营而产生的问题，并非《资产购买协议》项下的问题。第7项保密问题，凯岭公司并无确切证据证明良龙公司将相关资产购买信息泄露给他人，凯岭公司提供的所有书面证言的证人均未到庭，原审法院不予采信。综上，原审法院认为凯岭公司的诉请没有相应的法律和事实依据，故依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决驳回凯岭公司诉讼请求。一审案件受理费34,826元，财产保全费5,000元，合计39,826元，由凯岭公司负担。二审中，凯岭公司未向本院提交新的证据。良龙公司在二审期间向本院提交一份备忘录，欲证明�方针对争议已达成谅解备忘录并履行完毕。凯岭公司对良龙公司该份证据真实性予以认可，但认为仅仅是针对部分争议达成和解，并不包含违约问题，故不同意该份证据的证明目的。良龙公司在二审阶段提交的证据真实性本院予以确认，依法采用。本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院依法予以确认。本院另查明：凯岭公司向原审法院递交的起诉状中记载的诉讼请求第二项赔偿金额为3,323,271.35元。原审2015年11月24日预备庭庭审中，凯岭公司表示诉讼请求第二项有变化，赔偿金额变更为3,801,529.80元。2016年3月4日合议庭开庭审理中，凯岭公司确认诉讼请求与之前预备庭的陈述一致。2016年4月5日，凯岭公司与良龙公司签订一份《备忘录》，约定了交接事宜，包括凯岭公司须在该备忘录签订之日起两个工作日内根据双方2012年12月20日所签订的资产购买协议相关规定，向�龙公司办理资产移交手续，以及具体涉及油罐租罐费的计算和支付、凯岭公司搬取公司物品、提取油脂产品及水电过户等事项。本院认为，首先，关于凯岭公司认为原审程序违法的上诉理由，经本院查阅原审庭审笔录及庭审录像，凯岭公司所称的原审第一次开庭，系主审法官主持的庭前证据交换，其他合议庭人员未参加并不属于违反法定程序的情形；第二次开庭程序完整，合议庭人员参与了全部庭审过程，凯岭公司该项上诉所称与事实不符。其次，关于凯岭公司上诉认为原审法院未查明关键事实，本院认为，关于良龙公司是否有义务协助凯岭公司办理生产许可证续展以及良龙公司是否因故意或不当行为导致凯岭公司生产许可证到期后未能获得延展，与双方之间的资产转让事宜并无直接关联，原审法院在判决意见中结合《资产转让协议》的内容、双方庭审陈述以及�关证据，认定良龙公司有义务协助凯岭公司续办生产许可证仅至2016年2月28日，同时认定良龙公司针对2014年9月17日《房产租赁协议》称其并非自愿延长房产租赁三年的说法可以采信，对此本院认为，《资产转让协议》明确约定，若双方另行签订的租赁协议与该转让协议有冲突，应以该转让协议内容为准。现2014年9月17日的《房产租赁协议》约定的租赁期限与《资产转让协议》的内容存在冲突，故原审法院依据《资产转让协议》的前述约定以及其他相关证据所作相关认定具有事实依据，并无不当，由此对于凯岭公司主张赔偿的停工损失不予支持，本院予以确认。凯岭公司另上诉认为原审法院未查明除生产许可证到期后停工损失以外其他损失产生的原因及具体金额，本院经审核凯岭公司提交的违约构成明细表后认为，案件事实是否需要查明，须根据法院认定的法律关系予以确定，只有与争议法律关系具有直接关联的事实，方属法院必须予以查明的事实。根据凯岭公司的原审诉讼请求及陈述的事实与理由，本案纠纷确系企业资产买卖纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。在此前提下，从《资产购买协议》的合同目的角度，判断凯岭公司是否有权就其所称的良龙公司数项违约行为要求解除协议，符合《中华人民共和国合同法》的规定，原审法院法律适用正确，即凯岭公司主张的第2项违约事实不能成立，第3项则不符合法定解除条件，不能据此解除合同。针对凯岭公司起诉所称的第4项违约事实，原审法院明确系侵权问题，凯岭公司可另行提出侵权赔偿诉讼，在此情况下，对于相关事实是否构成侵权以及良龙公司是否承担赔偿责任，并不属于违约之诉的审理范围，凯岭公司认为原审法院未作查明及认定的上诉理由，不能成立。凯岭公司的其他违约诉称，或不属于《资产购买协议》项下，或缺乏证明违约构成的相关证据，对此原审法院俱已分别作出认定，并未遗漏查明事实。综上所述，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费34,826元，由上诉人上海凯岭食品有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。
审 判 长 张冬梅
代理审判员 盛宏观
代理审判员 周 欣
二〇一六年八月二十五日
书 记 员 刘凌钒
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原�决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……