安徽省郎溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郎民二初字第002319号
原告：郎溪银达小额贷款股份有限公司，住所地郎溪县。
法定代表人：许以立，该公司董事长。
委托代理人：余娟，该公司员工。
委托代理人：岑宽，安徽明和律师事务所律师。
被告：郎溪县鑫天成包装材料有限公司，住所地郎溪县。
法定代表人：董新建，该公司执行董事。
委托代理人：胡建民，安徽擎义律师事务所律师。
原告郎溪银达小额贷款股份有限公司（以下简称“银达公司”）诉被告郎溪县鑫天成包装材料有限公司（以下简称“鑫天成公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年10月28日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2015年12月4日公开开庭进行了审理。原告银达公司委托代理人余娟、岑宽，被告鑫天成公司委托代理人胡建民均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
银达公司诉称：被告因资金周转需要于2009年上半年向原告提出借款申请，原告收到被告的借款申请后，经审查符合贷款发放条件。2009年12月8日，原告与被告签订了借款合同，根据合同约定：原告向被告发放借款800000元，借款期限自2009年12月8日至2010年3月8日，借款月利率12‰，按月结息，结息日为每月的第20日。合同第五条第一款规定：借款人不按期归还贷款本金又未获展期，从逾期之日起按合同约定利率加付50%的利息作为借款人的罚息；贷款人对借款人未按期支付的利息按罚息利率计收复利；借款人违反借款合同规定的义务的，贷款人有权停止发放本合同项下未发放的贷款，提前收回尚未到到期的贷款本息；因借款人违约导致贷款人采取诉讼或仲裁的方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。之后原告于2009年12月8日向被告发放借款800000元，借款期限届满后，被告未能按合同约定的期限归还借款本金，一直按照合同约定按月支付利息至2011年6月20日，自2011年6月21日起未再按时还息。此后，在原告的催促下，被告分别于2011年8月26日支付13000元利息，2011年11月15日支付20000元利息，2011年12月28日支付20000元利息，2012年6月13日支付50000元利息，2012年9月25日支付20000元利息，2012年11月16日支付10000元利息，2013年1月25日支付46840元利息，2013年5月6日支付6000元利息，2013年6月5日支付4000元利息，2013年7月2日支付5100元利息。被告最后一次支付利息的时间为2013年8月1日，向原告支付10000元利息。以上被告不定期累计支付利息204940元，此后被告未再支付借款利息，经原告多次催促无果。2015年7月28日，原告委托安徽明和律师事务所岑宽律师以EMS快递的形式向被告发出律师函，要求被告在收到律师函后七日内主动履行返还借款并支付相应利息的义务，并留有联系电话。被告于2015年7月29日签收该律师函（具体签收人为被告法定代表人董新建），并由郎溪EMS特快专递将签收回执转交原告收执。被告在签收律师函后，未在原告给予的宽限期内返还借款并支付相应利息，也未主动与原告联系协商还款事宜。2013年8月9日，郎溪县天成包装材料有限公司（以下简称“天成公司”）将名称变更为鑫天成公司，天成公司的股东也有所变更。原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告立即归还借款本金800000元；2、被告立即支付利息353145.02元，罚息176314.98元，共计529460元（以本金800000元，按月息1.2%、月罚息0.6%，自2011年6月21日计算至2015年9月21日）；3、被告以本金800000元，按月息1.2%、月罚息0.6%，自2015年9月22日计算利息至被告清偿全部债务之日止；4、被告负担本案诉讼费用。
鑫天成公司辩称：1、被告不应当为天成公司的债务承担责任，被告是天成公司股东股权转让变更后而来，被告对原告诉请的欠款在2015年7月29日之前毫不知情，对本案的本金、利息支付情况以及违约情况均不知情，请求法院查明被告还本付息情况。2、被告名称变更前的股东股权转让协议中明确约定，2013年8月9日之前天成公司所欠的债务由股权转让人承担。案涉债务发生于2009年，应当由股权转让人偿还。3、原告诉请超过诉讼时效。案涉借款发生于2009年8月，且借款期限为三个月，借款人天成公司一直未归还本金，原告也一直未向天成公司提出诉讼主张。企业名称变更及股权转让变更后，原告也未与被告就案涉借款交涉过，也未向被告主张诉讼权利。如果被告应当承担民事责任，原告就应当向被告进行协调或主张权利。2013年8月9日之后，原告未向被告主张权利。4、原告部分诉请过高，其在主张利息的同时又主张违约金，其中罚息属于违约金，应当予以扣减。
银达公司为支持其主张的事实及诉讼请求，向本院提交以下证据：
1、银达公司营业执照、组织机构代码证，证明原告的基本情况。
2、借款合同，证明原、被告之间于2009年12月8日签订借款合同，约定借款期限为3个月，借款月利息1.2%，罚息为0.6%。
3、中国农业银行转账支票，证明原告以银行转账方式，于2009年12月8日向被告支付800000元。
4、中国农业银行现金缴款单，证明被告最后一次支付借款利息的时间为2013年8月1日。
5、律师函、EMS快递签收单，证明被告于2015年7月29日签收律师函。
6、企业注册、变更信息查询单，证明被告于2013年8月9日将公司名称由天成公司变更为鑫天成公司。
鑫天成公司为支持其抗辩意见，向本院提交的证据为：股权转让协议及股权转让补充协议，证明：（1）被告由2013年8月9日股权变更而来；（2）股权转让协议约定，股权转让前公司发生的债权债务由转让方承担，与受让人无关，案涉借款发生于股权转让之前。
庭审质证时，鑫天成公司对银达公司提交的证据1、4、5、6三性及证明对象无异议。对证据2、3不知情。对鑫天成公司提交的证据，银达公司认为不清楚其真实性，与本案无关联性，被告内部股权变更不影响被告承担民事责任。
本院对银达公司、鑫天成公司提交的证据审核认定如下：银达公司提交的六组证据内容真实、来源合法，与本案的审理具有关联性，且具有达到其证明对象的证据力，本院对该六组证据依法予以确认，对证明对象予以采信。鑫天成公司提交的证据系其公司内部股权转让协议，与本案的审理不具有关联性，故本院对该证据不予确认。
本院根据庭审认定的证据及当事人当庭的陈述，确认如下事实：
2009年12月8日，天成公司（借款人）与银达公司（贷款人）签订借款合同，约定由银达公司向天成公司发放短期流动资金800000元。借款期间为2009年12月8日至2010年3月8日，月利率为12‰，按月结息，结息日为每月的第20日。合同第五条约定，借款人不按期归还贷款本金又未获准展期的，从逾期之日起按合同约定利率加付50%的利息，贷款人对借款人未按期支付的利息按罚息利率计收复利。合同签订当天，银达公司向天成公司交付了借款800000元。借款期限届满后，天成公司未按约归还借款本金，但按照合同约定按月支付利息至2011年6月20日。后天成公司在2011年8月26日至2013年8月1日期间，分十一次归还利息204940元。
另查明，天成公司于2013年8月9日变更其名称为鑫天成公司。2015年7月28日，银达公司委托代理人岑宽通过EMS特快专递向鑫天成公司邮寄律师函一份，要求鑫天成公司在收到律师函七日内归还借款本金及相应利息，鑫天成公司法定代表人董新建于2015年7月29日签收律师函。
本院认为：天成公司与银达公司签订的借款合同依法成立，合法有效，双方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。鑫天成公司系由天成公司变更名称而来，非企业的新设或分立，两者系同一主体，其债权债务系对天成公司的债权债务承继而来，故其应当对天成公司对外所欠债务承担偿还责任。鑫天成公司辩称其对案涉欠款在2015年7月29日之前不知情，且在股权转让时协议约定股权转让之前的债务由转让股权人承担。本院分析认为公司内部股权转让及债务承担约定的效力仅及于股东，不得对抗第三人，故本院对鑫天成公司该抗辩意见依法不予采纳。鑫天成公司对外仍应承担其对银达公司归还借款本金及利息的义务，银达公司主张鑫天成公司归还借款本金及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。鑫天成公司未在借款期限届满前，即2010年3月8日之前归还本息，而是以继续支付利息的方式继续使用借款，并支付利息至2013年8月1日，故本案诉讼时效的起算日应当为2013年8月1日。银达公司2015年7月28日向鑫天成公司寄送律师函主张债权，使得诉讼时效发生中断，从而使得本案未超过诉讼时效。故对鑫天成公司关于银达公司主张权利超过诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。根据借款合同约定，逾期罚息从逾期之日起按照约定利率加付50%的利息，该约定系双方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，鑫天成公司应当按照该约定的罚息标准支付逾期利息。鑫天成公司2011年8月26日至2013年8月1日期间分十一次归还了利息204940元，且其归还的每笔利息数额均未超出其应当给付的利息。故其应当自2011年6月21日起，以本金800000元为基数，按照罚息月利率1.8%标准向银达公司支付利息，但应扣除其已归还的利息204940元。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
被告郎溪县鑫天成包装材料有限公司于本判决生效之日起十五日内归还原告郎溪银达小额贷款股份有限公司借款本金800000元并支付利息（利息计算方法：自2011年6月21日起，以本金800000元为基数，按照月利率1.8%标准计算至本判决确定的给付之日止，并扣除已经归还的利息204940元）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16850元，由被告郎溪县鑫天成包装材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 孙莹莹
人民陪审员 孔令龙
人民陪审员 陈红丽
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 孔 媛
附判决书适用法律条款：
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。