舟山市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舟普商初字第505号
原告胡贤锋。
原告虞朝华。
两原告委托代理人（特别授权）周军，浙江明达律师事务所律师。
被告王贤萍。
委托代理人（特别授权）胡宇波，浙江际洲律师事务所律师。
被告陶性于。
原告胡贤锋、虞朝华诉被告王贤萍、陶性于合同纠纷一案，本院于2015年4月27日立案受理，依法由代理审判员张玲燕适用简易程序，后依法转换为普通程序组成合议庭，分别于2015年7月17日、2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告胡贤锋及两原告委托代理人周军、被告王贤萍委托代理人胡宇波到庭参加诉讼，被告陶性于经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院对本案依法缺席审理，现已审理终结。
原告胡贤锋诉称，两被告原系夫妻关系。于2007年5月登记结婚，于2015年3月协议离婚。2011年12月16日，两原告以原告虞朝华名义向舟山京汇商业投资管理有限公司（以下简称京汇管理公司）承租房屋用于开办电玩城。2012年7月，两原告注册成立舟山市普陀富聪娱乐有限公司（以下简称富聪公司），后两原告以公司名义投资开办电玩城。2013年6月18日，两原告以公司名义与被告王贤萍签订了一份合作合同，约定将电玩城30%的股份以150万元的价格转让给被告王贤萍，被告王贤萍应于合同订立当天支付50万元，于六月底前付清。合同签订后，被告王贤萍于同年6月19日向原告胡贤锋支付了50万元，并以股东身份参与了电玩城的经营，但对剩余的100万元经两原告多次催讨，至今未付。2013年12月18日，两原告与被告王贤萍签订了一份协议书，约定：两原告将自己所有的电玩城的权利转让给被告王贤萍，被告王贤萍应向两原告支付300万元；被告王贤萍可通过代两原告支付装修工程款及材料款的方式履行部分付款义务，对于其他款项亦约定了支付方式。协议书签订后，两原告将列明电玩城装修工程款、材料款的清单交给被告王贤萍，并由被告王贤萍签名确认。2013年12月20日，两原告将电玩城移交给被告王贤萍，同日被告王贤萍向两原告出具了一份欠条。2014年3月3日，两原告与被告王贤萍共同向京汇管理公司出具转让说明书一份，京汇管理公司同意原告虞朝华将房屋租赁合同的权利义务转让给被告王贤萍。后被告王贤萍仅向两原告支付了30000元的转让款，并代两原告支付装修工程款共计83585元，剩余款项至今未付。因本案债务发生在两被告婚姻关系存续期间，故两原告诉至本院请求判令：两被告立即向两原告支付转让款3886415元，并按中国人民银行同期贷款利率支付至清偿日止的利息（其中100万元自2013年7月1日起计算，2886415元自2013年12月19日起计算）。
原告胡贤锋为证明自己的主张所依据的事实，向本院提供了以下证据：
1.富聪公司营业执照及基本信息各1份，拟证明两原告投资设立富聪公司的事实；
2.情况说明1份，拟证明电玩城的实际投资人及合作合同的履行主体均为两原告的事实；
3.离婚登记审查处理表及离婚协议各1份，拟证明本案债务发生于两被告婚姻关系存续期间的事实；
4.合作合同、汇款凭证各1份，拟证明两原告将电玩城30%的股份转让给被告王贤萍及被告王贤萍向两原告支付转让款50万元、尚欠转让款100万元的事实；
5.协议书、欠款清单各1份，拟证明两原告将电玩城剩余权利转让给被告王贤萍及双方其他权利义务约定的事实；
6.移交手续1份，拟证明两原告已按约向被告王贤萍办理了移交手续的事实；
7.欠条1份，拟证明被告王贤萍对欠款进行确认的事实。
被告王贤萍辩称：1.两原告的诉讼主体不适格。2013年6月18日签订合作合同的主体系富聪公司及被告王贤萍，并非本案两原告；2013年12月18日签订协议书的主体虽系两原告及被告王贤萍，但协议书所涉财产均系富聪公司所有，两原告无权处分，综上被告王贤萍认为本案原告应系富聪公司，两原告的诉讼主体不适格。2.本案涉及两个不同的基础法律关系，在一案中不得一并主张。2013年6月18日签订的合作合同的法律关系为合伙协议，而2013年12月18日签订的协议书的法律关系为转让合同，原告应在法院释明后择一主张。3.2013年6月18日签订的合作合同在被告王贤萍支付50万元后未实际履行，2013年12月18日签订的协议书重新确定了双方的权利义务，协议书确定被告王贤萍应向两原告支付300万元转让款涵盖了合作合同未实际履行的100万元，且被告王贤萍于2013年12月20日向两原告出具的欠条上载明的欠款金额亦仅为300万元。4.协议书约定被告王贤萍可通过代两原告支付工程款的方式支付转让款，则被告王贤萍已承担、处理的工程款在本案应付转让款中得以扣除；协议书约定房租预付款97万元完全由被告王贤萍享受，但在与京汇管理公司房屋租赁合同纠纷中，该97万元并未完全由被告王贤萍享受，该差额在本案应付转让款中亦得以扣除。5.两原告作为诉讼主体起诉，其根本目的是为了规避富聪公司的债务，要求驳回两原告的起诉。被告王贤萍未向本院提供证据材料。
被告陶性于书面答辩称，被告陶性于对本案债务不应承担责任。两被告曾系夫妻关系，但因夫妻感情破裂已于2015年3月协议离婚；关于被告王贤萍与两原告及富聪公司之间的合伙、转让事宜，被告陶性于并不知情；根据合同相对性原则，被告陶性于并非本案合同相对人，对本案债务无需承担责任。被告陶性于未向本院提供证据材料。
两原告为证明被告王贤萍实际接收了电玩城所有财产及经营权、被告陶性于对被告王贤萍经营电玩城知情并支持的事实向本院申请调取电玩城的联合会审信息及两被告向浙江民泰银行贷款的证据，本院向舟山市普陀区办证中心调取了1份《普陀城区网点申请营业联合会审意见表》，向浙江民泰商业银行舟山普陀支行调取了1份借款申请书及保证借款合同。
被告陶性于未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。对原告提供的证据及本院调取的证据的真实性，被告王贤萍没有异议，本院经审查后对上述证据的真实性予以认定。
经审理查明，2011年12月16日，原告虞朝华与京汇管理公司签订了一份房屋租赁合同，原告虞朝华承租舟山市普陀区京汇广场6幢301号（建筑面积为857.48平方米）的商铺以经营品牌为台湾富聪的电玩城，并向京汇管理公司缴纳了第一年租金97万元。2012年7月13日，两原告注册成立富聪公司，注册资金为10万元，股东为两原告。2013年6月18日，两原告以富聪公司名义与被告王贤萍签订了一份合作合同，约定将电玩城30%的股份以150万元的价格转让给被告王贤萍。2013年6月19日，被告王贤萍向原告胡贤锋支付了50万元。2013年12月18日，两原告又与被告王贤萍签订了一份协议书，约定：两原告将自己所有的电玩城的权利转让给被告王贤萍，被告王贤萍应向两原告支付300万元；被告王贤萍可通过代两原告支付装修工程款及材料款的方式履行部分付款义务，对于其他款项亦约定了支付方式；两原告以原告虞朝华名义支付的房屋租金97万元由被告王贤萍享受，如需承担2013年12月20日前的租金，则按两原告70%，被告王贤萍30%的比例分担，两原告应承担的租金可在被告王贤萍应付的转让款中扣除。2013年12月20日，原告胡贤锋与被告王贤萍在动漫城移交手续上签名，同日被告王贤萍向原告胡贤锋出具了一份欠条。之后，被告王贤萍向两原告支付转让款3万元，并陆续代两原告支付工程款及材料款共计83585元。另查明，京汇管理公司起诉被告王贤萍支付租金，法院判决由被告王贤萍向京汇管理公司承担支付租金等责任。其中2013年12月20日前电玩城尚欠租金271068元（因京汇管理公司延期开业需承担违约金，故实际租金自2013年9月9日起算）、水电费62898元，另因原告虞朝华自行对消防设施施工，材料费20000元在被告王贤萍应付的租金中予以抵扣。富聪公司向本院出具一份情况说明，确定电玩城的实际投资人均系公司两位股东即两原告，公司无分文投资。公司于2013年6月18日与被告签订的合作合同涉及的权利义务均由两原告享有和承担。
本院认为，两原告以自己名义及以富聪公司名义与被告王贤萍签订的协议书、合作合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。关于被告王贤萍提出的电玩城系富聪公司所有，两原告并不具备诉讼主体资格，且与富聪公司签订的合作合同以及与两原告签订的转让协议是两种法律关系，不能在本案中一并主张的抗辩意见，因富聪公司股东为两原告，注册资本仅为10万元，而电玩城的投资远超公司注册资本，实际的投资款均来源于两原告，且富聪公司最终未能取得经营许可，实际上未对电玩城进行投资和运营，被告王贤萍关于电玩城系富聪公司所有的抗辩并不能成立，两原告根据以富聪公司名义与被告王贤萍签订的合作合同主张权利虽有瑕疵，但结合上述事实及富聪公司明确表示合作合同涉及的权利义务均由两原告享有和承担的情况下，两原告根据合作合同及协议书约定可向被告王贤萍一并主张合同权利。两原告按约将电玩城交付给被告王贤萍，被告王贤萍应按约向两原告支付转让款，现被告王贤萍仅陆续支付了53万元转让款，经催讨，被告王贤萍拒不支付剩余转让款的行为已构成违约，应承担支付转让款的民事责任。关于被告王贤萍应付转让款数额，被告王贤萍抗辩称协议书中约定的300万元转让费涵盖了合作合同中被告王贤萍未支付的100万元，结合协议书中“如需承担2013年12月20日前的租金，则按两原告70%，被告王贤萍30%的比例分担”的约定，应认定协议书中转让的系70%的份额，双方并无以300万元涵盖之前100万元的意思表示，两份合同的转让费应单独计算，故对被告王贤萍的该项抗辩意见不予采纳。双方约定被告王贤萍可通过代两原告支付装修工程款、材料款的方式支付转让款，2013年12月20日之前的两原告应承担租金的70%可在被告王贤萍应付转让款中予以扣除，因被告王贤萍未就其代两原告支付装修工程款、材料款的情况提供相应证据，故本院对于该部分款项以两原告自认的83585元予以认定，故被告王贤萍应向两原告支付的转让款数额为150万元+300万元-53万元-83585元-【（271068+62898）*70%-20000】元=”3”672639元。因被告王贤萍逾期付款，应承担自两原告起诉之日起即2015年4月29日起至清偿日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。上述电玩城的转让虽发生于两被告婚姻关系存续期间，但商事行为应严格遵循合同相对性原则，对于两原告要求被告陶性于承担共同清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
限被告王贤萍在本判决生效之日起十日内向原告胡贤锋、虞朝华支付转让款3672639元，并支付自2015年4月29日起至清偿日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37891元，由原告胡贤锋、虞朝华负担1710元，被告王贤萍36181元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。
审 判 长 乐海奇
代理审判员 张玲燕
人民陪审员 王玉兴
二〇一五年十月二十三日
代书 记员 方卓阳
附相关法律条文:
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。