上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1477号
上诉人（原审被告）上海新雅食品发展有限公司，住所上海市黄浦区。
法定代表人陈耀良，董事长。
委托代理人邓捷，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人唐臻巍。
被上诉人（原审原告）上海新雅实业有限公司，住所上海市黄浦区。
法定代表人陈耀良，董事长。
委托代理人陆红霞，上海王岩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海家得利超市有限公司，住所地上海市。
法定代表人郑知求，董事长。
委托代理人黄山。
委托代理人蔺凯。
上诉人上海新雅食品发展有限公司（以下简称“新雅食品公司”）因与被上诉人上海新雅实业有限公司（以下简称“新雅实业公司”）、被上诉人上海家得利超市有限公司（以下简称“家得利公司”）不当得利纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民二（商）初字第70号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年，新雅实业公司向家得利公司供应月饼，家得利公司欠新雅实业公司月饼货款人民币336，839.52元（以下所涉币种均为人民币）。2009年下半年起，新雅实业公司与新雅食品公司与家得利公司同时开展业务。2010年1月，新雅实业公司向家得利公司发出申请函，要求将新雅实业公司抬头、税号、账号变更为新雅食品公司的抬头、税号及账号。2010年3月26日，家得利公司将月饼货款336，839.52元以转账方式付至新雅食品公司账户。2013年12月24日，新雅实业公司发律师函给家得利公司催讨2009年的月饼货款，2014年3月7日，家得利公司答复称：因2010年1月新雅实业公司向家得利公司发函申请将付款单位更改为新雅食品公司，家得利公司同意后已于2010年3月26日将月饼款计336，839.52元付至新雅食品公司。新雅实业公司收到家得利公司回函后，即与新雅食品公司协商返还该笔款项，但新雅食品公司称336，839.52元系家得利公司支付其半成品货款，并非新雅实业公司月饼款，拒绝返还。
新雅实业公司认为，自2009年下半年起，新雅实业公司、新雅食品公司与家得利公司同时开展业务，应家得利公司要求，新雅实业公司与新雅食品公司共同协商确定两家公司的货款由新雅食品公司统一收取，故新雅实业公司要求家得利公司付款至新雅食品公司。新雅实业公司收到家得利公司回函后，即与新雅食品公司协商返还该款项，但新雅食品公司称336，839.52元系家得利公司支付其半成品的货款，并非新雅实业公司的月饼款，拒绝返还。故新雅实业公司诉至原审法院，请求判令：新雅食品公司、家得利公司返还新雅实业公司336，839.52元；二、本案诉讼费用由新雅食品公司、家得利公司承担。
另查明：新雅实业公司、新雅食品公司的法定代表人均为陈耀良。新雅实业公司自2010年3月起便不再与家得利公司发生业务关系，新雅食品公司与家得利公司至今仍存在半成品的买卖合同关系。
2010年1月11日，新雅食品公司与家得利公司签订《专柜合约书》及《专柜供应商服务补充协议书》，约定：新雅食品公司在家得利超市生鲜区设置专柜，用于新雅食品公司销售新雅半成品，合同期限自2010年1月1日起至2010年12月31日；关于结账付款，新雅食品公司每月支付家得利公司下月租金，家得利公司应开票给新雅食品公司，新雅食品公司以每月销售营业额的12%支付给家得利公司，协议所涉各项费用新雅食品公司同意家得利公司于货款中直接扣除；协议保底销售总目标为700万元，同时还约定了账期为月结30天（新雅食品公司开具给家得利公司发票后30天内付款）及各类赞助费标准。
2010年2月，新雅食品公司向家得利公司开具各门店1至2月份半成品发票共计金额为826，870.53元，家得利公司至2010年9月6日累计支付新雅食品公司3，985，961.04元。2010年6月25日，新雅食品公司需支付家得利公司促销费、活动费等共计7，999.28元。2010年3月，新雅食品公司另向家得利公司开具半成品发票计1，025，100元，家得利公司向新雅食品公司开具半成品发票共计1，139，000元。
原审法院认为：新雅实业公司以新雅食品公司拒绝返还代收款构成不当得利为由，要求返还系争款项。不当得利作为债产生的原因之一，是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的行为。因此，构成不当得利须符合以下法律要件：1、一方获得利益；2、他方受到损失；3、以上两者之间具有因果关系；4、一方获得利益没有合法根据。本案中，新雅食品公司收到家得利公司支付的系争款336，839.52元并拒绝支付给新雅实业公司，导致新雅实业公司无法实现其债权，两者之间具有因果关系。因此，新雅食品公司取得系争款项的行为是否构成不当得利，其关键在于新雅食品公司获取该款是否具有合法的依据。新雅食品公司以收取系争款项有合同依据作为抗辩理由，将该款作为结算半成品的货款。故本案的争议焦点在于家得利公司支付的系争款336，839.52元系新雅实业公司的月饼货款还是新雅食品公司主张的半成品货款。对此，原审法院认为：首先，家得利公司已明确系争款是支付新雅实业公司的月饼货款，且金额与新雅实业公司主张的一致；其次，虽然新雅食品公司与家得利公司存在半成品买卖合同关系，但新雅食品公司提供的证据无法对系争款336，839.52元作为半成品货款如何构成作出合理解释，故对于系争款与半成品货款之间的关联性存疑。综上，根据优势证据原则，原审法院认定家得利公司于2010年3月26日支付给新雅食品公司的336，839.52元，系根据新雅实业公司要求付至新雅食品公司的月饼货款，与新雅食品公司主张的半成品货款无关。鉴于新雅实业公司与新雅食品公司均为同一法定代表人，新雅食品公司应对代收新雅实业公司货款一节事实应为明知。新雅食品公司将该款冲抵其与家得利公司的货款，有违诚实信用的基本原则。综上所述，新雅食品公司取得系争款并无合法依据。家得利公司根据新雅实业公司的要求将货款付至新雅食品公司，已履行了付款义务。新雅实业公司要求新雅食品公司返还系争款336，839.52元的诉讼请求，有事实及法律依据，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：新雅食品公司于判决生效之日起十日内支付新雅实业公司336，839.52元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6，353元，由新雅食品公司负担。
原审法院判决后，新雅食品公司不服，向本院提起上诉称：新雅实业公司分别于2010年2月、3月开具给家得利公司发票金额分别为826，870.53元、1，025，100元，共计1，851，970.53元，家得利开具给新雅食品公司管理费发票金额为1，139，000元，以1，851，970.53元减去1，139，000元的差额为712，970.53元，该款中即包含系争货款336，839.52元。家得利公司在支付336，839.52元货款时并未特别注明为月饼款，且付款时间在新雅食品公司、家得利公司合同约定的货款结算期限内，该款应为新雅食品公司正常应收的货款。新雅食品公司请求撤销原审判决，改判驳回新雅实业公司的原审诉请。
被上诉人新雅实业公司辩称：新雅实业公司与家得利公司在2009年中秋节期间发生月饼买卖业务，新雅实业公司在原审中提供过相关的发票，在发生过部分退货后双方确定尚欠货款为336，839.52元。新雅实业公司发函给家得利公司告知账号变更后，家得利公司将系争货款支付给新雅食品公司。新雅实业公司与家得利公司之间签订的合同自2010年1月开始履行，合同约定的结账期为一个月，家得利货款扣除费用后支付给新雅实业公司，故系争货款不是半成品款，而应为新雅实业公司主张的月饼款。新雅食品公司占有该款已构成不当得利，应予返还给新雅实业公司。新雅实业公司请求维持原审判决，驳回上诉人新雅食品公司的上诉请求。
被上诉人家得利公司辩称：家得利公司与新雅食品公司在2010年初时签订了专柜合同，同时新雅实业公司发函给家得利公司，告知今后将货款汇入新雅食品公司账号，该两家公司的法定代表人系同一人，两家公司对此情况应该知晓。系争款项为支付给新雅实业公司的月饼款，与新雅食品所称的半成品货款并无关联。家得利公司请求维持原审判决，驳回新雅食品公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：系争货款是否系家得利公司支付给新雅食品公司的半成品货款，新雅实业公司要求返还货款的主张是否应予支持。
2010年1月，新雅实业公司向家得利公司发出申请函，要求将新雅实业公司抬头、税号、账号变更为新雅食品公司的抬头、税号及账号，后家得利公司于同年3月26日将月饼货款336，839.52元以转账方式付至新雅食品公司账户，家得利公司认为其已将月饼款336，839.52元为支付给新雅实业公司的月饼款，而非支付给新雅食品公司的半成品款。而新雅食品公司则认为家得利公司支付的是新雅食品公司的半成品货款，该款与新雅实业公司无关，因此拒绝返还，对此，新雅食品公司应对其所称为支付的半成品货款承担举证责任。根据新雅食品公司、家得利公司于2010年1月11日签订的《专柜合约书》及《补充协议书》中关于结账付款的约定，新雅食品公司每月支付家得利公司下月租金，家得利公司应开票给新雅食品公司，新雅食品公司以每月销售营业额的12%支付给家得利公司，协议所涉各项费用新雅食品公司同意家得利公司于货款中直接扣除，账期为月结30天（新雅食品公司开具给家得利公司发票后30天内付款）。由此可见，新雅食品公司、家得利公司之间就半成品货款的结算系在销售款扣除租金、管理费等各项费用后，由家得利公司结算给新雅食品公司，而新雅食品公司未能提供充分的证据证明所收款项系基于上述约定的结算方式收到的半成品货款，故新雅实业公司要求新雅食品公司予以返还的诉请应予支持。因此，原审判决并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，353元，由上诉人上海新雅食品发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年五月四日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。