河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终5325号
上诉人（原审被告）：楚江浩，男，1979年3月29日生，汉族。
上诉人（原审被告）：楚铁章，男，1949年12月25日生，汉族。
二上诉人共同委托诉讼代理人:刘晓海、王维民，河南乐志律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河南省永联民爆器材股份有限公司，住所地：郑州市惠济区迎宾路9号。
法定代表人：刘嵩，董事长。
委托诉讼代理人：楚科伟、乔丽娟，河南先为律师事务所律师。
上诉人楚江浩、楚铁章因与被上诉人河南省永联民爆器材股份有限公司（以下简称永联公司）合同纠纷一案，不服河南省荥阳市人民法院（2016）豫0182民初3449号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。楚江浩、楚铁章及其委托诉讼代理人刘晓海、王维民，永联公司的委托诉讼代理人楚科伟、乔丽娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
楚江浩、楚铁章上诉请求：依法改判诉争借款由永联公司承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，本案借款是郑州海威公司和永联海威分公司的借款。楚铁章是郑州海威公司的法定代表人，其签字行为是职务行为，郑州海威公司也是永联海威分公司，永联公司认可将本案中的一笔300万借款汇入了永联海威分公司的账户，分公司的债务应由总公司承担。一审程序违法，认定楚江浩未在举证期限届满前提交对其签名的鉴定申请进而作出令其承担责任的判决错误。借款合同上楚江浩的签名非本人所签，不应承担责任。
永联公司辩称，一审判决认定借款系楚铁章、楚江浩个人借款事实清楚，证据充分。首先，借款合同对借款双方、借款用途、借款金额、保证条款均约定明确。出借方为永联公司，借款方为楚铁章、楚江浩。借款用途是归还原欠永联公司货款和楚铁章所承包贵州爆破工程。借款金额是共计5584399.09元。保证条款是楚铁章和楚江浩分别以其名下个人财产为借款提供担保。郑州海威公司抑或永联海威分公司从未和永联公司签订过借款合同。其次，楚铁章和楚江浩已实际收到300万元借款并将借款用到了借款合同约定的贵州爆破工程。永联公司在借款合同签订当日确实将该300万元借款汇入了永联海威分公司的账户，但永联公司和其分公司之间不存在财务上的投资关系，由河南省国防科工局的情况说明为证，楚铁章、楚江浩是实际的借款人和使用人。最后，一审并不存在程序违法之处，楚江浩聘请有律师代理诉讼，其未在法定期限内申请鉴定系对其自身权利的处分，后果应由其自己承担。
永联公司向一审法院起诉请求：1.判令楚铁章、楚江浩偿还永联公司借款本金共计5584399.09元；2.楚铁章、楚江浩自2014年1月16日起按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期利息直至借款还清之日（暂计至2015年6月24日为481941.29元）。
一审法院认定事实：2012年7月17日，永联公司（作为出借方）与楚铁章、楚江浩（作为借款方）签订《借款合同》一份，双方约定：一、借款用途。1、用于归还海威公司和永联海威分公司原欠永联公司货款2584399.09元；2、用于楚铁章所承包贵州爆破工程临时周转。二、借款金额。借款方楚铁章楚江浩向出借方永联公司借款共计5584399.09元；三、借款期限。2012年7月17日至2012年10月16日；四、借款期限。自2012年10月17日起至2012年12月17日止，每月的17日还款一百万元；2013年1月15日起，每月的15日还款20万元，直至借款还完为止；五、保证条款。1、借款方用金水区经三路66号2号楼1805号、郑东新区商务外环路12号20层6号和新乡靖业国际2128、2129、2130三处房产作抵押，若不能及时还款，三处房产归永联公司；2、借款方必须按合同规定的期限还本；3、借款方不得用借款进行违法活动；4、借款方用永联海威分公司、新乡市分公司及贵州六枝特区鑫隆爆破工程有限公司的资质作为附带质押，若不能及时还款，吊销永联海威分公司和新乡市分公司的经营许可；鑫隆爆破工程有限公司资产归永联公司所有；5、借款方购买爆炸物品在同等条件下原则上应优先考虑省内生产企业；六、合同争议的解决方式。本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，可由任一方向人民法院起诉；七、本合同未作约定的，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。本合同一式两份，双方各执一份。该份《借款合同》由永联公司副总经理靳义国与楚铁章直接协商，靳义国、楚铁章及永联公司法定代表人刘嵩当场在合同上签字。楚铁章将合同书带走后，又将签有楚江浩名字的一份合同交给永联公司。合同签订当日，永联公司通过上海浦东发展银行汇入永联海威分公司账号内300万元，转账凭证摘要显示：付借支。楚铁章给永联公司出具借款单一份，显示借款金额为5584399.09元。后因楚铁章、楚江浩未依约还款，永联公司遂诉至法院。另查明，海威公司成立于1998年3月17日，经营范围包括爆破技术咨询、销售，法定代表人为楚铁章。永联海威分公司成立于2008年4月18日，经营范围包括工业炸药、工业雷管、工业索类、其他民爆产品及原材料的销售，负责人为楚铁章。六枝特区鑫隆爆破工程有限公司成立于2009年6月5日，经营范围包括一般岩土爆破、民用爆破物品运输，法定代表人为楚铁章。永联公司提交的财务凭账、发货单据、收货凭证、增值税专用发票等证据证明截至2012年7月18日，海威公司及海威分公司共欠永联公司货款2584399.09元。
一审法院认为，本案争议《借款合同》签订前，永联公司与海威公司及永联海威分公司之间存在买卖合同关系。双方经协商一致，终止永联公司与海威公司及永联海威分公司之间的买卖合同关系，将公司所欠货款转换为楚铁章、楚江浩个人借款，重新建立借款合同关系。永联公司和楚铁章、楚江浩该项商业安排不违反法律强制性规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。《借款合同》中明确约定另外300万元借款用途为楚铁章所承包贵州爆破工程临时周转，该笔借款亦汇入楚铁章作为负责人的永联海威分公司账户，楚铁章虽辩称该爆破工程系永联海威分公司承包，该款亦用于该工程，但未提交证据予以证明；且与双方书面约定借款用途不符，故对楚铁章的抗辩理由不予支持。楚江浩虽辩称《借款合同》上签字不是其本人所为，但其未在举证期限届满前提交鉴定申请，故对其抗辩理由不予支持。综上，《借款合同》系永联公司和楚铁章、楚江浩真实意思表示、合法有效，永联公司已依约履行支付借款义务，楚铁章、楚江浩亦应依约履行还款义务。故对永联公司主张楚铁章、楚江浩偿还借款本金的诉讼请求，予以支持。永联公司主张自2014年1月16日起计算逾期利息，系按照合同约定计算的最后还款期限，予以支持。永联公司主张按中国人民银行同期贷款利率标准计算逾期利息，因双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，故对该诉讼请求不予支持，法院酌定按年利率6%支付资金占用期间利息，自2014年1月16日起计算至借款本金付清之日。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第五十二条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第十条、第二十九条规定，判决：
一、楚铁章、楚江浩于本判决生效之日起十日内偿还河南省永联民爆器材股份有限公司借款本金5584399.09元，并按年利率6%支付资金占用期间利息，自2014年1月16日计至借款本金付清之日；二、驳回河南省永联民爆器材股份有限公司本案其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54264元，保全费5000元，由楚铁章、楚江浩承担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方签订的借款合同对出借方、借款方约定的很明确，即出借方为永联公司，借款方为楚铁章和楚江浩，并非郑州海威公司、永联海威分公司；借款合同对借款用途及借款金额亦进行了明确约定；故对楚铁章、楚江浩上诉称涉案借款系永联海威分公司所借的主张不予采信，原审法院认定涉案借款系楚铁章、楚江浩个人所借事实清楚，证据充分。程序方面，楚江浩虽主张借款合同上的签名非本人所签但未在法定期限内申请司法鉴定，且楚江浩委托有律师代理诉讼，其行为系对其自身权利的处分，原审法院的处理并无不当之处。
综上所述，楚铁章、楚江浩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54264元，由楚铁章、楚江浩负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 黎
审判员 李剑锋
审判员 邢永亮
二〇一七年八月一日
书记员 周小雪