广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终6723号
上诉人（原审被告）：佛山市新的好金属制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥太平冲表西工业启用旧厂房（旧球场西边），统一社会信用代码×××Ｅ56。
法定代表人：牟金龙，总经理。
委托诉讼代理人：廖建文，广东正明扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何敏清，女，1985年3月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：叶凤丹，广东国慧律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄浩辉，广东国慧律师事务所律师助理。
原审被告：哈尔滨钰阁门窗经销有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区哈达村，统一社会信用代码×××137。
法定代表人：牟金龙。
上诉人佛山市新的好金属制品有限公司（以下简称新的好公司）因与被上诉人何敏清及原审被告哈尔滨钰阁门窗经销有限公司（以下简称钰阁公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初15612号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
何敏清向一审法院起诉请求：1.判令新的好公司、钰阁公司支付拖欠何敏清货款155365.92元；2.判令新的好公司、钰阁公司支付上述拖欠货款的利�（按中国人民银行同期贷款利率至新的好公司、钰阁公司实际清偿之日止，暂计至2016年9月21日为206.67元）；前两项共计155572.59元；3.由新的好公司、钰阁公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：钰阁公司成立于2011年9月9日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），其法定代表人为牟金龙。何敏清对外以未登记注册的“佛山市南海和顺塑料包装材料厂”的名义做生意，且其在位于佛山市南海区大沥镇的凤池装饰市场第一期96号有一门市。约2015年间，钰阁公司的法定代表人牟金龙前来何敏清在凤池装饰市场的门市商谈向何敏清购买货物的事宜。该公司在凤池装饰市场的C4座218号铺也有门市，招牌显示“钰阁门配”字样。后，双方经过磋商敲定了购销事宜，且牟金龙不久还安排了徐晓琳具体负责与何敏清交易的有关事宜，而徐晓琳主要通过“AA00钰阁.大品牌.徐晓琳”的微信名与何敏清在微信就交易进行沟通联系。约从2015年下半年开始，双方进行交易，主要方式是何敏清接到对方的微信或者电话下单后，即组织货源（主要是“收缩膜”等货物）并将货物送至钰阁公司在凤池装饰市场的“钰阁门配”门市或其指定的其他场所（大沥太平工业区仓库），且何敏清在送货时在送货单上将“客户名称”标注为“钰阁”，而“收货单位及收货人签收”一栏分别由李某、蒙某等人签名。另外，在2015年年底以及2016年年初，徐晓琳通过其尾号为1373的银行账户向何敏清尾号为0078的银行账户支付了部分货款。从2016年3月起，何敏清陆续送货，但货款未及时被支付。2016年4月7日，新的好公司被核准注册成立，法定代表人为牟金龙，股东为牟金龙和徐晓琳，住所地位于佛山市南海区大沥镇太平冲表西工业启用旧厂房。2016年4月30日，徐晓琳向�敏清发出的一条微信聊天显示如下内容：“尊敬的各位领导：兹定于2016年5月1日（星期日）上午，在丹灶湿地公园，举行五一劳动节暨钰阁321营销系统学院正式成立发布会，9时40分开始签到入席，我们诚邀届时出席……佛山新的好（原钰阁门窗配件）金属制品有限公司。2016年4月29日。”同时，钰阁公司继续向何敏清通过微信等下定购货，而何敏清则一边发货一边通过微信等方式向其催款。2016年5月、6月以后，何敏清还与微信名为“钰阁大品牌—采购Zhang”以及“钰阁财务*黎燕”等人在微信上联系业务、对账、催款等。2016年6月30日，徐晓琳通过微信共向何敏清转款5万元，此后，何敏清催收剩余货款但未果遂诉至法院。
一审法院认为：本案为买卖合同纠纷，争议的焦点是何敏清未被支付的货款是多少以及该货款应由谁支付。
关于未付货款的金额�钰阁公司辩称其于2016年6月30日支付了5万元货款，且提供了相应的证据，故应予扣减，何敏清亦确认收到该5万元，故何敏清主张其未被支付的货款为105365.92元（155365.92-50000）。诉讼中，钰阁公司辩称其未付的货款为105009.11元。据此，何敏清的主张货款105365.92元与钰阁公司辩称的货款105009.11元有356.81元的差额。该差额的产生源于双方对部分货品（卷膜）的单价是7.3元/公斤还是7.1元/公斤有争议。经查，双方在2016年3月23日、3月24日等日期发生了几笔交易，但由于双方各自持有的送货单上标注的卷膜单价不一致，而钰阁公司持有的送货单对卷膜的单价还有涂改之处，从双方交易的其他时间段对同种货品单价的记载和确认，结合何敏清作为主张权利一方对未付货款的举证责任，并综合分析何敏清、钰阁公司双方对单价不一的说明和解释，法院确定何敏清未被支付的货款为105009.11元。关于利息。因无证据证实双方对货款支付有明确约定，故法院对以105009.11元为本金并按中国人民银行同期贷款利率计算的从2016年9月26日起至实际清偿日止的利息予以支持。何敏清关于货款本金和利息的相关诉请，超过上述部分的，法院不予支持。
关于货款的支付主体。何敏清主张钰阁公司、新的好公司连带清偿货款，认为钰阁公司、新的好公司已构成人格混同。钰阁公司辩称是其欠何敏清货款，而新的好公司则辩称其与本案无关。本案中，钰阁公司与新的好公司应当被认定为已经构成人格混同，主要理由如下：1.钰阁公司的法定代表人牟金龙同时是新的好公司的法定代表人、股东，而案外人徐晓琳在微信中自称其是钰阁公司的合伙人，且钰阁公司于诉讼中则称徐晓琳为该公司的出纳，且在新的好公司成立后徐晓琳是新的好公司的股东之一；2.徐�琳在2016年4月30日发给何敏清的微信中明确记载了“佛山新的好（原钰阁门窗配件）金属制品有限公司”的内容，这在客观上可印证两公司的关联性；3.根据何敏清提供的钰阁公司在凤池装饰市场门市的招牌照片，既记载了“钰阁大品牌”、“钰阁321营销系统”等直接与钰阁公司相关的元素，又同时明确记载了新的好的公司的“地址”与“厂址”，且将新的好公司的“地址”记载为钰阁公司的门市地址，此举对外公示了两公司的关联；4.两公司的业务范围不仅有重合，且何敏清送货时除了送到钰阁公司在凤池装饰市场的门市外，还送货到新的好公司在大沥太平工业区的仓库；5.徐晓琳在新的好公司成立前用其个人银行账户向何敏清支付了部分货款，且徐晓琳在新的好公司成立后又通过微信转账方式向何敏清支付了部分货款。综上，钰阁公司、新的好公司存在业务、人员、财务、经营场所等诸多方面的混同，而钰阁公司、新的好公司之间表征人格的因素混同，已经导致人员、业务、财产等区分困难，已经丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。当关联公司的财产难以区分，丧失独立人格，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，钰阁公司、新的好公司虽在工商行政登记部门登记为彼此独立的企业法人，在实际的运作中，�关联公司的意志化二为一，两公司在人员、业务、财务等方面界限模糊，与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故何敏清诉请新的好公司对钰阁公司的上述债务承担连带清偿责任，理据尚属充分，法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、钰阁公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何敏清支付货款105009.11元；二、钰阁公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何敏清以105009.11元为本金并按中国人民银行同期贷款利率计算的从2016年9月26日起至实际清偿日止的利息；三、新的好公司对钰阁公司的上述第一项至第二项债务承担连带清偿责任；四�驳回何敏清的其他诉讼请求。案件受理费因适用简易程序结案减半收取1705.73元、财产保全费1262.99元，合计2968.72元，由何敏清负担968.72元，由钰阁公司、新的好公司连带负担2000元。
新的好公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决第三判项，并依法改判新的好公司对案涉债务无需承担连带清偿责任；2.何敏清承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：
一、一审判决认定新的好公司与钰阁公司构成人格混同错误。第一，新的好公司与钰阁公司属于两个独立的企业法人，各自独立经营，独立承担责任。且，新的好公司与钰阁公司均不是对方的股东。第二，新的好公司一审举证可以证明，与何敏清发生交易的当事人是钰阁公司而非新的好公司。第三，钰阁公司在凤池装饰市场有一处门市，除了新的好公司的股东之一徐晓琳以外，其他员工并不同是新的好公司的员工。第四，何敏清未能提供充分证据证明新的好公司与钰阁公司之间存在业务、人员、财务、经营场所等方面的混同情形，故二者之间不存在表征人格的因素混同，更不存在业务、人员、财务等区分困难的情形，也更谈不上新的好公司与钰阁公司已丧失独立人格及构成人格混同的情形。第五，新的好公司代钰阁公司收取案涉货物的行为并不能推定新的好公司与钰阁公司存在经营场所混同的结论。第六，徐晓琳在2016年4月30日向新的好公司发出的微信聊天内容与案涉货款没有任何关系，也不能依据“佛山新的好（原钰阁门窗配件）金属制品有限公司”便推定新的好公司与钰阁公司存在人格混同的结论。徐晓琳前后向何敏清支付货款的行为是代表钰阁公司支付的，其付款行为也不能推定出新的好公司与钰阁公司财务混同的结论。第七，牟金龙同为新的好公司与钰阁公司的法定代表人也不能推出新的好公司与钰阁公司存在人格混同的结论。第八，新的好公司与钰阁公司存在一定的关联性，但此关联性并没有达到彼此丧失独立企业法人资格的程度，也不存在两关联公司的意志化二为一的情形，更谈不上两公司在业务、人员、财务等方面界限模糊的情形。
二、一审适用《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款规定，判决新的好公司对钰阁公司的债务承担连带清偿责任，属于适用法律错误。第一，新的好公司与钰阁公司均不是对方的股东。第二，上述法条规定调整的内容是公司股东对公司债务的责任承担问题，而不是调整公司与公司之间债务的承担问题。
何敏清辩称：公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，但是新的好公司、钰阁公司已构成人格混同。其一，从一审证据显示，新的好公司、钰阁公司的人员及业务混同。新的好公司、钰阁公司的法定代表人、实际经营者、业务经理、财务、管理者交叉任职；两公司在实际经营中，对外业务及宣传等信息也交叉混同。其二，新的好公司与钰阁公司的财务状况及经营地混同，两公司使用共同的账户和经营场所对外经营。综上，新的好公司与钰阁公司虽在工商登记为独立的法人，但两公司之间的人员、业务、财务高度混同，相互之间界线模糊，导致各自财产无法区分，已丧失了独立的法人人格。两公司的行为违背了法人制度设立的宗旨，严重损害了债权人的利益。因此，新的好公司与钰阁公司应对其共同的债务承担连带清偿责任。
钰阁公司在二审期间未作陈述。
各方当事人在二审期间均未向本院提供新证据。
一审法院认定事实清楚，本院予以确�。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点系新的好公司应否对钰阁公司的本案债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当。因此，关联公司相互之间对外部债务应当承担连带责任。本案中，首先，钰阁公司的法定代表人牟金龙，同时也是新的好公司的法定代表人及股东；另，钰阁公司安排与何敏清接洽交易、付款等事宜的案外人徐晓琳在微信中自称是钰阁公司的“老板”、“和牟总是合伙人”，钰阁公司也在一审诉讼中称徐晓琳系该司出纳，而徐晓琳同时也是新的好公司的股东。由此可见，新的好公司与钰阁公司的法定代表人及相关股东（包括对外宣称的股东）相同。其次，徐晓琳在2016年4月30日向何敏清发送的微信，载有“佛山新的好（原钰阁门窗配件）金属制品有限公司”的内容，可以反映两家公司相互之间的关联。其三，从何敏清提供的照片可见，钰阁公司在凤池装饰市场门店的招牌中印有“钰阁大品牌”、“钰阁321营销系统”、钰阁商标等与钰阁公司有关的宣传信息，但同时在招牌下方还有新的好公司及“地址”、“厂址”，且将新的好公司的地址记载为钰阁公司的门市地址，可见两家公司在对外宣传时信息混同。其四，何敏清送货时除了送到钰阁公司在凤池装饰市场的门市外，还送到新的好公司在大沥太平工业区的仓库，可见两家公司的业务范围的重合。其五，徐晓琳在新的好公司成立前后，均曾用其个人银行账户或微信转账方式向何敏清支付了部分货款。因此，一审认定钰阁公司、新的好公司存在人员、财务、业务、经营场所等表征人格的因素混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，丧失了独立承担责任的基础，并以此为由支持何敏清要求新的好公司对钰阁公司的�案债务承担连带清偿责任的主张，理据充分，本院予以维持。新的好公司上诉主张其无需承担本案债务的连带清偿责任不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2400.18元，由上诉人佛山市新的好金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年七月二十七日
书 记 员 吴升平