中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民再133号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西百孚皮革制品有限公司。住所地：陕西省咸阳市秦都区陈阳寨。法定代表人：李显昌，该公司董事长。委托代理人：张宪华，陕西海孚法律咨询服务有限责任公司法律工作者。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：西安中航纺织机械公司。住所地：陕西省西安市高新开发区高新一路**号。法定代表人：王华，该公司董事长。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：永泽国际有限公司。住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀河内道*****号。代表人：丘集昌，该公司董事。再审申请人陕西百孚皮革制品有限公司（以下简称百孚公司）因与被申请人西安中航纺织机械公司（以下简称中航公司）、永泽国际有限公司（以下简称永泽公司）确认合同无效纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2016）陕民辖终76号民事裁定，向本院申请再审。本院于2016年12月8日作出（2016）最高法民申2835号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。百孚公司申请再审称：（一）根据我国法律、法规规定，外商投资企业设立、变更过程中签订的协议、合同都应报经审批机关批准，否则不生效，并非一经行政机关审批的协议，就不属于人民法院受理民事案件的范围。（二）本案的《职工安置协议》并没有经过有权审批机关审批，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条以及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条、第三条的规定，应当认定未生效。（三）百孚公司系经陕西省商务厅审批成立的外商独资企业，陕西省商务厅的行政审批并不涉及《职工安置协议》。（四）中航公司和永泽公司系百孚公司原股东，1996年中航公司在转让其股权给永泽公司时，恶意串通签订了《职工安置协议》，该民事行为无效。中航公司将其与咸阳市秦都区政府之间签订的《兼并咸阳皮革厂协议书》中安置其全资子公司——中秦皮革制品厂国有职工的义务违法转嫁给永泽公司和百孚公司，根据合同相对性原则，该协议不应约束百孚公司。请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定再审改判。百孚公司向陕西省西安市中级人民法院（以下简称一审法院）诉称，其系永泽公司及全民所有制企业中航公司于1992年投资设立的中外合资企业。1992年7月1日中航公司兼并咸阳市秦都区政府下属企业咸阳皮革厂，与咸阳市秦都区政府签订的《兼并咸阳皮革厂协议书》约定：中航公司接收原咸阳皮革厂的全部资产、在册职工和全部债权债务等；原咸阳皮革厂职工成为中航公司职工，国企身份不变；咸阳皮革厂名下的土地及厂房过户到中航公司名下成为中航公司的资产。兼并后中航公司即成立中秦皮革制品厂，经工商登记为全民所有制企业并具有独立法人资格的经济实体，实为无财产的空壳企业（原咸阳皮革厂名下的土地、厂房、设备没有过户到中秦皮革制品厂）。中航公司为其上级主管单位，原咸阳皮革厂的职工全部转为中秦皮革制品厂职工。1992年9月经有关部门批准，永泽公司及中航公司合资成立百孚公司，永泽公司以180万美元出资占60%股份，中航公司以原咸阳皮革厂的土地、厂房及设备经评估折合120万美元投资占40%股份，土地及厂房直接过户到百孚公司，成为百孚公司资产。1996年5月经有关部门批准永泽公司、中航公司签订股权转让协议，经评估中航公司将其持有的全部百孚公司40%股份以131.362万美元价格转让给永泽公司，百孚公司成为外商独资企业。2001年4月12日永泽公司将其持有的百孚公司的全部股权转让给香港客香村饭店有限公司。永泽公司及中航公司在股权转让的同时签订了《职工安置协议》，股权转让中永泽公司少支付31万美元给中航公司，中航公司则将中秦皮革制品厂的158名在册国有企业职工（即原咸阳皮革厂的职工）的安置义务转移到百孚公司。几年后原咸阳皮革厂的职工认为百孚公司抽走了原咸阳皮革厂的土地、厂房、设备等资产却未承担安置义务，不断提起诉讼，法院、劳动仲裁机构均以《职工安置协议》为依据判决百孚公司承担安置义务，给百孚公司造成了巨大的经济损失。百孚公司系独立法人，永泽公司及中航公司的上述行为属恶意串通、单方转移义务之行为，损害了百孚公司的合法权益。百孚公司诉至法院，请求判令：1.永泽公司及中航公司于1996年6月3日签订的《职工安置协议》无效；2.诉讼费由永泽公司及中航公司承担。一审法院认为，1996年5月30日中航公司（转让方）与永泽公司（受让方）签订股权转让协议，约定：中航公司将其在百孚公司40%股权有偿转让给永泽公司，双方按照另行订立的《职工安置协议》进行交接安置工作；考虑到永泽公司负责全部接收安置中航公司职工，另行订立的《职工安置协议》作为职工安置费而减少股金折合美元313620.65元；本协议经双方签字盖章后报请国家主管部门批准之日起生效。1996年6月3日中航公司与永泽公司签订涉案《职工安置协议》，载明：根据国家体改委、财政部、国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》和百孚公司董事会1994年6月30日“关于原中秦皮革制品厂在册职工安置问题的决议”精神，经双方协商，就永泽公司对百孚公司实施独资经营后对中航公司所属原中秦皮革制品厂在册职工的安置问题达成本协议，约定中航公司将原中秦皮革制品厂现有在册职工移交给永泽公司（即独资后的百孚公司），由永泽公司全部接收，负责安置、使用和管理，协议经双方签字盖章并报政府主管部门批准生效。1996年9月2日咸阳市对外贸易经济合作局作出《关于陕西百孚皮革制品有限公司变更经营方式的批复》载明，“同意中航公司将其在百孚公司中40%的股份全部转让给永泽公司，由其独资经营；……中航公司在合营公司中的债权债务全部由永泽公司承担；永泽公司必须依照国家有关法律、法规和政策严格遵守公司一九九四年元月十三日决议和一九九六年五月三十日双方商定的股权转让协议书中的条款，妥善解决好原中秦皮革厂在册职工的安置问题……”。后百孚公司成为外商独资企业。以上事实表明，该《职工安置协议》系就中航公司所属原中秦皮革制品厂在册职工的安置、使用和管理等事项所作约定，并报政府主管部门批准，属于经行政审批的企业内部管理事务，并非平等民事主体之间因财产关系和人身关系产生的民事纠纷，不属于人民法院受理的民事案件的范围。因此百孚公司对中航公司、永泽公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉应当“属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，不应予以受理。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，一审法院裁定驳回百孚公司的起诉。百孚公司不服一审民事裁定，向陕西省高级人民法院（以下简称二审法院）提起上诉称：（一）百孚公司是独立法人资格的企业，百孚公司和中航公司仅是公司和股东的关系。中航公司对原咸阳皮革厂职工的安置义务和百孚公司无关。（二）1996年中航公司和永泽公司两位股东恶意串通签订《职工安置协议》，将中航公司对原咸阳皮革厂职工的安置义务强行转移给百孚公司，使百孚公司在十多年中遭受严重损失，该恶意串通的民事行为无效。本案正是基于此而引发的诉讼，属于平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系的范围，是典型的民事诉讼行为。一审法院认定本案属于“经行政审批的企业内部管理事务”是定性错误。请求撤销一审裁定，依法指令一审法院审理。二审法院认为，《职工安置协议》系中航公司与永泽公司在进行股权转让的过程中就中航公司所属原中秦皮革制品厂在册职工的安置、使用和管理等事项所作的约定。咸阳市对外贸易经济合作局咸外经贸外经发（1996）第75号批复中提到“永泽公司必须依照国家有关法律、法规和政策严格遵守公司一九九四年元月十三日和一九九六年五月三十日双方商定的股权转让协议书中的条款，妥善解决好原中秦皮革制品厂在册职工的安置问题”。由此可见，该《职工安置协议》属于经行政审批的企业内部管理事务，并非平等民事主体之间因财产关系和人身关系产生的民事纠纷，不属于人民法院受理民事案件的范围。因此百孚公司对中航公司、永泽公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项的规定。百孚公司的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院查明：永泽公司于1992年2月11日在香港依据香港《公司条例》注册成立，2003年12月12日，该公司解散。本院认为，本案的焦点问题为百孚公司的起诉是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。涉案《职工安置协议》载明：根据国家体改委、财政部、国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》和百孚公司董事会1994年6月30日“关于原中秦皮革制品厂在册职工安置问题的决议”精神，经双方协商，就永泽公司对百孚公司实施独资经营后对中航公司所属原中秦皮革制品厂在册职工的安置问题达成本协议，约定中航公司将原中秦皮革制品厂现有在册职工移交给永泽公司（即独资后的百孚公司），由永泽公司全部接收，负责安置、使用和管理；本协议经双方签字盖章并报政府主管部门批准生效。咸阳市秦都区人民政府已于1996年7月25日作出咸秦劳发（1996）59号《关于职工安置协议的批复》，该协议已经得到政府主管部门的批准。《职工安置协议》的目的是在中航公司将股权全部转让给永泽公司且永泽公司成为百孚公司100%控股股东后，中航公司将其对中秦皮革制品厂的158名在册国有企业职工的安置义务转移到百孚公司，对价是永泽公司应当支付给中航公司的股权转让款减少31万美元。《职工安置协议》是永泽公司与中航公司对作为转让对价一部分的职工安置问题进行的处分，其实质仍然是民事主体的权利义务纠纷。该协议虽经行政机关审批，但就该协议产生的纠纷仍然属于平等主体之间基于财产关系所产生的争议。百孚公司现就《职工安置协议》的效力向人民法院提起民事诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，人民法院应当受理。原审裁定驳回百孚公司的起诉不当，应予纠正。综上，一、二审裁定适用法律错误，应予撤销。百孚公司的申请再审理由成立，对其再审请求应予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条、第二百条第六项，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款之规定，裁定如下：一、撤销陕西省高级人民法院（2016）陕民辖终76号民事裁定及陕西省西安市中级人民法院(2015)西中民四初字第00082号民事裁定；二、指令陕西省西安市中级人民法院对本案进行审理。审判长 陈  纪  忠审判员 杨  弘  磊审判员 杨  兴  业二〇一七年八月十七日书记员 许英林（代）