上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杨民二（商）初字第1459号
原告熊胜惠。
委托代理人陆平凡，上海瀛东律师事务所律师。
被告上海紫辉投资管理有限公司。
法定代表人郑刚。
第三人郑刚。
第三人叶国静。
第三人苏州天马医药集团有限公司。
法定代表人徐仁华。
被告及上述第三人共同委托代理人吴钟俊，上海市李国机律师事务所律师。
被告及上述第三人共同委托代理人黄肖婷，上海市李国机律师事务所律师。
原告熊胜惠诉被告上海紫辉投资管理有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年12月05日受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序，依法组成合议庭审理。2015年4月7日，本院依法追加郑刚、叶国静、苏州天马医药集团有限公司（以下简称天马公司）为本案第三人。2015年5月14日，本院依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人陆平凡，被告及第三人郑刚、叶国静、天马公司委托代理人吴钟俊、黄肖婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告熊胜惠诉称，原告系被告的股东，被告于2013年8月23日在未通知原告的情况下召开了股东会并作出决议，该决议选举郑刚为公司法定代表人及执行董事，免去马瑱法定代表人及执行董事的职务。被告办理了相应的工商变更登记。上述股东会的召开未曾通知过原告，且股东会决议假冒了原告的签名。故该股东会决议侵害了原告的股东利益，该股东会决议自始不成立。原告与被告交涉未果，遂诉至法院请求判令：确认被告于2013年8月23日作出的股东会决议无效。审理中，原告变更诉讼请求为：1、请求确认签署日期为2013年8月23日的被告股东会决议不成立；2、请求判令被告立即向公司登记机关办理撤销依据上述虚假的股东会决议所作的公司变更登记。
被告上海紫辉投资管理有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告于2013年8月23日作出的股东会决议上“熊胜惠”的签名是原告本人参加股东会并亲自签署的。该股东会决议上“熊胜惠”的签名笔迹与工商登记材料（如章程）中“熊胜惠”的签名笔迹一致，由此亦可知，上述签名是原告本人所写。
针对被告的辩称，原告称，被告召开2013年8月23日股东会从未通知原告参加，原告本人并未参加该股东会，该股东会决议上的签名更不是原告本人所签。工商登记材料（如章程）中“熊胜惠”的签名系原告委托其亲属赵某某代签，但被告召开系争股东会亦未通知过赵某某，系争股东会决议上“熊胜惠”的签名也不是赵某某所签。对此，被告再次述称，经过公司及其他股东的再次核实，被告公司处的所有材料（包括章程以及本案系争股东会决议）中“熊胜惠”的签名确实都是案外人赵某某代原告签的。熊胜惠本人从来没有参与过公司的任何事务，原告一直委托赵某某代为行使相关股东权利，包括所有“熊胜惠”的签名都是赵某某代签的，原告对赵某某代其签字是认可的。故本案系争股东会决议上赵某某代表原告的签名亦应当认定为原告的真实意思表示。
第三人郑刚、叶国静、天马公司述称，对本案的所有意见同被告。
经审理查明，被告公司于2011年8月19日经上海市工商行政管理局杨浦分局注册登记成立，法定代表人为马瑱，股东为苏州天马医药集团有限公司（以下简称天马公司）、熊胜惠、叶国静、郑刚。
被告公司2011年10月15日的章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过；等等。
2013年8月23日，被告公司形成股东会决议一份，该决议载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海紫辉投资管理有限公司临时股东会会议于2013年8月23日在上海召开。本次会议由全体股东提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东4人，实际到会股东4人，占总股数100%。会议由执行董事主持，形成决议如下：选举郑刚为公司法定代表人及执行董事，免去马瑱法定代表人及执行董事的职务。以上事项表决结果：同意的，占总股数100%。该决议股东（签字、盖章）处有署有“叶国静、郑刚、熊胜惠”签名及天马公司的盖章和公司代表署名。
2013年9月18日，被告公司向工商登记机关申请法定代表人由马瑱变更为郑刚事宜的变更登记。同年9月26日，公司登记机关准予变更登记。根据2014年7月7日被告档案机读材料显示，被告公司法定代表人为郑刚，股东为天马公司、熊胜惠、叶国静、郑刚。
2014年9月24日，上海瀛东律师事务所委托华东政法大学司法鉴定中心对被告公司签署日期为2013年8月23日的《股东会决议》落款“股东（签字、盖章）”处的“熊胜惠”的签名是否为熊胜惠本人所写进行鉴定。同年10月26日，华东政法大学司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材《股东会决议》落款“股东（签字、盖章）”处的“熊胜惠”的签名不是熊胜惠本人所写。
2014年9月24日，上海瀛东律师事务所委托华东政法大学司法鉴定中心对被告公司签署日期为2013年8月23日的《股东会决议》落款“股东（签字、盖章）”处的“熊胜惠”的签名是否为赵某某所写进行鉴定。同年11月6日，华东政法大学司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材《股东会决议》落款“股东（签字、盖章）”处的“熊胜惠”的签名不是赵某某所写。
上述事实，有公司设立登记申请书、企业法人营业执照、公司章程、股东会决议、公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、档案机读材料、《司法鉴定意见书》等证据材料及当事人当庭陈述在案为凭。
本院认为：股东会决议是指公司股东根据法律规定或章程规定，就公司内部事务进行商议，并就所议事项所作出的决定。股东会决议必须是股东真实意思表示。本案中，经鉴定，被告2013年8月23日形成的股东会决议中落款“股东（签字、盖章）”处的“熊胜惠”的签名既不是原告熊胜惠本人所写，亦不是一直代原告在公司处签字的赵某某所写。且被告无证据证明该股东会决议所指的股东会真实召开，原告对该股东会决议的效力亦未追认，该股东会决议因缺乏当事人即原告的真实意思表示当然无效。公司根据该股东会决议已办理变更登记的，理应当向公司登记机关申请撤销变更登记。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款之规定，判决如下：
一、被告上海紫辉投资管理有限公司2013年8月23日形成的股东会决议无效；
二、被告上海紫辉投资管理有限公司根据上述股东会决议已经办理变更登记的，被告上海紫辉投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销变更登记。
本案受理费人民币80元，由被告上海紫辉投资管理有限公司负担，应于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 程建婷
代理审判员 王冬娟
人民陪审员 曹金芳
二〇一五年六月十八日
书 记 员 杜凡非
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
二、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。