湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终467号
上诉人（原审原告）：苏万发，男，1965年10月2日出生，汉族，住武汉市武昌区。
委托诉讼代理人：苏剑伟（苏万发之子），住武汉市武昌区。
委托诉讼代理人：肖见草，湖北云开正泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阿蒂朗丝（武汉）国际贸易有限公司，住所地武汉市武昌区中北路233号世纪彩城A区沁苑4单元11-12层1号。
法定代表人：张美珍，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐善勤，湖北立丰律师事务所律师。
上诉人苏万发因与被上诉人阿蒂朗丝（武汉）国际贸易有限公司（以下简称阿蒂朗丝公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2017）鄂0106民初6189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、调查和询问当事人，合议庭认为，二审当事人没有提出新的事实、证据或者理由，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，决定本案不开庭审理。本案现已审理终结。
苏万发上诉请求：1.撤销原判，改判阿蒂朗丝公司提供自成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给苏万发翻阅；2.一、二审诉讼费用由阿蒂朗丝承担。事实和理由：1.会计凭证是会计账簿的原始依据，脱离会计凭证翻阅会计账簿并不能真实全面了解公司经营状况。只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。2.一审法院推定苏万发查阅公司会计凭证不利于公司安全于法无据。3.《中华人民共和国会计法》第十五条规定了会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。4.大量的司法案例均支持股东行使知情权时包括查阅会计凭证，查阅会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
苏万发向一审法院起诉请求：1.阿蒂朗丝公司提供自成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给苏万发及苏万发委托的注册会计师翻阅和复制；2.本案的诉讼费用由阿蒂朗丝承担。
一审法院认定事实：阿蒂朗丝于2013年8月14日登记成立，登记注册资本为50万元，股东为韩奕、张美珍。2014年3月6日，公司注册资本由50万元变更登记为650万元，股东增加为6名，分别为韩奕、黄艾、苏万发、汪汉年、余景亮、张美珍。2016年5月9日，公司股东变更为韩奕、黄艾、苏万发、汪亚宾、余景亮、张美珍。2016年10月17日，阿蒂朗丝召开股东会，就股东苏万发、汪汉年提出的对公司财务进行审计，余超（公司高管）、黄艾为苏万发、汪汉年代为垫资各项公司所需资金的承担以及苏万发、汪汉年履行股东责任后的公司清算、解散等争议事项进行讨论，苏万发不同意会议意见，拒绝参加。2016年11月7日，苏万发、汪汉年委托湖北云开正泰律师事务所向阿蒂朗丝发出律师函，载明：苏万发、汪汉年欲全面了解公司自成立以来运营及财务状况，要求查阅以下内容：1.自公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.自公司成立以来的经会计师事务所审计过的财务会计报告。要求阿蒂朗丝在收到律师函3个工作日内安排苏万发、汪汉年行使以上股东知情权事宜。该律师函以特快专递的方式于2016年11月8日送达。2017年2月14日，黄艾、余超向苏万发、汪汉年发出联系函，要求其将所欠黄艾、余超代为垫付的款项支付至阿蒂朗丝的公司账户，以便公司清算正常进行。2017年1月6日，武汉嘉丰会计师事务有限公司受阿蒂朗丝委托，出具武嘉审字（2017）第012号审计报告，该报告载明了阿蒂朗丝截止至2016年11月30日的财务状况以及2016年11月的经营成果和现金流量。该报告阿蒂朗丝已提供给苏万发。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。
我国公司法虽然赋予了股东知情权，但在股东知情权上也表现出一定的层级性，对于公司会计账簿，股东要求查阅，应当先向公司提出书面请求，说明目的，这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。苏万发已经委托律师向阿蒂朗丝发出了要求查阅公司会计账簿的律师函，律师函是执业律师接受己方当事人委托后，向对方当事人发出的主张权利、提出要求的文件，律师函可以起到法律上的证明作用和事实上的警示作用，本质是一种委托代理进行意思表示的法律行为，是律师与受送主体之间的代为函告的法律关系。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。”据此，苏万发委托律师发出的律师函，应当视为其通过代理人实施了向公司提出书面请求要求查阅公司会计账簿的行为。阿蒂朗丝辩称苏万发发出的律师函不能视为向公司提出了书面请求，没有法律依据，该院不予支持。
根据前述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当说明正当性目的。司法中的“正当性目的”是民法诚信原则在商法领域的延伸和演化，由于一般情况下公司在人、财、物等社会资源以及信息获取上相对股东居于明显优势地位，对于股东行使知情权的正当目的说明义务不应克以过高要求。换言之，只要股东是出于了解公司经营状况以充分实现自身投资利益之目的而要求查阅公司会计账簿，就应当推定为具有合理性。苏万发委托律师提出书面请求说明的目的是“欲全面了解公司自成立以来运营及财务状况”，该查阅目的具体明晰、正当合理。在苏万发已履行了股东查阅公司会计账簿时须书面请求并说明查阅目的的前置程序前提下，公司必须提出充分的证据证明股东不存在正当目的，即对股东的不正当目的承担说服责任，否则公司将承担不利的诉讼结果。现阿蒂朗丝没有提供证据证明苏万发具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的的情形，应当提供查阅。
关于苏万发主张翻阅阿蒂朗丝自公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”、《中华人民共和国公司法》第一百七十一条“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”等规定，会计账簿与会计凭证作为两种不同的会计文件，是并列的法律概念。这从会计核算工作的流程中也可以清楚地看出二者之间的差别，公司在发生经营活动的过程中取得原始会计凭证，会计机构和人员根据经过审核的原始会计凭证及有关资料编制记账凭证，最后根据审核的会计凭证依法进行会计账簿登记，由此可见，会计账簿与原始会计凭证无论从概念还是在会计核算中的作用都不相同，两者本身并不存在必然的包含关系。因此，原始会计凭证的特殊性决定了其不应被包含于公司股东知情权的范围内。有限责任公司不同于股份公司，其经营活动具有一定的非公开性和隐秘性。公司的财务状况关系着公司的安全，原始会计凭证中包含大量的公司经营信息，如果公司的股东滥用知情查阅权，允许其查阅所有原始会计凭证，可能会影响到公司的商业秘密，不利于公司的安全，有违公司的整体利益，同时也会损害全体股东的利益。股东知情权并非一种无限权，放入经济学中帕累托最优的模型考虑，在处理时要达到帕累托改进的动态平衡的状态，必须对股东知情权行使范围予以合理的限制，在个别股东利益与全体股东利益、公司利益发生冲突时，应首先保护全体股东的利益和公司的利益。即在强调给予中小股东利益最大限度的保护的同时，也不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则或超越法律规定的范围，其范围的边界取决于法律在公司自治机制与股东权利保护的权衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方滥用权利。我国现行公司法以列举的方式对允许股东知情的事项作了明确的除外规定，由此可见，在对待有限责任公司股东所享有的知情权范围问题上，立法者持一种十分谨慎的态度。因此，从现行公司法的立法本意来看，在目前的现实条件及立法背景下，应当严格按照法律条文字面的通常涵义理解，不宜对第三十四条的规定作扩大解释。我国公司法将股东查阅公司资料的范围扩展至公司账簿，却不将会计凭证纳入可查阅范围，显然有其立法考量，立法时不予提倡，司法裁判也不应予以支持。《中华人民共和国会计法》第一条规定，“为了规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。”据此，会计法的立法目的在于规范会计行为，其关于相关会计行为中应包括的具体材料等相关规定内容是为了保证会计行为的规范性、合法性，并不能作为股东行使知情权时要求查阅公司账簿时包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿以及会计凭证的相关依据。苏万发要求查阅原始会计凭证已经超出股东正当行使知情权的范围，该院不予支持。
关于苏万发诉请会计账簿和会计凭证给其及其委托的注册会计师翻阅，虽然股东行使知情权并非是一种专属性身份行为，委托他人查阅亦未违反社会公共利益和善良风俗，而且如果股东自身不具备相应的财会知识，又不允许其委托专业人员查阅，股东行使知情权难以落到实处。从代理制度的设立目的和保护当事人合法权益的目的出发，应当允许股东委托符合法律规定的专业人员行使查阅权。但是，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，股东依据人民法院的生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。”该司法解释对股东行使知情权的保障与具体方式进行了授权性、任意性的规范，体现了充分保障股东行使股东知情权的司法审判目的，该授权性的内容规定，其功能在于授权允许股东选择以更明确、更具保障性的方式行使股东知情权这一法定权利，但该部分内容并非强行性规范，并不具有强制执行的效力。因此，苏万发可以在依据人民法院的生效判决查阅公司文件材料时，在其本人在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行，但该行为不宜由人民法院强行判决。苏万发主张复制会计账簿和会计凭证，于法无据，该院不予支持。综上所述，判决：一、阿蒂朗丝公司于判决生效之日起七日内在公司主要办事机构所在地置备公司成立至今的会计账簿供苏万发查阅。苏万发应在阿蒂朗丝公司提供查阅之日起七日内查阅完毕；二、驳回苏万发的其他诉讼请求。案件受理费100元，由苏万发、阿蒂朗丝公司各负担50元。
二审中，当事人没有提交新证据。苏万发与阿蒂朗丝公司对一审查明事实均无异议，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为苏万发行使股东知情权，其查阅会计账簿的范围，以及能否查阅含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料在内的会计凭证。关于苏万发查阅会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，据此苏万发有权查阅的会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，其该项诉讼请求本院予以支持。关于苏万发能否查阅会计凭证及其相应范围。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，本院对苏万发提出查阅阿蒂朗丝公司会计凭证的请求予以支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”据此，苏万发查阅阿蒂朗丝公司会计凭证的范围包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。
综上所述，苏万发的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2017）鄂0106民初6189号民事判决；
二、阿蒂朗丝（武汉）国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内在该公司主要办事机构所在地，提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏万发查阅。上述材料由苏万发在阿蒂朗丝（武汉）国际贸易有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；
三、驳回苏万发的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各100元，均由阿蒂朗丝（武汉）国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡铭俊
审 判 员 胡 浩
审 判 员 易齐立
二〇一八年三月二十八日
法官助理 孙 仪
书 记 员 卢宇驰