浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民再19号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄信立，男，1962年11月24日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区，现住。
委托诉讼代理人：潘海迪，浙江金克明律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：杨希鹏，男，1974年3月23日出生，汉族，住浙江省文成县。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）帅学风，女，1969年6月3日出生，汉族，住浙江省临安市。
委托诉讼代理人：章炯，浙江浙临律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董文亮，浙江浙临律师事务所律师。
再审申请人黄信立与被申请人杨希鹏、帅学风债权人撤销权纠纷一案，温州市文成县人民法院于2015年8月19日作出（2014）温文商初字第466号民事判决。黄信立不服，向本院提起上诉，本院于2016年2月14日作出（2015）浙温商终字第2758号民事判决，已经发生法律效力。黄信立仍不服，向本院申请再审，本院于2016年12月29日作出（2016）浙03民申145号民事裁定，裁定本案由本院另行组成合议庭再审。本院组成合议庭于2017年5月23日公开开庭审理了本案，再审申请人黄信立及其委托诉讼代理人潘海迪、被申请人帅学风的委托诉讼代理人章炯、董文亮到庭参加诉讼，被申请人杨希鹏经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
再审申请人黄信立申请再审请求撤销温州市中级人民法院（2015）浙温商终字第2758号民事判决，改判撤销被申请人杨希鹏与被申请人帅学风于2011年9月29日签订的《股权转让协议》。事实与理由：1.原审判决认定事实有误，应予以改判，被申请人杨希鹏与被申请人帅学风于2011年9月29日签订的《股权转让协议》系无效合同；2.被申请人杨希鹏与被申请人帅学风股权转让行为已涉嫌犯罪，应依法移送公安机关侦办。
被申请人帅学风辩称，1.再审申请人黄信立的再审申请事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定，（2015）浙温商终字第2758号民事判决已经对申请人的再审申请理由作出了明确的认定，事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当根据民诉法解释相关规定维持原判；2.再审申请人黄信立提供的证据与原审一致，仅多一份评估报告，其对该报告的三性有异议，土地使用权不等于公司资产。评估报告的依据、评估方法、假定条件均错误，报告不具证据力。请求维持原判。
被申请人杨希鹏未提供书面答辩意见。
黄信立向一审法院起诉请求：1.判令撤销杨希鹏与帅学风于2011年9月29日签订的《股权转让协议》；2.判令杨希鹏支付黄信立为本案诉讼支付的律师代理费1万元；3.本案诉讼费用由杨希鹏承担。一审法院认定事实：黄信立与陈莲英、杨希鹏民间借贷纠纷一案，浙江省温州市中级人民法院于2013年11月5日立案受理，2014年10月10日作出（2013）浙温商外初字第175号民事判决书判决陈莲英偿还黄信立借款本金人民币1380万元及利息（从2013年10月25日起按月利率2%计算至本判决确定的履行期止），杨希鹏对上述债务承担连带清偿责任。黄信立与杨希鹏、杭州帅旗房地产有限公司（以下简称帅旗公司）民间借贷纠纷一案，原审法院于2014年5月13日立案受理，于2014年12月22日作出（2014）温文商初字第217号民事判决书判决杨希鹏偿还黄信立借款本金人民币800万元及利息（从2011年5月1日起按月利率20‰计算至款还清之日止）。上述二份判决书均已生效，黄信立至今未受偿。2011年9月29日，杨希鹏将其在帅旗公司所享有的50%股份以400万元价款转让给帅学风，杭州临安市工商行政管理局于2011年9月29日对公司股东变更情况予以核准并办理了变更登记。帅旗公司类型为有限责任公司，由帅学风、帅学克投资设立，法定代表人为帅学风，注册资本800万元，帅学风出资640万元持股80%，帅学克出资160万元持股20%。2010年8月16日帅学风将其所持有的40%股份转让给杨希鹏，转让价款为320万元。2011年1月17日帅学风将其所持有的20%股份转让给杨希鹏，转让价款为160万元。2012年3月6日黄信立以杨希鹏涉嫌合同诈骗罪向文成县公安局报案�文成县公安局于2012年4月8日立案侦查，2014年4月28日文成县公安局以不应当追究刑事责任为由撤销案件。2013年9月23日黄信立调取帅旗公司的工商登记情况。2014年5月13日黄信立向原审法院申请调取杨希鹏、帅学风、周马克、帅学风在文成县公安局杨希鹏涉嫌合同诈骗一案的询问笔录，原审法院于2014年6月11日向黄信立送达了上述询问笔录。2011年1月21日杨希鹏向帅学风出具借条一份，约定杨希鹏向帅学风借款1550万元，帅学风于2011年1月21日、1月22日向杨希鹏转账1500万元。帅旗公司于2011年12月30日取得建筑施工许可证。一审法院判决驳回黄信立的诉讼请求；案件受理费50元，由黄信立负担。
黄信立不服一审判决，上诉请求二审法院依法改判或依法移送公安机关侦办。二审法院对原审法院查明的事实予以确认。二审法院认为，上诉人主张二被上诉人以股权转让的合法形式掩盖未具备转让条件土地使用权的转让及逃避国家税收的非法目的。就土地使用权的转让，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条虽规定了转让房地产时所应当具备的条件，但该法并未将不符合条件的转让行为强制性规定为无效。且本案转让的标的为帅旗公司的股权，而非该公司名下的土地使用权。其次，关于国家税收问题，此系转让股权后产生的二被上诉人应承担的责任和义务，非本案审理范畴；若上诉人认为二被上诉人未承担，可向相关税收征管部门举报，若上诉人能提供相应证据证明二被上诉人涉嫌构成犯罪的，可向公安机关检举。至于上诉人主张二被上诉人的转让价格远远低于帅旗公司股权对应市场价值的观点，因上诉人提出该主张的依据仅是帅旗公司名下所有的位于杭州市××区××街道××村28382.36平方米的土地使用权价值，但评估企业的价值，范围应涵盖其整体资产，具体包括土地使用权、长期投资、流动资产、流动负债等多个方面。由此，帅旗公司名下的上述土地使用权价值并不等同于该公司的价值，也不等同于股权价值；现被上诉人帅学风同意将被上诉人杨希鹏尚欠的400万元债务抵扣本案的股权转让款，属于二被上诉人对公司股权价值及付款方式的合意，因此，在被上诉人帅学风已提供帅旗公司《小企业资产负债表》，而上诉人未举证证明二被上诉人以无偿或明显不合理低价转让股权的情况下，上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。此外，至于上诉人所称的二被上诉人之间存在的股权代持问题，被上诉人帅学风未予承认，上诉人提供及原审法院调取的现有证据对此尚难以认定。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法�第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人黄信立负担。
本院再审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，本案争议的焦点是被申请人杨希鹏与被申请人帅学风于2011年9月29日签订《股权转让协议》的股权转让行为，是否属无偿转让或明显不合理低价转让财产，该行为是否对再审申请人黄信立造成损害以及该行为是否涉嫌犯罪，是否应移送公安机关侦办。签订《股权转让协议》的被申请人杨希鹏与被申请人帅学风主体合格，意思表示真实，内容不违反法律法规禁止性规定，应为有效。签订时，再审申请人黄信立尚未对被申请人杨希鹏所欠债务提起诉讼，帅旗房地产公司资产也未受到司法查封控制，股权持有人对持有的股权可依法自主处分。被申请人杨希鹏于2010年8月、2011年1月，以帅旗房地产公司注册资本为价格，从被申请人帅学风处受让帅旗房地产公司部分股权，后又于2011年9月，以同样的价格转让还给被申请人帅学风帅旗房地产公司部分股权。该股权数次转让行为发生期间，据税务部门提供的财务报表显示，风帅旗房地产公司的所有者权益没有发生明显的增减。据此，无法判断2011年9月的股权转让行为存在明显的不合理低价，更无证据证明系无偿转让。再审申请人黄信立主张，被申请人杨希鹏实际是以4000余万元的价格受让帅旗房地产公司的部分股权，但至今没有提供确切证据予以证明，不予采信；主张帅旗房地产公司名下土地使用权价值近9000万元，但土地使用权价值并不等同于公司价值或股权价值，公司价值应涵盖其整体价值，包括资产与负债，独项资产无法反映确定公司的真实价值，以此为由亦不能推断出明显不合理低价，该理由亦�采信；再审申请人黄信立若能提供相应的证据证明，被申请人杨希鹏与被申请人帅学风系以股权转让方式掩盖土地非法转让，其行为已经涉嫌犯罪，可向公安机关举报。再审申请人黄信立再审理由不成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持温州市中级人民法院（2015）浙温商终字第2758号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 陈国庆
审判员 叶 峰
审判员 周林环
二〇一七年八月四日
书记员 赵 凌