江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第374号
上诉人（原审原告）：蓝色天使（中国）有限公司，住所地广东省深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座21楼2112室。
法定代表人：黄新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邓友平，北京市竞天公诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾仲明，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南美覆铜板厂有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥街道。
法定代表人：李明标，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁建华，广东广立信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁健冬，广东广立信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：镇江藤枝铜箔有限公司，住所地江苏省镇江市新区北山路18号。
诉讼代表人：镇江明诚会计师事务所，镇江藤枝铜箔有限公司管理人。
委托诉讼代理人：李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭桂景，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
上诉人蓝色天使（中国）有限公司（以下简称蓝色天使公司）因与被上诉人南美覆铜板厂有限公司（以下简称南美公司）、被上诉人镇江藤枝铜箔有限公司（以下简称藤枝公司）债权转让合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2013）镇经商初字第253号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年9月22日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月8日公开开庭进行了审理。上诉人蓝色天使公司的委托诉讼代理人贾仲明，被上诉人南美公司的委托诉讼代理人梁建华、被上诉人藤枝公司的委托诉讼代理人彭桂景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝色天使公司上诉请求：请求撤销原审判决，将本案发回重审，或依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：2012年4月1日、2012年6月5日南美公司已经收到《债务转让暨催款通知函》，债权转让自2012年4月1日、2012年6月5日对南美公司生效，该公司应依法向上诉人清偿债务；一审判决认为上诉人（××）寄送债权转让通知的行为不发生法律效力，在事实认定和法律适用上存在明显错误，严重损害上诉人的合法权益；上诉人（××）送达《债务转让暨催款通知函》复印件合法有效，一审判决认定事实错误；一审判决关于三方协议中补偿金和滞纳金的理解和认定错误，违反当事人约定及合同自由原则；一审仅判决上诉人有权向藤枝公司主张债权，鉴于藤枝公司已破产清算，上诉人实际能收回的债权数额几乎为零，对上诉人严重不公平；一审法院认定《对补充协议的说明》未生效错误，虽然该说明约定了由三方授权代表签字并加盖公章生效，但三方在实际履行过程中以行为对说明的生效条件进行了变更。
南美公司庭审辩称：蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同以及此后衍生签订的三方协议、补充协议、对补充协议的说明等都是不合法的，属于无效协议。南美公司至今未收到藤枝公司有效的债权转让通知，南美公司只于2012年6月24日收到蓝色天使公司交寄的律师函及所附2012年5月9日债务转让暨催款通知函的复印件，且该债权转让的事实至今也未得到藤枝公司的确认，也未经过合法程序通知。南美公司现只欠藤枝公司货款2691760.46元，由于债权人身份存在争议，南美公司暂未付款有正当理由。蓝色天使公司向南美公司索要货款以及滞纳金、补偿金、损失等请求无事实和法律依据。请求驳回蓝色天使公司的上诉请求，维持原审判决。
藤枝公司庭审辩称：蓝色天使公司与藤枝公司签订的3份铜箔供货和保底销售合同（合同标的共计4073.442204万元），约定了利润保底条款、为蓝色天使公司寻找买家、回收货款等内容，均不符合买卖合同的特征。其中约定的补偿金为“同期贷款利率的4倍”，由此可见，该合同名为“买卖”实为“民间借贷”。蓝色天使公司与藤枝公司及多达创新公司曾于2011年12月15日签订的三方协议实质解除了上述3份合同，上述合同并未实际履行。三方协议和2012年3月20日补充协议、2012年5月8日对补充协议的说明等均系蓝色天使公司派驻藤枝公司监管组成员与蓝色天使公司恶意串通、擅盖公章所为，是以合法形式掩盖非法目的，故均应认定为无效。藤枝公司对所盖公司印章的债务转让暨催款通知函以及私自寄发该通知函的情况均不知情，债权转让协议应认定为无效。藤枝公司另于2012年3月20日出具了一份承诺函，承诺由藤枝公司在“蓝色天使公司未从各债务人处取得应收款”的情形下承担连带偿还责任，因此该承诺实际上也撤销了补充协议对债权转让的约定或者是因所附条件尚未成就而债权转让未生效。蓝色天使公司与博思梦想公司、多达创新公司等均属于关联公司，蓝色天使公司主张的损失与本案无关联，且蓝色天使公司关于损失、利息、补偿金、滞纳金的约定无效且与本案无关联；即使有效，但因约定标准过高，法院应予调整。南美公司尚欠藤枝公司货款2691760.46元。《对补充协议的说明》已由（2015）镇商终字第178号法院生效判决认定处于效力待定状态，故相应债权转让没有成立，其中涉及南美公司1570076.32元，该部分数额应予以扣除。请求驳回蓝色天使公司的上诉请求，维持原审判决。
蓝色天使公司向一审法院起诉请求：1、南美公司向蓝色天使公司支付拖欠的货款6921931.7元并承担自2012年2月28日至2012年7月18日期间按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息134784.54元以及至还清之日止的利息；2、南美公司应赔偿蓝色天使公司损失3386709.46元；3、藤枝公司对上述两项承担连带责任；4、藤枝公司应给付蓝色天使公司补偿金240360.08元和滞纳金1243170.63元；5、诉讼费用由南美公司、藤枝公司承担。
一审法院认定事实：蓝色天使公司是于2010年5月27日设立的港资有限责任公司。藤枝公司是于2006年3月10日设立的香港与境内法人合资的有限责任公司。2011年8月27日、9月15日、10月15日，藤枝公司陆续与蓝色天使公司签订3份铜箔供货和保底销售合同，合同约定主要内容有：1、藤枝公司向蓝色天使公司销售各类规格铜箔，并为蓝色天使公司安排购买客户，货款分别为1496万元、2153.437641万元、424.004563万元，合计4073.442204万元；2、自合同生效之日起7日内，蓝色天使公司以电汇方式向藤枝公司支付全款，由藤枝公司开具全额增值税发票；3、蓝色天使公司支付全款后，即买断藤枝公司仓库内不少于符合本合同项下规格和数量的货物，货物所有权归蓝色天使公司所有，但暂由藤枝公司负责保管并承担货物（灭失）的风险；4、藤枝公司在将铜箔出售给蓝色天使公司的同时，将相应的市场客户资源一并转让给蓝色天使公司，由藤枝公司安排蓝色天使公司与客户签署购销合同；5、藤枝公司依据客户指令负责将货物运输至最终客户厂区内并自行承担运输费用；6、藤枝公司在合同生效之日起90日内将合同下货物全部出售给最终客户并收取全部货款，保证蓝色天使公司在合同生效之日起90天内获得的总利润在扣除成本后分别不低于人民币40.392万元（1496万元×0.9%×3）、58.1万元（2153万元×0.9%×3）、11.4万元（424万×0.9%×3）；7、如蓝色天使公司在该90天内不能收回成本和利润，则自第91天起，藤枝公司分别按照合同总额的银行同期贷款利率4倍按天计算并支付蓝色天使公司补偿金；8、因藤枝公司原因导致供货障碍、影响了向最终客户交货，蓝色天使公司在交货期内有权单方面取消本合同，藤枝公司在接到蓝色天使公司取消合同通知后的7日内将蓝色天使公司已支付的货款及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金一并退回（退回时可以扣除已经支付的货物金额）；9、蓝色天使公司享有因藤枝公司违约给蓝色天使公司造成损失的追索赔偿权，该赔偿包括但不仅限于蓝色天使公司由于铜箔市场价格变化而产生的实际损失以及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金。合同签订后，蓝色天使公司通过电汇、债权转让等方式向藤枝公司支付了4073.442204万元。
2011年12月15日，蓝色天使公司与藤枝公司、担保人多达创新公司签订了一份三方协议，协议载明的相关内容有：1、2011年8月27日、9月15日、10月15日签订的3份铜箔供货和保底销售合同，蓝色天使公司已全部付款完毕，因多数客户不同意接受原告作为销售方，故根据实际情况，经友好协商，双方同意解除上述合同，藤枝公司应于2012年3月25日前退还蓝色天使公司全部货款4073.4422万元并按原合同约定承担补偿金119.6309万元，共计4193.0731万元；2、藤枝公司还需按照同期银行贷款利率4倍向蓝色天使公司支付滞纳金，不足1个月按1个月计算（1496万元自2011年11月29日起计算、2153.437641万元自2011年12月15日起计算、424.004563万元自2011年12月15日计算）；3、多达创新公司为藤枝公司的上述债务向蓝色天使公司承担担保责任，藤枝公司将其全部设备、存货抵押给多达创新公司，以及属于蓝色天使公司的应收款质押给多达创新公司，以便多达创新公司行使担保责任；如藤枝公司未能在2012年3月25日前按约支付上述货款、补偿金、滞纳金，多达创新公司将向蓝色天使公司履行担保义务，同时多达创新公司有权依照本协议约定行使抵押/质押权；4、藤枝公司同意多达创新公司委派专人进驻其公司财务部及新设法务部，对该公司的证照、公章、所有资金账户以及财务、法务及日常经营进行监管；藤枝公司的文本及印章等统一归藤枝公司法务部门管理，由蓝色天使公司委派在该公司法务部门的人员监管；蓝色天使公司派驻人员如认为文本及印章的使用将对还款造成不利影响的，有权拒绝并阻止；5、该三方协议自三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。该协议签订时加盖有三公司公章并有三公司授权代表签名。
2012年3月20日，蓝色天使公司、藤枝公司、多达创新公司三方又签订补充协议，主要内容为：1、2011年12月15日签署的原三方协议因在实际履行过程中出现的实际问题（藤枝公司应抵押给多达创新公司的相关设备等固定资产无法如约进行抵押、应质押的各项债权与所负债务数目不符等履行障碍），三方达成本协议作为原三方协议的附件，如内容相悖者，以本补充协议为准；2、藤枝公司承诺于2012年4月25日前向蓝色天使公司交付：(1)应收账款计人民币2511.107017万元的抵押债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对南美公司享有的债权5351855.38元），并于协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；(2)人民币572.793237万元的库存产成品所有权全部转让给蓝色天使公司并同时代蓝色天使公司进行销售，将销售货款汇入蓝色天使公司指定账户，或将相应的应收款债权及时转给蓝色天使公司；藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；(3)人民币91.1375万元的库存废箔、人民币270.113886万元的库存半成品所有权全部转让给蓝色天使公司，承诺尽快对该批废箔、库存半成品进行加工生产并代蓝色天使公司进行销售，销售货款全部归蓝色天使公司所有，藤枝公司将代收货款及时汇入蓝色天使公司指定账户或将应收账款债权及时转让给蓝色天使公司；藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；(4)藤枝公司于2012年1月4日交付给多达创新公司的17张银行承兑汇票，共计人民币488.695884元，由多达创新公司转交蓝色天使公司；(5)除此之外，藤枝公司所负债务余额以及补偿金、滞纳金（结算至最终实际还款日）应在本协议签署后3个月内交付给蓝色天使公司；(7)多达创新公司不再为藤枝公司向蓝色天使公司所负之债务提供任保担保，但接受蓝色天使公司委托继续依原三方协议对藤枝公司进行监管；3、本协议自三方授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。该协议签订时加盖有三公司公章并有三公司授权代表签名。
2012年5月8日，蓝色天使公司、藤枝公司、多达创新公司三方又签订了一份对补充协议的说明，主要内容为：1、根据三方协议的补充协议，藤枝公司将572.793237万元的库存产成品、91.1375万元的库存废箔、270.113886万元的库存半成品所有权全部转让给了蓝色天使公司，合计934.044623万元，现由于藤枝公司的销售行为产生了新的应收款债权，现藤枝公司将该934.044623万元的应收账款债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对南美公司享有新的债权1570076.32元），并于本协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；2、本协议自三方授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。该份补充协议的说明仅加盖了三公司公章，但无三方授权代表签字。
2012年3月20日，藤枝公司另出具给蓝色天使公司一份承诺函，主要内容为：针对2011年12月15日签订的三方协议及2012年3月20日签订的补充协议，藤枝公司作出不可撤销承诺，即蓝色天使公司未能从各债务人处取得应收款，蓝色天使公司无条件承担连带责任及保证还款（含利息、滞纳金）。
2012年1月4日、2月3日、2月10日、3月5日、3月28日、4月20日，南美公司与藤枝公司分别签订了6份铜箔订购合同（合同编号分别为NL120104、NL120203、NL120210、NL120305、NL120328、NL120420），藤枝公司向南美公司供应铜箔，货款分别为1043283.2元、1730573.2元、823517.4元、1754736.38元、840029.32元、730047元，共计6922186.5元。南美公司分别于2012年3月27日、4月5日、4月9日、4月27日、5月4日、5月9日、5月14日、6月12日、6月15日、6月29日通过汇款和交付银行承兑汇票，共给付藤枝公司货款4229736.19元，另抵减质量扣款689.85元，南美公司实欠藤枝公司货款2691760.46元。
2012年3月20日，藤枝公司制作了一份债务转让暨催款通知函，主要内容为：1、截止于2012年3月20日，编号为NL120104、NL120203、NL120210、NL120305的4份合同项下，南美公司应付藤枝公司货款为5351855.38元；2、鉴于藤枝公司运营资金情况，藤枝公司将上述应收款全部转让给蓝色天使公司，现郑重向你公司发出债权转移通知书，请于收到此函后5个工作日内将上述金额直接汇至蓝色天使公司账户；3、藤枝公司将协助蓝色天使公司进行催收，蓝色天使公司也将会直接向你公司催收；4、该函件以快递发出，你公司接收日以公司接收人员签字日期为准。该通知蓝色天使公司陈述由藤枝公司职员邵丽敏于2012年3月30日通过顺丰速运公司向南美公司寄送（寄送地址为广东佛山市南海区大沥街道），快递邮寄单托寄物内容一栏填写为“文件”。该份“文件”于同年4月1日签收，但签收人栏信息仅标注为“陈”。2012年5月9日，藤枝公司又制作了一份债务转让暨催款通知函，主要内容为：1、截止于2012年5月8日，编号为NL120328、NL120420合同项下，南美公司应付藤枝公司货款为1570076.32元；2、藤枝公司于2012年5月8日与蓝色天使公司签订了债权转让协议，上述货款已全部转让给了蓝色天使公司；3、藤枝公司将协助蓝色天使公司进行催收，蓝色天使公司也将会直接向你公司催收；4、该函件以快递发出，你公司接收日以公司接收人员签字日期为准。蓝色天使公司职员黄晓娟于2012年6月4日通过顺丰速运公司将该通知寄送给南美公司（寄送地址为广东佛山市南海区大沥），快递邮寄单托寄物内容一栏仍填写为“文件”。该份“文件”于同年6月5日签收，但签收人栏信息仅标注为“黎”。2012年6月7日，蓝色天使公司职员黄晓娟再次通过顺丰速运公司向南美公司寄送了相关文件(托寄物内容一栏填写为“债务转让暨催款通知函”)。该函件于同年6月8日签收，签收人栏信息仅标注为“小李”。
2012年6月21日，蓝色天使公司委托北京市仁丰律师事务所冯建伟律师起草了一份律师函，主要内容为：1、藤枝公司已于2012年3月30日、6月4日向你公司（即南美公司）送达了《债务转让暨催款通知函》，告知了货款已全部转让给委托人即蓝色天使公司，并通知你公司在收到《债务转让暨催款通知函》后的5个工作日内将所欠货款直接汇至委托人指定账户，但你公司未向委托人履行偿还欠款义务；2、请你公司于接到本律师函后7日内与本律师或委托人联系，支付欠款及违约金、利息。同日，该律师事务所通过EMS将上述复印件邮寄给南美公司，其中“内件品名”一栏填写为“债务催缴律师函”。南美公司由“李金流”于同年6月24日代为签收。南美公司随即将该律师函及债务转让暨催款通知函转发给藤枝公司，藤枝公司于同年6月25日回函给南美公司，主要内容为：1、虽然藤枝公司与蓝色天使公司签订了个别债务转让协议，但在双方共管印章期间（3月1日-6月10日，6月12日起取消共管），蓝色天使公司印章保管员严重违反印章管理规定，在未经批准的情况下，私自盖“藤枝”印章发出催款函；2、藤枝公司已正式停用原印章，并登报声明原印章作废，新印章已于6月13日正式启用；对原印章发出的函件和依次发出的律师函，藤枝公司一律不予承认；3、关于3月20日有“藤枝”印章的债务转让暨催款通知函内容所述的债务转让货款5351855.38元，到期尚欠2002896.38元，请南美公司正常支付给藤枝公司；关于2012年5月8日有“藤枝”印章的债务转让暨催款通知函，是蓝色天使公司印章保管员严重违反本公司用印规定，在公司领导明确不予盖章的情况下，私自盖“藤枝”印章发出的催款函，属无效函件，关于函件内容所述的债务转让货款1570076.32元，请南美公司正常支付给藤枝公司；4、南美公司与藤枝公司有合同为据，只依据合同履行支付，不存在也不同意支付给第三方，藤枝债务由藤枝自行解决；5、藤枝公司在任何情况下均可向南美公司提供已完成付款的证明，保证南美公司利益不受损害；藤枝公司独立承担一切还款责任。
2012年6月13日，藤枝公司以对原圆型印章失控为由登报宣布废止原印章，并重新刻制了椭圆型新印章报公安机关审批备案后启用。同年7月19日，藤枝公司向南美公司寄送通知，告知其“由于藤枝公司个别债权人采取恶劣方式干扰公司生产经营，以催款函、律师函等形式给客户带来法律骚扰，定于7月24日召开情况通报会，以正视听”。同年7月24日，藤枝公司召开了情况通报会，向客户介绍了相关背景，认为“蓝色天使公司私盖公章发催款函等涉及恶意诉讼；无论是否为内部纠纷产生印章控制权的问题，任何人不能未经公司领导批准将公司原印章偷走带离公司；藤枝公司在原印章被盗的情况下启用新印章符合法律规定等”。南美公司派员出席了该会议。同年8月3日，南美公司又再次为付款事宜发函给藤枝公司，主要内容为：1、南美公司于2012年6月下旬收到蓝色天使公司律师函，要求将所转让的货款债权全付给蓝色天使公司，南美公司立即向藤枝公司查询；2012年6月28日，南美公司收到藤枝公司的回函，要求南美公司继续付款给藤枝公司，但该回函所盖印章与以往业务往来印章的表面特征明显不相符；2012年7月初，南美公司再次收到以“（香港）竹中产业有限公司”名义发来的致藤枝公司客户函传真件，声称藤枝公司重铸的印章无效，对藤枝公司自6月起新印章签印的相关文件均不予承认；2012年7月中、下旬，南美公司又分别收到北京市竞天公诚律师事务所的两份律师函，声称藤枝公司已将债权6921931.7元全部转让给了蓝色天使公司，南美公司仅应向蓝色天使公司支付，任何未经蓝色天使公司同意而向其他证体所作出的相关行为均无法抵销上述款项；2、综上，南美公司在两个月内收到如此混乱信息，导致无法正常与藤枝公司开展相关业务；对于上述函件、传真件所述内容及所附资料，南美公司无法判别其中真伪，无法分辨哪一方、哪一份文件代表了藤枝公司的真实意思，因此感到无所适从；3、为保护双方及其他相关方的利益，避免不必要的损失，南美公司希望藤枝公司与蓝色天使公司及其他相关方当事人尽快通过协商或诉讼的方式，确立南美公司实际应付藤枝公司的货款债权由谁享有、由谁行使，以便尽快支付相关货款。藤枝公司于同年8月4日收悉后，于同年8月7日再次回函给南美公司，主要内容为：1、对南美公司来函中所表述的困惑、疑虑和暂时停止付款的意见，藤枝公司完全理解和尊重，客户遇到的混乱情况，均属藤枝公司过错所致，与南美公司无关；2、在无法律判断之前，任何解释和说明都是多余，藤枝公司将本着“以事实为依据，以法律为准绳”和“自我担当，保护客户”的原则，以行动和实际结果让客户重新认识藤枝公司；3、藤枝公司相信每个客户都有自己的法律评判水准，7月24日的会议纪要已发给南美公司，镇江市政府领导的以正视听的讲话，各客户完全可以对镇江藤枝公司法人代表的合法性、签署文件的有效性、启用新印章的合规性等等作出正确和清晰的判断。
2012年3月30日，蓝色天使公司与博思梦想公司签订了一份关于三百万台“节能电脑”购销协议（以下简称节能电脑采购协议），主要内容为：（1）博思梦想公司由于与其他合作方签订了相关项目，同意在未来十年内定期向蓝色天使公司订购不少于300万台“节能电脑”。（2）博思梦想公司在10年内向蓝色天使公司定期（按季度）采购共计不少于300万台“节能电脑”，并给予利润保证；根据蓝色天使公司提供的向其他厂商采购“节能电脑”的订单价格为基础，第一年（4月1日至次年3月31日）在基础价格上增加300元/台、第二年为290元/台、第三年为280元/台，逐年递减；其中第一年采购4万台，第二年采购8万台，第三年采购16万台，第四年采购32万台，第五年到第十年每年采购40万台；3、每笔交易（自2012年4月1日起实施），博思梦想公司给予蓝色天使公司90天账期，即博思梦想公司于蓝色天使公司发货之日起90天内，向蓝色天使公司指定账户汇款；4、合同有效期不少于10年。2012年6月28日，蓝色天使公司出具了一份确认函给唯美视界（中国）有限公司并陈士郑、李陶、刘斌、陶菁，主要内容为：蓝色天使公司同意南京神易网络科技有限公司以可换股债券的方式向蓝色天使公司收购于2012年3月30日签署的300万台“节能电脑”购销协议；由于蓝色天使公司资金被第三方占用，蓝色天使公司同意由南京神易网络科技有限公司代替蓝色天使公司作为《购销协议》的一方享有权利，并履行义务，收购对价按每台50元作为计算依据。
2013年4月，中国农业银行股份有限公司镇江新区支行对藤枝公司向一审法院提出破产申请，一审法院于2013年4月12日作出（2013）镇经商破字第0002号民事裁定书，受理藤枝公司破产申请，并于同年4月16日指定镇江明诚会计事务所有限公司作为藤枝公司的破产管理人。
一审法院认为：蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了藤枝公司与蓝色天使公司签订的三份铜箔供货和保底销售合同，该协议约定藤枝公司返还蓝色天使公司相关款项和债权转让事项与原合同的效力无关，且不违反法律强制性规定，应确认合法有效。藤枝公司、南美公司认为蓝色天使公司与藤枝公司签订铜箔供货和保底销售合同无效，依据该合同签订三方协议及补充协议也应确认无效的意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。原铜箔供货和保底销售合同中关于不能实现保底利润需“按银行同期贷款利率4倍计算补偿金”的约定实质为违约金条款，而三方协议中的关于承担该“补偿金119.6309万元”的约定，实质为蓝色天使公司继续主张适用原合同中违约金条款。由于三方协议明确原合同解除原因系“多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方”而并非藤枝公司违约，原铜箔供货和保底销售合同中所约定的违约金条款已不能适用。蓝色天使公司现主张藤枝公司承担该补偿金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。
蓝色天使公司与藤枝公司之间关于2012年3月20日债权转让的事实有铜箔供货和保底销售合同、三方协议、补充协议、承诺函等证据相互印证，且上述证据均有各方授权代表签字并盖有公司印章，一审法院认为该部分所涉债权转让有效。
三方协议、补充协议和对补充协议的说明均约定“自三方授权代表签字并加盖公章”起生效，而且三方协议、补充协议的签订时也确实按约定要求加盖有公司公章并由三方授权代表签名，这说明“自三方授权代表签字并加盖公章”这一生效要件并非仅是对合同形式上的要求，而是各方当事人谨慎处理之举，此也与藤枝公司印章管理和使用的特殊性相关，蓝色天使公司与藤枝公司签订的2012年5月8日”对补充协议的说明，由于仅加盖了三方公司印章，并无三方授权代表签字，故约定的生效条件并未成就，因此一审法院认为该补充协议说明并未生效，所涉该部分债权转让也未生效。
藤枝公司于2012年3月30日以及蓝色天使公司于2012年6月4日寄送给南美公司的资料，由于托寄物详细资料中注明的是“文件”，并无签收人的具体信息，不能证明交寄的就是债务转让暨催款通知函，也不能证明交寄的是原件，亦不能证明南美公司已签收了该函件。蓝色天使公司于2012年6月7日寄送给南美公司的文件，托寄物内容一栏虽然注明为“债务转让暨催款通知函”，但蓝色天使公司庭审中已自认为复印件，且也无签收人的具体信息，同样不能证明南美公司已签收了该函件。南美公司虽认可于2012年6月24日收到过蓝色天使公司的律师函以及所附的2012年5月9日债务转让暨催款通知函复印件，但由于蓝色天使公司并非原债权人，且该笔债权（1570076.32元）转让所依据的补充协议说明并未生效，因此对南美公司并不发生效力。综上，由于蓝色天使公司不能证明债权转让的通知已有效送达给南美公司，因此该债权转让对南美公司不发生效力。
藤枝公司于2012年3月20日向蓝色天使公司出具的承诺函实际为在债权转让后，原债权人即藤枝公司为保证债权××从债务人处受偿债务而作出的承诺。该承诺函系藤枝公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应确认有效。南美公司与藤枝公司之间签订涉及本案债权转让的6份买卖合同，总货款为6922186.5元，南美公司现已给付4230426.04元（含因质量问题扣款689.85元），实欠藤枝公司货款2691760.46元，一审法院对此予以确认。对该剩余货款，南美公司仍应支付给原债权人即藤枝公司。南美公司已付款4230426.04元中，南美公司在蓝色天使公司进行债权转让通知前已给付藤枝公司743283.2元，此付款与本案所涉债权转让争议无关；南美公司在2012年4月至6月期间给付藤枝公司货款3486452.99元，由于蓝色天使公司与藤枝公司之间关于债权转让的事实存在争议，南美公司基于原买卖合同关系向原债权人即藤枝公司支付并无过错。由于南美公司继续向藤枝公司支付货款，致使蓝色天使公司通过债权转让的方式回收该部分债权的计划落空，因此藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担还款责任。
三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，实质是对合同解除后、藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该约定不违反法律规定，应属有效条款。但因三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，因付款期限改变，违约金的起算点也应当随之变更。藤枝公司认为该违约金金额过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院参照银行逾期罚息利率标淮对违约金进行调整，确定藤枝公司对蓝色天使公司未能受偿的货款6921931.7元应承担自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的130%计算的违约金528462.53元。
蓝色天使公司与博思梦想公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同，迟于蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同签订时间，藤枝公司不可能在签订合同时即预见到因违约可能造成蓝色天使公司该节能电脑采购的损失。蓝色天使公司与藤枝公司签订债权转让协议后，也未曾向债务人通知过该节能电脑采购协议的事实，因此南美公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司未能提供证据证明其同意南京神易公司以可换股债券方式收购上述节能电脑采购协议系藤枝公司违约行为所致。南美公司、藤枝公司也无从获知蓝色天使公司是否在该债转股协议中是否获利或存在损失。蓝色天使公司要求南美公司、藤枝公司承担赔偿损失的请求缺乏依据，一审法院不予支持。
一审法院判决：一、藤枝公司应付蓝色天使公司货款6921931.7元并承担逾期付款违约金528462.53元；二、驳回蓝色天使公司其他诉讼请求。
各方在二审期间均未向本院提交新证据。
本院在一审法院查明事实的基础上，另查明，2012年6月29日南美公司向藤枝公司付款632362.39元，此后南美公司未再支付货款。
本院认为，藤枝公司与蓝色天使公司之间签订的《铜箔供货和保底销售合同》、《三方协议》、《补充协议》、《承诺函》等证据相互印证，可证明双方当事人之间的债权转让系双方真实意思表示，应认定该部分所涉债权转让有效。关于《对补充协议的说明》，由于仅加盖有三方公司印章，并无三方授权代表签字，约定的生效条件未成就，本院认定该说明未生效。
按照《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本院认为，不论通知的主体应该是谁，根据本案证据，蓝色天使公司称其分别于2012年3月30日通过顺丰速运向南美公司寄送了《债务转让暨催款通知函》，由于寄送单详细资料中仅注明“文件”，签收人栏仅标注“陈”签收，南美公司否认收到该通知函，故不能证明蓝色天使公司寄送的文件就是债务转让暨催款通知函且已由南美公司签收。同样，蓝色天使公司称其又于2012年6月7日向南美公司寄送了上述材料并在寄送单详细资料中注明了《债务转让暨催款通知函》，但因签收人栏也仅载明“小李”，且南美公司否认收到，故也不能证明该文件由南美公司签收。
蓝色天使公司于2012年6月21日委托北京市仁丰律师事务所冯建伟律师向南美公司寄送了律师函，并附《债务转让暨催款通知函》复印件，南美公司认可已于2012年6月24日收到，并曾就此函向藤枝公司发函进行了询问，藤枝公司于2012年6月25日回复中，并未否认债权转让的事实。故可以认定南美公司于2012年6月24日收到了《债务转让暨催款通知函》。
在认定南美公司于2012年6月24日收到《债务转让暨催款通知函》复印件的情况下，结合藤枝公司2012年6月25日的回复，可以认定该通知对南美公司发生了法律效力。首先，该债权转让协议系藤枝公司与蓝色天使公司的真实意思表示，合法有效，至于由谁送达给南美公司，只是送达行为的实施主体问题，与债权转让协议本身没有关系。其次，虽然南美公司收到的是复印件，但其收到复印件后，即发函与藤枝公司联系确认，藤枝公司在给南美公司的回复中，也未否认该协议的真实性，藤枝公司回复中的内容系其单方意思表示，不能否认其与蓝色天使公司签订的债权转让协议的效力。故可以认定北京市仁丰律师事务所寄送的《债务转让暨催款通知函》复印件，对南美公司发生了法律效力。
结合前述分析，因现有证据不能证明蓝色天使公司2012年3月30日及2012年6月7日两次向南美公司寄送的《债务转让暨催款通知函》已由南美公司签收，则藤枝公司与蓝色天使公司之间的债权转让在此时间对南美公司不发生效力，南美公司2012年3月27日至6月15日向藤枝公司支付货款3597373.8元并无过错。
既然认定了北京市仁丰律师事务所寄送的《债务转让暨催款通知函》复印件，对南美公司发生了法律效力，则南美公司此后就应该向涉案债权的××即蓝色天使公司履行支付货款的义务。故就本案而言，南美公司应将此后的货款1754481.58元（5351855.38元－3597373.8元）支付给蓝色天使公司。《债务转让暨催款通知函》中明确要求南美公司收到该函后5个工作日内将应付货款汇至蓝色天使公司账户，由于该款项系用于企业经营的资金，从南美公司收到债权转让通知之日的5个工作日后，即2012年7月2日起即向债权××蓝色天使公司计付利息。藤枝公司于2012年3月20日向蓝色天使公司出具的承诺函承诺蓝色天使公司未能从债务人处取得应收款，其无条件承担连带责任。该承诺函系藤枝公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应确认有效，藤枝公司应就该1754481.58元及利息的清偿承担连带责任。
由于南美公司已向藤枝公司支付货款3597373.8元，致使蓝色天使公司无法通过债权转让方式收回该部分债权，因此藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担3597373.8元的还款责任。虽然一审法院判决藤枝公司支付蓝色天使公司结欠款6921931.7元，包含“补充协议说明”中的1570076.32元，但因藤枝公司未提出上诉，本院综合考虑蓝色天使公司与藤枝公司的资金往来情况，对1570076.32元不予扣减，因此，藤枝公司结欠蓝色天使公司货款应为5167450.12元（3597373.8元+1570076.32元）。三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，其中包含了对合同解除后，藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该部分约定不违反法律规定，应属有效条款。鉴于三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，该违约金金额明显过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院对违约金进行调整，确定藤枝公司向蓝色天使公司自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率的130%计算违约金并无不当。
蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了蓝色天使公司与藤枝公司的三份铜箔供货和保底销售合同，由于该合同的解除并非因藤枝公司违约所致，所以原合同中约定的违约金条款已不能适用，故蓝色天使公司主张藤枝公司承担补偿金的诉讼请求于法无据，一审判决未予支持，并无不当。
由于蓝色天使公司与藤枝公司关于涉案的债权转让产生争议并均向南美公司主张债权，南美公司暂停支付剩余货款并无过错。蓝色天使公司与博思梦想公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同时间，迟于蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同，藤枝公司不可能预见到如其违约可能给蓝色天使公司采购节能电脑造成损失，蓝色天使公司在与藤枝公司签订债权转让协议后，也未告知南美公司该事实，故南美公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司要求藤枝公司和南美公司赔偿损失的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，蓝色天使公司委托律师于2012年6月21日寄送的律师函及所附债务转让暨催款通知函已有效送达南美公司，南美公司应向蓝色天使公司支付货款1754481.58元。原审法院认定事实有误，适用法律不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销镇江经济开发区人民法院（2013）镇经商初字第253号民事判决；
二、南美覆铜板厂有限公司于本判决生效后五日内向蓝色天使（中国）有限公司支付货款1754481.58元及利息（自2012年7月2日起至实际给付之日至，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。镇江藤枝铜箔有限公司对南美覆铜板厂有限公司的上述债务的清偿承担连带责任。
三、镇江藤枝铜箔有限公司结欠蓝色天使（中国）有限公司货款5167450.12元及以5167450.12元为标准，自2012年4月26日起至2013年4月12日期间，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的130%计算的逾期付款违约金。
四、驳回蓝色天使（中国）有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费93362元，由蓝色天使（中国）有限公司负担23664元、镇江藤枝铜箔有限公司负担69698元；二审案件受理费93362元，由蓝色天使（中国）有限公司负担23664元、镇江藤枝铜箔有限公司负担69698元。
本判决为终审判决。
审判长 许宏亮
审判员 谢 铭
审判员 丁奕帆
二〇一七年二月二十四日
书记员 韦 伟