北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）京02民特99号申请人（仲裁被申请人）华宸信托有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区如意西街23号日信华宸大厦5层。法定代表人甄学军，总经理。委托代理人程达功，内蒙古宏儒律师事务所律师。委托代理人周同刚，内蒙古宏儒律师事务所律师。被申请人（仲裁申请人）新疆鼎新华域股权投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-306室。法定代表人候亮，执行董事。委托代理人郝瀚，北京市中伦律师事务所律师。委托代理人卢宇浩，北京市中伦律师事务所律师。原仲裁被申请人刘国霖，男，1962年11月5日出生。原仲裁被申请人栾福祥，男，1963年7月3日出生。原仲裁被申请人恒威投资管理（北京）有限公司，住所地北京市东城区东华门大街26号华府大厦205室。法定代表人刘慧鲜。华宸信托有限责任公司（以下简称华宸公司）申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2016）中国贸仲京裁字第0318号裁决（以下简称仲裁裁决）一案，本院受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官郭菁、杨光参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华宸公司申请称：仲裁裁决第（一）、（二）、（三）项“第一被申请人（即华宸公司）以人民币5000万元为基数，按照年利率15%的标准，向申请人（即新疆鼎新华域股权投资有限公司，以下简称鼎新华域公司）支付自2012年7月26日起至实际返还股权转让款之日止的利息”以及“第一被申请人以人民币5000万元为基数，按照年利率9%的标准，向申请人支付自2013年4月18日起至实际返还股权转让款之日的滞纳金”超越仲裁协议范围。首先，仲裁裁决的利息、滞纳金事项承担主体超出了仲裁协议约定的范围。本案中，双方当事人在《补充协议》第一项第2款约定：“若根据主协议4.2、4.3条的约定，乙方未能在主协议生效后180天内将3.4亿元人民币汇入监管账户，则丙方、丁方、戊方自愿代替甲方于主协议4.2条约定的期限届满之日将5000万元人民币返还到乙方指定账户，自乙方支付5000万元人民币之日至5000万元人民币返到乙方指定账户之日的利息按照年利率15%计算，由丙方、丁方、戊方支付给乙方。如逾期，则除归还5000万元人民币及利息外，丙方、丁方、戊方还应按照未返还金额的月利率3%向乙方支付滞纳金。丙方、丁方、戊方的上述还款责任为连带责任。”通过该条款约定，明确了支付5000万元人民币利息、滞纳金的责任主体为丙方（即刘国霖）、丁方（即栾福祥）、戊方（即恒威投资管理（北京）有限公司，以下简称恒威公司），而仲裁庭却将华宸公司认定为支付5000万元人民币利息、滞纳金的责任主体，超出了仲裁协议约定的责任主体的范围。其次，仲裁庭的裁决超出了当事人的请求范围。当事人申请仲裁的事项，必须是仲裁协议确定的事项，仲裁机构也只能就仲裁协议范围内的争议事项作出裁决。如果当事人确定了申请仲裁的范围，但仲裁机构所作出的仲裁裁决超出了当事人的请求范围，则此仲裁裁决也应予撤销。本案中，鼎新华域公司在2015年11月11日增加了新的仲裁请求：“请求仲裁庭确认申请人与第一被申请人签订的《股权转让协议书》自2012年10月17日解除”，而仲裁裁决“（一）本案《股权转让协议书》于2013年4月18日解除”。对于鼎新华域公司在开庭时增加的仲裁申请，仲裁庭经审理认为其单方解除的告知函不构成解除协议的意思表示，即其单方解除权已经超过协议约定期限，但是仲裁庭却依据《补充协议》4.3条自动解除条款，认定《股权转让协议》在2013年4月18日解除，这明显超出了当事人的仲裁请求范围。请求人民法院依法撤销仲裁裁决。鼎新华域公司答辩称：一、仲裁裁决中所裁决的利息、滞纳金的责任主体问题，属于仲裁庭审理的实体问题，不应与仲裁条款相混淆。仲裁裁决并未超出仲裁条款的范围。华宸公司以《补充协议》第一项第2款并未约定其为利息、滞纳金的承担主体为由，主张仲裁裁决超出仲裁协议所约定的责任主体范围，缺乏事实和法律依据。《补充协议》第六条约定：“因本协议而产生的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。经友好协商仍未能解决的争议，必须提交位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会……”根据上述约定，本案仲裁协议的范围系各方因本协议而产生的一切争议。而《补充协议》第一项第2款系对债务偿还期限、偿还方式、偿还主体及违约责任的约定，并不是对仲裁问题的约定。仲裁庭根据对该条款的分析，认定利息、滞纳金的责任主体，属于对案件实体法律问题的审理和裁判。华宸公司上述主张混淆了案件争议的实体问题与案件程序，将《补充协议》等同于《仲裁协议》。鼎新华域公司认为，仲裁协议或仲裁条款系就缔约各方对协议所生相关争议的解决方式进行的相关约定，属于程序性契约，并不涉及案件争议的实体问题。就案件实体问题，仲裁庭有权依据协议的相关约定进行裁判。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第二条的规定，本案仲裁条款所称一切争议应包括因本协议的履行、违约责任、解除等产生的纠纷，华宸公司系《补充协议》缔约方之一，故仲裁裁决华宸公司承担支付利息、滞纳金的违约责任，符合仲裁条款的约定及法律规定，仲裁裁决未超出仲裁权限进行裁决。二、仲裁裁决并未超出鼎新华域公司的仲裁请求范围。华宸公司主张，鼎新华域公司请求仲裁庭确认《股权转让协议书》自2012年10月17日解除，而仲裁庭最终认定《股权转让协议书》自2013年4月18日解除，仲裁庭的认定超出了鼎新华域公司的仲裁请求范围。华宸公司的上述主张与事实不符。首先，关于协议解除等产生的纠纷属于仲裁事项，鼎新华域公司有权要求解除协议，仲裁庭亦有权进行裁决。其次，仲裁庭的裁决并未超出鼎新华域公司的仲裁请求范围。鼎新华域公司要求确认《股权转让协议书》自2012年10月17日解除，并按月利率3%的标准，自2012年10月26日起至实际返还股权转让款之日止的滞纳金，而仲裁庭在查明事实基础上，认定《股权转让协议书》解除时间为2013年4月18日，且仅按年利率9%计算滞纳金，客观上延迟以及大大降低了华宸公司应支付的滞纳金。其次，从滞纳金的起算时间看，仲裁庭认定的滞纳金起算时间迟于鼎新华域公司主张的起算时间，仲裁庭认定的起算时间并未超出鼎新华域公司的主张。从滞纳金的计算标准看，仲裁庭认定的滞纳金计算比例明显低于鼎新华域公司主张的标准，亦未超出鼎新华域公司的主张。综上，仲裁庭有权根据事实和法律裁定涉案合同的解除或终止时间，而不是仅能完全支持或驳回当事人的请求，该项仲裁裁决完全属于鼎新华域公司的仲裁请求范围内，华宸公司上述主张与事实不符。请求法院驳回华宸公司的撤销申请。刘国霖、栾福祥、恒威公司未作陈述。经审查，本院认为：华宸公司与鼎新华域公司之间签订有《股权转让协议书》，就有关华宸公司将持有的内蒙古恒威矿业投资有限责任公司的股权转让给鼎新华域公司的事宜进行约定，并约定鼎新华域公司向华宸公司支付股权转让价款3.9亿元，其中在协议生效日后2日内，鼎新华域公司向华宸公司支付第一笔股权转让款5000万元，华宸公司收到该款后即刻启动全部质押解除手续等。在上述《股权转让协议》中，双方约定“因本协议而产生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。经友好协商仍未能解决的争议，必须提交位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据于提交仲裁申请当时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》解决。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力”。同时，华宸公司与鼎新华域公司、刘国霖、栾福祥、恒威公司之间又签订有《补充协议》，约定了当鼎新华域公司未足额支付上述股权转让款，其已支付的5000万元符合约定的返还条件时，由刘国霖、栾福祥、恒威公司代替华宸公司返还该5000万元，并支付利息及滞纳金等。在《补充协议》第六条中约定有仲裁条款，就仲裁事项和仲裁机构选择的内容与《股权转让协议》中仲裁条款的约定一致。可以看出，上述《股权转让协议》与《补充协议》约定事项密切联系，不可分割。因此，本院认为，凡与华宸公司、鼎新华域公司之间涉案股权转让事宜相关的一切争议，均属于华宸公司与鼎新华域公司之间达成的仲裁协议的范围。仲裁庭裁决《股权转让协议》解除后，有关华宸公司是否应向鼎新华域公司支付股权转让款的利息及滞纳金等问题，系仲裁庭对合同解除后的法律后果问题的处理，至于仲裁庭没有全部按照《补充协议》的约定进行裁决，应属于仲裁庭实体审理范围，仲裁裁决华宸公司向鼎新华域公司支付股权转让款的利息及滞纳金，并未超出仲裁协议的范围。华宸公司还提出仲裁裁决《股权转让协议》解除的日期及解除的理由超出了鼎新华域公司请求的范围。本院对此认为，如前所述，凡华宸公司、鼎新华域公司之间涉案股权转让事宜相关的一切争议，均属于仲裁事项，而仲裁庭在本案中的可仲裁事项根据鼎新华域公司的具体请求来确定。合同解除是合同的权利义务终止的法定原因之一，该原因一经发生，则自发生之时起，当事人之间的合同关系在法律上当然消灭，并不需当事人主张。仲裁审理中，鼎新华域公司已经明确提出要求确认合同已经解除，即是请求确认鼎新华域公司与华宸公司等当事人之间的合同关系已经消灭的状态，因此仲裁庭虽然未认定鼎新华域公司的理由成立，但仍依据其他事实来认定合同已经解除，确认了当事人之间的合同关系消灭的状态，并未超出鼎新华域公司的请求范围。综上所述，华宸公司提出的撤销理由不符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的仲裁裁决应当裁定撤销之情形，本院对其撤销申请予以驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：驳回华宸信托有限责任公司提出的撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2016）中国贸仲京裁字第0318号裁决的申请。案件受理费400元，由华宸信托有限责任公司负担（已交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长 罗 珊审 判 员 郭 菁代理审判员 杨 光二〇一六年六月三十日书 记 员 宋卫平