浙江省嘉善县人民法院
民 事 判 决 书
（2010）嘉善商初字第969号
原告：郁永锦。
委托代理人：熊徐斌，浙江思贤律师事务所律师。
被告：吴仕哲。
委托代理人：张超民，浙江金嘉律师事务所律师。
原告郁永锦与被告吴仕哲股权转让纠纷一案，原告于2010年10月15日向本院起诉，本院同日受理后，依法由审判员郑斌担任审判长，与审判员鲁军、代理审判员倪春组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郁永锦、原告委托代理人熊徐斌，被告委托代理人张超民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郁永锦起诉称：2003年浙江嘉善医药有限公司转制，原告向该公司投资，入股。正式成为该公司股东。2010年10月8日，原告向嘉善县工商行政管理局调查得知，原告所有的股权已转移至被告名下；并且登记备案在嘉善县工商行政管理局的《股权转让协议》出让方处并非原告签字。原告认为，该份备案的股权转让协议当属无效，故诉至法院，请求法院依法判令：1、确认股权转让协议无效；2、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明其主张，提供以下证据证明：
1、原告身份证复印件（与原件核对无异）和被告户籍证明原件各一份，证明原告以及被告的诉讼主体资格；
2、浙江嘉善医药有限公司股东以及发起人名录复印件（与原件核对无异）一份，证明原告在浙江嘉善医药有限公司成立之时是发起人之一，持有该公司2%的股份的事实；
3、股权转让协议复印件（与原件核对无异）一份，证明股权转让协议出让方一栏处“郁永锦”并非原告所签，该股权转让协议无效的事实；
4、浙江嘉善医药有限公司工商登记基本情况信息原件一份，证明到2010年10月8日，原告已经持有浙江嘉善医药有限公司2%股份，同时结合被告在答辩状中承认原告名下的2%的股权已经转让至被告名下，可以证明原告曾持有的2%股份已经转让至本案被告名下的事实；
5、证明原件一份，证明2005年8月26日股东会决议签名单上的签名并非原告亲自签署，同时证明其他到会人员的签名绝大部分也是代签的事实。
被告吴仕哲答辩称：首先，浙江嘉善医药有限公司于2003年1月29日转制后，原告持有该公司2%股份，但原告在2003年4月已经退股，不再享有股东相应权利，也不必承担相应义务；其次，嘉善县工商管理局备案的股权转让协议虽然并非原告亲笔所签，但系原告的真实意思表示，应确定为有效；综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告吴仕哲为证明其主张，提供以下证据证明：
1、公司设立登记申请书复印件（与原件核对无异）、浙江嘉善医药有限公司股东签名单复印件（与原件核对无异）、善深化办（2003）1号文件复印件（与原件核对无异）以及善商财（2002）第41号文件复印件（与原件核对无异）各一份，证明浙江嘉善医药有限公司是由原浙江省嘉善县医药总公司改制成立的事实；
2、股东转让出资协议复印件（与原件核对无异）、中国银行现金缴款单复印件（与原件核对无异）、领款凭证复印件（与原件核对无异）、支付存根复印件（与原件核对无异）以及关于终止、解除劳动合同的函复印件（与原件核对无异）各一份，证明原告曾在2003年1月份向浙江医药有限公司投入投资款60000元，但原告于同年4月21日退股，并与该公司签订了股东转让出资协议，同时领回了投资款60000元以及投资期间补贴1517元之后，原告和公司解除了劳动合同关系的事实；
3、股权转让协议复印件（与原件核对无异）和浙江嘉善医药有限公司章程修正案复印件（与原件核对无异）各一份，证明2003年8月嘉善商业发展有限公司将其持有的浙江嘉善医药有限公司10%的股份转让给嘉善永星商贸有限公司的事实；
4、关于修订公司章程的决议复印件（与原件核对无异）一份，证明浙江嘉善医药有限公司的股东于2003年4月26日通过股东会决议，约定离开公司的股东持有的股权如何处理的事实；
5、公司变更登记申请书复印件（与原件核对无异）一份、公司股东名录复印件（与原件核对无异）一份、2005年8月26日股东会决议复印件（与原件核对无异）一份、股权转让协议复印件（与原件核对无异）九份，证明原告等九名浙江嘉善医药有限公司自然人股东将其持有的该公司股份转让，并对此进行工商变更登记；原告将其持有的2%股份转让给了被告的事实；
6、协议复印件（与原件核对无异）一份，证明截至2005年9月5日，挂名在被告名下的股本金额为160000元，挂名在案外人金雪荣名下的股本金额为165000元的事实；
7、关于股东股本转让情况说明复印件（与原件核对无异）一份、浙江嘉善医药有限公司章程修正案复印件（与原件核对无异）一份、公司变更登记申请表复印件（与原件核对无异）一份、浙江嘉善医药有限公司股东出资情况表复印件（与原件核对无异）一份、浙江嘉善医药有限公司股权转让协议复印件（与原件核对无异）四份，证明浙江嘉善医药有限公司自改制后到2009年6月公司股权的变动情况，从浙江嘉善医药有限公司退股的自然人股东所持有的股份全部转至该公司董事长朱烽名下，以及浙江嘉善医药有限公司股份最后的变更情况；
8、证明原件一份，证明2005年8月26日股东会决议所附签名单上原告的签名并非其本人所签的事实。
另法院依职权向浙江嘉善医药有限公司法定代表人朱烽调取证人证言一份。
庭审质证以及本院认证如下：
对于原告提供的证据1、2，被告没有异议，且该证据符合其形式及实质要件，本院予以认定。
对原告提供的证据3，被告质证认为，对该证据真实性没有异议，但该证据不能证明股权转让协议无效的事实。本院认为，该证据是否认定应综合本案全部证据予以评判，详见论理部分。
对原告提供的证据4，被告没有异议，且该证据符合其形式及实质要件，本院予以认定。
对原告提供的证据5，被告没有异议，本院认为，结合其他证据，该证据能够证明2005年8月26日股东会决议签名单上的签名并非原告亲自签署的事实，本院对该证据予以认定。
对被告提供的证据1，原告质证认为，对该证据的真实性合法性均没有异议，但该证据与本案没有关联性。本院认为，该证据能够证明浙江嘉善医药有限公司为有限责任公司，其由浙江省嘉善县医药总公司改制成立的事实，故本院对该证据予以认定。
对被告提供的证据2，原告质证认为，对该组证据拟证明的事实有异议。首先，关于终止、解除劳动合同的函加盖的是浙江省嘉善县医药总公司公章，而并非浙江嘉善医药有限公司公章，故与浙江嘉善医药有限公司无关，与本案也没有关联性；其次，对2003年1月21日中国银行现金缴款单的真实性、合法性均无异议，但与本案没有关联性；第三，股东转让出资协议与本案没有关联性，且从形式上看也是无效的。该协议虽然系原告签字确认，但具体内容原告没有看到过，对该协议的真实性难以确认；第四，对领款凭证、支付存根没有异议，两笔款项原告确已收到，但领取的是投资款而非股权转让款，1516.67元也并非股权转让之时浙江嘉善医药有限公司支付的红利。本院认为，关于终止、解除劳动合同的函与本案没有关联性，本院对该证据不予认定；中国银行现金缴款单可以证明原告于2003年1月21日将60000元投资款打入浙江嘉善医药有限公司账户，后成为浙江嘉善医药有限公司股东的事实，本院对该证据予以认定；股东转让出资协议、领款凭证以及支付存根可以证明原告于2003年4月21日决定将自己名下的浙江嘉善医药有限公司2%股份作价60000元转让给浙江嘉善医药有限公司内部人员，并同时从浙江嘉善医药有限公司领取了投资款60000元以及投资期间补贴1516.67元的事实，本院对该组证据予以认定。
对被告提供的证据3，原告质证认为，对该证据的真实性没有异议，但对关联性有异议。同时这组证据可以证明当时的投资回报率约6%，说明原告领取的60000元并不是股权转让款，领取的1517元也不是补贴。本院认为，该组证据与本案没有关联性，故不予认定。
对被告提供的证据4、5，原告质证认为，首先，2003年4月26日浙江嘉善医药有限公司股东会通过的关于修订公司章程的决议、变更登记申请书与本案没有关联性；其次，2005年8月26日股东会决议无效，股东会决议所附的股东会决议签名单以及股权转让协议上原告的签名均非原告本人所签。本院认为，浙江嘉善医药有限公司股东会通过的关于修订公司章程的决议与本案没有关联性，本院不予认定；公司变更登记申请书以及公司股东名录能够证明经过2005年8月26日变更登记，原告在工商登记上不再是浙江嘉善医药有限公司股东的事实，本院对该证据予以认定；第三，综合本案其他证据以及当事人陈述，可以确定2005年8月26日通过的股东会决议所附的签名单以及股权转让协议上原告的签名均非其本人所签的事实，本院对该组证据予以认定。
对被告提供的证据6，原告质证认为，首先对该协议的真实性无法确定；其次，从协议的内容上看，这份协议也是无效的，因为股份挂名行为本身就是不合法的。浙江嘉善医药有限公司股权转让的情况应当以嘉善县工商行政管理局登记备案为准；第三，即使这份协议是有效的，该协议对原告也没有约束力，与本案也没有关联性。本院认为，该协议与本案没有关联性，本院对该协议的效力也不予评判。
对被告提供的证据7，原告质证认为，首先对该组证据的关联性有异议；其次，对该组证据的合法性有异议，因为原告与被告的股权转让并不真实，被告之后与案外人朱烽的股权转让就更值得质疑了。第三，原告从未将自有股份转让给浙江嘉善医药有限公司也未与浙江嘉善医药有限公司解除过劳动合同。第四，股权转让情况应该以工商登记为准，对浙江嘉善医药有限公司自行制作的股权转让情况说明的真实性不予确认。第五，被告提供的股东转让出资协议证明原告将股份转让给浙江嘉善医药有限公司，同时被告又举证说明原告名下的浙江嘉善医药有限公司股份先转让给被告，而后转让给案外人朱烽，被告说法相互矛盾，应该以工商登记为准。第六，被告不能证明其将原告转让的股份再次转让给案外人朱烽的事实。本院认为，股东股本转让情况说明系浙江嘉善医药有限公司制作，不能证明其拟证明的事实，本院对该证据不予认定。至于浙江嘉善医药有限公司章程修正案、公司变更登记申请表、浙江嘉善医药有限公司股东出资情况表以及浙江嘉善医药有限公司股权转让协议与本案没有关联性，本院不予认定。
对被告提供的证据8，原告没有异议，本院认为，结合其他证据，该证据能够证明2005年8月26日股东会决议签名单上的签名并非原告亲自签署的事实，本院对该证据予以认定。
对法院依职权向浙江嘉善医药有限公司法定代表人朱烽调取证人证言，原告质证认为，第一，浙江省嘉善县医药总公司从国有企业改制为有限责任公司时员工有意见，开始企业员工不同意出资，但公司领导承诺经工商部门验资后可以将投资款拿回且同时享有股份，如不领回投资款，就将投资款作为集资款。第二，原告并非自愿离开浙江嘉善医药有限公司，而是公司内部人员强迫离开的。第三，原告在2003年4月后并未终止了其股东权利和义务，原告离开浙江嘉善医药有限公司后在7、8月份还曾参加过股东会。第四，2005年8月26日股东会决议签名单上的签名除了五个人的签名是真实的外，其余都是代签的，原告的签名也不是本人所签。第五，原告之所以要在七年之后起诉，是由于浙江嘉善医药有限公司将要转让，而此事并未通知原告，原告查阅了工商登记资料才发现股东会签名系伪造的事实。被告对这份证人证言没有异议。本院认为，这份证人证言与其他证据能够相互印证，本院对该份证人证言予以认定。
根据原、被告双方提供的证据、本院以职权调取的证人证言及庭审中双方当事人、委托代理人的陈述，本院确认事实如下：
2002年底，经过嘉善县商业局审批，浙江省嘉善县医药总公司改制为浙江嘉善医药有限公司得到批准。2003年1月21日，原告将60000元投资款存入浙江嘉善医药有限公司账户。2003年1月23日，浙江省嘉善县医药总公司改制为浙江嘉善医药有限公司。原告凭借其投资的60000元成为该公司股东，持有2%的股份。2003年4月21日，原告签署股东转让出资协议一份，同意将自有的2%股份作价60000元转让给浙江嘉善医药有限公司内部人员；同日，原告从浙江嘉善医药有限公司领回了60000元投资款以及补贴1516.67元。2005年8月26日，浙江嘉善医药有限公司召开股东会，通过了关于同意转让股权的决定，但决议所附的股东签名单上原告的签名并非其本人所签；同日，浙江嘉善医药有限公司进行变更登记，原告在工商登记上不再是该公司股东，公司股东名录上也没有了原告的名字。由工商部门登记备案，原告与被告于2005年8月30日签署的股权转让协议上原告的签名亦非原告本人所签。原告名下的浙江嘉善医药有限公司2%股份现已转让到被告名下。原告认为，工商部门备案的股权转让协议无效，故诉至法院。
本院认为，本案的争议焦点在于股权转让协议的效力。而股权转让协议的效力取决于股权转让协议是否是原、被告真实意思表示。
首先，股权转让协议是否是原告的真实意思表示。本院认为，从原告于2003年4月21日签署股东转让出资协议一份，同意将自有的2%股份作价60000元转让给浙江嘉善医药有限公司内部人员，同日从浙江嘉善医药有限公司领回了60000元投资款以及补贴1516.67元这一系列行为可以得出，原告作出了愿意以60000元价格将自有的2%浙江嘉善医药有限公司股份转让给该公司内部人员的意思表示，而被告也是该公司员工，符合原告转让股份的要求。虽然在工商部门备案的股权转让协议上签名并非原告本人所签，但其内容体现了原告真实意思表示，仅在形式上有瑕疵。
其次，股权转让协议是否是被告的真实意思表示。本院认为，被告认可原告名下的2%股份转让到自己名下的事实，且在工商部门登记备案的股权转让协议上签字，这说明股权转让协议也是被告的真实意思表示。
综上，本案所涉的股权转让协议是原、被告双方真实意思表示，并未违反法律禁止性规定，应认定为有效合同。本院对该份股权转让协议予以认定。对原告请求确认该股权转让协议无效的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条之规定，判决如下：
驳回原告全部诉讼请求。
本案受理费80元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 郑斌
审 判 员 鲁军
代理审判员 倪春
二〇一一年四月十日
书 记 员 黄丽
附页
一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。