广西壮族自治区贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂11民终309号
上诉人〔原审被告（反诉原告）〕：付正昌，男，1986年12月10日出生，汉族，住贺州市八步区西园巷**号。
委托诉讼代理人：梁红霞，广西桂东律师事务所律师。
被上诉人〔原审原告（反诉被告）〕：广西贺州飞扬贸易有限公司，住所地：贺州市八步杂货批发市场50号铺面。
法定代表人：谢辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢红平，广西汇豪律师事务所律师。
上诉人付正昌因与被上诉人广西贺州飞扬贸易有限公司(以下简称贺州飞扬公司)合同纠纷一案，不服贺州市八步区人民法院(2017)桂1102民初3932号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年3月27日立案后，依法组成合议庭书面审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人付正昌上诉称：1.原审认定2013年至2016年5月期间，上诉人从被上诉人处提货共计451381.58元错误。上诉人作为海南椰树集团公司业务员，工作职责是为经销商开拓市场服务及监督管理，上诉人从被上诉人处拿货是为了搞促销活动，给其他商家陈列免费赠饮，这45万元多货款并不是上诉人拿去销售。双方在对账明细表上已经列明了部分陈列费用。上诉人为被上诉人开拓市场问题，双方在签订的应对椰树任务量上涨之对策方案中已经明确约定。2.原审认定双方就2015年后发生的合作交易进行对账中产生争议，没能就2015年后发生的合作交易被上诉人应返还上诉人的款项进行签字确认错误。双方提供的《椰树付正昌对账单明细》是被上诉人打印好让上诉人核对后，双方签字确认的。一审判决只认定上诉人领取的451381.58元货品，却又不认其他数字是不全面不客观的。3.《椰树付正昌对账单明细》中被上诉人不认的266593.80费用与上诉人有关，应当抵扣上诉人45万多的费用。4.对账表中所列“付付正昌飞鹤股东分红9007.98元”是上诉人与被上诉人合作经营飞鹤奶粉上诉人应得的分红。综上，请求二审驳回被上诉人的诉讼请求，并判决其支付所欠上诉人的68919.38元及利息。
被上诉人贺州飞扬公司辩称：一审认定事实清楚。上诉人付正昌作为海南椰树集团公司业务员，没有对椰汁的无偿使用权，答辩人不可能无偿给其椰汁。答辩人获得海南椰树集团公司的奖励和补贴也与上诉人无关。2016年12月开始，答辩人的会计与上诉人就开始对账，对符合事实部分，答辩人法定代表人就与付正昌签字确认。2017年7月16日，双方确认付正昌还拖欠答辩人451381.58元货款，付正昌就把451381.58元送货单全部拿走而拒绝支付货款给答辩人，基于双方形成的买卖合同关系，买受人付正昌应该支付货款。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人贺州飞扬公司向原审法院起诉请求：判令付正昌向贺州飞扬公司支付所欠货款262587.68元及利息（利息从2017年7月17日开始计算至还清之日止，利息以262587.68元为基数按年利率6%计算）
上诉人付正昌向原审法院反诉请求：判令贺州飞扬公司向其支付拖欠的代垫款、分红等费用合计68919.38元及相应利息（利息计算：从2017年7月17日起计算至反诉被告还清之日止，以68919.38元为基数，按照年利率6%计算）
原审法院认定事实：2014年1月1日，原告贺州飞扬公司与海南椰子公司签订《椰树椰子汁经销协议书》，约定甲方海南椰子公司授予乙方贺州飞扬公司在贺州地区享有销售本协议产品的经销权，有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日。协议期满后，经双方协商一致可续订协议，但须另据协议。乙方须于本协议有效期内完成3.8万箱销量指标，价格按照甲方确定的经销商到岸价执行。乙方按甲乙双方确认的交货数量将货款全额付至甲方账户后，乙方即可提货，货款也可以是现金或甲方许可的其他银行结算方式。同日，原告贺州飞扬公司与海南椰子公司签订《椰树椰子汁经销协议书》补充协议，约定乙方须于本协议有效期内完成甲方根据当地市场情况确定的“椰树”椰子汁的销售量，一旦合同确定，乙方只能按所签订合同量的相应奖励政策执行奖励。奖励额度：奖励2.1元/箱，奖励兑现方式：在到岸价的前提下，折让9元/箱，兑现时间：按季度结算，并于下季度兑现上季度的奖励。
从2013年至2016年5月,被告从原告处拿“椰树”椰子汁进行营运销售。原告与被告于2014年5月1日签订了“2014应对椰树任务量上涨之对策”协议，约定：1、罐椰标箱87元为操作底价；2、苗椰于到岸价加0.5元/提为底价，售后由贺州椰树团队承担。被告付正昌在甲方贺州椰树团队处签字。签字后双方进行合作销售椰汁。2013年至2016年5月，被告向原告提货的货款共计451381.58元，尚未支付。2017年7月，原告与被告对2013年至2016年5月的交易进行对账签字确认。双方已签字确认，原告应退还给被告的合作营运款项为（按椰树付正昌对帐单明细表的内容表述）：2013年清算应付款17000元、付正昌飞鹤营运垫付款6725.94元、借入付正昌借款50000元、2014年标箱销量核算款56632.5元、2014年清算苗条椰款58435.46元，上述五项合计为188793.9元。双方就2015年后发生的合作交易进行对帐中产生争议，双方没能就2015年后发生的合作交易原告返还给被告的款项进行签字确认。
原审法院认为：原告与被告之间形成的是合作营运椰树椰子汁合同关系，双方已经实际履行合同内容。双方发生争议的问题是合同终止履行后，就已发生交易原告应返还给被告的部分款项产生分歧。2017年7月，原告、被告就2013年至2016年5月的交易进行对账签字确认，被告向原告提货的货款共计451381.58元尚未支付，原告就2013年至2014年的交易应退还给被告的款项共计为188793.9元，此节事实清楚，证据充分。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告应承担向原告支付货款的义务，原告应向被告返还相应款项的义务。原告就2013年至2014年的交易应退还给被告的款项共计为188793.9元扣除后，被告应向原告支付货款为262587.68元。双方没能就2015年后发生的合作交易原告返还给被告的款项进行签字确认，对双方没有对帐确认的款项，该院不作出处理。双方应继续进行对帐结算确认，经结算确认后，权利方可另行主张权利。因此，对反诉原告的主张，因缺乏依据，该院不予支持。原告主张支付利息，实际是请求赔偿逾期付款的损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告要求被告从2017年7月17日起按年利率6%支付利息的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、被告付正昌应向原告广西贺州飞扬贸易有限公司支付椰树椰子汁货款262587.68元并赔偿利息损失（利息计算：以262587.68元为基数，从2017年7月17日起按年利率6%计算至本案生效判决确定的履行期限的最后一日止）；二、驳回反诉原告付正昌的反诉请求。案件本诉受理费减半收取2620元（原告已预交4035元），反诉受理费减半收取762元（被告付正昌已预交），两项合计3382元，由被告付正昌负担。
二审中，上诉人向法院提交了以下证据：1.飞鹤奶粉经营合作协议书，拟证明对账单所列“付正昌飞鹤股东分红”是有依据的。
2.柳州市柳椰商贸有限公司出具的声明书、收条、借记卡账户历史明细清单、营业执照各一份，拟证明对账单所列椰树公司汇入谢岚卡上的三笔款系上诉人为椰树产品搞促销活动，从被上诉人处领取但记在上诉人名下的货款，这部分应当扣除。
对上述证据，被上诉人认为1.飞鹤奶粉的经营与本案无关，本案是椰汁买卖合同关系；2.声明书是不真实的，本案主要是2016年以前的纠纷，柳州市柳椰有限公司是2016年3月成立的，而且内容也不是海南公司的情况。对于奖励和补贴归属，被上诉人与海南公司有合同约定的。对于收条，其只认可打印部分，手写部分不是飞扬公司写的，不予认可。
本院对上诉人提供证据的分析和认证：证据1只能证明上诉人与被上诉人股东有合作经营飞鹤奶粉的合作关系，但不能证明其分红内容，对证据1本院不予采信；证据2只是案外人对于汇入谢岚银行卡的款项性质的单方声明，并无相应的协议等材料作为佐证，且该部分费用有待双方继续对账，对证据2本院不予采信。
本院经审理查明的事实与原审认定事实一致。
本院认为，上诉人作为海南椰树集团公司业务员，在作为贺州地区经销商的被上诉人处领取椰汁产品进行推广、促销，应当将推广、促销过程中收取的货款返还给被上诉人。对于上诉人从被上诉人处领取货物的货款共计451381.58元，上诉人在原审庭审中已确认。上诉人提出被上诉人仍欠其垫付运营费、借款、海南椰树集团公司的奖励和补贴等费用，并提供《椰树付正昌对账单明细》予以证明，但该明细表只有被上诉人会计的签名，并无被上诉人盖章或被上诉人的法定代表人签名确认，现被上诉人对上述费用不予认可，上诉人仅凭该明细表主张被上诉人仍欠其相关费用理据并不充分。综合全案情况，现经双方确认的款项包括，上诉人向被上诉人提货的货款451381.58元及被上诉人就2013年至2014年的交易应退还给上诉人的款项188793.9元。对于2015年之后的交易，因双方尚未对账确认，原审法院不予处理并无不当。双方可以就此部分账目继续对账，待结算确认后，权利方再另行主张权利。
综上分析，上诉人付正昌的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决程序合法，认定事实清楚，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6273元（上诉人付正昌已预交），由上诉人付正昌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赖雳峰
审 判 员 黄灵峰
审 判 员 陈小坤
二〇一八年五月十四日
法官助理 李贵静
书 记 员 曾俊豪