江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏11民终3209号
上诉人（原审被告）：中国人民解放军理工大学，住所地江苏省南京市后标营路**号。
法定代表人：王金龙，该校校长。
委托诉讼代理人：张定觉，该校工作人员。
委托诉讼代理人：王云峰，该校工作人员。
被上诉人（原审原告）：荣马实业投资集团有限公司，住所地江苏省扬中市经济开发区港隆路588号。
法定代表人：马安明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：常纪成，江苏求尚律师事务所律师。
原审第三人：�马实业有限公司，住所地江苏省扬中市经济开发区港隆路588号。
法定代表人：马安明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高顺标，该公司员工。
上诉人中国人民解放军理工大学（以下简称理工大学）因与被上诉人荣马实业投资集团有限公司（以下简称荣马投资公司）、原审第三人荣马实业有限公司（以下简称荣马实业公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省扬中市人民法院（2017）苏1182民初85号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
理工大学上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回荣马投资公司的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1、上诉人对荣马实业公司并不存在688万元的债务，首先，该债务应当与工院托管账目一并结算，工院托管账目双方并未结算，不能认定上诉人对荣马实业公司负有688万元债务；其次，根据2012年5月2日上诉人与荣马实业公司签订的协议书约定，双方共同认定A、B楼的建房成本为2340万元，而荣马实业公司于2007年12月30日至2011年12月30日实际使用了4年，依照合作建房协议书的约定，上诉人应当支付荣马实业公司的补偿款为1716万元（2340万元/15年×11年），因此，扣除上诉人已付1652万元，剩余补偿款实际数额为64万元。2、被上诉人出具的债权转让协议并不真实，被上诉人与第三人荣马实业公司曾于2016年9月向上诉人寄送一份债权转让通知，但该通知无任何落款时间，且在本案一审第一次开庭时被上诉人无法提供债权转让协议原件，上诉人完全有理由相信，被上诉人与第三人签订的债权转让协议系临时签订的，其真实性可疑；3、被上诉人在一审立案之前未提交债权转让协议，一审法院不应立案�程序违法。
荣马投资公司辩称：1、第三人荣马实业公司将2012年5月2日协议书中的合作建房债权转让荣马投资公司，并通知了上诉人；2、上诉人主张的工院托管项目尚未结算，且与本案债权无关，应由上诉人与第三人荣马投资公司另行结算；3、根据2012年5月2日的协议书约定，上诉人应支付第三人荣马实业公司A、B楼建房补偿款1427.57万元，协议签订后上诉人分别支付建房款500万元、239.57万元，尚欠建房款688万元，第三人荣马实业公司将该债权转让给被上诉人，该转让行为合法有效，应受法律保护，上诉人不履行支付义务，显属违约，应当承担支付等违约责任。
荣马实业公司述称，荣马实业公司与上诉人之间的往来有两部分，一是合作建房，二是托管菜场，托管部分与本案无关，上诉人可另行主张。关于本案债权问题，依照协议约定，总债权为1427.57万元，上诉人两次共支付了739.57万元，剩余688万元未付，荣马实业公司将此债权转让给了荣马投资公司。
荣马投资公司向一审法院起诉请求：判令理工大学偿付欠款688万元及利息138万元（自2014年5月2日起按月贷款利息5‰，暂算至2016年8月3日）。
一审法院认定事实：2006年9月15日理工大学校务部作为甲方、荣马实业公司的南京分公司作为乙方签订合作建房协议书，载明：甲、乙双方就利用南京市××××号北侧长巷路西侧地块合作建房问题，经友好协商，订立本协议。甲方负责提供建设用地，建设面积按9000平方米计算；乙方负责地质勘察，图纸设计，工程（含附属工程）施工，水、电、气、强弱电的申请、接入及相关费用，北侧道路的施工，合建项目经费由乙方承担；甲方负责办理合作建房涉及的地上建筑物及其他附着物的拆迁安置，拆迁费由乙方按南京市有关规定和标准负责支付；房屋建成后，甲乙双方各使用一半，乙方部分乙方无偿使用15年，15年后甲方收回使用权，使用年限从签定合建合同的第九个月起计算。
2012年5月2日理工大学校务部作为甲方、荣马实业公司作为乙方签订协议书一份，载明：经协商，双方就解除A、B楼《合作建房协议书》、《长巷路A楼租赁合同》以及建房补偿等事宜，达成协议如下：一、双方于2010年12月31日起终止后标营路88号B楼《合作建房协议书》；2011年12月31日起终止后标营路88号A楼《合作建房协议书》和《长巷路A楼租赁合同》。二、双方确认A、B楼建房成本为2340万元，扣除乙方2007年12月30日至2011年12月31日期间应交A楼租金502万元和乙方超期收取2012年元月1日以后的A楼租金410.43万元（含押金），甲方实际支付乙方A、B楼建房补偿总额为1427.57万元。三、本协议签订当日，甲方通过转账支票方式向乙方支付补偿款500万元。协议签订之日起十日内，在乙方协助甲方与A楼承租户办理完《房屋租赁合同》改签手续并向甲方移交A楼全部资料并经审核验证，以及确认乙方收取A楼2012年元月1日以后的房租数额的同时，甲方即时告知乙方转账支票支付密码，兑现付款承诺。上述事项完成后，甲方于2012年12月2日前向乙方支付补偿款0万元；2013年8月2日前向乙方支付补偿款239.57万元；乙方收取A楼2012年元月1日以后的租金从第二笔款项中扣除，如第二笔款项数额不足，其余部分从第三笔款项中扣除。剩余补偿款在本协议签订生效后两年内，和工院托管账目一并结算，多退少补。具体结算方式由双方另行议订。剩余补偿款的结算与否，不影响第二、三次付款。注：本条及上一条未填写数额，待双方确认乙方超期收取A楼承租户租金具体数额后，双方由一�同时一次性填写。四、本协议签订生效后两年内，甲乙双方将工院托管账目核算，结算完毕。该协议中的数字“2340”和“502”系打印字体，其余数字系双方协议签订后一周左右填写。理工大学按期向荣马实业公司支付500万元和239.57万元。一审审理中，三方均认可协议第三条中的“剩余补偿款”为688万元（即1427.57万元-500万元-239.57万元）。
2014年12月8日，荣马实业公司向理工大学校务部发送工作函，载明：按照贵我双方于2012年5月2日签订的协议书，贵方应付我公司A、B楼建房工程款1427.57万元，至今已付款739.57万元，尚有688万元未付。按照协议的约定，该款与工程托管账目一并于两年内结算（即2014年5月2日前），现已逾期，双方尚未完成工院托管账目的结算。我方认为，该工程欠款688万元账目清楚且已届期。请贵方于2015年1月10日前将该款汇到我公司账户。关�工院托管账目的结算事宜，两年来，我公司多次派员前往贵方结算，因贵方原因至今未能达成一致意见，再次恳请贵方落实人员与我公司对接，务必在2015年1月30日前完成账目结算。如逾期，我公司将单方面委托审计，并以审计结果为依据向人民法院提起诉讼。贵方如对审计结论有异议，可在法院主持之下，重新委托审计，并以审计结论作为工院托管账目的结算依据，尽快解决双方的往来事项。2015年1月16日理工大学校务部回函荣马实业公司：一、关于A、B楼建房补偿款问题。根据双方2012年5月2日签订《协议书》第三条约定：“剩余补偿款在本协议签订生效后两年内，和工院托管账目一并结算，多退少补。具体结算方式由双方另行议订。”由于双方至今尚未将原工院托管账目核算完毕，因此我方不能接受你司提出的先行支付剩余补偿款的要求。二、关于核算原工院托�账目的问题。双方签订协议书后，因你司一直未及时主动安排人员与我方实质性接洽办理关于核算原工院托管账目，致使此事一直拖延。至2014年上半年，双方才正式开始协商推进此事，在此过程中，你方又提出要求我方先行支付余款等诸多不合理、不合法的诉求，造成此事久拖不决的原因并不在我方。三、关于后续事宜。我方安排了专人负责协调处理原工院托管账目核算等事宜，望你司尽快安排人员与我方接洽。2015年11月3日，荣马实业公司委托江苏江洲律师事务所向理工大学发送律师函，称2014年6月及7月双方虽经协商，但因贵院的原因一直未将托管账目结算清楚，2014年12月荣马实业公司曾发函要求贵院支付所欠款项，但贵院一直未能履行，建议贵院接函后十日内将贵院应付的款项及时支付，以免引起不必要的诉讼。2016年1月11日，理工大学校务部回函给荣马实业�司，包括A、B楼建房补偿款问题、核算原工院托管账目的问题和后续事宜，内容与前次回函基本相同。
2016年9月26日，荣马实业公司作为甲方、荣马投资公司作为乙方签订债权转让协议一份，载明：因甲方尚欠乙方往来款，经协商，乙方同意受让甲方对中国人民解放军理工大学享有的债权，现协议如下：1、双方明确转让的债权本金数额为688万元。若乙方向中国人民解放军理工大学主张上述债权，不能如数实现全部债权，乙方不得就其不能实现的债权要求甲方偿还（或赔偿）。2、上述本金以及该本金所产生的利息一并转让，以此折抵原甲方所欠乙方的往来款。该债权转让后，理工大学若就原合同须甲方履行的相关义务，由乙方依法履行。3、该债权转让后，由双方书面通知理工大学。荣马实业公司和荣马投资公司共同向理工大学发出债权转让通知，载明：荣�实业公司将对你单位的债权转让给荣马投资公司，请你单位接到通知后向荣马投资公司履行义务。2016年10月12日理工大学校务部向荣马实业公司回函，称你司于2016年9月29日来函已收悉，现就函中所提出事项回复如下：一、关于所谓的“对我校的债权转让”问题。目前我校与你司之间只有涉及原工程兵工程学院（以下简称原工院）托管债权债务尚未清算，至于双方谁拥有债权尚不确定，因此你司在来函中提及的所谓“债权转让”问题没有任何依据，更不存在“我校向荣马投资公司履行义务”的问题。第二项原工院托管债权债务清算问题以及第三项后续事宜与前两次回函内容基本相同。一审第一次庭审中，荣马投资公司未提交债权转让协议，在一审法院要求下，荣马投资公司庭后提交了债权转让协议；第二次庭审中，理工大学陈述荣马投资公司和荣马实业公司均未向�邮寄债权转让协议，荣马投资公司陈述债权转让协议应当已与债权转让通知一并邮寄，但未能提供证据证实。
另查明，2006年4月原中国人民解放军理工大学工程兵工程学院与荣马实业公司签订托管协议书，约定了托管范围（包括职工和资产）、托管期限、保管费等等，总托管期限为16年。该协议实际履行期限四年，自2006年4月至2010年3月。双方对托管账目尚未进行结算，且争议较大。
就上述债权转让协议，荣马投资公司与荣马实业公司一致陈述，债权转让仅转让建房款，不包括工院托管账目，工院托管账目仍由荣马实业公司与理工大学进行结算；托管协议书的义务仍由荣马实业公司向理工大学履行，与荣马投资公司无关；债权转让协议第三条中的“原合同”指合作建房协议。
一审法院认为，理工大学校务部与荣马实业公司于2012年5月2日签订的协议书，系双方真实意思表示，不违反法律规定，依法予以确认。理工大学校务部作为理工大学的内设机构，不具有法人资格，其在该协议中的权利、义务由理工大学依法享有和承担。根据该协议，理工大学应支付荣马实业公司建房补偿款1427.57万元，已支付500万元和239.57万元，剩余补偿款688万元尚未支付。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，债权人即荣马实业公司与荣马投资公司达成债权转让协议，约定将对理工大学享有的债权本金688万元转让给荣马投资公司，符合法律规定。该协议书虽约定剩余补偿款在协议签订后两年内和工院托管账目一并结算，多退少补，但荣马实业公司与荣马投资公司在庭审中一致确认该债权转让协议仅指建房补偿款，不包含工院托管账目，加之，该债权转让并不属于法律禁止转让的情形，故荣马投资公司依据该债权转让协议要求理工大学支付剩余补偿款688万元的诉讼请求，依法应予支持。理工大学辩称其与荣马实业公司之间的债权尚未确定，与双方协议书约定不符，以及该债权不具有可转让性的抗辩理由，于法无据，均不予采信。债权转让协议虽包含债权本金688万元产生的利息，理工大学与荣马实业公司之间的协议书亦虽约定剩余补偿款在协议签订生效后两年内和工院托管账目一并结算，但同时约定具体结算方式由双方另行议订，从双方的来函和回函中可以看出，工院托管账目一直未结算系因双方分歧较大，并非因理工大学故意拖延所致，且荣马投资公司与荣马实业公司虽向理工大学邮寄债权转让通知书，但并未明确载明所转让的具体债权，荣马投资公司在第二次庭审中举证的债权转让协议亦未明确写明所转让的�权不包含工院托管账目，故荣马投资公司主张自协议书生效后满两年即2014年5月2日起支付利息的诉讼请求，依法不予支持。因债权转让协议不包含工院托管账目，且理工大学认为工院托管账目与本案无关，故对工院托管账目不予理涉，理工大学与荣马实业公司可依法另行结算。判决：一、理工大学应于判决生效后十日内偿付荣马投资公司欠款688万元；二、驳回荣马投资公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，上诉人提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。
二审经审理查明，2005年9月8日，理工大学工程兵工程学院作为甲方与荣马实业公司作为乙方签订合作建房协议书，约定甲方提供建房用地，乙方提供建房相关全部资金，合作建设位于南京市××××号营地北侧的建筑面积约16000平方米的“长巷沿街门面房”；建成后房屋所有权、土地使用权归甲方，乙方享有50％房屋的使用权，使用期限为15年，15年后乙方无条件将房屋及装修、装饰等不可移动的附着物无偿完整地移交给甲方；经营管理期间，甲方在没有下列特殊情况下应保证乙方15年的经营使用期限，如遇国家、地方或军队建设需要，致使甲方收回房屋，按甲、乙双方认可的建房支出全部资金，按15年平均分摊未履行年限应摊销部分由甲方承担，作为对乙方损失的赔偿计算方法。
2012年3月22日，理工大学校务部代表理工大学与荣马实业公司签订A楼建造成本确认书，确认A楼房屋土建及附属设施等总建造成本为1340万元。
以上事实，由合作建房协议书、A楼建造成本确认书以及当事人陈述等证据予以证实。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，理工大学与荣马实业公司签订的两份合作建房协议书合法有效，�方均应依照约定行使权利和履行义务。荣马实业公司依照上述协议的约定已经建设完成相关房屋，理工大学应当依照约定履行相应义务。2012年5月2日，经双方协商，就解除A、B楼合作建房协议书、长巷路A楼租赁合同以及建房补贴等事宜签订协议书，该协议书亦系当事人的真实意思表示，合法有效，双方应当按照协议的约定就解除合作建房协议书及A楼租赁合同的后续事宜全面履行各自义务。
首先，就理工大学应补偿荣马实业公司建房补偿款的总额认定问题，理工大学认为应当在2012年5月2日协议约定A、B楼建房成本2340万元的基础上扣减荣马实业公司实际使用A、B楼四年所应分摊的费用。荣马实业公司认为2012年5月2日的协议是双方就A、B楼合作建房问题的最终结算，应当按照协议约定认定补偿款。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。理工大�与荣马实业公司就A、B楼的结算已经签订协议书，并确认理工大学应当实际支付荣马实业公司建房补偿总额为1427.57万元，该金额应当是双方综合考虑建房成本以及合作建房协议履行情况后协商一致的结果，该金额应当作为双方结算建房补偿款的依据。理工大学认为应当在该金额的基础上再扣减荣马实业公司四年使用房屋所应分摊的费用，不符合2012年5月2日协议书的约定，本院不予采纳。
其次，就本案是否应当与工院托管账目一并处理的问题，本院认为，本案所涉建房补偿与工院托管纠纷虽然当事人相同，但两者既非属同一法律关系，也在基本事实上缺乏关联，故当事人可以分别主张权利。
第三，就剩余补偿款是否已届清偿期的问题，本院认为，依照2012年5月2日协议书的约定，剩余补偿款在该协议签订生效后两年内，和工院托管账目一并结算，�退少补。该约定应当具有两层法律效果，一是剩余补偿款荣马实业公司在两年内不可以向理工大学主张给付；二是工院托管账目结算后的金额可以与剩余补偿款在相同金额范围内进行抵销，或者累加计算理工大学应付款项。因工院托管账目理工大学与荣马实业公司至今未能结算，故不存在共同结算的问题。又因2012年5月2日的协议书生效距一审立案已远超两年，荣马实业公司可以就建房剩余补偿款向理工大学主张给付。
荣马实业公司将其已到期债权转让给荣马投资公司，并向理工大学进行了书面通知，理工大学应当向荣马投资公司履行债务。因此，荣马投资公司起诉理工大学要求给付剩余补偿款符合法律规定，应予支持。
综上所述，理工大学的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依�《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59960元，由理工大学负担。
本判决为终审判决。
审判长 戴晓东
审判员 朱宝华
审判员 沈 荷
二〇一七年十二月十三日
书记员 韦 伟