安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）0102民初1727号 原告：陈德明，男，1939年9月15日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托代理人：朱纪鸣，安徽中鼎律师事务所律师。 被告：钱万德，男，1951年10月8日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：孙玉磊，男，1952年5月12日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：万玉和，男，1952年4月2日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 被告：刘德胜，男，1951年2月23日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：刘忠好，男，1961年10月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：蒋德新，男，1941年4月27日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：胡朝明，男，1950年11月14日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：施建斌，男，1962年2月7日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：胡大福，男，1952年3月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：王传华，男，1951年11月2日出生，汉族，住合肥市瑶海区。 上述被告共同委托代理人：孙宏旗，安徽天瑞律师事务所律师。 上述被告共同委托代理人：项松，安徽天瑞律师事务所律师。 被告：陈迎，男，1979年12月29日出生，汉族，住合肥市包河区。 被告：陈红，女，1972年6月2日出生，汉族，住合肥市包河区。 被告：孙莉，女，1958年7月23日出生，汉族，住合肥市包河区。 被告：张成群，女，1974年12月1日出生，汉族，住合肥市庐阳区。 被告：吴家忠，男，1957年7月5日出生，汉族，住合肥市庐阳区。 被告：董胜成，男，1942年2月22日出生，汉族，住合肥市瑶海区。 被告：金传萍，男，1962年12月27日出生，汉族，住合肥市瑶海区。 被告：万怀民，男，1974年5月19日出生，汉族，住合肥市瑶海区。 被告：张霞，女，1976年2月1日出生，汉族，住合肥市包河区。 原告陈德明与被告钱万德、孙玉磊、万玉和、刘德胜、刘忠好、蒋德新、胡朝明、施建斌、胡大福、陈红、孙莉、张成群、吴家忠、陈迎、王传华、万怀民、张霞、董胜成、金传萍共有纠纷一案，原院于2017年2月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告陈德明及其委托诉讼代理人朱纪鸣，被告钱万德、孙玉磊、万玉和、刘德胜、刘忠好、蒋德新、胡朝明、施建斌、胡大福、王传华的委托诉讼代理人孙宏旗，被告陈迎、董胜成到庭参加了诉讼。被告吴家忠、万怀民、张霞经本院邮寄送达开庭传票，被告陈红、孙莉、张成群、金传萍经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 陈德明向本院提出诉讼请求：一、确认2015年3月30日《股东大会决议》中“凡2014年12月31日前离岗的股东按持股份额70%分配”的内容无效。二、被告从共有财产中补充支付原告26.74万元。三、被告自2015年6月3日起至付清第二项之款项时止以26.74万元为基数，年利率3.25%向原告支付利息损失（计算至2016年6月2日为8690元），合计276090元。四、钱万德对上述两项债务承担连带责任。五、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：被告钱万德和孙玉磊于2006年8月设立合肥万邦建筑机械有限公司，公司注册资本120万元。2010年1月，公司股权重组，股东增到10名，共出资694.6万元。此后，股东增加至20名，出资额增至748.19万元。2010年公司章程记载，原告交现金20万元，配股35.6万元，持有8%的股权。公司章程中第四、5条规定：“企业如因破产、解散时或整体出售时，企业财产应按清算后的实际财产乘以各股东相应的股权数分摊给每位持股人。”被告钱万德任公司董事长兼总经理。公司股权重组后，被告未依法变更工商登记。2014年10月8日，公司全部股权出让给安徽省永宏新型材料有限公司和王健健。2015年3月30日，被告钱万德未通知原告，召集其他八名被告开会，制定了《股东大会决议》，决议确认当时共有财产有银行存款1294万元，另有约362万元债权。决定将全部财产分两次分配，第一次分配1200万元。剩余财产三年后分配。并规定“凡前在岗股东按持股份额100%分配，凡前离岗的股东按持股份额70%分配。”被告依据该分配方案中前离岗的规定，按原告持股份额的70%分给原告62.4万元。原告认为2015年3月30日的《股东大会决议》，实为共有财产的分割协议，违反了法律规定，损害了原告的合法权益。原告有权以本人的出资比例分割共有财产，应分得财产89.14万元（62.4万元÷70%），被告应从剩余的共有财产中补充支付给原告26.74元（89.14万元-62.4万元），并按银行同期存款利率向原告支付利息。钱万德是共有财产的控制人，其中银行存款存于其名下。其召集部分共有人了含有违法内容的所谓《股东大会决议》损害原告的利益。应对原告的损失承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请判如所请。 钱万德、孙玉磊、万玉和、刘德胜、刘忠好、蒋德新、胡朝明、施建斌、胡大福、王传华辩称，本案的财产分配方案是按照这个民主表决的方式所形成的一个决议。这个决议也符合公司的章程所规定的少数服从多数的这个原则，且在相关的最后一次股东大会上面，原告也参加了并对2015年3月30日的会决议没有表示异议。那么事后他也按照会决议所确定的内容特别是分配的比例那么领取了相关的款项。从行为上面也认可了相关的决议。故原告的诉讼请求违背了诚实信用原则，依法应驳回其诉讼请求。 陈迎辩称，无异议。 董胜成辩称，本案案由为“股权转让纠纷”。原告在具状和出具证据中没有一个字说明我和原告有任何股权转让。原告认为钱分少了把现存的大小股东一起诉上法庭为被告没有任何依据。我于2009年3月中旬和工友们一起接到了通知，每名在职职工可以参加一小股（2万），我于3月20日交款入股。2011年6月因身体原因辞去工作离厂。原告起诉我们小股东没有理由。原告主张持有公司8%的股权与事实不符。 吴家忠、万怀民、张霞、陈红、孙莉、张成群、金传萍未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经查明认定事实如下：钱万德（持股比例50%）和孙玉磊（持股比例50%）于2006年8月设立合肥万邦建筑机械有限公司，公司注册资本120万元。 2010年12月7日公司章程记载，原始发起股东：钱万德(出资本金20万元、配股金额68.6万元)、孙玉磊(出资本金20万元、配股金额68.6万元)、万玉和(出资本金20万元、配股金额68.6万元)、胡朝明(出资本金20万元、配股金额44.6万元)、刘德胜(出资本金20万元、配股金额44.2万元)、胡大福(出资本金20万元、配股金额44.6万元)、陈红(出资本金20万元、配股金额44.6万元)、陈德明(出资本金20万元、配股金额35.6万元)、施建斌(出资本金20万元、配股金额42.6万元)、蒋德新(出资本金20万元、配股金额40.6万元)，共计694.6万元；四.退股5.企业如因破产、解散时或整体出售时，企业财产应按清算后的实际财产乘以各股东相应的股权数分摊给每位持股人。六.分红1.……若企业破产或整体出售时,其资金按股份比例分配。九.附则2.本章程原始发起人十位经股东签字后生效。钱万德、孙玉磊、万玉和、胡朝明、刘德胜、胡大福、陈红、陈德明、施建斌、蒋德新在该章程上签名。且又增加张成群、万怀民、张霞、金传萍、王传华、董胜成、孙莉、陈迎、刘忠好、吴家忠为公司股东，共计二十人，股金748.19万元。公司一直办理股东变更工商登记。 2014年10月8日，钱万德、孙玉磊将公司全部股份转让给安徽省永宏新型材料有限公司和王健健，并于2015年3月10日进行办理了工商变更登记。 2015年3月30日，钱万德、孙玉磊、万玉和、蒋德胜、胡大福、刘德胜、胡朝明、刘忠好、施建斌召开会议并制定了《股东大会决议》，确认目前公司资金1294万元均由钱万德掌控。股金分配分二次进行；第一次先以1200万元计分至持股不同份额（含配股部分）股东。具体方案：凡2014年12月31日前在岗股东按持股份额100%分配，凡2014年12月31日前离岗的股东按持股份额70%分配。但对长期以来以公司做出较好贡献，且公司员工一致公认好评的董胜成师傅按一直在岗分配。剩余财产三年后分配……。 2015年4月2日，钱万德通过个人账户向陈德明转款62.4万元。 本院认为，国家、集体、私人的物权和其他权利人的物权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。本案，根据庭审查明的事实可以确认陈德明为合肥万邦建筑机械有限公司原股东之一，于2015年3月10日前实际持有公司股份金额55.6万元，持股比例为7.43%（55.6/748.19）。因合肥万邦建筑机械有限公司公司于2014年10月8日将股权进行了转让,并于2015年3月10日在工商部门办理了股东变更登记，钱万德等原有股东自股权转让之时即不再是合肥万邦建筑机械有限公司股东,故钱万德等九人于2015年3月30日召开的会议非公司法意义上的股东大会决议,实为分割共有财产的协议。陈德明未参加会议，其虽在分配表上签名，但不能视为对其权利表示放弃，且决议中“凡2104年12月31日前离岗的股东按持股金额70%分配”内容，违反了公司章程第四章第5条关于企业整体出售时企业财产应按清算后的实际财产乘以各股东相应的股权数分摊给每位持股人的规定，故关于该项会议决议内容依法应为无效，陈德明依公司章程规定此次应分配89.16万元（1200万元*7.43%）,扣除其已领取的62.4万元,陈德明还应分配26.76万元,陈德明现主张被告补充支付26.74万元，符合事实和法律规定,本院依法予以支持。庭审中，双方当事人均对公司财产在钱万德处的事实予以确认，故该款应由钱万德向陈德明支付。关于利息损失，因钱万德没有按公司章程规定向陈德明分配财产，客观上造成了陈德明资金被占用的损失，故本院确定钱万德自起诉之起向陈德明支付按中国人民银行同期贷款利率计算的利息至款清时止。对于陈德明的其他诉讼请求，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国物权法》第四条、第六十七条、第九十四条的规定，判决如下： 一、被告钱万德于本判决生效后十日内向原告陈德明支付26.74万元及利息损失(以26.74万元为基数,按中国人民银行同期贷款利率计算,自2017年2月17日起至款清时止)； 二、驳回原告陈德明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5440元，由被告钱万德负担，公告费800元，由原告陈德明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  邹莹玖 人民陪审员  王富华 人民陪审员  季汝凤 二〇一八年二月二十七日 书 记 员  卫 超 附：适用的法律条文 《中华人民共和国物权法》 第四条国家、集体、私人的物权和其他权利人的物权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。 第六十七条国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。 第九十四条按份共有人对共有的不动产或者动产按照其份额享有所有权。