河北省保定市新市区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民初字第106号
原告大唐清苑热电有限公司，住所地保定市清苑县建设北路999号。
法定代表人李大轼，该公司董事长。
委托代理人王永强，河北博盛律师事务所律师。
被告保定市恒盛运输有限公司，住所地保定市向阳南大街。
法定代表人李永建，该公司董事长。
第三人清苑县强力砼业有限公司，住所地保定市清苑县北大冉。
法定代表人宋明强，董事长。
委托代理人许彦峰，河北澜森律师事务所律师。
原告大唐清苑热电有限公司与被告保定市恒盛运输有限公司，第三人清苑县强力砼业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王永强，第三人委托代理人许彦峰到庭参加诉讼，被告保定市恒盛运输有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大唐清苑热电有限公司诉称，原告与被告系保定宏泰物业管理有限公司（以下简称宏泰公司）股东，原告持有宏泰公司60%股权，被告持有宏泰公司40%股权。2013年10月21日，被告向原告发出了《股权转让通知书》，称“拟将拥有保定宏泰物业管理有限公司40%的股权以1：12.5的价格转让”，要求原告“召开股东会讨论通过”，并自收到本通知书之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人的股权。逾期未召开股东会或逾期未予以书面答复的视为同意转让”。原告收到上述《股权转让通知书》后，于2013年11月18日发出书面答复并当面递交给被告恒盛公司的法定代表人李永建，认为由于被告所提出的收购条件过于笼统，未明确股权转让金的支付方式、支付时间等关键问题，导致原告无法做出资金上的安排，从而无法确定是否收购被告所持有的股权，要求被告进一步提出股权转让金的支付方式、支付时间及股权转让协议的具体条款草案等实质性文件。被告公司法定代表人于2013年11月19日书面回复原告，明确表示对被告转让股权一事毫不知情，对于《股权转让通知书》不予认可，纯属无效。2013年12月，第三人清苑县强力砼业有限公司找到原告，称其已于2013年11月27日与被告签订了《股权转让协议》，受让了被告宏泰公司40%股权中75%部分，并要求原告在第三人准备好的股东会决议等文件上盖章。原告请求确认第三人清苑县强力砼业有限公司于2013年11月27日与被告签订的《股权转让协议》无效，被告承担诉讼费用。
被告保定市恒盛运输有限公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩。
第三人清苑县强力砼业有限公司述称，第一、本案被告与第三人2013年11月27日所签订的股权转让协议有效，该协议系双方真实意思表示，没有违反相关法律的规定且程序合法，不符合同法第五十二条关于合同无效的法律规定。第二、被告方明确告诉第三人，原告并没有在转让通知书规定的时间内做出书面回复，并给第三人出示了由原告方工作人员签收的股权转让通知书，第三人订立协议时，尽到了审查义务。第三人由此与被告签订了股权转让协议，并按协议的规定履行了付款义务。第三、原告认为被告转让股权的行为未经法定代表人授权认可，属于无效的论述不符合法律规定，其混淆了法人和法定代表人的关系，法定代表人的行为不一定是法人行为。而本案中的股权转让协议加盖了公章及法人章，其行为必定是法人行为。第四、原告在诉状中称，被告公司法定代表人于2013年11月19日书面回复原告，明确表示对于被告转让股权一事毫不知情，对股权转让通知书不予认可，与事实不符。被告于2013年11月27日与第三人签订股权转让协议，该协议加盖了被告公章与法人章，法定代表人由此否定法人的行为，不符合法律规定，也可以认为被告的法定代表人在说谎。第五、被告法定代表人李永健既是保定恒盛运输有限公司的董事长，又是原告方的高级管理人员，属于高级管理人员的关联禁止，申请法院予以调查核实，被告法定代表人的阐述是不真实的。
经审理查明，原告与被告系保定宏泰物业管理有限公司（以下简称宏泰公司）股东，原告持有宏泰公司60%股权，被告持有宏泰公司40%股权。2013年10月21日，被告向原告发出了《股权转让通知书》，称“拟将拥有保定宏泰物业管理有限公司40%的股权以1：12.5的价格转让”，要求原告“召开股东会讨论通过”，并自收到本通知书之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人的股权。逾期未召开股东会或逾期未予以书面答复的视为同意转让”。原告收到上述《股权转让通知书》后，于2013年11月18日发出书面答复并当面递交给被告恒盛公司的法定代表人李永建，认为由于被告所提出的收购条件过于笼统，未明确股权转让金的支付方式、支付时间等关键问题，导致原告无法做出资金上的安排，从而无法确定是否收购被告所持有的股权。要求被告进一步提出股权转让金的支付方式、支付时间及股权转让协议的具体条款草案等实质性文件。被告公司法定代表人于2013年11月19日书面回复原告明确表示对被告转让股权一事毫不知情，对于《股权转让通知书》“不予认可，纯属无效”。2013年12月，第三人清苑县强力砼业有限公司找到原告，称其已于2013年11月27日与被告签订了《股权转让协议》，受让了被告宏泰公司40%股权中75%部分，并要求原告在第三人准备好的股东会决议等文件上盖章。原告拒绝盖章。
以上事实有保定宏泰物业管理有限公司章程，股权转让协议，股权转让通知书，关于《股权转让通知书》的答复等证据予以证实。
本院认为，一、2013年11月19日被告保定市恒盛运输有限公司法定代表人李永建致函原告，表示对于股权转让事宜毫不知情，没有实施、也从未授权任何人向原告发出《股权转让通知书》。2014年2月15日李永建作出声明，2014年3月9日本院对李永建作出的询问笔录中其均表示保定市恒盛运输有限公司出具的文件如没有其本人的亲自签名，均不是该公司的意思表示。法人由其法定代表人行使职权和进行诉讼。该《股权转让协议》并非保定市恒盛运输有限公司的意思表示。二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。原告与被告系保定宏泰物业管理有限公司股东。2013年10月21日，被告向原告发出了《股权转让通知书》，通知书中未写明受让方的情况以及转让价格等。2013年11月18日原告发出书面答复并当面递交给被告恒盛公司的法定代表人李永建，认为由于被告所提出的收购条件过于笼统，无法确定是否收购被告所持有的股权。原告在三十日内答复了被告，从答复内容来看，原告并没有同意被告向股东以外的人转让股权。三、2013年11月27日被告与第三人签订《股权转让协议》，协议约定：“甲方（保定市恒盛运输有限公司）同意根据本合同规定的条件，以1：12.5的比例即人民币三百七十五万元将其在公司拥有的40%的股权中的75%转让给乙方（清苑县强力砼业有限公司）”。被告与第三人签订的《股权转让协议》与被告向原告发出了《股权转让通知书》“拟将拥有保定宏泰物业管理有限公司40%的股权以1：12.5的价格转让”的内容并不一致。被告向第三人转让股权协议的内容也未征得原告的同意。综上，2013年11月27日被告与第三人签订《股权转让协议》无效。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第一百四十四条，《中华人民共和国民法通则》第三十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款的规定，判决如下：
确认被告保定市恒盛运输有限公司与第三人清苑县强力砼业有限公司于2013年11月27日签订的《股权转让协议》无效。
案件受理费80元，由被告保定市恒盛运输有限公司负担，并于判决生效之日起三日内交到本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。
审判长 袁学洪
审判员 李 伟
审判员 王 莉
二〇一四年四月二日
书记员 王金荣