湖北省荆门市东宝区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0802民初1813号
原告：荆门市粮油运输中心.
法定代表人：许伦文，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：刘宇飞，湖北法之星律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：彭先广，湖北法之星律师事务所律师。
被告：荆门新大都置业有限公司。
法定代表人：黄开玉，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：周华，湖北新天律师事务所律师。
第三人：荆门市天意贸易有限公司。
法定代表人：张以文，董事长。
委托诉讼代理人（一般代理）：ＸＸ，湖北兴联律师事务所律师。
原告荆门市粮油运输中心与被告荆门新大都置业有限公司（以下简称大都公司）、第三人荆门市天意贸易有限公司（以下简称天意公司）合同纠纷一案，本院于2016年10月8日立案后，先适用简易程序，于2016年11月7日第一次公开开庭进行了审理。后因当事人申请调取证据且该案案情复杂，2017年1月3日，依法裁定转为普通程序审理。2017年2月24日第二次公开开庭进行了审理。原告荆门市粮油运输中心的法定代表人许伦文、委托诉讼代理人彭先广、刘宇飞，被告的委托诉讼代理人周华，第三人的法定代表人张以文、委托诉讼代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告荆门市粮油运输中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告依约向第三人交付周窝巷1546.93㎡的商铺，并办理交接手续；2.判令被告赔付迟延给付还建款的利息损失42万元；3.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2000年11月，原、被告联合开发原告厂区的数码港项目工程。在项目还建工程中，为解决原告单位内退职工生活及“五金”来源问题，2007年元月16日，原、被告及第三人签订了一份《备忘录》。该《备忘录》约定：“本次会议议题是关于粮油运输中心周窝巷的商铺处置。根据荆门市天意贸易有限公司与市粮食局及粮运中心对处置商铺的意向，粮运中心选择现金与大都公司结账。大都公司以1900元／㎡的价格将商铺出售给天意公司，具体操作方式：大都公司与粮运中心签订协议，大都公司确保粮运中心的利益；天意公司与大都公司签订协议，天意公司将款付给大都公司”。按照上述备忘录的约定，2007年2月8日原、被告签订了一份《协议书》。该《协议书》约定：为解决市粮油运输中心内退职工生活及五金来源问题，甲乙双方本着真诚合作、平等协商的原则，达成如下协议：一、根据相关协议，属于原告所有的周窝巷商铺1547㎡左右以原协议价格即1900元／㎡，被告用现金与原告结算，计人民币293.93万元；二、具体付款时间及方式：本协议签订当日首付现金50万元，余款于2007年9月30日前付清；三、本协议仅限周窝巷商铺的处置。按照上述《备忘录》及《协议书》的约定，被告应将周窝巷1546.93㎡的商铺出售给第三人。而在实际履行中，被告并未依约将商铺出售给第三人。同时根据《协议书》的约定，被告应于2007年9月30日向原告支付293.93万元还建款，而被告延迟拖延至2011年7月才付清，延期支付达4年之久，应依法赔偿原告经济损失42万元。为此，原告诉至法院请求法院依法判决。
被告大都公司辩称，1、原告的第一项诉讼请求即请求被告依约向第三人交付周窝巷1546.93平方米的商铺，并办理交接手续，原告对该项诉讼请求并不享有权利，与原告没有任何利害关系，不符合民事诉讼法第119条的规定。2、原告的第二项诉讼请求超过诉讼时效，已丧失了诉权。3、2007年2月8日，被告与第三人签订了协议书，约定解除了双方的商品房买卖合同，为此被告还支付了第三人天意公司110万元的补偿款。因此被告已经免除了备忘录、商品房买卖合同中向第三人天意公司交付商铺的全部义务。综上所述，法院应依法驳回原告的诉讼请求。
第三人天意公司述称，1、本案不是民事案件，是落实改制政策的案件。第三人天意公司作为民营企业，其员工均是由国企身份演变而来。本案争议的房屋是为了落实第三人的员工改制后缴纳五金的保障。签备忘录、协议，目的是想把改制政策用法律的行为固定起来使得改制后的员工的权利得以保障。但由于落实政策过程中出现了偏差，才发生本案诉讼。2、原告具有适格主体，同意原告的第一项诉讼请求，即向第三人交付周窝巷1546.93㎡的商铺，并办理交接手续。
当事人围绕诉讼请求及各自的抗辩，原告荆门市粮油运输中心及被告大都公司、第三人天意公司分别依法提交了证据。原告提交以下证据：证据1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，证明原告民事主体资格。证据2、2000年11月3日原告与宜昌大都置业有限公司签订的《联合建房合同》及2001年6月14日原告与宜昌大都置业有限公司、荆门大都数码港建设有限公司签订的《联合建房补充协议》，证明原、被告之间存在联合建房的客观事实。证据3、2007年1月16日《备忘录》，证明被告应当依约向第三人出售周窝巷1546.93平方米的商铺，并办理交接手续。证据4、2007年2月8日第三人天意公司的承诺书，证明第三人天意公司向原告承诺在取得商铺产权后，五年内不得出售或者直接转手变现。证据5、2007年2月8日《协议书》，证明被告应当于2007年9月30日前向原告付清的293.93万元还建款。证据6、荆门市公安局关于对市粮食局“请求查明周窝巷门面转让存在问题”的回复，证明原告一直在主张权利，第二项诉讼请求没有超过诉讼时效。被告大都公司提交以下证据：证据1、2007年2月8日被告与第三人天意公司签订的《商品房买卖合同》，证明被告方为履行原、被告及第三人天意公司三方备忘录达成的协议，由被告与第三人天意公司签订了商品房买卖合同，拟将1546.93㎡的商铺以1900元/㎡的价格转让给第三人天意公司的事实。证据2、2007年2月8日被告与第三人天意公司签订的《协议书》一份，证明被告2007年2月8日与第三人天意公司签订了关于以货币补偿的方式，解除1546.93㎡商铺转让合同的事实，同时证明被告已免除了备忘录约定的义务，即以1900元/㎡价格对第三人天意公司转让商铺的义务。第三人天意公司提交以下证据：证据1、改制的有关文件及相关书证三份。第一份荆企改办发【2001】6号市企改办关于荆门市北郊粮食储备库改革方案的批复。第二份2006年8月21日由荆门市粮油运输中心与荆门市新大都置业有限公司签订的资产结算确认书。第三份2006年11月7日荆门市天意贸易有限公司向荆门市粮油运输中心承诺。证明天意公司的来源及门面是原告执行改制政策、落实改制政策。证据2、（2010）东民一初字第604号民事判决书，证明原来郭勇等29人隐名股东都属于第三人荆门市天意贸易有限公司的实际股东；2007年2月8日荆门市新大都置业有限公司与荆门市天意贸易有限公司签订的商品房买卖协议没有经过股东会决议。证据3、荆门市公安局2012年7月5日荆公（经）立告字【2012】第11号对陈士友的立案告知书，2013年1月4日荆公（经）立告字【2013】第2号对马文良的立案告知书。证明在企业改制中为落实改制措施陈士友、马文良等人涉嫌刑事犯罪尚未结案，其中涉及的问题就包括周窝巷门面。证据4、2013年12月16日荆门市粮食局向第三人荆门市天意贸易有限公司股东发的信访事项受理情况告知书及到北京上访网页资料。证明第三人与荆门市新大都置业有限公司联合开发周窝巷门面经营权未按改制措施交付给第三人，进行上访寻求解决问题的事实。证据5、申请法院向荆门市公安局经侦支队苏虎林队长调取相关证据。证明2007年2月8日被告与第三人签署的商品房买卖协议时被告对商品房无所有权，其买卖协议无效。根据第三人天意公司的申请，本院从荆门市公安局经济犯罪侦查支队依法调取了第三人天意公司前法定代表人陈士友涉嫌犯罪一案的相关证据材料，包括陈士友的讯问笔录四份；陈士友、陈联军、易浩等八人的有关本案所涉的周窝巷1546.93㎡商铺的产权登记情况。本院当庭组织当事人对上述证据进行了质证。被告对原告所提交的证据的真实性均无异议，认为原告提交的证据2、4与原告的第一项诉讼请求无关联性，原告的证据5不能证明其第二项诉讼请求没有过诉讼时效。第三人对原告提交的证据无异议。原告、第三人对被告所提交的证据的真实性不持异议，但均认为被告与第三人天意公司同一天先签订商品房买卖合同，又签订协议解除相互之间的买卖房屋合同并回购，是不合常理的，双方所谓的解除协议既不真实也不合法。原告对第三人所提交的证据无异议，被告对第三人提交的证据真实性不持异议，但认为与本案的原告的诉讼请求均无关联性。对本院依法调取的证据，各方当事人对其真实性均无异议。由于各方当事人对对方所提交的证据的真实性均不持异议，因此本院依法对各方当事人所提交的证据的真实性均予以采信并在卷佐证。
根据以上经审查确认的证据以及本院依法调取的证据，结合当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：
2000年11月，原、被告联合开发原告厂区的数码港项目工程。双方签订有《联合建房合同》。合同约定：原告将其位于荆门市长宁大道北端用地面积26230㎡土地交付被告用于商业房产开发。原告以土地出资，被告投入建设资金。建成后，双方按照约定的比例分配房屋。按照约定，原告分得全部包干净利益1360万元，此款按建设房屋面积折价分配给原告。建成的房屋住宅950元／㎡，商铺1900元／㎡单价折算利益分配给原告，其位置及住宅、商铺比例优先原告选择。根据双方确定，周窝巷1546.93㎡的商铺属于房屋面积折价抵付原告净收益之一，该商铺主要是为解决原告单位内退职工生活及“五金”来源问题。2007年元月16日，原、被告及第三人签订了一份《备忘录》。该《备忘录》约定：“本次会议议题是关于粮油运输中心周窝巷的商铺处置。根据荆门市天意贸易有限公司与市粮食局及粮运中心对处置商铺的意向，粮运中心选择用现金与大都公司结账。大都公司以1900元/㎡的价格将商铺出售给天意公司，具体操作方式：大都公司与粮运中心签订协议，大都公司确保粮运中心的利益；天意公司与大都公司签订协议，天意公司将款付给大都公司”。按照上述备忘录的约定，2007年2月8日原、被告签订了一份《协议书》。该《协议书》约定：为解决市粮油运输中心内退职工生活及五金来源问题，甲乙双方本着真诚合作、平等协商的原则，达成如下协议：一、根据相关协议，属于原告所有的周窝巷商铺1547㎡左右以原协议价格即1900元/㎡，被告用现金与原告结算，计人民币293.93万元；二、具体付款时间及方式：本协议签订当日首付现金50万元，余款于2007年9月30日前付清；三、本协议仅限周窝巷商铺的处置。第三人天意公司同时向原告荆门市粮油运输中心承诺，在取得商铺产权后，五年内不得出售或者直接转手变现。同日，被告大都公司与第三人天意公司签订商品房买卖合同，将上述商铺以293.9167万元的价格出售给第三人天意公司，也就是同一日，被告大都公司与第三人天意公司签订《协议书》一份，该协议约定，因第三人天意公司未能如期支付房款，被告收回原商铺，并以因时段形成价差，被告以现金的方式给予第三人天意公司110万元的补偿。
另查明，早在2004年12月开始直到2006年，被告方陆续将上述其与原告联合开发的周窝巷商铺出售给了陈士友、陈联军等七人并分别办理了房屋所有权登记。到了2011年，上述七人除陈士友、陈联军外，其余的房屋所有权登记人又将其登记在自己名下的房屋转让给了易浩（曾为被告方法定代表人）并办理了房屋所有权变更登记。
因被告大都公司未能按《备忘录》和原告与被告大都公司2007年2月8日签订的《协议书》的约定履行向第三人出售并交付1546.93㎡商铺的义务，及向原告支付293.93万元还建款的义务，2016年10月8日原告诉至本院。
本院认为，本案主要焦点为：一、原告对其第一项诉讼请求是否具有原告主体资格；二、原告的第一项诉讼请求是否成立；三、原告的第二项诉讼请求是否超过了法定的诉讼时效期间。
关于焦点一，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条之规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。本案中，《备忘录》约定，大都公司以1900元／㎡的价格将商铺出售给天意公司，是符合当事人约定由债务人向第三人履行债务的情形。所以本案原告在被告大都公司未依约向第三人天意公司履行出售义务的情况下，有权要求被告大都公司承担违约责任的，因此被告认为原告与其第一项诉讼请求无利害关系，不具备原告主体资格的抗辩理由不成立，原告对其第一项诉讼请求具备原告主体资格。
关于焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告请求判令被告依约向第三人交付周窝巷1546.93㎡的商铺，并办理交接手续，该项诉讼请求实际上是原告基于自认为被告未按约定履行交付商铺义务,而要求被告继续履行约定义务，并且是向第三人履行的意思，表明了原告选择的是要求被告承担继续履行的违约责任。而商铺是不动产，也就是原告认为其自身对本案所涉的周窝巷商铺不动产享有所有权，而主张的返还物权请求权，只不过是直接对第三人履行交付义务。根据本案所查明的事实，双方所争议的周窝巷1546.93㎡商铺在原、被告及第三人签订一系列《备忘录》、《协议书》、《商品房买卖合同》等之前，已被登记在他人名下。姑且不谈双方所签订的一系列《备忘录》、《协议书》、《商品房买卖合同》等是否有效以及他人是否能构成善意取得，就原告的第一项的诉讼请求，即要求被告交付已登记在他人名下的不动产物权的请求而言，该请求基于上述事实已失去了该项请求权基础。被告已无可能履行该项义务。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案被告既不存在无权占有不动产的情形，也没有现时占有所诉争的周窝巷门面的不动产，所以原告请求被告依约向第三人交付周窝巷1546.93㎡的商铺，并办理交接手续，没有事实和法律依据，依法不应予以支持。
关于焦点三，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。本案中，原告主张其未超过诉讼时效的证据是一份荆门市公安局关于对市粮食局“请求查明周窝巷门面转让存在问题”的回复，从该回复的内容看，主要是原告的主管部门荆门市粮食局向荆门市公安机关反映第三人的前任法定代表人陈士友及相关人员在周窝巷门面转让工程中可能涉嫌犯罪的情况。并未涉及到原告有向被告大都公司主张要求支付还建款并赔偿损失的事实。按照双方协议的约定，被告大都公司最迟应于2007年9月30日前还清还建款，也就是说，原告应当于2007年10月1日起就知道或者应当知道被告未依约履行义务，诉讼时效应从此开始计算。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。而本案原告对其第二项诉讼请求未能提供有效的诉讼时效中断的证据，直至2016年10月8日才诉至本院，明显超出了法定的诉讼时效期间。因而，被告抗辩原告对其第二项诉讼请求已超过法定诉讼时效期间的时效抗辩理由成立，本院予以支持。
综上所述，原告虽对第一项诉讼请求具备诉讼主体资格，但该项诉请无事实和法律依据；其第二项诉讼请求已超过法定的诉讼时效期间。因而对原告的各项诉讼请求，依法应予驳回。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：
驳回原告荆门市粮油运输中心的诉讼请求。
案件受理费7700元，由原告荆门市粮油运输中心负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。
审 判 长 叶根旺
人民陪审员 李艳华
人民陪审员 章晓静
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 王 芳