浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第532号
上诉人（原审原告）：朱仁根。
委托代理人（特别授权代理）：谢曙峰。
被上诉人（原审被告）：王光传。
委托代理人（特别授权代理）：陈仲华。
上诉人朱仁根因与被上诉人王光传买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第4135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年至2012年6月30日期间，杭州萧山进化镇杭长线石料加工场（以下简称杭长线加工场）陆续向原杭州萧山进化镇光传石料加工厂（以下简称光传加工厂）供应石子、石粉、瓜子片共计价款3970088元。庭审中，朱仁根自认光传加工厂已通过现金、货物抵销方式向杭长线加工场支付价款2880668元。2012年6月30日，杭长线加工场与光传加工厂书面确认“兹由杭长线石料加工场与王光传石料加工场石料款项往来至六月三十日止经双方核对无错已全部结清。特立此据为凭”。原审另查明，光传加工厂系个体工商户，其经营者为王光传，2013年12月10日光传加工厂经工商登记转型变更为杭州传旺建材有限公司（以下简称传旺公司）。
原审法院审理认为：杭长线加工场与光传加工厂之间的买卖合同关系依法成立并有效，依据浙江省工商局颁布的《个体工商户转型有限责任公司登记操作规范》，个体工商户转型为有限公司的，个体工商户注销登记和有限公司设立登记程序可以合并办理，因此个体工商户转型为有限公司实际分为个体工商户注销登记和有限公司设立登记两个程序。本案债务发生于个体工商户经营期间，对个体工商户的债务仍旧由光传加工厂的经营者王光传承担。本案争议焦点为，2012年6月30日杭长线加工场与光传加工厂共同出具的书面凭据是双方对账的意思表示还是双方款项已结清的意思表示。朱仁根认为该书面凭据仅表明双方已对账，并不表明王光传已付款。但根据商业习惯，一般交易双方对账后，对账单会载明欠款金额，且由债权人即朱仁根持有，而该书面凭据既未载明欠款金额，实际也由债务人即王光传所持有，故朱仁根的解释不符合常理，不予采纳。从内容来看，该书面凭据明确载明“石料款项往来至六月三十日止经双方核对无错已全部结清”，按商业交易用语习惯，款项结清意味着债务人的债务已履行完毕，故应认定朱仁根、王光传之间已不存在因本案买卖合同而产生的欠款。朱仁根向王光传主张的垫款、借款等其余款项，并非本案买卖合同项下产生的款项，故本案不作审查，朱仁根可另行主张权利。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第二十九条、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，判决：驳回朱仁根的诉讼请求。如王光传未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21658元，减半收取10829元，由朱仁根负担。
宣判后，朱仁根不服，向本院提起上诉称：双方于2012年11月30日经对帐确认王光传欠朱仁根1873081元，此对帐单迟于2012年6月30日的对帐单，因此，应以2012年11月30日的对帐单为准。王光传提供的该凭证的落款时间和内容�是不真实的，因此，朱仁根请求二审法院委托鉴定机构对该份凭证的形成时间进行鉴定。王光传提出石料款项已全部结清，那么一审法院应该要求其提供银行汇款单或朱仁根出具的收据等证据，但一审法院却没有要求王光传提供，仅凭存在严重争议的高某写的凭据就认定欠款已全部结清，这是完全错误的。该份凭据不是朱仁根所写，而是高某所写，高某根本不能代表朱仁根。因此，高某所写的这份凭据最多只能算是证人证言，一审法院怎能仅单独凭一份证人证言就认定欠款全部结清了呢?欠款全部结清的证据只有这一份，没有银行汇款单或收款收据，还没有形成证据链，因此，一审认定欠款已结清的证据就不充分。由高某出具欠款全部结清不符合常理。朱仁根开办的杭长线石料加工场与王光传开办的光传石料加工厂都只是小小的个体工商户，并不是大公司、大老板�因此，基本上什么事情都是朱仁根与王光传自己亲力亲为的，更何况近二百万货款结算这样的大事情，朱仁根怎么可能不自己亲自结算、签字，而交给高某去办呢?但这样明显不符合常理的凭据，一审法院却作为认定本案事实的唯一证据，这显然是错误的。请求二审法院改判王光传支付给朱仁根石料等款项1873081元，一、二审诉讼费由王光传承担。
被上诉人王光传答辩称：1、一审中朱仁根认可对帐单真实性，也没有提出过鉴定要求，只是对内容的理解提出了自己的观点，因此在二审中提出鉴定已经超过了诉讼法规定的申请鉴定的期限。2、关于是否全部结清的问题，双方均认可双方彼此有交付石料，其中王光传曾提交了3000多份送货单，双方也进行过质证，由于一审认为证据太多，所以这些材料王光传拿回去了，笔录中没有记录，只是说双方互有往来，并非通过银行�来。3、上朱仁根一审提供的对帐单是由高某签字的．所以高某是可以代表朱仁根的，而且双方往来都是由会计结算的，朱仁根提交的结算单双方均认可不是送货单，所以高某是职务行为。4、本案双方的交往本身是通过会计结算的．因此不存在大公司小公司的问题。5、朱仁根今天申请证人出庭作证应该是举证期限内提出，本案一审中朱仁根也没有提出过这样的申请，请求法庭不予准许朱仁根证人出庭作证的申请。
二审期间，上诉人朱仁根向本院提交了证据一、证人高某证言一份，证明王光传给高某2万元要写条子，该证据违法；高某的意思是帐对清楚而非款项已经付清，对帐单书写时间是14年12月23日而非12年6月30日。被上诉人王光传向本院提交了证据一、录音证据一份，证明朱仁根认为双方之间的帐目是由会计核对的，朱仁根不知道具体操作但是知道已经结清。
经质证，对上诉人朱仁根提交的证据一，被上诉人王光传认为，高某是朱仁根厂里的财务人员，其与朱仁根有利害关系，其在一审中朱仁根也没有申请证人出庭；刚才朱仁根在陈述法庭询问时曾说“我说的话你们听着有无说错”，所以朱仁根是有教过高某如何陈述；高某也说不是为了钱写纸条，其有30年的财务经验，高某写的条子可以作为有效证据；刚才高某的陈述有部分不真实。对被上诉人王光传提交的证据一，上诉人朱仁根认为，该证据不能证明王光传要证明的内容，朱仁根在电话中说的都是气话，是不愿意搭理王光传才说不知道，录音中朱仁根也没有说帐已经结清，只是说对清楚了。
本院经审查后认为，上诉人朱仁根向本院提交的证据一，因证人高某的相关事实主张均明确当时仅有高某和王光传在场，而王光传对该些事实主张均予以了否认，故朱仁根认为2012年6月30日书面凭证系违法证据的证明目的尚因缺乏其他依据而无法实现；此外，证人高某的证言亦无法改变2012年6月30日书面凭证的记载内容，故朱仁根的其余证明目的亦不能实现。被上诉人王光传向本院提交的证据一，朱仁根认可证据内容本身的真实性，故本院对其真实性予以确认。
经审理，本院二审查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：案渉买卖合同关系真实发生，双方均无异议；现朱仁根认为王光传尚有货款未曾清偿，而王光传则提交了2012年6月30日由各自财务人员共同出具的书面凭证主张双方货款往来已经结清，对此本院认为，2012年6月30日书面凭证记载内容主要为双方石料款项往来已全部结清，该表述清晰明确，而朱仁根亦未能提交确凿的有效证据足以推翻该书面凭证的记载内容，结合朱仁根尚于原审期间认可王光传存在以现�和货物抵销方式清偿货款等情形，原审判决据此认定2012年6月30日书面凭证的证明效力并进而认定案渉争议货款已经清偿并无不当，本院予以确认。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，朱仁根的上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21658元，由朱仁根负担。
本判决为终审判决。
审判长 洪悦琴
审判员 陈 剑
审判员 夏明贵
二〇一五年六月二十四日
书记员 夏吉兰