湖北省武汉市硚口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂硚口民二初字第00535号
原告：熊献忠，男，1968年10月31日出生，汉族。
委托代理人：史克毅、刘佳，湖北山河律师事务所律师。特别授权。
被告：武汉欣政物资有限公司，住所地武汉市硚口区古田一路28号新工厂工业设计产业园3栋1层。
法定代表人：周文博，该公司总经理。
委托代理人：吴鹏飞，湖北维力律师事务所律师。特别授权。
第三人：肖红胜，男，1970年9月20日出生，汉族。
第三人：武汉万年欣建筑装饰有限公司，住所地武汉市江汉区青年路324、326、328号201室。
法定代表人：李丽红。
第三人：李丽红，女，1974年10月3日出生，汉族。
第三人：刘玉欣，女，1989年9月10日出生，汉族。
原告熊献忠与被告武汉欣政物资有限公司（以下简称欣政物资公司）、第三人肖红胜股权转让合同纠纷一案，本院于2015年6月23日立案受理后，为便于查清本案事实，依法追加了武汉万年欣建筑装饰有限公司（以下简称万年欣公司）、李丽红和刘玉欣作为本案第三人参加诉讼。本院依法组成由代理审判员祝佳担任审判长，人民陪审员黎灿、裘嫚丽参加的合议庭，于2015年8月24日公开开庭对该案进行了审理。原告熊献忠及其委托代理人史克毅、刘佳，被告欣政物资公司的委托代理人吴鹏飞，第三人万年欣公司的法定代表人及股东李丽红到庭参加诉讼。第三人肖红胜和刘玉欣经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告熊献忠诉称，2014年7月21日，原告、第三人肖红胜与被告欣政物资公司签订《股权转让协议》，三方约定将原告持有的武汉太和翔担保有限公司（以下简称太和翔公司）50%股权作价人民币5000000元（以下币种均为人民币）转让给被告欣政物资公司，第三人肖红胜将持有太和翔公司17%的股权作价1700000元转让给被告欣政物资公司。合同签订后，被告欣政物资公司向原告支付了首期转让款3500000元，原告、第三人肖红胜按照合同约定于2014年12月10日办理完毕太和翔公司股东工商登记变更手续。根据工商档案显示，2014年12月10日，太和翔公司的股东变更为被告欣政物资公司和第三人肖红胜，被告欣政物资公司持有67%的股权，第三人肖红胜持有33%的股权。
根据《股权转让协议》第一条第三项的约定，被告欣政物资公司应当于办理完毕工商、组织机构代码、税务等变更手续后，三个工作日内向原告支付余款1500000元，向第三人肖红胜支付余款1350000元。股权交割后，被告欣政物资公司一直拖延支付余款，经原告多次上门催收，被告欣政物资公司于2015年5月6日、5月22日分别支付了500000元和200000元，至今仍欠800000元股权转让款。现原告诉至法院，要求：1、判令被告欣政物资公司向原告支付剩余股权转让款800000元；2、判令被告欣政物资公司向原告支付延迟支付转让款的违约金1500000元；3、判令被告欣政物资公司向原告支付利息（以800000元为本金，比照中国人民银行同期贷款利率，从2014年12月14日计算至全部款项付清时止）；4、判令本案诉讼费用由被告欣政物资公司承担。
原告熊献忠为支持其诉讼请求，当庭出示了以下证据：
证据一、《股权转让协议》，证明：1、原告将其所持有的太和翔公司的50%股权转让给被告，转让对价为5000000元；2、被告应按合同约定的付款方式按时支付股权转让款；3、被告应按合同约定承担迟延支付转让款的违约责任。
证据二、2015年5月21日熊顺臣与周文博（被告公司实际控制人）对话录音记录，证明：1、周文博认可原告股权转让价款；2、原告委托熊顺臣向周文博催收上述欠款，周文博未按照承诺付款。
证据三、2015年6月5日熊顺臣与周文博对话录音记录，证明被告支付了700000元之后，拒不支付剩余款项。
证据四、太和翔公司工商资料，证明原告已按合同约定将所持有的股权过户至被告名下。
证据五、银行流水，证明周文博分别于2015年5月6日、5月22日支付所欠股权转让款500000元和200000元，共计700000元，尚欠800000元余款未支付。
证据六，证人证言（熊顺臣），证明签订《股权转让协议》后，原告一直在催促被告配合办理第三人万年欣公司的股权变更登记手续，由于被告一直拖延才未办理。
被告欣政物资公司辩称，1、原告没有履行协议约定的变更义务。根据股权转让协议的约定是原告先将第三人万年欣公司变更到被告名下，再由被告向原告支付转让余款；2、根据协议附件约定，太和翔公司的无形资产及净资产中都包含了第三人万年欣公司的资产，对太和翔公司的净资产估价5000000元包含了第三人万年欣公司的银行存款，所以被告认为股权转让协议中约定的转让内容不管是形式还是实质都包含第三人万年欣公司；3、被告的违约金要求过高，没有事实和法律依据，被告没有违约所以原告诉请中的利息损失也没有法律及事实依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告欣政物资公司为支持其抗辩理由，当庭出示以下证据：
证据一、股权转让协议及附件一、二、三，证明1、根据附件一的约定，对太和翔公司的无形资产估值5000000元，该估值包含了其他经营实体公司，即附件二列明的武汉市太和盛房地产经纪有限公司、武汉福永来汽车销售服务有限公司、武汉多吉利商贸有限公司，武汉万年欣建筑装饰有限公司，净资产5466496.77元，估价5000000元，包括第三人万年欣公司银行存款1027888.34元。2、根据附件二约定，原告应将武汉市太和盛房地产经纪有限公司、武汉福永来汽车销售服务有限公司、武汉多吉利商贸有限公司、第三人万年欣公司与太和翔公司同时办理变更登记手续。3、根据协议第十条第三款约定，附件为协议组成部分，具有同等法律效力。协议第一条第三款约定，待原告办理工商、组织机构代码、税务变更手续后，被告再向原告支付转让余款。
证据二、第三人万年欣公司企业信息咨询报告，证明原告未变更第三人万年欣公司的股权工商登记，未按双方约定的履行顺序履行合同义务。
第三人万年欣公司及李丽红辩称，第三人万年欣公司是太和翔公司的下属关联公司，第三人李丽红之前是太和翔公司的员工，但实际上并未对万年欣公司有过任何的出资，仅仅只是应公司的要求出具个人的身份信息，只是挂名的法人和股东，对第三人万年欣公司实际上没有任何控制权并且第三人李丽红也早已辞职。现第三人李丽红愿听从公司的安排，希望尽快将第三人万年欣公司的法定代表人及李丽红名下的股权变更。
第三人李丽红当庭未提交任何证据。
第三人肖红胜和第三人刘玉欣未到庭答辩亦未提交任何证据。
经庭审质证，被告对原告提交的证据一的真实性无异议，证明目的有异议。根据协议约定是原告办理完工商变更手续后被告再向原告支付余款，不能证明被告违约。对证据四真实性无异议，根据协议约定原告转让五家公司，被告支付的股权对价也是五家公司。对证据五没有异议。对证据二、三有异议，录音文件不知道是否进行过修改，也听不出是否是被告欣政物资公司的法定代表人周文博本人。对证据六不认可，因为证人熊顺臣与原告是兄弟关系且熊顺臣也不是股权转让协议的关联方或当事方。原告对被告提交的证据一真实性无异议，合同附件中四家关联公司是无偿转让。对证据二没有异议，但是太和翔公司的股权转让之后，包括第三人万年欣公司在内的五家公司的印章都在被告手上，实际控制权也在被告手上，并不存在原告执意不转，相反是原告一直在催促被告配合办理变更登记手续。
第三人万年欣公司及第三人李丽红对原、被告双方提交的证据均无异议。综上，对原告提交的证据一、证据四、证据五以及被告提交的全部证据的客观真实性予以采纳。对原告提交的证据二和证据三，合议庭已经要求周文博本人亲自到庭质证，但是周文博在规定时间内并未到庭，也未提出申请要求对录音的真实性进行鉴定，应当由其自行承担不利的法律后果。因此，对原告提交的证据二、证据三客观真实性本院予以采纳。关于原告提交的证据六证人证言，虽然证人熊顺臣与原告熊献忠系亲戚关系，但是结合原告提交的录音，可以与熊顺臣的证言相互应证，因此，对证据六的客观真实性本院予以采纳。上述证据的证明目的待综合全案后再予确定。
经审理查明，原告熊献忠和第三人肖红胜曾系太和翔公司的股东，各占公司50%的股权。2014年7月21日，原告熊献忠与被告欣政物资公司、第三人肖红胜签订了一份《股权转让协议》。该协议书约定，原告熊献忠将其持有的太和翔公司50%的股权作价5000000元转让给被告欣政物资公司，第三人肖红胜作为太和翔公司的股东放弃优先购买权。第三人肖红胜将其持有的太和翔公司17%股权作价1700000元转让给被告欣政物资公司，原告熊献忠作为太和翔公司的股东也放弃优先购买权。股权转让款的支付方式为：被告欣政物资公司在协议签订之日起三个工作日内向原告熊献忠支付转让款3500000元，向第三人肖红胜支付转让款350000元。上述款项支付完毕且办理完工商、组织机构代码、税务等变更登记手续后，被告欣政物资公司于三个工作日内再向原告熊献忠支付余款1500000元，向第三人肖红胜支付余款1350000元。关于交接问题，三方约定合同生效当日，三方按照公司管理制度办理与股权转让相关的公司证书、印章、批件及其他资料的交接。上述《股权转让协议》后附有三份附件，附件一为公司股价说明，附件二为关于五家公司情况说明，附件三为2014年6月净资产明细情况说明。其中附件二提到，太和翔公司系主体公司，武汉市太和盛房地产经纪有限公司、武汉福永来汽车销售服务有限公司、武汉多吉利商贸有限公司和第三人万年欣公司均系太和翔公司的用途公司并承担刷卡套现业务。该情况说明的最后一段内容为“以上关联五家公司我本人熊献忠、肖红胜承诺将其与武汉太和翔担保有限公司变更工商时同时变更股东，承诺将其无偿转让给新的变更后的股东。”原、被告双方一致确认，上述包括太和翔公司在内的五家关联公司中除第三人万年欣公司的股权未办理变更登记手续，其他四家公司均以变更完毕。原告熊献忠在太和翔公司占有的50%股权于2014年12月10日变更登记至被告欣政物资公司名下。被告欣政物资公司的付款情况为：于签订《股权转让协议》后支付3500000元；于2015年5月6日支付500000元；于2015年5月22日支付200000元；尚余800000元股权转让款未付。
另查明，本案中的第三人李丽红和刘玉欣（刘玉欣虽未到庭，但参与过庭前调查）均表示其仅仅是第三人万年欣公司的挂名股东，对于名下的股权两人均同意随时配合办理变更登记手续。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。原、被告及第三人肖红胜签订的《股权转让协议》系出于各方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。根据原、被告双方签订的《股权转让协议》内容来看，被告欣政物资公司支付的5000000元股权转让款仅仅针对的是原告熊献忠在太和翔公司占有的50%股权，并且结合附件二，武汉市太和盛房地产经纪有限公司、武汉福永来汽车销售服务有限公司、武汉多吉利商贸有限公司和第三人万年欣公司均系太和翔公司的用途公司，上述4家用途公司的股权系无偿转让，因此5000000元转让款中并不包含4家用途公司的股权。原告熊献忠已经履行合同义务，将其在太和翔公司名下的股权全部变更登记至被告欣政物资公司名下，被告欣政物资公司尚欠800000元转让款未付已构成违约。关于第三人万年欣公司的股权问题，合议庭已当庭向被告欣政物资公司释明并且询问其是否提起反诉，要求第三人万年欣公司的两名股东李丽红和刘玉欣配合办理变更登记手续，但被告欣政物资公司明确表示不提起反诉，因此关于第三人万年欣公司的股权变更问题被告欣政物资公司可以另行提起诉讼。关于原告熊献忠主张的1500000元违约金，虽然双方在《股权转让协议》中约定按照全部转让款的30%承担违约责任，但是根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定，“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”原告熊献忠主张的违约金过高，本院适当予以降低，酌定以800000元为本金，按照年利率24%计算，从2015年5月23日计算至判决确定的履行期限时止。关于原告熊献忠主张的利息，因其已主张违约金且违约金数额本院已按年利率24%计算，即该违约金已大于银行正常利息损失，故本院不再支持。综上，原告熊献忠的诉讼请求部分成立，有理部分本院予以支持。第三人肖红胜和第三人刘玉欣经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃庭审抗辩权利，由此产生的法律后果由其自行承担。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告武汉欣政物资有限公司于本判决生效后十日内，一次性向原告熊献忠支付股权转让款800000元及违约金（以800000元为本金，比照年利率24%，从2015年5月23日计算至判决确定的履行期限届满时止）。
二、驳回原告熊献忠其他诉讼请求。
案件受理费25394元、保全费5000元，由被告武汉欣政物资有限公司负担11319元，原告熊献忠负担19075元（该费用原告熊献忠已垫付，被告武汉欣政物资有限公司在支付上述款项时一并付清）。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费缴纳办法》第十三条第（一）款第一项的规定预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：079501040000393；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 祝 佳
人民陪审员 黎 灿
人民陪审员 裘嫚丽
二〇一五年九月九日
书 记 员 陈思静