上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第1185号
原告张洁，女，汉族，1979年11月9日出生，户籍所在地上海市嘉定区。
委托代理人金辉，上海市诤正律师事务所律师。
被告上海琴奇实业有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
法定代表人姜X，该公司总经理。
被告王琴军，男，汉族，1975年7月27日生，户籍所在地浙江省乐清市。
委托代理人徐次文，上海宝淳律师事务所律师。
原告张洁与被告上海琴奇实业有限公司（以下简称“琴奇公司”）、被告王琴军间股东资格确认纠纷一案，本院于2015年5月7日受理后，依法适用简易程序，于2015年7月27日公开开庭进行了审理。原告张洁委托代理人金辉、被告王琴军委托代理人徐次文到庭参加诉讼，被告琴奇公司经本院合法传唤未予到庭，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。
原告诉称，2012年底，原告、被告王琴军及案外人姜X共同投资设立被告琴奇公司，其后以琴奇公司为经营主体承租了上海市嘉定区嘉唐公路XXX号地块及房产进行经营活动。2013年5月又以琴奇公司为经营主体承租了上海市嘉定区浏翔公路3068弄18、22号地块及房产进行经营活动。2013年12月17日，经原、被告及案外人姜X协商一致并签署股东决议，原告及案外人姜奇均放弃浏翔公路18、22号的投资及后期相关权益，被告琴奇公司也不再承租该地块，该地块由被告王琴军另设公司独立经营独立收益，而相应的对价为被告王琴军将其持有的被告琴奇公司20%股权转让给原告及案外人姜X各10%，被告琴奇公司仍作为嘉唐公路地块的经营主体。其后，被告王琴军另设立了上海洵君实业发展有限公司（以下简称洵君公司）独立经营浏翔公路地块，而原告及案外人以被告琴奇公司为主体经营嘉唐公路地块。原告多次催促被告琴奇公司及王琴军办理股权变更相关手续，但直至2015年2月两被告才配合原告至工商局办理变更手续，但被工商部门告知被告王琴军股权已被上海市嘉定区人民法院查封，且该案件居然系本案被告王琴军持有的被告琴奇公司股权在2014年转让给了其他人，为此原告特诉至法院，请求判令：1、确认被告王琴军持有的被告琴奇公司10%股份为原告所有；2、两被告配合办理股权变更的工商登记手续。
被告琴奇公司未到庭诉讼，但庭前向本院邮寄了书面答辩意见，其称同意原告的全部诉请。
被告王琴军辩称，不同意原告的全部诉请，理由如下：第一、被告王琴军名下的股权已经转让给案外人陈某某；第二、被告王琴军认为2015年2月4日（申请工商变更登记）签订的股权转让协议无效；第三、2013年12月17日签署的并非股权转让协议，而是专项经营活动的分配协议，即各方对浏翔公路XXX弄XXX号及22号达成的利润分配协议，不属于股权转让。综上，不同意原告的全部诉请，请求法院依法驳回。
经审理查明如下法律事实：
1、被告琴奇公司成立于2013年1月11日，公司注册资本为20万元，目前工商登记的股东为姜X（持股45%），王XX（持股20%），张X（持股15%），万X（持股20%）。姜X为被告琴奇公司法定代表人。
2、2012年12月21日，甲方王琴军、乙方姜X、丙方张洁签订《共同投资协议书》一份，三方就共同投资经营的嘉定区嘉唐公路XXX号商业房产相关事宜达成如下约定：根据之前甲方与嘉定区娄塘供销合作社签订的位于嘉唐公路XXX号的所有及附属地块的租赁投资协议，甲方在该地块及相关附属用地的商业房产投资面积已达10000平方米（以实际测量为准）……经协商同意自2013年1月起该商业房产由甲乙丙共同投资，投资总额为人民币（以下币种同）1000万元；至此三方的出资比例为甲方40%、乙方45%、丙方15%，如今后继续追加投资，三方按比例协商追加，甲乙丙三方按出资额的比例共享该商业房产的利润，分担共同投资的支出及亏损；甲乙双方共同投资成立上海琴奇实业有限公司，公司法人由乙方兼任，甲方占公司50%的股份，乙方占公司50%的股份，该公司拥有甲方在嘉唐公路XXX号所投资的一切资产及收益……鉴于丙方是公司的实际出资人，甲乙丙三方约定在公司顺利完成注册后，甲方分配10%的股份给丙方，乙方分配15%的公司股份给丙方，丙方实际拥有公司15%的股份；甲方配合琴奇公司完成所有租赁合同（包括与供销社的租赁协议）及相关手续的交接后，乙丙双方在三个月之内将500万元的投资款支付给甲方……
3、2013年7月1日，琴奇公司股东会会议纪要显示如下内容：会议性质为明确公司对浏翔公路XXX弄XXX号物业（原上海嘉尼停车场）收购及公司股东所占股份；会议参加股东明确了对原上海嘉尼停车场（该物业）所占股份比例为王XX40%，姜X40%，陆XX（代张洁）20%。现公司总支出为4，523，500元，其中王琴军132.3819万元，姜X220.6249万元，陆XX（代张洁）99.3432万元。尚欠收购款项171万元，其中王琴军应付116.9581万元，姜X应付28.7151万元，陆XX（代张洁）应付25.3268万元，公司现总收入为房租收入共收到房租款310万元整。以上数据及内容所有股东签字确认后生效。王琴军、姜X在上述协议上签字，陆XX（代张洁）亦在上述协议上签字确认。
4、姜X、张洁、王琴军在支付款凭证上签字确认，上述凭证的主要内容为：截止2013年10月30日，琴奇公司娄塘分红共计569，548元，其中2013年6月份分红369，548元，7月分红100，000元，10月分红100，000元。所有款项都用于支付琴奇公司位于马陆大宏村厂房的收购款，其中姜X分红256，297元，王琴军分红227，819元，张洁分红85，432元。
5、2013年11月3日，琴奇公司股东决议显示如下内容：案外人万X投资250万元（其中4万元为注册资本金），购买上海琴奇实业有限公司位于上海市嘉定区浏翔公路XXX弄XXX号（何介堰，王介桥生产队地块，土地面积37.28亩）及堆场（浏翔公路XXX弄XXX号院内土地面积16亩）拥有物业的20%股权；股东万X拥有的20%股权具有自由转让及买卖的权利，其本人有权选择退出上海琴奇实业有限公司，其退出的股权由其余三位股东按原价250万元购回；自2013年11月3日起，5年内如因动迁或其他因素导致上海琴奇实业有限公司失去上述物业，且结算后20%股权对应现金额不足250万元时，由姜X、王琴军、张洁三位股东以现金补偿方式，确保股东万X可收回投资额250万元；自2013年11月3日至2014年10月31日期间，万X不享有上海琴奇实业有限公司的利润收益，自2014年11月1日起，万X享有上海琴奇实业有限公司所拥有的上海嘉定区浏翔公路XXX弄XXX号（何介堰，王介桥生产队地块，土地面积37.28亩）及堆场（缺详细信息）租赁收入及其他权益的20%。
6、2013年11月4日，甲方王琴军与乙方万X签订股权转让协议一份，甲方将其持有的琴奇公司20%股权作价4万元转让给乙方。同日，琴奇公司的股东会决定显示因王琴军将持有的20%股权转让给新股东万X，公司股权结构变更为姜X（持股45%），王琴军（持股20%），张洁（持股15%），万X（持股20%）。
7、2013年12月17日，琴奇公司形成股东决议一份，三位股东姜X、王琴军、张洁按照2012年12月21日三方达成的共同投资协议书为准作出以下变更：股东姜X追加投资现金104万元，投资上海琴奇实业有限公司位于嘉唐公路XXX号的所有及附属地块的租赁权及其他收益，增股比例为10%，出让人为股东王琴军，增股后在嘉唐公路XXX号的持股比例为55%，该追加资金款项来自于原投资于上海市嘉定区浏翔公路3068弄18、22号两处地点投资的资金，姜X放弃在该两处地点的股份收益，所有权益归股东王琴军；股东张洁增股上海琴奇实业有限公司位于嘉唐公路XXX号的所有及附属地块的租赁权及其他收益，比例为10%，增股后在嘉唐公路XXX号的持股比例为25%，出让人为股东王琴军，至此原三方投资人占嘉唐公路XXX号的股份比例为姜X55%、张洁25%、王琴军20%，股东王琴军在扣除明年所占收益后，剩余25万元租客押金由其承担。本协议为三方在2012年12月21日达成投资协议书的补充协议……，王琴军、姜X在上述协议上签字，陆XX（代张洁）亦在上述协议上签字确认。
8、2013年12月18日，上海琴奇实业有限公司四位股东姜X、张洁、王琴军、万X签订股东决议一份，四方达成如下内容：万X投入现金250万元（其中4万元为注册资本金）购买上海琴奇实业有限公司所有的位于上海嘉定区嘉唐公路XXX号商业地块物业的20%股权，共包括拥有该地块的嘉定娄塘供销社的商业用地和建筑面积3900平方米商业用房的经营权，及面积4900平方米商业用房；上述股权出让人为王琴军；自2014年1月1日起，5年内如因动迁或其他因素导致上海琴奇实业有限公司失去上述物业，且结算后20%股权对应现金额不足250万元时，由姜X、王琴军两名股东以现金补偿方式，确保股东万X可收回投资额250万元；因上海琴奇实业有限公司已于2013年预收了2014年部分租金，全体股东一致同意万X在2014年少收的租金20万元由股东王琴军支付，于2016年1月1日前一次性付清，如果届时股东王琴军无法偿还该笔租金，将无条件转让王琴军拥有的2%股权给股东万雄；原签订的关于购买位于上海嘉定区浏翔公路XXX弄XXX号、22号的决议自然终止。
9、甲方上海富林汽车销售服务有限公司与乙方洵君公司于2014年7月8日签订《停车场收购合同》一份，该合同载明：甲方出资1，700万元整收购乙方向马陆镇浏翔公路XXX弄XXX号大宏村村委会租赁的、何介堰、王介桥生产队（船湾）地块及所建房屋、土地37.28亩及房屋2200平方大宏村所有；合同签订当日内甲方支付定金50万元整……，洵君公司及王琴军在上述协议上盖章、签字确认。
2014年8月29日，王琴军出具收条表示收到上海富林汽车销售服务有限公司依据双方合同支付的150万元。
另查，上海洵君实业发展有限公司成立于2014年2月7日，注册资本10万元，股东为王琴军（持股95%）、周XX（持股5%）。
10、2014年7月15日，王琴军与案外人陈某某签订股权转让协议书，王琴军将其持有的琴奇公司20%股权抵债作价300万元转让给案外人陈某某。2015年1月7日，因上述情况，陈某某作为原告向本院提起诉讼要求确认王琴军持有的琴奇公司20%股权为陈某某所有，本院以（2015）嘉民二（商）初字第314号立案受理，案件受理后，因原告陈某某申请，本院于2015年1月裁定保全了王琴军持有的琴奇公司20%的股权。该案于2015年3月18日、4月28日已进行了两次庭审，现处于中止状态。
11、2015年2月4日，琴奇公司股东会决定显示，王琴军将其持有的10%股权作价2万元转让给姜奇，王琴军将其持有的10%股权作价2万元转让给张洁，姜X、王琴军、张洁、万X均在上述决定上签字确认。同日王琴军亦与姜X、张洁分别签订了股权转让协议。原告表示上述协议系在当日办理股权手续时所用，但因涉案20%股权已被法院予以查封，故并未完成相关变更。被告王琴军对上述文件上签字的真实性认可，但认为是受原告胁迫所为。
12、2015年3月20日，王琴军致函姜X、张洁及万X，称其将名下的20%股权作价300万元转让给了陈某某，各股东如有异议的话请在收到通知后的一个星期内购买。2015年4月底，王琴军再次致函姜X、张洁，称2015年2月4日所签订的股权转让协议非其本人真实意思表示，故予以通知解除协议。
13、关于琴奇公司的主要经营业务，本案庭审中原告陈述刚开始只有娄塘房屋出租即嘉唐公路XXX号商业房产的经营，2013年5月30日之后，被告琴奇公司承租了浏翔公路，就这两块业务。被告王琴军陈述“属实”。被告王琴军确认“支付款凭证”上提及的“马陆大宏村厂房”指浏翔公路3068弄的厂房。
以上事实，由工商登记资料、公司章程、《共同投资协议书》、2013年7月1日琴奇公司股东会会议纪要、支付款凭证、2013年11月3日琴奇公司股东决议、2013年11月4日股权转让协议、2013年12月17日琴奇公司股东决议、2013年12月18日琴奇公司股东决议、《停车场收购合同》、收条、2014年7月15日股权转让协议、2015年2月4日琴奇公司股东会决定及股权转让协议、通知函等书证以及当事人的陈述为证，事实清楚，足以认定。
本院认为，本案系股东资格确认纠纷，故原告主张其享有王琴军名下10%的依据或在于原告依法履行出资义务或在于原告依法继受取得股权，而从本案原告的主张来看，应系后者，故本案的争议焦点即在于原告是否依法继受取得被告王琴军持有的琴奇公司10%的股权？对此本院认为：
从本案查明的事实来看，从设立基础上看，琴奇公司是姜X、王琴军、张洁在《共同投资协议书》项下、基于对嘉唐公路XXX号商业房产及附属地块的出租运营而设立的；从注册资本上看，琴奇公司注册资本为20万元，即公司注册资本金并不算充裕，公司在成立后运营过程中的资金来源主要是股东以股东会决议的方式确认各方的投资数额和相应的收益比例。而从2013年7月1日的股东会会议纪要以及原告举证的支付款凭证来看，可以确认的是三方确因收购浏翔公路3068弄物业均有款项支出，且采取的模式是将属于各自分红用于支付新购物业的收购款，三方并因此而确定了对新收购物业的投资及收益比例；直至2013年12月17日的股东决议三方再次约定张洁对嘉唐公路XXX号增股10%的出让人为王琴军，结合原告于本案中的表示及确认，可以认定的是张洁以对浏翔公路3068弄的原投资及收益的权利置换了王琴军对嘉唐公路XXX号持有的10%股权。故，针对被告王琴军在庭审中抗辩称2013年12月17日的股东决议仅是特定经营事项的决议、并非股权转让的意见，本院则认为，在查明上述事实后，基于其后王琴军作为持股95%的洵君公司与案外人签订了《停车场收购合同》，且由王琴军受让了收购款的事实，被告王琴军的抗辩无法成立。在被告王琴军已将浏翔公路3068弄地块及房屋的相应权益与姜X、张洁及琴奇公司剥离的情况下，足以认定张洁以其对3068弄地块及房屋的原投资及相应的收益为对价继受了王琴军持有的琴奇公司10%股权。
故此，本院认为，原告与被告王琴军于2015年2月4日签订的股权转让协议办理工商变更登记应系对前述事实的确认，被告王琴军称是受胁迫签订股权转让协议的意见本院实难采信。鉴于王琴军与张洁均系琴奇公司的股东，其之间的转移股权无需内部股东优先权行使的阻隔。故，即便原告与案外人陈某某另签有股权转让协议，仍不影响原告与被告王琴军之间股权转让的效力。
综合上述情况，本院认为原告之诉请合法有据，被告王琴军的辩称本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四之规定，判决如下：
一、确认原告张洁享有被告王琴军持有的被告上海琴奇实业有限公司10%的股份；
二、被告上海琴奇实业有限公司应于本判决生效之日起十日内至工商行政管理部门办理将被告王琴军持有的被告上海琴奇实业有限公司10%股份变更至原告张洁名下的工商登记手续，被告王琴军应予以配合。
本案受理费人民币300元由被告王琴军负担（被告王琴军负担之受理费应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 周莉
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 贡政
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。