吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉民再148号
抗诉机关：吉林省人民检察院。
申诉人（一审原告、二审被上诉人）：张庆林，男，1953年4月19日出生，汉族，住吉林省长春市绿园区。
委托诉讼代理人：蒋玉梅，吉林鑫美律师事务所律师。
申诉人（一审原告、二审被上诉人）：房秀华，女，1958年6月14日出生，汉族，住吉林省长春市绿园区。
委托诉讼代理人：王姝，吉林大旭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晶，吉林大旭律师事务所律师。
被申诉人（一审被告、二审上诉人）：孔宪富，男，1946年7月15日出生，汉族，住吉林省长春市宽城区。
委托诉讼代理人：童欣，吉林谆泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘继业，吉林刘继业律师事务所律师。
被申诉人（一审被告）：孔庆卓，男，1979年9月17日出生，汉族，住吉林省长春市宽城区。
申诉人张庆林、房秀华因与被申诉人孔宪富、孔庆卓股权转让纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号民事判决，向吉林省人民检察院申诉。吉林省人民检察院作出吉检民（行）监［2016］22000000063号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院作出（2016）吉民抗50号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。吉林省人民检察院指派检察员焦宏伟、刘儒铭出庭。申诉人张庆林及其委托诉讼代理人蒋玉梅，申诉人房秀华委托诉讼代理人王姝、张晶，被申诉人孔宪富委托诉讼代理人童欣、刘继业到庭参加诉讼。被申诉人孔庆卓经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉林省人民检察院抗诉认为，吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号民事判决认定事实有误、适用法律错误。本案中，从双方签订的《股权转让协议书》、《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》及张庆林给孔宪富、孔庆卓出具的承诺书对双方股权转让所欠款项及给付孔宪富、孔庆卓关于“长大二期项目”固定利润数额的确认，以及张庆林为顺利接手“长大二期”棚改项目，在协议签订后即着手处理长春永正房地产开发有限责任公司（以下简称永正公司）与其他公司间的诉讼，并开展融资事宜等，可以认定双方当事人的真实意思表示不限于转让永正公司的股权，更是为了转让“长大二期”棚改项目。且双方在《股权转让协议书》第四条明确约定“公司融资款到账即支付甲乙方（含丙方向甲方已出具的承诺书总额中）股权转让费”，现张庆林、房秀华在诉讼中所提供的证据已能充分证实融资款已到位但孔宪富、孔庆卓未提供公司账户的事实。孔宪富、孔庆卓在张庆林、房秀华的督促下未能提供公司账户，致使融资合同无法签订，融资款不能到账，张庆林、房秀华无法支付股权转让款。现吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号民事判决以“双方签订《股权转让协议书》的目的是张庆林、房秀华获得公司股权，孔宪富、孔庆卓获取股权转让价款。张庆林、房秀华在未支付股权转让价款的情况下，要求孔宪富、孔庆卓变更工商股东登记与上述协议目的不符，亦不符合公平原则”即驳回张庆林、房秀华的诉讼请求，属认定事实有误，适用法律错误。
张庆林称，吉林省长春市中级人民法院再审认定事实错误，程序违法。1.孔宪富、孔庆卓主张的“股权转让对价款”超出原一、二审诉讼请求范围，也未反诉，再审法院不应适用超出本案的案外请求改判本案。2.再审判决认定事实错误。（1）既然认定《股权转让协议书》有效，就应判决继续履行，维持原判，而不应驳回诉讼请求。（2）凭公权力脱离协议本身约定的主要内容，颠倒履行条件、顺序、时间。（3）再审判决仅要求支付股权转让费，却不要求交回项目，明显违背公平原则。3.张庆林、房秀华取得股东资格有事实和法律依据。（1）2009年3月18日，张庆林、房秀华以股东资格参加股东会，参与决议的制定，并签字确认。股东资格得到孔宪富、孔庆卓的承认。（2）张庆林、房秀华依法获取该项目、完善开发手续、落实公司融资款的证据证明，张庆林、房秀华已实质经营公司项目，履行股东的权利和义务。除公司融资款外，孔宪富、孔庆卓并无提出异议或中（终）止股东权利的表示。（3）工商股权变更登记是考虑到公司对外宣示作用，不影响公司内部股东会对股东资格的确认。（4）在《关于“长大二期”项目的股东大会决议》未被撤销的情况下，孔宪富、孔庆卓为冒用股东资格，转卖该项目。4.公司融资款到账是以公司项目存在为前提，只有项目存在，才能落实公司融资款，通过股权转让协议书达到项目经营权的转接，支付股权转让费以附有该项目、使公司融资款到账为前提条件。（1）《股权转让协议书》不限于股权转让，更是为了转让该项目的经营权。（2）孔宪富、孔庆卓恶意阻止股权工商变更登记条件成就，视为已成就。（3）公司融资款是公款，用公款支付双方股权转让费则是经济犯罪。5.法律、行政法规并不限制股权转让对价的种类及给付方式。孔宪富、孔庆卓签收4000万元《承诺书》，同意以债权方式收取股权转让对价。《中华人民共和国公司法》第二十七条和《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》可以证实以债权作为股权转让对价的合法性。根据交易习惯，张庆林、房秀华出具的4000万元欠条相当于钱款，孔宪富、孔庆卓的股权相当于货物。孔宪富、孔庆卓收取了钱款未交付货物，在《股权转让协议书》第四条履行不能的情况下，应当按第六条约定向张庆林交付货物。6.孔宪富、孔庆卓已丧失股东资格，其非法占有的该项目转卖款应退回永正公司账户，才有资格主张股权转让对价款。孔宪富、孔庆卓冒用永正公司名义与众诚公司签订的《关于“长大二期”棚户区改造项目的转接协议书》第三条约定的价款1.2亿元，其中有张庆林经营完善该项目应得的劳动报酬和公司项目利润（资产收益）。7.债务纠纷与股权转让协议纠纷是两种法律关系，属另诉案件。请求：撤销吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号民事判决，维持一、二审判决。
房秀华称，1.《股权转让协议书》为有效协议，孔宪富关于通知解除的主张不能成立。2.张庆林、房秀华已经取得股东资格。张庆林、房秀华受让孔宪富、孔庆卓在永正公司的股权，已经得到股东会决议的通过和认可，且双方在股东转让协议中对股权转让一事作了进一步约定，因此张庆林、房秀华具备永正公司的股东资格及法律地位。3.关于本案中股权转让协议与“长大二期”棚户区改造项目的关系。（1）股权转让协议签订后，张庆林即以永正公司股东和总经理的身份垫付资金倾力于项目经营，付出了大量的时间、金钱与精力。（2）获得“长大二期”棚户区改造项目的开发权是张庆林、房秀华与孔宪富、孔庆卓签订股权转让协议的根本目的。（3）《股权转让协议书》中“公司融资款到账”是一个重要的附条件、附期限约定。（4）双方签订的《股权转让协议书》是通过股权转让达到张庆林、房秀华经营公司现有“长大二期”项目，事实上《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》就是双方就张庆林、房秀华取得股东法律地位后对新股东权利及“长大二期”项目的进一步约定。（5）股权转让及经营“长大二期”项目二者缺一不可。4.股权转让协议生效后，张庆林、房秀华全面履行了相应义务。而孔宪富、孔庆卓却无视协议约定，恶意违约。（1）张庆林、房秀华已经按约定履行了股东的义务，参与了公司的经营活动。（2）张庆林全部履行了股权转让的义务。（3）孔宪富、孔庆卓致张庆林的《催告函》是承认合同合法有效的证据，也是其恶意违约的证据。（4）孔宪富、孔庆卓私下转卖“长大二期”棚户区改造项目。5.承诺书的性质与意义。承诺书与《股权转让协议书》和“长大二期”项目密不可分。项目被孔宪富、孔庆卓转让后，再向张庆林、房秀华主张承诺书确定的债权，没有事实及法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，孔宪富、孔庆卓利用掌握公章的便利，不正当地阻止张庆林、房秀华的融资款到账，应当视为孔宪富、孔庆卓变更股权的条件已经成就，应当按照约定履行股权变更的义务。6.债务纠纷与股权转让协议纠纷是两种法律关系，属另诉案件。请求：撤销吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号民事判决，维持一、二审判决。
孔宪富辩称，1.《股权转让协议书》依法已经解除，不存在变更登记问题。（1）在履行期限届满前，张庆林、房秀华以自己的行为表明不履行主要债务，孔宪富有权解除合同。（2）张庆林、房秀华迟延履行付款义务，经催告后在合理期限内仍未履行，孔宪富有权解除合同。2.张庆林、房秀华没有履行支付股权转让费的义务，按照协议书第四条约定，孔宪富有权拒绝办理变更股权登记。（1）双方约定的是先付股权转让费后变更股权登记，张庆林、房秀华未付股权转让款前，孔宪富有权拒绝变更股权登记。《股权转让协议书》第四条有明确约定，第四条与第六条的约定并不矛盾。第四条约定的是办理变更登记的具体操作步骤，第六条约定的办理股权变更登记的时间起始点。双方约定以张庆林、房秀华支付的股权转让款的额度作为孔宪富、孔庆卓为其办理股权转让比例的依据，这是双方签订股权转让协议的核心。（2）出具承诺书不能证明张庆林、房秀华已经履行了支付转让费的义务。由于双方在股东转让协议中未涉及转让价款，而承诺书作为《股权转让协议书》的附件是对转让价款的确认，是用来确认受让方应向出让方支付款项数额的。出具承诺书不代表已经履行了付款义务。（3）融资款到账不是支付股权转让费的前提条件和时间约定。（4）张庆林、房秀华不能证明融资款已经到位。张庆林、房秀华提交的4份融资法律文件，均不能证明张庆林、房秀华已经融资到位。（5）张庆林、房秀华除发出《关于督促履行合同的函》外，未向孔宪富提供过需要盖章的借款合同和各项融资文件，出资方也未与孔宪富联系，孔宪富不知晓出资方，根本无法提供借款合同和公司账号。提供账号和盖章并非融资款到账的约束条件。（6）张庆林、房秀华未支付股权转让费履行出资义务，未与孔宪富进行移交，未修改公司章程和变更股东名册等，没有实际控制永正公司，没有履行股东的权利和义务，没有取得股东资格。请求：维持吉林省长春市中级人民法院再审判决。
张庆林、房秀华向一审法院起诉请求：判令孔宪富、孔庆卓到工商登记部门给张庆林、房秀华办理股东更名过户手续；诉讼费及因案件引起的相关费用由孔宪富、孔庆卓承担。一审法院认定事实：张庆林、房秀华系夫妻关系，孔宪富、孔庆卓系父子关系。孔宪富、孔庆卓是永正公司占100%股权的股东。2009年3月18日，孔宪富（甲方）与孔庆卓（乙方）作为转让方，张庆林（丙方）与房秀华（丁方）作为受让方签订《股权转让协议书》一份。协议约定，孔宪富愿意出让其所持有的永正公司其中60%股权，孔庆卓愿意出让40%的股权。张庆林与房秀华为自然人，且愿意受让孔宪富、孔庆卓的股权，并经营公司现有开发项目；孔宪富将其60%股权全部转让给张庆林，孔庆卓将其40%股权分别转让给张庆林39.5%、房秀华0.5%，张庆林、房秀华对转让价款总额（含张庆林向孔宪富已出具的承诺书总额中）同意接受；永正公司已召开股东大会，一致同意向张庆林、房秀华转让孔宪富、孔庆卓全部股权。协议第四条约定：“股权转让价格及支付方式:公司融资款到账即支付甲、乙方（含丙方向甲方已出具的承诺书总额中）股权转让费，甲、乙方按丙方支付转让费数额变更股权比例，丙方全部履行完承诺书全额后股权随之变更完毕，保证在15日内将工商执照法人、工商档案、资质证书等公司开发手续全部变更于丙方名下直至领取新的企业法人营业执照”。第六条约定：“丙方、丁方在协议生效后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方、乙方应给与积极协助或配合变更登记所需费用由受让方承担。”协议第十条约定了违约条款，“甲方、乙方保证不与他人签定此类协议，如违约愿意赔偿丙方、丁方（丙方向甲方）出具的承诺书总额的壹倍赔偿款”。同日，孔宪富与张庆林签订《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》。决议约定孔宪富负责该项目所有开发手续的办理和完善，公司法定代表人、董事长及总经理的兼任为张庆林。聘孔宪富为公司总顾问，指导公司全部工作；公司优先向孔宪富支付该项目的税后利润(数额见张庆林给孔宪富已出具的承诺书中)；孔宪富在收到第一笔股权转让费后，即将公司的经营手续、政府及相关部门对“长大二期”项目所有批文的原件及该项目的各种原始材料、合同、协议、登记、花名册、收支凭证等，经张庆林审核同意后三天正式移接，正式移接后的一切法律责任由张庆林承担。孔宪富、孔庆卓作为原股东、张庆林与房秀华作为新股东均在此决议书上签字。同日，张庆林又给孔宪富、孔庆卓出具承诺书一份，内容为“本人承诺将肆仟万人民币作为长大二期项目固定利润（其中含800万全部股权转让费）支付给孔宪富、孔庆卓，此承诺具有法律效力（与欠据等同）”。上述协议及决议签订后，张庆林即着手处理永正公司与其他公司间的诉讼，并开展融资事宜。2010年7月5日，张庆林在吉林省长春市北方公证处公证人员黄新东、白鹏的陪同下给孔宪富送达一份《关于督促履行的函》，函中提出张庆林已按照《股权转让协议书》约定履行了融资义务，现出资方已到位，限其在2010年7月7日前与出资方签订借款合同，并提供永正公司账号。同年7月7日，孔宪富、孔庆卓给张庆林、房秀华送达《催告函》一份，主要内容为“知悉你们已融到资金，现告知你们向我等二人支付永正公司股权转让的相关款项，限你们在2010年7月8日前向我指定账户……付清全部转让款。否则2009年3月18日签订的《股权转让协议书》及相关协议书，自2010年7月9日解除”。对此，张庆林、房秀华于同年7月8日又向孔宪富、孔庆卓发出《关于严格〈股权转让协议书〉履行义务的函》，告知孔宪富、孔庆卓的行为已构成违约，敦促其严格按照协议规定履行。因双方对此事未能达成一致意见，致张庆林、房秀华于2010年7月13日诉至法院。一审法院判决:孔宪富、孔庆卓于判决生效后十五日内协助张庆林、房秀华到工商登记部门办理长春永正房地产开发有限责任公司股东的更名过户手续。
孔宪富不服一审判决，上诉请求依法改判。二审法院认定事实：二审法院审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。二审法院认为，1.关于孔宪富主张一审法院确定案由错误，本案案由应为请求变更公司登记纠纷，而非原审法院确定的股权转让纠纷的问题。本案是基于孔宪富与张庆林、房秀华及孔庆卓签订的股权转让协议履行过程中而产生的纠纷，股权转让协议是前提和基础，基于合同产生的当事人各方权利义务，都是围绕股权转让这个核心问题展开的。故本案的基础法律关系应为股权转让协议纠纷，一审确定案由为股权转让合同纠纷并无不当。2.关于孔宪富主张本案所涉的股权转让协议已经由孔宪富通知解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。”孔宪富并未举证证明本案各方当事人就解除股权转让协议协商一致，且张庆林、房秀华对此亦不认可，故本案不存在当事人协商解除股权转让协议的情形。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的的；（二）在履行期限届满前，当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或由其他违约行为致使不能实现合同目的的；（五）法律规定其他情形。”张庆林、房秀华通过与孔宪富及孔庆卓订立股权转让协议及关于长大二期棚改项目的股东大会决议，确立了张庆林、房秀华取得永正公司股东权利的法律地位。张庆林在协议同日又给孔宪富出具了具有欠据性质的承诺书，表明孔宪富认可股权转让款此时转化为债权。且张庆林、房秀华在一审已经举证证明其融资款已经到位，并发函督促孔宪富提供永正公司的账号，但孔宪富未向张庆林、房秀华提供公司的账号，致使张庆林、房秀华融资款不能转入永正公司账户。可见，孔宪富主张解除合同既不符合法定解除条件，也不符合当事人约定解除条件。故一审判决孔宪富履行股权转入协议的约定协助张庆林、房秀华办理永正公司股东更名过户手续并无不妥。3.一审判决孔宪富协助张庆林、房秀华到工商登记部门办理长春永正房地产开发有限责任公司股东的更名过户手续的判决事项明确，孔宪富应予履行。由于孔宪富未就股权转让款在本案中要求张庆林、房秀华给付，其可另行告诉。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。该院判决：驳回上诉，维持原判。
孔宪富不服二审判决，向吉林省长春市中级人民法院申请再审，请求撤销一、二审判决，驳回张庆林、房秀华的诉讼请求。吉林省长春市中级人民法院再审认定事实：再审查明事实除与原审查明事实一致外，另查明，2009年3月18日孔宪富为甲方与张庆林为乙方签订《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》。约定：“一、甲方负责该项目所有开发手续的办理和完善。公司法定代表人、董事长及总经理的兼任为乙方。聘甲方为公司总顾问，指导公司全部工作。二、甲方负责该项目拆迁户和拆迁单位的拆迁事宜。拆迁资金由乙方按拆迁法及政府的相关规定、政策及时支付，资金到账后一个月内现场须达到三通一平。三、公司优先向甲方支付该项目的税后利润(数额见乙方给甲方已出具的承诺书中)共分二次支付完毕，遇到实际问题以开发项目为主。四、在公司与省委机关团购签订合同后，即按合同内执行。五、乙方负责该项目的全部投资（含各种方式融资、合作、借、贷）、工程管理和施工、楼盘经营销售、资金回笼等开发事宜，甲方负责协调政府和其它相关部门予以积极配合。六、甲方在收到第一笔股权转让费后，即将公司的经营手续、政府及相关部门对“长大二期”项目所有批文的原件及该项目的各种原始材料、合同、协议、登记、花名册、收支凭证等经乙方审核同意后三天正式移接，正式移接后的一切法律责任由乙方承担。七、公司负责此决议前“长大二期”项目的债权债务（潜在的及不合理的债务除外）。此决议后的该项目所有事宜须乙方签字后方可生效。八、双方必须实事求是、诚信为本、依法执行股东大会决议。不可以各种方式做损害对方经济利益的任何事情，如发生，双方可依法按给对方造成的实际损失赔偿。公司的债权债务清单以双方认定和签字为准。本决议签字后具有法律效力。”孔宪富、孔庆卓作为原股东，张庆林、房秀华作为新股东均在此决议书上签字。2010年7月5日众诚公司为甲方、会计事务所为乙方、永正公司为丙方签订审计业务约定书，约定由众诚公司委托会计公司对永正公司财务状况进行审计。2010年8月20日，吉林长兴会计师事务有限责任公司分别作出吉长会审字[2010]第38号、吉长会审字第[2010]第39号永正公司财务状况的审计调查报告。2010年8月20日，永正公司为转让方，众诚公司为受让方签订《关于长大二期棚户区改造项目的转接协议书》，内容为：“鉴于永正公司是长春市南关区政府批准的……长大二期棚户区改造项目开发方，但因资金缺乏等原因，永正公司自2004年获得该项目至今，部分完成拆迁，且该项目一直搁浅，现难以自行再启动该项目，导致部分被拆迁户不能及时回迁……经永正公司、众诚公司友好协商，永正公司退出长大项目，并由众诚公司承接……”2010年9月2日，长春市南关区人民政府作出长南府呈[2010]26号文件《关于长春永正房地产开发有限责任公司退出长大二期棚户区相关事宜的请示》：“市政府：长春市永正公司于2004年取得长大二期棚户区改造项目，但因资金缺乏等原因，只完成了部分棚户区房屋拆迁，项目一直搁浅至今，被拆迁户无法回迁，拆迁居民已多次上访......。鉴于以上原因，南关区政府已多次敦促开发公司尽快实施棚户区改造，如继续拖延，区政府将收回其开发权利。永正公司确实无能力开发长大二期棚户区项目，现自行提出退出长大二期棚户区项目，恳请市政府同意该公司退出此项目开发，由南关区政府另行招商，招商后，原项目所有合理的债权债务经审计确认后，由新开发商与永正公司协调解决。”吉林省长春市中级人民法院再审认为，（一）双方签订的《股权转让协议书》及《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。（二）关于如何理解《股权转让协议书》第四条和第六条的问题。1.上述协议第四条约定的是股权转让的实质条件，是对股权转让权利义务的约定。该条明确约定了孔宪富、孔庆卓按张庆林、房秀华支付股权转让费数额变更股权比例，在全部履行完承诺书全额（含股权转让费800万元）后股权随之变更完毕。故张庆林、房秀华应依照约定按支付孔宪富、孔庆卓股权转让费数额比例办理变更股东更名登记；上述协议第六条约定的是如何进行工商登记变更，工商部门的股权、股东等登记事项，起对外公示作用，并非设权。只有在受让股权一方实际出资获得股权之后，方可进行变更登记，对外公示。本案中，张庆林、房秀华未支付孔宪富、孔庆卓股权转让款，双方亦未进行相关经营手续的交接，也就意味着其未实际取得股权，成为公司的股东。2.关于办理股权变更登记的条件约定。孔宪富主张按协议第四条约定，没有给付股权转让费，股权不应变更为张庆林、房秀华名下。张庆林主张两项内容目的都是为了变更股权，第六条已约定协议生效后立即办理公司股东、股权等相关变更登记手续。而该协议双方签字后已生效，就应该办理股权变更登记等相关手续。吉林省长春市中级人民法院认为，在双方不能达成一致的情况下，应当根据上述协议目的对合同条款进行合理解释。双方签订《股权转让协议书》的目的是张庆林、房秀华获得公司股权，孔宪富、孔庆卓获取股权转让价款。故张庆林、房秀华在未支付股权转让价款的情况下，要求孔宪富、孔庆卓变更工商股东登记与上述协议目的不符，亦不符合公平原则。（三）关于张庆林给孔宪富、孔庆卓出具的《承诺书》的效力问题。该承诺书应为张庆林对双方股权转让所欠款项及给付孔宪富、孔庆卓关于“长大二期项目”固定利润数额的确认，是张庆林应履行合同义务的主要内容。双方并非设立了新的债权债务，并未变更《股权转让协议书》的内容。故该《承诺书》与《股权转让协议书》是密不可分的，不能单独存在。张庆林出具承诺书并不能代表其已履行了支付股权转让对价款的义务。股权转让款未支付的情况下，张庆林、房秀华尚不具备请求股权变更登记的实质要件。综上，原审判决在张庆林、房秀华没有给付孔宪富、孔庆卓股权转让款的情况下，判决孔宪富、孔庆卓协助张庆林、房秀华到工商登记部门办理股东更名过户手续，而对张庆林、房秀华给付孔宪富、孔庆卓的股权转让费另行主张权利，显属不当。原一、二审判决认定事实部分有误，适用法律错误，应予纠正。孔宪富的再审主张成立，应予支持。该院再审判决：（一）撤销吉林省长春市中级人民法院（2013）长民四终字第263号民事判决及吉林省长春市宽城区人民法院（2010）宽民初字第1791号民事判决；（二）驳回张庆林、房秀华诉讼请求。
围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：
本院再审审理查明的事实与吉林省长春市中级人民法院再审判决认定的事实一致。
本院再审认为，综合双方当事人主张，合并相同问题和主从问题后，围绕本案主要争议问题，本院综合评判如下：1.关于本案债务纠纷与股权转让协议纠纷是否分属两种法律关系的问题。本案中，张庆林、房秀华因签订《股权转让协议书》和两份《承诺书》而形成对孔宪富、孔庆卓的债务，是作为《股权转让协议书》合同当事人承担的主要义务，即支付股权转让费的义务。因此，该债务与《股权转让协议书》具有不可分割性，是《股权转让协议书》约定的主要义务，属同一法律关系，非可另案诉讼的其他法律关系。张庆林、房秀华关于本案债务纠纷与股权转让协议纠纷是两种法律关系的主张不能成立，本院不予支持。2.关于履行时间的问题，即对《股权转让协议书》第四条和第六条约定内容的理解问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。”据此，合同当事人应当优先按照合同约定履行义务，在没有约定或约定不明时应当另订补充协议，不能达成补充协议的应当按照合同有关条款或者交易习惯确定，约定不明的适用合同法第六十二条的规定。本案争议双方于2009年3月18日签订的《股权转让协议书》第四条约定了支付股权转让费的两项因素，即公司融资款到账和按支付转让费数额变更股权比例，并约定了一项附随义务，即股权全部变更完毕后15日内孔宪富、孔庆卓履行交付及更名义务。第六条约定张庆林、房秀华办理变更手续的时间是《股权转让协议书》生效后。据此，本案双方就《股权转让协议书》第四条与第六条的文义与关系的问题产生争议，即履行方式约定不明。双方约定不明，又未能达成补充协议，则应当按照合同法第六十二条第五项关于“按照有利于实现合同目的的方式履行”的规定履行。本案中，双方签订《股权转让协议书》的目的是实现股权出让和股东变更，依第四条约定应当按照支付股权转让费的数额相应进行股权变更，这也符合有利于实现合同目的的要求。出让方孔宪富、孔庆卓订立合同的目的是出让其持有的永正公司股权换取相应对价，受让方张庆林、房秀华订立合同的目的是以支付约定的对价取得永正公司的股权。《股权转让协议书》第六条约定与第四条约定存在矛盾。按照第六条的约定，出让方孔宪富、孔庆卓在未收到任何股权转让款的情况下即失去永正公司的股权，其获得股权转让对价的权利就会处于高度风险状态下，导致双方履行合同过程中产生纠纷，故不属于有利于实现合同目的的履行方式。因此，第六条约定不能否定第四条约定。在未履行合同主要义务的情况下，张庆林、房秀华关于按第六条约定办理股权变更登记的主张，本院不予支持。3.关于《承诺书》性质的问题。2009年3月18日签订《股权转让协议书》后，张庆林出具《承诺书》一份。内容为：“本人承诺，将肆仟万人民币（4000万）作为‘长大二期’项目固定利润（其中含800万全部股权转让费）支付给孔宪富、孔庆卓。此承诺具有法律效力（与欠据等同）。”2009年4月18日，张庆林再次出具《承诺书》一份。内容为：“‘长大二期’棚改项目税后利润给孔宪富肆仟万元人民币（40,000,000.00元），融资款到账后即付，‘长大二期’项目债权债务由张庆林负责。”据此，《股权转让协议书》约定股权转让费数额见《承诺书》，《承诺书》（2009年3月18日）确定的股权转让费为800万元。《承诺书》（2009年3月18日）是对《股权转让协议书》约定的股权转让费数额的具体化，性质上应当是补充协议，效力上是确认了孔宪富、孔庆卓的债权，并非证明张庆林、房秀华实际履行了付款义务。张庆林主张依照公司法第二十七条和《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》（工商企字〔2000〕第263号），可以证实其以两份《承诺书》中载明的债权作为股权转让对价具有合法性。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”据此，可用作公司出资的财产应当是物权和知识产权，用于出资的非货币财产应当具有可依法转让的特征。《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》（工商企字〔2000〕第263号）在效力上已被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（工商法字〔2006〕119号）废止，且内容与张庆林、房秀华该项主张无关。本案中，张庆林出具的两份《承诺书》性质上仅为债权，不属于公司法规定的可用于出资的财产范围，而且也不具有可依法转让的特征，依法不应认定为张庆林、房秀华履行了付款义务的证明。张庆林、房秀华的该项主张缺乏法律依据，本院不予支持。4.关于公司融资款是否到账的问题。（1）关于融资是否已经到位的问题。《股权转让协议书》第四条约定的支付股权转让费的条件之一是“公司融资款（含各种方式的合作、借、贷）到账”，但对具体账户、账户提供义务方、到账期限、到账形式要件等内容未作约定，也未能达成补充协议，属约定不明。张庆林、房秀华主张其已与吉林省三通房地产开发有限公司（孙连义）、合肥鸿图电力安装工程有限公司、深圳市海联投资有限公司、盛世兴业（北京）国际投资有限公司达成借款协议、融资协议、融资方案、洽谈纪要，融资已到位。就该项主张，一是在表现形式上，上述借款协议、融资协议、融资方案、洽谈纪要性质仅为合同，确立的是债权，是请求权，并非资金到位后的对资金的支配权。合同的订立与合同的履行在阶段与性质上均不同，债权并不代表实际履行的资金。二是在签订时间上，盛世兴业（北京）国际投资有限公司的《项目投融资洽谈纪要》签订时间是2010年5月7日、深圳市海联投资有限公司的《融资方案》签订时间是2010年5月11日、吉林省三通房地产开发有限公司（孙连义）的《借款协议书》签订时间是2010年6月20日、合肥鸿图电力安装工程有限公司的《融资协议》签订时间是2010年9月20日。其中，签订于2010年7月5日双方发生履行争议之前的有3份，在签订后近2个月内张庆林未采取进一步的履行行为。三在是实质内容上，签订于2010年7月5日履行争议发生前的3份融资协议中，吉林省三通房地产开发有限公司（孙连义）的《借款协议书》约定的借款额度是2000万元，中国农业银行长春市二道支行出具的《资信证明》载明公司账户余额是1987万元。深圳市海联投资有限公司的《融资方案》（融资额度2亿元）和盛世兴业（北京）国际投资有限公司的《项目投融资洽谈纪要》（融资额度2亿元，纪要载明“20000万元”）均未提供银行出具资信证明以证明履行能力。《融资方案》和《项目投融资洽谈纪要》在内容上均属意向性合同，可供执行的具体条款尚未写明，不能等同于正式的融资借款合同。合肥鸿图电力安装工程有限公司的《融资协议》约定的融资额度为7000万元，附有中国建设银行股份有限公司无锡分行出具的《资信证明书》（账户余额8158万余元），但签订时间为双方履行争议发生后、一审诉讼程序中，并且尚需签订可供执行的融资借款合同。虽可证明张庆林、房秀华继续履行《股权转让协议书》的意愿，但不能证明张庆林、房秀华在诉讼前的履行义务行为。因此，张庆林、房秀华关于融资到位的主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。（2）关于融资款未能到公司账户原因的问题。张庆林、房秀华主张因孔宪富是公司法定代表人，因此有管理公司公章的权利和提供公司账户的义务，融资款未能到账的原因是孔宪富拒不在融资协议上加盖公章并提供公司账号。2009年3月18日，永正公司签发《任命书》一份，内容为“经公司股东大会研究决定，任命张庆林同志为公司执行董事长兼公司总经理，全权负责长大二期棚改项目开发事宜。自任命之日起执行董事长赋予的权力，承担相应的法律责任”，由永正公司加盖公章，法定代表人孔宪富签字。故张庆林已事实上成为永正公司的实际管理人。在吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号案件审理过程中，2015年4月13日询问笔录记载，张庆林自认“09年3月18日签订协议后我在单位任法定代表人、董事长和总经理。之前没有在永正担任任何职务”。张庆林主张需孔宪富履行加盖公章、提供公司账户的义务，但未能提交有效证据证实。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”和第九十二条关于“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认”之规定，张庆林、房秀华的该项主张缺乏事实依据。而且，张庆林、房秀华依照当时发生法律效力的吉林省长春市中级人民法院（2013）长民四终字第263号民事判决变更了工商股东登记享有公司股东权利，至吉林省长春市中级人民法院作出（2015）长民再字第1号再审判决逾1年的期间内，张庆林作为公司股东和法定代表人、房秀华作为公司股东，依其前述逻辑已经管理公司公章和公司账户，但仍未向孔宪富、孔庆卓履行协议约定的支付股权转让费的义务。因此，张庆林、房秀华关于系孔宪富、孔庆卓的原因导致公司融资款未能到账的主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。5.关于股东资格取得时间的问题。公司法第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”据此，有限责任公司的股东变更的，变更后的股东权利证明文件为出资证明书、公司章程和股东名册，变更登记仅具有对抗效力。本案中，张庆林、房秀华关于其于2009年3月18日《股权转让协议书》签订后即成为公司股东、享有股东权利的主张，因未能提交公司法第七十三条规定的出资证明书、公司章程和股东名册等证明文件，该项主张与公司法规定不符，于法无据，本院不予支持。综上，吉林省长春市中级人民法院再审判决关于“张庆林、房秀华在未支付股权转让价款的情况下要求孔宪富、孔庆卓变更工商股东登记的主张与《股权转让协议书》目的不符，不符合公平原则”的认定，符合合同法的上述规定，并无不当。对张庆林、房秀华的该项主张，本院不予支持。6.关于2010年7月7日《催告函》解除效力的问题。合同法第六十六规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”张庆林、房秀华未依《股权转让协议书》第四条的约定履行支付股权转让款的义务，所以孔宪富有权拒绝履行变更股权的义务。在《股权转让协议书》履行过程中，2010年7月5日，张庆林申请吉林省长春市北方公证处向孔宪富送达《关于督促履行合同的函》一份，要求孔宪富于2010年7月5日前签订融资借款合同并提供永正公司账号。孔宪富于2010年7月7日向张庆林、房秀华发出《催告函》一份，要求张庆林、房秀华于2010年7月8日前履行付款义务，逾期未履行的，双方签订的《股权转让协议书》及相关协议书自2010年7月9日起解除。张庆林、房秀华于2010年7月8日向孔宪富、孔庆卓发出《关于严格〈股权转让协议书〉履行义务的函》一份，声明《催告函》违反《股权转让协议书》的约定，重申要求孔宪富、孔庆卓履行融资款入账事宜。孔宪富主张，因张庆林、房秀华至今未履行付款义务，故《股权转让协议书》已依法解除。至此，依照合同法第九十三条关于“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”，第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”，第九十六条关于“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定”的规定，由于孔宪富、孔庆卓已于2010年7月7日向张庆林、房秀华发出《催告函》，通知其解除合同，且“长大二期”棚户区改造项目已被长春市南关区人民政府收回，张庆林、房秀华对合同解除及法律后果问题可依法另行提起民事诉讼主张权利。
综上所述，张庆林、房秀华的再审请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：
维持吉林省长春市中级人民法院（2015）长民再字第1号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 付 丽
代理审判员 米 于
代理审判员 赵希洋
二〇一七年一月十六日
书 记 员 黄 青