浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙湖商终字第17号
上诉人（原审原告）：胡甲。
委托代理人：康某。
被上诉人（原审被告）：江某某。
委托代理人：戴某某。
被上诉人（原审被告）：王某某。
上诉人胡甲为与被上诉人江某某、王某某合伙协议纠纷
一案，不服安吉县人民法院（2009）湖安商初字第1797号民事
判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月4日受理后依法组成
由审判员窦修旺担任审判长，代理审判员陈静、代理审判员沙
季超参加评议的合议庭进行审理，书记员陈蓉担任记录，被上
诉人王某某经本院传票传唤无正当理由未到庭接受调查，经过
阅卷和调查，询问当事人，本案现已审理终结。
原判认定，2004年3月1日，江某某与杨店村经济联合社
、梅溪镇杨店斗管委会签订一份合作协议（事实上系承包合同
），由江某某向杨店村经济联合社、梅溪镇杨店斗管委会承包
土地用于码头经营，承包期限为15年，自2004年5月1日起至20
19年5月1日止。
2004年6月31日，江某某（名下有顾某某、蒋某某二人）
、胡甲（名下有胡乙一人）及其他四人分别出资合伙经营梅某
某北湾码头，因码头亏损，2007年3月7日，全体合伙人决定散伙，并签订“梅某某北湾码头股东退股协议”一份，约定码头设备全部转让给他人，各股东的原出资股份按70%退还，并约
定湖北湾码头的债权债务包括码头的使用权全部归江某某承受
，与其他股东全部无关。
2007年6月7日，江某某将梅溪杨店湖北湾码头（即货物
中转站）申请设立为个体工商户，经营期限从2007年10月30日
到2007年12月31日。2008年1月15日，因码头营业期限届满，
该个体工商户被安吉县工商行政管理局依法注销。
2007年10月10日，胡甲委托胡乙代为接收湖北湾码头的
退股资金，2008年7月，胡甲及胡乙共收取码头设备转让款8.2
2万元。
2009年10月1日，江某某将杨店村湖北湾码头的经营权转
让给王某某，当日，王某某支付给江某某部分转让款10万元。
胡甲原审期间诉讼请求：判令江某某、王某某转让杨店
村湖北湾码头经营权协议无效并由两人承担诉讼费。
江某某答辩称：胡甲称与江某某及其他四人投资建造码
头与事实不符，事实上合伙人共9人；营业执照被注销是因为
营业期限届满；胡甲不是本案适格的诉讼主体，无权主张两被
告间协议的效力，请求驳回原告胡甲的起诉。
王某某答辩称：两被告之间的转让事实，转让款尚未付
清。
原审法院经审理认为，胡甲对自己提出的诉讼请求所依
据的事实有责任提供证据加以证明。从现有证据看，原各合伙
人出资经营的杨店村湖北湾码头已于2007年3月7日散伙，散伙时对码头使用权的归属已明确约定，江某某拥有码头的经营使用权，与其他合伙人无任何关系。散伙后胡甲对码头的经营权
已无任何某某与义务关系，亦非码头经营权转让协议的当事人
或利害关系人，无权主张两被告之间协议的效力，江某某的抗
辩理由成立，法院予以采信。胡甲对自己提出的诉请所依据的
事实无证据加以证明，该诉请无请求权基础，法院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最
高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判
决：驳回胡甲的诉讼请求。案件受理费40元（已减半），由胡
甲负担，限于判决生效之日起五日内缴纳。
宣判后，胡甲不服判决，提出上诉，请求二审法院依法
撤销一审判决并确认两被上诉人之间的转让协议无效，其上诉
理由为：
原审判决认定的事实不正确。2007年3月7日，各股东签
订退股协议，是经清算对码头进行共同经营业务的结束，转由
江某某个人经营，协议第三条规定：原码头应收应付款（包括
码头使用）由江某某一人承担，与其他股东全部无关，在协议
中，江某某仅仅只有码头经营使用权，也即货物中转业务的经
营权，但对其他股东所投入码头的设施的所有权及政府征用的
补偿款的归属，应属于退股协议未分配的退股财产，由全体股
东所有，况且江某某未开展码头中转业务，湖北湾码头已于20
08年1月15日被工商局注销登记，码头设施等财产理应按各股
东出资比例清算分配，而江某某于2009年10月1日与王某某签
订协议，擅自将未分配设施的所有权及本应属于某某股东的所有权益，一并转让给王某某，严重侵害了上诉人的权益。被上诉人江某某答辩称：上诉人认为投入码头的设施所
有权以及政府征用的补偿款应属于退股协议未分配的财产与事
实不符。根据被上诉人与经济联合社2004年3月10日签订的协
议，被上诉人享有承包经营权，而码头除了设备外都属于杨店
村所有，合伙组织并不享有该码头的所有权，也只有15年的使
用权即经营权，各合伙人已于2007年3月7日散伙，并对散伙的
股、本金的结算以及资金来源和合伙财产处理以及债权债务处
理都作了明确约定，也就是说从2007年3月7日以后使用权应归
江某某享有，码头的设备也明确进行了处理和转让，退股的资
金由转让的设备款予以支付，所以不存在未分配的合伙财产，
被上诉人转让码头的经营权系其对权某的处分，并没有侵害上
诉人的任何某某。被上诉人将码头经营权转让给他人，是基于
其与杨店村签订的承包协议，与其他合伙人无关，为此，请求
二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人胡甲在二审期间提交了下列证据：筹建码头帐单
一份，以证明筹建码头所有费用当中，胡甲投入了45万元。被
上诉人江某某质证认为，对其真实性有异议，没有合伙组织签
字确认，与本案无关，本院认为，因该帐单仅系上诉人胡甲单
某提供，未经合伙组织其他成员签字确认，其真实性无法证实
，本院不予采信。
被上诉人江某某在二审中未提供新的证据。
经二审审理认定的事实与原审判决基本相一致。
本院认为，本案的争议焦点主要是：1、杨店村湖北湾码头的财产是否属于合伙财产；2、该码头的使用权主体是谁；3、被上诉人江某某转让码头使用权的行为是否侵犯了上诉人胡
甲的合法权益。
第一，杨店村湖北湾码头的财产是否属于合伙财产。经
查，2004年3月10日，安吉县梅溪镇杨店斗管委会和经济联合
社与被上诉人江某某签订协议，约定：双方共同在大湖北湾外
滩合作建造碎石加工码头。并约定，码头、道路等设施的建设
全部由江某某自筹资金，村里提供土地，负责处理好有关事务
，合作年限15年（2004年5月1日至2019年5月1日）。合作年限
到期后，码头、道路等产权归村里所有，码头上建造的其它机
械设备归江某某所有，合作期间，江某某每年上交村里码头费
用。2004年6月31日，由被上诉人江某某、上诉人胡甲和案外
人沈建华、杨水芳、印操文、姜卫平等人合伙投资于码头共18
6万元，其中江某某投资101万元、胡甲投资45万元。后安吉梅
溪杨店货物中转站（即码头）经工商局注册成立于2007年6月7
日，承包经营者为江某某，因营业期限届满，2008年1月15日
被湖州市工商局注销个体工商户。因经营亏损，2007年3月7日
，上述合伙投资人签订了梅某某北湾码头退股协议，约定原股
本金按70%退还各投资人，原设备全部转让给夏辉（转让价格1
20万），且胡甲已收到设备转让款（退股款）82200元，协议
还约定，原码头应收应付款（包括码头使用）由江某某一人承
担和使用，与其它股东全部无关。据此，对投入码头资金的各
合伙人财产已经由全体股东通过退股协议作了处理，并明确约
定江某某一人承担码头的债权债务，码头由江某某使用，与其他股东无涉。
第二，该码头的使用权主体是谁。从上述江某某与杨店
斗管委会和经济联合社签订的协议内容看，属于合作经营承包
协议，明确约定在合作经营期限内码头经营的使用权主体为被
上诉人江某某，在江某某承包经营期间，又增加了各合伙人共
同经营，但未与发包方杨店斗管委会签订补充协议，原合作承
包经营协议的主体一方仍为被上诉人江某某。
第三，被上诉人江某某转让码头使用权的行为是否侵犯
了上诉人胡甲的合法权益。经查，2007年3月7日，各投资股东
已经签订协议退出合伙，并明确约定退伙后一切事务与胡甲等
人无关，退伙后码头的使用权归江某某享有，据此，江某某有
权处分码头的使用权，当然，江某某在承包期限内未经发包方
杨店斗管委会同意，将码头转让给他人经营使用，违反了其与
发包方签订的合作承包协议，因属另一法律关系，与本案无涉
，对江某某处分码头经营权主张异议权某的适格主体应为发包
方杨店斗管委会，上诉人胡甲无权主张权某。
综上，原审认定基本事实清楚，适用法律和实体处理并
无不当，上诉人胡甲的上诉理由不能成立，依照《中华人民共
和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，
判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人胡甲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 窦修旺
代理审判员 陈 静
代理审判员 沙季超
二〇一〇年二月二十五日
书 记 员 陈 蓉