浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终4446号
上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司杭州文晖支行。住所地：杭州市下城区文晖路***号文晖园***幢***层。
代表人：闻晓。
委托代理人：徐天舒，浙江汉鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江物产实业发展有限公司。住所地：杭州市下华光巷**号浙江国贸大厦内。
法定代表人：李幸�。
委托代理人：李敏筠，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：杭州富云工贸有限公司。住所地：杭州市上城区秋涛支路***号*楼。
法定代表人：范财富。
被上诉人（原审被告）：李幸雄，男，1960年1月26日出生，汉族，住杭州市下城区。
上诉人招商银行股份有限公司杭州文晖支行（以下简称招商银行文晖支行）因与被上诉人浙江物产实业发展有限公司（以下简称物产公司）、杭州富云工贸有限公司（以下简称富云公司）、李幸雄信用证纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2015）杭下商初字第02981号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2014年1月13日，授信人招商银行文晖支行（甲方）与授信申请人物产公司（乙方）签订的《授信协议》约定：甲方同意向乙方提供6000000元整循环授信额度。即甲方为乙方提供可连续、循环使用的贷款、票据贴现、国内信用证等授信。甲方根据其内部流程需要，在开出信用证后委托招商银行其他分行向受益人转开信用证的，该开证及其项下发生的进口押汇、提货担保业务占用上述授信额度。授信期间为12个月，即从2014年1月13日起到2015年1月12日止。乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请。授信额度的具体业务品种包括贷款、国内信用证、商业承兑汇票等。本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由富云公司、李幸雄作为连带责任保证人，其须向甲方出具最高额不可撤销担保书。甲方有权根据内部流程需要，在接受乙方申请开立信用证后，委托位于受益人所在地的招商银行其他分支机构向受益人转开信用证。在乙方不能按期归还本协�项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费等均由乙方全数承担。乙方发生未按本协议约定按时足额偿还贷款、垫款或其他授信债务本息的，构成违约，甲方有权提前收回授信额度内已发放的贷款本息和相关费用。甲乙双方签订的编号为2014年承合字第002号的《银行承兑合作协议》为本协议不可分割的组成部分，该协议为双方之间合作办理银行承兑业务的框架性协议，在双方合作期间持续有效。
同日，富云公司、李幸雄（保证人）向招商银行文晖支行出具的《最高额不可撤销担保书》约定：保证人自愿为授信申请人物产公司在上述《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。在授信期间内，银行可根据《授信协议》分次向授信申请人发放贷款或提供其他授信。保证范围为本金最高限额6000000元，以及利息、罚息、复利、违约金�实现债权的费用等。包括招商银行文晖支行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益人转开信用证的，该信用证项下银行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款等。
2014年9月3日，物产公司向招商银行城东支行出具的承诺函显示：物产公司于2014年9月3日向招商银行城东支行申请开立了编号为M570038361的网上信用证。物产公司在网上银行操作申请时录入的开证保证金为0.00，但物产公司已在招商银行城东支行开证前存入金额为6000000元的开证保证金，账号为57×××18，保证金利息3.08%计息。物产公司于同日向招商银行城东支行交纳信用证定期保证金6000000元。
2014年9月3日，物产公司向招商银行城东支行柜面递交信用证开证申请书，申请开立开证金额为12000000元、受益人为浙江名泰实业投资有限公司的信用证。招商银行城东支行予以受理。
2014年9月4日，物产公司向招商银行城东支行出具说明显示：物产公司要求招商银行城东支行将业务款项划入华福证券有限责任公司在兴业银行开立的账户内。
招商银行城东支行开立的信用证（副本）显示：申请人物产公司申请开立的信用证开证金额为12000000元，通知行为招商银行城东支行，受益人为浙江名泰实业投资有限公司，开证行为招商银行城东支行等。
招商银行城东支行开具的《国内信用证承兑/付款通知书》显示：编号为M570038361信用证开证日为2014年9月3日，到期日为2015年3月3日。招商银行城东支行收到信用证项下单据，并通知物产公司于2015年3月3日之前办理有关付款/承兑手续或提出拒付申请。2015年3月2日，物产公司通知招商银行城东支行同意承兑并到期付款。2015年3月3日，招商银行城东支行将12000000元款项付至华福证券有限责任公司在兴业银行的账户。
另据招商银行城东支行、招商银行文晖支行向该院出具的情况说明显示：招商银行城东支行开具的编号为M570038361号国内信用证是受招商银行文晖支行的委托办理，是根据招商银行文晖支行与物产公司签订的授信协议进行的融资业务。上述情况系银行内部管理需要而进行的业务调配，权利义务主体为招商银行文晖支行，招商银行城东支行无异议。招商银行文晖支行为本案诉讼支付律师费17300元。
原审法院审理认为：招商银行文晖支行与物产公司签订了《授信协议》，并主张在该协议下为物产公司办理了信用证业务并实际垫款。物产公司则抗辩认为该信用证业务实际发生在招商银行城东支行与物产公司之间，故认为招商银行文晖支行的起诉属主体不适格。经审查，本案系信用证纠纷，即在信用证开立、通知、偿付等环节产生的纠纷。根据《国内信用证结算办法》第九条之规定，开证申请人申请办理开证业务时，应当填具开证申请书、信用证申请人承诺书并提交有关购销合同。开证申请书和承诺书是开证银行向受益人开立信用证的依据，也是开证银行与开证申请人之间明确各自权责的契约性文件。根据庭审查明的事实，物产公司出具的《承诺函》与开证申请书均递交招商银行城东支行，案涉信用证（副本）亦显示，开证行系招商银行城东支行。根据《国内信用证结算办法》之规定，该两份文件已经在招商银行城东支行与物产公司形成信用证法律关系；从合同的履行过程来看，根据《国内信用证结算办法》第十条之规定，开证行根据申请人提交的开证申请书、信用证申请人承诺书及购销合同决定是否受理开证业务。开证行在决定受理该项业务时，应向申请人收取不低于开证�额20％的保证金。申请人物产公司交纳的保证金亦由招商银行城东支行盖章确认收取。《国内信用证结算办法》第十三条规定，信用证开立后，在其规定的单据提交开证行，并符合信用证条款的，开证行应履行付款等义务。案涉信用证实际由招商银行城东支行付款，即使如招商银行文晖支行所述，招商银行城东支行系垫款，迄今招商银行文晖支行亦未提交证据证明其已将垫款支付招商银行城东支行。此外，对招商银行文晖支行所称案涉信用证系招商银行文晖支行委托招商银行城东支行办理、系银行内部业务调配的主张。该院认为，根据《授信协议》之约定，“银行根据其内部流程需要，在开出信用证后委托招商银行其他分行向受益人转开信用证”，或“银行有权根据内部流程需要，在接受申请人申请开立信用证后，委托位于受益人所在地的招商银行其他分支机构向受益人转开信用证”。而招商银行文晖支行并无为物产公司开出信用证，故亦不存在委托其他分行转开的情形；招商银行杭州文晖支行亦无证据证明物产公司向其提交了开立信用证的申请，事实上，物产公司的开证申请系发往招商银行城东支行。故招商银行文晖支行的主张与上述协议内容亦不吻合。故物产公司的抗辩意见具有事实依据，该院予以采纳。富云公司、李幸雄经该院传唤未到庭应诉，视为放弃自己的诉讼权利。据此，综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，于2016年3月7日作出如下判决：驳回招商银行文晖支行的诉讼请求。案件受理费54189元，财产保全费5000元，两项合计59189元，由招商银行文晖支行负担。
上诉人招商银行文晖支行不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决将招商银行文晖支行与富云公司、李幸雄签订的《最高额不可撤销担保书》及在此基础上与物产公司签订的《授信协议》和后续开具信用证的行为割裂开来，对开设信用证的行为单独进行分析裁量，同时忽视了招商银行城东支行与招商银行文晖支行作为同一商业银行下属分支机构存在合作、分工的具体情形，导致判决认定事实不清、适用法律错误。
一、物产公司抗辩自身与城东支行建立信用证法律关系，系对事实的虚假陈述且不符合《商业银行法》、《商业银行授权、授信管理暂行办法》等法律法规的规定。首先，物产公司完全清楚，之所以城东支行批准其信用证的开立，完全是基于2014年1月13日签订的《授信协议》，物产公司在申请开立信用证的过程中，也多次书面陈述本信用证的开立系根据《授信协议》。其次，招商银行文晖支行以及城东支行作为商业银行的分支机构�严格实施了统一授信制度，招商银行文晖支行正是因为对物产公司的授信，才会委托城东支行为其开立信用证。如果不是招商银行文晖支行的委托，城东支行是不可能为物产公司开立信用证。
二、招商银行文晖支行与招商银行城东支行作为同一商业银行分支机构，就信用证业务存在合作、分工的关系。因信用证业务的办理有其特殊性，须经中国人民银行批准经营结算业务的商业银行总行以及经商业银行总行批准开办信用证结算业务的分支机构才可办理，故招商银行文晖支行委托城东支行进行信用证开立等具体业务办理。根据招商银行城东支行与招商银行文晖支行签订的《合作协议》以及《情况说明》均可体现这一点。以开立信用证的方式提供融资服务的主体还是招商银行文晖支行，并未转移到城东支行。
三、本案物产公司在开立信用证之时，�书面认可信用证开立系根据《授信协议》的授信，故该笔因信用证业务所引起的债务系《授信协议》项下的债务。根据招商银行文晖支行与物产公司签订的《授信协议》第12条，本协议不论何种原因，物产公司均应承担偿还本协议项下所欠甲方债务的责任。
综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，改判支持招商银行文晖支行的一审诉讼请求。
被上诉人物产公司在审理中答辩称：鉴于招商银行文晖支行提交了业务转移协议，物产公司对债权是认可的。对于本案债权本金没有异议，至于利息计算方式需要上诉人明确。
被上诉人富云公司、李幸雄未作陈述。
二审期间，上诉人招商银行文晖支行向本院提交如下证据：业务转移协议一份，欲证明：招商银行文晖支行委托招商银行城东支行开具�用证，物产公司、富云公司和李幸雄均盖章确认的事实。
经质证，物产公司对上述证据没有异议。富云公司和李幸雄未发表质证意见。
对上述证据，本院认证如下：物产公司对该证据没有异议，该证据能够证明本案事实，本院对其证明力予以确认。
本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另查明：2014年8月27日，招商银行文晖支行作为转出行、招商银行城东支行作为转入行与物产公司、富云公司和李幸雄订立《业务转移协议》，约定因银行内部管理需要，物产公司在招商银行文晖支行办理的授信（敞口）业务需转移至招商银行城东支行继续办理，招商银行文晖支行在《授信协议》项下的权利义务均由招商银行城东支行享有和承担。富云公司和李幸雄同意上述义务转移，并对转移以后原信贷合同项下物产公司的债务向招商银行城东支�继续承担各自的担保责任。
本院认为：本案《授信协议》、《最高额不可撤销担保书》和《业务转移协议》均系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。根据《授信协议》和《业务转移协议》的约定，招商银行城东支行向物产公司开立的信用证系《授信协议》项下的业务转移，招商银行城东支行向物产公司开立信用证后，物产公司、富云公司和李幸雄应按照《授信协议》、《最高额不可撤销担保书》和《业务转移协议》履行债务。因招商银行文晖支行和城东支行同为招商银行的分支机构，且城东支行同意本案信用证相关权利义务转让给招商银行文晖支行，物产公司在二审中亦认可招商银行文晖支行的债权，故招商银行文晖支行得以向物产公司、富云公司和李幸雄行使债权。招商银行文晖支行的一审诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第二十一条第一款、第二十二条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十三条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销杭州市下城区人民法院（2015）杭下商初字第02981号民事判决；
二、浙江物产实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还招商银行股份有限公司杭州文晖支行信用证垫款本金5907597.72元，利息130606.54元（按基准利率上浮50%即年利率8.4%，自垫款日起计算至2015年6月2日止），并按年利率8.4%支付�2015年6月3日起直至垫款全部还清之日止的逾期利息；
三、浙江物产实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付招商银行股份有限公司杭州文晖支行律师费17300元；
四、杭州富云工贸有限公司、李幸雄对上述第二、第三项债务承担连带责任。杭州富云工贸有限公司、李幸雄承担保证责任后，有权向浙江物产实业发展有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费54189元，财产保全费5000元，二审案件受理费54189元，均由浙江物产实业发展有限公司、杭州富云工贸有限公司和李幸雄共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 朱晓阳
二〇一七年一月三日
书 记 员 周治平