重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第02199号
上诉人（原审被告）：化州市农业装备有限公司，住所地广东省化州市鉴江区桔城北路22号大院第一幢（河东区第四段1号），组织机构代码69815223-2。
法定代表人：吴镇林，经理。
委托代理人：梁柱云，广东易法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆华世丹农机销售有限公司，住所地重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道88号附2号，组织机构代码05986030-4。
法定代表人：刘大明，总经理。
委托代理人：杨帆，重庆海力律师事务所律师。
原审第三人：重庆五谷通用设备有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号，组织机构代码68894088-4。
法定代表人：涂定国，总经理。
委托代理人：张莲，女，1990年7月16日出生，汉族。
上诉人化州市农业装备有限公司（以下简称化州农业公司）与被上诉人重庆华世丹农机销售有限公司（以下简称华世丹公司）、原审第三人重庆五谷通用设备有限公司（以下简称五谷公司）买卖合同纠纷一案，重庆市大渡口区人民法院于2014年12月9日作出（2014）渡法民初字第02602号民事判决，上诉人化州农业公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员严永鸿、代理审判员吴贵平、邓筱茜组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，化州农业公司与五谷公司在2012年之前签订《销售代理协议》一份，双方对代理产品名称、销售区域、价格、合同有效期、区域销售总目标任务及各自的权利义务、交货与运输、结算方式等进行了具体约定。2011年五谷公司分别于1月23日、2月12日、3月11日共向化州农业公司供货300台农机及其他配件产品。2012年1月5日，化州农业公司与五谷公司签订《产品销售合同》，双方同样在合同中对销售区域、价格、合同有效期及双方的权利义务、交货与运输、结算方式、违约责任等进行了约定，并在该合同第十六条其他约定事项中载明：双方在本合同前签订的2011年合作协议及乙方所采购的产品，乙方已销售的按原合同履行。乙方未销售的库存机按：1、实际库存数量以双方代表盘存确认的52台WG**-75型、44台WG**-80型、20台WG**-105型、5台WG**-135型，合计121台微耕机数量为准，价格按2012年价格执行；2、乙方在2012年5月31日前全额付清甲方2011年度的欠款叁拾贰万玖仟陆佰玖拾肆元整（329694.00），否则乙方自2011年1月1日起以日利率千分之五支付甲方欠款滞纳金。2012年5月30日，化州农业公司支付五谷公司货款136900元。2012年12月18日，化州农业公司支付五谷公司货款6800元。2013年3月26日，化州农业公司支付五谷公司货款7650元。
2013年9月23日，华世丹公司与五谷公司签订《债权转让协议书》，约定五谷公司将其对化州农业公司享有的债权178344元及其利息转让给华世丹公司，并于随后将该债权转让之情况书面告知了化州农业公司。
华世丹公司一审诉称，2011年1月，五谷公司与化州农业公司签订销售代理协议，双方建立买卖关系。2012年1月5日，五谷公司与化州农业公司签订产品销售合同，合同对各自的权利义务进行了明确约定，并在该合同第十六条确认此合同签订之前化州农业公司欠五谷公司的货款金额为329694元，并约定在2012年5月31日之前全部付清，否则自2011年1月1日起以日利率千分之五支付欠款滞纳金。化州农业公司未完全履行付款义务，截止至2013年3月27日尚欠五谷公司货款178344元。2013年9月23日，华世丹公司与五谷公司签订债权转让协议书，五谷公司将其对化州农业公司享有的178344元债权及利息转让给华世丹公司，并及时将债权转让事宜书面通知化州农业公司。化州农业公司未履行对华世丹公司的付款义务。现请求：1、判令化州农业公司支付货款178344元及资金占用损失（以329694元为基数，从2011年1月1日起至付清之日止，按日利率千分之五标准进行计算）；2、判令化州农业公司支付华世丹公司53503元违约金；3、本案诉讼费用由化州农业公司承担。一审审理中，华世丹公司对资金占用损失明确为：截止2014年11月10日的逾期付款滞纳金166893.68元及违约金53503.20元，2014年11月11日至货款付清时止的逾期付款滞纳金以178344元为本金按日万分之五的标准计付至货款本金付清时止。
化州农业公司一审答辩称，化州农业公司现已不欠五谷公司货款，华世丹公司所称从五谷公司受让的债权根本不存在，请求驳回华世丹公司的诉讼请求。化州农业公司同时提出：1、本案是一个债权让与合同纠纷而非买卖合同纠纷；2、本案中华世丹公司和五谷公司之间的债权转让不合法，五谷公司转让给华世丹公司的债权具有特定性，属于五谷公司特定的债权，不能转让给华世丹公司；3、依据化州农业公司和五谷公司的销售代理协议，化州农业公司已向五谷公司付清了货款，五谷公司未收到的款项实际是属于国家补贴部分，不应由化州农业公司承担。
五谷公司一审陈述称，化州农业公司与五谷公司之间签订的2012年的合同上已经确认化州农业公司欠五谷公司的货款为329694元，并且双方约定为货款，不存在补贴款这个说法。
一审法院审理认为，化州农业公司与五谷公司之间的合同中对款项的支付除表述为“先款后货（现款现货）”之外，再无其他约定，而双方2012年1月5日签订的合同第十六条实为双方的对账确认条款，双方明确在此之前化州农业公司欠五谷公司的货款为329694元。根据一审法院查明的事实，对账之后化州农业公司一共支付五谷公司151350元，并未全额支付329694元。化州农业公司虽辩称五谷公司未收到的款项均为五谷公司应当向国家申请的财政补贴款，其已经付清了所有货款，但未提供足够的证据予以证明。根据谁主张谁举证的举证责任原则，其不利后果应当自行承担，故一审法院对化州农业公司的该辩解理由不予采纳。一审法院确认化州农业公司欠五谷公司的货款金额为178344元。
当事人应当遵循诚实信用原则，按约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。化州农业公司欠五谷公司货款未及时支付，在五谷公司将该债权转让给华世丹公司并书面通知化州农业公司后化州农业公司仍未履行支付货款的义务，应当承担继续履行并赔偿损失的违约责任。化州农业公司辩称该款项为五谷公司享有的特定债权，五谷公司与华世丹公司之间的债权转让无效的辩解意见，与一审法院查明的该款项为货款之事实不符，对该辩解意见一审法院不予采纳。华世丹公司请求化州农业公司支付货款178344元之诉讼请求，一审法院予以支持。根据化州农业公司与五谷公司于2012年1月5日订立的《产品销售合同》第十六条，双方约定的逾期付款滞纳金标准为日千分之五并从2011年1月1日起计算，现华世丹公司请求化州农业公司支付截止2014年11月10日的逾期付款滞纳金166893.68元及从2014年11月11日至货款付清时止以178344元为本金按日万分之五的标准计付逾期付款滞纳金至货款本金付清时止，远低于双方合同之约定，且未超出合理之范围，一审法院对其该项诉讼请求亦予以支持。
华世丹公司请求化州农业公司支付违约金53503.2元，系根据化州农业公司与五谷公司于2012年1月5日订立的合同第十四条违约责任之约定“按未付货款总额的30%赔偿违约金”计算所得，一审法院认为，化州农业公司与五谷公司于2012年1月5日签订合同后，并未实际发生买卖合同关系，华世丹公司将此次合同之前发生的货款以华世丹公司与五谷公司的该次合同约定来计算违约金，无事实及法律依据，一审法院对其该项请求不予主张。
化州农业公司提出本案为债权让与合同纠纷而非买卖合同纠纷，一审法院认为本案纠纷系因化州农业公司与五谷公司之间的买卖合同关系而发生，并非因为债权人与受让人之间的债权转让协议发生，故本案应为买卖合同纠纷，化州农业公司提出的理由不能成立，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民民事诉讼法》第五十六条、第六十四之规定，判决：一、化州农业公司支付华世丹公司货款178344元；二、化州农业公司支付华世丹公司截止2014年11月10日的逾期付款滞纳金166893.68元，并从2014年11月11日起至货款付清之日止以尚欠货款为本金按日万分之五的标准计付逾期付款滞纳金至货款本金付清时止（截至2014年11月11日尚欠货款本金为178344元）；三、驳回华世丹公司的其他诉讼请求。上述款项，限于本判决生效后五日内给付。本案案件受理费2389元，诉讼保全申请费2520元，合计4909元，由化州农业公司负担。
化州农业公司不服该判决，向本院提起上诉。请求：撤销原判，改判驳回被上诉人华世丹公司的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其所提出的主要理由为：一、程序问题。（一）本案案由应为债权转让合同纠纷，而非买卖合同纠纷；（二）一审对上诉人化州农业公司的反诉不予受理是错误的；二、实体问题。（一）《产品销售合同》系原审第三人五谷公司采取欺诈手段与没有代理权的上诉人化州农业公司员工所签订，合同专用章不能用于结算，《产品销售合同》违法无效；（二）178344元为补贴款，并非货款，上诉人化州农业公司不负有支付义务，上诉人化州农业公司所举示的证据足以证明其不欠原审第三人五谷公司货款；（三）原审第三人五谷公司尚欠上诉人化州农业公司保证金和奖励金共计97104.5元。
华世丹公司答辩称，一、本案案由应为买卖合同关系纠纷，因本案基础法律关系为买卖合同关系，是否应受理反诉由法院认定；二、上诉人化州农业公司对公章的真实性以及工作人员的签名真实性均认可，《产品销售合同》无效只是上诉人化州农业公司一方的意见；三、《产品销售合同》其他事项中约定上诉人化州农业公司向原审第三人五谷公司付清欠款，双方已对所有的款项进行了结算，178344元并非补贴款，而是货款；四、原审第三人五谷公司欠上诉人化州农业公司款项无事实依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
五谷公司陈述称，同意被上诉人华世丹公司的意见，请求驳回上诉，维持原判。
化州农业公司在二审中提交茂名市诚信会计师事务所报告书，欲证明：《产品销售合同》载明化州农业公司尚欠五谷公司329694元有误，五谷公司尚欠化州农业公司保证金和奖励金。
华世丹公司对该证据质证后认为，对该报告书的真实性无法核实，该报告书未加盖骑缝章，即使报告书真实，也是化州农业公司单方委托审计，且会计资料及凭证均由化州农业公司单方提交，审计结果不具有客观性，审计结果与《产品销售合同》中的结算结果并无直接关联性，不能证明《产品销售合同》中载明的结算结果不真实，不能达到证明目的。五谷公司对该证据质证后认为，同意华世丹公司的质证意见。
本院经审查后认为，对该证据的真实性予以认可，但因该报告书系化州农业公司单方委托审计，审计所需会计资料均由化州农业公司单方提供，故本院对该报告书不予采信，该报告书不能达到化州农业公司的证明目的。
本院二审查明的事实与一审查明事实相同。
本院认为，合法的民事法律关系，应受到法律保护。本案中，各方当事人对五谷公司与化州农业公司之间的买卖合同关系，以及五谷公司与华世丹公司的债权转让合同关系并无争议，本院对此予以确认。本案的争议焦点为：一、本案的案由为买卖合同纠纷还是债权转让合同纠纷；二、化州农业公司在一审中提起的反诉是否应予受理；三、化州农业公司是否欠付五谷公司货款。现分述如下：
一、本案的案由为买卖合同纠纷还是债权转让合同纠纷的问题。债权转让合同纠纷，是指在债权人将其债权部分或者全部转让给第三人时产生的纠纷。本案纠纷并非债权转让人与受让人之间因债权转让而产生的纠纷，而系债权受让人与债务人之间基于债权转让人与债务人之间的基础法律关系而产生的纠纷，因此本案案由并非债权转让合同纠纷，而应依据债权转让人五谷公司与债务人化州农业公司的基础法律关系立为买卖合同纠纷。
二、化州农业公司在一审中提起的反诉是否应予受理的问题。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。但本案中，化州农业公司在一审中对华世丹公司提起反诉，反诉并非抗辩，一审法院对化州农业公司的反诉请求不予受理并无不当。本院对化州农业公司该上诉理由，不予支持。若化州农业公司认为五谷公司欠付其保证金与奖励金，可与五谷公司另行协商或者通过法律途径解决。
三、化州农业公司是否欠付五谷公司货款的问题。首先，化州农业公司主张签订《产品销售合同》的员工并无代理权限，合同专用章不能用于结算。但《产品销售合同》加盖了化州农业公司合同专用章，即表示化州农业公司对该合同内容的认可，现化州农业公司对合同上所加盖印章以及授权代表人签名的真实性并无异议，故该合同合法有效。其次，化州农业公司主张《产品销售合同》系受五谷公司欺诈所签订。但化州农业公司并未就其主张举示证据予以证明，亦未在法律规定的除斥期间内提起诉讼要求撤销该合同，因此本院对化州农业公司该主张不予采信。再次，化州农业公司主张欠款178344元为补贴款，其并不负有支付义务。但《产品销售合同》第十六条其他约定事项明确约定化州农业公司在2012年5月31日前全额付清五谷公司2011年度的欠款329694元整，否则化州农业公司自2011年1月1日起以日利率千分之五支付五谷公司欠款滞纳金。该条款明确约定化州农业公司对五谷公司负有支付欠款329694元的合同义务，现化州农业公司主张欠款为补贴款，但其并未举示充分证据足以推翻《产品销售合同》的载明内容。因此，本院对化州农业公司该主张，不予支持。因此，化州农业公司尚欠五谷公司178344元及相应滞纳金未支付，现五谷公司将其对化州农业公司的债权转让给华世丹公司，并已通知化州农业公司，故化州农业公司应向华世丹公司支付欠付的178344元及滞纳金。《产品销售合同》约定了日千分之五的滞纳金标准，现华世丹公司请求按照日万分之五的标准计算逾期付款滞纳金，该标准并未超过法律规定以及《产品销售合同》的约定，一审法院予以主张并无不当。
综上，上诉人化州农业公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费4778元，由化州市农业装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一五年五月二十九日
书 记 员 谢 静