江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终2193号
上诉人（原审原告）肖文强，居民。
委托代理人蔡江春，居民。
被上诉人（原审被告）盐城市国飞绿色置业有限公司，住所地盐城市亭湖区人民中路91号。
法定代理人林财发，该公司董事长。
委托代理人林依平，该公司副总经理。
委托代理人潘刚，江苏瑞信律师事务所律师。
上诉人肖文强因与被上诉人盐城市国飞绿色置业有限公司（以下简称国飞公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2015）亭民初字第1223号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。
肖文强一审诉称，2009年9月30日肖文强购买国飞公司开发的位于盐城市迎宾南路100号的尚城国际购物中心商铺，商铺号为1030，面积为91.37㎡，购房价为1478878元整，同时国飞公司承诺初始包租五年，前三年租金443663元抵扣房款，实际交房款1035215元，后两年租金为325353元，并且五年后肖文强需要出售该商铺，国飞公司承诺按1478878元价格回购该商铺。同日国飞公司要求肖文强与上海鑫飞投资管理有限公司（以下简称鑫飞公司）签订了《商铺委托经营合同》及回购承诺书，委托期为初始委托期加全部续约期，初始委托期为5年，租金从2012年12月31日起每季度付40669元，到2014年9月30日止分8次付清；续租期为每次续约3年，最多6次，租金每续一次递增5%，同时国飞公司在该《商铺委托经营合同》及回购承诺书上签字盖章，为履约保证单位，承担连带履约责任。现请求法院判令：国飞公司支付房屋回购款1478878元并从起诉之日起起按同期银行贷款利率承担利息。
国飞公司一审辩称：1.本合同的名称是商铺委托经营合同，承诺回购的是鑫飞公司，这个承诺是预约合同，是鑫飞公司的行为，国飞公司不承担担保责任。2.国飞公司担保期限到2014年9月30日，承担的只是租金给付的担保责任，另外时效也已超过。请求法院依法处理。
一审法院经审理查明，2009年9月30日，国飞公司（出卖人）与肖文强（买受人）签订《商品房买卖合同》，该合同约定：买受人购买出卖人开发的国飞尚城G区联鑫购物广场第1层1030号房，建筑面积共91.37㎡，套内建筑面积50.47平方米，公摊面积40.9平方米，单价为11329.92元/平方米，房款合计1035215元，合同还对其他事项作了约定。尚城国际购物中心商铺投资计划表中载明，肖文强购买的1030号房折后总价1478878元，含前3年回报总金额443663元。
同日，肖文强（甲方）、鑫飞公司（乙方）、国飞公司（丙方）就甲方购买的尚城国际购物中心商铺经营权委托给乙方，并委托乙方经营管理等事宜签订《商铺委托经营合同》，该合同约定：甲方购买的位于盐城市迎宾南路100号尚城国际购物中心一层1030号商铺，建筑面积91.37㎡，自愿在约定时间内将商铺经营权委托给乙方，并由乙方以自身名义组织经营管理或招商出租，乙方支付甲方租金。丙方为乙方履约担保单位，乙方若有不能履行本合同约定之处，丙方承担连带保证履约责任。如有未尽事宜，双方另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本协议自签订之日起生效，本协议委托期满，乙方交付铺位于甲方后，该合同自行失效。甲方在该合同尾部签字，乙方、丙方均在该合同尾部签章。该合同第5页，鑫飞公司向肖文强出具《承诺书》，载明：“你户于2009年9月30日购买位于迎宾南路100号尚城国际购物中心1030号商铺（商品房买卖合同编号为：1407273120090930），第一个租约期满后（即五年期满后），你户如需出售该商铺，我司承诺将按人民币1478878元购买该商铺，但你户须提前60天书面通知我司。”
2014年7月16日、24日，肖文强分别办理了盐城市区国飞尚城G区联鑫购物广场幢1030室房产证和土地使用权证书。
2014年7月22日肖文强向鑫飞公司、国飞公司发出《商铺回购书面通知》，载明：我户购买的位于迎宾南路100号尚城国际购物中心1030号商铺第一个租约期于2014年9月30日期满，根据尚城国际购物中心商铺经营合同回购承诺书和你公司在商铺销售时的宣传资料及宣传约定，贵公司将以人民币1478878元回购该商铺，现我户同意将此商铺卖给你公司，请你公司恪守承诺，在租约期满后30日内履行回购义务，若过期不回购或不予答复，则须承担由此给我户造成的一切损失。同月25日国飞公司副总经理在该通知签署“收到通知”并加盖国飞公司章印。同日，肖文强向鑫飞公司邮寄《通知》，要求该公司兑现承诺，在第一个租约期满后（即五年期满后）按1478878元回购尚城国际购物中心1030号商铺，并按约全额支付租金。向国飞公司邮寄《自2014年10月1日起承担连带责任的预备通知》，要求该公司根据《商铺委托经营合同》为鑫飞公司履约担保单位，鑫飞公司若有不能履行合同约定之处，该公司承担连带责任。因第一个租约将于2014年9月30日届满，其已向鑫飞公司发出书面通知要求该公司在第一个租约期满回购该商铺并按约支付租金。同时特向国飞公司发出预备通知，要求该公司从2014年10月1日起在鑫飞公司违约的情况下做好回购尚城国际购物中心1030号商铺的准备工作，并按约全额支付租金。同日，肖文强至盐城市亭湖公证处对上述两份通知内容及邮寄快递单予以公证，该公证处分别作出（2014）盐亭证民内字第850号、852号公证书。后双方回购商铺问题协商未果，肖文强遂于2015年4月诉至一审法院。
一审法院另查明，因鑫飞公司、国飞公司未按商铺委托经营合同按约支付肖文强约定的租金，肖文强于2013年8月13日起诉要求支付第3期租金、2014年4月11日起诉要求支付第4-7期租金，一审法院审理后均作出判决予以支持。2015年4月8日肖文强对第8期租金再次向法院起诉，经一审法院主持调解，国飞公司已履行完毕。
一审法院认为，民事活动应当遵循自愿公平、诚实信用的原则。肖文强与鑫飞公司、国飞公司签订的《商铺委托经营合同》中约定，国飞公司对鑫飞公司的履约承担连带保证履约责任，该保证履约责任只是对委托期5年内的租金承担责任，未涉及到回购的约定，且该合同明确约定若有未尽事宜，双方另行协商签订补充协议，但案涉的承诺书是鑫飞公司向肖文强方单独出具，国飞公司在该承诺书并未加盖章印，故该承诺书不能认定为《商铺委托经营合同》的附件，与经营合同并非整体合同，而是肖文强与鑫飞公司的之间的约定。故肖文强要求国飞公司按1478878元价款在合同期满后履行回购1030号商铺的诉讼请求依据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经一审法院审判委员会讨论决定，原审判决：驳回肖文强的诉讼请求。案件受理费18110元，由肖文强负担。
上诉人肖文强不服上述判决，向本院提起上诉称，1.国飞公司在销售案涉楼盘时对外宣传“五年回购”等，该宣传广告对肖文强购买该商铺具有重大影响，故该宣传合同应当作为房屋买卖合同的条款，国飞公司应当承担回购责任；2.案涉房屋买卖合同及商铺委托经营合同均系国飞公司提供，均系肖文强、国飞公司、鑫飞公司一起签名、盖章，且上述两份合同均装订整齐，且连同案涉承诺书一起加盖了国飞公司的骑缝章，故该承诺书属于商铺委托经营合同的一部分，对国飞公司具有约束力；3.国飞公司曾在业主、鑫飞公司、国飞公司等多方关于案涉纠纷的协议书中认可了其曾承诺回购房屋的事实，虽然肖文强并未签署该协议，但上述内容属于国飞公司的自认。请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人国飞公司答辩称，原审认定事实清楚，判决正确，应予维持。
二审审理过程中，肖文强提交了一份国飞公司销售案涉商铺的宣传广告单，以证明国飞公司承诺五年回购等相关事宜。国飞公司对该证据不予认可。
二审查明的事实与原审判决查明的事实相同，对原审判决查明的事实本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同仅对合同双方具有约束力。本案中，国飞公司并未在鑫飞公司出具的回购承诺书上盖章，故该承诺书对国飞公司没有约束力。虽然国飞公司作为担保人在肖文强与鑫飞公司之间签订的商铺委托经营合同上盖章，但该合同中并未约定国飞公司亦应对鑫飞公司的回购责任承担担保责任，且该协议第十二条明确约定：“如有未尽事宜，双方另行协商签订补充协议。”依据该合同的约定，肖文强系委托鑫飞公司进行商铺的经营而非国飞公司，故上述第十二条内的“双方”应当然理解为肖文强与鑫飞公司，即肖文强与鑫飞公司在该合同外的约定对国飞公司并无约束力。肖文强认为国飞公司在该合同及承诺书一并装订成册的文本上加盖骑缝章即应认定系国飞公司对全部协议认可，没有法律依据，对其该项主张，本院不予支持。
关于肖文强提交的国飞公司的销售广告宣传单上所载内容对国飞公司是否具有约束力的问题。首先，国飞公司对该份宣传单的真实性并不认可；其次，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定：“商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。”据此，即便该份宣传单是真实的，亦仅为要约邀请，不属于法律规定的应当视为要约的情形，故肖文强以该广告宣传单为依据，要求国飞公司承担责任没有法律依据。
关于在多方协议书上国飞公司是否存在自认的问题。国飞公司并未在该份协议书上签字，该份协议最终亦未生效，故该协议书上的内容不能认定为系国飞公司的自认。
综上，上诉人肖文强的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18110元，由上诉人肖文强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙曙光
代理审判员 王 珩
代理审判员 刘 淼
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 周 洋