云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云23民终129号
上诉人(原审原告)：一平浪煤矿。
住所地：禄丰县一平浪镇干海资。
法定代表人：周开荣，矿长。
委托诉讼代理人：王顺新,云南晨昀律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：一平浪大青绿色实业有限公司。
住所地：禄丰县干海资办事处老关坝水库西侧。
法定代表人：谢玮琳，董事长。
委托诉讼代理人：谢国华，女，1950年2月16日生，一平浪大青绿色实业有限公司财务主管，现住禄丰县。代理权限为特别授权代理。
上诉人一平浪煤矿因与被上诉人一平浪大青绿色实业有限公司（以下简称大青公司）买卖合同纠纷一案，不服禄丰县人民法院（2016）云2331民初1855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人一平浪煤矿的委托诉讼代理人王顺新、被上诉人大青公司的委托诉讼代理人谢国华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人一平浪煤矿的上诉请求：撤销一审判决，改判由大青公司支付欠上诉人的货款7744966.68元；案件受理费、保全费由大青公司承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。一平浪煤矿清水河冶炼厂是独立的企业法人，其债权债务由其处分，其他单位无权进行处置，上诉人从来没有同意用下属单位一平浪煤矿清水河冶炼厂的债权冲抵大青公司欠上诉人相同金额的货款，一审从大青公司欠上诉人7744966.68元的货款中直接扣减1793517.78元错误。
被上诉人大青公司辩称：同意一审判决。事实与理由：1、2009年10月30日，被上诉人租赁一平浪煤矿清水河冶炼厂进行生产经营，是一平浪煤矿与被上诉人签订《一平浪煤矿清水河冶炼厂租赁经营合同》、《补充协议》，甲方（出租方）是一平浪煤矿；《一平浪煤矿清水河冶炼厂租赁经营资产、债务移交清册》上出租方是盖一平浪煤矿的印章以及一平浪煤矿的法定代表人签字。一平浪煤矿清水河冶炼厂虽具有独立企业法人资格，但属一平浪煤矿的下属单位，对外交涉都由一平浪煤矿处置，上诉人主张其他单位无权处置的理由不成立。2、遵义钛业股份有限公司与一平浪煤矿清水河冶炼厂签订的《车辆抵款协议》约定车辆抵款金额为4057069元，其中有1793517.78元是被上诉人租赁一平浪煤矿清水河冶炼厂期间遵义钛业股份有限公司应付被上诉人的应收账款，2015年7月28日被上诉人向上诉人发出《致一平浪煤矿的函》协商以车价款中的1793517.78元抵付所欠上诉人的部分煤款。2015年9月2日一平浪煤矿发出《一平浪煤矿关于一平浪煤矿大青绿色实业有限公司致一平浪煤矿的函的回复》表明“同意贵公司还清在遵义钛业股份有限公司三辆车作价中的1793517.78元冲抵我矿货款后的余款643.4965万元，双方才能签订转账抵款协议，时间期限不能超过2016年7月1日，分三批支付（2015年底、2016年一、二季度），每次不少于200万元。…”因此，上诉人所述从来没有同意用一平浪煤矿清水河冶炼厂的债权冲抵被上诉人所欠上诉人相同金额的货款的理由不成立。
一平浪煤矿向一审法院起诉请求：1、请求判令大青公司偿还货款8161732.78元；2、诉讼费、保全费由大青公司承担。
一审法院认定事实：自2008年起，一平浪煤矿和大青公司进行以煤炭买卖为主的业务，截止2016年11月16日，经双方对账确认大青公司尚欠一平浪煤矿货款7744966.68元。在双方业务往来过程中，一平浪煤矿同意大青公司用承包一平浪煤矿下属单位清水河冶炼厂期间的债权冲抵大青公司所欠一平浪煤矿相同金额的货款，即债务人遵义钛业股份有限公司的三辆车作价4057069.00元给一平浪煤矿，其中有1793517.78元是属于大青公司的债权。
一审法院认为，大青公司向一平浪煤矿购买煤炭，应当按照合同约定履行相应的付款义务，同时双方确认同意抵扣的相关款项应当抵扣相应的货款。经双方确认，本案大青公司现尚欠一平浪煤矿的货款金额为7744966.68元，扣除大青公司用遵义钛业股份有限公司三辆车作价款中的债权份额1793517.78元冲抵大青公司所欠一平浪煤矿相同金额的货款，大青公司还应支付一平浪煤矿货款5951448.90元。至于大青公司提出由于一平浪煤矿的原因造成大青公司方留抵税额3287575.13元，应当抵扣大青公司所欠一平浪煤矿相应金额货款的主张，属另一法律关系，与本案无直接的关联性，不予支持。一平浪煤矿的诉讼请求部分成立，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定判决：一、由一平浪大青绿色实业有限公司支付所欠一平浪煤矿货款5951448.90元（限本判决生效后三十日履行）；二、驳回一平浪煤矿的其他诉讼请求。案件受理费34466元，由一平浪煤矿承担7736元（已交），其余26730元及财产保全费5000元由大青公司承担（与上列款项同时缴纳）。
二审中，上诉人一平浪煤矿对一审法院认定“一平浪煤矿同意大青公司用承包一平浪煤矿下属单位清水河冶炼厂期间的债权冲抵大青公司所欠一平浪煤矿相同金额的货款”的事实有异议，其认为其并没有同意用三辆车作价中的1793517.78元冲抵被上诉人欠上诉人相同金额的货款，对其余事实无异议。被上诉人大青公司对一审法院认定的事实无异议。对各方当事人无异议的一审法院认定的事实，予以确认。
二审中查明，一平浪煤矿清水河冶炼厂是一平浪煤矿投资成立的企业，已向登记机关申请登记，领取营业执照，具有独立的法人资格。2009年10月30日至2013年3月31日大青公司租赁一平浪煤矿清水河冶炼厂进行经营，大青公司与遵义钛业股份有限公司系买卖关系。2014年10月29日，遵义钛业股份有限公司与一平浪煤矿清水河冶炼厂签订《车辆抵款协议》，遵义钛业股份有限公司欠一平浪煤矿清水河冶炼厂货款4057069元（其中包含了遵义钛业股份有限公司欠大青公司的货款1793517.78元），约定用遵义钛业股份有限公司的三辆车作价冲抵货款。协议签订后，遵义钛业股份有限公司的三辆车已过户到一平浪煤矿清水河冶炼厂名下。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。
二审期间，当事人争议的焦点问题是：遵义钛业股份有限公司欠大青公司的货款1793517.78元是否应在大青公司欠一平浪煤矿的货款中扣除。
本院认为，2014年10月29日遵义钛业股份有限公司与一平浪煤矿清水河冶炼厂签订的《车辆抵款协议》，其中将遵义钛业股份有限公司欠大青公司货款1793517.78元的债权转让给了一平浪煤矿清水河冶炼厂，该协议已履行。一平浪煤矿清水河冶炼厂是一平浪煤矿投资成立，具有法人资格的企业，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”的规定，一平浪煤矿清水河冶炼厂可依法独立承担民事责任。虽然大青公司于2015年7月28日向一平浪煤矿发出《致一平浪煤矿的函》与一平浪煤矿协商，用遵义钛业股份有限公司以车抵付欠其租赁一平浪煤矿清水河冶炼厂期间的高钛渣款1793517.78元抵付其欠一平浪煤矿的部分煤款，一平浪煤矿于2015年9月2日向大青公司发出《一平浪煤矿关于一平浪煤矿大青绿色实业有限公司致一平浪煤矿的函的回复》“…同意贵公司还清在遵义钛业股份有限公司三辆车作价中的1793517.78元冲抵我矿货款后的余款643.4965万元，双方才能签订转账抵款协议，时间期限不能超过2016年7月1日，分三批支付（2015年底、2016年一、二季度），第次不少于200万元。…”，从该回复的内容可以证明一平浪煤矿同意大青公司用在遵义钛业股份有限公司三辆车作价中的1793517.78元冲抵其所欠的部分货款，但同意冲抵是附条件的，即在大青公司于2016年7月1日前还清冲抵后的余款6434965元后才同意签订转账抵款协议，但大青公司至今没有支付所欠货款，双方也没有签订抵款协议，因此，抵扣的条件没有成就，大青公司对一平浪煤矿清水河冶炼厂享有的债权1793517.78元不能在其欠一平浪煤矿的货款中扣除。并且，2016年6月2日一平浪煤矿向大青公司发出的《催款通知单》上的金额也没有扣除1793517.78元，大青公司在《催款通知单》上记载的应收账款和应付账款也没有对1793517.78元是否抵扣作记载，证明大青公司认可《催款通知单》上的欠款金额，故一平浪煤矿的上诉理由成立。
综上所述，上诉人一平浪煤矿的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省禄丰县人民法院（2016）云2331民初1855号民事判决；
二、由被上诉人一平浪大青绿色实业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付上诉人一平浪煤矿货款7744966.68元；
三、驳回一平浪煤矿的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费34466元，二审案件受理费20942元，合计55408元，由一平浪大青绿色实业有限公司负担52637.6元，由一平浪煤矿负担2770.4元；保全费5000元，由一平浪大青绿色实业有限公司负担（与上述款项同时履行）。
本判决为终审判决。
审判长 冯 艳
审判员 李 梅
审判员 马春梅
二〇一七年四月十日
书记员 杨 蕊