福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第31号
上诉人（本诉原告、反诉被告）厦门天地兴商贸有限责任公司，（办公楼）三楼303室。
法定代表人倪俊贤，总经理。
委托代理人姬慧娟，公司职员。
被上诉人（本诉被告、反诉原告）王秋晴，女，1975年3月6日出生，汉族，系汕头市潮南区峡山强百货商店的经营者。
委托代理人陈权，广东乐众律师事务所律师。
委托代理人吴妙琼，公司职员。
上诉人厦门天地兴商贸有限责任公司（下称“天地兴公司”）因与被上诉人王秋晴买卖合同纠纷一案，不服厦门市同安区人民法院（2014）同民初字第2767号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
天地兴公司向原审法院起诉，请求判令：1、王秋晴支付天地兴公司货款60840元及利息（按中国人民银行同期银行贷款利率，自起诉之日起计至还清款项之日止）；2、王秋晴承担本案的诉讼费用。
王秋晴向原审法院提起反诉，请求判令：1、解除双方签订的《厦门天地水城公司销售合作协议书》；2、天地兴公司返还王秋晴货款43680元，并立即拖回货物；3、天地兴公司赔偿王秋晴经济损失5000元；4、天地兴公司承担全部诉讼费用。
原审法院查明：
2013年8月13日，天地兴公司（甲方）与王秋晴（乙方）签订《厦门天地水城公司经销合作协议书》，约定王秋晴在潮阳、潮南地区销售天地兴公司的“武夷山”牌饮用天然山泉水，天地兴公司同意首次购买3800箱以上。协议书第三条约定，甲方同意销售给乙方武夷山牌天然山泉水价格：570ML33.6元／箱，3070ML28.8元／箱，以上结算价均为到货价（含增值税）。第四条约定，甲方负责装车、运输、装车费、运输费用，交货地点在乙方仓库，卸货费用由甲方负责每件0.4元。第五条约定，570ML山泉水的市场费用为2.4元／箱，市场费用在结算货款时一起结清，从货款中扣除乙方的市场费用。第六条约定，乙方首批进货570ML山泉水3800箱，货款先结一半，剩下货款铺底。第八条约定，本协议书为正式协议，有效期自2013年8月15日起至2014年8月14日止。天地兴公司分两批向王秋晴交付货：2013年8月12日供货570ML的“武夷山”牌饮用天然山泉水1850箱；2013年9月3日供货570ML山泉水1950箱。另外，天地兴公司还附赠570ML的“武夷山”牌饮用天然山泉水760箱。王秋晴已经支付的货款合计为59280元。2013年10月16日，王秋晴向天地兴公司发出《沟通函》，提出天地兴公司出售给王秋晴的山泉水有异味，导致大量终端客户退货，要求天地兴公司对此事进行处理，并要求整批换货或退货。2013年10月28日，天地兴公司向王秋晴出具《答复函》，内容如下：“答复汕头市潮南区强大百货商店2013年10月16日沟通函：我司（厦门天地水城商贸有限公司）已收到贵司（汕头市潮南区强大百货商店）2013年10月16日发过来的沟通函，对于贵司在沟通函上关于所经销的武夷山山泉水的处理问题和处理要求，我司正式作出以下的答复处理意见和处理方法：1.我司（厦门天地水城商贸有限公司）同意退回有问题的武夷山山泉水。2.我司在2013年11月-12月份将在贵司（汕头市潮南区强大百货商店）经销区域：汕头市潮阳区和潮南区加大促销力度和人员投入帮助贵司（强大百货）把武夷山山泉水所有库存销售出去。3.如贵司（强大百货）库存的武夷山山泉水到2014年4月30日还不能销售出去，我司同意把贵司（强大百货）所有库存山泉水退回我司，我司根据双方合同上约定的价格把货款退还贵司（强大百货）。备注：本函作为双方合同正式文本的补充协议，并作为双方正式合同的一部分。厦门天地水城商贸有限公司2013年10月28日”。《答复函》上加盖有“厦门天地水城商贸有限公司”公章。天地兴公司在诉讼中对上述《答复函》上加盖的“厦门天地水城商贸有限公司”公章的真实性及文字、公章形成的先后顺序申请司法鉴定。原审法院依法委托福建正泰司法鉴定中心进行鉴定，但因天地兴公司未缴纳鉴定费用，该鉴定机构予以退鉴。2014年1月13日，经工商行政主管部门核准，天地兴公司的名称由“厦门天地水城商贸有限公司”变更为现名称即“厦门天地兴商贸有限责任公司”。2014年4月29日，天地兴公司向王秋晴发送《催收拖欠货款函》，函上载明实际货款总额为118560元，拖欠货款数额为59280元。2014年6月12日，天地兴公司又向王秋晴发送《对潮南区峡山强大百货商店〈通知函〉的复函》，要求尽快结清剩余货款59280元。
另查明，王秋晴收到货物后销售了500箱货品及100箱赠品，至今尚余货品3300箱和赠品660箱。王秋晴在诉讼中举示一份厂房租赁合同，拟证明其租赁仓库用于储存货物，天地兴公司对该份证据的关联性不予确认。
原审法院认为：秋晴向天地兴公司购买“武夷山”牌饮用天然山泉水并于2013年8月13日签订《厦门天地水城公司经销合作协议书》，双方之间因此形成买卖合同关系。双方在买卖合同履行过程中，因买卖标的物是否存在质量瑕疵而发生本次争议。在王秋晴向天地兴公司发出《沟通函》后，天地兴公司于2013年10月28日向王秋晴作出《答复函》，天地兴公司在该《答复函》中承诺若王秋晴库存的武夷山山泉水到2014年4月30日还不能销售出去，天地兴公司同意王秋晴将所有库存山泉水退回给天地兴公司并退还相应的货款。虽然天地兴公司否认该《答复函》的真实性，但其在申请司法鉴定后却未缴纳相应的鉴定费用，导致鉴定机构退回鉴定。天地兴公司提交的其他证据亦不能否认该《答复函》的真实性，故该《答复函》应当认定为天地兴公司的真实意思表示。天地兴公司作出上述退货退款承诺，王秋晴亦予以认可，故可认定双方达成附条件部分解除合同的意思表示，即如果截至2014年4月30日王秋晴未售出剩余货物，双方同意解除该部分未售出货物的买卖合同关系，并相互退款退货。王秋晴收到货物后销售了500箱“武夷山”牌饮用天然山泉水及100箱赠品，至今尚余货品3300箱和赠品660箱。依照《答复函》的约定，王秋晴有权解除未出售货物的买卖合同关系并要求退还货款。上述未出售货物的买卖合同关系的解除时间应为王秋晴主张合同解除之日，即王秋晴提起反诉之日（2014年7月16日）。合同部分解除后，双方依法应当相互返还。王秋晴诉求天地兴公司自行取回退货，不符合法律规定，原审法院不予支持。依照合同解除后双方相互返还的规定，该部分退货依法应由王秋晴负责退还给天地兴公司，天地兴公司在收到退货后三天内之内应向王秋晴退还货款。王秋晴已经支付的货款为59280元，已经出售的货物为500箱，应退还货物为3300箱及赠品660箱（合计3960箱“武夷山”牌饮用天然山泉水），故天地兴公司应退还王秋晴的货款数额为43680元（500箱×33.6元／箱-市场费用500箱×2.4元／箱）。至于王秋晴主张的租金损失5000元，因其仅提交厂房租赁合同，该证据不足证明其确有发生相应的损失，故该项诉求原审法院不予支持。天地兴公司诉求王秋晴支付剩余货款60840元，因剩余货物对应的买卖合同关系应当解除，故天地兴公司该项诉求不能成立，原审法院依法予以驳回。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2014年7月13日作出判决：一、天地兴公司与王秋晴于2013年8月13日签订的《厦门天地水城公司经销合作协议书》于2014年7月16日部分解除（解除部分为其中的买卖标的物3300箱570ML的“武夷山”牌饮用天然山泉水对应的买卖合同关系）；二、天地兴公司在收到王秋晴退还3960箱（含赠品660箱）570ML的“武夷山”牌饮用天然山泉水之日起三日内退还王秋晴货款43680元；三、驳回天地兴公司的全部诉讼请求；四、驳回王秋晴的其他反诉请求。
宣判后，天地兴公司不服，向本院提起上诉。
上诉人天地兴公司上诉称：王秋晴尚欠天地兴公司59280元，且未能进行有效市场销售，导致产品存在滞销。故请求二审法院撤销原判，改判支持天地兴公司的一审诉讼请求。
被上诉人王秋晴答辩称：1、天地兴公司所称王秋晴未能有效市场销售导致产品存在滞销没有事实依据，产品滞销是因为产品存在质量问题造成的。2、既然双方已经约定附条件地解除合同，王秋晴就有权利解除买卖关系，要求退还货款。综上，请求二审法院驳回天地兴公司的上诉，维持原判。
经审理查明，对原审法院查明的事实，双方当事人除了对“3070ML28.8元／箱”有异议外，对其他事实无争议，本院对双方无争议的事实予以确认。
另查明，原审法院查明的产品规格“3070ML28.8元／箱”存在笔误，应更正为“370ML28.8元／箱”。
本院认为，天地兴公司与王秋晴之间的买卖关系系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应予遵守。根据天地兴公司出具给王秋晴的《答复函》，可以认定双方达成了附条件的部分解除合同的约定，即截至2014年4月30日，如果王秋晴未售出货物，则双方解除该部分货物的买卖关系。王秋晴至今尚有3300箱和赠品660箱未售出，因此，王秋晴有权就该部分未出售的货物主张解除买卖关系并请求退还相应货款。原审法院据此认定天地兴公司在收到王秋晴退还的货物3960箱（含赠品660箱）之日起三日内退还给王秋晴货款43680元并无不当，应予维持。综上，天地兴公司的上诉请求理由不能成立，应予驳回。原审法院认定并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1829.5元，由上诉人厦门天地兴商贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙仲
审 判 员 王池
代理审判员 苏鑫
二〇一五年四月一日
书 记 员 龚妍
附页：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。