江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0583民初4796号
原告:希望深蓝空调制造有限公司（反诉被告），住所地四川省成都市成都高新区西部园区西芯大道20号。
法定代表人：邱米林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：傅乾文，该公司法务。
被告：宗阳工程（昆山）有限公司（反诉原告），住所地江苏省昆山市巴城镇正仪环城西路。
法定代表人：李宗民，该公司董事长。
委托代理人：李琴，该公司经理。
原告希望深蓝空调制造有限公司（以下简称深蓝公司）与被告宗阳工程（昆山）有限公司（以下简称宗阳公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月28日受理后，依法由代理审判员欧平独任审理。在法庭辩论终结前被告提起反诉，本院决定合并审理。后因案件情况复杂，本院组成合议庭进行了审理。本案前后经过2016年5月16日、2016年7月15日两次开庭审理，原被告双方的委托代理人两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告深蓝公司请求法院判令：被告支付原告货款318000元及利息（从2014年5月14日起计算至实际付款之日止）；诉讼费由被告承担。事实与理由：原被告双方于2012年3月31日签订《买卖合同》（合同编号GCC1213-51-01）以及同年7月13日签订《补充协议》，约定：被告向原告购买2台直燃性溴化锂吸收式冷热水机组（产品型号：ZX-145），合同总金额195万元。原告已按照合同约定发货（出厂编号：Z125-02320/02322），并于2014年5月14日会同被告进行调试验收。经2013年2月26日被告确认，尚欠原告应付货款318000元，至今仍未支付。由于业主就该批冷热机组另行签订维护保养合同，质保金亦应一并支付。被告应支付全部拖欠货款，并承担逾期支付的货款利息。
被告宗阳公司辩称：1、原被告所签合约的两台标的物1#和2#机器，存在重大质量问题，多次重大维修，甚至一台实在修不好而整机更换，另一台换了主机主要部件。以上情形严重违反合约及补充协议中关于质量与维修相应条款。2、由于标的物严重质量问题，对被告公司的商业信誉造成恶劣的影响和较大经济损失，统计为：人民币111691元，要求原告赔偿。3、合同约定，甲方及业主验收合格后，才须支付验收款，验收合格之日起两年才须支付保修款，标的物故障频出，并未达到验收条件，请求驳回原告诉求。4、原告所提供的《深蓝空调维护保养合同》并非是针对本合同标的物的。（1）该合同是针对原告和业主单位之间就2011年买卖的机器所进行的，时间和买卖主体都与本案无关。（2）该合同第一句即表示签约日是“2015年9月23日”已过保修期，按照维修两年计算，起码2013年9月23日之前已经完成了对机器的验收工作，而此时本案标的物1#机器正经历大修和换机，2#机器的主机还没开始修。（3）附件三的照片和《三方合作协议》，被告在业主单位拍到的原告所生产的非本合同标的物的其他直燃机器之一，并非被告所经销，可以证明原告违反了《三方合作协议》，且所提供的养护合同并非是针对本合同标的物的。
被告宗阳公司反诉请求：法院判令被反诉人承担反诉人因设备质量问题产生的各项损失192378元。事实与理由：反诉人和被反诉人所签合约的两台标的物1#和2#机器，存在重大质量问题，从安装完成后即无法正常使用，多次重大维修，甚至一台实在修不好而整机更换，另一台换了主机主要部件。以上情形严重违反合约及补充协议中关于质量与维修相应条款，对反诉人造成了重大的经济损失，以及商业信誉造成特别恶劣的影响。由于合同标的物严重的质量问题，反诉人为使其能尽快完成修理、投入使用而支付的额外成本，统计为人民币192378元。
反诉被告深蓝公司辩称：关于在反诉请求及事实理由中提到的标的物严重质量问题不认可，不可否认在合同履行交付过程中我们的产品有些质量瑕疵，但是通过2014年5月14日双方签字的调试验收报告可以看出这个时间点后相关的自然瑕疵问题已经解决，所以双方才同意对标的物验收。关于对方提出的反诉金额有异议，根据反诉清单，第一、二项主要谈到冷却塔更换，希望法庭注意冷却塔不属于我们签订的买卖合同的范围，其是否更换是否维修并产生相关金额不应我方赔偿，这没有事实根据。关于请款单、发票原件没看到，时间及产生我们不清楚。该证据与本案没有客观关联性。第四、五项金额没得到我方同意，我方也不清楚。
经审理查明：2012年3月31日，深蓝公司作为乙方（卖方），宗阳公司作为甲方（买方），双方签订《买卖合同》，约定：1、由深蓝公司向宗阳公司提供型号为直燃性溴化锂吸收式冷热水机组ZX-145（制冷量125*104Kcal/h；燃料：天然气：总功率6.4KW；电源380V、3相50HZ）2台。以上如有未尽载明附件内但为工程技术上所不可或缺且应由乙方提供者，均由乙方提供，乙方应负责指导安装和调试，已包含在合同总价内。总价款为192万元，价款包含设备及所有附件价款、甲方及业主厂验费用、指导安装调试费用、运费、保修、17%税金等费用。设备用于昆山嘉联益工程。2、乙方于2012年5月15日或甲方指定其他日期交货至指定地点并交付产品合格证、质保书、产品保证卡、完成交货义务。甲方指定地点为昆山嘉联益指定地面或其他甲方指定地面，联系人为宫懂华。3、付款方式：预付20%，发货前付65%（款到发货），甲方及业主验收合格后一周支付10%，5%保固期满二年后一周内支付。4、质量要求及责任：乙方所供应的材料、必须附原厂的材料合格证书、检验、试验报告及其相关材料；按国家标准及行业标准验收。货到甲方或业主工地现场后三个月不调试的，视为调试合格，甲方需支付调试后应付款项；乙方收到甲方的产品质量异议后，应在三个小时内响应，否则即视为默认甲方提出的异议和处理意见。5、品质保证及维修：乙方保证所提供的产品符合本合同附件之图规格、材质、品牌及甲方要求之用途，若甲方发现产品在设计、材料制造等方面出现与合同规定不符的问题，有权将情况和处理意见通知乙方，乙方在接到通知后三个小时内到达现场负责对产品进行修理或更换，并承担由此发生的修理或更换费用；如乙方逾期不履行修理或更换义务，甲方有权另行聘请第三方修理或更换，由此产生的费用由乙方承担，甲方有权在产品问题未解决前拒付货款。在保固期内乙方所提供的产品发生故障，且乙方未能及时给予解决，造成业主不能正常使用，超过两次，则甲方有权退货，乙方必须全数返还甲方已付货款及承担甲方因此受到的实际损失。保证期间合同产品发生故障不能使用，乙方应保证在3小时内派人到达现场维修，每逾一时罚款200元。品质保固期自产品安装完毕通过甲方及业主验收合格之日起二年。6、设备交付时，甲方应进行验收，设备验收仅是对设备的接收，并不意味着对乙方任何违约行为的认可或权利的放弃；实际交付的数量品种规格等，以甲方向乙方出具的验收单确认。应当配套交付，但未能配套交付的，视为未交付。7、瑕疵担保：乙方保证原制造厂交付符合双方约定及甲方所需，于交货无短缺或减少其预定效用，保证所交货物为甲方自主生产之产品；如有不符合前项约定之规格等或设备有损害时，乙方同意无条件修复或更换瑕疵之部分，至完全符合规格为止。8、违约责任：若乙方不能按合同约定交货，每逾期一日付本合同总价的千分之三作为违约金并赔偿甲方的一切损失，如迟延15日，甲方可以单方解除合同，乙方应赔偿该产品的合同金额给甲方，并赔偿甲方的实际损失。乙方所交产品型号、规格、质量、数量、包装不符合合同约定的，甲方有权拒收，要求乙方修理并且减少价款，要求退掉、解除合同的权利；不能交货，乙方须赔偿100%合同价款，并返还甲方已付款；甲方不能按时付款应按银行存款利率支付利息。原被告双方以合同附件方式约定了直燃型机组工况参数主要配套件等进行了约定。双方在该合同上加盖了合同专用章，甲方公司法定代表人加盖法人印章，乙方法定代表人一栏有其法定代表人邱米林及蔡建签名。
原告还针对燃气直燃型溴化锂冷热水机组出具了质量承诺书，内容为：1、保证按国家《直燃型吸收式冷温水机组》GB/T18362-2001和《溴化锂吸收式冷温水机组安全要求》GB/T18361-2001标准制造，检验出厂。2、实行三验收：用户可以在成品试验台监视调试和进行第一次验收；发货到现场进行第二次验收；安装后进行调试验收。3、年制冷量衰减小于或等于千分之三；4、控制器、配套件、材料均为优质产品，请详见材料和配套器件表。5、可自动运行，实现无人管理。6、十年内不大修，在正确使用状态下保证使用寿命20年。
2012年7月13日，原被告双方签署《补充协议》，补充约定：针对双方此前签订的合同作如下修正：2台型号为ZX-145的直燃型溴化锂空调机中一台燃烧机改为油气两用型的，另一台燃烧机仍然为天然气型的，此更改需增加费用3万元。为便于付款及合同实施，此增加的费用甲方在付验收款时一次性付清，此金额的发票，乙方在发货时同时开给甲方。到货日期为2012年7月19日前，发货前与宫懂华联系确认。此协议为原合同的补充协议，其余事项均按照原合同执行。
2012年7月20日，原告将上述合同及补充协议约定的两台型号为ZX-145直燃型溴化锂吸收式冷水机组及配件送至被告指定场地。出厂编号分别为Z125-02320、Z125-02322。
2012年8月6日，原告对涉案空调机组进行调试，发现冷却塔填料堵塞不冷却，进水温度32度，出水38度，机组无法正常运转，建议冷却塔清洗和更换填料。
2012年10月，被告给原告发送邮件，提出原告提供的空调机组出水温度未达到合约中承诺的温度，以及空调机组无法保证使用时所需的真空度，希望原告提供四桶润滑油，以备顺利验收。2013年1月15日，原告针对真空泵不良问题，同意更换真空泵。2013年2月26日，原告向被告发送企业询证函，被告确认截止2012年12月31日，被告尚应付原告款项318000元。
2013年4月，被告提出燃油与天然气两用机组经多次调试达不到应有的制冷效果。2013年5月，原告方售后服务部门针对空调机组运行过程中出现的自抽装置液位下降等现象导致机组频繁抽真空及制冷量差问题，决定由技术人员到现场进行调试。被告方针对原告提供的意见提出如无法调试至最佳状态，则要求换机组。2013年8月10日，原被告双方会谈关于一号机整改方案事宜，并形成《会谈纪要》，纪要中记载：双方交易的两台ZX-145直燃型溴化锂机组，其中一号机在2012年8月调试使用后，因高压发生器泄露，没有达到稳定运行状态，原告承诺一号机组的质保期从更换高压器后重新起算。被告希望原告更换好的机组（不管是更换高发还是更换机组）在质保期内，如果仍然出现特殊异常的故障，不能达到稳定运行状态，原告依然承担继续更换机组的责任，且因更换机组产生的所有费用由原告自己承担；因一号机组多次发生故障，8月14日前，如业主方不能接受该协议，则原告应积极配合更换新机组。2013年8月13日，被告向原告提出因一号机组在8月11日再次发生故障，要求更换机组。原被告双方经多次沟通，双方协商于2013年8月31日更换一号机机组。2013年9月2日，一号机换了机组。原告方于2013年10月9日发函催促被告验收。被告回函称一号机更换机组进行调试后，正在与业主方积极沟通验收事项，但是近日二号机发生了燃烧故障，真空泵热保护器存在故障。业主方要求延迟验收。2013年10月31日，被告致函原告，一号机组此前高发因频繁出现泄漏，后更换机组；现在二号机出现同样的故障，为了不出现整机更换现象，业主希望将高发整体更换。2014年5月14日，被告在用户验收一栏盖章确认机组安装正常，并备注“因合同中承诺机组10年不大修，但实际2台机组已大修多次，且1台机组更换了新机，造成业主多次产生损失，导致业主对机组品质信心不够，所以我司同意对机组进行验收，但需对合同中付款条件和比例因原合同中质量承诺无法保证而失效需重新拟定协议，即延长验收款支付时间，保固比例增加，以利双方今后合作，否则此验收单无效”。2014年5月29日，原被告双方会谈商定：被告向原告采购的两台溴化锂机组，因原告承诺十年不大修，但截止到目前已经大修多次，而且更换了一台机组，造成业主损失，现双方同意作如下协定：1、10%验收款延迟到2014年10月份支付，如在此期间机组出现大修，则验收款付款时间将重新协定；2、机组在2014年5月14日至2016年5月14日保固期间，原告售后接到机组故障报修通知后，3小时内到达现场进行故障处理，如到达现场时间每超过1小时以上，则验收款和保固款付款时间每次在原时间上延迟1个月支付。
另查明：2013年12月11日，被告与第三方苏州渝威制冷设备有限公司签订合同，由苏州渝威制冷设备有限公司就冷却水塔填料及冷却风扇进行施工，合同价款75000元。被告主张进行冷却水塔清洗及更换填料是听从了原告方建议进行的，因为冷却塔填料堵塞不冷却；原告主张，冷却水塔不属于双方合同内容，因此不应该承担该笔费用。2012年8月20日，被告与苏州渝威制冷设备有限公司签署买卖合同，由被告向苏州渝威制冷设备有限公司采购金日圆形冷却水塔一台，价款74000元。2014年5月29日，原告方代表蔡建与被告方代表形成会议纪要，该会议纪要载明：被告于2012年向原告购买2台溴化锂机组，因机组制冷量达不到合约要求，空调出水不到7度，为此被告增加了一台冷却水塔并对冷却系统进行改造，原告同意对此改造承担5万元费用。
2013年8月29日，因更换一号机组，被告与昆山汉诺设备工程有限公司签署合同，约定由昆山汉诺设备工程有限公司进行施工更换，金额25998元。2014年11月14日，被告在与原告沟通更换二号机组高发器后，被告与昆山汉诺设备工程有限公司签署合同，约定由昆山汉诺设备工程有限公司进行施工，金额为14800元。被告主张其工作人员因反映空调机组存在的问题未得到解决而专程坐飞机到原告公司处理产生2580元的费用，为此，被告提供其内部的请款单和发票。
以上事实由原告提供的买卖合同及补充协议、设备发货单、溴冷机调试验收报告、企业询证函、招行收款回单、增值税专用发票，被告提供的原被告双方合作以来的合约书、往来文件、会议记录、施工照片、发包合约、付款单、人员加班单、差旅费、《溴冷机组调试验收报告》、《发包合同》、发票、银行进账单、会议记录、买卖合同、发票、银行进账单、机票请款单、发票、《会议记录2013.5.13》、《会议记录2013.8.11》、往来函件、反诉人发包合同、发票、银行进账单、《会议记录2014.5.29》、双方往来函件、工程记录照片、发包合同、发票、银行进账单、《2013调试/维修工作记录卡》、《2014调试/维修工作记录卡》和双方当事人陈述予以证实。
本院认为：本案中，原被告双方对涉案两台设备款尚存318000元未付的事实无争议，本院予以确认。关于原告主张验收后两年期间已过，应该付款的主张。本院认为，本案中，原告所提供的两台设备，在2012年7月已经供货，此后经过运行调试，其中1号机存在重大问题并已经更换了机组。至2014年5月14日，被告方签字确认机组安装正常，同时在用户验收意见中表示需对合同中付款条件和比例重新拟定协议，后原被告双方也确实于2014年5月29日就付款问题达成了协议，事实上，该两台机器此后也实际投入使用。故2014年5月14日应视为该两台机组经过了验收正常。被告应支付该余款。关于被告所述的原被告双方合同约定验收需经过三方验收问题，本院认为，本案中原被告双方所提供的函件往来中，均系原被告双方的交涉，并无第三方业主方的直接交涉，原被告双方在2014年5月14日调试验收后，设备也一直处于使用当中，不能以第三方业主方未验收为由认定设备至今未通过验收。
关于被告所主张的损失问题。本院认为，从本案双方的函件来看，原告所提供的两台机，其中1号机经过多次检修最终更换了机组，2号机也通过多次沟通在2014年5月14日之后更换了高发。该设备的品质与原告所承诺的设备质量确实存在出入，由此给被告造成的损失原告应当承担。关于被告主张的交由苏州渝威制冷设备公司施工的冷却水塔及冷却风扇75000元问题，本院认为，冷却塔不属于原被告双方合同范围内设备，被告所提供的合同和75000元支付凭据也难以认定其与本案的关联性，另冷却塔及冷却风扇的施工是否系因原告设备缺陷导致产生该笔支出难以认定，故本院对被告主张的该75000元损失不予支持。关于原告主张的2012年8月20日向苏州渝威制冷设备有限公司采购的金日圆形冷却水塔产生的74000元问题。本院认为，2014年5月29日，原被告双方代表达成过会议纪要，因宗阳公司增加了一台冷却水塔并对冷却系统进行改造，深蓝公司同意承担5万元，原被告双方代表均在该会议纪要上签字，故本院认为原告应承担被告额外增加一台冷却水塔及改造费用50000元。关于被告主张的机票损失2580元，本院认为，原告所提供的设备因存在质量问题，被告方确实曾派人飞往原告公司并形成会议纪要，本院对被告主张的该机票款予以支持。关于被告主张的更换1号机组产生旧机拆除、吊运安装等损失25998元，本院认为，1号机组确实进行了更换，也确实由被告方支出了吊装等费用，本院对被告该项主张予以支持。关于被告主张更换高发产生的旧部件拆除、吊运、安装等费用14800元，因原告提供的2号机组确实更换了高发，就此产生的吊运损失，原告应当承担，本院对被告主张的该14800元损失，本院予以支持。故原告需承担被告主张的损失中的93378元。
关于原告主张的利息，本院认为，原被告双方在2014年5月29日曾达成过付款协议，但此后2号机组在质保期内又更换过高发，高发作为机组比较重要的部件，本院对原告主张的利息不再支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十一条之规定，判决如下：
一、被告宗阳工程（昆山）有限公司于本判决生效后十日内支付原告希望深蓝空调制造有限公司设备款318000元。
二、驳回原告希望深蓝空调制造有限公司其余诉讼请求。
三、反诉被告希望深蓝空调制造有限公司于本判决生效后十日内偿付反诉原告宗阳工程（昆山）有限公司损失93378元。
综合上述第一、三项，最终由被告宗阳工程（昆山）有限公司于本判决生效后十日内支付原告希望深蓝空调制造有限公司224622元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
本诉案件受理费6228元，由被告希望深蓝空调制造有限公司承担。反诉案件受理费2074元，由反诉被告希望深蓝空调制造有限公司承担1000元，反诉原告宗阳工程（昆山）有限公司自行承担1074元。两相折抵，由宗阳工程（昆山）有限公司于本判决生效后十日内支付希望深蓝空调制造有限公司5228元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，账号10×××76。
审 判 长 欧 平
人民陪审员 俞金妹
人民陪审员 姚雪琴
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 高美娟