福建省福州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）闽01民终1454号上诉人（原审原告）：福建丰硕实业发展有限公司，住所地福州保税区综合大楼11层163区间（自贸试验区内），统一社会信用代码91350105054301976Q。法定代表人：陈祥凯，执行董事。委托诉讼代理人：俞建明，福建大佳律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司，住所地福州市鼓楼区五四路137号信和广场10-11层，统一社会信用代码91350000705102517Y。主要负责人：蓝晓寒。委托诉讼代理人：林锐、黄霖采，北京大成（福州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长乐开元进出口贸易有限公司，住所地福建省长乐市营前街道长限村，统一社会信用代码91350182678498439X。法定代表人：王冬娟，执行董事。被上诉人（原审被告）：福建省长乐市东方面粉有限公司，住所地福建省长乐市营前镇开发区（长限峡漳路边），统一社会信用代码91350182731871192D。法定代表人：陈永先，执行董事。被上诉人（原审被告）：福建豪迈粮油实业有限公司，住所地福建省福清市镜洋工业区，组织机构代码78694076-5。法定代表人：陈永松，执行董事。被上诉人（原审被告）：陈永先，男，1970年10月23日出生，汉族，住所地福建省长乐市。原审第三人：中国光大银行股份有限公司福州长乐支行，住所地福建省长乐市进城路379号渤海楼1-2层，统一社会信用代码91350182676512540M。主要负责人：郑惠梅，行长。上诉人福建丰硕实业发展有限公司（以下简称丰硕公司）、中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称信达资产福建分公司）与被上诉人长乐开元进出口贸易有限公司（以下简称开元公司）、福建省长乐市东方面粉有限公司（以下简称东方公司）、福建豪迈粮油实业有限公司（以下简称豪迈公司）、陈永先、原审第三人中国光大银行股份有限公司福州长乐支行（以下简称长乐光大银行）合同纠纷一案，不服福建省长乐市人民法院（2016）闽0182民初3646号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。丰硕公司上诉请求：1.撤销一审裁定；2.支持丰硕公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院滥用司法审判权，违反法定程序。金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产问题行为系依据国务院下发的《金融资产管理公司条例》而进行的资产管理、处置的行政行为。根据最高院相关司法解释，法院审查的是金融资产管理公司收购的债权转让协议及告知程序是否签订与履行公告，至于其中对不良资产的处置价格高低的评估则属财政行政权限，不属于人民法院司法审判权的审理范畴。一审法院在审查认定本案的债权债务转让协议真实、公告及拍卖程序合法、公平无误后，却以所谓差价问题，认为案涉债权转让行为损害国家利益，显属滥用审判权。本案各方当事人都未对上诉人与第三人签订的债权转让合同的真实性、有效性提出异议，而本案债权出让人信达资产福建分公司及其上级财政部门、监察部门均未对此提出异议，一审认定案涉合同损害国家利益为由认定转让行为无效，没有事实和法律依据，违反法定程序。一审认定转让行为无效，却未对上诉人与第三人签订的合同做出任何法律上的有效与无效认定，也未对无效后的各方权益如何处理进行法律上的说明。二、一审裁定适用法律错误。一审认定案涉合同损害了国家利益，但却适用了合同法第五十二条第四项“损害社会公共利益”之规定。本案属人民法院受案范围，且不属于民诉法第一百二十四条规定的情形，而一审法院却适用了最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条的规定，裁定驳回起诉，适用法律明显错误。信达资产福建分公司上诉请求：1.撤销一审裁定，并发回重审；2.本案诉讼费由各被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与丰硕公司签订债权转让合同，并依法办理了债权转让公告，通知了主债务人和担保债务人，并办理了债权文件的交割手续，上诉人也收取了丰硕公司支付的债权转让价款1780万元，依合同法的规定，本案的不良债权资产已归丰硕公司所有。一审认定案涉债权转让合同无效，直接影响了上诉人与债权受让人签订的债权转让合同权利和上诉人财产利益。一审法院在本案未经实体审理即作出债权转让合同无效的认定，不仅剥夺了上诉人的部分诉讼权利，也严重损害了上诉人的实体合同权利且无法律依据。二、一审裁定混淆民事诉讼程序和实体问题，适用法律错误。一审认定案涉债权转让合同无效，属实体法律问题，直接关系到合同主体各方的实体权利义务，如因合同无效应当是驳回起诉一方的诉讼请求，而不是驳回其诉讼主体资格。三、一审在认定事实上存在错误。上诉人作为金融资产管理公司是经国务院决定设定的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构，不良资产的处置价格主要是通过市场来定价的，只要上诉人在处置该笔不良资产过程评估合法、程序合法，市场的定价高低最终并不影响上诉人与债权受让人签订的合同的效力。转让价格完全是经市场拍卖竞价形成的，一审法院忽略了现有当地房地产市场行情、金融不良资产处置成本和不良资产财务成本等客观因素，而作出主观臆测的裁定。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第八条规定“人民法院不得仅以不良债权出让价格与资产账面额之间的差额幅度作为引起怀疑的证据，而应当综合判断”，另外会议纪要第六条对合同损害国家利益或社会公共利益，认定为无效合同的情形列举的十种情况，本案均不适用。上诉人在处置讼争债权时，通过公开招商、并通过司法认可的处置程序（淘宝网公开拍卖债权），公开市场定价，程序合法有效，并不构成“以明显低价转让金融不良资产”。丰硕公司向一审法院起诉请求：1.开元公司偿还债务本金19,090,100元及利息6,797,500元（利息截至基准日2016年5月31日，此后的利息以本金19,090,100元为基数按日万分之五计算至清偿债务之日止）；2.丰硕公司有权以东方公司提供抵押的位于长乐市古槐镇仙桥村两港工业区厂房（航房权证Ｈ字第××号）、土地使用权［闽航国用（2012）第03017号]折价，或拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.判令豪迈公司、陈永先对开元公司所欠债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由被告共同承担。一审法院经审查后认为，金融资产管理公司是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。国务院于2000年11月10日公布的《金融资产管理公司条例》第三条明确规定：“金融资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标”。本案中，信达资产福建分公司明知东方公司以其厂房及土地使用权（价值2730万元）为开元公司债务提供了最高本金余额2000万元的足额抵押担保（抵押人向保险公司投保了财产保险综合险），且豪迈公司和陈永先分别为该债务提供了最高本金余额2000万元的保证担保，仍与丰硕公司签订《债权转让合同》，将其从长乐光大银行收购的对开元公司及担保人的优质债权资产以明显低价转让给丰硕公司，转让之时标的债权金额25,887,600元（本金19,090,100元、利息6,797,500元）与转让价1780万元之间差额高达8,087,600元，致使本应由国家享有的利益被丰硕公司以严重不对等的对价套取。信达资产福建分公司对涉案债权资产的转让行为违背了国家为处理不良贷款而成立金融资产管理公司的本意，损害了国家利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项之规定，该转让行为无效；该债权不应由丰硕公司所有。因此，丰硕公司不是本案涉讼标的的合法请求权人，对其起诉依法予以驳回。一审裁定：驳回丰硕公司的起诉。本院经审查认为，丰硕公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，且一审法院对案涉合同效力的认定已经涉及到案件的实体审理，一审却以裁定的形式驳回丰硕公司的起诉不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销福建省长乐市人民法院（2016）闽0182民初3646号民事裁定；二、本案指令福建省长乐市人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长  吴 华审 判 员  陈 辉审 判 员  薛闳引二〇一七年四月十二日法官助理  赖钟炜书 记 员  刘 琳