广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂03民终134号
上诉人（一审被告）黄韦，男，1985年12月20日生，汉族，住广西宾阳县。
委托诉讼代理人秦玲，广西广为律师事务所律师。
委托诉讼代理人刘顺珍，广西广为律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）兰胜忠，男，1957年12月20日生，汉族，住广西永福县。
被上诉人（一审原告）韦云英，女，1963年9月4日生，壮族，住广西永福县。
二被上诉人共同委托诉讼代理人蒋新权，男，1969年11月13日出生，汉族，住广西永福县永福镇凤城路**号。
上诉人黄韦因与被上诉人兰胜忠、韦云英买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区永福县人民法院（2016)桂0326民初828号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日受理后，依法组成由审判员徐刚担任审判长，审判员窦峰军、审判员李艳参加的合议庭，于2017年2月23日公开开庭审理了本案。书记员邢卫斌担任法庭记录。上诉人黄韦及其委托代理人秦玲、刘顺珍，被上诉人兰胜忠、韦云英及其委托代理人蒋新权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人黄韦不服一审判决，上诉称：一、被上诉人兰胜忠、韦云英不具备一审原告的诉讼主体资格。上诉人于2013年8月4日与原永福县白马造纸厂签订《永福县白马造纸厂转让协议》，是基于履行《永福县白马造纸厂转让协议》过程中产生的纠纷，永福县白马造纸厂系合同相对方。因此，兰胜忠、韦云英不是本案一审的适格原告。一审法院在诉讼主体不适格的情况下进行判决是错误的。二、一审法院认定事实不清，适用法律错误，所作判决错误。（一）永福县白马造纸厂是集体性质的企业，并非被上诉人兰胜忠、韦云英夫妻的私营企业，《永福县白马造纸厂转让协议》的合同当事人是永福县白马造纸厂和上诉人黄韦。（二）原永福县白马造纸厂所使用的土地，一部分是以政府无偿划拨方式取得，另一部分是向农村集体经济组织租赁取得。被上诉人兰胜忠作为集体企业的法定代表人，以个人名义、转让国有土地、集体土地使用权违反法律规定，因此，《永福县白马造纸厂转让协议》是无效协议。（三）上诉人黄韦和妻子吴绍桃自2013年5月14日起至今，共计向被上诉人支付永福县白马造纸厂转让款共计6039924元，其中，截至2015年12月20日止，共计付款5890300元，截止2016年8月18日理审法院立案之日止，共计付款5989328元，被上诉人诉请的1821881元及相关利息没有事实依据，双方并未实际进行结算。另外，被上诉人并未按约定将全部土地使用权过户到上诉人设立的个人独资企业名下；被上诉人没有将原永福县白马造纸厂的全部土地使用权交付给上诉人使用；被上诉人兰胜忠作为原永福县白马造纸厂集体企业的法定代表人，在办理集体企业注销前，没有按照法律规定对集体企业的债权债务进行清算，没有对企业职工进行安置，导致目前仍有部分原厂职工滞留在厂内居住不肯离去，影响了上诉人的生产经营活动。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，所作判决错误，请求二审法院依法裁定驳回被上诉人的起诉。
被上诉人兰胜忠、韦云英答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人兰胜忠、韦云英在一审的诉讼请求：请求法院判决黄韦支付兰胜忠、韦云英的欠款2171881元及其利息532516元（利息计算至2016年8月20日）
一审法院审理查明，2013年8月4日，二原告与被告签订《永福县白马造纸厂转让协议书》，协议约定由原告将永福县白马造纸厂的全部财产（含全部土地、地上建筑物、地上附着物、机械设备、水电设施及配件、各种材料等）转让给被告，转让价款为700万元。付款方式，一是在签订协议之日起十五日内，被告支付转让款300万元；二是将原永福县白马造纸厂的集体性质变更为私营企业及法定代表人变更为被告后一个月内，被告支付转让款100万元；三是原告将原永福县白马造纸厂的土地使用权及地上建筑物用于贷款抵押全部解押后，并将相关权利证书交付被告一个月内，被告支付转让款300万元；同时还约定其他事项。协议签订后，原告依协议约定将永福县白马造纸厂交给被告经营。2015年12月20日，经原、被告双方清算，被告认可尚欠原告转让金1821881元及利息219920元，对转让金1821881元同意按月息1.5%支付利息给原告，并出具欠款凭证，原告兰胜忠在该欠款凭证上签名。2015年12月24日、28日，2016年1月7日、16日止，被告以购买永福白马造纸厂款分别给付原告24500元、28500元、20000元、26028元。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订《永福县白马造纸厂转让协议书》，是双方的真实意思表示，其内容符合法律规定，系有效协议。原告依协议规定履行了义务，被告未能按协议约定的时间全额给付价款，应承担逾期付款的违约责任。2015年12月20日，双方对被告付款情况进行了清算，被告出具欠款凭证，认可尚欠原告转让金1821881元及利息219920元，对转让金1821881元同意按月息1.5%支付利息，这是双方的真实意思，其内容未损害国家、集体和他人的合法权益，该院予以认可。原告主张被告已支付的利息99028元，其中71700元用于归还借款35万元的利息，原告未提供相应证据证实，且与该院查明该款被告是以购买永福白马造纸厂款名义给付的事实相矛盾，故，原告的该主张，该院不予采纳；对被告支付的99028元作为抵充转让款还是利息问题，该院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条规定,债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。被告虽然付款时约定为购买永福白马造纸厂款，但是原、被告双方未明确约定为转让款或利息，且该款不足以清偿全部债务，因此，根据前述规定，应作为被告支付转让款的利息。被告出具的尚欠高利息本金35万元及利息51700元，因双方产生债权债务的基础是买卖合同关系，在履行买卖合同过程中，双方另行产生民间借贷，该借贷关系与该案买卖合同不是同一法律关系，不宜在该案中合并处理，原告可另行主张权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、由被告黄韦给付原告兰胜忠、韦云英的转让款1821881元及利息339517.72元（利息已计算至2016年8月20日，以后的利息按1821881元的月息1.5%计至付清款止）；二、驳回原告兰胜忠、韦云英的其他诉讼请求。案件受理费28435元，减半收取即14217元，财产保全费5000元，合计19217元（原告已预交），由原告负担3555元，被告负担15662元。
本案在二审审理的过程中，上诉人黄韦提出一审判决之后分别为于2016年12月27日、12月28日、2017年1月7日分别转入兰胜忠账户9200元、2180元、5020元，以上共计16400元，对以上三笔款项，被上诉人兰胜忠、韦云英予以认可。因此，对一审查明的事实，除黄韦已给付兰胜忠、韦云英的款项应当加上这16400元之外，其余的事实与一审查明事实一致，本院予以认可。
归纳本案争议的焦点为：一、被上诉人兰胜忠、韦云英是否具备诉讼主体资格；二、双方于2013年8月4日签订的转让协议是否合法有效；三、上诉人黄韦至今还有多少款项未支付。
本院认为：
一、关于被上诉人兰胜忠、韦云英是否具备诉讼主体资格的问题。双方于2013年8月4日签订的《永福县白马造纸厂转让协议书》中第一项第2小项中明确了“永福县白马造纸厂实际是属于法定代表人兰胜忠个人投资的企业，兰胜忠承诺永福县白马造纸厂的全部债务由其个人承担。兰胜忠承诺其以自然人的名义承担永福县白马造纸厂的全部法律责任”。协议落款处，甲方签字为黄韦，乙方签字为兰胜忠、韦云英。签订协议后，按约定被上诉人兰胜忠、韦云英已将白马造纸厂的集体性质变更为私营企业，法定代表人也变更为黄韦，工商行政管理局已于2013年12月给黄韦颁发了个人独资企业营业执照。如果按照上诉人的观点，原永福县白马造纸厂已不复存在。签订协议时，上诉人黄韦明知永福县白马造纸厂是兰胜忠的个人企业，仍然与兰胜忠、韦云英夫妇签订转让协议，根据合同相对性，被上诉人是本案适格的诉讼主体。
二、关于双方在2013年8月4日签订的转让协议是否合法有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人黄韦对在2013年8月4日签订的转让协议的真实性予以认可，且被上诉人已按协议约定履行了义务，上诉人黄韦认为被上诉人兰胜忠作为集体企业的法定代表人，以个人名义，转让国有土地、集体土地违反法律规定，因此《永福县白马造纸厂转让协议书》是无效协议。根据双方在2013年8月4日签订的协议：乙方（兰胜忠、韦云英）同意将永福县白马造纸厂全部财产（包含全部土地、地上建筑物、地上附着物、机械设备、水电设施及配件、各种材料）转让给甲方（黄韦）。从该条内容来看，实质就是永福县白马造纸厂更换法定代表人、改变企业性质。更换法定代表人、改变企业性质后的白马造纸厂仍然在原土地使用范围内经营，涉及转让的国有土地使用权人仍为永福县白马造纸厂，内容和形式上均未作任何变更，不存在违反法律法规转让的情形。因此，双方在2013年8月4日签订的协议不符合法律规定的合同无效情形。
三、关于上诉人至今还有多少款项未支付的问题。2013年8月4日双方签订转让协议后，被上诉人已按协议约定履行了义务。2015年12月20日，经上诉人与被上诉人双方清算，写下了黄韦尚欠兰胜忠转让金1821881元及利息21920元，对转让金1821881元同意按月息1.5%支付利息给兰胜忠的凭证。兰胜忠、黄韦在该凭证上签字。庭审中，上诉人黄韦对该协议的真实性予以认可，只是认为对协议中提到的欠款已经给付完毕，并向法院提交了2013年8月4日双方签订转让协议之后，从2013年8月18日起至2015年11月9日上诉人黄韦向被上诉人兰胜忠、韦云英转款的一系列凭证，2015年12月20日之后上诉人黄韦没有转款记录。而本案的事实是2015年12月20日双方清算，核对过上诉人黄韦的欠款情况，上诉人黄韦对2015年12月20日的欠款凭证又予以认可，现仅凭2015年11月9日之前的转帐记录证实已经将转让款给付完毕于情理不符。庭审中，上诉人称在一审判决后于2016年12月27日、12月28日、2017年1月7日分别转入兰胜忠账户9200元、2180元、5020元，以上共计16400元，对以上三笔款项，被上诉人兰胜忠、韦云英予以认可。因此，由上诉人黄韦给付被上诉人兰胜忠、韦云英的转让款应当为1821881元-16400元=1805481元，2015年12月20日至2016年12月20日利息按本金1821881元计算为448830.58元，2016年12月20日至2017年3月20日利息按本金1805481元计算为81246.65元，以上利息共计530077.23元。此后的利息按本金1805481元的月息1.5%计算至付清款项之日止。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，由于一审判决后出现的新情况，导致判决数额有所改变，本院予以变更。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广西壮族自治区永福县人民法院（2016）桂0326民初828号民事判决书第二项；
二、变更广西壮族自治区永福县人民法院（2016）桂0326民初828号民事判决书第一项为：由上诉人黄韦给付被上诉人兰胜忠、韦云英的转让款1805481元，及利息530077.23元（2015年12月20日至2016年12月20日利息计算为448830.58元，2016年12月20日至2017年3月20日利息计算为81246.65元，此后的利息按1805481元的月息1.5%计算至付清款项之日止）。
本案一审案件受理费28435元，减半收取即14217元，财产保全费5000元，二审案件受理费28435元，共计47652元，由上诉人黄韦负担42000元，由被上诉人兰胜忠、韦云英负担652元。
本判决为终审判决。
审判长 徐 刚
审判员 窦峰军
审判员 李 艳
二〇一七年三月二十八日
书记员 邢卫斌