河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民终字第3133号
上诉人（原审原告、反诉被告）：洛阳钰隆集团有限公司，住所地：孟津县平乐镇新庄村梁新路。
负责人：王善东，该公司董事长。
委托代理人：杨新涛、宋恒，河南先为律师事务所律师。特别授权。
上诉人（原审被告、反诉原告）：张广林，洛阳钰隆集团有限公司在册股东。
委托代理人：于晓东、崔建锋，河南卉林律师事务所律师。一般代理。
上诉人洛阳钰隆集团有限公司（以下简称洛阳钰隆公司）因与上诉人张广林公司证照返还及确认公司决议无效纠纷一案，不服河南省孟津县人民法院（2015）孟民重字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人洛阳钰隆公司的负责人王善东及委托代理人杨新涛、宋恒，上诉人张广林及其委托代理人于晓东、崔建锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：洛阳钰隆公司为2003年1月28日成立的注册资本为6337万元的有限责任公司，其前身为洛阳市带钢厂。王善东及被告张广林均是洛阳钰隆公司股东，原告洛阳钰隆公司工商注册登记资料显示现法定代表人为被告张广林。根据原告公司章程规定，设首席顾问一名，首席顾问由股东大会选举产生。首席顾问对股东大会负责，行使下列职责：1、股东会授权首席顾问在公司经营情况发生重大变更时，有权召集并主持股东大会。2、股东会授权首席顾问在公司内部管理机构及人员发生重大变更时，有权召集并主持股东大会。3、首席顾问享有参加董事会会议的权利，有权否决董事会形成的重大决策。股东会授权首席顾问召集股东会会议，应当于会议召开三日前通知全体股东。2012年12月28日，时任原告洛阳钰隆公司董事长的被告张广林召集召开公司第二届第四次股东大会，会议中因部分股东提出股东出资比例不实，要求股东大会审核股东出资比例，但因时任公司首席顾问的王善东等股东持不同意见，此问题未解决，此次股东大会未完成全部议程。同日，作为公司首席顾问的王善东提议并通知全体股东于2012年12月31日召开第五次股东大会。2012年12月30日，被告张广林因需参加市人大会议，向股东李振奇出具委托书，内容为“请股东李振奇代参会。并照董事会安排，由董事、副总经理李振奇做工作报告。由于注册股东代表资格未审查、股东股本未确定。会中任何选举、表决事项均无效，不合法。张广林2012年12月30日”。2012年12月31日，除被告张广林委托李振奇代参会外，公司章程上载明的有表决权的股东全部参加了王善东主持召开的公司第二届第五次股东大会。此次股东大会选举产生了王善东、王子荣、邢新杰、杜汉、王建洛等五名董事会成员，形成了公司洛钰隆集团股字（2012）05号文件，即“关于集团公司董事会组成人员的决议”，除被告张广林外，公司章程上载明的其余有表决权的股东均在该决议文件上签名。同日，公司董事会决定由王善东担任公司董事长，形成了洛钰隆集团董字（2012）03号文件，即“关于选举产生董事长的决定”，王善东等新选举的五名董事会全体成员在该文件上签名。
原审法院另查明，被告张广林于2012年12月27日，通知相关印章保管人员，将钰隆公司行政印章和财务专用印章交给自己直接保管。原告在第二届第五次股东大会结束之后向被告张广林要求交还公司印章，被告张广林拒绝，原告钰隆公司诉于法院。
原审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条第一款的规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，本案的审查重点在于原告钰隆公司股字（2012）第05号股东会决议和钰隆公司（2012）第03号董事会决议的内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定。也即，判断涉案股东大会与董事会决议是否无效，应当审查该决议内容本身的合法性。被告张广林请求确认上述两项决议无效，必须对其具有违反法律、行政法规强制性规定等的事由进行举证。
被告张广林主张涉案两决议无效的依据在于：首先从程序上讲，认为公司章程中首席顾问的设置违法，王善东以公司首席顾问名义召集的第五次股东大会的程序违法，不能形成有效决议。第二，从法理上分析，上述决议存在以下违法内容：1、王善东的行为已违反诚实信用原则、违反股东不得滥用股东权利损害其他股东利益之禁止性法律规定，因此产生的股东会、董事会决议应为无效决议。2、钰隆公司股东股本均不真实，王善东股本虚假尤其严重，股本虚假导致表决权严重不实，因此，在查清股本真实情况之前，钰隆公司根本无法形成有效表决。也就无法形成有效、合法的决议。3、公司决议是一个多方法律行为，因此对决议的效力，当然应综合各种法律规定考虑，而不是只着眼于决议内容。司法实践中的相关判例，也都证明了对于决议效力之争，应综合《民法通则》关于民事法律行为效力的相关规定综合考虑，而不应只着眼于内容。
本案中原告公司的章程中设置了首席顾问一名，并且赋予了首席顾问召集并主持股东大会的职责。首席顾问的设置是原告意思自治行为，《公司法》对此没有禁止性规定，且该章程经过了工商机关登记备案，具有法律效力。因此被告张广林提出公司章程中首席顾问的设置违法，王善东以公司首席顾问名义召集股东届满大会程序违法，不能形成有效决议的理由不能成立。本案争议的洛钰隆集团股字（2012）05号决议及董事会做出的洛钰隆集团董字（2012）03号决议，均涉及公司内部经营管理，是《公司法》和公司章程赋予董事会的职权范围。法律赋予公司在内部治理上更多自主性，并无过多强制性规范。原告作出的选举董事会成员的决定，从形式及内容上并不违反公序良俗、法律原则和法律、行政法规的禁止性规定。资本多数决是公司法的一项基本原则，也是公司经营管理活动遵循的准则，因此代表多数股权的股东在表决中同意即能形成合法的表决决议。本案中被告张广林在向股东李振奇出具的代为参会的委托书中表达了不同意此次股东大会任何选举、表决事项的意见，可以视为被告张广林作为股东对此次股东大会相关议题的表决意见，而本案中被告张广林亦并未能提供所代表的股权比例已占到多数的反对票的有效证据来推翻该决议。
被告张广林庭审中提供的大量证据用于证明原告钰隆公司第二届第五次股东大会召集程序违反公司章程以及原告的股权结构存在严重问题，持股比例不真实。王善东利用职权恶意侵占他人股权、侵占了本应由公司托管的股份权益，采用非法手段使自己持股比例扩涨增值涉嫌刑事犯罪。但原告公司股东的出资比例经过历次股东大会变更并修改章程，并经身为董事长的被告张广林签字认可，且该争议部分也未经有关有权机关进行变更确定，该出资比例载明于经过工商机关备案的公司章程中，现被告张广林提出核实股本等的上述问题并非本案公司决议效力确认之诉的审查范围。反诉原告张广林主张的股东会决议及董事会决议无效的依据不足，故应驳回反诉原告的诉求。关于被告所提王善东是否有权代表钰隆公司诉讼的问题，本案纠纷不是由公司外部法律关系引起的，属于公司内部法律关系，故王善东有权代表钰隆公司进行诉讼，故被告的辩称不予认可。
在本诉中，原告要求被告归还公司印章的理由为：被告未能当选（董事长）后拒绝归还印章，导致公司无法经营。根据庭审查明的事实，被告张广林让相关人员将印章交给自己直接保管的时间是2012年12月27日，原告公司召开第二届第五次股东会、董事会并形成诉争决议的时间是2012年12月31日，被告张广林自己保管公司印章时，其系公司的法定代表人、董事长，保管印章的行为系职务行为，不能理解为自行擅自侵占了公司的相关印章。在2012年12月31日以后经过选举等程序，被告张广林在法律意义上不再担任董事长，其作为原告公司的股东身份没有变。原告本诉的实质性问题是以被告张广林股东的身份有无公司印章的保管权。公司股东是公司的所有权人，根据公司法人治理结构，公司的内部治理事务由公司法人的相应机关决定及执行，被告张广林在保管公司印章时系有权占有，在其落选董事长以后亦不能直接推定其无权再保管。公司印章保管事项属于公司法人内部治理事项，原告公司董事长变更后，在公司行政及业务管理方面没有形成如何治理的意思表示的情况下，被告张广林基于先前职务行为并现实占有保管印章的事实，不具有侵权行为法上的违法性，原告的本诉请求依法不能成立，应予以驳回。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决：一、驳回原告（反诉被告）洛阳钰隆集团有限公司的本诉请求。二、驳回被告（反诉原告）张广林的反诉请求。本诉案件受理费100元，由原告（反诉被告）洛阳钰隆集团有限公司承担；反诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）张广林承担。
上诉人洛阳钰隆公司不服原审判决向本院提起上诉称：一、公司对保管印章有明确规定，被上诉人2012年12月27日取走并占有印章的行为违反公司规定，系非法占有。上诉人一审中提交的《组织机构设置及职能》、《经济责任制》、《行政领导审批合同及付款签字等事项规定》等，均对印章的保管和使用权限作出明确规定，即：印章由公司办公室负责保管。上述规定证明：除办公室外，排除了公司其他人员（包括董事长）保管印章的权利。二、2012年12月31日，洛钰隆集团股字（2012）05号决议和洛钰隆集团董字（2012）03号决议发生法律效力后，被上诉人不再是公司董事长和法定代表人，应当立即返还印章。洛钰隆集团股字（2012）05号决议和洛钰隆集团董字（2012）03号决议形成后，对公司产生法律约束力，公司全体人员（包括被上诉人）均应当予以遵守，一审判决也认定了上述两个决议的合法有效性。三、被上诉人作为公司股东占有公司印章也是非法行为，公司印章属于公司财产，对外代表公司，应当按照钰隆公司规定由办公室予以保管。按照一审判决的逻辑，因为是股东因此推定其有权保管印章，那么公司其他股东要求保管印章时，由哪个股东保管股东作为公司的出资人，其对公司享有的权利不包括保管印章，上市公司的成千上万个股东如果都能保管印章的话，公司还如何进行正常的经营管理四、被上诉人非法占有印章的行为己经给公司造成重大损失，并且损失持续产生。由于被上诉人非法占有印章，导致公司无法完成工商变更登记，对内管理和对外经营无法进行，公司己经产生重大损失，且公司现处于停滞状态。综上，印章系公司重要财产，对外代表公司，除章程或内部管理规定的机构和人员外，任何人均无权占有。请求二审法院：一、撤销一审判决第一项，改判被上诉人立即向上诉人返还洛阳钰隆集团有限公司行政印章和财务专用印章；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。
张广林答辩称：一、程序问题。本案在程序上涉及两个问题：1、中止审理问题，2、中止本诉、先审反诉问题。鉴于程序问题，答辩人在《上诉状》中已经详细阐述，故此处不再赘述。二、实体方面。（一）答辩人基于法定代表人的身份，基于公司经营层的授权，持有钰隆公司的印章，是职务行为，王善东无权擅自以钰隆公司名义要求返还。2012年12月份，在钰隆公司第四次股东大会召开前，在公司股东纷纷要求核实股权的情况下，王善东依仗其曾是公司领导、现首席顾问的身份，无正当理由、数次向公司办公室索要印章，办公室人员难以抵抗其压力，将问题汇报给答辩人，为避免王善东强行拿走印章，给公司造成难以估计的不利后果，经公司办公会集体讨论，一致决定公司的行政章、财务章都暂由答辩人保管。（二）钰隆公司第五次股东会决议、董事会决议因严重违法而无效，王善东以无效决议为依据，索要印章不成立。具体理由见以下两点：1、钰隆公司第五次股东会、董事会会议，其实质是在王善东操纵下，进行的突然袭击式的换届选举，相关决议是在严重侵犯股东权利、违反《公司法》禁止性规定的情况下产生的，依法应无效。基本事实是：为核实股权问题，钰隆公司于2012年12月28日召开了第四次股东会议，因王善东一再阻挠，导致会议被迫休会；休会期间，王善东召开第五次股东会议，并且在会议召开当天，突然进行换届选举。答辩人当天正在洛阳市参加人代会，不仅无法参会，更因对王善东突然进行换届选举毫不知情，以致于不仅本人无法行使表决权，连委托他人代为进行表决的权利都无法行使。更加荒谬的是，在答辩人没有到场、也没有委托他人代为进行换届选举表决、参会股东仅有11人的情况下，第五次会议在王善东的精心安排下，竟然以发出12张选票、收回12张选票，选出新一届董事会成员，并进而使王善东当选为新任董事长、法定代表人。答辩人认为，在公司股权没有核实清楚的情况下，为维护股东利益，根本不应进行任何选举、表决；退一步讲，即使要进行换届选举，也应提前通知股东，使大家能充分地行使知情权、管理权、表决权，而不是进行突然袭击式的换届选举。《公司法》第四条明确规定：股东作为出资者享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。王善东的所作所为，不仅剥夺了答辩人的知情权、表决权，也剥夺了答辩人作为股东通过股东会和董事会选择管理者的权利，严重侵犯了答辩人作为股东的合法权益。王善东的所作所为，是典型的滥用股东权利、违反诚实信用，其行为已违反了《民法通则》第55、58条、《公司法》第4、20、42条之规定，因此第五次股东会、董事会决议应为无效。2、王善东股权严重不实，根据答辩人现有证据显示，目前王善东股权不实数额已近800万元，占其股权比例的27%。其次，钰隆公司股权混乱情况普遍，因王善东大量侵占其他股东、以及应由公司代持的股权，故公司其他11名股东均存在股份计算错误的情况，在股份计算错误的情况未得到纠正前，因出资比例不明确，不能依据《公司法》及章程进行有效的表决，所形成的决议也因意思表示不真实、无法确定表决权比例，而应归于无效。综上，答辩人认为本案重审一审程序严重违法，答辩人保管公章合理合法，请求二审法院依法驳回王善东以钰隆公司名义提起的上诉请求。
上诉人张广林不服原审判决亦向本院提起上诉称：一、重审程序违法，（一）在反诉审理结果未定的情况下，王善东以法定代表人身份代表钰隆公司提起诉讼，存在主体不适格问题。因此，反诉的审理结果是本诉审理的前提条件，所以，应中止本诉，先审反诉。王善东依据第五次股东会、董事会决议，以法定代表人的身份代表钰隆公司提起证照返还之诉，而张广林反诉的就是第五次股东会、董事会决议无效。也就是说，张广林反诉结果未定的情况下，王善东是否享有法定代表人的资格处于不确定状态，他代表钰隆公司提起的诉讼就不应继续进行，否则就是在决议效力司法审查未定的情况下，又认可王善东法定代表人的身份，岂非自相矛盾？（二）即使不考虑上述本诉、反诉审理的先后顺序问题，本案也存在应予中止审理的情形。1、本案争议的核心，就是股权的真实性问题。上诉人认为，重审判决以经工商登记备案为由，拒不审查股权真实性，其实是放弃司法机关的责任，回避案件争议的核心问题；而且上诉人就王善东股权侵占、股权不实问题，其实早在2014年7月就己提起诉讼，该案现由孟津县法院审理。上诉人认为，王善东侵占股权案与本案在事实上有牵连，该案的审理结果对本案具有预决作用，公正查明王善东的股权真实性，是评价、衡量决议效力的核心焦点，故本案应该中止审理，等待王善东侵占股权案的审理结果。2、王善东非法扩张自己股权的一系列违法行为中，还涉嫌职务侵占罪，钰隆公司有关群众正向公安机关举报。本案的审理存在民事审查与刑事责任审查的竞合和冲突，慎重起见，本案也应中止审理或移送公安机关。二、重审判决遗漏审查事项、认定事实不清，对法律规定理解错误，并因此导致适用法律错误。（一）上诉人认为被上诉人第五次股东会、董事会决议无效的主要理由有两点：1、股权不真实，导致表决权不真实，决议无效；2、第五次股东会、董事会进行突然袭击式的换届选举，其议程未提前告知，导致上诉人的知情权、表决权、选择公司管理者等一系列股东权利都被严重侵害，是在王善东滥用股东权利、违法侵害上诉人股东权的情况下形成的违法决议，依法应确认无效。通览重审判决，其“查明事实、裁判论理”部分只涉及了上诉人第一个决议无效的理由，对导致决议无效的第二个理由遗漏审理。（二）重审判决以股权的真实性不是其审查范围为由，判决驳回上诉人的反诉请求。上诉人认为，重审判决这一观点不能成立。1、虽然《公司法》22条第一款规定，决议内容违反法律、法规的无效，但不能因此得出结论：只要决议内容合法，决议就一定合法。否则，就是对法律规定进行了扩大解释。股东会、董事会通过行使表决权、最终形成决议，其实质就是在进行一个民事法律行为。因此，决议的有效性，不仅取决于内容，还依赖于该法律行为意思表示的真实性、法律行为本身是否违反法律或社会公共利益。被上诉人公司12名股东的股权均存在不真实的问题，王善东在侵占了他人、公司大量股权后，为逃避追查，操纵股东会，以不真实的股权进行表决，通过第五次股东会、董事会换届选举决议，这些决议是在股权不真实的情况下产生的。上诉人认为，股权不真实，表决权就不真实，就无法形成意思表示的真实性，更何谈是否达到有效比例在股权不真实的情况下，谈论表决比例达到多数，无异于谈论空中楼阁，其结论当然不能成立。2、以股权己经备案、过去也得到上诉人等股东认可为由，否认股权真实性问题属于审查范围的理由，也不能成立。首先，重审判决这一理由与其上述第一条理由前后矛盾，该理由所包含的内容是，法庭对股权的真实性问题己经审查了，然后又自我矛盾地将其归到不予审查范围。其次，司法审查具有最终的救济权，上诉人等股东在过去被蒙蔽的情况下，认可了错误的股权登记，重审判决不应以此为借口，更不应以工商登记代替司法审查，拒绝当事人的维权行为。第三，上诉人及其他股东，己经就王善东股权侵占中的问题，提起侵权之诉及刑事举报。三、第五次股东会决议无效的事实和法律依据。（一）重审中，上诉人己举出充分证据，证明王善东侵占大量公司和其他股东的股本，其股本严重虚假；公司其他股东的股本计算也普遍存在问题，股本不实现象普遍存在；在股本不查清的情况下，根本不能形成有效表决。根据《公司法》第42条规定，以及公司章程之规定，股东应按照出资比例进行表决。因此，股本真实是股东正当行使表决权的前提和基础，在王善东股本严重虚假，其他股东股本也普遍不实的情况下，资本多数决就无从谈起，股东依据不实股本、不实表决权作出的决议根本不具备成立要件，当然无效。（二）王善东为阻止核实股本问题，以中途离场导致第四次股东会被迫休会；而且，他在第四次会议被迫休会期间，利用首席顾问、大股东的身份，强行召开第五次股东会，依仗虚假持股48.8%的优势，通过一系列换届选举决议，以阻挠第四次股东会核实股本问题。（三）第五次股东会、董事会决议，是在严重侵犯上诉人一系列股东权利的情况下形成的，违反《公司法》第20条【股东禁止行为】股东不得滥用股东权利，侵害其他股东合法利益之禁止性规定。该决议因违反《公司法》第四条、第二十条、第四十二条及《民法通则》第四条、第五十五条之规定而应无效。请求二审法院：一、撤销（2015）孟民重字第5号民事判决书第二项，改判被上诉人第五次股东会、董事会决议无效。二、由被上诉人承担本案全部诉讼费用和其它相关费用。
洛阳钰隆公司答辩称：一、上诉人张广林以王善东持股不真实为由主张股东会决议无效没有事实依据和法律依据。l、《公司法》第二十二条对股东会、董事会决议无效的情形规定的十分清楚，即公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。对于股东会、董事会决议的效力，法律关注的是该决议内容本身的合法性，而本案涉及的股东会、董事会决议内容分别是选举和更换董事和选举董事长，属于法人治理机制事项，显然不存在违反法律、行政法规的情形。上诉人张广林一直在强调王善东股本的问题，与决议内容无关，不属于判断股东会、董事会决议效力法定标准，其主张没有任何法律依据。2、王善东在公司运营过程中受让他人股权手续健全且经过工商登记机关审核备案，该事实由公司章程以及公司登记材料充分证实，因此王善东据此行使股东权利合法有效，根本不存在所谓股权严重虚假一说。3、股权是否不实应通过股东资格确认之诉查明，而本案案由是返还证照纠纷和公司决议效力确认纠纷，两者的法律适用以及证据采信方式均不同，且至今也没有生效法律文书认定王善东出资不实。4、张广林一审关于王善东“股本严重虚假”的证据不具备关联性和客观性，无法推翻工商登记的证明力。最重要的是，张广林至始至终未能提供本案所涉股东会、董事会决议无效的任何证据和法律依据，一审判决驳回张广林的诉讼请求正确。二、2012年12月31日股东会决议合法有效。1、答辩人公司章程经包括张广林在内的全体股东表决同意，按照公司章程设置“首席顾问”以及规定首席顾问的职权是公司意思自治的体现，《公司法》对此没有禁止性规定，且公司章程经过工商登记机关备案，因此王善东以首席顾问身份召集股东会符合章程且不违反法律、行政法规的规定。2、股东会决议内容涉及的是答辩人公司内部管理事务，全体股东除张广林外一致同意，且不违反公序良俗、法律原则以及法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。三、本案不存在应予中止和先审反诉等所谓违反程序的情形。本案中张广林反诉是因为答辩人首先提起的公司证照返还纠纷引起，其意图是阻挠答辩人权益的实现，反诉应与本诉有牵连关系以吞并或者抵消本诉，但张广林提起的反诉与本诉并无牵连关系，本不应受理。既然受理张广林反诉，一审法庭也主要针对反诉涉及的股东会决议效力进行了审查，程序合法，张广林也没有提出任何异议，上诉中再提出所谓程序违法纯属无理狡辩。综上，请求二审法院驳回张广林的上诉请求，维持一审判决第二项，以促使答辩人公司尽快恢复正常经营秩序。
二审期间，上诉人张广林在庭审中提出新证据：证据一：钰隆公司职工关于王善东侵占公司股权等涉嫌犯罪问题的举报材料一份。证明：王善东侵占公司股权问题已涉嫌犯罪，本案应予中止或移送公安机关处理。证据二：李振奇、靳爱国、胡胜利、王建修联名证明一份。证明：钰隆公司第五次股东会、董事会进行换届选举的会议内容是会议召开当天突然宣布的，其行为从实质上侵犯了股东的知情权、管理权，阻碍了股东权利的行使。第五次股东会、董事会召开前夕，王善东派人对参会股东予以威胁、利诱，以不正当手段进行选举。钰隆公司第五次股东会、董事会决议违背股东真实意愿。上述内容，共同证明钰隆公司第五次股东会、董事会决议依法无效。证据三：钰隆公司股东、职工共同呼吁一份。证明：广大职工、股东强烈要求清查股权、反对将公司的公章交给王善东持有。
洛阳钰隆公司质证称：这几份证据均不具备合法证据的效利。对证据一，王善东是否涉嫌犯罪至今没有任何司法机关依法确认，如果仅仅以一份举报材料就要认定某人犯罪的话这不是法律的做法。对证据二，这几个人联合签名没有按指印，也没有标明自己身份，这几个人作为股东，当初是按照自己意愿进行表决，现在再否定表决结果，是对自己股东身份的不尊重。对证据三，明显是一份不具备任何效力的干扰司法的材料。
本院经审理查明的事实除与原审查明的事实一致外，另查明：洛阳钰隆公司长期以来经营不善，近年该公司因经济纠纷产生一系列诉讼事务。王善东及张广林均是洛阳钰隆公司持股比例较高的大股东，作为公司董事、高级管理人员，两人长期不睦，公司运营实质上陷入瘫痪、停滞状态，公司办公室等各组织机构亦无法正常开展工作。
本院认为，公司董事会根据公司章程的规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格。本案洛阳钰隆公司因印章被侵占需要提起诉讼，属于公司内部法律关系，公司以代表人王善东签署之文件起诉，符合相关法律规定。张广林关于王善东法定代表人的资格处于不确定状态、王善东代表钰隆公司提起诉讼存在主体不适格问题的上诉主张，无法律依据，本院不予采纳。关于本诉部分，根据公司法人治理结构，公司的内部治理事务由公司法人的相应机构决定及执行，洛阳钰隆公司印章保管事项属于公司法人内部治理事项，公司董事长变更后，在公司行政及业务管理方面还没有形成如何治理的意思表示，鉴于洛阳钰隆公司目前的这种实际情况，该公司办公室等相应组织机构无法正常开展工作，公司印章应由哪些部门管理、如何管理，涉及到公司员工的切身利益，应待公司股东会就该事项召开股东大会，表决议定后再行处理，故洛阳钰隆公司要求张广林返还公司行政印章和财务专用章的诉求，本院予以驳回。
关于反诉部分，本案争议的洛钰隆集团股字（2012）05号决议及董事会做出的洛钰隆集团董字（2012）03号决议，均涉及公司内部经营管理，是《公司法》和公司章程赋予董事会的职权范围。洛阳钰隆公司作出的选举董事会成员的决定，从形式及内容上并不违反公序良俗、法律原则和法律、行政法规的禁止性规定。资本多数决是公司法的一项基本原则，也是公司经营管理活动遵循的准则，因此代表多数股权的股东在表决中同意即能形成合法的表决决议。本案中张广林在向股东李振奇出具的代为参会的委托书中表达了不同意此次股东大会任何选举、表决事项的意见，可视为张广林作为股东对此次股东大会相关议题的表决意见，而本案中张广林未能提供其所代表的股权比例已占到多数的反对票的有效证据来推翻该决议。关于张广林称洛阳钰隆公司第五次股东大会召集程序违法的上诉主张，钰隆公司的章程中规定设置首席顾问一名，并且赋予了首席顾问召集并主持股东大会的职责，首席顾问的设置是钰隆公司意思自治行为，《公司法》对此没有禁止性规定，且该章程经过了工商机关登记备案，具有法律效力，因此张广林的上诉主张不能成立。关于张广林称洛阳钰隆公司的股权不真实、表决不真实，故决议无效的上诉主张，因洛阳钰隆公司股东的出资比例经过历次股东大会变更并修改章程，并经身为董事长的张广林签字认可，且该争议部分也未经有关有权机关进行变更确定，该出资比例载明于经过工商机关备案的公司章程中，现张广林提出核实股本等上述问题并非本案公司决议效力确认之诉的审查范围，故张广林的该上诉主张亦不能成立，本院不予支持。张广林主张的股东会决议及董事会决议无效的依据不足，本案应驳回张广林的反诉请求。综上，洛阳钰隆公司及张广林的上诉理由均不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由洛阳钰隆公司及张广林各承担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王鑫杰
审 判 员 邢 蕾
代审判员 卢媛媛
二〇一六年五月十六日
书 记 员 陈琦洋