北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第13951号
上诉人（原审原告）程跃，男，1958年4月10日出生。
委托代理人叶红坡，北京大成律师事务所律师。
委托代理人朱玉德，男，1970年5月22日出生。
被上诉人（原审被告）北京劳动保障职业学院，住所地北京市朝阳区惠新东街*号。
法定代表人李继延，院长。
委托代理人侯德强，北京市岳成律师事务所律师。
委托代理人杨明亮，男，1963年7月4日出生，北京劳动保障职业学院副院长。
上诉人程跃因与被上诉人北京劳动保障职业学院（以下简称劳动保障学院）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第8113号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官张丽新担任审判长，法官魏志斌、霍思宇参加的合议庭，并公开开庭进行了审理。上诉人程跃的委托代理人叶红坡、朱玉德，被上诉人劳动保障学院的委托代理人侯德强、杨明亮到庭参加了本案诉讼。本案现已审理终结。
程跃在一审中起诉称：2007年8月6日，程跃和劳动保障学院就债权转让事宜签订了《股权转让合同书补充合同（第二次）》，约定：程跃将北京全程超越文化发展有限公司（以下简称全程超越公司）金额为109627087.86元的股权及相关资产及收益转让给劳动保障学院，合同签订的十年内劳动保障学院付清该款项，每年6月底为付款日，每次付款金额为10年平均值，如果劳动保障学院从北京市发改委和财政局申请的专项资金到位，劳动保障学院应在专项资金分批到位的年限内付清程跃实际债务和利息，不再执行十年付清的条款，付款日期为劳动保障学院在专项资金到位的5个工作日内付款；本补充合同生效后的当日起，劳动保障学院对未向程跃支付实际债务部分，劳动保障学院按照银行同期贷款利率向程跃支付利息，直至劳动保障学院应支付的债务及利息全部付清为止；每次结款时，程跃先扣除劳动保障学院在此付款期间内应支付的利息，然后再计算劳动保障学院应向程跃支付的债务金额；全程超越公司在股权转让前尚有对昌平区工商银行3000万元的贷款由原股东共同偿还，程跃应承担的1350万元，劳动保障学院向程跃付款时抵减；双方应全面、实际履行本补充合同，不履行或不完全履行本补充合同的，守约方要求违约方履行合同条款并追究违约方的责任，同时要求违约方向守约方支付违约金，违约金按未履行合同金额部分的每日千分之三计算。按照上述条款约定，劳动保障学院应支付的转让价款为96127087.86元。但是上述合同生效后，劳动保障学院未按照上述约定的期限付款，同时，未按照上述协议约定应当先扣除劳动保障学院在此期间支付的利息，再计算劳动保障学院应支付的债务本金。结合劳动保障学院转让价款的实际情况，根据合同约定，劳动保障学院应就逾期付款的违约行为承担违约责任，按照未履行合同金额部分的每日千分之三的标准支付违约金。程跃诉至法院，要求判令劳动保障学院支付违约金3010.46万元并承担本案诉讼费用。
劳动保障学院在一审中答辩称：不同意程跃的全部诉讼请求。原因为：一、程跃不是本案的适格主体，不具备原告的主体资格。因为在本案中，根据《股权转让合同书》第三条”作为债权置换，转、受让方同意由北京市朝阳区金色摇篮潜能开发婴幼园（以下简称金色摇篮婴幼园）为受益人，形成受让方对受益人同等金额的债务”和《股权转让合同书补充合同（第二次）》第三条”作为债权置换，劳动保障学院认可程跃指定金色摇篮婴幼园作为此债权置换的合法受益人”的内容表明，程跃已经将《股权转让合同书》中涉及的全部债权转让给金色摇篮婴幼园，鉴于程跃与金色摇篮婴幼园的特殊关系，应当认定为金色摇篮婴幼园已经同意了债权转让事宜，同时该债权转让方以合同书形式通知了劳动保障学院。合同签订后，劳动保障学院已经依约向金色摇篮婴幼园支付了全部款项，金色摇篮婴幼园出具相应发票及收据，故程跃已经丧失债权人身份；二、劳动保障学院已经还清全部款项，不存在违约行为，不应当承担责任。2008年1月23日开始，应收款方要求已经多次提前支付款项，将款项交付给金色摇篮婴幼园。截至2013年6月8日，劳动保障学院总计付款13115.9万元，包括本金9612.7万元，利息26596834.17元；三、程跃主张的违约金计算标准过高，应当予以调整；四、程跃主张的违约金超过2年的诉讼时效；五、程跃的违约金计算方法错误。
一审法院审理查明：2007年8月6日，程跃作为转让方，劳动保障学院作为受让方，签订了《全程超越公司股权转让合同书》，载明：2005年7月6日双方曾经对全程超越公司55%的股权进行转让，现双方决定继续对程跃持有的全程超越公司剩余45%的股权进行转让，股权价值为1170万元，第三条约定以双方于2005年7月6日签订《补充协议》商定的价格为基础，本合同程跃代全程超越公司垫付资金金额为109627087.86元，程跃同意随目标股权同时转让给劳动保障学院，作为债权置换，程跃和劳动保障学院同意由金色摇篮婴幼园为受益人，形成劳动保障学院对受益人同等金额的债务，债权置换详细情况见补充合同，补充合同是本合同不可分割的一部分；股权转让金的支付约定为本合同签订后5日内，劳动保障学院向程跃支付股权转让金额1170万元；双方分别执行朱玉德和杨明亮作为执行合同的联系人。
当天，程跃作为甲方，劳动保障学院作为乙方，签订《股权转让合同书补充合同（第二次）》，约定：程跃将全程超越公司的股权及相关联的所有资产和权益全部转让给劳动保障学院，金额为109627087.86元，作为债权置换，劳动保障学院认可程跃指定金色摇篮婴幼园为此债权置换的合法受益人；在本合同签订的十年内劳动保障学院付清款项，每年6月底为付款日，每次付款金额为10年平均值，如劳动保障学院从北京市发改委和财政局申请的专项资金到位，劳动保障学院应在专项资金分批到位的年限内付清程跃实际债务及利息，不再执行十年内付清的条款，付款日期为劳动保障学院在专项资金到位的5个工作日内付款；本合同生效后当日起，劳动保障学院未向程跃支付应付实际债务部分，劳动保障学院应当按照银行同期贷款利率向程跃支付利息，直至劳动保障学院应支付的债务及利息全部付清为止，每次结款时，程跃先扣除劳动保障学院在此次付款期间应支付的利息，然后再计算劳动保障学院应支付的债务金额；全程超越公司在股权转让前尚有对昌平区工商银行3000万元的贷款由原股东共同偿还，程跃应承担的1350万元，劳动保障学院向程跃付款时抵减；双方应全面、实际履行本补充合同，不履行或不完全履行本补充合同的，守约方要求违约方履行合同条款并追究违约方的责任，同时要求违约方向守约方支付违约金，违约金按未履行合同金额部分的每日千分之三计算。合同签订后，劳动保障学院支付款项。
庭审中，劳动保障学院提交了2008年6月23日金色摇篮婴幼园向其发送的催款函，载明：”根据贵院与我方2007年度签订的《股权转让合同书补充合同》的约定，贵院应于2008年6月底前付我方1524.67万元资金，因时间临近双方约定的付款期限，为了贵院不因违约造成损失，我方希望贵院能按期付款，履行诺言，否则按双方约定的违约处理，计算依据为：1.合同规定的债权总额为10962700元，扣除应承担的还银行贷款1350万元，本期应还债权961.27万元=（10962700元-1350万元）＊10%，应承担一年利息718万元=9612.7万元＊7.47%，扣除2008年1月23日已付款及利息（2008年2月至6月）154.66万元”，提交了2010年6月3日金色摇篮婴幼园提交的《承诺书》，载明：”如果贵院把2009年底欠我校的欠款总额还清，我校保证把2010年贵院已经支付给我校的款项退还给贵院，特此承诺”；提交2011年7月5日金色摇篮婴幼园出具的《说明》，载明：”劳动保障学院收到市财政补贴的购买北校区的专项资金，并付款我单位后，按照2007年8月6日签订的《股权转让合同书补充合同（第二次）》条款的规定，将多余款项我单位返还给劳动保障学院。”
劳动保障学院还提交了程跃与其签订的《关于购买北校区欠款利息计算的补充协议》，载明：根据程跃和劳动保障学院于2007年8月6日签订的《股权转让合同书补充合同》第五条的约定，经过双方协商，就每年利息计算的具体事宜，签订本补充协议：1.每期利息计算期间为当年8月1日至次年7月31日；2.每期利息计算的方法为中国人民银行规定的利息计算方法，从下年度开始按照1月1日新利率执行，如果中国人民银行规定的利息计算方法变更，则按新规定的方法计算；3.每期利率统一按照中国人民银行公布的同期贷款利率（程跃同意劳动保障学院2008-2010年按一年期贷款利率执行，2011-2012年按3-5年期贷款利率执行，从第2013年起按五年期以上银行贷款利率执行）计算。
一审法院判决认定：本案的争议焦点为，本案所形成的基于劳动保障学院对程跃的股权转让款形成的债权是否已经转让给金色摇篮婴幼园。
关于本案的争议焦点，双方签订的《全程超越公司股权转让合同书》中明确”程跃同意随目标股权同时转让给劳动保障学院，作为债权置换，程跃和劳动保障学院同意由金色摇篮婴幼园为受益人，形成劳动保障学院对受益人同等金额的债务”，《股权转让合同书补充合同（第二次）》中明确约定：”作为债权置换，劳动保障学院认可程跃指定金色摇篮婴幼园为此债权置换的合法受益人”，其后，劳动保障学院向金色摇篮婴幼园履行了付款义务，且2008年6月23日金色摇篮婴幼园向其发送的催款函中明确了对付款方式的变更，且其发函的内容来看，金色摇篮婴幼园的函均系以权利受让人的身份发出，故根据双方的书面约定及实际履行情况，本案中的债权人已经变更为金色摇篮婴幼园，其对债务履行时间及利息支付方式的变更对劳动保障学院发生法律效力，劳动保障学院按照其变更后的方式支付款项，履行了合同约定。故程跃对劳动保障学院的债权已经转让给金色摇篮婴幼园，程跃无权要求劳动保障学院向其承担违约责任。综上，程跃主张劳动保障学院支付违约金的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，判决：驳回程跃的全部诉讼请求。
一审判决后，程跃不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。程跃的上诉理由为：一、原审判决归纳的争议焦点避重就轻，与庭审调查的焦点完全不同，该焦点问题与本案双方诉争的事实无关。原审判决认为本案争议焦点为：”本案形成的基于劳动保障学院对程跃的股权转让形成的债权是否已经转让给金色摇篮幼儿园。”事实上，双方就股权转让款形成的债权没有任何争议，而本案争议的基础事实系双方基于债权置换而形成的转让款，与股权转让无关。二、原判决认为”程跃对劳动保障学院的债权已经转让给金色摇篮婴幼园，程跃无权要求劳动保障学院向其承担违约责任。”该认定既与客观事实不符，也与法律规定不符。程跃基于其与劳动保障学院签订的合同，无论从合同相对性的角度，还是基于双方合同的明确约定，其作为本案原告诉讼主体均适格，完全有权依据合同追究劳动保障学院的违约责任。原审判决将向第三人履行错误的认定为债权转让，认定事实与适用法律严重错误。三、劳动保障学院存在逾期付款违约行为的事实清楚，证据确凿，依法依约均应承担违约责任。原审判决对双方的庭审中就实际付款时间所提供的支票存根、收据等证据只字未提，对于劳动保障学院逾期付款的客观事实完全回避。原审法院完全偏离客观公正的立场，作出的判决结果完全有失公允。四、程跃与劳动保障学院约定的违约金清晰明确、公平合理，依法应该得到支持。五、原审判决除在认定和适用法律方面存在错误外，还存在诸多与事实不符、前后矛盾的地方。此外，原审法院毫无理由超出法律规定的审限，程序上也存在瑕疵。综上，程跃上诉请求撤销一审判决，依法改判支持程跃的原审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由劳动保障学院负担。
程跃向本院提交以下新证据：1.金色摇篮婴幼园出具的情况说明，据此证明金色摇篮婴幼园只是诉争合同约定的受益人，并不属债权转让的受让人。2.金色摇篮婴幼园出具的情况说明，据此证明其系根据劳动保障学院作账要求开具的收据或发票，故收据和发票所记载的科目均未客观真实反映每笔款项的性质和用途。由于劳动保障学院拖延付款，金色摇篮婴幼园被迫与其签订了《关于购买北校区欠款利息计算的补充协议》，该协议仅加盖了其单位公章并由朱玉德签字，而真正签约方程跃没有签字，对此也不予认可，该协议实际上并未生效。
劳动保障学院针对程跃的上诉理由答辩称：1.程跃已将对劳动保障学院的债权转让给金色摇篮婴幼园，程跃已不具备本案原告的主体资格，其无权对劳动保障学院提起本诉，一审法院认定正确。程跃既是自然人，也是金色摇篮婴幼园的实际负责人。正是因为这种特殊的身份关系，才具备了程跃无偿将自己的利益转让给金色摇篮婴幼园的前提。因此，程跃在合同上的签字即代表其本人，也代表金色摇篮婴幼园。程跃将债权转让给金色摇篮婴幼园是有事实证据，股权转让合同中有明确约定。同时双方还分别指定朱玉德和杨明亮为执行合同的联系人，而朱玉德就是金色摇篮婴幼园的联系人。金色摇篮婴幼园在2008年6月23日发给劳动保障学院的催款函中载明：”根据贵院与我方2007年度签订的股权转让合同补充合同约定......我方希望贵院能按期付款。”在金色摇篮婴幼园2010年6月3日的承诺书中载明”如果贵院把2009年底欠我校的欠款总额还清，我校保证把2010年贵院已经支付给我校的款项退还给贵院。”在2009年12月1日形成的《关于购买北校区欠款利息计算的补充协议》中，程跃、朱玉德、金色摇篮婴幼园同时出现在甲方处。以上事实证明，程跃和金色摇篮婴幼园完全认可债权转让给金色摇篮婴幼园，金色摇篮婴幼园作为受让人直接与劳动保障学院就债权履行事宜进行协商。2.原审法院认定劳动保障学院按照与金色摇篮婴幼园变更后的方式支付了款项，完全履行了约定的付款义务，是完全正确的。事实表明，金色摇篮婴幼园以债权受让人的身份主动改变了双方支付合同约定的还款方式和还款时间。劳动保障学院对此变更表示同意，并按照变更后的方式支付了相应款项。程跃作为金色摇篮婴幼园的负责人，对此情况都是明知且同意的，其未提出过任何异议。从劳动保障学院的付款金额来说，不存在违约行为，且已经支付的款项远远超过全部债权本金和利息。截至2013年6月8日，劳动保障学院已向金色摇篮婴幼园多支付了843万余元，金色摇篮婴幼园应履行将该款返还给劳动保障学院的承诺。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
劳动保障学院向本院提交以下证据：1.网页截屏打印件，据此证明程跃在签订合同时具有双重身份，其既是自然人，也是金色摇篮婴幼园的负责人；朱玉德作为金色摇篮婴幼园的高管，也是被授权的合同执行人，其行为不仅代表程跃本人，也代表金色摇篮婴幼园。2.付款凭证、收据、发票，据此证明根据双方口头约定收取本金时金色摇篮婴幼园开具收据，收取利息时其开具发票。3.股权转让合同及北校区公共费用清单，证明程跃同意从劳动保障学院应付款中预扣300万元公共费用。4.朱玉德手写本息清单及2008年度劳动保障学院付款情况表，据此证明双方对于付款方式变更为本金支付周期为每年1月1日至次年12月31日，劳动保障学院在此期间支付本金961.27万元，利息计算周期自每年8月1日至次年7月31日，利息计算方法为9612.7万元减去已付本金再乘以年利率，程跃同意在应付款中预扣300万元。5.朱玉德手写2010年本息清单，据此证明朱玉德与杨明亮确认的2010年10月应付款数额，结合劳动保障学院的付款凭证可证明双方对于付款方式的变更。6.公证书，据此证明朱玉德与杨明亮通过电子邮件协商履行债权转让事宜。
经本院庭审质证，劳动保障学院对程跃提交的证据1的证明目的不予认可，劳动保障学院认为如果按照证据1所载情况，金色摇篮婴幼园就没有权利向劳动保障学院发函，而应该由程跃本人发函，因此该证据与事实不符。劳动保障学院对程跃提交的证据2的证明目的不予认可。其认为金色摇篮婴幼园是债权受让方。关于票据，如果开具发票会增加程跃或金色摇篮婴幼园的税负。事实是劳动保障学院按照程跃要求接收发票或收据。
程跃对劳动保障学院提交的证据1的真实性和证明目的均不予认可，程跃认为本案诉争的合同签订主体就是程跃和劳动保障学院，而金色摇篮婴幼园与程跃是完全独立的主体，程跃的行为不能代表金色摇篮婴幼园。证据2，程跃认可证据的真实性，但不认可劳动保障学院的证明目的，程跃认为合同中没有关于利息和本金开具不同票据的约定。证据3，程跃对该组证据中股权转让合同的真实性无异议，但表示不认可劳动保障学院的证明目的，没有任何内容体现出程跃同意扣除300万元的公共费用。程跃对北校区公共费用清单不予认可，认为该证据系劳动保障学院自行制作的，对其中记载的费用、金额等内容不是双方共同认可的，劳动保障学院直接扣除300万元无任何依据。证据4，程跃不认可该组证据的真实性和证明目的，合同补充协议约定双方如果协商变更合同内容应签订书面协议，否则应按照原合同履行。杨明亮、朱玉德仅是执行合同联系人，该二人在未取得授权的情况下无权对补充协议内容进行变更。该组证据均无人签字确认，即便该组证据是在付款过程中形成的，也不能说明双方就合同付款时间、利息结算方式达成一致意见。证据5，程跃对该组证据证明目的不予认可，该组证据没有双方签字认可，不符合双方在补充合同约定的变更合同形式要求，也不能证明双方就合同补充协议内容进行了变更。证据6，程跃对其真实性无异议，但对证明目的不予认可。劳动保障学院作为付款方，其提出不合理要求后，朱玉德记录下来向程跃进行汇报。如果程跃认可，应当由双方签字确认。但劳动保障学院提交的任何材料均没有签字确认，因此不能说明双方对付款方式发生变更。金色摇篮婴幼园作为接收款项的一方，开具的发票是应劳动保障学院的要求。
鉴于劳动保障学院对程跃所提交的证据1、2的证明目的均不予认可，且金色摇篮婴幼园所出具的上述证据所记载的内容与法院认定的事实不符，故本院对上述证据不予采信。
劳动保障学院所提交的证据1系为互联网下载内容的打印件，程跃亦不认可其真实性，本院认为该证据不符合证据形式要件的相关要求，故本院对上述证据的客观真实性无法确认。鉴于程跃对证据2的真实性未提出异议，且与其所主张的付款行为完全一致，故本院对该证据的客观真实性、合法性、关联性予以确认。证据3，鉴于程跃对其中的股权转让合同的真实性予以认可，本院对此不持异议。关于证据3中的北校区公共费用清单，该清单仅为劳动保障学院的单方统计，并无相对方的认可，亦缺乏相关证据予以佐证，故本院对该部分证据无法认定。关于证据4、5，程跃虽不认可两份证据的内容和真实性有异议，但鉴于其委托代理人朱玉德认可上述证据均系其本人书写和打印，且朱玉德所述形成过程与劳动保障学院的陈述一致，故本院确认上述证据材料的客观真实性、合法性、关联性。关于证据6，鉴于程跃对其真实性予以认可，其虽不认可该证据内容，但因其未能提供充分相反证据予以佐证，故本院对该证据的客观真实性、合法性、关联性予以确认。
本院补充查明以下事实：2005年7月6日，岑×、程跃作为转让方，北京市计划劳动管理干部学院作为受让方，签订了《北京全程超越文化发展有限公司股权转让合同书》，载明：全程超越公司由程跃、岑×共同出资，其中程跃出资1560万元人民币，占注册资金的60%，岑×出资1040万元人民币，占注册资金的40%；岑×将其拥有占全程超越公司40%的股权和程跃拥有占全程超越公司15%的股权进行转让，股权价值为1430万元。该合同第三条资产、负债和净资产情况记载有以下内容：1.全程超越公司账面资产177659425.53元；2.全程超越公司在建设北京市昌平区旧县村西全程学校过程中，目前尚欠建筑公司工程款7481.8万元，由于未付款，没有取得发票；3.全程超越公司建设的北京市昌平区旧县村西全程学校，现由北京全程超越试验学校和北京国际金融专修学院使用，形成全程超越公司的一部分资产是在全程学校和金融学院账上列支，该部分资产价值总额为10738325.26元（不包含金融学院的负债）；4.从2005年7月1日起，到2005年11月15日偿还工行借款3660万元，到2008年6月30日偿还工行借款3000万元，还需支付银行贷款利息640万元。以上四项价值总额为269615750.79元。第四条负债的分配约定：截止转让基准日，需新股东为全程超越公司提供借款用以清偿的债务为243615750.79元。新股东按各自在全程超越公司的出资比例提供清偿债务的资金，其中：受让方的出资比例为55%，应提供的资金为133988662.93元；转让方程跃的出资比例为45%，应提供的资金为109627087.86元。第六条费用分担约定在学校双方共同经营运转过程中，所发生的费用按以下原则由双方承担：能明确计量出由一方使用所发生的费用时，由使用方承担该费用；如不能明确时，双方按股权比例或学生人数合理分摊费用。
2006年4月27日，北京市人民政府批准设立北京劳动保障职业学院，同时撤销北京市计划劳动管理干部学院建制。
另查，2008年12月，朱玉德在杨明亮在场的情况下手写了一份2008年本息清单。该清单记载有以下内容：”①合同欠额10962.7万；②扣贷款1350；③实际欠9612.7万；④利息7.29%；⑤2007年8月1日-2008年7月31日9612.7×7.29%=700.77万元；⑥9612.7×10%=961.27万；⑦961.27＋700.77=1662.04万元；⑧已付1050万元；⑨尚欠612.04万元（312.04）给；⑩利息从2008年8月1日起计算；本金计算8651.43万元。”
2008年12月11日，朱玉德打印了一份《2008年度北京劳动学院付款情况表》。该情况表中记载有以下内容：”1.劳动学院欠款总额：109627087.86元（10692.7万元）2.金色摇篮应承担工行贷款3000万元的45%：1350万元；3.劳动学院（1）-（2）尚欠实际金额：9612.7万元；4.一年期贷款基准利率（年息）：7.29%；5.劳动学院07年8月1日至08年7月31日（一年期）应付利息：9612.7万元×7.29%=700.77万元；6.劳动学院08年应付款：9612.7万元×10%＋700.77万元=1662.04万元；7.2008年10月30日前已付款：1050万元；8.劳动学院尚欠金额（6）-（7）=612.04万元；9.2008年12月4日劳动学院支付100万元，2008年12月11日劳动学院支付212.04万元；10.金色摇篮预留300万元用于结算2006年度及2007年度上半年费用未清算用，费用双方另行清理，费用多退少补；11.下次计息从2008年8月1日起计算；12.下次计算劳动学院欠款总额的基数为9612.7万元-961.27万元=8651.43万元；双方对上述情况共同确认。”该情况表落款处甲方为程跃，乙方为劳动保障学院，但双方均未予签字或盖章。
2009年10月27日，朱玉德以金色摇篮婴幼园的名义，通过电子邮件向劳动保障学院送达了两份2009年度北京劳动学院应付款情况表。第一份付款情况表中显示：09年6月31日前劳动保障学院应偿还总债务的10%即：9612.7万元＊10%=961.27万元；09年应承担债务的利息（08年8月1日到09年7月31日）8651.43万元＊7.83%=677.40万元，以上两项合计1638.67万；2009年5月底劳动保障学院已付款200万元，2009年6月30日已付款230万元，2009年7月10日已付款270万元，2009年7月16日已付款200万元；目前劳动保障学院应付款738.67万元。第二份付款情况表中除09年劳动学院应承担债务的利息（08年8月1日到09年7月31日）8651.43万元＊7.47%=646.26万元，以上两项合计1607.53万元，目前劳动保障学院应付款707.53万元以外，其他内容均一致。同时该电子邮件中还附有人民银行利率表、《关于购买北校区欠款利息计算补充协议》。
2010年10月，朱玉德在杨明亮在场的情况下手写了一份2010年本息清单。该清单记载有以下内容：”7690.16×5.4%=415.27，2010年10月份已付138.73，尚欠276.54万元。”
劳动保障学院自2008年1月23日起至2013年6月8日止，共计向金色摇篮婴幼园支付了128159000元。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人一审提交的《全程超越公司股权转让合同书》、《股权转让合同书补充合同（第二次）》、《合同补充协议》、催款函、承诺书、《关于购买北校区欠款利息计算的补充协议》、北京市人民政府关于同意设立北京劳动保障职业学院的批复，二审期间提交的付款凭证、收据、发票、2008年本息清单、2008度劳动保障学院付款情况表、2010年本息清单、公证书及当事人陈述在案佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
在本案中所涉及的《全程超越公司股权转让合同书》、《股权转让合同书补充合同（第二次）》、《合同补充协议》中，程跃同意将其享有的全程超越公司债权随同股权一并转让给劳动保障学院，而程跃向劳动保障学院所转让的该笔债权并不属于上述法律规定禁止转让的情形，该债权转让行为应属合法有效。同时，依据上述合同约定，程跃和劳动保障学院也均同意由金色摇篮婴幼园作为债权转让的受益人，形成劳动保障学院对受益人金色摇篮婴幼园负有同等金额债务。在上述相关合同签署后，劳动保障学院与金色摇篮婴幼园在实际债务履行过程中，金色摇篮婴幼园也主动以债权人的主体身份向劳动保障学院主张了相关权利，并与劳动保障学院进一步达成了相关协议。一审法院根据双方的书面约定及实际履行情况，认定本案中的程跃对劳动保障学院的债权已经转让给金色摇篮婴幼园，程跃无权要求劳动保障学院向其承担违约责任，并无不妥。
综上，程跃对本案所提出的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费192324元，由程跃负担（已交纳）。
二审案件受理费192324元，由程跃负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽新
代理审判员 魏志斌
代理审判员 霍思宇
二〇一五年四月二十日
书 记 员 张 禾