广西壮族自治区平乐县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）平民初字第659号
原告苏文胜，男，1970年8月25日生，汉族，广西桂林市人，住广西桂林市七星区。
委托代理人李俊，广西君健律师事务所律师。
被告平乐圆丰浩伦科技投资有限公司，住所地广西桂林市平乐县平乐镇枫木塘210号。
法定代表人黄焕明，该公司执行董事。
委托代理人傅斌，广西金大地律师事务所律师。
被告黄焕明，男，1968年11月24日生，黎族，海南省儋州市人，住海南省儋州市。
被告黄国安，男，1961年12月17日生，汉族，广东省深圳市人，住广东省深圳市福田区。
原告苏文胜诉被告平乐圆丰浩伦科技投资有限公司（以下简称“平乐圆丰公司”）、黄焕明、黄国安民间借贷纠纷一案，本院于2015年6月17日立案受理后依法组成合议庭，于2015年12月22日公开开庭进行了审理，原告苏文胜的委托代理人李俊、被告平乐圆丰公司委托代理人傅斌到庭参加诉讼，被告黄焕明、黄国安经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏文胜诉称：案外人桂林润泽生物科技有限公司（以下简称“桂林润泽公司”）将其对被告平乐圆丰公司人民币4300000元的到期债权转让给原告后，通知了被告平乐圆丰公司，2014年9月25日，原告与被告平乐圆丰公司签订《借款合同》，约定将该4300000元到期债权转为原告借给被告平乐圆丰公司的借款，并约定了借款利息等内容。同日，被告黄国安、黄焕明向原告出具《担保书》，对上述《借款合同》承担保证责任。2015年5月25日，被告平乐圆丰公司出具《还款承诺书》，确认上述借款截至2015年5月31日，本息共计人民币6115000元，并承诺在2015年5月31日前还清。2015年5月31日借款到期后，被告平乐圆丰公司未能归还，被告黄国安、黄焕明作为保证人也未履行保证义务。为维护自身合法权益，原告特提起民事诉讼，请求人民法院判决：1、被告平乐圆丰公司向原告归还借款人民币4300000元、利息人民币1815000元（暂计算至2015年5月31日，余期利息计算至平乐圆丰公司还清借款本息为止）、原告律师代理费人民币185300元（暂计至一审诉讼，如有二审，以实际发生为准），合计人民币6300300元；2、被告黄国安、黄焕明对以上款项承担连带责任；3、本案全部诉讼费由三被告承担。原告为证实其主张，在举证期限内向本院提供证据材料如下：
1、苏文胜、黄国安、黄焕明的身份证复印件、被告平乐圆丰公司营业执照，用以证实原、被告的诉讼主体身份；
2、《土地转让协议》，用以证实广西圆丰浩伦电子科技有限公司（以下简称：“广西圆丰公司”）购买桂林润泽公司三宗土地，约定总价格为7997000元；
3、《土地转让补充协议》，用以证实桂林润泽公司与平乐圆丰公司确认土地转让总价款为8300000元，且所有土地已于2013年5月完成过户，尚有4300000元土地转让款没有支付；
4、《平乐县圆丰浩伦科技投资有限公司股乐会决议》，用以证实被告平乐圆丰公司同意向原告借款4300000元；
5、《关于债权转让的证明》，用以证实桂林润泽公司将对平乐圆丰公司的4300000元到期债权转让给原告的事实；
6、《借款合同》，用以证实原告与被告平乐圆丰公司约定将原告受让的4300000元债权转为原告借给平乐圆丰公司的借款，并约定了利息等内容；
7、《担保书》，用以证实被告黄国安、黄焕明对上述《借款合同》负连带责任；
8、《还款承诺书》，用以证实被告平乐圆丰公司认可截至2015年5月31日，共欠原告借款本息人民币6115000元；
9、广西增值税普通发票、国内支付业务收款回单、网上银行专用凭证，用以证实原告支付的律师服务费的情况。
被告平乐圆丰公司辩称：被告平乐圆丰公司与原告之间订立的《借款合同》没有民间借贷的事实和法律依据，不能依据该《借款合同》确认双方的借贷关系。原告在诉状中称，“案外人桂林润泽生物科技有限公司将其对平乐圆丰浩伦公司4300000元到期债权转让给原告后，通知了被告平乐圆丰浩伦公司”，这是没有任何事实根据的，转让方并没有通知被告平乐圆丰公司。原告所称的4300000元到期债权中，有桂林润泽公司转让股权给平乐圆丰公司的价款，受让股份（权）价款的债务人是广西圆丰公司，这部份债权转让时，桂林润泽公司也没有通知广西圆丰公司，原告也只承认通知了平乐圆丰公司。根据法律规定，原告所述的所谓债权转让不能成立，是无效的。所以，原告与被告《借款合同》没有民间借贷的基础法律关系，该《借款合同》没有法律效力，平乐圆丰公司出具的《还款承诺书》同样没有法律效力，平乐圆丰公司不应承担归还所谓借款、支付利息和律师费给原告的义务。《借款合同》是主合同无效，黄国安、黄焕明出具的《担保书》是从合同，依法应属无效，因此，所谓的担保人也不应承担任何责任。原告所述的4300000元到期债权中，含有桂林润泽公司转让股权给广西圆丰公司的800000元价款，广西圆丰公司是股权转让的债务人，原告单独起诉平乐圆丰公司，未起诉广西圆丰公司是遗漏诉讼当事人。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，法院应当驳回其起诉。被告平乐圆丰公司为证实其主张，在举证期限内向本院提供证据材料如下：
1、《平乐县国有土地使用权转让审批表》、《平乐县国有土地使用权转让合同》，用以证实桂林润泽公司转让给被告平乐圆丰公司的三宗土地价款是人民币3441415元，而不是人民币8300000元；
2、《平乐圆丰浩伦科技投资有限公司章程》、《平乐圆丰浩伦科技投资有限公司股东会决议》，用以证实（1）从2014年2月20日起，被告平乐圆丰公司的股东由原来的两个变更为广西圆丰公司一个，再没有其他股东；（2）从2014年2月20日以后平乐圆丰公司的注册资金由原来的500000元变更为2000000元；（3）桂林润泽公司将其占有的被告平乐圆丰公司40%的股权转让给了广西圆丰公司。
3、桂林润泽公司的工商登记信息，用以证实桂林润泽公司的股东有两个，分别是苏文荣和苏文胜。
被告黄国安、黄焕明未作答辩，在举证期限内未向本院提供证据材料。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提供的证据材料进行质证的权利，被告黄国安、黄焕明经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证的权利。
经开庭质证，被告平乐圆丰公司对原告提供的第1组证据证实的内容没有异议，但称被告平乐圆丰公司的营业执照登记的内容已经变更，经核实，被告所述营业执照变更登记属实，应以变更后的登记信息为准，其余材料符合证据的有效要件，本院予以采信。对原告的第2组至第8组证据拟证明的内容被告平乐圆丰公司均有异议，本院认为，第2组证据《土地转让协议》，是桂林润泽公司与广西圆丰公司在平等自愿的基础上签订的，虽未完全履行，但与本案有关联性；第3组证据《土地转让补充协议》，有前述《土地转让协议》等证据材料及当事人陈述的事实相印证，符合证据的有效要件，本院予以采信。第4组证据可以证实被告平乐圆丰公司有向原告借款的意思表示，本院予以采信。第5组证据符合证据的有效要件，本院予以采信。第6组证据是当事人的真实意思表示，本院予以采信，但双方当事人约定的借款利息超过年利率24%，超出部分不符合法律规定，本院不予支持。第7组证据符合证据的有效要件，可以证实被告黄国安、黄焕明为平乐圆丰公司向原告借款提供担保的事实，但担保范围不包括原告主张的律师服务费。第8组证据符合证据的有效要件，但载明的借款利息超过年利率24%，超出部分不符合法律规定。第9组证据符合证据的有效要件，本院予以采信。原告超过举证期限后，向本院提供桂林润泽公司《股东会决议》一份，未能说明理由，被告广西圆丰公司不予质证，该组证据本院不予采纳。
原告对被告平乐圆丰公司提供的第1组证据有异议，认为该审批表及合同并非当事人的真实意思表示，是为了避税签订的虚假合同，对被告提供的第2、3组证据有异议，原告认为与本案无关。本院认为，被告平乐圆丰公司提供的第1组证据，与当事人另行签订的协议内容不一致，该组证据不能真实的反映三宗土地的价值，本院不予采信。被告提供的第2、3组证据，内容属实，符合法律规定，本院予以采信。
综合全案的全部证据材料及庭审情况，本院认定下列法律事实：
2012年12月27日，桂林润泽公司与广西圆丰公司签订《土地转让协议》，将其享有使用权的位于平乐县马渭村原火电厂粮库的三宗土地转让给广西圆丰公司，合同约定的转让价格合计为人民币7997000元。2013年3月19日，广西圆丰公司与桂林润泽公司共同出资成立被告平乐圆丰公司，广西圆丰公司法定代表人黄焕明同时兼任平乐圆丰公司法定代表人。2014年2月20日，平乐圆丰公司召开股东会并作出决议，同意桂林润泽公司将其占公司40%的股权以人民币800000元转让给广西圆丰公司，变更工商登记后广西圆丰公司成为平乐圆丰公司的唯一股东。
原告苏文胜系桂林润泽公司的法定代表人，2014年2月25日，苏文胜以桂林润泽公司的名义与被告平乐圆丰公司签订《土地转让补充协议》，协议约定：上述三宗土地转让款和桂林润泽公司退出平乐圆丰公司股份溢价款合计为人民币8300000元；桂林润泽公司已于2013年5月将上述土地过户至被告平乐圆丰公司名下，桂林润泽公司也已将其持有的上述股份完成过户；被告平乐圆丰公司通过广西圆丰公司向桂林润泽公司支付了土地转让款4000000元，尚欠4300000元未付，该款平乐圆丰公司在2014年2月31日前一次性付清；桂林润泽公司与平乐圆丰公司及广西圆丰公司所签订的土地转让协议和合作协议相关条款与本协议不一致的，均以本协议为准。
2014年5月25日桂林润泽公司出具了《关于债权转让的证明》，将桂林润泽公司在上述两份协议中享有的对平乐圆丰公司的债权全部转让给原告苏文胜。2014年9月25日，原告苏文胜（甲方）与被告平乐圆丰公司（乙方）签订《借款合同》，合同约定：双方同意将甲方公司的4300000元债权转移给甲方，甲方将到期应还的4300000元借给乙方使用，借款期限从2014年2月1日起至2014年9月31日止，借款利息总额为783000元，借款到期后一次性偿还借款本息5083000元，借款到期后乙方未按时归还，每月应支付利息129000元，利息须每月10日前按月支付；乙方同意以其土地或房产等资产作抵押担保，如借款未还，甲方有优先拍卖乙方资产获得偿还的权利；本合同的管辖法院为平乐县人民法院，如发生诉讼，甲方律师费、法院诉讼费及与诉讼有关的所有费用由乙方承担。合同落款有原告及被告黄国安、黄焕明的签名，并盖有被告平乐圆丰公司公章。同日，被告黄国安、黄焕明还共同向原告苏文胜出具《担保书》，承诺对上述借款合同提供担保，如平乐圆丰公司不能按期还款和支付利息，愿意以自有财产承担还款责任。2015年5月25日，被告平乐圆丰浩伦公司向原告出具《还款承诺书》，承诺在2015年5月31日前一次还清原告借款本金4300000元、利息1815000元，合计人民币6115000元。另查明，原告为参加本案诉讼，聘请广西君健律师事务所律师李俊作为诉讼代理人，为此支付律师服务费人民币185300元。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应按合同约定履行自己的义务。本案中原、被告争议的焦点有两个：一是原、被告是否构成合法有效的民间借贷关系；二、原告诉请的款项及数额是否合理合法。
关于第一个争议焦点，被告平乐圆丰公司辩称，原、被告签订的《借款合同》没有民间借贷的基础法律关系，没有法律效力。本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。原告从桂林润泽公司受让债权后，与被告平乐圆丰公司签订《借款合同》，应视为双方当事人对之前的债权债务进行结算后重新达成的和解协议，合同内容是双方当事人的真实意思表示，对当事人具有法律约束力，应以该《借款合同》约定来确定当事人的权利和义务，不受当事人之间此前的基础法律关系性质的影响。且原告与被告平乐圆丰公司签订的《借款合同》第2条约定，双方同意将桂林润泽公司的4300000元到期债权转让给原告苏文胜，并将该债权转为借款。被告黄焕明同时作为平乐圆丰公司、广西圆丰公司的法定代表人，在借款合同上签字，并为该借款提供担保，说明前述债权转让已通知了债务人。被告平乐圆丰公司以未通知债务人为由，主张债权转让行为无效，与实事不符，不符合法律规定，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，被告平乐圆丰公司辩称原告诉请的款项和金额不合法。本院认为，原告与被告平乐圆丰公司形成的借贷关系明确，借款来源、金额及借款期限清楚。被告平乐圆丰公司未按约定的期限偿还借款，已构成违约，故原告要求被告偿还借款本金人民币4300000万元，本院予以支持。原、被告在《借款合同》中约定借款利息从2014年2月1日起计付，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。但《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”第二十九条第一款规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”。原告以合同约定主张从2014年2月1日起至2015年5月31日止的借款利息人民币1815000元，明显超过年利率24%，超出部分，不符合法律规定，本院不予支持。本院依法支持借款利息按年利率24%计付。原、被告在《借款合同》中约定，借款逾期利息每月129000元，亦超过年利率24%，依法应按年利率24%计付。《借款合同》还约定，如原、被告发生诉讼原告的律师费由被告承担，现原告因本案诉讼聘请律师，支付律师服务费人民币185300元，原告主张由被告平乐圆丰公司承担该笔费用，有合法有效的票据证实，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。被告黄国安、黄焕明向原告出具担保书，自愿为上述借款本息提供担保，依法应对该借款本息承担连带偿还责任，律师服务费不在约定的担保范围内，原告主张由被告黄国安、黄焕明承担连带责任，不符合法律规定，本院不予支持。
被告平乐圆丰公司辩称，原告在本案中未起诉广西圆丰公司，遗漏了案件当事人。本院认为，本案审理的是原、被告间形成的民间借贷纠纷，广西圆丰公司不是民间借贷的相对方，本案的处理结果与该公司没有利害关系，广西圆丰公司不是必须共同进行诉讼的当事人。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十八条、第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条第二款、第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款、第二十六条、第二十九条第一款之规定，判决如下：
一、被告平乐圆丰浩伦科技投资有限公司于本判决之日起十
日内偿还原告苏文胜借款本金人民币4300000元及利息（利息从2014年2月1日起按年利率24%计付至本案生效判决确定的履行期限届满之日止），被告黄国安、黄焕明对上述借款本息承担连带偿还责任；
二、被告平乐圆丰浩伦科技投资有限公司于本判决之日起十
日内支付原告苏文胜律师服务费人民币185300元；
三、驳回原告苏文胜的其他诉讼请求。
本案案件受理费55900元，诉讼保全费5000元，合计人民币60900元，由被告平乐圆丰浩伦科技投资有限公司、黄国安、黄焕明共同负担57005元，原告苏文胜负担3895元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费人民币55900元，（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：桂林农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 龚秀甫
审 判 员 余李强
代理审判员 熊元伶
二〇一六年二月四日
书 记 员 陈 荃
附法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》（节录）
第八条
第八十条
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》（节录）
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（节录）
第十五条
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十九条
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。