江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣09民初120号
原告：李兴伟，男，1967年5月8日出生，汉族，江西省上高县人，住江西省上高县。
委托诉讼代理人：熊良明，江西阳明阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘金生，江西省上高县嘉德法律服务所法律工作者。
被告：江西合翼置业有限公司。住所地：江西省上高县交通路中路城投大楼*号楼。统一社会信用代码：91360923095880417T。
法定代表人：洪锻进，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯月星，江西鸿韵律师事务所律师。
第三人：江西合润置地有限公司。住所地：江西省上高县建设北路*号。统一社会信用代码：91360923076882345J。
法定代表人：王涛，该公司董事长。
原告李兴伟诉被告江西合翼置业有限公司（以下简称合翼公司）、第三人江西合润置地有限公司（以下简称合润公司）房屋买卖合同一案，本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，第三人合润公司于2017年10月18日申请参加本案诉讼，于2017年11月29日公开开庭进行了审理。原告李兴伟及其委托诉讼代理人熊良明、刘金生与被告合翼公司委托诉讼代理人冯月星、第三人合润公司法定代表人王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李兴伟向本院提出诉讼请求：1、判令合翼公司按《复函》承诺与李兴伟签订上高万象广场定制协议所约定16间商铺（面积为1178.74平方米）的《商品房买卖合同》并进行合同备案；2、本案的案件受理费及其他诉讼费用均由合翼公司承担。事实与理由：2015年4月16日，李兴伟与合翼公司签订了一份《上高万象广场商品房定制协议书》，根据协议约定李兴伟定制了合翼公司开发的上高万象广场（一）期项目的如下商品房：商S1号楼1楼层101、114、115、116、117商铺号；212、213、214、215商铺号；S1号楼3楼层312、313、314商铺号；S1号楼4楼层412商铺号；S1号楼5楼层512、513、514商铺号。五层共建筑面积约1200平方米。定制后的2015年4月30日李兴伟按约定支付了150万元的定金给合翼公司。由于合翼公司的投资股东合润公司欠李兴伟2000万元借款未归还，因此经协商李兴伟所定制的商品房余款由合翼公司负责向其股东合润公司收取，并向李兴伟出具了一份《复函》（承诺书），根据该《复函》的承诺，合翼公司应自2016年11月1日起的180个工作日内与李兴伟签订《商品房买卖合同》并办理合同备案手续。然而到期后，合翼公司却未依承诺与李兴伟办理《商品房买卖合同》签订手续，更未办理合同备案手续。因此，李兴伟诉至法院，请求法院支持其全部诉讼请求。
被告合翼公司辩称：1、合翼公司出具《复函》的原因是迫于李兴伟组织大批群众闹事，合翼公司的股东合润公司向李兴伟举债无力偿还引起了李兴伟闹事。合翼公司怕对其开发的楼盘销售产生不利影响，在合翼公司的股东会上，合润公司提议将李兴伟对合润公司的债权转为李兴伟与合翼公司签订的商铺定制协议书中的购房款，该款在股东借款、往来款、股权收益（分红、孳息等其他收益）中抵除并以合润公司自身在合翼公司的股权做担保，用面积为1178.74平方米的商铺抵李兴伟对合润公司的债权的一部分，金额为2089.606万元。但合润公司仅向合翼公司的股东会披露了一部分的债务（当时合翼公司仅收到吉安市中级人民法院、吉州区人民法院协助执行通书四份，总金额也就4000万左右），未完全披露自己的欠债情况，致使合翼公司基于该项目的利润远大于其披露的债务的认识，同意了该方案并向李兴伟出具了《复函》。该《复函》是合翼公司蒙受合润公司的欺骗，同时又迫于李兴伟闹事带来的压力所出具，不是合翼公司的真实意思表示。2、李兴伟虽与合翼公司签订《上高万象广场商品房定制协议书》，但其在之后长达一年半的时间都未支付购房款。3、如若合翼公司依据《复函》的内容履行与李兴伟签订《商品房买卖合同》之义务，将会严重损害合翼公司已经收到协助执行通知书的债权人，而未经受审判的债权却优先得到了保障，违背了法律规定。请求驳回李兴伟的诉讼请求。
第三人合润公司辩称：我公司和李兴伟存在债权债务关系，希望法院把债权债务查清楚。
根据李兴伟的诉称、合翼公司及合润公司的答辩，并征询双方当事人的意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、《复函》的效力问题；2、李兴伟是否支付了购房款及李兴伟的诉讼请求是否能够得到支持？
庭审中，双方当事人举证、质证如下：
李兴伟为证明其诉称的事实，提供的证据有：
第一组：李兴伟身份证复印件，用以证明李兴伟为本案适格主体。
第二组：合翼公司的企业公示信息，用以证明合翼公司为本案适格主体。
第三组：《上高万象广场商品房定制协议书》、合翼公司出具的收据一份及银行汇款结算单一份，用以证明2015年4月16日李兴伟与合翼公司签订了本案所涉商铺的订购协议，李兴伟于4月30日支付了150万元购房定金，订购协议已生效。
第四组：合润公司出具的借条、合翼公司出具的《复函》，用以证明合润公司确认代李兴伟支付房款2089.606万元，合翼公司同意自2016年11月1日起由合润公司代李兴伟付款，李兴伟已经履行了支付全部购房款的义务（由合润公司代付）。
第五组：7份银行支付凭证和流水，用以证明合翼公司的股东合润公司从李兴伟处取得2661.58万元，其代李兴伟支付2089.606万元购房款是为了冲抵相应的债务。
第六组：厦门海翼地产有限公司董事会决议、江西合润置地有限公司股东会决议、江西合翼置业有限公司股东会决议、江西合翼置业有限公司章程，用以证明目设立合翼公司的原因就是为了开发上高县DCG2014006地块（上高万象广场），合翼公司的两个股东向合翼公司认缴的资金为10001万元。
第七组：江西省国有土地使用权有偿使用收入专用票据，用以证明目因合翼公司购买DCG2014006地块，合翼公司两股东共向合翼公司注入资金26320万元。
对李兴伟的上述举证，被告合翼公司经质证认为：对第一、二组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对第二组证据的证明目的有异议，合润公司是替李兴伟支付购房款，而《复函》中所写的是由合润公司在万象广场项目投资的股权及债权所拥有的权益质押给合翼公司作为担保，说明合翼公司仅是担保的地位。对第三组证据中的《上高万象广场商品房定制协议书》的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，该商品房的定制与李兴伟借给合润公司多少完全没有关系，其是李兴伟购买合翼公司的房产；对收据和银行汇款结算单的真实性、合法性、关联性无异议，确实已经支付了150万元购房款，但尾款至今未支付。对第四组证据中的借条的真实性不太清楚，但证明不了其证明目的，合翼公司至今为止都没有收到李兴伟购买16间商铺的尾款；对《复函》的真实性、关联性无异议，对合法性、证明目的有异议，该《复函》是2016年8月30日出具的，但当时出具的情况是基于合润公司的债务仅向合翼公司披露了4000万元，而至今合翼公司所掌握的合润公司的债务金额为2.29亿元，当时李兴伟多次带领几十名群众在合翼公司售楼部中，合翼公司出于为了不影响万象广场商品房销售才出具的《复函》。对第五组证据不清楚，因为合翼公司不是当事人。对第六组证据的真实性、合法性、关联性无异议，合翼公司由厦门海翼地产有限公司占股49%、合润公司占股51%。对第七组证据的真实性、合法性、关联性无异议，厦门海翼地产有限公司按照49%的股权份额进行了资金注入，不存在拖欠以及借贷的关系。
对李兴伟的上述举证，第三人合润公司经质证认为：对第一、二组证据无异议。对第三组证据中的对第三组证据中的《上高万象广场商品房定制协议书》，是合翼公司与李兴伟签订的定制协议，但李兴伟在合翼公司通知支付尾款时，一直拖欠没有支付；对收据和银行汇款结算单无异议。对第四组证据中的借条的真实性没有异议，但是对金额有异议，这份只是本息的结算单，应按实际借款金额结算，合润公司目前也没有将房款支付给合翼公司；对《复函》，合翼公司向李兴伟出具的《复函》，当时是由合润公司提出的方案，迫于李兴伟多次纠结多人闹事的压力。对第五组证据，合润公司借李兴伟的钱是事实，但金额没有这么大，有砍头息，且绝大部分是利滚利，这是不受法律保护的。对第六、七组证据无异议。
被告合翼公司为证明其辩称的事实，提供的证据有：
第一组证据：合润公司、合翼公司、厦门海翼地产有限公司、厦门海翼集团有限公司的工商登记信息，用以证明合翼公司的投资人厦门海翼地产有限公司是国有公司，合翼公司49%的财产属于国有资产；合润公司作为被执行人案件部分已经登记在合翼公司的工商登记信息内。
第二组证据：《上高万象广场商品房定制协议书》、商品房预售许可证，用以证明李兴伟所购买的商铺在2016年3月17日即已获得商品预售许可，并也通知了李兴伟，但李兴伟一直未支付购房余款，所以没有签订商品房买卖合同。
第三组证据：汇总表一份、法院协助执行通知书及法院执行裁定书25份，用以证明合翼公司于2017年4月份后密集收到法院协助执行通知书，金额累计2.29亿元，合翼公司在出具《复函》时受到合润公司的欺瞒。
第四组证据：签订商品房买卖合同通知书，用以证明合翼公司在与李兴伟签订商品房定购协议后，依约向李兴伟要求办理商品房买卖合同并支付尾款，但实际至今李兴伟都没有来办理。
第五组证据：关于李兴伟干扰我公司正常经营的情况报告，用以证明《复函》出具前，李兴伟纠集几十名老年群众到合翼公司售楼部闹事，合翼公司在出具《复函》时受到威胁。
第六组证据：合润公司出具给合翼公司的担保申请，用以证明合润公司只是为该购房款进行了担保，并未承诺将两千多万的购房尾款打入合翼公司的账户。
对被告合翼公司提交的上述证据，原告李兴伟经质证认为：对第一组证据中合翼公司的工商登记信息的真实性、合法性、关联性无异议，对厦门海翼地产有限公司的工商登记信息与本案无关联性。对第二组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，合润公司所欠李兴伟的钱款高于合同所签的金额，价格也高于现金购买价格，合润公司向合翼公司出具了承诺书，《复函》只是一种补充合同。对第三组证据中的汇总表，没有任何人签字，不属于证据，不予质证；对法院的协助执行通知书因为是复印件不予质证，这些执行通知书的款项已经部分执行了。对第四组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，合翼公司没有对李兴伟下过书面通知，合翼公司知道其支付土地款中有李兴伟的资金，迟早要抵扣。对第五组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，这是合翼公司单方制作的。对第六组证据的真实性无异议、关联性有异议，这份担保申请说明合润公司明确欠李兴伟2454.26万元，其为李兴伟的购房义务承担担保责任。
对被告合翼公司的上述举证，第三人合润公司经质证认为：对合翼公司提交的证据均无异议。
第三人合润公司为证明其辩称的事实，提供的证据有：
资金转账明细表、汇款单及证人吴某出庭作证的证言，用以证明合润公司与李兴伟之间的债权债务并不是李兴伟所称的2454.26万元。
对第三人合润公司的上述举证，原告李兴伟经质证认为：
对四张借条的真实性没有异议，但这并不是他们业务的全部，只是部分，而2016年8月3日的借条才是他们业务的总结；对中信银行的银行流水、中信银行的个人电子转账凭证真实性无异议，但电子转账凭证包含在银行流水里面的，不是单独的；对另外两张银行流水真实性有异议，就连合润公司法定代表人自己都说不清是哪个银行的，而且是复印件；对两页账本纸的真实性有异议；对建设银行的两张银行转账凭条无异议；对农业银行的业务结算申请书真实性无法确认，因为李兴伟不记得是否收到；对中国银行的流水，因为连王涛本人都说不清钱是转给谁，所以对真实性有异议。该组证据并不能证明合润公司的证明目的。
对第三人合润公司的上述举证，被告合翼公司经质证认为：
对该组证据的真实性、合法性不清楚，关联性有异议，从收条中可以看出300万元是支付给合翼公司的购买商铺定金，但合翼公司没有收到该笔钱，合润公司与李兴伟的借条里面竟然涉及到用合翼公司的房产抵付债务的条款，从借款的金额及双方之间的转账记录看，对不上实际金额。
本院对上述证据综合认证如下：
1、对原告李兴伟提供的第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以确认。对第四组证据中的借条，因第三人合润公司对借条不予认可，本院对该借条的真实性、合法性不能确认；对《复函》的真实性、合法性、关联性予以认可，可以作为本案的定案依据。对第五组证据，因第三人合润公司对该组证据不予认可，本院对该组证据的真实性、合法性不能确认。对第六、七组证据，合翼公司、合润公司均无异议，本院予以认可。
2、对被告合翼公司提供的第一组证据的真实性、合法性予以认可，对该组证据中的合翼公司的工商登记信息的真实性、合法性、关联性予以认可，该组证据的其它证据与本案无关联。对第二组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，可以作为本案的定案依据。对第三组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但对证明目的不予认可，该组证据不足以证实合润公司向合翼公司隐瞒了其真实负债情况。对第四组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，该证据系合翼公司制作，且未提供证据证明是否送达给李兴伟，故本院对该证据不予采信。对第五组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，该证据系合翼公司制作，且未提供其他证据予以佐证，故本院对该证据不予采信。对第六组证据真实性、合法性、关联性予认可，但对证明目的不予认可，合润公司出具该份申请除对李兴伟的购房款2089.606万元进行担保外，还注明若2016年10月31日之前，李兴伟未将购房款转入合翼公司账户，次日起合润公司将向厦门海翼地产有限公司支付不低于银行同期贷款利率的利息，且厦门海翼地产有限公司有取从合翼公司账户划回2007.6606万元资金。
3、对第三人合润公司提供的证据，对原告李兴伟认可的四张借条、中信银行的银行流水、中信银行的个人电子转账凭证、建设银行的两张银行转账凭条的真实性，本院予以认可，对其他证据的真实性、合法性不予认可；对第三人合润公司的证明目的不予认可，该组证据并不能达到合润公司的证明目的。
综上认证，结合庭审调查，本院认定本案事实如下：厦门海翼地产有限公司与第三人合润公司共同出资10001万元设立被告合翼公司用于开发建设上高万象广场，其中厦门海翼地产有限公司占股49%、合润公司占股51%。原告李兴伟与被告合翼公司于2015年4月16日签订一份《上高万象广场商品房定制协议书》，约定李兴伟向合翼公司定制位于江西省上高县街心（建设北路与和平路交汇处）万象广场（一）期项目的商铺，商铺号为：S1号楼1楼层101、114、115、116、117号；212、213、214、215号；S1号楼3楼层312、313、314号；S1号楼4楼层412号；S1号楼5楼层512、513、514号。共16间商铺，建筑面积约为1200平方米。2015年4月30日，李兴伟向合翼公司支付了150万元定金。合翼公司的投资股东合润公司对李兴伟尚有债务未清偿，合润公司向合翼公司出具《关于李兴伟所购商铺欠款由我司担保的申请》，明确表示对李兴伟所欠合翼公司的购房款2089.606万元进行担保，且表示若2016年10月31日之前，李兴伟未将购房款转入合翼公司账户，次日起合润公司将向厦门海翼地产有限公司支付不低于银行同期贷款利率的利息，且厦门海翼地产有限公司有取从合翼公司账户划回2007.6606万元资金。合翼公司于2016年8月30日向李兴伟出具《复函》，对于李兴伟定制的16间商铺（总建筑面积1178.74平方米，总价为2239.606万元，已付定金150万元，尚余款2089.606万元未支付），作出承诺：“经我司研究同意上述款项（￥20896060）由合润公司以其在万象广场项目投资款及债权所拥有的权益质押给我司作为您上述款项的支付担保，您可于2016年10月31日前来万象广场售楼处办理《商品房买卖合同》，支付上述欠款（￥20896060），若未按规定时间前来办理相关手续和支付上述款项，则自2016年11月1日起，欠款（￥20896060）的还款责任义务由合润公司承担，不再要求您（李兴伟）支付上述商铺购买款，您与我司就以上商铺所签订的定制合同合法有效，并且承诺自2016年11月1日起在180个工作日内配合您签订《商品房买卖合同》以及办理相关备案手续。”《复函》承诺的签订《商品房买卖合同》时间到期后，合翼公司未履行其《复函》作出的承诺，未与李兴伟签订《商品房买卖合同》，亦未办理合同备案手续。为此，李兴伟诉至本院，请求判令合翼公司按《复函》承诺与李兴伟签订上高万象广场定制协议所约定16间商铺的《商品房买卖合同》并进行合同备案。
本院认为，李兴伟与合翼公司签订的《上高万象广场商品房定制协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律法规禁止性规定，合法有效。李兴伟在签订该份协议书后支付了150万元定金。合翼公司向李兴伟出具的《复函》系合翼公司的真实性意思表示，合法有效，合翼公司应当按照《复函》承诺的内容履行义务。合翼公司辩称其是迫于李兴伟闹事且合润公司隐瞒了真实负债情况才出具的《复函》，合翼公司认为若合翼公司依据《复函》的内容履行与李兴伟签订《商品房买卖合同》的义务，将会严重损害合润公司其他债权人的利益，请求驳回李兴伟的诉讼请求。本院对合翼公司的答辩理由不予采纳，理由为：第一，合翼公司提供的证据不足以证实其出具《复函》是受到了胁迫，且合翼公司未在法定期限内要求撤销该《复函》；第二，合翼公司未提供充足的证据证明合润公司向合翼公司隐瞒了其真实负债情况；第三，合润公司的债权人对合润公司享有债权，并不影响合翼公司履行《复函》承诺的义务。综上，根据《复函》的内容，视为李兴伟已足额支付购房款，合翼公司应当履行《上高万象广场商品房定制协议书》及《复函》约定的义务，与李兴伟签订16间店铺的《商品房买卖合同》。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十九条、第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
限被告江西合翼置业有限公司于本判决生效后十日内与原告李兴伟签订16间商铺[位于江西省上高县街心（建设北路与和平路交汇处）万象广场（一）期项目，商铺号为：S1号楼1楼层101、114、115、116、117号；212、213、214、215号；S1号楼3楼层312、313、314号；S1号楼4楼层412号；S1号楼5楼层512、513、514号]的《商品房买卖合同》并进行合同备案。
案件受理费153780元，由被告江西合翼置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费（该款汇至江西省高级人民法院，户名：江西省高级人民法院，账号：14×××42，开户银行：农行南昌市象南广场支行，诉讼费缴纳时请务必在用途中注明”诉讼费”。），上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 吴 刚
审判员 黄若凡
审判员 易 芳
二〇一七年十二月十四日
书记员 张 媛