江苏省淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0803民初2725号
原告：丁永忠，男，1968年9月16日生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：胡聪智，江苏尚淮律师事务所律师。
被告：谈国春，男，1967年8月26日生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：刘超，江苏誉淮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郝道欣，江苏誉淮律师事务所律师。
原告丁永忠与被告谈国春股权转让纠纷一案，本院于2017年5月12日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告丁永忠及其委托诉讼代理人胡聪智，被告谈国春的委托诉讼代理人刘超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丁永忠向本院提出的诉讼请求为：要求被告支付欠款685000元并承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年4月7日，被告向原告出具欠条一份注明欠原告518000元。同年4月9日，被告又向原告出具欠条一份注明欠原告167000元，协议在两年内还清。但逾期后，被告至今未给付原告任何款项。
被告谈国春辩称，原、被告原系经营公司的两股东，原、被告在公司存续期间分割公司资产，并不符合法律规定。请求驳回原告诉讼请求。而且，双方协议约定的债权由原告催收，该债权足以清偿被告所欠原告款项。而原告在退出公司时，带走公司财产约16万元，应当予以扣除。
经审理本院认定事实如下：2004年9月，原、被告作为自然人股东在淮安市楚州区溪河镇工业集中区共同设立淮安市成诚电器设备有限公司。由被告谈国春作为公司法定代表人。
2015年4月7日，原、被告签订了一份《关于谈国春和丁永忠合作期间债权债务分成和资产处置等若干问题》，约定智诚的债权无论收到多少先提158300元给丁永忠，多出部分由谈国春和丁永忠二人平分；海思与宁利的债权由谈国春和丁永忠共同努力尽早追加，任何人需无条件提供讨账所需的各种证件；成诚公司废铜料折价48万元，由丁永忠再支24万元给谈国春；成诚公司外债扣除共同债务后余额为2224829元，充丁永忠应得款220万元，同时谈国春需再支丁永忠17万元；营业执照和税务登记证注销所涉及费用由双方共同承担；成诚公司房产处置问题由谈国春和丁永忠进行暗标，原大型机床由竞标得者按原价格折价无条件接受，且从中支付9万元用于还清购房时欠镇政府的款项，余下由谈国春和丁永忠六、四分成，购房余下的款项到2015年春节前以现金结清；丁永忠需支付谈国春20万元以结清新疆等地生意上往来，同时无条件帮助对方讨回在各地的业务款项；丁永忠需支付谈国春20万元作为谈国友和丁伟合作期间的应得报酬等。
同日，经投暗标，由被告谈国春竞得成诚公司房屋产权。原、被告签订《关于淮安市成诚电器设备有限公司房屋所有权转让协议》一份，约定：淮安市成诚电器设备有限公司丁永忠所属份额全部有偿转让到谈国春名下，至2015年4月7日起淮安市成诚电器设备有限公司所有房屋资产归谈国春所有（原丁永忠的个人财物一个月内搬清）。
同日，被告谈国春向原告丁永忠出具欠条一份，内容为：“欠条今欠到丁永忠人民币伍拾壹万捌仟元整。（518000元）谈国春2015.4.7”。
同月9日，被告谈国春向原告丁永忠出具欠条一份，内容为：“欠条今欠到丁永忠人民币壹拾陆万柒仟元正（整）（设备折旧款）（167000.00）协议在两年内还清谈国春2015.4.9”。
此后，原、被告履行了协议约定的其他事项。因对债权回收约定不明等原因使得淮安市成诚电器设备有限公司在外债权未能回收。被告谈国春未按约定期限支付欠条中注明的款项，致双方发生纠纷。
另查明，淮安市成诚电器设备有限公司至今仍未在工商部门登记注销。被告谈国春亲属在被告谈国春取得的房屋等范围内从事生产、经营。
以上事实，有原、被告陈述、原告丁永忠提供的《关于谈国春和丁永忠合作期间债权债务分成和资产处置等若干问题》、《关于淮安市成诚电器设备有限公司房屋所有权转让协议》、被告谈国春出具的欠条两份等证据在卷，经庭审质证，予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原告丁永忠转让其公司所有的股份给公司另一股东被告谈国春，符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条规定股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。原、被告作为淮安市成诚电器设备有限公司登记的仅有两名股东，有权对公司的重大事项进行决议。原告丁永忠作为仅有的两名股东之一转让了股份后，该公司应转为一人公司或吸收其他股东继续经营。现淮安市成诚电器设备有限公司并没有吸收其他股东，应视原、被告有解散公司的意愿所签订的协议。故，原、被告所签订的协议符合法律规定。被告谈国春应按协议约定履行约定的义务。原告丁永忠主张被告谈国春支付68.5万元，符合法律规定，本院予以支持。
被告谈国春抗辩认为，其协议约定的回收的债权应能抵冲应付原告丁永忠欠款。因原、被告双方协议约定的债权回收不明确，被告谈国春不能证明公司在外债权由原告丁永忠负责回收，也不能证明原告丁永忠已收取了协议约定的债权，应予抵冲其应付款项。故对该抗辩理由不予支持。被告谈国春抗辩认为原告丁永忠在协议后取走了属于公司的部分财产，而非全部个人财产。因其抗辩的财产属淮安市成诚电器设备有限公司，而该公司并未注销，故应由淮安市成诚电器设备有限公司主张返还财产，或者其以股东身份主张原告丁永忠侵权。但被告谈国春不能证明原告丁永忠取走的物品系公司财产及取走物品的具体价值等，本院对被告谈国春该抗辩理由亦不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条第（九）项、第七十二条规定，判决如下：
被告谈国春于本判决生效后十日内给付原告丁永忠股份转让款68.5万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10650元（原告已预交），由被告谈国春负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 管爱军
人民陪审员 马红香
人民陪审员 葛景丘
二〇一八年一月十一日
书 记 员 杜 鹃
附页：法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。