上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初25886号
原告张志英，女，1971年5月5日生，汉族，住上海市宝山区。
委托代理人葛金宝，上海启晟律师事务所律师。
被告徐勇春，男，1978年3月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
被告张华，男，1979年5月18日生，汉族，住河南省永城市。
被告张建平，男，1973年2月18日生，汉族，住四川省达州市。
上列三被告共同委托代理人杨冬，上海宇钧律师事务所律师。
上列三被告共同委托代理人李文静，上海宇钧律师事务所律师。
原告张志英与被告徐勇春、张华、张建平与公司有关的纠纷一案，本院于2017年4月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年5月25日公开开庭进行了审理。原告张志英及委托代理人葛金宝、三被告共同委托代理人杨冬、李文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张志英诉称，原告与三被告于2016年7月18日协商各自投资入股组建上海席海贸易有限公司(简称席海公司)，并签署了《上海席海贸易有限公司股东出资比例及所占份额》。原告于2016年7月21日按被告徐勇春的指令将人民币16万元汇入被告徐勇春账户。事后，三被告一直回避原告关于组建公司情况的询问，原告通过律师调查发现席海公司早于2016年5月16日经上海市浦东新区市场监督管理局登记注册成立，三被告系股东。同年10月26日，又办理了注册资本、章程等方面的变更，但没有将原告列入股东范围，表明三被告之前邀原告组建公司是假，因为公司早已成立。当原告投入16万元之后，三被告仍未将原告列为股东。显然，三被告虚构事实，欺诈(或恶意占用)原告的资金。故原告诉至法院，请求：1、依法撤销原、被告之间的协议；2、被告徐勇春返还原告16万元，并赔偿原告损失(以16万元为基数，按照年利率6%，自2016年7月22日起计算至判决生效之日止)；3、被告张华、张建平对于被告徐勇春的付款义务承担连带责任；4、本案诉讼费由三被告承担。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求为判令依法解除原告与三被告于2016年7月18日签订的《上海席海贸易有限公司股东出资比例所占份额》。
被告徐勇春、张华、张建平共同辩称，不同意原告的诉讼请求。对于原、被告签订系争协议及原告向被告徐勇春支付16万元的事实没有异议。系争协议的性质属于股权转让协议，被告徐勇春、张华、张建平分别向原告转让席海公司10%、5%、5%的股权。协议签订后，席海公司每一项决议都是经原、被告协商一致后达成，原告已成为席海公司股东，原告无故要求解除协议，缺乏法律和合同依据。之所以未办理股权变更登记手续，是因为在签订系争协议时无法确定80万元是否足够用于席海公司运营，待所需资金明确后再办理股权变更登记手续。
为证明其主张，原告提供了以下证据：
1、《上海席海贸易有限公司股东出资比例及所占份额》，证明原、被告签署协议。
2、建行账户交易明细，证明原告于2016年7月21日向被告徐勇春转账16万元；
3、《律师函》，证明2017年2月10日原告通过微信向三被告发函，要求退还16万元款项；
4、席海公司营业执照两份、工商档案材料及公司章程修正案，证明席海公司于2016年5月19日设立，2016年11月11日办理了变更登记，均未将原告列为股东。
为证明抗辩主张，三被告向本院提交了以下证据：
1、中国建设银行个人活期账户交易明细，证明三被告在签署涉案协议后均按约实缴出资至被告徐勇春账户；
2、《房屋租赁合同》及收据，证明席海公司承租经营场所进行经营，被告张华代席海公司支付了10万元租房保证金；
3、席海贸易账户支出明细及相应银行单据，证明席海公司实际运营后的支出情况；
4、微信聊天记录，证明系争协议签署后，各方共同经营席海公司，原告知悉席海公司的经营情况。
5、席海公司股东出资证明，证明席海公司对原告和三被告出具了出资证明书。
原告对于被告证据1、4的真实性没有异议，其中，对于证据4的证明内容有异议，认为原告是在误以为其系席海公司股东的情况下才积极参与公司事务。对证据2、3真实性未予确认，认为与本案不具有关联性。对证据5不予认可，表示从未收到出资证明书。被告对于原告证据的真实性均没有异议，认为原告已经实际缴纳出资并参与席海公司经营，原告要求退还款项不符合协议中关于退股的约定。
经举证质证，本院认为原告证据真实，且与本案具有关联，故予以采信。被告证据1、2、3与本案争议缺乏关联性，本院不予采信，对被告证据4予以采信。证据5虽加盖席海公司公章，但没有证据证明席海公司已将出资证明书交付给原告，也没有其他客观证据佐证在本案纠纷发生之前席海公司已经确认原告的股东身份，本院不予采信。据此，本院认定以下事实：
2016年5月19日，席海公司成立，注册资本50万元，股东为被告徐勇春、张华、张建平，出资比例分别为45%、30%、25%。
2016年7月18日，原告与三被告签订《上海席海贸易有限公司股东出资比例及所占份额》，约定席海公司计划投资80万元。1、股东及股东占比：被告徐勇春出资28万元，占35%股份；被告张华出资20万元，占25%股份；被告张建平出资16万元，占20%股份；原告出资16万元，占20%股份。2、资金到账时间：各股东于2016年7月18日前汇入公司独立账户。3、股东权益及股东责任参照席海公司股东权益及责任书。4、各股东的股份不得对外转让及赠与，如有股东想撤股须全体股东商议表决，股份由剩余股东按原始出资比例认购。5、本协议一式四份，自全体股东签字及加盖公章后生效。原告及三被告在该协议上签名。
2016年7月21日，原告向被告徐勇春转账16万元。
2016年10月26日，席海公司形成公司章程修正案，将注册资本由50万元变更为200万元，股东仍为被告徐勇春、张华、张建平，出资比例未发生变化。
2017年2月10日，原告通过微信向三被告发出《律师函》，载明“本律师特向贵公司出具此函，请贵公司见本函后直接向原告返还人民币16万元，以及承担相应利息的责任，或与之就责任的承担进行协商并签署相关协议，也可与本律师磋商解决，若上述期间届满，贵公司未以书面形式作出答复，将视为贵公司正式拒绝承担责任。届时诉请法院裁判。”
另查明，原告于2016年6月27日起加入名为“席海贸易”的微信群，随后与三被告就席海公司场地租赁、采购、招牌制作等事宜进行沟通。2016年7月20日至21日期间各方曾谈及召开股东会商谈下一步工作计划和安排。
庭审中，三被告称，2016年10月26日席海公司增资前曾电话通知原告参加股东会，但原告未参与。三被告确认，除该次增资形成过股东会决议外，席海公司未形成其他股东会决议。原告表示未收到席海公司关于召开股东会的通知。
本院认为，本案的争议焦点在于原告是否有权解除系争协议。三被告确认，在签订系争协议后三被告有义务将席海公司的相应股权转让给原告，原告支付16万元后，三被告并未办理股权变更登记手续。三被告辩称其认可原告的股东身份，原告已实际参与席海公司的经营，行使了股东权利，并以此否认原告的诉请。本院认为，在公司法意义上，股东对公司的经营管理是通过参与股东会会议，就相关议案行使表决权而实现的，而非股东直接参与公司具体事务。本案中，三被告未能证明原告参与过席海公司股东会会议，也无法证明席海公司在召开相关股东会会议时曾向原告发出通知。即便原告直接参与过席海公司的具体事务，也不属于行使股东权利，无法据此认定原告具备席海公司股东身份，更不能免除三被告应按约办理股权变更登记手续的义务。被告的抗辩主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信，三被告的行为构成违约。鉴于2016年10月26日席海公司的注册资本由50万元增至200万元，目标公司已发生重大变化，原告签订系争协议的目的已经无法实现，原告要求解除系争协议符合法律规定，本院予以支持。
关于协议解除的法律后果，被告徐勇春收取原告的16万元款项应予返还。此外，原告还主张利息损失，从系争款项的性质来看，本案所涉款项为股权投资款而非借款，系争协议中并未约定利息，原告主张利息损失缺乏合同依据。从还款义务发生时间来看，原告于2017年2月10日向三被告发送的《律师函》中，虽要求返还16万元款项，但并未明确提出解除协议。鉴于各方当事人对于系争协议的效力存在争议，协议效力需待本案处理才能确定。在协议解除之前，被告徐勇春的还款义务尚未发生，故原告主张利息损失缺乏法律依据，本院不予支持。原告要求被告张华、张建平承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告张志英和被告徐勇春、张华、张建平于2016年7月18日签订的《上海席海贸易有限公司股东出资比例及所占份额》；
二、被告徐勇春应于本判决生效之日起十日内返还原告张志英16万元；
三、驳回原告张志英的其他诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3,500元，减半收取计1,750元，由被告徐勇春负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张宏毅
二〇一七年六月十九日
书记员 刘 东
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。