江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00740号
上诉人（原审被告）邢正才。
上诉人（原审被告）唐良红。
被上诉人（原审原告）招商银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州工业园区万盛街36号。
诉讼代表人蔡东球，该行行长。
委托代理人彭慧，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人杨扬，江苏益友天元律师事务所律师。
上诉人邢正才、唐良红因与被上诉人招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称招行苏州分行）金融借款合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第1630号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月14日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
招行苏州分行一审诉称：邢正才、唐良红系夫妻关系。2013年1月10日，招行苏州分行与两被告签订《个人授信协议》，约定两被告向招行苏州分行申请20万元的可循环授信额度，授信期限36个月（即2013年1月16日至2016年1月16日止）。后，双方签订《个人贷款周转易协议书》，约定招行苏州分行在授信额度内给予被告总额为20万元的贷款，贷款期限为12个月，按月付息。合同签订后，招行苏州分行依约向邢正才发放贷款20万元。贷款到期后，被告并未依约归还欠款，故，招行苏州分行诉至法院，请求判令：1、邢正才、唐良红立即偿还贷款本金199176.21元、逾期利息（含罚息、复息）10777.70元（该利息、罚息及复息暂计算至2014年5月8日，此后按借款合同约定的利率计算至本息全部清偿之日止），立即偿还为实现债权而产生的费用9398元，共计金额219351.91元；2、两被告承担本案诉讼费用。
招行苏州分行向原审法院提供的证据为：
证据一、《个人授信协议》、《周转易协议书》、《个人贷款周转易功能申请表》、放款记录各一份，证明双方借款合同关系成立生效，并对金额、期限、利率等具体事项作出约定。招行苏州分行依约履行罚款义务。
证据二、贷款拖欠信息清单一份，证明被告逾期的事实，构成违约。
证据三、委托代理协议、支付凭证各一份，证明招行苏州分行实现债权的费用。
邢正才、唐良红一审共同辩称：首先，周转易协议书对罚息、复息没有明确约定，也没有特别的提示和说明。招行苏州分行认为应该适用授信协议的约定，授信协议中也没有对罚息、复利有相应的法律规定的提示。其次，周转易的执行利率已经上浮95%，再按照授信协议约定的罚息、复利计算方式计算罚息、复利显然过高。最后，招行苏州分行主张的律师费没有实际发生的发票佐证。
邢正才、唐良红没有向原审法院提供证据，并发表如下质证意见：第一、对所有证据真实性请法院核实；第二、对证据一中的《个人授信协议》、《周转易协议书》关联性有异议，认为本案不能将授信协议约定的罚息、复利适用于周转易协议。另外该证据可以证明周转易协议的利率过高，并且没有特别提示。
招行苏州分行当庭提交了《个人授信协议》、《周转易协议书》、《个人贷款周转易申请表》、委托代理协议的原件，其他证据为打印件（加盖银行公章），故原审法院对上述证据真实性予以认可。
原审法院经审理查明：2013年1月10日，邢正才、唐良红（授信申请人）与招行苏州分行（授信人）签署《个人授信协议》（授信协议编号：512084014028）一份。协议约定：授信人同意向授信申请人提供总额为20万元的授信额度，该授信额度为可循环授信额度；授信期间自2013年1月16日至2016年1月16日；授信申请人未按各具体合同的约定按时足额偿还贷款的，授信人有权对其未偿还的贷款本金按日在各具体合同执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止；对不能按时支付的利息，按罚息利率按日计收复息；对授信协议下每笔贷款，双方应另行签署具体的借款合同、授信申请人提交并经授信人确认的借款申请书、借款借据或其他凭证予以约定；授信申请人有权按本协议约定的条件向授信人申请使用授信额度；在授信申请人不能按期归还本协议项下所欠贷款本息和应付费用的情况下，授信人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、公告费等所有费用，均由授信申请人全数承担；授信协议第23条规定了提示说明义务。授信协议尾部有两申请人签字，并附银行客户经理面签章。
当日，招行苏州分行（甲方/授信人）与邢正才、唐良红（乙方/授信申请人）签订《周转易协议书》一份。该协议书约定：鉴于甲方和乙方签订了编号为512084014028的授信协议（以下简称“授信协议”），经乙方申请，甲方审核并同意在授信协议规定的授信额度内开通“周转易”功能；周转易功能开通后，乙方确认并同意甲方自动开通“周转易”功能项下的“直接转账”模式；“直接转账”模式指乙方在使用周转易额度进行定向支付时，甲方提供的定向垫付款项资金由乙方“周转易”功能所在“一卡通”直接转账至乙方指定的定向收款账户的模式；乙方以其名下的一张一卡通作为“周转易卡”，卡号以《个人贷款“周转易”功能申请表》记载的为准；甲方根据乙方的授信额度和资信状况，在授信额度内给予乙方总额为20万元的周转易限额；周转易贷款期限为12个月，还款方式为按月付息，结息日为每月21日；贷款执行利率为中国人民银行公布的同期基准利率上浮95%，利率不变；甲方直接向乙方发放一笔周转易贷款；本协议作为授信协议的附件，为授信协议不可分割的部分，本协议约定事项与授信协议不一致的，以本协议的约定为准，本协议未约定的，按授信协议的约定执行；周转易协议书第23条规定了提示说明义务。周转易协议书尾部有两申请人签字，并附银行客户经理面签章。
2013年1月17日，招行苏州分行向邢正才、唐良红发放周转易贷款20万元，但被告并未按约归还借款本息，故招行苏州分行诉至法院。截至2014年5月8日，邢正才、唐良红尚欠招行苏州分行贷款本金199176.21元，相应利息（含罚息、复利）10777.70元。
原审法院另查明，招行苏州分行与江苏益友天元律师事务所签订单项委托代理协议一份，约定江苏益友天元律师事务所接受招行苏州分行聘请，并指派律师为招行苏州分行与邢正才、唐良红金融借款合同纠纷一案的代理人，协议约定律师代理费为9398元。
原审法院认为：招行苏州分行与邢正才、唐良红签订《个人授信协议》、《周转易协议书》系双方真实意思表示，依法成立生效，对双方均具有约束力。且编号512084014028的周转易协议书是在编号512084014028的授信协议的额度内开通的，具有关联性。对于本案罚息、复利的计算方式，原审法院认为根据合同约定在周转易协议书中未作规定的情况下应当适用授信协议的标准。对于执行利率、罚息、复利的计收标准，原审法院认为其为原被告双方根据申请人信用、担保情况、利率政策、银行行业惯例协商约定，并未违反法律强制性规定，予以认可。对于合同具体条款的说明义务，《个人授信协议》、《周转易协议书》尾部均有具体条款突出显示，并有邢正才、唐良红签字与银行面签章呼应，邢正才、唐良红亦无提供任何证据佐证其抗辩，故对其辩称银行没有特别提示的意见，不予采纳。现招行苏州分行已按约向邢正才、唐良红发放贷款20万元，邢正才、唐良红应按约还款。邢正才、唐良红未按约定及时还款，构成违约，招行苏州分行要求其立即归还借款本金、利息、罚息、复利的请求符合双方合同约定，于法有据，予以支持。截至2014年5月8日，剩余贷款本金199176.21元，利息（含罚息、复利）10777.70元。自2014年5月9日起，罚息、复利应按年利率11.7%上浮50%即年利率17.55%计算至实际履行之日止。
关于招行苏州分行方的律师费主张，原审法院认为，招行苏州分行主张律师费有合同依据、律师出庭的事实依据，并有律师委托代理协议转账凭证、当事人当庭陈述佐证，且现招行苏州分行主张的律师费9398元的计算标准亦符合相关规定，故予以支持。
原审法院遂根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，判决：一、邢正才、唐良红应于判决生效之日起十日内归还招行苏州分行借款本金199176.21元，并偿付计算至2014年5月8日的利息、罚息、复利10777.70元，以及从2014年5月9日起计算至实际履行之日止，按年利率17.55%计算的罚息、复利。二、邢正才、唐良红应于判决生效之日起十日内偿付招行苏州分行为实现债权支出的律师费9398元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2295元，由邢正才、唐良红负担。（招行苏州分行同意其所预缴的案件受理费由邢正才、唐良红向其直接支付，原审法院不再退还，邢正才、唐良红应于履行判决时一并向招行苏州分行支付）
上诉人邢正才、唐良红不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、《周转易协议书》对罚息、复利没有明确约定，《个人授信协议》对罚息、复利没有按照法律规定进行特别的提示和说明，且属加重邢正才、唐良红责任条款，应属无效条款。二、《周转易协议书》已经约定执行利率按照同期基准利率上浮95%，明显较高。再按授信协议约定计算罚息、复利，违背公平公正原则。三、原审判决邢正才、唐良红支付招行苏州分行实现债权支出的律师费，证据不足。招行苏州分行在原审开庭时提供的转账凭证，超过举证期限。且招行苏州分行与其代理人系长期合作关系，转款凭证不能证明系本次诉讼支付的律师费。综上，请求撤销原判，依法改判驳回招行苏州分行罚息、复利以及律师费损失的诉讼请求。
被上诉人招行苏州分行二审答辩称：一、个人周转易协议书及个人授信协议共同构成了本案双方当事人间借款合同权利义务关系。二、在个人授信协议中对罚息、复利的约定为双方议定条款非格式条款。三、罚息和复利的约定符合人民银行于2003年关于人民币贷款逾期利息的规定。四、招行苏州分行已经充分举证证明了律师费损失的产生。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：邢正才、唐良红是否应当按照《个人授信协议》的约定支付招行苏州分行相应罚息、复利，并承担招行苏州分行因实现债权而产生的律费损失。
本院认为：招行苏州分行与邢正才、唐良红签订的《个人授信协议》对罚息、复利进行了明确的约定，且该约定符合相关法律法规的规定。邢正才、唐良红未按约归还借款本金及利息的，应当按约向招行苏州分行支付相应罚息及利息。邢正才、唐良红称该约定无效，没有事实及法律依据，不予支持。另外，招行苏州分行提供的律师代理合同、转账凭证等证据，足以证明其因本案诉讼而产生的律师费损失，按约该律师费损失理应由邢正才、唐良红承担。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费304元，由上诉人邢正才、唐良红负担。
本判决为终审判决。
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审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一五年七月九日
书记员 陆 庆
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。