河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终5889号
上诉人（原审被告）韩晓帆，男，1986年1月16日出生。
委托代理人史挥龙、ＸＸ，河南新动力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）高艳红，女，1977年3月2日出生，汉族。
委托代理人冯富春，河南尚中律师事务所律师。
原审被告河南汉丰车轮有限公司，住所地：中牟县。
法定代理人韩志豪，总经理。
委托代理人史挥龙、ＸＸ，河南新动力律师事务所律师。
原审被告河南汉丰实业投资集团有限公司，住所地：郑州市管城区。
法定代理人刘会敏，总经理。
委托代理人史挥龙、ＸＸ，河南新动力律师事务所律师。
上诉人韩晓帆与被上诉人高艳红及原审被告河南汉丰车轮有限公司（以下简称汉丰车轮公司）、河南汉丰实业投资集团有限公司（以下简称汉丰集团公司）债权转让合同纠纷一案，高艳红于2015年9月11日向河南省郑州市管城回族区人民法院提起诉讼，请求判令：1、韩晓帆支付高艳红债权回购款200000元并按年利率6%支付自2015年6月23日至判决确定的还款之日止的利息；2、汉丰车轮公司、汉丰实业公司对韩晓帆的上述债务承担连带还款责任；3、汉丰车轮公司及韩晓帆各向高艳红支付违约金20000元。河南省郑州市管城回族区人民法院于2016年4月18日作出（2015）管民初字第2352号民事判决。韩晓帆不服，向本院提起上诉。本院于2016年5月11日受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人韩晓帆的委托代理人史挥龙、ＸＸ，被上诉人高艳红的委托代理人冯富春，原审被告汉丰车轮公司、汉丰集团公司的共同委托代理人史挥龙、ＸＸ于2016年6月15日到庭接受了询问。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2014年11月27日，高艳红作为受让人与韩晓帆作为让与人、汉丰集团公司作为保证人签订了《债权转让协议》。该协议主要约定，韩晓帆将其在民借字2014第090101号《借款合同》项下享有的全部债权中的债权份额20万元转让给高艳红；高艳红应于本协议签订前或签订的同时，向韩晓帆一次性支付转让对价款20万元；自借款人及保证人收到该债权转让通知之日起，债权转让发生法律效力；债权转让后，在债务人未履行清偿责任时，韩晓帆负有购买其转让的债权的义务；债权转让后，如韩晓帆未履行购买的义务，汉丰集团公司保证代韩晓帆履行该约定义务并对此承担连带责任，同时向高艳红出具《担保函》；本协议履行过程中，一方违约时，应向守约方支付本协议标的额10%的违约金，造成损失的，应另负赔偿责任。同日，汉丰车轮公司作为借款人与汉丰集团公司作为担保人向高艳红出具了《还款计划书》。该《还款计划书》载明“借款人：河南汉丰车轮有限公司；借款合同编号：民借字2014第090101号；月利率16‰；借款金额20万元；借款日期：2014年11月27日-2015年3月26日”。同时，汉丰车轮公司向高艳红出具了收款20万元的《收据》一张；汉丰集团公司向高艳红出具了连带责任保证的《担保函》一张。
另查明，韩晓帆系河南吴氏商贸有限公司的法定代表人。该公司于2014年5月29日收到高艳红刷卡支付的196400元。对此，高艳红述称，其与韩晓帆的债权转让实际发生于2014年5月29日，当时双方签订的合同期限为三个月，到期后双方又续签了三个月，直至2014年11月27日双方签订了最后一期的《债权转让协议》；因当时债务人汉丰车轮公司尚欠高艳红另外10万元借款的利息3600元，应韩晓帆的抵扣要求，高艳红仅交付了196400元的债权转让款。
原审法院审理认为：高艳红与韩晓帆及汉丰集团公司签订的《债权转让协议》系双方当事人在平等协商基础上的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当遵照履行。协议签订时，高艳红已履行了交付转让款20万元的义务。协议签订当日，原借款合同的债务人汉丰车轮公司向高艳红出具了《收据》及《还款计划书》，表明汉丰车轮公司已知悉债权转让事项，该债权转让已通知了债务人。汉丰车轮公司应当按照《还款计划书》载明的还款期限（2015年3月26日）偿还债务。现汉丰车轮公司未按期还款，韩晓帆应当履行其与高艳红在《债权转让协议》中约定的购买其转让的债权的义务。故高艳红要求韩晓帆返还债权转让款20万元的诉讼请求，证据充分、理由正当，该院予以支持。高艳红与韩晓帆在《债权转让协议》中未约定返还转让款时支付利息，且双方约定的有违约责任，现高艳红要求韩晓帆按年利率6%支付利息的诉讼请求，没有法律依据，该院不予支持。汉丰集团公司作为连带责任保证人在《债权转让协议》上签名，保证韩晓帆履行回购债权的义务，现在保证期间内，其应当对韩晓帆的此项债务承担连带清偿责任。汉丰车轮公司并非《债权转让协议》的当事人，故其不应当对韩晓帆的此项债务承担连带清偿责任。因高艳红与韩晓帆及汉丰集团公司在《债权转让协议》中约定了“违约方向守约方支付本协议标的额10%的违约金”的违约责任，故韩晓帆应当支付高艳红违约金2万元，汉丰集团公司作为保证人，应当对韩晓帆的此2万元债务承担连带清偿责任，而非另行支付2万元违约金。韩晓帆辩称高艳红未交付债权转让款的意见，与该院查明的事实不符，该院不予采信。高艳红现要求韩晓帆返还债权转让款20万元并支付违约金2万元、汉丰集团公司承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持；高艳红诉讼请求超出此范围的部分，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、及其他相关法律之规定，原审法院判决：一、判决生效之日起十日内，韩晓帆返还高艳红债权转让款200000元并支付违约金20000元；二、河南汉丰实业投资集团有限公司对韩晓帆的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回高艳红的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4693元、保全费1620元，由高艳红负担540元，韩晓帆及河南汉丰实业投资集团有限公司负担5773元。
原审判决宣判后，韩晓帆不服，向本院提起上诉称：一、韩晓帆与高艳红签订的债权转让协议，并未实际履行。该20万元款项虽以刷POS机的形式转入河南吴氏商贸有限公司，但韩晓帆并不知情，也未同意高艳红将20万元转入该公司。韩晓帆虽然是河南吴氏商贸有限公司的法定代表人，但与自然人是不同的概念，公司收到转让款不能视为个人收到。二、高艳红与汉丰车轮公司事实上存在债权债务关系，而非由于债权转让而来。本案的实际用款人及还款人均为汉丰车轮公司，且高艳红扣除3600元的利息也证明其系直接将资金出借给了汉丰车轮公司。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判韩晓帆不承担还款责任或发回重审。
被上诉人高艳红答辩称：一、双方的债权转让协议合法有效，已经实际履行。韩晓帆签订转让协议前已经收到高艳红支付的转让款20万元。二、由于债务人汉丰车轮公司没有履行还款义务，导致韩晓帆回购的条件成就，韩晓帆没有履行协议约定的义务，属于违约行为。故，二审应当驳回上诉，维持原判。
被上诉人汉丰车轮公司、汉丰集团公司答辩称，同意韩晓帆的上诉意见。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：韩晓帆上诉称本案债权转让协议签订后并未履行，协议中约定的转让款并未交付，但韩晓帆对高艳红将20万元款项交付河南吴氏商贸有限公司并无异议。鉴于韩晓帆即是河南吴氏商贸有限公司的法定代表人，韩晓帆所称的对河南吴氏商贸有限公司收到上述款项不知情有违常理，又考虑到河南吴氏商贸有限公司对收到高艳红20万元款项无其它合理事由，故原审判决认定高艳红向韩晓帆履行了交付转让款20万元的义务并无不妥。韩晓帆还上诉称认为高艳红与汉丰车轮公司之间本来存在债权债务关系，与本案中的债权转让协议无关，本院认为，一、韩晓帆对其所称的高艳红与汉丰车轮公司之间的债权债务关系并无有效证据予以证明；二、高艳红与韩晓帆及汉丰集团公司签订的《债权转让协议》系当事人在平等协商基础上的真实意思表示，内容合法有效，各方均应当遵照履行，现汉丰车轮公司未按期还款，高艳红依据《债权转让协议》中的约定要求韩晓帆履行回购义务，于法有据。综上，对韩晓帆的上诉主张，因其理由不能成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4693元，由上诉人韩晓帆负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾小潭
审判员 马 莉
审判员 刘平安
二〇一六年六月二十七日
书记员 刘 佳