河南省西峡县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西城民初字第513号
原告：张国伍，男，汉族，生于1973年6月3日.
委托代理人：徐建敏，西峡县丁河镇法律服务所法律工作者，特别授权。
被告：南阳恒瑞电工材料有限公司。
法定代表人：袁保联，女，汉族，生于1961年5月6日。
委托代理人：吕国朝，男。特别授权。
委托代理人：李欣钊，男，特别授权。
被告：庞建中，男，汉族，生于1968年12月26日。
委托代理人：吕国朝，男，系庞建中朋友。特别授权。
委托代理人：李欣钊，男，系庞建中朋友，特别授权。
被告：程宝军，男，汉族，生于1977年11月15日。
委托代理人：程保健，男，汉族，系程保健哥哥。
被告：王荣发，男，汉族，生于1964年10月4日。
被告：李红伟，男，汉族，生于1962年8月15日。
被告：杜振宇，男，汉族，生于1969年12月17日。
被告：吕国品，男，汉族，成年。
委托代理人：吴静，女，汉族。系吕国品妻子。特别授权。
原告张国伍与被告南阳恒瑞电工材料有限公司（以下简称：恒瑞公司）、庞建中、程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月31日、4月9日公开开庭进行了审理。原告张国伍及委托代理人徐建敏，被告南阳恒瑞电工材料有限公司的委托代理人吕国朝、李欣钊，被告庞建中的委托代理人吕国朝、李欣钊，被告程宝军的委托代理人程保健，被告王荣发，李红伟，杜振宇、吕国品的委托代理人吴静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张国伍诉称：2012年7月15日，被告恒瑞公司在原告处购买了13桶桐油，单价为18500元／吨，总价值为45000元，并出具了凭证，双方约定一周后支付货款。到期后，经原告多次催要，被告恒瑞公司支付给原告货款20000元，下欠25000元被告恒瑞公司拒不支付。2014年7月15日，原告将被告恒瑞公司诉至西峡县人民法院，被告庞建中、程宝举以企业转让给他人，货款应由原企业所有股东承担为由提出异议。故原告另行起诉，要求七被告支付桐油款25000元。
原告张国伍为支持其诉称理由，向本院提交如下证据：
1.出示2014年11月17日，西峡县人民法院出具的口头裁定笔录，证明原告张国伍曾就桐油款立案起诉过程宝军、庞建中。
2.出示2012年7月15日，南阳恒瑞电工材料有限公司为原告张国伍出具的凭证，其内容：“凭证今收到西峡张国伍桐油壹拾叁桶（已用完）。单价：18500.00元／吨。总金额肆万伍仟元正。此款一周内结清。原生产若使用其桐油按16000.00元／吨购进并计算。南阳恒瑞电工材料有限公司2012.7.15.庞建中”，证明被告恒瑞公司在原告处购买的桐油数量及所欠货款。
被告恒瑞公司法定代表人袁保联辩称：欠原告桐油款属实，但不应由袁保联承担还款义务。袁保联在被告南阳恒瑞公司只是形式股东。恒瑞公司在2011年9月1日的公司章程（附则）文件中规定：袁保联在公司不享有股东权益，也不参与经营管理，也不承担公司任何经济责任和法律责任。从公司成立至公司解散转让，袁保联从未参与任何经营管理，因此袁保联不应承担偿还原告的桐油款的责任。
被告恒瑞公司为支持其辩称理由，向本院出示如下证据：
1.出示公司财务决算报告，证明公司转让后并没有清算结束。
2.出示2012年8月5日前公司贷款明细表，证明借款当时全部由庞建中筹借，并且所有款项均对庞建中个人借贷，但全部用于公司经营。
3.出示公司章程（附则），证明公司股东为庞建中、程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品。
4.出示南阳恒瑞材料有限公司工商登记信息，证明公司登记股东为庞建中、程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品。
被告庞建中辩称：欠原告桐油款属实，但是不应由被告庞建中承担还款义务。理由为：1.在恒瑞公司财务清算公告会议上，被告作为股东成员及公司清算组成员出席了会议，在全体股东大会上，被告程宝军承诺由其偿还原告的桐油款45000元，并且已履行偿还了20000元。因此剩余的25000元应当由程宝军继续偿还。在恒瑞公司的财务决算报告中，被告程宝军欠公司货款295731元，所以被告程宝军承诺原告的桐油款全部由其还清。被告程宝军所欠公司货款至今未向公司清算小组交回。2.公司财务决算报告中负债总计为1614996.03元，自恒瑞公司解散至今，除公司转让款630000元已偿还债务和外欠桐油款由程宝军偿还外，还剩939996.03元债务应由所有股东承担。但其他股东至今尚未清还一分，目前都是被告庞建中逐步清还部分债务。因此被告庞建中不应承担支付原告的桐油款的义务。
被告程宝军辩称：欠原告桐油款属实，但被告程宝军不应偿还欠原告款，原告为诉讼主体错误。理由为：1.原告经过被告庞建中和被告程宝军给恒瑞公司提供桐油，用于公司使用，理应由公司承担。公司虽然转让给他人，但原企业转让既没有同时清算债务和分配利益，按照相关法律规定，理应由公司法人承担。2.原企业转让时，转让的全部款项都打在法人代表袁保联的个人银行卡上，且足以支付原告桐油款。而被告程宝军和其他股东在转让事实上没有得到任何利益，故原告的诉请应由公司法人承担。3.原告在诉状中将被告程宝军列为被告，只是因为被告在公司是行使职务行为，且恒瑞公司章程中并未体现被告是公司股东，故原告为诉讼主体错误。
被告王荣发辩称：被告王荣发不欠原告任何款项，也不欠恒瑞公司款，且公司尚欠被告王荣发工资、借款共计4万多元。公司清算财产并未分给被告一分钱，故恒瑞公司的欠款不应当由被告王荣发来偿还。
被告李红伟辩称：欠原告桐油款属实，但不应由被告李红伟偿还，被告李红伟只是公司的业务员。原告在公司清算的时候没有将多余的桐油拉走。公司到现在并没有结算完，所以被告不同意原告的诉请。
被告杜振宇辩称：欠原告桐油款属实，但不应由被告杜振宇偿还，原告为诉讼主体错误。理由为：1.原告经过被告庞建中和被告程宝军给恒瑞公司提供桐油，用于公司使用，理应由公司承担。公司虽然转让给他人，但原企业转让既没有同时清算债务和分配利益，按照相关法律规定，理应由公司法人承担。2.按照相关法律规定，对于公司清算前后的债务，应当由公司来承担，股东不会承担公司债务，股东对公司承担的是有限责任，在公司股东全部缴纳出资后，股东的实际义务已经完成，公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。3.原公司法人袁保联或实际出资人庞建中，在公司转让过程中，转让费是打在其银行卡上，其他股东没有收到转让费。从2012年9月18日到现在，其二人涉嫌挪用公司的财产，其不仅应该承担法人应当承担的责任，而且对挪用公司财务也应承担相应责任。
被告杜振宇为支持其辩称理由，向本院提交如下证据：
出示企业买卖合同，证明公司已转让给他人，合同上的股东签字为庞建中、李红伟和王荣发。
被告吕国品辩称：欠原告桐油款属实，但不应当由被告吕国品偿还。被告吕国品不属于公司股东，并没有进行注册，没有参加过管理公司，也没有享受公司的任何待遇。公司结算的时候被告并没有参加，公司说被告吕国品并没有进行注册。
被告吕国品为支持其辩称理由，向本院提交如下证据：
出示股东会议决议，证明公司经全体股东同意进行清算。
经庭审质证：当事人对对方提出的证据的真实性无异议，本院予以采信。原告张国伍出具的凭证，七被告对该凭证都予以认可，故本院予以采信。被告程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品对被告恒瑞公司出示的2012年8月5日前公司贷款明细表真实性有异议，五被告认为公司出示的贷款明细表为清单，对于被告庞建中是否还款以及如何偿还欠款，其余五被告并不知道，所以不会认可。本院认为，被告恒瑞公司出示的前公司贷款明细表，与本案不具有关联性。
本院根据原、被告双方当事人陈述、举证及诉辩意见，确认以下事实：
2012年7月15日，被告恒瑞公司在原告张国伍处购买桐油13桶，单价18500元／吨，共计45000元。双方约定一周内结清，被告恒瑞公司为原告出具了凭证，内容：“凭证今收到西峡张国伍桐油壹拾叁桶（已用完）。单价：18500.00元／吨。总金额
肆万伍仟元正。此款一周内结清。原生产若继续使用其桐油按16000.00元／吨购进并计算。南阳恒瑞电工材料有限公司2012.7.15.庞建中”。到期后，经原告张国伍多次催要，被告恒瑞公司经被告程宝军支付给原告张国伍20000元，原告张国伍为其出具一支收据，其内容：“收据今收到程宝军﹤南阳恒瑞电工材料有限公司﹥桐油款贰万元整（20000）。牛某某2012.12.30”，牛某某系原告张国伍的内弟。下欠25000元货款经原告张国伍多次追要，被告恒瑞公司至今未付。
另查：1.被告恒瑞公司系2011年5月23日成立的有限责任公司，公司注册股东自然人为袁保联、张宜瑞、程新伟、王军、杨瑞敏、吕国品。其中袁保联、张宜瑞、程新伟、王军、杨瑞敏为投资代表人，实际出资人依次为庞建中、李红伟、程宝军、王荣发、杜振宇。吕国品虽为公司注册股东自然人，但其随后也向恒瑞公司出资。
2.恒瑞公司于2015年5月23日变更为南阳恒瑞新材料有限公司。
3.原恒瑞公司各股东未进行清算。
4.原恒瑞公司转让费630000元，款在庞建中处。
以上事实，有公司财务决算报告，2012年8月5日前公司贷款明细表，公司章程（附则），南阳恒新材料有限公司工商登记信息，企业买卖合同，股东会议决议及原、被告当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。
本院认为：合法的买卖关系受法律保护。被告恒瑞公司在原告张国伍处购买价值为45000元的桐油，经恒瑞公司股东之
一被告程国军支付给原告张国伍部分货款20000元，被告庞建中作为被告恒瑞公司的股东之一，为原告张国伍出具了凭证，双方之间形成了买卖关系。故原告张国伍向被告恒瑞公司索要剩余欠款的主张，本院予以支持。由于该公司于2012年9月18日已转卖给他人，但转卖后公司至今未进行清算，根据《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条第一款：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，故原告张国伍要求恒瑞公司股东偿还欠款的主张，本院予以支持。恒瑞公司出具的公司章程（附则）第一条规定：“公司注册股东自然人袁保联、张宜瑞、程新伟、王军、杨瑞敏、吕国品。其中袁保联、张宜瑞、程新伟、王军、杨瑞敏为投资代表人，实际出资人依次为庞建中、李红伟、程宝军、王荣发、杜振宇。代表人在公司不享有股东权益，也不参与经营管理，实际出资人可将股权转让、赠与代表人”，公司的股东应为实际出资人，即庞建中、李红伟、程宝军、王荣发、杜振宇。被告袁保联为公司的法人代表，对恒瑞公司并没有投资，为公司的投资代表人，故被告袁保联辩称在公司不享有股东权益，不参与经营管理，也不承担公司任何经济责任和法律责任，因此袁保联不应承担偿还原告的桐油款的责任的理由，本院予以采信。吕国品虽为投资代表人，但被告吕国品在庭审中承认其随后也参与公司投资，被告吕国品也应为恒瑞公司的实际出资人，故被告吕国品辩称不属于公司股东，并没有进行注册，没有参加过管理公司，也没有享受公司的任何待遇，不应承担还款义务的理由，本院不予采信。综上，被告庞建中、程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品应对原告张国伍的25000债务承担共同偿还责任，并对该债务互负连带清偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条规定，判决如下：
被告庞建中、程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品于本判决生效后十日内偿还欠原告张国伍桐油款人民币25000元。六被告对上述款项互负连带清偿责任。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费425元，由被告庞建中、程宝军、王荣发、李红伟、杜振宇、吕国品负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。
审 判 长 李文侠
审 判 员 江献力
人民陪审员 郭小旦
二〇一五年六月八日
书 记 员 张 婧