广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴民二初字第1372号
原告（反诉被告）：刘志林。
委托代理人：梁耀军，南宁市阳光法律事务所基层法律服务工作者，资格证书证号：120011105569。
被告（反诉原告）：曹文进。
委托代理人：张焕东，山东鼎然律师事务所律师。
委托代理人：覃顺琦，北京市金开（南宁）律师事务所律师。
第三人：刘梅。
原告（反诉被告）刘志林与被告（反诉原告）曹文进、第三人刘梅合同纠纷一案，本院于2015年10月16日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2015年11月19日、2015年12月4日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）刘志林及其委托代理人梁耀军，被告（反诉原告）曹文进及其委托代理人张焕东，第三人刘梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）刘志林诉称：原告与被告曹文进于2015年6月14日签订了《邕泉日月商务酒店转让合同》，双方约定邕泉日月商务酒店（以下简称：邕泉酒店）转让款48万元；合同签订后，原告已依约将酒店经营权转让给被告，但被告仅支付了30万元转让款，至今未支付余款18万元。原告为维护合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付酒店转让余款18万元；2、被告向原告支付占用资金期间的利息（以18万元为基数，按银行基准利率的四倍计算）；3、被告向原告赔礼道歉；4、诉讼费用由被告承担。庭审中，原告撤回第3项诉讼请求，不在本案中向被告主张赔礼道歉。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
⑴原告身份证，证明原告诉讼主体资格；⑵被告身份证，证明被告诉讼主体资格；⑶《邕泉日月商务酒店转让合同》，证明酒店经营权已转让给被告；⑷收条，证明被告已向原告支付30万元，尚欠18万元；⑸邕泉酒店证照4项（《特种行业许可证（三、四层）》《卫生许可证（三、四层）》《消防安全检查合格证（二至四层）》《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》，证照载明经营者均为曹文进），证明酒店信息以及各项证照已经过户给被告；⑹通知函，证明原告已通知被告证照办妥，并请求被告交接证照及转让余款；⑺交接清单，证明相关的资产已经移交给被告，并且得到被告的签收；⑻消防合格证受理回单，⑼邕泉酒店的营业执照注销通知书，⑽二楼休闲会所营业执照注销通知书，证据⑻～⑽均证明邕泉酒店的证照过户办理过程；⑾《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》旧证，⑿《晓乔保健休闲会所营业执照（第二层）》旧证，⒀《消防安全检查合格证（二至四层）》旧证，⒁《特种行业许可证（三、四层）》旧证，⒂《卫生许可证（三、四层）》旧证，证据⑾～⒂均证明邕泉酒店原经营者系刘志林，比对证据⑸可知本案合同的经营权转让已完成。
被告（反诉原告）曹文进答辩并反诉称：1、被告确于2015年6月14日与原告签订了《邕泉日月商务酒店转让合同》，并向原告支付了转让价款30万元，但原告并未全面履行合同义务，合同约定的是将酒店转户给被告，而原告系将相关营业证照注销后重新登记，与合同约定不符，导致办证时间过长，影响正常经营，合同目的不能实现；2、被告与原告于2015年6月18日共同办理酒店的相关营业证照的注销手续，至2015年9月13日所有证照均重新注册到被告曹文进名下，历时近3个月，造成被告无法正常营业，原告刘志林应向被告赔偿5个月的房租及员工工资支出损失，共计116666元；3、合同约定的48万元转让款中，包括将刘志林的2万元房租押金直接转归曹文进所有，依约定被告无需再向房东交付房租押金，但原告刘志林截至诉讼期间尚欠房东租金、水电费共计3万余元，房东已扣除刘志林该2万元房租押金用以充抵，故酒店转让余款18万元应扣减该2万元；4、原告至今占用酒店第五层的一间房，应支付2015年6月至11月共5个月租金，共计17500元；5、合同标的物不仅包括经营权，还应当包括邕泉酒店的资产、用品的所有权，但该酒店部分资产系房东所有，原告无法转让该部分的所有权，应将转让款数额扣减为24万元；6、原告虽已将酒店各项证照经营者登记为被告曹文进，但至今未将各项证照原件交付给被告，只有邕泉酒店的税务登记证及第二层的晓乔保健休闲会所（以下简称：休闲会所）营业执照已由被告自行办理，并由被告持有；7.原告办理的消防合格证包含第二至四层，但均系按照宾馆标准办理，导致第二层没有达到休闲会所的消防标准，至今未能独立办理休闲会所的消防合格证。被告为维护自身合法权益，对原告刘志林提起反诉，请求判令：1、刘志林立即向曹文进交付邕泉酒店全部营业证照；2、扣减合同转让款24万元；3、刘志林向曹文进赔偿费用支出116666元（房租25000元／月×5个月=125000元，员工工资2500元／（人·月）×4人×5个月=50000元，故无证经营期间费用支出175000元，刘志林应承担2／3费用）；4、刘志林向曹文进支付占用一间客房的费用17500元（2015年6月15日至2015年11月15日共5个月，每月3500元）；5、本案诉讼费用由刘志林承担。庭审中，被告曹文进将第2项诉讼请求明确为：判令刘志林向曹文进返还转让款6万元。被告就其答辩及反诉在举证期限内提供的证据有：
⑴《邕泉日月商务酒店转让合同》，证明原、被告签订合同的事实及合同约定内容；⑵《租赁合同》，证明被告曹文进与房东韦某签订房屋租赁合同的事实；⑶《场地证明》，证明原告刘志林交付的资产大部分系房东投资，不是刘志林；⑷工资表，证明2015年7月至10月被告支出的员工工资；⑸收据，证明被告支付了房租；⑹交接清单，证明原、被告双方系于2015年9月18日清点酒店的资产、用品；⑺微信聊天记录，证明本案相关证照办理中原、被告双方的交涉过程；⑻证人韦某的证言称，1.“消防设施原来我们已经安装好了”，在被告证据⑹交接清单中“格力空调是我添置的”，这部分空调免费给租户使用，不能拆除出售，“除了格力空调之外的其他动产可以随被告曹文进处置”；2.宋立新是刘志林之前的租户，宋立新把酒店转让给刘志林，刘志林把酒店转让给曹文进，房东韦某均知情且同意；3.酒楼第五层两间房是不计算房租，免费给租户使用的；4.原告刘志林至今“房租和水电尚欠2万多元”；5.酒店的门从6月至今是开着的，不清楚是否正常营业。
原告（反诉被告）刘志林对反诉答辩称：1、若个体工商户需变更经营者，只能注销登记后，以新的经营者名义重新注册，客观上不可能按照被告曹文进的要求直接更名；2、原告已于2015年6月14日将相关钥匙以及资产、员工的实际控制权交给曹文进，且与曹文进一同于2015年6月18日开始办理相关经营证照的注销及重新登记，2015年6月至9月的办证时间是因消防检查等环节耗时较长，属正常办证流程，原告不存在过错或者拖延，被告主张的赔偿损失没有事实和法律依据；3、原告留存在房东韦某处的2万元押金，本案审理期间确已用于抵扣原告尚欠房东的房租水电等费用，故可以在本案转让价款余款18万元中扣除；原告拖欠房租水电系为方便追讨转让余款，担心缴清房租水电后与房东再无权利义务关系，无法继续驻留酒店追讨余款；4、原、被告双方于2015年6月14日交接经营业务后，原告一直努力协助被告办理相关证照，直至2015年9月13日将全部证照办妥；2015年9月13日至今，被告仍未支付余款18万元；因此，原告系因办理证照及追讨余款才一直居住在酒店第五层的房间，系因履约需要及被告违约行为造成的，只要被告付清余款，原告即可搬离酒店，且该房间属房东免费提供，并未计算房租，原、被告之间亦无租赁关系，故被告不应向原告主张房租；5、被告曹文进提供的证据⑵《租赁合同》明确载明“乙方（曹文进）的楼层内现有固定资产权益为甲方（房东韦某）所有。合同届满或乙方放弃场地租赁时不能拆除、损毁建筑及所有已经装修的物品，乙方楼层内所有可移动设施用品归乙方所有，（有电视机、空调、柜子、床、沙发），如乙方故意损毁，甲方可行使司法程序有权利要求乙方赔偿损失”；可见，邕泉酒店内所有资产、用品曹文进在正常经营范围内均可使用，并不妨碍合同目的，且房东韦某出庭作证亦称动产部分仅有若干台格力空调系房东所有，曹文进不应据此要求将转让价格48万元扣减为24万元，曹文进主张转让标的物价值只值24万元系其主观猜想；6、原告于2015年9月13日已经办妥各项证照，并通知曹文进进行对接，但曹文进不予理会，原告为保障自身权益，故至今未向曹文进交付《特种行业许可证》《卫生许可证》《消防安全检查合格证》《南宁市邕泉日月商务酒店营业执照》共4项证照原件，只要曹文进付清余款即可交付；7、邕泉酒店在刘志林经营期间只对第二层至第四层统一办理了《消防安全检查合格证》，并未独立办理第二层休闲会所的《消防安全检查合格证》，酒店整体转让给被告曹文进经营后，原告已按照原有证照项目进行办理，被告曹文进不应提出额外的办证要求。第三人刘梅陈述称，第三人系原告刘志林的姑姑，刘志林经营邕泉酒店期间，实际是刘梅进行经营管理；且刘梅多次代表刘志林与曹文进协商邕泉酒店转让事宜；刘梅对原告刘志林的提出的事实理由及诉讼主张没有异议，认为被告曹文进应当付清转让余款18万元。
第三人在举证期限内未就其陈述提供证据。
经开庭质证，各方当事人的质证意见如下：
对原告（反诉被告）刘志林提供的证据，被告（反诉原告）曹文进对证据⑴、⑵、⑷、⑹以及⑾～⒂无异议，对其他证据有异议，认为：对证据⑶《邕泉日月商务酒店转让合同》的真实性无异议，但不能证明原告已经依约履行合同义务；对证据⑸邕泉酒店证照共4项的真实性无异议，但不能证明被告全面履行合同义务，因为该组证据只有更名后的《特种行业许可证》《卫生许可证》《消防安全检查合格证》《邕泉日月商务酒店营业执照》共4项，没有税务登记证，并且营业执照只办理了第三、四层（即邕泉酒店宾馆部分）的营业执照，第二层（即休闲会所）的营业执照是被告自行办理的；对证据⑺交接清单的真实性无异议，但该清单载明的时间2015年6月15日系原告单方书写的，该清单的实际制作时间系2015年9月18日，且该清单仅作资产清点之用，部分资产原告并无所有权，无权交接给被告；对证据⑻消防合格证受理回单、⑼邕泉酒店的营业执照注销通知书、⑽二楼休闲会所营业执照注销通知书，对其真实性无异议，但该组证据恰证明了原告系将证照注销后另行登记注册，与合同约定不符，导致证照办理时间漫长，影响被告受让邕泉酒店后的正常经营。第三人刘梅对原告提供的证据均无异议。
对被告（反诉原告）曹文进提供的证据，原告刘志林与第三人刘梅均对证据⑴《邕泉日月商务酒店转让合同》无异议，但对其他证据有异议，认为：对证据⑵《租赁合同》的真实性无异议，但该合同双方系房东韦某及被告曹文进，被告不能据此向原告主张支付租金；该合同仅能证明原告已经履行转让酒店经营权的合同义务，被告才因此与房东韦某签订近十年租期的租赁合同；对证据⑶《场地证明》，除认可租赁事实外，对韦某陈述的投资事实不予认可，且韦某与被告曹文进有利害关系，证言不可采信；对证据⑷工资表的真实性不予认可，该工资表系被告单方制作，且签领工资的员工亦未到庭作证，无法确认工资发放事实的真实性；对证据⑸收据的真实性无异议，但仅能证明原告已依约转让酒店的经营权，被告取得经营权后才与房东签订并履行租赁合同；对证据⑹交接清单，除了日期之外的其他内容没有异议，证明了原告已将清单中的资产、用品交接给被告曹文进管理使用；对被告证据⑻证人韦某的证言，因韦某称酒店消防设施及空调等资产系其投资，但无其他证据作证，所涉资产可能系房东韦某投资，也可能系将酒店经营权转让给刘志林的宋立新投资的，除此之外对其他证言的内容真实性无异议。对被告证据⑺微信聊天记录，原告刘志林与第三人刘梅的质证意见如下：原告认为该聊天记录系刘梅与被告曹文进关于办证事宜的交涉过程，原告并未授权刘梅参与相关交涉事宜；第三人对被告证据⑺的真实性、合法性、关联性均无异议。
对各方当事人均无异议的证据，本院予以确认，即：原告证据⑴原告身份证、⑵被告身份证、⑷收条、⑹通知函、⑾《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》旧证，⑿《晓乔保健休闲会所营业执照（第二层）》旧证，⒀《消防安全检查合格证（二至四层）》旧证，⒁《特种行业许可证（三、四层）》旧证，⒂《卫生许可证（三、四层）》旧证的真实性、合法性、关联性均无异议；被告证据⑴《邕泉日月商务酒店转让合同》。
对各方当事人有争议的证据，本院认证如下：
对原告（反诉被告）刘志林提供的证据：证据⑶《邕泉日月商务酒店转让合同》，与被告证据⑴的约定内容核对一致，均系原、被告双方签订，亦无证据证明存在意思表示瑕疵，故对该证据予以确认。证据⑸邕泉酒店证照4项（《特种行业许可证》《卫生许可证》《消防安全检查合格证》《邕泉日月商务酒店营业执照》，证照载明经营者均为曹文进），各方当事人对其真实性均无异议，本院对证照内容的真实性予以确认。证据⑺交接清单，该清单内容载明了酒店大楼第二至五层各房间配备的空调、电视、床、柜、电话等用品种类及数量，且原、被告均认可清单内容系双方制作后复印形成，复印后由曹文进在复印件上签字，刘志林在原件上签字，原件由被告曹文进持有，复印件由原告刘志林持有，因各方当事人对该清单形成时间陈述不一，本院对该清单除形成时间外的其他内容予以确认，关于清单形成时间的认定在下文结合其他证据综合评判。证据⑻消防合格证受理回单、⑼邕泉酒店的营业执照注销通知书、⑽二楼休闲会所营业执照注销通知书，因各方当事人对该组证据真实性均无异议，符合法定证据形式，与合同履行事实具有关联性，本院对该组证据予以确认。
对被告（反诉原告）曹文进提供的证据：证据⑵《租赁合同》，因各方当事人对其真实性均无异议，且与韦某出庭作证陈述的租赁事实相互印证，故本院对该证据予以确认。证据⑶《场地证明》载明“今位于南宁市××区××号邕泉日月商务酒店场地使用权属本人所有，现对外出租。场地内的消防设施、楼面内的地板砖、房间隔墙、楼面吊顶、格力空调等固定设施为本人以前投资。租赁方不得损坏，按合同约定租赁方的固定装修也不能故意损坏”，各方当事人仅对租赁事实无异议，对房东韦某的投资事实无其他证据佐证，故本院对该证据仅对租赁事实予以确认。证据⑷工资表系被告曹文进单方制作，原告及第三人均不认可其真实性，亦无其他证据佐证，且该证据员工数量及工资金额均与被告（反诉原告）诉请的计算方式不符，本院对该证据不予采信。对证据⑸收据的真实性各方当事人均无异议，本院对其内容真实性予以确认。证据⑹交接清单载明的酒店大楼第二至五层各房间配备用品与原告证据⑺一致，本院依法确认该部分内容；关于交接清单的形成时间，原告证据⑺的交接清单载明日期系2015年6月15日，被告证据⑹交接清单的载明日期系2015年9月18日，由于双方对形成时间陈述不一，均无其他证据佐证，因形成时间不影响该清单内容的真实性，故对原、被告提交的交接清单的形成时间均不予认定。对证据⑺刘梅与曹文进微信聊天记录，原告仅对刘梅在合同履行中的代理权限有异议，未否认其真实性，且原告承认刘梅系其姑姑，系其酒店的合伙人，原告证据4收条中“收款人”处亦由刘志林代签刘梅姓名，可推知刘志林认可刘梅在酒店经营及本案合同履行中的代理权限；第三人刘梅亦认可该聊天记录的真实性；被告当庭通过手机登陆被告微信账号，向法庭及各方当事人展示该微信聊天记录；故对该证据本院予以确认。证据⑻证人韦某的证言包括，1.“消防设施原来我们已经安装好了”，在被告证据⑹交接清单中“格力空调是我添置的”，这部分空调免费给租户使用，不能拆除出售，“除了格力空调之外的其他动产可以随被告曹文进处置”；2.宋立新是刘志林之前的租户，宋立新把酒店转让给刘志林，刘志林把酒店转让给曹文进，房东韦某均知情且同意；3.酒楼第五层两间房是不计算房租，免费给租户使用的；4.原告刘志林至今“房租和水电尚欠2万多元”；5.酒店的门从6月至今是开着的，不清楚是否正常营业。各方当事人对韦某的证言的第2点至第5点均无异议，本院予以确认；对第1点陈述，各方当事人对房东韦某投资部分陈述不一，且无其他证据证明，对证言的第1点陈述不予认定。诉讼过程中，原告刘志林向法院申请对邕泉酒店的所有营业证照及被告曹文进与房东签订的《租赁合同》进行证据保全，因本院已对上述证据组织证据交换、质证，不存在证据保全需要，故对原告提出的证据保全申请不予准许。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
2015年6月14日，原告（反诉被告）刘志林与被告（反诉原告）曹文进签订《邕泉日月商务酒店转让合同》（以下简称：《转让合同》），主要约定：“甲方（刘志林）将租赁的南宁市军供站的邕泉日月商务酒店第二层至第四层及第五层两间住房的经营使用权转让给乙方（曹文进）。”“甲方将于2015年6月14日与乙方交接经营业务，并将所租赁楼层内的属于甲方经营中的资产、用品移交给乙方，列明明细清单。”“甲乙双方商定所有楼层经营中的资产、用品、休闲会所、宾馆的所有证照共折价48万元（包括之前已经交给房东的押金2万元）”“乙方在2015年6月13日已付给甲方定金10万元，2015年6月15日，乙方与房东签订合同后2日内，付给甲方20万元，待甲方负责将休闲会所、宾馆的经营证照完全转户给乙方后2日内付清余款”“甲方结清2015年6月15日前，二楼休闲会所、三至五层宾馆所产生的电费、水费、租金、卫生费等其他所有费用”“甲方保证2015年6月15日之前的休闲会所、宾馆的债权债务清偿完毕，如发现甲方有债务没有还清的，乙方概不负责”。
庭审中，各方当事人均认可：合同签订后，2015年6月14日，原告刘志林将邕泉酒店的钥匙及第二层至第五层的原由刘志林经营管理的资产交接给被告曹文进管理；邕泉酒店的员工维持不变，全部转由曹文进管理；酒店经营收入自即日起归曹文进所有。交接当天双方未列明资产交接清单，双方另定时间清点资产并列明了交接清单，该清单载明了邕泉酒店第二层至第四层、以及第五层两间房的空调、电视、电脑、床、柜、电话等用品配备。此外，因双方对转让余款协商未果，刘志林至今占用居住于邕泉酒店第五层房屋一间。
2015年6月15日，原、被告双方共同出具《收条》，原告刘志林确认已收到曹文进支付的邕泉酒店转让押金30万元；被告曹文进承诺尚欠18万元转让款余款待所有证件手续办齐后，按合同方案执行，若2天内未支付18万元余款，则按曹文进违约处理，不退还所有押金。该《收条》由刘志林在“甲方”处签名，由曹文进在“乙方”处签名，由刘志林代刘梅在“收款人”处签名。
因邕泉酒店转让事宜，刘志林于合同签订前向曹文进出示了个体工商户经营者系刘志林的邕泉酒店相关证照，包括《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》《晓乔保健休闲会所营业执照（第二层）》《邕泉日月商务酒店消防安全检查合格证（二至四层）》《邕泉日月商务酒店特种行业许可证（三、四层）》《邕泉日月商务酒店卫生许可证（三、四层）》。合同签订后，刘志林与曹文进于2015年6月18日共同办理了上述证照的注销手续，并以曹文进为该个体工商户经营者开始重新办理注册登记。办证过程中，曹文进与刘梅通过手机微信协商办证事宜，刘梅承诺“八月前会把证件过户给你”，曹文进亦陈述“8月之前没有办好消防检查验收合格证已属违约”。截至2015年9月13日，刘志林已为曹文进办理了以曹文进为个体工商户经营者的《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》《邕泉日月商务酒店消防安全检查合格证（二至四层）》《邕泉日月商务酒店特种行业许可证（三、四层）》《邕泉日月商务酒店卫生许可证（三、四层）》，曹文进已自行办理以其本人为个体工商户经营者的《晓乔保健休闲会所营业执照（第二层）》。刘志林于2015年9月13日书面通知曹文进称，“已依据合同约定将《特种行业许可证》《消防安全检查合格证》《卫生许可证》《工商营业执照》准备完毕，请提前约定时间与我办理交接。”曹文进对该通知未予回复。
另查明，2015年6月15日被告曹文进与邕泉酒店房东韦某、梁新生签订《租赁合同》，主要约定：“甲方（韦某、梁新生）愿意将拥有使用权的南宁市中华路54号院内面向友爱路的军人活动中心（现为二楼晓乔保健休闲会所，三、四楼邕泉日月商务酒店）租赁给乙方（曹文进）经营使用，租赁期限2015年6月15日至2024年12月3日”“2015年6月15日至2019年6月15日每月固定租金25000元，2019年6月16日至2024年12月3日租金每月27000元，交租金时间为每季度初15日前，租金按季度交付，每期租金须先交租金后使用”“乙方楼层内现有固定资产权益为甲方所有。合同届满或乙方放弃场地租赁时不能拆除、损毁建筑及所有的已经装修物品，乙方楼层内所有可移动设施用品归乙方所有，（有电视机、空调、柜子、床、沙发），如乙方故意损毁，甲方可行使司法程序有权利要求乙方赔偿损失”“乙方向甲方交付押金2万元，合同届满，如乙方无违约行为，甲方所收取的押金如数退回（无息）。如中途违约，押金不退”“甲方免租金提供五楼两间房供乙方使用，如甲方以后需要，另行协商”。
再查明，诉讼期间原告刘志林留存在房东韦某处的2万元押金，已用作抵偿刘志林尚欠的2015年6月15日之前的房租及水电费用。
本院认为，原、被告双方签订的《邕泉日月商务酒店转让合同》系双方真实意思表示，约定内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，原、被告双方应依约全面履行合同。
一、关于《邕泉日月商务酒店转让合同》标的物的确定
原告（反诉被告）刘志林及第三人刘梅均主张《转让合同》的转让标的物系邕泉酒店（包括第二至四层，其中二层系休闲会所，三、四层系宾馆）的经营使用权，而被告（反诉原告）曹文进主张转让标的物包括邕泉酒店的经营使用权以及酒店内所有资产、用品的所有权。本院认为，《邕泉日月商务酒店转让合同》的转让标的物应认定为邕泉酒店的经营使用权，包括邕泉酒店的经营权及经营期间对该酒店内所有资产、用品的使用权，理由如下：1.《转让合同》第一条第一款约定“甲方（刘志林）将租赁的南宁市军供站的邕泉日月商务酒店第二层至第四层及第五层两间住房的经营使用权转让给乙方（曹文进）”，该条款位于合同首位，可据此推知合同主要目的系转让邕泉酒店的经营使用权；《转让合同》第一条第二款约定“甲方将于2015年6月14日与乙方交接经营业务，并将所租赁楼层内的属于甲方经营中的资产、用品移交给乙方，列明明细清单”，亦明确了合同签订后的主要合同义务系交接经营业务，且关于资产、用品的定语系“甲方经营中的”，而未明确是否甲方所有；《转让合同》第二条第一款约定“甲乙双方商定所有楼层经营中的资产、用品、休闲会所、宾馆的所有证照共折价48万元（包括之前已经交给房东的押金2万元）”，虽载明转让价款48万元包含资产、用品，但并未明确其转移的系所有权；2.曹文进于2015年6月15日与房东签订的《租赁合同》已约定“乙方（曹文进）楼层内现有固定资产权益为甲方（韦某、梁新生）所有。合同届满或乙方放弃场地租赁时不能拆除、损毁建筑及所有的已经装修物品，乙方楼层内所有可移动设施用品归乙方所有，（有电视机、空调、柜子、床、沙发），如乙方故意损毁，甲方可行使司法程序有权利要求乙方赔偿损失”，可推知曹文进于2015年6月15日《租赁合同》签订时已明知对酒店资产、用品可正常经营使用，但并非拥有资产、用品的所有权，不能故意损毁，否则应向房东赔偿损失，且房东韦某出庭作证时亦说明酒店内的资产、用品可正常免费使用；被告曹文进签订《租赁合同》在前，却主张其于2015年9月18日与刘志林清点酒店资产后将清单交房东核对时，才发现部分资产、用品系房东所有，故曹文进主张2015年9月18日之后才发现资产、用品的所有权归属问题不合常理；3.被告提交证据7《微信聊天记录》用以证明2015年8月4日至2015年9月1日期间原、被告之间关于合同履行的协商过程，未提及酒店资产、用品的所有权问题。综上可知，曹文进最迟于《租赁合同》签订时已知酒店内部分资产、用品归房东所有，却至诉讼期间才对酒店内资产、用品的所有权提出异议，结合《转让合同》的约定以及曹文进明知酒店内部分资产、用品归房东所有而未在合理时间内提出异议的默示行为，本院认定《转让合同》的标的物系邕泉酒店的经营权及相关资产、用品的使用权。
关于《转让合同》第二条第二款约定的经营证照转户义务的问题，原告主张只能先注销原经营证照，才能以新的经营者名义办理各项经营证照；被告主张邕泉酒店的各项经营证照依合同约定应直接过户，将经营者姓名变更为曹文进，而非先注销再重新注册，原告先注销后注册的违约行为导致办证时间过长及被告经营损失。本院认为，根据《个体工商户条例》第十条第二款关于“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记”的规定，原告对原证照先行注销再重新注册的履约行为，并无不妥。
关于邕泉酒店二楼休闲会所的证照办理问题，原告主张其已办理邕泉酒店第二至四层的消防检查合格证，并未承诺单独办理第二层休闲会所的消防检查合格证；被告主张第二层休闲会所未办理独立的消防检查合格证，不符合消防验收条件，且休闲会所的营业执照系被告曹文进自行办理的。本院认为，刘志林于合同签订阶段已向曹文进出示了个体工商户经营者系刘志林的邕泉酒店相关证照，包括《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》《晓乔保健休闲会所营业执照（第二层）》《邕泉日月商务酒店消防安全检查合格证（二至四层）》《邕泉日月商务酒店特种行业许可证（三、四层）》《邕泉日月商务酒店卫生许可证（三、四层）》，曹文进对该事实亦当庭认可，故可推知《转让合同》关于证照过户的约定，即限于对上述证照办理变更“经营者”或“负责人”；且参见《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条第二款关于“公共场所经营者应当按照规定向县级以上地方人民政府卫生行政部门申请卫生许可证。未取得卫生许可证的，不得营业”的规定，二楼无论作为宾馆，抑或休闲会所，均需办理《卫生许可证》；故被告曹文进明知邕泉酒店的《卫生许可证》仅限于第三、四层的宾馆，邕泉酒店的第二至四层亦仅以“宾馆”的使用性质申办《消防安全检查合格证》，仍与原告刘志林签订《转让合同》，应视为其已对受让邕泉酒店经营权的商业风险作出判断，综合评估商业风险后同意以48万元价格受让该经营权，并进一步与房东签订了近10年的租赁合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条关于“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”的规定，当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明责任应当达到能够排除合理怀疑的较高证明标准，被告曹文进未证明其存在受欺诈、胁迫等意思表示瑕疵，不应以签订合同时明知的证件不完善的情况主张变更合同内容，即要求合同相对方补办其他证件以及变更合同转让价款。二、原、被告是否存在违约行为
关于2万元押金的扣除问题。因《转让合同》约定邕泉酒店48万元转让款中包含2万元押金，即曹文进只需向刘志林支付转让款48万元，原告留存在房东处的2万元押金转归曹文进所有，曹文进无须再向房东缴纳押金，而原告庭审中已自认其留存在房东处的2万元押金已用于抵扣尚欠的2015年6月15日之前的房租及水电费用，故应在余款18万元的基础上扣减2万元，被告曹文进应向原告刘志林支付转让款余款16万元。
关于证照办理时间的问题。本院认为，原、被告双方在《转让合同》中虽未约定证件办理时间，但双方在协商过程中已对办证时间作出补充约定，应认定办证期限限于2015年8月31日前，理由如下：1.办证过程中，曹文进与刘梅通过手机微信协商办证事宜，刘梅于2015年8月12日承诺“八月前会把证件过户给你”，曹文进亦于2015年9月1日陈述“8月之前没有办好消防检查验收合格证已属违约”；2.原告刘志林承认刘梅系其姑姑，系其邕泉酒店的合伙人，原告证据⑷收条中“收款人”处亦由刘志林代签刘梅姓名，可推知刘志林认可刘梅在酒店经营及本案合同履行中的代理权限，曹文进作为相对方有理由相信刘梅具有代理刘志林协商并履行合同的权限。故刘志林至2015年9月13日完成相关证照办理，已迟延履约13天，应向曹文进承担违约责任。被告（反诉原告）曹文进向原告（反诉被告）刘志林主张赔偿损失的违约责任，主张刘志林应承担6月18日至11月18日共5个月的房租及员工工资总和的三分之二，但曹文进提供的员工工资单内容真伪不明，且与被告反诉请求在员工人数及工资金额上不相符，故对该工资支出的事实无法采信，被告对其主张应负举证不能的不利后果；而邕泉酒店的占有、使用权已实际交付给曹文进，办证所需时间亦属签订合同时可预见的事项，要求原告刘志林承担三分之二的房屋租金于法无据。因被告未能充分证明其在原告迟延履行期间的损失，且原告刘志林当庭自认其经营邕泉酒店期间每月净收入5万元左右，故结合原告迟延履行13天的违约事实，故本院酌情支持被告（反诉原告）曹文进主张的赔偿损失2万元。
关于证照原件交付及迟延付款利息的问题，刘志林已于2015年9月13日书面通知曹文进证件办妥，并要求约定对接时间，但曹文进以刘志林未办理休闲会所消防证照等为由，未与刘志林对接交付证照原件及余款支付事宜。根据《转让合同》第二条第二款约定，被告应于经营证照转户到其名下的2日内付清余款，故在邕泉酒店相关证照已重新注册到曹文进名下后，曹文进以合同约定之外的理由拒不支付余款，应属违约行为。因原告方亦存在迟延履约情况，且未充分举证证明被告逾期支付余款造成的实际损失，故本院酌情支持按中国人民银行相应期限档次的贷款基准利率的1.3倍计付原告（反诉被告）刘志林主张的利息损失，计算期间为2015年9月16日起计至实际清偿之日止。原告收到转让款余款之日亦应将持有的已注册到曹文进名下的邕泉酒店证照原件（包括《邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》《邕泉日月商务酒店消防安全检查合格证（二至四层）》《邕泉日月商务酒店特种行业许可证（三、四层）》《邕泉日月商务酒店卫生许可证（三、四层）》）交付给被告。
关于原告占用邕泉酒店第五层房屋一间的费用问题。根据《转让合同》约定，原告应于2015年6月14日将邕泉酒店全部资产、用品移交给被告，但原告至今占用居住第五层房屋一间，未全面交付合同标的物。原告当庭主张其占用该房间系因追讨余款，被告未对该原因提出异议，且被告确未付清余款，故双方对该违约事实发生均有责任，且《租赁合同》约定第五层两间房屋免费使用，不计入租金，房东经协商可取回使用，故被告（反诉原告）曹文进向原告（反诉被告）刘志林主张租金每月3500元明显过高。因原、被告双方均认可该房间大功率电器仅空调一台，且该认可事实符合原、被告共同制作的《交接清单》内容，加之原告自认其居住期间未缴纳水、电等费用，故本院酌情支持被告（反诉原告）曹文进主张的房间占用费用每月500元，自2015年6月15日起至2015年11月15日共5个月。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）曹文进向原告（反诉被告）刘志林支付尚欠转让余款160000元；
二、被告（反诉原告）曹文进向原告（反诉被告）刘志林赔偿损失（损失计算：自2015年9月16日起计至本案生效判决确定的履行期限最后一日止，以160000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍计付）；
三、原告（反诉被告）刘志林向被告（反诉原告）曹文进赔偿迟延履约损失20000元；
四、原告（反诉被告）刘志林向被告（反诉原告）曹文进支付房间占用费用2500元（自2015年6月15日起至2015年11月15日共5个月，每个月按500元计付）；
五、原告（反诉被告）刘志林向被告（反诉原告）曹文进交付其持有的已变更至曹文进名下的经营证照原件（包括：《南宁市邕泉日月商务酒店营业执照（三、四层）》《南宁市邕泉日月商务酒店消防安全检查合格证（二至四层）》《南宁市邕泉日月商务酒店特种行业许可证（三、四层）》《南宁市邕泉日月商务酒店卫生许可证（三、四层）》）；
六、驳回原告（反诉被告）刘志林的其他诉讼请求；
七、驳回被告（反诉原告）曹文进的其他反诉请求。
案件受理费3900元，由原告（反诉被告）刘志林负担600元，被告（反诉原告）曹文进负担3300元。
反诉受理费2092元，由被告（反诉原告）曹文进负担1792元，原告（反诉被告）刘志林负担300元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，并在上诉期届满后7日内预交上诉费（户名：待结算财政款项中院诉讼费专户，账号：20×××17，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行），逾期仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈龙江
代理审判员 谢 玲
人民陪审员 谭淑丹
二〇一六年四月十四日
书 记 员 梁静如
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补偿；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。