浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙11民终1350号
上诉人（原审原告）：青田振华置业发展有限公司。住所地：青田县温溪镇安定东路**号。统一社会信用代码：91331121732018011T。
法定代表人：李永锡，系公司执行董事。
委托诉讼代理人：潘足飞，浙江潘源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郑贵青，男，1952年12月13日出生，汉族，住青田县。
被上诉人（原审被告）：陈超芬，女，1965年12月26日出生，汉族，住青田县。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴洪江，浙江丽阳律师事务所律师。
上诉人青田振华置业发展有限公司（以下简称振华公司）因与被上诉人郑贵青、陈超芬房地产开发经营合同纠纷一案，不服青田县人民法院（2016）浙1121民初2518号民事判决，向本院提出上诉，本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
振华公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；二、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1、一审法院认定事实不清、证据不足。上诉人与被上诉人之间是委托代理合同关系，一审法院混淆了合作开发与委托代理之间的关系，视生效判决认定的双方系委托代理关系的事实于不顾，采用双方于2004年10月25日签订的协议书的约定作出错误的判决。被上诉人作为上诉人的代理人向尹呈明等11户购房户收取购房款，收取购房款后应当将购房款转交给上诉人，由上诉人建立会计账目并依法纳税申报，在全部房屋销售完毕缴纳税费后双方才能进行结算。现被上诉人未将收取的购房款如数交给上诉人，导致上诉人无法将购房款统一入账，致使上诉人会计账目不平，无法向税务机关办理纳税申报。2、一审法院适用法律错误。买受人应当将购房款交付给房地产开发企业，是商品房销售管理办法第三条的规定，被上诉人收取购房款未按约定转交给上诉人的行为已经构成违约，应当适用合同法第四百零四条的规定处理，且被上诉人不移交购房款导致上诉人账目不平，也无法办理纳税申报，本案还应适用税收征收管理法等规定审理。综上，请求二审查明事实，支持上诉人的上诉请求。
郑贵青、陈超芬答辩称，1、上诉人与被上诉人之间对内是合作关系，对外是合作授权。一审法院阐明本案具体案情后，以双方2004年的合作协议书的相关约定来处理本案完全正确。2、本案双方是一种特殊的合作关系，即房屋开发由被上诉人承担全部资金出资和一切税费，被上诉人只是挂靠上诉人公司进行房地产开发，上诉人没有出资净拿104.5万元管理费。上诉人不按照协议书约定，既要被上诉人支付全部建房款，又要被上诉人将收到的全部购房款交给上诉人，不符合合同约定，也没有法律依据。按照上诉人该观点，其长期不与被上诉人结算，则被上诉人的资金长期归上诉人使用，违背公平原则。3、尹呈明等11户购房户早已付清房款，税费由被上诉人全部缴纳，房产也已过户，不存在无法纳税申报的事实。上诉人至今仍然有11套房屋没有开具发票，导致购房户的合法权益无法实现，上诉人的行为应当受到法律制裁。故请求驳回上诉，维持原判。
振华公司向一审法院起诉请求：1.判决郑贵青、陈超芬立即将已收取的尹呈明等11户的购房款计3384520.87元连带支付给振华公司；2.本案诉讼费由郑贵青、陈超芬承担。
一审法院认定事实：青田振华置业发展有限公司原名青田振华房地产开发有限公司，于2009年8月变更。2004年10月25日，振华公司与郑贵青、陈超芬签订协议书。该协议书载明：甲方（即郑贵青、陈超芬）出资受让了青田县繁华供销有限公司位于青田县温溪镇城中花园小区内的温中街拓宽拆建补偿安置用地，建筑基地占地面积783平方米，用于商住楼的开发建设。经协商，该项目以青田振华房地产开发有限公司的名义进行开发建设。双方同时约定：郑贵青、陈超芬负责商住房出售价格的确定，代办商住房的购房手续和本项目的会计账务处理，负责商住房的销售和房款的收付结算等。振华公司负责提供商住房交易相关凭证和办理产权证所需的资料文件等。郑贵青、陈超芬付给振华公司管理费按市场销售价的3%收取，不管房屋是否销售，都按该工程总面积结算，税收由郑贵青、陈超芬负责，振华公司不负责一切税收和费用。协议签订后，振华公司与郑贵青、陈超芬组织施工建设，项目地址及名称改为温溪振华8号商住楼。2005年11月23日，振华公司取得温溪振华8号商住楼的商品房预售许可证。2005年至2006年间，尹呈明、杨品清、张雪红、林丽竹、徐建花、胡小郑、LiuZeMin（中文译名刘则民）、季素青、王永芬、尹世生、王三龙预定了相关商品房并支付了购房款，其中郑贵青、陈超芬收取的相关购房款有部分至今未交至振华公司账户。后尹呈明等11人因为房屋买卖合同效力及产权过户登记问题与振华公司、郑贵青、陈超芬发生纠纷，导致多次诉讼。经裁判，相关生效判决确认尹呈明等11人与振华公司的商品房买卖合同合法有效；振华公司在相关判决生效后立即依法申报因买卖涉案房屋产生的相关税费，税务部门确定具体税费金额后（包括滞纳金），郑贵青、陈超芬就已确定的税费垫付给振华公司；振华公司协助尹呈明等11人办理产权登记手续。尹呈明等11人的相关税费已由郑贵青、陈超芬支付，相关房屋产权证现已办理。案涉的温溪振华8号商住楼项目，至今仍未清算。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。振华公司主张其与郑贵青、陈超芬对于案涉购房款存在委托代理关系，郑贵青、陈超芬作为受托人应当将处理委托事务取得的款项交付委托人，现郑贵青、陈超芬未转交构成违约，同时振华公司主张郑贵青、陈超芬未将收取的购房款如数交给其入账，造成会计账目不平，无法向税务部门办理纳税申报。一审法院评析认为，双方2004年10月25日签订的《协议书》中约定郑贵青、陈超芬“负责商住房出售价格的确定，代办商住房的购房手续和本项目的会计账务处理，负责商住房的销售和房款的收付结算等”，故振华公司以郑贵青、陈超芬违约要求其连带支付购房款的主张，不予采纳。振华公司主张郑贵青、陈超芬未将收取的购房款如数交给其入账，导致账目不平无法纳税申报，其主张缺少依据，不予采纳。综上，振华公司要求郑贵青、陈超芬连带支付购房款的诉请，既无合同约定，也无法律依据，不予支持。综上所述，经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十三条第一款第（五）项之规定，判决驳回振华公司的诉讼请求。一审案件受理费33876元，由振华公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，2004年10月25日，振华公司与郑贵青、陈超芬签订的协议书，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律效力。根据协议书的约定，本案实质上系郑贵青、陈超芬出资，借用振华公司名义进行房地产开发建设，振华公司对开发事项协助办理相关事务并按房屋销售价收取管理费，振华公司并非房地产开发项目的投资人，且协议书中并没有约定购房款应先交给振华公司入账，而郑贵青、陈超芬依约有权收取购房款，结合案涉尹呈明等11户购房款的税费均由郑贵青、陈超芬支付并已办理产权过户手续的事实，振华公司要求郑贵青、陈超芬将已收取的购房款交由其入账，没有事实和法律依据，本院不予支持。至于是否影响振华公司会计入账及纳税申报，与本案民事纠纷的处理并无关联，本院对其该主张亦不予支持。故一审法院基于双方意思自治依据合同法相关规定作出判决，认定事实及适用法律均无不当。
综上，振华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33876元，由上诉人青田振华置业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕 湘
审 判 员 汤丽军
审 判 员 聂伟杰
二〇一七年十一月二十三日
代书记员 郑丽珍