河南省商丘市睢阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商睢民初字第00872号
原告张瑛，女，汉族，1968年12月18日出生，住商丘市睢阳区。
委托代理人李震，河南睢阳律师事务所律师。
被告商丘市百泰货物运输有限公司，住所地：商丘市睢阳区。
法定代表人许连官，该公司经理。
被告许连官，男，汉族，1962年11月5日出生，住江苏省东台市。
二被告委托代理人徐赞，男，汉族，1956年2月12日出生，住江苏省东台市。系百泰公司员工。
原告张瑛与被告商丘市百泰货物运输有限公司（以下简称百泰公司）、许连官买卖合同纠纷一案，原告张瑛于2014年4月11日向本院起诉，本院立案受理后，向原告张瑛送达了受理案件通知书、举证通知书及开庭传票，向被告百泰公司、许连官送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票。本案由审判员贾立法适用简易程序于2014年5月21日对此案公开开庭进行了审理，原告张瑛委托代理人李震、被告百泰公司、许连官委托代理人徐赞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张瑛诉称，2006年，原告开办商丘市百泰货物运输有限公司，领取《企业法人营业执照》，营业期限2006年8月10日至2026年8月9日。2013年4月28日，原告与被告签订了《公司转让协议》，约定原告将其所有的商丘市百泰货物运输公司及挂靠车辆共计301辆一并转让给被告，被告支付原告转让款150万元，转让款分两次付清，先付100万元，余款50万元在2013年10月1日前付清。被告支付转让款100万元后，于2013年5月8日办理了变更转让手续，领取了《企业法人营业执照》、税务登记证、机构代码证等。商丘市百泰货物运输有限公司的法定代表人为许连官。原告依约履行了义务，但被告未按《公司转让协议》的约定履行，被告尚欠原告转让款50万元。原告多次向被告催要，被告拒绝支付，原告诉诸法院，请求法院依法判令被告支付原告转让款50万元及利息，被告百泰公司与被告许连官承担连带清偿责任，一审案件受理费由被告承担。
被告百泰公司辩称：原告诉称2013年4月28日与本公司签订了转让协议，无任何事实依据，因此原告主张本公司与第二被告承担连带清偿责任无事实和法律依据，其对本公司的诉讼请求依法应予驳回。
被告许连官辩称：1、2013年4月28日，许连官与百泰公司签订了公司转让协议，不存在原告诉称的与原告签订的公司转让协议的事实。2、百泰公司法定代表人股东的变更以及领取新的营业执照，以及其他的相关证件，是基于2013年5月7日原、被告签订的股权转让协议，以及百泰公司另一股东常丽英与杨祥标提供的股权转让协议，而非许连官与百泰公司签订的转让协议，原告提供的是百泰公司与许连官签订的协议，根据合同的相对性原则，原告没有诉讼主体资格。3、许连官与百泰公司签订的转让协议是自己转让自己的协议，不是百泰公司股东转让自己的协议，根据最简单的法理百泰公司是不能自己转让自己的。如果百泰公司能自己转让自己的话，许连官的转让款就要支付给百泰公司，百泰公司又转让给了许连官，因此这个转让协议不符合民事主体，因此这个转让协议依法应当认定没有成立。4、原告以百泰公司法定代表人的身份与许连官签订转让协议，经查，在车辆管理所登记在百泰公司名下的车辆仅为279辆，其中51辆至今许连官既见不到车也见不到车辆的驾驶员，直接导致这51辆无法通过公安部门的年检，在签订协议时原告故意隐瞒了51辆车，以及提供了有301辆可以进行营运的虚假情况。5、原告作为百泰公司原法定代表人，根本没有履行协议第四条规定，过户后将所有车辆的档案转交给乙方，更没有履行第五条规定的协助乙方办好车辆手续，完善车辆信息，确保车辆正常运行的主要义务。综上，许连官认为转让协议不成立，原告无诉讼资格，如果法院认为转让协议成立生效的话，那么5月7日签订的转让协议，是4月28日的协议的变更，因此，应及时以公司转让协议来确定本案各方当事人的法律责任。因原告未履行协议第四条、第五条协议的事项，那么许连官拒绝支付剩余款项，是符合《合同法》第六十七条的规定的，请求法院依法驳回原告的起诉或驳回对许连官的诉讼请求。
根据原、被告诉辩意见，本合议庭归纳本案审理的争执焦点是：1、原告是否具有诉讼主体资格？2、原告的诉请有无事实和法律依据？
原告张瑛为支持自己的主张向本院提供的证据材料有：1、原告的身份证复印件1份，以此证明原告年龄、住址基本情况；2、企业法人营业执照、税务登记证复印件各1份，以此证明原告设立公司，依法向公司登记机关申请设立登记，其公司系依法登记注册成立，由商丘市工商局颁发的营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期，法定代表人张瑛，公司是企业法人，有独立法人财产，享有法人财产权；3、公司转让协议1份，以此证明协议是原被告在平等自愿协商一致的基础上签订的，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规禁止性的规定，为有效协议，双方当事人应当按照协议的约定全面履行其义务，因被告未按协议的约定履行支付原告剩余50万元的转让款，应承担法律责任，被告违约应承担支付余款的利息；4、企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、道路运输经营许可证各1份，以此证明公司依法办理验资等相关手续后，经工商部门核准变更为商丘市百泰货物运输有限公司法定代表人许连官，由公司登记机关换发给被告营业执照，被告拥有该公司的经营权和所有权，该公司依法转让成立，其主体资格合法，公司应以其财产对公司的债务承担责任；5、收款凭证1份，以此证明原告将公司挂靠车辆共计301辆转让给被告，被告支付原告转让款95万元，其中农业银行对账单80万元；6、车辆明细单7张，以此证明原告按照合同的约定将305辆车交给被告使用管理，被告已正常经营；7、通知书1份，以此证明原百泰公司已通知该公司股东转让给许连官，转让款150万元的事实；8、证明3份，以此证明①该公司股东同意将商丘市百泰货物运输有限公司转让给许连官使用管理及经营，并同意转让款150万元。②原、被告在自愿的基础上签订的公司转让协议，被告支付转让款95万元，下余55万元经原告向被告催要至今未支付；9、公司信息查询单2份，以此证明2013年12月31日商丘市百泰货物运输有限公司变更为许连官管理、使用及经营，组织机构代码411400；10、证人关东风当庭证明，原告将301辆机动车档案亲自交给被告许连官。
被告百泰公司、许连官为支持自己的主张向本院提供的证据材料有：证据1、①张瑛与许连官2013年5月7日签订的股权转让协议，②常丽英、杨祥标2013年5月7日签订的股权转让协议，以此证明百泰公司变更股东和法定代表人都是以这两个合同进行变更的。证据2、①商丘市百泰货物运输有限公司机动车信息表，商丘市车管所提供，形成时间是2013年6月。以此证明签订转让协议的时候，登记在百泰公司名下的营运车辆只有279辆，②失去联系车辆表格，以此证明由于原告没有提供车辆信息，这51辆车已经失去年审。
经庭审质证，被告百泰公司对原告提供的证据1无异议；对证据2真实性、合法性无异议，但是与原告主张的待定事实有独立的法人财产有异议，应当提交相关部门的合法的财产清单；对证据3与本公司没有关联性；对证据4真实性、合法性无异议，原告主张的是本公司是否按照转让合同履行，被告是以股权转让协议签订的；对证据5与本公司无关；对证据6由于原告对证据未能提供明确的证据来源，因为没有相关权力部门的印章，故其真实性有异议；对证据7、8与本案没有关联性；对证据9无异议；对证据10认为证人关东风在庭审中当庭认可保管的都是复印件，而且没有到车辆管理所进行核实，因此证人所证明的301辆车是否存在，无法证实。证人在当庭证明其工作到2013年4月，这个协议签订的时候是2013年4月28日，过户的时间是2013年12月31日。根据合同的约定过户后将车辆档案转交给乙方，显然证人所证明的在4月份将档案交给了公司是没有事实依据的。证人作为原来的档案管理人员与本案的原告存在法律上的利害关系，因此其在作证中对陈述的对原告有利的事实不应采信，不利的应当采信。
经庭审质证，被告许连官对原告提交的证据3真实性无异议，合法性请法庭核实。但认为与原告主张的该合同是原、被告签订的有异议，转让合同是百泰公司与许连官签订的，不是与张瑛签订的，所以张瑛不具备诉讼主体资格。对原告提交的其他证据质证意见同被告百泰公司。
经庭审质证，原告对被告提交的证据1有异议，被告提交的两份协议书都是复印件，应当提交原件。该协议书是股东股权转让协议，不是公司转让协议，证明不了公司转让协议无效。对被告提交的证据2有异议，该证据的来源、形式不合法，证明不了原告没有将机动车301辆未交给被告使用、经营的事实。
经庭审质证、认证，本院对原告提供的被告无异议的证据1、证据9予以确认；对原告提交的证据2营业执照和税务登记证是企业合法经营权的凭证，具有证明公司成立的效力，是公司从事经营活动的法律凭证，对该证据，本院予以确认；对原告提交的证据3本院认为原告张瑛系原百泰公司的法定代表人，能代表公司与被告许连官签订公司转让协议，该协议书是双方当事人真实意思表示且没有违反法律禁止性的规定，为有效协议，对该证据本院予以确认；对原告提交的证据4企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、道路运输经营许可证经相关职权部门核准依法出具并经工商部门办理变更登记，取得企业法人资格的法律凭证，对该证据本院予以确认；对原告提交的证据5对账单，经质证确属中国农业银行出具，原告收到被告转款事实，对该证据，本院予以确认；对原告提交的证据6本院认为该证据仅能证明在百泰公司名下机动车301辆，但无其他证据佐证原告将301辆车交予被告管理使用，对该证据，本院予以部分确认；对原告提交的证据7本院认为该通知书能与证人常丽英的证言相互印证，对该证据，本院予以确认；对证据8、10证人关东风出庭作证，与其证言能相互印证，贾发锋出具证明与关东风证言内容一致，能相互印证，对该两组证据，本院予以确认。本院对被告提交的证据1认为该组证据真实、合法，本院予以确认；对被告提交的证据2认为该证据虽证据形式及来源不合法，但和本案有关联性，对该证据本院予以部分确认。
依据上述有效证据，本院确认以下案件事实：百泰公司成立于2006年8月10日，原股东为原告张瑛及常丽英，注册资金30万元，原告占66.667%的股权。2013年4月28日，原告与被告许连官签订《公司转让协议书》约定，原告经股东常丽英的同意将持有的百泰公司及挂靠机动车301辆一并转让给被告许连官，转让价款150万元，首付100万元，剩余50万元在同年10月1日前付清，原告将所有车辆档案交给被告许连官，协助办理车辆手续，确保车辆正常运行。被告许连官按照协议的约定支付原告转让价款100万元后，原、被告确认完成公司工商变更登记时间为2013年5月8日，领取了新的《企业法人营业执照》，被告百泰公司即取得企业法人资格，被告许连官为公司法定代表人。原告转让给被告的车辆经商丘市车辆管理部门查询，实际为280辆。原告要求被告支付剩余转让款未果，原告起诉来院。
本院认为，原告张瑛与被告许连官于2013年4月28日签订的《公司转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，依法受法律保护。2013年5月7日，原告张瑛与被告许连官、股东常丽英与杨祥标签订《股权转让协议》主要用于办理股权工商变更登记，并不能完整反映当事人双方的交易关系。依据双方于2013年4月28日签订的《公司转让协议》的约定，原告张瑛将原商丘市百泰货物运输公司挂靠车辆共计301辆一并转让给被告许连官后即已退出百泰公司，双方约定的股权及资产转让价款系百泰公司全部资产的价值体现。依据公司法的基本原则，将百泰公司全部股权及挂靠车辆全部转让后并办理了变更交付手续，被告许连官持有百泰公司所有的有形及无形资产，享有百泰公司的法人财产，故此该《公司转让协议》作为确定双方真实交易关系的合同依据符合客观事实，法律依据充分。关于原告张瑛要求被告支付转让剩余款项的诉讼请求，双方在《公司转让协议》中对于剩余款项的支付所应具备的条件及期限都已作出明确约定，付款期限为“余款五十万元在十月一日前付清。”故原告张瑛依该协议要求被告百泰公司及许连官支付剩余部分转让价款有事实和法律依据。依照《公司转让协议》的约定，转让价款150万元，其中公司股份转让价款30万元，剩余机动车挂靠车辆转让价款120万元，每辆车为3986.7元，被告百泰公司已认可拥有经营、使用车辆为280辆，失去控制剩余车辆为21辆，按每辆转让价款为3986.7元，应从未支付的转让价款50万元中减去83720.7元，下余416279.3元，由被告许连官支付。就被告百泰公司、许连官是否承担连带清偿责任一事，根据公司转让协议的约定，被告许连官与原告张瑛受让公司股权，而被告许连官将百泰公司变更注册登记法定代表人为许连官，涉案车辆登记在百泰公司名下从事经营，故被告百泰公司和许连官应对上述债务承担连带责任。对于原告要求被告支付下余转让款及利息的诉讼请求本院予以部分支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十条、第一百三十三条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条的规定，判决如下：
一、被告许连官于本判决生效之日起十日内支付原告张瑛转让款416279.3元及利息（利息自2013年10月1日起至付清之日止，利率按照中国人民银行发布的同期银行贷款利率计算）。
二、被告商丘市百泰货物运输有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
三、驳回原告张瑛的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告许连官承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审判员 贾立法
二〇一四年五月二十八日
书记员 邵悦恒