广西壮族自治区贺州市八步区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）贺八民二初字第1381号
原告黄智铭。
委托代理人满文勇，广西思贝律师事务所律师。
被告陈如生。
委托代理人欧海燕，广西灵丰律师事务所律师。
原告黄智铭与被告陈如生股权转让纠纷一案，本院于2015年7月15日立案受理后，依法由审判员陈缓一适用简易程序，于2015年9月8日公开开庭审理，书记员廖艺担任法庭记录。原告黄智铭委托的代理人满文勇、被告陈如生的委托代理人欧海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年8月1日，原告与被告签订《股份转让协议》，约定原告将本人所占中科中广科技发展（贺州）有限公司（以下简称贺州中科中广公司）21%的股权以人民币210万元的价格转让给被告，并约定本协议自双方签字盖章之日生效，被告应在协议生效后三日内一次性向原告付清款项。但是，时至今日，被告一直都不履行付款义务，并以各种理由推诿拖延。原告认为被告已严重失信，双方再无继续履行本协议的基础和意义，原告为维护自身权益，向法院起诉，请求人民法院判决解除原、被告签订的《股份转让协议》。
原告对其主张和陈述事实，向本院提交的证据有：原告与被告于2012年8月1日签订的《股份转让协议》1份，证明原告以210万元的价格转让其持有的“贺州中科中广公司”21%的股权给被告的事实。
被告辩称：一、原、被告签订的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且在转让前于2012年7月28日经公司全体原股东及新股东作出《股东会决议》，原股东均同意原告向被告转让其21%的股权。转让股权后，公司的股东作了变更登记，公司章程也作了相应的修改。因此，原、被告转让股权未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。二、虽然原、被告签订协议约定原告转让其21%的股权给被告，但由于转让时公司的资产只有银行帐户内的存款余额7001元，因此原告转让给被告的股权实际上并没有相应的实缴出资额移交给被告。双方在履行协议的过程中实际上形成一致意见，即原告应移交给被告的21%股权的实缴出资额210万元与被告应支付给原告的股权转让款210万元相互抵消，被告不需向原告支付该笔股权转让款，亦视为支付完毕。事实上，原告之所以转让股权给被告，目的是要向被告的广厦建筑安装工程公司借款。在被告入股后，贺州中科中广公司实际上是靠向被告的广厦建筑工程公司借款才得以正常运行的。原、被告签订的《股份转让协议》约定三天内一次性支付股权转让款210万元，但直至2015年7月15日原告向法院起诉时止，已经长达三年之久，原告从未向被告提出过要求支付该210万元，双方也未因此出现过争议。如果需要支付，而原告又长期不向被告主张权利，这是不符合常理的。退一步而言，即便原告否认股权转让款与股权权益相互抵消，原告的起诉也已超过法定的二年诉讼时效，法院对原告的诉讼请求应予以驳回。三、原告转让股权给被告后，公司已经向工商管理部门申请并作了变更登记，公司章程也已修改，还选举了新的董事、监事，各股东的股权比例也作了相应的调整，并向社会进行了公示，被告已经取得合法的股东地位。综上所述，被告不存在违约的行为，原告主张解除协议的请求没有事实依据和法律依据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告为其辩解，向本院提交的证据有：
1、2012年7月28日，贺州中科中广公司《股东会决议》，证明在股权转让前，公司的新、老股东就已经作出决议，同意原告向被告转让21%的股权的事实。
2、贺州中科中广公司存款帐户对帐单，证明原告转让股权给被告时，该公司的银行帐户上只有7001元的存款余额，因此原告转让给被告的股权实际上是没有相应的公司资产作保障的。
3、贺州中科中广公司向被告陈如生任法人代表的贺州市广厦建筑安装工程有限公司借款的《借款协议书》3份，证明被告入股贺州中科中广公司后，该公司是靠向被告的广厦建筑安装工程公司借款1382万元才能运转，该借款已经由法院判决由贺州中科中广公司归还。
4、本院（2013）贺八民二初字第162、163、164号民事判决书，证明贺州中科中广公司向被告的贺州市广厦建筑安装工程有限公司借款1382万元未归还，广厦工程公司向法院起诉，上述三份民事判决书已发生法律效力。
5、2012年8月8日，贺州中科中广公司作出的《股东会决议》、《董事会决议》、《执行董事、监事免职书》、《董事、董事长、法定代表人、经理、监事任职书》，以及公司《章程》，贺州市工商行政管理局出具的《企业变更通知书》、企业法人营业执照、电脑咨询单，用于证明原告将其所持21%的股权转让给被告后，公司已依法进行了变更登记，股权转让已完成。
经庭审质证，被告对原告提交的证据《股份转让协议》无异议。原告对被告提交的证据1-5的真实性无异议，但认为证据2银行存款帐户对帐单上的余额不能代表公司的资产状况，认为股权是虚拟的物权，不一定要体现具体的“物”，不能以银行帐户存款余额的多少来认定公司资产的多少。
本院对证据的分析和认证：
原、被告提交的证据均客观真实、来源合法，与本案的处理具有关联性，予以认定，可以作为认定本案相关事实的依据。
综合全案证据及当事人的陈述，本院确认以下法律事实：
原告黄智铭是贺州中科中广公司的股东和法定代表人，该公司成立于2009年8月28日，注册资本5000万元，但首期各股东实际出资只有1000万元（其中原告黄智铭出资700万元，另一股东苏某某出资300万元）。被告陈如生是贺州市广厦建筑安装工程有限公司（以下简称广厦建筑工程公司）的法定代表人。
2012年7月28日，贺州中科中广公司的股东黄智铭、苏某某与被告陈如生及案外人陈某生（贺州市和兴建设有限公司法定代表人）共同协商股权转让事宜，作出贺州中科中广公司的《股东会决议》，决定：苏某某将其所持公司30%股权转让给和兴建设公司，原告黄智铭将其持有的公司21%的股权转让给被告陈如生。陈如生、陈某生以新股东的身份在该《决议》上签名。2012年8月1日，原告黄智铭（甲方）与被告陈如生（乙方）签订一份《股份转让协议》，明确贺州中科中广公司注册资本5000万元，实收资本1000万元，甲方出资700万元占公司70%股权。双方约定：一、甲方（黄智铭）转让其占公司21%的股权（应缴出资210万元，实缴出资210万元）给乙方，转让价格为210万元；二、乙方于协议生效后三天内一次性将210万元支付给甲方；三、协议自双方签字之日生效。但是，协议经双方签字生效后，被告并未按约定向原告支付210万元，而原告也不提出异议。同年8月8日，贺州中科中广公司的新股东黄智铭、陈如生、陈某生（代表和兴建设公司）召开股东会议并作出决议：1、同意公司资本由1000万元变更为5000万元，黄智铭的股权由490万元变更到2450万元；和兴公司的股权由300万元变更到1500万元，陈如生的股权由210万元变更到1050万元，同意选举陈某生、陈如生、黄智铭为公司董事，同意通过新的公司章程。同日，公司还作出《董事会决议》：同意聘任黄智铭为公司总经理、陈某生为公司董事长。但此时，贺州中科中广公司的银行帐户内的存款余额仅有7000元。
2012年9月8日、9月24日、11月5日，以被告陈如生任法人代表的广厦建筑工程公司与原告黄智铭任法人代表的贺州中科中广公司分别签订了3份《借款协议书》，约定贺州中科中广公司向广厦建筑工程公司借款100万元、282万元和1000万元，月利率分别为1.2%、2.5%和2%，借款期限分别为2012年12月31日、2013年3月23日和2013年5月4日止，借款用途指定用于太阳能光伏发电工程及公司的备用金。在第一笔100万元的借款期限届满后，贺州中科中广公司未归还借款，也未支付利息给广厦建筑工程公司。同时，该公司的银行帐户内的存款急骤减少，被告陈如生认为贺州中科中广公司违约，且生产经营出现严重困难，财务状况恶化，可能处于资不抵债，遂以广厦建筑工程公司的名义于2013年1月21日向本院提起民事诉讼，要求贺州中科中广公司归还上述已到期的100万元借款及提前归还尚未到期的另外2笔借款和利息。本院于2013年12月3日、12月4日分别作出（2013）贺八民二初字第162号、163号、164号民事判决书，判决贺州中科中广公司归还广厦建筑工程公司上述3笔借款及相应的利息。为此，作为该两家公司的法人代表，同时又是贺州中科中广公司股东的原告黄智铭与被告陈如生产生矛盾，原告黄智铭向本院提起诉讼，以被告未支付股权转让款为由，要求解除双方签订的《股份转让协议》。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：原、被告签订的《股份转让协议》是否应当解除？
原告与被告签订的《股份转让协议》，是双方当事人在平等、自愿的基础上，经协商一致达成的协议，该协议的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，而且股权转让经过公司全体股东的同意，协议对当事人具有法律约束力。被告陈如生入股贺州中科中广公司后，公司依法向工商管理部门申请变更登记，被告陈如生已依法取得公司股东的地位。从被告入股公司的过程分析，被告的入股与贺州中科中广公司向被告任法人代表的广厦建筑工程公司借款是密切相关的：贺州中科中广公司需要向广厦建筑工程公司借款，前提是作为广厦建筑工程公司主要股东和法人代表的陈如生能够入股成为贺州中科中广公司的股东，也就是被告陈如生入股是提供借款的前提条件。原告将自己持有的贺州中科中广公司的部分股权转让给被告陈如生后，被告陈如生掌控的广厦建筑工程公司才借款给贺州中科中广公司。但是，由于贺州中科中广公司未按约定的期限归还借款，而且被告有理由认为该公司违约并且已出现财务状况恶化，被告因此要求贺州中科中广公司归还借款并向法院提起民事诉讼，是导致原、被告产生股权转让纠纷的根本原因。原告在转让股权后未要求被告按约定支付股权转让款，而在逾期近三年后，才以原告未支付股权转让款为由提起民事诉讼，要求解除双方签订的《股份转让协议》，证明在此期间内原告是认可被告的股东身份及股权转让效力的。因此，原、被告之间产生的纠纷应当按债权债务纠纷处理，该债权债务纠纷不影响原、被告之间股权转让的成立，况且公司的股东及股权比例已依法进行了变更登记，被告也已履行了公司股东的职责。因此，原告主张要求解除与被告签订的《股份转让协议》的理由不能成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，原告应对自己的诉讼主张承担举证不能的法律后果，对原告提出要求解除与被告签订的《股份转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告黄智铭要求解除与被告陈如生于2012年8月1日签订的《股份转让协议》的诉讼请求。
案件受理费100元（原告已预交），由原告黄智铭负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或者直接向贺州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按本判决确定的一审案件受理费同等金额预交上诉受理费，上诉于贺州市中级人民法院。
审判长 陈缓一
二〇一五年十月十二日
书记员 廖 艺