江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终6923号
上诉人（原审原告）：上海玖坤实业有限公司，住所地上海市浦东新区川沙路5278号5幢202室D-48。
法定代表人：王丹，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡佩民，上海市公民律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陶运旭，上海市公民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：昆山易买得购物中心有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇绿地大道269号。
法定代表人：金成泳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：殷鸣，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：吕戴施，该公司工作人员。
上诉人上海玖坤实业有限公司（以下简称玖坤公司）与被上诉人昆山易买得购物中心有限公司（以下简称易买得公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
玖坤公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判易买得公司向玖坤公司支付货款76657.25元，并承担以76657.25元为本金，自2014年8月1日起实际给付之日止，按中国人民银行同期货款利率计算利息；2、一、二审诉讼费用均由易买得公司承担。事实和理由：一、《确认书》上有玖坤公司的盖章，实际情况是当时易买得公司的业务员要求玖坤公司的业务员帮助其完成指标，先让玖坤公司的业务员在《确认书》上盖章，承担以后给玖坤公司促销，但易买得公司并未给玖坤公司产品做任何促销活动。1、从易买得公司《确认书》形式要件上看，促销活动服务应当约定的主要内容大部分是空白的，而促销活动服务应当约定的主要内容，在2006年五部委《零售商供应商公平交易管理办法》中有明确规定。2、从易买得公司《确认书》上打印的产品促销活动服务的时间来看，供应商玖坤公司还未将产品送达易买得公司处，而易买得公司已经完成了该产品的促销活动，易买得公司明显自相矛盾。3、《确认书》是易买得公司制作的格式样本，右下面理应加盖“上海易买得超市有限公司”公章，但易买得公司提供的《确认书》都没有加盖“上海易买得超市有限公司”公章或易买得公司的公章。4、易买得公司提供的海报装订本，是易买得公司收集十多家供应商产品装订而成的资料，与玖坤公司一家促销活动服务所需的张贴在其商场海报在形式上不一样。海报只是促销活动服务内容之一，产品促销活动服务还包含：堆头，打折、会员活动、海报商品等等。二、易买得公司收到玖坤公司货物后，货款分文未支付，也没有对货款进行结算。玖坤公司也没有接到易买得公司对促销活动扣款的书面通知。
易买得公司辩称：一、玖坤公司提到的2006年五部委《零售商供应商公平交易管理办法》不属于行政法规，而法院审判的依据是法律和行政法规，该管理办法不是法院可以采纳或者审判的依据。二、确认书是由玖坤公司盖章确认的，应视为玖坤公司对于相关费用的认可，合同中也约定了如果玖坤公司有异议，应当在易买得公司开具票据的15日内提出，而玖坤公司没有提出异议，故应视为玖坤公司对于相关费用扣除的认可。
玖坤公司向一审法院起诉请求：判令易买得公司支付玖坤公司货款76657.25元，并赔偿玖坤公司自2014年2月起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：2014年度，玖坤公司作为供应商（乙方）、易买得公司作为零售商（甲方）建立产品供销合作关系，由玖坤公司向易买得公司提供食品类产品。玖坤公司一审庭审中提交双方签订的《商品供销合同》5份（合同大类别分别为：24、26、30、33、35），合同期限为自2014年1月1日起至2014年12月31日止。合同第12-3条载明“若乙方提供的商品因乙方原因发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格不符、因乙方多交货造成货物滞销、或乙方提供的商品有违反法律、法规和规章规定的或受行政处罚的，或双方终止合作关系的，乙方应无条件接受甲方退货，若因此给甲方造成损失的，乙方仍应赔偿甲方的损失，且由此产生的一切费用及风险均由乙方承担”，合同第12-5条载明“甲方通知乙方退货后，乙方必须在3个工作日内派遣相关人员（该相关人员包括但不限于乙方雇员、乙方雇佣或委托的物流公司及其工作人员等）到甲方指定地点收回退货，甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用”，合同第13-6条载明“乙方基于本合同应支付给甲方的各类费用、款项，乙方同意从应付款项中扣除，若乙方在收到甲方的付款（或扣款凭证）后15日内未提出书面异议，即视为乙方已接受甲方的扣款”。上述5份合同中约定的货款结算方式为每月1-30日的货款，由乙方向甲方开具相应金额的发票后，于次月15日前交予甲方，甲方对乙方发票核对无误后于次月28日支付，乙方应在甲方规定的时间内交付进货总额的发票，否则甲方有权相应顺延付款。
一审另查明：经易买得公司确认的玖坤公司提交的送货确认证显示：截至目前，玖坤公司在2014年度向易买得公司供货的金额共计71727.73元。
一审又查明：关于易买得公司依据合同扣除玖坤公司促销活动费、物流费等各种费用的金额，易买得公司认为根据经玖坤公司签字确认的促销活动费确认书（24页）、易买得公司归纳的商品供销产生的物流费，应当扣除的金额是47722.68元（促销费45850元及物流费用1872.63元），玖坤公司认可易买得公司扣除的物流费金额，但对促销活动费，认为易买得公司从未给玖坤公司做过市场促销活动，认为当时易买得公司要求玖坤公司帮助完成指标，先让玖坤公司在确认书上盖章，承诺以后给玖坤公司促销，但易买得公司并未按惯例给玖坤公司产品做任何促销活动。对此，易买得公司提交了促销活动的海报证明做了促销活动，并认为根据合同约定，玖坤公司在收到易买得公司的付款（或扣款凭证）后15日内未提出书面异议，即视为玖坤公司已接受被方的扣款，在本案中玖坤公司已经为易买得公司开具了发票，说明易买得公司已经认可了易买得公司的各项费用。
一审再查明：关于易买得公司扣除的退货费用，易买得公司认为根据玖坤公司确认并领取的退货明细（7页）、其另外归纳的退货明细，还应扣除退货款57931.1元，对此，玖坤公司认为其已确认的退货明细与本案无关，已经在增值税发票中扣除，对易买得公司自行归纳的退货明细，该批货物玖坤公司已送达，易买得公司已经确认，玖坤公司也已开具增值税发票，且玖坤公司未收到易买得公司书面形式、邮件形式或电话形式的退货通知，故不予认可该批货物应按退货处理。易买得公司认为已通过EDI平台（供应商信息系统平台服务）向玖坤公司发送退货通知，但该平台已经关闭，所以无法查询。
一审法院认为，玖坤公司、易买得公司签订的商品供销合同系双方当事人的真实意思表示，依法成立有效，应受法律保护。玖坤公司提交的送货确认证显示：玖坤公司向易买得公司供货的总金额共计71727.73元，易买得公司对该确认证予以认可，故一审法院对货款金额为71727.73元的事实予以确认。易买得公司认为该货款应扣除促销活动费、物流费、退货费。对此，一审法院认为，对于促销活动费，易买得公司已在促销活动费确认书上盖章确认，后玖坤公司已为易买得公司开具了扣除该费用的相关发票，合同也约定玖坤公司在收到易买得公司的付款（或扣款凭证）后15日内未提出书面异议，即视为玖坤公司已接受被方的扣款，而玖坤公司并未举证证明当时对促销活动费提出异议，结合易买得公司提交的活动海报等证据，一审法院认定应在货款中扣除该笔促销活动费即45850元；对于物流费，由于玖坤公司予以认可，亦应在货款中予以扣除；对于退货费用，由于易买得公司并未举证证明货物因玖坤公司原因发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格不符、或存在违反法律、法规和规章规定或受行政处罚等情形，也未举证证明曾通知过玖坤公司退货，故一审法院对易买得公司要求在货款中扣除退货费用的主张，不予采信。
综上所述，易买得公司结欠玖坤公司的货款金额为24005.1元（计算方式为：71727.73元-45850元-1872.63元），易买得公司理应根据双方的约定及时支付相应款项，拖欠不付，责任在易买得公司，故易买得公司应支付玖坤公司该笔24005.1元货款。对于玖坤公司要求易买得公司支付利息损失的诉讼请求，根据费用发票签收及授权单显示，玖坤公司为易买得公司开具的最后一次发票的日期为2014年9月24日，故玖坤公司可要求易买得公司支付以24005.1元为本金，自2014年10月29日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算的利息。
据此，判决：一、昆山易买得购物中心有限公司于判决生效之日起十日内一次性支付上海玖坤实业有限公司货款24005.1元，并承担以24005.1元为本金，自2014年10月29日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算的利息；二、驳回上海玖坤实业有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1662元，由上海玖坤实业有限公司负担535元，由昆山易买得购物中心有限公司负担1127元。
二审中，当事人未提交新证据。
二审经审理查明，玖坤公司作为乙方、易买得公司作为甲方签订的《商品供销合同》第“13-1”条款约定：“帐扣（又称货款扣除：是指甲方有权从乙方货款中扣除因本合同产生的乙方应付给甲方的款项（包括但不限于退货款、赔偿、违约金、各项费用、返利、折扣、差价补偿、履约保证金等）。”
易买得公司一审举证的《确认书》中均载明促销类型为促销活动费，并列明了具体的门店及发生的费用、发生的期间、费用金额，付款方式处均在“帐扣”处进行了勾选，《确认书》中并载有如下内容：“本公司确认促销活动均已充分执行，同意支付上述金额，如需货款帐扣，同意上海易买得超市有限公司（包括关联公司）于最近付款日自货款中扣款”，落款供应商处则加盖了玖坤公司的公章。
上述事实，由《商品供销合同》、《确认书》予以证实。
二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：玖坤公司对于易买得公司主张在货款中扣除的促销活动费45850元提出的异议能否成立？
本院认为，本案中，易买得公司就其主张应扣除的促销活动费提交了经玖坤公司盖章确认的《确认书》、扣除费用的相关发票以及促销活动海报等，玖坤公司虽认为《确认书》系为配合易买得公司业务员而出具，但对此并未提交相应证据予以佐证。而《确认书》中明确载明了具体的促销门店、费用发生期间及金额等，而勾选的付款方式帐扣亦符合《商品供销合同》的约定，且玖坤公司亦未在15日内提出书面异议，故按照合同约定应视为其已接受易买得公司的扣款，现其在诉讼中予以否认，本院不予支持。因此，一审法院认定应在货款中扣除促销活动费45850元，并无不当。
综上所述，玖坤公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1662元，由上海玖坤实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十月二十六日
书记员 林夏倩