安徽省六安市金安区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）六金行初字第00078号
原告刘全广，男，汉族，1984年10月生，大学文化，安徽省六安市人，住六安市金安区。
委托代理人（特别授权）程玉峰，安徽晟成律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）卞世德，安徽经济开发区法律事务所法律工作者。
被告六安市工商行政和质量技术监督管理局（原六安市工商行政管理局），住所地六安市健康路2号，组织机构代码32810621-2。
法定代表人程刚，该局局长。
委托代理人（特别授权）石磊，六安市金安区市场监督管理局副局长。
委托代理人（特别授权）谈辉，六安市金安区市场监督管理局公职律师。
第三人安徽科航自动化仪器有限公司，住所地六安市金安区三十铺镇凤凰路，组织机构代码57302257-3。
法定代表人汪芳，该公司经理。
第三人汪芳，女，汉族，1973年2月生，初中文化，安徽省六安市人，住六安市金安区。
第三人李孝稳，男，汉族，1974年8月生，高中文化，安徽省六安市人，住六安市金安区。
原告刘全广与被告六安市工商行政和质量技术监督管理局及第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳、李孝稳工商行政登记纠纷一案，于2015年11月25日向本院提起行政诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月16日公开开庭审理了本案。原告刘全广的委托代理人卞世德，被告六安市工商行政和质量技术监督管理局的委托代理人石磊、谈辉，第三人安徽科航自动化仪器有限公司的法定代表人汪芳、第三人汪芳到庭参加诉讼，第三人李孝稳经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年9月28日，被告六安市工商行政和质量技术监督管理局，依据第三人安徽科航自动化仪器有限公司提出的申请及相关材料，根据《中华人民共和国公司登记条例》第四条、第八条、第二十七条、第三十条、第三十四条和《企业登记程序规定》第七条、第八条、第九条及《内资企业登记提交材料规范》第十一节、第二十节的规定，作出股东和法定代表人变更登记。
原告刘全广诉称，原告应第三人李孝稳邀请，回老家六安合作开公司，2011年4月4日，原告与第三人李孝稳签订《合作协议》，约定二人共同投资成立公司，第三人李孝稳占70%股份，原告占30%股份，总投资2000000元；同年4月12日双方确定公司章程，明确公司名称为“安徽科航自动化仪器有限公司”，股东为李孝稳、刘全广二人；并据此到被告六安市工商行政和质量技术监督管理局办理了公司注册登记。但是，近期原告委托律师调查后发现，在2011年9月15日，第三人李孝稳、汪芳伪造了一份“股东会决议”，冒用了原告的签名，到被告六安市工商行政和质量技术监督管理局处办理了股权变更登记手续。原告认为，被告六安市工商行政和质量技术监督管理局未按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》、《企业登记程序规定》的相关规定进行审查，仅根据第三人伪造的虚假材料，办理了股权变更登记，该股权变更登记的具体行政行为明显违法。请求法院判依法判决：1、确认被告六安市工商行政和质量技术监督管理局作出的股权变更登记具体行政行为违法，撤销被告六安市工商行政和质量技术监督管理局作出的变更登记行政行为；2、本案诉讼费由被告六安市工商行政和质量技术监督管理局负担。原告刘全广就自己的主张向本院提供证据如下：
一、原告刘全广身份证复印件、被告及第三人单位营业执照及组织机构代码、身份信息，证明原、被告及第三人的诉讼主体资格。
二、《合作协议》一份、安徽科航自动化仪器有限公司公司章程一份，证明(1)原告和第三人李孝稳之间存在投资合作关系，原告占30%股份，李孝稳占70%股份；(2)公司章程明确规定股东只有李孝稳和刘全广，没有第三人汪芳；(3)公司章程规定，召开股东会议，应当与会议召开十五日前通知全体股东，但第三人李孝稳召开股东会没有通知原告，所作股东会决议是违法和无效的。
三、股东会决议一份，证明(1)在原告没有参加的情况下，第三人形成同意股权转让的决议，然后冒用原告的签名，骗取股权转让变更登记；(2)被告未尽审查职责，作出的股权变更登记，该具体行政行为违法，应当判决撤销变更登记行为。
被告六安市工商行政和质量技术监督管理局辩称，一、2015年11月25日被答辩人提起行政诉讼已经超过起诉期限，请求法院驳回被答辩人的诉讼请求；二、答辩人对第三人安徽科航自动化仪器有限公司作出的行政变更登记的行为有法律依据和事实根据；三、被答辩人认为答辩人作出的变更登记行为违法的理由不能成立；综上，请求法院驳回原告诉讼请求。被告六安市工商行政和质量技术监督管理局针对自己的抗辩向本院提供证据如下：
一、组织机构代码证书复印件、法定代表人身份证明，证明被告主体适格。
二、《公司变更登记申请书》复印件、《公司股东出资信息表》复印件、《指定代表或共同委托代理人的证明》及委托代理人的身份证件复印件、同意转让股权和变更法定代表人的股东会决议复印件、股东双方签署的股权转让协议复印件、新股东的身份证复印件、公司章程修正案复印件、企业法定代表人信息复印件、公司营业执照副本复印件、公司变更登记审核表复印件、企业登记证照颁发及归档记录表复印件，证明被告在办理变更登记时，所依据的材料和审查发照及归档情况符合法律法规规定。
三、第三人安徽科航自动化仪器有限公司出具的证明、2013年4月19日原告签字确认的销售合同复印件，证明原告的起诉已经超过诉讼时效。
第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳、李孝稳未予书面陈述。第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳向本院提交证据如下：
《销售合同》，证明股东和法定代表人变更以后，原告仍在合同上有签字，说明原告知道并同意变更登记。
原告刘全广对被告六安市工商行政和质量技术监督管理局所举证据的质证意见：对证据一组的三性无异议；对证据二中的股东会决议的三性都持异议，刘全广的签字要求鉴定，其他证据的三性无异议；对证据三的三性均有异议，因为该证据是被告在诉讼中向第三人收集证据。
第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳对被告六安市工商行政和质量技术监督管理局所举证据的质证意见：对被告六安市工商行政和质量技术监督管理局所举证据一、二、三的三性均无异议。
被告六安市工商行政和质量技术监督管理局对原告刘全广所举证据的质证意见：对证据一的三性均无异议；对证据二、三的三性均有异议。
第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳对原告刘全广所举证据的质证意见：对证据一的三性均无异议；对证据二、三的三性均有异议。
原告刘全广对第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳所举证据的质证意见：超过了举证期限，签字需要本人确认，原告并不知道法人变更，没有超过诉讼时效。
被告六安市工商行政和质量技术监督管理局对第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳所举证据的质证意见：《销售合同》的三性均无异议。
经庭审举证、质证，结合当事人陈述本院依法认证如下：
（一）原告刘全广所举证据，对证据一、二的真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，证据二的证明目的不予采纳；证据三的的真实性、合法性及与本案的关联性均不予认定。
（二）被告六安市工商行政和质量技术监督管理局所举证据，证据一、二的真实性、合法性及与本案的关联性予以认定，证据三因违反《中华人民共和国行政诉讼法》第三十五条的规定，不予采信。
（三）第三人安徽科航自动化仪器有限公司、汪芳所举证据，《销售合同》的真实性、合法性及与本案的关联性予以认定。
据此，经审理查明事实：2011年4月4日，原告刘全广与第三人李孝稳签订《合作协议》，约定二人共同投资成立公司，第三人李孝稳占70%股份，原告刘全广占30%股份，总投资2000000元。同年4月12日双方签署公司章程，确定公司名称为“安徽科航自动化仪器有限公司”，股东为李孝稳、刘全广。后据此到被告六安市工商行政和质量技术监督管理局办理了公司注册登记。2011年9月19日，第三人安徽科航自动化仪器有限公司向被告六安市工商行政和质量技术监督管理局提出公司股东和法定代表人变更申请，即原法定代表人李孝稳变更为新法定代表人汪芳和原股东李孝稳的股权转让给新股东汪芳，同时提交《公司股东出资信息表》、《指定代表或共同委托代理人的证明》及委托代理人的身份证件、同意转让股权和变更法定代表人的股东会决议、股东双方签署的股权转让协议、新股东的身份证、公司章程修正案、企业法定代表人信息、公司营业执照副本等相关材料。2011年9月28日，被告六安市工商行政和质量技术监督管理局，经审核后作出变更登记，原股东李孝稳变更新股东汪芳和原法定代表人李孝稳变更为新法定代表人汪芳。2015年11月25日，原告刘全广认为，该变更登记行为侵害了其合法权益，向本院提起行政诉讼。
另查：第三人安徽科航自动化仪器有限公司的股东和法定代表人作出变更登记后，原告刘全广仍然参与该公司的经营活动。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记条例》第四条、第八条的规定，对第三人安徽科航自动化仪器有限公司的股东和法定代表人的变更，是被告六安市工商行政和质量技术监督管理局法定职权；第三人安徽科航自动化仪器有限公司提交的股东和法定代表人变更的材料符合《中华人民共和国公司登记条例》第二十七条和《企业登记程序规定》第七条以及《内资企业登记提交材料规范》第十一节、第二十节的规定；被告六安市工商行政和质量技术监督管理局依照《中华人民共和国公司登记条例》第三十条、第三十四条和《企业登记程序规定》第八条、第九条的规定，对第三人安徽科航自动化仪器有限公司提交的股东和法定代表人变更申请及相关材料，经审核后作出变更登记，并无不妥；因此，被告六安市工商行政和质量技术监督管理局对第三人安徽科航自动化仪器有限公司股东和法定代表人作出的变更登记行政行为，证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》六十九条的规定，判决如下：
驳回原告刘全广要求“确认被告六安市工商行政和质量技术监督管理局作出的股权变更登记具体行政行为违法，撤销被告六安市工商行政和质量技术监督管理局作出的变更登记行政行为”的诉讼请求。
本案受理费50元，由原告刘全广负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 朱中全
审 判 员 韩太祥
人民陪审员 方绪勇
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 徐海越
附：相关法律法规条文：
《中华人民共和国行政诉讼法》
第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。