广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终10657号
上诉人（原审被告）：李进。
上诉人（原审被告）：左键。
上诉人（原审被告）：叶泽亮。
三上诉人共同委托代理人：汪忠，广东科德律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人：周镜文，广东科德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市同芯电子科技发展有限公司。
法定代表人：温尚琴，该公司总经理。
委托代理人：王煌，广东金桥百信律师事务所律师。
委托代理人：陈倩青，广东金桥百信律师事务所实习律师。
上诉人李进、叶泽亮、左键因与被上诉人广州市同芯电子科技发展有限公司（以下简称为同芯公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2014）穗天法民二初字第4491号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：同芯公司持有《协议书》一份，日期为2012年12月21日，载明：甲方为李进，乙方为同芯公司，双方就甲方委托乙方进行相关产品采购和加工过程中所产生的事宜约定如下：截止本协议签订之日止，甲乙双方核对后的货款金额为1528594.94元；经甲乙双方协商一致同意，按照该金额的80%比例结清货款，折后为1222873元，按此金额支付完毕后，双方截止本协议签订之日前所产生的货款予以结清；本协议签订后，甲方新增所接收的乙方货物金额，以实际验货入库数量结合2012年供货加工结算单价以80￥的供货单价后计算得到金额为准，在验货入库并由双方核对数据一致后30个工作日结清本条所产生新增货款；等内容。同芯公司在乙方签字盖章处加盖了公章，李进在甲方签字盖章处签名。李进、左键对该《协议书》的质证意见为李进在第2页的签名真实性予以认可，但对于第1页真实性及整份协议的合法性、关联性均不予认可，该协议仅证明李进代表广州市科密科技发展有限公司（以下简称科密公司）与同芯公司金型业务谈判过程中所形成的文件，由于账目没有对清，李进代表科密公司签署的协议并未道道其所在公司的确认和认可，该协议不代表李进个人与同芯公司之间存在任何的买卖合同的事实。
2012年12月21日，同芯公司（乙方）与案外人科密公司（甲方）签订协议书，约定科密公司分期向同芯公司支付货款5075215元，同芯公司在乙方签字盖章处加盖公章，科密公司在甲方签字盖章处加盖合同专用章。
同芯供公司持有《和解协议书》一份，载明，甲方为李进，乙方未同芯公司，签署日期为2013年12月19日，约定甲乙双方于2012年12月21日签署还款协议，协议书中约定的未付款项1020681元付款日期调整为2013年12肊20日支付15万元；2014年1月20日支付17.0681万元；2014年2月20日支付15万元；2014年3月20日支付15万元；2014年4月20日支付15万元；2014年5月20日支付20万元；甲方未能按照本协议内容支付任何一期款项或开具的承兑汇票无法兑现时，应自原协议欠款之日起每日按未付款总额的万分之三向乙方支付违约金。同芯公司在乙方签字盖章处加盖了公章，叶泽亮、李进、左键分别在甲方签字盖章处签名。李进、左键的质证意见为真实性、合法性、关联性均不予确认，和解协议当天只有李进、左键、叶泽亮的签署，三份和解协议书两份原件被李进、左键、叶泽亮拿走，一份原件留村在同芯公司处，同芯公司当时表示同意销毁，协议书后来被同芯公司加盖了工作，且没有签署日期，2013年12月19日李进、左键、叶泽亮还签署一份和解协议书代表科密公司与同芯公司签署分歧付款撤销诉讼的行为，李进、左键、叶泽亮的行为是职务行为。
另查明，同芯公司与科密公司因承揽合同纠纷经广州市中级人民法院作出（2014）穗中法民二终字第2092号民事判决书，在该案中已查明，李进、叶泽亮、左键均为科密公司员工，在该案审理中同芯公司提交同芯公司提交2013年12月19日签署的和解协议书，载明：协议书中约定未付款项为2179650元，甲方为科密公司，乙方为同芯公司，李进、左键、叶泽亮在该和解协议书甲方签字盖章处签名。
同芯公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.李进立即清偿货款1020681元，并自2013年1月30日起每日按欠款总额万分之三的标准向同芯公司支付违约金；2.叶泽亮、左键对李进应清偿的欠款及违约金承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由李进、左键、叶泽亮负担。
原审法院认为：关于本案中同芯公司与李进是否存在买卖合同关系的问题，第一，同芯公司持有2012年12月21日的甲方为李进、乙方为同芯公司的《协议书》，该协议书中对双方买卖关系进行了约定，李进在该协议甲方签字盖章处签名，现李进确认该签名的真实性，又未能提供证据推翻协议的内容，故原审法院认可同芯公司持有的该协议书为李进与同芯公司签署。第二，李进、左键抗辩李进系代表科密公司与同芯公司进行业务谈判签署的协议，认为李进系履行职务行为。原审法院认为，在2012年12月21日，科密公司既以其自身名义与同芯公司签署了协议书，李进又与同芯公司签署了另一份甲方为李进的协议书，两份协议苏结算数额不同，主体指向明确区分，且发生在同一天，李进关于其系履行公司职务行为代表公司行为的抗辩显然不符合常理，且李进对上述情况亦未能作出合理解释及提供有力证据支持，原审法院对李进的抗辩不予采信。同理，原审法院对同芯公司提供的甲方未李进并经叶泽亮、李进、左键签名、乙方为同芯公司，未付款项为1020681元的《和解协议书》予以采信。综上，同芯公司与李进通过协议书确定了双方存在买卖合同关系，且确定了李进欠付同芯公司的货款金额为1020681元，故同芯公司诉请李进向其支付货款1020681元有理，原审法院予以支持。
关于叶泽亮、左键应否承责的问题。左键、叶泽亮在《和解协议书》甲方签字盖章处签名，作为完全民事行为能力人，理应能理解《和解协议书》载明的内容，该签章行为属于债的加入，应当承担与李进同等的还款责任。
综上，《和解协议书》约定逾期付款的，应自原协议欠款之日起按未付款总额的万分之三向乙方支付违约金，故同芯公司诉请李进、叶泽亮、左键向其支付货款1020681元及违约金（违约金以1020681元为本金，自2013年1月30日起至判决确定的给付之日止按每日万分之三计付）有理，原审法院依法予以支持。
叶泽亮经原审法院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，原审法院依法作缺席判决。
本案因调解不成，原审法院根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决：
李进、叶泽亮、左键于判决发生法律效力之日起十日内向同芯公司支付货款1020681元及违约金（违约金以1020681元为本金，自2013年1月30日起至判决确定的给付之日止按每日万分之三计付）。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费13990元，由李进、叶泽亮、左键负担，公告送达费1500元，由叶泽亮负担（公告费1500元，已由同芯公司预交有关单位，叶泽亮在判决发生法律效力之日起十日内迳付同芯公司）。
判后，上诉人李进、叶泽亮、左键均不服原审判决，共同向本院提起上诉称：（一）原审查明事实不清，证据不足。原审没有查明同芯公司与李进之间的2012年12月21日签署的协议书是如何形成的，更没有查明同芯公司除此协议之外，双方之间有关货款形成的协议、发货单据、收货单据、付款记录等所有支撑此协议真实存在的所有事实。此外，2013年12月19日载有李进、叶泽亮、左键的《和解协议书》中的还款金额与2012年12月21日签署的协议书金额并不一致。（二）原审适用法律正确、逻辑推理错误。1.同芯公司根本没有进行有效的举证，其应当就货款的形成承担进一步的举证责任，否则协议书就是孤证，不能仅凭一份协议就进行定案。且李进、叶泽亮、左键均为科密公司的员工，不可能与同芯公司发生私底下的业务往来。2.同芯公司清楚货款是科密公司所欠，当日三人去同芯公司住所地协商谈判的是同芯公司提起的在萝岗区人民法院的关于科密公司的案件，协商过程中，同芯公司一度同意达成的协议，于是才有叶泽亮、左键在两份协议上签名的情况出现，但最终同芯公司反悔了，叶泽亮、左键也向同芯公司索要已经签名的协议，但同芯公司返还的其中一份协议是复印件，被掉包的一份原件留在其处。原审判决主观推理左键、叶泽亮的签名属于债的加入，但却无视事实，首先，协议本身的合法性、真实性均未调查属实，此处协议中主体的一方为李进，并没有左键和叶泽亮，同时协议中没有任何条款提到左键、叶泽亮要承担此债或承担担保的文字表述，原审判决认定落款处签名即为债的加入，属于适用法律错误。（三）原审程序错误。原审开庭审理时，李进明确提出为查明案件事实，提出追加真正欠款方科密公司为被告或第三人，法庭当庭并没有拒绝，法官也向同芯公司提出过此意见，庭审结束后主审法官也多次致电给李进提出向科密公司去函调查欠款事实真相，但原审上述调查均未进行就径行判决。李进、叶泽亮、左键共同上诉请求判令：1.撤销原审判决，发回重审或改判李进、叶泽亮、左键无需承担还款责任；2.本案一、二审诉讼费由同芯公司负担。
被上诉人同芯公司答辩表示不同意李进、叶泽亮、左键的上诉请求，并认为：1.在和解协议书中李进、叶泽亮、左键三人共同作为甲方签署确认债务，该签署行为表明三人愿意对涉案债务承担清偿责任。且同一天中，三人另行代表科密公司与同芯公司签订了相同格式、不同金额的和解协议书，两份和解协议书甲方主体分别列为公司和自然人，由此表明李进、叶泽亮、左键也确认了涉案和解协议书的内容是个人债务而非公司债务；2.虽和解协议书抬头“甲方”注明为李进，但叶泽亮、左键共同在落款“甲方”处签名已构成债的加入，应当共同承担清偿责任。
对原审法院查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
二审期间，李进、叶泽亮、左键为证实涉案债务是科密公司与同芯公司发生交易而来，向本院提交以下证据：1.叶泽亮与科密公司签订的劳动合同书，其中载明叶泽亮任职科密公司总经理。2.《同芯电子2013年3-4月行业部对账单》，李进、叶泽亮、左键认为该证据为同芯公司向科密公司传真对账的传真件，其中收件方为“广州科密股份有限公司（财务）”，注明2012年1-12月确认金额为1222873元，未付金额为1022872元等。
经质证，同芯公司表示确认劳动合同书的真实性，对关联性不予认可；对对账单的真实性、关联性均不予认可。
本院认为，本案争议焦点为李进、叶泽亮、左键是否应对涉案债务承担责任。
首先，关于李进与同芯公司是否存在债权债务关系的问题。李进在本案中主张其是作为科密公司的员工，代表科密公司确认对同芯公司的债权债务。对此，本院认为，根据同芯公司提供的2012年12月21日《协议书》以及2013年12月19日金额为1020681元的《和解协议书》，均明确记载合同“甲方”为李进，且两份协议内容均未表明李进系代表科密公司确认交易债务，结合同芯公司在同日与科密公司另行签订的两份协议，合同“甲方”明确列明为科密公司，并经科密公司盖章确认。由此充分证实同芯公司系分别与李进和科密公司设立交易关系，并分别对各自拖欠的货款进行结算确认。现李进主张其签署协议的行为仅为履行职务行为，但，其一，李进对其主张的受科密公司委托确认交易欠款的意见并未提供任何证据证实，而仅仅根据李进为科密公司职员的事实，并不足以排除其另行以个人名义与同芯公司进行交易的可能性。其二，即便李进与科密公司确有存在委托关系，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款的规定，当受托人以自己名义与第三人订立合同时，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人可以选择受托人或者委托作为相对人主张其权利。故同芯公司在本案中选定李进作为交易相对方主张权利，亦完全符合上述法律规定。至于李进上诉所称两份协议署名的过程，仅为其单方陈述和主观臆断，缺乏证据证实。其于二审提供的《同芯电子2013年3-4月行业部对账单》，亦缺乏原件予以核对，真实性无法认定，本院对其证据效力不予采信。综上，在李进已明确以个人名义确认涉案债务的情况下，其主张应由科密公司承担付款责任，理由均不成立，本院不予支持。
其次，关于叶泽亮、左键是否应承担法律责任的问题，根据叶泽亮、左键在2013年12月21日《和解协议书》落款处“甲方”共同签字确认的事实，足以证实其两人已承诺共同作为协议“甲方”承担协议项下的付款义务，故原审法院认定叶泽亮、左键的签章行为属于债的加入，理据充分，本院予以确认。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。李进、叶泽亮、左键的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13990元，由上诉人李进、叶泽亮、左键负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 李泳筠
杨佐堂