杭州市上城区人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）杭上商初字第650号
原告：杭州振宇实业有限公司，住所地：浙江省杭州市下城区皇亲苑8幢202室。
法定代表人：黄锋。
委托代理人：舒宁，浙江洪坤律师事务所律师。
被告：杭州振宇教育培训有限公司，住所地：浙江省杭州市上城区中河中路281号1404室。
法定代表人：张伏钗，总经理。
被告：浦江县农发辐照有限公司，住所地：浙江省浦江县仙华街道大许村。
法定代表人：童海青，总经理。
委托代理人：鲁邦升，浙江厚望律师事务所律师。
被告：浙江省衢州第一中学，住所地：衢州市柯桥区花园岗九华路。
法定代表人：孙亦器，校长。
委托代理人：傅永斌。
委托代理人：赵东雁，浙江新联新律师事务所律师。
原告杭州振宇实业有限公司（以下简称振宇实业公司）与被告杭州振宇教育培训有限公司（以下简称振宇教育公司）、浦江县农发辐照有限公司（以下简称浦江农发公司）、浙江省衢州第一中学（以下简称衢州一中）确认合同无效一案，本院于2013年5月8日立案受理。依法适用普通程序，组成合议庭审理。本案于2013年6月19日中止审理，于2014年1月26日恢复诉讼。此后，本案于2014年3月5日公开开庭审理。原告振宇实业公司委托代理人舒宁，被告振宇教育公司法定代表人张伏钗，浦江农发公司法定代表人童海青、委托代理人鲁邦升，被告衢州一中委托代理人傅永斌、赵东雁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2004年9月27日，原告与被告衢州一中签订了一份联合创办“衢州市菁才中学”的协议书，约定衢州一中将其在衢州菁才中学注册资本的2／3转让给原告。之后，双方向相关部门办理了审批手续与登记手续。2005年6月18日，原告和被告浦江农发公司签订了一份股权（项目）转让协议书及补充协议书，双方约定以400万元的价格将原告在衢州市菁才中学的股份转让给浦江农发公司，原告将股权转让给浦江农发公司后，2005年7月12日，浦江农发公司与衢州一中重新签订了《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》和《关于联合创办衢州菁才中学补充协议书》，双方就联合办学的有关权利义务进行了约定，但在履行过程中浦江农发公司实际是以被告振宇教育公司的名义开展工作。2006年1月24日，三被告鉴于在具体办学过程中，因客观原因无法继续合作办学，浦江农发公司和振宇教育公司共同作为甲方，与衢州一中达成了解除联合办学的《协议书》，就解除联合办学协议的相关事项进行了约定。2010年6月25日，原告因浦江农发公司一直未支付股权转让款，向浙江省浦江县人民法院提起诉讼，请求法院判决浦江农发公司将衢州市菁才中学的股权转让款400万元支付给原告。但该案经一审、二审后，法院认定原告并未按股权转让协议将股份实际转让给被告浦江农发公司。鉴于上述法院生效判决的认定，浦江农发公司未有效受让原告的股权，相关股权应仍为原告所有，浦江农发公司和振宇教育公司无权和衢州一中签订联合创办衢州市菁才中学的协议。三被告鉴于原告和浦江农发公司的有效股权转让而签订的联合办学相关协议属无效协议，因该等协议侵犯了原告作为学校举办者的合法权益，故提起诉讼，诉讼请求为：1、确认被告浦江农发公司、衢州一中签订的《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》及《关于联合创办衢州菁才中学补充协议书》和三被告签订的《协议书》、2005年7月31日被告振宇教育公司与被告衢州一中签订的《协议书》无效；2、本案诉讼费由三被告承担。
被告振宇教育公司答辩称：设立振宇教育公司的原因是为了衢州市菁才中学的办学。但是由振宇教育公司还是由浦江农发公司与衢州一中合作创办衢州市菁才中学，我作为振宇教育公司的法定代表人已记不清楚。振宇教育公司的设立，完全由他人办理，我只是挂个名而已。振宇教育公司与衢州一中签订联合办学协议后，也没有办好衢州市菁才中学，学校和教育局等都不同意我方继续办理该民办学校。
被告浦江农发公司答辩称：1、原告诉讼主体不适格，诉请并不成立。关于联合办学协议、补充协议等，是在各被告之间签订，且经法院判决处理，原告非合同当事人，其与诉争合同也不具有直接利害关系，故作为原告主体不适格。2、原告起诉的事实及理由也不能成立。关于涉案项目，原告没有实际投资，且现在衢州一中与他人举办的民办中学包括地址、选用土地等都与原协议不一致。该办学项目与原告及被告振宇教育公司、浦江农发公司均无法律上的关联性，在事实上也不具有关联。3、被告振宇教育公司、浦江农发公司与原告关于股权转让的法律关系已经由再审法院作出判决，因此原告再以该协议是否有效提起诉讼，在法律上属于一案二理。故请求法院裁定驳回原告起诉，或判决驳回原告诉讼请求。
被告衢州一中答辩称：1、衢州一中与振宇实业公司的联合办学协议已终止。振宇实业公司与衢州一中签订联合办学协议后，未按协议约定投入（股份及投资款），已严重违约及影响学校的教学。其主动提出要求退出，衢州一中在2005年7月17日的答复中明确同意其退出，而不是同意其转让股权（项目），实际上其无权利（项目）可转。因其在联合办学中无任何实际投入，双方无实质性合作。本次合作失败主要是因振宇实业公司的严重违约造成。振宇实业公司对协议终止的结果是明知、清楚、同意的。2、衢州一中与振宇教育公司、浦江农发公司签订联合办学协议后，因振宇教育公司无法在约定期限内投入资金，联合办学协议已解除，未进入实质性联合办学阶段。3、浦江农发公司或振宇教育公司联合办学协议签订后未向教育行政主管部门审核及向民政部门办理变更的责任应该是原告振宇实业公司。4、振宇实业公司诉请不符合法律规定。本案的合同相对人是三被告，原告非本案合同相对人，没有诉权。本案中衢州一中与振宇教育公司、浦江农发公司、振宇实业公司的任何协议均是各方真实意思表示，协议均是在自愿、平等的基础上签订。衢州一中与振宇教育公司、浦江农发公司的联合办学协议都基于振宇实业公司退出、解除合同后重新签订。该二份协议均未进行实质性履行已被解除，协议内容终止履行，振宇实业公司现在来确认其是否生效、是否有效已无任何法律意义。5、原告的权利主张已超过诉讼时效。振宇实业公司早在2006年、2007年、2009年、2010年多次知晓本案协议的签订、变更、解除甚至案外新投资人的情况，但在八年多的时间里，从未主张。故法院应驳回其诉讼。6、原告振宇实业公司的诉讼非善意。振宇实业公司在严重违约的情况下，为不承担民事责任，主动解除合同，退出联合办学。振宇实业公司不但在联合办学中不诚实守信，在解除联合办学后仍有非善意的想法，做了诸多损害衢州一中、浪费司法资源的行为。综上，衢州一中认为振宇实业公司的诉讼请求无事实和法律依据，应当予以驳回。
本院经审理查明，2004年9月27日，振宇实业公司与衢州一中签订《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》一份，约定：菁才中学注册资金40万元人民币，衢州一中转让2／3给振宇实业公司；学校投资规模9000万元人民币，学校变更登记后，双方按出资比例追加，即振宇实业公司投入6000万元人民币，衢州一中以无形资产3000万元人民币投入；振宇实业公司于2004年10月中旬前，打进500万元资金，用于征用土地及其他前期准备工作，衢州一中负责在十二月底前办理好土地出让手续；办学年限五十年。2005年7月10日，振宇实业公司向衢州一中发送《关于变更菁才中学投资主体和法人的函》，内容为：因振宇实业公司业务发展、投资方向发生改变，故主动退出与衢州一中的合作，建议能否由新组建具有独立法人资格的振宇教育公司来继续负责菁才中学的投资和管理工作；振宇实业公司与衢州一中关于菁才中学所签订的一切协议及涉及的一切权利义务，由新成立的振宇教育公司承担；今后与衢州一中联合创办菁才中学的所有债券（权）、债务、投资利益分配等权利都与振宇实业公司无关。2005年7月11日，振宇教育公司向衢州一中发送《关于承担与衢州一中联合创办菁才中学的函》，重申了因振宇实业公司主动退出联合办学，由其来承担与衢州一中联合创办菁才中学的所有工作。2005年7月17日，衢州一中向振宇实业公司发送《关于同意杭州振宇实业有限公司退出联合创办菁才中学的回复》，同意振宇实业公司退出合作办学。2005年7月31日，振宇教育公司与衢州一中签订《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》一份，除约定第一期投资资金500万元于2005年8月中旬前打入外，其他权利义务约定与2004年9月27日振宇实业公司与衢州一中签订的《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》内容完全一致。2005年8月1日，振宇教育公司与衢州一中签订《关于联合创办衢州市菁才中学补充协议书》，约定学校建设费用6000万元全部由振宇教育公司投入，2005年8月30日至2013年7月30日办学产生利润全部归振宇教育公司所有等。
2005年6月18日，振宇实业公司与浦江农发公司签订《股权（项目）转让协议书》，双方约定以400万元的价格将振宇实业公司在衢州市菁才中学的股份转让给浦江农发公司；在转让期间或未完成转让完毕前浦江农发公司可以振宇实业公司名义与衢州市菁才中学进行接洽，并享有振宇实业公司以前在衢州市菁才中学享有的地位。2005年7月12日，浦江农发公司与衢州一中签订《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》一份，约定：衢州市菁才中学注册资金40万元人民币，由浦江农发公司负责出资；浦江农发公司于2005年9月20日前，打进500万元资金，用于征用土地及其他前期准备工作。协议书约定的其他权利义务与2004年9月27日振宇实业公司与衢州一中签订的《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》内容完全一致。2005年7月13日，浦江农发公司与衢州一中签订《关于联合创办衢州市菁才中学补充协议书》，约定学校建设费用6000万元全部由浦江农发公司投入，2005年7月12日至2013年7月11日办学产生利润全部归浦江农发公司所有等。
2006年1月24日，振宇教育公司（浦江农发公司）作为甲方与作为乙方的衢州一中签订《协议书》，约定：解除双方以前签订的所有协议，由乙方返还甲方付给衢州市西区管委会土管部门的征地款200万元，相应权益由乙方及衢州市菁才中学享有，综合考虑甲方在联合办学工作中实际投入了一定的财力、人力等，乙方补偿甲方94.79万元，协议签订后甲方退出衢州市菁才中学投资主体。振宇教育公司、浦江农发公司共同在《协议书》上加盖了印章。
2006年3月30日，经衢州市教育局同意，衢州市菁才中学向衢州民政局办理变更登记手续，将联合办学方变更为衢州市清泰房地产开发有限公司。
2010年6月25日，振宇实业公司以浦江农发公司为被告，张伏钗为第三人，以股权转让纠纷为由，向浙江省浦江县人民法院提起诉讼，要求浦江农发公司依据2005年6月18日双方签订的《股权（项目）转让协议书》，支付股权转让款400万元及利息。2010年11月19日，该院出具（2010）金浦商初字第2129号民事判决书，以《股权（项目）转让协议书》未生效，也未实际履行为由，判决驳回振宇实业公司的诉讼请求。振宇实业公司上诉至浙江省金华市中级人民法院，该院于2011年5月17日出具（2011）浙金商终字第495号民事判决书，认为浦江农发公司实际未受让振宇实业公司在衢州市菁才中学的股权，振宇实业公司要求浦江农发公司支付转让款的主张依据不足，遂驳回上诉，维持原判。此后，振宇实业公司对（2011）浙金商终字第495号民事判决书不服，向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院于2013年7月15日作出（2013）浙民申字第498号民事裁定书，指令浙江省金华市中级人民法院再审此案。2013年11月18日，浙江省金华市中级人民法院出具（2013）浙金商再字第7号民事判决书，认为振宇实业公司提供的证据不足以证明已按约定将其在衢州市菁才中学的股份实际转让给了浦江农发公司。遂判决维持该院（2011）浙金商终字第495号民事判决。
本院认为，振宇实业公司与衢州一中在2004年9月27日签订《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》后，振宇实业公司于2005年7月10日向衢州一中发函，主动要求退出合作，衢州一中对振宇实业公司要求退出合作事宜亦回函予以同意，故振宇实业公司退出衢州市菁才中学的办学项目，与衢州一中已达成合意，应当认定合法有效。衢州一中在振宇实业公司要求退出合作后，分别与浦江农发公司、振宇教育公司签署的《联合创办“衢州市菁才中学”协议书》、《关于联合创办衢州市菁才中学补充协议书》，浦江农发公司、振宇教育公司均是作为衢州市菁才中学的新投资主体身份签署上述协议书，且协议内容也未涉及振宇实业公司的任何权利义务事项。故浦江农发公司、振宇教育公司与衢州一中为联合办学而签署的各份协议，以及三方为解除合作于2006年1月24日签订《协议书》，上述行为均与振宇实业公司无直接利害关系。振宇实业公司关于法院认定浦江农发公司未受让其股权，浦江农发公司无权与衢州一中签订联合创办衢州市菁才中学的协议，以及各被告签订的联合办学相关协议均为无效协议、侵害其合法权益的主张，无事实及法律依据。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下：
驳回原告杭州振宇实业有限公司的起诉。
案件受理费80元，退回原告杭州振宇实业有限公司。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 宓旭庆
代理审判员 李竺娉
人民陪审员 王明珠
二〇一四年四月十日
书 记 员 戚文竹
（另设附页）
附页：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；
（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。