上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民五（民）初字第6号
原告上海白水泥有限公司。
法定代表人邓建林。
委托代理人王民豪。
委托代理人邵小平，上海锦汇律师事务所律师。
被告上海建筑材料（集团）总公司。
法定代表人林益彬。
委托代理人蒋文娟，上海泰吉十方律师事务所律师。
原告上海白水泥有限公司与被告上海建筑材料（集团）总公司所有权确认纠纷一案，本院于2012年12月26日立案受理。依法适用简易程序公开进行审理。后因案情复杂，本案于2013年1月28日转为适用普通程序，并组成合议庭于2012年3月4日、8月13日，2014年1月21日、2月14日公开开庭进行了审理。原告上海白水泥有限公司的委托代理人王民豪、邵小平，被告上海建筑材料（集团）总公司的委托代理人蒋文娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海白水泥有限公司诉称，被告系原告的上级公司。1998年，案外人原上海白水泥厂（以下简称白水泥厂）转制为有限责任公司，即原告。其中，被告以白水泥厂的净资产人民币（以下币种相同）9，400，000元作为出资，占原告股份89.70%；职工持股会出资620，000元，占原告股份5.90%；经营者群体出资460，000元，占原告股份4.60%。根据转制当时的《资产评估报告书》，被告出资的9，400，000元中包含了上海市闵行区龙吴路XXX号房屋，即本案系争房屋。但2002年，被告在未经原告及原告股东同意的情况下，擅自将系争房屋的产权过户登记至被告名下，且使用了过期营业执照与公章，其登记行为违法无效，侵害了原告及原告股东的合法权益。故原告诉至法院，要求要求判令：1、确认上海市闵行区龙吴路XXX号房屋的所有权归原告所有；2、被告配合原告将上海市闵行区龙吴路XXX号房屋的产权恢复登记至原告名下；3、被告赔偿原告律师费损失300，000元。
被告上海建筑材料（集团）总公司辩称，不同意原告全部诉请。改制前，白水泥厂就系争房屋有房产证和土地证两证，转制时以白水泥厂的净资产9，400，000元入股，明确系争房屋作价6，460，000元入股，系争房屋对应的土地不入股。2001年，房产证与土地证依相关政策要“两证合一”，故在原、被告达成共识的情况下，系争房屋房地产权证于2002年登记在被告名下，系争房屋及土地由原告无偿使用。此后，原告从未对此提出异议，直至2012年10月，原告的少数股东才提出异议。此外，白水泥厂的改制在法律上等同于新设立的公司，三方出资后应按章程承担法律义务，即使存在纠纷，也系公司法范畴内的合同纠纷，而不是物权纠纷。
经审理查明，上海市闵行区龙吴路XXX号房屋，即本案系争房屋，及其所占用土地原权利人为白水泥厂。
1994年7月30日，上海市国有资产管理委员会作出《关于授权上海建筑材料（集团）总公司统一管理经营上海建筑材料（集团）总公司国有资产的批复》，“决定授权上海建筑材料（集团）总公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产”。
1996年，被告与上海市房屋土地管理局（以下简称市房管局）签订《上海市国有土地使用权出让合同》，约定由市房管局以现状将被告所属41家企业（单位）使用土地六十一幅出让给被告。系争房屋所占用土地包含其中。
1997年，白水泥厂改组为股份合作制企业。10月20日，上海市资产评审中心（以下简称资产评审中心）出具《关于确认上海白水泥厂改组为股份合作制整体资产评估价值的通知》，载明经主管部门批准，委托上海东诚资产评估有限责任公司（以下简称东诚公司）对整体资产进行评估，东诚公司出具的《上海白水泥厂资产评估报告书》结果为，“截止评估基准日1997年7月30日，帐面反映的资产总值为54，015，537.35元，负债为38，725，025.14元，净资产为15，290，512.21元；评估后，资产总值为48，134，038.21元，负债为38，725，025.14元，净资产为9，409，013.07元（不包括土地使用权价值）”。其中，系争房屋价值为6，464，891.50元。资产评估中心同意以9，409，013.07元作为国有资产的成交底价。
1997年12月25日，被告出具《关于同意上海白水泥厂改制为上海白水泥有限公司的批复》，同意上海白水泥厂改制为上海白水泥有限公司。其中，批复事项第二项载明，“公司注册资本1，048万元人民币，其中以经评估和国资办沪评审（97）327号文确认的原上海白水泥厂净资产940万元作为上海建材（集团）总公司出资，占89.7%；上海白水泥厂职工持股会出资62万元，占5.9%；上海白水泥有限公司经营者群体出资46万元，占4.6%；经营者群体为自然人股东”。期间，同年12月5日，白水泥厂核准变更名称为“上海白水泥有限公司”。1998年2月16日，白水泥厂申请企业法人变更登记，将企业名称变更登记为“上海白水泥有限公司”，将出资额变更登记为10，480，000元。申请变更的理由为“改制”，申请单位盖有“上海白水泥厂”的印章，主管部门盖有“上海建筑材料（集团）总公司”的印章。当时，原告工商登记信息的《住所（经营场所）使用证明》载明，原告住所的产权归属系被告。
2001年8月24日，原告出具《承诺书》，说明沪房闵字第00103号房屋所有权证及沪国用（闵）字第000080号国有土地使用证因故遗失。2002年，被告申请将系争房屋产权转让、登记至其名下。初审意见如下，“兹有上海白水泥厂曾领取过沪房闵字第00103号房屋所有权证及沪国用（闵）字第000080号国有土地使用证。因保管不善，上述两证已遗失，该单位已按规定登报声明作废。经核，原房屋所有权证上房屋现已拆除17幢，本次申报房屋共64幢，实际确权房屋63幢，建筑面积合计30，674平方米，实际用地面积63，788平方米。今根据沪房地（1996）盘字第9号出让合同精神，上述权证所载房地产应划归上海建筑材料（集团）总公司。按照上海市房地产登记条例及沪房地籍（局）（1996）811号文件规定，拟同意给上海建筑材料（集团）总公司核发房地产权证（绿证）”。复审与审批意见均为“同意”。
2012年11月30日至2013年1月15日期间，原告共向上海锦汇律师事务所支付律师费300，000元。
本案审理期间，本院要求原、被告明确，白水泥厂转制过程中，系争房屋以6，464，891.50元的评估价值作为投资，而对于这部分资金目前的状态，双方有何意见。原告认为，当时，被告委托公章管理人员参与房地产转让不符合公司法规定；被告则认为，这部分资金属于公司法范畴的出资纠纷，而非确权纠纷。对此，本院多次向原告释明，本案实系出资纠纷，若原告坚持提起所有权确认纠纷，存有一定的诉讼风险。但原告坚持认为本案系确权纠纷，不愿意变更诉讼请求与诉讼请求之基础。另，庭审中，原告曾表示系争房屋现市场价值约300，000，000元，后又表示无法确认，自行予以否认。
本院认为，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。依照《中华人民共和国物权法》第十四条、第十六条之规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力”，且“不动产登记簿是物权归属和内容的根据。”本案系争房屋经审核审批，于2002年依法登记至被告上海建筑材料（集团）总公司名下，具有法律效力。被告据此享有的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案中，原告提出系争房屋权利人应为原告的主张。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。因此，原告必须就上述主张提供确实而充分的证据加以证明。原告向法庭提供了关于系争房屋原权利人系白水泥厂；白水泥厂转制过程中，系争房屋作为被告的出资入股原告；以及被告已将系争房屋产权登记至其名下等事实的证据，但上述内容不足以推翻系争房屋经审核审批程序，已登记至被告名下的事实。对于原告提出，系争房屋已经作价出资至原告，故系争房屋应归原告所有的主张，一方面，白水泥厂转制过程中，评估与批复已明确白水泥厂的净资产系作为被告出资，且土地使用权价值不包含其中；另一方面，原白水泥厂名下的系争房屋作为被告出资后，又登记至被告名下，由此引起被告出资行为之争议，实属股东出资纠纷。庭审过程中，法庭多次向原告释明上述纠纷属出资纠纷，但原告仍坚持要求确认系争房屋权利归属，而不愿通过其他方式解决出资纠纷。因此，原告之主张缺乏事实依据，于法无据，本院不予支持。原、被告就系争房屋引起的出资纠纷，原告可另行主张权利。关于原告提出被告明确表示系争房屋应归原告所有，且口头承诺愿意承担本案诉讼费用的主张，其并未能提供证据加以证明，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。关于原告提出被告办理系争房屋产权登记时，依当时政策，被告并不属登记范畴，且使用了过期营业执照与公章，其登记行为违法无效的主张，与本案系争事实属不同法律关系与法律性质，原告就该主张可另行处理。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十三条、第三十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海白水泥有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费人民币16，500元，由原告上海白水泥有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 章国栋
代理审判员 张 莉
人民陪审员 邓红霞
二〇一四年四月二十二日
书 记 员 张 辰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国物权法》
第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。
第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。