福建省德化县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民初字第1235号
原告苏良骥，男，汉族，1953年6月25日出生，德化县人。
委托代理人廖煌灯，福建瓷城律师事务所律师。
被告福建省德化鑫阳矿业有限公司，住所地：德化县龙浔镇龙鹏街237号。
法定代表人李志铭，该公司总经理。
被告福建省阳山铁矿有限责任公司，住所地：德化县龙浔镇坪埔。
法定代表人李志铭，该公司总经理。
被告福建省双旗山矿业有限责任公司，住所地：德化县葛坑镇水门村。
法定代表人谢文清，该公司总经理。
被告德化县国有资产投资经营公司，住所地：德化县龙浔镇鹏湖街6号楼。
法定代表人曾春凤，该公司董事长。
被告共同委托代理人陈小平，福建戴云律师事务所律师。
原告苏良骥与被告福建省德化鑫阳矿业有限公司（以下简称“鑫阳矿业公司”）、福建省阳山铁矿有限责任公司（以下简称“阳山铁矿公司”）、福建省双旗山矿业有限责任公司（以下简称“双旗山矿业公司”）、德化县国有资产投资经营公司（以下简称“德化国投公司”）股权转让纠纷一案，本院于2015年3月31日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告委托代理人廖煌灯、被告共同委托代理人陈小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏良骥诉称，1999年12月13日，原告与被告阳山铁矿公司、福建省双旗山金矿（于2009年6月改制为双旗山矿业公司）、美湖乡企业管理站共同投资成立福建省德化金阳矿业有限公司（以下简称“金阳矿业公司”），公司注册资金200万元，原告出资80万元占40%股份，被告阳山铁矿公司占30%股份，福建省双旗山金矿及德化县美湖乡企业管理站各占15%股份，公司经工商部门核准登记成立。2000年8月11日，被告阳山铁矿公司、双旗山矿业公司、德化国投公司以及美湖乡企业管理站在原告受关押期间，召开董事会，决定原告退股，将原告的40%股份分别转让给被告阳山铁矿公司20%股份、双旗山矿业公司10%股份和德化国投公司10%股份，并将金阳矿业公司变更为福建省德化鑫阳矿业有限公司。原告认为，被告阳山铁矿公司、双旗山矿业公司、德化县美湖乡企业管理站在未经原告同意，也未订立股权转让协议，没有支付任何转让款的情况下，擅自将原告的股份转让到四被告名下，其行为严重侵犯了原告的合法权益，其行为是无效的。为此，请求判令：1、福建省德化金阳矿业有限公司2000年8月11日的董事会决议第一条、第四条无效，并依法撤销；2、由被告承担本案诉讼费。
被告鑫阳矿业公司、阳山铁矿公司、双旗山矿业公司、德化国投公司辩称，一、根据《民法通则》和民事诉讼法规定，原告苏良骥的起诉已超过二年诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。二、金阳矿业公司2000年8月11日董事会决议合法有效。事实及理由：金阳矿业公司成立于1999年12月13日，注册资金200万元，原告出资80万元，阳山铁矿公司出资60万元，双旗山矿业公司和美湖乡乡镇企业管理站各出资30万元，公司成立董事会，原告为董事长兼法定代表人，董事成员为苏文彬、苏少英、刘敏坚、李志铭、李斌、谢振军。同月，各股东陆续按各自出资额的90%退回出资，其中原告于1999年12月15日、16日退回72万元，公司只剩余资金20万元。后来，原告作为公司法定代表人因涉嫌犯罪被羁押在德化县看守所，公司处于瘫痪状态，为了公司的正常经营，2000年8月11日，金阳矿业公司召开董事会，形成决议如下：股份转让，退出股东：苏良骥在金阳公司股份（占40%）全部退出，股份转让给省阳山铁矿20%、省双旗山金矿10%、县国投公司10%。现公司股东股份比例为省阳山铁矿50%、省双旗山金矿25%、美湖乡企业站15%、县国投公司10%。苏良骥退出股东，公司的债权债务与苏良骥本人无关，苏良骥个人的债权债务与公司无关。苏良骥因特殊原因不能再担任公司法人代表，现由李志铭担任。金阳矿业公司更改为福建省德化鑫阳矿业有限公司；苏良骥股份金额80万元全部退出（已付72万元），尚欠8万元由新董事会给予结算付款；参加董事会人员苏少英、苏文彬、李志铭、李斌、谢振军，刘敏坚（美湖乡党委书记）委托乡长徐剑锋，董事长苏良骥因涉嫌犯罪羁押在德化县看守所，自2000年6月23日起授权其儿子苏文彬参加董事会。其中李志铭是股东阳山铁矿公司法定代表人，李斌是股东双旗山矿业公司法定代表人，徐剑锋是股东德化县美湖乡乡镇企业管理站主管单位美湖乡人民政府乡长（法定代表人）。故董事会决议内容意思表示真实，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等违背真实意思情形，合法有效；董事会决议内容符合公司章程第二十三条第三款规定，即董事会行使下列职权：（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。三、2000年9月21日起，金阳矿业公司已依法变更为鑫阳矿业公司，原告苏良骥不再是鑫阳矿业公司股东，不参与公司任何事务。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应依法予以驳回。
经审理查明：1999年12月13日，原告苏良骥与被告阳山铁矿公司、福建省双旗山金矿（于2009年6月改制为福建省双旗山矿业有限责任公司）、美湖乡乡镇企业管理站共同投资并向工商管理部门登记设立金阳矿业公司，公司注册资金200万元，原告出资80万元占40%股份，阳山铁矿公司出资60万元占30%股份，双旗山金矿和美湖乡企业管理站各出资30万元向占15%股份，公司成立董事会，原告为董事长兼法定代表人，董事成员为苏文彬、苏少英、刘敏坚、李志铭、李斌、谢振军，公司并制定相应的公司章程，公司章程第二十三条规定：公司设立董事会，董事共七名，其成员为全体股东代表，其中董事长一名，副董事长一名，董事会可与股东代表大会联合召开会议。董事会行使下列职权：…（七）、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。…等。公司成立后几天，各股东陆续按各自出资额的90%退回出资，其中原告于1999年12月15日、16日退回72万元。
2000年5月8日，原告苏良骥作为金阳矿业公司法定代表人因涉嫌犯罪被采取强制措施并羁押在德化县看守所。同年6月23日，原告出具一份声明给金阳矿业公司董事会，载明：本人因有事不能参加该公司董事会，委托苏文彬参加，董事会作出的决议有效。同年8月11日，根据2000年8月10日德化县人民政府关于加快东矿区开发的会议精神，金阳矿业公司召开董事会，董事会形成决议如下：一、股份转让，退出股东：苏良骥在金阳公司股份（占40%）全部退出，股份转让给省阳山铁矿20%、省双旗山金矿10%、县国投公司10%。现公司股东股份比例为省阳山铁矿50%、省双旗山金矿25%、美湖乡企业站15%、县国投公司10%。苏良骥退出股东，公司的债权债务与苏良骥本人无关，苏良骥个人的债权债务与公司无关；二、苏良骥因特殊原因不能再担任公司法人代表，现由李志铭担任；三、原金阳公司更改为福建省德化鑫阳矿业有限公司；四、原公司苏良骥股份金额80万元全部退出（已付72万元），尚欠8万元由新董事会给予结算付款；苏少英、苏文彬、李志铭、李斌、徐剑锋、谢振军、陈祥端在董事栏上签字，苏文彬同时作为原告苏良骥的受托人参加会议，李志铭是股东阳山铁矿公司法定代表人，李斌是股东双旗山矿业公司法定代表人，徐剑锋是股东德化县美湖乡乡镇企业管理站主管单位美湖乡人民政府乡长（法定代表人），陈祥端是股东德化国投公司的法定代表人。嗣后，福建省德化金阳矿业有限公司向工商管理部门变更登记为福建省德化鑫阳矿业有限公司，董事长及法定代表人变更为李志铭，公司董事为李志铭、李斌、徐剑锋、陈祥端、邹义标，公司并制定相应的公司章程。
另查明二，苏文彬、苏少英系原告苏良骥的子女。
上述事实，有原告提供的验资报告、验资证明、股东出资情况表、刑事判决书、董事会决议各一份，被告提供的公司设立登记申请书、公司章程各一份、银行进账单二份、银行解款单一份、银行现金支票三份、授权委托书一份、协议会议纪要一份、董事会决议一份、公司变更登记申请书一份、证明书二份以及原、被告委托代理人在庭审中的陈述为据。
本案争议的焦点为：一、原告苏良骥的诉讼请求是否超过诉讼时效？
原告苏良骥认为，原告的起诉并未超过诉讼时效，理由：1、原告的起诉时间是2015年3月24日，而其知道股权被变更的时间是2013年3月25日，并超过二年的诉讼时效；2、本案被告的违法行为仍在继续，不受时效限制；3、本案是确认无效之诉，属于形成权的诉讼，不受二年诉讼时效的限制。
被告鑫阳矿业公司、阳山铁矿公司、双旗山矿业公司、德化国投公司认为，根据《民法通则》第135条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；第137条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。故原告苏良骥的起诉已超过二年的诉讼时效，应当依法驳回其诉讼请求。
本院认为，《民法通则》规定的二年诉讼时效期间适用于债权请求权，不适用于形成权。本案中，原告苏良骥诉讼请求确认董事会决议第一、四项无效，属形成权之诉，不受二年诉讼时效的限制。
二、原告苏良骥委托苏文彬参加会议的行为效力如何认定？
原告苏良骥认为，原告仅委托其儿子苏文彬参加会议，再无委托其任何事项。原告自始至终没有表示和同意本人要退股。被告在原告被关押无法参加会议情况下，乘人之危单方作出了侵犯原告合法财产权利行为。被告提供的证据无法证实原告有委托他人处分股权。因此，金阳矿业公司董事会于2000年8月11日作出的董事会决议第一、四项均无效。
被告鑫阳矿业公司、阳山铁矿公司、双旗山矿业公司、德化国投公司认为，原告苏良骥委托其儿子苏文彬参加，其儿子又是公司的董事和股东代表，会议参加人员中李志铭、李斌、徐剑锋又是金阳矿业公司原始股东的法定代表人，故参加董事会主体适格，董事会决议内容意思表示真实，不存在乘人之危等情形，符合公司章程规定。
本院认为，根据《合同法》第三百九十七条规定：委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。本案中，原告苏良骥因涉嫌犯罪被羁押而概括委托其儿子苏文彬代为参加公司召开的董事会会议，并表示董事会所作出的决议有效，该委托系原告本人的真实意思表示，原告应承担因委托所产生的相应民事责任。同时，苏文彬和苏少英作为原告的亲属，在原告向公司出资占40%股份情况下，作为家庭成员与原告共同担任金阳矿业公司董事和股东代表，共同参与公司日常的经营决策和管理。2000年8月11日召开的董事会会议，苏文彬、苏少英以董事和股东身份参加，同时苏文彬接受原告委托代表原告参加会议，两人对会议所议决事项涉及原告的权利义务处置均无异议，且在会议决议上签字确认，故两人在会议决议上的签字应视为原告苏良骥、苏文彬、苏少英行使股东代表经营决策权的行为。
综上，本院认为，《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；金阳矿业公司章程第十二条规定：对自己投入企业的股份拥有所有权，股东之间可以相互转让全部或部分出资；第十三条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让；可见，金阳矿业公司章程关于股东转让出资的规定符合公司法的相关规定。根据公司章程第二十三条规定：金阳矿业公司董事会共七名董事，其成员为全体股东代表，董事会与股东代表大会可联合召开会议。本案中，金阳矿业公司于2000年8月11日召开的董事会包括了公司所有董事、股东代表，该会议既是董事会会议，又是股东代表大会，会议的召集符合公司章程的规定和法律规定，全体董事、股东代表形成一致意见，会议作出的决议有效。原告苏良骥的出资占金阳矿业公司40%股份，原告苏良骥与苏文彬、苏少英作为家庭成员共同担任公司董事和股东代表，原告委托苏文彬参加董事会会议并表示其参加的董事会所作出的决议有效，苏文彬受托参加了会议并在会议决议上签字，该行为产生的民事责任应由原告承担。同时，原告退出股东并将相关股份转让给公司其他股东及德化国投公司，并不违反公司章程规定和法律相关规定。因此，原告关于仅委托其儿子苏文彬参加会议，再无委托任何其他事项，原告自始至终没有表示和同意本人要退股，董事会无权作出股东退股的决议，决议无效的主张，与事实不符，不予支持；原告关于被告在原告被关押无法参加会议情况下，乘人之危单方作出了侵犯原告合法财产权利行为，该行为应无效的主张，证据不足，不予采纳。故原告要求确认金阳矿业公司于2000年8月11日召开的董事会决议第一条、第四条无效并依法撤销的请求，缺乏事实与证据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告苏良骥的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告苏良骥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 林文敬
审 判 员 曾金赞
代理审判员 施小容
二〇一五年九月一日
书 记 员 潘静韵
附：
一、本案相关的法律法规
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
2、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。