上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民三（民）初字第1602号
原告上海恒良置业有限公司。
法定代表人徐伟栋。
委托代理人康新龙。
委托代理人吴峥嵘。
被告王德龙。
被告曹宏刚。
被告盛志芳。
上述三被告的共同委托代理人蔡克，上海市龙襄律师事务所律师。
原告上海恒良置业有限公司（以下简称“恒良公司”）与被告王德龙、曹宏刚、盛志芳项目转让合同纠纷一案，经上海市奉贤区人民法院报请，由上海市第一中级人民法院指定本院管辖。本院于2014年5月19日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2014年8月19日、11月11日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代�人康新龙、吴峥嵘，三被告的共同委托代理人蔡克两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恒良公司诉称：2003年4月25日，上海永鑫房地产发展有限公司（以下简称“永鑫公司”）与上海亿阳房产有限公司（以下简称“亿阳公司”）签订了《楼盘转让意见书》，约定将永鑫公司拥有的育秀北区1#—6#房项目转让。2003年4月29日，永鑫公司与亿阳公司签订《协议书》，该文书第七条约定双方同意纳完税后利润按双方各50%分成。2003年7月28日，原告与亿阳公司签订《补充协议书》，其中第4条再次强调利润五五分成，第五条第3款约定“利润分成款，项目竣工验收、核定利润后一个月内付清”，同时第二条约定亿阳公司另外应支付该项目转让楼盘资金997.6万元。嗣后，双方按约履行。在原告协助下完成项目转让，亿阳公司也完成了项目竣工验收。根据奉贤区�改委有关规定，自2003年10月起原告对原永鑫公司资产托盘接收，享有权利和承担义务。但亿阳公司迟迟未与原告核定利润。为此，原告多次与亿阳公司协商，均未果。2010年6月6日，原告发函催促，亦无果。至2010年6月29日，原告查询工商得知亿阳公司已经于2007年8月17日注销。无奈，原告只得根据亿阳公司相关项目资料，自行审价。审价结果为：“该项目销售收入为92，160，152.01元，开发成本为67，131，144.36元，税后盈利为25，029，007.65元。”据此，原告认为亿阳公司尚欠原告9，690，503.83元（计算方法：原告应得税后利润为25，029，007.65元的一半为12，514，503.83元，加上该项目转让接盘资金997.6万元，合计22，490，503.83元，另再减去被告已付款1，280万元）。三被告均为亿阳公司股东。2007年8月17日，亿阳公司在未告知原告的情况下自行注销，其清算报告言明：“股东承诺�公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”故原告起诉要求：1、判令三被告共同向原告支付亿阳公司拖欠的“育秀北区1#—6#房”地块项目税后盈利分成款9，690，503.83元；2、判令三被告向原告支付上述款项利息（自起诉之日即2013年7月12日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，计算至实际付款之日止）。
被告王德龙、曹宏刚、盛志芳辩称：1、原告不具备本案诉讼主体资格。2、原告提起本案诉讼，已经超过了诉讼时效。3、亿阳公司曾经公告要求债权人申报债权而原告未申报，视为原告放弃其权利。4、原、被告达成的结算协议系双方真实意思表示，且已经履行完毕。5、被告承诺原告享有50%利润，系单务合同，可视为被告对原告的赠与，故原告享有的利润应以被告实际交付的金额为准，而且原告实际分配的利润已经是很大让步了。综�，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2003年4月25日，永鑫公司作为甲方、亿阳公司作为乙方签订《楼盘转让意向书》约定：“甲方拥有的奉贤南桥育秀北区1#—6#房地块项目，因各种原因，至今未能正常开工，为实施规划，尽快完善北区的市政设施，经双方友好协商，就该地块的项目由乙方接盘事宜达成以下意向：一、乙方对上述地块的基本情况，经调查有所了解，并充分理解甲方目前的处境和出让地块的由衷。乙方愿意接盘，接盘后有信心和决心，通过积极的工作，力争工程早日开工，确保不亏，力求盈利，为社会和美化南桥环境作贡献。二、甲方相信乙方的实力和能力，确能很好的开发该基地，故甲方可以考虑上述地块的项目由乙方接盘。三、为表示乙方接盘的决心和诚意，乙方同意签订本意向书后三天内支付甲方定金人民币贰佰万元。四、双�同意在近期内签订转让和受让地块项目的协议书。五、本意向书，一式四份，甲、乙双方各执二份。”
2003年4月29日，永鑫公司作为甲方、亿阳公司作为乙方签订《协议书》，约定甲方将育秀北区1#-6#地块和项目转让给乙方，由乙方承担该地块的开发、动迁、施工、销售、管理、处置一切遗留问题等全部工作和一切费用；该地块和项目在乙方接盘前甲方发生的销售收入和一切费用（含财务费用和管理费用）由双方审核确认后一次性确认相抵由乙方支付甲方，乙方接盘后发生的费用由乙方承担；双方同意纳完税后利润按双方各50%分成。协议书对其他事宜进行了约定。
2003年7月28日，永鑫公司作为甲方、亿阳公司作为乙方签订《补充协议书》，约定甲方投入资金和费用有1，089.6万［土地费200万元、开发成本（帐面）689.6万元（至2003年3月底）、财务及管理费200万元］，减去甲方应当承担的土地批租费148万元、预制桩款48万元（由乙方直接支付相关单位）、甲方已预收售房款396万元，乙方应当实付甲方资金497.6万元；乙方自愿贴补甲方一年员工的工资、福利及现房安置款等其他费用500万元（其中现房安置款为200万元）；上述项目地块转让接盘资金合计为997.6万元（如有遗漏部分另行按实结算）；利润五五分成；乙方应于项目转让结束后，一次性付清土地及管理费用497.6万元；乙方应于项目竣工验收后一个月内付清员工补贴费及现房安置款500万元；乙方应于项目竣工验收、核定利润后一个月内付清利润分成款；甲乙双方同意各派一名财务人员参与项目财务工作。协议书对其他事宜亦进行了约定。
之后，亿阳公司接管并开发了上述项目。
2003年10月30日，上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小�办公室作出《关于同意上海永鑫房地产发展有限公司（城建集团第二开发部）改制的批复》，其中明确：“经研究，同意上海永鑫房地产发展有限公司实施以‘资产重组’和‘劳动关系重组’为主要内容的产权制度改革，由上海恒良置业有限公司受让整体资产，接纳全部员工。”
2005年12月31日，上述项目竣工验收通过。
2006年12月26日，原告恒良公司作为甲方、亿阳公司作为乙方签订《上海恒良置业有限公司与上海亿阳房产有限公司关于戴家花园项目结算协议》，载明：“甲方上海恒良置业有限公司与乙方上海亿阳房产有限公司涉及合作开发戴家花园地块项目事宜，经双方确认，达成结算内容：一、亿阳房产公司已直接付给恒良置业公司人民币1，280万元。二、亿阳房产公司帮助恒良置业公司承担贷款利息42.6万元，教育新村中涉及到亿阳房产公司应得土地款65万元已由恒良置业公司收取，并由亿阳房产公司代替恒良置业公司支付相关费用217.6822万元，合计325.2822万元。三、上述二项已确认由甲方恒良置业公司收取，甲、乙双方在此确认涉及到戴家花园项目，甲方利益已结算完毕。亿阳房产公司最终项目的盈亏与恒良置业公司无关，恒良置业公司不再向亿阳房产公司结算盈利或承担亏损。四、本协议一式四份，双方各执二份。”该结算协议上加盖了原、被告印章，但均无任何人员签字。
2010年6月6日，原告恒良公司向亿阳公司发出通知函，认为亿阳公司未履行职责，原告恒良公司拟对楼盘进行财务审计及评估，要求亿阳公司与其接洽审计评估事宜。
2010年7月，原告恒良公司委托案外人上海华诚会计师事务所有限公司对亿阳公司2003年1月至2007年6月的经营情况，重点是育秀小区（戴家花园）的开发销、销售、经营成果进行审计。后该公司未出具完整的审计报告。
原告恒良公司曾于2011年向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求被告支付税后盈利分成款及利息。该案案号为（2011）奉民三（民）初字第1815号。在该案庭审中，原告方确认《上海恒良置业有限公司与上海亿阳房产有限公司关于戴家花园项目结算协议》上原告恒良公司的印章真实，但不清楚是如何盖上去。后原告撤回该案诉讼。
另查明：原上海市奉贤区房屋土地管理局作为甲方、亿阳公司作为乙方、上海教宛房地产开发经营有限公司（以下简称“教宛公司”）作为丙方曾签订《国有土地使用权出让补充合同》，载明：“甲乙双方于2003年8月19日签订国有土地使用权出让补充合同﹤2003﹥第36号《南桥镇294号地块》。甲、丙双方于1997年12月31日签订国有土地使用权出让合同﹤1997﹥第119号《南桥镇199号地块》。为了小区的合理布局，乙、丙双方达成协议，两地块作相应的调整，用途不变。经甲方同意，订立补充合同如下：一、乙、丙双方于2003年9月4日签订协议，乙、丙双方同意将南桥镇199号地块、294号地块土地位置及土地面积作部分调整，用途不变。根据测绘所最新勘测，具体调整如下：上海亿阳房产有限公司（原为上海永鑫房地产发展有限公司）原批准面积12，470平方米，现为11，817平方米，其位置及四至范围见本合同附图（一）；乙方将653平方米土地使用权有偿调拨给丙方，丙方本次土地面积为2，251平方米，其位置及四至范围见本合同附件（二）。附图已经甲、乙、丙三方签字确认。二、本合同所涉及的两块地块的土地使用权出让金已全部付清，地块调整所涉及的其他一切费用由乙、丙双方协商解决，不涉及甲方。……”
2003年9月15日，永鑫公司作为甲方、教宛公司作为乙方、亿阳公司作为丙方签订《补充协议书》约定：“一、丙方承认甲、乙双方二〇〇三年七月十八日签订的协议书。丙方同意乙方在按原协议约定将地块出让金及有关动迁等费用支付给甲方后不再向乙方提出其它补偿经费事宜。二、甲方在乙、丙方双方二〇〇三年九月十日签订“补充合同”后按甲乙双方原协议约定的时间内做好动迁等工作。三、乙方只承认甲、乙双方二〇〇三年七月十八日所签订的协议中的关于一次性补偿甲方土地调拨及动迁费用总计壹佰叁拾万元正。补充合同中关于土地出让金及其他一切费用，乙方不再向丙方支付任何费用。……”
再查明：亿阳公司于2000年4月24日成立。三名被告为该公司股东。2007年8月15日，三名被告在《上海亿阳房产有限公司注销清算报告》上承诺：“股东会确认清算报告�股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”2007年8月17日，亿阳公司注销。
审理中，原告认为被告还将其已经收取32套房屋房款的事实予以隐瞒未计入销售额中，同时有10套房屋与账面不符。关于《上海恒良置业有限公司与上海亿阳房产有限公司关于戴家花园项目结算协议》，原告本次诉讼中表示不认可其印章的真实性。另外，被告认为，亿阳公司已付款金额包括了直接支付给原告的1，280万元、为原告贷款710万元承担的利息42.6万元、教育新村的土地费130万元、以及因永鑫公司一房二卖等原因造成亿阳公司多支出动迁费217.6822万元。关于原告委托上海华诚会计师事务所有限公司审计的问题，被告认为当时被告告知原告项目亏损，为了配合原告就亏损问题审计，被告提供了相关资料给原告用于审计。
以上事实，有《楼盘�让意向书》、《协议书》、《补充协议书》、建设工程竣工验收报告、《上海恒良置业有限公司与上海亿阳房产有限公司关于戴家花园项目结算协议》、通知函、《国有土地使用权出让补充合同》、《补充协议书》、《关于同意上海永鑫房地产发展有限公司（城建集团第二开发部）改制的批复》、《上海亿阳房产有限公司注销清算报告》、档案机读材料、庭审笔录以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：永鑫公司与亿阳公司之间的项目转让合同合法有效，双方均应恪守履行合同义务。
本案主要争议焦点为：一、原告恒良公司是否具备本案诉讼主体资格。本院认为，根据上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组办公室作出《关于同意上海永鑫房地产发展有限公司（城建集团第二开发部）改制的批复》可以认定原告系上海永鑫�地产发展有限公司（城建集团第二开发部）改制而来。原永鑫公司的债权，由原告恒良公司继受取得。原告有权提起本案诉讼。
二、《上海恒良置业有限公司与上海亿阳房产有限公司关于戴家花园项目结算协议》是否有效。首先，关于该协议上原告印章的真实性问题，本院认为，原告在本次审理中虽然否认其印章的真实性，但是在奉贤法院审理（2011）奉民三（民）初字第1815号案件过程中，其是确认该协议上印章的真实性。现在原告否认该印章真实性，有违民事诉讼诚信原则，本院不予采信。其次，从本案举证情况看，现在并无相关证据证明该印章的加盖为他人非法行为所致，原告也未提及到其印章曾遗失或被盗，相反其曾表述印章为其财务保管。故本院认为该协议应为有效。
三、原告恒良公司提起本案诉讼是否已经超过诉讼时效期间。本院�为，永鑫公司与亿阳公司约定利润分成款应在项目竣工验收、核定利润后一个月内付清，而根据上述结算协议，应视为双方已经对利润进行了核定，在结算协议签署后的两年内，原告也未主张过权利，故原告提起本案诉讼已经超过了诉讼时效期间。
四、原告恒良公司是否还有权向被告主张利润分配。根据前面关于结算协议的论述，协议为有效协议。在此结算协议中，已经明确原告的利益已经结算完毕，项目最终的盈亏与原告无关。而且在双方项目转让合同中也约定双方各派财务人员参与项目财务工作，应当视为原告对于项目中房屋出售、收款情况以及整个项目大致的盈亏情况均应当知晓，在此情况下，原告提出还应对部分房屋再进行分配利润以及对整个项目重新结算利润，不符合事实，也不符合结算协议的约定。
综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条以及《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
驳回原告上海恒良置业有限公司的诉讼请求。
案件受理费79，634元，由原告上海恒良置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张 利
审 判 员 惠 蕙
人民陪审员 陆瑞兴
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 万小兰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
二、《�华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。