浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金永商初字第3311号
原告：浙江大力工贸有限公司。
法定代表人：柴文胜。
委托代理人：陈魏能、李丽超，浙江雷欧律师事务所律师。
被告：浙江宇信门业有限公司。
法定代表人：胡小平。
委托代理人：邵江林，浙江今日律师事务所律师。
本院于2015年8月24日立案受理原告浙江大力工贸有限公司与被告浙江宇信门业有限公司买卖合同纠纷一案，依法适用简易程序由审判员陈飞峰独任审理，于2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告浙江大力工贸有限公司的委托代理人陈魏能、被告浙江宇信门业有限公司的法定代表人胡小平及委托代理人邵江林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江大力工贸有限公司起诉称：原、被告间系买卖合同关系，原告系供货方，被告系需货方。2012年12月24日，被告向原告出具对账单一份，载明尚欠原告货款人民币2704679元。后被告陆续支付了部分货款共计185万元。截至2015年2月11日，被告尚欠货款854679元。请求判令：1、由被告支付原告货款854679元及利息损失（利息损失从起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率1.5倍计算至款清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。
被告浙江宇信门业有限公司答辩称：原告所诉不符合事实。首先，原、被告双方非买卖合同关系，而是合作关系，双方共同承接了大同市政府保障性住房项目中防火门工程。根据2011年8月5日双方签订的《浙江大力工贸有限公司合作协议》第五、六条规定，双方分工为：原告负责工程的生产、运输安装、验收、售后服务、开票等工作；被告负责协调各部门的关系及催款工作。被告收到大同市政府的货款后，优先满足原告的380元每平方米为基础价的货款后，方能扣除被告与大同市政府之间产生的利润。原告的380元每平方米的价格含税票、生产、运输、安装、验收、售后服务等合同全部合同内容，即只有原告履行了上述全部合同义务后，被告才有能力和义务向大同市政府结算工程款。而目前为止，被告对工程验收和售后服务等工作根本未履行，致使本工程尾款被告未能结清。其次，2012年12月24日，原、被告双方结账单，仅能说明2010年9月起至2012年9月11日止，原告共发货至大同市政府保障性住房项目中防火门共18058樘，计总款11602532元，已汇货款810万元，扣除被告代付运费、安装费等外，经双方对账完实际应收货款为2704679元，该欠货款并不是被告欠原告的货款，而是指大同市政府欠货款，且对账单上明确注明原告应承担防火门验收费用未计在内。第三，2012年12月24日双方对账后，被告根据大同市政府结款情况陆续转汇款给原告185万元，从账面上看，原告尚有854679元货款可收，但该货款应该在原告履行了《合作协议书》第一条、第六条规定的本次工程防火门的生产、运输、安装、验收、售后服务等全部义务后方可获得，但至目前，原告验收和售后服务等方面工作一点未做，致使本次工程至今未验收，上述款项根据《合作协议书》及对账单，应扣除验收费用和售后服务、质保金等款项，其中验收费用每樘门30元共计541740元（含资料费、抽检费及开支等）、售后服务每樘门10元度180580元，质保金根据《协议书》为10万元，还有安装过程中管理人员工资，三年每年5万元计15万元，仓储费每年12000元，三年共计36000元。上述费用原告应该承担。
综上，由于原告未能按《协议书》规定履行验收和售后服务等义务，致使该工程至今未验收，导致本工程履款未能结回，即使通过被告努力，工程最终被验收，但是根据《协议书》和对账单的规定，原告应该承担验收、售后服务等费用，扣除后已无余款，请求驳回原告的诉讼请求。
原告浙江大力工贸有限公司为证明自己的主张，向本院举证如下：
1、被告浙江宇信门业有限公司的工商登记材料一份，用以证明被告的主体身份情况。
2、浙江大力工贸有限公司合作协议书一份、对账单一份，用以证明原、被告之间存在买卖合同关系，且被告尚欠货款2704679元，扣除之后付款外，被告尚欠货款854679元的事实。
被告浙江宇信门业有限公司质证意见：对真实性无异议，但原告称为买卖合同关系有异议，因被告中标后无资质，所以与原告协商，转包给原告，双方不是购买安装；双方协议第1、5条明确了权利义务，如是买卖关系，则不存在该约定的义务存在。被告负责协调，原告负责验收。其他意见同答辩意见。
被告浙江宇信门业有限公司未提交证据。
经审查，结合双方认证、质证意见，本院分析、认证如下：被告对原告证据的真实性无异议，本院对该两证据的真实性予以认定。双方对合作协议收、对账单的性质，即双方之间的关系是买卖关系，还是合作关系，本院将在后予以认定。
经审理，本院认定事实如下：2011年8月5日，原、被告双方签订《浙江大力工贸有限公司合作协议》一份，双方约定：被告将在大同市政府保障性住宅项目招标中竞标得防盗门、防火门工程，转包给原告；双方结算价格为380元／平方（此价格含税票和生产、运输、安装、验收、售后服务等合同全部内容）；合同执行过程中，合同价高出双方结算价的部分须全部支付被告；被告负责对该工程公关和协调，采用原告的防火门产品、资质和品牌；用原告的企事业名称和品牌签订该工程的合同；原告负责工程的生产、运输安装、验收、售后服务、开票等工作；被告负责协调工程施工中各部门的关系和催款工作，协调的费用（除验收费用外）由被告负责；货款根据被告与大同市政府签订的合同付款方式打入原告的账户上，大同市政府的款项打入被告后，被告需三个工作日内同比例货款打到原告账户上不得延误，最后被告在总货款5%的质保金里留10万元，质保期满即结清，被告收到大同市政府的货款后，优先满足原告的380元每平方米为基础价的货款后，方能扣除被告与大同市政府之间产生的利润。等等。2012年12月24日，被告出具对账单一份，载明：兹有原告与被告于2011年8月5日签订关于大同市政府保障性住宅项目中防火门《浙江大力工贸有限公司合作协议书》，截止2012年11月27日发货18058樘，金额总计11602532元。现已汇入货款810万元。其中产生额外费用（安装费及部分宇信已付运费）：775853元。经双方对账实际欠货款2704679元。（浙江大力工贸有限公司应承担其公司所生产的防火门验收费用未计在内）。备注：肖家寨1150＊1150的165樘防火门，宇信、大力各承担50%后，大力放弃所有权，由宇信在大同直接处理；2012年3月1日已退回大力的99樘防火门，合计62000元，宇信承担4万元，大力承担22000元，宇信放弃所有权，由大力自行处理。对账后，被告陆续向原告支付了货款185万元。
本案争议焦点为：1、本案原、被告双方是买卖关系，还是转包、合作关系；2、本案被告是否应支付货款。
关于争议焦点1，原告主张双方是买卖合同关系，被告则主张双方为合伙关系。本院认为，原、被告双方签订《浙江大力工贸有限公司合作协议》名称中明确了双方为合作协议；内容中明确载明被告将在大同市政府保障性住宅项目招标中竞标得防盗门、防火门工程，转包给原告；该协议第四条约定了用原告的企事业名称品牌签订该项工程的合同，且其他内容对双方的分工亦作了明确的约定。故本案原、被告双方并非单纯的买卖合同关系，还含有转包、合作等关系内容。
关于争议焦点2，被告抗辩称，因工程项目尚未验收，而验收系由原告负责，故该款被告尚未收到。本院认为，双方《浙江大力工贸有限公司合作协议》对支付款项的方式约定为：货款根据被告与大同市政府签订的合同付款方式打入原告的账户上，大同市政府的款项打入被告后，被告需三个工作日内同比例货款打到原告账户上不得延误，最后被告在总货款5%的质保金里留10万元，质保期满即结清，被告收到大同市政府的货款后，优先满足原告的380元每平方米为基础价的货款后，方能扣除被告与大同市政府之间产生的利润。另根据该协议第四条，涉案工程项目系以原告的名称签订的合同，但审理中，原告并未提交相应的证据证明大同市政府支付工程款的方式、期限，亦未证明被告已收到该款项，且原告也未证明涉案工程项目已验收合格，诉讼请求中也未扣除应当扣除的质保金10万元，更未证明对账单中所载明应由原告自行承担的防火门验收费用已结算清楚及具体金额；另有对账单备注载明的62000元虽已载明分担，但是否已结算尚不明确。综上，因双方的协议含有转包、合作的内容，相关账目也尚未结算，具体支付金额尚不明确，且支付条件是否成就尚不清楚。
本院认为，原告浙江大力工贸有限公司与被告浙江宇信门业有限公司之间的合同关系系双方当事人真实意思表示，且不具有《合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，依法确认有效。双方约定了支付货款的方式、条件，并约定了验收由原告负责并由原告承担验收费用，现原告未能证明被告支付货款的条件已成就，也未证明已完成了验收义务并负担了验收费用，即使原告的诉讼请求能得到支持，也无法明确应支付的金额。故被告提出付款条件尚不成就的抗辩，及原告应承担验收任务及验收费用等的抗辩主张，合法有据，本院予以采信。综上，原告的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条的规定，判决如下：
驳回原告浙江大力工贸有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费6173元，由原告浙江大力工贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 陈飞峰
二〇一五年十一月九日
代书记员 应安康