江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民一初字第43号
原告：胡永文，男，汉族，1978年2月2日出生，住江西省进贤县。
委托诉讼代理人：万必闻，江西阳中阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓海龙，江西阳中阳律师事务所律师。
被告：江西松柏实业有限公司，地址：江西省进贤县半岛豪园西侧（英伦壹品），统一社会信用代码：91360124550886256J。
法定代表人：吴晓清，系该公司总经理。
委托代理人：张工，江西豫章律师事务所律师。
委托代理人：汤淑如，江西豫章律师事务所律师。
被告：蔡绍堤，男，汉族，1971年5月24日出生，福建省石狮市人，住福建省石狮市。
委托代理人：邹琼，江西皆诚律师事务所律师。
原告胡永文与被告江西松柏实业有限公司（以下简称“松柏公司”）、蔡绍堤合作、合资开发房地产合同纠纷一案，本院于2015年7月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告胡永文及其委托诉讼代理人万必闻、邓海龙，被告松柏公司委托诉讼代理人张工、汤淑如，被告蔡绍堤委托代理人邹琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡永文向本院提出诉讼请求：1、确认原告胡永文享有被告江西松柏实业有限公司英伦壹品项目20%权益；2、判令两被告返还原告胡永文英伦壹品项目启动资金300万元；3、本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：2012年9月6日原告胡永文与被告蔡绍堤签订《合作协议书》，约定双方共同开发被告松柏公司名下进贤县青岚湖畔的半岛豪园西侧英伦壹品项目，原告胡永文出资2124万元，拥有松柏公司英伦壹品项目20%权益。合同签订后，原告胡永文按合同约定支付了拥有20%权益的投资款2124万元，并且另行支付了英伦壹品项目300万启动资金，履行了自己的义务。被告却未按约定履行义务，未告知该项目任何信息。现英伦壹品项目一期已完工并销售，两被告获得巨额收益，而未分给原告胡永文任何收益。原告胡永文为维护自己的合法权益，特向法院提起诉讼。
被告松柏公司辩称：一、原告胡永文不具有本案诉讼主体资格，被告松柏公司不是本案的适格被告。（一）本案中，原告胡永文、胡小燕在法院询问笔录中明确承认涉案款项系胡小燕个人所有，原告胡永文只是接受胡小燕的委托处理相关事宜，相关损益均有胡小燕个人承担。因此不能认定原告胡永文是涉案款项的所有人，原告胡永文不是本案的适格原告。(二）被告蔡绍堤已明确向法院确认所签订的2012年9月6日的《合作协议书》系个人行为，与被告松柏公司无关，被告松柏公司不是本案的适格被告。1、被告蔡绍堤2016年5月17日在法院作的询问笔录中明确表示《合作协议书》系以其个人名义签订，而非代表被告松柏公司签订。2、从合同的相对性来看，通过庭审可以明确反映，《合作协议书》系被告蔡绍堤个人与原告胡永文签订，款项是由胡小燕个人账户转至被告蔡绍堤个人账户，被告蔡绍堤在法院笔录中也明确承认系其个人与原告胡永文签订的协议，所谓投资款也是被告蔡绍堤个人收到。被告松柏公司既未与原告胡永文签订《合作协议书》，更未收到原告胡永文的任何款项，被告松柏公司与原告胡永文之间没有合作行为及合作意思表示。二、被告蔡绍堤及松柏公司提供的证据已经证明被告蔡绍堤不是松柏公司的实际控制人，更不能代表被告松柏公司。（一）被告蔡绍堤提供的（2015）进民二初字第468号民事判决书中记载，被告蔡绍堤诉称其虽然曾经在形式上是被告松柏公司的执行董事、法定代表人，但实际上松柏公司一直由何柏义、吴晓青夫妇及其家人操控至今，由此可见被告蔡绍堤无权代表被告松柏公司对外签订合同。（二）被告松柏公司与被告蔡绍堤签订的《合作协议》明确，为了办证减轻税费使用、减少土地的运作成本，何柏义与被告蔡绍堤协商将被告松柏公司变更为独资公司，独资公司只是为了办证减轻税费。在办证完后，双方将被告松柏公司恢复原股权不变的股份公司。由此可知，被告蔡绍堤从来不是被告松柏公司的实际控制人，也未取得被告松柏公司的全部股份，更不能代表被告松柏公司。三、被告松柏公司对《合作协议》从不知晓，也未参与，更未收到原告胡永文的任何款项，依法不对被告松柏公司发生法律效力。四、英伦壹品系被告松柏公司开发的项目，享受英伦壹品项目权益的前提系被告松柏公司的股东，原告胡永文不是被告松柏公司股东，无权享有项目权益。综上，恳请法院驳回原告胡永文的对被告松柏公司的全部诉讼请求，以维护被告松柏公司的合法权益。
被告蔡绍堤辩称：一、被告蔡绍堤是在其一人独资被告松柏公司期间将英伦壹品项目的20%股权转让给原告胡永文。首先，被告蔡绍堤提供的《合作协议书》及原告提供的相关工商登记资料证明被告松柏公司在2012年5月15日到2012年11月28日期间是由被告蔡绍堤一人独资的有限责任公司，被告蔡绍堤有权代表被告松柏公司与原告胡永文签订协议，将被告松柏公司开发的英伦壹品项目20%股权转让给原告胡永文。其次，被告蔡绍堤提供的银行回证证明其收到原告胡永文的投资款后，已经向被告松柏公司开发的英伦壹品项目进行了转账投资。因此原告胡永文具有本案原告的诉讼主体资格，被告松柏公司是本案的适格被告。二、原告胡永文无权要求返还启动资金。合作协议书中并未明确约定300万元的启动资金，该启动资金是根据当时的环境、面临的实际困难，而由双方临时决定增加，该启动资金全部用于项目启动的相关费用，双方也未就该启动资金是否返还、何时返还作出明确约定，原告胡永文的该请求没有事实依据。三、被告蔡绍堤不承担责任。1、被告蔡绍堤在经营一人独资有限责任公司期间，其与原告胡永文签订的《合作协议书》是履行职务行为，协议书约定的权利、义务应由被告松柏公司承担，被告蔡绍堤个人不承担责任。2、被告蔡绍堤个人至今从未从英伦壹品项目中获得收益，对英伦壹品项商品房的出售、利润等情况一无所知，被告蔡绍堤个人不存在向原告胡永文支付合作开发利润的事实。请求法院依法判决。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，本院认定如下：
对于原告胡永文提供的第一组证据（1、2012年9月6日《合作协议书》1份；2、2012年9月8日蔡绍堤写的《收条》一份；3、中国银行进账单3份。4、松柏实业公司工商登记材料。）的真实性、合法性、关联性均予以认可，可以证明被告蔡绍堤与原告胡永文签订协议及支付款项的事实。对第二组证据国有土地使用权出让合同、进贤县发改委（2013）55号文件1份、建设用地规划许可证2份、建设工程规划许可证3份、建设工程施工许可证、进贤县房管局统计资料的真实性、合法性、关联性予以认可。对第三组证据马清华、胡小燕的证言，马清华的证言与银行的凭证相互印证，可以证明其受胡永文委托转账投资款。胡小燕在庭审出庭作证时表示，涉案的全部权益都由胡永文主张，其与胡永文的内部分割问题自己另行处理，可以证明胡永文是适格的诉讼主体。
对于被告松柏公司提供的如下证据：证据一：2012年5月15日《股权转让协议》；证据二：2012年5月18日《合作协议》；证据三：《股权转让协议》；证据四：2012年11月26日《江西松柏实业有限公司股东决定》、《股东会决议》（盖有相关机构公章的复印件）；证据五：2014年3月12日《章程修正案》；证据六：《股权转让协议》及2014年9月5日《股东会决议》；证据七：《股权转让协议》及2014年9月16日《股东会决议》。本院对证据一至证据七的的真实性予以认可，可以证明松柏公司股东之间股权转让的情况，但何柏义与蔡绍堤的内部协议不具有对抗善意第三人的效力。对于证据八：中国工商银行银行流水单1份、中国工商银行个人业务凭单、中国建设银行个人汇款凭证5分、焦璨的身份证明及证言；证据九：中国工商银行个人业务凭证1份、农村信用合作社电汇凭证、中国工商银行电子回单3份、电子转账凭证1份、南昌环湖贸易有限公司营业执照及说明。本院对以上证据的真实性予以认可，但不能达到被告松柏公司的证明目的。
对于被告蔡代提供的如下证据：1、2012年1月19日的《合作协议》（盖有其他部门公章的复印件）；2、2012年9月6日《合作协议书》；3、2015年12月16日进贤县人民法院（2015）进民二初字第468号民事判决书。4、蔡绍堤向松柏公司英伦壹品项目付款表（部分）及银行汇款回单。本院对真实性予以认可。证据1是复印件，本院对该证据的三性均不认可。对于证据2的真实性、合法性、关联性予以认可。对证据3的真实性、合法性予以认可，可以证明蔡绍堤系松柏公司股东。对于证据4的真实性予以认可。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年9月6日原告胡永文与被告蔡绍堤签订一份《合作协议书》约定：一、经进贤县人民政府挂牌拍卖，双方合资拍得位处江西省进贤县青岚湖畔的半岛豪园西侧商业地产开发经营项目，分为一期项目（用地面积55.07亩）建筑容积率为2.3和二期项目（用地面积63.2亩）建筑容积率为3.09。二、被告蔡绍堤拥有的被告松柏公司是项目的开发商，被告松柏公司已挂牌取得一期项目的开发经营权，即将摘牌取得二期项目的开发经营权，在被告松柏公司取得二期项目用地的开发经营权前，按项目118亩实际启动资金3000万元（除土地款外），按每亩90万元一次性投资支付2124万元给被告蔡绍堤，承付了占公司20%的股权。三、按上述约定的出资比例实际到资后，原告胡永文对一、二期项目拥有股权20%的收益。四、被告蔡绍堤继续持有（继续持续持有并且系以自己的名义继续持续持有）被告松柏公司股权，拥有股权的全部权能。在被告蔡绍堤与原告胡永文之间，被告蔡绍堤对该项目的除依约归属的前述比例的收益权以外的其他权利，仍然归属被告蔡绍堤，公司每月提供报表给原告胡永文。五、被告蔡绍堤确认归属原告胡永文的前述收益权实际产生收益，应按每期分配收益，则被告蔡绍堤应将实际分得的属于原告胡永文应得部分的收益，在双方确认利益后7个工作日内如数转交给原告胡永文。六、各方对本协议负有保密义务，未经对方同意，不得将本协议的内容透露给任何第三方。此后，原告胡永文通过胡小燕在中国银行的账户分别于2012年9月7日、2012年10月19日、2013年4月9日向被告蔡绍堤的银行账户转入1000万元、1324万元、100万元，合计2424万元。2012年9月8日被告蔡绍堤向原告胡永文出具一张《收条》，内容为：今收到胡永文股权金24240000元，占项目股权20%（系松柏公司半岛豪园西侧商业地产开发项目一、二期投资款）。胡小燕在庭审出庭作证时表示，涉案的全部权益都由原告胡永文主张，其与原告胡永文的内部分割问题自己另行处理，与本案无关。被告蔡绍堤表示其不认识胡小燕，涉案纠纷与其无关。
同时查明，被告松柏公司于2010年3月11日成立，注册资本金2000万元，股东为吴晓清（占40%）和何柏义（占60%），两人系夫妻关系。2011年10月8日，被告松柏公司股东会决议，同意吴晓清将所持有公司40%的股权以800万元转让给蔡绍堤，何柏义将其所持有的11%的股权以220万元转让给被告蔡绍堤，转让后，被告蔡绍堤占公司股份51%，何柏义占公司股份49%。同年10月12日在工商登记机关办理变更登记手续。2012年5月15日何柏义与被告蔡绍堤签订《股权转让协议》，约定何柏义将其所持有的被告松柏公司的49%股权以980万元的价格转让给被告蔡绍堤，同日被告蔡绍堤、何柏义就股权转让事项通过了股东会决议。2012年5月21日，被告松柏公司股份据此在工商登记机关将公司股权变更为被告蔡绍堤占100%。此后，被告蔡绍堤又与吴晓清签订《股权转让协议》，约定被告蔡绍堤将其所持有的被告松柏公司49%股权以980万转让给吴晓清，2012年11月16日就前述股权转让事项通过股东决定，2012年11月28日，被告松柏公司股权变更为被告蔡绍堤占51%，吴晓清占49%。2014年3月13日，被告松柏公司股权变更为被告蔡绍堤占49.99%，吴晓清占50.01%。2014年9月16日，被告松柏公司股权又变更为被告蔡绍堤占19.99%，吴晓青占80.01%。被告蔡绍堤诉讼中陈述以上所有股权转让均未给付对价，各方当事人也未提供相关股权转让给付对价的证据。
同时查明，2012年5月18日何柏义与被告蔡绍堤签订一份《合作协议》，协议记载：“原江西松柏实业有限公司为甲（蔡绍堤）乙（何柏义）双方的股份公司，甲乙双方用原江西松柏实业有限公司于2011年12月30日竞得进贤半岛豪园西侧面积为55.07亩的国有土地使用权。因在该块土地使用权办证过程中股份有限公司需要缴纳各种税费，为了减少该土地的运作成本，经甲乙双方协商同意将该股份公司转为甲方的独资公司，经乙方同意甲方可以用该独资公司竟拍原半岛豪园总面积118亩左右的剩余土地（约63亩）的国有土地使用权。但甲方的独资公司只为办证减轻税费使用。办证完后，该甲方的独资公司无效，立即重新恢复为甲乙双方原股权不变的股份公司”。
另查明，2012年4月12日何柏义委托焦璨分5次通过银行向被告蔡绍堤转款2453万元，2012年6月28日何柏义向被告蔡绍堤直接转款30万元，2012年9月20日吴晓清分两次向被告蔡绍堤转款300万元，2012年12月5日何柏义委托南昌环湖贸易有限公司向被告蔡绍堤转款450万元。2012年4月12日被告蔡绍堤向进贤县财政局交纳土地款3897.2万元，此外，被告蔡绍堤分别于2012年4月23日、6月19日、10月26日、11月8日、11月13日向被告松柏公司转入97.21万元、70.4万元、35万元、300万元、50万元。
本院认为，一、关于原告胡永文的诉讼主体资格问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。2012年9月6日《合作协议书》系原告胡永文与被告蔡绍堤签订，从合同约定的内容来看，胡永文与本案有直接利害关系，根据合同的相对性原则，作为《合作协议书》签订方的胡永文应具有本案的民事诉讼诉讼主体资格。虽然款项是通过胡小燕的账户转入蔡绍堤的账户，根据胡小燕与胡永文的陈述，他们之间可能存在间接代理行为，但在签订合同时，其他当事人并不知晓，而且胡小燕已经当庭表示涉案的全部权益都由胡永文主张，其与胡永文的内部分割问题自己另行处理，与本案无关，因此即使存在间接代理行为也不影响胡永文以自己的名义向法院提起诉讼。故本院认为胡永文是本案适格的原告。
（2015）关于被告蔡绍堤2012年9月6日与原告胡永文签订《合作协议书》的行为能否认定为被告松柏公司行为的问题。原告胡永文起诉要求确认权益及要求被告松柏公司承担义务的基础是认定被告蔡绍堤是代表被告松柏公司在2012年9月6日签订的《合作协议书》。评析认为：首先，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。原告胡永文与被告蔡绍堤2012年9月6日签订的《合作协议书》时，被告松柏公司系被告蔡绍堤一人独占100%股权的独资有限责任公司，属于当然的法定代表人，《合作协议书》约定原告胡永文对一、二期项目拥有股权20%的收益权，而该项目系以被告松柏公司名义开发，并非以被告蔡绍堤个人名义开发，2012年9月8日被告蔡绍堤所书写的收条也载明占项目股权20%，即合同约定是对被告松柏公司所开发的英伦壹品项目权益的处分。其次，不论被告蔡绍堤与被告松柏公司其他股东如何约定，均属于被告松柏公司内部股东之间的约定，被告松柏公司在蔡绍堤签订协议时对外股权登记载明的是被告蔡绍堤一人享有100%股权，具有公示效力，在没有充分证据证明原告胡永文知道或应当知道被告松柏公司股东内部约定的情况下，被告松柏公司股东之间的内部约定对于善意第三人胡永文不具有对抗效力。最后，被告胡永文作为善意第三人在有充分理由相信被告蔡绍堤代表公司的前提下，已经按照合同约定充分履行了投资款的给付义务，虽然是直接支付给的蔡绍堤，但因当时松柏公司对外表现形式上系蔡绍堤一人独资公司，无其他股东，故应视为支付给了被告松柏公司。综上，现有的证据能够充分证明被告蔡绍堤是代表被告松柏公司与原告胡永文签订的合作协议，合作协议合法有效，故本院对原告胡永文要求确认享有被告松柏公司英伦壹品项目第一期、第二期20%权益的诉讼请求予以支持。
（2015）对于原告胡永文要求两被告返还英伦壹品项目启动资金300万元的诉讼请求，因被告蔡绍堤是代表被告松柏公司签订的合作协议，且对已收到该启动资金300万元无异议，故该300万元应由被告松柏公司返还，被告蔡绍堤不承担返还义务。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条的规定，判决如下：
（2015）原告胡永文享有被告江西松柏实业有限公司位于江西省南昌市进贤县滨湖大道北半岛豪园西侧英伦壹品项目第一期、第二期20%的收益；
（2015）被告江西松柏实业有限公司于本判决生效后十五日内给付原告胡永文300万元；
（2015）驳回原告胡永文其它诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费263000元，由被告江西松柏实业有限公司负担；保全费5000元，因原告胡永文未提供合格的担保财产，故该费用应由原告胡永文负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费[开户行：农行南昌市象南广场支行，账号：14×××42-3，收款人：江西省高级人民法院，注明“诉讼费”]，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 姚永忠
代理审判员 张宗华
代理审判员 周中瑞
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 张夏蕾