浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙02民终433号
上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路***号*****层。
代表人：胡德，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑勇，浙江合创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翁博甫，浙江合创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波兆碁电器有限公司。住所地：浙江省余姚市朗霞街道欣朗路***号。
法定代表人：熊铭刚。
被上诉人（原审被告）：宁波宇峰电热器有限公司。住所地：浙江省余姚市朗霞街道天华村。
法定代表人：熊铭刚。
被上诉人（原审被告）：余姚市宇峰化纤机械电器设备厂。住所地：浙江省余姚市朗霞街道天华村。
主要负责人：熊铭刚。
被上诉人（原审被告）：熊铭刚，男，1970年10月31日出生，汉族，住浙江省余姚市。
被上诉人（原审被告）：马央华，女，1975年3月19日出生，汉族，住浙江省余姚市。
被上诉人（原审被告）：宁波华邦铜业有限公司。住所地：浙江省余姚市小曹娥镇曹朗水库。
法定代表人：楼文姚。
被上诉人（原审被告）：宁波华强塑业有限公司。住所地：浙江省临山镇湖堤村天通路**号。
法定代表人：张国土。
被上诉人（原审被告）：上海奔腾企业（集团）有限公司。住所地：上海市松江区沪松路***号。
法定代表人：刘建国，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：杭州九阳小家电有限公司。住所地；浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道22号大街52号。
法定代表人：姜广勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周皓冉，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：张志奇，男，该公司员工。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）为与被上诉人宁波兆碁电器有限公司（以下简称兆碁电器公司）、宁波宇峰电热器有限公司（以下简称宇峰电热器公司）、余姚市宇峰化纤机械电器设备厂（以下简称宇峰机械厂）、熊铭刚、马央华、宁波华邦铜业有限公司（以下简称华邦公司）、宁波华强塑业有限公司（以下简称华强公司）、上海奔腾企业（集团）有限公司（以下简称奔腾公司）、杭州九阳小家电有限公司（以下简称九阳公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2016）浙0281民初6623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
信达浙江分公司的上诉请求：1.撤销一审判决第七项，判令信达浙江分公司有权就兆碁电器公司对奔腾公司享有的应收账款在11000000元最高余额范围内进行优先受偿；判令信达浙江分公司有权就兆碁电器公司对九阳公司享有的应收账款在11000000元最高余额范围内进行优先受偿；2.一、二审诉讼费用由兆碁公司等共同承担。事实和理由：1.根据九阳公司在一审中的陈述以及其提供的单票买卖合同等证据，可以证明九阳公司与兆碁电器公司确实存在真实的业务往来。该部分应收账款经法院查明，具体金额可以确定。因此，兆碁电器公司对九阳公司的应收账款合法有效；2.信达浙江分公司就兆碁电器公司对奔腾公司享有的应收账款在11000000元最高余额范围内进行优先受偿的相关事实及法律关系真实有效。因奔腾公司未提供相应的交易证明，兆碁电器公司拒不到庭，奔腾公司与兆碁电器公司之间的债权债务情况无法查明。法院应主动查明；3.一审法院不应以应收账款具体情况无法确认为由驳回信达浙江分公司应享有的质权。
奔腾公司答辩称：经奔腾公司财务确认，奔腾公司与涉案兆碁电器公司之间不存在合同关系，不存在任何应付款项。信达浙江分公司提供的《最高额质押合同》中的质物清单仅为兆碁电器公司与浙商银行股份有限公司宁波余姚支行（以下简称浙商银行）的单方确认，并无奔腾公司的盖章确认。信达浙江分公司对于该11000000元的质押并未尽到审核义务，在签审《最高额质押合同》前根本没有与奔腾公司核实是否存在合同关系，是否存在应付账款往来等基本事实。故《最高额质押合同》对奔腾公司不存在任何法律约束力。信达浙江分公司要求就兆碁电器公司对奔腾公司享有的应收账款在最高余额11000000元的范围内优先受偿的诉讼请求无任何证据佐证。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
九阳公司答辩称：1.九阳公司与兆碁电器公司之间仅在2014年针对2012年10月31日双方一批供货的结算签订了一份单票买卖合同。之后九阳公司就将相应货款支付给了兆碁电器公司。从那以后双方再也没有进行过任何合作，没有任何财务往来，不存在任何应付款项；2.兆碁电器公司以其在九阳公司的应收账款为其债务提供质押担保，该担保对九阳公司没有法律约束力。兆碁电器公司将其清偿义务强加给本来就不存在的作为次债务人的九阳公司，对九阳公司不公平。且涉案《最高额质押合同》仅为兆碁电器公司单方确认，并无九阳公司的盖章确认。信达浙江分公司对该质押并未尽到审核义务，在签订该合同时根本没有与九阳公司核实是否存在合同关系，是否存在应付账款往来等基本事实。信达浙江分公司也未提供九阳公司与兆碁电器公司关于应收债权真实性及具体金额的证据，进行佐证。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
信达浙江分公司向一审法院起诉请求：1.判令兆碁电器公司、宇峰电热器公司、宇峰机械厂向信达浙江分公司偿还借款本金8000000元，利息110755.56元，复利465.06元（暂算至2014年4月22日，以后的罚息、复利按照合同约定算至实际清偿之日止）；2.判令熊铭刚、马央华、华邦公司、华强公司对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.判令信达浙江分公司有权就兆碁电器公司对奔腾公司享有的应收款在最高余额11000000元的范围内优先受偿；4.判令信达浙江分公司有权就兆碁电器公司对九阳公司享有的应收款在最高余额11000000元的范围内优先受偿；5.案件诉讼费用由兆碁电器公司、宇峰电热器公司、宇峰机械厂、熊铭刚、马央华、华邦公司、华强公司、奔腾公司、九阳公司共同承担。
一审法院认定事实，2012年1月12日，熊铭刚、马央华与浙商银行签订最高额保证合同[编号为（332301）浙商银高保字（2012）第00003号]，自愿为兆碁电器公司自2012年1月12日至2015年1月12日止在浙商银行办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合11000000元提供连带责任保证。2013年6月27日，华邦公司与浙商银行签订最高额保证合同[编号为（332301）浙商银高保字（2013）第00008号]，自愿为兆碁电器公司自2013年6月27日至2014年6月27日止在浙商银行办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合8800000元提供连带责任保证。同日，华强公司与浙商银行签订最高额保证合同[编号为（332301）浙商银高保字（2013）第00009号]，自愿为兆碁电器公司自2013年6月27日至2014年6月27日止在浙商银行办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合8800000元提供连带责任保证。2014年1月23日，兆碁电器公司与浙商银行签订最高额质押合同[编号为（332301）浙商银高质字（2014）第00002号，（332301）浙高银高质字（2014）第00003号]，以其享有的对奔腾公司、九阳公司的应收账款在最高余额11000000元的范围内为其对浙商银行的债务提供质押担保。2014年1月23日，宇峰电热器公司、宇峰机械厂向信达浙江分公司出具共同还款承诺书，以其所有资产作为兆碁电器公司向浙商银行申请10000000元授信的还款来源保证，并承担共同还款责任。上述合同签订后，2014年1月23日，兆碁电器公司与浙商银行签订借款合同[编号为（20106000）浙商银借字（2014）第00085号]，向浙商银行借款8000000元，借款期限自2014年1月23日至2014年4月22日，借款利率为固定利率，按年利率5.6%执行；约定按季结算，结息日为每季末月的20日，借款到期一次性归还本金；借款合同签订后，浙商银行依约向兆碁电器公司发放了借款。然而，兆碁电器公司、宇峰电热器公司、宇峰机械厂在贷款到期后未能向浙商银行归还贷款本息，其余四被告作为连带责任保证人也未履行连带还款义务。2014年6月11日，信达浙江分公司与浙商银行签订债权转让合同，浙商银行将浙商银行对兆碁电器公司的债权转让给信达浙江分公司。2014年7月25日，浙商银行与信达浙江分公司在浙江法制报上联名刊登资产转让通知暨债务催收联合公告，但兆碁电器公司、宇峰电热器公司、宇峰机械厂至今未履行返还借款本金、利息义务，熊铭刚、马央华、华邦公司、华强公司作为连带保证责任人也未履行连带还款义务。
一审法院认为，浙商银行与兆碁电器公司签订的《借款合同》，与熊铭刚、马央华、华邦公司、华强公司签订的《最高额保证合同》，以及宇峰热电器公司、宇峰机械厂向浙商银行分别出具的《共同还款承诺书》均依法有效，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。涉案《借款合同》已对利息、罚息、复利的计算方式进行明确约定，依据该计算方式未超过法律规定限额，以实际发放贷款日为计算起算日。信达浙江分公司与浙商银行签订的《债权转让协议》依法有效，且已公告通知各债务人，债权转让行为有效。兆碁电器公司与浙商银行签订的2份《最高额质押合同》中约定将兆碁电器公司对奔腾公司、九阳公司中的应收款各自在11000000元范围内出质，该约定系兆碁电器公司与浙商银行的真实意思表示，已在人民银行征信系统中公布，且通过信达浙江分公司的本案起诉行为向第三人完成通知行为。但根据九阳公司提供的证据及九阳公司、奔腾公司的辩称，目前没有与兆碁电器公司存在任何应付、应收账款，且信达浙江分公司也未向该院提供奔腾公司、九阳公司分别与兆碁电器公司关于应收债权真实性及具体金额的证据予以佐证，故该院对《最高额质押合同》效力虽予以确认，但对信达浙江分公司要求在本案中实现《最高额质押合同》项下质权的主张，该院不予采纳。兆碁电器公司、宇峰热电器公司、宇峰机械厂、熊铭刚、马央华、华邦公司经法院合法传唤拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、兆碁电器公司归还信达浙江分公司借款本金8000000元及相应利息（包括暂计算至2014年4月22日的利息110755.56元，复利465.06元，其后的罚息、复利按照《借款合同》约定计算至实际清偿之日止），款限于判决发生法律效力后十日内履行完毕；二、宇峰电热器公司对上述第一项付款义务在11000000元的最高限额内向信达浙江分公司承担共同清偿责任；三、宇峰机械厂对上述第一项付款义务在11000000元的最高限额内向信达浙江分公司承担共同清偿责任；四、熊铭刚、马央华对上述第一项付款义务在11000000元的最高限额内向信达浙江分公司承担连带清偿责任。熊铭刚、马央华在承担连带清偿责任后，有权向兆碁电器公司追偿；五、华邦公司对上述第一项付款义务在8800000元的最高限额内向信达浙江分公司承担连带清偿责任。华邦公司在承担连带清偿责任后，有权向兆碁电器公司追偿；六、华强公司对上述第一项付款义务在8800000元的最高限额内向信达浙江分公司承担连带清偿责任；华强公司承担连带清偿责任后，有权向兆碁电器公司追偿；七、驳回信达浙江分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七×迟延履行期间）。案件受理费68579元，由兆碁电器公司、宇峰电热器公司、宇峰机械厂、熊铭刚、马央华、华邦公司、华强公司共同负担，限于判决发生法律效力后七日内交纳。
二审期间各方当事人均没有新的证据向本院提交。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：兆碁电器公司作为债务人及出质人与浙商银行作为质权人于2013年6月27日签订的《最高额质押合同》约定，兆碁电器公司以其自2014年1月23日起至2015年1月23日对奔腾公司和九阳公司的应收账款为质权人的债权提供质押。以未来的应收账款作为出质标的提供质押，应限于有基础法律关系但尚未发生的应收账款。信达浙江分公司作为涉案债权受让方应就该基础法律关系以及其主张的出质权利真实存在承担举证责任。本案奔腾公司和九阳公司均否认与兆碁电器公司存在任何应付、应收账款，信达浙江分公司也未能提供2014年1月23日起至2015年1月23日兆碁电器公司与奔腾公司、九阳公司存在基础法律关系，以及作为出质权利的应收债权真实存在的相关证据。一审判决驳回信达浙江分公司有关实现质权的主张，并无不当。
综上所述，信达浙江分公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费87800元，由上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 王 岚
审判员 王文海
审判员 毛 姣
二〇一八年二月二十七日
书记员 汤李燕