江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00484号
上诉人（原审被告）南京伟赫建筑安装工程有限公司，住所地南京市高淳县桠溪镇定埠集镇。
法定代表人韦黑子，该公司总经理。
委托代理人尚志永，江苏远大弘正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）柯元珍，系惠山区堰桥华宏钢管租赁站业主。
委托代理人单喜元，江苏锡一律师事务所律师。
上诉人南京伟赫建筑安装工程有限公司（以下简称伟赫公司）因与被上诉人柯元珍建筑设备租赁合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2014）惠商初字第00822号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月20日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
柯元珍一审诉称，其与伟赫公司签订租用合同一份，已按约向伟赫公司出租钢管、扣件及各种配件用于泗洪县青阳大楼周庄新苑小区工程（以下简称周庄工程），后该工程停工，伟赫公司尚欠租金201880元未付，另造成钢管和扣件缺失，故诉至法院要求：1、伟赫公司立即支付所欠钢管、扣件租金201880元；2、伟赫公司赔偿钢管及扣件缺失的损失费、扣件清理上油费合计110256.40元。
伟赫公司一审辩称，其公司从未与柯元珍签订过租赁合同，也未租用其钢管、扣件及各种配件，因此，对于柯元珍所主张的租金及相关赔偿均不予认可，理由是：伟赫公司将周庄工程的部分土建及安装工程发包给张学好，本案所涉的租赁合同是经办人张学好与柯元珍所签，即使合同是真实的，但在合同的伟赫公司盖章的地方，盖有南京伟赫建筑安装工程有限公司周庄小区项目部印章，在印章下部有一行小字，内容为“签订合同、借、欠款及担保使用无效”，该印章系伟赫公司交给张学好使用的，目的是方便张学好和建设方之间的联系及在工程相关资料上使用，且张学好也没有伟赫公司的授权委托书，因此，张学好在对外签订合同时使用该印章属于无效行为，由此产生的法律后果应由张学好承担。
原审法院经审理查明：柯元珍系惠山区堰桥华宏钢管租赁站（以下简称华宏租赁站）业主，2013年10月13日，华宏租赁站与伟赫公司签订租用合同一份，约定，伟赫公司因承接周庄工程，向华宏租赁站租赁钢管、扣件及各种配件，钢管的租金为每米0.011元／天、扣件的租金为每只0.008元／天，每10米钢管需搭配6只扣件，实际数量以伟赫公司签收的发货单为准；租金的支付方式为：每两个月结算一次，伟赫公司先预付70%，余款到工程竣工付清；缺损赔偿计算标准：钢管缺每米赔偿12元、扣件每只赔偿5元、套管每只赔偿5元、扣件清理费每只0.2元；发货单由伟赫公司派遣人员张学金或许伟签字，C7、8、9、11、12、13幢房发货单由陈龙签字。合同伟赫公司一栏由经办人张学好签字，并加盖了伟赫公司周庄小区项目部印章，该印章上刻有“签订合同、借、欠款及担保使用无效”字样，该行小字印的模糊不清，若不查看原始印章，则无法辨识上述内容。
合同签订后，柯元珍分批向伟赫公司周庄小区项目部提供钢管及扣件，发货明细表均有张学金、许伟或陈龙签字，施工地点为青阳大楼。后该项目因土地手续不齐，于2014年5、6月份被当地政府作为违建进行拆除。经张学好确认，至2014年6月20日，尚欠租金201880.19元未付、尚有钢管63138.20米、扣件34325只、套管764只未归还。柯元珍在庭审中自认，当地政府于2014年6月20日向其归还钢管58627.40米、扣件25044只。因此，缺损的钢管数是63138.20-58627.40=4510.80米，按照合同约定赔偿12元／米，钢管损失是54129.60元；缺损的扣件数34325-25044=9281只，按照合同约定赔偿5元／只，扣件损失为46405元；缺损的套管根据2014年6月20日的2张结算表显示尚有611＋153=764只未返还，按照合同约定赔偿5元／只，套管损失是3820元；扣件清理上油费（仅计算返还的部分）3875＋590＋政府返还的25044=29509只，按照合同约定0.20元／只，费用为5901.80元。上述钢管、扣件、套管损失及扣件清理上油费合计为110256.40元。
原审中，柯元珍称，周庄工程是由伟赫公司承建，并将工程分包给张学好，张学好在签订合同时也自称是伟赫公司在周庄工程的项目负责人，因此，张学好以伟赫公司名义签订租用合同，柯元珍足以相信张学好可以代表伟赫公司，且其也加盖了伟赫公司项目部公章，在张学好盖章时，柯元珍没有注意印章上的小字内容，张学好也未告知印章上的小字内容，且即使现在来看，对于合同上所盖印章上的那行小字，一般人均无法看清楚，其中的“使用无效”这4个字没有盖上去。伟赫公司则称，伟赫公司仅将周庄工程的部分土建、安装工程分包给张学好，项目部公章交给张学好使用是方便其和建设方之间的联系及在工程资料上使用，张学好并不是伟赫公司的员工，伟赫公司也没有授权委托张学好签订合同，张学好也不构成表见代理，关于柯元珍所称印章上字太小而没有看清，按照普通人的认知水平，应当审查该行小字的内容，柯元珍即使没有看清，也是因没有尽到合理注意义务造成的。
以上事实，由租用合同、发货明细表、租金结算表、归还单、2014年6月20日归还物品明细表及当事人陈述笔录等在卷佐证。
原审法院认为：本案所涉租赁合同是华宏租赁站（柯元珍）与伟赫公司，由张学好在伟赫公司经办人一栏签字，并加盖了伟赫公司周庄小区项目部公章，该租赁合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。关于合同的主体，伟赫公司将周庄工程的部分土建、安装工程交由张学好负责，又将该项目部的公章交给张学好使用，因此，张学好在租赁合同上签字并加盖公章的行为，构成表见代理，且租用的钢管、扣件等均送至并用于该工程项目部实际使用。项目部公章虽刻有“签订合同、借、欠款及担保使用无效”字样，但该字样在合同所盖印章上模糊不清，一般人均不能辨识，伟赫公司亦未举证证明柯元珍知晓印章上小字的内容，因此，柯元珍未注意到小字内容应属善意，伟赫公司以此作为合同无效的抗辩，不予采信。伟赫公司周庄小区项目部不具有独立的法律地位，因此，伟赫公司系本案合同的相对方。柯元珍已按约向伟赫公司提供了租赁物，伟赫公司未按约支付租赁费并返还租赁物，已构成违约，应承担相应的违约责任，故对于柯元珍要求伟赫公司立即支付租金201880元及钢管、扣件、套管损失及扣件清理上油费110256.4元的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，原审法院判决：伟赫公司于判决生效后10日内支付柯元珍租金201880元，钢管、扣件、套管损失及扣件清理上油费110256.40元，合计312136.40元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3045元，由伟赫公司负担。
伟赫公司不服原审判决，向本院提起上诉称：租赁合同是柯元珍与张学好签订的，发货单等上的签字人全部是张学好的人，其公司在周庄小区没有项目部印章，张学好也不是项目经理，张学好的行为不构成表见代理，张学好没有其公司的授权委托书，所盖的印章又存在瑕疵，原审法院应依职权追加张学好为被告。柯元珍作为合同利害关系人既未审查张学好的身份，又未审查印章下面小字内容，未尽到合理注意义务，故请求二审法院改判其公司不承担支付柯元珍的任何费用。
柯元珍答辩称：1、周庄工程是伟赫公司承接的，张学好是伟赫公司指派的工程现场项目部负责人，持有伟赫公司给予的项目部印章，租用合同是在项目部现场订立的，当时现场也有醒目的伟赫公司标志，其足以相信张学好能代理伟赫公司订立合同。2、一审庭审中伟赫公司认可项目部印章是其交给张学好的，足以说明伟赫公司是认可张学好是工程的现场负责人身份的，至于上诉人称张学好系工程的转包人或者分包人，对此其不知情，属于伟赫公司的内部事务。对外应由伟赫公司承担责任。3、项目部印章最下面的签订合同借欠款以及担保使用无效的一排小字，因字体过小，盖章后模糊不清，正常情况下其订立合同时，只要看得清盖印章是该公司项目部印章就可以，不会去关注这行小字，更无法辨识小字的内容。这行小字是伟赫公司故意刻制，为了事后此推卸责任。因此其订立合同时，没注意到小字及其内容是符合常理的，善意且无过失的。4、双方的合同已经实际履行，伟赫公司在施工过程中确实使用了其提供的钢管等材料，工程后来因为手续不齐被拆除由当地政府处理，当地政府认可该事实并且返还其部分钢管。该事实伟赫公司也是知情和认可的。5、关于伟赫公司称张学好私刻公章和伪造委托书的行为，对此其不知情，相反，其凭此可以相信张学好有代理权。故原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，二审予以确认。
本案二审争议焦点为：张学好是否构成表见代理，以及伟赫公司是否应支付柯元珍主张的款项。
本院认为：《合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，伟赫公司作为周庄工程的承包人将项目专用章交与张学好使用，张学好在负责周庄工程部分土建、安装工程中，持该项目专用章与柯元珍签订钢管租赁合同，并以伟赫公司经办人的名义在合同上签名，该租赁合同中双方约定伟赫公司因承建周庄工程租用华宏租赁站的钢管、扣件及各种配件，柯元珍也是按照合同约定将钢管等建材交付伟赫公司用于周庄工程。伟赫公司项目部公章上虽有“签订合同、借、欠款及担保使用无效”字样，但该行小字在钢管租赁合同的原件上确实是模糊不清，一般人无法辨识，故柯元珍虽未注意到小字内容符合常理，应属善意且无过失，伟赫公司也未能举证证明柯元珍知道上述小字的内容。因此依据上述事实，可以认定张学好的行为足以让柯元珍相信其是代表伟赫公司，柯元珍亦是善意地依约向伟赫公司履行了合同的义务，故张学好的行为构成表见代理，伟赫公司作为被代理人应当支付柯元珍所主张的相关款项，伟赫公司提出的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予采信。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5982元，由伟赫公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费益君
代理审判员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 尹 慧