广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第123号
上诉人（原审被告）齐建国，男，1974年7月17日出生，汉族。
上诉人（原审被告）潘灵燕，女，1975年3月16日出生，汉族。
上述两上诉人共同委托代理人刘玉国，广东海际明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广州新港机场实业有限公司。
法定代表人姚坤金，该公司总经理。
委托代理人吴海斌，广东百科律师事务所律师。
委托代理人梅聪颖，广东百科律师事务所律师。
上诉人齐建国、潘灵燕因商品房预售合同一案，不服广州市花都区人民法院（2012）穗花法民三初字第1187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：广州新港机场实业有限公司（以下简称新港公司）是位于广州市花都区花东镇花都大道机场北出口交汇处航空商住大厦的开发商。
2009年11月9日，新港公司（甲方、卖方）与齐建国、潘灵燕（乙方、买方）签订《广州市商品房买卖合同（预售）》及附件一至七，约定：乙方向甲方购买广州市花都区花东镇花都大道机场北出口交汇处航空商住大厦2层2506号房（以下简称涉案房屋），该房屋建筑面积共15.15平方米，总房价款为306849元。付款方式为按揭贷款：自本合同网上签订之日起1日内（不超过5日），支付全部房价款的51.12%，金额156849元；除首期款外，剩余房款150000元，须于2009年11月9日前申请办理银行按揭手续，并按照按揭方式付款。按揭银行是中国银行股份有限公司广州花都支行。甲方代理乙方办理按揭手续，乙方在签订本合同并支付首期款后7日内，将申请银行按揭贷款需由乙方提供的证件资料交付甲方或甲方指定的第三人。甲方应当在2010年9月30日前将作为本合同标的物的房屋交付乙方使用。合同第十八条面积确认及面积差异处理约定：合同约定的该商品房面积与用于产权登记的实测面积有差异的，以实测面积为准。1.（1）套内建筑面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，按照合同约定的价格据实结算房价款。（2）套内建筑面积误差比绝对值超过3%的，乙方有权选择单方解除本合同或继续履行本合同。乙方要求单方解除本合同的应书面通知甲方，甲方应在收到乙方解除合同通知之日起30日内（不超过30日）退还乙方已支付房价款并支付利息（利息以乙方付款日起至甲方退款日止为期，按中国人民银行公布的同期房地产开发贷款利率计算）……
合同附件六装饰、设备标准约定：间隔为轻钢龙骨石膏板间隔。合同附件七为本合同补充协议，约定：2、本合同及本补充协议约定的商品房项目经相关政府部门批准之项目名称为“航空商住大厦”，乙方在签署本合同时均对此已明确认知且没有任何异议，不能以此向甲方主张任何权利。8、乙方以按揭方式付款的，逾期7天未办理按揭贷款手续、或逾期7天未按银行要求提供所需资料，从第八天起算，每逾期一天乙方应向甲方支付申办按揭贷款金额的0.021%作为违约金……9、乙方的申请按揭贷款金额不被银行接受，应在接到银行的相应通知书后7天内，向甲方补交银行批准按揭款金额与申请按揭款金额之差额款项，乙方在接到银行的相应通知后7天内未向甲方补交上述差额款项的，从第8天起算，每逾期1天乙方应向甲方支付按揭金额的0.021%作为违约金……。14、本合同第十八条所约定面积差异的处理，以广州市国土资源及房屋管理局下属或认可的测绘部门或机构，所测绘的结果为准。23、本合同及本补充协议解除权行使期间，乙方对返还该商品房的约定如下：（1）、法律规定或双方约定的乙方可以解除本合同及本补充协议的条件成就后，乙方应在知道或应当知道该事由发生后的10日内向甲方提出书面解除合同申请；如乙方在此期间不提出的，视为乙方放弃本合同及本补充协议解除权……
合同签订后，齐建国、潘灵燕共向新港公司支付购房款（含定金）合计156849元。
2009年12月31日，新港公司与齐建国、潘灵燕双方签订了《补充协议》，约定由于甲方公司（新港公司）单方面的原因，需更改银行办理按揭，将按揭银行更改为广东发展银行股份有限公司广州分行。
2010年3月17日，广东发展银行股份有限公司广州东站支行出具《同意贷款声明书》，同意给予潘灵燕26万元的一手商铺按揭贷款，期限10年，年利率按人行同期贷款基准利率上浮10%执行，按月等额还款法还款，以广州市花都区航空商住大厦2层2505、2506号房房产作抵押，由新港公司承担阶段性担保到办出房地产证和我行为抵押权人的他项权证为止。
上述同贷书出具后，齐建国、潘灵燕未与银行办理贷款手续，目前齐建国、潘灵燕仍欠新港公司150000元购房款未给付。
2010年10月25日，新港公司（甲方、移交方）与齐建国、潘灵燕（乙方、接收方）签订《航空商住大厦商铺交接确认书》，约定：“交接物业编号：二层2506号铺。为保证商场的正常经营，甲乙双方在签署《商铺买卖合同》时已对本次商铺交接进行了相关约定，乙方赋有积极配合出卖人办理该商铺使用权交接的义务，并配合商场管理公司签订相关委托租赁、经营管理的相关协议。2010年9月30日前交付使用的商铺，会因为整体经营的原因而未能按《商铺买卖合同》约定的装修标准进行装修，乙方不得以装修标准问题为由拒绝办理商铺交接手续；甲方对负责商铺的经营管理公司进行监督，并负责于2012年9月30日前按《商铺买卖合同》约定的装修标准，将该商铺交付买受人使用。甲方承诺在2012年9月30日监督经营管理公司，按以下装修标准将商铺交付乙方使用。地面：水泥压光。供电：独立电表及配电箱。间隔：轻钢龙骨石膏板间隔。门面：豪华卷闸。”
由于齐建国、潘灵燕没有向新港公司支付剩余购房款，2012年7月3日，新港公司向齐建国、潘灵燕发出《告知函》，主要内容为：按揭银行同意齐建国、潘灵燕的按揭贷款申请后，银行及新港公司曾多次通知齐建国、潘灵燕，要求齐建国、潘灵燕及时办理相关的按揭贷款手续，但齐建国、潘灵燕一直不予理会，导致银行方至今不予批准放款，同时，齐建国、潘灵燕也未以其他方式履行合同约定的付款义务。现新港公司再次敦请齐建国、潘灵燕于2012年7月13日前带齐按揭所需资料到按揭银行办理相关的按揭贷款手续或到新港公司一次性付清房价款……
2010年10月12日，国土房管部门核发了房地产权属人为齐建国、潘灵燕的涉案房屋的房地产权证，产权登记载明涉案商铺的建筑面积为15.4平方米。
新港公司于2012年10月22日诉至原审法院，请求判令：1、确认齐建国、潘灵燕解除合同的行为无效；2、齐建国、潘灵燕继续履行《广州市商品房买卖合同》，并向新港公司支付广州市花都区花东镇白云机场北出口空港大道1号航空商住大厦二层2506号商铺购房余款150000元及违约金暂计2331元（自起诉之日起，按合同约定每日按应付房款0.021%的标准计至实际付清款之日止）；3、齐建国、潘灵燕承担案件全部诉讼费用。原审诉讼中，新港公司申请撤回第1项诉讼请求。
原审法院认为：新港公司与齐建国、潘灵燕签订的《广州市商品房买卖合同》及附件是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守合同约定。按照合同约定，齐建国、潘灵燕须向新港公司支付首期购房款（含定金）156849元，余款150000元采取银行按揭的方式支付。齐建国、潘灵燕在银行已出具同贷书的情况下，至今未办理按揭贷款，亦未以现金方式付清购房余款，已构成违约。因此，新港公司请求齐建国、潘灵燕支付购房余款150000元合理合法，予以支持。虽然合同约定在上述情况下未补交购房款余款应承担违约责任，但齐建国、潘灵燕申请按揭贷款的银行是新港公司指定的，而齐建国、潘灵燕已依约支付全部购房款的51.12%，因此齐建国、潘灵燕未办理按揭贷款亦不能完全归责于齐建国、潘灵燕。因此，新港公司请求齐建国、潘灵燕支付违约金的请求理由不充分，不予支持。
针对齐建国、潘灵燕的抗辩，原审法院认为，新港公司在商铺销售过程中进行广告宣传系营销的促销手续，广告内容仅构成要约邀请，而不构成要约，并不成为合同的内容。齐建国、潘灵燕明知购买商铺属于风险性较高的投资行为，作为理性的投资人，齐建国、潘灵燕应对宣传广告中所包含的不确定性及不确定性所带来的经营风险存在合理预期，故商铺后续经营所产生的风险应由购买人自行承担。而新港公司是否注销其国税、地税登记亦不能成为齐建国、潘灵燕拒绝支付剩余购房款的合法理由。另外，根据双方合同附件及《航空商住大厦交接确认书》约定，商铺间隔为轻钢龙骨石膏板间隔，故齐建国、潘灵燕认为新港公司应使用钢筋混凝土对商铺进行间隔没有依据。且根据上述确认书约定，新港公司应在2012年9月30日前按合同约定的装修标准将商铺交付给齐建国、潘灵燕使用，因此齐建国、潘灵燕以新港公司在2012年7、8月份才对商铺进行重新间隔为由拒绝继续履行合同亦无理。因此，齐建国、潘灵燕主张新港公司通过极大虚高商铺价值，售后返租期不采取实质经营，商铺未做旺及按揭条件苛刻、新港公司未依约对商铺进行间隔等理由不予履行合同缺乏依据，不予采纳。
诉讼中，新港公司撤回要求确认齐建国、潘灵燕解除合同行为无效的请求，是其自行处分民事权利义务的行为，予以准许。
据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2013年9月26日作出判决：一、广州新港机场实业有限公司与齐建国、潘灵燕于2009年11月9日签订的《广州市商品房买卖合同》继续履行；二、齐建国、潘灵燕于判决发生法律效力之日起15日内向广州新港机场实业有限公司支付购房余款150000元；三、驳回广州新港机场实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3346.62元，由广州新港机场实业有限公司负担51.21元，由齐建国、潘灵燕负担3295.41元。
判后，上诉人齐建国、潘灵燕不服原审判决，向本院上诉称：一、新港公司违约在先，齐建国、潘灵燕有理由解除合同。1、讼争商场未按图纸设计，属重大变更，未告知齐建国、潘灵燕。新港公司向齐建国、潘灵燕出售商铺时明确表示商场二楼D区有VIP登机口及候机楼，并向齐建国、潘灵燕出示了图纸。新港公司未兑现承诺属违约，原审法院对此部分事实漏查。2、一审法院对新港公司“售后返租”履行情况刻意漏查，属严重漏查事实的失职行为。只有查清新港公司是否确实履行“售后返租”的合同义务，才能判断新港公司是否存在合同的根本违约，这与齐建国、潘灵燕的诉讼请求能否得到法院的支持有直接相关。但原审法院对足以影响案件判决结果的关键事实未予查明。3、新港公司办理房产证过程违法。新港公司在办证过程中存在违法行为，房管局的内档资料证明新港公司未诚信履行合同，但原审法院遗漏此部分事实。4、新港公司才是“售后返租”的实际经营主体，原审未予查明。广州福地商务有限公司（以下简称福地公司）与新港公司的法定代表人均为姚坤金，且福地公司成立时间与新港公司开售商铺时间同步，证明新港公司才是“售后返租”的实际经营主体，原审未能查明，明显遗漏。5、新港公司在合同履行过程中注销国税、地税登记，属于重大经营事项变更，并未通知合同相对方，在齐建国、潘灵燕就此提出异议后，拒不回应，齐建国、潘灵燕有理由相信其已丧失继续履行合同能力。二、原审法院适用法律错误。原审判决认定未办妥按揭不可完全归责于齐建国、潘灵燕的原因，齐建国、潘灵燕与新港公司之间就购房尾款的支付方式仍未达成一致意见，意味着双方对合同主要条款付款条款未达成一致意见，可适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件使用法律若干问题的解释》第二十三条的规定判决解除合同，但原审法院判决由齐建国、潘灵燕直接支付购房尾款，缺乏法律依据，适用法律错误。请求判令：1、撤销原审判决，改判驳回新港公司原审诉讼请求；2、本案的诉讼费用由新港公司负担。
被上诉人新港公司答辩称：一、原审判决认定事实基本清楚，程序合法，判项合理合法，恳请二审法院予以维持。二、齐建国、潘灵燕的上诉请求没有任何依据，其上诉理由不能成立。（一）关于“虚假广告”的问题。新港公司并未进行所谓的虚假广告宣传，齐建国、潘灵燕一审所提供的所谓关于涉案商铺的广告宣传资料等相关证据，新港公司对其真实性及合法性均不予确认。即便按照齐建国、潘灵燕所提供的所谓关于涉案商铺的广告宣传资料中相关内容，也没有就涉案商铺的商品房规划开发范围内的房屋及设施作出任何具体明确的承诺，至多属于要约邀请，不构成要约，没有合同约束力。齐建国、潘灵燕明知购买商铺属于风险性较高的投资行为，作为理性的投资人，理应对广告中包含的不确定性及不确定性所带来的风险存在合理的预判。并且，齐建国、潘灵燕所述的VIP登机口及候机楼等设施，显然应属于政府规划的机场配套公共设施，必须也只能是由政府规划及建设，根本不属于涉案商铺的商品房规划开发范围，不可能作为商品房买卖甚至涉案商铺买卖合同的要约。更何况齐建国、潘灵燕所提供的所谓关于涉案商铺的广告宣传资料中都已明确注明了该广告图文是仅供参考，不作为合同附件。（二）关于“虚假经营”的问题。经营问题与本案无关，涉案商铺经营不属于双方合同约定的新港公司的义务，新港公司也从未就合同以外的内容对齐建国、潘灵燕作过任何承诺。如前文所述，购买商铺本属于投资行为，投资有风险是众所周知的事实，即使齐建国、潘灵燕认为其投资失败，也不能因此加重新港公司的合同义务。本案证据材料结合齐建国、潘灵燕自认的事实，齐建国、潘灵燕已将涉案商铺出租给案外人，齐建国、潘灵燕已经对涉案商铺进行处分及收益。齐建国、潘灵燕自称未能实现其投资目的，实际上是混淆了合同目的和投资目的的区别。事实上，齐建国、潘灵燕在取得涉案商铺的所有权及使用权后，就已完全实现了其合同目的。至于齐建国、潘灵燕能否获取其所期待的“炒铺暴利”，并不属于新港公司的合同义务，更不是新港公司所能控制的。（三）关于“售后返租”的问题。“售后返租”与本案无关，且不影响涉案合同的效力。涉案合同内约定的关于涉案商铺的委托经营是合法合规的。涉案合同所约定的委托经营期限已经届满，齐建国、潘灵燕已经实际取得委托经营期间的收益。新港公司从未就合同以外的内容对齐建国、潘灵燕作过任何承诺。齐建国、潘灵燕所谓新港公司没有履行“售后返租”的义务，是没有事实依据的。（四）关于税务注销的问题。与本案无关，而且新港公司已全面履行了合同义务。三、新港公司作为涉案合同的出卖方，已按约定全面履行了相应的义务，协助买受人办理按揭贷款手续，将涉案房产交付齐建国、潘灵燕使用，代为缴纳税费、登记费等费用，并为齐建国、潘灵燕办理了相应的产权过户手续等，现涉案房产已登记在齐建国、潘灵燕名下，新港公司在本案中不存在任何过错。齐建国、潘灵燕经多次催款，仍拒绝履行相应的付款义务，齐建国、潘灵燕的上诉请求缺乏依据，应予驳回。
经审理查明，原审法院查明事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，李小龙、ＸＸ连、刘庆龙、刘厚奖以中国南方进出口商品交易中心商铺业主名义在二审庭后向广州消防支队花都区公安分局治安防火大队提交《消防验收调查及公开信息申请书》，申请该大队依职权对花都区空港大道1号（航空商住大厦）商铺首层和二层的消防安全进行调查并提供上述商铺是否通过消防验收的公开信息。广州市公安局花都区分局防火监督大队于2014年3月26日作出《关于“中国南方进出口商品交易中心”查处情况回复》：中国南方进出口商品交易中心商铺业主：关于申请人反映“花都区空港大道1号（航空商住大厦）首、二层的消防安全进行调查并提供该上述商铺是否通过消防验收”的申请事项已收悉。现将查处情况回复如下：一、基本情况：航空港物流商住大厦位于花都区花东镇三凤村花都大道边（花都区空港大道1号），该商住大厦于2003年7月7日建筑工程审核合格，文号：穗（花）公消审（2003）第628号，2009年11月30日建筑工程验收合格，文号：穗（花）公消（建验）字（2009）第0390号。2010年9月11日、2010年12月22日对首层中国南方进出口商品交易中心进行消防设计备案，竣工验收消防备案，备案号分别为440000WSJ100056175、440000WYS100077270。2010年10月10日、2010年12月27日对二层中国南方进出口商品交易中心进行消防设计备案，竣工验收消防备案，备案号分别为440000WSJ100061019、440000WYS100078340。2011年1月19日向我公安机关消防机构申报首层消防安全检查，并于2011年1月26日公布合格，合格证：穗（花）公消安检许字（2011）第0019号。2011年1月24日向我公安机关消防机构申报二层消防安全检查，并于2011年1月27日公布合格，合格证：穗（花）公消安检许字（2011）第0028号。二、实地核查情况：我分局的防火监督人员会同花东镇政府及辖区派出所相关人员于2014年3月24日下午到中国南方进出口商品交易中心作了专门调查。经核查发现：1、首、二层商场已停止营业。2、通过现场与资料对比，疏散通道、安全出口、防火分区未作改变。3、消防控制室火灾自动报警系统未保持完好有效。三、处理情况：对该商品交易中心主管人员提出以下要求：1、工程如需扩建、改建（含室内装修、用途变更）等，应依法向公安机关消防机构申请建设工程消防设计审核、验收或备案。2、符合开业前安全检查条件的应向我公安机关消防机构申报消防安全检查，经消防安全检查合格后方可投入使用、营业。3、拟对该商品交易中心物业管理公司消防设施未保持完好有效的违法行为受案查处。据此，齐建国、潘灵燕认为涉案商铺完成独立分割后未通过消防验收，存在消防隐患，依照《中华人民共和国消防法》第十条规定“按照国家工程建筑消防技术标准需要进行消防设计的建筑工程，设计单位应当按照国家工程建筑消防技术标准进行设计，建设单位应当将建筑工程的消防设计图纸及有关资料报送公安消防机构审核”、“按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不合格的，不得投入使用”。另根据《消防法》第13条规定，依法应当进行消防验收的建筑工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。本案涉案商场符合必须经过消防验收合格方允许投入使用和开业的情况。涉案商铺未通过消防检查和消防验收合格，是违反《中华人民共和国消防法》强制性规定的行为，新港公司事实上无法交付商铺，直接导致齐建国、潘灵燕合同目的无法实现。因此，齐建国、潘灵燕提出解除合同符合法定解除条件，二审法院应予支持等。新港公司质证称：对该组证据的真实性没有意见，但回复第一条应该有笔误，该证据显示2009年11月30日建筑工程消防验收合格，该函第一点第三行遗漏了“消防”，且根据该组证据显示出售商铺前已经通过了建筑工程消防验收，涉案商铺登记在业主名下后，并交付，关于商场的整体经营的消防问题是业主与物业公司或商场的经营者负责的，而且防火监督大队只是说对商场物业公司消防设施未保持完好的查处，但物业公司与新港公司是独立主体，且消防防火监督大队也未作出最终的意见；穗（花）公消（建验）字2009第0390号建筑工程消防验收的意见书明确表明2009年11月30日已经通过消防验收并合格，齐建国、潘灵燕提及的消防检查并不属于消防验收，只是平常经营时的检查，是经营过程中经营者应当履行的义务，可能是承租户或物业服务方需要承当的义务，而并非出卖人或开发商应当承担的义务。
本院认为：原审法院对于齐建国、潘灵燕与新港公司之间的合同性质及双方权利义务的认定，合法有据、论理清晰，不作赘述。针对齐建国、潘灵燕的上诉主张，本院认定如下：
一、关于新港公司是否存有“虚假宣传及虚假广告”的问题。齐建国、潘灵燕原审诉讼中提交商铺销售的广告宣传资料等已明确注明广告图文仅供参考，不作为合同附件。因此，原审认定上述资料系新港公司在商铺销售过程中进行广告宣传系营销的促销手续，广告内容并不成为合同的内容，并无不妥。齐建国、潘灵燕以此为由发函要求解除《广州市商品房买卖合同》，理据不足。
二、关于新港公司是否存在虚假经营的问题。因涉案纠纷为齐建国、潘灵燕与新港公司之间的商铺买卖合同纠纷，双方合同对于涉案商铺的经营问题亦未作约定，该经营问题并不属于新港公司商品房预售合同义务，新港公司也从未就合同以外的内容对齐建国、潘灵燕作过任何承诺。涉案商铺经营是投资风险的问题，经营能否获益并不能成为解除商品房预售合同的理由。
三、关于新港公司是否存在售后返租的问题。涉案纠纷系商铺买卖合同关系，新港公司在该合同关系中不负有招商引资、促成商铺盈利的合同义务，齐建国、潘灵燕自愿同意将商铺另行出租给他人，并已经实际获得租金收益，齐建国、潘灵燕并无证据证明新港公司因此而损害了其合法权利。另外，齐建国、潘灵燕称新港公司与福地公司系关联公司，实际承租经营的就是新港公司等，虽新港公司与福地公司的法定代表人相同，两者存在关联性，但两公司均系独立法人，与齐建国、潘灵燕签订租赁合同约定的承租人和支付租金的主体均是福地公司，齐建国、潘灵燕所述缺乏事实依据。
四、关于新港公司税务注销、虚假办证以及涉案商铺未经消防验收的问题。新港公司税务注销是否合规，齐建国、潘灵燕可向有关税务部门提出核查，该问题对于新港公司有无履行预售合同义务并无直接关联，亦不能成为齐建国、潘灵燕拒绝支付剩余购房款的理由。至于新港公司单方为齐建国、潘灵燕办理房产证的问题，因双方合同已经明确约定齐建国、潘灵燕委托新港公司代为办理房产证，新港公司单方申办相关房产过户及房产证手续，并未超出齐建国、潘灵燕的委托授权。齐建国、潘灵燕上诉称新港公司存在虚假办证与事实不符，亦不能成为其拒付剩余购房款的理由。
五、关于在未办妥按揭，剩余购房款应如何支付的问题。根据合同约定，齐建国、潘灵燕是采取银行按揭的方式向新港公司支付购房款余款，在银行出具同贷书的情况下，齐建国、潘灵燕至今未办理案件贷款，亦未以现金方式付清购房余款，齐建国、潘灵燕的上述行为构成违约，且涉案商铺的产权已登记在齐建国、潘灵燕的名下并已办妥《房地产权证》，故原审法院判决齐建国、潘灵燕向新港公司支付购房余款150000元并无不当。齐建国、潘灵燕认为讼争合同对剩余购房款如何支付未作约定为由拒付剩余购房款的上诉理由，本院不采纳。
六、关于齐建国、潘灵燕二审庭后主张涉案商铺未经消防验收无法投入使用、营业，导致合同目的无法实现，符合法定解除条件的问题。因涉案商铺所在商住大厦已经取得建筑工程消防验收合格，商住大厦首、二层已经申请了商场消防安全检查并经公布合格，符合合同约定的交房条件。涉案商铺现已取得产权人登记为齐建国、潘灵燕的房地产权证，齐建国、潘灵燕进行实际使用、出租和经营等所需要的消防义务，应由其自行负担，齐建国、潘灵燕现以此为由主张解除商品房预售合同，缺乏充分依据，本院不予支持。
综上所述，齐建国、潘灵燕与新港公司在履行买卖合同过程中，以新港公司利用其在商业房产销售、策划的优势，利用齐建国、潘灵燕没有任何经验，通过极大虚高商铺价值，售后返租期不采取实质经营，商铺未做旺及按揭条件苛刻等理由未按约定支付购房余款，缺乏事实和法律依据。审查原审判决认定事实清楚，适用法律准确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人齐建国、潘灵燕的上诉主张，理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3295.41元，由上诉人齐建国、潘灵燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡粤海
审 判 员 李 静
代理审判员 余 盾
二〇一四年四月十一日
书 记 员 闫 娜