浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瓯执异初字第12号
原告：黄道日。
原告：林葱。
委托代理人：何景。
被告：中国民生银行股份有限公司温州分行。
负责人：徐文华。
委托代理人：尹航、杨璀芝。
被告：叶胜超。
本院在审理（2013）温瓯商初字第474号原告中国民生银行股份有限公司温州分行与叶胜超等十被告金融借款合同纠纷一案中，于2013年8月2日作出民事裁定，冻结被告叶胜超持有的温州泰盛商务股份有限公司（以下简称“泰盛公司”）股权。林葱、黄道日向本院提出执行异议，请求解除对上述股权的冻结。本院审查后于2015年10月10日作出（2015）温瓯执异字第26号执行裁定，驳回了林葱、黄道日的异议请求。林葱、黄道日不服，于2015年10月23日向本院提起案外人执行异议之诉。本院于2015年10月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告林葱、黄道日及其委托代理人何景，被告中国民生银行股份有限公司温州分行（以下简称“民生银行”）的委托代理人杨璀芝，被告叶胜超均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄道日、林葱起诉称：2009年底，两原告和被告叶胜超口头商定，由被告叶胜超将持有的泰盛公司股份（出资额为119万元，占投资比例的1.19%）以119万元的价格转让给两原告所有。双方协议达成后，两原告已向被告叶胜超付清股权转让款。2010年1月13日起，两原告开始向泰盛公司投入款项。2010年5月2日，两原告与被告叶胜超签订《股东转让协议书》，对上述股权转让的事实予以确认。协议签订后，两原告向泰盛公司进行了备案，并完成了所有款项支付及泰盛公司的出资，截止目前两原告共出资了人民币2118000元（包括叶胜超出资的86万元）。期间，原告林葱多次参加泰盛公司的股东大会。依据温州市瓯海区政府文件：2013年8月份之前泰盛公司股东内部不得直接随意变更，导致原告无法及时办理变更手续，直至2013年底由泰盛公司统一安排公司名下股东进行股权变更，原告与其他几家公司同时缴纳了各项股权变更所需的费用和税费，但原告被告知无法办理股权变更手续。经查，叶胜超名下的上述股权已被法院裁定冻结。原告与被告叶胜超之间的股权转让合同合法有效，应受法律保护，因被告叶胜超其他债务导致原告无法取得股权，原告并无过错。原告现起诉请求判令：一、确认原告黄道日、林葱与被告叶胜超之间就泰盛公司的股权转让有效，并停止对该股权的强制执行。二、被告叶胜超立即协助原告办理上述股权转让变更手续。
被告民生银行答辩称：一、原告提供的证据无法证明原告已投资并行使股东权利。二、即使两原告已经实际持有泰盛公司股份，根据公司法的规定，没有进行股东名册的变更，对外不具有公示力和对抗性。三、在法院冻结叶胜超的股权之前，泰盛公司已进行过股权变更，但叶胜超的股权未发生变化，因此应确认叶胜超仍然持有泰盛公司股权。
被告叶胜超答辩称：对原告起诉主张的事实无异议，我原持有的泰盛公司股权确已转让给两原告，两原告已向我支付转让款。
两原告为证明其主张的事实，向本院提供下列证据：
1.民事裁定书、执行裁定书各1份，以证明讼争股权被本院冻结后，原告已向本院提出执行异议。
2.股东转让协议书1份，以证明被告叶胜超于2010年5月2日将持有的泰盛公司的股权转让给两原告。
3.现金交款单和银行转账凭证共5份、中国建设银行进账单2份，以证明原告已履行出资2118000元的义务。
4.关于要求股权转让的报告1份，以证明叶胜超于2012年2月16日将泰盛公司的股权转让给原告的事实向公司备案。
5.泰盛公司于2014年2月11日出具的证明1份，以证明两原告从叶胜超处受让股权后，林葱已参加泰盛公司首届两次股东大会，行使股东权利。
6.泰盛公司董事会领导班子会议纪要1份，以证明泰盛公司于2011年11月10日召开董事会领导会议，同意被告叶胜超将股权转让给原告。
7.浙江省社会团体会费票据1份，以证明原告于2014年开始担任泰盛公司理事。
8.泰盛公司出具的应纳个人所得税清单1份、印花税税收缴款书2份、个人所得税税收缴款书1份、股权转让手续费收款收据1份，以证明原告因本次股权转让已缴纳各项税费及费用。
9.温州市瓯海区人民政府温瓯政函（2009）8号文件、泰盛公司出具的证明各1份，该函第五条规定“企业取得房产权证后3年内不得转让、租赁该建筑物，企业法人及股东不能改变……”，以证明股权转让在当时是受到限制的。
10.温州市瓯海区人民政府于2012年7月19日印发的（2012）55号专题会议纪要1份，以证明温州市瓯海区人民政府于2012年7月才同意泰盛公司股权变动。
对两原告提供的上述证据，被告民生银行质证认为对证据1无异议；证据2的真实性无法确认，该证据即使真实也仅证明双方达成股权转让协议，不产生转让股权的效力。对证据3的真实性、合法性无异议，5张票据均是以叶胜超或温州市长伦制衣厂的名义缴纳，证明在交款时间段内股东是叶胜超；2份进账单与本案不具关联性；对证据4的真实性无法确认，即使真实也不发生股权转让的效力。对证据5的真实性无法确认，即使真实也不能证明林葱、黄道日的股东的身份得到法律上的确认；证据6真实性无法确认，即使真实仅证明泰盛公司同意叶胜超与林葱的股权转让，但对外不具有效力；证据7、8与本案无关；对证据9无异议，该函证明了双方签订股权转让协议期间，股权转让受到限制，不能产生股权变动的效果。被告叶胜超对原告提供的证据均无异议。证据10的真实性由法院审查，但从该会议纪要准许股权变动到法院冻结股权期间，原告有充分的时间办理股权变更手续而未办理，存在过错。
被告民生银行向本院申请调取本院（2015）温瓯执异字第26号案件中法院从工商部门调取的泰盛公司章程修正案，章程修正案第3页第2点载明“经公司股东大会决议通过，公司股东发生变更”，变更后的股东仍包括叶胜超，以证明在法院冻结叶胜超的股权前后，泰盛公司均有股权变动，即使叶胜超和原告之间的股权转让真实，原告在股权冻结之前也已经具备变更的条件但未变更，存在过错。
原告和被告叶胜超对章程修正案的真实性无异议。
被告叶胜超没有向本院提交证据。
本院依职权调取泰盛公司工商登记材料及章程，该文件显示，泰盛公司于2010年1月13日成立，公司成立时叶胜超为公司股东，占股权的1.19%。2014年2月17日，泰盛公司进行第一次股东变更工商登记。
本院对上述证据认定如下：证据1系本院作出的文书，本院予以认定。证据2－6内容客观真实，相互印证，能够证明叶胜超向两原告转让讼争股权的事实，本院予以认定。其中证据3中有2份现金缴款单显示的收款单位是“中国国际商会温州市瓯海区商会”，根据原告的陈述和泰盛公司工作人员诸绍奇庭后到庭陈述，温州市瓯海区人民政府新区建设是以商会的名义进行，泰盛公司是为建设国商大厦而成立的，在泰盛公司成立之前，召集的股东是向商会账户支付投资款。泰盛公司成立之后，仍有部分股东向商会账户支付投资款，该投资款会转入泰盛公司。本院认为原告和泰盛公司均能对款项汇入中国国际商会温州市瓯海区商会账户作出合理解释，且泰盛公司未主张投资款未收到，本院对原告提供的证据3予以认定，并确认两原告和叶胜超已向泰盛公司缴纳投资款2118000元。证据7是林葱缴纳中国国际商会温州市瓯海区商会的理事会费的票据，与本案不具关联性，本院不予认定。证据8内容客观真实，能够证明原告为转让讼争股权缴纳印花税、个人所得税和手续费，本院予以认定。证据9、10能够证明泰盛公司成立后股权转让受限制，后于2012年7月被准许进行股权转让，本院予以认定。根据泰盛公司章程修正案记载，该修正案于2015年8月10日经泰盛公司股东大会决议通过，其中第2点记载的是“经2013年6月10日公司股东大会决议通过，公司股东发生变动，现有股东及股份如下”，根据泰盛公司工作人员诸绍奇陈述，此处所列“现有股东”是指2015年8月10日之前工商变更登记后的股东，泰盛公司安排叶胜超的股权于2014年1月（第一批）办理变更登记手续，却因股权被法院冻结而无法变更登记。诸绍奇的陈述客观真实，与本院调取的泰盛公司工商登记材料相互印证，能够证明泰盛公司在叶胜超的股权被本院冻结前并未安排股东办理股权变更登记。该章程修正案不能证明民生银行主张的待证事实，本院不予认定。本院依职权调取的工商登记材料及章程客观真实，予以认定。
根据以上认证意见和原、被告的陈述，本院认定事实如下：泰盛公司于2010年1月13日登记成立，叶胜超是该公司股东，持有1.19%股权。2009年底，原告黄道日、林葱和被告叶胜超口头约定：被告叶胜超将持有的泰盛公司1.19%股权以119万元的价格转让给两原告。叶胜超出让股权前，已向泰盛公司支付投资款86万元。双方达成口头协议后，两原告已向被告叶胜超付清股权转让款，于2010年1月13日向泰盛公司支付投资款50万元，于2010年4月30日向泰盛公司支付投资款401000元，于2011年6月24日向泰盛公司支付投资款357000元。2010年5月2日，两原告与被告叶胜超签订《股东转让协议书》，对上述股权转让的事实予以确认。协议签订后，两原告向泰盛公司进行了备案。2011年10月15日，原告林葱参加了泰盛公司的股东大会。2011年11月10日，泰盛公司召开董事会领导会议，同意叶胜超将其持有的泰盛公司1.19%股权转让给林葱所有。林葱、黄道日为办理股权变更手续，于2014年1月15日向税务部门缴纳了个人所得税、印花税，于2014年1月20日向泰盛公司缴纳股权转让手续费2万元（其中包括叶胜超应负担的1万元）。
另查明：2009年1月23日，温州市瓯海区人民政府印发温瓯政函（2009）8号文件，规定为建设瓯海中心区D-06地块设立的企业股东不能改变。泰盛公司是为建设瓯海中心区D-06-01地块国商大厦而设立的企业。2012年7月19日，温州市瓯海区人民政府印发（2012）55号专题会议纪要，同意泰盛公司办理股权变动工商变更登记手续。2013年1月15日，泰盛公司根据上述会议纪要的规定，组织股东办理工商变更登记手续。叶胜超名下的股权因被本院冻结而无法办理变更登记。
本院认为：原告黄道日、林葱和被告叶胜超之间的股权转让协议双方意思表示真实，内容不违反法律的规定，应认定为合法有效。原告黄道日、林葱受让股权后，已依约向叶胜超支付了股权转让款，并继续向泰盛公司履行出资义务，依法应享有相应的股东权益。叶胜超将股权转让给两原告后，已及时告知泰盛公司并要求协助办理工商变更登记手续。2012年7月19日之前，讼争股权的变更登记受温州市瓯海区人民政府文件的限制，两原告和被告叶胜超对股权不能办理变更登记不存在过错。温州市瓯海区人民政府发文允许股权变动后，泰盛公司于2014年1月组织第一批股东变更登记时，讼争股权已被本院冻结，两原告和被告叶胜超对股权在冻结前未办理变更登记也不存在过错。综上，虽然讼争股权的转让应办理工商变更登记手续，但因行政部门的限制无法办理，原告对此不存在过错。原告对讼争股权享有的权益应受法律保护，本案应停止对讼争股权的执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百一十二条第一款第一项，参照最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条的规定，判决如下：
一、确认原告黄道日、林葱与被告叶胜超于2010年5月2日签订的关于转让被告叶胜超持有的温州泰盛商务股份有限公司1.19%股权的《股东转让协议书》有效。
二、停止对上述股权的强制执行。
三、被告叶胜超于本判决生效之日起10日内，协助原告黄道日、林葱办理上述股权的工商变更登记手续。
本案受理费15510元，由被告中国民生银行股份有限公司温州分行、叶胜超负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 周回回
人民陪审员 潘洪銮
人民陪审员 吴劲峰
二〇一六年一月四日
代书 记员 徐佳佳
附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十七条执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第三百一十二条第一款第一项对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：
（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；
最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
第十七条被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。
二、当事人应知的相关事项
1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费，在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院，或通过农业银行温州市分行电汇至温州市财政局非税收入结算户，帐号：192999010400031950013。
2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。
3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。