广东省湛江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤08民终932号
上诉人（原审被告）：林钰然，男，1989年6月18日出生，汉族，
委托诉讼代理人:谢曜蔚,广东万维律师事务�律师。
被上诉人（原审原告）：黄健，男，1955年3月3日出生，汉族，
被上诉人（原审原告）：湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司。住所地：湛江市霞山区解放西路**号海丰花园。
负责人:周大川，经理。
上述两被上诉人的委托诉讼代理人:唐振武，广东国邦（广州）律师事务所律师。
上诉人林钰然因与被上诉人黄健、湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司（以下简称“伟城二分公司”）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省湛江市霞山区人民法院（2016）粤0803民初1108号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员陈小红担任审判长，审判员陈春丽、代理审判员林竹参加的合议庭进行了审理。书记员尤成东担任记录。上诉人林钰然的委托诉讼代理人谢曜蔚，被上诉人黄健、伟城二分公司的委托诉讼代理人�振武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年8月24日，伟城二分公司与林钰然签订一份《土地使用权租赁合同》，合同主要约定，甲方即伟城二分公司同意将位于湛江市霞山区解放西路31号海丰花园东面的3000平方米空地出租给乙方即林钰然作商业用途使用，甲方保证对该地产拥有合法出租的权利；租赁合同期为一年，自2012年9月1日起至2013年8月31日止，合同期满后，双方如有意继续租赁，且对合同无异议，则合同以一年为一个合同期，经双方确认后继续履行；租金每月13800元，租赁押金为13800元；2012年8月31日前，乙方向甲方一次性支付第一季度（2012年9月1日至11月30日）的租金41400元和押金13800元后，合同生效，以后每逢下一个季度的首月15日前，乙方向甲方支付当季租金；双方同意，当甲方因开发建设或相关需要使用该地块时，甲方可�时终止本合同，收回地块，乙方在收到通知后30天内无条件将地产退还甲方；乙方必须按期缴交租金，否则每逾期一天按尚欠金额的1‰向甲方支付滞纳金；乙方不得以该地产作任何形式的抵押，乙方如果需将该地产全部或者部分转租给他人使用，则须经甲方书面同意，否则所有转租行为均属违约和无效，所产生的一切责任由乙方承担；如果乙方需要提前解除租赁合同，须提前书面通知甲方，并在缴清所有费用后15天内将该地产退还甲方，甲方不再向乙方退还已交的租金和租赁押金；本合同期满后双方不再续约或者双方同意解除租赁合同时，乙方须在5天内搬走在租赁期内新增的动产，甲方须在乙方交回地产的5天内退还租赁押金，否则每逾期一天按应退还金额的1‰计付滞纳金；合同在租赁期满后，如双方不再续约则自然终止，如果双方有意续约，可在本合同后加上续约期限，并由双方签字后继续生效。
合同签订后的当月31日，林钰然依约向伟城二分公司交付了租赁押金13800元和2012年9月1日起至同年11月30日止第一季度的租金41400元，伟城二分公司的出纳王球为此向林钰然出具了两份收款收据。伟城二分公司随后亦将涉案场地交由林钰然使用，林钰然则将土地交由鸿庆公司、建安公司等使用。2013年1月16日、3月28日，林钰然向伟城二分公司交付了2012年12月1日起至2013年2月28日止、2013年3月1日起至同年5月31日止的租金各41400元。伟城二分公司的出纳王球收到租金后，均向林钰然出具了收款收据。2013年7月29日，林钰然又从其个人银行账户向出纳王球的个人银行账户转账支付了2013年6月1日起至2013年8月31日止的租金41400元。2013年9月1日后，即合同约定的一年期限届满后，双方未签订新的合同，亦未在合同后添加续约期限，但林钰然�未将土地交回伟城二分公司占有、使用，而是继续将土地交由鸿庆公司等使用。2013年11月18日，鸿庆公司的员工黄玉芳通过个人银行账户，将第五笔租金41400元转账至伟城二分公司出纳王球的个人银行账户上。伟城二分公司对林钰然继续使用土地未提出异议，且收取了上述租金41400元。由出纳王球出具给林钰然的收款收据中显示，该笔租金系2013年9月1日起至11月31日止的空地租金。2014年7月4日，林钰然的父亲林如盛自其个人银行账户向出纳王球的个人银行账户转账支付40000元。王球为此出具一份收款收据给林钰然收执，收据内容为：今收到林钰然交来霞山区建设路H幢35号空地租金40000元。其后，因林钰然未继续支付租金,亦未交还场地，伟城二分公司遂于2016年7月11日向原审法院提起了诉讼，请求：1、林钰然向黄健支付租金455400元及滞纳金207776.5元（均暂时计算至2016年8月止），其后的租金和滞纳金均计算至林钰然撤场之日止；2、解除伟城二分公司与林钰然的租赁合同关系；3、林钰然五天内拆除其在出租空地上所建的板房，搬走地上的所有设备及堆积物；4、林钰然承担本案的诉讼费用。
另查明：2009年3月27日,黄健与湛江市伟城房地产开发有限公司（以下简称“伟城公司”）等签订一份《项目挂靠承包协议》，其中约定，“伟城海丰花园”H幢的所有权已归黄健所有，但为了便于开发和施工，该项目仍挂靠伟城公司开发。林钰然的父亲林如盛系鸿庆公司的法定代表人。
原审法院审理认为：本案属土地租赁合同纠纷。伟城二分公司与林钰然签订的《土地使用权租赁合同》，系合同当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，亦未损害国家、集体或者他人的利益，故属合法有效的合同。本案当事人的争议焦点为：1、《土地使用权租赁合同》的权利义务是否已经终止，林钰然应付租金是否已经清偿；2、鸿庆公司、建安公司与本案是否具有法律上的利害关系；3、黄健是否本案适格的主体；4、伟城二分公司的起诉是否已经超过诉讼时效；5、合同约定的滞纳金是否过高应予调整。
关于涉案合同权利义务是否已经终止，林钰然应付租金是否已经清偿的问题。《土地使用权租赁合同》中约定的租赁期限为一年，但合同期限届满后，当事人虽未在合同后添加续约期限，亦未签订新的合同，但林钰然仍然实际占有、使用土地，并支付部分租金，而伟城二分公司亦无异议，且收取了林钰然支付的部分租金。《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定：“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。”因此，《土地使用权租赁合同》应当继续有效，当事人的权利义务并未终止，但租赁合同的期限依法应为不定期。林钰然以交付了一年租金，合同已经履行完毕，权利义务已经终止的答辩意见，不予采纳。林钰然在合同约定的期限届满后，除支付了2013年9月1日至2013年11月31日的41400元租金，以及于2014年7月4日支付40000元租金外，没有证据证明其支付了其余的租金，故林钰然拖欠伟城二分公司租金的事实，予以确认。根据查明的事实，至伟城二分公司提起本案诉讼时止，林钰然尚欠伟城二分公司2013年12月1日至2014年2月28日的租金1400元，以及2014年3月1日起至同年5月31日、2014年6月1日至同年8月31日、2014年9月1日至同年11月30日、2014年12月1日至2015年2月28日、2015年3月1日至同年5月31日、2015年6月1日至同年8月31日、2015年9月1日至同年11月30日、2015年12月1日至2016年2月29日、2016年3月1日至同年5月31日、2016年6月1日至同年8月31日等每三个月的租金各41400元，合计414000元。即至起诉时止，林钰然拖欠的租金共计415400元（414000＋1400）。
关于鸿庆公司、建安公司与本案是否有法律上的利害关系的问题。林钰然主张，合同期限届满后，租金系由鸿庆公司支付，鸿庆公司将部分场地出租给建安公司使用，故鸿庆公司、建安公司与伟城二分公司存在事实上的租赁合同关系，拖欠租金的是鸿庆公司和建安公司，而非林钰然。林钰然向伟城二分公司租赁土地后，其如何使用土地，或者将土地转租他人使用等，均不影响林钰然与伟城二分公司之间的租赁合同效力。根据合同相对性原则，鸿庆公司、建安公司均与本案合同无法律上的利害关系。
同理，黄健亦非本案租赁合同的当事人，其不是本案适格的当事人。黄健与伟城二分公司，或者�案外人伟城公司之间的合同，均与林钰然无关。
关于本案的诉讼时效问题。诉讼时效的起算时间，应当从履行期限届满之日起计算。伟城二分公司要求解除其与林钰然的租赁合同时，租赁合同仍在履行中。林钰然以伟城二分公司的起诉已经超过一年诉讼时效，请求驳回伟城二分公司诉讼请求的意见，依法无据，不予采纳。
关于合同约定的滞纳金是否过高的问题。涉案合同约定的滞纳金，显然是对逾期交纳租金一方的惩罚，以及对守约一方损失的补偿，故属于合同法上的违约金性质。伟城二分公司向林钰然出租土地使用权，系基于该土地处于闲置未开发、使用的状态，当事人约定的租金已经足以体现出租期间的使用价值，结合当事人的实际损失、预期利益等综合因素，按未付租金的日千分之一计付逾期付款的违约金，过分高于造成的损失的，应�予以调整。本案虽非民间借贷纠纷，但林钰然请求参照民间借贷的利率计算逾期付款的违约金，予以采纳。根据《土地使用权租赁合同》的约定，林钰然应当在每三个月的首月15日前向伟城二分公司支付三个月的租金41400元，林钰然逾期支付，则应当自次日即16日起至清偿之日止，支付相应的逾期付款违约金给伟城二分公司。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决：一、解除湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司与林钰然签订的《土地使用权租赁合同》；二、林钰然应于判决发生法律效力之日起三十日内，腾清租赁的位于湛江市霞山区解放西路31号海丰花园东面的3000平方米土地，将土地交还湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司使用；三、林钰然应于判决发生法律效力之日起十日内，向湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司支付2013年12月1日起至2016年8月31日的租金415400元及逾期付款违约金（按年利率24%计算，其中1400元租金的违约金自2013年12月16日起计至2014年7月4日止，其余未付的每三个月租金41400元的逾期付款违约金，自2014年3月16日起、2014年6月16日起、2014年9月16日起、2014年12月16日起、2015年3月16日起、2015年6月16日起、2015年9月16日起、2015年12月16日起、2016年3月16日起、2016年6月16日起，分别计至清偿之日止）。2016年9月16日起至将土地交还湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司使用止期间的租金，仍按每三个月41400元的标准支付。逾期支付，�按年利率24%计付逾期付款违约金给湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司。林钰然交付的租赁押金13800元，应当抵偿部分租金；四、驳回湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司其他的诉讼请求；五、驳回黄健的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10431元，由林钰然负担7750元，伟城二分公司负担2681元。
上诉人林钰然不服原审判决，向本院上诉称：一、涉案土地租赁的背景情况。2010年，鸿庆公司与湛江市霞山区坎坡村合作开发“鸿业大厦”。基于建设需要，鸿庆公司的法定代表人林如盛代表鸿庆公司与伟城二分公司商谈，租用涉案土地用于堆放建材和搭建工人住房。2012年8月24日，林如盛借用儿子林钰然的名义与伟城二分公司签订《土地使用权租赁合同》，但涉案土地的实际使用人是鸿庆公司。2015年6月，因工程建设需要，鸿庆公司将涉案土地的一半出租给建安公司。鸿庆公司与建安公司占有、使用涉案土地至今。伟城二分公司对上述事实是知情的。二、原审判决认定的部分事实错误，导致判决错误。1、原审判决认定租赁合同期满（2013年8月31日）后，林钰然继续支付租金与事实不符，合同期满后支付租金的是鸿庆公司而不是林钰然。林钰然与伟城二分公司约定的租赁期限是从2012年9月1日起至2013年8月31日止，在合同约定的租赁期限内，林钰然已依约支付了全部租金。合同期满后的2013年11月18日，鸿庆公司的员工黄玉芳代表鸿庆公司向伟城二分公司支付了2013年9月1日至2013年11月30日的租金，2014年7月4日，鸿庆公司法定代表人林如盛代表鸿庆公司向伟城二分公司支付了40000元租金。�管伟城二分公司出具的收据显示收到林钰然的租金，但该收据是伟城二分公司单方填写的，并不能作为证明是林钰然缴纳租金的证据。由此可见，合同期满后支付租金的是鸿庆公司，而不是林钰然。2、原审判决认定合同期满后林钰然仍然实际占有、使用涉案土地与事实不符，实际占有、使用涉案土地的是鸿庆公司和建安公司。不论是在林钰然与伟城二分公司约定的租赁期间，还是在约定的租赁期满后，实际使用人都是鸿庆公司（2015年6月后由鸿庆公司和建安公司共同占有、使用），而不是林钰然。三、林钰然与伟城二分公司签订的《土地使用权租赁合同》已履行完毕，双方没有签订续租合同或确认继续履行原合同，故已不存在租赁合同关系。自2013年9月1日起，鸿庆公司与伟城二分公司建立了事实租赁关系，林钰然不是租赁合同期满后的实际租赁人，故不是本案适格被告，法院应当依法驳回黄健、伟城二分公司的起诉或诉讼请求。四、鸿庆公司与建安公司实际占有、使用涉案土地，故与本案有法律上的利害关系，依法应追加鸿庆公司与建安公司为本案第三人，并判令鸿庆公司和建安公司承担支付租金和退还租赁物的相应责任。五、伟城二分公司在起诉时没有请求林钰然支付租金、违约金及返还涉案土地，原审法院却判决林钰然支付租金、违约金给伟城二分公司及将土地交还给伟城二分公司，显然既违反了民法“不告不理”的原则，也超出了伟城二分公司的诉求范围。六、既然原审判决认定黄健不是本案适格的当事人，就依法应驳回黄健的起诉，原审判决驳回黄健的诉讼请求不当。七、黄健、伟城二分公司起诉主张一年前（2015年7月前）的租金已超过法定的一年诉讼时效，依法应驳回该部分的诉讼请求。鸿庆公司最后一次支付�金是在2014年7月4日，原审法院于2016年7月11日受理本案，假如黄健、伟城二分公司主张租金的诉讼请求依法成立，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第（三）项“下列的诉讼时效期间为一年：…（三）延付或者拒付租金的”的规定，其起诉一年之前（2015年7月前）的租金已超过法律规定的诉讼时效，依法不应支持。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律及实体处理不当，请求二审法院：一、撤销广东省湛江市霞山区人民法院（2016)粤0803民初1108号民事判决，依法驳回黄健、伟城二分公司的起诉或诉讼请求；二、本案一、二审全部诉讼费用由黄健、伟城二分公司负担。
被上诉人黄健、伟城二分公司答辩称：一、租赁合同期满后，林钰然并未将租赁土地交还伟城二分公司,林钰然在租赁土地上的所建板房、摆放的设备及堆积物并没有搬走，�赁土地的看管人仍是林钰然所派，由此可见，林钰然仍然实际占有、使用租赁土地。另外，租赁合同期限届满后，林钰然还支付了部分租金。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期为不定期”之规定，本案土地租赁合同继续有效，但为不定期租赁。二、租赁合同期满后，黄玉芳及林如盛所付的租金并未注明是代鸿庆公司支付的，伟城二分公司一直视为是代林钰然支付的，开具收据时，伟城二分公司也是注明收到林钰然缴交的租金。伟城二分公司不知道、也不认可土地租赁合同及支付租金的主体变更为鸿庆公司。三、本案不应追加鸿庆公司及建安公司为第三人。本案是土地租赁合同纠纷，合同双方当事人是伟城二分公司与林钰然。至于林钰然与鸿庆公司、建安公司之间的土地转租关系，与伟城二分公司无法律上的权利义务关系，故本案不应当追加鸿庆公司及建安公司为第三人。林钰然与鸿庆公司、建安公司之间的法律关系，应由他们另案处理。四、原审法院判令林钰然支付租金及违约金给伟城二分公司，并无不当。涉案土地的使用权实际上归黄健享有，租金也应当归黄健所有。伟城二分公司是主张租金由黄健所有，而不是不主张租金，既然原审法院审理后，认为黄健与林钰然无租赁合同关系，租金应当由伟城二分公司收取及享有，故判令林钰然向伟城二分公司支付租金并无不当。五、伟城二分公司的起诉没有超过法定的诉讼时效。土地租赁合同期限届满后，林钰然仍实际占有、使用涉案土地，租赁合同继续有效，租赁合同仍在履行之中，诉讼时效还未开始计算，故伟城二分公司的起诉没有超过法定的诉讼时效期间。综�，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，请求二审法院驳回林钰然的上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明：2016年11月11日，原审法院询问林钰然时，林钰然明确承认其租赁了伟城二分公司的土地，且拖欠了伟城二分公司的租金。
再查明:二审庭审中，林钰然承认在涉案《土地使用权租赁合同》约定的租赁期限届满后，其并未与伟城二分公司办理交接手续，将涉案土地返还给伟城二分公司。
本院认为：本案是土地租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院对上诉人林钰然上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉人林钰然的上诉请求和理由，及被上诉人黄健、伟城二分公司的答辩意见，本案双方当事人二审争议以下问题：
一、关于林钰然与伟城二分公司之间是否存在租赁关系，林钰然应否支付租金给伟城二分公司的问题。林钰然与伟城二分公司签订的《土地使用权租赁合同》约定的租赁期限届满后，林钰然并没有将涉案土地交回给伟城二分公司,而是继续使用涉案土地，并支付了部分租金给林钰然。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”的规定，原审判决认定林钰然与伟城二分公司之间存在不定期租赁关系并无不当，本院予以确认。至于林钰然是否将涉案土地转租给鸿庆公司、建安公司，并不影响伟城二分公司请求林钰然支付租金。林钰然以涉案土地现在的实际使用人是鸿庆公司、建安公司为由，上诉主张其与伟城二分公司之间不存在租赁合同关系，及其不应支付租金给伟城二分公司，没有事实和法律依据，本院不予支持。虽然与林钰然签订《土地使用权租赁合同》的是伟城二分公司，但伟城二分公司确认涉案土地的实际使用权人是黄健，涉案土地的租金应由黄健收取，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”的规定，黄健有权直接向林钰然追索租金。虽然原审判决并未判令林钰然直接支付租金给黄健，而是判令林钰然支付租金给伟城二分公�，但因黄健对此并无异议，且并未损害林钰然的利益，故本院予以维持。
二、关于诉讼时效的问题。伟城二分公司与林钰然约定涉案租金按季度支付，即伟城二分公司起诉请求的最后一笔租金（2016年6至8月的租金）本应在2016年6月14日前支付。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”的规定，伟城二分公司于2016年7月11日提起本案诉讼，并未超过法律规定的一年诉讼时效期间。林钰然关于伟城二分公司主张起诉前一年的部分租金已超过法律规定的诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
三、关于涉案《土地使用权租赁合同》解除后，涉案土地应如何处理的问题。虽然涉案《土地使用权租赁合同》解除后，林钰然�权再使用涉案土地，应当将涉案土地交还给伟城二分公司，但伟城二分公司向原审法院起诉时，并没有请求林钰然返还涉案土地，原审法院超出伟城二分公司的诉讼请求，判令林钰然返还涉案土地不当，本院予以纠正。林钰然关于本案不应判令其交还涉案土地给伟城二分公司的上诉理由成立，本院予以采纳。另外，因涉案土地上的建筑物、堆放物涉及到案外人鸿庆公司、建安公司，且本案暂不处理涉案土地的返还问题，故在返还涉案土地时附随的清空涉案土地的问题，本案亦不作处理。伟城二分公司可另行向林钰然、鸿庆公司、建安公司主张权利。
四、关于本案应否追加鸿庆公司、建安公司作为第三人参加本案诉讼的问题。如前所述，与伟城二分公司存在租赁合同关系的是林钰然，而不是鸿庆公司、建安公司，林钰然是否将涉案土地转租给鸿庆公司、建�公司对本案处理的租金问题并无影响，而本案并未处理返还涉案土地的问题，故鸿庆公司、建安公司与本案的处理结果并无法律上的利害关系，本案无需追加鸿庆公司、建安公司作为第三人参加诉讼。林钰然关于本案应追加鸿庆公司、建安公司参加诉讼，并判令鸿庆公司、建安公司支付租金和退还租赁物的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但适用法律及实体处理欠当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十六条、第四百零三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持广东省湛江市霞山区人民法院（2016）粤0803民初1108号民事判决第一、三、四、五项�
二、撤销广东省湛江市霞山区人民法院（2016）粤0803民初1108号民事判决第二项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10431元，由黄健、湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司负担2681元，林钰然负担7750元；二审案件受理费10431元，由黄健、湛江市伟城房地产开发有限公司二分公司负担2681元，林钰然负担7750元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈小红
审 判 员 陈春丽
代理审判员 林 竹
二〇一七年七月六日
书 记 员 尤成东
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国合同法》
第二百三十六条租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。
第四百零三条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托�对第三人的抗辩。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对�回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。