福建省闽侯县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0121民初215号
原告潘志丛，男，1977年5月8日出生，汉族，住福建省南安市。
被告福州源珍食品有限公司，住所地福建省闽侯县。
法定代表人赵乙锖，该公司经理。
原告潘志丛与被告福州源珍食品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月6日立案受理后，依法由审判员林建新适用简易程序公开开庭进行了审理。原告潘志丛、被告福州源珍食品有限公司的法定代表人赵乙锖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘志丛诉称：2015年3月29日，原、被告签订了一份分销商合同（合同编号0329），约定被告（即合同的甲方）授权原告（即合同的乙方）在福建省厦门市闽南区域推广“源珍”品牌系列产品，原告为被告在福建厦门市闽南区域的分销商。合同签订后，原告于2015年4月7日向原告将保证金人民币10000元和首批进货款人民币192400元汇入被告指定账户，同日被告向原告送货4848瓶“源珍”果醋（原告实收3108瓶，被告附了一份未发货明细单，表明还欠原告1740瓶果醋）。原、被告在分销合同第五条中约定，原告有义务在三个月内向被告提供200个终端客户进行销售，但被告在履行完送货4848瓶“源珍”果醋后，没有向原告提供200个终端客户。原、被告多次交涉未果，于2015年8月18日签订了补充协议。补充协议第五条约定“按照甲乙双方的约定至本协议签字生效起甲方需在壹个月内完成130家的终端客户交给乙方配送，如甲方违约没有达到月开发130家的终端网点，需答应乙方提出的退货申请，双方清点库存并按实际货品数量在一周内办理退款事宜［乙方之前的进货款及保证金为贰拾万贰仟肆佰元整（￥202400元）］”。被告在补充协议签订之后，没有按协议约定在一个月内向原告提供130家的客户终端配送“源珍”系列果醋。原、被告在分销商合同中第九条约定：本协议自双方签字盖章后生效，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更。如乙方违反协议或协议的一部分，另一方有权根据实际情况采取以下保护措施：（1）提出口头或书面警告，要求对方限期纠正违约行为；（2）要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失；（3）中止协议并要求对方赔偿经济损失等。原告在被告违约的情况下多次以电话方式要求被告履行合同约定，被告均以借口推诿。2015年10月26日，原告以书面告知函形式通知被告协商解决违约纠纷，被告至今不予答复。现原告诉请判令：1、被告接受4848瓶“源珍”牌果醋的退货（实际到货3108瓶＋未到货1740瓶）；2、被告向原告支付退货款人民币192400元及保证金10000元，共计人民币202400元；3、被告向原告支付货款利息（自2015年4月7日起至2015年11月25日期间所产生的利息13560元）；4、被告承担货物运输物流费1000元；5、本案诉讼费由被告承担。
被告福州源珍食品有限公司辩称：一、2015年3月29日，原、被告签订了分销商合同。之后，被告积极履行合同，交付果醋、果醋伴侣、倾心单瓶装及浓情套装盒、小提手袋、展示柜、产品手册、一口杯、回旋套装（含勺）、饮用指南、产品标签、广告用品等，进行业务指导，委派营销团队及人员积极开展相关工作，支持原告参加厦门98展会，联系客户及终端网点并提供给原告。二、原告不仅未依据合同规定履行相关义务，未设立相关机构并配备人员开展工作，未自行开展销售活动，还对被告委派营销团队及人员的工作不支持、不配合甚至拖后腿，构成违约，严重影响了被告在闽南区域的营销业务，并给被告造成了巨额的经济损失。为避免进一步造成损失，被告催告原告积极履行合同义务，努力开拓市场，积极进行营销，合作共赢，但原告仍怠于履行合同义务。原告不符合退货条件。三、原告以签订补充协议之后将积极开展销售活动为理由，骗取被告签订补充协议。但是，原告仍然怠于履行合同义务，仅想利用补充协议达到退货目的，并起诉到法院。原告丧失商业诚信并构成欺诈，被告申请撤销该补充协议。四、被告向原告交付了果醋、果醋伴侣、倾心单瓶装及浓情套装盒、小提手袋、展示柜、产品手册、一口杯、回旋套装（含勺）、饮用指南、产品标签、广告用品等。其中，实际交付的果醋共计4848瓶，而非原告主张的仅交付3108瓶。五、被告注册登记地、生产地及法定代表人、业务联系人手机、微信、电子邮箱等均未变更。即使是联系地址变更，也已经及时通知原告，并不存在知函所称被告未告知原告的情形。原告得以通过快递将告知函送达被告，即可说明原告实际已知晓被告联系地址变更情况。六、原告提供的分销商合同与被告提供的分销商合同存在不同。原告提供的分销商合同第六条用手写增加了所谓的补充条款。对此，被告不予认可其真实性和合法性。七、被告不同意原告退货。即使被告同意原告退货，因货物存在保质期，包装是否破损、沾污等，所退货物应符合二次销售条件。而且，原告获取所谓赠品、试饮品存在分销商合同第八条规定的附加条件，若补充协议未予撤销，则原告获取所谓赠品、试饮品也存在附加条件。原告未完成销售，就无权获得相应比例和数量的赠品、试饮品，在退货时应退回相应比例和数量的赠品、试饮品。另外，原告应返还被告发送的倾心单瓶装及浓情套装盒、小提手袋、展示柜、产品手册、一口杯、回旋套装（含勺）、饮用指南、产品标签、广告用品等。八、即使被告同意原告退货，原告也应赔偿被告因其未依据合同规定履行相关义务并严重影响被告在闽南区域的营销业务等给被告造成了巨额的经济损失。被告保留另行提起诉讼的权利。九、原告相关诉讼请求不合情、不合理、不合法，被告请求法院依法驳回原告诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据1、原告的身份证复印件，证明原告的身份信息。证据2、被告营业执照及组织机构代码证，证明被告的身份信息。证据3、分销商合同，证明原、被告所签订的分销商合同的内容。证据4、补充协议，证明原、被告所签订的补充协议的内容。证据5、中国工商银行借记卡账户历史明细清单，证明原告于2015年4月7日向被告汇款人民币202400元。证据6、被告出具的供货凭证三份，证明被告向原告提供3200瓶“源珍”果醋。证据7、顺丰速运591918298213运单及告知函，证明原告于2015年10月25日向被告发送告知函。证据8、物流货物托运单，证明原告向被告退货所需要的物流费用。证据9、被告未发货明细单，证明被告还有188瓶果醋未发送给原告。
对原告提供的上述证据，被告质证认为：对证据1、2的三性均无异议。对证据3的三性及证明对象有异议，原告提供的分销商合同与被告提供的分销商合同存在不同，原告的分销商合同第六条手写增加了补充条款，对该部分，被告不予认可其真实性、合法性。对证据4的真实性没有异议，但原告存在欺诈行为，被告申请法院撤销该补充协议。对证据5的真实性没有异议。对证据6的真实性没有异议，但对证明对象有异议，被告实际交付的果醋共计4848瓶，并非原告主张的3108瓶，也非证据6证明对象中写的3200瓶。对证据7的真实性没有异议，但对其证明对象有异议，原告未依据合同规定履行相关义务，被告不存在未告知原告其联系地址变更的情形。对证据8的真实性没有异议，对证明对象有异议，合同没有约定被告应承担退货的物流费。对证据9的真实性没有异议，对证明对象有异议，被告实际交付果醋4848瓶。
对原告提供的上述证据，本院认为：被告对证据1、2均无异议，本院予以采信。对证据3分销商合同，结合被告提供的分销商合同，对手写添加的“补充条款：乙方没有销售完或产品质量问题的，甲方无条件按进货价收回”，本院不予采信；分销商合同其他内容，本院予以采信。被告对证据4的真实性没有异议，补充协议与本案有关，本院予以采信。被告对证据5没有异议，本院予以采信。被告对证据6的真实性没有异议，且与被告提供的供货凭证一致，本院予以采信。被告对证据7的真实性没有异议，且与本案有关，本院予以采信。被告对证据8的真实性没有异议，本院予以采信；该货物托运单系被告送货给原告所需的费用，不能证明退货所需的物流费，故对其证明对象本院不予采信。证据9未发货明细，被告对该证据真实性无异议，本院予以采信。
被告向本院提交了如下证据：证据1、分销商合同，证据2、补充协议，证据1、2共同证明原、被告间是买卖合同关系，原告未履行合同约定的义务，构成违约。证据3、果醋、果醋伴侣、倾心单瓶装及浓情套装盒、小提手袋供货凭证、货物托运单、费用报销单，证据4、展示柜、产品手册、一口杯、回旋套装（含勺）、饮用指南、产品标签供货凭证、货物托运单、费用报销单、收款收据，证据5、广告制作单、付款审批单、收款收据，证据3、4、5共同证明原告收取被告发送的货物及其他物品的情况，被告履行合同及费用支出的情况。证据6、差旅费报销单、发票、支付业务回单，证据7、发票、收款收据、配备清单、相片、客户信息表、报销单，证据8、工资清单、支付业务回单、代发代扣成功清单，证据7、8共同证明被告履行合同及费用支出情况。证据9、被告联系地址变更微信信息，证明被告告知原告的联系地址、手机、电子邮箱、微信等联系方式仍然畅通。证据10、被告的员工与原告业务联系微信信息，证据11、被告的员工与原告业务联系电子邮件信息，证明被告员工与原告业务联系情况，被告积极履行合同，而被告怠于履行合同。证据12、催告函和快递凭证，证明被告催告原告积极履行合同义务。
对被告提供的证据，原告质证认为：对证据1有异议，与原告提供的合同不符，被告提供的分销商合同没有补充条款。对证据2、3没有异议。对证据4有异议，原告没有收到被告提供的展示柜。对证据5-8均有异议，与本案无关。对证据9-11有异议，微信、短信、邮件都可以被编辑。对证据12没有异议，是原告发函告知被告后，被告才发给原告催告函的，EMS面单签收人是原告本人。
对被告提供的上述证据，本院认为：对证据1，结合原告提供的分销商合同，本院予以采信。原告对证据2、3没有异议，本院予以采信。证据4中展示柜、产品手册、一口杯、回旋套装（含勺）、饮用指南、产品标签供货凭证，本院予以采信；证据4中其他证据与本案无关，本院不予采信。证据5-8与本案无关，本院不予采信。证据9-11的真实性无法核实，本院不予采信。原告对证据12没有异议，本院予以采信。
根据上述有效的证据及庭审笔录，本案事实认定如下：2015年3月29日，原、被告签订了一份分销商合同，合同约定被告（分销商合同的甲方）授权原告（分销商合同的乙方）在福建省厦门市闽南区域推广被告的“源珍”品牌系列产品，原告成为被告在福建省厦门市闽南区域的分销商；原告应于本合同签订之日起三个工作日内，向被告缴纳保证金10000元，首批进货款192400元存入被告提供的账户内，以取得该渠道的分销商资格；被告有义务在三个月内向原告提供200个终端客户进行销售等。合同签订后，原告于2015年4月7日通过转账方式将保证金及首批进货款共计人民币202400元汇入被告指定账户。2015年8月18日，原告（补充协议中的乙方）与被告（补充协议中的甲方）签订了一份补充协议，协议第五条约定，“按照甲乙双方的约定至本协议签字生效起甲方需在一个月内完成130家的终端客户交给乙方配送，如甲方违约没有达到月开发130家的终端网点，需答应乙方提出的退货申请，双方清点库存并按实际货品数量在一周内办理退款事宜（乙方之前的进货款及保证金为贰拾万贰仟肆佰元整）”。原、被告均向本院提交了一份（2页）于2015年4月7日出具的供货凭证，根据该供货凭证，被告实际向原告交付由福州源珍食品有限公司生产的果醋共计4848瓶，包含500ML的橄榄醋300瓶（单价88元）、苹果醋300瓶（单价88元）、梅子醋300瓶（单价88元）、菊花枸杞醋300瓶（单价88元）；160ML的橄榄醋500瓶（单价38元）、苹果醋500瓶（单价38元）、梅子醋500瓶（单价38元）、菊花枸杞醋500瓶（单价38元）；260ML的果醋伴侣600瓶（单价18元）以及赠品（500ML的橄榄醋、苹果醋、梅子醋、菊花枸杞醋各132瓶、160ML的橄榄醋100瓶、160ML的苹果醋、梅子醋各210瓶），上述果醋金额共计192400元。庭审中，原、被告对其签订的分销商合同及补充协议中的“终端客户”均解释为能销售产品的主体。另外补充协议针对的是合同数量4848瓶以外30%和16%的果醋促销赠品。
本院认为：原、被告签订的分销商合同及补充协议，系双方的真实意思表示，属有效合同。原、被告应当按照约定全面履行自己的义务。被告未能按照补充协议第六条约定在一个月内提供130家终端客户给原告，造成该系列产品滞销，应承担违约责任，故按双方约定，被告应在一周内将货款192400元及保证金10000元退还给原告，同时原告应将已收的由福州源珍食品有限公司生产的果醋4848瓶退还给被告。原告主张被告向其支付货款、保证金的利息没有依据，本院不予支持。原告主张被告向其支付退货物流费1000元没有依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、原告潘志丛应于本判决生效之日起七日内返还被告福州源珍食品有限公司500ML的橄榄醋300瓶（单价88元）、苹果醋300瓶（单价88元）、梅子醋300瓶（单价88元）、菊花枸杞醋300瓶（单价88元）；160ML的橄榄醋500瓶（单价38元）、苹果醋500瓶（单价38元）、梅子醋500瓶（单价38元）、菊花枸杞醋500瓶（单价38元）；260ML的果醋伴侣600瓶（单价18元）以及赠品（500ML的橄榄醋、苹果醋、梅子醋、菊花枸杞醋各132瓶，160ML的橄榄醋100瓶，160ML的苹果醋、梅子醋各210瓶）。
二、被告福州源珍食品有限公司应于本判决生效之日起七日内返还原告潘志丛货款人民币192400元及保证金人民币10000元，共计人民币202400元。
三、驳回原告潘志丛其他的诉讼请求。
如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费2278元（已减半收取），由被告福州源珍食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审判员 林建新
二〇一六年四月二十八日
书记员 洪 烨
附：
本案适用法律条文及申请执行提示
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。