广东省梅州市中级人民法院
民事判决书
（2016）粤14民终106号
上诉人（原审原告）：深圳市瑞洲投资有限公司。
法定代表人：焦永笃，该公司董事长。
上诉人（原审原告）：蕉岭县瑞洲矿业有限公司。
法定代表人：郝滨，该公司董事长。
上述两上诉人的共同委托代理人：张展源，广东从信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广梅汕铁路梅州集装箱运输有限公司。
法定代表人：冯海帆，系该公司总经理。
上诉人（原审被告）：梅县嘉发企业集团有限公司。
法定代表人：冯海帆，该公司总经理。
上述两上诉人的共同委托代理人：杨辉，广东杨辉律师事务所律师。
上诉人深圳市瑞洲投资有限公司（以下简称深圳瑞洲公司）、蕉岭县瑞洲矿业有限公司（以下简称蕉岭瑞洲公司）、广梅汕铁路梅州集装箱运输有限公司（以下简称广梅汕公司）、梅县嘉发企业集团有限公司（以下简称嘉发公司）因合同纠纷一案，不服广东省梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第45号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行了公开开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年10月8日，广梅汕公司依法获得广东省梅州市蕉岭县羊子殿铅锌矿普查探矿权许可，矿产资源勘查许可证号为：0100000710640号，有效期限为2007年10月8日至2010年10月8日。
2007年12月，深圳瑞洲公司（乙方）、广梅汕公司（甲方）、嘉发公司（丙方）签订《矿业勘探、开采合资经营框架合同》，合同约定如下条款：第1.1条，甲方现已拥有的探矿权名称为：广东省梅州市蕉岭县羊子殿铅锌矿普查。第1.2条，探矿权的勘查许可证号：0100000710640。第1.5条，勘查许可证的有效期：2007年10月8日至2010年10月8日。第2.1条，乙方拟在梅州成立全资子公司梅州瑞洲公司，并以该子公司与甲方成立合资公司共同实施广东省梅州市蕉岭县羊子殿铅锌矿普查及随后进行的开发经营。第2.2条，合资公司注册资金初步确定为人民币500万元，梅州公司出资人民币400万元持80%股份，甲方出资人民币100万元持20%股份。第2.3条，甲方须将所拥有的广东省梅州市蕉岭县羊子殿铅锌矿探矿权作价人民币300万元转让给合资公司。第3.1条，乙方应在本合同签订之日起三个工作日内代合资公司向甲方预付探矿权转让费首期款100万元人民币。第3.2条，合资公司注册成立后10日内，由合资公司向甲方付探矿权转让费贰期款100万元人民币。探矿权过户至合资公司名下或采矿权直接办理至合资公司名下之日起三日内由合资公司支付余款100万元人民币，该尾款折抵甲方应付合资公司注册资金。第4.1条，如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。第4.2条，探矿权的过户手续由甲方负责办理，包括办理临时用地许可证等过户前应备法律文件。合资公司予以配合。材料送审批机关受理的时间不得迟于2009年12月31日。如果由于甲方的原因，导致约定探矿权无法过户，甲方除应全额退还乙方已经支付的转让款外，还应按照乙方已付出转让款的20%计付违约金。甲方办理过户期限延迟的，按照同期银行延期付款滞纳金支付违约金。第4.3条，如果乙方未在合同规定的期限内支付探矿权转让费，对于延迟部分比照同期银行延期付款滞纳金支付违约金，乙方无正当理由延期付款超过90天，甲方有权利选择解除合同，收回探矿权并在扣留欠付款项20%作为违约金后退还已收取的其余款项。第五条，丙方自愿就甲方在本合同内约定的义务向乙方承担连带保证责任，担保范围包括但不限于甲方违约清退已收转让款及支付违约金的义务、乙方为实现债权所支付的合理费用等。担保期限为：本合同生效日至2011年12月31日。
合资合同签订后，深圳瑞洲公司于2008年3月14日设立了梅州瑞洲公司。深圳瑞洲公司委托深圳市盈投投资有限公司（以下简称深圳盈投公司）于2008年1月28日将首期探矿权转让费100万元支付给广梅汕公司。2008年4月21日、5月16日，梅州瑞洲公司根据合资合同约定将剩余的第二、三期探矿权转让费各100万元，共200万元按广梅汕公司的要求支付至嘉发公司的账户内。
2008年4月26日，梅州瑞洲公司、嘉发公司就设立的合资公司（蕉岭瑞洲公司）达成协议，订立蕉岭县瑞洲矿业有限公司章程，将合资合同约定的持股20%股东广梅汕公司变更为由嘉发公司成为股东，持股20%。章程中约定股东出资义务已经梅县嘉誉合伙会计师事务所在2008年4月24日的《验资报告》（梅县会验字[2008]第24号）予以确认。2008年4月29日，蕉岭瑞洲公司经蕉岭县工商行政管理局登记成立，注册资本为500万元，股东分别为梅州瑞洲公司出资400万元，持股比例为80%，嘉发公司出资100万元，持股比例为20%。
合资合同签订后，广梅汕公司在2008年1月11日将矿产资源勘查许可证原件交付给深圳瑞洲公司职工郝滨（郝滨后来系梅州瑞洲公司及蕉岭瑞洲公司的法定代表人）收执。2009年10月10日，广梅汕公司通过梅州市公证处公证向深圳盈投公司送达“关于要求办理《探矿权》年检的函”，该函内容为：“接蕉岭县国土资源局通知，2009年10月15日前为《探矿权证》年检时间，同时，根据2007年12月合资合同第4.2条约定，你公司应尽快前来签订探矿权过户转让合同及提供相关过户资料，并召开股东大会等。因蕉岭羊子殿《探矿权证》于2008年1月11日由郝滨经理从我公司领出存在你处，请贵公司在规定时间内派员持有关材料到该局办理羊子殿《探矿权证》的年检手续，否则贻误年检造成《探矿权证》不能办延续而被注销，贵公司应承担相应的经济责任，赔偿我公司的经济损失”。
2010年8月5日，广梅汕公司发函给深圳瑞洲公司，函件中要求由于探矿权证原件一直在深圳瑞洲公司处，深圳瑞洲公司应将所有有关材料送国土资源部办理延续手续。2010年8月11日，梅州瑞洲公司回复广梅汕公司，“贵公司于2010年8月5日发出的函已收到，办理蕉岭县羊子殿铅锌普查探矿权证的延续手续是贵公司的法律义务，请抓紧履行应当履行的法律义务，否则后果贵公司当自知”。此后，由于探矿权证一直未能过户至蕉岭瑞洲公司名下，致使蕉岭瑞洲公司一直无法开展正常经营，投资双方为此产生纠纷。
2010年8月23日，深圳瑞洲公司、梅州瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司作为原告，以广梅汕公司、嘉发公司作为被告向原审法院提起诉讼，请求判令广梅汕公司、嘉发公司退还探矿权转让费及支付违约金。同年12月20日，经原审法院审查同意，深圳瑞洲公司、梅州瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司撤回其起诉。
2010年9月6日，梅州瑞洲公司将收取的矿产资源勘查许可证退还给广梅汕公司。
2011年11月16日，嘉发公司向广东省蕉岭县人民法院提起诉讼，请求判决解散蕉岭瑞洲公司，广东省蕉岭县人民法院作出（2011）梅蕉法民二初字第72号民事判决：驳回嘉发公司的诉讼请求。嘉发公司不服判决上诉至二审法院，二审法院作出（2011）梅中法民二终字第118号的民事判决：驳回上述，维持原判。该判决书作出如下事实和认定：第5页第五点，关于履行合资经营矿业勘探、开采合同的事实。……广梅汕公司和嘉发公司收款后，没有按合同约定将梅州市蕉岭县羊子殿铅锌矿探矿权办理过户手续给蕉岭瑞洲公司，目前探矿权仍属广梅汕公司。第七页第二点，……蕉岭瑞洲公司能否顺利取得探矿权是公司开展正常经营的前提条件，嘉发公司作为《矿业勘探、开采合资经营框架合同》的担保人和蕉岭瑞洲公司股东，有义务协助广梅汕公司尽快办理探矿权转让事宜，以保证蕉岭瑞洲公司实现正常运营，但嘉发公司并未采取积极有效的措施促成转让事宜，没有穷尽一切手段来维护公司正常的经营管理。显然，造成蕉岭瑞洲公司的现状，作为股东的嘉发公司是有责任的……。本院的上述判决生效后，蕉岭瑞洲公司认为按照该判决书的认定，探矿权未转让的责任应由广梅汕公司、嘉发公司承担，遂向原审法院起诉，原审法院经审查后作出（2014）梅县法民二初字第4号民事判决书，判决驳回蕉岭瑞洲公司的诉讼请求。蕉岭瑞洲公司不服判决至本院，二审法院经审理作出（2014）梅中法民二终字第123号民事判决书，判决书认为：1、深圳瑞洲公司和梅州瑞洲公司支付探矿权转让款后，现出资双方同意由蕉岭瑞洲公司追偿该300万元转让款及其利息，故蕉岭瑞洲公司虽不是订立合同的当事人，但有权主张返还探矿权转让款。2、至本案诉讼时，探矿权许可证已经过期，合同各方通过转让探矿权以实现勘探开采矿产资源的合同目的已难以实现，当事人的诉辩焦点是各方的违约责任问题，这涉及到对损失责任的承担。同时，转让合同是否继续履行，在相关权利、义务各方未提出主张综合解决的情况下，不宜单独对该300万元及其利息进行处理。
2015年2月12日，深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司向原审法院再次提起诉讼，请求判令：一、解除深圳瑞洲公司与广梅汕公司和嘉发公司于2007年12月签订的《矿业勘探、开采合资经营框架合同》。二、广梅汕公司和嘉发公司互负连带责任偿还探矿权转让费300万元给蕉岭瑞洲公司。三、广梅汕公司和嘉发公司互负连带责任支付利息人民币901098.9元给蕉岭瑞洲公司（以300万元为本金按中国人民银行同期贷款利率暂计从2010年1月1日至2015年1月6日止利息，之后利息计算至付清款项之日止）。四、本案诉讼费用由广梅汕公司和嘉发公司共同承担。广梅汕公司和嘉发公司则答辩认为：一、合资合同已履行完毕，不可能将已履行完毕的合同再予以解除，且合资公司已依合资合同设立，不可能再恢复了。因此，深圳瑞洲公司请求解除合资合同的理由不成立，应予驳回。二、深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司请求偿还探矿权转让费人民币300万元给蕉岭瑞洲公司，并支付利息的诉讼请求已被法院判决驳回，深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司再以同样的请求、同样的事实和理由、同样的证据来起诉，也应同样驳回其诉讼请求。合同签订后，广梅汕公司已确保探矿权属无争议，完全具备转让探矿权的必备条件，且致函给深圳瑞洲公司，要求深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司尽快办理过户手续，但是因深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司不配合过户甚至故意不作为，因此，探矿权没有依约过户到蕉岭瑞洲公司名下，责任完全在于深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司。三、深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司应对探矿权有效期内不办理过户手续及探矿权证失效后不能办理过户手续承担全部法律后果。四、本案双方约定的探矿权证交易是指在探矿权证有效期内进行的交易，不包括探矿权证到期以后的后果。在探矿权证有效期是否办理过户手续是本案审理的焦点。不能延伸到探矿权证到期以后的交易。五、广梅汕公司为办理探矿权证延续准备好全部资料，并提交给国土资源部，不存在任何拖延和过错，但能否延续是国土资源部行政审批的事情，被告不能预料。因此，对探矿权证过期的法律后果应该由深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司承担。
原审庭审时，对于因履行探矿权转让的违约责任，应由广梅汕公司和嘉发公司向谁承担问题，深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司当庭表示按（2014）梅中法民二终字第123号民事判决确定由广梅汕公司和嘉发公司向蕉岭瑞洲公司承担，广梅汕公司和嘉发公司对此未提出异议。
在（2014）梅县法民二初字第4号案件审理过程中，原审法院向梅州市国土资源局征询探矿权转让过程中，转让方和受让方应履行的手续问题。梅州市国土资源局复函表示：本案所涉及的探矿权属国土资源部发证项目，其转让、变更等审批手续需在国土资源部进行，其办理流程、所需要件及需提供的其他材料可能与我省的要求不尽相同，故对你院征询内容建议以国土资源部答复为准。同时，梅州市国土资源局向原审法院附送梅州市国土资源局探矿权转让审批具体事项，该事项包括两个阶段，第一阶段为探矿权转让审批阶段。其中一般要件中要求：1、探矿权转让登记申请书（需双方盖章）。4、探矿权转让合同（双方签订的）。6、受让人项目资金来源证明文件。8、受让人营业执照。第二阶段为探矿权变更阶段，按照《探矿权、采矿权转让管理办法》第10条规定，准予转让的，转让人和受让人应当在批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更手续。
原审审理期间，原审法院为查清案件事实向国土资源部征询探矿权延续情况，国土资源部复函如下：广梅汕公司（申请人）于2010年9月7日（勘查许可证有效期届满30日前）提交了延续申请。因该探矿权实际勘查投入与计划勘查投入相差过大，我部发函至广东省国土资源厅要求对该项目进行核查和约谈。省厅约谈后，探矿权人于2011年11月30日向我部提交了勘查投入承诺书。因资料补齐时间与申请时间相距一年，我部要求申请人提交经年检的营业执照及新的资金证明，申请人一直未予提交。因要件不齐，该探矿权延续申请至今未予批准。探矿权人提出延续申请时，按要求提交了勘查许可证原件。原审庭审中，经原审法院询问，广梅汕公司和嘉发公司当庭陈述虽签订了《勘查投入承诺书》，但未将国土资源部关于探矿权延续及承诺书情况通知深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司。
原审另查明，深圳瑞洲公司系深圳盈投公司的子公司，深圳盈投公司于2010年2月1日依法变更为盈投控股有限公司。合资合同签订时嘉发公司与广梅汕公司均是钟东环开设的企业，嘉发公司与广梅汕公司系母子公司关系。
原审再查明，梅州瑞洲公司的法定代表人郝滨曾于2010年11月30日向梅州市公安局经济犯罪侦查支队投诉嘉发公司在与深圳盈投公司合资经营巴庄矿业勘探、开采过程中涉嫌提供虚假证明文件罪。
原审法院审理认为：根据合资合同内容显示，该合同主要是对双方合资合作开发探矿权勘查及开发经营的约定，内容涉及共同出资成立合资公司，公司股份、探矿权转让等，该合同并不仅仅涉及探矿权转让，基于深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司的请求，本案案由应定为合同纠纷。深圳瑞洲公司与广梅汕公司、嘉发公司签订《矿业勘探、开采合资经营框架合同》是合同各方自愿所签订的，无违反法律、行政法规强制性规定，合同合法有效，依法应予确认。根据证据及庭审，双方的诉辩焦点如下：
一、合资合同应否解除的问题。合资合同的主要内容是双方以成立合资公司（蕉岭瑞洲公司）方式共同进行探矿权的勘查、开发经营，涉及资金投入、出资比例、所占股份及探矿权的转让。现今蕉岭瑞洲公司已经设立，双方已经按照合同约定投入相应的资金，合同主要内容已经完成，不可能解除。探矿权转让纠纷只是合同中的探矿权转让方面的履行问题，该问题可按法律和双方约定的条款处理。因此，对于深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司解除合资合同的请求应予以驳回。
二、本案应由谁主张违约责任的问题。根据合资合同第4.2条约定，如果由于甲方（广梅汕公司）的原因，导致约定探矿权无法过户，甲方除应全额退还乙方已经支付的转让款外，还应按照乙方（深圳瑞洲公司）已付出转让款的20%计付违约金。深圳瑞洲公司才有权主张违约责任，但按合资合同约定探矿权系转让至蕉岭瑞洲公司名下，蕉岭瑞洲公司对探矿权的转让有直接利害关系，蕉岭瑞洲公司虽不是订立合同的当事人，但经（2014）梅中法民二终字第123号民事判决书认定，出资双方均同意由蕉岭瑞洲公司追偿该300万元转让款及其利息，且庭审时双方对此再次确认，故蕉岭瑞洲公司可主张返还探矿权转让款及利息。
三、广梅汕公司和嘉发公司应否向深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司承担探矿权过期的违约责任及如何承担的问题。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第一项规定：“……探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人”。国务院《探矿权、采矿权转让管理办法》第十条第三款规定：“批准转让的，转让合同自批准之日起生效”。《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。双方一直未获得批准探矿权转让，双方关于探矿权转让的协议应未生效，现今探矿权已经过期，双方的转让协议因缺乏生效条件归于无效。但探矿权转让协议是合资合同的一个内容，按照《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”。探矿权转让协议无效并不影响合同其他部分的效力。因探矿权过期无法履行转让协议，广梅汕公司应按合同约定返还转让款。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还……有过错一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任”。从证据和当事人陈述来看，探矿权过期原因在于：1、根据梅州市国土资源局对探矿权转让手续的复函，探矿权转让需双方共同向发证机关申请。合资合同签订后，广梅汕公司即将探矿权证原件交由深圳瑞洲公司收执，深圳瑞洲公司经广梅汕公司多次催促并寄送“关于要求办理《探矿权》年检的函”后，将办理探矿权转让手续责任推卸给广梅汕公司，通过向法院提起诉讼使双方进入无休止的诉讼，从其向公安机关投诉嘉发公司涉嫌提供虚假证明文件罪来看，双方在2010年11月矛盾达尖锐化，因此，在探矿权证退还给广梅汕公司前，探矿权未能过户的责任在于深圳瑞洲公司。2、因深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司无意履行探矿权过户手续，对转让的探矿权未实际投入，造成国土资源部因该探矿权实际勘查投入与计划勘查投入相差过大，而要求广东省国土资源厅对该项目进行核查和约谈，要求履行投入承诺，在深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司以其行为作出无履行合同的意思表示下，广梅汕公司采取不作为方式，未按要求提交经年检的营业执照及新的资金证明，怠于履行义务，未积极采取减少损失措施，未征求深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司意见，致使探矿权过期，探矿权转让目的无法实现，蕉岭瑞洲公司无法经营，对此广梅汕公司应承担相应的过错责任。综上，深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司与广梅汕公司对各自的过错承担各50%责任，广梅汕公司应返还50%转让款即150万元给蕉岭瑞洲公司，除合同约定的返还转让款外，广梅汕公司还应按约定支付占用款项的利息，现深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司请求按中国人民银行同期贷款利率计算利息并不违反法律规定，应予以准许，但利息的起算应自探矿权过期之日即2010年10月9日起计算。嘉发公司在合资合同中约定为广梅汕公司违约清退已收转让款及支付违约金的义务承担连带责任保证，对广梅汕公司返还转让款及利息义务承担连带保证责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十六条、第五十八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第一项，《探矿权、采矿权转让管理办法》第十条第三款之规定，判决如下：一、驳回深圳瑞洲公司解除《矿业勘探、开采合资经营框架合同》合同的诉讼请求。二、广梅汕公司应返还蕉岭瑞洲公司探矿权转让款人民币1500000元及按1500000元本金计算自2010年10月9日起至付清款项止的利息（利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。三、嘉发公司应对广梅汕公司的上述应偿还款项承担连带清偿责任。案件受理费38008.79元，由蕉岭瑞洲公司负担19004.4元，广梅汕公司负担19004.39元。
上诉人深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：一、原审法院驳回上诉人要求解除2007年12月签订的《矿业勘探、开采合资经营框架合同》是错误的。理由：根据合资合同第4.2条约定，探矿权过户手续由广梅汕公司负责办理，如果由于广梅汕公司的原因，导致约定的探矿权无法过户，广梅汕公司应全额退还深圳瑞洲公司已经支付的转让款。在深圳瑞洲公司已按合资合同的约定支付全部的探矿权转让款后，广梅汕公司却一直怠于履行办理探矿权过户手续，至今未将探矿权过户到合资公司名下，严重损害了上诉人的合法权益。时至今日，探矿权许可证已经过期，合同各方通过转让探矿权以实现勘探开采矿产资源的合同目的已难以实现。为综合解决各方的权利义务，所以上诉人要求解除2007年12月签订的《矿业勘探、开采合资经营框架合同》应予以支持。二、原审法院关于“被告应否承担探矿权过期的违约责任及如何承担的问题”方面的事实认定有许多错误。1、原审法院认为因未获得批准，所以探矿权转让协议未生效，现今探矿权已经过期，双方的转让协议因缺乏生效条件归于无效。因探矿权过期无法履行转让协议，广梅汕公司应按合同约定返还转让款。但原审法院适用《中华人民共和国合同法》第58条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”时又作出错误的结论，广梅汕公司因该合同取得的财产是探矿权转让费300万元，所以应把此财产300万元返还给深圳瑞洲公司方，如果因合同无效有损失的情况下才对此损失根据过错责任原则进行处理。所以原审法院把探矿权转让费300万元当作损失来处理是错误的。2、原审法院认为“探矿权证退还给被告广梅汕公司前，探矿权未能过户的责任在于原告”是不对的。理由：(1)探矿权证的受让方是蕉岭瑞洲公司，而嘉发公司是受让方蕉岭瑞洲公司的股东之一，作为受让方的股东，办理探矿权转让手续是可以做到的。(2)探矿权证的受让方是蕉岭瑞洲公司,广梅汕公司不是发函（2010年）给受让方，而是发函给案外人深圳盈投公司。而且发函的内容是：关于办理《探矿权》年检，不是过户。所以造成目前现状的责任在于广梅汕公司方。(3)按照《矿业勘探、开采合资经营框架合同》的约定，探矿权转让手续材料送审批机关受理时间不得迟于2009年12月31日，而深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司起诉广梅汕公司是在2010年8月23日，是在约定的时间2009年12月31日之后，也即是广梅汕公司违约在先，深圳瑞洲公司为了维权而通过诉讼的途径解决纠纷难道有错吗？(4)深圳瑞洲公司向公安机关投诉嘉发公司涉嫌提供虚假证明文件罪，是维护深圳瑞洲公司的合法权益，最终嘉发公司的原股东钟东环不是由法院作出刑事处罚吗？而原审法院却作出“从其向公安机关投诉嘉发公司涉嫌提供虚假证明文件罪看，双方在2010年11月矛盾达尖锐化”的认定是非常错误的，难道让犯罪分子逍遥法外吗？3、原审法院认为深圳瑞洲公司无意履行探矿权过户手续是错误的。按约定第三期探矿权转让费100万元应在探矿权过户到蕉岭瑞洲公司名下后才支付的，但深圳瑞洲公司提前支付探矿权转让费100万元给广梅汕公司，从这一点就充分说明深圳瑞洲公司是多么希望广梅汕公司尽快把探矿权办至蕉岭瑞洲公司名下。探矿权转让前按照法律规定所需的实际投入应由探矿权人即广梅汕公司负责，转让后则由受让方负责，所以原审法院认为深圳瑞洲公司对转让的探矿权未实际投入是以其行为作出无履行合同的意思是不对的。三、原审法院认为双方对各自的过错承担各50%责任是错误的，应由广梅汕公司承担全部过错责任，即由其返还300万元及利息给深圳瑞洲公司方。理由：1、广梅汕公司未按约在2009年12月31日前办理探矿权过户手续至蕉岭瑞洲公司名下。2、广梅汕公司作为探矿权人有责任有义务保证探矿权证的有效性，但广梅汕公司因实际投入与计划勘查投入相差过大而由广东省国土资源厅对该项目进行核查和约谈，要求广梅汕公司作出承诺，但广梅汕公司未按要求提交经年检的营业执照及新的资金证明等致使探矿证过期，从而使探矿权转让目的无法实现。3、广梅汕公司作出《勘查投入承诺书》后，未将国土资源部关于探矿权延续及承诺书情况通知深圳瑞洲公司，使探矿权的延续丧失了机会。综上所述，请二审法院依法支持原审的诉讼请求。即：1、解除深圳瑞洲公司与广梅汕公司和嘉发公司于2007年12月签订的《矿业勘探、开采合资经营框架合同》。2、广梅汕公司和嘉发公司互负连带责任偿还探矿权转让费人民币300万元给蕉岭瑞洲公司。3、广梅汕公司和嘉发公司互负连带责任支付利息人民币901098.90元给蕉岭瑞洲公司（以300万元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算暂计从2010年1月1日至2015年1月6日止利息，之后利息计算至广梅汕公司和嘉发公司付清款项之日止）。4、诉讼费由广梅汕公司和嘉发公司共同承担。
上诉人广梅汕公司和嘉发公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：一、深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司请求偿还探矿权转让费300万元的诉讼请求已被法院判决驳回。深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司一审庭审中已当庭表示本案请求是解除《矿业勘探、开采合资经营框架合同》及解除《蕉岭县瑞洲矿业有限公司》的前提下作为此项请求根据，但本案判决的结果却是一审法院审理过程中深圳瑞洲公司撤回了解除《蕉岭县瑞洲矿业有限公司》的诉讼请求，另一项解除《矿业勘探、开采合资经营框架合同》合同的诉讼请求也被梅州市中级人民法院（2014）梅中法民二终字第123号案判决驳回。因此，深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司此项诉讼请求的依据也就不存在了。现深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司再以同样的事实和理由、同样的证据、同样的请求来起诉，也应当予以驳回。二、一审法院把探矿权证过户手续延伸到探矿权有效期外是错误的，亦无法律根据。一审法院判决回避了双方转让过户的探矿权证在签订合同时，就明确了该探矿权证的有效期是到2010年10月8日止的转让标的，即双方应在2010年10月8日前办理探矿权证交易的合同履行期限时间。广梅汕公司在合理期限内已尽最大努力催告深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司协助办理过户手续，但对方未在合同约定的有效期内配合办理过户手续，因此，原审判决认定在探矿权证退回给广梅汕公司前探矿权证未能过户的责任全部在于深圳瑞洲公司是正确的。三、一审法院认为广梅汕公司未按要求提交经年检的营业执照及新的资金证明，怠于履行义务，未积极采取减少损失措施是无根据的。广梅汕公司在探矿权到期前，积极办理探矿权延续手续。广梅汕公司亦在国土资源部要求下已出具了《勘查投放承诺书》，说明广梅汕公司尽其最大努力来办理探矿权延续手续的，且广梅汕公司在一审审理时已申明未接到国土资源部要求提交企业新的年检后的营业执照及资金证明一事。因为，该二项材料广梅汕公司均可即时提交的，没有理由在前面大量延续工作都完成以后，因不提交上述二项材料而致使探矿权证过期的。而且，从深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司的行为看，即使探矿权证能够延续，深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司亦不会办理过户手续的。因此，一审法院认定广梅汕公司对此不作为没有事实根据。四、一审法院没有把本案2010年对勘探投入的54.96万元计算上诉人的损失范围内。因为，双方确认探矿权转让材料送审批机关的时间不得迟于2009年12月31日，即2010年1月1日后投入应由深圳瑞洲公司承担。既然一审法院认定在探矿权有效期限内深圳瑞洲公司无意履行探矿权过户手续，过错责任在于深圳瑞洲公司。因此，在2009年12月31日后投入损失应当由深圳瑞洲公司承担。综上，一审法院认定广梅汕公司采取不作为方式未按要求提交经年检的营业执照及新的资金证明不当，请求二审法院撤销一审判决的第二项、第三项判决，改判驳回深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司的诉讼请求。
本院经审理查明，对于原审判决查明的事实，本院予以确认。
本院认为：本案属合同纠纷。广梅汕公司、深圳瑞洲公司、嘉发公司三方签订《矿业勘探、开采合资经营框架合同》是各方自愿签订，没有违反法律、行政法规的强制性规定，因此该合同合法有效。综合二审双方的诉辩意见，本案争议焦点主要是：1、涉案合资框架合同应否解除；2、蕉岭瑞洲公司主张返还300万元转让款及其利息是否应当支持；3、嘉发公司应否承担连带责任。
关于涉案合资框架合同应否解除问题。合资合同的主要内容是双方成立合资公司和通过转让探矿权给合资公司的形式共同进行探矿权的勘查、开发经营。现双方已依约投入相应的资金设立合资公司蕉岭瑞洲公司，关于成立合资公司的合同内容已经履行完毕，不存在解除可能。但由于涉案的探矿权许可证已经过期且不可逆转，涉案合资框架合同各方通过转让探矿权以实现勘探开采矿产资源的合同目的已无法实现，且二审庭审中双方当事人亦认可蕉岭瑞洲公司成立至今没有实际运作经营。因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，深圳瑞洲公司请求解除2007年12月签订的《矿业勘探、开采合资经营框架合同》中关于探矿权转让部分的合同内容，于法有据，应予支持。另因本院（2014）梅中法民二终第123号民事判决是驳回蕉岭瑞洲公司的诉讼请求，而本案系深圳瑞洲公司向法院起诉请求解除合同，诉讼主体已经发生变化，不属于重复诉讼的情形，故广梅汕公司认为该诉讼请求已被本院（2014）梅中法民二终第123号民事判决驳回其诉讼请求没有事实依据，不予支持。
关于蕉岭瑞洲公司主张返还300万元转让款及利息应否支持问题。根据合资框架合同的约定，深圳瑞洲公司才有权主张返还探矿权转让款及违约责任，但原审中双方均同意由蕉岭瑞洲公司追偿该300万元转让款及其利息，且双方亦未对该问题提起上诉，故原审判决认定蕉岭瑞洲公司可主张返还探矿权转让款及利息，本院予以维持。根据合资框架合同的约定，深圳瑞洲公司支付300万元转让款合同目的是为了涉案的探矿权证过户至合资公司蕉岭瑞洲公司名下，广梅汕公司的合同目的则是获取探矿权证300万元的对价，则涉案探矿权证价值为300万元。现因双方当事人在履行涉案合同过程中产生纠纷，导致探矿权许可证过期且不可逆转，故涉案探矿权证转让款300万元应属合资框架合同解除产生的损失。至于上诉人广梅汕公司上诉其公司于2010年1月1日后勘探投入共计54.96万元应计入损失范围并由深圳瑞洲公司承担的请求，因广梅汕公司未提交证据证实其存在上述投入，且在一审时亦未提出抗辩，故对广梅汕公司的该项上诉请求不予支持。因此，蕉岭瑞洲公司主张返还300万元转让款及其利息的诉讼请求能否获得支持，应根据深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司在涉案探矿权未能转让过户中的责任比例确定。
根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第八条“探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：（一）转让申请书；（二）转让人与受让人签订的转让合同；（三）受让人资质条件的证明文件；（四）转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；（五）矿产资源勘查或者开采情况的报告；（六）审批管理机关要求提交的其他有关资料”的规定和梅州市国土资源局对探矿权转让手续的《复函》，涉案探矿权的转让需双方共同向发证机关提交包括转让申请书、转让人与受让人签订的转让合同、受让人资质条件的证明文件等申请材料。本案中，深圳瑞洲公司与广梅汕公司以及嘉发公司签订合同后并按约支付了探矿权转让价款，广梅汕公司亦依约完成规定的最低勘查投入，确保探矿权属无争议，完全具备转让探矿权的必备条件。双方在办理探矿权过户手续过程中因产生纠纷互相不配合，导致探矿权未能依约过户。对于本案探矿权过期未能过户原因，广梅汕公司收取探矿权转让款后，在办理探矿权过户手续过程中处于主导地位，其虽于2008年1月11日将探矿权证交付给深圳瑞洲公司职工郝滨（郝滨后来担任梅州瑞洲公司及蕉岭瑞洲公司的法定代表人）收执，并于2009年10月10日向第三人盈投控股有限公司和梅州瑞洲公司送达“关于要求办理《探矿权》年检的函”，但未在合同约定的期限内催促深圳瑞洲公司和蕉岭瑞洲公司依约签订探矿权转让合同，且后亦未依时向相关部门提交相关材料办理涉案探矿权证延续手续，致使探矿权过期失效，导致探矿权转让目的无法实现，故广梅汕公司应承担相应的过错责任。而深圳瑞洲公司在收执涉案探矿权许可证原件至2010年9月6日，一直未与广梅汕公司、嘉发公司签订探矿权转让合同，亦未主动配合广梅汕公司、嘉发公司履行探矿权转让手续的相应义务，导致探矿权未能按照合同约定期限内过户至合资公司蕉岭瑞洲公司名下。因此，深圳瑞洲公司对于探矿权未能转让过户的后果存在过错，亦应承担相应的责任。综观全案，原审法院根据双方的违约责任大小，认定双方各对涉案损失承担50%的责任，并据此判决广梅汕公司应返还50%转让款即150万元及以150万元本金按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2010年10月9日起至付清款项止的利息给蕉岭瑞洲公司，处理正确，应予维持。
关于嘉发公司应否承担连带保证责任问题。根据合资框架合同第五条的约定，嘉发公司自愿对广梅汕公司违约清退已收转让款及支付违约金的义务承担连带责任保证，保证期限至2011年12月31日。2010年10月28日，深圳瑞洲公司、梅州瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司向法院起诉，请求要求广梅汕公司返还300万元转让款及利息和嘉发公司承担连带保证责任，后于同年12月20日撤回起诉。直至2013年11月18日，蕉岭瑞洲公司向原审法院起诉广梅汕公司和嘉发公司请求返还300万元转让款及利息。据此，根据担保法有关规定，嘉发公司承担保证责任的诉讼时效从2010年12月21日起开始计算2年。深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司于2013年11月18日再次起诉广梅汕公司和嘉发公司请求返还300万元转让款及利息，担保人责任实际已经超过诉讼时效。原审判决嘉发公司对广梅汕公司返还转让款及利息义务承担连带保证责任以后，嘉发公司在本案一、二审中均未对此提出诉讼时效抗辩和上诉，故本院对此不予审查。
综上所述，上诉人深圳瑞洲公司、蕉岭瑞洲公司的上述请求部分有理，依法予以支持，上诉无理部分，依法予以驳回。上诉人广梅汕公司、嘉发公司的上诉理由不充分，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，部分处理不当，依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，拟判决如下：
一、维持梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第45号民事判决第二项、第三项及诉讼费负担部分；
二、撤销梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第45号民事判决第一项；
三、准许解除深圳市瑞洲投资有限公司与广梅汕铁路梅州集装箱运输有限公司和梅县嘉发企业集团有限公司于2007年12月签订的《矿业勘探、开采合资经营框架合同》中关于探矿权转让部分的合同内容。
二审案件受理费38008.79元，由上诉人深圳市瑞洲投资有限公司负担19708.79元，上诉人广梅汕铁路梅州集装箱运输有限公司负担18300元。上诉人深圳市瑞洲投资有限公司预交的二审案件受理费38008.79元，由本院退回18300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶自辉
审 判 员 罗锡芳
代理审判员 黄伟玲
二〇一六年四月十二日
书 记 员 刘 琴