杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0103民初7085号原告：上海长发丰源商贸有限公司。住所地：上海市黄浦区淮海中路*号柳林大厦****室*座。法定代表人：王莉。委托诉讼代理人：程世雄，上海市锦天城律师事务所律师。被告：杭州联华华商集团有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区庆春路**号。法定代表人：张慧勤。委托诉讼代理人：林军，浙ＸＸ新律师事务所律师。原告上海长发丰源商贸有限公司（以下简称长发丰源公司）为与被告杭州联华华商集团有限公司（以下简称联华华商公司）买卖合同纠纷一案，于2016年10月8日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年7月6日、8月2日公开开庭进行了审理。原告长发丰源公司的委托诉讼代理人程世雄，被告联华华商公司的委托诉讼代理人林军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长发丰源公司起诉称：原告与被告曾于2014年5月21日签订《采购合同（2014年）》、又于2015年4月2日签订《采购合同（2015年）》。合同签订后，原告履行合同项下义务，向被告旗下家友等超市供应清洁剂、洗涤剂、美容用品、保养护理用品、洗护染发用品、口腔用品等日化用品，然而被告却未按合同约定向原告支付相应货款。第一、拖欠货款，两份合同约定的结算方式为：双方在被告提供的VSS网络平台上完成对账后，约期30天月结。（1）被告收货后在网上对账系统中挂出，原告也已开具相应的发票，但被告严重拖欠原告货款1872696.18元（已开发票部分）；（2）被告已收到货物并在商品订购单上签字，却未在网上对账系统中挂出，致使原告无法向被告开具发票部分，被告未向原告支付货款59520元（未开发票部分）。现要求被告支付上述两笔拖欠货款1932216.18元。第二、不合理扣款之“缺品赔偿”，在两份合同第四节“不中断供应”部分，原、被告双方对“订单缺品”须由原告赔偿的情形做出了约定，然而被告2014年至2015年扣除的“缺品赔偿”费用，不符合合同约定，共计扣除322449.02元。原告于2015年12月向被告发送公函提出异议，要求被告取消上述不合理扣费。第三、不合理扣款之“退货”，原、被告在2014年的采购合同附表四“六、货源管理方式”中约定全品项不退货（除：洗颜专科、克林莱）、在2015年的采购合同附表四“十、货源管理方式”中也约定全品项不退货。现被告不符合合同约定的退货条件，仍向原告要求退货，在2014年至2015年间共计扣留原告应收货款810463.18元，却并未向原告实际退还货物，现要求被告支付上述不符合退货条件的货款。第四、不合理扣款之“多扣返利”，根据2015年的采购合同附表四《供需双方合作条件年度合同》中对于“合同期返利”和“合同期超额返”的“返利率”约定，原告计算出的2015年度被告应扣返利金额为510357.15元，而被告实际扣除的返利金额为3093765.58元，被告超额扣款的行为严重违反了合同附表中关于返利条款的约定。现要求被告返还多扣返利2583408.43元。第五、不合理扣款之“补差”，原、被告在两份合同“第六章促销”中约定，双方可签订促销协议进行促销活动，由原告对被告的促销活动进行让利。现被告未按促销协议的让利约定，擅自对原告提供的商品降价销售，并在被告网上对账系统以“补差单”的形式对原告进行扣款，原告根据该系统数据计算出2014、2015年度被告扣款共计1658189.21元。综上，被告未按合同约定支付原告货款本金共计7306725.94元。鉴于上述事实，被告的违约行为已严重侵犯了原告的合法权益。为维护原告的合法权益不受侵犯，诉请法院判令：1、被告支付原告货款7306725.94元；2、被告支付欠款利息（自2016年1月1日起按同期人民银行贷款基准利率计算至实际付款日）；3、被告返还原告支付的保证金10000元；4、本案公证费用5000元由被告承担；5、判令本案诉讼费用由被告承担。原告长发丰源公司为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：1.《采购合同》、《物流仓储服务协议》各2份，证明原、被告的买卖合同关系依法成立，约定原告向被告旗下超市供货。2.原告于2016年1月7日开具的《发票》23份，证明原告已向被告开具了金额为1872696.18元的发票，被告尚未支付此笔货款。3.送货通知单1份，证明原告向被告供货59520元，未在网上对账系统中挂出，致使原告无法向被告开具发票。4.《公证书》2份，证明原告根据公证书公证的对账系统显示金额开票和送货总额及被告扣费的明细。5.收据1份、付款回单1份，证明原告向被告支付了5000元质保金和5000元售后服务保证金。6.公证费发票1份，证明原告为证明被告违约事实而额外支付了5000元的公证费的事实。7.《客户函》及快递面单各1份，证明原告于2015年12月10日向被告发送客户函，对被告的缺品扣费和退货扣费提出异议，并保留追诉异常费用的权利。被告联华华商公司答辩称：1、被告并未拖欠货款，造成本案纠纷的原因是原告开具的发票有错误，实际上含税净进货额为2669320.88元，原告少扣费用740189.16元，其中返利金额711810.13元，缺品赔偿20739.03元，违约金8000元，另被告应退原告展示费360元。被告应支付金额为1132507.02元，加上双方未入账的货款59520元，总计1192027.02元，原告应按该金额开具发票。2、原告诉称缺品赔偿的金额正确，但被告是依照合同约定计算的且已经结清。3、退货单已经交付给原告核对，被告统计退货单金额应为805244.02元，原告也已确认。4、原告主张的返利金额有误，联华华商公司计算的开票的返利款金额为6282896.40元。2015年根据净进货额22071848.33元计算，返利金额应为3805576.01元，这些金额在开票时都已确认。5、原告诉称不合理补差的金额正确，但相关费用都已经结清。6、10000元保证金被告曾向原告开具收据，原告可以凭该收据退回。7、公证费承担由法庭决定。被告联华华商公司为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：1.增值税发票及附件496页，证明原告开具的发票确认了返利（包括各项返利和费用）7466902.62元，发票总金额为32830455.66元，该部分货款被告已全部付清，已付货款与返利相加，被告实际支付货款40297365.28元。2.原告于2016年1月7日开具的增值税发票及附件32页，证明原告在发票中确认返利（包括各项返利和费用）796624.70元。3.电脑截屏1份，证明原告在VSS系统中还有843240.78元返利及费用尚未结算。4.上海长发财务凭证清单、上海长发依合同返利费用、上海长发丰源商贸有限公司与杭州联华华商集团有限公司账目清单、VSS系统供应商未付费用清单各1份，证明根据原告开具的发票（证据1），所有缺品赔偿、退货、多扣返利及补差金额均由原告认可，并且在发票中开具后已经结清。5.退货清单32份、退货更正单12份、清单1份，证明原告于15、16年开具的发票项下退货金额为805244.02元，货物已经退给原告。经庭审质证，被告联华华商公司对原告长发丰源公司的证据1、证据3－5的三性均无异议，但证据4中的1584997.2元不存在，系数据录入错误，原告也已经认可，且2014年4月10日前开具的发票都是2013年前的交易；对证据2的真实性无异议，但原告未提供该23份发票的附件；对证据6的真实性无异议，但认为该费用应由原告自行承担；对证据7的真实性无异议，但认为所有扣款都是根据合同约定，原告亦已支付。原告长发丰源公司对被告联华华商公司的证据1－2的真实性无异议，但认为附件中的返利及各项费用，合同对结算方式约定多退少补，扣费中有部分是被告无理由扣除的费用，原告有权在合同期结束后根据合同的具体约定要求多退少补；对证据3的真实性无异议，但被告认为应当扣除的费用843240.78元计算方式有误，不应扣除，属于不明费用，不予确认；对证据4上海长发财务凭证清单中遗漏了两笔退货，原告在举证时已作说明，对该文档《未交费用分类》中缺品赔偿123790.49元在《应交未交费用》中已批注“不应收，采购未完成，供应商淘汰，实际16年供应商已不合作”，该批注金额正好是123790.49元，对上海长发丰源商贸有限公司与杭州联华华商集团有限公司账目清单及上海长发依合同返利费用，被告引用的基础数据没有异议，但被告的计算方式有误；对证据5的真实性、关联性均有异议，退货单中有很多页写到供应商不同意退货，更有很多张没有任何人的签名，仅是空白的表格，被告要证明原告收到退货但并无原告的签收，退货单上签字的人不是原告的授权人，合同中约定不准退货，被告单方作出的退货行为不符合合同约定，原告有权不予签收或不予退货。综上质证意见，本院对原告长发丰源公司的证据的真实性均予以确认。被告联华华商公司的证据1－4原告长发丰源公司对真实性无异议，本院予以确认；证据5中与原告长发丰源公司已开具发票相符的退货，本院予以确认。依上述有效证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：原告长发丰源公司与被告联华华商公司自2013年起即有业务往来。2014年5月21日，原告长发丰源公司（乙方）与被告联华华商公司（甲方）签订《采购合同》一份，约定：乙方向甲方的供应日化类产品，甲方为提高甲乙双方工作效率，开发了供应商服务系统（以下简称VSS），并提供专属使用密码，密码仅限乙方本单位使用；乙方承诺向甲方交纳保证金；不中断供应部分约定：乙方应就双方商定的某种商品保持足够库存，以确保甲方对该商品的必要销量，如因乙方自身原因违反约定引起无法及时、全面、实际供货，乙方应向甲方支付订单缺品金额的百分之五的违约金，违约金按每订单缺品依据计算，按月进行明细告知（供应商VSS合作平台上），违约金支付方式为货款结算时扣减，甲方将在供应商VSS合作平台上，反馈乙方商品在甲方销售情况和库存分布情况，保证乙方及时了解相关信息；退货部分约定：乙方同意在质量有瑕疵等情况下甲方享有退货权，乙方将在接到甲方相关退单或其传真件后，五日内取回退货商品，逾期没有退场的甲方再次告知，第一次通知后，逾期乙方不退货，乙方支付甲方场地费用每天每箱2元，逾期五日以上，则视为乙方同意放弃该批商品所有权，甲方有权自行处置，所退商品的货款从待结货款中予以抵扣；促销部分约定：乙方每年度向甲方提供让利促销活动，每次让利幅度不低于20％，不低于成本价，除双方有关促销协议外，对乙方专项组织的促销活动甲方在审议同意后，有义务提供必需的支持，本合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日等内容。同日，原告长发丰源公司（乙方）与被告联华华商公司（甲方）签订的《物流仓储服务协议》约定乙方按配送中心含税进货额的1％向甲方支付物流费用。2015年4月2日，原告长发丰源公司（乙方）与被告联华华商公司（甲方）签订《采购合同》一份，约定：不中断供应部分约定：乙方应就双方商定的某个商品保持足够库存，以确保甲方对该商品的必要销量，如乙方未按甲方订单数量送货，除非经甲方事先书面确认，否则如正常商品订单，甲方可按乙方缺交数量总价的5％收取违约金，如为促销订单，甲方可按乙方缺交数量总价的10％收取违约金，违约金按每订单缺品依据计算，按月进行明细告知（供应商VSS合作平台上），违约金支付方式为货款结算时扣减；退货部分约定：在供需双方合作条件年度协议中退货范围为不退货的，质量有瑕疵、变质或损坏现象的产品，乙方同意对以上商品实行退货；促销部分约定：乙方承诺合同期内向甲方提供DM商品个数不少于30个，DM商品让利幅度不少于5％；返利部分约定：甲方在合同期内进货额大于等于1元后，乙方向甲方支付返利12.71％；在双方约定的期限内，甲方应乙方品牌商品推广需要，甲方提供展示位仅用于乙方商品的展示，当甲方在约定的特定期限内向乙方采购商品的累计进货额达到双方设定的进货金额目标时，乙方应按照约定比例就超额部分向甲方支付返利费用，2015年1月1日至2015年12月31日，达到1元时返利率为1.452％，超过1250万元时返利率为0％；当甲方在约定的特定期限内向乙方采购商品累计进货额达到设定的进货金额目标时，乙方应按照约定比例就累计全部进货额向甲方支付返利费用，其中：2015年1月1日至2015年6月25日，达到500万元时返利率为12.71％、达到750万元时返利率为4.24％、达到900万元时返利率为1.41％，达到1000万元返利率为0％，2015年6月26日至2015年12月25日，达到750万元时返利率为12.71％、达到1125万元时返利率为4.24％、达到1350万元时返利率为1.41％，达到1500万元时返利率为0％；当甲方在约定的特定期限内向乙方采购商品的累计进货额达到设定的进货金额目标时，乙方应按照约定比例就超额部分金额向甲方支付返利费用，其中：2015年1月1日至2015年6月25日超过1000万元时返利率为－2％，超过1100万元时返利率为－5％，2015年6月26日至2015年12月31日，超过1500万元时返利率为－2％，超过1650万元时返利率为－5％；本合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日。合同约定的其余内容与2014年5月21日签订的《采购合同》基本相同。同日，原告长发丰源公司（乙方）与被告联华华商公司（甲方）签订的《物流仓储服务协议》约定乙方按配送中心含税进货额的1.5％向甲方支付物流费用。上述合同履行过程中，原告长发丰源公司已向被告联华华商公司交纳商品合作保证金和售后服务保证金各5000元。上述合同履行过程中，原告长发丰源公司自2014年4月10日至2015年12月9日，在扣除返利及各项费用后，共向被告联华华商公司开具票面总额为32830528.40元的发票，上述货款原、被告间已结清。《采购合同》履行期限届满后，原告长发丰源公司于2016年1月7日在扣除返利及各项费用后（其中包含2015年度各项返利及物流费用3093765.58元），向被告联华华商公司开具票面总额为1872696.18元的发票。此外，原告长发丰源公司尚有含税进货额为59520元的供货未向联华华商公司开具发票。2015年，原告长发丰源公司共向被告联华华商公司配送货物20605959.83元（含退货），实际供货22071848.33元，其中，1月1日至6月25日供货10035123.01元，6月26日至12月31日供货12036725.32元。2015年12月10日，原告长发丰源公司就125603.12元的缺货违约金和退货款22000.01元向被告联华华商公司提出异议。另查明，被告联华华商公司在本案审理过程中确认应退还原告长发丰源公司展示费360元。本院认为，原告长发丰源公司与被告联华华商公司签订的《采购合同》意思表示真实，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应确认有效。对原告长发丰源公司主张的“缺品赔偿”、不合理扣款之“退货”、不合理扣款之“补差”，原告长发丰源公司在其开具发票所附的清单已载明扣款明细，对各项扣款已在清单中予以确认，在本案诉讼过程中未提交相应证据推翻其已确认的事实，现主张相关扣款系被告联华华商公司多扣款缺乏事实依据，本院对其相关诉讼请求不予支持。对原告长发丰源公司主张的2015年度被告联华华商公司多扣返利，根据2015年度《采购协议》的约定计算，原告长发丰源公司应向被告联华华商公司支付各项返利及物流费用共计3805576.01元，原告长发丰源公司在开具发票时已扣除的3093765.58元，尚有711810.43元未在开具发票时扣除。综上，就原告长发丰源公司已开具发票而被告联华华商公司尚未付款部分的供货，被告联华华商公司应向原告长发丰源公司支付货款1160885.75元，加上尚未开具发票的59520元货款及应退还长发丰源公司的展示费360元，被告联华华商公司共应支付原告长发丰源公司1220765.75元。现原告长发丰源公司与被告联华华商公司间的合同已履行完毕，被告联华华商公司应将商品合作保证金和售后服务保证金各5000元退还原告长发丰源公司。被告联华华商公司主张应在货款中扣除缺品赔偿和违约金均缺乏事实和法律依据。对原告长发丰源公司主张的利息，因其向被告联华华商公司开具的发票金额不符合合同约定，致被告联华华商公司拒绝付款，故其要求被告联华华商公司支付利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告长发丰源公司要求被告联华华商公司支付其在取证过程中支付的公证费用缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告杭州联华华商集团有限公司于判决生效后十日内支付原告上海长发丰源商贸有限公司货款1220765.75元；二、被告杭州联华华商集团有限公司于判决生效后十日内返还原告上海长发丰源商贸有限公司商品合作保证金和售后服务保证金各5000元；三、驳回原告长发丰源公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77075元，由原告上海长发丰源商贸有限公司负担61198元，由被告杭州联华华商集团有限公司负担15877元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长  叶盛华人民陪审员  王惠民人民陪审员  杨丽萍二〇一七年十一月二十五日代书 记员  陆华丽?*ArabicDash?-12-??*ArabicDash?-1-?