海南省三亚市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三亚民二终字第200号
上诉人（原审原告）严涛。
委托代理人刘波。
被上诉人（原审被告）三亚海韵度假酒店有限公司。
法定代表人宋立明。
委托代理人骆萍。
被上诉人（原审被告）三亚海韵集团有限公司。
法定代表人陈宪清。
委托代理人骆萍。
上诉人严涛因与被上诉人三亚海韵度假酒店有限公司（简称海韵酒店）、三亚海韵集团有限公司（简称海韵集团）委托合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2015）城民二初字第404号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人严涛及其委托代理人刘波，被上诉人海韵酒店与海韵集团的委托代理人骆萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：2012年9月4日，严涛认购“三亚湾·国际公馆”1-1102房，同意由海韵酒店委托经营，其所购房款在9折后总价款5298048元的基础上，将2012年12月1日-2014年12月31日共2年1个月按每年264900元的回报，从购房款中予以扣除，即最终可以4746173元成交。2012年12月4日严涛与海韵酒店签订《委托经营合同》，2013年3月18日严涛与海韵集团签订正式的《商品房买卖合同》及《补充协议书》。其中《委托经营合同》约定：委托期限自2012年12月1日起至2014年12月31日止，在此期间，严涛不收取经营回报。自第二个周期起，海韵酒店按每年264900元回报给严涛。为确保经营管理工作能够正常有序地进行，严涛委托经营管理期限按上述约定期限为一个周期。在委托经营管理期限届满前90-60日的30天期间内，任何一方如不向对方出具不续签合同的书面文件，则视为同意按照本合同条件自动续期下一个五年委托经营管理周期，而无须另行书面签署合同。在本合同履行期间，如合同约定的期限届满，不再续签的，任何一方均有权解除、终止本合同，收回或退回所委托或受托的物业。合同第八条“违约责任”约定，在合同履行期间，双方均须保证五年的合同期限，不得无故提前解约。海韵酒店无故提前解约，终止合同的，须按照剩余未履行时间应支付的回报款数额的30%向严涛支付违约金等。
2014年9月20日，海韵酒店以快递方式向严涛送达了一份《不续签合同通知函》，通知严涛“因酒店经营管理方针调整，特根据合同条款约定书面通知您决定不再与您续签《委托经营管理合同》，请您于2014年12月1日至2014年12月31日期间到酒店办理房屋交付手续。逾期未办理交付手续的，视为我司已于2014年12月31日将验收合格的房屋交付于您，房屋交付之日起，该房屋毁损或灭失的责任均由您自行承担。”
2015年1月10日，严涛向海韵酒店邮寄了《通知函》，声称海韵酒店无故解除合同，要求海韵酒店支付其违约金238410元、赔偿其购房贷款利息损失876600元，在此前提下，严涛同意解除合同。解除日为海韵酒店实际完成交付房产之日。2015年1月23日，海韵酒店以快递方式书面回复严涛，重申：酒店与严涛于2012年12月4日签订的委托经营管理合同，因合同期满而自行终止，酒店不存在任何赔偿问题。
庭审中，严涛和海韵酒店都向本院提供了有加盖海韵酒店公章的2015年《委托经营合同》，海韵酒店表示严涛在收到《不续签合同通知函》后曾来酒店协商此事，双方口头就下一个委托经营周期每年144000元的回报额签约达成了一致，但严涛把合同拿回后未签名寄回。严涛否认双方就回报额口头达成一致的事实。
原审判决认为：本案的争议焦点主要有两个，一是海韵酒店向严涛发出《不续签合同通知函》是否违约；二是海韵集团是否应当承担连带责任。
关于海韵酒店向严涛发出《不续签合同通知函》是否违约的问题。严涛主张未满合同约定的五年委托经营期限，海韵酒店提前解除合同构成违约，应当承担违约责任。海韵酒店认为合同中约定的委托经营期限至2014年12月31日。合同到期前海韵酒店向严涛发送了《不续签合同通知函》。合同因到期而终止。海韵酒店没有违约。合同第二条“委托经营期限”中约定：委托期从2012年12月1日起至2014年12月31日止，该期限为一个周期。但合同第八条“违约责任”约定：在本合同履行期间，双方均须保证五年的合同期限，不得无故提前解约。严涛和海韵酒店各自依据基于上述两个条款提出主张。可见，正确认定委托经营期限是解决本案争议的关键问题。海韵酒店主张当时和所有业主签订的合同第一个委托经营期限都是到2014年12月31日，之后如果续签才按五年一个周期来算。合同第二条约定在该委托经营管理期限届满前的一定期限内，任何一方如不向对方出具不续签合同的书面文件，则视为同意按照本合同条件自动续期下一个五年委托经营管理周期，而无须另行签署书面合同。既然海韵酒店向严涛出具了不续签合同的书面文件，则双方合同到期自动终止。虽然合同第八条易生歧义，但严涛对第一个委托经营周期所享有的权利和义务是明知的。经查，海韵酒店对于当时与其签订合同的所有业主都是约定第一个委托经营期限至2014年12月31日，而且大部分业主在合同到期后重新签订委托经营合同。庭审中，双方亦提供严涛收到《不续签合同通知函》后去酒店协商，海韵酒店给了严涛一份加盖公章的2015年版本的《委托经营合同》。严涛否认双方就新的回报额达成一致，但可以说明严涛知悉合同委托经营期限的终止日期，因双方对下一个五年周期的委托经营收入未达成一致而未签订合同。海韵酒店在合同到期前按约定提前向严涛送达了《不续签合同通知函》，则双方合同到期自动终止，不再自动续期。海韵酒店没有违约，不应承担违约责任。
关于第二个争议焦点。海韵酒店是海韵集团的全资子公司，具有独立的法人资格。在本案中，严涛与海韵酒店之间是委托合同关系，与海韵集团是房屋买卖合同关系，严涛基于委托合同关系主张权利，而海韵集团并非委托合同的一方当事人，故海韵集团不是本案适格的被告。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项、第一百零七条的规定，判决驳回严涛的诉讼请求。案件受理费5038元（严涛已预缴2519元）减半收取2519元，由严涛负担。
严涛不服原审判决，上诉请求：一、撤销城民二初字第404号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；二、本案诉讼费由被上诉人承担。主要理由如下：
一、原审判决认定事实错误，适用法律错误，判决结果显失公平，损害上诉人的利益。原审法院认定委托经营合同期限是二年而不是五年是错误的。委托经营合同第八条约定“本合同履行期间，双方均需保证五年的合同期限，不得无故提前解约”。虽然合同第二条约定2012年至2014年这二年的委托期限，但结合合同第三条来看，这个二年期限的文义应该理解为段或周期更恰当，因为一个五年的合同分为二段（二个周期）来陈述，目的是为了说明和约定无收益和有收益的时间界定，即合同签订后二年内是无回报收益的，自第三年起每年固定收益26万余元。但原审法院在没有证据的前提下，认定“所有业主都是约定第一个委托经营期限至2014年12月31日，而且大部分业主在合同到期后又重新签订了委托经营合同”是错误的。请问：没有证据质证，如何认定的“所有业主”？既然是所有业主，为何又出现相矛盾的“大部分”业主签约？合同具有相对性，其它业主签订的合同可以作为认定上诉人与被上诉人签订合同内容的依据吗？合同明确规定五年一签订，如果合同的期限是二年，那后三年当初写在合同里是什么意思？
合同的解释虽然应从文义解释入手，但不应仅满足于词语的解释，应整体把握合同的意思表示，解释的内容不仅应符合诚实信用原则，更重要的是解释的内容应满足合同订立的目的。上诉人买房的目的是委托经营获得收益，被上诉人的合同目的是受托管理经营房产取得收益。约定五年一签，达到一定的年限，使上诉人收回房屋投资。可是经营二年后，当第三年上诉人将要获得收益时，被上诉人提出解除合同，不但违背当初签约的承诺，而且对上诉人构成严重的欺诈和欺骗，当初如果上诉人知道房屋只经营二年，上诉人不会购买这高价楼盘的（每平方米8万元）。事实是：被上诉人为推销自己的高价房屋，承诺诱人的利益回报，以委托经营方式为欺骗，利用业主缺少法律常识和签约经验，故意书写并签订歧义合同，达到高价售出房屋的目的。而原审法院的判决客观上起到助纣为虐的作用。
二、适用法律错误。原审法院在双方对合同发生理解不一致时，没有遵循合同法第四十一条的规定和原则处理
《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：对于格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有二种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款—方的解释。本案件涉及双方均无争议的证据《三亚湾国际公馆1102房审批表》、《委托经营合同》、《商品房买卖合同》均是被上诉人提供的格式合同和表格文件。上诉人认为，合同是由被上诉人提供的，对于经营期限到底是二年还是五年，被上诉人当初并没有对上诉人作出特别的提示和说明，所以当合同文义发生理解不一致时，应按照合同法41条的规定，作出合理的、公平的、符合合同目的的通常解释；或作出不利于提供合同一方的解释。纵观合同全部及第八条的规定，理解合同期限为5年是正确的。本案中，原审法院舍弃这一法律条文的正确适用，罔顾上诉人的证据，主观臆断案件事实，其枉判之故意跃然纸上。
被上诉人海韵酒店辩称：一、原审判决认定事实清楚。《委托经营管理合同》第二条约定：委托期从2012年12月1日起至2014年12月31日止。在委托经营管理期限届满前90-60日的30天期间内，任何一方不向对方出具不续签合同的书面文件，则视为同意按照本合同条件自动续期下一个五年委托经营管理周期。第三条第1款约定：在本合同的第一个周期（即截止到2014年12月31日），严涛不收取回报；自第二个周期起，海韵酒店每年按人民币264900元回报给予甲方……。上述文字表述具体明确，不存在任何歧义。原审判决认定委托经营管理期限是两年一个月而不是五年，并无不当。二、原审判决适用法律正确。《委托经营管理合同》对“委托经营期限”单列条款说明，并对“委托经营期限”六个字作加黑加粗处理，已履行充分的提示告知义务。适用《合同法》第四十一条必须以格式条款约定不明为前提。《委托经营管理合同》对委托经营期限约定明确，不存在适用《合同法》第四十一条的前提。请驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人海韵集团辩称：海韵集团不是《委托经营管理合同》一方当事人，不是本案适格的被告主体。海韵集团是商品房买卖合同中的出卖人，已经履行合同义务，不存在任何违约行为。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉人的上诉请求。
经二审审理查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、涉诉的《委托经营管理合同》第一个委托经营管理期限为二年一个月还是五年；二、本案应否适用《中华人民共和国合同法》第41条对涉诉《委托经营管理合同》约定的第一个委托经营管理期限作出解释。
一、关于双方订立的《委托经营管理合同》的第一个委托经营管理期限为二年一个月还是五年的问题。涉诉的《委托经营管理合同》第二条既约定正式合同的二年一个月委托经营管理期限，又预先约定预约合同的五年委托经营管理期限。可见，该合同包含一个正式合同与一个预约合同。在二年一个月委托经营管理期限内是正式合同，在“自动续期下一个五年委托经营管理周期”内为预约合同，该预约合同预先约定正式合同履行完毕后，预约合同所附条件成就时自动转为委托经营管理周期五年的正式合同。该预约合同所附的条件是“在委托经营管理期限届满前90-60日的30天期间内，任何一方如不向对方出具不续签合同的书面文件”。本案中，正式合同与预约合同的唯一区别在于委托经营管理期限由二年一个月变更为五年，其他条款不变。涉诉合同第二条是专门关于委托经营管理期限的约定，既约定正式合同的委托经营管理期限，又约定预约合同的委托经营管理期限；第八条则是关于违约责任的约定，均系各自约定事项的专门条款。认定委托经营管理期限，应当根据专门条款为判断。因此，认定正式合同的委托经营管理期限，应当依据专门的委托经营管理期限条款而非违约条款。第二条关于正式合同的委托经营管理期限的起止时间是从2012年12月1日起至2014年12月31日止，约定的委托经营管理期限二年一个月是具体确定的。如果根据涉诉合同第八条约定“在本合同履行期间，双方均须保证五年的合同期限”，认定正式合同的履行期间为五年，显然与第二条明确约定正式合同的二年一个月委托经营管理期限相互冲突，且第八条对“五年的合同期限”的起止时间语焉不详，因而不宜作为认定正式合同的委托经营管理期限的依据。本案的主要争议是正式合同委托经营管理期限。原审判决以正式合同第二条约定为依据，认定正式合同的委托经营管理周期的期限为二年一个月，符合合同当事人的真实意思，应予维持。上诉人严涛主张正式合同的委托经营管理周期的期限为五年，没有合同依据，不予支持。
二、本案应否适用《中华人民共和国合同法》第四十一条对涉诉正式合同约定的委托经营管理期限作出解释。当合同双方对格式合同条款的意义存在歧义或者多义，从而发生理解上的争议时，才能适用《中华人民共和国合同法》第四十一条做出不利于提供格式条款一方的解释。涉诉《委托经营管理合同》系海韵酒店提供的格式合同范本，但该条款以数目字方式规定正式合同的委托经营管理期限，即“从2012年12月1日起至2014年12月31日止”，其意思是确定的唯一的，不存在理解上的歧义或者多义。因此，上诉人严涛以对委托经营管理期限理解不一致为由，主张涉诉正式合同关于委托经营管理期限的约定不明，应当适用《中华人民共和国合同法》第四十一条予以解释，理由不成立，不予采纳。
综上所述，上诉人严涛的上诉理由不成立，予以驳回。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5038元，（上诉人严涛已预缴5038元），由上诉人严涛承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈德雄
审 判 员 梁 泽
代理审判员 王晓艳
二〇一五年十月十日
书 记 员 李德玲
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……