北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终6576号
上诉人（原审被告）：北京懋林居餐饮有限公司，住所地北京市海淀区茂林小区3号楼。
法定代表人：寇淑梅，董事长。
委托诉讼代理人：张玉良，北京市金洋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王桂敏，女，1965年9月18日出生。
委托诉讼代理人：宋军霞，北京市中通策成律师事务所律师。
上诉人北京懋林居餐饮有限公司（以下简称懋林居公司）因与被上诉人王桂敏股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第42190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
懋林居公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回王桂敏的诉讼请求；2、本案的诉讼费由王桂敏承担。事实和理由：一、王桂敏持有的《出资证明》载明，股东退休时由懋林居公司用公积金或未分配利润收购其持有的股份。这是懋林居公司与所有股东的统一约定，并非只针对王桂敏。另外，收购价格是股东出资本金加出资本金10%（当年股息），这一价格是对所有股东都是适用的，懋林居公司和之前退休的所有股东都是按照这一惯例执行的。所以，懋林居公司已经按照双方之间的约定向王桂敏支付了退股金，在公司内部来讲，王桂敏已经退出股权，不再是股东；办理工商变更登记只是用以向第三人宣示王桂敏所持股权的变动情况，但这一公示行为不是决定王桂敏是否享有股东资格的因素。所以，王桂敏在公司内部和全体股东之间已经不再具有股东资格。二、即使王桂敏仍是股东，但其尚未依法、合格履行法律规定的查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求的前置程序。虽然，王桂敏于2015年10月26日向懋林居公司董事长邮寄了要求查账的书面申请，但懋林居公司并未收到该申请。王桂敏提交的快递单也显示并未有收件人签收。该申请未有有效送达，当然对懋林居公司不产生法律效力。三、王桂敏于2015年9月退休时，因懋林居公司要求按照前述规定收购其所持有公司的5000元股权，与公司产生矛盾。王桂敏遂鼓动3名在职职工（也是现有股东）对懋林居公司提起劳动争议仲裁，并唆使该3人“泡病假”至今，还串联十几年前退休的几名员工，不诚信地利用当年股权转让工商变更登记手续上的“问题”挑起诉讼。懋林居公司系小型餐饮企业，上述情况严重影响了公司的正常经营，目前经营业绩大幅下滑。如再允许其（和会计师）多日在懋林居公司营业场所查阅会计账簿，公司的经营将更加受到影响。懋林居公司有合理根据认为王桂敏查阅会计账簿有不正当目的——即影响公司经营、报复公司——而不是为了劳动争议纠纷的目的，这会损害公司合法权益。
王桂敏辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回懋林居公司上诉，维持一审判决。第一、王桂敏目前还是公司股东，且没有变更相应工商登记。法律赋予了股东知悉公司财务状况的权利。王桂敏并未丧失股东资格，懋林居公司所称股东退休就要将出资证明收回，这是股份合作制年代的规定，但懋林居公司已经在2011年变更为有限责任公司，按照公司章程第22、23条的规定，经过协商，股东之间可以相互转让，而不是被责令强行回购。第二、懋林居公司说没有收到书面申请，王桂敏已经多次跟公司沟通，要求按照公司法规定公示相应财务账簿，了解公司的经营情况，多次被拒，才采用了书面的形式通知。王桂敏有确认书面申请收到的短信通知。第三、懋林居公司第三点上诉理由阐述的事实与本案无关，是懋林居公司管理不规范，因退休原因产生矛盾。关于懋林居公司称王桂敏鼓动其他3名退休员工挑起诉讼，王桂敏有权追究对方不当的言语攻击。不管是劳动争议案件还是其他诉讼，都是法律赋予劳动者的维护自身合法权益的正当履行方式，不构成查阅公司财务有不正当目的的说法。
王桂敏向一审法院起诉请求：1、懋林居公司提供公司自2006年1月1日至2015年10月20日的会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供王桂敏和王桂敏委托的会计师查阅、复制；2、本案的诉讼费用由懋林居公司承担。
一审法院认定事实：2009年6月25日，北京懋林居酒楼向王桂敏出具《出资证明》，该证明载明：“本出资证明已在工商部门办理登记备案，持此证明人享有年度股金汇报及股权变动事宜。职工个人股只在本企业职工之间转让。但遇股东调出、辞退、除名、退休、下落不明满3个月、擅自离职30日或亡故的情况时由企业用公积金或未分配利润收购该等职工所持股份然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。”一审庭审中，懋林居公司据此主张王桂敏自2015年9月30日退休起丧失了股东资格。
2011年9月30日,北京懋林居酒楼由股份合作制改制为有限责任公司，改名为懋林居公司。懋林居公司的公司章程及工商登记档案显示，王桂敏系股东，于2001年6月出资0.5万元。
2015年10月26日，王桂敏向懋林居公司邮寄《关于查阅会计账簿和会计凭证、复制财务会计报告申请书》，称“为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与监管，以维护自己合法的股东权益，……现申请人王桂敏准备于2015年10月30日前，在公司办公地依据公司法的规定查阅2006年1月1日至2015年10月20日的会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、复制财务会计报告，特对公司提出书面申请。”
2015年10月9日，陈晓兰向王桂敏汇款5217.77元，附言注明：“退股金5000元、2015.6.26至2015.10.9号利息217.77”。就此，懋林居公司主张系其委托公司会计陈晓兰向王桂敏退还出资款并支付当年剩余月份股息；王桂敏称，其并未与懋林居公司达成退股的合意，懋林居公司并未告知其该款项的性质。
一审庭审中，懋林居公司主张王桂敏查账目的在于扰乱公司正常经营，并提交了王桂敏及其他员工与懋林居公司之间的另案劳动仲裁材料，王桂敏认可劳动仲裁案件的真实性，但不认可证明目的。
一审法院认为：根据我国公司法第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。法院认为，本案的焦点主要有以下三点：
首先，王桂敏的股东身份是否丧失。懋林居公司的工商登记、公司章程均显示王桂敏仍为股东，公司亦未办理相应减少注册资本的法定手续，且《出资证明》并未约定收购价格等具体事宜，故就王桂敏退股一事，应当通过更为妥善的协商程序，而非单方面退款即视为退股，现懋林居公司依据《出资证明》约定主张王桂敏丧失股东身份应属不妥，法院不予采信。王桂敏具备行使股东知情权的前提条件。
其次，王桂敏作为股东有权查阅、复制的范围。现王桂敏作为股东，有权按照法律规定查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿，且其已向懋林居公司提出过书面请求并说明目的，程序正当。懋林居公司以王桂敏与其存在劳动争议纠纷为由主张王桂敏行使股东知情权系为扰乱公司经营，对此，法院认为，两者系不同法律关系，且即使王桂敏为劳动争议纠纷之目的行使股东知情权亦无不当。关于会计账簿的具体范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十四条第五款规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。但就会计报告和会计账簿的时间范围而言，自2006年1月1日至2011年9月29日期间懋林居公司的性质为股份合作制企业，王桂敏要求查阅、复制相关材料应当遵循股份合作制企业相关法律规定及章程约定，但本案系依据公司法第33条提起的股东知情权纠纷，故王桂敏要求行使上述期间的权利法院不予支持。
最后，关于股东知情权行使的方式。因允许股东行使知情权系为了使股东了解公司经营状况，但审阅财务资料需要具备相关专业知识，股东要求允许其委托会计师行使上述权利，亦属合理，法院予以准许，在数量上，法院认为，不超过两名为宜。
结合上述，王桂敏要求查阅自2011年9月30日至2015年10月20日的会计账簿、会计凭证及查阅、复制上述期间内的财务会计报告的诉讼请求，于法有据，法院予以支持；超出部分予以驳回。综上所述，法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京懋林居餐饮有限公司于判决生效之日起十日内将该公司自二○一一年九月三十日至二○一五年十月二十日的财务会计报告置备于住所地供原告王桂敏及其委托的一至两名会计师查阅、复制；二、北京懋林居餐饮有限公司于判决生效之日起十日内将该公司自二○一一年九月三十日至二○一五年十月二十日的的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于住所地供王桂敏及其委托的一至两名会计师查阅；三、驳回王桂敏的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
北京懋林居酒楼章程载明：股东之间可以相互转让全部或部分出资。职工个人股只在本企业职工之间转让。如遇股东调出、辞退、除名、退休或亡故的情况时可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。
懋林居公司章程载明：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让……
北京懋林居酒楼章程中载明的住所为北京市海淀区木樨地茂林居3号；懋林居公司章程中载明的住所为北京市海淀区木樨地茂林小区3号楼；懋林居公司营业执照中载明的住所为北京市海淀区茂林小区3号楼；2015年10月26日，王桂敏通过顺丰速运向懋林居公司邮寄《关于查阅会计账簿和会计凭证、复制财务会计报告申请书》时，邮件（编号993020861233）上载明的收件公司为北京市懋林居酒楼，地址为海淀区木樨地茂林居3号、寇淑梅，并留有懋林居公司的联系电话；2015年10月27日，王桂敏手机收到由106XXXXXXXX发送的短信，载明：【顺丰速运】您寄往北京市的993020861233于10月27日17:54已签收。
一审庭审中，懋林居公司依据《出资证明》、2015年10月9日汇款凭证及王桂敏银行账户流水主张王桂敏自2015年9月30日退休起丧失了股东资格；一审庭审中，懋林居公司主张王桂敏查账目的在于扰乱公司正常经营，除提交了王桂敏及其他员工与懋林居公司之间的另案劳动仲裁材料外，还提交了其他已退休老职工起诉懋林居公司的证据。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东了解公司的经营状况和财务状况是其基本的权利。根据当事人的上诉和答辩意见，本院总结本案争议焦点并分别论述如下：
一、关于王桂敏的股东身份问题。懋林居公司上诉主张王桂敏持有的《出资证明》载明，股东退休时由懋林居公司用公积金或未分配利润收购其持有的股份；懋林居公司已经按照双方之间的约定向王桂敏支付了退股金，在公司内部来讲，王桂敏已经退出股权，不再是股东；办理工商变更登记只是用以向第三人宣示王桂敏所持股权的变动情况，但这一公示行为不是决定王桂敏是否享有股东资格的因素。对此本院认为，王桂敏持有的《出资证明》系北京懋林居酒楼于2009年6月25日出具，并加盖有北京懋林居酒楼公章，该证明载明的有关职工退休应由企业收购股权的内容，与北京懋林居酒楼章程中有关“职工个人股只在本企业职工之间转让。如遇股东调出、辞退、除名、退休或亡故的情况时可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份”的内容，均系北京懋林居酒楼企业性质为股份合作制时的全体股东的意思表示。但北京懋林居酒楼于2011年由股份合作制改制为有限责任公司，更名为懋林居公司，并另行制定了公司章程。该公司章程中，未再载明职工股东退休时应将其股份交由公司收购等事项，懋林居公司亦未提交其他证据证明公司股东在公司改制过程中及之后作出过除章程载明事项之外的其他合意，因此，王桂敏的股份并不因其退休而必须交由懋林居公司收购，懋林居公司单方向王桂敏账户支付款项，亦不足以认定双方已就股权转让事宜达成了合意，在此情况下，王桂敏并不当然丧失股东资格，一审法院认定王桂敏具备行使股东知情权的前提条件，于法有据。懋林居公司的此项上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。
二、关于王桂敏行使股东知情权是否履行了前置程序的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。懋林居公司上诉主张即使王桂敏仍是股东，但其尚未依法、合格履行法律规定的查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求的前置程序。对此本院认为，王桂敏提交的申请书、快递单及手机短信记录，能够证明王桂敏于2015年10月26日向懋林居公司董事长快递了要求查账的书面申请，虽然该快递单载明的地址与懋林居公司章程、营业执照中载明的住所地稍有差别，但与北京懋林居酒楼章程中载明的住所地一致，且懋林居公司认可北京懋林居酒楼自成立以来未变更过实际经营地，经营牌匾为懋林居酒楼，结合快递单中“海淀区”、“木樨地”、“茂林”、“3号”、“懋林居酒楼”、寇淑梅等关键词以及懋林居公司的电话等信息，能够认定依据王桂敏快递单中载明的地址向懋林居公司送达，并不会出现因受送达人指向不明或地址不详等原因无法送达的情况。而王桂敏提交的手机短信能够证明上述邮件已经被签收。因此，本院认为王桂敏提交的上述证据足以证明其已经向懋林居公司提出了查阅公司会计账簿的书面申请而懋林居公司予以拒绝，王桂敏提起本案诉讼符合《中华人民共和国公司法》的规定。懋林居公司的此项上诉理由，证据不足，本院不予采信。
三、关于王桂敏查阅会计账簿是否存在不正当目的的问题。懋林居公司上诉主张王桂敏因懋林居公司要求按照前述规定收购其所持有公司的5000元股权，与公司产生矛盾，遂鼓动3名在职职工提起劳动争议仲裁，并唆使该3人“泡病假”至今，还串联十几年前退休的几名员工，不诚信地利用当年股权转让工商变更登记手续上的“问题”挑起诉讼，王桂敏查阅会计账簿有不正当目的——即影响公司经营、报复公司——而不是为了劳动争议纠纷的目的，这会损害公司合法权益。对此本院认为，王桂敏作为懋林居公司的股东，为了解公司实际经营情况，维护自身股东权益，依法有权要求查阅会计账簿。王桂敏与懋林居公司之间股权收购矛盾，以及其他员工与懋林居公司之间的诉讼纠纷，均不能证明王桂敏行使股东知情权具有不正当目的，不能构成懋林居公司拒绝王桂敏行使股东知情权的合法理由。懋林居公司的此项上诉理由，证据不足，本院不予采信。
另，包含有原始凭证、记账凭证等的会计凭证，是会计账簿进行登记的依据，可真实反映公司的财务状况，亦能佐证会计账簿的真实性，允许股东就原始凭证及记账凭证等会计凭证进行查阅，才能保证股东知情权的真正实现，故一审法院判决王桂敏有权查阅会计账簿、会计凭证，并无不当。
综上所述，懋林居公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费七十元，由北京懋林居餐饮有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 俊 清
审 判 员 李 利
代理审判员 陈 实
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 王昕李妍