湖南省娄底市娄星区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）娄星民二初字第253号
原告刘敏。
委托代理人谷雄伟，湖南民声律师事务所律师。
委托代理人彭宏伟，湖南民声律师事务所律师。
被告娄底市滙（汇）鑫经贸有限公司。
公司住所地娄底市清泉街琼星商城。
法定代表人曾斌，该公司经理。
委托代理人李顺，湖南晨晖律师事务所律师�
被告邓盛奇。
被告娄底市腾达贸易有限公司。
公司住所地娄底市娄星区桑塘街****幢***号。
法定代表人李金连，该公司经理。
委托代理人李顺，湖南晨晖律师事务所律师。
被告谢俊。
委托代理人李顺，湖南晨晖律师事务所律师。
原告刘敏与被告娄底市滙鑫经贸有限公司（以下简称滙鑫经贸公司）、邓盛奇、娄底市腾达贸易有限公司（以下简称腾达贸易公司）、谢俊股权转让纠纷一案，于2014年8月6日诉至本院。本院受理后于2014年9月26日由审判员石婕担任审判长，与人民陪审员杨奇志、人民陪审员颜彦峰依法组成合议庭，由书记员吴细宁担任记录，对本案进行了公开开庭审理。原告刘敏的特别授权委托代理人谷雄伟、委托代理人彭宏伟，被告滙鑫经贸公司和被告腾达贸易公司的委托代理人李顺、被告谢俊以及其委托代理人李顺到庭参加了诉讼。被告邓奇盛无正当理由未能到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。2015年3月16日，原告刘敏向本院提出诉讼保全的申请，要求对被告滙鑫经贸公司的股权采取保全措施，并为此提供了相应的财产担保，本院经审理后予以准许，并依法对滙鑫经贸公司的股权予以了查封。本案现已审理终结。
原告刘敏诉称：2004年初，娄底市商业局为响应政府改制要求，采取由52名职工出资购买单位资产，成立娄底市滙鑫经贸有限公司的方式对单位进行改制，实现职工再就业。由于不能以52名职工作为公司股东去办理公司工商注册登记，故决定由邓盛奇和欧阳新春（已故）两名职工作为公司显名股东，代表公司所有股东申请成立公司并办理公司有关工商注册登记手续。2004年5月12日和5月26日原告和其他51名职工各出资27900元，以邓盛奇和欧阳新春作为显名股东，完成了公司注册资本所验资及注册登记，然后以公司名义购买了原娄底市商业物业管理开发中心3610.71平方米的房产；以职工个人名义购买了共计300.86平方米房产，以上合计3911.57平方米的房产作为娄底市滙鑫经贸有限公司的资产和经营场地。2004年5月28日，娄底市滙鑫经贸有限公司向52名股东分别出具了盖有公司公章的“股权证书”。该股权证书上载明：“本公司总股本145万元（即经营场地3911.57平方米）属于52名股东共有，你拥有公司五十二分之一的股份，即贰万柒仟捌佰捌拾肆元陆角贰分（折合为柒拾伍点贰贰平方米的经营场地）。此证为你拥有股份的法律文书，凭此证享受利益，承担风险。”娄底市滙鑫经贸有限公司成立后，公司并未进行实质性经营，仅以出租经营场地获得的收入来回报全体股东，由52名股东选举产生“业主委员会”对公司事务进行管理。2013年11月初，原告得知有人想收购公司股权，即向公司“业主委员会”提出收购，并愿以高于外来者的价格受让公司股权。2013年11月12日，“业主委员会”通过并下发了《竞买通知》，因“业主委员会”有人从中作梗，竞买迟迟未得实施。为此，“业主委员会”又多次召开会议，在“业主委员会”未形成新的一致意见的情形下，“业主委员会”成员之一的梁峻以激活公司工商营业执照为名，从公司资料保管人谭跃进处骗走公司的营业执照、行政公章、房产证复印件等资料，与被告邓盛奇、娄底市腾达贸易有限公司进行恶意串通，将登记在邓盛奇、欧阳新春名下的娄底市滙鑫经贸有限公司的股权擅自转让给娄底市腾达贸易有限公司，并于2013年11月29日在工商管理部门办理了股权变更登记手续。2013年12月19日，娄底市腾达贸易有限公司又将该股权转让给娄底市腾达贸易公司的股东谢俊。综上，原告方认为，被告娄底市�鑫经贸易有限公司、邓盛奇、娄底市腾达贸易有限公司以及谢俊，在明知公司存在其他股东，在股东未放弃优先购买权的情况下，相互恶意串通，处分原告在公司享有的股权，且严重侵犯了原告和其他股东享有的股东权利和优先购买权，而且两次转让的受让人都明知有其他股东的存在，不属于善意取得，各被告之间的股权转让行为应属无效。故为维护原告的合法权益，特诉请判决：1、请求人民法院依法确认原告刘敏在被告娄底市滙鑫经贸有限公司享有股东权利；2依法确认被告邓盛奇与娄底市腾达贸易有限公司以及娄底市腾达贸易有限公司与谢俊之间的股权转让行为无效；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告滙鑫经贸公司、腾达贸易公司、谢俊辩称：1、根据现有公司法规定，公司的股东人数应在50人以下，按原告起诉状反映的情况，滙鑫公司在成立时有52名股东，�明显超过了公司法规定的股东人数。2、从原告的诉状中不能证明其股权假如成立的话，是登记在邓盛奇名下。3、滙鑫经贸公司无论是公司章程和工商登记，其股东只有两人。4、腾达公司已经按公司法规定，与滙鑫公司的股东邓盛奇与欧阳新春的继承人完成了股权转让，并进行了工商登记变更。5、腾达公司已经完成了49人的资产收购，如果确认合同无效的话，那将严重影响市场交易安全。综上，请求人民法院依法驳回原告的起诉。
被告邓盛奇未能到庭予以答辩。
一、原告刘敏所提交的证据以及被告方的质证意见：
原告刘敏为支持其诉讼请求的成立，向本院提交了如下证据：
1、原告刘敏的身份证复印件，拟证明原告诉讼主体适格；
2、被告娄底市滙鑫经贸有限公司的工商登记信息，拟证明该公司主体适格，同时证明该公司的登记股东在成立初期是邓盛奇、欧阳新春，2013年11月29日变更为娄底市腾达贸易有限公司，2013年12月17日变更为自然人谢俊；
3、被告邓盛奇的身份证复印件，拟证明被告邓盛奇主体适格；
4、被告娄底市腾达贸易有限公司的工商登记信息，拟证明该公司主体适格，自然人谢俊系该公司的股东之一。
5、被告谢俊的身份证复印件，拟证明被告谢俊主体适格；
6、原告刘敏向被告娄底市滙鑫贸易有限公司缴纳资金，用于购置经营面积的收据，拟证明原告刘敏已按规定向公司出资的事实，履行了股东义务；
7、被告娄底市滙鑫经贸有限公司向原告刘敏签发的股权证书，拟证明原告刘敏系被告娄底市滙鑫贸易有限公司的股东，并有权依据股权证书的记载享受股东权利；
8、部分股东起草的《竞买协议》，拟证明在“业主委员会”成员向广大股东通报了有外来老板想收购公司股权时，部分股东有行使优先购买权的意向，提出了公开竞价、价高者得的主张；
9、2013年11月3日、11月10日、11月14日、12月1日、12月3日、12月8日股东大会的部分会议记录，拟证明经过多次会议协商，股东大会没有就公司股权收购达成一致意见，而且证明11月14日、12月1日以及12月3日的股东大会均有娄底市腾达经贸有限公司的代表参加，腾达公司明知滙鑫公司实际是52名股东所有，对部分股东有意行使优先购买权的事实也是明知的事实；
10、公司股东黄某的证人证言（证人黄某出庭作证）；
11、公司股东邓某的证人证言（证人邓某出庭作证）；
以上两证拟证明实际掌握了公司公章、营业执照等证件的股东在部分股东没有同意转让自己股权，部分股东要求行使优先购买权的情况下，与外来老板恶意串通，非法处置包括原告在内的有异议的股东的股权；
12、腾达公司的股东资料，拟证明腾达公司到滙�公司来参加协商的王总其本身就是腾达公司的股东；
13、滙鑫公司2013年12月15日的股东会决议，拟证明腾达公司收购滙鑫公司的全部股权后，同意将收购的股权全部转让给谢俊；
14、2014年8月4日滙鑫公司的股东会决议，拟证明谢俊同意把公司股权的100%转让给曾斌；
15、2013年12月13日滙鑫公司部分业主向梁俊出具的函，拟证明梁俊以恢复营业执照为由将公章借出，与腾达公司串通办理了股权交易手续；
16、股东代表向房产局出具的函，拟证明股东代表向房产局出具函件要求不予办理相关手续。
被告滙鑫经贸公司、腾达贸易公司、谢俊对原告刘敏提交的证据的质证意见：对证据1－5的真实性无异议；认为证据6上加盖的公章是娄底市市直国有商业资产经营公司财务专用章，所填写的内容是刘敏交来琼星商城购置款27900元，对其真实性无法核实。如果是真实的，也只能�明刘敏用于购买琼星商场的资产，不能达到其证明目的。原告在琼星商城拥有资产不代表在滙鑫公司拥有股权；对证据7的真实性无法核实。股权证书体现的总股本145万元，与公司章程中体现的公司现金出资50万元不相符合，与原告所述的以公司资产入资的说法也不吻合；认为证据8是复印件，没有相关人员的签名，真实性不予认可；认为证据9是复印件，对其真实性不予认可，对复印件中王总发言的字样，因与滙鑫公司的谈判过程中，腾达公司的股东是参与了谈判，但是否参加了滙鑫公司的股东会议无法核实，其本人也没有在会议纪要上签名；认为证据10、11、不能证明证人就是汇鑫公司的股东，根据我们掌握的公司股东花名册也没有这两个人的名字，证人是否真实持有滙鑫公司的股份无法体现，从证明内容与股东会议的内容来看，2013年11月3日第一次召开股东会，而�人证明原告是2013年12月8日提出异议，已经超过了公司法规定的31日的异议期。12、王总当时是我公司的股东；对证据13、14的真实性无异议；认为证据15、16这两份函均是复印件，对其真实性和关联性均不予认可。
被告邓盛奇未能到庭对原告方提交的证据予以质证。
二、被告滙鑫经贸公司、腾达贸易公司、谢俊所提交的证据以及原告方的质证意见：
被告滙鑫经贸公司、腾达贸易公司、谢俊为支持其答辩主张的成立，向本院提交了如下证据：
1、《娄底市汇鑫经贸有限公司章程》（2004年2月28日），拟证明该公司成立时工商登记的注册资本为50万元，登记股东为邓盛奇与欧阳新春，邓盛奇与欧阳新春的股权比例分别为60%和40%；
2、《娄底市滙鑫经贸有限责任公司股东会决议》（2013年11月21日），拟证明该公司于2013年11月21日召开股东会，出席人数6人，股东邓盛奇占股60%，股东欧阳新春的法定继承人5人欧阳辉、欧阳锋、欧阳小玲、欧阳小梅，共同继续欧阳新春40%的股份，参加会议表决同意将持有的娄底市滙鑫经贸有限公司100%的股权转让给娄底市腾达贸易有限公司；
3、《娄底市滙鑫经贸有限责任公司股东股份转让协议》两份（2013年11月25日）以及欧阳新春法定继承人的相关资料，拟证明娄底市腾达贸易有限公司于2013年11月25日分别与邓盛奇、欧阳新春的法定继承人5人欧阳辉、欧阳锋、欧阳小玲、欧阳小梅签订股份转让协议，受让取得了娄底市滙鑫经贸有限公司100%的全部股权，并完成工商登记；
4、邓兴上、刘瑛等49人与娄底市腾达贸易有限公司股权转让协议和收款凭证，拟证明娄底市腾达贸易有限公司已与邓兴上、刘瑛等49人达成转让协议，由娄底市腾达贸易有限公司以每户21万元的价格收购邓兴上、刘瑛等人所有的登记在娄底�滙鑫经贸有限公司名下的75.22平方米房产。娄底市腾达贸易有限公司已按协议约定，向邓兴上、刘瑛等49人足额支付了转让款。
5、娄底市腾达贸易有限公司与谢俊签订的《股权转让协议书》（2013年12月20日），拟证明娄底市腾达贸易有限公司已于2013年12月20日将持有的娄底市滙鑫经贸有限公司股权转让给了谢俊，并完成了工商登记。
原告刘敏对被告滙鑫经贸公司、腾达贸易公司、谢俊所提交证据的质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为该证据与本案无关，汇鑫公司虽然工商登记的股东是2人，但实际股东有52人，邓盛奇与欧阳新春在公司中没有60%和40%的股份，其没有权利处置其没有的股份；对证据2、3的真实性有异议，认为这份股东会纪要在工商局没有存档。这是邓盛奇与欧阳新春的继承人与腾达公司恶意串通产生的结果，邓盛奇与欧阳新春并没有权利转让股�，公司当时已经被吊销营业执照十几年了，业主委员会的成员之一拿公司的公章配合邓盛奇与腾达公司办理的手续。既然腾达公司以30万元和20万元的价格在邓盛奇与欧阳新春处收购了股份，那么应提供相应的付款依据；认为证据4，被告的证据自相矛盾，对其真实性无从确认。一方面认为邓盛奇占有公司60%的股份，一方面又与49名股东签订转让协议并支付转让款。汇鑫公司是该房产法律上的所有权人，其所谓的股权转让协议实际是资产转让，这是无效的；对证据5的真实性有异议，资产现值不止50万元，不可能以50万元的价格进行转让，本身的交易已经达到1000多万元。
本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十五条、第六十六条之规定对上述证据进行了审查，并认证如下：
对原告刘敏所提交的证据1-5、13、14，因双方当事人对上述证据的真实性均无异议，故本院对上述证据的证明效力予以确认；对证据6（收据）、7（股权证书），因被告对上述两份证据的真实性无法确认，经庭审核查认为，上述两份证据与本案其他有效证据能相互印证，故该两份证据的证明力，本院予以采信；对证据10、11证人证言，被告方虽提出异议，但未能提出相应反驳证据，且证人均到庭接受质询，符合证据规则要求，故该两份证据亦对本案具有证明效力；对证据8、9、15、16，被告方亦虽提出了异议，但均未能提出相应反驳证据，根据谁主张，谁举证之证据规则，应由被告方对此承担举证不能之后果，上述证据可结合本案其他有效证据予以认定其证明效力。
（二）对被告滙鑫经贸公司、腾达贸易公司、谢俊所提交的证据1，因双方当事人对该证据的真实性均无异议，故本院对该证据的证明效力予以确认；对证据4（邓兴上、刘瑛等49人与娄底市腾达贸易有限公司股权转让协议和收款凭证），因原告对上述证据的真实性无法确认，经核查上述证据与庭审查明的事实基本一致，故该份证据的证明力，本院予以采信；对证据2、3、5，原告方虽提出异议，但均未能提出相应反驳证据，根据谁主张，谁举证之证据规则，应由原告方对此承担举证不能之后果，上述证据可结合本案其他有效证据予以认定其证明效力。
综上，本院根据上述定案的证据以及庭审查明的情况，认定本案以下基本事实：
2004年初，娄底市商业局为响应政府改制要求，采取由邓盛奇、欧阳新春、刘敏、周作新、周武威、朱胜奇、邓兴上、周杰、李仁贵、张强国、陈有生、李爱国等52名职工出资购买单位资产，成立娄底市滙鑫经贸有限公司的方式对单位进行改制，实现职工再就业。由于不能以52名职工作为公司股东去办理公�工商注册登记，故决定由邓盛奇和欧阳新春两名职工作为公司显名股东，代表公司所有股东申请成立公司并办理公司有关工商注册登记手续。2004年5月12日和5月26日，原告和其他51名职工各出资27900元，以邓盛奇和欧阳新春作为显名股东，完成了公司注册资本的验资及注册登记，然后以公司名义购买了原娄底市商业物业管理开发中心3610.71平方米的房产；以职工个人名义购买了共计300.86平方米房产，以上合计3911.57平方米的房产作为娄底市滙鑫经贸有限公司的资产和经营场地。为此同年5月18日，被告娄底市滙鑫经贸有限公司正式注册成立，企业性质为有限责任公司（私营），法定代表人为邓盛奇，公司章程以及工商登记股东为欧阳新春和邓盛奇。2004年5月28日，娄底市滙鑫经贸有限公司向52名股东分别出具了盖有公司公章的“股权证书”。该股权证书上载明：“刘敏股东�本公司总股本145万元（即经营场地3911.57平方米）属于52名股东共有。你拥有本公司五十二分之一的股份，即贰万柒仟捌佰捌拾肆元陆角贰分（即柒拾伍点贰贰平方米的经营场地）。此证为你所拥有股份的法律文书，凭此证享受利益，承担风险。”娄底市滙鑫经贸有限公司成立后，公司并未进行实质性经营，仅以出租经营场地获得的收入来回报全体股东。
2013年11月19日、21日，周作新、周武威、朱胜奇、邓兴上、刘瑛、周杰、李仁贵、张强国、陈有生、李爱国等49名滙鑫公司的股东分别与被告娄底市腾达贸易有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上述49人以每户人民币21万元的价格各自将自己所持有的滙鑫公司部分股份以及在滙鑫公司所有的75.22平方米房产一并转让给腾达贸易有限公司。2013年11月21日，滙鑫公司的工商登记股东邓盛奇（显名工商登记占股60%）和欧�新春（显名工商登记占股40%、其已于2010年3月因病死亡）的法定继承人欧阳辉、欧阳锋、王喜贤、欧阳小玲、欧阳小梅召开了一次娄底市滙鑫经贸有限责任公司股东会议，并作出决议：同意将滙鑫公司的股权100%全部转让给娄底市腾达贸易有限公司。同年11月25日，邓盛奇、欧阳辉、欧阳锋、王喜贤、欧阳小玲、欧阳小梅分别与娄底市腾达贸易有限公司签订了《娄底市滙鑫公司经贸有限公司股东股份转让协议》，并于同年11月29日在工商管理部门办理了股权变更登记手续。2013年12月20日，娄底市腾达贸易有限公司又将该股权转让给了被告谢俊。2014年8月4日，谢俊再将滙鑫公司的股权全部转让给案外人曾斌，上述两次股权的转让亦均在工商管理部门办理了股权变更登记手续，由此滙鑫公司的现法定代表人以及工商登记股东均为曾斌。原告刘敏因不同意将滙鑫公司的股权转�他人且经协商未果，故一直未与娄底市腾达贸易有限公司签订相应的股份转让协议，其并于2014年8月6日以股权转让纠纷为由起诉至本院，要求判决如前所述。
本院认为，本案的争议焦点主要有以下几个：
1、原告刘敏提出确认其在滙鑫经贸公司依法享有股东权利的诉求能否成立？
2、被告腾达贸易公司与被告邓盛奇以及欧阳新春的法定继承人之间的股权转让行为和被告腾达贸易公司与被告谢俊之间的股权转让行为是否具有法律效力？
本院对上述争议焦点的审查意见如下：
第一、关于原告刘敏提出确认其在滙鑫经贸公司依法享有股东权利的诉求能否成立的问题？对此经审查后本院认为，原告刘敏和其他51名职工各出资27900元成为被告娄底市滙鑫经贸有限公司股东并经该公司出具的“股权证书”予以明确，其享有该公司五十二分之一的股份和享受该公司相应股东权�及承担相应风险的事实清楚、证据确凿，可以认定。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定“股东可以用货币出资…”以及《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十七条第一款“记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。”和第二款“有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。”综上，原告刘敏以及其他49名出资者，虽然不是滙鑫经贸公司工商登记的显名股东，但其已实际出资并被该公司“股权证书”予以明确是享有公司相应股东权益的主体，现原告提出要求确认其在滙鑫经贸公司依法享有股�权利，符合上述法律的规定，本院应予支持。
第二、关于被告腾达贸易公司与被告邓盛奇以及欧阳新春的法定继承人之间的股权转让行为和被告腾达贸易公司与被告谢俊之间的股权转让行为是否具有法律效力的问题？对此经审查后本院认为，周作新、周武威、朱胜奇、邓兴上等49名滙鑫公司的股东于2013年11月19日、21日分别以每户21万元的价格将自己所持有的滙鑫公司部分股份以及在该公司所有的房产一并转让给腾达贸易有限公司。同年11月21日，滙鑫公司的工商登记股东邓盛奇和因病死亡的显名股东欧阳新春的法定继承人欧阳辉、欧阳锋、王喜贤、欧阳小玲、欧阳小梅也经过召开公司股东会议，决定将滙鑫公司的股权转让给娄底市腾达贸易有限公司。同月29日，双方在工商管理部门办理了股权变更登记手续。同年12月20日，娄底市腾达贸易有限公司又将该股权转让给了被告谢俊。2014年8月4日，谢俊再将滙鑫公司的股权全部转让给案外人曾斌，上述股权的转让，均在工商管理部门办理了股权变更登记手续。以上事实证据确凿，可以认定。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定：“…股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…”滙鑫经贸公司成立时有实际出资股东共计52名，现已有49名股东同意将自己在公司中的股权转让给娄底市腾达贸易有限公司，并为此签订了股份转让协议，故被告腾达贸易公司与被告邓盛奇以及欧阳新春的法定继承人之间的股权转让行为并不违反相关法律规定，应当具有法律效力。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款的规定“…公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中，原告刘敏以及其他49名实际出资人未能被滙鑫经贸公司的公司章程以及工商行政管理部门登记为该公司的显名股东，虽然隐名股东也应当享有相应的公司股东权利，但现原告刘敏提出要求确认被告腾达贸易公司与被告邓盛奇以及被告腾达贸易公司与被告谢俊之间的股权转让行为无效，并不属于其依法享有的股东权益范畴，亦不符合相关法律规定，故对其该诉求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款、第三十三条第三款、第七十二条第二款以及《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十七条第二款之规定，判决如下：
一、原告刘敏按其投资份额在被告娄底市滙鑫经贸有限公司享有相应的股东权利（按原告刘敏实际投资款27900元的份额，应享有娄底市滙鑫经贸有限公司五十二分之一的股份�。
二、驳回原告刘敏其他的诉讼请求。
案件受理费1000元，由原告刘敏负担500元，由被告娄底市滙鑫经贸有限公司负担500元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院，同时直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状、上诉期满后七日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期限内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决确定的全部义务。拒绝履行的，本判决生效后，权利人可持本判决书向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，自本判决确定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 石 婕
人民陪审员 杨奇志
人民陪审员 颜彦峰
二〇一五年九月十一日
书�记员吴细宁
附：本判决所适用的法律条文---
《中华人民共和国公司法》
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的�应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》
第十七条记载于有限责任公司股东名册的公司股�向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。
有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。