广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民四终字第32号
上诉人（一审被告）：中山市成兴印花有限公司。住所地：广东省中山市，组织机构代码××。
法定代表人：欧阳健鹏，总经理。
委托代理人：胡世斌、李浩仪，分别。
被上诉人（一审原告）：张援刚，女，汉族，住四川省成都市，公民身份号码×××7064。
委托代理人：陈萍芳，广东国智律师事务所律师。
一审被告：中山成都印花有限公司。住所地：广东省中山市，组织机构代码××。
法定代表人：梁富钧，总经理。
一审被告：梁富钧，男，香港特别行政区永久性居民。
上述两一审被告的共同委托代理人：陈广平、李咔瑛，分别系广东正鸿律师事务所律师和律师助理。
上诉人中山市成兴印花有限公司（以下简称成兴印花公司）因与被上诉人张援刚及一审被告中山成都印花有限公司（以下简称成都印花公司）、梁富钧民间借贷纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2014）中一法民三初字第120号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年6月12日，张援刚向广东省中山市第一人民法院起诉称：其经营的“锦宏布行”与成都印花公司一直有业务往来，其与梁富钧熟悉后也成为朋友。2011年7月，成都印花公司以资金紧张为由向其借款，其考虑到双方的合作关系，也愿意帮成都印花公司一把。于是，双方在2011年8月1日签署借条，约定成都印花公司向其借款100万元，月利率为2%，借款期限为一年，梁富钧为保证人。次日，其委托亲戚胡兰向成都印花公司、梁富钧指定的账户转账支付了100万元。成都印花公司收到借款后并未按期支付利息，并称过一段时间会一次性全部归还，但直至还款期限届满后成都印花公司仍以没有钱为由拒绝还款。经其多次催讨，成都印花公司和梁富钧便重新签写了一份借据，将借款期限延长至2013年1月31日，并将梁富钧变更为借款人。2014年4月3日，成兴印花公司发函给其称名称变更，后其再次去到成都印花公司的地址才知道成都印花公司已将最大的资产（土地使用权以及厂房）出售给他人，成都印花公司此前所谓的给时间筹资金还款，实际上是转移资产。成兴印花公司在成都印花公司的原址经营，全部厂房、设备等均为成都印花公司的资产，且其发函自认与成都印花公司之间是名称变更，也即两者之间是传承关系，所以其应当与成都印花公司承担连带责任。为此，请求判令成都印花公司、梁富钧、成兴印花公司连带归还借款本金100万元及利息【包括借款期内的利息24万元以及自2012年7月31日起至还清之日止的利息（以124万元为本金，按月利率2%计算）】。诉讼过程中，张援刚变更诉讼请求为请求判令成都印花公司、梁富钧、成兴印花公司共同归还借款本金100万元及利息【包括借款期内的利息36万元以及自2013年2月1日起至还清之日止的利息（以136万元为本金，按月利率2%计算），并同意在利息中扣除11000元】。
成都印花公司、梁富钧辩称：一、张援刚所诉与事实不符，其与张援刚签订借款合同后，张援刚没有依约履行出借义务，因此其不欠张援刚借款；二、成都印花公司与成兴印花公司是不同的主体，双方之间没有任何的关系；三、假设其确实有向张援刚借款，合同约定的利率标准也违反了法律的规定；四、张援刚诉请将利息加入本金中再计算利息，违反法律规定。
成兴印花公司辩称：其与成都印花公司无任何关系，本案借款与其无关。
一审法院查明：张援刚经营的“锦宏布行”与成都印花公司有加工合同关系，在交易往来中张援刚与梁富钧成为朋友，后梁富钧向张援刚提出借款。2011年8月1日，张援刚（借条上所列的称谓是“锦宏紫环布行／三姐”，作为贷方）、成都印花公司（借方）与梁富钧（保证人）签订有一份借条，载明因成都印花公司需要资金更新和增加设备，各方经充分协商后达成协议，主要约定：1.张援刚同意于2011年8月1日向成都印花公司借款100万元，借款期限自2011年8月1日至2012年7月31日；2.成都印花公司每月30日前支付张援刚利息2万元，本金则于2012年8月1日前一次性还清；3.梁富钧作为保证人，提供连带责任保证。借条上列明的借方账户是梁富钧的个人账户。张援刚、成都印花公司、梁富钧分别在借条的贷方、借方、保证人签名处签名、盖章。
张援刚向一审法院陈述，其向成都印花公司、梁富钧共出借过两笔款项，本案的100万元是其中一笔，另一笔是2011年11月16日出借的100万元；本案借款本金其是委托其亲戚胡兰代为向梁富钧支付的，借款后成都印花公司、梁富钧从未偿还过任何借款本息；借款期限即将届满时，成都印花公司、梁富钧又以共同借款人的身份重新向其出具了一张借条。为证明其是委托胡兰代为向梁富钧支付本案借款本金的，张援刚提交了电汇凭证，相关证据显示胡兰于2011年8月2日通过银行汇款的方式向梁富钧的账户汇入了100万元。胡兰本人也来到一审法院陈述其是依据张援刚的指示向梁富钧的账户汇款的，其本人不会向梁富钧主张权利，而由张援刚主张权利。庭审时，梁富钧确认收到了胡兰的汇款，但称是胡兰借给其个人的款项，而不是张援刚借给成都印花公司的款项，故不能要求成都印花公司承担责任；胡兰也是“锦宏布行”的经营人，其是因交易往来而与胡兰也有联系并向胡兰借款的，但并无与胡兰签订书面借款合同或向胡兰出具借条等，也尚未向胡兰还款。庭审后，对于其向胡兰的借款过程，梁富钧又陈述称其是先向胡兰出具借据，然后由胡兰向其打款的。
为证明成都印花公司和梁富钧重新签写了一份借条，张援刚还向一审法院提交了另外一张借条，该张借条并未注明签写日期，其上载明借款人于2011年8月1日向张援刚借款100万元，定于2013年1月31日前一次性还清，利息按月利率2%计算，借款人需每月30日转账给张援刚，成都印花公司和梁富钧均作为借款人在该借条上盖章和签字。成都印花公司、梁富钧则称其当时是想向张援刚借款200万的，因急着用钱就先写了这两张借条给张援刚，当时两张借条都没有写具体日期，并且张援刚也并未实际出借相关款项。
为证明双方之间还存在另外一笔借款，张援刚另行提交了两张借条、一张转账凭证以及胡兰出具的说明，其中两张借条分别与上述2011年8月1日借款相关的两张借条格式相同。其中，第一张借条显示，张援刚、成都印花公司、梁富钧于2011年11月16日签订借条，约定成都印花公司向张援刚借款100万元，借款期限为一年；第二张借条未注明签写时间，其上载明于2011年11月16日所借的100万元，成都印花公司、梁富钧应于2012年11月20日前还清；转账凭证显示，胡兰于2011年11月16日向上述张援刚、成都印花公司、梁富钧于该日签订的借条上载明的收款账户转账支付了100万元。胡兰出具说明，称其是按照张援刚的指示付款的，且该100万元也是张援刚本人的。对于该笔100万元借款，张援刚陈述称双方口头约定在加工款中逐月扣减，通过该方式成都印花公司已偿还了大部分，剩余部分也不在本案中主张。
张援刚认为成兴印花公司与成都印花公司有承接关系，两公司存在混同，且成兴印花公司自愿加入债务，为此张援刚提交了以下证据：1.“公司更名通知”的传真件一份。该通知上载明的日期是2014年4月3日，落款载明的发出单位是成兴印花公司并加盖有该公司印章，旁边还加盖有成都印花公司的印章，内容主要为公司因发展的需要，名称由成都印花公司更改为成兴印花公司，联系电话和地址不变。张援刚称该更名通知是成兴印花公司通过0760-86502198的电话号码传真给其的，但该传真件上仅能显示时间是2014年4月6日，没有显示相关电话号码。2.2014年3月至2014年8月的对账单传真件六份。六份对账单的格式基本相同，所标示的客户名称均是“锦宏紫环纺织”，其中3月和4月的对账单的标题均冠以“中山成都印花有限公司2014年X月份对帐单”（其中X指代3和4），5月至8月的对账单的标题均冠以“中山成兴印花有限公司2014年X月份对帐单”（其中X指代5-8）；六份对账单的审核人均是李满金，且李满金的名称是签写上去的，除3月份的对账单外，其余五份对账单上标示的制表人均是陈映彤；除3月份的对账单外，其余五份对账单表格下方均有一栏“应收梁生款20%”，对账单最后的金额均是扣除了该部分款项的；部分对账单表格下方还标明了传真号0756-86502989（5月份的对账单）或0760-86502198（6-8月份的对账单）。对账单分送货日期、送货单号码、生产单号、网号、布类、颜色、疋数、单位、数量、单价、金额等项目，列明了每笔货物的详细情况，内容清楚，看不出有造假的痕迹。张援刚陈述，上述对账单是其布行与成都印花公司加工关系交易过程中的对账单，其中“应收梁生款20%”指的是在加工费中扣20%作为成都印花公司2011年11月16日借款的还款；成都印花公司和成兴印花公司的对账单表现出明显的连续性，且与上述“公司更名通知”的出具时间相吻合，且两公司的制表人和审核人是一致的，很明显证明了两公司之间的连续性。3.成兴印花公司企业机读档案登记资料。其上显示成兴印花公司成立于2014年3月18日，经营范围为生产针织印花布，注册资本100万元，实收资本0元，投资人为欧阳健鹏、黎景州。张援刚认为成兴印花公司的实收资本是0元，其经营所需的资源都是沿用成都印花公司的。4.交寄邮件收据、网上查询的快递送达信息、快递单和“关于文件往来的温馨提示”。其中交寄邮件收据、网上查询的快递送达信息显示2014年8月11日从广州邮寄的一份邮件在中山市板芙镇被保安代收，张援刚称是其寄给成都印花公司的李满金一份邮件的邮寄和签收信息。快递单显示，成兴印花公司的李满金给“锦宏布行”邮寄了一份文件，“关于文件往来的温馨提示”是成兴印花公司发给“锦宏布行”的，其内容主要是该公司认为“锦宏布行”于2014年8月11日邮寄给其的文件将收件人写成“成都印花厂”，致使该公司员工不敢签收、拆看，故此提示“锦宏布行”正确填写邮寄地址和收件人，否则该公司将不予理会。5.位于广东省中山市板芙镇里溪村的土地及房产的档案资料。相关材料显示该房地产为一地多房，原产权人为成都印花公司，成都印花公司于2013年11月19日将该地址的土地使用权（面积为20213.2㎡）以及该土地上的四宗房产（建筑面积共15709.12㎡）均转让给了林荣均、阮德良。从国土部门调查的房地产买卖合同可以看出，上述土地使用权及四宗房产的出让价格共1200万元。林荣均、阮德良购买了上述房地产后，于2014年1月3日将其抵押给中国工商银行股份有限公司江门城西支行，抵押金额为42903600元。张援刚认为，上述房地产的成交金额与抵押金额有巨大差异，有理由怀疑成都印花公司与林荣均、阮德良恶意串通，为躲避债务，以异常低价出售房地产，且成兴印花公司现办公场所也是林荣均、阮德良出租的，可以证实两公司混同。
对于张援刚提交的上述第1、2项证据，成都印花公司、梁富钧、成兴印花公司意见如下：1.不确认其真实性，且其上并未显示电话号码，无法证明就是成兴印花公司或成都印花公司传真给张援刚的，故此也不对传真件有无进行过修改申请鉴定。2.对于对账单传真件上所记载的制表人陈映彤和审核人李满金，成都印花公司均确认是其公司员工，但同时表示其公司在2014年5、6月左右基本上解散了，全部员工都离职了，其中陈映彤2014年3月底、4月初才入职，工作时间很短，很快就去了其他公司；成兴印花公司也确认两人是其公司员工，但同时陈述李满金原是成都印花公司的员工，后到其公司工作，陈映彤是李满金介绍到其公司的。3.对于对账单传真件上所留的0760-86502198的电话号码，成兴印花公司确认是其公司的，但称是2014年8月1日才转至其公司名下的，之前不是其公司电话；0756-86502989的电话号码其公司则从未使用过，也不在其公司名下。一审法院要求成都印花公司提交陈映彤和李满金的离职手续相关材料，成都印花公司以与本案无关为由拒不提交。
另查明：根据在工商部门登记的材料显示，成都印花公司的住所地是广东省中山市××，成兴印花公司的住所地是广东省中山市××。一审法院到上述地址向成都印花公司、成兴印花公司送达应诉材料时，均是陈慕松签收，其在两份送达回证上均注明自己的身份是总经理助理。关于两公司的住所地基本相同的问题，成兴印花公司陈述，顺景工业园没有门牌号码，只有一个地址，在工业园内有很多厂房，其公司只是承租了其中一部分；确认陈慕松是其公司的员工，但不清楚陈慕松为何在成都印花公司的送达回证上也注明自己是总经理助理。成都印花公司陈述陈慕松不是其公司员工，也不清楚陈慕松为何在其公司的送达回证上注明自己是总经理助理，但确认陈慕松向其转交了代为签收的应诉材料。成都印花公司和成兴印花公司确认两公司在同一厂区，对于两公司如何区分的问题，成都印花公司表示其公司已在2013年将公司资产处理了，但向林荣均、阮德良回租了一、两条生产线和部分办公场所。一审法院要求成都印花公司提交回租生产线的相关合同，成都印花公司以与本案无关为由拒不提交。成兴印花公司也称其公司是向林荣均、阮德良承租的厂房和部分机器设备，有部分机器设备还是自购的，与成都印花公司无关。为此，成兴印花公司提交了一份厂房租赁合同，该合同是成兴印花公司提交给工商部门备案的合同，其上载明成兴印花公司因业务需要向林荣均、阮德良租用位于广东省中山市××顺景工业园区面积300㎡的厂房。一审法院还要求成兴印花公司提交购买或租赁生产设备的合同、支付凭证等材料，成兴印花公司也以与本案无关为由拒不提交。
另查明：成兴印花公司确认其与张援刚经营的“锦宏布行”有加工关系，双方是在其公司成立后一、两个月建立业务往来的。一审法院要求成兴印花公司说明其公司与“锦宏布行”是如何建立联系并进行业务往来的，成兴印花公司以涉及商业秘密为由拒绝向一审法院说明。
另查明：2011年8月2日，中国人民银行执行的同期一年至三年（含三年）期的贷款基准利率为年利率6.65%。庭审时，各方当事人一致同意本案纠纷适用内地法律进行处理。
一审法院认为：本案属于涉港民间借贷纠纷。因各方当事人一致同意本案纠纷适用内地法律进行处理，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案纠纷应适用我国内地法律作为准据法进行裁决。
关于本案借款是否确实存在的问题。对于本案借款，张援刚提交了两张借条、电汇凭证及胡兰的证言等证据予以证实，其中两张借条均明确记载了成都印花公司于2011年8月1日向张援刚借取100万元的事实，结合电汇凭证及胡兰的证言，可以认定张援刚与成都印花公司之间存在真实的民间借贷关系。成都印花公司和梁富钧辩称涉案的两张借条指的并非同一笔借款，而是其欲向张援刚借取共200万元而分别签写的两张借条，且张援刚并未实际支付给其借款本金，张援刚则认为两张借条指的是同一笔借款，即涉案的100万元，其中第二张借条是借款期届满后成都印花公司和梁富钧重新签写的。首先，从两张借条的内容来看，其上所记载的借款金额、利息、还息日期等信息均相同，只是还本时间不同，其中第二张借条中虽然并未载明签写日期，但其上载明的还本日期明显比第一张借条晚，可以推断张援刚关于两张借条之间关系的陈述较为可信；其次，涉案的两张借条原件均掌握在张援刚手中，对此成都印花公司和梁富钧未能作出合理解释；再次，成都印花公司和梁富钧对于其上述辩解没有提供任何证据予以证明。综上，对张援刚的上述陈述予以采信，即认定涉案的两张借条指的是同一笔借款，且签写有日期的第一张借条签写在前，未签写日期的第二张借条签写在后，而对成都印花公司和梁富钧的上述辩解意见不予采信。梁富钧还辩称胡兰电汇给其的100万元款项是其本人向胡兰借取的，但其并未提交任何证据予以证明，且对于其有否向胡兰出具借据的情况，其在庭审中和庭审后的陈述相矛盾，据此对于其该项抗辩理由也不予采信。
第一张借条中，成都印花公司是借款人，梁富钧是保证人，第二张借条中，成都印花公司和梁富钧均作为借款人盖章和签名，由此可知，梁富钧的身份由保证人变为借款人。《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。”成都印花公司和梁富钧未按双方约定的期限偿还借款，其行为已构成违约，应当向张援刚返还借款本金100万元及利息。因此，张援刚要求成都印花公司和梁富钧承担共同还款责任的诉讼请求应予支持。
关于利息的问题。张援刚主张借款期内的利息按合同的约定计算，逾期利息则以借款本金及借款期内利息的总额共136万元为基数，按合同约定的利率标准从逾期之日起计至还款之日止，并同意在利息中扣除11000元。双方约定借款期内的利率标准为月利率2%，该标准不超过中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，故张援刚要求以此标准计算借款期内利息及逾期利息的诉讼请求应予支持，但其要求以借款本金及借款期内利息的总额共136万元为基数来计算逾期利息的诉讼请求无法律依据，不予支持，逾期利息也应以尚欠本金为基数计算。张援刚同意在借款利息中扣除11000元是其对自身民事权利的处分，予以照准。
关于成兴印花公司应否承担责任的问题。张援刚认为成都印花公司和成兴印花公司存在承接、混同关系，且成兴印花公司自愿加入债务，对此分析如下：（一）两公司登记的地址基本相同，他人客观上不容易区别，存在混同的可能性，且对于两公司是如何界分的问题，两公司虽称是各自承租或购买厂房、设备，但只有成兴印花公司提交了一份厂房租赁合同证明，其同时拒绝提交其购买或租赁生产设备的相关材料，成都印花公司也拒绝提交租赁厂房或生产设备的相关材料，也即两公司不能举证证明或说明清楚两者的办公地点和生产厂房、设备等实际上是如何界分的，而张援刚寄给成兴印花公司的邮件虽然写明收件人是成都印花公司，但仍然成功寄送到了成兴印花公司，也充分说明两公司的办公地址客观上已经混同。虽然成兴印花公司回函给张援刚称两公司主体不同，但回函时间是在张援刚起诉后、本案诉讼过程中，不排除受本案影响的可能性。（二）成都印花公司、成兴印花公司不确认张援刚提交的对账单传真件的真实性，但确认对账单上记载的制表人陈映彤、审核人李满金分别曾是两公司的员工，虽然两公司均称两人并非同时在两公司任职，而是从成都印花公司离职后进入成兴印花公司的，但两公司均未提供两人的离职、入职手续方面的材料，可见两公司的人员也存在混同的情况。（三）一审法院到两公司登记的地址分别向两公司送达应诉材料时，均是陈慕松签收，成兴印花公司确认陈慕松是其员工，但对于陈慕松为何在成都印花公司的送达回证上也注明自己是总经理助理的问题，成兴印花公司未能作出合理解释，由此也可以反映出两公司混同的可能性。（四）对于张援刚提交的对账单传真件的真实性，首先，对账单上记载的内容详细清楚，看不出有造假的痕迹，而通过传真进行商业往来也是现代商业行为的常用方式之一，故不能以其是传真件就否定其真实性；其次，两公司均确认与张援刚的“锦宏布行”有加工关系的业务往来，其中成兴印花公司确认其公司是在成立后一、两个月就与张援刚开办的“锦宏布行”建立了业务往来，该时间与对账单抬头所冠的主体名称从成都印花公司变为成兴印花公司的时间相吻合，成兴印花公司也确认其上的制表人和审核人是其公司员工；再次，两公司并未提出反证证明两者与“锦宏布行”并非通过这种方式对账的或双方的对账单与此不同。由此，对账单传真件的真实性应予确认，可以证明“锦宏布行”与成都印花公司、成兴印花公司交易的连续性以及两公司混同的可能性。（五）关于公司更名通知传真件的真实性，该通知传真件上记载的时间是2014年4月3日，与成兴印花公司确认的与“锦宏布行”建立交易往来的时间基本吻合，与对账单抬头所冠的主体名称变更的时间也基本吻合，该通知书所称地址等不变的情况也与实际情况（即成都印花公司和成兴印花公司地址同一）相符，而事实上成兴印花公司一成立就快速地与“锦宏布行”建立了加工关系，对于其是如何与“锦宏布行”建立联系并进行业务往来的问题，成兴印花公司以涉及商业秘密为由拒不说明，因此有理由相信其极大可能是承继了成都印花公司的客户资源，这也印证了公司更名通知的真实性。由此，对公司更名通知传真件的真实性予以确认。综上，成都印花公司与成兴印花公司之间实际上已存在人格混同的情形，两者的行为违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人的利益，应认定为关联企业。故张援刚要求成兴印花公司与成都印花公司共同承担本案债务理据充分，予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条第一款的规定，判决：一、成都印花公司、梁富钧于判决发生法律效力之日起七日内共同向张援刚清偿借款本金100万元及利息（包含逾期利息，计算方法为：从2011年8月2日至清偿之日止，以尚欠的本金额为基数，按月利率2%计算，并扣除11000元）；二、成兴印花公司对成都印花公司在本案中的还款责任承担共同责任；三、驳回张援刚的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21094元，由张援刚负担1174元，成都印花公司、成兴印花公司、梁富钧共同负担19920元。
成兴印花公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、张援刚与成都印花公司、梁富钧之间存在借贷关系存疑，一审庭审情况反映成都印花公司、梁富钧始终否认与张援刚的借贷事实；二、从张援刚提交的借条内容来看，也应认定张援刚与梁富钧系该借贷关系的当事双方。张援刚提交了两张借条并陈述该两张借条均涉及本案借款，且“借款人落款为梁富钧”的借条是后签的。从该借条的内容来看，出借人是张援刚，借款人是梁富钧，且载明“梁富钧于2011年8月1日向张援刚借款100万元”字样。作为后续签订的借条，反映了借贷双方真实的借款情况，是再次确认借贷事实的合意行为，也表明成都印花公司并非借款人。虽然成都印花公司在该借条上盖章，但并未明确其在该借条中的身份，本案也无证据证明成都印花公司收取或使用了该借款。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第21条，成都印花公司仅在该借条上盖章，既不是借款人，又不是实际收款人，也未表明其担保人身份。无论梁富钧与张援刚是否存在借贷关系，张援刚向成都印花公司主张权利，不应予以支持；三、公司法人人格混同的核心特征是公司财产无法区分，然该司与成都印花公司并无关联，亦无财产无法区分的情形，不构成公司人格混同。该司是由个人于2015年3月18日投资设立的有限责任公司，成都印花公司则是于1993年8月30日由台港澳法人投资设立，二者均系各自依法登记设立；该司的经营场地和设备均来自林荣均和阮德良的出租，概与成都印花公司无关；本案并无任何证据证明成都印花公司的资金流向了该司或为该司所用或二者存在资金交流，也没有证据反映该司的财务收支受成都印花公司或梁富钧的影响、干预甚至控制、管理，该司与成都印花公司的财产是各自独立的；四、法律规定公司人格混同责任的宗旨在于保护债权人的利益免于受非法侵害，然该司不仅不可能对成都印花公司的偿债能力构成不利影响，更不可能导致张援刚的债权受到损害，本案也无证据证明张援刚的债权因该司受到了损害；五、一审判决适用法律错误，错误分配举证责任。张援刚的诉讼请求没有事实和法律依据，也没有充分的证据支持，一审法院应判决其承担举证不能的责任，但一审法院错误分配举证责任，加大该司的举证责任，导致该司举证不能。为此，请求撤销一审判决第二判项或将本案发回重审，并判决全部诉讼费用由张援刚承担。
被上诉人张援刚答辩称：双方的借贷关系是明确的，并有借条为证，虽然是胡兰转账到梁富钧指定的个人账户上，但这是受梁富钧指示的，且胡兰已出庭作证证明是受其委托才转款给梁富钧。从2011年8月1日的借条可以反映出成都印花公司是借款人，且成都印花公司也在借条上盖章确认。至于成都印花公司与成兴印花公司的关系，其坚持一审的庭审意见。
一审被告成都印花公司和梁富钧述称：款项是转入梁富钧个人账户的，梁富钧是保证人，款却转入保证人的账户而没有转入借款人成都印花公司的账户，所以本案的借贷关系是不明确的，张援刚没有履行出借义务。成都印花公司将土地、设备卖给了案外人，然后成兴印花公司在成都印花公司的原址上成立，但成都印花公司和成兴印花公司是各自独立的，没有混在一起。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：成兴印花公司为其上诉请求在二审时提交了以下新的证据：一、厂房承租合同及证明、租金发票、机械设备使用合同，以证明成兴印花公司使用的厂房和机械设备属于林荣均、阮德良所有，该司与林荣均、阮德良存在租赁关系；二、成兴印花公司的企业机读资料，以证明成兴印花公司是由阮德良、欧阳健鹏投资设立；三、资产处置协议、移交确认书、房地产权档案资料，以证明林荣均、阮德良买受了成都印花公司的厂房和机械设备，并办理了厂房过户和资产交接手续；四、确认书、委托收款函及划款委托书、证明及付款凭证、交易资金监管协议及银行交易流水凭证、银行进账单及转账凭条、证明及资料、证明及农业银行交易回单、银行明细清单及回单，以证明林荣均、阮德良已足额支付人民币30154874.88元买受成都印花公司的厂房和机械设备；五、李满金、陈映彤的劳动合同及参保证明，以证明李满金、陈映彤是成兴印花公司的员工。张援刚对上述证据的真实性予以确认，至于关联性则认为由法院认定。成都印花公司、梁富钧对上述证据中有该司盖章和梁富钧签名的真实性予以确认。根据成兴印花公司二审提交的上述新证据，本院对成都印花公司将厂房和机械设备转让给林荣均、阮德良，林荣均、阮德良已支付完相应的转让款，以及成兴印花公司向林荣均、阮德良承租该厂房和机械设备的事实予以认定。
另查明：成都印花公司是于1993年8月30日被核准成立的有限责任公司（台港澳法人独资），投资者为成都印花有限公司，梁富钧是法定代表人。成兴印花公司是于2014年3月18日被核准成立的有限责任公司（自然人投资或控股），投资者为欧阳健鹏、黎景州，后于2014年11月6日变更股东为阮德良、欧阳健鹏。
本院认为：
本案为涉港民间借贷纠纷。一审判决根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定，认定本案纠纷应适用内地法律作为准据法进行裁决正确，本院予以维持。
结合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为成都印花公司是否为涉案借款的借款人以及成兴印花公司是否应对该借款本息承担共同还款责任的问题。
首先，关于成都印花公司是否为涉案借款的借款人问题。从张援刚提交的2011年8月1日的借条内容来看，成都印花公司是借款人，梁富钧是保证人，收款账户是梁富钧的个人账户；张援刚也于2011年8月2日通过胡兰转款给梁富钧而履行了出借义务。虽然张援刚提交的另一张针对上述借款延长借款期限的借条上注明借款人为梁富钧，但成都印花公司也在借款人一栏盖章确认，所以，该借条不能证明上述借款的借款人已变更为梁富钧，只表明梁富钧的身份从保证人变更为借款人，一审判决对此认定正确，本院予以维持。
其次，关于成兴印花公司是否应对涉案借款本息承担共同还款责任的问题。虽然成兴印花公司是在成都印花公司的原址上经营，也使用了成都印花公司原有的机械设备，甚至有部分员工曾在成都印花公司任职，但以上事实并非能成为认定两公司混同的主要依据。从成兴印花公司二审提交的新证据来看，该司现在使用的厂房和机械设备都是向林荣均、阮德良租赁的，而该厂房和机械设备又是林荣均、阮德良向成都印花公司买受并已支付了相应价款的，所以，成兴印花公司的资产与成都印花公司的资产相互独立，不存在混同的情形。一审判决认定成兴印花公司与成都印花公司存在人格混同的情形，从而判令成兴印花公司对涉案借款本息承担共同还款责任不当，本院予以纠正。
由于一审法院已要求成兴印花公司提供能证明该司与成都印花公司相互独立的证据，而成兴印花公司却没有提供，直至二审时才提供，导致二审予以改判，所以二审案件受理费应由成兴印花公司负担。
综上所述，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，但因上诉人成兴印花公司在二审时提交了新证据导致一审判决部分事实认定错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省中山市第一人民法院（2014）中一法民三初字第120号民事判决第一项；
二、撤销广东省中山市第一人民法院（2014）中一法民三初字第120号民事判决第二项、第三项；
三、驳回一审原告张援刚的其他诉讼请求。
一审案件受理费21094元，由被上诉人张援刚负担1174元，一审被告中山成都印花有限公司、梁富钧共同负担19920元。二审案件受理费13800元，由上诉人中山市成兴印花有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 军
审 判 员 杨雪燕
代理审判员 张 荣
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 谢文婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二人民法院不得再次发回重审。
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