安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终341号
上诉人（原审被告）:安徽万泰置业有限公司，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯昭扬，安徽铜鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）:代茂锋，男，1970年5月5日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。
上诉人安徽万泰置业有限公司因与被上诉人代茂锋租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日二审立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判驳回代茂锋的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由代茂锋承担。事实和理由：1.一审认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符。判决续订20年有偿使用期的约定无效属于适用法律错误。万泰公司与代茂锋签订的《有偿使用权合同》中明确约定有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律的强制性规定。2.一审认定249000元是40年的有偿使用费，并判决万泰公司返还代茂锋后20年有偿使用费124500元，无任何事实和法律依据。有偿使用权合同约定的期限是20年，249000元是前20年的有偿使用费。从双方补充协议也可以看出，代茂锋后20年免费使用涉案铺位。即使后20年无效，也不应当返还租金。一审将249000元平均分摊为40年的使用费，没有事实和法律依据。3.从经营的角度，万泰菜市场目前的短租价格为年租金8000
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16000元不等，代茂锋的铺位如果短租20年累计租金按照相邻铺位计算租金大约30万元。考虑到20年一次性支付优惠至249000元符合市场规则。4.本案如果存在合同无效情形，也应当有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
代茂锋答辩称：一审认定的有偿使用权合同40年，我们付的是40年的钱，表述清楚、证据充分。万泰公司上诉状称后20年免费，没有依据。依据《合同法》规定，合同部分无效的，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。我们之前看到的广告意思是买卖，不是租赁。等我们交过了定金，认购了铺位后，给我们的租赁合同上写的是40年有效期。同意一审判决，请求法院驳回上诉，维持原判。
代茂锋向一审法院提出诉讼请求：1.判决确认租赁合同约定的租期超过20年的部分无效；2.判令万泰公司立即退还代茂锋无效的20年租金共124500元，并支付利息（以124500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年8月29日计算至偿清之日）；3案件诉讼费用由万泰公司承担。
原审查明：2015年8月29日，代茂锋与万泰公司签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用合同》，约定了以下相关内容：1.合同标的为万泰翡翠城农贸市场1-2013号铺位；2.铺位有偿使用期自2016年1月1日至2035年12月31日止；3.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年1月1日起至2055年12月31日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为249000元整；4.付款方式一次性，代茂锋在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金249000元整。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。合同签订后，代茂锋向万泰公司支付有偿使用金249000元整。
原审认为：本案所涉《有偿使用权合同》，全面反映了就案涉铺位进行商洽并最终达成协议的过程。根据双方签订的《有偿使用权合同》的具体约定，以及代茂锋支付有偿使用金等实际履约情况，合同双方就案涉铺位所形成的法律关系实际应为商铺租赁使用关系，有偿使用金本质应为租金，合同双方在庭审中对此也无争议，应当予以确认。双方争议的有偿使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额249000元整”，究竟系20年有偿使用金，抑或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以合同相关条款字面表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定其真实意思。合同虽未对有偿使用金所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为249000元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案249000元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。有偿使用权合同文本系由被告制作提供，且在万泰公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。
根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。合同双方约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及原被告双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案两份有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将代茂锋已支付的铺位后20年有偿使用金124500元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。代茂锋在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。万泰公司辩称意见没有法律依据，不应予以采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决如下：一、原告代茂锋与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年8月29日所签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年1月1日至2055年12月31日止。）无效；二、被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还原告代茂锋有偿使用金124500元，支付原告代茂锋资金占用利息（以124500元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年8月29日计付至返还之日止）。案件受理费1498元（已减半），由被告安徽万泰置业有限公司负担。
二审期间，万泰公司提交新证据有：1.铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初字第2337号民事调解书；2.2017年10月25日，鲁世根与铜陵万豪商业经营管理有限公司就万泰翡翠城农贸市场签订的铺位租赁合同；3.安徽省高级人民法院再审案件受理通知书（立案审查）。其中证据1、2，拟证明有偿使用费对应的合同期限是20年，而不是40年。证据3，拟证明万泰系列案件已经在省高院再审立案。对此，代茂锋的质证意见为，对于证据1，真实性、合法性认可，但是与本案无关联性。对于证据2，短租合同，不认可其真实性、合法性、关联性。对于证据3，对于其真实性、合法性没有异议，不认可其关联性。
代茂锋提交新证据有：证据1.万泰公司与舒建所签订的翡翠城农贸市场合同中关于使用年限的补充协议，万泰公司向吴成义作出的承诺书。拟证明双方签订的有偿使用权合同约定的是40年使用期，且40年使用金是一次性收取。证据2.“万泰农贸城”宣传单，拟证明万泰公司明知案涉铺位不能对外销售，却仍以销售名义对外宣传，并以低廉价格吸引客户前来购买。万泰公司承诺每间铺位平均每天5.5元，40年仅8万元左右，再次证明有偿使用权合同约定的是40年租期，一次性收取的也是40年有偿使用金。万泰公司的质证意见为，对于证据1、2，真实性、合法性、关联性均不认可。
对于万泰公司二审提供证据1、3的真实性，因双方当事人均无异议，本院予以确认。对于双方当事人二审提供其他证据的真实性，本院不予认可。
双方当事人对于一审己方提交证据，均坚持一审证明观点；对于一审对方提交证据，均坚持一审质证意见。万泰公司对于一审有偿使用权合同补充发表意见为，该合同全篇并无40年的概念，是按照20年一个租期计算的。后20年是一种附条件的赠与。对于一审查明事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，代茂锋与万泰公司依据双方签订的农贸市场铺位有偿使用权合同，成立租赁合同法律关系。关于合同租赁期及其对应租金的理解问题，应以该合同文本为基础，对合同相应条款、词句，依据合同目的、交易习惯、诚信原则进行解释。对此，一审判决已经论述清晰，本案249000元的铺位有偿使用金，应当认定为对应40年的全部使用阶段。
万泰公司在其房产经营范围内，相较于承租人个体，是具有成熟的缔约能力及较强的缔约优势的商事主体，但本案中提供的合同文本却意思表示模棱两可，并导致歧义，依据公平原则，理应在相关条款的理解上倾向于承租人个体的利益。同时，涉案铺位有偿使用权合同除各铺位的具体面积、金额、合同起止时间等手写部分外，其发生理解歧义的文字皆系万泰公司预先拟定、打印，提供给众多承租户签订使用，因此，一审认定本案合同为格式合同并无不当。
万泰公司上诉称，后20年合同有偿使用期的约定系预约行为、且该20年系免费使用涉案铺位，其该上诉意见不能成立。因本案格式合同文本第三条“有偿使用期限”第2款约定双方后20年合同自动续约、不再另订；及第四条“有偿使用金”第1条全部有偿使用金总金额等的用词，我们认为后20年租赁合同已经具备了租赁期、租赁金额的合同主要内容，且承租人亦实际一次性完成了支付，并非万泰公司主张的合同预约行为。针对本案40年的合同租赁期，依照《中华人民共和国合同法》，租赁期限超过20年的，超过部分无效。万泰公司上诉称，无效合同应当整体无效的意见，不符合法律规定。
关于万泰公司上诉称，铺位短租价格和长租价格不一致、一审法院将249000元平均分摊为40年没有事实和法律依据问题。本院认为，即使按合同部分无效后的20年租期看，已系长期租赁关系，其租赁价格不应等同于短期租赁价格；合同中虽无明确的每年租金的条款，但是在违约责任条款第4条中有万泰公司违约情况下，其应将所收的有偿使用总额按照剩余有偿使用期限分摊的部分款项退给承租人的约定。因此，在违约责任条款既已规定了使用金根据期限分摊退还的内容，那么在本案中因万泰公司提供之合同条款导致歧义并使合同部分无效的情形，原审判决依此方法退还合同无效部分之商铺租金，并无不妥。
综上所述，万泰公司的上诉意见无事实和法律依据，依法不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2996元，由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 查慧凌
审判员 张庄女
审判员 盛丽娜
二〇一八年五月十日
书记员 汪 颖
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……