中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）最高法民申421号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）:陕西唐荣园艺产业发展股份有限公司，住所地陕西省西安市高新区锦业路69号C区1号瞪羚谷F栋601室。
法定代表人:刘晓阳。
委托诉讼代理人:刘家辉，北京市德润律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：鄂尔多斯市东胜城市建设开发投资集团有限责任公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区那日松南路11号世纪华庭6号楼7-15层。
法定代表人:李海丰，该公司总经理。
被申请人（一审第三人、反诉第三人，二审被上诉人）：鄂尔多斯市东胜区人民政府，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区党政综合大楼（铁西区）。
负责人:马玉清，该区区长。
委托诉讼代理人：刘卫铭，男，该区法制办公室工作人员。
委托诉讼代理人：苗文晔，内蒙古京蒙律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、反诉第三人，二审被上诉人）：新华信托股份有限公司，住所地重庆市江北区北城一路6号1-1、2-1、3-1、4-1。
法定代表人:李桂林，该公司董事长、
委托诉讼代理人:田磊，北京市中伦文德律师事务所律师。
委托诉讼代理人:陈鸿慈，北京市中伦文德律师事务所实习律师。
被申请人（一审第三人、反诉第三人，二审被上诉人）：王文明，男，1969年12内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区。
委托诉讼代理人:郭小娟，内蒙古易非律师事务所律师。
再审申请人陕西唐荣园艺产业发展股份有限公司（以下简称唐荣园艺公司）因与被申请人鄂尔多斯市东胜城市建设开发投资集团有限责任公司（以下简称东胜城投公司）、鄂尔多斯市东胜区人民政府（以下简称东胜区政府）、新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）、王文明债权转让合同纠纷一案，不服重庆市高级人民法院（2017）渝民终306号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
唐荣园艺公司申请再审称，（一）二审认定的基本事实没有证据证明。1.《债权转让及债务偿还协议》（以下简称五方协议）是合同其他方为了让唐荣园艺公司转让债权设置的圈套和陷阱，五方协议中至少三方主体存在恶意通谋。东胜区政府、东胜城投公司具有不偿还唐荣园艺公司债务的主观恶意，意图“以债权转让方式化解债务”，并与王文明相互串通和勾结，共同欺诈唐荣园艺公司。唐荣园艺公司与王文明在签署五方协议前没有任何往来，唐荣园艺公司对王文明与政府之间的债权债务关系亦不知情。王文明作为唐荣园艺公司的债权受让人，唐荣园艺公司对其信用状况和财产状况的判断完全来自政府的介绍和对政府公信力的信任。加之唐荣园艺公司急于实现债权支付近千名农民工工资，在不知真相的情况下，唐荣园艺公司以为政府没有资金偿还，而信赖政府告知的王文明能以“有效资产”偿还债务，从而作出了同意转让债权的错误意思表示。三方共同欺诈唐荣园艺公司签署五方协议，损害唐荣园艺公司利益的后果已经发生。王文明未履行义务，并且根本没有履行的可能。2.二审未查明王文明不良贷款的级别，对其偿还债务的能力也未进行调查，轻率认定王文明的贷款被归为不良贷款与王文明能否拿出有效资产作为债权转让的对价之间没有必然联系，没有事实依据。3．二审不公正地排除了有利于唐荣园艺公司的证据。唐荣园艺公司提交的证据《自治区党委第九巡视组巡视鄂尔多斯市东胜区反馈意见整改问题清单和任务清单》第11页与本案直接相关：内蒙古自治区党委巡视组认定：“2012年12月，东胜区政府主导了五方协议的签订，通过政府替某房地产股东偿还不良贷款的方式，从信托公司融资，并将政府应偿还债权企业的债务转让给该股东，而其至今未能还清8家债权企业债务。”这份证据与东政函[2016]316号、【2013】31号两个政府文件形成证据链，可以佐证：政府取得新融资、同时转移王文明不良债务目标在先，而后由政府主导、其他几方磋商拟订了五方协议，唐荣园艺公司在当时处于弱势地位，没有选择和谈判的余地。（二）二审适用法律错误。1．唐荣园艺公司在二审开庭前才意外发现自己被欺诈的[2016]316号政府文件，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第35条的规定，人民法院应当予以释明并发回重审，唐荣园艺公司则可以在一审中变更诉讼请求，要求撤销债权转让。二审判决违背公平确定民事责任的规定。2．二审即使不考虑五方协议可能存在的效力瑕疵，在王文明无法以有效资产清偿债务债务时，应当视为东胜区政府及王文明均具有重大违约行为致合同目的不能实现而判令解除合同。3．五方协议1.3条“前述应收债权转让应支付的转让价款或其他对价事宜，由王文明与乙方另行协商”是为了阻止唐荣园艺公司债权落空后追究其他合同方责任而恶意设置的条款。该条款属无效条款。解除权、撤销权是形成权，该权利的行使来自法律规定而不受合同约定的限制，因此，依据该条款二审不判令解除合同属于适用法律错误。综上，唐荣园艺公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。
东胜城投公司、东胜区政府、王文明、新华信托公司提交意见称，二审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回再审申请。
本院经审查认为，本案争议焦点为二审认定事实及适用法律是否存在错误。
2012年12月17日，唐荣园艺公司与东胜区政府、东胜城投公司、王文明、新华信托公司签订五方协议，将唐荣园艺公司享有的对东胜区政府应收债权中的4000万元债权转让给王文明。该协议第1.2条约定：“该应收债权的全部权利自本协议生效之日起由乙方转移至王文明，该应收债权转让为不可撤销地转让”。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第七十九条、第八十条债权转让的规定，五方协议签订，债权转让关系已经成立并生效。根据合同法第八条的规定，依法成立的合同，对当事人各方均具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
唐荣园艺公司称东胜区政府、东胜城投公司具有不偿还其债务的主观恶意，并与王文明恶意串通共同对其实施欺诈，签订五方协议损害其利益，据此主张五方协议属于无效合同。并以《自治区党委第九巡视组巡视鄂尔多斯市东胜区反馈意见整改问题清单和任务清单》、[2016]316号政府文件等证据证明其观点。唐荣园艺公司还称因王文明怠于履行合同，致使合同目的不能实现，且五方协议1.3条为恶意设置条款，故主张解除五方协议。本院认为，首先，唐荣园艺公司作为有民事权利能力和民事行为能力的法人，在签订五方协议时应当对其行为带来的法律后果有足够的认知。特别是五方协议明确约定债权转让为不可撤销的转让，债权转让价款或对价由唐荣园艺公司与王文明另行协商，双方不得以此对债权转让效力提出异议等内容，唐荣园艺公司在签订协议时更应持谨慎态度。其次，唐荣园艺公司主张东胜区政府、东胜城投公司以及王文明共同对其实施欺诈，缺乏有效的证据证明。唐荣园艺公司称其与王文明在签署五方协议前没有任何往来，对王文明与政府之间的债权债务关系不知情等事实，即使属实，亦不能认定存在“欺诈”，不符合合同法有关认定合同无效的规定。再次，五方协议生效后，东胜区政府对唐荣园艺公司的债务已转由王文明承接，王文明是否怠于履行转让债务与五方协议已不属同一法律关系，唐荣园艺公司以此为由请求解除五方协议的主张不能成立。关于唐荣园艺公司主张因其在二审开庭前才发现[2016]316号政府文件，故二审应将本案发回重审的理由，亦缺乏法律依据。
另，关于唐荣园艺公司称二审未采纳其提交的《自治区党委第九巡视组巡视鄂尔多斯市东胜区反馈意见整改问题清单和任务清单》证据问题，经查，二审中唐荣园艺公司提交该证据拟证明五方协议签订时其他四方签订人存在恶意串通的事实。但该证据无论从证据形式还是证据内容，确与唐荣园艺公司拟证明的事实无关联，二审未予采纳并无不妥。
综上，唐荣园艺公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回陕西唐荣园艺产业发展股份有限公司的再审申请。
审 判 长 张 纯
审 判 员 黄 年
审 判 员 李延忱
二〇一八年三月二十八日
法官助理 陈明克
书 记 员 李蕴娇