广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤07民终1334号
上诉人（原审原告）：江门市新会区马思特酒店设备有限公司，住所地：江门市新会区。
法定代表人：屈值生。
委托代理人：黄冠广，国信信扬（江门）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江门市艾迪克科技有限公司，住所地：江门市蓬江区。
法定代表人：甘晓儿。
被上诉人（原审被告）：甘晓儿，男，汉族，住广东省台山市。
上诉人江门市新会区马思特酒店设备有限公司（以下简称马思特公司）因与被上诉人江门市艾迪克科技有限公司（以下简称艾迪克公司）、被上诉人甘晓儿买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2015）江蓬法杜民初字第1073号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、江门市艾迪克科技有限公司在原审判决发生法律效力之日起十日内返还人民币55995元给江门市新会区马思特酒店设备有限公司；二、驳回江门市新会区马思特酒店设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1337元减半收取668.50元，保全费580元，合共1248.50元，由江门市艾迪克科技有限公司负担。
上诉人马思特公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审法院没有查明甘晓儿出借银行账户给艾迪克公司使用的事实有误。马思特公司代理艾迪克公司的货物，甘晓儿借用其私人银行账户（1、账号：62×××63，户名：甘晓儿，开户行：工行；2、账号：62×××39，户名：甘晓儿，开户行：建行；3、账号：62×××11，户名：甘晓儿，开户行：农行）给艾迪克公司使用，用于收受马思特公司提供的预付货款。马思特公司提供了一份《代理合同》、两份中国建设银行网上银行转账汇款电子回单和一份中国工商银行网上银行电子回单等证据，证明甘晓儿出借其银行账户给艾迪克公司使用并收到马思特公司预付的75365元货款的事实，但原审没有查明以上事实，所以该判决认定的事实不清。二、适用法律不当。原审法院认为，马思特公司与艾迪克公司之间是买卖合同关系，马思特公司与艾迪克公司是合同的相对人，因此判决艾迪克公司承担向马思特公司返还55995元预付款的责任，以甘晓儿不是合同的相对人为由判决甘晓儿无须承担连带返还责任。马思特公司认为，虽然甘晓儿不是合同的相对人，但根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十五条第一款第（四）项“出租、出借银行结算账户”和最高人民法院《关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》“出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任”的规定，法院应判决甘晓儿承担向马思特公司返还55995元预付货款的连带责任，但原审法院仅以甘晓儿不是合同相对人而没有适用以上规定进行判决是不当的。上诉请求：1.撤销原审判决第二项，改判甘晓儿对55995元预付货款承担连带返还责任；2.本案诉讼费由甘晓儿承担。
被上诉人艾迪克公司、甘晓儿共同答辩称：一、原审判决严重事实不清，严重偏帮马思特公司进行判决。（一）原审判决回避和隐瞒了对艾迪克公司有利的证据进行判决，造成严重的事实不清，判决有偏帮一方当事人、司法不公的问题。马思特公司提交的证据《上海代理地区发货明细》、《艾迪克公司与马思特公司对账单》均已经当庭质证，应具有证明力，且这些证据均由马思特公司提交，对马思特公司具有约束力，但原审判决却不提《上海代理地区发货明细》的证明力，该证据明显可证明马思特公司向艾迪克公司订货的货物价款项达75365元，艾迪克公司先后发了价值32958元的货物，余下货物待马思特公司指示发货的事实。另外，马思特公司提交的证据《艾迪克公司与马思特公司对账单》上均确认马思特公司库存货物18743.5元和过期货物5854.5元待双方协商再处理，但原审判决却回避了这一事实。（二）原审判决对艾迪克公司提交的《签收证明》，证明双方合同尚继续履行以及艾迪克公司的其他抗辩意见予以无视，严重无视了艾迪克公司的抗辩权，造成事实不清，处理错误。二、原审判决既认定本案为买卖合同关系，就应按买卖合同关系处理。（一）既为买卖，则是货款两清，艾迪克公司发了价值32958元的货物给马思特公司，马思特公司应支付32958元给艾迪克公司，但原审判决却判决马思特公司的存货18743.5元不用付款，明显不公。（二）根据马思特公司提交的《上海代理地区发货明细》可证明，马思特公司向艾迪克公司订货金额为75365元，艾迪克公司根据马思特公司的指示连续两次共发了32958元的货物，余下已订的货物马思特公司认为其仓库暂放不下，要求艾迪克公司待其指示发货，马思特公司也支付了全部订货的货款。按买卖合同的性质，该余下未提货物也属马思特公司所有，马思特公司应继续履行合同提取这些货物，艾迪克公司是不须退还货款的，但原审判决却认为马思特公司不予确认已订货的事实，否定了马思特公司提交的该证据的证明力。综上所述，本案中马思特公司向艾迪克公司购买75365元的货物，马思特公司也仅支付75365元给艾迪克公司，艾迪克公司没欠马思特公司任何款项。三、甘晓儿不应成为本案被告人。艾迪克公司是依法成立的具有独立法人资格的有限公司，公司对外的民事权利和义务均由公司享有和承担责任。甘晓儿只是公司答辩人和股东之一，不应对公司的对外债务承担责任。本案马思特公司对甘晓儿相关账户进行查封而导致经济损失，甘晓儿保留依法追求权力。请求驳回马思特公司的全部诉讼请求，本案诉讼费全部由马思特公司承担。
双方当事人在二审期间均未提交新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对上诉人马思特公司上诉请求进行审查，对于双方当事人均无提出上诉的问题不予审查。本院认为：本案系买卖合同纠纷。依照最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查……”之规定，本院仅对上诉人马思特公司上诉请求进行审查，对于各方当事人均无提出上诉的问题不予审查。
本案二审争议的焦点是：一、艾迪克公司是否需要返还预付货款；二、甘晓儿是否需要承担连带责任。
关于艾迪克公司是否需要返还预付货款的问题。根据《艾迪克公司与马思特公司对账单》显示的内容，上面清楚注明“截止到2014年12月31日，（江门市艾迪克科技有限公司）欠（江门市新会区马思特酒店设备有限公司）款总额为RMB（65995.00）元”，该对账单有双方签字并盖章确认，该份证据合法有效，应予以采信。由于上述65995元中包含了“曾莉莉个人借款”10000元，故实际上艾迪克公司尚欠马思特公司的款项为人民币55995元。艾迪克公司对该事实予以否认，但是没有提供任何证据证明其主张，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，艾迪克公司应承担举证不能的后果。故原审法院认定艾迪克公司须返还人民币55995元给马思特公司并无不当，本院予以维持。
关于甘晓儿是否需要承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。”可知，公司作为独立的民事主体，应当对自己的行为独立承担责任，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任，这是公司法人独立人格的本质所在，公司的股东以其认缴的出资额或者所认购的股份对公司承担责任，这是公司制度中的有限责任原则。至于马思特公司提出要求适用《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》（以下简称《批复》）的上诉主张，本院认为该《批复》仅规定了法院“应区别不同情况追究出借人相应的民事责任”，而在本案中，艾迪克公司通过甘晓儿的个人银行账户收取预付货款，并没有其他证据能证明其滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，或者是通过个人账户占用公司资金、损害公司利益的行为，如果仅通过借用个人银行账户收取公司货款即否认公司法人的独立人格，不利于保护合同交易的公平性和相对性，因此本院认为《批复》并不适用于本案，甘晓儿不应对公司债务承担连带责任。原审法院认定甘晓儿无需承担连带责任并无不当，本院予以维持。马思特公司要求甘晓儿承担连带返还责任的上诉请求理据不足，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。上诉人江门市新会区马思特酒店设备有限公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1337元，由上诉人江门市新会区马思特酒店设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 翔
审判员 何小萍
审判员 唐 砚
二〇一六年六月十三日
书记员 薛佩珠