河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）驻民一终字第00277号
上诉人（原审被告）李敏，女，1972年8月13日出生，汉族。
委托代理人杨景宇。
被上诉人（原审原告）郭新建，男，1962年5月20日出生，汉族。
委托代理人权利华，河南尚成律师事务所律师。
上诉人李敏因所有权确认纠纷一案，不服西平县人民法院（2015）西民初字第00053-1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李敏及委托代理人杨景宇，被上诉人郭新建及其委托代理人权利华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1998年12月6日，原西平县种子公司用该公司的营办楼（门面楼）［房产证号：西房权证字第××号］和其他资产作抵押，向农行西平县支行营业部贷款，该抵押的营办楼为�合结构，共三层，建筑面积1378.26平方米，抵押权权利范围1378.26平方米。后来由于不能按时还款，农行西平县支行向原审法院起诉并申请财产保全，原审法院于2001年7月3日裁定查封了西平县种子公司位于工交路的2539.50平方米的房产（房产证号为2××9、2××0、2××1、2××2）及8600平方米（公司院内全部土地）的土地使用权。后来该案进入强制执行程序，在执行中，由种子公司职工集资73万元，偿还了农行部分贷款，赎回了部分资产，2004年6月1日，原审法院作出了（2004）西法执字第04121号民事裁定，解除对种子公司部分资产的查封，解封资产由种子公司集资人员赎回使用，未解封资产由种子公司保管、使用。2011年8月31日，郭新建与西平县种子公司赎回资产管理小组签订《县种子公司职工赎回资产转让合同及保管使用合同》，主要内容为：种子公司以466万元的价格将赎回�产14间门面房及从北至南的6栋仓库及相应的土地使用权转让给郭新建，将所有的土地使用权转让给郭新建永久保管使用，将种子公司所有未赎回资产无偿转让给郭新建永久保管使用；种子公司未赎回资产，由郭新建与银行协商后，由郭新建代种子公司还去银行贷款、法院解封后，种子公司未赎回所有资产同时转让给郭新建，种子公司不再收取郭新建任何费用。协议签订后，郭新建依照协议约定将首批416万元现金支付给种子公司资产管理小组，该资产管理小组将416万元款向种子公司参与集资的职工进行分发，种子公司将院内的所有资产及土地使用权移交给郭新建占有、使用。2011年12月31日，原审法院将种子公司所有的未赎回资产进行了评估，价格为494318元，农行西平县支行和原种子公司均同意不低于评估价变卖，原审法院于2014年5月12日张贴公告对这些财产进行变卖，郭新建愿以494318元的价格购买。2014年5月22日，原审法院作出（2004）西法执字第04121—1号民事裁定，将种子公司未赎回资产以494318元的价格变卖给郭新建，郭新建持原审法院裁定到房地产及房产管理部门办理过户手续。
另查明，1、2001年4月14日，李敏向原西平县种子公司交纳2000元，租用原种子公司二楼从西向东数第一间房屋居住、面积约50平方米，种子公司向李敏出具的收据载明“收房款”。2、原种子公司职工信国庆、陈耀先二人分别于1997年购买种子公司住房一间，分别位于种子公司1号住房楼2单元1楼、种子公司1号楼1单元3楼，建筑面积分别是41.68平方米、41.00平方米，房改时种子公司以成本价出售给信国庆、陈耀先，房屋总价款分别是10329.87元、10186.60元。3、2014年10月30日，西平县公安局车站路派出所对原种子公司职工、现种子公司资产管理小组成员刘国胜、黄耀黎、赵秀芬就原种子公司的房屋情况进行询问，该三人均称李敏所占用的房屋属于种子公司所有、没有出售给李敏，李敏于2001年向种子公司交纳的2000元款不是购房款，而是水电费或者房租，且该房屋包括在变卖给郭新建的房屋之中。4、2014年12月22日，原种子公司资产管理小组就李敏、王长德于2001年分别交房款2000元、5000元各占住房1间及1间半，其性质是买房或者租房问题进行民意调查，目前种子公司有52名职工，其中46人认为租房。
原审法院认为，原告郭新建与西平县种子公司资产管理小组签订的《县种子公司职工赎回资产转让合同及保管使用合同》（以下简称转让合同及保管使用合同）加盖有河南省西平县种子公司印章，并于2013年8月21日加盖了西平县种子管理工作站印章，该合同应属于郭新建与西平县种子公司签订的合同，且又于2013年经过西平县种子管理工作站的追认，因此，该转让合同及保管使用合同是平等民事主体在自愿基础上签订的合同，双方当事人主体合格，意思表示真实，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，该合同为有效合同，双方当事人均应当按照合同的约定行使权利、履行义务。郭新建依照协议约定支付了416万元的转让款，又通过原审法院变卖程序，以494318元的价格购得原种子公司的未赎回资产，因此，原种子公司的所有资产均已转让给郭新建，归其所有；因李敏所占用的房屋属原种子公司营办楼第二层中的一间，该房屋也已一并转让给郭新建，其所有权属于郭新建。郭新建的诉请符合法律规定，证据充分，予以支持。被告李敏辩称，其所占用的房屋是购买原种子公司的房屋、所有权归其所有，原审法院认为，李敏所持有的原种子公司的收据上虽写明“收房款”2000元，但未明确是售房款，且该收据上未注明房屋的位置、面积等买卖合同的基本信息，原种子公司的资产管理小组成员大部分是当年种子公司的领导，他们均向西平县公安局陈述李敏交纳的2000元钱是房租或者是水电费，种子公司没有将该房屋出售给李敏，因此，李敏所交纳的2000元款不能证明是购房款。对该辩称，不予支持。据此，原审法院判决：确认位于西平县工交路原西平县种子公司门面楼二楼从西向东数第一间房屋的所有权属于原告郭新建所有。本案受理费50元，由被告李敏负担。
宣判后，李敏不服原审法院判决，向本院提起上诉。其上诉称，一、其的住房不包括在抵押财产和法院所有裁定内的财产；三、县种子公司职工赎回资产转让合同及保管使用合同是无效合同。赎回资产小组无权转让公司的房地产；种子公司的营业执照已被吊销，公司名称和印章已作废。�让国有房地产应经政府审批。四、合同假若有效也不包括其的住房，合同约定不包括职工住房。五、未赎回资产转让条款属附条件债权转让条款，郭新建没有证据证明代还了银行贷款，该附条件未成就。请求依法改判。
郭新建答辩称，县种子公司在1999年向农行贷款办理了房产证，同时办理了抵押登记手续，将种子公司所有固定资产予以抵押。上诉人李敏的房产包括在已抵押的资产中。种子公司将赎回资产转让时发布了公告，广泛征求了全体职工的意见，每个职工均领取了卖房款，县种子公司职工赎回资产转让合同及保管使用合同是有效合同。未赎回资产由其偿还银行贷款后，其通过法院裁定获得剩余财产，未赎回资产转让约定不违反法律规定。其通过代位偿还债务的行为，法院将资产解封后，未赎回资产的转让条件已成立。西平县种子公司的营业执照�吊销，并不影响公司行使民事行为。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，西平县人民法院于2011年12月31日将原西平县种子公司所有的位于西平县龙泉大道中段路南的房产（一层自东向西第1、5、6、15、16间二层4间三层17间及7、8号仓库、车库二楼2间）进行了评估，价格为494318元。另查明，驻马店市恒信资产评估事务所出具证明，证实该评估事务所于2011年12月15日受西平县人民法院委托评估西平县种子公司资产，出具了《西平县种子公司评估报告（驻恒信评报字（2011）第128号）》，根据法院的指定，三楼共17间（卫生间、楼梯除外），二楼从西向东第1-4间。二审查明的其它事实与原审法院判决认定的事实一致。
本院认为，西平县种子公司职工通过集资方式，偿还了部分银行贷款，西平县人民法院对县种子公司同等价值的部分资产进行了解封，并裁定解封资产由县种子公司集资人员赎回使用，未解封资产由种子公司保管、使用。在该前提下，西平县种子公司赎回资产管理小组与郭新建签订了赎回资产转让合同及保管使用合同，因种子公司职工集资偿还银行贷款，种子公司职工取得了银行的部分债权及相应价值财产的抵押权。种子公司集资职工以公司的名义将赎回资产转让与郭新建，并且该公司已将转让款发放给每个集资职工，对该转让行为应予以认定。该合同对未赎回资产的约定条件是郭新建代替公司偿还剩余银行贷款，未赎回资产转让与郭新建。西平县人民法院通过变卖的方式处置未赎回资产中的部分抵押物，郭新建以该部分抵押物的评估价偿还了银行贷款，该转让条件已具备。郭新建依法取得了该部分抵押物的所有权。西平县恒信资产评估事务所出具证明证实了李�占有的房屋包含在西平县人民法院处置评估财产中的二层4间房屋内。其次，郭新建提供的原种子公司职工的购房收据显示的价款远远高于李敏所交纳的款项，并且种子公司赎回资产管理小组成员及该公司的大多数职工均明确表示李敏租用了公司的房屋，并非买受了公司房屋。另外，种子公司的资产属国有资产，任何处置行为均应经过法定程序，李敏所称的购买行为并未经过任何法定程序；并且李敏交纳款项时包括李敏所占有的房屋在内公司资产均在抵押银行期间，依据法律规定，抵押期间转让抵押物的行为属无效行为。因此，李敏称其已购买所占有的一间房屋的理由不能成立，不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由李敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 东
审 判 员 丁贺堂
代理审判员 杨振松
二〇一五年九月三十日
书 记 员 于 乐