宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁02民终254号
上诉人（原审被告）大武口区鑫博乐商行。
负责人韩兴道，男，1949年12月28日出生，汉族。
委托代理人赵月娥，女，1983年2月11日出生，汉族。
委托代理人罗少忠，宁夏宁众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司。
法定代表人黄金魁，系宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司董事长。
委托代理人刘伟，宁夏致和律师事务所律师。
上诉人大武口区鑫博乐商行因与被上诉人宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司（以下简称农村商业银行）追偿权纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院作出的（2016）宁0202民初373号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年4月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人大武口区鑫博乐商行的委托代理人赵月娥、罗少忠、被上诉人宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司的委托代理人刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年2月2日农村商业银行下属单位红旗支行与大武口区鑫博乐商行签订了《石嘴山农业商业银行POS特约商户协议书》，合同约定农村商业银行为大武口区鑫博乐商行提供POS机一台（商户编码为402872059982386），同时约定商户对应签购单及相关原始凭证等保存至少一年，如因商户对交易单据保管不当或遗失而造成经济损失由商户承担。合同签订后，大武口区鑫博乐商行取得了该POS机的使用权。2015年4月8日大武口区鑫博乐商行使用该POS机为客户（持卡人卡号：6259654290512929）刷卡消费20000元。2015年4月9日20000元已入大武口区鑫博乐商行账户内。后持卡人向中国银联宁夏分公司反映其在大武口区鑫博乐商行店内发生的交易20000元存在异议，故发卡行即农村商业银行向大武口区鑫博乐商行发出调单交易，大武口区鑫博乐商行于2015年6月29日给农村商业银行出具了退单交易情况说明，称持卡人在大武口区鑫博乐商行处购买价值2万元的酒，收款成功后打印一式两联小票，因保管不善留底联小票丢失。由于调单失败，2015年7月14日建设银行上海信用卡中心（退单发起机构代码01050001）通过中国银联境内公共服务平台对宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司（退单接收机构代码14468720）受理的大武口区鑫博乐商行与持卡人之间的交易发起二次退单，退单金额20000元，交易已经完成清算。后农村商业银行认为该笔损失应当由大武口区鑫博乐商行赔偿，故诉至法院请求判令：1.大武口区鑫博乐商行赔偿农村商业银行损失20000元；2.诉讼费由大武口区鑫博乐商行承担。
原审法院认为，农村商业银行下属单位红旗支行与大武口区鑫博乐商行签订的《石嘴山农业商业银行POS特约商户协议书》真实、合法、有效。依合同约定大武口区鑫博乐商行对应签购单及相关原始凭证等保存至少一年，如因商户对交易单据保管不当或遗失而造成经济损失由商户承担。所谓签购单是特约商户要求持卡人签字确认的POS签购单，是持卡人确认此笔消费的历史凭证。本案中，大武口区鑫博乐商行没有履行保管及提供签购单等原始交易凭证的义务，导致农村商业银行调单失败，继而产生二次退单，故大武口区鑫博乐商行应当赔偿农村商业银行损失20000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条之规定，判决：大武口区鑫博乐商行赔偿宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司损失20000元。于本判决生效后五日内付清。案件受理费300元，减半收取150元，由大武口区鑫博乐商行负担。
大武口区鑫博乐商行上诉称原判认定事实不清，请求二审法院撤销（2016）宁0202民初373号民事判决，改判驳回宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司原审诉讼请求；本案诉讼费由宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司负担。理由是：1、宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司主体不适格，大武口区鑫博乐商行与宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司红旗支行签订了POS特约商户协议书，应当由红旗支行作为适格主体进行诉讼，大武口区鑫博乐商行与宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司无合同权利、义务关系；2、红旗支行与大武口区鑫博乐商行签订的《石嘴山农业商业银行POS特约商户协议书》属格式条款，该条款根据合同法第40条之规定属于无效条款；3、宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司以持卡人声称在大武口区鑫博乐商行处2015年4月8日消费交易为虚假、盗取为由，向中国银联宁夏分公司请求对该笔消费退还，宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司在没有证据证明该笔交易虚假的情况下，将该笔交易款退还给持卡人，宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司退款的损失应当自行承担，与大武口区鑫博乐商行无关；4、持卡人在大武口区鑫博乐商行处购物消费2万元，大武口鑫博乐商行向持卡人支付了商品，该交易真实且宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司在民事诉状中自认，不应当要求大武口鑫博乐商行承担赔偿责任；5、本案涉及持卡人所称虚假交易、盗取的事实，应当追加持卡人为第三人，以便于查清事实。
宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司辩称，本案诉讼主体适格；合同条款由银监局出具，不是农村商业银行自行制定，对于免责条款尽到了特别注意提醒义务；涉案2万元款项是由银联中心按照操作流程直接扣划，并非农村商业银行自行退回持卡人。大武口鑫博乐商行不能提供购物原始签单凭证，导致交易的真实性、合法性无法核实，违反合同约定的义务，应当承担违约责任；因不知道持卡人是谁，农村商业银行没有能力追加持卡人为第三人，故请求维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审审理查明的事实与原判认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，关于大武口区鑫博乐商行提出的诉讼主体资格问题，因宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司红旗支行是宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司的分支机构，其虽具有诉讼主体资格但没有对外独立承担民事责任的能力，且建设银行上海信用卡中心通过中国银联境内公共服务平台发起二次退单也是从宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司保证金中划扣，因此宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司是本案的适格诉讼主体，大武口区鑫博乐商行该项上诉理由不能成立；关于宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司红旗支行与大武口区鑫博乐商行签订的《石嘴山农业商业银行POS特约商户协议书》条款的效力问题，因该协议是双方当事人在自愿、公平和诚实信用原则下签订，是双方真实意思表示，协议真实、合法、有效，协议中约定的条款对双方当事人均有约束力，故大武口区鑫博乐商行该项上诉理由不能成立；关于责任承担问题，因双方签订的协议真实、合法、有效，双方当事人均应按协议约定享受权利和履行相应义务。协议约定大武口区鑫博乐商行对应签购单及相关原始凭证等保存至少一年，如因商户对交易单据保管不当或遗失而造成经济损失由商户承担。本案中，大武口区鑫博乐商行没有履行保管及提供签购单等原始交易凭证的义务，导致宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司调单失败，继而产生二次退单，故大武口区鑫博乐商行应当赔偿宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司损失20000元，其该项上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人大武口区鑫博乐商行负担。
审 判 长 王正栋
审 判 员 马玉兰
代理审判员 张建兴
二〇一六年五月十一日
书 记 员 刘晓萍
附：本判决适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。