山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁1502民初6508号原告林宏伟，男，1965年3月29日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告孙春青，男，1963年3月3日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告吴长辉，男，1984年3月20日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告孙明福，男，1954年10月26日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告刘勇，男，1968年7月19日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告张洪飞，男，1962年7月16日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告薛润清，男，1944年3月16日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告王保英，女，1963年4月5日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告崔桂华，女，1965年12月1日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告朱风平，女，1967年8月17日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告胡玉山，男，1958年8月1日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。原告王法阳，男，1976年3月8日出生，汉族，聊城市东昌第一汽车运输有限公司职工，住聊城市东昌府区。上述原告共同委托诉讼代理人刘光，山东众成清泰（聊城）律师事务所律师。委托诉讼代理人朱波，山东众成清泰（聊城）律师事务所实习律师。被告聊城市东昌第一汽车运输有限公司，住所地：聊城市东昌府区聊堂路郑楼村北。法定代表人何友亮，董事长。委托诉讼代理人徐佃春，男，1957年7月27日出生，汉族，该公司法律顾问，住聊城市经济开发区。委托诉讼代理人冯永浩，山东豪才（聊城）律师事务所律师。原告林宏伟、孙春青、吴长辉、孙明福、刘勇、张洪飞、薛润清、王保英、崔桂华、朱风平、胡玉山、王法阳与被告聊城市东昌第一汽车运输有限公司(以下简称东昌运输公司)公司决议纠纷一案，本院于2015年11月2日受理后，公开开庭进行了审理，2016年3月29日作出（2015）聊东民初字第2020号民事判决书，判决如下：2014年12月24日被告聊城市东昌第一汽车运输有限公司股东会决议第三项内容“通过公司章程修正案”无效。被告不服该判决向聊城市中级人民法院提出上诉，该院于2016年9月7日以（2016）鲁15民终1157号民事裁定书裁定撤销原判，发回本院重审。本案于2016年10月26日重审立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告林宏伟、刘勇及原告委托诉讼代理人刘光、朱波，被告法定代表人何友亮及委托诉讼代理人徐殿春、冯永浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：请求依法确认2014年12月24日股东会决议中第三项“通过公司章程修正案”的内容无效。事实和理由：原告均系被告股东，2014年12月24日被告召开股东会，选举了公司董事、监事，并制作了股东会决议，由各到会股东签字。2015年8月办理工商登记变更时，发现工商局备案中2014年12月24日股东会决议中多出了第三项“通过公司章程修正案”，该项内容系在原股东会决议空白处添加伪造而成，股东对第三项内容毫不知情，该内容并未通过股东会进行决议，其修改公司章程的内容亦未征求各股东的意思表示，该伪造股东会决议内容的行为损害了股东的利益。被告辩称：2014年12月24日股东会到会股东16人在会议记录上签名，并在两次打印的会议决议上签名。2015年3月股东李某1办理变更工商登记时，工商局人员说需要公司章程修正案，由李某1起草并重新打印股东会决议，经到会股东签名确认后办理了工商变更登记，原告所称与事实不符。工商登记档案记载变更核准时间为2015年3月30日，无论从决议作出时间还是核准变更登记时间均超过60日的法定诉讼时效期间。应驳回原告的诉讼请求。原告为支持其主张向本院提交了如下证据：证据1、被告公司基本信息及股东出资信息，证明原告作为股东身份在本案中享有诉讼主体资格。证据2、2014年12月24日股东会会议记录及会议全程视频，证明原告诉称的股东会决议第三条修改公司章程的内容并未在该次股东会予以表决。证据3、股东会决议及章程修正案复印件，通过公司章程修正案的内容未经过股东表决。修正案上仅有法定代表人何友亮的签字。庭审中原告申请证人李某1出庭作证，证明董事长何友亮提供了内容与签名之间有空白的股东会决议，修改公司章程内容是在该决议空白处添加的。被告经质证认为原告提交的证据真实性无异议，但股东在该决议上签字时第三项内容已经存在，且股东已经了解公司修正案的内容。证人李某1证言不真实，证人与本案存在利害关系。被告申请证人叶某、李某2出庭作证并出示杜建立的证人证言，证明股东会决议上的签字是本人所签，签字时有第三项内容并且看过公司修正案。根据当事人陈述及本院确认有效的证据，对事实确认如下：被告成立于2001年8月，共有股东21人，原告均为被告公司股东。2014年12月24日被告召开股东会，通过以下事项：一、选举何友亮、李某1、刘勇为公司董事，推举何友亮为董事长；二、选举孙春青为公司监事。到会股东签字并形成股东会决议后，被告工作人员持具有第三项内容“通过公司章程修正案”的股东会决议在工商部门进行了变更登记。在2014年12月24日股东会会议记录中无“通过公司章程修正案”的记载，该项内容亦未召开股东会讨论通过。在审理过程中，原告孙春青、胡玉山、刘勇、张洪飞、薛润清、王法阳向本院提交了撤回诉讼的申请。本院认为，股东会是股东行使权力的重要形式，其形成的决议应与股东会记载的内容一致，并应体现全体股东的意志。本案中，从原、被告双方认可的证据来看，2014年12月24日形成的股东会记录并未涉及有关修正公司章程的问题，而在根据会议记录制作的股东会决议中却增加了“通过公司章程修正案”的条款，该条款显然没有通过股东会确认。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外”。本案中，有关公司章程修正案的内容既未在股东会通过，亦未在股东决议签字栏中完成全体股东签字的程序，该条款内容不能体现全体股东的意志，应属无效。原告诉求确认无效具有事实根据和法律依据，本院予以支持。至于股东会决议中“通过公司章程修正案”的内容是在股东签名前存在还是事后添加，并不影响对全体股东未能签字事实的认定，亦不影响对其条款效力的判断。原告要求确认股东会决议第三项内容无效，不受60日时效的限制，故被告辩称已超过60日的法定诉讼期间的理由本院不予采信。原告孙春青、胡玉山、刘勇、张洪飞、薛润清、王法阳在审理过程中提出撤回诉讼的申请，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条之规定，判决如下：2014年12月24日被告聊城市东昌第一汽车运输有限公司股东会决议第三项内容“通过公司章程修正案”无效。案件受理费100元，由被告聊城市东昌第一汽车运输有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交上诉状副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判长  吕兆海审判员  席守田审判员  李桂忠二〇一八年三月二十一日书记员  刘 刚