广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终9564号
上诉人（原审被告）:佛山市万汇城商贸有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：余冠华。
委托诉讼代理人：欧阳彩美，广东格然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁绮雪，广东格然律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）:佛山市南海区桂城街叠南村陈丰二股份合作经济社，住所地广东省佛山市南海区。
负责人：黄天领，该经济社社长。
委托诉讼代理人：罗品贤，广东创顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭凤婵，广东创顺律师事务所律师。
原审第三人：张永标，男，汉族，1968年11月16日出生，住广东省佛山市南海区。
原审第三人：邹建红，女，汉族，1973年12月7日出生，住湖南省衡阳县。
原审第三人：中国工商银行股份有限公司佛山分行，住所地广东省佛山市禅城区。
负责人：林耸。
委托诉讼代理人：梁广华，男，公司员工。
上诉人佛山市万汇城商贸有限公司（以下简称万汇城公司）因与被上诉人佛山市南海区桂城街叠南村陈丰二股份合作经济社（以下简称陈丰经济社），原审第三人张永标、邹建红、中国工商银行股份有限公司佛山分行（以下简称工商佛山分行）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初4610号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。
上诉人万汇城公司提起上诉请求：1、撤销一审判决，驳回陈丰经济社的全部诉讼请求；2、案件诉讼费由陈丰经济社承担。事实和理由：一、根据《集体建设用地租赁合同》整体及条款具体表述，应依法认定计租期限的截止时间为二○二○年十二月三十一日，一审判决以所谓“一般情理理解”推断租赁期为15年，与本案事实相悖。（一）涉案合同在计租期限之外约定了免租期六个月，证明双方在缔约前的协商过程中，设定截止时间为二○二○年十二月三十一日。实践中关于租赁期限（含免租期间和计租期间）的约定一般为周年而不会出现零头。本案租赁合同系于2004年6月15日签订，约定交付日为2004年7月1日，租赁截止日期按照常理应计算至某一年的6月30日，然后再区分免租期间和计租期间。本案合同先列明计租期间（后统计若干年），再列明免租期间（后统计）六个月，整体条款和租赁期限有零头，充分证明双方在协商时关注并强调截止日期。（二）涉案合同条款是先列明期间再统计，证明双方一直按照租赁期至“2020年12月31日”进行协商。1、一般租赁合同条款先明确期限为若干年，然后具体描述起止日期。本案中，无论是计租期限还是免租期，都是先列明起止日期，再进行统计，充分证明双方一直按照租赁期至“2020年12月31日”进行协商。2、在租赁合同第三条己明确谨慎地用中文数字表述租赁场地的租赁期限“从二○○五年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止”；第四条第2项第（2）点“二○○八年一月一日至二○二○年十二月三十日。……”亦再次以明确具体的时间表述，强调各承租时间段应承担的租金数额。可见，在至关重要的具体表述中，都以二O二O年十二月作准确记录。另外，万汇城公司在一审庭审过程中也向法院多次解释为何截止时间为2020年12月，就在于“2020年”这个时间比较特殊和好记，双方也是一直按照租赁期至2020年进行协商的。因此，双方在签订租赁合同时的准确的意思表示是，租赁期限的截止时间为二○二○年十二月三十日。（三）“共”15年是统计错误，相关错误不应作为认定租赁期限的依据。1、按照常理，签订租赁合同时，比起未来即将发生或改变的内容，大家更关注的是合同中明文列举的租赁期限及相应租金问题。关于租赁期限，已如上所述，至关重要的条文都己用中文表述。至于第三条中关于租赁时长的计算误差，明显可看出是以二○二○直接减去二OO五计算得出“壹拾伍年”；该种同样的错误亦出现在租赁合同第四条第2项，租金计算方式及金额：“从计租日起，……第四年至十五年共十一年……”。此种错误的环环相扣，亦导致后续第四条中第2款第（2）项，直接套用二○○八年的55.9万加上如上所述的，存在计算误差的十一年，简单粗略的计算出最后一年的租金系66.9万元。而后，关于概括错误的“十五年”或“15年”，便简要地替代了具体的时间表述，出现在后续的条款之中。2、即使第四条第2项第（2）条“二○○八年一月一日至二○二○年十二月三十日，每年租金在上年租金金额上逐年递增壹万元，即由伍拾伍万玖仟元递增至陆拾陆万玖仟元正（人民币55.9万一66.9万元）”中最后的租金计算存在误差，但根据表述的先后顺序，关于租金的变化规律已在错误表述前有具体约定（逐年递增壹万元），且在己确定收取租金的起点时间与起点金额的情形下，即使后续概括表述的数据有误差亦不影响万汇城公司实际应交纳的租金数额。因此，统计错误“15年”尔后虽然在租赁合同中多次出现，但并不能草率的以此认定租赁期限为15年，且根据一般情理与传统习惯分析，涉案租赁合同的租赁截止期应认定为二○二○年十二月三十一日。
二、陈丰经济社当庭陈述矛盾、违背诚信，暴露出其企图通过诉讼途径推翻此前双方真实意思表示的目的，其诉求不应支持。1、陈丰经济社在一审中违背诚信，在手握已加盖万汇城公司公章的租赁合同原件的前提下，在明知万汇城公司才是适格的被告的情形中，仍向法庭提交没有加盖万汇城公司公章的合同复印件，并以万汇城公司的法定代表人为被告，向法院提起诉讼，企图误导法院作出错误的裁判。但是，在其出示租赁合同原件质证核对时，万汇城公司发现该租赁合同原件已加盖万汇城公司的公章，并注明“2007.7.3补盖”。2、关于陈丰经济社庭审陈述租赁合同是由上任负责人与万汇城公司所签、关于陈丰经济社认为的“笔误”，其称在合同签订后不久的2005年就发现；并称在发现“笔误”后，其已向万汇城公司提出更正，但万汇城公司置之不理，直至2016年5月，现任负责人接替上任负责人的工作，才通过法律程序解决此事，该解释无事实与法律依据。既然陈丰经济社所述“笔误”在2005年就己经发现且积极与万汇城公司提出更正，那如何解释现陈丰经济社提交的、已加盖万汇城公司公章并在公章下注明“2007.7.3补盖”的租赁合同原件呢？按一般情理理解，如陈丰经济社2005年就已发现“笔误’、且万汇城公司拒不协助更正“笔误”的前提下，陈丰经济社怎么可能同意并于2007年7月3日协助万汇城公司完成补盖公章的程序？由此可见，双方真实意思表示，是租赁期至2020年12月截止。3、合同己正常履行13年，双方并无异议。陈丰经济社所谓2005年就发现笔误，那么，其在认定万汇城公司拒不协助更正“笔误”已长达13年的情况下，没有向万汇城公司或次承租人提出任何的异议和声明，2017年2月14日才正式出具书面函件函告上诉人应协助更正租赁合同的“笔误”条款，此做法明显有违常理。从陈丰经济社该做法可明显的看出，其因着眼于最近地价飙升、内部领导人员更迭，而企图通过诉讼途径推翻此前双方真实意思表示。因此，陈丰经济社既然称早在2005年合同签订不久就发现了“15年”笔误，则一审判决不能以所谓“一般情理理解”和进行推断。而应当认定：若陈丰经济社早己知道“15年”租赁期的笔误，但在合同履行长达十几年的过程中，从未提出异议，不符合常理；且在2007年7月3日又再次确认万汇城公司补盖公章的租赁合同，此充分说明双方真实意思表示，是租赁期至2020年12月截止。一审判决无视和忽略该些细节，径行判决支持陈丰经济社的诉求，显然不妥。
三、万汇城公司因签订租赁合同的预期利益，应受到法律保护。万汇城公司基于租赁合同截止日期为二O二O年十二月三十一日而将场地分租给10个业主，且各分租截止日期均为二○二○年十二月三十一日，在转租期间，陈丰经济社积极配合出具《同意转租证明》，且从未提出过任何异议。对于万汇城公司经得同意对外转租的预期利益，虽未实际发生，但也应受法律保护。另外，既然一审判决认为对于租赁期限具体起止日的书写，“原告对此有过错”（见一审判决第10页第7行），那么由此产生的不利后果不应全由万汇城公司承担。万汇城公司基于合同而投入巨资建设运营该项目的信赖利益无法得到保护。一审判决的认定明显有违公平原则。
二审期间，万汇城公司补充上诉意见称，一、陈丰经济社在一审中承认早在2005年就发现合同期限问题，但其已通过之后一系列行为补充确认租赁期至2020年12月31日。陈丰经济社在一审开庭中确认其于2005年签订合同后不久就发现问题，但其不仅在2007年7月3日协助万汇城公司在《集体建设用地租赁合同》中补盖公章确认，还在2012年1月13日批准安装升降电梯、2012年8月8日协助万汇城公司出具转租证明。即万汇城公司发现所谓合同租赁期限问题后，不仅没有向万汇城公司提出异议，还协助万汇城公司办理相关手续，这充分证明了陈丰经济社补充确认租赁期至2020年12月31日。
二、对合同条款进行解释，应当根据合同法规定的解释原则。合同法第一百二十五条规定，在当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。按照涉案《租赁合同》，当事人己先就租赁的起止时间明确约定，而且生活中大量的租赁合同也只约定租赁的起止时间，而没有约定租赁年限，原因在于租赁的起止日期更直观、更明确、更具体，不存在被误解的可能。而且从《租赁合同》中用中文书写的租赁期限“从二○○五年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止，共15年”可以看出，约定的租赁期限起止时间明确具体，“共15年”是根据上文确定的起止时间，按照一般人的思维习惯，简单的直接用终止时间减去起始时间，出现的计算错误。另外，上诉人承租涉案场地的合同目的，是在于将租赁场地投资建设后转租给第三人以收取租金。而第三人租赁涉案场地时均查阅万汇城公司与陈丰经济社签订的租赁合同，查明租赁期限的截止日期为2020年12月31日后，遂均与万汇城公司签订了截止日期为2020年12月31日的转租合同。众多第三人查阅租赁合同也只是关注具体的租赁起止时间，未发现“共15年”的计算错误。同时，作为理性的商业人，陈丰经济社作为出租方，其理应承担更多的注意义务，故双方在签订租赁合同时，己先就租赁的起止时间进行明确约定，且日期均以中文书写，此租赁起始时间约定应严守。即使按陈丰经济社所说于2005年就发现此问题，但其之后的行为也补充确认租赁期限至2020年12月31日。由此可见，约定具体的租赁起止时间符合交易习惯，更符合双方真实意思表示，也符合关于结合合同目的、公平以及诚实信用原则等合同解释原则。
三、一审判决租赁期限为十五年，对万汇城公司严重不公。一审判决确认“由于原、被告签订的《集体建设用地租赁合同》中写明计租期限‘二○○五年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止’，原告（即被上诉人）对此有过错”，且万汇城公司在涉案土地兴建建筑物己进行了大量的资金投入，但一审判决却支持陈丰经济社的主张，对陈丰经济社的过错未相应做出处理，此对万汇城公司明显不公。
四、本案诉讼是因陈丰经济社内部领导换届导致，陈丰经济社在一审开庭时明确表示“上任负责人没有及时更正”，故陈丰经济社现任领导于2016年换届后不久，便提起本案诉讼，本案诉讼实为陈丰经济社现任负责人员借此发挥，其领导换届内部问题不能令万汇城公司无辜受累。
陈丰经济社答辩称，一审判决查明事实清楚，判决正确，请二审维持原判。一、涉案合同约定的租赁期限为十五年，起始时间是对该期限的解释。应以租赁期限为准。二、涉案合同第四条关于租金递增的问题，约定递增到第十五年十租金正好是66.9万元。万汇城公司在一审阶段亦无法对此作出合理解释。三、涉案合同第十条第三款也有关于租赁期限为十五年的表述。合同多次有“十五年”的字眼，并非万汇城公司主张的推算租赁期限的问题。四、旧的村委领导年纪大，缺乏法律常识，发现租赁期限错了没有意识到问题，因此没有通报村民。万汇城公司不能以此认为陈丰经济社缺乏诚信，放弃权利的一方不能通过默认的方式放弃权利，万汇城公司不能认为陈丰经济社通过默认的方式放弃了权利。
原审第三人张永标、邹建红、工商佛山分行在二审期间没有发表意见。
陈丰经济社向一审法院起诉请求：1.确认陈丰经济社与万汇城公司于2004年6月15日签订的《集体建设用地租赁合同》（2004年（叠南陈丰二社）合字第0001号）的计租期限为从2005年1月1日起计十五年；2.变更陈丰经济社与万汇城公司签订的《集体建设用地租赁合同》（2004年（叠南陈丰二社）合字第0001号）第三条第1款及第四条第2款第（2）项计租期限的截止时间为二○一九年十二月三十一日；3.万汇城公司承担诉讼费。
一审法院查明：位于佛山市南海区桂城街道叠南村民委员会陈丰村民小组、土名“四方岭”土地于1999年10月26日办理南府集用（1999）字第08XXX号集体土地使用权证，土地用途为商业店铺，面积为6016.6平方米，地号为0117XXXX。2007年3月15日，该土地上房产办理房地产权证，登记权属人为佛山市南海区桂城街叠南村陈丰股份经济合作社，建筑结构为框架二层。
2004年6月15日，陈丰经济社（出租方，甲方）与万汇城公司（承租方，乙方，以余冠华名义签订，后加盖万汇城公司的公章）签订一份《集体建设用地租赁合同》，约定：甲方将位于新叠滘大道以东，陈丰村以西，南方商业广场以北，陈丰村路口以南，地号：0117XXXX，土地名为：“四方岭”，使用面积6016.60平方米土地出租给乙方；乙方承租土地后可在该地块上兴建永久性建筑物，可以出租给他人经营；乙方自行投资兴建建筑物，在合同约定的期限内乙方享有占有、使用、收益和一次性转让给他人的权利；第三条租赁期限第1点本合同计租期限从二○○五年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止，共壹拾伍年；合同期满后，双方可协商延期续租，但乙方必须在期满前三个月向甲方提出书面申请，同等条件下乙方享有优先续租权；第四条租金、租金缴交期限及方式中约定，免租期从二○○四年七月一日起至二○○四年十二月三十一日止；第一年至第三年每年租金为伍拾肆万玖仟元，第四年至十五年共十一年每年在上年的租金基础上递增壹仟元，具体如下：1.二○○五年一月一日至二○○七年十二月三十日每年租金伍拾肆万玖仟元。2.二○○八一月一日至二○二○年十二月三十日，每年租金在上年租金金额上逐年递增壹万元，即由伍拾肆万玖仟元递增至陆拾陆万玖仟元正。3.第三个月交租一次，每三个月中间一个月的15号前乙方将当期租金划入甲方指定的银行账户；合同生效后十天内，乙方向甲方缴交保证金叁拾万元；地上建筑物的补偿款，如征地发生在租赁期第1-5年内，归乙方所有，发生在租赁期的第6-12年内，甲乙双方各得50%，发生在租赁期的第13-15年内，归甲方所有；租赁期届满及合同约定的终止条件出现时，合同自行终止，合同终止时，乙方在承租土地上兴建的建筑物及附着物应保持完整，无偿归甲方所有。租赁合同签订后，万汇城公司在该土地上兴建了商业广场，并按合同约定标准交纳租金。
2014年1月28日，万汇城公司与第三人邹建红签订租赁合同，万汇城公司将商业广场四间商铺出租给邹建红，租赁期限至2020年12月31日。2014年7月30日，万汇城公司与第三人工行佛山分行签订租赁合同，万汇城公司将商业广场300平方米铺位租给工行佛山分行，租赁期限至2020年12月31日。2016年1月1日，万汇城公司与第三人张永标签订租赁合同，万汇城公司将商业广场二间商铺出租给张永标，租赁期限至2020年12月31日止。
2017年4月6日，陈丰经济社提起本案诉讼。诉讼中，陈丰经济社明确2020年1月1日至2020年12月31日期间租赁物可由陈丰经济社直接与次承租人履行现次承租人所签订的租赁合同。
一审法院认为，陈丰经济社将集体建设用地出租给万汇城公司兴建建筑物并使用，双方形成土地租赁合同关系，本案为土地租赁合同纠纷。涉讼土地已办理集体建设用地使用权证，陈丰经济社、万汇城公司围绕涉讼物业于2004年6月15日签订的《集体建设用地租赁合同》为双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律或行政法规的强制性规定，为合法有效合同，对双方当事人均具有法律约束力。本案争议焦点为土地租赁合同期限，对此一审法院分析如下：一、当事人在签订租赁合同而讨论合同的期限问题时，一般会讨论合同时间的长短，如十年、十五年、二十年，很少会讨论具体的合同期限届满时间，按一般情理理解，当事人之间就合同期限的长短达成一致意见后，才会计算合同期满的具体时间，因此，当合同所写期限届满时间与合同期限有冲突出，理应以合同约定的期限为准；二、本案中，关于合同期限明确约定为“共壹拾伍年”，该期限在当事人签订本租赁合同时是具体明确的，虽然合同同时写明“计租期限从二○○五年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止”，但当二者有冲突时，理应理解有一处为书写或计算错误，但如前所述，当事人在讨论租赁合同期限时一般首先会确定具体的租赁期限，而非确定租赁合同具体的期限届满时间，故二者比较，关于计租期限至“二○二○年十二月三十一日止”书写错误的可能性比租期计算错误的可能性要大得多；三、在租赁合同中关于租金计算方式及金额的约定中，明确约定最后一年租金金额为陆拾陆万玖仟元，按合同所约定的租金递增标准，该金额对应的为二○一九一月一日至二○一九十二月三十一日租金金额（2007年租金为54.9万元，此后每年递增1万元），考虑到租金金额为当事人较为关注的内容，如果当事人在签订合同时是明知合同期限至二○二○年十二月三十一日，将二○二○年全年租金金额漏写的可能性较小；四、合同中在有关征地补偿款约定条款中也写明租期最后一年为第15年，可印证双方签订合同时就租期约定为十五年。综上所述，一审法院认定陈丰经济社、万汇城公司在签订《集体建设用地租赁合同》时就合同期限的真实意思表示为十五年，陈丰经济社请求确认租期十五年合法合理，一审法院依法予以支持。合同中第三条租赁期限中关于“至二○二○年十二月三十一日止”与第四条租金、租金缴交期限及方式中关于至“二○二○年十二月三十日”均为书写错误，不属于法律上需变更的事实，陈丰经济社请求变更该时间属于法律理解错误，一审法院依法不予支持。
需强调的是，由于陈丰经济社、万汇城公司签订的《集体建设用地租赁合同》中写明计租期限“二○○五年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止”，陈丰经济社对此有过错，由此造成第三人（包括未参与本案诉讼的次承租人）与万汇城公司签订的租赁合同约定租赁期限至二○二○年十二月三十一日止，无证据显示第三人与万汇城公司存在恶意串通情形，故第三人作为善意的次承租人，其使用租赁物至二○二○年十二月三十一日止的合法权益应受法律保护，且本案中陈丰经济社也明确同意其继续与第三人按现有租赁合同履行至二○二○年十二月三十一日止，故陈丰经济社、万汇城公司就土地租赁合同期限的争议并不影响第三人的合法权益。
综上，依照《华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条之规定，判决：一、确认陈丰经济社与万汇城公司于2004年6月15日形成的《集体建设用地租赁合同》租赁期限为十五年，计租期限从二○○五年一月一日起至二○一九年十二月三十一日止；二、驳回陈丰经济社其他诉讼请求。案件适用简易程序结案，案件受理费减半收取50元（陈丰经济社已预交），由陈丰经济社负担。
二审期间，上诉人万汇城公司、被上诉人陈丰经济社均没有向本院提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：根据查明的事实、当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：涉案租赁合同的期限。
万汇城公司上诉主张，涉案合同明确约定计租期限至2020年12月31日止，故该合同应履行到2020年12月31日。对此，本院分析如下:1、万汇城公司与陈丰经济社于2004年6月15日签订的涉案《集体建设用地租赁合同》明确约定，计租期限至“二○二○年十二月三十一日止”，租金计算方式及金额中的最后期限亦为“二○二○年十二月三十一日”。2、双方对租赁期限届满日的约定具体、明确，不存在对合同条款理解的争议，双方在合同中载明的租赁期间十五年应为计算的错误，对租赁期的到期日应以合同确定的具体日期为准。3、该合同约定的租金计算方式及金额中，最后一年的租金金额为陆拾陆万玖仟元，按合同所约定的租金递增标准，该金额对应正好是第15年的租金，若双方约定的合同期限为15年，应该就此发现截止日期的错误并作出修改，实际上并未作出修改，印证了双方对“二○二○年十二月三十一日”这个截止日期的确认，同时亦印证了上述计算方式的错误结论。4、陈丰经济社在一审期间自认，其在2005年涉案合同签订后不久就发现合同到期日出错的问题，但陈丰经济社没有提供证据证明其在多年的合同履行过程中向万汇城公司提出过更正的主张，还允许万汇城公司于2007年补盖公章、协助万汇城公司办理转租手续等，不符合常理。退一步说，即使双方约定的租赁期限确实为十五年，则陈丰经济社的上述行为已可视为其以实际行为同意变更合同的履行期限。因此，本院认为陈丰经济社、万汇城公司在签订《集体建设用地租赁合同》时就合同期限的真实意思表示为履行到2020年12月31日，一审判决对陈丰经济社请求确认租期十五年予以支持不当，本院予以纠正。
综上，万汇城公司的上诉请求有理，本院予以支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初4610号民事判决；
二、驳回佛山市南海区桂城街叠南村陈丰二股份合作经济社的全部诉讼请求。
一审案件受理费50元，由被上诉人佛山市南海区桂城街叠南村陈丰二股份合作经济社负担。二审案件受理费100元，由被上诉人佛山市南海区桂城街叠南村陈丰二股份合作经济社负担。
本判决为终审判决。
审判长 温万民
审判员 翁丰好
审判员 徐允贤
二〇一七年十二月二十五日
书记员 陈敏仪