中华人民共和国浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙02民初38号原告：逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）。住所地：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城威坎角珊瑚礁1卡斯楚街24号Akara大楼（AkaraBldg,24DeCastroStreet,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。代表人：吴君叶，该公司董事。委托诉讼代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱叶，浙江导司律师事务所律师。被告：广州中民飞经贸发展有限公司。住所地：中华人民共和国广东省广州市海珠区新港东路****号***房。法定代表人：郭之允，该公司经理。委托诉讼代理人：刘志涛，该公司工作人员。委托诉讼代理人：谢俊鸣，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。原告逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd，以下简称逻各斯公司）与被告广州中民飞经贸发展有限公司（以下简称中民飞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月21日立案后，依法适用普通程序，于2016年6月6日、2017年2月14日两次公开开庭进行了审理，原告逻各斯公司的委托代理人徐伟、邱叶，被告中民飞公司的委托代理人谢俊鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告逻各斯公司向本院提出诉讼请求：1.中民飞公司向逻各斯公司赔偿差价损失1221205美元（折合8009883.60元人民币，根据2016年1月18日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.559计算）；2.中民飞公司向逻各斯公司赔偿滞报金、报关费、堆存保管费、港口作业包干费、滞箱费等损失合计7985432.79元人民币；3.中民飞公司向逻各斯公司赔偿仓储费损失148617.95元人民币（自货物入库日起暂计算至2016年1月5日），并继续计算至货权因转售而转移之日止；4.中民飞公司向逻各斯公司支付违约金728829美元（折合4780389元人民币，根据2016年1月18日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.559计算）。诉讼过程中，逻各斯公司三次申请变更诉请，最终变更后的诉请为：中民飞公司向逻各斯公司支付违约金合计18204958.44元人民币，具体计算方式如下：1.涉案货物转售产生差价损失1253155美元（折合8219443.65元人民币，根据2016年1月18日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.559计算）；2.涉案货物产生滞报金、报关费、堆存保管费、港口作业包干费、滞箱费等损失合计7985432.79元人民币；3.上述各项损失产生利息损失合计304924.53美元（折合2000000元人民币，根据2016年1月18日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.559计算，暂计至2017年2月10日，之后的利息按年利率6%计至实际清偿之日止）。对逻各斯公司申请变更诉请，本院依法予以准许。事实与理由：2015年8月11日，逻各斯公司与中民飞公司签订了一份编号为LG/ZM150811的《买卖合同》（以下简称11号合同）。合同约定：中民飞公司向逻各斯公司购买LLDPENOVAPOLPF-0118-F、LLDPEF2122BS、HDPETITANZEXHF0961、MARLEXHIGHDENSITYPOLYETHYLENERESINHHMTR-144、HDPEEX5、MARLEXHIGHDENSITYPOLYETHYLENERESINHHM5502、MARLEXHIGHDENSITYPOLYETHYLENERESINHHM5502BN等货物合计3405吨，总价4858865美元；中民飞公司应于2015年8月18日前开出90天远期信用证，若信用证未能按期开立，逻各斯公司书面通知后有权立即解除合同并另行销售货物给任何第三方，中民飞公司应赔偿逻各斯公司由此产生的所有直接和间接损失；若中民飞公司未能按付款条件及时付款或开立信用证，中民飞公司还应向逻各斯公司支付合同总价15%的违约金。同年8月28日，逻各斯公司与中民飞公司签订了一份编号为LG/ZM150811-1的《补充协议》（以下简称11-1号协议），据此，逻各斯公司同意将中民飞公司开证日期调整为2015年9月15日前。后中民飞公司未按约开立信用证，经逻各斯公司多次催告，中民飞公司仍未履行开证义务，故逻各斯公司向中民飞公司发函解除11号合同及11-1号协议并将合同项下货物转售。中民飞公司的上述违约行为给逻各斯公司造成转售差价、滞报金、报关费、堆存保管费、港口作业包干费、滞箱费等巨大经济损失。被告中民飞公司辩称，请求法院驳回逻各斯公司的全部诉讼请求。中民飞公司承认双方签订11号合同、11-1号协议及中民飞公司未按约开立信用证的事实，但对逻各斯公司主张的转售11号合同项下货物并实际产生各项损失以及中民飞公司应承担上述损失的事实有异议。理由如下：一、逻各斯公司与中民飞公司签订的涉案合同应认定无效。1.11号合同项下货物在合同订立之前均已到港，完全是现货，涉案交易毋须开立国际信用证；2.11号合同未约定货物交货期限，却重点约定了开立90天远期信用证的期限；3.宁波甬久商贸有限公司（以下简称甬久公司）作为涉案货物的真正购买人，并不需要该货物，上述事实表明逻各斯公司以国际贸易为名行国际信用证融资之实，此手法使银行表外融资规模无限膨胀，严重扰乱国内金融秩序，故涉案合同应认定无效。二、中民飞公司受甬久公司委托向逻各斯公司购买涉案货物，逻各斯公司知晓中民飞公司与甬久公司之间的代理关系，即使涉案合同有效，该合同应直接约束逻各斯公司和甬久公司，相应的责任亦应由甬久公司承担，故申请追加甬久公司作为第三人参加本案诉讼。三、即使涉案合同直接约束中民飞公司，逻各斯公司诉请的各项损失也无事实和法律依据。1.涉案货物在合同签订之前已到港，属于现货，不存在滞报金、报关费、堆存保管费、港口作用包干费、滞箱费等损失，即使客观上产生这些费用，也应该由逻各斯公司自行承担，且逻各斯公司未提供充分证据证明上述费用实际支付；2.逻各斯公司是否实际实施转售行为无法确认，且涉案货物属通货，并非为履行涉案合同专门准备，不产生转售的差价损失。四、逻各斯公司要求中民飞公司赔偿损失并支付违约金，缺乏法律依据，而且中民飞公司之所以未开立信用证是因为逻各斯公司未向中民飞公司提供真实的货物信息，故逻各斯公司也存在违约行为，且逻各斯公司主张的违约金标准过高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附表），本院组织当事人进行了证据交换和质证。逻各斯公司申请上海悦兴国际物流有限公司（以下简称悦兴公司）出庭作证，因该申请已过举证期限，本院依法不予准许。对双方无异议的11号合同、11-1号协议、《催告函》、《律师函》、《通知函》及相应的电信记录、“刘春梅”名片、（2016）粤广广州第113002、113003、113005、113006、113007号公证书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.编号为HZ0226SH、HZ0206NB的《买卖合同》及相应的提货单、出库单、境外汇款申请书、平安银行进账单（回单），编号为LG/HY160112的《买卖合同》及相应的放货确认书、提单、信用证通知书及承兑电文，与原件核对无异，其中三份《买卖合同》及相应提货单、出货单、放货确认书、提单项下的货物信息与涉案货物一致，且中民飞公司认可确未开证，逻各斯公司解除11号合同后客观上需要处理涉案货物，故本院对该证据予以认定；2.海关进境货物备案清单中的货物名称、数量及启运国信息均与11号合同的约定相符，其上也注明货主为逻各斯公司，且备案清单号与提货单、放货确认书上的一致，海关行政事业性收费专用票据上的报关单号、货物进境日期均与海关进境货物备案清单的一致，故本院对该证据予以认定；《代理报关转运协议》、保税收费标准与原件核对无异，《代理报关转运协议》中附有上海外高桥港区保税进口收费标准，宁波港保税收费标准由宁波海翔国际货运代理有限公司及悦兴公司加盖公章证明，报关费用明细中的计算标准基本与收费标准一致，中民飞公司虽对相关标准提出异议，但并未提供反驳证据予以证明，故本院对《代理报关转运协议》及报关收费、计算标准予以认定；堆存保管费、港口作业包干费增值税专用发票虽无原件，但发票上的缴款主体已证明原件由其保存，且涉案货物已在上海港、宁波港码头堆放多天，客观上会产生上述费用，相应费用明细中的收费标准计算所得金额不超过发票金额，故本院对上述发票及收费、计算标准予以认定；滞箱费费用明细中的计费标准由悦兴公司盖章证明，中民飞公司也未提供相反证据予以反驳，故本院对该标准予以认定；3.交通银行电子回单凭证、代付证明及悦兴公司证明与原件核对无异，本院予以认定；4.《代理进口协议》与原件核对无异，本院予以认定；5.甬久公司加盖公章的11号合同系复印件，本院不予认定；6.《关于终止塑料化工原料进口业务的函》与原件核对无异，本院予以认定；7.民事判决书与本案不具有关联性，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对事实认定如下：2015年6月23日，案外人甬久公司通过邮件向中民飞公司发送邀请函两份，分别为甬久公司、宁波杉杉物产有限公司（以下简称杉杉公司）邀请中民飞公司考察并洽谈烯烃业务，其上分别加盖甬久公司、杉杉公司公章，该邮件中还附有甬久公司合作方案，介绍甬久公司的主要业务及其与代理开证公司的合作方式。同年6月30日，杉杉公司通过邮件向中民飞公司发送资料一组，包括杉杉公司主体材料、业绩概述、进口计划、与逻各斯公司关系证明、进口商品清单、报关单范本、海外供应商简介、通知行信息、开证申请书格式等。2015年8月10日，中民飞公司与甬久公司签订《代理进口协议》，约定中民飞公司代理甬久公司办理货物进口事宜，因外商及进口合同系甬久公司所定或认可，故甬久公司应协助中民飞公司与外商签订进口合同，中民飞公司可以自己的名义代理甬久公司对外签订合同，甬久公司承担与进口合同有关的一切费用，中民飞公司负责办理报关提货手续；甬久公司提货时必须持有中民飞公司出具的出库通知单，并按进口合同向中民飞公司支付相应货款后方可提货，在甬久公司向中民飞公司付清所需提取货物的全部货款之前，货物所有权归属中民飞公司。2015年8月11日，甬久公司通过邮件向中民飞公司发送加盖逻各斯公司公章的11号合同，合同约定：中民飞公司向逻各斯公司购买LLDPENOVAPOLPF-0118-F、LLDPEF2122BS、HDPETITANZEXHF0961、MARLEXHIGHDENSITYPOLYETHYLENERESINHHMTR-144、HDPEEX5、MARLEXHIGHDENSITYPOLYETHYLENERESINHHM5502、MARLEXHIGHDENSITYPOLYETHYLENERESINHHM5502BN等货物合计3405吨，总价4858865美元，2015年7月31日前装运，CFR宁波，提单/仓单等货权凭证交付中民飞公司；中民飞公司应于2015年8月18日前开立交单后90天远期信用证，若信用证未能按期开立，逻各斯公司书面通知后有权立即解除合同并另行销售货物给任何第三方，中民飞公司应赔偿逻各斯公司由此产生的所有直接和间接损失，中民飞公司还应向逻各斯公司支付合同总价15%的违约金。2015年8月28日，逻各斯公司通过邮件向中民飞公司发送11-1号协议，据此，双方将开证日期延迟为2015年9月15日前。同年8月31日，逻各斯公司通过邮件告知中民飞公司11号合同项下货物于2015年9月10日前均能到达上海港、宁波港，同日，中民飞公司通过邮件向杉杉公司回复其加盖公章的11号合同、11-1号协议。但事实上，11号合同项下货物于2015年7月7日至8月1日期间已全部到港。2015年9月29日、10月13日，逻各斯公司分别致函中民飞公司要求履行开证义务并承担相应的损失。2015年10月20日，逻各斯公司以通知函的形式要求中民飞公司于收函后两日内履行开证义务，否则11号合同解除，逻各斯公司将另行处理合同项下货物，且中民飞公司需承担因其违约造成的一切损失；同日，甬久公司向中民飞公司发送《关于终止塑料化工原料进口业务的函》一份，表明终止双方于2015年8月10日签订的《代理进口协议》，因11号合同引起的一切责任由甬久公司承担。2016年1月12日，逻各斯公司向上海航源实业有限公司转售涉案货物合计508吨，总价568960美元，后上海航源实业有限公司按约开立了信用证；2016年2月17日、2月26日，逻各斯公司分别向宁波易惠通达进出口有限责任公司转售涉案货物102吨、2795吨，总价分别为102000美元、2934750美元，后宁波易惠通达进出口有限责任公司向逻各斯公司支付3036750美元。涉案货物在上海港、宁波港码头堆放期间产生的费用包括：1.从到港之日起第15日至实际报关之日止按日0.05%征收滞报金；2.上海港的报关费项目包括包干费（￥80/吨）、坏污箱包干费（￥120/20′、￥150/40′）、洋山加收（￥80/40′）、THC及换单费等（实报实销）、查验费（实报实销），宁波港的报关费项目包括包干费（￥400/20′）、运输费（￥350/20′，梅山码头加收￥175/20′，其他码头加收￥100/20′）、THC及换单费等（实报实销）、查验费（实报实销）；3.港口作业包干费；2.堆存保管费，上海港计算标准为1-4天免、5-7天（￥8/20′/天、￥16/40′/天，已包含在报关费内）、8-10天（￥20/20′/天、￥40/40′/天）、11天以上（￥70/20′/天、￥140/40′/天），宁波港计算标准为1-7天免、8天以上（￥4/20′/天、￥8/40′/天）；4.滞箱费计算标准如下：港口编号箱型上海港40′1-10天：免；11-15天：￥170/柜/天；16-40天：￥340/柜/天；41天以上：￥680/柜/天40′1-10天：免；11-20天：￥145/柜/天；21-30天：￥285/柜/天；31天以上：￥570/柜/天20′1-10天：免；11-20天：￥60/柜/天；21-40天：￥120/柜/天；41天以上：￥240/柜/天40′1-10天：免；11-20天：￥160/柜/天；21-30天：￥320/柜/天；31天以上：￥480/柜/天40′1-7天：免；8-15天：￥140/柜/天；16-40天：￥280/柜/天；41天以上：￥560/柜/天宁波港20′1-10天：免；11-20天：￥60/柜/天；21-40天：￥120/柜/天；41天以上：￥240/柜/天5502BN20′1-10天：免；11-20天：￥200/柜/天；21天以上：￥340/柜/天逻各斯公司与悦兴公司于2015年5月18日签订《代理报关转运协议》，约定逻各斯公司委托悦兴公司办理货物的代理报关、订舱、转运等事宜，进口代理费用见附件，逻各斯公司可委托第三方支付费用，有效期自2015年5月18日至2016年12月31日。逻各斯公司系杉杉公司在境外注册的公司，2015年10月14日，杉杉公司代逻各斯公司向悦兴公司支付费用合计7985432.79元人民币。另查明：甬久公司通过委托第三方代理开证公司与杉杉公司、逻各斯公司进行过多笔货物买卖贸易，甬久公司的法定代表人罗家涛涉嫌合同诈骗罪已被逮捕，甬久公司现已停止经营。但甬久公司系第一次与中民飞公司发生交易，本案与罗家涛涉嫌合同诈骗罪案件并无关联。本院认为，逻各斯公司系英属维尔京群岛法人，故本案属涉外商事纠纷，在程序上应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定。双方当事人约定适用中华人民共和国法律，故本院适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。本案的争议焦点为：一、涉案11号合同是否有效；二、若11号合同有效，该合同应约束逻各斯公司与中民飞公司还是逻各斯公司与甬久公司；三、若11号合同约束中民飞公司，中民飞公司应承担的违约金如何确定。关于争议焦点一，逻各斯公司、中民飞公司签订的11号合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应为合法有效，中民飞公司关于11号合同无效的相关辩称，无事实和法律依据，本院不予采信。关于争议焦点二，根据本院查明的事实，中民飞公司确与案外人甬久公司存在委托代理关系，即涉案货物的实际购买人为甬久公司。11号合同是否因此约束逻各斯公司和甬久公司，首先必须考察逻各斯公司在签订11号合同当时是否明确知道甬久公司与逻各斯公司之间存在代理关系这一事实。从11号合同的签订过程看，逻各斯公司虽主张双方通过邮件方式签订合同后再以邮寄方式签订合同正本，但其未能提供直接向中民飞公司发送11号合同的邮件，事实上，加盖逻各斯公司公章的11号合同系通过甬久公司向中民飞公司发送，后中民飞公司在11号合同上盖章后回复逻各斯公司，再结合甬久公司与中民飞公司之间的《代理进口协议》中关于中民飞公司对外签订合同时需甬久公司认可合同内容的约定，本院认定，逻各斯公司在签订11号合同时知晓系甬久公司委托中民飞公司与其签订合同。但是，从11号合同的约定及履行情况看，本案应属于“确有证据证明该合同只约束逻各斯公司和中民飞公司”的情况，因为：1.《代理进口协议》约定中民飞公司办理报关提货手续，在甬久公司向中民飞公司付清所需提取货物的全部货款之前，涉案货物所有权归属中民飞公司，且甬久公司提货时必须持有中民飞公司出具的出库通知单；11号合同约定提单/仓单等货权凭证交付中民飞公司，上述约定足以表明中民飞公司享有11号合同项下买受人的权利义务；2.11号合同履行过程中，逻各斯公司多次向中民飞公司催告履行开证义务并告知违约应承担的法律后果，包括解除11号合同，即逻各斯公司以其行为表示中民飞公司受11号合同约束，但中民飞公司并未提供证据证明其当时对此予以否认，故中民飞公司对其受11号合同约束予以默认；3.甬久公司多次通过代理开证公司与逻各斯公司签订买卖合同，逻各斯公司签订合同的真实意思应是将包括中民飞公司在内的代理开证公司作为合同相对方。综上，中民飞公司关于11号合同应直接约束逻各斯公司与甬久公司的辩称，欠缺法律依据，本院不予采信，对中民飞公司追加甬久公司为第三人的申请，本院依法不予准许。关于争议焦点三，中民飞公司未按约开立信用证，构成违约，根据11号合同的约定，其应向逻各斯公司支付合同总价15%的违约金，现逻各斯公司主张上述约定的违约金过低，应按照其实际损失调高违约金。逻各斯公司主张的实际损失包括转售的差价、报关费、港口作业包干费、滞报金、堆存保管费、滞箱费及利息损失。转售的差价损失1253155美元，系逻各斯公司因中民飞公司违约后处理涉案货物客观产生，中民飞公司理应赔偿；根据11号合同，中民飞公司负责办理涉案货物的报关手续，现逻各斯公司已垫付报关费560668元人民币、港口作业包干费21791元人民币，中民飞公司应予赔偿；关于滞报金、堆存保管费及滞箱费损失，因涉案货物于11号合同签订前已全部到港，而从中民飞公司于2015年8月31日向杉杉公司询问涉案货物到港情况及杉杉公司回复的邮件可知，逻各斯公司并未告知中民飞公司涉案货物真实到港的信息，其主张中民飞公司赔偿从货物到港时间起算的滞报金、堆存保管费及滞箱费，依据不足。杉杉公司在邮件中回复“2015年9月10日前到港”，可推定中民飞公司于2015年9月10日起有报关、提货的义务，根据港口收费标准，中民飞公司应赔偿的滞报金为250568.16元人民币，堆存保管费为545960元人民币，滞箱费按各船公司的收费标准计收为1507620元人民币，中民飞公司虽对上述各项费用的产生及实际支付提出抗辩，但其并未提供任何反驳证据，故本院对其辩称意见不予采信。另逻各斯公司主张中民飞公司应赔偿上述损失的利息损失，于法有据，本院予以支持，但计算方式应作调整，即转售价格自双方约定的开证日起第90日，即2015年12月14日起至转售合同签订之日，转售差价损失自2015年12月14日起、其他损失自逻各斯公司实际支付之日起均至中民飞公司实际清偿之日，均按中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率计算利息。综上，中民飞公司存在违约行为，其应承担相应的违约责任，但逻各斯公司的部分诉请不成立，本院对其有理部分诉请予以支持。因双方约定的违约金低于逻各斯公司实际损失，故逻各斯公司主张以实际损失为标准调高违约金，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第四百零二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告广州中民飞经贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）违约金1253155美元及2886607.16元人民币，并按中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率计付利息（其中568960美元、102000美元、2934750美元的利息分别自2015年12月14日起算至2016年1月12日、2016年2月17日、2016年2月26日，1253155美元的利息自2015年12月14日起，2886607.16元人民币的利息自2015年10月14日起，均算至实际清偿之日，美元根据2015年12月14日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价折算人民币）；二、驳回原告逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费131030元人民币，保全费5000元人民币，合计136030元人民币，由原告逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）负担37622元人民币，由被告广州中民飞经贸发展有限公司负担98408元人民币。如不服本判决，原告逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）可在判决书送达之日起三十日内，被告广州中民飞经贸发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国浙江省高级人民法院[上诉案件受理费131030元人民币（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇中华人民共和国浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理]。（此页无正文）审 判 长  赵江涛代理审判员  吴文雯人民陪审员  李 娟二〇一七年二月二十一日书 记 员  张李卡附逻各斯公司提供的证据目录清单：序号证据名称证明内容11号合同及11-1号协议逻各斯公司与中民飞公司之间存在买卖合同关系，双方就货物名称、数量、价格、开证、违约责任等达成一致《催告函》、《律师函》及相应的电信记录逻各斯公司多次催告中民飞公司履行开证义务《通知函》及相应的电信记录经多次催告，中民飞公司仍不履行开证义务，逻各斯书面通知解除合同《代理报关转运协议》、费用明细、代付证明、交通银行电子回单凭证及悦兴公司证明中民飞公司的违约行为导致逻各斯公司实际支付滞报金、报关费、堆存保管费、滞箱费等各项费用合计7985432.79元编号为HZ0226SH、HZ0206NB的《买卖合同》及相应的提货单、出库单、境外汇款申请书、平安银行进账单（回单），编号为LG/HY160112的《买卖合同》及相应的放货确认书、提单、信用证通知书及承兑电文因中民飞公司未开立信用证，逻各斯公司不得不将涉案货物转售，造成差价损失1253155美元海关进境货物备案清单、海关行政事业性收费专用票据因中民飞公司未开立信用证，涉案货物产生滞报金886586元人民币保税收费标准及报关费用明细涉案货物产生的报关费合计569445.35元人民币堆存保管费、作业包干费明细及增值税专用发票因中民飞公司未开立信用证，涉案货物产生堆存保管费1328108元人民币、港口作业包干费13368元人民币滞箱费费用明细因中民飞公司未开立信用证，涉案货物产生滞箱费5188007.44元人民币?附中民飞公司提供的证据目录清单：序号证据名称证明内容《代理进口协议》中民飞公司代理甬久公司向逻各斯公司购买涉案货物，甬久公司确定交易对象、合同内容并承担交易费用及相关责任11号合同（甬久公司加盖公章）11号合同系逻各斯公司与甬久公司协商确定后再由中民飞公司出面签订“刘春梅”名片11号合同系杉杉公司与甬久公司商定，刘春梅作为杉杉公司工作人员在11号合同上签字《关于终止塑料化工原料进口业务的函》甬久公司终止委托中民飞公司代理开证，并承诺承担11号合同项下一切责任民事判决书杉杉公司、逻各斯公司作为原告的多起国际货物买卖合同纠纷案件中，均通过开立90天远期信用证而实现融资目的（2016）粤广广州第113007号公证书甬久公司作为涉案交易的真正买方，与杉杉公司共同邀请中民飞公司作为代理开证公司参与涉案交易（2016）粤广广州第113006号公证书杉杉公司向中民飞公司发送主体材料并表明逻各斯公司为杉杉公司的境外公司（2016）粤广广州第113005号公证书甬久公司与杉杉公司商定合同内容后，甬久公司将逻各斯公司盖章的合同文本发送中民飞公司签章（2016）粤广广州第113003号公证书在杉杉公司主导下，双方同意延迟开证时间并签订11-1号协议（2016）粤广广州第113002号公证书杉杉公司一直未履行告知涉案货物真实到港信息的义务适用法律：一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条??当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。?第一百一十四条第二款??约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。?第四百零二条?受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。??20???21?