广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1681号
上诉人（原审被告）：袁志贤。
委托代理人：王解涛，广东百勤律师事务所律师。
委托代理人：朱炜杰，广东百勤律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：戚文凯。
委托代理人：汲广珍，广东砝码律师事务所律师。
委托代理人：朱钦，广东砝码律师事务所律师助理。
原审被告：罗伟标。
上诉人袁志贤因与被上诉人戚文凯以及原审被告罗伟标股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二初字第287号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
戚文凯向原审法院起诉称：戚文凯与罗伟标于2013年6月20日合资成立东莞市罗士电子实业有限公司（以下简称罗士公司），注册资本1000000元，其中，戚文凯占公司20%股权。2014年6月9日，戚文凯将持有的20%股权转让给袁志贤，双方就转让事宜达成协议并签订了《股权转让协议书》，约定，戚文凯将持有的20%股权以200000元的价格转让给袁志贤，袁志贤应于协议书生效之日起60天内将股权转让款200000元以有效的银行转账方式一次性支付给戚文凯。协议书同时也对违约责任、股权转让费用的负担、合营公司盈亏的分担、争议解决方式等事项作了明确约定。协议签字生效后，戚文凯协助袁志贤办妥了股权转让手续，该股权已转让至袁志贤名下。袁志贤没有按协议约定的期限支付股权转让款，仅于2015年2月9日支付了股权转让款10000元，之后经戚文凯多次催讨，袁志贤均以种种理由拖延拒绝履行协议约定的义务。袁志贤、罗伟标系夫妻关系，该债权发生在其婚姻期间。戚文凯为维护自身的合法权益，特向原审法院提起诉讼，请求判令：一、袁志贤、罗伟标共同支付戚文凯股权转让款190000元，并向戚文凯支付违约金12494元（按银行同期贷款利率自2014年8月10日起计算到付清之日止，到起诉日暂计为12494元）；二、袁志贤、罗伟标共同承担本案诉讼费及保全费。一审庭审中，戚文凯明确第一项诉讼请求为要求袁志贤支付转让款，罗伟标对上述债务承担连带清偿责任，诉请的违约金实际上是逾期付款利息损失。事实和理由增加了“袁志贤、罗伟标共同收取案涉公司收益”。
戚文凯为其诉称的事实向法院提交了以下证据：《股权转让协议书》、放弃股权转让优先权声明书、公司经营状况确认书、企业机读档案登记资料。
罗伟标向原审法院答辩称：一、罗伟标与戚文凯之间不存在股权转让合同关系，戚文凯与袁志贤之间签订的《股权转让协议书》不能约束罗伟标，罗伟标不是本案适格的被告，依法应驳回戚文凯对罗伟标的全部起诉。二、戚文凯没有任何证据证明其已经履行完毕股权转让义务，并进行了相应工商登记之变更，袁志贤有先履行抗辩权。戚文凯诉称其与袁志贤签订了《股权转让协议书》，但戚文凯提供的《股权转让协议书》仅能证明其与袁志贤之间达成了合作意向，但合同约定的股权是否已经转让完成并进行了工商登记的事实不清，戚文凯未证明其已经依约履行了《股权转让协议书》的合同义务。在戚文凯没有适当履行其相应义务的情况下，袁志贤有先履行抗辩权。三、戚文凯诉求袁志贤、罗伟标支付违约金12494元没有事实和法律依据。双方之间从未约定违约金的计算时间和计算方式。四、戚文凯已在其起诉状中承认收到袁志贤的向其支付的股权转让款10000元。综上所述，罗伟标请求法院查明本案事实，驳回戚文凯对罗伟标的全部诉讼请求。
罗伟标为其辩称的事实未向原审法院提交任何证据。
袁志贤经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交答辩状及任何证据材料。
原审法院经审理查明：2014年6月9日，戚文凯与袁志贤签订了一份《股权转让协议》，该协议载明罗士公司于2013年3月20日成立，由戚文凯和罗伟标合资经营，注册资本为1000000元，其中戚文凯占20%股权。双方约定：一、戚文凯将其占罗士公司的20%股权以200000元的价格转让给袁志贤；二、袁志贤应于协议书生效之日起60日内按前款约定将股权转让款以有效方式银行转账方式一次性支付给戚文凯；三、如袁志贤违约给戚文凯造成损失，袁志贤支付的违约金金额低于实际损失的，袁志贤必须另予以补偿。
同日，袁志贤签署了一份书面《公司经营状况确认书》，确认其一直在公司工作，对公司的财务、经营状况完全清楚，落款处有袁志贤签名以及罗士公司盖章。戚文凯出具了一份书面《放弃股权转让优先权声明书》，声明“因戚文凯转让股权一事，本人罗伟标声明放弃戚文凯持有东莞市罗士电子实业有限公司20%股份（股金为人民币20万元正）的优先受让权”。
一审庭审中，戚文凯陈述其主张罗伟标承担连带责任的依据为袁志贤、罗伟标是夫妻关系，已支付的10000元股权转让款也是罗伟标叫戚文凯到公司取现金的，案涉罗士公司由袁志贤、罗伟标共同经营、共同收益，本案起诉前后一直是罗伟标联系戚文凯协商支付事宜，但没有证据证明一直由罗伟标联系戚文凯和取现金的事实。罗伟标则主张根据合同的相对性，戚文凯要求其承担连带清偿责任没有法律依据。
罗伟标、袁志贤是夫妻关系。现罗士公司的投资人为罗伟标、袁志贤。戚文凯主张于2014年6月12日进行了股权变更登记，即企业机读档案登记资料显示的核准日期。罗伟标则称其不清楚股权什么时候过户，企业机读档案登记资料无法反映是否因为股权变更导致变更核准，但其作为罗士公司的法定代表人表示也不清楚是否有其他事项变更。
以上事实，有戚文凯提交的证据以及原审法院庭审笔录附卷为据。
原审法院认为：袁志贤经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状和任何证据，视为其自动放弃对戚文凯提供的证据进行质证及对戚文凯的主张进行抗辩的权利。案涉的《股权转让协议书》系当事人真实的意思表示，合同的当事人应当按照约定履行其义务。本案为股权转让纠纷。案涉企业机读档案登记资料反映案涉股权已经完成了变更登记，原审法院对该事实予以确认。案涉股权转让款200000元，袁志贤已经支付了10000元，故戚文凯请求袁志贤支付剩余股权转让款190000元的请求合法有据，原审法院予以支持。关于逾期付款利息的问题。案涉《股权转让合同》于2014年6月9日生效，合同约定案涉股权转让款被告袁志贤（乙方）应在该合同生效之日60天内支付给戚文凯（甲方），戚文凯请求逾期付款利息以190000元为本金，从2014年8月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止合法有据，原审法院予以支持，其他利息请求不予支持。关于罗伟标是否需要承担连带责任的问题。本案中，袁志贤、罗伟标虽为夫妻关系，但与戚文凯签订《股权转让协议》的是袁志贤，并非罗伟标，根据合同相对性的原则，罗伟标不承担合同的义务以及责任，且戚文凯并无证据证明案涉股权转让的事宜均由罗伟标处理，故戚文凯请求罗伟标对袁志贤上述债务承担连带清偿责任缺乏依据，故原审法院予以驳回。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、袁志贤应于一审判决发生法律效力之日起五日内向戚文凯支付股权转让款190000元及逾期付款利息（以190000元为本金，从2014年8月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回戚文凯的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费减半后收取2168.71元，由袁志贤负担。
上诉人袁志贤不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予以撤销并改判，具体理由如下：一、一审法院未对罗伟标提出的管辖权异议进行审查，一审程序违法。2015年8月3日，罗伟标将管辖权异议申请书递交东莞市第一人民法院，并有工作人员梁清霞签收。2015年8月6日，东莞市第一法院将该管辖权异议申请书退回给罗伟标，而未出相关的裁定书。法院此行为不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定。二、戚文凯没有任何证据证明其已经履行完毕股权转让义务，并进行了相应工商登记之变更，袁志贤有先履行抗辩权。戚文凯称其与袁志贤签订了《股权转让协议书》，但戚文凯提供了《股权转让协议书》仅能证明双方之间达成了合作意向，但合同约定的股权是否已经转让完成并进行了工商登记不清，戚文凯并未证明其已经依约履行了《股权转让协议书》的合同义务。在戚文凯没有适当履行其相应义务的情况下，袁志贤有先履行抗辩权。三、一审时，戚文凯主张的所谓违约金没有任何事实和法律依据，一审法院判决袁志贤承担逾期付款利息超出了戚文凯主张违约金的诉求。（一）双方从未就股权转让事宜约定违约金。（二）戚文凯没有任何证据证明其因迟延收到袁志贤支付的股权转让款而遭受的损失情况。（三）一审法院判决袁志贤需向戚文凯支付逾期付款的利息没有依据，一审时戚文凯主张的是违约金而非逾期付款利息，违约金和逾期付款利息是两个不同的法律概念，虽然二者之间的计算方式按照戚文凯的主张所得数额相同，但这二者并不是相同的诉求，一审法院不应当对超出戚文凯的诉求部分进行判决。综上，袁志贤上诉请求判令：一、撤销原审判决第一项之逾期付款利息部分；二、改判袁志贤无需向戚文凯支付逾期付款利息。三、本案一审、二审全部诉讼费用由戚文凯承担。
上诉人袁志贤二审期间提交材料清单，拟证明一审过程中罗伟标有向一审法院提出管辖权异议。被上诉人戚文凯认为其对此不知情。
被上诉人戚文凯向本院口头答辩称：一、关于管辖权的问题，袁志贤的住址是东莞市石龙镇，一审法院对本案有管辖权。二、戚文凯有提供证据证明案涉股权已经转让给袁志贤，并在工商局办理了变更登记，袁志贤的上诉理由不成立。三、一审判决违约金是按照双方的合约约定所确定的，应予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
被上诉人戚文凯二审期间未提交新证据。
原审被告罗伟标未向本院提出答辩意见，也未提交新证据。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审另查明：原审法院于2015年8月5日向罗伟标作出《通知》，该通知书载明：罗伟标以其与戚文凯不存在股权转让纠纷，不是适格被告，且戚文凯与袁志贤之间签订《股权转让协议书》的签订地和合同履行地均在东莞市茶山镇为由，向原审法院书面提出管辖权异议，认为本案应移送有管辖权的东莞市第一人民法院茶山人民法庭审理。茶山人民法庭和原审法院民二庭均是东莞市第一人民法院的民事审判部门，罗伟标提出的理由只是对东莞市第一人民法院内部组织机构职能划分的异议，根据《民事诉讼法》的相关规定，该异议不属于可提出管辖权异议的范畴，故原审法院不接受罗伟标提出的管辖权异议申请并将罗伟标邮寄原审法院的“管辖权异议申请书”退回给罗伟标。一审法院于2015年8月5日向罗伟标送达以上《通知》以及罗伟标的“管辖权异议申请书”。
以上另查明的事实，有原审法院作出的《通知》、国内特快专递邮件详情单等附卷为证。
本院认为：本案为股权转让纠纷。原审对戚文凯要求罗伟标对案涉股权转让款以及逾期付款利息承担责任的诉请不予支持，戚文凯未提起上诉，应视为戚文凯服从一审该项认定，本院对此予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人袁志贤上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、一审程序是否违法；二、袁志贤应否向戚文凯支付逾期付款利息。
关于争议焦点一。袁志贤上诉主张，罗伟标向一审法院提出管辖权异议申请，但是一审法院未按照法律规定处理，因此一审法院程序违法。经查，原审法院于2015年8月5日向罗伟标作出《通知》，该通知书载明：罗伟标以其与戚文凯不存在股权转让纠纷，不是适格被告，且戚文凯与袁志贤之间签订《股权转让协议书》的签订地和合同履行地均在东莞市茶山镇为由，向原审法院书面提出管辖权异议，认为本案应移送有管辖权的东莞市第一人民法院茶山人民法庭审理。茶山人民法庭和原审法院民二庭均是东莞市第一人民法院的民事审判部门，罗伟标提出的理由只是对东莞市第一人民法院内部组织机构职能划分的异议，根据《民事诉讼法》的相关规定，该异议不属于可提出管辖权异议的范畴，故原审法院不接受罗伟标提出的管辖权异议申请并将罗伟标邮寄原审法院的“管辖权异议申请书”退回给罗伟标。一审法院于2015年8月5日向罗伟标送达以上《通知》以及罗伟标的“管辖权异议申请书”。原审法院对罗伟标提出的“管辖权异议申请”的处理意见并无不当，本院对袁志贤的该项上诉意见不予采纳。
关于争议焦点二。案涉企业机读档案登记资料反映案涉股权已经完成了变更登记，本院对此事实予以确认。袁志贤未按照《股权转让协议书》约定向戚文凯支付股权转让款，戚文凯有权要求袁志贤承担相应的违约责任。原审法院判令袁志贤向戚文凯支付逾期付款利息（以190000元为本金，从2014年8月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止）并无不当，本院对此予以维持。
综上所述，上诉人袁志贤的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费140.81元，由上诉人袁志贤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 邹凤丹
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 谭震聪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。