徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0312民初3049号
原告徐州长瑞实业有限公司，住所地在徐州市贾汪区汴塘镇阚山电厂内。
法定代表人马汉亭，该公司经理。
委托代理人陈勇，江苏永辰律师事务所律师。
委托代理人张昱施，江苏永辰律师事务所律师。
被告徐州市永嘉房地产开发有限公司，住所地在徐州市经济开发区金山桥大厦8楼A-04室。
法定代表人代玉，该公司董事长。
委托代理人乔吉海，江苏金汉都律师事务所律师。
原告徐州长瑞实业有限公司（以下简称长瑞公司）诉被告徐州市永嘉房地产开发有限公司（以下简称永嘉房产公司）合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年4月6日立案受理，依法由审判员刘娟适用简易程序进行审理，因案情复杂，后依法组成合议庭，于2016年8月15日公开开庭进行了审理。原告长瑞公司的委托代理人陈勇，被告永嘉房产公司的委托代理人乔吉海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长瑞公司诉称：原被告双方于2004年11月5日签订了一份《定向开发协议》，双方就位于铜山新区××、湘江××、徐州电大南校区西的地块（宗地红线面积76215平方米）进行定向开发事宜达成协议，约定由被告按原告的要求和条件进行开发建设，全部开发商品由原告包购，并约定由原告向被告支付100万元作为履约保证金，项目竣工验收后一个月内被告向原告返还该100万元；双方于2007年5月21日签订一份《补充协议》，约定原告向被告增加支付200万元履约保证金，待原告处理完所有纳税事项后，被告将该200万元返还给原告。协议签订后，原告按约共向被告支付了300万元，现项目已完成竣工验收、处理完毕纳税事项，但被告拒不履行返还履约保证金义务，故诉至法院，请求依法判令被告返还原告履约保证金300万元，并负担诉讼费。
被告永嘉房产公司辩称：原告确实向被告支付了300万元的履约保证金，但原告在履行合同的过程中存在违约行为，按照双方的约定，应当向被告支付违约金，对于互负的债务，依法相应抵消，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2004年11月5日，被告永嘉房产公司（甲方）与徐州市贾汪苏源实业有限公司（以下简称苏源实业公司，即乙方）签订定向开发协议，就徐州电大南校区以西、管道宿舍（铜山新区）以东、五里沟以南地块的定向开发事宜达成协议，协议第四条约定乙方支付甲方人民币100万元作为履约保证金，该项目竣工验收后一个月内，甲方将履约保证金返还给乙方；第五条约定协议签订后，双方均应严格遵守，不得违约，凡违约者应支付对方100万元违约金，并赔偿对方损失，但遇有不可归责于任何一方的不可抗力除外；第六条约定本协议未尽事宜，双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
同日，被告永嘉房产公司（甲方）与苏源实业公司（乙方）签订协议书，就上述定向开发协议有关条款作出补充规定和修正，协议约定：乙方向甲方支付人民币共计2458万元，作为甲方的固定回报，具体付款时间为甲方出示该宗地的国有土地使用证后七日内，乙方向甲方支付该款项的80%，合计人民币1970万元，该款项支付后两天内，甲方将该宗土地的使用权证交乙方保管；该项目开工建设前各项手续办理完毕后七日内，乙方向甲方支付该款项的10%，合计人民币246万元；余款于甲方取得商品房预售许可证后七日内支付完毕；除上述固定费用外，乙方另按42元每平方米（以实际建筑面积为准，如实际建筑面积低于7.5万平方米，按7.5万平方米计算）向甲方支付开发服务费，该项目开工建设前各项手续办理完毕后七日内，乙方向甲方支付70%的服务费；甲方取得商品房预售许可证后七日内，乙方付清全部开发服务费；如因甲方土地手续原因致使乙方不能正常开工建设，甲方应支付违约赔偿金200万元，并赔偿乙方经济损失；如乙方未按上述规定如期支付任何一笔款项，则乙方应向甲方支付违约赔偿金200万元，并赔偿甲方经济损失；乙方除按本协议独立承担风险外，江苏苏源贾汪发电有限公司自愿对永嘉房产铜山分公司开发建设期间所产生的一切债务，与乙方共同承担连带保证责任，保证期间为永嘉房产铜山分公司各项主债务履行期届满之日起二年。
2006年1月10日，经徐州市贾汪工商行政管理局核准，徐州市贾汪苏源实业有限公司的名称变更为徐州长瑞实业有限公司。
2007年5月21日，永嘉房产公司（甲方）与原告长瑞公司（乙方）签订补充协议，协议第三条约定原协议规定乙方支付人民币100万元作为履约保证金，现增加200万元，合计300万元；原协议100万元履约保证金在项目竣工验收后一月内，甲方无息返还给乙方，增加200万元部分待乙方处理完所有纳税事项后，甲方将履约保证金无息返还给乙方；第五条约定原协议由永嘉房产公司与苏源实业公司签订，现由于工商登记变更，苏源实业更名为长瑞公司，故此协议由永嘉房产公司与长瑞公司签订。庭审中，被告认可已收到原告交纳的300万元履约保证金。
涉案工程于2008年12月竣工。2008年12月19日，原告长瑞公司出具承诺书，该承诺书载明水景嘉苑小区建设工程现已全部竣工，该工程项目即结束。根据双方关于“乙方（本公司）在项目结束后一个月内将徐州市永嘉房地产开发有限公司铜山分公司所有印鉴、财务账目及工程设计、建设等一切资料移交甲方（永嘉公司）的规定”，长瑞公司承诺至迟于2009年4月30日前完成工程综合验收、工程账务审计等等工作，使永嘉房产铜山分公司达到并符合注销条件和要求；至迟于2009年5月30日前办理完毕永嘉房产铜山分公司的工商注销登记事宜；若逾期完成上述分公司注销事宜，每逾期一日，长瑞公司向永嘉房产公司支付违约金5000元。庭审中，被告陈述铜山分公司注销登记延迟并未给被告造成任何损失
2015年2月15日，徐州市铜山工商登记行政管理局下发准予永嘉房产铜山分公司注销登记通知书。
以上事实有定向开发协议、协议书、补充协议、收据、徐州市铜山工商行政管理局分公司准予注销登记通知书、承诺书及原被告的当庭陈述等予以证实，本院予以确认。
本院认为：原告长瑞公司与被告永嘉房产公司之间签订的定向开发协议、补充协议系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照协议内容全面履责。原告根据协议约定已向被告缴纳履约保证金300万元，被告认可收到该笔款项。双方约定其中100万元履约保证金在项目竣工验收后一月内，由被告无息返还给原告，另200万元履约保证金待原告处理完所有纳税事项后，被告无息返还给原告，涉案工程早已竣工，现原告按照上述约定主张被告返还300万元履约保证金，有事实与法律依据，本院予以支持。被告辩称原告承诺于2009年5月30日前完成永嘉房产铜山分公司的工商注销登记事宜，但该分公司于2015年2月15日才经徐州市铜山工商行政管理局进行注销登记，构成违约，按照承诺书要求，每逾期一日，应向永嘉房产公司支付违约金5000元，故原告主张的300万元履约金已和违约金相互抵销，被告不应再承担返还义务。对此，本院认为，被告是基于涉案工程竣工后原告未按承诺书中承诺的时间完成铜山分公司的工商注销登记事宜主张原告违约，且庭审中被告陈述铜山分公司注销登记延迟并未给被告造成任何损失，被告的抗辩与原告基于双方之间的协议要求被告返还履约保证金的诉请不属于同一法律关系，被告应另行主张，本院对此不予理涉。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告徐州市永嘉房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告徐州长瑞实业有限公司履约保证金300万元。
如果未按照本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，由原告徐州长瑞实业有限公司负担（该款原告已预交，被告徐州市永嘉房地产开发有限公司随上述款项一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审 判 长 刘 娟
人民陪审员 秦厚民
人民陪审员 李 强
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 许 蕴