吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民四初字第25号
原告：韩淑梅，女，1952年1月1日生，汉族，住吉林省长春市绿园区。
委托代理人：闫玉国，吉林天利人律师事务所律师。
被告：长春市金兴房地产开发有限公司。住所：吉林省长春市。
法定代表人：侯俊斌，总经理。
委托代理人：赵振录，该单位工作人员。
委托代理人：董扎根，该单位工作人员。
原告韩淑梅诉被告长春市金兴房地产开发有限公司（以下简称金兴公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告韩淑梅的委托代理人闫玉国，被告金兴房地产的委托代理人赵振录、董扎根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩淑梅诉称：原告是对长春新兴建业房地产开发有限公司及吉林省鹏程房地产开发有限公司在建设长春市西安大路120号新馨家园项目时的债权人。被告是2008年4月22日，从北京华天房地产有限责任公司通过转让以人民币7000万元取得长春市西安大路120号新馨家园1号、3号楼房地产的权利人。2008年5、6月间被告在对该项目收尾工程进行施工时与原告方的众多债权人产生冲突，当时被告要强行施工，原告方的众多债权人要强占房屋，双方剑拔弩张，引发了群体事件，并惊动了长春市政府，公安机关介入后要求双方协商解决，在解决纠纷前债权人不准抢占该楼盘，被告不准进场施工，在这种背景下，原告方众多债权人与被告方经过反复多次协商在被告要求原告方找实际施工人垫付全部工程款的情况下，双方于2008年9月16日达成了《债权转让协议书》。该协议名为《债权转让协议书》，实质并非是真的债权转让，而是原被告双方利益如何分配的《协议》；按该协议的约定：被告收回7000万元成本，净得5600万元利润、支付完后续施工工程款等费用后，余款全部给付原告方。2008年10月8日，九台市建筑工程有限公司代表被告同代表原告方找的实际施工人王某某签订了《工程转包协议》，《工程转包协议》签订后，实际施工人王某某开始代表债权人进入工地进行施工，债权人每天派代表和工程技术人员对工程质量进行管理和负责现场签证，债权人负责维护施工现场秩序。2008年10月21日，原告与被告又达成《补充协议》，《补充协议》约定：“楼房销售价格住宅按市场需求价格确定”；“住宅楼售价每平米超出3650元时，超出部分归原告方所有”。上述协议签订后，原告方积极协助实际施工人，积极协助有关方面处理历史遗留问题（水、电及其他纠纷），积极协助被告对施工现场进行维护。2010年2月10日长春市住房保障和房地产管理局给被告下达了《商品房销（预）售许可证》，2010年3月27日被告正式开盘售楼。截止目前，被告已经将绝大部分商品房出售完毕，售楼的价格在每平方米4100元至4600元之间。截止目前为止，被告不但不按《协议》约定收回成本7000万元、收回利润5600万元、支付完后续施工工程款和其他必要费用后将剩余款给付原告方，更无视《补充协议》中将售楼时超出3650元/平方米的部分交与原告方，却以合同未生效为理由，对原告方的合理要求置之不理，超出约定的售房款及商服楼全部被被告占有，原告方的血汗钱将血本无归，权益无法实现，在万般无奈的情况下，原告方起诉，请求依法确认利益分配合同的效力。
被告金兴公司答辩称：金兴公司所承建的西安大路120号新馨家园1#楼、3#楼项目，是2000年11月15日朋程公司与93338部队合作开发的。2002年7月29日北京新兴公司以4400万元价格从朋程公司处买断该项目所有权利。2002年8月21日长春新兴公司设立，并取得相关许可，由北京新兴公司借款9000万元投资建设。由于北京新兴公司与长春新兴公司债务纠纷，诉至法院，2004年北京二中院(2004)二中民初字第9183号民事判决书判决长春新兴公司给付北京新兴公司9000万元。由于长春新兴公司未按判决履行义务，北京二中院于2005年3月28日裁定强制执行，查封执行标的，2006年10月19日法院委托北京亚奥拍卖有限公司对执行标的进行拍卖，并给长春市国土局、规划局、房地局下达协助执行通知书。2007年5月8日北京亚奥拍卖公司确认拍卖成交，北京华天房地产有限公司责任公司(以下简称华天公司)以7600万元价格拍定，北京二中院于2007年6月22日以(2005)二中执字第00284-2号民事裁定书将该项目裁定给华天公司。2008年4月22日华天公司以7000万元价格转让给金兴公司，此后金兴公司取得项目开发的全部手续(包括五证)。从上述对该项目变更情况简要叙述可以得知：一、金兴公司与原告签订的是债权转让协议书而不是利益分配协议，金兴公司在以7000万元价格受让项目后进场施工时，受到原告等人的无理阻挠。在向公安机关报案和向政府报告后，仍无法正常施工。在此种情况下，为使施工继续进行，尽量减少损失，被迫与原告方签订了《债权转让协议书》。二、原告已经丧失《债权转让协议》中的权利。三、《债权转让协议》未生效。《债权转让协议书》是在朋程公司债权人阻挠现场施工，使工程无法施工的情况下，金兴公司委托施工单位的曲广君与朋程公司债权人代表赵万波签订的。金兴公司给曲广君的《法人授权委托书》授权是：“全权代表公司签署长春市西安大路120号新馨家园项目2008年9月12目的《债权转让协议书》。”而且此委托书已经向赵万波出示。协议签订时间是2008年9月17日，已经超出了授权“2008年9月12日”的时间范围，曲广君已经丧失了代理权。但是后来金兴公司盖章追认，始得《债权转让协议书》对金兴公司生效。协议约定了《债权转让协议书》生效条件，在约定时间内，条件未成就，《债权转让协议书》未生效。四、法院判决确认金兴公司取得的争议标的合法有效。
经本院审理查明：
2008年9月17日，甲方（金兴公司）与乙方（赵万波）签订《债权转让协议书》，约定：“一、乙方转让债权标的：乙方转让给甲方的债权标的为长春新兴建业房地产开发有限公司及吉林省朋程房地产开发有限公司在建设长春市西安大路120号新馨家园项目时所产生的全部债务指向的债权，乙方系所有债权人授权的代理人，并保证已经取得了全体列表中债权人的特别授权。二、乙方转让债权的受偿：甲方系西安大路120号新馨家园项目的法定权利人，以下列方式作为对乙方转移债权的补偿，甲方销售项目的全部销售款（楼房销售价格住宅每平米3650元、门市每平方米10000元起价、商业每平米5000元起价）甲方应首先收回12600万元（含税），甲方再收回建筑安装费（以甲方实际发生为准）、后期配套费（以甲方实际发生为准）、销售费220万元（不包括商场销售费用及广告费）、不可预见费（以甲方实际发生为准）、水费、所得税，之后的剩余销售款或剩余房产作为对乙方转移债权的补偿，甲乙双方互不找差价，实现补偿后，乙方不再主张任何权利。三、乙方转让债权的受偿时间及方式：甲方在收回上列第二条款中甲方应首先收回12600万元（含税）、甲方再收回建筑安装费（以甲方实际发生为准）、后期配套费（以甲方实际发生为准）、销售费220万元（不包括商场广告费及销售费用）、不可预见费（以甲方实际发生为准）、税费、所得税，并在甲方将上列款项按照甲方现有股东的要求从甲方账号中转走款项，转走的款项归甲方现有股东所有；甲方现有股东将款转走后，乙方将债权凭证的原件及相关手续交给甲方，甲方将公司股权转让给乙方，乙方受让公司股权后须变更法定代表人，乙方取得公司的剩余资产的所有权（但甲方公司依本协议取得的债权仍归甲方公司目前股东所有，乙方不因取得公司股权而取得本协议转让的债权），剩余资产价值不管多少都与甲方无关，变更股权所发生的税、费由乙方交纳；甲方注册资金账面现金有多少乙方支付多少。四、双方的保证：1.甲方保证：甲方保证为现有西南大路120号法定权利人。2.乙方的保证：（1）乙方保证列表中的债权人为全体债权人，保证特别授权的真实性，保证全部债权的真实性，保证该委托债权转让行为的合法性，保证自本协议签订之日起至项目全部销售，无任何相关人员滋事，无任何相关人员抢占房屋，保证将目前占据项目的相关人员清理出项目，若乙方不能实际保证本约定，则丧失本协议中乙方权利。（2）乙方保证自本协议签订后30日内，把全部债权凭证、身份证的复印件和债权转让通知书、承诺书的原件一并提供并将债权合法转让给甲方，保证能够无条件的配合甲方实现债权并保证对所提供的债权凭证的真实性负责，本条款中保证为本协议的生效条件。3.双方的保证：双方保证不可再将此债权由甲方复转回乙方。五、其他约定：1.乙方承接该公司时为法定界限，使用新的公章并承担接手的后的民事及刑事责任。2.乙方保证承接该公司前乙方以及乙方所代理的所有债权人不得以任何理由以甲方名义对外签署任何协议、合同，若出现此情况，则在乙方应得债权补偿中扣除所涉协议、合同约定的标的价值，并承担刑事及民事责任。3.乙方保证承接该公司前乙方即一方所代理的所有债权人不得以任何理由对外销售、抵顶1#、3#房屋，不得以任何方式对任何人承诺给付、赠与、租用或抵顶1#、3#房屋，如经发现则在乙方应得债权补偿中扣除相应房屋的价值，并承担刑事及民事责任。4.乙方保证自本协议签订之日起，无任何理由朋程公司涉及新馨家园项目导致的人员向长春新兴建业房地产开发有限公司主张权利，否则在乙方应得债权补偿中扣除相应主张的权利价值，并承担刑事及民事责任。5.双方约定，2008年住宅部分的销售价格如每平方米超过3650元时，超出部分归甲方所有（甲方应收款项之外的补偿）；2009年如在当月销售款低于2000万时，双方同意每个月在上个月房价的基础上降价50元，以便房屋的销售。6.如因双方纠纷导致施工停工则自停工之日起，乙方承担甲方应收款项的日1%违约金支付给甲方，如停工三个月，上述方式废除则双方按照第六条款中乙方违约的方式给予补偿。7.双方约定，自预售许可证下达之日起8个月内甲方收回全部款项，否则自应收款项之日起，乙方承担日1%的违约金支付给甲方。六、如在乙方违约时，则甲乙双方同意甲方支付乙方由甲方从长春新兴建业房地产实际收回债权金额的30%款项支付给乙方，作为全额债权转让款的补偿，除此之外，乙方放弃对甲方及项目主张任何权利。七、本协议自甲乙双方签字盖章后生效，本协议一式四份，甲乙双方各执二份。”由金兴公司及债权人代表赵万波签字。
2008年10月21日，金兴公司与债权人代表赵万波签订《补充协议》，约定：根据长春市金兴房地产开发有限公司对该项目新的涉及方案，甲乙双方关于2008年9月17日签订的协议作如下补充：1.第二款中“楼房销售价格住宅每平米3650元”改为楼房销售价格住宅按市场需求价格确定。2.第五条款中第5款“双方约定，2008年住宅部分的销售价格如每平米超过3650元时，超出部分归甲方所有（甲方应收款项之外的补偿）；2009年如在当月销售价款低于2000万时，双方同意每个月在上个月房价的基础上降价50元，以便房屋的销售。”改为“双方约定，2008年住宅部分的销售价格如每平米超过3650元时，超过部分归乙方所有；住宅部分的销售价格按市场需求确定销售价格，如在2008年当月销售价款低于1000万和2009年当月销售款低于2000万时，双方同意每个月在上个月放假的基础上降价，同时乙方愿承担本月末达到的金额和上个月未达到的金额总和的日1%的违约金支付给甲方直至累计达到应回款为止。”3.第五款中第7款“自预售许可证下达之日”起8个月内收回全部款项，改为“2009年10月1日以前收回全部款项”。甲方：曲广君签字。
另查明，2008年9月12日，金兴公司出具《法人授权委托书》，载明：“经公司董事会研究决定，特别授权曲广军先生全权代表公司签署长春市西安大路120号新馨家园项目2008年9月12日的《债权转让协议书》。”同日于军、庞广伟等债主委员会成员出具《特别授权委托书》，载明：“西安大路120号新馨家园原开发商长春新兴建业房地产开发有限公司及建筑转包人吉林省朋程房地产开发有限公司所产生的债主选举的债主委员会的成员授权赵万波与长春市金兴房地产开发有限公司签订债权转让合同。”
本院认为：关于债权转让协议是否有效及是否为利益分配协议的问题。2008年9月12日债主委员会向赵万波出具特别授权委托书，由赵万波代表西安大路120号原开发商长春新兴建业房地产开发有限公司及建筑转包人吉林省朋程房地产开发有限公司的债权人与金兴公司，针对上述二公司在建设长春市西安大路120号新馨家园项目时所产生的全部债务指向的债权签订债权转让协议书，将赵万波所代表的债权人的债权转让给金兴公司，由金兴公司支付对价对债权人进行受偿。现原告作为赵万波所代表的债权人之一，主张债权转让协议为利益分配协议，并合法有效。本案中，由赵万波代表原告与金兴公司签订的债权转让协议系双方当事人的真实意思表示，双方之间签订的债权转让协议是民事法律行为的结果产物，不存在违反法律行政法规的强制性规定的情形，应认定为合法有效，被告抗辩无事实及法律依据，故原告要求确认2008年9月12日与金兴公司签订的债权转让协议有效，本院予以支持。至于该债权转让是否为利益分配协议，仅是原告对协议的定性，并不影响协议本身的内容，且亦非确认之诉所能确认的内容。故对原告要求确认债权转让协议为利益分配协议的诉请本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决如下：
一、确认2008年9月12日债权转让协议有效；
二、驳回原告韩淑梅的其他诉讼请求。
案件受理费100元由被告长春市金兴房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 李雨萍
代理审判员 于小依
人民陪审员 宋金贵
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 于海晗