湖南省长沙市岳麓区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0104民初4472号
原告（反诉被告）：湖南湘银置业有限公司，住所地长沙市岳麓区咸嘉新村综合楼三楼301-305房。
法定代表人：齐建伟，董事长。
委托代理人：ＸＸ，湖南骄阳律师事务所律师。
委托代理人：周春花，湖南骄阳律师事务所律师。
被告（反诉原告）：湖南省金府投资有限公司，住所地长沙市芙蓉区五一大道235号。
法定代表人：李学良，董事长。
委托代理人：谢松柏，湖南麓和律师事务所律师。
委托代理人：段思羽，湖南麓和律师事务所律师。
原告（反诉被告）湖南湘银置业有限公司（以下简称“湘银公司”）诉被告（反诉原告）湖南省金府投资有限公司（以下简称“金府公司”）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告湘银公司的委托代理人ＸＸ、周春花和被告金府公司的委托代理人谢松柏、段思羽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
湘银公司向本院提出诉讼请求：1.金府公司继续履行双方于2016年12月2日签订的《土地转让协议》；2.金府公司协助湘银公司办理国有土地使用权证为长国用*****号的国有土地使用权的过户及变更登记手续；3.本案诉讼费、保全费由金府公司承担。事实和理由：2016年12月2日湘银公司与金府公司签订《土地转让协议》，协议约定：金府公司将国有土地使用权（土地证号：长国（2016）第085583号）1**%转让给湘银公司。土地使用权的转让总价为人民币1000万元；第一期土地转让款计人民币400万元，付款时间及条件：签订合同后三个工作日内，金府公司向岳麓区政府申请将涉案地块不纳入征收范围；湘银公司和长沙市岳麓区望岳村民委员会去长沙市国有土地征收管理办理金星路地块二号线的征收清算工作……在国土部门签订《国有土地使用权转让合同》后，湘银公司应在30天内将第一笔土地转让款400万元付至金府公司指定的账户上；第二期土地转让款600万元，付款时间为取得国土部门的进窗审批单10个工作日内付清；协议在执行过程中发生矛盾争议，经协商无效时，提请湘银公司住所地法院裁决。2016年7月18日，金府公司向长沙市岳麓区城市房屋征收办公室出具《承诺函》承诺将涉案土地使用权转让给湘银公司。土地转让协议签订后，金府公司于2016年12月5日向岳麓区政府提交了涉案土地不纳入征收范围的报告；2016年12月9日长沙市岳麓区咸嘉湖街道办事处向岳麓区政府提交了《关于明确金府公司用地处置方案的请示》，请求区政府同意诉争土地不纳入金星路地铁二号线配套项目，由开发商直接与被告协议转让。2016年，长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室出具了关于咸嘉街道报送的《关于金府公司用地处置方案的请示》的办理建议，建议诉争土地由金府公司直接转让，不通过征收的方式实现国有土地的回收。2017年1月15日，长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室出具关于涉案地块征收补偿结果的核算审核意见。双方按协议履行完上述约定义务后，金府公司以各种理由推脱，不按协议约定区国土部门签订《国有土地使用权转让合同》及办理土地使用权变更登记手续。虽经湘银公司多次要求，但金府公司拒不配合，该土地使用权至今未办理过户。
综上所述，湘银公司与金府公司签订的《土地转让协议》系双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方均应依约行使权利并履行义务。湘银公司不存在任何违约行为，且金府公司履行协议不存在事实上和法律上的障碍，金府公司应按照协议约定去国土部门签订《国有土地使用权转让合同》及办理土地使用权变更登记手续。为维护湘银公司的合法权益，请法院判如所请。
金府公司辩称：湘银公司在诉状中所陈述的并非事实，案涉合同《土地转让协议》是在湘银公司隐瞒其不具备履约能力的事实、利用金府公司不熟悉房地产开发的交易常识而误导金府公司与其签订，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，该案涉合同依法应予撤销，请求合议庭驳回湘银公司的全部诉讼请求。
金府公司向本院提出反诉请求：1.依法判令撤销金府公司与湘银公司于2016年12月2日签订的《土地转让协议》；2.湘银公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：湘银公司2016年开始与金府公司洽商案涉土地的转让事宜，并称案涉土地周边相邻土地均是由其开发。以致金府公司误认为湘银公司具有雄厚的实力。同年12月2日，金府公司与湘银公司签订《土地转让协议》，约定金府公司将位于长沙市岳麓区望岳村土地证号“长国用*****”项下的国有土地使用权（1544.48平方米）转让给湘银公司。合同签订后，金府公司经多方了解得知，案涉周边相邻土地岳麓区咸嘉湖街道望岳村民委员会的“两安”用地，2007年，湖南金钻置业投资有限责任公司（以下简称金钻公司）与该村委会达成《合作开发合同》。此后，村委会、金钻公司、湘银公司签订《合作开发补充协议》，约定湘银公司、金钻公司联合与望岳村民委员会开发上述“两安”用地。但至今，因湘银公司资金不足等原因，上述《合作开发合同》、《合作开发补充协议》均未实际履行。至此，金府公司方明白湘银公司并无履约能力。金府公司在湘银公司的误导下与其签订的《土地转让协议》纯系重大误解。即，金府公司对湘银公司的履约能力存在重大误解。
《土地转让协议》还约定，案涉土地完成过户后湘银公司才开始支付土地转让价款。房地产交易的一般惯例是，买受人应当在合同签订时首先支付预付款，标的物交付时付清全款。然后，双方再办理权属登记过户手续。这样双方的权益才能得到公平保障。然而，如案涉《土地转让协议》约定，完成过户登记后湘银公司才支付转让价款，则金府公司的权益无法得到保障。一旦完成过户或人民法院判决履行过户给湘银公司。将给金府公司造成难以挽回的巨大损失，显然是不公平的。湘银公司作为一家专业的地产开发商利用专业优势，误导金府公司签署如此协议，实属显失公平。事实上，湘银公司并无履约能力，请求法院判决撤销双方签订的《土地转让合同》，避免给金府公司造成不可挽回的损失。综上所述，金府公司为维护自己的合法权益，依据我国《合同法》第五十四条的相关规定，特向法院提起反诉。恳请法院严格以事实为依据，以法律为准绳，判令撤销金府公司与湘银公司于2016年12月2日签订的《土地转让协议》。以彰显法律之公正。
对金府公司的反诉，湘银公司辩称：一、湘银公司与金府公司签订的《土地转让协议》系双方真实意思表示，并不存在重大误解和显失公平的情形，金府公司据此请求撤销上述《土地转让协议》无法律依据。
首先，湘银公司与湖南金钻置业投资有限公司、望岳村民委员会联合开发望岳村生产发展用地项目，并签订了《合作开发补充协议》，湘银公司系望岳村生产发展用地项目的开发主体。湘银公司已经根据协议约定完成了合同义务，累计向望岳村支付拆迁补偿款等费用达88629156.5元，金府公司认为湘银公司没有实际履行上述《合作开发补充协议》，并据此推断湘银公司没有履约能力是其无端臆测，与事实不符。金府公司认为其对湘银公司的履约能力有重大误解，要求撤销《土地转让协议》无法律依据。
其次，湘银公司与金府公司之间的《土地转让协议》是双方平等协商达成的合意，付款方式的约定也是双方自愿协商的结果。现金府公司认为先完成过户再支付转让款的付款方式是湘银公司利用专业优势误导金府公司签订的，因此显失公平。湘银公司认为，根据《民法通则若干意见》第七十二条关于“一方利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”的规定，金府公司作为专业的房地产投资企业，与湘银公司就涉案土地的转让经过了长时间的洽商，最后签订的《土地转让协议》是双方在平等自愿的基础上达成的，不存在湘银公司利用自身优势或金府公司没有经验的情形，双方的权利义务也没有明显违反公平、等价有偿原则，故不存在显失公平情形。金府公司认为显失公平，要求撤销《土地转让协议》无法律依据。
二、《土地转让协议》已经部分履行，且经政府审批同意，金府公司要求撤销《土地转让协议》无事实依据。
根据《土地转让协议》第三条的约定：“甲乙双方签订合同后三个工作日内，甲方向岳麓区政府申请将涉案地块不纳入征收范围；乙方和长沙市岳麓区望岳村民委员会去长沙市国有土地征收管理办公室办理金星路地块二号线的征收清算工作，将原土地征收款退回至望岳村。根据长沙市有关零星土地整体规划建设要求，涉案土地不能单独进行开发，政府为了整体开发建设必将涉案土地纳入征收范围。完成征收后与周边地块整合挂牌出让。基于湘银公司与金府公司签订了《土地转让协议》，政府才同意不通过征收的方式处置涉案土地。双方签订《土地转让协议》后，金府公司于2016年12月5日向岳麓区政府提交了涉案土地不纳入征收范围的报告；2016年12月9日长沙市岳麓区咸嘉湖街道办事处向岳麓区政府提交了《关于明确金府公司用地处置方案的请示》，请求区政府同意诉争土地不纳入金星路地铁二号线配套项目，由湘银公司直接与金府公司协议转让。2016年长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室出具了关于咸嘉街道报送的《关于明确金府公司用地处置方案的请示》的办理建议，建议诉争土地由湘银公司直接转让，不通过征收的方式实现国有土地的收回。2017年1月15日长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室出具关于涉案地块征收补偿结算的审核意见；审核诉争土地征收补偿费用。2017年1月19日长沙市岳麓区望岳村民委员会收到诉争土地征收款5896440元并出具往来结算收据。双方按照《土地转让协议》的约定已经部分履行，且转让行为经政府审批同意。
该涉案土地涉及到岳麓区配套项目的建设，且根据政府规划，该案涉土地已经纳入望岳村生产安置用地项目一并建设。金府公司一直拒不履行合同办理土地使用权变更登记手续的行为严重影响了项目进度，不利于尽快实现望岳村生产安置用地项目的整体挂牌出让，不利于岳麓区整体规划建设。金府公司应积极履行合同，尽快配合湘银公司办理土地过户登记手续。
综上所述，湘银公司与金府公司签订的《土地转让协议》不存在重大误解或显失公平的情形，且《土地转让协议》已经部分履行。金府公司关于撤销上述《土地转让协议》诉讼请求未提供相关证据，无事实和法律依据，请求法院查明事实，驳回被答辩人诉讼请求，维护答辩人合法权益。
湘银公司为支持其诉求，就本案本、反诉一并向本院提交如下证据：证据一、土地转让协议，拟证明2016年12月2日原被告双方签订了《土地转让协议》，被告将国有土地使用权（土地证号：长国（2016）第085538号）1**%转让给原告，协议对转让价格、付款方式、办理过户变更登记等双方权利义务作出详细约定；协议约定在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请原告住所地法院裁决。土地转让协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约行使权利并履行义务。
证据二、国有土地使用权证，拟证明诉争土地已经取得国有土地使用权证（长国用2016第085538号），诉挣土地具备办理国有土地使用权过户及变更登记手续的条件。
证据三、报告、关于明确金府公司用地处置方案的请示，办理建议，拟证明湘银公司与金府公司签订土地转让协议后，金府公司于2016年12月5日向岳麓区政府提交了涉案土地不纳入征收范围的报告；2016年12月9日长沙市岳麓区咸嘉湖街道办事处向岳麓区政府提交了《关于明确金府公司用地处置方案的请示》，请求区政府同意诉争土地不纳入金星路地铁二号线配套项目，由开发商直接与金府公司协议转让。2016年长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室出具了关于咸嘉湖街道报送的《关于明确金府公司用地处置方案的请示》的办理建议，建议诉争土地由开发商直接转让，不通过征收的方式实现国有土地的收回。
证据四、关于岳麓区配套项目征收补偿结算的审核意见、结算收据，拟证明鉴于湘银公司与金府公司达成土地使用权转让协议，政府不对诉争土地通过征收的方式实现国有土地的收回，2017年1月15日长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室出具关于涉案地块征收补偿结算的审核意见；审核诉争土地征收补偿费用，2017年1月19日长沙市岳麓区望岳村民委员会收到诉争土地征收款5896440元并出具往来结算收据。
证据五、承诺函，拟证明2016年7月18日，金府公司向长沙市岳麓区房屋征收把那共识出具《承诺函》，承诺将涉案土地使用权转让给湘银公司，因湘银公司完成诉争s2地块上的建筑物征收补偿，金府公司向长沙市岳麓区城市房屋征收办公室承诺不再要求对s2土地进行补偿。
证据六、合作开发合同、合作开发补充协议，拟证明2007年12月21日长沙市岳麓区咸嘉湖街道望岳村民委员会与湖南金钻置业投资有限责任公司签订《合作开发合同》；2010年8月27日长沙市岳麓区咸嘉湖街道望岳村民委员会与湖南金钻置业投资有限责任公司、湘银公司签订《合作开发补充协议》；根据上述合同确定湘银公司系望岳村生产发展用地的开发主体，根据政府规划及零星地块建设要求涉案土地必须纳入望岳村生产发展用地整体开发建设。基于湘银公司系望岳村生产发展用地的开发主体，政府批准同意湘银公司与金府公司就涉案土地进行转让，不采取征收方式。
证据七、银行转账凭证，拟证明湘银公司累计向望岳村支付拆迁补偿款等费用达88629156.5元，已经实际履行与湖南金钻置业投资有限公司、望岳村民委员会签订的《合作开发补充协议》，完全具备履行本案《土地转让协议》的能力
证据八、长沙市城乡规划局控规修改成果审批通知单，拟证明湘银置业履行完与湖南金钻置业投资有限公司、望岳村民委员会签订的《合作开发补充协议》后，长沙市岳麓区望月村民委员会向长沙市城乡规划局申请规划局部修改。长沙市城乡规划局出具审批控规修改通知单，通知明确案涉土地应与C03-B97地块整合后一并建设
证据九、工作联系函，拟证明金府公司同意将涉案土地转让给湘银置业，不存在不公平的情形，在双方签订转让协议之前，金府公司发出交易要约，其主张交易价仅为1100万元，金府公司不存在误解的情形。
对湘银公司提交本院的证据，金府公司发表如下质证意见：证据一、真实性无异议，对合法性、关联性有异议，证明目的有异议。该协议系湘银公司隐瞒其与第三方合作开发相邻地块、该地块因湘银公司无履约能力而陷入停摆的事实而与湘银公司签订该案涉合同，构成重大误解；同时该协议约定的付款条件严重违反公平原则，湘银公司利用其从事地产开发的专业优势，误导金府公司签订明显不利于金府公司的协议，违背了金府公司的真实意思，构成显示公平，依法应予撤销。
证据二、真实性、合法性无异议，关联性有异议，证明目的有异议。与本案没有关联性，案涉地块使用权进行转让的前提是湘银公司具备履约能力，湘银公司目前经营状况恶化，企业运转困难，该证据无法证明湘银公司具备履约能力。
证据三、1、《报告》：真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。与本案无关，不能证明湘银公司具备履约能力。
2、《关于明确金府公司用地处置方案的请示》：真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。该证据与本案无关。无法证明湘银公司具备履约能力。
3、《办理建议》：真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。与本案无关，无法证明湘银公司具备履约能力。
证据四、真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。这两份证据与本案无关，无法证明案涉合同达到履行条件，无法证明湘银公司具备履约能力。
证据五、真实性、合法性无异议，关联性有异议，证明目的有异议。一方面，该承诺函及工作联系函的时间分别为2016年7月18日、2016年8月5日，明显在案涉合同签订前，与案涉合同无关。另一方面，该承诺函的内容并不能证明系湘银公司完成的对诉争的S2地块上的建筑物征收补偿。此外，金府公司向长沙市岳麓区城市房屋征收和管理办公室做出的承诺、以及两份《工作联系函》均与本案无关。
证据六、真实性无异议，合法性、关联性及证明目的有异议，国有土地都要通过招拍挂取得，在招拍挂之前还不能认定土地的合法有效，根据我国土地法规，村委会、居委会没有权利转让，原告与合同的相对方进行招拍挂之后该合同的效力才能得到认定，就目前而言，该合同无效；合作开发协议项下的金钻公司是完全没有履约能力的一家公司，并且开发合同约定土地开发金额应该一次性支付给村委会，补充协议具有优先性；反而认定湘银公司不具备相应开发的能力，金钻公司是不具备相应资质的公司，该公司的营业执照已被撤销。
证据七、三性均有异议，证明目的有异议，收条均为复印件，没有看到原件；所有复印件中也只能看到2012年之前的相关转账凭证，而湘银公司证据列表的一组2014、2015年的相关转账也没有看到，从付款总额来说也只有4000多万元，并没有湘银公司所说的8000多万元。2000多万元是支付给了金韵公司，该公司为湘银公司与金钻公司合伙组建的，我们怀疑公章的真实性。拆迁经费不应该列入其中。证据不能证明湘银公司具备履约能力。按照开发协议的约定，签约以后应当一次性支付相应款项，从证据中看出湘银公司至今并没有支付完毕。
证据八、三性均有异议，对证明目的有异议，金额对不上；在2007年就已经签订了第一份协议，补充协议也是在2010年签订的，到现在为止也只是在进行调规调控，土地到现在还没有进行招拍挂，这些事实充分证明原告在签订土地协议时隐瞒了事实，导致金府公司作出错误的行为。
证据九、真实性无异议，合法性、关联性、证明目的有异议，是在湘银公司的诱导下做出的意思表示。
对于原告提交的证据，经庭审举证、质证，本院审查后认定：证据一至证据九真实、合法，形成比较完整的证据链，本院予以认定。
金府公司为支持其主张，就本案本、反诉一并向本院提交如下证据：证据一组、《合作开发合同》、《合作开发补充协议》、长沙金韵置业有限公司工商登记信息，拟证明1、2007年12月21日，长沙市岳麓区咸嘉湖街道望岳村民委员会（以下简称“望岳村委会”）与湖南金钻置业投资有限责任公司（以下简称“金钻公司”）签订《合作开发合同》，约定甲方即望岳村委会以其生产发展用地的土地使用权入股，乙方即金钻公司以资金入股，双方共同组建项目开发公司，对案涉合同地块相邻的地块进行合作开发。2.其后，望岳村委会、金钻公司与本诉原告、反诉被告湖南湘银置业有限公司（以下简称“湘银公司”）签订《合作开发补充协议》，约定丙方即湘银公司享有原《合作开发合同》和本协议约定的权利，并承担相应的义务。本补充协议签订后，由湘银公司组织资金完成项目的土地摘牌和开发建设，并按照湘银公司实际出资的数额，作为其在项目公司长沙金韵置业有限公司（以下简称“金韵公司”）持有的股份数额。该项目征地拆迁安置补偿由望岳村委会包干负责，包干金额为五千万元，此款由金钻公司与湘银公司支付，其中贰仟贰佰万元在本补充协议签订生效且通过望岳村村民代表大会决议后七个工作日，由湘银公司一次性汇入金韵公司账户，在金韵公司据此进行增资扩股完成的当日，由金韵公司转入望岳村委会指定的账户。3.根据金韵公司的工商登记信息所载，湘银公司并非金韵公司的股东，湘银公司未依照《合作开发合同》、《合作开发补充协议》的约定对金韵公司履行贰仟贰佰万元的出资义务，金韵公司处于吊销状态。4.金府公司直到案涉协议签订后才得知湘银公司签订了前述两份协议。湘银公司隐瞒其与金钻公司合作开发与案涉合同地块相邻地块、该地块因湘银公司没有履约能力而无法继续开发的事实，金府公司系基于湘银公司的误导、误以为湘银公司具备履约能力、独立开发相邻地块的错误认识而与其签订案涉合同《土地转让协议》。
证据二组、《土地转让协议》，拟证明1、湘银公司同时利用其多年从事房地产开发的专业优势以及金府公司不熟悉房产开发常识的情况，与金府公司签订该案涉合同。2、案涉合同《土地转让协议》约定，案涉土地完成转让手续后湘银公司才开始支付土地转让价款。该约定即要求金府公司在未收到湘银公司任何款项的情况下为其办理土地使用权转让手续，而手续一旦办成，金府公司的权益将得不到任何保障，该约定明显不利于金府公司，严重违反公平原则，构成显失公平，依法应予撤销。
证据三、收据一组，拟证明相银公司除了支付金韵公司2200万元，其中两笔2007年、2012年12月9日至支付给非税局，而非付给村委会，按开发协议约定，5000万元应当一次性支付给村委会，然而湘银公司2011年一直拖到2012年才支付4000万元，相银公司未完成该合作协议项下的付款义务及相应公司并不具备案涉合同的履约能力。
对金府公司提交本院的证据，湘银公司发表如下质证意见：证据一、真实性、合法性无异议，关联性证明目的有异议，开发协议金府公司并非上述两份合同的当事人，与金府公司无关，金府公司并不能根据与第三方的合同履约情况来证明湘银公司没有履约能力，湘银公司系两安用地项目主体，湘银公司与村委会达成的开发协议符合两安项目的要求，不违反相关规定，双方就合同进行变更是正常的，金府公司对湘银公司两安用地情况是知情的，金府公司作为专业的房地产开发公司是专业的，不存在错误认识，也不存在误导或者误认为。
证据二、真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议，金府公司在混淆基本概念，按照合同约定，完成进窗后进行开发，并不是完成所有手续后，签订合同系双方真实意思表示，不存在违反公平原则的情形。
证据三、真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，湘银公司所支付的8862万元系得到了望岳村的确认，款项的支付涉及到时间长，在没有任何证据证明望岳村委会的公章存在伪造或者其他欺骗情况，单凭个人猜想不能否认作为基层组织的公章的合法性；有关湘银公司与望岳村委的经济往来属于与本案无关的经济往来，金府公司代理人以湘银公司与第三方的往来来证明湘银公司没有相应的履约能力无事实法律依据。
对金府公司提交本院的证据，经庭审举证、质证，本院审查后认定：对证据一、二、三之真实、合法性，湘银公司质证无异议，本院予以认定，但该三份证据不能证明金府公司的证明目的。
经审理查明：2016年7月18日，金府公司向长沙市岳麓区城市房屋征收办公室出具承诺函，承诺将其受让的湖南省汽车摩托车贸易总公司位于长沙市枫林路的土地，依照长沙市中级人民法院执行裁定过户到金府公司名下后，金府公司同意经与湘银公司按市场价达成一致后，转让给湘银公司。在同一日的另一份承诺中，金府公司承诺由金府公司负责该地块权属变更办理到位，签订征收补偿协议时按要求提供国土等所有资料；因S2地块已完成地上建筑物征收补偿，金府公司不再要求对该土地进行补偿。2016年8月4日，金府公司取得涉案土地国有土地使用权证[权证号：[长国用（2016）第085538号]。
2016年12月2日，湘银公司与金府公司签订《土地转让协议》一份，协议第一条约定：金府公司将其拥有使用权的位于长沙市岳麓区枫林二路与金星大道交汇处地块的国有土地使用权（土地证号：长国（2016）第085583号）1**%转让给湘银公司。第二条约定，土地使用权的转让总价为人民币1000万元。第三条约定，付款方式和时间：湘银公司分两期付款，第一期土地转让款计人民币400万元，付款时间及条件：签订合同后三个工作日内，金府公司向岳麓区政府申请将涉案地块不纳入征收范围；湘银公司和长沙市岳麓区望岳村民委员会去长沙市国有土地征收管理办公室办理金星路地铁二号线的征收清算工作，将原土地征收款退回至望岳村，湘银公司收到望岳村退还的全部土地征收款且金府公司将目标地块国有土地如下资料（包括但不限于这些资料）：使用权证原件、国有土地红线图原件、国有土地审批单原件、国有土地出让合同等交给湘银公司。湘银公司与金府公司在国土部门签订《国有土地使用权转让合同》后，湘银公司应在30天内将第一笔土地转让款400万元付至金府公司指定的账户上。第二期土地转让款600万元，金府公司将涉案土地过户至湘银公司或湘银公司指定单位名下，付款时间为取得国土部门的进窗审批单10个工作日内付清余款人民币600万元。
《土地转让协议》签订后，金府公司于2016年12月5日向岳麓区政府提交了报告一份，请求将本案涉案土地不纳入金星路地铁二号线配套项目征收；2016年12月9日，长沙市岳麓区咸嘉湖街道办事处向岳麓区政府提交了《关于明确金府公司用地处置方案的请示》，请求区政府同意本案涉案土地不纳入金星路地铁二号线配套项目，由开发商直接与金府公司协议转让。2016年12月21日，长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室向岳麓区政府了提交了关于咸嘉街道报送的《关于金府公司用地处置方案的请示》的办理建议，建议诉争土地由采取零星土地协议转让的方式由项目开发商直接转让，不通过征收的方式实现国有土地的回收。此后，金府公司未按协议约定去国土部门签订《国有土地使用权转让合同》及办理土地使用权变更登记手续。该土地使用权至今未办理过户。
另查，金府公司成立于2004年1月17日，登记经营范围为房地产业、科学文化业、医药行业投资；凭本企业资质证书从事房地产开发经营等。
本院认为：综合本案本、反诉的诉辩意见，本案的焦点问题为湘银公司与金府公司签订的《土地转让协议》是否应予以撤销。首先，金府公司是否对湘银公司的履行能力构成重大误解。从本案事实来看，湘银公司与案外人之间的合作开发合同履行是受诸多因素影响，金府公司并未举证证明是湘银公司缺乏履行能力而导致合作开发合同至今未履行完毕，且湘银公司也举证证明了其已按照与案外人的合作开发合同约定积极履行了义务。金府公司也未举证证明湘银公司存在没有履行能力的其他事实，故金府公司认为其对湘银公司的履约能力存在误解不能成立。
其次，金府公司经营范围就包含房地产开发经营，金府公司称：“湘银公司利用其地产开发商的专业优势，误导金府公司签署如此协议，实属显失公平”不能成立。而交易习惯只有在法律没有明确规定且双方当事人没有明确约定的情况下才能适用，不管金府公司所称的交易习惯是否存在，但金府公司与湘银公司签订的《土地转让协议》中对双方的义务履行有了明确约定，该约定应作为规范双方权利和义务的依据。
综上，湘银公司与金府公司签订的《土地转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同依法成立并生效。该协议也不存在可撤销的情形，双方均应严格按照约定履行合同义务。本案中，金府公司没有按照《土地转让协议》约定履行义务，应承担相应的违约责任。湘银公司诉请金府公司继续履行合同，协助湘银公司将权证号为*****国有土地使用权过户，本院予以支持。基于上述分析，金府公司的反诉请求不能成立，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条第一款第七项、第三款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）湖南省金府投资有限公司继续履行与原告（反诉被告）湖南湘银置业有限公司于2016年12月2日签订的《土地转让协议》，自本判决生效之日起三十日内协助原告（反诉被告）湖南湘银置业有限公司将其所有的位于长沙市岳麓区枫林二路与金星大道交汇处地块的国有土地使用权（土地证号：长国*****）办理变更登记、过户至原告（反诉被告）湖南湘银置业有限公司名下；
二、驳回原告（反诉被告）湖南湘银置业有限公司其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）湖南省金府投资有限公司的反诉请求。
本案本诉案件受理费81800元，财产保全费5000元，反诉案件受理费减半收取40900元，共计127700元，由被告（反诉原告）湖南省金府投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 石志刚
人民陪审员 周志国
人民陪审员 李 毅
二〇一八年四月二十七日
书 记 员 陈 倩