绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0603民初730号
原告：徐水友，男，1961年6月1日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。
委托代理人：王志敏、金萍，均系浙江聚腾律师事务所律师。
被告：叶徐峰，男，1976年1月5日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。
原告徐水友诉被告叶徐峰股权转让纠纷一案，于2016年1月12日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员魏勤华独任审判，于2016年2月22日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法转为普通程序，由审判员陈伟担任审判长，与代理审判员魏勤华、人民陪审员董松根组成合议庭于2016年11月16日进行第二次公开开庭审理，原告的委托代理人王志敏、金萍及被告叶徐峰到庭参加第一次诉讼，原告的委托代理人金萍及被告叶徐峰到庭参加第二次诉讼。因本案案情较为复杂，经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年8月6日，原、被告双方签订股权转让协议书一份，约定被告将其持有的绍兴县农村合作银行（现为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司，以下简称瑞丰银行）的个人股权五万股，以每股4元人民币的价格转让给原告，转让款为20万元。协议书同时约定，被告在150天内办理过户手续，若股权不能按期办好转让过户手续，后续分红仍在被告账户上，被告在收到分红款三个工作日内将分红款转还到原告账户上，另，若因被告原因导致股权无法转让过户的，被告应以股权转让额日千分之一的利率向乙方支付违约金。协议签订后，原告一次性履行了股权转让款，截至起诉日，由于被告的原因，上述股权一致未能办理过户手续，被告已构成严重违约，导致原告无法实现合同目的，故起诉要求：一、判令解除原、被告双方签订的股权转让协议书；二、判令被告返还股权转让款20万元及按现行市场价值赔偿差额损失，并承担违约金288000元（自2010年1月1日起暂计算值2015年12月30日止按银行同期贷款利率4倍计算）；三、判令被告返还相应红利及配股（自2009年起计算至判决确定合同解除之日止）；四、本案的诉讼费用由被告承担。
被告辩称，双方签订的股权转让协议确系双方的真实意思表示，被告在协议签订后也一直在配合原告办理涉案股权过户手续，但无法过户系因瑞丰银行不同意过户，被告并未违约，现被告亦同意解除该转让协议，愿意将20万元转让款及相应的银行同期利息返还给原告，但事实上该份协议并未生效，协议中第六条约定，需由自然人夫妻双方签字并盖手印，当时被告之妻并未签字。同时，被告补充陈述称，被告大约在2003年到2004年间通过购买的方式获得了涉案股权，当时农村合作银行在股份制改制，购买资格不受限制，转让协议签订后，被告已将股权证及分红存折交给原告。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据1：股权转让协议书一份，用以证明2009年8月6日，双方签订转让协议，就股权的转让以及分红、违约条款等作了约定的事实；同时，原告补充陈述称，协议第三条后手写部分的内容“因县合作银行原因导致除外”系被告在签订协议时添加，当时双方认为也许办理过户所需时间比较长，故被告添加此话；
证据2：银行存款凭条一份，用以证明原告已在2009年8月7日履行了股权转让款的事实。
对于原告提供的证据，被告质证认为，对两组证据的真实性均无异议。同时，被告补充陈述称，协议中第三条处手写内容“因县合作银行原因导致除外”系被告在签协议时当场所写，因为当时被告已向原告明确该股权无法过户，因原告主动提出要向被告购买该股权，被告才予以转让，为明确责任故添加了此话。
被告未向本院提交证据。
为查明案件事实，本院依法向瑞丰银行调查了相关情况，瑞丰银行于2016年7月26日向本院出示答复函一份，内容如下：被告系瑞丰银行股东，股东性质为职工自然人股，现持股113202股，瑞丰银行股东进行股权转让必须事先征得该行董事会同意，职工股不得向其他法人和自然人转让，瑞丰银行对于原、被告签订的股权转让协议从未予以认可；另经瑞丰银行查询如下：1、目前被告名下的涉案股权数额共计113202股，自2004年被告持股至今，实际所得分红金额为61427.68元，其中2009年至今的实际分红金额为37427.68元；2、经审计，瑞丰银行在2015年年末的所有权权益总额为713318万元，其中实收资本（股本）为129373万元，即目前每股股权价值约5.51元；3、被告名下涉案股权所对应的分红账户为10×××53，该账户自2009年原、被告签订转让协议后至今一直为被告及叶昌夫名下住所代扣水电费、煤气费、有线电视费等生活费用。（证据3）
对于上述证据，原、被告均质证认为无异议，同时，被告补充陈述称，被告确实使用上述分红账户为其及其家人扣缴水电费等费用，该账户中存在几笔汇入的款项，系因银行通知其账户余额不足扣缴生活费用，故被告汇入。
针对原、被告的举证、质证意见，并结合双方的陈述，本院认证如下：被告对原告所举两组证据的真实性均无异议，本院依法予以确认；原、被告对本院依法调取的证据3均无异议，本院依法予以确认。
综上，本院对本案事实作如下认定：原、被告于2009年8月6日签订股权转让协议书一份，约定被告将其持有的绍兴县农村合作银行的个人股权计五万股，以每股四元人民币的价格转让给原告，合计金额二十万元，2009年的股权分红归原告所有，若股权不能按期办好转让过户手续，后续分红利仍分在被告账户上，被告在收到分红款三个工作日内将分红款转还到乙方账户上。协议同时约定，被告保证股权在150天内办理完成转让过户手续，因县合作银行原因导致除外，由于被告原因导致股权无法转让过户或违反本协议条款的，应以股权转让额日千分之一向原告支付违约金，合同还对股权转让款的支付以及股权证的交付作了约定。后原告于2009年8月7日向被告支付转让款20万元，现原告因一直无法完成股权过户手续，要求解除上述股权转让协议，同时要求被告返还20万元转让款，并赔偿差额损失、支付违约金、返还红利及配股，被告同意解除协议，返还20万元及银行同期利息，但认为被告未违约，无需承担违约金及其他损失，遂成讼。
另查明：1、原浙江绍兴县农村合作银行于2011年1月17日更名为瑞丰银行，同日，该行的企业类型由股份合作制变更为其他股份有限公司（非上市）；2、被告名下的涉案股权所对应的分红存折账户为10×××53，该账户自转让协议签订后至今，一直为被告及其家人名下的住所自动扣缴水电费、有线电视费等生活费用；3、截至目前，被告名下的涉案股权数额共计113202股，2009年至今的分红金额为37427.68元；4、瑞丰银行在2015年年末的所有权权益总额为713318万元，其中实收资本（股本）为129373万元，即每股股权价值约5.51元。
本院认为，本案的争议焦点主要为以下几点：1、原、被告签订的股权转让协议是否应当解除？2、若该协议被解除，自2009年至今原告产生的损失有哪些，该些损失的责任承担应如何分配？
对于第一个争议焦点，根据合同法的相关规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，本案中，原、被告虽以明确的意思表示签订了股权转让协议，但该协议的实际履行涉及到案外人瑞丰银行的态度及利益。被告在购买涉案股权时系瑞丰银行职工，当时瑞丰银行系股份合作制企业，被告所持有的股份系其作为职工以自己合法财产向本企业投资所形成的职工个人股，一般情况下不转让、不上市、不交易、不流通。而根据瑞丰银行的章程规定，该行股份转让应当事前告知该行董事会并征得董事会同意，且根据财政部、中国人民银行等部门的相关文件，未上市、已过上市锁定期但尚在承诺期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，现瑞丰银行亦明确表示对于本案中原、被告签订的股权转让协议不予认可，且履行该转让协议违反了国家相关文件规定，目前该协议已无法实现合同目的，现原、被告均同意解除该协议，本院依法予以准许；
对于第二个争议焦点，原告认为被告需要返还20万元转让款及按银行同期贷款利率4倍计算的违约金，并且要求被告按现行市场价值赔偿差额损失，同时返还自2009年起的红利及配股，被告认为其仅需向原告返还20万元及按银行同期贷款利率计算的利息。本院认为，双方签订股权转让协议的初衷为原告受让被告持有的股权，此后每年瑞丰银行分发的红利及配送的股份均由原告享有，现该合同目的已无法实现，被告理应归还20万元转让款，其余有争议的损失，主要有以下几部分：1、被告所持股份自2009年起至今的送股数额及相应股权的每股现行市场价值与双方签订协议时约定的价值之差额，也即被告名下目前的涉案股权价值与签订协议时20万元的差额，据查询，目前被告名下的涉案股权数额共计113202股，每股现行价值约5.51元，即目前被告名下涉案股权总价值约623743.02元，与双方签订协议时约定的20万元之差额为423743.02元；2、被告所持股份自2009年起至今瑞丰银行所分发的红利金额，据查询，自2004年被告持股至今，实际所得分红金额为61427.68元，其中2009年至今的实际分红金额为37427.68元；3、自原、被告双方一致同意解除转让协议（即2016年2月22日本案第一次庭审）起至今，20万元转让款的资金占有损失，因目前无其他证据证明原告有除该款的相应利息损失之外的其他损失，故该资金占有损失主要即为按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失，自2016年2月22日起暂计至2016年12月17日为7641.11元。
以上三项损失合计为468811.81元，根据双方陈述及相关事实调查，被告在购买涉案股权时，作为瑞丰银行的职工，理应接受过银行对该股权能否转让、赠予等相关事宜的告知，且其陈述，在签订转让协议时曾明确告知过原告该股权无法过户，并在协议中添加“因县合作银行原因导致除外”的内容，应认为，被告在与原告签订转让协议时明确知晓涉案股权无法进行实际转让，即办理过户手续；另一方面，作为受让人的原告，虽然购买股权的初衷为合法取得被告名下股权，并享有之后的一切有关利益，但其认可被告在签订协议时所写“因县合作银行原因导致除外”的内容，根据该内容的文义理解，应认为当时原告对于涉案股权无法办理过户手续的情况具有一定的预见性，从而导致的预期利益损失属于原告可预见的范围，现原告一方面提出解除该协议，另一方面要求被告支付在协议得到完全履行的情况下原告才会享有的所有红利及送股后的股权差价，缺乏依据。本院认为，本案中原、被告在签订股权转让协议书时对于涉案股权无法实际过户的情况均有预见，现虽然双方一致同意解除该协议，但双方在签订协议时的本意为原告受让被告持有的股权，此后每年瑞丰银行分发的红利及配送的股份均由原告享有，现并非因某一方单独原因导致合同目的无法实现，前述分析的三项损失不宜由任何一方单独承担，应根据公平原则合理分配，而原告主张因被告原因导致无法过户故要求被告支付20万元转让款按银行同期贷款利率4倍计算的违约金，缺乏依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民法通则》第四条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
准予自2016年2月22日起解除原告徐水友与被告叶徐峰于2009年8月6日签订的《股权转让协议书》；
被告叶徐峰应归还给原告徐水友股权转让款20万元，及该款自2016年12月18日起至判决确定履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失的60%，并赔偿原告徐水友损失281287.09元，款限于本判决生效之日起十日内付清；
驳回原告徐水友的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8620元，由原告负担3448元，被告负担5172元，被告应负担部分限于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审 判 长 陈 伟
代理审判员 魏勤华
人民陪审员 董松根
二〇一六年十二月十七日
书 记 员 徐金金
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。