河北省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）冀民终333号
上诉人（原审原告）：衡水纳川房地产开发有限公司，住所地衡水市桃城区北沼村北。
法定代表人：郝卫东，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：郝玉华，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：刘世友，河北冀华律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：景县杜桥镇前杜桥村村民委员会，住所地景县杜桥镇前杜桥村。
法定代表人：杜春明，该村委会主任。
委托诉讼代理人：刘文龙，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：景县德佳房地产开发有限公司，住所地景县杜桥镇前杜桥村。
法定代表人:张贺，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张宝芳，该公司副总经理。
被上诉人（原审被告）：景县杜桥镇人民政府，住所地景县杜桥镇。
法定代表人：孙庆忠，该镇镇长。
委托诉讼代理人：刘文国，该镇政府法律顾问。
上诉人衡水纳川房地产开发有限公司（以下简称纳川公司）因与上诉人景县杜桥镇前杜桥村村民委员会（以下简称前杜桥村委会）、上诉人景县德佳房地产开发有限公司（以下简称德佳公司）、被上诉人景县杜桥镇人民政府（以下简称杜桥镇政府）合同纠纷一案，不服衡水市中级人民法院（2016）冀11民初25号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
上诉人纳川公司上诉请求：1、撤销一审裁定，依据改判三被上诉人共同继续履行《关于终止原合作开发建设协议及项目恢复重建交接问题协议书》（以下简称《终止协议》）约定的义务，并赔偿上诉人经济损失780万元；2、本案诉讼费用由三被上诉人承担。事实和理由：（一）原审判决认为德佳公司没有在《终止协议》上盖章，因此不是该协议的当事人是错误的。虽然德佳公司没有在《终止协议》上签字盖章，但该协议对德佳公司已经发生效力，德佳公司是该《终止协议》的当事人。首先，本案的事实是上诉人作为开发商与前杜桥村委会签订了合作协议一份，上诉人从设计、施工到实际预售楼房搞得红红火火，而此时德佳公司的股东、实际控制人张宝芳与前杜桥村党支部书记张宝义看到了该项目的广阔前景，想从上诉人处夺取该项目，张宝芳和张宝义是亲兄弟，为此二人相互串通采取各种手段阻挠上诉人开发，使上诉人的正常建设遇到了巨大的阻力和困难。上诉人不得已被迫退出该项目，但由于上诉人已经进行了部分开发，并收取了购房户部分购房款，为此对于项目退出的后续事宜上诉人与前杜桥村委会以及张宝芳进行了商议，张宝芳对《终止协议》约定的内容全部同意后，上诉人和前杜桥村委会才在该《终止协议》上盖章，该协议签订时张宝芳就在现场，只是由于当时张宝芳投资的德佳公司还没有设立，因此无法在该《终止协议》上盖章，当时约定的是公司成立后在《终止协议》上补盖公章，但其一直未盖。因此并非德佳公司并不知道该《终止协议》，而是其自始至终都在参与该《终止协议》的签订，对协议的内容均是认可的，德佳公司成立后也按该协议承接了全部权利并履行了部分义务，这也说明该《终止协议》对于德佳公司是有效的。被上诉人德佳公司称上诉人未进行开发将购房款拿走完全不是事实，相反上诉人因为德佳公司的实际控制人张宝芳与张宝义的串通和阻挠不得己终止开发建设，为此受到了巨大的经济损失。退一步讲，假如像德佳公司所称《终止协议》的签订其并没有参与，上诉人认为德佳公司仍然是该协议的当事人。因为根据《终止协议》的约定，由前杜桥村委会重新招引新的开发商进行开发建设，同时在《终止协议》中对新开发商的权利义务都做了详细的描述，作为村委会在与新的开发商洽谈开发事宜时，肯定会要求新的开发商全部接受《终止协议》中约定的新开发商的权利义务，将其作为合作的条件，而德佳公司在接受了这些条件后，才在此基础上和村委会签订了新的“合作协议”，因此《终止协议》中约定的内容应该是新的“合作协议”的一部分。也就是说前杜桥村委会己经将《终止协议》中上诉人作为原开发商同意退出的条件转达给了德佳公司，德佳公司同意上诉人的条件，进而在上诉人将《终止协议》中约定的全部义务已经履行完毕的基础上，被上诉人德佳公司己经实际承接了权利，包括占有了在建工程，支取了上诉人向被上诉人杜桥镇政府交付的购房户的购房款210万元，也履行了部分义务，如部分拆迀户的安置以及景县国税局杜桥分局的建筑拆迁安置。因此虽然德佳公司没有在《终止协议》上盖章，但根据《合同法》第三十七条的规定“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方己经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”因此该《终止协议》无论是原审判决在“本院认为”部分提到的第一部分还是第二部分，在上诉人和德佳公司以及前杜桥村委会三者之间均己成立，德佳公司当然是该《终止协议》的一方当事人。（二）原审法院对上诉人责令前杜桥村委会或德佳公司提供二者签订的开发建设协议的申请不予支持是错误的。德佳公司在向原审法院提交的管辖异议书中称“我公司开发建设前杜桥新民居小区是基于村委会之间单独签订的开发建设协议”，因此德佳公司与前杜桥村委会之间是签订有“开发建设协议”的，上诉人认为该协议对于确定各方当事人的权利义务，查明本案事实以及正确认定法律关系具有重要意义，应当由德佳公司或前杜桥村委员会提交法庭，但二者均未提交该证据。为此上诉人根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十二条的规定，申请原审法院责令该二被上诉人提交，但原审法院未予支持和责令，这显然是错误的。鉴于德佳公司和前杜桥村委会拒不提交该证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，应该推定上诉人主张的该协议内容成立。（三）如上所述，德佳公司和前杜桥村委会均是《终止协议》的当事人，因此德佳公司承接杜桥新区的开发建设项目，不仅是履行其与前杜桥村委会之间的协议，也是在履行《终止协议》，由于德佳公司和前杜桥村委会、杜桥镇政府没有全部履行该《终止协议》的义务，上诉人作为该协议的当事人要求其继续履行完全符合法律规定，上诉人的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，是适格的原告，原审判决驳回上诉人的起诉是错误的。
针对纳川公司的上诉，前杜桥村委会辩称：原审裁定认定德佳公司不是《终止协议》的当事人正确，其它答辩意见同我方的上诉意见。
针对纳川公司的上诉，德佳公司辩称：（一）对一审裁定书第6页最后部分本院认为中“德佳公司没有在《终止协议》上盖章，不是《终止协议》的当事人，其承接杜桥新区的开发建设项目”的“承接”二字有异议，我方没有承接纳川公司的开发项目，我方开发的是一个合理合法的全新项目，不存在承接。一审法院这样认定，容易将德佳公司拖入纳川公司与回迁户的巨额纠纷之中，带来不必要的麻烦和损失，故请求撤销一审法院的裁定。（二）我方不是《终止协议》的当事人，我方与纳川公司没有任何人员的来往，也没有任何的联系和沟通。所以，德佳公司不是杜桥新区建设项目的承接人。其他答辩意见详见我方的书面上诉状。
针对纳川公司的上诉，杜桥镇政府辩称：我方已经在一审中表明观点，杜桥镇政府不是签订合同的主体，也不是适格被告，没有责任和义务，请求二审法院依法驳回上诉人对我方的起诉。
上诉人前杜桥村委会上诉请求：请求改判认定前杜桥村委会与纳川公司之间的《终止协议》无效，判决驳回纳川公司诉讼请求。事实和理由：一、一审裁定第6页本院认为部分第一段认定前杜桥村委会与纳川公司之间的《终止协议》部分有效属适用法律错误，应认定《终止协议》无效。（一）纳川公司作为熟知国家房地产开发政策、法规的有资质的房地产开发商，未经人民政府批准，非法占地，以新民居建设为名收取197户购房家庭房屋认购款22447938元，后又通过欺骗和蒙蔽前杜桥村委会签订了《终止协议》，其目的是妄图占有全部违法销售所得，并将全部债务转移给前杜桥村委会，其行为是以合法形式掩盖非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项的规定，该协议无效。（二）土地作为稀缺资源，在市场经济中占有极其重要的地位，纳川公司违法进行房地产开发经营的行为，严重扰乱了市场经济秩序，损害了社会公共利益，根据《中华人民共和国民法通则》第七条之规定，该协议无效。（三）处分村集体土地，涉及村民的重大利益，根据《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条之规定，应当经村民会议讨论决定方可办理，而签订《终止协议》时并未召开村民会议进行讨论，这同时也违反了《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，未召开村民会议，不是村委会的真实意思表示，该协议无效。（四）根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条之规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”，因此纳川公司非法占用村集体土地进行商品房开发的行为，违反了法律、行政法规的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，该协议自始无效。（五）前杜桥村委会虽然是纳川公司的合作者，但既未投资，也不参与利润分配，只是协助纳川公司与拆迁户进行沟通，化解矛盾，按照一审裁定的认定，如果《终止协议》生效，那么二千余万元的巨额债务将由前杜桥村委会来承担，也就是说要由村集体的村民来承担这笔债务，这显然是不公平的，从购房户的角度来考虑，真正拿到认购款的纳川公司卷款一走了之，当初的承诺无一兑现，却要向与此事无关，也无偿还能力的农民们要钱，显然会严重激化矛盾，影响社会稳定，这197户购房户家庭背后是几千名老百姓，这一《终止协议》已经严重损害了社会公共利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项的规定，该协议无效。（六）前杜桥村委会在签订该协议时是附生效条件的，《终止协议》第三条明确约定“甲乙丙三方签字生效”，也就是说，有“丙方”即新的开发商的加入，并自愿签订《终止协议》承担197户购房家庭房屋认购款的债务之后该协议才生效，显然该条件一直未成就，《终止协议》上无德佳公司签章，197户购房家庭房屋认购款与德佳公司无关。二、一审裁定第6页本院认为部分第二段认定购房户的债务偿还事宜与纳川公司无关属认定事实错误，纳川公司违法进行房地产开发，收取了197户购房家庭认购款22447938元，应当对197户购房家庭承担全部偿还责任。即使按照一审裁定的观点，《终止协议》部分有效，协议中也并未约定由前杜桥村委会落实预售商品房购房户的债务偿还及楼房落实事宜，协议中明确约定“而197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付事宜，则转由丙方承担、接续办理，再与甲乙双方无关”，即协议中的“甲方”前杜桥村委会并没有承担197户购房户债务的意思表示，一审裁定认定事实明显错误。
针对前杜桥村委会的上诉，纳川公司辩称：（一）本案争议的《终止协议》具有法律效力，该协议签约主体包括纳川公司、前杜桥村委会、新进引进单位即房地产公司（当时是景县欧亚房地产开发有限公司，以下简称欧亚公司，该公司后变更为德佳公司），而且协议实际也已经全部履行。首先，在签订协议之前、之后三方全部认可，协议是在杜桥镇政府的主导下进行的，由镇委书记王志强通知纳川公司前去杜桥镇政府二楼会议室办理三方交接手续，也是在杜桥镇政府院中签订的《终止协议》。当时前杜桥村委会的代表是张元勋（当时的村主任），纳川公司的参与人是副总经理郝玉华及律师王伟光，新进引进合作项目房地产公司代表是张宝芳和代理人吴宪忠，镇委书记王志强和镇长任海水也在场。协议中没有写明张宝芳代表的具体公司是因为，新进公司是待建状态，无法写明是代表什么公司，待建公司也就是后来的欧亚公司，在《终止协议》签订后不久，欧亚公司就成立了，张宝芳是主要股东，投资了400万元。欧亚公司后来变更成了德佳公司，张宝芳也是股东。张宝芳和吴宪忠没有在《终止协议》上签字盖章，只称回去后再盖章，但后来我方再找他们，一直找不到他们两人。其次，协议已经全部履行，杜桥镇政府将210万转给德佳公司（该210万是由纳川公司退回给杜桥镇政府，杜桥镇政府又退给了德佳公司），德佳公司也是按照该协议履行的，工程已经全部竣工，只是因为购房户起诉，德佳公司反悔，才出现了本案的诉讼。因此，前杜桥村委会、德佳公司的上诉在程序上和实体上均无法律依据，不符合三方《终止协议》的约定和本案的客观事实。（二）《终止协议》是三方真实的意思表示，不违反法律和强制性规定，无论从《终止协议》约定上还是实际履行上看，前杜桥村委会未承担任何责任，承担权利义务者应是德佳公司，一审裁定也没有认定前杜桥村委会承担责任，所以前杜桥村委会上诉称《终止协议》没有法律效力，不符合法律规定和实际履行情况。（三）一审裁定在认定责任时认为与纳川公司无关是正确的。《终止协议》签订后就与纳川公司没有关系，一切债权债务均已经转让给了德佳公司。我方共收到2200余万元购房款，我方投资花掉一部分工程款18247938元，剩余的410万元我方退回给了前杜桥村委会200万元、杜桥镇政府210万元，现在我方手中已经没有购房款。（四）纳川公司与前杜桥村委会最开始合作的协议书中写明：“本方案经村民代表大会一致同意，即对全体村民有约束力”，该协议是在签订《终止协议》之前，说明前杜桥村委会与纳川公司签订的协议是经过村民委员会全体同意的。（五）对土地的来源问题，2010年11月15日纳川公司与前杜桥村委会签订的协议书中表明：根据冀办发2009年10号文件《关于全面推进农村新民居建设的意见》…新农村建设运作模式第1项约定纳川公司负责新民居建设所需资金筹集，第2项约定前杜桥村委会将位于景龙公路以北、渠以西的前杜桥村庄占地580亩以置换方式给纳川公司用于建设开发。从协议书的内容上看，占地是经过政府批准的。只有经过政府允许，才能走政府招拍挂，县政府、杜桥镇政府的会议纪要中可以体现经过批准。
针对前杜桥村委会的上诉，德佳公司辩称：同意前杜桥村委会的上诉意见。
针对前杜桥村委会的上诉，杜桥镇政府辩称：对前杜桥村委会的上诉没有意见。纳川公司、前杜桥村委会、德佳公司与我方均没有关系，因此不发表意见。
上诉人德佳公司上诉请求：请求撤销一审裁定，改判驳回纳川公司的诉讼请求。事实和理由：原审裁定将德佳公司认定为新进建设单位以及承接杜桥新区的开发建设项目，此认定与事实不符。（一）《终止协议》中所谓的丙方即新进建设单位是不存在的，该协议的签订时间是2011年11月11日，而德佳公司的前身欧亚公司成立于2012年3月，与纳川公司与前杜桥村委会没有任何关系。（二）德佳公司从成立到现在，和纳川公司从未有过任何人员及业务往来，也未有过任何形式的沟通和交流，对于所谓的《终止协议》一无所知。（三）德佳公司2012年5月进入前杜桥村进行房地产开发是按照景县人民政府的统一规划所进行的全新的建设项目，其目的是为了提升杜桥镇区的品位，改善镇容镇貌，同时要对一些基础设施及公益事业无偿投资建设，完全不同于纳川公司所进行的新民居建设项目。德佳公司的建设项目并非前杜桥村委会引进，也不存在合作的关系，更不存在与纳川公司有交接、承接的关系。德佳公司的经营开发项目，取得了合法的用地审批手续，交纳了国家规定的各项税费，并按照上级领导的指示精神对公益事业做了巨额投资，所有这一切均与纳川公司及前杜桥村委会无关。（四）原审对于德佳公司为新进建设单位及承接纳川公司杜桥新区建设项目的认定，将会把德佳公司拖入纳川公司与其债权人的巨额债务纠纷中，从而给德佳公司带来不必要的损失。
针对德佳公司的上诉，纳川公司辩称：《终止协议》应全部有效，而非一审法院认定的部分有效。（一）我方调取了德佳公司成立前的欧亚公司的档案材料，《终止协议》的签订人张宝芳对德佳公司的成立具有直接影响，其是欧亚公司的股东，也是德佳公司的股东。丙方没有盖章是由于当时我方不知道新进公司是什么单位，但新进公司的代表都在场，我方让其盖章，其给我方的答复是“公司正在办理中，章还没有办，公司成立后取得章了再给盖章”，我方就同意了。（二）签订《终止协议》当天，三方还核实了纳川公司收到的197户购房款2200万余元，新进公司让我方交接与197户购房户的协议和手续，我方将这197户的协议和手续交给了当时的新进公司代理人吴宪忠，并由纳川公司、前杜桥村委会加盖公章，第三方是由代理律师吴宪忠签字，《终止协议》约定的也是由三方共同核实。如果与德佳公司没有关系，杜桥镇政府为何将纳川公司收到的2200万元购房款在扣除1800万元工程款后剩余410万元打给了德佳公司。（三）三方签订《协议协议》后，德佳公司进行承接，现已经竣工，有图片为证，而且我方将所有土地上的东西转交给新进公司，即用于房地产开发建设的设备、物品和土地现状。因此，纳川公司的一切项目经三方同意已承继并转移给了德佳公司。（四）不仅是前杜桥村委会的项目，原来纳川公司与景县国税局杜桥分局的一个项目（该项目也是《终止协议》的一部分，已经过政府统一规划需要拆迁），纳川公司与景县国税局签订了协议进行置换，现已由德佳公司进行了承接，所以德佳公司与本案有关。
针对德佳公司的上诉，前杜桥村委会辩称：据我方了解，德佳公司是通过招拍挂从县政府拿到的相关土地，因此德佳公司与纳川公司不存在承接关系。
针对德佳公司的上诉，杜桥镇政府辩称：同我方针对纳川公司上诉所作的答辩意见。
纳川公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告及第三人共同继续履行《终止协议》约定的义务，并赔偿原告经济损失780万元；2、本案诉讼费用由二被告及第三人承担。
一审法院认定事实：纳川公司曾经与前杜桥村委会合作开发杜桥新区，双方于2010年11月15日签订了合作开发的协议书。纳川公司进行了拆迁和开发项目的前期工作，并向社会公开预售商品房，收取了197户预交的购房款共计22447938元。后纳川公司经与前杜桥村委会协商，于2011年11月11日形成了《终止协议》，该协议书的甲方为前杜桥村委会，乙方为纳川公司，丙方为新进合作投资开发建设单位。协议书主要约定：甲、乙方终止项目合作关系，甲方重新招引以丙方为总代表的，具有正式房地产开发资质的合作投资单位。（一）关于《终止协议》及清算交接退场，协议约定：三方一致认可合作期间的各方投入、债权债务、财产状况及终止合作关系时项目进展状态和待清结事宜都已经进行了充分考虑和了解。从甲方终止合作关系之日起，由甲乙丙三方按下列商定意见清理有关财产及债务事项即交接事宜，乙方收取的197户楼房认购款22447938元，已交村委会210万元、镇政府210万元，其余18247938元用于抵顶乙方前期投入的一切相关项目开发投资及工程费用，包括前期运作筹划投入，目前建设工地已进场建筑材料、物料，已落成地面建筑物、构建物投入，打井、办电、平整土地、清理场地及所垫土方投入，技术、人工、劳动力投入，其余作为乙方的退场补偿费。已交村委会210万元、镇政府210万元由乙方退回给丙方，由丙方自行与镇政府及甲方清算。上述工地一切有形物及乙方前期投入于项目中的成果均由丙方继受，归丙方所有，享有权利，乙方不得再向甲方和丙方提出任何相关赔偿、追索及承担相关费用主张，而197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付事宜，则转由丙方承担、接续办理，再与甲乙双方无关。除上述条款已确定的相关财产问题外，各方其他各自对外债权、债务关系，各自清理并承担，均与对方无关，且不负有连带责任。即日之后，凡甲方重新招商引资与他人合作开发所得收益及利润，与乙方无涉，且无论是否应由原双方合作期间投入基础及成果，均与乙方再无关联。（二）关于项目恢复重建，甲丙合作建设开发方面，协议对资金筹集、土地提供、甲方与丙方各自的权利义务进行了约定，对于进场的财产交接及相关接续事项，协议约定：丙方房地产开发建设单位接续前期乙方开发商留下的现场全部财产，在现场工地现状前提下，全盘接管，原开发商收取购楼户楼款后未尽的交房义务由丙方向购楼户承担安置补偿费用及交付楼房义务，原开发商交于镇政府监管的210万元及村委会210万元购房款由丙方所有。进场时间及工期以及甲、丙方履行违约金内容空白。（三）关于本协议生效条件及违约责任，协议约定，本协议由甲乙丙三方签字生效，一式四份，双方各执一份，镇政府监管留存一份。丙方须在协议签字后15日内，将具有房地产开发资质条件的开发公司正式向甲方披露，并注明于该协议丙方名称中，作为对本协议条款的追认。该协议由前杜桥村委会和纳川公司盖章，丙方只是列明新进合作投资开发建设单位，但没有注明具体的开发企业名称，也没有加盖印章。在《终止协议》签订之前，纳川公司于2011年6月7日给杜桥镇政府转款410万元，杜桥镇政府将其中的200万元于2011年6月27日、2011年6月28日、2011年7月1日分三笔返还给了纳川公司，2011年6月28日，纳川公司交付给前杜桥村委会200万元。协议签订后，纳川公司退出了杜桥新区开发建设项目。后景县欧亚房地产开发有限公司继续进行杜桥新区开发建设。2012年4月25日，经欧亚公司申请，杜桥镇政府将纳川公司交付的其余210万元支付给了欧亚公司。欧亚公司后更名为德佳公司。
2015年，段金明、葛洪肖、柳志峰、吴华东等四名曾经向纳川公司缴纳过预售款的购房户向景县人民法院提起诉讼，要求解除与纳川公司签订的商品房买卖合同，由纳川公司返还已付购房款及利息，并支付赔偿金。纳川公司遂于2016年4月5日提起本案诉讼。
一审法院认为，关于《终止协议》的效力问题。从内容看，《终止协议》由三部分组成，第一部分是终止合作及清算退场的约定，该部分虽然也有部分内容涉及到丙方，但核心是甲方前杜桥村委会和乙方纳川公司约定的内容，从该部分约定的“即日之后，凡甲方重新招商引资与他人合作开发所得收益及利润，与乙方无涉，且无论是否应由原双方合作期间投入基础及成果，均与乙方再无关联”的内容看，即使协议签订时还没有新进开发商接手，村委会与纳川公司对退场后的财产处理、双方的权利义务及债权债务问题作出了明确的约定，该约定能够对村委会和纳川公司产生法律约束力。《终止协议》第二部分是项目恢复重建的内容，该部分内容的权利义务双方实际为村委会与新进开发建设单位，由于新进开发建设单位即德佳公司没有在该协议上盖章，该部分内容属于未成立的合同。协议的第三部分是协议生效条件及违约责任的约定，虽然该部分约定协议由甲乙丙三方签字生效，而丙方并未签字，但如前所述，协议第一部分是对前杜桥村委会和纳川公司之间权利义务的约定，且该部分约定的内容前杜桥村委会和纳川公司已经实际履行，故不能以此认定整个协议均未成立并生效。纳川公司在本案主要的诉讼请求是要求前杜桥村委会与德佳公司履行《终止协议》，目的在于对抗段金明等购房户对其提出的诉讼请求。德佳公司没有在《终止协议》上盖章，不是《终止协议》的当事人，其承接杜桥新区的开发建设项目，是基于与前杜桥村委会的双方约定。纳川公司已经按照《终止协议》的约定将相应款项分别交给了前杜桥村委会和杜桥镇政府，至于前杜桥村委会是否按照与纳川公司的约定落实预售商品房购房户的债务偿还及楼房落实事宜，属于另外的法律关系，纳川公司可以在购房户向其提起的诉讼中进行抗辩。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件为原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，纳川公司在本案中不是适格原告，其起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，裁定如下：驳回原告衡水纳川房地产开发有限公司的起诉。
本院二审期间，纳川公司提交以下新证据：1、衡水宏大工程设备有限公司副总经理彭桂华二审出庭证言。2、纳川公司二审律师对王伟光的调查笔录。3、签订《终止协议》当天形成的三方交接清单。4、景县工商局调取的欧亚公司和德佳公司的工商档案。5、现场照片。6、2010年11月5日纳川公司和景县国税局签订的《协议书》。
前杜桥村委会二审提交以下新证据：1、纳川公司的售房广告。2、景县光大法律服务所出具的说明。3、197户百姓联合上访信的复印件。
德佳公司二审中主张，1、张宝芳和前杜桥村当时的支部书记张宝义确实是亲兄弟，但张宝芳、吴宪忠二人均没有参加签订《终止协议》。2、德佳公司开发项目与纳川公司的原址有部分重叠，但德佳公司并没有承接纳川公司的项目。（1）2012年4、5月，为了维稳受政府委托，德佳公司出资为之前被纳川公司拆毁而无家可归的本村60余户村民建设住房（安置回迁户共占用约25亩土地）。（2）德佳公司还作了公益事业建设集贸市场、修建两条水泥道路、对失修的排水渠进行改造，共投资900余万元。建设门面楼15套，建筑面积1万多平方米，住宅楼1栋共6层，建筑面积6000多平方米。德佳公司取得相关手续后，又建设了3.1万平方米的6栋商品楼，商品楼尚未出售，均有合法的手续，大概可以出售280余户。纳川公司之前对前杜桥村进行新民居建设开发土地约定为580亩，而德佳公司共计占用前杜桥村土地60亩，对于前杜桥村，德佳公司今后也不再打算开发。（3）纳川公司上诉状所说景县国税局项目，德佳公司确实已经安置，是政府部门要求德佳公司必须安置。3、纳川公司遗留的197户购房户问题，要看县里的指示，看是否由德佳公司进行安置。原来县里有过让德佳公司进行安置的意思，但德佳公司没有同意。4、纳川公司除了建设围挡进行圈地外，三通一平等任何工作都没有进行。5、德佳公司进行的是商品房开发，同时应政府的要求安置了全部的60余户回迁户和国税局的房屋，与纳川公司、前杜桥村委会的新民居建设无关。6、德佳公司与前杜桥村委会没有签订过合作协议，德佳公司在管辖异议书中称与前杜桥村委会有开发协议，是代理律师没有写清楚。
本院认为，纳川公司作为《终止协议》的签约主体起诉要求继续履行该协议，属于与本案有直接利害关系的当事人，一审法院以纳川公司在本案中非适格原告而驳回其起诉的理由不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：
撤销衡水市中级人民法院（2016）冀11民初25号民事裁定；
二、本案指令衡水市中级人民法院审理。
本裁定为终审裁定。
审判长 Ｘ Ｘ
审判员 宣建新
审判员 邢荣允
二〇一七年五月三十一日
书记员 张 婷