北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京02民终3294号上诉人（原审被告）：北京银海世纪科技有限公司，住所地北京市西城区太仆寺街21号府右街宾馆2204室。法定代表人：王梓延，执行董事。委托诉讼代理人：余谈阵，男，北京银海世纪科技有限公司监事。被上诉人（原审原告）：余一中，男，1966年12月3日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：张琨，北京策略律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨秀莉，北京策略律师事务所实习律师。上诉人北京银海世纪科技有限公司（以下简称银海世纪公司）因与被上诉人余一中股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2017）京0102民初字第14641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。银海世纪公司上诉请求:1.撤销一审判决第一项和第二项，改判驳回余一中的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由余一中承担。事实和理由：一审判决认定银海世纪公司提交的证据与本案没有关联性，并据此认定银海世纪公司提交的证据不能证明余一中有损害银海世纪公司利益的行为，不能证明余一中查阅公司账簿具有不正当目的，属于事实认定错误，适用法律错误。一、银海世纪公司在一审中提交的生效判决书证明余一中曾委托律师向银海世纪公司的多家客户发送律师函，声称银海世纪公司生产的纸币塑封包装机涉嫌侵犯专利权，客户购买使用银海世纪公司产品存在侵权风险，其委托律师发送律师函的行为损害了银海世纪公司的声誉，阻碍了银海世纪公司产品销售，此行为是侵害银海世纪公司的利益。二、银海世纪公司提交的余一中诉银海世纪公司专利权纠纷案的起诉书已经证明余一中和银海世纪公司之间存在专利权属纠纷，会计账簿记载的纠纷专利所涉研发资金的投向、研发人员报酬支出、研发材料以及设备采购等信息，是判定涉案专利权属的重要证据。如果允许余一中查阅公司账簿和会计凭证，必将帮助其获得专利权属纠纷案的关键证据，导致银海世纪公司在该案中处于不利地位，损害银海世纪公司利益。三、银海世纪公司提交的国家企业信息公示系统记载的安徽汇海科技有限公司、潜山县中桂商贸有限公司及长沙市舒新金融服务有限公司公示信息，均明确记载余一中是这三家公司的控股股东和实际经营人，且明确记载这三家公司主营业务是为银行业提供产品销售与服务，银海世纪公司提交的生效判决书已经证明银海世纪公司主要客户是银行，银海世纪公司与上述三家公司存在客户竞争关系。余一中辩称：服从一审判决，不同意银海世纪公司的上诉请求，请求维持原判。余一中发律师函的行为并未侵害银海世纪公司的利益，银海世纪公司主张与余一中存在专利权属纠纷不能成立，余一中行使股东知情权合法，不存在损害银海世纪公司利益的情况。余一中向一审法院起诉请求：1.判令银海世纪公司提供公司自2010年10月9日至2017年6月13日止的执行董事决议及监事会决议供余一中查阅、复制；2.判令银海世纪公司提供公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告供余一中查阅、复制；3.判令银海世纪公司提供公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供余一中查阅；4.判令由银海世纪公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：银海世纪公司系有限责任公司，成立于2010年10月9日，法定代表人系王梓延。银海世纪公司章程载明，公司设执行董事1人，监事1人。余一中系银海世纪公司的股东。2017年3月16日，余一中通过EMS向银海世纪公司邮寄送达了《律师函》，该《律师函》载明：为全面、详细了解公司经营状况，余一中向银海世纪公司提出如下要求：1、查阅、复制银海世纪公司自成立以来的全部执行董事决议及监事决议；2、查阅、复制银海世纪公司自2015年1月1日至实际查阅日的所有的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告；3、查阅银海世纪公司自2015年1月1日至实际查阅日的所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）等文件。截至一审庭审之日，银海世纪公司未能向余一中提供上述材料，银海世纪公司亦未对余一中的上述要求做出书面答复并说明理由。一审法院另查，余一中曾依据北京市第二中级人民法院作出的（2014）二中民（商）终字第11728号判决书行使过股东知情权，查阅、复制了银海世纪公司自2010年10月9日至2014年底的所有的股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告，查阅了银海世纪公司自2010年10月9日至2014年底所有的会计账簿及原始凭证。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，一审法院对于余一中要求查阅、复制银海世纪公司2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持。虽然股东会决议未在《公司法》列举的可以查阅、复制的材料范围内，但考虑到股东会决议是股东会会议记录的结果，股东应当有权查阅、复制，因此一审法院对于余一中要求查阅、复制银海世纪公司2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的股东会决议的诉讼请求予以支持。关于余一中要求查阅、复制银海世纪公司自2010年10月9日至2017年6月13日止的全部执行董事决议及监事会决议的诉讼请求，银海世纪公司答辩称银海世纪公司自成立以来从未作出过上述两项决议，一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，现余一中并无证据证明银海世纪公司自成立以来作出过上述两项决议（决定），且银海世纪公司的公司章程亦未规定公司必须做出执行董事决议（决定）及监事决议（决定），因此对于余一中的第一项诉讼请求，一审法院不予支持。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”本案中，银海世纪公司主张因余一中曾多次损害公司利益且余一中与银海世纪公司之间存在专利权属争议，所以余一中查阅、复制公司相关材料后会做出损害公司合法利益的行为，以及余一中经营着与银海世纪公司有实质性竞争关系的公司的抗辩意见，未提供充分证据予以证明，一审法院不予采纳。因此，在余一中已经履行了向银海世纪公司提出查阅会计账簿书面请求的程序，且银海世纪公司并无证据证明余一中查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，余一中有权查阅银海世纪公司的会计账簿。故，一审法院对余一中第三项诉讼请求中要求查阅银海世纪公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。关于余一中是否有权查阅会计凭证，一审法院认为会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证是公司具体经营活动的体现，通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细地了解公司的真实经营状况，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。关于会计凭证的范围，一审法院认为会计凭证包含记账凭证和原始凭证。“作为原始凭证附件入账备查的相关资料”是原始凭证的一部分，不用单独列明。“相关合同”因无法明确其具体范围，不属于明确具体的诉讼请求，因此一审法院不予支持。故，一审法院对于余一中第三项诉讼请求中要求查阅银海世纪公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的会计凭证（含记账凭证和相关原始凭证）的诉讼请求予以支持，对于余一中第三项诉讼请求中的其他诉讼请求予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京银海世纪科技有限公司于判决生效之日起十日内在北京银海世纪科技有限公司处向余一中提供北京银海世纪科技有限公司自二零一五年一月一日至二零一七年六月十三日止的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供余一中查阅、复制；二、北京银海世纪科技有限公司于判决生效之日起十日内在北京银海世纪科技有限公司处向余一中提供北京银海世纪科技有限公司自二零一五年一月一日至二零一七年六月十三日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供余一中查阅；三、驳回余一中的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案二审的争议焦点为余一中查阅会计账簿是否有不正当目的,是否可能损害公司合法利益。在本案中，银海世纪公司主张以下三种情况可以证明余一中查阅会计账簿具有不正当目的：1.余一中曾委托律师向银海世纪公司的客户发送律师函，称银海世纪公司生产的纸币塑封包装机涉嫌侵犯专利权；2.银海世纪公司与余一中之间存在专利权属纠纷，故允许余一中查阅公司账簿和会计凭证会导致银海世纪公司在该案中处于不利地位；3.余一中为三家公司的控股股东和实际经营人，该三家公司主要为银行业提供产品销售和服务。对于前述情况，本院认为，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日在内书面答复股东并说明理由。在本案中，余一中委托律师发送律师函以及其与银海世纪公司之间存在专利权权属纠纷的事项发生于余一中提起本案诉讼之前，与余一中查阅会计账簿的目的不具有关联性，且银海世纪公司在诉讼中处于不利地位的事项亦不等同于公司合法利益受损。此外，银海世纪公司主张余一中为经营同类业务公司控股股东或者实际经营人的事项并不足以证明余一中查阅公司账簿存在不正当目的，故本院对银海世纪公司的该项上诉主张不予采纳。综上所述，银海世纪公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京银海世纪科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 君审 判 员  潘 伟审 判 员  胡 君二〇一八年三月三十日法官助理  卫梦佳书 记 员  赵 桐