江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3282号
上诉人（原审原告）郑州惠美石墨有限公司，住所地河南省荥阳市乔楼镇蔡砦。
法定代表人李坤峰，该公司董事长。
委托代理人任贺磊，河南克谨律师事务所律师。
委托代理人宋洁，河南克谨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏沙钢集团有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇。
法定代表人沈文荣，该公司董事长。
委托代理人李宁，该公司员工。
上诉人郑州惠美石墨有限公司（以下简称惠美公司）因与被上诉人江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢公司）买卖合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2015）张商初字第01495号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年4月7日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
惠美公司一审诉称：2014年3月21日，惠美公司与沙钢公司签订《原辅料买卖合同》，约定由惠美公司向沙钢公司提供低氮增碳剂2000吨，总价款为576万元。合同签订后，惠美公司已按约履行了全部义务，但沙钢公司尚欠惠美公司货款140万元。为此，起诉要求：1、沙钢公司支付货款140万元并承担自2014年8月26日起至实际履行之日止按银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；2、沙钢公司承担本案诉讼费。
沙钢公司一审辩称：1、惠美公司、沙钢公司之间的所有的权利义务均已经了结，我方已经付清所有货款，惠美公司诉称的140万元货款系惠美公司内部管理问题，其代理人郑益明领取未交还该公司，与我方无关。2、郑益明因涉嫌私刻惠美公司公司公章已经被河南荥阳公安局立案并且已经网上追逃，故本案涉及刑事的最终认定结果需要等河南公安的案件完毕之后才能查清本案的事实。3、郑益明领取货款后是否交予惠美公司，以及交还了多少我方并不清楚，因此申请法院追加其为无独立请求权第三人，以便查清事实。
原审法院经审理查明：2014年3月21日，惠美公司与沙钢公司签订《�辅料买卖合同》，约定由惠美公司向沙钢公司提供低氮增碳剂2000吨（合同数量允许偏差范围5%），总价款为576万元，双方还约定了交货时间、标的物质量标准、产品验收、结算方式等事项。合同签订后，惠美公司按约向沙钢公司交付了货物，并开具了总金额为5711384.09元，双方实际成交的货物价款计5711384.09元。之后，沙钢公司于2014年6月20日付款15万元，于2014年10月22日付款300万元，于2014年11月17日付款100万元，于2014年12月24日付款15万元，于2015年7月22日付款11384.09元，上述付款金额合计为4311384.09元。
上述事实有《原辅料买卖合同》、《河南增值税专用发票》等书证及当事人陈述佐证。
原审法院归纳本案的争议焦点为：2014年7月21日郑益明冒用惠美公司名义从沙钢公司处领取的140万元由谁承担？
对此，沙钢公司举证如下：
1、�绍信，内容为：江苏沙钢集团有限公司：兹介绍张家港市益民冶金材料有限公司郑益明同志前往你处联系货款事宜，请接洽为荷，特发此函，落款处为郑州惠美石墨有限公司及公司印章、落款时间为2014年7月14日。
2、2014年7月21日由郑益明签字的银行承兑汇票复印件两张及郑益明的身份证复印件，金额分别为40万元、100万元。
证据1、2证明郑益明领取140万元货款时，沙钢公司方财务人员对上述材料进行核对无误后才交付郑益明。
3、河南荥阳公安局前来沙钢公司公司调取私刻公章有关事实的材料，证明沙钢公司已经履行完毕所有付款义务，惠美公司的货款被他人冒领，系惠美公司公司内部管理问题，与我方无关，郑益明系该公司的代理人，一直代表惠美公司公司在我方公司联系各种业务。
惠美公司质证后认为，对上述证据的真�性无异议，但是郑益明不是惠美公司的员工，且介绍信是郑益明私刻惠美公司的印章，惠美公司到沙钢公司公司领取时所持有的应该是领取人的身份证、介绍信、盖有惠美公司公司印章的收款收据，郑益明持有的手续不完备，该140万元我方没有收到。
对于沙钢公司处的2014年7月14日的介绍信的印章的真实性，原审法院根据惠美公司的申请于2015年10月30日向河南荥阳市公安局调取了编号为豫蓝鉴文（2014）字第42号的《河南蓝天司法鉴定中心关于郑州惠美石墨有限公司公章的司法鉴定意见书》，该意见书的鉴定意见为：检材与样本的盖印不是同一印章所盖，即检材上的盖印不是郑州惠美石墨有限公司所盖。
对于郑益明的身份，根据河南荥阳市公安局在2014年7月26日的《询问笔录》，惠美公司的委托人田宏仓陈述：郑益明不是我公司的员工，但在我们公司和江苏沙钢集团有限公司供货过程中，是由郑益明进行供货协调的，主要联系促成合同的签订，以及到货后的验收。沙钢公司认为郑益明参与惠美公司、沙钢公司双方业务的联系工作。
原审法院认为：惠美公司、沙钢公司双方签订的买卖合同合法有效，对双方均有约束力，惠美公司按约供货后，沙钢公司理应及时付款。对郑益明冒用惠美公司名义从沙钢公司处领取的140万元的货款的归责问题，应当从沙钢公司是否尽到审慎的注意义务，是否具有过错来分析。郑益明尽管不是惠美公司的员工，但是通过惠美公司的委托人田宏仓在警方的陈述，可以认定郑益明是惠美公司、沙钢公司双方业务的经办人，而并非与惠美公司毫不相干的陌生人，而后郑益明又向沙钢公司出具了盖有惠美公司印章的具有收款内容的介绍信，该介绍信的印章的外观与惠美公司的印章几乎一致，事后虽经公安部门鉴定确系伪造，但该印章通常仅凭肉眼观察是无法分辩真伪的，通常情况下，人们也不可能会用专业设备对印章的真伪作鉴定。综上所述，在郑益明冒用惠美公司名义领取的货款的过程中，沙钢公司已尽到了审慎的注意义务，并无过错，系善意相对人，沙钢公司有理由相信，郑益明是代表惠美公司收取了该140万元的货款。对于惠美公司而言，导致惠美公司的货款被郑益明冒领的根源在于惠美公司对业务经办人郑益明的选任不当，因此该140万元应由惠美公司另行向郑益明主张，对惠美公司要求沙钢公司支付该款的诉讼请求原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决：驳回郑州惠美石墨有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取9043元由郑州惠美石墨有限公司负担。
上诉人惠美公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、郑益明不是惠美公司员工，沙钢公司没有严格审查郑益明领款手续的真假。2、惠美公司与沙钢公司多年的业务交往中，均由惠美公司财务朱志强到沙钢公司处结算，并且朱志强领取款项时提交惠美公司加盖公章的介绍信、收据及朱志强的身份证复印件，郑益明从未代表惠美公司领取过款项。因此，沙钢公司向郑益明付款140万元不符合双方交易习惯，领款手续不完备，未尽到注意义务，沙钢公司理应向惠美公司支付合同款项。综上，请求二审法院撤销原判，支持惠美公司的诉讼请求。
被上诉人沙钢公司二审辩称：根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权被终止后，以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有�。郑益明是作为惠美公司的代理人参与跟沙钢公司的业务往来，并且，郑益明取款时提交了加盖惠美公司公章的介绍信，使得沙钢公司有理由相信郑益明作为惠美公司的代理人行事。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院认为：惠美公司与沙钢公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，当事人应按约履行。惠美公司已按约履行交付货物的义务，故本案二审的争议焦点为沙钢公司向郑益明支付的140万元款项是否应认定为向惠美公司支付？本院认为：根据公安部门对惠美公司的询问笔录，郑益明曾促成惠美公司与沙钢公司之间买卖合同的订立，参与双方合同的协调及货物验收，表明郑益明在惠美公司与沙钢公司之间合同的订立、履行过程中具有相应的代理权限。郑益明于2014年7月21日前往沙钢公司领取货款系以惠美�司名义，且提交加盖了显示为惠美公司公章的介绍信。沙钢公司作为一般第三人难以知晓郑益明持有的介绍信加盖的伪造公章，其有理由相信郑益明系代表惠美公司领取货款，故沙钢公司已尽到形式审查的义务，在付款行为中是善意无过错的。因此，郑益明支付的140万元，应认定为向惠美公司支付。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18086元，由上诉人郑州惠美石墨有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年七月十一日
书 记 员 刘 汐