江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3958号
上诉人（原审被告）左卫国。
被上诉人（原审原告）潘文翠。
委托代理人钱晓瑜，江苏国瑞律师事务所律师。
上诉人左卫国因与被上诉人潘文翠股权转让纠纷一案，不服张家港市人民法院（2016）苏0582民初1143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
潘文翠一审诉称：其与左卫国均系张家港市科耀机械有限公司（以下简称科耀公司）股东。2013年7月21日，双方签订《股权转让协议》，约定潘文翠将其持有的该公司23.8%的股权转让给左卫国，股权转让价87700元，左卫国于2013年12月30日前以现金形式向潘文翠支付87000元，并约定左卫国未能按时支付转让价款的潘文翠有权按照银行同期贷款利率的四倍要求左卫国支付逾期付款的利息。后双方补充约定的该款在两年内付清，潘文翠多次要求左卫国付款，左卫国均以各种理由推脱。为此，潘文翠提起本案诉讼，请求法院判令：1、左卫国立即给付潘文翠股权转让款87000元，并自2015年12月31日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算逾期付款利息至判决确定的履行之日止；2、本案诉讼费由左卫国承担。
左卫国一审辩称：双方在2013年7月21日签订股权转让时由潘文翠负责公司的财务管理、工商年检，在转让时潘文翠隐瞒了公司在2012年12月28日由于潘文翠没有及时对公司进行年检，被工商部门依法吊销的事实，违背了诚实信用原则，对左卫国进行了欺诈。左卫国与潘文翠签订的协议也是基于公司能够正常运营才签订的，由于潘文翠隐瞒了以上事实，该转让合同应无效，且股权转让违反了公司章程的规定。
原审法院经审理查明：科耀公司系有限责任公司，于2011年9月23日核准设立，注册资本53万元，张亚、潘文翠、左卫国、左卫建系股东，出资额分别为18万元、15万元、5万元、15万元，左卫国任公司法定代表。科耀公司章程第九条规定：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。2013年7月21日，潘文翠（甲方）与左卫国（乙方）签订《股权转让协议》，确认：科耀公司是由左卫建、张亚、潘文翠、左卫国四人共同投资兴办的有限责任公司，甲乙双方均系科耀公司的股东。甲方对科耀公司享有23.8%股权，经科耀公司股东会决议、在其他股东放弃优先购买权的情形下，现甲方将该23.8%股权转让给乙方，乙方愿意购买甲方所占科耀公司23.8%股权。约定：股权转让价格为87700元；乙方于2013年12月30日前，以现金形式向甲方支付人民币87000元，以现金形式交付给甲方。后手写注明“在两年内付清潘文翠股权”。同年7月21日，左卫国出具欠条一份，载明：本人左卫国欠潘文翠87000元（此款为左卫国转让科耀公司潘文翠股权款）。因左卫国未支付股权转让款，引起本案纠纷。
一审另查明：因科耀公司未按期年检，于2012年12月28日被工商行政管理部门吊销营业执照。左卫国主要认为：1、股权转让违反了公司章程关于“股东转让出资由股东会讨论通过”的约定，认为未召开股东会对案涉股权转让进行讨论，并向法院提供一份落款签字为左卫国、左卫建、张亚、时间为2013年9月21日的《股东会议》，主要内容为认为潘文翠在担任财务时存在挪用公款、未按期年检等行为，在科耀公司账目不清的情况下不能进行股权转让。潘文翠对该份《股东会议》不予认可，左卫国也未能提供证据证明曾通知潘文翠召开股东会议。2、潘文翠隐瞒了公司营业执照吊销的事实，存在欺诈。潘文翠确认其担任科耀公司财务，负责公司的工商年检，陈述吊销营业执照的情况所有股东均知晓。
一审再查明：案涉股权转让协议签订后，潘文翠和左卫国尚未办理股权变更登记手续。
原审法院认为：潘文翠与左卫国之间股权转让协议合法有效，双方均应按约履行各自的义务。潘文翠要求左卫国支付股权转让款87000元，具有事实和法律依据，法院予以支持。关于潘文翠主张的自2015年12月31日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算逾期付款利息至判决确定的履行之日止，但未能提供证据证明左卫国逾期支付股权转让款给其造成的实际损失，双方亦未约定逾期付款的违约责任，潘文翠要求按照银行同期贷款基准利率四倍计算逾期付款利息没有法律依据，法院调整为自2015年12月31日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款利息至判决确定的履行之日止。关于左卫国提出的案涉股权转让违反了科耀公司的章程的抗辩意见，法院认为，综合科耀公司章程第九条、第十条的内容，可以判断章程第九条是关于股东之间转让股权的规定，章程第十条是关于股东向股东以外的人转让股权的规定，关于“股权转让出资由股东会讨论通过”的规定应当理解为针对股东向股东以外的人转让出资的情形，本案转让方潘文翠和受让方左卫国均是科耀公司股东，不受该条规定的限制，对左卫国的该项抗辩意见，不予采信。关于左卫国提出的潘文翠隐瞒科耀公司吊销营业执照的事实转让股权，股权转让协议应属无效的抗辩意见，法院认为，案涉股权转让协议不存在合同无效的情形，左卫国作为科耀公司的法定代表人及股东，应当知晓公司包括工商年检是否按期完成、公司营业执照有无吊销等经营信息，其所称不知道科耀公司营业执照被吊销的情况不符合常理。科耀公司营业执照因未按期参加年检被吊销，公司主体资格和资产仍然存在，工商吊销亦能通过补检等途径恢复，并不影响股东之间相互转让股权。故对左卫国的该项抗辩意见，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：左卫国于判决生效后10日内给付潘文翠股权转让款87000元及自2015年12月31日起至判决确定的履行之日止按照同期银行贷款基准利率计算的逾期付款利息。案件受理费减半收取988元，由左卫国负担。
左卫国不服原审判决，向本院提起上诉认为：1、因潘文翠失职导致科耀公司营业执照被吊销，无法经营、无法贷款。之后，潘文翠还抽逃公司资产，其他股东也将各自股份及资产抽走，导致公司主体及资产已不存在，无法恢复执照。2、本案所涉股权转让未经股东会讨论通过，违反了公司章程的规定，也未记载于股东名册，公司其他股东也不承认左卫国享有相关股权，实际也未办理股权变更手续。3、潘文翠没有诚信转让股权，没有交出公司会计账册等材料，导致公司账目不清，股权转让无法进行。综上，股权转让协议没有达到其签约的目的，应解除。请求撤销原审判决，股权转让协议依法解除，诉讼费由潘文翠承担。
潘文翠二审答辩称：双方在股权转让协议中未约定何时办理股权变更登记，不存在潘文翠不履行义务的情形。变更股权的手续应由科耀公司办理，潘文翠愿意配合。一审判决事实清楚、适用法律正确，应当维持原判。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
本院认为：二审中左卫国要求解除股权转让合同的主要理由为潘文翠失职导致科耀公司营业执照被吊销、公司资产已被抽走、股权转让未经股东会通过、未办理股权变更手续、公司账目不清。对此本院认为，首先，左卫国在本案所涉股权转让之前就系科耀公司股东及法定代表人，从常理看，其对公司资产及经营情况应是了解的，且考察公司情况作出是否受让公司股权及确定价格也是受让方通常签约前必做的准备，基于此签订的股权转让协议应是左卫国真实意思表示，故其现已公司执照被吊销、资产、账目出现问题为由要求解除合同无法律依据。其次，根据科耀公司的章程，结合我国公司法的相关规定，股东之间可以转让股份，股东会对此讨论通过并非转让合同成立的必要条件，所以左卫国以本案所涉股权转让合同未经股东会通过为由要求解除也不能成立。第三，股权转让协议中未约定办理股权变更手续的具体期限，却约定了支付股权转让款的时间，且潘文翠在二审中也明确表示愿意配合进行办理变更手续，左卫国也未能证明办理股权转让手续存在实际障碍，故其以变更手续未办理要求解除合同也不能成立。基于上述分析，左卫国要求解除股权转让合同的理由不能成立，其应按照合同约定的时间向潘文翠支付股权转让款，逾期不付，应承担相应的利息。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，实体处理并无不当，左卫国的上诉理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1976元,由上诉人左卫国负担。
本判决为终审判决。
审判长 骆利群
审判员 管 丰
审判员 孙晓蕾
二〇一六年七月二十八日
书记员 陆 庆