浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍诸商初字第2660号
原告：浙ＸＸ都纺织印染有限公司。住所地：浙江省诸暨市陶朱街道王家湖路**号。组织机构代码证号：××。
法定代表人：刘国荣。
委托代理人：杨光明、王骏，浙江正众律师事务所律师。
被告：倪仲旺。
被告：倪文英。
原告浙ＸＸ都纺织印染有限公司（以下简称华都公司）为与被告倪仲旺、倪文英合同纠纷一案，于2015年6月17日向本院提起诉讼并提出财产保全申请，本院于同日受理后，依法作出裁定，对被告倪仲旺、倪文英所有的财产在价值人民币115万元内予以查封、扣押或冻结。本案依法组成合议庭，于2015年12月30日公开开庭进行了审理。原告华都公司的委托代理人王骏、被告倪仲旺、倪文英到庭参加诉讼。本案经原、被告申请调解未能达成协议，现已审理终结。
原告华都公司诉称：原告与被告夫妇于2011年12月7日签订《华都科技创业园入园协议》一份，就双方权利义务作出明确约定。后两被告因生产经营所需向原告借款及领用棉纱、轴头若干，并由原告为两被告在浦发银行的贷款提供连带责任担保。经双方结算，截止2014年11月27日，两被告尚欠原告借款本金639549.72元及60S/17690轴头4419.04米、60S/17590轴头27058.88米、40S棉纱2613.71公斤、60S棉纱3651.01公斤，上述欠款合计1006753.52元。后两被告因经营不善已停止生产多日，导致原告已为两被告代偿了在浦发银行部分贷款利息，原告将另行主张权利。由于两被告未付清上述欠款，且经原告多次催讨未果，已给原告造成较大的经济损失。现起诉要求解除原、被告签订的入园协议；两被告立即支付欠款本金1006753.52元，并承担其中639549.72元自2014年11月27日起至款清日止按月利率1.3%计算的利息；其中367203.80元自起诉之日起至款清日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失。
被告倪仲旺、倪文英未提交书面答辩状，在庭审中辩称：1、2014年结余的加工费没有作为借款本金扣除，机器设备的产权不明确，如果机器属于原告，原告应返还加工费及利息，债务不成立。根据入园协议第二条约定，甲方出面签订购置合同，属于代购，设备所有权归乙方所有，被告多次向原告催要购置设备发票及相关凭证未果，导致设备所有权不明确，机器设备确实是原告投资的，但其余需要的费用都是被告自己支出的。以上所述，原告以自己的生产设备自2012年至2015年从被告加工费中每个月扣除10%-30%作为设备费用。2、原告提出解除入园协议的诉讼请求，是没有事实和法律依据的，被告认为经营不善的理由不成立，双方属于加工关系，被告不存在经营。原告在不提供原料的情况下，导致被告无法生产，不同意解除合同，因合同的期限是五年，现还没有到期。3、被告于2014年10月22日停产的。4、关于原告诉请的欠款有异议，根据双方合同约定利息按月利率1%计算，但原告以按月利率1.3%计算利息是不对的。
原告华都公司为证实自己的主张，向本院提供如下证据：
证据1、结婚证1份，用以证明两被告系夫妻关系，本案发生的债务系夫妻关系存续期间的事实。
证据2、“华都科技创业园”入园协议1份，用以证明协议第六条第3款、第4款约定：原告园区内的所有设备必须全部为原告加工，加工费随行就市，具体由原告确定为准。如原告制定的全棉加工费在0.09元/梭（双幅）以下，被告有权为其他单位或个人加工。如被告织机长期不能发挥应有的效率，原告有权向被告增收厂房使用费或终止合同，明确了协议解除的条件。
证据3、借条1份、加工费及借款明细1份，用以证明被告欠款的金额，利息按月利率1.3%计算，借条由两被告共同签字。
证据4、会议纪要1份，由被告倪仲旺签字确认，用以证明原告与园区内加工户共同协商后确定每个品种配比及加工工艺，其中第2条规定，用量超过所约定的标准，由加工户赔偿，多余棉纱仍归原告所有。
证据5、织机户对账单1份，用以证明经原、被告结算，确认在被告处尚有轴头棉纱的具体数量。
证据6、经轴单价表1份、增值税发票3份，用以证明在被告处轴头、棉纱等原材料的单价。
经质证，两被告对证据1没有异议；对证据2的真实性无异议，对证据3借条、借款明细单，证据4会议纪要，证据5对账单的真实性均没有异议，但被告不承认欠款，被告是为原告打工的，也没有看到过机器设备的发票，原告2014年底未与被告结账；对证据6经轴单价表及增值税发票的真实性无异议，但与被告无关。
被告倪仲旺、倪文英为证明其辩解的事实，提供了下列证据：
证据7、2014年倪仲旺加工费及借款明细一份，该明细单系原告财务交给被告，用以证明至2014年底在原告处还有加工费余款119791.55元，该款项应作为被告已归还的借款本金予以扣除，但原告在该明细单中未予扣除，未与被告结算。
经质证，原告对明细单的真实性不能确定，但庭后补充提供了明细单可以证明被告至2014年年底尚有加工费119791.54元。
本院对上述证据分析认定如下：证据1，两被告没有异议，本院确认为有效证据；证据2，两被告认可系倪仲旺与原告之间签订，对该协议本院确认为认定本案事实的有效证据；证据3-5，两被告对真实性均无异议，本院予以确认；证据6系原告购买棉纱的发票，对真实性予以认定，单价表系原告自行制作，本院将根据本案的实际酌情作出认定；证据7，可以证实两被告至2014年年底尚有加工费余款119791.54元。
经审理，本院认定如下事实：二被告系夫妻关系。2011年12月7日，原告华都公司（甲方）与被告倪仲旺（乙方）签订“华都科技创业园”入园协议一份，协议约定，为了鼓励织机户入园创业，原告对入园织机户提供加工业务、融资担保、厂房及配套设施等相关服务。协议内容包括设备购置相关约定，借款的相关事项约定，业务加工及加工费支付的相关约定，厂房配套设施租用的相关约定，水、电、气等有关费用及特别约定，其中第二条借款的相关事项约定甲方根据乙方申请和设备购买的实际情况，为乙方提供一定额度的借款，具体借款额度和相关要求以借款凭证为准；甲方借给乙方的资金必须专款专用，不得挪为它用，实行分期归还，乙方应在每年年终总结算加工费时，归还总借款的30%以上，借款期限最长不得超过4年，利息按月息1分计算，按月支付，甲方可在每月付给乙方的加工费中扣除。第三条业务加工及加工费支付的相关约定第2款约定加工费随行就市，具体由甲方确定为准…；第3款约定甲方按月结算加工费，并在次月的15号前支付70%的加工费，其余年终结算后归还甲方处借款；第四条厂房配套设施租用的相关约定第1款约定甲方提供乙方的生产场地为新建钢结构厂房，乙方免费使用两年，第三年起至第五年，按50元/平方米向乙方收取已投入的投资款，第五年后双方友好协商，并按双方新签订协议为准；第六条特别约定第3款约定乙方在甲方处的借款必须专款专用，用于设备购置和生产经营。乙方属独立经营，自负盈亏，在乙方未清偿甲方处借款和相关费用前，不得处置甲方园区内的任何设备；第4款约定原告园区内的所有设备必须全部为原告加工，加工费随行就市，具体由原告确定为准。如原告制定的全棉加工费在0.09元/梭（双幅）以下，被告有权为其他单位或个人加工，如被告织机长期不能发挥应有的效率，原告有权向被告增收厂房使用费或终止合同。协议签订后，被告倪仲旺向原告借款用于购买剑杆织机35台及生产经营，并在原告提供的厂房内进行加工生产，原告按协议约定向被告提供生产所需的轴头、棉纱，被告为原告加工相应规格的坯布。双方按入园协议的约定，由原告按月结算加工费，部分作为被告应支付的利息、房租、水电费等扣除，并在每年年终将未付加工费作为被告应归还原告的本金予以扣除。2014年1月23日，原告与被告倪仲旺对2013年加工费及借款进行结算，2013年尚欠借款本金484939.72元，欠银行借款1190000元。被告倪仲旺在该明细单上签字确认。被告于2014年10月22日停产。2014年10月26日，双方经对账，2014年9月26日-2014年10月25日，被告处结余加工材料为60S轴/17690为4419.04米，60S轴/17590为37808.88米，60S纱3651.01千克，40S纱2613.71千克，由被告倪仲旺在对账单上签字确认，现尚在被告倪仲旺处的60S轴/17590为27058.88米。2014年11月27日，被告倪仲旺、倪文英对尚未归还的借款向原告出具借条一份，载明借款共计639549.72元，按月息1.3分计息，并按华都公司要求归还本息；正常生产情况下，华都公司有权在本户加工费中扣除；在未还清上述借款前，本人（户）负责管理的机器设备、原材料所有权均归华都公司。二被告均在借条的借款人处签字确认。至2014年年底，被告倪仲旺加工费余款为119791.55元。
本院认为，原告华都公司与被告倪仲旺之间签订的“华都科技创业园”入园协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，应属有效。被告倪文英并非合同的相对人，与原告之间未形成合同关系。根据协议约定，原告为被告倪仲旺等织机户提供厂房、原料，并为被告倪仲旺提供借款用以购买生产设备及生产经营，被告购买的织机为原告加工坯布，部分加工费作为借款利息、本金及厂房租赁费、水电费等费用予以扣除。故该协议包含双方的借款关系、加工关系、厂房租赁关系等。根据相关条款约定，原告为被告倪仲旺提供借款用于被告购买设备及生产经营，故剑杆织机应属被告倪仲旺所有。对被告辩称的机器设备属原告所有，本院认为，借条约定在被告未还清借款前原告保留机器设备的所有权，但原告在本案中并未行使该权利，原告也明确表示机器属于被告所有，故对被告辩称的剑杆织机属原告所有的辩解不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”原告与被告倪仲旺在该入园协议中约定如被告织机长期不能发挥应有的效率，原告有权向被告增收厂房使用费或终止合同。本案中，被告自2014年10月起停产至今，虽然双方对被告停产原因陈述不一，但被告在原告园区内的织机已长期停止生产却是事实，被告认为因原告未向被告提供生产原料导致停产，缺乏相应的证据，且根据其庭审陈述，目前尚有部分原料在被告处，故对被告辩称的停产原因本院不予认定。被告织机长期停产，协议约定的原告解除合同的条件成就，现原告要求解除入园协议，符合双方的约定及法律的规定，本院予以支持。合同解除后，被告倪仲旺应归还原告尚欠的借款本金及利息。被告倪仲旺至2014年11月27日尚欠原告借款本金639549.72元，其至2014年年底尚有加工费余款119791.55元，该余款应作为借款本金予以扣除。故被告尚欠借款本金应为519758.17元。现原告要求偿还借款本金639549.72元，并按约定的月利率1.3%计算利息，对其合理部分519758.17元本金及利息，本院予以支持。被告倪文英虽非合同相对人，但其在借条的借款人处签字确认，故应作为共同借款人承担责任。被告还辩称入园协议约定借款利息为1%，但实际被告支付的利息按1.3%计算，本院认为根据二被告出具的借条双方约定的利息为月利率1.3%，可见双方在签订协议后已对利息计算进行调整。原告提供给被告倪仲旺的加工原料属原告所有，因被告倪仲旺尚有部分原料未加工成坯布，故该原料应返还原告。但原告以棉纱配比发生变化，原来的原料已无用处为由，要求被告折价支付欠款，显然缺乏依据，在被告倪仲旺可以返还原物的情况下应返还原物，如无法返还则应折价赔偿，原告提供的购买原料价格作为折价赔偿的依据，即60S纱为32.85元/千克，40S纱为26.80元/千克；60S/17690、17590轴头本院酌情认定为4.78元/米。原告要求被告承担返还原料的利息损失，缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百六十五条之规定，判决如下：
一、原告浙ＸＸ都纺织印染有限公司与被告倪仲旺之间签订的“华都科技创业园”入园协议在本判决生效之日解除；
二、被告倪仲旺、倪文英应共同归还原告浙ＸＸ都纺织印染有限公司借款本金519758.17元，并支付自2015年1月1日起至付清之日止按月利率1.3%计算的利息，限本判决生效之日起十日内付清；
三、被告倪仲旺返还原告浙ＸＸ都纺织印染有限公司60S/17690轴头4419.04米，60S/17590轴头27058.88米，60S纱3651.01千克，40S纱2613.71千克，如不能返还则应按60S/17690、17590轴头4.78元/米、40S纱26.80元/千克、60S纱32.85元/千克折价赔偿，限本判决生效之日起十日内履行完毕；
四、驳回原告浙ＸＸ都纺织印染有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13861元，财产保全费5000元，合计18861元，由原告浙ＸＸ都纺织印染有限公司负担2746元，被告倪仲旺负担16115元，被告倪文英对其中的8997元负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费13861元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部(并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务)。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 陈小荣
审 判 员 楼科威
人民陪审员 周辰颖
二〇一六年三月十五日
书 记 员 蔡瑜洁