上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初69065号
原告：上海鸿得利重工有限公司，住所地上海市浦东新区。
诉讼代表人：刘正东，上海鸿得利重工有限公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：杨虹亮，男。
委托诉讼代理人：胡晓峰，男。
被告：袁浩宜，男，1966年3月17日生，汉族，住江苏省丹阳市。
委托诉讼代理人：卢震，江苏沪宁律师事务所律师。
被告：江苏鸿源新型建材科技有限公司，住所地江苏省丹阳市。
法定代表人：袁浩宜，总经理。
委托诉讼代理人：卢震，江苏沪宁律师事务所律师。
原告上海鸿得利重工有限公司(以下简称“鸿得利公司”)与被告袁浩宜、江苏鸿源新型建材科技有限公司(以下简称“鸿源公司”)追偿权纠纷一案，本院于2016年9月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鸿得利公司的委托诉讼代理人杨虹亮、胡晓峰，被告袁浩宜的委托诉讼代理人卢震，被告鸿源公司的委托诉讼代理人卢震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿得利公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告袁浩宜、江苏鸿源新型建材科技有限公司支付原告上海鸿得利重工有限公司欠款人民币3,469,770.71元(以下币种相同)；2、判令被告袁浩宜、江苏鸿源新型建材科技有限公司支付原告上海鸿得利重工有限公司逾期付款利息(从2015年7月30日起至实际支付日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、本案诉讼费由被告袁浩宜、江苏鸿源新型建材科技有限公司共同承担。审理中，原告明确诉讼请求为：1、判令被告袁浩宜支付原告上海鸿得利重工有限公司垫付的代偿款3,469,770.71元(包含贷款本金2,822,967.68元、贷款利息646,803.03元)；2、判令被告袁浩宜支付原告上海鸿得利重工有限公司逾期付款利息(以垫付的代偿款本金2,822,967.68元为基数，自2015年7月30日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算)；3、判令被告江苏鸿源新型建材科技有限公司对被告袁浩宜上述应清偿的款项承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告袁浩宜、江苏鸿源新型建材科技有限公司共同承担。事实和理由：2012年1月4日，原告与二被告签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同》一份，约定：由原告为二被告提供砂加气混凝土干粉楼二套，总价款10,980,000元；二被告支付首付款20%后合同生效，余款80%银行按揭，期限四年。2012年3月31日，二被告与案外公司中国光大银行上海南市支行(以下简称“光大银行”)签订《个人贷款合同》一份，约定：被告袁浩宜作为借款人向光大银行贷款8,784,000元，被告鸿源公司作为担保人向光大银行提供担保。在《个人贷款合同》附表关于贷款细节的约定条款中约定：被告袁浩宜以购买原告的设备抵押给光大银行作为抵押担保，被告鸿源公司提供全程连带责任保证；被告袁浩宜同意，如被告袁浩宜拖欠贷款人贷款本息，第三方代被告袁浩宜偿还其拖欠贷款人的剩余贷款本息后，第三方即就代偿部分的债权取得代位求偿权，第三方可以向借款人进行任何形式的合法追偿，且诉讼地点设定为原告所在地。《个人贷款合同》签订后，案外公司光大银行依约向被告袁浩宜提供了贷款，但被告袁浩宜未按《个人贷款合同》约定付款，连续拖欠案外公司光大银行贷款本息，截止2015年6月30日原告为被告袁浩宜代偿所欠贷款本息3,469,770.71元。2016年4月25日，案外公司光大银行出具债务代偿通知书和债权转让通知书各一份，其将上述债权和抵押权转让给原告。综上，原告认为，二被告的行为严重损害了原告的合法权益，被告鸿源公司作为保证人，应对被告袁浩宜的债务承担法律上的连带还款责任。为此，原告提起诉讼，要求判如诉请。
被告袁浩宜、鸿源公司辩称，不同意原告的诉讼请求，要求驳回原告的诉请。理由如下：对于原告的主体资格有异议，因原告已进入破产程序，故应由管理人参加诉讼而非原告；根据原告明确诉讼请求，即要求被告鸿源公司对被告袁浩宜应当承担的责任承担连带赔偿责任，但被告鸿源公司为被告袁浩宜的担保人，而原告亦是被告袁浩宜的担保人，即使原告诉称的垫付款的事实存在，其仅有权向被告袁浩宜进行追偿，被告鸿源公司作为担保人在未明确担保份额的情况下，原告无权向被告鸿源公司主张全部的追偿权；原告诉称其与被告袁浩宜签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同》的事实无异议，合同签订后被告袁浩宜已支付了设备款一千余万元，其中包括本案诉称的银行全部按揭贷款，但原告未履行该买卖合同，而被告袁浩宜向案外公司光大银行申请按揭贷款，案外公司光大银行已经支付给了原告，因原告未向被告袁浩宜交付买卖合同中的设备，故被告袁浩宜要求该部分债务予以抵销，若本案中关于抵销债务不予处理，二被告将另行主张权利；被告向案外公司光大银行的贷款本金为8,784,000元，但被告实际已偿还贷款6,075,685.10元，故原告诉请中主张的垫付款3,469,770.71元是不存在的，若原告实际代偿了该部分款项加上被告偿还的款项，已经超过贷款的本金和利息，对于原告是否代偿款项有异议，亦未看到原告实际代偿的相应情况和事实，需要原告举证；原告诉状中称案外公司光大银行向其出具了债务代偿通知书和债权转让通知书，但被告未收到上述通知书，该债权转让对被告不产生法律效力，即使上述通知书送达被告，亦违反了金融债权不得向非金融机构转让的禁止性规定，应为无效转让。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2012年1月4日，上海鸿得利重工股份有限公司(甲方、卖出人)、袁浩宜(乙方、买受人)、江苏鸿源新型建材科技有限公司(乙方挂靠单位)签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同》一份，约定：乙方向甲方购买砂加气混凝土干粉楼二套，总金额为1,098万元；乙方支付首付款20%(计人民币：贰佰壹拾玖万陆仟元)后合同生效，余款80%(计人民币：捌佰柒拾捌万肆仟元)银行按揭，期限四年等。2012年3月31日，中国光大银行上海南市支行(贷款人)、袁浩宜(借款人)、江苏鸿源新型建材科技有限公司(保证人、抵押人)签订《个人贷款合同》一份，约定：贷款人同意向借款人发放工程机械贷款8,784,000元；贷款期限为48个月，即自2012年3月31日起至2016年3月31日止；贷款发放至借款人在贷款行开立的账户内；保证人自愿为借款人因在本合同项下借取贷款所产生的全部债务向贷款人提供连带责任保证担保；借款人在此同意，如借款人拖欠贷款人贷款本息或未按本合同附表第13项第2款办理的，第三方代借款人偿还其拖欠贷款人的剩余贷款本息后，第三方即就代偿部分的债权取得代位求偿权，第三方可以向借款人进行任何方式的合法追偿，且诉讼地点设定为原告所在地等。《个人贷款合同》签订后，案外公司光大银行向被告袁浩宜发放贷款8,784,000元。嗣后，被告袁浩宜未能按合同约定归还贷款本息，故原告为被告袁浩宜向案外公司光大银行代偿了所欠的贷款本息共计3,469,770.71元(包含贷款本金为2,822,967.68元、贷款利息为646,803.03元)。2016年4月25日，案外公司光大银行出具《债权转让通知书》、《债务代偿通知书》各一份，并将上述债权转让给原告。
另查明，2011年11月1日，上海鸿得利重工股份有限公司(甲方、卖出人)、袁浩宜(乙方、买受人)、江苏鸿源新型建材科技有限公司(乙方挂靠单位)签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同》一份，约定：乙方向甲方购买砂加气混凝土干粉楼二套，总金额为1,098万元；乙方支付首付款20%(计人民币：贰佰壹拾玖万陆仟元)后合同生效，余款80%(计人民币：捌佰柒拾捌万肆仟元)银行按揭，期限四年等。2011年12月14日，上海鸿得利重工股份有限公司(甲方)、江苏鸿源新型建材科技有限公司(袁浩宜)(乙方)及江苏华建工程机械制造有限公司(丙方)签订《协议》一份，内容为：“甲、乙、丙三方于2011年11月签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同(合同编号：XXXXXXX)》，以银行按揭方式购买甲方砂加气混凝土干粉楼2套、合同总价款合计人民币(大写)壹仟零玖拾捌万元整，甲方以壹仟零陆拾伍万元整的合同价格委托丙方加工承建，并与丙方签订加工承揽合同，现因国家宏观调控及市场等原因，致使合同无法继续执行，经甲、乙、丙三方友好协商，达成协议如下：一、撤销甲、乙双方2011年11月签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同(合同编号：XXXXXXX)》及甲、丙方签订加工承揽合同(合同编号：XXXXXXX)。二、乙方已支付甲方合同首付款叁佰万整(￥3,000,000.00)(承兑汇票号码：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX)及按揭保险费等人民币(大写)贰万陆仟零捌拾捌元整(￥26,088.00)，总计已支付合同款项人民币(大写)叁佰零贰万陆仟零捌拾捌元整(￥3,026,088.00)，由甲方退还乙方。三、甲方根据甲、丙双方签订的加工承揽合同(合同编号：XXXXXXX)已支付给丙方合同首付款人民币(大写)贰佰壹拾叁万元整(￥2,130,000.00)，由丙方在协议生效之日起五个工作日内全额一次性退还甲方。四、本补充协议一式叁份，各执壹份，签字(盖章)之日起生效。”。2012年7月4日，上海鸿得利重工股份有限公司(甲方)、江苏鸿源新型建材科技有限公司(袁浩宜、张楼平)(乙方)及常州创源力机械有限公司(丙方)签订《补充协议》一份，内容为：“甲、乙双方于2012年1月签订《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同(合同编号：XXXXXXX)》，合同总价人民币(大写)壹仟零玖拾捌万元整(￥10,980,000.00)。甲方以人民币(大写)壹仟零陆拾伍万元整(￥10,650,000.00)的价格委托江苏华建工程机械制造有限公司加工承建，现因江苏华建资金链出现问题已面临倒闭，已无力承建，经甲、乙双方友好协商就砂加气混凝土干粉楼工程承建、转包等事宜达成协议如下：一、甲方同意乙方以人民币(大写)壹仟零陆拾伍万元整(￥10,650,000.00)的价格(原江苏华建承建价格)自行寻找其他具有砂加气混凝土干粉楼生产资质的单位继续承建。二、乙方认可甲方已付江苏华建合同首付款人民币贰佰壹拾叁万元整(￥2,130,000.00)及根据原三方协议支付并收到的第二期物资代购款人民币贰佰壹拾玖万陆仟元整(￥2,196,000.00)。首付款213万元的等额增值税发票由江苏华建负责开具给甲方。三、根据江苏华建承包协议，经甲乙双方协商一致，以合同余款人民币(大写)捌佰伍拾贰万元整(￥8,520,000.00)(含三方协议已付的219.6万)，由丙方负责完成该设备生产线，甲方支付丙方承揽设备生产线货款期限为：补充协议经三方签字盖章后甲方支付852万×70%=596.4万(减去三方协议已付的219.6万)=应付376.8万元并开具596.4万元增值税发票给甲方，余款255.6万元甲方在8月10日前以银行承兑方式支付丙方。丙方开具等额增值税发票给甲方。有关丙方承揽该设备生产线质量和进度等由乙方直接与丙方鉴定，与甲方无关。四、根据原合同约定，乙方应付甲方的按揭保险费、公证费合计人民币(大写)肆万捌仟叁佰壹拾贰元整(￥48,321.00),因甲方已代乙方支付，乙方于本协议签订日起5日内支付给甲方。本协议签订生效之日起，NO：XXXXXXX《砂加气混凝土干粉楼合同》履行完毕。五、本补充协议与《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同(合同编号：XXXXXXX)》为不可分割的整体，具有同等法律效率。与协议有冲突之外，以本协议为准。”。
再查明，2014年5月16日，经上海市工商行政管理局核准“上海鸿得利重工股份有限公司”变更登记为“上海鸿得利重工有限公司”。2016年7月13日，本院作出(2016)沪0115民破7-2号民事决定书，指定上海市君悦律师事务所为上海鸿得利重工有限公司管理人。
审理中，二被告表示，按照2012年7月4日的补充协议，虽然2011年11月1日和2012年1月4日二份买卖合同均已解除，但被告已支付了原告货款10,953,912元，扣除物质代购款及原告代被告支付给案外公司的款项后，剩余货款2,433,912元原告应退还给被告，而原告应退还给被告的货款与被告应支付给原告垫付的代偿款相抵销后，被告还应支付原告垫付款为1,035,858.71元；原告则认为，根据原告提供交付凭证和2012年7月4日的补充协议，原、被告与案外公司之间对于相关的支付款项进行了明确约定，且原告已按约定履行，故不存在原告退还被告的货款，亦不同意从原告主张垫付的代偿款中予以扣除。二被告表示，原告收取被告的货款后，其应向被告开具发票，但原告以及案外公司至今均未向被告开具发票，亦未交付设备的合格证和相关说明；原告则认为，被告所称开具发票的问题不属于本案审理范围。二被告表示，原告与被告鸿源公司均系被告袁浩宜借款的担保人，故原告与被告鸿源公司对被告袁浩宜向案外公司光大银行的借款承担共同担保责任；原告则认为，原告与被告袁浩宜之间系追偿权关系，并非担保关系。
本院认为，原告与二被告签订的《砂加气混凝土干粉楼按揭买卖合同》以及二被告与案外公司光大银行签订的《个人贷款合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应恪守。二被告表示原告与被告鸿源公司均系被告袁浩宜借款的担保人，故原告与被告鸿源公司对被告袁浩宜向案外公司光大银行的借款承担共同担保责任，对此原告不予确认，但本院认为，依据《个人贷款合同》的约定，原告代被告袁浩宜偿还拖欠的贷款后有权就代偿部分向被告袁浩宜追偿，而贷款人即案外公司光大银行亦出具了《债务代偿通知书》和《债权转让通知书》，因此，原告就代偿部分取得了案外公司光大银行之于被告袁浩宜的法律地位和权利，故二被告认为原告与被告鸿源公司对被告袁浩宜向案外公司光大银行的借款承担共同担保责任的主张本院难予采信。现原告要求被告袁浩宜支付代偿款，并偿付至债务实际清偿之日止按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的逾期付款利息的诉请，合法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息的起算期间，因原告未提供相应证据证明在本案起诉之前其主张权利的相关依据，故本院酌定自本案起诉之日起计算。根据《个人贷款合同》的约定，被告鸿源公司为被告袁浩宜的贷款承担连带保证责任，被告鸿源公司理应对被告袁浩宜应支付代偿款及逾期付款利息承担连带保证责任，故原告的请求于法有据，本院予以支持。至于二被告要求退还的货款与垫付的代偿款相抵销以及开具发票等主张，因二被告上述主张系双方在买卖合同中产生的纠纷，本案中不作处理，故本院对二被告这一主张不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国担保法》第二条、第十八条、第三十一条规定，判决如下：
一、被告袁浩宜应于本判决生效之日起十日内支付原告上海鸿得利重工有限公司代偿的贷款本金2,822,967.68元、贷款利息646,803.03元，共计3,469,770.71元；
二、被告袁浩宜应于本判决生效之日起十日内支付原告上海鸿得利重工有限公司逾期付款利息(以代偿的贷款本金2,822,967.68元为基数，自2016年9月28日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算)；
三、被告江苏鸿源新型建材科技有限公司对第一、二项判决中被告袁浩宜应当支付的款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34,638元，诉讼保全费5,000元，共计39,638元，由被告袁浩宜、江苏鸿源新型建材科技有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨 敏
人民陪审员 褚凤英
人民陪审员 宋丽君
二〇一七年七月十四日
书 记 员 李晓盛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
二、《中华人民共和国担保法》
第二条在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。
本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。