北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初45208号
原告江文，男，1973年7月24日出生，汉族，住北京市东城区。
委托代理人赵保坤，北京中本律师事务所律师。
被告北京兰龙科技有限公司，住所地北京市朝阳区白家庄路甲6号2幢一层1123号。
法定代表人王磊，男，1974年3月27日出生，汉族，住北京市石景山区苹果园金顶**号，身份证号×××。
原告江文与被告北京兰龙科技有限公司（以下简称兰龙科技公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。江文的委托代理人赵保坤、兰龙科技公司的法定代表人王磊到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
江文诉称：江文与兰龙科技公司的法定代表人王磊系同学，王磊要求江文入股兰龙科技公司。出于对王磊的信任，2012年4月10日，江文携带10万元现金与王磊共同到银行，将10万元现金存入王磊个人账户中。后，王磊给江文出具了一份入股证明书。直至2016年6月，王磊未将江文列入兰龙科技公司，更未将工商信息变更，4年多来未给予江文任何投资收益。2016年6月30日，江文向王磊提出返还10万元，王磊说等其有能力时返还。现在江文与王磊之间，愿意将该10万元作为一笔借款来对待，因此，兰龙科技公司应当立即返还江文的10万元本金。故江文诉至法院，要求兰龙科技公司返还10万元并支付利息（以10万元为基数，自2013年4月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
兰龙科技公司辩称：兰龙科技公司成立于2009年12月1日，王磊持有该公司100%的股权，2012年王磊想吸收江文做股东，江文也表示同意，故2012年4月10日，江文给了王磊10万元现金，要求受让王磊的5%的股权，当时王磊告知江文暂时不做股东变更登记。2016年年初公司增资，王磊告知江文办理增资时可以将江文的股东身份做变更登记，江文当时同意，王磊也与工商局约好了办理工商变更登记的时间。2016年6月20日左右，王磊与江文到了工商局之后，江文在工商局表示先不办理工商变更手续了，王磊当时也没有提出异议，故当时只办理了公司增资。现在公司已经增资完成，100%的股权仍在王磊名下，江文交给王磊的10万元为入股款，双方之间并不是贷款关系，故不同意江文的诉讼请求。
经审理查明，兰龙科技公司成立于2009年12月1日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），设立时注册资本10万元，2011年11月29日，公司注册资本变更为300万元，2016年6月26日，公司注册资本变更为3000万元，公司股东及法定代表人自设立至今为王磊。
2012年3月23日，王磊向江文发送电子邮件称材料供参考，以便增加一些了解,邮件主文中附件显示名称为”余热及合作参考材料”，该邮件所附文件名称为公司合作介绍，内容包括兰龙科技公司的简介以及公司项目情况。
2012年3月31日，王磊回复江文发送的电子邮件“我想能否直接投资参股呢？如果先投个10万元获得相应的股份，不需还款，只拿分红，不知对你有没有帮助？”称，可以直接投资参股获得股份与分红，而且对我很有帮助，保证3年内分红大于投资。庭审中，王磊表示，这是王磊个人的意思，并不是兰龙科技公司的意思，应以兰龙科技公司出具的《入股证明书》中记载的内容为准，即计划分红大于投资。
2012年4月10日，江文将10万元交付给王磊。庭审中，王磊表示，该10万元没有入兰龙科技公司的账，也没有作为注册资金，均用于兰龙科技公司的日常经营，目前已经没有剩余，兰龙科技公司对此未提供证据予以证明；江文表示，其给兰龙科技公司一年持有款项的时间，故要求江文返还10万元并自2013年4月11日支付利息，对此江文未提供证据予以证明。
同日，兰龙科技公司向江文出具一份《入股证明书》：兰龙科技公司主营热能回收与利用，注册资金300万元，公司现收到江文先生入股资金十万元整，特开此证明书，同时确定如下入股信息：兰龙科技公司进行注册变更，将新股东姜文先生在公司的工商手续及其他公司手续进行相应注册登记；江文先生此次入股占有公司股份5%；把江文先生列入股东名册；公司分红预案：公司在最近有盈利时优先将利润分给江文先生，计划3年内分红大于投资；公司重要事项将与江文先生商议决定；其他未列明事项公司原股东与江文先生商议决定；兰龙科技公司将严格履行上述声明信息。庭审中，江文与兰龙科技公司均认可《入股证明书》中的“姜文”即为本案原告“江文”；兰龙科技公司表示，其出具《入股证明书》时与江文口头约定待公司办理增资时一并办理江文的股东变更登记手续，江文对此不予认可，兰龙科技公司对此未提供证据予以证明。
2016年6月，兰龙科技公司在工商局网站预约办理工商变更登记，预约登记申请信息显示，股东信息变更前人数1人，变更后人数2人，新增股东：江文；注册资本变更前300万元，变更后3000万元；公司章程中股东姓名：王磊出资额300万元，出资比例100%，变更后股东姓名：王磊出资额2850万元，出资比例95%股东姓名：江文，出资额150万元。预约办理时间为2016年6月26日。庭审中，兰龙科技公司表示，预约当日，江文告知王磊先不办理其股东身份的手续了，故当日只办理了公司增资手续；江文表示，兰龙科技公司设立时注册资金为10万元，后来增资至300万元，至2016年6月26日，兰龙科技公司的注册资本为3000万元，5%的股权对应的出资为150万元，所以江文没有同意办理工商变更登记。
2016年7月12日，江文与王磊的电话录音，江文：当初我为什么能拿出这10万块钱给你，那是因为你在2012年3月底你给我明明确确写邮件，上面说，我投资三年保证给我的分红大于我的投资，那就是说三年分红大于100%啊！王磊：这句话，讲，我也是代表公司来讲对吧，我是公司法人我代表公司也是公司行为对吧。江文：那你这不就是依据不切实际的话吗？王磊：不切实际，那也是公司法人不切实际吧，就是说你一定要分清我个人和我公司法人，这是一个有限责任公司，你别说撤也别说退，不参与这件事了，我说没问题，我说我这边有能力了，我个人有能力或者公司有能力就给你，没问题，你非让我写东西，那个人和公司不就分不开了吗？你不参与，我说行没问题，不能让我去偷去抢啊！不能让我杀脖子呀，我现在不具备说是我手里有盈余我不给你钱。庭审中，王磊认可该份通话录音的真实性，但认为当时款项存到王磊个人名下的账户示公司的财务流程，分红应该是以公司的正式文件为准，不能以王磊的口头承诺为准。
庭审中，江文与兰龙科技公司均表示，江文未参与过公司分红；兰龙科技公司表示，江文入股兰龙科技公司的前几年，王磊向江文汇报过公司的情况，公司办理纳税证明时，王磊与江文共同接待过税务局的工作人员，公司有业务时告知过江文，要求江文一起参与，江文拒绝了，2016年上半年，兰龙科技公司将财务报表等公司的相关材料交给了江文；江文表示，其未参与过兰龙科技公司的经营管理。
上述事实，有《入股证明书》、电子邮件、兰龙科技公司工商信息、电话录音及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为，兰龙科技公司于2012年4月10日向江文出具的《入股证明书》确认收到江文10万元入股资金，江文占有公司5%的股份，并承诺进行公司变更登记，将江文在兰龙科技公司的工商信息等进行相应登记，现江文未取得兰龙科技公司5%的股份，亦未成为兰龙科技公司工商登记的股东。兰龙科技公司主张在出具《入股证明书》时与江文约定待公司增资时一并办理股东变更登记，但未提供证据予以证明，本院对此不予采纳；兰龙科技公司虽主张系由于江文的原因导致2016年6月26日的股东变更登记未办理完成，但此时距离江文向兰龙科技公司支付10万元入股资金已经四年有余，且根据兰龙科技公司提供的工商预约信息，变更后的信息为公司注册资本3000万元、江文出资150万，该事项与《入股证明书》的记载并不相符；兰龙科技公司主张江文的10万元入股资金用于公司的日常经营，但亦未提供证据予以证明，本院对此不予采纳。江文支付10万元后，既未参与公司分红，兰龙科技公司提供的证据又不足以证明江文参与过公司管理。因此，在《入股证明书》中记载的内容均未兑现的情况下，江文有权要求兰龙科技公司返还10万元入股资金并支付利息。江文关于利息的起算时间缺乏证据支持，本院酌情予以调整。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告北京兰龙科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江文返还十万元；
二、被告北京兰龙科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江文支付利息（以十万元为基数，自二〇一六年八月九日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）;
三、驳回原告江文的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一千二百八十一元，由被告北京兰龙科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 初淼
二〇一六年十二月二十四日
书记员 张玉