江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终161号
上诉人（原审原告）：陈永康，男，1962年10月10日出生，汉族，住常熟市。
委托诉讼代理人�黄晓琳，上海市申达（苏州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：常熟市锡丰毛纺有限责任公司，住所地常熟市支塘镇林园路12号。
法定代表人：施荣保，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王永宏，安徽徽达律师事务所律师。
上诉人陈永康因与上诉人常熟市锡丰毛纺有限责任公司（以下简称锡丰公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2017）苏0581民初8825号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈永康上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判锡丰公司提供1996年10月30日至2017年8月8日止的会计账簿供陈永康查阅；2、一、二审诉讼费用由锡丰公司承担。事实和理由：苏州市中级人民法院已经查封、扣押的2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013年的会计账册四箱及相关会计资料七箱完全可以在法院的监督下在指定的场所进行查阅，并不存在查阅障碍；且据陈永康了解，（2014）苏中商初字第00408号民事判决已经生效，查封资料可能返还锡丰公司，在此情况下更不会对陈永康的知情权行使造成影响。
锡丰公司辩称：一审法院作出判决时，相应公司资料被苏州市中级人民法院查封，锡丰公司无法提供给陈永康查阅，一审判决将上述公司资料排除在可查阅范围外符合客观事实。
锡丰公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、一、二审诉讼费用由陈永康承担。事实和理由：一、陈永康要求查阅会计账簿有不正当目的。锡丰公司股东俞美英代表陈永康在内的其他部分股东提起（2014）苏中商初字第00408号民事诉讼并查封公司资料，锡丰公司的经营受到不利影响。本案陈永康要求�阅会计账簿的真实目的是收集证据、继续诉讼；二、一审法院认定锡丰公司应从工商行政管理部门重新复制公司章程、股东会会议记录等公司材料置备在公司以备股东查阅，没有法律依据，锡丰公司无重新复制的义务，且陈永康可以自行去工商行政管理部门复制。
陈永康辩称：陈永康请求行使股东知情权，查阅、复制相关公司资料符合法律规定，不存在损害锡丰公司利益的情形。
陈永康向一审法院起诉请求：1、判令锡丰公司将1996年10月30日至2017年8月8日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给陈永康查阅、复制；2、判令锡丰公司将1996年10月30日至2017年8月8日的会计账薄提供给陈永康查阅和复制；3、本案诉讼费用由锡丰公司承担。
一审法院认定事实：常熟市锡丰联营针织绒厂于1986年7月28日设立，注册资本90万元，经济性质集体。1996年10月28日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室发出常企改复（1996）9号“关于同意常熟市锡丰联营针织绒厂改制为锡丰公司的批复”的文件，该批复内容为：一、同意常熟市锡丰联营针织绒厂的改制方案，改制后的企业为锡丰公司。二、同意该厂的清产核资报告、资产评估报告和产权界定结果。三、同意锡丰公司的股权设置。公司总股本为618万元人民币，每股100元，计61800股。其中，常熟市支塘镇资产经营投资公司持40600股，占总股本的65.7%，为法人股；内部职工持21200股，占总股本的34.3%，为个人股。
常熟苏瑞会计师事务所于1996年11月1日出具了《验资报告》，该《验资报告》载明：常熟市支塘镇资产经营投资公司（法人股）以其对原企业持有的净资产406万元作为对改制公司的投资，占应缴股本的100%，占公司注册资本的65.71%。股东职工持股会（法人股）于1996年10月23日向支塘镇资产经营投资公司缴纳转让金99.8万元，占应缴股本的100%,占公司注册资本的16.15%。股东施荣保（个人股）、陈永康（个人股）、李凤娟（个人股）、陆文华（个人股）、俞美英（个人股）于1996年10月23日向支塘镇资产经营投资公司分别缴纳转让金72.2万元、12万元、12万元、8万元、8万元，共计壹佰壹拾贰万贰仟元整，均占应缴股本的100%，分别占公司注册资本的11.68%、1.94%、1.94%、1.29%、1.29%。
2000年12月8日，锡丰公司召开股东会，通过了股东会议纪要，内容为：1、全体股东一致同意支塘镇资产经营投资公司406万元股权全部转让，由锡丰公司工会认购45万元，自然人施荣保认购321万元、李凤娟认购10万元、陆文华认购10万元、陈永康认购10万元、俞�英认购10万元。2、全体股东一致同意解散锡丰公司持股会，组建锡丰公司工会。3、股权转让前业已存在的债权债务，由变更后股东承续。4、股权转让前剩余权益，由原股东享受，目前暂不作分配。
2004年12月31日，锡丰公司召开股东会，作出股东会决议，内容为：一、与会股东一致同意增加注册资本，由原618万元增加至1118万元。股东施荣保以货币出资增加投资额400.24万元，合计出资额为793.44万元，占注册资本的70.97%；股东李凤娟以货币出资增加投资额22.4万元，合计出资额为44.4万元，占注册资本的3.97%；股东陈永康以货币出资增加投资额22.4万元，合计出资额为44.4万元，占注册资本的3.97%；股东陆文华以货币出资增加投资额18.32万元，合计出资额为36.32万元，占注册资本的3.25%；股东俞美英以货币出资增加投资额18.32万元，合计出资额为36.32万�人民币，占注册资本的3.25%；股东锡丰公司工会以货币出资增加投资额18.32万元，合计出资额为163.12万元，占注册资本的14.59%。二、与会股东一致同意公司章程第三章第九条、第十条的修改。
陈永康于2017年7月26日向锡丰公司发出《申请书》，载明：为了解公司全体股东真实出资情况，了解公司经营和盈亏情况，了解公司可分配利益及股东分配情况，了解公司是否存在违规、违法和犯罪情况，要求查阅、复制历年来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账薄。
锡丰公司于2017年7月28日向陈永康邮寄了《回复函》，内容为：我司收到你的申请，你申请查阅、复制的材料，我司已在诉讼前给你查阅、复制过。诉讼中，法院应你的申请将你本次申请查阅的资料全部查封。因你申请查阅的资料已被�院查封并存放在法院，故我司现在无法让你来我司查阅复制，你若需要相关材料，可以去法院查阅复制。特此回复。
一审另查明：俞美英于2014年12月8日以损害股东利益为由向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求施荣保返还锡丰公司3000万元，并按股东出资比例进行分配；判令施荣保将锡丰公司持有的江苏常熟农村商业银行股份有限公司的长期投资从购买至起诉日的红利共计492.1835万元，按照股东出资比例进行分配，诉讼费用由施荣保承担。
苏州市中级人法院根据俞美英的申请于2014年12月23日出具（2014）苏中商初字第00408-3号民事裁定书，裁定查封锡丰公司自1996年1月至2000年12月及2006年1月至今的全部会计账册（含会计凭证、会计账本）。苏州市中级人民法院于2014年12月24日查封了锡丰公司2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013年的会计账册四箱、查封了锡丰公司相关会计资料七箱。苏州市中级人民法院已对（2014）苏中商初字第00408号案件作出判决，俞美英已提起上诉。
2014年12月30日15时38分，施荣保向常熟市公安局支塘派出所报案，称：2014年12月24日14时许发现锡丰公司档案室内装档案的铁柜门被撬坏，怀疑档案被窃，铁柜门损失100元左右。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，陈永康系持有锡丰公司3.97%股份的股东，且已在起诉前向锡丰公司书面要求行使知情权，故本案中陈永康要求查阅、复制锡丰公司的公司历年章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。对于锡丰公司提出的陈永康所要查阅的历年章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议由于档案室被盗不存在了，无法提供的意见，一审法院认为：锡丰公司提供的接处警工作登记表，并没有反映历年章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等材料被盗的事实；即使锡丰公司因故遗失了历年章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，也应从工商行政管理部门重新复制相关材料，置备在公司以备股东查阅。因此一审法院对于锡丰公司的上述答辩意见不予采纳。陈永康要求查阅锡丰公司财务会计账簿的诉讼请求，一审法院认为：陈永康申请查阅公司会计账簿的目的已经在《申请书》中载明，根据现有证据不能认定陈永康查阅的目的存在损害公司利益的情形，故陈永康可以查阅公司会计账簿。由于苏州市中级人民法院在审理俞美英诉施荣保及第三人锡丰公司损害公司利益责任纠纷一案中，已经查封了锡丰公司2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013年的会计账册四箱及相关会计资料七箱，而上述案件俞美英已提起上诉，尚在上诉审理过程中，苏州市中级人民法院已经查封扣押的相关账册尚不能发还给锡丰公司，故陈永康需查阅的会计账簿受到一定的影响，本案中，陈永康可查阅自1996年10月28日起至2017年7月26日止除苏州市中级人民法院已经查封扣押的会计账簿和�料之外的会计账簿和资料，苏州市中级人民法院已经查封扣押的会计账簿和资料可由陈永康另案再行主张。陈永康要求复制锡丰公司财务会计账簿的诉讼请求，一审法院认为：公司法第三十三条对股东行使知情权，明确了查阅和复制的范围，会计账簿只能查阅，不能复制，故陈永康要求复制会计账簿的诉讼请求，一审法院不能支持。陈永康行使知情权应在锡丰公司的住所地及营业时间内进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、常熟市锡丰毛纺有限责任公司于判决生效后三十日内提供公司自1996年10月30日起至2017年8月8日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈永康查阅、复制，查阅在常熟市锡丰毛纺有限责任公司的住所地及营业时间内进行；二、常熟市锡丰毛纺有限责任公司于判决生效后三�日内提供公司自1996年10月28日起至2017年7月26日止（除苏州市中级人民法院已经查封、扣押的2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013年的会计账册四箱及相关会计资料七箱外）的会计账簿供陈永康查阅，查阅在常熟市锡丰毛纺有限责任公司的住所地及营业时间内进行；三、驳回陈永康的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由常熟市锡丰毛纺有限责任公司负担。
二审中，当事人未提交新证据。
二审另查明，（2014）苏中商初字第00408号民事判决已生效。就该案中查封的相关公司资料，锡丰公司明确法院已予返还，现在锡丰公司处。
二审经审理查明的其他事实与一审查明的一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议�监事会会议决议和财务会计报告。陈永康为锡丰公司股东，享有该公司3.97%股份，其有权查阅、复制相关公司资料。锡丰公司主张上述公司资料失窃无法提供，缺乏证据。且上述公司资料可自工商行政管理部门处复制，失窃不能成为锡丰公司拒绝股东行使知情权的正当理由，本院对锡丰公司的上述主张不予支持。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈永康起诉要求查阅会计账簿以了解锡丰公司的财务状况，符合上述法律规定。锡丰公司主张陈永康查阅会计账簿存在不正当目的，缺乏依据，本院亦不予支持。
关于一审法院确定的陈永康查阅会计账簿的范围，因（2014）苏中商初字第00408号案件中查封、扣押的公司资料已经返还锡丰公司，陈永康查阅上述公司资料不再受影响。陈永康主张其查阅会计账簿的范围为1996年10月30日至2017年8月8日止的所有会计账簿，本院予以支持。
综上所述，陈永康、锡丰公司的上诉请求中仅陈永康的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持江苏省常熟市人民法院（2017）苏0581民初8825号民事判决第一项、第三项；
二、变更江苏省常熟市人民法院（2017）苏0581民初8825号民事判决第二项为“常熟市锡丰毛纺有限责任公司于本判决生效后三十日内提供公司自1996年10月30日起至2017年8月8日止的会计账簿供陈永康查阅，查阅在常熟市锡丰毛纺有限责任公司的住所地及营业时间内进行”。
一审案件受理费减半收取为40元，由常熟市锡丰毛纺有限责任公司负担；二审案件受理费80元，由常熟市锡丰毛纺有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 唐 蕾
审 判 员 冯月青
二〇一八年二月八日
法官助理 夏玉琴
书 记 员 莫敏健