上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初3767号原告姚元杰，男，汉族，1982年10月25日出生，户籍地浙江省杭州市，现住北京市。委托代理人罗铭君，北京德恒律师事务所律师。被告上海联新投资咨询有限公司，注册地上海市嘉定区。法定代表人曲列锋，该公司董事长。被告上海联新股权�资管理中心(有限合伙)，注册地上海市闵行区。执行事务合伙人曲列锋，该单位合伙人。上列二被告的共同委托代理人王清华，上海市锦天城律师事务所律师。上列二被告的共同委托代理人王彬，上海市锦天城律师事务所律师。第三人曲列锋，男，汉族，1970年5月25日出生，住上海市长宁区。委托代理人王清华，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人王彬，上海市锦天城律师事务所律师。原告姚元杰与被告上海联新投资咨询有限公司(以下简称联新公司)、上海联新股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称联新合伙)合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2016年1月29日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。审理中，本院依原告申请，依法追加曲列锋为本案第三人。原告姚元杰的委托代理人罗铭君，被告联新公司、被告联新合伙和第�人曲列锋的共同委托代理人王清华、王彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告姚元杰诉称，2014年3月24日，联新公司向原告发出《加盟邀请函》，邀请原告加盟。加盟条件包括：给予原告的工资为税前人民币(币种下同)125,000元，试用期为执行董事，试用期满后给予原告股权激励，使原告成为联新合伙的合伙人，至少持有4%的股权等等。原告予以确认并签署该函。2014年5月27日，双方签订《劳动合同》，合同期限为三年(自2014年5月27日至2017年11月26日止)，工资为62,500元。同日，根据被告的安排及工作需要，原告与上海联新行恒创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称联新行恒合伙)签订《聘用合同》，约定原告担任其执行董事，负责公司管理及项目投资等工作，工资为62,500元。原告入职后，工作认真负责，业绩出色。试用期满后，原告于2015年1月12日被晋升为�伙人。自此，原告获得上述4%股权的条件已满足，并且原告在工作期间，成绩表现优异，且从双方就上述股权进行了邮件协商确认。曲列锋作为联新公司的法定代表人以及联新合伙的实际控制人，按照《加盟邀请函》的约定，应协助被告完成上述股权的转让。经原告多次通过邮件要求本案被告依约转让上述股权，但被告至今未能予以转让，故涉诉。请求法院判令：1、联新公司依约向原告转让联新合伙4%的出资份额；2、联新公司及联新合伙办理第一项中的合伙份额变更登记，曲列锋对二被告上述合伙份额变更登记应予以配合。被告联新公司、联新合伙共同辩称，不同意原告诉请。《加盟邀请函》仅为被告对原告的股权激励计划，原告受让联新公司4%合伙份额应满足：1、试用期届满；2、双方均同意继续保持劳动关系；3、签署转让协议。但原告与被告的劳动关系自2014年5月27日开始至2017年11月26日止，其中包含试用期六个月。原告于2015年3月18日自行主动向被告提出书面辞职，2015年4月30日原告辞职生效，故双方劳动关系已解除。因此，原告的辞职行为已不符合受让被告4%合伙份额的条件。该条款是为了激励员工将来为公司做出贡献而制定的计划，并不具备股权权益分配方法、退出机制等有关股权转让的主要内容，故并非股权转让协议。该邀请函也明确约定“股权激励的具体条件在该等协议中详细约定”，故原、被告进行合伙份额转让需另行签署协议，但双方最终未能就转让达成一致。另外，由于曲列锋仅系联新公司的法定代表人，其代表公司行使权利，不符合作为案件第三人的条件。第三人陈述，不同意原告诉请，本案与第三人无关。本案系因原告和联新公司签订的股权激励条款发生争议产生，第三人仅为联新公司�法定代表人和联新合伙的合伙人，不是被告的实际控制人，第三人也不同意将其名下的合伙份额转让给原告。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、《加盟邀请函》一份，证明被告向原告发出邀请函，并在其中作出关于原告职位、收入待遇、福利、股权激励等方面的承诺，被告应当履行合同义务；2、劳动合同一份，证明原、被告签署了劳动合同，并约定了合同期限、工资待遇；3、聘用合同一份，证明根据联新公司的安排，原告与联新合伙签订劳动合同；4、升职通知一份，证明2015年1月联新公司将原告晋升为联新公司合伙人职务；5、《上海联元股权投资管理中心(以下简称联元合伙)合伙协议》及项目收益表一组，证明联元合伙作为联新公司的基金项目企业，截止至2014年11月25日原告成为该企业的合伙人，故原告符合《加盟邀请函》中获得4%股权的条件�6、原告与联新公司、曲列锋之间关于股权激励计划及协议的往来邮件一份，证明原告满足获得4%合伙份额的条件，且联新公司及曲列锋认同该股权激励计划；7、公证书一份，证明原告与联新公司、曲列锋就股权激励进行了协商。被告联新公司、联新合伙对原告上述证据的质证意见如下：对证据1、2、4、6的真实性均无异议，证据4中的合伙人仅是联新公司内部职务，不是法律意义上的合伙人；证据3、5与本案无关，原告成为联元合伙的合伙人，不能证明原告工作业绩好；证据7与原件一致，对其中第47至48页、第77页至第82页的真实性无异议，其余内容与本案无关。第三人对原告上述证据的质证意见同被告联新公司、联新合伙。被告联新公司和联新合伙为支持其抗辩，第三人为支持其陈述，共同向本院提供如下证据：1、《加盟邀请函》一份，证明股权激励的全部条件�2、原告辞职邮件及往来邮件公证书一组，证明原告向被告发出邮件提出辞职；3、《离职通知书》及公证书一组，证明被告同意原告辞职，并向原告发出离职通知；4、快递单据一份，证明《离职通知书》已送达原告，原、被告的劳动关系已合法解除，股权激励的前提条件已不具备；5、有限合伙协议一份，证明联新公司不是联新合伙的合伙人，联新公司对联新合伙的合伙份额无处分权；6、仲裁裁决书一份，证明原告提出辞职，股权激励的条件不具备。原告对被告、第三人上述证据的真实性均无异议，但对证明目的不予认可；根据第三人的出资情况来看，第三人是二被告的实际控制人，若最后合伙份额转让也很有可能是从第三人处转让出来的。经对原、被告、第三人提供的证据进行质证，并结合各方当事人的陈述，本院确认事实如下：2014年3月23日，联新公司向原告�出《加盟邀请函》，记载：……本信函是为了与您确认加盟联新公司事宜。具体情况如下：……职位，您在试用期期间将被聘为公司的执行董事，在试用期满后且双方均同意继续保持劳动关系的情形下，将被聘为合伙人。……工资与年终奖金……；股权激励承诺：考虑到未来您将为公司做出的贡献，作为激励，公司将使您成为联新二期基金的普通合伙人——联新合伙的股东，股权比例4%，股权获得方式是以相当于公司4%注册资本的价格受让原股东股权的方式获得。上述股权将在您试用期满后，且双方均同意继续保持劳动关系的情形下转让给您，届时股权转让双方将签署相关协议，股权激励的具体条件将在该等协议中详细约定。在您工作满12个月后，若业绩表现优异，在之后的两年里(以入职时间为始)您每年还可以以同样方式获得1%的股权。……附件1：联新�司劳动合同2014版。该《劳动合同》显示，联新公司作为甲方、原告作为乙方，共同签订合同，约定：原告与联新公司签订固定期限劳动合同。期限为三年，自2014年5月27日起至2017年5月26日止，其中试用期为6个月，自2014年5月27日至2014年11月26日止。……。2014年5月27日，联新行恒合伙作为甲方、原告作为乙方，共同签订《聘用合同》，约定：甲方聘用乙方担任执行董事一职，在甲方单位从事公司管理及项目投资等方面的工作。2014年11月25日，原告作为联元合伙的合伙人签署了有限合伙合同。另查明，联新公司于2012年6月1日设立，法定代表人为曲列锋，股东为李德贵、徐海、上海联和资产管理有限公司(以下简称联和公司)、曲列锋。又查明，联新合伙的合伙期限自2012年5月31日起至2023年5月30日止，合伙人为曲列锋、上海联新创业投资管理有限公司、徐海、联和公司和李德贵。诉讼中，双方对于原告与联新公司的劳动关系已解除并无异议。诉讼中，原告表示，由于曲列锋系联新公司的实际控制人，若法院同意原告诉请，需曲列锋同意，否则无法执行股权转让，故请求追加曲列锋为本案第三人。本院认为，原告以《加盟邀请函》中约定了有关取得联新合伙合伙份额的内容，而提起本案诉讼。诉讼中，双方对于该《加盟邀请函》的性质发生争议。原告认为，《加盟邀请函》系附条件的合伙份额转让协议。被告认为，《加盟邀请函》中有关合伙份额转让的内容系激励计划，仅系原、被告之间意向性的约定。本院认为，《加盟邀请函》中明确记载：“股权获得方式是以相当于公司4%注册资本的价格受让原股东股权的方式获得。上述股权将在您试用期满后，且双方均同意继续保持劳动关系的情形下转让给您，届时股权转让双方将签署相关协议，股权激励的具体条件将在该等协议中详细约定。”因此，原告取得联新合伙的合伙份额，应通过受让原合伙人合伙份额的方式取得，并需由原告与联新合伙原合伙人签订转让协议。另外，联新公司和联新合伙虽在股东和投资人方面有交叉，但联新公司系有限责任公司，联新合伙为有限合伙组织，在法律上系相互独立的民事主体。本院注意到，联新公司并非联新合伙的合伙人，联新公司也无权承诺将他人合伙份额转让给原告。庭审中，第三人明确表示，其不同意将其名下的合伙份额转让给原告，原告也未能向本院提供其已与联新合伙的合伙人之间达成了转让协议，且合伙人一致同意原告入伙的相关证据。综上，《加盟邀请函》仅是联新公司单方作出的相关激励意向的文件，并非合伙份额转让合同。由于联新公司并非联新合伙的合伙人，且原告与联新合伙的合伙人之间并未签订合伙份额转让协议，现原告要求联新公司转让联新合伙的合伙份额，并要求联新合伙办理相应的工商变更登记无相应的法律依据，本院不予支持。据此，原告的起诉不符合《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，本院依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告姚元杰的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计4,900元，由原告姚元杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  张文星二〇一六年七月二十二日书 记 员  夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后�。