山东省潍坊市奎文区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0705民初1866号
原告：张宪彩。
原告：王晓燕。
原告：庄合苓。
原告：王新国。
原告：吴志华。
原告：刘玉霞。
原告：庄素芳。
原告：高洪娟。
原告：张秀花。
原告：徐艳红。
原告：王红英。
原告：栾红宝。
原告：田立宽。
原告：张丽娜。
原告：张宝霞。
原告：韩秀清。
原告：庄福青。
原告：韩红。
原告：范光利。
原告：刘春波。
原告：蒋素英。
原告：栾学让。
以上原告共同诉讼代表人：张宪彩、王晓燕、庄合苓。
以上原告共同委托诉讼代理人：张丽君，山东君晴律师事务所律师。
被告：潍坊市长城篷布有限公司。
被告：庄兆娥。
被告：庄福聚。
被告：庄胜聚。
以上三被告共同委托诉讼代理人：王学军，山东衡源律师事务所律师。
以上三被告共同委托诉讼代理人：袁传齐，山东衡源律师事务所律师。
被告：庄宽聚（曾用名庄保聚）。
原告张宪彩、王晓燕、庄合苓、王新国、吴志华、刘玉霞、庄素芳、高洪娟、张秀花、徐艳红、王红英、栾红宝、田立宽、张丽娜、张宝霞、韩秀清、庄福青、韩红、范光利、刘春波、蒋素英、栾学让与被告潍坊市长城篷布有限公司、庄兆娥、庄福聚、庄胜聚、庄宽聚公司股东会决议确认之诉，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。22名原告诉讼代表人张宪彩及共同委托诉讼代理人张丽君，被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚共同委托诉讼代理人王学军、袁传齐，被告庄宽聚到庭参加诉讼，被告潍坊市长城篷布有限公司经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。
张宪彩等22名原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认潍坊市长城篷布有限公司于2012年3月5日作出的《股东会决议》及《章程修正案》不成立；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：潍坊市长城篷布有限公司由潍坊市长城篷布厂改制而来，公司注册资本为52.7万人民币，其中庄延辉以货币出资10.5万元，占注册资本的19.92%，本案22名原告共出资30.6万元，占注册资本的58.06%。2015年4月份庄延辉去世后，被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚、庄宽聚因继承纠纷诉至法院。因其诉讼得知，庄延辉作为公司董事长，为了承揽烟草公司业务（注册资本低于150万元不能投标），于2012年3月5日伪造原告签名及虚假的《股东会决议》、《章程修正案》，通过虚假出资的方式将公司注册资本增加至180万元，将增资部分注册在自己名下。通过该非法增资扩股的方式，22名原告所持股权比例被稀释为17%。但截至2013年，仍按照原始登记的股权比例进行了利润分红（2014年后因利润不好，未再进行利润分红）。庄延辉去世后，被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚、庄宽聚通过法院判决继承了庄延辉非法增资后持有的股权。庄延辉的上述行为严重侵犯了22名原告的合法权益。为此，诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚辩称：潍坊市长城篷布有限公司全体股东于2012年3月5日作出的《股东会决议》及《章程修正案》程序合法，召集程序完全按照《公司章程》的规定进行，并于会议召开十五日前通知了全体股东，全体股东都参加了股东会议，增加注册资本及修改公司章程经过全体股东的一致决议通过。两项决议上的签字均系股东本人所签，系股东本人的真实意思表示，原告诉称的伪造原告签名，伪造虚假的《股东会决议》及《公司章程修正案》，与事实不符。该两项决议是经过了到会的全部股东讨论及同意后，由股东在决议上签字确认，签字真实有效。故原告的起诉无事实及法律依据，应予驳回。
被告庄宽聚辩称：对原告的主张没有异议，认可原告的诉求。
被告潍坊市长城篷布有限公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。
原告为证明其主张提交以下证据，被告分别进行了质证：
1、2010年8月1日潍坊市长城篷布有限公司的股东会决议和章程原件各一份，以证明潍坊市长城篷布厂于2010年8月1日改制为潍坊市长城篷布有限公司，并确定公司注册资本、股东姓名、出资额及出资方式。四被告对此均质证称，真实性无异议。
2、2012年3月5日公司的股东会决议和章程修正案原件各一份，以证明公司注册资本增加至180万元，其中，庄延辉出资137.8万元，占注册资本的76.56%，本案22名原告共出资30.6万元，占注册资本的17%，但股东会决议及章程修正案上所有原告的签名并非其本人所签，庄延辉的签字也并非其本人所签，系由经办会计统一代签，故该股东会决议及章程修正案无法律效力。被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚对此质证称，真实性无异议，但股东会决议与章程修正案上的所有股东签字均是本人所签。被告庄宽聚对此质证称，真实性有异议，上面庄保聚的签名并非其本人所签，虽然提前收到了通知，但并没有实际召开股东会，其也没参加。
3、潍坊立信有限责任会计师事务所出具的《报告书》原件一份，以证明根据伪造的股东会决议，庄延辉通过非法增资扩股的方式，将其所持股权比例增加至76.56%，所有原告所持股权比例稀释为17%。被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚对此质证称，真实性无异议。被告庄宽聚对此质证称，真实性有异议，庄延辉出资127.3万元不属实。
4、潍坊市长城篷布有限公司2012年3月1日至2012年3月31日的记账凭证原件7页，以证明2012年的股东会决议是单纯为了承揽业务的虚假协议，账面记载的庄延辉的增资是零增资，其增资系委托办理，代理人项伟涛帮庄延辉开了账户后，将款项打入其账户，通过庄延辉账户转入公司账户，完成验资后立刻又从公司账户转回了代理人账户，款项通过项伟涛和张卫东两个账户走的款。被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚对此质证称，关于庄延辉的增资是否到位的该问题已在（2015）奎梨民一初字第1108号民事判决书及（2016）鲁07民终3802号民事判决书中确认，本案系公司决议纠纷，因此该证据与本案无关联性。被告庄宽聚对此质证称，该证据与本案无关联。
5、潍坊市长城篷布有限公司2013年1月28日股利分红的原始明细表原件一份，以证明公司仍然按照增资之前的持股比例分红，庄延辉的增资是为了承揽业务的虚假增资。被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚对此质证称，真实性不予认可，公司的记账凭证以及原始明细表应在被告公司内，不应在原告手中持有，该记账凭证原始件包括原告举证的财务凭证，是不真实的。被告庄宽聚对此质证称，真实性无异议。
对原告提交的上述证据，本院认定如下：对证据1、3、4、5，因系原件，本院对其真实客观性予以确认；对证据2，因原被告双方对股东会决议及章程修正案中部分股东的签字有异议，且已申请司法鉴定，故对其真实性，本院结合司法鉴定意见书再予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2010年8月1日，潍坊市长城篷布有限公司全体股东在公司住所召开第一次股东会议，全体股东按时参加会议，会议由庄延辉同志主持。会议同意通过潍坊市长城篷布厂整体改制变更为“潍坊市长城篷布有限公司”，改制后注册资本52.7万元，股东出资方式及出资额如下：庄延辉以货币出资10.5万元，占注册资本的19.92%；庄保聚以货币出资4万元，占注册资本的7.6%；张宪彩以货币出资3.7万元，占注册资本的7.02%；张宝霞以货币出资2万元，占注册资本的3.8%；刘春波以货币出资1.5万元，占注册资本的2.85%；庄素芳以货币出资1万元，占注册资本的1.9%；田立宽以货币出资2.2万元，占注册资本的4.17%；张秀花以货币出资1.2万元，占注册资本的2.27%；高洪娟以货币出资1.1万元，占注册资本的2.09%；庄福青以货币出资1.1万元，占注册资本的2.09%；王红英以货币出资1万元，占注册资本的1.9%；栾学让以货币出资1.2万元，占注册资本的2.27%；蒋素英以货币出资1万元，占注册资本的1.9%；王晓燕以货币出资1万元，占注册资本的1.9%；栾红宝以货币出资0.8万元，占注册资本的1.52%；范光利以货币出资0.7万元，占注册资本的1.33%；韩红以货币出资0.5万元，占注册资本的0.95%；庄福聚以货币出资1.9万元，占注册资本的3.6%；庄胜聚以货币出资2.4万元，占注册资本的4.55%；马丽芹以货币出资2.1万元，占注册资本的3.98%，徐富荣以货币出资1.2万元，占注册资本的2.27%。其中22名原告以货币出资共计30.6万元，占注册资本的58.06%。会议讨论通过了《潍坊市长城篷布有限公司》章程，选举庄延辉、张宪彩、庄胜聚、庄保聚、庄福聚为公司董事，选举田立宽为公司监事。潍坊市长城篷布有限公司章程第十六条载明：股东会会议分为定期和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第十八条载明：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。第二十八条载明：公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由出席会议的全体股东签名或盖章。以上股东会决议及章程的落款处均有全体股东的签字确认。
2012年3月5日，潍坊市长城篷布有限公司股东会决议载明：“一、变更公司注册资本。公司注册资本由原来的52.7万元增加到180万元，新增注册资本127.3万元，由股东庄延辉出资127.3万元，实收资本相应也增加至180万元。二、公司其他事项不作变化。三、通过公司章程修正案”。同日的公司章程修正案载明：一、公司章程第四章第五条修改为“公司注册资本180万元，实收资本180万元。”二、公司章程第四章第六条修改为“股东姓名、出资方式及出资额如下：股东庄延辉以货币出资137.8万元，占注册资本的76.56%；股东庄保聚以货币出资4万元，占注册资本的2.22%；股东张宪彩以货币出资3.7万元，占注册资本的2.05%。以上出资于2012年3月7日前全部缴清。”依据该章程修正案，张宪彩等22名原告共计出资30.6万元，占注册资本的17%。在该2012年3月5日的股东会决议及章程修正案的落款处，均签有包括22名原告在内的全体股东的名字。对此，22名原告主张其从未参加该股东大会，上面的签名均系伪造的。
诉讼过程中，张宪彩等22名原告申请对2012年3月5日的股东会决议及章程修正案上的庄延辉(已去世)、张宪彩、王晓燕、庄福青等17名股东的签字是否为其本人所签进行笔迹鉴定，后因被告认可庄保聚、张宝霞的签字并非其本人所签，故原告于2017年10月12日撤回对上述两名股东签字真实性的鉴定申请。2017年10月12日，被告庄兆娥、庄福聚、庄胜聚申请对2012年3月5日的股东会决议及章程修正案上股东庄保聚的签字是否为其配偶张宪彩所签，股东张宝霞的签字是否为其配偶田立宽所签进行司法鉴定。
本院委托烟台富运司法鉴定中心进行司法鉴定。2018年1月18日，烟台富运司法鉴定中心分别出具司法鉴定意见书各一份。针对原告的鉴定申请，鉴定报告载明的结论为：2012年3月5日的股东会决议及章程修正案中庄延辉(已去世)、张宪彩、王晓燕、庄福青、高洪娟、韩红、王红英、栾红宝、范光利、田立宽、栾学让、刘春波、张秀花、蒋素英、庄素芳的签字均不是其本人所签。针对被告的鉴定申请，鉴定报告载明的结论为：2012年3月5日的股东会决议及章程修正案中庄保聚的签字不是其配偶张宪彩所签，张宝霞的签字不是其配偶田立宽所签。
另查明，在潍坊市长城篷布有限公司的财务记账凭证上载明，2012年3月7日庄延辉向公司账户分别转入投资款127万元、3000元。2012年3月31日记账凭证记载：公司增资存款实收资本共计127.3万元。2012年3月12日，潍坊市长城篷布有限公司分别向项伟涛和张卫东以其他应付款的形式支付77.3万元、50万元。
2012年3月7日，潍坊市立信有限责任会计师事务所出具报告书一份，载明：贵公司原注册资本为人民币52.7万元，实收资本为人民币52.7万元。根据贵公司股东会决议和章程修正案的规定，增加注册资本人民币127.3万元，由庄延辉于2012年3月7日缴足，变更后的注册资本为人民币180万元。经我们审验，截至2012年3月7日止，贵公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰贰拾柒万叁仟元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为52.7万元，实收资本为52.7万元，已经山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司审验。截至2012年3月7日，变更后的累计注册资本为人民币180万元，实收资本为人民币180万元。在该验资报告的附件中载明：庄延辉以货币出资127.3万元，占新增注册资本比例的100%，并于2012年3月7日缴足，庄延辉将127.3万元缴存潍坊市长城篷布有限公司在中国银行股份有限公司潍坊福寿东街支行开立的人民币账户21×××05账号内。
本院认为：有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、增加公司注册资本等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会会议及其决议有效的必要条件。
潍坊市长城篷布有限公司在2012年3月5日召开股东会决议时，应当依照《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款和公司章程第十六条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”之规定，向全体股东履行通知义务。本案被告潍坊市长城篷布有限公司并未举证证明其已在召开股东会之前通知22名原告，也不能证明本案中存在可以依照法律或者公司章程的规定不召开股东会而直接作出决定的事实。且在2012年3月5日的股东会决议上签名的17名股东庄延辉(已去世)、张宪彩、王晓燕、庄福青、高洪娟、韩红、王红英、栾红宝、范光利、田立宽、栾学让、刘春波、张秀花、蒋素英、庄素芳、庄保聚、张宝霞的签字，经本院依法委托司法鉴定，以上17名股东的签字均不是其本人所签，而该17名股东的出资共计占公司注册资本的65.48%。根据潍坊市长城篷布有限公司的公司章程第二十八条的规定，公司修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由出席会议的全体股东签名或盖章。而在2012年3月5日潍坊市长城篷布有限公司的章程修正案上，庄延辉(已去世)、张宪彩、王晓燕、庄福青等17名股东的签字，经本院依法委托司法鉴定，均不是其本人所签。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形”。被告潍坊市长城篷布有限公司未能举证证明2012年3月5日的股东会会议已实际召开，且对于公司增加注册资本和修改公司章程的事项已经三分之二以上表决权的股东表决通过。对此，本院认为股东会决议应当真实客观记录每位股东的到会情况和真实意思表示，不能假冒他人名义形成决议，虚假的意思表示不能使股东会决议产生法律效力。故22名原告要求依法确认2012年3月5日的潍坊市长城篷布有限公司的股东会决议及公司章程修正案不成立的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
被告潍坊市长城篷布有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状，应视为其已放弃抗辩权，故应承担对其不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第四十一条第一款、第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
2012年3月5日的潍坊市长城篷布有限公司的股东会决议以及章程修正案不成立。
案件受理费16257元，财产保全费5000元，共计21257元，由被告潍坊市长城篷布有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 刘海燕
代理审判员 侯银萍
人民陪审员 陈志英
二〇一八年三月十九日
书 记 员 徐艳飞