广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）肇中法民二终字第136号
上诉人（原审原告）：佛山市南海红彤物业投资发展有限公司。
法定代表人：陈美卿，董事长。
委托代理人：叶剑军，广东通法正承律师事务所律师。
委托代理人：李蔚颖，广东通法正承律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四会市桥邦金属有限公司。
法定代表人：梁健斌，经理。
委托代理人：曹建勋，广东循理律师事务所律师。
委托代理人：马驰雨，广东聚英华律师事务所律师。
佛山市南海红彤物业投资发展有限公司（以下简称红彤公司）因与四会市桥邦金属有限公司（以下简称桥邦公司）租赁合同纠纷一案，不服四会市人民法院（2013）肇四法民初字第203号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院经审理查明：2002年11月7日，桥邦公司（乙方）与四会市大沙镇经济实业发展总公司（甲方）（以下简称大沙公司）签订《租地合同》。《租地合同》第一条约定：乙方租用甲方位于南江工业园的、座标为附大沙公司红线图以内的，地宗编号为01的土地41.63亩；第二条第1项约定：乙方租用甲方土地期限为50年；第三条第1项约定：乙方向甲方租用的土地租金为3000元／年、亩，租金前五年不变，从第六年开始每五年为一期进行递增，每期在上一期的租金基础上递增6%；第三条第2项约定：乙方每年向甲方交纳租金二次，每年4月1日前交纳当年上半年租金62445元，10月1日前交纳当年下半年租金。第三条第3项约定：若乙方长期拖欠租金，拖欠租金超过六个月，甲方有权收回乙方的租用权，由此造成的一切损失由乙方自己负责，对乙方的投入甲方不作任何赔偿。乙方动产部分及财物在45天内自行搬迁；第四条第（一）款第4项约定：保证乙方在租赁的50年内，不因甲方的债务（包括借款或者将土地抵押）而影响乙方对租赁土地的正常使用，否则甲方应赔偿乙方的一切损失，包括财产和生产的损失；第四条第（二）款第4项约定：租地期限满后，租用甲方土地上的建筑物（不动产）乙方有责任办好资产移交手续，不动产属甲方所有；第五条第2项约定：乙方承租期满前，若甲方提前收回租地，必须经乙方同意，并向乙方赔偿损失，损失费按乙方建筑物50年出租金扣除已使用年限，一次计付给乙方。
2000年5月22日，中国工商银行股份有限公司四会支行（以下简称工行四会支行）与广东省四会市铝合金型材厂（以下简称铝合金厂）签订两份《流动资金借款合同》，分别约定工行四会支行借款116万元和198万元给铝合金厂，期限均为12个月。同年7月14日，大沙公司承诺把坐落于四会市大沙镇南江工业园其编号为四国用（2000）字第01034号、面积为27755.88平方米的土地给铝合金厂作贷款抵押，并办理了土地抵押登记的他项权利证明书。由于铝合金厂未能归还所借款项，工行四会支行遂与铝合金厂在之后逐年签订《流动资金借款合同》。后大沙公司向工行四会支行表示同意继续提供上述土地使用权为铝合金厂向工行四会支行借款作抵押担保，并在2003年5月重新办理了土地抵押登记手续。由于铝合金厂未能如期偿还贷款，工行四会支行遂于2006年3月16日将铝合金厂诉至本院，并要求大沙公司承担抵押担保责任。后本院作出了（2006）肇中法民商初字第46号民事判决，判令大沙公司在抵押物价值范围内对铝合金厂的贷款本息承担抵押担保责任。工行四会支行于2006年7月13日向本院申请执行。2006年10月23日，北京中土源房地产评估有限公司出具涉案房地产的《房地产估价报告》：土地的评估价值为310.86万元，地上建筑物的评估价值为263.85万元，评估总值为574.71万元。2006年11月2日，桥邦公司向本院提出租赁地块上的部分建筑物不应纳入被拍卖物品之列及由于租赁地块为其依法享有使用权的不动产、租赁地块的拍卖条件应列明《租赁合同》作为附设条件的异议。之后，本院摇珠选定并委托肇庆市邦民拍卖行有限公司（以下简称邦民公司）对上述房地产进行公开拍卖。2007年3月5日，邦民公司以评估价574.71万元起拍未能成交，故本院依程序在574.71万元的基础上确定下浮20%，即以459.768万元为起拍底价通知拍卖行重新拍卖。2007年4月2日，红彤公司以500万元的价格竞得上述土地及地上建筑物。2007年4月23日，本院出具了（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定，认为：“2002年11月7日桥邦公司与大沙公司签订的租赁合同在申请人工行四会支行借款给铝合金厂办理土地他项权抵押登记之前，该土地租赁合同为有效合同，但租赁期限50年过长，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款的规定，‘租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效’，该合同有效期限应为20年，从2002年11月7日至2022年11月6日止。因此，竞买人红彤公司应按大沙公司与桥邦公司所签的合同继续履行，桥邦公司应向红彤公司支付租金”，并裁定：“一、将被执行人大沙公司所有的，位于四会市大沙镇南江工业园的土地使用权，（土地证号为：四国用（2000）字第010**号，使用权面积为27755.688平方米）及地上建筑物，归竞买人红彤公司所有。……”。2007年5月8日，本院作出（2006）肇中法执字第160-1号通知书，通知桥邦公司将原向大沙公司交付的土地租金从接到通知后交给红彤公司。2007年5月15日，桥邦公司向本院提出上述被拍卖的地上建筑物为桥邦公司的财产，该部分拍卖款项应归其所有的申请。2007年5月30日，本院作出（2006）肇中法执字第160-2号民事裁定，认为上述拍卖款项扣除相关费用后应按比例退给桥邦公司227.039万元。2007年6月18日，桥邦公司出具《收据》确认收取本院转入款227.039万元。2012年11月12日，本院认为（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定中有文字错误、应予补正，作出了（2006）肇中法执字第160-2号民事裁定，将（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定书中“2002年11月7日桥邦公司与大沙公司……桥邦公司应向红彤公司支付租金”部分更正为“红彤公司通过拍卖程序竞得涉案土地的使用权及地上建筑物的所有权，该土地的使用权及地上建筑物所有权应归买受人红彤公司享有；2002年11月7日，桥邦公司与大沙公司签订租赁合同，将涉案土地租赁给桥邦公司，在对涉案土地及地上建筑物拍卖的过程中，经工行四会支行、桥邦公司、大沙公司协商一致，同意带租约拍卖，拍卖机构在拍卖过程中对拍卖标的物带租约拍卖的情况进行了公示，拍卖成交后，涉案土地及地上建筑物应由桥邦公司继续承租，并向买受人红彤公司支付租金”。2013年1月10日，红彤公司认为桥邦公司尚欠地上建筑物租金且已无能力承租土地及地上建筑物为由向原审法院提起诉讼，请求判令：1、桥邦公司立即支付所欠的厂房、土地至搬离之日止的租金（暂计至2012年12月2日为7469737.60元）；2、桥邦公司立即将所使用的厂房、土地交还给红彤公司；3、本案的诉讼费用由桥邦公司承担。二审中，红彤公司明确对桥邦公司支付土地租金的事实没有异议，其起诉请求1是要求桥邦公司向红彤公司支付地上建筑物租金，并不包含土地租金。
另查明，一审中，红彤公司提出财产保全申请，原审法院于2013年1月9日作出（2013）肇四法民初字第203号之一民事裁定，裁定对桥邦公司银行存款500万元予以冻结。
广东省佛山市南海公证处根据桥邦公司的申请提存桥邦公司向红彤公司支付的土地租金：2008年3月28日提存2008年4月至10月的土地租金66192元；2008年9月22日提存2008年10月至2009年4月的土地租金66192元；2009年3月18日提存2009年4月至2009年10月的土地租金66192元；2009年9月22日提存2009年10月至2010年4月的土地租金66192元；2010年3月10日提存2010年4月至2010年10月的土地租金66192元；2010年9月21日提存了2010年下半年的土地租金66192元；2011年3月28日提存2011年上半年的土地租金66192元；2011年9月28日提存2011年下半年的土地租金66192元；2012年3月22日提存2012年上半年的土地租金66192元；2012年9月24日提存2012年下半年的土地租金66192元；2013年3月28日提存2013年上半年的土地租金70163.52元。
原审法院认为：合同是平等的民事主体之间为设立、变更、终止民事权利义务关系而达成的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同的当事人应按照合同的约定，享受权利、履行相关义务，不得擅自变更或者解除合同。就本案而言，桥邦公司与大沙公司于2002年11月7日签订的《租地合同》，经审查，该《租地合同》除第二条第1项约定的土地租赁期为50年与现行的《中华人民共和国合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”的规定有冲突外，合同的其他条款并未发现无效或可撤销的情况。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“合同部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效”的规定，《租地合同》除租赁期限变更为20年外，合同的其他条款仍然具有法律效力。通过对本案的事实及证据的审查、归纳，本案主要存在以下两大方面的问题争议：一、《租地合同》对红彤公司、桥邦公司双方是否具有约束力；二、桥邦公司对建筑物的使用是否需要向红彤公司支付租金。
针对第一方面的问题，具体分析意见如下：一、大沙公司在作为铝合金厂的贷款抵押担保人，虽曾在2000年的时候以本案涉案土地作为铝合金厂向工行四会支行贷款的抵押担保物，并办理了抵押担保登记，但之后在铝合金厂与工行四会支行以新贷偿还旧贷从而产生新的借贷关系的过程中，作为贷款合同这一主合同的从属合同，即抵押担保合同也随旧的借贷关系消灭而消灭。2003年5月，大沙公司再次将涉案土地作为抵押物为铝合金厂贷款作抵押担保物，并进行了重新的抵押登记，这是新的抵押行为，与旧的抵押行为无关联性，也不是旧的抵押关系的延续。因此，2003年5月，大沙公司再将涉案土地设定的抵押行为与2002年11月大沙公司将涉案土地租赁给桥邦公司行为相比，明显是租赁在前，抵押在后；二、红彤公司在参加竞拍时，要成功成为受让人，先决条件是红彤公司必须接受带租约拍卖的条件。因为在拍卖本涉案土地时，拍卖公司已将带租约拍卖的情况进行了公示。拍卖时，法院并未对《租地合同》作出任何司法评价，且红彤公司也在竞买时未对《租地合同》提出过任何的异议。因此，红彤公司在接受带租约拍卖的同时，应已明确地知道所竞投的土地租赁期限为50年。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”以及《中华人民共和国合同法》第五十六条“合同部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效力”的规定，红彤公司通过司法的强制拍卖，成功竞得本案涉案土地及地上建筑物取得了使用权及所有权，从而取代了大沙公司成为《租地合同》的出租方，承继了大沙公司在《租地合同》中约定的权利及义务。故此，《租地合同》除约定的租赁期限为50年与《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定的租赁期限只能为20年有冲突、合同履行期变更为20年外，《租赁合同》的其他条款对红彤公司、桥邦公司双方均具有法律约束力。
针对第二方面的问题，具体分析意见如下：按照《租地合同》的第四条第（一）款第4项“保证对乙方在租赁的50年内，不因甲方的债务问题（包括借款或者将土地抵押）而影响乙方对租赁土地的正常使用，否则甲方应赔偿乙方的一切损失，包括财产及生产的损失”的约定，大沙公司因债务问题导致桥邦公司租赁土地被拍卖，在《租地合同》约定的租赁期被强制缩短30年，不能达到预期的50年的情况下，按照合同的上述第四条第（一）款第4项的约定，出租方应对承租方作出包括财产损失在内的法定赔偿。同时，按照《租地合同》的第四条第（二）款第4项“租地期限满后，租用甲方土地上的建筑物（不动产）乙方有责任办好资产移交手续，不动产属甲方所有”的约定，在合同履行期变更为20年的情况下，桥邦公司无须再按《租地合同》的上述第四条第（二）款第4项的约定将承租土地上的建筑物无偿给予土地的出租方。肇庆市中级人民法院于2007年执行（2006）肇中法民商初字第46号判决时认为：《租地合同》约定50年的租赁期限与法律规定租赁期限为20年有冲突，超过20年租赁期的部分无效。在此情况下，基于房地不分离原则，肇庆市中级人民法院经与各方协调，将桥邦公司建造在承租土地上的建筑物连同桥邦公司承租的土地一起进行拍卖，然后将拍卖所得的租赁土地上的建筑物部分价款由出租方补偿给承租方即本案的桥邦公司。将租赁土地上的建筑物价款支付给桥邦公司，正如大沙公司被强制退出土地使用权及出租方一样，既是司法强制力介入的结果、同时也是按《租地合同》约定租赁期发生变化时出租方必须承担的赔偿责任。红彤公司在竞买成功后，将涉案土地上的建筑物价款支付给大沙公司，然后通过法院转付给桥邦公司，实际上是涉案土地在合同租赁期发生变化时，出租方按合同的有关约定提前与红彤公司解决了合同约定的财产损失方面的赔偿问题，明确了并非是土地的出租方在《租地合同》约定之外另外出资对一个新物权的购置。此外，肇庆市中级人民法院于2007年5月8日出具的（2006）肇中法执字第160-1号《通知书》也明确指明桥邦公司只需向红彤公司交付土地租金。结合桥邦公司必须通过使用地上建筑物方能实现使用租赁土地、实现《租地合同》的目的，租赁土地及地上建筑物不可拆分使用的情况，在红彤公司、桥邦公司双方并未对《租地合同》相关有效条款即实体问题作出设立、变更或撤销的情况下，红彤公司、桥邦公司仍按《租地合同》的约定在法律规定的20年有效期内享有权利、履行义务，桥邦公司没有义务就使用租赁土地上的建筑物向红彤公司另行支付租金。
除以上两点分析意见外，本案可作一个假设，即本案诉争的涉案土地及地上建筑物，如果没有司法强制力介入，房地产一起被拍卖的情况下，桥邦公司可在《租地合同》法定的20年履行期满时，按照《租地合同》的第四条第（一）款第4项“甲方不因债务问题而影响乙方（桥邦公司）对本案租赁土地的正常使用，否则甲方应赔偿乙方的一切损失，包括财产及生产的损失”以及第五条第2项“乙方在租赁期满前，若甲方提前收回租地，必须经乙方同意，并向乙方赔偿损失，损失费按乙方建筑物50年出租金扣除已使用年限，一次性付给乙方”的约定，向土地的出租方主张对其投资兴建的建筑物30年的租金的损失。按红彤公司估算的每月10元／平方米的一半价格即5元／平方米并参照红彤公司诉讼主张的建筑物面积11958.32平方米计算，建筑物租金高达2100万元以上，远大于桥邦公司已收取的建筑物赔偿款227.039万元。可见，那怕是建筑物在法定的20年承租期内归于出租方所有，出租方亦无充分的理由及合理的事实、法律依据享有要求承租方对涉案土地上的建筑物交纳租金的权利。
本案桥邦公司与大沙公司订立的《租地合同》，因为违背《中华人民共和国合同法》第二百一十四条“合同期限不得超过20年”的规定，租赁期限强制地变更为20年，与《租地合同》的约定的50年租赁期相比，缩短了30年。自红彤公司竞得涉案土地开始，合同期限变更所带来的后果由现作为土地出租方的红彤公司所享有，那么按照民法规定的利益、责任、风险相一致的原则，红彤公司在享受利益的同时亦必须依照《租地合同》所产生的责任。如果支持红彤公司向桥邦公司收取承租土地建筑物租金，那么等于是红彤公司在竞拍所得本案涉案土地后，红彤公司将地上建筑发包租赁给桥邦公司，这完全脱离了《租地合同》的相关有效约定，这明显违背了本案涉案土地带租约拍卖的先决条件，也违反了《中华人民共和国合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”的规定，突破了法律赋予承租方享有的“买卖不破租赁原则”的权利。按红彤公司起诉所主张收取地上建筑物的每月10元／平方米价格计付，或者只按该价格的一半价即每月5元／平方米计付，11958.32平方米的建筑物租金就高达每年71万元以上，那么从2007年红彤公司竞得涉案土地时起计至现在，6年时间桥邦公司需向红彤公司支付高达430万元以上的地上建筑物租金，对比桥邦公司在法院强制拍卖涉案土地时所获得的地上建筑的赔偿款227.039万元，即桥邦公司租赁不到14年的时间，还要倒贴210万元，与《租地合同》第四条第（二）款第4项规定的承租50年才将租赁土地上的建筑物无偿给予出租方的约定相违背。这也说明，红彤公司要求桥邦公司支付租赁土地上的建筑物的行为，对履行《租地合同》是一个突破，在无充分的理由及法律依据的情况下加重了桥邦公司履行《租地合同》的义务。况且肇庆市中级人民法院于2012年11月12日作出的（2006）肇中法执字第160-2号民事裁定书中确认的“上述土地及地上建筑物归红彤公司所有，涉案土地及地上建筑物应由桥邦公司继续承租，并向红彤公司支付租金”的陈述当中，并未明确指出是否需要对地上建筑物单独另行支付租金。至今，红彤公司也没有足够的证据证明肇庆市中级人民法院已经撤销于2007年5月8日作出的指定桥邦公司向红彤公司支付承租土地租金的（2006）肇中法执字第160-1号通知。
综上，红彤公司起诉要求桥邦公司支付租赁土地的租金及地上建筑物租金的请求，因桥邦公司已将应缴的租赁土地租金依法向佛山市南海公证处进行了合法有效的提存，红彤公司应依法向佛山市南海公证处申请提取。桥邦公司提出参照《广东省集体土地建设用地使用权流转管理办法》第十三条第二款规定“集体建设用地使用权出让、出租的最高年限，不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限”的精神，涉案土地为国有工业用地，最高年限应为50年，故本案的土地租赁期限约定为50年并无不妥的主张。因桥邦公司引用的《广东省集体土地建设用地使用权流转管理办法》只是省级厅局的规范性文件，且与法律的刚性规定相冲突，故在本案审理的过程中无参考适用的价值，对于桥邦公司的上述主张，该院不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十六条、第六十条、第二百一十四条第一款、第二百二十九条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第九条第一款第（四）项的规定，作出（2013）肇四法民初字第203号民事判决：驳回红彤公司的诉讼请求。本案受理费64088元，由红彤公司负担。
红彤公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院错误认定《租地合同》对红彤公司与桥邦公司具有约束力。第一，红彤公司竞拍涉案土地时的拍卖公告仅注明是带租赁拍卖而未明确红彤公司要按照原《租地合同》履行，且所带的租约已由（2006）肇中法民商初字第46号民事判决确认租赁权不能对抗抵押权，故即使是带租约拍卖也不等同于“买卖不破租赁”，而只是告知红彤公司该土地上存在租赁关系尚未解除。第二，红彤公司成功拍得涉案土地后，法院才作出（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定要求红彤公司及桥邦公司按照《租地合同》继续履行的，但该裁定的内容已经被2012年11月12日的（2006）肇中法执字第160-2号民事裁定更正，故红彤公司与桥邦公司按照《租地合同》继续履行已经没有法律依据。第三，《租地合同》是桥邦公司向原出租方大沙公司承租光地时订立的，原出租方附有相当多特定的义务，但在涉案土地及地上建筑物被拍卖后，即使要继续履行该《租地合同》，合同中除了土地租赁的租金约定外的其他条款显然已经失去原本订立时的基础，没有履行的可能。（二）原审法院错误认定红彤公司无权向桥邦公司主张地上建筑物的租金。第一，《租地合同》的租赁物仅限于涉案土地而不包括地上建筑物，即使拍卖时带租约拍卖，《租地合同》也只能针对涉案土地而不包括地上建筑物。第二，红彤公司与桥邦公司之间的租赁关系是基于法院强制执行的结果，原本的《租地合同》只约定了光地价值，而租金价值应包含地上建筑物的使用价值，故红彤公司按照地上建筑物的价值主张租金是符合公平合理原则。第三，（2006）肇中法执字第160-1号通知书要求桥邦公司向红彤公司支付土地租金是根据（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定作出的，由于2012年11月12日（2006）肇中法执字第160-2号民事裁定书已经改变了要求桥邦公司按照原《租赁合同》向红彤公司支付租金的表述，故继续按照（2006）肇中法执字第160-1号通知书执行已经没有法律依据。（三）原审法院错误认定桥邦公司收取的地上建筑物补偿就是对50年租赁期减少的法定赔偿。1、涉案《租地合同》对50年租赁期的约定违法，即使没有法院的强制执行，桥邦公司也不能向原出租方主张50年的租赁期，故桥邦公司对涉案土地的租赁期被缩短30年不是原出租方大沙公司债务问题导致，其不存在因该租赁期被缩短而享有法定赔偿。2、如果《租地合同》无法继续履行，桥邦公司损失的只是地上建筑物的投资收益，但桥邦公司已经以自己对该建筑物享有所有权为由向肇庆市中级人民法院提出要求返还地上建筑物拍卖款，桥邦公司没有主张该部分款项属于赔偿，故桥邦公司在收取该地上建筑物补偿款后不存在其他损失。3、桥邦公司按照《租地合同》支付低廉土地租金的前提是桥邦公司在涉案土地上建设厂房并将该地上建筑物给予出租方，故按照《租地合同》的约定桥邦公司是不会取回地上建筑物的投资收益，但由于桥邦公司收取了地上建筑物补偿款即提前收回了其对地上建筑物的投资，则桥邦公司失去了按原合同支付土地租金的基础。综上，请求二审法院判令：1、撤销原判并改判桥邦公司支付拖欠红彤公司的租金7469737.6元（暂计至2012年12月2日），并立即将使用的厂房、土地返还给红彤公司；2、桥邦公司承担一、二审全部案件受理费用及保全费用。
桥邦公司答辩称：（一）《租地合同》对红彤公司与桥邦公司均具有法律约束力。1、拍卖公司在接受执行法院委托对涉案土地及地上建筑物进行拍卖时，已将带租约拍卖的情况进行了公示，红彤公司在竞买时并未对《租地合同》提出过任何异议，应视为对带租约拍卖这一附加条件的接受，故按租约收取租金是带租约拍卖所限定的红彤公司成功竞买成为受让人的先决条件。2、按照原《租地合同》继续履行是带租赁拍卖的应有之义，红彤公司成功竞得标的物后应承继原出租人的权利义务；同时，肇庆市中级人民法院作出的（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定已明确确认竞买人应按原《租地合同》继续履行，鉴于（2006）肇中法执字第160-2号民事裁定无权未经审理听证就对已发生法律效力裁判的实体内容作出撤销或变更，故（2006）肇中法执字160-1号民事裁定所确认的红彤公司与桥邦公司关于《租地合同》以及租赁物的实体权利义务内容并没有改变。3、《租地合同》除租赁期限经审查予以调整外，其他部分应对红彤公司与桥邦公司具有法律约束力。（二）红彤公司认为《租地合同》的租赁物仅限于涉案土地而不包括地上建筑物并主张对房、地拆开分别收取租金的主张既罔顾涉案土地及地上建筑物是基于“房地不分离”原则一体拍卖的事实，也完全违背了当事人订立《租地合同》的合同目的。1、桥邦公司订立《租地合同》的目的是通过向大沙公司支付约定的土地租金后，在租赁土地上自主建设厂房并在约定的租赁期限内自主地无偿地使用建筑物，即通过租赁土地来建造建筑物以实现对建筑物的使用，故涉案土地只是承租人在其上建成并使用建筑物的载体，土地的使用价值只能通过建筑物的使用价值体现。2、涉案土地被拍卖时大沙公司只是光地的使用权人，而桥邦公司却是地上建筑物的所有权人，肇庆市中级人民法院基于房地不可拆分的原则将桥邦公司投资所有的地上建筑物随抵押土地一起强制交付拍卖，红彤公司才得以竞得涉案土地及地上建筑物而成为出租人，则红彤公司也必须接受房、地不可拆分的原则。3、（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定所确认的当事人关于租赁物的实体权利义务内容仍然合法有效，而（2006）肇中法执字第160-1号通知书明确指明桥邦公司只需向红彤公司交付土地租金。（三）桥邦公司收取的拍卖分配款属于按《租地合同》的约定在出租方违约的情况下得到的赔偿款，桥邦公司对红彤公司不负有除《租地合同》外的任何法定或约定的义务，红彤公司超越《租地合同》的约定向桥邦公司提出加收地上建筑物租金的主张于法无据。l、桥邦公司之所以在租赁土地上斥资建设厂房是基于出租方通过《租地合同》作出的确保承租人在租赁期间不因其债务（包括借款或者将土地抵押）而影响承租人对租赁土地行使正常使用权的保证以及租赁期限为50年这一期待利益的信赖，那么在租赁物因大沙公司的债务问题而被法院拍卖执行，且租赁期限被强制缩短30年的情况下，桥邦公司可按照《租地合同》第四条第（一）款第4项及第五条第2项的约定取得赔偿款，而桥邦公司实际取得的赔偿款远小于大沙公司按合同约定必须承担的赔偿责任。2、若红彤公司的请求得到支持，则出现桥邦公司作为租赁物拍卖执行中的无过错（善意）第三人，因接受执行法院协调的结果收取了227万元出租方给付的违约赔偿金后，却要对继受的出租方额外另行支付余下16年租金高达2290万元以上（10倍以上）继续使用地上建筑物租金的情形，这对桥邦公司明显不公。（四）（2006）肇中法执字第160-1民事裁定确认《租地合同》为有效合同，（2006）肇中法执字第160-1号通知书亦明确桥邦公司只需向红彤公司交付土地租金，红彤公司并无提出异议；桥邦公司按《租地合同》约定的租金标准向红彤公司支付了2007年的租金和向广东省佛山市南海公证处提存了2008年的租金，红彤公司均予以接受。因此，即使红彤公司的诉讼主张成立，其起诉请求也超过了法定的诉讼时效。综上，原审判决正确，请求二审法院予以维持。
本院认为，本案系租赁合同纠纷，二审争议焦点为：桥邦公司应否向红彤公司支付涉案地上建筑物的租金并立即将所使用的厂房、土地交还给红彤公司。
关于桥邦公司应否向红彤公司支付涉案地上建筑物租金的问题。首先，虽然桥邦公司提出其在租赁涉案土地后自行建设地上建筑物并在约定租赁期无偿使用建筑物的意见，但红彤公司已通过拍卖方式并经（2006）肇中法执字第160-1号民事裁定确定为地上建筑物的所有人，同时桥邦公司亦按比例收取地上建筑物部分拍卖款，故《租地合同》中关于地上建筑物建设及使用的约定已与实际情形不完全相符，桥邦公司除土地租金外应另行对其使用地上建筑物的行为向红彤公司支付地上建筑物使用费。由于红彤公司与桥邦公司未对《租地合同》履行期间红彤公司成为涉案土地及地上建筑物所有人的情形下桥邦公司应如何使用地上建筑物的问题达成一致意见，考虑到桥邦公司与大沙公司签订《租地合同》时对土地及地上建筑物建设及使用的约定初衷并兼顾公平原则，桥邦公司应以229.55万元（500万元×263.85万元／574.71万元）为本金按中国人民银行同期同类贷款利率计算（从2007年4月24日起至2012年12月2日止）利息作为地上建筑物使用费支付给红彤公司较为合理。其次，本院于2007年4月23日确定红彤公司为涉案地上建筑物的所有人，由于红彤公司与桥邦公司未能就该地上建筑物如何使用的问题达成一致意见，即双方对地上建筑物应如何使用的权利义务处于待定状态，故本院对桥邦公司关于诉讼时效的抗辩意见不予采纳。
关于桥邦公司应否立即将所使用的厂房、土地交还给红彤公司的问题。红彤公司对桥邦公司已支付土地租金的事实没有异议，亦无证据证实其认为桥邦公司已无能力承租土地及地上建筑物的事实，故红彤公司关于桥邦公司应立即交还涉案厂房、土地的诉请，理据不充分，本院不予支持。
综上所述，原审查明的基本事实清楚，但实体处理欠妥。红彤公司的上诉主张部分合理，对其合理部分本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销四会市人民法院（2013）肇四法民初字第203号民事判决；
二、四会市桥邦金属有限公司应于本判决发生法律效力之日起15日内向佛山市南海红彤物业投资发展有限公司支付从2007年4月24日起至2012年12月2日止的地上建筑物使用费（以229.55万元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；
三、驳回佛山市南海红彤物业投资发展有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费64088元，财产保全费5000元，合共69088元，由佛山市南海红彤物业投资发展有限公司负担51482元，由四会市桥邦金属有限公司负担17606元；二审案件受理费64088元，由佛山市南海红彤物业投资发展有限公司负担51482元，由四会市桥邦金属有限公司负担12606元。
本判决为终审判决。
审 判 长 任喜跃
审 判 员 唐 强
代理审判员 苏 奇
二〇一四年六月五日
书 记 员 张艺斌