新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新民终511号
上诉人（原审原告）:博湖县绿岛苇业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区博湖县达吾松。
法定代表人：米新代，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘新庆，男，汉族，1972年9月29日出生，博湖县人民政府法制办主任，住新疆维吾尔自治区博湖县。
委托诉讼代理人：李军，新疆西昭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆博湖苇业股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区库尔勒市新城区。
诉讼代表人：新疆博湖苇业股份有限公司破产管理人。
委托诉讼代理人：徐靖俊，该破产管理人工作人员。
上诉人博湖县绿岛苇业有限责任公司（以下简称绿岛苇业公司）因与被上诉人新疆博湖苇业股份有限公司（以下简称博湖苇业公司）破产债权确认纠纷一案，不服巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2017）新28民初21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人绿岛苇业公司的委托诉讼代理人刘新庆、李军、被上诉人博湖苇业公司的委托诉讼代理人徐靖俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
绿岛苇业公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判为确认绿岛苇业公司对博湖苇业公司享有3844万元债权；2.博湖苇业公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实错误。博湖县人民政府与博湖苇业公司签订的《关于授权博湖苇业公司经营绿岛苇业公司税费缴纳有关问题的补充协议》（以下简称补充协议）约定，博湖苇业公司从2004年-2005年度起每年向芦苇管理局足额缴纳350万元。该补充协议表明博湖苇业公司缴纳的是芦苇资源费，而不是税。绿岛苇业公司一审提交的凭证亦证实所缴纳的是芦苇资源费。虽然博湖苇业公司受托经营绿岛苇业公司，但绿岛苇业公司与博湖苇业公司之间仍然独立核算。博湖苇业公司在受托经营期间管理着绿岛苇业公司的芦苇资源，将绿岛苇业公司采割的芦苇全部进行收购，再将芦苇款支付给绿岛苇业公司，绿岛苇业公司向芦苇管理局缴纳的芦苇资源费，是绿岛苇业公司从收取的芦苇款中帮博湖苇业公司垫付的，并不是博湖苇业公司将芦苇资源费直接支付给芦苇管理局或将款项转入绿岛苇业公司账户由绿岛苇业公司缴纳。因此，一审法院在博湖苇业公司未提供任何证据证实其是通过绿岛苇业公司缴纳的芦苇资源费，就认定绿岛苇业公司缴纳的芦苇资源费就是博湖苇业公司缴纳的，未查明绿岛苇业公司缴纳资源费款项的由来，忽略了双方存在的芦苇买卖关系。一审法院将博湖苇业公司合同约定应缴纳的芦苇资源费与支付给绿岛苇业公司的芦苇款混同，从而认定苇业公司履行了协议约定是错误的。
博湖苇业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回绿岛苇业公司的上诉请求。
绿岛苇业公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认绿岛苇业公司对博湖苇业公司享有债权3844万元；2.诉讼费由博湖苇业公司承担。
一审法院认定事实：博湖县人民政府（甲方）与博湖苇业公司（乙方）在2002年7月10日签订《授权协议书》，该协议系委托经营协议，有效期十年，自2002年7月10日起至2012年7月9日止。协议第一条第一款约定，博湖县人民政府授权博湖苇业公司行使国有股东权利，经营和行使绿岛苇业公司所有财产和权利，协议第二条报酬、支付方式和时间约定：博湖苇业公司保证绿岛苇业公司每年按规定的标准和渠道向当地有关部门缴纳各项税费，缴纳方式和时间为：每年12月30日前缴纳各项税费的50%,其余款额于次年的6月30日前一次交清。协议第三条甲方的主要权利和义务第二款约定：按协议第二条支付方式和时间，博湖苇业公司及时足额向当地相关部门缴纳各项税费。协议第四条乙方的主要权利义务第一条约定，博湖苇业公司行使国有股东权利（即在绿岛苇业公司按照博湖县人民政府的出资比例享受资产受益）。博湖县人民政府、博湖苇业公司和巴州财政局在2002年7月10日签订《关于缴纳税费的补充协议》，约定博湖苇业公司承诺每年按照规定的标准和渠道向当地有关部门缴纳各项税费，每年缴纳各项税费低于346万元，其不足数额，巴州财政局补足346万元。博湖县人民政府和博湖苇业公司在2005年11月21日签订《关于授权博湖苇业公司经营绿岛苇业公司税费缴纳有关问题的补充协议》，约定博湖苇业公司从2004-2005年度起每年向芦苇管理局足额缴纳350万元，缴纳时间每年份两期，第一期于当年12月31日前付175万元，第二期为次年的6月30日付清余款175万元。博湖县人民政府与博湖苇业公司在2013车7月10日签订《授权协议》，有效期十年，自2013年7月10日起至2023年7月10日止。协议第一条第一款约定，博湖县人民政府同意授权博湖苇业公司行使博湖县人民政府持有绿岛苇业公司85.85％国有股权的全部股东权利，约定博湖苇业公司每年通过绿岛苇业公司向博湖县人民政府缴纳各项税费900万元，支付各项捐赠、赞助费共计100万元，合计1000万元，每年12月30日前缴纳各项税费的50%,其余款额于次年的6月30日前一次交清。2002年至2013年期间，绿岛苇业公司向博湖县人民政府及有关单位缴纳各项税费共计3844万元。
一审法院另查明，博湖苇业公司经一审法院于2016年6月28日作出(2016）新28民破字第3号民事裁定书，受理博湖苇业公司破产重整；2017年1月25日又作出(2016)新28民破3之1-1号民事裁定，终止博湖苇业公司破产重整程序，宣告博湖苇业公司进入破产清算程序，该破产案件目前正在审理中。
一审法院认为，本案争议焦点为对绿岛苇业公司3844万元的债权应否确认。自2002年至2013年,绿岛苇业公司系由博湖苇业公司接受博湖县人民政府委托进行代管，期间包括生产经营、财务收支等事项均由博湖苇业公司负责管理。博湖苇业公司在代管期间，绿岛苇业公司法人主体资格虽依然存续，但其实际上已丧失对自身的管理能力。博湖苇业公司按照协议的约定，履行了相应的合同义务，并照规定的标准和渠道缴纳了税费。依据税法规定，纳税人是指直接负有纳税义务的单位和个人。在本案中，绿岛苇业公司系在博湖县依法注册成立的企业法人，其在博湖县行政区域内开展经营活动应当依法缴纳相关税费。博湖苇业公司在代管期间，以绿岛苇业公司名义开展经营活动、缴纳相关税费，符合法律规定及协议约定。绿岛苇业公司主张相关税费应当由博湖苇业公司支付，没有事实及法律依据。对其要求确认对博湖苇业公司享有3844万元债权，不应予以确认。判决：驳回绿岛苇业公司的诉讼请求。
本院二审期间，绿岛苇业公司提交博湖县地方税务局出具的《关于绿岛苇业公司企业所得税涉税证明》、《绿岛苇业公司申报情况统计表》，以证明绿岛苇业公司自2009年至2012年、2015年至2017年未交纳企业所得税。绿岛苇业公司提交博湖县芦苇管理局出具的《绿岛苇业公司经营困难证明》，以证明绿岛苇业公司经营困难，拖欠芦苇收购费等1500余万元。博湖苇业公司经质证，对上述证据的真实性予以认可，但认为与本案双方当事人争议的问题缺乏关联性。
二审另查明，绿岛苇业公司向政府交纳的3844万元费用包括芦苇资源补偿费、土地租金、农业特产税、工商管理费和割芦苇管理费。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为，绿岛苇业公司对博湖苇业公司是否享有3844万元债权。2002年7月10日，博湖县人民政府与博湖苇业公司签订《授权协议书》。其中第一条约定，在博湖县人民政府授权期间，不改变绿岛苇业公司的法人地位；绿岛苇业公司仍可以现行方式取得国有土地使用权，继续经营当地土管部门已经确权范围内的芦苇资源。第二条约定，博湖县人民政府授权期间，博湖苇业公司保证绿岛苇业公司每年按规定的标准和渠道向当地有关部门缴纳各项税费。关于缴纳税费的具体事宜，另订补充协议，与本协议具有同等法律效力。第四条约定，博湖县人民政府授权期间，博湖苇业公司依法行使国有股东的权利（按博湖县人民政府的出资比例享受资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利）。依据上述约定，博湖苇业公司取得博湖县人民政府在绿岛苇业公司的国有股东地位，有权代博湖县人民政府履行国有股东的权利义务，即以出资额为限对绿岛苇业公司承担责任。而绿岛苇业公司法人主体资格存续，以其自己的名义对外开展经营活动，属独立核算的法人主体。在协议履行过程中，绿岛苇业公司经营销售芦苇资源并向相关行政管理部门缴纳的芦苇资源费、工商管理费等行政收费，应属绿岛苇业公司生产经营过程中产生的经营成本，应当由绿岛苇业公司承担，绿岛苇业公司主张上述行政管理费应由绿岛苇业公司的代管股东博湖苇业公司承担，不符合公司法人人格独立，股东承担有限责任的公司法制度，于法无据。绿岛苇业公司上诉称，《关于授权博湖苇业公司经营绿岛苇业公司税费缴纳有关问题的补充协议》约定，博湖苇业公司自2004年-2005年度起每年向芦苇管理局足额缴纳350万元，故该芦苇资源费应当由博湖苇业公司承担。本院认为，上述补充协议是《授权协议书》第二条的补充条款，应当在该第二条的框架下解释补充协议的真实意思。《授权协议书》第二条约定，博湖县人民政府授权期间，博湖苇业公司保证绿岛苇业公司每年按规定的标准和渠道向当地有关部门缴纳各项税费。从该内容并结合协议实际履行情况看，自2002年-2012年间，绿岛苇业公司一直依据《授权协议书》履行缴纳税费义务，期间并未就其缴纳税费行为提出异议,也未向博湖苇业公司主张过债权，应当视为绿岛苇业公司对其应当承担履行缴纳税费义务的认可。因此，绿岛苇业公司主张其交纳芦苇管理费等3844万元系代博湖苇业公司垫付缺乏证据支持。据此，本院对绿岛苇业公司主张案涉芦苇资源费应由博湖苇业公司承担的上诉请求不予支持，对于一审法院确认绿岛苇业公司对博湖苇业公司不享有3844万元债权予以认可。
综上，绿岛苇业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费234000元，由博湖县绿岛苇业有限责任公司负担，本院决定予以免交。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯卫宁
审 判 员 热依拉
审 判 员 李 李
二〇一八年三月二十六日
法官助理 孟祥辉
书 记 员 刘 芮