包头市昆都仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内0203民初2426号
原告（反诉被告）：包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司。
负责人：卢小娟，总经理。
委托诉讼代理人：福成，该公司员工。
委托诉讼代理人：蒙根塔娜，该公司员工。
被告（反诉原告）：上海华黎资产管理有限公司。
法定代表人：卞维龙，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：刘战尧，北京盈科（上海）律师事务所律师。
第三人：范思哲（中国）商业有限公司。
法定代表人：易德高，董事长。
第三人：迈克尔高司商贸（上海）有限公司。
法定代表人：LEESENGKIAT,董事长。
第三人：欣恒上品时装贸易（上海）有限公司。
法定代表人：吴豪文，董事长。
原告（反诉被告）包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司（以下简称茂业公司）与被告（反诉原告）上海华黎资产管理有限公司（以下简称华黎公司）、第三人范思哲（中国）商业有限公司（以下简称范思哲公司）、迈克尔高司商贸（上海）有限公司（以下简称迈克尔公司）、欣恒上品时装贸易（上海）有限公司（以下简称欣恒公司）租赁合同纠纷一案，本院于2017年5月10日立案后，被告华黎公司于2017年6月9日提出反诉，本院依法适用普通程序对本诉和反诉合并进行审理。原告茂业公司的委托诉讼代理人福成、蒙根塔娜、被告华黎公司的委托诉讼代理人刘战尧到庭参加诉讼。第三人范思哲公司、迈克尔公司、欣恒公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告茂业公司向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告之间的《商铺租赁合同》、《专柜装修补助协议》；2、判令被告立即返还装修补贴4892000元；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年10月起，案外人王铮铮欲与原告合作，租赁原告商铺经营GAP品牌产品。在未取得上述品牌的商标授权许可的情况下，谎称已取得相应商标授权许可并向原告提供书面的虚假授权手续从而骗取原告信任，诱使原告与其任职的北京盛世华黎商贸有限公司（以下简称盛世公司）签订《商铺租赁合同》。向原告介绍被告华黎公司，从中撮合使原告深信被告拥有雄厚的资金实力、正规合法的品牌代理权和丰富的奢侈品经营经验。原告与被告签订三份《商铺租赁合同》及《专柜装修补助协议》，约定原告向被告提供装修补贴共计9070000元，分三次支付，合同签订后60%，进场30%，开业10%。合同签订后，原告按合同约定先后三次向被告支付装修补贴，共支付4892000元。被告在收到上述款项后强调支付装修补贴尾款550000元，但却不履行进场装修义务。后原告对被告的经营状况和其拟代理的品牌商标授权情况进行核实，发现被告未取得上述商标的合法授权许可，现有授权文件系由被告出具的虚假文件。原告几次发函与被告沟通进场装修营业事宜，被告却以诸多理由推脱，同时明确表示无法取得上述商标授权许可。因被告客观上未实际履行《商铺租赁合同》，加之王铮铮牵头与盛世公司签订的《商铺租赁合同》亦未实际履行，故原告提起诉讼。
被告华黎公司辩称，原告诉状中所称的盛世公司与被告无关。被告不存在违约行为，是原告由于管理人员更替出现违约，拒不向被告交付店铺。现原告已将被告租赁的场地转租给案外人，且原告也未付清装修补贴款。合同签订前，被告曾向原告提供过境外授权手续，并得到了原告认可，因此才能签署协议。合同是原告提供的制式合同，故不存在欺诈行为或者重大误解，不存在合同解除的情形，故要求继续履行合同，若解除合同，则要求原告赔偿损失。
反诉原告华黎公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告赔偿反诉原告损失人民币8561684.56元；2、本诉与反诉费用由被反诉人承担。事实和理由：2015年9月，时任反诉被告总经理的贾培英来反诉原告处招商，想引进反诉原告销售的品牌商品。反诉原告向其明确说明只能开经销店销售MICHAELKORS、MOSCHINO和VERSACE、VERSACECOLLECTION、VERSUS，该方案得到贾培英的认可。反诉原、被告于2015年11月签订三份《商铺租赁合同》及《专柜装修补助协议》。签订合同时，反诉被告告知上述合同为格式版本，不作任何修改。合同中约定由反诉原告承租反诉被告的商铺进行经营，反诉被告分别于2015年10月25日和2015年11月10日将商铺交付给反诉原告，并给予近2个月的装修期，同时还约定由反诉被告分三次向反诉原告支付装修补贴9070000元。合同签订后，反诉原告依约提供了授权文件并获得反诉被告的认可同意，反诉被告在扣除了保证金后向反诉原告支付了首笔装修补贴中的4800000余元，尚欠500000余元未予支付。由于开业时间紧迫，反诉原告立即开展了店铺装修设计、装修公司联系签约、赴欧洲采购货品、人员招聘、办公场地扩容等前期准备工作，花费了巨大的人力、物力、财力。反诉被告严重违反合同约定，迟迟不交付场地，反诉原告多次致函催促反诉被告尽快履约，但反诉被告至今未向反诉原告交付场地。2017年1月，反诉原告发现反诉被告已将场地租给案外人，双方合同目的已无法实现。反诉被告的违约行为直接导致了反诉原告的巨额经济损失，损失数额达8561684.56元，故反诉原告提出反诉。
反诉被告茂业公司针对反诉原告的反诉答辩称，涉诉合同不能履行是因为反诉原告不能提供授权，无法继续履行合同，是反诉原告违约，不应由反诉被告承担赔偿责任。
第三人范思哲公司述称，由原告提供的证据可以确认，范思哲公司与本案争议的主要诉讼标的无任何关联。本案所涉部分主要商标VERSACE和VERSUS的权利所有人系意大利公司GIANNIVERSACES．P．A，范思哲公司作为GIANNIVERSACES．P．A的附属公司，仅有权根据GIANNIVERSACES．P．A于2016年1月8日出具的授权书，使用VERSACE及VERSUS伴随VERSACE商标进行国际商品及服务分类尼斯协定中指定类别、与商品销售相关的事宜。综上，范思哲公司与本案主要诉讼标的无任何关联，既不是本案所涉部分主要商标VERSACE和VERSUS的权利人，也不具有明确再授权任何第三方使用上述商标的权利，与本案无利害关系。
第三人欣恒公司述称，欣恒公司是MOSCHINO品牌所有人在中国境内授权以独家经营权的方式销售MOSCHINO品牌成衣系列的公司。欣恒公司与被告没有任何关系，包括欣恒公司的香港集团公司欣华国际集团有限公司，都未给予被告任何授权销售MOSCHINO品牌系列产品。欣恒公司在内蒙古包头地区从没有开设过直营店铺，也从未授权任何经销商于内蒙古包头地区从事销售MOSCHINO品牌系列产品。
第三人迈克尔公司述称，其公司是美国品牌MICHAELKORS在中国大陆地区的全资子公司，在中国大陆地区独家经营MICHAELKORS品牌有关的业务，除机场免税店外，中国大陆地区所有MICHAELKORS品牌店铺都是由其公司直接开店经营或者与所在商场共同经营，由其公司直接管理。至2017年8月2日，其公司从未与被告进行过任何业务合作，亦未授权被告在任何地区经营、销售MICHAELKORS品牌产品。经与MICHAELKORS美国总部核实，MICHAELKORS美国总部或全球各分支机构亦未与被告进行过任何业务合作，未授权被告在任何地区经营、销售MICHAELKORS品牌产品。
对于双方当事人没有争议的原、被告之间签订了《商铺租赁合同》和《专柜装修补助协议》，原告向被告支付装修补贴款4892000元的事实，本院予以确认。双方当事人有争议的事实为：一、被告是否取得本案所涉商标的授权；二、原、被告签订合同时，被告是否存在欺诈，原告是否存在重大误解；三、造成本案合同一直未履行的原因，被告是否应当返还原告装修补贴，原告是否应当承担被告的实际损失；四、第三人是否与本案有利害关系。
针对争议事实，原告茂业公司提交了如下证据：证据一、《商铺租赁合同》、《专柜装修补助协议》，证明原、被告已签署上述合同及合同的具体约定；证据二、原告与盛世公司签订的商铺租赁合同、被告与盛世公司签订的协议书、盛世公司的授权委托书，证明原告与盛世公司签订租赁合同，出售GAP品牌服饰，该服饰的授权来源于被告，所以原告才与被告签订证据一中所列的合同；证据三、授权文书及其翻译件，证明授权文书是被告向原告提供的，原告无法核实授权的真实性，认为授权文书是虚假的；证据四、催告函、公函，证明合同签订后，原告与被告积极沟通品牌授权及进场装修相关问题，被告进行了回复，准备确认装修事宜。原告认可被告的装修平面图纸，要求被告3日内入场装修；证据五、欣恒公司的证明及授权文书，证明欣恒公司是被授权销售MOSCHINO品牌的排他授权人，欣恒公司未向被告授权；证据六、情况说明及公证书，证明贾恩尼公司通过北京沸岚清律师事务所向原告出具情况说明，说明贾恩尼公司是根据意大利法律设立的范思哲品牌的所有人，未授权被告经销该公司范思哲或其他商标的商品。北京沸岚清律师事务所是贾恩尼公司的委托代理人，授权委托书经过公证；证据七、BVS公司破产的法律文书及双认证文件，证明BVS公司已于2015年破产，故该公司向被告出具的授权是虚假的。破产文书及检察官印章签字经中国驻米兰总领事馆认证；证据八、电话录音，证明被告未取得其销售品牌的授权。被告华黎公司对证据一的真实性认可，称按照行业惯例，被告开的是专柜而不是专卖店，被告可以经销该商品，只需要该商品的进货渠道合法，且签订合同时被告向原告提供了与境外公司的合作协议，即该商品进货渠道合法的合同文件；对证据二中租赁合同的真实性不认可，与被告无关，不予质证。该证据是第三方证据，真实性无法核实，是对GAP品牌的授权，与被告经营的品牌没有关联性；对证据三认可，上述授权文书是被告向原告提供的，是真实的，是被告和境外公司的电子邮件。翻译件内容与被告提交的翻译件内容基本一致；对证据四的真实性认可，是双方来往的函件，双方之间还有其他函件；证据五是第三方证据，真实性无法核实，不予质证；证据六中情况说明是第三方证据，真实性无法核实。对公证书的真实性认可，但公证书的申请人与情况说明的出具人不是同一人；对证据七的真实性认可，但该法律文书只是一个破产宣告，并不能说明BVS公司的主体不存在了。该法律文书并不影响BVS公司对外签署法律文件，对外进行营业授权；对证据八不认可，录音中的内容双方确实探讨过，但原告书面整理的内容与当时的谈话内容有出入。
被告华黎公司提交了如下证据：证据一、《商铺租赁合同》、《专柜装修补助协议》，证明原、被告之间存在合法有效的租赁合同；证据二、公函，证明原告严重违约，经被告多次催告仍不履行确认商铺装修设计方案、交付商铺、支付装修补贴款等义务；商铺装修设计方案签收单，证明原告严重违约，不履行确认商铺装修设计方案义务；光盘、照片，证明原告违反合同约定，将本案涉诉的铺面出租给了第三方，已构成根本违约；证据三、损失清单、货品税单，证明被告购进了需要在原告处销售的商品，总额为5399997.26元；印花税完税证明，证明被告交纳了总额为2721元的印花税；汇款凭证，证明被告花费设计费75000元；装修费发票，证明被告花费装修费232000元；机票、火车票、住宿票据，证明被告花费采购费用367690.79元；汇款凭证，证明被告花费中介费852750元；员工薪酬明细清单，证明被告为涉案项目招聘员工，花费460012.39元；差旅费单据，证明被告花费差旅费6744元；发票，证明被告花费办公场地租赁费及物业管理费929168.7元。综上，被告因原告的违约行为遭受的经济损失总额为8561684.56元；证据四、劳动合同、租赁合同、物业管理协议，证明被告雇佣了劳动合同中所载的员工，租赁了办公场地并交纳了物业费；证据五、照片，证明因原告违约，被告只能将在商铺开展经营采购的货品堆放在办公室，损失实际产生；证据六、工商登记档案，证明被告在采购货品时，世焱（上海）商业管理有限公司与被告为卞维龙一人实际控制；证据七、授权文书翻译件。原告茂业公司对证据一的真实性和证明目的均认可；对证据二的真实性认可，证明目的不认可。原告不让被告进场是因为被告始终未能提供合法的授权及进货来源；对证据三不认可，税单、货品明细均不能体现是被告因涉案合同所产生的费用，其余证据如出差费用、住宿费、物业费等均与本案无关；对证据四不认可，劳动合同只能证明被告雇用了员工，但不能证明是基于在原告处开店而雇用的；被告租赁房屋和交纳物业费与本案无关，上述费用不应由原告承担；对证据五的真实性及证明目的不认可，照片中货物的品牌无法确认，也不能证明被告的损失；对证据六不认可，世焱（上海）商业管理有限公司与被告均是独立法人，二者的实际控制人是否均为卞维龙无法证明；证据七与原告翻译的内容基本一致，但是有缺项。
经被告华黎公司申请，本院调取了包头市公安局昆都仑区分局经侦大队对贾培英、耿跃、曹菊、卞维龙、乔丰的询问笔录。原告茂业公司对上述笔录予以认可。被告华黎公司认可上述笔录，同时认为上述笔录能够证明双方签订的合同是经过原告总公司及董事长认可同意的，合同合法有效，不存在欺诈。被告提供的境外公司法律文件是原告内部审批的必备文件，原告认可该文件符合合同签署目的，进而签署合同并分次支付装修补助款。原告没有交付场地最主要的原因是没有通过消防验收，进而造成被告不能进场装修。被告经营的是专柜，只是经销店而不是专卖店，不需要品牌方的授权。本院就本案与被告华黎公司工作人员进行情况核实并制作谈话笔录，被告工作人员证实被告分别于2016年5月6日、6月1日、11月28日开始进购MK、MOSCHINO和范思哲的商品，最后的进货时间分别是2016年9月19日、6月14日、2017年3月23日。现上述三个品牌商品分别在上海市和乐清市做特卖，范思哲销售10%左右，MK和MOSCHINO共计销售40%左右。原告茂业公司对谈话笔录的真实性认可，但对关联性、证明目的不认可。被告华黎公司认可笔录内容，称是实际情况。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年11月2日，原、被告签订三份《商铺租赁合同》，约定被告租赁原告场地，经营MICHAELKORS、MOSCHINO和VERSACE、VERSACECOLLECTION、VERSUS品牌，租赁场地位于包头茂业天地购物中心第一层F1-G04-G05-G06及G12，租赁期限自2015年12月26日至2020年12月25日，原告于2015年11月10日将租赁场地交付被告。同日，原、被告签订三份《专柜装修补助协议》，约定原告向被告提供装修补贴，装修补贴款合计9070000元。上述合同及协议签订后，原告向被告支付装修补贴款4892000元，但一直未向被告交付租赁场地。被告进行了场地设计，花费设计费75000元，原告工作人员于2017年1月23日确认一版图纸。预付装修款232000元，上海龙宇建设集团股份有限公司于2016年1月7日向被告开具了232000元的建筑业统一发票。被告分别于2016年5月6日、6月1日、11月28日开始进购涉案三个品牌的商品，最后一次进货时间分别是2016年9月19日、6月14日、2017年3月23日，现上述商品分别在乐清市和上海市进行销售。
本院认为，原告要求解除《商铺租赁合同》及《专柜装修补助协议》，现原告将涉案场地租给案外人，双方合同目的已无法实现，被告亦同意解除，故对原告要求解除原、被告之间的《商铺租赁合同》、《专柜装修补助协议》的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。原告向被告支付装修补贴款，现被告未对租赁场地进行装修，应返还原告已付的装修补贴款4892000元。关于反诉，反诉被告未按照合同约定向反诉原告交付租赁场地，应赔偿反诉原告为履行合同实际支出的费用及造成的损失。关于设计费，反诉原告已将设计图纸交与反诉被告，该部分损失实际存在，反诉被告应予赔偿。关于装修费、进购商品、差旅费、中介费、房屋租赁费、物业费、员工薪酬等损失，反诉原告仅是预付部分装修款，但并未进行装修，该项费用不属于实际损失；其提交的货品税单不足以证实购进的涉案三个品牌的商品专用于在原告处销售，且上述商品已有部分售出；机票、火车票、住宿票据的复印件不足以证实采购商品的实际花费；向案外人王铮铮的汇款无法证实是中介费；在上海市租赁办公场地及雇佣员工不能证明是为了履行涉案合同而租赁和雇佣，但反诉原告为履行合同做了前期准备工作，确有损失，故对于其反诉请求本院酌情予以考虑，按反诉被告已付装修补贴款的20%即978400元（4892000元×20%=978400元）予以支持。
综上所述，原告茂业公司的诉讼请求，本院予以支持。被告华黎公司的反诉请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条、第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除本诉原告包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司与本诉被告上海华黎资产管理有限公司于2015年11月2日签订的三份《商铺租赁合同》和三份《专柜装修补助协议》；
二、本诉被告上海华黎资产管理有限公司于本判决生效之日起十五日内返还本诉原告包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司装修补贴款4892000元；
三、反诉被告包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司于本判决生效之日起十五日内赔偿反诉原告上海华黎资产管理有限公司损失978400元；
以上各项相抵，本诉被告上海华黎资产管理有限公司于本判决生效之日起十五日内给付本诉原告包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司3913600元。
四、驳回反诉原告上海华黎资产管理有限公司其他反诉请求。
案件受理费45936元，由被告上海华黎资产管理有限公司负担；反诉费71732元，由原告包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司负担8197元，被告上海华黎资产管理有限公司负担63535元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。
审 判 长 王丽荣
审 判 员 张宇石
人民陪审员 张清功
二〇一七年十月三十日
书 记 员 薛湾湾
附：本判决适用法律条文的具体内容
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。