中华人民共和国
浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终460号
上诉人（一审被告）：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省南京市中山东路***号。
法定代表人：梁英俊，该公司总经理。
委托代理人：孙宪超，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人：万晴，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）。住所地：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城WickhamsOay1,24DeCastro大街Akara大楼（AkaraBlog,24DeCastroStreet,WickhamsOay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。
法定代表人：吴君叶，该公司董事长。
委托代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。
委托代理人：江东侯，浙江导司律师事务所律师。
上诉人江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司（以下简称省纺公司）为与被上诉人逻各斯有限公司（以下简称逻各斯公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国浙江省宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商外初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
逻各斯公司于2015年1月14日向一审法院起诉称：其与省纺公司于2014年11月13日签订了一份编号为SC14010876的买卖合同，省纺公司向其购买苯乙烯2000吨，单价1530美元，合同总金额3060000美元；货物交付地为张家港或江阴；付款条件为省纺公司应在受载期第一日的十天前向逻各斯公司开具提单日后90天信用证。上述合同签订后，省纺公司未能按约履行开证义务。多次催告后，省纺公司向出具一份承诺函，承诺于2014年12月12日之前开证。但承诺期限届满仍未履行开证义务。2014年12月18日，逻各斯公司向省纺公司送达了律师函一份，催告省纺公司应按合同规定开立信用证，否则将通过法律程序解决纠纷，但省纺公司至今仍未履行开证义务，已经构成违约并具备解除合同的条件。此外，为减少损失，逻各斯公司将涉案合同项下货物转卖，由此产生的损失应由省纺公司赔偿。故请求判令：1、解除逻各斯公司与省纺公司签订的编号为SC14010876的买卖合同；2、省纺公司向逻各斯公司赔偿经济损失1242000美元（折合7609609.80元人民币，按2015年1月7日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.1269计算）。审理期间，逻各斯公司变更第2项诉讼请求为要求省纺公司赔偿经济损失830744.25美元（折合5089886.38元人民币，按照2015年1月7日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.1269计算）。
省纺公司答辩称：本案所涉的买卖合同涉及非法期货交易，违法了国家强制性规定，应属于无效合同，望法院依法驳回逻各斯公司的诉讼请求。
一审法院查明：2014年11月13日，逻各斯公司和省纺公司签订合同编号为SC14010876的《买卖合同》，约定：省纺公司向逻各斯公司采购苯乙烯2000公吨，CFR中国张家港或江阴，单价为1530美元，总价为3060000美元；起运港：东北亚或东南亚任意港，目的港：中国张家港江阴，装运期限为2014年11月任一天，溢短装5%，省纺公司应在2014年11月25日前签发以卖方见单后90天信用证，若信用证未在指定期限内开具，卖方可以书面通知的方式立即终止合同，并将货物转卖第三方，买方需赔偿其中所有的直接或间接损失；本合同所发生的一切纠纷，如不能协商解决，应提交签约地人民法院裁决，本合同适用中国法律。合同签订后，省纺公司未按约开立信用证，并于2014年12月出具承诺函一份，承诺在2014年12月12日前开立涉案合同信用证。此后，省纺公司仍未开立信用证，故逻各斯公司于2014年12月18日向省纺公司发送律师函一份，告知：省纺公司未按约履行包括涉案合同在内的四份合同约定的开证义务，已构成违约，要求省纺公司在收函后二个工作日内开立信用证，否则将通过法律程序解决纠纷。省纺公司收函后仍未开立信用证。
2015年3月26日，逻各斯公司与南通化工轻工股份有限公司签订买卖合同一份，逻各斯公司以单价1145美元向南通化工轻工股份有限公司出售苯乙烯1000吨，总价1145000美元，EXW江阴保税仓库，装运期限为2015年4月10日前，买方在2015年4月8日前开具提单日后90天付款信用证。南通化工轻工股份有限公司于2015年3月31日开具以逻各斯公司为受益人的金额为1145000美元的信用证。2015年3月26日，逻各斯公司与苏州长乐泡塑有限公司签订买卖合同一份，逻各斯公司以单价1140美元向苏州长乐泡塑有限公司出售苯乙烯1000吨，总价1140000美元，EXW江阴保税仓库，装运期限为2015年4月10日前，买方在2015年4月3日前开具提单日后90天付款信用证。2015年4月2日，苏州长乐泡塑有限公司开具以逻各斯公司为受益人的金额为1140000美元的信用证。
另查明：2014年11月12日，颐桥新加坡公司通过电子邮件向逻各斯公司、省纺公司发起2014年11月任一天2千吨苯乙烯的缩链提议，原链为逻各斯-颐桥-
苏纺，为运作高效，建议缩短的链为逻各斯-
苏纺，结算基价为1530美元/MT，逻各斯公司和省纺公司确认后即签订本案合同编号为SC14010876的《买卖合同》。
一审法院认为：
逻各斯公司系在英属维尔京群岛注册登记的法人，本案属涉外商事纠纷。关于法律适用，逻各斯公司和省纺公司在《买卖合同》中明确约定该合同适用中国法律，故应适用中华人民共和国法律作为本案的裁判依据。
逻各斯公司和省纺公司签订的《买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应为合法有效，各方均应按约履行。省纺公司抗辩认为本案涉及缩链的非法期货交易，该院认为，仅凭电子邮件不能认定缩链即为非法期货交易，对省纺公司的抗辩意见本院不予采纳。省纺公司未按约履行开证义务，构成违约，应承担相应的违约责任。开具信用证是被告的主要合同义务，经逻各斯公司催告后省纺公司仍未履行开证义务，致使逻各斯公司合同目的无法实现，其要求解除《买卖合同》的诉讼请求于法有据，予以支持。对于逻各斯公司主张的转卖货物产生的差价损失783797.25美元，该院认为，省纺公司经逻各斯公司多次催告仍未履行合同义务，且逻各斯公司通过诉讼的形式向省纺公司提出解除合同，根据合同约定，逻各斯公司有权转卖货物并要求省纺公司承担相应的损失；其次，苯乙烯为种类物，并非特定物，货物本身无法区分其从属于哪份合同，现原告与案外人签订的买卖合同显示2015年3月逻各斯公司有2000吨苯乙烯存放于江阴仓库，如省纺公司按约履行开证义务，原逻各斯公司可将上述货物交付给省纺公司，但被告未开立信用证，逻各斯公司将上述货物出售给案外人，逻各斯公司与案外人签订的买卖合同亦能证明因省纺公司违约造成的苯乙烯价格下跌损失，根据合同约定该损失应由被告赔偿，经计算为775000美元（3060000美元-1145000美元-1140000美元），按2015年1月7日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.1269折合4748347.50元人民币。对逻各斯公司主张的仓储费用287639.01元人民币，因逻各斯公司未能举证证明其向省纺公司指定了具体船次及货物到港时间，不能证明上述费用系涉案合同项下货物所产生，不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款的规定，于2015年11月20日作出如下判决：一、解除逻各斯公司与省纺公司于2014年11月13日签订的合同编号为SC14010876的《买卖合同》；二、省纺公司赔偿逻各斯公司经济损失4748347.50元人民币，限于本判决生效后七日内履行完毕；三、驳回逻各斯公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费47429元人民币，由逻各斯公司负担2640元人民币，省纺公司负担44789元人民币；财产保全费5000元人民币，由省纺公司负担。
省纺公司上诉称：本案所涉的买卖合同属于非法期货交易，合同及相关协议违反了国家法律、行政法规的强制性规定，均系以合法行使掩盖非法目的，属于无效合同，对逻各斯公司的诉讼请求不应予以支持。省纺公司部分人员因从事非法期货交易已被立案侦查，在刑事案件未有结果之前，也不宜对本案有效性作出认定。请求撤销一审判决，改判省纺公司无须赔偿逻各斯公司任何经济损失。
逻各斯公司二审答辩称：涉案合同系当事人真实意思表示，完全有真实的贸易背景，存在特定的货物，因此涉案交易并非属于不以实物交割为目的或者不必进行实物交割的非法期货交易，也并非以合法形式掩盖非法期货交易目的，更未违反国家法律法规的强制性规定。一审查明事实正确，适用法律并无不当，请求维持原判，驳回上诉。
二审中，逻各斯公司和省纺公司均未提交新证据。
本院经审理的事实与一审一致。
另查明：省纺公司的原法定代表人周晓炎等人因涉嫌国有公司、企业人员失职、滥用职权罪被江苏省人民检察院逮捕。
省纺公司请求本院调阅江苏省公安厅向江苏省证监局申请认定省纺公司是否构成非法期货交易的函等材料，同时以本案关涉刑事案件为由，申请中止审理。
本院认为：涉案买卖合同为逻各斯公司和省纺公司的真实意思表示，合同对货物名称、规格、数量、单价、起运港、目的港、信用证、海运提单等均作了明确约定，并且，逻各斯公司将涉案合同项下的货物转让给了案外人，故涉案合同合法有效，并且具有真实贸易背景。省纺公司称涉案交易为非法期货交易，但未提供充分证据，并且关于涉案交易至今尚无法律上的否定评价，也即，缺乏认定无效的法律依据。在没有证据证明逻各斯公司明知或者参与周晓炎等人实施的涉嫌犯罪行为的情况下，逻各斯公司与省纺公司之间买卖合同的效力不受周晓炎等人涉嫌犯罪的行为影响，故本案无须中止审理。省纺公司上诉缺乏事实和法律依据，其诉讼请求不予支持。一审认定的法律事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47429元人民币，由上诉人江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 毛坚儿
审 判 员 刘晓丽
代理审判员 吴文雯
二〇一六年六月三日
代书 记员 张李卡