北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初46132号
原告罗赞，男，1974年10月31日出生，汉族，湖南快乐金芒果文化传媒有限公司总经理，住湖南省长沙市。
委托代理人丛爱国，男，1955年11月9日出生，汉族，湖南快乐金芒果文化传媒公司员工，住北京市海淀区。
被告快乐星期天（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区管庄乡1号1幢1层1162号。
第三人郭凤娇，女，1988年3月11日出生，汉族，住河北省定州市。
委托代理人安冬，北京夏安律师事务所律师。
委托代理人曾令，北京夏安律师事务所律师。
第三人吴超，男，1983年5月14日出生，汉族，住河北省定州市。
委托代理人安冬，北京夏安律师事务所律师。
委托代理人曾令，北京夏安律师事务所律师。
原告罗赞与被告快乐星期天（北京）文化传媒有限公司（以下简称星期天公司）、第三人郭凤娇、吴超公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员孟妍担任审判长，人民陪审员李凤雨、吕鹤江参加的合议庭，公开开庭进行了审理。罗赞及其委托代理人丛爱国，郭凤娇、吴赞的共同委托代理人安冬、曾令，到庭参加了诉讼。星期天公司经本院公告送达开庭传票，未出庭应诉。本案现已审理完毕。
罗赞起诉称：2012年12月10日，罗赞以45万元货币出资的方式，与郭凤娇、吴超共同成为星期天公司的股东。2016年6月，罗赞在查阅工商档案时，发现郭凤娇、吴超两人于2015年10月28日伪造罗赞签字，擅自修改星期天公司章程、签署了未经罗赞同意的星期天公司第二届第2次股东会决议、出资转让协议，将罗赞持有的星期天公司全部出资转让给了吴超，并据此办理了工商变更登记。对上述情况，星期天公司未对罗赞进行事先告知，罗赞既未参加股东会，亦未在股东会决议上签过字，所有股东会决议及出资转让协议均系郭凤娇及吴超伪造。故罗赞诉至法院，要求确认2015年10月28日的星期天公司第二届第2次股东会决议无效，星期天公司承担本案的诉讼费用。
星期天公司既未发表答辩意见，亦未参加本院庭审。
郭凤娇陈述称：罗赞自始并非星期天公司的出资人和股东，罗赞于2012年12月10日成为星期天公司股东，是经吴超、郭凤娇安排的代持行为，罗赞并未实际对星期天公司进行出资，亦未参与星期天公司的管理、行使股东权利，相关工商登记手续也是在罗赞同意后由第三方代为办理。2015年10月28日，郭凤娇、吴超经罗赞同意，将罗赞的身份证原件交由第三方代办公司办理了股东变更手续，此次股权变更系经罗赞同意。综上，不同意罗赞的诉讼请求。
吴超的陈述意见与郭凤娇陈述意见一致。
经审理查明：星期天公司原名称为快乐金芒果（北京）文化传媒有限公司，于2016年6月12日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，变更至现名称，以下统一简称星期天公司。该公司于2012年11月14日成立，类型为有限责任公司，注册资本为100万元，设立时的股东及出资情况为郭凤娇出资10万元，吴超出资90万元。
星期天公司工商档案中2012年12月10日罗赞与吴超签订的的《出资转让协议书》显示：吴超将星期天公司的出资45万元转让给罗赞，于2012年12月10日正式转让。同日的星期天公司第一届第一次股东会决议显示：同意增加新股东罗赞，吴超愿意将星期天公司实缴45万货币出资转让给罗赞。同日的第二届第一次股东会决议显示：同意郭凤娇、罗赞、吴超组成新的股东会，变更后的投资情况为郭凤娇出资货币10万元，罗赞出资货币45万元，吴超出资货币45万元。
星期天公司工商档案中2015年10月15日的《出资转让协议》显示：罗赞将星期天公司的出资45万元转让给吴超，于2015年10月15日正式转让。该协议落款转让方处签有“罗赞”字样。2015年10月28日星期天公司第二届第2次股东会决议显示：2015年10月28日在公司会议室召开了星期天公司第二届第2次股东会会议，会议应到3人，实到3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意原股东罗赞退出股东会；2、同意股东罗赞将其持有的出资45万元转让给吴超；3、同意修改公司章程。该决议上签有“罗赞”、“郭凤娇”、“吴超”字样。
2016年10月24日，北京天平司法鉴定中心基于罗赞的委托，出具了北天司鉴[2016]文书鉴字第172号文书鉴定意见书，鉴定意见为：星期天公司工商档案中2015年10月28日星期天公司股东会决议和2015年10月15日《出资转让协议》上“罗赞”签名笔迹不是罗赞本人书写。
庭审中，郭凤娇、吴超称，罗赞的出资45万元系代吴超持有，双方口头达成了代持协议。罗赞对此不予认可，同时为了证明其实际支付了股权转让款，提交了2份银行流水，主张2012年11月6日至11月15日期间，罗赞从其名下招商银行卡中陆续取款299000元，加上其手中的现金15万元，于2012年12月10日交付给了吴超，其于2012年10月13日至2012年11月22日期间，从其名下建行银行卡中陆续取款44500元，加上其手中原有的现金10500元，一共向吴超支付了55000元作为工商手续费用。郭凤娇、吴超对罗赞的上述证明目的不予认可。
经询，罗赞称，该次股权转让未征得罗赞同意，且其从未向吴超提供过身份证原件用以办理将罗赞的出资转让给吴超的变更手续。
另查，罗赞曾于2015年7月以股东知情权纠纷为案由将星期天公司诉至法院，该案通过公告送达的方式向星期天公司送达起诉材料，后罗赞于2015年12月22日撤回起诉。罗赞于2016年再次以股东知情权纠纷为案由将星期天公司诉至法院。
上述事实，有星期天公司工商档案、民事判决书、银行流水、文书鉴定意见书、星期天公司企业信息，及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事宜作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，星期天公司未就罗赞将其持有的星期天公司出资45万元转让给吴超一事召开过股东会，2015年10月28日的星期天公司第二届第2次股东会决议以及2015年10月15日的《出资转让协议》中的“罗赞”均非罗赞本人所签，罗赞亦表示对该决议内容不予认可，且现没有证据显示罗赞同意或接受该决议内容，故该决议并非罗赞的真实意思表示，罗赞要求确认该决议无效，于法有据，本院予以支持。郭凤娇、吴超关于罗赞并非实际股东，其名下出资系代吴超持有的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。郭凤娇、吴超关于罗赞向吴超提供了其身份证原件办理了相关手续，代表罗赞认可转让事宜的答辩意见，首先，郭凤娇、吴超对于罗赞向吴超提供了身份证原件一事，未提交证据予以证明，其次，即使罗赞向吴超提供了身份证原件，郭凤娇、吴超亦不能举证证明罗赞提供身份证原件是为了办理股权变更相关事宜，故对该主张，本院不予采信。星期天公司经本院合法传唤，未出庭应诉，不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二项、《中华人民共和国民事诉讼》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认被告快乐星期天（北京）文化传媒有限公司工商档案中二○一五年十月二十八日的快乐星期天（北京）文化传媒有限公司第二届第2次股东会决议无效。
案件受理费七十元、公告费二百六十元，由被告快乐星期天（北京）文化传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 孟 妍
人民陪审员 吕鹤江
人民陪审员 李凤雨
二〇一七年一月十二日
书 记 员 杨 颖