江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏01民终233号
上诉人（原审原告）：南京弘尔升商贸有限公司，住所地在南京市高淳区淳溪镇通贤路19号。
法定代表人：王赐云，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：陈政，江苏中湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王海霞，江苏中湖律师事务所实习律师。
上诉人（原审原告）：李岚，女，1980年8月21日出生，汉族，住南京市高淳区。
委托诉讼代理人：陈政，江苏中湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王海霞，江苏中湖律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：南京市高淳区戴莫德珠宝经营部，住所地在南京市高淳区淳溪镇宝塔路39号5幢114室。
负责人：刘育敏。
委托诉讼代理人：曹华，江苏奋发律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：付爱桃，女，1966年12月30日出生，汉族，住南京市高淳区。
委托诉讼代理人：曹华，江苏奋发律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏千年珠宝有限公司，住所地在南京市鼓楼区铁路北街128号。
法定代表人：李勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：顾艳，女，该公司员工。
上诉人南京弘尔升商贸有限公司（以下简称弘尔升公司）、李岚因与被上诉人南京市高淳区戴莫德珠宝经营部（以下简称戴莫德经营部）、付爱桃、江苏千年珠宝有限公司（以下简称千年珠宝公司）合同纠纷一案，不服南京市高淳区人民法院（2017）苏0118民初2033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭，于2018年1月31日公开开庭进行了审理。上诉人弘尔升公司、李岚的共同委托诉讼代理人陈政、王海霞及李岚，被上诉人戴莫德经营部、付爱桃的共同委托诉讼代理人曹华及付爱桃，被上诉人千年珠宝公司的委托诉讼代理人顾艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
弘尔升公司、李岚上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销2016年5月6日《三方协议》及后添加的内容；2.判令戴莫德经营部、付爱桃将八佰伴商场千年珠宝店和富克斯商场千年珠宝专柜包括实体店、货品在内的经营权和经营所得收益（从实际经营之日2016年5月6日起计算至判决确认之日止）返还给弘尔升公司；3.诉讼费用由戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司共同负担。二审庭审中，弘尔升公司、李岚明确在本案二审中不再主张返还千年珠宝经营权及店铺、货品相关权益。事实和理由：一、一审判决认为弘尔升公司、李岚无权请求撤销案涉《三方协议》及后添加的内容错误。1.弘尔升公司、李岚在一审中已经提供证据，足以证明《三方协议》不是各方真实意思表示，真实意图是为李岚与付爱桃之间民间借贷行为做担保，即在李岚向付爱桃借款200多万元无力偿还也无担保物的情况下，把案涉珠宝店经营权转给戴莫德经营部、付爱桃，所获收益优先冲抵借款，但实际经营成本仍然由李岚承担。2.李岚与付爱桃之间的微信聊天记录可以真实反映《三方协议》仅作为双方之间的借贷担保形式，且付爱桃明确表示在李岚归还借款的情况下会立即把案涉千年珠宝店归还给李岚。出于利益的考虑，付爱桃当然不会承认《三方协议》是担保的形式，但是其无法对微信内容给予合理解释。3.《三方协议》添加的内容并未与李岚协商，不是李岚的真实意思表示，违背转让珠宝店的常理。三被上诉人单方添加合同交易内容的行为系恶意串通，损害了第三人利益，理应予以撤销。4.李岚的货品数量达200万元之多，至少还有几十万元的店面转让费，但《三方协议》中添加的转让价格仅为651985.7元，显失公平，也应当予以撤销。二、一审判决认定案涉《三方协议》中转让的店铺包括富克斯商场千年珠宝专柜错误。1.弘尔升公司、李岚在一审提交了未含添加内容的《三方协议》，文本中不包括富克斯商场千年珠宝专柜的内容，《三方协议》中添加上去的内容应该在2017年元月份之后，当然不能约束弘尔升公司、李岚。2.付爱桃添加上述内容的动机是基于其在起诉李岚民间借贷案件中否认以珠宝店经营权做民间担保形式，以达到既让李岚承担民间借贷欠款，同时又可以乘机占有李岚珠宝店财产权益的双重目的。3.一审法院以2016年7月24日《转款协议》，推断《三方协议》包含富克斯商场千年珠宝专柜，是主观推断，无事实依据，实质上是李岚以营业款来偿还付爱桃借款。三、千年珠宝公司明知案涉特许经营权并非实质性转让，而仅是作为债务担保，应当重新授予李岚千年珠宝专柜经营权。
戴莫德经营部、付爱桃辩称，弘尔升公司、李岚关于《三方协议》是借款担保以及撤销的事由均不能成立。《三方协议》是三方真实意思表示，且戴莫德经营部、付爱桃与千年珠宝公司签订了特许经营合同，取得了千年珠宝公司的许可，已经开始经营。自转让以后，店铺所有的经营所得，应当归戴莫德经营部所有，与弘尔升公司无关，故其要求返还没有事实依据。综上，请求驳回上诉请求，维持一审判决。
千年珠宝公司辩称，请求驳回上诉请求，维持原判。
弘尔升公司、李岚向一审法院起讼请求：1.撤销2016年5月6日签订的《三方协议》；2.戴莫德经营部、付爱桃返还八佰伴商场千年珠宝店和富克斯商场千年珠宝专柜的经营权及该两处珠宝专柜经营所得收益（从实际经营之日2016年5月6日起计算至判决确认之日止）；3.本案诉讼费用由付爱桃、戴莫德经营部、千年珠宝公司承担。
一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。
弘尔升公司、李岚向一审法院提供如下证据：
第一次庭审提供证据：1.（2016）苏0118民初3775号民事判决书（已生效，以下简称3775号案件）1份，拟证明李岚与付爱桃之间存在借贷关系，两人基于该借贷关系签订了案涉转让协议，实则为该借贷关系的担保；2.千年珠宝公司财务人员熊梦霞与李岚的微信聊天记录，拟证明《三方协议》签订后，三份原件均保留在千年珠宝公司处，李岚未保留，2016年11月17日李岚调取该份协议时，千年珠宝公司提供的协议不完整（仅提供了第一页及第三页），关键的第二页未提供；3.千年珠宝公司法务人员陈恳与李岚的微信聊天记录，拟证明2017年5月3日李岚向千年珠宝公司调取《三方协议》，千年珠宝公司提供的协议擅自增加了富克斯店珠宝专柜且被填入了虚假的交易价格，第二页中被擅自添加了店面总价的金额，且在付款期限上打了一个“/”；4.高淳加盟店对账单4页（来源于千年珠宝公司），拟证明高淳加盟店（两处）的珠宝经营店及店内珠宝、柜台等市场价值要远高于《三方协议》中被擅自填入的转让价格；5.李岚与付爱桃之间的微信聊天记录，拟证明《三方协议》并不是双方的真实意思表示，双方并没有真实的店面转让协议，实则为借贷关系的担保。证据1和证据4是复印件，证据2、3有手机实际载体。
第二次庭审补充证据：1.统计表1，拟证明弘尔升公司进货与退货的情况，最终货物库存（未计销售量）是5303321.18元；2.统计表2，拟证明物料及装修明细，属于店面资产；3.统计表3，是弘尔升公司借千年珠宝公司的货物产生的利息；统计表1的数字加上统计表2的数字减去统计表3的数字是未计销售量的情况下弘尔升公司的店面资产。
付爱桃、戴莫德经营部向一审法院提供以下证据：
1.《三方协议》1份，协议中有弘尔升公司、李岚的签字及盖章，并加盖了骑缝章，拟证明该协议经三方协商签订，是三方真实意思表示；2.库存清单1份（2页），证据来源是盘点后李岚让其店员交给付爱桃的，拟证明盘点时库存的金额651985.7元（进货价）。
千年珠宝公司向一审法院提供以下证据：
第一次庭审提供证据：《三方协议》1份，拟证明该协议经三方协商一致签订，是三方真实意思表示；
第二次庭审补充证据：1.高淳加盟店（丹阳经营加盟店）对账明细表1份，拟证明弘尔升公司、李岚提交的证据4（高淳加盟店对账单）不全，市场价值错误；截止2015年10月20日弘尔升公司已经拖欠千年珠宝公司货款达1221494.36元；2.高淳加盟店（弘尔升公司）对账明细表1份，拟证明千年珠宝公司与弘尔升公司、李岚之间的账目往来（包括盘点弘尔升公司、李岚的最终退货）；弘尔升公司在千年珠宝公司账面的履约保证金、商场汇款的转出；3.对账单1份，拟证明签署《三方协议》前弘尔升公司两家千年珠宝专柜已经拖欠千年珠宝公司1049901.03元；4.退货清单1份，拟证明弘尔升公司、李岚为履行《三方协议》中清偿拖欠款项的约定向千年珠宝公司退货冲抵欠款；5.对账明细表1份，拟证明千年珠宝公司与戴莫德经营部之间的账目往来；签订《三方协议》后，戴莫德经营部开始实际经营高淳八佰伴、富克斯两家千年珠宝专柜，弘尔升公司、李岚的履约保证金、商场回款转入戴莫德经营部；6.特许经营合同2份，拟证明千年珠宝公司与戴莫德经营部签订了特许经营合同；戴莫德经营部经千年珠宝公司的授权取得八佰伴、富克斯两家千年珠宝专柜的特许经营权；弘尔升公司、李岚已与两家专柜的经营权无关，无权请求返还；7.2016年7月24日《转款协议》1份，拟证明：弘尔升公司、李岚要求将其在千年珠宝公司处的履约保证金、商场销售收入转入戴莫德经营部名下；《三方协议》中涉及转让的店面确系八佰伴、富克斯两家千年珠宝专柜店，协议无篡改；弘尔升公司、李岚签署《三方协议》确系真实意思表示，也实际在履行该协议。
一审中，付爱桃、戴莫德经营部申请证人刘某出庭陈述证言如下：“1.我从千年珠宝店在高淳开业时，就一直在店里工作至今，李岚经营时，我是八佰伴店店长，负责八佰伴店的实物盘点及销售，及两个店（八佰伴、富克斯店）的电脑系统的对账。大约在2016年5月左右，总公司（千年珠宝公司）来了领导（大区经理陈娟、运营经理田寅、商品部的胡辰辰），当时店里工作人员有我及葛玮（富克斯店店长）、高梅梅，总公司领导告诉我们今天盘点后可能要拿走货物，我们说要先跟我们老板（李岚）交接，后来他们就去找了李岚，李岚打电话给我和葛玮，要求我们配合总公司盘点并交接，我全程参与了盘点过程。总公司是商品部的胡辰辰参与盘点的，电脑系统在八佰伴这边，先在八佰伴店盘点，后去富克斯店盘点，在八佰伴盘点期间李岚一直没有来。盘点结束后总公司告诉我们要拿走120多万元的货物。盘点完后富克斯店没有打印机就直接将文件传到八佰伴店，再将电脑里面资料打印出来，打印后总公司大区经理陈娟拿出公章盖在盘点结果上，我及其他店员有无签字记不清楚了。盘点时李岚和大区经理陈娟在丝域养发馆聊天，等我从八佰伴将盘点结果打印出来送过去时李岚已经不在了，陈娟在盘点资料上加盖了公章。我们的工资原来是李岚发，转店后是刘育敏及付爱桃给我们发。2.我清楚这两个店的财务情况，在盘点前是亏损的，两个店的财务是李岚自己管理，我跟葛玮每天都要向她报告。3.我们盘点时如果卖掉的货是向总公司借的，李岚还需要用自己的货补上。4.（辨认库存清单）我确认是这份清单。盘点时两个店分别进行实物盘点，当天我们只做了退货的清单，剩余的货物因为时间关系没有列清单，这个单据包括了两个店的库存，因为系统是在八佰伴店的电脑里面，盘点后第二天是我从柜台的电脑中调出的，库存清单上没有签字，制作清单后告诉了李岚，李岚让我直接交给了刘育敏及付爱桃。5.（辨认付爱桃、戴莫德经营部提交的《三方协议》）盘点后过了大约两、三天，刘育敏和付爱桃带我去千年珠宝公司签了一份协议，委托我可以代表高淳两个店到总公司拿货，上面的店面资产总价651985.7元是我写的，当时我根据盘点的库存清单填写的店面资产价格的金额，我只写了店面资产价格这一块，其他部分内容当时已经写了字在上面，也加盖了公章。”
当事人对真实性、合法性无异议的以下证据即弘尔升公司、李岚提供的证据1及千年珠宝公司所提供补充证据1、2、3、7，与案涉其他证据相印证，一审法院予以确认并在卷佐证。
对当事人有争议的证据，一审法院认定如下：
一、对弘尔升公司、李岚的证据：1.第一次庭审所提供证据2、3、4、5，戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司对其三性均不予认可，证据2、3与千年珠宝公司庭审陈述熊梦霞、陈恳（微信号“wxid-
lq8pj18la8cf21”、“ziyouzhe1231”）系其单位员工，《三方协议》第一条后半部分“富克斯千年珠宝柜”及第四条中资产的总价“651985.7元”部分内容是在2016年5月9日之后补充填写的相印证，予以采信；证据4与千年珠宝公司补充证据2相印证，各方当事人对其真实性不持异议，与本案事实相关联，其证明效力将在后文阐述；证据5，系李岚与付爱桃之间于2016年8月30日至2017年3月10日的微信聊天记录，戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司对其三性均不予认可，其中没有任何表明以店面（珠宝专柜）作担保意思表示的内容，不能达到弘尔升公司证明目的，故不予采纳；2.第二次庭审补充证据：统计表1、2、3，弘尔升公司从千年珠宝公司提供的对账明细表摘录生成，拟证明其以进货数量加物料装修减去所欠借货产生的利息即等于转让店面资产，而未计已销售货物及借货本金，明显缺乏事实依据，一审法院不予采纳。
二、付爱桃、戴莫德经营部所提供证据：1.关于《三方协议》，弘尔升公司、李岚对其真实性、关联性认可，但认为协议签订后擅自添加了内容，故对其合法性不予认可。该证据中店面资产价格部分系盘点员工根据库存情况亲自填写，并得到授权经营方的认可，弘尔升公司、李岚提供的证据表明，其至迟于2016年11月17日知晓《三方协议》内容，如价格、店面数量相差巨大，其后李岚与付爱桃直至2017年3月10日的微信聊天中从未涉及店面资产价格问题，明显不合常理，且弘尔升公司、李岚也未提供反驳证据来推翻该协议内容，故对该证据予以采纳。2.库存清单，千年珠宝公司认可出自其电脑管理系统，经证人辩认无误，故予以采纳；
三、对千年珠宝公司所提供证据：1.《三方协议》，弘尔升公司、李岚对其真实性、关联性认可，但认为协议签订后擅自添加了内容，故对其合法性不予认可。该协议内容与付爱桃、戴莫德经营部所提供《三方协议》完全一致，故予以采纳；2.补充证据4退货清单，系千年珠宝公司电脑系统记录，与补充证据1对账明细表记载“退货277件，计价1233396.36元”及证人证言“总公司告诉我们要拿走120多万元的货物”相印证，故予以采纳；3.补充证据5、6，系店面转让后，戴莫德经营部取得千年珠宝公司特许经营权及经营过程对账情况，付爱桃、戴莫德经营部予以确认，与补充证据1、4、7相印证，能证明案涉店面转让经营事实，故予以采纳。
四、对证人证言，戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司予以确认，第1、3、4、5点陈述与案涉其他证据相印证，故予以采纳；第2点陈述无其他证据印证，与本案无关联性，不予采纳。
根据庭审查明事实及举证质证情况，一审法院认定事实如下：
2016年5月6日，千年珠宝公司（甲方）与弘尔升公司（乙方，实际控制人李岚）、戴莫德经营部（丙方，实际控制人付爱桃）签订《三方协议》，约定：甲、乙双方于2016年5月6日签订《解除合同协议书》提前解除二者于2014年2月1日签订的《CEMNI千年珠宝特许经营合同》（旧特许合同）；甲方同意丙方接受并继续经营原由乙方经营的甲方品牌之特许经营店（位于：南京市高淳宝塔路61#八佰伴商场千年珠宝专柜、南京市高淳淳中路61#富克斯商场千年珠宝专柜）；乙方应依照旧特许合同及《解除合同协议书》约定完成相应结算、还款义务，乙方完成义务后，店面剩余之货品及其他资产，乙方同意将其转让给丙方（详见附件1），丙方同意予以接受，该批货品及其他店面资产的总价为元，丙方应当于年月日前向乙方支付该款项；乙方、丙方转接应于本协议签订之日起3日内完成；合同还就签订新特许合同及继续经营等事宜作了约定。
同日，弘尔升公司、李岚与千年珠宝公司签署“对账单”，确认欠千年珠宝公司货款和利息合计1049901.03元。
合同签订后，三方于当日对上述两个特许经营店资产进行了盘点，盘点后千年珠宝公司取走弘尔升公司所借货物（退货277件）计价1233396.36元；剩余货物200件计价651985.7元，由弘尔升公司店长刘某次日制作库存清单送交付爱桃、戴莫德经营部。2016年5月9日，刘某依库存进价在戴莫德经营部持有的合同上填写店面资产的总价为651985.7元。2016年7月24日，弘尔升公司与戴莫德经营部签订《转款协议》，呈交千年珠宝公司，约定弘尔升公司同意将开店加盟保证金50000元，及其经营期间富克斯商场千年珠宝专柜3-4月销售收入，八佰伴商场千年珠宝专柜4月销售收入，共计32811.13元，转入戴莫德经营部账户，千年珠宝公司于2016年8月12日完成。
一审另查明，一审法院于2017年3月20日作出3775号案件民事判决，判令：一、李岚应于判决发生法律效力之日起10日内支付付爱桃借款本金1950000元，并支付利息（以1000000元为基数，按月利率2%计算,自2015年6月1日起；以350000元为基数，按月息1.5%计算,自2015年6月8日起；以300000元为基数，按年利率15%计算,自2015年7月4日起；以300000元为基数，按月息2%计算,自2015年7月24日起；均算至本金还清之日止）；二、吴瑞华以其与李岚的夫妻共同财产为限对李岚的上述债务本金1950000元及利息承担清偿责任；三、李岚应于判决发生法律效力之日起10日内支付付爱桃借款本金550000元，并支付利息（以300000元为基数，按年利率15%计算,自2015年9月10日起；以250000元为基数，按年利率15%计算,自2016年1月20日起；均算至本金还清之日止）；四、驳回付爱桃的其他诉讼请求。案件受理费21432元，保全费5000元，合计26432元，由李岚负担。
2017年5月8日，弘尔升公司、李岚将本案诉至一审法院。
本案一审争议焦点为：1.弘尔升公司是否有权请求撤销《三方协议》并请求返还珠宝专柜经营权；2.《三方协议》中转让的店铺是否包括富克斯商场千年珠宝专柜。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解或订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或撤销；一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。
关于第一个争议焦点。弘尔升公司、李岚无权请求撤销案涉《三方协议》及返还案涉珠宝专柜经营权。理由如下：1.弘尔升公司、李岚主张《三方协议》系3775号案件中李岚向付爱桃借款的担保，但《三方协议》和3775号民事判决书中均未有载明，弘尔升公司、李岚也未向一审法院提供其他证据加以证明，故对该项主张不予支持。2.弘尔升公司、李岚诉请主张签订《三方协议》时，受戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司串通欺诈而产生重大误解致其签约违背真实意思，《三方协议》显失公平不成立。（1）《三方协议》约定案涉珠宝专柜经营权转让，系弘尔升公司、李岚首先提出，经千年珠宝公司同意，同时解除了弘尔升公司与千年珠宝公司之间的特许经营合同，并经过货物盘点、结算、转账等一系列过程，前后长达两个多月，此后李岚与付爱桃之间的微信聊天记录反映，直至2017年3月10日弘尔升公司、李岚从未提出过珠宝专柜转让违背其真实意思表示；也未向一审法院提供戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司在订立合同时存在欺诈及合同显失公平的证据，弘尔升公司、李岚该项诉请主张缺乏事实根据，不予支持。（2）案涉珠宝专柜经营权转让，实质为千年珠宝公司解除与弘尔升公司之间的特许经营合同，重新与戴莫德经营部签订新的特许经营合同，授予戴莫德经营部经营权，该经营权是依合同产生之权利，授权主体为千年珠宝公司，弘尔升公司、李岚请求返还经营权没有合同依据，故不予支持；
关于第二个争议焦点。无论是《三方协议》、《对账明细表》的内容，还是参与盘点店员的证言等多项证据证明，《三方协议》中转让的店铺包括富克斯商场千年珠宝专柜；在转让交接两个多月后，弘尔升公司与戴莫德经营部于2016年7月24日签订《转款协议》，约定弘尔升公司同意将开店加盟保证金及其经营期间富克斯商场千年珠宝专柜3-4月销售收入，八佰伴商场千年珠宝专柜4月销售收入，共计32811.13元，转入戴莫德经营部账户，进一步证明《三方协议》中转让的店铺包括富克斯商场千年珠宝专柜。一审法院对弘尔升公司、李岚关于《三方协议》中转让的店铺不包括富克斯商场千年珠宝专柜的诉请主张不予支持。至于两个珠宝专柜的转让价款，弘尔升公司、李岚未提出诉请，不在本案审理范围内，故不予处理。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决:
驳回南京弘尔升商贸有限公司、李岚的全部诉讼请求。
一审案件受理费80元，由弘尔升公司、李岚负担。
各方当事人二审均未提交新的证据。
对一审查明的事实，弘尔升公司、李岚认为2016年7月24日弘尔升公司与戴莫德经营部签订《转款协议》，实质是担保行为，一审对此未审查清楚。其他当事人对一审查明的事实无异议，对各方均无异议的事实，本院依法予以确认。
本院二审另查明：
戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司一审均确认：1.《三方协议》中确有部分内容是后来添加；2.《三方协议》涉及到的店铺应该是两家，之前只写一家系疏漏。原先授权的是两家店铺，转让也应该是两家店铺；3.该协议第四条中货品及其他店面资产的总价“651985.7元”是后来按照盘点的价格添加的。
李岚与付爱桃微信聊天记录载明：付爱桃称：“我一直说替你打工，等你把贷款拿来后还了我，千年就完全是你的了”“其实我们都在浪费口舌，还是按你的意思，你把钱还给我，千年还是你自己经营比较好，省得为这些不必要的事伤神”“已有两个月的保险没交了，韦霞的保险还是替她交了，到时再算账”“请尽快把保险的钱补上，不要再为难我了”“我本没想要，你还钱拿去就是”。付爱桃就上述内容解释称：1.李岚借其250万元，李岚还钱后就把店转给她；2.因为弘尔升公司没有申报解除员工社保，社保就自动扣除；3.三个月保险不交的话，员工的社保就停止，所以交完以后就转出来。
付爱桃二审另陈述：李岚当时因为店铺经营亏损，而且其负债较多，没有能力去经营，李岚同时还经营了一个七天连锁酒店，所以就把这个店转让了。
千年珠宝公司二审陈述：1.不同意继续授予弘尔升公司特许经营权；2.弘尔升公司当时经营不下去了，所以找另一个人转让，千年珠宝公司也同意，后才签订了《三方协议》。
上述事实有微信聊天记录、一、二审庭审笔录在卷为凭。
经各方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.2016年5月6日《三方协议》是否应予撤销，《三方协议》约定的转让店铺是否包括富克斯商场千年珠宝专柜在内；2.弘尔升公司主张的收益是否应予支持。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
关于第一个争议焦点。弘尔升公司、李岚以戴莫德经营部、付爱桃、千年珠宝公司擅自在《三方协议》空白条款处添入内容构成欺诈，且填入的内容显失公平为由主张撤销该协议，应对此承担举证义务。综合弘尔升公司、李岚的举证情况，本院认为，尚不足以支持其撤销协议的主张，理由：1.欺诈，是指当事人一方故意编造虚假情况或者隐瞒真实情况，使对方陷入错误而为违背自己真实意思表示的行为。根据查明的事实，戴莫德经营部、付爱桃认可《三方协议》中“富克斯千年珠宝专柜”、“651985.7元”系之后添加，但结合千年珠宝公司先与弘尔升公司解除两家店铺的特许经营合同，再与戴莫德经营部签订新的特许经营合同及弘尔升公司与戴莫德经营部于2016年7月24日签订《转款协议》等相关事实，可以认定《三方协议》中虽未载明，但各方的实际行为表明该协议中转让的店铺应包括富克斯商场千年珠宝专柜。李岚称《转款协议》系履行偿还付爱桃借款无相应证据证明，且双方此后在3775号案件中并未提及此事，故本院对该意见不予采纳。2.显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。本案中，李岚作为弘尔升公司实际控制人，经营和管理两家珠宝特许经营店，理应具有基本的商业管理和经营能力，对商铺转让的相关权利义务应当具有辨识能力。《三方协议》第四条货品及店面资产总价“651985.7元”确为后添，但系弘尔升公司店铺的店长刘某对店铺盘点后所添加，弘尔升公司称显失公平，但并未举证如何显失公平。综上，弘尔升公司、李岚主张撤销《三方协议》的法律及事实依据不充分，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。因弘尔升公司、李岚与戴莫德经营部、付爱桃已经于2016年5月6日签订《三方协议》，且千年珠宝公司此前已经与弘尔升公司解除了特许经营合同，另与戴莫德经营部签订了新的特许经营合同，且戴莫德经营部已经实际接管、经营店铺，故弘尔升公司、李岚主张戴莫德经营部、付爱桃返还转让之后的店铺经营收益无事实及法律依据，本院不予支持。
因弘尔升公司、李岚在本案二审中不再主张返还经营权及店铺、货品等相关权益，故本院二审不对上述内容进行审查。
综上，弘尔升公司、李岚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由弘尔升公司、李岚负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 卞国栋
审判员 陈宏军
二〇一八年二月二十三日
书记员 储 娜