湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂01民终15号上诉人（原审原告）：刘沙妮，女，1970年2月9日出生，汉族，住所地：湖北省武汉市江岸区。委托诉讼代理人：谢敏，北京大成（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊玲珑，北京大成（武汉）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：武汉大禹阀门股份有限公司，住所地：湖北省武汉经济技术开发区全力北路189号。法定代表人：李习洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈汉俊，湖北卓道律师事务所律师。上诉人刘沙妮因与上诉人武汉大禹阀门股份有限公司（以下简称大禹公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2017）鄂0191民初3052号民事判决，向本院提出上诉，本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，于2018年1月23日公开开庭进行了审理。上诉人刘沙妮的委托诉讼代理人谢敏、熊玲珑，上诉人大禹公司的委托诉讼代理人陈汉俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘沙妮上诉请求：请求撤销湖北省武汉经济技术开发区人民法院(2017)鄂0191民初3052号民事判决，依法改判被上诉人将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及与之相关的原始凭证等提供给上诉人及其派遣的专业人员进行查阅、复制、核实；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.一审判决作出上述认定时，遗漏了刘沙妮系大禹公司第一大股东以及大禹公司现任法定代表人李习洪存在伪造账目侵占和转移公司利益的行为等重要事实。2.刘沙妮委托会计师事务所查阅、复制、核实目标公司会计账簿以及相关原始凭证，只要公司法第九十七条没有禁止，就不应当任意地对股东知情权做出限制。大禹公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，驳回刘沙妮的其它诉讼请求是正确的。大禹公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回刘沙妮全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费由刘沙妮承担。事实与理由：1.一审法院没有认定刘沙妮查阅具有不正当目的属认定事实错误。刘沙妮与大禹公司法定代表人李习洪原系夫妻关系，想通过查阅材料干扰大禹公司正常经营，迫使李习洪在财产分割上作出让步，其查阅行为具有不正当目的。刘沙妮亲侄子戴亮是西安源潮给排水设备有限公司实际控制人，该公司是一家专门从事阀门闸门的开发销售的公司，与大禹公司之间存在利益冲突关系和同业竞争事实。2.刘沙妮于2016年12月27日才成为大禹公司股东，而一审判决上诉人大禹公司提供查阅自公司成立以来形成的公司章程等相关资料，没有法律依据。刘沙妮辩称，作为大禹公司的第一大股东，刘沙妮有权查阅自公司成立以来形成的公司章程等相关资料；西安源潮给排水设备有限公司与刘沙妮无关。刘沙妮向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告大禹公司将其自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及与之相关的原始凭证等提供给原告刘沙妮及其派遣的专业人员进行查阅、复制、核实；2.本案诉讼费用由被告大禹公司承担。一审法院查明：原告刘沙妮与被告大禹公司法定代表人李习洪原系夫妻关系。2014年12月，原告刘沙妮以夫妻感情破裂为由诉至武汉市江岸区人民法院。该院（2015）鄂江岸民初字第00143号民事判决：准予刘沙妮与李习洪离婚；李习洪持有的大禹公司58.63%股权，由李习洪分得28.42%股权，刘沙妮分得30.21%股权，李习洪于本判决生效之日起十日内将其名下大禹公司30.21%股权变更至刘沙妮名下。李习洪不服前述判决内容，上诉至本院。本院于2016年5月30日作出（2016）鄂01民终1674号判决驳回上诉维持原判。2016年12月27日，李习洪通过武汉股权托管交易中心将其所持有的被告大禹公司30.21%股权变更登记至原告刘沙妮名下。2017年6月8日，原告刘沙妮向被告大禹公司致函提出查账申请，要求被告大禹公司接函后15日内，将被告大禹公司所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及与之相关的原始凭证等提供给原告刘沙妮及其派遣的专业人员进行查阅、复制、核实，被告大禹公司未予答复。被告大禹公司为股份有限公司，该公司章程第二十九条第五款规定股东权利为:“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”；第三十条规定：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供”。一审法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定，原告刘沙妮作为被告大禹公司的股东因此享有上述股东权利，诉讼之前原告刘沙妮已通过书面方式向被告大禹公司主张前述权利，但被告大禹公司迄今未予答复并保障前述权利的实现。原告刘沙妮要求查阅被告大禹公司从成立至今的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉请，符合法律规定，一审法院予以支持。同时，被告大禹公司的公司章程中约定股东可以索取前述资料，原告刘沙妮要求复制前述公司资料文件的要求与其章程规定股东权利不相违背，对原告刘沙妮要求复制前述资料的诉请，一审法院亦予以支持。但因原告刘沙妮所欲查阅前述资料为被告大禹公司经营活动中的重要组成部分，原告刘沙妮应在合理空间、期间范围内行使。且原告刘沙妮查阅公司材料文件具有较强的专业性，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情形下，可以有会计师、律师等依法或者依据执行行为规定负有保密业务的中介机构执行人员辅助进行”的规定，故在原告刘沙妮在场的情形下，可由原告刘沙妮委派会计师、律师等负有保密业务的执业人员辅助进行。对于原告刘沙妮主张查阅公司会计账簿及与之相关的原始凭证的诉讼请求，我国法律并未规定股份有限公司股东有查阅、复制、核实目标公司会计账簿以及相关原始凭证的权利，同时被告大禹公司公司章程并未赋予公司股东享有查阅、复制、核实前述公司文件资料的权利，故原告刘沙妮主张查阅、复制前述公司文件资料的诉请，于法无据，不予支持。对于被告大禹公司提出原告刘沙妮查询具有不正当目的的主张，因被告大禹公司未提供证据予以证明原告刘沙妮查阅相关公司文件资料具有不正当的目的，同时允许其查阅目标公司的文件资料也不在法律规定要求股东说明查阅公司资料目的正当性的范围，故被告大禹公司前述主张，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告武汉大禹阀门股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘沙妮提供自公司成立以来形成的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告刘沙妮查阅、复制。原告刘沙妮可在本人在场的情况下委托1至2名会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅。查阅上述材料应在被告武汉大禹阀门股份有限公司住所和正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回原告刘沙妮的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告武汉大禹阀门股份有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点是《中华人民共和国公司法》第九十七条的适用。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”这是关于股东行使知情权的规定，也是刘沙妮作为大禹公司股东行使股东知情权的请求权基础。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》已于2017年9月1日实施，根据《公司法司法解释（四）》第二十七条“本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定”的规定，《公司法司法解释（四）》适用于本案。股东知情权是股东的固有权利，股东不能自由处分，也不可以通过公司章程加以限制。股东通过行使知情权，了解公司营业情况，才能对公司情况做出全面而正确的判断，从而行使其他各项股东权利。关于股东知情权所指向的范围，《公司法司法解释（四）》第七条所称的特定文件的规范涵义应当是公司法第九十七条规定的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。一审对刘沙妮此一请求的支持于法有据。关于股东知情权行使的时间、地点。一般而言，查询时间和地点的确定，应当以当事人协商优先，对于协商不成的，才由人民法院依法判决。《公司法司法解释（四）》第十条第一款人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录的规定，明确了人民法院应当在判决书中写明查阅或复制公司资料的时间、地点，省去了股东在执行阶段与被查阅公司的沟通协调环节，也避免了股东在这一环节受到的阻挠，便于提高执行效率，切实落实股东知情权。为了平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，有必要对股东行使知情权、公司履行义务的时间与地点做出适当、合理的安排。我国公司法及其司法解释没有对查阅时间做出规定，基于法理，解释为每日的查询时间应为公司的营业时间。关于查阅地点，根据两便原则，应当尽量不移动会计账簿、凭证为妥，以保证公司会计资料的完整与安全。一审对刘沙妮此一请求的安排于法有据，妥当合理。关于会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅问题。《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东知情权专家辅助人制度，有助于股东更好的行使知情权，更好的发挥股东知情权的制度价值，解决股东行使知情权过程中遇到的实际问题，保障股东知情权的落实。专家辅助人在查阅、复制资料的过程中，有可能出现与查阅的公司有利益冲突的问题，因此，如果公司能够证明该专业人员与公司存在利益冲突，有权要求该股东另行选定专家辅助人。一审将刘沙妮请求派遣的专业人员限定在会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员的范围内于法有据。关于股东查阅、复制会计账簿及与之相关的原始凭证问题。公司法及司法解释并未赋予股份有限公司股东查阅会计账簿及与之相关的原始凭证的权利。大禹公司公司章程也未赋予公司股东享有查阅、复制、核实会计账簿及与之相关的原始凭证的权利。刘沙妮主张查阅、复制前述公司文件资料的上诉请求，于法无据，不予支持。大禹公司没有举证证明刘沙妮作为大禹公司的股东存在损害大禹公司合法利益等不正当目，大禹公司上诉称刘沙妮查询行为具有不正当目的的主张，本院不予支持。综上所述，上诉人刘沙妮、大禹公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由刘沙妮、武汉大禹阀门股份有限公司各负担50元。本判决为终审判决。审 判 长 覃兆平审 判 员 王 伟审 判 员 李 娜二〇一八年二月二十二日法官助理 邹思琪书 记 员 廖正国