上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0118民初15554号
原告：上海金港电子有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：沈四，董事长。
委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘凤，上海东炬律师事务所律师。
被告：上海共迪实业有限公司(第一被告)，住所地上海市青浦区。
法定代表人：宋柱青，经理。
委托诉讼代理人：李昱，上海市诺迪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋会元，男。
被告：上海华云大厦(第二被告)，住所地上海市。
法定代表人：杨继根，总经理。
被告：杨继根(第三被告)，男，1950年8月13日出生，汉族，户籍所在地上海市长宁区。
原告上海金港电子有限公司诉被告上海共迪实业有限公司、上海华云大厦确认合同效力纠纷一案，本院于2017年10月9日立案受理后，依法由审判员吴小龙独任审判。因原告申请，本院依法追加杨继根为被告参加诉讼。本案于2017年11月13日公开开庭进行了审理，原告上海金港电子有限公司委托诉讼代理人丁书洪、被告上海共迪实业有限公司委托诉讼代理人李昱、宋会元、被告上海华云大厦法定代表人杨继根(即本案第三被告)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海金港电子有限公司诉称：1993年12月9日，青浦县小蒸镇九港村民委员会(以下简称九港村委会)村办企业上海九港电声器材厂，期间与香港金声贸易公司合资创办了上海金港电子有限公司，由于生产需要，1994年购买原小蒸工业公司土地、厂房，土地占地5亩，厂房1,500平方米，1997年10月5日，青浦县人民政府(97)青府土地字第257号核准用地面积5,033平方米，其中耕地3,983平方米，非耕地1,050平方米，原告新建2,500平方米厂房，房屋登记在原告名下。1997年7月18日，九港村委会与第二被告签订《企业资产转让协义书》，约定第二被告收购村委会名下包括固定资产、流动资产、无形资产、债权债务等，对价人民币(以下币种均为人民币)20万元，杨继根作为法定代表人签字，该款项并未支付。2011年10月19日，杨继根以第二被告清算组名义与第一被告签订《厂房租赁合同》，年租金22万元，每三年递增5%，但该协议未征得原告同意，期间原告法定代表人沈四在外地经营，未了解该地区租赁状况，导致租赁利益由杨继根非法获得。2016年11月7日，第二被告清算组及杨继根、原告法定代表人进行《说明》，1997年7月18日，九港村委会与第二被告签订《企业资产转让协议书》收购不成立。原告认为，原告是系争土地、房屋权利人，第一被告与第二被告清算组名义签订《厂房租赁合同》属无权处分，应无效。为维护原告合法权益，向法院起诉请求：1、判令确认第一被告与第二被告清算组于2011年10月19日签订的《厂房租赁合同》无效；2、判令第一被告支付原告占用土地房屋期间使用费240,625元(自2016年6月1日，按年租金231,000元计算至2017年6月15日)；3、判令第二被告返还已收租金1,006,500元。审理中，原告增加诉讼请求：1、第二被告赔偿房屋使用费暂计100万元；2、第三被告对第二被告的债务承担连带责任。
被告上海共迪实业有限公司辩称：原告不具有诉讼主体资格，系争土地原权属人上海九港电声器材厂，上海金港电子有限公司两家单位，现原告是无效请求权，应该驳回。原告与第二被告就企业资产转让协议是否实际履行，第一被告并不清楚，第一被告在租赁之初，第二被告出具合法手续，不清楚原告与第二被告之间的事情，第一被告是在不知情的情况下才与第二被告签订厂房租赁合同，第一被告的行为没有过错，所以第一被告不应该承担任何责任。
被告上海华云大厦、杨继根辩称：原告诉称系争土地、房屋已由九港村委会于1997年7月18日转让给第二被告，第二被告与原告之间没有合同关系，第二被告与系争土地、房屋是按照协议取得，青浦区人民法院已认定协议有效，同时表明原告对九港村委会已将所属两家企业转让第二被告完全知晓。系争土地房屋所有权属于九港村委会，原告只是名义上的权利人。上海九港电声器材厂经济性质为集体所有制，原告股东发起人为上海九港电声器材厂和金声贸易公司，1997年11月30日，金声贸易公司承诺将已到位的股本金45,901.66美元归上海九港电声器材厂所有。在《企业资产转让协议书》中，九港村委会明确转让的上海九港电声器材厂和原告是其名下的两家企业，所有权和处分权属村民委员会，原告也确认是村办企业。除银行420余万元抵押贷款外，第二被告的收购款已付清，原两个厂所欠的债务也已还清。从1998年8月5日起，第二被告分别以现金、本票、现金支票的方式，共计支付205,000元，收款人有九港村委会，有沈四即原告代收，2017年8月14日，原告在法院庭审中承认转让款全部收到，表示其签收的每一笔转让款都交给村委会。第二被告还将两个厂所欠债务7万多元还清。原告所说的“说明”是沈四向公安机关举报，公安机关在调查的情况下所写，受到举报人撒谎威胁的因素，不具有法律效力。《厂房租赁合同》依法成立，受法律保护，(2014)青民三(民)初字第3592号民事判决确认《厂房租赁合同》合法有效，(2004)青民一(民)初字第3635号民事判决确认《企业资产转让协议书》。自厂房转让至今已超过二十年，原告的起诉已过诉讼时效。
经开庭审理查明，本案所涉的租赁房屋(青浦区练塘镇小蒸蒸浦路浦江边26号厂房)原系上海金港电子有限公司出资建造，该公司也取得了建设用地规划许可证、用地批复等相关文件，上海市房地产登记房屋坐落浦江村幢。1997年7月18日，上海华云大厦与九港村委员签订企业资产转让协议书一份，协议约定：九港村委会将其名下的二家企业即上海金港电子有限公司及上海九港电声器材厂的固定资产、流动资产、无形资产及债权债务等全部资产转让给上海华云大厦；收购后两家企业的一切经营权、债权、债务均属于上海华云大厦；二家企业的收购价为20万元。1998年8月8日，九港村委会又与上海华云大厦签订补充协议一份，约定：两家企业的债权债务由上海华云大厦承担，与九港村委会无涉；九港村委会有义务协助上海华云大厦搞好两家企业的开发经营；交接时间应于1999年1月30日前交接完毕。2001年5月，上海华云大厦被吊销营业执照，成立上海华云大厦清算组负责上海华云大厦清算事宜，由杨继根任清算组法人代表。2011年10月19日第一被告与上海华云大厦清算组签订《厂房租赁合同》，合同约定：第一被告承租青浦区练塘镇小蒸蒸浦路浦江边26号房屋，建筑面积约为6,000平方米，房屋原规划设计性质为工业用房。第一被告承租用于从事化工原料仓储之用。租赁期限为2011年12月1日至2026年11月30日，年租金220,000元，合同签订之日第一被告一次性支付六个月租金110,000元，以后租金先付后用，每三个月支付一次计55,000元，第一被告应提前30日付给上海华云大厦清算组。前三年租金不变，自第四年开始递增，以后每三年开始递增一次，增幅为5%。租赁期间厂房和有关设施设备有损坏或故障的，上海华云大厦清算组负责维修，维修费用由上海华云大厦清算组承担；但因第一被告使用不当或不合理使用致使房屋和有关设施设备损坏或发生故障时，其维修费用由第一被告承担。租赁期间双方应根据《安全生产管理协议》约定保证厂房设施设备处于正常的可使用和安全的状态。合同另对其他内容进行了约定。上述合同签订后，上海华云大厦清算组交付房屋予第一被告使用，第一被告亦已支付租金至2016年5月，计1,006,500元。2014年10月19日，上海华云大厦清算组起诉第一被告，要求解除双方于2011年10月19日签订的租赁合同，赔偿违约金5万元，赔偿厂区场地、厂房地坪、梁柱、门窗毁坏损失差额235,000元，2015年3月30日前腾空并返还厂房。本院以(2014)青民三(民)初字第3592号案件予以受理，2015年4月8日，该案判决书中写明“……原、被告签订的《上海市厂房租赁合同》未违反相关法律法规的禁止性规定，是双方当事人的真实意思表示，应当被确认为合法有效，对原被告双方均有约束力。……”，判决上海华云大厦清算组的诉讼请求不予支持。
另查明，1999年4月15日，上海九港电声器材厂企业状态注销。1999年12月23日，上海金港电子有限公司企业状态吊销未注销。2004年11月10日，案外人上海海天消防设备厂起诉杨继根、沈四、上海华云大厦清算组(第三人)，要求判令其与杨继根、沈四代表上海华云大厦所签订的“租房协议书”、“补充协议”无效，并确认杨继根、沈四的过错责任，返还支付的租金6万元，返还所有的厂房设备材料(详见“设备材料清单”)价值约255,000元。本院以(2004)青民一(民)初字第3635号案件予以受理，2005年3月30日，该案判决书中写明“又查明：……收购后两家企业的一切经营权、债权、债务均属于上海华云大厦；二家企业的收购价为人民币20万元。之后，上海华云大厦即支付九港村民委员会人民币20万元。……2000年12月30日，上海华云大厦在文汇报上刊登公告，表明上述两家企业已将资产转让给上海华云大厦，其债权债务由其承担，要求债权人在2001年2月底前与其联系，逾期视为放弃债权。”，并依法判决：一、上海海天消防设备厂要求判令签订的“租房协议书”、“补充协议”无效，并确认过错责任的诉讼请求不予支持；二、上海海天消防设备厂要求判令返还支付的租金6万元的诉讼请求不予支持；三、上海海天消防设备厂要求返还所有的厂房设备材料的诉讼请求不予支持。
以上事实，有原、被告的陈述、厂房租赁合同、青府土用(1997)第395号《关于同意上海金港电子有限公司使用土地的批复》、(97)青府土地字第251号《关于核准用地的通知》、沪青地(95)123号建设用地规划许可证、房屋状况及产权人信息、租金支付明细、企业资产转让协议、补充协义、财务帐本交接清单、(2014)青民三(民)初字第3592号民事判决书、档案机读材料、收据、收条、(2004)青民一(民)初字第3635号民事判决书等证据予以证明，并经庭审质证，本院予以确认。
审理中，原告表示：原告法定代表人沈四出资新建2,500平方米厂房，系争房屋取得房屋产权证，登记于上海金港电子有限公司名下，杨继根以上海华云大厦清算组名义与第一被告签订厂房租赁合同，未征得原告同意，是无权处分行为。上海华云大厦已成清算组，应该不能对外经营，不能签订租赁合同。上海华云大厦对价20万元并未支付，九港村委会没有权限进行转让。2016年11月7日，原告与第二被告清算组及第三被告出具说明企业资产转让协议书收购不成立，九港村民委员会与第二被告进行的是虚假交接，法院判决时原告并不知情，原告法定代表人也向第一被告主张权利，要求腾退。两张支票是空头支票，原告法定代表人不在上海，是使用费或租金，假设都是真实的加起来是472,798.06元，与协议约定完全相悖，资产转让是虚假的，沈四作为九港村委会的村主任，收条很多发生在2003年之后，签订协议的主体是村委及第二被告，2003年后是沈四用原告的名义收取，房款不是转让款，九港电声器材厂即使有产权登记也已经合并到原告。企业登记性质是村办企业，系争厂房实际投资人是沈四，2016年7月始，原告实际控制占有使用系争房屋。签订协议进行了交接，后来取消，没有进行解除协议。沈四一直在外，第三被告一直在使用，每年支付2-3万元。第二、三被告出具的说明证实相应的收购款项20万元并没有实际支付，辩称在随后支付资产转让费用也是矛盾的，支付的主体应该是九港村委，而不是沈四，房款性质是房屋使用费，而不是资产转让款。相应的款项支付至第三被告个人账户，该行为应当视为个人行为，不能证明款项用于公司的经营，债务，要承担相应的连带责任，并承担房屋使用费的损失。
第一被告表示：房地产登记薄并没有体现土地面积，建筑位置，当时签订时第二被告提交收购协议为依据，也对厂房进行了装修，租赁到现在并没有任何人员来阻止，来主张权利，上海九港电声器材厂、上海金港电子有限公司合并交予第二被告，是两家企业，原告没有权主张全部厂房的租赁费用，第一被告也要求原告及第二被告确认实际权利人。由于原告阻拦第一被告的生产经营，2017年2月底搬离，原告法定代表人沈四将第一被告赶出。当时并没有涉及村委，第二被告提供收购协议，双方予以认可。上海华云大厦清算组与九港村委会签订收购协议，支付空头支票后为何还让第二被告使用。村委会没有主张权利，而是不具备权利的原告来诉讼，原告诉讼主体资格存在问题。租赁厂房两家企业租赁给第一被告，那部分属于原告主张的厂房，原告没有详细说明，原告主张的租赁面积是6,000平方米，涉及原告只有1,000平方米。第二被告认为有权出租系争房产，与九港村委会签订了资产转让协议，系争厂房全部转让给第二被告，要支付对价。在庭审中知道第二被告并没有支付对价，第二被告存在欺瞒，租赁合同是无效的，要追偿第二被告的责任。第二被告出具全部资产转让资料，第二被告移交厂房后，并没有任何人出来主张权利，第一被告进行了装修，在租赁厂房中没有任何过错。原告法定代表人从2016年下半年到第一被告租赁的厂房进行阻扰，第一被告要求确认厂房的实际使用权人，但都没有回复，被迫搬离，第二被告及原告造成的损失予以赔偿。
第二、三被告表示：原告权利人只是名义上的，原告否定法院的判决是没有权利的，上海九港电声器材厂、上海金港电子有限公司均为村办企业，转让款20万元已经全部交由村委会，并付清原上海九港电声器材厂、上海金港电子有限公司债务。法院确认企业资产转让协议、厂房租赁合同合法有效，原告认为九港村委会没有资格签订，但没有提交证据。2016年11月7日的说明是原告法定代表人沈四欺骗所写，沈四表示是镇政府要求这么说的。企业资产交接已经20年，原告认为没有真实履行是没有证据的。转让款是支付了205,000元，前面的两张支票没有去银行承兑，所以后来协商，沈四当时是代表。其中20万就是转让款，7万多是还债，与九港村委签订的是企业行为，而不是个人行为，原告不具备诉讼主体资格。虹口公安分局、工商分局、二中及徐汇法院等材料均确认上海华云大厦清算组合法，以清算组的名义处理所有的诉讼，清算组还未撤销。虽然登记在原告名下，已经实际占有使用，物权就应该属于第二被告，原告非法占有厂房。租金是根据清算组的要求汇入个人账户，当时华云及清算组没有账户，华云大厦是挂靠在海南省政协下面的一个企业，现在已经解除，实际是民营企业，不是真正的国企。
根据庭审确认的事实，本院认为，根据生效判决确认的事实，第一被告与第二被告清算组签订的《厂房租赁合同》系双方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，应为合法有效。现原告未能提供相反证据足以推翻生效判决确认的事实，其主张合同无效，并要求被告支付房屋使用费、返还租金等的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告上海金港电子有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费人民币24,777元，减半收取计人民币12,388.50元，由原告上海金港电子有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 吴小龙
二〇一八年一月二十九日
书记员 张 莉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。