上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终9151号
上诉人（一审原告）：上海三达利装饰工程有限公司，住所地上海市金山区吕巷镇姚家4001号2幢103-24。法定代表人：曹燕，董事长。委托诉讼代理人：唐一平，上海汇创律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：上海一建建筑装饰有限公司（原名上海申雅装饰工程有限公司），住所地中国（上海）自由贸易试验区福山路33号建工大厦2511室。法定代表人：孙成农，董事长。委托诉讼代理人:谢滨、方红旗，该公司员工。上诉人上海三达利装饰工程有限公司（以下简称三达利公司）因与被上诉人上海一建建筑装饰有限公司（以下简称一建公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初9813号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年8月16日立案后，依法组成合议庭，于同年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人三达利公司委托诉讼代理人唐一平，被上诉人一建公司委托诉讼代理人谢滨、方红旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三达利公司上诉请求：撤销一审判决，改判一建公司向其支付货款458,158.03元并承担本案诉讼费。事实和理由：一审法院按一建公司提交的《宝莲城工地三达利石膏线》判决其对宝莲城样板房及1F-3F石膏卖料折让28%的货款不当。三达利公司自2011年向一建公司供货，承担了两年多的财务成本，不可能为了拿到11万元货款而让利20余万元，故《宝莲城工地三达利石膏线》中关于折让28%货款的约定根本不合常理，不是客观事实。双方约定的折扣是5%。一建公司辩称，不同意三达利公司的上诉理由和上诉请求。双方让利5%是针对11F-14F层项目的约定。1F-3F层及样板房的让利应按《宝莲城工地三达利石膏线》中的承诺结算。三达利公司愿意作出该让利，是双方基于业主的报价进行商谈的结果。一审法院认定事实:自2011年11月1日起，三达利公司与申雅公司共签订三份《产品购销合同》，约定由三达利公司为申雅公司承揽装潢的宝莲城酒店提供各类石膏卖料；货款支付方式均为申雅公司材料款支付至合同价的80%停止，待办理竣工结算审核完毕，投资监理单位出具结算审价报告，三达利公司交齐工程竣工档案资料后申雅公司支付至结算审定总价的95%，余款5%作为质保金，质保金自工程竣工验收通过并交齐竣工档案资料起满两年的七个工作日结算支付；违约责任为因三达利公司的原因造成工期延误，每延误一日，按合同总价千分之一进行处罚。合同签订后，三达利公司向申雅公司进行了石膏供货。其中，宝莲城酒店11F-14F石膏卖料货款总额为524,705.56元，双方确认按95折结算计498,470.28元。一审庭审中，双方确认XX酒店样XX房及1F-3F石膏卖料未打折前的总额为794,805.27元。2011年12月2日至2016年2月3日期间，申雅公司向三达利公司支付宝莲城酒店11F-14F工程进度款共计397,000元；2012年10月30日至2014年1月27日期间，申雅公司向三达利公司支付XX酒店样XX房及1F-3F工程进度款共计398,377.26元，合计付款总额795,377.26元。2013年12月，三达利公司向申雅公司出具工作函和授权委托书，派遣其工作人员张某跟进申雅公司宝莲城酒店项目，授权其负责该项目工程的现场协调、收款一切事宜。一审庭审中，申雅公司提供书面材料一份，该书面材料内容由上下两部分组成，上半部分以打印方式记载“审核产值717,250元，让利28%等于516,420元，根据合同按照80%支付等于413,136元，已付款298,377.26元，本次支付114,758.74元”，下方落款时间为手写“2014.元.26”。下半部分以手写方式书写“本次支付壹拾万元正，作为该进度款的材料费和人工费，由张某确认并收取等内容”，确认人的落款处有三达利公司工作人员张某及申雅公司项目负责人沈某的签名，张某的签名处另有其手写内容“计入壹拾万元整，工程余款待最后工程结束结算”手写文字，落款时间为2014年1月27日。申雅公司承包的宝莲城酒店装修公司系与案外人上海市XX有限公司（以下简称一建公司）签订，双方合同约定申雅公司承包工程的竣工时间为2012年1月31日。三达利公司向一审法院起诉，请求判令申雅公司支付货款及安装费539,516.32元，及以476,521.64元为本金，按年利率24%支付自2014年3月1日起至判决生效之日止的违约金，并承担本案诉讼费。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点一，双方当事人之间经结算的货款总额；争议焦点二，三达利公司主张的付款条件是否成就。争议焦点一，宝莲城酒店11F-14F石膏卖料以95折后的结算金额498,470.28元计算，双方对此不持异议，应予确认。XX酒店样XX房及1F-3F石膏卖料的结算金额，三达利公司主张应按合计总额的95%计算，申雅公司则认为应在合计总额的基础上让利28%，即572,259.79元。对此一审法院认为，申雅公司提供了张某确认的载有“让利28%...”内容的书面材料，该书面材料中上打印部分与手写部分的内容构成连贯性，可以认定该份证据的真实性。三达利公司认为材料上的打印内容系申雅公司事后自行添加，却未能提供证据予以证明，故对其意见不予采信。其次张某作为三达利公司工作人员由三达利公司授权负责涉案项目工程、收款的一切事宜，故申雅公司有理由相信张某享有对涉案工程款的打折权限，三达利公司认为张某无权打折的意见，应不予采信。三达利公司进一步认为，有关合同价款的变更应通过补充合同的形式予以调整，但一审法院注意到，双方当事人签订的《产品购销合同》并未约定合同总价的折扣必须采取补充合同的形式，故一审法院认为张某做出的让利28%的意思表示可视为三达利公司对申雅公司折让承诺。综上，一审法院确认申雅公司应向三达利公司支付的货款总额为1,070,730.07元。争议焦点二，三达利公司认为其供货义务已经完毕，申雅公司理应足额付清剩余货款。申雅公司抗辩其已经支付80%的进度款，但宝莲城酒店项目尚未竣工，故申雅公司付款条件尚未成就。一审法院认为，虽然《产品购销合同》约定，宝莲城酒店竣工结算审核完毕后申雅公司向三达利公司支付总价的95%，5%质保金在竣工后2年付清，但该条件应在申雅公司与业主方之间的施工合同能按期竣工的情况下实施。现申雅公司自认其与业主方的施工合同因业主方资金短缺、未按期竣工，结合申雅公司与一建公司之间合同约定的竣工时间，虽宝莲城酒店项目目前尚未竣工，但该延期行为破坏了三达利公司应有的预期，且申雅公司未举证证明工程延期具有正当理由，故应推定截至本判决时宝莲城酒店理应竣工，申雅公司支付95%工程款的条件已经成就，申雅公司应向三达利公司支付1,017,193.57元，扣除申雅公司已支付的795,377.26元，尚余221,816.31元未付。至于剩余5%的质保金尚未至付款期限，故不予支持。对于三达利公司主张的违约金，因申雅公司在三达利公司起诉之前已经支付满80%的合同款，申雅公司不存在延期支付合同款的违约情形，故三达利公司要求申雅公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，应不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、申雅公司于判决生效之日起十日内支付三达利公司工程款221,816.31元；二、驳回三达利公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11,395元，减半收取计5,697.50元，由三达利公司负担3,355.10元，由申雅公司负担2,342.40元。双方当事人对原审已查明事实均无异议。双方当事人二审中均未提交新的证据材料。经审查一审已查明事实正确，本院均予确认。二审审理中，申雅公司提交营业执照证明，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，该公司于2016年8月23日更为现名一建公司，法定代表人变更为孙成农。本院认为，本案二审争议焦点是宝莲城样板房及1F-3F石膏卖料货款是否应当按一建公司提交的《宝莲城工地三达利石膏线》的内容结算。三达利公司主张其签署时仅有手写部分内容，该证据打印部分内容不合理，其不知晓。分析该证据，标题及首段文字均系打印形成，在整页纸张所处位置与通常打印形成书面材料相比并无异常。而该证据中手写文字整体处于纸张的中部以下，未首先对收支款项的名目来源进行说明，仅载明收支款项及用途、金额，与打印部分内容具有相当的连贯性。应当认定，手写部分内容系按上部打印内容的约定履行后，双方的签字确认行为。三达利公司授权其员工张某负责涉案项目工程、收款的一切事宜，《宝莲城工地三达利石膏线》上有张某的签名确认，故该份书面约定对三达利公司产生相应法律效力。双方当事人之间对于相应货款应按此结算。三达利公司对该份书面约定提出异议，但未能提供证据证明其该主张能够成立，应不予采信。三达利公司主张对该部分款项亦按让利5%结算，有违双方约定，应不予支持。综上，三达利公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,845元，由上诉人上海三达利装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 顾克强
审判员 王 敬
二〇一六年九月二十七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。