浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温永瓯商初字第331号
原告：永嘉县超迪五金有限公司。
法定代表人：项建清。
委托代理人（特别授权）：徐方明。
被告：浙江亨德克鞋业有限公司。
法定代表人：史恩连。
原告永嘉县超迪五金有限公司与被告浙江亨德克鞋业有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2014年7月10日立案受理，依法由代理审判员娄晓钦适用简易程序于2014年7月31日公开开庭进行了审理。原告永嘉县超迪五金有限公司及委托代理人徐方明，被告浙江亨德克鞋业有限公司均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永嘉县超迪五金有限公司诉称：被告前身为永嘉县工艺鞋厂，1990年因建设厂房申请用地，永嘉县计划经济委员会于同年10月18日下发计审字（90）第28号文件，同意被告建设厂房的申请。同年12月31日，被告申请用地报永嘉县人民政府批准后，经永嘉县土地管理局永地使字（90）第43号文件关于使用土地的批复，同意被告建设使用驹岙村（洞头桥路底）集体土地（水田）1.78亩。后被告在该地建设厂房进行生产经营，并于2005年办理了房屋所有权证和土地使用权证，房屋所有权证号418066，建筑面积1401.59平方，土地使用权证号永嘉集用（2005）第3-2684，土地使用面积602.8平方。1997年6月，被告通过国有出让方式取得永嘉县黄田街道珠江村上述厂房同一地块的工业用地，建成工业厂房，依法办理了房屋土地权证，房屋所有权证号02058033，建筑面积2888.73平方米，土地使用权证号03-02262，土地使用面积1561.6平方米。
根据各自企业发展需要，原、被告双方于2012年2月26日签订了《厂房买卖契约》，约定被告将坐落在永嘉县瓯北镇珠江村的前述两幢厂房及相关附属物和一切装潢配套设施有偿转让给原告所有，转让金为1650万元。另被告在集体土地厂房以后政策可以办理转让、过户手续时，无条件到此配合提供手续与材料，不得收任何费用，不得借故推卸，否则发生不良后果应由卖方（被告）自行负责。倘有产权纠葛不清或家庭成员持有不同意见，以及牵涉公司有关债务及全体股东有关债务，由被告处理负责理清等事宜进行了约定（详见《厂房买卖契约》）。同年4月8日，原、被告签订《补充买卖协议》，对其中集体用地（拨用企业用地）厂房转让中双方的权利、义务进行明确和补充说明。协议签订后，原告依约支付了厂房转让金1650万元。双方按协议约定办理厂房过户登记手续，原告于2012年3月23日取得国有出让土地房屋新的房屋所有权证和国有土地使用权证。另一幢因为是批准拨用企业用地，地方政府以政策限制为由，至今尚未完成过户登记手续。
原告曾于2014年1月9日向永嘉县人民法院提出确认合同有效之诉，在诉讼过程中原告申请撤诉，作出（2013）温永瓯民初字第361号民事裁定书裁定准许原告撤诉。
2014年3月因申请人刘良龙与被告民间借贷纠纷执行一案，永嘉法院查封了上述属集体用地的厂房，并已进入执行阶段，原告提出了执行异议，贵院依法进行审查并公开进行了听证，以原告主张“涉及买卖合同效力等实体权利义务的认定，不属于执行异议的审查范围，本院对该房屋采取强制措施符合法律规定，案外人提出执行异议，要求中止对该案的执行，理由不成立，应予驳回。各方当事人如不服，可在本裁定送达之日起十五日内另行向本院提起诉讼”为由驳回了案外人的异议。
原告认为，上述《厂房买卖契约》、《补充买卖协议》的签订主体适格、内容真实、权利义务明确，系原、被告双方真实意思表示，合法有效，原告依约支付了全部厂房转让款，被告亦将前述厂房交付原告。根据法律规定和现有政策，上述厂房是允许转让交易的，且双方已办理其中一幢房屋过户登记手续。原告为明确上述厂房买卖协议效力，避免今后不必要的纠纷，特向贵院提起诉讼请求判决依法确认原、被告所签订的《厂房买卖契约》、《补充买卖协议》有效（厂房面积以房产证、土地使用权证所载面积为准）。
为证明自己主张的事实，原告在举证期限内向本院提供了下列证据：
1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书各一份，以证明原告的诉讼主体资格；
2、企业法人营业执照、组织机构代码证、变更登记各一份，证明被告的诉讼主体资格及其前身为工艺鞋厂的事实；
3、厂房买卖契约一份，以证明原、被告于2012年2月26日签订厂房买卖契约，被告将坐落在永嘉县瓯北镇珠江村厂房以1650万元价格转让给原告的事实；
4、被告公司股东会决议，以证明被告全体股东于2012年3月19日协商一致同意将瓯北镇珠江村厂房有偿转让给原告的事实；
5、补充买卖协议一份，以证明原、被告签订补充买卖协议，确认被告将拥有厂房中的一幢集体土地厂房出卖给原告，约定倘有产权纠葛及涉及被告有关债务，由被告自行处理负责的事实；
6、原告公司股东会决议，以证明原告股东于2012年2月25日决议同意购买被告厂房的事实；
7、汇款凭证若干份，以证明原告通过银行转账向被告银行账户支付转让款共计1650万元的事实；
8、收条一份，以证明被告于2012年4月28日向原告出具收条，确认收到转让款1650万元的事实；
9、房屋所有权证、土地使用权证各一份，以证明原告已于2012年3月23日取得被告转让的坐落于永嘉县黄田街道珠江村厂房房屋所有权和土地使用权证（房屋所有权证号80005145，土地使用权证号03-00342）的事实；
10、永嘉县计划经济委员会文件，以证明永嘉县计划经济委员会1990年10月18日下发计审字（90）第28号文件，同意被告建设厂房等事实；
11、乡镇企事业使用土地申请表、永嘉县土地管理局文件，以证明被告申请用地报永嘉县人民政府批准后，经永嘉县土地管理局永地使字（90）第43号文件关于适用土地的批复，同意被告建设使用驹岙村（洞头桥路底）集体土地（水田）1.78亩等事实；
12、房屋所有权证、土地使用权证，以证明被告转让的属于集体土地的厂房，房屋所有权证号418066，土地使用权证号3-2684，尚未变更登记给原告，房屋所有权人及土地使用权人仍是被告的事实；
13、民事裁定书一份，以证明原告为确认合同有效纠纷向永嘉法院起诉，后于2014年1月9日申请撤诉的事实；
14、执行裁定书一份，以证明因申请人刘良龙与被告民间借贷纠纷执行一案，永嘉县人民法院查封了原告已受让的涉案集体用地厂房，原告提出执行异议，法院认定执行异议理由不成立，应予驳回。各方当事人如不服，可在裁定送达之日起十五日内另行向本院提起诉讼的事实。
被告浙江亨德克鞋业有限公司辩称：原告诉称属实，被告同意原告诉讼请求。
被告浙江亨德克鞋业有限公司在指定的举证期间内未向本院提供证据。
对原告提供的证据，被告质证后均无异议。
本院认为，原告提供的证据，被告质证均无异议，且证据形式完整，与本案具有关联性，经审查核对尚未发现存有明显瑕疵和疑点，可以证明相应待证事实，故本院依法均予以认定。
根据本院认定的证据，结合原、被告的陈述，本院认定事实如下：
被告前身为永嘉县工艺鞋厂，1990年因建设厂房申请用地。永嘉县计划经济委员会于同年10月18日下发计审字（90）第28号文件同意了被告的申请，永嘉县人民政府批准后经永嘉县土地管理局永地使字（90）第43号文件批复同意被告建设使用驹岙村（洞头桥路底）集体土地（水田）1.78亩，后被告于2005年办理了房屋所有权证和集体土地使用权证（使用权类型为批准拨用企业用地，地号为3-53-0-181，以下简称为“集体建设用地厂房”）。被告此后又通过国有出让方式取得永嘉县黄田街道珠江村另一块工业用地，建成工业厂房并于2009年办理了房屋所有权证和国有土地使用权证（地号为8-02h12-0-353-1，以下简称为“国有出让用地厂房”）。
原、被告双方于2012年2月26日签订了《厂房买卖契约》，约定被告将坐落在永嘉县瓯北镇珠江村的前述两幢厂房及相关附属物和一切装潢配套设施转让给原告所有，转让金为1650万元。另在集体建设用地厂房以后政策可以办理转让、过户手续时，被告需无条件配合提供手续与材料，不得收任何费用，不得借故推卸。原告支付部分厂房转让金后，于2012年3月23日取得国有出让用地厂房的房屋所有权证和国有土地使用权证（地号变更为3-39-20）。同年4月8日，原、被告签订了《补充买卖协议》，对其中集体建设用地厂房（拨用企业用地）转让中双方的权利、义务进行明确和补充说明，但至今未办理权属变更登记手续。被告于同年4月28日出具收条，表示收到原告交付的转让款共计1650万元。
原告曾于2014年1月9日向本院就《厂房买卖契约》提出确认合同有效之诉，后申请撤诉，本院已裁定予以准许。2014年3月因被告与案外人刘良龙民间借贷纠纷执行一案，本院查封了登记在被告名下的上述集体建设用地厂房。原告提出执行异议，本院已裁定予以驳回。现原告诉至本院。
本院认为，认定合同效力的法律依据是《合同法》第五十二条。《厂房买卖契约》涉及的国有出让用地厂房买卖，双方主体合格，意思表示真实。虽然被告未经法定解散和清算（破产）程序即对公司厂房予以转让，违反《公司法》相关规定，但原告已实际善意取得所有权，且现无证据表明该合同无效，故原告请求涉及该厂房买卖的合同应认定有效。
另外，《厂房买卖契约》涉及的集体建设用地厂房买卖，虽双方意思表示真实，但内容违反《土地管理法》等法律法规强制性规定。《土地管理法》第六十三条规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。本案中，被告已取得集体建设用地，但并不符合破产或者兼并的法定情形，故该土地使用权不得转让。另外，被告未经法定解散和清算（破产）程序即对公司厂房予以转让，违反《公司法》相关规定，被告亦未实际善意取得。故《厂房买卖契约》涉及的集体建设用地厂房买卖无效。退一步讲，即便原告诉称按照温州市相关文件规定已依法取得的农村集体经营性建设用地使用权经依法批准可以交易的说法成立，原告亦未提供证据证明该交易已获得相关部门批准，同时又明确表示地方政府以政策限制为由拒绝办理产权变更登记，故原告以该缘由主张上述买卖有效的理由不成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（五）项，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认永嘉县超迪五金有限公司与被告浙江亨德克鞋业有限公司于2012年2月26日签订的《厂房买卖契约》中涉及登记在被告名下的坐落于永嘉县黄田街道珠江村的厂房（原地号为8-02h12-0-353-1）买卖有效；
二、驳回原告永嘉县超迪五金有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取40元，由原告永嘉县超迪五金有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
代理审判员 娄晓钦
二〇一四年九月九日
书 记 员 黄跃跃
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