北京市西城区人民法院
行 政 判 决 书
2015年西行初字第1167号
原告北京市锐邦开源投资有限公司，住所地北京市东城区王府井大街99号A608。
法定代表人汪朝胜，总经理。
委托代理人冯劲梅，北京市国度律师事务所律师。
委托代理人余中俊，北京市锐邦开源投资有限公司工作人员。
被告北京市工商行政管理局，住所地北京市海淀区苏州街36号。
法定代表人陈永，局长。
委托代理人高桦，北京市工商行政管理局石景山分局工作人员。
委托代理人李紫亮，北京市工商行政管理局石景山分局工作人员。
被告中华人民共和国国家工商行政管理总局，住所地北京市西城区三里河东路8号。
法定代表人张茅，局长。
委托代理人董洁，中华人民共和国国家工商行政管理总局工作人员。
第三人寰慧科技集团有限公司，住所地拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间13号楼-10楼-1。
法定代表人吴立群，董事长。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
委托代理人王万吉，寰慧科技集团有限公司工作人员。
第三人北京寰慧资产管理有限公司，住所地北京市海淀区吴家场路1号院4号楼4层2单元408。
法定代表人王春婷，董事长。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人北京绿旗九鼎健康管理有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇滨河街27号9层903室。
法定代表人吴立群，执行董事。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人吴立群，男，1981年2月7日出生，户籍所在地广东省揭阳市。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人丁品才，男，1962年8月28日出生，户籍所在地湖北省监利县。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人王春婷，女，1970年3月7日出生，户籍所在地北京市西城区。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人李晓瑛，女，1960年12月4日出生，户籍所在地北京市海淀区。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人高楚勋，男，1980年1月23日出生，户籍所在地广东省揭阳市。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
第三人汪朝胜，女，1963年5月18日出生，户籍所在地重庆市垫江县。
委托代理人刘振峰，吉林刘春玉律师事务所律师。
第三人李刚，男，1975年6月15日出生，户籍所在地成都市武侯区。
委托代理人刘振峰，吉林刘春玉律师事务所律师。
第三人赵晓芳，女1972年9月18日出生，户籍所在地成都市金牛区。
委托代理人刘振峰，吉林刘春玉律师事务所律师。
第三人李雕，男，1988年9月14日出生，户籍所在地成都市武侯区。
委托代理人刘振峰，吉林刘春玉律师事务所律师。
第三人赵昌林，男，1951年11月23日出生，户籍所在地成都市龙泉驿区。
原告北京市锐邦开源投资有限公司（以下简称锐邦公司）认为被告北京市工商行政管理局（以下简称市工商局）所作《行政处罚决定书》（京工商石处字2015第47号，以下简称被诉处罚决定）和被告中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）所作《行政复议决定书》（工商复字【2015】380号，以下简称被诉复议决定）违法，向本院提起诉讼。因前述被诉行为与寰慧科技集团有限公司（以下简称寰慧科技公司）、北京寰慧资产管理有限公司（以下简称寰慧资产公司）、北京绿旗九鼎健康管理有限公司（原名称为北京绿旗之星科技有限公司，以下简称绿旗公司）、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋、汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕、赵昌林具有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭于2017年9月22日公开开庭进行了审理。原告锐邦公司的委托代理人冯劲梅、余中俊，被告市工商局的委托代理人高桦、李紫亮，被告国家工商总局的委托代理人董洁，第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋的委托代理人王海永，第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕的委托代理人刘振峰到庭参加了诉讼。第三人赵昌林经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案的继续审理。本案现已审理终结。
2015年6月2日，被告市工商局作出被诉处罚决定，记载内容为：“当事人：寰慧科技公司……经查，当事人于2015年3月19日向市工商局申请变更登记……当事人变更登记的内容为：1、变更公司法定代表人，由吴立群变更为赵昌林；2、变更公司投资人（股东），增加锐邦公司为新股东，同时寰慧资产公司和绿旗公司分别将其持有的寰慧科技公司的33.85%的股权和56.54%的股权转让给锐邦公司并退出寰慧科技公司股东会；3、变更公司主要人员，由原董事吴立群、丁品才、王春婷变更为赵昌林、李刚、李雕任董事，原经理丁品才变更为赵晓芳任经理，原监事李晓瑛变更为汪朝胜任监事。经工商机关调查，当事人于2015年3月19日，在市工商局提交的申请公司变更登记文件《寰慧科技公司第三届第一次股东会决议》中附有股东李晓瑛和丁品才的签字，而李晓瑛和丁品才本人没有在该文件中签字，该文件中李晓瑛和丁品才的签名经北京华夏物证鉴定中心（以下简称华夏鉴定中心）司法鉴定系喷墨打印形成。在当事人提交的2015年3月19日变更登记文件《绿旗公司委托书》中附有绿旗公司法定代表人高楚勋的签字，而高楚勋本人没有在该文件中签字。该文件中高楚勋的签名经华夏鉴定中心司法鉴定不是直接书写形成，是复制形成。在当事人提交的2015年3月19日变更登记文件受让人为锐邦公司、转让人为寰慧资产公司的《寰慧科技公司股权转让协议》，经华夏鉴定中心司法鉴定第一页和第二页不是由同一机具一次性制作完成，其两页来源于不同文件。在当事人提交的2015年3月19日变更登记文件受让人为锐邦公司、转让人为绿旗公司的《寰慧科技公司股权转让协议》，经华夏鉴定中心司法鉴定第一页和第二页不是由同一机具一次性制作完成，其两页来源于不同文件。2015年4月29日，执法人员向寰慧科技公司法定代表人赵昌林送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第2号），2015年4月30日执法人员向寰慧科技公司股东锐邦公司法定代表人汪朝胜送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第3号），向锐邦公司主要人员赵华钰送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第4号），要求上述人员接受询问、提供证据资料、配合调查，上述人员在规定的期限内未到我分局配合询问调查、也未与办案部门联系说明情况。2015年5月8日，执法人员再次向寰慧科技公司股东锐邦公司法定代表人汪朝胜送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第6号），向锐邦公司主要人员赵华钰送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第7号），要求上述人员接受询问，提供证据资料、配合调查，至案件调查终结上述人员仍未到我分局配合询问调查，也未提供任何证据资料或者说明情况……2015年5月27日，我分局向当事人送达了《听证告知书》（京工商石经检听告字2015第9号），当事人在规定时间内未提出陈述，申辩意见。当事人的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百九十八条和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司管理条例》）第六十五条的规定，属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的行为。依据《公司法》第一百九十八条、《公司管理条例》第六十五条的规定，撤销当事人2015年3月19日的变更登记，并作出如下行政处罚：罚款10万元……。”
2015年9月25日，被告国家工商总局作出被诉复议决定，记载内容为：“申请人：锐邦公司……被申请人：市工商局……本局认为：……寰慧科技公司在2015年3月19日变更登记提交的材料中《寰慧科技公司第三届第1次股东会决议》、《寰慧科技公司股权转让协议》（受让人：锐邦公司，出让人寰慧资产公司、绿旗公司）为虚假材料，依法应当给予行政处罚……根据《中华人民共和国行政复议法》（以下简称《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本局决定予以维持……。”
原告锐邦公司诉称，被告市工商局作出被诉处罚决定认定事实错误，被诉处罚决定依据的寰慧科技公司原股东提交的虚假材料，其中所依据的相关鉴定结论为虚假与事实不符。此外，被诉处罚决定所依据的相关调查程序未依法进行听证，且相关调查程序存在通知程序违法等情形。被告市工商局在程序违法且事查明事实不清的基础上做出的被诉处罚决定违法。被告国家工商总局做出的被诉复议决定未对前述违法情形予以纠正，亦属于违法。原告锐邦公司为此提起本次诉讼，诉讼请求为：一、撤销被诉处罚决定书；二、撤销被诉复议决定；三、判令被告市工商局恢复寰慧科技公司在2015年3月19日的公司变更登记。
为证明自己的主张，原告锐邦公司在法定期限内向本院提交如下证据材料并经庭审质证：
1、涉寰慧科技公司的股权转让协议（两份）（受让方为：锐邦公司、出让方：绿旗公司和寰慧资产公司），证明锐邦公司受让绿旗公司、寰慧资产公司持有的寰慧科技公司的股份。
2、股权转让付款凭证，证明锐邦公司在订立股权转让协议后向股权出让方支付对应股权转让款。
3、公司变更登记申请材料，证明2015年3月19日寰慧科技公司的工商变更登记真实有效。
4、北京民生物证科学司法鉴定所（以下简称民生鉴定所）出具的《司法鉴定意见书》（京民司鉴【2015】文鉴字第61、62、63、64号），证明寰慧科技公司第二届第八次股东会决议上丁品才、李晓瑛、吴立群的签字均是其本人书写；2015年3月19日，乙方签字盖章处有王春婷签名的《寰慧科技公司股权转让协议》中王春婷的签字系其本人书写；2015年3月19日，法定代表人签字处有吴立群签名的“本人作为……并郑重承诺”文件上吴立群签字系其本人书写。
5、（2017）京中信内民证字89003号公证书，证明内容同公证内容。
6、（2017）川中证字第11109号公证书，证明内容同公证内容。
7、（2017）京中信内民证字88664号公证书，证明内容同公正内容。
8、《审计报告》（中青瑞审字【2015】第063号），证明涉案股权已经转让。
9、《证明》，证明被告市工商局向张东进送达相关询问通知是无效的，张东进系寰慧科技公司员工而非锐邦公司员工。
10、寰慧科技公司工商登记，证明该公司股东多次变更，原告锐邦公司无法行使股东权。
11、寰慧科技公司财务表现，证明被告市工商局作出的被诉处罚决定给原告锐邦公司造成损失。
12、《不属于锐邦公司办公地的证明》；
13、《张东进不是锐邦公司原公司的证明》；
14、《汪朝胜未接到相关询问通知的说明》；
15、《赵昌林未接到相关询问通知的说明》
16、《赵华钰未接到相关询问通知的说明》；
17、《变更登记告知单》；
12-17证明被告市工商局调查程序违法。
18、《鉴定申请》；
19、《听证申请》。
18、19证明锐邦公司向被告市工商局提交鉴定及听证申请。
20、《在场人证明》；
21、寰慧科技公司营业执照复印件。
被告市工商局、被告国家工商总局认可原告锐邦公司提交证据材料1、3、9的真实性；认为证据材料2、10、17、18、19与本案无关；不认可证据材料4、5、6、7、8、11-16、20、21的真实性。
第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋认可原告锐邦公司提交证据材料21的真实性；认为证据材料11与本案无关；不认可其他证据材料的真实性。
第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕认可原告锐邦公司提交证据材料的真实性。
被告市工商局辩称，被诉处罚决定认定事实清楚、程序合法、法律依据正确，不同意原告锐邦公司的诉讼请求。
为证明被诉行政处罚的合法性，被告市工商局在法定期间内向法庭提交如下证据材料并经庭审质证：
1、《举报材料》；2、《立案审批表》；3、现场笔录（记载日期为2015年4月29日、5月4日、5月8日）及照片；4、《询问通知书》（京工商石经检询字2015第2、3、4、5、6、7号）；5、《询问笔录》（记载日期为2015年4月22日、4月27日、4月30日）；6、《承诺书》（出具人为绿旗公司、寰慧资产公司、丁品才、李晓瑛，记载日期为2015年4月27日）；7、变更登记材料；8、华夏鉴定中心《司法鉴定意见书》（华夏物鉴中心【2015】文检字第108号）；9、《行政处罚听证告知书》；10、被诉处罚决定；11、被诉处罚决定的送达回证；12、租赁协议；13、授权委托书；14、邮单；15、执法光盘。被告市工商局据此证明其执法过程及所作出的被诉处罚决定书合法。
原告锐邦公司认可被告市工商局提交证据材料1、2、7、10、11、12、13、14的真实性；不认可证据材料3、4、5、6、8、9、15的真实性。
被告国家工商总局认可被告市工商局提交证据材料的真实性。
第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋认可被告市工商局提交证据材料的真实性。
第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕的质证意见同原告锐邦公司的质证意见。
被告国家工商总局辩称，被诉复议决定认定事实清楚、程序合法、法律依据正确，不同意原告锐邦公司的诉讼请求。
为证明被诉复议决定的合法性，被告国家工商总局在法定期限内向法庭提交证据材料并经庭审质证：
1、行政复议申请书及相关材料；2、行政复议答复书；3、行政复议答复通知书。被告国家工商总局依据以上证据材料证明其所做被诉复议决定程序合法。
原告锐邦公司认可被告国家工商总局提交证据材料的真实性。
被告市工商局认可被告国家工商总局提交证据材料的真实性。
第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋认可被告国家工商总局提交证据材料的真实性。
第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕认可被告国家工商总局提交证据材料的真实性。
第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋述称，寰慧科技公司在2015年3月19日进行工商变更登记的材料是虚假的，被告市工商局认定事实清楚、程序合法，同意被诉处罚决定内容。
第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋未向法庭提交证据材料。
第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕述称，被诉处罚决定认定事实不清楚，同意原告锐邦公司的陈述与诉讼请求。
第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕未向法庭提交证据材料。
综合当事人举证、质证意见及当庭陈述，本院对上述证据材料认证如下：原告锐邦公司提交的证据材料可以证明被诉处罚决定所涉公司变更登记的相关情况；被告市工商局提交的证据材料可以证明其接到相关举报后开展调查工作，其作出被诉处罚决定所依据的事实；被告国家工商总局提交的证据材料可以证明其作出被诉复议决定的事实。
通过对当事人的当庭陈述及举证、质证情况的综合分析，本院确认如下事实：
2015年3月19日，涉寰慧科技公司的工商变更登记材料（变更登记申请表二）显示，寰慧科技公司登记的股东为丁品才、李晓瑛、寰慧资产公司、绿旗公司；该公司董事成员为吴立群、丁品才、王春婷；该公司监事成员为李晓瑛；该公司经理为丁品才。变更后该公司登记的股东为丁品才、李晓瑛、锐邦公司；董事成员为赵昌林、李刚、李雕，监事成员为汪朝胜、经理为赵晓芳。
2015年4月8日，李晓瑛书写举报书，请求事项为：立即撤销锐邦公司于2015年3月19日申请的变更登记，同时依法查处上述违法行为；暂停受理未能提供本人身份证原件时对寰慧科技公司的任何工商变更申请。
2015年4月20日，被告市工商局出具《立案审批表》，记载内容为：“2015年4月20日，寰慧科技公司股东李晓瑛举报在寰慧科技公司不知情的情况下，有人盗用营业执照非法私自变更公司股东信息。经初步调查发现，当事人寰慧科技公司在2015年3月19日的变更登记中涉嫌向工商登记机关提交虚假材料取得公司变更登记……建议立案调查。”
2015年4月22日、27日，被告市工商局派员向丁品才、李晓瑛、吴立群、高楚勋、王春婷开展调查询问。
2015年4月29日、5月4日、5月8日，被告市工商局派员对锐邦公司、寰慧科技公司进行调查并形成相关调查笔录。
2015年4月29日，被告市工商局执法人员向赵昌林送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第2号）；2015年4月30日，被告市工商局执法人员向锐邦公司法定代表人汪朝胜送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第3号），向锐邦公司主要人员赵华钰送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第4号），要求上述人员接受询问、提供证据资料、配合调查。至本次庭审结束前未有证据显示上述人员在规定的期限内配合询问调查或与被告市工商局联系说明情况。2015年5月8日，被告市工商局执法人员向赵昌林送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第5号）；向锐邦公司法定代表人汪朝胜送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第6号）；向锐邦公司主要人员赵华钰送达《询问通知书》（京工商石经检询字2015第7号），要求上述人员接受询问，提供证据资料、配合调查。至本次庭审结束前未有证据显示上述人员在规定的期限内配合询问调查、或与被告市工商局联系说明情况。
2015年5月27日，被告市工商局向寰慧科技公司出具《行政处罚听证告知书》。
2015年6月2日，被告市工商局依据相关调查情况及其获取的华夏鉴定中心《司法鉴定意见书》（华夏物鉴中心【2015】文检字第108号）的鉴定结论作出被诉处罚决定书并向寰慧科技公司送达。
原告锐邦公司不服该处罚决定向被告国家工商总局申请行政复议。2015年7月31日，被告国家工商总局向被告市工商局出具《行政复议答复通知书》。2015年8月17日，被告市工商局向被告国家工商总局出具《行政复议答复书》并提及相关证据材料。2015年9月25日，被告国家工商总局作出被诉复议决定。
另，与本案相关的其他事实为：2016年，锐邦公司将寰慧资产公司诉至北京市海淀区人民法院（案号：2016京01**民初1879号），要求法院确认锐邦公司与寰慧资产公司订立的《股权转让协议》（本案涉案股权变更登记的依据之一）为有效，该案本院认定事实部分记载内容为：“寰慧资产公司是寰慧科技公司的股东之一，认缴出资3385万元，持股比例33.85%。2015年3月19日，锐邦公司与寰慧资产公司签订《股权转让协议》，双方约定：寰慧资产公司愿意将其持有的寰慧科技公司的33.85%股权转让给锐邦公司，锐邦公司同意受让，转让价格3385万元……随后，锐邦公司利用虚假材料将上述33.85%股权变更登记至其名下……后被市工商局予以撤销并予以处罚。锐邦公司未向寰慧资产公司支付股权转让款……2015年4月9日，吴立群向北京市公安局海淀分局举报寰慧集团被合同诈骗，海淀分局认为该案经侦查已涉嫌犯罪，于2015年5月26日立案侦查，犯罪嫌疑人为余中俊。案件涉及上述四粉《借款合同》及四份《股权转让协议》（涉及本案的锐邦公司与绿旗公司、寰慧资产公司订立的股权转让合同），目前仍在侦查中。”海淀法院依法裁定驳回了锐邦公司的起诉。
本院认为，根据《公司法》、《公司管理条例》的相关规定，被告市工商局具有接受辖区内所涉公司登记违法行为举报并根据调查结果做出相关处罚的法定职责；根据《行政复议法》的相关规定，被告国家工商总局具有作出被诉复议决定的法定职责。
本案中，被告市工商局在接到寰慧科技公司股东的举报后，依法就该公司在2015年3月19日申请公司登记相关事项进行调查核实。此后，被告市工商局依法向相关公司、相关人员发送调查通知，要求其配合接受调查。被告市工商局依据调查、核实的相关事实形成调查结论并据此作出的被诉行政处罚决定符合法律、法规规定，并无不当。被告国家工商总局作出的被诉复议决定亦符合相关法律法规。原告锐邦公司提起的本次诉讼的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之规定，判决如下：
驳回原告北京市锐邦开源投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费五十元，由原告北京市锐邦开源投资有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 刘 丰
人民陪审员 冯建义
人民陪审员 张京颖
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 温晓娟
书 记 员 刘雨笛