杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧瓜商初字第697号
原告周娌纳。
委托代理人陈宁，浙江五联律师事务所律师。
被告杭州洪晨包装有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路8号。
法定代表人刘亿平，系该公司执行董事。
委托代理人胡利华，系该公司员工。
原告周娌纳诉被告杭州洪晨包装有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2015年8月27日立案受理后，依法由代理审判员任子飞适用简易程序于2015年9月25日、同年12月7日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈宁及被告委托代理人胡利华均两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周娌纳诉称：2010年12月，被告因经营需要向原告借款人民币200万元，并于同年12月24日出具借据一份。2011年8月31日，被告再次向原告出具对账函一份，对所借款项及利息再次予以确认。其后，虽经原告多次催讨，被告始终没有归还上述借款本息。2013年8月28日，原告委托上海科汇律师事务所经上海市杨浦区公证处公证送达《律师函》一份给被告，要求被告及时还本付息。但被告却依然拒绝还款，故原告向法院提起诉讼，请求判令：1、被告立即归还原告借款本金人民币200万元，并按年利率6%支付上述借款本金自2013年8月29日起暂算至2015年8月28日止的利息24万元，此后按年利率6%支付上述借款本金至实际付清日止的利息；2、被告承担本案诉讼费。
被告杭州洪晨包装有限公司辩称：一、原告诉称被告欠其200万元借款不符合事实。被告于2011年1月26日归还原告人民币80万元，于2011年7月1日向原告及其丈夫全资持有的上海泽文贸易有限公司打款100万元。以上还款均有农业银行电子银行交易回单为证，因此，欠款数额仅为20万元。二、原告起诉已超过诉讼时效，应驳回诉讼请求。根据相关法律规定，截至2011年7月1日，被告还款180万元，并未足额偿还。原告应当于2011年7月1日知道自身的债权被侵害，诉讼时效应自2011年7月1日起计算2年，即至2013年6月30日止。原告在诉状中称，其于2013年8月28日委托上海科汇律师事务所向被告公证送达《律师函》一份，催讨借款，但实际上被告并未收到该律师函。根据相关法律规定，公证机构不对受送达人是否收到送达文书作出证明。因此，原告不能用公证书作为诉讼时效中断或计算逾期利息的依据。同时，该寄送时间已在诉讼时效之外，且被告未对此进行确认。综上，在2011年7月1日起至今，并未产生诉讼时效中止、中断的事由。因此，被告认为，原告关于案涉借款的诉讼时效已届满，法院应驳回其诉讼请求。三、原告诉状中的利息计算方式错误。即使没有超过诉讼时效，利息计算也应该以20万元为基数，以年利率4.6%自起诉之日起计算利息。四、根据周嫣、周华民与浙江荣盛控股集团有限公司签订过的《股权转让协议》约定，原告的200万元应当由周嫣负责归还。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、借款收据联一份，证明原告借给被告200万元的事实；2、对账函一份，证明被告截止2011年8月31日再次确认向原告借款200万元的事实；3、公证书一份，证明原告于2013年8月28日委托律师通过上海市杨浦公证处以公证送达的形式向被告催讨借款，原告主张过权利，诉讼时效中断的事实；4、被告公司基本情况、杭州洪晨包装有限公司股权转让协议各一份，证明杭州洪晨包装有限公司的股权转让协议确认在2011年9月30日确有案涉债权存在，且被告唯一股东及实际控制人为浙江荣盛控股集团有限公司，被告不可能不知情本案借款存在的事实；5、上海泽文贸易有限公司网上银行电子回单两份、电子汇划收款回单两份（复印件），证明上海泽文贸易有限公司与被告之间不存在被告所说的被告通过归还上海泽文贸易有限公司100万元就等于归还原告100万元的事实；6、2011年1月份到2011年12月份周娌纳银行卡的款项进出情况四页及尾号为5117、4816的周嫣银行卡的流水账各一组，证明案涉款项之后原告有多笔款项打给周嫣，周嫣再把钱转到被告账下，被告还钱符合常理的事实。经质证，被告认为，对证据1的三性不能确认，因为借款发生在股权转让之前，当时被告的实际控制人是周嫣（原告姐姐），被告对借款具体情况不清楚；对证据2上的公章的真实性和合法性有异议，因为当时股权转让时益农镇镇政府有出具一个公章移交证明，对账函上的被告公章与镇政府出具的证明上的公章明显不同；对证据3的真实性和合法性无异议，但与本案无关，因为公证机构不对受送达人是否收到送达文书作出证明，事实上被告并没有收到律师函，原告不能用公证书作为诉讼时效中断或者计算逾期利息的依据；对证据4的股权转让协议的真实性及合法性无异议，对关联性有异议，股权转让协议系周嫣、周华民与浙江荣盛控股集团有限公司签署，被告并没有在该股权转让协议当中盖章确认，不能作为确认原告200万元借款的依据；对证据4真实性及合法性无异议，但与本案无关，不能证明被告知道案涉借款存在；对证据5的三性无法确认，被告目前还未和财务核对过；对证据6真实性和合法性无异议，但认为与本案无关，该款项往来系周嫣与原告之间个人账户往来，不能证明原、被告之间的资金往来。经审查，本院认为，证据1、2，被告对其真实性均提出异议，并要求对证据2上加盖的单位公章进行鉴定，虽则原告亦承认该证据2上加盖公章与被告从益农镇镇政府印鉴交接时的公章并非一致，但因综合本案调查，被告并不排除在股权转让之前在各种场合使用的仅且只有唯一的该枚公章，况且本院结合证据4，认为在被告原股东与现股东签订股权转让协议时，均已对被告单位的资产情况作出确认，其中明确记载被告单位在股权转让当时尚欠原告款项200万元，因此本院认为在本案中无需对证据2中的公章进行鉴定，对证据1、2、4的证明力予以确认；证据3客观真实，且与本案具有关联性，对其证明力予以确认；证据5被告在庭审时陈述会庭后与财务核实，并向本院提供书面意见，但至今仍未提交，结合被告提供的证据1中的与上海泽文贸易有限公司的银行电子交易回单，原告提供的回单信息与之相符，故本院认为原告提供的该证据可证明被告与上海泽文贸易有限公司之间存在款项往来，对原告的待证内容具有可证明力；证据6真实性被告并无异议，对其真实性予以确认。
被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、银行电子交易回单两张，证明被告已经于2011年1月、7月偿还原告180万元，其中100万元支付给上海泽文贸易有限公司的事实；2、常住人口登记信息一份，证明上海泽文贸易有限公司的股东是周娌纳和范斌，两者是夫妻关系的事实；3、企业信用信息网截图一份，证明上海泽文贸易有限公司是周娌纳和范斌的全资公司的事实。经质证，原告认为，对证据1真实性无异议，但是与本案无关，因为被告与原告之间往来很多；被告的原法定代表人周嫣有两张银行卡是放在公司由公司财务公用的，且该两张卡至今仍在被告处，卡号尾数分别是5117和4816，该情况可以与被告财务人员核实，当时原告有很多钱是转到尾数为5117的卡，再从尾数为5117的卡转到尾数为4816的卡，最终通过尾数为4816的卡对外支付应付款；自2010年以来，原告实际打给被告的款项远远不止200万元，被告还过一部分，到最终为止所欠金额为200万元。对证据2，真实性无异议，但是与本案无关；在原告提供的证据5中可以体现被告与上海泽文贸易有限公司之间的往来款项一直是相互持平的。对证据3，真实性无异议，但是上海泽文贸易有限公司的工商登记与本案也无关。经审查，本院认为，证据1均发生在原告提供的对账函及股权转让协议之前，因此该两笔汇款不应认定为被告归还本案借款之行为，故本院对其证明力不予确认；证据2、3真实性原告并无异议，但本院认为该两份证据与本案缺乏直接关联性。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：被告曾向原告借款，截至2011年8月31日，被告尚欠原告借款人民币200万元。2013年8月28日，原告委托上海科汇律师事务所律师张华伟通过EMS快递方式向被告邮寄律师函一份，要求被告于接函后7日内向原告偿还借款本金人民币200万元，原告并保留继续要求被告承担利息损失的权利。该律师函及该函的邮寄已经上海市杨浦公证处公证。
另查明，2012年4月19日，被告原股东周嫣、周华民作为出让方与浙江荣盛控股集团有限公司签订了关于被告杭州洪晨包装有限公司股权转让协议一份，约定周嫣、周华民将拥有的100%对被告的股权转让与浙江荣盛控股集团有限公司，其中在被告截至2011年9月30日的资产情况的特别负债中列明欠原告人民币200万元等条款。关于股权转让现已办理工商登记。
本院认为：原、被告之间的借贷关系依法成立，被告理应履行其相应的还款责任。被告抗辩称已还款180万元，并否认原告提供的对账函之真实性，但本院综合双方各自举证，已在证据认证部分阐述了对被告该抗辩不予采信的理由，故本院确认被告尚欠原告借款人民币200万元的事实成立。关于被告提出的该借款在股权转让协议书中约定应由周嫣负责偿还之抗辩，本院认为该协议属于被告股权出让方与受让方达成的协议，且关于该债务由周嫣个人承担的约定也未经原告同意，被告不能以此为由对抗原告的诉请，关于被告与周嫣之间的纠纷可另行起诉。而被告关于本案诉讼时效已届满的抗辩并无相应事实和法律依据，因此本院对被告的前述抗辩均不予采信。至于原告主张的利息，原告已于2013年8月28日向被告公证邮寄要求限期还款的律师函，虽被告抗辩未收到该函件，但本院结合EMS约两天的邮寄送达时间以及原告在律师函中给予的还款宽限期7天，酌情确认被告应于2013年9月7日起承担逾期利息产生的相应民事责任。关于原告主张逾期利息的计算标准为年利率6%，本院认为并未违反相应的法律规定，故应由被告向原告支付上述借款本金自2013年9月7日起至实际付清日止按年利率6%计算的利息。对原告主张的利息其余不合理部分，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、杭州洪晨包装有限公司在本判决生效后十日内归还周娌纳借款人民币2000000元，并支付上述款项自2013年9月7日起至实际付清日止按年利率6%计算的利息；
二、驳回周娌纳的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24720元，减半收取12360元，由周娌纳负担12元，由杭州洪晨包装有限公司负担12348元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（上诉费缴费开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）
代理审判员 任子飞
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 张程成