四川省绵竹市人民法院民 事 判 决 书（2017）川0683民初669号原告：李然，女，1990年8月26日出生，汉族，住四川省绵竹市。委托诉讼代理人：唐明春，四川迪泰律师事务所德阳分所律师。被告：四川剑南春（集团）有限责任公司，住所地四川省绵竹市春溢街。法定代表人：乔天明，董事长。被告：四川剑南春集团有限责任公司工会，住所地四川省绵竹市春溢街289号。法定代表人：王剑，工会主席。二被告委托诉讼代理人：王永青，四川康维律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：刘小晓，四川康维律师事务所律师。原告李然与被告四川剑南春（集团）有限责任公司（以下简称剑南春公司）、四川剑南春集团有限责任公司工会（以下简称剑南春工会）股权转让纠纷一案，本院于2017年3月16日立案受理，依法适用简易程序。2017年3月22日，剑南春公司以本案案情复杂，申请转为普通程序审理。2017年4月19日，原告申请追加剑南春工会为被告。本院依法适用普通程序于2017年5月24日、6月5日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、二被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李然向本院提出诉讼请求：1.判令被告剑南春公司向原告支付股权（回购）转让款573520.00元，并支付从起诉之日起（至付清之日止），按中国人民银行同期贷款利率计算的资金利息损失；2.判令被告剑南春工会对原告主张的出资回购款承担连带清偿责任；3.判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告之父李家鹤系剑南春公司员工。2003年剑南春公司经绵竹市人民政府批准进行企业改制，李家鹤根据市政府文件，以安置补助费及自筹资金共计出资8万元受让了公司部分股权，成为公司股东。基于《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，按政府改制文件，原告出资以信托持股的方式由剑南春工会代持。2003年8月22日，剑南春公司、剑南春工会向李家鹤签发了编号为1444的出资证明，确认原告在被告处出资8万元。2003年9月，李家鹤向公司辞职，按公司当时的规定，辞职人员必须退股，由公司按1:1标准对辞职人员的股权进行回购。基于此，2003年9月25日，剑南春公司以8万元的价格回购了李家鹤的出资。李家鹤收到回购款项后，交回了出资证明，剑南春公司将该出资证明进行作废处理。2013年，已退股职工及部分由工会代持股份的职工发现，剑南春公司强制按1:1标准回购职工出资不公，回购价款远远低于公司资产价值，因此进行集体维权。后经各方协调，剑南春公司根据公司资产价值，按不同年份调整了股份回购价格，并向所有职工发出了《关于离开公司员工（含退休后返聘员工）出资权益补偿、回购事宜的说明》，所有职工对该说明均予以同意认可，并纷纷按说明与剑南春工会办理了相关手续，并获得相应补偿款。根据剑南春公司调整后的回购价格，李家鹤所持1元出资对应的回购基准价应为8.169元，其8万元出资剑南春公司应支付回购款653520.00元，扣除已支付的8万元，还应向李家鹤支付回购价款573520.00元。李家鹤多次要求剑南春公司支付股权回购补偿款，一直未予支付。2015年9月，李家鹤因病去世，原告作为李家鹤继承人，有权对剑南春公司应付李家鹤的股权回购款主张权利，原告也多次催收未果，故起诉至法院，请求判如所请。剑南春公司辩称，从诉讼主体来说，剑南春公司与本案纠纷无关，原告无权向剑南春公司主张权利，其针对剑南春公司的起诉应被依法驳回。原告主张权利时间应从2013年计算，已过诉讼时效。剑南春工会辩称，李家鹤未与剑南春工会建立民事信托法律关系，未实际出资形成购买剑南春公司股权的信托财产，对剑南春工会名下的剑南春公司股权不享有权益。2013年9月，剑南春工会对出资员工进行补偿，李家鹤与补偿的员工有本质区别，原告不能以出资员工得到补偿为由要求剑南春工会对其进行补偿。2013年对实际参与持股信托计划的员工进行补偿的重要前提条件是补偿对象属于出资员工，即是民事信托合同项下的委托人、受益人，对剑南春工会名下的剑南春公司股权享有权益，李家鹤明显不符合前述前提条件，不属于补偿的对象。原告主张权利时间应从2013年计算，已过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷予以佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：（一）原告提交的绵竹市人民政府关于对《四川剑南春集团有限责任公司的请示》的批复及附件《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》，能证明2003年6月24日，绵竹市人民政府对四川剑南春集团有限公司报请国有资本有序退出、实施战略性必改组方案进行了批复；（N01444号）《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股出资证明》，能证明2003年8月22日，剑南春工会向李家鹤出具了《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股出资证明》，载明出资金额8万元，李家鹤在出资人处签字，收款人、验证人、剑南春公司、剑南春工会、理事长均在出资证明上签章，同时还加盖了剑南春公司财务专用章的事实；《离开集团公司员工出资及出资回购相关事宜的一次性补偿协议书》、证人巩波的证言，该组证据能证明2013年9月，剑南春工会为解决出资回购纠纷，确定2003年改制时以安置费、自筹资金通过剑南春工会对剑南春公司出资的，依据相关评估予以补偿；证人巩波于2003年12月31日离开剑南春公司，获得相应补偿。原告提交的上述证据内容真实、来源和形式合法，但不能达到李家鹤辞职时，其安置费、自筹资金已通过剑南春工会对剑南春公司形成了出资的证明目的，本院对上述证据的证明力不予认定；录音资料和证人李家佩证言，能证明就回购补偿问题李家鹤生前曾与工会协商；2017年1月19日，李然与剑南春公司蔡主席通话的事实。该证据真实、合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认；《关于离开公司员工（含退休后返聘员工）出资权益补偿、回购事宜的说明》系复印件，不能单独作为证据使用，本院对该证据不予确认。（二）被告剑南春公司提交的改制后第一份公司章程；剑南春公司工商登记资料；剑南春公司现行有效公司章程，该组证据能证明改制后剑南春公司登记在册的股东情况，真实、合法，与本案事实相关联，本院对该组证据予以确认。（三）被告剑南春工会提交的李家鹤离职申请、领款凭证；《民事信托合同（员工）》；剑南春公司与绵竹市政府签订的《关于转让四川剑南春集团有限责任公司国有股权的协议》、与绵竹市财政局签订的《四川剑南春集团有限责任公司国有股权转让协议》；剑南春改制后第一份公司章程摘录，该组证据能证明2003年9月24日李家鹤申请辞职，翌日领走信托持有股金8万元；2003年9月，绵竹市人民政府与四川同盛投资有限公司、剑南春工会、四川蓝剑（集团）有限责任公司、四川融信投资有限公司签证了《关于转让四川剑南春集团有限责任公司国有股权的协议》。2003年9月30日，绵竹市财政局与剑南春工会签订《四川剑南春集团有限责任公司国有股权转让协议》。同时，宁根田、冯宪章分别作为委托人的代表和受益人代表与剑南春公司（委托人）、剑南春工会（受托人）签订了《民事信托合同（员工）》。该合同约定，《委托人名册及相应情况登记表》中的自然人委托剑南春工会以15305万元的信托资金收购绵竹市财政局转让的剑南春公司的部分股权，以受托人为名义所有人在工商行政管理部门和其他有关管理机构进行信托财产权利登记或者备案。信托资金形成的剑南春公司的有关权益，自2003年10月1日起（根据剑南春工会与绵竹财政局签署的《四川剑南春集团有限责任公司股权转让协议》）由剑南春工会享有。被告剑南春工会提交的证据真实、合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1996年剑南春公司成立，公司注册资本12048万元，系国有独资公司。原告之父李家鹤系被告剑南春公司员工。2003年6月24日，绵竹市人民政府作出竹复函（2003）13号《四川剑南春集团有限责任公司的请示》的批复，同意《四川剑南春集团有限责任公司国有资本有序退出、实施战略性改组的方案》、《剑南春集团经营管理团队信托持股实施办法》、《剑南春集团员工公司持股信托计划实施办法》。同年7月24日和25日，剑南春召开第十九届二次职工代表大会，会议作出“大会充分听取并了解了《员工持股信托计划实施办法》，并对这一办法表示满意”等决议。之后，1500多名员工签署了《委托人名册及相应情况登记表》、《受益人名册及相应情况登记表》，授权冯宪章先生作为受益人的共同代表签署《民事信托合同》。2003年8月22日，剑南春工会向李家鹤出具了《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股出资证明》，载明出资金额8万元。李家鹤在出资人处签字，收款人、验证人、剑南春公司、剑南春工会理事长均在出资证明上签章，同时还加盖了剑南春公司财务专用章。该《出资证明》中“说明”载明：“1.本出资证明是个人按员工信托持股实施办法有关规定，自愿加入本公司员工信托持股的出资证明；2.本出资证明持有人按照出资份额享有本公司相应受益权份额的权利和义务；3.本出资证明不得涂改、伪造、抵押、转让，员工离开公司或死亡后由理事会定价收购；4.办理分红或其他事项必须持本人身份证方为有效”等。2003年9月24日，李家鹤向公司辞职。翌日，李家鹤从工会领走信托持股出资款8万元。剑南春工会收回李家鹤的《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股出资证明》并加盖“作废”印章。2004年5月10日，剑南春公司职工信托持股理事会在出资证明上签章注明“李家鹤同志在改制后就没有纳入到员工信托持股理事会内。因此，员工信托持股理事会所持有剑南春集团公司15305万元股权内就不含李家鹤个人出资8万元及其份额”。2003年9月30日，绵竹市财政局与剑南春工会签订《四川剑南春集团有限责任公司国有股权转让协议》，将剑南春集团16.47%的国有股权及其权益以15305万元转让给剑南春工会。同时，宁根田、冯宪章分别作为委托人的代表和受益人代表与剑南春公司（委托人）、剑南春工会（受托人）签订了《民事信托合同（员工）》。该合同约定，《委托人名册及相应情况登记表》中的自然人委托剑南春工会以15305万元的信托资金收购绵竹市财政局转让的剑南春公司的部分股权，以受托人为名义所有人在工商行政管理部门和其他有关管理机构进行信托财产权利登记或者备案。信托资金形成的剑南春公司的有关权益，自2003年10月1日起（根据剑南春工会与绵竹财政局签署的《四川剑南春集团有限责任公司股权转让协议》）由剑南春工会享有等内容。2013年，被告剑南春公司为解决离开公司员工出资及出资回购相关事宜，委托相关机构对剑南春公司截止基准点日每1元出资所对应的价值进行了审计和评估。2013年9月，出资回购的离职员工与剑南春工会签订协议，以1元出资对应的补偿、回购基准价值得到相应补偿。2014年9月，李家鹤查出疾病，其向剑南春公司提出给予回购补偿，协商未果。后李家鹤因病于2015年9月25日去世，其女李然于2017年1月19日与剑南春公司蔡主席电话沟通补偿出资回购事宜未果，故起诉至法院，请求判如所请。本院认为，关于二被告抗辩原告主张权利已过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效时间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。剑南春工会于2013年9月开始与出资回购的离职员工签订协议进行补偿，此时属于李家鹤知道或者应当知道权利被侵害之日。2014年9月，李家鹤查出疾病后向剑南春工会主张权利被拒，其主张权利的行为致诉讼时效中断，诉讼时效从主张权利之次日重新计算。2015年9月25日，李家鹤去世，原告李然以继承人身份主张权利，其诉讼时效应从其取得继承权后开始计算，即2015年9月26日起算，其于2017年3月22日向法院起诉，主张权利并未超过两年诉讼时效。二被告抗辩原告主张权利已过诉讼时效的理由不能成立。2013年9月，剑南春公司对出资回购的员工进行补偿，李家鹤是否属于补偿对象的问题。第一，2003年8月22日，李家鹤向剑南春工会出资并收到出资证明，是其出资委托工会受让公司股权的合意，其申请辞职并于2003年9月25日领回出资款，是双方合意的解除（此时，剑南春工会尚未履行代为收购剑南春公司股权的合同义务），双方权利义务终止。即剑南春工会与李家鹤解除了代为受让公司股权的委托关系；第二，2003年9月30日，剑南春公司的员工通过委托剑南春工会受让了该公司16.47%的国有股。因李家鹤已于2003年9月25日将安置费和自筹资金从剑南春工会领回，因此其不是剑南春工会所持公司股权16.47%的出资人之一，依法不享有出资人权益；第三，2003年9月30日签订的《民事信托合同（员工）》约定，信托资金形成的剑南春公司的有关权益，自2003年10月1日起由剑南春工会享有，而此时，李家鹤已不是信托合同中的员工，不能享有公司权益。综上，剑南春工会对出资回购员工的补偿实质是对工会代持股权的实际出资人的补偿，李家鹤非剑南春工会所持公司股权出资人，不能享有公司股权收益。被告剑南春工会抗辩李家鹤未与剑南春工会建立民事信托法律关系，未实际出资形成购买剑南春公司股权的信托财产，对剑南春工会名下的剑南春公司股权不享有权益理由成立。李然要求法院判令剑南春公司向其支付其父李家鹤出资回购补偿款、剑南春工会承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。为保护当事人的合法权益，维护社会公平正义，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告李然的全部诉讼请求。案件受理费9535元，由原告李然负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省德阳市中级人民法院。审 判 长  侯高丽人民陪审员  周书经人民陪审员  张 明二〇一七年八月十日法官 助理  吴 丹书 记 员  李 倩