江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01644号
上诉人（原审被告）江苏澳洋医药物流有限公司，住所地张家港市凤凰镇凤凰大道19号。
法定代表人沈学如，该公司董事长。
委托代理人卢源。
被上诉人（原审原告）张家港市天时利包装制品有限公司，住所地张家港市凤凰镇嘉泰路。
法定代表人吴栋，该公司董事长。
委托代理人冯海天。
上诉人江苏澳洋医药物流有限公司（以下简称澳洋公司）因与被上诉人张家港市天时利包装制品有限公司（以下简称天时利公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第01010号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月26日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
天时利公司一审诉称：天时利公司系澳洋公司股东，持有澳洋公司2%的股份。江苏澳洋××产业投资控股有限公司持有澳洋公司96%的股份。澳洋公司成立至今，澳洋集团及相关方利用其对公司的实际控制地位，对公司进行了一些列调整、处置。2013年10月15日，澳洋公司未经股东会决议将其全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称澳洋医院）以10350万元的价格转让给澳洋健投、朱宝元、罗永康、彭正维、朱永法等关联方。2015年6月17日，天时利公司以快递方式向澳洋公司寄发了《行使知情权通知》，澳洋公司于2015年6月30日回函称双方存在“股权转让纠纷、租赁合同纠纷”而拒绝天时利公司行使知情权。天时利公司已就前述澳洋医院的股权转让向苏州中院提起无效之诉，同时，针对澳洋公司针对股东的刻意隐瞒、忽略等行为，天时利公司向法院提起诉讼并请求法院判令澳洋公司：1.提供澳洋公司自2008年3月14日成立至今的全部股东会决议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）供天时利公司查阅、复制；2.提供澳洋公司自2008年3月14日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供天时利公司及天时利公司委托的注册会计师查阅；3.承担本案诉讼费用。
澳洋公司一审辩称：天时利公司与澳洋公司之间存在租赁合同纠纷以及股权转让纠纷，天时利公司要求行使股东知情权可能具有不正当目的，有可能损害澳洋公司合法利益。因此，请求驳回天时利公司的诉请。
原审法院经审理查明：天时利公司是澳洋公司的股东之一，出资额4000000元，占公司注册资本的2%。澳洋公司的公司章程第六章24条第7款规定：“公司股东，依法享有下列权利：……查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”。2015年6月17日，天时利公司通过邮寄方式向澳洋公司寄发《行使知情权通知》，要求行使其在澳洋公司的股东知情权。2015年6月30日，澳洋公司回函称因双方存在租赁合同纠纷以及股权转让纠纷，天时利公司要求行使股东知情权具有不正当目的，有可能损害澳洋公司合法利益，因此拒绝向天时利公司提供任何文件。因天时利公司认为其有权查阅、复制澳洋公司财务资料，行使股东知情权，故引起本案纠纷。
一审审理中，澳洋公司认为其公司章程第六章第24条第7款对股东知情权的行使作出了明确的规定，天时利公司仅具有查阅相关材料的权利，不具备复制的权利，因此天时利公司要求复制相关材料不符合公司章程的规定。另外，双方之间有租赁合同纠纷及股权转让合同纠纷，两个纠纷目前正在诉讼中，该两个案件有可能造成澳洋公司的合法权利受损，故澳洋公司拒绝天时利公司行使股东知情权。天时利公司则认为公司法第33条明确赋予公司股东查阅公司会计账簿、查阅以及复制相关决议、财会报告的权利，并不以天时利公司是否有不正当目的为前提条件；澳洋公司关于双方存在诉讼，天时利公司行使知情权可能具有不正当目的的抗辩，没有事实及法律依据，不能成立。
一审审理中，澳洋公司未提供其他证据证明天时利公司行使股东知情权存在不正当目的。因双方分歧较大，原审法院调解未成。
以上事实，由行使知情权通知、快递单、澳洋公司章程、回函、工商登记信息及一审庭审笔录等予以证明。
原审法院认为，公司股东的合法知情权受法律保护。本案中，虽然公司章程第六章第24条第7款仅规定了股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但未规定禁止股东复制及查阅公司会计账簿，结合公司法明确赋予公司股东对上述材料有权进行复制，并有权查阅公司会计账簿，故对于澳洋公司关于天时利公司仅具有查阅相关材料的权利，不具备复制的权利的抗辩，原审法院不予支持。澳洋公司关于双方存在诉讼，天时利公司行使知情权可能具有不正当目的的抗辩，因其未提供其他证据佐证，仅凭双方存在诉讼原审法院难以认定天时利公司即具有不正当目的，故对于澳洋公司的该项抗辩，缺乏事实依据，原审法院不予采纳。天时利公司要求查阅、复制澳洋公司相关资料的请求，符合法律规定，原审法院予以支持。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、江苏澳洋医药物流有限公司于判决生效后10日内向张家港市天时利包装制品有限公司提供公司成立至判决生效之日止的全部股东会决议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告供张家港市天时利包装制品有限公司查阅、复制。二、江苏澳洋医药物流有限公司于判决生效后10日内向张家港市天时利包装制品有限公司提供公司成立至判决生效之日止的会计账簿供张家港市天时利包装制品有限公司及其委托的注册会计师查阅。案件受理费减半收取80元，由江苏澳洋医药物流有限公司负担。
上诉人澳洋公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据澳洋公司章程第六章第24条第7款的规定，天时利公司仅具有查阅相关材料的权利，不具备复制的权利，故其要求复制相关材料不符合公司章程的规定。二、澳洋公司与天时利公司之间存在租赁合同纠纷及股权转让纠纷在诉讼中，该两个案件可能造成澳洋公司合法权利受损，故澳洋公司有权拒绝提供查阅。综上，请求撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回天时利公司的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由天时利公司承担。
被上诉人天时利公司二审答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回澳洋公司的上诉请求。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：澳洋公司拒绝股东天时利公司行使知情权的要求依据是否充分？
本院认为，首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。虽然澳洋公司的章程中仅明确股东有权要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等相关资料，但章程中并未禁止股东复制上述资料，而依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故澳洋公司认为天时利公司不具备复制的权利的上诉理由于法无据，不能成立。
其次，澳洋公司主张天时利公司的查阅、复制要求存在不正当目的可能损害其合法利益，但对此其仅提出双方之间存在另案纠纷正在诉讼，而并未提供任何其他证据予以证明，也未能说明其主张的合理根据，故其拒绝天时利公司行使股东知情权的要求缺乏依据。
综上，澳洋公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏澳洋医药物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 夏玉琴