甘肃省兰州市七里河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）七民初字第20424号
原告郭玉顺，男，汉族，住兰州市城关区。
委托代理人秦美虎，甘肃方域西涛律师事务所律师。
被告黎明，男，汉族，住兰州市七里河区。
委托代理人孙艳红，甘肃合睿律师事务所律师。
原告郭玉顺诉被告黎明股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭玉顺的委托代理人秦美虎、被告黎明的委托代理人孙艳红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郭玉顺诉称，2010年6月18日，兰州牧鑫生态猪肉养殖有限公司（以下简称“牧鑫养殖公司”）依法进行了增资扩股，吸收原告及郑羽农、潘秀莲、安学华投资入股，原告依法履行了出资义务，同时形成股东会决议将股东由被告一人变更为被告、原告、以及郑羽农、潘秀莲、安学华。随后，牧鑫养殖公司于2011年8月26日在被告的主持下召开股东会，其中原告郭玉顺以及潘秀莲、郑羽农、安学华均参会，股东会决议中第一项将股东郭玉顺持有牧鑫养殖公司15%的股权以现金50万元的转让价款转让于被告。因被告转让时无现金支付给原告郭玉顺，被告于2011年8月26日与原告在股东会决议的基础上签订了借款合同，约定被告从2011年8月26日起3年内向原告偿还该转让价款并愿意承担银行利息，该借款合同对股权转让价款再次进行了确认。现三年还款期限已过，并经原告多次催要，被告至今仍未向原告郭玉顺支付50万元的股权转让价款及其三年十个月的利息共102291元，其行为明显违背了约定的期限，给原告造成了巨大的经济损失。为维护原告的合法权益，遂诉至本院，请求：1、依法判令被告向原告支付股权转让款500000元；2、请求依法判令被告向原告支付利息102291元；3、本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其主张的事实，向本院递交了下列证据材料：
1、2011年8月26日兰州牧鑫生态猪肉养殖有限公司股东决议、《借款合同》，用以证明原告向被告转让股权后，被告至今未向原告支付50万元的股权转让价款的事实。
2、兰州牧鑫生态猪肉养殖有限公司变更登记申请书，用以证明兰州牧鑫生态猪肉养殖有限公司于2011年8月26日申请股东变更，且注册资本300万，实收资本为300万。
被告辩称，一、股东会决议的效力。股东会议是公司的行为，本案中就是牧鑫养殖公司而做，而被答辩人也是拿着一份股东会决议来向答辩人索要股价款的，被答辩人向法庭提交的2011年8月26日的这份股东会决议，这份协议书中却没有牧鑫养殖公司的公章，答辩人手中也有一份股东会决议时间是2011年8月10日。二、牧鑫养殖公司应为本案的适格主体，本案中被答辩人请求股价款的基础是“股东会决议”，而该决议是由牧鑫养殖公司所做，并非答辩人黎明所做，故牧鑫养殖公司应是本案的适格第三人。三、股价款的计算方式，被答辩人诉请的是请求依法判令被告向原告支付股价转让款50万元，股价转让款是按照净资产来计算的，根据股价款的计算方法，净资产=资产总额-
负债总额，被答辩人股价款是如何计算的？国家税收如何承担？四、公司变更登记需要的材料，我们没有看到股权转让协议，双方之间的股权对价款是如何产生的，公司的债权债务是如何界定的。五、诉讼时效的问题，依据沪高法民二（2003）15号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》第三条第2项规定，“有限责任公司股东主张撤销股东会议或者认定股东会决议无效的，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理”。六、本案中被答辩人诉请所依据的是股东会决议，该决议侵犯了其他股东的合法权益，属于无效决议，基于该决议产生的借款合同是无效合同。
经审理查明，?2010年6月18日，牧鑫养殖公司依法进行增资扩股，吸收郭玉顺、郑羽农、潘秀莲、安学华投资入股，将原有注册资本100万元变更为300万元，同时形成股东会决议将股东由黎明一人变更为黎明、郭玉顺、郑羽农、潘秀莲、安学华。其中，黎明增资174万元，参股比例58%；郭玉顺增资45万元，参股比例15%；郑羽农增资45万元，参股比例15%；潘秀莲增资18万元，参股比例6%；安学华增资18万元，参股比例6%。各股东均实缴了出资，并依法进行了工商登记。2011年8月10日，牧鑫养殖公司召开由全体股东参加的2011年第二次临时会议，会议表决了：一、同意将股东由黎明、郭玉顺、郑羽农、潘秀莲、安学华变更为黎明、安学华。郭玉顺、郑羽农、潘秀莲退出股东会。二、变更公司股东出资情况，原为：郭玉顺出资45万元人民币，比例15%，现退出股东会后将15%的股份45万元，转让给现股东黎明持有；郑羽农出资45万元人民币，比例15%，现退出股东会后将15%的股份45万元，转让给现股东黎明持有；潘秀莲出资18万元人民币，比例6%，现退出股东会后将6%的股份18万元，转让给现股东黎明持有。变更后公司股东及出资情况为：黎明出资282万元，占出资比例94%，安学华出资18万元，占出资比例6%。三、同时修改公司章程。5位股东在股东会决议上签字，牧鑫养殖公司在股东会决议上加盖公章。同年8月26日，牧鑫养殖公司完成了对以上事项的变更登记。当日，由黎明主持牧鑫养殖公司召开股东会，5位股东全部同意并通过决议：一、同意将公司股东郭玉顺持有的牧鑫养殖公司15%的股权以50万元转让给公司法定代表人黎明；二、同意将公司股东潘秀莲持有的牧鑫养殖公司6%的股权以20万元转让给公司法定代表人黎明；三、同意将公司股东郑羽农持有的牧鑫养殖公司15%的股权以26万元转让给公司法定代表人黎明；由于黎明尚无现金付转让款，黎明欠郭玉顺50万元整、欠股潘秀莲20万元整、欠股郑羽农26万元整。同时黎明与郭玉顺在股东会决议的基础上又签订了《借款合同》，约定：郭玉顺借给黎明50万元整，借款期限三年，利率按照银行同期存款利率执行，可以任何法律手段追究违约方责任。合同自2011年8月26日生效。黎明同时承诺当年向银行申请贷款，一旦贷款获批，黎明在18个月内无条件向借款人先期归还本金30%-50%的借款，剩余借款在借款期限到期后归还。《借款合同》到期后，黎明未依约向郭玉顺归还借款50万元，经郭玉顺多次索要未果，酿成纠纷，诉至法院。
本案在审理中，被告黎明及案外人牧鑫养殖公司分别向本院提出追加牧鑫养殖公司作为本案有独立请求权第三人参加诉讼申请，并提出如下诉讼请求：1、依法判决2011年8月26日的、8月10日的股东会决议无效；2、请求依法判决原告郭玉顺补足出资；3、请求法院依法对公司账目组织进行清算；4、本案诉讼费用由原告承担；
认定以上事实的证据有：
2011年8月10日股东会决议、2011年8月26日股东会决议、变更登记申请书、借款合同及本院的调查笔录、庭审笔录在卷佐证。
本院认为，本案是基于退还股价转让款而引起的纠纷。从两次股东会决议，到双方完成工商变更登记，最终签订借款合同，原、被告双方均真实表达了合意，股权转让行为已经全部完成。自此，双方间的关系已经发生了根本变化，即从原有的股东关系变为债权债务关系。在双方达成借款合意之后，所形成的借款关系就应当由合同法进行调整，而不属于公司法调整范畴。依照相关法律规定，当事人起诉的法律关系与实际讼争的法律关系不符时，结案时以法庭调查的当事人之间实际存在的法律关系作为确定案由的依据。因此，本案应为借款合同纠纷。原、被告于2011年8月26日所签订的《借款合同》对借款的数额、期限、偿还方式、违约责任均作了详细的约定。该借款是基于2010年6月18日原告对牧鑫养殖公司实缴出资到位的50万元，及2011年8月26日的股东会决议退股而签订。且该借款协议订立后，在长达3年的时间内，已经得以履行，被告也实际占用了该笔款项至今。所以，对《借款合同》内容和形式的合法性，本院予以认可。对于该笔借款，被告理应偿还。至于被告及案外人牧鑫养殖公司提出的追加牧鑫养殖公司作为本案有独立请求权第三人参加诉讼的申请，因黎明及牧鑫养殖公司提出的参加诉讼申请超出了本案原告的起诉范围，亦不是本案审理的范围，参加诉讼事实理由不成立。同时，因本案借款合同关系明确，依照合同相对性原则，牧鑫养殖公司参加到本案借款合同诉讼当中已没有必要，故黎明及牧鑫养殖公司提出追加牧鑫养殖公司作为本案有独立请求权第三人的参加诉讼申请，本院不予受理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告黎明偿还原告郭玉顺借款50万元，于本判决生效后十日内付清；
二、被告赔偿原告郭玉顺利息损失自2012年8月26日至借款付清之日止，按照中国人民银行同期存款利率计算。
案件受理费9823元，由被告黎明承担。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。
审 判 长 王文平
代理审判员 李 欣
人民陪审员 李春燕
二〇一五年十月十四日
书 记 员 范晓琴