四川省兴文县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴民初字第1558号
原告陈光恒，男，1963年3月出生，汉族，住四川省兴文县。
委托代理人吴永强，四川晏州律师事务所律师。
被告古正文，男，1956年11月出生，汉族，住四川省兴文县。
委托代理人杨礼，女，1974年10月出生，汉族，住四川省兴文县。
被告罗忠伦，男，1957年9月出生，汉族，住四川省成都市。
被告唐正权，男，1964年9月出生，汉族，住四川省兴文县。
委托代理人古正文，男，1956年11月出生，汉族，住四川省兴文县。
被告李和文，男，1952年6月出生，汉族，住四川省兴文县。
第三人仁怀长岗镇鼎兴煤矿（下称鼎兴煤矿），地址：贵州省遵义市仁怀市长岗镇花滩村。
法定代表人周华刚。
委托代理人周华刚。
原告陈光恒诉被告古正文、罗忠伦、唐正权、李和文、仁怀长岗镇鼎兴煤矿合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告及其代理人、被告古正文、李和文、唐正权的代理人古正文、第三人仁怀长岗镇鼎兴煤矿的代理人周华刚到庭参加诉讼。被告罗忠伦经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2011年6月18日就收购第三人鼎兴煤矿100%股权达成《鼎兴煤矿股权收购及股权设置协议》，约定由原告陈光恒出资25%、被告古正文出资26%、被告罗忠伦出资24%、被告李和文出资10%、被告唐正权出资15%收购鼎兴煤矿全部股份，总价款3000万元，首付1000万元资金收购时现金支付1000万元，另1000万元由未一次性出资的股东按20万元／股以赊欠方式负责，煤矿整体欠1000万元由煤矿按收购协议约定的时间支付。煤矿按设计方案预计投入建设资金1000万元，李和文和唐正权已经各自出资30万元，陈光恒出资250万元，余款690万元由控股人古正文出资（投产后首先提取技改资金），如需追加投入，按股份比例投资。全体股东推举李和文为代表与原有投资人签订股权转让协议书。
2011年6月25日，李和文即以自己个人的名义与周华刚、孙宏签订《合伙股权转让协议》。2012年3月18日，周华刚、孙宏将鼎兴煤矿转交给古正文、罗忠伦、唐正权、李和文四人。2012年4月15日，在兴文县久庆和良公司办公室，古正文召集陈光恒、罗忠伦、唐正权、李和文开会，就股份和资金投入、人员分工、财务管理、资金保障、融资等问题形成决议。2012年5月22日，古正文又召集罗忠伦、唐正权、李和文开会，就资金投入、股金计算方法、股份调整、股东应退补资金、资金缺口的问题形成决议。此次股东会没有原告陈光恒参加，也未得到原告追认。
上述协议、决议形成后，原告陆续向被告古正文个人账户汇入现金人民币448万元作为入伙投资，其他股东也陆续向古正文个人账户入伙资金。被告古正文接管第三人后，并未与周华刚、李和文办理工商变更登记手续，也未向原告等出资人出具出资证明。
2013年8月3日，被告为了加入贵州神华矿业投资有限公司进行集团化经营以及与仁怀市五马镇云安煤矿整合的目的，谎称煤矿因政策性关停，不能继续进行生产经营，要求煤矿全体股东散伙，原所有投资归零，全体股东放弃煤矿所有财产。原告在毫不知情的情况下于2014年5月8日与被告签订了《解散合伙协议》。2014年11月30日，被告古正文、罗忠伦即以鼎兴煤矿的名义与仁怀市五马镇云安煤矿签订了《云安煤矿和鼎兴煤矿整合协议》，侵占了原告的投资。原告对《解散合伙协议》具有重大误解，被告的行为侵害了原告的正当利益，原告起诉到法院，请求法院：1、判令被告古正文退还原告出资人民币448万元，并按照银行同期商业贷款利息计算支付原告利息；2、判令被告承担本案诉讼费用。
被告古正文辩称，2014年5月8日签订的《解散合伙协议》系各方充分协商后达成的合意，原告不存在重大误解，是真实有效的协议。原告要求被告退还入股资金无事实和法律依据。
被告唐正权辩称，原、被告签订《解散合伙协议》时，被告唐正权已退出合伙，对退出后的情况一概不知，所有纠纷与其无关。
被告李和文辩称，《解散合伙协议》是在历经两天会议、充分协商后签订的，不存在重大误解，应确认为合法有效的协议。
第三人辩称，鼎兴煤矿已被神华集团收购，四被告都知晓此事，与我没有关系。
被告罗忠伦未到庭，也为提交书面答辩状。
经审理查明，鼎兴煤矿系个人独资企业，登记投资人为周华刚，实际投资人为周华刚与孙宏。2011年6月18日，原告陈光恒与被告古正文、罗忠伦、李和文、唐正权就收购仁怀长岗镇鼎兴煤矿100%股权达成《鼎兴煤矿股权收购及股权设置协议》，约定股权设置为：原告陈光恒持有25%、被告古正文持有26%、被告罗忠伦持有24%、被告李和文持有10%、被告唐正权持有15%；股权投资方式为：收购价3000万元，首付的2000万元收购时现金支付1000万元，另1000万元由未按20万元／股一次性出资的股东以赊欠方式负责，煤矿整体欠的1000万元由煤矿按收购协议时间支付；投入方式为：按设计方案预计投入建设资金1000万元，李和文和唐正权已经各自出资30万元，陈光恒出资250万元，余款690万元由控股人古正文出资，如需追加投入，按股份比例投资。涉及股权转让，需经全体股东同意签字认可。全体股权人推举李和文为代表与原有投资人签订股权转让协议书。
2011年6月25日，李和文与周华刚、孙宏签订《合伙股权转让协议》，约定将鼎兴煤矿100%股权作价3000万元转让给李和文，2012年3月18日，古正文、罗忠伦、唐正权、李和文与孙宏、周华刚达成《鼎兴煤矿交接协议书》，完成鼎兴煤矿交接，煤矿交接后，未进行法人代表及公司形式变更登记。2012年4月15日，原告陈光恒与被告古正文、罗忠伦、唐正权、李和文召开第二次股东会，会议就股份和资金投入、人员分工、财务管理、资金保障、融资等问题形成决议，并计算确认截至2012年4月13日，全体股东总投入1355万元，其中原告陈光恒投入资金223.8万元，被告古正文投入471.2万元，被告罗忠伦投入460万元，被告唐正权投入100万元，被告李和文投入100万元。出资人所欠出资于2012年4月30日前补充到帐。该决议由原告陈光恒、被告古正文、被告罗忠伦、被告李和文、被告唐正权签字确认。2012年5月22日，被告古正文、罗忠伦、唐正权、李和文召开第三次股东会，就资金投入、股金计算方法、股份调整、股东应退补资金、资金缺口的问题形成决议，并计算确认截至2012年4月30日，全体股东总投入15121689.19元（已入账8341689.19元，未入账6780000.00元），其中原告陈光恒投入2530000.00元，调整后占股25%，被告古正文投入6291689.19元，调整后占股30%，被告罗忠伦投入4600000.00元，调整后占股26%，被告唐正权投入700000.00元，调整后占股12%，被告李和文投入1000000.00元，调整后占股7%。原告陈光恒未参加此次会议。2012年8月12日，被告唐正权与原告陈光恒、被告古正文、李和文、罗忠伦签订《退股协议书》，约定唐正权退出所有12%股权，原告陈光恒、被告古正文、李和文、罗忠伦、唐正权在该协议书上签字捺手印。
2013年8月2日，周华刚以鼎兴煤矿投资人名义与贵州神华矿业投资有限公司达成《关于贵州神华矿业投资有限公司股权置换怀仁长岗镇鼎兴煤矿矿权协议》，约定用鼎兴煤矿全部资产及矿权置换贵州神华矿业投资有限公司部分股权，并约定协议生效条件为“1、甲方（神华公司）同意将其拥有的贵州神华集团矿业投资有限公司的部分股份股权置换乙方（周华刚）煤矿全部资产及矿权；2、甲方全体股东同意本次股权置换；3、乙方股东会和其控股股东的股东大会通过决议批准本次置换贵州神华矿业投资有限公司的部分股权事宜；4、乙方用于置换的全部资产已满足相关法律、法规及政策规定的允许置换的条件”。2013年8月3日，双方又签订《补充协议》，对8月2日所签协议进行了补充。2013年8月6日，周华刚以鼎兴煤矿投资人名义与贵州神华矿业投资有限公司达成《贵州神华矿业投资有限公司与怀仁长岗镇鼎兴煤矿合作协议》，约定将鼎兴煤矿全部资产和矿权与甲方合作，各方盖章且授权代表签字后生效。该协议注明鼎兴煤矿实际股东为古正文、陈光恒、罗忠伦、李和文，被告罗忠伦、李和文在该协议上签字捺手印，陈光恒由李和文代签，古正文由罗忠伦代签。
2014年5月8日，原告陈光恒与被告古正文、罗忠伦、李和文签订《解散合伙协议》，约定解散合伙，各方的投资本金全部作亏损处理，即所有投资股本均为零，原股东放弃鼎兴煤矿经营期间形成的所有财产。经商议，古正文以承接鼎兴煤矿收购金额未付款和经营期间借款共计4000万元左右为条件，接受鼎兴煤矿及所有财产、全部债权债务，承担鼎兴煤矿除原股东投资股本在外的所有经济和法律责任。该协议经原告陈光恒、被告古正文、李和文、罗忠伦、唐正权签字捺手印确认。2014年10月31日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局发布《关于对贵州神华矿业投资有限公司煤矿企业兼并重组实施方案的批复》（黔煤兼并重组办（2014）98号），批准兼并重组后关闭神华矿业投资有限公司仁怀市长岗镇鼎兴煤矿。原告认为鼎兴煤矿系兼并非关停，签订《解散合伙协议》存在重大误解为由，起诉来院，请求撤销《解散合伙协议》、判决支持其诉讼请求。
上述事实有原、被告提交的证据及双方当事人当庭陈述予以佐证，足以认定。原告提交的证据有：《鼎兴煤矿股权收购及股权设置协议》、《合伙股权转让协议》、《股东会决议》、《股东会第三次决议》、《解散合伙协议》、《交接协议》、《整合协议》、《关于贵州神华矿业投资有限公司股权置换怀仁长岗镇鼎兴煤矿矿权协议》及《补充协议》、打款凭证、仁怀市政府（2014）26号文件、仁怀市政府（2014）31号文件、贵州省能源局（2014）98号文件、贵州省煤矿企业兼并重组专议（2014）4号会议纪要。被告古正文提交的证据有：《解散合伙协议》、资产负债表。被告唐正权提交的证据有：退股协议书、欠条。
本院认为，合伙是民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的自愿联合，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。原、被告就收购鼎兴煤矿股权达成合伙协议，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第一款“合伙协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务”、第三款“合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理”的规定，原、被告应当按照合伙协议的约定行使权利、履行义务。根据审理查明的事实，原、被告在原合伙协议中未就解散进行相应约定，2014年5月8日，双方签订了《解散合伙协议》，依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条“合伙企业由下列情形之一的，应当解散：…（三）全体合伙人决定解散…”的规定，原、被告协商一致所签订的《解散合伙协议》，是双方当事人真实意思的表示，该协议符合法律规定。现原告主张被告谎称煤矿即将关闭、双方所签订《解散合伙协议》存在重大误解为由，要求予以撤销，根据审理查明的事实，鼎兴煤矿与贵州神华矿业投资有限公司自2013年8月已开始商讨整合事宜，至2014年5月8日，已长达近一年，原告既为合伙的普通合伙人，又为鼎兴煤矿财务副总，参与了鼎兴煤矿的经营与管理，对鼎兴煤矿运营情况应有相当了解，对鼎兴煤矿与贵州神华矿业投资有限公司商讨整合此等重大事项是知晓的，但因整合过程漫长，针对存在的商业风险，原告再三思考后，才与被告签订《解散合伙协议》，将自己全部投资作亏损处理，并将鼎兴煤矿所有债权债务转移给被告古正文，故原告在签订《解散合伙协议》时并不存在重大误解，作为具有完全民事行为能力人，应对其行为后果承担全部责任，故原、被告签订的《解散合伙协议》真实有效，本院予以确认。对于原告退还448万元的请求，原、被告合伙投资鼎兴煤矿，既为投资，就有风险；既有盈利，就有亏损。原、被告在签订《解散合伙协议》时，简略计算鼎兴煤矿负债约4000万元左右，根据审理查明的事实，原、被告前期投资约1500万元，则至签订《解散合伙协议》时，鼎兴煤矿实为亏损状态，《解散合伙协议》约定将投资本金全部作亏损处理，是原、被告在事实基础上协商一致的真实意思表示，故对原告的请求，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第一款、第三款和《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条之规定，判决如下：
驳回原告陈光恒的诉讼请求。
案件受理费42640元，由原告陈光恒负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
审 判 员 李贵平
人民陪审员 何善银
人民陪审员 陈 念
二〇一六年一月六日
书 记 员 杜 欣