广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1972民初3532号
原告：东莞市真功夫餐料生产有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇新安社区增田村横增路。组织机构代码为67307497-9。
法定代表人：潘敏峰，该公司执行董事。
委托代理人：高艳岚，广东明思律师事务所律师。
被告：蔡达标。
委托代理人：钟炜，北京市康达（广州）律师事务所律师。
委托代理人：周俊文，北京市康达（广州）律师事务所律师。
原告东莞市真功夫餐料生产有限公司（下称真功夫公司）诉被告蔡达标与公司有关的纠纷一案，本院于2016年4月8日立案受理后，由审判员梁虹担任审判长，与人民陪审员李子聪、人民陪审员李爱娥组成合议庭，于2016年9月20日公开开庭审理。原告的委托代理人高艳岚、被告的委托代理人钟炜、周俊文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告真功夫公司诉称：被告蔡达标曾任真功夫餐饮管理有限公司法定代表人、董事长，原告为真功夫餐饮管理有限公司下属企业，被告曾系原告的实际控制人。2011年3月17日，被告因职务侵占罪、挪用资金罪被广州市公安机关依法调查，最终被判处有期徒刑十四年。被告被依法逮捕后，原告审查发现，在被告控制公司期间，原告与东莞市科普达厨具制品有限公司、东莞市长安志利源三鸟经营部、东莞市虎门优中康三鸟经营部、东莞市逸晋装饰工程有限公司之间存在关联交易，上述四家公司实际控制人均为被告蔡达标的近亲属（被告的亲妹蔡春红、蔡春媚，被告的妹夫王志斌、李跃义）。2011年，广州真功夫快餐连锁管理有限公司就关联交易事宜起诉被告及其他关联交易方请求赔偿关联交易损失【案号：（2011)东中法民二初字第7号、第10号】，但东莞市中级人民法院认为案件主体不适格而裁定驳回，同时明确告知应当分案起诉。2014年6月，真功夫餐饮管理有限公司及下厲公司（包括原告）分别向东莞市第二人民法院提起公司关联交易损害责任纠纷之诉，请求被告蔡达标、关联交易方、关联交易方的实际控制人赔偿因关联交易造成的公司损失。上述案件审理过程中，被告向东莞市第二人民法院提交了原告与非关联交易当事人的采购方之间的采购合同（具体包括原告与广东温氏佳润食品有限公司广州分公司签订的编号KJZKF-
HNCGB2008-127A《真功夫采购框架合同》、编号CGZKF-HNCGB2008-1017A《真功夫采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-004A《真功夫采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-005《真功夫后期具体采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-010《真功夫后期具体采购合同》，原告与广东温氏佳润食品有限公司鼎湖分公司签订的编号CGZKF-
HNCGB2010-6206-R《真功夫后勤具体采购合同》、编号QRZKF-HNCGB2010-6200-R-07《真功夫后勤采购确认函》、编号QRZKF-
HNCGB2010-6200-R-0910《真功夫后勤采购确认函》，原告与广东天农食品有限公司签订的编号CGZKF-
HNCGB2008-1024B-001《真功夫采购合同》，原告与河源市汇先丰食品有限公司签订的编号CGZKF-
HNCGB2009-1025A-001《真功夫后勤具体采购合同》，原告与广州市江丰实业股份有限公司卓味家禽加工厂签订的编号CGZKF-
HNCGB2010-1063A-001《真功夫后勤具体采购合同》），还提交了原告针对多供应商制作的《异动提议审批表》作为证据，并且被告代理人在庭审中直接承认了前述资料于被告蔡达标家中找到。原告有充足的理由认为被告在控制原告公司期间持有并保管了原告与供应商之间的采购资料（包括但不限于采购合同、采购审批文件）。原告在关联交易系列案件的庭审过程中亦多次要求被告返还其持有全部采购资料，但被告拒绝归还，被告代理人在庭上亦称原告可另行起诉被告。原告认为，被告自2011年3月因职务侵占罪、挪用资金罪被公安机关逮捕羁押后已经不能再担任原告公司的管理职务，依法应当立即返还其控制原告公司期间持有的全部原告公司的采购资料，其拒不归还的行为明显违法，不仅是对原告财产权的侵犯，而且对原告公司管理、原告与供应商之间的正常交易都产生了较大的负面影响。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判令：一、被告立即返还其于2011年3月17日之前持有的全部原告公司采购资料（包括但不限于原告与广东温氏佳润食品有限公司广州分公司签订的编号KJZKF-
HNCGB2008-127A《真功夫采购框架合同》、编号CGZKF-HNCGB2008-1017A《真功夫采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-004A《真功夫采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-005《真功夫后期具体采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-010《真功夫后期具体采购合同》，原告与广东温氏佳润食品有限公司鼎湖分公司签订的编号CGZKF-
HNCGB2010-6206-R《真功夫后勤具体采购合同》、编号QRZKF-HNCGB2010-6200-R-07《真功夫后勤采购确认函》、编号QRZKF-
HNCGB2010-6200-R-0910《真功夫后勤采购确认函》，原告与广东天农食品有限公司签订的编号CGZKF-
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HNCGB2009-1025A-001《真功夫后勤具体采购合同》，原告与广州市江丰实业股份有限公司卓味家禽加工厂签订的编号CGZKF-
HNCGB2010-1063A-001《真功夫后勤具体采购合同》以及原告单方制作的《异动提议审批表》)；二、被告承担本案诉讼费用。
原告提交的证据有：真功夫餐饮管理有限公司企业机读档案登记资料，东莞市真功夫餐料生产有限公司工商登记资料，（2014）东二法民二初字第524、531号案件《被告蔡达标提交的证据目录》及证据材料，（2015）东中法民二终字第1913、1916号案件《开庭笔录》，养老保险个人账户对账单。
被告蔡达标答辩称：一、被告于2011年3月前依据董事会的授权，作为原告及整个真功夫集团的实际控制人，合法有效。被告有权实施其认为合法的一切管理行为。原告所称的关联交易案，经法院一审判决，已经驳回原告的诉讼请求。在原告起诉的关联交易案中，被告确实提交了以下证据原件，编号KJZKF-
HNCGB2008-127A《真功夫采购框架合同》、编号CGZKF-HNCGB2008-1017A《真功夫采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-004A《真功夫采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-005《真功夫后期具体采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-010《真功夫后期具体采购合同》、编号CGZKF-
HNCGB2010-6206-R《真功夫后勤具体采购合同》、编号QRZKF-HNCGB2010-6200-R-07《真功夫后勤采购确认函》、编号QRZKF-
HNCGB2010-6200-R-0910《真功夫后勤采购确认函》、编号CGZKF-
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HNCGB2010-1063A-001《真功夫后勤具体采购合同》、编号PB0812012、PB0903004、PB0904007、PB0906001、PB0909034、PB0912009、PB1003010、PB1005006、PB1011055异动提议审批表。除这些采购资料外，被告没有保管原告的其他任何采购资料。如原告认为被告还保管了其他交易资料，须承担举证责任。二、原告的诉讼请求不明，“包括但不限于”的表述导致被告无法确定其诉讼请求的具体内容、界限，被告无法针对性地答辩。三、被告不同意将前述证据原件交给原告，其一，这些文件是被告担任真功夫集团法定代表人、原告实际控制人时合法取得的，如原告认为是非法取得，应举证并提供法律依据；其二，被告因突然失去自由，导致该部分材料留存在家中；其三，上述证据原件，直接涉及原告对被告等人恶意提起的民事诉讼的关键争议事实，由于原告及真功夫集团隐瞒大量其保管的证据，故被告为反证，须要保留这些重要证据原件，直至原告及真功夫集团与被告之间的诉讼全部依法终结后，再移交给原告。为公平保护原告的权益，被告愿意将这些证据原件的全部复印件由双方签字确认后移交给原告。另外，原告主张的编号PB0812012、PB0903004、PB0904007、PB0906001、PB0909034、PB0912009、PB1003010、PB1005006、PB1011055异动提议审批表，虽涉及原告业务，但资料的形成及所有权与原告无关，而是由真功夫总公司形成并所有。除非原告举证证明在该部分交易中，原告与真功夫总公司实为一体，否则原告无权就该些证据原件的归属向被告提出主张。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告提交的证据有：广州市公安局扣押物品、文件清单，（2016）粤01民终7701号案件真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司答辩证据目录，真功夫餐饮管理有限公司会计档案记账凭证，广州真功夫快餐连锁管理有限公司会计档案记账凭证，公安机关询问笔录，（2014）穗中法刑二终字第68号刑事判决书。
本院经审理查明：原告作为采购商，分别与广东温氏佳润食品有限公司广州分公司签订了《真功夫采购框架合同》（编号KJZKF-
HNCGB2008-127A）、《真功夫采购合同》（编号CGZKF-HNCGB2008-1017A）、《真功夫采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-004A）、《真功夫后期具体采购合同》（编号CGZKF-
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HNCGB2009-1017A-010），与广东温氏佳润食品有限公司鼎湖分公司签订了《真功夫后勤具体采购合同》（编号CGZKF-
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HNCGB2010-6200-R-0910），与广东天农食品有限公司签订了《真功夫采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2008-1024B-001），与河源市汇先丰食品有限公司签订了《真功夫后勤具体采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2009-1025A-001），与广州市江丰实业股份有限公司卓味家禽加工厂签订了《真功夫后勤具体采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2010-1063A-001），前述资料现由被告持有。被告亦持有九份异动提议审批表（编号分别为PB0812012、PB0903004、PB0904007、PB0906001、PB0909034、PB0912009、PB1003010、PB1005006、PB1011055）。原告主张被告还持有与前述合同、异动提议审批表对应的其他资料，但原告对此未能举证。
原、被告均确认，原告负责“真功夫”各公司的禽类餐料采购事宜，异动提议审批表的性质为公司内部就采购事宜进行审批所形成的文件。案涉九份异动提议审批表的制表人分别为郑阳、刘应勋，业务经理均为段思思，在“批准人”处有洪人刚、冼顺祥、兰刚、丁伟琴的签名。异动提议审批表的品项涉及麻鸡、竹丝鸡、三黄鸡等，内容是对被邀请报价供应商的供应量份额提出建议。郑阳、刘应勋和段思思均为原告的工作人员，故原告主张案涉九份异动提议审批表为原告所有；洪人刚、冼顺祥、兰刚、丁伟琴分别为真功夫餐饮管理有限公司的财务副总裁、运营副总裁、后勤副总裁、总裁助理，故被告主张案涉九份异动提议审批表为真功夫餐饮管理有限公司所有。
原告系有限责任公司，被告于2011年6月13日前任原告的法定代表人。
以上事实，有原、被告提交的前述证据及当事人的陈述附卷为据。
本院认为：本案为与公司有关的纠纷。本案的争议焦点为被告应否向原告返还案涉资料。
案涉《真功夫采购框架合同》（编号KJZKF-HNCGB2008-127A）、《真功夫采购合同》（编号CGZKF-
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HNCGB2009-1025A-001）、《真功夫后勤具体采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2010-1063A-001）为原告与案外人签订，属于原告所有。
关于案涉九份异动提议审批表，综合其性质和内容来看，系原告制作，并就禽类采购事宜中各供应商的供应量份额报请审批，并得到真功夫餐饮管理有限公司相关高级管理人员的批准。由此可见，1.异动提议审批表所涉的采购事项为原告负责；2.异动提议审批表的提请是由原告发起；3.异动提议审批表是向原告作出的批复；4.异动提议审批表批准的事项最终将由原告负责落实。因原、被告双方均未能举证证明包括原告在内的“真功夫”各公司关于审批管理的具体规定，相较于真功夫餐饮管理有限公司而言，案涉异动提议审批表与原告的关系更为密切，且根据日常生活经验，审批性文件最终是交回提请人持件落实，故本院认定案涉九份异动提议审批表属于原告所有。
因被告现已非原告的法定代表人，无权代原告持有属于原告的财产，故应向原告返还其持有的案涉资料。至于原告主张被告还持有原告的其他资料，在被告不予确认的情况下，原告未能举证证明，故应承担举证不能的不利后果。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国物权法》第二百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，本院判决如下：
一、限被告蔡达标于本判决生效之日起五日内向原告东莞市真功夫餐料生产有限公司返还《真功夫采购框架合同》（编号KJZKF-
HNCGB2008-127A）、《真功夫采购合同》（编号CGZKF-HNCGB2008-1017A）、《真功夫采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2009-1017A-004A）、《真功夫后期具体采购合同》（编号CGZKF-
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HNCGB2009-1025A-001）、《真功夫后勤具体采购合同》（编号CGZKF-
HNCGB2010-1063A-001）、《异动提议审批表》（编号分别为PB0812012、PB0903004、PB0904007、PB0906001、PB0909034、PB0912009、PB1003010、PB1005006、PB1011055）；
二、驳回原告东莞市真功夫餐料生产有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费100元，由被告蔡达标负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 梁 虹
人民陪审员 李子聪
人民陪审员 李爱娥
二〇一七年四月六日
书 记 员 谢申文