山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终3239号
上诉人（原审被告）宋新林，男，汉族，1965年1月13日出生，住济南市。
委托代理人卢现堂，山东灵岩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱剑，男，汉族，1971年10月20日出生，住苏州市。
委托代理人陈志荣，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人王娜，江苏益友天元律师事务所实习律师。
上诉人宋新林因与被上诉人朱剑买卖合同纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（2015）槐商初字第501号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，2012年8月18日，宋新林以欠款人的身份向朱剑出具欠款条，载明“兹由山东济南市民宋新林，于2010年11月1日止结欠朱剑济南北园大街高架桥钢筋网片款202347元。承诺在2012年12月30日前还清欠款。如不能按期履行付款，朱剑有权向苏州市人民法院起诉，追加欠款人逾期付款违约责任。2013年阴历新年付清。欠款人：宋新林
朱剑系德州华诚焊网制品有限公司（以下简称德州华诚公司）股东，德州华诚公司是生产钢筋网片的企业，自2007年7月始，安徽博远工贸有限公司（以下简称安徽博远公司）及其股东宋新林便以代理商的方式销售德州华诚公司的产品。朱剑与宋新林曾多次各代表其所在公司在济南北园大街高架桥钢筋网片款往来账目上签字，其中2011年5月16日，德州华诚公司向安徽博远公司发出《催款函》载明“兹由德州华诚公司2007年度为安徽博远公司加工钢筋网片706.83吨，总计金额：2839715.50元，至2011年5月15日止贵公司已付货款2256951元，目前结欠我公司账款582764.50元。以上往来账款时间较长，请及时核对并付清余款。德州华诚公司2011年5月16日”。
德州华诚公司的三名股东张猛、朱剑、倪春方于2012年7月31日签订股权转让协议，约定朱剑持有的34.722%公司股权转让给张猛。2014年12月26日，德州华诚公司出具给朱剑的证明中，已证明在转让过程中已口头约定安徽博远公司所欠华诚公司的钢筋网片货款中的202347元的债权由华诚公司转让给朱剑，朱剑有权向宋新林催讨。安徽博远公司成立于2007年4月11日，宋新林系该公司股东。2012年12月17日安徽博远公司注销。
另查明，宋新林于2011年6月9日至6月27日因脑梗塞入住山东省立医院，出院时病情好转。
现朱剑以宋新林出具欠条自愿债务加入为由，请求判令宋新林向朱剑支付欠款202347元；并赔偿朱剑违约利息22945.32元（以202347元为基数，自2013年1月1日起，计算至2014年11月3日）。庭审中利息计算方式变更为以202347元为基数，自2013年1月1日，按中国人民银行同期贷款基准利率，计算至判决生效之日）。诉讼费用由宋新林承担。
原审法院认为，朱剑与宋新林自2007年7月各自代表其所在公司发生钢筋网片买卖业务，随着业务增加及各自公司内部变化，其欠款主体发生转移，朱剑因转让公司个人持有的股权而获得其所在公司对安徽博远公司的债权，安徽博远公司因被注销，朱剑作为债权人而取得对博远公司股东宋新林的债务追偿权。宋新林出具欠条时距离其所在公司注销仅四个月，其应该预见到当时公司现状与出具欠款条所形成的法律后果，宋新林作为安徽博远公司的股东，公司被注销后，股东作为被告符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”的规定，故双方均为适格主体。况且宋新林出具欠款条时已距离出院近一年，无证据证明其是在意识不清或是在朱剑欺诈的情况下出具欠条，该欠条明显具有个人偿还的意思表示即债务加入，无它证超过该证据的证明力，朱剑现仅主张债权受让部分即202347元及以202347元为基数，自2013年1月1日，按中国人民银行同期贷款基准利率，计算至判决生效之日的利息，事实清楚，证据充分且符合法律规定，法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条之规定，判决：一、宋新林于判决生效之日起十日内向朱剑偿还钢筋网片款202347元。二、宋新林于判决生效之日起十日内以所欠货款202347元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算向朱剑支付自2013年1月1日至判决生效之日止的利息。如果未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4679元，减半收取2339.5元，由宋新林负担。
上诉人宋新林不服原审判决上诉称，1、2007年7月开始，安徽博远公司与德州华诚公司签订《产品代理协议》，约定安徽博远公司代销德州华诚公司钢筋焊接网产品，在济南市场销售。有关权利和义务，均作了相关约定。合同履行中，本案被上诉人和上诉人，分别以德州华诚公司和安徽博远公司代理人身份，经手办理了合同履行相关事宜，签署了多份履行文件。彼此行为，均为职务行为，并无争议。2011年双方公司通过对账确认，安徽博远公司尚欠德州华诚公司货款582764.50元未付。两个公司之间合同履行过程、欠款事实清楚，证据充分，对此，两公司之间及上诉人与被上诉人之间，原本并无争议。2012年8月18日被上诉人朱剑人为设下陷阱，单方制作了一张“欠条”，乘上诉人患病未愈之际，糊弄宋新林在欠款人一栏签字，意图将两公司之间的合同欠款，凭空栽赃在上诉人名下。原审法院将上诉人与被上诉人分别代理的两公司之间产生的合同债务关系，推演成两代理人朱剑和宋新林两位自然人个人之间的债权债务关系。2、原审判决第4页第12行认定“2007年安徽博远公司及其股东宋新林便以代理商的方式销售德州华诚公司的产品”不符合事实。建立代理关系的是两个公司，原审判决将上诉人认定为代理商，系虚构事实。原审将宋新林认定为股东，缺乏证据支持。退一步讲，假若宋新林确实是安徽博远公司股东，那也属于公司内部法律关系，与公司外部法律事务，并非同一法律关系。原审判决第4页倒数第4行认定“德州华诚公司三名股东张猛、朱剑、倪春方于2012年7月31日签订股权转让协议，约定朱剑持有的34.722%公司股权转让给张猛”的事实，无论是否真实，均与本案无关。该股权转让协议未经当庭质证，假若该协议存在，亦系德州华诚公司内部事务，并不影响公司之外债权债务关系的性质和债权债务主体的变化。原审判决第4页倒数第2行还认定“2014年12月26日，德州华诚公司出具给朱剑的证明中，已证明在转让过程中已口头约定安徽博远公司所欠德州华诚公司的钢筋网片货款中的202347元的债权由德州华诚公司转让给朱剑，朱剑有权向宋新林催讨”。本案于2014年12月16日开庭，德州华诚公司的该证明在开庭时尚未形成，更谈不上质证，原审法院将未经质证的证据作为定案依据，明显属于程序严重违法。退一步讲，假若该证明及证明内容真实存在，那么，德州华诚公司将本公司所属对安徽博远公司享有的债权转让给朱剑个人，朱剑需代向安徽博远公司履行通知义务后，方能向安徽博远公司追讨，而且应当向安徽博远公司追讨，而非上诉人。原审判决书第5页第3行认定，2012年12月17日安徽博远公司注销，该证据并未调查核实，亦未经质证。即便安徽博远公司已注销，但作为民事主体依然存在，对公司债务依然负有偿还义务，不应由股东出面承担。即便由股东承担，也应将所有股东追加为共同被告，不应由上诉人独立承担责任。原审判决第5页倒数第3行认为“朱剑与宋新林自2007年7月各自代表其所在公司发生钢筋网片买卖业务，随着业务增加及各自公司内部变化，其欠款主体发生转移”是杜撰事实，业务增加和欠款主体变化怎么会产生联系？公司内部究竟发生了怎样的变化才导致欠款主体的转移。原审判决第6页认为“朱剑因转让公司个人持有的股权而获得其所在公司对安徽博远公司的债权，安徽博远公司因被注销，朱剑作为债权人而取得对安徽博远公司股东宋新林的债务追偿权。宋新林出具欠条时距离其所在公司注销仅4个月，其应该预见到当时公司现状与出具欠款条所形成的法律后果，宋新林作为安徽博远公司的股东，公司被注销后，股东作为被告符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”的规定”。由此认为“欠条”明显具有个人偿还的意思表示。一个正常人怎会无端替公司承担债务责任？所谓上诉人自愿加入债务，无非是被上诉人对上诉人实行欺骗，骗取上诉人在一张完全背离事实的虚假欠据上模棱两可的签字，所形成意思模糊的意思表示。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人朱剑答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理本院认定，原审认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，原审庭审结束后，朱剑向原审法院提交4份证据，分别是华诚公司3名股东签订的股权转让协议1份、德州华诚公司2010年财务资产表及股东分配明细1份，德州华诚公司出具的关于债权转让证明1份，霍山县市场监督管理局出具的安徽博远公司出资情况、企业信息及股东变更历史证明一宗。原审法院收到该4份证据后未组织双方当事人进行质证。二审期间，本院组织双方当事人对上述证据进行了质证。经质证，宋新林认为德州华诚公司3名股东签订的股权转让协议系德州华诚公司内部协议，德州华诚公司2010年财务资产表及股东分配明细、德州华诚公司出具的关于债权转让证明对上诉人没有约束力，关于安徽博远公司企业现状及出资情况，以法院查明事实为准。本院认为，原审法院在收到上述4份证据后，未组织双方当事人进行质证，属程序违法，但经二审组织双方质证，宋新林对上述4份证据除认为超过举证期限程序违法外，对4份证据的真实性未提出异议，宋新林认为前3份证据对其没有约束力的质证意见不能否定该3份证据确认的德州华诚公司股东股权转让以及德州华诚公司债权转让的事实，根据霍山县市场监督管理局出具的证明，可以认定安徽博远公司已经于2012年12月17日注销。故对于上述4份证据，本院予以认定。
本院认为，根据一、二审查明事实，可以认定，上诉人宋新林与被上诉人朱剑之间争议的涉案款项202347元，原系安徽博远公司欠付德州华诚公司款项的一部分。2012年7月31日，朱剑将持有的德州华诚公司股权转让给另一股东张猛后，德州华诚公司将对安徽博远公司的202347元债权转让给了朱剑，朱剑取得对安徽博远公司202347元的债权。2012年8月28日，宋新林向朱剑出具欠款条，明确认可结欠朱剑济南北园大街高架桥钢筋网片款202347元，并承诺在2012年12月30日前还清欠款。由该欠款条可以认定，宋新林知晓涉案202347元已经转移为朱剑的债权，且宋新林同意偿还该欠款，宋新林应该受到该欠款条的约束。宋新林主张涉案欠款条是朱剑乘宋新林患病未愈的机会糊弄宋新林所签，宋新林对此未提供任何证据支持，本院不予采信。宋新林主张其不应承担还款责任的主张与欠款条不符，对其上诉理由及请求，本院均不予支持。因安徽博远公司已经注销，朱剑选择向宋新林主张权利并无不当，原审法院予以支持符合法律规定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4679元，由上诉人宋新林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李耀勇
代理审判员 李 萍
代理审判员 陶巧玲
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 张垣熙