广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0306民初9174号
原告张炅，男，汉族，1970年1月5日出生，身份证住址河南省太康县，
委托代理人张达鸿，广东安国律师事务所律师。
被告杨殿霞，女，汉族，1969年9月27日出生，户籍地址广东省深圳市光明新区，
被告杨伟波，男，汉族，1968年4月8日出生，户籍地址吉林市白山市浑江区，
第三人深圳市华域复合新材料制品有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道马山头社区第三工业区10栋2楼A区，统一社会信用代码91440300077531387J。
法定代表人杨殿霞。
原告张炅与被告杨殿霞、杨伟波，第三人深圳市华域复合新材料制品有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张达鸿，被告杨殿霞、杨伟波，第三人法定代表人杨殿霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告杨殿霞及案外人谭志康系第三人深圳市华域复合新材料制品有限公司的三位股东。2015年1月16日，三股东通过股东会决议，一致同意原告与谭志康将各自所持第三人的全部股份转让给被告杨殿霞，杨殿霞需在6个月内支付6万元，12个月内再支付6万元。2015年2月9日，原告与被告杨殿霞就双方股权转让做了公证。2015年2月11日，原告将股份转让给了被告杨殿霞。2015年7月18日，双方签订补充协议，被告杨殿霞同意先支付3万元，剩余部分在半年内支付。现被告杨殿霞尚未支付股权转让金，被告杨伟波与杨殿霞系夫妻关系。请求判令：1两被告支付股权转让费120000元；2、两被告支付违约金（从2016年1月18日起，以12万为本金，按每日万分之十计至本金支付完毕）；3、两被告承担本案诉讼费用。
两被告辩称，2015年1月，在公司经营十分困难，原告与谭志康既不愿意注资又不同意公司注销清算的情况下，经三方协商一致由被告杨殿霞受让二位股东的股权。股权转让金的支付条件是公司维持经营，如果公司倒闭，被告将不承担任何责任，该条件在2015年1月16日的股权转让协议中写明。半年后，因公司没有转机，三方于2015年7月18日签订补充协议，重新约定了支付方式和时间，支付的条件仍不变。2016年7月，三方再次协商时一致达成口头协议，即等公司盈利时向两位股东支付股权转让金。2015年2月9日的公证书是格式条款，去公证只是履行股权变更手续，并非我方真实意愿，尤其是关于违约责任，明显与三方约定不符。现公司刚开发新品，尚在起步阶段，没有达到支付股金的条件，公司也无能力支付。
第三人答辩意见与两被告一致。
经审理查明：2015年1月16日，深圳市华域复合新材料制品有限公司的三位股东杨殿霞（决议甲方）、张炅（决议乙方）、谭志康（决议丙方）经协商作出股东会决议，一致同意由甲方全面接受公司并收购乙方、丙方所有股份，乙方、丙方同意以原始投资额（每人12万元）出让所有股份和权益，乙方承诺最迟6个月支付50%，12个月内支付余下的50%；如在约定时间内无力支付款项，则公司必须申请破产进行清算。公司破产清算后，上述应付款项与甲方无关。股东会决议由三人签名并加盖第三人公章。同日三方签署另一份股东会决议，内容与前份大致相同，唯股权转让金为10万元，并约定“在约定的支付时间内公司宣布破产清算，则本协议承诺的应支付的款项无效，甲方不承担任何支付责任”；该份股东会决议仅有三方签名，无第三人公章。
2015年2月9日，原告与被告杨殿霞在深圳公证处对《股权转让协议书》进行公证，该协议书甲方为原告张炅，乙方为被告杨殿霞，约定甲方将其20%的股权以10万元转让给乙方，乙方在本协议生效之日起360天内以银行转账方式分两次支付给甲方；如乙方不能按期支付，每逾期一天应支付逾期部分转让款的万分之十作为违约金；协议书签订日期为2015年2月6日。
2015年2月11日，第三人股东由张炅（持股20%）、谭志康（持股20%）、杨殿霞（持股60%）变更为杨殿霞（持股100%），企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。
2015年7月18日，杨殿霞（协议甲方）、张炅（协议乙方）、谭志康（协议丙方）签订《补充协议》，“一致同意延期最长壹年执行甲乙丙三方于2015年1月16日签署的《股东会决议》及三方于2015年2月6日签署的经公证的《股权转让协议书》的内容，同时甲方可以在最后期限到期时，先少部分向乙方丙方支付款项（最少每人3万元，具体数额视公司经营实际情况而定），……剩下的部分，如果工厂效益好了，在此后的半年内支付，如果效益一般就三人协商，重新确定时间；……原《股东会决议》及经过公证的《股权转让协议书》的其他内容不变”。
庭审中，原告认为股权转让金自始至终为12万元；被告确认原告实际出资额及达成的股权转让金均为12万元，签订10万元的股东会决议以及经公证的《股权转让协议书》是为与工商登记一致，便于办理变更登记。
被告提交谭志康证明材料一份，主张2016年7月份，三方达成口头协议，同意被告杨殿霞继续经营，直到有利润后再支付转让款。原告对此份证言真实性不予认可。
本院问及公司经营状况，被告陈述正在逐渐好转，刚开发新产品，尚未进行量产，支付转让款的条件仍不成就。
上述事实，有股东会决议、公证书、补充协议、工商登记信息查询及庭审笔录予以证实。
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，股权变更登记业已完成，转让双方亦一致认可转让价款为12万元，原告在诉请中亦主张12万元，被告陈述经公证的《股权转让协议》系用于工商变更登记，在转让价款及转让条件上与股东会决议不一致，并非双方真实意思表示，本院予以采信。关于股权转让款的支付条件，根据股东会决议，在经营良好的情况下被告杨殿霞应于2015年7月16日前支付6万元，2016年1月15日前支付另6万元；如公司在此期间申请破产清算，则免除被告杨殿霞的支付义务。《补充协议》将上述期限推迟一年执行，并明确“最后到期时”即2017年1月15日前支付至少3万元，剩余款项“在此后半年内”即2017年7月15日前支付；如“效益一般就三人协商，重新确定时间”。现第三人仍在继续经营，被告在此期间并未申请破产清算，亦未提交相应证据证明“效益不好”，未达到支付条件；被告提交的证人证言系孤证，证人并未出庭接受询问，原告对此亦不认可，本院对此不予采信。故被告杨殿霞应当按照约定支付股权转让款，逾期未付的应当承担相应的违约责任，原告主张的违约金计算标准过高，本院酌定按年利率24%自最后付款期限的次日即2017年7月16日起计至清偿之日。
被告杨伟波与被告杨殿霞系夫妻关系，双方确认第三人的投入及亏损盈利均由二人共同承担。原告主张该款项系夫妻共同债务，本院予以认可。
依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告杨殿霞、杨伟波应于本判决生效之日起十日内支付原告张炅股权转让款120000元及逾期付款违约金（以120000元为基数，自2017年7月16日起按年利率24%计至清偿之日）。
二、驳回原告张炅其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币3718元，由被告杨殿霞、杨伟波承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审 判 长 贺 琼
人民陪审员 李 蓉
人民陪审员 黄 为 民
二〇一七年十二月十四日
书 记 员 相惠玲(兼)
书 记 员 刘 佳 鹏
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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