重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中区法民初字第07548号
原告重庆波仕邓实业有限公司，住所地重庆市渝中区较场口85号15-3#，组织机构代码76886182-8。
法定代表人邓恒跃，总经理。
委托代理人易超，重庆津台律师事务所律师。
委托代理人周榆添，重庆鑫远律师事务所律师。
被告重庆正信汽车销售有限公司，住所地重庆市渝中区临江路89号“天伦花苑”13楼E号，组织机构代码75009361-3。
法定代表人周蓉，董事长。
委托代理人赵春晓，重庆法源律师事务所律师。
委托代理人任洪，重庆法源律师事务所律师。
原告重庆波仕邓实业有限公司（以下简称波仕邓公司）与被告重庆正信汽车销售有限公司（以下简称正信公司）股东知情权纠纷一案。本院受理后，依法由戴伟担任审判长，与人民陪审员宋春蓉、人民陪审员王玉碧组成合议庭，适用普通程序于2015年4月22日公开开庭进行了审理，书记员徐娜娜担任法庭记录。原告波仕邓公司的委托代理人周榆添、被告正信公司委托代理人赵春晓到庭参加了诉讼。开庭后，因波仕邓公司需进一步明确诉讼请求，且本院人民陪审员进行了重新选任，书记员工作调整等，故本院于2015年9月9日依法由审判员戴伟担任审判长，与人民陪审员杨明建、人民陪审员刘正生组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员董现友担任法庭记录。原告波仕邓公司的委托代理人周榆添、被告正信公司委托代理人赵春晓到庭参加了诉讼。在开庭过程中，波仕邓公司虽然对其诉讼请求进行了明确，但其明确的诉讼请求未经波仕邓公司或取得特别授权的委托代理人同意。故本院于2015年10月19日依法由审判员戴伟担任审判长，与人民陪审员杨明建、人民陪审员刘正生组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员董现友担任法庭记录。原告波仕邓公司的委托代理人周榆添、被告正信公司委托代理人赵春晓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告波仕邓公司诉称，波仕邓公司系正信公司股东，其中，正信公司、周蓉各持股40%，郭莎莎（系周蓉之女）持股1%，郭于明（系周蓉之夫）持股14%，胡渝茜持股5%。周蓉利用其家人持股55%的压倒优势，既不按照公司章程第四十五条的规定向波仕邓公司提供正信公司财务会计报告，年度财务预算、决算方案，也不按照公司章程第二十六条的规定召开股东会，对波仕邓公司要求召开股东会、披露经营情况等的公证书也置之不理。正信公司至少四年以上没有召开股东会，也没依法分配利润和通报经营情况，严重损害了原告知情权、表决权和其他合法权益。更为严重的是，正信公司与力帆公司等签订的“七方协议”约定，由力帆、正信接盘或者由力帆、正信设立的项目公司接盘“盛创尊岭”房地产开发项目，力帆公司支付2700万给正信公司，此款力帆公司已于2011年按约履行，但资金走向至今被董事长周蓉、总经理郭莎莎严密封锁。之后，周蓉、郭莎莎瞒着波仕邓公司，与力帆、正信、旺科三公司订立《项目合作协议》，将正信公司对润鹏公司50%的持股权无偿转让25%给旺科公司。此外，《项目合作协议》约定由润鹏公司支付1亿元的固定回报给正信公司，而该1亿元的履行情况、润鹏公司的经营情况至今被正信公司董事长、总经理向原告严密封锁。依据《公司法》第三十四条规定，正信公司的行为已严重侵犯了波仕邓公司作为股东所应享有的知情权。波仕邓公司为保护自己的合法权益，曾于2012年12月向董事长周蓉公证致函，要求召开股东会，提供2003年正信公司成立以来的年度盈亏情况、对外投资情况、主要收支情况及每年财务会计报告，以及提供力帆支付给正信2700万款项的收支情况和润鹏支付给正信的1亿元固定回报的履行情况，但正信公司至今置之不理，故波仕邓公司在第一次开庭时要求：判令正信公司提供2003年至今的完整财务资料，包括但不限于会计账簿、凭证、报表、银行对账单等供波仕邓公司和波仕邓公司委托的注册会计师、律师查阅。因该诉讼请求中部分意思表示不明确，故本院指定波仕邓公司进一步明确其诉讼请求。嗣后，取得波仕邓公司一般授权的委托代理人周榆添提交了由其签名的诉讼请求陈述。在2015年9月9日第二次开庭时，波仕邓公司仅由周榆添作为代理人出庭参加诉讼，周榆添按其提交的诉讼请求陈述明确波仕邓公司的诉讼请求为：1、判令正信公司向波仕邓公司提交2003年成立以来的月度及年度资产负债表、利润表、现金流量表、费用明细表及其他相关报表；2、请求判令正信公司提供以下财务资料予以支持：波仕邓公司2009年成为股东的总账、明细账、银行对账单、其他辅助性账簿、原始凭证，以及相应的电子账簿，并确定不再要求波仕邓公司委托的注册会计师、律师查阅财务资料，仅要求由波仕邓公司查阅。本院当庭要求波仕邓公司尽快对周榆添提出的诉讼请求进行确认。2015年9月10日，取得波仕邓公司特别授权的委托代理人易超到本院明确确认波仕邓公司的诉讼请求为：要求正信公司提供公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供波仕邓公司查阅和复制；判令正信公司提供与正信公司利益相关的公司会计账簿供波仕邓公司查阅。2015年10月19日，本案第三次开庭时，周榆添取得了波仕邓公司的特别授权，并提交了波仕邓公司加盖公司印章的变更授权委托书。波仕邓公司当庭确定其诉讼请求为正信公司提供公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供波仕邓公司查阅和复制；判令正信公司提供与正信公司利益相关的公司会计账簿供波仕邓公司查阅，同时要求正信公司提供的上述材料供波仕邓公司委托的律师、会计师查阅。
被告正信公司辩称，正信公司同意波仕邓公司通过公司章程规定的程序查阅正信公司财务资料。按照公司法的规定，股东要求查阅公司会计账簿、董事会决议等，应当先向公司提出书面请求，公司拒绝提供查阅的，股东才能通过诉讼方式要求公司提供财务资料进行查阅。波仕邓公司所发函件，仅发给正信公司法定代表人，并未发给正信公司，现波仕邓公司在未向正信公司提出书面请求查阅的情况下，直接通过诉讼方式要求查阅公司财务资料不合法。同时，波仕邓公司现提出查阅、复制正信公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议属新增加的诉讼请求，该部分新增诉讼请求没有在法定期限内提出，不应得到支持。综上，请求驳回波仕邓公司的诉讼请求。
经审理查明，正信公司系于2003年7月14日依法登记成立的有限责任公司，注册资本1700万元，周蓉为法定代表人。该公司于2009年9月28日制定了《重庆正信汽车销售有限公司章程》，载明：公司由5个股东共同出资设立，重庆波仕邓实业有限公司出资680万元，占40%；郭干明出资238万元，占14%；胡渝茜出资85万元，占5%；郭莎莎出资17万元，占1%；周蓉出资680万元，占40%。该公司章程第十六条第（六）项规定，股东享有以下权利：……（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。该章程还对其他事项进行了规定。2009年9月28日，正信公司向重庆市工商管理局渝中区分局提交了《有限责任公司变更登记申请书》，要求将正信公司原工商登记股东郭干明、胡渝茜、周蓉、郭莎莎变更登记为郭干明、胡渝茜、周蓉、郭莎莎、重庆波仕邓实业有限公司。2009年9月29日，重庆市工商管理局渝中区分局对上述股东变更（股权转让）登记申请作出准予变更登记通知书〔（渝中）登记内变字[2009]第04249号〕。
2012年12月13日，波仕邓公司将《给正信公司董事长周蓉女士的函》送达给正信公司董事长周蓉，并将送达行为进行了公证。《给正信公司董事长周蓉女士的函》中载明“尊敬的董事长周蓉女士：您和公司均为重庆正信汽车销售有限公司登记注册的合法股东，其中您占正信公司股份40%，您爱人郭干明占正信公司股份14%，您外侄女胡渝茜占正信公司股份5%，您女儿郭莎莎占正信公司股份1%，您家人共占正信公司股份60%，我司仅占正信公司股份40%，所以在您不方便的时候，我司无法代您召集正信公司股东开会。现致函董事长您：呈请近日召开正信公司股东会，并在会前将以下情况及相关材料书面送达全体股东：一、2003年正信公司成立以来的年度盈亏情况、对外投资情况及主要收支情况，敬请附上每年财务会计报告。二、2011年重庆力帆置业有限公司支付给正信公司的2700万元款项的收支情况，敬请附上银行出具的收支凭证。上述一、二两项情况及材料，都是已经发生过的会计事实，调取资料及汇总情况只需不到半天的工作时间，故务请董事长收到此函后24小时内将书面情况及相关材料送至我司”等内容。
嗣后，正信公司未提供上述会计报告供波仕邓公司查阅，故波仕邓公司于2014年8月13日向本院提起诉讼。
上述事实，有重庆正信汽车销售有限公司工商档案、重庆正信汽车销售有限公司章程、公证书、给正信公司董事长周蓉女士的函等在案佐证以及当事人陈述为凭，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，有限公司股东投资于公司的根本目的在于股东享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权作为一项工具性权利，是股东实现所有权利的前提；同时，有限公司的封闭性和人合性特点决定了股东之间的相互信任是公司存在和发展的基础，故股东知情权的行使不仅有助于激励股东投资，也有助于消除股东之间在经营管理中的误解和隔阂，增强互信，保证公司的正常运转。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，波仕邓公司作为正信公司的股东可以依法行使股东知情权。
本案中，波仕邓公司在第一次开庭时确定其诉讼请求为判令正信公司提供2003年至今的完整财务资料，包括但不限于会计账簿、凭证、报表、银行对账单等供波仕邓公司和波仕邓公司委托的注册会计师、律师查阅。该诉讼请求中使用了“包括但不限于”等意思表示明显不明确的措辞，导致上述诉讼请求中的完整财务资料所包含的具体内容无法确定，故本院依法要求波仕邓公司对其要求查阅的财务资料的内容进行明确的说明。现经波仕邓公司最终确定其要求查阅的范围包括公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，但公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议不属公司财务资料，且波仕邓公司没有在法律规定的期限届满前变更诉讼请求，要求查阅上述公司法律文件，故波仕邓公司现要求查阅的正信公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议，本院不予支持。同时，波仕邓公司没有在法律规定的期限届满前要求复制正信公司财务会计报告，故对波仕邓公司现要求复制正信公司财务会计报告的请求亦不予支持。综上，本案应就波仕邓公司是否有权查阅正信公司财务会计报告和会计账簿进行审查。
审理中，双方当事人对于波仕邓公司是否向正信公司提出查阅会计账簿的书面请求以及是否应允许波仕邓公司委托的注册会计师、律师查阅上述财务资料等问题产生争议，现就争议问题评析如下：
一、波仕邓公司是否向正信公司提出查阅会计账簿的书面请求的问题
正信公司辩称，波仕邓公司仅向正信公司法定代表人发出了函件，而没有向正信公司发出函件请求查阅公司财务资料。对此，本院认为，正信公司作为企业法人被法律赋予了拟制人格，但公司本身并不具备自然人所有的意思能力和行为能力，公司的各项具体事务只能由能够代表公司的自然人办理，而周蓉是正信公司法定代表人，明显有权代表正信公司行使职权；同时，波仕邓公司是基于周蓉是正信公司法定代表人的身份而向周蓉发出了请求查阅公司财务资料的函件，并非是基于周蓉作为自然人的身份向周蓉发出函件，故正信公司的辩解意见不能成立。结合上述函件的内容，本院应认定，波仕邓公司已于2012年12月13日向正信公司提出了查阅会计账簿的书面请求。
二、是否应允许波仕邓公司委托的注册会计师、律师查阅上述财务资料的问题
设置股东知情权本身就是为了平衡公司股东之间的利益，实现股东法律地位的平等。而作为反映公司财务信息的财务会计报告、财务账簿等资料具有相当强的专业性和复杂性，但股东并不一定具备专业的会计知识和法律知识，股东委托具有中立身份的专业经验的注册会计师、律师进行查阅可以保障股东获取财务资料的质量，弥补股东间信息不对称的状况，避免股东间产生非理性怀疑，达到股东利益的均衡，亦有利于公司的正常运营。故财务资料可以由波仕邓公司委托的注册会计师、律师查阅。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，本院判决如下：
一、被告重庆正信汽车销售有限公司应在本判决生效后十五日内提供自2003年以来的会计账簿和财务会计报告供原告重庆波仕邓实业有限公司及其委托的注册会计师、律师查阅；
二、驳回原告重庆波仕邓实业有限公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费80元，由被告重庆正信汽车销售有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 戴 伟
人民陪审员 杨明建
人民陪审员 刘正生
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 董现友