上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初6147号
原告许乙桥，男，1978年2月9日生，汉族，住浙江省瑞安市。委托代理人汪建川，上海市为平律师事务所律师。被告格拉美实业投资(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人林日颖。被告林日颖，男，1979年7月6日生，汉族，住浙江省瑞安市。被告木庆煌，男，1979年11月29日生，汉族，住浙江省瑞安市。三被告共同委托代理人刘跃平，上海君澜律师事务所律师。原告许乙桥诉被告格拉美实业投资(上海)有限公司(以下简称格拉美公司)、林日颖、木庆煌股权转让纠纷一案，本院于2016年1月12日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员罗懿独任审判，于2016年4月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴振军，三被告委托代理人李冬松及被告木庆煌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许乙桥诉称，被告格拉美公司系由上海日颖实业有限公司于2014年7月17日名称变更而来，法定代表人为林日颖，股东为林日颖及其妻子王叶。被告公司名称变更前后，因资金紧张，被告林日颖邀原告及被告木庆煌共同投资。为此，原告投入人民币36万元，2014年底原告因故提出退股。林日颖、木庆煌表示同意，并与2015年1月1日写下欠款，明确由林日颖、木庆煌至支付36万元给原告。同时明确了付款方式和期限。原告与2015年3月7日，在该欠条上签名同意。但被告林日颖、木庆煌为按约定归还原告投资款。仅于2015年5月2日支付原告5万元。此后，林日颖于2015年6月26日再次书面承诺，对剩余投资款31未能元承诺“于7月1日前安排10-20万元，如未按时支付，按利息0.12%计算，所欠余款须在2015年8月30日之前支付完成。”但至起诉日被告未支付余款。故起诉要求判令三被告归还投资款31万元；三被告共同支付原告投资款利息损失(自2015年5月3日其至判决生效之日止，以31万为基数，按中国人民银行同期贷款利率4倍计算)。针对自己的主张，原告提供了如下证据材料：1、欠条，证明被告确认拖欠原告款项31万元。2、原告记录的转账明细，证明原告共计向林日颖账户汇款361535元。被告格拉美公司、林日颖辩称不同意原告诉请。原告所述不是事实。事实是：2013年3月，格拉美公司准备通过唯品会销售公司产品太阳镜，原告做过眼睛批发工作，其有共同经营的愿望，于是原告挂在林日颖名下，协议不进行工商登记和变更，林日颖拥有格拉美公司50%股权，协商转让给原告33.3%股权，后来原告陆续投入20万元左右，打入林日颖个人农行卡上，付款从2013年3月至2014年6月中旬，钱款用于格拉美公司经营。按照公司资产，33.3%股权不止20万元，原告投入远远不够。2014年12底，原告提出退股，经过沟通，由木庆煌受让原告33.3%股份，作价36万元，约定由木庆煌支付给原告，原告提供的证据名为借条，实为股权转让协议。2015年1月1日，林日颖、木庆煌在协议上签字，但原告不同意，没有签字确认。后格拉美公司经营因为唯品会没有续签成功，格拉美公司经营发生重大变化，产生亏损，导致各方意见发生分歧。2015年1月1日和原告自己所签2015年3月7日的两个时间，各方均未达成一致意见，协议没有成立。原告所称2015年5月2日收到5万元不是事实，实际上付款人是木庆煌，该笔钱不是股权转让款，是借款，金额为5.1万元，支付日期为2015年5月3日转账支付。2015年6月26日，原告来上海办事，林日颖按照原告的意思书写了另外一份协议，降为31，但木庆煌仍拒绝签字。上述行为时股东林日颖与公司外的人形成的协议，没有工商登记，因此不同意原告将格拉美公司列为被告。被告格拉美公司、林日颖未提供证据。被告木庆煌辩称，原告和林日颖是表兄弟。2013年，其受原告和林日颖的邀请在唯品会上销售太阳镜。其不清楚原告及林日颖的占股比例，是否是股东。2014年，原告以居住不便为由要求退出，林日颖称不想要原告的股权，其当时看好唯品会，于是同意接受原告的股权，后来了解到原告不是工商登记的股东，要求林日颖进行担保。当时，其没有看到公司财务情况或产品等情况。协议写好后，其和林日颖签字后交给原告，原告当时称要回去和老婆谈一下，他没有签字。过了三个多月，其以为这份协议的事情就过去了，没想到原告签了字，说协议生效了。2015年5月3日的5万元是原告向林日颖个人借的钱，林日颖转账支付给了原告。原告称投入36万元，缺少的部分将在退股的时候补齐，这些情况原告和林日颖当时都没有告诉其。当时原告承诺能够获得唯品会的续签，后来没有得到唯品会的续签导致格拉美公司公司经营产生变故，因此协议对其是不公平的。原定2015年1月1日签订协议，但原告一直故意拖延，原告本意就是若获得唯品会的续签，原告就不转让，若不获得唯品会续签，则转让给其。唯品会是格拉美公司经营的唯一的销售渠道，没有获得唯品会的续签会造成非常巨大的损失，其我一个人承担损失是不公平的。针对自己的主张，被告木庆煌提供了如下证据材料：1、与唯品会签订的合同，证明与唯品会签订合同的时间节点。2、眼镜变质的照片。经当庭质证，被告格拉美公司、林日颖对原告证据1，无异议，对证据2的真实性不认可。被告木庆煌对原告证据1的真实性不清楚，对证据2有异议。原告对被告木庆煌证据真实性无法确认，且认为与本案无关联。两被告对木庆煌提供的证据无异议。根据原、被告质证情况及庭审陈述，本院确认如下事实：2015年1月1日，被告林日颖、木庆煌向原告出具《欠条》一份，载明：今有林日颖、木庆煌与许乙桥因公司退股达成以下协议，许乙桥于2013年3月16日至2014年12月3日，总投资为36000元，因许乙桥退出股份，由林日颖和木庆煌支付36万元给许乙桥。付款方式：于2015年1月1日开始到2015年4月1日前支付10万元给许乙桥，剩余款项26万正于2015年7月1日之前全部付清。以上协议经三方协商一致同意，真实有效。2015年5月3日，林日颖向原告支付51000元。2015年6月26日，被告林日颖向原告出具欠条一张，载明：因维品会未上，致未付清许乙桥31万元，经协商于7月1日以前安排10-20万元，如未能按时付款，按利息0.12%计算，所欠余款须在2015年8月30日之前支付完成。本院认为，关于2015年1月1日《欠条》的性质，无论从其名称和载明内容判断，均为原被告已就退股一事达成一致，两被告向原告出具的承诺。因此，无论原告方是否在其上签字，两被告均应按此承诺向原告履行。被告主张2015年5月3日向原告支付的款项系被告给付原告的借款，被告未能提供双方借款合议的任何证据。而从2016年6月26日林日颖出具的欠条内容看，该5万元应系林日颖给付的股权转让款。被告格拉美公司系股权转让的目标公司，并非股权受让方，非本案适格当事人。被告木庆煌未在6月26日的欠条上签章，故该欠条上关于利息给付的约定，对其不具有约束力。关于利息，虽然欠条上未载明0.12%的利率是按日、月还是年计算，根据常理推断，应是每日千分之一点二更为合理，现原告主张按年12%计算，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告木庆煌、林日颖于本判决生效之日起十日内归还原告许乙桥股权投资款人民币309000元；二、被告林日颖于本判决生效之日起十日内给付原告许乙桥自2015年9月1日至判决生效之日止的利息(按年利率12%计算)；三、驳回原告许乙桥的其他诉请。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费元，减半收取计元，由被告木庆煌、林日颖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 罗 懿
二〇一六年四月十一日
书记员 潘丽佳丹
附：相关法律条文
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。