杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0106民初7618号
原告：许一顶，男，1976年8月27日出生，汉族，住浙江省苍南县。
委托代理人：孟庆君、徐楠，北京德和衡律师事务所律师。
被告：韦杰，男，1981年2月10日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人：�怡，浙江泽厚律师事务所律师。
第三人：杭州金诚文化发展集团有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区登云路45号锦昌大厦1幢1105室。
法定代表人：韦杰，总经理。
委托代理人：郑怡，浙江泽厚律师事务所律师。
第三人：杭州和润影业有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区登云路45号锦昌大厦1幢10楼1002室。
法定代表人：韦杰，总经理。
委托代理人：郑怡，浙江泽厚律师事务所律师。
本院审理的原告许一顶诉被告韦杰、第三人杭州金诚文化发展集团有限公司（以下简称金诚文化公司）、杭州和润影业有限公司（以�简称和润影业公司）股权转让纠纷一案，本案于2016年8月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年10月26日、2017年5月9日公开开庭进行审理，原告委托代理人孟庆君、徐楠，被告及两第三人共同委托代理人郑怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许一顶向本院提出诉讼请求：1、撤销被告韦杰与第三人金诚文化公司（原名称为杭州金诚文化投资有限公司）于2016年5月10日签订的《股权转让协议》；2、确认原告许一顶有权行使股东优先购买权，即原告许一顶以被告韦杰与第三人金诚文化公司于2016年5月10日签订的《股权转让协议》中的同等履行条件受让被告韦杰所持有和润影业公司70%股权。（履行条件为现金加承债：到位出资210万元股权，转让价款210万元；未到位出资140万元股权，向公司补足140万元出资的负债，合计350万元）；3、被告韦杰履行与原告许一顶达成的股权转让协议，协议内容以被告韦杰与第三人金诚文化公司于2016年5月10日签订《股权转让协议》的同等条件为准；4、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告当庭撤回了第3项诉讼请求。
事实和理由：和润影业公司是由许一顶和韦杰共同投资设立的有限责任公司，许一顶认缴出资额150万元，持有和润影业公司30%股权，韦杰认缴出资额350万元，持有和润影业公司70%股权。2016年5月10日，在许一顶毫不知情的情况下，韦杰伪造许一顶签字，通过了和润影业公司关于同意转让股权的股东会决议，该决议同意将韦杰持有的和润影业公司70%股权转让给杭州金诚文化投资有限公司（现更名为杭州金诚文化发展集团有限公司即本案第三人金诚文化公司），并通过了新的章程修正案。同日，韦杰与�诚文化公司签订了《股权转让协议》，韦杰将持有的和润影业公司70%股权转让给金诚文化公司，本次股权转让条件为现金加承债，出让方实际到位210万元股权，转让价款为210万元，转让价款的交割方式为货币，在2016年5月10日前交割，转让方未缴纳的认缴出资额140万元由受让方于2016年5月10日前缴纳。
和润影业公司章程规定“第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章签字。如全体股东未能取得一致同意，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。”被告韦杰未履行公司法和公司章程规定的程序与第三人订立股权转让协议，严重侵害了原告许一顶作为股东的优先购买权，损害了原告的合法权益。为此，原告诉诸法院。
被告韦杰辩称：被告股权转让行为符合公司法和公司章程相关规定，合法有效，被告并未损害原告的优先购买权。根据公司章程第24条规定，被告股权转让已经股东会决议通过，原、被告均已签字认可，且股权已经工商部门登记变更。同时，原告诉称公司决议并非其本人签字，但据被告了解该签字是原告本人签字。因此，在原告同意被告股权转让的前提下，不可能损害原告优先购买权。
第三人金诚文化公司、和润影业公司辩称：被告股权转让行为符合公司法及公司章程规定，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中原告提供的和润影业公司关于同意转让股权的股东会决议、和润影业公司关于修改公司章程的股东会决议、和润影业公司章程及章程修正案、金诚文化公司材料、和润影业公司营业执照及工商登记材料，上述证据被告及第三人对真实性无异议，且符合关联性、合法性的证据特征，本院予以确认。被告提供的交通银行电子回单凭证，系银行付款凭证，证明金诚文化公司于2016年7月26日支付210万元股权转让款，符合真实性、合法性、关联性的证据特征，本院予以确定。本院根据原告申请委托浙江法会司法鉴定所出的浙江法会[2016]文鉴字第380号司法鉴定意见书，鉴定意见为：两份JC标称时间为2016年5月10日的《杭州和润影业有限公司股东会决议》关于同意转让股权的决定及“关于同意修改公司章程的决定”中股东签字盖章处“许一顶”签名字迹与现有YB1-YB4上许一顶的签名字迹不属同一人所书写的笔迹。原、被告、第三人对真实性无异议，本院予以确认。
根据上述认定的证据及原、被告庭审陈述，本院对本案事实作如下认定：
和润影业公司系由许一顶和韦杰共同投资设立的私营有限责任公司，许一顶认缴出资150万元，占注册资本的30%，韦杰认缴出资350万元，占注册资本的70%。和润影业公司、金诚文化公司（原名杭州金诚文化投资有限公司）法定代表人均为韦杰。2016年5月10日，韦杰（出让方）与杭州金诚文化投资有限公司（受让方）签订一份《股权转让协议》，约定：1、出让方将拥有和润影业公司70%的350万元股权（其中未到位140万元股权）转让给受让方。2、本次股权转让，出让方实际到位210万元股权，转让的价款为210万元，转让价款的交割方式为：货币在2016年5月10日前交割。未到位的140万元股权由受让方于2016年5月10前承担到位的义务。3、本次股权转让的基准日为2016年5月10日。4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有己出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6、本协议自签字之日起生效。
2016年5月10日，和润影业公司通过“关于同�转让股权的决定”及“关于修改公司章程的决定”，明确会议由全体股东参加作出决议，同意韦杰将拥有公司70%的350万元股权（其中未到位140万元股权）转让给杭州金诚文化投资有限公司；股东转让股权后，公司最新股本结构为：杭州金诚文化投资有限公司认缴出资额为350万元，占注册资本70%，许一顶认缴出资额为150万元，占注册资本的30%。和润影业公司章程第十一条修改为：发起人之一杭州金诚文化投资有限公司以货币方式认缴出资350万元，占注册资本的70%，其中210万元已于2011年3月17日前到位，后续140万元将于2016年12月31日前到位。因许一顶主张未参加股东会，亦未在“关于同意转让股权的决定”及“关于修改公司章程的决定”上签字，本院根据许一顶申请�签名是否是其本人所签委托鉴定。浙江法会司法鉴定所于2016年12月27日作出浙江法会[2016]文鉴字第380号文书司法鉴定意见书，鉴定意见为：两份JC标称时间为2016年5月10日的《杭州和润影业有限公司股东会决议》关于同意转让股权的决定及“关于同意修改公司章程的决定”中股东签字盖章处“许一顶”签名字迹与现有YB1-YB4上许一顶的签名字迹不属同一人所书写的笔迹。为此，许一顶支付鉴定费41960元。
和润影业公司章程规定“第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为�意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章签字。如全体股东未能取得一致同意，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。”
另查，2016年5月24日，韦杰所持有的和润影业公司70%股权即350万元股权变更登记至杭州金诚文化投资有限公司名下。2016年6月2日，杭州金诚文化投资有限公司名称变更为杭州金诚文化发展集团有限公司即本案第三人金诚文化公司。2016年7�26日，金诚文化公司向韦杰支付了股权转让款210万元，140万元股权款未向和润影业公司缴纳。
本院认为，股东优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。一旦转让股东与股东以外的第三人达成股权转让协议，公司其他股东只要以转让的同等条件行使优先购买权，其将取代第三人的地位，成为股权转让协议的受让方当事人，股权转让股东与第三人签订的相关股权转让协议约定的权利义务继而约束转让股东与行使优先购买权的股东。根据《公司法》第七十一条及和润影业公司章程的相关规定，被告韦杰未提供证据证明其转让股权经书面通知原告许一顶征求同意或事后得到原告许一顶同意追认，且鉴定意见书亦证明关于同意转让股权及修改公司章程的股东会决议中原告许一顶并未签字。故被告韦杰与杭州金诚文化投资有限公司签订的《股权转让协议》违反了《公司法》及和润影业公司章程关于股东优先购买权的规定，侵犯了原告许一顶的优先购买权，应予撤销。且原告对案涉股权享有优先购买权，并按《股权转让协议》中受让方的权利义务约定受让案涉股权。故原告许一顶诉讼请求有理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、韦杰与杭州金诚文化发展集团有限公司（原名称为杭州金诚文化投资有限公司）于2016年5月10日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起撤销。
二、许一顶对韦杰所持有的杭州和润影业有限公司70%的股权享有优先购买权，许一顶与韦杰应承担的权利义务内容，按韦杰与杭州金诚文化发展集团有限公司（原名称为杭州金诚文化投资有限公司）于2016年5月10日签订的《股权转让协议》约定的内容履行。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费60800元，由被告韦杰负担。鉴定费用41960元，由被告韦杰负担。
原告许一顶于本判决生效之日起十五内向本院申请退费；被告韦杰于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 吕小明
人民陪审员 曹 霞
人民陪审员 王卫国
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 冯 俊