河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终3813号
上诉人（原审被告）：王艳，女，汉族，1977年4月29日出生，住河南省太康县。
委托诉讼代理人：王振生、魏少娟，河南良承律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郑州乔富恒表面技术有限公司，住所地荥阳市豫龙镇织机路与荥运路交叉口。
法定代表人：冯丽，总经理。
委托诉讼代理人：王振生、魏少娟，河南良承律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：焦运政，男，汉族，1949年2月10日出生，住河南省荥阳市。
委托诉讼代理人：徐永祥、杨玉洁，河南文中律师事务所律师。
上诉人王艳、郑州乔富恒表面技术有限公司（下称乔富恒公司）因与被上诉人焦运政合同纠纷一案，不服河南省荥阳市人民法院（2017）豫0182民初1319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。
王艳、乔富恒公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由焦运政承担。事实和理由：1.涉案的《合作购地协议书》系焦运政与郑州乔富恒表面喷涂有限公司（以下简称喷涂公司）所签，但该协议无公司盖章和法定代表人王艳签字，一审认定该协议为各方当事人真实意思表示，并依据此协议进行认定，一审应追加喷涂公司为本案当事人查明本案事实；2.一审对主体认定错误，王艳与乔富恒公司为两个独立的个体，且土地登记在乔富恒公司名下，王艳不应承担连带责任；3.各方约定按份共有一块土地并对相关权利义务作出约定，不违反相关法律法规，一审适用法律错误；4.焦运政无证据证明自己的损失，一审判决支持违约金及利息无事实依据；5.焦运政买地款之外的五百多万元均交给相关部门，有票据为证，且现土地已具备分割条件，焦运政不应主张钱款。
焦运政辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.焦运政与王艳签订了合作购地协议，王艳本人在协议上签字按手印，后该协议没有加盖印章，王艳提出以自己的独资公司购买土地，土地成交后，王艳继续让焦运政向王艳本人和乔富恒公司支付土地款，并交纳了部分税金，而且焦运政起诉时要求分地，王艳不同意，焦运政要求支付钱款，从王艳、乔富恒公司提交的上诉状最后一页也能清楚说明焦运政交纳的土地款全部用于购买土地，因此，一审判决依据焦运政向王艳和乔富恒公司转账的凭证判决退还补偿款没有任何错误；2.王艳和乔富恒公司购买该土地价款为1400多万元，土地仅40亩，而焦运政向其交付的款项高达1200多万，土地购买以后，王艳不同意分割土地，且此土地已经被王艳占有使用，按照公平原则，1000多万的土地款按照同期银行贷款利率支付利息不足以弥补焦运政的损失，一审判决将违约金20多万元作为弥补焦运政的损失，一审判决不存在违约金和利息同罚的问题。
焦运政向一审法院起诉请求：1.依法判令王艳、乔富恒公司将乔富恒公司名下的位于荥阳市××××路与XX路交叉口西北角（证号为荥国用【2015】第XX号）土地的西边（约80米*120米）14.4亩出让土地使用权归焦运政所有，并协助焦运政将该土地使用权证上分割办理至焦运政名下；2.依法判令王艳、乔富恒公司返还焦运政多支付的土地款和其他费用共计698.2万元（自本案起诉之日起按中国人民银行同期借款利率支付利息）；3.本案诉讼费用由王艳、乔富恒公司承担。
一审法院认定事实：郑州乔富恒表面技术有限公司系王艳一人有限责任公司，郑州乔富恒表面喷涂有限公司系王卫明、王艳、王志明投资开办，其中王卫明、王志明出资额分别为10万元，王艳出资额为30万元。二公司法定代表人均为王艳。2017年6月12日，郑州乔富恒表面技术有限公司变更为冯丽一人有限责任公司。
2015年1月14日，王艳代表喷涂公司作为甲方与焦运政作为乙方签订合作购地协议书，主要内容为：购置土地基本情况，位置：荥阳市××××路与织机路交叉口西北角河南省企业投资项目备案确认号为：豫郑荥阳制造（2015）00XX4，购买单位为郑州乔富恒表面喷涂有限公司。1.乙方先将壹佰叁拾万元认缴到喷涂公司账户内，作为能够获得部分土地使用权转让的订金。甲方要保证此项订金的定向用途，未经乙方同意，不得改变资金用途。2.甲方一旦成功摘牌后，乙方应在柒日内保证足额履行此地块位置的西边（约80米×120米）壹拾肆亩剩余保证金（37万元／亩）的出资义务。否则甲方有权选择主张合同失效。3.一旦乙方完成第二条第二项，双方即合作应政府部门和国土部门的要求办理规划许可证，土地使用证，建设许可证，施工许可证，验收许可证等相关手续。至此，国土部门和政府各部门所需认缴的各条款项费用，甲乙双方均按亩数比例分摊及时认缴，不得延误。待一切土地手续完成，土建工程验收后，土地出让分割条件成熟后，可应乙方要求，甲乙双方协同办理土地出让分割手续。若甲方未能成功摘牌，或遭遇不可抗力，则此合同自动失效，甲方必须保证于相关土地部门将土地款项退还甲方后3日内一次性返还乙方。若乙方未能完成第二条第二项约定和第二条第三项约定，则甲方主张此合同失效。如若双方有一方违约，都要赔付另一方所交全部标的款的5%的违约金。王艳代表“郑州乔富恒表面喷涂有限公司”与焦运政及见证人赵某分别在合同上签名按指印。合同签订后，焦运政自2015年1月14日至2016年7月18日分多次共支付给王艳12310293.99元，其中王艳于2015年11月23日退还焦运政1695800元，尚有10614494元未退还。
另查明，郑州乔富恒表面喷涂有限公司未取得本案合同所涉土地使用权，而由郑州乔富恒表面技术有限公司于2015年4月16日取得该地使用权，土地证号为:荥国用（2015）第00**号，实际用途为工业用地，使用期限为50年，使用权面积为266533.33平方米。
一审法院认为：王艳作为郑州乔富恒表面喷涂有限公司法定代表人与焦运政所签合同系双方真实意思表示，但不符合法律法规的相关规定，该合同无效。因合同无效所形成的损失，应根据当事人的过错承担相应的赔偿责任。本案中，在涉案合同的履行及被确认无效后，并未给王艳造成实际损失，且王艳作为郑州乔富恒表面技术有限公司独资人，从本案实际情况看该公司取得涉案合同中约定的土地使用权与焦运政的前期投资具有客观直接的关联，根据公平原则及目前土地市场现状，王艳、乔富恒公司应对焦运政进行合理的补偿。焦运政分多次支付给王艳购地款共计10614494元，有相关银行转账凭证在卷为凭，一审法院予以认定。现焦运政要求王艳、乔富恒公司退还该款，一审法院予以支持。焦运政要求的利息及违约金266400元，可以作为对其的合理补偿，王艳、乔富恒公司应支付给焦运政。焦运政另要求王艳、乔富恒公司承担在该土地建设的附属设施折价500000元，因证据不足，且二被告亦不予认可，故一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、郑州乔富恒表面技术有限公司于本判决生效之日起十日内返还焦运政借款10614494元，并按中国人民银行同期贷款利率计算支付自2015年11月24日起至实际还清之日止利息；二、郑州乔富恒表面技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付焦运政违约金266400元；三、王艳对本判决第一、第二项承担连带清偿责任；四、驳回焦运政本案其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费90085元，保全费5000元，由王艳、郑州乔富恒表面技术有限公司负担。
本院二审经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，王艳作为郑州乔富恒表面喷涂有限公司法定代表人与焦运政所签合同系双方真实意思表示，但不符合法律法规的相关规定，该合同无效。因合同无效所形成的损失，应根据当事人的过错承担相应的赔偿责任。在涉案合同的履行及被确认无效后，并未给王艳造成实际损失，且王艳作为郑州乔富恒表面技术有限公司独资人，从本案实际情况看该公司取得涉案合同中约定的土地使用权与焦运政的前期投资具有客观直接的关联，根据公平原则及目前土地市场现状，王艳、郑州乔富恒表面技术有限公司应对焦运政进行合理的补偿。根据当事人提交的证据以及本案的具体情况，一审法院判决并无不当，本院予以维持。综上所述，王艳、郑州乔富恒表面技术有限公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求均不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费90085.00元，由王艳、郑州乔富恒表面技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于岸峰
审判员 张永军
审判员 姚付良
二〇一八年四月二十三日
书记员 张会敏