江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚民一初字第1号
原告余礼明，男，1966年6月8日出生，汉族，江西省南昌市人。
原告徐高义，男，1966年9月15日出生，汉族，江西省新建县人。
委托代理人朱小勇，江西云龙律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告施国民，男，1974年4月6日出生，汉族，江西省崇仁县人。
委托代理人饶赤明，江西三松律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告吕国昌，男，1965年12月2日出生，汉族，海南省临高县人。
被告黄洪明，男，1968年10月27日出生，汉族，江西省崇仁县人。
被告陈文静，女，1961年9月20日出生，汉族，海南省海口市人。
原告余礼明、徐高义诉被告施国民、吕国昌、黄洪明、陈文静股权转让纠纷一案，前由本院作出（2012）抚民一初字第12号民事判决，原告余礼明、徐高义不服，上诉至江西省高级人民法院，江西省高级人民法院作出（2013）赣民二终字第13号民事裁定，发回本院重新审理。本院依法重新立案，另行组成合议庭，于2014年5月30日公开开庭审理了本案，原告徐高义及其委托代理人朱小勇，被告施国民的委托代理人饶赤明，被告黄洪明到庭参加诉讼；原告余礼明经本院合法传唤没有到庭参加诉讼；被告吕国昌、陈文静经本院公告送达没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐高义、余礼明诉称：2011年6月3日原告余礼明、徐高义（协议乙方）与被告施国民、吕国昌（协议甲方）签订《股权转让协议》一份，该《协议》约定，被告施国民、吕国昌将其持有的海南福地苑房地产开发有限公司100%的股权转让给原告所有。该协议还约定：1、股权转让标的公司名下主要资产“丹玺-
天福”（原名“鸿联商务广场”）项目地上现有建筑面积共计12400平方米，地下建筑面积现为4665.52平方米；2、协议披露标的公司主要债务为此前所欠陈文静、黄洪明共计人民币6200万元债务（折价为人民币5500万元后以房抵债和预售备案）；3、甲方保证福地苑公司除已披露的债务之外，福地苑公司不存在披露事实之外的债务及或有债务。本协议签署后甲方保证福地苑公司对外不再设立任何债务。若甲方隐瞒实际情况或另行设立债务导致乙方遭受经济损失的，甲方承诺无条件予以赔偿。另外，2011年6月3日被告黄洪明、陈文静向原告出具承诺书，承诺若原告依据《股权转让协议》第三条第3款第1项依法追究被告施国民、吕国昌的相关责任，被告施国民、吕国昌不能足额承担时，则由黄洪明、陈文静对其不足承担的部分承担不可撤销的赔偿责任。原告余礼明、徐高义与被告施国民、吕国昌签订的《股权转让协议》生效后，在资产交接过程中，被告施国民、吕国昌交付给原告标的公司资产“丹玺-
天福”项目地下建筑面积比股权转让协议中约定的地下建筑面积4665.52平方米净少1200平方米，严重违反双方股权转让协议约定。经评估确定，该1200平方米地下建筑物价值人民币6584400元整。根据双方签订的《股权转让协议》第三条第3款约定，被告施国民、吕国昌对原告该股权转让资产损失应无条件予以赔偿。根据上述承诺书约定被告黄洪明、陈文静对被告施国民、吕国昌赔偿原告因股权转让造成的损失计人民币6584400元整应承担不可撤销连带责任。综上，请求判令：1、被告施国民、吕国昌赔偿原告因股权转让造成的损失计人民币6584400元整；2、被告黄洪明、陈文静对被告施国民、吕国昌赔偿原告因股权转让造成的损失计人民币6584400元整承担连带责任；3、本案诉讼费用全部由被告承担。
原告余礼明虽经本院合法传唤没有到庭参加本案诉讼，但其也没有明确表示放弃实体权利。本院认为，原告余礼明是本案必要共同诉讼人，没有明确向本院表示放弃实体权利，仍作为本案原告。
原告徐高义为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
证据1，2011年6月3日《股权转让协议书》。证明原告与被告施国民、吕国昌之间签订了股权转让协议，该协议明确约定了标的公司资产“丹玺-
天福”项目地下建筑面积为4665.52平方米，并约定了被告应承担的赔偿责任。
证据2，《核准变更登记通知书》、《签约说明》。证明原告具有诉讼主体资格。
证据3，黄洪明、陈文静所写的《承诺书》。证明被告黄洪明、陈文静承诺对被告施国民、吕国昌因股权转让对原告的赔偿责任应承担不可撤销的连带责任。
证据4，海南省海口市中级人民法院（2008）海中法民一初字第11号民事判决书和（2009）海中法执字第204号执行裁定书。证明标的公司资产“丹玺-
天福”项目地下建筑面积1200平方米被法院执行给了海南鸿联房地产有限公司，而且该债务被告未向原告作披露，被告施国民、吕国昌实际交付给原告的标的公司资产“丹玺-
天福”项目地下建筑面积比股权转让协议中约定的地下建筑面积4665.52平方米净少1200平方米。
证据5，海南福地苑房地产开发有限公司所拥有的海口市国用（2010）第010047号宗地使用权及宗地内建筑物市场价格评估报告。证明海南福地苑房地产开发有限公司“丹玺-
天福”项目地下建筑面积1200平方米价值6584400元。
证据6，“丹玺-
天福”项目相关单位费用明细表。证明陈文静就该项目拖欠的工程款、材料款列出了相关明细，作出了债务披露，致使原告有理由相信（1）被告知道自己负有明确披露所有债务的义务；（2）只要有债务，被告均会以文字形式、详细描述的方式进行明确披露和列明；（3）被告所披露5500万元房屋回购债务与拖欠的工程款、材料款两笔债务应为福地苑公司现有的所有债务，不存在其他未披露的债务了。而被告恰恰利用了正常人的正常惯性思维与原告的信任，采取这种欲盖弥彰、瞒天过海的伎俩恶意隐瞒债务。正常情况下，对地下室1200平方米债务的披露，被告也应当在股权转让协议中或以附件形式进行文字表述的方式进行披露，而被告却采取夹塞的方式与其他资料混同移交，这明显有悖常理，是恶意为之，应承担赔偿责任。
被告施国民辩称：股权转让协议第二条第10项只是对标的公司名下资产总况的描述，被告没有隐瞒股权转让之前地下建筑面积1200平方米已被执行给他人的事实。2011年6月3日原告与被告签订了股权转让协议是事实，是双方的真实意思表示，协议没有违反法律法规且得到履行，协议是合法有效的。股权转让协议的对价是1.15亿元人民币，涉及的金额巨大，组织了律师等人参加“丹玺-
天福”资产的调查。且原告委托律师调取了相关案件，原、被告洽谈后签订了协议，原告不可能没有看清三份附件，这是不符合常理的。协议中的附件虽没有注明移交时间，但是根据协议约定的内容看，是和股权一起转让的。协议转让的是100%的股权和现状资产。标的公司的现状在股权转让协议中没有约定，但是在三份附件详细记载了。三个附件及（2008）海中法民一初字第11号民事判决书和（2009）海中法执字第204号执行裁定书作为合同附件在签订协议书时已移交给了原告，证明法院将1200平方米（不含公摊）判决为海南鸿联公司所有。转让前原告委托了律师调查，被告不存在隐瞒。协议中没有约定地下建筑面积4665.52平方米，只是约定了公司现状，公司的现状从三个附件中可以看出来。综上所述，原、被告签订协议合法有效，转让的是福地苑100%的财产和现状，原告在签订协议前就已经调查清楚，原告的诉求不应得到支持，原告起诉要求赔偿损失6584400元没有事实依据，请求驳回原告诉讼请求。
被告黄洪明辩称：施国民、吕国昌将其持有的海南福地苑房地产开发有限公司全部股权转让给了原告，并按照双方签订的股权转让协议的约定办理了移交和过户登记手续，不存在违约行为。当时股权转让的全程是我在交涉，大概谈了一年，原告公司的主要工作人员包括董事长和律师等都参与了，一共交涉了4次，最后一次谈的时候原告住了20天。且我和陈文静出具的承诺书系一般保证，只是对施国民、吕国昌不足额承担的部分承担赔偿责任，享有先诉抗辩权。
被告施国民、黄洪明为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
证据1，2011年6月3日双方签订的《股权转让协议》。证明资产不含地下1200平方米。
证据2，《股权转让协议》的附件一、二、三移交清单。证明地下建筑面积1200平方米不在转让范围内，其属鸿联公司所有。
证据3，《股权转让协议》附件三中第1项《债权债务重组合同书》、第3项《项目合作转让合同书》，法律文书类的第1项海南省海口市中级人民法院（2009）海中法执字第204号执行裁定书、第15项海南省海口市中级人民法院（2008）海中法民一初字第11号民事判决书。证明地下室1200平方米归鸿联公司的情况转让方早已书面进行了披露。
证据4，《承诺书》。证明黄洪明、陈文静是一般保证责任，享有先诉抗辩权，且已过保证期间。
证据5，介绍信一张、陈建勇的身份证信息一份、海口中院证明一份、案卷执行卷首页一份、执行案件流程管理信息表一份。证明原告在签订股权转让协议前曾经于2011年6月1日委托了律师在海口中院调阅了法院执行1200平方米的情况，说明原告对于地下1200平方米不属于被告是知情的。
被告吕国昌、陈文静未作答辩。
对原告徐高义提交的证据，被告施国民质证认为：证据1，对真实性和合法性无异议，对证明目的有异议，股权转让协议书中没有任何一条约定地下建筑面积为4665.52平方米。证据2，无异议。证据3，对关联性有异议，不予质证。证据4，地下建筑面积1200平方米被法院执行给了海南鸿联房地产有限公司，在转让之前就不是被告的债务，不存在披露债务。证据5，三性均有异议，本来1200平方米就是别人的财产了，不存在再对1200平方米进行评估。证据6，三性均有异议，虽然是从省高院的卷宗中复印而来，但内容是否真实无法核实；证据内容与本案无关联，即使是陈文静对外所负债务，也不能致使其他被告对这些债务应当承担清偿责任，该债务与其他被告没有因果关系；被告从来没有对原告隐瞒债务情况，地下1200平方米是这个项目原来拥有的，但是双方签订协议时候，已经少了1200平方米，协议约定的是公司的现状，现状在附件里面也清楚地记载被法院执行了，不存在夹塞方式隐瞒，原告主张不能成立。
对原告徐高义提交的证据，被告黄洪明质证认为：证据1，无异议，但是我们是股权转让不是资产转让。证据2，无异议。证据3，真实性、合法性无异议，但我只是一般担保，不是连带责任。证据4，无异议。证据5，评估有异议，这1200平方米是别人的资产，不需要评估。证据6，无异议，但90多万的债务写有陈文静本人支付，与我无关，具体我也不清楚。
对被告施国民、黄洪明提交的证据，原告徐高义质证认为：证据1，对真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，协议中明确了地下室有4665.52平方米，对公司资产及债务有明确约定。证据2、证据3，真实性无异议，对关联性有异议，这些是作为资料交接，不是作为债权债务披露，转让协议与资料交接有时间差，签协议在前，交接在后，交接时都是根据清单进行清点不会仔细看，并且这些内容与转让协议有矛盾，应按主合同履行。证据4，真实性、合法性无异议，对关联性有异议，他们承担的是不可撤销的担保责任。证据5，原一审及原二审的庭审均没有提供，不属于新证据，已经过了举证期限。对介绍信的真实性和合法性无异议，关联性有异议，该份介绍信是2011年6月1日出具的，出具的单位是海南福地苑开发有限公司，股权转让是2011年6月3日签订的，也就是说开具这份介绍信时是被告仍持有和实际操作海南福地苑开发有限公司，是被告聘请陈建勇去查询卷宗，与原告无关，更不能认为原告在股权转让之前就已经知情1200平方米被判决和执行给他人的事实。对身份证复印件的真实性和合法性无异议，关联性和刚刚的质证意见一样，与原告无关，是被告操纵的。对王法坚证明的三性均有异议，王法坚的身份无法核实，即便出证明也应由海口中院出具，而不能由个人出具，个人出具证明如果算是证人证言应当出庭作证。对案卷执行卷首页、审批表的真实性和合法性无异议，关联性的异议同介绍信意见一样。
关于原告提交的证据。本院对证据1、证据2、证据3、证据4的真实性、合法性、关联性予以认定。对证据5，本院认为，该评估报告虽是原告自行委托所作，但经法庭询问，被告施国民、黄洪明均不同意重新鉴定，且经查该评估报告的评估机构及评估人员具有相应资质，也未发现有违反鉴定程序及鉴定依据不足等依法不予采纳的情形，本院对本案诉争1200平方米地下建筑面积的价值依法采信该评估报告的结论。对证据6，本院认为该证据的真实性无法核对，与本案没有直接关系，对该证据不予认定。
关于被告提供的证据。本院对证据1、证据2、证据3、证据4的真实性、合法性、关联性予以认定。对证据5，本院对介绍信、陈建勇的身份证复印件、案卷执行卷首页、执行案件流程管理信息表的真实性、合法性、关联性予以认定；对海口中院证明，因该证明是王法坚个人所出证明，且王法坚未到庭作证，无法核对该证明真伪，对该份证明不予认定。
关于原、被告双方提交的证据能否达到各自的证明目的，本院认为，需结合本案案情综合判断。
本院根据原、被告的陈述及本院认定采信的证据，认定案件事实如下：
被告吕国昌、施国民与海南力博投资发展有限公司、原告徐高义、余礼明于2011年6月3日签订股权转让协议，该协议签订后，海南力博投资发展有限公司退出了股权收购，股权受让方实际为原告徐高义、余礼明。该股权转让协议约定，甲方吕国昌、施国民将各自持有的海南福地苑房地产开发有限公司共计100%股权及其对应的所有者权益按本协议约定的条件和方式整体现状转让给乙方徐高义、余礼明。该协议书第二条第10项约定，主要资产为标的公司名下“丹玺-
天福”（原名“鸿联商务广场”），“丹玺-
天福”项目的土地使用权证号为海口市国用（2010）第010047号、土地性质为国有出让地，期限至2059年7月18日止；建设工程规划许可证号为海口市（2002）BE-0058号，地上现有建筑面积共计12400平方米，地下建筑面积现为4665.52平方米。该协议书第三条第2项约定，本协议签署时，甲方将标的公司所有的证照、印章、文件等资料悉数交给乙方检验、查阅，并由双方共同签署清单（作为附件附后，甲方对其负责）作为标的公司的移交依据，甲方全额收受首批转让款共人民币叁仟万元当日，负责按附件清单所示将上述资料交给施国民与乙方共管。该协议书第四条第2项约定，本协议签订当日乙方支付人民币壹仟万元整（含承兑汇票），2011年6月8日前乙方再向甲方支付股权转让款计人民币贰仟万元整（含承兑汇票）、2011年8月31日前乙方负责向甲方支付剩余股权转让款人民币叁仟万元整等内容。同时该协议书还约定了股权转让协议的附件，具体为合同附件一：丹玺-
天福项目财务相关资料移交清单；附件二：丹玺-天福项目工程资料移交清单；附件三：丹玺-
天福项目材料移交清单（含法定文书类）。其中合同附件三法定文书类含有海南省海口市中级人民法院（2008）海中法民一初字第11号民事判决书和海南省海口市中级人民法院（2009）海中法执字第204号执行裁定书。甲方吕国昌、施国民与乙方海南力博投资发展有限公司、徐高义、余礼明在股权转让协议签字盖章，签字签章日期为2011年6月3日。作为合同附件的移交方、接收方，各方也分别在上述三个合同附件上签章签字确认，但三个合同附件上均没有签字签章日期。原、被告双方签订股权转让协议当天，被告黄洪明、陈文静向海南力博投资发展有限公司、徐高义、余礼明出具承诺书一份，承诺“一旦约定事项出现，贵公司可根据你们之间签订的《股权转让协议》第三条第3款第1项依法追究转让方的相关责任，若贵公司根据该合同追究转让方的相关责任，转让方仍不能足额承担时，则由我们对其不足额承担的部分承担不可撤销的赔偿责任……”。该协议第三条第3款第1项约定，“甲方保证福地苑公司除已披露的债务之外，福地苑公司不存在披露事实之外的债务及或有负债。本协议签署后甲方保证福地苑公司对外不再设立任何债务。若甲方隐瞒实际情况或另行设立债务导致乙方遭受经济损失的，甲方承诺无条件予以赔偿。此次股权转让完成后若发现福地苑公司此前的债务，则全部由甲方承担和负责清偿。”股权转让协议签订后，受让方向转让方支付了合同价款，且海南省工商行政管理局根据申请于2011年6月21日和同年12月1日核准变更海南福地苑房地产开发有限公司股东为徐高义、余礼明。
另查明，在海南鸿联房地产有限公司诉海南福地苑房地产开发有限公司合作开发房地产合同纠纷一案中，海南省海口市中级人民法院于2008年12月13日作出（2008）海中法民一初字第11号民事判决，判令“鸿联商业广场”项目地下室北边1200平方米办证面积停车位归海南鸿联房地产有限公司所有。同时，该院于2010年11月20日作出（2009）海中法执字第204号执行裁定，裁定将“鸿联商业广场”项目地下室北边1200平方米（不含公摊）办证面积停车位过户至申请执行人海南鸿联房地产有限公司名下；将“鸿联商务广场”项目北边外墙根以北的区域的土地使用权证办至申请执行人海南鸿联房地产有限公司名下。2011年6月1日海南福地苑房地产开发有限公司委托陈建勇为代理人到海口市中级人民法院查阅（2009）海中法执字第00204号执行案诉讼卷宗，并复制相关诉讼材料。原告认可陈建勇是原告委托到海口进行有关净值调查的人员，但主张陈建勇此次查询不是原告委托，是受被告委托查询，因为当时海南福地苑房地产开发有限公司还是被告的；而被告则主张陈建勇是受原告委托查询。
原告余礼明、徐高义为主张权利，在本案起诉前，以海南福地苑房地产开发有限公司名义单方委托南昌森博土地房地产评估顾问有限公司对海口市国用（2010）第010047号宗地使用权及宗地内建筑物市场价格进行评估，地下建筑总面积4665.5平方米，评估单价5487元／平方米，评估总价2560万元。据此证明本案诉争1200平方米的价值为6584400元。被告对该评估报告真实性有异议，不予认可，但经法庭释明询问，二被告均不申请对诉争1200平方米的价值进行重新鉴定。
本案经调解，未能达成协议。
对原、被告双方当事人争议焦点的分析与认定：
一、关于股权转让协议及其附件的效力问题
原、被告双方当事人均认为股权转让协议及附件合法有效，且已履行，对协议的效力不持异议。
本院认为，原告余礼明、徐高义与被告吕国昌、施国民于2011年6月3日签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。合同附件一、二、三作为股权转让协议的合同附件，亦合法有效。
二、关于被告施国民、吕国昌应否赔偿原告损失的问题
原告认为，按照股权转让协议约定转让方应交付的资产含有地下建筑面积4665.52平方米，但在资产交接过程中被告吕国昌、施国民交付给原告的面积净少1200平方米，构成违约，应当赔偿损失6584400元。
被告认为，股权转让协议第二条第10项只是对标的公司名下资产总况的描述，双方转让的是资产现状，移交的合同附件已证明地下建筑面积有1200平方米早已被执行给了鸿联公司，原告对此是明知的，被告只对移交清单的财产负责且进行了披露，不构成违约，不应当赔偿损失。
本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议第二条第10项约定主要资产为标的公司名下“丹玺-
天福”（原名“鸿联商务广场”），地下建筑面积为4665.52平方米；而合同附件三包含的（2008）海中法民一初字第11号民事判决书、（2009）海中法执字第204号执行裁定书等裁判文书又证明本案诉争的地下建筑面积1200平方米已于2010年11月被执行至海南鸿联房地产有限公司，在双方股权转让时该资产已不属于转让方标的公司资产；股权转让协议的合同主文本与合同附件的确存在矛盾性描述。对此，被告主张原告已委托陈建勇到海口中院查询过上述有关法律文书，是明知本案诉争的地下建筑面积1200平方米已被法院执行给他人。本院认为，从被告提交的介绍信来看，陈建勇查询有关法律文书是受海南福地苑房地产开发有限公司委托，该公司当时还是归被告所有，而陈建勇又是原告请到海口进行净值调查的人员，双方也没有提供充分证据来驳斥对方的观点，故关于陈建勇是受何方当事人委托查询有关法律文书的问题，本院难以作出认定。另外，本案双方股权转让协议的附件均没有签字时间，也没有任何证据证实陈建勇实际查询有关法律文书的时间，故关于在附件签订移交时原告是否知悉清楚转让资产中地下建筑面积只有3465.52平方米的事实，本院亦无法作出认定。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，被告没有提供充分证据支持其主张，应承担举证不能的后果，故本院对被告提出的此项抗辩主张不予支持。
关于本案股权转让协议的合同主文本与合同附件描述不一致的问题。本院认为，合同附件是对合同主文本未尽事项的补充说明或解释明确，一般情形下二者约定的事项应当是协调一致的，法律效力也应平等适用；在二者产生冲突的情形下，不应简单地选择适用合同主文本或合同附件，应参照合同事项约定不明的法律规定进行处理，综合考虑双方在缔约、履约过程中的过失大小、交易安全注意义务等对损失分担责任。本案中双方进行如此数额巨大的交易，作为受让方的原告余礼明、徐高义负有更为严格的交易审查和安全注意义务，而作为转让方的被告施国民、吕国昌也应尽到必要的交易合理审查和资产准确描述的义务，双方对本案股权转让协议合同主文本与附件产生不一致描述并导致本案纠纷均具有过错。
关于被告施国民、吕国昌应否赔偿原告余礼明、徐高义损失的问题。本院认为，被告施国民、吕国昌违背诚实信用原则，没有尽到交易注意义务，导致双方就合同约定的地下建筑面积理解不一，约定不明，理应承担一定的赔偿责任。综合双方的履约情况及过错责任大小，考虑原告在签订协议当天向被告支付了首批转让款、剩余款项按照合同约定的支付方式已全部付清、双方当事人分别于2011年6月21日和2011年12月1日在工商部门办理了全部股权变更登记手续、被告的股权已全部过户至原告、移交资料在一段时间处于共管等事实，本院认为，原告余礼明、徐高义对本案纠纷的产生具有更大的过错，应承担主要责任，宜为70%的责任，被告施国民、吕国昌具有一定过错，应承担次要责任，宜为30%的责任，即被告施国民、吕国昌应赔偿原告损失1975320元。关于原告认为被告有隐瞒标的公司海南福地苑房地产开发有限公司的实际债务情况的主张。本院认为，在转让前涉案地下建筑面积已被法院依法强制执行给案外人，该1200平方米地下建筑面积已不属于债务问题，作为转让方的被告对此不再有披露的义务，对原告此项主张依法不予支持。
三、关于被告陈文静、黄洪明出具的《承诺书》效力，应否承担连带赔偿责任的问题
原、被告对该承诺书的真实性均予以认可。
本院认为，该承诺书系被告黄洪明、陈文静的真实意思表示，符合当事人意思自治原则，合法有效。被告黄洪明、陈文静在该承诺书中表示，受让方可根据《股权转让协议》第三条第3款第1项依法追究转让方的相关责任，若受让方根据合同追究转让方的相关责任，转让方仍不能足额承担时，则由其对不足额承担的部分承担不可撤销的赔偿责任。根据《中华人民共和国担保法》第十七条第一款“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。”之规定，在本案中被告黄洪明、陈文静承担的是一般保证责任，享有先诉履行抗辩权。此外，被告黄洪明、陈文静在该承诺书也表示是对受让方依据《股权转让协议》第三条第3款第1项依法追究转让方的相关责任的情形承担保证责任，该协议第三条第3款第1项主要约定的是转让方对转让标的公司的债务披露义务及责任，而本案诉争地下建筑面积1200平方米在转让前已被法院强制执行，不再属于标的公司的债务，故本案诉争标的不在被告黄洪明、陈文静的保证担保范围内。综上，本院认为被告黄洪明、陈文静在本案中不承担赔偿责任，对原告要求被告陈文静、黄洪明承担连带赔偿责任的主张不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第58条之规定，缺席判决如下：
一、被告施国民、吕国昌在本判决生效之日起15日内赔偿原告余礼明、徐高义损失1975320元。
二、驳回原告余礼明、徐高义的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费57891元、财产保全费5000元，共计62891元，由原告余礼明、徐高义负担40314元，由被告施国民、吕国昌负担22577元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院；并向江西省高级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：江西省财政厅国库处南昌市农行金财支行，缴款账号：×××2200）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审判长 刘长峰
审判员 黄慧群
审判员 邹志伟
二〇一四年八月二十八日
书记员 张美珍