江苏省扬中市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1182民初1482号
原告：扬中市国银农村小额贷款有限公司，统一社会信用代码91321182573776113P，住所地江苏省扬中市经济开发区港兴路。
法定代表人：郭云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：洪嘉银，该公司法务专员。
委托诉讼代理人：奚彩忠，江苏江洲律师事务所律师。
被告：吴迪，女，汉族，1988年5月11日生，住江苏省扬中市。
被告：吴小庆，男，汉族，1978年10月1日生，住江苏省扬州市维扬区。现在浙江省乔司监狱服刑。
原告扬中市国银农村小额贷款有限公司与被告吴迪、吴小庆民间借贷纠纷一案，本院于2017年4月27日立案后，依法适用简易程序，于2017年4月17日在浙江省桐乡市看守所公开开庭进行了审理。原告扬中市国银农村小额贷款有限公司的委托诉讼代理人奚彩忠，被告吴小庆到庭参加诉讼。被告吴迪经本院合法传唤未到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，依法组成合议庭，于2018年4月17日在浙江省乔司监狱再次公开开庭进行了审理。原告扬中市国银农村小额贷款有限公司的委托诉讼代理人奚彩忠，被告吴小庆到庭参加诉讼。被告吴迪经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
扬中市国银农村小额贷款有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告吴迪偿还借款本金200万元并承担至还清全部本息之日止计算的利息；2.判令被告吴迪承担原告律师代理费136000元；3.判令原告对被告吴小庆提供的担保质押物（拥有原告5%的股权及红利）享有优先受偿权；4.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年9月17日，原告同两被告签订了一份质押价款合同，约定原告向被告吴迪发放借款200万元，借款期限自2014年9月17日至2015年3月17日，借款月利率18‰，被告吴小庆自愿以本人在原告处拥有的5%股权及分红为被告吴迪向原告的借款提供质押担保。合同签订后，原告与被告吴小庆在扬中市工商局办理了质押登记，2014年9月17日，原告向被告吴迪发放了200万元贷款，借款到期后，两被告未能偿还，故原告提起本案诉讼。
吴迪向本院提交书面答辩状辩称：1.本案原告主张的利息明显高于法律规定。首先，被告吴迪借款200万元，贷款月利率为18‰，未按期支付的在该利率标准基础上加收20%的罚息，据此，2014年9月17日至2015年3月17日的借款利息应为217200元；其次，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》于2015年9月1日废止，根据该意见，2015年3月17日至2015年9月1日的利息不应超过银行同类贷款利率的4倍，2015年银行同期贷款年利率为5.35%，四倍年利率为21.4%，而月利率18‰加收20%罚息的利率标准已超过了法律规定，故本金200万元自2015年3月18日至2015年8月31日的利息应为195824.66元；3.根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，年利率不得超过24%，而合同约定的月利率18‰加收20%罚息的利率标准已超过了年利率24%，故应当按年利率24%的标准计算2015年9月1日至2017年4月10日的利息，据实计算为771945.21元。综上，自2014年9月17日至2017年4月10日，被告吴迪应支付的利息总额应为1184969.87元。
2.原告关于律师费的主张不符合法律规定。原告同被告吴迪签订的合同并未约定由被告吴迪承担律师费的情形，在合同无约定的情况下，原告要求被告吴迪承担律师费，不符合法律规定，不应得到支持。
吴小庆辩称：1.对借款事实无异议，但质押股权价值及股东利润需经审计冲减借款。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百四十二条，《中华人民共和国担保法》第七十八条的规定。被告吴小庆作为原告股东，用其股份为被告吴迪提供质押担保，按照上述法律规定，吴小庆与原告之间股权质押设立不合法，亦未经其他股东过半数同意，不符合股权质押的法定程序，为无效质押；2.被告吴小庆的前妻赵晓梅（被告吴迪的表姐）已在2014年底或2015年初将吴迪所借的200万元款项以汇款的方式偿还给了原告实际控制人姚建明，本案债务实际已经偿还；3.原告同被告吴迪签订的合同并未约定由被告吴迪承担律师费的情形，在合同无约定的情况下，原告要求被告吴迪承担律师费，不符合法律规定。
本院经审理查明认定事实如下：2014年9月15日，原告作为质权人，被告吴小庆作为出质人共同签订了一份《权利质押合同》，约定：被告吴小庆自愿以其在原告公司5%的股权及分红出质，为原告与赵发清、吴迪、宋文彬之间的700万元主债权及利息提供质押担保；质押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用；被告吴小庆的出质权利暂作价700万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。”。同日，扬中工商管理局向陆默维发出了《工商股权出质设立登记受理通知书》，告知其代表委托方申请股权出质设立登记的申请已被受理。当日，该局向陆默维出具了《公司股权出质准予设立登记通知书》，载明其代表委托方申请股权出质设立已经登记，登记号为321182000044，出质人为吴小庆，质权人和出质股权所在公司为原告，出质股权数额为500万元人民币。庭审中，被告吴小庆认为其本人没有到工商管理部门办理过质押登记也未委托过他人办理该登记。
2014年9月17日，原告作为贷款人，被告吴迪作为借款人、被告吴小庆作为质押人，共同签订了一份编号为扬国银贷质借字[2014]第000981号的《质押借款合同》，约定：被告吴迪向原告借款200万元，借款期限自2014年9月17日至2015年3月17日止，借款月利率为18‰，还款方式为按期还息到期还本；约定被告吴小庆自愿以本人在原告公司5%的股权及分红出质，为被告吴迪向原告的借款提供质押担保；当借款人不能依合同约定按期偿还借款时，质权人有权依照国家法律规定，将质押的物品或权利作价、拍卖、变卖或者以其他方式处置，以所得价款优先受偿，质押担保期间自设定质押之日起至质押担保范围内全部贷款本息等清偿完毕止，质押担保的范围包括该笔贷款的本金、利息、质物保管费用和实现债权的费用；借款人未按本合同约定期限归还借款本金又未获展期的，从逾期之日起对逾期贷款在借款凭证载明的利率基础上加收50%的罚息，直至本息清偿为止。当日，原告向被告吴迪发放了200万元贷款，借款借据载明还款日期为2015年3月17日，借款月利率为18‰。嗣后，被告吴迪仅支付了部分利息，2017年4月15日，原告同江苏江洲律师事务所签订了一份《委托代理合同》，约定原告委托后者处理其与吴迪、吴小庆民间借贷纠纷一案，律师代理费为136000元（江苏江洲律师事务所于2017年6月15日向原告开具了全额增值税发票）。随后，原告提起了本案诉讼。
诉讼中，原告向本院提交了一份利息计算清单，对被告吴迪结欠的利息进行了说明：1.自2014年9月17日至2015年3月17日应付利息217200元（200万x181天x月利率18‰）；2.2015年3月17日至2017年4月10日应付逾期利息1087200元（200万元x755天x月利率18‰x120%）；3.被告吴迪已付利息20470.07元。以上，截至2017年4月10日，被告吴迪尚欠原告借款本金200万元、利息1401041.28元。
另查明，在（2017）苏1182民初462号原告诉被告赵发清、吴小庆民间借贷纠纷一案中，本院向工商部门调取了股权质押的相关材料，材料中有吴小庆的身份证复印件，该案已生效判决亦认定被告吴小庆向扬中市工商管理部门申请办理了质押登记。
另，本案第一次庭审时被告吴小庆辩称其前妻赵晓梅已将本案的200万元借款汇给了原告法定代表人的丈夫姚建明，因被告吴小庆处于羁押状态，举证不便，为查明该事实，本院传唤赵晓梅到庭进行了询问，赵晓梅陈述其已于2015年7月31日将本案的200万元借款本金汇给了原告，原告公司实际控制人姚建明又于2017年4月7日和5月5日将该200万元本金汇给了赵晓梅，故2015年7月31日至2017年5月5日期间的利息不应计算。赵晓梅为佐证其陈述，向本院提交了银行回执、原告的收款收据、汇款凭证、退款申请等，根据上述证据，本院查明：2015年7月31日，案外人赵晓梅（被告吴小庆前妻）以被告吴迪的名义向原告支付本票300万元，原告于同日出具了收款收据。2017年4月7日，赵晓梅向原告提出了书面退款申请，称其以吴迪名义向原告付款300万元，此款原用于吴小庆协商处理吴迪、宋文彬、赵发清在原告的借款及吴小庆股权质押担保事宜，因协商未成，故要求原告退回。2017年4月7日和5月5日，案外人姚建明（原告法定代表人丈夫）各向张菊芳（赵晓梅之母）汇款100万元，返还了200万元款项。另外100万元与本案无关，被告吴迪书面认可300万元非其还款，应退给赵晓梅。被告吴小庆质证后亦无异议。
以上事实，有原告提供的营业执照、质押借款合同、借款借据、银行电子回单、权利质押合同、公司股权出质准予设立登记通知书、委托代理合同、代理费发票；案外人赵晓梅提供的银行回执、收款收据、退款申请、汇款凭证以及庭审笔录等在卷佐证，本院予以认定。
本院认为，债是按照合同的约定或者法律的规定在当事人之间产生的特定的权利义务关系。被告吴迪向原告借款200万元的事实，有质押借款合同、借款借据、汇款凭证为证，被告吴迪和被告吴小庆均认可，证据内容真实可信，本院予以认定，被告吴迪逾期未还，实属违约，故对原告要求被告吴迪偿还借款本金200万元的事实，本院依法予以支持。
利息方面。案外人赵晓梅于2015年7月31日向原告支付300万元款项，原告于2017年4月7日和5月5日各向赵晓梅汇款100万元，上述事实有案外人赵晓梅提供的汇款凭证、收款收据、退款申请等证据为证，证据内容真实可信，本院予以认定。借款利息基于借款本金而产生，涉案的200万元借款即使非被告吴迪还款，但在原告实际控制期间不应计算利息，且赵晓梅作为汇款人也有此要求，故对原告要求被告吴迪支付该200万元借款被实际占据期间的利息的诉讼请求，本院不予支持。
利率标准方面。借款期限（2014年9月17日至2015年3月17日）的利率按月利率18‰的标准计算，不超过法律规定，本院予以支持；《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》已被废止执行，因此逾期之后（2015年3月17日之后）的利率应以《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定为限，按照合同约定，逾期后利率应当加收20%的罚息，即年利率25.92%，超过了法律标准，故本院依法调整逾期利率为年利率24%。据此，被告吴迪所应承担的利息为：1.2014年9月17日至2015年3月17日期间的利息按月利率18‰的标准据实计算为217200元；2.2015年3月18日至赵晓梅汇款的2015年7月31日的利息按年利率24%的标准据实计算为18万元；3.本金100万元，自2017年4月8日起至实际还款之日止按年利率24%的标准承担利息；4.本金100万元，自2017年5月6日起至实际还款之日止按年利率24%的标准承担利息；5.被告吴迪已支付的利息20470.07元应作相应冲减，冲减后截止2015年7月31日的利息合计为376729.93元。
被告吴小庆以其在原告公司5%的股权及分红为被告吴迪向原告的借款提供质押担保的事实有权利质押合同、质押借款合同、公司股权出质准予设立登记通知书为证，证据内容真实可信，本院予以认定。关于该股权出质的效力，本院认为，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定股权可以出质；第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”被告吴小庆与原告就股权出质签订书面合同，被告吴小庆亦向本市工商部门申请办理登记，故该质权依法设立。被告吴小庆认为按公司法第七十一条、第一百四十二条和担保法第七十八条的规定，股权质押设立违反法律规定，亦未经其他股东过半数同意，故为无效质押。公司法第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”公司法第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”前者是有限责任公司股东转让股权的规定；后者第四款规定公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，但此条是针对股份有限公司股份转让的规定，原告是有限责任公司，吴小庆作为原告股东，以其股权出质并无不当。担保法第七十八条规定：“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”物权法第一百七十八条规定：“担保法与本法的规定不一致的，适用本法。”因此，被告吴小庆的上述抗辩意见无法律依据，本院依法不予采信。对被告吴迪所欠借款本息，原告可就吴小庆出质的股权及分红优先受偿。
律师代理费方面，因质押借款合同中未就主债权的律师代理费作出约定，故对原告要求被告吴迪支付其律师代理费的诉讼请求，本院不予支持。根据法律，担保合同另有约定的，按照约定，因权利质押合同、质押借款合同均约定质押担保的范围包括实现债权的费用，故对原告要求被告吴小庆承担律师代理费的诉讼请求，本院依法予以支持，同时，根据《江苏省物价局江苏省司法厅关于明确我省律师服务收费试行标准的通知》（苏价费〔2017〕113号）中的标准，本院调整律师代理费为12万元。被告吴迪经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，系对自身诉讼权利的放弃，不影响本院在查明事实的基础上依法判决。
依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十八条、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告吴迪借原告扬中市国银农村小额贷款有限公司本金2000000元，截止2015年7月31日的利息376729.93元，合计2376729.93元并另承担分段计算的利息（本金1000000元，自2017年4月8日起至实际还款之日止按年利率24%的标准承担利息；本金1000000元，自2017年5月8日起至实际还款之日止按年利率24%的标准承担利息），限于本判决生效后十日内一并还清；
二、驳回原告扬中市国银农村小额贷款有限公司对被告吴迪的其他诉讼请求。
三、原告扬中市国银农村小额贷款有限公司对被告吴小庆出质的股权及分红在上述借款本息和律师代理费120000元的范围内享有优先受偿权；
四、被告吴小庆在原告扬中市国银农村小额贷款有限公司实现质权后，有权就原告扬中市国银农村小额贷款有限公司受偿的借款本息向被告吴迪追偿。
如两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35096元，由原告负担8323元，两被告负担26773元(原告已垫付，由两被告在偿还上述款项时一并付给原告)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费(户名：江苏省镇江市中级人民法院；开户行：中国工商银行镇江市永安支行；账号：11×××61)。
审 判 长 张卫国
人民陪审员 赵晓美
人民陪审员 何怀珍
二〇一八年四月二十三日
法官 助理 王双磊
书 记 员 冷智慧