湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）州民再初字第1号
原审原告：酒鬼酒股份有限公司（简称酒鬼酒公司）。住所地：吉首市振武营。
法定代表人：赵公微，该公司董事长。
委托代理人：易群，湖南省思维律师事务所律师。
委托代理人：彭浩林，湖南省思维律师事务所律师。
原审被告：保靖县秦简茶科技开发有限公司（简称秦简茶公司）。住所地：保靖县迁陵镇供销大厦*楼。
法定代表人：秦齐树，该公司董事长。
原审被告：湘西自治州秦简酒业有限责任公司（简称秦简酒公司）。住所地：保靖县迁陵镇酉水南路**号。
法定代表人：秦齐树，该公司总经理。
原审被告：保靖县四方陶瓷有限公司（简称四方陶公司）。住所地：保靖县迁陵镇要坝村。
法定代表人：姜雪秀，该公司总经理。
共同委托代理人：彭昭干，湖南共盛律师事务所律师。
共同委托代理人：向宏先，湖南湘西州武陵律师事务所法律工作者。
保靖县秦简茶公司、湘西州秦简酒公司、保靖县四方陶公司与酒鬼酒公司因股权转让合同纠纷一案，本院于2009年10月19日作出（2009）州民三初字第10号民事判决，已经发生法律效力。经本院审委会讨论决定，于2014年9月23日作出（2014）州民监字第6号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审原告酒鬼酒公司法定代表人赵公微无正当理由未到庭，委托代理人易群、彭浩林到庭，原审被告秦简茶公司、秦简酒公司法定代表人秦齐树到庭，原审被告四方陶公司法定代表人姜雪秀无正当理由未到庭，委托代理人彭昭干、向宏先到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
2009年9月8日，原审原告酒鬼酒公司称：我公司与保靖县秦简茶公司签订《股权转让合同》，将保靖县四方陶公司100%股权作价2200万元转让给其所有，秦简酒公司用其拥有的土地使用权提供抵押，四方陶公司承担连带保证责任，合同约定2010年5月31日前付清余款，合同签定后，我公司按合同约定履行了移交义务，但被告只支付500万元现金和用酒瓶货款抵2007年12月31日前应付款项后，其余均未支付，经我公司多次催收无果，请求法院判令被告支付股权转让款952.436246万元及利息，并支付120万元违约金，判令秦简酒公司、四方陶公司承担连带清偿责任。
原审被告秦简茶公司、秦简酒公司、四方陶公司共同答辩称：1、原告与我公司签订《股权转让合同》负债情况不真实，100%股权转让2200万元，实际没有价值2200万元的资产，酒鬼酒公司实际欠四方陶公司货款是2288万元，合同约定放弃1775万元，还有513万元应当支付，但合同只承认1935.5万元，在合同缔约时就有欺诈，2、原、被告双方在2007年7月24日移交时明确约定要制作移交清单，对没有按合同约定移交的财产，日后进行协商调整，我公司向酒鬼酒多次要求对账，但酒鬼酒公司迟迟不进行对账调整。3、酒鬼酒公司强行扣我公司货款抵增值税费不当，酒鬼酒公司不开具增值税发票，我公司仍处于欠税。
原审查明，原告、被告双方于2007年7月4日签订《股权转让合同》，酒鬼酒公司将其与酒鬼酒供销公司共同持有四方陶公司100%股权转让给秦简茶公司所有，转让价款2200万元，双方约定资产以2007年5月31日确定的账面为准。合同签订之日，秦简茶公司向酒鬼酒公司支付500万元股权转让款，2007年12月31日前支付200万元，2008年6月30日前支付400万元，2008年12月31日前支付400万元，2009年6月3日前支付400万元，2010年5月31日付清余款，并向酒鬼酒公司提供价值1700万元土地作抵押，四方陶公司承担连带清偿责任，秦简茶公司如果违约付款，按当次支付款项10%支付违约金，合同签订后，秦简茶公司按合同办理了抵押事宜，并支付股权转让款500万元，酒鬼酒公司办理了股权转让相关手续，并完成了资产移交，被告实际接管经营四方陶公司，被告秦简茶公司除已支付现金500万元和用货物抵转让款外，还尚欠酒鬼酒公司转让款952.436246万元，由于被告缺乏资金周转，经营困难，加上抵押物位于淹没区，价值受影响，原告担心被告无力偿还，故而提起诉讼。
原审认为，原、被告双方签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应按照合同履行各自义务，原告在原协议项下完成股权转让义务，并办理了相关变更登记手续，进行了产权移交，被告已享有四方陶公司全部股权，实际接收进行了管理，故三被告称原告未按合同转让100%股权，资产负债不真实，在签订合同时就违约，其享有优先履行抗辩权等抗辩理由不能成立，由于被告的资金周转困难，加上抵押物位于淹没区，原告有理由相信被告有可能丧失偿还能力，故秦简茶公司欠酒鬼酒公司股权转让款952.436246万元，酒鬼酒公司请求支付，本院予以支持。至于原告提出的违约问题，由于秦简茶公司一直按合同约定用生产的包装物抵还股权转让款，原告一直未提出异议，故原告请求支付违约金，本院不予支持，秦简酒公司提供质押，应当履责，四方陶公司自愿承担保证责任，也应该履责，根据《中华人民共和国合同法》第十一条、第六十八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条、第四十六条、第五十三条之规定，判决如下：一、被告保靖县秦简茶科技开发有限公司偿付原告酒鬼酒股份有限公司股权转让款人民币952.436246万元，限于本判决生效后三十日内履行完毕；二、被告保靖四方陶瓷有限公司对保靖县秦简茶科技开发有限责任公司的债务承担连带清偿责任；三、被告湘西自治州秦简酒业有限责任公司在其抵押担保财产范围内承担清偿责任；四、驳回原告酒鬼酒股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币86147元，诉讼保全费5000元，共计91147元，由原告酒鬼酒股份有限公司承担11147元，被告保靖县秦简茶科技开发有限公司承担80000元。
本院再审过程中，原告酒鬼酒公司称：1、我公司与秦简茶公司签订的是《股权转让合同》，股权已在工商注册登记在四方陶公司名下，账册、厂房、土地、车辆都已交付，股权转让成立，秦简茶公司尚欠我公司股权转让款952.436246万元，应当支付，违约金120万元应当承担，2、秦简茶公司称存放在我公司仓库有价值723.174341万元酒瓶，请出示存放证据。3、原判正确，请求维持。原审被告秦简茶公司答辩称：1、法院受理有抵押物未到期的债权案，受理违法，被告三公司有多个土地使用权和四方陶公司整体资产，，有超债务价值的抵押物，足以偿还酒鬼酒公司的债务，故2009年9月8日州法院受理2010年5月30日才到期的债权案，受理违法，不依法立案，随意允许酒鬼酒公司行使不安抗辩权，从而损害了我方的合法权益，在该案中有抵押物不查封而查封不是抵押物的资产，在执行拍卖时不拍卖已查封资产却拍卖不查封的资产，随心所欲地满足原告的要求而不惜损害被告方利益的执法行为，执法明显不公，故而导致判决错误。2、该案签订的是股权转让合同，实质是四方陶公司资产整体转让，故人民法院应当按照股权转让合同和产权移交备忘录约定的权利和义务来审理该案，合同和补充协议约定应当交付的资产，没有交付的双方要协商调整、核减股权转让款，就应当按照合同和补充协议的约定履行各自的权利和义务，这样审理才公平、合理。3、酒鬼酒公司违反合同约定擅自将我公司生产酒瓶的优先生产权转让给石磊文化公司，请求追究其违约责任，4、合同约定我公司生产的酒瓶货款可抵偿股权转让款，我公司按交易习惯将生产出来的酒瓶存放在酒鬼酒公司仓库，酒鬼酒公司将其仓库拆除，我公司价值723.174341万元酒瓶不知去向，请求酒鬼酒公司给予赔偿并抵偿股权转让款。5、酒鬼酒公司扣我公司货款抵税款不当，扣我公司税款没有开具增值税发票，我公司仍然欠税，故请求退还我公司货款202。423464万元。
本院审理查明，2007年7月4日，酒鬼酒公司与秦简茶公司签订了《股权转让合同》，合同约定：酒鬼酒公司将与酒鬼酒供销有限责任公司分别出资90%、10%共同成立的四方陶公司100%股权及所有资产即：货币资金37.2万元、应收账款净额1935.5万元（除去酒鬼酒公司尚欠1775万元不收取）尚存160.5万元、应收账款24.8万元、其他应收账款9.6万元、存货净额312.9万元、固定资产净额1520.9万元、无形资产净额1985.3万元，共计价值3781.3万元的资产作价2200万元及债务1504万元整体转让给秦简茶公司所有，合同约定付款时间和方式为：股权转让款自合同签订之日起付500万元，2007年12月31日前付200万元，2008年6月30前付400万元，2008年12月31日前付400万元，2009年6月3日前付400万，2010年5月31日前付清余款。逾期一个月，可提前收回全部转让款余款，并支付当次转让款10%违约金，逾期一个月未办理抵押登记手续，首付500万元不予退还。在同等条件下，酒鬼酒公司优先购买四方陶公司生产的酒瓶，其货款可抵股权转让款。对四方陶公司资产的移交，《股权转让合同》第3条3、2项规定，移交内容为：四方陶公司的全部资产、文书档案、账务账册、并制作移交清单，资产清单上的资产价格以四方陶公司账务账面价格为准。《股权转让合同》签订后，秦简茶公司按约定于2007年6月10日支付500万元现金，2007年7月20日办理了抵押物他项权证抵押手续，2007年7月24日四方陶公司签署了保证责任协议，2007年7月28日将在酒鬼酒公司名下的四方陶公司土地办理了过户到四方陶公司名下登记手续，2008年5月19日办理了变更工商企业法人营业执照，2007年7月24日，原、被告双方正式办理移交，由于酒鬼酒公司委派的四方陶公司法定代表人杨建军没有按股权转让合同约定安排移交工作人员、制作移交清单和核对资产，现金、债权、存货没有制作清单，清点移交，只移交合同确定的固定资产和无形资产，故秦简茶公司法定代表人秦齐树不同意接收四方陶公司，为此，双方又签订《产权移交备忘录》补充协议，补充协议约定：一、甲，乙双方财务方面移交，按照《股权转让合同》规定进行，由甲、乙双方的财务工作人员核实并制作财务清单，若移交的财务账面与合同确认的有误差，甲、乙双方另行协商调整。二、办公方面的综合移交，由甲、乙双方指定的移交与承接工作人员办理，移交完毕以后制作移交清单各持壹份，双方工作人员签名认可，若以合同确认的账务有误差，甲、乙双方另行协商调整。三、职工住房的水、电改造事宜，由乙方先行办理，由于改造所产生的费用，由甲、乙双方各自承担50%。四、保陶公司的国有土地使用权过户事宜，由乙方出面办理，甲方协助乙方办理过户事宜，由于土地使用权过户产生的相关费用由甲方承担。工商变更股权登记事宜，由甲、乙双方共同到工商管理部门办理，办理该事宜产生的执照变更费用由乙方承担。五、保陶公司的所有房产产权证书原件，由甲方在财务移交时，一同移交给乙方，保陶公司上下大班车由甲方移交给乙方，该班车所有权归乙方。六、其他实物清单，由甲乙双方指定的工作人员核实登记，并制作好实物移交清单，双方各持壹份。七、双方若在移交过程中有其他未尽事宜，另行协商。八、本备忘录一式两份，甲乙双方各持壹份。由于签订了《产权移交备忘录》，对移交事项作了明确约定，双方一致同意协商调整账务，秦简茶公司才同意接收四方陶公司，并聘请管理和生产的工作人员恢复了生产。秦简茶公司自2007年8月至2009年8月期间生产的酒瓶按酒鬼酒公司的交易习惯全部送至酒鬼酒公司仓库存放，酒鬼酒公司根据生产需要自行到仓库提取，酒鬼酒公司已使用秦简茶公司酒瓶价值1393.149724万元，（该批货物应缴纳增值税款202.423464万元），酒鬼酒公司支付秦简茶公司部分货款452.156374万元，其余转付股权转让款，2009年8月，秦简茶公司、四方陶公司因涉嫌非法融资被查，酒鬼酒公司担心秦简茶公司无力偿付尚欠的股权转让款，于2009年9月8日，以秦简茶公司的抵押物位于淹没区，有可能会被淹没而丧失清偿能力为由向本院提起诉讼，主张清偿未到期债权。本院一审判决生效后，秦简茶公司不服，提出申诉。
本院再审认为：酒鬼酒公司与秦简茶公司双方签订《股权转让合同》，是双方当事人真实意思的表示，其行为真实，应认定合法、有效。酒鬼酒公司只将四方陶公司的土地、厂房、机械设备、上下班车等资产交付给秦简茶公司，秦简茶公司接收生产后两年内没有提出异议，应视为默认接受，故秦简茶公司以酒鬼酒公司未按合同约定交付其他资产，对没有交付的资产要求按合同和补充协议约定核减股权转让款的理由不能成立，本院不予支持，秦简茶公司提出酒鬼酒公司擅自拆除仓库造成其库存产品毁损，请求按合同约定抵偿股权转让款和酒鬼酒公司擅自转让酒瓶生产权应承担违约责任，因其在原审中未提起反诉请求超出原审诉讼范围，再审对此不作审理，秦简茶公司可另行起诉解决。秦简茶公司向酒鬼酒公司提供1393.149724万元货物，应当向酒鬼酒公司开具其产品增值税发票，秦简茶公司没有开具，由此造成酒鬼酒公司退税损失，秦简茶公司应承担过错责任，故秦简茶公司请求退还货款，自己缴纳税款的理由不能成立，本院不予支持，原判决认定事实清楚、适用法律正确，判决正确，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》审判监督程序若干问题的解释第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第四百零五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：
维持本院（2009）州民三初字第10号民事判决。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院，并预交上诉案件受理费。
审 判 长 龙利平
审 判 员 胡基厚
代理审判员 周 伟
二〇一五年七月二十九日
代理书记员 李 茜
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百五十八条······
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
······
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》
第三十三条人民法院应当在具体的再审请求范围内或在抗诉支持当事人请求的范围内审理再审案件。当事人超出原审范围增加、变更诉讼请求的，不属于再审审理范围。但涉及国家利益、社会公共利益，或者当事人在原审诉讼中已经依法要求增加、变更诉讼请求，原审未予审理且客观上不能形成其他诉讼的除外。经再审裁定撤销原判决，发回重审后，当事人增加诉讼请求的，人民法院依照民事诉讼法第一百二十六条的规定处理。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第四百零五条人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理；符合另案诉讼条件的，告知当事人可以另行起诉。
······
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
······
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
······