广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂02民终448号
上诉人（原审被告、反诉原告）：柳州龙峰置业有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳石路171号宝莲新都，统一社会信用代码：91450200619348430M。
法定代表人：陈恳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ刚，广西华尚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟阳，广西华尚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广西锦航房地产经纪有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市航鹰大道5号俊园小区2-29-1，统一社会信用代码：91450200310279609U。
法定代表人：黄进，该公司经理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄锦鹏，男，1979年12月30日出生，壮族，住所地广西壮族自治区柳州市城中区。
广西锦航房地产经纪有限公司、黄锦鹏的共同委托诉讼代理人：程广超，广西典哲律师事务所律师。
广西锦航房地产经纪有限公司、黄锦鹏的共同委托诉讼代理人：罗金膺，广西典哲律师事务所实习律师。
上诉人柳州龙峰置业有限公司（以下简称龙峰公司）与被上诉人广西锦航房地产经纪有限公司（以下简称锦航公司）、黄锦鹏行纪合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2016）桂0203民初2601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭，并于2018年4月9日组织各方当事人到庭进行询问。上诉人龙峰公司的委托诉讼代理人ＸＸ刚，被上诉人锦航公司、黄锦鹏的委托诉讼代理人程广超到庭参加询问。本案现已审理终结。
上诉人龙峰公司的上诉请求：一、纠正一审判决第一项关于解除锦航公司与龙峰公司于2015年6月2日签订的《营销代理合同》、2015年12月1日签订的《协议书》，因该《营销代理合同》与《协议书》履行期在一审判决前已届满不需判决解除；二、改判第二项，判决龙峰公司不需返还锦航公司500万元保证金；三、一审、二审诉讼费用由锦航公司、黄锦鹏承担。二审询问中，龙峰公司明确表示针对其一审反诉部分不提出上诉。
事实与理由：
一、一审判决认定事实不清。
1、本案存在二个法律关系，一是与黄锦鹏的房屋买卖关系，二是与锦航公司的行纪合同纠纷。黄锦鹏与锦航公司在法律上无任何关系，两个法律关系不同、诉求利益不一致的二个案子不能合并审理。2、一审判决对黄锦鹏与锦航公司的关系亦不作认定，但房屋买卖合同签订、保证金、房屋的银行贷款利息均是黄锦鹏交。3、双方在签订《营销代理合同》中法定代表人一栏签署的是黄锦鹏，但是在锦航公司工商登记中黄锦鹏并非是公司股东或法人，也没有得到公司的授权。4、黄锦鹏不是锦航公司的法定代表人，但一审判决没有对其以法定代表人的身份代表锦航公司签订《营销代理合同》的效力作出认定。5、黄锦鹏的犯罪嫌疑行为均与《锦航*中国城》有关，如他就是锦航公司的实际控�人也需司法机关作出认定。6、一审法院在对黄锦鹏与锦航公司之间的关系未作出认定之前就判决龙峰公司返还500万元保证金给锦航公司，若今后司法机关认定黄锦鹏就是锦航公司的实际控制人，则让锦航公司获得了利益。7、一审法院判决第一条内容所表述的龙峰公司与锦航公司2015年12月1日签订的《协议书》，该《协议书》上没有锦航公司盖章，只有黄锦鹏的签字，不能认定是锦航公司与龙峰公司的《协议书》，一审法院认定错误。
二、一审判决龙峰公司返还锦航公司500万元保证金属适用法律错误。
1、履约保证金是不能退还的，它是履约的而一种保障，也促使双方积极履行约定，现在锦航公司违约，没有在约定的时间内完成约定的销售目标已经违约，一审法院却判决龙峰公司返还履约保证金是错误的。
2、从《营销代理合同》第九条第一款上看，合同的履约保证金约定也是锦航公司占优势而用保证金抵充房款的前提条件是乙方必须销售完毕约定的房产，但一方面黄锦鹏销售过程中因涉嫌犯罪无法履行合同，另一方面销售的房产没有达到合同约定10%的要求，因此锦航公司严重违约，一审法院在此情况下还判决龙峰公司要返还履约保证金无依据。
3、《营销代理合同》销售期限届满后不需要再判决解除该合同，因为履行期满它已没有法律效力，有的也仅是在履行期限内的违约责任要追究。
4、案涉保证金都是黄锦鹏支付的，实际是《房屋买卖协议》的履约保证金，其中有100万定金是2014年3月3日龙峰公司与黄锦鹏签订的《房屋买卖协议》项下的定金�400万履约保证金是2015年1月15日龙峰公司与黄锦鹏签订的《处置协议》项下的保证金，一审判决判令龙峰公司将上述款项返还给锦航公司没有依据。龙峰公司没有得到锦航公司的任何款项，龙峰公司与黄锦鹏存在房屋买卖合同关系，基于对定金和保证金在合同上明确约定，买卖不成，定金和保证金应不予退还。
被上诉人锦航公司、黄锦鹏辩称：1、一审法院认定事实清楚，但适用法律不当，黄锦鹏与锦航公司虽然分别与龙峰公司签订了两份不同的合同，但是双方交易的目的是为了对外出售龙峰公司的不动产，认定合同相对性不应单依据合同主体当事人，应结合合同履行当中的事实来认定。2、龙峰公司认为一、二层的履约保证金是黄锦鹏支付不属实，收据中注明的交款人是锦航公司，因此不论是谁将钱交给龙峰公司，均应当属于锦航公司交纳。据此，一审法院基于《营销代理合同》被解除而要求龙峰公司退还500万是正确的。
被上诉人锦航公司、黄锦鹏向一审法院起诉请求：一、解除锦航公司、黄锦鹏与龙峰公司双方签订的《房屋买卖协议》《营销代理合同》及系列协议；二、龙峰公司退还锦航公司及黄锦鹏定金、购房款、履约保证金、利息等共计16612340元；三、龙峰公司赔偿锦航公司、黄锦鹏的广告费594756.2元、装修费3014181.75元，支付违约金9322660元，该项合计13864181.75元；四、龙峰公司承担本案的全部诉讼费用。
上诉人龙峰公司向一审法院提出反诉请求：一、锦航公司、黄锦鹏向龙峰公司支付宝莲新都1#、2#、3#楼第一层商铺的利息45万元（从2016年3月至5月，每月15万元，之后利息另计）；二、锦航公司、黄锦鹏向龙峰公司�付宝莲新都1#、2#、3#楼第三层商铺的利息43.5万元（从2016年2月至4月，每月14.5万元）；三、锦航公司、黄锦鹏支付龙峰公司代销给客户王红松宝莲新都3-1-6号房的购房款43万元；四、本案诉讼费用由锦航公司、黄锦鹏承担。
一审法院认定的事实：2014年3月3日，黄锦鹏与龙峰公司经协商后签订一份《房屋买卖协议》，双方约定了购买房产面积和位置（宝莲新都1#、2#、3#楼一至三层整栋，含地下车位）、价格、款项支付方式和时间、产权物业交付时间、产权过户、装修及抵押贷款利息承担、违约责任、争议处理等内容；其中总价为1.138亿元，一层面积5301.11平方米6106万元、二层4652.15平方米3227万元、三层4556.27平方米2047万元，所附地下车位85个；在协议签订两日内黄锦鹏向龙峰公司支付定金150万元，逾期未付清此笔定金合同无效；实行整�交割，即黄锦鹏付清每整层款项后，龙峰公司负责把此层产权办至黄锦鹏指定人名下，黄锦鹏予以配合，每一整层交割完毕，另一整层未付清款项前，黄锦鹏追加100万元定金；黄锦鹏最迟在2015年2月28日前将全部房款付清，在此期限未付清房款的，本协议终止，所付定金及贷款利息不退，产权仍归龙峰公司所有，所装修投入归龙峰公司所有。黄锦鹏同时承诺经现场考察已了解所购楼栋物业的租赁、业态等现状。2015年1月15日黄锦鹏与龙峰公司签订的《处置协议》，双方在不改变上述《房屋买卖协议》约定基础上，仅对宝莲新都1#、2#、3#楼第三层的处置问题，进行约定：黄锦鹏对该第三层的产权证书（三本产权证书）及商业状况已充分了解、知晓；协议约定了履约保证金、最迟于2015年10月25日支付1647万元房款给龙峰公司、银行贷款利息承担、租金处置等事项；2015年11月9日，黄锦鹏与龙峰公司又就该处置协议协商一致，同意该处置协议有效期延期至2016年4月30日止。从本案证据中可认定，在《房屋买卖协议》项下，黄锦鹏支付给龙峰公司的款项合计908.5万元。在合同履行过程中，龙峰公司于2014年8月26日在《柳州日报》发布《温馨告知》，告知双方的合同及相关履行情况；于2015年3月31日在《柳州日报》发布《温馨告知》，告知双方的《处置协议》及相关履行情况。
2014年6月23日，锦航公司登记成立。2015年6月2日，锦航公司与龙峰公司经协商签订一份《营销代理合同》，双方就宝莲新都1#、2#、3#楼第一、二层（含地下一层85个车位）销售代理事宜进行约定：锦航公司受龙峰公司之托作为代理销售方，负责该约定楼层的销售及其过程中的策划、宣传广告，并已知晓该楼层的租赁情况同意带租约代理销售�一层的代理期限至2015年11月30日止，二层的代理期限至2016年11月30日止；销售价超过双方约定的底价，超出部分作为锦航公司所得；同意锦航公司确定买家，购房款直接进入龙峰公司账户，客户与锦航公司签订《房屋代理买卖合同》，收取的购房款进入龙峰公司后客户方可与龙峰公司签订《商品房买卖合同》；签订本合同之日锦航公司向龙峰公司支付代理售房保证金100万元，2015年6月12日再支付保证金400万元，该保证金在销售期满后充当乙方（锦航公司）购买宝莲新都1#、2#、3#楼第三层整层的购房款；龙峰公司应提供该楼盘内供代理销售的租赁明细表即房产证复印件以便锦航公司销售，但龙峰公司不承担锦航公司在销售过程中发生的任何费用；锦航公司负责提供并制作全案营销、策划和推广，负责销售人员并支付人员工资，负责户外看板及围墙广告设计、媒体广告、组织销售公关等，锦航公司的项目策划、营销、广告宣传等有关该项目销售需支出的所有费用由锦航公司承担；在代理期限内，龙峰公司未经锦航公司同意不得再委托其他公司或个人从事该项目销售代理，若龙峰公司单方无理由终止合同，则须在终止合同7日内赔偿总代理销售价20%的违约金给锦航公司；锦航公司中途终止合同的，无权要求龙峰公司返还代理销售保证金；如锦航公司不能在合同约定的代理期限内代理销售完毕全部房产，锦航公司可以选择自行购买合同涉及的房产，总价不变，仍然只需要按照本合同约定的销售售价支付总价款；等等。同日即2015年6月2日，龙峰公司随即依约定出具《授权书》给锦航公司，注明有关委托事项、期限。2015年11月18日锦航公司与黄锦鹏共同向龙峰公司出具《承诺书》，承诺有关在锦航公司拟制的第一层产权分割设计方案上加盖龙峰公司的公章的用途及有关责任承担与龙峰公司无关。2015年12月1日，锦航公司又与龙峰公司签订一份《协议书》，双方就上述代理楼盘一层的委托销售期限从2015年11月30日延期至2016年5月31日，还就费用支付和解押、过户等进行约定，从2015年12月1日起，锦航公司承担该一层所负每月15万元的利息，直至期限届满。从本案证据中可认定，在《营销代理合同》项下的款项合计1607万元，其中：龙峰公司收到2015年6月2日黄锦鹏代锦航公司支付营销代理保证金100万元，2015年6月11日收到黄锦鹏代锦航公司支付营销代理保证金400万元；其余为包含客户韦素荣的180万元在内的房款合计1107万元。2016年6月27日，锦航公司与韦素荣的《解除合同协议》，龙峰公司、锦航公司、韦素荣三方签订的《协议》，同日龙峰公司与韦素荣签订的《协议》，锦航公司代理营销过程中与客户韦素�达成的合同关系后又解除，三方对购房问题进行协议，韦素荣已与龙峰公司签订新的协议调整其二者间买卖房屋关系。在此过程中，龙峰公司已收到锦航公司转交来的韦素荣购房款项180万元。而朱国祥、朱俊玘、朱翠萍、罗振华、王红松、覃凤香、王芋茹等龙峰公司已收到房款的客户，龙峰公司均已将相应房产办证过户至该几位客户名下。
一审法院另查明，因群众报案，黄锦鹏因涉嫌经济犯罪于2016年5月14日被柳州市公安局经济犯罪侦查支队立案侦查。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》规定：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则；依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》中规定：民事诉讼应当遵循�实信用原则。在经济交往中，每个参与的民事主体均应遵循上述法律原则和规定。锦航公司系具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；黄锦鹏系具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动的完全民事行为能力人；两者均应对各自与他人缔结民事合同的行为履行相应的合同义务，承担相应的法律后果。根据本案双方提交的证据查明的事实可以明确，黄锦鹏与龙峰公司签订《房屋买卖协议》在锦航公司成立之前，对于宝莲新都1#、2#、3#楼第一、二层的买卖关系依约在2015年2月28日之后终止，黄锦鹏与龙峰公司签订《处置协议》仅针对宝莲新都1#、2#、3#楼第三层；在锦航公司成立后，锦航公司与龙峰公司2015年6月2日签订的《营销代理合同》针对的是宝莲新都1#、2#、3#楼第一、二层的营销代理。故两份主合同分别系不同民事主�之间对房屋买卖合同关系及以基于营销代理产生的行纪合同关系，合同主体不同、标的物不同、合同法律关系均不同，在两合同间亦没有链接两份合同合二为一的约定，且在两份合同签订后的实际履行过程中也没有合并履行的事实，根据合同相对性原则，两者在民事法律关系上不能合并视为一个行纪合同关系；另一重要方面，从当事人意思自治角度出发，在上述两份合同中均作为相对方的龙峰公司对此同属行纪合同的观点亦不认可，认为两份合同各自成立、分属两种法律关系、各自履行。综上，该院对锦航公司、黄锦鹏共同提出本案系其两者与龙峰公司基于上述两份主合同发生的行纪合同纠纷的主张不予采信。对此，一审法院已向锦航公司、黄锦鹏释明，但锦航公司、黄锦鹏坚持认为本案系与龙峰公司的行纪合同纠纷，应一并处理。一审法院认为，在根据双方证据查明事实的基础上，仅处理本案行纪合同纠纷；对于黄锦鹏与龙峰公司之间的《房屋买卖协议》形成的合同纠纷，又因黄锦鹏已基于此合同行为此后涉嫌经济犯罪，应另行依照有关民事诉讼法律规定处理；故本案中对锦航公司与黄锦鹏的关系亦不作认定；锦航公司、黄锦鹏在本案中错误理解和主张法律关系，其有关诉讼请求与该院根据双方证据查明的案件事实不符，故该院依法应驳回其在本诉中有关该协议项下解除协议关系、退房款、保证金、支付装修、广告投入费用等诉讼请求；与此相对应，对龙峰公司基于该《房屋买卖协议》关系主张的要求对方支付宝莲新都1#、2#、3#楼第三层商铺的利息43.5万元的诉请亦不作处理，驳回其有关反诉请求。
对于本案行纪合同纠纷，经审理本案查明实际发生在锦航公司与龙峰公司之间。根据该院依双方证据查明的案件事实，在锦航公司与龙峰公司签订的《营销代理合同》后，其依约交付龙峰公司的客户购房款为1107万元（含交给龙峰公司的客户韦素荣购房款项180万元）、保证金500万元，龙峰公司仅除了韦素荣的有关房产权证未能办妥，龙峰公司经锦航公司转来的其他已收款客户均已办理得到了相应的产权证；而龙峰公司与韦素荣、锦航公司此前已达成协议，协商一致后，直接由龙峰公司与韦素荣签订有关房屋买卖合同；所谓分割办证的问题责任亦不在于龙峰公司，故锦航公司认为龙峰公司在双方的行纪合同关系中违约导致合同不能履行的主张缺乏证据，该院不予采信，对于锦航公司在此基础上要求龙峰公司承担违约金的诉请，该院不予支持。对于锦航公司主张的退回保证金的主张，本案查明在《营销代理合同》项下龙峰公司收到锦航公司的保证金为500万元，按照约定，该保证金按约是“在销售期满后充当锦航公司购买宝莲新都1#、2#、3#楼第三层整层的购房款；如锦航公司不能在合同约定的代理期限内代理销售完毕全部房产，可以选择自行购买合同涉及的房产，仍然只需要按照本合同约定的销售售价支付总价款”。双方《营销代理合同》在2016年5月后因客观情形已实际停止履行，营销代理期限相继届满，此后双方对所谓购房事项无新的约定，故该合同项下保证金500万元应返还锦航公司；也因上述原因，双方的《营销代理合同》及其相关协议已到期解除，该院对锦航公司的有关解除合同关系的诉请予以确认。对于锦航公司主张的有关营销广告、装修费用等诉请，依照双方合同的有关约定，该类费用开支依约属于锦航公司承担，故其要求龙峰公司负担缺乏依据，该院对此不予支持。
对于龙峰公司在本案中反诉要求锦航公司支付宝莲新都1#、2#、3#楼第一层商铺的2016年3月至5月的利息45万元，有双方于2015年12月1日签订的《协议书》明确约定作为依据，合法有据，该院依法予以支持；同时双方约定锦航公司承担该一层所负每月15万元的利息直至期限届满，该协议期限延长了营销代理期限至2016年5月31日止，故龙峰公司的该项利息主张也仅能主张至2016年5月止。对龙峰公司要求锦航公司支付客户王红松购买宝莲新都3-1-6号房的购房款43万元的反诉请求，缺乏证据，该院对此不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第八条、第六十条、第九十三条、第九十八条、第四百一十四条、第四百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：一、解除锦航公司与龙峰公司于2015年6月2日签订的《营销代理合同》、2015年12月1日签订的《协议书》；二、龙峰公司返还锦航公司保证金500万元；三、驳回锦航公司、黄锦鹏的其他诉讼请求；四、锦航公司支付龙峰公司利息款项45万元；五、驳回龙峰公司的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费189520元（锦航公司、黄锦鹏已预交），由锦航公司、黄锦鹏负担158430元，由龙峰公司负担31090元;反诉案件受理费8317.5元（龙峰公司已预交），由龙峰公司负担5471.5元，由锦航公司负担2846元。
二审期间，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，龙峰公司围绕其上诉请求向本院提交锦航公司工商电脑咨询单打印件一份，拟证明黄锦鹏与锦航公司没有任何关系，既不是法人也不是该公司股东。
被上诉人锦航公司、黄锦鹏对龙峰公司提交上述证据的真实性认可，但不认可其证明目的，并认为锦航公司与黄锦鹏之间是否有法律关系并不以锦航公司股东或者法定代表人为认定。
经质证，本院对上诉人龙峰公司二审期间提供的证据认为：因各方当事人对该证据的真实性均予以认可，本院对该证据予以采纳，但该证据不足以证明锦航公司与黄锦鹏之间具有龙峰公司主张的法律关系，且该部分并不影响本案争议焦点的审查，故对于其证明目的本院不予采纳。
据此，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，龙峰公司与锦航公司、黄锦鹏均确认《营销代理合同》项下约定的500万元保证�在销售期限届满后，该款项未转成购房款，亦明确不充当黄锦鹏购买第三层房产的购房款项。
本院认为，因本案中仅有龙峰公司提起上诉，且龙峰公司亦明确对其反诉部分未提起上诉，仅针对本案本诉部分提起上诉，故根据龙峰公司的上诉请求和事实理由，结合锦航公司、黄锦鹏的答辩意见。本案的争议焦点应归纳为：1、《房屋买卖协议》与《营销代理合同》是否为两个法律关系，该两个协议中指向的乙方是否分别为不同的民事主体；2、一审法院判决解除锦航公司与龙峰公司之间签订的《营销代理合同》和《协议书》是否符合法律规定及本案事实；3、龙峰公司是否应向锦航公司返还《营销代理合同》项下履约保证金500万元。
针对第一项争议焦点，锦航公司主张黄锦鹏与龙峰公司签订的《房�买卖协议》实质就是为了进行营销代理，与《营销代理合同》是同一个行纪合同关系。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定：“当事人一方或双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本案中，黄锦鹏的诉请系基于其与龙峰公司签订《房屋买卖协议》，而针对双方形成的房屋买卖合同关系；而锦航公司的诉请系基于其与龙峰公司签订《营销代理合同》，而针对双方形成的行纪合同关系，故锦航公司、黄锦鹏的诉请不符合上述法律规定的共同诉讼情形。锦航公司主张《房屋买卖协议》为行纪合同与该合同中关于房屋买卖的约定内容不一致，且未能举证证实两位当事人诉请的合同涉及的法律事实具有牵连性，故本院对此主张不�支持。一审法院根据当事人的诉讼请求以及已查明的事实，在本案中仅处理锦航公司与龙峰公司之间的行纪合同法律关系，对黄锦鹏的诉请不予处理的观点符合上述法律规定，本院予以维持。
针对第二项争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和合同法》第九十一条第一款第（七）项规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”本案中，《营销代理合同》《协议书》明确约定了代理期限至2016年11月30日止，即合同双方的权利义务至约定的代理期限届满即终止。2016年8月锦航公司向一审法院起诉解除《营销代理合同》《协议书》，在一审审理期间，因双方约定的代理期限届满，《营销代理合同》《协议书》的合同关系即�终止。解除合同关系的前提是双方存在有效的合同关系，现合同关系已终止，故不存在判决解除的基础。故一审法院判决解除《营销代理合同》《协议书》观点不当，本院对此予以纠正。
针对第三项争议焦点，龙峰公司以保证金均是由黄锦鹏实际支付，锦航公司未完成约定的销售任务，存在违约情形为由，拒绝退还保证金。本院认为，《中华人民共和合同法》第九十八条规定：“合同的权利义务终止,不影响合同中结算和清理条款的效力。”首先，销售保证金是作为锦航公司履行合同义务的保障，因《营销代理合同》《协议书》已终止，依据合同约定保证金在销售期届满后充当购房款，但龙峰公司与锦航公司、黄锦鹏均确认该合同项下的500万元保证金未实际转为购房款，亦明确表示不再履行该约定，龙峰公司继续占有履约保证金亦无合同依据，故龙峰公司应返还500万元的履约保证金。其次，2015年6月2日、6月11日的履约保证金的《收款收据》中均载明“黄锦鹏代广西锦航房地产经纪有限公司交纳”，故龙峰公司主张锦航公司未交纳保证金的观点与已查明的事实不符；再次，《营销代理合同》中关于锦航公司未能在代理期限内销售完毕全部房产后可以选择自行购买房产的约定，不是就锦航公司营销代理行为违约责任的约定，而是对合同终止后关于锦航公司权利的约定，且该约定是赋予锦航公司可选择的权利，而不是合同义务。又因合同中并未约定锦航公司必须完成一定数量的代理销售数额，龙峰公司以锦航公司未完成销售即认为其存在违约，无合同依据。据此，龙峰公司不予返还保证金的抗辩主张，无事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判令龙峰公司向锦航公司返还《营销代理合同》项下500万元保证金的观点正确，本院予以维持。
综上所述，上诉人龙峰公司部分上诉理由成立，本院对合理的部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（七）项；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条规定：
一、维持广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2016）桂0203民初2601号民事判决第二、第三、第四、第五项；
二、撤销广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2016）桂0203民初2601号民事判决第一项；
三、驳回上诉人柳州龙峰置业有限公司的其他上诉诉讼请求。
一审本诉案件受理费189520元（广西锦航房地产经纪有限公司、黄锦鹏已预交），由广西锦航房地产经纪有限公司、黄锦鹏负担158430元，由柳州龙峰置业有限公司负担31090元。反诉案件受理费8317.5元（柳州龙峰置业有限公司已预交），由柳州龙峰置业有限公司负担5471.5元，由广西锦航房地产经纪有限公司负担2846元；二审案件受理费46800元（上诉人柳州龙峰置业有限公司已预交），由上诉人柳州龙峰置业有限公司负担。
上述债务义务人应于本判决送达之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审人民法院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 李婷婷
审 判 员 温清华
审 判 员 余 深
二〇一八年四月二十日
法官助理 黄杉杉
书 记 员 苏慧湘