浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商终字第1170号
上诉人（原审被告）：梁伟杨。
上诉人（原审被告）：吴奇珍。
两上诉人之共同委托代理人：沈沛敏，浙江越光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王伟民。
委托代理人：吴强，浙ＸＸ越律师事务所律师。
上诉人梁伟杨、吴奇珍为与被上诉人王伟民股权转让纠纷一案，不服新昌县人民法院（2014）绍新商初字第424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月7日立案受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，代理审判员茹赵鑫、王瑜参加的合议庭，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人梁伟杨、吴奇珍及其共同委托代理人沈沛敏，被上诉人王伟民及其委托代理人吴强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：王伟民与梁伟杨于2013年3月协商成立新昌县斯高特机械有限公司，同年5月该公司经新昌县工商行政管理局核准设立，注册资本为300000元，王伟民、梁伟杨的出资额均为150000元，双方各占50％股份。2013年7月4日，王伟民将其在新昌县斯高特机械有限公司的50％的股份进行转让，就170000元股权转让款由梁伟杨向王伟民出具借条一张予以确认，借条载明“今借到王伟民人民币壹拾柒万元整￥170000.00，还款日为2013年9月1日前分二次还款柒万元整￥70000.00，每次还款额为叁万伍仟元整，余款还款日期为2014年5月1日前一次性还款壹拾万元整￥100000.00”。同日，王伟民与梁伟杨妻子吴奇珍签订《关于股权转让协议》一份，王伟民并出具收条一张，载明“今收到吴奇珍股权转让费共计壹拾伍万元整（￥150000）”。因《关于股权转让协议》不符合股权变更登记要求，王伟民与吴奇珍此后又签订《新昌县斯高特机械有限公司股权转让协议》一份。2013年7月25日，通过办理股权变更登记手续，王伟民在新昌县斯高特机械有限公司50%的股权被登记至吴奇珍名下。另查明，梁伟杨与王伟民于2013年7月4日就王伟民的股份转让给梁伟杨妻子吴奇珍达成了口头协议，即由王伟民将其在新昌县斯高特机械有限公司50%的股份转让给吴奇珍，由梁伟杨支付王伟民股权转让款。股权转让款数额为188000元，梁伟杨已经支付18000元，尚欠170000，梁伟杨就该款项向王伟民出具借条一张，梁伟杨与王伟民商定的方案未签订书面协议。又查明，为办理股权变更登记需要，根据公司注册资本为300000元、王伟民出资额150000元占50％的事实，王伟民与吴奇珍签订了转让款为150000元的股权转让协议，王伟民并向吴奇珍出具150000元收条。现王伟民诉请判令梁伟杨、吴奇珍归还股权转让款17万元，并支付自逾期日起至付款日止按中国人民银行同期同档次基准利率计算的利息。
原审法院审理认为：本案是双方当事人之间对因股权转让法律关系产生的债务，经结算后，债务人以书面借据形式对债务予以确认，债权人据此而提起的诉讼，王伟民虽以借贷法律关系起诉，但其已在诉讼中对基础法律关系和诉讼请求作出变更，故本案应属股权转让纠纷，该院应当按照基础法律关系审理，借据可以作为基础合同履行的重要证据。王伟民与梁伟杨所达成的关于王伟民在新昌县斯高特机械有限公司50%股份转让给吴奇珍并由梁伟杨支付转让款188000元的协议，属于以口头形式订立的合同，系双方当事人真实的意思表示，双方均应按照约定全面履行自己的义务。王伟民按约将股份转让给吴奇珍后，已履行了自己的义务，梁伟杨也应按约支付王伟民股权转让款188000元，对其中尚未支付的170000元，梁伟杨以向王伟民出具借条的形式对债务进行确认并无不当，梁伟杨理应按借条中所作出的承诺承担付款义务。因此，王伟民要求梁伟杨支付股权转让款170000元并支付逾期利息损失的诉讼请求成立，该院予以支持。王伟民与吴奇珍订立股权转让协议、王伟明出具收条以及到公司登记机关办理股权变更登记，是成就王伟民将股权移转给吴奇珍所必要的手续，系王伟民与梁伟杨所达成口头合同的履行行为。鉴于股权转让协议和收条仅是为办理股权变更登记而形成的文书，王伟民与吴奇珍之间并没有实际的合同权利义务关系，吴奇珍无需承担支付股权转让协议约定转让款的义务。吴奇珍主张已支付王伟民转让款150000元，该院认为：首先，吴奇珍陈述于2013年7月4日晚自己一人携带150000元现金到清源茶楼交给王伟民，吴奇珍对如此大额现金交付的说法并不符合交易习惯和日常生活常理，仅凭收条而未提供付款凭证，该院不能认定吴奇珍已经支付150000元；其次，经查阅该院（2013）绍新商初字第758号王伟民诉梁伟杨民间借贷纠纷一案卷宗，2011年9月23日梁伟杨曾经向王伟民借款200000元一直没有归还，王伟民于2013年11月提起民间借贷诉讼，该院于2013年12月18日作出（2013）绍新商初字第758号民事判决，限梁伟杨于判决生效之日起二十日内还清借款本息，该判决已经发生法律效力。梁伟杨在该案中答辩称：“借款及还款情况属实，但双方尚存在其他纠纷，因此要求减免利息”。梁伟杨所称“双方尚存在其他纠纷”系本案股权转让纠纷，从该案中可以看出2013年12月份双方尚存在本案纠纷，间接说明梁伟杨、吴奇珍方在2013年7月没有支付过150000元。另外从该案中也可以看出梁伟杨、吴奇珍方当时履约能力不佳抑或履约态度不积极，不可能未届债务清偿期即主动支付王伟民股权转让款150000元；其三，实践中，双方当事人签订阴阳股权转让合同的情况经常发生，在合同内容上尤其是转让价格条款上往往存在差别，“阳合同”并非当事人真实的意思表示，一般仅用于提交公司登记机关以办理股权变更登记手续，“阴合同”才是当事人之间真实的意思表示。本案中，“阴合同”为王伟民与梁伟杨达成的股权转让款为188000元的口头协议，梁伟杨对尚欠的170000元转让款以出具借条的形式承诺支付；“阳合同”为王伟民与吴奇珍签订的股权转让款为150000元的股权转让协议，仅用于办理股权变更登记手续，吴奇珍无需履行支付转让款的义务。综上，吴奇珍所称已经支付王伟民股权转让款150000元，与事实不符，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款的规定，判决：一、梁伟杨支付王伟民人民币170000元，并按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付利息损失（2013年9月1日至2014年4月30日止按本金70000元计算、2014年5月1日至本判决确定的履行日止按本金170000元计算）。限于判决生效之日起十日内付清；二、驳回王伟民的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700元、财产保全费1520元、其他诉讼费100元，合计诉讼费用人民币5320元，由梁伟杨负担。限于判决生效之日起七日内交纳。
上诉人梁伟杨、吴奇珍不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称：一、本案股权转让的主体系王伟民与吴奇珍，他们之间订立的股权转让协议是经工商部门审查确认的唯一有效依据，但原审法院却以书面“阳合同”不成立而口头“阴合同”成立为由，认定经国家机关确认的股权转让协议不产生实际权利义务关系，罔顾了基本的法律原则。上诉人梁伟杨认为本案的适格被告仅为上诉人吴奇珍一人，且股权转让款仅为15万元。二、原审法院认为上诉人吴奇珍未支付给被上诉人王伟民15万元股权转让款错误。吴奇珍于2013年7月4日晚上将从他人处收取的货款现金13.86万元，加上自己手头的部分现金，凑成15万元交付给王伟民，并由王伟民出具的收条为证，非常符合情理。至于（2013）绍新商初字第758号案件的审理过程，无法证明上诉人履约能力不佳或者履约不积极，上诉人梁伟杨在该案中以双方存在其他纠纷为由要求减免利息符合常理，无法证明上诉人吴奇珍没有支付过15万元的事实，且在该案判决生效后不久，上诉人梁伟杨就付清了判决确定的履行款。相反，被上诉人王伟民在本案起诉时故意回避股权转让的事实，捏造借款的虚假诉由，违反日常生活的经验法则。故两上诉人共同请求二审法院依法查明事实，撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，并由被上诉人承担本案诉讼费。
被上诉人王伟民向本院提交书面答辩状称：一、2013年7月4日，被上诉人与两上诉人一起在茶楼里签订了《股权转让协议》，为方便办理股权转让登记，被上诉人向上诉人吴奇珍出具了股权转让款收条，但因上诉人吴奇珍并未实际支付该转让款，故上诉人梁伟杨向被上诉人出具了价值17万元的借条，并由其来负责履行，原审法院认定阴阳合同正确。二、上诉人吴奇珍并没有向被上诉人支付过15万元股权转让款。具体理由如下：1、借条由上诉人梁伟杨出具，吴奇珍没有必要付款，或者说没有必要单独出面付款；2、当时上诉人梁伟杨尚欠被上诉人20万元借款未还，该借款是要支付利息的，而本案讼争的股权转让款则为无息且未到期，根据常理，理应先偿还到期的有息借款；3、在2013年7月5日打印的《股权转让协议》中明确记载股权转让款将于7月底付清，如果上诉人吴奇珍已于7月4日晚上支付，则无需再在转让协议中作上述记载；4、被上诉人在向上诉人梁伟杨电话催讨时，梁伟杨并未对欠款进行否认，只是在找各种理由和借口拖欠；5、上诉人吴奇珍作为一名女子，晚上独自拿着15万元现金前往茶楼支付股权转让款，于常理不符。三、因两上诉人在资金周转上出现困难，与被上诉人商定以借款形式来支付股权转让款，故被上诉人才以借贷关系为由提起诉讼，后又根据原审法院的释明，变更诉讼请求，符合法律规定，没有回避股权转让的事实。故请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
上诉人梁伟杨在二审中向本院申请证人邱某出庭作证，并形成证人证言一份，以证明上诉人吴奇珍已交付给被上诉人王伟民15万元股权转让款以及该款项的来源。上诉人吴奇珍质证认为无异议。被上诉人王伟民质证认为邱某的证言不符合常理，且不属于二审中的新证据，不应予以认定。本院认证认为，首先邱某与两上诉人之间存在利害关系，其证言的可信度较低；其次，即使邱某所述属实，也仅能证明邱某向两上诉人支付过13.86万元，不能证明上诉人吴奇珍又将该款项支付给了被上诉人；最后，该证据依法不属于二审中的新证据。故对邱某的证人证言，本院不予认定。
上诉人吴奇珍和被上诉人王伟民在二审中均未向本院提供新的证据。
经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：一、2013年7月4日，上诉人吴奇珍有无实际支付给被上诉人王伟民15万元股权转让款；二、双方协商一致的股权转让款金额是多少；三、上诉人梁伟杨是否系本案的适格当事人。纵观本案证据，2013年7月4日双方共形成了以下几份证据：1、上诉人梁伟杨出具给被上诉人王伟民17万元的《借条》一份；2、上诉人吴奇珍与被上诉人王伟民签订转让价为15万元的《股权转让协议》一份；3、被上诉人王伟民出具给上诉人吴奇珍15万元的股权转让款《收条》一份。上诉人吴奇珍诉称在与王伟民签订股权转让协议，并由其丈夫梁伟杨出具17万元的《借条》后，其已于当天晚上在茶楼里向王伟民支付了15万元股权转让款，由《收条》为证。被上诉人王伟民辩称上述三份证据是在同一时间形成的，其之所以给吴奇珍出具《收条》是为了方便办理股权转让登记，且已让梁伟杨出具了相应的《借条》，其并未实际收到15万元股权转让款。本院认为，根据《借条》记载，梁伟杨归还王伟民17万元借款的期限尚未届至，且并无利息记载，而双方另有20万元的带息借款即将到期，梁伟杨已拖欠利息甚久，故吴奇珍诉称其已先行支付与17万元借条相对应的15万元股权转让款，而置20万元带息借款于不顾，不符合常理。另，上诉人梁伟杨在2014年4月25日和4月30日与被上诉人王伟民的两次通话中均未对其尚欠17万元一事提出异议，上诉人吴奇珍也未能就其主张已付的15万元款项来源作出合理的解释说明，结合上述三份证据的纸张材质外观，本院认为被上诉人王伟民辩称的该三份证据系同时形成的理由更具有可信性，上诉人诉称15万元股权转让款已实际交付依据不足，本院不予采信。因双方对梁伟杨以出具借条的形式来记载股权转让款一事均无异议，现《借条》中明确记载借款为17万元，虽吴奇珍辩称股权转让款为15万元，剩余2万元实为公司应收款，但未能提供证据证明，故本院对吴奇珍尚欠王伟民17万元股权转让款予以确认。又因该《借条》由上诉人梁伟杨出具，应当认为梁伟杨自愿承受支付该笔款项的义务，故其系本案的适格当事人。
综上，两上诉人的上诉请求均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3700元，由上诉人梁伟杨、吴奇珍共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
代理审判员 王 瑜
代理审判员 茹赵鑫
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 李佳丽