江苏省常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）天商初字第154号
原告常州市洁丽木业有限公司，住所地常州市天宁区郑陆镇工业集中区。
法定代表人高朝华，该公司总经理。
委托代理人顾文武、高丽，江苏正气浩然律师事务所律师。
被告常州泰和置业发展有限公司，住所地常州市天宁区劳动东路758号。
诉讼代表人常州泰和置业发展有限公司破产管理人。
委托代理人陈太友，常州泰和置业发展有限公司破产管理人工作人员。
原告常州市洁丽木业有限公司（以下简称洁丽公司）与被告常州泰和置业发展有限公司（以下简称泰和公司）买卖合同纠纷一案，本院2015年1月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告洁丽公司委托代理人顾文武、高丽，被告泰和公司委托代理人陈太友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告洁丽公司诉称，本公司与泰和公司之间存在业务往来关系。泰和公司开发的本市泰和之春苑小区住宅的地板及其他木制品由本公司制作并安装。其中37号楼至42号楼的地板制作安装款为5256146元（已审定），37号楼、38号楼木制品制作安装款为2560920.29元（已审定未盖章确认），42号楼木制品制作安装款为840150元（尚未审定），以上合计8657216.29元。泰和公司仅付款572万元，尚欠2937216.29元久催未付。为维护本公司合法权益，特诉至法院，请求判令泰和公司向本公司支付工程款2937216.29元及该款按银行同期贷款利率自起诉之日起至付清款项之日止的利息，并确认上述工程款有优先受偿权。
被告泰和公司辩称：1、本公司并不结欠洁丽公司所称的2937216.2元的工程款，双方之间仅就泰和之春苑一期37号楼至42号楼实木地板的安装及37号楼至38号楼木门套的安装存在安装合同，而42号楼的木制品双方未有书面合同，上述实木地板及木门套、木制品的安装根据合同的预算价远远没有洁丽公司所诉请的2937216.29元，且上述预算价还未经过最终的审定。2、根据双方签订的合同，洁丽公司如果要请求相应的安装款，应当要扣除合同约定的5%的质保金。3、双方之间合同仅是属于普通的买卖或承揽合同，洁丽公司所做的只是地板和木制品的制作安装这一项内容，合同的性质不应当属于建设工程，所以洁丽公司无权要求工程款的优先受偿权。即使被认定为建设工程，根据最高院关于建设工程款相应优先受偿权司法解释的规定，建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。泰和之春苑相关楼房在2013年8月16日就已竣工验收，至洁丽公司提起本案诉讼时早已超过了行使优先权的期限。
为证明其诉讼请求及所陈述的事实，洁丽公司向本院提交了以下证据：
关于泰和之春苑37号楼至42号楼实木地板制作安装款。提供工程结算审定单、工程完工证明书、建设工程结算审核报告。证明37号楼至42号楼实木地板制作安装工程结算审定单由泰和公司总经理承业飞签字，总造价经泰和公司委托江苏九九投资管理咨询有限公司（以下简称九九公司）审定为5256146元。
关于泰和之春苑37号楼、38号楼木制品的制作安装款。提供审定单，已由九九公司审核，但泰和公司未签字，审定的金额为2560920.29元，该款项由三部分组成，其中第一笔为1941168元、第二笔为798165元、第三笔为250349元。1、1941168元是木饰面、木门套制作安装款，有木门套、木饰面制作安装合同、完工证明单证明，完工证明单上有泰和公司经理承业飞签字确认并盖有被告印章。2、798165元是增加项目的制作安装款，提供木制品工程结算补充合同部分的书面清单、工程结算申请表、确认单、签证单、实测单、业主提出的书面装修要求（由承业飞签字）、增加部分价格单、增减项目核价单、工程完工证明书、工程指令单，证明除上述木门套、木饰面之外，洁丽公司还补充制作了木台盆柜、玄关柜、电视柜、移门、地柜、衣柜、花台等项目，这部分价款合计798165元。其中2013年5月4日由承业飞签字的增加部分价格单证明增加677260元。3、250349元是变更项目的费用，其中木饰面取消损失造成损失9000元提供2014年1月11日泰和公司现场人员签证单；更换镜子、移门105600元提供2014年1月22日签证单；增加背景玻璃24320元提供2014年1月22日的签证单；木饰面更换增加衣柜32229元提供2014年4月29日的签证单；打胶79200元提供实测单、2014年4月29日的签证单，实测单上有金额。上述签证单都有泰和公司唐旭平签字。
关于泰和之春苑42号楼的木制品制作安装款。提供工程完工证明书、增加部分结算汇总单、2013年5月24日的工程签证单、2014年1月17日的工程签证单、2014年4月28日的工程完工证明单等。完工证明书由承业飞签字及泰和公司盖章，证明吧台、台盆柜、边柜金额为822550元，工程签证单证明取消14个干挂台盆柜、2户门套的损失14000元和3600元，上述款项合计840150元。
针对上述证据，泰和公司发表质证意见如下：
一、关于泰和之春苑37号楼至42号楼地板共有两份合同，一份的内容是泰和之春苑实木地板采购合同，这份合同的买受人是常州鸿瑞祥隆商贸有限公司（以下简称鸿瑞祥隆公司），出卖人是洁丽公司。另一份是泰和之春实木地板安装合同，这份合同的定作方是泰和公司，承揽方是洁丽公司，根据这两份合同，泰和之春仅就实木地板的安装与洁丽公司存在定作合同关系，而实木地板安装合同的预算总价是187200元。洁丽公司主张的5256146元地板制作安装款中有很大一部分不应当由泰和公司承担付款义务。审定单发生效力，应当由建设单位、施工单位及审定单位三方盖章才可以发生效力，如果洁丽公司能够提供有泰和公司盖章确认的审定单，则泰和公司方可以认定其效力，但由于实木地板的工程与泰和公司相关的仅是其中18万余元的安装款，超过安装款部分的款项我方则无权予以确认。承业飞的身份是泰和公司方的项目经理。完工证明书即使是真实的也不能证明泰和公司认可实木地板工程总造价，上面明确载明了该份证明书的作用是合同范围内的实木地板已安装和制作完成，仅起到完工证明作用，并不能起到证明造价的作用。如果凭完工证明书就可以证明造价的话，则洁丽公司也无需再将地板安装工程送交审定机关审定，洁丽公司方提供的审定单本身就说明双方之间的结算要以审定为准，而不是以工程完工单上的工程造价为准。承业飞在上面签字，工程部的盖章本身只能证明实木地板已经制作并安装完成，不能再证明其他内容。
二、关于泰和之春苑37号楼、38号楼木制品制作安装款。
1、泰和公司事实上仅就37号楼、38号楼的木制品安装工程与洁丽公司订立安装合同，所涉的含税包干暂定总价为118629元，而且还需要经过结算核定。洁丽公司主张的37号楼、38号楼的木制品的250余万元的款项中，除去安装工程款之外的款项洁丽公司应当与鸿瑞祥隆公司进行结算。2、相关的完工证明书不能起到证明造价的作用。洁丽公司提供的审定单本身就说明双方之间的结算要以审定为准，而不是以工程完工单上的工程造价为准。承业飞的签字，工程部的盖章只能证明实木制品已经制作并安装完成，不能再证明其他内容。3、关于洁丽公司所称的增补项目798165元，增加部分价格单并不能证明双方已就所增加的台盆柜、卫生间装饰柜、玄关柜、玻璃双开移门的价格达成了一致，这张价格单中自玄关柜至玻璃双开移门，在单价上都打有问号，说明双方未对这个价格形成一致。从台盆柜至卫生间装饰柜，在打印单价的后面都有手填单价，而这个手写单价与洁丽公司提供的工程增减项目核价单上所列的最终的核定价是一一对应的，也就是说洁丽公司认可在增加部分价格单中是按手写部分的价格进行结算的，对于没有达成一致打问号的价格洁丽公司在接下来的工程增减项目核价单中都手填了价格待定，因此不能以泰和公司方项目经理在这份有争议的价格单上签了字就认为泰和公司认可了这一部分增加的价格是677260元，至于677260元与798165元之间的差额，洁丽公司在庭审中未提供证据证明款项的存在。4、对于250349元部分的证据，所有的签证单均没有泰和公司方对于价格的认可，泰和公司的员工在甲方项目部意见一栏中均明确表示了具体的价格应当审核后确认，而上述签证单中的所有的审核意见都未有泰和公司方签字盖章。另外在2014年1月22日的签证单中，洁丽公司称原有的镜面移门已经生产出来了，损失要由泰和公司承担。甲方项目部签署的意见是未送至现场安装，应扣除安装费、运输费及门套线条费用，也说明泰和公司项目部人员没有对涉及签证的价格有决定权。根据这张签证单的内容，如果上述的105066元的镜面移门款项最后由泰和公司承担的话，洁丽公司应当将上述的镜面移门交付泰和公司。5、关于打胶部分的79200元，打胶的费用应当计入洁丽公司的安装费用中，因为这是木饰面制品安装过程中必经工序，不应额外收取费用。
三、关于42号楼木制品制作安装款。双方未订立合同进行约定，洁丽公司称该部分内容的金额是840150元，实际并未有确切证据予以证明。在洁丽公司提供的关于42号楼的工程结算书中，洁丽公司方在备注栏里写上价格未确定，未确定的洁丽公司也计入了合计的822550元中，这证明双方对于吧台的价格存在分歧，并没有达成一致意见。该部分价格就吧台所产生的价格分歧实际在37号楼、38号楼的木制品工程结算中就已经存在了，也就是洁丽公司所提供的泰和之春增加部分价格单及工程增减项目核价单中双方存在争议的价格待定部分。关于洁丽公司在这部分所称的17600元的签证单，泰和公司并未作出任何签字或盖章的确认，泰和公司具体项目经手人员只是确认了发生工程的增减，但是对增减所引起的价格并未作出任何确认。2013年5月24日的签证单还涉及到42号楼甲单元14个干挂台盆所产生的费用，如果由泰和公司承担，洁丽公司应该将这14个干挂台盆予以交付。
洁丽公司针对泰和公司的该质证意见陈述，对于价格未定部分，在洁丽公司提出价格后泰和公司也未提出异议，且接受了洁丽公司的制作与安装，并在最终的完工证明单中也予以了确认，因此构成了要约与承诺，并且也得到了实际履行，故该价格在本案中应予以确认。至于泰和公司所称的异议，如问号等都是在泰和公司相关人员确认前提出的，但最终对洁丽公司提出的价格进行了确认，已经不存在争议了。对于泰和公司称要交付14个干挂台盆，这与本案不相关。
为证明其答辩意见，泰和公司向本院提交了以下证据：
4份合同，分别是《泰和之春实木地板采购合同》、《泰和之春实木地板安装合同》、《泰和之春苑一期木制品采购合同》、《泰和之春苑一期木制品安装合同》，这4份合同中凡是与采购相关的合同权利义务关系均由鸿瑞祥隆公司与洁丽公司所建立，相应的因采购合同关系所产生的款项应当由洁丽公司向鸿瑞祥隆公司主张。本案中洁丽公司所主张的款项实际包括了这两份采购合同的款项，所以对于属于采购合同中的款项泰和公司不应承担。
2011年11月8日至2014年1月28日的收款收据7张，收据出具人是洁丽公司，交款单位是鸿瑞祥隆公司，其中在2013年7月4日的收据上洁丽公司的经办人明确以手填形式向鸿瑞祥隆公司出具了承诺，同意两天内向鸿瑞祥隆公司出具木制品发票。该7张收据证明洁丽公司明确知晓采购合同的付款方应当是鸿瑞祥隆公司，且也接受了该公司支付的木制品款项，证明双方实际已履行了泰和之春实木地板采购合同和泰和之春苑一期木制品采购合同。
由洁丽公司开具给鸿瑞祥隆公司的发票2张，这2张发票只是全部发票中的部分，这些发票也可以证明洁丽公司认可了上述2份采购合同的相对方是鸿瑞祥隆公司，并在接受付款后向其开具了发票。
由常州市城乡建设局签署的房屋建筑工程竣工验收备案表。证明泰和之春苑37号楼至40号楼室内装饰工程在2013年8月16日即竣工验收。
针对上述证据，洁丽公司发表质证意见如下：
本案所涉的泰和之春苑小区地板、门套、木饰面等木制品的制作和安装均由洁丽公司完成，泰和公司委托相关造价审核单位对上述木制品的制作和安装一并进行审核，未区别采购和安装款项，收货验收均由泰和公司承担，发票根据泰和公司指定开具，因此应确认洁丽公司与泰和公司之间建立采购和安装合同关系。
对房屋建筑工程竣工验收备案表的真实性无异议。
经审理查明，常州市泰和之春苑小区系由泰和公司开发。2012年11月23日、2013年4月15日、2013年6月23日，洁丽公司与泰和公司分别签订《常州泰和之春苑一期木饰面木门套制作安装合同》、《常州泰和之春苑一期木制品安装合同》、《常州泰和之春实木地板安装合同》，约定由泰和公司向洁丽公司购买泰和之春苑一期37号楼、38号楼的室内木饰面、木制空门套，并由洁丽公司负责安装，同时由洁丽公司承担泰和之春苑一期37号楼、38号楼、39号楼、40号楼、41号楼、42号楼的实木地板安装工程，上述工程结束后，经泰和公司、监理方、施工总承包方共同验收合格签字认可，工程完工20日内进行验收，验收合格后办理工程结算，决算完毕双方确认后，泰和公司支付审定价的95%，合同质保金为结算额的5%，工程保修期为贰年（自住宅竣工验收合格交付小区业主之日起计），保修期满后15个工作日内，泰和公司无息退还保修款的全部余款。在此期间，洁丽公司又与鸿瑞祥隆公司签订了《常州泰和之春苑一期木制品采购合同》、《泰和之春实木地板采购合同》，约定由洁丽公司承担泰和之春苑一期37号楼、38号楼的室内木饰面、木制空门套等木制品的制作安装，由鸿瑞祥隆公司向洁丽公司采购橡木、海棠木地板。
2013年8月，泰和之春苑一期38号楼至42号楼即交付业主入住。
2014年7月4日，九九公司根据泰和公司的委托，对2013年3月至2014年4月期间由洁丽公司施工的泰和之春苑一期实木地板制作安装工程结算进行审核，送审造价为5420578元，审定造价为5256146元。
在本案受理过程中，常州市中级人民法院于2015年7月17日裁定受理了江苏科达建设工程有限公司对泰和公司的破产清算申请，并指定本院审理该案。2015年7月20日，本院裁定受理泰和公司破产清算案。
上述事实，有采购合同、安装合同、建设工程结算审核报告、常州市中级人民法院民事裁定书、常州市天宁区人民法院裁定书及当事人庭审陈述等证据证实。
本院认为，对于泰和之春苑一期商品房实木地板、室内木饰面、木制空门套等木制品的采购，虽然洁丽公司分别与泰和公司和鸿瑞祥隆公司签订了内容相近的采购合同，但该小区由泰和公司开发，且本案所涉木制品工程项下的主要工程即实木地板工程业已进行的结算，系由泰和公司以建设单位名义委托相关工程造价咨询机构进行审核，泰和公司向审核机构提交的由泰和公司和洁丽公司共同确认的工程结算审定单、审定表包括了地板价款及安装费用，而从上述合同内容和履行情况看，泰和之春苑一期商品房木制品的采购是一个整体，收货验收等买受人的权利义务均由泰和公司完成，因此应确认由洁丽公司与泰和公司之间建立真实的实木地板、室内木饰面、木制空门套等木制品的买卖合同关系。对于上述木制品的安装，也由洁丽公司与泰和公司签订了相关的安装合同，该安装工程系买卖合同项下售卖人洁丽公司的附随义务。
关于37号楼至42号楼的地板制作安装款。九九公司根据泰和公司的委托，对由洁丽公司与泰和公司签章确认的5420578元的送审价进行了审核，久久公司组织建设方和施工方到现场进行了核对，建设方提供了合同、图纸、确认单价、结算书、工程量计算式等，最终审定价为5256146元，本院对此予以认定。
关于37号楼、38号楼木制品制作安装款。1、37号楼、38号楼木饰面、木门套工程完工证明书载明合同造价为1941168元，并附有具体房号、饰面风格、金额明细单，该工程完工证明书由洁丽公司与泰和公司共同盖章确认，本院予以认定。2、37号楼、38号楼部分楼层、单元有关台盆柜、卫生间装饰柜、玄关柜、玻璃双开移门的增加工程价格单载明金额为677260元，其增加工程与前述木饰面、木门套工程明细单并不重合，该增加工程价格单也由泰和公司工程负责人签字确认，本院也予以认定。3、其他工程签证单虽然反映了存在洁丽公司要求拆除已安装的柱饰面、增加床背景玻璃、变更木饰面颜色、变更电视背景、增加百叶门、对所有户型的木制品、贴脚线、地板进行打蜡等情况，但主张相关费用的证据不足，本院不予认定。上述予以认定的制作安装款合计为2618428元。洁丽公司在案件审理中自认37号楼、38号楼木制品制作安装款按2560920.29元结算，本院予以采纳。
关于42号楼木制品制作安装款。1、42号楼吧台、台盆柜、边柜工程完工证明书载明合同造价为822550元，由洁丽公司与泰和公司分别盖章确认，本院予以认定。2、泰和公司在工作联系函和工程签证单上对302室、502室进户门套的更换予以盖章确认，本院对更换费用3600元予以认可。3、虽然泰和公司未及时通知洁丽公司取消42号楼甲单元14个台盆定制，但该部分台盆并未安装，洁丽公司主张由泰和公司承担该部分台盆的价款14000元，依据不足，本院不予确认。上述予以认定的制作安装款合计826150元。
关于泰和公司已付款金额。洁丽公司称泰和公司已付款572万元，泰和公司未举证证明付款已超出该金额，本院对洁丽公司的陈述意见予以采纳。
关于是否要按合同约定扣除5%质保金的问题。双方约定工程保修期为自住宅竣工验收合格交付小区业主之日起的贰年，泰和之春苑一期38号楼至42号楼自2013年8月已交付业主入住，现工程保修期业已届满，不应再扣除5%质保金。
六、关于洁丽公司对泰和公司的债权是否享有优先受偿权的问题。我国合同法所规定的优先受偿权，是针对建设工程价款而言。本案所涉及的是洁丽公司与泰和公司在买卖合同关系项下所产生的债权债务关系，洁丽公司对泰和公司的债权依法不享有优先受偿权。
综上，本案所涉泰和之春苑一期地板、木制品制作及安装款合计8643216.29元，泰和公司已付款572万元，还应支付2923216.29元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
常州泰和置业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向常州市洁丽木业有限公司支付地板、木制品制作安装款2923216.29元及按银行同期贷款利率自2015年1月22日起算至付清款项之日止的利息。
驳回常州市洁丽木业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30298元，由常州泰和置业发展有限公司负担30153元，常州市洁丽木业有限公司负担145元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 何 杰
人民陪审员 叶晓丽
人民陪审员 朱新萍
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 陈 莹