吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉01民终439号
上诉人（原审被告）柴东军，住吉林省长岭县。
被上诉人（原审原告）王学敏，住长春市高新区。
委托诉讼代理人王政英，吉林巡达律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）郭继鸿，住长春市。
委托诉讼代理人周祎，北京东易（长春）律师事务所律师。
原审被告吉林省新双鹤房地产开发有限公司，住所地长春市宽城区凯旋路3050号305室。
法定代表人李玉，经理。
上诉人柴东军因与被上诉人王学敏、被上诉人郭继鸿、原审被告吉林省新双鹤房地产开发有限公司（以下简称新双鹤公司）民间借贷纠纷一案，不服长春市宽城区人民法院（2017）吉0103民初2242号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人柴东军、被上诉人王学敏的诉讼代理人王政英、被上诉人郭继鸿的诉讼代理人周祎到庭参加诉讼。原审被告新双鹤公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
王学敏在原审时提出诉讼请求：1.依法判令柴东军、新双鹤公司连带偿还王学敏本金1000000元及利息（以1000000元为基数，自2015年8月31日起至本金还清时止，按年利率24%计算）；2.诉讼费由柴东军、新双鹤公司承担。事实和理由：2015年3月10日，新双鹤公司因经营需要向王学敏借款合计1000000元，约定利息为月息5分，由当时的新双鹤公司财务负责人（第三人郭继鸿）给王学敏出具协议书为凭。2015年11月11日，柴东军接收新双鹤公司100%股权后，承诺对公司欠王学敏的债务承担连带清偿责任。但王学敏多次索要，柴东军、新双鹤公司以各种理由推脱至今拒不偿还。王学敏为维护合法权益，特诉讼至法院，请贵院依法裁判。
柴东军原审时辩称，对于王学敏和新双鹤公司的借贷关系没有异议，我接手公司时，签订了整体转让协议，当时是承诺了承担连带责任，但是我不同意承担连带责任，因为公司在2017年5月15日转让给李玉了，也约定了100%债权、债务由新法定代表人承担。
新双鹤公司未作答辩。
郭继鸿述称，我当时是新双鹤公司的财务负责人，我个人代表新双鹤公司出具的协议书，该公司在整体转让给柴东军时他个人同意对债权、债务承担连带责任，此笔借款与我个人无关系，是新双鹤公司的公司行为。
原审法院经审理查明,2015年3月10日，郭继鸿代表新双鹤公司与王学敏签订协议书写明：欠王学敏1000000元、每月利息5分、借款期限6个月（从2015年3月10日-2015年9月10日）。新双鹤公司债务明细表中亦记载欠王学敏1000000元。2015年11月11日新双鹤公司（甲方）与柴东军（乙方）签订公司整体转让协议书，该协议书中写明：负债包括甲方以郭继鸿、柴东军名义对外所负债务合计28560509.80元。其债务明细表记载欠王学敏1000000元。同日柴东军、案外人曲占林出具承诺书写明：柴东军接受新双鹤公司100%股权后，承诺以个人名义对公司全部负债承担连带清偿责任。柴东军、曲占林对下列部分债务承担特别清偿责任。1、由曲占林提供三千吨钢材以销售或抵账形式结清部分债务2、以现有楼房卖出或抵账结清部分债务。3、售楼处、歌厅3-4楼银行按揭贷款由柴东军本人负责偿还。该公司整体转让协议书签订后，新双鹤公司的法定代表人由沙洪伍变更为柴东军。2017年5月15日新双鹤公司（甲方）与李玉（乙方）签订公司整体转让协议书，该协议书中写明：负债包括甲方以郭继鸿、柴东军名义对外所负债务合计15973670元。其债务明细表记载欠王学敏1000000元。该公司整体转让协议书签订后新双鹤公司的法定代表人由柴东军变更为李玉。
原审法院认为,郭继鸿代表新双鹤公司与王学敏签订协议书写明了欠款金额、借款时间并约定了利息，新双鹤公司债务明细表中亦记载欠王学敏的1000000元的事实，故王学敏与新双鹤公司存在借贷法律关系。新双鹤公司应按照借款数额承担还款付息责任。王学敏主张按照月利率2分支付利息，符合法律规定应于保护。柴东军接受新双鹤公司100%股权后，承诺以个人名义对公司全部负债承担连带清偿责任。故柴东军对新双鹤公司尚欠王学敏的款项及利息应承担连带责任。新双鹤公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应自行承担对其不利的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，原审判决：一、新双鹤公司偿还王学敏欠款1000000元；
二、新双鹤房公司给付王学敏借款利息（以1000000元为基数，按月息2%计算,自2015年3月10日起至实际给付之日止）；三、柴东军对上述一至二项确定的欠款、利息数额承担连带责任；上款于判决生效后十五日内履行。案件受理费13800元、保全费5000元(王学敏均已预交)，由新双鹤公司承担；柴东军承担连带责任。
宣判后，柴东军不服，向本院提起上诉：请求撤销原审判决，查明事实后依法改判，或将本案发回重审。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1.原审判决事实认定错误。原审判决认定郭继鸿代表新双鹤公司与王学敏签订协议，约定了借款合同相关条款。但是在全案证据中未见新双鹤公司授权、郭继鸿与新双鹤公司的劳动关系证明、财务负责人的工作关系证明、所借款项未进入新双鹤公司账户、用于新双鹤公司投资经营等相关证据，被上诉人郭继鸿与王学敏个人民间借贷与新双鹤公司企业经营借贷并无关联，不属于公司债务。2.上诉人的承诺仅限于对新双鹤公司债务承担连带责任，对于郭继鸿的债务不承担连带责任。3.上诉人以接受新双鹤公司资产时一并承担公司负债，承担的负债相当于支付股权转让的对价，属于另案法律关系，不宜并入本案审理。
被上诉人王学敏二审时辩称，1.原审判决事实清楚、法律适用正确、程序合法。郭继鸿是新双鹤公司的财务负责人。新双鹤公司因经营需要由郭继鸿向答辩人借款本金100万元，在新双鹤公司整体转让时，转让协议书明确约定转让标的包含此笔债务。一审时上诉人对此证据无异议。2.上诉人在接受新双鹤公司股权时承诺以其个人名义对新双鹤公司全部负债承担连带清偿责任，是上诉人的真实意思表示，没有违反法律规定，是合法有效的，一审法院判决柴东军对新双鹤公司欠答辩人的100万元债务承担连带清偿责任是正确的。
被上诉人郭继鸿二审时辩称，原审法院事实认定清楚、法律适用正确、依法应予维持。王学敏与新双鹤公司存在债务关系。郭继鸿是新双鹤公司的董事，负责公司的财务管理。新双鹤公司因经营生产需要由答辩人向被上诉人王学敏借款本金100万元。在新双鹤公司整体转让协议书中明确约定转让的标的包括郭继鸿以个人名义对外所负债务，债务明细中包含被上诉人王学敏的债务。上诉人在一审庭审中明确表示对于被上诉人王学敏与新双鹤公司的借贷关系没有异议，对上述事实予以承认，上诉人在没有充分证据证明其承认系在受胁迫或重大误解情况下作出的，应对上述事实予以认可。2.上诉人在接收新双鹤公司时向郭继鸿承诺以其个人名义对新双鹤全部负债承担连带清偿责任，原审法院事实认定清楚，法律适用正确，上诉人的上诉理由不成立。
新双鹤公司二审未到庭亦未答辩。
本院经二审审理查明的事实除原审判决认定的事实外，另查明，二审时，王学敏自认借款时预先扣除3万元利息，实际转款97万元。柴东军称新双鹤公司账目中显示，2015年3月1日公司向王学敏付利息款12万元。王学敏二审时认可其建设银行卡中2015年3月1日现金存入12万元，但不认可该款系新双鹤公司支付的借款利息。
本院认为，郭继鸿与王学敏签订借款协议书，约定欠王学敏100万元且约定了借款利息及借款期限，郭继鸿对于借款事实没有异议，柴东军主张本案诉争借款为郭继鸿个人借款，借款人并非新双鹤公司，但在其与新双鹤公司签订公司整体转让协议书中确认新双鹤公司以郭继鸿、柴东军名义对外所负债务为公司债务，且作为整体转让协议书附件的债务明细表中亦包含对王学敏的100万元借款。另外，在柴东军代表新双鹤公司与案外人李玉签订公司整体转让协议书，将其持有的公司股权转让给李玉时，亦对该笔债务进行了确认并作为新双鹤公司负债一并转让给李玉。故柴东军关于借款为郭继鸿个人借款并非公司借款的主张不能成立，原审判决认定新双鹤公司与王学敏存在借贷关系并无不当。柴东军出具承诺书，承诺以个人名义对公司全部债务承担连带清偿责任，自愿承担了新双鹤公司对外所负债务，故其应对新双鹤公司向王学敏借款的本金与利息与新双鹤公司承担连带偿还责任。王学敏二审时自认在提供借款时预先扣除了3万元利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条“借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。”之规定，该3万元应在借款本金中扣除，本案借款本金应为王学敏实际出借的97万元。柴东军称新双鹤公司账目中显示，2015年3月1日公司向王学敏付利息款12万元，因该款发生于郭继鸿与王学敏签订协议书之前，故不能认定为偿还2015年3月10日之后的利息。综上，王学敏一审对于借款本金数额未如实陈述，导致一审判决认定事实错误。二审时王学敏作出了对自己不利的自认，因二审中出现新情况、新证据，本院对原审判决中认定的部分事实予以纠正。本院依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春市宽城区人民法院（2017）吉0103民初2242号民事判决第三项；
二、变更长春市宽城区人民法院（2017）吉0103民初2242号民事判决第一项为：“原审被告吉林省新双鹤房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿还被上诉人王学敏欠款970000元；
三、变更长春市宽城区人民法院（2017）吉0103民初2242号民事判决第一项为：“原审被告吉林省新双鹤房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付被上诉人王学敏借款利息（以970000元为基数，按月息2%计算，自2015年3月10日起至实际给付之日止）；
四、上诉人柴东军对上述借款本金及利息与原审被告吉林省新双鹤房地产开发有限公司承担连带给付责任；
五、驳回被上诉人王学敏其他诉讼请求及上诉人柴东军其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13800元、保全费5000元，二审案件受理费13800元，均由原审被告吉林省新双鹤房地产开发有限公司、上诉人柴东军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵芳芳
代理审判员 邵明福
代理审判员 梁欣华
二〇一八年四月十三日
书 记 员 高 珊