杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭余余商初字第875号
原告：钱春燕。
委托代理人：江力。
被告：周超瑛。
委托代理人：童顺根。
被告：邓伟。
委托代理人：陈义平。
委托代理人：陈彤。
原告钱春燕为与被告周超瑛、邓伟确认合同无效纠纷一案，于2013年11月13日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员李丽适用简易程序于2013年12月9日开庭审理了本案，因涉及个人隐私，本案不公开审理。原告钱春燕及其委托代理人江力、被告周超瑛的委托代理人童顺根、被告邓伟及其委托代理人陈义平到庭参加诉讼。后因本案案情复杂，依法组成合议庭于2014年3月6日再次不公开开庭进行了审理。原告钱春燕及其委托代理人江力、被告周超瑛的委托代理人童顺根、被告邓伟的委托代理人陈义平到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论并作出决定，现已审理终结。
原告钱春燕起诉称，其与周超瑛系夫妻关系，双方于1995年3月10日在浙江省杭州市登记结婚。2008年3月14日，周超瑛与另一家公司共同出资设立浙江雄邦电磁灯有限公司（以下简称雄邦电磁灯公司）。2009年1月7日，雄邦电磁灯公司更名为浙江雄邦节能产品有限公司（以下简称雄邦节能公司），注册资本3000万元，周超瑛实缴出资2650万元，持股比例88.33%。其于近期发现2009年5月12日，周超瑛在未征得其同意的情况下，擅自与邓伟签订《股权转让协议》，将周超瑛在雄邦节能公司的20%的股权（价值600万元）无偿转让给邓伟，并办理了工商变更登记。周超瑛擅自处分夫妻共同财产的行为构成无权处分。同时，周超瑛将价值如此巨大的雄邦节能公司股权无偿转让给邓伟，其目的是为了转移夫妻共同财产，邓伟取得股权的行为并不构成善意取得。周超瑛、邓伟上述违法行为严重损害其合法权益，故钱春燕诉至法院，请求判令：一、确认周超瑛与邓伟于2009年5月12日签订的《股权转让协议》无效；二、邓伟向周超瑛返还受让的雄邦节能公司股权；三、本案诉讼费由周超瑛、邓伟承担。
原告钱春燕为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了以下证据材料：
1、股权转让协议一份，
2、雄邦节能公司变更登记情况一组，
共同证明周超瑛未经钱春燕许可擅自将雄邦节能公司20%的股权无偿转让给邓伟的事实。
3、结婚证一本，证明钱春燕与周超瑛系合法夫妻，涉案股权属夫妻共同财产的事实。
4、第七人民医院病历一本，证明钱春燕自2007年一直精神极度紧张虚弱，就诊于杭州市第七人民医院，病情严重，一度住院并长期服药，至今休病在家，根本不可能参与任何公司经营管理的事实。
5、雄邦科技公司基本信息一份，证明雄邦科技公司与雄邦节能公司系完全独立的法人的事实。
6、光盘一张，证实邓伟自认与周超瑛存在五年情人关系的事实。
被告周超瑛答辩称，其确实在2009年5月12日将涉案股权转让给邓伟，当时没有告知钱春燕，其在2008年中期到2011年末期，和邓伟的关系非常密切，二人住在雄邦节能公司内，亲密程度超过同事、朋友、上下级关系，其在处理涉案股份时，存在私心，其在赠与邓伟股份之前、之后都没有将该事项告诉钱春燕，当时钱春燕因身体欠佳住院治疗。在此期间，因其与邓伟关系亲密，雄邦节能公司、雄邦科技公司都是其与邓伟一起操作，且主要是邓伟操作，并没有告诉钱春燕任何公司事务。在邓伟诉雄邦节能公司股东知情权案件中，其对雄邦节能公司的答辩完全不知情，是雄邦节能公司的单独行为，并且与事实不符。其在雄邦节能公司的出资是自身取得的合法财产，从法律上来讲，应当属于夫妻共同财产。
被告周超瑛未向法庭提交证据。
被告邓伟答辩称，其在周超瑛、钱春燕承诺会赠与20%股份的情况下参与原雄邦电磁灯公司组建工作，并于2008年5月份入职，周超瑛无偿转让该20%股份是通过工商登记合法转让，钱春燕当时并没反对；雄邦节能公司是由原雄邦电磁灯公司变更而来，与雄邦科技公司是关联企业并存在混同，钱春燕是雄邦科技公司的控股股东和董事长，钱春燕当然知道周超瑛赠与其股份的事实；2008年3月至2010年1月期间，周超瑛用雄邦节能公司的款项归还个人股权出资款项，数额达1000万元，这些公司款项并不是钱春燕和周超瑛的共同财产，还有2000万元的基础股是周超瑛个人的，不是周超瑛夫妇的共同财产；钱春燕与丈夫周超瑛合谋编造事实，故意非法夺取邓伟股权，周超瑛原为雄邦节能公司的法定代表人，雄邦节能公司与邓伟有多个诉讼，周超瑛与邓伟矛盾不断加剧，邓伟有理由认为本次诉讼完全是钱春燕夫妇蓄意抛制的恶意诉讼；钱春燕知道此事四年多后提出异议已过诉讼时效。综上，请法庭驳回钱春燕的诉讼请求。
被告邓伟为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、企业名称审核表一份、公司变更登记申请书一份、股东大会会议记录二份、股东大会决议一份、董事会决议一份、备案审核表一份（均盖章确认件），证明钱春燕自2006年独自开设原杭州大丰科技有限公司（以下简称大丰公司），后变更为雄邦科技公司，钱春燕一直担任法定代表人至2011年11月29日；钱春燕在担任法定代表人期间参加股东大会，履行法定代表人和股东职务；2011年4月25日参与选举同意邓伟为雄邦科技公司董事；2011年12月5日，钱春燕将雄邦科技公司45%股份转让给雄邦节能公司，钱春燕对雄邦节能公司的股权变更是清楚的；钱春燕熟知股权转让和公司法相关规定，可从钱春燕参与经营、股权转让等行为判断出钱春燕知晓邓伟在雄邦节能公司取得股份的事实。
2、雄邦节能公司《股东会决议》一份、《股权转让协议》二份（均盖章确认件），证明邓伟经过合法程序取得股份、不存在恶意；周超瑛无偿转让股份并非邓伟一处，同时也把38.33%股份（价值1150万元）无偿转让给另一股东浙江康瑞投资有限公司（以下简称康瑞公司）；周超瑛赠与股份本是邓伟加入雄邦节能公司时钱春燕、周超瑛夫妇的承诺，钱春燕当时同意且在本案诉讼前无异议的事实。
3、雄邦节能公司、雄邦科技公司的节能服务公司审核备案材料各一份、雄邦科技公司财务尽职调查报告一份（复印件），证明雄邦节能公司与雄邦科技公司的经营活动完全混同，两家公司使用同一组成员办公且公司项目以及对外服务联系方式相同，钱春燕作为雄邦科技公司的法定代表人，应对两家公司的实际经营情况以及股权变更情况十分清楚，不存在至起诉时才知晓的事实。
4、雄邦科技公司变更登记情况一份（盖章确认件）、股东大会决议、股东大会会议记录、董事会决议各一份（均复印件），证明2011年4月钱春燕将公司雄邦科技股权转让给周超瑛同时任命邓伟为雄邦科技公司董事，两家公司混同，钱春燕参与公司的股权变更且知道雄邦节能公司实际情况的事实。
5、公证书一份，证明钱春燕在不同场合表示其与周超瑛夫妻承诺给予邓伟雄邦节能公司股份，雄邦节能公司与雄邦科技公司存在混同的事实。
6、资产评估报告书一份，证明周超瑛用于入股雄邦节能公司的专利是任文华于2008年5月6日赠与周超瑛，而非转让给周超瑛夫妇，该专利评估价值为2052万元，周超瑛以2000万元作价入股雄邦节能公司的事实。
7、雄邦节能公司与周超瑛往来款明细一份（复印件），证明周超瑛的股权出资款现金部分是借用他人单位款项，然后由雄邦节能公司还本付息取得，即周超瑛在雄邦节能公司的现金部分股权并非用夫妻共同财产出资取得的事实。
8、照片四张（复印件），证明雄邦科技公司与雄邦节能公司在一起办公的事实。
9、民事判决书、民事裁定书、劳动仲裁申请书、开庭通知书各一份，证明雄邦节能公司起诉邓伟的三个案件中，雄邦节能公司已经败诉二个，邓伟起诉雄邦节能公司的知情权诉讼已经胜诉，钱春燕在双方诉讼对其夫妇不利的情况下，恶意提起本案诉讼的事实。
10、雄邦电磁灯公司《股东会决议》、评估结果确认书、验资报告各一份（均盖章确认件），证明周超瑛将受让的专利以2000万元作价入股雄邦节能公司的事实。
11、证人李某的证言，证明钱春燕知晓并同意周超瑛将涉案股份转让给邓伟的事实。
12、《全日制劳动合同》一份、雄邦节能公司总经理办公会议纪要一份、审核情况说明及审核计划一份、雄邦节能公司质量、环境、职业健康安全管理体系咨询工作说明、周超瑛向认证公司提供有关雄邦节能公司2011年11月7日的办公会议纪要、邓伟与雄邦节能公司签订的全日制劳动合同材料一组、杭州市劳动争议仲裁委员会二次庭审笔录一份（证人陈洪雷证词）、司法鉴定意见书一份、民事答辩状一份（均盖章确认件），证明涉案股权转让是基于钱春燕与周超瑛将邓伟作为人才引进时的承诺、劳动合同的约定及邓伟的工作表现，邓伟对涉案股权的取得合法、善意的事实。
13、应收明细一份，证明钱春燕与周超瑛出差工作的情况，用来反驳钱春燕所陈述其已不工作的事实。
14、（2013）浙杭商终字第389号民事判决书一份，证明涉案股份合法转至邓伟名下，邓伟取得该股份不存在恶意的事实。
上述证据材料，经庭审质证，本院认证如下：
原告钱春燕提供的证据，被告周超瑛均无异议，被告邓伟对证据1、2、3、5真实性无异议，对关联性和证明内容有异议；证据4，真实性、关联性、合法性均有异议，不能证明其证明对象；证据6，合法性有异议，未能证明待证事实。本院认为，经审查，对上述证据真实性均予以认定，并据所载内容认定相关案件事实。
被告邓伟提供的证据，原告钱春燕对证据1形式真实性无异议，对证明内容有异议，该组证据只能证明2006年钱春燕作为法定代表人开设大丰公司，2007年开始就没有参与公司经营和会议，且有理由相信邓伟与他人串通编造相应的股东大会决议，钱春燕的名字并非本人所签，钱春燕没有转让过股份，被告周超瑛对形式真实性无异议，关联性有异议，钱春燕的签名系周超瑛根据公司经营需要代签的，本院认为，经审查，该证据与本案无关联性，不予认定；证据2，钱春燕、周超瑛均对形式真实性无异议，但周超瑛转让给案外人康瑞公司的股份转让协议与本案无关联性，不能证明邓伟善意取得，本院认为，经审查，对该组证据真实性予以认定，并据所载内容认定相关案件事实；证据3，钱春燕对二份节能服务公司审核备案材料真实性、合法性均有异议，认为备案时间分别是2011年5月22日、8月18日，而钱春燕在2011年4月被免去法人和董事长职务，与雄邦科技公司没有任何关系，也没有参与，雄邦科技公司财务尽职调查报告系复印件，不予认可，周超瑛对该组证据合法性有异议，系2012年1月8日邓伟从雄邦节能公司偷走，两个公司由周超瑛、邓伟共同经营，钱春燕不清楚公司经营状况，本院认为，经审查，该组证据与本案无关联性，不予认定；证据4，钱春燕认为雄邦科技公司变更登记情况载明法定代表人从钱春燕变更为周超瑛是2011年5月6日，恰恰印证证据3中所谓的法人代表没有依据，其他证据系复印件，对真实性、关联性、合法性均有异议，钱春燕没有签过字，系伪造，周超瑛对形式真实性无异议，对关联性有异议，钱春燕的签名系周超瑛根据公司经营需要代签，本院认为，经审查，该组证据与本案无关联性，不予认定；证据5，钱春燕对真实性、关联性、合法性均有异议，证人证言无特殊情况必须到庭接受法庭和当事人的质证才能作为定案依据，周超瑛对真实性有异议，证人应到庭接受质询，本院认为，经审查，该证据不符合有效证据形式要件，钱春燕、周超瑛异议成立，不予认定；证据6，钱春燕对形式真实性无异议，对证明内容有异议，周超瑛认为来源不合法，形式真实性无法确定，夫妻关系存续期间除非法收入及法律规定属于个人财产外都是夫妻共同财产，本院认为，经审查，该证据未能证明周超瑛用于投资入股雄邦节能公司的财产不属于夫妻共同财产的事实；证据7、8，钱春燕对真实性、关联性、合法性均有异议，周超瑛对真实性有异议，本院认为，经审查，该二组证据不符合有效证据形式要件，不予认定；证据9，钱春燕、周超瑛均对真实性无异议，对关联性有异议，本院认为，经审查，该证据与本案无关联性，钱春燕、周超瑛异议成立；证据10，钱春燕对形式真实性无异议，但在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同财产，与本案没有关联性，周超瑛对关联性有异议，不属于个人财产，本院认为，经审查，对该组证据真实性予以认定；证据11，钱春燕、周超瑛对真实性、关联性、合法性均有异议，本院认为，经审查，该证据未能证明其待证事实；证据12，钱春燕对劳动合同、会议纪要、审核情况说明及审核计划、咨询工作说明及办公会议纪要、劳动合同等材料真实性、关联性、合法性均有异议，对仲裁委员会庭审笔录形式真实性无异议，关联性有异议，司法鉴定意见书真实性、合法性无异议，关联性有异议，对民事答辩状真实性无异议，内容真实性与关联性有异议，不能证明待证事实，周超瑛认为劳动合同、会议纪要虚假，系邓伟伪造，审核情况说明及审核计划来源非法，咨询工作说明等材料，证人应出庭作证，形式不合法、不真实，劳动合同和会议纪均虚假，会议纪要与本案无关，对仲裁委员会庭审笔录形式真实性没有异议，但是虚假陈述，对司法鉴定意见书真实性、合法性没有异议，与本案无关联性，民事答辩状仅系雄邦节能公司的陈述，本院认为，经审查，对民事答辩状予以认定，其他证据与本案无必然联系；证据13，钱春燕、周超瑛认为2012年1月是春节，名单上是其家人，该证据是大年初一至初四到外面旅游的名单，与本案无关联，不能证明待证事实，本院认为，经审查，该证据未能证明待证事实，钱春燕、周超瑛异议成立；证据14，钱春燕、周超瑛对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据恰恰证明钱春燕、周超瑛存在不正当男女关系，本院认为，经审查，对该证据真实性予以认定，并据所载内容认定相关案件事实。
本院根据各方当事人的陈述以及确认的有效证据，认定下列事实：
钱春燕与周超瑛于1995年3月10日登记结婚。
2008年3月14日，周超瑛与康瑞公司共同出资设立雄邦电磁灯公司，公司注册资本1000万元，法定代表人项杭育。2009年1月7日，雄邦电磁灯公司更名为雄邦节能公司，公司注册资本3000万元，周超瑛、康瑞公司投资比例各占88.3333%、11.6667%，法定代表人变更为周超瑛，周超瑛任公司总经理、执行董事。
2009年5月12日，周超瑛与邓伟签订《股权转让协议》，周超瑛将其在雄邦节能公司20%的股权即600万元出资额转让给邓伟，转让价款为零元，并办理了工商变更登记。同日，周超瑛与康瑞公司签订《股权转让协议》，周超瑛将其在雄邦节能公司38.33%的股权即1150万元出资额转让给康瑞公司，转让价款为零元。
同日，雄邦节能公司通过关于同意周超瑛无偿转让股权的股东会决议，决议内容：1、公司股东周超瑛拥有本公司88.33%的2650万股权，康瑞公司拥有本公司11.67%的350万股权；2、同意周超瑛将本公司20%的股权即600万元无偿转让给邓伟；3、同意周超瑛将38.33%的股权即1150万元无偿转让给康瑞公司；4、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：康瑞公司，出资额为1500万股，占注册资本的50%；周超瑛，出资额为900万股，占注册资本的30%；邓伟，出资额为600万股，占注册资本的20%；5、同意修改本公司章程，具体修改内容见“雄邦节能公司章程修正案”。
雄邦节能公司之后股东及出资变化情况：2010年1月，雄邦节能公司股东周超瑛，出资额2400万元，占注册资本的80%；邓伟，出资额600万元，占注册资本的20%。
2010年3月，雄邦节能公司注册资本由3000万元变更为8000万元。股东周超瑛，出资额3120万元，占注册资本的39%；邓伟，注资额800万元，占注册资本的10%；杭州外海集团有限公司，出资额4080万元，占注册资本的51%。
2011年9月，雄邦节能公司股东周超瑛，出资额900万元，占注册资本的11.25%；邓伟，出资额100万元，占注册资本的1.25%；深圳市汉沅恒投资发展有限公司，出资额7000万元，占注册资本的87.5%。
现雄邦节能公司周超瑛出资额7900万元，占注册资本的98.75%，邓伟出资额100万元，占注册资本的1.25%。
另认定，在另案邓伟诉雄邦节能公司股东知情权一案中，雄邦节能公司在2013年2月16日答辩状中表示由于邓伟工作表现良好，股东周超瑛为激励邓伟，使其更好地为公司服务，无偿赠与邓伟股份。
再认定，在另案雄邦节能公司诉邓伟民间借贷纠纷一案中【（2013）浙杭商终字第389号】，雄邦节能公司在二审期间向杭州中院提交证据录音资料（邓伟向杭州中院作为证据提交后撤回），用于证明邓伟和周超瑛存在长达五年的男女关系，该案是邓伟向周超瑛索要财物不成提起的诉讼，不存在会议纪要和劳动合同，邓伟的质证意见是对该证据三性没有异议，对证明对象有异议。
邓伟自2008年在雄邦节能公司工作期间任常务副总经理，周超瑛与邓伟在共事期间存在多年情人关系。
本院认为：本案的争议焦点是涉案《股权转让协议》是否有效。首先，周超瑛将其雄邦节能公司20%的股权转让给邓伟，邓伟当时虽不是雄邦节能公司的股东，但雄邦节能公司的另一股东康瑞公司并未提出异议，并且涉案股权转让经全体股东参与的股东会决议通过，因此周超瑛与邓伟之间的股权转让行为符合我国公司法关于股权转让的相关法律规定；其次，雄邦节能公司在另案诉讼中曾陈述为激励邓伟更好地为公司服务，因此赠与邓伟股份，而周超瑛转让股权时不仅是雄邦节能公司的大股东，而且曾长期担任雄邦节能公司的法定代表人，结合邓伟系雄邦节能公司高级管理人员的身份，本院有理由相信雄邦节能公司上述意见是经过周超瑛认可作出；再者，涉案股权系周超瑛在其与钱春燕夫妻关系存续期间取得，系夫妻共同财产，但涉案股权转让之后，股权结构又发生变化，现周超瑛仍为雄邦节能公司大股东。综上，本院认定涉案《股权转让协议》有效。周超瑛辩称因与邓伟的私人关系转让涉案股份，本院不予采信；辩称在邓伟诉雄邦节能公司股东知情权案件中，雄邦节能公司的答辩意见是雄邦节能公司的单独行为，并且与事实不符，本院不予采信；辩称涉案股份系夫妻共同财产，本院予以采信。邓伟辩称善意取得涉案股权，本院予以采信；辩称钱春燕知悉并同意涉案股份的转让，起诉已经超过诉讼时效，涉案股份并非钱春燕、周超瑛夫妻共同财产，理由不充分，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告钱春燕的诉讼请求。
本案案件受理费80元，由原告钱春燕负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 谈国永
审 判 员 李 丽
人民陪审员 李 华
二〇一四年四月三十日
书 记 员 钱 玲