江苏省苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0509民初1267号
原告（反诉被告）蔡连忠，男，1970年8月17日出生，汉族，住苏州市吴江区。
原告（反诉被告）陈洪来，男，1980年3月27日出生，汉族，住苏州市吴中区。
两原告共同委托代理人周刚，江苏天之蓝律师事务所律师。
两被告共同委托代理人高明传，江苏天之蓝律师事务所律师。
被告（反诉原告）吴平平，男，1981年9月11日出生，汉族，住苏州市吴江区。
委托代理人朱莉明，江苏东大舟律师事务所律师。
原告蔡连忠、陈洪来与被告吴平平买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月19日立案受理，诉讼中，被告吴平平提起反诉。本案依法由审判员姚松杰适用简易程序于2016年2月24日、2016年3月11日公开开庭进行了合并审理。原告蔡连忠、陈洪来的委托代理人高明传，被告吴平平的委托代理人朱莉明两次庭审中均到庭参加诉讼；原告蔡连忠、陈洪来的委托代理人周刚于第一次庭审中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡连忠、陈洪来诉称：原、被告双方于2014年8月1日签订《转让协议》一份，约定由被告将“吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂”转让给原告。但在协议履行过程中，被告却违反了协议的约定，具体包括：1、被告未在合理期限内把转让标的厂的证照过户给原告；2、被告在订立协议时向原告隐瞒了重大不利事实，即转让标的厂的环保证件早已失效，而后被告未采取有效补救措施履行约定，从而导致原告一直不能进行合法生产经营；3、被告未能帮扶原告完成交接后首年2500000的业务量；4、被告未能与厂房业主商定两年内的租金数额，进而导致原告接手后收到租金上涨的单方要求。为维护其合法权益，原告诉至法院，要求依法解除原、被告双方签订的《转让协议》，判令被告返还原告转让款合计650000元，支付违约金140000元；并由被告承担本案诉讼费用。
被告吴平平辩称：原告蔡连忠、陈洪来未曾书面通知其解除合同，未在诉讼前行使解除权，《转让协议》并未解除；《转让协议》未赋予原告蔡连忠、陈洪来解除权，本案中又无法定的解除事由。故原告蔡连忠、陈洪来无权提出解除《转让协议》。
反诉原告吴平平反诉称：《转让协议》签订后，其按约将相关资产交付反诉被告蔡连忠、陈洪来。但至2015年2月17日，反诉被告蔡连忠、陈洪来尚欠其转让款150000元，并出具《欠条》予以确认，承诺于2015年5月1日前付清，但至今仍未支付。现提起反诉，要求判令反诉被告蔡连忠、陈洪来向其支付转让款150000元（含2014年8月1日至2015年1月31日的厂房租金100000元），并赔偿逾期付款利息损失（以150000元为基数，以中国人民银行同期同档贷款基准利率为标准，自2015年5月2日起计算至实际清偿之日止）、承担违约金140000元，以及支付2015年2月1日至2016年1月31日的租金200000元，及承担反诉案件诉讼费用。
反诉被告蔡连忠、陈洪来辩称：其未支付合同约定的部分款项系因为反诉原告吴平平未履行转让协议中的相关义务，根据合同法先履行抗辩权之规定，其有权支付相关款项。租金其已支付了100000元，尚欠200000元未支付是客观事实，但原因为支付期限未明确约定。
经审理查明以下事实：
1、2014年8月1日，吴平平（作为甲方）分别与蔡连忠（作为乙方）、陈洪来（作为乙方）签订《转让协议》各一份（内容一致），约定：“一、协议内容：1、甲方自愿以柒拾万元（大写）、700000元（小写）价格转让位于吴江区黎里镇金家坝金杭路XXX号（吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂）给乙方。2、转让资产清单：位于厂内东面车间内的流水线及基辅助设施、厂内所有运输、装卸设备（如叉车-
手动型、电动型、柴油型等，轻型卡车）、厂内所有喷枪、空压泵、东面车间地坪及其位于厂区东南角落的所有彩钢板搭建的办公室及食堂以及房间内所有物品，车间内所有用于产品上的原材料及其辅料耗材。”“二、付款方式：1、经甲、乙双方协商以分期付款方式支付转让款。2、双方签字确后，于2014年8月05日支付甲方首批转让款叁拾伍万元（大写）350000元（小写），余款于交接日起7个月内付清。即2015.02.17日前结清。”“三、其它约定：1、乙方自交接之日起，该厂之前所有收益及债权归甲方所有并由甲方全部承担，乙方不承担任何连带责任，之后所有权益归乙方所有与甲方无关。2、甲方指定收款账号（略）。3、双方约定转让费在未付清前乙方只有该厂的设备使用权及等值的设施所有权。4、甲方在转让的同时须将客户资源一并转于乙方完全经营及管理，并协助乙方做好客户的平稳过渡，并且甲方不再从事喷涂行业。5、甲方承诺乙方，该厂的证照、环保等证件同意乙方使用，自交接之日起至少可使用两年以上。6、考虑到友情转让情况，甲方帮扶乙方顺利生产经营，甲方给乙方完成接手首年250万的业务量。7、乙方自接手之日起开始支付厂房租金，年租金20万/年，甲方承诺乙方在乙方接手后此租金可续租两年以上。8、甲、乙双方如有违约须向对方赔付该协议总价的20%的违约金。”
庭审中，吴平平亦向本院提交《转让协议》文本一份，该文本“乙方”处由蔡连忠、陈洪来共同签名，第三条第6款被涂去；其余内容与蔡连忠、陈洪来提交的文本内容一致。吴平平称其提交的文本系最终文本。
本院认为，蔡连忠、陈洪来提交的《转让协议》文本与吴平平提交的文本落款日期均为2014年8月1日，无法确认吴平平提交的文本是否系最终文本；吴平平提交的文本中第三条第6款被涂去，但涂去处无双方当事人的签字确认，因此不能确认涂去该内容系基于双方当事人的合意。从形式上看，蔡连忠、陈洪来提交的《转让协议》文本二份均有吴平平签字确认，分别有蔡连忠、陈洪来签字确认，本院予以采信。
2、2014年8月6日、2015年2月17日，蔡连忠、陈洪来先后向吴平平付款350000元、300000元。
3、吴平平于2014年8月10日将位于吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂的资产及厂房交付蔡连忠、陈洪来。
4、吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂登记经营者为案外人“戴金虎”，组成形式为“个人经营”，许可经营项目“无”，一般经营项目“生产销售彩钢板保护膜、喷塑件”。
5、吴平平自2012年向戴金虎租赁吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂厂房，年租金200000元。戴金虎出具《情况说明》，表示“2014年8月1日，吴平平将前述厂房内的设施设备及搭建的彩钢板房全部转让给蔡连忠和陈洪来，并将前述厂房转租给蔡连忠和陈洪来，本人对此转租行为表示同意，2014年8月1日至2016年1月31日期间的租金30万元，本人同意由吴平平向蔡连忠和陈洪来收取”。
6、2015年2月17日，蔡连忠、陈洪来向吴平平出具《欠条》一份，载明“欠转让鑫盛厂转让费壹拾伍万元整，2015年5月1日前付清”；庭审中，双方认可其中50000元系《转让协议》第一条第1款约定的转让价款中未付部分，其余100000元系吴平平代戴金虎收取的2014年8月1日至2015年1月31日的厂房租金。
7、2015年8月24日，吴平平向蔡连忠、陈洪来邮寄律师函，要求蔡连忠、陈洪来在接到律师函后5日内支付上述欠款150000元。邮件于次日送达。
以上事实，由原告（反诉被告）蔡连忠、陈洪来向本院提交的《转让协议》、吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂的营业执照，被告（反诉原告）吴平平向本院提交的《情况说明》、《欠条》、《函》及邮单为证，以及原告（反诉被告）蔡连忠、陈洪来，被告（反诉原告）吴平平的当庭陈述在卷佐证。
本案所涉争议包括：
一、蔡连忠、陈洪来是否有权解除《转让协议》。
蔡连忠、陈洪来认为，吴平平不能履行《转让协议》第三条第5款之约定，使其订立合同的目的落空，要求依法解除《转让协议》。
吴平平认为，《转让协议》约定的转让标的系第一条第2款载明的“转让资产清单”，不包括相关证照的过户，故蔡连忠、陈洪来并无合同解除权。
本院认为，根据庭审中蔡连忠、陈洪来自述，“因签订协议时被告称该厂是个体工商户无法进行过户，相关证照只能提供供原告使用”，吴平平并不负有将“吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂”相关证照过户给蔡连忠、陈洪来的义务。《转让协议》第三条第5款约定，“甲方承诺乙方，该厂的证照、环保等证件同意乙方使用，自交接之日起至少可使用两年以上”，根据中华人民共和国国务院《个体工商户条例》第十条第二款之规定“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记……”，第二十三条之规定“个体工商户提交虚假材料骗取注册登记，或者伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由登记机关责令改正，处4000元以下的罚款；情节严重的，撤销注册登记或者吊销营业执照”。根据法律规定，企业经营的其它相关证照亦禁止出借、转让等。故，《转让协议》第三条第5款之约定违反了法律强制性规定，自始无效。本院认为，蔡连忠、陈洪来应依法申请相关证照或许可，通过合法经营实现其合同目的；而不应以违反法律强制性规定的经营方式来实现其合同目的。蔡连忠、陈洪来另称吴平平未按约帮扶其二人完成首年2500000元的业务量，本院认为并不构成根本违约，不符合合同法定解除的条件。故蔡连忠、陈洪来以吴平平不能履行《转让协议》第三条第5款之约定致其合同目的落空为由要求解除《转让协议》，欠缺请求权基础，故本院对该诉讼请求不予支持。如吴平平对《转让协议》第三条第5款之约定存在缔约过失，对蔡连忠、陈洪来造成损失，则其二人可另行主张赔偿损失。蔡连忠、陈洪来要求吴平平返还转让款的诉讼请求基于《转让协议》的解除，本院亦不予支持。
关于蔡连忠、陈洪来主张的违约金140000元，本院认为，吴平平否认其在《转让协议》第三条第6款中的义务，亦未能证明完成了该义务，明显构成违约，故应按约承担违约金，本院对蔡连忠、陈洪来此项诉讼请求予以支持。
二、吴平平的反诉主张是否成立。
《转让协议》约定转让标的为“吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂”，还是位于该厂的吴平平的资产，双方存在争议。本院认为，从该协议第三条第3款“双方约定转让费在未付清前乙方只有该厂的设备使用权及等值的设施所有权”之约定；以及庭审中，蔡连忠、陈洪来自述称签订协议时，吴平平告知其该厂系个体工商户无法进行过户，只能供其使用；况且，其二人在接手约定资产后于2015年2月17日向吴平平出具《欠条》对所欠款项予以确认（欠款金额与《转让协议》约定价款扣除已付金额相符）。根据上述情形，本院依常理推断合同价款700000元的对价系该协议第一条第2款转让资产清单中列举的资产。
本院认为，虽《转让协议》第三条第5款之约定无效，但并无影响其它条款的效力。吴平平已依约将位于吴江市汾湖镇金家坝鑫盛净化喷塑厂的资产及厂房交付蔡连忠、陈洪来；蔡连忠、陈洪来应依约全额支付对价，且其二人于2015年2月17日向吴平平出具《欠条》对所欠价款予以确认。吴平平要求蔡连忠、陈洪来支付转让款50000元、2014年8月1日至2015年1月31日的厂房租金100000元、2015年2月1日至2016年1月31日的租金200000元，共计350000元，事实和法律依据充分，本院予以支持。
关于吴平平主张的违约金140000元，因蔡连忠、陈洪来至今尚欠转让款，显已构成违约，本院对此诉讼请求予以支持。关于吴平平主张的逾期付款利息损失，因其已主张违约金，并且未能说明并举证实际损失远高于违约金，故本院对此项诉讼请求不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，中华人民共和国国务院《个体工商户条例》第十条第二款、第二十三条之规定，判决如下：
一、被告吴平平于本判决生效之日起十日内向原告蔡连忠、陈洪来支付违约金140000元；
二、驳回原告蔡连忠、陈洪来的其余诉讼请求；
三、反诉被告蔡连忠、陈洪来于本判决生效之日起十日内向反诉原告吴平平支付转让款、租金共计350000元，并承担违约金140000元；
四、驳回反诉原告吴平平的其余反诉请求。
上述款项如采用转账方式支付，请汇入当事人指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取5900元，由原告蔡连忠、陈洪来负担4867元，由被告吴平平负担1033元，被告吴平平负担部分于本判决生效之日起十日内直接给付原告蔡连忠、陈洪来，原告蔡连忠、陈洪来已预交的案件受理费本院不再退还。反诉案件受理费4325元，由反诉原告吴平平负担55元，由反诉被告蔡连忠、陈洪来负担4270元，反诉被告蔡连忠、陈洪来负担部分于本判决生效之日起十日内直接给付反诉原告吴平平，反诉原告吴平平已预交的反诉案件受理费本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；户名：苏州市中级人民法院；账号：10555301040017676）。
审判员 姚松杰
二〇一六年四月十二日
书记员 胡梦云