浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙02民终211号
上诉人(原审被告）：宁波冉丰石油化工有限公司。住所地：宁波市镇海区大运路1号。
法定代表人：戴炳林，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：江东梅，宁波市骆洲法律服务所法律服务工作者。
被上诉人(原审被告）：宁波华路沥青有限公司。住所地：宁波市开发区新碶恒阳小区*期*幢*单元***室。
法定代表人：查四先，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）：宁波东宇石化有限公司。住所地：宁波市北仑区新碶街道星中路*号。
法定代表人：蒋忠元，该公司执行董事。
被上诉人（原审原告）：宁波轩见贸易有限公司。住所地：宁波市镇海区大运路1号。
法定代表人：宋宗宝，该公司执行董事。
委托代理人：叶映辉，浙江明州律师事务所律师。
委托代理人：杨海惠，浙江明州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙溪波，男，1966年8月17日出生，汉族，住宁波市。
上诉人宁波冉丰石油化工有限公司（以下简称冉丰公司）因与被上诉人宁波华路沥青有限公司（以下简称华路公司）、宁波东宇石化有限公司（以下简称东宇公司）、宁波轩见贸易有限公司（以下简称轩见公司）、孙溪波合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2016）浙0206民初4427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
冉丰公司上诉请求：撤销原判第三项判决，改判冉丰公司对原判第一、二项判决不承担连带清偿责任。事实与理由如下：冉丰公司的担保是为涉案《协议》中货款交付提供担保，并非为轩见公司向中国银行股份有限公司镇海支行（以下简称中国银行镇海支行）交纳担保款而担保。轩见公司为转嫁拟担保债务，利用冉丰公司与孙溪波求财心切的心理，在《协议》中买卖标的物即沥青的品种、数量、质量等只字不提，对沥青的交付条件及冉丰公司的反担保要求苛刻，故轩见公司存在欺诈行为，该《协议》无效。
轩见公司答辩称：《协议》的签订系各方的真实意思表示，并不存在欺诈，《协议》第3条明确约定了冉丰公司及孙溪波所应承担的保证责任，一审法院据此作出判决有法律及事实依据。而华路公司与东宇公司之间的买卖关系与冉丰公司无关，故请求驳回上诉，维持原判。
轩见公司向一审法院起诉请求判令：一、东宇公司支付代偿款2770889.99元，支付利息20506.50元（暂计至2016年7月7日，之后利息按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至清偿日止）、律师费100000元；二、华路公司、冉丰公司、孙溪波对上述款项承担连带责任。
一审法院认定事实：2015年7月1日，案外人中国银行镇海支行向镇海区人民法院起诉东宇公司、轩见公司、华路公司、蒋忠元、赵惠芬，要求东宇公司归还借款本金2990505.36元及相应欠息，轩见公司、华路公司、蒋忠元、赵惠芬对上述款项承担连带还款责任。后各方当事人于2015年8月21日达成协议，镇海区人民法院就此作出（2015）甬镇商初字第967号民事调解书：“一、东宇公司、轩见公司、华路公司、蒋忠元、赵惠芬共同返还中国银行镇海支行借款本金2990505.36元，支付自2015年6月24日起至实际履行日止以本金2990505.36元为基数按《中国银行流动资金借款合同》（合同编号：镇海中小2014人借0230）约定计算的利息、罚息、复利。于2015年9月7日前返还借款本金300000元及支付相应利息、罚息、复利；2016年2月5日前返还借款本金1000000元及支付相应利息、罚息、复利；剩余借款本金1690505.36元及相应利息、罚息、复利于2016年11月30日前履行完毕；二、如东宇公司、轩见公司、华路公司、蒋忠元、赵惠芬未履行上述第一条约定的任何一期给付义务，中国银行镇海支行有权就未到期款项一并向法院申请强制执行；三、案件受理费30786元，减半收取15393元，财产保全申请费5000元，合计20393元，由东宇公司、轩见公司、华路公司、蒋忠元、赵惠芬共同负担，于2015年9月7日前向本院交纳。”
2015年9月7日，案外人海清公司向轩见公司汇款500000元。次日，轩见公司将500000元汇至案外人中国银行镇海支行账户。2015年10月17日，轩见公司与华路公司、东宇公司、孙溪波、冉丰公司签订《协议》1份，约定：为履行（2015）甬镇商初字第967号民事调解书，华路公司、东宇公司将油罐一只、配套平台、导热油加温设备一套、燃油加热炉一套、重油平衡仪、电子汽车衡一套、相关沥青发运配套设施以及沥青折价3000000元转让给孙溪波、冉丰公司，标的物已经现场确认并移交，孙溪波、冉丰公司、华路公司、东宇公司对上述设施及沥青的数量、价格均无异议；支付的转让款专门用于东宇公司履行（2015）甬镇商初字第967号民事调解书的债务，且在未付清全款前不得处置上述设施及沥青；孙溪波、冉丰公司、华路公司就（2015）甬镇商初字第967号民事调解书向轩见公司提供反担保，即如果东宇公司未履行上述调解书中的义务而致轩见公司承担责任的，轩见公司有权就承担的借款本金、利息、复利、罚息、诉讼费、律师费等向东宇公司追偿，华路公司、孙溪波、冉丰公司对东宇公司上述还款承担连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、复利、罚息、诉讼费、律师费等实现债权的费用；协议签订前孙溪波、冉丰公司已经委托案外人海清公司于2015年9月10日支付500000元转让款，该款用于东宇公司归还案外人中国银行镇海支行的借款（因东宇公司银行账户已被冻结，款项由案外人海清公司汇至轩见公司，再由轩见公司支付给案外人中国银行镇海支行）。为履行（2015）甬镇商初字第967号民事调解书，轩见公司分别于2016年2月6日、6月27日向案外人中国银行镇海支行汇款1000000元、1770889.99元。
2016年9月22日，冉丰公司、孙溪波起诉东宇公司、华路公司、轩见公司，要求撤销《协议》，由轩见公司返还500000元。一审法院于同日立案，案号为（2016）浙0206民初6074号。
一审法院认为，轩见公司、东宇公司、华路公司、冉丰公司、孙溪波签订的《协议》系各方真实意思表示，冉丰公司、孙溪波在另案中未能提供证据证明存在可撤销的情形，《协议》合法有效，各方均应依约履行。现轩见公司已经履行了（2015）甬镇商初字第967号民事调解书项下的义务，故有权根据涉案《协议》要求东宇公司返还代偿款2770889.99元及相应利息。关于轩见公司诉请的律师费，因当事人在《协议》中有约定，故予以支持。华路公司、冉丰公司、孙溪波作为连带责任保证人，亦应按其承诺承担连带保证责任。东宇公司、华路公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出如下判决：一、东宇石公司应于判决发生法律效力之日起七日内支付轩见公司代偿款2770889.99元、暂计至2016年7月7日的利息20506.50元，之后的利息以2770889.99为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付至清偿日止；二、东宇公司应于判决发生法律效力之日起七日内支付轩见公司律师费100000元；三、华路公司、冉丰公司、孙溪波对上述第一、二项款项承担连带清偿责任，其在履行保证责任后，有权就履行保证责任范围内的款项向东宇公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费29931元，减半收取14965.50元，保全费5000元，合计19965.50元，由东宇公司、华路公司、冉丰公司、孙溪波负担。
本院二审期间，双方均未提交新的证据。
经审理，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，涉案《协议》系各方真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，冉丰公司也未举证证明《协议》存在其他法定无效情形，故应为合法有效。《协议》中对冉丰公司所应承担的担保责任进行了明确的规定，一审法院据此判决冉丰公司承担相应的责任并无不当。综上，冉丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29931元，由上诉人宁波冉丰石油化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 刘晓丽
审判员 赵文君
审判员 叶剑萍
二〇一八年四月二日
书记员 陈 冲