江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终684号
上诉人（原审被告）江阴市银鹭棉业有限公司，住所地江阴市云亭街道长山大道258号。
法定代表人曹惠娟，该公司董事长。
委托代理人徐而迅，江苏迅安律师事务所律师。
委托代理人朱正诣，江苏迅安律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）江阴科宏纺织有限公司，住所地江阴市云亭街道工业园区。
法定代表人赵路法，该公司董事长。
委托代理人冯刚、顾陈希，江苏江民律师事务所律师。
原审被告江阴市银鹭纺织有限公司，住所地江阴市长山大道258号。
法定代表人刘杰，该公司董事长。
委托代理人祝梅红、高芝平，远闻（江阴）律师事务所律师。
原审被告陈满芳。
委托代理人祝梅红、高芝平，远闻（江阴）律师事务所律师。
原审被告沈成洪。
委托代理人祝梅红、高芝平，远闻（江阴）律师事务所律师。
上诉人江阴市银鹭棉业有限公司（以下简称银鹭棉业公司）因与被上诉人江阴科宏纺织有限公司（以下简称科宏公司）以及原审被告江阴市银鹭纺织有限公司（以下简称银鹭纺织公司）、陈满芳、沈成洪追偿权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2014）澄滨商初字第0070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科宏公司一审诉称：2012年1月19日，科宏公司与交通银行股份有限公司江阴支行（以下简称交行江阴支行）签订最高额保证合同，合同约定科宏公司自愿为银鹭纺织公司在2012年1月19日至2013年期间签订的全部主合同（包括因贷款、银行承兑汇票订立的授信业务合同）提供最高额为960万元的最高额保证担保。2012年8月2日，银鹭纺织公司与交行江阴支行签订开立银行承兑汇票合同，约定交行江阴支行为银鹭纺织公司承兑500万元汇票金额，自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每月万分之五支付利息。2013年1月25日，科宏公司与银鹭纺织公司签订协议书一份，协议明确了科宏公司承担保证责任的方式以及日后银鹭纺织公司向科宏公司偿还该款的方式。交行江阴支行垫付票款后，向科宏公司请求连带清偿该垫款，经双方协商，由科宏公司承担其中的250万元。2013年2月1日，科宏公司将250万元款项汇给银鹭纺织公司，再由交行江阴支行自行划扣。嗣后，科宏公司多次向银鹭纺织公司请求偿还该款未果，至今银鹭纺织公司未偿还任何款项。另银鹭纺织公司与银鹭棉业公司、江苏雪格瑞进出口贸易有限公司（以下简称雪格瑞公司）的人员、业务、财务等方面相互混同，各自财产无法区分，丧失独立法人人格，构成人格混同，故银鹭棉业公司、雪格瑞公司应当对银鹭纺织公司的债务承担连带清偿责任，现雪格瑞公司已注销，其法律责任应由其股东陈满芳、沈成洪承担。故请求判令：1、银鹭纺织公司偿还科宏公司代其向交行江阴支行支付的款项250万元并赔偿该款自2013年2月2日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息；2、银鹭棉业公司、陈满芳、沈成洪对银鹭纺织公司的债务承担连带清偿责任。
银鹭纺织公司一审辩称：对于科宏公司垫付250万元贷款的事实没有异议。
银鹭棉业公司一审辩称：科宏公司主张银鹭纺织公司与银鹭棉业公司构成法人资格混同没有事实和法律依据，科宏公司请求银鹭棉业公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据。
陈满芳、沈成洪一审辩称：科宏公司主张银鹭纺织公司与雪格瑞公司构成法人资格混同没有事实和法律依据，科宏公司请求其对雪格瑞公司的债务承担清偿责任没有事实和法律依据，最多只应承担清理责任。
原审经审理查明：2012年1月19日，科宏公司与交行江阴支行签订最高额保证合同，合同约定科宏公司自愿为银鹭纺织公司在2012年1月19日至2013年期间签订的全部主合同（包括因贷款、银行承兑汇票订立的授信业务合同）提供最高额为960万元的最高额保证担保。2012年8月2日，银鹭纺织公司与交行江阴支行签订开立银行承兑汇票合同，约定交行江阴支行为纺织公司承兑500万元汇票金额，自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每月万分之五支付利息。2013年1月25日，科宏公司与银鹭纺织公司签订协议书一份，协议明确了科宏公司承担保证责任的方式以及日后银鹭纺织公司向科宏公司偿还该款的方式。交行江阴支行垫付票款后，向科宏公司请求连带清偿该垫款，经双方协商，由科宏公司承担其中的250万元。2013年2月1日，科宏公司将250万元款项汇给银鹭纺织公司，再由交行江阴支行自行划扣。银鹭纺织公司对科宏公司代偿250万元无异议。
另查明：银鹭纺织公司设立于2003年5月21日，设立时股东为银鹭棉业公司、刘惠明、姚仁新，法定代表人为姚仁新；2008年9月，股东变更为银鹭棉业公司、刘惠明、邵卫明，法定代表人变更为刘惠明；2010年11月，股东变更为刘惠明、邵卫明、李霞萍；2012年9月，股东变更为刘琼、邵卫明、李霞萍，法定代表人变更为刘杰。
银鹭棉业公司设立于2002年9月19日，股东为刘忠明、刘晓明、黄云良，法定代表人为刘忠明；2006年4月，股东变更为刘忠明、黄云良；2010年11月股东变更为刘忠明、徐力军；2012年12月，股东变更为马小平、徐力军，法定代表人变更为马小平。
雪格瑞公司设立于2011年4月19日，股东为陈满芳、沈成洪，法定代表人为陈满芳。2013年6月8日，雪格瑞公司通过股东会决议，决议内容为：成立由陈满芳、沈成洪、王佩华组成的清算组对雪格瑞公司进行清算。雪格瑞公司于2014年1月20日被核准注销登记，工商备案的清算报告载明：公司清偿债务后的剩余财产依照《公司法》按股东出资比例已分配结束；公司无债权债务，所有支付费用已支付结束。
银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司的登记营业场所均为江阴市云亭长山大道258号。
再查明：银鹭纺织公司与雪格瑞公司在网页载明的法定代表人均为刘惠明，经营模式均为生产型，注册资本1200万人民币，厂房面积5000平方米以上，员工人数均为301-500人，研发部分人数均为21-30人，传真均为86-0510-8601×××3，联系人的手机号均为138××××6450，开户银行均为江苏江阴农村商业银行澄丰支行，注明的开户账号均为30×××44。
银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司的网页上均在企业（公司）简介一栏注明“江苏雪格瑞进出口贸易有限公司（分部是江阴市银鹭纺织有限公司）”。银鹭纺织公司与银鹭棉业公司简介上均为：“我司是一家专业化生产和出口特色纱和混纺纱线系列的集外贸与生产的一体的企业，目前开发的混纺新产品TCR：（涤纶／棉／粘胶，9-50S，）及CTR（涤纶／棉／粘胶，9-50S，）系列纱线，填补了国内市场空白……”雪格瑞公司的简介内容为：“我司是一家专业研发及生产和出口特种纱和混纺纱线系列的集外贸与生产的一体的企业，目前开发的内衣等家居贴身衣物的混纺新产品TCR系列：（涤纶／棉／粘胶，9-50S，）及各类功能的CTR系列纱线，填补了国内市场空白……”
又查明：2012年8月22日，由仲春艳落笔的并由刘惠明、刘杰、李霞萍、刘忠明、刘志明、蒋利珍、仲冬艳、刘琼签名的遗书载明，今后企业全面结束，清理资产后财产分配如下：邵卫明3份，刘杰1.5份，刘琼0.5份，仲冬艳0.5份，李霞萍1份，彭群明0.5份，刘忠明、蒋利珍共计1.5份，沈健0.5份，刘志明0.5份，徐力军0.5份。
2013年2月28日，银鹭纺织公司与雪格瑞公司向江阴华西棉麻有限公司出具一份《证明》，内容为：“兹由江苏雪格瑞进出口贸易有限公司与江阴市银鹭纺织有限公司同属一单位”。
原审法院向江阴市云亭党工委副书记邬某某（原分管工业的副主任）调查，邬某某陈述：“三家企业实际上都是刘惠明的企业，都是刘惠明控制的，实际上是一套班子三块牌子。”
银鹭棉业公司的原法定代表人刘忠明陈述：“所有银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司的账簿、原始记账凭证都是李霞萍掌管的。三个公司人员都是一拨人，也都是在一个办公室，只是名义上的三个公司。”2013年2月7日，银鹭纺织公司的业务员马某将银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司的会计记账凭证、账簿从江阴市云亭街道取回并放回银鹭棉业公司的财务办公室，其中银鹭棉业公司的会计记账凭证149本、账簿27本。为审理需要，原审法院限期要求银鹭棉业公司提供上述账册，但银鹭棉业公司逾期未提供。
银鹭纺织公司的员工马某陈述：“我一直以为银鹭纺织公司与银鹭棉业公司是一家单位”。
银鹭纺织公司的员工浦某某陈述：“我那时是银鹭的业务员，主要销售纱线，至于是银鹭纺织公司还是银鹭棉业公司，我自己也搞不清。我是以银鹭纺织公司和雪格瑞公司的名义从事销售工作”。
银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司在质证过程中陈述：三公司的财务均由江阴大桥会计咨询服务有限公司代理做账；黄云良在银鹭纺织公司任采购业务员；徐力军在银鹭纺织公司担任出纳会计，兼职银鹭棉业公司、雪格瑞公司的出纳会计。
上述事实，有开立银行承兑汇票合同、最高额保证合同、网银记账回执、借条、特种转账借方传票、委托付款说明、工商登记资料、公证书、财产分配协议、证明、调查笔录、询问笔录及当事人的陈述在卷予以佐证。
本案的争议焦点为：一、银鹭纺织公司应否承担清偿责任；二、银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司之间是否人格混同，若构成人格混同，银鹭棉业公司、陈满芳、沈成洪是否应承担清偿责任。
针对争议焦点一，原审法院认为：科宏公司与交行江阴支行之间的最高额保证合同合法有效，科宏公司在承担保证责任后，有权向债权人追偿。银鹭纺织公司对科宏公司支付250万元保证款没有异议，该院对科宏公司代银鹭纺织公司归还借款250万元的事实予以确认。科宏公司向银鹭纺织公司行使追偿权，于法有据，故对科宏公司请求银鹭纺织公司给付250万元及该款自2013年2月2日起至本判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的利息的诉讼请求予以支持。
针对争议焦点二，原审法院认为：银鹭纺织公司与银鹭棉业公司、雪格瑞公司人格混同。
一是三个公司存在人员混同。三个公司的工商登记的法定代表人虽然不同，但从江阴市云亭街道对三公司较了解的政府公务人员的陈述及银鹭棉业公司的原法定代表人刘忠明的陈述均认为三公司的实际控制人均为刘惠明；从刘惠明去世前在江阴市人民医院与刘杰、李霞萍、刘忠明、刘志明、蒋利珍、仲冬艳、刘琼共同签名的文书中载明：在企业全面结束后，清理资产分给邵卫明3份，刘杰1.5份，刘琼0.5份，仲冬艳0.5份，李霞萍1份，彭群明0.5份，刘忠明、蒋利珍共计1.5份，沈健0.5份，刘志明0.5份，徐力军0.5份；当时，邵卫明、李霞萍是纺织公司的股东，刘忠明、徐力军是棉业公司的股东；从分配财产来看，没有将银鹭纺织公司的人员（邵卫明、李霞萍）与银鹭棉业公司的人员（刘忠明、徐力军）区别，而是混在一起分配的；三个公司的出纳会计均是徐力军；黄云良既曾是银鹭棉业公司的股东又是银鹭纺织公司的业务员；银鹭棉业公司的法定代表人刘忠明陈述三公司人员都是一拨人，也都是在一个办公室，只是名义上的三个公司。从三公司的实际控制人、出纳会计、有关人员来看，三公司的人员存在混同，与银鹭棉业公司的原法定代表人刘忠明及政府相关人员的关于“三公司实际是一个公司”陈述互相印证。
二是三个公司业务混同。三个公司的经营地均为江阴市云亭长山大道258号；对外进行宣传时信息混同，银鹭纺织公司、银鹭棉业公司、雪格瑞公司的网页上均在企业（公司）简介一栏注明“江苏雪格瑞进出口贸易有限公司（分部是江阴市银鹭纺织有限公司）”，企业简介中的业务内容高度一致；银鹭纺织公司与雪格瑞公司向江阴华西棉麻有限公司出具的《证明》明确两公司同属一单位，说明银鹭纺织公司与雪格瑞公司的业务是混同的。
三是三个公司财务混同。三个公司的出纳会计均是徐力军，实际资产均由刘惠明控制；在刘惠明去世前，与刘杰、李霞萍、刘忠明、刘志明、蒋利珍、仲冬艳、刘琼共同签名的文书中载明在企业全部结束后，清理资产按不同份额分给邵卫明、刘杰、刘琼、仲冬艳、李霞萍、彭群明、刘忠明、蒋利珍、沈健、刘志明，徐力军，邵卫明、李霞萍是银鹭纺织公司的股东，刘忠明、徐力军是银鹭棉业公司的股东，其分配显然是将银鹭纺织公司与银鹭棉业公司的所有资产混同起来分配的，没有区分银鹭纺织公司、银鹭棉业公司的人员和资产。银鹭棉业公司在该院限期提供账簿及记账原始凭证后，未在该院指定的期间提供，其拒不提供财务记账凭证及账簿的行为致使该院无法对银鹭纺织公司、银鹭棉业公司的财务是否混同进行全面核查，在有一定混同证据的基础上应作出对银鹭棉业公司不利的认定。
综上，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、实际控制人均为刘惠明，人员、业务、财务及资产混同，构成人格混同。银鹭纺织公司拖欠债务却无力清偿，致使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，银鹭棉业公司、雪格瑞公司应对银鹭纺织公司的债务应当承担连带清偿责任。因雪格瑞公司已注销，其资产在公司清偿债务后的剩余财产依照《公司法》按股东出资比例已分配结束，科宏公司亦未有证据证明陈满芳、沈成洪在清算过程上存在过错，故原雪格瑞公司的清偿责任应由公司股东陈满芳、沈成洪在分配的剩余财产的范围内予以清偿。据此，依照《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百八十七条之规定，该院判决：一、银鹭纺织公司应于判决生效之日起10日内偿还科宏公司250万元，并支付该款自2013年2月2日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息。二、银鹭棉业公司承担连带清偿责任。三、陈满芳、沈成洪在其清算分配原雪格瑞公司的剩余财产的范围内承担连带清偿责任。四、驳回科宏公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26800元，由银鹭纺织、银鹭棉业公司、陈满芳、沈成洪共同负担。
银鹭棉业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定三家公司人格混同，没有事实和法律依据。1、网页信息系免费发布，在技术上很容易人为修改，银鹭棉业公司对真实性不认可，也否认系自己发布，不应作为定案依据。2、遗书是复印件，银鹭棉业公司对真实性不认可；遗书内容中的财产分配是在企业全面结束后而不是企业经营过程中，且并未提及企业名称。3、2013年2月28日的《证明》仅为复印件，系科宏公司伪造，不能作为定案依据。4、关于邬某某、刘忠明、马某、浦某某等人的陈述。对于法人人格混同的认定，应从实质性含义从严把握，相关人员的陈述不应作为定案依据，且这些证人未出庭作证，其中马某、浦某某是在原审法官恐吓、威胁下做的笔录。5、科宏公司提供的大部分证据是伪造的。6、雪格瑞公司的注册地址为江阴市临港新城滨江西路2号7－209室，与银鹭纺织公司、银鹭棉业公司并非同一地址。综上，人格混同的本质是资产混同，但原审未能揭开公司面纱，未能查实资产混同的任何证据。请求二审法院撤销原判，依法改判。
科宏公司答辩称：1、网页信息无论是否免费，都是由三家公司自己发布的。2、遗书系科宏公司从李霞萍处取得，李霞萍在刘惠民去世后是三家公司的实际控制人。3、2013年2月28日《证明》的原件在江阴华西棉麻有限公司处。4、证人证言是法院依法调查取得。5、关于人格混同，原审判决认定理由已经很充分。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
银鹭纺织公司对银鹭棉业公司的上诉理由均认可，并认为：1、网页信息在公证之前可以在技术上做修改。2、遗书针对的是银鹭纺织公司的资产分配，涉及人员都是银鹭纺织公司的职工或刘惠明的亲属。3、银鹭纺织公司是独立法人，不存在与雪格瑞公司及银鹭棉业公司人格混同的情况。
陈满芳、沈成洪认为：原审判定两股东承担雪格瑞公司的债务，缺乏证据。雪格瑞公司与银鹭纺织公司、银鹭棉业公司不存在法律意义上的人格混同。1、工商注册登记地址不相同。2、2013年2月28日《证明》没有出示原件，复印件涉嫌伪造，不能作为定案依据。从《证明》内容看，雪格瑞公司与银鹭纺织公司证明自己是同一公司，不符合法律规定和一般常识，因为两公司之间不存在变更关系。3、证人证言未提及雪格瑞公司与银鹭纺织公司和银鹭棉业公司人格混同。
本院经二审审理，对原审查明的事实予以确认。
另查明：银鹭纺织公司在世界工厂网上所留传真号为8601×××3，所留企业网址为“www.jsxgr.com”。银鹭棉业公司在太平洋门户网上所留联系电话为8601×××3，在中华纺织网上所留企业网址为“www.jsxgr.com”。
二审中，银鹭棉业公司补充提供以下证据：1、2016年5月11日两份律师调查笔录，被调查人云亭某中心主任蒋某某和党工委副书记邬某某陈述，两人确实向原审法院表述过银鹭纺织公司、银鹭棉业公司及雪格瑞公司是一套班子三块牌子，这是指刘惠明没有去世之前的情况，是根据平时对企业的了解从主观上得出的结论，政府并不参与企业的经营管理。以此证明政府公务人员只是主观推测三家公司是人格混同，并无确切的证据。
2、2003年8月国有土地使用权出让合同，证明该合同由银鹭棉业公司与国土局签订，土地受让人不是刘惠明。
3、2005年3月现金支票和2005年4月、8月、9月、11月、12月、2006年1月、2月的银行账户资金进出明细，证明银鹭棉业公司向员工发放过工资。
4、2005年7月科宏公司向银鹭棉业公司付款40万元的银行进账单、2005年3月至6月张家港市天天纺织有限公司与银鹭棉业公司之间一笔238588元的业务往来凭据（包括账页、记账凭证、增值税发票、银行汇票申请书）、江阴市万荣纺织厂与银鹭棉业公司之间的部分财务资料（包括2004年6月至2006年1月账页、2004年9月一笔630237.64元业务的记账凭证和入库单及增值税发票、2004年7月20日银行本票申请书15万元、2005年5月31日银行本票申请书32万元），证明这三家公司与银鹭棉业公司是独立发生往来。
经质证，科宏公司认为：1、证据1不属于新证据，不应采纳。且两位政府公务人员仍然认为三公司是“一套班子三块牌子”，这与科宏公司的其他证据相互印证。2、证据2不属于新证据，不应采纳。土地使用权确实登记在银鹭棉业公司名下，但工商备案的两份土地使用权转让协议均是刘惠明签字，说明当时银鹭棉业公司对外经营以实际控制人刘惠明的签字为准。此外，土地税、房产税以及建房费用均由银鹭纺织公司支付。3、证据3没有相应的工资发放凭证，无法反映资金真实用途，事实上刘忠明、黄云良等人的保险金均由银鹭纺织公司支付。4、证据4是个别交易凭证，没有证明力，即使银鹭棉业公司以自己名义对外发生了往来，也不能就此说明三公司不存在混同。
以上事实，有网页信息、律师调查笔录、国有土地使用权出让合同、现金支票、银行账户资金进出明细、银行进账单、业务往来凭据以及当事人陈述等在卷佐证。
本案二审争议焦点为：银鹭棉业公司与银鹭纺织公司（以下合称两公司）是否构成人格混同。
本院认为：公司人格混同主要表现为组织机构混同、经营业务混同、财务混同等方面。
1、组织机构方面。公司的运行基础是人的组合，不同公司之间一旦组织机构混同，如具有相同的管理人员、相同的工作人员，则极易导致公司独立意志的不复存在和利益的整体混合。本案中，首先，云亭某中心主任蒋某某和分管过工业的邬某某副书记均表示两公司实际为一家企业，实际控制人都是刘惠明，刘忠明仅是银鹭棉业公司的挂名法定代表人，这两位政府公务人员与本案无利害关系，根据工作中了解的情况作出的陈述，可予采信。同时，银鹭棉业公司原法定代表人刘忠明也表示其仅是银鹭棉业公司的挂名股东和挂名法定代表人，两公司实际均由刘惠明控制，这与两位政府公务人员反映的情况完全一致；其次，银鹭棉业公司股东徐力军同时在两公司担任出纳会计；再次，员工马某、浦某某分不清自己就职的公司究竟是银鹭棉业公司还是银鹭纺织公司，认为是一家公司，以上现象高度符合“两块牌子、一套班子”模式，反映两公司之间组织机构混同。银鹭棉业公司二审举证的现金支票和银行账户资金进出明细，仅显示其在2005年3月、4月、8月、9月、11月、12月和2006年1月、2月有以工资名义办理的支出，但并无具体领取工资的员工名单工资发放单，且个别时间段也不能完整反映银鹭棉业公司的员工情况，不能证明与银鹭纺织公司的员工有明确区分。
2、经营业务方面。首先，两公司经营地址相同，该地址的厂房土地虽登记在银鹭棉业公司名下，且两公司向本院陈述是银鹭纺织公司承租了银鹭棉业公司的厂房，但至今未提供租赁合同及历年租金支付的相关证据，无法令人采信；其次，各网站上两公司网页中的宣传信息内容高度一致，所留企业网址同为“www.jsxgr.com”、所留电话号码同为8601×××3，且银鹭棉业公司在公司简介中注有银鹭纺织公司的名称，两公司虽称网上的企业宣传信息可以被外人随意发布或更改，但未提供相应证据，且不符合常理，本院不予采信。以上现象反映两公司对外呈现的业务独立性不清晰，符合混同特征。银鹭棉业公司二审举证的业务往来证据，仅为个别时间段中个别业务项下的发票和付款，不能完整反映业务情况，不足以证明两公司的业务独立性。
3、财务方面。科宏公司举证的有刘惠明及其亲属等人共同签名的文书虽系复印件且未指明分配的企业资产是否包含银鹭棉业公司在内，但科宏公司提供的前述两方面证据已经相互印证，形成证据锁链，在多种迹象指向两公司存在人格混同的高度可能性的情况下，有必要对两公司的财务作进一步审查。现银鹭棉业公司拒不提供财务资料，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百一十二条规定“书证在对方当事人控制之下的，承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交。申请理由成立的，人民法院应当责令对方当事人提交，因提交书证所产生的费用，由申请人负担。对方当事人无正当理由拒不提交的，人民法院可以认定申请人所主张的书证内容为真实”，可以认定科宏公司所主张的两公司财务混同的事实成立。银鹭棉业公司称原有财务资料在股权转让后全部遗失，但经查，首先，员工马某在2013年2月7日从云亭签字取回银鹭棉业公司的记账凭证149本、账簿27本，对此，员工浦某某陈述其和马某是受李霞萍指派到云亭取回账册，这与云亭街道的蒋某某主任在原审陈述“当时政府通知李霞萍取回账册，后李霞萍派人取回”是吻合的，说明股权转让之后的财务管理仍在代理记账公司的李霞萍控制之下，并非受控于原股东；其次，如果原股东与公司或新股东发生矛盾而将如此多且重要的财务资料转移出去，银鹭棉业公司却未报警处理，不符合情理；再次，银鹭棉业公司至今未能提供新账册以证明如何在无原账册情况下衔接财务数据。因此，本院对银鹭棉业公司所称原有财务资料全部遗失不予采信。
综上，原审依据现有证据认定银鹭棉业公司与银鹭纺织公司构成人格混同，并无不当，银鹭棉业公司的上诉理由不成立，本院不予采纳，对原审判决予以维持。至于雪格瑞公司的人格混同问题，因陈满芳、沈成洪并未提起上诉，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条之规定，二审不予审理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26800元，由银鹭棉业公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
审 判 员 费益君
代理审判员 包梦丹
二〇一六年五月十八日
书 记 员 李 佳