重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0103民初6854号
原告：冉军，男，1972年10月8日出生，汉族，住重庆市忠县。
委托诉讼代理人：许晓琴，重庆泰源律师事务所律师。
原告：李金车，男，1977年2月15日出生，汉族，住福建省德化县。
委托诉讼代理人：许晓琴，重庆泰源律师事务所律师。
被告：重庆博港建材有限责任公司，住所地重庆市渝中区大坪正街118号1栋8-5#，组织机构代码05775869-9。
法定代表人：谢波，该公司经理。
委托诉讼代理人：宁书洪，重庆康实律师事务所律师。
原告冉军、原告李金车与被告重庆博港建材有限责任公司（以下简称博港公司）合伙协议纠纷一案，本院于2016年4月26日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告冉军本人以及两原告的共同委托诉讼代理人许晓琴，被告博港公司的委托诉讼代理人宁书洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告冉军、李金车向本院提出诉讼请求：博港公司向冉军、李金车返还合伙投资款734348元及支付违约金107700元和逾期利息（以逾期金额为基数，从应支付之日起至付清之日止按月利率2%计算）。事实及理由：2015年3月1日，冉军、李金车以其销售的卫浴产品作价出资1077000元，与博港公司共同经营惠达卫浴重庆总代理及相关业务。2015年7月5日，冉军、李金车和博港公司双方达成协商一致签订《撤资退股协议书》，约定冉军、李金车将所投入的相应股份转让给博港公司，由博港公司继续经营惠达卫浴的相关业务，博港公司则按原股本金额退给冉军、李金车折合人民币1077000元，同时约定了退还投资款的期限、方式及逾期支付的利息及违约责任的承担。嗣后，博港公司只退还冉军、李金车投资款342652元，但当冉军、李金车继续向博港公司追收余剩的734348元投资款时，博港公司却以种种理由予以推诿，拒不按照《撤资退股协议书》的约定履行向冉军、李金车退还余剩投资款及支付违约金、逾期付款利息的清偿义务，冉军、李金车遂提起本次诉讼。
被告博港公司辩称，截止2015年7月5日，关于重庆惠达卫浴重庆总代理及相关业务的经营权仍为冉军、李金车行使。虽然双方签订了《撤资退股协议书》及《重庆博港建材关于撤资退股的工作交接》，但约定了冉军、李金车向整装公司收款抵扣退股金，现冉军、李金车没有履行约定的义务，博港公司付款条件不成就；冉军、李金车和博港公司双方以实际行为解除了《撤资退股协议书》及《重庆博港建材关于撤资退股的工作交接》的约定，冉军、李金车请求博港公司返还合伙投资款没有事实依据；冉军、李金车要求支付违约金及逾期利息没有事实依据，且标准过高，应予以调整。综上，请求人民法院驳回冉军、李金车的诉讼请求。
经审理查明，冉军、李金车和博港公司原系合伙关系，共同经营惠达卫浴重庆总代理及相关业务。
2015年1月1日至2015年12月31日，博港公司系惠达卫浴股份有限公司重庆地区总代理，全权负责惠达品牌卫浴产品在该地区的产品销售、品牌宣传、售后服务及市场管理维护工作。
2015年7月2日，博港公司委托朱玉向冉军银行账户转款37000元。
2015年7月5日，博港公司（甲方）和冉军、李金车（乙方）签订《撤资退股协议书》一份，其中约定：冉军、李金车和博港公司双方于2015年3月1日共同出资经营的惠达卫浴重庆总代理及相关业务，总投资三百零八万元整，冉军、李金车投资1077000元，占35%的股份。现经双方协商一致，博港公司自愿将所投入的相应股份转让给博港公司，并达成如下协议；博港公司按原股本金额退给冉军、李金车折合人民币1077000元，其中首期付款50万元（首期款于2015年7月15日前付清），二期款在2015年8月12日前支付30万元，余额在三个月内支付完（扣除质量保证金10万元整），保证金博港公司在2015年12月31日之前退还冉军、李金车（扣除质保期因质量问题产生的费用）。如博港公司未按约定支付完冉军、李金车相应退股金，则按相应未支付金额的5%（月息）支付给冉军、李金车利息。博港公司不得以任何理由无故拖延，否则视为违约，按相应的违约条款赔偿守约方的一切经济损失；冉军、李金车必须保证入股时的资产账目、债权债务及相关资料的真实有效性；冉军、李金车自2015年7月15日第一笔款到账之日起作为经营权转交接日期，之后冉军、李金车不再参与一切经营活动。如有违约，则应赔付相应损失并承担相关责任；冉军、李金车在交接期内应把所有相关经营业务顺利交接到博港公司[包括账目、债权（由冉军、李金车根据财务提供的真实有效数据协助催收）债务（应付各厂家货款必须在7月15日前由博港公司全部支付，否则视违约处理）、业务、经营权、水保姆（保证金不在股金之内）等合同变更]。所有的交接手续核实完结后，支付二期款项。博港公司必须派专人配合做好交接工作，不得无故拖延，否则视为违约金；本协议自双方签字之日起生效，必须共同遵守，如单方违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切相关的经济损失，并追加赔偿所退股金10%的违约金；双方在所有的款项支付完结后，冉军、李金车在一年内不得经营与本合作有关的卫浴产品。如有经营视为违约，追加赔偿所退股金10%的违约金；双方约定退款账号为6228480478136852074，户名冉军，农业银行龙溪支行等内容。在该协议书尾部甲方签字处加盖有博港公司的印章和其授权人岳洋、李荣锋的签名，乙方签字处有冉军、李金车的签名。
同日，岳洋、李荣锋代表博港公司与冉军、李金车还签订《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》一份，其中约定：博港公司和冉军、李金车双方于2015年3月1日共同出资经营的惠达卫浴重庆总代理及相关业务，总投资三百零八万元，冉军、李金车投资1077000元，占35%的股份。现经双方协商一致，冉军、李金车自愿将所投入的相应股份转让给博港公司，并做如下工作交接：冉军、李金车负责与2015年7月15日前向整幢公司收回欠款约40万元人民币。博港公司负责给冉军、李金车提供40万元的收款票据，如果票据不符，则由博港公司负责，所收回款用于支付冉军、李金车前期退股资金；冉军、李金车负责2015年8月12日前向整装公司收回欠款30万元人民币。博港公司负责给冉军、李金车提供30万元的收款票据，如果票据不符，则由博港公司负责；冉军、李金车负责给博港公司交接好涉及惠达及整装的所有业务；冉军、李金车协助博港公司变更好所有整装公司的合同等内容。在该交接尾部甲方签字处有博港公司授权人岳洋、李荣锋的签名，乙方签字处有冉军、李金车的签名。
2015年7月15日，博港公司委托朱玉向冉军银行账户转款195652元。
2015年11月3日，博港公司委托朱玉向冉军指定的李宗森银行账户转款共计100000元。
2016年1月30日，博港公司委托朱玉向冉军指定的李宗森银行账户转款50000元。
2016年4月7日，博港公司委托朱玉向李金车的银行账户转款50000元。
冉军、李金车认为博港公司并未按约履行支付退股金，遂于2016年4月26日提起本次诉讼。
庭审中，冉军、李金车对《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》的真实性不予认可，不认可该证据是《撤资退股协议书》的附件或者补充协议，双方应当按照《撤资退股协议书》履行各自义务。博港公司则认为岳洋、李荣锋作为博港公司授权人，有权在该证据中签名，该证据应作为《撤资退股协议书》的组成部分，冉军、李金车必须履行完合同义务才能享有权利。
庭审中，博港公司举示了博港公司领取西港公司质保金及相应材料两份，拟证明冉军、李金车收取质保金40000元，扣除相应费用后剩余33092.5元，可以充抵股本金，冉军、李金车对此无异议。博港公司还举示了专用收据一份，拟证明2015年1月至2月的物管费3736元因合作前产生，应由冉军、李金车承担，冉军、李金车对此无异议。博港公司还举示了收款收据、费用报销单、退款申请、中国光大银行（重庆南坪支行）贷款通知各一份，拟证明装修保证金3000元由冉军、李金车工作人员李琳收取，可以充抵股本金，冉军、李金车对此无异议。
庭审中，冉军、李金车举示了合同交接单，授权书及附件两份，合作协议四份，授权书七份，货款支付协议一份，拟证明冉军、李金车按照《撤资退股协议书》的约定，将与装饰公司所签订的合同原件及相关经营业务交接与博港公司，博港公司又将部分惠达卫浴的经营业务授权予冉军、李金车处理，博港公司对以上证据的真实性予以认可，但认为以上证据只能证明冉军、李金车履行了部分产品交接业务，冉军、李金车也未在双方约定的时间收回货款。
庭审中，博港公司举示了《主材供货商合作协议》、《材料供货协议》、《供应商合同》各一份，拟证明冉军、李金车未按退股协议约定将重庆市良全装饰工程有限公司、重庆市宏韵装饰工程有限公司以及重庆市鹏泰家好佳网络科技有限公司合作合同进行变更，属于违约行为，构成博港公司不予支付股本金的抗辩理由。冉军、李金车对以上证据的真实性均无异议。但认为合同变更的目的实质上就是经营业务的移交，虽然因客观原因冉军、李金车不能向法庭提交部分装饰公司与博港公司重新签订的合同，但博港公司所提交的货款支付协议也证实了直至2016年3月1日博港公司仍与鹏泰家好佳网络科技有限公司还在继续合作。相反，证实冉军、李金车已经将相关的装饰公司的原件和相关业务移交给了博港公司。博港公司还举示了《惠达卫浴发货单》35张，拟证明2015年8月到2016年3月冉军提货，经双方核对，上述单据的总金额为65120.2元，博港公司也认为该金额可以充抵本金。冉军、李金车对以上证据的真实性予以认可，对总金额为65120.2元也认可，但该发货单是在2015年8月到2016年3月期间产生，即双方合伙关系终止后，冉军与博港公司之间另行发生的买卖合同关系，与本案无关，不应充抵退股金。
庭审中，冉军、李金车对于2015年7月2日博港公司委托朱玉向冉军银行账户转款37000元与本案关联性有异议，认为该笔款项系双方合伙期间产生，不是退股金。
庭审中，博港公司认为，根据《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》约定，冉军、李金车有义务于2015年7月15日前向整装公司收回欠款约400000元，于2015年8月2日前向整装公司收回300000元，所收回款项用于充抵博港公司前期应付款项，冉军、李金车并未按约履行收款义务，博港公司付款条件不成就；根据《撤资退股协议书》，冉军、李金车应当将所有相关经营业务顺利交接给博港公司（包括账目、债权），现并未全部交接；冉军、李金车并未按《撤资退股协议书》的约定提供真实有效的账目以及应由博港公司享有债权的依据。博港公司还认为付款条件不成就，但其进行付款是为了妥善处理双方签订的《撤资退股协议书》。
上述事实，有《撤资退股协议书》、《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》、质保金及相应材料、专用收据、收款收据、费用报销单、退款申请、通知、合同交接单，授权书及附件、合作协议、授权书、货款支付协议、《主材供货商合作协议》、《材料供货协议》、《供应商合同》、《惠达卫浴发货单》等证据以及当事人陈述载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，涉案的《撤资退股协议书》上有冉军、李金车的签名，并由博港公司授权人岳洋、李荣锋签名并加盖博港公司公章，而同日形成的《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》也有博港公司授权人岳洋、李荣锋以及冉军、李金车签名，庭审中博港公司亦认可岳洋、李荣锋系代表其与冉军、李金车签约，在无其他证据否定的情况下，本院认定《撤资退股协议书》和《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》均系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应当按约履行各自义务，前述两份合同中均明确了博港公司应向冉军、李金车支付的退股金为1077000元，故在本案中应当结合《撤资退股协议书》和《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》的约定认定博港公司是否应向冉军、李金车支付退股金，现评析如下：首先，《撤资退股协议书》明确约定博港公司于2015年7月15日前向冉军、李金车支付首期付款500000元，于2015年8月12日前支付300000元，而《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》也明确约定冉军、李金车在2015年7月15日前向整装公司收回欠款约400000元，所收回款用于支付博港公司前期退股资金，冉军、李金车负责在2015年8月12日前向整装公司收回欠款约300000元。可以看出，博港公司具有支付退股金的义务，而冉军、李金车也具有收回货款的义务，博港公司付款时间和冉军、李金车收款时间约定一致，且明确约定由冉军、李金车向整装公司收回欠款约400000元用于支付前期退股金，以上可以认定为在扣除冉军、李金车收回的400000元后，博港公司在2015年7月15日前应当向冉军、李金车支付退股金100000元。博港公司于2015年7月15日向冉军支付195652元退股金，已履行其付款义务，而冉军、李金车并未举示证据证明其已收回任何款项，两者并未履行合同义务，冉军、李金车要求博港公司支付首期款500000元并不符合双方的合同约定。其次，《撤资退股协议书》和《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》的实质目的是冉军、李金车退出双方经营的惠达卫浴，冉军、李金车将所有业务交接给博港公司，博港公司向冉军、李金车支付退股金。《撤资退股协议书》还约定冉军、李金车应将所有相关经营业务顺利交接到博港公司，所有的交接手续核实完结后，支付第二期款项。现冉军、李金车和博港公司既未形成书面的交接手续，而博港公司举示的《主材供货商合作协议》、《材料供货协议》、《供应商合同》等合同也可以证实博港公司并未与重庆市良全装饰工程有限公司、重庆市宏韵装饰工程有限公司以及重庆市鹏泰家好佳网络科技有限公司等形成新的合同关系，在冉军、李金车未举示直接证据证实的情况下，本院认定双方的交接并未全部完成，博港公司支付第二期款项条件也不成就。同时，博港公司向冉军、李金车支付第二期款项300000元的时间为2015年8月12日，但当日冉军、李金车也要负责收回欠款30万元，现冉军、李金车并未按约收回前述欠款，两者要求博港公司直接支付300000元也不符合双方约定。最后，退一步说，即使博港公司应向冉军、李金车支付退股金，《重庆博港建材关于惠达卫浴的撤资退股工作交接》约定冉军、李金车具有收回共计700000元的义务，故以上700000元应当在博港公司向冉军、李金车支付退股金中扣除。庭审中，冉军、李金车已认可博港公司委托朱玉于2015年7月15日向冉军转款192652元，于2015年11月3日向冉军指定的李宗森银行账户转款共计100000元以及于2016年1月30日向冉军指定的李宗森银行账户转款50000元均系博港公司支付的退股金，且认可西港公司质保金40000元扣除相应费用后剩余33092.5元，2015年1月至2月的物管费3736元以及装修保证金3000元等可以充抵保证金，加上冉军、李金车并未收回的700000元，以上共计1082480.5元，已超过博港公司应支付的退股金金额1077000元，故博港公司不应向冉军、李金车支付退股金。
综上所述，冉军、李金车现直接要求博港公司支付退股金并不符合双方的约定和客观事实，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告冉军、原告李金车的诉讼请求。
案件受理费13404元，由原告冉军、原告李金车自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 龙 飞
人民陪审员 幸坤英
人民陪审员 陈邦碧
二〇一六年十一月一日
书 记 员 李 晋