天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0370号
上诉人（原审被告）中铁一运煤炭有限公司，住所地天津市宝坻区林亭口镇西九园公路南侧。
法定代表人邢树旺，执行董事。
委托代理人刘海儒，河北法润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）新泰市永信物资有限公司，住所地山东省新泰市新汶良庄西岭。
法定代表人李峰，总经理。
委托代理人于雷，山东公允（泰安高新区）律师事务所律师。
上诉人中铁一运煤炭有限公司（以下简称中铁一运公司）因与被上诉人新泰市永信物资有限公司（以下简称永信公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市宝坻区人民法院（2015）宝民初字第1204号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中铁一运公司的法定代表人邢树旺及其委托代理人刘海儒，被上诉人永信公司的法定代表人李峰及其委托代理人于雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2014年3月25日，永信公司与中铁一运公司签订了《煤炭买卖合同》。该合同约定永信公司从中铁一运公司处购买烟煤，双方就烟煤的质量、单价、交货方式、违约责任等事项进行了明确约定。合同订立后，永信公司依约于2014年4月10日支付了中铁一运公司2800000元的预付款。2014年4月18日，永信公司向中铁一运公司发出申请退款书，该退款书内容为：“因黄冈大别山电厂4-5月份发电机组检修，决定暂不进煤，原订购煤合同一律暂停执行。对此我公司原预付款280万元请贵公司如数退回。”2014年6月10日，双方又签订了《合同终止协议》，内容为：“新泰市永信物资有限公司与中铁一运煤炭有限公司2014年3月25日签订的煤炭买卖合同（合同号ZTYY-2014.03.25）经双方友好协商终止作废互不追究，新泰市永信物资有限公司预付给中铁一运煤炭有限公司的280万元煤炭预付款2014年6月30日之前退回，如发生新的业务另行商定”。2014年9月18日，中铁一运公司退还永信公司预付款400000元，2014年10月20日，中铁一运公司退还永信公司预付款400000元，总共退还永信公司预付款800000元，尚欠永信公司预付款2000000元。
另查，中铁一运公司与案外人山西煤炭运销集团黄河物流股份有限公司（以下简称黄河公司）于2014年4月2日订立了《煤炭买卖合同》，2014年4月22日，中铁一运公司向黄河公司支付预付款1500000元。
庭审中经询，永信公司主张利息53985元的计算方式为：按照年利率6.15%，自2014年7月1日至2014年9月18日，以2800000元为基数，利息为41045元；按照年利率6.15%，自2014年9月18日至2014年10月20日，以2400000元为基数，利息为12940元。
永信公司的一审诉讼请求为：请求法院判令中铁一运公司返还永信公司预付款2000000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2014年7月1日至2014年10月10日的利息53985元。
一审法院认为，依照法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，永信公司与中铁一运公司于2014年6月10日签订的《合同终止协议》系双方协商解除合同的协议，此系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院确认合法有效，双方均应按照该协议履行各自义务。按照该协议约定，中铁一运公司应于2014年6月30日前退还永信公司预付款2800000元，但中铁一运公司并未依约履行，只是在2014年9月18日退还永信公司预付款400000元，在2014年10月20日退还永信公司预付款400000元，尚欠永信公司预付款2000000元。中铁一运公司的行为系违约行为，应承担违约责任，并应立即返还永信公司预付款2000000元。永信公司的利息请求，应按照中国人民银行同期贷款利率计算，因中铁一运公司退还永信公司预付款日期截止2014年6月30日，以及在2014年9月18日中铁一运公司退还永信公司预付款400000元，在2014年10月20日中铁一运公司退还永信公司预付款400000元，故中铁一运公司应按中国人民银行同期同类贷款利率，以2800000元为基数向永信公司支付自2014年7月1日至2014年9月17日的利息，以2400000元为基数向永信公司支付自2014年9月18日至2014年10月20日的利息。中铁一运公司虽主张2014年6月10日的《合同终止协议》不真实，但并未提供足以反驳的证据，且2014年9月18日、10月20日中铁一运公司退还预付款的行为亦是对《合同终止协议》的履行，同时，也印证了《合同终止协议》的真实性。中铁一运公司抗辩永信公司构成违约，给其造成损失2450000元，并要求永信公司赔偿，但中铁一运公司提供的证据均不能证明其主张成立。中铁一运公司虽提供了2014年4月2日与案外人黄河公司订立的《煤炭买卖合同》，但并不能证明该合同与本案《煤炭买卖合同》有必然的联系，故对中铁一运公司的抗辩意见，一审法院不予采信。永信公司的诉讼请求有事实依据和法律依据，应予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：“一、被告中铁一运煤炭有限公司于本判决生效后三日内返还原告新泰市永信物资有限公司预付款200万元；二、被告中铁一运煤炭有限公司于本判决生效后三日内按中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付自2014年7月1日至2014年9月17日的利息（以280万元为基数）；向原告支付自2014年9月18日至2014年10月20日的利息（以240万元为基数）；三、驳回原告新泰市永信物资有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23232元，由被告中铁一运煤炭有限公司负担”。
上诉人中铁一运公司不服一审判决，向本院提出上诉称：一、一审判决认定上诉人与被上诉人双方协商一致解除了2014年3月25日签订的《煤炭买卖合同》是错误的。1、上诉人向被上诉人退回货款800000元并不表明上诉人同意解除双方的买卖合同；2、被上诉人一审提交的《合同终止协议》系其伪造，王××不是上诉人公司员工，也没有经上诉人的授权。且该协议上上诉人的公章是伪造的，该公章与上诉人备案的公章明显不一致，上诉人申请对公章进行鉴定但一审没有允许。二、一审法院没有受理上诉人提出的反诉，程序违法。被上诉人单方终止合同的行为给上诉人造成了巨大的损失，被上诉人应当按每列50000元赔偿上诉人损失共计2450000元。综上，请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求或者发回重审。
被上诉人永信公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，二审审理过程中，上诉人中铁一运公司申请证人王××出庭，以证实2014年6月10日的《合同终止协议》并非王××代表中铁一运公司签订，王××的行为与中铁一运公司无关。被上诉人永信公司提交了中铁乾港物流有限公司与中铁乾港国际贸易有限公司的企业信息，上诉人中铁一运公司系该两公司的唯一股东，王××与上诉人的法定代表人邢树旺在该两公司均担任职务，以证明王××系代表中铁一运公司签订了《合同终止协议》。本院审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
经本院主持调解，双方当事人各执己见，未能达成调解协议。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人中铁一运公司是否应当退还被上诉人永信公司的预付款。上诉人中铁一运公司否认2014年6月10日《合同终止协议》的真实性，认为王××的行为不能代表上诉人，且该协议上上诉人的合同专用章是伪造的，申请法院对公章的真实性进行鉴定。本院认为，该协议书上上诉人中铁一运公司加盖的合同专用章与其当庭提交的公章明显不一致，故无需进行鉴定，但是根据被上诉人提交的证据显示2014年7月21日上诉人中铁一运公司作为唯一股东的中铁乾港物流有限公司成立，上诉人法定代表人邢树旺担任该公司的法定代表人，王××担任监事；2014年8月11日上诉人中铁一运公司作为唯一股东的中铁乾港国际贸易有限公司成立，王××担任公司的法定代表人，上诉人的法定代表人邢树旺担任监事。上述《合同终止协议》于2014年6月10日签订，上诉人中铁一运公司主张签订该协议时王××与上诉人没有任何关系的理由不能成立，王××认可在《合同终止协议》上签字的真实性，但否认其系代表上诉人签订的理由亦不成立，且在2014在4月18日被上诉人已经向上诉人发出了申请退款书，上诉人也已经退还被上诉人800000元，足以证实上诉人一方已经同意解除双方的买卖合同并退还上诉人的预付款。被上诉人要求上诉人退还预付款及利息的诉讼请求，应予支持。上诉人主张被上诉人单方终止合同的行为给其造成了巨大的损失应予以赔偿，但其提供的证据不能证实该损失已经实际发生，本院不予支持，对其该项诉请，上诉人在一审开庭时明确表示以抗辩意见的形式提出而不提起反诉，故上诉人提出的一审法院程序违法不受理其提起的反诉的上诉理由缺少事实依据。综上，上诉人的上诉请求缺少事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律准确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23232元，由上诉人中铁一运煤炭有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
审 判 员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一五年十二月七日
书 记 员 姚 鹏
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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