山东省高唐县人民法院
民 事 判 决 书
高商再字第1号
抗诉机关：聊城市人民检察院。
申诉人（原审原告）孙秀岩，男，汉族。
委托代理人王峰，山东同心达律师事务所律师。
被申诉人（原审被告）梁茂海，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）苏义太，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）辛天皋，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）李继贵，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）丁立忠，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）房本普，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）王荣，女，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）刘玉宗，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）刘传孝，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）田立平，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）张法寅，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）崔桂利，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）郭长征，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）高玉玲，女，汉族，工人。
上述十四名被申诉人的委托代理人金永生，男，汉族，工人。
被申诉人（原审被告）金永生，男，汉族，工人。
上述十五名被申诉人的委托代理人张玉亮，山东舜天律师事务所律师。
原审第三人胡万军，男，汉族，工人。
原审第三人谢家海，男，汉族，工人。
原审第三人郝洪顺，男，汉族，工人。
原审第三人王成水，男，汉族，工人。
原审第三人王宗海，男，汉族，工人。
申诉人（原审原告）孙秀岩因与被申诉人（原审被告）梁茂海、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、房本普、王荣、刘玉宗、刘传孝、田立平、张法寅、崔桂利、郭长征、高玉玲、金永生、原审第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海确认股权纠纷一案，不服本院（2012）高商初字第375号民事判决，向检察机关申诉。聊城市人民检察院作出聊检民监[2014]37150000002号民事抗诉书，向聊城市中级人民法院提出抗诉。聊城市中级人民法院作出（2014）聊民抗字第3号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。高唐县人民检察院指派检察员李春红、马长英、郑金兴出庭。申诉人孙秀岩及其委托代理人王峰、被申诉人金永生以及十五名被申诉人的委托代理人张玉亮到庭参加了第一次庭审，申诉人孙秀岩及其委托代理人王峰、被申诉人金永生以及十五名被申诉人的委托代理人张玉亮、原审第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海到庭参加了第二、三、四次庭审。本案现已审理终结。
原审原告孙秀岩诉称：茌平县华棉纺织有限责任公司（简称华棉公司）实际共有股权475348元，原告向华棉公司缴纳股金323419元，取得323419元股权，华棉公司向原告出具了收款凭证，2012年4月27日原告受让路某等64名股东的股权151929元，至此原告拥有股权475348元，占华棉公司实际股权的百分之百。但被告在工商登记上仍是股东，原告多次要求被告协助办理变更工商登记手续未果。因此诉至法院请求：1、依法确认原告拥有华棉公司股权475348元，占股权比例100%；2、要求被告协助办理变更工商登记手续；3、诉讼费由被告承担。
原审被告梁茂海、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、房本普、王荣、刘玉宗、刘传孝、田立平、张法寅、崔桂利、郭长征、高玉玲、金永生辩称：原告所诉没有事实依据，华棉公司成立于2000年4月，由包括原被告在内的21名自然人股东发起设立，注册资本为500000元。2002年在原告的操纵下，公司增资为3600000元，此后公司注册资本没有任何变化。原告称其占有公司475348元的股份以及持股比例100%无事实依据。被告依法享有股东资格，从未因股权转让或者收回股权而丧失股东资格，因此原告的诉讼请求应予驳回。
原审第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海述称：第三人所有的股权都转让给孙秀岩了，第三人已不持有华棉公司股份。
原审查明：华棉公司成立于2000年4月1日，由包括原被告以及第三人在内的21名自然人股东发起设立，注册资本为500000元。茌冠会验字（2000）216号验资报告中载明：华棉公司已收到股东投入的资本504524元，实收资本500000元，资本公积4524元。原告孙秀岩的出资金额为93900元，出资比例为18.62%。2000年3月华棉公司向21名注册股东出具了收款凭证，21份凭证的总金额为504524元。
华棉公司的注册资本于2002年8月31日由500000元增加为3600000元，21名股东的出资比例有的增加，有的减少，原告孙秀岩的出资比例由18.62%增加为37.28%，出资金额为1343400元。2002年8月31日茌平冠华有限责任会计师事务所出具的茌冠会验字（2002）131号验资报告载明：本次资本公积转增股本验证情况：山东茌平华棉纺织有限责任公司原职工入股股金3103132.90元，在资本公积账户核算，现经全体股东同意，增加注册资本3100000元，于2001年10月31日，由资本公积账户调整3100000元，增加实收资本3100000元，调整后的实收资本账户为3600000元。
2012年4月27日，第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海与原告孙秀岩签订股权转让协议，将股权转让给孙秀岩，数额分别为2040元、21770元、1700元、1084元、21085元，共计47679元。5名第三人2000年4月1日登记出资额87900元，出资比例为17.35%；2002年8月31日公司增资后登记出资额740500元，出资比例为20.54%。
华棉公司内部无股东名册，未向股东签发出资证明书，无股权转让登记记载。
原审认为：案件的争议焦点为孙秀岩是否拥有华棉公司的全部股权。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”、第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”、第三十二条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”的规定，孙秀岩所主张的其于2009年交股金款323419元，在公司设立、增资时的验资报告中均无记载，原告也无出资证明书证明其出资额为323419元。关于其所主张的路某等64名股东将股权151929元转让给原告，也未提交证据证明路某等人拥有华棉公司的151929元股权，且华棉公司也无股权转让登记记载。依照山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（实行）》第28条的规定，华棉公司内部未置备股东名册，原告关于华棉公司全员有股，工商登记时只能登记21名股东，登记股权不真实的主张，法院不予采信。15名被告在公司章程上签名并为公司章程记载为股东，应具有股东资格。原告诉称15名被告的股份已全部退出，未提交相应证据证实。原告提交的证据不能证明其拥有华棉公司的全部股权。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原告孙秀岩对自己的主张未提供充分证据予以证明，应承担不利后果，原告要求确认其拥有华棉公司475348元股权占股权比例100%，要求被告协助其办理工商变更登记手续的诉讼请求，法院不予支持。
聊城市人民检察院抗诉认为：高唐县人民法院对案件的判决认定的基本事实缺乏证据证明，有新的证据足以推翻原判决。应当认定金永生等15名其他当事人的股权已由华棉公司回购。1、华棉公司成立时，该公司职工114人全部入股，股金来源为该公司改制前欠发的职工工资、集资款、实缴现金等，因工商登记对股东人数有限制，仅登记了孙秀岩、金永生等21人代表公司全体股东进行了登记，公司签发了摘由为“交来入股款”的收款凭证。因华棉公司经营不景气，金永生等部分职工离开了华棉公司，并要求退股。2009年11月6日，该公司董事会作出退股决议，金永生、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、刘传孝、崔桂利、郭长征以及孙秀岩、胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海等在该决议上签字。2009年11月10日，华棉公司所有股东交回了“交来入股款”凭证并领回了股金，华棉公司核减领款数额后又重新开具了摘由为“厂内加股款”的收款凭证。故金永生等人签字领款的表现形式虽为“工资发放表”，但其内容与当初的股金来源相吻合，也与“厂内加股款”的数额相衔接，足可认定金永生、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、刘传孝、崔桂利、郭长征以及梁茂海、房本普、王荣、刘玉宗、田立平、张法寅、高玉玲等人的股权已全部由华棉公司回购。而金永生等人却不能将2009年11月10日领取的款项组成及“厂内加股款”的数额来源陈述清楚，也不以“厂内加股款”凭证主张股东权利，足可证明金永生等15人主张未退股的事实不能成立。2、金永生、梁茂海、苏义太、房本普、王荣、刘玉宗、刘传孝、张法寅、崔桂利、高玉玲等10人曾诉至法院，主张2002年华棉公司增资时，经理孙秀岩没有召开股东会、董事会，变更公司注册资本为3600000元也没有按股东的原始股份同比递增，侵犯了股东的合法权益，要求孙秀岩停止侵权，将占有的相应比例的股权过户至金永生等10人名下。2014年1月7日聊城市中级人民法院作出（2013）聊商终字第291号民事判决书，确认“可证实本案部分上诉人的股权已由公司回购”，未支持金永生等10人的诉讼请求。因此，金永生、崔桂利、苏义太、刘传孝、丁立忠、高玉玲、刘玉宗、王荣等人的股权已由华棉公司回购已得到聊城市中级人民法院生效判决认可。3、胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海等5位登记股东认可华棉公司2009年11月10日回购股权。2013年8月9日，高玉玲、刘玉宗、王荣等3人以及华棉公司原股东、职工赵某甲等人证实其股权被华棉公司于2009年11月10日回购。故可认定金永生等15人的股权已由华棉公司于2009年11月10日回购。
本案再审过程中，申诉人孙秀岩称：华棉公司成立于2000年4月1日，由申诉人、被申诉人以及公司全体员工发起设立，因登记时工商局要求只能以21名自然人股东作为发起设立人，故工商登记中仅显示了21名自然人股东。2009年11月份，因公司经营不景气，金永生等15名被申诉人要求退股，并要求公司回购其股权。华棉公司集体研究后同意回购其股权，公司以车间转让费、租赁费等资金，由被申诉人以领取工资的形式支取了回购款，被申诉人交回了入股收款凭证，公司完成股权回购。为了避免减资，2009年12月份至2010年1月份公司将回购的股权转让给了包括原审第三人在内的64名自然人。2012年4月，上述64名自然人股东将受让的股权转让给了申诉人，申诉人支付了151929元的对价后取得了全部股权。上述股权回购以及转让等事项均未办理工商登记变更手续，所以工商登记仍显示被申诉人为公司股东。
被申诉人梁茂海、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、房本普、王荣、刘玉宗、刘传孝、田立平、张法寅、崔桂利、郭长征、高玉玲、金永生辩称：1、抗诉机关所述及所认定的“事实”没有任何证据予以支持：（1）抗诉书认为公司2000年4月成立时114名职工全部认股，既没有代持股协议，也没有114人共同签署的股东会决议或公司经营管理过程中114人行使股东权利的证据，不能以此简单无依据的主观描述推翻21人入股的工商登记。（2）抗诉书认为，股金来源是公司改制前欠发的职工工资、集资款、实缴现金，但原审以及再审审查的审理中双方均认可是21名股东以自有资金入股，即使有欠发的工资和集资款作为股东的注册资本，也是股东的实际出资，在公司成立时就变成了注册资本，未经法定程序不得抽回。（3）抗诉书认定的21人系代表公司全体股东进行了登记，没有证据证实。（4）抗诉书认为金永生等89名职工离开华棉公司并要求退股，但是职工离开公司和股东退股是两个概念，并且抗诉机关也没有金永生等人要求退股的证据。（5）抗诉书认为2009年11月10日公司登记及未登记股东均交回了摘由为“交来入股款”的收款凭证并领回了股金，但是①公司最高权力机关是股东会而非董事会，董事会无权退回股东股份或者解散公司。②所谓“领回股金”实际是工资发放表，是向职工而不是股东发放被拖欠的部分工资。③所有人领回股金的唯一法律效果就是解散公司，事实上公司并未解散。④所谓的退股，并未召开股东会，没有股东会决议，也没有办理减资手续。（6）抗诉书认为孙秀岩2009年11月10日以及12月29日、31日交给华棉公司入股款323419元，却没有经过验资、没有股东会决议，不能下结论为“入股款”。（7）被申诉人对聊城市中级人民法院关于华棉公司虚假增资的认定不能认可，这属于公司的实际控制人未经法定程序以及其他股东同意，未按同比例递增而擅自完成的增资，是对其他股东权益的侵害。增资是否虚假应该调查当时的验资报告，而不是根据当事人的陈述作出认定。（8）抗诉书中关于金永生、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、刘传孝、崔桂利、郭长征等8人以及梁茂海、房本普、王荣、刘玉宗、田立平、张法寅、高玉玲等7人的股权已全部由华棉公司回购的认定，不符合公司法关于有限责任公司回购股份的规定。（9）抗诉书关于金永生等人不能将2009年11月10日领取款项的组成以及“厂内加股款”的来源陈述清楚，也不以其持有的“厂内加股款”凭证主张股东权利，所以可以证明金永生等人主张的未退股事实不能成立的认定，属于逻辑错误。金永生等15人作为公司股东已经按照约定出资并办理了工商登记，从未向他人转让股份也未经公司按照法定程序回购股份，只是不以“厂内加股款”的收款凭证主张股东权利，不能导致股东身份的丧失。（10）抗诉机关以胡万军等5人认可公司回购其股份推定金永生等15人的股权已被公司回购的推理过于草率。综上，抗诉机关认定的所谓事实，仅仅是复述了申诉人在原审时的说法，法院不应予确认。2、原审查明事实清楚、适用法律恰当，抗诉适用法律不当：（1）抗诉书称“有新的证据、足以推翻原判决”，仅有一份（2013）聊商终字第291号民事判决书算新的观点，其他在一审中均已调查、质证过，不属于新的证据。而该判决说理部分所讲的“部分上诉人的股权已由公司回购”，仅是聊城市中级人民法院在判决书说理部分论述，系合议庭观点，并非查明的事实，不属于“已被人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”。并且该判决所论述的也只是“部分”上诉人的股权被公司回购。（2）根据公司法的司法解释，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。由此可见，申诉人主张其享有100%股权，应当承担举证责任，但其并无有效证据证明其享有100%股权，因此其请求应予驳回。综上，抗诉意见没有证据支持，原审认定事实清楚，适用法律恰当，应予维持。
原审第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海述称：同意申诉人孙秀岩意见。
本案再审过程中，申诉人孙秀岩提交如下证据证明其主张：
一、华棉公司“私营公司设立登记情况”等工商档案资料复印件，证明华棉公司成立于2000年4月28日，初始注册资金500000元，2002年10月8日变更为3600000元，工商登记股东为包括原审原被告以及第三人在内的21名自然人。被申诉人、原审第三人对此质证无异议。
二、高唐县人民检察院对金永生、李继贵、丁立忠的询问笔录，证明：1、2002年增资时各股东均未实际出资，被申诉人手中持有的“厂内加股款”单据即为包括该增资在内的虚假出资；2、被申诉人金永生等人在退股的董事会决议（被申诉人丁立忠起草）中签字的事实；3、董事会决议后，金永生等人领取退股股金时，将2000年“交来股款”凭证交还给公司；4、华棉公司成立时，公司实际股东为全体员工，工商登记的21名股东实际是全体股东的代表，50万元的注册资金包括其他隐名股东的出资；5、华棉公司成立时，各股东的出资形式为公司欠付职工的工资、洗涤费等。
被申诉人金永生等质证认为：1、笔录中记载被申诉人陈述公司成立时以部分现金和公司所欠工资作为出资，说明股东向公司投入了资金；2、三名被询问人虽认可2000年的出资手续都交回公司，但华棉公司又出具了新的手续；3、2002年增资时华棉公司以设备作为资本增资也是公司法规定的合法出资方式，公司向股东出具厂内加股款的凭证也是正常的；4、笔录中三名被询问人对于2009年的款项都认为收到的是工资，不是申诉人所称的股金；5、检察机关在询问时有明显的倾向性，提问时就已认定2009年是以转让金退股金，但被询问人的回答仍是收到工资而非股金。
原审第三人胡万军等质证认为：询问笔录基本属实，证明华棉公司2000年设立时的股东是114人，2009年工资表发放是领的退股金，股金退了才把入股手续交回华棉公司。
三、2009年11月6日华棉公司董事会决议复印件，丁立忠起草，丁立忠、李继贵、苏义太、辛天皋、金永生、刘传孝、崔桂利、以及孙秀岩、胡万军、王成水、郝洪顺、谢家海、王宗海等人签字确认。证明：2009年11月6日经华棉公司董事会决议，同意以公司车间设备租赁费、转让费回购被申诉人以及第三人的股份，第三人以及部分被申诉人在决议中签字认可，与证据二内容相互印证。
被申诉人金永生等质证认为：对证据的真实性无异议，但是①董事会无权决定股东退股；②该决议中“剩余股金只用于分红，不退现金”的内容说明即使回购是真实的，股东也还有剩余股金，股东权利并没有丧失；③孙秀岩也在协议上签字退款了，按照上述说法孙秀岩也没有股东权利了。
原审第三人胡万军等质证认为：对证据的真实性无异议，虽公司的措辞不严谨，但董事会决议就相当于股东会决议，在决议上面签字的不全是董事会成员。
四、被申诉人、第三人以及其他部分原始股东2009年领取公司回购股权款项的领款表复印件、被申诉人以及第三人等20人退回公司的63份入股凭证的复印件以及2013年8月9日被申诉人王荣、刘玉宗、高玉玲、第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海以及其他2000年入股职工共21人出具的关于其股份于2009年11月被公司回购的声明16份，案外人陈某、李某甲、李某乙、解某等四人关于其入股款已退的证明四份。证明：2009年11月6日以后华棉公司回购了包括被申诉人在内的各原始股东的股权，领款表形式上虽是工资发放表，但其内容实质为各被申诉人的实际出资额，该金额加上被申诉人手中的“厂内加股款”单据金额即为2002年增资后工商登记显示的各被申诉人的出资额，证明被申诉人已不具备股东资格。
被申诉人金永生等质证认为：对证据无异议，但该组证据与本案不具有关联性，其中王荣、刘玉宗、高玉玲已另出具证明材料否认了该声明是其真实意思表示，而陈某、李某甲、李某乙、谢某不是华棉公司的股东。
原审第三人胡万军等质证认为：对证据无异议，该组证据可以证明公司股东是114人不是21人。
五、聊城市中级人民法院（2013）聊商终字第291号民事判决书复印件，证明：①2002年华棉公司增资为虚假增资；②华棉公司在2009年回购了各被申诉人的股权。
被申诉人金永生等质证认为：对证据真实性无异议，对其证明意图的质证意见同答辩意见。
原审第三人对该证据质证无异议。
六、2013年6月8日高唐县人民法院对李某丙、刘某乙的调查笔录，证明：①李某丙为华棉公司现金会计、刘某乙为华棉公司兼职会计；②2000年华棉公司成立时的入股凭证为李某丙开具；③入股凭证金额中扣除欠付工资以及根据职工级别增加的金额，剩余部分是为了工商登记而虚开的；④2000年公司成立时的股东是114人并非21人，进一步证明入股凭证的金额并非被申诉人的实际出资，包含了隐名股东的出资；⑤华棉公司成立时各股东的出资构成为：欠发工资、科长、厂长级别另加2000元，职工另加400元，与证据四领款表中显示的数额一致，证明“工资发放表”实际为领取退股款的领款表；⑥2009年被申诉人的股份被公司回购后，另外60余人购买了股权成为新的股东；⑦2012年2月10日的“股金情况表”是李某丙、刘某乙根据公司财务账共同制作的。
被申诉人金永生等质证认为：对证据真实性无异议，通过（2013）高商监字第1号民事裁定书可以看出，该证据并没有被采纳，本案也不应采纳。
原审第三人对该证据质证无异议。
七、“股金情况表”（2012年2月10日制作）复印件，主要记载项目为股东（154人）工商登记股金金额、前期股金、退股股金、后期股金、实际股金、虚列股金等项，其中实际股金=前期股金＋后期股金-
退股金额。与证据二至六相互印证证明被申诉人的实际出资情况、2009年华棉公司回购股权情况以及华棉公司实际股权为475348元，虚列股权3248560.3元。
被申诉人金永生等对该复印件与原件的一致性无异议，认为该表格是申诉人自行制作的表格，不能证明被申诉人的股权被回购，该表格不具有证据效力。
原审第三人胡万军等对该证据质证无异议。
八、2009年11、12月份路某等65名新股东（包括孙秀岩、五名原审第三人）的入股凭证70份（其中孙秀岩凭证三张，金额101366元、20000元、202053元，共323419元）以及冯某关于其入股凭证丢失的证明一份。证明华棉公司回购股权后，新的65名股东认购公司股权的事实，以及凭证上加盖的印章系沿用2005年公司名称变更之前的财务专章。
被申诉人金永生等质证认为：①收款凭证的印章不清晰，不能证明是华棉公司加盖的；②该收款与21名股东成立的华棉公司没有关系，65人中除了孙秀岩以及王荣之外均非华棉公司股东；③该批收款凭证加盖的财务专章上公司名称为山东茌平华棉公司，而工商登记显示2005年华棉公司名称中已经去掉“山东”二字。
原审第三人胡万军等对该证据质证无异议。
九、2012年4月27日申诉人与路某等64名新股东签订的“股权转让协议”64份，以及由李某丙、刘某乙制作的转让款领款表三张。与证据八相互印证证明申诉人受让了64名新股东在华棉公司的全部股权151929元。
被申诉人金永生等质证认为，转让协议的转让人除了王荣之外，均不是华棉公司股东，他们的转让行为是无效的，王荣的转让协议即使是真实的，转让的也只是200元的股权，王荣在公司的股权为27300元。
原审第三人对证据质证无异议，该证据中被转让的股权是将原股权退款新入股的，与原股权无关。
十、高唐县人民法院对案外人王忠民、赵某乙、赵某丙的调查笔录三份，证明：①2009年被申诉人的股份被公司回购；②包括三名案外人在内的新股东购买了华棉公司股份；③三名案外人与申诉人签订股权转让协议以及领取转让款的事实。
被申诉人金永生等质证认为：三名案外人均非华棉公司股东，对公司股份情况没有证明力。
原审第三人对该证据质证无异议。
十一、李继贵、丁立忠、金永生持有的“厂内加股款”凭证复印件一宗，证明：该凭证金额与被申诉人在证据四中领取金额相加，即为初始入股凭证中显示的被申诉人的股金金额，证明被申诉人领取的是股权回购款而非工资。
被申诉人对证据真实性无异议，但认为只有2000年的凭证才是原始的出资凭证，此外的单据与公司股本没有关系，不能作为股东持股的证据，被申诉人持股数额以工商登记为准。
原审第三人对证据质证无异议。
十二、茌平县经济体制改革委员会2000年10月30日茌体改字（2000）11号文件，证明华棉公司是经有关部门批准由茌平县第三棉花加工厂改制而来。
被申诉人金永生等质证认为该证据的真实性无法确认，该文件于2000年10月30日制作，华棉公司成立于2000年4月，文件同意改制重新组建的企业是茌平县华棉纺织有限公司，而华棉公司2000年初成立时名称是山东茌平华棉纺织有限公司，2005年后才更名为茌平县华棉纺织有限公司，工商登记前后延续没有进行过改制重组，所以该文件与华棉公司没有关系。
十三、2000年11月25日茌平县供销合作社联合社与山东茌平华棉纺织有限公司签订的资产转让协议一份，证明茌平县人民政府委托茌平县供销合作社联合社将原茌平第三棉花加工厂以及茌平华泰纺织有限公司的部分资产转让给山东茌平华棉公司。
被申诉人对该证据的真实性无异议，认为该协议证明茌平第三棉厂与华棉公司是同时存在各自独立的民事主体，二者之间是买卖合同关系，而非茌平第三棉厂改制成为华棉公司。
十四、华棉公司2011年的会计凭证以及收款凭证，证明名称为山东茌平华棉纺织有限公司的财务专章一直在华棉公司沿用。
被申诉人金永生等质证认为该证据的真实性无法确认，并且该不合规范的印鉴是否使用，与本案股权确认纠纷没有关系，即使在使用，也只是说明华棉公司的管理不规范。
十五、申诉人曾在（2012）高某甲字第375号案件中提交的李某丙、刘某乙出庭证言，证明华棉公司实际股权为475348元，公司以厂内加股的形式为金永生等人虚列了股权，以及2012年2月10日“股金情况表”的真实性。
被申诉人金永生等质证认为，证人陈述中表示对华棉公司股权并不知情，同时认可所加盖公章与当时公司名称并不一致，并且公司公章以及财务状况均由华棉公司法定代表人孙秀岩掌握，其所出具的加盖公司公章的证据均不可信。
原审第三人对前述证据十二至十五质证无异议。
为证明其主张成立，被申诉人梁茂海、苏义太、辛天皋、李继贵、丁立忠、房本普、王荣、刘玉宗、刘传孝、田立平、张法寅、崔桂利、郭长征、高玉玲、金永生提交证据如下：
一、王荣、刘玉宗、高玉玲在聊城市中级人民法院审理金永生等十人诉孙秀岩、丁立忠侵权纠纷一案中提交的声明三份，证明孙秀岩在2013年11月1日提交的王荣、刘玉宗、高玉玲关于已经不持有华棉公司股权的声明不是三人的真实意思表示，申诉人提交的证据四不能被采信。
申诉人孙秀岩以及原审第三人胡万军等质证认为王荣等三人均是本案当事人，三份声明系被申诉人的单方陈述，其效力不足以对抗三人为申诉人出具的三份证明。
二、华棉公司工商登记资料，证明①华棉公司是孙秀岩、金永生等21名自然人创设成立，并非茌平第三棉厂改制而来；②公司成立时间是2000年4月20日；③工商登记资料中的开业申请书系由孙秀岩签字盖章确认，其中载明华棉公司是股东自筹资金50万元成立，与改制没有关系；④私营企业申请开业调查报告，工商登记机关调查的情况为华棉公司租赁茌平第三棉厂的厂房以及相应的配套设施设备，股东为21人；⑤房屋租赁合同以及租赁经营合同，出租方是茌平第三棉厂，承租方为华棉公司，华棉公司每年向茌平第三棉厂交纳租赁费，华棉公司与茌平第三棉厂是作为独立的民事主体并行存在的。
申诉人孙秀岩以及原审第三人胡万军等对该证据真实性质证无异议，但认为申诉人提交的改制文件已经证明华棉公司是由茌平第三棉厂改制而来，资产转让协议也证明茌平第三棉厂改制后茌平县政府委托茌平县供销合作社联合社代表第三棉厂处置资产。
三、21名股东签署的华棉公司章程，证明华棉公司的股东为21人，注册资本500000元。
四、调取自华棉公司工商登记的2002年8月份验资报告，证明华棉公司2002年8月增资为3600000元，以公司设备作为公司的资本公积转增资本，股东没有任何变化。
申诉人孙秀岩及原审第三人胡万军等质证认为，证据三、四均属于工商登记资料，本案是股东内部争议，工商登记资料只能对外不能对股东内部生效，华棉公司是由茌平第三棉厂改制而来，工商登记股东并非全部股东。华棉公司增资是为了企业经营的需要，增资是虚列的，验资报告上载明华棉公司职工入股3103132.9元，但事实上职工根本没有缴纳该股金。
原审第三人胡万军、谢家海、郝洪顺、王成水、王宗海未提交证据。
对于申诉人提交的证据一、五、十三、被申诉人提交的证据二、三、四经双方对证据真实性质证无异议，经庭审审查该证据证明事实与本案具有关联性，可以作为本案有效证据使用。
对于申诉人提交的证据二、三、四、十一，经被申诉人以及原审第三人对其真实性质证无异议，虽被申诉人对其证明意图未予认可，但该三份证据来源合法，其证明事实与本案具有关联性，可以作为本案有效证据使用。
对于申诉人提交的证据六（李某丙、刘某乙笔录）、七（股金情况表）、十五（李某丙、刘某乙证言），证人李某丙、刘某乙之间关于单据上所加盖印章为公章或者财务章、以及公章名称的陈述并不一致。二人制作的股金情况表中关于金永生、刘传孝、丁立忠、苏义太、郭长征、崔桂利、李继贵、胡万军股金情况的记载，虚列股金（厂内加股）项与退股金额项之和并非工商登记原始账面股金金额项，存在差额；关于孙秀岩退股金额为0的记载，与孙秀岩主张为退股领款表的《工资发放表》中孙秀岩领款数额为6266元的记载相矛盾；另情况表中孙秀岩工商登记股金金额项数据227939.30元、虚列股金项为227939.30元，与其前期股金项为101366元、退股金额为0的记载相互之间矛盾；情况表中记载孙秀岩前期股金数额101366元、后期股金数额222053元的情况与华棉公司2000年工商登记孙秀岩持股93100元以及申诉人提交的孙秀岩2009年入股款收据总额323419元不一致；该情况表关于退股金额344641元，领取退股金额的人数114人（不包括孙秀岩）的记载，与孙秀岩主张为退股款领款表的《工资发放表》记载的领款金额358484元、领款人数116人（包括孙秀岩）以及孙秀岩在庭审中华棉公司全员入股人数为114人的陈述相矛盾；该情况表记载的公司工商股金金额3634201.30元以及前期股金总额446007元，与华棉公司2002年工商登记注册资本3600000元以及2000年注册资本500000元均不相符，其记载的华棉公司实际股权金额为475348元的记录亦与前述两次工商登记华棉公司的注册资本数额不符。综上，在没有其他充分证据佐证的情况下，该三份证据不能作为本案有效证据使用。
对于申诉人提交的证据八、九，被申诉人未予认可，该两份证据内容与华棉公司的工商登记内容不相符，亦无验资报告以及股东登记簿相印证，在没有充分证据佐证的情况下，该两份证据不能作为本案有效证据使用。
对于申诉人提交的证据十，证人所陈述的公司回购股权以及其作为新股东购买华棉公司股权、转让股权等内容均无工商登记、公司章程或者股东会决议等记载，在没有充分证据佐证的情况下，不能作为本案有效证据使用。
申诉人提交的证据十二，该文件的制作时间为2000年10月30日，晚于某公司成立时间（2000年4月），无论其真实与否均不作为本案有效证据使用。
申诉人提交的证据十四（华棉公司2011年会计凭证），与本案争议事实不具有关联性，无论其真实与否均不作为本案有效证据使用。
对于被申诉人提交的证据一，王荣、刘玉宗、高玉玲均系本案被申诉人，其所出具的声明系当事人陈述，不能推翻其在另一案件所作出的被生效的判决书所采用的证明材料。该证据不能作为本案有效证据使用。
本案再审查明：山东茌平华棉纺织有限公司成立于2000年4月，工商登记股东为21名自然人股东（即本案申诉人、被申诉人以及原审第三人），注册资本为500000元，其中孙秀岩登记出资93100元，持股比例16.82%。2000年3月华棉公司向21人出具了收款凭证，总金额为504524元。
2002年10月8日该公司工商登记名称变更为茌平县华棉纺织有限公司，注册资本变更为3600000元，孙秀岩的登记出资额变更为1343400元，持股比例37.28%。
2009年11月6日华棉公司作出“退还干部、职工的部分股金（实缴现金、应付工资以及洗涤费等转股金款、集资转股金款），剩余股金只用于分红，不退现金”的“董事会决议”，李继贵、郭长征、崔桂利、丁立忠、苏义太、辛天皋、胡万军、金永生、段某、孙秀岩、王宗海、谢家海、王成水、刘传孝、郝洪顺在该决议上签字。随后该公司制作《工资发放表》，116人在该发放表上签字领款358484元，其中孙秀岩领款6266元。
另，华棉公司内部无股东名册，未向股东签发出资证明书，没有股权转让的工商登记记载。山东省聊城市中级人民法院（2013）聊商终字第291号民事判决书认定华棉公司2002年增资为虚假增资，梁茂海、苏义太、房本普、王荣、刘玉宗、刘传孝、张法寅、崔桂利、高玉玲、金永生等十名上诉人中部分上诉人的股权已被回购。
本案再审认为：申诉人孙秀岩持2009年入股款收据主张其向华棉公司入股323419元，没有提交验资机构出具的证明，不符合《中华人民共和国公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”、第一百七十九条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”的规定。孙秀岩所主张的受让华棉公司股东路某等64人151929元股权，亦未提交充分证据证实该64人拥有华棉公司151929元股权，孙秀岩关于其持有华棉公司475348元股权的主张本院不予采信。
（2013）聊商终字第291号民事判决认定华棉公司2002年增资为虚假增资，但华棉公司2000年成立时其工商登记的注册资本为500000元，申诉人孙秀岩关于持股475348元即为持有华棉公司全部股权的主张，在本案审理中未提交华棉公司减少注册资本的证据，故其主张本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十九条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百零七条之规定判决如下：
维持本院（2012）高商初字第375号民事判决。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。
审判长 张婷婷
审判员 张恒春
审判员 张慧娟
二〇一五年九月二十一日
书记员 宋洪娟