浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第239号
上诉人（原审被告）：江苏和信纺织有限公司。
法定代表人：郝小明。
委托代理人：倪国平。
被上诉人（原审原告）：浙江佳路利印染有限公司。
代表人：陶国华。
委托代理人：潘诚伟。
委托代理人：卢少艳。
上诉人江苏和信纺织有限公司（以下简称和信公司）为与被上诉人浙江佳路利印染有限公司（以下简称佳路利公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2014）湖吴商初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月23日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人和信公司的委托代理人倪国平，被上诉人佳路利公司的委托代理人潘诚伟、卢少艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：佳路利公司与和信公司素有业务往来。2010年，和信公司向佳路利公司出售灯芯绒一批，总价款为215950.62元。但佳路利公司实际向和信公司支付了232743.42元，多支付了16792.8元。另查明，2013年1月23日，该院根据浙江佳路利印染有限公司清算组的申请，裁定受理原告破产重整。
佳路利公司一审诉称：佳路利公司和和信公司自2010年发生货物买卖业务，由和信公司向佳路利公司销售灯芯绒一批，总价为215950.62元，佳路利公司在支付过程中因故支付了232743.42元，多支付16792.8元。后佳路利公司资不抵债，2013年1月23日，湖州市吴兴区人民法院根据佳路利公司清算组的申请，裁定其破产重整，并指定清算组为临时管理人。佳路利公司根据审计发现和信公司尚欠佳路利公司款项，便发出债务清偿通知书，和信公司在异议书中承认所欠款为16792.8元。为此，佳路利公司为维护自身合法权益，依法提起诉讼，请求判令：1、和信公司向佳路利公司支付欠款16792.8元；2、本案诉讼费用由和信公司承担。
和信公司一审辩称：佳路利公司和和信公司之间产生16792.8元多付款项是事实，但这笔款项在和信公司与湖州佳路利进出口有限公司的业务中已经抵销。和信公司和湖州佳路利进出口有限公司也存在业务往来，2010年3月的一笔往来中湖州佳路利进出口有限公司少支付和信公司16792.8元，后通过佳路利公司与和信公司的业务往来中多打16792.8元，用来归还之前湖州佳路利进出口有限公司少付的钱。湖州佳路利进出口有限公司与佳路利公司实际是一套班子两块牌子。综上，佳路利公司诉请没有事实依据，望法院驳回佳路利公司的诉讼请求。
原审法院审理认为：佳路利公司和和信公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应严格依合同约定履行。本案中和信公司向佳路利公司提供灯芯绒，佳路利公司支付相应价款，现佳路利公司因故向和信公司多支付了16792.8元，和信公司应当予以返还，故对佳路利公司的诉请，法院予以支持。对于和信公司辩称，佳路利公司与湖州佳路利进出口有限公司为关联企业，佳路利公司多支付给和信公司的部分，系用于冲抵湖州佳路利进出口有限公司欠和信公司货款一节，法院认为，佳路利公司与湖州佳路利进出口有限公司为两个独立法人，和信公司无证据证明本案所涉16792.8元用于冲抵的事实，且佳路利公司对和信公司的辩解不予认可，故法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条之规定判决如下：和信公司返还佳路利公司货款16792.8元，定于本判决生效之日起十日内支付。若和信公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费224元，减半收取112元，由和信公司负担。
和信公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉请求：撤销一审判决，本案一、二审诉讼费由佳路利公司承担。事实和理由：一审法院对本案事实做出了错误的认定，其认为佳路利公司与湖州佳路利进出口有限公司为两个独立法人，和信公司无证据证明本案所涉16792.8元已用于冲抵。和信公司认为，佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司实质上是同一家公司，只是工商登记不同。具体依据：1、佳路利公司法定代表人杨利民为佳路利公司董事长的同时又是湖州佳路利进出口有限公司的监事；2、湖州佳路利进出口有限公司的法定代表人宋剑是佳路利公司的业务副总经理和该公司法人投资股东的董事；3、两公司的经营场所混同，管理人员混同，特别是杨利民2013年11月14日在吴兴区法院听证会上公开承认，这两个公司是一套班子两块牌子。因此，两公司在交易过程中，应视为同一个主体。佳路利公司多支付给和信公司的价款是用于冲抵湖州佳路利进出口有限公司欠和信公司的货款的。综上，请求二审法院在查明本案事实后依法撤销一审判决。
佳路利公司在二审中辩称：本案一审判决认定事实清楚，证据确实充分，判决依法有效。1、从企业工商登记信息显示佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司的法人是不同的。这些登记情况表明了这两个公司是两个独立的法人，一审对于该事实的认定是正确的。2、和信公司仅凭佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司的法人分别在两家公司的投资身份和所任职务及两家公司的经营场所在一处地方就简单认定两家公司为同一家公司，缺乏相关的法律认识，和信公司亦无有力证据予以证明。佳路利公司在与和信公司业务往来时并不是湖州佳路利进出口有限公司的股东，股权转让发生在2012年8月。湖州佳路利进出口有限公司原先是由杨利民、宋剑、何梅、何晨洋投资的；而佳路利公司是由雅诗控股集团有限公司和湖州顶嘉投资有限公司设立，两者完全没有关联。3、2013年11月14日，原佳路利公司法定代表人杨利民在听证会上所作的陈述是其针对佳路利公司破产案件的司法审计单位（江苏国瑞会计师事务所）审计所反映问题的辩解，与本案无关，并非经查明的事实。4、和信公司在没有客观事实和相关证据的佐证情况下，以两家公司混同从而想冲抵其所结欠佳路利公司的款项缺乏事实、法律依据。公司人格混同，涉及很多方面，包括人员混同、业务混同、财务混同等等，和信公司并未提供证据来证明两家公司存在人格混同的情况。和信公司应当承担举证不能的责任。和信公司与佳路利公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应严格依合同约定履行，双方之间并不存在款项相互抵销的情形。综上，一审判决符合事实和法律规定，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，佳路利公司无新的证据材料向本院提交。和信公司向本院提供了以下证据：一、宋剑的社保证明和社保情况说明各一份，两份均系复印件，拟证明宋剑在2012年3月至2014年4月期间为佳路利公司员工；二、佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司工商登记材料各一份，拟证明佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司存在交叉投资，经营场所和管理人员混同，即两家公司属人格混同；三、谈玉宇的企业基本养老保险个人缴费清单一份，拟证明谈玉宇在2009年4月至2013年8月期间为佳路利公司员工；四、谈玉宇《情况说明》一份，拟证明谈玉宇在担任佳路利公司员工期间，曾经代表佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司向和信公司采购胚布，而涉案的货款正是佳路利公司为湖州佳路利进出口有限公司代付的。
对和信公司提供的证据材料，佳路利公司质证认为：对证据一的真实性没有异议，但是其与本案并无关联；对证据二的真实性没有异议，但是对其关联性有异议，佳路利公司是在2012年8月份发生的股权转让被湖州佳路利进出口有限公司持股的，和信公司认为两个公司存在混同没有依据；对证据三的三性均无异议，谈玉宇确实曾经是佳路利公司的员工；对证据四，并不属于新证据，且该《情况说明》是证人证言，谈玉宇应当出庭作证，同时，对其所要证明的内容，和信公司没有其他证据予以佐证，故该组证据与本案缺乏关联性。
本院对和信公司二审提供的证据材料认证如下：关于证据一、二与本案无关联性，故不予认可；关于证据三，因双方当事人均认可谈玉宇确实曾经为佳路利公司员工，故本院确认谈玉宇在2009年4月至2013年8月期间为佳路利公司员工；关于证据四，谈玉宇作为原佳路利公司员工，其陈述2010年3月至2010年7月佳路利公司在与和信公司交易期间确实多付了16792.8元，但该多付的货款是佳路利公司为湖州佳路利进出口有限公司代付的，结合二审中新查明的事实，本院对该份证据予以认可。
本院基本确认一审法院认定的案件事实。另查明以下事实：2010年3月和信公司向湖州佳路利进出口有限公司销售灯芯绒，发生货款616792.8元，后湖州佳路利进出口有限公司于2010年3月至5月间通过电汇和承兑的方式分五次向和信公司支付货款60万元，尚欠16792.8元。2010年6月和信公司又向佳路利公司销售灯芯绒，发生货款215950.62元，后佳路利公司分两次向和信公司电汇货款共计232743.42元，分别为2010年6月29日电汇230962.8元和2010年7月29日电汇1780.62元，共计多付货款16792.8元。经询问佳路利公司，其并未说明佳路利公司向和信公司多支付货款的原因。
本院认为，当事人二审中的争议焦点为：和信公司是否需要向佳路利公司返还16792.8元货款。和信公司认为佳路利公司多付的16792.8元货款是为湖州佳路利进出口有限公司代偿的，而佳路利公司认为其并没有为湖州佳路利进出口有限公司代付过这笔款项。本案中佳路利公司在2010年6月29日多支付了和信公司15012.18元，又于2010年7月29日向和信公司电汇了1780.62元，其在没有原因的情况下先后两次向和信公司共计多付货款16792.8元，与湖州佳路利进出口有限公司结欠和信公司的货款金额完全一致。据原佳路利公司负责该项业务的员工谈玉宇反映，佳路利公司多支付的16792.8元系用于代付湖州佳路利进出口有限公司结欠和信公司货款。从佳路利公司和湖州佳路利进出口有限公司的工商登记情况看，两家公司存在一定的关联性，故佳路利公司代付货款也具有一定合理性和可能性。综合以上情况，本院认为佳路利公司多支付给和信公司的货款16972.8元是为湖州佳路利进出口有限公司代付的，对和信公司的抗辩予以支持。
综上，一审判决认定事实有误，导致实体处理不当，二审予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖州市吴兴区人民法院（2014）湖吴商初字第59号民事判决；
二、驳回浙江佳路利印染有限公司的诉讼请求。
本案一审案件受理费224元，减半收取112元，二审案件受理费224元，均由被上诉人浙江佳路利印染有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
代理审判员 陈 浩
代理审判员 朱国斌
二〇一四年九月十五日
书 记 员 陈秋萍