江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第00545号
上诉人（原审原告）吕红平（曾用名：吕宏平），退休工人。
被上诉人（原审被告）江苏瑞晨市政建设有限公司，住所地江苏省射阳县合德镇振阳街11号楼3层。
法定代表人罗乃顺，该公司总经理。
委托代理人王明祥，江苏公正律师事务所律师。
上诉人吕红平因与被上诉人江苏瑞晨市政建设有限公司（以下简称“瑞晨公司”）股东知情权纠纷一案，不服江苏省射阳县人民法院（2015）射商初字第00325号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吕红平一审诉称：我原系射阳县永进市政建设有限公司（以下简称“永进公司”）工作人员，1998年11月26日在永进公司我投1.2万元成了股东，股权依永进公司的要求委托姜婷婷统一行使。我离开永进公司后，一次与原同事谈起在永进公司股份时，获悉永进公司以少年宫工地发生严重质量问题造成了经济损失，认为我是责任人，行文扣除了我在永进公司的股金和红利。少年宫所发生事情，我并不知情，因我根据安排去了其他工地，现永进公司已变更为瑞晨公司。请求原审法院判令瑞晨公司偿还原告的全额股金和红利，若没有红利则自我投股之日起按本县农商行最高贷款利率计息；将本人的往来账户供我查阅。诉讼费由瑞晨公司负担。
瑞晨公司一审辩称：1、我公司于2010年将企业名称从永进公司变更为瑞晨公司。2、吕红平不是瑞晨公司股东，瑞晨公司也未向其签发过股东出资证明书，更未在登记机关予以登记。3、我公司未发文扣除吕红平在永进公司的股金和红利。4、吕红平的第一项诉讼请求，即使其是公司的股东，也是违反《公司法》第三十五条有关公司成立后股东不得抽逃出资的规定。5、吕红平的第三项诉讼请求，即使其是公司的股东，他要检查公司的会计账簿，按照《公司法》第三十三条第二款的规定，应当向公司提出书面请求，公司在15日以内，未予答复，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅的有关规定。在此之前吕红平并没有向我公司提出书面的查询会计账簿要求。所以该诉讼请求尚不成熟。瑞晨公司请求原审法院驳回吕红平的诉讼请求。
原审法院经审理查明，1998年11月26日，吕红平（时用名“吕宏平”）向永进公司出资12000元，永进公司向吕红平出具了资证字第10号合股出资证，该证系格式填空。出资证载明，出资人吕宏平，公司名称永进公司，合股单位、合股总额、量化股金额栏目均为空白，出资额12000元整，落款日期1998年11月26日。永进公司在该证上加盖了公章及周勇印章。1998年11月23日，姜婷婷、吕红平、张玉、许恒秀签订了一份“股权委托书”，载明：“射阳县永进市政建设有限公司股权委托书。为了规范投资者行为，经过协商，下列人员组成股东小组。其中：姜婷婷1.2万元，吕宏平1.2万元，张玉0.65万元，许恒秀0.65万元，合计3.7万元，现全权委托姜婷婷同志为股东代表，全权行使股东权利义务，确保本股东小组的合法权益不受侵害。”落款日期1998年11月23日。委托书中所涉四人在委托书上分别签字盖章。2010年3月，永进公司形成股东会决议，公司十七名股东中姜婷婷（股权5万元）、张玉（股权5万元）等十六名股东将其持有的股权转让给罗乃顺，该决议中未出现吕红平（吕宏平姓名）。2010年3月23日，姜婷婷与罗乃顺签订了股权转让协议，姜婷婷将其所持有的永进公司股权5万元转让给罗乃顺。2010年3月30日，盐城市射阳县工商行政管理局向永进公司发出公司准予变更登记通知书。通知书载明，公司变更主要事项为：企业类型由原有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人独资），现股东为罗乃顺。2010年5月，永进公司名称变更为江苏省瑞璟市政建设有限公司。2010年11月江苏省瑞璟市政建设有限公司名称变更为瑞晨公司。
原审法院认为：1、关于吕红平是否是瑞晨公司的股东。首先，从合股出资证的形式和内容来分析，该证是格式填空，所填空内容出资人、公司名称、出资额均未提及合股，该证所涉合股栏均为空白，指向明确系吕红平向永进公司出资，成为永进公司股东；其次，吕红平所提交的股权委托书上所载，组成股东小组、委托姜婷婷为股东代表、行使股东权利义务等内容，又进一步佐证吕红平是永进公司股东；第三、吕红平提出被公司行文扣除了其在永进公司的股金和红利，瑞晨公司称其公司没有这个文；第四、是否可能姜婷婷代表原告将原告的股权转让给了罗乃顺。对此，姜婷婷转让给罗乃顺股权金额5万元与其代表的3.7万元股权金额不一，姜婷婷代表的另一股东张玉将其股权直接转让给罗乃顺，姜婷婷并未获得吕红平转让股权的授权，瑞晨公司亦未提供证据证实吕红平的股权由姜婷婷代为转让给了罗乃顺，因此，现有证据不能认定姜婷婷代表吕红平将股权转让给了罗乃顺。第五、瑞晨公司系从永进公司变更而来。综上所述，可以认定吕红平系瑞晨公司的股东。2、关于吕红平要求瑞晨公司偿还全额股金和红利，无红利则计息的诉求。自然人出资成为公司股东后，不可抽逃出资，只能就其在公司所享有的股权，依法进行转让；要求公司收购股权则需法定条件出现，而吕红平未能举证证实法定情形已出现。要求分配红利应明确数额的同时，举证证明公司有利润。故吕红平该诉讼请求，没有事实根据和法律依据。3、关于吕红平要求瑞晨公司将吕红平在公司的往来账户供其查阅。公司股东知情权是法律所赋予，瑞晨公司抗辩认为《公司法》明确了查阅的前置条件，吕红平的请求条件尚未成就。《公司法》作出这样规定的目的是为审查股东查阅是否存在不当目的，并可能损害公司合法权益。本案中，吕红平向本院诉讼后，瑞晨公司对吕红平的查阅要求和目的都应清楚，且也能满足《公司法》所提出的条件，故吕红平该项请求应予以支持。
综上，原审法院依据依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十五条之规定，判决：一、瑞晨公司于判决生效后一个月内，将公司会计账薄中有关吕红平个人往来的记载提供给吕红平查阅。二、驳回吕红平的其他诉讼请求。如瑞晨公司未按判决指定的期限履行义务，吕红平可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向法院申请执行。案件受理费100元，减半收取50元，由瑞晨公司负担。
吕红平不服原审判决，向本院提起上诉称：1、判决书中认为上诉人提供的证据4-5与本案缺乏关联性，该说法没有理由；上诉人已经找到被上诉人扣除上诉人股金的处理决定，证明少年宫的工程质量并非是上诉人导致的，上诉人的股东权利应当恢复。2、上诉人拥有股东身份。被上诉人的名称变更和股权机构调整，均不影响上诉人享有股东身份和股权。上诉人吕红平请求二审法院改判，（1）确认吕红平系瑞晨公司股东，废止射阳县永进市政建设有限公司射永字（2001）5号文件。（2）通知射阳县市场监督管理局依法办理变更登记，将瑞晨公司的出资由自然人独资变更为自然人合资，将上诉人吕红平登记为公司股东。（3）判令瑞晨公司将公司年度财务报告、审检报告和吕红平的往来账送至法院给吕红平查阅。（4）上诉费由败诉方承担。二审庭审中，上诉人吕红平撤销上述第二项上诉请求。
被上诉人瑞晨公司二审答辩称：上诉人吕红平的第一项上诉请求在一审起诉时未提出，依法应当重新起诉。关于吕红平要求查阅相关资料的上诉请求，一审法院的判决是恰当的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人吕红平提交永进公司射永字（2001）5号文件，内容为该公司对桩基分公司承包合同考核兑现的处理决定，证明永进公司对吕红平进行处罚，罚款从其股金中扣除。
被上诉人瑞晨公司对该证据的质证意见为：该证据的真实性当庭无法确认，从形式上看是原件，但是该证据下方有被裁减的痕迹，因此不具备合法性。
本院认证意见：该文件内容为永进公司内部处理决定，与吕红平提起的行使股东知情权的诉讼请求并无关联性，故对该证据本院在本案中不予认定。
被上诉人瑞晨公司二审中未提交新证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点为：1、上诉人吕红平要求确认其系被上诉人公司股东的上诉请求，是否应在二审中得到支持。2、上诉人吕红平要求被上诉人瑞晨公司将每年度财务报告、审检报告以及上诉人的往来帐送至法院并通知吕红平前往查阅，是否应当支持。
本院认为：关于上诉人吕红平请求二审判决确认其系被上诉人瑞晨公司股东，并废止永进公司射永字（2001）5号文件，因原审判决已经认定吕红平系瑞晨公司的股东，而上诉人要求废止公司文件的上诉请求属于新增加的独立的诉讼请求，不属于本案审理范围，本院不予支持。关于上诉人吕红平请求判令瑞晨公司将公司年度财务报告、审检报告和上诉人的往来账送至法院并通知其查阅，因上诉人一审中仅要求查阅其本人往来账目，并未要求查阅公司年度财务报告、审检报告，原审判决中已经支持了上诉人查阅其在瑞晨公司会计账簿中个人往来记载的诉讼请求，故对该上诉请求，本院也不予支持。综上，上诉人吕红平的上诉理由均不成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费100元，由上诉人吕红平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 徐 平
代理审判员 窦晓春
二〇一五年十一月九日
书 记 员 吴云甲
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。