广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第901号
上诉人（原审原告）：东莞市灿和五金电子有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇厦边银沙路五街*号。
法定代表人：王碧云。
委托代理人：郭义，广东名道律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘证明。
委托代理人：陈小兵，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人：刘卫纲，广东大洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东莞市极佳电子有限公司，住所地：广东省东莞市长安镇厦边沙边银沙路5街2号。
法定代表人：王志伟，该公司总经理。
委托代理人：董建明，广东硕源律师事务所律师。
原审第三人：王志伟，男，汉族，1978年7月5日出生，住湖北省咸宁市咸宁区温泉长安大道双鹤路**号，公民身份号码为4306221978********。
原审第三人：汤会明。
上诉人东莞市灿和五金电子有限公司（以下简称灿和公司）、刘证明因与被上诉人东莞市极佳电子有限公司（以下简称极佳公司）、原审第三人王志伟、汤会明买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第900号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
灿和公司一审诉称：刘证明以极佳公司的名义与灿和公司进行交易，灿和公司长期向刘证明供应电子元件，2012年1月至2013年1月间，灿和公司向刘证明供货239800.73元的货物。2012年10月19日，刘证明及极佳公司以《联络函》的方式通知灿和公司，与灿和公司交易的是极佳公司二楼连接器事业部，是独立部门，交由刘证明一人管理，并负责以前所有未结清的账目。此后，灿和公司多次向刘证明催收货款，刘证明以经营困难为由长期拖欠，灿和公司考虑到刘证明是与灿和公司在同一厂区开厂的邻居，同意了其延期还款要求。2014年9月30日，刘证明以《联络函》的方式通知灿和公司，因其与极佳公司股东内部原因不再同意承担2012年9月30日前的债务，并拒绝支付货款。为维护灿和公司合法权益，请求法院判令：一、刘证明和极佳公司向灿和公司支付货款239800.73元元及利息（按中国人民银行同期贷款利率从2012年1月1日起计至付清之日止）；二、本案诉讼费用由刘证明和极佳公司负担。诉讼期间，灿和公司撤回对极佳公司的诉讼请求，并变更请求的逾期付款利息计算方法为当月的货款逾期利息从之后第三个月的1日起算。
刘证明一审辩称：刘证明与灿和公司没有交易往来，与灿和公司交易的是极佳公司，灿和公司的法定代表人、王志伟、汤会明有亲戚关系，灿和公司与极佳公司存在恶意串通的嫌疑，涉案部分货款已超过诉讼时效，请求法院驳回灿和公司对刘证明的诉求。
极佳公司一审辩称：1.刘证明经营的连接器事业部是其借用极佳公司名义对外经营的独立部门，其人、财、物与极佳公司完全独立，这从灿和公司提交的《订购单》中审核人员由刘证明签名可以确认。所有债权债务应由刘证明个人承担。2.刘证明已于2012年10月19日向包括灿和公司在内的各供应商发出《联络函》确认2012年10月19日前未结清的账目由其一人负责，意思是所有债务由其偿还，该《联络函》实际是确认刘证明是债务人，也可以说是债务转让的通知函，灿和公司接收此《联络函》后同意此债务转让，并向刘证明追偿过此债务。3.刘证明2014年9月30日的《联络函》是对2012年10月19日债务确认的单方面反悔，应属无效。
原审第三人王志伟述称：涉案债务应由刘证明承担。
原审第三人汤会明在庭前向原审法院述称：灿和公司提供的送货单和对账单有王彩红、叶战辉、胡芳签名的是真实的，其他人经手的，因汤会明不认识这些人，不予确认。2012年10月19日王志伟、刘证明及汤会明签订《证明》时，王志伟称三方合作的二楼连接器事业部对外只有90000元的债务，三人口头约定如对外只有这90000元的债务，则由刘证明承担，如还有其他债务，则由三人协商一起偿还。后刘证明对账后发现对外不止90000元的债务，要求协商如何偿还，但三人协商不成。2012年10月19日之后，二楼连接器事业部是由刘证明个人经营的，这时间之后发生的债务应由刘证明个人承担。
原审法院经审理查明：极佳公司是王志伟与其妻子投资设立的有限责任公司，于2005年3月登记成立，经营范围包括产销电脑连接器、连接线等。2009年9月1日，王志伟以极佳公司的部分资产，与汤会明及刘证明三人协议共同投资经营产销电脑连接器业务，该组织的生产经营地址为极佳公司的二楼，以极佳公司的名义对外经营，但三人协议该组织的财务独立于极佳公司。2012年10月20日，王志伟、汤会明及刘证明三人签订一份《证明》，约定：“二楼连接器部门所有的固定资产、库存、应收应付等所有资产和账目（基本账户结算至：2012年9月30号，香港账户结算至：2012年10月19日）的所有权都交与刘证明一人，王志伟和汤会明将不会有任何股份。……以上确认无误签字后，二楼连接器部门将成为刘证明个人的独资部门，所有事情均由他一人负责与他人无任何关系，特此证明！”同日，三人又签署了一份《联络函》，该函以极佳公司的名义出具，落款时间标注为2012年10月19日，发往对象为“供应配合厂商”，函件内容如下：“因我公司进行内部调整，即日起我公司将二楼连接器事业部规划为独立的部门，交与刘证明一个人管理，公司将不再有二楼的管理与负责权；以前所有交易未结清的账目也一并交与刘证明一人负责。”后二楼连接器生产部门由刘证明个人经营管理。2014年9月30日，刘证明向包括灿和公司在内的“供应配合厂商”发出另外一份《联络函》，称王志伟将二楼连接器生产部门2012年9月30日之前所有账目交与刘证明负责处理一事，通过近二年的了解，发现账目数据与实际情况出入太大，大量应付款未入账及其他错误，导致应付款大大多于应收款，王志伟的股本亦有造假，涉及金额较大，刘证明本人无力处理，要求各供应商直接找极佳公司及股东解决；如在2014年10月6日前不找极佳公司及王志伟等处理，视同放弃债权，与刘证明再无关系。
灿和公司于2009年7月登记成立，登记成立前曾使用“兴和”的名称，与极佳公司一直存在生意往来，灿和公司向极佳公司销售电子元配件。灿和公司为证明其主张货款数额，向原审法院提交了11份订购单、76份送货单、13份对账单、2012年10月19日的《联络函》作证。对订购单，灿和公司主张是极佳公司通过互联网络传输给灿和公司，灿和公司再打印出来，其显示2012年1月至2012年11月，由刘证明批准，以极佳公司的名义向“兴和”发出多份订购单，采购电子元配件，订购单约定付款方式为月结60天，每月13-17日为付款日。送货单冠以灿和公司的名称，客户记载为“极佳”，交易的货物为电子元配件，有订单号、交易数量，没有单价及金额，产品名称与数量部分与灿和公司提供的订购单对应，签收人有王彩红、胡芳、叶战辉、颜妙、刘证明等。灿和公司主张极佳公司收到灿和公司的对账要求而签名确认后，通过互联网络传输给灿和公司，灿和公司再打印出来。对账单冠以灿和公司的名称，记载为“极佳电子”2012年1月至2013年1月的对账单，除2013年1月的没有送货单对应外，其余月份的均与送货单记载的交易产品订单号、时间、名称、数量对应。对账单除2012年12月份外，其他在“客户回签”处均有王彩红或颜妙的签名，且2012年3月份由王彩红签名确认的对账单为原件。2012年1月至2013年1月的对账单金额分别为6372.26元、26158.65元、28456元、36853.5元、2794.36元、10072.16元、20165元、16607元、12350元、30742元、16345.8元、32844元、40元，共239800.73元。灿和公司提供的2012年10月19日的《联络函》即为前述提及的王志伟、刘证明及汤会明于2012年10月20日签订的《联络函》，灿和公司主张是极佳公司向其发出，依据该《联络函》，案涉债务的支付责任人是刘证明。对灿和公司提供的订购单、送货单、对账单，刘证明认为采购单、对账单没有原件，且其管理相关的业务，相关证据不清楚，并认为部分送货单上同一人员的签名有异，并主张灿和公司供应的部分货物存在质量问题，但其没有提供相关的证据证明其主张。刘证明确认王彩红、胡芳、叶战辉、颜妙均为极佳公司的员工。极佳公司、王志伟对灿和公司提供的证据的真实性无异议，认为刘证明应承担货款的支付责任。汤会明确认“兴和”即为灿和公司，确认有王彩红、胡芳、叶战辉签名的送货单或对账单的真实性，但表示其不认识颜妙，对颜妙签名的相关单据不确认。刘证明不确认有向灿和公司发出过2012年10月19日的《联络函》，认为这是内容文件，没有对外发出。
刘证明提供了一份以汤会明名义出具的证明、一份以其他公司名义出具的证明、两份《切结书》、报销单、工资签收单、收据、工资单、通知等作证，拟证明2012年10月19日的《联络函》没有对外发出，王志伟有代表极佳公司对外进行经营管理，王志伟同时有代表“兴和”对外进行生意经营，王志伟与灿和公司有串通的嫌疑。刘证明提供的证明中，汤会明表示不清楚2012年10月19日的《联络函》是否有发出，认为是内部文件，无需对外发出；其他公司则表示没有收到该《联络函》。《切结书》显示王志伟有代表“东莞市长安兴和五金厂”对外发出文件。灿和公司认为两份证明均属证人证言，因证人没有出庭接受质证，对证明不予确认。对《切结书》，灿和公司表示王志伟与汤会明另外合作经营连接线生产，而汤会明妻子有以兴和五金厂名义对外经营螺丝业务，王志伟有时会为汤会明妻子做业务，故有时会以兴和五金厂名义对外联系业务，但与连接器的业务无关。灿和公司确认王志伟在2012年10月前有参与连接器业务的经营管理。汤会明向原审法院陈述中表示刘证明没有发出2012年10月19日的《联络函》，但不清楚王志伟是否有发出。王志伟称2012年10月19日的《联络函》已对外发出；其代表不了兴和五金厂，因时间久远，其已不记得为何在兴和五金厂的《切结书》上签名。
诉讼期间，刘证明表示即使2014年10月19日的《联络函》已向灿和公司发出，但没有证据证明灿和公司在诉讼之前有回复同意该函内容，不能认为发函即令诉讼时效中断。本案货款的诉讼时效应从交易当月后的第三个月起计算。灿和公司则认为2012年10月19日的《联络函》代表刘证明对案涉债务的确认，诉讼时效中断，之后其有向刘证明主张过债权，刘证明于2014年9月30日发函要求灿和公司等向王志伟主张债权，诉讼时效亦中断。
以上事实，有工商登记资料、采购单、送货单、对账单、《联络函》、网银查询清单、证明、《切结书》、报销单、工资签收单、收据、工资单、通知，原审法院根据极佳公司申请向公安部门调取的刘证明报案资料、当事人陈述及原审法院庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：一、案涉债务的支付责任人；二、案涉债权债务的数额；三、案涉债权的诉讼时效问题。原审法院分析如下：
一、案涉债务的支付责任人。案涉的连接器生产部门原是由王志伟、刘证明、汤会明三人共同经营，但从三人于2012年10月20日签订的《证明》约定的内容可知，连接器生产部门交由刘证明个人经营，另两人退出，连接器生产部门的所有资产，包括签订该《证明》之前的所有债权债务由刘证明享有及负责。刘证明虽不确认曾向灿和公司发出2012年10月19日的《联络函》，但王志伟确认有向外发出，汤会明不肯定是否有发出，而刘证明于2014年9月30日发出的《联络函》内容与该函内容是对应的，灿和公司亦持有该函，故原审法院认定2014年10月19日的《联络函》有向灿和公司发出。2012年10月19日的《联络函》的内容构成了刘证明对连接器生产部门之前债务的承担。2014年10月起，连接器生产部门是由刘证明个人实际经营，连接器生产部门经营期间产生的有关债务，刘证明应承担清偿责任。
二、案涉债权债务的数额。灿和公司提供的订购单、送货单及对账单，虽部分单据未能提供原件，但证据之间内容相互吻合，作为曾经共同经营者的王志伟对相关证据均予确认，另一经营者汤会明对大部分的单据亦确认，且均确认相关单据中买受人的经办人为买受员工，为此，原审法院认为相关证据已构成相互印证的证据链条，原审法院对灿和公司提供的订购单、送货单及对账单等真实性予以确认，确认灿和公司向连接器生产部门交付货物的金额为对账单记载的金额。
三、案涉债权的诉讼时效问题。灿和公司起诉所涉交易是2012年1月至2013年1月货款，2012年10月19日的《联络函》是刘证明对债务的承担，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第二款“债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。”的规定，本案2012年10月20日前到期债务的诉讼时效应于2012年10月20日中断。至于2014年9月30日的《联络函》，刘证明在其中已表明不同意对有关债务承担责任，从该函内容看不出刘证明对债务的再次确认，该函亦非灿和公司向刘证明主张债权而作出，故该函不构成诉讼时效的中断。灿和公司主张其有向刘证明主张过债权，但其不能提供相关的证据证明，原审法院对灿和公司该主张不予确认。灿和公司于2014年11月5日向原审法院起诉，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，本案债权的诉讼时效期间为二年，即2012年11月5日及之前履行期限届满的债权至灿和公司起诉时已超过诉讼时效期间，原审法院不再保护。根据灿和公司与刘证明的交易约定，当月货款的付款期最迟于之后第三个月的17日支付，即2012年7月及之前对账单的货款已超过诉讼时效期间，灿和公司主张该部分货款及逾期付款利息，原审法院不予支持。2012年8月及之后对账单的货款，刘证明逾期支付，已构成违约，灿和公司诉求刘证明支付货款及逾期付款利息，原审法院依法予以支持。但当月对账单货款的逾期付款利息应从之后第三个月的18日起始计付。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、限刘证明于判决发生法律效力之日起五日内，向灿和公司支付货款108928.8元及逾期付款利息；逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率，16607元从2012年11月18日起，12350元从2012年12月18日起，30742元从2013年1月18日起，16345.8元从2013年2月18日起，32844元从2013年3月18日起，40元从2013年4月18日起，计至实际支付之日止；二、驳回灿和公司的其他诉讼请求。本案一审受理费5325元，由灿和公司负担2906元，刘证明负担2419元。
上诉人灿和公司不服原审判决，以刘证明为被上诉人向本院提起上诉称：一、灿和公司在2014年9日份因追偿案涉货款和借款与极佳公司发生纠纷并经长安公安分局厦岗派出所调解处理，灿和公司向刘证明追偿货款和借款的事实导致诉讼时效中断。2014年9月份，灿和公司法定代表人王碧云因向刘证明追偿货款和借款与刘证明及其妻黄波发生争吵。因刘证明长期拖欠货款不还且态度恶劣，导致王碧云生踢坏刘证明的汽车，刘证明妻子黄波也称在争吵中损坏了项链。为此，刘证明向长安公安分局厦岗派出所报警，经厦岗派出所调解，结果为：王碧云妻子吴玲义于2014年9月24日赔偿刘证明医疗费、误工费400元，赔偿黄波一条项链部分赔偿费1000元，黄波出具《收条》一份。另外王碧云赔偿刘证明汽车修理费，刘证明于2014年10月22日返还王碧云借款40000元，但货款因涉及极佳公司，双方没有处理。但此纠纷系法定代表人向刘证明主张货款事实导致诉讼时效中断。二、灿和公司有通过手机短信、电子信件等方式向刘证明主张货款。灿和公司与刘证明经营的极佳公司位于同一厂房同一层的左右两边，且双方都是湖北省咸宁通城的同乡，接触较多，灿和公司向刘证明主张债权更多是口头的，但也有通过电子邮件，手机短信等方式向刘证明主张过。灿和公司因向刘证明主张过货款的债权，而导致诉讼时效中断，所以刘证明应当支付2012年1月至2012年7月份的货款。基于上述理由，请求二审法院：1.撤销原审判决第一项，判令刘证明支付灿和公司2012年1月份至2013年1月份货款239800.73元，并自2012年4月18日起按中国人民银行同期货款利率支付利息至货款付清日止。2.本案的诉讼费用由刘证明承担。
针对上诉人灿和公司的上诉，刘证明二审答辩称：一、上诉人灿和公司的上诉请求与事实理由刘证明均不认可。请求驳回其上诉。二、针对本案一审，刘证明也提出了上诉，刘证明具体意见与刘证明提交的上诉状意见一致。
针对上诉人灿和公司的上诉，极佳公司二审答辩称：极佳公司认为一审判决是正确的。
针对上诉人灿和公司的上诉，王志伟二审述称：王志伟同意灿和公司上诉状上陈述的内容。
针对上诉人灿和公司的上诉，汤会明二审期间没有提交任何意见。
上诉人刘证明亦不服原审判决，以灿和公司、极佳公司为被上诉人，分别向本院提起上诉称：一、一审法院认定案涉债务的支付责任人为刘证明是不符合法律规定的。1.案涉的连接器生产部门为极佳公司的内设部门，并没有独立的民事主体资格，且其对外经营业务都是以极佳公司的名义进行的。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，极佳公司应当对相关债务承担责任。而即使公司内部股东之间有约定，案涉连接器生产部门为独立核算部门，也不能规避极佳公司的法律责任。一审法院判决刘证明单独承担法律责任，是不符合法律规定的。2.对灿和公司发生的债务，都是以极佳公司的名义进行的。从涉案对账单及送货单等相关证据，“客户”一栏记载为：“极佳”，送货单及对账单等开头都冠以灿和公司的名称。刘证明及其他人在相关单据上的签字，是公司员工对相关活动的确认，属于职务行为。一审法院在灿和公司撤回对极佳公司的诉讼请求后，仍然认定刘证明为案涉债务的责任人，并判决刘证明承担全部债务，这有违合同的相对性。按照相关法律的规定，一审法院应当驳回灿和公司的起诉。二、一审法院认定涉案债务的支付责任为刘证明是不符合事实的。1.一审法院认定灿和公司收到落款日期为2012年10月19日的《联络函》是不符合事实的。灿和公司提交给原审法院的起诉状中诉称：“2012年10月19日，刘证明及极佳公司以《联络函》的方式通知原告”。而实际上该联络函上各股东的签署日期是2012年10月20日，不可能于前一天发给刘证明灿和公司。所以，灿和公司根本没有收到过此联络函，其在原审法院提交的《联络函》极大程度上是极佳公司法定代理人王志伟提供的，而刘证明及原审第三人汤会明并不知情。2.从事实上看，案涉的连接器生产部门人、财、物均属于极佳公司所有，并未独立为案涉连接器生产部门所有。（1）刘证明是从2009年10月7日起，开始参与极佳公司的经营管理的，负责生产和业务。王志伟负责财务，极佳公司员工王彩虹、叶占辉、胡芳等员工的职务与设立案涉连接器生产部门并没有变动。极佳公司亦为以上人员购买社保。从以上事实可知，案涉连接器生产部门的员工即为极佳公司员工。实际上并未独立于极佳公司。（2）案涉连接器生产部门在经营过程中均由极佳公司进行财务操作，这一点，法院可以依职权调取极佳公司的基本账户、海关账户及相关发票查阅。因此案涉连接器生产经营部门并未进行独立核算。基于上述理由，请求二审法院：一、撤销原审判决第一项（即刘证明向灿和公司支付货款108928.8元及逾期付款利息），改判驳回灿和公司对刘证明的全部诉求；二、本案一、二审诉讼费用由灿和公司、极佳公司承担。
针对上诉人刘证明的上诉，灿和公司二审答辩称：一、针对第一个上诉理由，刘证明认为其是极佳公司的员工，该陈述与公安分局作出的笔录是完全矛盾的。刘证明在厦岗派出所明确陈述其与王志伟、汤会明承包极佳公司连接器生产部，该生产部的人、财、物均与极佳公司没有关系，其陈述矛盾违反了基本的诚信原则。二、灿和公司认为上诉状第二点不能成立，刘证明与汤会明、王志伟的《联络函》中明确发至供应配合厂商，该《联络函》虽然时间是10月29日，实际打印是在2012年10月19日，因此刘证明的上诉理由不能成立。
针对上诉人刘证明的上诉，极佳公司二审答辩称：刘证明上诉没有道理，一审法院已经查清了事实。
针对上诉人刘证明的上诉，王志伟二审述称：刘证明上诉无理。在2012年10月与之散伙，有签订散伙证明和对外联络函，明确了对外责任，刘证明在散伙协议签订后于2014年9月自己对外宣称其不负责极佳公司的债务，是没有道理的。
针对上诉人刘证明的上诉，汤会明二审期间没有提交任何意见。
本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明以下事实：经本院询问，刘证明在二审法庭调查中表示，灿和公司在本案中起诉主张的货款属于《证明》中约定的债务。刘证明又自称在2012年10月之后断断续续经营极佳公司二楼连接器事业部，但不清楚经营的时间段；也不清楚是否签收过灿和公司供应的货物。在二审法庭调查结束之后，极佳公司、刘证明提交了翟祥海、东莞市长安广久电子厂起诉请求极佳公司、刘证明支付货款的诉讼材料。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对灿和公司、刘证明请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、刘证明是否涉案货款的债务人；二、灿和公司对2012年7月之前的货款的请求权，是否已超出诉讼时效。对此，本院分析如下：
关于焦点一。首先，刘证明与王志伟、汤会明在2012年10月20日的《证明》中确认，极佳公司二楼连接器生产部门对外将成为刘证明个人独资部门，所有事情均由刘证明一人负责。同日，三人及极佳公司又在发给供应配合厂商的《联络函》中对外表示，极佳公司二楼连接器事业部所有交易未结清的账目交与刘证明负责。刘证明于2014年9月30日向包括灿和公司在内的供应配合厂商发出的另一份《联络函》中亦确认其曾经作出上述承诺。上述三份证据之间的内容吻合，充分印证刘证明对连接器事业部的对外债务承担清偿责任的承诺。
其次，刘证明抗辩称灿和公司起诉所指交易是灿和公司与极佳公司之间发生，与连接器事业部无关，本院对此不予采纳。其一，刘证明于二审法庭调查期间确认灿和公司起诉所主张的发生于《证明》之前的货款，属于《证明》中约定的债务。而如前所述，《证明》所约定的债务，是明确属于连接器事业部的债务。其二，是灿和公司主张的货款部分发生于《证明》形成之后。本院一再询问刘证明接手经营连接器事业部后，其是否收取过灿和公司供应的货物。对这一重要事实，刘证明却表示“无法确定”。对此，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款规定：“对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。”据此，本院视为刘证明承认灿和公司主张刘证明在《证明》形成之后收取其货物的事实。
极佳公司、刘证明在二审法庭调查结束后提交了案外人起诉极佳公司、刘证明的诉讼材料作为证据。由于该些证据的提交时间超过举证期间，且证据内容与本案基本事实无关，本院不予采纳。
综上，刘证明既应当对《证明》之前产生的涉案货款承担清偿责任，亦应当对《证明》之后产生的货款承担清偿责任。
关于焦点二。刘证明在2012年10月20日的《联络函》中对外承诺承担连接器事业部所有交易未结清的账目。此后，刘证明所经营的连接器事业部又继续向灿和公司购买货物，交易持续至2013年1月。案涉交易采取一定期间内随时供货、随时对账的形式。从常理来看，灿和公司当然是基于刘证明承诺对过去及当下的债务担责的情况下，才会同意并实际进行后续的供货，而不可能明知或应当知道刘证明拒绝支付之前的货款而继续与之交易。从诚实信用和公平原则出发，本院认为涉案交易货款债务具有整体性，不宜将之分割而分批起算诉讼时效，即诉讼时效应当从最后一笔交易的付款期限届满之日起算。因此，灿和公司自最后一次送货及对账之日起两年内提起本案诉讼，并未超出诉讼时效。刘证明应当对灿和公司未获支付的全部货款239800.37元负担清偿责任。原审法院错误认定涉案2012年7月及之前对账单的货款已过诉讼时效，本院予以纠正。根据对账单内容及订购单中关于付款期限的约定，本院认定刘证明应当偿还该些货款的本金及逾期利息起算日期为：6372.26元从2012年4月18日起；26158.65元从2012年5月18日起；28456元从2012年6月18日起；36853.5元从2012年7月18日起；2794.36元从2012年8月18日起；10072.16元从2012年9月18日起；20165元从2012年10月18日起。对于原审法院认定的逾期利息标准、2012年7月及之后的货款本金和利息问题，本院予以维持。
综上所述，灿和公司的上诉理由成立，对其上诉请求，本院予以支持。刘证明的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第900号民事判决第二项；
二、变更广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第900号民事判决第一项为：限刘证明于本判决发生法律效力之日起五日内，向东莞市灿和五金电子有限公司支付货款239800.73元及逾期付款利息；逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率，其中6372.26元从2012年4月18日起；26158.65元从2012年5月18日起；28456元从2012年6月18日起；36853.5元从2012年7月18日起；2794.36元从2012年8月18日起；10072.16元从2012年9月18日起；20165元从2012年10月18日起；16607元从2012年11月18日起；12350元从2012年12月18日起；30742元从2013年1月18日起；16345.8元从2013年2月18日起；32844元从2013年3月18日起；40元从2013年4月18日起，计至实际支付之日止。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费5325元、二审受理费5396元，均由刘证明承担。由于双方二审期间均同意诉讼费用由败诉方直接支付给胜诉方，故本院不作退收。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 田永健
二〇一五年十月九日
书 记 员 袁文芬
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
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