青海省海西州西部矿区人民法院民 事 判 决 书（2018）青2894民初18号原告：王恒昆，男，1958年5月18日出生，住浙江省乐清市虹桥镇。原告：姚顺锦，男，1963年2月25日出生，住浙江省乐清市乐成镇。原告：林宝贵，男，1974年10月10日出生，住浙江省乐清市虹桥镇。以上三原告委托代理人：王耀文，青海汇元律师事务所律师。被告：茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司，住所地青海省海西州茫崖行委花土沟，统一社会信用代码91632826781431718G。法定代表人：邵积富，该公司董事长。委托代理人：文斓枫，青海树人律师事务所律师。原告王恒昆、姚顺锦、林宝贵与被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月9日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月14日公开开庭进行了审理。三原告委托代理人王耀文、被告委托代理人文斓枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供公司自2006年11月29日成立之日起至起诉之日止的股东会、董事会、监事会会议记录、会议决议、股权转让合同等公司决策、经营、监督方面的文件供原告查询、复制；2.被告提供公司自2006年11月29日成立之日起至起诉之日止的财务会计报告、财务账簿和凭证供原告查询、复制；3.被告提供公司对外担保、借贷、公司与股东之间资金往来的资料、凭证供原告查询、复制；4.被告承担本案诉讼费用。（并附有查阅清单，内容为“1.公司自成立以来的股东会记录、决议；董事会记录、决议；2.公司财务会计报表、财务凭证、审计报告；3.公司对外担保资料，包括合同、抵押清单、董事会决议等；4.公司股权变动资料，包括但不限于股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权变更登记资料、章程修正案等；5.公司与股东、董事、高管人员关联交易的资料，包括相关合同、付款凭证等；6.股东、董事和高管人员占用资金的有关资料；7.公司负债的相关资料，主要包括银行贷款合同，其他借款、融资合同，抵押、质押合同，借入资金实际用途和资金走向；8.公司权属证书，包括采矿许可证、土地许可证、房屋所有权证及各类许可证等。”）事实和理由：本案三原告均为茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司的股东，合并持有公司的股权，并担任公司董事。公司自成立以来，存在着不履行通知原告参加股东会、董事会、未经股东、董事同意擅自转让股权、以公司核心资产为第三人提供巨额担保、股东占用公司巨款资金等违法违规行为。为此，原告委托律师向被告已发出律师函，要求被告将公司财务会计报表、账簿、凭证、审计报告、股东会、董事会、监事会记录、决议等公司法第三十八条规定的资料、文件备于公司，以便原告查询。2017年11月17日，原告前往公司查询上述资料，被告拒不提交主要资料，特别是涉及股权转让、公司对外担保、银行贷款、股东占用公司资金等直接侵害原告权益的资料，为原告依法维权设置障碍，侵害了原告的股东知情权。被告辩称，1.被告不存在侵害原告股东知情权的行为。被告从未拒绝原告自行查阅、复制相关材料，在原告提起本案诉讼之前，原告前往被告公司查阅相关材料，被告予以积极配合，原告查阅后带走了被告公司的部分账册至今未予归还。原告带走账册不予归还的行为导致其他股东不能完全享有知情权；2.股权转让合同等不属于股东知情权的范围。原告要求的股权转让合同、公司对外担保、借贷、公司与股东之间资金往来的资料、凭证不属于应当供原告查阅、复制的范畴，原告的该项诉讼请求无法律依据；3.原告无权查阅、复制财务凭证。财务凭证不属于股东可以查阅、复制的范畴，被告有权拒绝向被告提供财务凭证；4.被告的答辩意见已有判例支持。因原告与青海晶鑫钾肥公司股东知情权纠纷一案，原告诉讼与本案完全一致，该案已由海西州中级人民法院（2017）青28民终394号民事判决书判决。本案争议焦点：三原告的诉讼请求是否应当得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：三原告出示律师函、委托书、特快专递邮寄凭证及快递跟踪信息、录音资料，拟证明三原告已向被告提出了查询、复制公司相关资料的申请，履行了股东知情权的前置程序，2017年11月17日上午王恒昆、王作伟、代理律师王耀文及王恒昆的财务人员李静前往被告处查阅、复制相关资料，但被告公司会计以“没见过任何东西”为由拒绝提供相关资料供原告查阅、复制。被告对该组证据的真实性予以认可，但认为公司的财务会计无权决定是否向股东公开相关材料，会计的陈述不能代表公司的意见，2014年之前的账簿及相关材料已被原告拿走，只有原告返还相关材料后，被告才可以向原告公开完整的资料。本院对该组证据的真实性予以认可，能够证明三原告于2017年9月25日向被告发出律师函，向被告提出查询、复制公司相关资料的申请。庭审中，被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司于2006年11月29日成立，类型为有限责任公司。原告王恒昆、原告姚顺锦、原告林宝贵是被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司的股东，原告王恒昆持有公司28.64%的股权，原告姚顺锦持有公司4.54%的股权，原告林宝贵持有公司4.54%的股权。2017年9月25日，三原告向青海汇元律师事务所律师张云峰出具授权委托书，内容为张云峰律师代表上述三位股东向茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司发出律师函，要求公司向上述股东提供自公司成立以来至今的财务账簿、审计报告、财务报表、股东会记录、决议等《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的文件、资料，供股东查阅。2017年9月25日，青海汇元律师事务所律师张云峰通过邮政EMS向被告邮寄上述《委托书》及青汇律函字（2017）135号《律师函》，内容为“茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司并邵积富先生：受贵公司股东王恒昆、林宝贵、姚顺锦的委托，青海汇元律师事务所张云峰律师经授权向贵公司出具本《律师函》。委托人王恒昆、林宝贵、姚顺锦要求贵公司于收到此函后三日内将茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司自成立以来的财务报表、财务账簿、审计报告等财务资料，股东会、董事会、监事会会议记录、决议等公司法第三十四条规定公司文件、资料备于公司，以便上列股东查阅。如贵公司未履行上述保障股东查询权之义务，本所律师将根据上述股东委托，请求人民法院判决进行强制查询。”。2017年11月17日，王恒昆、王作伟、代理律师王耀文及王恒昆的财务人员李静前往被告处查阅、复制相关资料，被告公司的会计以“没见过任何东西”为由拒绝提供相关材料供原告查阅、复制。本院认为，股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，三原告作为被告公司的股东，有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于要求查阅财务账簿、凭证，三原告已向被告提交了书面申请，履行了《中华人民共和国公司法》规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序，被告未提供证据证明三原告查阅财务账簿、凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，故三原告要求查阅、复制被告自2006年11月29日成立之日起至2018年1月9日起诉之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅财务账簿、凭证（即其诉称的公司财务会计报表、财务凭证、审计报告）的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定财务账簿仅限于可以查阅的范围不能复制，故三原告要求复制财务账簿、凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于三原告要求查阅、复制股东会决议、董事会会议记录、监事会会议记录；对外担保资料，包括合同、抵押清单、董事会决议等；公司股权变动资料，包括但不限于股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权变更登记资料、章程修正案等；公司与股东、董事、高管人员之间关联交易的资料，包括相关合同、付款凭证等；股东、董事和高管人员占用资金的有关材料；公司负债的相关资料，包括银行贷款合同、其他借款融资合同、抵押质押合同，借入资金实际用途和资金走向，超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定查阅、复制的内容，本院不予支持。关于三原告要求查阅、复制公司权属证书，包括采矿许可证、土地许可证、房屋所有权证及各类许可证等可自行前往相关登记部门进行查询，故对该项诉讼请求本院亦不予支持。关于被告称三原告曾在查阅被告账簿后将部分账簿带走至今未予归还的答辩意见，无证据支持，本院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下:一、被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司于本判决生效之日起五日内在被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司住所地青海省茫崖行委花土沟镇向原告王恒昆、姚顺锦、林宝贵提供公司自2006年11月29日成立之日起至2018年1月9日起诉之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告王恒昆、姚顺锦、林宝贵查阅、复制；二、被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司于本判决生效之日起五日内在被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司住所地青海省茫崖行委花土沟镇向原告王恒昆、姚顺锦、林宝贵提供公司自2006年11月29日成立之日起至2018年1月9日起诉之日止的财务账簿、凭证供原告王恒昆、姚顺锦、林宝贵查阅；三、驳回原告王恒昆、姚顺锦、林宝贵的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告茫崖晶鑫华隆钾肥有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。审判长 巩 智 伟审判员 井  静审判员 彭毛扎西二〇一八年五月三十日书记员 徐 建 雄