山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋10民终549号
上诉人（原审被告、反诉原告）：卫亚昆，男，1981年8月29日出生，汉族。
委托代理人：刘卫峰，山西尧龙律师事务所律师。
委托代理人：魏英虎，山西尧龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：临汾长良医院有限公司。
法定代表人：陈新安，该公司董事长。
委托代理人：梁宇，女，1969年7月15日出生，汉族，系临汾长良医院有限公司执行院长。
委托代理人：孙蓉蓉，山西夏正律师事务所律师。
上诉人卫亚昆因租赁合同纠纷一案，不服山西省临汾市尧都区人民法院（2015）临尧民初字第2674号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人卫亚昆及其委托代理人刘卫峰，被上诉人临汾长良医院有限公司的委托代理人梁宇、孙蓉蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2014年3月1日，上诉人卫亚昆与被上诉人临汾长良医院有限公司签订了《房屋租赁及设备转让合同》，被上诉人临汾长良医院有限公司将所属位于临汾市尧都区东大街五十一号房产出租给上诉人卫亚昆，并将医疗设备转让给上诉人卫亚昆，约定租赁期限为2014年3月1日至2022年4月1日，医疗设备转让费为167万元，房屋租赁费为每年91万元，设备转让费及第一年房屋租赁费共计258万元。合同约定，上诉人卫亚昆先支付定金58万元，2014年3月20日付50万元，2014年4月20日付50万元，2014年5月30日前付剩余租赁费，如到期余额多于50万元，上诉人卫亚昆应对剩余租金按月息1.5%承担利息。合同签订后，被上诉人临汾长良医院有限公司向上诉人卫亚昆交付了租赁房屋和转让了医疗设备，上诉人卫亚昆向被上诉人临汾长良医院有限公司支付了共计158万元，尚欠医疗设备转让费和第一年房屋租金100万元。被上诉人临汾长良医院有限公司主张上诉人卫亚昆所欠的该100万元中，包括第一年租金91万元，剩余9万元为医疗设备款。上诉人卫亚昆主张支付给被上诉人临汾长良医院有限公司的158万元中，包括第一年的房屋租赁费91万元和医疗设备转让费67万元，尚欠被上诉人临汾长良医院有限公司的100万元都为医疗设备转让费。庭审中，被上诉人临汾长良医院有限公司要求上诉人卫亚昆支付第一年的房屋租赁费91万元和剩余的医疗设备转让费9万元，以及第二年即2015年的房屋租赁费91万元，并按照合同约定承担相应的利息及违约金。上诉人卫亚昆表示，认可正在租用被上诉人临汾长良医院有限公司的房屋，医疗设备也在使用，但医疗设备不能正常使用。并主张同意向被上诉人临汾长良医院有限公司支付2015年的租赁费91万元，但被上诉人临汾长良医院有限公司应开具相关发票。因医疗设备质量不合格，不同意支付之前尚欠的100万元，并反诉要求被上诉人临汾长良医院有限公司返还上诉人卫亚昆已经支付的设备转让费67万元、配套锅炉一台（合同签订后，被上诉人临汾长良医院有限公司拉走锅炉一台），并赔偿损失包括7个月的人员工资436400元、8个月的房租损失606400元，并承担违约金145.6万元。另查明，2014年9月，山西省临汾市质量技术监督检验测试所经检定，认为被上诉人临汾长良医院有限公司转让的医疗设备存在不合格问题。2015年3月9日山西省临汾市质量技术监督检验测试所再次出具了说明书，说明了2014年9月所检定的医疗设备存在不合格问题，是指该医疗设备的示值在检定状态下超出了规定的范围，而不是指产品质量不合格。因双方分歧较大，未能达成一致调解意见。二审审理中，上诉人卫亚昆提供了山西省临汾市质量技术监督检验测试所2016年1月21日出具的情况说明一份，用以证明该测试所2015年3月9日出具的说明是对检定结果通知书解释说明，一脉相承，互不否定；上诉人卫亚昆还提供了新上设备清单一份、医院设备维修单一份、CT机更换建议书一份、销售出货单、销售单、维修费用单据，用以证明被上诉人临汾长良医院有限公司转让给其的设备事实上已经无法正常使用，不合格，不符合合同约定，不符合国家标准。被上诉人临汾长良医院有限公司对新上设备清单和维修单不认可，认为是上诉人卫亚昆自行出具，不能证明其真实性；对于CT机更换建议书有异议，认为该证据不能说明CT机不能正常使用；对销售出货单和销售单认为与本案没有关联性，不是更新设备，是用于医疗需要购买的设备；对于维修费用单据不认可，认为没有维修发票，不能证明实际支出。被上诉人临汾长良医院有限公司提供了部分螺旋CT检查报告单，用以证明上诉人卫亚昆所开办的临汾京联医院一直在使用被上诉人转让给其的CT机。上诉人卫亚昆则称转让的CT机基本不使用，维修以后还用过。因双方分歧较大，以致无法达成一致调解意见。以上为本案基本事实。
尧都区人民法院认为，根据庭审查明的事实，《房屋租赁及设备转让合同》明确约定，医疗设备转让费为167万元，房屋租赁费为每年91万元，设备转让费及第一年房屋租赁费共计258万元。被告卫亚昆先支付定金58万元，2014年3月20日付50万元，2014年4月20日付50万元，2014年5月30日前付剩余租赁费，如到期余额多于50万元，被告卫亚昆应对剩余租金承担利息。可见，虽然双方未明确表示在合同履行过程中，是先付设备款，还是先付租赁费，但从双方约定被告卫亚昆支付158万元后，在2014年5月30日前应支付的是剩余房屋租赁费，而非设备转让款。从而可以认定被告卫亚昆支付的158万元应为设备转让费，尚未支付的100万元中，应为第一年的房屋租赁费91万元和9万元的设备转让费。关于被告卫亚昆主张的医疗设备存在质量问题：首先，山西省临汾市质量技术监督检验测试所出具了说明书，其中说明“不合格”是指该医疗设备的示值在检定状态下超出了规定的范围，而不是指产品质量不合格。其次，原、被告双方在签订合同时被告卫亚昆对所转让的医疗设备情况应有所了解，设备在实际交付时也该有一定的验收程序，被告卫亚昆关于医疗设备存在质量问题的主张，缺乏充分证据支持。《房屋租赁及设备转让合同》中，并未对锅炉作明确约定，被告卫亚昆要求返还配套锅炉一台的主张，缺乏充分证据支持。综上，为充分保护当事人的合法权益，结合本案实际情况，原告临汾长良医院有限公司要求被告卫亚昆支付第一年房屋租赁费91万元、设备转让费9万元，以及第二年房屋租赁费91万元的主张，本院依法予以支持。原告临汾长良医院有限公司关于利息及违约金的主张，于法无据，本院依法不予支持。被告卫亚昆反诉要求原告临汾长良医院有限公司返还设备转让费67万元、配套锅炉一台，以及关于设备质量不合格，转让之后无法正常使用，要求赔偿损失包括7个月的人员工资436400元、8个月的房租损失606400元，并承担违约金145.6万元的主张，因证据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百二十六条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定判决如下：一、被告卫亚昆在本判决生效后三十日内支付原告临汾长良医院有限公司2014年房屋租赁费91万元、设备转让费9万元，以及2015年房屋租赁费91万元。二、驳回被告卫亚昆的反诉请求。如果被告卫亚昆未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22435元，反诉案件受理费5750元，由被告卫亚昆负担。
判后，上诉人卫亚昆不服，向本院提起上诉称：一、被上诉人转让的医疗设备不符合合同要求，具有民事欺诈行为，且违反行政法规的规定，应为无效条款。2014年3月1日签订合同时被上诉人说转让的医疗设备系2010年购买的新设备，设备手续丢失，可以补办。故双方在合同第一条约定，长良医院转让给卫亚昆的设施设备为合格、完好、能正常使用的医疗设备；合同签订后，上诉人在调试设备时发现长良医院转让的医疗设备不能使用，经临汾市质量技术监督检验测试所鉴定，该批大型医疗设备属于不合格产品，不能正常使用，并告知系1998年生产，已属于落后、淘汰产品，已无法修复、无修复价值，根本不是被上诉人长良医院介绍的其大型医疗设备系2010年所购买新产品的情况。上诉人提供针对该套医疗设备进行维修、更换的系列凭证，证明长良医院提供给卫亚昆的医疗设备不合格，属于落后淘汰产品，不能正常使用，且无更换价值。被上诉人作为资深医疗单位明知不能转让，却骗取上诉人信任将淘汰设备高价转让的行为，严重违背民法通则和合同法的规定，应为无效条款，被上诉人应退还上诉人全部设备款。二、被上诉人严重违约给上诉人造成的损失理应赔偿，并承担违约金。合同签订后，卫亚昆依约先行支付了91万元房屋租赁费及67万元医疗设备款，但至今长良医院都提供不了设备的相关手续，致使卫亚昆投入巨资准备开办医院的相关手续未能审批。合同签订第二日，长良医院在双方交接完财产后却将附属设备锅炉予以拆除，由于该楼没有大暖，需自行供暖，长良医院承诺拆除旧锅炉后安装新锅炉，但至今没有安装新的锅炉，故长良医院应向卫亚昆交付配套锅炉一台。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求，改判被上诉人退还上诉人医疗设备款67万元，交付配套锅炉一台，并赔偿经济损失、承担违约金，一、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。
被上诉人临汾长良医院有限公司答辩称，一、被上诉人没有欺诈行为，双方是在平等自愿的情况下签订的合同，合同内容合法有效。被上诉人从来没有向上诉人陈述过转让的医疗设备系2010年购买的新设备、设备手续丢失可以补办的内容，被上诉人因肾移植事件停业，之后在长达几年的时间里都没有经营，上诉人对此也是知情的。上诉人数次带不同的专家前往医院查看相关设备，对医院设备非常了解的情况下才作出的租赁及受让医疗设备的决定，在此过程中，被上诉人并没有欺瞒。二、被上诉人所转让的医疗设备并非淘汰或不能使用的，签订合同后至今，上诉人仍然使用被上诉人的医疗设备开展医疗活动，根本不是其所称的不能正常使用、报废或无法修复情形。被上诉人所转让的设备属于旧设备，这点上诉人是明知的，双方曾因CT球管老化，需要更新进行协商，被上诉人给予了8万元的价格优惠。三、被上诉人并没有高价转让，上诉人如需新的医疗设备需要花费约四、五百万元，而受让被上诉人医院所有医疗设备设施仅需167万元，而且还不用一次性支付，已经非常低的价格，也考虑到设备本身的问题。四、被上诉人没有违约，不存在承担违约责任的问题。首先，租赁合同及设备转让合同中并没有约定锅炉包括在转让设备范围之内，而且锅炉也不属于医疗设备，双方于3月1日签订合同，3月2日被上诉人将锅炉迁走，上诉人也未提出异议。其次，上诉人对被上诉人提供的设备没有相应的手续也是明知的，被上诉人经历肾移植事件部分手续丢失，故双方在合同第六条第四款约定，甲方提供不了相应手续，双方协商解决，并没有作为违约责任来进行约定。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，民事活动应当遵循诚实信用、等价有偿原则。本案中，上诉人卫亚昆与被上诉人临汾长良医院有限公司2014年3月1日签订的《房屋租赁及设备转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。合同签订后，双方当事人均按照合同实际履行，上诉人卫亚昆实际接收了被上诉人临汾长良医院有限公司转让给其的医疗设备，并使用租赁房屋至今。双方明确约定医疗设备转让费为167万元，房屋租赁费为每年91万元，现上诉人卫亚昆已支付158万元，但双方对于该158万元是设备转让费还是租赁费及部分设备转让费说法不一。被上诉人临汾长良医院有限公司要求上诉人卫亚昆支付尚欠的租赁费及设备转让费，但上诉人卫亚昆认为所转让的医疗设备不合格，不能正常使用，反诉要求被上诉人临汾长良医院有限公司退还其已支付的设备款67万元，交付配套锅炉一台，并赔偿其损失，承担违约金。故本案的焦点是双方当事人所转让的医疗设备是否为不合格产品，上诉人卫亚昆已支付的158万元是设备转让费还是租赁费及部分设备转让费，双方诉求能否成立。从双方合同第四条中关于上诉人卫亚昆支付定金58万元，2014年3月20日付50万元，4月20日付50万元，5月30日前付剩余租赁费，如到期余额多于50万元，上诉人卫亚昆应对剩余租金承担利息的约定，可以认定双方约定是先付清设备转让费后，再支付租赁费，故此上诉人卫亚昆已付的158万元应为设备转让费。上诉人卫亚昆所提供的山西省临汾市质量技术监督检验测试所出具的检定结果通知书及新上设备清单、维修单及CT机更换建议书等证据，不能充分证明被上诉人临汾长良医院有限公司转让给其的医疗设备为不合格产品。况且双方签订合同时上诉人卫亚昆对于所转让的医疗设备情况事先应该有所了解，签订合同后双方移交接收时，也该有一定的验收程序，并且山西省临汾市质量技术监督检验测试所之后也说明了其检定结果通知书中所指的不是产品质量不合格。被上诉人临汾长良医院有限公司提供的部分螺旋CT检查报告单及上诉人卫亚昆的陈述，也足以证明双方所转让大型医疗设备在使用的实际情况，故此，上诉人卫亚昆关于所转让医疗设备质量不合格的上诉理由无充分证据予以支持，故对其该项上诉请求本院不予支持。上诉人卫亚昆租赁使用被上诉人临汾长良医院有限公司的房屋并接收了医疗设备，理应及时支付相应的租赁费及设备转让费，一审判决其支付尚欠费用是正确的。关于被上诉人临汾长良医院有限公司拆走的配套锅炉一台是与上诉人卫亚昆口头协商后拆走的，双方在合同中未对锅炉作明确约定，只是约定了之后接大暖所产生的接口费的承担问题，故此上诉人卫亚昆要求返还配套锅炉一台的理由缺乏证据支持，对其该项上诉请求本院亦不予以支持。综上，上诉人卫亚昆所提供证据不能充分证明其上诉主张，上诉理由不能成立，故对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10500元，由上诉人卫亚昆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琼
审 判 员 姚应宝
代理审判员 牛凌云
二〇一六年六月八日
书 记 员 杨博雅