内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赤民二终字第428号
上诉人（原审被告）韩金生，男，汉族，1964年3月18日出生，住内蒙古自治区元宝山区平庄镇煤炭公司家属院1-4号，系元宝山区供销社主任。
委托代理人于鹏飞，内蒙古典源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）闫爱琴，女，汉族，1962年2月5日出生，汉族，公务员，现住址同上，系上诉人韩金生的妻子。
委托代理人韩晓利，赤峰市元宝山区法律援助中心法律工作者。
被上诉人（原审原告）王振研，男，1972年5月12日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区赤峰市松山区桥西散居****号。
委托代理人张忠义，内蒙古法林律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）赤峰联岳煤炭有限公司。住所地内蒙古自治区赤峰市松山区安庆镇石图村。
法定代表人季连峰，经理。
委托代理人李亚荣，女，1971年12月9日出生，汉族，赤峰联岳煤炭有限公司职员，现住内蒙古自治区赤峰市元宝山区元宝山镇元宝山发电厂家属楼F-1-1-1号。
上诉人被告韩金生、闫爱琴因与被上诉人王振研、赤峰联岳煤炭有限公司（以下简称联岳煤炭公司）合同纠纷一案，不服内蒙古自治区赤峰市松山区人民法院（2014）松民初字第6709号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年11月20日立案受理后，依法组成合议庭于2016年1月14日公开开庭进行了审理。上诉人韩金生及其委托代理人于鹏飞，上诉人闫爱琴的委托代理人韩晓利，被上诉人王振研及其委托代理人张忠义，被上诉人联岳煤炭公司的委托代理人李亚荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年5月13日，赤峰宝润煤炭经销有限责任公司（以下简称宝润公司）与赤峰安庆煤矿（安庆煤矿）共同向王振研借款人民币2600000元，约定还款日期为2013年11月13日，该借款合同第八条同时约定“双方发生纠纷由松山区人民法院解决”。借款到期后，宝润公司与安庆煤矿未予偿还。2014年9月29日，宝润公司为偿还欠王振研款项，将其对韩金生享有的债权930000元转让给王振研，并通知了韩金生，韩金生以该930000元并非对宝润公司所负债务，而是委托贷款关系为由拒绝向王振研支付。
另查明，韩金生与闫爱琴系夫妻关系，宝润公司对韩金生享有的债权发生在韩金生、闫爱琴夫妻关系存续期间。联岳煤炭公司与宝润公司、安庆煤矿经协商进行了资产整合，整合后宝润公司、安庆煤矿的资产及债权、债务归联岳煤炭公司享有和负担。
原审法院认为，本案为债权转让合同纠纷，债权人宝润公司根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定已通知了韩金生，该转让已发生法律效力。王振研取得了向债务人韩金生主张债权的权利。韩金生及闫爱琴的抗辩理由不能成立，1、韩金生所举证据不能证明其向宝润公司借款系为原债权人宝润公司办理贷款事宜所支出款项。韩金生未提交原债权人委托其办理贷款的委托手续。因此，应认定韩金生对宝润公司负有债务。2、关于韩金生申请追加案外人侯艳祥为本案被告的主张，由于侯艳祥并非为债权转让的相对主体，并且韩金生未能举证证明侯艳祥为受宝润公司委托办理贷款事宜的受托人，故侯艳祥与此债权转让无关联性，不能成为本案诉讼当事人。故对韩金生要求追加侯艳祥为本案被告的主张，不予支持。3、关于韩金生提出的对王振研与宝润公司及安庆煤矿的借款合同的第八条“双方发生纠纷由松山区法院解决”的条款的落墨时间与合同其他条款的落墨时间是否为同一时期的鉴定问题，因韩金生申请鉴定的条款是针对于管辖的问题提出，而此案中其提出的管辖权异议申请已经赤峰市中级人民法院终审裁定驳回。一审法院无权对终审裁定进行审查，同样，韩金生、闫爱琴在答辩中称坚持管辖权异议，请求法院将案件移送赤峰市元宝山区人民法院管辖的辩称理由，因二审法院已经作出驳回管辖权异议的终审裁定，亦不能成立。4、关于闫爱琴应否承担偿还欠款责任问题，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所欠债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。本案韩金生无证据证明其与宝润公司约定为其个人债务，同时亦未举证证明其借款属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情形。因此，应认定韩金生所负债务为夫妻共同债务，闫爱琴应负偿还责任。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：被告韩金生、闫爱琴于本判决生效后10日内偿还原告王振研欠款人民币930000元。
上诉人韩金生上诉称，一、原审法院认为“上诉人韩金生未能提交原债权人委托其办理贷款的委托手续”，认定事实错误。一审中上诉人已经举出相关证据，证明二者之间的委托关系，并办理了委托书，委托书因交给四川省川驰投资公司，上诉人没有保存，上诉人在一审时，联系了四川省川驰投资公司，因该公司当时没有找到委托书，因此上诉人没能举证，现上诉人在该公司找到存档的委托书，证明原审认定双方没有委托关系错误。因法律关系认定错误，导致全部事实不清，其判决结果南辕北辙，应该改判或发回重审。二、因上诉人和宝润煤炭公司有委托办理贷款的关系，上诉在接受委托后，花费的合法支出，被上诉人赤峰联岳煤炭公司依法应该与上诉人清账，上诉人为宝润公司花费如下：转账给候艳祥234240元；候艳祥和上诉人之间的清算单据（花费951050元），应该作为本案的合法证据采信；上诉人为安庆煤矿垫付的购买粉尘仪器24000元，为安庆煤矿缴纳的检测费发票为52000元，为宝润煤炭公司工作花费20000余元。上述费用属于上诉人垫付，应在上诉人和宝润煤炭公司的资金往来中予以扣除。原审法院没有认定双方的委托关系，没有对上诉人支取款项后为安庆煤矿和宝润煤炭公司的实际花费进行核销，判决错误，上诉人恳请二审依法改判。三、原审认定2009年2月13日的100000元银行转款和2010年5月12日的130000元银行转款，均属借款错误，上诉人韩金生与安庆煤矿、宝润煤炭公司有经济往来，宝润公司委托上诉人办理贷款事宜，双方有委托书，仅凭转账凭证就认定借款明显错误，上诉人恳请法院依法改判或发回重审。四、上诉人与安庆煤矿、宝润煤炭公司是委托代理关系，不是民间借贷关系，上诉人在安庆煤矿和宝润煤炭公司出具的借条是支取办理贷款的费用，而不是上诉人借款。在此前提下，安庆煤矿、宝润煤炭公司以民间借款债权转让给王振研与事实不符，转让不合法，债权转让协议不生效，原审因按民间借贷关系认定事实，认定债权己经发生转移的事实是错误的，依法应驳回原审原告的诉请。原审认定是宝润公司、安庆煤矿合并为联岳煤炭公司是错误的，上诉人调取了工商档案和联岳煤炭公司成立增资的档案材料，发现安庆煤矿在2015年7月9日经过松山区工商局核准存在，宝润公司在2015年5月26日经过元宝山区工商局核准存在。现在这两个公司并没有被联岳煤炭公司兼并。联岳煤炭公司无权参加本案的诉讼，不是适格主体。联岳煤炭公司没有原审第三人的诉讼主体资格，上诉人申请追加侯艳祥为当事人，没有得到法院的支持。原审对主体的审查是错误的，应该改判或者发回重审。应该将宝润公司和安庆煤矿列为当事人，两个公司的诉讼主体资格还存在。
上诉人闫爱琴上诉称，闫爱琴不应该承担连带责任，虽然本案是发生在夫妻关系存续期间，但上诉人已经证明不属于民间借贷，通过授权委托书可以证实，上诉人韩金生用该笔借款为被上诉人公司办理贷款事宜，证实没有用于夫妻共同生活，上诉人不应承担连带还款责任，依法应发回重审或依法改判。庭审中补充上诉称本案系安庆煤矿和宝润公司将韩金生在公司内借的款项用于上述两个单位办理贷款支出的费用。转让的行为是无效的，因为不属于民间借贷。原审已经查明上述款项已经用于在成都办理贷款花了上述费用，该笔债务不是上诉人夫妻存续期间的用于共同生活的债务。宝润公司和安庆煤矿向法院出具了证据，证明宝润公司原来委托了韩金生和侯艳祥去成都办理贷款，与闫爱琴没有关系。公司也同意不向闫爱琴主张了。原审中让闫爱琴偿还债务是错误的。请求二审法院依法改判或者发回重审，判决闫爱琴不承担偿还责任。
被上诉人王振研答辩称，1、上诉人一再强调的所谓委托关系是在鱼目混珠。上诉人与联岳煤炭公司之间不存在委托关系，这是一审已经查明的事实。如果真的存在其所谓的委托关系，那么上诉人为了支持其所谓的主张，一定会将此文件提交。然而在一审多次延长审理期限后，上诉人仍旧未能举出，说明所谓的委托书是不存在的，退而言之，即便存在委托书，也不能说明和证明上诉人所谓的“花费的合法开支”。上诉人在一审诉讼之前及其诉讼过程中分别提交给被上诉人和一审法院的所谓花费明细，是一份违法无效的证据，这份所谓的证据不仅不能证明上诉人的主张，反而说明其违法的行为和事实，所以即便存在该委托书，上诉人的所谓花费也不存在合法性，而我国法律只能保护合法的权利，所以，上诉人这一抗辩理由不能成立。退而言之，假如上诉人所谓的委托关系存在，那么所谓的委托关系与本案也没有任何关联性。本案解决的是债权债务法律关系，而上诉人所谓的委托关系与本案并非同一法律关系，不属于法律同一调整的问题，因为一个诉只能解决一个法律关系。更何况上诉人所谓的委托关系以及因委托关系产生的费用尚未得到法律的确认，上诉人如果坚持主张委托关系，应当另行通过诉讼，以解决委托关系是否成立，委托费用或者花费是否合理合法等问题，所以上诉人以尚未依法确认的所谓委托关系抗辩借款合同关系很显然是不成立的。2、上诉人为宝润煤矿出具的是债权债务凭证，而非支取费用的支据。上诉人利用其在当时系当地政府镇长的职务便利从企业借款，其实明眼人都非常清楚，这不过是名为借款实为索取的行为。说穿了，上诉人作为政府官员，如果索贿一旦被告发，可以美其名曰是借款，而企业在上诉人担任镇长期间根本不敢依法向其索要借款，除了上诉入主动出具借据，通过银行给上诉人打款的，企业连借条都不敢让上诉人出具，本案的情况就是如此。上诉人正是抓住了企业人员的这个心理，才敢于做出如此行径。上诉人出具了借据就必须承担欠债还钱的后果责任，无论是借据上的借款还是银行划款，上诉人只有拿出借款已经归还的证据才能达到其抗辩目的，否则，不论上诉人如何巧立名目，借条和银行打款手续都是债权凭证，上诉人都不能实现其欠款不还、逃避责任的目的和企图。3、本案涉案的债权转让是合法的民事行为，应当得到法律的保护。本案的债权转让发生后，被上诉人依据转让事实，在诉前多次找上诉人韩金生主张权利，也多次得到上诉人韩金生关于尽快还款的答复，为此在诉前才没有进行公证送达。直到韩金生向答辩人提供了一份其所谓的花费明细表，这才真正表明韩金生要赖账的目的，基于此被上诉人才提起本案的诉讼。法律只是要求债权转让需要通知债务人，但是对于如何通知、何时通知等问题并没有明确规定，为此原债权人通过公证处对韩金生进行通知的行为并无不当，亦不属于法律不得或者禁止的形式，所以涉案的债权转让依法是成立的。涉案的两枚银行打款凭据也是上诉人借款所用，对此，最高法院关于审理民间借贷案件司法解释第第十七条规定的十分清楚：原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。由此法律规定可以看出，上诉人并没有法律规定的事实和证据来达到和实现其抗辩主张，所以上诉人的此点上诉意见不能成立。上诉人在其上诉状中提到的所谓花费明细，其实就是上诉人涉嫌违法犯罪的最有力证据。答辩人请求法院将此案中上诉人涉嫌违法乱纪、违法犯罪的事实移交给纪检、检查机关依法处理。4、上诉人闫爱琴与韩金生具有同等债务人地位，令其承担法律责任有法可依。我国婚姻法司法解释（二）第24条明确规定：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所欠债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。本案一审法院严格执行上述法律规定，没有任何可挑剔之处，为此上诉人闫爱琴的上诉观点不能成立。请求二审法院对一审判决查明的事实予以确认，并驳回二上诉人的上诉，维持原判。庭审中补充答辩称，上诉人说联岳煤炭公司合并宝润公司和安庆煤矿，没有进行登记，由此说明联岳煤炭公司没有资格。登记是一种程序而已，没有登记不影响主体资格，联岳煤炭公司的资格是适格的。合并的当事人才有权利提出资格问题。宝润公司说自己与韩金生结算，但不影响转让的效力，不影响被上诉人主张权利。
被上诉人联岳煤炭公司答辩称，坚持被上诉人王振研的书面意见。当时上诉人韩金生在我公司借款，银行打款，都是经被上诉人代理人李亚荣手，而且经过多次催要，也没有归还。
在二审审理过程中，上诉人向本院提交以下证据，1、联岳煤炭公司、安庆煤矿和宝润公司的工商机读档案，证明联岳煤炭公司没有主体资格。宝润公司和安庆煤矿对外承担民事责任，具有民事行为能力。2、联岳煤炭公司的工商档案材料，包含验资报告、验资说明，增资说明和验资程序等，证明联岳煤炭公司以货币形式出资，前期出资200万，后期又增资至2600万，这个过程中全部出资为实物出资，不能体现联岳煤炭公司是兼并或者与另外两家公司合并后注册的公司，证明其提交的协议不具有对外的法律效力。联岳煤炭公司的抗辩和答辩没有任何法律效力。3、2008年10月1日，宝润公司为侯艳祥出具的授权委托书，授权其办理贷款，2009年7月12日，宝润公司为宝润公司为韩金生出具的授权委托书，授权其办理贷款。宝润公司为赤峰市中级人民法院出具的证明材料。证明韩金生和侯艳祥存在为宝润公司办理委托贷款的关系，韩金生所借的款项是为了办理贷款所借，由侯艳祥使用，应该由宝润公司与韩金生和侯艳祥结算，与闫爱琴没有关系。还证实了联岳公司无权代表宝润公司单独参加诉讼。公证书中的转让主体也是宝润公司，证明联岳公司没有主体资格。
被上诉人质证对证据一机读档案，真实性没有异议，确实存在这样的材料，但是证明目的不存在。上诉人应该再提供工商档案内部的纸质文件，才能证明他的证明目的。机读档案不能代表内部的实质内容。一审诉讼期间，联岳煤炭公司不过是第三人，涉及不到诉讼主体资格是否适格，也没有判决它承担责任。列其为第三人，与本案的判决结果没有关联性。上诉人陈述的没有主体资格与本案没有关系。安庆煤矿登记的所属地与联岳煤炭公司登记的所属地是同一个地方，实际上的增资就是把安庆煤矿扩进它的股本中了，得把所有的纸质档案拿出来，才能知道具体的增资过程。对于证据二，没有原件，也没有加盖公章。对于证据三，两份委托书都是复印件，没有原件加以佐证，也没有存档单位的公章。不能作为证据使用。即便落款处有宝润公司的字样，但是公章都是模糊不清的，无法辨认。打印的名称也与宝润的全称不符。宝润应该直接向中院提交，不应该由上诉人提交，证据来源不合法。2014年宝润公司将其对韩金生享有的债权在拖欠王振研借款的情况下，转给了王振研，并没有行使撤销权，现在除斥期间已经过了，不能行使了。明显的还带有先墨后字的内容，我们有理由怀疑有人故意制造伪证，应当履行到庭说明的义务，说明证实是真实的，没有履行法定程序，这份证明不能作为证据使用。宝润公司和联岳煤炭公司的会计作为第三人联岳煤炭公司的委托代理人，出席了法庭。她可以证明这份证明不是真实的意思表示。
联岳煤炭公司质证认为，同意王振研的质证意见。对于宝润公司给法院出具的证明，我们也不认可。
本院对宝润公司的实际负责人孙学武进行询问，其称上诉人提供给法院的证明是其本人签字，公司盖章，是韩金生开庭前找他，说妻子要跟他离婚，怕检察院和纪委找他，让其出个证明。93万元是韩金生在宝润公司借款，没有委托韩金生办理过贷款事宜，宝润公司的债权债务都由联岳煤炭公司承担，认可以联岳煤炭公司的名义参加诉讼。
本院认为，上诉人提供的证据一和证据二能够证明联岳煤炭公司、宝润公司和安庆煤矿的工商登记情况；上诉人提供的证据三2008年10月1日，宝润公司为侯艳祥出具的授权委托书，2009年7月12日，宝润公司为韩金生出具的授权委托书不能提供原件，无法核对真伪，本院不予采信。上诉人提供的证据三宝润公司为赤峰市中级人民法院出具的证明材料是一审后提交，宝润公司实际负责人孙学武又予以否认，且与宝润公司与王振研签订的债权转让协议不一致，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
另查明，上诉人韩金生称宝润公司2009年2月13日向其汇款100000元，2010年5月12日向其汇款130000元，两笔款项是宝润公司偿还其之前借给宝润公司款的还款，但没有提交证据证明。
本院认为，上诉人韩金生称宝润公司2009年2月13日、2010年5月12日向其两次汇款款项是宝润公司偿还其之前借给宝润公司款的还款，但没有提交证据证明。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定：原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。因上诉人韩金生不能提供证据证明其主张，其上诉称2009年2月13日、2010年5月12日两次汇款款项是宝润公司偿还双方之前借款的理由不能成立。2009年7月11日、2010年12月29日韩金生在宝润公司分别借款200000元和500000元，有韩金生为宝润公司出具的借据能够证明韩金生在宝润公司借款的事实。
宝润公司为偿还欠王振研款项，2014年9月29日将其对韩金生享有的债权930000元转让给王振研，并通知韩金生，在债权转让通知书中写明韩金生借款有借条及打款手续的930000元，将宝润公司对韩金生享有的债权930000元转让给王振研。该债权转让对韩金生已发生效力。上诉人韩金生抗辩称不是借款关系，而是委托其办理贷款的费用，并在二审中提交宝润公司出具证明，因该证明与债权转让通知书明显不一致，且在一审判决后出具，宝润公司实际负责人孙学武又进行否认，韩金生二审提交的委托书复印件不能证明其与宝润公司存在委托关系，故上诉人韩金生主张不是借款关系的上诉理由不能成立，本院不予支持。
宝润公司和安庆煤矿进行资源整合，资产和债权债务由联岳煤炭公司享有和承担，对此宝润公司和安庆煤矿均出具证明予以认可，联岳煤炭公司作为第三人参加诉讼不影响上诉人韩金生的权利。联岳煤炭公司作为第三人主体适格。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所欠债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。韩金生在宝润公司借款发生在韩金生和闫爱琴夫妻关系存续期间，应当按照夫妻共同债务处理。上诉人闫爱琴未举证证明韩金生借款属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”的情形。因此，原审判决认定韩金生所负债务为夫妻共同债务，判决闫爱琴承担偿还责任并无不当。上诉人闫爱琴的上诉理由不能成立。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人韩金生、闫爱琴的上诉理由不能成立。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13100元，由上诉人韩金生、闫爱琴负担；邮寄送达费80元，由上诉人韩金生、闫爱琴和被上诉人王振研、赤峰联岳煤炭有限公司各负担20元。
本判决为终审判决。
审判长 田丽丽
审判员 雷 蕾
审判员 孙 磊
二〇一六年一月十九日
书记员 张乐萌