河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫民初7号
原告：河南泰宏纺织有限公司，住所地开封市金明区杏花营乡杏花营村。
法定代表人：陈武斌，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李涛，河南卓通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯方，河南卓通律师事务所律师。
被告：开封卧龙置业有限公司，住所地开封市汉兴路339号龙成香榭里花园18号楼1层。
法定代表人：朱明杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：崔志强，河南典策律师事务所律师。
第三人：河南新龙置业有限公司，住所地开封市汉兴路339号（龙成香榭里花园18号楼一层）。
法定代表人：朱太忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：侯建立，河南王松华律师事务所律师。
第三人：朱太忠，男，1964年9月14日出生，汉族，住河南省开封市经济技术开发区汉兴路香榭里花园B区**号楼*单元***号。
委托诉讼代理人：侯建立，河南王松华律师事务所律师。
原告河南泰宏纺织有限公司（以下简称泰宏公司）与被告河南卧龙置业有限公司（以下简称卧龙公司）、第三人河南新龙置业有限公司（以下简称新龙公司）、朱太忠土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2014年7月15日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告泰宏公司的委托诉讼代理人李涛、侯方，被告卧龙公司的委托诉讼代理人崔志强，第三人新龙公司的法定代表人朱太忠及其委托诉讼代理人侯建立，及第三人朱太忠，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
泰宏公司向本院提出诉讼请求：1、判令卧龙公司支付项目转让费共计205291328元及相应利息（利息自2013年9月20日暂计算至起诉之日止共计8211635元），2、案件受理费由卧龙公司承担。对于利息及起算标准，2014年10月30日本院第二次庭审辩论时，泰宏公司称利息起算时间应从政府返还款项时开始计算，具体时间以法院查明为准，利息标准以2012年中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率为准，暂计算至本案起诉之日，起诉之后的利息计算至实际履行之日。事实和理由：2007年9月3日，开封市工业领导小组通过（2007）21号会议纪要，同意由泰宏公司投资进行异地建厂、职工安置，在新厂建成投产后，形成生产能力，达到规模，经评审验收合格后，对开封天马纺织有限公司（以下简称天马公司）原土地进行开发。在开发过程中，土地出让金及相关税费除国家规定的上缴部分外，地方留成部分可以奖励方式返还给由泰宏公司设立或控股的新企业。随后，泰宏公司根据该会议纪要精神投资建设新厂并对职工进行安置。2012年，开封市政府对泰宏公司投资建设的新厂验收合格后，开封市工业领导小组于2012年12月5日通过（2012）13号会议纪要，会议纪要同意“腾地置业、异地建厂”评审验收组对泰宏公司“腾地置业，异地建厂”的评审验收意见，同意泰宏公司享受“腾地置业，异地建厂”有关优惠政策。因泰宏公司没有设立房地产开发公司，为了尽快完成房地产项目开发，泰宏公司与卧龙公司、卧龙公司控股股东朱太忠共同商讨决定，于2012年8月13日签订了一份《股权转让补充协议》，此协议名为股权转让，实为以股权转让形式进行房地产开发项目转让，该协议约定，由卧龙公司上缴开封市财政的土地出让金或契税返还时，扣除卧龙公司已经支付给泰宏公司的价款，剩余部分归泰宏公司享有。现开封市财政已返还给卧龙公司315091328元，扣除卧龙公司已经支付给泰宏公司的10980万元，卧龙公司尚欠泰宏公司205291328元未支付。根据2012年8月13日的《股权转让补充协议》，泰宏公司所有的房地产开发项目已经转让给了卧龙公司，而卧龙公司却以种种理由拒不履行支付价款的合同义务。
卧龙公司辩称，一、《股权转让补充协议》签订背景。2007年，开封市人民政府确认泰宏公司涉案地块符合“腾地置业、异地建厂”政策。2009年12月19日，泰宏公司与新龙公司签订《联合开发协议》，该协议虽名为联合开发，但协议约定了案涉地块单价、支付时间及新龙公司独立经营、自负盈亏等条款，根据《最高人民法院关于涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同”的规定，该协议应为土地使用权转让协议，协议签订后，新龙公司即开始着手出资解决职工安置问题，但泰宏公司却始终未能完成变更目标地块土地性质的协议义务，到2012年8月，由于开封市人民政府“腾地置业”相关政策发生变更，即只有原企业控股或参股的房地产企业才有资格通过协议出让或参加定向招拍挂的方式受让“腾地置业”的土地，由于新龙公司的股权结构与泰宏公司无任何关系，但《联合开发协议》已经开始履行，无奈之下，卧龙公司和泰宏公司才签订了《股权转让补充协议》，通过股权转让的形式让泰宏公司对卧龙公司控股，从而使卧龙公司取得对案涉土地“协议出让”或“定向竞买”的资格，而泰宏公司则要求在土地出让金返还时享有利益，这是《股权转让补充协议》签订的背景，但到2013年，开封市人民政府将案涉土地收归国有，公开进行商业开发出让，至此，泰宏公司对案涉土地已无处分权，卧龙公司是通过公开招投标程序取得涉案土地。二、本案不属于人民法院主管范围。根据开封市相关会议纪要精神，开封市人民政府支付给卧龙公司的款项，并非土地出让金返还，而是根据卧龙公司对案涉土地进行拆迁、安置的实际情况，进行的现金拨付，专款专用，用于解决拆迁和职工的安置费用，泰宏公司无权分得该笔款项，而且既然该笔资金属于专项拨付资金，根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》、《河南省人民政府办公厅关于转发省财政厅国土资源厅河南省土地专项资金管理施行办法的通知》等的相关规定，对土地出让金的收支、监督有严格、具体的规定，本案纠纷系由开封市人民政府所实行的腾地置业土政策引发，应由开封市人民政府处理。三、泰宏公司与新龙公司2009年12月19日签订的《联合开发协议》实为土地使用权转让协议，由于双方当事人对法律政策的误解，误以为泰宏公司对案涉土地有处分权，但后来开封市人民政府对案涉土地进行了公开拍卖出让，彻底否定了泰宏公司的处分权，该协议自然无效。而《股权转让补充协议》作为《联合开发协议》的从协议，《联合开发协议》无效，《股权转让补充协议》自然也无效，而且从形式上讲，股权转让协议只应约束新老股东，但该份《股权转让补充协议》却还约束了卧龙公司的权益，这本身属于泰宏公司利用其为卧龙公司控股股东的优势地位，侵吞本属于卧龙公司的合法财产，不仅违反了《中华人民共和国公司法》的公司资产恒定原则，还违反了合同相对性原则，并且该《股权转让补充协议》是以合法形式掩盖非法目的，泰宏公司的目的是分得用于拆迁和职工安置的国家专用款，损害了国家、社会的利益。四、2014年8月15日以来，中华人民共和国审计署对包括本案的全国土地使用情况进行了全面审计，卧龙公司对案涉拨付资金使用情况及未来去向均做了充分说明，包括卧龙公司已经支付给泰宏公司的10980万元，审计部门也已经责令泰宏公司说明具体情况，并书面通知开封市人民政府限期反馈整改意见。综上，泰宏公司与卧龙公司之间并不存在房地产开发项目转让合同，应依法驳回泰宏公司的诉讼请求。
新龙公司述称，同意卧龙公司的答辩意见。
朱太忠述称，根据2009年12月19日《联合开发协议》，泰宏公司应该将案涉土地直接过户给新龙公司，后因开封市土地政策发生变化，要取得案涉土地必须通过公开招拍挂程序，泰宏公司时任总经理冯纳找朱太忠商议，表示在上政府会议前，泰宏公司必须对参加招拍挂的企业控股51%，为此朱太忠注册成立了卧龙公司，并通过《股权转让补充协议》约定将卧龙公司51%的股权转给了泰宏公司，在签订该份《股权转让补充协议》时朱太忠便对泰宏公司称，该份协议不透明，违反法律规定，应为无效协议，但冯纳称如果卧龙公司和朱太忠不签字、不盖章，泰宏公司就不将案涉土地项目报开封市人民政府，并在泰宏公司保证卧龙公司一定中标的情况下，朱太忠才无奈签订了协议。该份《股权转让补充协议》不仅无效，而且泰宏公司的诉请实质是私自挪用专项拨付资金，故请求驳回泰宏公司的诉讼请求。
泰宏公司为支持其诉讼请求，提供了以下七组证据：
1、泰宏公司营业执照及法定代表人陈武斌身份证复印件一份。证明：泰宏公司诉讼主体身份。2、卧龙公司私营企业基本注册信息查询单一份，证明：卧龙公司诉讼主体身份。3、新龙公司及其法定代表人朱太忠基本信息查询单各一份。证明：新龙公司及其法定代表人朱太忠诉讼主体身份。4、开封市工业领导小组（2007）21号会议纪要、（2012）13号会议纪要、开封市人民政府（2013）150号会议纪要。证明：根据开封市“腾地置业、异地建厂”政策，泰宏公司享有对开封市××号地块进行房地产开发相关优惠政策；泰宏公司也完成了“腾地置业、异地建厂”政策所要求的前期工作，包括拆迁安置和支付企业改革成本等，在新厂建成投产之后，形成了生产能力，通过了开封市人民政府的验收评审，开封市人民政府确定泰宏公司实际享有优惠政策；案涉地块进行招拍挂之后，对于泰宏公司竞拍价款，按照开封市人民政府财政局核算后，扣除上解部分后拨付给泰宏公司控股的卧龙公司。5、2012年8月13日《股权转让补充协议》一份。证明：泰宏公司为完成对本案土地开发，与卧龙公司、朱太忠签订了《股权转让补充协议》，朱太忠将其持有的卧龙公司51%的股份转让给泰宏公司，卧龙公司由泰宏公司控股，基于此，开封市人民政府同意将泰宏公司享有的该地块相关优惠政策转给卧龙公司，同时《股权转让补充协议》约定开封市人民政府将案涉地块的土地出让金返还之后，卧龙公司扣除10780万元之后将剩余部分一次性支付给泰宏公司。6、加盖有中国农业发展银行开封市分行营业部印章的客户贷款余额表一张，该表显示客户名称为开封市棉麻总公司，无任何印章和签名的“东胜棉业”测算表、泰宏纺织测算表三张。以上证据证明泰宏公司尚未支付的职工安置费及尚未偿付的老债务数额巨大。7、抬头为原化纤染织总厂文明街家属院住户居住面积明细表一张；甲方为天马公司、乙方为原开封化纤染织总厂文明街家属院住户的《房屋使用协议》共62份；甲方为开封市化纤染织总厂破产清算组、乙方为天马公司（现泰宏公司）的《移交协议书》1份；甲方为天马公司、乙方分别为徐晓景、徐泽君等人的《协议书》共21份。证明卧龙公司所提交的第十一组证据的证明目的不成立，根据泰宏公司所提交该组证据可以证明原纱厂58户拆迁户总居住面积为1737.90平方米，根据《房屋使用协议》及《协议书》约定及国家相关拆迁政策，以每平方米最高1000元标准进行补偿，58户拆迁户总计才需要补偿170余万元，故卧龙公司所称拆迁安置任务重并不成立，虽然根据双方协议，拆迁安置工作由卧龙公司负责，但如果卧龙公司认为任务过重，也可以由泰宏公司承担。
卧龙公司对泰宏公司提交的证据，发表质证意见如下：对第1组证据真实性无异议，但该证据显示泰宏公司企业性质为有限公司，而国家对有限公司并无相关扶持政策。第2组证据中的卧龙公司企业基本信息查询单并不是来源于工商部门，对该证据的来源不清楚，但对该组证据所显示信息内容真实性无异议。第3组证据为新龙公司及朱太忠本人的基本信息，与卧龙公司无关，卧龙公司对此不发表意见。对第4组证据，三份《会议纪要》真实性无异议，但对《会议纪要》上所显示相关数额，不发表意见。2009年12月19日，泰宏公司已经把案涉土地以每亩100万元的价格转让给了新龙公司，新龙公司也履行了合同义务，后因为开封市土地政策发生变化，案涉土地被开封市人民政府以每亩371000元的价格收储，卧龙公司在2013年5月通过招拍挂程序取得案涉土地。对第5组证据真实性无异议，但该《股权转让补充协议》应为无效协议，由于朱太忠在签订该协议前已经开始进行部分实质性工作，前期投入很大，后来签订协议实属受到胁迫下的无奈之举，而且泰宏公司时任总经理冯纳承诺即使走招投标程序，卧龙公司也一定会中标，整个招标过程有暗箱操作的嫌疑。第6组证据和本案无关联性，其中客户贷款余额表上显示的客户名称为开封市棉麻总公司，与泰宏公司无关，测算表有两张抬头显示为东胜棉业测算表，与本案无关，而且泰宏公司测算表也系泰宏公司单方编制，并未加盖任何印章，上述证据不符合证据的客观要件，没有证明力。对于泰宏公司提交的房屋使用协议等第七组证据所反映的拆迁工作，应由卧龙公司负责，相关费用也由卧龙公司承担。
对泰宏公司提交的证据，新龙公司、朱太忠同意卧龙公司所发表的质证意见。
卧龙公司提交了十四组证据:1、2009年12月9日《联合开发建设协议书》，2、2009年12月19日《联合开发协议》，3、2009年12月19日《确认书》，以上三组证据证明泰宏公司与新龙公司之间的真实意思表示为转让案涉土地使用权。4、《开封市人民政府关于落实国家土地例行督察整改意见的通知》（汴政[2011]87号）一份。证明：2011年底，开封市政府开始对原“腾地置业、异地建厂”中协议出让政策进行否定，根据该份文件通知，工业用地要转为商业用地必须要走招拍挂程序。至此，泰宏公司对案涉土地已经没有处分权。5、开封市国有建设用地使用权成交确认书（2013-11号宗地）一份，6、合同编号豫（汴）出让（2013年）第0374号《国有建设用地使用权出让合同》、2013年6月3日《补充协议》各一份，7、2013年7月12日《土地交接协议》一份，上述三组证据证明卧龙公司取得案涉土地使用权的途径。8、开封市人民政府专题会议纪要（2013）150号文一份，证明开封市人民政府的专题会议纪要强调了政府奖励资金的用途和对象。9、开封市鼓楼区人民政府支付凭证4张，证明开封市人民政府拨付给卧龙公司的资金目的是用于职工安置。10、甲方为新龙公司、乙方为霍天景等人的《协议书》3份，11、抬头为原纱厂拆迁困难无法达成协议的各户人员名单一份，该名单无印章、签字，12、照片55张，13、中国人民解放军71320部队后勤部营房处2012年3与10日出具的《关于我部东邻开发住宅小区规划事》函、泰宏公司2012年8月16日出具的《承诺书》、中国人民解放军71320部队后勤部营房处2014年3月26日出具的《关于我部职工及遗属申购新龙御景城住房事的函》一份，以上四组证据证明涉案项目紧邻部队，考虑到军事设施的特殊要求，卧龙公司成本增加很多，预期利润也会减少，卧龙公司损失也会很大，且这种损失应视为公共利益支付，故政府补偿的钱理应归卧龙公司所有。14、开封市财政局2015年1月14日出具的《关于拨付开封纱厂土地出让专项资金的情况说明》，内容为“根据市政府有关会议纪要精神，共拨付土地出让专项资金310924600元，主要用于拆迁补偿、职工安置等支出”。
泰宏公司对卧龙公司提供的证据，发表质证意见如下：对第1、第2、第3、第5、第6、第7组、第8组、第9组证据真实性无异议，第4组证据系卧龙公司从网上自行下载，真实性有异议，且第4组证据和第5、第6、第7组证据均与本案无关。对第10组证据的真实性、关联性均有异议，这三份协议没有签订日期，并且从这三份协议书上看，双方签字均系事后补签。第11组证据系人员名单，该名单不能作为证据使用。第12组证据系一组照片，该组照片和本案无关联性，其形成时间、拍摄地点等均无法确定，对其真实性不认可。对于第13、14组证据，卧龙公司是在举证期限届满后才提交该组证据，且上述两组证据不属于新证据，不应采信，但泰宏公司表示对于第14组证据中显示的开封市人民政府拨付土地出让专项资金310924600元的数额无异议。
新龙公司、朱太忠未向本院提交证据，并均对卧龙公司所提交的证据表示认可。
本院根据泰宏公司的申请，向开封市财政局调取了开封市财政局向开封市鼓楼区财政局转款票据4张，对本院调取的该组证据，各方当事人对其真实性均无异议。
经过质证，对上述双方提供的证据，本院分析认证如下：泰宏公司所提交的第1、第2、第3组证据系本案各方当事人的身份信息资料，虽然第2、第3组证据并未加盖出具单位印章，但上述三组证据所显示内容与各方当事人在本案中自行提交的身份证明材料所显示内容基本一致，本院对上述三组证据予以认可。泰宏公司所提交的第4组证据系开封市工业领导小组及开封市人民政府形成的相关会议纪要、第5组证据《股权转让补充协议》的双方当事人系泰宏公司和卧龙公司及朱太忠，对上述两组证据的真实性，卧龙公司、新龙公司及朱太忠均予以认可，本院对上述两组证据予以采信。对泰宏公司提交的第6组证据，该组证据中的客户贷款余额表上所显示客户名称为开封市棉麻总公司，并非泰宏公司，虽然泰宏公司辩称根据开封市人民政府相关会议纪要，开封市棉麻总公司的债务由泰宏公司承担，但泰宏公司并未明确其所称会议纪要的文号，也未进一步向本院说明该债务和本案的关联性，同时，该组证据中的情况说明、东胜棉业测算表、泰宏棉业测算表上不显示任何印章及签名，其不符合证据的基本形式，对该组证据，本院不予采信。对于泰宏公司提交的第七组证据中的《房屋使用协议》等，卧龙公司对其真实性并无异议，卧龙公司与泰宏公司是对该组证据的证明目的有分歧，由于该组证据与泰宏公司诉讼请求之间并无实质联系，故该该组证据，本院不予采信。
卧龙公司所提交的第1、第2、第3、第9组证据的真实性，泰宏公司均予以认可，第8组证据系开封市人民政府【2013】150号会议纪要，该会议纪要泰宏公司也作为证据予以提交，对上述证据的真实性，本院予以采信。卧龙公司提交的第4组证据虽系开封市人民政府汴政【2011】87号文件，但该文件系其自行从互联网上下载，泰宏公司对其真实性不予认可，本院也无法核对卧龙公司所提交的打印件和开封市人民政府正式颁布的文件是否完全一致，故对该组证据的真实性，本院不予采信。对卧龙公司所提交的第5、第6、第7组证据，泰宏公司认可其真实性，但对其和本案的关联性则不予认可，由于上述三组证据，即开封市国有建设用地使用权成交确认书（2013-11号宗地）、合同编号为豫（汴）出让（2013年）第0374号《国有建设用地使用权出让合同》、2013年6月3日《补充协议》，以及《土地交接协议》所指向的对象均为本案所涉土地，故对上述三组证据的真实性、关联性，本院予以采信。对于卧龙公司所提交的第10组证据的真实性，泰宏公司不予认可，卧龙公司也未在本院告知的期限内提出鉴定申请，故其该组证据的真实性，本院不予采信。卧龙公司所提交的第11组证据系一份人员名单，该名单仅是人名罗列，无任何印章及签名，不符合证据的基本形式，第12组证据系55张照片，仅从该照片上无法判决照片拍摄内容和本案之间的关联性，且泰宏公司对上述两组证据也不予认可，故对卧龙公司所提交的第11、第12组证据的真实性，本院不予采信。卧龙公司所提交的第13、第14组证据分别系有关政府机关、部队及泰宏公司出具，泰宏公司对加盖由其公司印章的《承诺书》的真实性也未表示异议，对上述两组证据的真实性无异议，但由于2009年12月19日《联合开发协议》第二条第7项已经对因涉案土地与军事用地相邻等问题作出约定，故仅依据该份证据，并不能必然得出卧龙公司应单独享有开封市人民政府拨付的相应资金的结论。
本院依据有效证据，确认以下事实：2007年9月4日，开封市工业领导小组印发【2007】21号会议纪要，该会议纪要主要内容为：“一、关于天马公司、开封涤纶厂‘腾地置业、异地建厂’联合开发相关事宜：会议认为：采取‘腾地置业、异地建厂’模式，对天马公司、开封涤纶厂联合开发，然后上一个大的工业项目，思路是可行的。但新建12万锭的棉纱厂规模尚小，应建成20万锭-30万锭规模的棉纺企业，产品也要向高档发展”，会议要求：……会议原则同意市国资委、市工发局关于天马公司、开封涤纶厂‘腾地置业、异地建厂’联合开发的意见。会议决定：1、为支持新公司上大的工业项目，允许其在新项目征地手续、项目开工建设后对涤纶厂进行商业性开发；在新厂建成投产后，形成生产能力，达到规模，经评审验收合格后，对天马公司原土地进行开发。……5、‘腾地置业、异地建厂’时，土地出让金和相关税费除国家规定的上缴部分外，地方留成部分可以奖励方式返还给新企业。……”
天马公司成立于2000年7月18日，住所地为开封市××号，成立时法定代表人为杨宏伟，系根据汴国企改办（2000）29号由开封纱厂进行股份制改制而设立，现天马公司工商登记信息显示处于吊销状态。泰宏公司成立于2006年8月3日，系有限责任公司。对于泰宏公司与天马公司之间的关系，泰宏公司称其成立后以股权收购方式收购了天马公司，天马公司员工由泰宏公司安置。
2009年12月9日，泰宏公司与新龙公司签订《联合开发建设协议书》，该协议主要内容为：“一、依照开封市人民政府对企业改制‘腾地置业’的有关政策和相关的指示精神，泰宏公司、新龙公司双方联合共同将位于五一路60号院占地面积109.83亩的泰宏公司的旧址进行改制开发，改制由泰宏公司负责，开发由新龙公司负责。二、泰宏公司的责任和义务。1、负责土地性质变更和土地过户至新龙公司的一切审批工作。2、负责企业改制后在职职工的安置和新厂迁移建设工作（此费用由泰宏公司承担）。3、负责处理改制后原厂周边单位和个人的善后处理工作。‥‥‥等,三、新龙公司的责任义务。1、负责投资改制前职工的安置费用和土地过户后原企业所欠债务和社保金、失业金的清偿费用，及开发居民搬迁安置的全部费用。2、负责开发所需资金的注入。3、负责组建此开发项目部的工程技术人员和管理销售人。‥‥‥”。
2009年12月19日，泰宏公司和新龙公司签订《联合开发协议》，该协议主要内容为：“一、联合开发的范围。五一路60号泰宏公司名下国有工业用地，面积为109.830亩（以五一路60号234635房号地产证确认的面积为准），由泰宏公司、新龙公司双方联合开发房地产。二、双方的权利义务。1、新龙公司按每亩100万元人民币向泰宏公司支付合同费用，共计109830000元。2、泰宏公司协助新龙公司办理土地使用性质变更的申报审批手续，相关费用由新龙公司支付。泰宏公司应向新龙公司提交该地段的国有土地证，开封市人民政府关于该地国有工业用地变更商住用地的批文和会议纪要，及市工业领导小组关于新厂建厂通知单和验收单，及相关一切手续，并保证该文件资料的真实性和可行性。……5、泰宏公司负责协调拆迁户的有关问题，确保房地产开发项目的顺利进行，由此发生的费用由泰宏公司承担。‥‥‥6、需拆迁58户居民的住房由新龙公司负责安置，费用由新龙公司承担。7、因该地段与军事用地相邻，需退让20米，本协议所述该地段的面积计算最终以实际用地面积计价，双方不持异议。三、履行方式期限。‥‥‥2、履行义务，本协议签订之日起30日内新龙公司应向泰宏公司支付人民币3000万的保证金，100个工作日内泰宏公司向新龙公司出具五一路60号房地产证书、政府批文及市工业领导小组关于新厂建厂通知单和验收单等相关国有工业用地变更为商住用地的一切手续；6个月内泰宏公司负责将五一路60号院内旧工厂搬迁完毕，新龙公司向泰宏公司支付人民币5000万元，房地产开发项目具备开工条件时，新龙公司向泰宏公司支付结算后的剩余款项全部清结，泰宏公司退出由新龙公司独立经营、自负盈亏。新龙公司在该地的开发建设中产生的债权债务均由新龙公司独立承担，与泰宏公司无关。”
2009年12月19日，泰宏公司与新龙公司签订《确认书》，确认书主要内容为：“泰宏公司新龙公司双方关于联合开发五一路60号院泰宏公司旧厂址的109.830亩的国有土地的相关事宜，曾于2009年12月9日和2009年12月19日签署两份联合开发协议书，双方一致认为：其中12月19日的协议书是双方真实意思的表示，双方给予最终确认”。
对于2009年12月9日《联合开发建设协议书》与2009年12月19日《联合开发协议》的效力，卧龙公司在答辩状中称《联合开发协议》为无效，2014年10月30日本院庭审时卧龙公司称该《联合开发协议》系新龙公司与泰宏公司签订，其效力应由新龙公司表态，新龙公司、朱太忠则表示《联合开发协议》应为有效。
新龙公司成立于2009年9月2日，住所地为开封市汉兴路339号（龙成香榭里花园18号楼一层），法定代表人为朱太忠。卧龙公司成立于2012年8月1日，住所地为开封市汉兴路339号龙成香榭里花园18号楼1层，法定代表人为朱明杰，成立时股东有两位，股东之一朱太忠持股51%，另一股东朱明杰持股49%，朱太忠在庭审中陈述其与朱明杰系父子关系。
2012年8月13日，卧龙公司股东朱太忠为甲方，泰宏公司为乙方签订了一份《股权转让补充协议》，该协议主要内容为：“一、泰宏公司从朱太忠名下受让的51%股权，但泰宏公司实质上未出分文，股权转让仅为工商注册变更所用。二、朱太忠转让给泰宏公司的51%股权，在工商机关办理相关股权转让手续后，卧龙公司的经营与泰宏公司无任何关系，卧龙公司仍按照原公司章程规定运营。卧龙公司在经营中出现的债权、债务和一切经济纠纷均与泰宏公司无任何法律关系，泰宏公司不承担任何法律责任。三、朱太忠转让给泰宏公司的51%股权，在工商机关办理相关股权转让手续之日起，泰宏公司应在两个月内将政府‘腾地置业’会议纪要交与卧龙公司。四、原新龙公司与泰宏公司2009年12月19日签订的联合开发协议，按照协议约定新龙公司已履行一定义务并支付相关费用。因新龙公司与卧龙公司均属于河南新龙集团子公司，故泰宏公司对新龙公司在‘联合开发协议’中履行的义务和支付的相关费用追认为卧龙公司已履行的义务和支付的相关费用。原新龙公司与卧龙公司签订的‘联合开发协议’继续有效。五、朱太忠股权转让给泰宏公司的51%股权，在泰宏公司土地按照法律程序办至卧龙公司名下后，泰宏公司保证在一个月内将所持有朱太忠的51%股权无偿全部退还（转让）给朱太忠，并协助卧龙公司办理工商机关相关手续。如因泰宏公司原因导致未按时协助朱太忠办理退还股权工商机关相关手续时，泰宏公司应按照土地出让金总额每日承担万分之三的违约金。六、朱太忠于本协议签订之时支付泰宏公司3000万元，余款经朱太忠、泰宏公司确认后，在政府返还款项之时，泰宏公司应享有的部分朱太忠一次性支付。七、朱太忠、泰宏公司同意最终土地面积按开封市规划局和土地储备中心招、拍、挂土地面积（净地）为准，最终决算采取‘多退少补’。八、泰宏公司承诺按开封市人民政府原腾地置业管理有关‘即增即返’规定，由卧龙公司上缴开封市财政的土地出让金或契税返还时，卧龙公司享有107806800元，超出部分归泰宏公司享有”，该份协议落款处甲方一览不仅有朱太忠的签名，还加盖有卧龙公司的印章。对于该协议第八条中所约定的卧龙公司享有107806800元的数字来源，朱太忠解释为“腾地置业需要核定各项开支费用，这个数字是开封市工信局核定的总数额”，泰宏公司解释为“应该是10980万的笔误”。
《股权转让补充协议》签订后，朱太忠便将其持有的卧龙公司51%的股份转让给了泰宏公司，并变更了工商登记变更。
2012年12月5日，开封市工业领导小组印发【2012】13号会议纪要，就泰宏公司“腾地置业、异地建厂”评审验收情况，该会议纪要表述如下：“会议决定：1、原则同意‘腾地置业、异地建厂’评审验收组对泰宏公司‘腾地置业、异地建厂’的评审验收意见，享受我市‘腾地置业、异地建厂’有关优惠政策。2、‘腾地置业、异地建厂’时，土地增值部分的土地出让金扣除国家规定的上缴部分外，地方留成部分以奖励方式返还给泰宏公司注册成立的卧龙公司，用于支付职工安置费用和改革成本。‥‥‥”
2013年5月21日，卧龙公司与开封市国土资源局签订《成交确认书》，确认卧龙公司在开封市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开出让活动中，卧龙公司竞得编号为2013-11号宗地的国有建设用地使用权。成交价单价为每平方米5070元，总价为324836421元。该宗土地即为《联合开发协议》、《股权转让补充协议》所约定的涉案土地，该土地经开封市人民政府收储、组织竞拍前登记在泰宏公司名下，土地性质为国有出让工业用地。就该宗土地，2013年6月3日，卧龙公司与开封市国土资源局签订了合同编号为豫（汴）出让（2013年）第0374号国有建设用地使用权出让合同。2013年7月12日，开封市国土资源局和卧龙公司签订了《土地交接协议》，该协议显示卧龙公司已经按照规定缴清了土地出让金，开封市国土资源局向卧龙公司交付了涉案土地。
2013年8月29日，开封市人民政府印发【2013】150号专题会议纪要，该会议纪要的主要内容为：“一、关于泰宏公司土地出让金问题。根据《开封市工业领导小组会议纪要》（【2012】12号）精神，同意泰宏公司‘腾地置业、异地建厂’的评审验收意见，享受我市‘腾地置业、异地建厂’有关优惠政策，土地增值部分土地出让金扣除国家规定上缴部分外，地方留成部分以奖励方式返还给泰宏公司注册成立的卧龙公司，用于支付拆迁安置费用和企业改革成本。二、鉴于目前国家土地政策进一步严格规范，泰宏公司地块必须由出让改招拍挂程序。经过卧龙公司等几家公司对该地块的竞拍，泰宏公司地块竞拍价款远远超过了评估价款。鉴于卧龙公司前期投入了大量资金用于拆迁安置和支付企业改革成本，为确保《开封市工业领导小组会议纪要》（【2012】12号）得到落实和开封市‘腾地置业、异地建厂’政策的顺利实施，对超出原评估价款部分及相关税费，按照市政府指定的腾地置业有关优惠政策和规定，由市财政局负责核算，扣除上解部分后拨付给鼓楼区政府，由鼓楼区政府拨付给卧龙公司用于拆迁安置和支付企业改革成本。”
2013年6月20日、7月9日、7月、12月30日，开封市财政局分四次将310924600元转给开封市鼓楼区财政局，开封市鼓楼区财政局分别于2013年6月26日、7月5日、7月11日、2014年1月6日将上述310924600元转给了卧龙公司。
2015年1月14日，泰宏公司出具书面说明称2009年12月19日《联合开发协议》签订后，新龙公司、卧龙公司自2009年12月21日至2014年1月28日共分22笔向其共付款10980万元。卧龙公司对上述付款时间、金额予以确认。
本院认为，关于本案是否属于人民法院主管问题。本案虽涉及开封市人民政府基于“腾地置业、异地建厂”政策将涉案土地竞拍价款在扣除上解部分后拨付给相关企业的问题，但并不代表各方围绕该拨付资金发生的所有纠纷都不属于人民法院主管，从泰宏公司的诉请、卧龙公司答辩及庭审查明事实看，本案诉争的焦点是卧龙公司是否应支付泰宏公司所诉款项，根据《中华人民共和国民法通则》第二条“中华人民共和国民法调整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系”，《中华人民共和国民事诉讼法》第三条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定”的规定，泰宏公司和卧龙公司基于此产生的法律关系，属于平等民事主体之间的债权债务关系，泰宏公司向人民法院起诉，符合法律规定。由于主管问题是人民法院对本案诉争纠纷能否继续审理的前提，2014年10月30日本院庭审时已当庭告知根据各方陈述意见并不能得出本案纠纷不属于人民法院主管的结论，并告知各方可就此问题继续向法院提供事实和法律依据，卧龙公司虽辩称本案纠纷不属于法院主管范围，但并未提供法律依据。本案属于人民法院受理民事案件的范围。
2009年12月19日泰宏公司与新龙公司签订的协议虽名为联合开发协议，但根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资、共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”的规定，合作开发房地产合同以共同投资、共享利润、共担风险为构成要件，而从本案《联合开发协议》第一条“联合开发的范围”、第二条“双方的权利义务”及第三条第2项“履行义务”条款所确定的权利义务看，泰宏公司对卧龙公司的主要义务是提供土地，并协助办理涉案土地使用性质变更的申报审批手续，如提供开封市人民政府关于该地国有工业用地变更商住用地的批文和会议纪要等，与之相应，泰宏公司取得的利益则以合同费用的形式予以固定，并不承担项目的经营风险。因双方当事人之间法律关系并不具备共担风险这一要件，故在法律性质上不属于合作开发房地产合同，同时由于《联合开发协议》所确定的泰宏公司的主要义务为提供土地而非转让房地产项目，故本案也不属于泰宏公司所诉称的房地产开发项目转让合同纠纷，且从2012年8月13日《股权转让补充协议》的文本内容看，卧龙公司与泰宏公司签订该份《股权转让补充协议》的目的是为保障涉案土地能够顺利从国有工业用地变更为商住用地、《联合开发协议》所约定的房地产开发项目能够顺利履行，故该《股权转让补充协议》仅是对《联合开发协议》的补充，由于《股权转让补充协议》虽然对泰宏公司所享有的“合同费用”的具体数额重新进行了约定，但并未对泰宏公司不承担涉案房地产项目经营风险这一约定进行变更，故根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同”的规定，本案应为土地使用权转让合同纠纷。
《联合开发协议》系双方在自愿、协商一致的基础上签订，虽然涉案土地在《联合开发协议》2009年12月19日签订时仍为国有工业用地，但在此之前的2007年9月4日开封市工业领导小组便通过[2007]21号会议纪要的方式同意在满足条件的情况下对涉案土地进行商业开发，至本案一审起诉前涉案土地已经通过出让方式由工业用地变更为商业用地，涉案土地已完全具备进入市场进行依法转让的条件，故《联合开发协议》并不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。至于涉案土地在工业用地变更为商业用地的过程中直接登记在卧龙公司名下，亦不违反法律的强制性规定，同时也系卧龙公司与泰宏公司之间通过签订《股权转让补充协议》所追求的商业目的之一。而对于《股权转让补充协议》的效力，卧龙公司辩称该《股权转让补充协议》系胁迫情形下签订，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，卧龙公司应对其主张负有举证义务，但卧龙公司除其陈述之外，并未提供其他任何证据。同时，虽然该份《股权转让补充协议》涉及相关国家专项资金在卧龙公司与泰宏公司之间的分配，但这并不足以否定《股权转让补充协议》的效力，相反，根据开封市工业领导小组[2012]13号和开封市人民政府[2013]150号会议纪要的规定，开封市政府之所以要将涉案土地增值部分土地出让金中的地方留成部分以及超出原评估价款部分拨付给卧龙公司，其目的就是用于涉案项目拆迁安置和支付职工安置费用、企业改革成本，因[2012]13号、[2013]150号会议纪要所提到的职工安置、企业改革等工作由泰宏公司负责，故泰宏公司与卧龙公司通过《股权转让补充协议》的约定对开封市人民政府拨付到卧龙公司名下的资金进行分配，不仅不违反法律规定，而且客观上是对开封市人民政府相关会议纪要的贯彻，故《股权转让补充协议》亦为有效协议。
根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自已的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定，在涉案土地已由工业用地变更为商业用地并登记在卧龙公司名下，《联合开发协议》和《股权转让补充协议》所约定的泰宏公司对卧龙公司的主要义务已经履行完毕的情况下，卧龙公司应按照协议约定支付相应款项。虽然从形式上看，卧龙公司是通过公开招投标程序取得涉案土地，但根据开封市人民政府[2013]150号会议纪要等相关文件明确载明涉案土地项目属于开封市“腾地置业、异地建厂”项目，开封市人民政府之所以将涉案土地相关竞拍价款进行返还是建立在开封市工业领导小组[2012]13号会议纪要所确定的“泰宏公司通过了‘腾地置业、异地建厂’评审验收意见，享受‘腾地置业、异地建厂’有关优惠政策”的基础之上。从商业惯例出发，卧龙公司如果未与泰宏公司签订《股权转让补充协议》，并通过《股权转让补充协议》的约定使泰宏公司名义上成为卧龙公司的控股股东，卧龙公司仍可以通过招拍挂程序取得涉案土地，但在取得涉案土地的同时，开封市人民政府不会将涉案土地的竞拍价款向卧龙公司返还，卧龙公司之所以能够从开封市人民政府得到返还资金是基于其与泰宏公司之间签订的《股权转让补充协议》，故对卧龙公司所辩称的其是通过公开招拍挂程序取得涉案土地、与泰宏公司无关的主张，本院不予采信。由于开封市政府分四次拨付给卧龙公司的款项金额为310924600元，根据《股权转让补充协议》约定，卧龙公司应享有107806800元，泰宏公司虽然辩称《股权转让补充协议》中约定的107806800元系新龙公司、卧龙公司已向其支付款项10980万元的笔误，但由于《股权转让补充协议》签订于2012年8月13日，而10980万元的支付期间则为2009年12月21日至2014年1月28日，即《股权转让补充协议》签订时10980万元这一数字尚未形成，故对泰宏公司的该项辩称，本院不予采信，同时由于《股权转让补充协议》第四条明确约定“……《联合开发协议》继续有效”，故泰宏公司享有的金额应再减去卧龙公司之前已经支付的10980万元。综上，卧龙公司应支付给泰宏公司的金额应为93317800元。同时，鉴于卧龙公司是分四笔收到案涉310924600元款项，而最后一笔的收款时间为2014年1月6日，故对泰宏公司请求自2013年9月20日起算利息的理由本院不予采信，利息应自卧龙公司最后一笔收款时间的次日起算，比照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算迟延履行违约金。综上，依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第二十四条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
一、开封卧龙置业有限公司在本判决生效后十日内支付河南泰宏纺织有限公司93317800元，并自2014年1月7日起，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息至付清之日止。
二、驳回河南泰宏纺织有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1109314.84元，由开封卧龙置业有限公司负担484770元，由河南泰宏纺织有限公司负担624544.84元；诉讼保全费5000元，由河南泰宏纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 宋旺兴
审 判 员 庞 敏
代理审判员 关晓海
二〇一七年五月二十五日
书 记 员 姜 浩