广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1586号
上诉人（原审原告）：广州市达森物业管理有限公司。住所地：广东省广州市南沙区。
法定代表人：陈鸿雨，职务：董事。
委托代理人：彭歆，广东法纳川穹律师事务所律师。
委托代理人：潘美玉，广东法纳川穹律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广东大岗投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：黄洲，职务：总经理。
委托代理人：肖锋，广东格林律师事务所律师。
委托代理人：王玉龙，广东格林律师事务所律师。
上诉人广州市达森物业管理有限公司（以下简称“达森公司”）、广东大岗投资有限公司（以下简称“大岗公司”）因合作合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2015）穗南法民二初字第64号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，案外人广州番禺大兴制鞋实业有限公司（以下简称“大兴公司”）是现坐落广州市大岗镇兴业路工业厂房（共十幢建筑物，用地面积24186平方米，建筑面积合共39188.60平方米）的产权人，该公司持有上述房屋的《房地产权证》。2014年5月28日，大兴公司出具《委托书》，委托广州市番禺区大岗镇经济发展公司（现变更名称为广州市南沙区大岗镇经济发展公司，以下称大岗经济发展公司）将上述物业出租、转租、合租，并代为签订租赁协议等。2014年5月29日，大岗经济发展公司（为甲方）与广州雍富酒店有限公司（为乙方）签订《物业租赁合同》，其中约定：“甲方同意将坐落于大岗镇兴业路8号（即原大兴制鞋实业有限公司）出租给乙方使用。该物业占地面积24186平方米，建筑面积47077.79平方米（其中框架结构40092.37平方米，混合结构244.45平方米，简易结构6740.97平方米）。该租赁物业土地现状属工业用地性质，该租赁物业用途为工业用途。乙方取得该物业用途的合法审批手续后，如需在租赁期内变更用途的，应事先与甲方协商确定办理变更该物业用途所需费用的承担主体后，再报经甲方事先书面同意。租赁期限为2014年6月1日起二十年等”。2014年8月28日，大岗经济发展公司、广州雍富酒店有限公司以及本案达森公司共同签订了《物业租赁合同变更补充协议》，约定上述《物业租赁合同》原乙方广州雍富酒店有限公司更改为达森公司，原《物业租赁合同》中有关的承租人的权利义务均由达森公司承担、履行等。2014年8月10日，达森公司因委托大岗公司全权代表负责办理南沙区大岗镇达森广场项目建设相关手续而向大岗公司出具了《委托书》，内容为：负责整个项目设计单位、施工单位、监理单位的聘请及合同签订，负责项目报批、装修施工等开业前的建设工作。2014年9月8日，达森公司（为甲方）与大岗公司（为乙方）签订《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》，其中约定：“本项目为租赁更新改造项目（原大兴制鞋厂所属建筑物），建筑面积47077.79平方米，现状交付，租赁期20年，甲方与大兴制鞋厂物业所有人的租赁合同已签署。甲方提供已租赁的大兴鞋厂现状供双方合作，共同参与该商业改造项目前期规划筹备工作，整个项目统一规划，统一建设，按双方协商比例分配面积。其中甲方分配经营场所占总建筑面积的28%（为13181.78平方米），乙方占72%（为33896.01平方米）。该项目是由甲方经过艰苦努力，通过合法程序取得的商业改造项目，前期投入了大量人力、物力、财力，乙方同意认定甲方前期包干费用人民币为680万元（其中包括原大兴制鞋厂所属物业租赁保证金200万元等）。乙方已经支付甲方合作意向金100万元，自双方签订本协议书五日内，乙方向甲方支付前期包干费用余额580万元和属甲方部分二次装修（自行室内装修）首期320万元，合计900万元。乙方支付完上述款项后甲方两日内交付72%的股权和法人给乙方。其余属甲方面积部分二次装修费（自行室内装修）998.178万元，乙方应分两次支付给甲方，分别于2014年10月30日前付500万元和于2014年12月30日前付498.178万元。本协议书签订后，甲方提供相应产权证书等有权开发和租赁的凭证、批文给乙方，便于招商及注入资金。乙方违反本协议其他条款的支付义务，按合同总金额1998.179万元为基数每日以万分之五计收违约金支付给甲方，超过九十日的，甲方有权解除合同，不予退还其已经交纳的费用及其投入费用等”。之后，大岗公司只支付了3000000元给达森公司，余款至今拖欠。2014年11月20日，达森公司向大岗公司发出《通知》，内容为：“贵司参与投资的广州达森广场装修项目因还未完善报建手续，现根据上级主管部门要求该项目需暂时停工，待办理完该项目《建设工程施工许可证》后才能正常进行施工建设”。同日，达森公司通知大岗公司取消其于2014年8月10日签发的《委托书》。2014年12月26日，因大岗公司未按合同约定的期限付款，达森公司以特快专递的方式向大岗公司发出《解除合同通知书》但该快递遭大岗公司拒收。2015年1月6日，达森公司在南方都市报第D05版刊登了公告，公告解除与大岗公司签订的《合作协议》事实。2015年4月3日，大岗公司委托其代理人到原审法院签收了本案起诉状副本及应诉材料等。当日，大岗公司向原审法院提起诉讼【案号：（2015）穗南法民二初字第158号】，要求判令解除双方签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》，由本案达森公司退还300万元保证金及利息等。2015年4月28日，本案达森公司针对大岗公司上述诉请提出反诉，反诉要求本案大岗公司支付其代垫的工人工资、工程款共3820000元，支付延期完工租金损失1666665元，支付逾期付款违约金1178925.61元，赔偿可得利益租金差额损失5764451.65元等。2015年5月27日，大岗公司要求变更上述案件第一项诉请为请求确认双方签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》无效。2015年7月14日，广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局及广州市规划局南沙分局向原审法院发出《关于达森物业公司更新改造事宜的复函》，确认达森广场商业改造项目并未向政府主管部门申请进行改造，达森广场地块现为工业用途，已纳入南沙区“三旧”改造表图建库范围内，符合“三旧”改造政策条件，需由业主提出“三旧”改造申请，交由区三旧改造办公室办理审批手续。原审诉讼过程中，大岗公司表示即使法院认定合同有效，其也不愿意继续履行涉案《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》。双方当事人在庭审中均表示涉案合同解除的后果无需在本案处理。
达森公司向原审法院提起诉讼，请求判令：确认达森公司、大岗公司双方于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》于2014年12月26日解除。原审诉讼期间，达森公司变更上述诉讼请求为请求法院判决确认达森公司、大岗公司双方于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》已经解除。
原审法院认为，根据查明的事实，达森公司于双方签约前已出具委托书委托大岗公司办理项目报批等手续，且涉案合作合同已明确订明达森公司与大兴制鞋厂物业所有人的租赁合同已签署，故大岗公司对涉案合作项目的现状及用途均是清晰的，本案不存在达森公司欺诈的事实。达森公司与涉案物业的业主之间是属于房屋租赁关系，非土地转让关系，不需要政府部门的审批，故涉案土地来源无论是购买还是行政划拨，均不影响涉案合作合同的效力。涉案物业为合法建筑物，即使该物业未按规定用途使用，也不必然导致涉案合作合同无效。现涉案物业二次装修尚未完工，故本案不存在物业未经消防验收就投入使用的问题。达森公司通过广州雍富酒店有限公司以转让合同权利义务的方式取得涉案物业的承租权并不不当。综上，大岗公司于本案提出的关于合同无效的抗辩主张均不能成立，原审法院不予支持。涉案《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同，双方当事人应自觉履行。涉案合同明确约定大岗公司超过约定的付款期限九十天，达森公司有权解除合同，故达森公司现根据大岗公司逾期付款的事实要求解除涉案合同符合合同约定的条件，原审法院予以支持。鉴于某甲公司于2015年4月3日也向原审法院起诉要求解除涉案合同，并于诉讼期间表示其无意继续履行合同，故原审法院确认涉案《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》已于2015年4月3日解除。应当指出，大岗公司逾期付款只是合同解除的原因之一，由于涉案商业改造项目至今未通过审批，涉案合同目的能否实现目前仍是不确定的因素，此事由也属于合同解除的原因，而达森公司在项目未得到审批的情况下就与大岗公司签订合同，也有过错，故原审法院认定对于涉案合同的解除双方当事人具有同等过错。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定作出如下判决：达森公司与大岗公司于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》已于2015年4月3日解除。原审案件受理费100元，由达森公司承担50元，大岗公司承担50元。
判后，上诉人达森公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决对于合作协议解除时间的认定错误，合同解除时间应以达森公司登报公告解除合同之日为准，即2015年1月6日。2014年底，因大岗公司弃工地不顾，失去联系，未妥善处理施工队，导致发生农民工集体讨薪纠纷，达森公司仓促之下接管工地处理相关事宜。期间，达森公司多次电话联系大岗公司前来解除合同均未得到回应。后某公司通过快递的方式通知解除合同（快递单上已备注内文件为解除合作协议通知书），但因大岗公司未在工商登记注册地址办公，没有实际经营场所，且大岗公司的负责人故意失联，导致快递被退回。后某公司又于2015年1月6日通过报纸公告的方式送达。二、本案为确认之诉，达森公司在原审的诉请为确认合同已解除，大岗公司未在本案中提出相关反诉或反驳意见［而是通过另行起诉主张合同无效。该案已立案，案号为（2015）穗南法民二初字第158号）］，双方均未在原审中诉请处理合同解除原因和解除责任比例承担。根据不告不理的原则，法院的审理范围应以各方当事人的诉请为限，不得超出范围审理。三、原审判决中“涉案商业改造项目未通过审批也是合同解除原因之一”的认定，既超越了双方约定的解除条件，又不符合法定解除条件。合作协议并未约定涉案商业改造项目未通过审批可以解除合同，原审判决中该事实引起合同解除的认定没有合同约定依据。原审法院认为涉案商业改造项目未通过审批可能导致合同目的不能实现，该认定的法律依据为合同法第九十四条规定的法定解除权第四款。适用该款行使法定解除权的条件是一方迟延履行债务或有其他违约行为。本案中，达森公司从未有任何违约行为，关于涉案项目需要审批的事实，达森公司亦在签约前出具授权委托书给大岗公司，明确告知项目现状，并在合同中约定所有手续和费用均由大岗公司负责，故本案不具备法定解除条件。四、国土部门已明确答复该项目可进行商业改造，该答复可证明合同目的完全可以实现，不存在不确定。退一万步说，即使未来出现其他情形导致合同目的实现存在不确定性，在双方未有约定时，也必须等到其他不确定情形出现时方可解除合同。根据广州市国土资源和房屋管理局南沙分局向原审法院出具的《关于达森物业公司更新改造事宜的复函》中确认了达森广场地块已纳入南沙区“三旧”改造表图建库范围内，符合“三旧”改造政策条件。只要业主提出改造申请，交由三旧改造办公室办理审批手续，即可通过审批。因此，国土及房屋管理分局明确说明，该商业改造项目是符合改造条件，可以办理并通过改造审批。原审法院主观将涉案商业改造项目开发的阶段现状直接定义为项目开发结果，并认定项目无法获得审批而导致合同目的不能实现，完全没有任何法律依据。五、本案所涉合作协议的基本框架为达森公司提供物业，大岗公司负责后续改造，改造完成后双方按照比例分配收益。达森公司的主要义务为按现状交付物业，涉案商业改造项目的申请审批义务和实际改造等义务均由大岗公司承担。项目暂时未获审批的根本原因在于大岗公司从未积极履行申请义务，存在严重过错，负全部责任，与达森公司无关。2014年8月10日，即达森公司与大岗公司尚未签到合作协议前，达森公司向大岗公司出具了委托书，由大岗公司负责办理报建手续。从该行为可以看出，大岗公司在合同签订之前明确知晓该项目现状，包括未通过审批等具体情况。涉案合同第四条约定：该项目整体规划、装修工程等所有费用（含报建费）均由大岗公司负责投入。此条约定虽未明确约定报建义务由大岗公司承担，但结合达森公司出具的委托书融会理解，可以看出是由大岗公司负责报建义务。合同签订后，达森公司又多次在会议中提醒和督促大岗公司办理报批手续，大岗公司从未提出异议，反倒是以各种理由来拖延。据该一系列行为可看出双方当时对报批义务由大岗公司承担并无分歧。因此，项目暂时未获审批的责任在于大岗公司，与达森公司无关。故上诉请求判令：1.部分撤销原审判决，改判确认达森公司与大岗公司签署的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》已于2015年1月6日解除；2.纠正原审判决对于涉案合同的解除达森公司具有同等过错的错误事实认定，改判解除合同的责任由大岗公司全部承担；3.诉讼费用全部由大岗公司承担。
针对达森公司的上诉请求和理由，大岗公司答辩称：涉案合作协议自始无效，无需通过反诉或另行起诉确认。涉案项目未获审批，责任在于达森公司，应当由其承担责任。
判后，上诉人大岗公司亦不服上述判决，向本院提起上诉称：一、大岗公司与达森公司于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》属于无效合同。理由如下：1.按照达森公司的主张和说法，案涉项目系广州雍富酒店公司通过公开、公平的招投标的方式取得开发经营权。但《招标投标法》第四十八条规定：“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。”既然广州雍富酒店公司作为中标人，就应当以原标书设定的范围和资质、要求等进行开发经营，而不是“转身”就转让给达森公司。广州雍富酒店公司这一转手行为，违反前述法律强制性规定而无效。至于转手行为背后是否有不可告人的目的，或许由有关部门严查后即可得知。2.大岗公司受达森公司之邀请，前来洽谈合作开发事宜时，出示了广州市南沙区大岗镇下属的集体企业大岗经济发展公司与其签订的各项协议，并声称有政府支持运作该项目，完全可放心投资经营。达森公司在与大岗公司签订合作协议时，并未向大岗公司说明案涉土地为行政划拨用地，合作协议的签订存在达森公司欺诈大岗公司的情况，且达森公司用行政划拨用地进行商业改造，没有合法手续，损害了国家利益。因此，合作协议依照合同法52条第1款，应为无效合同。且经大岗公司后来核实，业主大兴公司通过行政划拨的方式取得涉案土地使用权，用途为工业用地。而达森公司承租该项目后，用于商业开发，土地用途自然应当依法变更为商业用地（这也是大岗公司在引进各家建设单位进场施工、开发后，后被上级主管部门叫停的根本原因）。而达森公司通过欺骗的手段一再承诺涉案项目没有任何风险，“有大岗政府”支持，审批手续很容易就办到。结果造成目前的停工、停建状态。（土地管理法第五十六条建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。）达森物业擅自将承租的土地性质为工业用途的物业变更为商业用途，改变了土地用途，未经土地主管部门（南沙区国土资源局）的同意，更未经南沙区人民政府的批准。同时，因涉案租赁物业位于城市规划区内，改变用途还依法应当经过南沙区规划部门批准或同意。另根据国务院颁布的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“第四十四条划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”，《城市房地产管理法》第十八条土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。而本案中，无论是出租人大兴制鞋公司，还是承租人达森公司，都未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定和《城市房地产管理法》第十八条向行政主管部门申请报批并获得批准。原审法院仅仅依照广州市国土资源局南沙分居和广州市规划局南沙分局的一封复函（即认为该地块符合三旧改造条件，但未报批）就武断认定案涉项目的出租和开发行为是合法的，显然于法相悖。这与条例和土地管理法的立法本意是矛盾的。大岗公司认为，上述法律规定和行政法规同属于效力性法律强制规定和管理性强制规定。退一步讲，假设政府部门一直对案涉项目开发经营不知情、未批准，也未要求达森公司或业主补缴土地出让金，仅仅是业主单位和大岗经济公司私下收取租金，这些本属于国有资产和国家利益的财产都源源不断进入私人腰包，完全符合合同法第五十二条关于合同无效的规定要件。因此大岗公司认为，因大岗发展公司与广州雍富酒店公司签订的《物业租赁合同》违法法律强制性规定和损害国家利益而无效，自然导致大岗公司与达森公司于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》无效。3.案涉项目至今还未取得建设工程规划许可证，也导致协议无效。最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释第二条出租人就未取得或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在原审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。本案在法庭辩论结束前直到现在，案涉项目都未取得。而本案全部应当归责于某乙公司。二、原审判决认定合同解除归责于双方，且具有同等过错，显然有失公正。1.原审判决仅仅按照协议约定的部分内容就认定大岗公司有违约行为，而未综合认定协议约定的内容。《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》第八条第5项同时约定“本协议签订后，甲方提供相应产权证书等有权开发和租赁的凭证和批文给乙方，便于招商及注入资金”，大岗公司在庭审中多次提到这一条约定的意图和背景：涉案项目虽然由达森公司委托大岗公司负责聘请各家建设单位进场施工和装修，但基本的凭证尤其是批文是需要达森公司提供的，而协议在签订后，达森公司未履行合同义务。反而大岗公司一方的负责人，到处凑集资金、联络施工单位、监理单位、设计单位等等。因为达森公司作为第一手承租人，不论是协调业主也好，还是协调政府也好，都需要达森公司一方出面解决。大岗公司只是达森公司引入的投资方和合作方，没有能力能凭空就获得批文或建设工程规划许可证、施工许可证，对此，原审法院只字未提，有失偏颇。在合同履行合同过程中，显然达森公司的过错责任更大，甚至应当承担全部民事责任。2.原审法院也认定，“案涉项目商业改造项目至今未通过审批，合同目的能否实现仍是不确定的因素，”但根据上述分析，根据合同相对性的原则，这一原因是达森公司一方造成。原审法院在认定过错责任大小上，显然有意偏袒了达森公司。故上诉请求判令：1.撤销（2015）穗南法民二初字第64号民事判决书，驳回达森公司诉讼请求；2.确认大岗公司与达森公司于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》无效；3.判决达森公司承担本案全部诉讼费用。
针对大岗公司的上诉请求和理由，达森公司答辩称：本案双方属于合作关系，而非土地转让或租赁合同关系。合同解除后的责任问题不属于本案审理范畴。我方在本案形式约定的合同解除权，于法有据。涉案合同解除原因在于大岗公司没有履行合作合同约定的义务。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为合作合同纠纷。达森公司起诉要求确认涉案《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》已经解除，大岗公司则答辩认为《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》无效，故不存在合同解除问题。本案二审争议焦点有二：其一，《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》的效力问题；其二，如果《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》有效，该协议在达森公司提起本案诉讼之时是否已经解除。对此，本院认为：关于涉案合作协议效力问题。第一，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。大岗公司主张涉案合作协议无效，应当提交证据证明涉案合作协议符合法律规定的无效情形。第二，大岗公司在其上诉状中，主要认为涉案合作协议违反《土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产管理法》等有关土地管理相关规定及涉案工程未取得建设工程规划许可证而无效。但纵观《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》全文，双方签订涉案合作协议的目的及为此承担的权利义务为合作进行大兴制鞋厂所属建筑物更新改造，而并非就涉案建筑物所在土地转让、出租、承包等内容进行约定。也即，达森公司如何从案外人处获得涉案项目工程与本案达森公司与大岗公司的合作关系分属两个独立的法律关系性质。在达森公司获得涉案工程改造项目未被依法认定为无效的情况下，大岗公司以达森公司另案行为无效主张本案双方合作法律关系无效，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，本院确认《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
关于涉案合作协议是否已经解除的问题。本院认为：第一，依照《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》第十条的约定，大岗公司在未如约履行付款义务时，达森公司有单方解除权。关于大岗公司付款义务的约定，双方在《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》中并未附加前置条件，并未约定达森公司须完成特定义务作为大岗公司付款的前提条件。大岗公司未按照合同约定履行付款义务，达森公司有权要求单方解除合同，合同解除的效力自解除通知送达大岗公司之日起生效。因达森公司未能提供证据证明其邮寄送达给大岗公司的《解除合同通知书》被对方收取。因此，本院确认以达森公司2015年1月6日在南方都市报刊登解除合同公告之日，作为涉案合作协议解除之日。第二，合作协议解除后双方责任承担问题，是合同解除后的后续问题。而各方责任的最终确定，需综合考虑在合同解除前、合同有效履行期间各方的过错。而在本案，达森公司仅起诉要求确认涉案合作协议的解除状态，且明确表示合作协议解除后的责任承担问题在另案解决。因此，本案只需考虑达森公司是否有权行使约定的合同解除权。至于双方在履约过程中有无过错，以及解除合同后的责任承担问题，应在另案处理合同解除后双方责任承担问题中予以审查，本案应不做审理。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但在认定合作协议解除时间上稍有不当，本院予以更正，原审判决适用法律正确，审判程序合法。达森公司的上诉请求和理由部分有理，对其有理部分本院予以支持，其他部分依法予以驳回；大岗公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院对此不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
变更广东省广州市南沙区人民法院（2015）穗南法民二初字第64号民事判决为：上诉人广州市达森物业管理有限公司与上诉人广东大岗投资有限公司于2014年9月8日签订的《南沙区大岗镇大兴鞋厂（达森广场）商业改造项目合作协议》已于2015年1月6日解除。
二审案件受理费200元，由上诉人广州市达森物业管理有限公司负担100元，由上诉人广东大岗投资有限公司负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十二月二日
书 记 员 林燕贞
蔡静雯