浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙湖商终字第162号
上诉人（原审被告）：蓝春灵，广西省宜州市北山镇龙安村塘窝屯34号。
委托代理人：曹建平，男。
被上诉人（原审原告）：郑永昌。
委托代理人汤小民，浙江百易律师事务所律师。
原审第三人：胡有法。
上诉人蓝春灵因与被上诉人郑永昌、原审第三人胡有法企业出售合同纠纷一案，不服长兴县人民法院（2010）湖长煤商初字第44号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，经审核材料，询问双方当事人，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年3月，蓝春灵根据第三人胡有法的要求，提供名义出面注册登记开办长兴华睿五金制品厂。蓝春灵表示设立过程中自己没有参与过，没有进行任何投入，也没有签过字，均由他人办理，具体谁办理蓝春灵也不清楚。企业成立后，蓝春灵从未经营管理过该企业，实际由胡有法经营管理。2008年7月，郑永昌经人介绍与胡有法认识，之后俩人相互间较为信任，于2009年5月18日合资开办长兴华睿进出口贸易有限公司。与此同时，胡有法与郑永昌协商，将其自己实际经营管理的长兴华睿五金制品厂登记投资人变更为郑永昌，以便可以向银行融资。郑永昌表示同意。2009年5月19日胡有法与长兴华睿五金制品厂向郑永昌出具了一份《特别说明》，约定：“长兴华睿五金制品厂法定代表蓝春灵变更郑永昌是临时的，为了便于贷款，缓解一下目前企业资金紧张局面，一旦资金落实必须马上再变更过来，期间企业的任何债权债务有蓝春灵和胡有法承担，与郑永昌无关”2009年5月28日，郑永昌与胡有法拟定了转让协议文本，转让协议约定：蓝春灵将长兴华睿五金制品厂全部资产及相关合法权益以50万元转让给郑永昌，郑永昌于2009年5月28日前将50万元付给郑永昌。郑永昌签了字，胡有法拿去让蓝春灵也签了字。协议签定后，郑永昌没有支付约定的50万元转让费，蓝春灵也未与郑永昌办理企业财产移交手续。2009年6月8日长兴华睿五金制品厂办理了投资人变更登记，但蓝春灵表示变更登记申请书上的字并不是蓝春灵所签。
长兴华睿五金制品厂办理了投资人变更登记后不久，郑永昌即开始接连接到多份关于长兴华睿五金制品厂债务、工资的诉讼与仲裁的应诉通知。具体如下：1.无锡华昌焊管有限公司2009年8月26日向无锡市滨湖区人民法院起诉，称欠其货款343912.60元；2.长兴县劳动争议仲裁委员会2009年12月29日作出28份裁决书，裁决该厂欠王传荣等28人124122.50元工资；3.长兴法院2009年11月20日判决该厂欠黄家斌借款600000元；4.长兴法院2009年11月6日判决该厂欠邹水红42310元；5.长兴法院2009年12月20日判决该厂欠长兴联众机械有限公司货款176208.30元；6.长兴法院2009年12月20日判决该厂欠杨兴仁借款1202000元；7.长兴法院2010年5月27日判决该厂欠杨兴仁工资45000元；8.长兴法院2009年12月20日判决该厂欠姚贵富借款150000元；9.长兴法院2009年5月27日判决该厂欠卢长年工资25000元借款利息45000元；10.长兴法院2009年12月20日判决该厂欠卢长年借款本息315302元；11.长兴法院2009年12月20日判决该厂欠长兴县进出口有限公司借款410000元；12.长兴法院2010年5月27日判决该厂欠余来生工资81400元；13.长兴法院2010年5月27日判决该厂欠罗新明工资56000元；14.长兴法院2010年5月27日判决该厂欠朱宝友工资21333元；15.长兴法院2009年12月20日判决该厂欠长兴倍诺斯休闲用品有限公司承包金等62077元。
一审，郑永昌起诉请求撤销双方于2009年5月29日签订的转让协议。
蓝春灵一审辩称：胡有法到长兴来办厂，因其身份证不能办理企业注册登记，以蓝春灵出面申请长兴华睿五金制品厂注册登记，由胡有法投资并经营管理，蓝春灵没有投资也从未对该企业进行经营管理，胡有法与郑永昌协商该厂的转让事宜，蓝春灵也不清楚，蓝春灵也不想做法人，胡有法让蓝春灵签字，蓝春灵就签了字。蓝春灵认为这份转让协议是双方真实意思的表示，且已办理了变更登记手续，应合法有效，郑永昌未付转让款是一种违约行为，更不能作为没有接受企业财产的借口，因此，应当驳回郑永昌的诉讼请求。
原审法院认为，郑永昌与蓝春灵于2009年5月28日签订的关于长兴华睿五金制品厂转让协议应予撤销，理由是：1.郑永昌提出了撤销请求。2.郑永昌并没有受让长兴华睿五金制品厂的真实意思表示。这有2009年5月19日胡有法与长兴华睿五金制品厂向郑永昌出具了一份《特别说明》可证实。长兴华睿五金制品厂成立后一直由胡有法经营管理，蓝春灵仅仅是提供了一个办厂的名义，也从未参与该厂的设立与经营管理，因此，对外足以让他人相信胡有法有该厂的代理权，构成表见代理；另外，转让协议的协商过程也是胡有法与郑永昌之间完成的，蓝春灵仅根据胡有法的要求进行签字，因此，此《特别说明》虽然蓝春灵并没有签字，但也应能够产生证明的效力。3.蓝春灵与胡有法在与郑永昌签订协议过程中隐瞒了该厂对外欠有巨额债务的事实，导致在转让协议签订时合同双方利益显失公平。转让协议签订后不久，就有大量的债权人提起诉讼，且法院也作出了判决，郑永昌作为新接受的投资人将承担这些巨额债务的清偿责任是显失公平的。现依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第2项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：撤销郑永昌与蓝春灵于2009年5月28日签订的关于长兴华睿五金制品厂转让协议。一审受理费8800元，由蓝春灵承担。鉴定费2000元由郑永昌承担。
一审宣判后，蓝春灵不服，向本院提起上诉，坚持认为，所谓《特别说明》系郑永昌伪造，蓝春灵的签名是假的，其内容也不真实。受让长兴华睿五金制品厂是郑永昌的真实意思表示，且已经工商登记变更，第三人胡有法是在敌不过郑永昌的情况下无奈离开。郑永昌以欺骗手法骗取工商管理机关将已经变更给郑永昌的企业又变更回蓝春灵，后蓝春灵向工商管理部门提出申请，工商管理部门作出了撤销该违法变更。为此，郑永昌还向法院提起行政诉讼，经过一、二审程序，均被驳回了请求。由此可见，郑永昌的伪造是明显的，原审在第三人胡有法未到庭，长兴华睿五金制品厂公章在郑永昌掌控之下，就断定胡有法构成表见代理，属认定事实不清，判决不当。请求二审撤销原判，重新作出判决。
郑永昌二审辩称：其出于帮助办理贷款手续而与胡有法签订长兴华睿五金制品厂企业转让协议，并由胡有法去办理工商变更登记。转让协议的内容也仅是按照工商管理部门规范的模本签署，且协议规定企业的所有权属自50万元转让款交付后转移。事后因该企业欠税等原因，未能办理贷款，胡有法又将长兴华睿五金制品厂企业的法定代表人变更回蓝春灵。整个过程，郑永昌既没有向胡有法支付50万元，也从未接管过华睿五金制品厂。对该企业前期的巨额债务更是不清楚。明显受了蓝春灵和胡有法的欺骗。原审判决正确，上诉无理，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，蓝春灵又提交了工商管理部门出具的撤销涉案企业第二次变更企业法人的《行政许可决定书》及为此引发的一、二审行政诉讼判决书等书证三份，以此证明涉案企业的法定代表人已经是郑永昌的事实。
郑永昌对上述书证的真实性不持异议，但认为不能就此否定他受到胡有法和蓝春灵欺骗和双方间利益显失公平的事实。
本院认为蓝春灵二审提交的书证，已经一审确认，二审不再重新认定。
二审对一审查明的事实除了《特别说明》因非蓝春灵签字，且胡有法未到庭质证，该书证真实性无法确认外，对一审其他查明的事实，因蓝春灵没有实质性的反驳意见，予以确认。
本院认为：本案争议的焦点是郑永昌提出的撤销《转让协议》的理由是否充分，诉请能否支持的问题。因涉案企业系个人独资企业，企业的投资人也即法定代表人，对企业的债权债务将承担无限连带责任，故致涉案企业的法定代表人几次三番的变更，最终引发多次诉讼。从一、二审查明的事实及双方无争议的证据证实：涉案企业系2006年3月28日蓝春灵以投资人名义申请设立。具体操作均系胡有法办理，实际也系胡有法经营管理。2009年5月28日，蓝春灵与郑永昌签订企业转让协议，约定蓝春灵将涉案企业以50万元转让给郑永昌，并约定自转让款交付完成之日起，郑永昌享有涉案企业的所有权及相关权益，对企业转让后所有债务承担责任。协议签订后，同年的6月8日即办理了投资人姓名变更为郑永昌。但对郑永昌是否交付50万元转让款及是否实际接手管理了涉案企业，现有证据不能证实，蓝春灵也无法确认。现已查明，在郑永昌变更为涉案企业投资人以前，涉案企业已经对外欠款达400多万，经济纠纷涉诉15起。如此巨额欠款，推定郑永昌明知而愿意主动承担投资人的责任，既没有证据，也显然缺乏合理充分的理由。法律赋予合同当事人一方有“因重大误解订立的”或“在订立合同时显失公平”的有权请求人民法院变更或者撤销的权利。郑永昌在与蓝春灵签订《转让协议》后的一年内因上述明显利益严重失衡，存在重大误解等事实，郑永昌请求法院撤销《转让协议》，原审查明属实，依法予以照准，合法有据，并无明显不当。蓝春灵无证据证明涉案企业的债务系由郑永昌经营管理不当所致，仅以工商登记已经变更而意图转嫁原企业债务风险，显然不符情理，也于法相悖，上诉理由不充分，二审不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人蓝春灵负担
本判决为终审判决。
审 判 长 郑晓玲
审 判 员 姜 铮
代理审判员 陈 静
二〇一一年六月二日
书 记 员 史 倩