江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00270号
上诉人（原审被告）昆山明明办公家具有限公司，住所地江苏省昆山市开发区伟业路18号现代广场A座1004室。
法定代表人伏明敏，该公司总经理。
委托代理人丁伟，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海百邑家具有限公司，住所地上海市松江科技园区崇南路6号C区12号厂房。
法定代表人李雪萍，该该公司董事长。
委托代理人汪勇，上海明伦律师事务所律师。
委托代理人张志林，上海明伦律师事务所律师。
上诉人昆山明明办公家具有限公司（以下简称昆山明明公司）因与被上诉人上海百邑家具有限公司（以下简称上海百邑公司）买卖合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2014）昆商初字第0945号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年1月27日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上海百邑公司一审诉称：2011年11月7日、2012年3月20日，上海百邑公司、昆山明明公司分别签订家具买卖合同一份，双方约定由昆山明明公司向上海百邑公司购买不同型号的家具，并对权利义务进行了约定。此后，上海百邑公司积极全面履行了合同义务，并向昆山明明公司完成交付和安装义务。此后昆山明明公司仅支付了部分款项，现剩余货款11800元、2011年11月7日合同质保金28465元（应于2012年12月15日前支付）、2012年3月20日合同中质保金28735元（应于2013年5月15日前支付支付）未支付，共计69000元未支付。此外，2013年1月后，上海百邑公司应昆山明明公司要求对部分家具进行有偿维修，发生维修费用2000元及材料费2700元。综上，昆山明明公司共结欠上海百邑公司73700元。上海百邑公司多次催讨未果，为此向法院提起诉讼请求：一、判令昆山明明公司向上海百邑公司支付货款余款73700元；二、判令昆山明明公司向上海百邑公司赔偿利息损失（分别以28460元为基数，从2012年12月15日起算、28735元为基数，从2013年5月15日开始计算，计算至实际付清为止，统一按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
为支持其诉讼请求，上海百邑公司向原审法院提交以下证据：
证据1、对账单一份，证明昆山明明公司结欠上海百邑公司货款金额明细。
证据2、2011年11月7日家具买卖合同一份，证明双方对买卖合同具体权利义务的约定，包括合同价款、交货时间、付款时间及违约责任。
证据3、2012年3月20日家具买卖合同一份，证明双方对买卖合同具体权利义务的约定，包括合同价款、交货时间、付款时间及违约责任。
证据4、增值税发票、进账单，证明上海百邑公司向昆山明明公司开具了1083000元的增值税发票，昆山明明公司实际付款1075000元。
证据5、手机短信内容，证明上海百邑公司向昆山明明公司催讨69000元款项及维修费2000元，共计71000元，昆山明明公司当时未提出异议。
证据6、2014年1月9日维修确认单一份，证明上海百邑公司履行售后维修服务的情况，并经业主签字确认。
证据7、客户服务卡一份，证明维修确认单中进行签字确认的人的身份。
昆山明明公司一审辩称：一、上海百邑公司向昆山明明公司提供的家具存在质量问题，偷工减料，导致昆山明明公司交付给业主后，业主提出要求维修和更换。2012年1月至2014年1月期间，昆山明明公司通过电子邮件的方式与上海百邑公司进行沟通，要求上海百邑公司履行维修保养义务，上海百邑公司虽然有过几次上门维修，但家具质量问题一直没有解决，没有取得业主的确认，没有完全履行维修保养的义务。昆山明明公司是通过自行委托他人维修或业主自行维修，昆山明明公司支付维修费的方式解决。二、上海百邑公司送货存在20天左右的迟延。三、对上海百邑公司所称双方商定维修费2000元是事实，该2000元应当包括了维修材料费，昆山明明公司所称另外2700元材料费没有依据。因为合同约定了质保期，现在尚在质保期内，该2000元昆山明明公司现在无需支付。对两份合同的质保金及尾款现在也不同意支付。
为支持其答辩意见，昆山明明公司向原审法院提交以下证据：
证据1、双方往来邮件10份，证明赛格公寓的业主向昆山明明公司提出货物有质量问题，昆山明明公司向上海百邑公司提出要求维修，上海百邑公司以各种理由推脱，一直未能解决质量问题。
证据2、短信往来一份，证明昆山明明公司要求上海百邑公司维修解决质量问题，上海百邑公司一直以各种理由推诿。
证据3、家具存在质量问题的照片一组，证明上海百邑公司提供的第二批货物存在质量问题。
经庭审举证质证，昆山明明公司对上海百邑公司证据1对账单中的质保金部分认可，对人工费、材料费不认可，对货款余款11800元不清楚；对证据2、证据3无异议；对证据4无异议，认可剩余货款及质保金共69000元未支付；对证据5真实性无异议，但现在不同意支付2000元维修费；对证据6、证据7真实性无异议。上海百邑公司对昆山明明公司证据1、证据2真实性无异议，但认为邮件部分不完整，不能完全反映双方沟通情况，对其关联性不认可，不能证明上海百邑公司未履行维修义务；对证据3真实性和关联性均不认可。
原审法院认证意见：上海百邑公司证据1系其单方制作，昆山明明公司对其中部分明细不认可，不予认定；上海百邑公司证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7，昆山明明公司对其真实性无异议，予以认定。昆山明明公司提供的证据1、证据2，上海百邑公司对其真实性无异议，予以确认，昆山明明公司证据3，上海百邑公司不认可，因昆山明明公司提供的证据3一组照片无法确定拍摄对象，拍摄时间和地点，无法确定其关联性，不予认定。
原审法院经审理查明：2011年11月7日，上海百邑公司、昆山明明公司签订家具买卖合同一份，双方约定：由上海百邑公司向昆山明明公司提供家具116套，共计569300元；由上海百邑公司送货至昆山市花桥镇，用于赛格公寓内，交货时间为2011年12月15日前，并由上海百邑公司负责安装，交货后15天内安装完毕；关于验收事宜，昆山明明公司在接受安装完毕通知后一周内完成工程验收（木制产品应在产品安装完毕后及时验收），昆山明明公司若有异议应当在以上期限提出，若上海百邑公司未按约定日期完工，须每日支付万分之一的违约金，并承担延期产生的费用；关于付款条件和期限，合同签订时，支付30%的货款，即170790元，交货安装验收完毕，支付65%货款，即370045元，质保金28465元于一年内支付；关于质量及售后服务，自交货和安装完毕之日起，上海百邑公司按行业标准对所售产品实行“三包”，承诺对所售产品提供两年的免费维修和终身有偿维修服务。
2012年3月20日，上海百邑公司与昆山明明公司又签订家具买卖合同一份，双方约定：由上海百邑公司继续向昆山明明公司供应价值574700元的家具产品；付款期限为合同签订后昆山明明公司支付30%的货款即172410元；货到现场支付45%货款即258615元；验收合格后支付20%的货款即114940元，5%的货款28735元于出货后一年付清，即2014年5月付清；交货日期为昆山明明公司支付预付款后45天，上海百邑公司承诺于2012年5月15日前将货物安装完成，交货地点在昆山市花桥镇；关于验收条款，验收期限为安装完成后一个月，若对质量问题有异议应当书面通知，验收结果也应以书面通知为准。若验收不合格，上海百邑公司应尽快解决并改进产品质量，若上海百邑公司在接到验收不合格通知三十日内未完成质量改进，昆山明明公司有权自行修正产品质量，并予以扣款；产品质保期为3年。合同就其他权利义务亦进行具体约定。庭审中，双方确认2012年3月20日家具买卖合同5%的尾款28735元为质保金。
上海百邑公司、昆山明明公司签订合同后，上海百邑公司向昆山明明公司履行了两份合同中的送货义务，送货价值1144000元，并向昆山明明公司开具了1083000元的增值税发票，昆山明明公司仅向上海百邑公司付款1075000元，剩余69000元未支付。关于交付货物时间，双方存在异议，上海百邑公司认为2011年11月7日家具合同对应的交付时间为2011年11月底至12月初，2012年3月20日家具合同对应交付时间为2012年5月15日；昆山明明公司则认为2011年11月7日家具合同对应的交付时间为2012年1月中旬，2012年3月20日家具合同对应交付时间在2012年6月。上海百邑公司交付并安装家具后，昆山明明公司对其进行了验收，并交付给昆山花桥赛格公寓的业主使用。但双方对于货物的交付、验收均未能提供书面凭证。
原审法院另查明：2012年1月29日起至2014年1月期间，昆山明明公司通过电子邮件、手机信息陆续向上海百邑公司反映，其送货安装的家具产品存在部分问题，例如柜门关不紧、衣柜锁不上、柜门松动、安装不正、抽屉不平整、不灵活、柜板有裂痕等，需要进行维修。上海百邑公司表示可以进行维修，但是家具已安装在业主房屋内，需要物业和业主的配合才能完成维修工作，且部分需要维修的物品并非上海百邑公司所供应的家具。2014年1月16日，上海百邑公司向昆山明明公司发出短信，要求其支付货物余款，昆山明明公司再一次提出需要上海百邑公司上门维修，上海百邑公司提出本次维修需要2000元的维修费，昆山明明公司短信回复对2000元的维修费予以认可。2014年1月19日，上海百邑公司最后一次上门进行维修，并取得业主签字确认。此后，昆山明明公司未再向上海百邑公司提出需要上门维修。
一审庭审中双方对上海百邑公司上门维修的事实并无异议，但关于维修过程和维修效果，上海百邑公司认为因昆山明明公司协调沟通不利，导致维修进度的拖延，但最终还是解决了业主提出的维修问题；昆山明明公司则认为上海百邑公司上门维修没有解决质量问题，除了2014年1月19日维修单，其他维修未取得业主的确认，其中部分维修工作系昆山明明公司自己花费几千元请他人维修才得以解决，目前需要维修的质量问题仍未解决。
原审法院认为：上海百邑公司与昆山明明公司之间的两份家具买卖合同系双方真实意思表示，两份合同依法成立并生效，双方应按照合同约定履行各自的合同义务。现上海百邑公司已经向昆山明明公司提供价值1144000元的家具，昆山明明公司付款1075000元，以上事实清楚。现双方争议焦点在于：其一，昆山明明公司以质量问题为由拒绝支付质保金及货款尾款共计69000元的抗辩意见是否能够成立？其二，上海百邑公司要求昆山明明公司在合同约定金额之外加收维修费2000元及材料费2700元是否成立。
针对争议焦点一，原审法院认为，昆山明明公司以上海百邑公司提供的家具质量问题作为拒付质保金及货款尾款的抗辩是否成立，应当综合考虑1、昆山明明公司提出质量问题的是否在合理期间提出；2、昆山明明公司提出的质量问题是否属实。
关于是否在合理期间提出，原审法院认为，双方2011年11月7日、2012年3月20日两份家具合同分别约定的验收期限为“安装完毕后一周内（木质产品应及时验收）”，“安装完成后一个月”。但考虑上海百邑公司交货的数量比较多以及对家具内部质量瑕疵检验需要一定的期间，双方约定的检验期限过短，应当认定为对货物外观瑕疵的检验期限。因双方同时在2011年11月7日合同约定“质保金一年内支付”，2012年3月20日合同约定“质保金出货一年后支付，质保期3年”，应认定第一份合同的质量保证期为一年，第二份合同质量保证期明确为三年。昆山明明公司从2012年1月29日至2014年1月期间陆续向上海百邑公司反映部分家具存在的质量瑕疵，其中包括隐藏瑕疵应当认定其在合理期间向昆山明明公司提出了质量问题。
关于昆山明明公司提出的质量问题是否依据充分，原审法院认为，庭审中，昆山明明公司自认对上海百邑公司的送货经过其验收已交付给业主使用，针对业主使用过程中反映的各种问题，昆山明明公司再提出要求上海百邑公司进行维修。对此，上海百邑公司并未拒绝维修，昆山明明公司亦认可上海百邑公司上门进行维修的事实。原审法院认为，因为上海百邑公司交付的家具一直在业主的使用过程中，业主反映的问题不能等同于产品本身的质量问题。况且，在2014年1月19日上海百邑公司上门维修，并取得业主的确认后，昆山明明公司未再向上海百邑公司反映需要上门维修的质量问题。昆山明明公司辩称其自己出钱解决维修问题，也认可上海百邑公司提供了上门维修，故昆山明明公司认为上海百邑公司产品存在质量问题依据不足。
现双方两份合同约定质保金为一年内或出货后一年付清，质保金及部分尾款共计69000元的付款期限已至，昆山明明公司以上海百邑公司提供的家具存在质量问题拒付质保金及货款尾款的抗辩理由不能成立，原审法院对上海百邑公司要求昆山明明公司支付质保金及部分尾款共计69000元的诉讼请求予以支持。
关于上海百邑公司主张的质保金部分利息损失，其计算标准即按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，符合法律规定。关于利息起算期间，2011年11月17日合同约定的28465元质保金应当于一年内支付，2012年3月20日合同约定的28735元质保金应当于出货后一年支付，关于两份合同中货物交付时间应由上海百邑公司承担举证责任，上海百邑公司未举证具体交付时间，以昆山明明公司自认交付时间计算利息损失为宜，昆山明明公司认可交付时间分别为2012年1月中旬，2012年6月。故上海百邑公司主张利息损失应分别以28465元为基数，从2013年1月21日起算，以28735元为基数，从2013年7月1日起算，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准，计算至本判决确定履行之日。
针对争议焦点二，原审法院认为，针对2014年1月16日昆山明明公司提出的维修请求，虽在2012年3月20日合同约定的3年质保期内，但已超出了2011年11月17日合同中约定的质保期。本案中无法确定本次维修标的与以上合同的对应关系。对于上海百邑公司提出2000元的有偿维修，昆山明明公司明确表示同意，现又以在质保期内为由反悔，缺乏依据。故对上海百邑公司主张的该2000元维修费，予以支持。上海百邑公司主张的2700元材料费，未提出充分证据，昆山明明公司亦不予认可，故对该部分材料费2700元不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、昆山明明公司支付上海百邑公司货款尾款11800元、质保金57200元、维修费2000元，三项共计71000元，于判决生效后十日内履行完毕。二、昆山明明公司支付上海百邑公司逾期付款利息（具体计算方式：第一部分以28465元为基数，从2013年1月21日起算，第二部分以28735元为基数，从2013年7月1日起算，统一按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准计算至判决确定的履行之日）。案件受理费1732元，保全费800元，二项合计2532元，由上海百邑公司负担80元，由昆山明明公司负担2450元。
上诉人昆山明明公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决一方面认定昆山明明公司在质量异议期间内提出了质量异议，另一方面又认定昆山明明公司提出的质量瑕疵属于上海百邑公司的质量问题依据不足，相互矛盾。2、原审法院将昆山明明公司与上海百邑公司签订的两份买卖合同合并审理缺乏依据。3、昆山明明公司原审中提供证据证明上海百邑公司拖延、拒绝维修，故昆山明明公司在三年质保期内扣款自行维修并无不当，原审判决以两份合同的质保期不同，无法确定产品与合同的对应关系为由对质量问题不予认定，无事实依据。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回上海百邑公司诉讼请求。
被上诉人上海百邑公司二审辩称：1、关于质量问题，昆山明明公司在交付第三方使用前已经进行了验收，昆山明明公司在验收期内未提出质量异议，应视作上海百邑公司交付的产品符合约定。且在质保期内，昆山明明公司提出的售后服务申请，上海百邑公司均予以解决，故昆山明明公司应按约支付货款及质保金。2、关于两份合同，均同属一个法律关系，在一案中予以处理并无不当。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：双方当事人对原审经审理查明的事实均无异议，本院对双方无异议的事实予以确认。
另查明，昆山明明公司于二审审理中向本院提交以下证据：证据1，陆雪忠于2012年12月25日向伏明敏出具金额为6800元的收条、陆彐忠于2013年6月10日向伏明敏出具金额为3500元的收条，用以证明昆山明明公司自行委托他人维修家具支付的费用。
证据2，江苏美通投资有限公司向昆山明明公司出具的《扣款函》一份，载明“我司与贵司签订的合同编号为MT30012的赛格公寓楼家具项目，项目承包合同，由贵司负责项目安装施工。在施工期间，贵司未严格按照要求施工，我司通知贵司整改，贵司却未作出实时有效措施，目前已有部分损坏。根据合同执行要求，我司将在应付合同款项内扣除其中费用，共计90409.2元整。”该证据用以证明昆山明明公司因上海百邑公司产品质量问题被第三方扣款90409.2元。
证据3，2013年4月12日，上海上房物业服务有限公司邮件一份，用以证明赛格公寓物业向昆山明明公司反映家具存在问题。该邮件主要内容为，赛格公寓家具存在问题：床腿坏、鞋柜大理石断裂、梳妆台镜子边角碎了、沙发腿掉、茶几晃动、卫生间台盆柜门发霉、台盆大理石缺损（人为）、衣柜缺晾衣架、梳妆台需固定、无茶几。
上海百邑公司对上述证据的质证意见为：对证据1收条的真实性不予认可；对证据2《扣款函》的真实性不予认可，且无法证明上海百邑公司货物存在质量问题；对证据3电子邮件无法确认其真实性，且邮件发送单位与上诉人存在利益关联性，故对证明效力不予认可。
本院对昆山明明公司上述证据认证意见：因上海百邑公司对上述证据真实性不予认可，且上述证据均由第三人制作或发送，昆山明明公司未提交充分证据对上述证据的真实性予以印证，本院不作为定案依据。
上述事实有昆山明明公司提交的证据及双方的陈述予以佐证。
本案二审争议焦点为：昆山明明公司主张上海百邑公司产品存在质量问题依据是否充分。
本院认为：昆山明明公司与上海百邑公司于2011年11月7日、2012年3月20日签订的买卖合同系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。2011年11月7日合同约定验收期间为安装完毕后一周、2012年3月20日合同约定的验收期间为安装完成后一个月。根据昆山明明公司于2012年1月29日至2014年1月期间向上海百邑公司提出的家具存在问题的内容主要包括：柜门关不紧、衣柜锁不上、柜门松动、安装不正、抽屉不平整、不灵活及柜板有裂痕等，上述情形均属于外在直观的问题，在合同约定的验收期间内能够及时完成验收，昆山明明公司未在合同约定的验收期间提出上述问题，应视为上海百邑公司交付的货物符合合同约定。此外，昆山明明公司提出上述问题时，已将货物交由第三方使用，昆山明明公司亦未能举证证明上述问题系因上海百邑公司交付的货物内在质量导致。因此，昆山明明公司关于不应支付货款的上诉理由缺乏依据，本院不予支持，原审法院认定其应支付上海百邑公司剩余合同款项69000元及相应利息并无不当。
此外，关于维修费2000元，因该款项系昆山明明公司向上海百邑公司明确认可应予支付的款项，故其于审理中认为不应支付该款的抗辩缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1732元，由上诉人昆山明明办公家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 袁丽婷