江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商初字第00164号
原告保利协鑫硅材料（太仓）有限公司，住所地江苏省太仓市太仓港经济技术开发区港城广场18-22号。
法定代表人舒桦，该公司董事长。
委托代理人钟磊，上海天尚（苏州）律师事务所律师。
委托代理人王献华，上海天尚（苏州）律师事务所律师。
被告江苏振发控股集团有限公司，住所地江苏省无锡市建筑西路567-569号第十七层。
法定代表人查正发，该公司董事长。
委托代理人郭民，该公司职员。
委托代理人邵鹏亮，该公司职员。
被告振发新能源科技有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道316号。
法定代表人汪陈德，该公司董事长。
委托代理人郭民，该公司职员。
委托代理人邵鹏亮，该公司职员。
被告古浪振业沙漠光伏发电有限公司，住所地甘肃省武威市古浪县黄花滩乡。
法定代表人查正发。
保利协鑫硅材料（太仓）有限公司（以下简称保利协鑫硅材料公司）与被告江苏振发控股集团有限公司（以下简称振发控股公司）、振发新能源科技有限公司（以下简称振发科技公司）、古浪振业沙漠光伏发电有限公司（以下简称古浪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月29日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月7日公开开庭审理了本案。原告保利协鑫公司委托代理人钟磊及被告振发控股公司、振发科技公司委托代理人郭民、邵鹏亮到庭参加诉讼，被告古浪公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告保利协鑫硅材料公司诉称：2014年3月20日，保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司（以下简称保利协鑫光伏公司）与江苏振发投资发展有限公司（以下简称振发投资公司）签订《内蒙三信项目光伏组件购销合同》，合同约定保利协鑫光伏向振发投资公司提供总价128399336.6元的光伏组件，并对交期、付款、质量、管辖权等做了约定，由振发科技公司、古浪公司承担连带保证责任。2014年5月30日，保利协鑫光伏公司与振发投资公司、振发科技公司及古浪公司签订《内蒙三信项目光伏组件购销合同补充协议》，该补充协议仅对组件型号进行调整，其他条款不变。后保利协鑫光伏公司变更名称为保利协鑫硅材料公司，振发投资公司变更名称为振发控股公司。振发控股公司至今未付货款，故请求法院判令：1、振发控股公司支付货款84152118.38元及违约金（违约金计算方式：以未付货款为基数从2015年6月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮20%计算至实际支付之日止）。2、振发科技公司、古浪公司对振发控股公司上述债务承担连带清偿责任。3、诉讼费用由振发控股公司、振发科技公司及古浪公司负担。
被告振发控股公司、振发科技公司辩称：振发控股公司于2015年6月底向保利协鑫光伏公司支付了3000万元，按照双方2015年6月18日《振发欠款违约金确认表》，该3000万元用以支付本案中2015年6月25日之前的违约金5953725.14及（2015）苏中商初字第00163号案件中2015年6月25日之前的4177676.15元违约金元，该两笔违约金冲抵后，剩余款项系支付本案中的货款本金。振发控股公司、振发科技公司对于买卖合同关系的主体及事实无异议，对保证责任法律关系的事实无异议。
古浪公司未作答辩。
原告保利协鑫硅材料公司为证明其主张，向本院提交以下证据：
证据一、2014年3月20日《内蒙三信项目光伏组件购销合同》、2014年5月30日《内蒙古项目光伏组件购销合同补充协议二》，证明保利协鑫光伏公司与振发控股公司之间的买卖合同合法有效，振发科技公司、古浪公司自愿为振发控股公司承担保证责任。
证据二、保利协鑫光伏公司开具给振发投资公司的增值税发票合计金额103399336.6元及发票签收单，证明振发投资公司已签收相应金额发票。
证据三、2014年9月15日编号为140817《对账单》，证明截止2014年8月31日振发投资公司结欠保利协鑫光伏公司货款103399336.6元；2015年4月30日《振发集团所属公司应收账款账面记录》，证明其截止2015年3月底振发投资公司结欠保利协鑫光伏公司货款103399336.6元；2015年6月24日《振发欠款及违约金确认表》，证明截止2015年6月24日振发投资公司结欠保利协鑫光伏公司货款103399336.6元，以及违约金5953725.14元。
证据四、工商信息查询资料，证明振发投资公司变更名称为振发控股公司。
证据五、2015年6月18日会议纪要，证明振发集团相关公司承诺于2015年6月27日支付保利协鑫光伏公司3000万元，并约定了支付项目及顺序。
证据六、振发控股公司支付3000万元凭证，证明2015年6月18日会议纪要内容的真实性。
被告振发控股公司、振发科技公司经质证认为：对保利协鑫硅材料公司的上述证据一、证据三至证据六真实性均无异议，对证据二的真实性有异议。
被告古浪公司未质证。
本院认证意见：古浪公司未质证，视为放弃质证权利；对证据一、证据三至证据六因振发控股公司、振发科技公司对真实性不持异议，本院予以确认；对证据二，保利协鑫硅材料公司已提交原始书证，且其他证据已印证增值税发票的真实性，故振发控股公司、振发科技公司未提交相反证据的情况下，本院认定证据二的真实性。
被告振发控股公司、振发科技公司为证明其辩称意见，提交以下证据：
证据一、莱茵技术（上海）有限公司的三份检测报告（英文）、供应商质量承诺书（中文），证明保利协鑫硅材料公司提供货物存在质量问题，给中启能公司、振发科技公司、江苏振发新能源科技发展有限公司造成损失。
证据二、银行付款回单两份，证明振发控股公司于2015年6月向保利协鑫光伏公司支付款项3000万元。
证据三、2015年6月18日会议纪要，以及振发欠款及违约金确认表，证明双方已经确认变更本案的违约金计算标准及偿还方式。
原告保利协鑫硅材料公司经质证认为：对证据一中的检测报告未提交翻译件，中启能公司、振发科技公司、江苏振发新能源科技发展有限公司应提交翻译件；对证据一中的质量承诺书未见证据原件，真实性不予认可。对证据二、证据三的真实性予以认可。
本院认证意见：振发控股公司、振发科技公司上述证据一中的英文检测报告未提交翻译件，不符合证据法定形式，本院不予采纳；证据一中的质量承诺书未提交原件，保利协鑫硅材料公司不予认可，振发控股公司、振发科技公司未提交其他证据印证该质量承诺书真实性，故本院不予采纳。证据二、证据三因保利协鑫硅材料公司对真实性不持异议，本院予以确认。
本院经审理查明：2015年6月25日，保利协鑫光伏公司经工商行政机关准予变更名称为保利协鑫硅材料公司。2014年8月18日，振发投资公司经工商行政机关准予变更名称为振发控股公司。
2014年3月20日，江苏振发新能源科技发展有限公司（买方）与振发科技公司（担保方）、古浪公司（担保方）及保利协鑫光伏公司（卖方）签订《内蒙三信项目光伏组件购销合同》。主要内容：关于合同金额，本合同为固定单价合同，双方约定在本合同履行过程中，合同价不做任何调整，本合同以闭口价执行。根据合同文件，245w组件单价为4.28元／瓦，250w组件单价为4.28元／瓦，255w组件单价为4.28元／瓦，总金额为128399336.6元。关于付款方式：预付款为合同签订后7天内付合同总金额的30%；到货款为货到项目现场（签收为准）60天内付合同总金额的65%；质保金为合同总金额的5%，自货到签收后起满1年后3个工作日内付清。关于违约金，如买方迟延支付货款，应按照银行同期一年期贷款利率上浮20%的标准承担违约金。关于担保，各担保法就买方对本合同的履行，共同向卖方承担连带保证责任，担保期为买方在本合同项下的付款期限届满后2年。2014年6月4日，振发投资公司（买方）与保利协鑫光伏公司（卖方）及振发科技公司（担保方）、古浪公司（担保方）签订《内蒙三信项目光伏组件购销合同补充协议》，未对合同主要权利义务作出变更。
上述合同签订后，保利协鑫硅材料公司已履行合同义务。保利协鑫光伏公司向振发投资公司开具合计金额为103399336.6元的增值税发票。
2014年9月15日，振发科技公司、中启能公司、江苏振发新能源科技发展有限公司、振发投资公司、高邮振兴新能源科技有限公司与保利协鑫光伏公司进行对账，其中振发控股公司确认截止2014年8月31日，其结欠保利协鑫光伏公司货款103399336.6元。2015年4月30日，《振发集团所属公司应收款账面记录》载明截止2015年3月底，振发投资公司尚结欠货款103399336.6元，振发控股公司确认“相符”并加盖财务专用章。
2015年6月18日，振发控股公司等与保利协鑫光伏公司签订《会议纪要》，该会议纪要关于“涉诉债务处理”部分载明：振发新能源目前拖欠协鑫逾期组件货款208914064.14元，协鑫已部分起诉至苏州中级人民法院。双方同意在2015年6月22日前安排专门人员核对账目与金额，共同确认违约金的计算标准和具体金额，振发在此基础上提交具有可行性的还款计划。振发承诺：在2015年6月27日之前先行支付3000万元，该笔款项优先用于违约金，剩余部分用于支付振发古浪项目的组件货款；7月31日之前再向协鑫归还不少于4000万元的逾期组件货款；其余逾期货款振发也将在还款计划中予以安排，争取尽早还清。该协议以振发在2015年6月底前向协鑫完成支付3000万元作为生效要件。
2015年6月24日，《振发欠款及违约金确认表》载明：
序号
债权人
截止2015年6月24日振发应付货款
违约金计算起始时间
按同期贷款基准利率上浮20%计算的违约金（元）
振发企业
应付金额（元）
开始时间
截止时间
保利协鑫光伏公司
江苏振发投资发展有限公司（江苏振发控股集团有限公司）
103399336.6
2014-8-1
2015-6-24
5953725.14
保利协鑫光伏公司
中启能公司
97174091.5
2014-11-1
2015-6-24
4177676.15
保利协鑫光伏公司
振发科技公司
6186516.04
2014-11-1
2015-6-24
265968.64
保利协鑫（苏州）新能源有限公司
振发科技公司
2154120
2013-3-1
2015-6-24
355411.85
合计
208914064.14
10752781.78
保利协鑫光伏公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司、振发控股公司、中启能公司、振发科技公司在上述确认表上加盖公章。其中，针对上述“序号2”款项，保利协鑫硅材料公司亦诉至本院，即本院（2015）苏中商初字第00163号案件。
2015年6月24日，振发控股公司向保利协鑫光伏公司支付款项3000万元。保利协鑫硅材料公司认为该3000万元应先予偿还《振发欠款及违约金确认表》确认的全部违约金10752781.78元，余款19247218.22元用于偿还本案货款本金。振发控股公司、振发科技公司认为，该款优先支付上述“序号1”、“序号2”的违约金合计10131401.29元，余款19868598.71元用于偿还本案货款本金。
审理中，振发控股公司、振发科技公司认为保利协鑫硅材料公司供货存在质量问题，其要求保利协鑫硅材料公司承担违约责任，但振发控股公司、振发科技公司经本院释明后仍未向本院递交书面反诉申请，亦未明确反诉诉讼请求，故本院该主张不予理涉。
上述事实，由保利协鑫硅材料公司提交的《内蒙三信项目光伏组件购销合同》、《内蒙三信项目光伏组件购销合同补充协议》增值税发票、对账单、《振发集团所属公司应收款账面记录》、《振发欠款及违约金确认表》、《会议纪要》等证据及当事人陈述予以证实。
本院认为：保利协鑫硅材料公司与振发控股公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，双方均应按约履行。振发科技公司、古浪公司自愿为上述振发控股公司在买卖合同中的义务提供保证责任担保，亦应认定合法有效，保证人亦应按约承担责任。保利协鑫硅材料公司已按约履行合同义务，振发控股公司对买卖合同的事实不持异议，振发控股公司理应支付货款。
关于2015年6月24日《会议纪要》的内容，各方针对结欠货款208914064.14元的付款安排进行商谈，该货款金额与《振发欠款及违约金确认表》载明的振发控股公司、振发科技公司、中启能公司在四笔业务中结欠保利协鑫光伏公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司的总货款金额一致，故该《会议纪要》系振发控股公司与保利协鑫硅材料公司针对双方关联公司债权债务处理的统一磋商，振发控股公司支付的第一期款3000万元也印证了上述《会议纪要》的效力，其具有根据《会议纪要》进行统一对账及付款安排的意思表示。因此，振发控股公司的还款安排针对的是包括关联公司在内全部振发业务所欠货款，故其关于优先支付违约金的意思，应认定为系对全部振发业务结欠货款违约金10752781.78元的先行支付，振发控股公司认为仅限于优先支付已起诉于本院的两案违约金10131401.29元缺乏依据，本院不予采信。
因此，振发控股公司已付3000万元在偿还10752781.78元违约金后，余款19247218.22元用于清偿本案货款，故振发控股公司在本案中结欠货款本金为84152118.38元（103399336.6元-19247218.22元）。保利协鑫硅材料公司主张从2015年6月25日起的逾期付款违约金按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.2倍计算符合合同约定，且不违反法律规定，本院予以支持。振发控股公司应承担的货款及违约金责任属于振发科技公司及古浪公司的保证责任范围，振发科技公司及古浪公司应按约承担保证责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、江苏振发控股集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向保利协鑫硅材料（太仓）有限公司支付货款84152118.38元及违约金（违约金计算方式：从2015年6月25日起至实际支付之日止以未付货款为本金按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.2倍计算）。
二、振发新能源科技有限公司、古浪振业沙漠光伏发电有限公司对江苏振发控股集团有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。振发新能源科技有限公司、古浪振业沙漠光伏发电有限公司承担保证责任后，有权在承担保证责任的范围内向江苏振发控股集团有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费584349元，财产保全费5000元，合计589349元，由江苏振发控股集团有限公司、振发新能源科技有限公司、古浪振业沙漠光伏发电有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行帐号：10×××75）。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年一月二十日
书 记 员 刘 汐
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。