上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）奉民二（商）初字第3224号
原告季正杰。
委托代理人李菊英（系原告妻子），住同原告。
委托代理人沈青，上海中夏旭波律师事务所律师。
被告季正东。
委托代理人李瑾，上海华夏汇鸿律师事务所律师。
被告季峰。
原告季正杰与被告季正东、季峰公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年11月28日立案受理后，依法适用简易程序。2013年12月10日，被告季峰提出管辖权异议，本院于2013年12月16日作出裁定予以驳回。于2014年2月17日、同年3月3日先后两次公开开庭进行了审理。原告季正杰及其委托代理人李菊英、沈青、被告季正东委托代理人李瑾、被告季峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告季正杰诉称，1997年6月，原告与被告季正东出资设立上海臻锋化工有限公司（以下简称臻锋公司），经几次增资后，公司注册资本为人民币988万元（以下币种同），原告占90%的股权，被告季正东占10%的股权，公司法定代表人为季正东。2008年初，原告与被告季正东在经营中产生纠纷，被告季正东欲退出公司，同年3月，原告与被告季正东签署股权转让协议，约定被告季正东将其持有的臻锋公司10%股权全部转让给原告，并退出公司经营，还约定签订协议后的两周办理股权变更登记手续。随后，被告季正东未能按照约定办理工商变更登记手续。2008年11月，原告因颅内自发性血肿入院治疗，虽经医院竭力治疗，因病情危重，直至今日尚未完全康复。然而，被告季正东趁原告患病疗养期间，擅自制作解散公司和清算公司的股东会决议，并办理了工商注销手续。原告获悉后，对股东会决议、注销清算报告落款股东处原告签字的真实性申请鉴定，鉴定结论原告签名字迹均不是原告本人所写。原告认为被告季正东擅自制作股东会决定解散公司及清算公司的行为违反了《公司法》、《公司章程》有关规定，当属无效。故原告请求判令确认2012年4月8日股东会决议无效。
原告季正杰针对其诉讼请求向法庭提交了下列证据：
1、原告与被告季正东签订的股权转让协议一份，证明原告与被告季正东之间存在股权转让的事实；
2、原告的病历、出院小结各一份，证明2008年11月13日原告因颅内自发性血肿住院治疗，混合性失语，反应迟钝，至今尚未完全康复；
3、股东会决议、注销清算报告、情况说明各一份，证明原告未参与股东会决议也不知情，股东会决议应当无效；
4、内资公司备案通知书一份，证明原告被列为清算组成员，而当时原告不在公司，虚假清算；
5、准予注销登记通知书一份，证明在原告不知情的情况下注销公司；
6、鉴定意见书一份，证明股东会决议、注销清算报告、情况说明上四处的“季正杰”签名字迹均不是季正杰所写；
7、臻锋公司的档案机读材料一份，证明臻锋公司已注销登记。
被告季正东辩称，不同意原告诉讼请求。季峰代理原告参加股东会，决议解散公司，股东会决议是原告的真实意思表示，合法有效；臻锋公司已注销登记，没有任何资产，且早已停止生产经营，丧失了存在的价值，原告的诉讼没有实质意义。
被告季正东针对其辩称向法庭提交了下列证据：
1、2000年5月18日章程修正案一份，证明原告委托季峰代其作为股东在章程修正案上签字；
2、2000年5月18日股东会决议一份，证明原告委托季峰代其作为股东在股东会决议上签字；
3、2007年9月10日臻锋公司章程一份，证明原告委托季峰代其作为股东签字；
4、上海市工商行政管理局奉贤分局的询问（调查）笔录一份，证明2000年5月及之后的臻锋公司变更、注销登记上原告均委托季峰代理行使，季峰代原告签字；
5、上海市工商行政管理局奉贤分局行政处罚决定书一份，证明2010年1月4日上海市工商行政管理局奉贤分局对臻锋公司作出吊销营业执照的行政处罚决定；
6、还款协议书、抵债协议书、交接确认书各一份，证明臻锋公司注销前已无资产，公司名存实亡；
7、本院（2013）奉行初字第38号案件法庭审理笔录一份，证明原告对上海市工商行政管理局奉贤分局询问（调查）笔录的真实性无异议，并对笔录中载明2000年起授权季峰办理登记、注销的内容无异议；原告将抵债协议书、股东转让协议交接书作为（2013）奉行初字第38号案件的证据提交，说明原告认可转让公司资产的内容，同意并确认将公司的资产抵债转让。
被告季峰辩称，不同意原告诉讼请求。经原告委托，代理原告参加股东会，决议解散公司；股东会决议、注销清算报告、情况说明上四处的“季正杰”签名，均在原告的授权委托下签署的。
被告季峰针对其辩称没有向法庭提交证据。
经当庭质证，原、被告双方对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。两被告对原告提供的证据1、4、5、6、7的真实性无异议；被告季正东对原告提供的证据2的真实性无法确认，被告季峰对证据2的真实性无异议；被告季正东对原告提供的证据3的真实性无异议，但对关联性持有异议，认为自从原告2008年11月生病后，为臻锋公司事宜，一直由季峰代理原告与被告季正东接触商谈，季峰代理原告参加股东会，决议解散公司，季峰代理原告在股东会决议、注销清算报告、情况说明上四处签署“季正杰”，故股东会决议合法有效；被告季峰对证据3的真实性无异议，但对关联性持有异议，认为2010年1月4日上海市工商行政管理局奉贤分局对臻锋公司作出吊销营业执照行政处罚决定，并告知成立清算组进行清算，及时办理注销登记，在此情形下经原告委托，季峰代理原告参加股东会，决议解散公司，在股东会决议、注销清算报告、情况说明上四处签署“季正杰”，认为股东会决议合法有效。原告对被告季正东提供的证据5的真实性无异议，被告季峰对被告季正东提供的证据的真实性均无异议；原告对被告季正东提供的证据1、2、3的真实性均无异议，认为证据1、2上的“季正杰”签名字迹不是本人所写，没有委托季峰签署，认为证据3的“季正杰”签名字迹可能是本人所写；原告对被告季正东提供的证据4的真实性不清楚；原告对被告季正东提供的证据6的真实性无异议，但认为原告并不知情，没有法律效力的；原告对被告季正东提供的证据7的真实性无异议，但对关联性持有异议，认为原告没有委托他人签署“季正杰”，不认可注销登记，也不认可注销前抵债转让公司资产。
根据双方当事人发表的质证意见及有关陈述，本院对上述证据依法认证如下：鉴于两被告对原告提供的证据1、4、5、6、7的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定；被告季正东对原告提供的证据2的真实性无法确认，被告季峰对证据2的真实性无异议，本院予以认定；被告季正东对原告提供的证据3的真实性无异议，但对关联性持有异议，认为自从原告2008年11月生病后，为臻锋公司事宜，一直由季峰代理原告与被告季正东接触商谈，季峰代理原告参加股东会，决议解散公司，季峰代理原告在股东会决议、注销清算报告、情况说明上四处签署“季正杰”，故股东会决议合法有效的；被告季峰对证据3的真实性无异议，但对关联性持有异议，认为2010年1月4日上海市工商行政管理局奉贤分局对臻锋公司作出吊销营业执照行政处罚决定，并告知成立清算组进行清算，及时办理注销登记，在此情形下经原告委托，季峰代理原告参加股东会，决议解散公司，在股东会决议、注销清算报告、情况说明上四处签署“季正杰”，故股东会决议合法有效的，本院认为，原告与被告季峰之间存在委托代理关系，本院对该证据的真实性予以认定。原告对被告季正东提供的证据1、2、3、5、7的真实性无异议，被告季峰对被告季正东提供的证据的真实性均无异议，本院对证据1、2、3、5、7的真实性，予以认定；原告对被告季正东提供的证据4的真实性不清楚，本院认为（2013）奉行初字第38号原告季正杰诉被告海市工商行政管理局奉贤分局工商登记一案的法庭审理中原告对证据的真实性无异议，故本院予以认定；原告对被告季正东提供的证据6的真实性持有异议，本院认为系臻锋公司注销前与案外人之间处理债权债务自愿达成的协议，本院对证据的真实性予以认定。
基于上述认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认如下事实：原告与被告季正东系兄弟关系，原告与被告季峰系父子关系。1997年6月16日，原告与被告季正东共同出资设立臻锋公司，公司类型有限责任公司。后经增资公司注册资本为988万元，原告占90%的股权，被告季正东占10%的股权，季正东担任公司法定代表人。2008年3月7日，原告与被告季正东签订股权转让协议，约定被告季正东将其全部股权作价600万元转让给原告，公司的经营权归原告，被告季正东在两个星期内与原告办理相关的转让手续。签订协议后，双方未办理公司股权变更登记手续。2008年11月，原告因颅内自发性血肿住院治疗，混合性失语。2010年1月4日，上海市工商行政管理局奉贤分局对臻锋公司作出吊销营业执照行政处罚决定，并告知成立清算组进行清算，及时办理注销登记。被告季峰将上述情况转告原告，原告表示同意解散公司，委托被告季峰办理相关解散、注销公司手续。2012年4月8日，臻锋公司召开临时股东会，作出解散公司的决议。同年5月25日，臻锋公司向公司登记机关申请注销公司登记，同年5月28日，公司登记机关准予注销登记。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。2008年11月，原告因颅内自发性血肿住院治疗，混合性失语；2010年1月4日，上海市工商行政管理局奉贤分局对臻锋公司作出吊销营业执照行政处罚决定，并告知成立清算组进行清算，及时办理注销登记。被告季峰将上述情况转告原告，原告表示同意解散公司，委托被告季峰办理相关解散、注销公司手续。现原告否认委托代理，本院认为鉴于原告与季峰之间的父子特殊身份关系，之前原告一贯委托季峰行使股东权利并向公司登记机关办理变更登记手续，况且臻锋公司在股东会决议、注销清算报告、情况说明、公司注销登记申请书上均予以盖章确认，证明公司对注销、清算是认可的，原告保管着臻锋公司公章，足以证明原告明知且认可股东会决议内容、注销清算报告。根据常理，即使没有书面委托，足以认定双方之间存在着委托代理关系。本院认为股东会决议的内容符合法律规定，合法有效，予以确认。再者本院认为有限责任公司兼具资合与人合属性的特点，它是一种具有人合性的资合公司，建立在人合基础上的企业法人，并不是单纯的股东投资的载体。作为公司投资人的股东并不是单纯因为资本的因素而联系在一起，相反，恰恰是因为有限责任公司中股东基于信任和人合的因素才促使了公司契约的达成，所以说有限责任公司具有浓厚的人合性和团体性，股东间是是基于相互的信任和契约而组成的公司团体。即便股东会决议无效，事实上臻锋公司被吊销营业执照，停止生产经营，两股东即原告与被告季正东产生纠纷，互不信任，庭审中双方一致明确表态无意愿继续合办公司。就从诉讼利益而言，臻锋公司已被注销，现原告要求确认股东会决议无效，使公司续存已没有意义，亦不符合两股东的真实意思。若原告认为解散公司后，清算的结果损害了其股东利益，可通过其他途径救济。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告季正杰的诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取计25元，由原告季正杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 邱建安
二〇一四年三月二十四日
书记员 吴 瑛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……