北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民初23673号
原告：江苏五星波纹管有限公司，住所地江苏省泰州市姜堰区姜堰镇城东村。
法定代表人：葛桂兰，董事长。
委托诉讼代理人：周剑华，男，住江苏省泰州市。
委托诉讼代理人：顾书圣，男，住江苏省泰州市。
被告：北京天士安国际经济技术合作有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心C座805室。
法定代表人：王伟刚，董事长。
委托诉讼代理人：刘新焱，北京玺泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵华昌，男，北京玺泽律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。
原告江苏五星波纹管有限公司（以下简称江苏五星公司）与被告北京天士安国际经济技术合作有限公司（以下简称天士安公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏五星公司的委托诉讼代理人顾书圣、周剑华，被告天士安公司的委托诉讼代理人刘新焱、赵华昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江苏五星公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令天士安公司给付补偿器及风门合同货款175900元；2、本案的诉讼费用由天士安公司承担。事实和理由：2014年6月5日，江苏五星公司与天士安公司签订《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门订货合同》（XXX）。2014年6月27日，江苏五星公司与天士安公司签订《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门补充合同》（XXX）。2015年2月26日，江苏五星公司与天士安公司签订《埃塞俄比亚BELES-1糖厂自备电厂补偿器及风门订货合同》（XXX）。2015年4月1日，江苏五星公司与天士安公司签订《BELES-1项目风门及补偿器补充合同》（XXX）。江苏五星公司为天士安公司提供货物为补偿器及风门。2014年6月5日的合同总价款为899000元。2014年6月27日，因风门参数有变动增加26900元，合同总价款变更为925900元，相应的付款金额也进行了变更。2015年2月26日的合同总价款86万元。2015年4月1日，因图纸更改导致增加了货物内容，合同价款增加138000元，合同总价款变更为998000元。故上述两份订货合同、两份补充合同的合同总价款为1923900元。四份合同签订后，江苏五星公司均依据合同要求准时将所供货物交付至天士安公司指定的交货地点上海港。江苏五星公司依据合同约定向天士安公司出具三张增值税发票（金额分别为925900元、86万元、138000元）。2014年6月19日、2014年9月23日、2015年3月10日、2015年4月20日，天士安公司分别向江苏五星公司给付货款269700元、566300元、258000元、654000元。已履行货款金额合计1748000元。上述两份订货合同的各90%及增补合同的全部款项，天士安公司已经履行。现江苏五星公司所供产品均已按上述合同约定及天士安公司要求规定时间进行了安装调试符合合同要求，上述合同项下江苏五星公司的全部义务已履行完毕，但天士安公司未按合同约定给付安装调试、质保保函各5%的货款金额合计175900元。
天士安公司辩称：天士安公司前总经理、财务部负责人以及项目部经理等人涉嫌职务侵占，现已被刑事逮捕。该刑事案件的审理结果直接影响本案的审理，故我方申请对本案中止审理。上述人员在履行职务过程中，无视天士安公司董事会多次作出的董事会决议。上述人无使用公司印章对外签订合同的权利，却对外签订合同，因此本案涉案合同的真实性值得怀疑，特别是补充合同。天士安公司实际就本案争议合同已向江苏五星公司支付了1796051元。在不考虑双方之间存在补充合同的情况下，两份订货合同的款项已经全部支付完毕。即使所有的合同都真实存在，江苏五星公司也提供了所有的证据证明其完全履行，那么按照两份订货合同第3.3.1.3、3.3.1.4条，安装调试款和质保保函款都应当在天士安公司检验合格并出具书面的合格证书后，且在质保期满12个月后才支付。但现在涉案项目并未进入安装调试，付款条件并未成就。综上，不同意江苏五星公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2014年6月5日，天士安公司（需方）与江苏五星公司（供方）签订《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门订货合同》（XXX）。其中，合同条款部分载明：……第一章、合同标的：本合同所定货物将仅用于埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂配套电厂补偿器及风门供货范围。1.1.1货物名称：补偿器及风门。……第二章、合同价格：供方按本合同第一章规定的供应的货物及服务总价格为899000元。……第三章、付款方式和付款比例：……3.3.1.1预付款（30%）：本合同签订后，在供方已按4.2.1.1和4.2.1.2条款及《技术协议》规定提交了需方/设计院所需的图纸、资料和技术文件经需方确认后，且在供方提供了金额为合同价总价30%的由企业统一收款收据（盖有税务局或当地财政局监制专用章或者供方公司财务专用章）后一周内，需方支付给供方合同总价的30%，即269700元，合同正式生效。3.3.1.2发货款（60%）：在供方将货物生产并包装完毕，经需方检验合格后，并在提交以下单据及文件资料且经需方审核无误后5个工作日内，需方以电汇形式支付合同总价的60%，即539400元后，供方安排发货。……3.3.1.3安装调试款（5%）：供方在项目现场安装调试完，经需方检验合格出具合格证书后，以电汇形式向供方支付合同金额的5%，即44950元。3.3.1.4质保保函（5%）：供方根据项目实际情况向需方提交经需方确认的合格正式银行质保保函，确保货物质量无问题，收到该保函后经需方审核无误后5个工作日内，需方以电汇形式向供方支付保函金额对应的款项，该质保保函金额为合同金额5%，即44950元。该质保保函的有效期为12个月，如该质保保函有效期12个月不能满足项目质保期的要求，则需方有权根据实际情况要求供方延长保函有效期，同时需方保留索赔保函的权利。质保期到期后，供方向需方提出撤销质保保函的请求，经需方确认后，由需方向供方释放保函原件。……
2014年6月19日，天士安公司向江苏五星公司支付269700元。
2014年9月23日，天士安公司向江苏五星公司支付566300元。
2014年11月11日，江苏五星公司向天士安公司开具了一张增值税发票，载明：货物或应税劳务名称为风门、补偿器，价税合计925900元。
2015年2月26日，天士安公司（需方）与江苏五星公司（供方）签订《埃塞俄比亚BELES-1糖厂自备厂补偿器及风门订货合同》（XXX）。其中，合同条款部分载明：……第一章、合同标的：本合同所定货物将仅用于埃塞俄比亚BELES-1糖厂配套电厂补偿器及风门供货范围。1.1.1货物名称为补偿器及风门。……第二章、合同价格：供方按本合同第一章规定供应的货物及服务总价格为86万元。……第三章、付款方式和付款比例：……3.3.1.1预付款（30%）：本合同签订后，需方支付给供方合同总价的30%，即258000元，合同正式生效。3.3.1.2发货款（60%）：在供方将货物生产并包装完毕，经需方检验合格后，需方以电汇形式支付合同总价的60%，即516000元后，供方安排发货；……3.3.1.3安装调试款（5%）：供方在项目现场安装调试完，经需方检验合格出具合格证书后，以电汇形式向供方支付合同金额的5%，即43000元。3.3.1.4质保保函（5%）：供方根据项目实际情况向需方提交经需方确认的合格正式银行质保保函，确保货物质量无问题，收到该保函后经需方审核无误后5个工作日内，需方以电汇形式向供方支付保函金额对应的款项，该质保保函金额为合同金额5%，即43000元。该质保保函的有效期为12个月，如该质保保函有效期12个月不能满足项目质保期的要求，则需方有权根据实际情况要求供方延长保函有效期，同时需方保留索赔保函的权利。质保期到期后，供方向需方提出撤销质保保函的请求，经需方确认后，由需方向供方释放保函原件。……
2015年3月10日，天士安公司向江苏五星公司支付258000元。
2015年4月20日，天士安公司向江苏五星公司支付654000元。
2015年4月23日，江苏五星公司向天士安公司开具了一张增值税发票，载明：货物或应税劳务、服务名称为风门、补偿器，价税合计86万元。
2015年6月1日，江苏五星公司向天士安公司开具了一张增值税发票，载明：货物或应税劳务、服务名称为补偿器，价税合计138000元。
2016年1月13日，天士安公司向江苏五星公司支付15174元、32877元。对此，江苏五星公司称该两笔款项不是针对涉案合同，而是针对双方之间签订的《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂现场第一批装置性材料合同》（XXX），并提交了该合同以及该合同金额所对应的增值税发票。天士安公司不认可该合同以及发票的真实性，不认可收到该发票。
诉讼中，江苏五星公司提交了一份《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门补充合同》（XXX），载明：天士安公司（需方）与江苏五星公司（供方）签署的《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门订货合同》（合同号XXX，以下简称原合同），由于风门参数有所变动（详细变动参数如附件变更表），增加26900元，原合同金额由899000元变更为925900元，增加部分货款待与原合同发货款一同支付给供方，即原60%发货款变更为539400+26900=566300元。本合同于2014年6月27日在北京签订，自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效。其他合同条款与主合同条款一致。该合同上以及尾部“需方”处有“天士安公司合同专用章”字样的印章、“供方”处有“江苏五星公司合同专用章”字样的印章。对此，天士安公司不认可该补充合同的真实性，不认可其字样的印章的真实性，并申请对其印章的真实性、加盖印章的时间进行鉴定。
诉讼中，江苏五星公司提交了一份《BELES-1项目风门及补偿器补充合同》（XXX），载明：天士安公司（需方）与江苏五星公司（供方），就双方签订的埃塞俄比亚BELES-1糖厂自备电厂风门及补偿器采购合同，合同号XXX（以下简称原合同），由于设计图纸的更改，导致需方需要增加如下内容：矩形非金属补偿器，21840元；非金属补偿器，22200元；非金属补偿器，21180元；非金属补偿器47200元；包装费，25800元；总价138220元，最终优惠价格138000元。此补充合同的货物交期按照主合同，此货款随原合同发货款一并支付。原合同其他条款不变。该合同上以及尾部“需方”处有“天士安公司合同专用章”字样的印章、“供方”处有“江苏五星公司合同专用章”字样的印章。日期为2015年4月1日。对此，天士安公司不认可该补充合同的真实性，不认可其字样的印章的真实性，并申请对其印章的真实性、加盖印章的时间进行鉴定。
诉讼中，江苏五星公司提交了两张装箱单，用于证明其已经向天士安公司指定的港口交货。对此，天士安公司不认可该装箱单的真实性、证明目的。
诉讼中，天士安公司提交了一份《公证书》以及该公证书中所涉电子邮件内容的中文翻译件，用于证明涉案合同标的物最终使用者埃塞俄比亚糖业公司，已经与作为合同主体的天士安公司解除合同，需要实际使用涉案合同标的物的项目工程已经取消。因项目已经取消，依据涉案合同的“安装调试款”、“质保保函”的约定，天士安公司不应支付安装调试款和质保款。对此，江苏五星公司称认可该公证书的真实性、公证书内容的真实性，不认可中文翻译件的真实性；不认可关联性及证明目的。
诉讼中，江苏五星公司提交了若干份照片、进港通知、进仓通知、电子邮件，用于证明其接到天士安公司的通知，然后进行了发货。对此，天士安公司不认可上述证据的真实性、证明目的。
诉讼中，天士安公司提交了一份《临时董事会决议》、《关于规范公司财务管理制度的决定》，用于证明其相关款项的支付，严重违反公司管理制度，系个人私自违规行为。2014年其管理层与股东之间产生矛盾，导致财务非常混乱，因此，在2014年11月召开临时董事会，规定其款项的支出必须经过法定代表人的签字。但是，2015年3月10日，其支付给江苏五星公司的258000元、2015年4月20日，其支付给江苏五星公司的654000元、2016年1月13日，其支付给江苏五星公司的15174元、32887元，违反了该董事会决议。对此，江苏五星公司不认可该决议、该决定的真实性，不认可证明目的。
诉讼中，江苏五星公司称依据涉案两份订货合同关于安装调试款、质保保函款的约定，要求天士安公司支付175900元。江苏五星公司与天士安公司均称天士安公司没有出具合格证书，江苏五星公司没有提供银行质保保函。
以上事实，有江苏五星公司提交的《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门订货合同》（XXX）、《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门补充合同》（XXX）、《埃塞俄比亚BELES-1糖厂自备厂补偿器及风门订货合同》（XXX）、《BELES-1项目风门及补偿器补充合同》（XXX）、《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂现场第一批装置性材料合同》（XXX）、《江苏省农村信用社支付系统专用凭证》、增值税发票、装箱单、照片、进港通知、进仓通知、电子邮件，天士安公司提交的《公证书》、中文翻译件、《中国建设银行单位客户专用回单》、《临时董事会决议》、《关于规范公司财务管理制度的决定》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：江苏五星公司与天士安公司签订的《埃塞俄比亚BELES-1糖厂自备厂补偿器及风门订货合同》（XXX）以及《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂补偿器及风门订货合同》（XXX），反映了双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应确认有效。本案中，江苏五星公司依据上述两份合同关于安装调试款、质保保函的约定，要求天士安公司支付175900元。根据上述约定，由于依据现有证据无法确认江苏五星公司在项目现场安装调试完毕，且天士安公司没有出具合格证书、江苏五星公司没有提交经天士安公司确认的合格正式银行质保保函，故安装调试款、质保保函款的支付条件现并未成就，江苏五星公司要求支付175900元，缺乏依据，其该项诉讼请求，本院不予支持。本案中，双方其他争议焦点对于本案的裁判不产生影响，故本院不再赘述。天士安公司关于中止审理的申请，缺乏依据，故本院对此不予准许。天士安公司对于涉案的两份补充合同提出的鉴定申请，因对本案的裁判不产生影响，故本院对此不予准许。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告江苏五星波纹管有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费3818元，原告江苏五星波纹管有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 焱
人民陪审员 靳艺红
人民陪审员 李孟超
二〇一八年二月二十八日
书 记 员 窦文冉