上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民一（民）初字第5782号
原告曹剑亮。
委托代理人凌琳，上海活石律师事务所律师。
委托代理人陆恩惠，上海活石律师事务所律师。
被告上海毅展展览服务有限公司。
法定代表人俞某某。
委托代理人翟磊，上海联业律师事务所律师。
委托代理人王展，上海联业律师事务所律师。
原告曹剑亮诉被告上海毅展展览服务有限公司其他合同纠纷一案，本院于2014年3月28日受理后，先适用简易程序，后因案情复杂，本院裁定适用普通程序，同年9月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人凌琳，被告毅展公司的委托代理人翟磊分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹剑亮诉称：原告系被告的股东、监事。2012年5月24日原被告与被告另外一股东俞某某签订了三方协议，协议约定，在被告完成24万元应收款项和约10-20万元的应付款项的收付，进行2011年度的财务审计，并办理股权变更手续后，如果原告为被告带进业务，被告可以按照不低于每人1000元支付原告佣金。2013年3月6日原告与被告签订《承诺书》，约定被告应向原告支付“2013年美国宠物用品展览会”佣金107，215元，于2013年3月7日支付，若被告逾期支付应按照千分之一向原告支付滞纳金。双方还约定原告自承诺书签订之日起五年内不得以直接或间接方式从事展览或其他任何与被告业务相竞争的行业或业务，若原告违反该承诺，原告应当向被告支付违约金人民币50万元，且被告有权不予支付前述佣金。另，该承诺书约定纠纷由签订地法院管辖，该签订地在闵行区。原告认为根据原被告与俞某某的三方协议以及《承诺书》第1条，被告是向原告支付佣金的义务主体，被告不仅拒绝履行合同义务，更仗着自己付款人的优势地位，强迫原告签订所谓竞业禁止条款（第2条），导致原告与被告之间在享有权利和履行义务上严重不对等，不仅免除了被告的付款义务，剥夺了原告获得佣金的权利，更增加了原告双重责任，既要支付高额违约金，又要承担失去合法利益的后果。故该《承诺书》第2条已经构成在订立合同时显失公平的情况，侵犯了原告合法权益。故原告诉至法院，请求判令：1、撤销原被告于2013年3月6日签订的《承诺书》第2条第2项，即被告有权不支付107，215元，若已经支付的有权要求原告返还；2、被告支付原告佣金人民币107，215元；3、被告向原告支付逾期滞纳金人民币1，072.15元。
被告曹剑亮辩称：不同意原告的诉讼请求。1、双方是自愿签订《承诺书》的，并不存在欺诈和胁迫；协议约定被告每月支付原告1000元的竞业限制补偿金是有对价的；原告违反协议给被告造成的损失远大于被告不支付原告的佣金数额；显失公平存在于对权利义务的约定严重不等，而本案中系对违约的约定，不适用显失公平。2、原告要求支付佣金的前提是双方约定的应收应付，股权过户和财务审计的条件，现在无证据证明上述条件已经成就。3、即使条件成就，依据双方约定，在原告违约的情况下无权取得佣金。
经审理查明：毅展公司成立于2006年10月9日，登记的注册资本100万元，原告认缴10万元，俞某某认缴90万元；公司主要经营范围：展览展示会务服务，商务咨询，企业形象策划，装潢、美术设计，设计制作代理各类广告等。
2012年5月24日，原告（乙方）、被告（丙方）及俞某某（甲方）签订《股东协议》一份，载明：甲方、乙方同为丙方股东，甲方占65%股权，乙方占35%股权，经协商达成如下协议：1、甲方收购乙方持有的丙方25%股权，收购后甲方持丙方股权90%，乙方持丙方股权10%；2、除非征得甲方书面同意，乙方在5年内不得以直接或间接方式从事展览行业或与丙方业务相竞争的行业或业务，否则乙方应向甲方支付违约金20万元，并赔偿由此造成丙方的损失；3、双方约定在完成丙方当前约24万元应收款项和约10-20万元应付款项收付后，进行2011年度财务审计，并办理股权变更手续。……4、甲方无需支付乙方任何股权转让款，乙方应于财务审计完毕后7日内向丙方缴纳注册资本金5万元；等等。
2012年8月23日，三方再签订《股东补充协议》，补充约定：1、乙方要求甲方收购乙方持有的丙方10%的股权，甲方同意上述收购。双方约定，股权转让款为3万元整。完成收购后，甲方持有丙方100%股份，乙方不再持有丙方股份；2、甲方应于2013年8月21日和2014年8月21日分两次收购乙方各5%股份，并支付乙方股权转让款，每次甲方支付乙方15，000元整，于股权转让登记完成后交付；3、丙方同意支付乙方共计36，000元整作为经济补偿金。自本补充协议签订后的下一个月起，丙方按每月1，000元整逐月向乙方支付该补偿金，直至2015年8月止。该补偿金为丙方支付给乙方的竞业禁止经济补偿金，如乙方违反相关约定的，丙方有权要求乙方返还已经支付的费用。竞业禁止是指与毅展展览（公司）有竞争性的业务；4、本协议为股东协议之补充，本协议与股东协议有不一致的以本补充协议为准。本补充协议未涉及事宜，仍以股东协议为准；等等。
2013年3月6日，原告（甲方）与毅展公司（乙方）签订《承诺书》一份，载明：1、依据甲乙双方之前约定的方案，乙方向甲方支付“2013年美国宠物用品展览会”的佣金，佣金107，225元整，于2013年3月7日支付给甲方，逾期乙方应按照千分之一支付甲方滞纳金；2、甲方承诺在本承诺书签署之日起五年之内不得以直接或间接方式从事展览（包括与展览相关的展位搭建、展品运输、人员旅行、参展签证、人员机票等）或其他任何与乙方业务相竞争的行业或业务。若甲方违反承诺，（1）应当向乙方支付违约金50万元整，若仍不足以赔偿乙方损失的，乙方有权继续追索；并且（2）乙方有权不予支付上述佣金，若已支付的有权要求甲方全数返还；等等。
另查明，2012年9月19日，原告与案外人陆小勇、潘琳共同成立上海品泰展览服务有限公司（以下简称“品泰公司”）。品泰公司注册资本100万元，主要经营范围为展览展示服务，会展服务，票务代理，舞台灯光设计，室内外设计及装潢，美术设计，设计制作代理各类广告，商务咨询等。2013年3月19日，原告与案外人庄月兰共同成立上海亦和展览服务有限公司（以下简称“亦和公司”）。毅展公司付款通知书等业务资料显示庄月兰亦为毅展公司工作人员。亦和公司注册资本50万元，主要经营范围为展览展示服务，会务服务，票务代理，室内外设计及装潢，美术设计，设计制作广告，企业形象策划，商务咨询等。品泰公司成立后，开展过海外展览服务业务。2013年2月期间，原告通过电子邮件与毅展公司客户联系，并向该客户报价。原告在毅展公司任职期间，直接与毅展公司诸多客户联系，部分工作为向客户催款，原告在部分付款通知书上签字。2012年6月15日，毅展公司出具退工证明，载明原告于2008年1月1日进入毅展公司全日制工作，于2012年5月31日终止劳动合同。
再查明，俞某某以原告违反竞业禁止义务，从事与被告竞争的业务为由向松江人民法院提起诉讼要求原告支付违约金20万元。松江法院在2014年6月13日判决原告曹剑亮向俞某某支付违约金5万元，判决后双方均未上诉，该案已经生效。2014年3月3日，原告向本院立案部门提交了本案起诉材料。原告以劳动合同纠纷为由先申请劳动仲裁，2014年5月20日上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会出具了不予受理通知书。2014年7月16日向本院起诉，请求判令：1、确认原被告之间自2008年1月1日起至2012年5月31日存在劳动关系；2、要求被告返还原告劳动手册；3、请求法院判令解除原被告双方签订的《承诺书》（解除的是承诺书中有关劳动者竞业限制的条款）。
以上事实有原告提供的档案机读证明、《股东协议》、《股东补充协议》、《承诺书》、会展照片、电子邮件、毅展公司业务资料、（2014）松民二（商）初字第659号民事判决书、起诉材料收据、上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会不予受理通知书、（2014）闵民一（民）初字第12669号民事起诉状等证据及双方陈述在案证明。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告及毅展公司间签订《股东协议》和《股东补充协议》，原告与毅展公司间签订《承诺书》，均对原告不得从事与毅展展览（公司）有竞争性的业务作出约定，两份《协议》及《承诺书》均合法有效。
本案的主要争议焦点在于：1、《承诺书》中有关原告从事竞业禁止条款所约定的义务是否存在原告所述的显失公平，原告是否能够请求法院撤销《承诺书》第2条第2项？2、原告是否有权获得佣金及相应的滞纳金？
对于争议焦点1，本院认为，1、撤销权应在行为成立时一年内行使。原被告在2013年3月6日签订《承诺书》，原告于2014年3月3日向本院提起撤销权诉请，该请求在法定的期间内，本院依法予以审查。2、当事人一方利用自己的优势地位或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。原告称被告强迫原告签订竞业禁止条款。本案中，首先，原告并没有举证证明被告存在强迫原告签订竞业禁止条款；其次，原告也没有证明被告利用自己的优势地位或者利用原告没有经验签订协议书及承诺书，致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，而本案中原告履行竞业禁止义务，原告将获得相应的每月1000元的经济补偿金，并不违反公平、等价有偿原则，双方利益无明显失衡；第三，原告分别在2012年5月24日、2012年8月23日、2013年3月6日分别签订二份协议及承诺书，如果说原告签订第一份协议没有经验，那么原告接二连三的与被告及俞某某签订协议书及承诺书实在无法让人理解，甚至在收到退工证明后的超过半年时间仍与被告签订《承诺书》。第四，原告称原告违反竞业禁止义务不仅要向被告支付违约金50万元，也无法获得佣金107，215元，系原告承担双重责任。本院认为，原告实际上认为双方约定的违约金过高，故要求减少自身的违约义务，但从《承诺书》中可以看出，如果原告违反竞业禁止承诺，那么原告“（1）应当向乙方支付违约金50万元整，若仍不足以赔偿乙方损失的，乙方有权继续追索；并且（2）乙方有权不予支付上述佣金，若已支付的有权要求甲方全数返还”。原告在签订《承诺书》时，对此两项违约责任是明知的，即原告签署该《承诺书》时就明确如果原告违反便要承担这两项违约责任；另外，本院有理由相信，这两项违约责任是原被告考虑过违约情节、损失大小等作出的约定，故原告称加重了原告的责任并没有证据证明，即原告并没有证据证明违约责任过高，故本院不予采纳。综上，原告要求撤销《承诺书》的第2条第2项没有事实和法律上的依据，本院不予支持。
对于争议焦点2，本院认为基于以上分析，原告要求支付佣金107，215元及相应的滞纳金的请求，已经失去了依据，故本院亦不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第72条、73条之规定，判决如下：
驳回原告曹剑亮的全部诉讼请求。
案件受理费2，465.74元，由原告曹剑亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王静波
代理审判员 张恩健
人民陪审员 吴林芳
二〇一五年三月十日
书 记 员 练 斌
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）
72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
73．对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。
可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。