河北省张家口市桥东区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0702民初1544号
原告：张家口市东光商业股份合作公司，住所地张家口市桥东区陵园路凯威制药厂院内。
负责人：李英兰，该�司经理。
委托代理人：李剑、张颖，河北思洋律师事务所律师。
被告：张家口市飞达房地产开发有限公司，住所地张家口市桥东区东兴街18-1。
法定代表人：田继东，该公司经理。
委托代理人：雷挺，河北海龙律师事务所律师。
原告张家口市东光商业股份合作公司（以下简称东光公司）与被告张家口市飞达房地产开发有限公司（以下简称飞达公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东光公司的负责人李英兰及委托诉讼代理人李剑、张颖、被告飞达公司的委托诉讼代理人雷挺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东光公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告给付原告转让款2248745.4元；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年6月1日，原�、被告和张家口制药集团有限责任公司（以下简称制药集团公司）签订了股权转让协议书，约定原告出资设立的子公司张家口市远东投资有限公司（以下简称远东公司）持有的张家口市凯威制药有限公司（以下简称凯威公司）70%的股权转让给被告。根据股权转让协议，被告应付款总额为1200万元，因被告当时资金不足，此款未完全给付。经原、被告对账，截至2015年7月15日，被告已付9751254.6元，尚欠2248745.4元。经催要，被告未予支付。原告依据双方约定和相关的法律规定，提起诉讼。
被告飞达公司辩称：原告陈述的事实，股权转让款数额已经给付属实，尚欠转让款没有支付是协议书中所附的条件没有成就。具体的理由如下：第一，协议书第三条约定，由市政府委派的工作组对企业退休职工和在职职工遗留问题及相关的事宜处理完毕后，所需的费用由原告承担。到目前为止，有关退休职工和原来在东光公司和泰康制药厂的职工各种医疗和保险没有解决，且原来部分职工申请了劳动仲裁。为此飞达公司为这部分职工支付各种保险和经济补偿金。还有在之前已经退休的职工的独生子女费、原来留守人员的工资、原股东牛永刚的10万元等等费用都没有解决。根据协议书第五条的约定待这些善后条件处理完毕后被告才能将款项支付给原告。现在原告、被告应当根据协议书的内容进行清算或结算。算清账目之后才涉及被告支付转让款的问题。现在条件没有成就，所以不到付款的时候。
本院经审理认定事实如下：原告（甲方）、凯威制药集团公司（乙方）、被告（丙方）于2006年6月1日签订股权转让协议书一份，约定：1、甲方将在凯威制药有限责任公司所持有的全部股权以人民币700万元转让给丙方，同时甲方将自己在�方的4004858.53元债权转让丙方用于抵消商行银行贷款和退休职工后期安置（丙方多支出100万元用于补贴乙方在册退休职工的一次性缴纳医疗保险费用）（丙方支付给甲方的全部金额共计1200万元。）……3、丙方在接收甲方在凯威公司权利义务时，由市政府委派的工作组，对该企业的退休职工和在职职工遗留问题及其他相关事宜负责善后处理，所需费用全部由甲方承担。张家口市新凯威制药有限责任公司成立后，全部接收现在册中的在岗职工，重新和现在册中的在岗职工签订劳动合同，确定劳动关系。甲方预留给在新凯威制药有限责任公司工作，现距离退休法定年龄不足五年（含5年）和距离有毒有害岗位退休不足5年（含5年）的人员，预留退休时医疗保险金76万元。4、协议签订后，在市政府委派工作组协调下，3个月内丙方负责为凯威公司在册退休职工一次性缴纳医疗保险费并移交社区管理。5、本协议生效后，丙方应支付甲方股权转让金人民币余款560万元，丙方根据市政府委派工作组的协调意见，待职工善后问题解决处置完毕后，将剩余款项一次性支付给甲方。……2014年12月26日经原、被告对账，被告共计支付原告款项9751254.60元，尚欠2248745.40元。原告诉至本院，要求被告给付剩余款项2248745.40元。被告抗辩认为，剩余转让款没有支付是股权协议书中第3-5项尚未履行完毕，给付款项的条件没有成就。
原告提交的证据有：1、股权转让协议书一份，拟证明被告按照协议约定应当支付原告转让款1200万元；2、飞达公司支付东光公司股权转让款明细表一份，拟证明截止2014年12月26日被告已付款9751254.6元，尚欠2248745.4元；3、河北思洋律师事务所向被告出具的律师函一份，拟证明原告要求被告支付转让款;4、东股字【2007】01号股东决议一份，股权转让协议书备忘录一份，东股字【2007】03号股东决议一份，拟证明被告承诺负责留守办公人员工资，但截止2009年5月以后被告未支付3名留守人员工资，事实上被告还应给付留守人员李英兰、赵香婷、张际琴自2009年6月至2017年10月工资，共计100个月，合计61万元。5、张仲（2012）民裁字第21号裁决书一份，张振审字【2007】第068号审计报告一份，拟证明牛永刚入股凯威公司10万元，并将该款支付至凯威公司账户，因此被告提出其应支付牛永刚本金的事宜，原告不认可；6、被告支付原告股权转让款明细表一份，2009年6月1日股权转让协议书一份，拟证明原告已履行完股权转让协议中第3-5条确定的义务；7、张家口市桥东区人民法院（2005）东商破字第6号民事调解书一份，拟证明原告应承担责任的年限为2003年12月1日至2007年1月18日，赵佃果等七人的相关费用不在原告�担责任的期限内。被告的质证意见是：对于证据1真实性、合法性、关联性均无异议，但是对于证明目的有异议，该协议中的第3-5条，原告均没有按照协议履行，证明不了被告欠原告2248745.4元。对证据2付款明细及上面的手写内容无异议，明细表上的手写内容是被告法定代表人田继东写的，落款处的内容也没有异议，此款是核对后的数额，有争议的数额未做处理。但是，在转让协议中约定的内容没有履行完毕，所以不具备给付欠款的条件。对证据3，律师函被告已经收到，但是对该函的证明目的有异议，被告已经回复了，有关职工的问题没有解决，需清算小组开会协商处理;对证据4与本案没有关联性，对证据5，该裁决书认定牛永刚为非东光公司股东，但该裁决书中同为不是股东的他人以偿还借款方式返还了款项，牛永刚却随财务账目移交至被告处，有异议，对证据5中�审计报告有异议，对证据6，付款总计金额无异议，但被告董事长及财务科长在该明细表均有对原凯威公司相关人员社保未缴的遗留问题的处理意见，对股权转让协议书无异议，对原告证明目的有异议，该协议第3-5条内容至今未履行完毕。对证据7认为与本案无关联性。
被告提交的证据有：1、关于原东光公司在凯威制药合作期间应承担的相关费用说明一份,拟证明第一项东光公司与泰康制药厂从2003到2009签订协议之前欠职工的养老、医疗、失业等费用共计548773.65元。相关的每人统计的欠付款都在此表中体现，该说明第二项，被告已经支付了经过仲裁和判决的部分保险费和补偿金计324649.64元，周爱珍协议解决被告支付了12600元。该说明第三项，股权转让前已经退休的职工独生子女费被告已支付了9.9万元。该说明第四项，被告支付原东光公司留守办公人员的工资17万元。该说明第五项，从被告账目上看牛永刚在原凯威制药入股10万元，但是工商登记没有牛永刚，股权转让时已经将10万元转为借款。从账目体现的是10万元应付款，具体是借款还是股金被告不清楚。该说明第六项，原东光公司退休人员的工资应该交到社区去，但是到现在也没有交。为此被告专门有工作人员负责该项，并支付了管理人员的工资自2009年6月1日-2017年10月共计865500元。被告认为还要继续支付204万元工资。该说明第七项，东光公司和泰康制药厂合作期间在凯威制药公司的工人的各种保险费用共计269406元，其中病假工人的工资每月300元，已经付了10年。以上七项加上已经付的款项和应当付的款项共计443.67万元。2、股权转让协议书一份，拟证明该协议第3-5项未履行完毕。3、关于协调解决赵佃果等七人劳动争议仲裁有关问题的会议纪要一份，拟证明桥东工信局�织的东光公司和被告参加会议，内容主要解决赵佃果等七人起诉后对医疗、养老、保险等费用达成的分摊原则，在2003年12月1日以前的费用由泰康制药厂负担，在2003年12月1日凯威制药成立到2009年5月31日期间涉及的人员由东光公司负担70%，由泰康制药厂负担30%,2009年6月1日以后的人员由现凯威制药负担。原告的质证意见是：对证据1不认可，被告未提供190名新招员工的具体名单及应缴纳保险费的依据，对赵佃果等七人的补偿和比例无异议，对承担补偿年限有异议，对2009年5月31日已退休的职工独生子女费，原告在解散清算过程中已将该笔费用列入分配方案中，对留守办公人员工资，2009年5月以后被告未支付3名留守人员工资，事实上被告还应给付留守人员李英兰、赵香婷、张际琴自2009年6月至2017年10月工资，合计61万元，对牛永刚本金10万元，应由凯威公司支付，对�常工作人员的工资和费用，原告共计支付给被告3941254.6元（此款经双方协商已经从被告应给付原告的1200万元中扣除），原告已经履行了股权转让协议中的第3-5条确定的义务，对被告提出原告在和泰康药厂合作期间所欠的泰康职工在凯威公司工作期间各种保险及相关费用不认可，截止2009年5月21日移交前，凯威公司未拖欠该项费用；对证据2未质证；对证据3不认可，被告承担年限应该为2003年12月1日即凯威制药成立日至2007年1月18日原告退出凯威制药公司的经营为止。
本院认为：根据原、被告签订的股权转让协议书，被告抗辩因该协议第三至五项尚未履行完毕，所以未支付剩余款项。原告主张其提交的飞达公司支付东光公司转让款明细表中用红笔标注的八项内容即为解决股权转让协议书第三至五项所支付的款项。但原告标注的款项是否已支付完毕以及是否是针�股权转让协议书第三至五项给付的款项，原告未提交证据证实。故本院对被告抗辩意见予以采信。被告支付剩余款项的条件未成就，应按照股权转让协议约定的“待职工善后问题解决处置完毕后，（丙方）将剩余款项一次性支付给甲方”履行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告张家口市东光商业股份合作公司的诉讼请求。
案件受理费24790元，由原告张家口市东光商业股份合作公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审 判 长 王凯隆
审 判 员 张 霞
人民陪审员 张 华
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 顾 静
附相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第六十五条：当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。