安徽省固镇县人民法院民 事 判 决 书（2015）固民二初字第00543号原告：郭后玉，男，汉族，1974年4月1日出生，居民，户籍地广东省开平市，现住安徽省固镇县。原告：刘权芳，女，汉族，1970年5月20日出生，居民，住安徽省舒城县。两原告共同的委托代理人：张继师，安徽振固律师事务所律师。被告：徐侠，女，汉族，1974年11月12日出生，居民，住安徽省蚌埠市禹会区。郭后玉、刘权芳诉称：两原告于2012年8月1日在安徽固镇经济开发区内成立安徽上派洁具有限公司，因公司建设发展需要，原被告于2015年7月5日签订《股权转让协议》，协议约定：被告出资人民币250万元，并占安徽上派洁具有限公司整体股份50%。协议约定后，原告于2015年7月10日履行协议约定的相关内容，并将安徽上派洁具有限公司50%的股权变更登记在被告徐侠名下，但被告分文未付。另据最高人民法院执行信息网查询，被告因涉及其他民事案件，尚有三家法院正在强制执行被告履行义务。综上，原被告签订的股权转让协议系双方真实的意思表示，不违反法律的规定，且原告如约履行了自己的合同义务，可被告言而无信，不能按约定履行出资义务，据被告其他涉案情况看，可以推定其不可能履行出资义务，其行为已构成根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，原告有权解除股权转让协议，合同解除后，被告理应将所持有的安徽上派洁具有限公司股权变更为原告所有。现诉至法院，望法院依法支持原告的诉讼请求。徐侠未作答辩。郭后玉、刘权芳为证实其主张，向本院提供以下证据予以证实：1、两原告的身份证复印件2页，拟证实：两原告的主体适格。2、被告的身份证复印件1页，拟证实：被告主体适格。3、民政局出具的结婚登记审查处理表复印件1页，拟证实：陈辉与徐侠系夫妻关系。4、2015年6月28号合作协议1份，拟证实：郭后玉与陈辉签订合作协议，郭后玉将在安徽上派洁具有限公司持有的50%股权转让给陈辉，陈辉投入安徽上派洁具有限公司资金280万，并且陈辉约定在2015年8月10日之前将投入款280万付清，郭后玉于2015年6月28号后5个工作日将50%的股权过户到陈辉名下。5、2015年7月5号上派洁具有限公司股东会议决议复印件1页，拟证实：原告郭后玉持有的450万股权中的200万股权转让给徐侠，原告刘权芳持有的50万股权股权转让给徐侠，转让后上派洁具有限公司的股东出资是郭后玉250万、徐侠250万。6、股份转让协议复印件两份，拟证实：两原告通过工商登记机关将250万股权变更到徐侠名下。7、2015年7月5号安徽上派洁具有限公司章程修正案复印件1页，拟证实:上派洁具有限公司的股东出资是郭后玉250万、徐侠250万。8、自然人股东股权转让纳税证明复印件1页，拟证实：股权转让后应缴税款2500元，转让方是两原告，受让方是被告徐侠，产权转让证书有编号。9、最高人民法院被执行人员信息网打页7页，拟证实：徐侠正在三家法院被执行中，涉案较多，标的较大，徐侠已失去支付出资款的能力。徐侠未向法庭提供证据。本院认为：徐侠经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃；对郭后玉、刘权芳提供的证据1、2、5、6、7、8、9经本院审查对其真实性、合法性予以确认，且该证据与本案有关联性，对此本院予以采信。郭后玉、刘权芳提供的证据3、4因与本案无关联性，对此不予评定。通过对上述证据的分析与判断，结合当事人的陈述、法庭调查，本院确认以下事实：郭后玉和刘权芳于2012年8月1日在安徽固镇经济开发区内成立安徽上派洁具有限公司，因公司建设发展需要，二人和徐侠于2015年7月5日签订《股权转让协议》，协议约定由徐侠出资人民币250万元，并占安徽上派洁具有限公司50%的股份。协议约定后，郭后玉、刘权芳于2015年7月10日分别将自己在安徽上派洁具有限公司所持有的200万元、50万元的股权变更登记在被告徐侠名下。股权变更后，郭后玉与徐侠各占安徽上派洁具有限公司50%的股权，但被告徐侠在给付25万元后，剩余出资款至今未付。另：被告徐侠因涉及其他民事案件，尚有多家法院正在强制执行其履行义务。本院认为：合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同对当事人具有法律约束力。首先，原被告约定由被告徐侠出资人民币250万元，两原告分别将其在安徽上派洁具有限公司所持有的200万元、50万元的股权变更登记在被告徐侠名下是其双方的真实意思表示，且郭后玉、刘权芳作为安徽上派洁具有限公司的股东转让自己所持有的股权，经过了股东会决议通过并相应修改了公司章程，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定；其次，协议约定后，郭后玉、刘权芳已于2015年7月10日履行了股权转让变更登记的义务，但被告徐侠在给付25万元出资款后，剩余款项至今未付，其行为构成违约，应按合同约定承担违约责任；最后，因被告徐侠至今未能完全给付出资款，其迟延履行的行为已导致安徽上派洁具有限公司的经营陷于瘫痪状态，且徐侠因涉及其他民事案件，尚有多家法院正在强制执行其履行义务，其已丧失给付出资款的能力，使两原告的股权转让目的无法实现，构成根本违约，符合合同解除的条件。综上，郭后玉、刘权芳要求解除和徐侠于2015年7月5日签订的两份《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、解除原告郭后玉与被告徐侠于2015年7月5日签订的《股权转让协议》，被告徐侠将其所持有的安徽上派洁具有限公司200万元股权变更登记到原告郭后玉名下；二、解除原告刘权芳与被告徐侠于2015年7月5日签订的《股权转让协议》，被告徐侠将其所持有的安徽上派洁具有限公司50万元股权变更登记到原告刘权芳名下。上述一、二两项判决，被告徐侠应于本判决生效后十日内履行完毕。案件受理费26800元，减半收取13400元，由被告徐侠负担。如果被告未按本判决指定的期间履行股权变更登记义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。代理审判员  张永俊二〇一六年二月二十四日书 记 员  邵 敏附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。