江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0681民初8051号
原告：启东市交安出租汽车有限公司，住所地启东市汇龙镇江海南路380号。
法定代表人：黄海燕。
委托代理人：顾亚东，上海嘉路律师事务所律师。
被告：启东市启粮东瑞汽车销售服务有限公司，住所地启东市汇龙镇庆余村。
法定代表人：范向东。
委托代理人：吴建新、徐天圣（实习），北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
原告启东市交安出租汽车有限公司（简称交安公司）与被告启东市启粮东瑞汽车销售服务有限公司（简称东瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易诉讼程序，后因案情复杂转为普通程序审理。于2017年11月29日、12月6日、2018年2月26日公开开庭进行了审理。原告交安公司的法定代表人黄海燕及其委托代理人顾亚东，被告东瑞公司的委托代理人吴建新、徐天圣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告交安公司诉称：2016年12月14日，原、被告签订汽车产品销售合同，交安公司向东瑞公司购买上汽斯柯达昕锐1.6L手动前行版原厂漆改版出租车型金属漆的车辆88辆，单价为64800元。同日，因出租车更新更型，选用上汽斯柯达汽车，东瑞公司系4S店没有改装资质，所以东瑞公司承诺确保出租车验好车辆、上好牌照并改装天然气及特制颜色，双方又订立承揽合同，气瓶改装费每辆5200元。2016年12月14日，交安公司向东瑞公司支付了88辆车的预付款1232000元。2017年3月15日，双方订立退车协议，交安公司实际提车69辆，交安公司承担违约金未提车辆每辆3000元。到目前为止，东瑞公司只交付了55辆汽车，尚有14辆因东瑞公司的原因未能通过验车及上牌，无法向交安公司交付，东瑞公司已构成违约。每辆车所有费用为77667元（价款64800元+CNG改装费5200元+车辆购置税3500元+GPS费3767元+顶灯费400元）；每辆车租赁收入损失3055元（出租费4980元-保险费1000元-折旧费925元）。故请求法院判令：1.判令依法解除未交付14辆汽车的销售合同，要求退车还款，东瑞公司赔偿损失及费用共计（77667元-2500元）/辆车×14辆车=1052338元；2.东瑞公司赔偿租金损失3055元/辆×14辆×6个月=256620元（暂按6个月计算）。
被告东瑞公司答辩称：2016年12月14日，交安公司与东瑞公司签订了销售合同，向东瑞公司购买斯柯达汽车88辆，实际购车69辆，合同约定了车辆颜色，合同签订后东瑞公司按约履行并履行完毕。交安公司也按约接受了所购车辆，缴纳了车辆购置税，对出租汽车进行装饰，不能上牌是汽车颜色与合格证不符，不是汽车质量问题，但东瑞公司只能按照合同约定交付车辆，不能根据验车要求交付车辆。已上牌的55辆也证明车辆是符合质量要求的，交安公司已实现合同的主要目的，现14辆车不能上牌是由于交安公司没有及时办理上牌手续，责任在交安公司。现这14辆汽车依然可以验车上牌，只要把车辆颜色恢复到原厂漆后验车，上牌后变更为统一的出租车闪银黄/吉祥银进行特检即可，但该责任由交安公司自行承担。至于损失问题，交安公司只提交一辆车验车不合格，不存在14辆损失问题。
经审理查明，2016年12月14日，东瑞公司为甲方，与交安公司为乙方签订上汽斯柯达汽车产品销售合同。约定：车辆型号及价格，车种斯柯达昕锐、车型1.6L手动前行版（民用版）、颜色/内饰、原厂漆改版出租车型金属漆，数量88辆，销售价合计5702400元（￥64800元）；交车地点上汽斯柯达东瑞公司店，时间2016年12月；付款为乙方签订本合同即向甲方支付合同金额的20%作为定金￥1140480元，支付日期和金额以甲方账户显示收到的日期和金额为准，甲方在收到全额车款后向乙方交付普通商业发票和交车单据，并按合同约定向乙方交车，如因乙方付款延误，则乙方交车日期相应顺延而不承担违约责任；乙方应持甲方发出的交车通知在其上载明的时间到交车地点提车，乙方应于提车同时对所购车辆进行交接签收，双方签署书面的签收交付报告，若乙方未能在甲方发出的交车通知上载明的时间交车地点提车，则视为乙方已提车并交接签收后存放于甲方处，从提车截止时间起该车的一切风险由乙方自行承担；违约责任，乙方向甲方支付定金订购车辆，在甲方现有库存中无乙方所定车辆，甲方向上汽大众厂家订货，在车辆未到期间如乙方不要所订购车辆则视为乙方单方面违约，甲方有权解除合同并将乙方已向甲方支付的定金作为违约金，不再退还乙方，根据上汽斯柯达特别约定及合同法的相关规定，乙方因单方面提出退单，则视为乙方单方面违约，甲方有权解除合同，乙方必须向甲方支付合同总金额的20%作为违约金；特别约定，涉及车辆上面的改装项目，其业务由上海大众联合汽车改装有限公司承揽，改装项目的质量问题及法律责任均由上海大众联合汽车改装有限公司承担，乙方在使用过程中应遵守改装项目的使用规定，如因违规操作导致的一切损失均由乙方自行承担……；双方另就其他事项作出约定，交安公司、东瑞公司在销售合同上盖章确认。同日，东瑞公司出具收条：今收到交安公司订购的捌拾捌辆出租车车款的百分之二十的预付款合计金额壹佰贰拾叁万贰仟元整（￥1232000元）。
同日，交安公司作为甲方，与东瑞公司作为乙方签订委托承揽合同，甲方委托乙方办理上汽斯柯达出租车CNG加装75升缠瓶的业务，乙方联系上海大众联合汽车改装有限公司，负责改装施工。约定：本合同所涉及的车辆安装项目的报酬单价CNG5200元/辆，总费用5200元/辆×订购总数69辆358800元；交付期限2017年1月10日前，交付地点江苏启粮集团；付款方式，甲方在收到乙方发票一个月内支付剩余部分改装气瓶费用，甲方应在乙方开始生产前预先支付20%的改装气瓶费用总计71760元，乙方完成交付之后的15个自然日内，甲方支付剩余改装气瓶费用287040元，逾期付款则需支付乙方合同金额的20%作为违约金；本合同所涉及的CNG改装项目的质量问题，均由上海大众联合汽车改装有限公司承担，乙方承担相关连带责任……；双方另就其他事项作出约定，交安公司、东瑞公司在销售合同上盖章确认。
2016年12月15日，东瑞公司向启东市各出租汽车公司出具承诺书。对本轮出租汽车更新更型，选用上汽大众斯柯达汽车我公司作以下承诺：1.确保上汽斯柯达出租车验好车辆、上好牌照；2.关于改装天然气的事项，因东瑞公司4S店没有改装资质，各出租公司已与上海大众改装厂签订了改装天然气合同……；3.确保按照出租车要求，改好特制颜色；4.每年由各出租车公司将出租车自行保养达标后由东瑞公司确保验车，其验车的相关费用由各出租车公司负责。
2017年3月15日，交安公司作为甲方，与东瑞公司作为乙方签订退车协议。约定：原甲方与乙方签订斯柯达出租车购车合同，合计订购数量88辆，实际提车69辆，剩余19辆取消订购，现甲方向乙方支付退订违约金，为每辆3000元，合计57000元；原甲方与乙方签订协议时甲方支付乙方的退订车辆的20%车款预付款，一周内由乙方退至甲方账户。
嗣后，交安公司已按约支付了69辆汽车的车款及汽瓶改装费67500元/辆×69辆=4657500元（每辆车优惠2500元）。2016年12月至2017年8日，由交安公司出具委托书，并提供车辆上牌所需的相应材料，委托东瑞公司到车辆管理所验车上牌，东瑞公司代为交安公司已上牌55辆出租车。2017年9月19日，东瑞公司再次为交安公司所购出租车办理验车上牌，启东市公安局车辆管理所对号牌号码为LSVAR4NG0GN069580车辆查验，查验结论为不合格（备注：查验不合格项，现车颜色），因此剩余14辆出租车未上牌。故交安公司向本院起诉并提出上述诉讼请求。
另，为查明案件事实，本院向启东市公安局及其车辆管理所发函，询问涉案相关事项。启东市公安局交通警察大队回函：2016年12月9日，车管所派员，按照机动车查验规程标准，对投放的新车查验项目进行仔细核对，所有的新车与合格证技术参数一致，符合注册上牌条件。而2017年9月19日送检的车辆（尾号69580）的小型汽车，其车身颜色与合格证的颜色不一致……，所以查验为不合格。未上牌车辆只要符合相关规定要求，是可以上牌的。
上述事实，由交安公司提供的汽车产品销售合同、委托承揽合同、退车协议、机动车查验记录表、销售安装合同、银行回单、增值税发票，东瑞公司提供的启东市交通局文件、上牌报告、承揽合同、机动车查验记录表、授权委托书，及双方在庭审中的陈述等证据证实。
本院认为，交安公司与东瑞公司签订的汽车产品销售合同系双方真实意思的表示，合法有效，当事人均应当诚信地履行合同义务、享有合同权利。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同；当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，销售合同没有约定交安公司享有解除合同的条件，故交安公司请求解除销售合同，一定要有符合法定解除合同的条件及事由。交安公司提供的主要证据是车辆管理所出具的机动车查验记录表，查验结论为不合格（颜色），即该车辆不能上牌。而汽车颜色在销售合同中有特别约定，东瑞公司交付的汽车符合合同约定，不能上牌的原因不是汽车存在质量问题或东瑞公司交付标的物不符合合同约定，而是汽车颜色不符合车辆合格证的汽车颜色，东瑞公司不存在违约行为。东瑞公司作为汽车销售企业，交安公司作为出租汽车企业，对车辆上牌的条件、程序都比较清楚，约定的颜色不符合上牌条件双方均有责任，但汽车改色后（与合格证参数一致）仍然可以上牌，也就是说交安公司合同目的是可以实现，而不是完全不能实现。承诺书与销售合同是两个独立的法律关系，验车上牌是销售合同完成后，根据交安公司的委托，由东瑞公司来派人办理上牌业务，当然也要交安公司提交相应的资料，承诺内容不是买卖合同的附属义务，应当理解为双方之间的委托合同关系，东瑞公司代办验车、上牌的权限来源于交安公司的授权，根据交安公司的诉称和查明的事实，现不是东瑞公司不代办验车或上牌业务，而是客观上这批车不符合上牌条件，东瑞公司不承担责任。综上，交安公司诉称的事实和理由，也不符合解除合同的法定条件，其诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百五十九条之规定，判决如下：
驳回原告启东市交安出租汽车有限公司的诉讼请求。
本案受理费16580元，财产保全费5000元，合计人民币21580元（原告已预交），由原告启东市交安出租汽车有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费16580元（户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）。
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审 判 长 张 军
审 判 员 魏清见
人民陪审员 史燕玲
二〇一八年三月三十日
书 记 员 黄春燕