重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中区法民初字第12823号
原告重庆勒瓦水泵制造有限公司，住所地重庆市南岸区南坪南湖路19号3栋9-5号，组织机构代码77487053-6
法定代表人龚华安，该公司总经理。
委托代理人施云，重庆智策律师事务所律师。
被告重庆和平药房连锁有限责任公司，住所地重庆市渝中区大同路1号，组织机构代码20282136-8。
法定代表人罗刚，该公司董事长。
委托代理人李恩情，重庆大成律师事务所律师。
被告重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司，地址重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-81号（2-15），组织结构代码90289027-6。
负责人罗容，该公司经理。
委托代理人李恩情，重庆大成律师事务所律师。
第三人重庆希尔康医药有限公司，住所地重庆市南岸区南城大道299号5-2号，组织机构代码70932118-6
法定代表人魏素芳，该公司总经理。
委托代理人冉谨华，该公司员工。
原告重庆勒瓦水泵制造有限公司（以下简称勒瓦公司）与被告重庆和平药房连锁有限责任公司（以下简称和平公司）、被告重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司（以下简称和平分公司）、第三人重庆希尔康医药有限公司（以下简称希尔康公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员付佃强独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理，书记员金鑫鑫担任法庭记录。原告勒瓦公司的委托代理人施云，被告和平公司及和平分公司的共同委托代理人李恩情，第三人希尔康公司的委托代理人冉谨华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告勒瓦公司诉称，冉谨华曾以重庆名叶药业有限公司名义（以下简称名叶公司）向和平分公司供应药品，2005年5月6日，名叶公司将冉谨华经办的对和平分公司的债权137084.46元全部转让给了希尔康公司。同时，希尔康公司直至2013年9月25日也向和平分公司供应药品，和平分公司也陆续给付了部分货款。2014年3月31日，希尔康公司与和平分公司对冉谨华经办的部分业务款项进行结算，确认和平分公司尚欠希尔康公司货款279612.33元，同时，双方均同意将此货款债权转让给勒瓦公司，并约定和平分公司应该在一周内向勒瓦公司履行还款义务。嗣后，勒瓦公司催收未果，遂向本院起诉，请求判令：1、和平公司与和平分公司立即支付勒瓦公司欠款279612.33元；2、和平公司与和平分公司立即给付勒瓦公司以279612.33元基数，从2014年4月8日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用损失。
被告和平公司及和平分公司共同辩称，1、对于名叶公司对和平分公司所享有的137084.46元债权，名叶公司从未通知过和平分公司及和平公司将债权进行转让，即便是存在债权转让行为，该笔债权已经超过诉讼时效；2、2013年4月16日，希尔康公司与和平分公司对账，双方确认截止2013年5月21日实际欠款为75722元，此后，希尔康公司又向和平分公司供货价值12790元，和平分公司实际尚欠货款为88512元；3、和平分公司与名叶公司及希尔康公司并未约定逾期付款的违约责任，勒瓦公司所主张的资金占用损失缺乏事实和法律依据。和平公司及和平分公司请求法院依法裁判。
第三人希尔康公司到庭陈述称，名叶公司向和平分公司供应药品，2005年5月6日，名叶公司将冉谨华经办的对和平分公司的债权137084.46元全部转让给了希尔康公司。同时，希尔康公司直至2013年9月25日也向和平分公司供应药品，和平分公司也陆续给付了部分货款。2014年3月31日，希尔康公司与和平分公司对冉谨华经办的部分业务款项进行结算，确认和平分公司尚欠希尔康公司货款279612.33元，同时，双方均同意将此货款债权转让给勒瓦公司，并约定和平分公司应该在一周内向勒瓦公司履行�款义务。
经审理查明，名叶公司曾向和平分公司供应药品，2005年5月6日，名叶公司向和平分公司作出委托书，载明名叶公司业务员冉谨华经办的与和平分公司所签订的供货合同和所发生的供货业务，未收款部分全部转给希尔康公司，由希尔康公司收取货款希尔康公司在该委托书中加盖公司公章及财务专用章。
嗣后，希尔康公司也向和平分公司供应药品，2013年4月16日，希尔康公司向和平分公司发出《对账及催款函》，载明希尔康公司向和平分公司供应赛胃安胶囊、三维制霉素栓等系列产品而向和平分公司开具的00404440#和00404441#增值税发票，合计金额137084.46元，和平分公司未付款，要求和平分公司核实并付款；希尔康公司受原名叶公司委托，原名叶公司业务员冉谨华经办的供货业务及未收款部分（含已开票和未开票部分），已于2005年5月6日全部转给希尔康公司，原名叶公司均已通知和平分公司，和平分公司工作人员吴婕签收并加盖和平分公司业务专用章。
2014年3月31日，希尔康公司向和平分公司发出《债权转让函》，载明由于希尔康公司业务员冉谨华与和平分公司发生大量交易，双方业务往来多年，和平分公司尚欠希尔康公司部分货款，截止2014年3月31日止，冉谨华经办已累计向和平公司供货合计1002118.25元，其中含希尔康公司于2005年5月6日受让的冉谨华在原名叶公司经办向和平分公司供货未收债权137084.46元，该债权原名叶公司在转让时已通知和平分公司，之后希尔康公司又应和平分公司要求由名叶公司于2005年7月11日向和平分公司出具了这部分债权的增值税发票，发票号00404440#和00404441#，冉谨华以希尔康公司名义向和平分公司供货865033.79元，该供货希尔康公司已向和平分公司出具了全部发票，和平�公司已累计向希尔康公司支付了冉谨华经办的供货货款722505.92元，以上款项品迭后，和平分公司还应向希尔康公司支付冉谨华经办的供货业务货款279612.33元未付，由于和平分公司尚欠冉谨华经办的供货货款279612.33元未付，现希尔康公司将全部债权转让给勒瓦公司，和平分公司自收到通知后一周内立即向勒瓦公司履行债务，勒瓦公司取得全部债权，希尔康公司不再对前述债权享有债权人地位，前述债权的一切法律后果由勒瓦公司享有和承担。当日和平分公司工作人员崔京京签收并加盖和平分公司合同专用章及业务专用章。
和平分公司一直未付清本案所涉款项，并于2012年8月21日向希尔康公司支付20057.41元欠款，勒瓦公司遂向本院起诉。
另查明，名叶公司已于2011年11月30日由于公司解散而进行了注销登记，原公司法定代表人为冯静，住所地在重庆市�岸区南坪金山路16号。
庭审中，勒瓦公司举示了由名叶公司及希尔康公司向和平分公司供应药品的《送货单》及《重庆希尔康医药有限公司（出库复核）销售单》共计143张，经质证，和平公司及和平分公司对第30张、第102张的真实性不予认可，认为由于并没有和平分公司的签章；对第59张的真实性不予认可，由于该印章内容无法辨认，对其他单据的真实性无异议。和平公司及和平分公司还认为其中第41张、45张、46张、74张、78张、82张、84张、85张、90张、97张单据上载明的货物件数与签收件数不一致；第116-119张，是属于换货，换货部分属于重复计算；第83张的销售单上载明的药品的单价为24.04元，但实际价格为11.87元；对2009年2月20日第82张的销售单上载明的药品的单价为24.04元，但实际价格为11.87元。针对和平公司及和平分公司的上述质证意见，勒瓦公司陈述称，其中第30张，虽然没有加盖和平分公司印章，但有和平分公司库管张婷婷签字；第41、45、46、84张，实际供货1件300盒，数量一致；第59张是和平分公司的印章，但印章确实不清楚；第74、78、82张，实际供货1件200盒，数量一致；第82、83张载明的货款价格是当时的约定价格，所涉药品是在2010年1月1日以后才降价；第85、97张，实际供货1件120盒，数量一致；第90张，1件300盒，数量一致；第102张，虽然没有加盖和平分公司印章，但有和平分公司库管签字；第116-119张，是属于换货，没有另外计算货款，还是按原来的金额计算的。
庭审中，和平公司及和平分公司也举示了落款日期为2013年4月16日的《对账及催款函》，该函下方用圆珠笔备注“截止2013年5月21日，我司应欠单位金额75722”，同时该函尾部由冉谨华用铅笔书写“冉谨华1380833****”。对此，勒瓦公司及希尔康�司陈述称，该圆珠笔备注的欠款金额系和平分公司单方书写，勒瓦公司对该金额不予认可，且该金额仅包括赛胃安胶囊、三维制霉素栓等系列产品，并非全部欠款；“冉谨华1380833****”系冉谨华本人书写，但仅是留下联系方式，而非对欠款金额的确认。
庭审中，勒瓦公司申请原名叶公司法定代表人冯静出庭作证，冯静到庭陈述称，2005年5月6日名叶公司出具了委托书，载明名叶公司业务员冉谨华经办的跟和平分公司所签订的供货合同和所发生的供货业务，未收款部分全部转给希尔康公司，由希尔康公司收取货款希尔康公司在该委托书中加盖公司公章及财务专用章。
上述事实，有送货单、销售单、债权转让函、委托书、对账及催款函、公司基本情况表、销售合同、证人证言等证据以及当事人陈述载卷为凭，足以认定。
本院认为，债权人可�将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但依照合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让以及依照法律规定不得转让的除外。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，原债权人名叶公司对和平分公司享有137084.46元货款债权以及名叶希尔康公司对和平分公司享有279612.33元货款债权在合同性质及法律规定上均不属于不得转让的债权债务，而双方当事人亦未约定该债权不得转让，现希尔康公司先后于2013年4月16日及2014年3月31日向和平分公司发出债权转让函，对名叶公司将其债权转让给希尔康公司及希尔康公司将其债权转让给勒瓦公司的事实进行了说明，和平分公司对上述债权转让函进行签章确认，故本院认定本案所涉债权转让依法成立，应属有效，和平分公司理应向勒瓦公司承担还款责任。现和平分公司未按债权转让函中约定的期限向勒瓦公司还款，其行为应属违约，故本院对勒瓦公司要求和平分公司支付所欠货款的诉讼请求予以支持。
关于和平分公司应向勒瓦公司支付欠款的金额问题。本案中，希尔康公司向和平分公司发出债权转让函，从希尔康公司制作的债权转让函的内容中可以看出，该催款函不仅有对于债权债务产生的说明，也有对于所欠债务的明确，还有对于履行期限的限制，和平分公司对此并未否认，并在签收栏中盖章，对此，应当被认为是对双方债权债务的直接确认，该确认具有承诺付款的意思表示，和平分公司认可尚欠279612.33元。同时，勒瓦公司还举示了名叶公司及希尔康公司向和平分公司供货的送货单及销货单，尽管和平分公司对其中第30张、第59张、第102张的真实性不予认可，对此，本院认为勒瓦公司举示的上述送货单及销货单可以相互印证，同�，结合2014年3月31日的《债权转让函》回执，本院认为，以上证据形成了完整的证据锁链，对于30张、第59张、第102张送货单据的真实性本院予以确认。和平公司辩称其应向勒瓦公司支付的欠款金额88512元，并举示了落款日期为2013年4月16日的《对账及催款函》。对于该函件评析如下：首先，该《对账及催款函》中冉谨华的签字由铅笔书写，与常理不符；其次，该函件下部用圆珠笔备注的“截止2013年5月21日，我司应欠单位金额75722”系和平分公司单方添加的，并不是双方协商一致进行确认，而且该函件回执中并未有写明该部分内容；第三，2014年3月31日出具的债权转让函系形成于该函件之后，双方对账的意思明确，同时2014年3月31日出具的债权转让函与送货单等相互印证，更具有证明力。因此，对于2013年4月16日的《对账及催款函》中所载明的欠款金额本院不予认可。和平分公司还辩称其在债权确认函中签章仅是确认收到该债权转让函，并未对欠款进行确认，送货单据上载明件数与签收件数不一致，且货款存在重复计算，对此，和平分公司并未举证予以证明，对该辩称本院不予采纳。综上，对于勒瓦公司要求和平分公司向其支付欠款279612.33元的请求，本院予以支持。
至于勒瓦公司主张的资金占用损失的问题。本案中，双方在债权转让函中明确约定和平分公司在2014年3月31日收到该债权转让函后一周内付款，但和平分公司至今未支付欠款，构成违约，和平分公司应当承担相应的违约责任并赔偿勒瓦公司相应损失。对于勒瓦公司要求和平分公司向其支付以279612.33元基数，从2014年4月8日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用损失的请求本院予以支持。
关于诉讼时效的计算问题。根据《�华人民共和国民法通则》第一百三十六条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。本案中，由于名叶公司在向和平分公司供货时并未约定付款时间，而希尔康公司也于2013年4月16日及向2014年3月31日向和平分公司发出对账及催款函时对所欠货款进行了催收，因此，勒瓦公司于2015年9月22日向本院�起诉讼，并未超过诉讼时效。且假使该笔债权在2014年3月31日向和平分公司催收前已超过诉讼时效。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定：诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。因此，和平分公司辩称勒瓦公司对其所享有的债权已超过诉讼时效，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
和平分公司不具有法人资格，系依法登记并领取营业执照的分公司，应在其偿付能力范围内自行承担民事责任，在其不能承担民事责任时，由其法人即和平公司承担相应的补充清偿责任。因此，勒瓦公司要求和平公司对和平分公司的上述债务承担连带清偿责任的主张不妥，本院予以纠正，依法支持和平公司对和平分公司的上述债务承担补充清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司应在本判决生效之日起十日内偿还原告重庆勒瓦水泵制造有限公司欠款279612.33元，并支付以279612.33元为基数，从2014年4月8日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用损失；
二、被告重庆和平药房连锁有限责任公司对被告重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司所负的上述债务承担补充清偿责任；
三、驳回原告重庆勒瓦水泵制造有限公司的其他诉讼请�。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案减半收取案件受理费2900元，由被告重庆和平药房连锁有限责任公司与重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
代理审判员 付佃强
二〇一六年一月十日
书 记 员 金鑫鑫