江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第0053号
原告顾炳锋，居民。
原告顾晓琴，居民。
两原告共同委托代理人徐明，江苏海瑞华律师事务所律师。
被告许良亚，居民。
委托代理人王均平，上海坤阳律师事务所律师。
顾军与被告许良亚买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月31日公开开庭进行了审理，顾军的委托代理人徐明，被告许良亚及其委托代理人王均平到庭参加诉讼。顾军于2014年4月28日病故，本案中止审理。嗣后，顾军的子女顾炳锋、顾晓琴申请参加本案诉讼，本案恢复审理，于2014年8月1日公开开庭进行了审理。原告顾炳锋、顾晓琴的委托代理人徐明，被告许良亚及其委托代理人王均平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾炳锋、顾晓琴诉称，2006年3月25日，顾军与被告签订一份《买卖协议书》，约定被告将个人独资的东台市唐洋加油站全部资产（含所有合法手续）作价215万元转让给顾军，若有一方违约，则承担对方合同价格20%的违约金。合同签订后，顾军按约给付了15万元定金，被告借故不将加油站的手续变更给顾军，也未将加油站交给顾军经营。后被告夫妇未经顾军同意，于2010年11月12日将加油站出卖给中国石油江苏盐城石油分公司，总价款为600万元，办理了土地、房产等过户手续。被告的违约行为给原告造成了巨大经济损失，实际损失已经超过了双方约定的合同价格20%的违约金数额，判令被告返还给原告定金15万元，承担违约金184.98万元，合计给付原告199.98万元。本案诉讼费由被告负担。
被告许良亚辩称：一、本案顾军不履行合同，原告无权要求返还定金15万元；二、即使被告存在不当之处，江苏省经贸委于2011年2月向社会公示唐洋加油站的变更事项，原告主张权利超过了诉讼时效，应当驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2006年3月25日，顾军与被告许良亚签订《买卖协议书》，约定被告将个人独资的东台市唐洋加油站全部资产（含所有合法手续）作价215万元转让给顾军；手续变更由许良亚协助顾军去各有关部门变更至顾军名下，办理手续的所需费用由许良亚支付；合同签订之日顾军支付被告定金15万元，交土地证时付100万元，其他手续全部交付时付60万元，余款40万元于顾军接手经营后满三个月一次性付清，若有一方违约，则承担对方合同价格20%的违约金。
合同签订当天，顾军按约给付了15万元定金。
因东台市唐洋加油站为改制资产，土地性质为国有出让，被告许良亚购买时土地使用权未变更至其名下。为完成国有土地使用权变更手续，被告许良亚于2006年4月19日向东台市唐洋加油站原主管部门东台市供销合作总社缴纳了土地出让金30万元。同日，许良亚向国土管理部门申请办理土地使用权转让、变更登记，申请（受让）方主管单位和转让方主管单位东台市供销合作总社签署“同意转让”的意见。2006年4月20日，许良亚与东台市唐洋轧花剥绒厂签订了《国有土地使用权转让合同》，江苏省东台供销社（集团）总公司在合同尾部加盖公章。许良亚与东台市国有土地管理局签订了《国有划拨土地补办出让合同》，合同未署日期，东台市国土资源局未签字盖章。2006年4月20日，东台市国土资源局唐洋国土所在《江苏省东台市土地使用权转让、变更登记审批表》内签署初审意见：“同意权属变更，┈┈报请审批。”
2006年6月23日，东台市供销合作总社向东台市国土资源局唐洋国土所缴纳了土地出让金129984元，许良亚向东台市国土资源局唐洋国土所缴纳了征地费8015元，东台市国土资源局唐洋国土所出具了江苏省土地规费专用收据（票号2339770），款项合计137999元，缴款人为顾军［东台市国土局档案（档案号95-8436）中，江苏省土地规费专用收据（票号2339770）复印件上的缴款单位为许良亚，但存于国土局档案中的规费收据（票号为2339770）记账联缴款人为顾军］。
2006年7月28日，许良亚以顾军及东台市供销合作总社的名义向东台市地产交易中心分别缴纳服务费2708元，合计5416元。
顾军出具了《土地交易综合服务委托书》给东台市地产交易中心，申请办理土地使用权转让变更登记手续。转让地块位于唐洋镇黄海路西侧，委托东台市地产交易中心按国家规定要求提供土地转让交易方面的法律、法规和政策咨询，给予土地交易合同鉴证，协助代办土地合法证件等项服务。
顾军作为申请人（申请时间2006年11月1日）填写了土地使用权转让、变更登记审批表，东台市国土资源局唐洋国土所于2006年11月30日签署初审意见：“同意权属变更，┈┈报市局审批。”顾军与东台市唐洋轧花剥绒厂、东台市国土资源局也分别签订了《国有土地使用权转让合同》、《国有划拨土地补办出让合同》，但两份合同未署日期，合同尾部只有顾军的签章，东台市唐洋轧花剥绒厂、东台市国土资源局均未签字盖章。
2006年11月30日，东台市国土资源局唐洋国土所出具了缴款单位为许良亚的规费收据（票号为2339780），交纳土地出让金129984元。同日，唐洋国土所出具了缴款单位为顾军的规费收据（票号为2339779），金额为129984元，此收据作废。
东台市国土资源局地政地籍科、东台市国土资源局、东台市人民政府分别于2006年12月3日、12月4日在许良亚申请的《江苏省东台市土地使用权转让、变更登记审批表》上签署意见“同意变更”。
2006年12月7日，许良亚办理了其为土地使用权人的国有土地使用权证，土地证号为东国用（2006）第1300**号，使用权类型为出让，终止日期2046年11月。变更前该宗土地使用权人为东台市唐洋轧花剥绒厂（加油站），使用权类型为划拨。
2010年8月26日，许良亚将唐洋镇黄海路西侧的土地使用权人由许良亚变更为东台市唐洋加油站。
另查明，2010年11月12日东台市唐洋加油站与中国石油化工股份有限公司江苏盐城石油分公司签订《东台市唐洋加油站资产收购合同》，收购价格为600万元。
2011年2月9日江苏省商务厅公示了《成品油经营企业变更项目公示（2011年第4号）》，第45项是公示的本案所涉的唐洋加油站，变更后的企业名称为中国石油化工股份有限公司江苏盐城东台唐南加油站（租赁），法定代表人为吕晓伟，变更原因为企业名称及法人变更。
2012年9月20日，唐洋镇黄海路西侧土地的使用权人由东台市唐洋加油站变更为中国石油化工股份有限公司江苏盐城石油分公司，使用期限至2046年11月。2012年9月10日，东台市唐洋加油站的房屋所有权人变更为中国石油化工股份有限公司江苏盐城石油分公司。
再查明，2000年3月8日，东台市供销合作总社以东市供（2000）6号文件关于同意东台市供销合作总社唐洋加油站改制的批复，同意唐洋加油站进行民营化改革，将企业资产整体出让给被告许良亚，请到相关部门办理相关变更手续，规范操作，确保按时完成。
东台市唐洋加油站系个人独资企业，投资人许良亚，于2006年3月24日经盐城市东台工商行政管理局登记设立。
审理中，本院曾向东台市国土局地籍科副科长徐春龙调查，其陈述改制企业办理土地权属证书要有改制批复才可以变更，同时仅能办到许良亚名下，不能办到顾军名下。
上述事实有原告提交的《买卖协议书》、收条、东台市国土局的档案、《东台市唐洋加油站资产收购合同》、东台市供销合作总社东市供电（2000）6号文件《关于同意东台市供销合作总社唐洋加油站改制的批复》，被告提交的东台市供销合作总社收据、土地规费专用收据、江苏省商务厅《成品油经营企业变更项目公示（2011年第4号）》，本院调查笔录及调取的东台市国土局有关东台市唐洋镇黄海路西侧土地的档案及原、被告双方当事人的陈述等在卷佐证。
本院认为，买卖合同双方意思表示真实，内容合法，为有效合同，依法应予以保护。有效的合同，双方当事人应依约定全面履行自己的义务。
一、关于双方履行买卖协议的认定问题
顾军在合同签订后，依约向许良亚支付了15万元定金，许良亚即以顾军名义缴纳了土地出让金等各项规费，以顾军名义签订了相关合同，后土地使用权变更至许良亚名下，其后合同未再履行，究竟是顾军毁约不买，还是许良亚毁约不卖，双方各执一词。
顾军称许良亚借故不将加油站手续变更至其名下，而私自高价出售给其他买家，这一说法不合理之处在于，顾军从2006年起至2014年起诉长达近八年时间内为什么始终不主张其权利。许良亚称顾军毁约不买，从许良亚履行情况看，许良亚在购买经营加油站六年时间内，未将相关土地使用权变更至其名下，而在与顾军签订合同后，即按约缴纳了几十万元规费，并积极协助办理相关权属变更事宜，应当视为其是在履行合同。但土地权属为什么不变更至顾军名下，许良亚称系因为顾军不买，如许良亚借故不卖，从成本角度考虑，也不会提前五年缴纳规费。
综上，从双方履行情况分析，顾军以其行为表示将不再履行这一合同，依照我国合同法规定，因拒绝履行而发生的解除权，相对人可以解除合同，现许良亚以其另行向他人出售加油站的行为表示其解除与顾军订立的合同，故顾军与许良亚订立的合同已经解除，双方不再履行相关约定义务。
二、本案原告主权利超过两年诉讼时效，其诉讼请求不予支持。
顾军、许良亚于2006年3月25日签订买卖协议，后双方缴纳出让金、申请办理土地使用权的转让变更手续，2006年12月7日办理了许良亚为使用权人的土地使用权证。顾军在与许良亚签订买卖协议后多年既不要求许良亚积极履行义务，又不以许良亚违约要求其承担违约金或双倍返还定金，不符合日常生活经验法则。
2011年2月9日江苏省商务厅公示了《成品油经营企业变更项目公示（2011年第4号）》，第45项公示了本案所涉的唐洋加油站，变更后的企业名称为中国石油化工股份有限公司江苏盐城东台唐南加油站（租赁），法定代表人为吕晓伟，变更原因为企业名称及法人变更。顾军应当知道2011年江苏省商务厅的公示，本案的诉讼时效应计算至2013年2月9日。本案顾军于2014年1月向本院主张权利，超过了诉讼时效，其诉讼请求不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告顾炳锋、顾晓琴要求被告许良亚返还定金15万元及支付违约金184.98万元的诉讼请求。
案件受理费22798元，财产保全费5000元，由原告顾炳锋、顾晓琴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；账号：40×××21，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户）。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 崔 爱 华
代理审判员 徐惠琴人民陪审员周亚萍
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 常 丽 萍
附录法律条文
1.《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
2.《中华人民共和国合同法》
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》法释（2001）33号
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。