福建省长汀县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0821民初2021号
原告：龙岩市汀洲水电开发有限公司，住所地福建省龙岩市长汀县羊牯乡白头村，统一社会信用代码91350821746398959B。
法定代表人：杨江勇，董事长。
委托诉讼代理人：汪秋玉，女，住福建省长汀县，系该公司员工。
委托诉讼代理人：李柏家，福建一心律师事务所律师。
被告：阮锡明，男，1964年2月21日出生,汉族，经商，住浙江省瑞安市。
被告：占坤城，男，1972年10月10日出生,汉族，经商，住浙江省丽水市莲都区。
被告：占培明，男，1976年1月28日出生,汉族，经商，住浙江省丽水市莲都区。
被告：王北煌，男，1963年10月9日出生,汉族，经商，住浙江省景宁畲族自治县。
被告：张道弟，男，1955年4月9日出生,汉族，经商，住浙江省瑞安市。
原告龙岩市汀洲水电开发有限公司（以下简称汀洲水电公司）与被告阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟股权转让纠纷一案，本院于2017年8月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李柏家、被告张道弟到庭参加诉讼，被告王北煌经传票传唤、被告阮锡明、占坤城、占培明经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汀洲水电公司向本院提出诉讼请求：1.判令阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟共同偿还汀洲水电公司为其代付的股权转让款和利息1252200元、案件受理费29276元、律师费44000元，共计1325476元，并互负连带责任并支付该款自2017年5月31日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，暂定起诉之日止的利息为10000元；2.若阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟无法偿还汀洲水电公司为其代付的款项，汀洲水电公司对张道弟出质的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%股权在拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权。事实和理由：阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟原系汀洲水电公司的股东。2013年12月23日，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟作为甲方与厦门市业晋投资有限公司（以下简称厦门业晋公司）作为乙方，签订了《龙岩市汀洲水电开发有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），约定：（一）甲方持有龙岩市汀洲水电开发有限公司的股权全部转让给厦门市业晋投资有限公司，甲方确认汀洲水电不存在任何未披露的交割日期的债务或对外担保，任何未披露的债务及对外担保（包括或有负债）所产生的风险以及由此给汀洲水电造成的损失完全由甲方承担，如果乙方接管后承担了该等债务及损失，包括但不限于标的企业在交割日前所产生未清偿债务、及此次股权转让所产生的甲方为及时支付的税金及费用等，乙方或乙方接管后企业有权就承担的该等债务及损失向甲方追偿，并有权从未支付的股权转让价款中直接予以扣减；（二）被告张道弟以其拥有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%股权（担保价2000万元）予以质押的方式提供担保。被告张道弟与厦门市业晋投资有限公司在2013年12月31日签订上述股权出质合同并向工商部门办理股权出质设立登记通知书；（三）股权转让款余额500万元在目标公司办理移交之日起满2年，如果没有发现汀洲水电在移交之日前未披露的债务及存在其他重大问题或扣除目标公司偿还甲方移交日前的债务后，乙方向甲方付清剩余股权转让款；（四）因一方违约导致另一方提起诉讼的，由此引起的律师费、拍卖费、诉讼费等所有费用由违约方承担。同月26日，厦门市业晋投资有限公司（股权转让协议的乙方）与阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟（股权转让协议的甲方）向工商部门办理股权变更登记手续。但阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟在股权转让中隐瞒股权转让前公司存在债务和担保等情况，导致汀洲水电公司在接管后代阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟支付诸多款项，汀洲水电公司为阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟垫付相关款项和承担损失，根据贵院于2017年3月14日作出（2015）汀民初字第3053号民事判决，扣除阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟股权转让时预留的股权转让款5000000元，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟应偿还汀洲水电公司为其垫付款2474794.83元，该判决已发生法律效力。除此以外，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟在股权转让中还隐瞒股权转让前公司为刘日东与张道弟之间股权转让提供保证担保，因张道弟无法支付股权转让款，刘日东向莲都区人民法院起诉，经莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初4505号和丽水市中级人民法院作出（2017）浙11民终479号民事判决，汀洲水电公司根据已发生法律效力的上述法律文书，支付了刘日东股权转让款和利息1252200元，以及支付一、二审受理费29276元，一、二审及本次诉讼律师代理费44000元。综上所述，厦门市业晋投资有限公司与阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟签订的《龙岩市汀洲水电开发有限公司股权转让协议》是合法有效的，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟在转让股权中隐瞒股权转让前公司存在担保，汀洲水电公司代阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟承担债务以及因参加诉讼产生的费用合计为1325476元，应予返还。若阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟无法偿还汀洲水电公司为其代垫的款项，汀洲水电公司对张道弟出质的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%的股权在拍卖、变卖所得款项优先受偿上述款项。
张道弟辩称，汀洲水电公司诉请属实，答辩人没有异议。
阮锡明、占坤城、占培明、王北煌未答辩。
汀洲水电公司为证明其主张，向本院提供了以下证据材料：
一、汀洲水电公司的营业执照、法定代表人身份证明书，证明汀洲水电公司的主体资格。
二、阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟的身份证复印件，证明阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟的主体资格。
三、股权转让协议书、股权出质合同、股权出质设立登记通知书，证明阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟原是汀洲水电公司的股东，2013年12月23日，厦门市业晋投资有限公司（乙方）与阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟（甲方）签订《龙岩市汀洲水电开发有限公司股权转让协议》，明确约定：（一）甲方持有汀洲水电公司的股权全部转让给厦门业晋公司，甲方确认汀洲水电不存在任何未披露的交割日期的债务或对外担保，任何未披露的债务及对外担保（包括或有负债）所产生的风险以及由此给汀洲水电造成的损失完全由甲方承担，如果乙方接管后承担了该等债务及损失，包括但不限于标的企业在交割日前所产生未清偿债务、及此次股权转让所产生的甲方未及时支付的税金及费用等，乙方或乙方接管后企业有权就承担的该等债务及损失向甲方追偿，并有权从未支付的股权转让价款中直接予以扣减；（二）张道弟以其拥有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%股权（担保价20000000元）以质押的方式提供担保。张道弟与厦门业晋公司在2013年12月31日签订上述股权出质合同并向工商部门办理股权出质设立登记通知书；（三）因一方违约导致另一方提起诉讼的，由此引起的律师费、拍卖费、诉讼费等所有费用由违约方承担。
四、（2015）汀民初字第3053号民事判决书、证明阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟股权转让时预留的股权转让款5000000元已扣除完毕。
五、（2016）浙1102民初4505号和（2017）浙11民终479号民事判决书各一份、浙江省法院诉讼费专用票据两份、委托代理合同两份、银行转账汇款凭证四份、福建省增值税普通发票三份，证明汀洲水电公司代阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟承担的债务1252200元、一、二审受理费29276元、律师代理费44000元，合计1325476元。
张道弟对汀洲水电公司提交的证据的三性均无异议。
阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟未提交证据。
本院认为，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自行放弃抗辩权。张道弟对汀洲水电公司提交的证据均无异议，汀洲水电公司提交的证据来源合法，内容真实，与本案具有关联，应予以采信。
本院根据上述采信的证据及各方当事人的陈述，对本案事实作如下认定：
2013年12月20日，案外人刘日东与张道弟及汀洲水电公司签订《股权转让协议书》，约定：刘日东将其持有的汀洲水电公司的1%股权转让给张道弟，股权转让价款为893100元，股权转让所得涉税费由张道弟承担，张道弟应于2014年1月20日前向刘日东支付转让款893100元，逾期支付的，按逾期金额的日万分之七计付利息。汀洲水电公司对张道弟未付款项承担连带保证责任。协议签订后，张道弟仅向刘日东支付了200000元转让款。同月23日，汀洲水电公司的股东阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟作为甲方与厦门业晋公司作为乙方，签订了股权转让协议，协议约定股权转让的标的为汀洲水电公司100%的股权。股权转让价格以汀洲水电站总装机容量政府批文25500KW的全部发电资产（对应的为资产负债表中的固定资产、递延资产及无形资产，包括发电设施、设备、输电线路等固定资产及发电设施使用的土地使用权）作价240880000元+基准日的货币资产1842825.52元+应收债权29399585.9元-负债总额202531498.27元=69590913.15元作为目标股权转让价的确定方法。汀洲水电100%股权的转让价格为69590913.15元。
协议约定，股权转让款余款5000000元在目标公司办理移交之日起满2年，如果没有发现汀洲水电公司在移交日前未披露的债务及存在其他重大问题或扣除目标公司偿还甲方移交日前的债务后，乙方向甲方付清剩余股权转让款。双方确定汀洲水电目标股权的交割日为乙方完成协议约定的工商变更登记之日起的次日24：00时前。交割日前汀洲水电的收入及费用（包括应计交的税费、分摊按规定的折旧年限计提的折旧费、人员工资等配比费用）由甲方享有和承担。交割日后的收入由乙方享有，生产经营由乙方负责。交割日期之前的福利企业退税和企业所得税清算而退回预交的税款，乙方在经营期收到上述退款余额，乙方应全额付给甲方。
同时约定，根据协议股权转让价格的作价方法，协议及附件已列示的债权及债务（附件2：债权债务清单）由目标公司承继，但已列示的目标公司债权29399585.9元由甲方负责收回，交割日未收回的，由甲方以其股权转让款代为偿还，同时，将乙方代为偿还的债权转让给甲方并通知债务人。除债权债务表中反映的债务及已经向乙方披露的对外担保之外，甲方确认汀洲水电不存在任何未披露的交割日前的债务或对外担保，任何未披露的债务及对外担保（包括或有负债）所产生的风险以及由此给汀洲水电造成的损失完全由甲方承担。如果乙方接管后承担了该债务及损失，包括但不限于标的企业在交割日前所产生未清偿的债务、及此次股权转让所产生的甲方未及时支付的税金及费用等由阮锡明、王北煌与乙方共同确认核实后，乙方或乙方接管后的企业有权就承担该债务及损失向甲方追偿，并有权从未付的股权转让价款中直接予以扣减。
合同约定因一方违约导致另一方提起诉讼的，由此引起的律师费、拍卖费、诉讼费等所有费用由违约方承担。甲方所有股东，对协议的甲方全部合同义务承担连带责任，不因转让的股份比例不同而对乙方承担按份责任。张道弟对甲方的合同义务及对目标公司的所有债务进行担保，承担连带担保责任，以其持有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%股权予以质押的方式提供担保，质押担保期限为二年。
双方另签订了合同附件，附件1《固定资产清单》，包括捷达轿车、复印机、洪水箱等40项资产，合计269813899.28元；附件2，《债权债务清单》，包括1.其他应收款：福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司28574068.46元；2.应收账款：龙岩电业局825517.44元。3.其他应付款（阮锡明、张道弟、张占锋、张桃红、鲍旭蓉、张金英合计32718265.66元；4.长期借款：包括中国银行福建分行155180000元、亚洲银行14398248.64元、长期借款利息1780000元；5.应交税金：增值税119946.99、城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、江河提费、建安税（3519497.14元），企业所得税预警值（-299228.63元），上述债权债务合计3357251.52元；附件3，各种证照及资料、重要合同清单及职工名册。合同后另附有资产负债表、损益表、股权转让价款计算说明、股权转让价款结算计算表等材料。同年12月26日，厦门业晋公司与阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟就汀洲水电股权进行了工商变更登记。同月31日，张道弟作为甲方与案外人厦门业晋公司作为乙方签订了《股权出质合同》，合同约定，甲方以其持有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%的个人股权作为上述股权转让的质押担保。甲方处置的股权数额为福鼎公司注册资本2550000元，质押期限为汀洲水电公司股权转让协议约定的目标公司办理移交之日起满二年。被担保的债权数额为汀洲水电公司股权转让约定的转让方全部协议的义务20000000元。合同经双方签章并自股权出质登记之日起生效。同日，双方到福鼎市工商行政管理局办理了登记，该局向厦门业晋公司出具了（鼎）登记内出质设核字[2013]第15920号《股权出质设立登记通知书》，并注明2013年12月31日办理了股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。出质股权数额为2550000元，出质人为张道弟，质权人为厦门业晋公司。
股权转让后，因阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟未如实披露汀洲水电公司在股权转让前对外需要承担的债务，导致汀洲水电公司在股权转让后代阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟承担了相关责任。为此，汀洲水电公司于2015年10月10日就其之前代阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟承担的责任向本院提起了诉讼，本院依法作出了判决。在该案诉讼中，汀洲水电公司向本院申请冻结了张道弟持有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%的股权（冻结金额以4255232元为限），本院依法裁定冻结了上述股权。该预留金额已在本案之前的诉讼案件中分配完毕。
2016年7月25日，刘日东以张道弟未按2013年12月20日的《股权转让协议书》支付转让款、汀洲水电公司亦未履行担保责任为由向浙江省丽水市莲都区人民法院提起了诉讼。2017年2月15日，浙江省丽水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初4505号民事判决，判决：汀洲水电公司应向刘日东支付股权转让款693100元并支付逾期付款违约金（违约金从2014年1月21日起按年利率2%计算至款项还清之日止）。一审判决作出后，汀洲水电公司向浙江省丽水市中级人民法院提起上诉。同年5月2日，浙江省丽水市中级人民法院作出（2017）浙11民终479号民事判决，维持一审判决。同月31日，汀洲水电公司向刘日东支付了张道弟受让股权的股权转让款693100元、逾期付款违约金559100元，共计1252200元。汀洲水电公司为上述诉讼缴交一、二审案件受理费各14638元共计29276元，因参加诉讼而支付律师代理费各11000元共计22000元。汀洲水电公司因本案支付律师代理费22000元。
本院认为，厦门业晋公司与阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟签订的股权转让协议及其与张道弟签订的股权出质合同，系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规强制性规定，当属合法有效。根据协议约定，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟确认汀洲水电公司不存在任何未披露的交割日前的债务或对外担保，任何未披露的债务及对外担保（包括或有负债）所产生的风险以及由此给汀洲水电造成的损失完全由阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟承担。阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟未按约定清偿股权转让前的债务导致汀洲水电公司因代其偿还债务产生损失的，汀洲水电公司有权向阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟追偿，且约定阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟承担连带责任，不因转让的股份比例不同而承担按份责任，因此汀洲水电公司要求阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟共同偿还其代付的股权转让款、逾期付款违约金及支付因逾期还款产生的利息的诉请，应予以支持。对于汀洲水电公司追偿的款项和数额，其代付的股权转让款693100元、逾期付款违约金559100元、支付的案件受理费29276元及律师代理费44000元等费用，具有相应法律文书、合同和付款凭证佐证，予以确认。至于汀洲水电公司主张的利率问题。《股权转让协议书》中虽未就代偿款的利息进行约定，但阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟应承担资金占用期间的利息损失，故汀洲水电公司请求按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息的诉请，予以支持。汀洲水电公司因本案诉讼支付的律师代理费发生于本案诉讼，故庭审时汀洲水电公司关于本案律师代理费22000元应从计息基数中剔除的主张，予以准许。综上，汀洲水电公司代张道弟承担的债务以及因参加诉讼产生的费用合计为1325476元，阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟应予以返还。在阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟未按期履行还款义务的情况下，汀州水电公司有权以张道弟持有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%股权折价、拍卖或变卖所得款项优先受偿。阮锡明、占坤城、占培明、王北煌经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自行放弃抗辩权，本院依法缺席审理和判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟应于本判决生效之日起十日内共同偿还龙岩市汀洲水电开发有限公司1325476元，并支付自2017年5月31日起（计息本金为1303476元）至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
二、龙岩市汀洲水电开发有限公司有权以张道弟持有的福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司51%股权折价、拍卖或变卖所得款项优先受偿上述款项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16819元，由龙岩市汀洲水电开发有限公司负担17元，由阮锡明、占坤城、占培明、王北煌、张道弟共同负担16802元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审 判 长 段小华
审 判 员 吴桃荣
人民陪审员 邹忠卿
二〇一八年一月三十日
书 记 员 王文凯
附：本案所引用的法律条文及执行申请提示
一、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国物权法》
第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
三、《中华人民共和国担保法》
第七十一条债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。
债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
五、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。