广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2574号
上诉人（原审被告）：马力
委托代理人：杨小梅，广东世纪华人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张岸平
委托代理人：商东锦，广东博商律师事务所律师。
原审第三人：洪菲
上诉人马力因与被上诉人张岸平、原审第三人洪菲股权转让合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第1787号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，深圳市xxx科技发展有限公司（以下简称x凡公司）为2010年6月18日设立的有限责任公司，公司股东为张岸平与洪菲，分别持股0.9％、99.1％；公司注册资金600万元，上述两股东分别出资5.4万元、594.60万元；洪菲为公司执行董事、总经理、法定代表人。
2014年3月6日，张岸平与马力签订了一份《股权转让协议书》并经过公证处予以公证。该份协议书约定张岸平将其持有的x凡公司0.9％股权以5.4万元的价格转让给洪菲，股权转让款在协议书生效之日起10内付清。2014年3月12日，上述股权转让协议在工商机关办理股权过户登记手续，张岸平将其持有的x凡公司0.9％股权变更登记到马力名下，同日发生股权变更登记的还有洪菲将其持有的x凡公司99.1％股权中的其中17.1股权变更登记到马力名下。股权变更登记后x凡公司的股东为洪菲与马力，各持股82％、18％。
马力在本案中向原审法院提交了一份签订于2014年3月13日的《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》显示的股权转让方是张岸平与洪菲共同作为转让方，股权受让方为马力，约定的主要内容是张岸平将其持有的x凡公司0.9％股权以1万元的价格，洪菲将其持有的x凡公司99.1％股权中的其中17.1股权以21.5万元的价格转让给马力。但是，上述协议书的转让方仅有洪菲一人的签名，张岸平并未在转让方处签名，也未提交授权委托书委托洪菲代表其签署该股权转让的协议书。
2014年3月12日，洪菲出具一张收条确认收到马力马力交来股权转让款12.5万元，对应10％的股权转让款。马力马力在庭审时主张该12.5万元中的1万元是付给张岸平的股权转让款，由洪菲代收，其余的价款是付给洪菲的股权转让款。
2014年7月29日，洪菲向马力马力出具了一份《确认书》，其中第2点确认马力将所持x凡公司18％的股权以19万元的价格转让给洪菲。目前，洪菲与马力因上述确认书发生诉讼纠纷，案件正在审理当中。
张岸平与洪菲原为夫妻关系，2013年5月23日，双方办理离婚手续解除婚姻关系。
张岸平原审的诉讼请求为：1、马力向张岸平支付股权转让费用人民币5.4万元，并支付银行利息3000（暂计至2015年3月5日）；2、马力承担诉讼费用。
原审法院认为，张岸平、马力双方于2014年3月6日签订并经公证的《股权转让协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效。马力关于签订该份协议书仅是履行股权过户的相关手续，协议书所约定内容并非双方真实意思表示的抗辩主张依据不足，理由在于：其一，公证的协议书签订于2014年3月6日，股权的变更登记时间是2014年3月12日，而马力所主张的代表双方真实意思表示的另外一份协议书的签订时间却是2014年3月13日，这从时间顺序上不符合逻辑与常理。股权转让的一般时间逻辑顺序是先磋商订立合同，再根据合同约定履行股权变更登记等手续，股权转让双方不可能先办理股权变更登记再来磋商订立一个代表双方真实意思表示的转让协议。其二，如果说签订公证的股权转让协议书仅仅只是办理股权变更登记所用，该协议书约定的转让价格并非真实交易价格的话，那么，马力作为完全民事行为能力人，其应当在该协议书签订之前或者当时就真实的交易价格与张岸平以书面的形式予以确认，这是正常的风险控制，其不可能贸然签订一个虚高价格的协议书而事先不作任何确认或者留待日后再另行确认。其三，马力所主张的真实协议书，并没有张岸平的签名；协议签订当时，张岸平与洪菲也已经办理离婚手续将近一年，洪菲作为另外一方转让人在协议上签字从法律上讲不能归结于同时也代表张岸平签字。至于说洪菲是标的公司的执行董事、总经理、法定代表人，从法律上讲也不能就认定洪菲有权代表标的公司的股东就股权转让作出决定。
综上，2014年3月6日签订并经公证的《股权转让协议书》真实合法有效，双方当事人应依约履行。张岸平已经将股权变更登记到马力名下，马力没有支付股权转让款，构成违约。马力抗辩由洪菲代收股权转让款1万元，依据不足，原审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：马力应于判决生效之日起十日内向张岸平支付股权转让款人民币5.4万元，并支付利息（利息按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率从2014年3月16日计算至款项付清之日）。本案受理费人民币1226元由马力负担。
马力不服原审判决，向本院提起上诉，请求二审法院：1、撤销原审判决。事实与理由：一、原审法院以马力与张岸平之间签订协议及转款的时间顺序否定马力主张的后签订协议为马力、张岸平双方真实意思表示，认定事实不清。本案四个重要时间点，即记载转让价格为5.4万元的《股权转让协议书》签订于2014年3月6日、股权变更登记时间为2014年3月12日、洪菲出具收到马力支付的股权转让款时间为2014年3月12日、双方签订新的真实意思表示的新协议书时间为2014年3月13日。从上述时间点可知：马力与张岸平先签订的协议书虽经公证且该股权于3月12日作出变更登记，但实际上，在股权变更登记同日，马力与洪菲即达成新的意思表示（因一直参与转让张岸平股权的事宜均是洪菲代办），真实转让价由5.4万元合意为1万元，且股权变更登记手续完成后，马力立即向洪菲支付了12.5万元（其中包括本案的1万元股权转让款），洪菲当天出具收条予以确认。因马力与洪菲3月6日当天签订的股权转让协议是双方为了方便办理股权变更登记而临时达成的协议，双方真正履行依据的是3月13日签订的以1万元价格转让股权的新协议所约定的内容，且马力与洪菲属关系十分密切的朋友，马力做出在转款之后再与洪菲签订新协议的行为也属常人可理解范围之内，双方签订的新协议已由三方确认并实际履行。张岸平作为工商登记记载的股东，实际上并未参与公司管理，公司全部事宜，包括转让股权等均属洪菲全权处理，因此，张岸平与洪菲解除婚姻关系后，张岸平仍然默认股权事宜由洪菲全权代理，马力有合理理由相信洪菲仍具有代理权。二、马力依据新签订的股权转让协议，已履行股权转让款支付义务，已完成相应的合同义务。原审法院以不符合事实依据的股权转让价认定马力违约，并作出裁判，于法无据。马力并未违反合同约定，已向张岸平代理人洪菲支付了股权转让款，已全面履行了合同义务。
被上诉人张岸平答辩称，原审查明事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
原审第三人洪菲未到庭，未作答辩。
本院经审理查明，原审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点在于，马力提交的签订于2014年3月13日的《股权转让协议书》是否为张岸平、马力之间转让涉案股权事宜的真实意思表示。
根据查明的事实，马力关于该协议系双方真实意思表示的抗辩主张依据不足，理由如下：一、就涉案股权转让事宜，张岸平、马力双方于2014年3月6日签订的《股权转让协议书》经公证，并据此办理了股权过户登记。二、2014年3月13日的《股权转让协议书》并无张岸平签字，张岸平亦不认可。三、如果签订公证的股权转让协议书仅仅只是办理股权变更登记所用，该协议书约定的转让价格并非真实交易价格，按常理，马力应当在该协议书签订之前或者当时就真实的交易价格与张岸平以书面的形式予以确认，从签约的情况看，并不存在客观上无法与张岸平确认的障碍。况且，这是正常的风险控制，马力作为一个完全民事行为能力人，其贸然签订一个虚高价格的协议书而事先不作任何确认或者留待日后再另行确认的可能性较低。四、协议签订当时，张岸平与洪菲已经办理离婚手续将近一年，洪菲作为另外一方转让人在协议上签字从法律上讲不能归结于同时也代表张岸平签字。并且，马力称当时与洪菲为好友关系，亦清楚张岸平与洪菲的婚姻状态，其主张洪菲的签字行为构成表见代理，依据不足，本院不予采纳。
综上，2014年3月6日签订并经公证的《股权转让协议书》真实合法有效，双方当事人应依约履行。马力抗辩由洪菲代张岸平收股权转让款1万元，依据不足，本院不予采纳。张岸平已将股权变更登记到马力名下，马力未支付股权转让款，构成违约。张岸平诉请马力支付转让款5.4万元及利息具有事实和法律依据，原审予以支持正确，本院予以维持。马力的上诉请求于法于理无据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1150元，由马力负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邱裕华
审 判 员 张秀萍
代理审判员 蔡妍婷
二〇一五年十二月七日
书 记 员 谢文琦
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……