江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终567号
上诉人（原审原告）：江苏兴化农村商业银行股份有限公司西鲍支行，住所地在江苏省兴化市九顷转角楼。
负责人：杨兴。
委托诉讼代理人：刘传芳。
委托诉讼代理人：杭正亚。
被上诉人（原审被告）：王保家。
委托诉讼代理人：赵才前。
原审第三人：朱满荣。
委托诉讼代理人：姜健全。
上诉人江苏兴化农村商业银行股份有限公司西鲍支行（以下简称兴化农商行西鲍支行）因与被上诉人王保家、原审第三人朱满荣申请执行人执行异议之诉纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2015）泰中商初字第00113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月18日公开开庭审理了本案。上诉人兴化农商行西鲍支行的委托代理人刘传芳、杭正亚，被上诉人王保家的委托代理人赵才前，原审第三人朱满荣及其委托代理人姜健全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兴化农商行西鲍支行上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持兴化农商行西鲍支行原审诉讼请求。事实和理由：1、王保家、朱满荣、兴化市银桥信用担保公司（以下简称银桥公司）、江苏锦泰石油化工有限公司（以下简称锦泰公司）存在利益关联，王保家所提交的证据均形成于兴化农商行西鲍支行申请法院保全之后。根据王保家提交的银桥公司2013年9月18日函，银桥公司当日已经收到股权转让款1000万元，但根据王保家的陈述及提交的记账凭证，该款直到2015年才逐步支付，相互矛盾。王保家称，朱满荣为向银行借款1000万元委托银桥公司担保，银桥公司要求王保家提供反担保，王保家又要求朱满荣将兴化市百发小额贷款有限公司（以下简称百发公司）的股权1000万元转让给他，转让款1000万元由银桥公司保管，这一说法不符合常理。朱满荣持有百发公司1000万元股权，王保家愿意接受，那么只要朱满荣将股权转让给王保家，王保家将1000万元转让款支付给朱满荣即可实现各自目的，没有必要向银行借款并支付利息。王保家所称转让股权的相关证据在其提出执行异议期间并未提交，而是在兴化农商行西鲍支行提起本案诉讼后才提交，不排除事后补做的可能。王保家有无支付股权转让款、何时支付，均缺乏证据证明。朱满荣与王保家之间并没有股权转让的意思表示，锦泰公司股东会决议有关朱满荣股权转让的内容、银桥公司与王保家签订的《反担保（保证）合同》有关股权转让款交付银桥公司的内容是后添加的。2、根据《中华人民共和国公司法》第三十二条，无论王保家主张的股权转让事实是否存在，由于在兴化农商行西鲍支行申请人民法院保全之前，该部分股权仍登记在朱满荣名下，兴化农商行西鲍支行有权就朱满荣的债务申请法院执行其名下的股权，王保家无权对抗。原审判决关于兴化农商行西鲍支行不存在基于股权工商登记产生信赖而发生交易的认定，与事实不符，兴化农商行西鲍支行在借款给锦泰公司时，之所以要求朱满荣个人提供担保，朱满荣名下拥有百发公司1000万元股权是兴化农商行西鲍支行考虑并产生信赖的重要因素之一。在涉及外部法律关系时，以工商登记作为确认股东资格的主要证据，百发公司公示的股东名册及年度报告显示朱满荣股权并没有转让给王保家，朱满荣仍是股东，即使朱满荣与王保家之间有股权转让的事实，亦只能约束朱满荣与王保家，而不能对抗第三人。
被上诉人王保家辩称，1、朱满荣为使其担任法定代表人的锦泰公司从交通银行泰州分行贷款1000万元，需要委托银桥公司提供担保，而银桥公司提供担保的前提是有符合条件的反担保人。为此，朱满荣于2013年9月18日在与银桥公司的《委托担保合同》及锦泰公司的股东会决议上分别签字，承诺将其在百发公司的股权作价1000万元转让给王保家，王保家则作为其提供给银桥公司的反担保人为锦泰公司承担潜在风险，银桥公司因王保家与其签订反担保合同承担反担保责任即出具证明给百发公司认可收到王保家的股权转让款，百发公司据此向王保家签发了共出资2000万元的出资证明书并将公司股东名册中王保家的出资额变更为2000万元，王保家至此已实际占有案涉股权，享有股东权利。故原审判决认定朱满荣与王保家之间的股权转让成立并生效，具有事实及法律依据。2、在交通银行泰州分行将1000万元贷款发放后，朱满荣即失联，锦泰公司也未偿还所欠贷款，故案涉证据无法事后编造，不存在相关书证形成于股权查封之后的可能。3、银桥公司在股权转让当日出具证明认可已实际收到王保家股权转让款，在账务处理时应作应收款记账，仅是结算王保家与银桥公司之间的往来结算方式，不影响朱满荣、百发公司及兴化农商行西鲍支行等其他任何一方的利益，更与股权转让成立无涉。在银桥公司发生代偿后，王保家分批向银桥公司偿还应付款，更说明了股权转让时双方形成其他权利义务关系的真实性。兴化农商行西鲍支行关于朱满荣可以直接以股权换取1000万元而无须向银行贷款的想法，在实际借贷过程中根本无法操作。4、王保家依据百发公司股东名册行使权利有明确的法律依据。至于股权转让后未能及时变更登记以至于后来股权被法院查封而无法实现变更登记的后果，均与王保家无关。对公司股东而言，股权受让后的变更登记义务主体是公司，而不是股权转让的双方。兴化农商行西鲍支行认为股权转让须经变更登记才生效，故其强调股权转让后未经变更登记即不能对抗第三人，但现行公司法是将股权作为私权对待的，股权转让系双方当事人的合意行为，股权转让应变更登记是公司登记机关对公司变更登记的程序性要求，与转让效力无关。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
原审第三人朱满荣二审述称，确有朱满荣在百发公司1000万元股权转让给王保家一事，同意兴化农商行西鲍支行的意见。
兴化农商行西鲍支行向一审法院起诉请求：1、判令准许执行登记在第三人朱满荣名下的百发公司1000万元股权；2、判令王保家承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年9月18日，锦泰公司召开股东会，形成决议，锦泰公司向交通银行泰州分行贷款1000万元，银桥公司提供担保，贷款发放后，朱满荣在百发公司的股权以1000万元转让给王保家，转让款暂存银桥公司按期付息。锦泰公司与银桥公司签订《委托担保合同》一份，约定：锦泰公司在向银行借款前负责提供经银桥公司认可的反担保人，并在借款的同时签订反担保合同。朱满荣及其妻孙云英在《委托担保合同》上承诺，对银桥公司担保并代偿的借款本息及费用承担保证责任。同日，银桥公司与王保家签订《反担保（保证）合同》一份，王保家负责将受让的朱满荣在百发公司1000万元股权转让款交付银桥公司。同时，锦泰公司与交通银行泰州分行签订《流动资金借款合同》一份，锦泰公司向交通银行泰州分行借款1000万元。银桥公司与交通银行泰州分行签订担保合同一份，银桥公司为锦泰公司向交通银行泰州分行借款1000万元提供担保。同日，交通银行泰州分行给锦泰公司发放了借款1000万元。银桥公司向百发公司出具函件，载明：收到王保家的转让款1000万元。
2013年9月18日，百发公司核发出资证明书，载明：王保家于公司设立时向公司缴纳出资额1000万元，受让朱满荣出资额1000万元，王保家共出资2000万元，自出资证明书核发之日起，享有公司章程规定的股东权利。百发公司并将股东名册中王保家出资额变更为2000万元。12月24日，泰州市金融工作办公室作出泰金融办法[2012]44号《市金融办关于同意兴化市百发农村小额贷款有限公司股权变更的批复》，同意百发公司股东朱满荣将持有公司10%的股权转让给股东王保家。12月26日，王保家缴纳了股权转让税。王保家在工商管理部门办理变更登记时得知朱满荣在百发公司1000万元股权已于2013年12月18日被原审法院诉前保全查封。
因锦泰公司未按《流动资金借款合同》约定偿还交通银行泰州分行借款本金1000万元及利息，银桥公司于2014年1月28日为锦泰公司偿还了200万元，同年3月25日偿还了800万元及利息。
兴化农商行西鲍支行申请执行锦泰公司、朱满荣、朱泽龙、孙云英等金融借款合同纠纷一案中，原审法院执行朱满荣在百发公司股权时，案外人王保家提出书面执行异议，原审法院于2015年5月25日作出（2015）泰中执异字第00015号执行裁定，裁定中止对登记在朱满荣名下的百发公司1000万元股权的执行，兴化农商行西鲍支行向原审法院提起执行异议之诉。
一审争议焦点：王保家是否获得登记在朱满荣名下的百发公司1000万元的股权。
一审法院认为，1、案涉股权转让成立并生效。本案王保家与朱满荣股权转让虽然没有签订书面股权转让协议，但股权转让系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效。至于股权转让是否需要审批才生效的问题，百发公司虽属于小额贷款公司，其公司性质为有限责任公司，但无法律、法规规定小额贷款公司股东之间股权转让须经批准才能生效，因此兴化农商行西鲍支行认为双方恶意隐瞒真相获得审批应属无效的意见，并无法律依据，该院不予支持。2、记载于股东名册的股东享有股东权利。本案登记在朱满荣名下的百发公司1000万元股权，由朱满荣转让给王保家，约定转让款暂存于银桥公司，银桥公司出具了证明认可其收到王保家的股权转让款，对王保家来讲，应认定其已实际履行了支付股权转让款的义务。同时，百发公司亦向王保家签发了出资证明书，并相应修改了公司章程及股东名册中关于出资额的记载，王保家已经实际占有该股权，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，可确认王保家已经受让朱满荣转让的1000万元股权，王保家可依据股东名册主张行使股东权利。3、未办理工商变更登记不影响股权转让效力。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力，但该工商登记变更不是设权登记，股权变动亦不以工商变更登记为生效要件。本案原告兴化农商行西鲍支行系朱满荣的债权人，并非就股权进行交易，而是要执行债务人朱满荣的股权来满足其债权的实现，兴化农商行西鲍支行不存在基于股权工商登记产生信赖而发生交易，兴化农商行西鲍支行并非股权交易的第三人，故兴化农商行西鲍支行不属于该条所称的第三人。同时，王保家在合法受让股权后，是否需要在一个月内办理工商变更登记，王保家是否存在过错，均不影响对案涉股权权属的认定。综上，王保家依法取得登记在朱满荣名下的百发公司1000万元股权，兴化农商行西鲍支行诉讼请求均不能成立。
一审法院判决：驳回兴化农商行西鲍支行的诉讼请求。案件受理费81800元，由兴化农商行西鲍支行承担。
本院二审期间，上诉人兴化农商行西鲍支行向本院提交以下证据：
1、“全国企业信用信息公示系统（江苏）”网站上的百发公司企业公示信息。拟证明：根据百发公司2013、2014、2015年度报告，朱满荣的股权并没有转让给王保家。根据百发公司公示的投资人出资信息，朱满荣仍然是该公司的股东。百发公司在该网站上承诺，企业公示信息由该企业提供，企业对其公示信息的真实性、合法性负责。
2、银桥公司《企业登记资料查询表》。拟证明：王保家与无锡市交通石油制品有限公司都是银桥公司的股东。王保家提出执行异议的目的是想以朱满荣的股权为银桥公司的担保承担偿还责任。
3、银桥公司委托胡泽莹到兴化农商行西鲍支行处办理开户及撤销帐户的材料二份。拟证明：胡泽莹是银桥公司的工作人员，与银桥公司存在利益关系，故在本案诉讼期间注明的“受王保家受托还款银桥担保公司”不应被采信。
被上诉人王保家质证认为，对前述证据的真实性无异议。胡泽莹是银桥公司工作人员，其是代表兴化市供销集体资产经营管理公司、兴化市政府国有资产监督管理办公室在银桥公司监管公有资本的工作人员。
原审第三人朱满荣质证认为，对前述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
本院认为，各方当事人对前述证据的真实性均无异议，本院予以确认。就该三组证据与本案的关联性，本院在事实认定及裁判理由部分一并论述。
被上诉人王保家向本院提交以下证据：
1、江苏省兴化市人民法院（2014）泰兴执字第3038号之一执行裁定书。拟证明：百发公司为实现对朱满荣、朱泽龙的债权，从2015年至2016年申请法院拍卖了朱满荣儿子朱泽龙的房产，这导致朱满荣对百发公司、王保家的不满，也是本案二审朱满荣到庭的重要原因。
2、流动资金借款合同、最高额动产质押合同、质物监管协议各一份。拟证明：朱满荣与银桥公司、王保家、兴化农商行西鲍支行都存在矛盾，其在本案一审未到庭，二审出庭应诉是出于对百发公司、王保家的不满。
上诉人兴化农商行西鲍支行、原审第三人朱满荣质证认为，对前述证据的真实性无异议，但与本案没有关联性。
本院认为，前述证据与本案所涉争议本身无关联性，且朱满荣作为第三人享有当事人的诉讼权利，故对前述证据本院在本案中不予确认。
原审第三人朱满荣向本院提交2012年8月10日银桥公司股东会决议。拟证明：无锡市交通石油制品有限公司是受让取得银桥公司的股权，不是原始的出资人。
上诉人兴化农商行西鲍支行质证认为，对前述材料的真实性、合法性、关联性无异议。
被上诉人王保家质证认为，对前述证据的真实性无异议。但该股权转让方也未向银桥公司实际出资，受让方无锡市交通石油制品有限公司更未在取得股权后向银桥公司或转让方供支付出资款。
本院认为，各方当事人对前述证据的真实性无异议，本院予以确认。前述证据与兴化农商行西鲍支行所提交的证据2相互印证，证明无锡市交通石油制品有限公司是银桥公司的股东。至于无锡市交通石油制品有限公司成为银桥公司股东是否支付了对价，并非本案理涉范围，本院在本案中不予审查。
本院经审理查明：二审庭审中，兴化农商行西鲍支行对原审查明的事实提出以下异议：1、锦泰公司2013年9月18日股东会决议上“贷款发放后，朱满荣在百发公司的股权以1000万元转让给王保家，转让款暂存银桥公司按期付息”属于后添加部分。2、反担保合同上“王保家负责将受让的朱满荣在百发公司1000万元股权转让款交付银桥公司”的内容亦属于后添加部分。3、百发公司核发出资证明书的时间不可能是在2013年9月18日，系事后补充，百发公司无股东名册，也未进行变更。4、锦泰公司的还款时间应是2014年6月27日，故其不存在未依约偿还交通银行泰州分行1000万元及利息的情形，而银桥公司提前还款存在恶意。王保家对原审查明的事实无异议。朱满荣同意兴化农商行西鲍支行的意见。对各方当事人无异议的原审查明的事实，本院予以确认。就兴化农商行西鲍支行、朱满荣有异议的原审查明的事实，本院认定如下：1、兴化农商行西鲍支行主张锦泰公司2013年9月18日股东会决议中所载“贷款发放后，朱满荣在百发公司的股权以1000万元转让给王保家，转让款暂存银桥公司按期付息”系事后添加，但该股东会决议系原件，而兴化农商行西鲍支行并未提出其他证据证明其主张，故本院对兴化农商行西鲍支行的这一异议不予支持。2、《反担保（保证）合同》上“王保家负责将受让的朱满荣在百发公司1000万元股权转让款交付银桥公司”的内容确系在打印稿上的手写添注，但因该《反担保（保证）合同》亦系原件，在兴化农商行西鲍支行未提供其他证据加以证明情形下，本院对于其关于该部分内容是事后添加的主张不予支持。3、百发公司出资证明书、股东名册系原件，原审法院据此认定的事实具有事实依据，兴化农商行西鲍支行就此所提出的异议缺乏事实依据，本院不予支持。4、根据交通银行泰州分行提交的代偿证明，因锦泰公司负责人失联，该公司无法正常经营，故该行提前收回案涉贷款。据此，兴化农商行西鲍支行就此所提出的异议不能成立，本院依法不予支持。综上，原审判决查明的事实正确，本院予以确认。
本院另查明：
1、锦泰公司的法定代表人是朱满荣，该公司的股东是朱满荣、无锡市交通石油制品有限公司。
2、银桥公司、朱满荣、王保家均是百发公司的股东。
3、银桥公司的股东包括王保家、无锡市交通石油制品有限公司。
4、王保家于2015年1月9日向银桥公司支付400万元。2014年3月25日，胡泽莹分别向银桥公司支付255万元、345万元，合计600万元。原审期间，王保家提交有胡泽莹签注“受王保家委托还款给银桥公司”的对应前述两笔255万元、345万元的进账单并主张系支付案涉股权转让款。二审期间，王保家陈述，银桥公司、百发公司均是公有资本运营的公司；胡泽莹是银桥公司工作人员，其是代银桥公司收取该笔款项并交付给银桥公司；王保家是代表公有资本受让朱满荣的股权，其本人并没有1000万元。
5、在兴化农商行西鲍支行申请查封朱满荣名下的案涉股权及经判决后申请执行的案件中，债务人均是锦泰公司、朱满荣均是连带责任保证人，相应的合同分别成立于2013年8月8日、2013年8月2日。
本案二审争议焦点：兴化农商行西鲍支行申请判决准许执行登记在朱满荣名下的百发公司1000万元股权是否合法有据。
本院认为，兴化农商行西鲍支行申请判决准许执行登记在朱满荣名下的百发公司1000万元股权合法有据，应予支持。理由详述如下：
一、关于王保家与朱满荣之间股权转让合同关系是否成立的问题
《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。本案中，根据锦泰公司股东大会决议、银桥公司与王保家之间的《反担保（保证）合同》以及本案二审期间朱满荣的确认，王保家与朱满荣之间存在转让股权的合意，成立股权转让合同关系。兴化农商行西鲍支行二审期间提出锦泰公司股东大会决议、银桥公司与王保家之间的《反担保（保证）合同》上关于股权转让的内容系事后添加并申请鉴定，对此，本院认为，一方面王保家所提交的前述证据材料均系原件，另一方面就较短期间内的添附进行鉴定也存在技术上的障碍，加之朱满荣对股权转让亦予以确认，且王保家与朱满荣之间的股权转让还与2013年12月24日泰州市金融工作办公室《市金融办关于同意兴化市百发农村小额贷款有限公司股权变更的批复》相印证，故就兴化农商行西鲍支行的这一主张，本院依法不予支持。
二、关于出资证明书、股东名册与王保家主张其享有股东权利的问题
2013年9月18日，百发公司向王保家出具了出资证明书，并将其股东名册中王保家的出资额由1000万元变更为2000万元。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条第一款规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。据此，出资证明书、股东名册是股权的公司内部登记手续，其效力在于股东可以据以对抗公司，向公司主张行使股东权利。但出资证明书、股东名册并非股东可以据以对抗第三人的依据，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，对抗第三人需有公司登记机关的登记。
三、关于《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款在本案中的适用问题
1、本案中，在兴化农商行西鲍支行申请法院查封时，案涉股权登记在朱满荣名下，而当时，王保家与朱满荣之间虽然已达成了股权转让的合意，且百发公司已向王保家出具了出资证明书并变更了其股东名册，但根据前述法律规定中“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的内容，王保家并不能依据前述事实对抗兴化农商行西鲍支行，换言之，案涉股权转让所涉股权外部登记未完成时，对第三人不发生股权转让的效力。
2、兴化农商行西鲍支行对锦泰公司发生债权的时间为2013年8月8日、2013年8月2日，朱满荣作为锦泰公司法定代表人就锦泰公司的债务向兴化农商行西鲍支行提供了连带责任保证，在锦泰公司未依约还款的情形下，导致兴化农商行西鲍支行申请查封案涉朱满荣名下的股权，起诉锦泰公司、朱满荣并进而申请执行。而从2013年9月18日当天的《流动资金借款合同》、《委托担保合同》、《反担保合同》来看，实际是锦泰公司向交通银行泰州分行借款，银桥公司提供担保，王保家提供反担保，作为锦泰公司法定代表人的朱满荣则将其持有的百发公司的股权转让给王保家，王保家向银桥公司承诺将1000万元股权转让款交付银桥公司。正如王保家二审期间所述，王保家虽受让朱满荣的股权，其个人并无付款能力，银桥公司之所以接受王保家个人提供的反担保，原因即在于王保家受让了朱满荣的股权。据此，案涉朱满荣名下的股权对于锦泰公司能够获得银桥公司担保并进而成功向交通银行泰州分行融资起到了关键作用。故在同时期，即2013年9月18日之前一个月，就向锦泰公司出借款项一事，兴化农商行西鲍支行主张其将锦泰公司法定代表人朱满荣持有百发公司股权的事实作为其出借款项的信赖因素，亦同样合乎情理。原审判决认为兴化农商行西鲍支行不存在基于股权工商登记产生信赖而发生交易、并非就股权进行交易，不属于前述法律规定中的“第三人”，这一限缩解释一方面违反商法外观主义、公示公信原则，与该法律规定不符，缺乏法律依据；另一方面也对案涉争议双方所涉及的同样的借贷关系进行了区别对待，缺乏事实依据。
3、根据案涉王保家与朱满荣的股权转让合同的履行情况，在原审法院依据兴化农商行西鲍支行的申请查封案涉股权时，王保家并未支付股权转让合同项下的股权转让款，其付款时间是在2014年3月25日（通过胡泽莹向银桥公司支付255万元、345万元）、2015年1月9日（直接向银桥公司支付400万元），远晚于原审法院依据兴化农商行西鲍支行申请查封案涉股权的2013年12月18日。据此，王保家在没有支付股权转让对价的情形下，其依据与朱满荣转让股权达成合意、百发公司的内部登记主张对抗已经申请对案涉股权采取司法强制措施的朱满荣的债权人兴化农商行西鲍支行，显然缺乏事实及法律依据。
综上，本院认为，兴化农商行西鲍支行的上诉请求具有事实及法律依据，应予支持；原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予改判。依据《中华人民共和国合同法》第十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省泰州市中级人民法院（2015）泰中商初字第00113号民事判决。
二、准许执行登记在朱满荣名下的百发公司1000万元股权。
一审案件受理费81800元，由王保家负担。兴化农商行西鲍支行预交的一审案件受理费81800元，由本院退还给兴化农商行西鲍支行。二审案件受理费81800元，由王保家负担，兴化农商行西鲍支行预交的二审案件受理费81800元，由本院退还给兴化农商行西鲍支行。王保家应在本判决送达之日起七日内分别向原审法院、本院交纳一审案件受理费81800元、二审案件受理费81800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李道丽
审 判 员 陈志明
代理审判员 刘尚雷
二〇一六年十月八日
书 记 员 庆姝驿
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。