湖南省岳阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0621民初1348号
原告：兰某，男，汉族，1957年1月11日出生，住湖南省岳阳县。
委托诉讼代理人：龚畅华，湖南忠民律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方豪，湖南忠民律师事务所实习律师。
被告：吴某，女，汉族，1963年4月2日出生，住湖南省岳阳县。
被告：罗某，女，汉族，1986年6月5日出生，住岳阳市。
两被告共同委托诉讼代理人：毛懿鹏，湖南湘杰律师事务所律师。
原告兰某与被告吴某、罗某被继承人清偿债务纠纷一案，本院于2017年9月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兰某的委托诉讼代理人方豪、被告吴某、罗某的共同委托诉讼代理人毛懿鹏到庭参加诉讼。在本案的审理过程中，兰某向本院申请财产保全，请求冻结吴某、罗某共有的位于岳阳县荣家镇荣西路和岳阳县荣家湾镇天鹅中路的两处房产的所有权（所有权证号分别为048502和048488），并以其位于岳阳县荣家湾镇东方路的一处房产（房屋权证号为岳县房权证城关镇第××号）作为担保，本院于2017年9月12月作出裁定，裁定冻结吴某、罗某原共有的位于岳阳县荣家镇荣西路和岳阳县荣家湾镇天鹅中路的两处房产的所有权（所有权证号分别为048502和048488），期限为两年；冻结兰某位于岳阳县荣家湾镇东方路房屋权证号为岳县房权证城关镇第××号的房屋所有权，期限为两年。本案现已审理终结。
兰某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决由二被告偿还罗诚的欠款60万元及按10%的年利率计算自欠款之日至还清之日止的利息；2、判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2015年6月29日，经岳阳金博机床制造有限公司全体股东一致同意，由股东罗诚受让股东兰某的全部股份，受让股份的实际出资金额为60万元。因罗诚受让兰某股份时资金困难，当日向兰某出具了“今借到兰某股金人民币陆拾万元整，于2019年6月29日一次性还清人民币陆拾万元整，从此日起按年息10%计算，每年六月二十九日支付一次陆万元整”的条据一份。2015年8月14日，兰某与罗诚对转让股份的金额及其支付进行了签字确认，其他股东对此签字予以证明。2015年12月18日，罗诚因故死亡。2016年1月18日，吴某和罗某在其它法定继承人放弃继承的情况下对罗诚的财产办理了遗产继承公证，对原告的欠款未偿还。由于吴某和罗诚系夫妻关系，对因家庭生产经营所负债务负有共同偿还义务。罗某依法继承了罗诚的遗产，对被继承人的债务应当以继承遗产的实际价值部分承担清偿义务。现“岳阳金博机床制造有限公司”已转让，其主体资格已经改变。兰某因此依约催讨欠款，吴某、罗某均无偿还的意思表示，致使兰某的债权无法实现。兰某为维护自身合法权益，具状起诉。
吴某、罗某辩称，一、本案不追加付猛波参与本案诉讼，无法查清事实。二、本案所涉债务并非夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案所涉股权转让明显是罗诚个人行为，吴某没有在上面签字，金博公司也未产生任何分红用于了家庭。本案兰某在没有举证证实该债权系罗诚、吴某双方共同使用的情况下，应承担举证不利的后果，应当驳回兰某对吴某的诉讼请求。另，基于本案所涉门面是夫妻共同财产，而本案所涉债务并非夫妻共同债务。罗某即使继承了门面，其中一半的份额也是吴某将自己的份额赠与的（有公证处的赠与书），这一半的份额兰某无权进行主张。三、罗某已出借给130万元借款给罗诚。2014年，罗某出借130万元给罗诚从事生意，这一事实有相应的银行转账凭证予以确认。而罗诚留给付猛波的遗嘱中也写明了对罗某欠款130万元。正因如此，吴某、罗杰（罗某的哥哥）才会放弃门面的继承，并同意将自己的份额赠与给罗某。实际上，罗某根本未发生继承，而是吴某根据罗诚遗嘱的意思表示，将门面用于抵偿所欠罗某的债务。
兰某围绕诉讼请求向本院依法提交了如下证据：
第一组证据：岳阳金博制造有限公司出具的证明、罗诚于2015年6月29日出具的借条，拟证明兰某将岳阳金博机床制造有限公司的股权转让给罗诚的事实，以及罗诚未现金转让，向兰某出具了60万元股权转让借条，双方约定年利率为10%。第二组证据：岳阳县市场和质量监督管理局调取的岳阳金博机床制造有限公司的企业登记注册档案扫描复制件清单，拟证明兰某与罗诚达成股权转让后，按约定在工商登记行政机关办理了相关股权转让手续，转让行为已经发生效力。第三组证据：岳阳县国土资源局不动产登记中心调取的公证书和房产登记手续，拟证明吴某和罗某依法继承了罗诚的遗产，对罗诚所欠兰某的款项及利息具有偿还义务。
吴某、罗某对兰某提交的第一组证据的真实性存疑，其认为需要核对岳阳金博机床制造有限公司出具的证明上的股东签名的真实性。对兰某提交的第二组证据的真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，该组证据不能证明兰某在什么时候以什么价格将岳阳金博机床制造有限公司的股权转让给了罗诚。对第三组证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性存在异议。该组证据恰恰能证明吴某将门面的一半份额赠与给罗某。
吴某、罗某为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
第一组证据：转账凭证、罗诚的遗嘱，拟证明罗某在2014年借款130万元给罗诚用于生意事宜，罗诚的遗嘱中也证明尚欠罗某及其丈夫陈峰130万元。第二组证据：公证书中的赠与书，拟证明吴某将其门面份额赠与给罗某，吴某不是本案被告。
兰某对吴某、罗某提交的第一组证据的真实性没有异议，合法性和关联性存在异议。转账凭证无法证明罗诚和罗某之间系借贷关系，与本案无关；遗嘱的签名与与罗诚的借条上的签名一致，该证据仅能证明罗诚欠了罗某和陈峰的钱，不能证明罗诚的借款数额，而且根据遗嘱内容所示，罗诚并没有将罗某继承的遗产作为偿还债务抵偿给罗某，该份证据与本案无关。对吴某、罗某提交的第二组证据的真实性、合法性没有异议，但吴某将门面一半份额赠与给罗某有逃避夫妻债务的嫌疑，该赠与不能对抗善意第三人兰某。
经过庭审辩证、质证，本院对双方当事人提交的证据作如下认定：
原告提交的第一组证据经本院对岳阳金博机床制造有限公司的股东陈刚进行调查核实，对该组证据的真实性予以采信。被告对原告提交的第二、三组证据的真实性均予以认可，本院对该两组证据的真实性予以采信。原告对被告提交的两组证据的真实性均予以认可，本院对被告提交的两组证据的真实性均予以采信。
根据采信的现有证据，结合当事人的陈述，本院对本案事实作如下认定：
2015年6月29日，罗诚与兰某达成协议，受让兰某在岳阳金博机床制造有限公司的全部股份。因罗诚受让兰某股份时资金困难，当日向兰某出具了内容为“今借到兰某股金人民币陆拾万元整，于2019年6月29日一次性还清人民币陆拾万元整，从此日起按年息10%计算，每年六月二十九日支付一次陆万元整付猛波负连带责任”的条据一份。2015年7月25日，岳阳金博机床制造有限公司召开全体股东大会并形成股东会决议，公司全体股东同意股东兰某将其持有岳阳金博机床制造有限公司的全部股权38.46万元股权转让给股东罗诚。同日，兰某与罗诚签订股东股权转让协议书，就股权转让达成如下协议：“1、甲方将其在岳阳金博机床制造有限公司的全部38.46万元股权中的38.46万元股权（占公司注册资本的6.41%）转让给乙方（其中实缴出资38.46万元）。2、甲方从其股权转让之日起，不再享有岳阳金博机床制造有限公司该转让股权的权利，亦不承担该转让股权的义务，由乙方承继该转让股份的权利和义务。……”2015年8月14日，岳阳金博机床制造制造有限公司在工商登记部门就兰某与罗诚之间的股权转让行为办理了变更登记手续。同日，岳阳金博机床制造有限公司股东付猛波、陈刚、许晓波、张志炎签字证明，证明2015年8月14日在县工商局出让股权至罗诚时的38.46万元金额是公司股东内部多次股权变更原因所致，受让股东罗诚应付兰某实际出让股本金为60万元整。若岳阳金博机床制造有限公司主体资格改变，如改制、转让、被上市公司收购、合并、拍卖等，受让人罗诚保证一次性还清兰某人民币60万元及利息。兰某、罗诚亦均在该证明上签字。2015年12月18日，罗诚因故死亡并留下遗嘱，遗嘱中载明其用两个门面作贷款抵押，用于贷款抵押的门面系与吴某共有。
另查明，2016年1月18日，吴某与罗某签订赠与书，吴某将其夫妻共有的房产证号分别为岳县房权证城关镇字第××号的房屋和岳县房权证城关镇字第××号的两处房产属于自己的部分赠与给罗某，罗某对该受赠房屋享有占有、使用、收益和处分的权利。同日，吴某和罗某向湖南省岳阳县公证处申请对上述赠与书进行公证。湖南省岳阳县公证处于当日出具了（2015）湘岳县证字第043号公证书，对吴某将上述两处房产中属于自己的部分赠与给罗某的事项进行了公证。
又查明，罗诚死亡后的第一顺序法定继承人为配偶吴某、父亲罗竹媒、母亲庾和英、儿子罗杰、女儿罗某。2016年1月18日，吴某、罗竹媒、庾和英、罗杰、罗某在湖南省岳阳县申请公证处就罗诚遗产继承事项申请公证，湖南省岳阳县公证处出具了（2016）湘岳县证字第034号公证书，该公证书查明被继承人罗诚生前和配偶吴某共同共有位于岳阳县城关镇荷花中路东侧和岳阳县城关镇荣西路两处房地产（房产证号分别为岳县房权证城关镇字第××号和岳县房权证城关镇字第××号），公证事项为罗竹媒、庾和英、吴某、罗杰放弃对罗诚遗产的继承，罗诚的遗产应由女儿罗某一人继承。兰某认为，吴某、罗某作为罗诚的合法继承人，多次向吴某、罗某催讨欠款未果，故诉至人民法院，请求判如所请。
本院认为，本案的主要争议焦点如下：1、兰某与罗诚之间的股权转让行为是否成立？2、罗诚的所欠兰某的债务是否属于夫妻共同债务？3、吴某、罗某之间的赠与效力？4、吴某、罗某是否应当偿还罗诚所欠兰某的债务？
一、关于兰某与罗诚之间的股权转让行为是否成立的问题。本案中岳阳金博机床制造有限公司为有限责任公司，兰某作为公司股东向同为公司股东的罗诚转让股权符合法律规定。经本院调查核实，岳阳金博机床制造有限公司的全体股东已证明罗诚以60万元的价格受让兰某在该公司中的全部股权，且兰某与罗诚之间签订了股权转让协议，双方均为真实意思表示，在2015年8月14日岳阳金博机床制造有限公司也已完成了工商变更登记，所以兰某与罗诚之间股权转让行为已完成。
二、关于罗诚所欠债务是否属于夫妻共同债务的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。该解释施行日期为2018年1月18日，对未决案件具有溯及力，可适用于本案的判决。本案中，从罗诚生前所留遗嘱来看，罗诚生前因投资岳阳金博机床制造有限公司时，曾将其与吴某共有的门面用作抵押贷款，并得到共同共有人签字确认，该贷款应认定为夫妻双方的共同意思表示，故罗诚购买股权所负债务应认定为与吴某的共同债务。
三、关于吴某、罗某之间赠与行为的效力问题。由于罗诚生前和吴某共有两处房产，吴某将两处房产中属于自己的部分赠与给罗某系对自身财产权的处分，该赠与行为经过了公证，未侵害其他债权人的利益，且已办理过户登记，该房屋赠与行为合法有效。
四、关于吴某、罗某是否应当偿还罗诚所欠兰某债务的问题。兰某与罗诚之间就岳阳金博机床制造有限公司的股权转让已成立，兰某与罗诚之间形成了新的债权债务关系。双方之间约定借款期限内利率为年利率10%不违反法律规定，本院对此予以确认。罗诚应当按照借条约定的还款方式和还款期限偿还借款。虽然双方约定的还款期限为2019年6月29日，但罗诚死亡后已无法履行与兰某所签订的借款协议，参照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（一）项之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;兰某的债权应当视为到期债权。罗诚因故死亡后，继承其遗产的继承人应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以遗产实际价值为限。本案中除罗某继承了罗诚的遗产外，吴某与其他继承人均放弃对遗产的继承，罗某应当在继承遗产价值范围内承担罗诚所欠债务。对于罗某辩称罗诚在生前向其借款130万元用于生意运转，且提供了罗诚的遗嘱和银行转账流水清单作为佐证，罗某继承罗诚生前在两处房产中的份额系以物抵债。本院认为罗某继承罗诚生前在两处房产中的份额不属于以物抵债，以物抵债必须基于双方当事人关于代物清偿的合意，罗诚的遗嘱中并未载明两处房产用于抵偿所欠罗某的债务。另，即使罗某对罗诚享有该债权，但该债权非法律意义上的优先债权，系普通债权，该债权与兰某对罗诚享有的债权平等。当罗诚的遗产不足以清偿税款和债务时，按照公平原则，罗某对罗诚享有的债权与兰某对罗某享有的债权以及其他普通债权应当按照比例从罗诚的遗产份额中分配。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：
一、由被告罗某在已继承罗诚的遗产［（2016）湘岳县公证书中确认的两处房产]价值范围内支付600000元本金及利息给原告兰某，利息按照年利率10%计算，从2015年6月29日计算至本判决确定的履行之日；
二、由被告吴某对上述遗产清偿后不足部分承担清偿责任；
三、驳回原告兰某的其他诉讼请求。
上述款项限被告在本判决生效后十日内支付到本院指定帐户（户名：岳阳县人民法院，开户行：华融湘江银行股份有限公司岳阳县支行，帐号80×××72）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9800元，财产保全费3520元，由被告吴某、罗某负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 徐大兵
人民陪审员 吴岳忠
人民陪审员 陈庆霞
二〇一八年二月二十五日
书 记 员 周桠磊
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国继承法》
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
第三夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。