崇明县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0230民初498号
原告安徽百川投资有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人储成益，执行董事。委托代理人徐小华，安徽安泰达律师事务所律师。被告上海柯特建筑设计咨询有限公司，住所地上海市崇明县。法定代表人金泉，总经理。委托代理人柳闻莺，上海市汇业律师事务所律师。原告安徽百川投资有限公司(以下至判决主文前简称为安徽百川公司)诉被告上海柯特建筑设计咨询有限公司(以下至判决主文前简称为上海柯特公司)委托合同纠纷一案，由安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院移送本院，根据原告申请，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院对被告进行了财产保全。本院于2016年1月11日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员李洋独任审判。于同年2月17日、3月16日两次公开开庭进行了审理。诉讼过程中，双方当事人均提出就本案继续适用简易程序审理。原告的委托代理人徐小华、被告的委托代理人柳闻莺两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安徽百川公司诉称，2013年4月8日，原、被告签订《项目设计合作协议》一份，约定由被告为原告的“百川投资集团寿县5号地块”项目(以下至判决主文前简称为案涉项目)提供概念性规划设计方案，原告支付被告预付款人民币200,000元，被告设计任务完成并经政府协商通过后双方另行签订正式合同，如被告提供的概念性设计方案水平低下导致原告不采用的，被告无条件退款。合同签订后，原告根据协议约定支付了200,000元预付款给被告，在协议履行过程中应被告要求，原告又追加预付款100,000元。然被告提供的概念性规划设计方案并未通过原告审核及采用，且根据《中华人民共和国建筑法》第十三条及《建设工程质量管理条例》第十八条之规定，建设工程设计单位应当具备相应的设计资质，然被告在合同签订时隐瞒了其不具备设计资质的事实，故原、被告签订的《项目设计合作协议》应属无效合同。基于上述情况，原告多次要求被告返还已支付的预付款300,000元，但均遭被告拒绝，故诉至法院，请求判令：1、确认原、被告于2013年4月8日签订的《项目设计合作协议》无效；2、被告返还原告预付款300,000元并支付相应的利息(具体计算方式为：以200,000元为基数，自2013年4月11日起至判决生效之日止，按中国人民银行一至三年期贷款利率计算；以100,000元为基数，自2013年6月18日起至判决生效之日止，按中国人民银行一至三年期贷款利率计算)。被告上海柯特公司辩称，对原告安徽百川公司诉称的原、被告之间因案涉项目的概念性规划设计方案形成的合同关系没有异议，原告确实收取了被告支付的委托设计费合计300,000元，原告确实不具备有关建设工程的设计资质，但不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、本案所涉设计方案仅为概念性规划设计方案，并不适用《中华人民共和国建筑法》及《建设工程质量管理条例》的相关规定，设计单位并不需要具备相应的设计资质，故原、被告签订的《项目设计合作协议》应属有效合同；2、原告已经依约向被告交付了概念性规划设计方案，已经履行了合同项下的义务，且被告已经采用原告的方案并顺利取得了相应的建设用地使用权；3、原告于2013年7月25日签收了被告交付的设计方案，其就本案提起诉讼已经超过两年的诉讼时效。原告安徽百川公司为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：1、原、被告于2013年4月8日签订的《项目设计合作协议》一份，证明原、被告之间的合同关系。2、银行客户回执两份，证明原告于2013年4月11日向被告支付预付款200,000元、于2013年6月18日支付预付款100,000元，合计支付预付款300,000元的事实。3、案外人寿县某某置业有限公司(以下至判决主文前简称为寿县某某公司)工商登记信息表、寿县某某公司与案外人嘉某(福建)联合设计有限公司(以下至判决主文前简称为嘉某公司)于2014年8月签订的《建设工程设计合同(一)》(民用建设工程设计合同)及设计图纸各一份，证明寿县某某公司系原告的子公司，该公司系原告为案涉项目而成立，因被告不具备相应的设计资质导致其方案未获政府批准，原告另行委托嘉某公司进行重新设计，且该设计方案已获政府批准使用。4、被告交付的概念性设计方案一份，该方案的有效使用期限截止日期为2014年5月15日，故本案的诉讼时效应该从2014年5月16日起算，原告的起诉未超过诉讼时效。5、《成交确认书》一份，证明原告于2013年5月29日取得了案涉地块的建设用地使用权，而被告至2013年7月25日才向原告交付概念性规划设计方案，故被告讲原告是为拿到案涉地块的建设用地使用权才与被告签订《项目设计合作协议》与事实不符。6、《商品房预售许可证》一份，证明寿县某某公司于2015年9月25日办妥了案涉项目商品房预售许可证。被告上海柯特公司针对原告安徽百川公司提交的证据，发表质证意见如下：对证据1没有异议。对证据2的真实性没有异议，被告确实收到了共计300,000元的款项，第一笔200,000元系原告依据合同约定向被告支付的，第二笔100,000元系原告要求被告对设计方案作进一步的加深设计而另行支付。对证据3的真实性无异议，认可寿县某某公司与原告的关系，但是不能证明被告设计水平低下，且合同并未约定以政府是否批准使用作为原告是否采纳被告设计方案的标准；原、被告之间的合同签订于2013年4月8日，合同标的金额200,000元，双方已于2013年7月履行完毕，而该份合同的签订时间是2014年8月，合同标的金额4,880,000元，两份合同缺乏关联性。对证据4的真实性无异议，该方案上体现的“有效期至2014年5月15日止”系上海某甲建筑设计有限公司(以下至判决主文前简称为某甲公司)的工程设计资质证书的有效期限，与本案无关。对证据5的真实性无异议，但是2013年5月29日系拍卖日期，而原、被告签订的《项目设计合作协议》签订时间是2013年4月8日，约定的交付设计方案的期限是2013年4月8日至2013年4月25日，这个时间在2013年5月29日前，实际上被告于2013年4月25日已经向原告交付过第一稿的设计方案，原告也据此取得了案涉地块的建设用地使用权，后原告要求被告对设计方案进行加深设计，并另行支付被告100,000元设计费，被告根据原告的要求于2013年7月25日向原告交付了第二稿的设计方案。对证据6的真实性无异议。被告上海柯特公司为证明其辩称的事实，向本院提交的证据如下：1、2013年4月4日邮件截图一份，发件人wangXXX@126.com，收件人ktspace@163.com，该份邮件是寿县国土局发送给原告，由原告负责案涉项目的员工王某某转发给被告，该份邮件的附件包含有商业地块说明、住宅地块说明及总平面图，证明原告系为取得案涉地块的建设用地使用权而委托被告进行概念性的规划设计。2、《设计文件签收单》一份，证明原告收到并认可了被告交付的设计方案，签收人即被告提供的证据1中邮件的发件人王某某。3、中国寿县政府信息公开网站公示的案涉地块的公示信息网站截图一份，该网站显示案涉地块土地作用起始日期为2013年8月11日，证明原告在2013年8月11日已经拿到案涉地块的建设用地使用权。4、概念性规划设计第一稿，同原告提供的证据4，封面显示的日期为2013年4月25日，证明被告于2013年4月25日将设计方案交付给了原告。5、概念性规划设计第二稿，证明被告向原告交付概念性规划设计第一稿后，被告根据原告的要求对第一稿进行了进一步的加深设计，并于2013年7月25日将加深设计后的方案交付给了原告。6、案外人美国某某建筑设计事务所、被告公司与上海某乙建筑设计事务所签署的《声明》一份、某甲公司《准予变更(备案)登记通知书》一份、某甲公司《工程设计资质证书》一份，证明被告与某甲公司之间系合作关系；原告提供的证据4上“有效期至2014年5月15日止”系某甲公司《工程设计资质证书》的有效期限；本案所涉的规划设计是不需要设计单位具有设计资质的，但在出图时被告工作人员由于疏忽，加盖了某甲公司出图专用章。原告安徽百川公司针对被告上海柯特公司提交的证据，发表质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，王某某确系原告的员工，该份邮件系原告将案涉项目的资料发送给被告进行参考，但该份邮件无法体现政府的详细要求和原告公司的详细要求。对证据2，原告公司并未明确授权王某某具有签收文件的权利，即便其有权签收，也仅仅能够证明原告收到了被告的设计方案，不能证明原告采纳了被告的方案。对证据3没有异议。对证据4的真实性没有异议，但是封面时间系被告自行书写，原告在2013年7月25日才收到被告交付的设计方案。对证据5的真实性没有异议，原告确实收到了该设计方案，但是所谓的第一稿和第二稿均应当以王某某的签收单作为签收依据；原告于2013年5月29日即取得案涉地块的建设用地使用权，如果如被告所讲，原告系为取得案涉地块的建设用地使用权而委托被告进行设计，则原告无需另行追加100,000元设计费，进而证明原告与被告订立合同的目的不仅仅为概念性的规划设计。对证据6的真实性没有异议，但是被告认为本案所涉规划设计不需要设计单位具有资质证书并非事实，该份证据体现了被告系和具有设计资质的某甲公司合作履行原、被告之间的合同，进而证明了被告提供给原告的设计方案是需要相应的设计资质的。本院确认原、被告提交的上述证据具有证明力，本院依法予以采纳。经审理查明，被告上海柯特公司成立于2003年10月31日，该公司工商营业执照上登记的经营范围为：其他(建筑设计咨询、规划设计咨询、景观设计咨询、图文制作、建筑图像处理)技术领域内“四技”服务。被告上海柯特公司并未取得任何建设工程规划设计资质等级证书。2013年4月4日，原告安徽百川公司员工王某某向被告转发寿县国土资源局寿县经营性土地地块资料电子邮件一份，该邮件附件含案涉地块的商业地块说明、住宅地块说明及总平面图各一份。2013年4月8日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《项目设计合作协议》一份，约定：“经甲乙双方友好协商，就甲方委托乙方进行百川投资集团寿县5号地块项目设计事宜达成如下协议：1、工程名称：百川投资集团寿县5号地块；2、工作内容：概念性规划方案设计；3、设计阶段时间安排：2013年4月8日至2013年4月25日；4、设计费用：20元/m2签订正式合同，前期概念性规划设计方案预付款为人民币贰拾万元整；5、设计任务完成，政府协商通过后双方另签订正式合同，此合同纳入正式合同内；6、如乙方提交的概念性设计方案设计水平低下，导致甲方不采用，乙方愿意无条件无息全额退款。”合同签订后，原告于2013年4月11日向被告支付了合同项下明确约定的设计方案预付款200,000元。经原、被告双方协商，原告于2013年6月18日另行向被告支付100,000元。截至2013年7月25日，被告共向原告交付两稿概念性规划设计方案，其中第二稿设计方案较第一稿设计方案更为详细，但两稿设计方案均未涉及具体建筑的设计参数指标。另，第一稿设计方案中加盖有上海市勘察设计行业协会颁发的工程总体设计文件出图专用章，该份专用章显示资质证书号：AXXXXXXXXX，有效期至2014年5月15日止，该枚印章系与被告有合作关系的某甲公司所有。另查明，2013年5月29日，原告通过拍卖方式取得案涉地块的国有土地使用权；2014年5月27日，原告投资设立寿县某某公司；2014年8月，寿县某某公司(发包人)与嘉某公司(设计人)签订《建设工程设计合同(一)》一份，约定由寿县某某公司委托嘉某公司承担“百川·状元壹号”(即案涉项目)工程设计工作，合同约定：1、本合同依据下列文件签订：1.1《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程勘察设计市场管理规定》；1.2国家及地方有关建设工程勘察设计管理法规和规章；1.3建设工程批准文件；2、设计项目的内容、名称、规模、阶段、投资及设计费等，3、发包人应向设计人提交的有关资料及文件；4、设计人应向发包人交付的设计资料及文件；5、设计费用为4,880,000元；合同另对设计人、发包人的权利义务、违约责任等进行了明确约定。2015年9月25日，寿县某某公司取得“百川·状元壹号”项目的《商品房预售许可证》。庭审中，原、被告双方均确认寿县某某公司系原告为案涉项目设立的公司；双方均认可“百川·大观园”、“百川·状元壹号”为寿县5号地块项目；双方均确认未将被告提供的方案进行过任何备案登记。再查明，就本案纠纷，原告于2015年8月向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院起诉，该院于2015年8月28日收到起诉材料，并于2015年8月31日正式立案受理。本案的争议焦点：一、原、被告于2013年4月8签订的《项目设计合作协议》是否有效；二、若该协议有效，被告是否应当依照该协议的约定返还已经收取的预付款。针对第一个争议焦点，原告认为，被告在签订合同时隐瞒了其没有建设工程设计资质的事实，而根据《中华人民共和国建筑法》第十三条、《建设工程质量管理条例》第十八条之规定，从事建筑设计的单位应当取得相应的资质等级，并在资质等级范围内从事建筑设计活动，该规定系效力性强制性规定，违反该规定的合同应当认定为无效。被告认为，被告为原告提供的设计方案系概念性规划设计方案，而对概念性规划设计方案是不需要设计单位具有相应的设计资质等级的，故本案不适用《中华人民共和国建筑法》及《建设工程质量管理条例》的规定，原、被告签订的合同应属有效合同。本院认为，原、被告于2013年4月8签订的《项目设计合作协议》合法有效，理由在于：《中华人民共和国建筑法》所调整的从事建筑活动的设计单位必须具备相应的资质，系出于对建设工程质量与安全的考虑，而本案中被告提供的两稿规划设计未进行备案登记，亦未涉及具体的工程施工参数，并非建设单位据以申请领取施工许可证的规划设计，更非施工单位据以施工的建筑规划设计，故被告提供的概念性规划设计方案与《中华人民共和国建筑法》所调整的建设工程设计方案并非同一概念。被告并非是建筑法所规定的从事建筑活动的设计单位，其进行概念性规划设计方案并不需要取得相应的质证等级。另，根据《项目设计合作协议》的约定，在“设计任务完成，政府协商通过后”原、被告双方应另签“正式合同”，从文义理解，此处的“正式合同”才属《中华人民共和国建筑法》中所规定的建筑活动，才对设计单位的资质有强制性的法律规定，故原告依据《中华人民共和国建筑法》的相关规定主张《项目设计合作协议》无效，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。针对第二个争议焦点，原告认为，根据合同约定如被告交付的设计方案水平低下，导致原告不采用的，被告应当无条件返还原告支付的预付款，现因被告交付的设计方案水平低下，原告并未实际采用，故被告应当返还。被告认为，一则，被告已于2013年7月25日向原告交付了设计方案，应当从交付之次日，也就是2013年7月26日开始计算诉讼时效，而原告至2015年8月31日才提起本案诉讼，故已经超过了两年的诉讼时效期间；二则，被告在收到原告交付的设计方案后，在长达两年多的时间内并未就设计方案的水平低下向被告提出过质量异议，故不同意原告所述的因被告交付的设计方案水平低下而未采用的说法。对此，本院认为，首先，针对诉讼时效问题，根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。根据在案证据，原告于2013年7月25日签收被告交付的设计方案，但该时间仅为被告收到原告交付的设计方案的时间，并非原告否认被告设计方案的时间，故被告辩称应从2013年7月26日起算诉讼时效，欠缺事实依据，本院不予采信。其次，在确认原、被告之间委托合同关系合法有效，且原告主张未超过诉讼时效的前提下，被告是否应当返还原告预付款的关键是被告是否依约履行了合同义务，完成了委托事项。对此，本院认为，首先，原告确认收到了被告于2013年7月25日交付的概念性规划设计方案，并认可第二稿方案较第一稿更为详细，则应当视为被告已经完成了交付方案的委托事项。至于被告完成的设计是否如原告所述的“水平低下”，因《项目设计合作协议》中并未约定检验标准，且原告未提供证据证明在收到设计方案后至起诉主张时的逾两年时间内向被告提出过异议，故应当视为被告交付的设计方案符合合同约定。故原告以被告交付的设计方案水平低下为由，主张被告返还已经收取的设计费用之诉请，本院不予支持。综上，本院认为，原、被告之间的委托合同关系合法有效，当事人均应恪守履约，现被告依约交付了合同项下的概念性规划设计方案，原告以该方案水平低下为由，主张返还费用缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十八条第二款、第一百七十四条、第四百零五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告安徽百川投资有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币5,800元，减半收取计2,900元，财产保全费2,070元，两项合计4,970元，由原告安徽百川投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 李 洋
二〇一六年五月二十日
书 记 员 施佳剑
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百五十八条……
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。……
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……