上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1669号
上诉人（原审原告）：上海宝理供应链管理有限公司，住所地上海市闵行区光华路598号3幢B3086室。
法定代表人：陈登山，总经理。
委托诉讼代理人：郁志焱，上海市金一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郁立强，上海市金一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中资能源技术（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区五莲路212号106室。
法定代表人：张泽，总经理。
委托诉讼代理人：贾丙海，上海融力律师事务所律师。
上诉人上海宝理供应链管理有限公司（以下简称宝理公司）因与被上诉人中资能源技术（上海）有限公司（以下简称中资公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初14664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人宝理公司上诉请求：撤销一审判决第二项，发回重审或依法改判被上诉人承担延期费用7,500,300元。事实和理由：1.《合同解除协议》是针对双方的《电解铜购销合同》第一条被上诉人违约条款的解除，上诉人作为守约方直接放弃了对被上诉人的违约责任的追索，作为被上诉人应当与上诉人法定代表人联系确认杨某是否有权代表上诉人签署该《合同解除协议》。一审法院仅以当事人未提出公章是伪造的，就认定《合同解除协议》的效力是不正确的。2.《合同解除协议》的签署时间是2017年6月16日，该日期是上诉人发函解除与杨某之间授权委托协议的日期，明显是杨某与被上诉人串通，损害上诉人合法诉讼权利。3.假设《合同解除协议》认定有效，被上诉人未履行协议第二条约定的返还500万元的主要义务，那么《合同解除协议》也应当认定是无效的。4.再假设《合同解除协议》确实是杨某本人签署并认定有效，那么杨某应当承担上诉人对被上诉人主张的违约金750万元的赔偿责任，但一审法院却未认定上诉人的损失应当向谁主张。5.目前杨某与上诉人之间的委托合同纠纷正在上海市杨浦区人民法院审理中，由于本案部分结果可能涉及杨某的权利义务，那么在庭审中应当向杨某本人确认争议事实。6.上诉人与上海XX集团浦东有限公司在一审法院另有买卖合同纠纷，现已调解结案，调解书中上诉人需按合同约定支付对方违约金，而在本案中一审判决未确定违约金额，也未确定违约金的承担方。
被上诉人中资公司辩称，双方之间的销售合同及补充协议依据2017年6月18日的《合同解除协议》，已经依法解除，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。
宝理公司向一审法院起诉请求：1.解除双方签订的《电解铜购销合同》；2.判令中资公司返还宝理公司支付的保证金500万元；3.判令中资公司承担延期交货的延期费用7,500,300元（46,000元/吨X1,087吨X1%X15天）。
一审法院认定事实：2017年4月26日，宝理公司（买方）与中资公司（卖方）签订《电解铜购销合同》，约定宝理公司向中资公司采购电解铜，数量1,087吨，临时单价46,000元/吨，卖方在本合同生效后的第二日起算，于3个工作日内完成交货，不允许分批；若卖方延期交货，每逾期一天，责任方需向守约方支付未交货金额1%的延期费用；逾期超过合同规定期限15个工作日的，视为违约，等等。
同日，双方就本案系争《电解铜购销合同》（主合同），签订《补充协议》，约定合同签订当日买方向卖方支付保证金500万元，卖方收到保证金后主合同生效；卖方收到保证金后1个工作日内向万向资源有限公司开具5,000万元的有效电子银票作为采购款；卖方若逾期未向万向资源有限公司开具上述5,000万元电子银票，卖方应在1个工作日内退还买方保证金500万元。协议签订后，宝理公司依约向中资公司支付500万元保证金。
之后，因其他原因延期，中资公司未在约定期限内开具电子银票。2017年5月9日，中资公司向万向资源有限公司出具《承诺函》，承诺于2017年5月12日下午2点前交付5,000万元电子银票。
2017年6月18日，宝理公司（甲方）与中资公司（乙方）签订《合同解除协议》，约定双方一致同意于2017年6月16日解除本案系争《电解铜购销合同》及《补充协议》，自解除协议签订之日起乙方应在两个工作日内返还甲方支付的保证金500万元，系争《电解铜购销合同》及《补充协议》项下相关权利义务不再履行，互不追究对方相关责任。对此，宝理公司不予认可，其向一审法院出具《委托保管授权书》及撤销《公司授权委托书》的律师函，证明该《合同解除协议》系案外人杨某持宝理公司公章与中资公司签订，宝理公司并不知情，亦不予认可，且在该《合同解除协议》签订当日，宝理公司撤销了杨某的授权委托，故杨某在无宝理公司授权的情况下签订解除协议，该解除协议应为无效。宝理公司现已向杨浦区人民法院起诉杨某，要求其返还宝理公司公章等。
一审法院认为，宝理公司与中资公司签订的《电解铜购销合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，一审法院予以确认。本案争议焦点在于《合同解除协议》是否真实有效？
一审法院认为，该解除协议系宝理公司与中资公司合意签署，落款处加盖了各自公章。庭审中，双方未对公章真实性提出异议，故一审法院对公章的真实性予以确认。虽然，宝理公司认为这份解除协议系案外人杨某在已被宝理公司解除授权委托的情况下私自与中资公司签署，故对该解除协议的效力不予认可。但宝理公司与案外人杨某的授权委托系其内部关系，且本案中宝理公司无证据证明中资公司在签署解除协议当日对宝理公司解除杨某的授权委托系明知。因此，中资公司作为善意相对人，与持有宝理公司有效公章的对外代表杨某签署《合同解除协议》，系合法有效。又因，根据《合同解除协议》约定，双方一致确认《电解铜购销合同》及《补充协议》于2017年6月16日协议解除，一审法院予以确认，故宝理公司主张解除的诉讼请求，一审法院不予支持；同时，解除协议约定合同解除后中资公司需返还宝理公司保证金500万元，中资公司对此并无异议，故宝理公司要求返还保证金500万元的诉讼请求，一审法院予以支持；关于宝理公司主张损失一节，其主张因铜价波动而产生损失，该主张既无合同依据，又无法律依据，因其未对实际经济损失的产生依据及具体金额予以举证，故一审法院对其主张要求中资公司支付延期交货费用的诉讼请求，不予支持。但中资公司在双方签订解除协议后，未在约定期限即2017年6月18日协议签订日起2个工作日内返还保证金500万元，已构成违约，故其需承担由此产生的逾期付款利息，相关计付标准按中国人民银行同期贷款利率计算。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、中资公司于判决生效之日起十日内返还宝理公司保证金500万元，并支付以500万元为基数，自2017年6月21日起至实际支付日止的逾期利息，按中国人民银行同期贷款利率为标准计算；二、驳回宝理公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费96,882元，财产保全费5,000元，由中资公司负担受理费38,753元、财产保全费2,000元，宝理公司负担受理费58,129元、财产保全费3,000元。
一审判决后，宝理公司不服，向本院提起上诉。
二审中，当事人未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点在于：《合同解除协议》是否真实有效？是否存在被上诉人与杨某恶意串通签署的情形？
本院认为，《合同解除协议》上加盖了上诉人的公章，上诉人确认系其法定代表人陈登山将公司公章交予杨某，杨某与陈登山系朋友关系，上诉人亦向杨某出具了《公司授权委托书》，委托杨某办理上诉人公司所有工作，据此可以认定杨某有权对外代表上诉人签署协议。因此，杨某持上诉人公章与被上诉人签订的《合同解除协议》应为有效，对上诉人依法具有法律效力。虽然上诉人称其于《合同解除协议》签订当日已通知杨某撤销对其的授权委托，但上诉人在本案中亦确认就撤销授权一事并未通知过被上诉人，故上诉人认为杨某越权签约的理由不能对抗被上诉人。目前并无证据显示被上诉人明知杨某已被撤销授权，仍与杨某恶意串通签署协议的情形存在，故上诉人认为《合同解除协议》无效的主张不成立，本院不予支持。上诉人还提出，即使《合同解除协议》有效，因被上诉人未按约返还500万元保证金，故该协议仍然无效。对此本院认为，《合同解除协议》合法有效，被上诉人未按约返还保证金，理由承担相应的违约责任，该违约行为并不导致协议无效的后果，故上诉人的该主张亦不成立，本院不予支持。如果上诉人认为杨某故意越权签署《合同解除协议》并损害上诉人的利益，可依据双方的委托合同关系另行向杨某主张。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64,302.10元，由上诉人上海宝理供应链管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 英
审判员 任明艳
审判员 杨 苏
二〇一八年五月三十一日
书记员 张立扬
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。