江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00963号上诉人（原审原告）张惠玉（曾用名张卫玉）。委托代理人王桂男，江苏姑苏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王桂珍。委托代理人黄伟东，江苏世纪天合律师事务所律师。上诉人张惠玉因与被上诉人王桂珍股权转让纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2014）熟商初字第0165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月19日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。张惠玉一审诉称：2000年常熟市电视设备有限公司改制时张惠玉入股878330元，成为该公司的股东，王桂珍也是该公司的股东之一。2005年8月31日，常熟市电视设备有限公司召开股东会，决议通过了张惠玉将其持有的878330元股份全部转让给王桂珍，同时张惠玉、王桂珍之间签订了股权转让协议。协议签订后张惠玉协助办理了工商变更登记手续，但王桂珍却分文未付股权转让款。故诉至法院，要求法院判令王桂珍支付股权转让款878330元，并支付自2005年9月1日起至判决生效之日止的利息，按中国人民银行一年期贷款利率6.55%计算；本案的诉讼费用由王桂珍负担。王桂珍一审辩称：1、根据张惠玉陈述的事实，张惠玉起诉已经超过了诉讼时效期间，依法不予保护。2、常熟市电视设备有限公司在2000年改制时，实际出资为王振洪，张惠玉仅是名义股东，实质上不享有公司股权。综上请求法院驳回张惠玉的诉讼请求。原审法院经审理查明：1989年9月常熟市白茆中心小学出资43万元设立常熟市通用电器厂，法定代表人唐云生，属乡办集体企业。1990年1月20日常熟市通用电器厂更名为常熟市通用电器二厂。1992年4月常熟市通用电器二厂更名为常熟市电视设备厂，法定代表人变更为王振洪。1997年常熟市电视设备厂改为股份合作制企业，注册资本变更为142万元，由乡办集体企业改制为股份合作制，其中常熟市白茆中心小学出资72万元，占50.7%；职工持股会（由王振洪等14人组成，分别是王振洪出资37.1万元、沈庆元出资4.2万元、陈晓刚出资4.2万元，王应金出资4.2万元、马晓东出资4.2万元、顾凤梅出资3.5万元、张卫玉出资3.5万元、顾玉华出资1.4万元、葛剑锋出资1.4万元、陆文军出资1.4万元、李忠出资1.4万元、高仁林出资1.4万元、陈列文出资1.4万元、王文刚出资0.7万元）出资70万元，占49.3%。1999年常熟市电视设备厂由股份合作制变更为集体性质，职工持股会将所持70万元撤出，由常熟市白茆中心小学注入70万元，至此常熟市白茆中心小学持有常熟市电视设备厂100%股权。2000年10月30日王振洪（卡号63×××89）账户中将款项8757016.94元汇至常熟市白茆财政所，进账单反映出票人为沈庆元、王应金、张惠玉等十五人，持票人为常熟市白茆财政所，金额为8757016.94元，在上述进账单的空白处注明了十五人的姓名、金额。当天由常熟市白茆财政所开具了江苏省行政事业单位结算凭证一份，内容为：今收到沈庆元等15人购电视设备厂资产款8757016.94元。江苏中瑞会计师事务所有限公司于2000年12月27日出具了常熟市电视设备有限公司验资报告，在该验资报告中明确：根据常熟市白茆镇人民政府（白茆中心小学）与原常熟市电视设备厂沈庆元等15位自然人（简称乙方）于2000年12月27日签订的资产转让协议书规定，原常熟市电视设备厂经评估的所有者权益8757016.94元转让给乙方，分别为（1）沈庆元1262760元，（2）王应金1153300元，（3）陈晓刚944880元，（4）张惠玉878330元，（5）王桂珍786396.94元，（6）姜兴东697930元，（7）顾凤梅662030元，（8）顾建江542940元，（9）李忠509660元，（10）曹炜超364290元，（11）卢永岳209300元，（12）徐建青2092**元，（13）邢建青1786**元，（14）周月芬178640元，（15）周强178640元。沈庆元等15位自然人于2000年10月30日将各自受让的出资额缴存常熟市白茆财政所在中国农业银行常熟市白茆办事处开设的账户，货币资金合计8757016.94元。常熟市白茆财政所开具收据。王桂珍应出资额为2029380元。在2000年10月30日将受让金额786396.94元缴存常熟市白茆财政所，还需出资1242983.06元。王桂珍于2000年12月27日缴存拟设立的常熟市电视设备有限公司在常熟市白茆农村信用社开设的临时验资账户货币资金1242983.06元。至此15位自然人均已出足各自认缴的资本。2000年12月27日常熟市白茆镇人民政府与常熟市电视设备厂职工沈庆元等15人签订资产转让协议书，转让价格为8757016.94元。2000年12月29日常熟市电视设备厂改制为有限责任公司。注册资本变更为1000万元。2000年12月27日的发起人出资协议明确由沈庆元等十五人出资1000万元设立常熟市电视设备有限公司，经协商将按下列出资额出资：沈庆元出资金额1262760元，所占比例12.63%；王应金出资金额1153300元，所占比例11.53%；陈晓刚出资金额944880元，所占比例9.45%；张惠玉出资金额878330元，所占比例8.78%；王桂珍出资金额2029380元，所占比例20.29%；姜兴东出资金额697930元，所占比例6.98%；顾凤梅出资金额662030元，所占比例6.62%；顾建江出资金额542940元，所占比例5.43%；李忠出资金额509660元，所占比例5.10%；曹炜超出资金额364290元，所占比例3.64%；卢永岳出资金额209300元，所占比例2.09%；徐建青出资金额209290元，所占比例2.09%；邢建青出资金额178640元，所占比例1.79%；周月芬出资金额178640元，所占比例1.79%；周强出资金额178640元，所占比例1.79%。2000年12月27日的常熟市电视设备有限公司的章程第一章第三条明确：公司股东的名称或姓名：自然人沈庆元、王应金、陈晓刚、张惠玉、王桂珍、姜兴东、顾凤梅、顾建江、李忠、曹炜超、卢永岳、徐建青、邢建青、周月芬、周强。章程第三章第九条记载了股东各自出资金额及所占比例，其中王应金出资1153300元，占股本总额的11.53%；张惠玉出资878330元，占股本总额的8.78%……。在上述发起人出资协议及2000年12月27日的章程落款处有“张卫玉”的签名，王桂珍对上述发起人出资协议及2000年12月27日的章程落款处“张卫玉”的签名存在争议，王桂珍对此提出了鉴定申请，要求对上述发起人出资协议及2000年12月27日的章程落款处“张卫玉”的签名是否是张惠玉（张卫玉）本人所签进行笔迹鉴定。在鉴定过程中，张惠玉则认为自2000年8月至12月止在上海财经大学培训学习，公司打电话告诉她出资的事情，其并未委托他人签名，但其是知道出资的事情的。原审法院书面通知张惠玉到法院因鉴定预留相关笔迹，张惠玉拒绝预留相应笔迹，导致鉴定无法进行。在一审庭审中张惠玉陈述在发起人出资协议及2000年12月27日的章程落款处“张卫玉”的签名不是其本人所签，但其追认并认可上述签名。2005年8月31日常熟市电视设备有限公司召开股东会，会议通过了决议，内容为：同意原股东沈庆元退出公司并将所持的126.276万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东王应金退出公司并将所持的115.330万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东陈晓刚退出公司并将所持的94.488万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东张惠玉退出公司并将所持的87.833万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东姜兴东退出公司并将所持的69.793万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东顾建江退出公司并将所持的54.294万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东李忠退出公司并将所持的50.966万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东曹炜超退出公司并将所持的36.429万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东卢永岳退出公司并将所持的20.929万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东徐建青退出公司并将所持的20.929万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东邢建青退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东周月芬退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东周强退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅。在上述股东会决议上有15个人的签名，其中张惠玉的签名不是张惠玉本人所签。2005年8月31日根据股东会决议的内容，转让方与受让方签订了相应的股权转让协议书，该协议书内容是：沈庆元、王应金、陈晓刚、张惠玉、姜兴东、顾建江、李忠作为甲方，王桂珍作为乙方，甲方将所持常熟市电视设备有限公司股份598.980万元，占注册资本59.898%，按原价转让给乙方，转让款在本协议签订之时，以现金方式一次性付清。甲方不再在该公司中享有股东的权利、义务。在上述股权转让协议上张惠玉的签名不是张惠玉本人所签。在一审诉讼过程中，张惠玉认为2005年8月31日的股权转让协议上张惠玉的签名虽然不是其本人所签，但张惠玉追认2005年8月31日股权转让协议的效力。2005年8月31日常熟市电视设备有限公司修改了章程，内容为：公司章程第一章第三条修正为：公司股东的名称或姓名：自然人王桂珍（女，身份证号××，1971年3月21日出生，常熟市人，住所地常熟市古里镇白茆童王村），自然人顾凤梅（女，身份证号××，1966年5月26日出生，常熟市人，住所地江苏省常熟市古里镇白茆办事处童王村）。章程第三章第九条修正为：股东各方的出资额及出资方式：自然人王桂珍出资额801.918万元，全部以货币出资，占注册资本的80.19%，自然人顾凤梅出资额为198.082万元，全部以货币出资，占注册资本的19.81%。其余登记事项不变。公司选举产生了王桂珍为公司执行董事，公司总经理。选举顾凤梅为公司监事。之后常熟市电视设备有限公司至常熟市工商行政管理局办理了相应的变更登记。2007年11月10日常熟市电视设备有限公司召开股东会，通过了决议，王桂珍将其所持公司的全部出资801.918万元转让给王建新，顾凤梅放弃优先购买权，本次转让完成后，股东王建新持有公司出资801.918万元，占公司注册资本的80.2%，股东顾凤梅持有公司出资198.082万元。选举产生了王建新为执行董事及总经理。当天王桂珍与王建新签订了出资转让协议，王桂珍将其持有的常熟市电视设备有限公司出资801.918万元转让给王建新，转让价格为801.918万元。双方确认受让方已经支付了全部转让价款。2007年11月10日的章程第五章第九条记载股东为王建新及顾凤梅。之后常熟市电视设备有限公司至常熟市工商行政管理局办理了相应的变更登记。2009年4月23日常熟市电视设备有限公司召开股东会，通过了决议，决议因股东投资计划有变原因，决定解散公司，即日成立清算组，有王建新、顾凤梅组成。2009年12月2日常熟市电视设备有限公司出具了清算报告，并向常熟市工商行政管理局申请注销，2009年12月4日常熟市工商行政管理局核准了常熟市电视设备有限公司的注销申请。原审法院另查明：张惠玉于1997年11月12日向常熟市电视设备厂投入股金27500元，于2000年11月24日投入股金33250元。常熟市电视设备厂出具了相应的收款收据。张惠玉于2003年3、4月离开常熟市电视设备有限公司到其他单位工作。2003年4月15日、4月16日张惠玉领取了退股股本金60750元。2010年9月上海东方华银律师事务所出具“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（一），2010年11月28日上海东方华银律师事务所出具“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（三），在法律意见书中叙述了江苏亿通高科技股份有限公司的实际控股人王振洪、王桂珍在常熟市电视设备厂的任职、持股及历次变更情况。王兴、张惠玉于2011年5月8日委托江苏圣益律师事务所律师张崇淳去工商机关等有关单位调查取证、咨询，为维权起诉提供参考意见。之后王兴、张惠玉等人就向中国证券监督管理委员会反映江苏亿通高科技股份有限公司在股本演变过程中有虚假陈述情况。2012年1月20日中国证券监督管理委员会江苏监督局出具了信访答复函，在答复函中涉及到2005年关于常熟市电视设备厂的股权转让协议为虚假协议事项，经查未发现协议有非真实意思表示的证据。之后王兴、张惠玉反复向证监会信访，证监会对王兴、张惠玉反映的相关问题至2013年7月均作了答复。2012年11月王兴也曾通过手机短信方式要求拜访王振洪，王振洪回复王兴，要求王兴有什么事去找张少虹律师。王兴还发信息给王振洪，就亿通科技的股权要求，已正式书面送达，希望公司拿出诚意来处理。从王振洪回复给王兴妻子的短信反映，王兴向亿通科技公司上市辅导律师反映工商材料中有签字不实的情况，主要是陈立文、张惠玉（张卫玉）转让手续代签的事情，并未涉及到王兴、张惠玉要求王桂珍支付转让款的情形。以上事实，由工商材料、江苏证券监督管理委员会江苏监管局的信函、短信、上海东方华银律师事务所出具的“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（一）、（三）、当事人的陈述及一审庭审笔录予以证实。原审法院认为：常熟市电视设备厂于2000年转制为常熟市电视设备有限公司，王兴等人在发起人协议及章程上签名，虽然张惠玉未在发起人协议及2000年12月27日的章程上签名，但张惠玉追认他人以其名义所签的发起人协议及2000年12月27日的章程。从发起人协议及2000年12月27日的章程反映张惠玉认缴出资额为878330元。2000年10月30日王振洪账户中汇至常熟市白茆财政所8757016.94元，后王桂珍又于2000年12月27日缴存拟设立的常熟市电视设备有限公司在常熟市白茆农村信用社开设的临时验资账户货币资金1242983.06元。江苏中瑞会计师事务所有限公司于2000年12月27日出具了常熟市电视设备有限公司验资报告，明确沈庆元、张惠玉等15位自然人均已出足各自认缴的资本。常熟市电视设备有限公司于2000年12月29日登记设立，在公司章程关于股东名册、注册资本及出资额等相关章节、条款中，都有股东张惠玉（即张卫玉）及出资额的记载，因此张惠玉系常熟市电视设备有限公司的股东。2005年8月31日常熟市电视设备有限公司召开股东会，并作出决议，将张惠玉等人的股份全部转让给王桂珍、顾凤梅，其中张惠玉的股份878330元，按原价转让给王桂珍，并在签订股权转让协议书之日以现金方式付清。虽然张惠玉未能参加股东会，上述股东会决议及股权转让协议书上张惠玉的签名不是张惠玉本人所签，但张惠玉对2005年8月31日的股权转让协议予以追认，认可上述股权转让的事实，这是张惠玉处分自己权利的真实意思表示，具有法律效力。因王桂珍未能实际支付张惠玉转让款，张惠玉诉至法院。关于诉讼时效，原审法院认为：张惠玉于2003年3、4月离开常熟市电视设备有限公司，常熟市电视设备有限公司于2009年4月23日成立清算组，并于2009年4月24日在苏州日报刊登了公告，于2009年12月2日出具了清算报告，于2009年12月4日注销时，张惠玉作为常熟市电视设备有限公司的股东，自其离开公司至公司注销的期间，张惠玉并未参与公司的经营管理。在常熟市电视设备有限公司成立清算组并在报刊上进行公告，并于2009年12月4日注销，张惠玉作为股东应当知道常熟市电视设备有限公司已进入清算程序，并于2009年12月4日注销的事实，其所享有的股东权利是否受到侵害，其主张权利的诉讼时效的起算点，应当最迟从常熟市电视设备有限公司注销时开始起算。至江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市时，张惠玉及王兴曾委托江苏圣益律师事务所律师张崇淳进行相关维权，但仅限于至有关单位调查取证，并未涉及向王桂珍主张权利。之后张惠玉及王兴等人虽然在2011年、2012年向证监会反映江苏亿通高科技股份有限公司冒名代签相关协议，王建新受让的是亿通科技股权还是电视设备公司股权事项，以及之后有短信反映向王振洪交涉，但所交涉的内容仅限于2005年8月31日的股权转让签字不实的问题，并没有涉及向王桂珍主张转让款的事实，因此张惠玉的诉讼主张已经超过了法律规定的诉讼时效，张惠玉的诉讼请求，原审法院难于支持。对于王桂珍提出张惠玉仅为名义股东，不具有股东权的答辩意见，原审法院认为：根据现有证据张惠玉与王振洪之间就常熟市电视设备有限公司出资问题并没有签订相关的出资协议，王桂珍提供的进账单及银行对账折不足以认定王振洪就是实际出资人的相关事实。原审法院对于王桂珍的上述意见不予采纳。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：驳回张惠玉的诉讼请求。案件受理费17322元，由张惠玉负担。上诉人张惠玉不服原审判决，向本院提起上诉称：一审认定张惠玉没有向王桂珍主张转让款的事实，超过了法律规定的诉讼时效，属于事实不清，依据不足。一、张惠玉向王振洪主张权利应当视为向王桂珍主张权利，并未超过诉讼时效。1、王桂珍与王振洪是夫妻关系，在婚姻存续期间的财产属于夫妻共同财产，任何一方的股权也属于共同权益，而且其相互之间具有代理关系和对方债务的连带偿还责任。依据法律规定，对于连带债务人中一人发生诉讼时效中断的效力的事由，应当认定对其他连带债务人发生诉讼时效中断的效力。2、王振洪是王桂珍股权相关事宜的经办人，王桂珍的出资、股东权益行使股权转让事宜，都是由王振洪全权负责，代为行使股东权益。二、张惠玉向王桂珍夫妇主张伪造股权转让协议签名事宜，从未间断过。1、张惠玉不仅与王振洪也与王桂珍多次直接交涉伪造签名事宜。2011年4月张惠玉看到上市公告后，次日便向拟写该公告法律意见的律师沟通，提出常熟设备厂的股权没有签字转让，并要求与王桂珍进行交涉，此后双方多次沟通，王桂珍夫妇答应给付一定数量资金给予补偿。2、在2011年期间，张惠玉通过律师调查取证、请求证监会调查处理等多种形式主张伪造签名事宜。2011年，张惠玉委托律师主张股权、调查资料，2011年8月份见王桂珍夫妇没有处理的意思，便起草了《亿通科技股份演变的虚假记载情况》和《亿通科技股份演变的真实情况》、《归还股权诉求书》寄给证监会以做维权。2012年4月份再次向证监会寄出查询函、亿通科技股权证据和诉求书等维权资料。2013年上半年，张惠玉再次向证监会发出举报函，举报王桂珍夫妇伪造股权转让协议中签名的事实，并得到受理。三、对于主张股权转让款的诉讼时效，应当自股权转让行为追认后开始计算。一审起诉前，张惠玉一直主张伪造签名事宜和股权本身的归还，并未认可被伪造的签名，也未追认股权转让的效力，更未要求依照股权转让协议的内容要求支付。而诉讼时效的起算应当根据所主张的权利来确定，相关权利的诉讼时效应当在该权利正式形成或具备主张的法律事实基础上开始起算，即应当从股权转让协议被追认后，其追认的意思表示到达对方，使协议内容对协议主体正式生效，方才能对协议中权利行使的时效进行计算。综上就本案而言，根本不存在股权转让款请求超过诉讼时效的问题，一审事实不清，对诉讼时效未尽到审查义务，请求二审查明事实，撤销原判，依法改判支持张惠玉的诉讼请求，一、二审诉讼费由对方承担。被上诉人王桂珍二审答辩称：张惠玉的起诉已经超过了诉讼时效，一审判决事实清楚，适用法律正确。一、张惠玉自认在2005年8月订立的股权转让协议，协助办理股权变更登记手续，充分证明其在2005年完全知晓股权转让的事实，到2007年9月，诉讼时效期间已过。二、常熟设备厂在2009年4月23日成立清算组，同年4月24日在苏州日报上刊登了公告，2009你那12月办理工商登记注销手续。按照法律规定，经过公告和登记的事项，视为社会公众应当知道。因此，即便按照上述期间起算诉讼时效，至2011年12月底，两年诉讼时效期间已经届满。三、2011年4月，亿通公司因上市需要，公开了法律意见书，其中披露了本案诉争的股权转让信息。张惠玉称其在2011年4月看到了上述法律意见书，并聘请了律师进行调查和处理，并且签署了律师转让合同，说明此时其完全知道本案诉争股权转让的全部事实，那么张惠玉也应当再2013年5月前主张向王桂珍主张相关权益，但迄今为止，其没有提供任何证据在该期间内向王桂珍主张过权益。四、常熟设备厂的公司章程第21条规定，股东会每年召开两次，一般在半年时间内召开。自2003年张惠玉从未参加一次股东会。既然其认为自己是公司的股东，理应及时现公司要求参加会议，了解自己的股权状况。但从2005年至2011年六年时间，其从未了解公司的状况，说明其并不是公司的真正的股东。因此，也可以完全推断出张惠玉在离职后的合理期间内，应当知道自己的权益受到侵害。五、至于张惠玉向证监会反映情况及与王振洪短信往来，均只提到了江苏亿通公司上市中的有关事宜，均未向王桂珍主张相关的权益。张惠玉不能以向王振洪主张亿通公司的股权，证明向王桂珍主张相关权益。六、虽然王振洪与王桂珍系夫妻关系，但就所谓股权转让协议中债权债务，二人不是时效制度司法解释中的连带债务人。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，王振洪与王桂珍系夫妻关系。在2000年10月30日进账单的出票人账号栏中，载明出票人账号为63×××89，该账号为王振洪的中国农业银行常熟支行账户。王振洪的该账户往来交易情况载明在2000年10月30日转出8757016.94元，交易地为白茆。二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，关于本案张惠玉要求王桂珍给付878330元股权转让款的诉请是否超过诉讼时效，首先还是应当审查是张惠玉主张股权转让款的基础是否存在，即张惠玉是否为诉争878330元股权的股东权益享有人。对此，本院认为，就本案现有证据，张惠玉不足以证明其为常熟市电视设备有限公司878330元股权的实际股东，理由主要如下：第一，虽然一审中张惠玉举证了进账单和结算凭证，其中载明张惠玉等十五人在2000年10月30日缴纳出资8767016.94元。但进账单中明确载明的汇款账号为王桂珍丈夫王振洪个人银行账户，而且包括张惠玉878330元在内的8767016.94元缴纳出资总额与同日王振洪的个人银行账户转出的金额一致，因此，在张惠玉未举证证明王振洪账户中款项与其等人存在关联性的情况下，本院认为上述资金的来源系出于王振洪，即张惠玉并未实际向常熟设备厂出资该878330元。其次，从股东行使权利、参与公司管理的角度，持有878330元股权的股东是当时常熟设备厂十五名股东中的第四大股东，但除2000年12月27日通过的常熟市电视设备有限公司章程外，张惠玉没有提供任何证据证明其作为股东行使股东权利、参与公司管理，而即使是2000年12月27日公司章程，其中签名也并非张惠玉本人所签。故在常熟设备厂存续期间，无充分证据证明张惠玉实际行使诉争878330元股权对应的股东权益。第三，根据张惠玉2003年4月出具的收条，其在离开常熟市电视设备有限公司时领取了退股股本金60750元，该金额与常熟市电视设备有限公司的收款收据载明张惠玉在2000前投入的股金金额基本相当。而自2003年离开常熟设备厂之后直至2009年常熟设备厂注销期间，无证据证明张惠玉向常熟设备厂主张过任何其他权利。故若张惠玉对于常熟市电视设备有限公司确实另外出资了878330元，而其在离开公司后到公司注销时期间未主张任何股东权益，显然与常理不符，张惠玉对此解释反为公司没有通知，显然依据不足，本院不予采信。综上，本院认为，张惠玉并非诉争的878330元对应股份的实际股东，原审关于该问题的认定有所不当，张惠玉应878330元股份的名义股东。因实际出资的王振洪与王桂珍为夫妻关系，故作为名义股东的张惠玉向王桂珍主张股权转让款项与实际出资人利益冲突，因此，张惠玉向王桂珍主张相关股权转让款不能成立。因张惠玉主张股权转让款的实体权利并不存在，故对于双方当事人关于诉讼时效的抗辩已无需审查。综上，原审查明事实清楚，适用法律基本正确，实体处理并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17322元，由上诉人张惠玉承担。本判决为终审判决。审 判 长  俞水娟代理审判员  丁 兵代理审判员  高小刚二〇一四年十二月十六日书 记 员  王 洁附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。