福建省长汀县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）汀民初字第3088号
原告：曾宪林，男，1981年4月25日出生，汉族，农民，住福建省清流县。
委托代理人袁浪，安徽辉泰律师事务所律师。
被告：尤溪县三林木业基地林场有限公司，住所地：福建省尤溪县经济开发区埔头园。
法定代表人：纪任彬，该公司董事长。
委托代理人曾水旺，福建闽中律师事务所律师。
原告曾宪林与被告尤溪县三林木业基地林场有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年10月10日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月29日、3月14日公开开庭进行了审理。原告曾宪林的委托代理人袁浪，被告尤溪县三林木业基地林场有限公司的委托代理人曾水旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：福建省长汀县绿海林业有限公司是一家2003年4月30日注册成立的一家有限责任公司，公司股东是尤溪县三林木业基地林场有限公司，由被告100%持股，注册资本为50万人民币。原被告于2014年1月4日签订《股权转让合同》以及《股权转让合同补充协议》约定：由被告尤溪县三林木业基地林场有限公司转让其持有的福建省长汀县绿海林业有限公司100%股权给原告曾宪林。股权转让价格为人民币2000万元。被告为规避股权转让税费，于2014年1月15日股权变更登记前，与原告签订了交给工商局变更登记备案的《股权转让合同》，合同约定，被告尤溪县三林木业基地林场有限公司转让其持有的福建省长汀县绿海林业有限公司100%股权以50万元转让给原告曾宪林。
原被告2014年1月4日签订的《股权转让合同》约定：被告确保所转让100%股权的公司享有如下林权明细：1、抵押给韶关市建行的林权证所列18945.5亩林权资产（附件一：详细的林权证号为（2004）第10-06-0001号，汀林证字（2005）第04-06-0001号（（轮候）），（2005）第04-08-0001号（（轮候）），（2005）第04-09-0001号，汀林证字（2006）第15-36-0001号，汀林证字（2007）第15-36-0002号，汀林证字（2009）第15360028号、（2009）第15360029号；（2009）第10060007号、（2009）第10060008号、（2009）第10060009号、（2009）第100600010号、（2009）第100600011号、（2009）第100600012号，2、未抵押的林权证所列1413亩林权资产，另外有未抵押2412亩林权资产（已转让他人但未办理过户）。2014年1月17日，原被告到工商部门办理了股权变更登记，由原告曾宪林100%持股拥有福建省长汀县绿海林业有限公司，并担任法定代表人。
被告尤溪县三林木业基地林场有限公司在股权转让事宜中，隐瞒了股权转让前对外提供巨额债务连带担保责任的事实，存在情节严重的欺诈，使得原告订立股权转让合同时有重大误解。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，原告主张撤销与被告签订的《股权转让合同》有事实与法律依据。当原被告办理股权变更登记手续后，原告因此股权转让100%持股的福建省长汀县绿海林业有限公司陆续收到法院传票与财产保全查封《民事裁定书》，第三方对福建省长汀县绿海林业有限公司诉讼要求承担的连带担保债务高达1.1479亿人民币，同时全部查封了福建省长汀县绿海林业有限公司名下所有林权资产。同时，2015年4月10日，三明市中级人民法院作出（2014）三民初字第575号《民事判决书》，判令福建省长汀县绿海林业有限公司对纪熙礼债务本金500万元人民币以及截止至2014年10月12日利息240万元和后续利息承担连带清偿责任。2015年4月10日，三明市中级人民法院作出（2014）三民初字第655号《民事判决书》，判令福建省长汀县绿海林业有限公司对纪熙礼债务本金1500万元人民币以及截止至2014年10月31日利息678.44万元和后续利息承担连带清偿责任。被告在股权转让时，负有据实披露公司债务的义务，却故意隐瞒公司多项金额巨大的对外担保债务，对外担保连带清偿债务达到1.1479亿元人民币，其中高额利息还在持续计算。被告故意欺诈，故意隐瞒重大巨额债务的事实是存在的，情节是严重的，致使原告产生重大误解，订立股权转让合同，给原告带来巨大的损失。同时，因上述对外担保债务，致使原告通过转让被告100%股权所获得的福建省长汀县绿海林业有限公司名下所有林权均被查封。福建省长汀县绿海林业有限公司是一家专门经营林业资源的公司，所有林权被查封，原告已无法实行经营，无法进行采伐等活动。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，原告主张撤销与被告签订的《股权转让合同》理应得到支持。请求1、依法判决撤销原被告2014年1月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》，请求依法判决撤销2014年1月16日签订的《股权转让合同》。2、依法判决被告承担诉讼费用。
被告尤溪县三林木业基地林场有限公司辩称：原告的诉请没有事实与法律依据，请求依法不能成立，驳回原告的诉讼请求。
一、即使撤销事由存在，原告请求人民法院撤销《股权转让合同》的权利也已经消灭。本案《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》分别签订于2014年1月4日和2014年1月16日，签订合同时原告知道或应当知道撤销事由。原告提起本案诉讼之《民事起诉状》签署时间是2015年10月8日，已远远超过1年的时间，其撤销权已消灭。二、原告请求撤销合同的理由是重大误解，本案不存在《合同法》第五十四条规定意义上的重大误解，应当驳回原告的诉讼请求。第一、《合同法》第五十四条第一款第一项规定的重大误解要件之一，误解的对象必须是合同标的物，本案合同标的物是绿海公司100%股权。答辩人转让给原告的绿海公司股权系答辩人真实合法持有，约定股权完成转让过户登记后原告行使股东权利及履行股东义务持续至今也未遇到任何形式的障碍。应当认为，答辩人转让给原告的绿海公司股权完全符合《股权转让合同》约定的要求和答辩人对转让股权的承诺，不存在原告对转让股权的误解更不存在重大误解。第二、《合同法》第五十四条第一款第一项规定的重大误解要件之二，误解必须是由当事人自己的原因造成的，即当事人基于自己的认识错误而订立了合同。本案没有发生原告基于自己的认识错误而订立《股权转让合同》的事实。绿海公司林权被相关法院采取查封等保全措施的事实，不能说明原告对《股权转让合同》约定的转让标的物存在重大误解。1、关于2014年1月4日《股权转让合同》第一条“转让标的物”条款之甲方确保该公司享有如下林权明细内容，属于超出股权转让内涵的非主要义务条款，答辩人认为：该条款所列①、②林权面积基本属实。2、签订《股权转让合同》时，绿海公司存在对外负债的可能性，原告是明知的，绿海公司负债事实的发生并未超出原告签订《股权转让合同》时已预见或可预见或应预见的绿海公司责任范围，没有发生原告误解的事实。⑴2014年1月4日《股权转让合同》第一条“转让标的物”条款第一款约定“甲方（答辩人）及绿海公司需要向外登报公告承诺乙方（原告）不承担绿海公司股权转让日之前的任何负债”，表明原告在签订《股权转让合同》时已预见到绿海公司在股权转让日之前可能有负债的事实。⑵原告提交的证据17《承诺书》是按原告要求由纪任彬和答辩人共同出具，“所有加盖变更前印章的文书或票据资料产生的法律责任一切由本人（纪任彬）和答辩人承担”的承诺内容也表明原告在签订《股权转让合同》时已预见到绿海公司在股权转让日前可能有负债的事实。⑶《股权转让合同》第五条“双方权利义务”第2项约定“……，如有负债，则由甲方（答辩人）自行承担偿还责任，乙方（原告）对此不承担任何责任，甲方亦不得以该公司资产承担偿还责任。如有确实乙方或该公司不得不对外先行承担的义务，乙方有权向甲方追偿”，再次表明了原告在签订《股权转让合同》时已预见到绿海公司在股权转让日前可能负有债务的事实。三、从原告《民事起诉状》陈述的事实和理由及其提供的证据材料判断，所谓的绿海公司债务全部是担保债务而非主债务，因绿海公司所涉债务系担保债务而非主债务，故答辩人认为：是否会实际发生绿海公司代主债务人向债权人代偿的事实，以及代偿的具体金额等是不确定的，可能发生绿海公司担保代偿，也可能不会发生绿海公司担保代偿。即使发生绿海公司担保代偿，绿海公司也有权依法向主债务人追偿或依法向其他众多同顺位的担保人追偿，绿海公司的财产总量并不会减少，只是财产形式发生了变化。因此，因绿海公司担保债务的存在必然导致该公司资产减少的理论逻辑是错误的，原告关于绿海公司存在担保债务的事实给其带来巨大的损失之说是没有根据的，是不能成立的。四、《股权转让合同》、《承诺书》均明确设定了相关的违约责任条款，《股权转让合同》在履行的过程中如果发生违约的情形，作为守约方有权追究的是违约方的违约责任。因此，如果答辩人涉嫌违反《股权转让合同》约定义务，原告有权追究的仅仅是违约责任而不是行使撤销权，原告提起本案撤销权诉讼的行为令人费解，其请求不应得到支持。综上，本案是股权转让纠纷，合同标的物是股权，在本案股权转让的过程中没有发生原告对转让股权重大误解的事实。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其主张提供了以下证据：
1、原告身份证、2被告营业执照、3、被告组织机构代码证，以上证据证明原被告身份情况，4、《股权转让合同》（2014年1月4日）、5、《股权转让合同补充协议》、6、《股权转让合同》（2014年1月16日）、7、内部工商登记基本情况表，以上证据证明原被告股权转让的合同关系及事实，8、544号传票、544号民事裁定书、9、575号传票、10、575号民事裁定书、11、575号民事判决书、12、655号传票、13、655号民事裁定书、14、655号民事判决书、15、395号传票、16、359号民事裁定书、17、《承诺书》、18、《最高额保证合同》，以上证据证明被告在股权转让中，隐瞒了股权转让前对外提供巨额债务连带担保责任的事实，证明被告蓄意严重欺诈的事实。
被告尤溪县三林木业基地林场有限公司对证据的真实性没有异议，对证据9、10、11、12、13、14、15、16及证据18认为跟本案没有任何关系，与本案不具有关联性，不能作为认定本案事实的依据，证据4到7以及证据17恰恰说明多份合同约定了原告的权利救济渠道。对证据8到18，多份证据证明的内容有异议，证据8到18，原告认为被告有隐瞒对外提供巨额债务连带担保。被告不懂是股权对外担保还是绿海公司对外担保，股权没有对外提供担保，绿海公司对外提供担保与本案无关，原告提供的证据不能证明原告的主张。
被告尤溪县三林木业基地林场有限公司未提供证据。
本案争议的焦点：一、撤销权是否已经消灭；二、签订股权转让合同时，是否存在重大误解和欺诈。
经审理查明：2014年1月4日原、被告双方签订《股权转让合同》以及《股权转让合同补充协议》约定：由被告尤溪县三林木业基地林场有限公司转让其持有的福建省长汀县绿海林业有限公司100%股权给原告曾宪林。股权转让价格为人民币2000万元。被告为规避股权转让税费，于2014年1月16日与原告签订了交给工商局变更登记备案的《股权转让合同》，合同约定，被告尤溪县三林木业基地林场有限公司转让其持有的福建省长汀县绿海林业有限公司100%股权以50万元转让给原告曾宪林。原、被告2014年1月4日签订的《股权转让合同》约定：被告确保所转让100%股权的公司享有如下林权明细：1、抵押给韶关市建行的林权证所列18945.5亩林权资产（附件一：详细的林权证号为（2004）第10-06-0001号，汀林证字（2005）第04-06-0001号（（轮候）），（2005）第04-08-0001号（（轮候）），（2005）第04-09-0001号，汀林证字（2006）第15-36-0001号，汀林证字（2007）第15-36-0002号，汀林证字（2009）第15360028号、（2009）第15360029号；（2009）第10060007号、（2009）第10060008号、（2009）第10060009号、（2009）第100600010号、（2009）第100600011号、（2009）第100600012号，2、未抵押的林权证所列1413亩林权资产，另外有未抵押2412亩林权资产（已转让他人但未办理过户）。2014年1月17日，原被告到工商部门办理了股权变更登记，由原告曾宪林100%持股拥有福建省长汀县绿海林业有限公司，并担任法定代表人。
被告尤溪县三林木业基地林场有限公司在股权转让前对外提供巨额债务连带担保，导致原告100%持股的福建省长汀县绿海林业有限公司名下所有林权资产被查封。2015年4月10日，三明市中级人民法院作出（2014）三民初字第575号《民事判决书》，判令福建省长汀县绿海林业有限公司对纪熙礼债务本金500万元人民币以及截止至2014年10月12日利息240万元和后续利息承担连带清偿责任。2015年4月10日，三明市中级人民法院作出（2014）三民初字第655号《民事判决书》，判令福建省长汀县绿海林业有限公司对纪熙礼债务本金1500万元人民币以及截止至2014年10月31日利息678.44万元和后续利息承担连带清偿责任。
本院认为，原、被告双方于2014年1月4日签订的《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，系合法有效合同。原告以存在重大误解和欺诈为由，请求撤销上述合同和补充协议。为此，原告对是否存在重大误解和欺诈负有证明责任，原告所提供的证据只能证明被告在股权转让前对外提供了巨额债务连带担保，并不能证明被告有隐瞒该项事实，更不能证明存在重大误解。同时，《股权转让合同》第五条第二项约定，公司所负债务以会计师事务所有限公司出具的审计报告为准，如有负债，则由甲方（被告）自行承担偿还责任，乙方对此不承担任何责任，如有确实乙方或该公司不得不对外先行承担的债务，乙方有权向甲方追偿。第五项又约定，资产交接不采用会计资料资产而采用经双方确认的资产清单进行，上述约定说明原、被告双方在股权转让时，被告并未对原告作出任何承诺和保证，相反还对负债的处理作出了约定。原、被告双方于2016年1月16日签订的用于办理股权转让登记的《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让协议》，甲方对转让的股权虽有保证没有设置任何抵押、质押或者担保，但该协议，原告认为并非真实意思表示，且该协议确实是双方为办理股权转让登记而订立，应属于无效合同，因合同无效，就不存在可撤销性。综上，原告的诉请证据不足，不予支持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告请求撤销原、被告双方于2014年1月4日签订的《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让合同》及《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让合同补充协议》和2014年1月16日签订的《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让协议》的诉讼请求。
案件受理费人民币141800元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。
审 判 长 丘成发
审 判 员 侯冬霞
人民陪审员 童远明
二〇一六年五月六日
书 记 员 钟复亮
附注：本案所引用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。