河南省许昌市魏都区人民法院民 事 判 决 书（2015）魏民二初字第00846号原告曹艳娜，女，汉族，1956年11月27日出生，住许昌市魏都区。委托代理人景镐举，河南济世雨（郑州）律师事务所。委托代理人宋兵，河南济世雨（郑州）律师事务所。被告河南英杰房地产有限公司，住所许昌市魏都区解放路北段西关办事处院内。法定代表人罗杰增，该公司董事长。委托代理人司保平，河南君志合律师事务所律师。被告河南省同大置业有限公司，住所禹州市轩辕大道北段东侧。法定代表人黄冉柯。委托代理人刘玉民，河南世纪风律师事务所律师。被告禹州蓝海置业有限公司，住所禹州市轩辕大道北段东侧。法定代表人黄冉柯。第三人李东法，男，汉族，1952年8月15日出生，住许昌市魏都区。第三人罗杰增，男，汉族，1969年9月23日出生，住许昌市魏都区五一路**号附**号。第三人李东法、罗杰增的共同委托代理人高林多，河南君志合律师事务所律师。原告曹艳娜因与被告河南英杰房地产有限公司（以下简称为英杰公司）、河南省同大置业有限公司（以下简称为同大公司）、禹州蓝海置业有限公司（以下简称为蓝海公司）、第三人李东法、罗杰增民间借贷纠纷一案，于2015年12月21日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，分别于2016年3月8日、2016年5月13日公开开庭进行了审理。其中，2016年3月8日的庭审，原告曹艳娜的委托代理人景镐举、宋兵，被告同大公司、蓝海公司的法定代表人黄冉柯到庭参加诉讼，被告英杰公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭；2016年5月13日的庭审，原告曹艳娜及其委托代理人景镐举、宋兵，被告英杰公司的委托代理人司保平，被告同大公司的委托代理人刘玉民，第三人李东法、罗杰增的共同委托代理人高林多到庭参加诉讼，被告蓝海公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告曹艳娜诉称：被告英杰公司因经营需要，从2015年6月24日至2015年11月27日共向原告借款18笔合计24876404元。被告同大公司及蓝海公司向原告出具保证书，承担连带保证责任。该借款经原告多次催要，被告不能返还，为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令：被告英杰公司返还原告借款共计24876404元，利息2299750元，律师费400000元，共计27576154元；被告同大公司、蓝海公司对借款承担连带保证责任（包括借款本金、利息及实现债权的费用）；本案诉讼费用由被告负担。诉讼中，原告明确其第一项诉讼请求中的2299750元利息请求系按照月利率2%的标准计算至起诉之日。被告英杰公司辩称：被告所借款项为500多万元；被告英杰公司未要求其他公司为其借款提供担保。被告同大公司辩称：被告同大公司没有提供担保，不应承担担保责任；实际发生的借款数额不是原告起诉的数额，而是被告英杰公司答辩的数额。被告蓝海公司辩称：没有意见。第三人李东法、罗杰增共同述称：第三人对原告所诉借款不知情；第三人对原告所诉的被告同大公司、蓝海公司出具的保证书不知情；被告同大公司、蓝海公司并未召开过对外提供担保的股东会议，原告诉称的保证书不具有法律效力，二公司不应承担保证责任。原告曹艳娜为支持自己的诉讼请求，向本院提交的证据有：第一组，1、被告英杰公司向原告出具的收据十八份，2、《河南英杰房地产有限公司借曹艳娜借据统计表》一份，用以证明被告英杰公司向原告借款的总金额及利息计算情况。经质证，被告英杰公司认为：对第一组证据中的《河南英杰房地产有限公司借曹艳娜借据统计表》系原告单方制作。对于十八份收据，被告已对该十八份收据中显示的人员裴某、罗某申请出庭作证，以其作证内容为依据；被告同大公司认为：同被告英杰公司的质证意见，借款实际发生的数额应当以银行转款凭证为准，不能单凭收据。此外，该十八份收据，原告称加上的有利息，但收据中显示不出来加了多少利息，原告的诉讼请求中的利息不应再次计算，存在复息的情况；被告蓝海公司认为：对原告提交的该组证据没有意见，系真实的；第三人李东法、罗杰增均同意上述被告英杰公司、同大公司的质证意见。第二组，1、借款用途声明一份，2、离婚证一份，用以证明被告英杰公司出具的借款用途声明中显示其欠沈新建款项，原告曹艳娜、沈新建已经离婚，被告英杰公司的借款用途声明所载明的出借金额中含有原告曹艳娜的借款2487余万元。经质证，被告英杰公司认为：该借款用途声明系因被告同大公司资金缺乏，为取得政府支持所形成，并不是原、被告之间发生借款的时间；被告同大公司及第三人李东法、罗杰增均同意被告英杰公司的质证意见；被告蓝海公司认为：对原告提交的该组证据没有意见，系真实的。第三组，被告同大公司、蓝海公司向原告出具的保证书一份，用以证明被告同大公司、蓝海公司对被告英杰公司欠原告的借款自愿提供保证责任。经质证，被告英杰公司认为：对该保证书不知情；被告同大公司认为：据罗杰增称被告同大公司并未提供担保，是否是被告同大公司的公章有待核实，罗杰增是该公司的执行董事。如果确系被告同大公司的公章，加盖公司公章时并未经过股东会研究，当时，该公司的执行董事罗杰增将主持工作的权力委托给了沈新建、李东法，但罗杰增、李东法对加盖公章一事并不知情，仅有公章不具有担保效力。加盖公司公章应当是沈新建聘请的人员加盖的，沈新建与原告有利害关系，因此，不具有保证的效力；被告蓝海公司认为：对原告提交的该组证据没有意见，系真实的；第三人李东法、罗杰增认为：同意被告英杰公司、同大公司的上述质证意见。此外，被告同大公司的两枚印章于2014年8月14日已经被封存，保险柜由工作人员李某、赵楠管理，该两枚印章在2016年4月17日打开保险柜时仍在保险箱中，保证书是在2015年11月9日即两枚印章封存期间加盖的公司公章，该保证书中加盖的公司公章不真实。同时，被告同大公司、蓝海公司对外提供担保未召开股东会，第三人不知情，依照相关法律规定，该保证书不具有法律效力。第四组，1、《核算账目明细账》一份（共七页），2、保费发票一份，用以证明被告英杰公司认可其向原告借款的数额及原告采取诉讼保全缴纳相关费用的事实。经质证，被告英杰公司认为：该《核算账目明细账》不能作为案件的处理依据，该明细账是在沈新建的安排下制作，其与原告存在利害关系；被告同大公司认为：同被告英杰公司的质证意见。此外，该明细账没有双方当事人的签字确认，不能作为定案依据。对保费发票的真实性没有异议，但与本案没有必然的因果关系；第三人李东法、罗杰增认为：同意被告英杰公司、同大公司的上述质证意见；被告蓝海公司未对该组证据发表质证意见。第五组，1、2014年12月24日的证明一份，2、银行流水单三页，用以证明原告通过银行转款的形式将部分借款向被告英杰公司实际支付的事实。经质证，被告英杰公司认为：被告对该证明中被告英杰公司的公章没有异议，但债权转让应当是三方，而证明形式要件不合法，缺少一方当事人；被告同大公司：同意被告英杰公司的上述质证意见。此外，该证明的内容混乱，不能确定债权债务的转让或转移，有些主体与本案没有关系；第三人李东法、罗杰增认为：同意被告英杰公司、同大公司的上述质证意见；被告蓝海公司未对该组证据发表质证意见。被告英杰公司为支持自己的答辩主张，向本院提交的证据有：第一组，证人李某的到庭证言，用以证明证人李某管理被告同大公司、英杰公司公章，其中其对《借款用途的声明》中的被告英杰公司公章的加盖情况知情，对该声明中被告同大公司公章的加盖情况不知情。经质证，被告英杰公司、同大公司均认为：被告英杰公司、同大公司存在投资的情况，管理混乱，有控股股东委托他人管理印章的情况存在，证人证言属实可信；原告曹艳娜认为：该证人证言能够证明其对被告英杰公司的签章过程是知情的。证人证言具有主观性，但印章具有客观性。印章如何管理与本案没有法律上的因果关系，被告认为公章系虚假的，其可申请鉴定。印章是真实的，如何保管，不影响被告责任的承担；第三人李东法、罗杰增认为：证人李某出庭作证印证了2014年8月14日至2016年4月17日期间印章封存的情况，证人李某出庭作证亦能够证明证人李某对原告出具的保证书中所加盖印章的情况及对借款用途的声明中同大公司的印章加盖情况均不知情的事实；被告蓝海公司未对该组证据发表质证意见。第二组，证人罗某的出庭证言，用以证明沈新建向被告英杰公司出具款项的本金是500多万元，半年结息，将利息加在借款本金中后一并计算利息，并抽回原借条，换取新的借条的情况。此外，河南宏伟置业开发有限公司拖欠沈新建、曹艳娜款项，被告英杰公司拖欠马占敏款项，通过调账，由沈新建、曹艳娜的款项抵了马占敏的款项，被告英杰公司对此向曹艳娜出具11300000元的借款凭证。经质证，被告英杰公司认为：证人罗某系被告英杰公司的出纳，其陈述的十八张借据中有500多万元系最初借款本金，此外所包含的11300000元为债权转让，799000元为沈新建的工资；原告曹艳娜认为：最初的借款本金没有欠付利息，已经结清，被告将利息重新借用，利息由此转为本金。对于证人罗某的证人证言没有异议；被告同大公司认为：债权转让是否真实应当查明；第三人李东法、罗杰增认为：同意被告英杰公司、同大公司的上述质证意见；被告蓝海公司未对该组证据发表质证意见。第三组，证人裴某的到庭证言，用以证明被告英杰公司借原告曹艳娜款项的事实。经质证，被告英杰公司认为：证人裴某作为被告英杰公司的会计，是服从于公司总经理沈新建的安排，核算账目明细表是根据总经理的做账安排制作的。同时，关于借款本金的计算应以5300000元为基数，其余的应当为利息。关于马占敏转账部分，该部分程序不合法，缺乏河南宏伟置业开发有限公司的签字盖章，转让的债权不能成立。关于799000元部分，该部分属于工资，应当使用劳动争议仲裁前置程序；原告曹艳娜认为：证人证言无异议，核算账目明细表是从会计裴某的电脑中打印出来的；被告同大公司、第三人李东法、罗杰增均发表质证意见为：不知情；被告蓝海公司未对该组证据发表质证意见。被告同大公司、蓝海公司未向本院提交证据。第三人李东法、罗杰增为支持自己的述称意见，向本院提交的证据有：被告同大公司两枚印章入柜时状况两份，用以证明2015年11月29日的保证书中加盖的公章存在问题。经质证，原告曹艳娜认为：印章管理与本案没有关联性。如何管理印章系被告同大公司的陈述，该组证据不能否认原告提交的2015年11月29日保证书中印章的真实性；被告英杰公司、同大公司均发表质证意见为：没有异议；被告蓝海公司未对该组证据发表质证意见。经审核，本院认为：原告曹艳娜提交的上述五组证据具有真实性、合法性及关联性，且能够相互印证，故本院予以采信；被告英杰公司提交的上述三组证据具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信；第三人李东法、罗杰增提交的两份证据，对该两份证据的真实性予以确认，根据该两份证据上载明的内容，第三人提交的该两份证据仅能证明被告同大公司的两枚印章于2014年8月14日入柜、于2016年4月17日打开存放两枚印章的保险柜的事实，但不能证明被告的证明目的。根据上述有效证据及庭审笔录，本院确认如下案件事实：2015年6月24日，被告英杰公司向原告出具编号分别为2000895、2000896、2000897、2000898的收据共四份（金额共计12656000元），其中，编号为2000895的收据的内容为：“兹收到曹艳娜交来借款叁佰叁拾陆万元￥3360000元收款人罗某会计裴某”；编号为2000896的收据的内容为：“兹收到曹艳娜交来借款叁佰叁拾陆万元￥3360000元收款人罗某会计裴某”；编号为2000897的收据的内容为：“兹收到曹艳娜交来借款叁佰叁拾陆万元￥3360000元收款人罗某会计裴某”；编号为2000898的收据的内容为：“兹收到曹艳娜交来借款贰佰伍拾柒万陆仟元￥2576000元收款人罗某会计裴某”。上述收据上均加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该四笔借款最初实际系因沈新建及曹艳娜、马占敏、被告英杰公司、河南宏伟置业开发有限公司四方进行调账形成。因河南宏伟置业有限公司欠沈新建及曹艳娜借款11300000元未还、被告英杰公司欠马占敏借款11359698元未还，四方商议由英杰公司向沈新建及曹艳娜还款，由河南宏伟置业有限公司向马占敏还款。2014年12月24日，沈新建及曹艳娜同马占敏、被告英杰公司对此共同签订证明一份，证明被告英杰公司欠付马占敏的借款款项已由沈新建及曹艳娜的11300000元代替，且通过本次调账，据本院予以采信的证人罗某（被告英杰公司的出纳）的到庭证言称本次调账后，被告英杰公司不欠马占敏款项。经过本次调账，被告英杰公司于2014年12月24日欠付沈新建、曹艳娜借款11300000元，双方实际约定该笔借款的借款利率为月利率2%。至2015年6月24日，该笔借款产生利息1356000元（11300000元×2%×6个月=1356000元）。综合上述情况，2015年6月24日，被告英杰公司将借款利息1356000元计入借款本金后向原告曹艳娜出具上述四份金额共计1265600元（11300000元＋135600元=1265600元）的收据。2015年7月5日，被告英杰公司向原告出具编号为2000894的收据一份（金额为196940元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款壹拾玖万陆仟玖佰肆拾元￥196940元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年7月6日的100000元借款形成。后分别于2013年7月6日、2014年7月19日、2015年1月5日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过四次计算复利后，最终于2015年7月5日向原告重新出具一份借款本金数额为196940元的收据。2015年7月16日，被告英杰公司向原告出具编号为6033484的收据一份，（金额为702464元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款柒拾万零贰仟肆佰陆拾肆元￥702464元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系于2015年7月16日由出借人为刘建涛、借款人为被告英杰公司的债权凭证更名为出借人原告曹艳娜、借款人为被告英杰公司的债权凭证。2015年8月1日，被告英杰公司向原告出具编号为6031750的收据一份（金额为4892100元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款肆佰捌拾玖万贰仟壹佰元￥4892100元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年8月27日的1000000元借款、2012年11月23日的1600000元借款、2013年1月23日被告英杰公司欠付的110000元借款利息形成。后分别于2014年1月17日、2014年8月1日、2015年2月1日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过四次计算复利后，最终于2015年8月1日向原告重新出具一份借款本金数额为4892100元的收据。2015年8月16日，被告英杰公司向原告出具编号为6031752的收据一份（金额为702400元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款柒拾万零贰仟肆佰元￥702400元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2013年2月16日欠付沈新建的工资799000元中的部分款项形成。2013年2月16日的欠付工资799000元通过计算利息并将利息计入本金，至2014年2月17日本息共计900000元。后，于2014年8月18日，该900000元中的500000元款项通过计算利息并将利息计入本金，本息共计560000元；至2015年2月1日本息共计627200元；至2015年8月16日本息共计702400元，并向原告重新出具一份借款金额为702400元的收据。2015年8月24日，被告英杰公司向原告出具编号为6031773的收据一份（金额为140000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款拾肆万元￥140000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2014年2月24日的100000元借款形成。后分别于2014年8月24日、2015年2月24日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过三次计算复利后，最终于2015年8月24日向原告重新出具一份借款本金数额为140000元的收据。2015年9月1日，被告英杰公司向原告出具编号为6031772的收据一份（金额为828000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款捌拾贰万捌仟元￥828000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年3月9日的300000元借款形成。后分别于2013年3月9日、2014年3月10日、2014年9月9日、2015年3月1日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年9月1日向原告重新出具一份借款本金数额为828000元的收据。2015年9月3日，被告英杰公司向原告出具编号为6031771的收据一份（金额为627500元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款陆拾贰万柒仟伍佰元￥627500元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年3月1日的400000元借款形成。后分别于2013年3月1日、2014年3月10日、2014年9月9日、2015年3月3日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年9月3日向原告重新出具一份借款本金数额为627500元的收据。2015年9月23日，被告英杰公司向原告出具编号为6031781的收据一份（金额为520000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款伍拾贰万元￥520000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年3月20日的300000元借款形成。后分别于2013年3月26日、2014年3月23日、2014年9月23日、2015年3月23日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年9月23日向原告重新出具一份借款本金数额为520000元的收据。另，原告于2013年3月26日除将借款利息计入本金外，另支付借款本金5483元一并同借款利息计入后期借款本金。2015年9月26日，被告英杰公司向原告出具编号为6031782的收据一份（金额为530000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款伍拾叁万元￥530000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年3月27日的200000元借款形成。后分别于2013年3月26日、2014年3月26日、2014年9月26日、2015年3月26日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年9月26日向原告重新出具一份借款本金数额为530000元的收据。2015年10月1日，被告英杰公司向原告出具编号为6031783的收据一份（金额为179000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款拾柒万玖仟元￥179000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2013年4月1日的100000元借款形成。后分别于2014年4月1日、2014年10月1日、2015年4月1日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过四次计算复利后，最终于2015年10月1日向原告重新出具一份借款本金数额为179000元的收据。2015年10月21日，被告英杰公司向原告出具编号为6031795的收据一份（金额为840000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款捌拾肆万元￥840000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年4月21日的400000元借款形成。后分别于2013年4月26日、2014年4月21日、2014年10月21日、2015年4月21日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年10月21日向原告重新出具一份借款本金数额为84000元的收据。另查明，原告于2013年4月26日将借款利息77333元计入借款本金时实际取走借款利息333元。2015年11月9日，被告英杰公司向原告出具编号为6031796的收据一份（金额为440000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款肆拾肆万元￥440000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年5月9日的200000元借款形成。后分别于2013年5月20日、2014年5月9日、2014年11月9日、2015年5月9日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年11月9日向原告重新出具一份借款本金数额为440000元的收据。另，原告于2013年5月20日将借款利息计入借款本金时实际取走借款利息7967元。2015年11月18日，被告英杰公司向原告出具编号为6031797的收据一份（金额为1230000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款壹佰贰拾叁万元￥1230000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年5月18日的600000元借款形成。后分别于2013年5月20日、2014年5月18日、2014年11月18日、2015年5月18日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年11月18日向原告重新出具一份借款本金数额为1230000元的收据。2015年11月27日，被告英杰公司向原告出具编号为6031798的收据一份（金额为392000元），内容为：“兹收到曹艳娜交来借款叁拾玖万贰仟元￥392000元收款人罗某会计裴某”，该收据上加盖有被告英杰公司的财务专用章。经审理查明，该笔借款系由最初的2012年5月28日的200000元借款形成。后分别于2013年5月28日、2014年5月18日、2014年11月27日、2015年5月27日被告通过将借款利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的方式，共经过五次计算复利后，最终于2015年11月27日向原告重新出具一份借款本金数额为392000元的收据。另，原告于2014年12月2日取走借款利息240元。2015年11月29日，被告同大公司、蓝海公司作为保证人向原告曹艳娜出具保证书一份，内容为：“保证人自愿对河南英杰房地产开发有限公司向曹艳娜的（2015年6月24日至2015年11月27日共18笔借款总额共计人民币大写贰仟肆佰捌拾柒万陆仟肆佰零肆元，小写2487.6404万元）承担保证责任。保证方式是连带保证责任，保证期间以出具保证书之日起至本息清偿完毕之日止，利率按月息2%计算。保证范围包括借款本金，利息及实现债务的费用（诉讼费、评估费、律师费等）”。被告同大公司、蓝海公司在该保证书的保证人处加盖公司公章，并由其法定代表人黄冉柯签字。另，被告英杰公司出具《借款用途声明》一份，内容为：“河南英杰房地产有限公司法定代表人罗杰增于2012年启动禹州国际汽车城项目。由于资金短缺，陆续以1.5%-2%的月息向员工及其亲属借款（附部分出借人清单），已全部用于河南省同大置业有限公司（原河南省克穷置业有限公司）禹州国际汽车城项目购置土地及相关用途。河南省同大置业有限公司系罗杰增关联企业。……。”该出借人清单中载明有沈新建30790428元。该声明上加盖有被告英杰公司的公章，并有法定代表人罗杰增的签字。除此外，该声明上加盖有被告同大公司、蓝海公司的公章。另查明，被告英杰公司的法定代表人为罗杰增，其股东为罗杰增、李东红；被告同大公司的法定代表人为黄冉柯，其股东为王付森、张莉锋、罗杰增、李东法；被告蓝海公司的法定代表人为黄冉柯，其股东为被告同大公司。本院认为：合法的借贷关系应受法律保护。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”本案中，因原告主张的借款利息的截止时间为起诉之日（即2015年12月21日），原告对此后的利息在本次诉讼中未予主张，应视为对其民事权益的处分，本院予以准许。依照上述规定及上述情况，本案中的十八笔借款的借款本息计算情况具体如下：（一）对于2015年6月24日的四笔共计12656000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计14012000元（其中，最初借款本金为11300000元；借款利息应以11300000元为基数，自2014年12月24日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为2712000元）。（二）对于2015年7月5日的196940元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计184200元（其中，最初借款本金为100000元；借款利息应以100000元为基数，自2012年7月6日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为84200元）。（三）对于2015年7月16日的702464元借款，原告要求被告英杰公司返还借款本金702464元并支付借款利息70246元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。（四）对于2015年8月1日的4892100元借款，最初借款本金为2012年8月27日的1000000元、2012年11月23日的1600000元及2013年1月23日的110000元。被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计4793080元（其中，2012年8月27日的1000000元的借款利息，应以1000000元为基数，自2012年8月27日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为807333元；2012年11月23日的1600000元的借款利息，应以1600000元为基数，自2012年11月23日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为1197867元；2013年1月23日的110000元的借款利息，以110000元为基数，自2013年1月23日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为77880元）。（五）对于2015年8月16日的702400元借款，最初借款本金以799000元的5／9（即443889元）计算为宜，借款利息应以443889元为基数，自2013年2月16日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为307171元），故被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计751060元。（六）对于2015年8月24日的140000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计144333元（其中，最初借款本金为100000元；借款利息应以100000元为基数，自2014年2月24日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为44333元）。（七）对于2015年9月1日的828000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计576400元（其中，最初借款本金为300000元；借款利息应以300000元为基数，自2012年3月9日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为276400元）。（八）对于2015年9月3日的627500元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计770667元（其中，最初借款本金为400000元；借款利息应以400000元为基数，自2012年3月1日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为370667元）。（九）对于2015年9月23日的520000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计580935元（其中，最初借款本金为300000元，2013年3月28日存入借款本金5483元；借款利息以最初借款本金300000元为基数，自2012年3月20日起至2013年3月26日止，按年利率24%计算为72000元；借款利息以305483元为基数，自2013年3月27日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为203452元）。（十）对于2015年9月26日的530000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计381867元（其中，最初借款本金为200000元；借款利息应以200000元为基数，自2012年3月27日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为181867元）。（十一）对于2015年10月1日的179000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计166267元（其中，最初借款本金为100000元；借款利息应以100000元为基数，自2013年4月1日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为66267元）。（十二）对于2015年10月21日的840000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计756734元（其中，最初借款本金为400000元；借款利息应以400000元为基数，自2012年4月21日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为357067元，扣除原告已经实际取走的333元，利息为356734元）。（十三）对于2015年11月9日的440000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计368166元（其中，最初借款本金为200000元；借款利息应以200000元为基数，自2012年5月9日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为176133元，扣除原告已经实际取走的7967元，利息为168166元）。（十四）对于2015年11月18日的1230000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计1124800元（其中，最初借款本金为600000元；借款利息应以600000元为基数，自2012年5月18日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为524800元）。（十五）对于2015年11月27日的392000元借款，被告英杰公司应当向原告返还借款本息共计373360元（其中，最初借款本金为200000元；借款利息应以200000元为基数，自2012年5月28日起至2015年12月21日止，按年利率24%计算为173600元，扣除原告已经实际取走的240元，利息为173360元）。综上，原告要求被告英杰公司向其返还借款本金共计18061836元并支付借款利息7694743元，共计25756579元的诉讼请求合法有据，本院予以支持，超过部分，没有事实及法律依据，本院不予支持。被告英杰公司关于其中马占敏转账11300000元款项部分程序不合法，缺乏河南宏伟置业开发有限公司的签字盖章，转让的债权不能成立的辩称理由及被告英杰公司关于其中799000元部分属于工资，应适用劳动争议仲裁前置程序的辩称理由，本院认为，被告英杰公司对该两笔款项均已向原告曹艳娜出具债权凭证，被告英杰公司对此两笔债务已予以认可，被告英杰公司应当按照债权凭证上的约定履行自己的还款义务，故对被告的上述辩称理由，本院不予支持。被告英杰公司关于最初借款本金数额应为530000元的辩称理由，与本院查明的案件事实不符，故不予支持。关于被告同大公司、蓝海公司是否应当承担保证责任的问题。被告同大公司、蓝海公司在2015年11月29日的保证书保证人处加盖公司公章，为被告英杰公司欠付原告曹艳娜的借款本息提供连带责任保证。关于该保证合同是否有效的问题。作为公司组织及公司行为应当受《公司法》的调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受合同法及担保法的制约。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效。……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。《公司法》第一条规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”据此，《公司法》第一条的规定已经明确了其立法本意在于限制公司主体行为，《公司法》第十六条的规定实质为内部控制程序，不得约束第三人，该规定非效力性强制性规定。在公司法没有明确规定公司违反公司法第十六条规定对外提供担保无效的情形下，对公司对外提供担保的效力应予确认。本案被告同大公司、蓝海公司在保证书上加盖公司公章的行为应当视为其作出了提供连带责任保证的意思表示，被告同大公司、蓝海公司未能提供证据证明其存在保证责任的免责事由，被告同大公司、蓝海公司应当按照保证书的约定对上述借款本息承担连带保证责任。被告同大公司关于其没有提供担保的答辩主张，与其在保证书上加盖公司公章的事实不符，本院不予支持；第三人关于被告同大公司、蓝海公司对担保行为未召开过股东会议，故担保行为无效的答辩意见，没有法律依据，本院不予支持。原告关于要求被告支付律师费400000元的诉讼请求，未提交证据，没有事实依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十条，《中华人民共和国公司法》第一条、第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：被告河南英杰房地产有限公司于本判决生效后十日内向原告曹艳娜返还借款本金共计18061836元并支付借款利息7694743元，共计25756579元；被告河南省同大置业有限公司、禹州蓝海置业有限公司对上述借款本息承担连带还款责任；驳回原告曹艳娜的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费179681元，由原告曹艳娜负担9098元，由被告河南英杰房地产有限公司、河南省同大置业有限公司、禹州蓝海置业有限公司连带负担170583元；财产保全费5000元，由被告河南英杰房地产有限公司、河南省同大置业有限公司、禹州蓝海置业有限公司连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长  肖莞千人民陪审员  李献甫人民陪审员  张海穗二〇一六年六月二十三日书 记 员  贺晓凯