湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）娄中民三终字第51号
上诉人（原审被告）冷水江市郭家冲煤业集团马颈煤业有限公司。
法定代表人李巨谭，该公司总经理。
委托代理人唐勇，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）钟静。
委托代理人罗浩雄。
被上诉人（原审被告）唐友明。
被上诉人（原审被告）杨冬梅。
被上诉人（原审被告）杨同高。
上诉人冷水江市郭家冲煤业集团马颈煤业有限公司（以下简称马颈煤业公司）为与被上诉人钟静、唐友明、杨冬梅、杨同高买卖合同纠纷一案，不服冷水江市人民法院（2014）冷民二初字第486号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员万江国担任审判长，审判员陈辉、曾茜参加的合议庭进行了审理，书记员谢继雄担任记录。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，原告钟静在冷水江市从事煤机设备销售生意，从2008年起与被告马颈煤业公司发生业务往来。马颈煤业公司唐友明负责煤矿煤机设备采购，机电矿长杨同高负责煤机设备运输。2013年8月22日，经双方结算，尚欠原告货款94900元，被告唐友明、杨冬梅向原告出具了94900元货款欠条。2013年10月14日，被告唐友明向原告支付了10000元货款，当日又从原告处采购了一批价值6500元的煤机设备（未付款）。经核减，被告尚欠原告91400元货款。原告多次催讨未果，故诉至该院。另查明，原告的每张送货单（或销售单）上均有杨同高的签名，杨同高将货物运送至马颈煤业公司仓库验收后，将送货单交至马颈煤业公司财务审核，财务将货款付给唐友明，再由唐友明支付给原告。原告从未直接从马颈煤业公司财务领取过货款。至于本案余欠的货款91400元，马颈煤业公司是否已支付给唐友明无法查实。2014年4月17日，马颈煤业公司又从原告处购买了一批价值6120元的设备，该笔货款当场支付。
原审法院经审理认为：原告提供的送货单（销售单）上注明收货单位为“马颈煤业公司”，每张单据上又有马颈煤业公司机电矿长杨同高的签名，杨同高在庭审中表示对此无异议。因此，该院认定原告与被告马颈煤业公司之间买卖合同法律关系成立。马颈煤业公司应当对买卖合同关系所产生的法律后果直接承担法律责任。唐友明系马颈煤业公司股东并负责煤矿煤机设备采购，代表被告马颈煤业公司采购煤机设备、支付货款。因此，唐友明采购煤机设备行为所产生的法律后果，应由被告马颈煤业公司承担。即被告唐友明及其妻杨冬梅向原告出具的货款欠条应由被告马颈煤业公司承担偿还责任。在出具欠条后，双方又发生了业务，经核减，被告马颈煤业公司尚欠原告货款91400元，应当及时予以支付。杨同高为马颈煤业公司工作人员，其仅负责煤机设备运输，对货款支付不承担任何责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、限被告冷水江市郭家冲煤业集团马颈煤业有限公司在本判决生效之日起七日内向原告钟静支付货款91400元；二、驳回原告钟静对被告唐友明、杨冬梅、杨同高的诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2085元，由被告冷水江市郭家冲煤业集团马颈煤业有限公司负担。
上诉人马颈煤业公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、钟静作为原告提起诉讼属诉讼主体不明。上诉人没有同钟静有经济往来和业务往来，原告钟静不具有诉讼主体资格。2、钟静与上诉人之间无利害关系，原审将上诉人追加为被告有悖法律规定。3、原审送达程序及管辖违反法律规定。4、唐友明、杨冬梅与钟静存在利害关系。原审钟静是凭唐友明、杨冬梅出具的欠条为证据而进行诉讼，而欠条并末加盖上诉人财务或行政公章予以确认，结合钟静在上诉人财务上并无往来帐目及供销合同、进货详单等，证实钟静与上诉人并不存在业务往来。5、唐友明、杨冬梅出具欠条系个人行为，而不是上诉人的法人行为。唐友明是上诉人股东，并负责上诉人供销工作是事实，但在矿山设备采购工作中，股东会议决议只能购湖南金马矿山设备有限公司机电产品，而不能同私人发生业务。现唐友明、杨冬梅即使同钟静存有业务往来，因上诉人没出具介绍信，未授权许可，只能证明唐友明夫妇向钟静出示的欠条是个人行为，不是上诉人法人行为。6、唐友明欠上诉人40余万元采购款未结。上诉人对供销管理模式是先借资后进货冲抵借款。自2008年始唐友明累计拖欠上诉人采购借资489739元至今未支付。即使钟静同唐友明存在业务往来，是唐友明个人来支付钟静货款，而不是上诉人拖欠货款。7、原判法律关系不明，适用法律不当。请求：1、依法撤销原审判决，发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由钟静、唐友明、杨冬梅承担。
被上诉人钟静答辩称：本案主体资格明确，钟静是本案的适格主体，买卖合同都是被上诉人钟静与马颈煤业公司的人员发生的业务，但是这些人的行为均是职务行为，这也说明了上诉人公司管理混乱。唐友明与杨冬梅出具了欠条，是上诉人没有支付货款导致的纠纷，是由买卖合同关系引起的。唐友明与杨冬梅虽然一审没有到庭，但唐友明是上诉人的股东，负责采购，其行为代表的是上诉人，唐友明与杨冬梅不是债务主体，真正的债务人是上诉人。请求驳回上诉，维持原判。
上诉人马颈煤业公司为支持其上诉请求，向本院提交了如下证据：
1、李巨谭的调查笔录。证明马颈煤业公司的法定代表人李巨谭不认识钟静，也没有与钟静签订买卖合同，双方无业务往来，上诉人只与金马矿山设备有限公司有业务往来。
2、谢荧光的调查笔录。证明钟静与上诉人无账目往来，钟静也没有到上诉人处核对账目。
3、欠条、借据。证明唐友明虽然以前是上诉人的股东，但现在唐友明还欠上诉人48万多元，这说明上诉人要支付的款项都交给了唐友明。
对于上述证据，被上诉人钟静质证认为：证据1真实性没有异议，但证人没有到庭，这份证据证明了唐友明是负责供销的矿长，在外面的采购都需要唐友明的签字认可，这说明唐友明与杨同高的行为都是职务行为。证据2证明了本案双方的买卖合同关系存在，欠款的事实也存在。证据3不清楚。
被上诉人杨同高质证认为：购买是唐友明负责，我只负责运输，运到煤矿后，我签字交货物给保管员，唐友明再签字领款。对证据3中欠条的真假我不清楚，借据上的签名是我签名。
被上诉人唐友明、杨冬梅未予质证。
被上诉人钟静、唐友明、杨冬梅、杨同高在举证期内未向本院提交证据。
本院经审查认为：上诉人马颈煤业公司提交的证据1、2，证人无正当理由未出庭作证，不能直接作为定案的依据，但结合被上诉人杨同高、钟静的陈述，可以认定上诉人与钟静之间无直接的业务往来；证据3因唐友明未到庭，无法核实证据是否真实，且无其他证据佐证，故在本案中不予认定。
经审理，二审查明的案件事实与一审判决认定的事实相同。
本院认为，被上诉人钟静持被上诉人唐友明及其妻子杨冬梅出具的欠条起诉，且有相关的证据证明债权债务关系的由来，故被上诉人钟静要求被上诉人唐友明、杨冬梅偿还欠款有事实和法律依据，应当得到支持。尽管唐友明是马颈煤业公司的股东，并受公司之委托从事煤矿设备的采购工作，但从本案的相关证据来看，上诉人马颈煤业公司对钟静的债权无需承但直接的清偿责任，理由如下：首先，从本案的主要证据即钟静所持欠条记载的内容来看，该欠条由唐友明及其妻子杨冬梅出具，而无马颈煤业公司其他成员的签名或盖章；其次，上诉人二审中提交的证人证言及被上诉人钟静、杨同高的陈述均证明，钟静的货款是与唐友明进行结算，也由唐友明负责支付，并未直接与马颈煤业公司进行交易；最后，钟静在一、二审庭审中亦明确认可在交易过程中唐友明并未向其出具马颈煤业公司的相关授权委托手续。综上，本案中证明买卖合同只约束唐友明和钟静的证据确实充分，故欠款应属唐友明的个人债务，应由唐友明夫妇承担偿还责任。一审法院认定由上诉人马颈煤业公司负责清偿唐友明所欠钟静的款项，属认定事实及适用法律错误，本院予以纠正。上诉人马颈煤业公司的上诉理由成立，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款、第二百五十三条的规定，判决如下：
一、撤销冷水江市人民法院（2014）冷民二初字第486号民事判决；
二、由被上诉人唐友明、杨冬梅在在收到本判决之日起七日内向被上诉人钟静支付货款91400元；
三、驳回被上诉人钟静对被上诉人冷水江市郭家冲煤业集团马颈煤业有限公司负担、杨同高的诉讼请求。
如被上诉人唐友明、杨冬梅未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2085元，二审案件受理费2085元，共计4170元，由被上诉人唐友明、杨冬梅承担。
本判决为终审判决。
审判长 万江国
审判员 陈 辉
审判员 曾 茜
二〇一五年七月十日
书记员 谢继雄
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。