宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0212民初5184号
原告：陈明，女，1972年5月12日出生汉族，宁波雪马衬布有限公司股东，户籍所在地：宁波市江东区。
委托代理人：金建华，浙江新中大律师事务所律师。
委托代理人：曹洁琼，浙江新中大律师事务所律师。
被告：宁波雪马衬布有限公司（统一社会信用代码为×××62Ｅ）。住所地：宁波市鄞州区钟公庙街道金家漕村。
法定代表人：徐定勇该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：蔡祖红，浙江红邦律师事务所律师。
委托代理人：钱聪静，浙江红邦律师事务所律师。
原告陈明为与被告宁波雪马衬布有限公司(以下简称雪马公司)股东知情权纠纷一案，于2016年6月12日向本院起诉，请求判令：雪马公司提供自公司成立以来至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供陈明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制。本案审理中，双方当事人要求庭外和解30天，本院予以准许，但和解未果。本案现已审理终结。
被告雪马公司答辩称：一、公司法第三十三条对股东的查阅、复制权利指向的范围清晰明确，并不包括股东会决议，故陈明要求查阅股东会决议无依据。二、公司法第三十三条第二款仅规定股东可以查阅公司会计账簿，并未规定可以复制公司会计账簿，且股东要求查阅公司会计账簿，必须先履行书面请求并说明目的的前置程序后，方可启动司法救济途径。陈明邮寄的《告知函》并非申请行为，且该函件中并未说明查阅的正当目的，故陈明并未向雪马公司提出要求查阅公司会计账簿的书面申请，也未说明查阅的正当目的，陈明起诉要求查阅、复制公司会计账簿不符合法律规定。三、公司法并未规定股东可以查阅公司会计凭证，且即使公司会计凭证可以查阅，也必须履行书面请求并说明目的这一前置程序。陈明并未向雪马公司提出书面申请，上述《告知函》中也未提到要求查阅公司会计凭证，故陈明要求查阅、复制公司会计凭证无事实和法律依据。四、根据公司法的规定，股东查阅权的权利主体仅限于公司股东，故股东不能委托他人查阅、复制。综上，请求法院驳回陈明的诉讼请求。
本院经审理认定以下事实：
雪马公司于1996年1月24日经注册登记成立，公司注册资本现为1800万元，公司股东现为陈明、徐定勇，公司设一名执行董事，未设董事会。2016年5月20日，陈明向雪马公司发出《告知函》称：“本人系宁波雪马衬布有限公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，本人及本人委托的会计师、律师有权查阅、复制公司的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、凭证和相关合同等文件。故本人要求公司在收到本告知函后三日内，书面告知本人并确定明确的查阅时间（查阅时间请安排在2016年5月30日至6月4日时间段内，查阅地点为公司的营业住所地），查阅复制内容为宁波雪马衬布有限公司自成立以来至查阅日止的全部的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、凭证和相关合同等文件，查阅人员为本人及本人委托的会计师、律师。”雪马公司收到该函件后未书面给予答复。
雪马公司的两股东徐定勇、陈明系夫妻关系。2014年12月31日，徐定勇向宁波市江东区人民法院提起离婚诉讼。在该案一审诉讼阶段，法院根据陈明的申请委托审计机构对雪马公司的资产进行了司法审计。根据该审计报告，陈明认为雪马公司存在虚增债务、虚构支出等虚假情形，遂于该案一审判决后向雪马公司发出上述《告知函》。在本案第一次庭审中，陈明进一步明确查阅雪马公司会计账簿、会计凭证的目的是为了了解雪马公司的经营情况、财务状况，了解雪马公司是否存在虚增债务、虚构支出等虚假情形。
以上事实，由原告陈明提交的雪马公司工商登记基本情况网上查询资料、公司章程、《告知函》等证据及当事人的陈述予以证明。
本院认为：公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面的内容是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权，第二个方面的内容是股东对公司会计账簿的查阅权。下面，本院结合公司法有关股东知情权两个方面内容的不同构成要件对双方的诉辩意见进行评析。
（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的权能没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能。公司法第四十一条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”可见，公司作出的股东会决议在股东会会议记录上应有记载，故股东会会议记录自应包括了股东会决议。陈明作为雪马公司的股东，提出要求查阅、复制雪马公司自成立以来至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。
1、关于陈明行使会计账簿查阅权的目的正当性问题。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。“合理根据”通常理解为合乎事理地把某种事物作为结论的前提的意思，应该具有提供相应证据证明结论正确的含义。因此，公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。陈明发给雪马公司的《告知函》内容为请求查阅公司会计账簿等，其中确实未直接表明查阅公司会计账簿的目的，但此《告知函》是在特定情况下即在雪马公司仅有的两位股东陈明与徐定勇的离婚诉讼中且陈明对经审计的雪马公司资产状况产生疑虑的情况下发出来的，其目的不言自明，且在本案第一次庭审中陈明已进一步阐明查阅目的就是为了了解雪马公司的经营情况、财务状况，了解雪马公司是否存在虚增债务、虚构支出等虚假情形，但雪马公司仍然拒绝陈明查阅。雪马公司庭审中称陈明一直在举报公司，意图报复徐定勇，遂认为陈明查阅公司会计账簿有不正当目的。公司财务资料真实、齐全，是一个公司合法存在的基本要求，应能经得起任何一个股东的随时检阅，故显然不能因怕被举报而拒绝股东的查阅要求。综上，在雪马公司没有合理根据拒绝陈明查阅公司会计账簿的情况下，陈明作为股东有权请求法院判令公司提供查阅。
2、关于陈明行使会计账簿查阅权等所涉的具体问题。该问题包含了陈明是否可查阅除会计账簿以外的会计凭证、陈明是否有权复制会计账簿、陈明是否有权委托注册会计师、律师进行查阅等争议。（1）关于陈明是否可查阅会计凭证的争议。会计法第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证即原始凭证和记账凭证。公司法第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”，故陈明要求查阅雪马公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），没有法律依据。而且，原始会计凭证可能直接体现了公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅原始会计凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。再则，会计法要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故陈明可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始会计凭证的必要。若陈明认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。故本院对陈明要求查阅雪马公司的会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）的诉讼请求不予支持。（2）关于陈明是否有权复制会计账簿的问题。公司法第三十三条第二款未规定股东可以复制公司会计账簿，故本院对陈明要求复制雪马公司的会计账簿的诉讼请求不予支持。（3）关于陈明是否有权委托注册会计师、律师行使股东知情权的问题。股东知情权并非专属性权利，并不要求权利人亲自行使，公司法第三十三条亦未禁止股东委托他人行使股东知情权。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使股东知情权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为行使查阅权可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系，具备专业知识，且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，陈明主张由注册会计师、律师帮助其行使查阅权利，符合上述要求，故陈明关于委托注册会计师、律师代为行使股东知情权的主张成立。此外，陈明的查阅不得影响公司正常的经营且对雪马公司财务资料所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款之规定，判决如下：
一、限被告宁波雪马衬布有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供原告陈明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；
二、限被告宁波雪马衬布有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告陈明及其委托的注册会计师、律师查阅；
三、驳回原告陈明的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告宁波雪马衬布有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 长 刘志刚
人民陪审员 姚亚玉
人民陪审员 马国均
二〇一六年十一月十八日
代书 记员 李媛媛