浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙民终577号上诉人（一审原告）：张亚江，男，汉族，1975年10月10日出生，住浙江省新昌县。上诉人（一审原告）：吕红林，男，汉族，1971年8月11日出生，住浙江省新昌县。两上诉人的共同委托代理人：ＸＸ先，浙江新时代律师事务所律师。两上诉人的共同委托代理人：吕凯利，浙江新时代律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：新昌县三禾友诚丝绸有限公司。住所地：浙江省新昌县南明街道人民东路***号。法定代表人：胡泽林，该公司执行董事。委托代理人：张月萍，浙江元大律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：达利制衣有限公司。住所地：香港特别行政区新界葵涌葵喜街****号达利国际中心**楼。法定代表人：林富华，该公司董事会主席。委托代理人：张皓钧，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托代理人：云治，北京市金杜律师事务所上海分所律师。上诉人张亚江、吕红林因与被上诉人新昌县三禾友诚丝绸有限公司（以下简称三禾公司）、达利制衣有限公司（以下简称达利公司）确认合同无效纠纷一案，不服浙江省绍兴市中级人民法院（2016）浙06民初757号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日受理后，依法组成合议庭，于同年11月2日公开开庭审理了本案。上诉人张亚江、吕红林的委托代理人ＸＸ先、吕凯利，被上诉人三禾公司的委托代理人张月萍，被上诉人达利公司的委托代理人张皓钧、云治到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张亚江、吕红林向一审法院提出诉讼请求：1、请求法院确认2001年6月22日三禾公司与浙江新昌达利发丝绸有限公司（以下简称达利发公司）签订的资产转让协议无效；2、请求法院确认2001年6月22日三禾公司与达利公司签订的股权转让协议无效；3、本案诉讼费用由三禾公司、达利公司负担。事实和理由：原浙江省新昌绸厂系城镇集体所有制企业，张亚江、吕红林等系原浙江省新昌绸厂职工。近日得知：根据上级部署，经过前期工作，新昌县二轻工业总公司上报了浙江省新昌绸厂改制方案，2001年6月27日，新昌县企业改革领导小组办公室作出《关于同意新昌绸厂改制方案的批复》[新企改办字(2001)第34号文件]，主要内容有：浙江省新昌绸厂资产评估基准日为2000年3月31日，经评估和确认总资产（不包括土地资产）为17051813.84元，总负债为3126244.01元，资产净值为13925569.83元(包括新昌绸厂在达利发公司的股权)，经研究，同意新昌绸厂净资产按评估价转让给三禾公司。一、新昌绸厂净资产经县计经委产权界定，其中属新昌县二轻资产经营公司所有为1000000元，属新昌绸厂集体资产管理协会所有12925569.83元。二、新昌县二轻资产经营公司在新昌绸厂净资产转让给三禾公司，价格为1000000元。新昌绸厂集体资产管理协会在新昌绸厂净资产转让给三禾公司，价格为12925569.83元，该款由新昌绸厂集体资产管理协会实行专项管理。三、新昌绸厂原有行政划拨土地16736.23平方米，经评估价值为6086035元，土地使用权按出让方式处置给三禾公司，根据县有关文件精神，确定一次性付清土地出让金的价格[即按总额21%计算]为1278067.35元。四、新昌绸厂在达利发公司的股权变更为三禾公司所有。三禾公司应负责接收和安置原新昌绸厂的全体职工及离退休人员，并接收其全部债权和债务(包括基准日后发生的债权和债务)。2001年6月19日三禾公司登记设立，三禾公司工商登记公司股东为朱建平、林平、胡泽林三人，该三人实为包括张亚江、吕红林在内的原新昌绸厂全体职工的代表。2005年8月30日，三禾公司因未在年检截止日期前向工商行政管理机关申报年检，又未在规定期限补办年检，被新昌县工商行政管理局吊销营业执照。1993年12月7日，浙江省新昌绸厂和达利公司出资设立浙江新昌达利发丝绸织造有限公司，注册资本为1300000美元，其中新昌绸厂占49%，达利公司占51%。1996年9月25日，浙江新昌达利发丝绸织造有限公司董事会决议更名为浙江新昌达利发丝绸有限公司。1997年12月1日达利发公司董事会决议由公司利润再投资1000000元，由原来的1300000美元增加至2300000美元，双方出资比例不变。2000年7月5日，新昌县对外贸易经济合作局批准同意增加资本金，新昌绸厂投资120万美元，达利公司投资280万美元，达利发公司出资比例变更为新昌绸厂占30%，达利公司占70%。2001年6月22日，三禾公司(甲方)与达利发公司(乙方)签订资产转让协议书：1）甲方将所有资产但不包括其拥有的在达利发公司的30%股权，一次性依法转让给乙方；2）乙方将不再租赁甲方的厂房及员工宿舍；3）甲方在办理有关资产转让的费用由乙方承担；4）资产转让金包括土地出让金，共计13211678.21元，其中定金1800000元，在转让协议签订后二周内付清。在上述第一条款中所有房地产资产过户到乙方当日，乙方一次性付清余款11411678.21元。2001年6月22日，三禾公司(甲方)与香港达利制衣有限公司(乙方)签订了股权转让协议：1）甲方在达利发公司的股权（包括应收未收股利）转让给香港达利制衣有限公司。2）乙方受让甲方的股权后，达利发公司成为乙方独资公司。乙方承诺仍按政策规定为员工缴纳社会养老保险、住房公积金、大病医疗保险和失业保险等。公司的管理体制和管理层任命保持不变，公司的党、工、团仍继续组织活动；3）股权转让金为1203103.73元。所有受让应付款在转让协议书签订后二周内付清。2001年8月27日，新昌县人民政府办公室第173号抄告单:县府同意三禾公司所属土地合计16736.23平方米（其中：位于厂房用地16118平方米；位于.03平方米；位于.2平方米）变更为达利发公司，办理过程中所有税费予以免缴。2004年12月9日，达利发公司董事会决议歇业清算，2006年6月14日，达利发公司注销。2002年3月7日，达利新昌（BVI）有限公司出资500万美元设立浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司。2003年7月19日，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司董事会决议，由达利发公司1997年至2002年的税后利润共计人民币1242万元折合150万美元作为增资投入浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司注册资本由500万美元增加至650万美元。2004年10月12日，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司董事会决议，公司注册资本变更为1250万美元，其中400万美元以达利发公司分配给母公司的红利再投资，200万美元以登记的外债投资。达利公司出资600万美元，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司成为外资合资公司。2004年12月16日，浙江新昌达利丝绸科技发展有限公司更名为达利丝绸（浙江）有限公司。2004年12月31日，注册资本从1250万美元变更为2000万美元。2006年11月25日，达利丝绸（浙江）有限公司董事会决议，公司注册资本由2000万美元增加至2250万美元（增资额为达利发公司清算所得），股东变更为达利公司一家,达利丝绸（浙江）有限公司成为外商独资企业。2007年12月17日，达利丝绸（浙江）有限公司董事会决议，公司的注册资本由2760万美元增加至3250万美元，增加的490万美元，其中系未分配利润382万美元。2009年5月8日,达利丝绸（浙江）有限公司股东由达利公司变更为新昌达利纺织设计制造有限公司。2009年7月22日,达利丝绸（浙江）有限公司股东由新昌达利纺织设计制造有限公司变更为达利公司。2010年11月3日，达利丝绸（浙江）有限公司注册资本由3250万美元增加至5250万美元；2011年12月20日，注册资本由5250万美元增加至7300万美元；2012年10月12日，注册资本由7300万美元减至5000万美元。综上所述，张亚江、吕红林等原浙江省新昌绸厂职工系三禾公司的实际股东,三禾公司未经张亚江、吕红林等实际股东的同意，将三禾公司的资产转让给达利发公司，将三禾公司持有的达利发公司的30%股权（包括应收未收股利）转让给达利公司，应为无效。三禾公司在一审期间答辩称：对张亚江、吕红林诉状中陈述的事实没有异议。张亚江、吕红林的诉讼请求是否合法，由法院依法认定。达利公司在一审期间答辩称：一、张亚江、吕红林的起诉不符合法定程序，法庭应当裁定依法驳回张亚江、吕红林的起诉。理由如下：1、张亚江、吕红林起诉请求确认2001年6月三禾公司与达利发公司签订的资产转让协议书、2001年6月三禾公司与达利公司签订的股权转让协议书无效，但张亚江、吕红林不是三禾公司的实际股东，张亚江、吕红林并没有提供证据证明其是三禾公司的实际股东。根据查询的情况，三禾公司自成立之日起至今，其股东始终为胡泽林、朱建平、林平三人，与张亚江、吕红林无关。张亚江、吕红林在诉状中也陈述到其是原来改制前新昌绸厂的职工，在诉状中并没有明确它要求确认这两份协议无效的法定理由。进一步而言，张亚江、吕红林只阐述了其与新昌绸厂之间的关系，并没有证据证明其与三禾公司之间的关系。张亚江、吕红林的起诉不符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的“原告是与本案有直接利害关系”的起诉条件，法院应驳回张亚江、吕红林的起诉。2、张亚江、吕红林的起诉违反“一案一诉”原则。张亚江、吕红林有两项诉讼请求，一个案件中主张确认两个协议无效，存在两个法律关系。根据我国《民事诉讼法》的规定，张亚江、吕红林应当分别起诉，希望法庭要求张亚江、吕红林明确其诉讼请求是哪一个协议的效力。综上，张亚江、吕红林起诉不符合法定条件。二、达利公司注册在香港，与本案没有直接事实和法律上的关系，不应当成为本案被告，请求法庭驳回张亚江、吕红林对达利公司的诉讼请求。张亚江、吕红林主张达利公司与三禾公司签订了股权转让协议书，受让了三禾公司持有的达利发公司的股权，但实际上，达利公司并非该股权转让协议书的签订方。受让方是注册在英属维尔京群岛的BVI公司。协议书乙方签名为香港达利制衣有限公司，“ForandonbehalfofHIGHFASHIONAPPARELLIMITED”，该公司并非本案被告。达利公司的中文名称为“达利制衣有限公司”，英文名称为“HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLIMITED”，是注册在香港的公司，成立于1978年3月23日。而上述签约方是注册在英属维京群岛的BVI公司，目前是达利公司的股东，成立于1992年6月10日。综上，达利公司并非涉案股权转让协议书的签约主体，与达利发公司不存在任何的持股关系。另外，无论是达利公司还是注册于英属维尔京群岛的HIGHFASHIONAPPARELLIMITED，与张亚江、吕红林主张的资产转让也没有任何关系。三、两份协议签订于11年前，无论主张是否成立，这两份协议如果被确认无效，法律后果应当是恢复原状，但实际上履行已没有意义。新昌绸厂已经转让资产给达利发公司，而达利发公司已经注销，无法返还资产。另一方面其股权已经不存在了，无法返还。即使资产与股权返还，最终收益应该是三禾公司，不知道张亚江、吕红林提起本案诉讼的目的，有浪费司法资源的嫌疑。另外，张亚江、吕红林就是当时改制的当事人，2001年就已经完成了所有改制，张亚江、吕红林也进入到新的地方工作，现在达利丝绸（浙江）有限公司工作。到了2016年再提起要求确认改制行为无效的诉讼请求与常理不符。请求法院驳回张亚江、吕红林对达利公司的起诉或诉讼请求。一审法院审理查明：1993年12月7日，新昌县人民政府、新昌县对外经济贸易委员会出具新经贸字（93）第74号文件，主要内容：经审核，同意浙江省新昌绸厂与香港达利制衣有限公司签订的“浙江新昌达利发丝绸织造有限公司”合同、章程及首届董事会名单、进口设备清单，成立合营公司。企业性质为中外合资经营企业，企业名称为浙江新昌达利发丝绸织造有限公司，法定地址为浙江省新昌县城关镇人民路28号。合营双方为甲方为浙江省新昌绸厂，乙方为香港达利制衣有限公司。甲方出资63.7万美元，占注册资本的49%，以现有生产设备折价投入；乙方出资66.3万美元，占注册资本的51%，以美元现汇投入等。1996年9月25日，浙江新昌达利发丝绸织造有限公司董事会关于更改企业名称的决议，主要内容：经浙江新昌达利发丝绸织造有限公司董事会研究决定，将“浙江新昌达利发丝绸织造有限公司”更改为“浙江新昌达利发丝绸有限公司”。2001年6月19日，三禾公司登记设立，公司登记股东为朱建平、林平、胡泽林三人，法定代表人为胡泽林。2005年8月30日,三禾公司因未在年检截止日期前向工商行政管理机关申报年检，又未在规定期限补办年检，被新昌县工商行政管理局吊销营业执照。2001年6月22日，三禾公司(甲方)与达利发公司(乙方)签订资产转让协议书，主要内容：一、甲方将所有资产但不包括其拥有的在达利发公司的30%股权，一次性依法转让给乙方；二、乙方将不再租赁甲方的厂房及员工宿舍；三、甲方办理有关资产转让的费用由乙方承担；四、资产转让金包括土地出让金，共计13211678.21元，其中定金1800000元，在转让协议签订后二周内付清。在上述第一条款中所有房地产资产过户到乙方当日，乙方一次性付清余款11411678.21元。2001年6月22日，三禾公司(甲方)与香港达利制衣有限公司(乙方)签订了股权转让协议，主要内容：一、甲方在达利发公司的股权（包括应收未收股利）转让给香港达利制衣有限公司。二、乙方受让甲方的股权后，达利发公司成为乙方独资公司。乙方承诺仍按政策规定为员工缴纳社会养老保险、住房公积金、大病医疗保险和失业保险等。公司的管理体制和管理层任命保持不变，公司的党、工、团仍继续组织活动；三、股权转让金为1203103.73元。所有受让应付款在转让协议书签订后二周内付清。乙方栏中文签字为林富华，英文章“HIGHFASHIONAPPARELLIMITED”。2001年6月27日，新昌县企业改革领导小组办公室作出《关于同意新昌绸厂改制方案的批复》[新企改办字(2001)第34号文件],主要内容有：拟改制的新昌绸厂始建于1989年，前身为新昌第二丝织厂，企业性质为集体，隶属新昌县二轻工业总公司，以2000年3月31日为资产评估基准日，经评估和确认，企业总资产（不包括土地资产）为17051813.84元，总负债为3126244.01元，净资产为13925569.83元(包括新昌绸厂在达利发公司的股权)。经研究,同意将新昌绸厂净资产按评估价转让给三禾公司。一、新昌绸厂净资产经县计经委产权界定，其中属新昌县二轻资产经营公司所有为1000000元，属新昌绸厂集体资产管理协会所有12925569.83元。二、新昌县二轻资产经营公司在新昌绸厂净资产转让给三禾公司,价格为1000000元；新昌绸厂集体资产管理协会在新昌绸厂的净资产转让给三禾公司,价格为12925569.83元,该款由新昌绸厂集体资产管理协会实行专项管理。三、新昌绸厂原有行政划拨土地16736.23平方米，经评估价值为6086035元，土地使用权按出让方式处置给三禾公司,根据县有关文件精神,确定一次性付清土地出让金的价格为1278067.35元。四、新昌绸厂在达利发公司的股权变更为三禾公司所有。三禾公司应负责接收和安置原新昌绸厂的全体职工及离退休人员,并接收其全部债权和债务(包括基准日后发生的债权和债务)。同年10月23日，该办公室又出具《说明》一份，载明新昌绸厂改制为三禾公司，而三禾公司为“过桥公司”，应转为新昌县达利发丝绸有限公司。HIGHFASHIONAPPARELLIMITED系于1992年6月10日在英属维尔京群岛成立的公司。达利制衣有限公司英文名为HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLIMITED,于1978年3月23日在香港成立，注册地址为11/F,HighFationCentre,1-11KwaiHeiStreet,KwaiChung,N.T，HongKong（香港特别行政区新界葵涌葵喜街1-11号达利国际中心11楼）。法定代表人为林富华，任董事会主席。2006年6月14日，达利发公司登记注销。一审法院认为：达利公司系在香港特别行政区设立的公司，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条的规定，人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，在我国领域内进行涉外民事诉讼应当适用我国民事诉讼法。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案三禾公司住所地在绍兴市，故一审法院作为涉案被告住所地法院对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，中华人民共和国内地法律应作为处理本案争议的准据法。本案的争议焦点为：一、张亚江、吕红林起诉的达利公司是否是本案的适格被告。二、涉案的2001年6月22日三禾公司与达利发公司签订的资产转让协议、2001年6月22日三禾公司与达利公司签订的股权转让协议是否无效。关于争议焦点一，本案中，张亚江、吕红林起诉的达利公司系注册在香港的公司，其英文名为HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLIMITED，于1978年3月23日在香港成立。而涉案股权转让协议中的签订方为HIGHFASHIONAPPARELLIMITED，系一家于1992年6月10日在英属维尔京群岛成立的公司。上述两家公司为独立的主体。张亚江、吕红林提供的达利丝绸（浙江）有限公司章程中最后落款处盖章的是HIGHFASHIONAPPARELLIMITED，以及1993年浙江新昌达利发丝绸织造有限公司的合同中载明的合同一方也是HIGHFASHIONAPPARELLIMITED。虽然该公司印章上还落款有法定代表人林富华的签名，与达利公司的法定代表人林富华相同，且在实际往来中可能存在中文名称混淆的情况，但均不能证明上述两公司为同一主体。现张亚江、吕红林主张要求达利公司（HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLIMITED）承担责任，缺乏事实依据，不予支持。关于争议焦点二，首先，张亚江、吕红林原系原浙江省新昌绸厂的职工。2001年6月，原浙江省新昌绸厂在新昌县人民政府的领导下进行了改制，将该厂的净资产按评估价转让给三禾公司，三禾公司负责接收和安置该绸厂的全体职工及离退休人员。张亚江、吕红林所提供的证据并不能反映出原新昌绸厂的全体职工在改制后当然地成为三禾公司的股东，故张亚江、吕红林主张其以三禾公司股东的身份，以未经全体职工同意为由要求确认涉案股权转让协议无效的诉讼请求，于法无据，不予支持。其次，张亚江、吕红林主张三禾公司未经张亚江、吕红林等所有原新昌绸厂的职工同意，将原本8000多万的资产以1000多万元的低价转让给了达利发公司，将股权转让给了达利公司，严重损害了第三人即全体职工的利益，按照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，确认涉案股权转让协议及资产转让协议无效。一审法院认为，前述资产及股权转让价值均依法经过评估，张亚江、吕红林认为原新昌绸厂具有8000多万的资产，且进行了低价转让，但未提供充分的证据予以证明，应由其承担不利的法律后果，故对该主张，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条之规定，一审法院于2017年7月3日判决如下：驳回张亚江、吕红林的全部诉讼请求。案件受理费80元，由张亚江、吕红林负担。张亚江、吕红林不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）一审以被告不适格为由判决驳回张亚江、吕红林的诉讼请求与事实不符。理由：1.即使存在英属维尔京群岛成立的HIGHFASHIONAPPARELLIMITED，与香港达利制衣公司也为完全混同的公司，故一审认定事实错误。2.2001年6月22日《股权转让协议书》中明确记载的双方是三禾公司与香港达利制衣有限公司，受让方并非HIGHFASHIONAPPARELLIMITED。（二）涉案证据证明三禾公司是为新昌绸厂转制而成立，股东胡泽林、林平、朱建平三人系原新昌绸厂职工的代表，张亚江、吕红林是三禾公司的股东。故一审以张亚江、吕红林的主体不适格为由判决驳回其诉讼请求也与事实不符。（三）一审在认定本案原、被告主体均不适格的情况下驳回张亚江、吕红林的诉讼请求违反法律规定，故一审判决错误。综上，1.请求撤销一审判决；2.确认2001年6月22日三禾公司与达利发公司签订的资产转让协议无效；3.确认2001年6月22日三禾公司与达利公司签订的股权转让协议无效；4.本案一、二审诉讼费用由三禾公司和达利公司负担。三禾公司在二审期间答辩称：对于原、被告的主体是否适格由法院依法认定。本案争议主要在于实体上有无权利义务问题，故一审驳回张亚江、吕红林的诉讼请求并无不当。综上，请求法院依法对本案作出处理。达利公司在二审期间答辩称：一审判决认定事实正确。理由：1.达利公司与涉案《股权转让协议》签订方HIGHFASHIONAPPARELLIMITED并非同一主体，达利公司不是本案适格被告，一审判决认定正确。2.张亚江、吕红林与三禾公司不存在任何持股关系，故张亚江、吕红林无权以股东身份主张《股权转让协议书》及《资产转让协议书》无效，其主张缺乏证据支持，不能成立。3.本案三禾公司和达利公司具备诉讼主体资格，张亚江、吕红林起诉将该两公司列为被告符合我国《民事诉讼法》的规定。但三禾公司和达利公司并非《股权转让协议书》的签订或履行主体，张亚江、吕红林不能证明其主张，一审判决驳回张亚江、吕红林的诉讼请求并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，张亚江、吕红林提交了以下新的证据材料：证据1。胡泽林、林平、朱建平的录音及文字整理资料。欲证明：三禾公司就是原浙江省新昌绸厂，三禾公司股权属于原新昌绸厂全体职工所有。三禾公司是将股权转让给达利公司。证据2，达利发公司的董事会决议。欲证明：三禾公司将投资在达利发公司的股权转让给达利公司。证据3，特种转帐借方传票（二份）。欲证明：达利公司支付达利发公司的投资款和股权转让款。证据4，关于达利发公司的清算涉及报告及附件三清算事项说明。证据5，达利发公司董事会决议《关于确认清算审计报告的决议》。证据4、5欲共同证明：达利发公司系达利公司与原新昌绸厂设立的合资企业，三禾公司就是原浙江省新昌绸厂。证据6，宁波会计师事务所（1994）402号验资报告书。证据7，特种转让借方传票。证据6、7欲共同证明：达利发公司的外方股东是达利公司。三禾公司质证认为，对证据1的真实性没有异议。对证据2、3、4、5、6、7的“三性”均没有异议。达利公司质证认为，对证据1的真实性有异议，无法核实该录音中是否就是胡泽林、林平和朱建平三人。对证据2的真实性予以确认，但该证据形成于2001年，并非二审新证据。该证据证明原达利发公司在涉案股权转让协议签订之后以董事会决议的方式同意三禾公司对外转让股权，恰恰是对涉案股权转让协议的确认，故该证据与本案并无关联性，不能证明其待证目的。对证据3的“三性”均不予确认，该证据形成于2001年，并非二审新证据，且该证据也不能证明其待证目的。对证据4、5的真实性无异议，但该两份证据涉及原达利发公司的清算事宜，与本案所涉股权及资产转让事宜没有关联性，也不能证明其待证目的。且该两份证据形成于2006年，并非二审新证据。对证据6的真实性予以确认，但该证据与本案没有关联性，也不能证明其待证目的。对证据7的“三性”均不予确认。本院经审核认为，证据1为证人证言，但三名证人均未到庭接受质询，其真实性难以确定，故对该证据不予采纳。证据2，三禾公司和达利公司对该证据的真实性均予确认，故对该证据的真实性应予确认。但涉案股权转让协议中关于三禾公司将其所持有的原达利发公司股权的对外转让事宜，三禾公司可自行决定，无需原达利发公司的董事会决议，故该证据不能证明其待证目的。证据3，该证据的真实性难以确定，两张付款凭证的支付方均不是达利公司，与本案的关联性难以确定，故对该证据不予采纳。证据4、5，三禾公司和达利公司对该证据的真实性均无异议，故对该两份证据的真实性应予确认。该两份证据可证明达利发公司系香港达利制衣有限公司与原浙江省新昌绸厂合资设立。而三禾公司是由原浙江省新昌绸厂转制而来，为过桥公司，故该两份证据并不能证明三禾公司就是原新昌绸厂。证据6，三禾公司和达利公司均确认该份证据的真实性，故对该份证据的真实性予以确认。该份证据可证明达利发公司由原新昌绸厂和达利公司投资设立。证据7，对该证据的形式真实性予以确认，但不能确定所转账的是否就是涉案股权款，故该证据与本案并无关联性，不予采纳。经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，二审予以确认。本院认为：达利公司系在香港特别行政区注册成立的公司，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条的规定，本案应参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，一审法院适用内地法律审理本案正确。各方当事人对此亦均无异议，本院予以确认。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、张亚江、吕红林作为本案原告的主体是否适格。二、达利公司作为本案被告的主体是否适格。三、2001年6月22日，三禾公司与达利发公司签订的资产转让协议及三禾公司与达利公司签订的股权转让协议是否无效。各方对本院归纳的争议焦点均无异议，对此分析如下：关于争议焦点一，张亚江、吕红林原系原浙江省新昌绸厂的职工。2001年6月，在新昌县人民政府的领导下，原浙江省新昌绸厂进行了改制，将该厂的净资产按评估价转让给了三禾公司，三禾公司则负责接收和安置原新昌绸厂的全体职工及离退休人员。但新昌绸厂改制后，并未召开全体职工的持股会议，明确股权的分配情况，故张亚江、吕红林并不当然成为改制后三禾公司的股东。张亚江、吕红林也未提交其他证据证明其为三禾公司股东，与本案有直接利害关系，故张亚江、吕红林作为本案原告的主体并不适格。关于争议焦点二，本案被告达利公司于1978年3月23日在香港注册成立，其英文名为HIGHFASHIONGARMENTSCOMPANYLIMITED。而涉案股权转让协议中签订方为HIGHFASHIONAPPARELLIMITED，系一家于1992年6月10日在英属维尔京群岛成立的公司。而张亚江、吕红林起诉时所提交的达利丝绸（浙江）有限公司章程中最后落款处盖章，及1993年浙江新昌达利发丝绸织造有限公司的合同中载明的合同一方均为HIGHFASHIONAPPARELLIMITED。虽然HIGHFASHIONAPPARELLIMITED公司印章上落款处法定代表人的签名为林富华，与达利公司的法定代表人相同，且两家公司在中文名称使用上也存在混淆的情况，但均不能证明上述两家公司就为同一家公司。综上，本案并无证据证明上述两家公司为同一家公司，故上述两家公司为各自独立的主体，达利公司作为本案的被告主体并不适格。关于争议焦点三，涉案资产转让协议书系三禾公司和达利发公司于2001年6月22日签订。涉案股权转让协议书系三禾公司与HIGHFASHIONAPPARELLIMITED于同日签订。前述资产和股权的价值均依法经过评估，张亚江、吕红林主张三禾公司将价值8000多万元的资产，以明显不合理的低价1000多万元转让给达利发公司，严重损害了原新昌绸厂全体职工的合法权益，应认定为无效。但张亚江、吕红林该主张并未提供充分的证据予以证明，一审对该主张不予支持并无不当。综上，上述协议系双方真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。综上，本院认为，张亚江、吕红林的上诉理由不能成立，不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人张亚江、吕红林负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长 苗 青审判员 黄 青审判员 吴云辉二〇一八年三月十九日书记员 丁 琳·15·