北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第8730号
上诉人（原审原告）李淑英，女，1964年1月7日出生。
被上诉人（原审被告）北京市五里坨天泰物资回收站，住所地北京市石景山区五里坨东街北路**号。
法定代表人杨金花，董事长。
上诉人李淑英因与被上诉人北京市五里坨天�物资回收站（以下简称天泰回收站）侵害企业出资人权益纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2015）石民（商）初字第2881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月21日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴、法官孙鑫参加的合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人李淑英，被上诉人天泰回收站的法定代表人杨金花到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李淑英在一审中起诉称：李淑英是天泰回收站的股东。天泰回收站于2000年7月正式成立，由于历史原因，由国营企业集体改制为股份合作制，股东共5人，杨金花任法定代表人。张淑慧任董事兼出纳，李君啟任监事与杨金花是夫妻，崔荣山任董事兼总经理，李淑英为股东。天泰回收站所处位置为石景山区五里坨，属石景山区政府同意规划开发之内，因此被拆除，获得一定拆迁补偿款。2014年1月28日，天泰回收站在石景山区古城福华肥牛餐厅召开股东大会，宣布天泰回收站解散及拆迁补偿款分配事宜，讲了企业拆迁和北京市星宇商贸有限公司（以下简称星宇公司）打官司的经过，企业获得拆迁补偿款78万元，当时成立公司时交星宇公司1万元押金一并退还，故一共79万元。但李淑英在此次拆迁补偿款仅分得38.5万元×13％即50050元，利息60.6元。李淑英请求天泰回收站按照2014年1月10日董事会决议第4条规定：拆迁补偿款的分配按照股东出资比例进行分配即剩余的39.5万元×13％=51350元的拆迁补偿款给予李淑英，故诉至法院。诉讼请求：1.判令天泰回收站按照2014年1月10日董事会决议第4条分配拆迁补偿款即51350元给予李淑英；2.案件受理费由天泰回收站承担。
天泰回收站在一审中答辩称：拆迁补偿款的分配是按照天泰回收站企业章程进行的，李淑英亦知�拆迁补偿款的取得分配过程，李淑英主张的拆迁补偿款金额并不准确，不同意李淑英的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：2000年7月天泰回收站经改制后，企业的经济性质为集体所有制（股份合作制），注册资本5万元，股东共有杨金花、崔荣山、张淑慧、李君啟、李淑英5人，各股东的出资比例分别为杨金花31％、崔荣山30％、张淑慧13％、李君啟13％、李淑英13％。董事会成员为杨金花、崔荣山、张淑慧3人。
2004年3月20日，天泰回收站与杨昌全签订协议，内容为：为了解决杨昌全居住问题，杨昌全愿意个人出资在天泰回收站院内盖些简易房屋作为居住使用，为了今后发生不必要的争端，将来一旦天泰回收站有拆迁事情发生，乙方出资盖的一切房屋赔偿款均由甲乙双方各得50％，甲方（天泰回收站）应协助乙方（杨昌全）办理盖房手续。如乙方主动�家，房屋应归甲方使用。
2013年期间，天泰回收站所在地北京市石景山区五里坨东街北路25号拆迁，天泰回收站属于被拆迁单位之一。2013年12月20日，天泰回收站与星宇公司签订协议书，约定：抵扣乙方（天泰回收站）所欠甲方（星宇公司）租金后，甲方按政府确定的补偿标准，支付乙方停产停业补助，搬家费、地上物装修补偿费合计73.5万元（柒拾叁万伍仟元整）。2013年12月30日，天泰回收站向星宇公司进行了房屋场地交接，星宇公司实际给付了天泰回收站73.5万元拆迁补偿款。杨金花称，依照星宇公司要求，杨金花出具了78万元的收据，但其中包含有4.5万元天泰回收站欠星宇公司的租金，星宇公司直接进行了扣除。同日，杨昌全向天泰回收站出具收据，收到拆迁补偿款34万元。之后，星宇公司又退还了天泰回收站成立时交付的1万元抵押金，杨金花称因此还剩拆迁补偿款40.5万元。
2013年12月31日，天泰回收站董事会作出决议，内容为：天泰回收站2013年获得星宇公司拆迁补偿金73.5万元，天泰回收站依据2004年与杨昌全签订盖房协议内容，应给房屋出资人杨昌全补偿36.75万元，经与杨昌全反复协商达成给杨昌全34万元补偿。董事会经表决同意给杨昌全34万元补偿，特形成决议。
2014年1月5日，天泰回收站董事会作出决议，内容为：在天泰回收站拆迁过程中所发生的费用由天泰回收站承担，具体由杨金花、崔荣山经办，特做决定。
2014年1月10日，天泰回收站董事会作出决议，内容为：1.自2014年1月召开股东大会后，宣布解散。每个股东及职工与天泰回收站不再有任何关系。2.企业解散无需清算工作，因为全体股东和职工都退休多年，一不欠职工和股东工作所需费用，不欠职工工资及社会保险费用，其二不欠所欠税款及其他债务，所以不必进行清算。3.在拆迁期间所发生的一切费用（壹万元）由天泰回收站承担。4.拆迁补偿款的分配按股东出资比例进行分配。据此，杨金花称还剩拆迁补偿款39.5万元。
2014年1月28日，天泰回收站在北京市石景山区古城福华肥牛餐厅召开职工股东大会，研究拆迁补偿款的分配及天泰回收站解散事宜，杨金花向全体股东陈述了拆迁的过程及拆迁补偿款金额及分配方式，并讨论通过分配给职工王希仁1万元补偿款，李淑英同意给付王希仁1万元，但对企业解散及拆迁补偿款的分配均提出异议。会后，天泰回收站形成解散决议，内容为：天泰回收站所处位置在石景山区五里坨地区属石景山区政府统一规划、开发之内，因此被拆除，在2014年1月28日召开股东大会经全体股东一致通过，自即日起凡是天泰回收站（职工）及股东终止与天泰回�站一切关系不再有任何关系及经济纠纷。一切账目自行销毁。从即日起天泰回收站宣布解散。4名股东杨金花、崔荣山、张淑慧、李君啟及1名职工王希仁在决议上签字，李淑英拒绝签字。
同日，天泰回收站将1万元拆迁补偿款给予职工王希仁。后至2014年3月初，天泰回收站将剩余38.5万元拆迁补偿款按股东出资比例陆续给付5名股东，其中李淑英分别于2014年1月28日及3月9日分两笔收到拆迁补偿款共50050元及利息60.6元。
李淑英认为应该还有39.5万元拆迁补偿款未进行分配，天泰回收站在拆迁补偿款分配中侵害了企业出资人的权益，故发生本案诉讼。
另查明，天泰回收站的企业章程第十条规定：股东享有以下权利：7.企业终止后，依法分得企业的剩余财产。第十九条规定：本企业实行职工股东大会合一制度。职工股东大会由全体职工股东组成，�企业的权力机构，行使下列职权：……8.对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项做出决议；……（职工股东大会）对第8项作出决议时，采用一股一票方式，须经持有三分之二以上股份的股东通过。第二十三条规定：董事会行使下列职权：……6.制定企业分立、合并、终止方案；董事会通过第6项决定时，应由2名以上董事（不低于三分之二）通过。第四十一条：企业遇有下列情况即行终止：……5.职工股东大会决定终止。第四十三条规定：企业清算后的剩余财产按各股东出资比例分配。
上述事实，有天泰回收站职工大会决议、股东大会决议、企业章程、天泰回收站与星宇公司签订的协议书及收据、杨昌全与天泰回收站签订的协议及收据、天泰回收站董事会决议、解散决议、股东出具的收条等证据和双方当事人的陈述意见在案�证。
一审法院判决认定：侵害企业出资人权益纠纷是指所出资企业或者出资人侵犯企业其他出资人的合法投资及因投资取得的合法收益引起的纠纷。天泰回收站的企业经济性质为集体所有制（股份合作制），应以企业章程作为确认企业出资人（股东）权利义务的主要依据，同时职工股东大会是天泰回收站的权力机构。本案中，在天泰回收站职工股东大会决定解散企业后，李淑英作为股东，有权依据企业章程分得企业的剩余财产。天泰回收站董事会就企业解散以及拆迁补偿款的分配形成多份相关决议，并在股东大会时提交讨论，除李淑英之外的其余股东及职工在解散协议上进行了签字，已超过持有三分之二以上股份的股东确认，应视为通过了企业解散及拆迁补偿款分配方案，符合相关法律规定以及企业章程的规定，故应认定为有效。此外，天泰回收站在庭审中提供了相应的拆迁补偿款分配依据，李淑英亦知悉天泰回收站与杨昌全之间存在长期的经济联系，天泰回收站经董事会决议、职工股东大会确认，可向股东分配的剩余拆迁补偿款共计38.5万元，李淑英依据其13％的出资比例实际收到50050元的拆迁补偿款，已经实现了其作为企业出资人的权益，现有证据不能证实天泰回收站在拆迁补偿款分配过程中存在侵害企业出资人权益的行为。李淑英主张天泰回收站应按照2014年1月10日董事会决议第4条再向其给付51350元拆迁补偿款的诉讼请求，无事实及法律依据，故该院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：驳回李淑英的诉讼请求。
李淑英不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、拆迁款共计78万元，扣除已经分配完毕的38.5万元后，尚有39.5万元未予分配，李淑英认为应当按照其出资比例13％进行分配。二、李淑英不认可天泰回收站与杨昌全之间签订的协议，对杨昌全获得34万元拆迁款不予认可，天泰回收站也没有对杨昌全有权获得34万元拆迁款形成过股东会决议。三、虽然就天泰回收站的解散问题以及拆迁款的分配问题召开了股东会，但没有形成决议，仅有一份2014年1月28日召开股东会关于天泰回收站解散的决议，但李淑英未在该决议上签字，因此没有形成决议。四、李淑英对拆迁过程中产生的费用1万元不予认可。五、一审判决适用法律错误，本案不应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条。据此，请求撤销一审判决，依法改判或将本案发回一审法院重审。
二审诉讼中，李涉英向本院提交了一份复印自一审法院执行庭的针对（2014）一中民（商）终字第6808号执行案件的谈话�录，称天泰回收站法定代表人杨金花在执行案件中称天泰回收站早已不经营，只是找了一个外地人看院子，而在本案诉讼中，杨金花又称天泰回收站和杨昌全是合作关系，其两次陈述意见不一致，证明天泰回收站和杨昌全之间不存在合作关系。
天泰回收站服从一审法院上述民事判决，其针对李淑英的上诉理由及请求答辩称：一、天泰回收站与杨昌全之间的协议合法有效，天泰回收站曾于2013年12月31日作出董事会决议，同意从拆迁款中给杨昌全补偿34万元，因此拆迁款已分配完毕。二、天泰回收站就解散事宜曾于2014年1月28日作出决议，虽然李淑英不同意未签字，但其他股东已签字，按照天泰回收站章程的规定，该决议已超过三分之二有表决权股东同意，因此该决议已经生效。三、拆迁费用1万元包括了测量费、咨询费等，且该费用也经2014年1月5日董事会决议中确认拆迁过程中发生的费用均由天泰回收站承担，并且在2014年1月10日的董事会决议中也明确提到拆迁费用1万元由天泰回收站承担。四、一审法院适用法律正确。据此，请求维持一审判决。
二审诉讼中，天泰回收站向本院提交了以下证据材料：1、2013年11月23日天泰回收站董事会开会记录，其中三个董事、一个监事出席，证明董事会同意给杨昌全50％拆迁款；2、星宇公司于2013年12月31日出具的收取天泰回收站4.5万元租金的发票，证明天泰回收站给星宇公司出具的收到拆迁款的收据是78万元，但将4.5万元租金抵扣后，天泰回收站实际收到拆迁补偿款73.5万元。
经本院庭审质证，天泰回收站对李淑英提供的证据的真实性不持异议，对证明目的不予认可，天泰回收站认为杨昌全租赁天泰回收站的场地经营废品生意，天泰回收站收取租金，因此天泰回收站�杨昌全之间存在租赁关系。李淑英对天泰回收站提供的两份证据的真实性均予以认可，针对证据1，李淑英称其对天泰回收站与杨昌全之间是否存在合作关系不清楚，针对证据2，李淑英认为天泰回收站确实应当向星宇公司交纳租金，但对是否在拆迁款中抵扣了租金不清楚，故其对两份证据的证明事项均不予认可。
本院经审查后认为，因天泰回收站和李淑英均对对方提供的证据的真实性均无异议，故本院对上述3份证据的真实性均予以确认。天泰回收站提供的证据能够证明董事会开会讨论拆迁款如何分配等问题，其内容能够与在案其他董事会决议相互印证，其提交的星宇公司出具的发票结合双方之间签订的协议书，能够证明存在天泰回收站欠付星宇公司租金以及与拆迁款相抵扣的事实，故本院对天泰回收站提交的2份证据的证明效力予以认定。针对李淑英提交的证据，本院认为，李淑英对杨昌全与天泰回收站签订的协议的真实性未提出异议，故其仅依据天泰回收站法定代表人在执行案件中陈述的意见否认杨昌全与天泰回收站之间存在合作关系的主张不能成立，本院对其提供的证据的证明效力不予确认。
本院依法补充查明如下事实：2013年12月23日，天泰回收站召开董事会，讨论拆迁款如何分配、如何给杨昌全补偿以及拆迁过程中发生的费用由谁承担的问题，会议讨论决定按拆迁款50％的比例对杨昌全进行补偿，到会人员杨金花、张淑慧、李君啟、崔荣山均在会议记录上签字。
2013年12月31日，星宇公司向天泰回收站出具4.5万元租金发票。
2015年6月，李君啟向一审法院出具两份证明材料，主要内容是：2014年1月28日，天泰回收站在福华肥牛召开全体股东、职工大会，会上杨金花向大家汇报了天泰回�站拆迁过程、产生费用1万元的原因、对职工王希仁补偿金额的问题，扣除所有费用后，天泰回收站实际剩余38.5万元，各股东按照出资比例进行分配。李淑英对李君啟出具的两份证明的真实性无异议。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有天泰回收站提交的董事会开会记录、租金的发票及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：天泰回收站的企业性质系集体所有制（股份合作制），因此企业章程应当作为确认企业出资人权利义务的主要依据，根据天泰回收站章程的约定，职工股东大会是天泰回收站的权力机构，会议决议采用一股一票的表决方式，对企业解散清算等事项须经持有三分之二以上股份的股东通过。因此，天泰回收站解散及拆迁补偿款的分配方案应当经过职工股东大会讨论并经持有三分之二以上股份的股东通过。李淑英对拆迁款的分配提出异议，其认为拆迁款应当按照78万元进行分配，并且对补偿杨昌全34万元以及拆迁过程中形成的费用1万元均不予认可，故其要求按照出资比例分配剩余拆迁款39.5万元。对此本院认为，虽然天泰回收站向星宇公司出具了收到拆迁款78万元的收据，但天泰回收站与星宇公司签订的协议书中明确载明抵扣天泰回收站所欠租金后，星宇公司应当支付的拆迁款数额为73.5万元，天泰回收站在二审诉讼中提交了天宇公司向其开具的4.5万元租金的发票，印证了存在欠付租金抵扣拆迁款的事实，并且天泰回收站的董事会决议中也曾确认天泰回收站实际获得的拆迁款为73.5万元，故天泰回收站应当按照实际收到的拆迁款73.5万元进行分配，本院对李淑英关于应当按照拆迁款78万元进行分配的主张不予采信。通过查明事实可知，天泰回收站曾于2013年12月23日、2013年12月31日、2014年1月5日和2014年1月10日召开过多次董事会并形成决议，因李淑英并非天泰回收站董事，故其未参加。在上述董事会决议中，确认了拆迁过程中形成的费用1万元由天泰回收站承担及给予杨昌全补偿款34万元等内容，在2014年1月28日召开的职工股东大会上，对天泰回收站解散事宜以及拆迁款如何分配等内容进行讨论，除李淑英之外的其他股东及职工均在会议决议上签字，该决议得到天泰回收站超过持有三分之二以上股份的股东确认，应为有效。虽然在该决议上没有明确列明拆迁过程中形成的费用1万元由天泰回收站承担以及给予杨昌全补偿款34万元的内容，但该部分内容有相应的董事会决议，且董事杨金花、崔荣山和张淑慧均签字确认，其三人亦为天泰回收站的股东，股东李君啟在一审诉讼中亦向一审法院出具证明，表明其同意上述内容，且�迁款已实际分配完毕。综合上述情节，本院认为，在李淑英对天泰回收站和杨昌全签订的协议的真实性不持异议的情况下，天泰回收站除李淑英之外的其余4名股东及职工对拆迁款的分配及履行均无异议，应当认定上述拆迁款分配方案得到了天泰回收站超过持有三分之二以上股份的股东确认且已执行完毕，并未侵害李淑英的权益，故李淑英要求再次分配拆迁款、给付其51350元的上诉意见，无事实及法律依据，本院不予支持。李淑英上诉还称一审判决适用法律错误，本案不应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，对此本院认为，上述法条系对判决书应当写明的内容所作出的规定，虽然该条款与李淑英的诉讼主张并无直接关联，但一审法院适用该条款不属于适用法律错误，故本院对李淑英该项上诉意见亦不予支持。综上，李淑英的上诉理由均不�成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千零八十四元，由李淑英负担（已交纳）。
二审案件受理费一千零八十四元，由李淑英负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 王 晴
代理审判员 孙 鑫
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 郭 帅