山西省介休市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）介民初字第1198号
原告介休市鞋帽厂职工合股基金会。
代表人徐云香，职务理事长。
委托代理人李金有，山西安吉律师事务所律师。
被告介休市东方嘉源购物广场有限公司。
法定代表人李海龙，职务执行董事。
委托代理人李武生，山西天石律师事务所律师。
被告罗凤亮，男。
委托代理人李晋山，山西旭日明律师事务所律师。
被告李海龙，男。
原告介休市鞋帽厂职工合股基金会诉被告介休市东方嘉源购物广场有限公司、被告罗凤亮、被告李海龙公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告介休市鞋帽厂职工合股基金会委托代理人李金有，被告介休市东方嘉源购物广场有限公司委托代理人李武生，被告罗凤亮、被告李海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告介休市鞋帽厂职工合股基金会诉称，介休市东方嘉源购物广场有限公司原有股东两名：原告与罗凤亮；注册资本50万元；原告占股48.86%，罗凤亮占股51.14%。在2013年8月10日，被告罗凤亮拿着介休市东方嘉源购物广场有限公司的股东会决议，让原告盖章和会员代表签字，其决议的内容是：1、同意罗凤亮将其持有的介休市东方嘉源购物广场有限公司51.14%的股权以255700元的价格转让给被告李海龙。2、一致同意吸收被告李海龙成为介休市东方嘉源购物广场有限公司的新股东。3、同意接受罗凤亮辞去公司执行董事职务及不再担任公司法定代表人的申请。
同日，也是被告罗凤亮拿着介休市东方嘉源购物广场有限公司的另一股东会决议，让原告盖章和会员代表签字，其决议内容是：1、一致同意李海龙与原告共同出资50万元组建，其中李海龙出资51.14%（255700元），原告出资48.48%（244300元）。2、一致同意修改公司章程第三章第十条本公司由大额股东罗凤亮投入股金255700元，变为大额股东李海龙投入股金255700元。3、一致同意被告李海龙为公司执行董事，经审查，执行董事符合《公司法》规定的任职条件并决定其任期三年，三年期满可连选连任。
今年，被告李海龙与被告罗凤亮因股权转让纠纷一案经晋中市中级人民法院审理后于2014年7月17日作出（2014）晋中中法民初字第11号民事判决书。该判决确认被告李海龙与被告罗凤亮2013年8月4日和8月21日签订股权转让协议为有效协议和部分有效协议。至此原告才知道了罗凤亮和李海龙另有2013年8月4日和8月21日所签的股权转让协议。而对于2013年8月10日被告李海龙与被告罗凤亮签订的股权转让协议，在第11号判决书中被告李海龙认为“是无效协议，......是为了体现等值转让，规避税费”。
如此，被告李海龙和被告罗凤亮恶意串通损害国家利益，以合法形式掩盖非法目的，用欺骗的方式使原告相信了被告罗凤亮和被告李海龙的行为，通过了2013年8月10日介休市东方嘉垢污广场有限公司的两份股东会决议，特别是被告李海龙骗取成为公司股东及公司执行董事，其不具备起码的诚信为本的准则。该两份决议严重违反了法律的规定，根据《民法通则》第五十八条四、五、七项，《公司法》第二十二条第一款之规定，应为无效决议。故具状，请人民法院依法判处该两份决议无效。
被告介休市东方嘉源购物广场有限公司、罗凤亮、李海龙未提交答辩状。
经审理查明，被告罗凤亮原系被告介休市东方嘉源购物广场有限公司法定代表人，该公司股份由罗凤亮和原告介休市鞋帽厂职工合股基金会持有。2０13年8月4日，罗凤亮作为转让方（甲方）、李海龙作为受让方（乙方），双方签订介休市东方嘉源购物广场有限公司股权转让协议书一份，达成如下协议：一、标的公司注册资本为人民币5０万元，甲方实际持有标的公司95、88%的股份，剩余4、12%为职工合股基金会持有，现甲方自愿将自己持有的95、88%的股权用股权项下财产一次性转让给乙方，其中，甲方在工商机关备案的股权份额为51、14%，在公司运营过程中，甲方已收购职工合股基金会部分股东的股权，其份额为44、74%，但未办理工商登记的变更。在本协议签订的同时，甲方将其并购的44、74%职工合股基金会转让协议、股权证书及转让股权凭证一并移交乙方，在条件允许的情况下甲方无条件协助乙方将该股权变更登记到乙方名下。二、转让价为人民币1０００万元。三、支付方式：……甲方履行完股权变更登记，法定代表人变更登记及其他工商变更登记事宜一，并将标的公司之财务、资产全部移交完毕后，乙方交付甲方。
2013年8月10日，介休市东方嘉源购物广场有限公司由罗凤亮和职工合股基金会徐云香、宋太红、史红花、刘锦义参加，形成股东会决议，议题为：关于对股东罗凤亮持有的股权向股东以外的李海龙予以转让的问题，决议内容为：一、同意罗凤亮将其持有的公司51.14%（255700元）的股权以255700元的价格转让给股东以外的李海龙持有；二、一致同意吸收被告李海龙成为介休市东方嘉源购物广场有限公司的新股东。三、其他股东自原放弃优先购买权；四、同意接受罗凤亮辞去公司执行董事职务及不再担任公司法定代表人的申请。五、授权罗凤亮就此次股权转让事宜办理工商、税务等相关手续的变更事宜。该协议尾部由罗凤亮、徐云香、宋太红、史红花、刘锦义签字，加盖介休市鞋帽厂职工合股基金会印章。
同日，介休市东方嘉源购物广场有限公司由李海龙和职工合股基金会徐云香、宋太红、史红花、刘锦义参加的股东会决议形成另一份股东会决议，决议内容为：一、一致同意李海龙与介休市鞋帽厂职工合股基金会共同出资50万元组建，其中李海龙出资51.14%（255700元），原告出资48.48%（244300元）。2、一致同意修改公司章程第三章第十条本公司由大额股东罗凤亮投入股金255700元，变为大额股东李海龙投入股金255700元。3、一致同意选举被告李海龙为公司执行董事，经审查，执行董事符合《公司法》规定的任职条件并决定其任期三年，三年期满可连选连任。四、委托罗凤亮为注册代理人，全权负责办理该公司变更登记的有关手续。该协议尾部仍由罗凤亮、徐云香、宋太红、史红花、刘锦义签字，加盖介休市鞋帽厂职工合股基金会印章。
2０13年8月21日，罗凤亮作为出让方（甲方）、李海龙作为受让方（乙方），双方签订介休市东方嘉源购物广场有限公司股权转让协议书一份，协议第一、二项分别约定：一、目的公司注册资本为人民币5０万元，甲方持有目标公司51、14%的股份，剩余48、86%为职工合股基金会持有，现甲方自愿将自己持有的51、14%的股权及股权项下财产一次性转让给乙方，二、转让价格为人民币48万元。2０13年8月16日，介休市东方嘉源购物广场有限公司申请变更法定代表人及主要股东为李海龙，同年8月22日，介休市工商局发出准予变更登记通知书，后核发发证时间为2０13年8月21日的企业法人营业执照，法定代表人姓名为李海龙。
股权转让中，罗凤亮与李海龙发生纠纷，李海龙诉至晋中市中级人民法院。请求确认2０13年8月4日签订的介休市东方嘉源购物广场有限公司股权转让协议书合法有效，确认2０13年8月21日签订的介休市东方嘉源购物广场有限公司股权转让协议书部分无效。晋中市中级人民法院以（2０14）晋中中法民初字第11号民事判决书认定：2０13年8月4日签订股权转让协议反映了双方的真实意思表示，也不违背法律的规定，为有效协议，双方实际开始履行的也是这份协议，而2０13年8月21日协议的第一、二条与前述协议约定不一，并非当事人真实意思的表示，依法应属无效。该判决现已生效。
2０14年9月，介休市鞋帽厂职工合股基金会诉至本院，请求依法判处2０13年8月1０日与被告罗凤亮、李海龙形成的两份股东会决议无效。认为2０13年8月1０日股东会决议中51.14%的股权以255700元的价格转让并不是双方真实的意思表示，根据晋中中院已生效的判决，真正的股权转让协议是2０13年8月4日签订的，以1０００万元转让价款转让95、88%的股份。签订此股东会决议的真实目的在于规避税费，损害国家利益。原告在起诉前，并未见过除2０13年8月1０日以外的其它股权转让协议，在被蒙骗的情况下，签订的决议应为无效决议。为支持其诉请，原告提供了2０13年8月1０两份股东会决议、０13年8月4日签订的股权转让协议书、（2０14）晋中中法民初字第11号民事判决书、《职工合股基金会登记证书》及工商登记材料等证据予以证明。审理中，被告介休市东方嘉源购物广场有限公司、被告李海龙对介休市鞋帽厂职工合股基金会的原告主体身份提出异议，称其不能提供合法有效的资格证明，不具备独立的诉讼地位。后又撤回异议。庭审中，被告介休市东方嘉源购物广场有限公司、被告李海龙辩称：1、本案对相关事实的认定，应依据晋中中院已生效的法律文书予以确认，本案所涉股权转让行为是严格依据公司法的程序所实施的，应认定合法有效。罗风亮实际持有的股权及股权价值与工商登记备案不符，双方依据股东实际持有股权比例及股权价值进行的转让是双方真实的意思表示，应认定有效。2、晋中中院生效判决已对真实的交易作出认定，因此原告所主张的两份决议涉及股权转让价款和比例部分是无效的，只是部分无效，它还涉及到执行董事、法定代表人的内容，其他部分是有效的，并不是完全无效的决议。被告罗凤亮称：2０13年8月1０日的股东会决议并非双方的真实意思表示，并且没有实际履行。
另查明，1998年7月，介休市工商行政管理局为介休市鞋帽厂职工合股基金会核发《职工合股基金会登记证书》，载明：理事长徐云香；合股基金投入公司名称介休市新鑫实业有限责任公司。1998年8月，介休市新鑫实业有限公司申请设立登记，股东发起人为介休市鞋帽厂职工合股基金会（股权份额48、86%）、罗凤亮（股权份额51、14%），法定代表人为罗凤亮，2００6年9月8日，经介休市工商管理局核准，介休市行政管理局新鑫实业有限公司名称变更为介休市东方嘉园购物广场有限公司，法定代表人为罗凤亮。2０13年8月16日，介休市东方嘉源购物广场有限公司申请变更法定代表人及主要股东为李海龙，同年8月22日，介休市工商局发出准予变更登记通知书，后核发发证时间为2０13年8月21日的企业法人营业执照，法定代表人姓名为李海龙。股东出资信息登记为李海龙、介休市鞋帽厂职工合股基金会。
以上为本案事实。
本院认为，山西省工商行政管理局、山西省经济贸易委员会、山西省经济体制改革委员会起草并经山西省企业职工合股基金会改革领导审定通过于1995年11月颁布的《山西省企业职工合股基金会设立登记暂行办法》规定。合股基金会只能在本企业改造时作为公司股东”，结合原告提供的《职工合股基金会登记证书》及工商登记材料，可以认定介休市鞋帽厂职工合股基金会系介休市东方嘉园购物广场有限公司的股东，根据《公司法》第二十二第三款、《中华人民共和国公司法》司法解释（四）第一条之规定，股东可以提起诉讼。故介休市鞋帽厂职工合股基金会作为原告起诉，主体适格。
原被告所诉争的2０13年8月1０日的两份股东会决议，就受让股权份额和受让价款作了如下约定：由罗凤亮和职工合股基金会徐云香、宋太红、史红花、刘锦义参加的议题为关于对股东罗凤亮持有的股权向股东以外的李海龙予以转让的问题的决议第一项为：“同意罗凤亮将其持有的介休市东方嘉源购物广场有限公司51.14%（255700元）的股权以255700元的价格转让给股东以外的李海龙持有”；由李海龙和职工合股基金会徐云香、宋太红、史红花、刘锦义参加的决议第一项为：“一致同意李海龙与介休市鞋帽厂职工合股基金会共同出资50万元组建，其中李海龙出资51.14%（255700元），原告出资48.48%（244300元）”。第二项内容为“一致同意修改公司章程第三章第十条本公司由大额股东罗凤亮投入股金255700元，变为大额股东李海龙投入股金255700元”，上述决议内容显然与2０13年8月4日罗凤亮（甲方）与李海龙（乙方）签订的股权转让协议书中，“标的公司注册资本为人民币5０万元，甲方实际持有标的公司95、88%的股份，剩余4、12%为职工合股基金会持有，现甲方自愿将自己持有的95、88%的股权用股权项下财产一次性转让给乙方，转让价为人民币1０００万元”约定不一致，而2０13年8月4日签订的股权转让协议书已被生效（2０14）晋中中法民初字第11号民事判决书确认合法有效，故2０13年8月1０日的两份股东会决议中就受让股权份额和受让价款的内容不能认定为双方的真实意思表示，依法应属无效。但是，该2０13年8月1０日的两份股东会决议的其余部分，并未违反相关法律规定，且和已实际开始履行2０13年8月4日签订的股权转让协议书意思表示一致，应认定为双方当事人的真实意思表示，应依法确认有效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项，第五十六条的规定，判决如下：
一、2０13年8月1０日由罗凤亮和职工合股基金会徐云香、宋太红、史红花、刘锦义参加的议题为“关于对股东罗凤亮持有的股权向股东以外的李海龙予以转让的问题”的股东会决议第一项无效。
二、2０13年8月1０日由李海龙和职工合股基金会徐云香、宋太红、史红花、刘锦义参加的股东会决议第一项、第二项无效。
三、驳回原告的其余诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。
审 判 员 邢育红
审 判 员 李海虹
人民陪审员 曹维华
二〇一五年九月一日
书 记 员 冯 燕