广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤05民终254号
上诉人（原审被告）：许贵平，男，汉族，住广东省汕头市金平区。
委托诉讼代理人：郑文龙，广东海鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林俊桐，广东海鸿律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：赵婕，女，汉族，住所地重庆市巴南区。
委托诉讼代理人：陈万慰，广东泛尔律师事务所律师。
上诉人许贵平因与被上诉人赵婕股权转让纠纷一案，不服汕头市金平区人民法院（2016）粤0511民初2178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日立案后，依法组成合议庭，于同年3月28日开庭进行了审理。上诉人许贵平的委托诉讼代理人郑文龙和林俊桐、被上诉人赵婕的委托诉讼代理人陈万慰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人许贵平上诉请求：撤销一审判决，驳回赵婕起诉或驳回其诉讼请求。事实和理由：一审判决未能全面查清事实，程序上应追加李云为案件当事人，因此应予改判。一、许贵平与赵婕并不认识，而是与其配偶李云合作做电动汽车购销。由于李云是金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（下称金龙公司）粤东销售经理，其声称不能出面做汕头市腾飞汽车租赁服务有限公司（下称腾飞公司）的股东，而由其妻子赵婕代持。李云与赵婕并未注资，反而拿公司的车辆对外租赁，至今未能返还。赵婕不是真实原告，其起诉应予驳回。二、腾飞公司股东约定“公司发展需要借款的需由公司法人出具借据，公司股东都要签名作为担保人，并按银行利息计还贷方单位（人）”。腾飞公司尚欠孙瑞雄借款，赵婕应承担相应担保责任，其在本案所谓债权也不足以抵偿其应分摊的借款债务。三、民法通则要求民事活动“应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”，当事人权利义务相对应。赵婕所转让的是认缴出资额，并未实际注资，不符合公平、等价有偿原则，因此其请求应予驳回。由于赵婕没有实际出资，即使争议导致迟延履行，也没有造成其损失，《股权转让合同书》约定20%违约金明显过高不合理，不应采纳。
被上诉人赵婕在法定答辩期内没有答辩，庭审时辩称：一、许贵平称与赵婕不认识，且赵婕系为李云代持腾飞公司股份的说法不是事实。赵婕是一个完全民事行为能力人，其持股行为没有违反法律的相关规定。许贵平另称李云以腾飞公司车辆对外租赁至今未归还，与本案无关。二、腾飞公司通过法定代表人许贵平与孙瑞雄借款，赵婕作为担保人，这是事实。但实际上公司已付还孙瑞雄大部分借款，且根据《股权转让合同书》及《股权转让承诺书》的约定，赵婕对腾飞公司从成立至今的债权债务一概不承担责任。即使存在借款，也与本案无关，应另行起诉。三、《股权转让合同书》《股权转让承诺书》及《欠条》，均是双方在自愿公平诚实的情况下签订。赵婕没有实际出资并不违反法律的规定。许贵平称赵婕留下大量债务也与事实不符，赵婕离开腾飞公司时，公司名下有九台车。赵婕股份转让给许贵平，没有带走什么，公司的盈利都归许贵平所有。
被上诉人赵婕向一审法院起诉请求：1、许贵平立即付还欠款10万元；2、许贵平按约定付还违约金2万元；3、许贵平按约定付还律师费5000元；4、许贵平承担诉讼费用。
一审法院认定事实：许贵平、赵婕于2015年10月30日签订《股权转让合同书》，约定：1.1出让方将其所持有的腾飞公司36%的股权转让给受让方。1.3本合同标的转让总价款为20万元。1.4本合同生效之日起受让方已付出让方10万元，剩余10万元受让方须在2016年1月29日前向出让方支付全部转让价款，若有逾期，则每天按逾期金额的0.5%向出让方支付违约金。转让款付清之后，出让方须在5日内在工商变更手续上签字确认。2.2.3出让方在腾飞公司的注册资金注入义务由受让方承担、履行，出让方不再承担任何注资义务。3.2自本合同签订以后腾飞公司所负债务由受让方与公司自行理妥。出让方对该公司和股东自公司成立之日起经营所产生的经济债务和法律后果均无任何关系。若有，则由受让方负责承担。4.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。4.1.1本合同经双方签署后，自本合同文尾所载日期，合同成立之日。4.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。4.1.3股东会批准本次股权转让。5.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。5.2违反本合同一方须向对方支付违约金，违约金为转让价款总额的20%。赵婕、许贵平分别在出让方、受让方处签名捺印。同日，许贵平、赵婕签订《股权转让承诺书》，载明：腾飞公司所有股东及受让方承诺如下：一、出让方向受让方转让股份的行为已征得公司其他所有股东的同意。三、出让方在腾飞公司未缴的注册资金注入义务由受让方承担、履行，出让方不再承担任何注资义务。四、本合同签订以后，腾飞公司自成立之日至今的所有债权债务，均与出让方无任何关系，由受让方与公司共同理妥。《股权转让承诺书》上有许贵平、赵婕的签名捺印及腾飞公司的公章。许贵平还向赵婕出具《欠条》，承诺所欠股权转让金10万元最迟于2016年1月29日前无条件一次性还清，如果超出还款期限未还，每日按0.5%加收违约金。
一审法院认为，本案系股权转让纠纷。许贵平、赵婕所订立的《股权转让合同书》《股权转让承诺书》系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，属有效合同，对双方当事人具有法律约束力。许贵平已支付10万元股权转让款，尚欠的10万元未在约定的期限内支付，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。《股权转让合同书》中条款1.4和5.2均是对违约金的约定，经许贵平、赵婕当庭确认，违约金的计算以5.2条款为准，故赵婕请求许贵平支付10万元股权转让款及违约金2万元合法合理，予以支持。许贵平辩称赵婕没有缴纳公司注册资金，根据双方在《股权转让合同书》的约定，股权转让之后赵婕的注资义务由许贵平承担，双方确认已进行股权变更登记，故许贵平的该抗辩理由不予采纳。许贵平辩称赵婕丈夫李云代理租赁的腾飞公司名下粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××、粤Ｄ×××××八辆汽车已到年审期限，李云应将上述八辆汽车交回公司年审，许贵平方支付股权转让款，由于许贵平在《欠条》中承诺所欠股权转让金10万元最迟于2016年1月29日前无条件一次性还清，且许贵平辩称的理由并非双方约定的许贵平支付股权转让款的前提条件，不构成许贵平违约的合法理由，故许贵平的该抗辩理由不予采纳。赵婕为本案支付律师费5000元，根据《股权转让合同书》条款5.1，赵婕请求许贵平承担该笔款项合法合理，予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、许贵平于判决发生法律效力之日起十日内付还赵婕股权转让款10万元；二、许贵平于判决发生法律效力之日起十日内付还赵婕违约金2万元；三、许贵平于判决发生法律效力之日起十日内付还赵婕律师费5000元。案件受理费1400元，由许贵平负担。
本院二审期间，许贵平围绕上诉请求提交了以下证据：1.许贵平身份证复印件，证明上诉人主体资格；2.李云名片，证明李云让赵婕代持认缴出资的原因；3.《合作协议》；4.孙瑞雄提起诉讼起诉状及相关证据。证据3、4证明腾飞公司对外负债及股东应承担份额。
本院组织当事人进行质证，赵婕对上述证据1没有异议，对证据2至4认为与本案无关。
本院认定事实如下：一审查明的事实与本案证据一致，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷。许贵平与赵婕签订的《股权转让合同书》《股权转让承诺书》系双方的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，应认定为有效合同，对双方当事人均产生法律约束力。赵婕要求许贵平根据约定付还尚欠的股权转让款、违约金以及律师费，理由成立，应予支持。
赵婕系腾飞公司原在工商行政部门登记的股东，依法有权行使股东权利，转让其股权。李云即使是金龙公司粤东销售经理也不足以证明赵婕系代其持腾飞公司股份，许贵平以此主张赵婕不是真实原告，要求驳回赵婕的起诉、追加李云参加诉讼，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
本案为腾飞公司股东之间的股权转让纠纷，李云与赵婕是否以公司的车辆对外租赁未返还，以及腾飞公司与孙瑞雄之间的借款关系是否存在、赵婕是否应当承担保证责任，与本案均不属于同一法律关系，不属于本案审理的范围。且《股权转让合同书》约定出让方对公司和股东自公司成立之日起经营所产生的经济债务和法律后果均无任何关系，若有由受让方负责承担。据此，赵婕即使需承担腾飞公司的经济债务和法律后果依约定也应由许贵平负责承担。故许贵平提出赵婕应承担腾飞公司尚欠孙瑞雄借款的担保责任，其在本案所谓债权也不足以抵偿其应分摊的借款债务，理由不成立，本院不予采纳。
腾飞公司各股东的出资约定于2017年1月15日前缴足，赵婕在签订《股权转让合同书》及《股权转让承诺书》时期限尚未届满，没有缴足出资的义务，且双方在《股权转让合同书》和《股权转让承诺书》均约定出让方在腾飞公司的注册资金注入义务由受让方承担、履行，出让方不再承担任何注资义务。故许贵平以赵婕未实际注资，不符合公平、等价有偿原则，主张应驳回其请求，缺乏依据，不予采纳。本案违约金约定是双方当事人一致意思表示，许贵平在一审并未就此提出反诉或抗辩，二审主张约定过高，缺乏依据，本院不予采纳。
综上所述，许贵平的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2800元，由上诉人许贵平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 游建英
审 判 员 郭建龙
审 判 员 林 玫
二〇一七年四月十八日
法官助理 施 婧
书 记 员 林坚毅