上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0118民初3941号
原告：上海天隆五金有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区华申路XXX号。
法定代表人：陈洁，董事长。
委托诉讼代理人：浦学纵，江苏立泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张静，江苏立泰律师事务所律师。
被告：欧维紧固件(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：丁维铭，总经理。
委托诉讼代理人：武国宝，上海市申光律师事务所律师。
原告上海天隆五金有限公司(简称天隆公司)与被告欧维紧固件(上海)有限公司(简称欧维公司)其他合同纠纷一案，本院于2017年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理中，原告提出诉讼保全申请，本院依法采取了诉讼保全措施。因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，组成合议庭进行了审理。原告委托诉讼代理人浦学纵、张静，被告委托诉讼代理人武国宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海天隆五金有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即归还垫付款人民币1,900,201.70元(注：本文以下所涉币种未作特别注明的均为人民币)；2、判令被告支付逾期付款利息，以1,900,201.70元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年12月4日起计算至实际支付之日止，暂计至2017年2月7日为212,400元；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告长期存在业务往来，为合作发展外贸业务，经原、被告与案外人上海凯航进出口有限公司(简称凯航公司)协商一致，凯航公司系原告关联企业，由原告向凯航公司借款300万元，原告以该笔借款为被告向其指定的供应商垫付货款，并以此笔货款作为与被告合作的流动资金，同时被告承诺每月通过凯航公司代理出口300万元，并向其支付代理费。2011年5月20日，原、被告双方签订《贸易合同协议》，协议约定，由原告为被告指定的供应商垫付货款2,998,391.30元，被告需在原告支付货款后20天内将相应美元462,001.74元支付给凯航公司，以加快后续资金的正常周转。之后，原告按约为被告履行了垫付货款义务，垫付货款合计2,998,391.30元。因三方合作于2013年底中止，为解决三方的债权债务关系，2014年12月3日，凯航公司与被告签订《凯航垫付货款清理会议纪要》，被告为偿还原告为被告垫付的货款2,998,391.30元，同意将凯航公司应向被告支付的货款及退税款共计1,098,189.60元，用于冲抵原告为被告垫付的货款，冲抵后的余额1,900,201.70元继续作为与被告合作的流动资金，在今后的合作中继续用货款和退税款逐年冲抵，直至还清。然而，因后续被告与凯航公司并未发生合作业务，未发生冲抵，被告亦未向原告归还上述垫付款，故被告至今拖欠原告垫付款1,900,201.70元。虽经原告多次催讨，被告仍未归还。为维护原告合法权益，故诉至本院。
被告欧维紧固件(上海)有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。关于不同意的理由，第一次庭审时，被告表示，同意向原告归还拖欠的垫付款，但对拖欠金额不认可；原、被告之间涉及很多关联企业的业务往来，包括原告的五家关联企业和被告的六家关联企业；虽然这些公司都是独立的法人，但是这些公司的股东存在交叉，有许多是真实的交易往来，也有一些是虚假的贸易往来，比如有的只是账面上的流转但是没有实际交易；尽管在2014年12月3日有一个会议纪要，但不是财务的最终结算，双方往来金额和账款并没有达成一致意见；被告已经开展了审计，具体欠款金额待审计后才能知道。第二次庭审时，被告表示，原、被告之间没有直接供货往来和货款纠纷，原告关联企业凯航公司与被告也没有供货和货款纠纷；原告诉请的款项，在凯航公司与被告关联企业欧维实业(中国)有限公司(简称欧维实业公司)之间已通过汇丰银行付款结清；原、被告均不是本案适格主体，应由凯航公司向实际收货人欧维实业公司主张款项；就原、被告的主体，被告进一步认为，原告未举证证明付款的供应商均由被告指定，未证明供应商与凯航公司之间的关联性，未证明欧维实业公司在原告垫付货款后有无向凯航公司支付过相应美元货款，原告未证明已经归还了凯航公司出借给原告的300万元款项，如未归还则原告不具有向被告或其他公司要求归还货款的权利，被告仅向原告推荐了供应商，未实际参与贸易流程的任何环节，凯航公司与欧维实业公司之间有贸易往来，即便拖欠货物尾款，付款主体也不是被告，而是欧维实业公司；被告公司的审计结果反映，被告欠原告其他业务的货款，但与原告本案主张的款项及提供的证据无关。
经开庭审理查明：2011年5月20日，原、被告签订《贸易合同协议》一份，内容为：“根据上海天隆和欧维贸易合作框架协议，对于5月份天隆/欧维-
外销合作付款协定：由上海天隆为欧维支付给欧维指定供应商2,998,391.30元货款(见付款明细清单)，此笔货款我司将于5月份在单证齐全后向公司办理审批手续。根据协议欧维实业需在上海天隆支付货款后20天内将相应美元462,001.74元汇到上海凯航公司账户，以加快后续资金的正常周转。对于此笔贸易，上海天隆收取2%的管理费，共计人民币59,967.83元”，协议落款处，原、被告均加盖公司公章。协议所附《欧维五月份付款明细》载明了海盐前程紧固件、海盐兴隆紧固件、海盐天丰标准件、上海鼎吉紧固件等四家供应商的具体开票情况，开票总金额计2,998,391.30元。协议签订后，原告向该四家供应商支付了合计2,998,391.30元的货款。
2014年12月3日，被告与凯航公司签署《凯航垫付货款清理会议纪要》，纪要内容为：根据2011年5月20日凯航公司与被告欧维公司合作框架协议，由凯航公司出资300万元借款给原告天隆公司，天隆公司为欧维指定供应商垫付货款2,998,391.30元，以此笔货款作为与欧维公司合作的流动资金，欧维公司承诺每月通过凯航公司代理出口300万元，凯航收取2%的代理费；1、此业务于2013年底中止，凯航公司应付欧维公司货款及退税款为1,098,189.60元；2、欧维公司同意将货款及退税款1,098,189.60元用于冲抵天隆公司垫付的货款，冲抵后余额为1,900,201.70元；3、冲抵后的余额1,900,201.70元继续作为与欧维公司合作的流动资金，在今后的合作中继续用货款和退税款逐年冲抵，直至还清。落款处，被告法定代表人丁维铭与凯航公司代表人张天明分别签名并加盖公司公章。该会议出席人员除被告与凯航公司人员外，还有原告工作人员顾红英，被告工作人员李伟强、陈娉婷。
另查明，原、被告均有多家关联企业，凯航公司系原告关联企业，案外人欧维实业公司系被告关联企业。
上述查明的事实，由原告提供的《贸易合同协议》、《欧维五月份付款明细》、付款凭证、《凯航垫付货款清理会议纪要》，以及原、被告的陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
本案争议焦点为，原、被告及双方关联企业之间的业务关系，以及涉案垫付款2,998,391.30元的债权人及债务人分别是哪家公司。
原告主张，其关联企业凯航公司出借了300万元给原告，该笔款项系用于为被告垫付货款；原告与被告之间的关系即原告向被告指定的供应商垫付货款；被告与凯航公司之间存在进出口代理合同关系，凯航公司将被告货物出口给位于香港的被告关联企业欧维实业公司，欧维实业公司向凯航公司支付货款，凯航公司再将收取的货款和退税款扣除了进出口代理费后支付给被告。因此，被告通过进出口业务的收货方欧维实业公司向凯航公司支付了货款为由，主张抵销原告为被告垫付的款项，是不成立的。
被告主张，其向原告推荐了供应商，各供应商向原告关联企业凯航公司发送货物，由凯航公司作为货物权利人，将货物代理出口给购货方欧维实业公司，欧维实业公司向凯航公司支付货款。原告使用凯航公司出资的300万元向供应商支付或垫付货款。原告及凯航公司可以通过此业务的开展，收取2%的业务代理费及借款过桥费。被告始终未参与该贸易合作的任何具体环节。因此，即使存在拖欠货款，也应由凯航公司向欧维实业公司主张，不能因为被告与欧维实业公司存在关联关系，而要求被告承担付款责任，原告也没有主张款项的主体资格。
本院认为，涉案会议纪要明确记载凯航公司出借了300万元给原告，由原告为被告指定供应商垫付货款。凯航公司的出借行为，表明了该款项归原告所有的事实，作为出资方的凯航公司已非该款项的权利人。嗣后，原告使用其所有的款项向被告指定供应商垫付货款，则原告因垫付行为而对被告享有相应的债权。原告作为债权人起诉，于法有据，且原告无需证明其已经归还了凯航公司300万元的事实，本院认为，原告的诉讼主体适格。
《贸易合同协议》与《凯航垫付货款清理会议纪要》均载明了，原告垫付款项是受到被告欧维公司的指示，欧维公司签署协议与会议纪要的行为，以及会议纪要中提及凯航公司应向欧维公司支付货款及退税款的事实，均表明被告欧维公司并非其所称的未参与贸易合作的任何环节。会议纪要中，被告欧维公司将其对凯航公司享有的货款及退税款1,098,189.60元用于冲抵原告垫付的垫付款，该内容亦表明了被告确认原告为其垫付货款的事实。综上，本院认为，被告欧维公司系涉案垫付款的债务人，其诉讼主体适格。至于被告主张的凯航公司与欧维实业公司之间的业务关系，本院认为，凯航公司并非涉案垫付款的权利人，被告或被告关联企业向凯航公司支付的货款，并不能冲抵原告的垫付款，也不能直接向原告主张行使抵销权。
关于结欠垫付款金额的问题。在2014年12月3日的会议纪要中，被告欧维公司要求将其对凯航公司享有的货款及退税款总金额1,098,189.60元用于冲抵原告垫付的垫付款，该会议纪要虽未有原告盖章，但原告人员亦参加了此次会议，且原告在本案起诉时，将该款项在垫付款中进行了扣除，故原告对该款项的冲抵认可，冲抵后，剩余垫付款金额为1,900,201.70元。现被告未能举证证明在此次会议后，还有冲抵垫付款或归还垫付款的情形，故本院对原告第一项诉请主张的金额，予以确认。因原、被告未约定垫付款的归还期限，故被告应于原告主张之日归还，现原告未举证其在起诉前曾向被告主张归还，故本院认定其主张之日为起诉立案之日，即2017年3月27日。原告主张的逾期付款利息损失，应从其主张之次日即2017年3月28日起算。原告要求按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日止，并无不当，本院予以支持。
综上所述，本院认为，原告部分诉请于法有据，应予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告欧维紧固件(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海天隆五金有限公司垫付款1,900,201.70元；
二、被告欧维紧固件(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海天隆五金有限公司逾期付款利息损失(以1,900,201.70元为基数，自2017年3月28日起计算至实际清偿之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计付)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23,700.80元，保全费5,000元，合计28,700.80元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈月红
人民陪审员 阮明德
人民陪审员 陆秋云
二〇一八年三月三十日
书 记 员 钱秋怡
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。