浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙10民终1437号
上诉人（原审被告）：上海凯氟宝经贸有限公司，住所地：上海市嘉定区沪宜公路1082号255号5幢301室。
法定代表人：熊爱荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：纪兴隆，上海市君悦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周楷人，上海市君悦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：索日新能源股份有限公司联合管理人，住所地：温州市瓯海区温州大道1708号亨哈大厦11楼西侧。
负责人：刘旭海。
委托诉讼代理人：陈秀洁，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
上诉人上海凯氟宝经贸有限公司因与被上诉人索日新能源股份有限公司联合管理人请求确认债务人行为无效纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（2016）浙1004民初9504号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。
上海凯氟宝经贸有限公司上诉请求：1.请求依法撤销（2016）浙1004民初9504号民事判决，依法改判为驳回被上诉人全部诉讼请求；2.请求判令被上诉人承担本案一审及二审诉讼费。﻿事实和理由：一、原审判决认定事实不清或认定错误。1、原审判决未依法查明并认定上诉人与索日新能源股份有限公司、上海凯氟宝新能源科技有限公司之间三方走账的事实，属于事实认定不清。上诉人在原审中已提供充分证据证明索日新能源股份有限公司（以下简称“索日公司”）向上诉人支付款项的行为是三方协商一致走账处理三方之间债权债务关系的一个环节，2015年12月3日，上诉人与上海凯氟宝新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）共同安排同一人至索日公司处，由新能源公司先将涉案汇票交付给索日公司，同时由索日公司将涉案汇票交付给上诉人。但原审法院并未依法认定本次走账的全部事实，属于事实认定不清。2、原审判决未依法查明并认定新能源公司支付索日公司的前提条件是索日公司在收到汇票后会立即支付至上诉人的事实，属于事实认定不清。上诉人在与新能源公司、索日公司三方商讨走账时，三方已经达成一致意见，即在新能源公司将涉案汇票交付至索日公司后，索日公司需要立即支付至上诉人，而新能源公司并没有单独向索日公司直接清偿债务的意思表示，也就是说新能源公司付款至索日公司的生效条件是索日公司会立即付款至上诉人。但原审法院并未依法认定本次付款附条件的事实，属于事实认定不清。3、原审判决认定索日公司向上诉人的清偿行为损害了其他债权人的合法权益，属于事实认定错误。原审判决中认定的“该清偿行为发生在破产申请之后，违反了《中华人民共和国破产法》第十六条的规定，亦侵害了其他债权人的合法权益”，与客观事实相悖，本案交付汇票的行为并未损害其他债权人的合法权益。汇票最初是由新能源公司合法获得，通过三方的清理账面行为，涉案汇票经过索日公司最终到了上诉人的手上，新能源公司向索日公司偿还200万债务，索日公司向上诉人偿还200万债务，实现了三赢共利的效果，索日公司的财产根本未受到任何损失，也未损害其他债权人的合法权益，原审判决属于事实认定错误。二、原审判决适用法律错误。1、原审判决适用《中华人民共和国破产法》的相关规定，属于法律适用错误。本案源于上诉人与新能源公司、索日公司三方之间的走账行为，鉴于上诉人与新能源公司之间的控股关系，为了简化三方之间的债权债务关系，以及上诉人和新能源公司对索日公司己被法院裁定受理破产申请等相关事实一概不知，三方才协商一致进行走账，各方之间依据《中华人民共和国合同法》的相关规定进行了民事法律行为。但原审却依据《中华人民共和国破产法》第二条第一款、第十六条之规定作出判决，属于法律适用错误。2、原审判决未依法适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，属于法律适用错误。因新能源公司支付索日公司所附的条件是索日公司在收款后立即支付上诉人，退一万步而言，即使原审判决认定索日公司向上诉人的支付行为无效，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，该无效行为将直接导致新能源公司向索日公司的支付行为无效，索日公司需要将涉案汇票对应的金额全部返还至新能源公司，但原审判决却遗漏适用《中华人民共和国合同法》第四十五条，严重损害了新能源公司的合法权益。综上所述，原审判决认定事实不清或认定错误，且法律适用错误。为维护自己的合法权益，上诉人根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，向贵院依法提起上诉，恳请贵院依法公正审理，支持上诉人的前述上诉请求。
索日新能源股份有限公司联合管理人辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人与上海新能源公司是两个独立的公司，没有关联，根据破产法的规定，索日公司支付给上诉人的款项损害了其他债权人的利益，所以一审法院确定该支付行为无效是正确的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
索日新能源股份有限公司联合管理人向一审法院起诉请求：确认索日公司向被告个别清偿200万元债务的行为无效，要求被告返还给管理人200万元人民币。
一审法院认定事实：2015年9月15日，申请人台州市菱赢新能源科技有限公司向台州市中级人民法院提出申请，要求对索日公司进行破产重整。2015年11月25日，台州市中级人民法院作出（2015）浙台破（预）字第2号民事裁定书，受理申请人台州市菱赢新能源科技有限公司申请索日公司破产重整一案。2015年12月3日，索日公司向被告交付汇票200万元，用于清偿索日公司欠被告的货款。
一审法院认为，台州市中级人法院在2015年11月25日受理了债务人索日公司的破产重整申请，而索日公司在2015年12月3日向被告清偿债务200万元，该清偿行为发生在破产申请之后，违反了《中华人民共和国破产法》第十六条的规定，亦侵害了其他债权人的合法权益，应予确认无效。被告抗辩索日公司交付给被告的承兑汇票200万元，实际上是被告全资子公司上海凯氟宝新能源科技有限公司交付给索日公司用于清偿所欠的货款，再由索日公司交付给被告用于清偿债务，三者之间属于走账行为，并非个别清偿债务。一审法院认为，上海凯氟宝新能源科技有限公司与上海凯氟宝经贸有限公司均属于独立的民事主体，两者之间不管存在何者关联，其与索日公司之间的债权债务关系应按照《中华人民共和国破产法》相关规定办理，被告的抗辩该院不予支持。为保护索日公司其他债权人的合法权益，依照《中华人民共和国破产法》第二条第一款、第十六条之规定，判决：一、确认索日新能源股份有限公司向被告上海凯氟宝经贸有限公司清偿债务200万元的民事行为无效。二、被告上海凯氟宝经贸有限公司于判决发生法律效力之日十日内返还原告索日新能源股份有限公司联合管理人人民币200万元。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，即使上诉人所述属实，即上诉人控股的上海凯氟宝新能源科技有限公司（以下简称新能源公司）与被上诉人及上诉人三方约定，由新能源公司将涉案汇票交付给被上诉人偿付债务，被上诉人再将涉案汇票交付上诉人用来偿付债务，也不能改变以下事实：一、三方当事人都是独立的民事主体；二、新能源公司向被上诉人偿付债务是其义务；三、被上诉人向上诉人偿付债务亦是其义务，但在人民法院受理针对被上诉人的破产申请后，破产法即不允许债务人对个别债权人的债权进行清偿，所有债权都必须通过破产程序获得清偿。否则，清偿行为无效。我国合同法第五十二条第（五）项亦规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。因此，适用合同法，上诉人、被上诉人达成的清偿债务的合同也因违反破产法的禁止性规定而无效。
综上所述，上海凯氟宝经贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人上海凯氟宝经贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈微春
审 判 员 陈文杰
审 判 员 王文兴
二〇一七年八月十四日
代书记员 赵灵仙