湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终818号
上诉人（原审被告）黄浩然，男，1969年6月24日出生，汉族，住湖南省宁乡县。
上诉人（原审被告）潘寒英，女，1971年12月20日出生，汉族，住湖南省宁乡县。
委托诉讼代理人黄浩然，男，1969年6月24日出生，汉族，住湖南省宁乡县。
被上诉人（原审原告）ＸＸ，男，1978年7月17日出生，汉族，住湖南省宁乡县。
委托诉讼代理人张建国，男，1952年2月25日出生，汉族，住湖南省宁乡县，系ＸＸ父亲。
委托诉讼代理人李今殊，湖南河清律师事务所律师。
原审第三人张进，男，1978年2月5日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人张建国，男，1952年2月25日出生，汉族，住湖南省宁乡县双江口镇长兴村小长塘组**号，系张进父亲。
上诉人黄浩然、潘寒英因与被上诉人ＸＸ、原审第三人张进股权转让纠纷一案，不服湖南省宁乡县人民法院（2016）湘0124民初4013号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄浩然、潘寒英的上诉请求：1、依法改判黄浩然、潘寒英不予支付ＸＸ股权转让款本金45万元及股权转让款资金占用期间的利息18000元。2、一、二审诉讼费由请求法院重新判决。事实和理由：一、一审法院认定的事实与实际不符。ＸＸ从始至终没有实际投入相应的股金，也没有参与经营。经营该公司的实际投资人为ＸＸ的弟弟张进，因张进一直任深圳市海关公务员，由于其身份的特殊，所以黄浩然经营海公司的过程中都是张进投入的资金，之后黄浩然付退货款都是付给张进。因此一审法院认定双方之间的股份转让是黄浩然与ＸＸ是错误的。在庭审过程中，黄浩然无论是在答辩中，还是在法院的调查笔录中都陈述了该事实。ＸＸ为达到该诉讼目的，在2015年1月23日以书面的形式书写个人委托授权书，该授权委托书没有受托人张进本人的签名，且其内容与之后的股权转让合同和合作协议及解除合作协议书事实均不一致。同时该个人委托授权书没有告知黄浩然，从而进一步证明ＸＸ不是本案适格的诉讼主体。ＸＸ与张进系兄弟关系，因而在一审庭审中张进的答辩意见因与ＸＸ有利害关系，所以对于张进的抗辩理由不能作为本案的定案依据。二、潘寒英在黄浩然经营宁乡星期七娱乐有限公司期间，是以有限责任公司（自然人独资）经营的情况下，没有参与经营和管理等事务，其出资也是从各合伙人处转让的股权。黄浩然与他人签订股权转让的主体一直是黄浩然，潘寒英没有签名且该应履行的是股权转让的义务而非是夫妻共同债务的义务，所以潘寒英不应该承担股权转让的偿还责任和义务。然而一审法院在审理中却认定黄浩然接受ＸＸ的股份将宁乡星期七娱乐有限公司继续经营至2016年7月。二上诉人于1992年1月16日登记结婚，经营的公司中黄浩然的股权份额系夫妻共同财产。由此认为潘寒英应付共同债务清偿责任，很显然一审法院同样对该事实认定有错误。因为该公司早在2016年7月13日关门停业，所存在的财产均是装修时的财产且为不动产，没有可变卖的财产，并且从2015年1月28日至2016年7月13日期间均是黄浩然一人经营。潘寒英从始至终没有参与经营、管理、收益和处分，且该公司工商登记中的企业类型是有限责任公司（自然人独资）属于个体经营，作为独立民事责任主体。同时相应的股权转让款也一直是由黄浩然在支付履行。潘寒英一直居住在户籍地务农，对此笔费用支付也没有合同的合意。根据最高人民法院关于认定夫妻债务的范围之一的规定，只有在夫妻从事共同生产、经营活动所负的债务才是夫妻共同债务。因此在本案中黄浩然与他人签订股权转让的主体一直是黄浩然，潘寒英没有签名且该应履行的是股权转让的义务而非是夫妻共同债务的义务，所以潘寒英不应当承担股权转让的偿还责任和义务，故请求二审法院依法改判。
被上诉人ＸＸ辩称，一、ＸＸ具有本案诉讼主体资格。关于是否具有民事诉讼主体资格的问题，民事诉讼法第一百零八条第一款有明确规定，具备民事诉讼原告资格，条件有二：一是实质要件，即与所诉案件有直接利害关系；二是形式要件，即必须是可以成为诉讼主体的公民、法人或其他组织。对于形式要件，ＸＸ为完全民事行为能力人，完全具备形式要件的全部要求，对此黄浩然也无异议。而作为实质要件，原审法院根据ＸＸ、黄浩然双方所提供的证据进行了严格质证审查，确认的法律事实均有客观真实、合法有效的证据支持，认定事实清楚、证据确实充分，足以证实ＸＸ与黄浩然等人共同出资经营了宁乡县星期七娱乐有限公司，后将自己所占股权通过内部交易转让给了黄浩然，但黄浩然未全额支付股权转让款给ＸＸ。因此ＸＸ自然有权要求黄浩然将所受让股权的欠款依约全部付清，ＸＸ当然具备诉讼的实质要件。关于ＸＸ、张进兄弟之间的授权委托行为是否合法有效的问题，一审法院是通过对ＸＸ提交银行转账凭证、《合作协议》、《解除合作协议》和借条等证据的当庭质证，并结合全案进行认真分析论证，才得出授权委托关系成立的结论。整个推理过程有根有据、思维缜密、逻辑性强、无懈可击。对此，黄浩然之所以一再纠缠，主要是企图通过否定委托关系，进而否定ＸＸ的诉讼主体资格，从而达到迟延付款的目的。二、潘寒英具有偿还债务的义务。黄浩然因与ＸＸ之间因股权转让法律行为而形成合同之债，此笔债务发生在黄浩然与潘寒英夫妻关系存续期内，且与所转让股权对应的宁乡县星期七娱乐有限公司属于黄浩然与潘寒英的夫妻共同财产（黄浩然在一审调查中已自认“宁乡县星期七娱乐有限公司属于其夫妻共同财产”）。根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第43条之规定：“在夫妻关系存续期间，一方从事个体经营或承包经营，其收入为夫妻共有财产，债务亦应以夫妻共有财产清偿。”由此可见一方以个人名义对外从事的经营活动所负债务，因其经营收入已转化为或已用于夫妻共同生活的，该债务也应认定为夫妻共同债务。本案中，宁乡县星期七娱乐有限公司即为黄浩然一人经营的独资企业，所负债务依据该司法解释应认定为夫妻共同债务。甚至可以退一万步讲，即使宁乡县星期七娱乐有限公司不属于其夫妻共同财产，根据该公司属于独资企业的性质可知，独资人黄浩然对此企业所负的债务为个人债务，负有无限责任，而根据婚姻法司法解释（二）第二十四条之规定，也同样可以得出该笔债务为其夫妻共同债务的结论。黄浩然企图通过否认庭审时已承认“宁乡县星期七娱乐有限公司系其夫妻共同财产”的事实，进而否认宁乡县星期七是其夫妻共同财产，从而推断出所负债务并非夫妻共同债务的结论。其理由牵强，错误明显：黄浩然关于“宁乡县星期七娱乐有限公司早在2016年7月13日关门停业，公司的财产全部为不动产，没有可变卖的财产，并且从2015年1月28日到2016年7月13日期间均是黄浩然一人经营。黄浩然、潘寒英从未参与过经营、管理、收益和处分……该履行的义务是（偿还）股权转让（债务）的义务而非（偿还）夫妻共同债务的义务”说法有多个明显问题：一是无证据证明所述事实的客观真实性；二是犯了逻辑性错误，推导进程缺乏严密性，作为大前提的“只有在夫妻共同生产、经营活动所负的债务才是夫妻共同债务”和“夫妻共同债务应当为夫妻双方知晓且由双方签字确认为必要条件”的说法没有法律依据，与婚姻法司法解释（二）第二十四条之规定直接相违背，作为小前提的事实又没有相应证据，推导过程没有逻辑性，因为黄浩然所列举的一系列事实均不足以证明在2015年1月28日到2016年7月13日期间，公司没有过盈利，以及黄浩然没有将公司盈利用于家庭共同生活，所以得出的“不是共同债务”的结论自然是荒谬的。综上所述，本案一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律准确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。
原审第三人张进辩称，ＸＸ退伍后没有工作找事做，ＸＸ的弟弟张进就说是要合伙做事，跟黄浩然、欧兵强、戴小艳签订了合作协议。后来因为生意不好，合作不下去了，所以跟黄浩然签订了解除合作协议书，张进代表ＸＸ的行为都是有ＸＸ的授权的，而且事后ＸＸ也予以追认。
ＸＸ向一审法院起诉请求：1、黄浩然、潘寒英偿还所欠ＸＸ转让款450000元；2、黄浩然、潘寒英按约定利息支付自2016年5月26日至偿还之日止的利息；3、黄浩然、潘寒英承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：ＸＸ与张进系兄弟关系，2015年1月4日，李正桥、杨百年与本案ＸＸ三人签订《合作协议书》，协议约定：共同投资经营星期八量贩式KTV，投资地点为宁乡县玉潭镇一环北路123号，预计总投资300万元，其中甲方李正桥出资120万元，占40%，乙方杨百年出资90万元，占30%，丙方ＸＸ出资90万元，占30%。协议签订后，三方开始进行装修工作，后因故三方于2015年1月24日签订《解除合作关系协议书》，协议约定:甲方杨百年前期所付款项折价柒拾柒万元整转入丙方ＸＸ名下，合作关系解除。2015年1月24日，黄浩然作为甲方，ＸＸ作为乙方，欧兵强作为丙方，戴小艳作为丁方，四方签订《合作协议书》，协议约定：四方共同投资经营宁乡星期七娱乐有限公司，预计投资360万元，实际现金投资300万元，其中甲方出资120万元，占出资总额的40%，乙方出资90万元，占出资总额的30%，丙方出资45万元，占出资总额的15%，丁方出资45万元，占出资总额的15%。协议还约定，由甲方黄浩然担任公司的法定代表人，管理执行日常事务。该合作协议书的乙方ＸＸ的签名为张进代签。2015年1月28日，以黄浩然作为唯一股东注册成立了宁乡星期七娱乐有限公司。2015年2月27日，ＸＸ就原星期八娱乐有限公司的资产总计773167.68元作价770000元移交星期七，黄浩然作为公司的法定代表人在明细表上签名予以确认。后ＸＸ又陆续通过自己及委托他人投入入股股金310000元，其中2016年8月24日，ＸＸ通过银行汇款方式向宁乡星期七娱乐有限公司存入入股股金20000元。共同经营一段时间后，因经营不善，一直未实现盈利，亦未分红，张进以ＸＸ的名义与黄浩然于2015年10月24日签订了《解除合作关系协议》，协议约定：经双方协商一致同意由甲方收购乙方所持宁乡星期七娱乐有限公司所持30%股份，共计作价550000元。付款方式：该协议签订3日内，乙方交还原合同，甲方支付现金100000元，余款450000元于2016年4月26日前付清，月息1%，每月26日前支付利息。该协议签订后，宁乡星期七娱乐有限公司所有经营管理活动及风险均与乙方无关。黄浩然在协议甲方处签名，张进代ＸＸ在乙方处签名。协议签订后，黄浩然支付了100000元股权转让款给张进。黄浩然于2015年10月26日向ＸＸ出具了借条一张，借条注明：“今借ＸＸ现金肆拾伍万元整￥450000元，月息1%每月正常付息，还款2016年4月26日。”出具借条后，黄浩然按每月4500元的标准支付利息至2016年7月26日，借条约定的还款时间届满后黄浩然未付款，ＸＸ提起了诉讼，黄浩然遂终止支付利息。黄浩然陈述，其接受ＸＸ的股份后将宁乡星期七娱乐有限公司继续经营至2016年7月。黄浩然与潘寒英于1992年1月16日登记结婚，宁乡星期七娱乐有限公司中黄浩然的股权份额系夫妻共同财产。一审法院认为，本案的争议焦点为：1、本案的案由应如何确定；2、ＸＸ是否是适格的主体，其诉讼请求能否予以支持。从本案债权形成的过程分析，系ＸＸ与黄浩然之间解除合作关系，转让宁乡星期七娱乐有限公司股份，虽黄浩然向ＸＸ出具了借条，但借条的借款并未交付，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十条的规定，借款合同未生效，双方当事人并未形成真实的借款法律关系。根据本案查明的事实，应按基础法律关系审理，因此本案法律关系应为股权转让合同纠纷。针对ＸＸ是否系适格主体及诉讼请求能否支持的问题，法院认为，ＸＸ向法庭提交的个人授权委托书，因事先未尽告知义务，对该委托书的真实性亦无相应证据予以佐证，法院对其法律效力及真实性均不予认定，但从2015年1月4日签订的《合作协议书》分析，投资经营星期八KTV的法律意义上的权利主体为本案ＸＸ。2015年1月24日，张进代替ＸＸ与黄浩然签订的《合作协议书》系双方的真实意思表示，协议的当事人系ＸＸ，黄浩然在签订协议时即已知晓，2015年2月27日黄浩然作为法定代表人代表公司对ＸＸ就星期八KTV转入宁乡星期七娱乐有限公司的资产接收时亦注明“ＸＸ移交星期七”，2016年8月24日，ＸＸ以自己名义汇款至宁乡星期七娱乐有限公司，综上，ＸＸ提交的证据可以证实其为宁乡星期七娱乐有限公司的股东。虽然黄浩然抗辩其没有实际参与经营，2015年10月24日的《解除合作关系协议》亦是张进代ＸＸ签名，该协议即便无ＸＸ的书面授权，但ＸＸ就张进的行为进行追认后，该协议不存在法定无效的情形，ＸＸ投资108万元，转让股份价款为55万元，张进的行为所产生的法律后果ＸＸ愿意承受，故该协议不存在显示公平的情形。黄浩然抗辩，ＸＸ转让股份时承诺将公司的消防和文化许可证件办理好，但协议并未书面约定，ＸＸ对此予以否认，且解除合作关系协议中已经明确“协议签订后，宁乡星期七娱乐有限公司所有经营管理活动及风险均与乙方无关”，故黄浩然的该抗辩意见不予采纳。解除合作关系协议签订后，黄浩然已实际支付10万元股权转让款，并于协议签订后向ＸＸ出具了借条，该借条内容全部为黄浩然本人书写和签名，说明其认可受让股份转让所欠的剩余的股权转让款的权利人为本案ＸＸ，该协议不存在重大误解的情形。对于黄浩然抗辩所欠股权转让款的实际权利主体为张进，ＸＸ不是本案适格的主体，法院认为，现张进作为第三人提交了书面的答辩材料，就宁乡星期七娱乐有限公司其不是股东，与本案争议的标的无直接利害关系，其参与经营的过程只是受ＸＸ的委托，其法律后果由ＸＸ承担，黄浩然并不否认股权转让款的剩余金额，且已按约定的月息1分的标准支付利息至2016年7月，现ＸＸ主张权利也并未增加黄浩然的负担，故黄浩然的抗辩无相应证据予以支持，同时也不符合诉讼经济原则，法院不予采信。解除合作关系协议及借条均明确约定，ＸＸ的股权转让款的付款时间为2016年4月26日，现期限已届满，故ＸＸ要求黄浩然支付剩余股权转让款450000元有事实和法律依据，法院予以支持。ＸＸ要求黄浩然支付迟延履行期间的利息，法院参照双方原资金占用期间约定的月息1分的标准计算，故该部分诉讼请求，法院亦予以支持。黄浩然认可宁乡星期七娱乐有限公司系黄浩然与潘寒英的共同财产，那么黄浩然受让ＸＸ股份所负债务应为夫妻共同债务，上述债务应共同清偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、黄浩然、潘寒英在判决生效之日起十五日内共同支付ＸＸ股权转让款本金450000元；二、黄浩然、潘寒英在判决生效之日起十五日内共同支付ＸＸ股权转让款资金占用期间的利息18000元（此利息已计算至2016年11月26日，后段利息以实际未支付股权转让款本金为基数，按月利率1%的标准自2016年11月27日起计算至款项实际支付之日止）。如果黄浩然、潘寒英未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费8055元，由黄浩然、潘寒英共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、黄浩然是否应当向ＸＸ支付股权转让款及利息。二、潘寒英是否应当承担共同支付义务。
关于焦点一。本案中，黄浩然上诉主张ＸＸ没有实际投入相应的股金，没有参与经营，故黄浩然不应向ＸＸ支付相应股权转让款。经查，黄浩然与ＸＸ、欧兵强、戴小艳于2015年1月24日签订合作协议，共同投资经营星期七娱乐有限公司，该合作协议书中ＸＸ的签名为张进代签。黄浩然对张进代ＸＸ签订该协议知情，合作协议系双方当事人真实意思表示，协议签订后，ＸＸ投入了股本金，履行了合同义务。ＸＸ是否实际经营，不影响其股东的权益。故黄浩然的该项上诉理由，本院不予采信。2015年10月24日，黄浩然与ＸＸ签订的《解除合作关系协议》，虽然ＸＸ的签名由张进代签，但是ＸＸ对此行为已表示追认认可，且黄浩然已于2015年10月26日支付了100000元股权转让款，已实际履行该解除合同关系协议。故黄浩然提出的不应向ＸＸ支付股权转让款的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。
关于焦点二。经审查，黄浩然与潘寒英于1992年1月16日登记结婚。宁乡星期七娱乐有限公司成立于2015年1月，该公司系个人独资公司，黄浩然认可宁乡星期七娱乐有限公司为夫妻共同财产，黄浩然应当以夫妻共同财产承担责任。故一审法院认定黄浩然受让ＸＸ股份所负债务为夫妻共同债务，潘寒英应当承担共同偿还义务并无不当。
综上所述，黄浩然、潘寒英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8055元，由黄浩然、潘寒英负担。
本判决为终审判决。
审判长 藜 藜
审判员 黄红萍
审判员 戴 莉
二〇一七年四月二十七日
书记员 刘璐莹
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。