成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武侯民初字第3169号
原告（反诉被告）吴志双，男，1970年2月10日出生，汉族，住成都市青羊区长顺街**号*栋*单元**楼*号。
委托代理人王定东，四川蓉信律师事务所律师。
委托代理人周忻，四川金世达律师事务所律师。
被告（反诉原告）张建超，男，1961年11月21日出生，汉族，住成都市武侯区置信北街*号。
委托代理人陶伟，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人陶杰，泰和泰律师事务所律师。
被告四川省科盛建筑工程有限公司。住所地：成都市武侯区南浦西路*号彩虹花园2-1-2-B。
法定代表人吴志双。
委托代理人罗娟，女，1989年10月2日出生，汉族，住四川省犍为县龙孔镇新锦村*组**号。
原告吴志双诉被告张建超、四川省科盛建筑工程有限公司股权转让合同纠纷一案，以及被告张建超反诉原告吴志双股权转让合同纠纷一案，本院分别受理后，依法组成合议庭于2014年12月17日公开开庭进行了审理。原告吴志双及其委托代理人王定东、周忻，被告张建超及其委托代理人陶伟、陶杰，被告四川省科盛建筑工程有限公司的委托代理人罗娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴志双诉称，吴志双、张建超均是四川省科盛建筑工程有限公司、成都市鉴通典当有限公司、达州市三和典当有限公司股东，由于原被告双方在公司经营过程中观念不一，经营方式各异，导致双方无法继续共同经营上述公司业务。2012年2月26日，双方正式通过会议纪要确定对公司股权进行核算分割转让，由各自独立进行生产经营，2013年6月9日，双方确认了公司提交的财务报表并形成了会议纪要，确认：由被告张建超收购原告所持有的成都市鉴通典当有限公司、达州市三和典当有限公司所有股份，由原告吴志双收购被告张建超所持有的四川省科盛建筑工程有限公司51%股权，除成都市鉴通典当有限公司对四川山利房地产开发有限公司享有的债权30万元的相关利润双方按比例享有外，双方所有债权债务相抵后，被告还应支付原告593556.78元。然而，财务报表和会议纪要双方签字确认后，被告一直拒不履行支付款项和办理股权过户登记手续，经双方协商未果，故原告诉至法院，请求判令：1.被告张建超立即支付原告593556.78元，并自2013年6月9日至2014年5月28日期间已产生37524.17元人民币同期银行贷款利息，且将计算至款项支付完毕时止；2.被告张建超、四川省科盛建筑工程有限公司立即将被告张建超名下的四川省科盛建筑工程有限公司51%的股权变更登记至原告吴志双名下；3.被告张建超承担本案诉讼费用。
被告张建超答辩称，1.2012年12月26日《科盛公司内部审计会会议纪要》、2013年6月9日《会议纪要》内容包括四川省科盛建筑工程有限公司股权收购、成都市鉴通典当有限公司、达州市三和典当有限公司股权收购，英伦金沙项目、紫金城项目、新都宜峰项目的清算，并涉及会所及其他费用等清算，以及股权及法人变更手续、办理相关证照及印章移交事项，故被告认为，两份会议纪要具有股东会决议的法律性质，不是股权转让协议，不具有可履行性。而且，该两份会议纪要内容损害了其他股东的合法权益，不具有合法有效性；2.两份会议纪要中涉及的四川省科盛建筑工程有限公司股份收购部分，约定“吴志双支付张建超330万元，用于收购四川省科盛建筑工程有限公司51%股权，草堂北路8号办公室及新都项目”，并未明确约定四川省科盛建筑工程有限公司股权转让对价及支付方式，即该两份会议纪要不具备股权转让协议的必要条款，股权转让不具备可履行性，因此双方就四川省科盛建筑工程有限公司的股权转让协议未成立。3.本案讼争的593556.78元不是双方最终审定的金额，不具有合法有效性；4.双方达成会议纪要后，原告并未履行会议纪要中应付义务，故被告享有抗辩权；5.从本案实际情况看，双方达成会议纪要后因原告原因并未实际履行，从双方达成会议纪要至今也由一年多，所涉及公司及项目的经营状况及客观条件已产生重大变化，无实际履行基础。综上，请法院驳回原告诉讼请求。
被告四川省科盛建筑工程有限公司答辩称，吴志双、张建超应按照双方达成的协议履行义务，如法院判决我公司承担协助过户股权义务，我公司将按照法院判决义务履行。
被告张建超反诉称，双方于2012年12月26日形成《科盛公司内部审计会会议纪要》、2013年6月9日形成《会议纪要》，张建超认为：1.两份会议纪要内容具有股东会决议的法律性质，不是股权转让协议，不具有可履行性，且损害其他股东及债权人利益，不具有合法性；2.两份会议纪要中涉及四川省科盛建筑工程有限公司股权收购部分，并未明确约定股权转让对价及支付方式，不具备股权转让的必要条款，不能认定双方之间就股权转让价款达成一致，不具有可履行性。因此双方就四川省科盛建筑工程有限公司的股权转让协议未成立；3.本案讼争的593556.78元不是双方最终审定金额，不具有合法性；4.双方在形成会议纪要后，吴志双并未履行纪要中义务，严重违约，并导致会议纪要的目的无法实现；5.双方形成会议纪要至今已一年多，所涉及的公司及项目经营状况已产生重大变化，无实际履行基础，故张建超提起反诉，请求判令：1.解除2012年12月26日、2013年6月9日形成的会议纪要；2.原告吴志双承担本案诉讼费用。
原告吴志双针对反诉答辩称，1.两份会议纪要具有可履行性。《科盛公司内部审计会会议纪要》属于对公司经营问题及今后处理事宜协商一致达成的一致意见，具有协议性质，其中第七条明确约定张建超收购内容及价款，达到三家公司与四川省科盛建筑工程有限公司脱离关系的目的。具有操作性和可执行性，应当得到履行。其次，《会议纪要》是双方在《科盛公司内部审计会会议纪要》基础上进一步明确股权变更及移交的问题，内容明确，权利义务清楚。双方同时确认的《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》中“建筑公司折价”已明确总价160万元，张建超51%占81.6万元，即张建超在科盛建筑公司51%的股权转让价款为81.6万元，价款清楚明确；2.张建超反诉要求解除的理由不能成立，按《会议纪要》约定，张建超收购三家公司，吴志双配合办理手续，其中成都市鉴通典当有限公司证照印章均在张建超手中，仍未办理变更手续。此外，至于张建超能否收购全部股权，以及吴志双是否承诺将两个典当公司全部股权转让给张建超，均未承诺，但并不影响张建超与吴志双之间达成股权收购的协议。同时，两个典当公司除四川省科盛建筑工程有限公司、吴志东外，其他登记股东均为张建超实际控制，分别为张建超子女及表妹夫，吴志东股权实际为吴志双所有，不存在侵害其他股东权利的问题。综上，请法院驳回张建超的反诉请求。
经审理查明，四川省科盛建筑工程有限公司注册资本为2000万元，股东为张建超（持股51%）、吴志双（持股49%）；达州市三和典当有限公司注册资本1000万元，股东为四川省科盛建筑工程有限公司（持股80%）、四川省科盛房地产开发有限公司（持股18%）、张明敏（持股1%）、杨山（持股1%）。成都市鉴通典当有限公司注册资本1500万元，股东为四川省科盛房地产开发有限公司（持股32.67%）、四川省科盛建筑工程有限公司（持股31.33%）、张薇纬（持股18%）、吴志东（持股18%）。
2012年12月26日，张建超、吴志双签署《科盛公司内部审计会会议纪要》，协议内容为：1.张、吴两人分别持有公司股权51%、49%，按此比例享有权利承担义务，英伦金沙、紫金城项目的利润分配按照该比例执行；2.纪要第二至六条、第八条、第九条分别约定了公司经营中的业务提成、报账、巴登会所投入及亏损分担、劳务费等款项的分担分配，以及新都项目的执行内容；3.纪要第七条约定：科盛开发公司以及三和及鉴通两个典当公司由张收购，张按照260万×49%的金额支付给吴，收购后该三家公司应与建筑公司脱离关系，原三家公司的亏损按股东股权比例分担；鉴通典当开办费（含一个月的租金）以营业执照核发之日确定。4.纪要第5条确定张建超指定邓菁及律师一名为办理人员，吴志双指定陈建中、周昕为办理人员。
2013年3月26日，吴志双、张建超在《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》表格上签名。该表格记载：共计23个项目的核算，23个项目涵盖：张建超英伦金沙紫金城业务费、张建超股本金多退等，典当公司、建筑公司、会所三利和信等内容；并分别按照“总金额”、“张建超承担51%”、“吴志双承担49%”、“张建超应付吴志双”、“吴志双应付张建超”五个项目进行抵扣；其中第19项记载：“张建超收购开发公司、两个典当公司，总金额2600000元，张建超承担51%（备注为260万×49%），计1274000元”。该表格记载清算结果为：“张总应付吴总1917748.76元，约192万元”。
2013年3月28日，张建超指定的办理人员邓菁向吴志双委托办理人员张玉洁、吴婷婷办理四川省科盛建筑工程有限公司文件资料等书面材料的移交，并签署《四川省科盛建筑工程有限公司资料交接清单》。
2013年6月9日，张建超、吴志双签署《会议纪要》，称“经协商，双方达成以下共识”：1.张建超应支付吴志双127.4万元，会所及其他费用643748元，合计张建超应支付吴志双1917748元；2.吴志双支付张建超330万元，用于收购四川省科盛建筑工程有限公司51%股权、草堂北路8号办公室及新都项目；3.“英伦金沙”和“紫金城”项目，按张建超承担51%，吴志双承担49%的比例承担盈亏责任；4.吴志双无条件配合张建超办理达州三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司的股权变更及法人变更等工商、税务、商务局等相关部门的变更手续，并及时办理相关证照及公章的移交；张建超无条件配合吴志双办理四川省建筑工程有限公司股权变更等相关部门的变更手续。
当日，双方在《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》上签名。该明细表以“英伦金沙（应收-应付）”、“紫金城（应收-
应付）”、“宜峰张建超提成”、“建筑公司折价”为内容，统计为吴志双应付张建超1165243.71元，张建超应付吴志双1917748.75元，得出张建超应付吴志双752505.04元，另扣除“吴总退张建超荥经消防大队质保金”158948.26元，总计张建超应付吴志双593556.78元。该表格下方标注：“以上数据由冯小英提供，签字确认后，半年内，股东有权核实账务”。张建超另行标注“双方对数据有审计权，以最后审计为准”。
2013年6月14日，吴志双向张建超提交《关于四川省科盛建筑工程有限公司股东清算（增补）》，针对四川省科盛建筑工程有限公司所承建的“英伦金沙”、“紫金城”项目中涉及的多报决算金额、项目质保金为满足提前收回而预计少收50万元及费用支出5万元、山峰混凝土公司对账下差3万元、三家欠款单位可能多支付的利息、办公室租金、后期保修可能产生的材料费、欠税导致协调费3万元等可能在今后产生的费用进行估算，要求张建超承担其中51%即45.28万元。张建超未在该关于四川省科盛建筑工程有限公司股东清算（增补）》签名确认。
2013年6月17日，张建超委托邓菁，吴志双委托陈建中对四川省科盛建筑工程有限公司办公室进行移交，并签署《四川省科盛建筑工程有限公司张建超办公室（董事长）交接清单》。
此后，由于张建超仍对双方账务计算方式存有异议，且未能对四川省科盛建筑工程有限公司财务资料进行审核，以及双方在交接达州市三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司印章过程中存有争议，故未能进一步履行以上多份协议所约定内容，遂发生本案诉讼纠纷。
上述事实有《科盛公司内部审计会会议纪要》、《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》、《四川省科盛建筑工程有限公司资料交接清单》、《会议纪要》、《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》、《关于四川省科盛建筑工程有限公司股东清算（增补）》、《四川省科盛建筑工程有限公司张建超办公室（董事长）交接清单》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。
本院认为，本案争议焦点为：吴志双、张建超所签署的《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》、《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》、《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》是否是双方当事人的真实意思表示，其内容是否具有可履行性。对此本院认为：
一、综合本案证据材料可知，双方在首次签署《科盛公司内部审计会会议纪要》之前，张建超为四川省科盛建筑工程有限公司主要业务“英伦金沙”、“紫金城”的主要负责人，具体可见《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》第1项“张建超英伦金沙、紫金城业务费”为张建超投入1139500元，表明张建超本人承担了“英伦金沙”、“紫金城”项目的前期费用；此外，在《会议纪要》中，吴志双应当向张建超支付的四川省科盛建筑工程有限公司股权转让款中包含了草堂北路8号办公室的费用；双方于2013年3月28日办理了四川省科盛建筑工程有限公司全部资料的移交手续，并于2013年6月17日办理张建超的董事长办公室物品交接，亦表明在吴志双向张建超收购四川省科盛建筑工程有限公司股份之前，张建超对四川省科盛建筑工程有限公司享有实际控制权。故张建超知晓且应当知晓四川省科盛建筑工程有限公司在经营中的前期财务状况。其次，双方在《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》中另行对达州市三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司所产生的前期费用、租金、投资、亏损进行了明确核算及约定，其准确性除张建超、吴志双签名确认后，仍有双方多次确认的经理冯小英签名，表明该表中双方对数据已进行了核实，不应再发生任何针对该数据的争议。
《会议纪要》及《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》表明，2013年春节后，吴志双对于“英伦金沙”、“紫金城”承担了主要责任，体现在《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》中，针对“英伦金沙”、“紫金城”两个项目中，张建超按51%的比例承担责任，应向吴志双分别支付804420.06元、1050104.58元，而与吴志双收购四川省科盛建筑工程有限公司的价款汇总结算，最终确定了吴志双应当向张建超支付款项的金额。虽该表格尾部标注：“以上数据由冯小英提供，签字确认后，半年内，股东有权核实账务”，以及张建超另行标注“双方对数据有审计权，以最后审计为准”。但结合本院查明事实，冯小英长期任四川省科盛建筑工程有限公司经理职务，应对四川省科盛建筑工程有限公司的经营状况充分知情，在张建超所提供证据表明双方无法进行再次核对的情况下，冯小英确认的四川省科盛建筑工程有限公司工程款项数据对反映客观真实情况具有重要意义。
此外，虽然吴志双于2013年6月14日向张建超出具了《关于四川省科盛建筑工程有限公司股东清算（增补）》，但经本院审查其内容，属于吴志双针对收购四川省科盛建筑工程有限公司全部股权后，公司可能发生的费用的预估，与双方前期签署的协议无实质冲突，故不影响此前双方各项协议的效力。
综上，本院认为，在无证据显示双方于《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》、《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》两份表格中所体现数据存在重大瑕疵，可能导致一方当事人违背真实意愿签署协议的情况下，本院认定吴志双、张建超签署的《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》、《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》、《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》属双方当事人的真实意思表示。
二、关于《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》可履行性的问题。
《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》的核心内容为清理张建超、吴志双在经营四川省科盛建筑工程有限公司、达州市三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司等合作过程中尚存债权债务分配及承担、吴志双向张建超购买四川省科盛建筑工程有限公司51%股权、张建超向吴志双收购达州市三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司。对于以上内容的可履行性，本院作如下分析：
1.关于双方清理经营四川省科盛建筑工程有限公司、达州市三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司等合作过程中尚存债权债务分配及承担问题上，已经形成《科盛公司内部审计会会议纪要》、《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》、《会议纪要》、《英伦金沙、紫金城项目、新都宜峰项目、科盛建筑公司转让清算明细表》，对具体金额进行了核定，对以上证据材料，本院在前文已认定其效力，本处不作重复。
2.关于吴志双向张建超购买四川省科盛建筑工程有限公司51%股权一事，《会议纪要》已明确约定：“吴志双支付张建超330万元，用于收购四川省科盛建筑工程有限公司51%股权、草堂北路8号办公室及新都项目”；“张建超无条件配合吴志双办理四川省建筑工程有限公司股权变更等相关部门的变更手续。”故关于吴志双向张建超购买四川省科盛建筑工程有限公司51%股权的价格明确，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
3.关于张建超收购达州市三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司一事，双方于《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》两次进行确认，其中《科盛公司内部审计会会议纪要》约定：“科盛开发公司以及三和及鉴通两个典当公司由张收购，张按照260万×49%的金额支付给吴，收购后该三家公司应与建筑公司脱离关系，原三家公司的亏损按股东股权比例分担；鉴通典当开办费（含一个月的租金）以营业执照核发之日确定。”《会议纪要》约定：“吴志双无条件配合张建超办理达州三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司的股权变更及法人变更等工商、税务、商务局等相关部门的变更手续，并及时办理相关证照及公章的移交；”即双方在《会议纪要》中最终确定张建超支付127万元用于收购达州三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司股权。
《2012年12月26日会议精神清算股东双方应收应付款》中，双方已经对两个典当公司的财产折价、房屋、开办费、亏损进行了核算和承担分配，表明双方已就《科盛公司内部审计会会议纪要》中约定的收购股权的内容展开了实质性的核算，双方均有意履行该协议约定。但由于达州三和典当有限公司、成都市鉴通典当有限公司的股权具有其特殊性，导致被告提出不具有可履行性的抗辩，对此本院分析如下：
经本院审查，达州市三和典当有限公司股东为四川省科盛建筑工程有限公司（持股80%）、四川省科盛房地产开发有限公司（持股18%）、张明敏（持股1%）、杨山（持股1%）。按照双方《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》约定内容履行后，吴志双将持有四川省科盛建筑工程有限公司100%股权，而吴志双实际持有控制权后，即可向张建超出让其所持有的80%股权。该履行方式符合《科盛公司内部审计会会议纪要》中约定的：“收购后该三家公司应与建筑公司脱离关系”的约定，表明该收购仅针对四川省科盛建筑工程有限公司而言。
对于以上股权转让形式是否侵犯其他股东张明敏、杨山的优先购买权的问题，本院认为，吴志双于庭审中陈述，张明敏为张建超之子，杨山为张建超表妹夫，均为张建超行使控制权，但缺乏相应证据证明，本院对此不做评判。但如其他股东张明敏、杨山行使相应的优先购买权，应当在达州市三和典当有限公司办理相应股权变更手续过程中，针对股东会决议的内容按照公司法的相应规定行使权利。在其余股东未提出优先购买的主张之前，不影响张建超、吴志双双方协议的效力。
同理，成都市鉴通典当有限公司注册资本1500万元，股东为四川省科盛房地产开发有限公司（持股32.67%）、四川省科盛建筑工程有限公司（持股31.33%）、张薇纬（持股18%）、吴志东（持股18%）。吴志双持有四川省科盛建筑工程有限公司100%股权后，有权处分所持成都市鉴通典当有限公司31.33%股权。此外，吴志双于庭审中陈述称吴志东为其弟弟，吴志双对其股权享有控制权。相应前文所述，其余股东如认为侵犯其优先购买权，应当在成都市鉴通典当有限公司办理相应股权变更手续过程中，针对股东会决议内容按照公司法的相应规定行使权利。在其余股东未提出优先购买的主张之前，不影响张建超、吴志双双方协议的效力。
综上，本院认为，《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》内容明确，且具有可履行性。故本院对张建超反诉要求解除《科盛公司内部审计会会议纪要》、《会议纪要》的诉讼请求不予支持。同时，本院对吴志双要求张建超支付双方确定的价款593556.78元予以支持，由于双方未约定支付款项的具体时间，故本院对吴志双要求张建超支付利息的起算时间自起诉之日2014年6月12日起算。此外，本院对吴志双要求张建超配合办理四川省科盛建筑工程有限公司51%股权登记的诉讼请求予以支持，四川省科盛建筑工程有限公司对该股权过户的办理承担协助义务。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告张建超于本判决生效之日起十日内向原告吴志双支付款项593556.78元及利息，利息以593556.78元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2014年6月12日计至款项实际支付之日止；
二、被告张建超于本判决生效之日起十日内配合原告吴志双向工商行政管理部门将四川省科盛建筑工程有限公司51%股权变更登记至吴志双名下；被告四川省科盛建筑工程有限公司对上述变更登记负有协助义务；
三、驳回原告吴志双其他诉讼请求；
四、驳回被告张建超反诉请求。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9735元，由被告张建超负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 沈璟晶
代理审判员 唐 华
人民陪审员 蒋裔鸣
二〇一四年十二月二十五日
书 记 员 黄 月