陕西省延安市宝塔区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0602民初305号
原告杨延凤，女，汉族，1962年10月7日出生，延安市宝塔区人。
原告刘飞，男，汉族，1986年3月29日出生，延安市安塞县人。
二原告委托代理人李飞龙，陕西旷达律师事务所律师。
被告李翠平，女，汉族，1959年10月17日出生，延安市宝塔区人。
被告高军，男，汉族，1973年4月25日出生，延安市宝塔区人。
委托代理人高雪梅，陕西圣地律师事务所律师。
原告杨延凤、刘飞诉被告李翠平、高军合同纠纷一案，本院受理后，于2015年9月21日作出（2015）宝民初字第00804号民事判决书。宣判后，被告高军不服，提起上诉，延安市中级人民法院于2015年12月14日作出（2015）延中民三终字第01587号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院据此依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘飞及二原告委托代理人、被告李翠平及被告高军委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨延凤、刘飞诉称，二原告系延安市宝塔区南寨砭“尚荣大酒店”的合伙投资经营人。2014年12月17日经协商，原告杨延凤作为合伙人代表与被告李翠平签订了《酒店转让协议》，协议约定，原告（甲方）将位于延安市宝塔区南寨砭的“尚荣大酒店”转让给被告李翠平（乙方）经营；转让费共计人民币420万元，在协议签订之日，由被告李翠平支付原告定金20万元，余款扣除酒店作为抵押物贷款的100万元，剩余款项待原告协同被告李翠平办理工商行政变更手续后，被告李翠平于半个月内支付。协议签订后，被告李翠平按约向原告支付了含定金在内共计120万元，原告在协议签订当日向被告李翠平交付了“尚荣大酒店”，被告李翠平接收后开始经营。期间，被告李翠平为原告代付酒店转让前产生的债务39万元、人工工资19500元、水电费55600元，共计支付了1665100元，实际尚欠2534900元。原告多次要求被告李翠平办理工商行政变更手续并支付尾款，被告李翠平迟迟不按照协议约定办理变更手续，其目的在于不支付尾款。2015年3月17日，原告向被告李翠平发出书面《通知》，要求其办理工商行政变更手续并支付尾款，被告仍然不予履行，故原告现诉至法院，请求：1、判决被告支付原告酒店转让款2534900元；2、判决被告支付原告造成的利息损失（即转让费2534900元按照利率2%计算，自2014年12月18日起至实际支付之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。
原告杨延凤、刘飞为证明其诉请理由成立，向本院提交了如下证据：
证据一：身份证复印件和合伙协议。证明原告的身份及合伙关系，原告系本案适格的诉讼主体；
证据二：《酒店转让协议》一份。证明：1、原告将尚荣大酒店转让给被告李翠平，总转让费420万元，被告首付了120万元，尚欠300万元；2、原告负责协助被告办理工商行政变更手续后，被告半月内须支付剩余转让款的义务；3、被告高军为见证人。
证据三：通知书一份和照片一张。证明原告于2015年3月16日发出《通知》，要求被告办理酒店变更登记手续，被告怠于履行合同义务，构成违约，故依法应按合同约定支付酒店转让款；
证据四：协议书三份和宝塔区法院调解书三份。证明原告为开办尚荣大酒店对外以2分的利息贷款，被告未按合同约定支付原告酒店转让款，造成原告无法偿还上述贷款本金及利息，原告的利息损失应当依法由被告承担；
证据五：刘飞与杨延凤通话记录。证明2015年3月17日，原告刘飞给被告李翠平打电话，要求被告办理酒店过户手续，被告一直未按合同约定过户。
被告李翠平辩称，被告李翠平是被告高军雇佣的会计，被告李翠平只是代替被告高军在《酒店转让协议》上签字，尚荣大酒店的实际经营权人是被告高军，与被告李翠平无关。
被告李翠平为证明其诉请理由成立，在法定举证期限内向本院提交了如下证据：
证据一：手机截屏图。证明原告知道延安尚荣大酒店实际由被告高军经营，被告李翠平不经营；
证据二：中国工商银行汇款查询单一张。证明被告高军代原告杨延凤给小额贷款公司还款90万元，给原告杨延凤支付现金10万元；
证据三：工资表十二张和公司基本情况表一张。证明被告李翠平系陕西宝源公司的会计，被告高军系陕西宝源公司的老总，被告李翠平是被告高军雇佣的会计，月工资3000元。
被告高军辩称，1、被告李翠平是代被告高军在《酒店转让协议》上签的字，与本案无关。2、原告的诉讼请求有误，被告高军目前下欠原告转让费2145795元，被告高军已付2054205元，而不是原告所起诉的2534900元；原告要求支付利息的诉讼请求被告高军不予承担，因为被告高军没有违约，且合同里也没有约定。3、2013年8月份，被告高军给原告装修的尚荣大酒店，装修过程中被告高军垫资了300万元，酒店的实际装修费用是600万元，原告支付了300万元，下欠被告高军装修费用300万元，因原告债务较多，被告迫于无奈转让了原告的酒店。转让后，被告给原告支付了1951385元。在此期间，原告占用酒店套间一间（从2014年12月18日起算至2016年3月18日，每天200元），总计费用85000元。在转让期间，由于原告欠申淼君的借款未还，申淼君占用了酒店一间套间（从2014年12月18日起算至2015年3月27日，每天180元），共计17820元。这三项费用应当在转让费用里扣除。被告高军转让酒店后，由于原告拖欠工人工资没有支付，工人闹事造成营业执照等相关手续没有办理变更，根据合同约定，手续变更后下余的转让费被告才给原告支付。4、被告提出反诉，要求原告移交所占用的尚荣大酒店套房一间（4楼电梯对面）。5、关于原告欠被告装修费的案件，被告已经另案起诉，故被告并没有违约，请求法院依法判决。
被告高军为证明其诉请理由成立，在法定举证期限内向本院提交了如下证据：
证据一：《酒店转让协议》。证明：1、原告将酒店整体转让给被告；2、转让前债权债务由原告承担；3、被告在酒店手续变更后才支付剩余转让费；
证据二：特种行业许可证和组织机构代码证。证明酒店手续尚未变更，被告不应支付剩余转让费；
证据三：照片两张。证明原告未将酒店全部移交，构成违约，被告不承担违约责任；房费85000元应在转让费中扣除；
证据四：条据7张。证明被告高军共支付酒店转让费1951385元，下欠2248615元；
证据五：结账单一份。证明申淼君住宿费17820元应在转让费中扣除。
经庭审质证认证，原告提交的证据一至证据四，被告李翠平均认为与其无关。原告提交的证据五，被告李翠平对其真实性没有异议，但对其证明目的有异议。被告高军对原告证据一中的身份证真实性没有异议，对其中的合伙协议认为其不清楚，不予质证。经审查，原告提交的证据一真实、有效，本院依法予以采信。原告提交的证据二，被告高军对其真实性没有异议，对其证明目的有异议。高军认为其是酒店的实际受让人。经审查，原告提交的证据二即《酒店转让协议》虽系原告杨延凤与被告李翠平签订，但原告后来知道也在庭审中认可被告高军是尚荣酒店的实际转让人，故该证据虽然真实，但不能证明原告的证明目的，故该证据的证明目的本院依法不予采信。原告提交的证据三，被告高军有异议，被告高军认为这是原告单方发的通知，没有被告的签字，且没有办理变更手续是原告拖欠工人工资，工人闹事拿走了相关手续，导致不能过户，故是原告违约。经审查，该证据虽然真实，但因双方还有其他纠纷，该证据不能证明原告的证明目的，故该证据的证明目的本院依法不予采信。原告提交的证据四，被告高军认为与本案无关。经审查，该组证据与本案不具有关联性，故本院依法不予采信。原告提交的证据五，被告高军称不清楚。经审查，原告提交的证据五虽然真实，但不能证明其证明目的，故该证据的证明目的本院依法不予采信。被告李翠平提交的证据，被告高军均无异议。被告李翠平提交的证据一，原告对其真实性没有异议，但对其证明目的有异议。经审查，被告李翠平提交的证据一真实、有效，本院依法予以采信。被告李翠平提交的证据二，原告没有异议。本院依法予以采信。被告李翠平提交的证据三，原告对其真实性、合法性及关联性均有异议。经审查，该证据真实、有效，本院依法予以采信。被告高军提交的证据，被告李翠平均无异议。被告高军提交的证据一，原告没有异议，本院依法予以采信。被告高军提交的证据二，原告对其真实性没有异议，但对其证明目的有异议。经审查，被告高军提交的证据二虽然真实，但不能证明其证明目的，故该证据的证明目的本院依法不予采信。被告高军提交的证据三，原告对其真实性没有异议，但对其证明目的有异议，其认为根据双方的口头约定，该房在酒店账务结算清之前，作为双方共同的办公室使用。经审查，被告高军提交的证据三虽然真实，但不能证明房费85000元应从转让费中扣除的证明目的，故该证据的证明目的本院依法不予采信。被告高军提交的证据四，原告对其中代付空调22万元的条据的真实性没有异议，但认为该款不能从转让费中扣除，应在双方的装修合同中结算；对其中代付郝务成的64800元的条子，其认为被告高军应将原件交给原告，否则原告无法确认被告高军是否将该款代付；对该组证据中的其他条据的真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议。经审查，该证据中空调费的条据虽然真实，但属于双方装修合同应结算的费用，故该证据的证明目的本院依法不予采信；该证据中的其他条据均真实、有效，可以证明其证明目的，故本院依法予以采信。被告高军提交的证据五，原告对其真实性、关联性及证明目的均有异议，其认为结账单是被告高军单方出具，申淼君是否拖欠房费原告也不清楚。经审查，被告高军提交的证据五真实性难以认定，故该证据本院依法不予采信。
经审理查明，2013年7月28日，原告杨延凤与原告刘飞签订《合伙协议》，约定二原告合伙投资经营“尚荣大酒店”。2014年12月17日，原告杨延凤作为合伙人代表与被告李翠平签订了《酒店转让协议》，该合同第2条约定，“该酒店转让费共计人民币420万元。转让协议签订之日，乙方支付甲方20万元定金。余款扣除酒店作为抵押物贷款的100万元，剩余部分甲方负责协同乙方办理工商行政变更手续后，乙方于半个月内支付。在甲方将酒店作为抵押物贷款到期之日，乙方支付100万元用于偿还酒店作为抵押物的贷款，在此期间所产生的利息6万元由乙方承担”。该合同第5条约定，“甲乙双方协议生效之日起，酒店转让前的债权债务全部由甲方承担，乙方不承担任何责任。甲方承诺，除本协议约定的酒店作为抵押物贷款外，本酒店不再作为任何抵押物贷款，如还存在其他债权债务，均由甲方承担”。《酒店转让协议》签订后，原告向被告李翠平交付了“尚荣大酒店”（除四楼电梯对面一个套间外）。合同签订后不久，原告发现实际转让尚荣大酒店的人是被告高军。期间，被告高军共支付原告以下费用：1、转让费139万元；2、定金20万元、水电费29327元、利息24000元，计253327元；3、代付工资19900元；4、代缴税金、押金3358元；5、代付郝务成费用64800元（条据原件在被告高军处），以上共计1731385元，转让费总计420万元，被告高军实际尚欠原告转让费2468615元。2015年3月17日，原告向被告李翠平发出书面《通知》，要求其办理工商行政变更手续并支付剩余转让费，双方协商未果，原告遂诉至法院。
本案在审理过程中，被告高军提出反诉要求原告腾出占用的套房一间，后原告将占用的尚荣大酒店的套房腾出并交付给被告高军，被告高军遂撤回了反诉。经原告协助，2016年3月28日，被告高军将尚荣大酒店名称更换为延安凯悦居宾馆有限公司，法定代表人更换为被告高军。
另查明，2014年2月25日，原告杨延凤与被告高军签订了《酒店装修承包协议》，原告与被告高军因尚荣大酒店装修款未结清，被告高军将原告诉至本院，该案尚在审理过程中。
本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力。双方应当按照合同约定享有权利并履行义务。本案《酒店转让协议》虽系原告杨延凤与被告李翠平签订，但原告后来知道并在庭审中认可被告高军是尚荣大酒店的实际转让人，而被告李翠平系被告高军雇佣的员工并代高军签订了合同，故原告杨延凤与被告李翠平签订的《酒店转让协议》对二原告及被告高军具有约束力，对被告李翠平没有约束力，故原告要求被告李翠平承担责任的诉讼请求，本院依法不予支持。《酒店转让协议》约定，剩余转让费原告负责协同被告办理工商行政变更手续后，被告于半个月内支付。原告在起诉前曾要求被告办理工商行政变更手续并要求被告支付剩余转让费，被告没有协助和支付，违反了《酒店转让协议》的约定。经审查，现被告高军实际尚欠原告转让费2468615元未付，故被告高军应当向原告支付上述拖欠的转让费。原告要求被告高军承担转让费利息的诉讼请求，因其在履行合同中未将全部房屋移交，自身存在过错，且被告高军为原告装修了酒店，双方还有装修纠纷没有解决，故该主张本院依法不予支持。被告高军要求原告承担房屋占用费并与转让费相抵的辩解，因其与原告尚有装修纠纷没有解决，且其也没有证据证明向原告主张过腾房，故该主张本院依法不予支持。被告高军辩解空调款应从转让费中扣除的主张，因该款项系双方应在装修协议结算的款项，故该辩解本院依法不予支持。被告高军辩解其代原告支付郝务成费用64800元应从转让费中扣除，因其确实代原告支付了该款，故该辩解本院依法予以支持。被告高军辩解申淼君住宿费17820元应从转让费中扣除，因该费用是否产生及该费用是否与原告有关，证据不足，本院依法不予支持。综上，经本院审判委员会讨论,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告高军于本判决生效后五日内一次性支付原告杨延凤、刘飞转让费2468615元；
二、驳回原告杨延凤、刘飞的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27319元，原告杨延凤、刘飞已预交，实际由被告高军负担，该款由被告高军于案件款兑现时一并支付给原告杨延凤、刘飞。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。
审 判 长 黑振燕
审 判 员 李小莉
人民陪审员 范延宏
二〇一六年五月十三日
书 记 员 景延静