新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二终字第302号
上诉人（原审被告）：吴旭丰，男，1967年5月21日出生，汉族，，住新疆乌鲁木齐市。
委托代理人：孙玉彬，新疆恒瑞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王栋，男，1974年4月22日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。
委托代理人：孙玉彬，新疆恒瑞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：赵忆春，男，1966年11月28日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。
委托代理人：孙玉彬，新疆恒瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李东林，男，1970年2月1日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。
被上诉人（原审原告）：李东生，男，1967年10月6日出生，汉族，住新疆玛纳斯县。
委托代理人：李东林，男，1970年2月1日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市，与李东生系兄弟关系。
原审被告：新疆风驰机动车驾驶员培训学校（有限公司），住所地：乌鲁木齐市。
法定代表人：于新成，该公司总经理。
委托代理人：孙玉彬，新疆恒瑞律师事务所律师。
被告：赵宏群，男，1958年12月6日出生，汉族，职业及住址不详。
上诉人吴旭丰、王栋、赵忆春因与被上诉人李东林、李东生及原审被告新疆风驰机动车驾驶员培训学校（有限公司）（以下简称风驰驾校）、赵宏群股权转让纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2014）沙民二初字第762号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年6月29日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：2011年9月29日，风驰驾校及其股东李东林、李东生（甲方）与吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群（乙方）签订《转让协议》一份，约定：甲方将风弛驾校转让与乙方，转让价282万元；付款方式为乙方于2011年9月20日支付定金50万元，在协议签订后支付150万元，在工商局变更股东手续后当日支付72万元，余款10万元在2011年12月31日甲方无债务纠纷后15日内一次付清；甲方现经营所用场所，转让后由乙方继续使用，甲方已付租金包含在转让款中，合同到期后，由乙方直接签订租赁合同；甲方现招收学员，自2011年10月1日之前，以科目一未考完人员25人，人员及学费由甲方移交乙方，由乙方完成培训。已经考完理论的学员由甲方收取费用，交与乙方培训，其中有四项费用：1、教练工资；2、气款；3、考试费；4、修理费，费用由甲方给付；甲方保证转让前即2011年10月1日之前的债权债务与乙方无关，由甲方自行承担。10月1日之后风驰驾校所产生的所有债权债务与甲方无关，由乙方自行承担；乙方保证协议签订后合法经营，按时付款；协议签订后，甲方应将风驰驾校相关资料完整地交与乙方；任何一方违约须向守约方支付违约金100万元。
2011年10月1日，李东林向吴旭丰移交车辆15辆。
2011年10月9日，李东林向吴旭丰移交风驰驾校物资清单（未注明包括马路砖、彩钢板房）。当日，李东林向赵宏群移交风弛驾校的行政章、合同章、财务章各一枚，交接单上约定从2011年10月9日下午5时起前发生的一切对外业务、债务等凡与各枚公章印鉴有关的事宜由原法定代表人李东林承担，后者由现校长赵宏群负责。
2011年10月8日至2011年12月15日，李东林分9次支付乌鲁木齐市机动车驾驶员教育中心场地收费15720元。
2011年10月9日至2011年12月15日，李东林分21次向新疆维吾尔自治区公安厅交通警察总队交纳管理规费2880元。李东林退2011年10月9日收取的学费6800元。
2012年8月30日，风弛驾校投资人（股权）变更为吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群。吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群尚欠李东林、李东生转让款10万元未付。
李东林、李东生将风驰驾校股权全部转让后，双方在学员交接、学习培训和学费等问题上相互推卸责任，导致学员不能及时驾训，部分学员向有关管理机关投诉，乌鲁木齐市道路运输管理局对风驰驾校进行通报。
2012年9月17日，李东林、李东生向原审法院提起诉讼，请求判令风驰驾校、吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群退还转让费10万元、垫付乌拉泊场地费15720元、垫付驾管费2880元、垫付应退学费6800元、未收学费余款42850元、应退费8350元、场地马路砖6000平米（18万元）、彩钢房屋四间80平米（12万元），并赔偿违约金100万元。
原审法院认为：李东林、李东生与吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群签订的关于转让风驰驾校的《转让协议》，是双方真实意思的表示，各方应按照约定履行各自义务。一、李东林、李东生主张根据《转让协议》约定，吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群应于2011年12月31日向其支付转让费10万元，吴旭丰、王栋、赵忆春辩称10万元转让费的付款条件尚不具备，《转让协议》约定李东林、李东生无债务纠纷后才可支付该款。原审法院认为，吴旭丰、王栋、赵忆春未提交证据证明李东林、李东生持股风弛驾校期间存在债务，李东林、李东生要求吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群给付转让费10万元的请求合理，原审法院予以支持。二、李东林、李东生要求吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群给付其垫付的乌拉泊场地费15720元、驾管费2880元、应退学费6800元，原审法院认为李东林、李东生主张上述三笔垫付费用，应举证证明上述三笔费用是《转让协议》签订后应由吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群负担的费用，李东林、李东生未提供证据予以证明，原审法院不予支持。三、李东林、李东生要求吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群给付未收学费余款42850元，原审法院认为该费用是否已由吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群收取，李东林、李东生并未举证证明，原审法院不予支持，李东林、李东生可向债务人主张权利。四、关于李东林、李东生主张的应退费8350元，原审法院认为，根据收条内容，李东林交给吴旭丰的6万元现金，扣除支付2011年9月份工资及退25人每人1000元学费后，剩余款项按实际发生额多退少补。鉴于吴旭丰、王栋、赵忆春对该金额不予认可，李东林、李东生应举证证明实际发生具体数额及是否存在退款的证据,李东林、李东生未举证证明，原审法院不予支持。五、《转让协议》并未涉及场地马路砖6000平米（18万元）、彩钢房屋四间80平米（12万元），应视为风驰驾校的财产，属于《转让协议》的附属部分，李东林、李东生要求退还无理，原审法院不予支持。六、李东林、李东生要求吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群赔偿违约金100万元，原审法院认为，在《转让协议》履行中，双方基于各自利益，在移交和培训学员中均有违约行为，应各自承担违约责任，原审法院不予支持。七、根据合同相对性原则，李东林、李东生与吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群签订《转让协议》，实际是转让风驰驾校的股份，风驰驾校并不能成为合同一方当事人，李东林、李东生要求风驰驾校承担给付责任没有依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决：一、吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群给付李东林、李东生转让费100000元；二、驳回李东林、李东生要求吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群退还垫付乌拉泊场地费15720元、垫付驾管费2880元、垫付应退学费6800元、未收学费余款42850元、应退费8350元、退还场地马路砖6000平米（18万元）、退还彩钢房屋四间80平米（12万元）、赔偿违约金100万元的诉讼请求。三、驳回李东林、李东生要求新疆风驰机动车驾驶员培训学校（有限公司）给付转让费100000元、垫付乌拉泊场地费15720元、垫付驾管费2880元、垫付应退学费6800元、未收学费余款42850元、应退费8350元、退还场地马路砖6000平米（18万元）、退还彩钢房屋四间80平米（12万元）、赔偿违约金100万元的诉讼请求。
宣判后，吴旭丰、王栋、赵忆春不服原审判决，向本院提起上诉称：涉案《转让协议》约定“余款10万元在2011年12月31日甲方（李东林、李东生）无债务纠纷后，15日内一次性付清”，该约定为附条件的付款约定。在履行该协议过程中，李东林、李东生在收取学员学费后未向驾考中心等部门交纳学员参加驾考的各项费用，亦未尽到完整交付义务，导致我方不能掌握未移交学员的学习信息，造成学员投诉和退费情况持续发生。以上拖欠驾考中心等部门各项费用及学员要求退费的债务纠纷，正是李东林、李东生持有风驰驾校股权期间形成的债务，我方支付10万元转让费的条件并未成就。由于李东林、李东生未按约移交学员及学费，根据《中华人民共和国合同法》有关履行抗辩权的规定，我方亦有权拒付剩余转让费。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，并依法改判驳回李东林、李东生要求我方支付转让费10万元的诉讼请求。
被上诉人李东林、李东生答辩称：吴旭丰、王栋、赵忆春的上诉请求不能成立，请求二审法院予以驳回。
原审被告风驰驾校陈述称：本案纠纷与我公司无关。
原审被告赵宏群未作陈述。
经本院二审审理查明：一、2012年，风驰驾校以李东林、李东生故意隐瞒相关应当移交的资料、非法占有有关学员交纳的场地考试及培训费用为由，向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院提起诉讼，后申请撤回起诉并获准许。二、本案其他事实与原审判决认定事实相同。
本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”涉案《转让协议》约定，风驰驾校2011年10月1日之前的债权债务由李东林、李东生自行承担，风驰驾校2011年10月1日之后的债权债务由吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群自行承担，吴旭丰、王栋、赵忆春、赵宏群应支付的最后一笔转让费10万元于2011年12月31日李东林、李东生无债务纠纷后15日内一次付清。吴旭丰、王栋、赵忆春未能提供相关有效证据证明至2011年12月31日实际出现应由李东林、李东生承担的债务，同时亦未举证证明风驰驾校欠付驾考中心等部门的各项费用及应向学员退费系应由李东林、李东生承担的2011年10月1日之前产生的债务，其有关剩余10万元转让费的付款条件尚未成就的上诉理由，缺乏事实和法律依据。
综上，吴旭丰、王栋、赵忆春所持上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元，由上诉人吴旭丰、王栋、赵忆春负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘若昱
审 判 员 陈 霖
代理审判员 陈凯峰
二〇一五年八月六日
书 记 员 刘 烨