重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第03301号
上诉人（原审被告）黄国平。
委托代理人朱涛，重庆万康律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沈炜。
委托代理人袁力，重庆天栋律师事务所律师。
委托代理人吴海连，重庆天栋律师事务所律师。
上诉人黄国平与被上诉人沈炜合同纠纷一案，重庆市渝中区人民法院于2014年4月14日作出（2013）中区民初字第06004号民事判决。黄国平不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年4月12日，李菡的代理人马晓群和李康佐、马小莉将三人位于重庆市渝中区X号房（内有LG空调三台、音响设备一套、水电设施完好）租赁给陈建明、程祖芳用于开设茶楼（程祖芳为茶楼负责人）。双方约定租期为2008年7月1日至2013年6月30日，租金每半年40000元（每半年交纳一次），租期满三年后，租金按3%递增，租赁期内房屋不得用于其它用途（如要改变用途，需征得李康佐等人同意）。陈建明、程祖芳原则上不得将房屋出租、出借、转让或其它形式提供给第三方使用，如在合同期内要转租他人，需告知李康佐等人并重新签订合同。租赁期内双方不能转租和单方解除合同，否则不退押金。租赁期满后陈建明、程祖芳在同等条件下享有优先承租权，房租在一年内不变。
2012年3月15日，程祖芳将开设于租赁屋内的“久品”商务茶楼以15万元转让给黄国平经营至2014年3月15日止，此期间内茶楼一切费用由黄国平负责。
2012年6月10日，黄国平（甲方）与沈炜（乙方）签订茶楼转让合同，双方约定：甲方将位于渝中区X号的“久品”商务茶楼以人民币20万元转让给乙方，乙方于2012年6月10日一次性向甲方支付转让费20万元；房屋租赁期为2012年6月10日至2014年3月15日，租金6700元／月，每半年交一次，在此期间如由于甲方以前的租赁合同产生纠纷，导致乙方无法正常营业，甲方须自行出面给乙方解决，若解决不成，须退还乙方茶楼转让费20万元；茶楼转让给乙方后，乙方享有同等甲方原有房屋租赁合同所享有的权利和义务；转让后，茶楼现有的装修、装饰及其他所有设备（除大厅三台空调外）全部归乙方所有；在乙方租赁期满后，甲方须和乙方共同向房东续签房屋租赁合同，如房东不再续签房屋租赁合同，甲方则退还乙方转让费20万元，如甲方退还乙方转让费，则乙方须保证茶楼原有装修，如损坏茶楼原有装修，则甲方不退还转让费，如因乙方原因不能续签房屋租赁合同，甲方不负责。沈炜接手茶楼后于2012年8月22日将茶楼以2600元／月的租金承包给李清、陈银玉经营，双方约定承包期至2014年3月15日止。
2013年4月11日，李康佐等人向程祖芳发出收房催告函，拟于2013年6月30日收回房屋。沈炜收到该催告函后，于2013年6月22日要求黄国平出面解决房屋租赁事宜，黄国平要求沈炜提供收房催告函，以利用收房催告函去找李康佐等人解决房屋租赁事宜，被沈炜拒绝。2013年6月30日租赁期满后李康佐等人收回房屋，沈炜将“久品”商务茶楼内部分设施设备搬离该房屋。
一审庭审中沈炜与黄国平对房租由沈炜直接交给李康佐的事实无异议，对茶楼转让合同中第七条约定“乙方租赁期满”均认可为2014年3月15日。
一审另查明：在2013年6月30日租赁期满后，李康佐等人与沈炜、黄国平就本案房屋未继续达成房屋租赁协议。
一审法院认为，黄国平与沈炜在2012年6月10日签订的茶楼转让合同，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。就本案查明房屋所有权人李康佐等人将房屋租赁给程祖芳经营茶楼、程祖芳将茶楼转让给黄国平、黄国平又将茶楼转让给沈炜过程看，黄国平与沈炜各自在接手茶楼时，均明知经营茶楼租赁的房屋系转租而来，故各自在转让协议、茶楼转让合同中，均认可转让方与受让方协同与房屋所有权人协商，保障受让方在约定的租赁期限内正常经营茶楼。房屋租赁关系系茶楼经营的前提法律关系，在各方当事人均明知房屋系转租而来，而转租被李康佐等人与程祖芳的房屋租赁合同有关条款禁止的情况下，能否保障茶楼不受来自房屋所有权人的干预而持续经营，取决于能否与房屋所有权人达成继续租赁合意。因此，转让协议与茶楼转让合同对此问题均予以预见并约定转让方有义务保障受让方在租赁期限内的租赁权，甚至双方签订的茶楼转让合同第七条还约定了租赁期满后如房屋所有权人不再继续签订房屋租赁合同如何处理。
依法成立的合同对当事人具有法律效力。作为本案诉讼标的的茶楼转让法律关系，双方在该转让合同中明确约定租赁期间（2012年6月10日至2014年3月15日）因黄国平以前的房屋租赁合同产生的纠纷导致沈炜无法正常营业，黄国平解决不成须退还转让费20万元，也约定租赁期满（2014年3月15日）后，如房东不再续签房屋租赁合同，黄国平退还转让费20万元。现房屋所有权人李康佐等人已于2013年6月30日租期满后收回房屋，不愿与黄国平、沈炜再达成房屋租赁协议，故黄国平与沈炜签订的茶楼转让合同约定的返还转让款的条件得以成就，黄国平按照该转让合同约定，应当返还沈炜转让款20万元。
关于沈炜诉称的搬运费2200元及保管费1800元，因双方在茶楼转让合同中约定转让后茶楼现有的装修、装饰及其他所有设备（除大厅三台空调外）全部归沈炜所有，故2012年6月10日转让茶楼后，沈炜保管及搬运有关物品产生的费用应自行承当，且该项诉请在双方均予认可的茶楼转让合同中并无此约定，依法不应支持。
关于沈炜诉请的损失1万元，现其并无充分证据证明其实际承担了违约责任并已向案外人李清等人实际支付违约金，且该诉讼请求基于沈炜与案外人之间的法律关系，与本案茶楼合同履行无关，故该诉讼请求不予支持。据此，判决：“一、被告黄国平在本判决生效之日起十日内返还原告沈炜转让款20万元；二、驳回原告沈炜其他诉讼请求。”
黄国平不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，依法改判。二审案件受理费由沈炜负担。主要事实和理由：1、一审判决适用法律有误。黄国平与沈炜签订的合同既包含了茶楼装修、设施、设备的买卖法律关系，又包含了房屋转租法律关系。黄国平因租赁条款约定的租期违法，应当承担的是赔偿沈炜不能完全按期承租房屋的损失之责任，而不应承担返还买卖茶楼设施、设备价款之责任。2、一审将双方在租赁条款中约定的违约责任认定为附条件的返还款项属错误认定。3、一审判决结果显失公平。20万元的转让款系针对茶楼的附属及添加设施，黄国平向第三人程祖芳支付了15万元价款取得诉争茶楼，然后无偿给沈炜经营1年多的时间，还要将所有设施、设备免费送给沈炜明显有失公平。
沈炜答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回黄国平的上诉请求。黄国平与沈炜签订的《茶楼转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。双方约定的2013年6月30日至2014年3月15日的超过原租赁合同部分无效。一审判决由黄国平向沈炜返还20万元系基于双方的意思自治。黄国平未能依约保障沈炜的租赁权，应当按照约定返还沈炜20万元。一审判决不存在显失公平，黄国平在签订转让合同之初就预见到房东很有可能在与程祖芳签订的合同期到来后不会继续出租房屋，因此才在《茶楼转让合同》第二条及第七条中约定对风险进行了预先防范。
本院二审审理查明的事实与一审审理查明的事实相同。
本院认为，黄国平与沈炜之间签订的《茶楼转让合同》是双方当事人的真实意思表示，并且不违反法律的禁止性规定，合法有效。双方在该合同第二条中约定“房屋租赁期限为2012年6月10日至2014年3月15日。房屋租金为6700元／月，半年交一次，在此租赁期间中如由于甲方（黄国平）以前的租赁合同产生的纠纷，导致乙方（沈炜）无法正常营业，甲方须自行出面给乙方解决，甲方解决不成，须退还转让费200000元。”此后双方在合同履行过程中，因房屋所有权人李康佐等人要求收回房屋，黄国平也未能与房屋所有权人协商一致，导致《茶楼转让合同》不能继续履行，双方在《茶楼转让合同》中所约定的退还转让款的条件已成就，黄国平应按合同约定退还沈炜转让款200000元。至于茶楼的设施设备因黄国平在本案中并未提起反诉要求沈炜退还，故本案对此不予处理，双方可另行协商或诉讼解决。综上所述，黄国平的上诉理由不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4450元，由上诉人黄国平负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 樊仕琼
代理审判员 夏兴芸
代理审判员 芦明玉
二〇一四年九月九日
书 记 员 黄献丽