湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江汉民二初字第00956号原告陈洋。委托代理人杨璠、鲁俊峰，湖北纬思律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告武汉创艺成长教育咨询有限公司。法定代表人张榴，总经理。被告朱捷。委托代理人毛庆、蒋树晶，湖北晶湖律师事务所律师。代理权限为一般授权。原告陈洋与被告武汉创艺成长教育咨询有限公司（以下简称创艺成长公司）、朱捷教育培训合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员傅若林独任审判，公开开庭进行了审理，陈洋的委托代理人鲁俊峰、被告朱捷的委托代理人毛庆到庭参加诉讼。被告创艺成长公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈洋诉称，坐落于武汉市江汉区单洞三路东侧万科金色家园的“创艺宝贝”幼教中心（以下简称“万科幼教中心”）系被告创艺成长公司开办的幼教培训机构。2013年7月21日，原告陈洋为其女儿朱梓宁在“万科幼教中心”报名学习“创艺宝贝”及“HABA数学”课程，“创艺宝贝”课程72节，课程费用10000元，“HABA数学”课程96节，课程费用9000元。2015年3月，因“万科幼教中心”拖欠房屋租金，房屋出租人终止租赁合同，导致“万科幼教中心”无法提供课程培训。后原告陈洋得知，被告创艺成长公司原股东及法定代表人朱捷已于2014年3月20日将“万科幼教中心”的资产和未授完课程转让给雷云，雷云设立了武汉创艺思维艺术教育咨询有限公司（以下简称创艺思维公司），该转让未通知原告陈洋等学员家长，也未办理任何登记审批手续，属于违法转让。现“万科幼教中心”已停业清场，导致原告陈洋报名的课程未能开课，被告创艺成长公司应退还原告陈洋未完成课程的费用6945元。被告朱捷作为被告创艺成长公司的原股东和法定代表人，其转让公司资产和债务行为损害了公司的独立人格，已构成“公司人格否认”要件，被告朱捷应对被告创艺成长公司债务承担连带责任。为维护自己的合法权益，原告陈洋提起诉讼，请求判令：1、被告创艺成长公司、朱捷退还原告陈洋未完成的课程费用6945元；2、被告创艺成长公司与被告朱捷承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告创艺成长公司、朱捷共同负担。被告创艺成长公司未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见。被告朱捷辩称，1、涉案合同是由被告创艺成长公司销售，原告陈洋与其成立教育培训合同关系，该公司合法登记设立，系独立法人，应由其独立承担合同债务；2、被告朱捷系被告创艺成长公司原股东，其取得股份合法有效，被告朱捷没有任何损害被告创艺成长公司独立人格的行为，原告陈洋主张公司人格否认，要求被告朱捷承担连带责任没有事实及法律依据；3、合同债务已经由被告创艺成长公司转让给创艺思维公司，创艺思维公司也在实际履行合同债务，原告陈洋主张的未完成课程的费用，因被告朱捷对于转让之后的合同履行不知情，需要创艺思维公司进行确认；4、本案争议是雷云及创艺思维公司的自身经营行为所致，应由该公司或者被告创艺成长公司承担债务，与被告朱捷无关。5、争议发生时，原告陈洋已有半年以上未签到上课。原告方缺课的原因是原告方自己不上课而非被告方不履行合同义务，相应的课时不能作为未完成的课时而要求退费。综上，被告朱捷请求驳回原告对被告朱捷的诉讼请求。经审理查明，被告创艺成长公司在租赁坐落于武汉市江汉区单洞三路东侧万科金色家园房屋后，开办“万科幼教中心”提供幼教培训服务。2013年7月21日，原告陈洋与被告创艺成长公司签订一份《创艺宝贝课程销售协议》及一份《HABA数学课程销售协议》，为其女儿朱梓宁在“万科幼教中心”报名学习“创艺宝贝”课程和“HABA数学”课程，并缴纳了“创艺宝贝”课程72节的课程费10000元及“HABA数学”课程96节的课程费9000元。合同签订后，上述“创艺宝贝”课程已上22节，未上50节，“HABA数学”课程已上93节，未上3节。2014年3月20日，被告创艺成长公司与雷云就“万科幼教中心”资产及未授课债务等转让事宜签订《转让协议》一份，该合同约定：甲方（被告创艺成长公司）将其部分资产及债务转让给乙方（雷云），转让项目为：“万科幼教中心”的全部资产及学员未消化课程债务；甲方创意美术课程及逻缉教学课程在万科中心的经营权，甲方在万科中心的租赁权和经营权；考虑到乙方在万科中心作为中心负责人近2年的业绩和贡献，本次转让价为一元；转让时间：双方在2014年3月20日—3月31日进行交接，双方均同意以2014年4月1日0时为甲方交接退出，乙方正式接收的时间点，在此时点以前的经营收益归属甲方，经营费用由甲方负担，在此时点以后的经营收益归属乙方，经营费用由乙方承担；乙方接收后以万科中心为核心或部分资产注册的公司，本协议的权利及责任均自动转移至该公司。此前，雷云于2014年3月19日注册登记成立创艺思维公司，公司一人股东为雷云。合同签订后，创艺思维公司依约全面接受“万科幼教中心”资产及未授课债务。2015年3月，创艺思维公司与“万科幼教中心”房屋所有权人因房屋租赁合同纠纷未协商一致，房屋所有权人收回租赁房屋导致创艺思维公司无法继续经营。原告陈洋要求被告创艺成长公司返还未授课程的费用未果后，遂诉至本院，请求判如所请。另查明，2014年5月14日，被告创艺成长公司的股东由被告朱捷、蔡芹变更登记为张榴、郭旭光和徐坚，法定代表人由被告朱捷变更登记为张榴。以上事实，有原告陈洋提交的《课程销售协议》、课程费收据、创艺宝贝签到卡、被告创艺成长公司与雷云签订的《转让协议》以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，原告陈洋与被告创艺成长公司经协商一致后签订的《创艺宝贝课程销售协议》及《HABA数学课程销售协议》，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效。双方应当按照合同约定享有权利和履行义务。原告陈洋缴纳课程费后，全面履行了自己的合同义务，被告创艺成长公司应当为其提供教学培训服务。合同履行期间，被告创艺成长公司在原告陈洋不知晓，事后不追认情况下，擅自将合同约定的授课义务转让给创艺思维公司，违反了《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人，应经债权人同意”的规定，该转让行为对原告陈洋不发生效力。因原告陈洋已报名的“创艺宝贝”课程已上22节，未上50节，剩余课程费用为10000÷72×50=6944元；“HABA数学”课程已上93节，未上3节，剩余课程费用为9000元÷96×3=281元，上述两项费用共计7225元，被告创艺成长公司应承担此款返还责任。现原告陈洋要求被告创艺成长公司返还6945元，本院予以支持。被告朱捷关于原告陈洋缺课是其自身原因造成与被告方无关的主张，因证据不足，本院不予支持。被告朱捷作为被告创艺成长公司的原股东和法定代表人，其转让公司资产和债务的行为属于职务行为，其后果应由公司承担，原告陈洋以被告朱捷行为已构成“公司人格否认”要件，被告朱捷应对公司债务承担连带责任的诉求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告武汉创艺成长教育咨询有限公司返还原告陈洋课程费用6945元；二、驳回原告陈洋的其他诉讼请求。上述款项，于本判决生效之日起十日内付清，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费25元、其他诉讼费用80元，合计105元，由被告武汉创艺成长教育咨询有限公司负担（此款原告陈洋已预付本院，被告武汉创艺成长教育咨询有限公司随同上述判决款项一并支付原告陈洋）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员傅若林二〇一五年八月十三日书记员刘唯