天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）津高民四终字第70号
上诉人（一审被告）：厦门海翼国际贸易有限公司。住所地：福建省厦门市思明区厦禾路***号海翼大厦*座**层****室。
法定代表人：王建军，该公司董事长。
委托代理人：陈慧辉，该公司工作人员。
被上诉人（一审原告）：天津中运海运集团有限公司。住所地：天津东疆保税港区洛阳道***号。
法定代表人：王海静，该公司董事长。
委托代理人：李亚强，天津泓毅律师事务所律师。
被上诉人（一审第三人）：唐山瑞宸实业有限公司。住所地：河北省唐山市丰润区欢喜庄乡欢喜庄村北1公里。
法定代表人：冯艳华。
上诉人厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称海翼公司）因与被上诉人天津中运海运集团有限公司（以下简称中运公司）、被上诉人唐山瑞宸实业有限公司（以下简称瑞宸公司）水路货物运输合同纠纷一案，不服天津海事法院（以下简称一审法院）（2015）津
海法商初字第23号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2015年4月22日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人海翼公司的委托代理人陈慧辉，被上诉人中运公司的委托代理人李亚强到庭参加诉讼，瑞宸公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
中运公司向一审法院起诉称：2013年12月，海翼公司作为托运方联系中运公司为其运输一批螺纹钢，双方签订了运输委托合同，约定由中运公司所属的“海盛2”轮将2231件共4326.74吨货物从曹妃甸港运至嘉兴耀华和杭州宝华。海翼公司指定“唐山瑞宸钢铁有限公司”作为付费方向中运公司支付运费。2013年12月29日，中运公司承运的1860件3604.66吨货物于目的港杭州宝华码头卸货完毕，但海翼公司仅指令案外人支付了其中部分运费，剩余单价为每吨126元的523件1056.292吨货物对应的运费133092.79元始终未付。中运公司向“唐山瑞宸钢铁有限公司”追讨运费时，发现该公司未进行工商注册登记。中运公司认为，其与海翼公司形成水路货物运输合同关系，在海翼公司指定的付费方不履行合同义务的情况下，海翼公司应依法履行支付义务。故请求判令：1、海翼公司清偿拖欠中运公司的运费133092.79元及至实际支付日的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期间从2013年12月30日起暂计算一年，已产生利息7985.56元）；2、本案诉讼费用由海翼公司承担。
海翼公司辩称：（一）涉案运输委托合同系三方协商一致、意思表示真实、合法有效的三方合同，应得到遵守。合同明确约定瑞宸公司为付费方，且与中运公司往来的出仓单中实际提货人均为瑞宸公司，因此并非中运公司所称的指示瑞宸公司代为付款，而是由瑞宸公司作为运输委托合同实际收货人来承担运费，且瑞宸公司在合同落款处加盖公章，应视为合同当事人，承担合同约定的付费义务。（二）海翼公司与中运公司业务往来的出仓单作为双方运输委托合同的附件，是合同不可分割的组成部分，与合同具有同等的法律效力。在出仓单中明确约定一切费用（包括但不限于货物运费）均由瑞宸公司承担，中运公司并未提出任何异议。（三）根据海翼公司与瑞宸公司签订的《内贸代理采购协议书》的约定，货物运输过程中实际产生的运费均应由瑞宸公司承担，而非海翼公司承担。综上，海翼公司不应当承担本案所涉运费，瑞宸公司为涉案运输委托合同提货人，应承担合同约定的运输费用，故请求驳回中运公司的诉请。
瑞宸公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。
一审法院查明：2013年12月11日，中运公司、海翼公司及“唐山瑞宸钢铁有限公司”签订运输委托合同，合同签订的过程为：海翼公司提供合同样本给中运公司，中运公司在合同上盖章后传真给海翼公司，海翼公司盖章后再传真给中运公司，但海翼公司传真给中运公司时合同上已经加盖了“唐山瑞宸钢铁有限公司”的印章。合同载明中运公司为承运方，海翼公司为托运方，“唐山瑞宸钢铁有限公司”为付费方。合同约定由中运公司所属的“海盛2”轮将2231件共4326.74吨螺纹钢从曹妃甸港运至嘉兴耀华和杭州宝华，并确定运输至嘉兴耀华的722.08吨货物运费单价为每吨124元，运输至杭州宝华的2277.92吨货物运费单价为每吨126元、1326.74吨货物运费单价为每吨131元。中运公司已依合同约定将货物运输完毕，海翼公司对此无异议。海翼公司出具的编号为0095478、0095479、0095485、0095486的出仓单摘要栏载明“该票货物货权转移至唐山瑞宸钢铁有限公司，一切费用由唐山瑞宸钢铁有限公司承担”；编号为0095480、0095481的出仓单摘要栏载明“货权转移至杭州明顺物资有限公司，一切费用由杭州明顺物资有限公司承担”；编号为0095489、0095586的出仓单摘要栏载明“以下货物货权转移给浙江保锦物资有限公司，该票货物一切费用由浙江保锦物资有限公司承担”。案外人杭州明顺物资有限公司、浙江保锦物资有限公司分别于2014年1月10日、1月17日将所承担的运费支付给了中运公司。运输至嘉兴耀华的货物运费由案外人河北鑫长达钢铁有限公司于同年1月20日支付给了中运公司。海翼公司尚欠中运公司运费133092.79元未支付。
一审法院另查明：中运公司具有国内水路运输许可证。
“唐山瑞宸钢铁有限公司”于2014年2月28日经唐山市丰润区工商行政管理局核准，更名为唐山瑞宸实业有限公司。
一审法院认为，本案为水路货物运输合同纠纷。中运公司、海翼公司之间签订的运输委托合同合法有效，中运公司为承运人，海翼公司为托运人，双方之间为水路货物运输合同关系，运输委托合同对中运公司、海翼公司及瑞宸公司具有约束力。
关于瑞宸公司在运输委托合同中的地位。本案中，海翼公司主张瑞宸公司为涉案运输委托合同当事人，而中运公司主张瑞宸公司为代海翼公司履行合同义务的第三人。首先，从涉案运输委托合同的签订过程来看，瑞宸公司并未就如何承担运费支付义务向中运公司作出明确意思表示，海翼公司主张其与中运公司及瑞宸公司签订涉案运输委托合同时进行过沟通，但海翼公司未提交证据予以证明。其次，从涉案运输委托合同的内容来看，合同对于中运公司作为承运人和海翼公司作为托运人的权利义务进行了约定，但对于瑞宸公司只约定为“付费方”，没有其他条款对于瑞宸公司承担义务方式予以明确。第三，从涉案运输委托合同的实际履行情况来看，海翼公司出具的出仓单上记载的杭州明顺物资有限公司、浙江保锦物资有限公司亦向中运公司支付了各自承担的运费，海翼公司庭审中虽主张瑞宸公司指示上述两公司向中运公司付款，但未提交证据予以证明。由此可见，瑞宸公司并没有承担全部运费的支付义务。因此，海翼公司所称瑞宸公司承担全部运费与事实不符。综上，一审法院认为，从涉案运输委托合同签订过程、合同内容及实际履行情况来看，瑞宸公司与中运公司、海翼公司并未达成协议或事实上将支付涉案运费的义务转移给瑞宸公司承担，瑞宸公司并没有成为涉案运输委托合同的当事人。因此，瑞宸公司系代替海翼公司履行支付运费义务的第三人。
关于海翼公司是否应当承担向中运公司支付运费的责任及数额。本案中，中运公司已经履行完合同义务，海翼公司对此无异议。根据《中华人民共和国合同法》第二百九十二条的规定，海翼公司作为托运人负有向中运公司支付运费的义务。如前文所述，涉案运输委托合同为由第三人履行的合同，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，在瑞宸公司未支付运费的情况下，海翼公司负有向中运公司支付运费的义务。涉案运输委托合同中约定运输至杭州宝华的运费单价分为每吨126元和134元两种，中运公司主张按照每吨126元的运费单价计算未支付的运费，海翼公司对中运公司请求的运费数额亦予以认可，一审法院对于中运公司所主张的运费数额予以支持。涉案运输委托合同对于运费的支付时间未作明确约定，因此，对于中运公司主张海翼公司按中国人民银行同期贷款利率支付涉案运费自2013年12月30日起至实际履行日止的逾期付款利息，该院不予支持。
综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十五条、第二百九十二条之规定，判决：一、海翼公司于判决生效之日起十日内给付中运公司运费133092.79元；二、驳回中运公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1561元由海翼公司负担。
海翼公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第一项，改判由瑞宸公司向中运公司给付运费133092.79元，本案一、二审诉讼费用由中运公司承担。主要理由：（一）一审判决认定事实不清，错误认定合同法律关系。1、一审法院认定瑞宸公司为代替海翼公司承担运费支付义务的第三方明显不当，一审法院不仅错误认定合同各方的法律关系，更有违合同三方在签订合同时的初衷。三方运输委托合同完全符合法律规定的生效要件，应当认定瑞宸公司为运输委托合同的当事人，承担合同约定的付费义务。2、涉案运输委托合同系三方协商一致、意思表示真实、合法有效的三方合同，明确约定瑞宸公司为付费方，且中运公司出示的往来出仓单据的实际提货人均为瑞宸公司，且出仓单据中也明确约定货物所产生的一切费用由瑞宸公司承担，其为运输委托合同的实际履约及受益方，应当承担付款义务。（二）一审法院错误认定海翼公司提交的证据。海翼公司提交的《内贸代理采购协议书》直接确定了运费的承担主体，对解决运费承担具有实质性作用，与案件具有关联性，应予认定。
中运公司陈述答辩意见称：（一）一审法院认定事实清楚，认定合同法律关系准确。涉案运输委托合同系海翼公司提供的合同版本，且付费方“唐山瑞宸钢铁有限公司”也是海翼公司提供的，中运公司未直接与瑞宸公司联系沟通。在本次运输完成后，海翼公司又将八票出仓单中的四票指定非合同约定的付费方承担相应的运费。出仓单是海翼公司单方出具的，足以证明海翼公司作为运输法律关系中的托运人是固定的，其可以在货物到达目的港后任意改变原指定付费方，从而也证明瑞宸公司并非合同当事人，只是代海翼公司履行合同付款义务的第三人。（二）对于海翼公司提交的《内贸代理采购协议书》，中运公司不认可其关联性，且该协议书仅约束海翼公司与瑞宸公司，与本案水路货物运输合同纠纷无关。
瑞宸公司未提交书面答辩意见。
二审期间，各方当事人均未补充提交证据。
一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。
另查明：
海翼公司与中运公司在运输委托合同中约定，中运公司将托运货物运输到目的港后，应按照海翼公司提交的出仓单给第三人办理相应货物转移手续或者将所有货物运输回上海淞沪港，未经海翼公司出仓单指示，中运公司不得擅自进行卸货，否则应承担海翼公司全部经济损失；中运公司应严格依照经过海翼公司确认的出仓单上的提货单位、货物品名、数量、提货方式等相关信息发货。
本院认为：本案为水路货物运输合同纠纷。中运公司作为具有水路运输经营资质的承运人，其与托运人海翼公司签订的运输委托合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。中运公司依约履行了上述合同项下的运输义务，其有权收取相应的运费。本案的争议焦点为：海翼公司是否负有向中运公司支付涉案运费的义务。
《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定，运输合同是承运人将货物从起运地点运输到约定地点，托运人或者收货人支付运输费用的合同。据此，在运输合同法律关系中，存在三方当事人即承运人、托运人和收货人，在承运人依约履行运输义务后，其有权向托运人或收货人主张运费。虽然瑞宸公司作为“付费方”在涉案运输委托合同中加盖合同专用章，但在该合同未对瑞宸公司享有的权利以及如何履行运费支付义务进行明确约定的情况下，其并不必然成为运输合同的当事方，亦不能据此认定瑞宸公司是涉案运费的支付主体。海翼公司主张，根据涉案出仓单中关于瑞宸公司为实际提货人、货物所产生的一切费用由瑞宸公司承担的记载，瑞宸公司为合同当事人，其应承担支付运费的义务。对此，本院认为，首先，海翼公司与中运公司签订运输委托合同时，瑞宸公司并未被记载为合同项下货物的收货人。其次，根据该合同中关于中运公司在目的港应按照海翼公司提交的出仓单给第三人办理相应货物转移手续的约定，可以认定，提货人的确定应根据海翼公司出仓单的指示，在签订运输委托合同时海翼公司尚未确定瑞宸公司为收货人，中运公司作为承运人更无从知晓瑞宸公司为收货人。而且，海翼公司将运输委托合同项下的货物分别确定了不同的提货单位，虽然瑞宸公司在部分出仓单中被记载为提货人，但涉案出仓单仅是中运公司办理货物转移手续的依据，其中关于费用支付的记载亦为海翼公司单方意思表示，故上述出仓单亦不足以作为认定瑞宸公司为运输委托合同当事人的依据。综上，瑞宸公司并非涉案运输委托合同的当事人，其以“付款方”身份在合同中盖章的行为属于由第三人向债权人履行债务的情形，在其未向中运公司支付运费的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，海翼公司作为托运人应承担运费支付义务。鉴于海翼公司对中运公司主张的运费数额不持异议，本院对此予以确认。
虽然海翼公司提交了其与瑞宸公司签订的《内贸代理采购协议书》，但协议内容与本案的关联性无法确定，且海翼公司与瑞宸公司之间权利义务的约定对中运公司不具有法律效力，故海翼公司基于《内贸代理采购协议书》提出的相关主张亦不能成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，海翼公司提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1561元，按一审判决负担。二审案件受理费2962元，由上诉人厦门海翼国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿小宁
代理审判员 唐 娜
代理审判员 李善川
二〇一五年六月十六日
书 记 员 赵 伟