河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民终字第1277号
上诉人（原审原告）刘庆。
上诉人（原审原告）刘文明。
上诉人（原审原告）王福军。
上诉人（原审原告）李国栋。
四上诉人委托代理人杨常青，河北承天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）闫利民。
被上诉人（原审被告）承德路博润滑油有限公司，住所地河北省承德县下板城承栗路南大塘。
法定代表人闫利民，董事长。
二被上诉人委托代理人袁瑞增，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。
上诉人刘庆、刘文明、王福军、李国栋因与被上诉人闫利民、承德路博润滑油有限公司股东出资纠纷一案，不服河北省承德县人民法院（2015）承民初字第00462号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘庆、刘文明、王福军、李国栋及四上诉人委托代理人杨常青，被上诉人闫利民和被上诉人承德路博润滑油有限公司共同的委托代理人袁瑞增到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定，1998年12月1日，经承德县综合职业技术教育中心中层以上干部会研究决定，任命闫利民任承德县综合职业技术教育中心校办工厂河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂厂长，2002年1月1日被免去厂长职务。2001年12月5日，因河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂资不抵贷，承德县人民政府同意按河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂2001年10月10日职工大会通过的《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》，改制重组。《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》规定，募股对象：股东募集在自愿的基础上，限于原企业解除劳动合同的全体职工；政府以实物形式收取的农行出让金及费用，按新的评估值用于安置职工的剩余部分，可由新组建的企业买断或作为国有股保留。2001年11月20日，包括刘庆、刘文明、王福军、李国栋在内的13名河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂职工和闫利民共计14人召开了股东大会，选举闫利民为董事长；2001年12月28日，参加股东大会14人中，有包括刘庆、刘文明、王福军、李国栋、闫利民在内的9人签订了《出资协议书》和《承德路博润滑油有限公司章程》，决定成立承德路博润滑油有限公司，闫利民出资人民币346160.00元人民币，占注册资本的69.2%，包括刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人出资人民币19230.00元人民币，各占注册资本的3.85%，其中闫利民现金出资72000.00元人民币，包括刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人现金出资4000.00元人民币，另外河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂抵押给银行资产，经政府与银行协商有部分资产（生产设备1套，原值540000.00元人民币，抵押价值170000.00元人民币；化验设备1套，原值400000.00元人民币，抵押价值100000.00元人民币；汽车3辆，原值440000.00元人民币，抵押价值30000.00元人民币；）返还给企业，作为改制后企业股东的贴股，经承德天元资产评估有限责任公司承德天元评报字（2001）第335号评估报告书确认，评估价值人民币426451.50元人民币，包括刘庆、刘文明、王福军、李国栋、闫利民在内的全体9位股东签字的《对资产评估结果投资的确认证明》载明“我公司（筹）的全体股东正委托贵公司办理注册资本实收情况的验证手续，我公司（筹）的股东投入的实物资产已经承德天元资产评估有限责任公司进行了评估，评估值为426451.50元人民币，我公司（筹）及全体股东对其以评估后的实物资产396000.00元人民币作为投资款予以确认（其中：闫利民274160.00元人民币；白秋实、姜艳玲、王福军、刘文明、刘庆、李国栋、杨立春、苏保国各15230.00元人民币），余额30451.50元人民币作为我公司（筹）的资本公积”。据此，由承德路博润滑油有限公司9名股东按现金出资比例分配给9位股东，闫利民分得274160.00元人民币，包括刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人分得15230.00元人民币。2002年1月30日在承德县工商局注册登记，承德路博润滑油有限公司正式成立。2004年3月20日，李国栋与闫利民签订《股权转让协议》、《股权转让确认书》，李国栋并于当日出具撤股申请，称“根据承德县润滑油厂抵贷返租分立重组方案第三条第一款，不符合具体改办精神，特提出撤股，本金退回人民币4000.00元，其余一律不要”。同日，承德路博润滑油有限公司股东会决定，同意李国栋转让其股权，由闫利民认购，原股东由9人变成8人，李国栋不再是承德路博润滑油有限公司的股东，闫利民出资人民币365390.00元人民币，占注册资本的73.05%，其他7位股东每人出资仍为人民币19230.00元人民币，各占注册资本的3.85%，并修正了《股东出资名册》和《承德路博润滑油有限公司章程》，事后到承德县工商局变更登记。2005年12月19日，承德路博润滑油有限公司召开股东会，讨论增资问题，刘庆、刘文明、王福军、李国栋均未到会，股东会决议决定增加资本金总额人民币1560000.00元人民币，由全体股东按原出资比例认缴出资，每股人民币60000.00元人民币，在2005年12月22日之前以现金形式交齐出资，如果有不认缴出资者，其应出资金额可由其他股东认缴。2005年12月22日下午14时，承德路博润滑油有限公司召开股东会，股东会补充决议决定，刘庆、刘文明、王福军及案外人苏宝国没有认缴出资由闫利民认缴，闫利民实际出资额为1745390.00元人民币，占注册资本2060000.00元人民币的84.73%，刘庆、刘文明、王福军每人实际出资额为19230.00元人民币，占注册资本2060000.00元人民币的0.93%，修正了《股东出资名册》和《承德路博润滑油有限公司章程》并到承德县工商局变更登记。
另查明，2012年11月3日，承德县教育局向承德县人民政府副县长李淑金提交的《承德县教育局关于王福军、李国栋等人反映润滑油厂改制后闫利民、姜艳玲入股不合理等问题的调查汇报》答复意见称一是闫利民同志参加重组入股不违背企业职工大会通过的《方案》第三部分第一款中“募股对象：股东募集在自愿的基础上，限于原企业解除劳动合同的全体职工”的规定；二是按承德市委、市政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》（承发（2001）1号文件）第十二条规定，闫利民同志参与入股重组企业并不违规；三是闫利民同志出资入股的股份在注册资本之中，并不违背出资人的意愿。
根据以上查明事实，原审法院判决：驳回原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋的诉讼请求。
宣判后，原审原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：被上诉人闫利民的实物出资行为因损害国家利益，应当认定为无效；被上诉人承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会决议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资协议因违反法律的强制性规定而无效；被上诉人闫利民和承德路博润滑油有限公司应立即停止对上诉人包括上诉人的股东知情权等股东权益的侵害。请求二审法院撤销一审判决，改判支持上诉人的上诉请求。被上诉人闫利民及承德路博润滑油有限公司答辩：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
经二审法院查明的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，承德县教育局于2012年11月3日向承德县人民政府副县长李淑金提交的《承德县教育局关于王福军、李国栋等人反映润滑油厂改制后闫利民、姜艳玲入股不合理等问题的调查汇报》能够证明：承德县综合职业技术教育中心校办工厂河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂资不抵贷，为贯彻落实中共承德市委、承德市人民政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》的精神，承德县人民政府同意按河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂2001年10月10日职工大会通过的《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》改制重组，企业改制是在承德县人民政府、承德县经济体制改革委员会办公室、承德县综合职业技术教育中心等有关部门领导下进行的。同时在答复意见中称闫利民参加重组入股不违背企业职工大会通过的《方案》第三部分第一款中“募股对象：股东募集在自愿的基础上，限于原企业解除劳动合同的全体职工”的规定，且闫利民在编不在岗问题已经承德县纪委作出处理，其参股身份符合中共承德市委、承德市人民政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》（承发（2001）1号文件）文件精神，是适格的参股者。该证据能够证明闫利民作为公司股东身份是合法的。
上诉人认为被上诉人闫利民的实物出资行为因损害国家利益，应当认定为无效。承德县润滑油厂的《出资协议书》、《承德路博润滑油有限公司章程》和《对资产评估结果投资的确认证明》能够证明，该公司股东出资数额、出资方式和出资比例，其形式合法，并不存在违反法律规定的情形。承德县教育局出具的《承德县教育局关于王福军、李国栋等人反映润滑油厂改制后闫利民、姜艳玲入股不合理等问题的调查汇报》能够证明，承德县润滑油厂改制是在承德县政府组织领导下实施完成的，被上诉人的实物贴股是承德县政府作为动产权利人将直接支配的动产做出的合法处分行为，符合当时的国家政策，并非闫利民采取不正当手段取得的，其接受政府的贴股安排，以实物出资行为并未损坏国家利益。
上诉人认为被上诉人承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会决议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资协议因违反法律的强制性规定而无效。根据承德县润滑油厂召开股东会的会议情况，股东会增资协议参加人的股权达到了法定的三分之二以上，符合法律规定，应当认定增资协议合法有效。
上诉人在上诉中请求被上诉人闫利民和承德路博润滑油有限公司应立即停止对上诉人包括上诉人的股东知情权等股东权益的侵害。上诉人没有明确提出具体的事实和理由，亦未提供相应的证据予以证明，因此，对上诉人该项请求本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，其请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500.00元人民币，由上诉人刘庆、刘文明、王福军、李国栋承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张认众
审 判 员 李红梅
代理审判员 王立娟
二〇一五年七月七日
书 记 员 魏 华