江苏省泗洪县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）洪商初字第0152号
原告扬州宝纳钢铁贸易有限公司，住所地扬州市邗江区杨菱路西侧槐泗河北侧，注册号321011000008179。
法定代表人陈静，该公司执行董事。
委托代理人杨青，江苏唯是律师事务所律师。
被告江苏圣丰建设有限公司，住所地溧阳市溧城镇胡桥村委陈家村26号，组织机构代码13758757-8。
法定代表人芮秋平，该公司董事长。
委托代理人张顶成，江苏常明律师事务所律师。
原告扬州宝纳钢铁贸易有限公司（以下简称宝纳公司）诉被告江苏圣丰建设有限公司（以下简称圣丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月21日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月30日公开开庭进行了审理。原告宝纳公司委托代理人杨青，被告圣丰公司委托代理人张顶成到庭参加诉讼。案件审理过程中，被告圣丰公司提出管辖权异议，本院依法裁定驳回其异议，后被告圣丰公司在上诉过程中自愿撤回其上诉，宿迁市中级人民法院依法裁定准许其撤回上诉。诉讼中，原告申请财产保全，本院依法冻结被告圣丰公司的银行账户，后经原告申请，本院依法解除对被告银行账户的冻结。本案现已审理终结。
原告宝纳公司诉称：原、被告双方于2009年5月签订了钢材买卖合同，由原告向被告供应钢材，合计价款4231549.9元。后被告仅于2009年12月至2012年4月之间，分18次累计向原告支付货款2320000元，尚欠货款1911549.9元。对剩余货款，原告多次索要未果，故请求判令被告偿付货款1911549.9元及违约金860197元（按照剩余价款的3‰计算），合计2771747元，并承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提交以下证据：
1、钢材买卖合同1份。证明王锁金是该项目部负责人，同时证明原、被告之间存在合法的买卖合同关系。
2、销货清单30张。证明从2009年5月至2009年12月，原告供钢材货款金额以及购货单位为罗岗康居示范村项目部。
3、木材购销合同、庭审笔录、协议书、民事调解书各1份。原告以此证明被告圣丰公司在2009年度，曾向案外人扬州市广陵区三鑫林业模版经营部购买木方和模版，合同同样加盖了泗洪县双沟镇罗岗康居示范村的印章，并由王锁金签字，而该案经扬州市广陵区人民法院调解，圣丰公司承担了货款给付责任。
被告圣丰公司辩称：被告与原告从未签订钢材买卖合同，亦未向原告购买任何钢材，故被告主体不适格，请求驳回原告的诉讼请求。
被告为支持其抗辩主张，提交以下证据：
4、技术专用章1枚。该章系圣丰公司在双沟镇罗岗康居示范村工程中所使用的印章，被告以此证明其使用的技术专用章与证据1中加盖的技术专用章不一致，进而证明证据1中被告的技术专用章系伪造。
5、汇款凭证1组（18张）。总金额2480000元，系王锁金向原告的经办人林志发、方少珍的汇款记录，被告以此证明王锁金是钢材款的实际支付方，结合证据1可以证明，原告的交易相对方是王锁金，而非被告圣丰公司。
对原告提交的证据，被告质证认为：对证据1的真实性不予认可，合同中使用的是“圣丰公司泗洪县双沟镇罗岗康居示范村技术专用章”，该章仅能用于建筑工程施工过程中的技术资料上，而不能用于签订买卖合同，故其并不能代表被告；且该枚印章与被告实际使用的技术专用章不一致，对该印章的真实性不予认可；另，该合同是原告与王锁金签订，合同中最后一行载明“附甲乙双方营业执照、身份证复印件各一份”，而原告并未提供合同项下乙方的营业执照，故原告的交易对象是王锁金，与被告无关。对证据2，首先，销货清单上的签字人员不是被告的工作人员；第二，被告承建的是泗洪县双沟镇罗岗康居示范村，而购货单位写的是双沟罗岗示范村，故其是否与被告承建的工程一致被告不清楚；第三，2009年6月14日、7月9日的两张金额合计269921元的销货清单上，载明的购货单位为贵州建工集团江苏第七分公司，地址是泗洪县石集镇，与被告无关；最后，根据原告提供的钢材买卖合同第三条第一款的规定“要履行该合同只有易爱国签字才有效”，但有部分送货单为其他人签字；综上，该组证据不能证明涉案钢材是送给被告的，也不能证明送到了被告的工地，故对该组证据的真实性、关联性均不予认可。对证据3的真实性无异议，但其与本案不具有关联性，该组证据并不能证明被告认可王锁金的行为可以代表被告。
对被告提交的证据，原告质证认为：证据4并非被告单位公章，即使钢材买卖合同上使用的印章与该印章不一致，也不能证明被告不对外使用钢材买卖合同上的印章，而且证据3中木材购销合同上使用的印章与钢材合同上的印章是同一枚印章。对证据5，2012年4月10日的汇款单，被告认为是200000元，原告只认可收到20000元，原告收到货款总金额是2320000元，该组证据可以证明被告与王锁金的关系，证明该账目是在被告圣丰公司，收款人林志发、方少珍均为原告宝纳公司工作人员，林志发为本合同的经办人。
本院认证意见：证据1具有真实性，能够反映王锁金以被告名义与原告签订钢材购销合同，并加盖“圣丰公司泗洪县双沟镇罗岗康居示范村技术专用章”，但并不能证明王锁金系该项目部负责人，亦不能证明原、被告之间成立合法有效的买卖合同关系。对证据2，载明送货地址为双沟罗岗示范村工地的销货清单金额共计3842968.9元，并由易爱国等人签收，但该证据并不能证明易爱国是被告公司职工；同时，购货单位一栏中未加盖被告圣丰公司印章，故不能证明该钢材交付给了被告圣丰公司；且2009年6月14日、7月9日两笔价值269921元货物的送货地址为泗洪县石集镇，2009年6月13日价值为145660元货物的送货地址为溧阳工地，均与双沟镇罗岗工地无关，故与本案无关联性。证据3中涉及纠纷以及处理结果与本案无关联性，其不能作为本案定案依据。对证据4，因技术专用章未经备案登记，故不能仅凭该枚印章而判断合同上印章的真伪。对证据5，能够证明原告的收款总额为2480000元，但因该组凭证主要是存款凭证，未显示存款人，不能证明存款人为王锁金。
本院经审理查明：2009年5月，王锁金以被告圣丰公司双沟镇罗岗康居示范村名义，与原告宝纳公司签订了钢材买卖合同，该合同载明供方（甲方）为扬州宝纳钢铁贸易有限公司，需方（乙方）为江苏圣丰建设有限公司双沟镇罗岗康居示范村，约定由原告向泗洪县双沟镇康居示范村提供钢材。在该合同尾部乙方处加盖了“被告江苏圣丰建设有限公司双沟镇罗岗康居示范村技术专用章”，在乙方委托代理人下方由王锁金签名。该合同另约定，在本合同有效期内，乙方指定易爱国作为乙方代表，可以口头或者书面形式向甲方订货，可以签收甲方的供货单，乙方对该代表一切行为均予以认可，除该代表外，乙方其他人员除书面特别授权外，无权行使本合同项下乙方权利。2009年5月25日至12月25日，由易爱国等人签收的、载明送货地址为“双沟罗岗示范村”工地的销货清单金额共计3842968.9元。后原告要求被告圣丰公司向其支付剩余钢材款1911549.9元及违约金860197元，被告圣丰公司以其与原告之间不存在钢材买卖合同关系为由，拒绝支付上述款项，双方因而成讼。
经双方当人事确认，本案的争议焦点为：原、被告之间是否存在合法、有效的钢材买卖合同关系。
本院认为：原、被告之间不存在合法、有效的钢材买卖合同关系，其理由如下：
一、技术专用章不能对外代表被告圣丰公司签订合同。原告提供的合同文本上，虽加盖了被告圣丰公司泗洪县双沟镇罗岗康居示范村技术专用章，但技术专用章只能用于技术资料管理或报审施工资料等专用用途，而非用于缔结合同，故在未得到被告圣丰公司追认的的情形下，原告仅凭该印章而主张双方存在合法有效的合同关系，本院不予支持。
二、王锁金的行为不属于职务行为。被告否认王锁金是其公司员工或项目负责人，而原告亦未能举证证明王锁金与被告之间是否存在职务关系，故王锁金以被告名义在合同上签字的行为，不能认定为履行职务行为。
三、王锁金的行为不构成表见代理。首先，王锁金既非被告员工或项目负责人，又未获得代表被告对外签订合同的授权，故其不具有代理权的表象；其次，原告仅凭王锁金自己的陈述，就认为王锁金是该项目负责人，可以代表被告圣丰公司与其签订合同，且原告作为专业的商事主体，应明知“技术专用章”的专用性，在签订合同过程中，其未尽到善意、谨慎、无过失的注意义务，故王锁金的行为亦不能构成表见代理。
综上，王锁金在未获得被告授权的情况下，以被告圣丰公司双沟镇罗岗康居示范村名义与原告签订合同，该合同未经被告追认，对被告不发生效力，故原、被告之间不存在合法有效的钢材买卖合同关系。原告要求被告支付货款的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第四十九条之规定，判决如下：
驳回原告扬州宝纳钢铁贸易有限公司对被告江苏圣丰建设有限公司的诉讼请求。
案件受理费28974元、保全费5000元，由原告扬州宝纳钢铁贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省宿迁市中级人民法院预交上诉案件受理费28974元（开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：46×××80）。
审 判 长 陈明贤
代理审判员 陈孝峰
人民陪审员 马学好
二〇一四年一月十三日
书 记 员 张振业
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》：
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》：
第四十八条第一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。