上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）普民二（商）初字第268号
原告王为纲，男，1959年10月29日出生，汉族。
被告王建青，男，1957年7月12日出生，汉族。
委托代理人张磊，远闻（上海）律师事务所律师。
原告王为纲与被告王建青合伙协议纠纷一案，本院于2015年3月9日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员龚婕独任审理，并于2015年4月7日、6月9日公开开庭进行了审理。原告王为纲、被告的委托代理人张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王为纲诉称，原、被告于2012年8月23日签订《车辆资产转让双方协议》，由被告将车牌号为沪BR46**的49座安凯大客车按50%的股份资产转让给原告，转让金额为人民币285000元（以下币种同），双方所购车辆为承包大众公司运营车辆。协议签订后，原告向被告交付285000元出资款，提车时发现车辆存在众多疑点，经向被告提出，双方协商一致由原告退伙。故原告于2012年8月24日即将系争车辆返还被告。后经原告多次催讨，被告至今未归还出资款，故原告诉至本院，要求判令：1、原、被告于2012年8月23日签订的《车辆资产转让双方协议》无效；2、被告返还原告出资款28.5万元；3、被告赔偿原告逾期付款的利息损失（以28.5万元为基数，从2012年8月25日起计算至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、诉讼费由被告承担。审理中，原告表示撤回第1项诉讼请求。
被告王建青辩称，请求法院驳回原告诉讼请求。理由是：1、现原告主张退款是基于双方合意终止了《车辆资产转让双方协议》，根据被告2013年11月13日手书的还款计划，被告同意退还原告出资款的前提是车辆解封后支付，但车辆目前仍处于法院查封状态，还款计划约定的退款条件未成就。2、原、被告合伙经营沪BR46**客车3个月后，原告提出更换车辆，故原告另选了被告所有的沪BR46**车辆运营。后因原告管理不慎导致沪BR46**车辆被案外人王金栋非法拖走，之后原告提出退伙。现被告提出待原告协调从案外人王金栋处要回沪BR46**车辆后，被告可返还出资款28.5万元。
经审理查明，2012年8月23日，原告与被告签订《车辆资产转让双方协议》一份，主要内容约定由被告将牌照号为沪BR46**的49座客车50%的股权转让给原告，转让金额为28.5万元（不含挂靠押金）；被告提供车辆购车合同、车辆配置、挂靠单位的合同等相关资料给原告，由于该车系贷款性质，原告一次性付全款，余下的贷款由被告务必为原告支付，对造成的后果承担法律责任；被告需提供合理有效的大众签订的业务合同给原告，适时配送旅游业务，为原告产生经济效益，真正达到和谐共赢的合作伙伴关系；挂靠上海交通大众的费用每月为1500元，按月支付，车辆年检费用每次1300元，从营收中扣除，保险由挂靠单位统一购买，车队每月收取原告账务（大众业务）包括领用包车头牌为每月200元，班车月营收可用增值税票抵扣；双方所购车辆为承包大众公司营运车辆，在外营运时发生有责交通事故，被告有义务配合处理，产生相关经济费用一概由双方承担等。原、被告及见证人张勇均在该协议落款处签名确认。同日，原告按约交付被告28.5万元出资款。
待原告提车后，其认为车辆与约定不符，故又将系争车辆返还被告。2012年12月4日，被告向原告出具手写凭据一份，载明“今收到王为纲购车款285000元正，特此凭据；因王为纲提出退出，退款计划另行合议，另附计划。”被告于该凭据上签字并注明为“收款人”。
2013年11月13日，被告另出具手写退款计划一份，载明“原购置的沪BR46**商定王为纲退出，由王建青将285000元应退王为纲，大众车辆因发生法院判决后才能解封、转让，退款至王为纲，特此说明。”被告王建青于该退款计划上签字，并附加注明“沪BR46**已收到”和“欠付退车款285000元”内容。
另查明，系争车辆行驶证载明，牌照号为沪BR46**的49座大型普通客车的所有人为上海交通大众客运有限责任公司，使用性质为公路客运，发证日期为2011年10月13日。系争车辆运输证载明，业主名称上海交通大众客运有限责任公司，经营范围为省级包车客运，核发日期为2011年11月23日。
再查明，在原告返还系争车辆后，被告另提供牌照号为沪BR46**的案外车辆交给原告运营。2013年6月30日，该车辆被案外人王金栋非法拖走，原告于2013年11月16日手写“车辆被拖经过”说明材料一份。
审理中，原、被告确认以下事实：1、沪BR46**为原、被告合伙经营，挂靠在案外人上海交通大众客运有限责任公司处运营；2、被告于2012年8月23日收到原告出资款28.5万元；3、经双方合意《车辆资产转让双方协议》已经提前终止；4、原告已经将系争车辆返还被告，现该车因涉及金融借款合同纠纷，目前处于法院查封状态。5、就沪BR46**客车营收，双方不再分配。
以上事实，有车辆行驶证、运输证、《车辆资产转让双方协议》、2012年12月4日凭据、2013年11月13日退款计划、2013年11月16日车辆被拖经过说明材料及庭审笔录等为证。
本院认为，《车辆资产转让双方协议》是原、被告真实意思表示，合法有效，双方理应依约履行。后双方合意提前终止该协议，先后通过2012年12月4日手写“凭据”、2013年11月13日手写“退款计划”各一份，对解除上述协议协商一致，于法无悖，现双方确认营收不再分配，故双方互负退款、返车的义务，原《车辆资产转让双方协议》终止。协议终止后，原告已于2012年度将车辆返还被告，被告理应按约返还原告出资款，对此被告于2013年11月13日手写退款计划也予以确认。因原、被告对上述协议、凭据、退款计划所载内容真实性均无异议，故本院对上述事实予以认定。
现被告抗辩称，2013年11月13日“退款计划”中约定了被告退款的条件为“车辆解封转让后”，目前该条件尚未成就；原告提出该份证据是其催讨款项时，被告自行书写的，退款条件未经双方协商一致，被告应当在协议终止之日返还出资款。本院认为，该约定不应理解为双方合意终止协议所附的退款条件。一方面，系争车辆被查封的事实与原告无关，是在涉及被告与银行之间的金融借款合同纠纷中，因银行申请法院予以查封；对该节事实，原、被告早已在《车辆资产转让双方协议》中作出责任分配，即“该车系贷款性质，原告一次性付全款，余下的贷款由被告务必为原告支付，造成后果的追究承担法律责任”。另一方面，依据被告的说法，原告也已于3个月内即将系争车辆返还被告，实际履行了终止协议后所负的义务，被告对此并未提出异议；至2012年12月4日被告手写凭据“因由王为纲提出退出，退款计划另行商议”时，双方再次以书面形式合意提前终止《车辆资产转让双方协议》，可知被告于此时也作出了同意退还出资款的意思表示，只是被告未能承诺具体还款时间。时隔一年之后，被告仍未返还原告出资款，已经构成违约，在原告催讨之时被告出具退款计划，应为被告单方面再次确认原告主张债权、被告承诺还款等事宜，该约定不应理解为协议终止时所附的退款条件，故本院对被告的该抗辩意见不予采纳。
关于被告提出的因双方在协议履行过程中更换了车辆，“待原告协调从案外人处要回沪BR46**车辆后，被告可将本案出资款28.5万元退还原告”的抗辩，原告认为其退还系争车辆后，因被告未能退款，故被告提供了沪BR46**车辆变相质押在原告处，并非协议更换车辆。本院认为，被告未能提供充分证据证明双方协商一致更换了合作运营的车辆，因沪BR46**车辆并非本案系争车辆，案外人王金栋与被告之间的纠纷不属于本案审理范围，故本院对被告的该抗辩意见不予采纳。
在双方提前终止协议后，被告未按约履行还款义务，构成单方违约，原告要求被告返还出资款28.5万元的主张，于法有据，本院予以支持。现原告诉请被告按照中国人民银行同期贷款利率为计算标准赔偿逾期付款的利息损失，并无不当，本院予以支持。但双方就利息损失的起算点存有争议，原告要求自2012年8月25日起算，被告抗辩应于2013年11月14日计算。本院认为，原告声称其于2012年8月25日即返还系争车辆，但未能提供证明该日被告已收到系争车辆或双方协商一致终止协议的充分证据，现被告自认其于2012年12月收到原告退还的系争车辆，与其在2012年12月4日手写凭证同意退还原告出资款的时间大致相符，故该节点可作为合意解除协议的时间，本院综合全案事实，酌情判定以次日2012年12月5日起算利息损失。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条的规定，判决如下：
一、被告王建青应于本判决生效之日起十日内返还原告王为纲出资款人民币285000元；
二、被告王建青应于本判决生效之日起十日内赔偿原告王为纲利息损失（以人民币285000元为基数，自2012年12月5日起至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币5575元（原告预付），减半收取计人民币2787.50元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 龚婕
二〇一五年六月九日
书 记 员 薛融
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。