江西省安义县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安民重字第08号
原告喻满生，男，1979年1月11日出生，汉族，住安义县。
委托代理人周永红，男，1964年7月18日出生，汉族，住安义县，系原告喻满生姐夫。
被告雷求文，男，1978年1月15日出生，汉族，住安义县。
被告周家燕，女，1978年7月8日出生，汉族，住安义县，系被告雷求文之妻。
两被告共同委托代理人张海燕，江西竞平律师事务所律师。
原告喻满生与被告雷求文、周家燕股权转让纠纷一案，本院曾于2013年10月14日作出（2013）安石民初字第106号民事判决，判决后，被告雷求文、周家燕不服判决向江西省南昌市中级人民法院提起上诉。2014年10月11日，江西省南昌市中级人民法院作出（2014）洪民四终字第109号民事裁定书，撤销原判，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告喻满生的委托代理人周永红和被告雷求文、周家燕的委托代理人张海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告喻满生诉称：2012年9月13日，原告喻满生与合伙人熊墨荣、乐永刚三人协议将合伙经营的东阳市华昌钢化玻璃有限公司以总价200万元转让给被告雷求文、周家燕两夫妇。被告雷求文因资金不足，在支付了股权转让款181.40万元后，于2012年9月15日分别出具了一份86000元的欠条和一份10万元保证金的欠条给原告，并约定了付款时间。事后，被告雷求文仅支付了63900元给原告，余款一直未付。原告曾多次向被告催款，均未果。要求被告偿付股权转让余款及保证金122100元及利息（自2012年9月15日起至还清款日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）；要求被告给付原告股权转让款63900元对应的利息（自2012年9月15日起至2013年1月30日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）。本案诉讼费由被告承担。
原告喻满生为证明其主张提供以下证据：一、原告的身份证，被告人口信息复印件各一份，证明原告的主体适格。二、保证金、欠条、转让协议书、协议书各一份，证明1、债务来源，原告及合伙人熊墨荣、乐永刚把公司转让给被告夫妇；2、公司转让前的债权及债务均由乐永刚一人享有及承担。
被告雷求文、周家燕对以上质证认为，对证据一原告提供的身份证及被告人口信息情况没有异议；对证据二股权转让协议书的真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议，这份证据恰恰可以证明原告在股权转让协议中享有的200万元份额是20%，是仅有享有40万元的股权转让款权力。对2012年9月14日原告方股东之间的协议书，真实性没有异议，关联性和合法性有异议，这份协议只能证明原告方合伙内部之间的债权债务由乐永刚享有和承担，并不能证明被告认可这种约定，对被告发生法律约束力。对保证金的真实性没有异议，关联性和合法性有异议。保证金条内容并不是欠条，从其内容并不能证明被告欠喻满生个人的钱。对8.60万元欠条的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，这张证据很明确的约定乐永刚应付电费22100元，但在2012年9月底之前由被告雷求文支付了。被告已经将股权转让余款付清给了原告，已经履行了全部义务。
被告雷求文辩称：1、就原告的第一个诉讼请求，被告已经支付了原告全部的股权转让款，原告的诉请没有事实依据；2、被告已经支付了股权转让款63900元，原告主张被告给付股权转让款63900元对应的利息无事实依据；3、原告的诉讼主体资格不符，虽然被告尚有10万元的股权转让款保证金没有支付，但保证金并不属于原告，而应该属于乐永刚，原告不具有本案的诉讼主体资格。4、退一步讲，根据双方的股权转让协议中的约定，保证金款是应当用于归还转让之前原告以及其他的合伙人对外所欠的工伤事故、材料费等，被告在受让股权后，已经承担了这些应由原告承担的责任，故此保证金不应该给原告及其另外股权转让人。5、与原告合伙之一的股权转让人乐永刚欠被告8万多元债务未付，被告有权主张以此抵销本案债务。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的以上诉讼请求。
被告雷求文就其抗辩主张提供如下证据：一、中国银行客户回单（2012年9月8日、9月15日），喻满生、熊墨荣于2012年9月17日出具的收条，证明原告及合伙人收到被告给付的股权转让款181.40万元且全部收到，被告并不欠原告股权转让款。二、股权转让协议书，证明原告在股权转让协议中享有的是20%，被告对给付原告喻满生股权转让款的义务已经履行完毕。三、东阳市人力资源和社会保障局东人社工认字（2011）1083号工伤认定决定书复印件一份、东阳市劳动仲裁委员会出具的证明一份、陈安平收条一份，证明支付工伤款4万元，原告及其合伙人股权转让之前对外的债务及工伤支付款4万元是由被告支付的，应当在保证金中扣除。四、2012年9月15日欠喻满生的8.60万元的欠条，该欠条下面注明电费22100元应当由原告及其合伙人来承担，但是原告没有支付，被告已经支付了电费22100元，被告扣除该电费款后，把余下的未付清股权转让款已全部给了原告。五、2013年1月30日收款收据，证明被告已将剩余的63900元给了原告。
原告喻满生对以上质证认为，被告提供的以上证据与本案没有关联，华昌钢化玻璃公司在2012年9月15日以前的债权债务已经全部清算，2012年9月15日之后的债务与原告是没有关系的。
经审理查明，2012年9月13日，原告喻满生与合伙人熊墨荣、乐永刚将合伙经营的东阳市华昌钢化玻璃有限公司转让给被告雷求文、周家燕夫妇。同日，双方签订《东阳市华昌钢化玻璃有限公司股权转让协议书》一份，内容：“甲方：喻满生20%、熊墨荣40%、乐永刚40%乙方：雷求文、周家燕一、甲方喻满生、熊墨荣、乐永刚自愿把东阳市华昌钢化玻璃有限公司转让给雷求文、周家燕经营，包括转让公司里所有的机械设备。二、转让价为人民币200万元，协议当天付定金20万元，办理好公司变更登记付清170万元，余款10万元作为喻满生、熊墨荣、乐永刚的保证金，期间出现债务经三人同意可用保证金支付。三、甲方承诺付燕琴法人在2012年9月18日前回东阳办理公司变更登记手续。如付燕琴逾期不回，甲方如数返还乙方定金20万元。否则，甲方应双倍返还乙方定金40万元。四、钢化炉尚欠款10万元，磨边机尚欠款5.6万元和中空机尚欠款1.5万元，共计17.1万元由乙方承担。五、转让前的债权债务由喻满生、熊墨荣、乐永刚享有和承担，转让后的债权债务由雷求文、周家燕享有和承担。六、转让前的有关工伤事故、进货原材料、电费、水费和欠职工工资由喻满生、熊墨荣、乐永刚承担和发放，与雷求文、周家燕无关。七、本协议未尽事宜，双方协商解决。八、本协议一式五份，甲方执三份，乙方执二份。本协议自双方签字后生效。协议人：甲方：喻满生熊墨荣乐永刚乙方：雷求文周家燕2012年9月13日”。被告雷求文、周家燕协议受让喻满生、熊墨荣、乐永刚的上述股权后，变更公司名称为“东阳市晶鑫钢化玻璃有限公司”，被告雷求文占75%的股权、周家燕占25%的股权。被告雷求文、周家燕系夫妻。
2012年9月14日，原告喻满生与合伙人熊墨荣、乐永刚三人之间签订了协议书一份，约定：东阳市华昌钢化玻璃有限公司的所有债权债务一切由乐永刚承担，与其他股东无关。被告雷求文作为“见证人”在该协议书上签了名。
2012年9月15日，就未付清的股权转让余款，被告雷求文在熊墨荣、乐永刚、喻满生均同意该款由喻满生负责向雷求文主张情况下，被告雷求文向原告喻满生出具了欠条两份，内容分别为：“保证金喻满生转让华昌玻璃厂股份押金款计人民币壹拾万元整（100000）在2012年年底之前付清雷求文2012年9月15日”和“欠条今欠到喻满生人民币捌万陆仟元正（86000）在2012年9月30日之前付清（乐永刚在24号之前应付电费贰万贰仟壹佰肆拾元整，如他不付，在将协商）欠款人：雷求文2012年9月15日”。
2012年9月17日，喻满生、熊墨荣出具收条确认共收到雷求文股权转让款181.40万元。
2013年1月30日，被告雷求文又向原告喻满生支付了股权转让款63900元。
2013年2月22日，原告喻满生诉至本院，要求被告雷求文给付股权转让余款及保证金122100元及利息（自2012年9月15日起至还清款日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）；并要求被告雷求文给付股权转让款63900元对应的利息（自2012年9月15日起至2013年1月30日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）。本院于2013年2月25日立案受理本案，原审经审查认为东阳市华昌钢化玻璃有限公司股权转让权人熊墨荣、乐永刚是本案必须共同诉讼人，依职权追加了熊墨荣、乐永刚作为本案共同原告参加本案诉讼。熊墨荣表示其名下的股权转让款已按股权比例受偿到位，在本案中其没有诉求，乐永刚经本院公告传唤未到庭参加诉讼。另原审还追加被告周家燕作为本案共同被告参加诉讼。
本院认为，原告喻满生及合伙人熊墨荣、乐永刚与被告雷求文、周家燕签订的东阳市华昌钢化玻璃有限公司股权转让协议，系双方当事人自愿真实意思表示，合法有效，受法律保护，双方均应按约履行义务。股权转让协议后，原告及合伙人退出了公司并协助两被告在工商部门办理了公司变更登记，已履行转让义务，被告雷求文、周家燕应按约定支付股权转让款200万元。现两被告仅支付了股权转让款187.79万元，尚余股权转让款122100元未付（含保证金10万元），应当予以给付。按照双方签订的股权转让协议书，以上未付的股权转让款122100元应归原告及合伙人熊墨荣、乐永刚共有，但股权转让协议签订事后的9月15日，就股权转让余款及保证金的给付，原告及其合伙人与被告雷求文予以了重新约定，由被告雷求文给付原告喻满生，该事实有原告提供的由被告雷求文出具的欠条两份予以证实，此应视为合伙人熊墨荣、乐永刚赋与了原告喻满生向被告雷求文主张债权的权利，亦可认定被告雷求文对此予以认可，对被告雷求文关于喻满生不具有本案原告诉讼主体资格的抗辩不予采纳。被告雷求文未按约定履行支付股权转让余款义务，依法应承担向原告支付股权转让余款（含保证金）122100元的民事责任；另由于其未按约定时间及时支付转让余款，造成原告的利息损失，被告雷求文应承担向原告支付逾期付款利息损失，利息计算自违约之日起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。被告周家燕在两欠条上虽未签字，但其为本案股权转让的受让人之一，与雷求文系夫妻，对以上款承担共同给付责任。原告喻满生已于2013年1月30日向被告雷求文收取了股权转让款63900元，且当时并未提出异议，对其主张的股权转让款63900元对应利息的诉请，不予支持。关于被告以其垫付的陈安平工伤赔偿款4万元、电费22100元及电话费等支出，要求在本案中予以抵扣的抗辩，不符合股权转让协议及合伙人补充协议的约定，本案不予处理，被告可另行向喻满生、熊墨荣、乐永刚主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款和《中华人民共和
国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条及《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：
一、被告雷求文、周家燕于本判决书生效后十日内给付原告喻满生股权转让保证金款人民币10万元及逾期付款利息（自2013年1月1日起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。
二、被告雷求文、周家燕于本判决生效后十日内给付原告喻满生股权转让余款22100元及逾期付款利息（自2012年10月1日至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。
三、驳回原告喻满生的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延
履行期间的债务利息。
本案案件受理费2745元，由被告雷求文、周家燕共同负担。此款原告喻满生已向本院预交，被告雷求文、周家燕于本判决生效后十日内付给原告喻满生。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费［上诉费的交纳，请直接咨询南昌市中级人民法院立案庭，电话：8816****、8816****），上诉于江西省南昌市中级人民法院。上诉期满后七日内如仍未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判长 熊 珍
审判员 陈立建
审判员 徐兴中
二〇一六年五月二十四日
书记员 赵 玉
附相关法律条款：
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按
照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款当事人协商一
致，可以变更合同。
《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权
要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。