河北省秦皇岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦民终字第8号
上诉人（原审被告）：梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有限公司，住所地：江苏省常州市新北区太湖西路111号。
法定代表人：WONGANNPINGRICHARD，董事长。
委托代理人：陈建华，北京大成（常州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：秦皇岛市胜诚机械设备有限公司，住所地河北省秦皇岛市海港区东港镇崔庄村。
法定代表人：张玉发，总经理。
委托代理人：胡山峰，系该公司职员。
委托代理人：辛允强，系该公司副经理。
上诉人梅特勒-
托利多（常州）称重设备系统有限公司（以下简称称重公司）为与被上诉人秦皇岛市胜诚机械设备有限公司（以下简称胜诚公司）定作合同纠纷一案，不服秦皇岛经济技术开发区人民法院（2013）秦开民初字第1225号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：秦皇岛胜达机械设备有限公司（供方）与称重公司（需方）系多年合作伙伴，长期保持业务往来。2008年7月2日，胜达公司与称重公司秦皇岛分公司签订了《济南力诺项目机加工设备的采购合同》，合同总价款为600000元；付款条件：设备加工完成验收合格发货前付款90%，余10%质保金设备正常运行一年后全部结清；合同约定的交货期为2008年12月15日；验收方法为需方到最终用户现场；交货方式：送货；合同约定按称重公司秦皇岛分公司提供的技术规范对设备进行组装，合同后附有组装设备报价单。该笔合同签订完毕后，胜达公司按照合同约定履行合同义务，将济南力诺项目机加工设备组装完毕，等待称重公司秦皇岛分公司通知发货。后因最终使用单位（济南力诺项目单位）的原因，其整个济南力诺项目严重延误，致使其中的配料系统项目暂停，至本案胜诚公司起诉时止，该项合同项下的货物始终未能交付。因已做好的力诺项目机加工设备长期存放，设备表面发生氧化，2010年1月25日，胜达公司与称重公司秦皇岛分公司签订《济南力诺设备表面处理费用采购合同》，合同金额为45000元，合同签订后，胜达公司依约对力诺设备进行了表面抗氧化处理，以期称重公司通知交货。2010年5月6日，胜达公司与称重公司秦皇岛分公司签订《济南力诺设备包装费采购合同》，合同金额为13900元，合同内容为胜达公司为力诺设备进行包装，以备发货，胜达公司依约完成了包装工作。2010年5月10日，胜达公司与称重公司秦皇岛分公司签订了《济南力诺设备表面处理增加费用的采购合同》，合同金额为30000，双方约定对力诺设备进行表面处理，胜达公司依约完成了工作。2010年6月25日，胜达公司与称重公司秦皇岛分公司签订《济南力诺设备加工费采购合同》，合同金额为20000元，胜达公司对力诺设备进行了加工。综上，胜达公司与称重公司秦皇岛分公司签订的关于济南力诺项目的设备采购合同共五份，合同价款合计708900元，称重公司陆续给付货款222500元，486400元货款尚未给付。2010年5月11日，称重公司秦皇岛分公司的员工张冬伟对胜达公司加工生产的济南力诺项目全部裸装设备及装箱设备进行验收，验收合格后，张冬伟在《济南力诺配料系统项目全部裸装设备发货清单》和《山东力诺装箱单》上签字予以确认。2011年11月10日，胜达公司对已经组装完成的力诺项目项下的货物准备装箱发运，发运前，梅特勒-
托利多（常州）测量技术有限公司员工王玮和本案胜诚公司法定代表人张玉发对已装箱的裸装设备和装箱设备进行了确认，王玮和张玉发分别在《山东力诺装箱单》和《山东力诺发货装车单》上予以签字确认。2013年3月18日，梅特勒-
托利多（常州）测量技术有限公司发给胜诚公司的工作联络函，函件中说明了关于力诺项目延误履行的原因是：由于使用单位整个投资目的严重延误，致使其中的配料系统项目暂停，造成力诺项目所订购的设备一直未能提货。2012年4月18日，胜诚公司与梅特勒-
托利多（常州）测量技术有限公司签订了关于济南力诺项目加工设备仓储租赁费用和搬迁的须起重运输费用的合同。合同约定仓储费为34800元，搬迁费为8200元。并说明：合同租赁日期按贵公司（梅特勒-
托利多（常州）测量技术有限公司）给付租赁费用日起，次年同日止。如设备存放超出合同期，按合同等价月租金（含税2900元）给付。合同签订后，梅特勒-
托利多（常州）测量技术有限公司于2012年5月10日给付了胜诚公司43000元。该合同约定的仓储期至2013年5月10日。仓储期满，称重公司未到胜诚公司处提货。现称重公司定作的力诺工程设备仍存放于胜诚公司仓库。胜达公司与称重公司秦皇岛分公司除力诺项目相关的六份合同外，还签订了其它采购合同，分别是：2008年11月21日签订的《福耀玻璃用螺旋轴、热水箱采购合同》，合同价款40000元，合同约定：由供方送货；货交称重公司秦皇岛分公司；付款条件为设备加工完成发货前付90%，余10%质保金设备设备正常运行一年后全部结清。2009年12月7日签订的《欧文斯上料改造设备采购合同》，合同价款15000万元，合同约定：由供方送货；付款条件为预付30%货款，设备加工完成发货前付30%，现场安装验收付30%，余10%质保金运行一年内付清。2010年5月10日签订的《梅花味精项目用螺旋搀料机采购合同》，合同价款70000，合同约定：由供方送货；付款条件为预付10%，用户处验收付40%，安装验收付40%，余10%质保金设备运行一年内付清。2010年5月10日签订的《梅花味精项目用螺旋搀料机增加费采购合同》，合同价款7000元，合同约定：由供方送货；付款条件为预付10%，用户处验收付款40%，安装验收付款40%，余10%质保金设备运行一年内付清。2010年6月7日签订的《大连华尔润项目设备加工费采购合同》，合同价款12000元，合同约定：由供方送货；付款条件为预付款30%，用户处验收付款30%，安装验收付款30%，余10%质保金运行一年内付清。以上五份采购合同，总价款为144000元，称重公司承认收到胜达公司的货物，并已给付胜诚公司货款59200元，尚欠胜诚公司货款84800元。
胜达公司与称重公司秦皇岛分公司于2010年5月27日签订的《大唐同方项目设备加工费采购合同》，合同价款33000元，合同约定：由供方送货；付款条件为预付30%，设备完成发货前付款30%，现场安装调试验收合格付款30%，余10%质保金设备正常运行一年内付清。但胜诚公司未提交履行该项合同的证据。
2010年7月1日，称重公司与称重公司秦皇岛分公司共同发函给秦皇岛胜达机械设备有限公司，告知胜达公司原称重公司秦皇岛分公司于2010年7月关闭，未了结的债权债务将由称重公司承担，并告知了称重公司的名称及开户行等相关结算信息。2011年1月，秦皇岛市胜达机械设备有限公司因经营期限已到，原秦皇岛市胜达机械设备有限公司的所有业务往来遗留问题（如未履行的合同、债权、债务）一并转入本案胜诚公司。2012年4月23日，胜诚公司给称重公司发函，告知了债权转让的情况和公司名称、开户行等相关结算信息。胜诚公司因称重公司不履行合同将其诉至原审法院，要求称重公司支付拖欠的合同款594300元、设备仓储费127600元，两项合计721900元，称重公司承担违约责任，给付胜诚公司利息（按中国人民银行同期人民币贷款利率为基准）损失合计209499元。
原审法院认为：胜达公司与称重公司秦皇岛分公司所签订的多份《采购合同》，系双方当事人真实意思表示，且合同内容均未违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效。胜达公司是按照合同的要求为称重公司秦皇岛分公司定作设备，双方签订的合同名为采购，实为定作，本案应属定作合同纠纷。合同当事人应当严格按照合同的约定履行自己义务。胜达公司已按合同约定完成了设备的加工义务，并经称重公司工作人员验收确认，称重公司秦皇岛分公司理应按照合同约定履行货款的给付义务。称重公司秦皇岛分公司被注销后，称重公司作为总公司，对秦皇岛分公司的债权、债务予以承担，故称重公司理应履行称重公司秦皇岛分公司所未尽的合同义务。胜达公司将与称重公司所有货款债权转移给本案胜诚公司，且胜诚公司与胜达公司共同向称重公司发函告知了债权转移的事实，因此胜诚公司有权向称重公司主张剩余货款的给付。经过庭审已查明称重公司尚欠胜诚公司力诺项目货款486400元；尚欠福耀玻璃、欧文斯、梅花味精、华尔润等项目货款84800元，以上合计571200元，称重公司应当按时给付胜诚公司。对于胜诚公司主张的大唐同方项目，因胜诚公司未提交履行合同的证据，故对该笔剩余货款23100元的主张，法院不予支持。胜诚公司、称重公司在履行力诺项目时，因称重公司违约，致使已定作设备不能交付，从而发生仓储损失，称重公司对该仓储损失应当予以承担。称重公司已按每月2900元给付了胜诚公司2012年4月18日至2013年5月10日的仓储费用34800元，其余仓储费用称重公司应于2013年5月11日起至提货之日止给付。胜诚公司主张称重公司给付所欠货款的利息损失，因理据不足，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百五十一条的规定，判决：（一）称重公司给付胜诚公司所欠货款571200元，于判决生效之日起给付；（二）称重公司赔偿胜诚公司力诺项目的仓储损失，自2013年5月11日之日起至称重公司提货之日止按每月2900元标准给付；（三）驳回胜诚公司其它诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11020元，由称重公司承担。
上诉人称重公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决上诉人向被上诉人支付定作合同价款，属认定主体错误。上诉人与被上诉人之间不存在定作合同关系，双方既未签订书面合同，被上诉人也从未为上诉人加工过涉诉设备。与上诉人存在定作合同关系的是胜达公司，但该公司已经被吊销营业执照，依法应按公司清算程序处理所有债权债务关系。被上诉人与胜达公司之间系相互独立的法律主体，无任何法律依据可以说明被上诉人可以当然继承胜达公司的债权和其他资产。根据被上诉人的陈述，胜达公司系将其对上诉人所享有的债权无偿转让给被上诉人，这明显违反《公司法》第一百八十五条、第一百八十六条的禁止性规定，其转让行为无效。鉴于被上诉人的权利并非基于与上诉人的合同取得，故其权利来源的合法关系到本案诉讼的原告主体适格与否，但一审法院无视上诉人的相关抗辩，在判决中回避重大争议问题，判令上诉人向被上诉人支付定作价款，该判决明显违反法律强制性规定，不能成立。二、如果绕开主体问题，上诉人也无义务向被上诉人支付关于山东力诺光热科技有限公司配料项目的全部设备货款。因被上诉人并未主张解除合同，一审判决也未确认双方合同解除，故合同约定支付条件对双方仍然具有约束力。上诉人与胜达公司签订的该项目合同中明确约定付款条件为：合同生效预付30%货款，设备加工完成需方验收合格发货前付30%，货到现场安装结束验收合格付30%，余10%质保金设备正常运行1年内付清。现在被上诉人未能证明设备已完全按照合同要求生产，也没有任何证据证明设备质量完全合格，故合同约定支付条件并未成就。现时，合同价款中还包括安装费用，还包括有部分配件需在现场制作，但由于项目未执行，该部分费用实际并未发生，依据情况也应扣减。且在确定相关损失时，应当考虑设备残值金额，但一审判决对此问题均未涉及，属于对重要事实的疏漏，应当予以纠正。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人胜诚公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：胜达公司与称重公司秦皇岛分公司所签订的多份《采购合同》，系双方真实意思表示，合法有效。称重公司秦皇岛分公司被注销后，上诉人称重公司对其分公司的债权、债务予以承担。针对上诉人的上诉主张，本院认为，胜达公司将与称重公司所有货款债权转移给被上诉人胜诚公司，且胜诚公司与胜达公司共同向称重公司发函告知了债权转移的事实，该债权转让并未侵害第三者的利益，故胜诚公司有权向称重公司主张权利。胜达公司已按合同约定完成了设备的加工义务，并经称重公司工作人员验收合格，且已由上诉人方支付仓储费用进行仓储。造成未能按照合同约定付款条件等事项履行的原因及责任在上诉人一方。综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11020元，由上诉人梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 巍
审 判 员 潘秋敏
审 判 员 刘兴亮
二〇一五年一月二十八日
代书记员 高 静