江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏11民终1616号
上诉人（原审原告）：徐卫强，男，汉族，1979年8月1日生，住丹阳市。
委托诉讼代理人：耿振琴，江苏恒闻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：帅书芳，男，汉族，1954年6月10日生，住丹阳市。
委托诉讼代理人：曾荣华，江苏君合力律师事务所律师。
上诉人徐卫强因与被上诉人帅书芳其他欠款纠纷一案，不服丹阳市人民法院（2016）苏1181民初1536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
徐卫强上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、一审认定2014年1月28日签订协议时上诉人已经是丹阳市顺发机械配件有限公司实际上的法定代表人，被上诉人已不能代表丹阳市顺发机械配件有限公司，系认定事实错误。2、2014年1月28日的协议是上诉人与代表丹阳市顺发机械配件有限公司全体股东的被上诉人签订的股权转让协议，而非债权债务的概括转移合同。协议第六条注明被上诉人提供的债权债务一定要账目清楚，如有不在清单中的债务，上诉人一律不认可，由被上诉人个人承担。上诉人受让股权后，额外归还了银行借款300000元和利息，依约应当由被上诉人承担。
帅书芳辩称，审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
徐卫强向一审法院起诉请求：1、要求帅书芳给付给徐卫强301232元；2、要求帅书芳自2014年5月5日起至实际给付之日止，按月利率2.5%向徐卫强支付利息；3、本案的诉讼费、律师费由帅书芳承担。
一审法院认定事实：丹阳市第六油米厂工会委员会、张云庆、荆留明、帅书芳原来是丹阳市顺发机械配件有限公司的股东，帅书芳是该公司的法定代表人。2013年12月20日，丹阳市第六油米厂工会委员会、张云庆、帅书芳分别与荆留明签订了股权转让协议，将各自持有的丹阳市顺发机械配件有限公司股权协议转让给荆留明。同日，丹阳市顺发机械配件有限公司召开股东会，股东会决议同意上述股权转让事宜。同日，丹阳市顺发机械配件有限公司又召开股东会，决定重新制定公司章程、徐卫强为公司执行董事（法定代表人）、荆留明为公司监事，丹阳市顺发机械配件有限公司并聘请徐卫强为公司经理。2014年2月12日，丹阳市顺发机械配件有限公司在工商行政管理部门办理了法定代表人、股东的相应的变更登记手续。2014年2月18日，荆留明与徐卫强签订了股权转让协议，荆留明将其持有的丹阳市顺发机械配件有限公司的100%的股权转让给了徐卫强。2014年2月21日，丹阳市顺发机械配件有限公司在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。
另查明，2014年1月28日，甲方丹阳市顺发机械配件有限公司（代表帅书芳）与乙方徐卫强签订了协议书，约定：1、乙方支付甲方应付借款及利息计728000元、支付截止2014年1月底的工人工资150000元、支付帅书芳补偿金50000元，合计928000元（具体见附件）；2、年前支付20万元，到2014年3月底付清余款728000元（借款利息乙方只承担到2014年1月底）；3、关于甲方与丹阳市功成塑料厂经济往来，如帅书芳与之订立任何不合理合约，乙方一律不认可，由帅书芳全权承担责任，涉及到经济赔偿，乙方有权从甲方的余款中扣除；4、甲方股东之一张云庆问题由帅书芳与之协调，应配合乙方顺利办理股权转让，如有任何问题，一切后果由帅书芳承担；5、甲方应于2014年2月20日前配合乙方办理股权转让手续；6、现由帅书芳提供的债权债务一定要账目清楚，如有不在清单中的债务，乙方一律不认可，由帅书芳个人承担；7、双方如有一方违反此协议，由之承担一切经济后果，支付违约金5000元/天。该协议书的甲方落款处加盖了丹阳市顺发机械配件有限公司的公章并由帅书芳签名加盖私章，徐卫强在该协议书的乙方落款处签名。丹阳市顺发机械配件有限公司于2013年10月29日向江苏丹阳农村商业银行股份有限公司导墅支行借款300000元，到期日为2014年5月31日。后丹阳市顺发机械配件有限公司于2014年5月归还了该笔借款及利息1232元。
一审法院认为，丹阳市顺发机械配件有限公司（代表帅书芳）与徐卫强于2014年1月28日签订的协议应当认定为债权债务概括转移合同，债权人是帅书芳，债务人是丹阳市顺发机械配件有限公司。徐卫强在庭审中陈述向江苏瑞祥消防设备有限公司借款300000元，用于归还江苏丹阳农村商业银行股份有限公司导墅支行的借款，但从徐卫强提供的2014年5月5日的借条和其后的交易回单上来看，向江苏瑞祥消防设备有限公司借款的主体为丹阳市顺发机械配件有限公司，该款项也汇入丹阳市顺发机械配件有限公司账号内，由丹阳市顺发机械配件有限公司归还了银行借款300000元。徐卫强并不是江苏丹阳农村商业银行股份有限公司导墅支行对丹阳市顺发机械配件有限公司享有的本案所涉债权的实际还款人。丹阳市顺发机械配件有限公司向江苏丹阳农村商业银行股份有限公司导墅支行借款300000元，理应承担还款责任，与帅书芳无关。故徐卫强要求帅书芳支付该笔借款及利息，缺乏事实根据和法律依据，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：驳回徐卫强的诉讼请求。
二审期间，徐卫强围绕上诉请求向本院提交收条一份，拟证明2014年1月28日的协议是一份股权转让协议，不是原审法院认定的部分债权债务的概括转移的协议。
帅书芳质证认为，对收条真实性没有异议，但与本案无关。而且也不是新的证据，在一审时是可以提供的。
收条与争议的银行借款缺乏关联性，本院不予确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另本院（2015）镇商终字第262号民事判决认定事实：徐卫强与徐国强是兄弟关系。2014年1月28日签订协议时，荆留明在江苏瑞祥消防设备有限公司任会计，之前荆留明以丹阳市顺发机械配件有限公司的名义与帅书芳签订一份协议，该协议上也有徐卫强的签名。协议称因公司的股东发生变化，就公司与帅书芳的债务问题订立该协议，协议约定，公司应归还帅书芳出面借入公司的款72万元；公司与帅书芳解除劳动合同补偿金为10万元。2014年5月6日，江苏瑞祥消防设备有限公司代徐卫强支付给帅书芳10万元。2014年6月11日，徐国强以徐卫强的名义出具承诺书给帅书芳，承诺在本月底将转让款428000元付给帅书芳。
本院认为，关于2014年1月28日签订协议时上诉人徐卫强已经是丹阳市顺发机械配件有限公司实际上的法定代表人、被上诉人帅书芳已不能代表丹阳市顺发机械配件有限公司的事实，系一审认定为双方有争议的事实，并未对此进行认定，故上诉人对此的上诉理由本院不予采纳。本院认为，丹阳市顺发机械配件有限公司（代表帅书芳）与徐卫强于2014年1月28日签订的协议应当认定为债权债务概括转移合同，帅书芳的股权转让利益体现在该协议中，债权人是帅书芳，债务人是丹阳市顺发机械配件有限公司，徐卫强自愿债务加入，该合同是对之前荆留明、帅书芳、徐卫强三方协议的变更。在合同签订并部分履行后，帅书芳开始配合办理股权转让手续。本案争议的焦点系对合同的第六条“现由帅书芳提供的债权债务一定要账目清楚，如有不在清单中的债务，乙方一律不认可，由帅书芳个人承担。”双方有不同的理解：徐卫强认为是指所有的债权债务；帅书芳认为是指对其经手的不在账本上的债权债务，而银行借款已在账本上有体现。本院认为，对该条的理解要结合整个股权转让过程进行综合分析判断。首先，本案银行借款发生于2013年10月29日，而公司股权转让开始于2013年12月20日，从常理上分析徐卫强应在收购股权前充分了解公司的债权债务情况，尤其是公司的最大负债银行借款，而转让给徐卫强股权的公司股东荆留明则是公司财务负责人，更应当将公司的银行借款情况告知给徐卫强。其次，从2013年12月20日股权转让开始至2014年1月28日签订协议，亦有一个月时间能让徐卫强去充分了解公司的银行借款等负债情况。其三，2014年5月5日丹阳市顺发机械配件有限公司借款归还了银行借款300000元，说明此时徐卫强已了解公司有银行借款，如徐卫强认为不应由其承担，其应向帅书芳提出异议并停止付款，但2014年5月6日，徐卫强仍通过荆留明支付给帅书芳10万元股权转让款，且未有证据证明其提出了异议；且直至2014年6月11日，徐国强仍以徐卫强的名义出具承诺书给帅书芳，承诺在本月底将转让款428000元付给帅书芳。综合以上分析，徐卫强对丹阳市顺发机械配件有限公司的银行借款债务情况应该是了解的，其另案向本院提交的股权转让价格实际为零的股东会决议也说明其应当知晓公司的债权债务大概情况，且公司的银行借款事实清楚，也不存在争议和无法了解的状况，还完银行借款后徐卫强仍承诺付清股权转让款，故对合同的第六条应当理解为帅书芳经手的状况不清、可能存在争议的债权债务，而非公司的所有债权债务，公司的资产状况也未列入清单中。故一审法院判决驳回徐卫强的诉讼请求并无不当，上诉人的上诉理由，本院不予采纳。
综上所述，徐卫强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5818元，由上诉人徐卫强承担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 涛
审判员 姜 玲
审判员 张 剑
二〇一七年八月十五日
书记员 殷卓玮