江苏省常州市武进区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）武山民初字第796号
原告（反诉被告）郭再义。
原告（反诉被告）郭友谊。
两原告（反诉被告）委托代理人夏文中，浙江科文律师事务所律师。
被告（反诉原告）常州市腾业盛机械设备有限公司，住所地江苏省常州市武进区郑陆镇和平村。
法定代表人甘业波，该公司董事长。
委托代理人宗根法，江苏红雨律师事务所律师。
委托代理人管一华，江苏红雨律师事务所律师。
原告郭再义、郭友谊诉被告常州市腾业盛机械设备有限公司分期付款买卖合同纠纷一案与反诉原告常州市腾业盛机械设备有限公司（以下简称腾业盛公司）诉反诉被告郭再义、郭友谊定作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）郭友谊（参加第一次庭审）及两原告（反诉被告）的委托代理人夏文中、被告（反诉原告）的委托代理人管一华（参加第一次庭审）、宗根法（参加第二、三次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称，2013年8月14日，两原告同被告口头约定购买分切机设备合同，同时原告郭再义向被告账号打款20000元作为预付款，后两原告将剩余货款75000元汇入被告指定账户。被告将设备运抵指定目的地安装后，两原告发现该设备不具备产品应当具备的使用性能，既无产品使用说明书，也无产品合格标志，质量严重不合格。两原告多次找被告协商沟通处理设备质量问题，被告却置之不理。由于设备存在严重质量问题，一直无法投入生产，致使两原告遭受租金损失约8000余元。原告认为，原、被告之间已形成买卖合同的法律关系，原告已履行交付货款的义务，被告理应交付质量合格的、符合合同要求的标的物，但被告实际交付的标的物不具备使用功能，已根本违约，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民国民事诉讼法》之相关规定，两原告向法院起诉，要求解除原、被告之间的买卖合同，被告退还两原告机器设备款95000元；被告赔偿两原告经济损失8000元；本案诉讼费用由被告负担。
被告腾业盛公司辩称，2013年8月12日，原告郭友谊到被告公司要求加工一台分切机，被告根据其要求确定技术参数，并签订了名为销售合同的承揽合同。合同签订后，原告又要求增加一台横切机。2013年9月17日下午，原告郭友谊到被告厂内验收设备，同年9月19日支付设备款70000元，9月20日被告将设备送至其厂内，次日被告派员安装调试，并现场使用设备加工产品，原告对质量和性能未提出任何异议。2013年10月10日，原告要求被告对设备进行改进。被告认为，设备是根据原告要求的技术参数加工的非标设备，完全符合原告确认的合同要求，质量和使用性能不存在任何问题。原告要求被告退货，没有理由。根据原告的请求，对照合同法262条规定，对于定作合同，如确实存在质量问题，原告有要求修理、重作或赔偿损失的权利，依照法律规定，不能要求返还款项，请求法院驳回两原告的诉讼请求。
被告腾业盛公司反诉称，反诉原告将设备调安装调试完毕后，反诉被告未对质量提出异议。依照合同约定价格，反诉被告至今尚余设备款和配件费计16092元未付。现反诉原告要求反诉被告立即支付加工费10000元和配件款6092元，并承担反诉费用。
两反诉被告辩称，买卖合同是出卖人转移标的物所有权与买受人，买受人支付价款的合同。承揽合同是承揽人按照定做人的要求完成工作，交付工作成果，定做人给付报酬的合同。根据双方在订立合同过程中进行蹉商的情况，及被告根据双方意思起草并传真给两原告的合同文本是销售合同，符合《中华人民共和国合同法》分则中买卖合同的构成要件，且双方系按照买卖合同来实际履行的，所以原被告之间是买卖合同不是承揽合同，反诉被告不存在拖欠加工费和配件款的情形。被告所说的，原告没有对质量提出任何异议是没有根据的。2013年10月10日，本诉的两原告罗列该机器的一系列质量问题和缺陷问题，向被告提出，要求被告维修整改，本诉的被告将函退回，置之不理。同月18日，两原告委托律师向被告发律师函，要求解决产品质量问题。两原告均是在法律规定的异议期内发现质量问题及时向被告反映的。反诉原告交付的产品不能使用，已构成根本违约。另外，双方在合同中约定的付款条件尚不成就，根据合同法的规定，反诉被告可以拒绝反诉原告的相应要求。综上，请法院驳回被告的反诉请求。
两原告为证明其主张，提供了下列证据材料：
证据1、被告公司的销售合同传真件一份，证明原、被告买卖合同的法律关系成立及合同价款等事实；
证据2、被告公司的设备参数一份，证明被告相关技术参数远远达不到要求；
证据3、打款凭证一份，证明两原告履行付款的义务；
证据4、律师函一份，证明两原告委托律师告知被告要求其检查机器质量问题的事实；
证据5、一组照片6张，证明两原告购买的机器系被告生产的产品，无法使用，闲置在原告厂房的事实；
证据6、房屋租赁合同原件一份，证明被告提供的机器无法使用给原告造成的经济损失。
对上述证据，被告的质证意见是：
对证据1、2的真实性不予认可，即便是真实的，这份合同名为销售合同实为承揽合同，相关参数是按照郭友谊到被告厂里时提出的定作要求来制作的，被告严格按照该份名为销售合同实为承揽合同履行义务的；
对证据3没有异议；
对证据4，认为设备是非标产品，该份律师函是两原告在定作物已经合格的基础上提出的新要求；
对证据5，认为不能仅口头上说机器有质量问题，原告所谓的质量问题都是托词，机器并没有质量问题；
对证据6真实性和关联性均有异议，不予认可。
被告腾业盛公司为证明其主张，提供了下列证据：
证据1、增值税3张发票，证明被告（反诉原告）购买分切机刀具供应给原告（反诉被告）价值6092元，根据合同约定不包括在合同价格之内。
证据2、销售合同原件1份及分切机参数1份，均有原告郭再义签字，证明被告严格按照合同要求履行了义务，提供的定作物完全符合质量要求。
证据3、改进方案两份，证明原告单方要求被告修改机器，是提出新的要求，说明设备是能生产出合格产品的，否则原告应当在该改进方案上提出来。
证据4、分切机的使用说明和横切机的配置说明各一份，证明被告是按原告的要求和相关技术参数定制的，机器是非标产品。
对上述证据，原告郭再义、郭友谊的质证意见是：
对证据1，真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该证据只能证明被告跟安徽公司的交易行为，跟原告没有任何关系，原告没有收到被告提供的刀片；
对证据2，销售合同原件、分切机参数与原告提交的传真件是一致的，真实性没有异议。
对证据3，认可是原告所写的改进方案，但是由于被告不同意退货，原告只能让其改进。
对证据4、该证据系复制品，被告在交付买卖合同标的物时没有提交此类证据材料，对真实性、关联性、合法性均持异议。
案件审理过程中，两原告申请对涉案分切机进行质量鉴定，本院于2014年2月17日依法委托鉴定机构进行鉴定，因两原告逾期未缴纳鉴定费用，鉴定机构终止鉴定。
经审理查明，2013年8月14日，两原告与被告签订一份《常州腾业盛机械设备有限公司--
销售合同》（以下简称《销售合同》），约定由被告为两原告提供一台分切机，合同总价款为75000元，双方对付款方式、交货时间和地点、质量保证等均作了约定。双方并另外签署了《常州腾业盛机械设备有限公司
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分切机参数》（以下简称《分切机参数》）作为合同附件。签订合同当日，两原告支付被告20000元。后两原告又向被告订购一台横切机，价款30000元。同年8月23日，两原告支付被告5000元。被告发货前，原告郭友谊曾至被告处查看机器。两原告于同年9月19日向被告支付70000元，被告即发货。翌日，两原告收到被告交付的机器。被告安排工作人员安装调试，原告郭友谊即向被告提出机器存在缺陷。同年10月10日，原告郭友谊向被告发送一份名为《关于分切机部分设计改进方案》（以下简称《改进方案》）的信件，认为涉案分切机存在一系列缺陷，要求被告予以改进，并在该方案下方注明“切片机已口头承诺退货（与要求设计的完全不同），货款没退还，切片机单30000／台”。同年10月18日，两原告委托律师，函告被告，要求被告调换合格产品。两原告向法院起诉，要求判令解除合同，被告退还两原告的机器设备款95000元并赔偿两原告经济损失8000元。被告腾业盛公司在答辩期内向本院提起反诉，要求判令反诉被告立即支付加工费10000元和配件款6092元。
另查明，被告向江阴市荣杰印刷包装机械厂定购了一台横切机及配套的切管机，以30000元价格提供给了两原告。
上述事实，有原告及被告共同提供的销售合同及分切机参数、原告提供的付款凭证、律师函、被告提供的增值税专用发票（票号27790385）、改进方案及双方当事人在庭审中的陈述等证据所证实。
本案在审理过程中，两原告在本院指定期限内未足额交纳案件受理费，本诉依法按自动撤诉处理，两原告并无异议，本院已另行制定民事裁定书。
本案的反诉争议焦点为：1、双方当事人之间的法律关系为买卖合同关系还是承揽合同关系；2、被告反诉主张余款及配件款能否得到支持。
对于争议焦点1，本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受，买受人支付价款的合同。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。买卖合同是以转移标的物所有权为目的的合同，双方当事人的权利义务所指向的对象是一定的物；承揽合同是以完成一定的工作为目的的合同，双方当事人的权利义务所指向的对象主要是一定的行为。本案中，双方签订的《销售合同》，是双方真实意思表示，是合法有效的。该合同系经双方协商确定后相关内容后，由被告拟定相应条款，并以被告公司的名义形成书面的书面合同文本。合同名称明确为“销售合同”，合同的双方当事人的身份明确为“卖方”和“买方”，被告在合同中也写明“本合同为经买卖双方友好协商而共同签订的，在以下约定条件下，买方同意购买，卖方同意出售货物的合同”，说明双方在订立合同时，所具有的真实意思表示是买卖标的物，而非定作标的物。虽然双方同时签订了《分切机参数》，并将其作为合同附件，但该文本在合同中标明系技术规格书，指向的是买卖合同标的物即分切机，而不是对被告制作成品的行为所作的特别约定。关于被告提供给两原告的横切机，因被告未能提供证据证明，系根据两原告的要求，为其定作的成品，且被告系从案外人处购得后供应给两原告的，故不能认定系为两原告定作的成品。因此，本案原、被告双方的法律关系应认定为买卖关系。
对于争议焦点2，本院认为，双方在合同中约定“设备到达买方工厂安装调试完毕，分切出合格产品后，支付余下5%的货款”，现被告虽对涉案的机器进行了安装调试，但对于调试结果，双方各执一词，两原告辩称机器存在质量问题，被告亦未能提供安装调试合格的依据或安装调试后分切出合格产品的依据。另外，双方在合同中还约定：“卖方自愿承担设备任何由于设计和材料缺陷导致的并在从验收之日起12个月内接到通知的故障的排除修复”，原告郭友谊在2011年10月10日发给被告的《改进方案》中写明“发现该机器设备存在一系列缺陷”，并要求被告予以解决，被告理应按照约定在质量保证期内，接到原告通知后予以排除修复，被告虽认为原告提出的改进方案已超出了双方之前合同约定的范围，但对原告所提出的问题是非设备“由于设计和材料的缺陷”导致的，被告并未提供证据予以证明，不能认定被告已经履行了质保期内的质量保证义务，故两原告有权拒绝被告要求支付剩余货款的履行要求，对被告反诉要求原告支付10000元剩余款项的诉请，本院不予支持。
关于配件款，双方在合同附件《分切机参数》中虽约定“必备零配件的交付。（不包括分切机刀具）”，但在合同文本及附件中均未对需交付的分切机刀具的品名、数量、价格等作出约定，原告不认可收到了被告主张的刀具配件，被告亦未提供向两原告交付相应刀具的证据，故对被告反诉要求两原告支付配件款60092元的诉讼请求，本院亦不予支持。
综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、一百三十条、第一百五十三条、第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回被告常州市腾业盛机械设备有限公司的反诉请求。
反诉案件受理费101元，由被告常州市腾业盛机械设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：常州市政府非税收入专户，开户行：江苏银行常州分行营业部，账号：80×××63）。
审 判 长 黄文娣
代理审判员 刘玉凤
人民陪审员 俞阿兴
二〇一四年六月十八日
书 记 员 邹文阳