广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法知民初字第1804号
原告：广州市极星户外用品有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：曾以刚，经理。
委托代理人：郑颖，北京市德鸿律师事务所律师。
委托代理人：樊丽峰，该司职员。
被告：北京永润佳裕商贸有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：肖年木。
委托代理人：黄岩，广东尚之信律师事务所律师。
委托代理人：陈龙，广东尚之信律师事务所律师助理。
原告广州市极星户外用品有限公司与被告北京永润佳裕商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人郑颖、樊丽峰，被告委托代理人黄岩、陈龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州市极星户外用品有限公司诉称：被告是极星品牌的经销商，由原告向其供货，被告作为原告的品牌经销商，向原告购买产品后，再面向普通客户出售，截止2015年1月31日，被告共拖欠原告货款人民币1227928.23元（以下币种均为人民币），延期付款利息14590.61元。2015年被告以代销方式代销原告产品，货款月结，截止2015年1月15日被告已拖欠代销货款85552元。由于被告未按时支付货款，随后原告停止供货，经原告多次催要，被告仍拒绝支付。为维护自身合法权益，原告特向贵院提起诉讼请求判令被告：1.支付合同款1209638.14元（经销1124086.14元、代销85552元）；2.支付延期付款利息14590.61元。
被告北京永润佳裕商贸有限公司辩称：1.不同意原告全部的诉讼请求。被告并非原告诉状所称的经销商，而是原告的代理商，这个可以从双方签订的合同实际履行的结果来判断，因此被告是代销方。2.2015年以后由于双方没有再继续合作经营，而是按照被告销售多少货物就支付多少货款给原告，对于已销售出去的货物被告已将对应的货款支付给了原告，因被告现在并非原告的代理方或者是品牌销售方，故对未销售的货物应全部退回原告。
经审理查明：原被告双方签订的《2013年极星产品特许经营协议书（授信版）》、《2014年极星品牌产品经销协议书》及补充协议书、《2014年极星公司经销商授信额度使用协议书》约定：原告授权被告在北京区域内以极星零售商、非独家经销商、开设商场极星户外专柜的方式销售极星产品，经营期限是2013年1月1日至2014年12月31日。为保证货品供货，被告必须预订期货，期货定单必须在订货会期间提交，并书面签署《期货定货确认书》，被告承诺在签约年度完成年度回款任务额（即年度批发购货额）为180万元，原告向被告批发供货的价格为零售价乘以折扣。除极星产品存在质量问题外，被告不得要求退换极星产品，被告应按照协议书付款条件准时足额支付货款。原告向经销商发放年度完成任务奖需满足100%完成年度回款任务及签署下年度经销协议书并继续经销极星产品等四个条件。原告给予被告的最高授信额度为120万元，被告实际使用授信额度超过规定限额时（无论是否获原告经书面同意），超额部分（包括临时授信额度）必须按照每月千分之八向原告支付信用透支违约金。透支违约金从透支当日起收取，并按日计算当月透支违约金，透支违约金从被告年度返点奖励或货款中自动扣除，无年终返点奖励的，被告必须以现金或货款冲抵支付，被告拒绝支付的，将取消其下年度授信额度使用权。如被告结业，被告保证在6个月内归还信用欠款，并按照下列方式清偿：1.从次年1月1日起，以现款方式分六个月等额偿还，原告可免除被告逾期违约金，如未按期偿还的，从逾期之日起，按照每月千分之八向原告支付逾期违约金直至偿还完毕；2.在次年3月30日前，50%的信用欠款用上年度（只限上年度）产品偿还，剩余的50%以现金方式一次偿还，如未按期偿还的，从逾期之日起，按照每月千分之八向原告支付逾期违约金直至偿还完毕；3.如超过约定期限被告仍未归还信用欠款，双方可通过协商确定最终偿还期限和违约金，被告承诺：就所有逾期欠款，被告按照每月千分之八向原告支付逾期违约金直至偿还完毕。逾期超过6个月以上，原告除按照每月千分之十二加收被告违约金外，原告向其所在地法院提起诉讼解决。
原告提交的2012年1月至2015年1月客户明细账（以下简称明细账1）显示，截至2012年7月、2014年3月、6月、7月、10月、11月，被告欠原告货款分别为1402744.80元、1570209.74元、1108965.74元、1226022.74元、1358871.74元及1219657.74元，对于上述欠款，原告提交了经被告加盖印章或其员工佟心洁签字确认的截至上述时间的对账单。根据明细账1，2014年12月至2015年1月期间，原告向被告发货1508件，共226811元，被告退货234件，共54030元，其中12月份退货233件，共53880元，被告向原告支付货款26万元，截至2015年1月，被告应向原告支付货款1124086.14元。被告以上述证据均系复印件为由对其真实性不予认可。
原告另提交的2014年12月至2015年1月仓库出货单显示，在上述期间，原告向被告发送长裤、保暖鞋、滑雪裤等1508件，共226811元，被告退货234件，共54030元。原告为证明确已向被告发货，提交了德邦物流单据五份，显示，在上述期间，原告委托德邦物流向“收货人：佟永和”运送服装、鞋，收货地址为北京市朝阳区东三环北路1号戊二号国际港C座303（北京朝阳区望京7**营业部）。
被告当庭提交了招商银行付款回单、德邦物流快递单、《2014.12.05极星返货单》拟证明被告在2014年11月30日与原告对账后，又向原告支付了26万元的货款及向原告返还货物233件，共53880元。另被告提交了工商银行汇款对账单拟证明被告在2014年全年返款额为1843071.73元，原告应向其支付回款额的２%作为完成任务奖，即36861.4元。
2015年1月12日，原被告双方签订《商品试销协议》，约定，被告代销原告秋冬新品至2015年3月31日，并于该日前完成结算退货，将货品发回原告，此后将不再接受试销货品退货。发退货运保费用由被告承担。试销总额按照结算金额为10万元，金额和具体货品见发货单明细清单。每月10日前完成上月实际销售结算付款，试销到期次月完成本次试销最终结算付款。试销货品不占用授信商信用额度。
原告提交了经被告签字或盖章确认的配货单及仓库出货单复印件，拟证明原告共向被告发送代销、试销货品85552元。其中配货单显示的出货日期为2014年11月22日，所配送的货品包括滑雪茄克、滑雪裤、冲锋衣等，共235件，货款总额73212元，备注一栏写有“试销一个月，若不好卖可以退回；可以销售就将此批货品调入正销账户，按正常的货款回。”仓库出货单显示的出货日期为2015年1月12日，客户简称为“北京晟仕天宁（代销）”，货品包括滑雪裤、滑雪茄克等，数量68件，共12340元。被告以上述证据无法证明其收到过该试销商品为由对其真实性不予认可。原告另提交了2015年1月26日向收件人为“北京晟仕天宁某（2607353896@qq.com）”发送的电子邮件，原告在该封邮件中称“……在0010022（正销账户）出货的试销货品，我在1月将调到DX0010022（试销账户），……从咱们发2014年11月发试销货品开始至今的销售明细请提供给我，谢谢……”附件是2014年12月至2015年1月的出货明细。被告以邮件对话主体身份不确定为由对其三性均不予认可。
被告主张双方系代理合同关系，被告没有货物所有权，在被告没有特许经营权后，涉案货品是不允许销售的，故应将剩余的货物退回给原告。被告提交了《授权书》，拟证明双方除签订《授权书》外还需签订协议书才能代销货物。原告认为双方系买卖合同关系，原告按照被告的指示来配送货物，被告以自己名义销售，虽双方没有再继续合作，但被告可继续销售剩余的货物。原告提交了经被告盖章确认的《2013年春夏极星品牌产品期货定货确认书》、《SHEHE极星2014年秋冬订货单》复印件及QQ聊天记录，拟证明原告根据被告的订货指示发货，双方不存在代理关系，已发送货物的所有权系属于被告。
原告当庭称双方之间往来的对账单系通过电子邮件的方式发送给被告，被告确认后再通过传真发送回原告，故与被告之间的往来的业务对账单等均为复印件。为此，原告提交了多份收件人为“北京晟仕天宁2607353896@qq.com”的电子邮件，内容分别为对账单，往来询证函、出货转为供销明细、任务完成情况报告等。原告另提交了与QQ名称为“§洁身自好§（2607353896）”的聊天记录，该份聊天记录中多处出现“晟仕天宁”字样，原告员工亦多处称该QQ名的人为“心洁”。该名人员称“关于对账、结账、汇款的事你都跟我或财务黄姐联系……”。聊天记录显示原告多次让被告核对上一月份对账单，在核对后通过传真的方式回传给原告。被告以邮件及QQ聊天记录的对话主体身份无法确定，且佟心洁并非被告员工为由对其三性均不予认可。
另查明，被告原企业名称为北京晟仕天宁商贸有限公司，2014年5月23日经北京市工商行政管理局东城分局核准变更为现企业名称。
以上事实，有原告提交的特许经营协议书及补充协议、经销商授信额度使用协议书、客户明细账、名称变更通知，电子邮件、QQ聊天记录，被告提交的付款回单、返货单、授权书等证据以及双方当事人的陈述在案佐证。
本院认为，原被告双方签订的协议书及补充合同、授信额度使用协议书、《商品试销协议》均是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同依法成立并生效，双方均应依约履行。
关于原被告双方是否构成买卖合同关系的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，根据原被告双方签订的涉案协议书、定货确认书及相关的QQ聊天记录可知，被告作为原告的经销商以预订期货及补货的方式向原告进货，原告按照被告的订货以一定的折扣向被告供货，被告按约定方式向原告回款结算。原告给予被告一定额度先发货后付款的授信额度，被告需在结业后6个月内以分期付款、返还货物等方式归还。故综上，被告对于定货有自主权，原告根据被告的定货配送货物，并收取货款，被告拥有货物的所有权。原被告双方依涉案协议所确定的系买卖合同关系，而非被告所称的代理合同关系，本院对被告的该项抗辩不予采纳。
根据原告提交的与QQ名称为“§洁身自好§（2607353896）”的聊天记录及向收件人为“北京晟仕天宁某2607353896@qq.com”发送的电子邮件可知，原告就对账单的事宜一直与该人员沟通，而在双方沟通过程中，原告多次称呼该人为“心洁”，并由其负责对账、结账、汇款事宜，原告提交的多份对账单亦显示由“佟心洁”签字，被告虽否认该人身份，但未提交相应证据予以证明，故本院对原告称佟心洁系被告公司员工，负责与原告对接业务、对账等事宜予以采信。根据上述电子邮件及QQ聊天记录，原告一直以电子邮件的方式向被告发送上一月的对账单，被告在核对后再回传原告，此种对账方式在经销活动中亦属常见，故本院对原告提交的加盖被告印章或有员工佟心洁签字的对账单复印件的真实性予以认可。故截至2014年11月30日，被告尚欠原告货款1219657.74元，本院予以确认。
关于2014年12月至2015年1月期间双方之间发退货情况。根据原告提交的明细账1，截至2012年7月、2014年3月、6月、7月、10月、11月的余额本币均与经被告签字或盖章确认的对账单一致，且明细账1上载明2014年12月至2015年1月，原告向被告发退货数量、总额均与原告提交的仓库出货单及退货明细一致。被告称在该段期间已向原告回款26万元及退货53880元，在明细账1上均有体现。故明细账1虽由原告单方提供，但本院对其真实性予以认可。根据明细账1，截至2015年1月，被告应向原告支付货款1124086.14元，本院依法予以支持。因现有证据无法证明被告已符合领取完成任务奖的条件，故对于被告称原告应支付被告任务奖的抗辩不予采纳。原告提交的明细账1列明了截至2015年3月被告应支付的利息，其计算方式与双方签订的授信额度协议书一致，故本院对于原告诉请被告支付利息14590.61元予以支持。
关于试销、代销款项的问题。被告通过与原告签订《商品试销协议》为其提供商品代销服务，并约定对未销售产品需在指定期间内结算退货，试销到期后结算退货。根据原告提交的经被告签字或盖章确认的配货单及仓库出货单，原告共向被告发送代销、试销货品85552元，被告未提交证据证明已向原告结算上述款项，其行为存在违约，故应向原告支付试销、代销款项共85552元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第七十七条、第七十九条、第八十四条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京永润佳裕商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广州市极星户外用品有限公司货款人民币1209638.14元；
二、被告北京永润佳裕商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广州市极星户外用品有限公司利息人民币14590.61元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15818元，由被告北京永润佳裕商贸有限公司负担（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 童 宙 轲
人民陪审员 刘 红 梅
人民陪审员 吴 建 东
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 司徒晓君