湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终3453号
上诉人（原审被告）杨斌。
上诉人（原审被告）罗芳。
上诉人（原审被告）张铁桥。
上诉人（原审第三人）深圳泛华联合投资集团有限公司长沙分公司，住所地长沙市天心区芙蓉中路2段168-1号摩天大厦1栋17楼。
法定代表人张莉。
上述四上诉人的共同委托代理人刘庆娜，广东金轮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁婷之。
被上诉人（原审原告）徐栋国。
上述两被上诉人的共同委托代理人宁芳媚、欧阳侨，湖南高新律师事务所律师。
原审第三人中国银行股份有限公司深圳深南支行，住所地深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座商业01层02-135、134.134A,02层02-230,9、10层901.902.903.905.1001.1002.1003。
法定代表人曾悦，行长。
委托代理人欧阳铁武，广东圣天平律师事务所律师。
委托代理人张惠婷，广东圣天平律师事务所律师助理。
原审第三人黄致祥。
原审第三人黄静霜。
上诉人杨斌、罗芳、张铁桥、深圳泛华联合投资集团有限公司长沙分公司（以下简称泛华公司）因与被上诉人梁婷之、徐栋国、原审第三人中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称中国银行深南支行）、黄致祥、黄静霜房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2015）岳民初字第06902号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年12月6日，梁婷之、徐栋国与案外人刘文签订《借款合同》，梁婷之、徐栋国向刘文借款110万元，并以位于长沙市雨花区韶山路061号002栋201房房屋（所有权人梁婷之，产权证号：长房权证雨花字第××号）及长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房（房屋所有权人梁婷之、徐栋国，产权证号：长房权证岳麓字第××号、长房岳麓共字第××号）作为抵押。同日，梁婷之、徐栋国与刘文就上述抵押事项签订《一般抵押权合同》。2012年12月7日，梁婷之、徐栋国出具两份《委托书》，分别委托杨斌办理坐落在长沙市韶山路061号002栋201房、长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房的注销抵押、签署及领取相关产权资料和房屋的查册、查询、出售（代为确定交易对象、交易价格）、签订买卖合同、产权交易过户的签约、签字、交件、退件、立契过户、国土证过户、收取全部房款、以及办理银行贷款、抵押登记手续、签署相关文件合同等一切相关手续；同时明确杨斌有转委托权。2012年12月26日，梁婷之、徐栋国在长沙市蓉园公证处办理两份《公证书》（编号为（2012）湘长蓉证内字第131159号、13161号），对上述两份《委托书》进行公证。2014年1月20日，杨斌出具两份《委托书》将梁婷之、徐栋国的上述委托转委托给罗芳，并通过湖南省长沙市望城公证处办理《公证书》（编号为（2014）湘长望证内字第1005号、（2014）湘长望证内字第1004号）对上述转委托事项进行公证。2015年9月11日，案外人刘文出具《房屋抵押权消灭的证明》，因对梁婷之、徐栋国的主债权已消灭，同意注销对梁婷之、徐栋国上述两套房屋所设定的抵押权。
2014年6月18日，梁婷之、徐栋国与中国银行深南支行签订《一般抵押权合同》及《一般抵押权合同补充合同》。合同约定：依据中国银行深南支行与深圳泛华联合投资集团有限公司签订的《委托贷款委托合同》及中国银行深南支行与黄致祥、黄静霜签订《借款合同》（编号为SNFHC140067）约定，泛华公司委托中国银行深南支行向黄致祥、黄静霜发放委托贷款。梁婷之、徐栋国就黄致祥、黄静霜与中国银行深南支行签订的《借款合同》所形成的债务提供房产抵押担保。该抵押房屋为梁婷之、徐栋国名下位于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房（长房权证岳麓字第××号、长房岳麓共字第××号），梁婷之名下位于长沙市雨花区韶山路061号002栋201房（长房权证雨花字第××号）。另，《一般抵押权合同补充合同》的附件一《抵押物清单》中列明：涉案房屋（即梁婷之、徐栋国名下位于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房）抵押物价值为124万元。2014年8月4日，深圳泛华联合投资集团有限公司通过中国银行股份有限公司深圳华丽支行以转账的方式向黄致祥支付110万元。2015年9月21日，梁婷之、徐栋国出具《声明书》：撤销其与杨斌的两份公证《委托书》（编号为：（2012）湘长蓉证内字第13159号、（2012）湘长蓉证内字第13161号）。该《声明书》于同日在湖南省长沙市麓山公证处进行公证（编号为：（2015）湘长麓证民字第1313号）。2015年9月22日，罗芳以梁婷之、徐栋国委托代理人名义与张铁桥签订《房屋买卖合同》，约定：将梁婷之、徐栋国名下位于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房以60万元的价格出卖给张铁桥，同时办理上述房屋的过户手续。2015年9月22日下午约3点，案外人罗智勇将编号为（2015）湘长麓证民字第1313号的《公证书》送往长沙市房屋产权登记管理中心。2015年10月9日，梁婷之、徐栋国向长沙市房屋产权登记管理中心提交了《申请报告书》及《长沙市房屋异议登记申请书》，就关于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房因撤销委托书异议提出书面异议。后梁婷之、徐栋国于2015年10月21日起诉至原审法院，请求判令：确认罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订的《房屋买卖合同》无效，长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603号房屋所有权属于梁婷之、徐栋国所有。
另查明：1.涉案房屋（位于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603房）已登记在张铁桥名下，且张铁桥于2015年10月13日取得涉案房屋的产权证。2.张铁桥系泛华公司的员工。3.梁婷之与徐栋国系夫妻关系。
原审法院认为，本案的争议焦点为罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订《房屋买卖合同》是否有效。梁婷之、徐栋国主张涉案买卖合同系杨斌、罗芳、张铁桥恶意串通下签署的，且签署买卖合同并办理过户属于以合法形式掩盖非法目的情形，故涉案《房屋买卖合同》应认定无效；杨斌、罗芳、张铁桥及泛华公司则抗辩认为，杨斌、罗芳、张铁桥不存在恶意串通，且张铁桥属于善意第三人，已取得涉案房产，涉案《房屋买卖合同》不存在无效或可撤销之情形。对此，原审法院认为，该合同应认定为无效合同，主要理由如下：
首先，《物权法》第一百零六条规定，善意取得必须符合三个构成要件：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让；转让的不动产或者动产依法法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付。而本案中，从《房屋买卖合同》确定房屋价格来看，罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥签订《房屋买卖合同》，以每平米3000元的价格将涉案房屋卖与张铁桥，该涉案房屋位于长沙市岳麓区咸嘉新村小区，每平米3000元的价格明显低于市场合理价格，且杨斌、罗芳、张铁桥及泛华公司提交的证据《一般抵押权合同补充合同》的附件一：《抵押物清单》中明确写明涉案房屋价值为124万元，因此涉案房屋并非以合理价格予以转让，则杨斌、罗芳、张铁桥及泛华公司关于善意取得的抗辩主张，理据不足，不予支持。
其次，梁婷之、徐栋国提交的《委托书》、报警记录、询问笔录及杨斌、罗芳、张铁桥和泛华公司提交的《借款合同》、《一般抵押权合同》、《结算业务申请书》、借款借据、《担保承诺函》、《一般抵押权合同补充合同》等证据，能够相互佐证，形成稳定的证据锁链，充分证明罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订《房屋买卖合同》并不存在真实的房屋买卖合意，而显然是一种变相的以房抵债的流押行为；再者，张铁桥系泛华公司的员工，且从现有证据来看，上述房屋买卖行为并不存在价款的支付行为，因此可以看出上述房屋买卖行为并不真实存在。
再次，从委托授权角度而言，梁婷之、徐栋国于2015年9月21日通过长沙市麓山公证处以公证的形式撤销编号为（2012）湘长蓉证内字第13159号、（2012）湘长蓉证内字第13161号的两份《公证书》，对授权于杨斌的委托权限予以撤销；则至2015年9月22日，因梁婷之、徐栋国已经撤销了杨斌的受委托权，杨斌的转委托权限同时消灭，罗芳代理梁婷之、徐栋国签订买卖合同并办理位于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋602房的房屋过户手续的行为为无权代理行为，而现梁婷之、徐栋国对其效力不予追认，则该无权处分行为应当认定为无效。
综上，梁婷之、徐栋国要求确认罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订的《房屋买卖合同》无效之主张，合理有据，予以支持；合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还，故梁婷之、徐栋国要求确认长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603号房屋所有权属于梁婷之、徐栋国所有之主张，理据充分，予以支持。故此，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十八条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：（一）罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订的《房屋买卖合同》于本判决生效之日起无效。（二）位于长沙市岳麓区咸嘉新村9栋603号房屋归梁婷之、徐栋国所有。案件受理费9800元、财产保全费3520元，共计13320元，由罗芳、杨斌、张铁桥共同负担。
上诉人杨斌、罗芳、张铁桥、泛华公司不服原审判决，上诉称，1、罗芳作为梁婷之、徐栋国的委托代理人，其与张铁桥签订的《房屋买卖合同》真实有效，并未违反任何法律规定。2、原判适用物权法第106条的善意取得制度，系适用法律错误。善意取得制度适用的前提是无权处分，本案中，罗芳是基于梁婷之、徐栋国的委托对该涉案房屋进行处分，是有权处分。3、原判认定两被上诉人出具的声明书已经撤回对杨斌、罗芳的授权，但实际上在撤回的声明书送达之前，张铁桥已经与罗芳、杨斌完成了房屋的过户手续，在办理过户时，张铁桥有理由相信罗芳、杨斌有代理权，故该涉案房屋买卖合同应该认定有效。综上，请求撤销原判，驳回被上诉人的所有诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人梁婷之、徐栋国答辩称，1、罗芳、张铁桥签订房屋买卖合同并非真实交易行为，其目的在于通过签订房屋买卖合同，借合法的交易过户形式以房抵债，获取非法利益；2、房屋买卖合同的签订和过户行为的实施是四上诉人恶意串通的结果，该行为明显损害被上诉人的合法权益；3、从委托授权来看，本案房屋买卖合同应当依法认定为无效合同。首先，从授权委托书签署时间和背景看，罗芳无权基于2012年12月7日的授权委托办理深南银行的抵押权注销、签署房屋买卖以及办理过户等手续。其次，从梁婷之、徐栋国撤销代理权的过程及代理权限本身而言，罗芳与张铁桥签署的房屋买卖合同应当属于无效；4、张铁桥依法不属于善意第三人，本案合同确认无效不仅不会破坏正常的市场交易秩序，相反有利于促进交易秩序的正常化、合理化。首先，张铁桥、杨斌、罗芳同为泛华公司的员工，对签署房屋买卖合同的目的完全知情，其目的就是为泛华公司实现不合法收益，是上诉人之间协商一致并相互配合下恶意交易的结果。其次，罗芳与张铁桥之间签订的买卖合同并不是以合理的价格转让该涉案房屋；5、梁婷之、徐栋国所担保的主债权本身并不存在。综上，上诉人的行为不仅恶意串通损害被上诉人的利益，而且属于以合法形式掩盖非法目的，依法应当认定无效，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人中国银行深南支行述称，泛华公司与中国银行深南支行是委托贷款法律关系，中国银行深南支行仅作为委托贷款法律关系中的受托人，并不是贷款债权的实际权利人；中国银行深南支行与梁婷之、徐栋国仅为名义上的抵押关系，并非涉案房屋的实际抵押权人，与本案的房屋买卖合同纠纷无关。
本院二审中，被上诉人梁婷之、徐栋国向本院提交如下证据：证据一、中国银行深南支行在长沙市雨花区人民法院提交的（2015）雨民初字第05526号答辩状及结清证明，拟证明黄致祥、黄静霜于2014年6月18日与泛华公司以及中国银行深南支行签订的借款合同已于2015年9月8日还清的事实。证据二，长沙市房屋抵押权注销登记申请书以及房屋抵押权消灭的证明，拟证明梁婷之、徐栋国担保的借款合同项下的主债务已经还清，房屋过户存在恶意性。
上诉人杨斌、罗芳、张铁桥、泛华公司发表如下质证意见：对于证据一的真实性没有异议，关联性有异议，本案涉案债权事实上并未还清，因张铁桥表示在涉案房屋过户至其名下后愿意替黄致祥、黄静霜偿还债务，且为配合涉案房屋能顺利过户，泛华公司才向中国银行深南支行出具结清证明。对于证据二的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，并不能证明涉案房屋的过户存在恶意性。
原审第三人中国银行深南支行发表如下质证意见：对于证据一、证据二的真实性、合法性、关联性没有异议，但并不能达到被上诉人所称主债务已经还清的目的。
本院结合各方的举证、质证认定如下：对于证据一、证据二的真实性、合法性予以认可，因中国银行深南支行与泛华公司均认可证据一的结清证明系为配合涉案房屋的过户而出具，故本院对证据一的证明目的不予认可。对于证据二，在没有其他证据佐证的情况下，亦不能达到被上诉人的证明目的，故本院对该证据亦不予认可。
本院二审查明的事实与一审认定的事实无异。
本院认为，罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订的《房屋买卖合同》应认定无效。首先，杨斌、罗芳作为梁婷之、徐栋国的委托代理人，其应该按照委托人梁婷之、徐栋国的指示处理委托事务，即便委托代理人杨斌、罗芳有权代为确定交易对象、交易价格，其也不应该违背委托人的真实意思表示，以明显不合理的低价将涉案房屋予以出售。根据梁婷之、徐栋国与中国银行深南支行2014年6月18日签订的《一般抵押权合同补充合同》中的附件一：《抵押物清单》中明确注明梁婷之、徐栋国所有的涉案房屋抵押物价值为124万元，又根据本案一审时泛华公司出具的诉讼代理人推荐函、员工证明以及梁婷之、徐栋国提供的报警记录，可以明确：杨斌、罗芳以及张铁桥均系泛华公司的员工，杨斌、罗芳作为梁婷之、徐栋国的委托代理人同时又是泛华公司的员工，其应该知道涉案房屋的价值不止60万元，现其在明知会损害委托人梁婷之、徐栋国利益的情况下，将本案涉案房屋以明显低价出售给同公司员工张铁桥，存在损害梁婷之、徐栋国的利益的恶意。其次，张铁桥作为买受人同时又是泛华公司的员工，其明知涉案房屋系梁婷之、徐栋国所有，杨斌、罗芳只是梁婷之、徐栋国的委托代理人，其在没有与房屋所有权人确认涉案房屋价款后就与罗芳签订了《房屋买卖合同》，其中对涉案房屋的价格的约定明显低于当地市场价格，本院有理由相信签订房屋买卖合同的双方之间存在串通的故意。最后，罗芳与张铁桥之间的买卖行为客观上亦损害了房屋所有权人梁婷之、徐栋国的利益。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，本院认为，罗芳代理梁婷之、徐栋国与张铁桥于2015年9月22日签订的《房屋买卖合同》因存在恶意串通，损害第三人梁婷之、徐栋国的利益而无效。
综上，原判认定事实基本清楚，上诉人杨斌、罗芳、张铁桥、泛华公司的上诉理由不成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9800元，由上诉人杨斌、罗芳、张铁桥、深圳泛华联合投资集团有限公司长沙分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 凯
审 判 员 刘 英
代理审判员 金新贵
二〇一六年八月十五日
书 记 员 李颖倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。