河北省宽城满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宽民初字第465号
原告平泉海隆彩钢钢构有限公司。
法定代表人王海，职务经理。
委托代理人马占东，系该公司的法律顾问。
被告宽城龙源矿业集团有限公司。
法定代表人宋雪东，职务，总经理。
委托代理人孙云，河北伸正律师事务所律师。
被告王少清（青）。
委托代理人贾伪，男，河北普宁律师事务所律师。
被告张秀玉，与王少清（青）系夫妻关系。
委托代理人贾伪，河北普宁律师事务所律师。
原告平泉海隆彩钢钢构有限公司与被告宽城龙源矿业集团有限公司、王少清（青）、张秀玉施工合同纠纷一案，本院于2012年8月10日受理后，依法组成合议庭，经被告宽城龙源矿业集团有限公司提出申请依法追加王少清（青）、张秀玉为本案被告，于2013年6月24日作出判决，原告平泉海隆彩钢钢构有限公司、王少清（青）、张秀玉不服判决向承德市中级人民法院提起上诉，承德市中级人民法院作出裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭。于2014年4月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人马占东，被告宽城龙源矿业集团有限公司的委托代理人孙云，被告王少清（青）、张秀玉的委托代理人贾伪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，一、2009年4月13日，原告与被告龙源公司签订了（施工合同），龙源公司将破碎及球磨车间厂房工程承包给原告施工。合同第二条约定：安装范围，钢结构，C型钢，75mm厚复合板及钢门窗。第四条约定：按实际面积结算，每平方米610元。合同签订后，原告在施工前，龙源公司告知原告，将合同约定的75mm厚复合板变更为100mm厚复合板；每平米610元变更为每平米630元。之后原告按龙源公司的要求和图纸进行了施工，该工程完工后交付使用至今。该项工程计2462.54平方米，工程款为1551400.20元。二、除上述合同工程以外又新增加3项工程，合计工程款为10614.60元。其中：安装圆锥破碎机拆装1间大屋面，工程款为3561.60元。建办公区厕所，工程款为1800元。建锅炉房，工程款为5253元。以上合计工程款为1562014.80元，龙源公司已付工程款474738.29元，下欠工程款1087276.51元及利息。该欠款经原告多次催要，被告拖欠至今，故原告诉至法院要求判令1、被告宽城龙源矿业集团有限公司给付工程款1087276.51元及利息；2、诉讼费由被告方承担。
被告宽城龙源矿业集团有限公司辩称，龙源公司认为原告所诉的工程款事实不清，证据不足，没有龙源公司签章认可工程结算单为证，另外，在2011年11月30日的资产负债表中也没有列式欠原告的工程款，所以，龙源公司无法核实此笔工程款的真伪，据2011年12月3日的企业整体转让合同第3，4两条的约定，如果此笔债务确实是真实的，也只能由我公司的原股东王少清、张秀玉承担。在企业转让时，公司已经将原股东的注册资本金1600万元退给了原股东，所以依据法律和事实原股东都应当对本案的债务承担清偿责任。
被告王少清（青）、张秀玉辩称：原告起诉拖欠工程款事实存在，金额是准确的，原告所诉施工中将合同约定的复合板厚度增加25毫米，每平米单价增加20元属实。另合同外三项零星工程也是原告施工的。工程金额准确。合同部分实际施工面积2462.54平方米我方认可。虽然公司已将1600元股金返还给我们，但我方认为上述拖欠属公司债务，应由被告龙源矿业公司悉数偿还。
经审理查明，2009年4月13日，原告平泉海隆彩钢钢构有限公司与被告宽城龙源矿业集团有限公司签订了施工合同，合同约定：甲方宽城龙源矿业集团有限公司，乙方平泉海隆彩钢钢构有限公司；甲方将龙源集团公司破碎及球磨车间厂房工程承包给乙方施工；一、安装地点：龙源集团公司新建工程；二、安装范围：钢结构，C型钢，75mm厚复合板、及钢门窗；三、施工时间：2009年5月13日至2009年7月29日；四、按实际面积结算。610元／平方米，檐子和雨罩按一半面积结算；五、承包方式（包工包料）。六、施工材料必须按甲方图纸及技术要求施工，否则甲方不予支付工程款；七、付款方式：预付10﹪，余款工程完后18个月内付清；……。合同签订后，原告按合同约定图纸进行施工，在施工过程前甲方将75mm厚复合板改为100mm厚复合板，工程款由610元／平方米增加到630元／平方米.工程竣工后，经双方测量，实际完成建筑面积2462.54平方米，工程款为1551400.20元。另有三项零散工程，安装圆锥破碎机拆装1间大屋面，工程款为3561.60元。建办公区厕所，工程款为1800元。建锅炉房，工程款为5253元。以上合计工程款为1562014.80元，此项工程款被告宽城龙源矿业集团有限公司已付474738.29元，下欠工程款1087276.51元未付。
被告宽城龙源矿业集团有限公司原股东为王少清（青）、张秀玉。2011年12月3日，原股东召开全体股东会议，并形成决议：全体股东一致同意将王少清（青）占宽城龙源矿业集团有限公司股权1275万元，占注册资本的51%转让给孙兆海，股权的425万元占注册资本的17%转让给曹雅君；将张秀玉占宽城龙源矿业集团有限公司股权800万元，占注册资本的32%转让给曹雅君。2011年12月3日，孙兆海、曹雅君与王少清（青）、张秀玉、张秀青、王义伟、孙俪、王桂军签订了《企业整体转让合同》，合同约定：甲方孙兆海、曹雅君，乙方宽城龙源矿业集团有限公司（含子公司）、宽城龙跃有限公司；一、乙方所属下属企业全部一次性整体转让给甲方：1、宽城龙源集团矿业有限公司。2、宽城龙泉矿业有限公司。3、宽城龙飞矿业有限公司。4、宽城龙翔矿业有限公司。5、宽城龙跃矿业有限公司。二、转让标的以2011年11月30日资产负债表为准，全部债权债务由甲方全权接收。转让价格为零价格（附各公司的《资产负债表》）。乙方对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责。三、上述企业整体转让后，继续以原企业名称持续经营，乙方采矿权随之转移给甲方，乙方应当协助甲方一并完成各项法律手续的变更工作。四、签字之日起着手交接工作，并于15日内完成交接事宜，甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担。五、合同违约金。本合同签字后任何一方反悔违约，需向对方支付违约金三千万元。六、未尽事宜另行协商，与本合同具有同等效力。七、本合同于签订之日起生效。协议签订后，现、原股东于当天进行了工商变更登记，股东王少清（青）、张秀玉变更为孙兆海、曹雅君，后按约定完成了交接手续，宽城龙源矿业集团有限公司将给付原股东王少清（青）、张秀玉1600万元。经本院委托承德北方会计师事务所进行鉴定，本案所涉欠款未被列入《资产负债表》中。
上述事实，有各方当事人出庭人员的当庭陈述，原告平泉海隆彩钢钢构有限公司与被告宽城龙源矿业集团有限公司于2009年4月13日签订的施工合同、被告宽城龙源矿业集团有限公司工作人员邵春华出具的工程量清单证实了被告宽城龙源矿业集团有限公司尚欠原告工程款1087276.51元；《企业整体转让合同》、工商登记档案资料证实了被告宽城龙源矿业集团有限公司的股东由王少清（青）、张秀玉变更为孙兆海、曹雅君。同时证实了原股东对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责，现股东接手后原股东出现的帐外债务现股东不予承担的事实；承北会鉴字（2013）第1号鉴定报告证实了案涉债务未在资产负债表内。上述事实证据确实充分，并当庭予以质证，予以采信。
本院认为，被告宽城龙源矿业集团有限公司与原告平泉海隆彩钢钢构有限公司签订施工合同情况属实，所欠工程款应依法偿还。被告宽城龙源矿业集团有限公司现股东孙兆海、曹亚君与原股东被告王少清（青）、张秀玉签订的有关公司《企业整体转让合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，双方应当按照合同约定全面履行。双方就转让标的以“2011年11月30日《企业资产负债表》的资产、负债数据为准”的合同约定对双方具有约束力。通过承北会鉴字（2013）第1号鉴定报告可以证实本案所涉欠款并未被列入《资产负债表》中，被告王少清（青）、张秀玉在转让企业时，未如实披露拖欠原告平泉海隆彩钢钢构有限公司工程款的事实。按照《企业整体转让合同》第四条的约定，被告王少清（青）、张秀玉也应承担所欠工程款的给付义务。原告平泉海隆彩钢钢构有限公司主张给付利息的请求，证据不足，不予支持。故依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
一、被告宽城龙源矿业集团有限公司、王少清（青）、张秀玉给付原告平泉海隆彩钢钢构有限公司所欠工程款1087276.51元。三被告应互负连带责任。上述款项于判决生效后十日内付清。
二、驳回原告平泉海隆彩钢钢构有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14687元由被告宽城龙源矿业集团有限公司、王少清（青）、张秀玉共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳与一审相同诉讼费用，上诉于承德市中级人民法院。
审 判 长 张宝贵
代理审判员 王建坡
人民陪审员 陈凤华
二〇一四年五月十五日
书 记 员 刘 飞