山东省济宁市兖州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兖民初字第247号
原告：吴合元。
委托代理人：黄书蕙，山东滋阳律师事务所律师。（特别授权）
被告：郑可玉。
委托代理人：李鸾晓，女，1982年9月16日出生，汉族。（特别授权）
被告：济宁玉翰房地产开发有限公司，住所地：济宁市兖州区广场商厦东，组织机构代码69204040-8。
法定代表人：郑可玉，职务董事长。
委托代理人：郭宏图，山东中昊律师事务所律师。（特别授权）
被告：上海玉翰房地产开发经营有限公司，住所地上海市浦东区东方路1988号606C-9号，组织机构代码63160774-9。
法定代表人：郑可玉，职务董事长。
委托代理人：郭宏图，山东中昊律师事务所律师。（特别授权）
原告吴合元与被告郑可玉、济宁玉翰房地产开发有限公司（以下简称济宁玉翰公司）、上海玉翰房地产开发经营有限公司（以下简称上海玉翰公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，原告于2014年1月21日起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄书蕙，被告郑可玉的委托代理人李鸾晓、被告济宁玉翰房地产开发有限公司、上海玉翰房地产开发经营有限公司的委托代理人郭宏图到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴合元诉称，被告上海玉翰公司于2006年12月23日与原告达成联合开发天仙庙旧城改造项目，并签署了协议，项目共同管理，被告上海玉翰公司在该项目中占60%的股份，原告吴合元占该项目的20%的股份，原告并承担了项目前期运作的部分费用。被告郑可玉、济宁玉翰公司与原告于2012年12月14日达成退股协议，被告郑可玉、济宁玉翰房公司付给原告税后净额人民币300万元退股补偿款，该退股补偿款于2013年12月30日前全部付清。原告的前期项目运作费用不再报销，由原告自行核销处理，原告不再参与天仙嘉苑项目的任何事宜。由原、被告的协议书为证。在此期间原告曾多次向被告催要该欠款，被告总是以暂时没钱为理由推脱，至今还欠190万元整，有2013年12月19日被告写给原告欠条为证。为维护原告的合法权益，请求依法判令被告给付欠款190万元；诉讼费由被告负担。
被告郑可玉辩称，原告没有履行被告济宁玉翰公司签订协议所约定的义务。原告与被告郑可玉重新签订的2013年12月19日的协议及欠条是对原告与被告济宁玉翰公司签订协议的变更，是被告郑可玉的个人行为，应由其个人承担给付义务。
被告济宁玉翰房地产开发有限公司辩称，2012年12月14日，原、被告之间达成协议虽然约定了由被告济宁玉翰公司支付给原告300万元退股补偿金，但是也约定了原告应履行的义务。在签订协议后，被告济宁玉翰公司支付给吴润秋及原告吴合元共计410万元股权购买金，尚欠190万元，但是原告吴合元及吴运秋并未按协议约定的内容履行协议义务。该协议属于双务合同，对于欠付的190万元退股补偿金因原告未履行合同义务，被告济宁玉翰公司有权行使同时履行抗辩权。原告吴合元在履行本协议第二、三条义务之前有权拒绝支付190万元。被告郑可玉以个人的名义签订的欠条及协议对被告济宁玉翰公司不发生法律效力。因此原告要求被告济宁玉翰公司偿还190万元没有事实及法律依据，请求法院依法驳回原告吴合元对被告济宁玉翰公司的诉讼请求。
被告上海玉翰房地产开发经营有限公司辩称，2006年12月23日，被告上海玉翰公司与原告签订联合开发协议是事实，但是该协议未实际履行。2012年12月14日，原告吴合元与被告济宁玉翰公司签订协议时已经约定，该协议已作废，不具有法律效力。因此原、被告之间不再具有合同关系。被告上海玉翰公司不应承担任何责任。请求法院驳回原告对被告上海玉翰公司的诉讼请求。
经审理查明，2006年12月23日，吴润秋、原告吴合元与被告上海玉翰公司达成《联合开发协议书》，协议约定，吴润秋、原告吴合元与被告上海玉翰公司联合开发天仙庙旧城改造项目。被告上海玉翰公司在该项目中占60%的股份，吴润秋、原告吴合元各占该项目的20%的股份。原告并承担了项目前期运作的部分费用。2009年7月27日，被告上海玉瀚公司全资设立了被告济宁玉瀚公司。被告郑可玉即是被告上海玉瀚公司的法定代表人，又是被告济宁玉瀚公司的法定代表人。2012年12月14日，原告与被告济宁玉翰公司签订协议书一份，内容为：1、乙方（吴润秋、吴合元）同意退出天仙嘉苑项目股份，甲方（济宁玉瀚公司）给乙方每人税后净额300万元的股权购买金买断乙方股权，乙方不再参与项目的经营管理及放弃在公司的其他一切权利，乙方前期费用发票甲方不再报销，由乙方自行核销处理。之前，甲方与乙方所签订的所有协议及承诺同时作废（包括上海玉瀚公司与乙方签订的所有协议及承诺同时作废）。该股权买断金于2013年春节前每人暂支付50万元，剩余部分到2013年12月30日前付清。2、原村展厅售出的132户由甲方负责安置，乙方不再干涉。有关房产证件的办理及其他手续由甲方统一按有关规定办理，有关善后工作由乙方配合甲方处理，包括换签正式购房合同。3、村展厅以前的售房资金由乙方配合甲方进行清理入账，乙方并向甲方办理移交手续，向甲方提供所有原始单据，村展厅以前的售出的所有房款一律列为A区工程款进行核算，乙方向甲方出具正式建安工程发票。原剩余未交房款由甲方收缴。为确保年前民工工资的支付，收款时由村委会进行监督并拨付给A区工程款400万元，已支付民工工资，乙方向甲方提供民工领取工资的证明。村委会并为乙方担保由乙方开具正式建安发票给甲方，支付A区工程款400万元后，以后收缴的款项村委会不再干涉，由甲方自主调配使用。……。该协议书签订后，吴润秋、原告吴合元与被告济宁玉翰公司通过工程结算，吴润秋、原告吴合元共收到了被告济宁玉翰公司给付的退股补偿金410万元。2013年12月19日，原告找到被告郑可玉要求给付剩余退股补偿金。原告与被告郑可玉又达成协议书一份，内容为：“经双方协商约定天仙嘉苑项目所有债权、债务及一切经营事宜包括以前的一切协议约定全部作废与吴合元无关。特此协议”原告吴合元、被告郑可玉分别签名并按捺手印。同时，被告郑可玉出具欠条一份，内容为：“欠吴合元退股补偿金人民币叁佰万元整，已从吴运（润）秋处领取壹佰壹拾万元整，偿欠人民币壹佰玖拾万元整于2013年12月31日前付清。欠款人郑可玉2013年12月19日”。被告未按约定给付原告190万元，原告催要未果诉讼来院。
庭审中，原告进一步明确诉讼请求，要求被告济宁玉翰公司承担给付义务，并要求从2013年12月31日起至给付之日，按人民银行同期贷款基准利率计算逾期利息。
上述事实，主要依据原告提交协议书三份、欠条一份、被告济宁玉瀚房地产开发有限公司工商登记注册档案一宗以及庭审调查的事实认定的，其材料已附入卷宗。
本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。原告吴合元因参与原兖州市天仙嘉苑开发项目，与被告济宁玉翰公司达成2012年12月14日的协议是事实。被告济宁玉翰公司同意补偿原告吴合元退出联合开发的经济损失300万元。该协议中明确约定被告上海玉翰公司权利义务已经终止。被告郑可玉系被告济宁玉翰公司的法定代表人，2013年12月19日与原告吴合元达成的新的协议书，虽未加盖公章，但是应认定为被告郑可玉的职务行为。原告要求被告济宁玉翰公司的偿付所欠190万元，本院依法应予支持。原告主张被告给付逾期利息诉讼请求符合法律规定，本院亦应予支持。故依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，第一百零八条之规定，判决如下：
被告济宁玉翰房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告吴合元190万元及利息（自2014年1月1日起至本判决确定给付之日止，按同期中国人民银行贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21900元，由被告济宁玉翰房地产开发有限公司负担。因该款原告已预交本院，故由被告在履行本判决义务时与原告一并结清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判长 张永立
审判员 田 新
审判员 吕 杰
二〇一四年六月十一日
书记员 高会娟