山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄民一终字第162号
上诉人（原审被告）：淄博华泉矿泉水有限公司（以下简称华泉公司）。
法定代表人：于水谋，经理。
委托代理人：刘东升，山东靖安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东周村烧饼有限公司（以下简称周村烧饼公司）。
法定代表人：张兆海，董事长。
委托代理人：董云晓，山东齐胜律师事务所律师。
原审被告：淄博矿泉水饮料厂（以下简称矿泉水厂）。
法定代表人：于水谋，厂长。
上诉人华泉公司因租赁合同纠纷一案，不服淄博市周村区人民法院（2013）周民初字第567号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华泉公司的法定代表人于水谋及其委托代理人刘东升，被上诉人周村烧饼公司的委托代理人董云晓，原审被告矿泉水厂的法定代表人于水谋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：1990年11月，经周村区计划委员会批准成立淄博市周村矿泉水饮料厂，系周村区南郊镇镇办集体企业，1991年5月注册登记为淄博矿泉水饮料厂。1990年12月及1991年12月，经周村区人民政府批准，矿泉水厂相继使用周村区南郊镇孟家堰村耕地二亩一分、二亩九分一厘；1992年12月，周村区土地管理局征用孟家堰村耕地1920平方米，并将该地块土地使用权有偿划拨给矿泉水厂，使用期限四十年。被告矿泉水厂在上述7.96亩土地上陆续修建车间、仓库等房屋6幢，建筑面积共计2241.92平方米（登记为周村区米河路中段即北厂区），于1995年8月办理房产产权登记，后将其中878.20平方米的三层楼房出售，其余房产仍登记于其名下，房权证号周23596；并在院内另修建南平房17间及简易车库9间，未办理产权登记。1992年1月17日，被告矿泉水厂以其厂房设备、土地使用权等资产作为出资与香港荣华贸易公司合资成立被告华泉公司，该公司注册资本205万美元，经营期限二十年，时被告矿泉水厂出资143.50万美元，其中土地使用权折价20.40万美元、厂房设备折价25万美元，被告矿泉水厂向工商管理部门出具证明：“淄博矿泉水饮料厂所有的财产、物资等合营公司建成后，全部并入合营公司，具体事宜今后由（有）合营公司负责管理”。因未参加2001年度企业年检，2002年9月6日，被告华泉公司被工商行政管理部门吊销营业执照，未再经营，亦未进行清算，其将登记于被告矿泉水厂名下的厂房场地持续对外出租。
1992年3月，被告矿泉水厂与周村区南郊镇孟家堰村村民委员会（后为周村区人民政府丝绸路街道办事处孟家堰村村民委员会，以下简称孟家堰村委会）签订“征地合同”，由被告矿泉水厂以每亩35000.00元的价格“征用”孟家堰村土地14.65亩（包括上述7.96亩），应付款512750.00元，后被告矿泉水厂、华泉公司相继付款295000.00元，在该宗土地南6.69亩土地上修建1202.83平方米建筑（即南厂区），未办理产权登记。2006年11月2日，被告华泉公司与孟家堰村委会达成协议，双方认可华泉公司尚欠孟家堰村委会土地款本息649492.68元，同意将华泉公司南厂区6.69亩土地及地面建筑物1202.83平方米折价629455.10元抵偿给孟家堰村委会。2011年1月12日，经淄博市周村区南郊镇人民政府见证，被告华泉公司与原告周村烧饼公司作为甲乙双方，签订《租赁协议书》一份，约定乙方租赁使用甲方坐落于周村区米河路中段占地面积7.96亩的厂房场地，租赁期限自2011年5月1日至2031年4月30日计二十年；先支付租金后使用，每五年支付一次，于五年中的第一年的5月1日支付，第一个五年每年120000.00元共计600000.00元，以后每五年增加50000.00元；自2011年3月1日至2011年4月30日由乙方进行房屋改造、装修及设备安装，甲方免除期间租赁费；乙方如对甲方原有建筑拆除或改造，应征得甲方同意；双方同时约定其他事项。同日，双方另签订《租赁协议书之补充协议》一份，约定主协议签订后五日内，乙方预支甲方每（第）一个五年的租金300000.00元；甲方确保2011年3月1日将租赁物全部交给乙方使用，否则赔偿乙方损失500000.00元。
协议签订后，原告于2011年1月14日支付被告华泉公司租金300000.00元。时被告华泉公司此前将厂房场地出租与他人使用，经双方协商，原告于2011年3月7日支付被告华泉公司“搬迁补助费”25000.00元，被告华泉公司共支付原承租人搬迁补偿费62000.00元。被告华泉公司于2011年4月28日将全部涉案厂房场地交付原告，原告于2011年5月4日再行支付被告华泉公司租金300000.00元。2012年2月中旬，经被告华泉公司同意，原告将所涉场地中南平房17间及简易车库9间拆除，拟对厂房场地进行改造时，孟家堰村委会以涉案厂房场地土地仍属其所有为由，阻止原告使用，将厂房大门上锁。原告随即通知被告华泉公司，被告华泉公司与孟家堰村委会交涉未果，此后，原告未再使用涉案厂房场地。2013年2月23日，孟家堰村委会拆除涉案厂房大门，将厂房场地租赁给他人使用。原告与被告多次协商未果，诉至法院。诉讼中，被告华泉公司认可该公司现存资产仅为涉案厂房场地。
原审法院认为，原告与被告华泉公司签订的《租赁协议书》及《租赁协议书之补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》规定成立租赁关系的目的在于承租人使用收益租赁物，因而出租人应在租赁期间保持租赁物符合约定的用途，该义务不仅存在于租赁物交付时，且贯穿于整个租赁期间，即在整个租赁期间出现任何人为的或自然的影响租赁物以约定方式使用收益的情况，出租人都须有加以排除的义务。本案中，被告华泉公司将租赁物交付，原告仅进行前期清理，尚未使用收益之际，即被他人以与被告对租赁物土地使用权有争议为由占有，被告华泉公司未能排除妨碍，无法保持租赁物符合约定的用途，其违约行为致使原告不能实现合同目的，故原告要求与被告华泉公司解除租赁合同，符合法律规定，予以支持。原告在诉状中明确提出该诉求，确定以诉状送达被告时间为合同解除时间。自2012年5月至2013年2月中旬，租赁物由原告保管，按照双方协议约定，期间二个月由原告进行房屋改造、装修及设备安装，租赁费免除，故在扣除其余时间租金（75000.00元）后，对原告要求被告华泉公司返还已支付的600000.00元租金的诉讼请求，部分予以支持。原告与被告华泉公司在补充协议中约定“甲方（华泉公司）确保2011年3月1日将租赁物全部交给乙方（原告）使用，否则赔偿乙方损失500000.00元”。但在合同履行中，针对租赁物此前已由他人租赁使用的实际状况，被告华泉公司较协议约定的日期延期二月交付厂房场地，原告接受租赁物，系当事人协商一致，变更了租赁物交付时间。现原告以补充协议的约定，要求被告华泉公司赔偿损失500000.00元于法无据，不予支持。但被告华泉公司收取原告租金，却未能让原告按约定的用途使用租赁物，给原告造成相应损失，应以银行同期同类贷款利率为标准予以赔偿（计算方法：各以300000.00元为基数分别自2011年1月14日及2011年5月4日起至2013年12月14日止以年息6.15%为标准共计101980.00元）。原告同时要求返还的租金25000.00元，系在合同签订后，为使被告华泉公司履行交付租赁物的义务，原告超出双方约定支付给被告华泉公司的费用，现因被告华泉公司的原因致使合同目的不能实现，被告华泉公司亦应赔偿原告因此遭受的损失。被告矿泉水厂以其厂房设备、土地使用权等资产折价45.40万美元向被告华泉公司出资，但厂房及土地使用权转移手续至今未办理完毕，属出资不到位；且被告华泉公司已被吊销营业执照、经营期限亦届满，公司再无其他财产清偿债务。在此情形下，原告要求被告矿泉水厂对被告华泉公司的涉案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条、第二百一十六条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、原告山东周村烧饼有限公司与被告淄博华泉矿泉水有限公司于2011年1月12日签订的《租赁协议书》及《租赁协议书之补充协议》，于2013年5月3日解除。二、被告淄博华泉矿泉水有限公司于判决生效之日起十日内返还原告山东周村烧饼有限公司租金525000.00元。三、被告淄博华泉矿泉水有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山东周村烧饼有限公司赔偿金126980.00元。四、被告淄博矿泉水饮料厂对上述第二、三项确定的被告淄博华泉矿泉水有限公司付款义务承担连带清偿责任。五、驳回原告山东周村烧饼有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14925.00元，诉讼保全费5000.00元，共计19925.00元，由原告山东周村烧饼有限公司负担7495.00元，被告淄博华泉矿泉水有限公司、淄博矿泉水饮料厂负担12430.00元。
华泉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：请求依法撤销周村区人民法院（2013）周民初字第567号民事判决，对案件重新作出正确判决。事实与理由为：原审判决认定事实、适用法律错误。本案是一起租赁合同纠纷，在租赁协议签订前，被上诉人对租赁物的情况进行了详细的了解，确认上诉人享有房屋、土地的所有权、使用权后才签订的协议。协议签订后，上诉人向被上诉人交付了房屋、土地，被上诉人对部分租赁房屋进行了拆除，由此可见，租赁物已由被上诉人承租，即被上诉人已对租赁物实际占有、使用。至于被上诉人在占有、使用租赁物期间，孟家堰村委会对租赁物采取封门、上锁等侵犯被上诉人租赁权的行为，是被上诉人与孟家堰村委会之间的侵权纠纷，与上诉人和被上诉人之间的租赁关系无关。原审法院混淆侵权行为与租赁行为的性质，将孟家堰村委会的侵权行为后果强加给上诉人属适用法律错误。故请求二审查明事实，依法作出公正处理。
被上诉人周村烧饼公司答辩称：一、原审判决《租赁协议书》及《租赁协议书之补充协议》解除正确，合同履行过程中发生争议，答辩人积极与被答辩人协商，但被答辩人违反全面诚信履行合同的义务，导致答辩人无法实际获得履行利益。二、本案争议的原因在于孟家堰村委会阻碍答辩人对租赁物进行改造，并拆除厂房大门，将租赁物租赁给他人使用，导致答辩人不能实现合同目的，该侵权行为是被答辩人违约的原因，不能成为被答辩人免除违约责任的事由。孟家堰村委会不是合同当事人，答辩人不能要求其承担违约责任，只能追究被答辩人的责任。至于被答辩人与孟家堰村委会的纠纷，是另一法律关系，被答辩人承担违约责任后，可依法请求孟家堰村委会予以赔偿。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告矿泉水厂答辩称：对上诉人的上诉没有异议。
本院二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
上述事实，有《租赁协议书》一份、《租赁协议书之补充协议》一份、收款收据三份、协议附件六份、周政土管字（90）24号、周政土管字（1991）36号、周政土管字（92）62号文件复印件各一份、华泉公司工商登记材料及土地登记材料一宗及各方当事人当庭陈述等在卷为证。
本院认为，本案争议的焦点问题为涉案《租赁协议书》、《租赁协议书之补充协议》应否予以解除及上诉人华泉公司应否返还被上诉人周村烧饼公司租金并赔偿经济损失。根据法律规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。上诉人华泉公司作为涉案租赁物的出租人，其应当在租赁期间保证被上诉人周村烧饼公司对涉案租赁物的正常使用，否则应承担违约责任。本案中，涉案土地早在上世纪九十年代初就由周村区人民政府相关管理部门批准给原审被告矿泉水厂使用，但上诉人华泉公司、原审被告矿泉水厂怠于行使其申请办理涉案土地使用权证书的权利，且上诉人华泉公司、原审被告矿泉水厂亦认可其现想要办理土地权属证书，但因办理使用权证书须四邻在审批手续中签章确认，而作为其四邻的孟家堰村委会不同意签章确认其对涉案土地的使用权。由此，上诉人华泉公司、原审被告矿泉水厂与案外人孟家堰村委会就涉案土地存在争议。正是由于涉案土地的权属存有争议，导致被上诉人周村烧饼公司仅使用涉案租赁物不足一年，涉案租赁物即被案外人孟家堰村委会占用并出租于他人，而在涉案租赁物被他人占用后，上诉人华泉公司未能及时妥善处理争议并排除妨碍，致使涉案《租赁协议书》及《租赁协议书之补充协议》已无法继续履行，合同目的亦已无法实现，上诉人华泉公司应当依法就此承担违约责任。原审法院据此判决涉案《租赁协议书》及《租赁协议书之补充协议》解除并由上诉人华泉公司就其违约行为承担违约赔偿责任及返还被上诉人周村烧饼公司相应租金并无不当。上诉人华泉公司关于原审判决解除《租赁协议书》、《租赁协议书之补充协议》并由其返还租金赔偿损失属适用法律错误的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10320.00元，由上诉人淄博华泉矿泉水有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李兴民
代理审判员 姜修娟
代理审判员 侯 康
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 刘 敏