广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第796号
上诉人（原审原告）：杨素芳，女，×族，××××年××月××日出生，身份证住址：广西××县××乡××村××组××号，身份证号码：××××××××。
委托代理人：樊成玮，广东仁人律师事务所律师。
委托代理人：张晴川，广东仁人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨林，男，×族，××××年××月××日出生，身份证住址：广东省深圳市××区××村×栋××，身份证号码：××××××××。
委托代理人：种健君，北京市康达（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市君威投资发展有限公司。住所地：广东省深圳市福田中心区益田路与福华路交汇卓越时代广场1403、1404。组织机构代码：76637505-X。
法定代表人：武剑，总经理。
委托代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。
原审第三人：深圳联合产权交易所股份有限公司。住所地：广东省深圳市高新区南区高新南一道中国科技开发院中科研发园*号楼裙楼*楼东侧。组织机构代码：72471059-3。
法定代表人：叶新明，董事长。
委托代理人：罗性明，该公司职员。
委托代理人：王喜龙，该公司职员。
原审第三人：武剑，男，×族，××××年××月××日出生，身份证住址：辽宁省××市××区××街××号××，身份证号码：××××××××。
委托代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。
上诉人杨素芳因与被上诉人杨林、被上诉人深圳市君威投资发展有限公司（以下简称君威公司）、原审第三人深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称联交所）、原审第三人武剑股东资格确认纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第80号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：君威公司工商登记资料显示，君威公司设立于2004年9月8日，注册资本人民币1000万元（以下货币币种均为人民币），现股东为徐某某、刘某，其中徐某某持有64%股权，刘某持有36%股权；公司成立时，工商登记股东为“杨素芳”（持有15%股权）、宋某（持有35%股权）、王某某（持有15%股权）、张某某（持有35%股权），张某某任公司法定代表人；2006年6月22日，公司进行变更登记，“杨素芳”名下的15%股权转至杨林名下，王某某名下15%股权转至张某名下；2007年8月14日，公司进行变更登记，张某某名下的35%股权转至李某名下，公司法定代表人由张某某变更为武剑；2008年3月21日，公司进行变更登记，李某名下35%股权转至禹某名下；2010年4月30日，公司进行变更登记，禹某名下21%股权、张某名下15%股权转至刘某名下；2011年12月12日，公司进行变更登记，宋某名下35%股权、禹某名下14%股权转至徐某某名下；2012年3月16日，公司再次进行变更登记，杨林名下15%股权转至徐某某名下。
2004年君威公司设立前后，在工商部门备案了下列相关文件：1、2004年9月7日签有宋某、王某某、张某某、“杨素芳”名字的银行询证函；2、君威公司验资时由“杨素芳”账户转150万元资金入君威公司验资账户的银行转账单；3、签有“杨素芳”名字的君威公司设立章程；4、时间为2004年9月1日的签有张某某、“杨素芳”、宋某、王某某名字向市注册分局网上科申请修改公司名字为君威公司的申请书；5、时间为2004年9月7日君威公司股东会关于选举执行董事、监事的决议，上签张某某、“杨素芳”、宋某、王某某名字；6、时间为2004年9月1日签有张某某、“杨素芳”、宋某、王某某名字的企业登记授权委托书；7、时间为2004年8月31日签有张某某、“杨素芳”、宋某、王某某名字的企业登记授权委托书。杨素芳据此主张其为君威公司股东。
2006年君威公司变更登记、“杨素芳”名下15%股权转至杨林名下时，在工商部门备案了下列相关文件：1、时间为2006年6月1日签有“杨素芳”等人名字的君威公司股东会关于股权变更决议；2、时间为2006年6月6日的股权转让合同，约定“杨素芳”名下的15%股权转让给杨林，上签“杨素芳”、杨林名字。上述材料系杨素芳起诉时向该院提交，上面显示工商打印时间为2006年12月15日。杨素芳称，上述材料系一朋友因其他事在2006年打印，杨素芳在2010年后从该朋友处取得。但上述说法未有证据证实。君威公司主张上述材料中“杨素芳”签名并非杨素芳所为，并向该院申请司法鉴定，后经杨素芳确认，上述文件中“杨素芳”签字非其本人所为，司法鉴定程序亦因此终止。
联交所对前述2006年6月6日股权转让合同进行了见证，并出具了见证书。联交所见证时，杨林填写了一份申请书，并盖有君威公司公章。杨林向联交所提供了一份签有“杨素芳”名字的授权委托书，在该委托书中，“杨素芳”授权杨林办理股权转让见证手续。杨林另提交了一份君威公司股东会决议，作出时间为2006年6月1日，内容为同意“杨素芳”将其名下15%股权转让给杨林，签有王某某、宋某、张某某和“杨素芳”名字。联交所还收到了一份君威公司章程，上签王某某、宋某、“杨素芳”、张某某名字。在该案中，经各方当事人确认，上述材料中所有“杨素芳”签字均非杨素芳所签。
2012年5月15日，在该案原审诉讼期间，杨素芳向该院出具一份说明，称其2010年10月份看到证券时报上刊登的北京某某电子科技股份有限公司的首次公开发行股票及上市公告才得知其本人在君威公司的股权被非法转让，此前，其从未到深圳打印过任何君威公司的工商登记材料；2004年，君威公司成立时，杨素芳本人、张某某、王某某等其他工商股东共同委托一家中介公司代为办理了工商登记手续，因此，杨素芳、张某某、王某某等公司股东在设立公司时的签名都是授权给中介公司人员代签，但设立公司授权委托他人代签，并不表明任何人可以未经授权非法处分本人的股权。2012年6月25日，杨素芳的委托代理人向该院出具一份说明，称：君威公司设立之初共有四位股东，分别为王某某、张某某、宋某和杨素芳，其中张某某系武剑的妻子，宋某系武剑朋友禹某的妻子，杨素芳系叶某某的母亲；2001年前，王某某和叶某某曾经是北京证券同事，武剑在北京证券进行炒股，遂互相结识并成为朋友；2004年，叶某某、王某某、武剑和禹某四人商议设立一家投资公司，叶某某的股东身份由其母亲杨素芳代替，武剑的股东身份由张某某代替，禹某的股东身份由宋某代替，王某某则由其本人持股，经商议，大家同意由叶某某找到时任深圳某某会计师事务所（以下简称某某会计所）副所长、项目经理的朋友胡某某，由胡某某代为办理公司全部股东的注册验资、工商登记事宜；在公司设立过程中，由于叶某某和胡某某系朋友关系，叶某某遂委托胡某某朋友借款，并通过某某银行深圳百花园支行（以下简称百花园支行）开立的杨素芳账户向在该行设立的君威公司验资账户缴纳了出资款，等等。该院曾要求杨素芳就其主张的委托某某会计所代为设立公司、验资等情况提供证据，但杨素芳未能提交。2012年12月24日，杨素芳委托代理人再次向该院出具一份法律意见书，就君威公司设立时的注册资金情况进行了说明，称：君威公司注册资金1000万元均由胡某某代为安排解决，张某某、宋某、杨素芳、王某某的个人账户的开立、资金的划转均由中介人员代办，其中一笔590万元的验资款于2004年9月7日由蔡某账户汇入张某某账户，同日由中介代办人员某亮从张某某账户中取出270万元，其中150万元汇入杨素芳账户，另120万元汇入王某某账户。杨林、君威公司、武剑均不认可上述说法。原审法庭询问杨素芳，若果如杨素芳所称验资事宜概由叶某某委托胡某某代为办理，则上述590万元资金为何不直接汇入“杨素芳”账户，而是经由张某某账户转入“杨素芳”账户，另外由张某某账户中汇入君威公司验资账户的350万元来源为何不清（有30万元缺口），杨素芳称不清楚当时资金为何如此流转，至于张某某账户中的另30万元缺口则未调查相关情况。
原审法院向君威公司设立时的验资开户银行即百花园支行调查君威公司设立时的“杨素芳”账户的开户资料、“杨素芳”账户转入的150万元资金的来源以及君威公司设立后注册资本的走向。该行提供了全部相关材料并出具了一份说明，结合其他证据可认定以下事实：“杨素芳”验资账户于2004年8月30日开设，申请人“杨素芳”签名并非杨素芳所签，上述账户开设时，开设人向银行提供了号码为××××××的“杨素芳”身份证复印件；同年9月7日，张某某从其本人账户中提取150万元资金转入“杨素芳”账户，此后，该笔款项由“杨素芳”账户转入君威公司验资账户；君威公司登记设立后，全部注册资金1000万元于同年9月8日转入案外其他三家公司账户。
2012年5月10日，在原审诉讼期间，张某某向该院出具了一份经公证的证词，称其系君威公司发起人之一，2004年成立君威公司时，武剑是发起股东（投资人），但武剑并未以自己名义持股，而是以“杨素芳”名义持股，其对此知情并同意武剑以“杨素芳”名义持有君威公司15%股权；杨素芳不是君威公司真实股东，其本人从未见过杨素芳，从未就成立君威公司与杨素芳进行过协商、达成任何一致意见。
2012年5月17日，在原审诉讼期间，杨林向该院出具一份确认书，称：2006年君威公司变更登记时，杨林才得知君威公司成立时的实际发起人武剑冒用了“杨素芳”的名义成立公司，其受让的股权实为武剑所有，其从未见过杨素芳，股权变更时包括股权转让协议书在内的所有文件中的“杨素芳”签名均非杨素芳本人所签。同日，君威公司向该院出具了内容一致的一份确认书。
经查，君威公司设立时向工商部门报备的杨素芳身份证资料显示“杨素芳”身份证号码为××××××。杨素芳起诉时向该院提交的身份证复印件显示的杨素芳身份证号码为××××××。上述两个身份证复印件号码不同，出生年份不同，相片中人相貌有较大区别。为此，原审法院前往广西某某县公安局某某派出所（以下简称某某派出所）调查杨素芳身份证档案，并向该所出具了君威公司设立时号码为××××××的“杨素芳”身份证。该所经查验，向原审法院出具证明，称：兹有我辖区居民杨素芳，女，汉族，第二代身份证号码××××××，户籍所在地广西××县××乡××村××组××号，经查，第一代居民身份证原始档案已丢失，无法确定身份证号为××××××的杨素芳与以上人员为同一人。
杨素芳向原审法院提交了一份盖有某某派出所户口专用章的公民身份证号码更正证明，载明：本辖区居民杨素芳，住址广西××县××乡××村××组××号（原住址广西××县××乡××村××组），原使用公民身份证号码××××××，系错／重号，根据《中华人民共和国居民身份证法》的有关规定及公民身份证号码的编制原则，确保公民身份证的准确性和唯一性，自2007年3月5日将原身份证号码更正为××××××，申请人杨素芳原使用一代居民身份证号码××××××与现使用二代证号码××××××为同一人。该证明出具日期为2012年7月13日。杨素芳另向该院提交了一份盖有某某派出所公章的证明，内容与上述证明内容一致。
杨素芳确认，在君威公司设立后，其从未参与过君威公司经营管理，亦未签署过任何文件，更未分取任何红利。杨素芳原审诉讼请求为：一、杨素芳占有君威公司15%股权并享受相应的权益；二、确认2006年6月1日君威公司的股东会决议无效；三、确认2006年6月6日杨素芳与杨林之间的股权转让协议书无效；四、确认2006年6月7日联交所作出的股权转让见证书无效。
原审法院审理认为：该案主要争议焦点为杨素芳是否君威公司股东，持有君威公司15%股权，基于以下理由，该院认定杨素芳非为君威公司股东，不持有君威公司15%股权：1、君威公司设立时，向工商部门备案的“杨素芳”身份证复印件中显示身份证号码与杨素芳提起该案诉讼时提交的身份证复印件号码不同，出生年份不同，虽然杨素芳向该院提交了两份由某某派出所出具的说明，试图证明君威公司设立时向工商部门报备的“杨素芳”身份证复印件中的“杨素芳”为杨素芳，但根据该院向某某派出所调查，该所查验了该所保存的辖区居民身份档案，亦不能确认身份证号码为××××××的身份证持有人为杨素芳，故君威公司设立时在工商部门报备的“杨素芳”是否杨素芳本人，存在很大不确定性；2、某一民事主体成为某一公司股东，基本认定标准为该民事主体在设立公司时，与其他设立人达成设立公司合意，各方基于设立合意实际创设公司，各方在履行相应股东义务后，取得股权，成为股东。该案中，君威公司设立时，向工商部门报备的所有签有“杨素芳”名字的文件中“杨素芳”签字均非杨素芳所签；杨素芳称，上述文件系委托他人签署，虽然在民事活动中，委托他人代为签名进行某一民事行为亦属平常，但委托人主张有关民事行为系委托他人所为并应由其承受该民事行为所带来利益的，须提供证据证明该委托事实的存在，但该案中，杨素芳不但未能明确受托人具体身份，更未举证证明该委托事实的存在，且其主张亦受到了君威公司发起人之一、第一任法定代表人张某某的明确否认，故杨素芳主张的其为君威公司设立人、与其他股东共同设立君威公司的证据不足，不能认定杨素芳曾有设立君威公司之意思，更不能认定杨素芳与其他股东就设立君威公司达成设立合意。在该案诉讼过程中，杨素芳曾向该院出具两份说明，第一份说明称杨素芳本人设立公司，委托他人办理注册登记手续，第二份说明称系杨素芳儿子叶某某设立君威公司，叶某某以杨素芳名义进行，委托某某会计所代办注册登记手续，上述两份说明存在矛盾之处，且杨素芳亦未能举证证明某某会计所确曾受其委托代为办理君威公司注册登记手续，其主张无证据证明，该院不予采信。再者，若果如杨素芳所述，真实设立君威公司的亦为叶某某，并非杨素芳，杨素芳主体资格亦存在问题；3、认定某一民事主体是否为某一公司股东，其是否实际出资是重要标准之一。经该院查实，君威公司设立时，在百花园支行开设的“杨素芳”账户并非杨素芳开设，由“杨素芳”账户转入君威公司验资账户的150万元投资款系先由张某某账户转入“杨素芳”账户后再转入君威公司验资账户，杨素芳在起诉时主张其自己出资150万元，在诉讼过程中主张委托某某会计所代为办理出资，杨素芳的上述说法矛盾，且与该院查实的客观情况不符，不能认定杨素芳确曾向君威公司缴纳过出资款；4、某一民事主体设立公司的基本目的在于以丧失一定财产权利的对价获得公司股权，从而享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权，并从公司实际经营中获取红利，以实现其个人财产的增值保值。该案中，即如杨素芳所述系其参与设立了君威公司，但杨素芳并未参与君威公司实际经营管理，亦从未向君威公司缴纳出资款，对设立后的君威公司不闻不问，且根据杨素芳起诉时提交的有关证据材料（上述证据材料显示的从工商部门打印时间为2006年12月25日），可大概推定杨素芳在2006年底左右即已知晓涉案股权被转让过户至杨林名下，但直至2010年君威公司参与投资的福星公司上市之后才以诉讼方式维权，实有悖常理。再者，杨林名下涉案股权已于2012年3月16日过户至徐某某名下，无确权之可能，杨素芳相关诉请不应得到支持。
至此，该院确认：君威公司设立时在工商部门登记的“杨素芳”持有的15%股权的权利人非为杨素芳，杨素芳不可据此主张其具有君威公司股东资格并享受相应利益。至于涉案争议股权，是否如杨林、君威公司、张某某等主张，系武剑冒用“杨素芳”名义投资，武剑虽为该案第三人，但其未提出权利主张，不属于该案审查范围，该院不予审查确定。
对于杨素芳诉请二，因杨素芳并非君威公司设立时15%股权的权利人，其无权对2006年6月1日君威公司股东会决议的效力提出异议；且若该次股东会中以“杨素芳”名义作出决议的人为该部分股权的实际权利人，当属有效决议，但鉴于该案不再审查该部分股权的实际权利人身份，该院不再对该股东会决议的效力作出评价。对于杨素芳诉请三，同上述理由，该院不再审查。对于杨素芳诉请四，同上述理由，该院不再审查。且即若杨素芳有权对该次见证行为表示异议，但联交所的见证行为从法律上讲，并未创设任何民事权利义务关系，不符合民事行为的构成要件，属于事实行为，不能成为民事诉讼之标的，且联交所作出该次见证符合该所见证规定，杨素芳该诉请亦无法律依据，该院当不予支持。
综上，杨素芳诉求不能成立，该院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、杨素芳非为君威公司设立时“杨素芳”名下15%股权的权利人；二、驳回杨素芳的全部诉讼请求。案件受理费18300元，由杨素芳负担。
上诉人杨素芳不服原审判决，向本院提起上诉称：一、关于杨素芳的股东身份问题。首先，杨素芳已提交加盖有某某派出所户口专用章的一份《公民身份证号码更正证明》，证明“申请人杨素芳原使用一代身份证号码××××××与现使用二代证号码××××××为同一人”。后原审法院到某某派出所又调取了一份所谓的加盖某某派出所的证明，且该证明并未确认杨素芳的两个身份证并非为同一人。在此情况下，杨素芳又提交了加盖有某某派出所公章的《证明》，证明“杨素芳（原住址：广西××县××乡××村××组）使用一代身份证号码：××××××与现使用身份证号码：××××××（现住址：广西××县××乡××村××组××号）为同一人”。对于公民户籍等问题的证明，应当是由公安户籍部门进行证明最为妥当，但原审法院却认为加盖派出所公章的证明效力更高，此让人费解。另外，杨素芳前后提交了由户籍部门提供的证明和公安部门提交的证明均证实新旧身份证上的两人为同一人，但原审判决仍然认为无法认定为同一人，此认定无法令杨素芳信服。因此，根本不存在原审判决所谓的“君威公司设立时在工商部门报备的杨素芳是否原告本人，存在很大不确定性”的问题。况且，原审判决欲否认杨素芳的股东身份，须有直接证据证明此“杨素芳”非彼“杨素芳”，工商注册的“杨素芳”确另有其人。否则，原审判决即无权作出上述认定。其次，在君威公司设立之初，杨素芳及其他三个股东委托某某会计所进行注册登记，是民事主体对自己权利的完全合法处分，杨素芳对于君威公司设立时的所有签名也予以认可。但杨素芳在设立公司时授权委托他人代签，并不表明任何人可以未经授权非法处分杨素芳的股权。原审判决所谓的“委托人主张有关民事行为系委托他人所为并应由其承受该民事行为所带来利益的，须提供证据证明该委托事实的存在”是错误的。再次，公司企业的股东地位和身份的确立，是法定登记制，即以国家法定机构依据法律规定经过法定程序以书面登记在册的股东名称（姓名）确定其股东身份、地位及其相应的权益。变更则同样须经合法手续、法定程序予以变更登记。本案中，最终确立杨素芳的君威公司股东身份的系列证据是会计师事务所的验资报告、股东间达成的公司章程及工商局确立股东身份的工商登记文件。而唯其“变更”登记则是假冒和非法的。二、关于注册资金的来源问题。无论杨素芳及其他股东的资金来源如何，注册资本性质是银行贷款、私人借贷或者是由某一股东统一为其他股东垫资，都不影响杨素芳的股东资格和股东地位。假若以股东资金来源作为确定股东的条件，那么，包括张某某在内其他股东的资金来源均出于蔡某；若更进一步寻其源头，所有资金都是杨素芳的儿子叶某某要求其友胡某某统一安排，由此推论，君威公司所有股权都应归属于叶某某一人。本案中，君威公司注册时的出资情况已经由会计师事务所进行了验资，相关证据也显示杨素芳的出资已全部到位且是由其本人账户转入君威公司验资账户。因此，原审判决所谓的“不能认定原告确曾向君威公司缴纳过出资”让人不可理喻。况且，即便汇款凭证和验资报告为假，也是股东未履行股东义务，出资不实的问题，不能据此否认股东地位、资格和权利。三、关于股东是否需要直接参与公司管理的问题。首先，法律对公司股东权利义务的规定并没有要求股东必须参与公司经营管理。即使是股东放弃或怠于管理公司，也并不表明股东放弃股东权利，任由他人变更其股东身份。其次，任何公司尤其是专业性很强的投资公司等，股东聘请职业经理人、专业人士打理公司，是现代公司的管理要求，也是股东的权利。综上，原审判决存在严重错误，请求二审法院依法查明事实，撤销原审判决，改判支持杨素芳的全部诉讼请求。
被上诉人杨林未在法定期限内向本院提交书面答辩状，二审中口头答辩称：一、杨素芳起诉时使用的身份证号码与设立公司的“杨素芳”身份证号码不同，经原审法院调查，无法确认君威公司股东“杨素芳”与杨素芳系同一人。二、本案没有任何证据证明杨素芳与君威公司其他发起人就设立君威公司达成过合意，杨素芳关于委托中介机构设立君威公司的主张亦无证据证明。三、杨素芳并未实际出资。综上，杨素芳并非君威公司设立时登记在“杨素芳”名下15%股权的实际权利人，无权主张相关权利，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人君威公司及原审第三人武剑均未在法定期限内向本院提交书面答辩状，二审中共同口头答辩称：一、关于杨素芳身份的问题，同意杨林的答辩意见；杨素芳二审提交的某某派出所出具的证明不具有证明效力及合法性。二、杨素芳并未提供任何证据证明其委托中介机构设立君威公司的事实，工商登记情况并非确认杨素芳股东身份的唯一证明。三、原审对君威公司注册资金来源已进行审查，杨素芳并未对君威公司实际出资。四、杨素芳既未曾就设立君威公司与其他发起人达成协议，又未出资及参与公司经营管理，对其主张的君威公司股东身份不应予以认可。综上，杨素芳的上诉请求不能成立，请求二审法院依法予以驳回。
原审第三人联交所陈述称：一、出具股权转让见证书的行为属于事实行为，见证书仅为证明文件，本身并不创设权利义务，不应成为股东资格确认之诉的诉讼标的。二、联交所已严格审查各种法律文件，不存在任何过错。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院除对原审查明的事实予以确认外，另查明：原审法院向某某派出所调取的杨素芳户籍原始资料记载，杨素芳居民身份证编号为“188”。本案二审期间，杨素芳向本院提交加盖有某某派出所户口专用章的《调查结论》，载明：××乡××村公所××组只有一个名叫杨素芳的人，杨素芳提供的号码为××××××的第一代居民身份证与号码为××××××的第二代居民身份证同属一人；杨素芳出生日期不同为第一次人口信息录入有误。
本院认为：根据《中华人民共和国居民身份证法》规定，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码，由公安机关按照公民身份号码国家标准编制。杨素芳在提起本案诉讼时出示的第二代身份证号码为××××××，而君威公司原股东“杨素芳”在设立君威公司时使用的第一代身份证号码为××××××。对于该两张身份证之间的关联性及上述第一代身份证是否为杨素芳本人的真实第一代身份证问题，本院评述如下：首先，两张身份证号码除出生年份不同外，最后三位顺序码亦不相同。按照公民身份号码国家标准规定，自1999年7月1日起，公民身份号码自15位变更为18位，增加的位数是第二代公民身份号码的第7、8、18位，分别为年份的公元纪年法原来的前两位和末位校验码。即如“杨素芳”原第一代身份证号码变更为第二代身份证号码后，正常情况下应为××××××X（X由号码编制单位按统一的公式计算，可以是0-9的数字，有时也用X表示），而原最后三位顺序码“186”不会改变。因此，即便杨素芳在第一次人口信息录入过程中存在出生年份录入错误，最后的三位顺序码亦不应有误。其次，根据原审法院调取的某某派出所出具的杨素芳户籍原始资料显示，杨素芳居民身份证编号为“188”，而非“186”。即杨素芳原第一代身份证号码的顺序码应为“188”。由此可见，用于设立君威公司的“杨素芳”居民身份证信息与杨素芳原始户籍资料亦不一致。再次，杨素芳为证明上述两张身份证同属一人，提交了多份某某派出所出具的证明文件，但该等证明文件与该所于2012年10月25日向原审法院出具的《证明》内容相互矛盾，且与派出所留存的杨素芳原始户籍资料亦不相符。根据《中华人民共和国公安部关于集中开展纠正公民身份号码跨省重号工作的通知》规定，凡出现跨省重号（包括其他重号、错号）的派出所，应认真核对公民的《常住人口登记表》、《公民身份号码顺序码登记表》、《居民户口簿》、居民身份证和人口信息管理系统登载信息等户籍资料信息，认真清理解决重号、错号问题；各地纠正重号、错号的情况要及时向公民身份号码的使用部门和通报，并出具由公安部统一制定的证明，方便群众在各用号部门办理公民身份号码变更手续。由此可知，纠正公民身份号码重号、错号问题重大严肃，相关证明要求具备统一格式。某某派出所在未核对“杨素芳”编号为××××××的第一代身份证真伪、未解决该身份号码中顺序码与原始户籍资料及第二代身份证顺序码不一致等问题的情况下，仅通过走访调查的方式对杨素芳所称的公民身份号码问题作出认定，不符合上述通知要求，出具的《调查结论》等证明文件无论从形式上，还是从内容上均与上述通知规定不符，故本院对该《调查结论》不予采纳。但鉴于某某派出所辖区“××乡××村公所××组”仅有一个名叫杨素芳的人，且杨素芳身份信息与君威公司设立股东“杨素芳”的身份信息有重合之处，因此，本案应为他人冒用杨素芳身份资料，使用伪造的“杨素芳”身份办理君威公司注册及股权转让事宜。
根据本案业已查明的事实，君威公司设立之初，办理工商登记的所有资料中“杨素芳”的签名均非杨素芳本人所签，用于支付君威公司注册资金的百花园支行“杨素芳”账户亦非其本人开立，杨素芳未有任何证据证明其曾参与君威公司的筹建合意，且从君威公司注册资金的流向来看，“杨素芳”设立君威公司的出资款150万元系由张某某账户转入“杨素芳”账户后再转存君威公司验资账户，该笔注册资金的投入与杨素芳本人无任何关联，杨素芳无证据证明其所主张的委托中介机构代为设立君威公司及垫付注册资金的事实，因此，君威公司的整个设立过程均与杨素芳本人无关。君威公司成立后，杨素芳从未参与公司经营决策，亦未有证据证明其行使过任何股东权利，对于“杨素芳”名下股权于2006年6月转让的事实，至2011年底杨素芳方提出异议，而杨素芳自行向原审法院提交的证据显示，关于“杨素芳”股权转让的工商变更登记资料2006年12月15日既已打印形成。此等事实与杨素芳上诉主张的其为君威公司股东的理由均明显相悖。因此，杨素芳本人并非使用伪造的“杨素芳”身份持有君威公司股权的实际权利人，无权要求确认君威公司15%股权归其所有，更无权要求确认君威公司相关股东会决议及涉案股权转让协议书和股权转让见证书无效。原审判决驳回杨素芳的全部诉讼请求，处理适当，应予维持。至于何人使用“杨素芳”身份设立君威公司，谁是君威公司涉案15%股权的真正权利人，则不在本案二审审查的范围之内。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费18300元，由上诉人杨素芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 吴 心 斌
代理审判员 郭 平
二〇一三年六月六日
书 记 员 刘惠惠（兼）
附相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。