天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中保民终字第225号
上诉人（原审第三人）天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司，住所地天津市河东区中山门互助南里16-307。
法定代表人于兰，总经理。
委托代理人梁云宇，天津世杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）保定华泰印刷有限公司，住所地河北省保定市北市区后营工业区。
法定代表人马庆中，总经理。
委托代理人赵新伟，天津孚惠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津开发区真情医院，住所地天津开发区第三大街翠亨广场东部***********号。
法定代表人梁素艳，院长。
委托代理人孙艳春，天津滨悦律师事务所律师。
上诉人天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司与被上诉人保定华泰印刷有限公司，被上诉人天津开发区真情医院承揽合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院于2014年9月15日作出的（2013）滨功民初字第3033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月21日受理后依法组成合议庭，于2014年11月6日公开开庭审理了本案。上诉人天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司的委托代理人梁云宇，被上诉人保定华泰印刷有限公司的委托代理人赵新伟，被上诉人天津开发区真情医院的委托代理人孙艳春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年7月，经陈锋介绍，保定华泰印刷有限公司（以下简称华泰公司）为天津开发区真情医院（以下简称真情医院）印刷“真情杂志”用于内部广告宣传使用。真情医院由付汉峰负责与华泰公司洽谈版面设计、价格及数量。经口头商定，印刷规格16开杂志24页单价0.42元／本，印刷32页单价0.5元／本，杂志版面设计由真情医院负责，由华泰公司负责运至位于天津开发区第三大街的真情医院。双方商定后，付汉峰将需印制的杂志版面设计、页数、数量通过QQ告知华泰公司。华泰公司安排印制后交付真情医院。2010年9月4日，华泰公司交付24页版“真情杂志”10万本，单价0.42元／本，付汉峰签收确认。2010年9月20日，华泰公司交付24页版“真情杂志”30300本，单价0.42元／本，沈金瑞签收确认。2010年10月6日，华泰公司交付32页版“真情杂志”12万本，单价0.5元／本，沈金瑞签收确认。上述杂志共计250300本，双方商定总货款为114600元。然，真情医院仅通过沈金瑞支付了15600元，尚欠99000元货款未支付。2011年11月28日，陈国春代表真情医院向华泰公司出具欠条确认尚欠华泰公司杂志印刷款99000元，并加盖了真情医院的公章。
另查明，2010年5月20日，以真情医院为甲方与以天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司（以下简称中泽公司）为乙方，签订《共同管理合同书》。约定，甲方与乙方共同经营管理真情医院；乙方负责对医疗场所的装修改造，医疗设备投资，医疗技术的引进，医疗专家和各种管理人才的组织，广告的宣传和市场化运营的整体管理；乙方对医院拥有全部的管理权，包括对人、财、药品、经营收益分配等一切的管理权和处分权，甲方不予任何干涉；甲方的财务章、执业许可证、发票、医疗处方等相关物品交给乙方使用，甲方公章由甲方执有，医院业务使用时给予积极、无偿、配合使用；甲方原有医务人员，在乙方考核合格的原则上继续使用、聘用，但必须服从乙方的工作安排和管理，乙方未聘用的甲方原有人员，由甲方负责处理；在乙方经营管理期间，甲乙双方均不得以医院的名称或名义在本地区设立门诊及相关的医疗分支机构；乙方负责在合法正规渠道药品采购；合同期限暂定15年，自2010年6月1日至2025年5月31日止等。陈锋作为乙方代表在合同上签字确认。合同签订后，真情医院即将医院交由中泽公司经营管理。付汉峰、沈金瑞、陈国春系中泽公司经营管理真情医院期间雇佣的员工。2012年2月26日，真情医院与中泽公司签署《解除合同协议书》，约定上述《共同管理合同书》自2012年2月25日起予以解除，并约定自原合同签订之日起至解除合同协议生效之日止，此期间为中泽公司经营期间，此期间医院产生的债权债务、人员工资、合作科室收入分配、诉讼仲裁等一切与此期间经营管理有关的法律责任均由中泽公司承担等。
华泰公司的原审诉讼请求是：1、真情医院立即支付华泰公司货款99000元；2、真情医院支付华泰公司利息损失（以99000元为基数，按人民银行同期贷款基准利率，自2011年11月29日起至判决确定给付之日止）；3、诉讼费用由真情医院承担。审理过程中，华泰公司增加一项诉讼请求即请求判令中泽公司对真情医院的上述给付义务承担连带责任。
真情医院的原审答辩意见是：华泰公司的诉请没有事实依据，请求驳回。理由是，华泰公司与真情医院之间不存在加工印刷杂志的事实，即使存在印刷杂志，依据真情医院与中泽公司签订的共同管理合同书及解除合同协议书，该笔货款的支付义务应由中泽公司承担，且华泰公司的主张已过诉讼时效。
中泽公司的答辩意见是：中泽公司不是承揽合同的当事人，华泰公司与真情医院之间的纠纷与其无关。另在华泰公司为真情医院印刷杂志过程中，真情医院也没有向华泰公司披露，医院由中泽公司实际经营管理。故请求驳回华泰公司对中泽公司的诉讼请求。
原审法院认为，首先，涉案期间，华泰公司与真情医院未订立书面合同。华泰公司系通过陈锋介绍为真情医院印刷杂志，然华泰公司法定代表人与陈锋早就相识，并知晓在为真情医院印刷杂志前，陈锋并不代表真情医院；其次，关于印刷杂志的版面设计、单价、数量，华泰公司均系与付汉峰商讨，货物由付汉峰及沈金瑞签收，但华泰公司并未查实付汉峰及沈金瑞的授权，而付汉峰、沈金瑞均系中泽公司工作人员；第三，涉及付款环节，华泰公司接洽的付款人为沈金瑞，涉案期间，从未向真情医院法定代表人梁素艳索款；第四，关于加盖真情医院公章的欠条，该单据上记载的欠款数额为99000元，但公章加盖时间与欠条落款时间不一致，而相应对账过程由华泰公司业务员陈明龙与陈国春完成，陈国春系中泽公司雇佣人员。故，依据优势证据原则可以认定中泽公司系承揽合同相对方。
根据《合同法》第二百六十三条的规定，对支付报酬的期限没有约定或约定不明确，定作人应当在承揽人支付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。本案中，华泰公司已于2010年10月6日将工作成果全部交付中泽公司，则中泽公司应当同时向华泰公司支付杂志印刷款。根据已查明事实，中泽公司尚欠华泰公司杂志印刷款99000元，故对华泰公司的诉请，予以支持。中泽公司拖欠华泰公司货款之行为已经构成违约，依法应当向华泰公司支付利息损失，华泰公司主张自2011年11月29日起，按人民银行同期贷款利率计算利息损失，并无不当，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条第一款的规定，判决如下：“一、第三人天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告保定华泰印刷有限公司杂志印刷款99000元；二、第三人天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告保定华泰印刷有限公司利息损失（以99000元为基数，按人民银行同期贷款基准利率，自2011年11月29日计算至本判决生效之日止）；三、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2533元，由第三人负担。鉴定费8000元，由被告负担。第三人负担部分应于上述期限内迳行给付原告，原告预交的案件受理费，本院不再退还。”
一审判决后，中泽公司不服，向本院提起上诉，其上诉请求为：1、撤销原审判决，改判被上诉人天津开发区真情医院偿还被上诉人保定华泰印刷有限公司杂志印刷款99000元；2、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要理由：1、华泰公司在原审庭审中多次自认不知道真情医院由中泽公司经营管理，原审法院认定其知晓陈锋并不代表真情医院实属武断；2、从“真情杂志”的外观和内容可知，该杂志用于真情医院的宣传广告，原审认定中泽公司为承揽合同的定作人违背常理；3、原审认定沈金瑞、付汉峰、陈国春系中泽公司雇佣人员，缺乏证据支持，即使如此，以上三人根据《共同管理合同书》的约定，也只能以真情医院的名义对外开展医院的经营管理工作，其效果当然归属于真情医院；4、中泽公司与真情医院签订的《共同管理合同书》属于内部关系，实质是真情医院为发包方，中泽公司为承包方，该合同只能约束合同双方，真情医院与华泰公司之间属于外部关系，承揽合同的责任主体应是真情医院，而非中泽公司。
被上诉人华泰公司的答辩意见是：不同意中泽公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人真情医院的答辩意见是：不同意中泽公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，二审庭审中，上诉人申请证人付汉峰、沈金瑞到庭作证。付汉峰证言的主要内容有：其于2010年7、8月份由上诉人派到真情医院从事企业的广告宣传和企划工作，在此之前与上诉人之间系劳动合同关系，在真情医院工作期间按照真情医院李英雪（音）院长的要求以真情医院的名义与华泰公司洽谈印刷真情杂志事宜，并接收杂志一次。沈金瑞证言的主要内容有：其于2010年7、8月份由上诉人派到真情医院从事出纳、后勤和财务工作，在真情医院工作期间收取过华泰公司印刷的杂志，并以真情医院的名义给过华泰公司1万多元现金结算印刷费用，发款审批单上是李英雪院长的签字。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为如何确定诉争承揽合同的定作人。首先，华泰公司在原审主张真情医院向其支付货款的主要依据是盖有真情医院公章的欠条，但经鉴定，该欠条公章加盖时间与欠条落款时间不一致，不能以此证明真情医院认可其欠付华泰公司杂志印刷款的意思表示；其次，真情医院与华泰公司之间并未就承揽真情杂志的印刷事宜签订书面承揽合同，而与华泰公司进行杂志印刷业务接洽、结算的经办人均是上诉人中泽公司的工作人员，经办人对欠款事实和金额均予以认可；再者，本案历经一审、二审程序，真情医院也向华泰公司披露了真情医院在争议发生期间由上诉人中泽公司实际经营，经营期间的债权债务应由上诉人中泽公司承担的事项。现上诉人中泽公司也不否认其在实际经营真情医院期间产生的债权债务由其承担的事实。基于此，原审认定上诉人中泽公司系承揽合同的定作人，并判令由其承担给付货款的责任，并无不妥。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2275元，由上诉人天津中泽浩瀚医疗投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁津翠
审 判 员 韩 萍
代理审判员 卢 伟
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 滕光鑫
速 录 员 苏 杭