北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第02952号
上诉人（原审被告）北京联合美邦国际养生医学研究院，住所地北京市朝阳区霄云路**号***室。
法定代表人王理东，总经理。
委托代理人袁泽龙，男，1991年2月7日出生，北京联合美邦国际养生医学研究院法务。
委托代理人孙建军，北京市天酬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆家力得保健食品有限公司，住所地重庆市渝中区纯阳洞14号。
法定代表人张建，总经理。
委托代理人彭长林，重庆升正律师事务所律师。
上诉人北京联合美邦国际养生医学研究院（以下简称联合美邦研究院）与被上诉人重庆家力得保健食品有限公司（以下简称家力得公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第24932号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月14日受理后依法组成由法官杨路担任审判长，法官巴晶焱、法官王奔参加的合议庭，分别于2014年3月5日、14日公开开庭进行了审理。上诉人联合美邦研究院之委托代理人孙建军，被上诉人家力得公司之法定代表人张建及委托代理人彭长林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
家力得公司在一审中起诉称：经联合美邦研究院授权，家力得公司在重庆市范围内经销联合美邦研究院提供的福源堂品牌所有产品。2010年6月28日，因联合美邦研究院提供的活骨素等保健食品的包装、宣传资料上对保健品的功能、适用人群做引人误解的表示和宣传，被重庆市工商局渝中区分局扣缴活骨素200盒，罚款3万元。2011年10月19日，又因包装上的违法行为被重庆市工商局渝中区分局扣缴活骨素10盒，罚款6万元。2011年6月15日，重庆市食品药品监督管理局渝中区分局以家力得公司涉嫌经营假冒伪劣保健品食品为由扣押了活骨素等565件，目前尚有库存产品276件。以上被扣留、没收及库存的产品，加上罚款造成家力得公司巨大的直接损失，以及产品销售的预期利益损失。故家力得公司诉至一审法院，要求：1.联合美邦研究院退货并返还货款52850元；2.联合美邦研究院赔偿家力得公司直接经济损失159990元（其中共包括罚款9万元、收缴货物价款69990元）；3.联合美邦研究院赔偿家力得公司间接经济损失850200元（其中包括收缴货品的经济利益损失538950元及返还库存部分货物的经济损失311250元）。
联合美邦研究院在一审中答辩称：家力得公司提供的合同，存在修改的痕迹，用以达到延续诉讼时效的目的。联合美邦研究院不同意退货，如果联合美邦研究院销售的是假冒伪劣商品就应被收缴，现在库存的货品并没有被收缴，说明产品并非假冒伪劣产品，因此不同意退货。对于家力得公司要求赔偿直接经济损失的罚款9万元，行政处罚决定书上的福源堂活骨素不一定就是联合美邦研究院生产的活骨素，行政处罚决定书涉及的产品不仅仅是联合美邦研究院生产的产品，还涉及到另外一家公司的产品。同时联合美邦研究院没有要求家力得公司去销售产品，家力得公司在收到第一次行政处罚后依然继续销售，应自行承担相应责任。此外，对于家力得公司计算逾期利益损失的方式联合美邦研究院也存有异议，家力得公司提供的价格表并非联合美邦研究院的价格表，预期利益损失应该按照中国人民银行同期贷款利率计付。
一审法院审理查明：2009年，联合美邦研究院作为甲方与家力得公司作为乙方签订《福源堂产品经销合同书》，约定甲方授权乙方为重庆市（包括郊县、区）“福源堂品牌所有产品”重庆独家经销商，并优先获得甲方最新研发产品的区域独家代理权；本合同自2009年2月1日签订，2010年2月1日终止，有效期12个月（手写修改为2011年2月1日签订，2012年2月1日终止）；甲方提供合格产品及产品销售相关文件资料；甲方实行全国统一价格及产品销售文件，甲方如遇特殊情况对产品价格的规格进行调整，应提前以书面形式通知乙方；乙方如需在大型的促销活动中降低产品价格，须报请甲方同意；区域市场按合同要求首批进货额达到市场标准要求，汇款到账视为自动获得区域独家代理资格，获得福源堂系列产品区域的独家保护；地级市场，首批进货额3万现金额，由乙方确定；甲方负责北京到乙方在城市的运输费用；甲方在确认收到乙方货款后1日内给乙方发货；乙方应按照甲方指定的账户按合同要求支付货款，要按“先款后货”原则将货款划拨至甲方账户并将底单传真给甲方和电话确认；甲方须保证送达乙方货物是严格按照产品质量法和企业标准进行生产的，要保证产品的数量和质量，甲方向乙方提供保质期内的产品进行销售。上述合同签订后，家力得公司分数次向联合美邦研究院指定的账户汇款。家力得公司向一审法庭提供了其于2009年4月4日汇款19500元、2009年6月11日汇款30000元、于2009年10月12日汇款10500元、于2009年10月26日汇款7000元、于2009年11月25日汇款7000元、于2009年12月23日汇款7000元、于2010年1月23日汇款14000元，于2010年3月17日汇款7000元、于2010年4月5日汇款7000元的相应汇款凭证，并表示除上述汇款外还有其他汇款。
2010年6月20日，家力得公司与联合美邦研究院再次签订一份《福源堂产品经销合同》，联合美邦研究院授权家力得公司为重庆市（地区）“福源堂清华血元肽、京东纳酶素、清华硒血康”区域独家经销商，并优先获得联合美邦研究院其他产品的区域独家代理权；合同自2010年6月20日签订，至2011年6月20日终止，有限期12个月（手工修改为2011年5月10日签订，2013年5月10日终止，有效期24个月）；福源堂清华血元肽胶囊、福源堂京东纳霉素软胶囊、福源堂清华硒血康软胶囊，规格为500mg／粒／60粒／瓶3瓶装／盒／60天服用量，全国统一零售价格每盒均为798元，不含税提货价100元／盒（有手写修改痕迹）；区域市场按厂家要求首批进货额达到标准要求，汇款到账视为自动获得区域独家代理资格，获得独家保护；地级市场，首批进货额40000元现金额，产品选择不限，保证金0.5万元；乙方区域市场（重庆）全年总任务额（按进货额度计）为48万元，首批进货4万元以上，乙方如连续三个月进货额不能达到4万元，甲方有权取消乙方的经销权并重新选择该区域经销商，乙方在签订本合同五日内，须将首批款汇至甲方账户，甲方视为乙方已取得该地区经销商资格；乙方应按照甲方指定的账户按合同要求支付货款，要按“先款后货”原则将货款划拨至甲方账户中并将底单传单给甲方和电话确认；甲方须保证送达乙方货物是严格按照产品质量法和企业标准进行生产的，要保证产品的数量和质量，甲方向乙方提供保质期内的产品进行销售。本合同签订后，家力得公司又向联合美邦研究院指定的账户汇入了货款，并向一审法庭提供了其于2011年1月10日汇款23000元、于2011年4月6日汇款24000元、于2011年5月24日汇款49500元的汇款凭证以及联合美邦研究院于2011年5月27日、2011年6月9日、2011年6月20日、2011年11月7日、2011年12月14日、2012年12月、2012年2月18日向家力得公司发送货品的物流详单。
另查，联合美邦研究院向家力得公司提供的《福源堂公司产品销售手续文件》的附录“产品及价格”中明确了其公司主推产品的促销工具、规格、零售价、供货价，其中福源堂活骨素软胶囊40粒／3瓶／80盒／件的零售价为498元，供货价为70元；锗玉温热理疗床垫零售价为9980元（手写修改为13980元），供货价为900元；水康王电解水机零售价为9980元（手写修改为17980元），供货价为2000元；水博士电解水机零售价为6980元（手写修改为17980元），供货价为1450元；水能王电解水机零售价为12980元（手写修改为22980元），供货价为2500元；福源堂空气理疗仪零售价为1880元（手写修改为1998元），供货价为300元；高电能治疗仪一拖五零售价为12000元（手写修改为15980元），供货价为1500元；健康全能系统检测零售价4000元，进货价为1000元。一审庭审中，联合美邦研究院表示不清楚文件的来源，且表示对于手工修改部分不予认可。
2010年6月28日，重庆市工商行政管理局渝中区分局向家力得公司作出渝中工商企检处字（2010）030号行政处罚决定书，有如下陈述：“2010年6月7日，我局收到消费者陈茜通过市局12315转办的投诉，当即组织执法人员依法对被诉方：重庆家力得保健食品有限公司位于重庆市渝中区纯阳洞14号的经营场所进行了检查，发现其销售保健品时，其行为涉嫌虚假宣传。我局执法人员当场对其销售的武汉大汉邦生物科技有限公司生产的“金舒心壳寡糖”294盒、威海清华紫光科技开发有限公司生产的“金奥力蜂胶”336盒、北京联合美邦国际养生医学研究院生产的“福源堂活骨素”200盒予以暂扣。经查：2010年6月7日，我局在重庆市渝中区纯阳洞14号检查时发现当事人正在销售“金舒心壳寡糖”、“金奥力蜂胶”、“福源堂活骨素”保健品，并附上上述保健食品宣传资料……在“福源堂活骨素”的包装和宣传资料上宣传称其保健食品是新一代国际重大科研转化成果，经过大量临床实验证明：服用一天6粒为骨病治疗量，具有1.壮元阳、补气血、养精髓，2.消除关节炎症，3.抗肿瘤、抗氧化、延缓衰老……等字样。北京联合美邦国际养生医院研究院生产的“福源堂活骨素”，是国家食品药品监督管理局2006年7月4日批准的（国食健字G20060662）“增加骨密度”的保健功能。当事人在销售现场和其销售保健食品的包装、宣传资料上对上述保健食品的功能、适应人群作出引人误解的标示和宣传，其行为属于《重庆市反不正当竞争条例》第十三条第一款所指的行为，并作出以下决定：1.责令当事人停止虚假宣传的行为；2.罚款30000元。”一审庭审中，双方均表示收到上述行政处罚后，联合美邦研究院对上述产品的包装进行了改变，同时也更换了产品。
2011年6月21日，重庆市食品药品监督管理局渝中区分局向重庆宝力叶商贸有限公司出具（中区）保行处通（2011）003号《行政处理通知书》，写明：“经初步调查（或检验）你（单位）涉嫌经营假冒伪劣保健食品的行为，涉嫌违反了《中华人民共和国食品安全法》第五十一条的规定，决定对你单位立案调查。”后附的查封扣押物品清单中涉及联合美邦研究院的福源堂系列产品有：活骨素190盒、联邦糖元91盒、清华血元肽120盒、清华硒血康142盒。
2011年10月19日，重庆市工商管理局渝中区分局向家力得公司作出渝中工商检处字（2011）083号《行政处罚决定书》，有如下内容：“2011年9月15日，接消费者投诉，我所执法人员在渝中区纯阳洞14号检查中发现：重庆家力得保健食品有限公司涉嫌在销售“金舒心壳寡糖”和“福源堂活骨素”保健食品中作引人误解的虚假宣传。……我局执法人员当场对当事人销售的“福源堂活骨素”10盒、笔记本电脑一台予以暂扣……经查：2011年9月15日，我局在重庆市渝中区纯阳洞14号检查时发现当事人正在宣传和销售“金舒心壳寡糖”、“福源堂活骨素”保健食品，并附上上述保健食品宣传资料。”、“当事人在“福源堂活骨素”的包装和宣传资料上宣称其保健食品是：“国际紧急援助基金会中华全国健康援助工程唯一指定用品、养肾益气生血养髓长骨”……等字样。另查明，北京联合美邦国际养生医院研究院生产的“福源堂活骨素”，是国家食品药品监督管理局2006年7月4日批准的（国食健字G20080678），“增强免疫力、增加骨密度”的保健功能。……当事人的上述行为，属于《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款所指的行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定，决定：1.责令当事人立即停止违法行为，并消除包装上的违法标示；2.处罚款60000元。”
2012年6月10日，联合美邦研究院出具《我公司关于两个产品情况的陈述说明》，写明：“深圳百年康健健康食品有限公司授权我公司销售联邦糖元（TM商标），产品申报名称：（九色鹿安糖胶囊），批号：卫食健字（2002）第0300号确立供货关系，并向我公司保证取得了该产品的全部合法手续和销售授权资格等，并向我公司授权并提供了相关销售手续，于是我公司购买了深圳市百年康健健康食品有限公司生产的110盒贴牌联邦糖元，产品申报名称：（九色鹿安糖胶囊），批号：卫食健字（2002）第0300号，随货给了我们正规的销售手续和授权，我公司随后把货和全部手续发给家力得公司，家力得公司2011年6月在销售过程中，被重庆渝中区药监局查处，重庆渝中区药监局看过全部销售手续后，要求家力得公司出示生产厂家证明函，我公司向深圳市百年康健健康食品有限公司索要厂家证明函，深圳市百年康健健康食品有限公司以各种理由推托至今迟迟不肯发证明函件。目前该批货物被重庆渝中区药监局全部没收。威海汇仁堂生物工程有限公司授权我公司销售活骨素（TM商标），产品申报名称：（天阳牌氨糖绿藻胶囊），批号：国食健字G20080676，确立供货关系，并向我方保证取得该产品的合法销售授权资格，并向我方授权和提供了相关销售手续，我方向威海汇仁堂生物工程有限公司购买产品，威海汇仁堂生物工程有限公司随货发给我们全部的销售手续和授权，我们随后把贴牌产品商品名称：活骨素（我方注册TM商标）产品申报名称：（天阳牌氨糖绿藻胶囊）批号：国食健字G20080676，连同威海汇仁堂生物工程有限公司提供给我们的全套完整销售手续转发给家力得公司，家力得公司2011年6月在销售过程中，被重庆渝中区药监局查处，重庆渝中区药监局看过全部销售手续后，要求家力得公司出示生产厂家证明函，我公司向威海汇仁堂生物工程有限公司索要厂家证明函至今已经无法再联系上。”
一审庭审中，家力得公司表示除了重庆市工商行政管理局渝中区分局和重庆市渝中区药监局收缴扣押的货款外，尚有以下商品存在家力得公司处：活骨素55盒、血元肽12盒、硒血康146盒、联邦糖元47盒、锗玉温热理疗床2台；水康王电解水机4台；水博士电解水机2台；水能王电解水机5台；福源堂空气理疗仪1台；高电能治疗仪一拖五1台；健康全能检测系统一台。
一审法院判决认定：联合美邦研究院与家力得公司就福源堂产品先后签订的两份《福源堂产品经销合同书》，授权家力得公司作为福源堂产品重庆地区的代理商销售福源堂系列产品，该两份合同均已成立，并已经履行。庭审中，家力得公司提交的两份合同在签订日期和有效期处有手工涂改痕迹，但该涂改不应直接导致合同的无效，且本案诉争的系因联合美邦研究院授权销售的产品导致家力得公司经济损失，并不因合同有效期届满而导致本案的诉讼时效届满，且依据现有证据，可以看出双方并未间断对于赔偿损失的问题进行交涉，故该院对于联合美邦研究院的诉讼时效抗辩意见不予采纳。
针对家力得公司主张要求联合美邦研究院返还未被收缴的库存货品价款的诉讼请求，因联合美邦研究院出售的福源堂系列产品包装上存在虚假宣传等问题，导致家力得公司受到罚款、收缴相关产品，导致家力得公司无法继续销售福源堂产品，故该院对于家力得公司要求退货并返还货款的主张予以支持。具体退货的价格，在《福源堂公司产品销售文件》中均能体现，且文件中的供货价不存在涂改痕迹，该院依照供货价格计算返还货款的金额。
针对家力得公司主张的要求联合美邦研究院赔偿两次行政处罚罚款9万元的诉讼请求。依据家力得公司提交的行政处罚决定书可以看出，首次罚款3万元涉及的产品包括“金舒心壳寡糖”294盒、“金奥力蜂胶”336盒、“福源堂活骨素”200盒，第二次罚款6万元依然涉及“金舒心壳寡糖”、“福源堂活骨素”，可见，上述产品除“福源堂活骨素”以外其他产品并非联合美邦研究院出售的产品，故家力得公司要求上述罚款均由联合美邦研究院承担缺乏合理依据。一审庭审中，联合美邦公司提出家力得公司收到第一次行政处罚后依然继续出售产品导致第二次行政处罚，该损失应由其自行承担，但依据庭审中查明的事实，双方均确认在家力得公司收到工商局第一次行政处罚后，联合美邦公司对于产品进行了更换。但家力得公司在后续的销售过程中，再次受到工商局的处罚。综合上述情节，该院判定工商局两次罚款9万元由联合美邦研究院承担5万元。
针对家力得公司主张的被收缴货物损失69990元，其中两份行政处罚决定书写明暂扣了“福源堂活骨素”共210盒。此外，依据联合美邦研究院向重庆市食品药品监督管理局渝中区分局出具的函件可以看出，联合美邦研究院认可药监局查封的药品系其出售给家力得公司的，家力得公司亦解释药监局行政处理通知书中的重庆宝力叶商贸有限公司系家力得公司法定代表人张建注册的另一公司，联合美邦研究院出售给家力得公司的产品存放于重庆宝力叶商贸有限公司处，重庆市食品药品监督管理局渝中区分局出具的行政处理通知书后附的物品清单中涉及“福源堂”品牌的产品应认定为家力得公司的损失。该院综合联合美邦研究院《福源堂公司产品销售文件》中相关产品的供货价，认定家力得公司有关收缴货物的损失。
针对家力得公司主张的预期利益损失部分，由于联合美邦研究院出售的产品存在包装瑕疵，只是部分产品被收缴无法销售，虽然联合美邦研究院在家力得公司收到工商局第一次处罚后对于产品的包装及产品本身进行了更换，但依然不符合相关规定致使家力得公司在2011年10月受了工商局第二次的罚款。故对于工商局及药监局行政处罚中扣押的收缴的产品的预期利益该院予以支持，计算方法为零售价与供货价之差。针对现有库存部分的逾期利益损失，现由于家力得公司已经知晓联合美邦研究院出售的相关产品因存在包装等问题无法正常销售，家力得公司也已经主张要求退货并返还货品，故其再主张预期利益不符合情理，故该院对于该部分请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条之规定，判决：一、北京联合美邦国际养生医学研究院于判决书生效之日起十日内返还重庆家力得保健食品有限公司货款五万二千三百五十元；二、北京联合美邦国际养生医学研究院于判决书生效之日起十日内赔偿重庆家力得保健食品有限公司经济损失共计五十九万四千一百九十四元（其中包括罚款五万元、收缴货物部分损失六万三千三百元、预期利益损失四十一万七千五百九十四元）；三、重庆家力得保健食品有限公司于判决书生效之日起十日内返还北京联合美邦国际养生医学研究院货品共计二百七十六盒（台）（具体名称详见附表）；如不能返还，则重庆家力得保健食品有限公司按照判决书后附表中载明的该货品单价乘以不能返还的数量折价赔偿北京联合美邦国际养生医学研究院；四、驳回重庆家力得保健食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
联合美邦研究院不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回家力得公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由家力得公司承担。主要事实与理由如下：一、一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。1.家力得公司伪造证据，其提交的证据中有多处涂改。2.一审判决仅凭家力得公司的单方陈述即确定联合美邦研究院应返还的货物数量以及货款金额，属认定事实不清。3.一审判决联合美邦研究院赔偿罚款5万元属认定事实不清。（1）家力得公司被处罚的原因是利用包装及宣传资料进行虚假宣传，联合美邦研究院未向家力得公司提供上述虚假宣传资料，产品包装上并未载明壮元阳、补气血、养精髓的功效。（2）3万元处罚涉及的产品并非联合美邦研究院的产品，家力得公司被处罚的原因是其自身虚假宣传产品功效。（3）家力得公司被处罚6万元的原因是其在被第一次处罚后不改正违法行为，继续进行虚假宣传，其自身应承担全部责任。4.一审判决联合美邦研究院赔偿被收缴的货物损失属认定事实不清。（1）物品清单中载明的当事人为重庆宝力叶商贸有限公司，该公司无销售资质。（2）物品清单无执法机关盖章，缺乏真实性。5.一审判决联合美邦研究院赔偿预期利益损失属认定事实不清。（1）因重庆宝力叶商贸有限公司无销售资质导致货物被罚没，家力得公司提交的函件系其伪造，该函件落款为北京联邦美邦国际医疗养生研究院，与联合美邦研究院无关。（2）经涂改的产品销售文件系家力得公司伪造，不能作为预期利益损失的计算依据。当庭口头补充意见如下：1.家力得公司不是本案涉及的合同的签约主体，合同签约主体是重庆家力得生物科技有限公司，故家力得公司不是本案当事人。2.预期利益损失依照法律规定不能超过当事人订立合同时可预见的损失，应由合同收益一方进行举证，家力得公司并未举证证明；3.一审确定销售收入作为赔偿金额，但销售收入并不等于可得利益，需要扣除成本；此外家力得公司未能证明未销售产品能全部销售出去；4.一审判决附表中的产品均是联合美邦研究院外购的，对产品质量、包装等状况不了解。
家力得公司服从一审法院判决。其针对联合美邦研究院的上诉理由答辩称：1.关于诉讼主体，合同是由联合美邦研究院草拟的，合同上载明的重庆家力得生物科技有限公司并不存在。合同签订后，联合美邦研究院向家力得公司发出的文件通知上载明的主体为家力得公司。2.关于预期利益损失，因联合美邦研究院提供的产品存在问题导致家力得公司无法销售，联合美邦研究院可以预见到家力得公司的损失；同时，预期利益损失中包含了家力得公司的经营成本。3.联合美邦研究院与向其提供产品的生产商之间的合同与家力得公司无关联。4，关于退货，家力得公司提供了家力得公司委托的律师事务所的两名律师的清点记录，还提供了通话记录，记录了产品的数量、质量、退货等情况，未退货是为了证明货物存在质量问题。口头补充上诉意见如下：关于产品质量问题，重庆药监局做出产品假冒伪劣决定时，家力得公司法定代表人即致电询问联合美邦研究院法定代表人，联合美邦研究院对产品的质量予以保证并认可合同，之后，联合美邦研究院还致函重庆药监局认可产品质量。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理补充查明：两份《福源堂产品经销合同书》上载明的“乙方”均为重庆家力得生物科技有限公司，落款没有注明日期的合同上“乙方”处有家力得公司法定代表人张建的签名，落款为2011年5月10日的合同上“乙方”处有张建摁的指纹。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《福源堂产品经销合同书》、汇款单、邮单回执、福源堂公司产品销售手续文件、行政处罚决定书、行政处理通知书等证据及当事人一、二审陈述等在案佐证。
本院认为：联合美邦研究院上诉称家力得公司不是本案涉及的合同当事人，不具备原告诉讼主体资格，本院认为，本案涉及的两份合同上载明的“乙方”是重庆家力得生物科技有限公司，该公司名称与家力得公司名称不一致，但是，两份合同中的一份合同上“乙方”处有家力得公司法定代表人张建的签名，另一份合同上“乙方”处有张建摁的指纹；其次，家力得公司持有两份合同的原件；再次，联合美邦研究院在一审中对家力得公司作为原告未提出异议并针对家力得公司的主张进行的答辩均为实体答辩，故本院认定本案涉及的两份合同为双方当事人签订，与重庆家力得生物科技有限公司无关。
联合美邦研究院与家力得公司签订的两份《福源堂产品经销合同书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应恪守履行。依照合同约定家力得公司应当履行支付货款的义务，联合美邦研究院应当履行向家力得公司提供福源堂品牌的合格产品的义务。
合同签订后，在家力得公司销售产品的过程中，工商行政管理机关分别两次对家力得公司作出行政处罚决定，认定家力得公司销售“福源堂活骨素”的产品时涉嫌虚假宣传，在销售现场和其销售保健食品的包装、宣传资料上对上述保健食品的功能、适应人群作出引人误解的标示和宣传。联合美邦研究院上诉称上述产品与其无关，未能提交证据证明，本院不予采信。依据合同约定，联合美邦研究院应提供合格产品及产品销售相关文件资料，联合美邦研究院提供的产品因包装、宣传资料上的标示和宣传不允许被销售，联合美邦公司存在违约行为，依法应承担退货以及赔偿损失等违约责任。家力得公司要求联合美邦研究院返还未被收缴的库存货品价款、赔偿两次行政处罚罚款以及被收缴货物损失，有事实及法律依据，应予支持。联合美邦研究院对一审判决认定的其应返还的货物数量以及货款金额、赔偿罚款金额及被收缴的货物损失金额提起异议，无事实依据，本院不予支持。家力得公司主张逾期利益损失，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，双方当事人约定了家力得公司应支付的供货价和对外出售的零售价，合同履行后家力得公司可以获得因两者之间价差而产生的利益，对此联合美邦研究院可以预见到。联合美邦研究院违反合同约定提供了存在虚假宣传的产品及宣传品，造成家力得公司不能获得因价差产生的利益，依据上述法律规定，应予赔偿。联合美邦公司不予认可，事实及法律依据不足，本院不予支持。综上，一审法院处理结果并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费14360元，由重庆家力得保健食品有限公司负担4095元（已交纳），由北京联合美邦国际养生医学研究院负担10265元（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费10265元，由北京联合美邦国际养生医学研究院负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 巴晶焱
代理审判员 王 奔
二〇一四年三月十七日
书 记 员 耿梦琪