江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10013号
上诉人（原审原告）：赵鑫，男，1971年9月9日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：张进德，上海川诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫禹，上海川诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：昆山优迅网络科技有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇兆丰路18号亚太广场l号楼1013室。
法定代表人：卜锴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪海飞，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴诗阳，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人赵鑫、昆山优迅网络科技有限公司（以下简称优讯公司）因股东知情权纠纷一案，均不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初4716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赵鑫上诉请求：1、撤销一审判决主文第二项,并依法改判支持赵鑫一审全部诉讼请求；2、本案二审诉讼费由优讯公司承担。事实和理由：一、根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条以及《财政部关于会计基础工作规范》第五十一条的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依椐，会计凭证是会计账薄的原始依据，是一家公司经营情况的最真实的反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。在法律明文规定原始凭证及记账凭证是构成会计账薄的前提下，一审法院仅将赵鑫的查阅权限定于会计账薄，显然使得赵鑫无法核实会计账簿的真实性也难以了解公司的经营情况，亦无法保障赵鑫作为公司投资人享有的收益权及管理权基础的知情权。二、公司的会计账簿、会计凭证等财务资料本就具有很强的专业性和复杂性，赵鑫受限于相关专业知识对上述资料缺乏足够的辨别能力，只有在赵鑫委托专业注册会计师查阅的情况下，才能使得赵鑫有效地行使股东知情权，这亦是更有效地保护股东知情权的形式。而且委托代理人实施民事法律行为是公民应有的权利，亦无法律规定或双方约定股东在行使知情权时不得委托专业的注册会计师进行查阅，而受托人以赵鑫名义进行查阅，亦不违反公司法关于股东知情权中“股东”身份的规定。三、优讯公司章程第十五条明确规定“公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，赵鑫作为公司股东，自始至终未收到优讯公司经过审计的财务会计报告，其行为使得赵鑫对公司的经营情况一无所知，赵鑫在行使股东知情权的过程中一并审计是充分行使股东知情权，了解公司经营情况的一种合理且有效的途径，同时，优讯公司怠于履行公司章程中规定的义务，亦应当支付审计所发生的一切费用。
对于赵鑫的上诉，优讯公司辩称：一审判决对于该节事实的认定清楚，适用法律正确，不同意赵鑫的上诉请求。
优讯公司上诉请求：1、撤销一审第一项判决，依法改判优讯公司无须提供财务会计报告给赵鑫查阅及复制；2、判令赵鑫承担本案诉讼费。事实和理由：一审法院认定事实和适用法律有误。赵鑫投资的其他公司与优讯公司存在同业竞争，且已产生严重纠纷。赵鑫在此刻要求行使股东知情权的目的违反了《公司法》第三十三条关于股东知情权行使的“正当性目的”的限制，且赵鑫查阅、复制优讯公司财务会计报告必然会泄露优讯公司的商业秘密，给优讯公司造成不可估量的损失。
对于优讯公司的上诉，赵鑫辩称：赵鑫的答辩意见同其上诉状中的上诉理由一致，不同意优讯公司的全部上诉请求。
赵鑫向一审法院起诉请求：l、判令优迅公司提供自2012年1月1日起至今的财务会计报告供赵鑫及其委托的注册会计师查阅并复制；2、判令优迅公司提供自2012年1月1日起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）及原始凭证（含记账凭证、银行明细账、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供赵鑫及其委托的注册会计师查阅；3、判令赵鑫实现权利的查阅及审计费用由优迅公司承担；4、判令诉讼费由优迅公司承担。一审庭审中，赵鑫明确第一项诉讼请求变更为：判令优迅公司提供自2012年1月1日起至今的财务会计报告供赵鑫及其委托的注册会计师查阅、复制并审计。
一审法院认定事实：根据工商登记的资料显示，优迅公司于2009年8月设立，公司注册资本为100万元，作为股东之一的赵鑫认缴额17.5万元。赵鑫为了解优迅公司资产及实际经营状况，更好的参与经营及监管，于2015年12月向优迅公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，要求行使股东知情权；优迅公司签收后并未回复。赵鑫认为，优迅公司自2012年以来未按照公司法的规定，向股东提供过财务会计报告及相关会计凭证，也未按公司章程的规定召开股东会，向股东公布经营状况以及向股东送交经会计师事务所审计的财务会计报告。赵鑫为维护自身权益，遂向一审法院提起诉讼。
一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，公司股东依法享有股东知情权。本案中，赵鑫于2015年12月已向优迅公司发出书面申请，故作为优迅公司的股东，依法有权要求查阅、复制优迅公司自2012年1月1日起至2015年12月31日的公司财务会计报告；赵鑫为了解优迅公司资产及实际经营状况，更好的参与经营及监管，于2015年12月已向优迅公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，故其依法有权要求查阅优迅公司自2012年1月1日起至2015年12月31日的会计账簿。针对优迅公司认为赵鑫行使股东知情权的目的不正当等抗辩意见，一审法院认为缺乏事实与法律依据，依法不予采纳。
针对赵鑫要求优迅公司提供自2012年1月1日起至今的公司财务会计报告以供审计，以及要求查阅原始凭证（含记账凭证、银行明细账、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）等，一审法院认为于法无据，依法不予支持。针对赵鑫主张在行使股东知情权过程中委托注册会计师进行查阅、复制相关材料，以及要求优迅公司承担尚未明确的查阅及审计费用等，亦无事实与法律依据，一审法院依法不予支持。
综上，判决：一、昆山优迅网络科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内在其公司处向赵鑫提供自2012年1月1日起至2015年12月31日的公司财务会计报告以供赵鑫查阅、复制；提供自2012年1月1日起至2015年12月31日的公司会计账簿以供赵鑫查阅；二、驳回赵鑫的其它诉讼请求。案件受理费80元，由昆山优迅网络科技有限公司负担。
二审中，当事人未提交新的证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：一、优讯公司以赵鑫存在不正当目的而拒绝其行使股东知情权的请求能否成立？二、本案赵鑫在查阅会计账簿的同时要求一并查阅原始凭证能否成立？三、赵鑫要求与其委托的注册会计师一起查阅财务会计报告、会计账簿等能否成立？四、赵鑫主张在行使股东知情权时优讯公司提供财务会计报告供其及注册会计师审计能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，优讯公司主张赵鑫要求行使股东知情权有不正当目的进而可能损害公司合法权益，但对此其并未能提交相应的证据予以证明，故优讯公司以此拒绝赵鑫行使股东知情权缺乏依据，其上诉理由不能成立。
关于争议焦点二，会计凭证中的原始凭证是记账的依据，是会计账簿的重要组成部分，查阅会计账簿应当同时提供包括原始凭证在内的会计凭证。如果不允许查阅原始凭证，股东知情权事实上得不到实质性的保护。故对赵鑫要求查阅优讯公司原始凭证的请求，本院予以支持。
关于争议焦点三，公司的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法得以充分行使。而根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，赵鑫委托注册会计师查阅财务账簿的行为显然不符合前述除外情形。因此，对于赵鑫要求与其委托的注册会计师一起查阅财务会计报告、会计账簿及原始凭证的请求，本院予以支持。
关于争议焦点四，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东行使股东知情权的方式为查阅和复制，并不包括审计。而赵鑫主张其可以要求审计的优讯公司的章程第十五条的规定中也仅明确公司应编制财务会计报告并经审计，并未涉及股东提交审计的规定，故赵鑫以此主张其在本案要求行使股东知情权的同时可以一并提交审计，缺乏依据，不能成立。而赵鑫要求优讯公司承担其实现权利的查阅等费用，亦缺乏法律依据，该项上诉理由亦不能成立。
综上，优讯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；赵鑫的上诉请求部分成立，一审判决就赵鑫行使股东知情权查阅范围以及不能委托注册会计师查阅的认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初4713号民事判决第二项；
二、变更江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初4713号民事判决第一项为：昆山优迅网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司处提供自2012年1月1日起至2015年12月31日的公司财务会计报告以供赵鑫及其委托的注册会计师查阅、复制；
三、昆山优迅网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司处提供自2012年1月1日起至2015年12月31日的会计账簿及原始凭证（含记账凭证、银行明细账、相关原始凭证及其附件等相关资料）供赵鑫及其委托的注册会计师查阅；
四、驳回赵鑫的其他诉讼请求。
一审案件受理费80元，由昆山优迅网络科技有限公司负担；二审案件受理费80元，由昆山优迅网络科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十二月二十三日
书记员 郭聪敏
附录法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。
代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。
依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国会计法》
第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。
会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。
记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。
使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。