江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民初63号
原告：林建华，男，汉族，1981年11月1日出生，住福建省福清市。
委托诉讼代理人：林金和，男，汉族，1955年10月5日出生，系原告林建华之父，住福建省福清市。
委托诉讼代理人：余美峰，福建伟峰律师事务所律师。
被告：林木盛，男，汉族，1965年4月4日出生，住福建省福清市。
委托诉讼代理人：张戈，江西赣衡律师事务所律师。
被告：枣庄闽峰房地产开发有限公司，统一社会信用代码913704005766179430，住所地：山东省枣庄市市中区靑檀北路塞纳斯城营销中心三楼。
法定代表人：林木盛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张戈，江西赣衡律师事务所律师。
原告林建华诉被告林木盛、枣庄闽峰房地产开发有限公司（以下简称闽峰公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年8月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林建华的委托诉讼代理人林金和、余美峰，被告林木盛及闽峰公司的共同委托诉讼代理人张戈到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告林建华向本院提出诉讼请求：1.判令林木盛向林建华偿还借款3803.5万元及利息1064.9万元（自2013年3月16日至2015年3月15日止）；2.判令林木盛按年利率18%（以4868.4万元为基数，自2015年3月16日起）向林建华支付利息至借款本息全部还清为止（暂计至2017年8月16日，利息金额为2117.75万元）；3.判令闽峰公司对林木盛的上述债务承担连带清偿责任；4.判令林木盛、闽峰公司承担本案诉讼费、财产保全费。事实与理由:2011年，林建华与林木盛等五人共同出资设立闽峰公司，林建华先后投入2585万元资金。2011年12月10日，前述五名股东签订《枣庄“塞纳斯城”项目股东内部协议》（以下简称股东内部协议）确认林建华占10%股份。2013年3月16日，林建华与林木盛签订《协议书》将10%的股份以3803.527万元转让给林木盛，林木盛出具欠条一张，确认欠林建华上述股份转让款，并按年息30%计息。2015年3月16日，林建华与林木盛经协商签订《借款合同补充协议》，林建华同意减免林木盛1217.1万元利息，并约定以4868.4万元为借款本金，自2015年3月16日起按年息18%计息，闽峰公司作为保证人，保证期间为借款到期之日起三年。按照该协议，林木盛应于2015年10月16日、2016年5月16日、2017年2月16日前分三期向林建华偿还全部借款本息，但至今分文未还。
被告林木盛答辩称：1.2013年3月16日股权转让《协议书》无效；2.林建华的诉请金额与其实际出资不符，且双方约定的利率过高违反法律规定，应按法律规定支付利息；3.林木盛曾以资产抵销部分债务，应予抵扣相应债务。
被告闽峰公司同意林木盛的答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告林建华提交了如下证据：证据一、林建华、林木盛的身份证复印件,证明林建华及林木盛的身份信息;证据二、股东内部协议、《枣庄“维纳斯城”项目股东补充协议》、银行汇款凭单、银行交易流水、林木盛2011年12月26日给林建华出具收到股东投资款2585万元《收条》、闽峰公司2011年12月27日收到林建华股份投资款2585万元《收据》,证明林建华与林木盛等共同出资设立闽峰公司;证据三、《协议书》、《欠条》、《借款合同补充协议》,证明林建华将股份转让给林木盛,股份转让款转为借款,林木盛承诺分期付款,闽峰公司为连带保证人;证据四、闽峰公司企业信息,证明闽峰公司工商信息。
被告林木盛及闽峰公司对上述证据质证认为：对各证据的真实性无异议。对证据一、证据二、证据四的合法性及关联性无异议。对证据三《协议书》股权转让款的计算及还款利息约定、《欠条》的利息约定、《借款合同补充协议》利息约定超过月息两分的部分合法性有异议；对关联性有异议，本案涉及股权转让的问题，应该按照股权转让纠纷处理。
被告林木盛及闽峰公司未提交证据。
本院对林建华提交的证据认证如下：林木盛、闽峰公司对证据一、证据二、证据四的三性无异议，本院对该证据予以采信。对证据三的真实性予以认定，股权转让款的计算及其利息约定的合法性及本案是否应定性为股权转让纠纷依法进行认定。
本院经审理查明：2011年6月7日，闽峰公司注册登记成立，注册资本5000万元，股东为江西闽峰房地产开发有限责任公司，法定代表人为林木盛。2011年12月10日，林木盛、林建华等五人签订《枣庄“维纳斯城”项目股东内部协议》，约定：闽峰公司名义投资人为江西闽峰房地产开发有限责任公司，实际投资人是林木盛、林建华、刘亚柳、李永华、左学雄五位股东；林建华股份为10%；林木盛股份为57%……等。上述五人及闽峰公司、江西闽峰房地产开发有限责任公司分别在协议上签字盖章。同月26日，林木盛给林建华出具收条一份:收到林建华汇来股东投资款2585万元。同月27日，闽峰公司给林建华出具收到股份投资款2585万元《收据》。2013年3月16日，林建华（林建龙代林建华）与林木盛签订《协议书》，约定：林建华将其持有闽峰公司的10%股份转让给林木盛，林建华10%投资总额累计合计3803.527万元；林木盛承诺今后在经营闽峰公司中自负盈亏与林建华无关；投资款共按三年还清，利息按年利率30%计算，第一年还总欠款的年利息计1141.0581万元；满第二年还利息外，加还本金1000万元合计2141.058万元；满第三年全部还清投资款及利息。同日，林木盛向林建华出具欠条，确认欠林建华枣庄项目股份转让款3803.527万元，利息按年息30%计算，一年付一次息。2014年3月15日，林木盛向林建华出具欠条，确认尚欠林建华枣庄项目转让款第一年利息1140万元转为借款，利息按月息2.5%计算，半年付一次息。2015年3月16日，出借人林建华、借款人林木盛与保证人闽峰公司在江西省××市签订《借款合同补充协议》，约定：1.经三方结算，截止到2015年3月16日借款人林木盛尚欠林建华借款本金3803.5万元，利息1064.9万元（从2013年3月16日至2015年3月15日止），总计4868.4万元，累计款从2015年3月16日起年利息按18%计算。2.林建华自愿放弃减免利息款1217.1万元，林木盛自愿在2015年10月16日前偿还借款本金1460.5万元及利息511.2万元，合计1971.7万元；在2016年5月16日前偿还借款本金1947.4万元及利息357.8万元，合计2305.2万元；剩余借款本金1460.5万元及利息197.1万元，合计1657.6万元，在2017年2月16日前一次性付清。3.闽峰公司对林木盛以上借款承担连带保证责任，保证期间为本协议项下借款到期之日起三年，保证范围为借款本息和违约金。
另查明，林木盛虽提出曾以资产抵销部分债务，但未提交任何证据。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：1.本案是股权转让纠纷还是民间借贷纠纷；2.林木盛的欠款本金多少，利息计算是否合法；3.闽峰公司应否对前述债务承担连带清偿责任。
关于本案定性问题。林建华认为，本案确实存在股权转让和借贷的事实：2011年12月10日签订的股东内部协议明确约定了林建华、林木盛等为闽峰公司的实际投资人，林建华亦实际投入2585万元资金；但2013年3月16日林建华、林木盛签订的股权转让《协议书》约定林建华将其持有闽峰公司的10%股份转让给林木盛，并明确林建华10%投资总额累计合计3803.527万元，还对如何偿还该款项进行了约定，林木盛对此还出具了欠条；在林木盛未按协议约定偿还投资款的情况下，林建华、林木盛、闽峰公司于2015年3月16日又签订《借款合同补充协议》，再次对欠款数额及还款分期、利息计算、担保问题进行了约定，本案从投资入股、股权转让、最后到转为借贷的事实脉络清晰，林木盛本人一直不持异议，只是因资金紧张无法偿还，案件应定性为民间借贷纠纷。林木盛代理人认为，林建华、林木盛之间是转让隐名出资人的出资地位，缺乏股东资格，转让协议无效；后面依托该股权转让协议所达成的协议均缺乏合同的约束力，包括对方提出的保证责任，本案应为股权转让纠纷。本院认为，林木盛对林建华提交的上述证据的真实性无异议，股东内部协议、股权转让《协议书》、《借款合同补充协议》为当事人真实意思表示，不违反法律规定，均为有效协议（其中超过法律规定年利率上限部分的利息约定无效除外）；林建华转让股份、林木盛受让股份、股份款转为欠款的意思表示明确具体，林木盛出具了欠条，且在其未按协议约定偿还投资款的情况下再次签订《借款合同补充协议》，确认欠款及还款分期等，系当事人通过和解、清算达成的债权债务协议，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称民间借贷案件适用法律规定）第十五条第一款的规定，本案应为民间借贷纠纷。林木盛认为本案应为股权转让纠纷的理由不能成立，对其辩解不予支持。
关于林木盛的欠款本金及利息计算问题。林木盛代理人对股权转让协议金额3803.527万元提出异议，主张欠款金额应当依据林建华股份出资款2585万元计算；另股权转让《协议书》及《借款合同补充协议》约定的利率超出法律保护范围。林建华主张3803.527万元包含有投资款溢价，是双方对前期投资及回报的确认，林木盛本人一直无异议，且在2015年3月16日签订的《借款合同补充协议》再次进行了确认，不违反法律规定，应认定股权转让本金为3803.5万元（林建华放弃了270元的尾数）；对于股权转让《协议书》约定的利率，约定是按年息30%计算，但林木盛并未履约，双方在《借款合同补充协议》中明确截止到2015年3月16日，林木盛尚欠林建华借款本金3803.5万元，利息1064.9万元（从2013年3月16日至2015年3月15日止），总计4868.4万元，实际计算的年利率不足20%；对于《借款合同补充协议》约定的从2015年3月16日起年利息按18%计算，更未超出民间借贷案件适用法律规定规定的利率保护范围。本院认为，林木盛对股权转让协议真实性无异议，双方确定的股权转让协议金额3803.527万元应为真实意思表示，且《借款合同补充协议》再次予以了确认，双方共同综合各种因素确定的3803.527万元，并不违反法律规定，应确定该数额为借贷的本金。从2013年3月16日至2015年3月15日止，双方实际计算的年利率不足20%，未超出民间借贷案件适用法律规定所规定的利率上限，根据该规定第二十六条，对林建华诉讼请求第一项应予支持。林建华主张对2015年3月16日起至借款本息全部还清为止按年利息18%计算，亦符合上述规定，对其诉讼请求第二项应予支持。林木盛对股权转让协议金额及《借款合同补充协议》计算的利率超出法律保护上限的异议不能成立，对其主张不予支持。另林木盛虽提出曾以资产抵销部分债务，但其未提交任何证据，对其主张不予支持。
关于闽峰公司应否承担连带清偿责任的问题。《借款合同补充协议》第三条约定明确：闽峰公司对林木盛以上借款承担连带保证责任，保证期间为本协议项下借款到期之日起三年，保证范围为借款本息和违约金。林建华2017年8月提起诉讼，未超出保证期间；林建华主张借款本息，亦在保证范围之内。根据《中华人民共和国担保法》第十八条规定，连带责任保证的债务人在规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案林建华请求闽峰公司对上述债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，原告林建华各项诉讼主张成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款、第二十六条、第二十八条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告林木盛于本判决生效后十日内偿还原告林建华借款本金3803.5万元及自2013年3月16日至2015年3月15日止利息1064.9万元，合计4868.4万元；
二、被告林木盛于本判决生效后十日内偿还原告林建华自2015年3月16日起至借款还清为止的借款利息（以4868.4万元为基数按年利率18%计算）；
三、被告枣庄闽峰房地产开发有限公司对被告林木盛上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费391107.5元、保全费5000元，共计396107.5元，由被告林木盛、枣庄闽峰房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 刘建玲
审判员 丁保华
审判员 邹征优
二〇一七年十二月二十八日
书记员 刘 欢
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：
（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；
（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；
（三）判决结果和诉讼费用的负担；
（四）上诉期间和上诉的法院。
判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。