上海海事法院
民 事 判 决 书
（2013）沪海法商初字第1228号
原告上海奥闻投资发展有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人陈洪凯，该公司董事长。
委托代理人胡菁，上海胡菁律师事务所律师。
委托代理人胡卡瞰，上海胡菁律师事务所律师。
被告上海长江三峡东方国际旅游轮船有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人贺明生，该公司董事长。
委托代理人席春明，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人邓捷，上海市锦天城律师事务所律�。
原告上海奥闻投资发展有限公司为与被告上海长江三峡东方国际旅游轮船有限公司船舶买卖合同纠纷一案，于2013年8月7日提起诉讼，本院在原告补齐立案材料后，于2013年8月16日立案受理，并依法组成合议庭进行审理。2014年1月9日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡菁律师，被告委托代理人席春明律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年5月17日，其与被告签订船舶转让协议，约定被告将其名下的“东方国际”号、“东方新世界”号和“东方世纪”号三条船舶转让给原告，转让价格为人民币26，000，000元。原告于2011年5月19日将人民币26，000，000元汇付给被告指定的中国民生银行账户。之后，被告提出加价要求，并声称只要原告同意加价，其愿意帮助原告运营船舶。为此，双方于2011年8月11日签订了第二份船舶转让协议，约定将上�三条船舶的转让价格由人民币26，000，000元调整为人民币34，500，000元。同时，双方确认将之前已经由原告出借给被告的人民币8，500，000元转为购船款项。由此，原告已付清了全部船舶转让价款。然而，在第二份船舶转让协议签订后，被告既未将三条船舶的所有权过户给原告，亦未将三条船舶移交给原告。虽经原告多次催办，但被告以种种理由搪塞。经查，因被告与多名案外人的合同纠纷，上述三条船舶的所有权曾先后被上海市浦东新区人民法院和武汉海事法院裁定冻结。原告认为，原告已付清了全部购船价款，被告理应将船舶所有权过户至原告名下，并将船舶移交给原告，但被告不履行合同主要义务，其违约行为侵害了原告的财产权益，致使原告不能实现受让船舶的合同目的。据此，原告请求判令解除原、被告分别于2011年5月17日和8月11日签订的船舶转让协议，并判令被告归还人民币34，500，000元及偿付利息损失（按中国人民银行同期企业贷款利率，自2011年5月19日起计算至本判决生效之日止），同时，本案的案件受理费由被告承担。
被告辩称，原告要求解除合同没有依据，被告同意将三条船舶的所有权过户给原告；原告诉请要求解除的两份船舶转让协议实际是对双方之前借款关系的变更，如果原告要求解除船舶转让协议，那么双方的法律关系应恢复至借款合同关系，被告应否归还人民币34，500，000元不属于本案审理范围；在人民币34，500，000元中有人民币8，500，000元系由原告之前的法定代表人徐银荷个人出借，如果解除了船舶转让协议，该款项应由徐银荷个人提出主张。据此，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告为支持其诉请主张，提供了如下证据材料：
1、原、被告分别于2011年5月17日和8月11日签订的船舶转让协议，用以证明原、被告约定被告将其名下的“东方国际”号、“东方新世界”号和“东方世纪”号三条船舶转让给原告，转让价格为人民币34，500，000元。被告对该两份船舶转让协议的真实性均无异议，对2011年8月11日签订的船舶转让协议的证明目的亦无异议，但认为，2011年5月17日签订的船舶转让协议中双方约定的船舶出让价为人民币26，000，000元。鉴于被告对该两份船舶转让协议的真实性没有异议，本院对其真实性予以确认，可以证明原、被告曾先后签订过两份船舶转让协议，约定由被告向原告出让涉案三条船舶。
2、中国银行的存款凭条和取款凭条、2010年9月20日和2011年3月5日的借条、2011年9月9日的汇款证明、中国民生银行借记卡客户对账单、现金交款单及对公分户账对账单，用以证明原告先后分三次出借人民币8，500，000元给被告，该笔钱款已转为购船款，后原告又将购船款人民币26，000，000元汇付至被告指定的中国民生银行账户。被告对该存款凭条和取款凭条的真实性不予确认，认为其上反映的借贷主体为案外人；被告对该两份借条和该汇款证明的真实性没有异议，但认为其上反映的借贷主体为案外人；被告对该借记卡客户对账单和对公分户账对账单的真实性不予确认，但确认原告确向中国民生银行支付过人民币26，000，000元；被告对该现金交款单的真实性及证明目的均无异议。本院认为，该组证据材料内容之间可以相互印证，反映了原告及其原先的法定代表人徐银荷共向被告和其法定代表人贺明生支付了人民币34，500，000元作为涉案三条船舶的转让款，被告对该节事实并无异议，本院对该组证据材料的证据效力及证明力均予确认。
3、2011年9月23日原告出具给被告的函、民事起诉状、上海海事法院（2011）沪海法商初字第1195号�理案件通知书，用以证明原告多次催告并以诉讼方式要求被告履行将涉案三条船舶的所有权过户给原告的义务，但是被告以种种借口搪塞。被告对该份函的真实性、合法性和关联性均无异议，但认为，涉案三条船舶当时无法过户系因被相关法院查封，现查封已解除；被告对该民事起诉状及受理案件通知书的真实性没有异议，但认为该两份证据材料无法证明原告曾向被告催告要求履行船舶过户义务。鉴于被告对该组证据材料的真实性没有异议，本院对其真实性予以确认，该组证据材料可以证明原告曾要求被告履行船舶转让协议的约定，将三条船舶的所有权过户给原告。
4、“东方国际”号、“东方新世界”号和“东方世纪”号的船舶所有权登记证书，用以证明涉案三条船舶的所有权人系被告。被告对该组证据材料的真实性及证明目的均无异议，本院予以确认。
5、�案三条船舶的现况照片，用以证明涉案三条船舶目前停泊于修理厂，处于废弃状态，即使拆船，拆船所得的钱款亦不足以抵充船舶维修费、停泊费等费用。被告认为，从照片上无法看出拍摄的系涉案船舶以及船舶处于废弃状态，对其真实性及证明目的均不予确认。本院认为，从该组照片上确无法看出拍摄的系涉案三条船舶的现况，不能仅凭该组照片证明原告的待证事实。
被告为支持其抗辩主张，提供了合作经营框架协议书，用以证明如果原告主张解除船舶转让协议，则原、被告双方的基础法律关系应适用该合作经营框架协议书，原告向被告支付人民币26，000，000元系基于该合作经营框架协议书，因此原告不能在本案中主张该款项。原告对该合作经营框架协议书的真实性没有异议，但在原、被告双方于2011年8月11日签订的船舶转让协议中明确约定如合作经营框架协议�的内容与该船舶转让协议内容有抵触的，以船舶转让协议内容为准，该合作经营框架协议书实为被告套取原告资金所作。鉴于原告对该合作经营框架协议书的真实性没有异议，本院对其真实性予以确认，该合作经营框架协议书反映了原、被告及案外人曾就在上海黄浦江合作经营游轮事宜达成过框架协议。
根据对上述证据材料的分析认定，并结合庭审调查，本院查明事实如下：
2010年11月23日至2011年12月27日，徐银荷担任原告公司的法定代表人。贺明生从被告公司成立之初至今一直担任被告公司的法定代表人。2010年6月17日，徐银荷至中国银行取款人民币3，000，000元并同时存入贺明生账户。2010年9月20日，被告及贺明生出具借条，承诺向徐银荷借款人民币500，000元，将于2010年12月前连本带利息一并还清。2011年3月5日，被告及贺明生出具借条，承诺向徐银荷借款人民币5�000，000元，用于与徐银荷合作的游轮改造装修等，中国农业银行出具汇款证明，证明徐银荷向贺明生的中国农业银行卡上汇款人民币5，000，000元的事实。被告陈述上述由徐银荷出借的共计人民币8，500，000元的借款人均系被告。
2011年5月17日，原、被告签订一份船舶转让协议，约定由被告向原告出让“东方国际”号、“东方新世界”号和“东方世纪”号三条船舶，出让价格为人民币26，000，000元；因被告尚欠中国民生银行借款人民币26，000，000元，故原告支付受让款的方式是由原告直接向中国民生银行支付该款项；原、被告双方应按照相关程序办理上述三条船舶的转让登记手续。
2011年5月19日，贺明生、原告、案外人李星以及被告四方就在上海黄浦江合作经营游轮事宜达成了合作经营框架协议书。原、被告均确认最终在合作经营框架协议中约定成立的有限责任公司并未成立。同日，原告向中国民生银行支付了人民币26，000，000元。
2011年8月11日，原、被告又签订了一份船舶转让协议，约定由被告向原告出让上述三条船舶，出让价格为人民币34，500，000元；原告支付受让款的方式是由原告直接向中国民生银行支付人民币26，000，000元，同时原告在签订该船舶转让协议之前已分三次向被告支付人民币8，500，000元；原告同意给予被告五十天宽限期，待被告融借资金共计人民币34，500，000元加上双方商定的利息偿还原告后，其有权在上述宽限期内赎回所出让的三条船舶，如在宽限期内被告未赎回上述三条船舶，被告应配合原告完成三条船舶的转让登记手续，登记完成后，被告曾向原告出具的所有借条作废；原、被告于2011年5月17日签订的船舶转让协议以及2011年5月19日签订的合作经营框架协议书的内容与本协议内容有抵触的，以本协议内�为准。该船舶转让协议落款处原告方系由徐银荷签字并由原告盖章。
2011年9月23日，原告向被告出具一份函件，告知被告双方于2011年8月11日签订的船舶转让协议约定的宽限期即将届满（截止日期为2011年9月29日），要求被告在收到该函后的三日内明确告知是否行使赎回权，如被告行使赎回权，被告应于宽限日期届满前，将船舶的赎回价款及相应利息支付给原告，如被告在宽限期内未行使赎回权，则被告应按协议的约定，立即配合原告完成三条船舶的转让登记手续。为完成前述转让登记手续之目的，被告有义务立即采取措施，使上述三条船舶现已存在的任何司法查封、扣押、冻结等保全措施或其他妨碍得以全部解除，被告应确保三条船舶在办理并完成转让手续之前不存在法律或者事实上的任何障碍。
2011年10月19日，原告在上海海事法院向被告提起诉讼，要求被告向原告交付涉案三条船舶，并配合原告办理三条船舶的所有权变更手续，上海海事法院立案受理后，向原告发送了案件受理通知书，后原告因故撤回了对被告的起诉。2013年8月7日，原告因本案纠纷再次向被告提起诉讼，上海海事法院立案受理后，向被告寄送了原告的起诉状副本及应诉材料，被告收到该些材料的时间是2013年8月26日。
另查明，涉案三条船舶的所有权登记证书显示，“东方国际”号、“东方新世界”号和“东方世纪”号的船舶所有权人均系被告。被告在庭审中确认该三条船舶因资金不够，自2011年至今一直没有装修，船舶的营业运输证亦于2011年左右被海事局收回，同时确认，该三条船舶自2009年起曾先后因被告与案外人的纠纷问题被上海市浦东新区人民法院和武汉海事法院扣押。
本院认为，本案是船舶买卖合同纠纷。根据原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、原、被告之间签订的两份船舶转让协议是否可以解除；二、如原、被告之间签订的两份船舶转让协议可予解除，被告应否向原告返还原告诉请的相应款项。
关于原、被告之间签订的两份船舶转让协议是否可以解除的问题。原告主张因被告至今未向其交付涉案三条船舶并将三条船舶的所有权转让给原告，致使双方的合同目的已经不能实现，因此双方之间的船舶买卖合同应予解除。被告认为，原告要求解除合同没有依据，被告同意将三条船舶的所有权过户给原告。本院认为，原、被告在两份船舶转让协议中并未约定合同解除的条件，因此该两份船舶转让协议是否可以解除要看是否符合法定解除的条件。我国合同法规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。事实表明，首先，原告给予被告船舶转让�宽限期届满至今已有很长时间，原告也已将全部船舶转让款支付完毕，但被告仍未将三条船舶的所有权过户给原告，亦未向原告交付三条船舶，没有履行其合同义务；其次，涉案三条船舶均被采取过扣押措施，被告并未提供证据证明涉案三条船舶目前均处于可以交付并转让所有权的状态；最后，原、被告双方签订船舶转让协议的目的应是原告购买被告所有的三条完好的可以营运的船舶，而目前被告没有提供证据证明该三条船舶处于完好并可以营运的状态，被告在庭审中确认该三条船舶因资金不够，自2011年至今一直没有装修，船舶的营业运输证亦于2011年左右被海事局收回。因此，虽说该三条船舶实际存在，但事实上均不符合可以转让的条件，即原、被告当初签订船舶转让协议的合同目的实际不能实现，而导致该合同目的不能实现的责任方应为被告。据此，本院认为�原、被告签订的两份船舶转让协议可予解除。原告确认在起诉之前并未主张过解除两份船舶转让协议，系在起诉时提出。根据法律规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。事实表明，被告收到原告的起诉状副本及应诉材料的时间是2013年8月26日，因此本院确认原、被告签订的两份船舶转让协议于2013年8月26日解除。
关于如原、被告之间签订的两份船舶转让协议可予解除，被告应否向原告返还原告诉请的相应款项的问题。如上所述，原、被告之间签订的两份船舶转让协议可予解除。原告现主张的是合同解除后，被告应返还其用于购买涉案三条船舶的全部购船款并赔偿利息损失。被告认为，如合同解除，原、被告双方的法律关系应恢复至借款法律关系，返还相应款项不属于本案审理范围，同时，在人民币34，500，000元中有人民币8，500�000元系由徐银荷个人出借，如解除了船舶转让协议，该款项应由徐银荷个人提出主张。本院认为，在原、被告于2011年8月11日签订的船舶转让协议中明确原告在签订该船舶转让协议之前已分三次向被告支付了人民币8，500，000元，该船舶转让协议的落款处原告方系由徐银荷签字并由原告盖章，徐银荷在签订该船舶转让协议时系原告公司的法定代表人，由此表明被告已确认徐银荷出借给被告的人民币8，500，000元系代表原告出借的，对此徐银荷亦予确认；其次，在原、被告于2011年8月11日签订的船舶转让协议中明确约定由被告向原告出让涉案三条船舶，出让价格为人民币34，500，000元；原、被告于2011年5月17日签订的船舶转让协议以及2011年5月19日签订的合作经营框架协议书的内容与本协议内容有抵触的，以本协议内容为准。上述约定意味着原、被告已在该协议中将原告出借给被告的全部钱款共计人民币34，500，000元转变为购船款，该借款的性质已发生了改变。因此，被告关于如合同解除后，原、被告的法律关系应恢复至借款法律关系的抗辩意见本院不予采纳，双方的法律关系应为船舶买卖合同关系。根据我国合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于原、被告双方的船舶买卖合同关系可予解除，被告理应将原告支付的所有购船款返还给原告，共计人民币34，500，000元。
关于利息损失。原告主张利息损失按中国人民银行同期企业贷款利率，自2011年5月19日起计算至本判决生效之日止。本院认为，原、被告签订的两份船舶转让协议解除后的法律后果是恢复原状，恢复原状包括返还财产所产生的孳息，因此原告主张的利息损失可予支持。原、被告于2011年8月11日签订的船舶转让协议中明确了被告向原告出让三条船舶，原告同意给予被告五十天宽限期，待被告融借资金共计人民币34，500，000元加上双方商定的利息偿还原告后，其有权在上述宽限期内赎回所出让的三条船舶。同时，原告在2011年9月23日发送给被告的函件中明确如被告行使赎回权，被告应于宽限日期届满前，将船舶的赎回价款及相应利息支付给原告，因此，可以认为原告已于2011年8月11日向被告主张了人民币34，500，000元购船款的利息损失，利息损失可以该日作为起算点。鉴于原告未提供贷款依据，本院认为利息损失可按中国人民银行同期人民币活期存款利率，自2011年8月11日起计算至本判决生效之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、原告上海奥闻投资发展有限公司和被告上海长江三峡东方国际旅游轮船有限公司分别在2011年5月17日和8月11日签订的船舶转让协议于2013年8月26日解除；
二、被告上海长江三峡东方国际旅游轮船有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海奥闻投资发展有限公司支付人民币34，500，000元并赔偿利息损失（按中国人民银行同期人民币活期存款利率，自2011年8月11日起计算至本判决生效之日止）；
三、对原告上海奥闻投资发展有限公司的其他诉讼请求不予支持。
如果被告上海长江三峡东方国际旅游轮船有限公司未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币214，300元，由被告上海长江三峡东方�际旅游轮船有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 钱 旭
代理审判员 王 蕾
代理审判员 杨 帆
二〇一四年二月十四日
书 记 员 费晓俊
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
¨¨¨
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。