云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终239号
上诉人（原审被告）：郭炳生，男，汉族，1963年5月10日生，云南省曲靖市师宗县人，住云南省师宗县。
委托诉讼代理人：边朝辉，云南边昭辉律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：李冲，男，汉族，1956年11月13日生，云南省曲靖市麒麟区人，住曲靖市麒麟区。
委托诉讼代理人：刘光胜，曲靖市麒麟区越州镇法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：毛柱国，男，汉族，1964年4月8日生，云南省曲靖市麒麟区人，住云南省曲靖市麒麟区。
委托诉讼代理人：刘光胜，曲靖市麒麟区越州镇法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权代理。
上诉人郭炳生因与被上诉人李冲、毛柱国股权转让纠纷一案，不服云南省曲靖市中级人民法院（2016）云03民初35号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年3月29日受理后，依法组成合议庭，于2017年6月16日公开开庭审理了本案，上诉人郭炳生的委托诉讼代理人边朝辉，被上诉人李冲、毛柱国及共同委托诉讼代理人刘光胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人郭炳生上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》证明郭炳生已将165万元款项支付李冲、毛柱国，《并股协议》、丘北县人民法院《开庭笔录》不能证明股权款是否支付，上诉人于2012年7月19日全部支付完毕股权转让款。陈加红出具给被上诉人的《证明》是在两被上诉人要求下书写的，与出具给上诉人的相互矛盾不应采信。证人证言不能作为诉讼时效中断的证明。
被上诉人李冲、毛柱国口头答辩称：《股权转让完毕证明》是为办理工商变更登记的需要，事实上郭炳生未将160余万元转让款支付给被上诉人，李冲、毛柱国一直在主张权利，本案未超过诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。
李冲、毛柱国向一审法院起诉请求：1、由郭炳生偿还欠款165万元，利息46.2万元，合计211.2万元；2、由郭炳生承担本案诉讼费。
一审法院确认的事实：2008年8月13日，丘北县炳生煤业有限责任公司（以下简称炳生公司)与毛柱国签订《合作协议》，但未加盖炳生公司的印章，郭炳生作为炳生公司的法定代表人在协议上签名，乙方落款签名处有李冲、毛柱国及李来平的签名，约定炳生公司在云南省丘北县树皮得嘎取得探矿权证，并已投入资金折价300万元，炳生公司投入的资金作为炳生公司的股本，李冲、毛柱国付出150万元给炳生公司作为股本，拥有炳生公司55％的股权。并注明付100万元给炳生公司，留50万元在李冲、毛柱国账户上作探煤投放款使用，投资比例按股份投入再建工程。
协议签订后，2008年8月14日炳生公司经登记注册成立，郭炳生为炳生公司的法定代表人，李冲、毛柱国及郭炳生按协议约定均为炳生公司的股东，其中李冲、毛柱国共同享有炳生公司55%的股权，郭炳生享有炳生公司45%的股权。炳生公司名下拥有煤矿得嘎、龙嘎两个矿洞（片区）的探矿权。
2012年7月19日，李冲、毛柱国与郭炳生经协商，形成《股东会决议》，将李冲和毛柱国在炳生公司各自拥有的27.5%，共计55%的股权均按82.5万元，共计165万元的价格转让给郭炳生，同时，李冲、毛柱国又与郭炳生签订《并股协议》，将2008年签订的得嘎探矿权合作协议股权并给毛柱国，并股后得嘎探矿权由毛柱国、李冲管理经营或转让，矿权属毛柱国、李冲享有；并股由毛柱国、李冲付给郭炳生70万元和2012年检费6万元，共计76万元，工作清场后款项付清；并股后的得嘎探矿权与炳生公司无任何联带关系；从签订《并股协议》之日起原2008年8月13日签订的《合作协议》作废。
同日，郭炳生与李冲、毛柱国分别签订了《股权转让协议》和《股权转让完毕证明》，由李冲、毛柱国向郭炳生出具内容为“今欠到郭炳生并股款柒拾陆万元整（76万元），半年内付不清此款用得嘎矿权作抵押”的欠条1份。之后，李冲、毛柱国未向郭炳生支付76万元并股款，郭炳生未向李冲、毛柱国交付得嘎矿洞，但向李冲、毛柱国支付过股权转让款45000元。
一审法院认为：李冲、毛柱国与郭炳生签订《合作协议》后，双方按协议约定成为炳生公司的股东和拥有相应的股权，由于在本案中李冲、毛柱国是基于《股东会决议》和《股权转让协议》约定，而提出由郭炳生向其支付股权转让款共计165万元，故对李冲、毛柱国之前实际投入炳生公司资金的数额，一方面双方均未提交足够的证据证实自己的主张，另一方面在双方协商形成《股东会决议》、签订《股权转让协议》和《并股协议》后，李冲、毛柱国投入炳生公司资金的数额与本案没有关联，不作认定。
双方于2012年7月19日形成《股东会决议》，并于同日签订《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》和《并股协议》，虽然郭炳生在与李冲签订的《股权转让完毕证明》中注明了“受让人郭炳生已将82.5万元交付给转让人李冲，该转让协议已履行完毕”的内容，在与毛柱国签订的《股权转让完毕证明》中具有“受让人郭炳生已将82.5万元交付给转让人毛柱国，该转让协议已履行完毕”的内容，但由于同日双方又签订《并股协议》，约定由李冲、毛柱国给付郭炳生76万元“并股”款。在同一天因两个法律关系引起双方互负债务的情况下，郭炳生提出的其已于当日以现金支付的方式向李冲、毛柱国支付股权转让款165万元的主张，与李冲、毛柱国欠郭炳生76万元的“并股”款于当日以《欠条》的形式进行确认的事实，有悖常理，而李冲、毛柱国对该项事实的主张，更符合常理。且李冲、毛柱国提供的《证明》、《股权一事的情况说明》、证人证言及郭炳生提交的《欠条》等证据，相互印证，证明力远远大于郭炳生提交的《股权转让完毕证明》的证明力。依法对证明力较大的证据予以确认，并认定郭炳生2012年7月19日并未向李冲、毛柱国支付股权转让款现金165万元的事实。由于毛柱国认可之后郭炳生向其支付过45000元退股款，该有利于郭炳生的认可，予以确认。由于双方均未履行《并股协议》，本案中李冲、毛柱国根据《股东会决议》和《股权转让协议》的约定，主张由郭炳生向其支付股权转让款，故郭炳生是否已将煤矿得嘎片区转让给他人，与本案没有关联。李冲、毛柱国提供的《证明》、《庭审笔录》、《股权一事的情况说明》及证人证言等证据，相互印证，能够证实李冲、毛柱国在诉讼时效期间内向郭炳生主张权利的事实，故未超过诉讼时效。
双方签订的《股权转让协议》合法有效，双方应当按协议履行，郭炳生应支付李冲、毛柱国股权转让款165万元，扣除毛柱国认可的已支付的45000元，尚应支付1605000元。双方签订《并股协议》致其之后对郭炳生亦负有债务，李冲、毛柱国并主张该股权转让款用于抵扣其应给付郭炳生的“并股”款，李冲、毛柱国提出由郭炳生支付股权转让款相应利息，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决：一、由被告郭炳生于本判决生效后30日内给付李冲、毛柱国股权转让款1605000元；二、驳回原告李冲、毛柱国的其余诉讼请求。案件受理费23696元，由李冲、毛柱国负担5688元，由郭炳生负担18008元”。
二审中双方均未提交新证据，对一审法院认定的事实，本院予以确认。
结合诉辩双方的主张，本案争议的焦点问题是：1、郭炳生应否向李冲、毛柱国支付股权转让款1605000元；2、本案是否超过诉讼时效。
一、关于郭炳生应否向李冲、毛柱国支付股权转让款1605000元的问题
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，本案，第一、2008年8月13日郭炳生与李冲、毛柱国签订《合作协议》，约定李冲、毛柱国及郭炳生均为炳生公司的股东，其中李冲、毛柱国共同享有炳生公司55%的股权，郭炳生享有炳生公司45%的股权，《合作协议》签订后双方注册登记成立了炳生公司，郭炳生为炳生公司的法定代表人，李冲、毛柱国为股东。在履行《合作协议》过程中，2012年7月19日李冲、毛柱国同意将其在炳生公司各自拥有27.5%，共计55%的股权均按82.5万元，共计165万元的价款转让给郭炳生，并与郭炳生签订《股东会决议》、《股权转让协议》。同日，双方到丘北县工商行政管理局办理股东变更登记手续，并向丘北县工商行政管理局出具两份《股权转让完毕证明》内容为“受让人郭炳生已将82.5万元交付给转让人李冲，该转让协议已履行完毕”及“受让人郭炳生已将82.5万元交付给转让人毛柱国，该转让协议已履行完毕”。李冲、毛柱国认为该两份《股权转让完毕证明》是工商部门办理股权变更登记需要的手续，郭炳生未实际支付股权转让款165万元，炳生公司主张办理股权变更登记当日其以现金的方式向李冲、毛柱国支付转让款165万元（二审中主张支付100万元），但未提交由李冲、毛柱国出具的《收款收条》，郭炳生应承担举证不能的法律后果。
第二、2012年10月17日炳生公司出具的《证明》主要内容为：“原股东李冲、毛柱国各自投入的82万元，共计165万元，2012年7月19日双方共同协商并股事项，李冲、毛柱国退出炳生公司股东，但炳生公司没有支付上述入股款”，该《证明》加盖炳生公司的印章，对双方均有法律约束力，郭炳生主张该证明是其会计在不知情的情况下出具的，故此抗辩主张仅涉及内部管理的问题，不能对抗合同相对方李冲、毛柱国。
第三、2015年4月22日丘北县公安局经济犯罪侦查大队出具的《股权一事的情况说明》，证明2012年8月15日李冲、毛柱国曾经向公安机关报案称郭炳生拒绝支付股权转让款165万元的情况。
从以上事实看，郭炳生以《股权转让完毕证明》为凭主张已支付李冲、毛柱国股权转让款165万元，与在案的事实相悖，该上诉理由不能成立，郭炳生应履行支付该转让款的义务，鉴于李冲、毛柱国自认郭炳生已支付45000元，故扣除后45000元，郭炳生还应向李冲、毛柱国支付股权转让款1605000元。
二、关于本案是否超过诉讼时效的问题
本院认为，2012年7月19日李冲、毛柱国与郭炳生签订《股权转让协议》，约定李冲、毛柱国将在炳生公司各自拥有27.5%，共计55%的股权均按82.5万元，共计165万元的价款转让给郭炳生，郭炳生未支付该股权转让款，李冲、毛柱国曾经向公安机关报过案；同时，证人的证言相互印证能够证明李冲、毛柱国曾在2013年、2014年一直向郭炳生主张权利，诉讼时效存在中断的情形，从2014年至2015年2月3日李冲、毛柱国提起本案的诉讼，未超过法律规定的两年诉讼时效，郭炳生该上诉理由不能成立。
综上所述，郭炳生的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23696元，由郭炳生负担。
本判决为终审判决。
审判长 龚 睿
审判员 周 惠 琼
审判员 王 璟
二〇一七年六月二十二日
书记员 史杨涵悦