上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初19078号
原告：上海昭宏自动化机械有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：林升义，总经理。
委托诉讼代理人：赵仕燕，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：黄东，上海筑业律师事务所律师。
被告：浙江民泰商业银行股份有限公司上海分行，住所地上海市闵行区。
负责人：郑忠鸣，行长。
委托诉讼代理人：颜霄丽，女，该行员工。
委托诉讼代理人：陈先富，上海诚行律师事务所律师。
原告上海昭宏自动化机械有限公司(以下简称昭宏公司)与被告浙江民泰商业银行股份有限公司上海分行(以下简称民泰上海分行)保证合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用简易程序于2016年7月27日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年10月27日公开开庭审理了本案。原告昭宏公司的委托诉讼代理人赵仕燕(参加第一次庭审)、黄东，被告民泰上海分行的委托代理人诉讼颜霄丽、陈先富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昭宏公司向本院提出诉讼请求：1.确认《协议》已到期失效；2.被告托管的属于原告的255万元立即解冻并返还至原告的公司账号，并赔偿原告利息损失(以255万元为基数，以年息6％为标准，自2016年4月11日起算至判决生效之日)；3.被告赔偿原告律师费15万元；4.案件受理费由被告承担。
事实与理由：2015年12月22日原告与案外人青岛清阳能源科技有限公司(以下简称清阳公司)签订《电池模组自动化组装生产线设备采购合同》(以下简称《合同》)，由原告向清阳公司供应电池模组自动化设备。根据该合同约定，原告与被告签订《浙江民泰商业银行开立国内保函协议》(以下简称《协议》)。被告向清阳公司出具《浙江民泰商业银行上海分行人民币履约保函》(以下简称《履约保函》)，载明：自2016年1月11日生效至2016年4月11日止，金额255万元，受益人索赔通知须附有证明申请人有违约事实的证据或相关的证明材料。2016年4月11日、21日，被告向原告分别发送《告知函》、《回函》，表示清阳公司分别于2016年4月7日、16日向被告发送《索赔函》。但清阳公司并未提供原告违约的证据，而原告及时向被告提供了守约的确凿证据。同时原告于2016年5月25日向被告发送《律师函》主张权利。原告认为，《协议》已于2016年4月11日到期失效，因此被告签发给清阳公司的《履约保函》也于该日到期，并且不存在清阳公司在《履约保函》项下的任何索赔前提条件。为维护自身合法利益，故向法院起诉。
诉讼中，清阳公司于2016年9月向当地法院申请财产保全，冻结了原告270万元。原告就其与清阳公司的定作合同纠纷向上海市青浦区人民法院起诉。原告另调整其本案诉讼请求为：1.被告托管的属于原告的255万元立即解冻并返还至原告的公司账号；2.案件受理费由被告承担。
被告民泰上海分行辩称，请求驳回原告诉请。1、应原告申请给清阳公司开具保函属实。按照《合同》约定，从双方的协议及付款情况看，交付、安装、调试从2016年1月14日至2016年6月13日止。被告不知道双方合同是否正常履行？2、在《履约保函》有效期内，清阳公司曾多次认为原告违约向被告索赔，被告将已将此事告知原告。原告既认为其未违约，那么是否起诉追究清阳公司的相关责任？被告申请追加清阳公司为本案第三人，以便查清事实。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证：
原告提交的证据如下：
1、《合同》1份，证明原告与清阳公司订立设备采购协议，约定向被告申请担保函；2、《18650电池模块自动化装配线项目会议纪要》1份，证明清阳公司须先履行相关义务，现清阳公司违约；3、《协议》、《履约保函》各1份，证明原告向被告申请开立国内履约保函等具体事项，时间是2016年1月11日至4月11日。关于第三条，必须以书面形式提出，需在有效期内送达，第三条第3款，包括索赔金额、违约证据、相关材料；保函协议证明保函金额255万元，有效期是2016年4月11日止，合同第2条，保函结束后，保证金应该退还原告；4、律师函1份，证明原告委托律师对清阳公司提出索赔事宜不符合索赔的条件以及保函到期失效，要求被告解冻并返还原告等事宜进行了充分说明。被告对证据1、3真实性没有异议，但对证据2真实性无法确认，证据4收到，但双方是否履行合同，其不清楚。
第二次开庭前原告补充提交以下证据：
5、拒付通知1份，证明被告已明确向清阳公司表示不承担保证责任，且是清阳公司未经被告同意擅自变更合同；6、裁定书1份，系青岛法院出具的保全裁定书，证明被告无任何风险责任；7、受理通知书1份，证明原告在青浦法院向清阳公司提起诉讼。被告对证据5真实性无异议，但对证明目的不认可，仅说明案外人向被告申请索赔，但材料不齐备，否则拒付。证据6没看到原件，无法质证，且被告作为另案被告，至今没有收到任何诉讼材料，即使有原件也无法达到原告证明目的。证据7真实性认可，可以印证本案原告与案外人纠纷没有解决。
被告提交的证据如下：
1、2016年4月7日的索赔函及相关附件、2016年4月11日的回函、告知函各1份；2、2016年4月16日的索赔函及相关附件、2016年4月21日的回函、告知函各1份；上述二组证据均证明清阳公司认为原告未按合同履行义务，二次向被告提出索赔，被告认为索赔不符合保函中的条件，予以回复，同时告知原告。原告对上述证据的真实性均无异议。
结合当事人的质证意见，对于本案所涉证据，本院认定如下：原告提供的证据均真实、合法并与本案具有关联，本院予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月22日，清阳公司(甲方、需方)与原告(乙方、供方)签订《合同》，约定：清阳公司向原告采购电池模组自动化组装生产线1条，金额850万元，技术标准见附件技术协议；合同签订后，乙方在甲方付款前出具合同总价款30％金额为255万元的银行担保函给甲方，该保函的担保期为90天，直到乙方将所有货物发到甲方工厂为止，甲方在收到银行担保函后七个工作日内以电汇或银行承兑方式向乙方支付合同总价30％金额为255万元的首付款；交货时间不超过150个自然日。合同另约定后续货款的结算与期限、交货时间、地点等。
2016年1月11日，原告(申请人)与被告(开立人)签订《协议》，约定：第一条开立人接受申请人向受益人出具银行保函的申请，保函基本内容如下：保函种类为履约保函，开立人仅在保函金额255万元内向受益人承担赔付义务，保函受益人为清阳公司，开立方式直交，保函自保函签发之日起生效，有效期至2016年4月11日止；第二条反担保情况：保函申请人按100％保函金额即255万元划入其在被告处开立的保证金账户，作为本保函的反担保(不另行签署反担保合同)，在保函有效期结束之前，保证金将被止付；第四条在保函有效期内，当受益人按保函约定向开立人索偿时，在开立人审查有关单据确认符合索偿条件后，无须事先征得申请人同意即可对受益人付款，同时借记申请人账户、处置抵(质)押物，或通知申请人，申请人在接到开立人付款通知书后必须立即无条件偿付垫款及所有相关费用；第八条开立人开立保函后，受益人与申请人如需修改保函项下的基础合同内容，须经开立人的书面同意，否则开立人有权要求不再承担担保责任；协议还约定了争议处理方式等内容。
2016年1月11日，被告向清阳公司出具《履约保函》，载明：一、本行仅在保函金额255万元内向受益人承担赔付义务；二、本保函自2016年1月11日起生效，有效期至2016年4月11日止；三、在保函有效期内，如申请人未能履行上述合同规定，本行将在收到受益人符合下列条件的索赔通知后7个银行营业日内，凭受益人退还的本保函正本向受益人支付不超过保函金额的受益人索赔的金额：(一)受益人索赔通知必须以书面形式提出，索赔通知应由受益人法定代表人签字并加盖单位公章；(二)受益人索赔通知必须在本保函有效期内送达本行，否则，本行在本保函项下的责任将自动解除；(三)受益人索赔通知必须同时附有下列材料：1、声明贵方索赔的款额并未由申请人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给贵方；2、证明申请人有违约事实的证据或相关的证明材料。……五、未经本行书面同意变更本保函项下合同或协议内容，或因保函事项所依据的国家计划被取消，或因不可抗力致使本保函项下合同或协议无法履行，或因受益人违反本保函项下的合同或协议致使保函履行无意义，本行有权立即终止本保函的效力，不再承担保证责任及其他任何责任。保函另约定了争议处理方式等内容。此后，原告在被告处存入255万元。
2016年4月7日，清阳公司向被告发送《关于昭宏公司违约责任索赔函》(以下简称《索赔函一》)并附《合同》、首付款凭证、会议纪要。主要内容为：我司已依约向昭宏公司支付首付款255万元，现昭宏公司因其自身原因不能按期交货，对我司造成损失，且昭宏公司未向我司赔偿。现我司向贵行提出索赔，索赔金额255万元，请贵行于收到本函之日起7日内支付。当月11日，被告回函称：经本行审查，贵公司提供的索赔通知所付材料尚不符合《履约保函》索偿条件。为明确《履约保函》项下各方之权利义务，请贵公司收到本函之日起三个工作日内向本行提供以下资料：一、依据《履约保函》、《履约保函》项下合同及相应的客观事实，进一步提供“证明昭宏公司有违约事实的证据或相关证明材料”，包括但不限于完整的《合同》、昭宏公司未按期交货的证明材料等。二、请贵公司以书面方式明确告知《履约保函》项下《合同》内容是否已变更。当月11日，被告向原告送达告知函，主要内容为：本行日前收到受益人发送的《索赔函一》。现本行将审查有关单据，明确受益人之索赔是否符合《履约保函》的索偿条件。
2016年4月16日，清阳公司向被告再次发送《关于昭宏公司违约责任索赔函》(以下简称《索赔函二》)并附《合同》、首付款凭证、会议纪要，针对被告4月11日的回函答复如下：1、对于昭宏公司未能履约的事实，我司已提供会议纪要作为证据。2、对此有关事实的进一步查明，应当由贵行及昭宏公司提供其已经履约的证据，我司对此无举证责任和举证能力。3、我司与昭宏公司签订的《合同》未发生变更。当月21日，被告回函称：就贵公司索赔事宜，我行已向贵公司发送回函，并依据《履约保函》向贵公司指明索赔所需资料，但截至我行此次发函之日，贵公司仍未依据《履约保函》向我行送达相关资料，故我行再次回函如下：为明确《履约保函》项下各方之权利义务，请贵公司收到本函之日起三个工作日内向本行提供以下资料：一、依据《履约保函》、《履约保函》项下合同及相应的客观事实，进一步提供“证明昭宏公司有违约事实的证据或相关证明材料”，包括但不限于完整的《合同》、昭宏公司未按期交货的证明材料等。二、请贵公司依客观事实，以书面方式向我行告知，《履约保函》项下《合同》及合同之附件《技术协议》之内容是否已变更，有否违反《履约保函》项下合同及附件，并向我行保证所递交的一切索赔资料、书面告知及函件均为真实，否则贵公司应承担一切法律后果和责任。当月21日，被告向原告送达回函，主要内容为：本行日前收到清阳公司发送的《索赔函二》。现本行正着力审查相关单据，调查有关事实，以明确受益人之索赔是否符合《履约保函》的索偿条件。
2016年5月5日，被告向清阳公司发出《拒付通知》，主要为：……截至我行通知之日，贵公司仍未依据《履约保函》向我行送达相关资料，故我行向贵公司通知如下：贵公司未能按照《履约保函》第三条第(三)款第2点的要求，提供证明昭宏公司有违约事实的证据或相关证明材料，同时，贵公司未能向我行提供完整的《合同》及其附件《技术协议》，再则，贵公司所提供的2016年3月《技术协议》，表明贵公司未经我行书面同意变更了《履约保函》项下合同，依据《履约保函》第五条，我行有权立即终止保函的效力，不再承担保证责任及其他任何责任。基于以上各项不符点，我行拒绝向贵公司拒付。贵公司如有异议，可在收到本通知之日起十五个工作日内向我行提出，逾期视为接受。贵公司亦可提起诉讼解决争议纠纷。
2016年5月25日，原告发出律师函，通知被告：《协议》已到期失效，故《履约保函》也已到期，并且不存在受益人在《履约保函》项下的任何索赔前提条件。鉴于此，被告应将255万元立即解冻并打进原告的账户。否则被告将依法承担相应的法律责任，由此给原告带来的损失，原告不仅将追索相应的全部款项，还将追索为追回该笔款项所支付的所有律师费、诉讼费等合理费用。
2016年9月5日，青岛市城阳区人民法院就原告清阳公司与被告昭宏公司、被告民泰上海分行承揽合同纠纷一案作出(2016)鲁0214民初5302号民事裁定书，冻结昭宏公司、民泰上海分行的银行存款270万元或查封其同等价值的其他财产。昭宏公司被冻结270万元。
2016年9月29日，上海市青浦区人民法院立案受理了昭宏公司诉清阳公司定作合同纠纷一案。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告昭宏公司为履行与清阳公司的《合同》，作为申请人向被告民泰上海分行申请开立保函，双方就保证金等相关事宜签订了《协议》。之后，被告民泰上海分行向清阳公司出具《履约保函》，明确约定了保函有效期、清阳公司索赔的条件、被告拒赔的条件等内容。《协议》与《履约保函》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护，当事人均应按照约定履行义务。清阳公司曾索赔，被告民泰上海分行以清阳公司未能提供符合《履约保函》规定的材料、且未经同意变更《合同》，符合《履约保函》中终止保函效力的约定故拒绝赔付。本院认为，首先，针对清阳公司的索赔，被告民泰上海分行已出具《拒付通知》，清阳公司亦未就此提出异议；其次，根据《履约保函》的约定，保函有效期至2016年4月11日止；第三，原告昭宏公司与清阳公司因《合同》产生的纠纷已另行诉讼，昭宏公司资金因财产保全已被冻结270万元。综上，被告民泰上海分行应当将《协议》项下的255万元保证金返还给原告昭宏公司，原告的该项诉讼请求，具有事实和法律依据，可予支持。审理中原告自愿撤回其它诉讼请求，系其对自身权利的处分，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：
被告浙江民泰商业银行股份有限公司上海分行返还原告上海昭宏自动化机械有限公司255万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28,400元，由浙江民泰商业银行股份有限公司上海分行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 吴 琦
审 判 员 茅建中
人民陪审员 谢志保
二〇一六年十一月二日
书 记 员 施佳艳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。