重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0103民初10092号
原告：重庆药品交易所股份有限公司，住所地重庆市渝中区民族路101号,统一社会信用代码91500000554052478W。
法定代表人：刘高清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋琴，中豪律师事务所律师。
被告：重庆重药医药有限公司，住所地重庆市南岸区南坪花园村湖滨路1-4号华竹花园二期第一层，统一社会信用代码915000002028009114。
法定代表人：古清贵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：辛炳灿，男，该公司员工。
原告重庆药品交易所股份有限公司（以下简称重庆药交所）与被告重庆重药医药有限公司(以下简称重药公司)追偿权纠纷一案，本院于2017年4月21日立案后，依法适用简易程序，由审判员陈浴霖独任审判，公开开庭进行了审理。原告重庆药交所的委托诉讼代理人宋琴，被告重药公司的委托诉讼代理人辛炳灿。本案现已审理终结。
原告重庆药交所向本院提出诉讼请求：1.判令被告重药公司立即支付原告重庆药交所垫付款2751523.81元，并支付利息（以2751523.81元为基数，自2017年4月7日起按日万分之五的利率标准支付至垫付款全部清偿之日止）；2.判令被告重药公司立即支付原告重庆药交所律师费80000元；3.判令原告重庆药交所就其与被告重药公司签订的编号为2015药交（质押）第02号的《应收账款质押合同》中约定的应收账款（详细信息以中国人民银行征信中心动产权属统一登记中的登记内容为准）享有优先受偿权；4.本案诉讼费用由被告重药公司承担。事实及理由：2013年9月27日，原告与重庆银行股份有限公司（以下简称重庆银行）签订了《全流程医药电子交易在线金融服务合作协议》约定：1.原告依据会员单位在电子交易平台上的交易情况，向重庆银行推荐融资会员，并对该会员单位拟质押应收账款提供鉴证服务；2.原告自行明确是否对会员单位承担垫付责任，即当原告鉴证并质押重庆银行的应收账款未能按时结算导致借款会员单位不能按期偿还重庆银行授信本息时，原告负责在3个工作日内垫付以保障重庆银行的授信本息及时、足额收回。2014年6月24日，原告向重庆银行出具了《全流程医药电子交易在线金融服务融资额度建议函》（编号：药交鉴字第201406240021号），推荐原告会员单位重药公司向重庆银行申请授信，并承诺对重药公司在重庆银行的授信金额为6000万元的贷款承担垫付责任。2014年8月4日，根据原告的推荐，重庆银行向原告会员单位重药公司综合授信敞口额度6000万元，授信期限12个月。2014年12月12日，重药公司与重庆银行签订《重庆银行（最高额）授信业务下流动资金贷款合同》（编号：（2014）年（重庆银行解放碑支贷）字第4833号），重庆银行发放2418万元授信额度，期限12个月，2014年12月12日起至2015年12月12日止，执行利率为7.28%，质押率不高于90%。2015年3月31日，重药公司与重庆银行签订《重庆银行最高额授信业务下流动资金贷款合同》（编号：（2015）年（重庆银行解放碑支贷）字第2090号），重庆银行发放169万元授信额度，期限11个月，2015年3月31日起至2016年2月6日止，执行利率为6.955%。2015年6月，重药公司与原告签订《垫付协议》（编号：2015年垫字第02号），约定：1、若发生原告代重药公司偿还主合同项下债务的情况，则重药公司应在接到原告《归还垫款通知函》后1个工作日内日，返还原告垫付的全部款项；2、自原告代重药公司偿还主合同债务之日起，原告每天按照代偿金额的万分之五向重药公司收取利息，直至重药公司归还全部代偿金额为止；3、原告向重药公司追偿垫付款项所支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、交通费等均由重药公司承担；4、重药公司归还原告垫付款项的还款顺序为：a）追偿垫付款项所支出的费用；b）利息；c）垫付款本金。2015年6月，重药公司和原告签订《应收账款质押合同》（编号：2015药交（质押）第02号，一下简称质押合同），约定重药公司用其在药交所电子交易平台交易产生的应收账款作为质押标的质押给原告，作为向原告偿还垫付款义务的担保。该质押合同于2015年6月30日在中国人民银行征信中心动产权属统一登记进行了登记（编号：02162906000262234512）。质押标的包括：1.截止2015年6月29日已经产生的8711.8万元应收账款；2.自2015年6月29日起，重药公司在原告交易平台上形成的每一笔应收账款，自该应收账款形成之日起，重药公司将其质押给原告作为该质押合同项下主债权的担保。现重药公司在重庆银行的贷款已到期，欠款本息为275余万元。重庆银行于2016年7月5日向原告出具了《垫付通知书》，要求原告在收到通知书三个工作日内履行垫付责任，垫付范围包括逾期贷款的本金、利息、罚息、复利及实现债权费用等。2017年4月7日，原告按约支付垫付款2751523.81元。鉴于重药公司至今尚未支付原告垫付款及利息、律师费，原告特诉至贵院，恳请贵院依法判准原告的全部诉讼请求，以保护原告的合法权益。
被告重药公司辩称，对原告诉称的垫付贷款以及为本案聘请律师支付律师费这部分事实没有异议。对原告的诉讼请求，第1项、第2项无异议，对第3项请求不同意。对双方于2016年6月15日签订的应收款质押合同的真实性没有异议，但对其合同效力有异议。质押的8711.8万元应收账款全部都是重药公司的合作单位的应收款，而不是重药公司的应收款。重药公司不是应收款的权利人，没有质押权。根据物权法的规定，签订质押合同必须通过应收款权利人同意，应收款质押合同对当事人才产生法律效力。上述应收款质押合同缺少了一个权利人参与签订合同的要件，因此对应收款的权利人不具有法律效力，因此请求驳回原告的第3项诉讼请求。
经审理查明：2013年9月27日，重庆药交所与重庆银行股份有限公司（以下简称重庆银行）签订了《全流程医药电子交易在线金融服务合作协议》约定：重庆药交所根据会员在电子交易平台上的交易情况，向重庆银行推荐融资会员，并对其应收账款提供鉴证服务；由重庆药交所自行明确是否对会员单位的融资承诺承担因授信所质押应收账款逾期的垫付责任，即当经重庆药交所鉴证并质押重庆银行的应收账款未能按时结算导致借款会员单位不能按期偿还重庆银行授信本息时，重庆药交所负责在3个工作日内垫付以保障重庆银行的授信本息及时、足额收回。
2014年6月24日，重庆药交所向重庆银行出具编号药交鉴字第201406240021号《全流程医药电子交易在线金融服务融资额度建议函》，建议重庆银行给予重药公司不高于6000万元的融资额度，并承诺承担重药公司应收账款垫付责任。
2014年12月9日，重庆银行与重药公司签订《重庆银行（最高额）授信业务总合同》约定，重庆银行愿意在2014年12月9日至2015年8月6日期间，向重药公司办理各类融资业务，实际形成的最高债权本金余额不超过人民币2418万元。担保方式为质押，担保人必须与重庆银行签订重庆银行最高额质押合同（详见（2014）年重银解放碑支质字第4832号《重庆银行最高额质押合同》）。
2014年12月12日，重药公司与重庆银行签订《重庆银行（最高额）授信业务下流动资金贷款合同》约定，重庆银行向重药公司提供2418万元贷款用于购药品，贷款期限12个月，自2014年12月12日起至2015年12月12日止，执行利率为7.28%，质押率不高于90%，保证金比例不低于90%。
2015年3月11日，重庆银行与重药公司签订《重庆银行（最高额）授信业务总合同》约定，重庆银行愿意在2015年3月11日至2015年8月6日期间，向重药公司办理各类融资业务，实际形成的最高债权本金余额不超过人民币169万元。担保方式为质押，担保人必须与重庆银行签订重庆银行最高额质押合同（详见（2015）年重银解放碑支质字第2080号《重庆银行最高额质押合同》）
2015年3月31日，重药公司与重庆银行签订《重庆银行（最高额）授信业务下流动资金贷款合同》约定，重庆银行向重药公司提供169万元贷款用于购药品，贷款期限11个月，自2015年3月31日起至2016年2月6日止，执行利率为6.955%。
2015年6月25日，重庆药交所与重药公司签订编号2015年垫字第02号《垫付协议》，约定：重庆药交所与重庆银行签订了《全流程医药电子交易在线金融服务合作协议》，约定由重庆银行根据重庆药交所提供的重庆药交所会员应收账款信息，为会员提供授信融资等服务。重药公司作为会员与重庆银行签订了《重庆银行（最高额）授信业务总合同》，重庆药交所针对重药公司的融资申请，向重庆银行出具了《全流程医药电子交易在线金融服务融资额度建议函》，约定在一定条件下重庆药交所为重药公司在上述《重庆银行（最高额）授信业务总合同》项下欠付重庆银行的款项承担垫付责任。1、若发生重庆药交所代重药公司偿还主合同项下债务的情况，则重药公司应在接到重庆药交所《归还垫款通知函》后1个工作日内，返还原告垫付的全部款项；2、自重庆药交所代重药公司偿还主合同债务之日起，重庆药交所每天按照代偿金额的万分之五向重药公司收取利息，直至重药公司归还全部代偿金额为止；3、重庆药交所向重药公司追偿垫付款项所支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、交通费等均由重药公司承担；4、重药公司归还原告垫付款项的还款顺序为：a）追偿垫付款项所支出的费用；b）利息；c）垫付款本金。
2015年6月25日，重药公司和重庆药交所签订《应收账款质押合同》（编号：2015药交（质押）第02号，以下简称质押合同），约定：重药公司用其在药交所电子交易平台交易产生的应收账款质押给重庆药交所，作为向重庆药交所偿还垫付款义务的担保。质押担保的主合同为《垫付协议》及其补充协议、备忘录、展期协议等。本次应收账款质押担保的主债权是主合同项下重庆药交所基于其代偿行为而享有的向重药公司追偿所形成的债权，具体保证范围包括但不限于垫付款本金、利息、实现债权的费用等。重药公司将其在重庆药交所电子交易平台上交易产生的应收账款作为质押标的质押给重庆药交所，具体包括：1.截止2015年6月29日已经产生的8711.8万元应收账款；2.自2015年6月29日起，重药公司每在乙方交易平台上形成一笔应收账款，则自该应收账款形成之日起，重药公司将其质押给重庆药交所作为本合同项下主债权的担保，直至贷款人债权和重庆药交所债权足额实现之日终止。所质押的应收账款以重庆药交所交易平台记载的数据为准，一律不需书面确认。重药公司保证应收账款不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：应收账款不存在任何限制；重药公司从未向、且不会向任何第三方转让或赠与该项应收账款；除本合同已经约定的情形外，应收账款未被设定质押或其他任何形式的担保，未被设定任何信托名下的财产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失或作其他扣减等。重药公司具备担保人的合法资格，其在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和其章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因重药公司无权签署本合同或签署本合同存在瑕疵而产生的一切责任均由重药公司承担。
2015年6月30日，重庆药交所与重药公司就上述《应收账款质押合同》在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记——初始登记，确定：重药公司将其在重庆药交所电子交易平台上交易产生的应收账款作为质押标的质押给重庆药交所，具体内容包括：1.截止2015年6月29日已经产生的8711.80万元应收账款；2.自2015年6月29日起至《重庆银行（最高额）授信业务总合同》项下债务以及《垫付协议》项下债务足额清偿完毕期间所产生的全部应收账款。应收账款以重药公司发货并取得购货方的收货确认为确认标准，符合上述内容范围和确认标准的应收账款一经产生就全部自动质押给重庆药交所，应收账款以重庆药交所交易系统记载为准，即使新的应收账款再产生，也无需再书面确认。上述质押标的已经由重庆银行解放碑支行办理质押登记的部分，重庆药交所作为第二顺位质押权人。2016年5月23日，双方办理了动产权属统一登记——展期登记。2016年7月25日，因重庆药交所和重药公司的组织机构代码/统一社会信用代码发生变化，双方分别办理了动产权属统一登记——变更登记。2017年4月11日，双方再次办理了动产权属统一登记——展期登记。
2016年7月5日，重庆银行向重庆药交所出具垫付通知书，要求重庆药交所在收到通知书三个工作日内履行重药公司逾期贷款本金364.8912万元及其利息、罚息、复利及实现债权费用等的垫付责任。
2017年4月7日，重庆药交所为重药公司分两笔向重庆银行支付垫付款1321523.81元和143万元，共计2751523.81元。
同日，重庆药交所向重药公司作出2017年垫函字第01号和2017年垫函字第02号《归还垫款通知函》，分别要求重药公司在收到通知1个工作日内归还垫付款1321523.81元和143万元，共计2751523.81元。
重药公司于2017年5月12日出具收条，载明收到重庆药交所上述两份《归还垫款通知函》。
因重药公司未支付重庆药交所垫付款，故重庆药交所向本院提起诉讼。
另查明，重庆药交所为与重药公司追偿权纠纷一案，与重庆中豪律师事务所签订《委托代理合同》，并于2017年5月11日支付律师费含重庆市内差旅包干费共计80000元。
审理中，重药公司提交了《合作协议》（国澳医药公司）及销售单30份、《合作协议》（江岸坊医药公司）及销售单13份、《合作协议》（朗诺药业公司）、《合作协议》（三合药业公司），欲证明重药公司质押给重庆药交所的款项是第三方的货款，因此重药公司对第三方货款没有质押权，销售单证明重药公司质押的款项是由第三方销售的药品产生的货款。重庆药交所对重药公司提交的上述证据认为上述《合作协议》反映的是重药公司与第三方之间的合作关系，与本案无关，不能对抗善意质押权人。销售单系其他医药公司将药品销售给重药公司，重药公司再销售给医院，系双重买卖合同关系，重药公司对医院的应收账款为重药公司所有而非其他医药公司所有。
上述事实，有《全流程医药电子交易在线金融服务合作协议》、《全流程医药电子交易在线金融服务融资额度建议函》、《重庆银行（最高额）授信业务总合同》、《重庆银行（最高额）授信业务下流动资金贷款合同》、《放款通知函》、《垫付协议》、《应收账款质押合同》、《垫付通知书》、《逾期授信业务通知书》、进账单、贷款还款凭证、《代偿证明》、《归还垫款通知函》、《收条》、《委托代理合同》、律师代理费发票、转账凭证、公证书、中国人民银行征信中心登记证明等证据及当事人的陈述等载卷为凭，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，重庆药交所与重药公司签订的《垫付协议》是双方真实意思表示，其内容均未违反法律法规的强制性规定，故本院认定上述合同依法成立，应属有效，各方均应按约履行各自的义务。重庆药交所依据《垫付协议》，为重药公司向重庆银行支付了其欠付的贷款2751523.81元，重药公司应当向重庆药交所偿还。重庆药交所请求判令重药公司立即支付重庆药交所垫付款2751523.81元，并支付以2751523.81元为基数，从2017年4月7日起至垫付款全部清偿之日止，按日万分之五计算的利息和已支付的80000元律师费，符合《垫付协议》约定和法律规定，重药公司也同意支付，故本院予以主张。
至于重庆药交所是否就重药公司质押的应收账款享有优先受偿权的问题，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定，以应收账款出质的，第三人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。重庆药交所与重药公司签订了《应收账款质押合同》，重药公司用其在药交所电子交易平台交易产生的应收账款质押给重庆药交所，作为向重庆药交所偿还垫付款义务的担保，重庆药交所与重药公司就上述《应收账款质押合同》在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记——初始登记和展期登记，故重庆药交所对重药公司质押的应收账款享有的质权自登记之日起成立，依法产生物权效力。对于重药公司提交的《合作协议》（国澳医药公司）及销售单30份、《合作协议》（江岸坊医药公司）及销售单13份、《合作协议》（朗诺药业公司）、《合作协议》（三合药业公司），欲证明重药公司质押给重庆药交所的款项是第三方的货款，因此重药公司对第三方货款没有质押权，销售单证明重药公司质押的款项是由第三方销售的药品产生的货款。本院认为，上述《合作协议》是重药公司与第三方签订的，只在其内部发生法律效力，上述销售单记载的是第三方与重药公司之间的买卖关系，不能反映重药公司在药交所电子交易平台上所产生的应收账款所有权归属，且上述《合作协议》与销售单也不能明确是否在上述重药公司质押的应收账款之中，与本案没有关联性，不能达到重药公司的证明目的，故本院不予采纳。重药公司关于其质押的应收账款所有权并非重药公司所有，系第三方的应收账款，重药公司不是应收款的权利人，没有质押权，《应收账款质押合同》无效的辩解，没有证据，本院不予支持。因双方在《应收账款质押合同》约定的担保范围是主合同项下重庆药交所基于其代偿行为而享有的向重药公司追偿所形成的债权，具体保证范围包括但不限于垫付款本金、利息、实现债权的费用等，且在质押登记中记载的质押标的为：1.截止2015年6月29日已经产生的8711.80万元应收账款；2.自2015年6月29日起至《重庆银行（最高额）授信业务总合同》项下债务以及《垫付协议》项下债务足额清偿完毕期间所产生的全部应收账款。应收账款以重药公司发货并取得购货方的收货确认为确认标准，符合上述内容范围和确认标准的应收账款一经产生就全部自动质押给重庆药交所，应收账款以重庆药交所交易系统记载为准，即使新的应收账款再产生，也无需再书面确认。上述质押标的已经由重庆银行解放碑支行办理质押登记的部分，重庆药交所作为第二顺位质押权人。故重庆药交所就前述重药公司应支付的垫付款本金、利息及律师费在重药公司质押的应收账款范围内享有第二顺位优先受偿权。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告重庆重药医药有限公司应在本判决生效之日起十日内偿还原告重庆药品交易所股份有限公司代偿款2751523.81元，并支付以2751523.81元为基数，从2017年4月7日起至付清之日止，按日万分之五计算的利息。
二、被告重庆重药医药有限公司应在本判决生效之日起十日内支付原告重庆药品交易所股份有限公司律师费80000元。
三、原告重庆药品交易所股份有限公司就上述一、二判项对被告重庆重药医药有限公司在重庆药交所电子交易平台上交易产生的应收账款（1.截止2015年6月29日已经产生的8711.80万元应收账款；2.自2015年6月29日起至《重庆银行（最高额）授信业务总合同》项下债务以及《垫付协议》项下债务足额清偿完毕期间所产生的全部应收账款）享有第二顺位优先受偿权；
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29452元，减半收取计14726元，保全费5000元，共计19726元，由被告重庆重药医药有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 陈浴霖
二〇一八年五月三十日
书记员 刘 滢