江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆商初字第00822号
原告昆山开发区嘉年华商贸发展有限公司，住所地江苏省昆山开发区珠江北路67号。
法定代表人陆兴华，该公司总经理。
委托代理人高洪峰，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。
被告刘洋。
被告谈笑畅。
被告邵建良。
委托代理人王国平，江苏闻贤律师事务所律师。
委托代理人钱文强，江苏闻贤律师事务所律师。（共同代理上述三被告）。
原告昆山开发区嘉年华商贸发展有限公司（以下简称嘉年华公司）与被告刘洋、谈笑畅、邵建良清算责任纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理后，依法由审判员邹军适用简易程序，于2015年5月21日公开开庭进行了审理；之后，本案依法组成合议庭适用普通程序，于2015年9月10日对本案公开开庭进行了审理，原告嘉年华公司委托代理人高洪峰、被告刘洋、谈笑畅、邵建良的共同委托代理人钱文强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉年华公司诉称：嘉年华公司与案外人昆山黄浦花园大酒店有限公司（以下简称黄浦酒店）之间的买卖合同纠纷，经昆山市人民法院审理后，判决支持了嘉年华公司的诉讼请求，现该判决已经生效。刘洋、谈笑畅、邵建良于2014年5月30日成立黄浦酒店清算组，2014年7月30日备案，于2014年8月20日将该黄浦酒店注销。在对黄浦酒店进行清算注销期间，刘洋、谈笑畅、邵建良没有通知嘉年华公司，致使嘉年华公司的上述损失无法挽回。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第186条及相关司法解释的规定，嘉年华公司为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.刘洋、谈笑畅、邵建良连带承担货款293949.5元，利息16167.2元（从2014年4月4日到2015年3月2日）；质量保证金200000元，利息7000元（从2014年8月6日到2015年3月2日）；双倍利息10000元（暂定）；诉讼费、公告费9630元；以上合计536746.7元；2.刘洋、谈笑畅、邵建良承担本案诉讼费、保全费。庭审中，嘉年华公司明确双倍利息从原审（2014）昆商初字第0839号民事判决书生效之日，即2015年3月3日起计算，以493949.5元为基数，按银行同期同类贷款利率为标准，计算至实际履行完毕之日止；诉讼费、公告费也是基于（2014）昆商初字第0839号民事判决书。
原告嘉年华公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1.黄浦酒店工商基本信息1份，证明2014年3月10日嘉年华公司准备起诉该公司时，该公司还在业，公司的股东有谈笑畅、邵建良，谈笑畅系该公司的法定代表人，现在公司已经注销，已经查询不到该工商信息；
2.授权委托书、填写说明各1份，证明2014年5月1日起，刘洋代理黄浦酒店的备案工作，该酒店加盖了公章；
3.备案申请书及填写说明各1份，证明黄浦酒店清算成员是本案的刘洋、谈笑畅、邵建良，刘洋系清算组负责人，刘洋及该公司承诺提交材料真实有效，提交备案的日期为2014年6月1日；
4.企业登记证照颁发及归档记录表1份，证明2014年7月30日昆山市工商局受理了黄浦酒店注销申请，2014年8月6日昆山市工商局准予该公司注销，核准日期是2014年8月1日，刘洋领取了上述受理通知书及准予登记通知书；
5.公司准予注销受理通知书1份，证明2014年8月20日，黄浦酒店经昆山市工商局核准并进行了注销登记；
6.公司注销受理通知书1份，证明2014年8月19日昆山市工商局受理了刘洋提交的黄浦酒店注册的所有文件；
7.公司备案通知书1份，证明2014年8月1日刘洋向昆山市工商局申报了黄浦酒店清算组成员备案；
8.公司注销登记申请书1份，证明刘洋于2014年8月11日向昆山市工商局递交黄浦酒店注销申请书，系股东会决议自行解散后进行的注销；
9.股东会决议1份，证明2014年5月30日，黄浦酒店股东会决议该公司进行自行清算，由本案刘洋、谈笑畅、邵建良组成清算组，由刘洋担任清算组负责人；
10.股东会决议（二）1份，证明2014年7月29日谈笑畅、邵建良一致通过清算组报告并决议注销黄浦酒店；
11.清算报告1份，证明2014年7月29日，刘洋、谈笑畅、邵建良作出了清算报告，该报告纯属虚假报告，严重违反公司法及公司法司法解释的有关规定，虽然说通知了全体债务人，但是嘉年华公司没有接到任何通知书；
12.签名备案书1份，证明2014年8月19日，谈笑畅、邵建良在昆山市工商局进行了签名备案，对于之前的所有在工商局的登记事项进行了追认，并对以前办理的工商登记事项予以认可；
13.企业登记证照颁发及归档记录表1份，证明黄浦酒店注销归档情况进行了归档，综上，黄浦酒店注销前的股东是谈笑畅、邵建良，谈笑畅系该公司的法定代表人；2014年5月1日起，刘洋担任该公司办理清算、注销的代理人；2014年5月30日，黄浦酒店全体股东会决议对公司进行清算，清算组成员由刘洋、谈笑畅、邵建良组成，刘洋担任清算组负责人；2014年6月1日，刘洋向昆山市工商局递交了清算组成员的备案资料，2014年7月30日，向工商局申请注销，2014年8月19日，清算组形成了清算报告，当日股东会通过了该报告，刘洋也于当日向工商局申报了所以清算文件，请求对公司进行注销，2014年8月20日，昆山市工商局核准该公司注销，违反了公司法的规定；
14.民事判决书1份，证明嘉年华公司于2014年4月8日向昆山市人民法院起诉黄浦酒店，当时，该公司的法定代表人及股东均为本案的谈笑畅、邵建良，该公司下落不明，无法送达，最终导致缺席判决；所诉买卖纠纷中，有嘉年华公司开具的发票、对方出具的对帐单、对方出具的质保金收据，完全可以证明该公司明知有该笔债务；诉讼费的计算依据由此得出；该公司业务员徐君作为被告参加了诉讼，可以认定本案被告谈笑畅、邵建良对于嘉年华公司的起诉是明知的，对于该项债权也是明知的，对于判决结果也是明知的；
15.生效证明1份，证明上述判决于2015年3月2日生效，判决结果经过了法定的公告程序，嘉年华公司作为已知债权人的身份确定无疑，双倍利息计算依据由此得出；
16.开庭传票单及公告4张，证明第一次法院送达开庭传票是2014年4月9日，此时黄浦酒店尚未进行清算，就已经下落不明，存在明显的恶意逃债的事实；第一次公告是2014年6月7日，公告期到2014年8月7日，该期间正是该公司清算期间，本案被告的行为违反了公司法第186条、187条及公司法司法解释相关规定，刘洋、谈笑畅、邵建良应当承担连带赔偿责任。
被告刘洋、谈笑畅、邵建良答辩称：1.刘洋、谈笑畅、邵建良无需对嘉年华公司的主张债权承担赔偿责任，理由：根据新民诉法解释第64条，刘洋不应作为本案诉讼主体，不应承担赔偿责任。2.嘉年华公司主张的债权存在谈笑畅、邵建良在黄浦酒店原股东转让之前，且股权转让协议有约定2013年7月18日之前发生的债务由原股东处理。谈笑畅、邵建良依法履行公告手续，清算手续完全符合法律规定，黄浦酒店原股东通过股权转让抽逃出资，嘉年华公司应向其主张在抽逃出资范围内承担赔偿责任，而非向刘洋、谈笑畅、邵建良主张赔偿责任。3.根据公司法对于股东有限责任的规定，也应当以谈笑畅、邵建良各自分得清算剩余财产为限，对公司债务承担清偿责任，但事实上黄浦酒店在清算期间已经抵债，谈笑畅、邵建良未能分得清算剩余财产，无需承担赔偿责任，刘洋也不是黄浦酒店的股东，也无需承担赔偿责任。4.即使要求刘洋、谈笑畅、邵建良承担清算赔偿责任，谈笑畅、邵建良也仅对29399.5元承担赔偿责任，股权转让协议中确认的转让之前黄浦酒店对嘉年华公司所付的债务金额为29399.5元，对于超出该部分金额的债务，谈笑畅、邵建良客观上无法知晓，不应承担赔偿责任，请求驳回嘉年华公司诉请。
被告刘洋、谈笑畅、邵建良为支持其答辩意见提供了以下证据：
1.劳动合同1份，证明刘洋是独立于黄浦酒店的第三方事实；
2.江苏经济报1份，证明2014年6月4日，黄浦酒店解散、成立清算组织及债权申报事项在江苏经济报上进行公告的事实，公告期限为45日；
3.股权变更工商登记资料1组，证明2013年7月10日，黄浦花园酒店有限公司原股东张英华、马忠元、沈国平、包吉华、左永杰经股东会同意将其持有的股权转让给谈笑畅、邵建良并办理了工商变更登记的事实；
4.股权转让协议1份，证明黄浦酒店应付嘉年华公司的293949.5元债务由原股东张英华、马忠元、沈国平、包吉华、左永杰承担的事实；
5.资产负债表、利润表各1份，证明黄浦酒店在清算时已资不抵债、股东未能分配到清算剩余财产的事实。
庭审中，原、被告对证据的质证意见：
1.被告刘洋、谈笑畅、邵建良对原告嘉年华公司提交的证据1-13真实性没有异议，但是证明了被告刘洋、谈笑畅、邵建良按照工商部门的要求合法进行注销；对于证据14真实性没有异议，但是对于质量保证金并不认可，不应当由被告刘洋、谈笑畅、邵建良承担；对于证据15、16没有异议。
2.原告嘉年华公司对被告刘洋、谈笑畅、邵建良提交的证据1真实性不予认可，与本案也没有关联性，认为刘洋无论是何身份，只要他担任了黄浦酒店清算组成员就应当按照公司法及司法解释承担责任；对证据2真实性不予认可，嘉年华公司系黄浦酒店的已知债权人，本案刘洋、谈笑畅、邵建良应当直接通知嘉年华公司参加清算，通过报纸发公告只是一种兜底的做法，不符合公司法第186条及司法解释规定，刘洋、谈笑畅、邵建良在作为清算前也没有按照公司法第187条的规定履行清算组成员应当履行的义务；对证据3来源真实性认可，但是不能达到证明目的，公司股权无论发生怎样的变更，都不影响公司对外承担责任；对证据4真实性不予认可，与本案也没有关联性，反而证明清算组成员至少知道黄浦酒店尚欠嘉年华公司293949.5元的货款，与判决书载明的金额一致，根据嘉年华公司提供的判决书可以证明，嘉年华公司在2014年4月8日起诉黄浦酒店，法院按照黄浦酒店的经营地址通知不到该公司，而本案的刘洋、谈笑畅、邵建良却在2014年4月底将黄浦酒店注销，黄浦酒店的业务员徐君也委托律师参加买卖纠纷案件，可以合理推断本案清算组成员是明知嘉年华公司当时在起诉黄浦酒店但是置之不理，违反公司法的有关规定，恶意将黄浦酒店清算注销，导致嘉年华公司在买卖纠纷胜诉以后无法申请执行；对证据5真实性不予认可，与本案没有关联性，是单方制作，且是在清算组成立之前形成。
本院认证意见：
1.被告刘洋、谈笑畅、邵建良对原告嘉年华公司提交的证据真实性本身都没有异议，故本院对证据依法予以认定，作为本案定案依据。
2.原告嘉年华公司对被告刘洋、谈笑畅、邵建良提交的证据1真实性不予认可，且与本案也没有关联性，故本院依法不予认定；证据2不予认可，且证据形式不符合法定情形，故本院依法不予认定；对证据3真实性本身都没有异议，故本院对证据依法予以认定，作为本案定案依据；对证据4真实性不予认可，但并未提供相反的证据佐证其观点，故本院对证据依法予以认定，作为本案定案依据；对证据5真实性不予认可，与本案并无关联性，且系单方制作，故本院依法不予认定。
经审理查明：2014年4月8日，本院受理了嘉年华公司与案外人黄浦酒店之间的买卖合同纠纷一案，并于2014年9月22日作出了（2014）昆商初字第0839号民事判决书，判决黄浦酒店支付嘉年华公司货款293949.5元，并支付自2014年4月4日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；支付质量保证金200000元，并支付自2014年8月6日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；支付案件受理费及公告费9630元。该民事判决书已于2015年3月2日发生法律效力。
2014年5月1日，刘洋作为黄浦酒店指定代表或者委托代理人，在工商部门办理黄浦酒店清算、注销等事宜。2014年5月30日，黄浦酒店股东会决议对公司进行清算，清算组成员由刘洋、谈笑畅、邵建良组成，刘洋担任清算组负责人。2014年6月1日，刘洋向工商部门递交了清算组成员的备案资料，清算组成员为刘洋、谈笑畅、邵建良，清算组负责人为刘洋。2014年7月29日，刘洋、谈笑畅、邵建良作出了黄浦酒店清算报告，报告中明确：公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人……；公司结清了全部债务，收回全部债权，债权债务已处理完毕；剩余财产按投资比例分配给股东所有；至本清算报告出具之日起，公司已清算完毕。同日，黄浦酒店作出股东决议，全体股东一致确认清算组作出的清算报告；一致同意注销黄浦酒店；谈笑畅、邵建良在股东签字处签名。2014年8月1日，黄浦酒店清算组成员在工商部门进行了备案。2014年8月20日，工商部门对黄浦酒店进行了注销登记。
嘉年华公司认为在对黄浦酒店进行清算注销期间，刘洋、谈笑畅、邵建良没有依法通知嘉年华公司，致使嘉年华公司产生损失。嘉年华公司为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。
另查明，黄浦酒店注销前的股东是谈笑畅、邵建良，谈笑畅系黄浦酒店的法定代表人。
本院认为：嘉年华公司针对黄浦酒店所享有的债权，其所涉及的双方之间的买卖合同纠纷一案，本院已于2014年9月22日作出了（2014）昆商初字第0839号民事判决书，判决黄浦酒店支付嘉年华公司货款293949.5元，并支付自2014年4月4日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；支付质量保证金200000元，并支付自2014年8月6日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；支付案件受理费及公告费9630元。该民事判决书于2015年3月2日发生法律效力。
黄浦酒店要进行公司清算并办理工商注销手续，必须严格依据法律规定程序办理。根据我国公司法及相关规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，2014年5月30日，黄浦酒店股东会决议对公司进行清算，清算组成员由刘洋、谈笑畅、邵建良组成，刘洋担任清算组负责人；2014年8月20日，工商部门对黄浦酒店进行了注销登记。期间，根据双方所提供的证据表明，清算组并未依据法律规定书面通知本案债权人即本案原告嘉年华公司，且嘉年华公司在刘洋、谈笑畅、邵建良所提供的证据材料中明确是已知债权人。故嘉年华公司主张刘洋、谈笑畅、邵建良对（2014）昆商初字第0839号民事判决书中所确认的债权承担赔偿责任，本院认为于法有据，依法予以支持；刘洋、谈笑畅、邵建良的抗辩意见缺乏充分的证据支持，无事实与法律依据，本院依法不予采纳。刘洋、谈笑畅、邵建良应当连带赔偿嘉年华公司货款293949.5元及相应利息（以293949.5元为基数，自2014年4月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；连带赔偿质量保证金200000元及相应利息（以200000元为基数，自2014年4月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；连带赔偿案件受理费及公告费9630元。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条之规定，判决如下：
被告刘洋、谈笑畅、邵建良于本判决发生法律效力之日起十日内向原告昆山开发区嘉年华商贸发展有限公司连带赔偿货款293949.5元及相应利息（以293949.5元为基数，自2014年4月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；连带赔偿质量保证金200000元及相应利息（以200000元为基数，自2014年4月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；连带赔偿案件受理费及公告费9630元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
案件受理费9168元，保全措施申请费3270元，合计12438元，由被告刘洋、谈笑畅、邵建良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 邹 军
人民陪审员 毛 伟
人民陪审员 殷惠娟
二〇一五年十二月一日
书 记 员 沈丹琪
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。