山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二商终字第525号
上诉人（原审被告）陈茂武。
委托代理人高志强，青岛黄岛衡正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）李强。
委托代理人高晓洁，山东德衡律师事务所律师。
委托代理人于妙妙，山东德衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）管池平。
上诉人陈茂武因与被上诉人李强、被上诉人管池平损害股东利益责任纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2014）黄商初字第1990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月24日受理。本案受理后，由审判员盛新国担任审判长，代理审判员王晋主审本案，与代理审判员温燕共同组成合议庭，于2015年5月18日进行了审理。上诉人的委托代理人高志强，被上诉人李强的委托代理人高晓洁，被上诉人管池平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李强在一审中诉称：2004年8月，李强与管池平共同投资成立了青岛昱鑫电器有限公司（以下简称：昱鑫电器公司），公司注册资金为人民币五十万元，其中李强出资30万元，拥有60%的股权，管池平出资20万元，拥有40%的股权。昱鑫电器公司成立后，李强担任公司法定代表人和执行董事，管池平担任监事。李强因工作较为繁忙，为了使公司更好的经营，公司成立后一直由管池平负责公司日常经营，公司的公章、财务章、企业法人营业执照等文件亦交由其保管。2014年7月份，李强发现昱鑫电器公司经营异常，随即到工商机关调取了公司的工商登记资料。工商登记上显示2008年11月11日，陈茂武通过伪造李强签名的方式伪造了股东会决议，《股权转让协议》，将李强持有的昱鑫电器公司的股权转让给陈茂武，并完成了工商变更登记。现在的工商登记显示管池平和陈茂武为昱鑫电器公司股东，其中管池平拥有40%的股权，陈茂武拥有60%的股权。李强认为，2008年11月11日签署的《股权转让协议》、股东会决议因其上的签字为伪造，且陈茂武并未向李强支付股权转让的相应对价而无法律效力，相应的股权转让行为亦无效，李强才是昱鑫电器公司的合法股东。管池平、陈茂武的行为违反了《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，严重侵犯了李强的合法权利，特向法院提起诉讼，请求依法确认2008年11月11日以李强名义与陈茂武签订的《股权转让协议》无效；确认昱鑫电器公司于2008年11月11日作出的股东会决议及章程修正案无效。请求判令陈茂武将昱鑫电器有限公司营业执照（正副本）、组织机构代码证、税务登记证，开户许可证、账务账册返还李强；本案诉讼费用由管池平、陈茂武共同承担。
管池平在一审期间辩称：对李强所诉没有异议。
陈茂武在一审期间辩称:陈茂武与李强不认识。此外，当初办理手续是陈茂武和管池平办理的。
一审法院经审理查明：2008年11月11日形成《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》一份，内容为：根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，转让方、受让方协商一致，李强将所持有青岛昱鑫电器有限公司股权30万元全部转让给陈茂武。同日形成《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》一份，形成如下决议：同意李强将所持公司股权30万元全部转让给陈茂武，其他股东放弃优先购买权。同日形成《青岛昱鑫电器有限公司章程修正案》，内容为：根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，经股东会议通过，将公司章程第四章第五条修正为：股东陈茂武，出资方式货币，出资额30万元；股东管池平，出资方式货币，出资额20万元。
2008年11月11日，昱鑫电器公司的法定代表人由李强变更为陈茂武，股东由李强和管池平变更为管池平和陈茂武。
2014年10月27日，经李强申请，一审法院委托，由青岛联科司法鉴定所对《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》中“李强”的签名是否系本人书写进行了鉴定，鉴定意见为“1、检材落款日期2008年11月11日《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》中落款处“李强”手写签名与提供的样本李强签名不是同一人书写形成。2、检材落款日期2008年11月11日《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》中转让方：“李强”手写签名与提供的样本李强签名不是同一人书写形成。
庭审中，陈茂武、管池平认可昱鑫电器公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、财务账册现由陈茂武保管。
一审法院认为：经李强申请鉴定，2008年11月11日形成的《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》中的“李强”的签名均非原告所书写，而李强亦未授权他人代为书写，因此，上述两份文件的形成均违反法律规定，应属无效，因上述两份文件而形成的《青岛昱鑫电器有限公司章程修正案》亦应属无效，因此对于原告要求确认《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》、《青岛昱鑫电器有限公司章程修正案》无效的诉讼请求一审法院予以支持。庭审中，管池平、陈茂武均认可昱鑫电器公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、财务账册现由陈茂武保管，因《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》、《青岛昱鑫电器有限公司章程修正案》均属无效，因此陈茂武应将其保管的上述文件及公章归还李强。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认2008年11月11日形成的《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司章程修正案》无效；二、陈茂武将其持有的青岛昱鑫电器有限公司的企业法人营业执照（正、副本）、组织机构代码证、税务登记证，开户许可证、账务账册返还李强。案件受理费100元、鉴定费4000元，由管池平、陈茂武共同承担，于本判决生效后十日内直接支付给李强。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，陈茂武不服，上诉至本院。
上诉人陈茂武上诉称：一审认定事实错误，2008年管池平找到陈茂武，称其与李强投资成立的昱鑫电器公司多年未经营，企业未年检无法继续维持，想将该企业转给上诉人，并由管池平提供李强的委托及企业公章等材料。因上诉人需要这种企业，同意接受。被上诉人管池平将企业的法人章、公章等证件交给上诉人，并提交了李强的身份证复印件及股权转让协议书。上诉人办理了企业年检及其他手续。自2008年至2014年期间时隔六年，李强从未过问过企业，并在股权变更期间提交了身份证，虽然鉴定结论不是其本人签字，但应认定为其对股权转让的默认。请求二审法院查清事实，撤销原判决，依法改判或将本案发回重审。一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人李强答辩称：李强与陈茂武并不认识，对于李强本人持有的昱鑫电器公司股权被转让毫不知情，上诉人通过非法手段制作了股权转让协议、股东会决议及公司章程修正案，并办理工商登记，侵害了李强的合法权益。一审法院认定事实正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判决。
被上诉人管池平答辩称：管池平是通过陈茂武的表哥与其相识，因双方从事同一行业，所以陈茂武找到管池平合伙，没有通过李强就将股权变更转让了，李强每年都到公司来，但陈茂武均不露面。
二审经审理查明：昱鑫电器公司与2004年8月份成立，李强出资30万元，持有公司60%股份，管池平出资20万元，持有公司40%股份。2007年，李强回到临沂之后，将公司公章及相关证件交由管池平，由其负责经营。2008年11月，管池平在没有通知李强的情况下，将李强持有的昱鑫电器公司60%的股权转让给陈茂武，并将其持有的李强的身份证复印件、公司公章等证件也交付给了陈茂武，双方没有约定股权转让价格，陈茂武作为股权受让方也未支付股权转让款。此后，昱鑫电器公司一直由陈茂武负责经营，管池平也在公司工作。
二审查明的其他事实与一审认定事实一致。
本院认为：《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》中李强的签字并非其本人所签，上述股东会决议及股权转让协议内容并非李强的真实意思表示，该两份证据不具有真实性，应属无效。上诉人虽然主张李强事后的行为代表其默认股权转让的事实，但未能提交证据支持其主张，上诉人的该主张缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院认定《青岛昱鑫电器有限公司股东会决议》、《青岛昱鑫电器有限公司股权转让协议》及《青岛昱鑫电器有限公司章程修正案》无效并无不当，本院予以支持。本院认为公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、财务账册系归昱鑫电器公司所有。昱鑫电器公司股东李强、管池平到庭参加诉讼，管池平对李强要求陈茂武返还证照的诉请不持异议，对于一审判令陈茂武返还企业法人营业执照（正、副本）、组织机构代码证、税务登记证，开户许可证、账务账册，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(二)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人陈茂武付担。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一五年七月十日
书 记 员 王润之