上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初500号
原告藏识科技有限公司，住所地台湾地区高雄市。法定代表人任念志，该公司董事长。委托代理人吴卫宁，宁夏正义达律师事务所律师。被告上海万物通物联网技术有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人陈启彬，该公司董事长。委托代理人徐峰。原告藏识科技有限公司(以下简称藏识公司)诉被告上海万物通物联网技术有限公司(以下简称万物通公司)其他合同纠纷一案，本院于2016年1月8日立案受理。2016年5月11日，由审判员李志斌组织双方当事人举行庭前会议。原告委托代理人吴卫宁，被告委托代理人徐峰参加庭前会议。本院依法适用普通程序，组成合议庭，于2016年5月30公开开庭对本案进行了审理，原告法定代表人任念志及委托代理人吴卫宁，被告委托代理人徐峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告藏识公司诉称，2012年7月1日，原告与被告签订《合作协议书》，约定由原告为被告提供原告研发的全系列最新版产品，合作期限为三年，期间被告应付原告人民币3,000,000元(币种下同)费用，并约定了其他权利义务。合同签订后，原告履行了相关义务，但被告仅支付500,000元，其余费用一直推脱未付。为解决争议，2014年7月9日，原告与被告又签订了一份《还款合同》，约定被告将所欠原告的2,500,000元分三期支付，若有一期未偿还，其余未到期部分均视为全部到期，原告可就全部未偿金额进行追索，合同签订后，被告在向原告支付了300,000元后再未按约履行义务。经催讨未果，原告遂诉至本院请求判令被告支付原告欠款本金2,200,000元，并要求被告承担本案诉讼费。原告为证明自己的上述主张，提供了以下证据：1、2012年7月1日双方签订的《合作协议书》，证明原告为被告提供其研发的全系列最新版产品，合作期限为3年，被告应支付原告的费用为3,000,000元，并约定了其他的权利义务。2、2014年7月9日双方签订的《还款合同》，证明双方2014年7月9日对合同履行情况及付款情况进行了对账确认，约定了还款计划，确定了还款金额和期限；原告向被告提供了产品，履行了合同，否则，双方也不会签订《还款合同》；合同约定争议由被告住所地法院管辖。3、双方当事人及案外人昆山城邦国际贸易有限公司(以下简称城邦公司)签订的《代理进口销售合同》，证明双方当事人为解决销售资质及开具发票问题，与城邦公司签订合同；双方当事人签订的《还款合同》是真实的且已履行，不存在无效或者没有生效的情况。4、增值税专用发票、《交通银行境外汇款申请书》、交通银行汇款水单、交通银行记账回执，证明双方当事人签订《还款合同》及《代理进口销售合同》之后，被告通过城邦公司向原告支付了7月份的货款350,000余元；双方认可并履行了《还款合同》约定。被告万物通公司辩称，双方2012年7月签订的《合作协议书》约定原告向被告提供三年的服务，但原告2014年1月停止向被告提供服务，故被告未按约继续支付费用，如果继续按2014年7月9日所签《还款合同》的约定要求被告全额还款，是不合理、不公平的。因原告不具备软件进出口资质，故签订《还款合同》时，由原告委托城邦公司出售软件，签订三方合同。据查城邦公司没有资格代理进口和销售软件。依照我国软件产品管理规定，我国境内的软件产品(含国产软件和进口软件)实行登记和备案制度，但原告尚未对其软件进行备案。三方合同约定三方签字并加盖公章生效，实际上三份合同都没有负责人的签字及盖章，故合同无效。被告为证明自己的上述主张，提供了以下证据：1、被告与城邦公司签订的《软件购销合同》，证明付款后原告应该交付加密狗密钥给昆山城邦，昆山城邦再把加密狗密钥交付被告，实际被告没有收到。2、被告与原告的往来电子邮件，证明原告在2014年3月3日前收回了被告加密狗的使用权限，导致被告无法使用软件。经审理查明，2012年7月1日，原告与被告签订《合作协议书》，约定由原告提供其全系列最新版产品予被告进行展示和销售；原告交付合法使用权的USBDongle(加密狗)制作程式予被告，所需USBDongle由被告负责采购；合作期限为三年，自2012年7月1日起至2015年6月30日止；被告应付原告3,000,000元费用，第一年为500,000元，第二年为1,000,000元，第三年为1,500,000元，每年均按季支付。2014年7月9日，原告与被告签订一份《还款合同》，双方同意从2014年5月25日起，将第二年未履行支付的1,000,000元及第三年合约款1,500,000元，合计2,500,000元依下列计划摊还支付：自2014年5月起至2014年12月止，每月25日偿还第二年为100,000元，为期8个月，合计800,000元；自2015年1月起至2015年11月止，每月25日偿还140,000元，为期11个月，合计1,540,000元；2015年12月25日偿还160,000元，若有一期未偿还，其余未到期部分均视为全部到期，原告即依法就全部未受偿金额进行追索。该《还款合同》还约定，双方依2012年7月1日签订的《合作协议书》，由被告按照大陆地区贸易进口方式支付现金或汇款予原告，被告因不具备办理进出口资质，故委托城邦公司代为办理进口及支付手续，还款方式详如三方共同签订之《代理进口销售合同》；由于该《还款合同》引起的或与该合同有关的纠纷，任何一方有权向被告所在地法院起诉。2014年7月23日，城邦公司向被告开具了四份金额均为88,875元的增值税发票，金额合计355,500元。2014年7月23日，被告向城邦公司付款51,654元；2014年7月24日，被告向城邦公司付款303,846元，合计355,500元，交通银行《记账回执》的附言摘要处载明：藏识USB加密狗进口软件7月份费用。2014年7月31日，城邦公司将上述费用中的233,117元汇给原告。庭审中，原告与被告一致确认被告向原告支付了300,000元。审理中，双方当事人一致同意适用中华人民共和国大陆地区法律处理本案争议。认定上述事实，有经庭审质证并为本院采信的《合作协议书》、《还款合同》、《代理进口销售合同》、增值税专用发票、《交通银行境外汇款申请书》、交通银行汇款水单、交通银行记账回执等证据以及庭审笔录、庭前会议笔录在案佐证。本院认为，原告与被告签订的《合作协议书》、《还款合同》是其真实意思表示，合法有效，双方均应本着诚实信用原则履行各自的义务。被告提供的其与原告之间的往来电子邮件，虽然涉及加密狗之争议，但该争议发生在双方签订《还款合同》之前，从现有证据来看，应当视为双方签订《还款合同》时已对该争议予以解决，否则，双方不可能签订《还款合同》。现原告依据《还款合同》诉请被告履行还款义务，并无不当。如果被告有进一步证据证明原告未能善尽《合作协议书》项下义务，可以另案主张。据此，为维护社会主义市场经济秩序，保障合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：被告上海万物通物联网技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告藏识科技有限公司《还款合同》项下款项人民币2,200,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币25,194.20元，由被告上海万物通物联网技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张曦韵
审 判 员 李志斌
人民陪审员 王伟芬
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 郁丽婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。