江西省抚州市临川区人民法院民 事 判 决 书（2016）赣1002民初2057号原告李德华，男，1980年1月14日出生，汉族，江西华燃物流有限公司前股东，住江西省抚州市临川区，原告李义华，男，1976年4月4日出生，汉族，江西华燃物流有限公司前股东，住江西省抚州市临川区，两原告委托代理人邱亮光、吴建波，江西民鉴律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告唐代蓉，女，1975年11月25日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区，被告德阳兴融汽车销售有限公司。住所地四川德阳市旌阳区天山南路三段79号，统一社会信用代码：915106000066764898N。法定代表人唐代蓉，该公司总经理。两被告委托代理人邹水根，江西弘道律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告李德华、李义华诉被告唐代蓉、德阳兴融汽车销售有限公司（以下简称德阳公司�股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李德华、李义华的委托代理人邱亮光、被告唐代蓉、德阳公司的委托代理人邹水根均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李德华、李义华诉称，两原告是江西华燃物流有限公司（下称华燃公司）股东的前股东，各自拥有该公司50%的股份。2014年8月19日，华燃公司与被告德阳兴融汽车销售有限公司（以下简称德阳公司）及江西赣东物流有限公司（以下简称赣东物流公司）三方签订《关于股权转让协议》，根据协议，华燃公司同意将公司全部股份转让给德阳公司，德阳公司应向华燃公司支付自行购买的5辆天然气运输车价款人民币600万元，该款项由被告接收华燃公司后用上述车辆向银行融资或抵押贷款，在收到资金后15日内支付给华燃公司，乙方在办理融资时应尽快办理，但不得超过三个月期限，否则应在三个月内向华燃公司支付。签订合同后，两原告按照约定将华燃公司印章、资产、财务资料、经营资料、人事资料等交给了被告唐代蓉，且在2014年8月21日办理了股权转让工商登记。然而两被告一直未向原告支付5辆天然气运输车价款人民币600万元。为此两原告曾在2015年诉至抚州市中级人民法院，要求两被告支付5辆天然气运输车价款人民币600万元及违约金180万元，后原告觉得有协商可能撤回了诉讼。然而，自原告撤诉后至今，两被告仍无诚意解决此事。为此要求法院判令：1、两被告立即向原告支付5辆天然气运输车价款人民币600万元；2、两被告立即支付违约金180万元；3、诉讼费由被告承担。被告唐代蓉、德阳公司辩称：1、股权转让系原告转让给唐代蓉，德阳公司不是本案适格被告；2、原告签订股权转让时没有向被告披�涉案5部车辆设定了抵押权，存在欺诈行为，导致我方无法贷款融资，合同约定的付款条件尚未成就；3、原告在股权转让前设定了抵押权，原告未将车辆所有权登记证书交付我方，导致我方未拥有车辆完全所有权，我公司不应向原告支付天然气运输车价款；4、我方不存在违约行为，无需支付违约金。经审理查明：2013年6月22日，案外人江西赣东物流有限公司与被告德阳公司签订20台天燃气运输车租赁合同，租用被告德阳公司车辆，后因无法支付租金，决定用家族企业华燃公司转让给被告德阳公司清偿债务。2014年8月19日,华燃公司、被告德阳公司以及江西赣东物流有限公司（以下简称赣东物流公司）三方达成《关于股权转让协议》，主要内容：华燃公司转让给被告德阳公司，被告德阳公司与赣东物流公司不再相互追究责任，德阳公司需支付华燃公司自行购买�5台天然气运输拖挂车计人民币600万元。对于该款给付在该协议第八条约定，“在华燃公司将全部公司股权转让给德阳公司后，德阳公司应当向华燃公司自行购买的天然气运输车支付人民币600万元，该笔款项在被告德阳公司接收华燃公司后用上述车辆向银行进行融资或抵押贷款，在收到资金后支付给华燃公司。同时德阳公司融资事项应尽快办理，但不得超过3个月期限，否则应在3个月内向华燃公司支付该款项。”协议第九条约定：本协议签订生效后，三方均有义务按照约定履行，未经各方书面协商一致，任何一方均无权单方解除或终止合同履行，若一方违约，应当向对方支付违约金人民币180万元”。协议三方华燃公司、赣东物流公司、被告德阳公司均在协议上盖章并有法定代表人签字。上述股权转让协议签订后，原告李义华、李德华与被告唐代蓉在工商部门办理了�权转让协议及华燃公司工商变更登记，履行了己方的合同主要义务。另查明，前华燃公司（指转让前的华燃公司）股东为李德华、李义华两人，各拥有该公司50%股份。2014年8月21日，两原告分别与被告唐代蓉签订了《股权转让协议》，将各自拥有的50%股权转让给被告唐代蓉。还查明，前华燃公司自行购买的五辆天然气运输拖挂车车牌号经原、被告确认，车牌号分别为赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××。这些车辆原告已交付给了被告，机动车登记证因抵押未能移交给被告。以上车辆于2014年3月19日已在抚州××××支队办理了抵押登记，抵押权人为中集融资租赁有限公司。2016年12月6日（诉讼过程中），原告取得了抵押权人中集融资租赁有�公司的结清证明，证明以上车辆已结清租金，同意华燃公司办理解除抵押登记手续。认定以上事实的证据有：前华燃公司、江西赣东物流公司与被告德阳公司所签《股权转让协议》、两原告分别与唐代蓉所签《股权转让协议》、前华燃公司自行购买的五辆天然气运输拖挂车机动车登记证抵押登记信息及原被告庭审陈述，经庭审质证，本院予以认定。本院认为，前华燃公司与被告德阳公司，李德华、李义华与唐代蓉分别签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，原、被告双方均应按照合同约定履行。庭审中，被告对原告已按照约定履行了股权的转让和华燃公司财产、公章等移交等主要义务予以了承认，本院予以认定。对于被告辩称“原告自行购买的5部车辆设定了抵押权，导致我方无法贷款融资，合同约定的付款条件尚未成就；原告未将车辆所有权登记证书交付我方，导致我方未拥有车辆完全所有权，我公司不应向原告支付天然气运输车价款”的主张，本院认为，原告除抵押登记五辆拖挂车机动车登记证外，已完成股权转让的合同主要义务，且原告已结清与抵押权人的债务，获得抵押权人结清证明，同意移交上述车辆机动车登记证给被告。因原告已将华燃公司移交给了被告，原告没有华燃公司印章等手续无法自行到车管部门办理解除抵押手续，作为被告唐代蓉、德阳公司在受让华燃公司后，根据转让协议是上述抵押车辆的实际管理人及所有人，对于解除抵押，即是权利也是义务，应出具相关手续完成解除抵押登记。庭审后，本院已通知被告持原告结清证明等资料办理解除抵押登记，被告未予答复。被告以自己的不作为，阻碍合同给付条件的成就，根据合同法第�十五条第二款规定，视为给付条件成就，被告以此抗辩不支付车辆价款的理由不成立，被告唐代蓉、德阳公司应按照合同约定支付华燃公司自行购买的天然气运输车支付人民币600万元。因考虑到原告在诉讼过程中的2016年12月6日才结清与抵押权人的债务，拿到抵押权人同意解除抵押的结清证明资料，应给予被告合理的履行期限，参照合同给付期限，本院限被告三个月内完成协议支付义务。对于被告辩称德阳公司不是本案适格被告的意见，本院认为，股权转让协议因抵偿江西赣东物流公司与被告德阳公司之间债务而形成，德阳公司是股权转让协议的权利和义务承受者，被告辩称德阳公司不是适格被告与事实不符，本院不予采信。对于原告要求被告支付违约金的请求，本院认为，首先，合同约定的180万的违约金是对完全不履行合同还是部分未履行合同的情形�适用，属约定不明。其次，原告在履行合同过程中因设定了上述车辆的抵押，未能及时将上述车辆的机动车登记证交付对方，自身行为也存在违约行为，故本院对原告要求被告支付违约金的请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告唐代蓉、德阳兴融汽车销售有限公司在判决生效后三个月内支付原告李德华、李义华人民币600万。二、原告李德华、李义华在本判决生效后十日内将车牌号为赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××、赣Ｆ×××××五部拖挂车辆（共十个车牌号）的机动车登记证及债务结清证明等解除抵押资料交付给被告唐代蓉，并协助被告办理解除抵押登记手续。三、驳回原告李德华、李义华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66400元，由被告唐代蓉、德阳兴融汽车销售有限公司负担51077元；由原告李德华、李义华负担15323元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，在二年内向本院申请执行。审 判 长  杨岿然人民陪审员  万园秀人民陪审员  张水兰二〇一七年元月十日书 记 员  毛 青