浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温苍商初字第1311号
原告：瑞田钢业有限公司，住所地：苍南县龙港镇城东工业区。
诉讼代表人：周涛，瑞田钢业有限公司管理人（浙江正昌律师事务所）负责人。
委托代理人：庄益探，浙江正昌律师事务所律师。
被告：张朝明。
被告：戴世姆。
被告：林旺弟。
被告：张万存。
被告：李乃中。
被告：张微华。
被告：张存金。
被告：张扬。
被告：林建超。
以上被告共同委托代理人：张崇伟，浙江浙瓯律师事务所律师。
被告：金仕佩。
原告瑞田钢业有限公司（以下简称瑞田钢业）诉被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬、金仕佩、林建超对外追收债权纠纷一案，于2015年5月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月31日、2016年2月1日公开开庭审理了本案。第一次庭审，原告瑞田钢业委托代理人庄益探到庭参加诉讼，被告张朝明、林旺弟、张存金，被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬共同的委托代理人张崇伟到庭参加诉讼，被告金仕佩、林建超经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。期间，双方自愿申请庭外调解期限一个月。第二次庭审，原告瑞田钢业委托代理人庄益探到庭参加诉讼，被告林旺弟、张存金，被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬、林建超共同的委托代理人张崇伟到庭参加诉讼，被告金仕佩经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。经院长批准延长审限六个月，本案现已审理完毕。
原告瑞田钢业起诉称：各被告系瑞田钢业原实际股东。2012年8月，原告与瑞田钢业原实际股东即各被告就瑞田钢业重组及股权转让事项达成协议，约定：各被告同意将各自持有的全部瑞田钢业股权转让给苍南金瑞投资管理有限公司（以下简称金瑞公司）；原、被告等确认瑞田钢业及下属子公司、其他关联公司截止2012年4月10日的资产、负债（以温大会专审（2012）127号审计报告为准），及自2012年4月10日开始至原告完成收购全部股权（以办理工商变更登记为准）之日止，经金瑞公司确认的瑞田钢业的收支、发生额、各账户余额、未盘存的所有物料等一并纳入瑞田钢业的资产、负债，作为瑞田钢业全部股权项下财产的收购范畴；如事后发现瑞田钢业（包括下属子公司与其他关联公司）隐瞒财务入账等审计没有披露的资产归金瑞公司所有，审计报告没有披露的债务（包括或有债务）由瑞田钢业原责任股东承担。协议签订后，金瑞公司与被告办理了股权变更手续。股份转让后，瑞田钢业因担保而垫付的款项共计82046492元，其中温大会专审（2012）127号审计报告中未披露的款项为22046492元。为此，原告瑞田钢业起诉请求：一、判令被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬、金仕佩、林建超共同给付原告瑞田钢业22046492元并赔偿经济损失；二、本案诉讼费由各被告承担。
原告瑞田钢业在举证期限内，提交如下证据材料：1、苍南县人民法院决定书、民事裁定书、营业执照、组织机构代码证、人口信息、工商登记信息，用以证明原被告的身份情况；2、股权转让协议，用以证明原被告双方签订股权转让及约定双方权利义务的情况；3、退款明细、审计报告、嘉瑞城法律分析报告，用以证明被告披露的瑞田钢业债务情况；4、华夏银行最高额融资合同、最高额保证合同、进账单，5、海峡银行额度授权合同、额度使用合同、最高额保证合同、银行借款借据、银行凭证，6、深圳发展银行最高额保证合同、进账单，7、民生银行最高额保证合同、电子回单，8、上海浦东发展银行瑞安市人民法院判决书、交易回单；9、判决书、民事诉讼、传票、组成人员通知书、开设国内信用证合同、最高额保证合同、申请书、信用证、通知书、银行凭证，上述证据4-9用以证明各被告未披露的瑞田钢业及原告垫付的债务；10、庭审笔录、裁定书，用以证明案件业经苍南法院受理开庭后由于诉讼主体问题被驳回事实。
被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬答辩称：一、瑞田钢业向本案被告追偿事实依据不足：1、根据股权转让协议书第四条约定，原告瑞田钢业代偿八千多万，并没有超过约定的七亿，为此不应承担责任；2、原股东和原责任股东不同；3、协议中被告张存金、张微华、张扬没有签字。二、瑞田钢业向本案被告追偿违反了民法通则的公平原则。八个被告得到偿还是因为瑞田钢业对八个被告负有债务，但瑞田钢业不向其他担保人追偿而向本案被告追偿。三、代付的五个银行里三个银行都是2012年还的，但对本案的被告的起诉是2015年，已超过两年诉讼时效。
被告林建超答辩称：2012年9月5日，其与金瑞公司签订股权转让合同，将本人持有的瑞田钢业股权全部转让给金瑞公司，并自双方股权转让后，对瑞田钢业享有的全部权利义务随之转移给金瑞公司（包括公司对他人的各类债权债务），由金瑞公司享有或承担，现瑞田钢业要求支付转让前对外担保形式的债务显然缺乏事实依据；法律也没有规定公司对外担保形式的债务由股东承担。综上，请求驳回对林建超的诉讼请求。
上述各被告在举证期限内，均未提交证据材料。
被告金仕佩未作答辩，在举证期限内也未提供证据材料。
原告瑞田钢业提供的证据，经庭审出示质证，被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬、林建超对证据1没有异议；证据2，一个被告没有签，两个被告不是本人签，关联性有问题；三份协议设定义务的规定都不一样；证据3，分析报告关联性不够，且2011年1月到2013年的3月，公司由金仕佩、林建超承包，五笔贷款三笔都是在承包期间发生的；证据4，三性没有异议，该借款里有五个担保人，瑞田钢业承担后，还可向其他担保人追偿；证据5,银行贷款2012已经还清，原告起诉的时候已经超过两年；证据6，银行贷款在审计报告截止时间前已经还清，且超过诉讼时效；证据7没有异议；证据8，两笔贷款的还款用途不清楚；证据9，其关联性不够；证据10，庭审笔录11页里提到已经向里学集团主张债权，不能重复向被告主张，不然违反公平原则。被告金仕佩拒不到庭，视为放弃质证权利。本院认为上述证据中1-3及证据10，客观真实，符合证据基本特征，证明效力予以确认，可以作为认定本案相关事实的依据；证据4-8，代为归还事实清楚，与破产债权确认相吻合，可以确认其证明效力；证据9与本案争议标的无关，本院不予确认。
经审理，本院认定的事实如下：被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬、金仕佩、林建超等原系瑞田钢业实际股东。2012年8月15日，原告瑞田钢业（丙方）与被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张扬（甲方）、金瑞公司（乙方）就瑞田钢业重组及股权转让事项达成协议，协议第四条约定：甲方同意将各自持有的全部丙方瑞田钢业股权转让给乙方金瑞公司；鉴于丙方瑞田钢业存在严重亏损，甲方同意将其持有的全部丙方股权无偿转让与乙方金瑞公司，双方签订的股权转让合同，仅作为工商股权变更登记使用，双方权利义务关系以本协议为准；甲丙双方确认瑞田钢业及下属子公司、其他关联公司截止2012年4月10日的资产、负债（以温大会专审（2012）127号审计报告为准），及自2012年4月10日开始至乙方完成收购全部股权（以办理工商变更登记为准）之日止，经乙方确认的瑞田钢业的收支、发生额、各账户余额、未盘存的所有物料等一并纳入丙方瑞田钢业的资产、负债，作为丙方瑞田钢业全部股权项下财产的收购范畴；如事后发现丙方瑞田钢业（包括下属子公司与其他关联公司）隐瞒财务入账等审计没有披露的资产归丙方金瑞公司所有，审计没有披露的债务（包括或有债务）由丙方瑞田钢业负有责任的股东承担。2012年8月2日，原告瑞田钢业（丙方）与被告金仕佩（甲方）、金瑞公司（乙方）就瑞田钢业重组及股权转让事项达成协议，协议第四条约定：被告金仕佩同意将各自持有的全部瑞田钢业股权转让给乙方金瑞公司；鉴于丙方瑞田钢业存在严重亏损，甲方金仕佩同意将其持有的全部丙方股权无偿转让与乙方金瑞公司，双方签订的股权转让合同，仅作为工商股权变更登记使用，双方权利义务关系以本协议为准；甲丙双方确认瑞田钢业及下属子公司、其他关联公司截止2012年4月10日的资产、负债（以温大会专审（2012）127号审计报告为准），及自2012年4月10日开始至金瑞公司完成收购全部股权（以办理工商变更登记为准）之日止，经金瑞公司确认的瑞田钢业的收支、发生额、各账户余额、未盘存的所有物料等一并纳入瑞田钢业的资产、负债，作为瑞田钢业全部股权项下财产的收购范畴；如事后发现瑞田钢业（包括下属子公司与其他关联公司）隐瞒财务入账等审计没有披露的资产归金瑞公司所有，审计报告没有披露的债务（包括或有债务）由瑞田钢业负有责任的股东承担。2012年9月5日，为办理股权等变更登记的需要，被告林建超、金仕佩、张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张扬等分别与金瑞公司达成股权转让协议，协议中均约定：股权转让后，原有按股权比例及章程等相关规定享有的瑞田钢业的全部权利与义务，包括但不限于公司对他人的各类债权债务，以及可能因行政机关处罚形成的经济责任，均由金瑞公司承担。2012年9月6日瑞田钢业办理了股权等变更登记。
瑞田钢业为里学集团公司与华夏银行于2011年12月7日至2012年12月7日签订的全部授信业务合同提供担保，担保的最高债权额为3000万元，里学集团公司与华夏银行签订的主合同中，保证人瑞田钢业、国瑞标准件有限公司、云顶控股集团有限公司、生活秀集团有限公司、李国迪。2012年10月30日，瑞田钢业替里学集团公司向华夏银行偿还借款本息25536547.04元。2011年2月23日，瑞田钢业为里学集团公司与福建海峡银行股份有限公司于2011年2月23日至2012年2月23日签订授信2000万元贷款提供担保，担保的最高债权额为2400万元，2011年4月14日，里学集团公司向福建海峡银行股份有限公司贷款2000万元，2012年2月20日，瑞田钢业为里学集团公司偿还利息115000元，2012年3月21日为里学集团公司偿还利息112000元，于2012年4月16日瑞田钢业替里学集团公司向福建海峡银行股份有限公司偿还借款本息20086036.66元。2011年2月9日，瑞田钢业与深圳发展银行温州分行瑞安支行订立最高额保证担保合同一份，为浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司向深圳发展银行温州分行借款，瑞田钢业为浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司从2011年2月9日至2011年12月22日签订的所有主合同项下债务的履行提供担保，担保的最高债权额为3000万元，2012年2月13日、2月15日，瑞田钢业为其代还借款本息共计1537万元。2012年5月4日，瑞田钢业和国瑞标准件有限公司为保证人为浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司、里学集团公司向中国民生银行股份有限公司温州瑞安支行贷款作担保，保证期间为2012年5月4日至2013年5月4日，担保最高债权额为2000万元，期间，浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司贷款1000万元，到期后浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司无力偿还，瑞田钢业于2013年6月19日代为偿还1017.6万元。上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行诉瑞安市鸿展贸易有限公司、瑞田钢业金融借款合同纠纷一案，经瑞安市人民法院审理查明，2012年3月14日，瑞田钢业为瑞安市鸿展贸易有限公司在2012年3月14日至2013年3月14日期间与上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行连续签署的一系例合同提供最高额1200万元保证担保。2012年6月27日，瑞安市鸿展贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行借款983.5万元，后瑞安市鸿展贸易有限公司归还1.5万元，尚欠借款本金982万元及利息未还。该院于2013年1月28日作出（2012）温瑞商初字第3568号民事判决：一、瑞安市鸿展贸易有限公司于判决生效后十日内偿还上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行借款本金982万及其利息、复利；二、瑞田钢业对瑞安市鸿展贸易有限公司上述第一项债务的清偿在最高额1200万元内承担连带责任；瑞田钢业承担保证责任后，有权向瑞安市鸿展贸易有限公司追偿。为此，瑞田钢业分别于2013年4月23日代还本息3671919.69元，于2013年6月9日代还本息6892430.98元，共计10564350.67元。
浙江嘉瑞成律师事务所于2012年4月20日向瑞田钢业作了一份浙嘉非字（2012）第26号关于瑞田钢业基本情况及法律分析报告，分析报告中载明，2012年3月份瑞田钢业与其他公司互保情况，合计其他公司为瑞田钢业担保53350万元，瑞田钢业为其他公司担保70000万元，其中里学集团公司为瑞田钢业担保3000万元，瑞田钢业为里学集团公司担保4500万元（瑞田钢业共为里学集团公司担保6000万元，其中1500万元到期后，因里学集团公司无法偿还，瑞田钢业代其偿还）。
2012年6月21日，温州大华会计师事务所有限公司作出的温大会专审[2012]127号审计报告中载明：本次审计未考虑瑞田钢业与相关公司之间互相提供贷款担保可能带来的影响因素，根据有关资料，截止2012年3月31日，相关公司为瑞田钢业提供的贷款担保额53350万元，瑞田钢业为相关公司提供的贷款担保额70000万元。而为相关公司贷款担保7亿的明细未在审计报告中作出说明，浙江嘉瑞成律师事务所的关于瑞田钢业基本情况及法律分析报告不作为审计报告附件。
浙江省瑞安市人民法院于2012年6月4日受理里学集团公司破产清算一案。瑞田钢业向里学集团管理人申报债权109796848元，浙江省瑞安市人民法院于2014年11月11日作出（2012）温瑞破字第1-9号民事裁定，确认瑞田钢业为债权人的普通债权45932448元，分配偿还金额288297.6887元，该破产清算尚在进行中。
浙江省瑞安市人民法院于2012年6月4日受理浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司破产清算一案。瑞田钢业向浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司管理人申报债权25546000元，浙江省瑞安市人民法院于2014年8月28日作出（2012）温瑞破字第4-4号民事裁定，确认瑞田钢业为债权人的普通债权25546000元，分配偿还金额119273.8814元。
本院认为：原告瑞田钢业与被告金仕佩等订立的股份转让协议，是双方当事人真实意思表示，合法有效。根据该协议书的约定，审计没有披露的债务由瑞田钢业负有责任的股东承担。根据该约定上下文内容，可以认定“有责任的股东”是指即是瑞田钢业出让股权的股东，又是在协议书上签名的股东，被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中是瑞田钢业原股东，且在协议书上签字，应属负有责任股东。协议书上虽有被告张存金、张微华、张扬签名，但被告张存金、张微华、张扬否认其签名，本院向原告瑞田钢业释明后，原告瑞田钢业不申请鉴定，依法应承担举证不能的法律后果，为此，原告瑞田钢业要求被告张存金、张微华、张扬承担责任的依据不足，本院不予支持；被告林建超虽是瑞田钢业原股东，但原告瑞田钢业要求有责任股东承担责任的依据是其于协议的约定，被告林建超没有与原告瑞田钢业达成对审计没有披露的债务承担责任约定，不能认定为负有责任的股东，原告瑞田钢业要求其承担责任，缺乏依据，本院不予支持。至于协议约定审计没有披露的债务，根据温州大华会计师事务所审计报告和浙江嘉瑞成律师事务所的法律分析报告，可以确定原告瑞田钢业为里学集团公司担保贷款共计6000万元，而原告瑞田钢业实际代为里学集团公司偿还华夏银行借款本息25536547.04元，向福建海峡银行股份有限公司偿还借款本息20313036.66元，实际代还贷款本金4500万元，另代为归还瑞迪硅谷新能源科技有限公司贷款本息1537万元，实际借款本金1500万元，即上述三笔款项本金总额在约定的为里学集团担保的贷款6000万元范围内，据此，原告瑞田钢业要求被告张朝明、戴世姆、林旺弟、张万存、李乃中、张微华、张存金、张扬承担责任，缺乏依据，本院不予支持。另二笔代还款项，系原告瑞田钢业代为瑞安市鸿展贸易有限公司履行的担保款项10564350.67和代为浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司偿还1017.6万元，因瑞安市鸿展贸易有限公司、浙江瑞迪硅谷新能源科技有限公司属独立法人，不属里学集团公司，故此，该二笔代偿担保款按约定应在审计未披露的7亿元的范围内确定是否承担责任，现原告瑞田钢业尚不能举证证明其代偿超过7亿元，故本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回驳回瑞田钢业有限公司的诉讼请求。
案件受理费152032元，由瑞田钢业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 陈尚达
审 判 员 张全标
人民陪审员 叶广海
二〇一六年六月十日
书 记 员 陈晓春
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。