石家庄市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0102民初4929号
原告：吕明，女，1969年4月5日生，汉族，住石家庄市长安区。
委托代理人：齐志敏、康月，河北冀信律师事务所律师。
被告：石家庄优越投资咨询有限公司，住所地石家庄市裕华区槐安东路123号裕华万达广场商业综合体01单元1411，现办公地址广安大街官鲤公寓3层。
法定代表人：王宇，经理。
委托代理人：杨彦兵，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
委托代理人：朱志勇，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。
原告吕明与被告石家庄优越投资咨询有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员梁红卓独任审判，公开开庭进行了审理。原告吕明及其委托代理人齐志敏、康月，被告委托代理人杨彦兵、朱志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年到2015年期间王锎向原告借款，王锎出具借条。2015年11月19日王锎死亡，王锎生前未偿还上述款项。2015年12月，原告与被告签订了《债权转股权协议书》，协议约定：“王锎的继承人王建国、张巧玲与各债权人一直认可，全部债权人所享有的债权均可转为优越公司股权。”原告与被告签订的上述协议违反相关法律规定且显失公平。请求判令撤销原、被告签订的《债权转股权协议书》，本案的诉讼费用由被告承担。
原告为证明其主张，提交证据如下：
1、2015年4月27日王锎与原告签订的借款借据一份及银行流水一份，证明王锎个人与原告有债权债务关系。
2、被告的股东会决议及章程，证明被告注册资本只有100万元，经营范围是投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、房产咨询、企业营销策划，根据被告公司经营范围情况原告与被告不可能发生债权债务关系。
3、债权转股权协议书，由于2015年11月王锎发生交通事故死亡，王锎的继承人王建国、张巧玲召集王锎的债权人开会，称王锎是被告实际控制人，向原告声明王锎的债务实为公司债务且公司对外还有1500万余元的债权，公司发展前景一片光明，债权转股权后可以分享公司的诸多利益，在王锎继承人的极力劝说下，原、被告签订了债权转股权协议书，原告系受到被告的蒙蔽意思表示不真实；该协议书的签订违反了2014年2月20日国家工商局第64号文公司注册资本管理规定第7条的规定，也不能达到法律规定的效果，不具有履行性。综上，原告是在被告蒙蔽意思表示瑕疵及重大误解下签订的协议书，该协议书签订的后果直接导致原告的权利受到极大的伤害显失公平，根据合同法54条规定，该协议应被撤销。而协议书的本身，不符合法律规定，导致实际上履行不能的后果，所以无论从法律规定还是该协议本身都应被撤销。
被告的质证意见：对证据1的真实性无异议，该借款系被告以王锎的名义所借，偿还责任应由被告承担，王锎仅是名义上的借款人，该事实在原、被告签订的债转股协议中已明确记载。对证据2被告的工商档案真实性无异议，虽然被告向原告借款超出了经营范围但不能以此认为借款无效，根据法律规定，超出经营范围签订的合同是有效的，故被告以王锎的名义签订的协议是有效的。对证据3的真实性无异议，该协议书中明确载明了王锎系被告的实际股东，工商信息显示的刘超、武雷系挂名股东，该债权转让协议中也明确说明了以王锎名义所负债务属于被告债务，偿还责任应由被告承担。对协议书中确认的上述事实，原、被告已经做了充分了解，且原告与其他债权人共同签订了该协议，不存在原告重大误解及显失公平的问题，原告将其持有的对被告的债权转为股权符合法律规定，合法有效。
被告石家庄优越投资咨询有限公司辩称，原、被告及与其他人签订的债权转股权协议书，合法有效，且已实际履行，原告的诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。
被告为证明其抗辩主张，提交如下证据：
1、公司债权人登记表及贷出款项统计表，证明在签订债转股协议之前，对公司的债务的统计，包括原告在内的债权人均签字认可，并认可了王锎名下债务为被告债务，同时证明被告的资产为1556万元，包括原告在内的公司债务为1445万元，根本不存在不公平之说。
2、股东会会议决议，证明原告在签订债转股协议后参加了被告的股东会，选举了董事会成员、监事及其他公司管理人员。同时证明原告已经享受了股东的权利，原告被选为董事会成员进入公司管理层，公司的治理结构完善。
3、董事会决议，证明原告作为董事会成员已经享有董事的权利，履行了董事的责任。
4、股东分红签收表，证明原告已经从被告处领取了分红，享受了公司法规定的股东的经营收益权。
5、公司股东会微信群聊天记录，证明原告在股东会微信聊天中对于被告召开股东会，公司分红等表达了意愿，享受到了权利。
6、偿还贷款证明，证明债权转股权协议中以王锎的死亡保险理赔金偿还公司200万元的债务这一约定已经履行。
7、公司的会计凭证，证明王锎是公司的实际控制人，和债转股协议能相互印证原告的债权属于公司的债务。
8、被告公司新章程，证明在债转股协议签订后，包括原告在内的新股东共同签署了公司章程，不存在任何违法之处。
原告的质证意见：1、对公司债权人登记表真实性无异议，证明了原告与王锎个人之间发生债务120万元，公司贷出款项统计表不能表明这是公司的业务，原告的签字行为只是确认债务数额，不确认这是公司的债权。
2、对股东会会议决议真实性无异议，但应由全部股东通过，只有10人签字，事实上该协议未通过也未履行。
3、对董事会决议，关于2016年1月7日的董事会会议记录只能是被告的公司通报会，公司不设董事会，所以不会有董事会决议。
4、股东分红签收表表皮我们没见过，不是分红，是偿还的原告的借款，这是由原告的弟弟代签的，钱收到了。
5、公司股东会微信群聊天记录真实性无异议，但不证明享受了股东的权利，原告只是关心债权什么时间能实现。
6、偿还贷款证明，该证明的内容是王锎作为借款人向河北井陉商业银行贷款200万元，这项借款是用个人寿险作为担保的，所以用其寿险的保险金偿还借款，与被告无任何关联。
7、公司的会计凭证超过举证期限不予质证。
8、公司章程真实性不予认可，与我方提供的章程不一致，该章程没有通过。该公司的实缴注册资本在工商登记中只有100万。
经审理查明，2014年8月22日的《石家庄优越投资咨询有限公司股东会决议》载明：会议由股东刘超主持。股东会会议一致通过并决议由刘超、武雷2个股东共同出资设立石家庄优越投资咨询有限公司，注册资本为100万元人民币。由刘超担任执行董事，武雷担任监事。公司法定代表人由执行董事担任。
2015年4月27日，王锎向原告出据借款借据，载明王锎借原告120万元，月利率2.5%。
2015年12月1日，原告吕明、吕刚、王建国、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰作为债转股权人签字的《债权转股权协议书》载明：鉴于石家庄优越投资咨询有限公司（以下称优越公司）设立于2014年8月27日，由王锎出资设立，公司工商登记中刘超、武雷系挂名股东。在优越公司经营过程中，本协议当事人均有出资，系被告的债权人。各债权人对以上事实均知情并无争议，优越公司认可。现王锎因意外死亡，王锎的继承人王建国、张巧灵（同时也是被告的债权人）与各债权人根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，就各债权人的债权转为被告股权问题，订立本协议，本协议对所有签署者有效，债权人签署后即成为优越公司的股东，转而享有股东权益。经初步审核，截止到2015年11月27日，以王锎名义所欠债务总额为1445万元（含本息，明细附后，以股东会议审核结果为准），该款全部用于优越公司经营，依法属于优越公司债务；优越公司以王锎名义享有的债权为1556万元（明细附后，本协议全体人员认可，无争议）。一致确认，除上述债权外，全体债权人对王锎个人及优越公司无其他权利。王锎的继承人王建国、张巧灵经债权人一致认可，全部债权人所享有的债权均可转为优越公司股权。以债权的总额作为认缴股本，各债权人按各自债权的数额与总债权的比例，作为持股份额。本协议签订后，各债权人对王锎个人及优越公司的债权债务关系消灭，未转股债权人债权由优越公司承担责任。任何人不得再向王锎继承人主张任何权利。因河北井陉农村商业银行股份有限公司不能参与债转股，本协议各方一致同意在分配前优先清偿该笔贷款，清偿前按时支付贷款利息。王锎在保险公司投设了保额为200万元的人身意外保险，王锎继承人同意该保险理赔归公司所有，用于优先偿还该笔贷款。2016年9月2日河北井陉农村商业银行股份有限公司市区小贷中心出具了《偿还贷款证明》，借款人王锎在其银行贷款200万元已于2016年2月2日由中国人寿保险公司代偿。
2015年12月1日，原告在被告《公司贷出款项统计表》中签字。
《石家庄优越投资咨询有限公司章程》载明：吕明认缴注册资本金额为120万元，出资比例为9.6%，原告在全体股东签字处签字。
2016年1月2日，由原告、王建国、张巧灵、杨世刚、何鹏、周乃强、吕刚、孙卫、石琰、雒杰签字的《股东会会议决议》载明：根据2015年12月5日被告债转股会议及召开本次股东会的通知，全体股东参加了本次会议，讨论了优越公司的合作情况，全体股东审议并一致通过本决议。优越公司股东由刘超、武雷变更为王建国、吕明、吕刚、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰十五人；选举王建国、吕明、何鹏、周乃强、孙卫、组成公司董事会，王建国任董事长、选举吕刚为公司的监事，聘任孙卫为公司的经理，刘超担任财务经理兼法定代表人。
2016年1月7日召开全体董事会，参加人员有王建国、吕明、周乃强、孙卫。原告吕明在到会人处签字。2016年1月23日吕明在《石家庄优越投资咨询有限公司董事会决议》上签字。
微信群名为“锎公司股东会”的聊天记录，2015年12月30日孙卫称“一月二号下午4:00在广安街公司召开全体股东会，请各位股东准时参加。主要议题：1股东身份转换和股份比例，2选举董事会成员，3汇报12月份的工作成果。”，原告回复“OK”。1月3日，miumiu称“这方案行不通的话我提议下周一就提交诉讼和要债一起启动这年大家也都别消停了年后要账根本不乐观都要过年这些人有少没多的也要有点人性吧叔叔您一定要把握过年前紧逼这些人多多少少都要给不只是给个态度和推脱”“他们推脱是必然的”“咱们在惯他们毛病那就是我们的问题了”，原告回复“赞同”。1月30日，吕明称“无论如何年前要给大家分些钱，部分股东问过我我说是叔叔做的决定大家很赞同也开心”。“应部分股东要求，现将公司账上存款取出45万元用作第一次股东分配。各位股东在群内通过后，将尽快安排把款汇入每个人的银行账号，请各位股东提前把银行卡发给我。最好是建设银行的卡”王宇称“请各位股东尽快对上述分红明示自己的态度”，吕刚回复“同意”。
2016年3月24日的《优越投资咨询有限公司股东分红签收表》，吕刚代原告吕明签收了43200元。
以上事实有有关证据及本案庭审笔录在卷佐证。
本院认为，涉案的《债权转股权协议书》意思表达清晰明确，且无显失公平之处。原告称其在签署该《债权转股权协议书》时有重大误解，但其提交的证据不能证实该主张，同时原告参加了被告公司的股东会、董事会并得到分红，亦证实原告在《债权转股权协议书》上签字的行为是其真实意思表示。故原告的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。综上，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告吕明的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告吕明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审判员 梁红卓
二〇一六年十一月三日
书记员 王沛然