广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法桂民三初字第67号
原告：魏玉旺，男，汉族，1980年10月28日出生，住所地：广东省龙川县，现住广东省佛山市南海区。
委托代理人：林桐生，系广东平洲律师事务所律师。
被告：赖毓腾，男，汉族，1970年8月1日出生，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人：刘旖斐，系广东通建律师事务所律师。
委托代理人：王梓豪，系广东通法正承律师事务所律师。
原告魏玉旺与被告赖毓腾合同纠纷一案，本院于2015年3月17日受理后，根据（2015）佛南法桂民三初字第67-1号民事裁定书于2015年4月3日冻结了赖毓腾账号62×××83内存款3517.61元。本案依法适用简易程序于同年4月10日公开开庭进行审理，原告魏玉旺及其委托代理人林桐生、被告赖毓腾及其委托代理人刘旖斐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏玉旺诉称：原、被告于2014年9月21日签订《工厂转让协议》及2014年11月7日签订《工厂转让协议》之补充协议，其中补充协议第七点之2约定：第二批货款123700元必须在2014年12月20日前给到魏玉旺；第八点（三）注明本协议违约金5万元。该款项经原告多次催收，被告均拒绝偿还。现原告请求判令：1、被告偿还原告第二批货款123700元、违约金50000元（逾期还款利息依法另行计算）。2、原告的律师费10000元由被告承担。3、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告明确请求被告从起诉之日起至被告实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息。
被告赖毓腾辩称：由于原告首先违约，被告为了维护自身利息而中止履行《工厂转让协议》之补充协议（以下简称补充协议），具体如下：1、直至今日，原告仍没有按照补充协议第三条第一款的约定履行相关的变更登记手续和股权转让的相关手续，亦没有签署任何相关的文件。2、根据补充协议第四条第一、二款的约定，原告只转移了部分债务，未能将全部债务转移至原告名下。被告在签订了补充协议后仍然有多名债权人上门要求被告偿还债务，且在支付第二批货款123700元期限届满之前，被告收到林志运诉佛山市南海雅康塑料制品有限公司（以下简称雅康公司）的起诉材料［案号：（2014）佛南法桂民二初字第637号］，被告收到材料之日法院将佛山市南海雅康塑料制品有限公司的两台塑片高速自动成型机查封。综上，被告基于原告的违约行为及不安抗辩权的法律规定，而中止履行补充协议约定的支付第二批货款的行为是符合法律规定的，请法院驳回原告的诉讼请求。
诉讼中，原告魏玉旺举证如下：
1、原告身份证、被告身份证（各1份，复印件），用以证明原告、被告的诉讼主体资格。
2、工厂转让协议（1份，复印件，与原件核对无异），用以证明原被告双方于2014年9月20日达成工厂转让协议，协议约定原告将雅康公司的股权及成品包装材料全部转让给被告；其中，双方约定成品包材费全部转让给被告，转让费用为325000元。
3、《工厂转让协议》之补充协议（1份，复印件，与原件核对无异），用以证明被告应该向原告支付成品纸箱、胶袋货款273700元。
4、雅康公司固定资产登记表、盘点交接成品、纸箱、胶袋的清单（各1份，复印件，与原件核对无异），用以证明原告已将成品纸箱交付给被告。
5、敦促履行股东变更手续及付款通知书（1份，复印件，与原件核对无异）、邮单（2份，复印件，与原件核对无异），用以证明原告以书面形式通知被告及雅康公司协助履行变更登记手续，但被告对邮件拒收。
6、委托代理合同及发票（1份，复印件，与原件核对无异），用以证明原告因本案委托律师代理及支付律师费10000元。
经质证，被告赖毓腾对证据1、4无异议。对证据2、3无异议，但是证据3同时也说明原告应当在签订补充协议之日起七日内签署股权转让以及工商变更登记相关的需要上报的材料，并协助被告办理相关变更登记手续。对证据5的真实性、合法性有异议，原告称该两份邮件，一份寄给雅康公司，另一份寄给被告本人，但邮件上的收件人均写被告本人，即原告并未通知雅康公司；另外，虽然其中一份邮件有标注退回原因为收件人拒收邮件或拒付应付费用，但收件人从未收到该份邮件的通知，并且拒收的也不是本人，反而被告多次以短信方式督促原告协助被告办理相关变更登记手续。对证据6的三性确认，但是由于本案是原告首先违约，因此本次原告方产生的律师费应由原告自负。
诉讼中，被告赖毓腾举证如下：
1、雅康公司登记资料（1份，复印件），用以证明原告没有履行工厂《转让协议》之补充协议中约定的原告在签订本协议之日起七日内签署股权转让及工商变更登记相关的文件资料，并且没有协助被告到工商局办理雅康公司的变更登记手续。
2、民事起诉状、应诉通知书、查封扣押清单（各1份，复印件，与原件核对无异），用以证明原告没有履行补充协议中约定的原告在签订本协议之日起20日内将雅康公司于2014年9月20日前的全部债务转移至原告并由原告清偿的义务；并且，被告在2014年12月2日收到法院的查封扣押清单之后又收到林志运诉雅康公司的起诉材料，原告严重违反补充协议的约定。
3、欠条（1份，复印件），用以证明原告在2015年1月16日才将雅康公司欠佛山市南海粤铭纸品厂的债务转移至其名下。
经质证，原告魏玉旺对举证1的真实性、合法性确认，但对证明内容有异议；原告在收到被告支付的股权转让款之后，多次要求被告办理股权转让及变更登记手续，被告均推诿，原告不得已通过特快专递的形式敦促被告办理变更登记手续，但被告不知何故予以拒收；原告再一次重申，原告愿意随时协助被告办理股权相关变更登记手续；法人代表仍然登记在原告名下的过错在于被告。对证据2的真实性、合法性确认，但对证明内容有异议，（2014）佛南法桂民二初字第637号案件，在庭审过程中，原告追加了相关被告人，法庭审理已查明该案系雅康公司成立之前的合伙体债务，与雅康公司无关；该案件的产生以及查封相关设备纯属案外人林志运的错误查封引起的，与原告无关。对证据3的三性不确认，雅康公司对外没有债务。
经审查，被告的举证3无原件核对，本院不予确认。原、被告提供的其他证据，或有原件核对，或经对方当事人质证对其真实性无异议，本院对证据的真实性均予以确认。
综上，本院确认以下事实：
佛山市南海雅康塑料制品有限公司于2014年8月14日登记成立，法定代表人为魏玉旺，属于个人独资有限责任公司，工商登记资料至今没有发生变更。
2014年9月21日原、被告签订《工厂转让协议》，约定：原告将雅康公司全部产业、股权转让给被告，转让费60万元，第一笔款10万元于签订协议当日支付，第二笔款40万元于2014年9月26日前支付，第三笔款10万元于2014年10月20日前支付；成品包材费325000元于2014年11月30日前一次性付清；以上付款不能逾期，逾期当被告违约，此协议失效，公司全部产业、股权归属原告所有，逾期前付款当被告的违约金，原告不予返还；交接之日为2014年9月20日，交接日之前的债务由原告承担，包括水电、工人工资由原告负责结清，2014年9月21日之后的债权、债务一律由被告负责。2014年9月21日原、被告双方在《雅康公司固定资产登记表》上签字。
2014年11月7日原、被告签订《工厂转让协议》之补充协议，约定：双方一致确认《工厂转让协议》依旧有效，被告自本补充协议签订之日时向原告支付第三笔款项10万元；原告自本补充协议签订之日起7天内和被告共同办理雅康公司变更手续；雅康公司厂房内所有的机器设备及配套设施，自本协议签订后全部归被告所有；2014年9月20日前雅康公司一切债务都由原告承担，与被告无关；原告保证：在本协议签订之日起二十日内将该所有的债务转移至由原告清偿并将该欠单交一份留被告留底；若债权人持有2014年9月20日之前有雅康公司字眼的送货单或欠单上门追款，给被告造成实际生产的损失，全部由原告承担；成品、纸箱、胶袋货款在325000元打折后共273700元，被告需在2014年11月20日前支付15万元，2014年12月20日前支付123700元予原告；双方未能或拒绝按照本补充协议约定，完全履行任何义务，构成违约；如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本补充协议并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任；如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任；违约金5万元，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
上述协议签订后，被告赖毓腾已支付转让款60万元及第一批成品、纸箱、胶袋货款15万元，但至今尚未支付第二批成品、纸箱、胶袋货款123700元，故原告诉至本院。庭审中，原、被告双方明确表示继续履行上述协议。
另查，案外人林志运于2014年11月21日以买卖合同纠纷为由起诉雅康公司、魏玉旺［案号：（2014）佛南法桂民二初字第637号］，主张2013年8月15日至2014年10月28日期间的货款67857元及相应利息；同日本院根据林志运的申请查封了位于雅康公司内的塑片高速自动成型机2台，本院于2015年5月日作出民事判决，确认：2014年9月1日至同年9月20日期间的货款2867元，因雅康公司已成立，且乐家胜已退出合伙体，应由雅康公司承担付款义务，魏玉旺应对该2867元货款债务承担连带清偿责任。判决：……雅康公司应支付货款2867元予林志运，并以2867元为本金从2014年11月21日起至实际付清款日止按年利率6%计付利息予林志运；被告魏玉旺对雅康公司的上述债务承担连带清偿责任。
原告魏玉旺因本案纠纷支付律师服务费10000元。
本院认为，原、被告双方签订的《工厂转让协议》及补充协议是双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原、被告双方应按照协议约定全面履行各自的权利义务。双方约定在签订补充协议之日起二十日内原告魏玉旺需将2014年9月20日之前关于雅康公司的一切债务转移至由原告清偿并将欠单一份留被告赖毓腾留底，但本院作出（2014）佛南法桂民二初字第637号民事判决，判决雅康公司应支付2014年9月1日至同年9月20日期间的货款2867元予林志运，并以2867元为本金从2014年11月21日起至实际付清款日止按年利率6%计付利息予林志运。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。原告魏玉旺未依照协议在约定期限即2014年11月27日前清偿雅康公司2014年9月20日之前的债务或者转至原告名下，导致其他案外人起诉雅康公司并申请法院查封了雅康公司部分财产，也在一定程度上影响了被告赖毓腾对雅康公司的经营，原告的行为构成违约。被告赖毓腾据此不予履行在后的应于2014年12月20日前支付第二批货款123700元的义务符合法律规定，属于行使先履行抗辩权，其行为不构成违约。原告要求被告赖毓腾支付第二批货款123700元，本院不予支持，应待原告按照协议约定排除被告经营雅康公司的权利障碍后另行主张。同样地，原告要求被告支付利息、违约金、律师服务费，本院均不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十、六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告魏玉旺的所有诉讼请求。
本案受理费减半收取1987元（原告已预交），由原告魏玉旺负担。
财产保全费1388.5元（原告已预交），由原告魏玉旺负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 陈妙珍
二〇一五年五月二十二日
书记员 曾舟洲