安徽省宁国市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民二初字第00883号
原告：张建，男，1977年2月24日出生，住宁国市南山办事处宁阳西路****号，公民身份号码3425241977********。
原告：王先玉，女，1967年10月28日出生，住宁国市港口镇五磁村*组**号，公民身份号码34252419671********。
原告：沈玉香，女，1966年1月28日出生，住宁国市汪溪办事处联合村连河*组**号，公民身份号码3425241966********。
原告：陈福贵，男，1968年11月18日出生，住宣州区黄渡乡杨林村东李组**号，公民身份号码3425211968********。
原告：葛俊贵，男，1963年9月16日出生，住宁国市青龙乡黄土岭组***号，公民身份号码3425241963********。
原告：桂存林，男，1968年9月5日出生，住宁国市西津办事处大村李家湾组**号，公民身份号码3425241968********。
原告：胡光秀，女，1969年5月4日出生，住宁国市。
原告：吴申年，女，1961年12月29日出生，住宁国市港口镇港口村十二组东后街**号，公民身份号码3425241961********。
原告：朱立国，男，1967年10月19日出生，住宣州区黄渡乡柏枧村张公院组**号，公民身份号码3425011967********。
原告：乐金龙，男，1964年10月12日出生，住宁国市汪溪办事处联合村连河*组**号，公民身份号码3425241964********。
原告：刘小清，女，1978年2月11日出生，住宁国市港口镇港口村***组***号，公民身份号码3425241978********。
原告：张红琴，女，1970年10月12日出生，住宁国市港口镇灰山村**组**号，公民身份号码3425241970********。
原告：冯继琴，女，1970年1月7日出生，住宁国市港口镇新村居民*组**号，公民身份号码3425241970********。
原告：李桂枝，女，1969年9月19日出生，住宁国市港口镇港口村十组新建街*号，公民身份号码3425241969********。
原告：徐华翠，女，1957年12月7日出生，住宁国市港口镇港口村***组**号，公民身份号码3425241957********。
原告：沈翠兰，女，1956年8月16日出生，住宁国市港口镇港口村***组**号。身份证号码：3425241956********。
原告：刘想生，男，1958年11月4日出生，住宁国市港口镇五磁村后青*组**号，公民身份号码3425241958********。
原告：刘玉红，女，1963年1月1日出生，住宁国市港口镇镇外居民组北河沟边组**号，公民身份号码3425241963********。
原告：徐礼云，男，1956年12月23日出生，住宁国市。
原告：胡治国，男，1978年10月29日出生，住宁国市港口镇灰山村**组**号，公民身份号码3425241978********。
原告：刁国平，男，1968年12月19日出生，住宁国市港口镇港口村十组新建街*号，公民身份号码3425241968********。
原告：王琪，男，1972年3月26日出生，住宁国市港口镇灰山村**组**号，公民身份号码3425241972********。
原告：周文忠，男，1967年4月3日出生，住宁国市港口镇新建街居民组***号，公民身份号码3425241967********。
原告：艾启春，男，1966年1月21日出生，住宁国市港口镇港口村**组***号，公民身份号码3418811966********。
原告：程明涛，男，1963年5月2日出生，住宁国市港口镇港口村三十八组菜市街***号，公民身份号码3425241963********。
原告：刘德庆，男，1966年4月1日出生，住宁国市港口镇港口村**组*号，公民身份号码3425241966********。
原告：李泽海，男，1956年4月10日出生，住宁国市港口镇港口村***组***号，公民身份号码3425241956********。
原告：陈萍，女，1971年9月23日出生，住宁国市。
原告：吴继彪，男，1965年1月1日出生，住宁国市港口镇港口村***组**号，公民身份号码3425241965********。
原告：宋清玲，女，1966年2月28日出生，住宁国市港口镇灰山村*组**号，公民身份号码3425241966********。
原告：熊明珍，女，1963年5月21日出生，住宁国市港口镇农场*组***号，公民身份号码3425241963********。
原告：周炳兰，女，1966年6月4日出生，住宁国市港口镇五磁村后青*组**号，公民身份号码3425241966********。
原告：王春宁，女，1970年3月1日出生，住宁国市西津办事处广通巷***号，公民身份号码3425241970********。
原告：赵贵萍，女，1972年3月5日出生，住宁国市港口镇港口一矿居民组**号，公民身份号码3425241972********。
原告：鲍艳，女，1973年9月27日出生，住宁国市汪溪办事处联合村连河**组**号，公民身份号码3425241973********。
原告：吴晓燕，女，1968年8月11日出生，住宁国市西津办事处电力新村*幢*单元***室，公民身份号码3425241968********。
原告：李玉莲，女，1954年7月17日出生，住宁国市港口镇港口村三十八组菜市街**号，公民身份号码342524195407171524
原告：吴玉全，男，1949年7月10日出生，住宁国市港口镇港口村三十八组菜市街**号，公民身份号码3425241949********。
诉讼代表人：王琪、胡光秀、冯继琴，基本情况同上。
委托代理人（一般代理）：吕世辉，安徽地益律师事务所律师。
被告：安徽江南化工股份有限公司，住所地宁国市。
法定代表人：冯忠波，该公司董事长。
被告：熊立武，男，1964年6月12日出生，汉族，住宁国市。
被告：匡立文，男，1962年11月17日出生，汉族，住宁国市。
三被告共同委托代理人（特别授权）：张化平、刘金海，安徽今昔律师事务所律师。
第三人：安徽中联国信资产评估有限责任公司，住所地合肥市高新区。
法定代表人：叶煜林，该公司董事长兼总经理。
委托代理人（特别授权）：杨贤甫，安徽安泰达律师事务所律师。
原告王琪、胡光秀、冯继琴等三十八人与被告安徽江南化工股份有限公司（以下简称“安徽江南化工公司”）、熊立武、匡立文，第三人安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信资产评估公司”）股东知情权及股权转让纠纷一案，本院于2014年12月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月30日、4月21日二次公开开庭进行了审理。原告方诉讼代表人王琪、胡光秀、冯继琴及其委托代理人吕世辉，被告安徽江南化工公司、熊立武、匡立文共同委托代理人张化平、刘金海，第三人国信资产评估公司委托代理人杨贤甫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王琪、胡光秀、冯继琴等三十八人诉称：原宁国江南化工厂于1998年改制为宁国江南化工有限责任公司（以下简称“宁国江南化工公司”），总股本为165.5万元，港口镇政府持股28.8万元，占17.4％，原企业法人持股14.4万元，占8.7％，企业职工（包括38位原告）共同持股122.3万元，占73.9％，其中38位原告占总股本15.88％。2003年下半年，公司董事长熊立武要求收购职工股份，将宁国江南化工公司资产交由第三人评估，各被告与第三人串通，拒不向原告公示资产评估报告，故意将公司220万元的土地和30万元退税资产不予评估，原告直至2014年才获悉被告还隐瞒了2003年底约760万元的股东权益资产，以上少评估的1010万元净资产中属于38位原告的达160.388万元。2005年，宁国江南化工公司变更为被告安徽江南化工公司并上市，被告熊立武、匡立文抛售股份取得巨额收益，致众原告合法权益严重受损，故起诉要求：1、判令被告安徽江南化工公司及第三人向原告出示皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》，以供原告复印和查阅；2、判令三被告将其侵占的160.388万元的净资产（股权）及收益返还给38位原告共同所有；3、本案诉讼费由三被告承担。
被告安徽江南化工公司辩称：1、原告并非安徽江南化工公司股东，其无权提起股东知情权诉讼；2、2003年的《资产评估报告书》系原告与熊立武、匡立文就股权转让而委托第三人作出的，安徽江南化工公司无法也无义务向原告提供；3、《资产评估报告书》评估程序合法、结论客观公正，且已于2004年被法院生效判决所确认，原告诉称少评1000多万元不能成立，诉请160.388万元的净资产及收益归原告所有也无法律依据；4、原告与熊立武的股权转让行为合法有效并已于2003年履行完毕并办理变更登记；5、原告曾委托陈金木等三人代表全体职工参加了2003年的资产评估工作，且包括部分原告在内的十人于2004年已就股权转让事宜提起过诉讼，诉讼中被告也提供了《资产评估报告书》，故原告应当于2004年5月即已知知悉评估报告内容，现在才提起诉讼已超过诉讼时效。
被告熊立武、匡立文答辩意见同被告安徽江南化工公司辩称的上述第3－5项。
第三人国信资产评估公司述称：1、第三人出具的皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》是受宁国江南化工公司的委托而非原告，故原告无权要求第三人向其出示；2、第三人作出上述《资产评估报告书》距今已超过十年的业务档案保存期限，故该档案已依法销毁，第三人无法再提供。
原告举证：
1、38位原告身份证（复印件）及诉讼代表人推荐书一份，拟证明38位原告身份情况及3位诉讼代表人资格。
2、出资人名单（互联网下载件）一份，拟证明38位原告曾系原宁国江南化工公司股东和职工，持股比例共计为15.88％。
3、安徽江南化工公司的设立报告、批复各一份，拟证明原宁国江南化工公司已于2005年改制为被告安徽江南化工公司的事实。
4、年度审计报告二份，拟证明原宁国江南化工公司2004年底股东权益为1000多万元，2003年底未分配利润有1000多万元，土地资产220多万元，但资产评估报告中均无反映。
三被告质证意见：对原告证据1－3的三性均无异议；证据4的真实性无异议，但均系工商年检时的年度审计报告，其性质不同于资产评估报告，二者不具有可比性，且土地资产价值系因2004年受让后才增加的公司资产，故该证据与本案无关联性。第三人质证意见基本同三被告。
三被告共同举证：
1、原宁国江南化工公司会议记录、股东会决议、股权转让方案、董事会决议各一份，拟证明该公司于2013年将30％的职工股有偿转让给熊立武的行为合法有效。
2、资产评估决定、情况说明、证明等，拟证明原宁国江南化工公司于2013年委托第三人进行资产评估系经过全体职工推选的陈金木、吴玉泉（即原告吴玉全）、徐为民三代表与熊立武、匡立文等共同签名决定的，且该三代表全程参与了评估过程，并书面确认评估结果真实有效。
3、皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》一份，拟证明原宁国江南化工公司的净资产价值。
4、本院（2004）宁民二初字第270号和安徽省宣城市中级人民法院（2004）宣中民二终字第67号民事判决书各一份，拟证明法院相关生效判决已对上述《资产评估报告书》的合法性和真实性予以了确认。
5、国有土地使用权出让合同四份、收据二份、集体建设用地使用权出让合同二份，拟证明原宁国江南化工公司的工业用地受让时间均在原告股权转让之后，此前均系集体土地划拨使用的，故不属于公司资产，依法不应纳入资产评估范围。
原告质证意见：证据1中的会议记录内容有改动，股权转让不合法；证据2不能证明原告已经获取了该评估报告；对证据3真实性无异议，但该评估报告遗漏了大量公司资产，且原告至今也未获取该评估报告；对证据4的三性无异议，但该判决书并未确认评估报告的合法有效性；对证据5的真实性无异议，但被告未提交原宁国江南化工公司2004年之前的地籍资料，且原告提供的审计报告中亦证明审计时公司土地已使用5年了，故应当存在相应价值。第三人对被告证据均无异议。
第三人举证：资产评估准则――工作底稿一份，拟证明根据行业规定，评估业务档案仅需保存十年。
原告质证意见：该准则不具有合法性。三被告对第三人证据无异议。
本院认证：原告证据1－3具备真实性、合法性和关联性，予以采信；证据4具备真实性和合法性，但与本案是否具有关联性直接影响原告的诉讼请求能否成立，也是本案争议的主要焦点之一，故留在下文予以评判。
三被告证据1－2、4－5具备真实性、合法性和关联性，原告称会议记录内容有改动并无证据证实，且原告本次诉讼系针对股权转让时所应当获得的转让价款数额，而非对该转让行为的否定；证据3是否真实反映宁国江南化工公司当时的资产状况，是否有重大资产遗漏也是本案争议的主要焦点之一，故一并留在下文予以评判。
第三人证据虽仅系行业规范，但原告并无证据证明该规范与相关法律规定相冲突，故具备真实性、合法性和关联性，予以采信。
经审理查明：1998年12月，安徽省宁国市江南化工厂由原镇办集体企业改制为股份制安徽省宁国江南化工有限责任公司，该公司股本总额为165.6万元，其中宁国市港口镇人民政府持有28.8万元，占总股本的17.39％；原企业江南化工厂持有14.4万元，占总股本的8.7％；企业职工（共计69位，包括38位原告及被告熊立武）个人共同持有122.4万元，占总股本的73.91％。
2003年7月11日，宁国江南化工公司经全体股东大会讨论决定：将原量化给职工和职工个人认购的30％的股份（包括38位原告）转让给被告熊立武；由公司委托评估机构对全部资产进行评估，作为股份转让价款的依据，评估基准日确定为2003年6月30日止；……。另，受宁国江南化工公司全体职工（包括38位原告）的委托，原告吴玉全和陈金木、徐为民三人代表股权转让方与被告熊立武等共同决定委托第三人国信资产评估公司对宁国江南化工公司的资产进行评估，该三代表全程参与了资产清查等相关评估工作，且事后对评估意见亦予以了认可。同年9月20日，国信资产评估公司出具皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》一份，评估意见是：宁国江南化工公司总资产为2480.46万元，负债为1422.65万元，净资产为1057.81万元人民币（评估基准日为2003年6月30日）。嗣后，被告熊立武依据该评估意见将公司净资产30％的职工股份的折价款足额支付给全体股权转让职工，包括38位原告在内的相关职工均予以接收。另宁国江南化工公司于同年9月9日依法办理了股权变更登记。
2004年5月8日，包括本案原告胡光秀、张红琴、沈翠兰、李泽海、周炳兰5人在内的共10位股权转让职工共同向我院提起民事诉讼，要求三被告连带给付其10万元股权转让金，三被告在诉讼中提交了包括皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》在内的相关证据材料，同年7月23日，本院依法作出了（2004）宁民二初字第270号民事判决，驳回了原告的诉讼请求。10位原告不服并提起上诉，安徽省宣城市中级人民法院经审理于同年9月15日依法作出了（2004）宣中民二终字第67号民事判决，维持了本院上述判决。在上述生效判决中均确认了皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》评估程序合法、结论客观公正，国信资产评估公司作出该评估报告后及时通知了股权转让职工代表徐为民以及税务机关未将宁国江南化工公司2003年度税款返还给该公司等案件事实。
2005年12月，宁国江南化工公司依法由有限责任公司整体改制变更为股份有限公司，并更名为被告安徽江南化工公司。
在本案诉讼期间，因原告要求被告安徽江南化工公司及第三人向其提供完整的皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》，而被告及第三人均称因时间太久无法查找，故合议庭从本院（2004）宁民二初字第270号案卷中完整复印了该评估报告，并经原告代理律师核对无误后交付给了原告方；另原告在诉讼期间又书面申请对原宁国江南化工公司净资产进行重新评估。
本院认为，本案的争议焦点主要有三：一是原告是否有权提起股东知情权诉讼以及其知情权是否受到侵害；二是本案所涉皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》是否存在对原宁国江南化工公司资产的重大遗漏，能否作为原告转让股权价款的计算依据，是否需要进行重新评估；三是本案原告提起的诉讼是否已超过诉讼时效期间。
一、原告是否有权提起股东知情权诉讼以及其知情权是否受到侵害。
关于原告是否有权提起股东知情权诉讼，审理认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况的权利。对股东知情权范围的判断原则应当是以公司经营过程中发生的对股东利益有重大影响的信息为基本标准，因此，为确保原股东了解公司净资产真实状况，知悉自己转让股权的价格是否公允，应当允许原股东查阅公司资产评估报告等相关资料。本案中，被告安徽江南化工公司系原宁国江南化工公司变更后的企业法人，38位原告均系宁国江南化工公司（有限责任公司）的原股东，其基于了解公司净资产真实状况的正当理由有权要求被告安徽江南化工公司出示相关资产评估报告，故其有权提起股东知情权诉讼，即对被告安徽江南化工公司提出的原告无权提起股东知情权诉讼的抗辩意见不予采纳。至于第三人国信资产评估公司系受原宁国江南化工公司的委托进行资产评估，其并无向宁国江南化工公司的职工出示相关资产评估报告的义务，且股东行使知情权的相对方是且只能是其持股的公司，故原告要求第三人向其出示资产评估报告于法无据，不予支持。
关于原告的知情权是否受到侵害，审理认为，第一、第三人在对宁国江南化工公司的资产进行评估期间，包括38位原告在内的全体职工共同委托的原告吴玉全和陈金木、徐为民三代表全程参与了资产清查等相关评估工作，且事后对评估意见予以了认可，故至少该三位职工代表在股权转让前确已知悉该资产评估报告内容，且依法可以推定该三位职工代表所代表的包括38位原告在内的全体职工均已知悉该资产评估报告内容；第二、包括本案原告胡光秀、张红琴、沈翠兰、李泽海、周炳兰5人在内的共10位职工于2004年提起的股权转让诉讼中，被告安徽江南化工公司已经向本院提交了完整的资产评估报告等相关证据，故至少原告胡光秀、张红琴、沈翠兰、李泽海、周炳兰在该案诉讼期间确已知悉该资产评估报告内容；第三、本案中38位原告在时隔11年后再次要求被告安徽江南化工公司出示相关资产评估报告，已超出行使知情权的合理期间，故被告安徽江南化工公司以时间太久无法查找这一客观原因为由不能提供符合情理，且本院已从2004年的相关案件中完整复印了该评估报告并交给了原告方，因此被告安徽江南化工公司并未侵害原告的知情权，且原告的知情权也已经得到实现。
二、本案所涉皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》是否存在对原宁国江南化工公司资产的重大遗漏，能否作为原告转让股权价款的计算依据，是否需要进行重新评估。
第一、资产评估是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程；年度审计是指会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则》在实施审计的基础上对企业一个会计年度的财务报表的合法性和公允性发表审计意见。因此，资产评估与会计计价在资产涵盖的范围、计价依据、计价方法、计价原则等方面存在明显区别，二者不可相互替代，故原告以宁国江南化工公司2003年和2004年二年的年度审计报告均与资产评估报告意见不一致为由，认为皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》对原宁国江南化工公司股东权益资产有重大遗漏依据不足，不予采信。
第二、关于土地价值未纳于资产评估范围是否合法，审理认为，由于被告方已举证证明原宁国江南化工公司的工业用地实际受让时间均在2004年期间，即原告股权转让之后，而资产评估时的土地性质仍系集体土地划拨使用，故因不属于公司资产而未予评估，原告对此并未提供相反证据，因此对被告该项抗辩意见予以采纳。至于原告提出的退税款应纳于资产评估范围的意见，因本院（2004）宁民二初字第270号民事判决和安徽省宣城市中级人民法院（2004）宣中民二终字第67号民事判决均已确认税务机关并未将宁国江南化工公司2003年度税款返还给该公司的事实，原告在本案中也未提供相反证据推翻之，故不予支持。
第三、国信资产评估公司受原宁国江南化工公司的委托对其资产进行评估，该委托由公司职工代表和股权受让方经协商共同作出，国信资产评估公司具有相应的资产评估资质，且评估程序合法、方法科学、意见客观公正，包括原告吴玉全在内的三位职工代表知悉该评估报告意见并表示认可，故该评估报告依法可以作为原告转让股权价款的计算依据。因此，原告方并无相关证据足以反驳该评估报告意见，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条的规定，原告申请重新评估于法无据，本院不予准许。
三、本案原告提起的诉讼是否已超过诉讼时效期间。
本案的股权转让行为虽发生于2003年，但被告并无证据证明38位原告何时均已知悉该资产评估报告内容并认为评估意见中的净资产存有重大遗漏，即原告知道自己权利受到侵害的具体时间不明，且2004年的股权转让纠纷案件也仅有本案中的5位原告参与了诉讼，故三被告提出的原告起诉超过二年普通诉讼时效期间的抗辩意见于法无据，不予采纳。
综上，宁国江南化工公司作出的原职工（包括38位原告）将其持有的30％股份转让给被告熊立武和股份转让价款确定依据的决议系全体持股股东协商一致的结果，第三人国信资产评估公司受宁国江南化工公司的委托所作出的资产评估意见合法有效，受让方依据该评估意见按照上述决议向原告方支付了相应的股权转让价款，各原告亦均予以接收，故原告与被告熊立武之间的股权转让行为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，原告方认为评估意见不实，被告侵害其股东知情权，侵占其股权及收益并要求予以返还的诉讼请求无事实和法律依据，本院均不予支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告王琪、胡光秀、冯继琴等三十八人的诉讼请求。
案件受理费19235元，由原告王琪、胡光秀、冯继琴等三十八人共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 李智勇
人民陪审员 沈宣宁
人民陪审员 刘桂兰
二〇一五年六月五日
书 记 员 汪 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二十八条一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许。