浙江省宁海县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0226民初3322号原告：王荣茹，女，1968年5月15日出生，汉族，宁波乐茗休闲用品实业股份有限公司股东，户籍所在地宁海县，现住宁波市江东区。委托诉讼代理人：王海波，宁波市正大法律服务所法律工作者。被告：宁波乐茗休闲用品实业股份有限公司（统一社会信用代码：91330200567030219E）。住所地：宁海县长街镇青珠农场。法定代表人：石梅云，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：贺浩忠，浙江易腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡晟磊，浙江易腾律师事务所律师。原告王荣茹为与被告宁波乐茗休闲用品实业股份有限公司（以下简称乐茗公司）股东知情权纠纷一案，于2017年5月9日向本院起诉，本院于同日受理，依法由审判员贺小象独任审判。2017年7月6日，本院公开开庭审理了本案，原告王荣茹及其委托诉讼代理人王海波，被告乐茗公司的委托诉讼代理人贺浩忠、蔡晟磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王荣茹起诉称：一、原告系被告乐茗公司股东。2011年1月，王海蓉及方建伟召集原告和施叶素拟成立3家公司，三方商定三家公司注册资本分别为500万元，施叶素出资105万元，各占35%的股份，原告出资52.50万元，各占17.5%的股份。2011年1月24日，被告乐茗公司成立，原告和施叶素均为乐茗公司章程记载的股东。2011年8月，宁波西恩斯盖休闲用品有限公司成立，方建伟和王海蓉共持该公司76.5%股份，原告和施叶素未记载为该公司股东。第三家公司至今无任何相关信息。后施叶素退出被告乐茗公司，原告因担任监事而仍为乐茗公司股东。二、原告在被告乐茗公司毫无知情权。自被告乐茗公司成立以来，原告仅签署过公司章程。依照《中华人民共和国公司法》第八十九条之规定，公司发起人应当自股款缴足之日起三十日内注册召开创立大会。被告乐茗公司的发起人是否召开公司创立大会，原告毫不知情，原告未接到会议通知，也未对乐茗公司董事会成员、监事会成员的选举进行表决，原告对自己何时被选任为监事并不知情。《中华人民共和国公司法》第一百条规定，股东大会应当每年召开一次年会，但原告从未接到被告乐茗公司参加股东大会年会的通知，也未接到参加临时股东大会通知。原告通过其他途径获悉被告乐茗公司《2016年第1次股东大会决议》、《2016年第1次董事会决议》《2016年第2次董事会决议》、《章程修正案》等文件，原告既未参与会议，也未在上述决议上签名。原告一直不清楚被告乐茗公司的财务状况。原告通过其它渠道了解到被告乐茗公司于2011年2月24日以463万元的价格向宁海县长街大正机械厂购买了宁海县长街镇青珠农场一块面积15672平方米的土地，后被告乐茗公司以该土地作抵押向银行贷款640万元，但贷款作何用途，具体资金流向原告不清楚。2015年初，施叶素收到方建伟给付的分红210000元，但原告作为股东未享受过分红。三、被告乐茗公司剥夺原告知情权，严重损害到原告和其他股东的合法权益。原告向被告乐茗公司的实际控制人方建伟及王海蓉询问上述贷款资金问题，二人避而不答。2016年9月27日，原告到被告乐茗公司实际控制人的另一单位宁波西恩斯盖休闲用品有限公司了解被告乐茗公司的情况，遭到拒绝。方建伟任意炮制股东大会决议、董事会决议，明知石梅云无力胜任仍选任其为被告乐茗公司的法定代表人。被告乐茗公司实际控制人的违规行为，会使个人从中获益而致公司利益受损。现原告诉讼来院，请求判令：一、立即停止侵害作为被告股东的原告的知情权行为；二、依法将被告自成立起所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年的财务会计报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账）及其原始凭证、记账凭证等信息立即提供给原告。诉讼过程中，原告明确第二项诉请中的“提供”为查阅。被告乐茗公司答辩称：1.原告诉请被告立即停止侵害原告的知情权，不能成立。原告尽管提出了知情权，但并未明确知情权的具体内容，诉讼请求不明。原告未提供证据证明其向被告提出过查阅申请，不存在被告侵害原告知情权的行为。2.根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但财务会计报表、会计账簿及原始凭证、记账凭证不属于法律规定可以查阅的范围，即使被告不同意原告查阅，也不构成侵权，请求法院依法驳回原告诉请。原告在本案审理过程中，举证如下：1.被告工商登记信息、营业执照、组织机构代码证，证明被告成立时间、住所、法定代表人、注册资金等事实。2.被告的公司章程，证明原告和案外人施叶素均为被告的股东以及章程规定了被告公司股东会如何设立和构架的事实。3.宁波西恩斯盖休闲用品有限公司《章程》及《章程修正案》各1份，证明方建伟和王海蓉共持有该公司76.50%股权，原告与施叶素与该公司无涉，该公司住所地在奉化市××街道脚××路××号的事实。4.《股权转让协议书》、《说明》各1份，证明施叶素退出被告乐茗公司的事实。5.《付款协议书》1份，证明王海蓉及原告父母亲确认原告出资被告30.50万元的事实。6.《乐茗公司2016年第1次股东大会决议》、《乐茗公司2016年第1次董事会决议》、《乐茗公司2016年第2次董事会决议》、《乐茗公司章程修正案》各1份，证明：（1）原告系被告的股东兼监事，后原告在不知情情形下被免去监事职务的事实；（2）方建伟被免去董事职务，石梅云担任被告董事长兼总经理。（3）原告未参加股东大会，石梅云签名有他人代签之嫌。7.通信通话记录清单1份，证明原告因要求查询被告公司情况遭阻拦而报警的事实。8.房屋所有权证、土地使用权证、契证、《评估简述》各1份，证明被告购买土地和土地的评估价的事实。9.照片26份，证明被告购买的土地一直荒废，被告根本无办公和生产条件的事实。10.原告与施叶素、被告的会计李善孝微信截图、李善孝出具的《证明》各1份，证明原告对被告提供的财务报表的真实性提出质疑，被告贷款后的可能资金走向。11．被告在（2016）浙0226民初7288号案件中提交法院的证据清单及2014年12月、2015年12月资产负债表、利润表各1份，证明该证据清单的内容的真实性有待查证的事实。被告乐茗公司未提供证据。经庭审质证，本院对原告提供的证据认证如下：证据1，被告对真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以认定。证据2，被告对真实性、合法性无异议，被告对原告系被告股东和被告公司章程的相关规定无异议，但认为施叶素为被告股东的待证事实与本案无关。本院对证据2的真实性、合法性和关联性予以认定。证据3、证据4，被告对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，被告认为该两组证据与本案无关。本院认为，证据3涉案外人宁波西恩斯盖休闲用品有限公司，证据4涉案外人施叶素，均与本案无关联性，本院不予认定。证据5，被告对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。本院认为，证据5与本案无关，凭证据5亦不足以证明原告实际出资被告的情况，故本院对证据5的待证事实不予认定。证据6，被告对真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告认为证据6的待证事实与本案无关。本院对证据6的真实性、合法性予以认定并确认其为认定本案事实的依据。证据7，被告对真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告认为证据7与本案无关。本院对证据7的真实性、合法性予以认定，但证据7不足以证明被告拒绝原告了解公司情况的事实，本院对其待证事实不予认定。证据8，被告对真实性、合法性、关联性有异议。证据9，被告对真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告认为证据9与本案无关。证据10，被告对微信截图的真实性、合法性无异议，被告认为《证明》系证人证言，证人应当出庭作证。《证明》的待证事实与本案无关。证据11，被告对真实性、合法性无异议，被告认为证据11的待证事实与本案无关。经审查，本院认为，证据8、9、10、11与本案均无关联性，本院在本案中不作认定。结合当事人的陈述，根据上述已认定的有效证据，本院认定事实如下：被告乐茗公司于2011年1月24日成立，注册资本500万元。原告系被告乐茗公司股东，持有17.5万股，占被告注册资本的3.5%。乐茗公司成立时法定代表人为方建伟，任董事长兼总经理。2016年9月2日，乐茗公司法定代表人由方建伟变更登记为石梅云，并由石梅云担任董事长兼总经理。本院认为：本案系股东知情权纠纷。原告系被告的合法股东，享有了解和掌握被告的重大决议和资金状况、经营管理等重要信息的权利，但股东知情权的范围应当依照法律规定。《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。依上述法律规定，原告有权查阅被告的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但会计账簿及其原始凭证、记账凭证则因不在规定的查阅范围之列而原告无权要求查阅。关于股东能否查阅财务会计报表的问题，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。公司法既规定股东有权查阅公司财务会计报告，而财务会计报表系财务会计报告的组成部分，则财务会计报表在股东知情权范围之内当属立法的应有之义，股东理应有权查阅。因此，被告抗辩财务会计报表不属于股东查阅的资料范围，理由不能成立，本院不予采纳。关于原告要求被告立即停止侵害原告的知情权的问题，本院认为，原告未提供证据证明其向被告主张和行使知情权，难以认定其知情权受损害的事实成立，故本院对原告该诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宁波乐茗休闲用品实业股份有限公司于判决生效后十日内提供其自2011年1月24日起至判决生效之日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及历年的财务会计报表供原告王荣茹查阅；二、驳回原告王荣茹的其他诉讼请求。本案受理费100元，减半收取50元，由被告宁波乐茗休闲用品实业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。涉及给付货币的，可直接或通过法院交付权利人，若通过银行向法院汇款的，收款人为宁海县人民法院（汇款时注明案号），账号：38×××36，开户行：中国银行宁海支行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审 判 员 贺小象二〇一七年八月七日代书记员 林 倩