广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）粤高法民二初字第1号
原告：中山市雅诚房地产开发有限公司。住所地：广东省中山市三乡镇。
法定代表人：吴小平，经理。
委托代理人：章小炎、刘子丰，均为北京中伦（广州）律师事务所律师。
被告：上海康大房地产公司。住所地：上海市浦东。
法定代表人：段新忠（已故），总经理。
委托代理人：黄浩，广东国慧律师事务所律师。
委托代理人：王家宝，上海市大明律师事务所律师。
被告：中山市康大中信房地产有限公司。住所地：广东省中山市。
法定代表人：石定祥，董事长。
委托代理人：刘敏，广东国慧律师事务所律师。
第三人：柯俊翔，男，汉族，1962年10月19日出生，住广东省广州市。
委托代理人：苏祖耀、周建森，均为广东经纶律师事务所律师。
原告中山市雅诚房地产开发有限公司（下称雅诚公司）诉被告上海康大房地产公司（下称上海康大公司）、中山市康大中信房地产有限公司（下称中山康大公司）合同纠纷一案，本院于2011年12月22日立案受理后，依法组成由审判长羊琴、审判员饶清、代理审判员郑捷夫组成合议庭审理本案，书记员由汪瑞芊担任。因工作变动关系，书记员变更为黄梦娜。本案审理过程中，柯俊翔以本案审理结果与其在法律上有利害关系为由申请参加本案诉讼，故本院依法追加其为无独立请求权的第三人。本院于2012年6月12日公开开庭审理了本案。原告雅诚公司的委托代理人揭英汉、黄鑫律师，被告上海康大公司的委托代理人王家宝、黄浩律师，中山康大公司的委托代理人刘敏律师，第三人柯俊翔的委托代理人苏祖耀律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
雅诚公司诉称，两被告因无力清偿多笔巨额债务，将其位于中山市三乡镇鸦岗乡的一宗面积为332亩的地块之国有土地使用权与全部债务组成资产、债务包，由原告以约定价格标准买断后承接清理。原告与两被告于2009年9月18日签订《合作协议》，约定由原告以2.158亿元包干的方式，通过拍卖处置上述国有土地使用权清理债务。今后拍卖款不够2.158亿元的部分，由原告补足；拍卖款超过2.158亿元有节余的，则超过的节余部分归原告所有，被告应当立即将超过部分的款项支付给原告（也即原告买断该资产、债务包的价格商定为2.158亿元）。协议同时约定由原告向被告提供合同诚意金性质的借款100万元。同日，两被告向原告发出《付款通知书》，要求原告支付合同诚意金性质的借款100万元。原告于2009年9月24日将100万元付入两被告指定的帐号。收款当日，两被告向原告出具《确认函》，确认原告已将约定借款付入其指定帐户。2010年7月30日，双方又签订《合作协议之补充协议》，确认原告已经依合同之约定向被告提供了100万借款，但因被告原因未完成协议约定的合作事务。双方遂将合作期限调整至2010年12月31日，将乙方的包干金额由2.158亿元提高到2.49亿元，约定如今后拍卖款不够2.49亿元的，不足部分由原告补足；如拍卖款超过2.49亿元的，则超过部分归原告所有（即将原告买断资产、债务包的价格重新商定为2.49亿元）。2010年12月30日，原、被告签订《合作协议之补充协议二》，再次强调系因被告原因导致合作事项没有如期完成，并将合作期再次延长至2011年6月30日。2011年3月31日，双方又签订《合作协议之补充协议三》，对原告处理的资产、债务包中关于中山市三乡镇建设发展公司债务本金2592.4万元债权问题作出约定，双方同意债权人将债权转让给中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司所有，并确认由原告承接清偿。同时，双方再一次强调了各方合同上的权利、义务。2011年6月18日，双方再次签订《合作协议之补充协议四》，约定将原约定的合作期限从2011年6月30日再次延期至2011年12月31日，并再一次重申了原被告签订的各项协议。2011年7月25日，原告出资3750万元清偿了被告欠中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司的全部债务。2011年9月15日，资产、债务包内的土地使用权经中山市新康拍卖有限公司、中山市苏富比拍卖有限公司及中山市中昊拍卖有限公司联合拍卖，实际拍得成交价为4.7432亿元。根据原合同关于拍卖款超过包干底价的节余部分全部归原告所有的约定，以拍卖款4.7432亿元减去包干金额2.49亿元后，实际节余2.2532亿元。也就是说被告实际应当支付给原告的款项为2.2532亿元。但是，在后期结算的过程中，由于原告代理人对结算金额发生重大误解，原告在没有认真审核相关合同资料及数据的前提下，即在被告上海康大公司起草的《资金分配方案》上盖了章。后来发现该《资金分配方案》明显与合同约定的数据不符合。经多次与被告协商无果，原告不得不诉诸法律。由于原告的确对《资金分配方案》中的数据存在重大误解，且该《资金分配方案》内容明显有失公平，依据《中华人民共和国合同法》第五十四、五十五条关于“当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销因重大误解订立的合同和订立合同时显失公平的合同”的规定，原告在不到两个月的时间内提出撤销申请，人民法院依法应当准予。被告实际应当按照2.2532亿元的标准向原告支付承包节余款，且应当将原告支付的合同诚意金性质的借款归还给原告。故请求：1、依法撤销原告在重大误解的情况下签订的、内容显失公平的《资金分配方案》。2、依法责令两被告立即按照2.2532亿元的标准向原告支付资产、债务包节余款，并返还合同诚意金性质的借款100万元。以上两项共计2.2632亿元。3、本案诉讼费用由两被告承担。
上海康大公司辩称，请求法院依法处理。
中山康大公司辩称，答辩意见同上海康大公司。
柯俊翔述称，本案是不应存在的恶意诉讼，原被告双方意图串通取得第三人的合法利益，利用法院对不合法的协议进行确认。诉争协议违反法律的基本准则，协议没有约定对价，权利也没有归属于雅诚公司。协议还约定无论拍卖价为多少，被告均取得固定的利益，这与拍卖的基本原则是相违背的。《合作协议》、《资金分配方案》是原被告双方恶意串通的结果，是无效的。柯俊翔是有独立请求权的第三人。
两原告为支持其主张，向本院提交以下13组证据，除证据十、十三为复印件外，其他11组证据均有原件：一、《合作协议》。拟证明两被告将资产和债务包以2.580万元卖断包干的方式让渡与原告，包干节余款归原告所有。二、付款通知书。三、收款收据。四、确认函。上述三组证据拟证明原告为履行合同，向被告支付属诚意金性质的借款100万元。五、《合作协议之补充协议》。六、《合作协议之补充协议二》。七、《合作协议之补充协议三》。八、《合作协议之补充协议四》。上述证据拟证明双方多次确认因被告原因导致约定期限内没有完成清债工作，最后将期限延长至2011年12月31日。九、收款收据四张。拟证明原告实际已帮助被告清偿资产、债务包中的债务。十、拍卖成交确认书。拟证明资产、债务包中的国有土地使用权的实际拍卖价为4.7432亿元。十一、《资金分配方案》。拟证明被告上海康大公司起草的《资金分配方案》与合同约定内容严重不符，原告系在重大误解的情况下签署协议，故依法应予撤销。两被告应当将原告买断资产、债务包的节余款2.2532亿元支付给原告。十二、付款凭证三张。拟证明原告依约履行合作合同义务，以及原告付款的金额、方式和时间。十三、《债权转让协议》。拟证明中山市三乡镇建设发展公司将2592.4万元本息的债权转让给中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司。
被告中山康大公司、第三人柯俊翔均未提交证据。
上海康大公司还补充提交了海南国泰物业公司及其关联公司的工商登记资料原件以及上海康达纺织印染服装（集团）公司（下称上海康达集团）的国有企业产权注销登记表、产权转让合同、批复复印件。
本院组织各方当事人对以上证据进行质证。各方质证意见如下：一、除不认可证据十三之外，被告上海康大公司和中山康大公司对原告方的其他证据的三性均予认可。二、第三人柯俊翔对证据八、九、十一、十三、十四的真实性不予认可，对其他九组证据的真实性予以认可。三、原告雅诚公司、被告中山康大公司、第三人柯俊翔对上海康大公司提交的补充证据的真实性均无异议。
本院对双方当事人分别提交的证据认定如下：虽然第三人柯俊翔对证据八、九、十一的真实性不予认可，但原告提交了原件且两被告对其真实性无争议，故在柯俊翔没有提供相反证据推翻其真实性的情况下，本院对上述证据的真实性予以认可。关于证据十三，原告未提供原件核对且被告和第三人均不予认可，证据十四亦无原件核对且第三人均不予认可，故本院不予确认。至于其他九份证据，因各方对其真实性均无异议，本院予以确认。至于上海康大公司提交的工商登记资料原件，因各方无异议，本院予以确认。此外，经本院向上海联合产权交易所、上海市国有资产监督管理委员会核实，上海康达集团的国有企业产权注销登记表、产权转让合同、批复等三份文件的原件留存于上述机构，故对这些证据的真实性本院予以确认。综合以上证据认定情况，本院查明事实如下：
本案争议土地位于中山市三乡镇鸦岗村中心围，面积为332亩，登记在中山市康大中信联合房地产有限公司名下（该公司并未实际注册成立，比本案被告中山市康大中信房地产有限公司多出“联合”二字）。根据本院1998年10月2日作出的（1995）粤法经二上字第156号生效民事判决，包括上述地块在内的、国有土地使用证为中府国用出字第0025号共442亩土地的土地使用权依法由上海康大公司享有。
2009年9月18日，上海康大公司、中山康大公司作为甲方，与乙方雅诚公司签订《合作协议》，约定，甲方拟通过司法拍卖程序转让标的土地的土地使用权，以清偿甲方现有债务。标的土地目前涉及多宗正在进行或尚未终结之诉讼。为使甲方顺利启动公开拍卖程序，乙方愿意为甲方启动土地的使用权司法拍卖事宜提供资金、技术支持以及帮助，包括向甲方的债权人收购债权等，促使标的土地进行司法拍卖。第1条约定，标的土地目前涉及的正在进行或尚未终结之诉讼、保全及或执行程序包括：（1）2004年3月14日，标的土地被中山市中级人民法院（下称中山中院）裁定查封，执行标的额为2592.4万元，申请人为中山市三乡镇建设发展公司；（2）2005年3月25日，标的土地被中山中院裁定查封，执行标的额为75万元，申请人为北京嘉和律师事务所律师；（3）2005年5月25日，标的土地被中山中院裁定查封，执行标的额为2000万元，申请人为上海市外经贸投资开发公司；（4）2006年7月25日，标的土地被上海市第二中级人民法院裁定查封，执行标的额为7616.4047万元；（5）2008年2月5日，甲方被上海棉纺织印染联合有限公司提起诉讼。除上述未终结之诉讼、保全及或执行程序外，甲方保证标的土地不存在其他任何之抵押等他项权利、或存在其他诉讼、保全或查封或存在其他瑕疵。第2.1条约定合作分五个阶段进行：（1）协议签署之日起30个工作日内，甲方应安排前述第2、3项债权下的债权人与乙方签署债权转让协议。包括以下内容：（A）该等债权转让协议中约定的债权转让价款应不高于75万元和2000万元。（B）在签署债权转让协议后的3个工作日内，乙方向乙方和原债权人设立的共管账户内汇入保证金500万元，待标的土地的土地使用权拍卖成功后乙方将该等保证金解付给原债权人，并同时支付剩余的债权转让款。（C）在乙方向共管帐户汇入500万元保证金的当日，原债权人应当向乙方出具书面确认，确认债权已经转移给乙方，以便乙方向法院申请执行，从而促使标的土地的土地使用权进行司法拍卖。（D）如在2009年12月31日前，标的土地未能启动司法拍卖程序或最终未能成功拍卖，乙方有权解除债权转让协议，并要求原债权人将保证金退还给乙方，甲方对该保证金的退还承担连带保证责任，前述债权转让协议最迟应该在本协议签署以后的45个工作日内完成，因任何原因在上述约定的期限内未能完成的，乙方有权单方面以书面通知方式解除本协议。（2）本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付100万元以便甲方开展债权清理工作，双方确认该100万元为乙方向甲方提供的借款，如标的土地最终未能进入拍卖程序或最终未能成功拍卖，甲方应立即向乙方偿还该100万元。（3）标的土地的债权清理阶段。由甲方负责就第1、4、5项债权达成和解协议，以确保查封人不会对标的土地提出要求获得使用权的主张或其他可能影响标的土地司法拍卖程序的主张。（4）司法拍卖阶段。（5）溢价分成阶段。公开拍卖成交后，双方根据协议第三条的约定就标的土地溢价收益进行分成。第3.1条约定，在标的土地拍卖成交的情况下，双方同意：（1）拍卖款应支付至双方共同设立的共管帐户中；（2）拍卖款应先用于向乙方偿还第2、3项债务（仅限于乙方收购上述债权时实际支付的款项，如果乙方以债权全额向法院申请执行的，其超过实际收购该债权所支付的款项的部分，应归甲方所有）及100万元借款。（3）对于剩余的拍卖款，按下述方式处理：如土地拍卖成交价不足2.158亿元，则拍卖价款由甲方所有；如超出该成交价（含2.158亿元），则超过部分的溢价收益全部归乙方所有。（4）对于乙方应得之拍卖溢价收益及甲方应偿还乙方债务的资金，乙方有权要求从拍卖成交款中直接划拨。第4.3条约定，协议签署生效之日甲方应当与第1.3条除（2）、（3）项外所列的所有查封申请人达成和解协议或其他协议，以保证标的土地的土地使用权的司法拍卖程序不受影响。第5.1条约定，本次合作涉及的税款及费用，双方应当按照中国法律、法规的规定，分别各自承担。第6.1条第（7）项约定，乙方保证，依据法定程序确定对协议约定的土地进行挂牌拍卖当天，若无人举牌竞拍或流拍，乙方保证以不低于2.158亿元（按每亩65万计算），全部由乙方或授权公司受让。此外，协议对合作方式、合作资金、利益分成、资金支付方式、相关税费的支付、违约责任作出明确约定。
同日，上海康大公司、中山康大公司向雅诚公司发出付款通知，指令付款给上海德冉房地产开发经营有限公司（下称上海德冉公司）。2009年9月24日，雅诚公司向上海德冉公司转账付款100万元。同日，上海康大公司、中山康大公司向雅诚公司出具确认函，确认雅诚公司汇入上海德冉公司的100万元已收到。上海德冉公司向雅诚公司开具收款收据，确认收到100万元。
本院审理过程中，双方确认上述500万元的保证金并未支付，系因双方变更了合作方式，即由雅诚公司向上海康大公司提供100万元借款并收购中山市三乡镇建设发展公司对上海康大公司享有的3750万元债权，从而与当地政府协调土地界线，与法院协调司法拍卖，以推动土地的整体拍卖。
2010年7月30日，上海康大公司、中山康大公司作为甲方，与乙方雅诚公司签订《合作协议之补充协议》，确认乙方已向甲方提供了100万元资金，同时将合作期限延长至2010年12月31日；第三条约定，如标的土地进入司法拍卖程序，甲方应及时告知乙方以便乙方可以参与竞拍。第十五条约定，将合作协议的利益分成条款修改为：如拍卖成交价不足2.49亿元的，乙方必须按此价款支付给甲方；如超出该价款的，超出2.49亿元以上的溢价收益全部归乙方所有。
2010年12月30日，三方签订《合作协议之补充协议二》，约定将合作期限延长至2011年6月30日。
2011年，上海康大公司、中山康大公司作为甲方，与乙方雅诚公司签订《合作协议之补充协议三》，确认，甲方的债权人之一中山市三乡镇建设发展公司将其对上海康大公司的债权本金2592.4万元及其利息转让给中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司，乙方为促成甲方在合作协议下的标的土地的拍卖，与中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司签署《债权转让协议》，以3750万元的价格购买了标的债权。第一条约定，虽然标的债权已过诉讼时效，甲方知晓并认可原债权人中山市三乡镇建设发展公司将标的债权转让给中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司的事实；乙方基于债权转让协议对外支付的上述款项实质为乙方向甲方提供的借款，乙方有权向甲方主张要求偿还该笔借款；上述内容必须以乙方或乙方相关联的公司参与竞拍标的土地为前提，如乙方或乙方相关联的公司没有参与标的土地的竞拍或由此导致流拍，则新债权与甲方无关。第二条第（1）项约定，如在2011年6月30日前，标的土地未能启动司法拍卖程序或最终未能成功拍卖（包括但不限于第三人异议、流拍等情形），乙方有权要求甲方立即偿还其根据债权转让协议已支付的款项；第（2）项约定，如标的土地为与乙方无关联关系的其他第三方拍得，乙方有权要求甲方立即偿还其根据债权转让协议已支付的款项；第（3）项约定，如标的土地为乙方或乙方相关联的公司竞得，则甲方无须偿还上述款项。
2011年2月18日，雅诚公司向中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司转账付款3750万元。
2011年6月18日，三方签订《合作协议之补充协议四》，约定将合作期限延长至2011年12月31日，并确认标的土地已被中山中院裁定拍卖并委托拍卖公司发布联合拍卖公告进行拍卖，拍卖时间拟定于2011年9月15日。如拍卖最终未能成功拍卖，则合作协议自动失效。
2011年9月15日，中山中院委托拍卖公司对本案争议土地使用权进行拍卖。雅诚公司的全资母公司中山市雅建房地产发展有限公司（下称雅建公司）通过公开竞价以4.7432亿元的价格竞得诉争土地使用权。
2011年10月13日，雅诚公司与上海康大公司签署《资金分配方案》，约定，鉴于双方签订的《合作协议》、《合作协议之补充协议》等文件，现经双方协商，《资金分配方案》如下：（一）成交总价为4.7432亿元。上海康大公司应得2.8220亿元，雅诚公司应得1.9212亿元；（二）应纳企业所得税为6358万元，其中雅诚公司承担70%即4450万元，上海康大公司承担30%即1908万元。（三）双方各自实际应得：雅诚公司为1.9212亿－4450万元＝1.5亿元，上海康大公司为4.7432亿－1.5亿元＝3.2432亿元（包含全部债务、税金、其他费用）。
另查明，上海康大公司成立于1992年9月16日，注册资金为1500万元，经济性质为国有企业（法人），出资人为上海康达集团和其他投资者，出资额分别为1020万元和480万元，2002年5月13日被吊销营业执照。中山康大公司成立于1993年9月9日，注册资金为5000万元，经济性质为集体所有制企业。根据本院（2004）粤高法民一终字第85号民事判决的事实认定，中山康大公司的主管部门为上海康大公司。
1998年7月20日，上海纺织控股（集团）公司向上海华申国际企业（集团）有限公司作出批复，同意上海康达集团（含康达子公司上海康大公司）全部产权转让给海南国泰物业公司。1998年7月24日，上海华申国际企业（集团）有限公司作为转让方与海南国泰物业公司签订《产权转让合同》，约定转让方将上海康达集团（含康达子公司上海康大公司）全部产权，以200万元的价格有偿转让给海南国泰物业公司。1998年8月11日，上海康达集团办理企业国有资产注销产权登记手续，注销原因为上海康达集团全部产权转让给海南国泰物业公司。
海南国泰物业公司的工商登记资料载明，该公司成立于1993年4月17日，企业类型为全民所有制，投资者为海南（奥的斯）电梯销售服务有限公司。上海康大公司称海南国泰物业公司受让上述企业产权后，没有在海南国资主管部门办理产权登记手续。
雅诚公司成立于2007年2月7日，投资者为雅建公司。雅建公司成立于2003年11月6日，系外商独资企业，投资者为STANDPOWERINVESTMENTSLIMITED。
本院审理过程中，原、被告双方向本院提交《调解协议书》，一致同意将被告根据《合作协议》及其补充协议应当向原告返还的土地溢价收益及借款2.2632亿元变更为1.6亿元，并由被告在法院作出的《民事调解书》生效之日起五日内一次性支付1.6亿元。
本院认为：本案系原告雅诚公司依据《合作协议》、相关补充协议及《资金分配方案》提起的要求上海康大公司、中山康大公司支付土地拍卖溢价款并偿还借款的诉讼。上海康大公司的工商登记资料显示，其经济性质为国有企业。虽然在1998年其与上海康达集团一并被上海华申国际企业（集团）有限公司转让给海南国泰物业公司，上海康达集团在上海国资管理部门办理了相应的产权注销登记手续，但因产权受让方海南国泰物业公司系国有企业，故其以国有资产受让的企业的产权仍属于国家，上述产权注销登记事实产生的结果是上海国资管理部门对上海康大公司和上海康达集团的产权与资产不再享有监督、管理职责，尚未导致上海康大公司的经济性质发生实质的变化。综合上海康大公司的工商登记与产权转让等情况，上海康大公司的产权仍为国有。上海康大公司作为国有企业，对其名下的土地及债务与雅诚公司签订的《合作协议》、若干补充协议和《资金分配方案》的效力如何是本案应当审查的首要问题。
《合作协议》签订前，诉争标的土地处于司法查封之中，上海康大公司已被吊销营业执照且对多名案外第三人负有巨额债务。《合作协议》及相关补充协议约定，雅诚公司为上海康大公司启动土地使用权司法拍卖事宜提供资金、技术支持以及帮助，包括向上海康大公司的债权人收购债权等，从而促使标的土地进行司法拍卖，其合作收益即土地拍卖款超出约定成交价的溢价收益部分归雅诚公司所有。对于上海康大公司来讲，这种合作的履行结果是其以一定的价格对外处置其名下的土地和部分债务，即只要土地顺利拍出，无论土地使用权实际拍出价是多少，实际买受人是谁，上海康大公司都将获得数额为2.49亿元的固定土地价款。因此，上述协议虽然名为合作协议，但双方当事人实际以保底收益的方式对上海康大公司名下的土地及部分债务进行了处置，其行为属于国有资产处置行为。上述协议的履行事实表明，雅诚公司的全资母公司雅建公司在司法拍卖中以4.7432亿元的最高价竞得上述地块。如果上述协议为有效协议，那么土地价款溢价部分2.2532亿元将归雅诚公司所有。双方合作的结果是雅诚公司与关联公司雅建公司将通过合作协议、司法拍卖等方式以2.49亿元受让了标的土地，具有转让国有资产的性质。
关于国有资产转让的程序，国务院《国有资产评估管理办法》第三条规定，“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行评估：（一）资产拍卖、转让。”1992年国务院发布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第十五条规定，“企业享有资产处置权。企业根据生产经营的需要，对一般固定资产，可以自主决定出租、抵押或者有偿转让；对关键设备、成套设备或者重要建筑物可以出租，以政府主管部门批准也可以抵押、有偿转让。法律和行政法规另有规定的除外。”根据上述行政法规的规定，国有企业的重大资产转让必须进行评估并办理审批手续。评估与审批的程序要求是国有资产转让合同生效的形式要件，其意义和价值在于保障交易公平、防止恶意低价转让国有资产。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”本案各方当事人确认上海康大公司的产权由海南国泰物业公司受让后并未由其上级主管部门向当地国资管理部门办理产权登记手续，因而上海康大公司对外转让资产亦无从由其上级主管部门向当地国资管理部门申请评估和审批，在转让程序上确有重大瑕疵。时至本院庭审终结前，仍未完善资产转让的评估和审批手续，欠缺国有资产转让合同生效应具备的形式要件。根据上述法律规定，应当确认本案《合作协议》、相关补充协议及以此为基础的《资金分配方案》均未生效。故原告雅诚公司关于依法撤销原告在重大误解的情况下签订的、内容显失公平的《资金分配方案》，并据《合作协议》及相关补充协议要求上海康大公司支付拍卖溢价款的诉讼请求不能支持，本院予以驳回。
《合作协议》及相关补充协议签订后，雅诚公司按约定于2009年9月24日向上海康大公司指定的收款人上海德冉公司转账付款100万元、于2011年2月18日支付购买债权款3750万元。由于上述协议对双方当事人均不发生法律效力，故双方当事人根据协议所获得的财产应予返还。上海康大公司、中山康大公司应向雅诚公司返还借款100万元及其利息（利息自2009年9月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清付之日止）、购买债权款3750万元及其利息（利息自2011年2月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清付之日止）。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、国务院《国有资产评估管理办法》第三条、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第十五条的规定，判决如下：
一、上海康大房地产公司、中山市康大中信房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中山市雅诚房地产开发有限公司返还借款100万元及其利息（利息自2009年9月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清付之日止）、购买债权款3750万元及其利息（利息自2011年2月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清付之日止）；
二、驳回中山市雅诚房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果上海康大房地产公司、中山市康大中信房地产有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1173400元，财产保全费5000元，共1178400元，由中山市雅诚房地产开发有限公司负担978072元，上海康大房地产公司、中山市康大中信房地产有限公司负担200328元。
如不服本判决，上海康大房地产公司、中山市康大中信房地产有限公司、中山市雅诚房地产开发有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 羊 琴
审 判 员 饶 清
代理审判员 郑捷夫
二〇一四年三月十九日
书 记 员 黄梦娜