湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0103民初5937号
原告：林锐曦，男，1950年1月2日出生，汉族，住福建省闽侯县。
委托诉讼代理人：秦珍珍，湖北天明律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：杨志攀，湖北天明律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告：林德泉，男，1969年9月11日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
被告：郑少伟，男，1971年7月25日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
被告：武汉市百福珠宝首饰有限公司。
法定代表人：郑少伟，副总经理。
被告：林福仁（系被告林德泉之子），男，1988年1月17日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区埭头镇武盛村上血**号，
公民身份号码3503211988********。
上列四被告的共同委托诉讼代理人：林福辉，男，1989年12月29日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。代理权限为特别授权。
被告：湖北金时珠宝有限公司。
法定代表人：林福仁，经理。
委托诉讼代理人：刘华，北京市观远律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告：陈玉妹（系被告林德泉之妻），女，1964年5月23日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：林福辉，男，1989年12月29日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。代理权限为特别授权。
原告林锐曦与被告林德泉、郑少伟、武汉市百福珠宝首饰有限公司（以下简称百福珠宝公司）、林福仁、湖北金时珠宝有限公司（以下简称金时珠宝公司）、陈玉妹借款合同纠纷一案，本院于2016年8月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林锐曦的委托诉讼代理人秦珍珍、被告林德泉、郑少伟、百福珠宝公司、林福仁、陈玉妹的共同委托诉讼代理人林福辉及被告金时珠宝公司的委托诉讼代理人刘华到庭参加诉讼。诉讼前，原告林锐曦提出保全申请，本院依法裁定对被告林德泉、郑少伟、百福珠宝公司、林福仁、金时珠宝公司名下价值4300000元的财产予以查封、冻结。诉讼中，原告林锐曦书面申请追加陈玉妹为本案被告并提出保全申请，经审查，本院依法追加被告陈玉妹参加诉讼，并裁定对被告陈玉妹、林德泉共有的位于武汉菱角湖万达广场B、C区8栋1单元11层D号房屋予以查封。本案现已审理终结。
原告林锐曦向本院提出诉讼请求：1、被告林德泉向原告林锐曦偿还借款4000000元及利息（截止到2016年5月31日欠付利息100000元，从2016年6月1日起至实际清偿之日止的利息，以欠付本金为基数，按月利率2%计算）；2、被告林德泉承担原告林锐曦支出的律师代理费50000元；3、被告林福仁作为共同借款人，应为被告林德泉所欠债务承担共同还款责任；4、被告郑少伟、百福珠宝公司、金时珠宝公司对被告林德泉、林福仁的上述第1、2项债务承担连带担保责任；5、被告陈玉妹为被告林德泉、林福仁的债务（诉讼请求第1项、第2项）承担连带清偿责任；6、六被告共同承担本案的保全费、诉讼费。事实与理由：2012年6月4日、2013年6月4日和2014年6月3日，原告林锐曦与被告林德泉分别签订了三份借款合同，借款金额共计4000000元，借款利率为月息2%。被告郑少伟和百福珠宝公司同意为上述债务提供�保并在上述三份借款合同上签字或盖章。合同签订后，原告林锐曦按约定将款项汇入被告林德泉及其指定的银行账户。其中，被告林福仁作为被告林德泉之子，同意对第三笔借款2000000元作为共同借款人，承担共同还款责任。上述借款期限届满后，被告林德泉及担保人均未履行还款义务。2015年6月5日，原、被告签订了《借款补充协议》，约定将上述合计4000000元的借款展期一年。2016年4月25日，被告金时珠宝公司自愿为被告林德泉、林福仁的上述债务承担连带保证责任并向原告林锐曦出具了《担保函》，但被告林德泉、林福仁仍逾期还款。经原告林锐曦多次催告后，五被告于2016年6月1日向原告林锐曦出具了《还款承诺书》，承诺截至2015年5月31日，被告林德泉、林福仁共欠原告林锐曦借款本金4000000元及利息100000元；自2016年6月1日起每月定期还款，其他被告继续承担连带�保责任。嗣后，五被告均未按期还本付息。为此，原告林锐曦诉至法院，请求判如所请。
被告林德泉、郑少伟、百福珠宝公司、林福仁、陈玉妹共同辩称：原告林锐曦所述属实，但目前无偿还能力。
被告金时珠宝公司辩称：一、原告林锐曦与其他被告的债权债务关系，被告金时珠宝公司不知情，也从未提供担保，《还款承诺书》上被告金时珠宝公司的“合同专用章”是伪造的。二、2015年11月21日，被告金时珠宝公司股东林福仁为清偿案外人张继彬的债务，将持有被告金时珠宝公司99%的股份转让给张继彬，并办理了工商变更登记手续。同年11月23日，被告林福仁将被告金时珠宝公司的所有工商资料、法人章、公章及财务章移交给张继彬管理。因此，原告林锐曦提交的2016年6月1日盖有被告金时珠宝公司“合同专用章”的《还款承诺书》，不是被�金时珠宝公司真实意思的表示，被告金时珠宝公司不应承担偿还责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：原、被告签订的《借款合同》、电子支付凭证、借条、借记卡账户历史明细清单、交易明细、交易回单、《借款补充协议》、《担保函》、《还款承诺书》、《委托代理合同》、现金缴款单、湖北省增值税普通发票、婚姻状况证明、户籍证明及当事人陈述等证据材料。以上证据均经庭审质证属实，本院予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告林德泉曾用名为林吓泉，被告林德泉、陈玉妹系夫妻关系。2012年6月4日，原告林锐曦与被告林德泉签订了《借款合同》，约定被告林德泉向原告林锐曦借款1200000元，借款期限暂定一年，借款利率为月息2%。被告百福珠宝公司为被告林德泉的借款提供不可撤销的连带保证责任担保。合同签订后，原告林锐曦将借款出借给被告林德泉，被告林德泉向原告林锐曦出具了《借条》。2013年5月26日，经协商上述合同延长至2014年6月4日止，被告林德泉、百福珠宝公司均签字、盖章。2013年6月4日，原告林锐曦与被告林德泉签订了《借款合同》，约定被告林德泉向原告林锐曦借款800000元，借款期限暂定一年，借款利率为月息2%。被告郑少伟、百福珠宝公司为被告林德泉的借款提供不可撤销的连带保证责任担保。合同签订后，原告林锐曦将借款出借给被告林德泉，被告林德泉向原告林锐曦出具了《借条》。2014年6月3日，原告林锐曦与被告林德泉签订了《借款合同》，约定被告林德泉向原告林锐曦借款2000000元，借款期限暂定一年，借款利率为月息2%。被告百福珠宝公司为被告林德泉的借款提供不可撤销的连带保证责任担保。合同签订后，原告林锐曦将出借款项汇入被告林德泉指定的银行账户，被告林德泉、林福仁共同向原告林锐曦出具了《借条》。
另查明，上述三份合同的借款期限届满后，被告林德泉未能向原告林锐曦清偿全部借款本息，担保人也未履行担保责任。2015年6月5日，被告林德泉、林福仁作为共同借款人与原告林锐曦签订了《借款补充协议》，约定将上述合计4000000元借款在原条款不变的条件下，借款期限延期一年（即两笔借款分别延期至2016年6月3日和6月8日），利息继续按月息2%计算，按月给付；被告百福珠宝公司为上述借款提供连带责任担保。2016年4月25日，被告金时珠宝公司向原告林锐曦出具《担保函》，自愿为被告林德泉、林福仁的上述债务提供不可撤销的连带责任担保；保证范围为借款金额为4000000元的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、诉讼�、律师费、诉讼保全担保费、评估费、拍卖费等实现债权的费用等。《担保函》上有被告金时珠宝公司法定代表人林福仁的签名，并加盖了被告金时珠宝公司的合同专用章。
再查明，《借款补充协议》履行中，被告林德泉、林福仁仍逾期还款，经催告被告林德泉、林福仁于2016年6月1日向原告林锐曦出具《还款承诺书》载明：截止2015年5月31日，被告林德泉、林福仁尚欠借款本金4000000元、利息100000元；承诺自2016年6月1日起，按“先本后息”的还款方式，于每月20日偿还本金200000元……，按月利率1%的标准计算利息，且全部利息于偿还最后一期本金时一并支付……。若未按上述还款计划偿还任何一期借款本金或利息，原告林锐曦有权随时要求提前偿还全部借款本金及利息，且同意自2016年6月1日起应按“先息后本”和“月利率2%”的标准向原告林锐曦偿还借款本金及利息外，仍需按逾期还款金额的千分之一/日的标准支付违约金，并承担原告林锐曦为实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。担保人对上述债务继续承担连带担保责任，担保期限五年。被告郑少伟、百福珠宝公司作为担保人在《还款承诺书》上签字、盖章予以确认，被告金时珠宝公司作为担保人在《还款承诺书》加盖该公司的合同专用章予以确认。嗣后，五被告均未按《还款承诺书》按期还本付息。
还查明，被告金时珠宝公司的印章（包括公章、合同专用章、财务章、法人章等）在湖北省团风县公安局未查询到备案信息。2015年10月28日，被告金时珠宝公司的股东由林福仁、林德强变更为张继彬、林福仁，法定代表人为被告林福仁。原告林锐曦为实现本案债权，于2016年6月27日与湖北天明律师事务所签订了《委托代理合同》，�出了律师代理费50000元。
本院认为，原、被告签订的《借款合同》及《借款补充协议》，均系当事人真实意思的表示。被告林福仁自愿作为借款人与被告林德泉共同承担偿还债务责任，其行为构成债务加入。被告郑少伟、百福珠宝公司作为担保人，在《还款承诺书》上签字盖章予以确认，庭审中，被告郑少伟、百福珠宝公司对此均无异议，故《还款承诺书》对被告郑少伟、百福珠宝公司具有法律约束力。关于被告金时珠宝公司担保的效力问题。被告金时珠宝公司出具的《担保函》中，有其法定代表人林福仁的签名，并加盖了被告金时珠宝公司的“合同专用章”。被告金时珠宝公司作为担保人在《还款承诺书》上加盖了被告金时珠宝公司的“合同专用章”，法定代表人林福仁签字确认。庭审中，被告金时珠宝公司辩称，公司的“合同专用章”系被告林福仁�移交或伪造，且公司对外担保未经股东会同意，不应承担担保责任。本院认为，其一，被告金时珠宝公司的股东林福仁、林德强于2015年10月28日变更为张继彬、林福仁，但法定代表人仍是林福仁。依照法律规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。被告金时珠宝公司未举证证明原告林锐曦知道被告林福仁的行为超越权限，应承担举证不能的法律后果。其二，被告金时珠宝公司的印章均未到公安机关备案。被告金时珠宝公司提交被告林福仁将公司公章、财务章、私章及其他资料移交公司的“接收资料”的证据，以证实“公司专用章”系被告林福仁伪造或隐藏未移交。因该证据系复印件，庭审质证时，原告林锐曦对其真实性不予认可。依照法律规定，当事人向人民法院提供证据，应提供原件或者原物。被告金时珠宝公司提交“接收资料”的证据系复印件，又无其他证据佐证，该证据不具有证明力。且被告金时珠宝公司既未提供被告林福仁将公司全部资料移交的证据，也未提供该“合同专用章”系伪造的相关证据。因此，对被告金时珠宝公司的该“合同专用章”系隐藏未移交或伪造的抗辩，本院不予采信。其三、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该规定约束的是公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，属于公司内部管理性规范。该条款并未明确规定公司违反上述规定对外担保导致担保合同无效，故上述条款并非效力性强制性�定。因此，被告金时珠宝公司出具的《担保函》及在《还款承诺书》中的担保合法有效。综上，原、被告应当按照合同约定全面履行义务。《还款承诺书》是当事各方对借款事实、还款金额、还款方式及当事各方应承担责任的确认，五被告均未按承诺书的约定履行义务，已构成违约，应向原告林锐曦承担违约责任。被告林德泉、林福仁应向原告林锐曦偿还借款本金并按约定支付利息，并承担原告林锐曦为实现债权而支出的律师代理费。被告郑少伟、百福珠宝公司、金时珠宝公司作为连带责任的保证人，应对被告林德泉、林福仁的上述债务承担连带保证责任。依照法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明债权人知道其财产约定�各自所有的除外。被告陈玉妹系被告林德泉的配偶，且无证据证明被告林德泉的上述债务系个人债务，应认定被告林德泉的上述债务为夫妻共同债务，被告陈玉妹应对被告林德泉的上述债务承担共同偿还责任。
综上所述，原告林锐曦要求被告林德泉、林福仁共同偿还借款本息及承担律师代理费的诉讼请求，具有合同和法律依据，本院予以支持。原告林锐曦要求被告陈玉妹对被告林德泉的上述债务承担共同清偿责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告林锐曦要求被告郑少伟、百福珠宝公司、金时珠宝公司对被告林德泉、被告林福仁的全部债务承担连带保证责任的诉讼请求，具有合同和法律依据，本院予以支持。被告金时珠宝公司称公司的合同专用章系被告林福仁未移交或伪造及公司对外担保未经股东会同意而不应承担担保责任的抗辩理�，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告林德泉、林福仁向原告林锐曦偿还借款4000000元；
二、被告林德泉、林福仁向原告林锐曦支付利息（截止到2016年5月31日的利息为100000元，此后的利息以4000000元为基数，自从2016年6月1日起按年利率24%的标准至借款实际偿清之日止）；
三、被告林德泉、林福仁向原告林锐曦支付律师代理费50000元；
四、被告陈玉妹对上述第一、二、三项判决确定的被告林德泉应承担的还款义务承担共同清偿责任；
五、被告郑少伟、武汉市百福珠宝首饰有限公司、湖北金时珠宝有限公司对上述第一、二、三项判决确定的还款义务承担连带清偿担保责任。
上述款项，于本判决生效后十日内付清。如未按本判决指定期限履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费40000元、保全费5000元，共计45000元，由被告林德泉、郑少伟、武汉市百福珠宝首饰有限公司、林福仁、湖北金时珠宝有限公司、陈玉妹共同负担（此款原告林锐曦已预付法院，被告林德泉、郑少伟、武汉市百福珠宝首饰有限公司、林福仁、湖北金时珠宝有限公司、陈玉妹随同上述判决款项一并给付原告林锐曦）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 余文庆
人民陪审员 纪世荣
人民陪审员 柯友宝
二〇一七年二月八日
书 记 员 温光远