北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第15834号
原告（反诉被告）北京鑫金路通经贸有限公司，住所地北京市朝阳区南磨房路37号华腾北搪商务大厦2606室。
法定代表人孙志刚，总经理。
委托代理人张宏魁，男，1977年1月27日出生，北京鑫金路通经贸有限公司财务经理。
委托代理人王旭，男，1981年1月9日出生，北京鑫金路通经贸有限公司销售经理。
被告（反诉原告）北京龙徽酿酒有限公司，住所地北京市海淀区玉泉路2号。
法定代表人于吉广，董事长。
委托代理人罗旗，男，1969年6月19日出生，北京龙徽酿酒有限公司职员。
北京鑫金路通经贸有限公司（以下简称鑫金路通公司）诉北京龙徽酿酒有限公司（以下简称龙徽公司）及龙徽公司反诉鑫金路通公司买卖合同纠纷两案，本院受理后，依法组成由王晓宇法官担任审判长，朱建美法官、人民陪审员刘虎参加的合议庭，公开开庭进行了审理。鑫金路通公司委托代理人张宏魁、王旭，龙徽公司委托代理人罗旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告鑫金路通公司诉称，2010年双方签订《经销合同》，合同约定鑫金路通公司为龙徽公司生产的龙徽系列产品的经销商，龙徽公司需要向鑫金路通公司支付促销员管理费、堆头费、新店开业费、合同扣点等费用，合同有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。合同签订后，鑫金路通公司按照约定积极履行合同，但是龙徽公司并没有支付上述费用。2012年2月24日，经双方对帐，龙徽公司尚欠鑫金路通公司各项费用合计1619792.7元。故鑫金路通公司诉至法院，请求判令龙徽公司：1、支付费用1619792.7元；2、承担本案全部诉讼费用。
本诉被告龙徽公司辩称：1、鑫金路通公司提供的费用明细表没有得到龙徽公司的有效认可，依照龙徽公司的管理规定，业务人员非持有公司授权委托书或公司书面认可的文件，对外做出的承诺无效，公司不为此承担责任；2、鑫金路通公司主张的合同扣点与实际情况不符，合同约定的合同扣点是18%，而双方未核对销售金额，因此鑫金路通公司主张的合同扣点费用没有依据，按照龙徽公司的统计，合同期间，鑫金路通公司共销售货物1230663元，龙徽公司应支付合同扣点221519.34元；3、鑫金路通公司主张的促销员劳务费没有依据，鑫金路通公司没有提供促销员领用工资的证明，无法证明鑫金路通公司实际已经提供了促销员；4、鑫金路通公司主张的堆头费没有依据，合同约定堆头费用应由双方业务人员共同到家乐福超市谈判，现鑫金路通公司主张的堆头费没有龙徽公司的业务人员参与，且没有已经支付给家乐福的凭证，不能证明该费用已实际发生；5、鑫金路通公司主张的新店开业费与合同约定不符，依照合同约定，新店开业费在新店开业时首批发货给予免单，免单货由双方各支付50%，龙徽公司已以赠品的形式支付了该笔费用；6、依照合同约定，鑫金路通公司应在龙徽公司送货的同时，结清所有货款，但是鑫金路通公司没有及时支付全部货款，致使龙徽公司无法核算应支付的费用；7、因双方在2011年并未签订合同，故鑫金路通公司主张2011年的费用没有依据，且鑫金路通公司的起诉已过诉讼时效。综上所述，龙徽公司不同意鑫金路通公司的全部诉讼请求。
反诉原告龙徽公司诉称：合作期间，鑫金路通公司尚欠龙徽公司货款金额共计1371652.19元，具体计算方式以对账函为准。故龙徽公司提起反诉，请求法院判令鑫金路通公司：1、支付货款1371652.19元；2、承担本案全部诉讼费用。
反诉被告鑫金路通公司辩称，认可欠付货款的事实，但对数额不认可，对于龙徽公司对账函中的前三期未结、2010年11月进货、退货数额均不认可，对其余进货数额及鑫金路通公司已付款金额均认可。鑫金路通公司主张已退货金额应为1834525.72元。另外，鑫金路通公司认为应将现有库存619000元的货物退还龙徽公司，该部分数额应从欠付货款金额中扣除。
鑫金路通公司向本院提交了以下证据：
证据1、经销合同，证明双方买卖合同关系；
证据2、明细表，证明龙徽公司欠付鑫金路通公司促销员管理费、堆头费、新店开业费、合同扣点费，各项费用合计1619792.7元；
证据3、结款单、对帐单、费用确认单、退货单，都是龙徽公司靳朝辉签字的，证明靳朝辉在与鑫金路通公司的业务上全权代表龙徽公司；
证据4、验收单（2张），证明秦皇岛燕山店和唐山店的新店开业费，金额为40000元。
因龙徽公司对鑫金路通公司提交的证据1无异议，故本院予以确认；龙徽公司虽在最后一次庭审中对证据2的真实性不予认可，认为该明细单上仅写明是”龙徽”，在之前的庭审结束后才发现北京带有该字样的公司有好几家，不确定是本案中的龙徽公司，且靳朝晖本人不记得其签署该明细表，但龙徽公司之前的庭审中对该证据的真实性予以认可，其在之前庭审中亦具备发现别的公司也带有龙徽字样的条件，故其变更质证意见的解释不合理，且龙徽公司认可靳朝晖是其员工，经本院释明，龙徽公司对其上靳朝晖的签字不申请笔迹鉴定，故本院对龙徽公司的质证意见不予采信，对该证据的真实性予以确认；龙徽公司对证据3的真实性认可，但认为该份证据仅表明靳朝辉代表公司接受材料，因龙徽公司对证据3的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认，对证据2、证据3的关联性在本院认为部分予以论述；龙徽公司对证据4不予认可，无法确认其上盖章的真实性，还有一张签收单上没有盖章，证据形成时间为2011年，超出合同有效期，且该单据上没有显示开店费是40000元，该证据亦可表明鑫金路通公司给家乐福超市所供货物有好几家的产品，不能证明是针对龙徽公司产品产生的费用，故对其证明目的不予认可，因龙徽公司对该证据的真实性不认可，且该两张验收单上所载明的大部分商品并非本案合同中列明的商品，亦无法证明新店开业费是40000元，故本院对该证据不予确认。
龙徽公司向本院提交了以下证据：
证据1、规定文件（复印件），证明靳朝辉没有权限与鑫金路通公司进行费用结算；
证据2、对帐函（2份打印件）及说明（打印件），证明鑫金路通公司欠付龙徽公司货款1371652.19元；
证据3、收货凭证、入库单、退货单（58张），证明被告欠付原告货款金额为1371652.19元；
证据4、发票（3张）、支票（3张），证明龙徽公司于2010年2月2日到2010年7月27日向鑫金路通公司共计付款金额为784878元，该部分费用为2010年全年费用；
证据5、电子邮件、对账结果、对账函、结算单，均为打印件，电子邮件是鑫金路通公司发送的，证明对账函中前三项金额的计算依据；
证据6、企业信息查询（10份，打印件），证明北京含有龙徽字样的企业有十家。
因鑫金路通公司对龙徽公司提供的证据1不认可，该证据为复印件，无法核实，且该文件系龙徽公司单方制作，故本院对该证据不予确认；鑫金路通公司对龙徽公司提供的证据2不认可，但对其中结款金额认可，因鑫金路通公司没有前三笔价值51270元货物的入库单，故对收货总额不认可，因该证据系龙徽公司单方制作，故本院对该证据不予采信；鑫金路通公司对龙徽公司提交的证据3中有其公司盖章的单据均予认可，故本院对该部分证据予以确认，鑫金路通公司对手写的两张退货单及退货预估单不认可，但对其上载明退货的数量认可，因鑫金路通公司对其余单据不认可，且该部分单据上没有鑫金路通公司盖章或者签字，本院对该证据中的其余单据不予确认，其他证据予以确认；鑫金路通公司对龙徽公司提交的证据4真实性认可，但认为该部分费用是针对2010年7月前的费用，而其在本案主张的是2010年7月后的费用，故对该证据的关联性不认可，因鑫金路通公司对该证据关联性不认可，且该部分费用的付款时间确系在鑫金路通公司主张的供货时间之前，龙徽公司主张该证据中显示的为全年费用的意见不符常理且无证据支持，故本院对该证据不予确认；鑫金路通公司对龙徽公司提交的证据5中的对账函、对账结果均不认可，对电子邮件、结算单认可，但其上对这三部分款项均标注扣减，故不应支付该部分货款，因鑫金路通公司对电子邮件、结算单予以认可，故本院对该两份证据予以确认，其余证据为打印件，本院不予确认；因鑫金路通公司对证据6不予认可，且龙徽公司无法证明鑫金路通公司与其他公司签订合同，本院对该证据不予采信。
经审理查明：2010年4月16日，鑫金路通公司与龙徽公司签订了《经销合同》，合同约定：鑫金路通公司为龙徽公司生产的龙徽系列产品的经销商，鑫金路通公司需在龙徽公司送货同时结清所有账款。龙徽公司需要向鑫金路通公司支付促销员管理费，堆头费，新店开业费，合同扣点等费用，合同有效期自2010年1月1日至2010年12月31日。合同中列明了产品明细，列明了产品名称、规格、经销商进价、合同进价、毛利、买赠等情况。合同还约定了促销活动及买赠实施方法：礼盒系列产品、平时买赠的常规产品，龙徽公司将按照实际的买赠政策，在鑫金路通公司订货同时给予配送。合同签订后，龙徽公司陆续向鑫金路通公司供货，鑫金路通公司支付了部分货款，鑫金路通公司亦向龙徽公司退回了部分货物。鑫金路通公司已支付货款314592元，尚欠部分货款未付。
2012年2月24日，靳朝晖出具”龙徽费用明细表”，载明2010年7月至2011年5月期间，龙徽公司应支付鑫金路通公司促销员劳务费、合同扣点、堆头费、新店开业费等费用，共计八笔，总金额为1619792.7元。2012年2月24日，靳朝辉在其上签字，除对其中”唐山、秦皇岛新店开业”40000元的费用标注欠店内验收单外，对其余费用予以确认。庭审中，龙徽公司认可靳朝辉为其业务员，但认为按照公司内部规定，靳朝辉无权代表龙徽公司对外签字确认费用。
诉讼中，鑫金路通公司要求龙徽公司对其库存的61万余元的货物予以退货，龙徽公司不予认可。双方签订的《经销合同》中没有有关退货的约定。
以上事实，亦有本院开庭笔录及当事人陈述在案佐证。
本院认为，鑫金路通公司与龙徽公司签订的买卖合同，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。鑫金路通公司应依约支付货款，龙徽公司应依据合同支付相应费用。现龙徽公司不认可其应支付费用，鑫金路通公司虽认可其欠付龙徽公司货款的事实，但不认可龙徽公司主张的欠款数额，故本案的争议焦点有二：一是龙徽公司是否应支付鑫金路通公司合同扣点等费用；二是鑫金路通公司欠付龙徽公司的货款金额是多少。
对于焦点一，龙徽公司认为靳朝晖无权代表公司结算，且鑫金路通公司的起诉超过诉讼时效。本院认为龙徽公司虽主张靳朝辉无公司授权，按照公司内部规定无权代表公司确认结算，但龙徽公司没有证据证明其向鑫金路通公司告知该项情况，故龙徽公司的内部规定无法对抗外部第三人，且靳朝辉在鑫金路通公司的结款单、对帐单、费用确认单、退货单均予以签字，故鑫金路通公司有理由认为靳朝辉有权代表龙徽公司结算费用。故明细表应视为鑫金路通公司与龙徽公司对费用的结算，龙徽公司具有按照明细表支付费用的义务，故本院对龙徽公司提出的靳朝晖无权代表公司结算、龙徽公司不应支付费用的抗辩意见不予采信。因鑫金路通公司主张费用的依据为靳朝晖出具的明细单，而该单据的出具时间为2012年2月，而鑫金路通公司起诉的时间为2013年4月，故鑫金路通公司的起诉未超过诉讼时效，故本院对龙徽公司提出的鑫金路通公司起诉已过诉讼时效的抗辩意见不予采信。根据该明细表上的记载，靳朝辉明确标注其确认表中前七项费用，对最后一项40000元的费用仅标注欠店内验收单，对该部分数额并未提出异议，应视为靳朝晖对该项费用亦予以认可。故龙徽公司应依据该明细单上记载的数额支付鑫金路通公司相关费用，故本院对鑫金路通公司要求龙徽公司支付促销员劳务费、合同扣点、堆头费、新店开业费1619792.7元的诉讼请求予以支持。
对于焦点二，本院认为，因双方均认可鑫金路通公司已付货款314592元，故确定鑫金路通公司欠付货款数额的关键在于确认送货总额及退货金额是多少。对于送货总金额，龙徽公司提交对账函中载明为3101668.36元，但鑫金路通公司不认可收到对账函中前三笔价值51270元的货物，且龙徽公司提供的对账函上未列明这三笔货物的供货时间，且未提交相应证据证明其实际供应了这三笔货物，龙徽公司提供的电子邮件等证据均表明对这三笔金额予以扣减，故本院对鑫金路通公司的该项辩称意见予以采信，对该部分进货金额不予确认。另外，鑫金路通公司虽对表中2010年11月的进货金额不认可，但对该部分进货单据予以认可，故本院对鑫金路通公司的该项辩称意见不予采信，对该部分进货数额予以确认。结合以上两方面论述，本院认定龙徽公司的供货总金额为3050398.36元。对于退货金额部分，鑫金路通公司虽要求对其库存的61万余元货物予以退货，但龙徽公司不同意退货，且合同中未约定鑫金路通公司可单方提出退货，故本院对鑫金路通公司的该项意见不予采信，本院认为应以实际发生的已退货物计算退货金额。对此，鑫金路通公司主张根据手写的退货单及鑫金路通公司收货凭证上标注的退货情况，对于标注为赠品的货物不计算退货金额，没有标注赠品的按照合同单价计算，而龙徽公司主张根据发货单和送货单标注的实际买赠情况，按比例来折合单价。对此，本院认为，因合同中约定的买赠实施办法，对于买赠的常规产品，龙徽公司按照实际的买赠政策，在鑫金路通公司订货同时给予配送，故本院认为买赠情况应以实际发货情况为准，不应以退货单标注的为准，且鑫金路通公司主张的退货部分包含与进货单不符的部分，故本院对鑫金路通公司的意见不予采信，对龙徽公司的计算方法及金额予以认可，确认退货总金额为1415424.17元。结合本院确认的鑫金路通公司进货总金额3050398.36元、鑫金路通公司已付货款金额314592元，本院计算得出鑫金路通公司欠付货款金额为1320382.19元。故本院对龙徽公司要求鑫金路通公司支付货款1371652.19元的诉讼请求予以部分支持。
综上情况，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、第一百零九条，判决如下：
一、本诉被告北京龙徽酿酒有限公司于本判决生效之日起十日内给付本诉原告北京鑫金路通经贸有限公司促销员劳务费、合同扣点、堆头费、新店开业费共计一百六十一万九千七百九十二元七角；
二、反诉被告北京鑫金路通经贸有限公司支付反诉原告北京龙徽酿酒有限公司货款一百三十二万零三百八十二元一角九分；
三、驳回反诉原告北京龙徽酿酒有限公司的其他反诉请求。
如本诉被告北京龙徽酿酒有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一万九千三百七十八元（本诉原告已预交），由本诉被告北京龙徽酿酒有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费一万八千二百一十四元（反诉原告已预交），由反诉被告北京鑫金路通经贸有限公司负担一万六千六百八十三元（于本判决生效之日起七日内交纳），由反诉原告北京龙徽酿酒有限公司负担一千五百三十一元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王晓宇
代理审判员 朱建美
人民陪审员 刘 虎
二〇一四年二月十七日
书 记 员 张 艳