江西省信丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0722民初2296号
原告（反诉被告）：张某某，男，1958年4月20日生，汉族，江西省赣州市南康区人，住赣州市南康区，
委托诉讼代理人：巫海林，江西袁长城律师事务所律师。
被告（反诉原告）：卢某某，男，1978年2月16日生，汉族，广东省广州市海珠区人，住广东省广州市海珠区，
被告（反诉原告）：陈某某，男，1961年7月10日生，汉族，广东省广州市番禺区人，住广东省广州市番禺区，
被告（反诉原告）：黄某，女，1970年5月2日生，汉族，广东省广州市番禺区人，住广东省广州市番禺区，
以上三被告共同委托诉讼代理人：冯建成、吴亚玲，广东格林律师事务所律师。
原告（反诉被告）张某某与被告（反诉原告）卢某某、陈某某、黄某股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序进行了第一次公开开庭审理，依法适用普通程序进行了第二次、第三次公开开庭审理。被告卢某某、陈某某、黄某提起反诉，本院裁定不予受理，被告对本院不予受理反诉裁定不服，向江西省赣州市中级人民法院提起上诉。江西省赣州市中级人民法院于2017年12月11日裁定撤销本院裁定，指令本院对被告的反诉予以受理。本院依法适用普通程序，于2018年1月29日将本诉与反诉合并进行了第四次公开开庭审理。原告张某某及其委托诉讼代理人巫海林、被告卢某某、陈某某、黄某的共同委托诉讼代理人冯建成、吴亚玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某某向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决三被告连带支付股权转让款人民币417万元（第二次庭审中变更为900万元）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原系信丰县田野农业发展有限公司的唯一投资人，2015年9月30日，原告将该公司60%股权以人民币900万元的价格转让给三被告（每人分别受让股权为20%）。协议签订后，原告配合三被告到信丰县市场监督管理局办理了股权转让手续。根据股权转让协议的约定，转让前后的债权、债务按比例承担。据此，原告应承担债务人民币580万元，享有债权97万元。与股权转让款人民币900万元相折抵，原告应获得款项为人民币417万元。为此，原告多次要求被告支付该款，被告以各种理由推诿。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判处。
被告卢某某、陈某某、黄某辩称，1.三答辩人与被答辩人张某某进行股权转让及展开合作是以《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》（下称“《合作协议》”）为双方的真实意思表示，股权转让的价格以经评估的信丰县田野农业发展有限公司（下称“田野公司”）的资产为基础协商确定，股权转让款以合作后五年应分配的利润支付，目前资产尚未评估，转让价格未确定，股权转让款支付条件尚未满足，现被答辩人要求支付股权转让款417万没有依据，对其诉请应予驳回。2.2015年9月，被答辩人独资经营的田野公司对外欠下大量债务，经营陷入困境，被答辩人张某某找到答辩人卢某某、张伟强和黄某进行合作，双方签订《合作协议》，约定由三答辩人暂时借钱给田野公司和张某某周转归还银行贷款进行还旧贷新，并由三答辩人提供启动资金给田野公司进行收购脐橙。3.《合作协议》签订后，被答辩人张某某未按约定将个人名下果园转入公司名下，也未做好安抚债权人工作，严重阻碍公司的正常经营，被答辩人已严重违约，导致双方无法再继续合作。4.答辩人与被答辩人暂时到工商部门办理股权变更手续是应银行还旧贷新的要求所进行的形式上的变更，双方关于股权转让的份额、价格、付款时间及付款方式应按照《合作协议》履行。5.此外，答辩人卢某某另支付张某某3万元，并通过广州坤辉贸易有限公司代张某某归还民生银行借款19.5万元，代张某某归还黄勇借款20万元，以及代张某某归还廖信珉借款10万元。综上，因被答辩人张某某未按约将个人名下的果园和田野公司的资产提交三答辩人进行评估，股权转让款的价格尚未确认，《合作协议》约定以五年的应分配利润支付股权款的条件也未成就，被答辩人张某某要求三答辩人支付股权转让款没有依据，对其诉讼请求应予以驳回。
反诉原告卢某某、陈某某、黄某向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销三反诉人与被反诉人张某某、第三人信丰县田野农业发展有限公司在2015年9月18日签订的《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》；2.请求判令撤销卢某某、陈某某、黄某与张某某于2015年9月30日签订的《转让协议》；3.请求判令解除卢某某、陈某某、黄某与张某某、信丰县田野农业发展有限公司在2015年9月18日签订的《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》；4.请求判令解除卢某某、陈某某、黄某与张某某于2015年9月30日签订的《转让协议》；5.请求判令将卢某某、陈某某、黄某名下在信丰县田野农业发展有限公司合计60%股权变更到张某某名下；6.请求判令被反诉人张某某和信丰县田野农业发展有限公司返还6101000元给三反诉人；7.请求判令被反诉人张某某返还495000元给反诉人卢某某；8.反诉诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：2015年，被反诉人张某某通过朋友介绍与三反诉人相识。当时张某某独资经营的信丰县田野农业发展有限公司（下称“田野公司”）资金紧张，需引入外来资金。张某某向三反诉人捏造了田野公司发展的大好前景，并刻意隐瞒田野公司资不抵债、早已是一家空壳公司的事实，谎称田野公司已取得中国农业发展银行信丰县支行（下称“信丰农发银行”）的同意对田野公司还旧贷新。基于当时田野公司对信丰农发银行的贷款即将到期且要办理还旧贷新手续，卢某某、陈某某、黄某与张某某、田野公司在2015年9月18日签订《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》（下称“《合作协议》”），约定了双方的投资数额、合作方式等。根据《合作协议》第四条：甲方（黄某、陈某某、卢某某）根据乙方（田野公司、张某某）现有资产评估结果，用五年的应分配利润实现购买乙方的股份，最终封顶甲方占新公司股份分配比例（60%），未达股份的差额部分仍归还乙方所有。第五条：鉴于乙方目前对农发行进行还旧贷新，按第一条确定方案预先启动办理相关手续，待五年后按照第四条结清。签订《合作协议》后，各方根据约定，先行办理了田野公司股权变更手续，为变更股权变更手续，卢某某、陈某某、黄某与张某某于2015年9月30日签订《转让协议》，将张某某名下60%的股权变更至三反诉人名下。因《转让协议》仅是为履行《合作协议》第五条之规定，因此各方签订的《转让协议》中未约定股权转让价格和支付股权转让款的时间。该《转让协议》仅是为了工商部门办理股权变更的需要，并不是各方的真实意思表示。三反诉人根据《合作协议》的约定，在2015年12月为田野公司偿还信丰农发银行贷款6101000元，但因张某某的原因，导致新贷款最终未获批。三反诉人先后投入150万元左右用于收购当季脐橙，但因张某某对多人欠下巨额债务，张某某煽动债务人到田野公司围厂闹事导致收购的脐橙积压仓库，造成100多万的损失。当时为解决众多债务人围厂闹事，卢某某被迫给张某某汇款195000元用于归还民生银行，并替张某某分别向债务人黄勇、廖信珉还款200000元、100000元。三反诉人进入田野公司后，田野公司陆续被债务人追债，且涉及多起诉讼，并被列为被执行人。到法院了解情况才知道田野公司还因涉及两笔合计300万元的贷款被江西省财政投资管理公司和江西省信丰县工业园管理委员会追偿。张某某故意隐瞒田野公司早已资不抵债、沦为空壳公司的情况，欺骗三反诉人入资田野公司，已构成欺诈，使得三反诉人违背真实意思表示签订了《合作协议》和《转让协议》，三反诉人有权撤销双方在2015年9月18日签订的《合作协议》以及撤销为履行《合作协议》进而签订的《转让协议》。此外，因张某某严重违反《合作协议》的约定，没有按照《合作协议》的第一条的约定，安排中介公司对田野公司的资产包括张某某名下的果园及田野公司现有厂房、设备、国有工业用地等进行评估，以协商确定实际的资产价值，并以该价值作为资产重组基数，导致张某某名下的果园至今未进入田野公司，并因张某某拒绝进行资产评估，实际资产价值难以确定。另外，因田野公司资不抵债，早已沦为空壳公司，双方签订《合作协议》的合同目的根本不能实现，三反诉人也有权解除2015年9月18日签订的《合作协议》以及解除为履行《合作协议》进而签订的《转让协议》。因协议被撤销或解除，三反诉人有权要求张某某和田野公司退还三反诉人投入的资金6101000元，且卢某某也有权要求张某某返还其为张某某向其他债务人归还的495000元。
反诉被告张某某辩称，反诉原告的反诉理由不成立，本案是公司与个人的法律关系，反诉原告提出要求撤销协议，按照法律规定应该在一年内提出，反诉原告的撤销申请已过期。合作协议合法有效，已实际被反诉原告接管经营近两年。反诉原告提出支付160万元的钱，是支付田野公司的银行贷款，反诉原告应向田野公司要求返还，反诉原告是田野公司的法定代表人，要求返还贷款无法律依据。田野公司债务明确，19万元是田野公司的债权，反诉原告已签字确认。我方没有隐瞒债务，双方在转让时已经明确了股权的支付款项，转让协议里面有明确约定。
本院经审理认定事实如下：2015年9月18日，被告黄某、陈某某、卢某某（甲方）与原告张某某、案外人信丰县田野农业发展有限公司（乙方）签订《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》，约定：“一、甲乙双方自愿合作重组，重组后新公司的股份分配比例：甲方占60%，乙方占40%。二、乙方尽快安排中介公司对其资产包括乙方现有法人（张某某）名下的果园及田野公司现有厂房、设备、国有工业用地等进行评估，将评估报告交于甲方参考。甲乙双方协商确定实际的资产价值，并以此价值作为资产重组的基数。……四、甲方根据乙方现有资产评估结果，用五年的应分配利润实现购买乙方的股份，最终封顶甲方占新公司股份分配比例（60%），未达股份的差额部分仍归还乙方所有。五、鉴于乙方目前对农发行还旧贷新，按第一条确定方案预先启动办理相关手续，待五年后按照第四条结清。本协议签订后由甲方安排资金对农发行贷款还款。重新贷出款项，还贷剩余款在甲方见证下，归还乙方部分民间应急借款。六、乙方必须列明现在以公司名义对外的公司及私人的债务和对外担保等债务情况，时间为2015年9月1日前，不得有任何隐瞒。在双方签订协议前，乙方须与各债权人谈好还款计划，报与甲方。原则上乙方的债权须在公司重组后开展业务产生的利润后提取还款。……”。原告张某某代表信丰县田野农业发展有限公司在该协议上签字并加盖信丰县田野农业发展有限公司的印章。
2015年9月30日，原告张某某与被告卢某某、陈某某、黄某签订《转让协议》，原告将持有的信丰县田野农业发展有限公司股权1500万元中的900万元转让给三被告，三被告各占其中的20%，转让前后的债权债务按双方比例共同承担。
2015年9月30日，原告张某某与被告卢某某、陈某某、黄某共同签订《信丰县田野农业发展有限公司章程》，该章程规定：由张某某、黄某、陈某某、卢某某共同出资设立信丰县田野农业发展有限公司，公司注册资本1500万元，张某某认缴出资600万元（占40%，出资期限为2015年9月30日），黄某、陈某某、卢某某各认缴出资300万元（三人各占20%，三人出资期限均为2020年10月1日）。该公司章程已在信丰县市场监督管理局备案。
江西省财政投资管理公司于2015年6月8日将信丰县田野农业发展有限公司、林中华、赵凤凤诉至本院，要求偿还其垫付款100万元及利息。本院于2015年9月8日作出判决：1.信丰县田野农业发展有限公司应偿还江西省财政投资管理公司垫付款100万元及利息（利息以年利率6%自2014年12月31日起计算至还清款日止）；2.对信丰县田野农业发展有限公司在第一项中不能偿还的部分由江西省财政投资管理公司和张某某、林中华、赵凤凤平均分担。该案目前已进入强制执行阶段。
江西省信丰县工业园管理委员会于2015年6月8日将信丰县田野农业发展有限公司、林中华、赵凤凤诉至本院，要求偿还其垫付款991279.93元及利息。本院于2015年9月8日作出判决：1.信丰县田野农业发展有限公司应偿还江西省信丰县工业园管理委员会垫付款991279.93元及利息（利息以年利率6%自2014年12月31日起计算至还清款日止）；2.对信丰县田野农业发展有限公司在第一项中不能偿还的部分由江西省信丰县工业园管理委员会和张某某、林中华、赵凤凤平均分担。该案目前已进入强制执行阶段。
2015年10月10日，信丰田野农业发展有限公司与陈杰威签订《劳动合同》，约定：信丰田野农业发展有限公司聘用陈杰威从事行政以及销售工作，固定期限为2015年10月10日至2018年12月9日。
2015年11月23日，广州坤辉贸易有限公司代张某某归还黄勇借款本金20万元。2015年12月1日，广州坤辉贸易有限公司代张某某支付廖信珉借款利息10万元。
信丰田野农业发展有限公司于2014年1月2日向中国农业发展银行信丰县支行贷款700万元，担保方式为担保公司保证担保，贷款期限从2014年1月2日至2014年12月18日。后期限届满，信丰田野农业发展有限公司未全额偿还上述贷款。2015年9月，信丰田野农业发展有限公司的法定代表人也即唯一股东张某某寻找投资人卢某某等人开展合作，并就为信丰田野农业发展有限公司部分股权转让之后继续取得农发行的信贷支持，曾多次与农发行信丰支行及其上级行赣州市农发行进行协商沟通后，赣州市农发行表示同意在信丰田野农业发展有限公司还清贷款本息基础上，按照农发行政策规定和程序要求，在农发行对信丰田野农业发展有限公司的授信额度内，继续给予信贷支持。此后，信丰田野农业发展有限公司在取得新投资人卢某某等人注入资金并还清信丰田野农业发展有限公司结欠农发行贷款本息后，因无法落实担保公司贷款担保，而未取得农发行信丰支行的后续贷款。
另查，2013年12月31日，信丰田野农业发展有限公司召开第十次股东大会，决定将林中华在该公司5%股份转让给张某某，变更后，张某某出资实物850万元，出资货币650万元，持股比例100%。
关于原告张某某的诉讼请求，本院认为，原告张某某与被告卢某某、陈某某、黄某签订的《转让协议》及被告卢某某、陈某某、黄某及原告张某某、信丰县田野农业发展有限公司签订的《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方当事人应当按照约定忠实履行约定义务。《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》中第四条“甲方根据乙方现有资产评估结果，用五年的应分配利润实现购买乙方的股份，最终封顶甲方占新公司股份分配比例（60%）”明确约定了被告用信丰县田野农业发展有限公司五年的利润来购买原告的股份，根据《中华人民共和国合同法》第四十六条，该约定是附生效期限的条款，也即被告向原告支付股份转让款的期限应自该协议签订之日（2015年9月18日）起五年，显然该期限尚未届至。同时，信丰县田野农业发展有限公司这五年是营利还是亏损是不确定的，也即这五年的应分配利润是不确定的。再者，原、被告共同签订的《信丰县田野农业发展有限公司章程》规定三被告出资期限均为2020年10月1日。故，被告向原告支付股份转让款的条件目前尚未成就，被告以支付股份转让款的条件尚未成就（五年时间未到）为抗辩事由成立，本院予以认可。
关于反诉原告卢某某、陈某某、黄某的诉讼请求，本院认为，2015年9月18日反诉原告黄某、陈某某、卢某某与案外人信丰县田野农业发展有限公司签订《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》以及2015年9月30日反诉被告张某某与反诉原告卢某某、陈某某、黄某签订的《转让协议》系当事人的真实意思表示，内容合法有效。同时，《信丰县田野农业发展有限公司章程》是全体股东的一致意思表示，合法有效，其效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。该章程对《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》以及《转让协议》中关于股东及出资比例等内容进行了确认，撤销或解除《关于广东臻谷与信丰田野合作协议》以及《转让协议》违背了公司章程的规定，本院不予认可。反诉原告具有完全民事行为能力，且在相关行业具有相当的投资经验，应具有相当的风险意识，虽然其三人提供了反诉被告张某某及田野农业发展有限公司当作被执行人的部分执行案件在法院被强制执行等证据，但也不能据此认定反诉原告因不知道反诉被告隐瞒了大量债务的事实而在违背真实意思下签订的上述协议。因此，对于反诉原告要求撤销或解除上述协议以及要求反诉被告返还相应款项的诉讼请求，本院予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第四十六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）张某某的诉讼请求；
二、驳回反诉原告（被告）卢某某、陈某某、黄某的诉讼请求。
案件本诉受理费74800元，反诉受理费28986元，由原告张某某（反诉被告）负担74800元，由被告（反诉原告）卢某某、陈某某、黄某负担28986元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院（缴纳上诉费账号：99×××88开户行：招商银行赣州长征大道支行户名：江西省赣州市中级人民法院）。
审判长 龚嘉奎
审判员 叶艳风
审判员 黄 晖
二〇一八年五月十三日
书记员 范香妹