山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）聊商终字第244号
上诉人（原审原告）：山东新大地铝业有限公司。住所地：茌平县热电工业园。
法定代表人：曹香芝，总经理。
委托代理人：崔金安，山东兴茌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁玉芝，茌平信强化工有限公司法定代表人。
委托代理人：张传春，山东垠鹏律师事务所律师。
上诉人山东新大地铝业有限公司（以下简称新大地公司）因与被上诉人梁玉芝担保追偿权纠纷一案，不服山东省茌平县人民法院（2014）茌商初字第617号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人新大地公司的委托代理人崔金安，被上诉人梁玉芝的委托代理人张传春，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告新大地公司诉称：2013年12月24日，梁玉芝在山东润通典当有限责任公司（以下简称润通典当公司）贷款600万元，由我公司进行担保，并与润通典当公司签订了《法人担保书》。2014年3月23日贷款到期后，润通典当公司多次找我公司催要，我公司于2014年4月11日依约偿还了贷款300万元。现根据法律规定，要求梁玉芝偿还我公司代偿款项2999000元，并要求梁玉芝承担诉讼费用。
一审被告梁玉芝辩称：我虽与润通典当公司签订了典当合同，但我并没有收到润通典当公司发放的款项，新大地公司与润通典当公司签订的和解协议以及和解协议的履行情况均与我没有关联，应依法驳回新大地公司的诉求。
原审法院查明：2013年12月24日，梁玉芝与润通典当公司签《典当合同》一份，合同第三条约定：当金为600万元，典当用途为流动资金。典当期间为2013年12月24日至2014年3月23日，该合同由新大地公司进行担保。2013年12月31日，润通典当公司将现金5563200元存入梁玉芝在聊城恒丰银行账号为62×××71的账户，同日该笔款项被转入茌平信强化工有限公司在聊城恒丰银行开设的公司账户86×××40。2014年4月11日，润通典当公司与新大地公司签订《和解协议》一份，新大地公司于2014年4月25日通过中国农业银行转入王师青的账户100万元偿还润通典当公司的贷款；又于2014年7月10日通过中国农业银行转入王师青的账户200万元偿还润通典当公司的贷款。新大地公司于2014年8月19日诉至法院，请求梁玉芝偿还代偿贷款2999000元。
另查明，梁玉芝为茌平信强化工有限公司的法定代表人。
原审法院认为：2013年12月24日，梁玉芝与润通典当公司签订了典当合同且已履行，并由新大地公司提供担保，新大地公司与润通典当公司签订的《担保合同》合法有效，新大地公司已履行了保证责任义务，代梁玉芝偿还借款300万元，有权向梁玉芝追偿，但梁玉芝为茌平信强化工有限公司的法定代表人且该款用途为流动资金，该款于借款当日便转入茌平信强化工有限公司的账户，故新大地公司要求梁玉芝偿还借款2999000元的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第五十八条“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任”的规定，梁玉芝作为茌平信强化工有限公司的法定代表人，其行为属于代理茌平信强化工有限公司实施的民事行为，不应承担本案民事清偿责任。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，判决：驳回原告山东新大地铝业有限公司的诉讼请求。案件受理费30792元，诉讼保全费5000元，共计35792元，均由原告山东新大地铝业有限公司负担。
上诉人新大地公司不服一审判决，上诉称：一审法院认定事实及适用法律均存在错误，理由如下：一、一审法院以“梁玉芝为茌平信强化工有限公司的法定代表人且借款用途为流动资金，该款于借款当日转入茌平信强化工有限公司”为由，否定梁玉芝为借款人的身份属于认定事实错误。《典当合同》的借款方当事人为梁玉芝，梁玉芝本人在合同中签名，收款方账户也是梁玉芝本人的银行账户。我公司与润通典当公司签订的《法人担保书》中，我公司所担保的对象也是梁玉芝个人。我公司与润通公司签订的《和解协议》第一条，显示新大地公司是为梁玉芝代偿债务。润通典当公司出具的收到条载明是代梁玉芝偿还债务。《股权质押合同》的出质人也是梁玉芝本人，茌平县工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》中显示，质押标的是梁玉芝在茌平信强化工有限公司的股权。根据合同相对性原则和以上证据，均证明梁玉芝是润通典当公司的债务人，新大地公司是为梁玉芝的债务提供担保并依据《法人担保书》和《和解协议》的约定承担了担保义务。至于梁玉芝收到借款后当日将借款转至茌平信强化工有限公司账户，是梁玉芝自主支配借款的行为，与本案无关。二、本案《典当合同》、《股权质押合同》及《付款申请》均是以梁玉芝的名义签署而不是梁玉芝以“茌平信强化工有限公司”签署的，借款也支付到梁玉芝的本人账户而不是支付给茌平信强化工有限公司的银行账户，一审法院适用最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干意见第五十八条的规定和《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，认定梁玉芝的行为“属于代理茌平信强化工有限公司实施的民事行为，不应承担该案的民事清偿责任”属于适用法律错误。根据合同相对性原则及担保法第三十一条关于“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，新大地公司的追偿对象是梁玉芝。请二审法院依法撤销原判，改判被上诉人梁玉芝偿还上诉人代其偿还的贷款2999000元；一、二审诉讼费均由被上诉人承担。
针对上诉人新大地公司的上诉理由及请求，被上诉人梁玉芝答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律得当。《典当合同》的相对方为茌平信强化工有限公司，不是梁玉芝个人。《典当合同》所用典当款项的用途为流动资金，且标的额为600万元，梁玉芝个人不需要该巨额流动资金，对该600万元款项的使用，上诉人和润通典当公司是明知的，该款项就是用于茌平信强化工有限公司的资金周转。梁玉芝作为茌平信强化工有限公司的法定代表人，有权也有义务代表公司对外签署协议，为公司生产经营筹措资金。《典当合同》和《法人担保书》是同一天形成，《典当合同》项下的款项也是在同一天，在润通典当公司所指定的银行通过梁玉芝的账户转到了茌平信强化工有限公司的账户，该款项的流转和使用是按照润通典当公司的要求办理的，上诉人对此明知。请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院二审查明的案件事实与原审法院查明的一致。
本院认为：双方当事人争议的焦点问题是，上诉人向被上诉人行使担保追偿权的诉求应否得到支持。
涉案《典当合同》约定的当户为梁玉芝，注明了梁玉芝的身份证号及联系方式，梁玉芝本人在合同中签名、捺印，润通典当公司加盖公章予以确认；涉案《法人担保书》载明新大地公司同意为梁玉芝个人在润通典当公司的600万元借款提供连带责任保证；新大地公司与润通典当公司签订的《和解协议》明确约定，新大地公司分期代梁玉芝个人偿还润通公司当金300万元。上述合同均未涉及茌平信强化工有限公司相关内容，足以证明《典当合同》的相对人为润通典当公司与梁玉芝。合同签订系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。润通公司于2013年12月31日向梁玉芝的个人账户转款5563200元，已按约定履行了义务。因梁玉芝未及时履行还款义务，新大地公司作为梁玉芝的连带责任保证人与润通典当公司签订了《和解协议》，并分期代梁玉芝还款3000000元。至此，新大地公司根据担保法第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，便取得了向主债务人梁玉芝进行追偿的权利。梁玉芝在收到润通典当公司转汇的5563200元款项后，如何实际使用、支配，与主债权人及保证人均无关联，亦不影响新大地公司代梁玉芝偿还款项后取得的合法追偿权。梁玉芝主张《典当合同》系按照润通典当公司的要求所签订的，实际相对人为茌平信强化工有限公司，但对此并未提交相应证据以佐其诉，本院对其该辩称事由，依法不予采信。新大地公司向梁玉芝追偿的款项数额为2999000元，属其对民事和诉讼权利的自主处分，未违反法律规定，本院予以准许。
综上，原审法院判决驳回上诉人新大地公司的一审诉求错误，本院二审应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销山东省茌平县人民法院（2014）茌商初字第617号民事判决；
二、被上诉人梁玉芝于本判决生效十五日内支付上诉人山东新大地铝业有限公司代偿款项2999000元。
如被上诉人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30792元、保全费5000元共计35792元；二审案件受理费30792元，均由被上诉人梁玉芝承担。
本判决为终审判决。
审判长 闫 红
审判员 陈家勇
审判员 董 慧
二〇一五年十月二十一日
书记员 田 哲