广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法民终字第1238号
上诉人（原审被告）巴州库尔勒经济技术开发区世光仓储有限公司。
法定代表人马少华，该公司经理。
委托代理人郝俊琴，北京市景春律师事务所律师。
委托代理人张东，男，汉族，该公司员工。
被上诉人（原审原告）王建，男。
委托代理人唐毅，广东冠豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王世光，男。
上诉人巴州库尔勒经济技术开发区世光仓储有限公司（以下简称世光仓储公司）因与被上诉人王建、王世光民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民一初字第1280号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，王世光与王建为亲戚关系。2011年5月11日，王世光向王建借款200万元，月息为2%，王世光向王建出具借条，王建委托案外人杨某以银行转账的方式支付了上述借款。双方未约定借款期限。王世光于2013年1月底前已支付利息45万元，2013年6月21日返还本金50万元。2014年2月3日，王世光向王建出具《借款付款计划书》，承诺2014年8月30日前向原告偿还所有借款本金及利息。世光仓储公司在该计划书担保人处加盖了公章。该计划书同时约定因借款产生的争议提交深圳市龙岗区人民法院以诉讼方式处理。签订付款计划书后，王世光未按约定清偿借款本息，世光仓储公司也未履行担保责任，王建遂诉至法院，请求判令：1、王世光、世光仓储公司立即偿还借款本金150万元；2、王世光、世光仓储公司支付借款利息54000元（以200万元为本金，月息2%，自2013年2月起计至2013年6月21日止；以150万元为本金，月息2%，自2013年6月23日计至付清全部款项止）；3、世光仓储公司对王世光的债务承担连带担保责任；4、本案诉讼费用由王世光、世光仓储公司承担。
原审法院认为，王建与王世光之间的借款合同关系真实、合法、有效，双方应按约定履行各自义务。王建向王世光支付了借款200万元后，王世光应按约定清偿借款本息。王世光已支付2013年1月底前的利息45万元，虽高于约定利息，但属于自愿给付行为，在本案中也未提出折抵借款本息，故法院对王世光已付利息部分不予处理。王世光于2013年6月21日返还借款本金50万元，尚欠本金150万元，现借款期限已届满，故王世光应当返还王建借款本金150万元，并应按约定利率支付借款利息。世光仓储公司在《借款付款计划书》担保人处盖章，但未约定保证方式及保证期间，故保证方式应为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月，即至2015年2月28日，王建起诉时，未超过保证期间，故世光仓储公司应对王世光所负债务承担连带清偿责任，在履行保证责任后，可依法向被告王世光追偿。王建要求世光仓储公司承担共同清偿责任，无法律依据，法院不予支持。综上，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、王世光于判决生效之日起五日内，返还王建借款150万元；二、王世光于判决生效之日起五日内，支付王建上述借款利息（利息按月息2%计算，其中，以本金200万元计，利息从2013年2月1日起计至2013年6月20日；以本金150万元计，从2013年6月22日计至判决确定的给付之日）；三、世光仓储公司对王世光的上述债务承担连带清偿责任；在履行保证责任后，有权向王世光追偿；四、驳回王建的其他诉讼请求。案件受理费23120元、财产保全申请费5000元，由王世光、世光仓储公司承担。
上诉人世光仓储公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、判定世光仓储公司对王世光的借款担保无效；2、判定世光仓储公司无须承担本案一、二审诉讼费、保全费。事实与理由：世光仓储公司在涉案借款发生“担保”之时，为法人股东形式之一人公司，王世光彼时（2014年2月3日）为世光仓储公司之法定代表人，法人股东库车某果业有限责任公司（以下简称某果业）委派其担任世光仓储公司之执行董事兼总经理。世光仓储公司之唯一法人股东某果业，在涉案“担保”发生时，为有限责任公司，该公司彼时有股东6方，其中自然人股东3人，分别是王某光，王世光，白某，法人股东3个，分别是新疆某股权投资有限合伙公司，深圳某投资集团有限公司，南昌某创新投资有限公司，其中后二个法人股东为国有投资公司。涉案“担保”的发生，系王某光利用其担任世光仓储公司法定代表人，掌握公章的职务便利，滥用职权，私自盖章而形成，其时唯一的法人股东某果业对此毫不知情。根据合同法第五十二条第（五）项、公司法第十六条、三十六条之规定，涉案“担保”无效；该“担保”同时违反彼时公司章程第十五条有关规定。综上，世光仓储公司认为，王世光滥用职权形成世光仓储公司对其个人借款的所谓“担保”依法无效，其个人债务应自行清偿，王建应向王世光个人追索其债权。
被上诉人王建答辩称，一、上诉人上诉称“涉案担保的发生，系王某光利用其担任上诉人法定代表人，掌握公章职务便利，滥用职权，私自盖章而形成，其实唯一的法人股东库车某果业对此毫不知情”，纯属虚假陈述。二、上诉人的担保行为并不违反合同法第五十二条第五项及公司法第十六条即三十六条之规定。一审判决程序合法、认定事实清楚、实体处理得当，上诉人的上诉没有事实和法律依据，应予驳回。
被上诉人王世光答辩称，王世光当时是世光仓储公司的法定代表人、执行董事，有权对外签订担保协议。当时某果业欠王世光500多万，多次催要也不偿还，在此情况下就签署了这个担保协议（在庭审中，王世光又表示签署担保协议并非是因为某果业欠款不还其故意为之，要求收回上述答辩意见）。
本院经审理查明，原审查明的基本事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点即世光仓储公司对涉案借款的担保是否有效，世光仓储公司应当如何承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。世光仓储公司的公司章程第十五条对股东行使职权亦做了规定：对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。世光仓储公司在《借款付款计划书》上签章时，并没有形成董事会决议，事后也未得到董事会的追认。根据上述法律规定，世光仓储公司的担保行为无效。对于世光仓储公司担保行为无效，债权人王建、担保人世光仓储公司都有过错，依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条的规定，世光仓储公司应当承担王世光不能清偿债务部分的二分之一的赔偿责任。世光仓储公司上诉理由部分成立，本院部分予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民一初字第1280号民事判决主文第一、第二项；
二、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民一初字第1280号民事判决主文第四项；
三、变更广东省深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民一初字第1280号民事判决主文第三项为：巴州库尔勒经济技术开发区世光仓储有限公司在王世光不能清偿上述债务的范围内承担二分之一的赔偿责任；
四、驳回王建的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费、保全费28120元，由王世光负担，二审案件受理费23120元，上诉人巴州库尔勒经济技术开发区世光仓储有限公司11560元，被上诉人王世光负担11560元。
本判决为终审判决。
审判长 郭勇忠
审判员 袁劲秋
审判员 彭雪梅
二〇一五年六月三日
书记员 徐嘉希