上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第357号
上诉人（原审被告）北京津宇嘉信科技股份有限公司（原名北京津宇嘉信科技开发有限公司。
被上诉人（原审原告）上海朝盈电子技术有限公司。
上诉人北京津宇嘉信科技股份有限公司（以下简称津宇嘉信公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月14日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人津宇嘉信公司的委托代理人，被上诉人上海朝盈电子技术有限公司（以下简称朝盈公司）的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，津宇嘉信公司原名北京津宇嘉信科技开发有限公司，于2013年9月9日变更为现名。2011年1月10日，朝盈公司与津宇嘉信公司签订销售合同一份，合同编号为“宁杭客运专线”。合同中约定：津宇嘉信公司向朝盈公司订购美国GEUPS不间断电源，其中规格型号为Lanpro-20-33／0.5h的2套，单价82，200元（人民币，下同），规格型号为Lanpro-20-33／2h的22套，单价105，080元，规格型号为Lanpro-30-33／0.5h的18套，单价93，880元，规格型号为Lanpro-30-33／2h的4套，单价108，500元，合同总金额为4，600，000元；交货地点、方式为津宇嘉信公司指定地点，验收标准方法及提出异议期限为按厂方装箱标准由津宇嘉信公司验收，如有异议津宇嘉信公司收货一个月内以书面形式通知朝盈公司，否则视为验收合格；保修方式为保修及维修日期、标准按产品生产厂商提供标准两年；结算方式及期限为合同生效后一周内津宇嘉信公司支付朝盈公司合同总金额10%作为预付货款，电源设备到达现场一个月内，津宇嘉信公司支付到达货物的65%到货款，电源设备安装调试完毕后一个月内，津宇嘉信公司支付剩余货款的25%尾款，朝盈公司在收到津宇嘉信公司所付进度款项后，提供津宇嘉信公司所付进度款同等金额的增值税专用发票……。2012年10月29日，朝盈公司与津宇嘉信公司签订销售合同一份，合同编号为“宁杭客运专线杭州东线路所”。合同中约定：津宇嘉信公司向朝盈公司订购美国GEUPS不间断电源，规格型号为Lanpro-30-33／2h，数量为2套，单价110，000元；交货地点、验收标准方法及提出异议期限、保修方式、结算方式及期限的约定均与2011年1月10日的合同相同。2013年2月18日，朝盈公司与津宇嘉信公司签订销售合同一份，合同编号为“宁杭客运专线RBC”。合同中约定：津宇嘉信公司向朝盈公司订购美国GEUPS不间断电源，规格型号为Lanpro-30-33，数量为2套，单价76，000元；交货地点、验收标准方法及提出异议期限、保修方式、结算方式及期限的约定亦与2011年1月10日的合同相同。
2011年3月21日，朝盈公司与津宇嘉信公司签订购销合同一份，合同编号为“（STT-11-09）杭甬客运专线”。合同中约定：津宇嘉信公司向朝盈公司订购美国GEUPS不间断电源，型号规格为Lanpro-40KVA（3／3），数量为2套，单价85，000元（包括主机、并机卡、调试费、运费、保险费）；（验收条款）此合同附件“发货清单”与“到货单”一经津宇嘉信公司签署，即表示津宇嘉信公司已根据合同的定货清单进行了验收，并予以确认，关于货物的质量问题，津宇嘉信公司向朝盈公司提出异议的期限自提货之日起30天内，未在本条款约定的期限内提出异议的，视为对朝盈公司产品的认可；结算方式及期限的约定同前述合同的约定。2011年4月19日，朝盈公司与津宇嘉信公司签订购销合同一份，合同编号为“（STT-11-09-1）杭甬客运专线”。合同中约定：津宇嘉信公司向朝盈公司订购美国GEUPS不间断电源，型号规格为Lanpro-40KVA（3／3）的8套，单价85，000元，型号规格为Lanpro-30KVA（3／3）的2套，单价76，000元，型号规格为Lanpro-20KVA（3／3）的16套，单价73，000元，合同总金额为2，000，000元；验收及结算条款同2011年3月21日合同。2011年5月3日，朝盈公司与津宇嘉信公司签订购销合同一份，合同编号为“（STT-11-09-2）杭甬客运专线”。合同中约定：津宇嘉信公司向朝盈公司订购美国GEUPS不间断电源，型号规格为Lanpro-30KVA（3／3），数量为2套，单价76，000元；验收及结算条款同2011年3月21日合同。朝盈公司与津宇嘉信公司另签订合同编号为20130415-SHZY-002的销售合同一份，津宇嘉信公司向朝盈公司订购设备一台，名称为1026363，规格型号为16MeterlengthRPAcableofLP33S5，金额为5，810元。
上述合同签订后，朝盈公司向津宇嘉信公司履行了供货义务。2012年7月18日，津宇嘉信公司向朝盈公司提交《UPS及蓄电池安装、开机调试申请单》，申请对宁杭客运专线的设备进行安装、调试，并注明最终客户名称为“中铁建电气化局集团宁杭客运专线工程指挥部信号项目经理部”，客户联系人为吕冲。2013年2月8日，津宇嘉信公司向朝盈公司提交《开机调试申请》，申请对杭甬客运专线的设备进行调试，并注明最终客户名称为“上海铁路局杭州电务段”，设备已安装到位，申请开机调试日期为2013年2月18日至2013年2月28日。朝盈公司按津宇嘉信公司要求为最终客户进行了调试，由客户在服务报告上签名。
2013年3月31日，朝盈公司向津宇嘉信公司发出财务对账单一份，其中往来账款统计表中载明“宁杭线合同金额4，972，000元，开票金额3，444，120元，已付金额3，487，200元，未付金额1，484，800元；杭甬线合同金额2，322，000元，开票金额1，738，000元，已付金额1，783，900元，未付金额538，100元；合蚌线合同金额2，280，000元，开票金额1，594，080元，已付金额1，710，000元，未付金额570，000元”。津宇嘉信公司在该对账单上加盖财务专用章，另注明：截止2013年3月31日，贵公司开来发票金额6，776，200元，我公司支付贵公司货款总金额6，981，100元，合同金额需由采购部门核实。
原审审理中，朝盈公司陈述其在2013年3月31日的对账单中杭甬线的合同金额少统计了5，810元。津宇嘉信公司对此不持异议。朝盈公司与津宇嘉信公司均确认：朝盈公司送货金额为9，579，810元，津宇嘉信公司付款金额为7，656，910元，合蚌线的款项已经结清。津宇嘉信公司认为，其虽收到货物，但未确认过调试合格，调试时间并无津宇嘉信公司的确认，且设备虽已经使用，但在使用中发现质量问题，另表示有152，000元的退货，应从朝盈公司的送货金额中予以扣除。朝盈公司确认有2台设备在其处，但认为系津宇嘉信公司在2011年1月10日合同中所购的产品，有2台设备在到达现场后，发现不符合最终用户的参数要求，无法安装调试，而非设备本身存在质量问题，在这种情况下，津宇嘉信公司于2013年2月18日向朝盈公司追加采购了2台产品，对于不符合参数的2台产品，双方商定另外处理，由朝盈公司暂代津宇嘉信公司销售处理，并非津宇嘉信公司所言退货。
原审法院认为，朝盈公司与津宇嘉信公司之间的买卖合同关系成立。本案争议焦点在于：一、津宇嘉信公司抗辩的152，000元是否应从朝盈公司诉请金额中予以扣除；二、津宇嘉信公司的付款条件是否已经成就。关于焦点一，因朝盈公司自认2台设备在其处且未调试，而其所称代售行为，津宇嘉信公司并不确认，朝盈公司也无证据证实双方存在代售关系，朝盈公司的收货行为显示其接受了退货，故对津宇嘉信公司的该项抗辩予以采纳，朝盈公司所诉欠款金额中应扣除津宇嘉信公司抗辩的152，000元。关于争议焦点二，朝盈公司与津宇嘉信公司在合同中对结算方式及期限有明确约定，即津宇嘉信公司应在合同签订（生效）后一周内支付合同总金额的10%作为预付款，货物到达现场一个月内，支付货款的65%，调试完成后一个月内支付剩余25%，故津宇嘉信公司应按照该约定履行付款义务。现津宇嘉信公司虽抗辩称其未确认过调试合格，但朝盈公司在证据中提交了津宇嘉信公司所发出的调试申请单以及朝盈公司进行开机调试的服务报告，津宇嘉信公司对上述证据的真实性无异议，上述证据能够证明朝盈公司已经按照津宇嘉信公司的要求与最终用户进行了开机调试，调试结果为设备运行正常。同时，津宇嘉信公司也自认设备已经使用。故原审法院对津宇嘉信公司有关调试的抗辩不予采信。津宇嘉信公司另提出未支付余款是因为朝盈公司未按约开票，对此，原审法院认为，合同中对津宇嘉信公司的付款期限有明确约定，并不存在付款以开票为前提条件的约定，朝盈公司应当按照合同约定的付款期限付款。关于开票问题，合同中仅是约定朝盈公司在收到津宇嘉信公司所付进度款项后，提供津宇嘉信公司所付进度款同等金额的增值税专用发票，因此如朝盈公司存在未按照津宇嘉信公司的付款金额开具等额发票的行为，津宇嘉信公司可以主张朝盈公司履行开票义务，但不能以此作为拒绝支付剩余款项的理由。至于津宇嘉信公司在答辩中提出其系被迫签订合同及双方曾口头约定过付款期限，因均无证据证实，故不予采纳。津宇嘉信公司还提出质量异议，但津宇嘉信公司对此也未提供证据证实，故亦不予采信。综上，朝盈公司已提供证据证明其履行了调试义务，津宇嘉信公司也确认设备已经使用，故津宇嘉信公司的付款条件已经成就，其理应支付剩余货款1，770，900元（9，579，810元-7，656，910元-152，000元）。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百六十一条的规定，判决：津宇嘉信公司于判决生效之日起十日内给付朝盈公司货款1，770，900元。负有金钱给付义务的当事人如未能按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22，106元，减半收取计11，053元，财产保全费5，000元，共计16，053元，由朝盈公司负担684元，津宇嘉信公司负担15，369元。
津宇嘉信公司上诉称：朝盈公司提供的涉案产品存在质量问题，故应减少价款；并且，朝盈公司未依约向津宇嘉信公司开具增值税专用发票，在客观上也造成津宇嘉信公司较大损失。津宇嘉信公司据此认为原审判决错误，故请求本院撤销原审判决，改判津宇嘉信公司向朝盈公司支付的货款中扣减102，000元。
朝盈公司答辩称：其提供的涉案产品不存在质量问题，也不存在需减少价款的情形。其未开具增值税专用发票系因津宇嘉信公司拖欠货款不付，待津宇嘉信公司付款后其愿意开具相应增值税专用发票。故请求本院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院认定事实由相应证据予以证明，本院予以确认。
本院认为：朝盈公司与津宇嘉信公司之间存在合法有效的买卖合同关系。现双方当事人的主要争议焦点在于，朝盈公司向津宇嘉信公司交付的涉案产品是否存在质量问题。对此，本院认为，主张涉案产品有质量问题的津宇嘉信公司负有举证义务，但是，津宇嘉信公司对其该主张未能提供相应的证据予以证明，津宇嘉信公司也未举证证明其要求扣减货款102，000元的相应依据，津宇嘉信公司应承担举证不能的法律后果，故本院对津宇嘉信公司该主张不予采信。津宇嘉信公司据此提出的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，340元，由上诉人北京津宇嘉信科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 施 岸
二〇一四年四月四日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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