上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0101民初11212号
原告(反诉被告)盛彬，男，1976年11月6日出生，汉族，住上海市闸北区。委托代理人裴长利，上海汉盛律师事务所律师。被告(反诉原告)忻晓波，男，1974年10月30日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托代理人宋悦，上海贝通律师事务所律师。原告(反诉被告)盛彬与被告(反诉原告)忻晓波股权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月25日受理后，依法适用简易程序，于2016年7月11日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)盛彬及其委托代理人裴长利、被告(反诉原告)忻晓波委托代理人宋悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛彬本诉称：盛彬与忻晓波签订有《股权转让框架协议》(以下简称《框架协议》)，因忻晓波实际投入上海蜂房网络科技有限公司资金为25,000元(本文所涉币种均为人民币)，约定忻晓波将其持有的上海蜂房网络科技有限公司7%的股权转让给盛彬，转让对价为盛彬向忻晓波退还投资款75,000元，该款的组成为原告支付被告现金25,000元及忻晓波曾出具给盛彬妻子的50,000元借款凭证。该《框架协议》为双方对7%股权对价的真实意思约定。同时，为办理股权变更登记手续，双方及其他股权转让方共同签订有《股权转让协议》(以下简称《转让协议》)，写明股权转让款为175,000元，以与忻晓波7%股权比例相对于注册资本价款一致。忻晓波收到该175,000元后应当立即返还原告其中的150,000元。然盛彬向忻晓波划款后，忻晓波未能及时返还原告其中的150,000元。故盛彬起诉要求判令：忻晓波向盛彬返还股权转让款150,000元及利息(以150,000元为基数，自2016年4月25日起至判决生效日止，按照中国人民银行半年期贷款基准利率计算)。忻晓波辩称：不同意盛彬的本诉请求。忻晓波名下股权是从第三方获得，故不存在投资款问题。盛彬准备于2015年引进风险投资，要求忻晓波退出股权，未获同意。2016年1月盛彬以公司无法经营为由，要求所有股东退出，由其一人担股东，故《转让协议》由此签订并履行完毕，忻晓波已经收到股权转让款175,000元。除此之外，在《转让协议》基础上盛彬同意额外支付忻晓波溢价款75,000元，故签订有《框架协议》，以现金25,000元及50,000元借条的债权抵销方式支付。据此，忻晓波反诉要求判令：盛彬支付股权转让溢价款25,000元。盛彬补充意见并针对反诉辩称：忻晓波参与公司后共计仅投入了50,000元，获得股权比例10%，然10%股权对应投资应为200,000元，因此有了《框架协议》中忻晓波欠其他股东的情况。公司增资后，忻晓波名下股权稀释为8%，其中1%转让给了《框架协议》中的曹靖，对价为25,000元，故忻晓波剩余投入款仅为25,000元。《框架协议》与《转让协议》实为同一天签订，不存在我方同意另外支付给忻晓波溢价款75,000元的依据，一个股权标的仅对应一个价格，《框架协议》才是双方对7%股权价格的真实意思表示，故坚持本诉请求，否认其反诉请求。盛彬为证明其本诉主张，提供下列证据：1、《框架协议》(2016年1月23日)，证明忻晓波转让7%股权的真实对价是75,000元，实际需支付其25,000元，及其他的股权变化及相应债务处理问题；2、情况说明、借条，证明《框架协议》第2条50,000元的依据，是和潘红(盛彬配偶)对忻晓波的债权相抵了；3、《转让协议》(2016年1月8日)、支付凭证，证明为了办理工商登记签署该协议，在市场监督管理局备案，股权对价是按照公司注册资本约定的，支付凭证是为了税务办理需要；4、邮件，证明忻晓波清楚175,000元应当退还，也未提到要求支付所谓的另外的溢价款25,000元;5、《借款抵押协议》(2份)，与胡家锡结算协议，转账凭证，证明盛彬已经代忻晓波归还了胡家锡的200,000元股权转让款。忻晓波质证意见：确认1的真实性，证明我方反诉请求，该协议应当予以履行，忻晓波与第三方的债权债务关系与本案无关，我方股权受让于胡家锡，有借条；2的真实性确认；3，真实性认可，证明目的不认可；4、真实性不确认；5、真实性确认，证明盛彬部分履行《框架协议》，故亦应据此向忻晓波履行并支付溢价款。本院认证意见：对证据1-3的真实性予以确认，对证据4，系盛彬方当庭从其手机邮箱中登录查看邮件，故对其真实性予以确认。证据5，与《框架协议》内容有关联性，相互印证，故对其真实性予以确认。忻晓波本诉未提供证据，反诉部分提供《框架协议》，证明盛彬应向其支付25,000元的溢价款。盛彬质证意见：真实性确认，坚持本诉意见，没有所谓的溢价款，已经支付的175,000元应当退还其中150,000元。本院对该证据真实性确认。本院经审理查明，确认以下事实：2015年7月22日情况说明一份，显示上海蜂房网络科技有限公司收到潘红交来的银行本票等，其中380,000元为投资款，投资款中50,000元为忻晓波投资款(见附件《借款》)，同日，忻晓波作为借款人出具《借条》，载明借到潘红50,000元，用于投资上海蜂房网络科技有限公司。2016年1月23日，盛彬及忻晓波签订《框架协议》，约定：1、忻晓波将持有的上海蜂房网络科技有限公司7%的股权转让给盛彬。2、协议签订后，盛彬退还忻晓波投资款75,000元，其中现金25,000元，及忻晓波曾出具给潘红(盛彬配偶)的借款凭证50,000元。3、忻晓波必须积极配合盛彬办理工商、税务变更手续。4、忻晓波原收到原股东曹靖25,000元的股权转让款(用于出让1%的股权)由盛彬全额退还，该出让的1%股权由盛彬收回，由此盛彬确认曹靖无异议。5、自本协议签订生效后，忻晓波所欠胡家锡200,000元的债务由盛彬(或潘红)承担，该债权债务的转移，由盛彬协调胡家锡确认的变更事宜。(该200,000元为上海蜂房网络科技有限公司第一次股权转让时的股权转让款及溢价收购款)。6、忻晓波需在2016年1月23日前到铁岭路XXX号XXX室办理终止劳动合同的有关手续。本院另查明，双方及上海蜂房网络科技有限公司其他股东另签有《转让协议》(2016年1月8日)，其中涉及双方当事人的内容载明：公司注册资本2,500,000元。盛彬认缴出资925,000元，占注册资本37%，忻晓波认缴出资175,000元，占注册资本的7%，友好协商达成条款如下：二、出让方忻晓波将其所持有本公司7%的股权以175,000元转让给受让方盛彬。五、受让方应于本协议签订之日起1个月内，向出让方付清全部股权转让价款。该《转让协议》在市场监督管理局备案。2016年1月23日，盛彬向忻晓波支付转让款175,000元。2016年1月25日，忻晓波向盛彬发送主题为“股权转让说明”的邮件，表示：175,000元股权转让款我已经收到，我不会退还你们所要求的部分，解释为剥夺其股东地位，故无义务，另需补发其工资差额部分及补偿。盛彬(盛瀚霆)随后回复，未有清退股东决议，你可以不退出，欢迎回来继续承担股东权利义务；忻晓波回复，因投资人不再投资导致盛彬态度转变，转让协议已签订，覆水难收，恕不奉陪。本院还查明，双方已就系争7%股权办理了变更登记。盛彬为证明《框架协议》为双方对系争7%股权转让标的的真实意思表示，而并非另外支付的溢价款，提供《借款协议》两份，载明：忻晓波、盛彬、潘红分别曾于2015年7月6日向胡家锡借款100,000元、600,000元、300,000元。同年12月8日，上述三人又分别向胡家锡借款100,000元、600,000元、300,000元。随后2016年2月18日，潘红还款1,000,000元、5月12日还款800,000元。胡家锡确认收到上述钱款，并减免200,000元，三人与胡家锡的债务结算完毕。本院认为，本案系股权转让纠纷，盛彬及忻晓波分别为系争股权转让的受让方与转让方。根据双方本、反诉诉辩意见及举证、质证情况，本案争议焦点为：双方系争7%股权转让的真实对价如何，即《转让协议》是否仅为工商变更登记所签、《框架协议》约定款项系真实对价亦或另付的溢价款。针对上述争议焦点，本院分析如下：1、《转让协议》确系市场监督管理局备份文件，《框架协议》未有备案，与盛彬所称《转让协议》、支付凭证为市场监督管理局备案及税务办理所需的说法一致；2、两份协议均明确转让标的系忻晓波名下7%的上海蜂房网络科技有限公司股权。若《框架协议》约定之75,000元，系在《转让协议》所定1,750,000元之基础上的“溢价”性质，应作合理说明。然《框架协议》直接写明“退还投资款”，并无溢价之意思表示；3、《框架协议》中对股权转让款之支付方式作了详尽说明，现金及借条抵销方式支付，对忻晓波名下与公司投资有关的债权债务亦作了相应处理。故在忻晓波确认该《框架协议》真实性基础上，该协议相较于《转让协议》而言，对双方(包括潘红)相关债务作了详尽合理的安排，应当认定该协议反映了双方对系争股权交易的真实意思表示。另外，《框架协议》与借条等均能反映盛彬一方(包括其配偶潘红)对忻晓波有50,000元债权，而《转让协议》并未提及以该债权与盛彬应付175,000元相扣减抵销，与常理不符；4、2016年1月25日双方邮件往来中，忻晓波仅表明“收到175,000元，不会退还所要求的部分”，可见盛彬有主张要求返还175,000元的部分款项之意思表示，与其本诉主张一致。而忻晓波并未对所谓溢价款之应付钱款予以提及或主张，有悖常理。基于以上分析，本院对忻晓波本诉抗辩意见及反诉主张，不予采信，《框架协议》应认定为双方对系争股权转让对价真实意思表示，忻晓波应当返还盛彬多支付的转让款150,000元。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告(反诉原告)忻晓波应于判决生效之日起十日内返还原告盛彬人民币150,000元及利息(以人民币150,000元为基数，自2016年4月25日起至判决生效日止，按照中国人民银行半年期贷款基准利率计算)；二、驳回被告(反诉原告)忻晓波的诉讼请求。被告(反诉原告)忻晓波如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币3,300元，减半收取人民币1,500元，由被告(反诉原告)忻晓波负担；反诉案件受理费人民币212.50元，由被告(反诉原告)忻晓波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 王丹丹
二〇一六年七月二十六日
书记员 张歆文
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人营房按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。