江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终8371号上诉人（原审原告）：赖清清，女，1985年10月17日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。委托诉讼代理人：骆东如，福建闽荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴枚燕，福建闽荣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州帛利纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇东盛步行街2-147号。法定代表人:陈龙，该公司总经理。原审被告:石狮市泽尧纺织品贸易有限公司，住所地福建省石狮市八七路力鹏大厦9楼901B室。法定代表人:陈伟伟。原审被告:陈伟伟，男，1984年12月14日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。上诉人赖清清因与被上诉人中苏州帛利纺织有限公司（以下简称帛利公司）及原审被告石狮市泽尧纺织品贸易有限公司（以下简称泽尧公司）、陈伟伟买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初13910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赖清清上诉请求：撤销一审判决，本案发回重审或改判撤销一审判决第三项。事实和理由：一、赖清清并非本案诉争货款的诉讼当事人，帛利公司向赖清清主张共同偿还货款没有事实和法律依据。本案系帛利公司与泽尧公司之间存在买卖合同关系而引起的纠纷，帛利公司是以买卖合同为案由向一审法院提起诉讼，根据合同的相对性原则，帛利公司应当诉请与其签订、履行合同的相对方承担责任，而无权诉请非合同相对方承担合同责任，同时泽尧公司作为独立的企业法人，有设立独立的公司账户，对于其自身所产生的债务应当由其自行承担责任。因此，赖清清不是适格的诉讼主体，帛利公司无权以赖清清作为被告并承担责任，一审判决错误。二、本案诉争债务并非陈伟伟个人对外所负债务，赖清清无需承担共同清偿责任。我国《婚姻法》司法解释明确规定，对于应当由夫妻共同承担还款责任的合同之债仅限于夫妻一方对外以个人名义和他人签订借贷合同的范围内，在此范围内才将一方的配偶作为民间借贷纠纷的共同被告,法律并没有规定也不能无限制地将夫妻共同债务扩大到任何合同类型的案件纠纷。《婚姻法》司法解释所规定的夫妻共同承担的前提也要符合“为夫妻共同生活所负债务”这一本质特征，而本案发生拖欠货款的债务主体是泽尧公司，最终对本案的货款与帛利公司进行结算并出具结算单据的也是泽尧公司，并非陈伟伟以个人名义所负债务，该结算单据上并没有体现赖清清应当对该货款承担责任的证据，帛利公司也没有提供任何证据证明赖清清是买卖合同的主体，也未提供证据证明是否用于夫妻共同生活，故一审判决认定本案诉争的债务属于夫妻共同债务无法律和事实依据。帛利公司辩称，赖清清应当承担共同还款责任。首先，泽尧公司是一人有限责任公司，陈伟伟作为股东不能证明泽尧公司的财产独立于其个人财产，依法应当对泽尧公司的债务承担连带责任。其次，本案的债务发生在陈伟伟与赖清清婚姻关系存续期间，赖清清应当对陈伟伟的债务承担共同偿还责任。《婚姻法》司法解释（二）第24条规定，债权人就婚姻关系续存期间，夫妻一方以个人名义所负债主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务或者能够证明属于婚姻法第19条第3款规定情形的除外。该规定并未将夫妻共同债务限定于民间借款的范畴。赖清清认为配偶一方所负的其他合同类的债务不应认定为夫妻共同债务没有法律依据。陈伟伟作为泽尧公司唯一的股东，公司财产与个人财产混同，公司的经营收益都进入陈伟伟的个人账户。赖清清作为陈伟伟的配偶也分享到了公司运营的成果和收益，同样也应当共同承担风险和债务。因此，赖清清主张本案债务未用于夫妻共同生活也缺乏事实和法律依据。泽尧公司、陈伟伟未作述称。帛利公司向一审法院起诉请求：1、判令泽尧公司向帛利公司支付货款2158058.97元及相应违约金（自2016年10月10日起至实际付款之日止按银行同期贷款罚息利率计算逾期付款违约金）；2、判令陈伟伟、赖清清对泽尧公司的上述债务承担连带清偿责任；3、判令泽尧公司、陈伟伟、赖清清承担本案诉讼费用。一审庭审中，帛利公司变更诉请1中的货款数额为2042643.72元[2158058.97元-泽尧公司委托案外人给付的88521.3元-泽尧公司向帛利公司供应的布料款26893.95元（1311.9公斤×20.5元/公斤）=2042643.72元]。一审法院认定事实：对于当事人没有异议的事实，一审法院予以确认。即，帛利公司与泽尧公司自2014年至2016年期间发生了纺织品的买卖业务往来，由帛利公司根据泽尧公司的要求通过物流向泽尧公司供应多类型布料。帛利公司向泽尧公司开具相应金额的增值税发票，泽尧公司向帛利公司支付了部分货款。2016年10月9日，泽尧公司出具“帛利对账情况表”一份，该表格最后一栏载明2016年余额为2158058.97元。表格下方有手书内容“以上送货数量无误，最终金额待与客户结算后确认”，陈伟伟在该内容下方签字。2016年10月31日，厦门市伟耀贸易有限公司代泽尧公司向帛利公司给付货款1万元；2017年1月23日，厦门明泽服饰有限公司代泽尧公司向帛利公司给付货款32317元；2017年1月23日、4月11日，厦门泰尔皓服饰有限公司代泽尧公司向帛利公司分别给付货款2万元、13850元；2017年1月23日，厦门億利服饰有限公司代泽尧公司向帛利公司给付货款12354.3元，上述货款合计88521.3元。2017年4月1日，帛利公司的法定代表人陈龙通过微信聊天向陈伟伟询问“140到160摇粒绒黑色什么价格”。陈伟伟告知100D的价格是“23.5”。2017年4月2日，陈伟伟通过微信聊天告知陈龙“100D摇粒黑色，复合用的，140g到160g之间，门幅160cm全幅，数量1280kg，普通色牢度”。陈龙回复“好的”，“交期10天可以嘛”。陈伟伟回复“不行，最快15天”。2017年4月13日，泽尧公司向帛利公司供应了1311.9公斤的摇粒绒布料。泽尧公司为自然人独资有限责任公司，陈伟伟系其股东。陈伟伟与赖清清于2012年2月14日登记结婚，后于2017年1月22日登记离婚。一审法院调取的泽尧公司在中国建设银行股份有限公司石狮分行开立的账户（账号：35×××63）往来明细（2016年10月1日至2016年12月14日）显示，泽尧公司于2016年10月2日向陈伟伟转账8000元，于2016年10月18日向陈伟伟转账2万元，于2016年10月20日向陈伟伟转账6万元，于2016年10月21日向陈伟伟转账5万元，于2016年10月22日向陈伟伟转账4万元，于2016年10月28日向陈伟伟转账2万元，于2016年10月31日向陈伟伟转账2万元，于2016年11月7日向陈伟伟转账5000元，于2016年11月16日向陈伟伟转账125000元，于2016年11月22日向陈伟伟转账4万元，于2016年11月26日向陈伟伟转账8000元。陈伟伟于2016年11月11日向泽尧公司的上述账户转账存入5500元，于2016年11月24日向泽尧公司转账7000元，于2016年11月25日向泽尧公司转账28000元，于2016年12月29日向泽尧公司转账8000元，于2016年12月14日向泽尧公司转账5000元。此外，还有多笔泽尧公司与其他公司的资金往来记录。一审庭审后，泽尧公司、陈伟伟提交泽尧公司2014-2016年的资产负债表及审计报告，以证明陈伟伟与泽尧公司的资产独立，不存在混同。上述负债表、报告未显示泽尧公司与陈伟伟之间有往来。一审法院认为，本案的争议焦点为陈伟伟作为泽尧公司的唯一股东，是否应当承担案涉货款的连带清偿责任。帛利公司认为，陈伟伟未提供证据证明其资产独立于泽尧公司，且法院调取的泽尧公司的账户往来明细显示，泽尧公司的多笔资金转至陈伟伟的个人账户，说明泽尧公司与陈伟伟的财产存在混同，故陈伟伟应当对泽尧公司的按照货款承担连带清偿责任。泽尧公司、陈伟伟主张，陈伟伟提供了充足的证据证明其资产独立于泽尧公司，帛利公司要求陈伟伟对泽尧公司债务承担责任没有事实和法律依据。泽尧公司、陈伟伟之间的账户往来中，显示陈伟伟汇入泽尧公司的都是货款。赖清清主张，泽尧公司提供了近三年的财务报表和审计报告，说明泽尧公司与陈伟伟之间不存在财产混同，不属于陈伟伟的个人债务，更与赖清清没有关联。对此，一审法院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。证明公司财产独立于股东个人财产的义务在于该股东，即陈伟伟。本案一审开庭时，陈伟伟未提供任何证据，但明确一审庭后（2017年5月11日开庭）七日内就一审法院调取的账户往来明细中的相应转账用途提供书面意见，并明确一审庭后十日内提供公司财务报告等。陈伟伟的委托诉讼代理人于2017年5月23日向一审法院邮寄了账户往来明细的书面意见，认为仅有转账记录，无法证明双方之间财产混同，并提供了2014-2016年的资产负债表。后又于2017年5月31日邮寄了泽尧公司的审计报告。陈伟伟补充提供证据的时间晚于其在一审庭审中确认的举证期限，即使相应资产负债表、审计报告真实，也仅能体现泽尧公司的资产余额、利润情况等数字，以及公司的会计政策等，且陈伟伟并未对2016年10月1日至2016年12月14日期间与泽尧公司的多笔转账往来进行说明或提供相应财务账册证明系陈伟伟与泽尧公司之间交易发生后陈伟伟汇入的货款。综上，陈伟伟未能证明泽尧公司的财产独立于其自己的财产，依法应当对泽尧公司的债务承担连带责任。综上，一审法院认为，帛利公司与泽尧公司之间的买卖合同关系依法成立并有效，双方均应恪守各自的义务。帛利公司履行供货义务后，泽尧公司理应履行相对等的付款义务。泽尧公司辩称帛利公司交付的货物存在质量问题，但未举证证明，也未就因质量问题双方达成的扣款合意予以证实，故泽尧公司欠付的货款数额应以泽尧公司在对账表上盖章确认数额为准。泽尧公司与客户结算的金额除帛利公司同意外，不影响泽尧公司对帛利公司应履行的付款义务。一审庭审中，各方当事人均确认对账后泽尧公司委托案外人向帛利公司付款88521.3元的事实，另均同意以帛利公司欠付泽尧公司1311.9公斤的货物的款项冲抵泽尧公司所欠案涉货款。关于1311.9公斤货物的单价，相应微信聊天记录中，陈伟伟已向帛利公司的法定代表人报价23.5元，帛利公司的法定代表人对此未提异议，亦未举证证明双方后又达成了不含税的单价20.5元，故该笔货物的单价应按照23.5元计算。因此，泽尧公司结欠帛利公司的货款为2158058.97元-88521.3元-30829.65元（1311.9公斤×23.5元/公斤）=2038708.02元。泽尧公司未能及时付款，已构成违约，帛利公司有权要求泽尧公司给付货款。关于帛利公司主张的逾期付款利息损失，帛利公司与泽尧公司均未举证证明双方就付款时间进行过约定，帛利公司主张的起算点为对账表签章的次日，至此泽尧公司应已收到了相应货物，故对帛利公司主张的起算时间一审法院予以支持。关于帛利公司主张的逾期付款利息损失的计算标准，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发[2003]251号第三条，酌定利息损失为中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.3倍。泽尧公司系一人有限责任公司，陈伟伟作为泽尧公司的股东未证明公司的资产独立于股东自己的资产，其应对泽尧公司的案涉保证债务承担连带责任。案涉债务发生于陈伟伟、赖清清婚姻关系存续期间，赖清清未举证证明该债务系陈伟伟的个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定情形，应认定案涉债务属于陈伟伟、赖清清的夫妻共同债务，赖清清应承担共同付款义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、石狮市泽尧纺织品贸易有限公司于判决生效之日起十日内给付苏州帛利纺织有限公司货款2038708.02元，并赔偿相应的利息损失（自2016年10月10日起至2016年10月31日起以2158058.97元为基数，自2016年11月1日起至2017年1月23日止以2148058.97元为基数，自2017年1月24日起至2017年4月11日止以2083387.67元为基数，自2017年4月12日起至2017年4月13日止以2069537.67元为基数，自2017年4月14日起至实际支付之日止以2038708.02元为基数，均按中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率的1.3倍计算）。(如采用转账方式支付，请汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××62）。二、陈伟伟对石狮市泽尧纺织品贸易有限公司履行上述债务承担连带清偿责任。三、赖清清对陈伟伟的上述第二项债务承担共同清偿责任。如果石狮市泽尧纺织品贸易有限公司、陈伟伟、赖清清未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11571元，由苏州帛利纺织有限公司负担25元，石狮市泽尧纺织品贸易有限公司、陈伟伟、赖清清共同负担11546元，石狮市泽尧纺织品贸易有限公司、陈伟伟、赖清清负担部分于判决生效之日起十日内直接给付苏州帛利纺织有限公司。苏州帛利纺织有限公司已预交的诉讼费用一审法院不再退还。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院经审理查明：泽尧公司于2016年8月22日将其法定代表人、投资人、董事由赖清清变更为陈伟伟。本院认为，本案所涉货款及违约金，系帛利公司与泽尧公司之间买卖合同关系所产生的债权债务，帛利公司已依约履行了交货义务，泽尧公司理应支付货款。泽尧公司为自然人独资有限责任公司，陈伟伟系泽尧公司的唯一的股东，且陈伟伟未对其与泽尧公司之间的多笔转账往来进行合理解释，其举证情况亦不能证明泽尧公司财产独立于其个人财产，故一审判决陈伟伟对泽尧公司的债务承担连带责任，并无不当。本案所涉“帛利对账情况表”载明了双方之间2014年余额及2015、2016年的款项往来情况，上述交易发生在赖清清、陈伟伟分别作为泽尧公司投资人、股东期间，赖清清未能提供证据证明泽尧公司财产独立于其个人财产，可认定本案所涉债务系由赖清清、陈伟伟共同生产经营泽尧公司产生，故赖清清主张本案所涉债务不属于夫妻共同债务，依据不足，本院不予支持。综上所述，赖清清的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24064元，由赖清清负担。本判决为终审判决。审判长  俞水娟审判员  李晓琼审判员  蒋毅颖二〇一八年二月六日书记员  邹俊超