江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00501号
上诉人（原审原告）田宇力。
被上诉人（原审被告）江苏泰州农村商业银行股份有限公司，住所地泰州市青年北路52号。
法定代表人袁军，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）蔡新，江苏强联律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）金凡，江苏强联律师事务所律师。
上诉人田宇力因与被上诉人江苏泰州农村商业银行股份有限公司（以下简称泰州农商行）股东知情权纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院（2015）泰海商初字第0891号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年12月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
田宇力一审诉称：其是泰州农商行的自然人股东，泰州农商行自成立以来，管理混乱，违规操作不断，侵害了股东的合法权益。田宇力多次要求查阅相关资料并要求质询，泰州农商行拒不理会并不让进门，有2015年7月9日城中派出所的出警记录为证。故诉至法院，请求判令泰州农商行提供其及原泰州海阳农村合作银行（以下简称泰州海阳银行）成立起历届股东会决议、董事会决议、监事会决议、账务账册（含所得税汇缴汇算报表）及审计报告、刁铺支行授权经营地域及范围、刁铺支行张东生的离任审计报告、本行规章制度汇编、董事和监事的薪酬及考核办法，并承担本案的诉讼费。
泰州农商行一审辩称，第一，田宇力诉求中股东大会决议、财务账册、审计报告、刁铺支行授权经营地域及范围、刁铺支行张冬升的离任审批报告、本行的规章制度、所得税汇缴汇算报表以及董事和监事的薪酬及考核办法，这几项不属于《公司法》和《公司章程规定》的股东知情范围，田宇力无权要求提供。第二，泰州农商行无权也无义务提供原泰州海阳银行的相关资料。第三，泰州农商行不存在侵犯田宇力作为股东知情权的事实。第四，无论泰州农商行是否侵犯田宇力的知情权，田宇力都应当在诉讼时效期间内提起诉讼，田宇力的起诉已经部分超过诉讼时效。如果是侵犯权利的话，诉讼时效应该是从权利被侵犯之日起两年内，现在是2015年8月，应该向前推两年。基于以上的事实理由，请求驳回田宇力的诉讼请求。
一审法院查明：田宇力系泰州农商行的自然人股东。泰州农商行企业类型为股份有限公司（非上市）。2015年6月16日，田宇力曾向泰州农商行递交申请一份，申请载明“兹申请查询江苏泰州农村商业银行股份有限公司（及之前海阳银行）历届股东大会决议、董事会决议及专门委员会审议事项及决议”。后田宇力认为其未能行使股东知情权，曾于2015年7月9日与泰州农商行发生纠纷致公安机关出警。故田宇力涉讼。
另查明，泰州农商行于2011年6月15年开业，自其开业的同时，原泰州海阳银行自行终止，其债权债务转为泰州农商行债权债务。另，泰州农商行公司章程第三十一条对股东知情权有涉及：“对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询”；“依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：1、免费索取本章程；2、有权查和缴付合理费用后复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）年度报告；（4）本行股本总额和股本结构”。“第三十二条，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东对获得的信息或索取的资料应承担保密义务，不得擅自披露有限信息”。
原审法院认为：田宇力系泰州农商行的合法股东。股东对所在企业的重大决议和资金状况享有知情权，股东知情权是股东实现自己对公司经营管理进行监督，维护自身利益的重要权利。根据法律规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。故田宇力要求泰州农商行提供股东会决议、董事会决议、监事会决议于法有据，应予支持。但其要求泰州农商行提供账务账册（含所得税汇缴汇算报表）及审计报告、刁铺支行授权经营地域及范围、刁铺支行张冬生的离任审计报告、本行规章制度汇编、董事和监事的薪酬及考核办法无法律依据，不予采纳。特别提出的是，对于田宇力请求泰州农商行对其披露的账务账册（含所得税汇缴汇算报表）的诉讼请求，根据我国《会计法》，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。其中记载的内容反映出大量深入详细的公司经营信息，掌握了这些信息就有可能对公司造成损害，而田宇力作为股东，查阅账务账册亦无法律依据。田宇力为知晓公司的财务状况，完全可以通过查看会计报告的途径，根据田宇力当庭陈述，其提交的部分证据来源于会议中披露的财务会计报告，可见其对财务会计报告的知情权并未受到限制。关于泰州农商行抗辩认为田宇力的知情权已过诉讼时效一节，该院认为股东的知情权对于泰州农商行法人主体来讲，具有身份权的性质，是一项具有持续状态的权利，不应当受到诉讼时效规定的约束，故对泰州农商行的抗辩理由不予采纳。关于田宇力主张对原泰州海阳银行相关资料的股东知情权一节，根据泰州农商行提交证据，泰州农商行成立的同时，原泰州海阳银行自行终止，其债权债务转为泰州农商行债权债务，可见原泰州海阳银行与泰州农商行虽然企业名称和性质进行了变更，但具有身份上的延续关系，原泰州海阳银行的股东对原泰州海阳银行享有的权利，应当可以向泰州农商行进行主张。但本案中，田宇力并未提供其为原泰州海阳银行股东的相关证据，故其要求对原泰州海阳银行相关资料行使股东知情权的主张不予支持，但其可在充实证据后另行主张，本案不涉。综上，该院根据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第九十八条之规定，判决：一、泰州农商行于判决生效后10日内提供自其成立之日起至判决生效之日止的股东代表大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给田宇力查阅。上述材料由田宇力在泰州农商行安排的合理地点，在正常营业时间内进行查阅，不得超过五个工作日。二、驳回田宇力的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币80元，依法减半收取人民币40元，由泰州农商行负担。
田宇力不服上述民事判决，向本院提出上诉，请求二审依法改判或发回重审。理由：一、关于股东知情权涉及的范围，原审认为上诉人要求披露的财务账册（含所得税汇缴汇算报告）及审计报告无法律依据，适用法律不当。公司法规定财务会计报告是一个广泛的概念，包括相关能够说明公司经营状况、财务状况的财务资料，包括审计报告、汇算清缴报告等，而非名称叫财务会计报告的财务文件，如果只提供损益表等财务报表，股东根本不知道这些数据从何而来。且据章程，“本行按照银行业监督管理机构的规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告”。因此，原审法院对查阅的财务会计报告的内容及范围理解不当。二、关于规章制度，规章制度是企业运营管理中规范企业经营、保证企业健康发展的规范性文件，也是股东用以监督管理层、维护股东权益的依据，上诉人有权知晓，被上诉人应该披露，且原审法院以前也有类似判决。三、关于上诉人要求查阅原泰州海阳银行相关财务资料，上诉人多年来一直是原泰州海阳银行的股东，能够清楚地说明股权的由来，也能提供购买股权的相关文件，目前虽持有被上诉人的股权证，但不能否认上诉人具有原泰州海阳银行股东的身份。被上诉人有能力提供而不提供原泰州海阳银行的股东花名册，依证据规则应推定该证据对被上诉人不利。原审法院举证责任分配错误，加大了上诉人的举证责任。
泰州农商行答辩称：一、公司法规定公司应当向股东提供财务会计报告，上诉人认为知情权范围涉及公司财务账册等内容，是对法律理解错误；二、上诉人要求查询原泰州海阳银行的相关资料，应当提供其是泰州海阳银行股东的证据，即使其是原泰州海阳银行的股东，但因泰州海阳银行与泰州农商行组织形式并不相同，上诉人无权依照公司法的规定对原泰州海阳银行主张权利。一审判决并无错误，上诉人的上诉观点没有事实和法律依据，请求二审驳回上诉。
二审中，田宇力向本院提交以下证据：
1、泰州农商行信息披露制度，证明信息披露的内容；
2、泰州市海陵区人民法院（2010）泰海商初字第1206号民事判决书，证明该院曾判决准许股东查阅原泰州海阳银行的股东大会资料、管理制度等相关文件；
3、股权转让协议书，证明田宇力系原泰州海阳银行的合法股东；
4、泰州农商行授权管理制度，证明一审法院不同意田宇力查阅对张东生的审计报告是错误的；
5、泰州农商行公司治理制度议案，证明股东知情权不能局限于公司法的规定，应当包括公司章程、制度的内容。
泰州农商行质证认为，上述证据都与本案不具有关联性。
本院认证意见为，股东知情权的范围应当依照公司法和公司章程的规定，田宇力举证的上述证据显然不是确定股东知权范围的依据，与本案处理并无关联，不能作为认定案件事实的依据。
泰州农商行未有新的证据提交。
本案二审争议焦点是：一、田宇力所主张的“财务账册，审计报告，刁铺支行授权经营地域及范围，刁铺支行张东生的离任审计报告，本行规章制度汇编”是否在股东知情权的范围之内；二、田宇力行使股东知情权能否涉及原泰州海阳银行。
本院认为：股东知情权的范围应当依照公司章程和公司法的规定。泰州农商行章程对股东有权获得的信息列举为免费索取本章程，有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、年度报告、本行股本总额和股本结构，但同时规定股东享有“法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利”。公司法第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”因此，田宇力行使股东知情权应以上述公司章程和公司法的规定为限，田宇力要求泰州农商行提供账务账册（含所得税汇缴汇算报表）及审计报告、刁铺支行授权经营地域及范围、刁铺支行张冬生的离任审计报告、本行规章制度汇编、董事和监事的薪酬及考核办法，显然超出了上述知情权的范围，不能得到法院的支持。
根据中国银行业监督管理委员会的批复，泰州农商行是新开业的股份有限公司形式的农村商业银行，与原泰州海阳银行是两个不同的商事主体，尽管原泰州海阳银行的债权债务由泰州农商行承继，但此不足以证明泰州农商行是由原泰州海阳银行变更而来，故田宇力向泰州农商行主张对原泰州海阳银行的知情权缺乏事实依据。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。田宇力的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人田宇力负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈大祥
代理审判员 陈霄燕
代理审判员 周红梅
二〇一六年三月二日
书 记 员 彭 曌