江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟商初字第0325号
原告陈建明。
委托代理人王飚，江苏少平律师事务所律师。
委托代理人陆晓丹，江苏少平律师事务所律师。
被告钱钱。
委托代理人田磊，北京大成（苏州）律师事务所律师。
被告陈钦元。
委托代理人吕季蔚，江苏俞晓华律师事务所律师。
被告孔令谷。
委托代理人吕季蔚，江苏俞晓华律师事务所律师。
被告钱克允。
委托代理人吕季蔚，江苏俞晓华律师事务所律师。
第三人陈静叶。
委托代理人杨德裕。
第三人赵小妹。
委托代理人杨德裕。
第三人钱仁敏。
第三人周钱平。
原告陈建明诉被告钱钱、陈钦元、孔令谷、钱克允、第三人陈静叶、赵小妹、钱仁敏、周钱平股权转让纠纷一案，本院于2014年3月3日立案受理后，依法由审判员江彩英适用简易程序于2014年4月3日公开开庭进行了审理，原告委托代理人陆晓丹、被告钱钱的委托代理人田磊及被告陈钦元、孔令谷、钱克允的共同委托代理人吕季蔚，第三人陈静叶、赵小妹的共同委托代理人杨德裕到庭参加诉讼。第三人钱仁敏、周钱平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。之后本院依法组成合议庭，于2014年7月1日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王飚、被告钱钱的委托代理人田磊及被告陈钦元、孔令谷、钱克允的共同委托代理人吕季蔚到庭参加诉讼。第三人陈静叶、赵小妹、钱仁敏、周钱平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告陈建明诉称：2011年8月5日原告与被告钱钱签订协议书一份，约定总的股权转让价格为1150万元。协议书履行过程中，为登记需要，2011年12月27日原告与被告钱钱签订股权转让协议一份，约定将原告所有的常熟市展翅制衣有限公司59.8%的股份转让给被告钱钱；第三人陈静叶与第三人钱仁敏签订股权转让协议一份，约定第三人陈静叶将其所有的常熟市展翅制衣有限公司20.1%的股份转让给第三人钱仁敏；第三人赵小妹与第三人周钱平签订股权转让协议一份，约定第三人赵小妹将其所有的常熟市展翅制衣有限公司的20.1%的股份转让给第三人周钱平。截止2012年6月22日被告钱钱尚结欠原告股权转让款175万元。后被告钱钱及第三人钱仁敏、周钱平分别将股权转让给被告陈钦元、孔令谷。被告钱钱、陈钦元、孔令谷、钱克允与原告签订了还款协议一份，约定上述款项由被告钱钱、陈钦元、孔令谷、钱克允于2013年6月8日前一次性付清，被告陈钦元、孔令谷的上述行为属债务加入，对上述债务承担共同还款责任。被告钱克允对上述债务承担连带担保责任。原告几经催讨未果。原告诉至法院，要求法院判令1、被告钱钱、陈钦元、孔令谷立即支付股权转让款175万元，并支付暂计算至2013年1月13日止的逾期滞纳金37275元，自2013年1月14日起至判决生效之日止的逾期滞纳金，按月千分之三计算。2、被告钱克允对上述债务承担连带担保责任；3、本案的诉讼费用由被告负担。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求，要求被告钱钱、陈钦元、孔令谷支付自2013年6月9日起至判决生效之日止的逾期滞纳金，按月千分之三计算。其余诉讼请求不变。
被告钱钱答辩称：被告钱钱确实与原告签订了股权转让合同，并支付了股权转让款975万元，但原告并未向被告钱钱移交税控机、税务登记证、开户许可证、财务专用章等相关证照、财务账册及公司的资产（汽车两辆及存货）。原告未履行自己的法律义务，原告无权要求被告支付剩余的股权转让款。被告要求法院驳回原告的诉讼请求。
被告陈钦元、孔令谷、钱克允答辩称：本案所涉的法律关系是股权转让的法律关系，原告与被告钱钱签订股权转让协议的目的是移交企业的资产及管理权力，根据被告钱钱陈述因原告未履行合同义务，致使钱钱的合同目的未能实现，或者至少受让的股权有瑕疵，由于缺少相关证照无法正常经营企业，因此原告要求支付股权转让款被告享有同时履行抗辩权，被告要求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人陈静叶、赵小妹答辩称：同意第三人享有的股权由原告处理，请求法院判令股权转让款由原告享有。
第三人钱仁敏、周钱平未作答辩。
经审理查明：
常熟市展翅制衣有限公司于2001年6月12日设立，注册资本518万元，其中陈建明出资309.8万元，陈静叶出资104.1万元，赵小妹出资104.1万元。法定代表人陈建明。陈建明与赵小妹系夫妻关系，陈静叶系陈建明与赵小妹的女儿。
钱钱作为甲方、陈建明作为乙方，于2011年8月5日签订了协议书一份，甲乙双方就股权转让事宜经协商达成如下条款：一、乙方确认三人享有常熟市展翅制衣有限公司的全部股权，并担保这些股权没有任何瑕疵，不存在任何乙方之外的第三人对这些股权享有或可能主张权利。二、乙方充分了解股权转让的全部法律意义，并在此基础上同意将常熟市展翅制衣有限公司的全部股权转让给甲方。乙方三人之间相互同意其他一方的转让，甲方也充分了解常熟市展翅制衣有限公司的情况，同意接受股权转让。三、甲乙双方承诺，在办理股权变更登记手续之前，常熟市展翅制衣有限公司对外发生的债务、费用由乙方承担，在股权变更登记手续之后，常熟市展翅制衣有限公司对外发生的债务以及工商税务、工人工资等一切费用，包括纠纷都由甲方承担，与乙方无关。四、股权转让价格为人民币一千一百五十万元（1150万元），包括部分设备（具体清单见附表）。上述转让款的支付方式和期限为：2011年8月5日止收到肆佰捌拾万元正（480万元正）。五、在甲方支付第4条中所要求的1000万元后，乙方应配合甲方在30个工作日内办理股权转让的变更登记手续，甲方需在股权转让变更登记手续完成后，才可以进入公司开展生产业务。乙方在办理股权变更登记手续后，应当将公司有关档案包括不动产的权属证书移交给甲方（不包括乙方原有的公司图章、老图章作废），甲方受让后，应当另行刻制一套新的图章，凡以老图章名义作出的对外交易或承诺，由乙方负责，凡以新图章名义作出的对外交易或承诺，由甲方负责，办理变更手续的所需的费用及相关费用，由甲方承担。六、违约责任：1、甲方如无故不按本协议的约定支付转让金的，对未按时支付部分，按每日万分之三向乙方支付违约金；2、如乙方未能及时有效地偿付债务，由此产生的常熟市展翅制衣有限公司的经济损失和商誉损失，均由乙方承担。在协议附表明确了展翅公司固定资产明细包括：拷边机17台，金额81600元；控压机4台，金额1600元；双针机12台，金额69600元；电脑车72台，金额308160元；烫台30台，金额24000元；大白口机9台，金额7200元；拉松紧机1台，金额18000元；平板缝纫机34台，金额28900元；国产圆头锁眼机1台，金额23000元；国产订钮车2台，金额6000元；进口订钮车2台，金额16000元；佳友压领机1台，金额6800元；圆领机1台，金额6800元；900粘机1台，金额54000元；裁剪切割机1台，金额3500元；锅炉1只；发电机组1组，金额117000元；食堂厨房设备1套，金额6000元；5匹电空调13只，金额32500元；3匹电空调2只，金额4000元；1.5匹电空调5只，金额4000元；5匹水空调5只，金额4000元；电梯，金额130000元；备电伐、灯架、电线等，金额1155000元，蒸汽开户费25000元；全顺面包车1辆、箱式卡车1辆，总价值2132660元。
同日原告陈建明（乙方）与被告钱钱（甲方）还签订了一份补充协议，内容为：甲方已经在2011年7月28日进入常熟市展翅制衣有限公司展开生产作业，经甲乙双方协商，于2011年8月1日开始，常熟市展翅制衣有限公司发生的工商、税务、工人工资和福利，水、电、蒸汽等一切费用由甲方承担，与乙方无关，相关的交费、扣款账户应变更为甲方账户。本补充协议具有同样法律效益，一式两份，双方各执一份，本协议自双方签字或盖章后生效。
2011年12月26日钱钱开具了一张转账支票，出票时间为2011年12月28日，金额为110万元，用途为货款，付款人为苏州达丝龙服饰有限公司。钱克允还出具了一份担保书，内容为：钱钱的苏州达丝龙服饰有限公司开具的转账支票号码3140322604043858，支付日期2012年1月8日，金额110万元（大写一百一十万元整）。本人担保该转账支票在2012年1月8日前支付给陈建明。担保人钱克允，2011年12月26日。钱钱将上述转账支票交付给原告，后原告因账上无款未能承兑。
2011年12月26日钱钱就结欠原告的剩余转让款向原告出具了承诺书一份，内容为钱钱结欠陈建明展翅制衣服饰有限公司股权转让款150万元（大写壹佰伍拾万元整），因本人资金周转困难，要求分期归还。本人承诺：2012年2月8日归还贰拾伍万元正，3月8日归还贰拾伍万元正，4月8日归还贰拾伍万元正，5月8日归还贰拾伍万元正，6月8日归还贰拾伍万元正，7月8日归还贰拾伍万元正，逾期未能归还，承担违约金。承诺人：钱钱，2011年12月26日。担保人钱克允。
另查明：为登记需要，2011年12月27日常熟市展翅制衣有限公司召开了股东会，会议通过了股东会决议，1、同意陈建明将其在本公司占59.8%股权（计309.8万元货币出资）以309.8万元的价格转让给新股东钱钱。2、同意赵小妹将其在本公司占20.1%股权（计104.1万元货币出资）以104.1万元的价格转让给新股东周钱平。3、同意陈静叶将其在本公司占20.1%股权（计104.1万元货币出资）以104.1万元的价格转让给新股东钱仁敏。4、陈建明、赵小妹、陈静叶三人在转让全部股权后退出股东会，原在公司中所担任的职务自本决议之日起自行终止。
原告陈建明（出让方）与钱钱（受让方）根据股东会决议，于2011年12月27日签订了股权转让协议，内容为：一、出让方将其持有常熟市展翅制衣有限公司的309.8万元股权（占公司注册资本的59.8%）以309.8万元的价格转让给受让方。二、受让方于2011年12月27日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，即出让方不再享有股东股权和不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。同日陈静叶与钱仁敏、赵小妹与周钱平分别签订了股权转让协议，其中陈静叶、赵小妹分别将其持有的常熟市展翅制衣有限公司的104.1万元股权（占注册资本的20.1%）以104.1万元的价格转让给受让方钱仁敏、周钱平，其余内容与陈建明和钱钱签订的股权转让协议内容一致。
之后，原告陈建明及第三人赵小妹、陈静叶与钱钱、周钱平、钱仁敏至常熟市工商行政管理局办理了工商登记的变更手续。2011年12月28日常熟市工商行政管理局出具了公司准予变更登记通知书。至此常熟市展翅制衣有限公司的股东变更为钱钱、钱仁敏、周钱平，法定代表人变更为钱钱。
2012年5月28日常熟市展翅制衣有限公司召开了股东会，并作出股东会决议，内容为：1、同意钱钱将其在本公司占59.8%股权（计309.8万元货币出资）以309.8万元的价格转让给新股东陈钦元。2、同意钱仁敏将其在本公司占20.1%股权（计104.1万元货币出资）以104.1万元的价格转让给新股东孔令谷。3、同意周钱平将其在本公司占20.1%股权（计104.1万元货币出资）以104.1万元的价格转让给新股东孔令谷。4、钱钱、钱仁敏、周钱平三人在转让全部股权后退出股东会，原在公司中所担任的职务自本协议之日起自行终止。股东钱钱、钱仁敏、周钱平根据股东会决议分别与陈钦元、孔令谷签订了股权转让协议，股权转让协议中明确受让方于2012年5月28日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。2012年6月16日常熟市工商行政管理局出具了公司准予变更登记通知书，至此常熟市展翅制衣有限公司股东由钱钱、钱仁敏、周钱平变更为陈钦元、孔令谷，法定代表人由钱钱变更为陈钦元。
2012年6月22日钱钱、陈钦元、孔令谷向原告出具了还款协议一份，内容为：今钱钱、陈钦元、孔令谷（债务人）结欠陈建明（债权人）常熟市展翅制衣有限公司股权转让款余额人民币1750000元（大写人民币壹佰柒拾伍万元整），债务人承诺此款分以下方案逐步支付，债权人同意于2013年6月8日前一次性付清。违约责任约定：如逾期归还全部欠款，逾期部分债务人自欠款之日起，自愿另行按每月千分之三支付逾期滞纳金，直至还清全部欠款。担保方钱克允愿为债务人上述还款（支付）承担连带保证责任，保证范围包括本条（金）、利息、违约金及今后债权人如诉讼的一切费用（诉讼、保全、执行及律师费等）。之后被告钱钱、陈钦元、孔令谷均未履行付款义务，被告钱克允也未能履行担保责任。
庭审中，原、被告共同确认本案股权转让款1150万元，已支付975万元，尚余175万元未支付。
上述事实有股权转让协议、公司章程、股东会决议、协议书、补充协议、承诺书、转账支票、担保书、还款协议、当事人的陈述及本院庭审笔录等证据在卷予以佐证。
本院认为，原告及其妻子赵小妹、女儿陈静叶拥有常熟市展翅制衣有限公司的100%股权，原告在征得妻子及女儿的同意下与钱钱于2011年8月5日签订的协议书及补充协议，是双方的真实意思表示，对双方均具有约束力。根据协议书及补充协议的约定，钱钱曾于2011年12月26日开具转账支票并向原告出具承诺书，后又于2012年6月22日出具还款协议，但钱钱未能履行全部付款义务，至今尚结欠原告股权转让款175万元未能支付，是引起本案纠纷的原因，对此被告钱钱应承担相应的民事责任。在钱钱尚未付清股权转让款的前提下，又将常熟市展翅制衣有限公司的股权转让给陈钦元、孔令谷，陈钦元及孔令谷在钱钱出具的还款协议上以债务人的身份签名，并承诺结欠陈建明股权转让款175万元，这是陈钦元、孔令谷对钱钱结欠原告股权转让款的债务的加入，是陈钦元、孔令谷的真实意思表示，因此陈钦元、孔令谷对结欠陈建明股权转让款175万元应承担相应的还款责任。钱克允在钱钱出具的2011年12月26日的承诺书的担保人一栏签名，并出具2011年12月26日的担保书，以及在2012年6月22日的还款协议的担保方一栏签名，上述所有钱克允的签名均是钱克允作为担保人的真实意思表示，在还款协议上明确了担保范围包括股权转让款、利息、违约责任及相应的诉讼的一切费用、律师费等，故钱克允对钱钱结欠原告股权转让款175万元应承担相应的民事责任。由于钱钱、陈钦元、孔令谷、钱克允在还款协议出具后，未能按照还款协议约定的时间履行付款义务，原告要求被告支付自2013年6月9日起至判决生效之日止，按照每月千分之三计算的逾期滞纳金，本院认为：2012年6月22日的还款协议中明确了担保范围，原告的诉讼请求不违反法律规定，本院予以支持。原告与钱钱于2011年8月5日签订的协议书，约定了常熟市展翅制衣有限公司的全部股权转让价为1150万元，股权受让方钱钱已经按照2011年8月5日的协议支付了股权转让款975万元。虽然2011年12月27日陈建明、赵小妹、陈静叶分别与钱钱、周钱平、钱仁敏签订了股权转让协议，2011年12月27日的股权转让协议只是变更工商登记的形式，并不是各方当事人的真实意思表示，不具有法律上的约束力。在股权转让协议的履行过程中，受让方钱钱不仅支付了转让款975万元，而且在补充协议中明确钱钱已经在2011年7月28日进入常熟市展翅制衣有限公司展开生产作业，因此对于被告钱钱提出的原告未能交付税控机及相关证照、原告未能履行合同义务的意见，以及被告陈钦元、孔令谷、钱克允提出的受让股权存在瑕疵，被告享有同时履行抗辩权的意见，本院认为：即便原告与钱钱在股权转让协议签订后，在双方履行交接手续时存在瑕疵，也不足以推翻原、被告股权转让的真实意思表示，被告已经支付了80%以上的股权转让款，且原、被告的股权转让已经常熟市工商行政管理局办理了相应的变更登记，原告如确有相关物品未能交付被告，被告可根据双方签署的相应文件另行向原告主张权利。故本院对被告的上述意见不予采纳。原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。第三人陈静叶、赵小妹、钱仁敏、周钱平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩、质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告钱钱、陈钦元、孔令谷于本判决生效后十日内支付原告陈建明股权转让款175万元，支付自2013年6月9日起至本判决生效之日止的逾期滞纳金，按每月千分之三计算。（如采用转账方式支付，款项请汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17）。
二、被告钱克允对被告钱钱、陈钦元、孔令谷的上述付款义务承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20630元，诉讼保全费5000元，合计25630元，由被告钱钱、陈钦元、孔令谷负担，被告钱克允承担连带责任。（原告同意其预交的诉讼费25630元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告陈建明支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州园区支行，账号10×××99，账户名称：苏州市中级人民法院。
审 判 长 江彩英
人民陪审员 王 芳
人民陪审员 巫雪萍
二〇一四年八月八日
书 记 员 陈 铭
附录：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。