安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终841号
上诉人（原审被告）：安徽省科技产业投资有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路66号，统一社会信用代码913400007117729714（1-1）。
法定代表人：王忠道，董事长。
委托代理人：常爱民，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：章天宇，安徽天禾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽申亚投资有限责任公司，住所地安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园B2号产业楼13F。
法定代表人：徐邦伟，执行董事。
委托代理人：赵景彪，该公司员工。
上诉人安徽省科技产业投资有限公司（以下简称“科投公司”）因与被上诉人安徽申亚投资有限责任公司（以下简称“申亚公司”）股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2015）合高新民二初字第01350号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2012年6月8日，安徽中科邦略通信科技有限公司（以下简称“中科邦略公司”／甲方）与安徽君悦投资有限公司（以下简称“君悦公司”／乙方）、安徽广发投资有限责任公司（以下简称“广发公司”／乙方）签订一份《增资扩股协议》，协议约定：中科邦略公司增资前注册资本2000万元，科投公司占41%股权，安徽循环经济技术工程院占10%股权，其他自然人占49%股权。甲方同意放弃增资优先认股权，接受乙方作为新股东，对中科邦略公司增资扩股进行投资，中科邦略公司增资后注册资本为2600万元。乙方全部以现金形式出资，出资额为600万元，每股计价2元，共计300万股，出资比例为增资扩股后的中科邦略公司注册资本的23.08%，溢价部分作为公司的资本公积。乙方向中科邦略公司增资扩股的投资在本协议生效后3个工作日内一次性金额支付。本次增资扩股的目的在于甲方计划3年内使公司上一市，为了保障乙方所增资的安全性和稳定性，如本协议签订后的3年内公司不能正式上市，则由公司股东科投公司受让乙方的股权，受让价款按照以下方式计算：1、公司年收益率不足15%的，以乙方投入的600万元资金及其15%年收益率向乙方支付股权转让款；2、如果公司未上市但年收益率超过15%，则以乙方投入的600万元资金及其实际年收益率向乙方支付股权转让款。中科邦略公司及法定代表人胡江来在协议上盖章并签字。
同日，科投公司出具一份《承诺书》，承诺事项为中科邦略公司计划在3年内上市，为了保障君悦公司、广发公司在中科邦略公司的股权保值和增值，当出现中科邦略公司不能在3年内正式上市的情况，中科邦略公司股东科投公司承诺受让君悦、广发公司在中科邦略公司的所有股权，中科邦略公司其他股东承诺放弃受让君悦、广发公司的股权并配合科投公司受让君悦、广发公司股权。科投公司受让君悦、广发公司的股权转让款按照增资扩股协议执行。科投公司在承诺人处加盖公章。
2012年7月16日，广发公司向中科邦略公司转账支付300万元，2012年7月23日，中科邦略公司在工商机关办理变更登记，广发公司作为股东，认缴出资150万元，实缴出资150万元。
另查明，广发公司于2013年12月23日变更名称为申亚公司。
由于中科邦略公司并未能按约上市，科投公司也未按约履行股权受让义务，申亚公司提起本案诉讼，请求判令：科投公司支付股权转让款4441250元（收益以300万元为基数，自2012年7月16日暂计算至2015年9月29日，以后的转让款继续以年15%的标准计算至款清为止）。
原审法院认为：申亚公司、君悦公司与中科邦略公司签订的《增资扩股协议》内容不违反法律规定，应为有效。本案的争议焦点是本案属于股权转让�纷还是公司增资纠纷，以及申亚公司是否已经完全履行增资义务。
公司增资纠纷适用股东主张公司增资违反程序而无效或者股东主张行使新增资本的认购优先权，而本案是股权转让合同履行中的纠纷，即申亚公司向科投公司主张按协议约定受让股权，并支付股权转让款，因此本案案由为股权转让纠纷，而非公司增资纠纷。
根据《增资扩股协议》的约定，申亚公司与君悦公司共同出资600万元，协议未明确约定两公司的出资比例或份额，而申亚公司在协议签订后支付了300万元，中科邦略公司相应办理了股权登记等手续，未对君悦公司的出资提出异议，应视为已认可申亚公司完成了增资义务。
科投公司辩称自己不是《增资扩股协议》合同主体，协议内容对其不具有法律效力，但在《增资扩股协议》中已经明确了公司不能上市的情况下，由科投公司受让股权，而科投公司对此也在承诺书中进行了确认，科投公司认为承诺书中加盖的印章是偷盖，但并未举证证明，不予采信，故在中科邦略公司未能上市的情况下，科投公司应按约定向申亚公司支付股权转让款300万元。
对于申亚公司主张自付款之日起按年利率15%计算收益率，双方合同中已有约定，科投公司在承诺书中也载明受让的股权转让款按照增资扩股协议执行，该约定不违反法律规定，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决：科投公司于本判决书生效之日起十日内向申亚公司支付股权转让款，包括300万元及收益（以300万元为基数，自2012�7月16日起按年利率15%的标准计至本判决确定的履行期限届满之日止）。案件受理费42330元，由科投公司负担。
科投公司上诉称：本案案由应当为公司增资纠纷，《增资扩股协议》中约定的增资是由申亚公司及君悦公司共同出资600万元，未进行份额区分，作为合同一方当事人，两公司应当对600万元增资承担连带责任。由于600万元增资未足额到位，导致本次600万元增资扩股未能完成，必然不能实现本次增资扩股的目的。合同约定的股权退出条款是基于增资全部完成的前提条件存在，现已不具备该适用前提。中科邦略公司为申亚公司先到位的300万元办理工商登记，当然不能推定为对增资金额的变更。中科邦略公司作为被增资对象，君悦公司作为共同增资方，具体增资金额及增资是否完成等本案基本事实，均需中科邦略公司和君悦公司参�诉讼方能依法查明，中科邦略公司和君悦公司均是本案必须参加诉讼的当事人，一审法院遗漏必须参加诉讼的当事人，严重违反法定程序。请求二审法院撤销原判，驳回申亚公司的诉讼请求或将本案发回重审。
申亚公司辩称：本案系要求科投公司履行股权回购承诺引起的纠纷，系股权转让纠纷，与增资无关。申亚公司正是基于对科投公司承诺股权回购的信任，才对中科邦略公司进行投资。中科邦略公司作为被增资对象，已通过办理工商登记的形式认可了申亚公司履行了出资义务。君悦公司是否投入300万元，不影响申亚公司持有股权的回购。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实同一审。
二审另查明：至2016年3月16日，中科邦略公司工商登记材料显示其注册资�2150万元，股东情况为：被告出资820万元、丁胜出资540万元、熊莉莎出资300万元、安徽循环经济技术工程院出资200万元、广发公司出资150万元、薛国华出资140万元。
本院认为：根据《增资扩股协议》的约定，申亚公司与君悦公司共同出资600万元，协议未明确约定两公司的出资比例或份额，而申亚公司在协议签订后支付了300万元，中科邦略公司相应办理了股权登记等手续，未对君悦公司的出资提出异议，应视为已认可申亚公司完成了增资义务。科投公司认为系因申亚公司与君悦公司出资未到位而导致中科邦略公司未能成功上市，应对该因果关系的成立承担举证责任，由于科投公司未能提供该方面的证据，故本院对其此点抗辩主张不予支持。《增资扩股协议》中已经明确了公司不能上市的情况下，由科投公司受让相关股权，而科投公司对�也在承诺书中进行了确认，故在中科邦略公司未能上市的情况下，科投公司应按约定受让相关股权，并按《增资扩股协议》的约定向申亚公司支付股权转让款（投入的资金及15%的年收益）。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当。上诉人的上诉主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人安徽省科技产业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 姚海峰
审判员 温占敏
二〇一六年四月二十二日
书记员 邓金晨
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。