新疆维吾尔自治区高级人民法院民 事 判 决 书（2013）新民二终字第150号上诉人（原审被告）：武汉华泽科技发展有限公司（下称华泽公司）。住所地：湖北省武汉市江夏区。法定代表人：姚顺义，华泽公司经理。委托代理人：陶刚，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新疆金特钢铁股份有限公司（下称金特公司）。住所地：新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县。法定代表人：程爱民，金特公司总经理。委托代理人：薛鹏，新疆天雪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢美华，男，汉族，1966年12月13日出生。委托代理人：苏刚，新疆天雪律师事务所律师。原审被告：和静县盛源矿业有限责任公司（下称盛源公司）。住所地：新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县。法定代表人：谢美华，盛源公司董事长。委托代理人：安新，新疆正通律师事务所律师。原审第三人：倪秀珍，女，汉族，1952年2月6日出生。委托代理人：章闵，库尔勒市建设办事处法律服务所法律服务工作者。原审第三人：吴勇，男，汉族，1973年11月26日出生。委托代理人：章闵，库尔勒市建设办事处法律服务所法律服务工作者。原审第三人：吴剑源，男，汉族，1979年6月3日出生。委托代理人：章闵，库尔勒市建设办事处法律服务所法律服务工作者。原审第三人：姚望云，女，汉族，1958年4月13日出生。上诉人华泽公司因与被上诉人金特公司、被上诉人谢美华、原审被告盛源公司、原审第三人倪秀珍、原审第三人吴勇、原审第三人吴剑源、原审第三人姚望云股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院于2012年12月20日作出的（2010）巴民二初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月21日公开开庭进行了审理。上诉人华泽公司的委托代理人陶刚、被上诉人金特公司的委托代理人薛鹏、被上诉人谢美华的委托代理人苏刚、原审被告盛源公司的委托代理人安新、原审第三人倪秀珍与原审第三人吴勇、原审第三人吴剑源共同的委托代理人章闵到庭参加了诉讼。原审第三人姚望云经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原审人民法院查明：一、2000年5月，聂家瑞取得和静县大西沟铁矿的开采权，采矿证号为6500000011167、矿区面积为1.1972平方公里、矿山名称为新疆和静县大西沟铁矿、法定代表人为聂家瑞、有效期自2000年5月至2002年5月。该证到期后，进行了采矿权延续，2002年8月取得采矿许可证、证号为6500000231167、有效期自2002年8月至2003年8月。2002年1月21日，聂家瑞将和静县大西沟铁矿的劳务承包给了米泉市江河工贸公司，该公司法定代表人为闫文明，后聂家瑞委托闫清兰代其执行铁矿法定代表人职能。2002年8月，和静县大西沟铁矿工商营业执照经营者变更为闫清兰。2003年4月，闫清兰同鲁建平签订《联合开采大西沟铁矿投资协议》。2003年7月31日，闫清兰在申请办理延续采矿权时将原采矿权人名称“和静县大西沟铁矿”变更为盛源公司，并于2004年4月26日领取了开采许可证，证号为6500000421167（原采矿许可证号为6500000231167），批准开采期限为2004年4月至2007年4月。闫清兰于同日在和静县工商局登记设立盛源公司，性质为有限责任公司，设立时的股东为鲁剑飞、赵建红，注册资本为50万元（约定鲁剑飞出资30万元、赵剑红出资20万元）。鲁剑飞出资实际到位8.5万元，赵建红出资实际到位6.5万元。2005年4月，鲁剑飞、赵建红将盛源公司股权转让给了华泽公司与姚望云，其中华泽公司持有盛源公司95%的股权、姚望云持有盛源公司5%的股权，法定代表人为唐鑫。二、后华泽公司与金特公司协商大西沟铁矿采矿权转让事宜，经协商达成一致后，2006年11月29日，华泽公司委托盛源公司与金特公司就大西沟铁矿采矿权转让事宜签订《采矿权转让协议》，华泽公司委托人姚和台代表盛源公司在转让协议上签字。2006年12月6日，金特公司向盛源公司付转让款150万元，盛源公司收到款项后即将此款转入华泽公司帐户。协议签订后，盛源公司与金特公司就和静县大西沟铁矿的采矿权证未办理行政审批变更登记。2007年3月20日，华泽公司与谢美华签订《股权转让协议》，将华泽公司所持有盛源公司95%的股权转让与谢美华。同日，姚望云与吴宝泉签订《股权转让协议》，将姚望云所持有盛源公司5%的股权转让与吴宝泉。2007年4月，盛源公司股东由华泽公司、姚望云变更为谢美华、吴宝泉，法定代表人变更为谢美华。谢美华、吴宝泉系受金特公司指派担任盛源公司股东。谢美华、吴宝泉在签订《股权转让协议》后未向华泽公司、姚望云支付股权转让款。三、和静县人民法院于2006年6月12日作出（2006）和民初字第14号民事判决，判决闫清兰与鲁建平2003年4月6日订立的《联合开采大西沟铁矿投资协议》无效、闫清兰向聂家瑞退还大西沟铁矿的相关证件。和静县人民法院于2007年4月8日向新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《司法建议书》，建议：“新疆维吾尔自治区国土资源厅依法将新疆和静盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿‘恢复原新疆和静大西沟铁矿’，同时将采矿许可证号（6500000421167）延续。”新疆维吾尔自治区国土资源厅据此暂停盛源公司大西沟铁矿的采矿权延续登记手续，并就司法建议于2008年4月18日向和静县人民法院函复：1.你院在司法建议书中提到的采矿许可证（证号码6500000421167）已申请变更矿区范围，变更后采矿许可证号为6500000481167，有效期为2004年9月至2007年4月。该证现已过有效期，不能办理采矿权延续。2.考虑到该矿的特殊原因，按照我厅《关于进一步规范采矿登记有关问题的紧急通知》的规定，原“新疆和静大西沟煤矿”可依法按新办矿山程序和资料要求到我厅办理采矿登记。2011年3月23日，新疆维吾尔自治区国土资源厅第五次厅长办公会通告采矿权公告，确定和静大西沟铁矿的采矿权申请人为和静县大西沟铁矿有限责任公司，该公司法定代表人为聂家瑞，登记号为1190，有效期为2年。盛源公司名下的大西沟铁矿的采矿许可证于2007年4月至期后，因不能办理采矿权延续而作废。四、金特公司接管大西沟铁矿后进行了相应投资并已完成道路、电力、巷道等建设。2009年10月12日，乌鲁木齐国法价格司法鉴定所受和静县人民法院委托，对金特公司为实施大西沟铁矿采矿权而投入的损失进行鉴定。乌鲁木齐国法价格司法鉴定所经鉴定作出乌国价字（2010）第4001号《大西沟铁矿的固定资产及设备、修筑道路、架设电路、作业面及作业巷道等项目鉴定报告书》，确认金特公司对该矿投资的固定资产及设备、修筑道路、架设电路、作业面及作业巷道等项目资金为1197.9万元。金特公司支付鉴定费用35万元。五、吴宝泉于2007年3月20日就盛源公司5%股权转让事宜与姚望云签订的《股权转让协议》系吴宝泉受金特公司委托，吴宝泉已于2010年5月21日逝世，其法定继承人认可吴宝泉只是盛源公司的挂名股东，并未实际出资认购股份，对吴宝泉所代持盛源公司5%股权而产生的诉讼权利予以放弃，代持股权所产生的权利义务由金特公司享有和承担。原审人民法院认为：本案系因采矿权转让行为而引起的纠纷，作为被转让标的的和静县大西沟铁矿采矿权已经和静县人民法院作出的生效法律文书及司法建议书、新疆维吾尔自治区国土资源厅回函、采矿权公告等证据证实属于聂家瑞及其担任法人的和静县大西沟铁矿所有。目前，新疆维吾尔自治区国土资源厅已通告采矿权公告，确定和静大西沟铁矿的采矿权人为聂家瑞担任法定代表人的和静县大西沟铁矿有限责任公司。故可以认定盛源公司名下的大西沟铁矿的采矿权证存在实体权利瑕疵，不具备转让条件。2006年，华泽公司作为盛源公司的实际控制人，在（2006）和民初字第14号民事判决生效后，明知其所控股的盛源公司名下的大西沟铁矿采矿权存在瑕疵，仍与金特公司协商将大西沟铁矿采矿权以150万元的价格转让与金特公司，并以其所控股的盛源公司的名义与金特公司签订《采矿权转让协议》，金特公司支付的150万元的采矿权转让款亦由华泽公司全额转至其帐户内。华泽公司为实现在不经过采矿权依法变更登记的前提下达到实际转让采矿权的目的，与姚望云和金特公司所指定的持股人谢美华、吴宝泉签订了将大西沟铁矿采矿权人盛源公司的股权转让的协议，将该公司全部股权转让给了金特公司所指定的持股人谢美华、吴宝泉并办理了股东变更登记，双方并无支付股权转让款的行为。根据谢美华以及吴宝泉的三位继承人当庭陈述和答辩意见，谢美华、吴宝泉系受金特公司委托代金特公司签订股权转让协议并持有盛源公司股权，谢美华、吴宝泉只是盛源公司的挂名股东，金特公司及其代理人谢美华、吴宝泉均未出资受让股权。结合采矿权转让与股权转让的时间顺序以及签订上述两份协议的目的，可以确定华泽公司是此采矿权转让行为的实际转让方，金特公司是该行为的受让方，双方通过采矿权转让协议、股权转让协议完成了采矿权的转让行为，其他合同主体均非采矿权实际交易关系的当事人。华泽公司在明知其所转让的大西沟铁矿的采矿权在实体上存在严重权利瑕疵的情况下，仍与金特公司就大西沟铁矿采矿权转让事宜进行协商，并最终签订相关转让协议并取得转让款的行为，违反了我国民法通则诚实信用、公平的基本原则以及第五十八条的规定，因此该采矿权转让行为依法应属无效，双方签订的采矿权转让协议以及为实现采矿权转让目的而签订的股权转让协议亦属无效。因该无效的转让行为而给金特公司造成的损失理应由华泽公司承担。谢美华并非该采矿权转让行为的实际当事人，不享有因该转让行为而产生的权利；盛源公司非采矿权转让行为的实际当事人，不承担因该转让行为而产生的义务；姚望云、倪秀珍、吴勇、吴剑源亦非采矿权转让行为的实际当事人，故不享有权利不承担义务。遂依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十八条、第六十一条之规定判决：（一）金特公司与盛源公司签订的《采矿权转让协议》无效；（二）谢美华与华泽公司签订的《股权转让协议》无效；（三）华泽公司于判决生效后十五日内返还金特公司支付的采矿权转让款150万元；（四）华泽公司于判决生效后十五日内赔偿给金特公司造成的各项经济损失1197.90万元；五、驳回金特公司、谢美华的其他诉讼请求。诉讼费111974元，由金特公司负担13437元、由华泽公司负担98537元。鉴定费350000元由华泽公司负担。宣判后，华泽公司不服，提起上诉称：一、原审人民法院确定的案由错误，导致对案件事实认定、法律适用均出现错误。根据金特公司、谢美华的诉讼请求，本案所争议的法律关系不是关于采矿权的权利义务，本案的案由应当确定为确认合同效力纠纷或者股东滥用法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷。二、在盛源公司与金特公司签订涉案《采矿权转让协议》时，没有任何人对盛源公司所享有的采矿权提出异议，盛源公司所享有的采矿权合法，不存在权利瑕疵。原审人民法院认定盛源公司享有的采矿权存在权利瑕疵错误。采矿权的权利人是盛源公司，而不是我公司。在与盛源公司所享有的采矿权有关的纠纷案件中，盛源公司或者我公司均不是案件当事人，没有任何渠道得到相关诉讼的信息。原审人民法院认定我公司明知盛源公司所享有的采矿权存在瑕疵没有任何依据。三、涉案《采矿权转让协议》签订后，盛源公司已经依约履行了合同义务，金特公司未办理采矿权转让的批准手续。金特公司成为盛源公司的股东后，其负有延续盛源公司采矿权的义务，在盛源公司享有的采矿权到期后亦未采取补救措施。金特公司对于盛源公司所享有的采矿权的灭失应当承担全部责任。原审人民法院所确定的盛源公司享有的采矿权灭失的原因与事实不符。四、涉案采矿权现在的权利主体为和静县大西沟铁矿有限公司而不是聂家瑞，其取得采矿权的方式为新办矿山程序而不是恢复。原审人民法院将聂家瑞享有涉案采矿权作为处理本案的前提错误。五、涉案《采矿权转让协议》的合同当事人为盛源公司，原审人民法院认定为我公司错误，同时原审人民法院将我公司认定为盛源公司的实际控制人却未对相应的事实和法律依据进行表述。原审人民法院判决所引用的法律规定也与其判决我公司承担民事责任的理由不相符。原审人民法院在金特公司未将盛源公司作为被告、盛源公司被追加为被告后又未判决其承担民事责任的前提下，直接判决我公司承担民事责任，违反了《中华人民共和国公司法》的规定。法律并不禁止公司与其股东之间的业务往来，原审人民法院在未经任何调查的情况下直接认定我公司收到了金特公司支付的采矿权转让款错误。我公司和姚望云均未认可姚望云所持有盛源公司股权属于我公司，原审人民法院判决我公司是涉案采矿权的权利人侵犯了姚望云的合法权利，也变相剥夺了姚望云所享有的股权。涉案《采矿权转让协议》属于效力待定合同，而不是无效合同，其可以要求相关行政主管部门予以批准。盛源公司在转让采矿权时、我公司和姚望云在转让股权时均不存在非法目的，不存在导致合同无效的情形。原审判决突破了合同相对性原则和法人财产独立原则，适用法律存在错误。六、乌鲁木齐国法价格司法鉴定所作出的乌国价字（2010）第4001号《大西沟铁矿的固定资产及设备、修筑道路、架设电路、作业面及作业巷道等项目鉴定报告书》系单方委托形成，不符合法定程序，我公司不予认可。鉴定意见中所称财产形成时间及相应凭证多产生于2007年4月之后，这说明金特公司所主张的损失不能成立，也证明金特公司怠于行使权利导致采矿权丧失，同时放任损失的扩大。综上，我公司请求第二审人民法院撤销原审判决，驳回金特公司、谢美华的诉讼请求。本案诉讼费用应当由金特公司、谢美华负担。被上诉人金特公司答辩称：原审判决认定事实清楚、证据确凿、适用法律正确、判决结果得当。华泽公司的上诉理由不能成立。一、本案系因采矿权转让行为而引起的纠纷，当事人之间围绕交易标的采矿权形成了采矿权转让合同关系，原审人民法院将案由确定为采矿权纠纷准确。二、相关国家机关已经确定涉案采矿权属于聂家瑞及其担任法定代表人的机构所有，完全可以认定盛源公司名下的采矿权存在实体权利瑕疵，不具备转让条件。华泽公司作为采矿权的转让人明知标的物存在瑕疵却予以转让、转让价款亦由其取得。华泽公司为实现不经过采矿权依法变更登记的前提达到实际转让采矿权的目的，与姚望云和我公司指定的持股人谢美华、吴宝泉签订股权转让协议，双方并无支付股权转让款的行为。根据上述事实，可以确定华泽公司是采矿权转让行为的实际转让人，我公司是受让人，转让行为所形成的权利及义务应由华泽公司与我公司承担。三、我公司在合同履行后积极办理采矿权延续手续，但因该采矿权存在实体法律障碍而无法延续，故我公司不应对采矿权灭失承担过错责任。四、华泽公司明知采矿权存在严重权利瑕疵仍向我公司转让，违反了《中华人民共和国民法通则》所确定的诚实信用、公平原则，该采矿权转让行为应属无效，因此，涉案《采矿权转让协议》、《股权转让协议》应认定为无效。我公司的损失应当由华泽公司赔偿。五、我公司接管铁矿后进行了投资并完成了相关建设。鉴定意见系经合法程序而形成，并非我公司自行委托作出。六、姚望云未提起上诉，应当认定其对原审人法院所认定的事实予以认可。综上，我公司认为应当驳回华泽公司的上诉请求。被上诉人谢美华答辩称：我代表金特公司持有盛源公司股权，金特公司是盛源公司股东，我同意金特公司的答辩意见。原审人民法院认定事实清楚、适用法律正确，应当驳回华泽公司的上诉请求，维持原审判决。原审被告盛源公司陈述称：我公司同意金特公司的答辩意见。谢美华、吴宝泉是受金特公司委托代表金特公司持有我公司的股权。原审人民法院认定事实清楚、适用法律正确，应当驳回华泽公司的上诉请求，维持原审判决。原审第三人倪秀珍、原审第三人吴勇、原审第三人吴剑源陈述称：我们同意金特公司的答辩意见。原审人民法院认定事实清楚、适用法律正确，应当驳回华泽公司的上诉请求，维持原审判决。原审第三人姚望云未陈述。第二审期间，华泽公司提供《招商银行结算业务委托书》5份、《招商银行借记通知》7份、《招商银行结算业务申请书》2份，证明其与盛源公司之间在2006年5月至2006年10月期间存在多笔正常的资金往来、盛源公司将本案所涉150万元支付给其正当、原审人民法院认定其占有了涉案《采矿权转让协议》项下150万元的事实错误。金特公司认为上述证据为复印件，对其真实性不予认可，同时认为即使上述证据真实，也只能证明华泽公司是盛源公司实际控制人的事实。谢美华、盛源公司、倪秀珍、吴勇、吴剑源同意金特公司的质证意见。因上述证据只能证明华泽公司与盛源公司之间的相关资金往来情况，与本案所涉150万元应当如何认定的问题并不具有关联性，且上述证据为复印件，金特公司、谢美华、盛源公司、倪秀珍、吴勇、吴剑源对其真实性不予认可，故本院对上述证据不予采纳。第二审期间，金特公司提供《关于〈新疆和静县大西沟铁矿生产地质报告〉评审备案证明》（新国土资储备字（2008）126号）、新国土资采划（2008）第020号《划定矿区范围批复》、《新疆和静县大西沟铁矿生产地质报告》、《和静县盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿采矿权延续申请登记申报材料》，证明其为延续采矿权采取了积极行动，盛源公司丧失采矿权与其无关的事实。华泽公司对《关于〈新疆和静县大西沟铁矿生产地质报告〉评审备案证明》的真实性予以认可；认为新国土资采划（2008）第020号《划定矿区范围批复》是复印件、对真实性不予认可；认为《新疆和静县大西沟铁矿生产地质报告》、《和静县盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿采矿权延续申请登记申报材料》系盛源公司自行编制；认为上述证据不能证明盛源公司的采矿权在有效期内办理了延续申请手续、盛源公司丧失采矿权与金特公司无关的事实。谢美华、盛源公司、倪秀珍、吴勇、吴剑源对上述证据表示认可。因涉案采矿权的《采矿许可证》编号为6500000481167、有效期限自2004年9月至2007年4月，新疆维吾尔自治区国土资源厅在新国土资函（2008）167号《关于和静大西沟铁矿有关问题的函》中称“此次变更后的采矿权人、矿山名称、法定代表人均没有再发生变化”，而金特公司提供的《和静县盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿采矿权延续申请登记申报材料》记载是为《采矿许可证》编号为6501000621167、有效期限自2006年12月至2007年8月的采矿权申请延续，金特公司并不能证明其与涉案采矿权的关联性，故本院对上述证据不予采纳。本院经审理查明：一、金特公司、谢美华在本案的起诉状中称：“2006年11月29日，被告华泽公司将其控股的盛源公司大西沟铁矿的采矿权以150万元的价格转让给了金特公司并以盛源公司的名义签订《采矿权转让协议》。《采矿权转让协议》签订后金特公司按约向盛源公司支付了150万元的转让款，由于华泽公司是盛源公司的控股股东（持有盛源公司95%的股份），因此在盛源公司收到金特公司的150万元转让款后，华泽公司即将此款自盛源公司帐户转至华泽公司帐户内，在转款完成后，为了便于对采矿权转让的履行，华泽公司采取将其所持有的盛源公司95%的股权通过工商变更登记的方式过户至谢美华名下。被告方通过此种形式达到实际履行采矿权转让协议的目的。……但在本案中被告华泽公司向金特公司转让的盛源公司大西沟铁矿采矿权不仅在实体上存在严重的权利瑕疵，而且在程序上未经依法批准，并且华泽公司在向金特公司转让采矿权及向谢美华过户股权时，不但不向金特公司说明情况，反而隐瞒该采矿权存在严重瑕疵的事实情况，妄图通过以名义上将股权转让这种合法的方式，达到非法转让存在严重权利瑕疵采矿权的目的，此种转让行为已严重违反我国相关法律法规的强制性规定，是违法的无效行为……”二、2006年11月29日，盛源公司与金特公司签订《采矿权转让协议》，约定盛源公司将“地处和静县大西沟哈尔尕提的盛源公司大西沟铁矿（采矿证号6500000481167，矿区面积1.0937平方公里）采矿权及部分矿石、废旧建筑转让”给金特公司、转让价格为150万元。该《采矿权转让协议》载明“出让方”为盛源公司、“受让方”为金特公司。盛源公司、金特公司在该《采矿权转让协议》上加盖公章，姚和台代表盛源公司在该《采矿权转让协议》上签字。2006年12月6日，金特公司以转帐支票方式向盛源公司付款150万元，同日还给盛源公司出具函称：“贵我双方于2006年11月29日所签大西沟矿的《采矿权转让协议》生效后，我公司将以贵司名义组织开采，此间所发生的各种安全事故责任，均由我公司承担与贵公司无关。”2006年12月8日，盛泽公司向华泽公司汇款150万元。三、2007年3月5日，华泽公司出具《委派书》，称：“华泽公司全体股东现委托公司姚和台先生，参加盛源公司2007年3月16日股东会会议，全权代表股东华泽公司行使股东权利，同时代表我公司与谢美华先生签订关于盛源公司股权转让有关事宜，全权代表我公司行使权利。”四、2004年11月15日，和静县人民法院就原告聂家瑞与被告闫文明、被告米泉市江河工贸公司、第三人鲁建平承包合同纠纷一案作出（2004）和民初字第347号民事判决。聂家瑞在该案中要求人民法院“确认大西沟铁矿的采矿权人为聂家瑞”。和静县人民法院在该案中查明“现大西沟铁矿采矿权人为鲁建平，以自治区地矿厅颁发的采矿权证为凭”并认为“聂家瑞要求确认聂家瑞仍为和静县大西沟铁矿采矿权人，证据不足不予支持。”宣判后，聂家瑞未提起上诉。已经发生法律效力的（2005）巴民一终字第191号民事判决就此项内容未进行改变。五、聂家瑞在（2006）和民初字第14号民事案件中提出的诉讼请求为：“请求确认闫清兰与鲁建平签订的《联合开采大西沟铁矿投资协议》无效”、“判令闫清兰将大西沟铁矿的所有证件返还给原告”、“请求判令废除盛源公司的大西沟采矿权人资格，并返还采矿权”。和静县人民法院于2006年6月12日作出的已经发生法律效力的（2006）和民初字第14号民事判决认为：“现该矿沿用名称为盛源公司，并重新登记开采和经营，该公司的实际投资经营人为华泽公司和姚望云。采矿权和经营权有异议，应通过相关行政途径解决和处理，原告的第三项诉讼请求不属于人民法院受理范围，本院不予支持。”和静县人民法院于2007年4月8日作出的、给新疆维吾尔自治区国土资源厅的司法建议书称：“本院在执行申请人聂家瑞与被执行人闫清兰采矿权纠纷一案中，发现申请人聂家瑞依法享有采矿权的和静大西沟铁矿在申请人聂家瑞有效期限内，被执行人闫清兰未经申请人聂家瑞同意和授权，以被执行人闫清兰的名义与鲁建平订立《联合开采大西沟铁矿投资协议》，鲁建平据此协议将原‘新疆和静县大西沟铁矿’名称变更为‘新疆和静县盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿’，并将经济类型从‘集体’变更为‘有限责任公司’，此行为严重地侵害了申请人聂家瑞对和静县大西沟铁矿的开采、经营权。本院依法判决被执行人闫清兰与鲁建平于2003年4月6日订立的《联合开采大西沟铁矿投资协议》无效。为此特建议：新疆维吾尔自治区国土资源厅依法将新疆和静县盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿‘恢复原新疆和静县大西沟铁矿’，同时将采矿许可证号（650000042116）延续。”新疆维吾尔自治区国土资源厅于2008年4月18日作出的、给和静县人民法院的新国土资函（2008）167号《关于和静大西沟铁矿有关问题的函》称：“近日你院将《新疆维吾尔自治区和静县人民法院司法建议书》（2007年4月8日）报我厅，经研究，现就有关问题函复如下：一、采矿权设立情况。……2004年4月该矿申请变更采矿权人名称及矿山名称，变更后采矿权人为新疆和静盛源矿业有限责任公司、矿山名称为新疆和静盛源矿业有限责任公司大西沟铁矿、法定代表人为鲁剑平，采矿许可证号6500000421167，有效期2004年4月至2007年4月。2004年9月该矿申请变更矿区范围（矿区范围与实际采矿位置不符），变更后矿区面积1.0937平方公里，采矿许可证号6500000481167，有效期2004年9月至2007年4月。此次变更后的采矿权人、矿山名称、法定代表人均没有再发生变化。……三、处理意见。1.你院在司法建议书中提到的采矿许可证（证号6500000421167），已申请变更矿区范围，变更后许可证号为6500000481167，有效期2004年9月至2007年4月。该证现已过有效期，不能办理采矿权延续。2.考虑到该矿的特殊原因，按照我厅《关于进一步规范采矿权登记有关问题的紧急通知》（新国土资发（2006）277号）的规定，‘原新疆和静大西沟铁矿’可依法按新办矿山程序和资料要求到我厅办理采矿登记。”六、2009年10月12日，和静县人民法院给乌鲁木齐国发价格事务所出具《鉴定委托书》称：“我院审理金特公司、谢美华、吴宝泉与聂家瑞、华泽公司、闫文明、闫清兰、鲁建平、姚望云采矿权纠纷一案，因金特公司向我院提出损失数额鉴定申请，需委托你所对金特公司为实施采矿权而投入的固定资产及设备、修路及架设电路、作业面及作业巷道挖掘等项目的损失进行鉴定。……”乌鲁木齐国法价格司法鉴定所受和静县人民法院委托于2010年5月11日作出乌国价字（2010）第4001号《大西沟铁矿的固定资产及设备、修筑道路、架设电路、作业面及作业巷道等项目鉴定报告书》，鉴定意见认为：“经鉴定，委估标的在鉴定时点的鉴定总价值为1197.90万元”（包括固定资产及设备89.31万元、修筑道路48.20万元、架设电路25.20万元、作业面及井巷工程426万元、岩石剥离535.23万元、炸药库工程54.50万元、矿区内自建房16.10万元、探矿费用3.36万元）、鉴定时点为2010年2月3日、“本鉴定报告应用的有效期自2010年5月11日起为一年。若在此期间市场情况发生较大变化或受不可抗力的影响，该价格需作相应调整”。金特公司为鉴定提供的《采矿投资资产价格评估明细清单》载明固定资产和设备购置时间在2006年12月18日至2009年7月4日期间；炸药库工程修建于2008年7月；矿区内自建砖木结构厨房修建于2007年1月；道路修筑工程自2007年11月10日开工、于2007年12月20日完工；架设电路购置材料时间为2007年1月至2007年4月。本院查明的其他事实与原审人民法院查明的事实相同。本院认为：一、虽然货币是种类物，但不能因此而排除人民法院仍然可以根据具体的案件情况对货币的关联性及同一性问题进行审查和认定。涉案两份以华泽公司与谢美华、姚望云与吴宝泉名义签订的《股权转让协议》没有约定股权转让价款或者其他对价，谢美华、吴宝泉或者金特公司至今未另行向华泽公司、姚望云支付股权转让价款或者其他对价，华泽公司、姚望云至今也未向谢美华、吴宝泉或者金特公司另行主张股权转让价款或者其他对价，同时盛源公司在金特公司于2006年12月6日以转帐支票方式向其付款150万元后即于2006年12月8日向华泽公司汇款150万，而华泽公司提供的证据并不能证明盛源公司的该笔汇款还存在其他的合理事由，故原审人民法院认定盛源公司收到金特公司支付的150万元后即将该款项汇给华泽公司的事实并无不当。在涉案《采矿权转让协议》签订时，盛源公司是涉案采矿权的采矿权人。涉案《采矿权转让协议》明确记载合同当事人为盛源公司和金特公司，盛源公司和金特公司在该《采矿权转让协议》上加盖公章，该《采矿权转让协议》约定的转让价款亦由金特公司直接支付给盛源公司。金特公司于2006年12月1日给盛源公司的函中也明确其是与盛源公司签订涉案《采矿权转让协议》。2007年3月15日的《委派书》只是表明华泽公司授权姚和台代表其参加盛源公司股东会及与谢美华签订股权转让合同，并没有授权姚和台以其名义与金特公司签订涉案《采矿权转让协议》的内容。虽然姚和台是华泽公司的工作人员，但不能因此就当然认定姚和台是代表华泽公司在涉案《采矿权转让协议》上签字，而排除姚和台受华泽公司之外的其他人委托而签字的可能。涉案《采矿权转让协议》签订时，持有盛源公司95%股权的华泽公司虽然可以决定盛源公司的意思表示，但其与盛源公司是两个不同的企业法人，系不同的民事主体，不能因为华泽公司是盛源公司的控股股东就当然认定盛源公司的行为就是华泽公司的行为。本案中没有华泽公司委托盛源公司签订涉案《采矿权转让协议》的证据，不能基于盛源公司将150万元款项汇给华泽公司、华泽公司将其持有的盛源公司股权转让的事实就当然认定华泽公司是涉案《采矿权转让协议》的当事人。基于上述事实和理由，涉案《采矿权转让协议》的当事人应当认定为盛源公司和金特公司，而不是华泽公司和金特公司。金特公司、谢美华认为华泽公司是涉案《采矿权转让协议》当事人的理由不能成立。原审人民法院认定华泽公司委托盛源公司签订涉案《采矿权转让协议》、华泽公司委托姚和台在涉案《采矿权转让协议》上签字、华泽公司是涉案《采矿权转让协议》当事人错误，而且原审人民法院在已经认定华泽公司是涉案《采矿权转让协议》当事人的情况下却又判决“金特公司与盛源公司签订的《采矿权转让协议》无效”的做法亦自相矛盾。谢美华、吴宝泉的继承人、金特公司均承认谢美华、吴宝泉是代表金特公司与华泽公司、姚望云签订两份涉案《股权转让协议》。华泽公司是盛源公司的控股股东。盛源公司收到150万元后又将该款汇给华泽公司。根据上述事实及前述关于认定150万元问题的相关事实可以认定华泽公司、姚望云对谢美华、吴宝泉只是作为金特公司的委托代理人与其签订两份涉案《股权转让协议》的事实明知且无异议。故，金特公司应当是两份涉案《股权转让协议》的当事人，谢美华、吴宝泉在签订两份涉案《股权转让协议》时只是金特公司的委托代理人而不是当事人。原审人民法院认定金特公司是两份涉案《股权转让协议》的当事人并无不当，但其在此种情况下却又判决“谢美华与华泽公司签订的《采矿权转让协议》无效”、“驳回谢美华的其他诉讼请求”的做法自相矛盾。签订股权转让合同与取得公司股东身份是两个问题，关于盛源公司的股东是金特公司还是谢美华与吴宝泉的问题不属于本案的审理范围。从本案事实来看，两份涉案《股权转让协议》应当是为了履行涉案《采矿权转让协议》而签订，各方当事人通过由华泽公司、姚望云向金特公司转让盛源公司股权、金特公司支付150万元股权转让价款的方式达到了让金特公司控制盛源公司进而控制盛源公司所享有的采矿权的目的，即相关当事人通过重新签订《股权转让协议》的方式替代了涉案《采矿权转让协议》，各方当事人最终实际履行的是两份涉案《股权转让协议》而不再是涉案《采矿权转让协议》。涉案《采矿权转让协议》与两份涉案《股权转让协议》的关系不应当割裂来看。由于涉案采矿权的权利主体在两份涉案《股权转让协议》签订后并未发生变更，因此，本案案由应当确定为股权转让纠纷，原审人民法院确定为采矿权纠纷错误。二、涉案采矿权在涉案《采矿权转让协议》和《股权转让协议》签订时由盛源公司享有、相关地质矿产主管部门核发的《采矿许可证》仍然有效，相应《采矿许可证》记载的采矿权人仍然为盛源公司，故涉案采矿权及其权利主体在涉案《采矿权转让协议》和《股权转让协议》签订时并没有发生任何变化。虽然聂家瑞因采矿权问题分别向闫清兰和鲁建平、闫文明和米泉市江河工贸公司、鲁建平提起了诉讼，但（2004）和民初字第347号民事判决与（2005）巴民一终字第191号民事判决、（2006）和民初字第14号民事判决均没有确认涉案采矿权不属于盛源公司而“属于聂家瑞及其担任法人的‘和静县大西沟铁矿’所有”。（2006）和民初字第14号民事判决中没有关于采矿权返还的内容，因此执行程序中也不可能包括返还采矿权的内容。和静县人民法院是以司法建议书的形式而不是协助执行通知书的形式向相关地质矿产主管部门提出建议，该行为并不属于基于（2006）和民初字第14号民事判决所产生的强制执行行为，不具有法定的、强制性的约束力，对地质矿产主管部门、当事人及案外人并不具有法律上的约束力和强制力，不能以此作为确认涉案采矿权权属的依据。新疆维吾尔自治区国土资源厅作出的新国土资函（2008）167号《关于和静大西沟铁矿有关问题的函》表明新疆维吾尔自治区国土资源厅收到和静县人民法院作出的司法建议书的时间是在2008年而不是2007年，此时涉案采矿权的有效期限已经届满，也表明盛源公司丧失涉案采矿权是因为采矿许可证“已过有效期，不能办理采矿权延续”而不是存在“实体权利瑕疵”、新疆和静县大西沟铁矿有限责任公司取得采矿权是基于新的申请而不是人民法院的强制执行行为。综上，原审人民法院认为相关人民法院及地质矿产主管部门已经认定涉案采矿权“属于聂家瑞及其担任法人的‘和静县大西沟铁矿’所有”没有依据，认为涉案采矿权在涉案《采矿权转让协议》、《股权转让协议》签订时存在“实体权利瑕疵”错误。而且，权利存在瑕疵也并不当然导致相关合同应当认定无效，原审人民法院关于涉案采矿权因存在“实体权利瑕疵”而“不具备转让条件”的认定不符合法律规定。另外，即使和静县人民法院基于（2006）和民初字第14号民事判决作出的司法建议书确实对相关地质矿产主管部门决定是否对涉案采矿权进行延续产生了重大影响，也没有证据证明华泽公司知道或者应当知道该情形而在涉案《采矿权转让协议》、《股权转让协议》签订时却未告知金特公司的事实。原审人民法院关于华泽公司在“明知”涉案采矿权存在“严重权利瑕疵”情况下“最终签订相关转让协议并取得转让款”的认定没有事实依据。并且，即使确实存在华泽公司“明知”涉案采矿权存在“严重权利瑕疵”而在涉案《采矿权转让协议》、《股权转让协议》签订时却未告知金特公司的事实，也不能以此作为认定涉案《采矿权转让协议》、《股权转让协议》无效的理由。原审人民法院以此作为认定涉案《采矿权转让协议》、《股权转让协议》无效的理由不符合《中华人民共和国合同法》的相关规定。三、由于涉案《采矿权转让协议》已经被涉案《股权转让协议》所取代，本案中就不再存在采矿权转让合同民事法律关系，盛源公司与金特公司之间的采矿权转让合同民事法律关系已经变更为华泽公司、姚望云与金特公司之间的股权转让合同民事法律关系，华泽公司与金特公司之间是股权转让合同民事法律关系，本案中已经没有必要就涉案《采矿权转让协议》的效力问题再进行评价。因此，相关当事人要求确认涉案《采矿权转让协议》无效的诉讼请求不能成立。原审人民法院判决“金特公司与盛源公司签订的《采矿权转让协议》无效”错误。本案所涉由金特公司以谢美华名义与华泽公司签订的《股权转让协议》的性质为股权转让合同而不是采矿权转让合同。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东所享有的股权在符合法律规定的条件下可以自由转让，享有采矿权的公司股权也不例外。《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有采矿权的公司股东的行为。故，目前并没有法律、行政法规禁止享有采矿权的公司股东转让其股权。因此，本案所涉由金特公司以谢美华名义与华泽公司签订的《股权转让协议》并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益，应当认定为有效。原审人民法院认定该《股权转让协议》无效错误。同时，《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款所规定的民事行为无效的事由有六种，而原审人民法院却未明确其是依据何种情形认定涉案《采矿权转让协议》和《股权转让协议》无效；在法律关于合同效力问题有明确规定的情形下，本案中也不存在可以适用诚实信用原则和公平原则作为认定合同无效法律依据的问题，且并没有法律规定违反诚实信用原则和公平原则的民事法律行为当然应当认定为无效。原审人民法院适用诚实信用原则、公平原则、《中华人民共和国民法通则》第五十八条作为认定涉案《采矿权转让协议》和《股权转让协议》效力的法律依据错误。相关当事人要求确认本案所涉由金特公司以谢美华名义与华泽公司签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求不能成立。由于相关当事人以涉案《采矿权转让协议》和《股权转让协议》无效为由提起本案诉讼，在其要求确认上述合同无效的诉讼请求不能成立的情况下，其基于上述合同无效的诉讼请求所提出的返还价款、赔偿损失的诉讼请求亦不能成立。人民法院对于乌鲁木齐国法价格司法鉴定所受和静县人民法院委托于2010年5月11日作出的乌国价字（2010）第4001号《大西沟铁矿的固定资产及设备、修筑道路、架设电路、作业面及作业巷道等项目鉴定报告书》是否应当采纳的问题也就没有必要进行审查。综上，金特公司、谢美华在本案中的诉讼请求均不能成立。原审人民法院在认定事实、适用法律方面均存在错误，其判决华泽公司承担相应的民事责任错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院于2012年12月20日作出的（2010）巴民二初字第35号民事判决；二、驳回金特公司、谢美华的诉讼请求。第一审案件受理费111974元（金特公司、谢美华已预交）由金特公司、谢美华负担。第二审案件受理费102674元（华泽公司已预交）由金特公司、谢美华负担。本判决为终审判决。审 判 长  钟敬林代理审判员  李渭红代理审判员  刘雅文二〇一四年四月十五日书 记 员  华玉洁