广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）韶中法民二终字第32号
上诉人（原审原告、反诉被告）：李俊捷，男，汉族，1974年4月28日出生。
委托代理人：游北灵、黄静茹，均系广东众同信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李建军，男，汉族，1971年3月13日出生。
被上诉人（原审被告）：杨静，女，汉族，1972年2月20日出生。
委托代理人：李建军，本案被上诉人，系杨静的丈夫。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘芳，女，汉族，1970年7月25日出生。
原审被告：梁耀炳，男，汉族，1963年8月29日出生。
上诉人李俊杰因与被上诉人李建军、杨静、刘芳及原审被告梁耀炳合同纠纷一案，不服广东省韶关市武江区人民法院（2013）韶武法民二初字第109号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院经审理查明：2008年7月3日，案外人佛山市禅城区信德广塑胶厂与韶关市丹霞阳元山矿泉水公司（以下简称阳元山公司）签订《租赁经营合同》，约定：由佛山市禅城区信德广塑胶厂承租经营阳元山公司水厂；承租期限自2008年8月1日至2013年7月31日；承租人支付30万元保证金给出租人；承租人投资机器，出租人提供厂房、设备等内容。之后因案外人佛山市禅城区信德广塑胶厂不再经营阳元山公司水厂，该公司法定代表人陈厚灿与李俊捷签订《合同书》，将阳元山公司水厂转让给李俊捷经营。该《合同书》约定：从2009年9月23日起由李俊捷经营阳元山公司，李俊捷必须履行《租赁经营合同》中甲方（陈厚灿）在该合同中的权利义务；陈厚灿将自资购入阳元山公司的设备以168万元转让给李俊捷；陈厚灿缴交在阳元山公司的30万元保证金，李俊捷自2012年7月起，每月以24000元退回给陈厚灿，直至30万元退清为止，合同期满后阳元山公司的保证金由李俊捷收取等内容。阳元山公司知道陈厚灿与李俊捷签订上述合同，但未提出异议。上述合同签订当日，李俊捷即与刘芳签订《合作经营协议书》，约定由李俊捷、刘芳共同出资合作经营阳元山公司，双方共同遵守和执行李俊捷与陈厚灿签订的《合同书》中的权利义务；李俊捷和陈厚灿购买的设备共计168万元，李俊捷出资148万元，占股88%，刘芳出资20万元，占股12%；合作期间，双方按各自占股比例分担盈亏；李俊捷持有的“碧儿”、“禅之泉”、“西樵山”商标无偿提供使用；合作期限自2009年9月23日至2013年9月23日止等内容。李俊捷、刘芳两人合作经营至2010年11月15日。因梁耀炳提出加入经营，李俊捷、刘芳、梁耀炳三方签订《合作经营协议书》，约定：李俊捷和陈厚灿购买的设备共计168万元，李俊捷出资106万元，占股63%，刘芳出资20万元，占股12%，梁耀炳出资42万元，占股25%；合作期间，三方按各自占股比例分担盈亏；李俊捷持有的“碧儿”、“禅之泉”、“西樵山”商标无偿提供使用；合作期限自2009年9月23日至2013年11月16日止等内容。三人合作经营至2011年上半年，李俊捷提出退出合作经营。刘芳仍欲继续经营，2011年5月1日，刘芳与李建军签订《委托协议》，内容为：刘芳全权委托李建军对阳元山公司属于陈厚灿、李俊捷的设备等进行收购，以及协助对阳元山公司属于曾柏炎的设备、厂房等的延续租用，以李建军的名义所签署的协议，仅为义务协助关系，阳元山公司与李建军无任何关系，为刘芳独立拥有签署协议中规定的标的，该公司自2011年5月1日起所发生的一切债权债务、转让资金、资金支付、设备产权以及有关合同涉及到经济关系、法律关系等所有问题与李建军无关，均由刘芳独立负责，李建军不承担任何责任和义务。李俊捷对该《委托协议》不予认可，其称只是与李建军商谈转让事宜。2011年5月1日，陈厚灿出具《委托书》给受托人刘芳、李建军，内容为：“陈厚灿与曾柏炎所签韶关市丹霞阳元山矿泉水有限公司的《租赁经营合同》，现委托刘芳和李建军继续经营至原合同期限。本委托书附件为设备租用清单，租用设备由受托方负责管理，清单上其他不租用设备由委托方负责处置。”2011年5月1日，佛山市南海区宏富饮品有限公司出具《授权书》，内容为：“我公司持有的32类‘碧儿’商标（注册号为：7031674），现授权广东省韶关市丹霞阳元山矿泉水有限公司使用。使用期限为2011年5月1日至2013年4月30日止，责任人为李建军。特此授权。”
2011年5月4日，李建军（甲方）与李俊捷（乙方）就阳元山公司水厂的设备转让签订《转让合同》，约定：转让价款118万元；乙方交付转让设备的同时，保留生产厂的现状，为甲方继续生产提供保证，乙方协助甲方全权受让阳元山水厂法定代表人曾柏炎所拥有的公司生产经营所必须的权利，由甲方独自拥有生产经营权；合同所有关联方均签署后，乙方应在三日内移交设备，并请关联方到场见证。交接完毕，甲方支付40%即472000元款项到乙方指定账户，资金到乙方账户后合同立即生效，标的物产权为甲方独自拥有，余款为甲乙双方的债权债务关系；完成设备交接的同时盘点、交接在用的原料、半成品、成品，该笔款项待盘点后三日内付清给甲方，原材料及半成品按甲方采购成本价格转让，成品按甲方现时出厂价结算。水、电、租金等按实际结算，应签署结算书，双方签字认可；完成交接后，甲方应及时组织生产，如设备运行正常，产品合格（以技术监督局的报告为准），甲方应在30天内支付30%即354000元款项到乙方指定账户；如设备运行正常，甲方应在完成交接60天支付15%即177000元款项到乙方指定账户；余款15%即177000元为乙方提供给甲方作为履行以下协助的承诺金，期限为合同生效后6个月止即支付给乙方；如甲方未按合同规定时间准时支付货款，应自款项的最后支付日的七天后的次日起，每日向乙方偿付逾期付款部分总值的0.5%作为违约金，违约金最高不超过合同金额的10%；乙方无偿提供南海宏富饮品有限公司持有的“碧儿”品牌供甲方在英德以北区域使用，乙方并提供该品牌的《商标使用许可授权书》给甲方作为依据，使用时限为两年；乙方与陈厚灿所签合同中的支付给阳元山公司的30万元保证金，该条款变更为甲方对乙方履行，该保证金从2012年7月起，每月退24000元给乙方，直至退清为止，合同期满后阳元山公司的保证金30万元由甲方收取等内容。合同签订当日，双方办理了设备移交手续。同时李俊捷、刘芳及梁耀炳的代表杜汉泉与李建军四人办理了原材料（移交）盘点手续，对李俊捷、刘芳、梁耀炳三人合作时尚存的原材料（属于梁耀炳所有）进行了盘点，一并移交给李建军，并签名确认材料款金额为266686.58元。合同签订次日，刘芳控股的韶关市滴滴金泉饮用水有限公司向李俊捷支付设备款472000元。2011年5月9日，该公司再次支付180000元。因梁耀炳是李俊捷介绍进入阳元山公司水厂的合伙人，刘芳于2011年5月13日按李俊捷的要求将支付给梁耀炳的材料款41000元汇至李俊捷账户。
2011年6月27日，因刘芳、李俊捷、梁耀炳三人合作经营阳元山公司水厂时产生的一系列债权债务关系未理清，李建军（甲方）、李俊捷（乙方）、刘芳（丙方）、梁耀炳（丁方）四人签订《附加协议》，作为《转让合同》的补充协议。该《附加协议》约定：本协议属于2011年5月4日签订生效的关于阳元山公司内的设备《转让合同》，现给予补充，与《转让合同》同具有法律效力；第一条、甲乙双方已完成资产设备的交接签署，现就《转让合同》第二期应付款354000元及其他有关事宜作以下补充；第二条、丙方刘芳与本协议关联情况说明：在《转让合同》生效前与乙方、丁方为合作关系，占股比例为12%，并全权委托甲方签署甲乙双方《转让合同》的一切事宜；第三条、乙方同意在本期应收款354000元中扣减款项：
第二期应付转让款扣除项目应付余额前股东应扣除新股东应扣除扣除金额应付354000.00李俊捷2009年9月借刘芳款项100000.00原占股12%。转让折旧后140476.19，先扣70%98333代扣前欠租金余款3000.00补梁耀炳和杜汉泉4月工资-8000代扣4月工资和电机架多付266686-（180000＋41000）-（42403＋7245）3962.00代付2011年4月份电话费117.00变频器500＋7221222厂房维护3500代扣三方合作2011年4月13日帕尔印刷厂标签款3700.85交接时多付给乙方的电费15381.62011年5月20日交4月前电费15903.40合计354000.00287263.04116880.15第四条、乙方应在2011年8月1日前把《转让合同》前的乙方、丙方、丁方的两方和三方的合作帐目、债务、债权、盈亏分配清算结束，经三方核对无误同意后，三方承诺在30天内结算完毕自己的债权债务。第五条、甲方承诺，使用乙方授权“碧儿”商标所生产矿泉水，符合国家标准GBXXX要求，如经国家法定机构抽查检验不合格的，造成“碧儿”商标商誉受损的，由甲方赔偿乙方相应损失。乙方有权利单方面免责中止此商标授权。第六条、本协议一式四份，各具同等法律效力，甲方、乙方、丙方、丁方各执一份。
《转让合同》签订后，刘芳、李建军接手阳元山公司水厂的经营，主打品牌为碧儿饮用天然净水。经营至2012年5月，国家质监部门将天然净水和天然矿泉水的备案区别开来，天然净水和天然矿泉水应分别备案。因阳元山公司的设备系生产矿泉水的设备，刘芳要求李俊捷协助办理碧儿饮用天然矿泉水的备案登记手续。2012年7月11日，韶关市曲江区质量技术监督局巡查发现阳元山公司水厂存在办理食品标签登记备案、“碧儿”类支装水委托加工备案、完善出厂检验项目等问题，当日作出韶曲食巡改（2012）0711－01号《食品巡查发现问题整改通知书》，责令阳元山公司立即整改，15日内整改完毕，并提交整改报告，未按规定时间提交的，将移交稽查查处。在整改期限内，阳元山公司水厂因故仍未整改完毕，此后，阳元山公司水厂即已停产，刘芳、李建军未再交纳租金，也未按合同约定从2012年7月开始每月向李俊捷退付保证金24000元。
2012年7月19日，阳元山公司以承租方佛山市禅城区信德广塑胶厂未能按《租赁经营合同》的约定交纳租金等为由向韶关市仲裁委员会提出仲裁申请。案经韶关市仲裁委员会调解，双方达成调解协议［（2012）韶仲调字第251号调解书］确认解除《租赁经营合同》，佛山市禅城区信德广塑胶厂欠阳元山公司税款、租金、国土资源费等合计200633.44元，从保证金30万元中予以抵扣20万元，剩余10万元由阳元山公司退回给佛山市禅城区信德广塑胶厂。
2013年5月7日，李俊捷向原审法院提起诉讼，请求判令：1、李建军支付设备转让款470880.15元；2、李建军支付违约金11.8万元；3、李建军支付转让合同第九条第二款作保证金约定的30万元；4、杨静对上述款项承担连带清偿责任；5、刘芳对上述款项承担连带责任；6、案件诉讼费用由李建军、杨静、刘芳负担。
刘芳提起反诉，请求判令：1、李俊捷赔偿给刘芳2012年2月l4日“碧儿”饮用水订货会费用l0万元；2、李俊捷返还2011年11月代缴韶关市丹霞阳元山矿泉水有限公司质量罚款费用2万元；3、李俊捷赔偿刘芳按接厂计划两年半收益人民币200万元；4、李俊捷赔偿刘芳因无法正常运转，并中途中断带来的损失50万元；5、李俊捷赔偿刘芳因无法正常运转，并中途中断带来原材料投入和浪费的损失30万元；6、责令李俊捷按2011年6月27日签订的《附加协议》第四条执行，结算出刘芳占股12%的利润；7、案件诉讼费用由李俊捷承担。
另查明：2013年7月18日，佛山市祥城区信德广塑料厂出具《收据》给李俊捷，内容为：“今收到李俊捷阳元山水厂保证金30万元正。”
原审法院认为：《转让合同》、《附加协议》是经双方协商后自愿签订的合同，是当事人的真实意思表示，从合同的内容及双方的意思来看，合同包括了设备转让、经营权的转租及原材料的接收。李俊捷作为《转让合同》的转让方，在合同签订当日便办理了设备移交手续，履行了向受让方交付设备的义务。受让方应履行按照合同约定的时间支付设备转让款的义务。因所转让的设备是佛山信德广塑胶厂承租了阳元山公司水厂后购置，之后将设备连同水厂的承租权转让给李俊捷（设备转让价值为168万元），至李俊捷、李建军签订的《转让合同》中确认设备价值（使用后的价值）为118万元，按李俊捷、刘芳、梁耀炳三合伙人的协议，李俊捷所占份额为63%，刘芳所占份额为12%，梁耀炳所占份额为25%。诉讼中李俊捷主张梁耀炳的份额已在其他债权债务关系中抵消，该118万已不包括梁耀炳份额，因梁耀炳未提出异议，故予以采信。至于属于刘芳12%的份额（即140476.19元），因双方已在《附加协议》中约定以70%的比例（即89333元）扣除，对此应予以确认，余下30%的份额（即42142元），因《附加协议》没有约定在转让中扣除，因此该金额可由合伙人对合伙进行结算后再主张计付，此案中不作处理。关于已支付的设备款金额，刘芳主张其已经支付了652000元，并提供了付款单据，而李俊捷认可刘芳已经支付第一期款项472000元，并主张刘芳支付的180000元已在《附加协议》第三条“新股东应扣除”一栏“代扣4月工资和电机架多付266686-（180000＋41000）-（42403＋7245）”中已经作材料款扣除，即该款项属于支付材料款266686元中的一部分。而刘芳则认可当时确实是欠梁耀炳材料款，也有支付义务，但该180000元是支付给李俊捷的设备款。因李俊捷、刘芳均认可材料款属梁耀炳，对材料款金额266686元也无异议，在双方都表示认可《附加协议》上各项金额的情形下，确认刘芳支付的180000元在随后四方签订的《附加协议》中已在材料款项下作抵扣。因该180000元在《附加协议》中已作抵扣，故刘芳已经支付的设备款金额为472000元，扣除双方在《附加协议》中约定抵扣的金额，刘芳至今尚欠设备款金额为470880.15（1180000-472000-（354000-116880.15）］元，该金额包括了部分扣减后的材料款。
关于30万元保证金应否退还的问题，虽保证金不属于转让财产118万元的范围，但因《转让合同》包括了财产转让和承租转让，因此《转让合同》同时约定了30万元保证金由受让方承担义务并分期清偿给转让方。但合同履行过程中刘芳未按约定向李俊捷退还保证金。韶关市仲裁委员会（2012）韶仲调字第251号调解书显示，其中20万元保证金用于抵扣2011年4月至2012年5月期间的税款19512.49元、2011年国土资源费18743元、计算至2012年12月13日止的租金162377.95元。余下10万元由申请人阳元山公司于2012年12月31日前交付给被申请人佛山市禅城区信德广塑胶厂。虽然仲裁认定的承租方还是佛山市禅城区信德广塑胶厂，但30万元的保证金已属于李俊捷，对于仲裁调解书中确认的20万元抵扣的款项，因2011年5月至2012年12月期间阳元山公司水厂由刘芳经营，相应税款、国土资源费、租金应由刘芳承担。其中税款涉及刘芳经营前一个月的金额，在双方未能提供证据确认每月的具体金额的情况下，根据公平原则，19512.49元按月平摊计算，每月1500.96元，刘芳应承担18011.53（1500.96元×12个月（2011年5月至2012年5月）］元；调解书中未明确租金的起算日期，而庭审中刘芳认可2012年5月份之后一直没有缴纳，因此认定租金为刘芳承租期间拖欠，162377.95元租金刘芳应承担；国土资源费18743元按月平摊计算，每月1561.92元，刘芳应承担12495.33（1561.92元×8个月（2011年5月至12月）］元。因刘芳未按《转让合同》的约定退付保证金给李俊捷，而佛山市禅城区信德广塑胶厂与阳元山公司在仲裁过程中确认应承担支付的税款、国土资源费、租金合计20万元中的192886.81（18011.53＋162377.95＋12495.33）元属于刘芳在经营过程中产生的费用，应由实际经营人刘芳承担支付义务。仲裁调解书未扣减的10万元，确认由阳元山公司退回佛山市禅城区信德广塑胶厂，故李俊捷可通过其他途径向相应义务人主张权利。
关于李俊捷主张逾期付款违约金11.8万元的问题，《转让合同》虽约定了118万元转让款的支付期限，因李俊捷是阳元山公司水厂的承租经营人，118万元的财产是水厂的生产设备，该设备离开了原水厂即不具备价值（或者较低价值）。从合同约定的内容及双方签订的本意来看，《转让合同》不仅包括了118万元的设备转让，同时还包括了水厂经营权的转让，且《转让合同》明确了“乙方交付转让设备的同时，保留原生产厂的现状，为甲方继续生产提供保证。乙方协助甲方全权受让阳元山水厂法人曾柏炎所拥有的公司生产经营所必须的权利，由甲方独自拥有生产经营权。乙方保证转让设备之外的其他设备及不动产、正常生产的其他有形资产和无形资产同时变更为甲方租用，并协助甲方签署合同，否则本协议无效。甲方与本企业法定代表人曾柏炎签署租赁经营合同后，陈厚灿与曾柏炎于2008年7月3日签署的《租赁经营合同》自动终止”。刘芳接手设备后，即因转让方李俊捷未能与出租方阳元山公司妥善处理经营权，未能为甲方继续生产提供保证，致使受让方（承租方）未能正常经营，并因此导致承租经营人刘芳拖欠出租方阳元山公司租金，致使阳元山公司申请仲裁并为此解除了《租赁经营合同》，因此应认定双方均有违约的情况下，李俊捷违约在前，且是主要违约方，对李俊捷要求计付逾期付款违约金的请求不予采纳。
关于李俊捷起诉要求李建军、杨静、刘芳连带支付设备款问题，对此一是《转让合同》签订之后，已付设备款都是刘芳支付，李建军从未支付过任何款项，李俊捷主张其不知晓《转让合同》的实际受让方为刘芳不合理。二是《附加协议》第二条也已明确李建军系受刘芳全权委托与李俊捷签订《转让合同》，因此即使签订《转让合同》时李俊捷不清楚合同实际受让方为刘芳，但2011年6月27日，李建军、李俊捷、刘芳、梁耀炳四方签订《附加协议》时，李俊捷也已知晓刘芳委托李建军与其签订《转让合同》的事实，并且表示认可。三是《附加协议》中李建军、李俊捷、刘芳、梁耀炳分别作为甲、乙、丙、丁四方各自独立存在，四人之间权利义务关系明确，李俊捷主张刘芳与李建军系合作关系缺乏事实依据。在李俊捷未能提供证据证实刘芳与李建军系合作关系的情形下，应依法认定刘芳与李建军之间属于委托代理关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”的规定，对《转让合同》及《附加协议》中受让方应承担的义务，应由委托人刘芳承担相应法律责任。而杨静与李建军系夫妻关系，在认定李建军于本案中不需要承担责任的情况下，对非夫妻共同债务亦不应承担责任。故李俊捷要求李建军、杨静承担连带清偿责任，依据不足，应不予支持。
关于刘芳反诉要求李俊捷赔偿订货会10万元，因订货会费用属于刘芳在经营阳元山公司水厂期间的成本支出，是否产生由刘芳的经营方案决定，正常生产矿泉水虽与《转让合同》、《附加协议》存在关联，但在认定转让方（转租方）有违约的情况下，《转让合同》已约定了违约方应承担的违约金，该10万元属于违约金赔偿的范围内。
关于赔偿质量罚款费用2万元，因质监部门罚款时间为2011年11月11日，罚款原因为碧儿天然净水未进行出厂检查，而此时李俊捷已经退出阳元山公司水厂的经营，年检义务人并非李俊捷，故刘芳反诉要求李俊捷承担该笔费用，依据不足，不予支持。
关于刘芳接厂计划两年半收益200万元；因无法正常运转，中途中断带来的损失50万元；以及原材料投入和浪费损失30万元。根据《转让合同》第三条第6项“乙方在交付转让设备的同时，保留生产厂的现状，为甲方继续生产提供保证。乙方协助甲方全权受让阳元山水厂法人曾柏炎所拥有的公司生产经营所必须的权利，由甲方独自拥有生产经营权”的约定，本案转让的不仅仅是设备，同时还包括阳元山公司水厂的生产经营权，李俊捷作为原阳元山公司的生产经营人（通过佛山信德广塑胶厂转租），转让设备给刘芳并退出合伙时，仍应保证刘芳的生产能正常进行，应对刘芳的正常生产经营承担合同约定的义务。当刘芳生产经营过程中因质监部门要求对碧儿天然矿泉水（碧儿商标由李俊捷持有）进行备案登记时，李俊捷应及时办理备案登记手续，在水厂中断经营后应妥善处理刘芳与阳元山公司之间的关系，以促使刘芳的生产经营顺利进行。因此认定刘芳承租经营阳元山公司水厂的停产，李俊捷应承担相应的违约责任，对违约责任的承担，《转让合同》第七条第1项已约定“如由于乙方责任造成停产，则以每天处罚壹万元处罚乙方，封顶二十万元”，停产时间已远超过二十天，李俊捷应承担违约责任，向刘芳赔偿违约损失20万元。至于刘芳在第三次庭审时提交《审计合约书》，表示已就接厂计划两年半收益和原材料投入和浪费损失提交审计，因该审计系刘芳庭外单方面委托审计机构进行（被审计单位并非刘芳承租经营的阳元山公司水厂），且《转让合同》已就乙方（李俊捷）的违约责任进行了约定，故对该审计计算得出的损失和利益，故不予认可。
刘芳请求按2011年6月27日签订的《附加协议》第四条执行，结算出刘芳占股12%的利润，因该条款是约定乙方（李俊捷）应在2011年8月1日将《转让合同》前乙方（李俊捷）、丙方（刘芳）、丁方（梁耀炳）的合作账目、债务、盈亏分配清算，而刘芳与李俊捷合伙时的账目、债务、盈亏，属于刘芳、李俊捷之间的合伙纠纷问题，与本诉处理的《转让合同》、《附加协议》不属于同一法律关系，故此案中不作处理。刘芳应另循途径解决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定于2013年12月19日作出（2013）韶武法民二初字第109号民事判决：一、欠李俊捷设备转让款470880.15元（含部分材料款），限刘芳于判决生效之日起10日内清偿完毕。二、用保证金作抵扣的192886.81元，限刘芳于判决生效之日起10日内清偿给李俊捷。三、驳回李俊捷的其他诉讼请求。四、限李俊捷于判决生效之日起10日内支付违约金20万元给刘芳。五、驳回刘芳的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12688.80元，保全费5000元，合计17688.80元，由李俊捷负担12000元，刘芳负担5688.80元。反诉案件受理费15080元，由刘芳负担12000元，李俊捷负担3080元。
李俊捷不服原审判决，向本院提起上诉称：一、李建军与刘芳之间不是委托关系，而是合伙关系，对于李建军与李俊捷签订《转让合同》及《附加协议》约定的权利义务，应由李建军与刘芳共同承担。刘芳与李建军未能按照合同约定如期支付转让款，其行为已构成违约，应承担支付违约金11.8万元的违约责任，并按合同约定退还30万元保证金给李俊捷。二、原审法院认为李俊捷未能及时为刘芳办理“碧儿”商标的备案手续，构成对刘芳的违约，应承担违约金20万元，属认定事实和适用法律错误。请求二审法院查明事实，依法撤销原审判决，支持李俊捷的诉讼请求。
李建军并代理杨静答辩称：要求维持原审判决。
刘芳答辩称：刘芳投资阳元山公司水厂后，李俊捷要协助刘芳办理生产的证件，但是一直没有办好，使得刘芳无法生产，李俊捷要求刘芳赔偿是没有理由的。
本院认为：本案系合同纠纷。根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案的争议焦点是：1、李建军应否与刘芳承担合同责任；2、李建军、刘芳应否向李俊捷支付11.8万元违约金及李俊捷应否向刘芳支付20万元违约金；3、李建军、刘芳应否返还30万元保证金给李俊捷的问题；4、杨静应否承担责任的问题。
关于李建军是否承担责任的问题。李建军是与李俊捷签订的《转让合同》，李建军是该合同的受让方，虽然在《附加协议》第二条注明是刘芳全权委托李建军签署《转让合同》，这并不能完全排除李建军是《转让合同》的受让方，而且在该《附加协议》中约定李建军仍然承担与《转让合同》相关的对“碧儿”商标使用的损害赔偿责任；再有，从双方提供的陈厚灿出具的《委托书》内容来看，是委托刘芳和李建军继续经营阳元山公司水厂。综合以上事实，是足以证明李建军是《转让合同》的受让方。据此，本院认定李建军、刘芳系转让合同的共同受让方，应当依法共同承担合同责任。
刘芳、李建军应否向李俊捷支付11.8万元违约金及李俊捷应否向刘芳支付20万元违约金的问题。根据查明的事实，李建军、刘芳未按合同的约定按期支付转让款给李俊捷，其行为已构成违约，而李俊捷未及时协助办理“碧儿”商标的备案手续，其行为也构成违约。鉴于双方都有违约，应当各自承担相应的责任，根据本案的实际情况，各自承担的责任可互相冲抵，原审法院仅判决李俊捷承担违约责任不当，应予以纠正。
关于李建军、刘芳应否返还30万元保证金给李俊捷的问题。根据《转让合同》约定，李建军应从2012年7月起每月退24000元保证金给李俊捷，直至退清30万元保证金为止，而李俊捷已按《转让合同》之前的合同约定退还30万元保证金给的佛山市祥城区信德广塑料厂，因此，李建军、刘芳应退还30万元保证金给李俊捷。原审法院将李建军、刘芳经营期间应负担的费用与应退的保证金相抵扣，实属不当，应予纠正。
关于杨静应否承担责任的问题。杨静虽然与李建军是夫妻关系，但其不是本案《转让合同》的当事人，而本案系合同纠纷，故李俊捷要求杨静承担合同责任是没有法律依据的，本院对李俊捷该项请求不予支持。至于涉及杨静与李建军夫妻共同财产是否清偿债务的问题，当事人可另行解决。
综上所述，原审判决认定事实部分不清，适用法律不当，本院予以纠正。李俊捷的上诉请求部分有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、变更广东省韶关市武江区人民法院（2013）韶浈法民二初字第109号民事判决第一项为：限刘芳、李建军在本判决发生法律效力之日起10日内支付转让款470880.15元给李俊捷；
二、变更广东省韶关市武江区人民法院（2013）韶浈法民二初字第109号民事判决第二项为：限刘芳、李建军在本判决发生法律效力之日起10日内退还30万保证金给李俊捷；
三、撤销广东省韶关市武江区人民法院（2013）韶浈法民二初字第109号民事判决第三、四、五项；
四、驳回李俊捷的其他诉讼请求；
五、驳回刘芳的反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12688.80元，保全费5000元，反诉案件受理费15080元，二审案件受理费12688.80元，合计45457.60元，由刘芳、李建军负担41425元，李俊捷负担4032.60元。李俊捷已预交的一审案件受理费12688.80元、保全费5000元、二审案件受理费12688.80元，由原审法院及本院分别退还8656.20元和12688.80元给李俊捷。限刘芳、李俊捷于本判决发生法律效力之日起7日内分别向原审法院、本院交纳案件受理费8656.20元、12688.80元。
本判决为终审判决。
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审判长 刘俊波
审判员 王 勇
审判员 叶金华
二〇一四年五月四日
书记员 张倍旗