福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闽民终字第288号
上诉人（原审被告）邱联瑞。
委托代理人孙昱晓，福建君立律师事务所律师。
委托代理人刘颖，福建君立律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司。
法定代表人邱晓英，董事长。
委托代理人赖培坤，北京大成（福州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）福建钢信担保有限公司。
法定代表人陈小兴，董事长。
委托代理人梁飞、施丽仙，福建诺佳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）卢玉树。
委托代理人游锦超，福建挺秀律师事务所律师。
上诉人邱联瑞、龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司（以下简称瑞荣公司）、福建钢信担保有限公司（以下简称钢信公司）因与被上诉人卢玉树民间借贷纠纷一案，不服龙岩市中级人民法院作出的（2014）岩民初字第25号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邱联瑞的委托代理人孙昱晓、刘颖，上诉人瑞荣公司的委托代理人赖培坤，上诉人钢信公司的委托代理人梁飞，被上诉人卢玉树及其委托代理人游锦超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，钢信公司原董事长邱联瑞因钢信公司应急使用需要，以个人名义于2012年11月22日与卢玉树、瑞荣公司达成借款4000万元的《借款质押担保合同》，该合同约定借贷金额4000万元，借款期限壹年，月利率2.5%，……瑞荣公司愿意以其所持有的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的全部股权（股金账号9090203000101000009603，股金类别：法人股，现有股数11364203股）为该笔借款提供质押担保。合同签订后，卢玉树分别于2012年11月23日转款3000万元、2012年12月5日转款1000万元至邱联瑞银行账户（开户行：海峡银行新罗支行，卡号：62×××66）。该款又于2012年11月23日转入钢信公司以郭彬仁名义开立的账户3000万元，于2012年12月5日转入钢信公司以邱联荣名义开立的账户800万元，转入钢信公司以江远章名义开立的账户200万元用于钢信公司的经营。钢信公司分别于2012年12月21日付息833333元、2013年1月21日付息100万元、2013年2月21日付息100万元、2013年3月21日付息60万元、2013年5月11日付息40万元，共计3833333元。瑞荣公司于2013年6月13日将其持有的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的股权质押给卢玉树且在龙岩市工商行政管理局办理股权出质设立登记，并将股金证交付给卢玉树。截止2013年5月11日，本案借款尚欠本金39422598元，利息1102537元。卢玉树因本案支付律师费20万元。
另查明，卢玉树、案外人郭彬仁、戴育新均系钢信公司的股东。四方公司系钢信公司旗下子公司。
对于争议的焦点问题，原审法院作了如下认定：一、讼争借款的还款主体应如何确认问题。原审法院认为，本案《借款质押担保合同》是卢玉树与邱联瑞、瑞荣公司签订的，邱联瑞同时是钢信公司的原法定代表人，卢玉树是钢信公司的股东。从借款的款项流向看，讼争款项虽然是转进邱联瑞的账户，但根据现有证据证明该邱联瑞账户资金的所有权归钢信公司所有，该借款的实际使用情况也是用于钢信公司的经营，借款后利息也是由钢信公司实际支付。钢信公司2013年5月14日的董事会会议纪要明确记载：针对2012年11月份董事长邱联瑞以农商行股票作抵押向卢玉树借款人民币4000万元存入担保公司应急使用到期需过户事宜，大家一致同意在股票过户交易时所产生的应缴所得税，在上缴时由担保公司先行支付，同时对4000万元的借款由担保公司优先返还。结合钢信公司其他相关董事会决议（纪要），对本起借款的实际使用情况，卢玉树、邱联瑞、钢信公司均是明知的，故钢信公司是本案的实际借款使用人。根据钢信公司2013年5月14日的董事会会议（卢玉树与钢信公司现法定代表人陈小兴均有参加）纪要表明，钢信公司作为实际借款使用人自愿对本案讼争借款承担还款责任，现卢玉树起诉要求邱联瑞和钢信公司共同偿还本案讼争债务，邱联瑞作为《借款质押担保合同》上的借款方，其应当与实际借款使用人钢信公司对本案讼争债务共同承担还款责任。二、本案借款本金数额如何认定问题。原审法院认为，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条：民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的4倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。本案讼争借款的利率是2.5%，超过银行贷款基准利率四倍，其超出银行基准利率四倍部分的利息，应当抵扣借款本金，卢玉树根据上述抵扣原则计算的尚欠本金和利息，符合法律规定，予以采信，确认讼争借款截止2013年5月11日，尚欠本金39422598元，利息1102537元。瑞荣公司为本案讼争借款，自愿将其持有的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的股权质押给卢玉树并于2013年6月13日在龙岩市工商行政管理局办理股权出质登记，并未违反法律规定，质押有效，予以确认。根据《借款质押担保合同》的约定，卢玉树为实现本起债权而支付的律师费20万元应由邱联瑞、钢信公司承担。本案借款的债务人邱联瑞、钢信公司不履行债务（包括本金、利息、实现债权费用）时，卢玉树有权依法折价、拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。为本案讼争借款提供质押担保的瑞荣公司，在卢玉树实现质权后，有权向邱联瑞、钢信公司追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第七十一条、第七十二条、第七十五条第（二）项，《最高人民法院﹤关于人民法院审理借贷案件的若干意见﹥》第六条之规定，判决：一、邱联瑞、福建钢信担保有限公司应于判决生效之日起十五日内共同偿还卢玉树借款本金39422598元，利息1102537元，并支付自2013年5月12日起至判决指定履行日止以39422598元为本金按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算的利息；二、邱联瑞、福建钢信担保有限公司应于判决生效之日起十五日内共同偿还卢玉树为实现债权支付的律师费20万元；三、若邱联瑞、福建钢信担保有限公司未按判决第一、二项履行付款义务，卢玉树对龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司质押的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的全部股权（股金账号9090203000101000009603，股金类别：法人股，现有股数11364203股）享有质押权，并有权以该质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司在卢玉树实现质权后，有权向邱联瑞、福建钢信担保有限公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费281800元，由卢玉树承担10000元，邱联瑞、福建钢信担保有限公司承担271800元；财产保全费5000元，由邱联瑞、福建钢信担保有限公司承担。
宣判后，邱联瑞、钢信公司、瑞荣公司不服，均向本院提出上诉。
邱联瑞上诉称，原审已经认定钢信公司是讼争借款的实际借款人，且卢玉树对此也知情。邱联瑞时任钢信公司法定代表人，其因公司资金周转困难而为的借款行为，应属于职务行为。邱联瑞其以自己名义签订的借款合同，实际上是钢信公司的授权。该借款合同应当直接约束钢信公司和卢玉树，应当由钢信公司承担。请求：撤销原审判决，并改判钢信公司独自承担讼争债务。
钢信公司上诉称，原审法院认定以下事实错误：“被告福建钢信担保有限公司原董事长暨被告邱联瑞因钢信公司应急使用需要，以个人名义于2012年11月22日与原告卢玉树、被告瑞荣公司达成借款4000万元的《借款质押担保合同》……该款又于2012年11月23日转入钢信公司以郭彬仁名义开立的账户3000万元，于2012年12月5日转入钢信公司以邱联荣名义开立的账户800万元，转入钢信公司以江远章名义开立的账户200万元用于钢信公司的经营。被告钢信公司分别于2012年12月21日付息833333元、2013年1月21日付息100万元、2013年3月21日付息60万元、2013年5月11日付息40万元，共计3833333元”。“四方公司系被告钢信公司旗下子公司；张明、刘勇金的账户实际控制人是钢信公司，张晶晶、吴涤寰账户都是钢信公司通过关联企业四方公司控制的私人账户。”原审法院适用法律错误。上诉人与被上诉人卢玉树并没有形成借贷法律关系。原审法院判决上诉人偿还卢玉树借款本、息违反了合同相对性的原则，属适用法律错误。原审法院在审理案件过程中程序严重违法。请求：撤销原判，依法改判驳回卢玉树对钢信公司的起诉。
瑞荣公司上诉称，瑞荣公司对于钢信公司系讼争4000万元借款的实际使用人毫不知情，直到通过参加原审诉讼庭审才了解这一事实。而瑞荣公司由始至终都无意为钢信公司的借款提供质押担保，是对于实际借款使用人产生了错误的认识，意思表示并不是真实有效的。请求：撤销原审判决，并改判瑞荣公司不承担担保责任。
针对邱联瑞和钢信公司的上诉，卢玉树答辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，判决正确，应当予以维持。邱联瑞和钢信公司之间存在相互推诿，本案讼争4000万元款项，都是汇入邱联瑞个人账户，卢玉树从未将款项汇入郭彬仁、江远章等人的账户。邱联瑞和钢信公司提出的上诉理由不能成立。
针对瑞荣公司的上诉，卢玉树答辩称，本案相关当事人具有亲属关系或系家族企业。瑞荣公司董事长系邱联瑞姐夫。瑞荣公司称对借款不知情是不符合客观事实的。原审判决正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
针对钢信公司的上诉，邱联瑞答辩称，原审法院认定钢信公司为讼争借款的实际借款人是正确的，相关证据能够形成完整的证据链并相互印证，证明了钢信公司为讼争借款的实际借款人这一客观事实。讼争借贷关系的主体应当是钢信公司与卢玉树，与邱联瑞无关。事实上，一审法院并未滥用释明权和调查权。请求驳回钢信公司的上诉。
针对邱联瑞的上诉，钢信公司答辩称，在诉讼中，邱联瑞的陈述仅是围绕讼争4000万元款项有无交给钢信公司使用以及钢信公司是否为实际使用人的角度进行，但作为借贷法律关系的形成，首先应以钢信公司和卢玉树之间形成借贷法律关系为依据，从签订协议的主体来看，钢信公司并未在合同中出现，之后也没有授权邱联瑞向卢玉树进行借款，邱联瑞在之后的借款中也没有以代理人的身份签订借款合同，卢玉树将4000万元分两次汇入邱联瑞个人账户，邱联瑞以个人名义向卢玉树出具借条。以上事实可以认定邱联瑞和卢玉树之间形成借贷法律关系，钢信公司并非合同当事人。综上，邱联瑞的上诉理由不能成立，应当驳回。
本院审理中，各方当事人对如下事实无异议，本院予以确认：
1、2012年11月22日，邱联瑞与卢玉树、瑞荣公司签订一份《借款质押担保合同》，约定：邱联瑞向卢玉树借贷金额4000万元，借款期限壹年，月利率2.5%，……瑞荣公司愿意以其所持有的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的全部股权（股金账号9090203000101000009603，股金类别：法人股，现有股数11364203股）为该笔借款提供质押担保。
2、合同签订后，卢玉树分别于2012年11月23日转款3000万元、2012年12月5日转款1000万元至邱联瑞银行账户（开户行：海峡银行新罗支行，卡号：62×××66）。于2012年12月5日转入邱联荣账户800万元，转入江远章账户200万元。
3、瑞荣公司于2013年6月13日将其持有的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的股权质押给卢玉树且在龙岩市工商行政管理局办理股权出质设立登记，并将股金证交付给卢玉树。
4、钢信公司分别于2012年12月21日向卢玉树支付833333元、2013年1月21日向卢玉树支付100万元、2013年2月21日向卢玉树支付100万元、2013年3月21日向卢玉树支付60万元、2013年5月11日向卢玉树支付40万元，共计3833333元。
5、截止2013年5月11日，本案借款尚欠本金39422598元，利息1102537元。
6、卢玉树因本案支付律师费20万元。
7、卢玉树、案外人郭彬仁、戴育新系钢信公司的股东。
在本院审理中，邱联瑞提交4份证据。邱联瑞认为本案讼争4000万元走账与钢信公司无关。为此，特提交以下证据证明本案讼争借款实际借款人是钢信公司：证据1《移交物品清单》（2013年11月21日及2013年11月22日），证据2《移交物品清单》（印章），该2份证据证明四方公司是钢信公司的关联企业，且张明、刘勇金账户的实际控制人是钢信公司。证据3为《移交物品清单》（2013年11月27日），证明钢信公司自2009年以来的董事会会议记录及相关文件均已移交，原件掌握在钢信公司处。证据4为四方公司实际控制个人账户清单，证明邱联瑞、邱联荣、江远章、张明、张晶晶、吴涤寰、刘勇金涉案账户均由钢信公司之关联企业四方公司实际掌控。
卢玉树质证意见是：对4份证据的真实性没有异议，但对证明对象有异议。1、第3份证据没有2013年度的董事会会议纪要。2、该4份证据均不能证明邱联瑞与本案讼争4000万元借款无关。
钢信公司质证意见是：对4份证据的真实性没有异议，但对证明对象有异议。四方公司是由邱联瑞个人与其他相关人进行创办的，当时创办及经营情况，钢信公司均不知情。本案物品移交是在邱联瑞卸任法人代表时主动提出要全部移交给钢信公司，钢信公司只收取了清单上所涵盖的内容，但不能证明四方公司和钢信公司是关联企业，也不能证明邱联瑞所提供的个人账户是由钢信公司所控制。2013年董事会决议在《移交物品清单》中没有体现，恰恰证明2013年董事会该内容决议不存在。
瑞荣公司质证意见是：对4份证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，对证明对象也没有异议。但需要说明的是，瑞荣公司在参加本案诉讼之前，对四方公司等是否有关联的情况以及本案各方当事人如何走账等均不知情。
本院认为，各方当事人对证据的真实性没有异议，本院予以确认。但是该4份证据都是书证，其记载的内容没有涉及讼争合同的内容。所以该4份证据不足以证明“本案讼争借款实际借款人是钢信公司”。
本院审理中，各方当事人争议的焦点问题是：1、本案民间借贷的借款人是邱联瑞还是钢信公司，或者是邱联瑞和钢信公司共同借款。2、原审审理程序是否正确。3、瑞荣公司是否应承担担保责任。对此，本院予以查明分析并作出判断。
一、关于本案民间借贷的借款人是邱联瑞还是钢信公司，或者是邱联瑞和钢信公司共同借款的问题
上诉人邱联瑞认为，原审已认定讼争的4000万元借款的实际借款人是钢信公司。从借款的款项流向看，讼争款项虽然是转进邱联瑞的账户，但根据现有证据可以证明该款项的所有权归钢信公司所有，且供公司的经营及对外偿债应急使用，借款后的利息也是由钢信公司实际支付。对于上述情况，邱联瑞、卢玉树、钢信公司在讼争借款合同订立及履行过程中主观上均是明知也已确认过的。邱联瑞作为钢信公司的法定代表人兼董事长，其为公司借款的行为属于职务行为。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”可见，该借款合同的当事人应当是卢玉树与钢信公司，与邱联瑞个人无关。
上诉人钢信公司认为，《借款质押担保合同》系卢玉树与邱联瑞个人及瑞荣公司三方签订，钢信公司没有在该合同中盖章、签字，并非该合同的当事人。该合同签订后，钢信公司从来没有与卢玉树达成过借贷协议。卢玉树在起诉时，起诉邱联瑞并没有起诉钢信公司。邱联瑞提供相关会议纪要来证明借款人实际是钢信公司时。卢玉树对相关证据发表质证意见均认为“该组证据与本案无关、对于4000万元用途也不清楚。”这些事实可以充分说明，截止到一审诉讼时，钢信公司与卢玉树并没有形成借贷法律关系。原审判决钢信公司偿还卢玉树借款本、息违反了合同相对性的原则，属适用法律错误。
上诉人瑞荣公司认为，本案实际借款人是钢信公司，邱联瑞仅是作为钢信公司董事长代为签署本案讼争借款合同，作为出借人的卢玉树也是知晓该情况的，卢玉树、钢信公司和邱联瑞均知晓该4000万元款项是由钢信公司实际使用。本案实际借款人和实际使用人均是钢信公司，而且合同约定的利息也是由钢信公司实际支付的，原审判决邱联瑞共同偿还借款是不公平的。
被上诉人卢玉树认为，1、在借款发生之前，不存在钢信公司书面授权邱联瑞的情况，所以本案不存在钢信公司授权委托邱联瑞进行借款的情况。2、邱联瑞向卢玉树借款4000万元是其真实意思表示。至于借款之后邱联瑞如何使用借款是邱联瑞的问题，不能因为钢信公司同意返还本案讼争借款就免除邱联瑞的责任，邱联瑞和钢信公司共同偿还借款是有法律依据的。3、民间经常存在实际借款人和用途实际使用人脱节的情况，所以卢玉树要求钢信公司和邱联瑞共同承担还款责任的主张合法合理有据。
本院认为，邱联瑞在担任钢信公司法定代表人期间以个人名义向钢信公司股东卢玉树借款4000万元，并订立《借款质押担保合同》。该4000万元借款由钢信公司及其关联企业使用。之后，也是由钢信公司支付了部分利息。钢信公司董事会认可该笔借款，并表示由钢信公司优先偿还。出借人卢玉树系钢信公司股东，邱联瑞系钢信公司法定代表人，实际用款人系钢信公司，担保人瑞荣公司系邱联瑞家族企业。从四方特殊关系来看，各方均明知实际借款人是钢信公司，因此，应认定钢信公司是实际借款人，邱联瑞是职务行为更符合本案实际。邱联瑞是名义借款人。
二、关于原审法院审理程序是否正确的问题
上诉人钢信公司认为，原审法院在审理案件过程中程序严重违法。1、原审法院滥用法官释明权。关于法官的释明权，最高人民法院在《关于民事诉讼证据的若干规定》第35条作出了规定：即诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。本案中，卢玉树主张的法律关系性质为民间借贷法律关系，该借贷行为的法律效力双方也没有异议。并不存在当事人主张的法律关系性质或者民事行为的效力与法院认定不一致的情形，一审法院不能就此进行释明，一审法院的行为系滥用释明权，引导卢玉树对钢信公司提起诉讼，有悖于法官中立的原则，有碍司法公正。2、原审法院滥用法官调查权。原审法院未经当事人申请，主动就本案涉及的借款发生缘由及钢信公司董事会2013年5月4日会议纪要、决议向卢玉树、案外人郭彬仁作了询问笔录，引导卢玉树对钢信公司提出诉讼主张，该做法显然违反了民事诉讼证据规则，违反了法官中立的原则。
上诉人邱联瑞认为，1、关于释明权问题，但事实上，在本案的法律关系中，邱联瑞与钢信公司的诉讼标的是同一的，该诉讼系必要共同诉讼，人民法院必须合并审理的诉讼，对于原告遗漏被告的人民法院则应当告知。所以，原审法院所谓的运用释明权，只是依法追加必要共同诉讼人，并非滥用释明权。2、关于调查权问题。原审法院并不存在运用法官调查权的问题，因为其并非调取证据，仅是为了弄清案件事实，就原有证据的真伪，询问了相关人员。更不存在“引导被上诉人卢玉树对上诉人提出了诉讼主张”的情况。
上诉人瑞荣公司认为，原审法院审理程序合法。
被上诉人卢玉树认为，原审法院审理程序合法。法院为了查明本案事实进行的释明和调查是合法合理的。
本院认为，人民法院的释明权行使范围不仅限于合同性质和合同效力。上诉人钢信公司认为人民法院仅在无效合同中才能行使释明权，理解不正确。就本案而言，人民法院经审查认为原告遗漏当事人的，亦可释明其追加当事人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，“人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集”。因此，原审法院行使释明权和根据案件审理的需要调查证据，符合民事诉讼法的规定。
三、关于瑞荣公司是否应承担担保责任的问题
上诉人瑞荣公司认为，合法有效的合同，才可以对当事人产生受法律保护的约束力。抵押合同的生效要件包括：当事人主体适格、意思表示真实、内容不违反法律或社会公共利益。其中，意思表示是适格行为人向外部表明意欲发生一定私法上法律效果的意思的行为，民事法律行为以意思表示为核心。《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二项规定：“民事法律行为的意思表示应当真实”。在卢玉树提起原审诉讼前，瑞荣公司对于讼争4000万元借款系邱联瑞受钢信公司委托以钢信公司董事长身份向卢玉树借取的事实毫不知情。直到瑞荣公司参与原审诉讼，才得知钢信公司系该笔借款的实际借款人，瑞荣公司由始至终都无意为钢信公司的借款提供担保。也就是说，在签订质押担保合同时，瑞荣公司的意思表示并不真实，从而，在瑞荣公司与钢信公司、卢玉树之间并没有形成合法有效的质押担保关系，所以卢玉树无权要求行使就瑞荣公司所持福建龙岩农村商业银行股份有限公司的全部股权所取得的质权。
上诉人邱联瑞认为，邱联瑞在签订讼争借款合同时，的确未向瑞荣公司告知真实的借款背景及本案真实的借款人是钢信公司，且本案目前也无任何证据证明瑞荣公司对此是明知的。故瑞荣公司提供的质押担保是否具备法律效力请求二审法院依法作出裁判。
上诉人钢信公司认为，瑞荣公司实际上是邱联瑞的家族企业，对于本案提供担保的事项是知情的，并不存在不知情或意思表示不当的情况，瑞荣公司应承担担保责任。
被上诉人卢玉树认为，瑞荣公司应提供证据证明其受欺诈、胁迫或乘人之危，导致违背其真实意思表示作出担保，否则瑞荣公司应承担相关的担保责任。
本院认为，上诉人瑞荣公司与债权人卢玉树签订的质押合同是其真实意思表示，系有效合同。卢玉树依《借款质押担保合同》约定取得质权，现债务人钢信公司未按约履行债务，卢玉树有权主张质押权。
综上所述，本院认为，卢玉树、钢信公司及瑞荣公司签订的《借款质押担保合同》，系三方当事人真实意思表示，内容合法，是有效合同。该讼争合同的实际借款人是钢信公司。钢信公司作为合同的债务人未按照合同约定履行义务，构成违约应当承担违约责任。在钢信公司违约情况下，卢玉树有权以质押的股权优先受偿。原审法院审理程序正确，认定事实基本正确，但是认定本案系共同借款，缺乏依据，损害了邱联瑞的权益，应当纠正。邱联瑞认为真实借款人系钢信公司的上诉理由成立。瑞荣公司要求免除担保责任的上诉理由亦不能成立。本案原审原告卢玉树的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，钢信公司要求驳回卢玉树的起诉的上诉请求无理，应当予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，判决如下：
一、变更龙岩市中级人民法院（2014）岩民初字第25号民事判决为：1、福建钢信担保有限公司应于本判决生效之日起十五日内偿还卢玉树借款本金39422598元和利息1102537元，并支付自2013年5月12日起至本判决指定履行日止以39422598元为本金按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算的利息；
2、福建钢信担保有限公司应于本判决生效之日起十五日内偿还卢玉树为实现债权支付的律师费20万元；
3、若福建钢信担保有限公司未按以上两项履行付款义务，卢玉树对龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司质押的福建龙岩农村商业银行股份有限公司的全部股权（股金账号9090203000101000009603，股金类别：法人股，现有股数11364203股）享有质押权，并有权以该质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司在卢玉树实现质权后，有权向福建钢信担保有限公司追偿；
二、驳回福建钢信担保有限公司和龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司的上诉。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案二审案件受理费281800元，由福建钢信担保有限公司和龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司共同负担。一审案件受理费281800元，由福建钢信担保有限公司和龙岩市瑞荣通用金属材料有限公司共同负担。财产保全费5000元，由福建钢信担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘炳荣
审 判 员 林 毅
代理审判员 谢争春
二〇一五年六月八日
书 记 员 许舒可
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。
当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。