云南省昆明市官渡区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）官民二初字第1202号
原告赫玉国，男，汉族，1953年12月29日生，住云南省昆明市五华区。
委托代理人龙艳、谭飞，云南信道律师事务所律师，特别授权代理。
被告李贵，男，汉族，1956年4月10日生，住云南省昆明市五华区。
被告云南鸿运通贸易有限公司，住所云南省昆明市牛街庄贵昆公路141号。
法定代表人李贵，总经理。
委托代理人候雄伟，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人吕昱瑾，北京盈科（昆明）律师事务所律师，一般授权代理。
原告赫玉国与被告李贵、被告云南鸿运通贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭进行了审理，原告赫玉国、原告委托代理人及被告委托代理人到庭参加诉讼。本案因疑难复杂，经报批延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于2009年3月与股东李万平共同出资100万元申办成立云南宏宇贸易有限公司（以下简称宏宇公司），其中原告持有宏宇公司股份51%并担任宏宇公司法定代表人。2001年初原告因涉嫌刑事犯罪被关押在湖北××监狱××区服刑。但在原告毫不知情的情况下，被告李贵于2001年7月假冒原告笔迹签字，私刻宏宇公司印章，并利用伪造的《股份转让协议》，在云南省工商局将原告在宏宇公司名下的51%股份转至自己名下，导致原告股份不翼而飞。同时，被告宏宇公司、被告李贵伙同其他股东将宏宇公司名称变更为云南鸿运通贸易有限公司（以下简称鸿运通公司），并将法定代表人变更为被告李贵。《股份转让协议》并非原被告双方协商一致和真实意思表示，被告利用私刻公章、假冒原告签字，伪造协议，骗取工商登记，其行为严重侵犯原告合法权益并给原告造成了巨大损失。原告故诉至法院，请求判令：一、确认被告伪造原告名义于2001年7月18日签订的《股权转让协议》无效；二、被告恢复原状，返还其持有的鸿运通公司（原名称为宏宇公司）51%的股权给原告，并按照工商登记机关的要求和程序办理股权变更登记手续；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告鸿运通公司、被告李贵共同答辩，其辩称：宏宇公司成立于1999年4月，公司设立时原告存在虚假出资，但由于原告当时被刑事拘留未予以追究责任。公司变更是李万平所为且原告的主张诉讼时效已超过2年。请求驳回原告诉请。
原告向本院提交了如下证据：
1.原告身份证复印件、被告鸿运通公司工商登记卡、被告李贵身份证复印件各1份，欲证原、被告主体资格及基本情况；
2.申请书、公司设立（变更）登记审核表各1份，欲证原告与李万平出资成立宏宇公司，持有宏宇公司51%股份及担任公司法定代表人的事实；
3.股份转让协议、鉴定书各1份，欲证股份转让协议系被告假冒原告签字、私刻公司印章伪造，并违法办理公司变更登记；
4.证明1份，欲证原告因涉嫌刑事犯罪被关押在湖北省××监狱××区服刑；
5.公司变更登记申请书、股东会决议各1份，欲证被告伪造原告签字及宏宇公司公章将公司名称变更为鸿运通公司；
6.（2002）曾刑初字第09号刑事判决书1份，欲证原告于2001年6月19日因涉嫌刑事犯罪被刑事拘留，截止2013年6月18日仍在监狱服刑，股权转让、变更均发生在原告被羁押期间，该协议不是原告真实意思表示，应当属于无效协议；
7.昆明市公安局不予立案通知书，欲证原告在服刑期及出狱后一直向有关部门被告李贵存在侵占股权事实。
被告李贵、被告鸿运通公司经质证认为，对原告所举证据1三性无异议；证据2真实性认可，但认为公司成立时原告与李万平为虚假出资骗取工商登记；证据3中股份转让协议签署实由李万平所为，被告李贵不知情，但被告李贵签字真实，签字时是空白文本；鉴定书的检材来源不明，鉴定机构系原告单方委托，对该鉴定意见真实性不认可；证据4真实性不认可，且与本案无关联；证据5真实性无异议，但股权转让协议及股东决议均为李万平制作空白文本后由李贵签字；证据6真实性无异议，原告涉嫌虚假出资，且其应在诉讼时效内主张个人权利；证据7为复印件，且该证据不能证明原告在诉讼时效内向被告主张返还股权的事实。
被告李贵、被告鸿运通公司为支持其辩称向法庭提交了：
1.被告李贵身份证复印件1份，欲证被告主体资格；
2.（2002）曾民初字第2685号民事判决书、（2003）随民终字第159号民事判决书各1份，欲证被告李贵存在虚假出资及诈骗行为，致鸿运通公司对他人承担民事赔偿责任；
3.云南省工商局关于对赫玉国撤销公司变更登记申请的回复1份，欲证被告鸿运通公司因两年未参加年检被吊销营业执照，工商部门对企业吊销营业执照后采取的任何变更登记无法律依据。
原告质证认为，证据1、2真实性无异议，但证明内容不认可；证据3真实性不认可，被告鸿运通公司一直按时年检。
本院认为：原告提交证据1、2、5被告对其真实性无异议，本院依法予以确认；《股份转让协议》被告李贵认可其签字的真实性，本院对该证据真实性予以确认，但证明内容另作评述；鉴定书为原告单方委托鉴定机构所出具鉴定结论，且被告有异议，本院不予采信；本院对证明、（2002）曾刑初字第09号刑事判决书予以采纳，但该证据仅能证明原告从2001年6月19日已被刑事拘留；本院对原告提交证据7真实性予以确认，但该证据不能证明原告主张。被告提交证据1、2原告对其真实性无异议，本院对此予以确认；云南省工商局关于对赫玉国撤销公司变更登记申请的回复，系云南省工商行政管理局出具且为原件，本院对其真实性予以确认，该证据能够证明原告曾于2012年3月14日通过信访向工商行政部门申请撤销被告鸿运通公司股东变更登记，且被告鸿运通公司于2005年已被工商行政部门吊销营业执照。经法庭询问，被告李贵、被告鸿运通公司未在法庭指定期限内对《股份转让协议》中“赫玉国”签字及印章提出鉴定申请。
综上所述，本院确认本案法律事实如下：
1999年4月，原告与案外人李万平共同申办成立宏宇公司，其中原告持有该公司51%股份并担任法定代表人。2001年6月19日，原告因涉嫌刑事犯罪被刑事拘留。2002年7月9日，湖北省随州市曾都区人民法院判决原告犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十二年，刑期自2001年6月19日起至2013年6月18日止。后原告被关押在湖北××监狱××区服刑。2001年7月18日，宏宇公司形成股东会决议，决议内容为：1.同意变更公司名称：公司原核准名称“云南宏宇贸易有限公司”现变更为“云南鸿运通贸易有限公司”；2.同意变更公司股东会：原公司股东“赫玉国、李万平”，公司自然人股东赫玉国自愿将其在公司股份中的51万元全部转让给自然人李贵；公司原股东李万平自愿将其在公司股份中的19万元，转让给自然人李天斌；公司原股东李万平自愿将其在公司股份中的15万元转让给自然人肖钱林。股份转让后，赫玉国不再是公司股东，而李贵、李天斌、肖钱林则成为公司新股东……3.全体股东一致同意免去赫玉国原公司法定代表人（执行董事兼经理）职务，并选举李贵为本公司新的法定代表人……上述决议有宏宇公司签章、“赫玉国”签字字样及签章，且股东签章处有李贵、肖钱林、李天斌、李万平签字及印章。2001年7月18日，被告李贵在《股份转让协议》作为受让方签字确认：1.公司自然人股东赫玉国自愿将其在公司股份中的51万元（占总额的51%），全部转让给自然人李贵。股份转让后，赫玉国再不是本公司股东，而李贵则成为公司新股东，其在公司的股份为51万元（占总额的51%）；2.出、受让双方签订本协议并实际给付股金后，协议即生效，违约者承担法律责任……该《股份转让协议》文本尾部有“赫玉国”字样及签章。同日，宏宇公司向工商行政管理部门申请公司变更登记，申请变更事项为：被变更为现在的被告鸿运通公司，并将法定代表人变更为被告李贵，公司股东变更为李贵、李天斌、肖钱林、李万平，该申请书法定代表人签字处有“赫玉国”字样签字及签章。上述变更申请后经工商行政管理部门审批核准。另查明，现被告鸿运通公司工商登记股东为李万平、李贵、李天斌及肖钱林，被告李贵未向原告支付股权转让款。原告实际于2011年刑满释放。后原告认为《股份转让协议》并非原被告双方协商一致和真实意思表示，股权转让行为无效，故于2012年3月14日向云南省工商行政管理局申请撤销公司股东变更。云南省工商行政管理局回复意见为：“一、鸿运通公司（原宏宇公司）因自2001年至2004年连续四年未参加企业年度检验，已被我局于2005年依法予以吊销……要求工商机关在公司被吊销后再撤销之前的变更登记，于法无据，我局无法受理……”现原告以股权转让协议无效、转让行为无效为由提出本案诉讼主张。
本院认为，公司股东的合法权利应当受到法律保护，当事人实施民事法律行为应当具备意思表示真实的实质要件。本案原告已于2001年6月19日被刑事拘留，且结合被告李贵在庭审中陈述其于2001年7月18日签字确认《股份转让协议》时为空白协议，而现《股份转让协议》出让方处又有“赫玉国”字样签字及印章，原告提交证据能够证明2001年7月18日《股份转让协议》中的“赫玉国”并非原告本人书写，且被告李贵、鸿运通公司也未提交相关证据证明涉案的股权转让协议系原告的真实意思表示，且被告赫玉国也未对该协议予以追认，因此该《股份转让协议》应属无效，故本院对原告要求确认该协议无效的诉请予以支持。至于原告主张返还股权的请求权是否超过诉讼时效，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条规定，无效的合同自始没有法律效力，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿,故合同确认无效之后，返还财产请求权才产生，因合同无效所产生请求权的诉讼时效期间起算的事由才出现。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”及第一百三十七条“诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”之规定，本案原告要求返还股权的请求权应从法院确认合同无效时起算，其要求返还股权请求权未超过诉讼时效，故本案被告认为原告要求返还股权已超过二年诉讼时效的抗辩理由依法不能成立，本院不予采纳。根据被告提交云南省工商行政管理局于2012年4月23日《关于赫玉国撤销公司变更登记申请的回复》及现被告鸿运通公司内资企业登记基本情况表所记载内容，被告鸿运通公司已于2005年12月29日被吊销，现原告要求返还其持有被告鸿运通公司51%股权并办理股权变更手续事实上已不能履行，也无法通过人民法院判决强制执行履行，故本院对原告主张返还其持有的被告鸿运通公司51%的股权给原告，并按照工商登记机关的要求和程序办理股权变更登记手续的诉请本院不予支持。至于二被告认为原告存在虚假出资，其主张与本案并非同一法律关系，应另案处理，被告抗辩理由依法不能成立。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
一、确认2001年7月18日以原告赫玉国名义与被告李贵之间签订的《股权转让协议》无效；
二、驳回原告赫玉国的其他诉讼请求。
本案诉讼费100.00元，由被告李贵、被告云南鸿运通贸易有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
本案的申请执行期限为判决生效后二年内。
审 判 长 贾孟书
审 判 员 张 黎
人民陪审员 汤治洲
二〇一六年七月十二日
书 记 员 张奕繇