北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0111民初5034号原告阮奇恩，男，1962年6月22日出生。委托代理人冯向峰，北京市鑫诺律师事务所律师。被告北京好来欣物流有限公司，住所地北京市房山区阎村镇焦庄村西。法定代表人杨立鑫，董事长。委托代理人李晓彤，天津安谛律师事务所律师。第三人杨立鑫，男，1963年7月11日出生，汉族，。委托代理人杨锦，男，汉族，1984年5月5日出生，系杨立鑫之子。委托代理人李晓彤，天津安谛律师事务所律师。原告阮奇恩诉被告北京好来欣物流有限公司（以下简称好来欣公司）、第三人杨立鑫股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭倬担任审判长，会同人民陪审员朱维元，祖淑芹依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告阮奇恩及委托代理人冯向峰、被告好来欣公司的委托代理人李晓彤、第三人杨立鑫的委托代理人李晓彤、杨锦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告阮奇恩诉称，2004年10月18日，阮奇恩与第三人杨立鑫签订《合伙合同》，约定杨立鑫投资210万元，阮奇恩投资90万元设立北京好来欣物流有限公司。2004年10月29日，好来欣公司成立，注册资本为100万元，其中杨立鑫按投资总额比例出资70万元，阮奇恩出资30万元，均已出资到位，杨立鑫担任公司法定代表人。2004年11月15日，阮奇恩与杨立鑫签订《合作协议》，约定共同经营白沟服装鞋帽城项目，为此，杨立鑫共收取原告人民币209万元、港币50万元，欧元1.5万元，后白沟服装鞋帽城项目因故没有投资。2005年12月9日，阮奇恩与杨立鑫就向好来欣公司出资事宜再次在此签订《合伙合同》，约定将原投资总额由300万元变更为350万元，两人各投资175万元，即杨立鑫将其持有的好来欣股权由70%调整为50%，减少的20%转让给阮奇恩，阮奇恩股权比例增至50%，杨立鑫仍担任公司法定代表人。同时，双方口头商定，阮奇恩应向公司投入的资金及股权转让发生的费用均从杨立鑫也向阮奇恩收取的白沟服装鞋帽城项目款项中支付和抵扣。2005年12月9日《合伙合同》签订后，股权结构已经发生变更，阮奇恩已持有好来欣公司50%的股权，杨立鑫也向阮奇恩表明其已将阮奇恩应当投入的资金付给好来欣公司，但经多次催告，好来欣公司迟迟没有办理股权变更登记。2014年7月，公司法定代表人由杨立鑫变更为杨锦，仍然没有根据新的公司登记条列规定办理股东出资及股权变更等事宜的公示。故确认阮奇恩享有好来欣公司50%（50万元出资）的股权；判令好来欣公司在企业信用信息公示系统公示阮奇恩认缴和实缴出资额、出资时间、出资方式和涉及阮奇恩的股权转让信息；好来欣公司办理股权变更登记，将阮奇恩的出资额变更为50万元，出资比例变更为50%；好来欣公司向阮奇恩签发出资证明书。被告好来欣公司辩称，阮奇恩起诉的诉讼请求及事实理由与事实严重不符，一、自2004年9月27日杨立鑫和阮奇恩委托案外人崔恩广代为申请设立好来欣公司名称预核准，经2004年10月14日杨立鑫和阮奇恩签订书面的公司章程，到2004年10月29日崔恩广代为拆借合计100万元的注册资金验资；同日好来欣公司取得房山区工商局设立登记行政许可，但是杨立鑫、阮奇恩均没有向好来欣公司实际交付合计100万元的注册资金。二、无论是2004年10月18日的300万元《合伙合同》，还是2005年12月9日的350万元《合伙合同》，至今均没有实际履行，杨立鑫和阮奇恩也未将300万元或350万元的资金实际投入到好来欣公司的项目。三、2004年11月15日杨立鑫与阮奇恩间涉及关于河北省白沟地区的服装鞋帽城的项目及其投资与本案北京好来欣物流公司的项目无关，阮奇恩也没有证据证明针对河北省白沟的鞋帽城项目及其资金实际投入到本案的好来欣公司的项目。四、阮奇恩现为外国人-即法国籍华人，已经丧失了中国人的国籍，针对阮奇恩国籍变更事项，对始终没有实际履行的先后两份《合伙合同》的不再履行具有决定性的意义。杨立鑫不愿意与外国人共同设立公司，故先后两份《合伙合同》除了依法解除外，在没有继续履行的可能。第三人杨立鑫辩称同被告好来欣公司。经审理查明，2004年9月27日，杨立鑫申请企业名称预先核准，申请名称为北京好来欣物流有限公司，投资人姓名为杨立鑫、阮奇恩。2004年10月14日《北京好来欣物流有限公司章程》记载如下：第一条公司名称为北京好来欣物流有限公司；第四条公司注册资本为100万元人民币；第五条股东姓名为杨立鑫出资货币70万元、出资比例为70%，阮奇恩出资货币30万元、出资比例为30%；第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书；章程还记载了股东其他权利义务，最后全体股东亲笔签字处由杨立鑫、阮奇恩签字确认。2004年10月18日，合伙人杨立鑫与合伙人阮奇恩签订《合伙合同》一份。约定合伙人为杨立鑫、阮奇恩，合伙经营项目为北京好来欣物流有限公司，合伙期限为20年，自2004年12月9日起至2023年12月8日止。合伙人杨立鑫以货币方式出资，计人民币210万元，合伙人阮奇恩以货币方式出资，计人民币90万元。各合伙人的出资，于2004年12月9日以前交齐，逾期不交或者未交齐的，应对未交金额数计付银行利息并赔偿并由此造成的损失。合伙出资共计人民币300万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个有所有，至时予以返还。双方还约定了其他权利义务。最后由杨立鑫、阮奇恩签字确认。双方均确认并未实际出资到位。2004年10月20日，杨立鑫注册北京好来欣物流有限公司，法定代表人为杨立鑫，注册资本金100万元，实际缴付100万元。2004年10月29日，中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证载明杨立鑫付款现金金额柒拾万元。2004年10月29日，中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证载明阮奇恩付款现金金额叁拾万元整。2004年11月15日，甲方杨立鑫与乙方阮奇恩签订《合作协议》一份，合作项目为白沟服装鞋帽城。合作期限为45年，自2004年-2049年。股权分配以甲方占白沟服装鞋帽城总投资40%股份。现分配50%予乙方，即甲乙双方各占该项目总投资的20%股份。双方还约定了其他权利义务。最后由杨立鑫、阮奇恩签字确认。在双方签名的下方，由杨立鑫书写收人民币209万元，收港币50万元，收欧元1.5万元，收款人杨立鑫。2005年12月9日，合伙人杨立鑫、阮奇恩签订合伙合同一份，约定经营项目为北京好来欣物流有限公司，合伙期限为20年，自2004年12月9日起至2023年12月8日止。合伙人杨立鑫以货币方式出资，计人民币175万元。合伙人阮奇恩以货币方式出资，计人民币175万元。各合伙人的出资，于2004年12月9日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对未交齐金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。本合伙出资共计人民币350万元。双方还约定了其他权利义务，最后由合伙人杨立鑫、阮奇恩签字确认。上述事实，有当事人陈述、收条、转账凭证等证据，以上证据通过庭审质证并经审查核实，可以作为认定本案事实的依据。本院认为：杨立鑫与阮奇恩于2004年10月18日签订《合伙合同》达成合意并注册北京好来欣物流有限公司，工商登记表明总出资额为100万元，杨立鑫出资额为70万元，出资比例为70%，阮奇恩出资额为30万元，出资比例为30%。之后，杨立鑫与阮奇恩于2005年12月9日签订《合伙合同》，约定将出资额增加为350万元，双方各出资175万元，现阮奇恩要求按照双方约定确认其享有的好来欣公司50%的股权（50万元的出资），要求好来欣公司办理股权变更登记，将申请人的出资额变更为50万元，出资比例变更为50%，要求好来欣公司在企业信用信息公示系统公示原告认缴和实缴出资额、出资时间、出资方式和涉及阮奇恩的股权转让信息，向阮奇恩签发出资证明书。对于阮奇恩上述诉讼请求，阮奇恩未能提交证据证明其已经按照2005年12月9日所签订的《合伙合同》中的约定进行了出资，对于阮奇恩所述其与杨立鑫合意用白沟项目的资金出资，好来欣公司、杨立鑫不予确认。故阮奇恩的诉讼请求无事实法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定三》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告阮奇恩的诉讼请求。案件受理费八千八百元，由原告阮奇恩负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  郭 倬人民陪审员  朱维元人民陪审员  祖淑芹二〇一六年八月四日书 记 员  董彤妍