河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民再92号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：牛晓芳，女，1979年5月11日出生，汉族。
委托代理人：刘龙福。《法制报道》法律维权中心会员。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：林州东城民生置业有限公司。住所地林州市龙山街道办事处西街村。
法定代表人：付全昌，总经理。
被申请人：栗毅平，男，1964年11月22日出生，汉族。
申请再审人牛晓芳因与被申请人林州东城民生置业有限公司（简称东城公司）、被申请人栗毅平确认合同无效纠纷一案，不服河南省安阳市中级人民法院（2014）安中民二终字第2153号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年9月30日作出（2015）豫法立二民申字第01666号民事裁定书，提审本案。本院依法组成合议庭于2016年3月8日公开开庭进行了审理。申请再审人牛晓芳及其委托代理人刘龙福，原审被告栗毅平到庭参加了诉讼。被申请人东城公司经合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
一审原告东城公司于2013年9月3日向林州市人民法院起诉称，2010年8月5日，东城公司与河南洪威建设工程有限公司（简称洪威公司）签订了东城旺世九区住宅楼施工合同，由洪威公司施工建设九区部分楼房。2011年1月6日，栗毅平与牛晓芳签订东城旺世九区房产认购收款协议，将东城公司所有的东城旺世九区1号楼3单元4层西户卖给了牛晓芳，交付日期为2011年6月30日前。栗毅平不是财产的所有人而处分属于东城公司的财产，该协议无效。故请求法院确认栗毅平与牛晓芳2011年1月6日签订的东城旺世九区房产认购收款协议无效，诉讼费由栗毅平、牛晓芳负担。
栗毅平答辩称，东城公司因欠其工程款同意施工队售房冲抵工程款，其与牛晓芳签订的合同真实有效。
牛晓芳辩称，其已支付了大部分房款，其与栗毅平签订的协议真实有效。
河南省林州市人民法院一审查明，2010年8月5日，栗毅平以洪威公司的名义与东城公司9区项目部签订东城旺世九区住宅楼施工合同一份，约定�栗毅平承建东城旺世九区部分工程。在施工过程中，东城公司9区项目部给栗毅平出具九区购房均价表一张，内容为：“一层1430元／㎡、二层1530元／㎡、三层1530元／㎡、四层1430元／㎡、五层1250元／㎡、六层1290元／㎡、车库2500元／㎡，各工队售房后均报九区售房处登记，并执行购房层价，办理房款手续，如未登记，售后无效，林州东城民生置业有限公司9区项目部（盖章），2010年11月27日。”2011年1月6日，栗毅平作为收款方与牛晓芳作为业主方签订东城旺世九区房产认购收款协议一份，约定业主自愿认购收款方承建的位于东城公司九区1号楼3单元4层西户房屋，该房建筑面积为125㎡，按实际面积计算；业主购买的该套住房每建筑平米为1300元，该套住房总价为162500元；分期付款分为三次，首次付款10万元，第二次付款为总价的80%，于2011年2月29日前付清，第三次付20%；交付使用时间为2011年6月30日前。牛晓芳已分六次向栗毅平交款合计155000元。该房的出售未报九区售房处登记，东城公司亦未追认。
河南省林州市人民法院一审认为，东城公司是东城旺世九区的建设方，栗毅平是东城旺世九区部分工程的实际施工人，住宅楼在建成后出售前归东城公司所有。在施工过程中，虽然东城公司9区项目部允许栗毅平卖房，但又明确约定：“各工队售房后均报九区售房处登记，并执行购房层价，办理房款手续，如未登记，售后无效。”栗毅平在与牛晓芳签订东城旺世九区房产认购收款协议后，未报九区售房处登记，栗毅平未按上述约定办理售房的相关手续，就涉案房屋而言，栗毅平无权处分，且东城公司事后未追认，故栗毅平与牛晓芳签订的东城旺世九区房产认购收款协议应属无效，对东城公司的诉讼请求，予以支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条于2014年7月12日作出（2013）林民二初字第111号民事判决：确认栗毅平与牛晓芳于2011年1月6日签订的《东城旺世九区房产认购收款协议》无效。案件受理费50元，由栗毅平负担。
牛晓芳不服一审判决，向安阳市中级人民法院提起上诉称，栗毅平与牛晓芳签订东城旺世九区房产认购收款协议是经过东城公司授权的。在东城公司授权后，栗毅平与牛晓芳签订了上述协议。牛晓芳按协议约定履行了义务。栗毅平以东城公司表见代理人的身份与牛晓芳签订了购房协议，牛晓芳有理由相信栗毅平有代理权，栗毅平的代理行为有效。东城公司以栗毅平未办理相关手续为由，不正当阻止合同条件成就，向法院提起诉讼，误导法院作出错误判决，是诉讼欺诈。本案已超过诉讼时效。东城公司向原审法院提起本案诉讼时�牛晓芳与栗毅平签订协议已经过2年零9个月，起诉已超过2年的诉讼时效。一审法院认定事实、适用法律错误，程序违法。请求撤销原判，责令东城公司立即交付牛晓芳东城旺区九区1号楼3单元4层西户的房产并办理房产手续，承担民事责任。
东城公司答辩称，东城公司应栗毅平的请求，同意栗毅平按照公司定价出售部分房屋，但要到九区售房处登记。如未登记，售后无效。牛晓芳与栗毅平签订的房产认购收款协议价格未按公司定价执行，也未到公司售房处登记，事后东城公司也未认可，该协议对东城公司不发生效力，属无效合同。在一审中，牛晓芳并未提出诉讼时效抗辩，在二审又提出，二审法院不应支持。且本案不是债权纠纷，不适用时效规定。请求维持原判。
栗毅平答辩称，栗毅平与牛晓芳签订的房产认购收款协议是经东城公司同意的，该�购收款协议和交房款单据上均有东城公司负责人的签字。栗毅平收的牛晓芳的购房款顶的是其工程款。
安阳市中级人民法院二审查明的事实与原审相同。
安阳市中级人民法院二审认为，东城公司对本案所涉房屋拥有所有权，东城公司九区项目部虽然允许作为东城旺世九区部分工程实际施工人的栗毅平出售所建房屋，但在东城公司九区项目部给栗毅平出具的九区购房均价表明确限定售房后均报九区售房处登记，并执行购房层价，如未登记，售后无效。而栗毅平与牛晓芳签订的房产认购收款协议，未遵守东城公司九区项目部限定的购房层价，房产认购收款协议签订后也未到东城公司九区售房处登记，东城公司不予认可。故栗毅平与牛晓芳签订的房产认购收款协议属于栗毅平超越代理权处分属于东城公司的房屋，该协议又未经东城公司追认，应为无�协议。东城公司作为协议的利害关系人请求确认该协议无效并无不当。东城公司并没有不正当阻止合同条件的成就。牛晓芳在一审中并未就本案的诉讼时效提出抗辩，在二审中才提出，故不予支持。综上，安阳市中级人民法院于2014年11月10日作出（2014）安中民二终字第2153号民事判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由牛晓芳负担。
牛晓芳不服二审判决，向本院申请再审称，原一、二审认定事实不清，适用法律错误，判决认购协议无效错误。栗毅平具备售房的特权，其以东城公司表见代理人的身份与牛晓芳签订的房屋认购协议合法有效，东城公司2010年11月27日给各工队下发的售房后上报售房部的附条件的约定，对牛晓芳不发生法律效力。牛晓芳作为善意人以合理价格认购房屋，履行了交款义务，按照物权法相关规定，牛晓芳应取得房屋所�权。综上，请求撤销一、二审判决，确认东城公司与牛晓芳签订的房屋认购协议有效。
栗毅平述称，东城公司委托其垫资对本案工程施工，因无法支付其工程款，经东城公司同意开始卖房冲抵工程款。共卖房33套，其中20套房屋业主已经入住，剩余13套房屋都到东城公司登记了，但东城公司不认可，认为卖出的房屋超出了工程款。但经过预算，经其手卖出的房屋正好可以将工程款弥补上，但一点不赚钱。东城公司应该认可认购协议，其收回牛晓芳的房子不妥。
东城公司未到庭答辩。
本院再审查明事实除与原审相同外，另查明，2010年8月5日，栗毅平以洪威公司名义与东城公司签订的东城旺世九区住宅楼施工合同第八条付款方式约定：工程按进度付款，三层结顶付总价的20%，主体封顶付总价的30%，内外粉完成付20%，具备验收条�付总价的15%，竣工验收付总价的10%，留5%的保修金按公司规定退还，每平方米635元。上述条款如甲方（建设方林州东城旺世九区项目部）不能按承诺兑现，将于交工后新楼以每平方米1400元均价抵清所欠乙方（洪威公司）工程款。
本院再审认为，本案中，栗毅平作为实际施工人以洪威公司名义与东城公司签订东城旺世九区住宅楼施工合同，承建了东城旺世3号楼、5号楼住宅工程。根据合同内容，栗毅平为垫资施工，工程款按照进度付款，如东城公司不能及时付款，将以新楼以每平方米1400元均价抵清所欠工程款。合同签订后，因施工人无力垫资施工，东城公司同意各个施工队按照合同约定售房，以售房款抵作工程款继续施工，并于2010年11月27日向各个施工队下发《九区购房均价表》，该均价表除约定楼层的价格，还注明各工队售房后均需报九区售�处登记，并执行购房层价，办理房款手续，如未登记，售后无效。据此，栗毅平取得了售房权，其于2011年1月6日与牛晓芳签订认购协议，该协议虽未加盖东城公司印章，但栗毅平的售房行为代表东城公司，其代理行为有效。牛晓芳按照认购协议缴纳了155000元大部分购房款，履行了交款义务，认购协议已实际履行，该协议系双方当事人真实意思表示，不违背法律法规强制性规定，也未侵害东城公司的合法利益，应确认为有效合同。东城公司称认购协议未在公司办理登记、协议无效，而栗毅平称认购协议已办理登记，双方虽各执一词，但该约定系东城公司与栗毅平之间的内部约定，对其双方具有约束力，双方可据此对售房款如何抵偿工程款进行结算，但该内部约定对善意购房者牛晓芳则不具有约束力。本案审查栗毅平与牛晓芳合同效力的依据是法律规定，而不是东城公司与栗毅平之间的内部约定，该内部约定中关于“如未登记，售后无效”的效力仅及于东城公司与栗毅平之间约定的行为效力。综上，东城公司以栗毅平无权处分所售楼房、认购协议未登记为由主张栗毅平与牛晓芳认购协议无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于工程是否决算、工程款是否超付问题，系栗毅平与东城公司之间另一法律关系，可另行解决。综上，原审认定事实清楚，但适用法律错误，实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下：
一、撤销河南省安阳市中级人民法院（2014）安中民二终字第2153号民事判决、河南省林州市（2013）林民二初字第111号民事判决；
二、驳回林州东城民生置业有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费各50元，由林州东城民生置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 秀 敏
代理审判员 卞 亚 峰
代理审判员 魏 佳 佳
二〇一六年四月一日
书 记 员 王玥喆（代）