山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）威商终字第370号
上诉人（原审被告）：丛党日。
委托代理人：于乐胜，乳山新欣法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：宋涛。
委托代理人：刘建忠，山东胶东律师事务所律师。
委托代理人：黄莲香，山东胶东律师事务所律师。
原审第三人：威海金滩矿业有限公司。住所地：威海市文登区侯家镇广安街***号。
法定代表人：丛党日，董事长。
上诉人丛党日因与被上诉人宋涛、原审第三人威海金滩矿业有限公司（以下简称金滩公司）股权转让纠纷一案，不服乳山市人民法院（2014）乳商初字第220号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年5月17日，第三人金滩公司成立，注册资金1000万元，股东为丛党日、单义辉、宋涛，丛党日出资600万元，持股比例为60％，单义辉出资200万元，持股比例为20％，宋涛出资200万元，持股比例为20％，法定代表人丛党日。2011年5月10日，宋涛与丛党日签订了协议书和授权委托书，协议书约定：金滩公司整体出售或是合作，宋涛在享有金滩公司总股本10％的基础上再加两百万元；宋涛委托丛党日对其持有的股份全权处理；宋涛可对丛党日签署的文件享有咨询权；丛党日签署转让或合作协议履约完毕资金到位后，按宋涛应得资金在两个工作日内付清。授权委托书约定：委托人宋涛委托授权责任人丛党日作为宋涛在金滩公司所属股权转让及利益分配的全权代表，代表宋涛签署相关法律文书及办理相关事宜；授权期限为授权书签发之日起至股权转让及利益分配事宜办理完毕为止。2012年5月28日，宋涛作为转让方与受让方丛党日签订股权转让协议，约定因宋涛资金困难，投资款全部由丛党日垫付，因此宋涛同意平价将其持有的金滩公司20％的股权转让给丛党日，用于偿还垫付的借款，此出资未作任何的抵押、质押，丛党日同意受让，双方达成如下转让协议：一、宋涛将其持有的金滩公司20％的股权（股权200万元）转让给丛党日，丛党日不支付对价；二、宋涛在金滩公司的股东权益自2012年5月28日起由丛党日行使，经营后果与宋涛无关；三、公司的变更登记事项，由丛党日办理，所需费用由丛党日负担，宋涛应积极配合，提供变更登记所需资料，该股权转让协议转让方签字处“宋涛”签名系丛党日代签。后丛党日在威海市工商行政管理局办理股东变更登记，将金滩公司股东“宋涛、丛党日、单义辉”变更为“丛党日（出资额变更为800万元）、单义辉（出资额仍为200万元）”。
2014年4月2日，原告宋涛诉至原审法院，要求确认2012年5月28日的股权转让协议无效。被告丛党日辩称，宋涛诉请无事实和法律依据，请求依法驳回：一、宋涛委托丛党日处分宋涛持有的金滩公司股权，双方签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违背法律规定，该协议合法有效；二、2011年5月10日，双方签订的协议书及授权委托书是宋涛本人所为，如果宋涛否认应举证证明；三、宋涛在金滩公司成立时的投资款200万元（20％股权）系丛党日垫付，因宋涛无力偿还，故双方于2011年5月10日签订股权转让协议，股权转让及利益分配事项委托丛党日全权处理，丛党日系依据宋涛的授权而为。第三人金滩公司述称，办理双方股权变更登记时的手续及其他形式要件齐备，股权转让有效。
原审审理过程中，原审法院向宋涛释明合同无效后的法律后果，宋涛明确表示只要求确认合同效力；若合同无效，对返还财产等事项要求另案处理。因宋涛否认授权委托书中的签名摁印系其本人所为并申请司法鉴定。经双方协商一致，原审法院委托山东政法学院司法鉴定中心对上述事项进行鉴定。2014年11月19日，山东政法学院司法鉴定中心出具山政司鉴（2014）文痕鉴字第62号鉴定意见书，认为根据现有送检材料，委托人提供的标时“2011年5月10日”《授权委托书》中委托人落款处“宋涛”的签名字迹及其上指印是宋涛本人所写、所留。对该鉴定结论，双方均无异议。
原审另查明，2014年1月23日，金滩公司股东变更为姜婷婷、李德清、邹立香，姜婷婷出资450万元，持股比例为45％；李德清出资390万元，持股比例为39％；邹立香出资160万元，持股比例为16％。后金滩公司股东亦连续发生变更，2014年2月10日，法定代表人由丛党日变更为陈磊，2014年3月24日，法定代表人由陈磊变更为丛党日。
原审法院认为，原告宋涛与被告丛党日均系第三人金滩公司股东，其相互之间可以转让在第三人处的股权。本案争议的焦点问题是，在宋涛授权委托丛党日可以处分股权的情况下，丛党日以宋涛的名义与自己签订股权转让协议是否有效，即自己代理行为是否有效。根据相关法律规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施的与第三人发生的民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。自己代理行为是指代理人以被代理人名义与自己所实施的民事行为，是明显的滥用代理权，有违代理的本质特征与诚实信用原则。因合同系双方法律行为，当事人都追求自身利益的最大化；而在自己代理情况下订立的合同，是代理人的单方行为，很难避免代理人为自己利益牺牲被代理人利益之情形，若在事后未获得被代理人追认，应为无效之民事行为。具体到本案中，宋涛委托丛党日在金滩公司出现整体出售或是合作之情形下处分股权。2012年5月28日，丛党日以宋涛的名义与丛党日本人签订股权转让协议，丛党日以宋涛出资的200万元系其垫付为由，在不支付对价的情况下将股权转让给自己并办理了变更登记，因该股权转让协议事后未得到宋涛的追认，故2012年5月28日签订的股权转让协议无效。经释明，宋涛本次诉讼不要求对股权转让协议无效之后的财产返还等事项进行处理，系对其自身权利之处分，不违反法律规定，予以准许。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第六条之规定，判决：原告宋涛与被告丛党日于2012年5月28日签订的股权转让协议无效。案件受理费100元，由被告负担。
宣判后，上诉人丛党日不服，向本院提出上诉称，一、宋涛是因无力偿还丛党日垫付的出资才和丛党日签订了协议书和授权委托书，委托丛党日全权处理其股权转让事宜，原审认定丛党日滥用代理权与本案事实相悖；二、协议书和授权委托书是双方当事人的真实意思表示，不存在重大误解等情形，公司股东会议也记录宋涛同意将20%股份转让给丛党日，原审认定股权转让协议无效没有法律依据。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回宋涛的诉讼请求或发回重审。
被上诉人宋涛答辩称，1、双方2011年5月10日签订的协议书中并没有关于宋涛因无力支付注册资金而将股权转让给丛党日的约定，而是约定宋涛在金滩公司整体出售或合作时委托丛党日全权处理其股份，资金到位后应在两个工作日付清；2、2012年5月28日的股权转让协议书系丛党日自己代理，违背了代理的本质与诚实信用原则，且未得到宋涛的追认，亦属于恶意串通损害第三人利益的情形，故该协议书无效。
原审第三人金滩公司未陈述意见。
本院二审查明的事实与原审法院认定的一致。
本院认为，本案二审争议焦点是：2012年5月28日的股权转让协议的效力应如何认定。根据双方当事人于2011年5月10日签订的协议书及授权委托书，在约定宋涛委托丛党日全权处理其股权转让事宜的同时，亦明确约定了转让的情形是在金滩公司整体转让或合作时，而2012年5月28日的股权转让协议签订时，金滩公司并未整体转让或合作，且2011年5月10日的协议也明确约定了丛党日转让宋涛股权时，应当支付的对价及给付期限，而2012年5月28日的股权转让协议书中载明丛党日受让宋涛股权，无需支付对价。丛党日代理宋涛与自己签订的股权转让协议明显违背了宋涛的委托事项，也损害了宋涛的利益，故原审法院认定丛党日系自己代理，且代理行为未获得宋涛的追认，故2012年5月28日的股权转让协议无效并无不当。
综上，上诉人的上诉理由不当，应予驳回，原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人丛党日负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李秀霞
代理审判员 黄 诺
代理审判员 薛淑娴
二〇一五年十一月九日
书 记 员 陈俣彤