江苏省沭阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沭胡民初字第00943号
原告孙长华，居民。
委托代理人陆兴明，江苏华脉律师事务所律师。
被告沭阳兄弟鞋业有限公司，住所地沭阳县十字街道孙圩村部北侧。
法定代表人吴洋，该公司经理。
被告吴洋，居民。
委托代理人程结红、徐青，江苏勤辉律师事务所律师。
被告孙阳，居民。
原告孙长华诉被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋、孙阳民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月11日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员何占付独任审判，于2015年11月19日公开开庭进行了审理，原告孙长华及其委托代理人陆兴明、被告孙阳到庭参加诉讼，被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋经本院合法传唤未到庭参加诉讼。后因案情需要，本案依法转为普通程序并组成合议庭，分别于2016年1月14日、1月28日公开开庭进行了审理，原告孙长华及其委托代理人陆兴明、被告沭阳兄弟鞋业有限公司法定代表人吴洋、被告吴洋及其委托代理人程结红、被告孙阳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告沭阳兄弟鞋业有限公司成立之初，2014年1月至5月份，原告为被告沭阳兄弟鞋业有限公司的周转运行垫付资金共计426437元。被告沭阳兄弟鞋业有限公司正常运转后，原告要求三被告偿还垫付的款项，被告仅确认了原告垫付的款项却不予偿还垫付款。原告认为，自己垫付的款项，被告沭阳兄弟鞋业有限公司应予偿还，作为公司股东的被告吴洋和被告孙阳，应当分别以各自认缴的出资额250000元为限承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，特具此状，请求法院依法判令：被告沭阳兄弟鞋业有限公司偿还原告垫付款426437元及利息（利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止）；被告吴洋和被告孙阳以各自认缴的出资额250000元为限承担连带清偿责任；三被告承担本案诉讼费用。
被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋辩称：一、原告诉讼主体不适格。被告吴洋从未向原告借过钱，原告主张的426437元的借款无任何事实依据，自被告沭阳兄弟鞋业有限公司成立至今，原告与被告沭阳兄弟鞋业有限公司没有任何借贷手续。二、被告吴洋作为诉讼主体不适格。根据《公司法》及其司法解释有关规定，有限责任公司成立后，只有当公司资不抵债且发起人出资不实的情况下，出资人才承担相应责任。现被告沭阳兄弟鞋业有限公司足以承担公司债务，所以原告在本案中起诉被告吴洋无法律依据。三、沭阳兄弟鞋业有限公司的印章一直被被告孙阳掌控，原告孙长华与被告孙阳系父子关系，被告吴洋与被告孙阳亦因公司的经营问题存在矛盾，即便是本案中的借款事实存在，也应该认定为系被告孙阳个人向原告孙长华的借款，而与吴洋及沭阳兄弟鞋业有限公司均没有关联性。四、被告吴洋认为本案属于虚假诉讼，要求法院依法惩戒，维护法律权威。
被告孙阳辩称：我与被告吴洋在办厂的时候，我没有钱，吴洋也没有钱，我们就向原告孙长华借钱，借了426437元。我与吴洋成立沭阳兄弟鞋业有限公司各认缴250000元，但都没有出资。在250000元的范围内我愿意承担责任。
本案的争议焦点为：1、原告与被告吴洋在本案中主体是否适格；2、原告与被告沭阳兄弟鞋业有限公司、被告吴洋之间是否存在借贷关系。
原告孙长华为支持其诉讼请求，提供下列证据：
1、《兑账说明》一份。旨在证明：2015年4月1日，经原告孙长华与被告沭阳兄弟鞋业有限公司兑账确认，被告沭阳兄弟鞋业有限公司共欠原告借款426437元。
2、被告沭阳兄弟鞋业公司和被告吴洋、孙阳的对账明细。旨在证明：原告主张的借款426437元经过被告吴洋、孙阳签字确认，系2014年1月至5月原告孙长华为被告沭阳兄弟鞋业有限公司正常生产经营先行垫付的款项。
3、被告沭阳兄弟鞋业公司章程、营业执照。旨在证明：被告沭阳兄弟鞋业有限公司注册资本为50万元，由被告吴洋、孙阳各认缴25万元，但所认缴的出资额至今未向公司实际出资。
4、公司账册。旨在证明：原告孙长华为被告沭阳兄弟鞋业有限公司正常生产经营先行垫付的款项的具体情况。
5、公司会计吴海军当庭所作证言。旨在证明：原告孙长华为被告沭阳兄弟鞋业有限公司正常生产经营先行垫付款项的来源、原告主张的426437元的由来。
被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋的质证意见为：
1、对证据1的“三性”均不予认可，因被告沭阳兄弟鞋业有限公司的印章一直保管在被告孙阳处，该《兑账说明》未经被告吴洋的签字确认。
2、对证据2的“三性”均不予认可，该兑账的明细系被告吴洋与被告孙阳双方之间的账目结算情况，与原告孙长华无关。
3、对证据3无异议。
4、对证据4不予认可，原告就账册无法作出合理说明。
5、对证据5不予认可，该证人系被告孙阳的同学，其所作证言证明力较低。
被告孙阳的质证意见为：对上述证据均予以认可。
本院对上述证据的认证意见为：
1、对证据1从形式及语义上审查，无明显瑕疵或不合理之处，本院对该证据作综合认定。
2、对证据2的真实性予以认定。
3、对证据3予以认定。该证据能够证明被告沭阳兄弟鞋业有限公司注册资本为50万元、被告吴洋、孙阳各认缴25万元的事实。
4、对证据4的真实性予以认定，该账册系被告沭阳兄弟鞋业有限公司日常开支账目，形式相对规范，本院将对该证据作综合认定。
5、证人作为被告沭阳兄弟鞋业有限公司的会计对其制作的账册及公司的账目能够作出合理说明，该证人证言真实可信。
被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋为反驳原告孙长华的诉讼请求，提供下列证据：快递单、送货单及2091元的正规发票。旨在证明：快递单、送货单是被告吴洋平时寄送样品时所留的单据，该费用在原告提供的账册无法反映，可以推断原告提供的账册和被告吴洋没有关联性。
原告孙长华的质证意见为：快递单上没有年份，没有具体时间，本案起诉的是2014年1月至5月的花费，快递单、送货单、发票与本案无关联性。
被告孙阳的质证意见为：我不知道这些单据，不是我管理的，结算时也没有这些费用。
本院对上述证据的认证意见为：被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋对其提供的证据与本案的关联性无法作出合理、确切的说明，故对该证据的关联性不予认定。
经审理查明：2015年4月1日，被告沭阳兄弟鞋业有限公司向原告孙长华出具了《兑账说明》一份，载明：沭阳兄弟鞋业有限公司成立初期2014年1-5月份共计投入款项426437元，该款项有孙长华（）垫付，属于孙长华借入公司款项，本公司经过股东兑账确认，特此为凭。沭阳兄弟鞋业有限公司（加盖公司印章），2015年4月1日。附：兑账确认凭据。由被告吴洋、孙阳签字确认的兑账凭据载明：总货款1377927元、材料款810616元、1-5月份426437元、6-12月份224242元。现原告孙长华向被告沭阳兄弟鞋业有限公司索要借款未果，遂成讼。
另查明：被告沭阳兄弟鞋业有限公司于2014年1月2日设立，注册资本50万元。被告吴洋认缴出资额为25万元，交付期限为2015年12月24日；被告孙阳认缴出资额为25万元，交付期限2015年12月24日。现被告吴洋、孙阳就其认缴的出资额均未出资。
本院认为：债务应当清偿。原告与被告沭阳兄弟鞋业有限公司之间的借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告要求被告沭阳兄弟鞋业有限公司归还借款426437元及利息（利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止）的诉讼请求，有被告沭阳兄弟鞋业有限公司出具给原告的《兑账说明》、原告提交的兑账凭证、被告沭阳兄弟鞋业有限公司会计证言、被告沭阳兄弟鞋业有限公司账册等证据为证，足以认定，本院予以支持，但利息计算标准应以不超出年利率6%为限。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，被告沭阳兄弟鞋业有限公司于2014年1月2日设立，注册资本50万元，被告吴洋、孙阳认缴出资额均为25万元，交付期限为2015年12月24日，被告吴洋、孙阳在交付期限内均未出资。故被告吴洋、孙阳应在各自未出资25万元范围内对被告沭阳兄弟鞋业有限公司欠原告孙长华债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
被告吴洋辩解原告孙长华与被告吴洋在本案中主体不适格。本院认为，被告沭阳兄弟鞋业有限公司向原告孙长华出具债权凭证，证明原告孙长华与被告沭阳兄弟鞋业有限公司之间发生债权债务关系。原告有权要求被告沭阳兄弟鞋业有限公司承担还款责任，故原告孙长华与被告沭阳兄弟鞋业有限公司在本案中主体均适格。相应的，被告孙洋作为被告沭阳兄弟鞋业有限公司的股东，应在未出资范围内对被告沭阳兄弟鞋业有限公司所欠债权人债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，故被告孙洋亦主体适格。被告吴洋又辩解，原告主张的426437元无事实和法律依据，该款项未经过被告吴洋确认，被告吴洋不应当承担还款责任。从原告庭审出具的《兑账说明》、沭阳兄弟鞋业有限公司账册、沭阳兄弟鞋业有限公司会计证言均明确了该款项的构成、来源、明细等，能够形成完整的证据锁链。而被告吴洋作为沭阳县兄弟鞋业有限公司的股东兼法定代表人，未出具有效的证据予以反驳。从常理来看，被告吴洋作为沭阳县兄弟鞋业有限公司的法定代表人，其对沭阳兄弟鞋业有限公司的印章、财务、账目等应具有较强的管理权及知情权，而其提供的快递单、送货单、发票等证据无法达到其证明目的，亦无法说明其与本案的关联性。故本院对被告吴洋的上述辩解理由不予采信。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告沭阳兄弟鞋业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告孙长华归还借款426437元及利息（自2015年9月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，超出年利率6%部分不予保护）；
二、被告吴洋、孙阳分别在250000元范围内对本判决第一项确定的债务就被告沭阳兄弟鞋业有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7697元，由被告沭阳兄弟鞋业有限公司、吴洋、孙阳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费7697元（户名为宿迁市财政局国库处，帐号为4680，开户行为中国农业银行宿城支行，征收单位为宿迁市中级人民法院）。
审 判 长 李长超
代理审判员 何占付
人民陪审员 周建沂
二〇一六年三月十四日
书 记 员 顾方云
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条第二款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
……。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。