江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商初字第0524号
原告：东台市唯予百货展示中心，住所地东台市新东西路（东亭一村1号楼底层由东向西第10间）。
经营者：陈冬友，居民。
被告：广州市元璞营销策划有限公司，统一社会信用代码440106001060868，住所地广州市天河区体育西路103号2506房。
法定代表人：韦峻晖，该公司执行董事。
被告：商世祥，居民。
委托代理人：张桂江，江苏涤非律师事务所律师。
原告东台市唯予百货展示中心（以下至判决主文前简称“唯予百货中心”）与被告广州市元璞营销策划有限公司（以下至判决主文前简称“广州元璞公司”）、商世祥合同纠纷一案，本院于2015年8月10日立案受理后，依法由代理审判员何娟适用简易程序，于2015年9月11日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2015年11月25日公开开庭�行了审理。原告唯予百货中心的经营者陈冬友、被告商世祥的委托代理人张桂江到庭参加诉讼；被告商世祥到庭参加2015年9月11日的开庭审理；被告广州元璞公司经本院合法传唤未提出任何理由拒不到庭。根据原告唯予百货的申请并提供担保，本院依法作出财产保全裁定并采取财产保全措施。本案现已审理终结。
原告唯予百货中心诉称：2015年3月，唯予百货中心与广州元璞公司分别签订加盟合作协议及补充协议，约定唯予百货中心加盟广州元璞公司“唯予·精彩百货”直营店，约定加盟经营一年时，如提前终止协议，广州元璞公司按照唯予百货中心开办的相关费用以两倍价格回购接手经营，该协议由商世祥个人进行担保。2015年7月，唯予百货中心通知广州元璞公司在江苏的代理人即江苏元璞营销管理有限公司（以下至判决主文前简称“江苏元璞公司”），决定停止加盟经营。江苏元璞公司经请示广州元璞公司后，答复“如提前终止协议，则不再享受两倍回购开办费用的承诺，只能按一倍价格回购接手经营”。同年7月底，江苏元璞公司与唯予百货中心办理货物交接、核实费用等手续，亦约定了给付回购款的期限。逾期，广州元璞公司、商世祥未能履行义务。唯予百货中心多次追索未果，故诉至法院要求广州元璞公司给付158720元、支付从诉讼之日起至实际归还之日止按中国人民银行同期贷款利息、支付违约金50000元，商世祥承担保证责任，并共同承担本案诉讼费用。
被告广州元璞公司未应诉、答辩。
被告商世祥辩称：1、对唯予百货中心产生的费用158720元无异议，但约定的违约金50000元过高，法院应予以减少；2、从补充协议的条款来看，商世祥同意承担担保责任的前提是经营期满一年，因为在经营满�年的前提下，商世祥能取得本年度货物销售利润20%的收益，事实上唯予百货中心经营尚未满一年；3、2015年7月，唯予百货中心与广州元璞公司签订的协议约定“未满第一年年度经营期间终止协议进行回购”，减少了经营期间，减少了货物折旧率，加重担保人的责任；4、2015年7月，唯予百货中心与广州元璞公司签订的协议，商世祥没有签字担保，故商世祥不应承担保证责任，请求法院驳回要求商世祥承担保证责任的诉讼请求。
经审理查明：广州元璞公司的法定代表人为韦峻晖，江苏元璞公司的法定代表人为商世祥。2015年3月1日，广州元璞公司授权江苏元璞公司为其江苏省子公司身份，全面负责“唯予·精彩百货”运营体系于江苏省境内市场业务的开拓及维护工作，同时享受在全国范围内省级子公司统一政策下的同等经营利益分配权，期限从2015年3月1日至2018年3月1日止。
2015年3月28日，广州元璞公司与唯予百货中心签订《唯予·精彩百货直营店加盟合作协议书》，约定：1、协议有效期自2015年3月28日起至2018年3月28日；2、广州元璞公司授予唯予百货中心在东台市新东西路东亭一村1号楼以唯予·精彩百货直营店开店；唯予百货中心所经营的“唯予·精彩百货”直营店所有经营产品及项目必须从广州元璞公司引进或调拨，不得私自从其他渠道购进或调拨；3、广州元璞公司在合作期间一次性收取5万元，作为对供货产品的保证金；4、唯予百货中心所有的产品或项目销售均必须通过广州元璞公司网络销售平台进行，并由广州元璞公司网站收银系统统一收银，每月销售所产生的销售利润由广州元璞公司在次月20日前结算完毕；通过唯予百货中心店铺直接所产生的消费者购买，广州元璞公司将成本价至零售价之间的40%�价给予唯予百货中心作为销售回报，具体每件商品的成本价，在每次供货时的货品清单中注明；5、协议期满，在唯予百货中心清退完所有未结算货品，广州元璞公司退回产品保证金后，双方结束合作（第四条第十款）；6、双方签约之日起至一年期满时，如唯予百货中心在经营“唯予·精彩百货”直营店产生亏损，其亏损的金额，由广州元璞公司负责以现金形式返还给唯予百货中心，唯予百货中心年度成本的统计项目为：店铺租金、水电、通信等费用支出凭有效收据证明总额；装修、设备等投入按照年折旧率20%计算成本，人员开支由唯予百货中心自行解决（第四条第十一款）；7、在协议期内，双方出现的一切纠纷可经友好协商解决或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；等等。
2015年3月23日，唯予百货中心交纳保证金50000元，江苏元璞�司出具收据。
2015年3月30日，广州元璞公司与唯予百货中心签订《补充协议》，约定：1、第四条第十款修改为：当唯予百货中心单方面要求在双方协议期内提前终止合作，在唯予百货中心清退完所有未结算供货商品，双方结清所有相关帐目后，广州元璞公司在7个工作日内返还唯予百货中心所缴产品保证金，至此双方结束合作，唯予百货中心不再继续享受该店铺之后所产生的任何利益，同时不再承担之后所有可能产生的任何相关责任；2、第四条第十一款修改为：如双方合作的第一年度到期时（即2016年3月27日），唯予百货中心要求提前结束合作，广州元璞公司不得拒绝，并由广州元璞公司按照唯予百货中心开办一年所花的综合经营费用的总额，以双倍现金进行回购。广州元璞公司回购该店铺后，唯予百货中心在该店铺的经营权及资产所有权自动归属广州元�公司；广州元璞公司承认经营费用包括：年度店铺租金、店铺转让费、装修费、设备费及运营过程中所产生的通讯费、水电费等和经以双方共同认可的其他费用。另外，广州元璞公司对于唯予百货中心在该年度所聘请的两名营业员工资以现金方式给予实报实销；同时，在原营销合作、加盟两协议提前结束时，唯予百货中心已产生的销售利益分配，归属唯予百货中心；3、如唯予百货中心在2016年3月27日前，提出提前解约要求，由广州元璞公司给予唯予百货中心双倍年度经营费用价钱回购唯予百货中心所经营的条件自动失效，另在第一年度合作到期后一个月内（即2016年4月27日前），如唯予百货中心仍未以书面形式向广州元璞公司提出提前解除协议要求，则本补充协议上的所有条款作废，唯予百货中心届时不得有任何异议，双方仍按照原合作、加盟的协议履行；4、本协议在双方共同签署后，与原合作协议书具有同等法律效力，双方必须共同遵守执行，如有违约，违约方必须另外向守约方支付违约金50000元；5、为体现双方真诚合作的意思，广州元璞公司同时要求其子公司江苏元璞公司法人代表商世祥个人为广州元璞公司承诺作连带担保；等等。广州元璞公司、唯予百货中心、商世祥均在该《补充协议》上签字或捺印。
2015年7月6日，唯予百货中心书面向江苏元璞公司催要货源及返利，否则加盟店难以维持。7月12日，江苏元璞公司向唯予百货中心发出书面通知：“你方所称有加盟店难以维持的情况，现你方是否继续履行唯予·精彩百货直营店加盟合作协议，如继续履行，则仍按照补充协议履行到2016年3月28日时再作决定……如现在不愿意继续履行加盟协议，则你们必须在2015年7月18日前将我方所发的货物整理好，……但原补充�议约定的二倍回购的承诺，我方只能按照一倍回购，即你方实际支付的费用（含贷款利息），具体费用按照原我方认定的费用和以后来生的两名员工工资及水电费等，在移交完毕的三日内与你们结清上述费用。具体移交交接时间，以你方书面通知为准。”
2015年5月6日，江苏元璞公司及商世祥、韦峻晖在唯予百货中心出具的开办费用清单上签字盖章，确认从3月20日至4月21日止开办费用为137566元（含保证金50000元）。2015年7月16日、7月21日，唯予百货中心两次书面通知江苏元璞公司接收货品货架等设备。2015年7月26日，唯予百货中心与江苏元璞公司办理书面交接手续，江苏元璞公司代表广州元璞公司在开办费用清单上签字盖章，确认后续开办费用为21154元。
2015年7月27日，唯予百货中心（甲方）与广州元璞公司（乙方，代理人：江苏元璞公司）再次签订《协议书》，约定：1、双方对原2015年3月28日和2015年3月30日签订的唯予·精彩百货直营店加盟合作协议书和补充协议再行进行修改和补充，如唯予百货中心未满一年期限终止协议，则原二倍加购的约定变为一倍回购，补充协议其余条款不变；2、按广州元璞公司的要求和江苏元璞公司的移交通知，双方于2015年7月26日对货物、设备、设施进行了移交（具体品名、金额等见移交接受清单），如与广州元璞公司所发货有差额，差额部分由唯予百货中心现金给付广州元璞公司；3、唯予百货中心原租赁的门面房期限为3年3个月，按广州元璞公司认可的房屋租金至2016年7月1日，此后如广州元璞公司继续使用，则必须按原租赁合同规定自行承担租金。本次移交后的水、电费由广州元璞公司自行承担，与唯予百货中心无关；4、唯予百货中心开业以来的人员工资、水电费、贷款利息、�公桌椅、打印机等计人民币21154元和广州元璞公司已认定的开办费用清单所列费用137566元，两项合计158720元，由广州元璞公司在2015年8月3日前一次性汇给唯予百货中心；5、移交后原唯予百货中心的经营权以及设备、设施、资产的所有权归广州元璞公司所有。江苏元璞公司及商世祥均在该《补充协议》乙方代理人处签字或捺印。
2015年7月28日，广州元璞公司的代理人江苏元璞公司又将货物移交给王燕进行销售，唯予百货中心作为担保人在移交清单上签字捺印。
上述事实，有原告提交的授权证书、唯予·精彩百货直营店加盟合作协议书、收据、补充协议、通知、展示中心开办后费用清单、移交接受清单（设备设施）、接受移交清单、协议书以及当事人的当庭陈述等在卷予以证实。
本院认为：唯予百货中心与广州元璞公司签订加盟合作协议、补充协议系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、法规的规定，应认定为有效，依法应予保护。唯予百货中心与广州元璞公司在江苏省的代理人江苏元璞公司签订协议书，双方意思表示真实，内容亦不违反法律、法规的规定，应认定为有效，依法应予保护。因双方在协议书中对回购款158720元（含应返还的保证金50000元）无异议，故广州元璞公司应对此承担还款责任。
关于商世祥是否承担保证责任的问题。广州元璞公司与唯予百货中心签订《补充协议》中约定商世祥对返还保证金50000元、第一年度到期时二倍现金回购综合经营费用、违约金50000元承担保证责任，双方对此无异议。唯予百货中心与广州元璞公司（代理人：江苏元璞公司）后签订的《协议书》，对《补充协议》中的部分内容进行修改，重新约定“唯予百货中心未满一年期限终止协议，则原二�回购的约定变为一倍回购，补充协议其余条款不变”，商世祥及江苏元璞公司作为广州元璞公司的代理人在该协议中的“代理人”处签字确认，但商世祥并没有以保证人身份单独签字，故商世祥仅对原《补充协议》中返还保证金50000元、50000元内的违约金承担保证责任。商世祥辩解均不承担保证责任，本院不予采纳。
关于违约金50000元是否过高的问题。审理中，商世祥辩解违约金过高，请求法院予以调整。经查明，唯予百货中心未能提交违约造成损失的相关证据，本院考虑唯予百货中心的预期利益、兼顾合同履行情况等综合因素，违约金以各被告应承担的责任为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的2.5倍予以支持。广州元璞公司本应于8月3日前给付回收款，故其从2015年8月4日起承担违约责任；商世祥保证从唯予百货中心清退商品、结清帐目的7个工作�内返还保证金，7月27日后的七个工作日即至8月5日，故商世祥从2015年8月6日承担违约责任。因本院支持的违约金能够弥补唯予百货中心的损失，故唯予百货中心重复主张逾期付款的利息，本院不予支持。
广州元璞公司经本院合法经本院合法传唤未提出任何理由拒不到庭，应承担因不到庭而对其可能产生的不利法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四之规定，判决如下：
一、被告广州市元璞营销策划有限公司于本判决生效之日起30日内给付原告东台市唯予百货展示中心保证金50000元、回购款108720元；
二、被告广州市元璞营销策划有限公司于本判决生效之日起30日内支付原告东台市唯予百货展示中心违约金（以158720元为基数，从2015年8月4日起至实际还款之日止，以中国人民银行同期同档贷款基准利率的2.5倍计收）；
三、被告商世祥对上述被告广州市元璞营销策划有限公司还款义务中的保证金50000元及违约金（以50000元为基数，从2015年8月6日起至实际还款之日止，以中国人民银行同期同档贷款基准利率的2.5倍计收）承担连带清偿责任，在承担责任后有权向被告广州市元璞营销策划有限公司追偿；
四、驳回原告东台市唯予百货展示中心的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4430元，财产保全费620元，合计5050元，由被告广州市元璞营销策划有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；帐号：40×××21，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户）。
审 判 长 臧田桂
代理审判员 何 娟
人民陪审员 唐镜明
二〇一六年三月十四日
书 记 员 常丽萍
附录法律条文
1.《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成�的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
2.《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人�主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。