陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西中民四终字第00289号
上诉人（原审被告）左越，陕西左越整体形象设计培训学校法定代表人。
委托代理人宋斌，陕西致易衡律师事务所律师。
委托代理人宋强，陕西致易衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘林，个体工商户业主。
委托代理人董争战，陕西融德律师事务所律师。
委托代理人阮超，陕西融德律师事务所律师。
上诉人左越因与被上诉人刘林确认合同效力纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2014）雁民初字第02590号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人左越委托代理人宋斌，被上诉人刘林委托代理人董争战、阮超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘林向原审法院起诉称，2012年9月28日刘林基于对左越的绝对信任，在左越所拟条款极端苛刻、显失公平的情况下仍就与其合伙设立陕西左越整体形象设计培训学校培训点事宜签订了一份合作协议，约定：左越将其所有的“左越形象”商标许可刘林用于双方合伙设立的学校培训点，刘林向左越支付许可费60万元，许可期限为10年；设立培训点需要的一切费用及风险、亏损全部由刘林独自承担，但左越共享收益及每月从刘林处领取工资。该协议签订后，刘林依约向左越支付60万元许可费，并独自出资开办培训点，经过长期的细致准备和在对培训点投入了大量资金进行装修后，培训点成立。等到实际经营时刘林才发现，左越为负责人的“陕西左越整体形象设计培训学校”本身被禁止设立分支机构。涉案培训点由于违反国家相关法律法规的禁止性规定，根本无法取得相关主管部门的许可登记及备案，因而无法招到生源，无法实际运作。故诉至法院请求依法判令：1、其与左越之间签订的合作协议无效；2、左越向刘林退还60万元，支付利息59141元，并赔偿损失71926.82元；3、本案的诉讼费用全部由左越承担。
原审法院经审理查明，2012年9月28日，刘林（乙方）与左越（甲方）签订合作协议，约定如下：一、左越拥有“左越形象”商标，授权许可刘林在西安市丈八北路锦业路观墅76号设立“陕西左越整体形象设计培训学校”培训点，使用本品牌开展形象礼仪培训业务；二、商标授权许可期限为十年，自本合同签订之日起算，自2012年9月28日至2022年9月28日止；三、商标使用许可费人民币60万元，在本合同签订之日由刘林一次性支付左越，其后任何事由不再退还；四、培训点所有责任由刘林独立承担责任，左越不承担任何责任；五、培训点开展业务所需设备、场地、人员、师资、资金等投入由刘林全部独自承担；六、学校及培训点用于宣传、广告支持产生的费用由左越、刘林双方各自承担一半；七、合作期间，由培训点支付给刘林工资月薪3000元，左越工资月薪3000元；八、培训点经营状况按年度盘点，所有收入在扣除员工工资、房租、水电费、办公费用等经营所需费用后，如有盈余应预留10%作为下年度经营资金，剩余部分双方平均分配，如若亏损由刘林全部承担。该协议还明确了双方的具体权利义务，并约定无论本合同因任何原因终止，左越概不退还刘林品牌使用费。同日，左越向刘林出具收条，载明：收刘林品牌使用费30万元整，剩余30万元整于2012年10月28日前交清。10月28日，刘林转账支付左倩30万元。协议签订后，双方按约开办了陕西左越整体形象设计培训学校西安市高新区锦业路培训部。
庭审中，刘林表示2013年下半年培训点装修完毕后，刘林询问相关管理部门才得知不能办理登记手续，该培训点的设立违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》及文化部关于印发《文化部社会组织管理暂行办法》的通知中“民办非企业单位不得设立分支机构”的规定，所以双方的合作无法进行，并提交培训点各项投资花费票据主张造成损失143853.64元。经询，刘林表示基于对左越的信任，刘林在签订协议时没有事先对该培训点进行登记，因刘林没有尽到合理注意义务，自愿承担一半的损失。左越表示高新区锦业路培训部只是一个教学点，是内设部门，而非分支机构；左倩是左越的妹妹，也是培训学校的员工，左越认可收到刘林支付的60万元。
审理中，陕西左越整体形象设计培训学校出具证明，证明左越为该校法定代表人，其在2012年9月28日和刘林签订的合作协议为职务行为，予以追认。
另查明，陕西左越整体形象设计培训学校系民办非企业单位，设立于2006年8月30日，法定代表人左越；2008年4月21日左越注册“左越形象”商标，有效期限至2018年4月20日。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十三条规定，民办非企业单位不得设立分支机构。依据本案所涉及合作协议的具体内容，左越授权许可刘林设立陕西左越整体形象设计培训学校培训点，开展形象礼仪培训业务，刘林对培训点拥有经营管理权，独立承担责任，独自承担开展业务所需设备、场地、人员、师资、资金等投入，培训点的账务独立结算，可以认定该培训点应为“陕西左越整体形象设计培训学校”的分支机构。《民办非企业单位登记管理暂行条例》属于行政法规的范畴，故本案涉及的合作协议因违反行政法规的强制性规定，属于无效民事行为，左越应当向刘林返还商标使用许可费600000元。刘林主张利息没有依据，不予支持。因刘林自身没有尽到合理注意义务，具有一定的过错，理应自行承担由此造成的损失，故对其主张左越承担培训点各项投资花费的诉讼请求不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，遂判决：一、刘林与左越于2012年9月28日签订的合作协议无效。二、左越于判决生效之日起十日内向刘林返还商标使用许可费600000元。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回刘林其余诉讼请求。案件受理费12777元，由刘林承担2777元，左越承担10000元。因刘林已预交，左越应在支付上述款项时一并支付刘林案件受理费10000元。
宣判后，左越不服，向本院提起上诉称，一、左越系“左越形象”商标的合法所有权人，有权处分其注册商标，该商标具有较高的社会知名度和美誉度，合作协议是双方在平等自愿的前提下签订的，是双方真实意思表示，合法有效，一审法院认为左越许可刘林使用注册商标的约定无效是错误的。二、左越所在学校是经批准合法成立的学校，且自开办以来取得了良好的效果。刘林在上述学校多次、长期学习后，自身形象有了明显提升，通过对左越及学校运作模式的了解，产生了强烈的认同感，希望能在左越支持下开展同样业务。在此前提下，双方合作设立教学培训点，培训点并无独立的人事、财务管理人员和相应制度，其自身也并未独立开展过活动，仅仅是为满足教学培训工作的开展而设立，并非分支机构。综上，请求撤销原审判决，改判驳回刘林的诉讼请求或发回重审，诉讼费由刘林承担。
刘林答辩称，一、合作协议的宗旨是左越以有偿的方式授权许可刘林设立陕西左越整体形象设计培训学校培训点，用于开展形象礼仪培训业务。虽然左越确为“左越形象”商标的合法所有权人，但该商标有效期只到2018年4月20日，左越根本无权授权到2022年9月28日，并且左越将“左越形象”商标许可刘林使用的唯一作用只能是开办培训点，因设立培训点这一分支机构而签订的合作协议因违反国家法律强制性规定而导致无效后，作为合作协议不可分割的附属部分的商标许可，已经毫无意义，因合作协议无效而归于无效。二、从合作协议的约定内容看，涉案培训点的性质属于典型的分支机构，原审法院适用《中华人民共和国合同法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审查明的事实属实。除原审查明的内容外，左越与刘林签订的合作协议还约定，刘林未经许可不得将“左越形象”商标及学校经营管理规范用于除涉案培训点外的其他任何场所、行业或第三方，刘林负责聘请教学人员，将教师资料按要求提交左越审核，确认其授课资格，并负责招生、教学、日常管理等培训班全部事务，刘林承担培训点经营中发生的全部税金并负责向当地税务部门交纳，合作期限内，刘林作为联合办学方不得与其他办学机构再签订类似或专业相近的协议、合同。而培训点的银行账户及财务负责人由左越指定，账务处理清晰可查，共同监督完善财务制度，左越除保证授权商标的合法性外，还要给刘林的培训点提供必要的指导，协助刘林完成培训点建设及专业化的管理方案及信息服务等。
原审中，刘林提交的3张照片显示，涉案培训点进行了揭牌，左越为刘林颁发了品牌授权的标牌，刘林称涉案培训点仅进行了揭牌仪式，但因未能办理手续，无法招生、收费等，未实际经营。左越认可照片真实性，称上述照片恰恰证明涉案培训点进行了营业，亦未提交其他证据加以佐证。
二审审理中左越称，首先，陕西左越整体形象设计培训学校于2013年6月向陕西省人力资源和社会保障厅提交了增加教学场地的报告，表明因原有的教学场地已不能够满足教学要求，拟在西安市丈八北路锦业路观墅76号和西安环山路太平口黄柏村设立教学点，作为外在形象礼仪培训实习教学场地，以满足教学需要；其次，陕西省人力资源和社会保障厅已进行了备案，该培训点可以正常经营，并且也举办过多次培训活动，培训对象都是陕西左越整体形象设计培训学校的学员及左越的朋友（不收取费用）；第三，其与刘林的合作是以商标许可使用为核心，以设立教学点为辅；第四，教学点并无独立的人事、行政、财务、名称，不属于分支机构；第五，教学培训点涉及到四方关系，并非仅由左越与刘林设立；第六，刘林已经把涉案培训点多次转让给第三方，正在经营餐饮行业，把产品及培训点的相关东西也自行搬离；第七，希望法院对备案情况及培训点的现状进行调查；第八，因刘林造成的损失，左越都有权提起诉讼。
本院认为，本案涉及的主要问题是左越与刘林签订的合作协议的效力应如何认定，若协议无效，民事责任应如何承担。
根据查明的事实，2013年6月陕西左越整体形象设计培训学校系以现有教学场地无法满足教学要求，需要增设教学点为由向陕西省人力资源和社会保障厅申请在西安市丈八北路锦业路观墅76号设立教学点。由此可知，申请备案的西安市丈八北路锦业路观墅76号是该学校新增设的教学场地。教学场地只是开展教学活动所使用的一个空间，若经过了备案，则应严格按照增设报告表明的及备案许可的用途及性质加以使用。根据合作协议的约定，刘林独立承担培训点开展业务所需的投入，并承担所有责任与风险，负责聘请教学人员、招生、教学、日常管理等培训班全部事务，负责承担培训点经营中发生的全部税金并负责向当地税务部门缴纳，尽管银行账户及财务负责人由左越指定，也只是左越为了监督培训点财务状况采取的措施，并不影响培训点财务单独核算的本质，因此，合作协议约定设立的西安市丈八北路锦业路观墅76号陕西左越整体形象设计培训学校培训点，与前述报告中所称的仅作为教学场地的培训点完全不是同一性质，左越主张其与刘林设立的培训点无独立的人事、行政、财务、名称，与合作协议约定不符，原审认定该培训点系“陕西左越整体形象设计培训学校”分支机构并无不当。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效”及《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十三条“民办非企业单位不得设立分支机构”之规定，涉案合作协议应认定为无效。
从合作协议约定的内容来看，刘林获取商标授权的唯一目的是为了保证培训点的正常开办与经营，左越授权刘林使用“左越形象”商标的用途、范围也仅限于开办涉案培训点，因此，商标授权许可是合作协议的重要组成部分，缺乏商标授权许可，涉案培训点就无法开办，不开办培训点，商标授权则毫无意义，不能将商标授权许可相关条款的效力脱离合作协议而单独判定。左越主张商标授权许可有效，60万元仅为商标授权许可使用费，不应退还的理由，本院不予采信。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效后或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。刘林请求左越返还60万元的诉讼请求，应予支持。至于左越提及培训点涉及四方关系，刘林已经把涉案培训点多次转让给第三方，并把产品及培训点的相关东西自行搬离，左越有权起诉刘林等事宜，与本案的处理结果并无逻辑上的联系，本院不予涉及。如前所述，相关部门是否对增设教学场地进行了备案并不影响对涉案培训点性质的认定，培训点现状如何也与本案无涉，本院对左越调查取证的申请依法不予准许。综上，左越的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12777元，由上诉人左越承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 文 艳
审 判 员 臧振华
代理审判员 蒋 瑜
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 薛可欣