江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0409号
上诉人（本诉被告、反诉原告）蔡景元，盐城日耀包装有限公司执行董事。
委托代理人乐涛，上海厚普律师事务所律师。
委托代理人张磊，上海厚普律师事务所实习律师。
被上诉人（本诉原告、反诉被告）韦启兵。
委托代理人刘咏桦，江苏刘咏桦律师事务所律师。
上诉人蔡景元因与被上诉人韦启兵股权转让合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2014）亭商初字第1098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月15日受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。上诉人蔡景元的委托代理人乐涛、张磊，被上诉人韦启兵及其委托代理人刘咏桦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
韦启兵一审诉称：韦启兵原系盐城日耀照明有限公司（下称日耀照明公司）的股东，后经与蔡景元协商，于2013年11月18日签订转让股权协议约定，韦启兵将日耀照明公司股权全部转让给蔡景元，转让款为650万元，由蔡景元分期付款。协议达成后付150万元，2014年春节付200万元，余款300万元在2014年6月30日前全部付清，但300万元由蔡景元承担六个月的银行利息。如有违约，按照合同转入价格的5%承担违约金。协议签订后，韦启兵按约履行了转让义务，但蔡景元未能按期付款，至今尚欠150万元，经多次催要未果。另外，蔡景元接受日耀照明公司后已于2014年8月21日将名称变更为盐城日耀包装有限公司（下称日耀包装公司）。综上，为维护韦启兵的合法权利，特诉至法院，请求法院判决：1、蔡景元支付韦启兵转让款150万元，并支付从2014年1月1日起至实际履行之日止的同期银行贷款利息；2、蔡景元承担违约金325000元；3、诉讼费由蔡景元承担。
蔡景元一审答辩称：本案中违约的是韦启兵而非蔡景元。截止目前，蔡景元已支付给韦启兵转让款6759000元（含部分垫付费用），实际已超付款项，请求法院驳回韦启兵的诉讼请求。
蔡景元一审反诉称：韦启兵、蔡景元之间于2013年11月18日签订了股权转让协议。协议签订后，蔡景元向韦启兵支付了6759000元。按合同约定，应付价款为650万元，故韦启兵应返还蔡景元259000元。另外，韦启兵违约，未向其挂靠单位交纳管理费用、设计费用，未支付建筑安装发票的税金，蔡景元代为交纳管理费55000元、设计费5000元、监理费30000元、税金349700元。韦启兵存在违约行为，应承担违约金325000元。综上，请求法院判令：1、韦启兵返还蔡景元超付款项259000元（含垫付费用9万元）；2、承担违约金325000元；3、支付蔡景元代为垫付的税金349700元。上述三项合计为933700元。
韦启兵一审答辩称：蔡景元所诉不是事实。蔡景元在2014年春节前只付款350万元。支付的款项中有30万元是盘湾镇政府给韦启兵的奖励，32万元是蔡景元应付的门窗加工费，18万元是应付的半年利息，还有66.4万元是蔡景元付给韦启兵支付给其他工人的劳动报酬。对蔡景元所诉的税金、管理费等，按合同约定应由其自行承担。蔡景元至今未能支付全部款项，韦启兵不存在违约。
一审法院经审理查明：2012年5月9日，韦启兵从茆德云处受让了日耀照明公司的股权800万元，成为日耀照明公司的股东，承继该公司的所有权利和义务。2013年9月，韦启兵与唐建坤洽谈转让日耀照明公司股权事宜。同年9月29日，唐建坤从蔡长珍（唐建坤的妻子）的银行卡上转给韦启兵100万元，10月9日转款30万元，10月25日转款50万元，10月28日转款6万元，11月3日转款15万元（上述款项均通过从蔡长珍的银行卡转给韦启兵）。2013年11月18日，韦启兵（甲方）与蔡景元（乙方，系唐建坤之子）签订转让协议：1、日耀照明公司地点在射阳县盘湾镇工业园区，所有人及股东系甲方所有，现按该公司现有建筑的厂房、办公楼等所有设施现状，包括土地使用权一起全部转让给乙方，总价为650万元整，该公司注册资本转让给乙方也按照650万元结算，该公司土地、厂房所有权及股东为乙方所有。2、付款方式：协议达成后，先付150万元，然后在2014年春节前分批再付200万元。余款300万元在2014年6月30日前全部付清，但300万元乙方承担甲方的银行6个月利息。3、从达成转让协议起，日耀照明公司在协议前所有的债权债务一切由甲方承担，在工程建筑施工前期的相关矛盾债权债务均由甲方负责承担解决。从乙方接手后的相关事宜均由乙方自行负责。4、由于该公司厂房工程、消防等设施还未完备，涉及相关的手续材料甲方还要继续配合，直至该公司建筑工程结束。5、违约责任：按照合同转让价格的百分之五承担违约金。同年11月26日，韦启兵与蔡景元在盐城市工商行政管理局（以下简称盐城工商局）签订一份股权转让协议，约定韦启兵将持有的日耀照明公司的800万元股权以人民币800万元的价格转让给蔡景元，蔡景元于2013年11月26日前将股权转让款以现金方式一次性交付给韦启兵。该协议签订后，盐城工商局将日耀照明公司的股东变更为蔡景元，同时公司名称变更为日耀包装公司。2013年11月22日，蔡景元付转让款100万元给韦启兵。同年12月9日，蔡景元的账上转款59000元给韦启兵。2014年1月26日，蔡长珍转款20万元至韦启军账号，同时交付承兑汇票20万元给韦启兵，同月27日转款30万元给韦启兵，29日转款90万元给韦启军（韦启兵的哥哥，韦启兵认可）。2014年6月24日、25日，蔡长珍分别转款70万元、30万元至韦启军账号，7月2日，转款10万元给韦启军，7月27日，唐建坤交付承兑汇票70万元给韦启兵，7月28日转款20万元给韦启军，蔡景元及其父母合计向韦启兵及韦启军付款6669000元。唐建坤认可所有蔡长珍支付给韦启兵的款项均为代蔡景元支付转让款。韦启兵认为蔡景元未按时支付转让款，经催要未果，遂诉至一审法院。
一审法院另查明，韦启兵从茆德云处受让日耀照明公司后，未能将公司启动经营。2013年上半年，射阳县盘湾镇政府（以下简称盘湾镇政府）根据射阳县政府盘活闲置资产的要求，加大招商引资的力度，一方面要求韦启兵自行想办法，一方面积极对外招商。本案在审理过程中，经向盘湾镇政府原党委副书记陈向东调查，陈向东介绍，2013年9月韦启兵回复政府说与唐建坤达成初步转让意向，但价款方面还有差距，从茆德云处受让后，公司亏损，现仍在商谈中。后陈向东向县长请示，并经盘湾镇政府集体研究，决定补贴韦启兵30万元损失，以促成韦启兵与唐建坤协议的形成。但以补贴韦启兵损失付款理由不好，遂与唐建坤谈好，以奖励唐建坤为由，将30万元款支付给唐建坤，唐建坤收到款项后再将30万元支付给韦启兵。2013年9月30日，韦启兵和唐建坤一起到盘湾镇政府，同日，盘湾镇政府（甲方）与唐建坤（乙方）签订协议约定：1、……。2、乙方需在双方买卖合同签订后7天内进场施工建设。3、……。4、甲方在乙方达到本协议第2条要求下，奖励乙方人民币30万元整；如不能在7天内进场施工，乙方需退还人民币30万元的奖励，且赔偿甲方违约金30万元。5、……。协议签订后，盘湾镇政府于2013年10月8日将30万元款支付给唐建坤，次日，唐建坤妻子从其银行卡上将30万元款转给韦启兵。此后，唐建坤派人进入日耀照明公司。因日耀照明公司的建筑未全部完工，故唐建坤要求韦启兵正常在公司工地，一是完善交接后公司的工作，二是防止有人闹事。2013年10月27日，韦启兵以日耀包装公司（甲方）名义与陈飞（乙方）签订一份积土施工协议约定，甲方提供土源，乙方负责挖运到甲方指定地点，并粗平整压实，土方约需8000方，具体按实计算，以每立方米26元结算。从2013年11月23日至2014年11月14日，唐建坤先后五次支付陈飞工程款219000元并明确款项全部结清。2014年11月12日，韦启兵支付陈飞工程款2万元（由吴文荣代收）。2013年11月13日，日耀照明公司项目部与肖书杰签订一份协议书约定，日耀照明公司工程所包含的2幢厂房内粉刷、外粉刷、地坪；办公楼内粉刷、外粉刷和地坪；宿舍楼内粉刷、外粉刷和地坪；路面、南北一条8米2条4米，东西一条10米一条4米（其余浇场地）；柱子粉刷一样大，大梁也一样。上述项目承包给肖书杰，一次性定价58万元，竣工验收后付总价的95%，余款在竣工验收合格后一次性付清。从2013年11月23日至2014年1月28日，韦启兵三次支付肖书杰工程款334000元（肖书杰出庭证实收到韦启兵支付的334000元）。2014年9月1日，唐建坤与肖书杰协议确认应付工程款204000元。2013年11月17日，日耀包装公司（甲方）与袁瑞林（乙方）签订协议书约定，甲方承建日耀包装项目工程的铲墙任务承包给乙方袁瑞林，一次性定价15万元。该协议书中甲方无人签名，但合同由韦启兵提供，同时还提供了袁瑞林于2014年1月27日出具的10万元的收条。上述韦启兵所付款项中，唐建坤认可韦启兵垫付陈飞2万元、肖书杰25万元。
一审法院再查明，2013年12月15日，唐建坤与韦启兵签订铝合金门窗工程合同一份，约定工程内容为日耀照明公司铝合金门窗；承包方式及工程价格：办公楼宿舍楼为998系列中空玻璃，价格为240元／㎡，玻璃为5＋9＋5双玻，厂房为998系列，5㎜单玻，价格为180元／㎡，型材厚度为1.2，颜色为灰色，不含税票，玻璃用钢化部分另加10元／㎡，办公楼、宿舍楼用纱窗另加15元／㎡，最终按实计算。支付方式：外框进场安装结束付工程总价的60%，内扇安装结束付工程总价的95%，余款验收结束后一次性付清。2014年3月门窗工程结束，韦启兵提供了单方门窗结算清单，金额为329177.6元，唐建坤陈述因该门窗未验收，故门窗款分文未支付。同年6月厂房、宿舍楼全部工程结束。为办理日耀包装公司办公楼、宿舍楼的产权手续，因原日耀照明公司厂房挂靠射阳县盘湾建筑工程有限公司承建，2014年7月，日耀包装公司向射阳县盘湾建筑工程有限公司支付管理费55000元（该公司法定代表人出庭证实收到唐建坤支付的55000元），同年7月23日，开具金额为700万元的建筑发票，交纳税金376600元。另在庭审中蔡景元提供了2013年12月26日东都设计院徐天津出具收取设计费5000元的收条，2014年8月11日华荣建设监理有限公司张俊发出具收取监理费3万元的收条，上述两份收条均无单位盖章。2014年9月19日，蔡景元在射阳报上刊登公告称：日耀照明公司公章及法人茆德云印鉴章遗失，声明作废。2014年11月，唐建坤领取了日耀包装公司办公楼、宿舍楼的房产证。
一审法院认为：（一）关于韦启兵、蔡景元双方签订的转让协议具体的履行期限应当从何时起计算问题。韦启兵、蔡景元签订的股权转让合同系双方真实意思表示，合法有效，依法应受保护。韦启兵、蔡景元签订的合同文本有两个，时间也不在同一天，分别为2013年11月18日双方实际履行的合同和同年11月26日签订交由工商部门备案的合同。从双方的陈述中反映，蔡景元受让日耀照明公司股权的意见主要是其父亲唐建坤的意见，具体意见的确定也是唐建坤洽谈，因此，唐建坤的行为应当视为蔡景元的行为。该股权转让意向在2013年9月份之前，同年9月底基本达成一致意见，2013年11月18日双方履行签订协议的手续。合同的内容于同年9月29日开始履行，先向韦启兵支付100万元。次日，唐建坤以日耀照明公司受让人的身份与盘湾镇政府签订协议。协议之后，于10月9日、10月25日通过蔡景元母亲蔡长珍的银行卡向韦启兵分别支付了30万元和50万元。上述履行情况与合同约定的协议达成后先付150万元完全吻合（30万元双方有争议）。因此，从双方履行合同内容的情况来看，转让协议的履行期限应当从2013年9月29日起计算。
（二）关于韦启兵代为垫付费用的金额如何确定问题。一审法院认为：韦启兵、蔡景元与2013年9月29日起开始履行股权转让合同。因此，在正常情况下，从该日之后，日耀照明公司工程的剩余工程量及进一步的完善工作应由蔡景元进行，如仍由韦启兵完成，则应当明确约定。现韦启兵提供的与陈飞、肖书杰，袁瑞林三人的施工合同均系韦启兵代表日耀包装公司或日耀照明公司项目部在2013年10月27日、11月13日、11月17日签订，且与陈飞、肖书杰的合同履行结束后，蔡景元也支付了部分款项，由此认定，上述两份协议韦启兵应当是受到蔡景元委托代为签订，在该协议中韦启兵向陈飞、肖书杰二人支付的款项应属韦启兵代为垫付的费用。韦启兵提供的与袁瑞林的合同中，无单位印章，也无经办人的签名，蔡景元又否认有该业务的存在，故对2013年11月17日与袁瑞林所签订的合同不予确认。韦启兵现提供两人出具的收条金额为陈飞2万元（他人代收）、肖书杰334000元（肖书杰当庭确认），故垫付费用金额应为354000元。
（三）关于韦启兵安装门窗的款项应否在蔡景元支付款项中扣除问题。一审法院认为：韦启兵、蔡景元在履行股权转让合同过程中，又签订了铝合金门窗加工合同。按照加工合同约定，其支付加工款项的时间在股权转让合同履行分期支付款项时间的中间，因蔡景元付款时均未明确付款用途，故韦启兵有理由认为蔡景元在分期支付的款项中含有门窗加工费。但因双方对门窗的实际面积和费用尚未结算，韦启兵提供的结算单，是单方行为，因此金额无法确定，现韦启兵按32万元主张，依据不足。蔡景元当庭认可门窗加工费尚未支付，并同意在本案处理结束后，按实际面积结算加工费，韦启兵可另行与蔡景元结算，故蔡景元支付的总款项中不予扣除门窗加工费32万元。
（四）关于盘湾镇政府奖励的30万元应当给韦启兵还是蔡景元的问题。一审法院认为：从蔡景元提供的书面证据反映，该30万元是奖励给蔡景元。但从法院向原盘湾镇政府具体洽谈该协议的党委副书记陈向东的调查反映，当初谈好30万元是奖励给韦启兵的。现有的书证和证人证言意见虽然相反，但对陈向东而言，他与本案的韦启兵、蔡景元均无利害关系，且作为国家公职人员，在有书面证据证明的情况下作伪证，故意证实与书面证据相反的可能性不大。另外，蔡景元履行支付款项的时间和金额，又与韦启兵、蔡景元商谈的股权转让协议中履行支付转让款的金额，以及陈向东反映的支付奖励的时间和金额相吻合。因此，该30万元应当是奖励韦启兵。
（五）关于韦启兵、蔡景元双方签订的转让协议中约定的利息蔡景元应否支付问题。一审法院认为：韦启兵、蔡景元双方在转让协议中约定，650万元分期支付，协议达成后，先付150万元，2014年春节前分期支付200万元，余款300万元在2014年6月30日前付清，但300万元应承担银行6个月的利息。现蔡景元至2014年春节前总计付款4669000元，扣减通过蔡景元账户转款的30万元（奖励）、转至韦启兵代为支付工程款354000元，实际支付款项为4015000元，尚欠转让款2485000元，故6个月的银行利息应当按总额2485000元计算支付给韦启兵，该利息按照中国人民银行同期贷款年利率6%标准计算为74550元，应当由蔡景元承担。
（六）关于韦启兵、蔡景元哪一方存在违约行为问题。一审法院认为：在履行股权转让合同过程中，双方均存在违约行为。韦启兵未能将日耀照明公司的原遗留印章等全部交给蔡景元，虽然原遗留印章仍为茆德云，但因茆德云已将公司股权全部转让给韦启兵，韦启兵未向茆德云追要，致使其未能交给蔡景元，该责任应由韦启兵承担。蔡景元未能按合同约定时间支付转让款，该行为系违约行为。故韦启兵、蔡景元双方均有违约行为，违约金则互相冲抵。
（七）关于蔡景元主张代为韦启兵支付税金、管理费等的理由能否成立问题。一审法院认为：韦启兵、蔡景元洽谈、签订股权转让协议时，蔡景元明知日耀照明公司当时工程的状况，即公司办公楼、宿舍楼的主体工程封顶，其余部分尚未完成，还需要进一步完善。按惯例，工程税金、管理费等均在工程竣工时交纳，在此情形下，蔡景元未在合同中明确提出要求韦启兵承担该工程建筑的税金及管理费，故其现要求韦启兵承担上述费用无依据，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，一审法院判决如下：一、蔡景元尚欠韦启兵股权转让款485000元及合同约定六个月的银行利息74550元，合计559550元，于判决生效之日起十日内支付韦启兵，并承担从2014年7月1日起至实际支付之日起的银行利息（以485000元为基数按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。二、驳回韦启兵的其他诉讼请求。三、驳回蔡景元的反诉请求。案件受理费人民币21230元，由韦启兵负担12800元，蔡景元负担8430元；反诉费6570元，由蔡景元负担。
上诉人蔡景元不服一审判决，向本院提起上诉称：本案是股权转让合同纠纷，韦启兵不仅要遵守合同约定，承担协议前的债权债务，配合上诉人做好相关验收工作，而且要履行合同的附随义务，提供公司全部账务资料、印章、施工图纸等，由于韦启兵不能履行上述义务，使上诉人蒙受重大损失，一审法院仅认定韦启兵未提供印章一项违约责任，是导致一审法院判决错误的根本原因。具体理由如下：（一）一审法院关于违约责任的认定存在错误。韦启兵存有严重违约行为，致使合同履行出现困难，致使上诉人形成重大损失，上诉人不存在违约行为。韦启兵至少存在五方面严重违约行为：1、未能将日耀包装公司的原留印章全部交给上诉人，致使股权转让协议签订后，公司无法运转，上诉人不得不登报声明；2、韦启兵未结清日耀照明公司在协议前所有的债权债务，未解决工程建筑前期的相关矛盾债权债务，导致有人到工地闹事，致使工期一再延误；3、由于公司厂房、消防等设施的工程还未完毕，涉及的相关手续材料，韦启兵未按合同约定配合上诉人办理。4、韦启兵未支付挂靠、设计费用，提供相关图纸，致使工程验收无法进行。5、韦启兵未支付建筑工程相关税金，造成工程无法验收。前面所述均反映了韦启兵存在严重违约行为，应向上诉人承担违约责任。由于韦启兵前述违约行为，致使上诉人蒙受重大损失，而上诉人不仅按照转让合同的约定超额支付款项，而且还代韦启兵支付了其应付费用90000元，税金349700元。（二）一审法院关于盘湾镇政府奖励的30万元应当给上诉人还是韦启兵的认定存在错误。根据2013年9月30日上诉人与盘湾镇政府签订的协议，该30万元的奖励应归上诉人所有。一审法院仅根据陈向东的陈述、上诉人履行支付款项的时间和金额认定该30万元是奖励给韦启兵的，无事实依据。（三）一审法院关于股权转让协议具体的履行期间的认定与本案无关联，本案划分责任的时间点应为2013年11月18日。合同明确约定双方划分责任的时间为合同签订日期，上诉人支付部分款项的原因是韦启兵资金困难，经韦启兵要求，予以提前支付。上诉人提前进场施工，也是为了政府奖励的30万元。（四）一审法院关于韦启兵代为垫付费用金额的确定存在错误。上诉人在施工现场有负责人及财务会计，从未委托韦启兵代垫费用，也未委托韦启兵签订任何合同。一审法院认定韦启兵在2013年11月13日、11月17日与陈飞、肖书杰签订的合同应当是受上诉人委托没有任何依据。对于韦启兵的部分支付款项，应该以上诉人已经认可的为准。（五）一审法院关于转让协议中约定的利息，上诉人应否支付的问题认定错误。由于韦启兵存在严重违约行为，致使上诉人整个工期延误，项目无法按照原先的工作计划进行投产，给上诉人造成了严重损失，并且上诉人所支付的款项已经超过约定金额，鉴于此上诉人不应当支付任何利息。六、一审法院关于上诉人一审反诉主张代韦启兵支付税金、管理费的认定理由不能成立。在股权转让协议签订之前，韦启兵不仅拖欠建筑公司管理费，设计单位设计费，而且更为严重的是韦启兵不提供施工图纸，验收的相关材料，逼迫上诉人和上述单位协商补充资料，而上述单位均以缴纳前述欠款为前提，上诉人不得不缴纳了韦启兵所欠的相关费用。同时，由于韦启兵不提供相关财务资料，也未提供符合要求的建筑工程发票，不仅使上诉人面临被税务机关处罚的风险，而且会造成整个工程无法验收，上诉人没有任何其他的选择，不得不到税务机关重新开具发票，代韦启兵支付税金。一审法院对上述事实已经查明，却判决韦启兵不承担上诉人垫付的税金和其他费用，是明显错误的。综上，一审法院认定事实不清，证据不足，请求二审法院判令：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、依法改判支持上诉人的一审反诉请求，即被上诉人向上诉人支付608700元（管理费55000元、设计费5000元、监理费30000元、税金349700元、超付款项169000元）或将本案发回重审。
为支持其上诉请求，上诉人蔡景元二审中提供以下新证据：
唐建坤出具给盘湾镇政府的收条、日耀照明公司出具给盘湾镇政府的收据各一份，证明30万元的政府奖励是给上诉人的。
被上诉人韦启兵答辩称：（一）本案是股权转让合同纠纷，被上诉人只需要按照法定的义务履行股东变更即可，而事实上双方在2013年11月26日签署的股权转让协议明确约定双方权利义务，该股权转让协议已经登记备案并对外公示，其效力应当高于双方在此之前签订的股权转让协议。按照这份协议，被上诉人不存在任何违约之处，上诉人所陈述的被上诉人在五个方面违约的问题均不属于股权转让协议中被上诉人应承担和履行的义务。（二）关于政府奖励的30万元的问题。该事实已经一审法院查明并且从上诉人的父亲收款以后及时转汇给被上诉人来看，该30万元应当属于被上诉人所有。（三）关于双方履行转让协议的时间问题。虽然双方书面签署的转让协议的落款时间为2013年11月18日，但在此之前双方实际就履行了协议，因此上诉人的此点上诉理由不能成立，转让协议的实际履行时间应当从2013年9月29日开始计算。（四）关于被上诉人代垫费用的问题。被上诉人向法庭提交了详尽的证据并且实际收款人到庭作证，应当以被上诉人实际支出、实际收款人出具的收条为准。事实上，被上诉人垫付的费用超过了一审认定的数额，被上诉人将另行主张。（五）关于利息问题。由于上诉人未能及时支付被上诉人股权转让款，因此应当按照约定承担相应的利息。一审法院支持的利息与被上诉人实际的损失相比，根本不足以弥补。（六）关于上诉人的反诉请求能否成立的问题。上诉人所主张的均不属于被上诉人应承担的责任，故而其反诉请求不应当得到支持。综上，一审法院就本案案件事实认定清楚，适用法律正确，定案证据充分，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人韦启兵二审中未向本院提供新证据。
对于上诉人蔡景元二审中提供的新证据，韦启兵的质证意见为：该两份证据并非新证据，在诉讼之前就已形成。从收条的内容看来，是项目奖励资金，而该项目是属于被上诉人的，按照规定应当奖励给被上诉人，并且盘湾镇政府原党委副书记陈向东也证实了该笔奖励资金属于被上诉人，对于该两份证据的真实性由法院审核。
本院经审核认为，上诉人蔡景元二审中提供的证据虽然是在诉讼之前形成，但该两份证据系上诉人蔡景元在一审诉讼程序结束后新发现的证据，故仍属新证据，且该两份证据具有真实性、合法性、关联性，本院依法予以认定。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2013年10月18日，唐建坤向盘湾镇政府出具的收条载明“今收到射阳县盘湾镇引进项目奖励资金叁拾万元整”。2013年12月10日，日耀照明公司向盘湾镇政府出具的收据载明“交款单位射阳县盘湾镇镇政府，收款方式现金，叁拾万元整，收据事由项目奖励基金。”
经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点为：1、射阳县盘湾镇政府奖励的30万元归何方所有？2、韦启兵向陈飞、肖书杰支付的款项是否系代蔡景元垫付，垫付的金额如何确定？3、蔡景元应否承担逾期付款的利息？4、税金、管理费、设计费、监理费这四项费用应当由何方承担？
本院认为：第一，从盘湾镇政府与唐建坤签订的协议、唐建坤出具给盘湾镇政府的收条、日耀照明公司出具给盘湾镇政府的收据内容来看，案涉30万元是奖励给蔡景元的。但从法院向原盘湾镇政府具体洽谈该协议的党委副书记陈向东的调查内容来看，案涉30万元是奖励给韦启兵的。即关于案涉30万元的相关书证与证人证言意见相左，但对陈向东而言，其与双方当事人均无利害关系，结合其作为国家公职人员的身份，在有书面证据证明的情况下故意作伪证的可能性不大。另，唐建坤收到盘湾镇政府奖励的次日即将该笔30万元支付给韦启兵也可印证陈向东的证言。因此，案涉30万元应当是奖励韦启兵的。
第二，本案中，韦启兵以日耀包装公司名义与陈飞签订积土施工协议，日耀照明公司项目部与肖书杰签订协议书，陈飞、肖书杰合同履行结束后，唐建坤也支付了部分款项，并且唐建坤还与肖书杰确认了工程款，由此应认定就上述两份协议，韦启兵应当是受到蔡景元委托代为签订，在该协议中韦启兵向陈飞、肖书杰二人支付的款项应属韦启兵代为垫付的费用。
第三，案涉转让协议中约定，650万元分期支付，协议达成后，先付150万元，2014年春节前分期支付200万元，余款300万元在2014年6月30日前付清，但300万元应承担银行6个月的利息。本案中，截止2014年春节前，蔡景元总计付款4669000元，扣减30万元（奖励）、韦启兵代为支付工程款354000元，蔡景元实际支付款项为4015000元，尚欠转让款2485000元。根据转让协议约定，蔡景元应当支付尚欠转让6个月的银行利息。蔡景元主张韦启兵存在严重违约行为致使工期延误，但并未提供充分证据证实，故蔡景元以此为由拒付银行利息的主张于法无据，依法不予支持。
第四，双方当事人洽谈、签订股权转让协议时，蔡景元对日耀照明公司当时工程的状况是明知的，即公司办公楼、宿舍楼的主体工程封顶，其余部分尚未完成，在此情形下，蔡景元未在合同中明确提出要求韦启兵承担该工程建筑的税金、管理费等费用，并且按照惯例，税金、管理费等均在工程竣工时交纳，蔡景元现要求韦启兵承担上述费用，无事实依据，依法不予支持。
综上，上诉人蔡景元的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费19283元，由上诉人蔡景元承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 钟红梅
代理审判员 李呈蕴
二〇一五年十月十三日
书 记 员 吴云甲
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。