江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商辖终字第00870号
上诉人（原审被告）玖龙纸业（沈阳）有限公司，住所地辽宁省新民市东城街工业园区。
法定代表人张茵。
被上诉人（原审原告）江苏新中环保股份有限公司，住所地江苏省张家港市经济开发区（杨舍镇振兴路）
法定代表人陈松，该公司总经理。
上诉人玖龙纸业（沈阳）有限公司（以下简称玖龙公司）因与被上诉人江苏新中环保股份有限公司（以下简称新中公司）买卖合同管辖权异议纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第01496号民事裁定，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
2015年9月21日，新中公司以玖龙公司为被告向原审法院起诉称：2013年6月9日，双方签订两份《采购合同书》，合同约定由新中公司向玖龙公司提供镁法脱硫系统一套并负责安装，价格为530万元，布袋除尘器三套、气力输灰及灰库系统一套并负责安装，价格为360万元。2013年8月27日，双方又签订一份《采购合同数》，合同约定新中公司向玖龙公司提供布袋除尘器及脱硫塔前烟道各一套并负责安装，价格为125万元。后新中公司依约提供了相应的设备并进行了安装调试。但玖龙公司仅支付了部分货款。新中公司于2014年9月向玖龙公司提供《对账确认书》，要求玖龙公司支付5515000元剩余货款。但玖龙公司至今未付。为此，新中公司提起本案诉讼，请求法院判令：1、玖龙公司立即支付剩余货款5515000元，并支付以5515000元为基数按照同期银行贷款利率自2014年9月23日至实际还款之日的利息；2、本案诉讼费用由玖龙公司承担。
玖龙公司在原审法定答辩期内提出管辖权异议认为：1、我方购买的新中公司的设备，采购合同中约定“供需双方在执行合同过程中发生纠纷时，应友好协商。若协商不成，供需双方应向需方所在地人民法院起诉。”该管辖约定不违反法律规定，亦不违反专属管辖或级别管辖的规定，是合法有效的。2、除本案有约定管辖之外，即便从买卖合同纠纷的管辖规定来看，也应该是被告住所地或合同履行地法院管辖，本案被告住所地在辽宁省新民市，同时采购合同中也约定了“本合同履行地为需方所在地”。综上，张家港市人民法院对本案没有管辖权，请求驳回原告起诉或将案件移送至辽宁省新民市人民法院管辖。
原审法院审查查明，2013年6月9日，新中公司（供方）与玖龙公司（需方）签订编号为SYG-ND-13PR37-1304-4500093565、SYG-
ND-13PR37-1304-45000935662012的《采购合同书》各一份，同年8月27日，新中公司（供方）与玖龙公司（需方）签订编号为SYG-
ND-13PR37-1308-4500104319的《采购合同书》一份，上述合同第十二条均约定：供需双方在执行合同过程中发生纠纷时，应友好协商。若协商不成，供需双方应向需方所在地人民法院起诉。2014年9月23日，新中公司向玖龙公司发出《对账确认书》一份，对账确认书双方其他约定意见栏手写“如双方因上述款项发生纠纷，可向张家港市人民法院提起诉讼。”玖龙公司在该份《对账确认书》上加盖财务专用章，并注明“截止2014年8月31日，我司账面预付余额4644520元。”
玖龙公司对《对账确认书》发表如下意见：1、2014年9月23日，新中公司人员持《对账确认书》到我司以审计为名请求我方盖章，当时双方其他约定意见一栏后是空白的，现在《对账确认书》上关于管辖的约定意见是新中公司人员后填写的。2、此文件仅是一份审计使用的对账单，并未加盖我司公章或合同专用章，财务仅能对账面金额是否相符作出确认，对司法管辖问题在没有授权的情况下是不能对外代表公司。3、根据《采购合同书》第14条第2项的约定，在合同履行过程中，如确需更改合同，应由需方经过相关流程，报请总裁或副总裁签字后，双方才可办理变更手续，未经需方总裁或副总裁书面签字，变更不生效。争议解决条款是合同主要条款之一，即便该《对账确认书》被认定为是真实的，但双方未按合同约定履行相应程序，其变更是无效的，仍应使用合同中的管辖约定条款。
原审法院认为，依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案中，虽然新中公司与玖龙公司所签《采购合同书》约定“供需双方在执行合同过程中发生纠纷时，应友好协商。若协商不成，供需双方应向需方（即本案被告）所在地人民法院起诉”，但是在玖龙公司之后盖章确认的《对账确认书》的其他约定意见载明：“如双方因上述款项发生纠纷，可向张家港市人民法院提起诉讼。”该院认为，《对账确认书》的上述约定改变了原先《采购合同书》的管辖约定，应当以《对账确认书》的约定确定管辖法院。根据《对账确认书》的约定，该院对本案具有管辖权。关于玖龙公司对《对账确认书》提出的三点意见，首先，玖龙公司并未提供证据证明《对账确认书》其他约定意见载明的内容系新中公司事后添写。其次，虽然《对账确认书》加盖的是玖龙公司的财务专用章，财务专用章属于公司的重要公章，对外能够发生代表公司的法律效力。最后，关于修改合同的流程问题，系玖龙公司的内部流程，与新中公司无关。故对玖龙公司的意见，该院不予采信。综上，玖龙公司的管辖权异议理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项的规定，裁定：驳回玖龙公司的管辖权异议。案件受理费80元由玖龙公司负担。
玖龙公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：1、《对账确认书》体现的是新中公司单方面出具的应收账面金额，对账目的为“应新中公司审计需要”，新中公司的开户银行和账号均为电脑打印，从这几点能说明《对账确认书》是新中公司预先拟制好的请求玖龙公司确认资金往来未结算的数据是否正确的非协议形式，并非双方协商好的协议条款。2、对于《对账确认书》双方其他约定意见，并不是玖龙公司的真实意思表示，也不是双方平等协商形成的条款。财务专用章的效力是不能替代公章或合同章的，对外不能产生公章或合同章的法律效力。3、双方采购合同书第十四条第2项规定：“在合同履行过程中，如确需更改合同，应由需方经过相关流程，报请总裁或副总裁签字后，双方才可以办理变更手续，未经需方总裁或付总裁书面签字，变更不生效”，这是双方都必须遵守的一个条款。现新中公司没有证据证明变更合同是有效的，故仍应适用合同中的管辖约定条款，管辖法院为玖龙公司所在地人民法院，请求撤销原裁定，将本案移送辽宁省新民市人民法院审理。
本院认为：新中公司与玖龙公司在《采购合同书》约定“供需双方在执行合同过程中发生纠纷时，应友好协商。若协商不成，供需双方应向需方（即本案被告）所在地人民法院起诉”，该约定系双方当事人真实意思表示，应为合法有效。新中公司主张在《对账确认书》中双方协商变更了管辖法院的约定，因该《对账确认书》明确因审计需要，请玖龙公司配合对应收货款进行核查，且玖龙公司加盖的财务专用章是其财务人员对双方往来账目内容进行的确认，而《对账确认书》上的其他约定内容，属于变更管辖协议的约定，该事项超出了玖龙公司财务人员的职权范围，因此《对账确认书》上虽加盖了玖龙公司财务专用章，但并不能据此认定双方对管辖条款变更达成了一致意见，据此，上诉人玖龙公司主张双方未达成变更管辖法院的上诉理由成立，本院予以支持，本案应按《采购合同书》约定，由需方所在地即辽宁省新民市人民法院管辖。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条、第一百七十五条的规定，裁定如下：
一、撤销江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第01496号民事裁定；
二、将本案移送辽宁省新民市人民法院处理。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 吴丹娜