河南省虞城县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫1425民初1931号
原告：中国银行股份有限公司虞城支行，统一社会信用代码：914114251751181666，住所地河南省商丘市虞城县木兰大道南侧（翰林华府小区西侧）。
负责人：李卫军，行长。
委托代理人：陈威，上海方锐律师事务所律师，执业证号：13101201210822034。
委托代理人：陈兆睿，河南梁园律师事务所律师，执业证号：14114201610673130。
被告：商丘市鑫盛棉业有限公司，统一社会信用代码：91411425679451800T，住所地河南省商丘市虞城县站集乡西北街村。
法定代表人：宁青，公司总经理。
被告：宁青，男，1971年9月1日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。
被告：蔺秀梅，女，1972年6月19日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。
被告：宁东亮，男，1969年8月18日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。
被告：刘素花，女，1968年7月19日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。
被告：商丘业丰中小企业信用担保有限公司，统一社会信用代码：914114256767460807，住所地河南省商丘市虞城县胜利路县工经委二楼。
法定代表人：李随启，公司总经理。
委托代理人周洁，河南木兰律师事务所，执业证号：14114201510532344。
被告：虞城县振宇棉业有限公司，统一社会信用代码：91411425559649724B，住所地河南省商丘市虞城县站集乡曙光东村。
法定代表人：张福臣，公司总经理。
被告：虞城县鑫阳棉业有限公司，统一社会信用代码：91411425592432244E，住所地河南省商丘市虞城县站集镇王楼村。
法定代表人：王辉，公司执行董事。
被告：虞城县银鑫中小企业服务中心，营业执照号码：社政字第豫虞074号，住所地河南省商丘市虞城县木兰大道南侧翰林华府**#楼。
负责人：韩颜颜。
被告：张福臣，男，1971年12月8日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。
被告：叶桂莲，女，1970年4月5日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。
被告：王辉，男，1986年1月12日出生，汉族，住河南省商丘市。
被告：商丘诚信中小企业投资担保有限公司，统一社会信用代码：914114007751398410，住所地河南省商丘市府前路（市政府院内）。
法定代表人：韩先义，公司总经理。
原告中国银行股份有限公司虞城支行（以下简称中行虞城支行）与被告商丘市鑫盛棉业有限公司（以下简称鑫盛公司）、宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、商丘业丰中小企业信用担保有限公司（以下简称业丰公司）、虞城县振宇棉业有限公司（以下简称振宇公司）、虞城县鑫阳棉业有限公司（以下简称鑫阳公司）、虞城县银鑫中小企业服务中心（以下简称银鑫中心）、张福臣、叶桂莲、王辉、商丘诚信中小企业投资担保有限公司（以下简称诚信公司）担保借款合同纠纷一案，本院于2017年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，原告代理人陈威、陈兆睿，被告业丰公司委托代理人周洁到庭参加诉讼；其余被告经传票传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中行虞城支行向本院提出诉讼请求：1、被告鑫盛公司偿还原告借款本金2000万元及利息、罚息(利息、罚息具体按照合同约定方式计算至借款本息全部清偿完毕之日止）；2、被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花对上述款项承担连带清偿责任；3、被告业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、张福臣、叶桂莲、王辉对上述款项在其各自担保的最高额本金500万元及产生的利息、罚息范围内承担连带清偿责任；4、被告诚信公司对上述款项在其担保的最高额本金1000万元及产生的利息、罚息范围内承担连带清偿责任；5、原告对被告宁青、蔺秀梅持有的被告鑫盛公司股权折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权；6、原告原被告鑫盛公司、银鑫中心、诚信公司提供的保证金优先受偿；7、十三被告承担原告律师代理费、实现债权的其他费用及本案诉讼费用。事实与理由：2015年4月13日，原告与被告鑫盛公司签订授信额度协议（编号：YCH20E2015019），授信额度2000万元，同时与被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花签订最高额保证合同，被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花自愿对该授信额度协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议、及其修订或者补充协议承担最高额2000万元本金及产生的利息、罚息等承担连带保证责任。依据该授信额度协议及编号为YCH201501030流动资金借款合同，原告于2015年4月13日向被告鑫盛公司发放借款1000万元，并约定了借款期限、借款利率、还款、违约责任等，对该笔借款，被告业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、张福臣、叶桂莲、王辉自愿在各自担保的最高额500万元额度内承担连带责任保证，被告银鑫中心提供保证金质押担保，被告宁青、蔺秀梅提供了股权质押担保，并办理了质押登记。
依据授信额度总协议及编号为YCH201601032、YCH201601034流动资金借款合同，原告于2016年8月26日、9月7日再次向被告鑫盛公司发放700万元和300万元的借款，对上述两笔，被告诚信公司自愿承担连带责任保证，且提供保证金质押担保。现上述2000万元借款，按照合同约定被告已经构成违约。为维护原告合法权益特诉至贵院，请依法判决。
被告业丰公司辩称，1，根据《最高额保证合同》，授信期间从2015年4月13日至2016年4月2日，YCH201501030《流动资金借款合同》可列为被告业丰公司所保证的主债权。其余两份借款合同则不能列为主债权。2、借款是否按照合同约定发放、提款、支付不明确，原告应提供证据。合同约定有明确的发放、提款、支付方式，即贷款人将借款发放至借款人账户，有借款人提出提款申请，再有借款人自行支付或委托支付给交易对方，贷款人对此全程监控审核，应负举证责任。如果举证不能，则主债权将不存在。3、原告对借款用途有监管责任，如果不能证实，借款是用于购买原材料，将涉及借款合同的实质性变更，被告业丰公司保证责任应予免除。4、原告要求律师代理费及实现债权的其他费用没有依据。5、退一步讲，假如被告业丰公司承担保证责任，主债权本息应截止至授信期间届满之日，也应在借款的最高限额内承担，超出之本息被告业丰公司不应承担。6、借款人及其他担保人有提供保证金质押，应先承担责任。
根据原告与被告业丰公司的诉辩意见，本院总结本案的争议焦点是：原告是否按照约定向被告鑫盛公司发放贷款并提款、支付？原告的第七项请求是否成立？被告业丰公司是否应免除保证责任？
原告中行虞城支行为证明其主张，向本院提交以下证据：
第一组：1、借款借据三份；2、授信额度协议一份；3、授信额度协议《补充协议》两份；4、流动资金借款合同三份；5、展期协议一份。以上证据证明原告与被告鑫盛公司经过充分协商，签订授信额度协议及两份授信额度协议《补充协议》。依据该授信额度协议及两份授信额度协议《补充协议》，原告分别于2015年4月13日向被告鑫盛公司发放贷款1000万元、2016年8月26日向被告鑫盛公司发放贷款700万元、2016年9月7日向鑫盛公司发放贷款300万元，共计2000万元，并签订三份流动资金借款合同，详细约定了借款金额、借款期限、借款利率、罚息、还款、担保、违约责任等内容。后经原告与被告鑫盛公司协商，将2015年4月13日1000万元借款展期至2017年4月13日，签订展期协议。上述2015年4月13日的借款本金1000万元及利息均已逾期，被告鑫盛公司至今未还；2016年8月26日的借款本金700万元和2016年9月7日的借款本金300万元两笔借款的利息，被告也未依约偿还。原告依照合同约定有权宣布借款合同全部立即到期，并要求被告鑫盛公司履行还本付息的义务。
第二组：1、最高额保证合同七份；2、保证金质押合同两份；3、保证金质押总协议一份；4、保证金质押确认书一份；5、最高额质押合同一份；6、股权出质设立登记通知书两份。以上证据证明被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花依据《最高额保证合同》相关的约定，自愿对2000万元授信额度协议项下2015年4月13日的1000万元借款本金、利息、罚息及实现债权的其他费用等承担连带责任保证；被告业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、张福臣、叶桂莲、王辉自愿对2015年4月13日1000万元借款在其各自担保的最高额本金500万元及产生的利息、罚息、实现债权的其他费用等范围内承担连带责任保证；被告银鑫中心自愿对2015年4月13日1000万元的借款提供100万元保证金质押担保；被告鑫盛公司自愿对2015年4月13日1000万元借款提供50万元的保证金质押担保；被告宁青、蔺秀梅以其持有的被告鑫盛公司的全部股权对2015年4月13日1000万元借款在最高额本金500万元及产生的利息、罚息、实现债权的其他费用等范围内提供质押担保，并办理了质押登记。2016年4月12日，原告与被告鑫盛公司协商，将1000万元借款展期至2017年4月13日，上述各担保人同意该1000万元借款的展期并承诺对展期后的借款在原各自担保责任范围内继续承担担保责任。
第三组：1、最高额保证合同三份；2、保证金质押合同一份。以上证据证明被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花依据《最高额保证合同》相关约定，自愿对2000万元授信额度协议项下2016年8月26日700万元和2016年9月7日300万元两笔借款本金、利息、罚息及实现债权的其他费用等承担连带责任保证；被告诚信公司自愿对上述700万元和300万元的两笔借款提供100万元的保证金质押担保，并就该两笔借款的本金、利息、罚息及实现债权的其他费用等自愿承担连带责任保证。
第四组证据：1、产品购销合同三份；2、提款申请书三份；3、转账支票三份。以上证据证明原告已按照合同约定，履行了出借义务。
被告业丰公司对原告提交的第一组证据中证据1有异议，不能证明原告已履行了借款义务，借款已用于购进原材料，被告业丰公司应免除担保责任；对证据2无异议，该证据显示授信期间从2015年4月13日至2016年4月2日；对证据3有异议，改变授信期间未经过被告业丰公司同意；对证据4编号为YCH201501030的合同无异议，但该合同明确约定了借款的发放、提款以及支付、借款用途为购进原材料，贷款人对此应进行监管，没有约定律师费及实现债权的费用；对其他两份借款合同有异议，借款期限还没有到期，原告无权起诉，另外也不在被告业丰公司的担保范围。对证据5无异议。第二组证据中证据1中的被告业丰公司所签订的最高额保证合同真实性无异议，但所担保的债权为最高额保证，主债权应依授信期间界定本息且不超过500万元；其余最高额保证合同无异议；对证据2无异议，应先以保证金偿还；对该组其他证据无异议。对第三组证据无异议。对第四组证据中的证据3有异议，系复印件，需要提供原件核实；对该组其他证据无异议。
被告鑫盛公司、宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、振宇公司、鑫阳公司、银鑫中心、张福臣、叶桂莲、王辉、诚信公司没有答辩，庭审缺席，对原告提交的证据视为放弃质证的权利。
原告提交的证据能够证明被告鑫盛公司向原告借款、以及被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、银鑫中心、张福臣、叶桂莲、王辉、诚信公司提供保证、质押担保的事实，作为证据的来源形式合法，内容客观真实，与本案有直接关联，本院予以采信。
依据上述有效证据，结合当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2015年4月13日，原告与被告鑫盛公司签订授信额度协议，约定原告为被告鑫盛公司提供额度为1700万元短期流动资金贷款和300万元敝口银行承兑汇票，被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花与原告签订最高额保证合同，对该授信额度协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议、及其修订或者补充协议承担最高额2000万元本金及产生的利息、罚息等承担连带保证责任。依据该授信额度协议，被告鑫盛公司于2015年4月13日与原告签订流动资金借款合同，约定向原告借款1000万元用于购进原材料，借款期限12个月，借款利率为基础利率加1.441%，逾期在原利率基础上加收50%。双方还约定被告鑫盛公司提款的条件、时间、方式，以及借款资金的支付、还款、担保、违约责任等事项。同日，原告鑫盛公司与原告签订保证金质押确认书，约定保证金金额为50万元；被告业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、张福臣、叶桂莲、王辉与原告签订最高额保证合同，约定在最高额500万元额度内各自对借款本息等承担连带责任保证；被告银鑫中心与原告签订保证金质押合同，约定保证金金额为100万元，在担保责任发生后，原告有权以保证金优先清偿其在主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债务；被告宁青、蔺秀梅与原告签订最高额质押合同，约定被告宁青、蔺秀梅以其在被告鑫盛公司享有的股权对借款提供担保，并办理了质押登记。
2016年8月19日，被告鑫盛公司与原告再次签订两份流动资金借款合同，分别向原告借款700万元和300万元（原告实际向被告鑫盛公司发放借款的日期为2016年8月26日、9月7日），借款期限12个月，利率为基础利率加2.225%。同日，被告诚信公司与原告签订最高额保证合同和保证金质押合同，约定在最高额1000万元额度内对借款本息等承担连带责任保证；在担保责任发生后，原告有权以保证金100万元优先清偿其在主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债务。
第一笔借款1000万元到期后，被告鑫盛公司作为借款人、被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、银鑫中心、张福臣、叶桂莲、王辉作为保证人与原告签订展期协议，将借款延期至2017年4月13日，约定被告鑫盛公司2017年3月13日偿还850万元，4月13日偿还150万元。展期到期后，被告鑫盛公司仍没有履行还款义务，各保证人亦没有履行保证责任，原告诉讼至本院。
另查明，原告已履行合同约定的出借义务。
本院认为，被告鑫盛公司与原告中行虞城支行签订的流动资金借款合同、保证金质押合同，被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、银鑫中心、张福臣、叶桂莲、王辉、诚信公司与原告中行虞城支行签订的最高额保证合同、股权质押合同、保证金质押合同是合同各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。被告鑫盛公司没有按照合同约定履行还款义务，构成违约，应承担还款责任。被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、银鑫中心、张福臣、叶桂莲、王辉、诚信公司为借款提供连带保证担保，应承担连带还款责任。原告中行虞城支行的诉请合法有据，本院予以支持。但上述保证人只应在合同约定的各自担保的最高限额内，对原告实现保证金质押后的借款本息部分承担保证责任。被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、业丰公司、振宇公司、鑫阳公司、银鑫中心、张福臣、叶桂莲、王辉、诚信公司承担保证责任后，有权向被告鑫盛公司追偿。原告要求被告承担律师代理费，因没有提交代理费支出的证据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告商丘市鑫盛棉业有限公司于本判决生效后10日内偿还原告中国银行股份有限公司虞城支行借款2000万元及利息（1000万元借款本金的计息时间分别从2015年4月13日起、700万元和300万元借款本金的计息时间从2016年8月26日、9月7日起，均至还清借款之日止，利率及逾期罚息按合同约定执行。已付利息在结算时予以扣除）。
二、原告中国银行股份有限公司虞城支行对被告商丘市鑫盛棉业有限公司提供质押担保的50万元保证金，对被告虞城县银鑫中小企业服务中心提供质押担保的100万元保证金，对被告商丘诚信中小企业投资担保有限公司提供质押担保的100万元保证金优先受偿。
三、被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花对原告中国银行股份有限公司虞城支行实现保证金优先受偿后的2000万元借款本息及罚息承担连带清偿责任。
四、被告商丘业丰中小企业信用担保有限公司、虞城县振宇棉业有限公司、虞城县鑫阳棉业有限公司、张福臣、叶桂莲、王辉对原告中国银行股份有限公司虞城支行实现保证金优先受偿后的1000万元借款，分别在最高额500万本息及罚息范围内承担连带清偿责任；
五、被告商丘诚信中小企业投资担保有限公司对原告中国银行股份有限公司虞城支行实现保证金优先受偿后的1000万元借款本息及罚息范围内承担连带清偿责任；
七、原告中国银行股份有限公司虞城支行对被告宁青、蔺秀梅享有的被告商丘市鑫盛棉业有限公司的股权变价后享有优先受偿权；
八、被告宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花、商丘业丰中小企业信用担保有限公司公司、虞城县振宇棉业有限公司、虞城县鑫阳棉业有限公司、虞城县银鑫中小企业服务中心、张福臣、叶桂莲、王辉、商丘诚信中小企业投资担保有限公司承担保证责任后，有权向被告商丘市鑫盛棉业有限公司追偿。
九、驳回原告中国银行股份有限公司虞城支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费141800元，财产保全费5000元，合计146800元，由被告商丘市鑫盛棉业有限公司、宁青、蔺秀梅、宁东亮、刘素花承担，被告商丘业丰中小企业信用担保有限公司公司、虞城县振宇棉业有限公司、虞城县鑫阳棉业有限公司、虞城县银鑫中小企业服务中心、张福臣、叶桂莲、王辉、商丘诚信中小企业投资担保有限公司对其中的73400元连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
上诉人应从递交上诉状之日起7日内向河南省商丘市中级人民法院交纳上诉费141800元。户名：商丘市财政局；账号：80×××11；开户行：中原银行商丘慧商支行；汇款用途：上诉费，并将交费凭证提交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判长 田仲秋
审判员 梁培勤
陪审员 郭义民
二〇一七年五月二十五日
书记员 赵晓慧