河南省新郑市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0184民初4393号
原告：陈卫红，女，1970年10月11日出生，汉族。
委托诉讼代理人：高翔宇，河南中赢旗晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董郴彬，男，1969年3月10日出生，汉族，系陈卫红之夫。
被告：刘慧琴，女，1970年6月25日出生，汉族。
委托诉讼代理人：左旭光，河南郑韩大有律师事务所律师。
被告：河南省璟弘玻璃技术股份有限公司，住所地新郑市和庄镇庆安路南段西侧京广铁路东侧，组织代码07420511－3。
法定代表人：刘慧琴，总经理。
委托诉讼代理人：左旭光，河南郑韩大有律师事务所律师。
原告陈卫红与被告刘慧琴、河南省璟弘玻璃技术股份有限公司（以下简称璟弘公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月22日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈卫红委托诉讼代理人高翔宇、被告刘慧琴、璟弘公司委托诉讼代理人左旭光均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈卫红向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告刘慧琴继续履行双方于2014年9月21日签订的《股份转让协议书》，立即支付原告股份转让价款2812000元，并按照月利率2%支付违约金；2、请求判令被告璟弘公司对被告刘慧琴所承担的上述债务承担连带保证和清偿责任；3、请求判令原告对被告璟弘公司所有的全部机器设备享有优先受偿权；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告刘慧琴系璟弘公司股东，因公司经营问题，2014年9月21日，原告与被告刘慧琴签署《股份转让协议书》，约定原告将所持有的公司股份全部转让给被告刘慧琴，转让价款为422.4万元，因股份转让产生的税费由被告刘慧琴承担，付款方式为被告刘慧琴于每月10日前向原告支付8.8万元，48个月全部付清，如被告刘慧琴未按时付款，原告有权要求被告璟弘公司、刘慧琴立即停产，且每逾期一天，应按逾期金额千分之五的标准支付违约金，被告璟弘公司同意担任担保人，就上述欠款向原告提供连事这责任保证，并且璟弘公司同意以其全部机器设备向原告提供抵押，用于担保上述欠款。上述协议签订后，被告刘慧琴已连续支付了14个月共计123.2万元，自2015年12月开始，剩余款项迟迟未付，按照协议约定，被告连续逾期三个月或累计使其五个月，原告有权要求被告偿还全部欠款，故原告诉至本院。庭审中，原告明确违约金的计算自2015年11月10日起计算至上述价款实际偿还完毕之日止。
被告刘慧琴辩称：1、陈卫红与刘慧琴于2014年9月21日所签订的《股份转让协议书》为无效协议，刘慧琴已支付的123.2万元的股权转让款应予以返还。依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第二款之规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；…”，陈卫红系璟弘公司董事和高级管理人员，持有50%股份，依据上述规定，原告无权转让股份，故协议无效，也是造成刘慧琴无法受让股份的根本原因。2、依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第5项和第五十八条之规定，双方签订的《股份转让协议书》明显违反法律规定，因此陈卫红应当返还刘慧琴已支付的款项123.2万元。3、在刘慧琴诉陈卫红的（2016）豫0184民初864号一案中，可以证明刘慧琴已通知到陈卫红解除合同，已尽到告知义务，且依据《股份转让协议书》的约定，是陈卫红没有在按照协议约定期限内办理股份转让登记手续和交付刘慧琴公司财务专用章、工商银行结算证公户工商银行卡、财务资料等因素导致合同目的不能实现，也正是陈卫红违约在先的情形下导致刘慧琴受到损失，不能如期支付价款的根本原因，故，即使双方签订的《股份转让协议书》有效，也因陈卫红违约在先导致合同不能履行。
被告璟弘公司辩称：陈卫红转让给刘慧琴的股份未按照合同约定在合同签订十日内办理转让变更手续；陈卫红要求对璟弘公司全部机器设备享有优先受偿权也没有在有关登记部门办理抵押登记手续，故璟弘公司不应承担任何法律责任，请求依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年7月12日，河南省璟弘玻璃技术股份有限公司（非上市）由刘慧琴、陈卫红发起设立，该公司注册资本为1000万元；两人均为该公司股东，各自认缴出资额均为500万元，刘慧琴为该公司法定代表人。2014年9月21日，甲方陈卫红、乙方刘慧琴、丙方河南省璟弘玻璃技术股份有限公司签订《股份转让协议书》，主要内容如下：鉴于股东甲方、乙方共同注册设立了河南省璟弘玻璃技术股份有限公司，双方各持50%的股份。因股东之间发生矛盾，甲方愿意将所持有的股份转让给乙方或乙方指定的第三人，乙方同意接收。一、甲方将持有的在丙方河南省璟弘玻璃技术股份有限公司的全部股份转让给乙方所有，乙方指定第三人持有该股份，甲方按照乙方的指定办理股份转让手续。乙方对甲方的股份已经进行了充分了解，同意受让，所转让和受让股份的状况以现状为准，双方无异议。二、股份转让价款为人民币422.4万元，该价款为转让方最终实际所得价款，如果发生与股份转让有关的税费、手续费、评估费等相关费用，由乙方承担。四、办理股份转让变更登记期限。1、甲方、乙方及其指定的受让方应于协议书生效后十个工作日内共同到股份转让登记鉴定机关办理股份转让登记手续。2、甲方应于变更登记后十个工作日内向乙方移交公司财务专用章、工商银行结算证、公户工商银行卡、财务资料。五、付款方式和期限。双方办妥股份转让登记手续时，乙方及其指定的股份受让方共同签字，向甲方出具欠款条，并自该日期开始，乙方于每个月10日前向甲方付当月8.8万元，48个月全部付清，现金或者转账方式均可。六、双方权利义务。1、本协议生效且办妥股份转让和股份质押、机器设备抵押和担保手续后，甲方和乙方之间，甲方和丙方公司之间不再有其他的任何债权债务纠纷（但不包含乙方原欠甲方的45万元借款，该借款仍按原欠条执行），甲乙双方于2014年6月23日签订的协议书终止。4、在乙方还清全部欠款前，甲方对丙方公司享有知情权、监督权等基本权利。5、乙方受让股份后，全面负责公司经营管理事务，乙方及其指定的股份受让方有权按照本协议和章程规定对公司行使一切权利，甲方不得干涉。七、担保。1、双方办妥股份转让手续之时，乙方负责立即把乙方本人和乙方指定的股份受让人（第三方）名下的股份全部质押给甲方，用于担保乙方及其指定的股份受让人因本协议所欠甲方的款项。如因乙方不能按约定及时还款，甲方有权要求乙方用股份偿还，如果双方对股份的作价不能形成一致意见，则按每股作价0.5元。2、丙方公司同意担任担保人，就上述欠款向甲方提供连带责任担保。3、丙方公司同意以其全部机器设备向甲方提供抵押，用于担保上述欠款。如果设备抵押登记不能办理，则乙方以人民路新郑市人民医院门口的门面房一间提供抵押。八、违约责任。3、如果连续逾期三个月或者累计逾期五个月，则视为全部欠款提前到期，甲方有权要求乙方偿还全部欠款。十二、其他。本合同一式三份，具有同等法律效力。在该《股份转让协议书》上面，有陈卫红、刘慧琴各自签名，但未加盖璟弘公司印章。
签订《股份转让协议书》后，刘慧琴独自经营管理璟弘公司，陈卫红未再参与。截止2015年11月10日，刘慧琴已向陈卫红支付14个月的股权转让款，共计123.2万元，之后又于2016年12月支付5万元，2017年1月支付5万元，2017年2月支付3万元，2017年3月支付5万元，之后未再支付，至此，刘慧琴共计向陈卫红支付股权转让款141.2万元。
2016年1月27日，刘慧琴向本院提起诉讼，以其按照约定向陈卫红支付股权转让款，而陈卫红未按协议约定与其办理股权转让工商登记手续为由请求陈卫红返还刘慧琴已支付的股权转让款。本院经审理依法作出了（2016）豫0184民初864号民事判决驳回了刘慧琴的诉讼请求，刘慧琴不服向郑州市中级人民法院提出上诉，郑州市中级人民法院经审理作出了（2016）豫01民终7458号民事判决，维持了本院判决。
另查明，关于双方在《股份转让协议书》生效后十个工作日内未共同到登记机关办理股份转让登记手续的原因，刘慧琴、陈卫红对此各执一词，但双方均未提交有力证据证明系因对方原因造成的。
上述事实，有当事人的陈述，《股权转让协议书》、董事会记录及纪要、郑州市中级人民法院（2016）豫01民终7458号民事判决书及本案庭审笔录等证据证明。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2013年7月12日，河南省璟弘玻璃技术股份有限公司（非上市）由刘慧琴、陈卫红发起设立，该公司注册资本为1000万元；两人均为该公司股东，各自认缴出资额均为500万元，刘慧琴为该公司法定代表人。2014年9月21日，刘慧琴与陈卫红签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其不违反国家相关法律法规的内容，对当事人具有法律约束力，当事人均应按照约定行使权利、履行义务。双方在《协议》中约定，刘慧琴应于每个月10日前向甲方付当月8.8万元，48个月全部付清，而刘慧琴在截止2015年11月10日，刘慧琴向陈卫红支付14个月的股权转让款123.2万元后，因双方产生诉讼，刘慧琴未再支付，直至2016年12月，才开始支付，2017年3月，刘慧琴向陈卫红支付5万元后，至今已有6个月未再支付。刘慧琴的行为已构成违约，应当按照双方的《协议》约定承担相应的违约责任。双方约定“如果连续逾期三个月或者累计逾期五个月，则视为全部欠款提前到期，甲方有权要求乙方偿还全部欠款”“如乙方不能按期支付股份转让款，甲方有权要求丙方公司和乙方立即停产，且每逾期一天，应按逾期金额的千分之五向甲方支付违约金”，刘慧琴已超过合同约定的期限未向陈卫红支付股权转让款，其行为已成就了欠款提前到期的条件，故陈卫红请求刘慧琴继续履行双方于2014年9月21日签订的《股份转让协议书》，立即支付股份转让款281.2万元，并按照月2%的标准自2015年11月10日起支付违约金的诉讼请求不超出双方合同约定，本院予以支持。相应地，刘慧琴主张双方签订的《股份转让协议书》无效，即使有效陈卫红也存在违约行为的理由，因之前在刘慧琴诉陈卫红一案中已经本院及郑州市中级人民法院两级法院审理认定，刘慧琴的理由不能成立，本院不予支持。
陈卫红与刘慧琴在签订《股份转让协议书》时，璟弘公司在协议中约定对刘慧琴的欠款提供连带责任担保，并以其全部机器设备向陈卫红提供抵押，上述约定均不违反法律规定，故陈卫红请求璟弘公司对刘慧琴的欠款承担连带保证责任，并且对璟弘公司所有的全部机器设备享有优先受偿权的诉讼请求本院予以支持。相应地，璟弘公司辩称，因合同无效，抵押的设备未登记，应当驳回陈卫红对璟弘公司的诉讼请求的主张本院不予支持。璟弘公司承担连带保证责任后，有权向刘慧琴追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、原告陈卫红与被告刘慧琴于2014年9月2日签订的《股份转让协议》继续履行，被告刘慧琴应于本判决生效后十日内支付原告陈卫红股权转让款281.2万元，并按照月2%的标准自2015年11月10日起支付违约金至欠款付清时止。
二、被告河南省璟弘玻璃技术股份有限公司对本判决第一项承担连带保证责任。
三、原告陈卫红对河南省璟弘玻璃技术股份有限公司所有的全部机器设备在本判决第一项范围内享有优先受偿权。
四、被告河南省璟弘玻璃技术股份有限公司承担连带保证责任后，有权向刘慧琴追偿。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29296元，由被告刘慧琴、河南省璟弘玻璃技术股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，副本九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将上诉费收据交至本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 郭建军
审 判 员 代蔚青
人民陪审员 乔改云
二〇一七年九月八日
代理书记员 张明阳