北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第38911号
原告（�诉被告）中冶国新贸易有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里28号2101室。
法定代表人王晓东，董事长。
委托代理人宋晨，北京市清华源律师事务所律师。
委托代理人马威，北京市清华源律师事务所律师。
被告（反诉原告）中艺远东进出口有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街26号B2807。
法定代表人孙茂虎，董事长。
委托代理人王雷，男，1970年6月10日出生，中艺远东进出口有限公司职员。
委托代理人周楠，男，1972年3月9日出生，中艺远东进出口有限公司职员。
原告（反诉被告）中冶国新贸易有限公司（以下简称中冶国新公司）与被告（反诉原告）中艺远东进出口有限公司（以下简称中艺远东公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。中冶国新公司的委托代理人宋晨、马威，中艺远东公司的委托代理人王雷、周楠到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
中冶国新公司起诉称：中冶国新公司与中艺远东公司于2013年3月27日签订《化工产品买卖合同》，约定中冶国新公司向中艺远东公司购买2945.706吨MEG，单价7350元／吨，合计21650939.1元，货款结算方式为中冶国新公司于2013年3月27日向中艺远东公司支付2600000元保证金，款到提货。合同签订后，中冶国新公司于2013年3月27日至2013年5月16日期分九笔向中艺远东公司支付了该合同项下的保证金和部分货款，共计12860000元。但在此期间中冶国新公司一直未能收到中艺远东公司任何货物。中冶国新公司于2013年8月12日向中艺远东公司发出《关于解除合同并退预付款的函》，要求立即解除合同，要求中艺远东公司于2013年8月16日前退还12860000元预付款，2013年8月14日中艺远东公司向中冶国新公司回函，同意解除合同并退回预付款。但时至今日中艺远东公�未向中冶国新公司退回任何款项。现中冶国新公司诉至法院，要求中艺远东公司返还货款12860000元，并支付自2013年8月17日起至货款返还之日止以12860000元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
中艺远东公司答辩并反诉称：中冶国新公司所诉合同关系属实，中冶国新公司向中艺远东公司付款情况及中冶国新公司向中艺远东公司发函要求退款，中艺远东公司向中冶国新公司回函均属实，但中艺远东公司回函的意思表示是有条件的解除合同及退款；中冶国新公司与中艺远东公司还有另一份合同，现在也有争议，应两份合同纠纷一并解决；中艺远东公司回函明确提出了就两份合同解决的建议，即就另一合同的执行和违约赔偿达成一致后解除本案合同并退回中冶国新公司本案合同的预付款，截至目前双方未能达成一致意见，故中艺远东公司所附条件仍未成就；本�合同并未解除，中艺远东公司不同意向中冶国新公司返还货款，要求中冶国新公司继续履行合同。中冶国新公司称中艺远东公司一直未向中冶国新公司交货，事实上是因中冶国新公司一直未向中艺远东公司表示要求中艺远东公司交货，并不是中艺远东公司的过错。现中艺远东公司提出反诉，要求中冶国新公司继续履行双方于2013年3月27日签订的化工产品买卖合同，支付剩余合同价款8790939.1元，并接收合同约定的货物。
中冶国新公司就反诉答辩称：中冶国新公司不同意中艺远东公司的反诉请求。中冶国新公司与中艺远东公司于2013年8月14日解除合同，且中艺远东公司同意退回中冶国新公司预付款，解除合同是双方真实意思表示，因此不存在中艺远东公司所述附条件解除合同，中艺远东公司应按双方当时真实意思表示解除该合同并退还预付款。
经审理查明：2013年3月27�，中艺远东公司作为供方，中冶国新公司作为需方签订编号为2013MEG-01的《化工产品买卖合同》，约定产品名称为MEG，数量2945.706吨，单价7350元／吨，总金额21650939.1元；交货时间为款到提货，需方于2013年3月27日向供方支付2600000元保证金，款到提货；违约责任按照《中华人民共和国合同法》执行。
2013年3月27日至2013年5月16日，中冶国新公司共向中艺远东公司支付12860000元。
2013年8月12日，中冶国新公司向中艺远东公司发出《关于解除合同并退预付款的函》，记载关于中冶国新公司与中艺远东公司于2013年3月27日签订的2013MEG-01合同，中冶国新公司已向中艺远东公司支付保证金及货款共计12860000元，但一直未能收到中艺远东公司该合同项下的货物，鉴于该合同拖延日久，造成中冶国新公司大额资金占用，中冶国新公司建议立即解除该合同，并请中艺远东公司于2013年8月16�前将中冶国新公司预付的保证金及货款12860000元退还中冶国新公司。
2013年8月14日，中艺远东公司就《关于解除合同并退预付款的函》向中冶国新公司发出回函，内容为“中冶国新贸易有限公司：贵公司2013年8月12日《关于解除合同并退预付款》的函收悉，现回复如下：一、关于贵我双方2013MEG-01合同。贵我两公司签订2013MEG-01合同后，贵公司确于今年三月至五月间分九笔向我公司支付保证金和货款共计1286万元，但五月下旬贵公司突然以市场行情不好为由，向我公司提出取消该合同，不再支付剩余货款，并要求我公司退回已预付的1286万元货款。考虑到贵我两公司长期良好的业务合作关系，我公司同意了贵公司取消合同的要求，并同意退回预付款。二、未退款的原因。贵我两公司于今年二月签订了MG4ROM010812-2号《铬矿期货销售长约合同》，贵公司从我公司采购南非铬矿55000吨，按照合同约定，贵公司应于三月份向我公司支付保证金1148.39万元，但贵公司以资金紧张等理由未按合同约定时间支付。考虑到双方业务合作关系一直很融洽，且第一批货物预计五月份才到港，我公司同意贵公司暂缓支付保证金。在第一批货物14000吨南非铬矿从南非装出，至货物到达中国连云港，期间我公司多次与贵公司联系，催促贵公司支付保证金，但贵公司一直没有支付保证金。货物到港后，我公司联系贵公司询问如何安排货物报关报检，贵公司也未回复。我公司垫付税款将货物报关后，联系贵公司提出如贵公司不支付货款，我公司将按合同约定处置货物，贵公司仍未就货物如何处置表示明确意见。为避免市场价格波动给我公司造成损失，我公司将货物销售处理，在处置上述货物过程中，给我公司造成300余万元的损失。处置该批货物之前、期间和之后，我�司一直与贵公司负责与我公司联系该业务的段瑞联系，希望与贵公司就该批货物的处理、后续合同的执行，以及违约赔偿进行协商，但段瑞表示已经离职，不再负责该业务，同时表示贵公司新的负责人和业务人员会与我公司接洽，但直至今日，贵公司未派人与我公司进行过任何接触，所以2013MEG-01合同的预付款也一直没有退回。三、我公司的意见。贵我两公司之前的合作一直很好，相信今后仍有广泛的合作空间，所以我公司就上述两个合同的解决提出如下建议：1.2013MEG-01合同，我公司同意解除合同，并退回贵公司的预付款。2.MG4ROM010812-2合同，贵公司应尽快安排负责人员与我公司就后续合同的执行和违约赔偿进行协商。3.在双方就MG4ROM010812-2合同的执行和违约赔偿达成一致意见后，我公司将退回2013MEG-01合同的预付款”。
以上事实，有化工产品买卖合同、记账回执、关于解除合同并退预付款的函、回函及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：中冶国新公司与中艺远东公司签订的化工产品买卖合同系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方当事人均应遵照执行。中冶国新公司在合同签订后向中艺远东公司支付了12860000元，后中冶国新公司向中艺远东公司发函要求解除合同并要求中艺远东公司退还预付款，从中艺远东公司的回函内容可知，中艺远东公司在中冶国新公司提出上述要求后已同意解除合同并同意退回中冶国新公司预付款，后因MG4ROM010812-2合同与中冶国新公司发生争议而未将款项退回中冶国新公司，故应认定中艺远东公司与中冶国新公司已就解除本案合同、中艺远东公司退款达成了合意但中艺远东公司未向中冶国新公司退款；后中艺远东公司要求在双方就MG4ROM010812-2合�的执行和违约赔偿达成一致意见后再向中冶国新公司退回本案合同预付款，中冶国新公司并未表示同意，双方未就此达成合意。综上，应认定本案合同已经解除，中艺远东公司应向中冶国新公司退还预付款。中艺远东公司称其回函的意思表示是有条件的解除合同及退款，现所附条件仍未成就，本案合同并未解除，中艺远东公司不同意向中冶国新公司返还货款的抗辩意见，本院不予采纳。中艺远东公司要求中冶国新公司继续履行本案合同，支付剩余合同价款并接收合同约定的货物的反诉请求缺乏依据，本院不予支持。中艺远东公司至今未向中冶国新公司退还预付款，中冶国新公司要求中艺远东公司支付自2013年8月17日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，合法有据，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告�反诉原告）中艺远东进出口有限公司于本判决生效之日退还原告（反诉被告）中冶国新贸易有限公司一千二百八十六万元并支付自二〇一三年八月十七日起至款项退还之日止以一千二百八十六万元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
二、驳回被告（反诉原告）中艺远东进出口有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费九万八千九百六十元，由被告（反诉原告）中艺远东进出口有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费三万六千六百六十九元，由被告（反诉原告）中艺远东进出口有限公司负担（已交纳）。保全费五千元，由原告（反诉被告）中冶国新贸易有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 杨继雅
代理审判员 李巧霞
代理审判员 刘 帅
二〇一四年八月十九日
书 记 员 秦 勤