江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第392号
上诉人（原审原告）潘亚锋。
上诉人（原审原告）牟锦屏。
上述两上诉人共同委托的代理人王如春，江苏律邦律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托的代理人陈成，江苏律邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常州世纪园城房地产有限公司。住所地常州市戚墅堰区嘉州枫景苑*********号。
诉讼代表人常州世纪园城房地产有限公司管理人。
负责人蒋红英，常州世纪园城房地产有限公司清算组组长。
委托代理人马东方，江苏金牌律师事务所律师。
委托代理人祁栋，江苏金牌律师事务所律师。
上诉人潘亚锋、牟锦屏因与被上诉人常州世纪园城房地产有限公司（以下简称世纪园城公司）破产债权确认纠纷一案，不服江苏省常州市戚墅堰区人民法院（2015）戚商初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
潘亚锋、牟锦屏一审诉称：2013年8月30日，我方与世纪园城公司签订《商品房买卖合同》一份，约定由我方购买世纪园城公司所开发的豪景家园1幢甲单元1201号房，房屋总价698969元。2013年9月13日，我方支付了首付款548969元；2013年10月10日，我方又通过银行贷款方式支付了余款15万元。世纪园城公司分别开具了金额为548969元和15万元的发票。我方向世纪园城公司管理人申报债权后，世纪园城公司管理人认为我方尚有25万元的房款未实际支付，故对我方所申报的债权中25万元购房债权未予确认。根据最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》，我方应对已支付的698969元的购房款享有优先受偿权，现请求法院判令：一、确认25万元属已支付的购房款，享有优先受偿权；二、本案诉讼费用由世纪园城公司负担。
世纪园城公司一审辩称：潘亚锋、牟锦屏所主张的25万元实际是以我公司所欠他人的债务来抵偿的，我公司并没有收到潘亚锋、牟锦屏所实际支付的房款，因此潘亚锋、牟锦屏就该25万元不享有优先受偿的权利。请求法院驳回潘亚锋、牟锦屏的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年8月30日，潘亚锋、牟锦屏与世纪园城公司签订《商品房买卖合同》一份，约定潘亚锋、牟锦屏购买世纪园城公司所开发的豪景家园1幢甲单元1201号房，房屋建筑面积为141.41平方米，房屋总价为698969元。同时约定，潘亚锋、牟锦屏以贷款方式付款：首付款548969元于合同签订当日内支付，余款15万元于2013年9月6日前申请办理银行贷款手续，并按贷款方式付款。
2013年8月，潘亚锋、牟锦屏通过现金方式向世纪园城公司支付了购房款145000元。2013年8月30日、2013年8月31日，潘亚锋、牟锦屏通过银行转账方式向世纪园城公司支付了购房款33969元、10万元。2013年10月，潘亚锋、牟锦屏通过银行贷款方式向世纪园城公司支付了购房款15万元。
2013年8月30日，常州和刚建设工程有限公司（以下简称和刚公司）出具收条一张，确认收到世纪园城公司工程款25万元。
2013年9月13日，世纪园城公司向潘亚锋、牟锦屏开具了编号为00913145的销售不动产统一发票，金额为548969元。2013年10月10日，世纪园城公司又向潘亚锋、牟锦屏开具了编号为00913186的销售不动产统一发票，金额为15万元。
2015年3月6日，世纪园城公司管理人对潘亚锋、牟锦屏所申报的债权作出审核意见：确认潘亚锋、牟锦屏享有448969元的购房债权，对其余25万元的购房债权不予确认。
另查明，2013年5月15日，世纪园城公司与和刚公司签订《世纪园城、园城豪景二期土方工程补充协议》一份，约定：世纪园城公司于豪景家园二期开盘后一个月内支付和刚公司土方工程款60万元整，2013年8月31日前支付土方工程款20万元，余款2013年12月31日前结清，如世纪园城公司未能按本协议支付和刚公司土方工程款，则和刚公司有权把世纪园城公司拖欠和刚公司的土方工程款抵世纪园城公司豪景家园二期楼盘，房价按现价的折扣价。
2015年5月18日，和刚公司出具《付款说明》一份，载明：因和刚公司和世纪园城公司有付款补充协议付款约定。在2013年8月至9月份左右，和刚公司沈刚达和世纪园城公司总经理秦刚及副总经理范总经过多次协商达成付款约定。由世纪园城公司按照协议支付和刚公司25万元整作为土方工程款，和刚公司出具收据25万元整以及办理相关收款手续，并支付25万元给潘亚锋作为购房款。现特此说明该25万元为和刚公司收取世纪园城公司土方的工程款，并支付给潘亚锋作为购房款。
原审法院认为：首先，世纪园城公司管理人于2015年3月6日就潘亚锋、牟锦屏所申报的债权作出了审核意见：确认潘亚锋、牟锦屏享有448969元的购房债权，对其余25万元的购房债权不予确认。潘亚锋、牟锦屏仅就25万元未予确认的购房债权提出异议，故对世纪园城公司管理人已确认的潘亚锋、牟锦屏所享有的448969元的购房债权，该院亦予以确认。
其次，潘亚锋、牟锦屏诉称，上述25万元购房款系其二人通过和刚公司委托付款来支付的，和刚公司已将该25万元从自身申报的债权中进行了扣除，同时和刚公司还向世纪园城公司出具了关于该25万元的收据及付款说明。现世纪园城公司已将和刚公司出具的收据装订于账册内并开具了相应的购房发票，应当视为潘亚锋、牟锦屏已通过委托付款的方式向世纪园城公司实际支付了25万元的购房款。对此，该院认为，根据世纪园城公司与和刚公司所签订的《世纪园城、园城豪景二期土方工程补充协议》，即和刚公司享有对世纪园城公司60万元的债权；如世纪园城公司未能按协议支付和刚公司土方工程款，则和刚公司有权把世纪园城公司拖欠和刚公司的土方工程款抵世纪园城公司豪景家园二期楼盘，房价按现价的折扣价。该条款系债务人世纪园城公司与债权人和刚公司约定以债务人所有的财产折归债权人所有，用以清偿债务的行为，符合“以物抵债”的定义。潘亚锋通过和刚公司对世纪园城公司所享有的上述债权来支付涉案房屋价款，其本意在于取得涉案房屋的所有权，亦是“以物抵债”的行为。现世纪园城公司已进入破产程序，涉案房屋尚未建成交付，无法办理物权转移手续。世纪园城公司管理人对潘亚锋通过其所受让的25万元债权支付房款的行为不予确认，上述“以物抵债”的协议无法履行，故潘亚锋、牟锦屏要求确认25万元购房债权的诉讼请求于法无据，该院不予支持。根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三项的规定，该院遂判决驳回潘亚锋、牟锦屏的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由潘亚锋、牟锦屏负担。
潘亚锋、牟锦屏不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审法院忽略了购房发票及财务凭证中收据的证明作用，购房发票充分证明25万元是支付的房款，不是以物抵债。二、我方购买房屋的25万元购房款实际上是用世纪园城公司结欠和刚公司的工程款进行的冲抵，并非以物抵债。一审法院对以物抵债的定义理解适用错误。三、我方与和刚公司、世纪园城公司之间的债权债务已经全部履行完毕，一审法院对已经确定的法律关系推倒重来，让三方之间的权利、义务又处在不确定的状态，明显不当。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判确认25万元属已支付的购房款；本案诉讼费用由世纪园城公司承担。
被上诉人世纪园城公司二审辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，当事人双方均未提供新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：因世纪园城公司不能清偿到期债务，公司处于停业状态，经世纪园城公司申请，原审法院于2014年5月12日作出（2014）戚商破字第1号民事裁定书，裁定受理世纪园城公司的重整申请。
还查明，世纪园城公司在2013年8月30日出具的收款收据中载明“现金145000元、刷卡33969元，过现250000元（付工程款）”。和刚公司于2013年8月30日向世纪园城公司出具收条一份，载明“今收到常州世纪园城房地产有限公司工程款贰拾伍万元整（￥250000元）”。
本案二审的争议焦点为：案涉25万元是否为潘亚锋、牟锦屏的购房债权。
本院认为：案涉25万元可以认定为潘亚锋、牟锦屏的购房债权。首先，案涉25万元债权系真实存在，在潘亚锋、牟锦屏向世纪园城公司支付房款之时，上述款项已成为潘亚锋、牟锦屏支付房款的一种形式。换言之，案涉25万元系潘亚锋、牟锦屏支付房款的组成部分。其次，世纪园城公司在2013年8月30日出具的收条以及其向潘亚锋、牟锦屏开具全额商业发票的行为表明，其对潘亚锋、牟锦屏以债权转让方式支付房款予以确认，并无异议。再次，在世纪园城公司确认潘亚锋、牟锦屏以债权转让方式支付房款后，和刚公司也以出具收条的形式与世纪园城公司就25万元工程款进行了结算。最后，潘亚锋、牟锦屏是于2013年8月30日向世纪园城公司支付房款，而原审法院是在2014年5月12日才裁定受理世纪园城公司破产重整一案，故世纪园城公司同意潘亚锋、牟锦屏以债权转让形式购房并不属于个别清偿的范围。关于潘亚锋、牟锦屏要求就25万元的购房款享有优先受偿权的诉讼请求，因未明确优先受偿权对象、范围，故对该部分诉讼请求，本院不予支持。
综上，潘亚锋、牟锦屏的部分上诉理由具有事实和法律依据，应予支持，一审判决确有不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销江苏省常州市戚墅堰区人民法院（2015）戚商初字第59号民事判决；
二、确认潘亚锋、牟锦屏享有25万元的购房债权；
三、驳回潘亚锋、牟锦屏的其余诉讼请求。
一审案件受理费80元，按规定减半收取40元，由潘亚锋、牟锦屏负担20元，世纪园城公司负担20元；二审案件受理费80元，由世纪园城公司负担。上述一、二审诉讼费均已由潘亚锋、牟锦屏预交，世纪园城公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的一、二审诉讼费合计100元迳付潘亚锋、牟锦屏。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 王 莹
代理审判员 郑 仪
二〇一五年十一月四日
书 记 员 李 佳