湖南省长沙市天心区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0103民初3931号
原告：平和堂（中国）有限公司，住所地湖南省长沙市天心区黄兴中路88号。
法定代表人：夏原平和，董事长。
委托诉讼代理人：谭铭炼，湖南万和联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：纪群，上海市华鑫律师事务所律师。
被告：湖南星广传媒有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区火炬城MO创业基地五楼。
法定代表人：肖桂阳，总经理。
被告：湖南星辉世纪商务服务有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区长沙高新区麓谷大道658号麓谷信息港12楼。
法定代表人:文湘权，总经理。
被告:湖南银建投资担保有限公司，住所地湖南省长沙市天心区五一大道717号2126房。
法定代表人:陈迅，总经理。
被告:周鸿强（曾用名ＸＸ），男，汉族，1976年8月26日出生。
原告平和堂（中国）有限公司（以下简称“平和堂”）诉被告湖南星广传媒有限公司（以下简称“星广公司”）、湖南星辉世纪商务服务有限公司（以下简称“星辉公司”）、湖南银建投资担保有限公司（以下简称“银建公司”）、周鸿强合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员罗荣担任审判长，与人民陪审员涂富强、李忠彩组成合议庭,公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人谭铭炼、纪群到庭参加诉讼，被告星广公司、星辉公司、银建公司、周鸿强经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告平和堂诉称：被告星广公司持有人民银行颁发的《支付业务许可证》，在湖南省境内发行第三方通用预付卡“星卡”。2013年12月25日，原告与星广公司签订了《平和堂与湖南星卡合作协议书》，双方合作，模式为消费者至星广公司处购买星卡，然后持星卡至星广公司的特约商户即原告处进行消费，星广公司从原告处获取交易服务费，消费者使用星卡在原告处的交易金额扣除原告按照协议应支付给星广公司的交易服务费为原告的应收结算款。双方约定按（T+1）个工作日进行资金结算，T代表交易日，星广公司于每个结算周期后的1个工作日内将结算款划入原告指定的账户。2015年4月，星广公司多次发生拖欠结算款的情况，为了保障原告债权让原告继续接受星卡消费，2015年5月25日，银建公司及ＸＸ（即周鸿强，星广公司实际控制人）向原告出具了《保证担保书》，自愿为被告星广公司在《合作协议》及其《补充协议》项下的全部债务承担连带保证责任，担保的范围包括但不限于星广公司应向原告支付的消费者的消费资金（也称消费金额、交易金额）、违约金、赔偿金及实现债权的费用。2015年8月26日，星广公司再次开始拖欠结算款，截至2015年10月13日，星广公司共计拖欠原告结算款人民币11714299.14元。为防止损失扩大，原告于2015年10月14日停止受理星卡在其旗下门店的消费业务，并通过口头、电话、前往星广公司交涉等多种方式持续不断地向星广公司催促还款，虽然星广公司于2015年11月17日和2016年1月22日分别向原告提交了还款计划，但至今为止，星广公司未向原告支付任何拖欠的结算款。2016年5月13日，招商银行依据原告申请按照保函约定向原告赔付了人民币20万元。原告认为，其已按照《合作协议》的约定全面履行了自己的义务，但被告星广公司的上述行为已经构成严重违约，依法应该向原告支付拖欠的星卡结算款人民币11514299.14元并赔偿逾期支付的利息损失及原告为实现债权而支出的律师费、差旅费、调查费等费用。被告银建公司、ＸＸ作为被告星广公司的连带责任保证人，应对星广公司的上述债权承担连带清偿责任。而被告星辉公司，系星广公司实际控制人ＸＸ为逃避银行对客户备付款监管而设立，主要业务是销售星卡，消费者支付的预付款已实际被星广公司和星辉公司挪用。被告星辉公司与星广公司人员、业务、财务高度混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，两公司构成人格混同，故被告星辉公司应对星广公司的上述债务承担连带责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：一、判令解除原告与被告星广公司签订的《平和堂与湖南星卡合作协议书》；二、判令被告星广公司向原告支付拖欠的星卡结算款人民币11514299.14元及逾期支付的利息损失人民币384592.85元（逾期支付的利息损失计算至2016年6月30日为384592.85元，2016年7月1日起的利息损失以11514299.14元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；三、判令被告星广公司承担原告为实现债权而支付的律师费、差旅费、调查费等费用共人民币30万元；四、判令被告星辉公司、银建公司、周鸿强对被告星广公司的上述债务承担连带清偿责任；五、本案的诉讼费用由四被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院递交了下列证据：
证据一、《平和堂与湖南星卡合作协议》及《补充协议》，拟证明原告与星广公司的合同关系及双方对星卡合作的相关约定；
证据二、《还款计划》；
证据三、《关于拖欠平和堂结算款情况说明及还款计划》；
证据二和证据三拟证明：1、星广公司拖欠原告星卡结算款人民币11714299.14元；2、星广公司在原告限定的时限及自己承诺的时限内均未履行支付义务；
证据四、《保证担保书》，拟证明银建公司及周鸿强为星广公司在《合作协议》及《补充协议》项下形成的债务承担连带保证责任；
证据五、公民信息检索单，拟证明周鸿强的曾用名为ＸＸ，周鸿强和ＸＸ是同一个人；
证据六、周鸿强的说明，拟证明周鸿强与ＸＸ是一个人，保证担保书上ＸＸ的签名为周鸿强签署；
证据七、星卡结算款利息计算情况一览表，拟证明星广公司逾期支付星卡结算款产生的利息损失；
证据八、催款函，拟证明原告多次向星广公司催收，星广公司在催告的时限内未履行付款义务；
证据九、履约保证函及赔付凭证，拟证明原告于2016年5月13日获得招商银行保函赔付款人民币20万元；
证据十、律师代理合同及律师费发票，拟证明原告为实现债权已支出律师代理费10万元；
证据十一、银建公司登记备案材料中ＸＸ的身份证复印件；
证据十二、结婚登记材料中周鸿强的身份证复印件及户口本复印件；
证据十一和证据十二拟证明周鸿强430102197608260012与周鸿强4301021976082401X是同一个人。
证据十三、星辉公司企业信息及星辉公司变更登记备案材料；
证据十四、星广公司的企业信息及股东决定；
证据十三与证据十四拟证明星辉公司为自然人独资的有限责任公司，其唯一出资人及执行董事、总经理为文湘权，而星广公司的监事为文湘权，两公司管理人员混同。
证据十五、星辉公司建设银行红星支行账户流水，招商银行长沙分行账户流水；
证据十六、星广公司中国银行赤岗支行账户流水；
证据十五与证据十六拟证明：1、星辉公司的员工黄佳、陈羽勋、吴远航、沈素敏、何芳兰、蒋明月、陈丹、彭楚程全部都是星广公司的员工，两公司人员混同；2、星辉公司的账户流水中有支付平台退费、备用金取现等预付卡支付业务即星卡业务的相关费用，证明星辉公司与星广公司业务混同；3、星辉公司的账户流水中频繁出现与星广公司执行董事肖桂阳的资金往来，证明两公司人员、财务混同。
证据十七、委托付款函，拟证明星广公司委托星辉公司与商户进行星卡结算的事实，证明星广公司与星辉公司财务混同、业务混同；
证据十八、ＸＸ建设银行流水，拟证明ＸＸ为星广公司、星辉公司的实际控制人，两公司财务均由ＸＸ支配，财务高度混同；
证据十九、星辉公司代为支付清单，拟证明星辉公司代替星广公司跟平和堂进行结算。
被告星广公司、星辉公司、银建公司、周鸿强均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见、质证意见和证据。
对原告提交的上述十九份证据，本院审核认定如下：原告提交的证据1至证据12，真实、合法，且与本案有关联性，能够证明本案事实，本院均予以采信。原告提交的证据13至证据19不能完全证明星辉公司与星广公司有人格混同的情况，本院不予采信。
根据已认定的证据，结合各方当事人及委托诉讼代理人的当庭陈述，本院确认如下案件事实：
2013年12月25日，原告平和堂与被告星广公司签订了《平和堂与湖南星卡合作协议书》，合同约定：原告接受星广公司发行的湖南星卡作为消费结算方式。星广公司向原告提供民生银行人民币20万元的商业保函。原告应收结算款金额为星卡交易金额减去星卡交易服务费的差额，结算周期暂按照（T＋1）个工作日进行资金清算，节假日顺延（其中T代表交易日）。结算流程为星广公司于每个结算周期后的1个工作日内将清算款划入原告指定的银行账户，并通知原告确认。合同有效期为2年，合同到期后如双方均未以书面方式提出终止合同，本合同顺延2年。之后，原告平和堂与星广公司签订了《平和堂与湖南星卡合作协议书-
补充协议》，补充协议将原合作协议中出具20万元人民币商业保函的民生银行变更为了招商银行长沙分行营业部。
2015年5月25日，被告银建公司及ＸＸ向原告平和堂出具了《保证担保书》，自愿为被告星广公司在《合作协议》及其《补充协议》项下的全部债务承担连带保证责任，担保方式为连带责任保证担保，担保的范围为债权人根据《合作协议》及其《补充协议》对债务人享有的各项债权，包括但不限于债务人星广公司应向债权人平和堂支付的消费资金（也称消费金额、交易资金）、违约金、赔偿金，及债权人实现债权的费用。ＸＸ在上述《保证担保书》上签署的身份证号码为421381198008080712，经2016年6月3日周鸿强书面确认，该ＸＸ与身份证号为430102197608260012的周鸿强系同一人。另查，身份证号码为430102197608260012的周鸿强，曾用名ＸＸ，籍贯湘乡市，户籍地址为长沙市芙蓉区五里牌派出所西湖社区车站北路319号新华联家园芳园阁21层D座，对比ＸＸ的身份证，两人确系同一人。另外，对比周鸿强的公民信息检索单和结婚登记审查处理表，身份证号码为430102197608260012的周鸿强与身份证号码为43010219760802401X的周鸿强系同一人。
2015年11月12日，原告向被告星广公司发《函》，要求被告星广公司于2015年11月17日前将结算款人民币11714299.14元汇至原告指定账户。当日，该函被星广公司员工签收。2015年11月17日，星广公司向原告提交了《还款计划》，载明：本司欠贵方未结清算款，共计人民币11714299.2元，本司现对以上欠付款，还款计划定于将在本年11月30日之前支付人民币1718907.75元，将在本年12月15日之前支付人民币4997695.72元，余下欠付的清算款将于本年12月31日之前结清。2016年1月22日，星广公司向原告提交了《关于拖欠平和堂结算款情况说明及还款计划》，载明：星广公司截止2015年10月13日，共计拖欠平和堂星卡结算款人民币11714299.2元，预计在2016年3月底之前结清拖欠贵司的所有款项。星广公司出具上述还款计划后，并未履行支付义务，银建公司及ＸＸ亦未履行连带保证责任。2016年5月13日，招商银行经原告申请按照《履约保函》的约定向平和堂赔付了人民币20万元，扣除招商银行赔付的20万元，星广公司共计拖欠原告结算款11514299.14元。
另查明，星辉公司成立于2013年，系自然人独资的有限责任公司，其唯一股东及法定代表人为文湘权。星广公司成立于2010年，其法定代表人为肖桂阳。2015年5月14日，星广公司和星辉公司向平和堂出具《委托付款告知函》，要求星辉公司代表星广公司与平和堂进行结算，并在告知函中载明：因业务发展需要，特委托星辉公司对我司进行部分业务结算工作。另查明，原告与湖南万和联合律师事务所签订了《律师代理合同》，并已实际支付律师代理费10万元。
本院认为，原告平和堂与被告星广公司签订的《平和堂与星卡合作协议书》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，协议到期后，双方均未以书面方式提出终止合同，故依据协议约定上述协议应顺延2年，上述协议仍处于有效期。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案中，被告星广公司结算款未按T+1模式进行结算，经原告催告后，被告星广公司仍未付款，构成迟延履行主要债务，符合法律规定的解除合同的条件，故对原告请求解除与被告星广公司签订的《平和堂与湖南星卡合作协议书》的诉讼请求，本院予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，合同尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，原告主张扣除招商银行赔付的20万元，被告星广公司尚有结算款11514299.14元没有支付给原告，被告星广公司对此2次在还款计划中予以确认，故原告主张被告星广公司支付拖欠的星卡结算款人民币11514299.14元的诉讼请求，本院予以支持。原告主张自欠款之日起按同期贷款利率计算逾期利息损失，计算至2016年6月30日，利息为384592.85元，考虑到原告资金被占用的事实，且原告的请求未超过年利率6%，本院对此予以支持。原告要求自2016年7月1日起以11514299.14为基数，按人民银行同期贷款利率计算逾期利息损失，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告星广公司承担其为实现债权而支付的律师费、差旅费、调查费等费用共人民币30万元，因原告未提供差旅费及调查费的相关证据，本院依法支持原告律师费10万元，其他不予支持。
被告银建公司及ＸＸ向原告出具了《保证担保书》，自愿为被告星广公司在《合作协议》及其《补充协议》项下的全部债务承担连带保证责任，因ＸＸ与被告周鸿强系同一人，故原告要求被告银建公司、周鸿强（即ＸＸ）对星广公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
原告认为被告星广公司与被告星辉公司存在人格混同的情况，但原告平和堂提供的证据材料不足以证明两公司之间的人格混同情况。原告平和堂要求被告星辉公司承担连带清偿责任的诉讼，请求本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告平和堂（中国）有限公司与被告湖南星广传媒有限公司签订的《平和堂与湖南星卡合作协议书》；
二、被告湖南星广传媒有限公司于本判决生效之日起三日内向原告平和堂（中国）有限公司支付拖欠的星卡结算款人民币11514299.14元及逾期支付的利息损失人民币384592.85元，并自2016年7月1日起以11514299.14元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息至实际付清之日止；
三、被告湖南星广传媒有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告平和堂（中国）有限公司律师费10万元；
四、被告湖南银建投资担保有限公司、周鸿强对被告湖南星广传媒有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告平和堂（中国）有限公司的其他诉讼请求。
本判决生效后，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费95000元，财产保全费5000元，共计100000元，由被告湖南星广传媒有限公司、湖南银建投资担保有限公司、周鸿强共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 罗 荣
人民陪审员 李忠彩
人民陪审员 涂富强
二〇一七年三月二十日
代理书记员 刘 彦
附：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。