金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金婺商初字第787号
原告（反诉被告）：黄凌君。
委托代理人：黄妙堂。
委托代理人：陈俊。
被告（反诉原告）：潘有华。
委托代理人：郭春英。
原告黄凌君为与被告潘有华股东出资纠纷一案，于2013年7月
11日向本院起诉，本院于当日受理后，根据原告的申请，依法对
被告采取了财产保全措施。本案适用简易程序进行审理。被告潘
有华在本院指定的举证期限内提出反诉，本院予以受理，分别于2
013年8月13日、9月29日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）
的委托代理人黄妙堂、陈俊、被告（反诉原告）潘有华及其委托
代理人郭春英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）本诉起诉称：2012年9月23日，原告与被告
经充分协商一致，并签订了《股东协议书》及《补充协议书》。
按协议约定，被告将金华市震唐建筑材料厂变更设立金华市某金
属工贸有限公司，被告所有的金华市震唐建筑材料厂金市国用（2
007）第6-
84841号土地使用权证（整体评估价为900万元），被告以其土地
使用权份额（评估价值计180万元）出资20%，占公司股权20%。乙
方出资720万元，取得该土地使用权份额80%（评估价值计720万元
），占公司股权80%。2012年10月12日，原告即付给被告人民币10
0万元整。然后，原告经金华市国土资源局查询得知，被告所有的金市国用（2007）第6-
84841号土地使用权证已被法院查封。于是，原告同被告多次商谈
，要求被告继续履行股东协议，并及时解除该土地使用权证查封
手续。原告仍同意按协议约定付清全部剩余出资额，并要求按协
议约定将其土地使用权证80%份额过户到原告名下。可是，被告取
得原告100万元款后，一拖再拖，至今未办理好，给原告造成较大
的直接经济损失。现原告请求法院：1.判令被告继续履行《股东
协议书》，将金市国用（2007）第6-
84841号土地使用权证80%份额过户到原告名下，并赔偿原告经济
损失（该损失以720万元为基数按月利率6.3‰，从2012年10月12
日计算至过户之日止。）2.诉讼费由被告承担。
被告（反诉原告）潘有华本诉答辩称：1.原告诉状中陈述情
况不属实：（1）金市国用（2007）第6-
84841号土地使用权证被法院查封的情况在订立《股东协议书》前
原告就已知晓。（2）原告迟迟未履行合同约定的义务，完全是因
为其缺少资金，履行能力有问题所致。（3）原告支付的100万元
，被告并未收到。2.原告未能按协议约定的时间支付款项，已构
成违约。应当承担违约责任。对此被告已提起反诉。而诉请要求
将土地使用权的80%过户到原告名下，更是不可能完成的。损失赔
偿无依据。3.原告的损失计算没有任何根据，720万元到目前为止
仅付了100万元。计算的利率标准，我们认为应该按照银行的同期
贷款利率来计算。
被告（反诉原告）潘有华反诉起诉称：反诉被告拟以股权受
让的方式取得反诉原告独资设立的金华市震唐建筑材料厂名下证
号为金市国用（2007）第6-84841号的土地使用权。为此，反诉原、被告于2012年9月23日签
订《股东协议书》及《补充协议》各一份。主要内容为：将反诉
原告独资的金华市震唐建筑材料厂变更为金华某金属工贸有限公
司，该公司由反诉原告以其个人独资的金华市震唐建筑材料厂名
下的上述土地价值的百分之二十（评估价为180万元）出资，占公
司股权的20%；反诉被告出资720万元给反诉原告，取得上述土地
百分之八十的产权，占公司股权的80%。反诉被告应当支付给反诉
原告的720万元分别于2012年9月26日支付550万元，该款用于归还
反诉原告在银行的贷款（以上述土地使用权抵押担保）；2012年1
0月底之前支付50万元；剩余120万元在反诉被告投资新建的该土
地公司厂房第一期工程结顶时支付。等等。协议订立后，反诉被
告并未按协议约定支付款项。造成反诉原告在金华银行的贷款逾
期，银行方起诉到法院，给反诉原告造成了重大损失。现原告请
求法院：1.要求解除反诉原、被告签订的《股东协议书》。2.要
求反诉被告赔偿原告损失63.17万元（该损失已计算至2012年10月
31日，此后至450万元银行贷款还清日止损失按年利率20%继续计
算）。3.要求反诉被告承担本案诉讼费用。
原告（反诉被告）黄凌君反诉答辩称：1.反诉原告的银行贷
款逾期与我方无关，其借款是其所用。2.并非我方拖延不付款，
只要反诉人将80%的股份及土地过户给我们，我们就付款。
庭审中，双方当事人均自认，黄凌君拟以股权受让的方式取
得反诉原告独资设立的金华市震唐建筑材料厂名下证号为金市国
用（2007）第6-
84841号的土地使用权。双方为了规避法律法规对土地使用权转让
的一些限制性条件及相关税费，才签订了《股东协议书》。本院当庭释明：该协议因双方恶意串通，损害了国家利益，本院确认
该协议无效，双方是否变更诉讼请求。黄凌君当庭变更诉讼请求
为：1.判令被告返还原告100万，并支付该款项利息按中国人民银
行同期贷款利率计算，从2012年10月12日至判决确定履行之日止
。2.本案诉讼费由被告承担。潘有华当庭变更反诉请求为：1.要
求黄凌君赔偿原告损失63.17万元（该损失已计算至2012年10月31
日，此后至450万元银行贷款还清日止损失按年利率20%继续计算
）。2.要求反诉被告承担本案诉讼费用。
经审理，本院认定以下事实：
潘有华系金华市震唐建筑材料厂的法定代表人。为了规避法
律法规对土地使用权出让的一些限制性条件及相关税费，黄凌君
与潘有华协商以转让股权的方式来取得金华市震唐建筑材料厂名
下证号为金市国用（2007）第6-
84841号的土地使用权。双方于2012年9月23日签订了《股东协议
书》及《补充协议书》。
2012年10月12日，黄凌君通过黄妙堂支付给潘有华100万元。
黄妙堂系黄凌君之父。
证明上述事实的证据有：《股东协议书》、《补充协议书》
、转账凭证、收条、土地使用权登记调查审核表、土地抵押权属
证明、户口薄复印件。
当事人提供的证据经庭审质证，本院对当事人无异议证据的
证明力予以确认，对当事人存在争议的证据及本院对证明力不予
确认的证据认证如下：
1．潘有华对黄凌君提交的转账凭证、收条的真实性无异议，
但是认为该100万款项本人并未收到。本院认为，该转账凭证上记载付款人为黄妙堂，收款人为潘有华，转账金额为100万元，故本
院对该证据的证明力予以确认。
2．黄凌君对潘有华提供的证据的关联性有异议，认为潘有华
因银行贷款未及时归还造成的损失与本案无关。本院认为，潘有
华因其未按时还贷造成的银行利息损失，不属于因本案合同无效
造成的损失，故本院对该证据的证明力不予以确认。
本院认为，黄凌君与潘有华以转让股权的方式来规避法律法
规对土地使用权出让的一些限制性条件及相关税费，签订了《股
东协议书》、《补充协议书》，该行为系双方恶意串通，损害国
家利益，属于合同无效的法定情形，故本院确认上述合同无效。
潘有华因该无效合同从黄凌君处取得的100万元，应当予以返还。
由此造成的利息损失，考虑到本案具体情况，由黄凌君自行承担
。故本院对黄凌君的诉讼请求部分予以支持。潘有华要求黄凌君
赔偿其利息损失的诉讼请求，证据不足，本院不予以支持。依照
《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条
之规定，判决如下：
一、判令潘有华于本判决生效后立即返还黄凌君100万元。
二、驳回黄凌君的其他诉讼请求。
三、驳回潘有华的反诉诉讼请求。
如果潘有华未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费8737元，财产保全申请费5000元，合计13737
元（黄凌君已预交，其中受理费已减半收取），由黄凌君负担103
03元，潘有华负担3434元；反诉案件受理费5059元，由潘有华负担（潘有华已预交，已减半收取）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华
市中级人民法院。
代理审判员 祝 睿
二〇一三年十月八日
代书 记员 徐秀英