上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1405号
上诉人（原审原告）上海新绿实业有限公司。
法定代表人夏明芳。
委托代理人季仲彬。
委托代理人赵敦。
被上诉人（原审被告）上海中厦彩印有限公司。
法定代表人章新伟。
被上诉人（原审被告）尚金才。
委托代理人刘杰，上海福一律师事务所律师。
委托代理人刘翼，上海明伦律师事务所律师。
上诉人上海新绿实业有限公司（以下简称新绿公司）因与被上诉人上海中厦彩印有限公司（以下简称中厦公司）、被上诉人尚金才债权人撤销权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第995号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、中厦公司于1995年11月15日经核准设立，注册号为XXXXXXXXXXXXXXX，注册资本人民币（以下币种均为人民币）500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为章新伟，股东为上海乾中实业公司、章怡，认缴出资额分别为254.45万元、245.55万元，登记机关为上海市工商行政管理局宝山分局。
二、2012年11月1日，尚金才以章新伟、中厦公司为被告，向原审法院提起民事诉讼。原审法院受理后于2013年7月16日作出（2013）宝民一（民）初字第370号民事判决，查明：尚金才与章新伟素有业务往来，尚金才手中持有借条复印件四份，其中2010年12月21日，章新伟借条1份，载明借到100万元；2011年4月27日，章新伟借条两份，分别载明借款100万元、150万元；2011年7月1日，章新伟借条1份，载明借款50万元。2012年5月25日，尚金才与章新伟、中厦公司共同签订还款协议书，其中载明章新伟至2012年5月24日止积欠尚金才405万元，利息22.8万元；另载明，章新伟2013年1月份、2月份每月支付尚金才5万元，3月起每月归还10万元。该还款协议书中还载明，中厦公司以其所有的日本产“小森”牌对开四色印刷机1台抵押给尚金才，此后上述印刷机于工商部门办理了抵押登记。该判决主文为：章新伟于判决生效之日起十日内返还尚金才借款405万元。现上述判决业已发生法律效力。
三、编号为宝工商合（2012）抵字第98号的动产抵押登记书载明：抵押人为中厦公司，抵押权人为尚金才，被担保的债权金额为405万元，债务人履行债务的期限为2012年5月25日至2016年1月31日，抵押物为日本产“小森”牌对开四色印刷机1台（编号为N＿L440／X），现处于中厦公司车间内，抵押登记时间为2012年5月25日，登记机关为上海市工商行政管理局宝山分局。
四、2012年5月15日，中厦公司向新绿公司出具延期付款申请，主要内容为：申请加工费延期支付；中厦公司的资产包括4C印刷机2台、丝网印刷机1台、自动模切机1台、手工模切机3台等，净资产1，500万元左右；另附分期付款承诺。分期付款承诺的主要内容为：应付新绿公司总货款56万元左右，最终以出货数据为准；截止5月15日已支付9万元，及质量问题扣款3.5万元，尚欠43.5万元左右；2012年5月30日前付3.5万元（暂时不予支付，作质量扣款处理，金额待定），同年6月15日前支付3.5万元；同月30日前支付20万元；同年7月30日前支付余款。
原审法院认为：中厦公司法定代表人章新伟与尚金才之间存在民间借贷关系，截止2012年5月24日，章新伟结欠尚金才借款405万元，由此在同月25日，章新伟、尚金才、中厦公司共同签订还款协议，约定由章新伟分期还款，中厦公司为章新伟的该债务以涉案印刷机作为抵押物提供担保，上述约定内容并不违反相关法律规定。至于中厦公司的担保是否应当经股东会决议一节，中厦公司属封闭性公司，股东人数仅为2个，管理层与股东并未实质性分离，章新伟对公司重大事项仍有一定影响力，涉案担保事项即使未经股东会决议，但通常也不违背股东的意志，况且股东上海乾中实业公司出具的情况说明中也仅表示担保事项未经股东会决议，并未进而提出其利益受损而主张该抵押无效，故不宜简单认为涉案抵押未经股东会决议而认定无效。此外，新绿公司提出中厦公司与尚金才进行涉案抵押存在恶意串通，但其未能提供充分证据予以证实，故原审法院实难采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：对新绿公司的诉讼请求，不予支持。一审案件受理费80元，由新绿公司负担。
原审判决后，上诉人新绿公司不服，向本院提起上诉称：1、中厦公司与尚金才之间的抵押行为具有主观恶意且证据充分。尚金才明知中厦公司债务累累，主观上具有试图抢先取得中厦公司财产的恶意。2、中厦公司法定代表人章新伟是中厦公司的实际控制人，其利用职务便利以中厦公司财产为个人债务设定抵押的行为违反了公司法第十六条规定的公司为公司股东或者实际控制人提供担保行为必须具备的形式要求，即须经股东会或者股东大会决议。3、中厦公司的抵押担保是事后抵押行为，属担保法司法解释第六十九规定的恶意串通抵押行为。综上，新绿公司请求撤销原审判决。
被上诉人尚金才辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、尚金才与中厦公司之间是一个正常的抵押行为。根据新绿公司与中厦公司签订的延期付款申请，中厦公司当时的净资产有1500万元，中厦公司将其中一台印刷机抵押给尚金才，不是将全部资产或者双方串通的非正常抵押。2、公司法第十六条是对公司内部行为的一个规范，尚金才没有义务也无从知道中厦公司内部的规定。且章新伟是主要股东章怡的父亲，是中厦公司的法定代表人，并不是中厦公司的股东或实际控制人，新绿公司的说法与事实不符。3、新绿公司没有证据证明尚金才与中厦公司间存在恶意串通的行为，也不存在相关担保无效或撤销的情形。故请求维持原审判决。
中厦公司的法定代表人章新伟表示听从法院的判决。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案的关键争议焦点在于章新伟作为债务人，其为中厦公司法定代表人，在中厦公司存在多个债权人的情况下，中厦公司对外承担担保责任，将公司的部分动产为章新伟欠尚金才的债务进行抵押担保，该抵押行为是否应当撤销。从本案查明的事实看，中厦公司法定代表人章新伟与尚金才之间的民间借贷关系已经法院判决确认生效。此前章新伟、中厦公司与尚金才共同签订还款协议，由中厦公司为章新伟的债务以系争印刷机作为抵押物提供担保。上述内容并不违反相关法律规定。根据各方当事人的陈述及现有证据，无法证实尚金才和中厦公司之间存在恶意串通的行为，新绿公司也未提供确实、充分的证据证明尚金才和中厦公司存有恶意串通行为。而且，根据新绿公司与中厦公司签订的延期付款申请，中厦公司当时的净资产有1500万元，故中厦公司将其中一台印刷机抵押给尚金才，尚不足以导致中厦公司丧失履行其他债务的能力。因此，新绿公司以此为由要求撤销系争抵押行为事实和法律依据不足，本院难以采信。此外，中厦公司对外担保行为是否需经股东会决议的问题，原审判决已作详细阐述，本院不再赘述。综上，新绿公司的上诉请求本院不予支持。原审判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海新绿实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
审 判 员 顾继红
代理审判员 王 曦
二〇一四年三月十一日
书 记 员 毛昱珍
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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