上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第2975号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海元轼信息咨询有限公司。
法定代表人＊＊＊，执行董事。
委托代理人居长骏，上海英恒律师事务所律师。
委托代理人刘洋，上海英恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海美诚景虹物业服务有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人＊＊＊。
上诉人上海元轼信息咨询有限公司（以下简称元轼咨询公司）因与被上诉人上海美诚景虹物业服务有限公司（以下简称美诚物业公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民五（民）初字第743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月28日受理后，依法组成合议庭，于同年11月3日公开开庭进行了，上诉人元轼咨询公司之委托代理人居长骏、被上诉人美诚物业公司之委托代理人、孙栋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，上海市闵行区吴中路＊＊＊号＊＊中心B栋8楼和9楼房屋产权人系案外人上海＊＊实业公司，美诚物业公司对该房屋享有经营权和转租权。
2014年12月26日，美诚物业公司与元轼咨询公司签订《租赁意向书》，约定：元轼咨询公司承租上海市闵行区吴中路＊＊＊号＊＊中心B栋8楼和9楼房屋，建筑面积约4，297.36平方米，作办公用途；租赁期限自起租日起为期5年（2015年7月1日至2020年6月30日）；房屋交付日期暂定于2015年4月1日；装修期为2015年4月1日至2015年6月30日，元轼咨询公司无需缴付租金，但需支付全部物业管理费和其他费用；起租日：装修期结束后的第一日为起租日，暂定于2015年7月1日；租金及管理费：前2年每月租金为人民币（下同）431，347.51元，第三年开始每两年租金环比递增5%；每月管理费77，352.48元，每两个月的管理费随当期租金一并支付；租金及管理费支付时间：在签署房屋租赁合同后，于2015年4月1日前，预先支付第一个月和第二个月的租金和管理费；签署正式合同：如在本租赁意向书生效之日起十日内或在美诚物业公司根据自主决定另行书面通知元轼咨询公司的一个合理期限内，元轼咨询公司未签署及交回租赁合同给美诚物业公司，则美诚物业公司有权经书面通知元轼咨询公司而单方解除本租赁确认书，如美诚物业公司根据前述规定解除本租赁确认书或者元轼咨询公司擅自解除本租赁意向书或双方未在上述约定时间签署正式《房屋租赁合同》的，则元轼咨询公司已付的第一期租赁保证金将自动转作支付给美诚物业公司的违约赔偿金，元轼咨询公司无权要求美诚物业公司退还，且美诚物业公司有权将该房屋租予第三方；保证金：签署本租赁意向书时，元轼咨询公司支付相当于一个月租金和管理费的数额作为第一期租赁保证金；签署正式《房屋租赁合同》后三日内，元轼咨询公司还须支付相当于一个月租金及管理费的数额作为第二期保证金；当双方在本租赁意向书上签署并加盖公章，且元轼咨询公司按本租赁意向书约定支付首期保证金后，本租赁意向书即构成对双方具法律约束的协议，并不可撤销。
2014年12月26日，元轼咨询公司根据美诚物业公司2014年12月25日的付款通知书支付了保证金508，699.99元。
2015年1月22日，美诚物业公司与元轼咨询公司签订《房屋租赁合同》，约定：元轼咨询公司承租上海市闵行区吴中路＊＊＊号＊＊中心B栋8楼和9楼房屋，建筑面积4，297.36平方米，作办公使用；美诚物业公司于2015年4月1日前向元轼咨询公司交付房屋，房屋计租租赁期自2015年7月1日起至2018年6月30日止；租金：2015年7月1日至2017年6月30日期间月租金431，347.51元，2017年7月1日至2018年6月30日期间月租金461，411.12元；付款方式：押三付一，租金先付后用，每一个月作为租金支付周期，即双方在签约后，于2015年4月1日前支付2015年7月1日至2015年7月31日的首期租金，其后各期应付的租金于当期末月20日前支付下期租金；违约责任：合同期内，非合同规定的其他解约情况，元轼咨询公司按计租租赁期第一年月租金的三倍向美诚物业公司支付违约金，可中途退租，美诚物业公司可直接没收元轼咨询公司的保证金冲抵元轼咨询公司应付违约金，若元轼咨询公司有欠费的，元轼咨询公司须补交齐全。合同第14-5条约定：本合同连同附件一式五份，其中：美诚物业公司、元轼咨询公司各持二份，另外一份办理房屋租赁登记备案手续，各份均具有同等效力，经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表签章，元轼咨询公司按合同约定在签署日付清签署日应付的租金、押金、物管费等款项后生效。
2015年1月23日，美诚物业公司向元轼咨询公司发出《付款通知书》，要求元轼咨询公司支付各项费用1，040，757.43元。
2015年1月23日，元轼咨询公司向美诚物业公司发出《解除协议通知书》，载明：因元轼咨询公司内部决策，决定该《房屋租赁合同》解除，元轼咨询公司愿依照与美诚物业公司于2014年12月26日签订的《租赁意向书》中约定的，将已支付的第一期租赁保证金，即一个月租金和管理费的数额（合计508，699.99元），作为违约赔偿金，弥补美诚物业公司损失。
2015年1月26日，美诚物业公司向元轼咨询公司发出《关于解除协议通知书的回复》，回复内容：1、不同意元轼咨询公司函件提出单方面解除租赁合同的请求；2、请元轼咨询公司按租赁合同相关约定，继续履行租赁合同；3、若元轼咨询公司执意单方面解除租赁合同，美诚物业公司将根据意向书及租赁合同约定追究元轼咨询公司违约责任及给美诚物业公司造成的损失……。
2015年1月26日，元轼咨询公司向美诚物业公司发出《关于租赁协议解除赔偿事宜》，载明：……一、至元轼咨询公司2015年1月23日发出《解除协议通知书》之日为止，美诚物业公司尚未发生大额实际损失；二、元轼咨询公司虽限于客观条件限制无法继续履行《房屋租赁合同》，但元轼咨询公司已尽可能减少美诚物业公司损失。1、元轼咨询公司尽快通知美诚物业公司不能继续履行租赁合同。在确认无法继续履行租赁合同当日（2015年1月23日），元轼咨询公司即向美诚物业公司出具书面说明，解除租赁合同，该日期实际为美诚物业公司正式在租赁合同上签章之日；2、元轼咨询公司诚恳向美诚物业公司致歉，并同意美诚物业公司不退还已支付的押金（即一个月租金及管理费共计508，699.99元），以弥补美诚物业公司损失。
另查明，2015年1月23日上午10时53分，美诚物业公司员工将已扫描但未加盖美诚物业公司印章的《房屋租赁合同》以电子邮件的方式发送给元轼咨询公司。
美诚物业公司于2015年3月30日诉诸原审法院，请求判令元轼咨询公司支付违约金785，342.54元。美诚物业公司反诉要求美诚物业公司退还458，699.99元。
原审认为，美诚物业公司与元轼咨询公司签订的《租赁意向书》系当事人真实意思表示，内容详实，权利义务明确，合法有效，对双方当事人均具有约束力。
《租赁意向书》明确不可撤销，且签订后，双方均为签订正式的《房屋租赁合同》作积极准备，美诚物业公司为交房做准备工作，元轼咨询公司则支付约定的租赁保证金以履行付款义务，故双方实际已经开始履行房屋租赁合同的义务。2015年1月22日，元轼咨询公司将加盖己方合同专用章的房屋租赁合同交予美诚物业公司，完成了其签订房屋租赁合同的义务，该合同经美诚物业公司确认后即具有法律效力。元轼咨询公司辩称，因房屋租赁合同约定的生效要件系加盖公章、法定代表人签字并且履行付款义务，因此，在房屋租赁合同上仅加盖合同章的情形下合同并不成立，亦不生效。对此，法院认为，本案所涉的《租赁意向书》约定不可撤销，嗣后签订的《房屋租赁合同》具备法定的合同成立的各项要素，且具有可操作性，双方盖章后即具备法律效力，对双方有约束力。虽合同第14-5条对生效条件作出了特别约定，但因元轼咨询公司为自己的利益不正当地阻止条件成就的，仍视为条件成就。故元轼咨询公司以此条款认为双方之间的《房屋租赁合同》并不成立、亦不生效的抗辩不能成立，法院不予采信。
元轼咨询公司抗辩其在合同上盖章后，在美诚物业公司盖章前已经通知美诚物业公司取消租赁计划，故房屋租赁合同并未成立及生效，对此，法院认为，即使元轼咨询公司在美诚物业公司盖章前作出了通知，但因元轼咨询公司并无法定或约定的单方解除权，故其做出的通知并不具备相应的法律效力。综上，《房屋租赁合同》依法成立并生效，对本案双方当事人产生约束力。
2015年1月23日，元轼咨询公司通知美诚物业公司取消租赁计划，元轼咨询公司的行为违背了《租赁意向书》、《房屋租赁合同》的约定，应承担相应的违约责任。美诚物业公司根据《房屋租赁合同》的约定向元轼咨询公司主张违约金符合法律规定，法院予以支持。然法院注意到，元轼咨询公司在双方签订《房屋租赁合同》的次日即向美诚物业公司提出取消租赁的计划，且在嗣后的几天内双方亦达成了解除租赁合同的目的，综合考虑这些因素并结合房屋未实际交付等情形，法院对违约金金额酌情予以调整，并扣除元轼咨询公司已经支付的款项。至于元轼咨询公司提出的反诉请求，因其理由不能成立，法院不予支持。
原审法院根据《中华人民共和国合同法》第十二条、第十九条、第四十五条、第一百一十四条的规定，于二〇一五年八月十九日判决：一、上海元轼信息咨询有限公司于判决生效之日起十五日内，支付上海美诚景虹物业服务有限公司违约金300，000元；二、驳回上海元轼信息咨询有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11，653.43元，减半计收5，826.72元，由美诚物业公司负担3，600.92元，元轼信息公司负担2，225.80元；反诉案件受理费4，090.25元，由元轼信息公司负担。元轼信息公司负担之款于本判决生效之日起十日内支付美诚物业公司。
判决后，元轼信息公司不服，上诉称，原审认定事实、适用法律错误，双方只是完成租约草拟程序，未正式签订合同；实际即使按租赁合同文本，本案合同生效条件亦未达成，故双方只应根据《租赁意向书》确定相关责任，应酌定赔偿金额为5万元。故上诉请求撤销原判，改判支持其原审反诉请求。
美诚物业公司辩称，双方租赁意向书及租赁合同均已成立，上诉人应就其违约行为按租赁合同承担违约责任，故请求驳回上诉、维持原判。
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人元轼咨询公司与被上诉人美诚物业公司与签订的《租赁意向书》系当事人真实意思表示，内容于法无悖，应属合法有效。《租赁意向书》签订后，双方均为签订《房屋租赁合同》进行了实质性准备工作，2015年1月22日，元轼咨询公司将加盖己方合同专用章的租赁合同交付美诚物业公司，后者加盖了其合同专用章。上诉人一、二审期间坚持主张按租赁合同约定，其生效要件需加盖公章、法定代表人签字并且履行付款义务。根据查明事实，租赁合同签订次日，上诉人即通知被上诉人因己方“内部决策，决定该《房屋租赁合同》解除”。应该认为，所谓解除显系上诉人单方原因导致，所谓租赁合同约定生效条件未满足，亦为上诉人行为单方形成。原审据此认定元轼咨询公司行为属为自己的利益非正当地阻止租赁合同生效条件成就，认定准确，双方《房屋租赁合同》依法应认定生效。
本案租约生效后，上诉人即行自行解约，显属违约，依法应按约承担违约责任，原审法院在上诉人请求下已对约定违约金部分下调，上诉人另有异议主张但并无其他依据，本院不能采信。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人元轼咨询公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11，653.43元，由上诉人上海元轼信息咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶振军
审判员 许 京
审判员 蒋辉霞
二〇一五年十一月六日
书记员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……