河南省济源中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫96民终424号
上诉人（原审被告）：牛小彪，男。
上诉人（原审被告）：牛冬齐，又名牛东奇，男。
二上诉人的委托诉讼代理人：崔学礼，济源市旭阳法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：赵功平，男。
被上诉人（原审原告）：韩三线，男。
被上诉人（原审原告）：孔祥丰，男。
上诉人牛小彪、牛冬齐与被上诉人赵功平、韩三线、孔祥丰买卖合同纠纷一案，赵功平、韩三线、孔祥丰于2012年2月10日向济源市人民法院起诉，该院于2017年3月23日作出（2012）济民二初字第135号民事判决，赵功平、牛小彪、牛冬齐不服该判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日作出（2017）豫96民终510号民事裁定，裁定撤销原审判决，发回重审。济源市人民法院依法另行组成合议庭进行了审理，并于2018年1月17日作出（2017）豫9001民初4434号民事判决。牛小彪、牛冬齐不服该判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人牛小彪、牛冬齐的委托诉讼代理人崔学礼、被上诉人赵功平、韩三线、孔祥丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
牛小彪、牛冬齐上诉请求：撤销原审判决，依法驳回赵功平、韩三线、孔祥丰的诉讼请求。事实与理由：2010年2月13日，牛小彪、牛冬齐与赵功平、韩三线、孔祥丰签订了买卖合同，赵功平、韩三线、孔祥丰将其与王合良、刘小联合伙经营的宁夏金马公司全部资产及有关证件手续转让给牛小彪、牛冬齐，合同签订后，牛小彪、牛冬齐向赵功平、韩三线、孔祥丰支付了180万元，余下20万元款项未付。根据合同第九条约定，该五人应将宁夏公司的全部资料交给牛小彪、牛冬齐，环保手续也是交付资料的一个组成部分，由于赵功平、韩三线、孔祥丰没有按约定交付环保手续，牛小彪、牛冬齐没有支付其20万元也是理所应当的。但是一审法院以公司变更不需要交付环保手续判决牛小彪、牛冬齐支付剩下20万元。牛小彪、牛冬齐认为应按合同法的相关规定，赵功平、韩三线、孔祥丰将手续交付其后，牛小彪、牛冬齐才能付款，牛小彪、牛冬齐购买赵功平、韩三线、孔祥丰的公司，目的是为了经营，但由于其没有环评手续，牛小彪、牛冬齐不能生产，不能达到牛小彪、牛冬齐购买公司的目的，原审法院适用法律错误，请求二审法院依法公正判决。
赵功平辩称，牛小彪、牛冬齐所述其三人卖给该二人的厂需要全部资料，所谓的资料并不是指环评证资料，合同中没有载明环评证。合同规定其三人同意牛小彪、牛冬齐使用公司的营业证，如果需要变更营业证，其三人可以为牛小彪、牛冬齐提供资料，但并不是环评资料。当时建厂花费460万元，因为环评未审核通过，其才低价转让，如果有环评证，200万元是买不到公司资产的。
韩三线辩称，因手续不全，才将价值400多万元的公司以低价200万元卖给牛小彪、牛冬齐。
孔祥丰辩称，本案的焦点就是有关手续问题，合同约定的是交付企业有关手续，并不是办理企业有关手续，牛小彪、牛冬齐提到的也是交付相关手续，并不是办理相关手续。当时合同是其草拟的，签订合同时也谈到有关手续问题，具体就是企业现有的有关手续应当向牛小彪、牛冬齐交付，谈到在办理或者变更有关手续时，如果牛小彪、牛冬齐不熟悉业务，其可以派人协助进行办理。
赵功平、韩三线、孔祥丰向一审法院起诉请求：判令1、牛小彪、牛冬齐支付20万元；2、牛小彪、牛冬齐返还押金4万元；3、牛小彪、牛冬齐支付违约金40万元。
一审法院认定事实：2010年2月13日，赵功平、孔祥丰、韩三线以及王合良、刘小联和牛小彪、牛冬齐签订买卖合同，约定：“其五人将合伙经营的宁夏金马公司（盐池县金马工贸有限公司）以200万元卖给牛小彪、牛冬齐，并保证公司及资产未被抵押或设定其他所有权；为牛小彪、牛冬齐正常经营和对赵功平、孔祥丰、韩三线、王合良、刘小联债务的担忧，特在买入款中扣押金20万元，待交接之日起三个月内或生产一个月内付给赵功平、孔祥丰、韩三线等五人：付款方法为合同双方签字后，牛小彪、牛冬齐付50万元，交接完毕后，牛小彪、牛冬齐付130万元；第八条约定甲乙双方不得违约，如有违约，按卖出金额的30%处罚；第九条约定协议签订后，其五人同意牛小彪、牛冬齐继续使用宁夏金马公司的企业名称，并同意在协议签订后牛小彪、牛冬齐在办理工商登记手续时提供资料或签订协议，如其五人不能提供资料或签订协议，视为违约。”合同签订后，牛小彪、牛冬齐按照合同约定接收该公司并支付该五人180万元，剩余20万元未付。后其五人向牛小彪、牛冬齐要求支付20万元，牛小彪、牛冬齐以其五人不能提供环保手续为由拒绝支付。另查：宁夏金马公司于2008年9月18日设立，没有办理环保手续。2010年3月，牛小彪、牛冬齐接收公司。同年4月，王合良协助公司办理环保手续，工资由牛小彪、牛冬齐支付。
一审法院认为：本案中，牛小彪、牛冬齐辩称买厂时，赵功平、孔祥丰、韩三线称其投资有四五百万元，但具体投资多少其不清楚，最后说好按200万元成交，因当时未办环保手续，故赵功平、孔祥丰、韩三线承诺让王合良去办环保手续，但其二人接厂后，王合良一直未将环保手续办好，后盐池县人民政府给其下达企业停产通知，导致其不能正常生产，现赵功平、孔祥丰、韩三线的行为已构成违约，故其二人不应当支付余款20万元以及违约金；赵功平、孔祥丰、韩三线称其五人投资四五百万元建厂，因未办理环保手续，故将该厂以200万元的价格低价卖给牛小彪、牛冬齐，后牛小彪、牛冬齐雇王合良办理环保手续，其已按合同约定协助牛小彪、牛冬齐办理企业变更登记手续，履行了义务，但牛小彪、牛冬齐却拒不支付剩余款项，故要求牛小彪、牛冬齐支付20万元及违约金。另外，牛小彪、牛冬齐的厂被关停是因工人干活受伤未处理好。因买卖合同中约定“协议签订后，赵功平、孔祥丰、韩三线同意牛小彪、牛冬齐继续使用宁夏金马公司的企业名称，并同意在协议签订后牛小彪、牛冬齐在办理工商登记手续时提供资料或签订协议，如其不能提供资料或签订协议，视为违约”，而《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条、第二十七条关于公司设立和变更登记的规定中，并未要求提供环保手续，且王合良在牛小彪、牛冬齐接收公司后协助办理环保手续的工资由牛小彪、牛冬齐支付，现赵功平、孔祥丰、韩三线已协助牛小彪、牛冬齐办理工商登记手续，故牛小彪、牛冬齐的上述辩称理由不能成立，该院不予支持。因买卖合同中约定“为牛小彪、牛冬齐正常经营和对赵功平、孔祥丰、韩三线及王合良、刘小联债务的担忧，特在买入款中扣押金20万元，待交接之日起三个月内或生产一个月内付给赵功平、孔祥丰、韩三线等五人”，现赵功平、孔祥丰、韩三线已于2010年3月将公司交给牛小彪、牛冬齐，故赵功平、孔祥丰、韩三线要求牛小彪、牛冬齐共同支付剩余20万元，理由正当，该院予以支持；赵功平、孔祥丰、韩三线另要求牛小彪、牛冬齐赔偿违约金40万元，买卖合同中虽约定“甲乙双方不得违约，如有违约，按卖出金额的30%处罚”，但根据合同的履行情况以及预期收益等因素，约定的违约金数额过高，应予调整，该院酌定牛小彪、牛冬齐应以20万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2010年7月1日支付利息至该判决确定的履行期限届满之日止，赵功平、孔祥丰、韩三线主张的超出部分，该院不予支持；赵功平、孔祥丰、韩三线另要求牛小彪、牛冬齐支付电费押金4万元，因其提供的证据不能证明牛小彪、牛冬齐已领取该4万元，故赵功平、孔祥丰、韩三线的该项主张证据不足，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、牛小彪、牛冬齐于该判决生效后十日内共同给付赵功平、韩三线、孔祥丰剩余20万元及违约金，违约金以20万元为本金按照中国人民银行同期贷款利率从2010年7月1日支付利息至本判决确定的履行期限届满之日止。二、驳回赵功平、韩三线、孔祥丰的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10200元，由赵功平、孔祥丰、韩三线负担7012元，由牛小彪、牛冬齐负担3188元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。
本院认为，本案的争议焦点是未交付环评手续是否构成违约。本案中，当事人在买卖合同中约定“本协议签订后，甲方同意乙方继续使用宁夏金马公司的企业名称，并同意在协议签订后乙方在办理工商登记手续时提供资料或签订协议，如甲方不能提供资料或签订协议的，视为违约。”由此可见，双方约定的交付资料指的是办理工商登记手续时需要的资料。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十、二十七条关于公司设立和变更登记的规定，办理工商登记不要求提供环评手续，因此，是否交付环评手续并不是双方约定的办理工商登记手续需要交付的必要资料，故牛小彪、牛冬齐主张赵功平、韩三线、孔祥丰未交付环评手续是违约行为的上诉理由不能成立，本院不予认可。当事人在买卖合同中另约定“为乙方正常经营，对甲方债务的担忧，特在买入款中扣押贰拾万元人民币，待交接之日起三个月内或生产一个月内付给甲方。”由此可见，该笔被扣押的20万元人民币的给付条件是应当在交接之日起三个月内或者生产一个月内给付。经查明，赵功平、韩三线、孔祥丰已经于2010年3月完成了交付，也即将公司资产等物交接给了牛小彪、牛冬齐。因此，赵功平、韩三线、孔祥丰请求牛小彪、牛冬齐给付剩余的20万元买入款理由正当，牛小彪、牛冬齐的上诉理由不能成立。
综上所述，牛小彪、牛冬齐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4400元，由牛小彪、牛冬齐负担。
本判决为终审判决。
审判长 齐曙光
审判员 张莎莎
审判员 段雪芳
二〇一八年五月三十日
书记员 王 璐