河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀02民终625号
上诉人（原审原告）：刘晓婷，女，1978年12月15日生，汉族，无业，现住河北省唐山市丰南区。
被上诉人（原审被告）：郭继红，女，1987年5月12日生，汉族，无业，现住河北省唐山市玉田县。
被上诉人（原审被告）：张建涛，男，1990年10月4日生，汉族，无业，现住河北省唐山市玉田县。
上诉人刘晓婷因租赁合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰南区人民法院（2016）冀0207民初1934号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：二被告张建涛、郭继红系夫妻关系，2015年12月15日原告刘晓婷（乙方）与被告郭继红（甲方）签订兑店协议书，协议约定：甲方自愿把位于唐山市丰南区青年路293号2-0008的临街奶吧转兑给乙方，乙方同意接受，双方在自愿协商的基础上达成如下协议：一、转让价款及支付方式，转让价款为人民币五万二千元，该款由乙方一次性支付给甲方。二、转让方式及时限，甲方将其加盟的品宣鲜奶吧整店包括品牌使用权和所有电气设备转让给乙方进行合法经营和使用，其中包括到2016年8月18日的房屋租金。转兑后乙方必须保证在甲方经营期间会员办理的会员卡能继续正常使用。三、双方权利义务，1、协议签订后，乙方独立自主经营和使用店面，甲方不得以任何借口和名义干涉乙方经营活动。2、协议签订后，该店面所产生的一切费用和法律责任均由乙方承担。3、协议签订后，房屋出租人和甲方签订的房屋租赁合同仍然有效，因此乙方暂时顺延履行甲方与房屋所有人的房屋租赁合同，故乙方暂时先用甲方的证照（在此期间乙方保证合法经营，因此产生的一切法律责任均由乙方承担，与甲方无关）到房屋租赁合同到期后，由乙方重新和房屋出租人协商并签订新一轮租赁合同并办理证照，和甲方不发生任何关系。四、违约责任，协议签订后，甲乙双方必须严格依约履行，如一方违约，需赔偿守约方全部损失并支付违约金10000元。协议签订当日原告刘晓婷支付给被告郭继红店铺转让费五万二千元，房租押金二千元，发电机一千五百元。
另查明，被告郭继红于2015年8月11日与唐山市丰南区银丰市场管理有限公司签订租赁合同，由郭继红承租唐山市丰南区银丰市场管理有限公司293-2-A底商，经营项目主要为鲜奶吧，租赁期限一年，自2015年8月18日至2016年8月17日止。租金为人民币30000元。被告认可返还原告负担的水费54元。
一审法院认为：原告主张的要求被告返还房屋押金2000元，因转兑店铺系被告郭继红与唐山市丰南区银丰市场管理有限公司签订租赁合同，由郭继红承租唐山市丰南区银丰市场管理有限公司293-2-A底商，转兑后并未办理变更承租手续，自2015年8月18日至2016年8月17日与唐山市丰南区银丰市场管理有限公司签订租赁合同关系主体仍系被告郭继红，交到银丰市场管理有限公司押金2000元的权利义务主体系郭继红，由郭继红向唐山市丰南区银丰市场管理有限公司主张权利，承担义务。租赁合同期满后应由被告郭继红向银丰市场管理有限公司主张退还押金2000元。故被告郭继红应当将收取的原告押金2000元退还给原告。另在庭审中被告承认兑店转让款52000元中包含涉及房屋款项35000元（含一年房屋租金、物业费、取暖费、押金），因此涉及多收取的房屋款项2000元押金应当返还给原告。水费54元被告认可返还给原告。原告主张被告返还会员款13000元，因刘晓婷（乙方）与郭继红（甲方）于2015年12月15日签订的兑店协议书中已经约定“转兑后乙方必须保证在甲方经营期间会员办理的会员卡能继续正常使用”，原告作为被告郭继红经营期间的会员消费者，应当清楚“甲方经营期间会员办理的会员卡”即消费债务的含义，且签订协议当日就存在会员消费的情形，故签订协议时双方协议的此项约定应当视为原告对该债务承担作出的承诺，虽然协议未就该项债务承担对价作出明确说明，但协议第二项约定内容整体体现了转让款所涵盖的内容，可以视为该项债务承担的对价已经体现在转让款的折让中。被告方庭审陈述会员卡涉及10000元左右，与原告主张的13000元无重大差异，且原告亦未能提出有力证据证实该协议存在重大误解和欺诈情形，故对本案原告主张的被告返还会员款13000元本院不予支持。原告主张返还发电机款1500元，因发电机系双方签订协议当天双方认可即时履行的合同约定，不存在返还价款的情形，故对原告主张返还发电机款1500元本院不予支持。综上所述，因被告不存在违反双方约定的情形，故原告主张被告承担违约金10000元，本院不予支持。遂判决：一、被告郭继红返还给原告刘晓婷房屋押金2000元、多收取的涉及房屋款项（押金）2000元、水费54元，合计人民币4054元。并于本判决书发生法律效力后五日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费人民币280元，由被告郭继红负担50元，原告负担230元。
判后，刘晓婷不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1.关于商铺租金问题，一审法院认定事实不清。一审判决已经认定商铺年租金为30000元，但关于被上诉人应返还多收取上诉人的租金问题，一审法院并未查清，也未作出正确裁定。上诉人向被上诉人多支付的3328元租金，被上诉人理应返还。2.关于发电机的费用问题，一审法院在适用与认定证据上有误。上诉人与被上诉人签订的兑店协议第二条明确约定“甲方将其加盟的品宣鲜奶吧整店包括品牌使用权和所有电器设备转让给乙方进行合法经营和使用”，也就是说52000元的转价款中已包含了发电机的费用，后被上诉人又要求上诉人另行支付的1500元发电机费用，属于重复收费，被上诉人理应返还上诉人。3.一审法院有意将“会员卡的正常使用”与“会员卡内费用的归属与承担方式”混为一谈，所作认定与裁判对上诉人显失公平。4.关于违约金问题，一审法院所做认定与裁判有误。被上诉人恶意隐瞒会员费担心上诉人转兑后发现还有一万三千元会费后，不给会员正常消费，所以约定一万元违约金。合同还约定将所有电器设备转让上诉人，而上诉人在缺乏经验的情况下，被上诉人又重复收费，也属违约。被上诉人隐瞒了会员费，也违背了约定。综上，请求二审法院支持上诉人上诉请求。
郭继红、张建涛答辩称：1.兑店合同真实有效，双方应继续履行。兑店合同是双方在平等、自愿的前提下签订的，充分体现了双方的意思表示，并不存在上诉人所述的欺诈行为。2.关于会员卡，在合同中有明确约定转兑后乙方必须保证在甲方经营期间会员办理的会员卡能继续正常使用，并且上诉人在承兑时被上诉人已经告知上诉人会员卡内剩余金额归被上诉人所有，上诉人也予以认可，而且上诉人本身就是被上诉人的会员，非常清楚会员卡的消费模式，故在兑店协议中对会员卡的问题进行了约定。上诉人自兑店后至起诉前从未向被上诉人主张过会员费的事情。关于房租，被上诉人从未对上诉人有过任何欺诈行为。关于押金、发电机、水费，押金2000元是交到物业手中的，押金条原件也给了上诉人。被上诉人在与物业公司的合同到期后，上诉人可以直接到物业领取押金。发电机不包括在转兑费中，是事前双方就说好的，后因上诉人也需要发电机，所以就折价处理给了上诉人。水费是物业不定期收取的，在兑店时是存在漏收的情况，被上诉人认可支付上诉人水费54元。被上诉人不存在违约。3.上诉人称被上诉人与物业签订合同约定不允许转租，该情况上诉人在承兑时是明知的，且被上诉人与物业签订的合同原件也已经给了上诉人，双方签订的兑店协议第三项第3点也对此有明确约定。物业不是不允许转租，而是转租的话需要向物业支付5000元转租费，上诉人为了省下该笔钱，才与被上诉人达成了第三项约定。综上，请求二审法院依法判决。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为：上诉人刘晓婷与被上诉人郭继红签订的兑店协议是双方在平等、自愿的前提下签订的，是双方的真实意思表示，双方已实际履行，上诉人已实际经营八个月之久。上诉人称兑店协议是由于被上诉人在租金问题上的虚假陈述，造成上诉人在签订协议时出现了重大误解，因上诉人误解多向被上诉人支付租金3328元，被上诉人应予返还。上诉人主张被上诉人返还会员卡款13000元，因双方于2015年12月15日签订的兑店协议书中已经明确约定“转兑后乙方必须保证在甲方经营期间会员办理的会员卡能继续正常使用”，协议第二项约定整体体现了转让所涵盖的内容，该协议并不存在重大误解和欺诈行为，上诉人也未能提供充分证据予以佐证，故上诉人主张返还会员卡款、发电机款，承担违约金等上诉理据不足，本院不予支持。综上，原审判决并无不妥。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人刘晓婷负担。
本判决为终审判决。
审判
审 判 长 刘庆武
审 判 员 沈 军
代理审判员 许永委
二〇一七年四月六日
书 记 员 王 玫