江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商再终字第00011号
上诉人（原审被告）：泰州市盛达车件有限公司，住所地泰州市海陵区九龙镇工业园区西首。
法定代表人：袁正如，该公司董事长。
委托代理人：冯亚强，江苏天滋律师事务所律师。
委托代理人：黄颂新，江苏天滋律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：泰州金鼎投资担保有限公司，住所地泰州市海陵区西郊乡森北村（江洲北路708号）。
法定代表人：陈晓凤，该公司董事长。
委托代理人：曹立山，江苏钜源律师事务所律师。
委托代理人：高成，江苏钜源律师事务所律师。
上诉人泰州市盛达车件有限公司（以下简称盛达公司）与被上诉人泰州金鼎投资担保有限公司（以下简称金鼎公司）担保追偿权纠纷一案，泰州市海陵区人民法院于2012年12月18日作出（2012）泰海商初字第1251号民事判决。该判决发生法律效力后，泰州市海陵区人民法院于2015年2月5日作出（2015）泰海商监字第0001号民事裁定，裁定再审本案，并于2015年6月5日作出（2015）泰海商再初字第0001号民事判决。盛达公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
泰州市海陵区人民法院原审查明：2010年12月15日，泰州市瑭宋机械有限公司（以下简称瑭宋公司）与南京银行股份有限公司泰州分行（以下简称南京银行泰州分行）签订借款合同一份，约定瑭宋公司向南京银行泰州分行借款240万元，借款期间从2010年12月15日起至2011年12月5日止。2011年5月12日瑭宋公司又与南京银行泰州分行签订借款合同一份，约定瑭宋公司向南京银行泰州分行借款160万元，借款期限从2011年5月12日起至2012年1月10日止。前述两份借款合同均由瑭宋公司法定代表人夫妻唐锦旺、韩兰珍和金鼎公司共同向南京银行泰州分行提供保证担保。2011年9月20日，南京银行泰州分行因瑭宋公司经营状况恶化，依照其与瑭宋公司签订的借款合同以及与金鼎公司签订的保证合同，决定提前收回贷款，并从金鼎公司在南京银行泰州分行的保证金帐户扣划了4025802.67元归该行。金鼎公司为瑭宋公司代偿的事实发生后，向法院提起诉讼并申请执行，后金鼎公司从两位自然人担保人中受偿799023.24元，余款3226779.43元和实现债权的费用计89131元未获受偿。金鼎公司认为盛达公司就瑭宋公司该笔贷款提供反担保向其主张权利，盛达公司坚持认为从未作出反担保的意思表示，金鼎公司遂提起诉讼。
另查明：盛达公司分别于2011年5月10日、2011年12月13日向金鼎公司出具股东会决议，该股东会决议为格式文本，由金鼎公司单位工作人员提供给盛达公司签字盖章并取回，2011年5月10日决议主要内容为：“经股东会决定，同意为泰州市瑭宋机械有限公司在南京银行泰州分行贷款一百六十万元（2011年12月13日决议为二百四十万元），进行担保。如果泰州市瑭宋机械有限公司未能按贷款合同规定还本付息，我公司作为第一保证责任，在接到你司索偿通知书起15日内无条件支付，放弃一切抗辩权。”
泰州市海陵区人民法院原审认为：本案主要争议焦点为根据盛达公司出具的股东会决议是否能认定其作出反担保的意思表示。该决议从内容看通篇并未明确注明反担保，其前段内容反应“为泰州瑭宋机械公司在南京银行泰州分行贷款进行担保”，盛达公司在该股东会决议中作出加入担保的意思表示；从股东会决议形式看，其作出对象是金鼎公司，符合反担保的形式要求。综合以上分析，该股东会决议所体现的盛达公司意志存在两种合理解释，由于股东会决议的格式文本由金鼎公司提供，故应适用对提供格式文本方的不利解释，因金鼎公司所举证据不能证明其待证事实，对其主张的反担保一节不予认定。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回金鼎公司的诉讼请求。案件受理费人民币34000元，减半收取17000元，由金鼎公司负担。
泰州市海陵区人民法院再审查明：2010年12月15日，瑭宋公司与南京银行泰州分行签订人民币流动资金借款合同一份，约定瑭宋公司向南京银行泰州分行借款240万元，借款期间从2010年12月15日起至2011年12月5日止。同日，南京银行泰州分行与金鼎公司及瑭宋公司法定代表人唐锦旺及其妻韩兰珍签订保证合同一份，约定金鼎公司、唐锦旺、韩兰珍为前述借款合同提供连带责任担保。2011年5月12日瑭宋公司又与南京银行泰州分行签订人民币流动资金借款合同一份，约定瑭宋公司向南京银行泰州分行借款160万元，借款期限从2011年5月12日起至2012年1月10日止。同日，南京银行泰州分行与金鼎公司签订保证合同一份，约定金鼎公司为前述借款合同提供连带责任担保。上述借款合同生效后，南京银行泰州分行依约发放贷款。2010年12月13日和2011年5月10日，盛达公司分别向金鼎公司出具股东会决议，决议主要内容为“泰州金鼎投资担保有限公司：经股东会议决定，同意为泰州市瑭宋机械有限公司在南京银行泰州分行贷款二百四十万元（2011年5月10日股东会决议为一百六十万元），进行担保。如果泰州市瑭宋机械有限公司未能按贷款合同规定还本付息，我公司作为第一保证责任，在接到你司索偿通知书起十五日内无条件支付，放弃一切抗辩权。保证单位（盖有泰州市盛达车件有限公司公章）”。2011年9月23日，南京银行泰州分行因瑭宋公司经营状况恶化，依照其与瑭宋机械公司签订的借款合同以及与金鼎公司签订的保证合同，决定提前收回贷款，并从金鼎公司在南京银行泰州分行的保证金帐户扣划了4027522.85元（其中本金400万元，利息27522.85元）归该行。当月，金鼎公司将瑭宋公司、唐锦旺、韩兰珍列为被告诉至法院，要求判令：一、瑭宋公司偿还金鼎公司为其代偿的银行借款4025802.67元，并赔偿金鼎公司经济损失及代理费69350元；二、唐锦旺、韩兰珍对第一项诉讼请求中的三分之二部分承担连带清偿责任；三、诉讼费由三被告共同承担。泰州市海陵区人民法院于2011年12月5日作出（2011）泰海商初字第869号民事判决，判决瑭宋公司于判决生效后十日内给付金鼎公司在南京银行泰州分行垫付款4025802.67元，并支付金鼎投资公司实现债权费用69350元及违约金（以4025802.67元为本金，从2011年9月24日起至本判决确定履行之日止，按同期银行贷款利率＊130%计算）；唐锦旺、韩兰珍对上述债务中金鼎投资公司垫付款的三分之二2683868.45元承担连带偿还责任，该两被告承担责任后可向瑭宋公司追偿；案件受理费19781元由三被告共同负担。该判决已发生法律效力。后金鼎公司从两位共同担保人处受偿799023.24元，余款3226779.43元和实现债权的费用计89131元未能受偿。2011年9月29日，金鼎公司向盛达公司发出“索偿通知书”一份，要求盛达公司在接到本通知之日十五日内，偿付为瑭宋公司垫付的借款本金和利息4027522.85元。2012年3月9日，金鼎公司又向盛达公司发出“通知书”一份，要求盛达公司偿付上述款项。同年3月14日，盛达公司函复金鼎公司，表示金鼎公司所发通知书中所述提供反担保之说无事实依据。后金鼎公司提起原审诉讼。
再审另查明：本案原审作出判决后，金鼎公司于2013年4月10日以构成共同担保为由将盛达公司及该公司法定代表人夫妇袁正如、毛龙娣列为被告诉至法院，请求判令：盛达公司赔偿金鼎公司担保代偿款1006450元及利息、实现债权费用22282元；袁正如、毛龙娣赔偿金鼎公司担保代偿款1006450元及利息、实现债权费用22282元。2013年6月19日，泰州市海陵区人民法院作出（2013）泰海商初字第0535号民事判决，驳回金鼎公司的诉讼请求。金鼎公司提出上诉，本院于2013年9月16日作出（2013）泰中商终字第0225号民事判决，驳回上诉，维持原判。金鼎公司不服该判决，向江苏省高级人民法院申请再审。2014年12月16日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏审三商申字第0204号民事裁定，准许金鼎公司撤回再审申请。
泰州市海陵区人民法院再审认为：本案争议焦点为盛达公司出具的股东会决议系反担保，还是共同担保或为共同担保的意思表示意向。从股东会决议的形式看，该决议的接受对象为保证合同的保证人金鼎公司，出具单位为债务人之外的其他人盛达公司，落款注明“保证单位”，采用的是书面形式，符合反担保的形式要求。从股东会决议的内容看，分为二段，第一段约定的是盛达公司为瑭宋公司在南京银行泰州分行的贷款担保，并未明确向谁担保；第二段约定盛达公司在收到金鼎公司索偿通知书十五日内无条件支付，符合反担保是为担保对债务人追偿权的实现而设定的特点。结合股东会决议的形式和全文内容的文意表示，应认定盛达公司向金鼎公司提供反担保保证，而非共同担保。金鼎公司与盛达公司之间的反担保合同关系依法成立，该股东会决议系当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应认定有效。现金鼎公司为瑭宋公司代偿4027522.85元的借款本息，已承担了连带保证责任，盛达公司应按照约定向金鼎公司承担反担保责任，因双方对保证担保的范围没有约定，其应当对全部债务承担责任，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。扣除已获取的款项，金鼎公司未能实现的代偿款为3228499.61元，现金鼎公司主张3226779.43元代偿款本息及实现债权费用的诉讼请求，系其处分自己权利的真实意思表示，应予支持，但其主张的利息部分超过法律规定的不予支持，且因未约定利息计算标准，故比照同期银行贷款利率计算，利息应从金鼎公司代偿借款之次日即2011年9月24日起算。综上，原审判决认定事实有误，依法应予撤销，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第四条、第十九条、第二十一条的规定，判决：一、撤销（2012）泰海商初字第1251号民事判决；二、盛达公司于本判决生效后十日内偿付金鼎公司所代偿的款项人民币3226779.43元及利息（自2011年9月24日起至本判决生效确定给付之日止，按同期银行贷款利息计算），并偿付金鼎公司实现债权所支出的费用人民币89131元；本案诉讼费34000元，由盛达公司负担。
盛达公司不服，向本院提起上诉称：（一）本案再审程序存在严重问题。对本案“担保”内容所涉的相同事实，（2013）泰海商初字第0535号民事判决、（2013）泰中商终字第0225号民事判决都认定盛达公司仅是作出了提供共同担保的意思表示，并未实施相关的法律行为，担保合同没有成立更没有生效，泰州市海陵区人民法院提起再审变相否定了上级法院的生效判决。（二）本案“担保”内容所涉的事实是盛达公司仅表达了参与共同担保的意向，泰州市海陵区人民法院的再审判决认定构成反担保无事实依据。股东会决议不符合反担保法律关系的构成要件。金鼎公司是一个专业从事投资担保的经营单位，在对股东会决议的意思表示存在不同理解和争议时，应适用对格式文本提供方即金鼎公司的不利解释，因此股东会决议不能作为认定盛达公司提供反担保的依据。（三）双方当事人争议的是盛达公司仅表达了提供共同担保的意向还是已经完成了共同担保法律行为的实施，不存在对“反担保”的“理解错误”。综上，请求撤销泰州市海陵区人民法院的再审判决，维持原审判决，
被上诉人金鼎公司辩称：盛达公司出具的股东会决议符合反担保的形式要求，其内容也符合反担保是为担保对债务人追偿权的实现而设定的特点，该股东会决议是否属格式文本不影响对其真实意思表示的认定，应认定盛达公司向金鼎公司提供了反担保，请求驳回盛达公司的上诉请求。
本院二审对泰州市海陵区人民法院再审查明的事实予以确认。
本院认为：本案所涉两份股东会决议，系盛达公司向保证人金鼎公司出具，符合反担保的形式要求，且均载明“如果泰州市瑭宋机械有限公司未能按贷款合同规定还本付息，我公司作为第一保证责任，在接到你司索偿通知书起十五日内无条件支付，放弃一切抗辩权”，该段文字文意表示较明确，符合反担保是为担保对债务人的追偿权而设定的特点，不存在意思表示不明须作出对提供格式文本方不利解释的情形，因此应认定盛达公司向金鼎公司提供了反担保。金鼎公司为瑭宋公司代偿借款本息后，向反担保人盛达公司追偿，其诉讼请求应予支持。金鼎公司以盛达公司、袁正如、毛龙娣构成共同担保提起诉讼，泰州市海陵区人民法院及本院均认为盛达公司、袁正如、毛龙娣不构成共同担保，对金鼎公司的诉讼请求未予支持，上述案件的处理结果并无不当，且与本案再审处理结果并不存在矛盾之处。金鼎公司起初以盛达公司提供了反担保为由提起追偿之诉未获支持，后又以盛达公司提供了共同担保为由提起追偿之诉，应视为金鼎公司依法寻求法律救济途径，不能认定金鼎公司已认可盛达公司出具股东会决议的行为不构成反担保。
综上，泰州市海陵区人民法院的再审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。盛达公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持泰州市海陵区人民法院（2015）泰海商再初字第0001号民事判决。
二审案件受理费34000元，由上诉人泰州市盛达车件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王军强
审判员 孟玉祥
审判员 陈海涛
二〇一五年十月十二日
书记员 陈 鹂