大连经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开民初字第2067号
原告：力拓伟业进出口（大连）有限公司，住所地大连保税区市场大厦409D。
法定代表人：谭治宽，董事长。
委托代理人：王会涛，辽宁晟大律师事务所律师。
被告：上海颐科实业有限公司，住所地上海市杨浦区四平路2158号408室。
法定代表人：陈赟，总经理。
委托代理人：鲁去难，上海市汇峰律师事务所律师。
被告：上海鸿纬达实业有限公司，住所地上海市杨浦区四平路2158号405室。
法定代表人：陈新梅，总经理。
委托代理人：鲁去难，上海市汇峰律师事务所律师。
被告：怡富（上海）贸易有限公司，住所地上海市浦东新区东靖路24号2幢202室。
法定代表人：张红红，总经理。
委托代理人：张立峰，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告力拓伟业进出口（大连）有限公司诉被告上海颐科实业有限公司（以下简称颐科公司）、被告上海鸿纬达实业有限公司（以下简称鸿纬达公司）、被告怡富（上海）贸易有限公司（以下简称怡富公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员马茵独任审判，公开开庭进行了审理。原告力拓伟业进出口（大连）有限公司的委托代理人王会涛，被告颐科公司、被告鸿纬达公司的共同委托代理人鲁去难，被告怡富公司的委托代理人张立峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年8月23日，原告与被告怡富公司签订《红土镍矿供销合同》，约定原告向被告怡富公司购买印尼红土镍矿，货物的基础指标为镍含量1.90%，数量为55000（±10%）湿吨，合同总价款为21175000元；货物在原告的预付款（合同总价款的20%）到达被告怡富公司账户后60日内抵达中国港口，原告自提。原告依约于2013年8月23日向被告怡富公司支付货款4200000元，于2013年8月26日向被告怡富公司支付货款4200000元，但被告怡富公司未按合同约定向原告提供货物。2013年12月30日，被告怡富公司告知原告，双方签订的《红土镍矿供销合同》现执行船名为“秋天”，被告怡富公司将原告预付的8400000元货款纳入“秋天”货款，其他合同条款维持不变；如预付货款无法纳入“秋天”货款，则被告怡富公司将连云港现船名为“MVCONFIDENCEOCEAN”的货物按原合同价格条款交付给原告；同时声明“秋天”货款由被告颐科公司代收、代开发票。2014年1月27日，原告与被告怡富公司、被告鸿纬达公司签订《协议》，约定就船名为“秋天”，提单号为PSJ／TNM-08062013项下的进口印尼红土镍矿，被告怡富公司委托被告鸿纬达公司代为向原告收取相关货款及结算开票等事宜，被告鸿纬达公司指定被告颐科公司全权负责代收代付货款等具体事宜；原告在付清“秋天”货款后方取得镍矿货权。同日，原告与被告怡富公司、被告颐科公司签订《协议》，约定就船名为“秋天”，提单号为PSJ／TNM-08062013项下的进口印尼红土镍矿49800吨，被告颐科公司承诺于2014年1月27日收到原告全额货款后，于2014年2月20日前向原告开具全额增值税发票；货款按INTERTEK检测报告为准，多退少补，收到INTERTEK检测报告三日内最终结算。原告于2014年1月9日前向被告颐科公司、被告鸿纬达公司支付款额4314000元，于2014年2月7日前向被告颐科公司、被告鸿纬达公司支付款额15038777.06元，共计19352780元（其中货款19173000元），已付清全部货款，取得镍矿货权。按照《协议》约定，货款最终结算以中国目的港INTERTEK报告为准，双方不得再对货物质量、重量提出异议。按照《红土镍矿供销合同》约定，若镍含量平均值低于1.90%，则镍含量平均值每降低0.01%，货物单价按5元／湿吨减价；若货物水分含量平均值高于33%，则水分含量每增加1%，货物单价按5元／湿吨减价。INTERTEK报告显示：印尼红土镍矿数量为49800湿吨，镍含量为1.84%，水分含量为40.38%。据此，原告应付货款为15841380元=49800湿吨×［385元／湿吨-（1.90%-1.84%）÷0.01%×5元／湿吨-（40.38%-33%）÷1%×5元／湿吨］。INTERTEK报告出具时间为2013年11月22日，但被告怡富公司隐瞒事实，恶意多收取原告的货款。故请求法院判令三被告共同连带返还原告货物差价款3511400元（19352780元-15841380元）及利息（自2014年1月27日起至付清之日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算）；诉讼费用由三被告承担。
被告颐科公司、被告鸿纬达公司辩称，原告与被告怡富公司之间系买卖合同关系，被告怡富公司与被告鸿纬达公司之间系委托进口代理合同关系。被告颐科公司、被告鸿纬达公司受原告与被告怡富公司的委托，代为收取案涉货款及开具发票，而无返还货款的义务。原告要求被告颐科公司、被告鸿纬达公司承担连带返还货款责任无法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告怡富公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：1、原告未按合同约定的时间及金额向我公司支付预付款，违约在先，且原告至今仍拖欠我公司部分货款，不存在我公司需返还货物差价款的事实；2、原告未能提供证据证明我公司同意将两船货物合并为一船货物，故原告要求返还货物差价款没有事实基础；3、我公司与被告颐科公司、被告鸿纬达公司未就案涉交易进行结算，与原告之间亦无法完成正常结算。原告主张返还货物差价款，但未能提供证据证明其支付了多少货款。如法庭无法查明，应通过司法审计的形式予以明确；4、被告颐科公司、被告鸿纬达公司不是本案的适格主体，原告起诉该两被告不符合法律规定。
经审理查明，2013年8月23日，原告（需方）与被告怡富公司（供方）签订《红土镍矿供销合同》（编号：YELT-20130823-Ni1.9），约定：一、货物标的为印尼红土镍矿，货物的基础指标为镍含量1.90%，数量为55000（±10%）湿吨，单价为385元／湿吨（含税车板交货价），合同总价款为21175000元；二、合同项下的货物质量技术标准和数量以目的港INTERTEK提供的指标为最终结算标准，双方不得再对货物质量、数量提出异议。若镍含量平均值高于1.90%，则镍含量平均值每增加0.01%，货物单价按5元／湿吨加价。若镍含量平均值低于1.90%，则镍含量平均值每降低0.01%，货物单价按5元／湿吨减价。若货物水分含量平均值高于33%，则水分含量每增加1%，货物单价按5元／湿吨减价。若货物水分含量平均值低于33%，则水分含量每减少1%，货物单价按5元／湿吨加价。如果装货港INTERTEK报告中铁含量高于20%或低于12%，氧化镁含量高于20%或低于15%，二氧化硅含量高于38%或低于33%，原告有权拒绝装货或双方另行友善商议新的接受条款；原告于合同签订后3个工作日内支付合同总价款的25%作为预付款，到达被告怡富公司账户后，货物60日内抵达中国港口，原告自提。货物到港之日起45日内码头堆存费由被告怡富公司承担，45日后由原告承担；被告怡富公司在交货时应向原告提供货款结算总额的增值税发票、出库单及目的港INTERTEK出具的品质和重量报告，原告凭被告怡富公司出具的出库单提货；如原告未能在合同约定的期限内支付任何一笔款项，被告怡富公司可自行处置货物，且原告还需按实际损失金额赔偿被告怡富公司。如被告怡富公司收到原告第一次预付款之日起60日内未将第一船货运至连云港锚地，被告怡富公司在收到原告第一笔预付款之日起65日内双倍返还原告第一笔预付款。
同日，原告（需方）与被告怡富公司（供方）签订《红土镍矿供销合同》（编号：YELT-20130823-Ni1.9-2）。合同约定除预付款为合同总价款的20%，如因货物质量问题原告拒收，被告怡富公司需按现行银行利息支付原告预付款利息，双方任何一方毁约需支付对方合同款20%作为违约金外，其余内容与编号：YELT-20130823-Ni1.9的合同内容基本一致。
2014年1月27日，原告与被告怡富公司、被告鸿纬达公司签订《协议》，约定就船名MVTRAVSAUTUMN，提单号：PSJ／TNM-08062013项下进口印尼红土镍矿达成如下协议：被告怡富公司委托被告鸿纬达公司代收代付与原告该票货物相关货款及结算开票等事宜。被告鸿纬达公司指定被告颐科公司全权负责。该票货物项下共计49800吨镍矿，原告已支付11000吨镍矿货款（4314000元）给被告颐科公司，原告已收到11000吨镍矿货权。现三方约定于2014年1月27日前原告支付15038777.06元给被告鸿纬达公司，在结清相关款项后当日内，被告鸿纬达公司将剩余的镍矿货权转移给原告。
同日，原告与被告怡富公司、被告颐科公司签订《协议》，约定就船名MVTRAVSAUTUMN，提单号：PSJ／TNM-08062013项下进出口印尼镍矿49800吨，被告颐科公司于2014年1月27日收到原告全额货款后，于2014年2月20日前将全额增值税发票开给原告。被告颐科公司堆存费只承担到2014年1月27日，从2014年1月28日至2014年2月28日的堆存费由被告怡富公司承担。货款按INTERTEK检测报告为准，多退少补，收到INTERTEK检测报告三日内最终结算。堆存费从2014年1月28日后由原告自行支付。
天祥集团上海质量技术服务有限公司于2013年11月22日作出《品质证明书》，对案涉49800湿吨印尼红土镍矿抽样检测结论为：镍含量1.84%，水分含量40.38%。
被告怡富公司当庭认可收到原告支付的货物预付款合计840万元。被告颐科公司、被告鸿纬达公司于2015年1月19日在上海市杨浦区人民法院谈话笔录中称：“现确认没有签时间的该份协议中约定的两笔货款4314000元和15038777.06元我方都收到了，总价是鸿纬达和怡富公司签订的委托代理进口合同的标的额”，但在本院庭审中仅认可收到原告支付的案涉交易款额合计19173000元，同时认可系在原告付清案涉货物全额货款的情况下将全部货物交付给原告。
本院所确认的上述事实，有原告提供的《红土镍矿供销合同》两份、《协议》两份、报告书及其翻译件、电子转账凭证、增值税专用发票及双方当事人当庭陈述笔录等在案为凭，证据材料业经开庭质证及本院审查，能够证明案件事实，作为定案证据。原告提供的委托付款协议书、银行付款明细，被告颐科公司、被告鸿纬达公司提供的委托代理进口合同因系复印件，不能证明案件事实，不作为定案证据。
本院认为，原、被告之间订立的《红土镍矿供销合同》、《协议》系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，故前述合同均合法、有效，合同各方当事人均负依约履行之义务。被告颐科公司、被告鸿纬达公司认可其已代被告怡富公司向原告收取案涉货物全额货款，即可以认定原告已履行向被告怡富公司支付货款19173000元（49800湿吨×385元／湿吨）的义务。按照原告与被告怡富公司之间的约定，双方货款最终结算以中国目的港INTERTEK报告为准，双方不得再对货物质量、重量提出异议；若镍含量平均值低于1.90%，则镍含量平均值每降低0.01%，货物单价按5元／湿吨减价；若货物水分含量平均值高于33%，则水分含量每增加1%，货物单价按5元／湿吨减价。INTERTEK报告显示：印尼红土镍矿数量为49800湿吨，镍含量1.84%，水分含量40.38%。据此，原告应付货款为15841380元=49800湿吨×［385元／湿吨-（1.90%-1.84%）÷0.01%×5元／湿吨-（40.38%-33%）÷1%×5元／湿吨］，故原告要求被告怡富公司返还货物差价款3331620元（19173000元-15841380元）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告主张的货物差价款超出部分及利息，因未在本院限定的期限内缴纳诉讼费，亦未说明理由，应按自动撤回该部分诉讼请求处理。被告颐科公司、被告鸿纬达公司非案涉货物买卖合同的当事人，其收取原告货款系受被告怡富公司的委托，故原告要求该两被告承担连带返还货款的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。被告怡富公司关于其不应返还原告货物差价款的抗辩理由，无事实和法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告怡富（上海）贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告力拓伟业进出口（大连）有限公司货款3331620元。
二、驳回原告力拓伟业进出口（大连）有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33453元，由被告怡富（上海）贸易有限公司负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判员 马 茵
二〇一五年九月十八日
书记员 王晓阳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。