福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闽民终字第1292号
上诉人（原审原告）陈伙官，男，汉族，1949年10月9日出生。
委托代理人邱宇婷，北京大成（福州）律师事务所律师。
委托代理人张安妮，北京大成（福州）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）胡升勇，男，汉族，1966年8月30日出生。
委托代理人禹欢，福建博图律师事务所律师。
委托代理人章巧燕，福建博图律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）广西万晨投资有限公司。
法定代表人胡升勇，董事长。
原审被告陈赛花，女，汉族，1967年10月15日出生。
上诉人陈伙官、上诉人胡升勇与被上诉人广西万晨投资有限公司（以下简称万晨公司）、原审被告陈赛花股权转让纠纷一案，不服福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1360号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月25日公开开庭进行了审理。上诉人陈伙官的委托代理人邱宇婷，上诉人胡升勇的委托代理人章巧燕到庭参加诉讼，被上诉人万晨公司、原审被告陈赛花经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审陈伙官诉请：1、判令胡升勇立即支付股权转让款人民币1815万元及自2013年8月18日起至胡升勇实际还款之日止的利息和逾期付款违约金（暂计至2014年8月17日利息为326.7万元、违约金为111.6225万元）；2、判令陈赛花对第一项诉请承担共同还款责任，万晨公司对第一项诉请承担连带还款责任；3、确认陈伙官对处置质押物（胡升勇持有的万晨公司30%股权）所得价款享有优先受偿权；4、本案诉讼费、财产保全费等由胡升勇、万晨公司、陈赛花共同承担。
原审法院查明，万晨公司注册资本2000万元。2012年8月18日，陈伙官（持万晨公司60%股权）为股权出让方，胡升勇（持万晨公司40%股权）为股权受让方，万晨公司为目标公司，三方签订《股权协议书》，约定陈伙官将其持有万晨公司60%股权（陈伙官对目标公司的出资6420万元及股东权益）以9600万元价款转让给胡升勇；转让价款为三次支付，具体为：1、第一笔：自本合同签订之日起十日内，胡升勇向陈伙官支付第一次转让款人民币4600万元；2、第二笔：自合同签订之日起6个月内，胡升勇向陈伙官支付第二次转让价款及资金占用利息人民币1950万元；3、第三笔：自合同签订之日起12个月内，胡升勇向陈伙官付清全部转让价款余款及其资金占用利息人民币3815万元。双方同意胡升勇应以转让价款为基数，从合同签订之日起按照月息1.5%向陈伙官支付资金占用利息计至全部款项付清之日止；若胡升勇未按合同约定时间支付转让价款，资金占用利息将按照人民银行同期贷款利率的四倍计算；如胡升勇未能按照合同约定在6个月内向陈伙官付清第二笔转让价款及利息，应视为第三笔付款时间和付款条件已经成就，陈伙官有权在第二笔付款时间到期后就全部股权转让价款要求胡升勇予以支付；万晨公司承诺对胡升勇上述付款（包括本息在内）责任承担连带责任；胡升勇自愿将其在万晨公司30%的股权质押给陈伙官等内容。
2012年8月22日，双方就胡升勇质押的万晨公司股权到工商部门办理了质权登记手续，登记编号为CZ451421000027，出质股权数额600万元／万股。同日，万晨公司进行企事业变更登记，变更事项主要为：法定代表人由陈伙官变更为胡升勇；股东由陈伙官（持股60%）、胡升勇（持股40%）变更为股东胡升勇（持股95%）、郑俊海（持股5%）。
2013年9月7日，陈伙官、胡升勇达成《付款计划书》，双方经协商同意对胡升勇最后一期应付股权转让款3815万元的付款时间予以适当顺延，具体为：1、胡升勇应在2013年10月15日前尽力向陈伙官支付股权转让款1000万元，在2014年1月30日前向陈伙官应累计支付股权转让款2000万元（包括此前已支付的1000万元）；2、对剩余的1815万元股权转让价款的支付时间，双方应当在2014年1月31日前友好协商确定最终的还款时间；3、对胡升勇尚欠的款项，陈伙官同意按照月息1.5%计算利息，从2013年8月18日开始计至付清之日止；4、若胡升勇未在2014年1月30日前按本还款计划书第1条约定付清2000万元，就此2000万元胡升勇同意按月息2%计付利息。
另查，双方当事人庭审中确认《股权协议书》中约定的第一期付款金额4600万元系股权转让款；第二期付款金额1950万元包括了1500万元股权转让款及5000万股权转让款自2012年8月18日起至2013年2月17日止6个月的资金占用利息450万元；第三期付款金额3815万元包括了3500万元股权转让款及3500万元转让款自2013年2月18日起至2013年8月17日止6个月的资金占用利息315万元。前述《股权协议书》约定的第一、二期款项胡升勇均在约定期限内付清。同时，双方当事人还确认《付款计划书》签订后，胡升勇分别于2013年9月8日付款1000万元、2014年5月8日付款400万元、2014年6月11日付款300万元、2014年7月10日付款150万元、2014年7月28日付款150万元，共计2000万元。另，双方在庭审中确认胡升勇于2014年8月8日另行付款210万元，陈伙官主张该款系前述2000万元款项的利息。
再查，胡升勇与陈赛花已于2009年6月26日协议离婚。
原审法院认为，陈伙官与胡升勇签订的《股份转让协议》除第4条约定“目标公司承诺对乙方上述条款（包括本息在内）责任承担连带责任”这一条款外，其余内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按有效约定履行。陈伙官已依约将其名下持有的60%万晨公司的股份转让并过户登记到胡升勇名下，胡升勇应依约向陈伙官支付股权转让款。胡升勇在支付了合同约定的第一、二期款项及《付款计划书》第1条约定的2000万元款项后，未能继续支付余下股权转让价款，已构成违约。虽《付款计划书》第2条约定余款1815万元由双方协商确定最终的还款时间，但现有证据表明双方对还款时间无法达成一致意见，故陈伙官径行提起诉讼要求胡升勇支付余款，符合法律规定。本案系股权转让纠纷，陈伙官在股权转让过程中所产生的个人所得税与本案没有关联，不属本案审理范围。胡升勇的相关抗辩，不予采信。
本案股权转让款由9600万元转让款及因分期付款所产生的资金占用费组成。其中双方当事人确认第三期3815万元包含3500万元转让款及该款至2013年8月17日止的资金占用费315万元。因胡升勇未按约支付第三期款项，双方于2013年9月7日以《付款计划书》的形式，确认胡升勇对尚欠的第三期3815万元款项分2000万元、1815万元两期进行付款，但双方未明确约定截至2013年8月17日已到期的资金占用费315万是包含在前述两期还款中的哪一期，故胡升勇自2013年9月8日至2014年7月28日期间共计还款2000万元应先扣除已到期的资金占用费315万元，余下1685万元方为股权转让款，该1685万元自2013年8月18日至2014年8月8日止所产生的资金占用费按月息2%计算为399.907万元（1685万元×2%／月÷30×356＝399.907万元），故陈伙官主张胡升勇于2014年8月8日支付的210万元为前述1685万元产生的资金占用费，未超出前述依法计算的利息范围，故予以支持。现陈伙官主张胡升勇支付余下股权转让款1815万元（3500万元－1685万元）及该款自2013年8月18日起的利息（按月息1.5%）、逾期付款违约金（按银行同期一年期贷款利率标准），符合法律规定，予以支持。
胡升勇以其持有的万晨公司30%股权对其前述欠款提供质押担保，并已办理质押登记手续，质押关系依法成立，陈伙官有权对处置前述质押物所得价款优先用于清偿本案债权。讼争股权转让行为并非发生于胡升勇与陈赛花婚姻关系存续期间，故陈伙官要求陈赛花对胡升勇的本案项下的欠款承担共同偿还责任，于法无据，不予支持。
另，陈伙官主张万晨公司对胡升勇的欠付款行为承担担保责任。对此分析如下：首先，本案股权转让发生时，万晨公司只有两个股东，即转让方陈伙官及受让方胡升勇。万晨公司为其股东胡升勇提供担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”的规定，胡升勇对担保事项没有表决权，而陈伙官作为担保的债权人对此也不会提出异议，但实际上陈伙官与该项表决存在利害关系，其无权参与表决，可见，本案中万晨公司为股东的债务提供担保不存在有表决权的股东。本案股权转让发生在两个股东之间，本质上属于公司内部法律关系，并不涉及公司与外部债权人之间的关系，故本案并不存在基于保护公司外部的善意债权人利益而需要公司先行对外承担责任再对内追偿的情形，故本案不适用《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司对外担保的规定。其次，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，由此确立了公司资本维持原则。陈伙官与胡升勇作为讼争股权的转让方和受让方，同时也是公司唯一两位股东，均负有公司资本维持的法定义务，不得滥用权利损害公司利益，但因讼争《股权协议书》万晨公司公章系加盖在甲方即股权出让方陈伙官处，陈伙官利用其系万晨公司法定代表人的身份，为其自己股权转让提供担保，侵犯了公司的财产权，亦侵犯了公司外部债权人基于公示登记而对公司资本状况的信赖利益，故万晨公司的担保行为应认定无效。陈伙官该项主张，不予支持。
综上，原审法院判决：一、胡升勇应于判决生效之日起十日内向陈伙官支付股权转让款人民币1815万元及利息、逾期付款违约金（以1815万元为基数，利息按1.5%／月、逾期付款违约金按中国人民银行同期一年期贷款利率的标准，自2013年8月18日起支付至款项实际还清之日止）；二、陈伙官有权以胡升勇持有的万晨公司30%的股权处置所得价款优先受偿判决第一项所确定的债权；三、驳回陈伙官的其他诉讼请求。一审案件受理费154466元，由胡升勇负担。
一审判决后，上诉人陈伙官不服原审判决，向本院提起上诉称：一、《股权协议书》中关于万晨公司承担连带担保责任的约定已经生效，不存在无效情形，一审法院认定错误。二、一审法院违反民事纠纷“不告不理”的原则，超出当事人诉求及抗辩，擅自确定当事人权益（责任），侵犯当事人诉权。故请求：撤销一审判决第三项，依法改判万晨公司对胡升勇欠付的股权转让款、利息及违约金承担连带还款责任；本案上诉费由被上诉人万晨公司承担。
上诉人胡升勇述称，其认同一审法院对万晨公司的判决。
上诉人胡升勇不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误，势必导致裁判结果出现错误，应予以纠正。1、胡升勇一审提出其作为扣缴义务人代为扣缴陈伙官因股权转让而应缴纳的个人所得税，符合法律的相关规定，应予以采纳。一审法院认定扣缴个人所得税与本案没有关联，不属于本案审理范围，认定错误。2、一审认定胡升勇应支付逾期付款违约金，属于认定错误，应予以纠正。本案中，针对股权转让款已约定高额的资金占用费、利息及逾期利息。利息和逾期付款违约金具有相同性质，且陈伙官业已收取的资金占用费及要求支付的逾期利息足以弥补陈伙官因胡升勇违约给其造成的损失。3、一审法院关于“故被告胡升勇自2013年9月8日至2014年7月28日期间共计还款2000万元应先扣除已到期的资金占用费315万元，余下1685万元方为股权转让款，该1685万元自2013年8月18日至2014年8月8日止所产生的资金占用费按月息2%计算为399.907万元（1685万元×2%／月÷30×356＝399.907万元），故陈伙官主张胡升勇于2014年8月8日支付的210万元为前述1685万元产生的资金占用费，未超出前述依法计算的利息范围，本院予以支持”的认定，属于事实认定不清。故请求：撤销一审判决第一、第二项判决，改判驳回陈伙官的诉讼请求，即胡升勇不需向陈伙官支付任何款项。本案上诉费由陈伙官承担。
上诉人陈伙官辩称，一、个人所得税不能成为胡升勇拒付股权转让款的理由。二、陈伙官主张的1815万元均为股权转让款，不存在重复计息问题，利息及违约金总和尚未超出年息24%标准，在现行法律规定的范围内，胡升勇应当全额支付。
被上诉人万晨公司、原审被告陈赛花均未到庭参加诉讼也未提交书面答辩状。
二审中，上诉人陈伙官、上诉人胡升勇与被上诉人万晨公司、原审被告陈赛花均未向本院提交新证据。
上诉人陈伙官、上诉人胡升勇对一审认定的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，双方争议的焦点是：1、万晨公司是否应对胡升勇欠付的股权转让款项承担连带还款责任。2、双方在股权转让过程中产生的个人所得税是否属于本案审理范围，如果属于，应扣缴的具体数额。3、胡升勇向陈伙官支付的款项应如何扣减股权转让款及资金占用费，是否还应支付逾期付款违约金。对此，本院认定分析如下：
一、关于万晨公司是否应对胡升勇欠付的股权转让款项承担连带还款责任的问题
上诉人陈伙官认为，一、《股权协议书》中关于万晨公司承担连带担保责任的约定已经生效，不存在无效情形，一审法院认定错误。1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，该连带担保责任条款已经生效，不存在无效情形；2、一审法院认为“与表决事项存在利害关系的股东无权参与表决”、“不存在有表决权的股东”，是一审法院的自行创设，于法无据；3、一人有限责任公司可以为其股东提供担保，普通的有限责任公司更加不存在不能为股东担保的情形；4、一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定，认为本案胡升勇及陈伙官违反了“公司资本维持原则”，适用法律错误，进一步推论公司担保无效，于法无据；5、一审法院认为股权转让“侵犯公司财产权及公司外部债权人基于公示登记对公司资本状况的信赖利益”，是完全错误的，担保行为并不当然导致公司资本的减损。二、一审法院违反民事纠纷“不告不理”的原则，超出当事人诉求及抗辩，擅自确定当事人权益（责任），侵犯当事人诉权。本案一审诉讼过程中，万晨公司、胡升勇委托律师出庭应诉，对《股权协议书》真实性、合法性、关联性予以认可，均未就万晨公司提供担保的效力提出任何异议。一审法院针对各方当事人没有异议的事实，既没有在庭审时要求各方当事人对担保条款效力发表意见，也没有在庭后告知各方进行口头或书面说明，直接在判决书中认定，是严重侵犯当事人诉讼权利的行为。
上诉人胡升勇认为，其认同一审法院对万晨公司的判决。
本院认为，万晨公司应对胡升勇欠付的股权转让款项承担连带还款责任，理由是：第一，本案应适用《中华人民共和国公司法》第十六条的规定。本案的股权转让发生在陈伙官、胡升勇两个股东之间，不存在损害其他小股东利益的情形，且万晨公司已于2012年8月22日完成了股权变更登记，陈伙官已经不再是万晨公司股东，案涉的是万晨公司股东胡升勇与非股东陈伙官之间的债权债务关系。一审认定本案并不涉及公司与外部债权人之间的关系，因此不适用《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司对外担保的规定，于法无据。
第二，本案中并不存在陈伙官抽逃出资侵害公司或公司债权人利益的情形。抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的行为，该行为会导致公司财产的减少。本案中陈伙官进行股权转让，并没有保留股东身份和原有出资数额，且本案中承担支付股权转让款义务的系胡升勇，万晨公司承担保证责任属于或然债务，并不必然发生，即使万晨公司承担了保证责任，也有权向胡升勇追偿，并不会导致公司财产的必然减少。因此，本案中不存在因违反强制性法律规定而导致合同条款无效的情形。故一审法院认定陈伙官利用其系万晨公司法定代表人的身份，为其自己股权转让提供担保，侵犯了公司的财产权，亦侵犯了公司外部债权人基于公示登记而对公司资本状况的信赖利益，万晨公司的担保行为无效，于法无据。
第三，本案中，万晨公司在一审过程中对于其承担连带责任并未提出异议。万晨公司承担连带责任系经过公司股东会决议，股东会决议系公司自治的体现，既然本案当事人均对此不持异议，法院主动对公司的自治情况进行司法干预不妥。
综上，一审法院关于万晨公司对胡升勇欠付的股权转让款项不需承担连带还款责任的认定不当，应予纠正。
二、关于双方在股权转让过程中产生的个人所得税是否属于本案审理范围，如果属于，应扣缴的具体数额为多少的问题
上诉人胡升勇认为，作为税收扣缴义务人即股权转让支付款的一方，胡升勇有义务扣缴陈伙官因股权转让而支付的税款，理由是：1、根据其在一审中提交的广西佳信税务师事务所有限公司出具的佳信税鉴字（2014）第0010号《股权转让个人所得税鉴证报告》，陈伙官应缴纳的个人所得税为16798800元，加上滞纳金6375144.6元，合计为23173944.6元。广西佳信税务师事务所有限公司是经过广西南宁市工商行政管理局核准设立的具备专业税务师资格的税务师事务所，其出具的报告书应当作为陈伙官个人所得税及滞纳金扣缴数额凭证。2、《股权协议书》并未约定由哪一方缴纳个人所得税，陈伙官在一审、二审中也未能举证其无需承担纳税义务。按照我国《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》关于“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或个人为扣缴义务人”的规定，陈伙官作为纳税义务人，应承担纳税义务。3、陈伙官在收到大部分股权转让款后未向税务机关履行纳税义务，胡升勇向一、二审法院均提出了扣缴陈伙官个人所得税的抗辩，是因为胡升勇作为扣缴义务人，若未履行扣缴义务需要承担法律责任。4、双方曾就个人所得税问题进行沟通，陈伙官已明确表示不予缴纳。按照我国税法规定及税务机关的工作流程，若胡升勇向税务机关进行纳税申报，从递交申报材料起即刻承担缴款义务。若胡升勇替陈伙官向税务机关缴纳个人所得税，还需支付股权转让款，为了维权其必向人民法院提起诉讼，维权成本巨大，因此，胡升勇作为扣缴义务人有权将最后一笔股权转让款予以扣留，不存在有任何违约行为。一审法院认定错误，应予以纠正。
上诉人陈伙官认为，个人所得税不应在本案中审查。1、本案案由为股权转让合同纠纷，个人所得税如何缴纳、数额如何计算及是否需缴纳滞纳金、是否少缴印花税、是否存在其它课税事由等均属于税收征管问题，不在本案诉请范围内，不应在本案中审理。2、胡升勇并未实际代缴税款，无权拒付股权转让款。3、税款最终如何承担，还涉及如何计算股权转让原值、双方就税款实际承担责任的约定及交易习惯。（1）出让标的的财产原值至少应当按照6420万元计算。（2）依据《股权协议书》第三条第2款约定，本次股权转让是在出让方不承担任何责任的基础上确定的转让款，若应由出让方承担税款，则必然将增加出让方股权转让成本。（3）在本次股权转让前，万晨公司原股东张荣华在转让股权时，股权转让协议也未约定税费承担问题，协议约定的股权转让款已经全部支付，并未向张荣华主张所得税抵扣。因此，本案股权转让税费不由出让人承担符合公司股权转让惯例。综上，税费如何计算及缴纳存在争议，且系税务征收部门行使行政权利的范畴，在税款没有实际发生的情况下，胡升勇无权主张预先抵扣，其可以在税务机关确定税费并实际缴纳后，另行向陈伙官主张。
本院认为，双方在股权转让过程中产生的个人所得税不属于本案审理范围，理由是：第一，双方在股权转让协议中对税款缴纳问题未进行约定，该问题不是股权转让合同的内容，与本案系属不同的法律关系，不属于本案审理范围。第二，胡升勇未实际代陈伙官缴纳税款，因此其主张从股权转让款中扣除没有依据。第三，胡升勇未提供任何税务机关出具的关于本案税款金额的证据，仅依据其自行委托的税务师事务所做出的报告认定税款金额，没有法律依据。因此，胡升勇关于应在本案中扣减个人所得税的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审关于该项诉请的认定正确，应予维持。
三、关于胡升勇向陈伙官支付的款项应如何扣减股权转让款及资金占用费，以及是否还应支付逾期付款违约金的问题
上诉人胡升勇认为，1、胡升勇仅余1290万元股权转让款本金未支付。胡升勇已按双方签订的协议向陈伙官支付2000万元股权转让款，并于一审起诉前再次向陈伙官支付210万元股权转让款，共计2210万元。其中，210万元应当认定为上诉人已支付的股权转让款，理由为：（1）针对315万元资金占用费，双方并未明确包含在两期还款中的哪一期，资金占用费已包含在股权转让款中，陈伙官已经预收了利息，故一审法院将胡升勇已还款的2000万元预先扣除315万元作为资金占用费，是错误的。（2）针对同一笔款项（3815万元），一审法院认为胡升勇需缴纳两次资金占用费即（3185万元的资金占用费315万元，3185-315-1815的资金占用费210万元），认定错误。2、一审判决书在认定逾期利息、逾期付款违约金存在重复计算。双方针对股权转让款已约定高额的资金占用费、利息及逾期利息。资金占用费已含有利息，利息和逾期付款违约金具有相同性质，且陈伙官已收取的资金占用费及要求支付的逾期利息足以弥补陈伙官因胡升勇违约而给其造成的损失。
上诉人陈伙官认为，1815万元均为股权转让款，陈伙官主张的利息、违约金总和在法律规定范围内。1、依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”之规定，胡升勇已还款项均应当先还息后还本。《股权协议书》中约定股权转让款9600万元分三期支付，其中明确包含有资金占用费的分别为第二期及第三期。尚未结清的第三期3815万元中，含有资金占用费315万元，该笔资金占用费是因胡升勇将3500万元股权转让款本金的支付义务迟延至《股权协议书》签订后12个月内，在双方签署《付款协议书》时，该3815万元款项均已迟延。因此，依据前述法律规定，在胡升勇还款时，应当优先扣除已经逾期的资金占用费315万元，即应从2000万元款项的部分优先扣除（即2000万元包含1685万元股权转让款本金及315万元资金占用费）。剩余1815万元全部为股权转让款，应当自2013年8月18日起计算利息、违约金等。2、胡升勇在本案起诉前共计还款2210万元，依据《付款协议书》约定，2000万元应当按月2%计息，为避免重复计息，实际以1685万元按月息2%自2013年8月18日起计息，计息时间段与前述不同，不存在重复计息的情况。胡升勇支付的210万元尚不足以抵付1685万元的利息。因此，陈伙官主张的1815万元股权转让款对应利息及违约金尚未超出年息24%标准，在现行法律规定的范围内，胡升勇应当全额支付。
本院认为，第一，胡升勇向陈伙官支付的2210万元不应从3500万元中直接予以扣减。理由为：1、胡升勇、陈伙官确认3815万元包含3500万元转让款及该款至2013年8月17日止的资金占用费315万元。双方于2013年9月7日以《付款计划书》的形式，确认胡升勇应当在2013年8月18日向陈伙官付清最后一期股权转让款3815万元，陈伙官同意对还款时间适当顺延，并按月息1.5%计算利息，从2013年8月18日开始计至付清之日止；双方还约定，上述3815万元分成2000万元、1815万元两期进行付款，若胡升勇未在2014年1月30日前付清2000万元，就此2000万元胡升勇同意按月息2%计付利息。因胡升勇未依约按时还款，故其应当在支付上述2000万元款项之外，另外按月息2%向陈伙官支付利息，自2013年8月18日计算至2014年7月28日止，共计440万元。截止2014年7月28日，胡升勇共向陈伙官支付了2000万元。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”的规定，在一审陈伙官代理人提交的代理词中，确认了“在陈伙官一审起诉前，2000万元的欠款本金及利息已付清”，因此，应认定该2000万元属于欠款本金。
2、至于胡升勇于2014年8月8日支付的210万元，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”之规定，因为双方没有约定，故上述210万元应视为偿还上述2000万元的利息，不应再进行扣减。综上，胡升勇上诉认为其支付的2210万元应从3500万元股权转让款本金中扣除，其仅需支付1290万元股权转让本金，不符合双方的合同约定以及法律规定，依法不予支持。
第二，胡升勇不需向陈伙官支付逾期付款违约金。1、合同对逾期付款违约金没有约定；2、3815万元股权转让款包括3500万元股权转让款本金及315万元资金占用费（按月息1.5%计算，自2013年2月18日起计至2013年8月17日止），该笔资金占用费315万元实质即为利息。在双方于2013年9月7日签订的《付款计划书》中，以3815万元为本金，按月息1.5%计算利息，实际是对315万元计算了复利，按照该计算方式计算得出的金额，足以弥补胡升勇违约而给陈伙官造成的损失，故胡升勇的该项上诉请求，依法予以支持。
综上，本院认为，陈伙官与胡升勇之间的《股份转让协议》、《付款计划书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法有效。原审关于《股份转让协议》第4条约定“目标公司承诺对乙方上述条款（包括本息在内）责任承担连带责任”这一条款无效的认定不正确，应予纠正。胡升勇认为应从股权转让款中直接扣除个人所得税的上诉主张不能成立，原审认定正确，本院予以维持。胡升勇认为其仅拖欠陈伙官股权转让款本金1290万元，扣除陈伙官应缴纳的个人所得税及滞纳金后，其无需再向陈伙官支付股权转让款的上诉主张不能成立；但胡升勇认为其无须另行向陈伙官支付逾期付款违约金的主张成立，按合同约定胡升勇应支付的款项足以弥补陈伙官的损失，原审适用法律不正确，应予纠正。故胡升勇应当向陈伙官支付尚欠的股权转让款1815万元及利息（以1815万元为基数，利息按1.5%／月，自2013年8月18日起支付至款项实际还清之日止），并且，陈伙官有权以胡升勇持有的万晨公司30%的股权处置所得价款优先受偿。陈伙官认为万晨公司应对胡升勇的上述债务承担连带还款责任的上诉主张成立，原审适用法律不正确，应予纠正。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1360号民事判决第一项，即胡升勇应于本判决生效之日起十日内向陈伙官支付股权转让款人民币1815万元及利息、逾期付款违约金（以1815万元为基数，利息按1.5%／月、逾期付款违约金按中国人民银行同期一年期贷款利率的标准，自2013年8月18日起支付至款项实际还清之日止）；改判为胡升勇应于本判决生效之日起十日内向陈伙官支付股权转让款1815万元及利息（以1815万元为基数，利息按1.5%／月，自2013年8月18日起支付至款项实际还清之日止）；
二、维持福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1360号民事判决第二项，即陈伙官有权以胡升勇持有的广西万晨投资有限公司30%的股权处置所得价款优先受偿本判决第一项所确定的债权；
三、撤销福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1360号民事判决第三项，即驳回陈伙官的其他诉讼请求；改判为广西万晨投资有限公司应对胡升勇的上述债务承担连带还款责任；
四、驳回上诉人胡升勇的其他上诉请求；
五、驳回陈伙官的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费154466元，由陈伙官负担22076元，胡升勇、广西万晨投资有限公司负担132390元。一审案件受理费的负担按二审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 王孔坚
审 判 员 林 毅
代理审判员 黄 艳
二〇一五年十月十四日
书 记 员 李振云
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。