上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0101民初20327号
原告：海通证券股份有限公司，住所地上海市。
法定代表人：王开国，董事长。
委托诉讼代理人：张婧，北京市岳成律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：岳雪飞，北京市岳成律师事务所上海分所律师。
被告：刘桂文，女，1971年10月9日出生，汉族，住辽宁省丹东市。
被告：温德乙，男，1961年3月30日出生，汉族，住辽宁省丹东市。
被告：辽宁欣泰股份有限公司，住所地辽宁省丹东市。
法定代表人：温德乙，经理。
上述三名被告的共同委托诉讼代理人：陈恩伟，辽宁万鹏律师事务所律师。
原告海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)与被告刘桂文、温德乙、辽宁欣泰股份有限公司(以下简称欣泰公司)质押式回购合同纠纷一案，本院于2016年8月1日受理后，依法组成合议庭，于2017年2月23日进行了第一次庭审。原告海通证券的委托诉讼代理人岳雪飞、张婧，被告刘桂文、温德乙、欣泰公司的委托诉讼代理人陈恩伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告海通证券向本院提出诉讼请求：请求判令：1.刘桂文清偿海通证券回购交易金额2999万元；2.刘桂文以2999万元为基数、按年利率24%的标准支付自2015年7月29日起至实际清偿日的延期利息、违约金(扣除已支付的延期利息与违约金3,024,043.73元)；3.温德乙对上述债务承担共同还款责任；4.海通证券对刘桂文质押有权对刘桂文质押给海通证券的欣泰电气(证券代码：300372)XXXXXXX股折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款在诉请1、2所述债权范围内优先受偿；5.欣泰公司对诉请1、2所述债务承担连带保证责任。
事实与理由：2014年12月26日，刘桂文与海通证券签订了《质押式回购交易业务协议》(以下简称《业务协议》)及《股票质押式回购交易协议》(以下简称《交易协议》)。两份协议签订后，双方完成了一笔股票质押式回购交易，即刘桂文以XXXXXXX股欣泰电气(证券代码：300372)限售股通过股票质押式回购交易业务向海通证券质押融资2999万元，2015年6月2日红股上市后股份数量变更为XXXXXXX股。融资期限为763天，自2014年12月26日至2017年1月27日，年利率为8.5%。之后，丹东欣泰电气股份有限公司(以下简称欣泰电气)因涉嫌财务造假及信息披露违法违规被证监会立案调查，造成市场、媒体对欣泰电气产生大量负面报道或质疑，存在暂停上市的可能，已严重影响刘桂文的履约能力。故海通证券根据《业务协议》的约定，于2015年7月20日发函要求刘桂文于2015年7月27日之前提前购回上述融资。但刘桂文并未按照约定履行提前购回的义务。海通证券认为，根据《业务协议》第四十九条第四款的约定，刘桂文未按照海通证券的要求提前购回的行为已构成违约，海通证券有权按协议约定要求刘桂文承担违约责任，刘桂文应向海通证券清偿所有应付金额。鉴于刘桂文与温德乙系夫妻关系，且温德乙已向海通证券出具声明同意刘桂文向海通证券进行质押融资，故其应当对刘桂文所负债务承担共同还款责任。欣泰公司是欣泰电气的大股东，与海通证券签订了《股票质押式回购保证合同》承诺为刘桂文所负债务提供连带责任保证，故应当对海通证券所负债务承担连带保证责任。
被告刘桂文、温德乙、欣泰公司共同辩称，一、协议约定的提前回购条件并未成就。根据《业务协议》约定，刘桂文回购期限为763天，自初始交易日2014年12月26日至2017年1月27日止，现购回期限尚未届满。海通证券认为标的证券所属上市公司，即欣泰电气出现《股票质押式回购交易业务协议》第二十五条约定的情形，但海通证券并没有提供有效证据加以证明。2015年7月14日，欣泰电气股票存在暂停上市风险的提示性公告、2015年7月15日欣泰电气关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告仅表明欣泰电气涉嫌信息披露违法违规，但没有确定该事实。因此，海通证券提供的两份公告无法证明欣泰电气出现了《业务协议》第二十五条约定的情形。二、既然海通证券要求刘桂文提前回购交易金额的条件未成就，那么海通证券要求刘桂文以购回交易金融为基数，按年利率24%计算，自2015年7月28日起至实际清偿购回交易金额之日止的延期利息及违约金就没有法律依据。《股票质押式回购交易业务协议》第四十八条提前回购或提前了结的，该条阐述的非常明确，即必须是海通证券根据协议约定要求，若海通证券非依协议约定要求刘桂文回购，刘桂文拒绝回购的，则其行为不构成违约。且年利率24%系《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中规定的人民法院所保护的民间借贷的最高利率，而本案海通证券与刘桂文之间并非民间借贷，因此不适用该利率规定。三、海通证券要求刘桂文承担延期利息及承担违约责任，会导致违约金过分高于造成的损失，人民法院不应当全部保护，海通证券既主张延期利息又主张违约金，两者合计必然导致违约金过分高于造成的损失，因此人民法院应当根据当事人请求予以减少。四、海通证券要求温德乙对第1、2项诉讼请求所述债务承担共同还款责任没有法律依据。海通证券要求刘桂文提前回购交易金额是基于其与刘桂文签订的《业务协议》，而该协议约束的双方仅为海通证券与刘桂文，温德乙不是该协议的当事人，海通证券无权要求温德乙履行《业务协议》确定的刘桂文的义务。《配偶同意质押声明》仅表明作为刘桂文配偶的温德乙同意刘桂文质押股权，并不代表温德乙也要履行刘桂文基于《业务协议》所产的义务。五、温德乙仅同意刘桂文质押XXXXXXX股，对于红股上市后增加的股份数量温德乙并没有作出同意质押的意思表示。因此，温德乙同意质押的股数应仅以XXXXXXX股为限。《保证合同》约定欣泰公司确认，当债务人未按住合同约定履行其债务时，无论海通证券对主合同项下的债券是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，或者是否放弃其他担保，海通证券均有权直接要求欣泰公司在其保证范围内承担保证责任。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据及事实，本院认定如下：《业务协议》第二十五条约定待回购期间乙方(海通证券)不得主动要求甲方(刘桂文)提前购回，但发现或发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日提前购回。……(四)标的证券所属上市公司出现：……(4)最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；(5)市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况负面报道或质疑；……第三十二条约定，待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押。乙方于权益登记日日终调整相应交易的标的证券数量及质押资产总值，并根据调整后的数值计算向相应交易的履约保障比例。(一)中国结算代为派发的标的证券现金红利，由中国结算保管。赎回交易日日终、甲方申请解除质押日日终，中国结算解除质押登记并将相应的现金红利分派到一方客户资金交收账户。(二)深市标的证券的送股、转增股份由中国结算深圳分公司在权益到账日划转至甲方证券账户且托管在乙方质押特别交易单元下，在购回交易日日终或部分解除质押日日终，中国结算深圳分公司根据深交所确认的成交数据，将相应的送股、转增股份从质押特别交易单元转出，解除质押登记。《保证合同》约定欣泰公司确认，当债务人未按合同约定履行其债务时，无论海通证券对主合同项下的债券是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，或者是否放弃其他担保，海通证券均有权直接要求欣泰公司在其保证范围内承担保证责任。
本院认为，海通证券与刘桂文签订的《业务协议》及该协议项下的两份《股票质押式回购交易协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。上市公司欣泰电气于2015年7月14日、15日公布了公告，披露因公司涉嫌违反证券法律法规，现该公司已被中国证券监督管理委员会立案调查。海通证券通过其下属鞍山岫岩证券营业部向刘桂文送达了《关于提前购回股票质押融资本息的函》。三名被告辩称欣泰电气只是被立案调查，故业务协议提前购回条件并未成就。本院认为，首先，根据《业务协议》约定，若发生标的证券所属上市公司出现最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑等情形，海通证券有权要求刘桂文在该情形发现或发生的下一交易日提前购回。根据前述公告显示，欣泰电气涉嫌存在重大违规违法事件，或财务报告存在重大问题，且监管机关已对其立案调查。庭审中，各方当事人确认监管机构现已对其作出了行政处罚决定。然而三名被告未提供证据证明经监管机构调查，欣泰电气不存在违规行为。其次，刘桂文也未提供证据证明其收到《关于提前购回股票质押融资本息的函》后向海通证券提出异议。综上，本院认为海通证券要求刘桂文提前购回，符合合同约定，本院予以支持。故海通证券要求刘桂文归还本金，并以本金为基数，支付以年利率24%合计计算的延期利息和违约金，具有法律和事实依据，本院予以支持。根据《业务协议》的约定，待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押。因此，海通证券对于刘桂文名下欣泰电气XXXXXXX股均享有优先受偿权。温德乙与刘桂文系夫妻关系，其应对夫妻关系存续期间的债务承担共同还款责任。欣泰公司亦应依据《保证合同》约定承担连带保证责任。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(二)》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告刘桂文应于本判决生效之日起十日内偿还原告海通证券股份有限公司融资本金2999万元；
二、被告刘桂文应于本判决生效之日起十日内以2999万元为基数、按年利率24%的标准向原告海通证券股份有限公司支付自2015年7月29日至实际清偿日止的延期利息与违约金(应扣除刘桂文已支付的逾期利息与违约金3,024,043.73元)；
三、被告温德乙对本判决第一、二项付款义务承担共同还款责任；
四、若被告刘桂文未能履行本判决第一、二项付款义务，原告海通证券股份有限公司有权与被告刘桂文协商以欣泰电气(证券代码：300372)股折价，或者依法拍卖、变卖，所得价款由原告海通证券股份有限公司优先受偿，其价款超过债权数额的部分被告刘桂文所有，不足部分由被告刘桂文清偿；
五、被告辽宁欣泰股份有限公司对本判决第一、二项付款义务承担连带保证责任，被告辽宁欣泰股份有限公司承担保证责任后，有权向被告刘桂文追偿。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币191,795元,财产保全费5,000元，由被告刘桂文、温德乙、辽宁欣泰股份有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陶卓华
代理审判员 谢琴铮
人民陪审员 方国芬
二〇一七年四月六日
书 记 员 江凝妤
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。