安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终1861号
上诉人（原审被告）:柏传胜。
委托诉讼代理人：宁传德，安徽德昶律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鲁正荣。
委托诉讼代理人：鲁刚，安徽点赞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴旭，安徽点赞律师事务所律师。
原审被告：柏传保。
原审被告：滁州金源房地产开发有限责任公司。
法定代表人：张中计，该公司董事长。
上诉人柏传胜因与被上诉人鲁正荣、原审被告柏传保、滁州金源房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院作出的（2017）皖1125民初1729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人柏传胜及其委托诉讼代理人宁传德、被上诉人鲁正荣的委托诉讼代理人鲁刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
柏传胜上诉请求：撤销原审判决，发回重审或改判柏传胜不承担偿还3785846元股权转让款利息。事实和理由：1.虽股权转让款利息欠条系其所签，但该签名是柏传保委托其代为对账并确认的，鲁正荣也是知情的，故代理人的代理行为应由被代理人承担而不应由代理人承担；2.其在滁州金源房地产开发有限责任公司没有股权，股权转让款利息是依赖于本金的；3.股权转让款利息3785846元是按照月息2.5分计算，应当将超出法定利息2分外的利息数额从总数中予以扣除。
鲁正荣辩称，柏传胜于2015年3月25日向其出具3785846元欠条的行为应认定为债务加入，不能视为代理；股权转让款利息3785846元是按照月息2分计算，柏传胜提出按照月息2.5分计算无证据证明。
柏传保、滁州金源房地产开发有限责任公司未作答辩。
鲁正荣向一审法院起诉请求：1.判令柏传保给付其股权转让款3534365元及利息（其中股权转让款1925317元，按照月息2%，自2014年11月29日计算至款付清时止；股权转让款804524元，按照月息2%，自2015年11月29日计算至款付清时止；股权转让款804524元，按照月息2%，自2016年11月29日计算至款付清时止）；2.柏传保给付其地下车库退股应得款3105675元；3.柏传保、柏传胜共同清偿拖欠其股权转让款产生的利息3785846元；4.柏传保、柏传胜承担本案诉讼费及其他必要费用。
一审法院认定事实：鲁正荣与柏传保均系滁州金源房地产开发有限责任公司股东。2010年1月4日，鲁正荣与柏传保签订《滁州金源房地产开发有限公司股权转让协议》，协议载明：甲方：（出让人）：鲁正荣，乙方（受让人）：柏传保；1、甲方同意其在公司中所持有的16.05%的全部股份以321万元转让给乙方……；3、转股后，乙方按其在滁州金源房地产开发有限公司中所占股份比例承担有限债权债务。4、本协议签订后，按有关法律规定办理公司的工商登记变更手续……。协议签订后，鲁正荣与柏传保办理了股东名册的变更登记手续。2011年11月27日，鲁正荣及杨仁东、王加华、郑文明等人与柏传保签订《股权转让补充协议》，甲方（转让方）：杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明；乙方（受让方）：柏传保。协议约定：第一条股权的转让:1、甲方将其持有该公司杨仁东出资比例28.3%，鲁正荣出资比例16.05%，王加华出资比例17.12%，郑文明出资比例5.95%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的出资额为现金1348.4万元整……；第二条转让款的支付；1、乙方付款应当汇入甲方指定的账户；2、滁州金源房地产开发有限公司就该次付款义务提供担保，先行将公司共有的沿合蚌路大商业1-4层（约14000平方米）销售合同由乙方签到杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明名下（按持股比例分享），合同仅限到房产局备案。；第六特别声明：1、甲方负责公司经营，管理期间的所有相关经营、管理事务等行为，均系原所有股东共同决定。2011年11月29日，鲁正荣单独与柏传保签订了《股权转让补充协议》，甲方（转让方）：鲁正荣；乙方（受让方）柏传保，协议约定：第一条股权的转让：1、甲方将其持有该公司16.05%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币2549.1万元（其中2279.1万元为利润，270万元为股本金）；。；6、本次股权转让完成后，乙方即享有16.05%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。第二条转让款的支付：1、乙方付款应当汇入甲方指定的账户；2、乙方分三次支付甲方全部转让款：（1）、本协议签订同时支付转让款100万元，一个月内再支付794.7万元（本条894.7万元即为第一次付款）；2、自本协议签订之日起七个月内乙方支付第二次转让款894.7万元。；3、在本协议签订之日起两年内支付第三次转让款759.7万元。如公司剩余房产按本协议签订时价格超过4733.33万元，按照本协议签订时价格、位置好坏平均的方式折价冲抵该次转让款；如剩余房产按本协议签订时价格不足4733.33万元，乙方必须以现金补齐。2014年1月14日，鲁正荣再次与柏传保签订《补充协议书》，甲方：鲁正荣；乙方：柏传保；甲乙双方关于2011年11月29日转让补充协议已经履行至第三次付款时间，由于剩余房产价格超过4733.33万元，经双方协商，对本次付款情况重新达成如下协议：一、关于商业和住宅部分重新折价给乙方，乙方分别于2014年11月29日前支付甲方人民币1925317元、于2015年11月29日前支付甲方人民币804524元、于2016年11月29日前支付甲方人民币804524元。；五、以上协议甲乙双方应当诚实履行，如有逾期付款，应当按照月息2分计算利息。后柏传保、柏传胜共同向鲁正荣出具欠条，载明：今欠到鲁正荣人民币叁佰柒拾捌万伍仟捌佰肆拾陆元（3785846）；柏传胜、柏传保，2015.3.25，并注明原利息3607196，新利息178650，合计3785846元。
另查明：鲁正荣与柏传保于2014年1月14日签订《补充协议书》中第三款：关于车位、车库、储藏室部分，自签订本协议时起每间隔6个月根据乙方销售情况按照原股比由乙方现金支付甲方；至2016年11月29日止，如果车位、车库、储藏室未能销售完，则按照原股比分配实物。上述《补充协议书》中约定的未能售完的车库价款为19350000元，鲁正荣按照持股比例应分得3105675元（19350000元×16.05％）。
再查明：2017年6月7日，在与柏传保的谈话中，柏传保认可其欠股权转让款3534365元及相应利息、鲁正荣应分得地下车库退股款3105675元。
一审法院认为，鲁正荣与柏传保签订的《股权转让补充协议》及《补充协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效。作为合同的当事人应当全面履行合同约定义务。鲁正荣按照合同的约定将其在滁州市金源房地产开发有限责任公司所有的16.05％的股权转让给柏传保，柏传保理应按照约定向鲁正荣及时偿付股权转让款、鲁正荣应分得的车库退股款，以及其与柏传胜应向鲁正荣支付的股权转让款所产生的利息。
综上，对鲁正荣要求柏传保给付股权转让款3534365元及相应利息、要求柏传保给付地下车库退股应得款3105675元、要求柏传保、柏传胜共同清偿拖欠股权转让款所产生的利息3785846元的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定,判决:一、被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣股权转让款3534365元及利息（其中股权转让款1925317元，自2014年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止；股权转让款804524元，自2015年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止；股权转让款804524元，自2016年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止）；二、被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣地下车库退股应得款3105675元；三、被告柏传保、柏传胜于本判决生效之日起十日内一次性给付原告股权转让款产生的利息3785846元。案件受理费92670元，由被告柏传保负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。
柏传胜为支持其上诉请求，举证下列证据：
证据一、录音资料两份。证明：其出具欠条的行为是受柏传保委托结算利息的行为。鲁正荣不认可其签字。
证据二、证人李某出庭作证。证明：鲁正荣不认可柏传胜签字。
鲁正荣质证称：对证据一、二的真实性均无异议，两份录音资料中分别与柏传胜通话、对话的是其本人，但柏传胜向法庭提供两份录音资料的书面材料不完整。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与原审一致。二审中柏传胜举证的证据一、二，符合证据的真实性、合法性，且与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认。
二审另查明：2015年3月35日，柏传胜受柏传保的委托向鲁正荣出具股权转让款利息3785846元的欠条，后鲁正荣不认可柏传胜的签字，又找到柏传保在欠条上签字。一审庭审中，鲁正荣放弃对滁州金源房地产开发有限责任公司的诉讼请求。
二审查明的其他事实与一审一致，对一审查明的其他事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：柏传胜是否应当对鲁正荣主张的股权转让款利息3785846元承担共同清偿责任。
本院认为，本案中，柏传胜提供的两份录音资料，与证人李某的证言能够相互印证证实：2015年3月35日，柏传胜受柏传保的委托向鲁正荣出具股权转让款利息3785846元的欠条，后鲁正荣不认可柏传胜的签字，又找到柏传保在欠条上签字。柏传胜出具欠条的行为系代理行为。《中华人民共和国民法通则》第63条第2款规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。故柏传保对柏传胜出具欠条的行为承担清偿责任。对柏传胜关于其不承担偿还3785846元股权转让款利息的上诉理由，本院予以采信。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下:
一、维持安徽省定远县人民法院（2017）皖1125民初1729号民事判决的第一、二项，即“被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣股权转让款3534365元及利息（其中股权转让款1925317元，自2014年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止；股权转让款804524元，自2015年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止；股权转让款804524元，自2016年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止）”、“被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣地下车库退股应得款3105675元”；
变更安徽省定远县人民法院（2017）皖1125民初1729号民事判决的第三项，即“被告柏传保、柏传胜于本判决生效之日起十日内一次性给付原告股权转让款产生的利息3785846元”，为“被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣股权转让款产生的利息3785846元”；
驳回被上诉人鲁正荣的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费按原判决执行。二审案件受理费37087元，由被上诉人鲁正荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一七年九月二十日
书记员 潘 洁
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。