上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1087号
上诉人（原审原告）上海慎昌贸易有限公司。
法定代表人赵广林。
委托代理人岑鹏飞，上海维高律师事务所律师。
委托代理人夏天，�海维高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）华联集团吉买盛购物中心有限公司。
法定代表人王志刚。
委托代理人张云柯。
委托代理人陈坚，上海名知律师事务所律师。
上诉人上海慎昌贸易有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第401号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海慎昌贸易有限公司委托代理人岑鹏飞、夏天，被上诉人上海易买得超市有限公司委托代理人张云柯、陈坚，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年，上诉人与被上诉人订立《供销协议》，约定上诉人作为经销供应商以市场最低价或市场同等优惠条件向被上诉人交付货物。结算约定为以被上诉人收到上诉人增值税专用发票之日起算，加上协议所约定的付款天数，即为付款起算日，经销供应商结算付款起始日为每月20日，每月结算一次，付款起算日在每月20日（含）之前，于当月20日起始付款。协议有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日止。附件A中约定结算期为45天。附件E《数据交换合作协议》约定被上诉人为上诉人对供应给被上诉人商品的销售、库存、结算提供数据信息，具体内容详见被上诉人提供的网站，上诉人如发现数据有可疑，可向被上诉人对口业务部门询问。当年，双方还签订两份《促销协议书》，约定“惠氏”品牌促销形式为DM＋特殊陈列，全年费用75，000元，“宝矿力、恒天然”品牌促销形式为DM＋特殊陈列，全年费用为36，000元。上述协议、附件上诉人均加盖了字样为“上海慎昌贸易有限公司”的公章（以下简称中文公章）。2011年10月11日，上海市公安局出具《印铸刻字准许证》，载明刻上诉人公章一枚（旧换新），旧公章即中文公章，新公章字样为“上海慎昌贸易有限公司”及英文“SHANGHAISIMSTRADINGCOMPANYLIMITED”（以下简称中英文公章）。
2012年，上诉人与被上诉人订立有效期为2012年1月1日起至2012年12月31日止的《供销协议》，内容与2011年的合同约定一致。附件A《供应商应付费用协议书》约定结算周期为45天。第五条付费确认约定中载明，凡代表上诉人至被上诉人处洽谈业务、对账等人员需由上诉人出具委托书，若上诉人更换人员需重新出具委托书，如未出具，则视原委托书有效。如果上诉人持有合法证据对被上诉人提供的相关服务的内容提出异议，异议期提出有效期为15个工作日，否则视为上诉人确认。附件E《授权书》载明上诉人授权以下名单人员，作为原被上诉人签订各项业务往来文件的代表，对于其签署确认的各项书面文件（包括但不限于特殊陈列、各类促销活动及其事�、价格、服务费用或罚款等具体事宜），上诉人均予以承认，被上诉人可根据协议或相关文件的约定将以上费用或罚款自应付货款中直接抵销，授权人名单处为空白。当年，双方又签订《促销协议书》一份，落款与上述协议、附件落款一致，均为上诉人中英文公章。2013年，上诉人与被上诉人订立有效期为2013年1月1日起至2013年12月31日止的《供销协议》，内容与2012年的合同约定一致，附件E《授权书》中载明的授权人员为陈亮。落款均为上诉人中英文公章。2013年3月28日，上诉人向被上诉人发出《通知》一份，称即日起上诉人与被上诉人间所涉促销协议及各类费用扣款均以上诉人指定签字人签字加预留印章书面认可为准，对于未得到该书面认可的任何费用，上诉人将不予承认。预留印章字样为“上海慎昌贸易有限公司销售专用章”。同年7月18日，上诉人致函被上诉人催收货款，称双方账面存在有争议退货金额合计人民币（以下币种均为人民币）170万元，无争议货款436万余元，请被上诉人收函后支付无争议货款。2012年11月26日至2013年6月25日，上诉人向被上诉人开具发票金额共计6，107，683.75元，被上诉人已经支付5，000，126.95元。
因被上诉人未支付剩余货款，上诉人诉至原审法院，要求判令被上诉人支付货款1，107，556.80元及相应的利息损失。
原审庭审中，被上诉人为证明双方就促销活动达成一致提供五组证据如下：
一、书面促销协议
1、加盖上诉人中文公章、落款日期为2012年11月12日的彭浦店促销协议，自2012年10月15日至2012年10月31日，因“安怡”奶粉更换包装，买一听送一盒，将于同年11月20日以实物补进店内。
2、加盖上诉人销售专用章、落款日期为2013年1月26日的国和店《补损确认清单》，载明活动赠品由门店先送，结束�由上诉人实物补（根据销量补），金额为69，604.25元。左下角手写注明：3月17日补进31听，3月21日补进36听。2013年4月12日的被上诉人《工作联系单》一份，载明截止2013年1月15日“买二送一、买一送一”促销活动垫付商品清单。另有落款为朱铭的手写纸条，载明“安怡中老年奶粉在吉买盛国和店做买二送一活动，活动时间2012年11月1日至2013年2月9日，活动赠品由门店先送，活动结束由我公司实物补（根据销量补），2013年1月24日。”该纸条左下角还注明“3／17补进31听，3／21补进36听。”
3、加盖上诉人中文公章、落款日期为2013年1月7日的同心店“安怡买2送1活动”协议，自2013年1月9日至1月31日试行买二送一活动，赠品由门店先行垫付，活动结束后实物补给同心店。
4、加盖上诉人中文公章、落款日期为2012年12月17日的大兴街店《承诺书》，称“安怡”奶粉需要大兴街店备货500箱，承诺在2013年2月25日后仍有库存积压，上诉人负责全部退货。
5、加盖上诉人中文公章的彭浦店促销协议，自2013年2月3日至2013年2月7日，载明上诉人为了清理老包装库存，做买二送一活动，赠品由门店先行垫付，活动结束后上诉人货补。
6、长寿店的部分POS条，用以证明消费者购买奶粉后凭POS条至门店处参加买二送一活动。
二、“买一送一、买二送一”促销活动中上诉人未及时补货而产生的退货单、上诉人开具的进货发票中予以了抵扣，证明此类促销活动的真实性、上诉人对其中文公章及朱铭的签字也均认可。
1、号码为XXXXXXXX的上海增值税专用发票，金额为755.88元，时间为2013年5月21日，备注中载明订单号为XXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXX，其中XXXXXXXX为被上诉人出具的退货通知单及退货商品清单，时间为2013年3月11日，该张单据载明的货物并未实际退回上诉人，系因促销活动产生的货物差额，通过“空退”的形式填平账面差额，单据加盖了上诉人中文公章、“上海慎昌贸易有限公司送货专用章”字样的公章、“韩鑫”的签字。
2、号码为XXXXXXXX的上海增值税专用发票，金额为1，264.34元，时间为2013年5月21日，备注中载明订单号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXXX，退单号为XXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXX，其中退单日期分别为2012年10月19日、10月21日、2013年1月31日，退单上均加盖有上诉人中文公章或“朱铭”的签字。
3、号码为XXXXXXXX的退货单与号码为XXXXXXXX的订单金额一致，均为216，607.98元，系数据统计错误而做出的，并非真实进、退货，其他订单均为真实进货，均加盖了被上诉人门店进货公章。
三、上诉人授权代表陈亮签收了由朱铭代表上诉人与被上诉人达成的海报促销所产生的费用发票，并在朱铭签字的“买�送一”促销协议上再次签字确认，证明陈亮代表上诉人认可朱铭的行为。
1、编号为XXXXXXX的《促销活动协定书》一份，促销时间为2012年11月21日至2012年12月4日，费用为12，000元海报费用，内容为“安怡金装高钙低脂配方800g原价109，促销价99”，落款为“朱铭”。
2、3226期被上诉人海报，时间为2012年11月21日至2012年12月4日，内容载明上述奶粉促销。
3、号码为XXXXXXXX被上诉人开给上诉人的发票，时间为2013年1月18日，陈列上架费共计39，000元。
4、被上诉人电脑系统中记载的《供应商付款明细》，载明39，000元中包括新品上架费15，000元和6，000元，新品上架费华泾店6，000元，26期12，000元。
5、《吉买盛费用发票确认签收单》，发票号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX，总额为466，639.12元，写明：“1、对该项费用的服务无异议；2、附付款明细和退货清单。”签收人为“陈亮”。
6、2012年6月12日上诉人出具的《委托书》，写明委托陈亮全权负责处理与被上诉人相关的业务、结算事宜，落款为上诉人中英文公章。
7、2012年8月22日的《安怡买2送1促销》，内容为2012年8月22日至2012年9月4日购买安怡中老年高钙奶粉2听，送安怡高钙奶粉1听，赠品由门店先行垫付，活动结束后凭POS数据由我公司补到门店。落款为打印的“上海慎昌贸易有限公司朱铭”，另有手写的“朱铭”、“陈亮”。
四、“买二送一、买一送一”促销活动各门店退货单签收记录。
1、长寿店，口头协议，未打印退单，金额共计55，572.16元。
2、彭浦店（闸北店），单号为XXXXXXXX、数量为974听、单价为95.38元的退货通知单及《退货商品催办通知》，总额为92，900.12元。
3、国和店，即前述《补损确认清单》载明的69，604.25元退货，扣除已经补进的67听后，尚有63，213.79元退货。
4、同心店，�号为XXXXXXXX、数量为600听和300盒、单价为95.38元和190.76元的退货通知单、《退货商品催办通知》，总额为114，456元。
5、新村店，单号为XXXXXXXX、数量为214听、单价为95.38元、载有朱铭签字的退货商品清单、《退货商品处理通知书》、《退货商品催办通知》；单号为XXXXXXXX、数量为2，271听、单价为95.38元、盖有上诉人中文公章的退货通知单，上述退货总额为237，019.30元。
6、大兴街店，单号为XXXXXXXX、数量为2，213听、单价为95.38元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单；单号为XXXXXXXX、数量为10盒、单价为190.76元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单，上述退货总额为212，983.54元。
7、江湾店，单号为XXXXXXXXX、数量为746听、单价为95.38元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单；单号为XXXXXXXXX、数量为440听、单价为95.38元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单；单号为XXXXXXXXX、数量为1，260听、单价为95.38元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单，上述退货总额为233，299.48元。
8、长风店，单号为XXXXXXXXX、数量为222盒、单价为190.76元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单；单号为XXXXXXXXX、数量为260盒、单价为190.76元、载有朱铭签字、加盖上诉人中文公章的退货通知单，上述退货总额为91，946.32元。
五、2012年至2013年朱铭签字的《促销活动协定书》若干及海报若干，用以证明朱铭代表上诉人与被上诉人达成海报促销协议，被上诉人按约履行了促销活动义务。
上诉人对第一组证据的真实性均不认可，2012年之后上诉人的中文公章已经销毁，协议上出现的中文公章并非上诉人的公章，销售专用章的样式与上诉人使用的也不相符，于2015年5月19日提出司法鉴定申请，要求就真实性进行鉴定；对第二组证据的发票真实性无异议，恰恰证明上诉人不认可被上诉人的空退行为，之后双方达成一致同意以上诉人空进的方式抵销空退，解决账面差额，不代表上诉人认可被上诉人的空退金额，订单中载明的进货并未实际供货，均为空进；对第三组、第四组、第五组证的意见为朱铭并非上诉人员工，不能代表上诉人，加盖的中文公章也是其私刻的，并非上诉人的真实公章，且被上诉人提供的证据逻辑上存在错误，不能证明上诉人认可、同意被上诉人进行“买一送一、买二送一”的促销活动，相应后果应由被上诉人自行承担。
原审中，恒天然商贸（上海）有限公司（以下简称恒天然公司）中国区消费乳品总经理浦伟向原审法院述称朱铭系公司销售业务员，2013年下半年离职，上诉人系恒天然公司在上海的经销商，双方合同约定上诉人与超市�间约定的促销活动需要恒天然公司的事先批准，所发生的费用确系因恒天然公司产品而产生，因此需要朱铭定期到超市查看促销活动举行情况，后来发现朱铭存在越权擅自对外签字确认促销活动、私刻上诉人中文公章的情况，涉及本案被上诉人及易买得超市，之后朱铭不再任职，现不知去向。浦伟对上诉人提供的恒天然公司2013年3月29日对朱铭所做的会议记录的真实性予以认可，会议记录中朱铭承认私刻公章、签订促销协议的行为。上诉人与被上诉人于庭审中也均表示无法联系到朱铭。
原审法院经审理后认为，本案的争议焦点在于上诉人与被上诉人是否就“买一送一、买二送一”的促销活动达成一致。
上诉人作为供应商，被上诉人作为零售商，双方构成买卖合同关系，上诉人向被上诉人提供相应货物，被上诉人向上诉人提供商品的促销服务、其他增值服务等，双方均应恪守合同义务。
首先，基于系争促销活动被上诉人所提供的证据或载有朱铭的签字，或加盖上诉人的中文公章，因此，朱铭的签字和上诉人的中文公章所产生的法律后果即为解决本案争议焦点的关键问题。从被上诉人提供的2012年8月22日的《安怡买2送1促销》来看，陈亮作为上诉人的授权员工对朱铭签字的协议进行了确认；从被上诉人提供的第三组证据海报促销活动来看，协议上载有朱铭的签字，被上诉人履行了印制海报的义务后开具了相应的发票，并在电子数据信息系统中列明，陈亮亦签收了上述发票；从第二组证据来看，上诉人开具的增值税发票中备注了退单信息，而所列退单均载有朱铭的签字或上诉人的中文公章，上诉人称不认可退单内容，而是与被上诉人达成一致，以空进抵销空退，但上诉人对上述内容并未提供充分证据证明，且上诉人在不认可退�的情况下又将退单列入发票中，自相矛盾，与常理不符。上诉人主张朱铭非其员工且中文公章于2011年10月11日之后就不再使用，浦伟亦向原审法院述称朱铭系恒天然公司员工，但鉴于恒天然公司与上诉人的经销关系，相关的促销活动均需恒天然公司的事先批准，相应的费用亦由恒天然公司承担，尽管恒天然公司与被上诉人并无合同关系，但从上诉人与恒天然的关系角度上来看，恒天然公司对超市的促销活动上具有更高的决定权，朱铭对促销活动所做的确认从这个角度讲也可视为恒天然公司对促销活动的事先批准。浦伟也表示朱铭的职责即长期在超市各门店查看、确认促销活动执行情况，因此从被上诉人的角度来说，特别作为存在多家门店的零售商，朱铭持有上诉人的中文公章，在门店监督促销活动的执行情况，其所签订的促销活动费用发票亦为上诉人员工陈亮所签�，其所签字确认的退货单亦为上诉人开具的增值税发票所列明，其所签字的促销协议也经上诉人员工陈亮签字确认，综合上述外观行为特征，被上诉人有理由相信朱铭或者上诉人中文公章足以代表上诉人的意思表示，对于该中文公章，上诉人仅提供了《印铸刻字准许证》，但对于原中文公章何时以何种方式销毁、新公章何时启用、以何种方式是否通知被上诉人等事实，上诉人均未能提供证据证明，尽管2012年上诉人与被上诉人的合同落款上诉人使用了中英文公章，但并未约定以该样式印章作为上诉人确认的凭证，2013年3月28日上诉人发给被上诉人的《通知》中又出现了“上海慎昌贸易有限公司销售专用章”字样的印章，上诉人从未向被上诉人明确表示过公章更换为中英文印章且仅以该印章为准，即便在恒天然公司2013年3月29日发现了朱铭自行订立促销协议、私刻上诉�公章的行为后，上诉人也未能以合理、及时的方式告知被上诉人朱铭的签字或者中文公章存在未经授权、虚假的情况以便减少损失。因此，上诉人现以朱铭非公司员工及中文公章系伪造为由主张上诉人与被上诉人未就促销活动达成合意，与零供双方的交易事实不符，与自身做出的确认行为亦不相吻合，也有违商事主体交易的诚实信用、外观主义原则，原审不予认可，综合被上诉人提供的证据，应认定上诉人与被上诉人已就“买一送一、买二送一”的促销活动达成一致。
其次，根据被上诉人提供的第四组证据，涉及系争促销活动的共有8家门店，其中长寿店仅有部分POS条，并无相应的促销协议及退货单，且POS条所记载的时间与第三组第7份证据所记载的促销时间段并不一致，因此对长寿店的促销活动，不予确认。彭浦店和同心店被上诉人提供了加盖上诉人中文公章的�销协议，但退货通知单并无被上诉人公章或相关人员的签字认可，即对促销活动的履行情况被上诉人并未能提供相应的证据证明，应承担举证不利的法律后果，故对退货通知单上载明的金额，原审难以认可。国和店被上诉人并未提供相应的退货通知单，但根据落款为朱铭的手写纸条内容及《补损确认清单》，如前所述，被上诉人有理由相信双方已就促销活动达成一致，且实际履行情况也经上诉人确认，扣除补进的67听后，上诉人未补货物金额为63，213.79元。上诉人要求对2013年1月26日《补损确认清单》上的销售专用章进行鉴定的申请，已经超过举证期限，且该印章出现时间早于同年3月28日《通知》上的预留印章，两枚印章的外观上亦具有较高相似度，在上诉人未向被上诉人明确预留印章样式的情况下，被上诉人并非专业的鉴定人员，已尽必要的审核义务，故现上诉人�请鉴定的事项，对证明待证事实并无实际意义，原审不予准许。对于新村店、大兴街店、江湾店、长风店，被上诉人提供的退货通知单上均有朱铭的签字或上诉人的中文公章，如前所述，应视为上诉人对未能补货、同意被上诉人以空退名义账扣款项的认可，原审予以确认，综上，被上诉人未能证明有促销活动合意的门店和未能证明退货数量经上诉人认可的门店的空退金额，其账扣行为缺乏事实依据，于法无据，应支付上诉人相应的货款，共计262，928.28元。因2013年7月18日上诉人致函被上诉人催收货款时也表示存在有争议退货金额合计170万元，故上述费用的支付与否双方并未达成一致，对上诉人要求支付利息的诉讼请求，原审不予支持。
原审法院据此作出判决：一、被上诉人华联集团吉买盛购物中心有限公司于本判决生效之日起10日内支付上诉人上海慎昌贸易有限公司价款262，928.28元；二、驳回上诉人的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17，245.76元，减半收取为8，622.88元，由上诉人上海慎昌贸易有限公司负担6，983.38元，由被上诉人华联集团吉买盛购物中心有限公司负担1，639.50元。
原审判决后，上诉人上海慎昌贸易有限公司不服，向本院提起上诉称：朱铭的行为不构成表见代理，恒天然公司系上诉人的供应商，其与被上诉人之间没有合同关系，其工作人员无权至超市确认活动费用，本案被上诉人不构成主观上的善意，存在严重、明显的过失。被上诉人至少在收到2012年6月12日加盖上诉人中英文公章的陈亮授权委托书时就应该明知上诉人使用了中英文公章，一审判决认为双方未约定以中�文样式公章作为确认凭证的观点是不正确的。2012年8月22日的《安怡买2送1促销》文件是被上诉人打印出来后提供给陈亮签字的，陈亮仅是确认促销活动，并不能推论出认可朱铭有权代表上诉人。号码为XXXXXXXX的退货单与号码为XXXXXXXX的订单金额均为216，607.98元，上诉人认为XXXXXXXX号订单就是为了抵销XXXXXXXX号空退单专门做出的空进单，说明双方是认可以空进抵销空退的处理方式的；即使撇开空进抵销空退不谈，被上诉人自认XXXXXXXX号退单已被XXXXXXXX、XXXXXXXXX号两张订单抵冲，被上诉人也不能重复抵冲。据此，上诉人认为原审判决认定事实错误，法律适用错误，请求二审撤销原审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人华联集团吉买盛购物中心有限公司答辩称：被上诉人原审提交的证据证明朱铭在促销活动协议书及相关退货单上签字盖章，上诉人的代表陈亮亦�2012年8月22日的《安怡买2送1促销》中对上述行为进行了签字确认，并且支付了相关费用，被上诉人作为善意方，完全有理由相信朱铭持有上诉人中文公章可以代表上诉人确认促销活动。被上诉人在原审中即明确金额为216，607.98元的XXXXXXXX号订单和XXXXXXXX号退单系门店数据统计错误，做“空进空退”处理，除此之外的结算单均无“空进空退”情况。XXXXXXXX号退单金额为216，607.98元，实际由三张退货单组成，单号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，金额分别为114，360.62元、65，430.68元、36，912.06元，三笔合计金额为216，703.36元，以上三张退单系因上诉人未按照“安怡奶粉买二送一、买一送一促销活动”的约定向被上诉人提供足够的奶粉赠品，被上诉人只能通过空退方式抵冲促销活动中送出的奶粉赠品。三张退单总金额（216，703.36元）与XXXXXXXX号退单金额（216，607.98元）相近，而上�人在XXXXXXXX号退单上盖章确认退货，故上述退单金额是客观存在的，也经上诉人自己盖章确认，并未重复抵扣。被上诉人原审提供的退货单均经上诉人盖章或相关人员签字确认，故对于相应退货款项应当予以账扣。被上诉人认为，原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人为被上诉人供应商品，双方之间构成买卖合同关系，双方均应履行各自合同义务。本案被上诉人抗辩不予支付上诉人诉请的货款，系因上诉人未按照双方“安怡奶粉买二送一、买一送一促销活动”的约定向被上诉人补足奶粉赠品，被上诉人即通过空退方式抵冲促销活动中送出的奶粉赠品，相关退货单亦加盖上诉人的中文公章或由朱铭签字确认，因双方间存在退货，故相应货款应予账扣。现双方争议的焦点为朱铭的行为是否构成表见代理。本案上诉人并未明确通知被上诉人其更换中英文公章，且在系争供货期间出现上诉人的中文公章、销售专用章及中英文公章同时使用的情况，从外观上，被上诉人并不能识别本案上诉人中文公章的真伪；且朱铭鉴于恒天然公司与上诉人的经销关系，持有上诉人的中文公章，长期出现在被上诉人的关联超市门店代表上诉人批准确认相关促销活动，上诉人可通过数据系统及时了解账扣情况，但上诉人不仅未及时向被上诉人提出异议，而且上诉人的授权员工陈亮在2012年8月22日的《安怡买2送1促销》中亦对朱铭的上述行为进行了签字确认。朱铭持有上诉人的中文公章到被上诉人关联超市门店确认促销活动，其在客观上形成具有代理权的表象，被上诉人作为一般商事主体，有理由相信朱铭有权代表上诉人确认促销活动及相关退货，被上诉人主观上�善意且无过失。原审认定，本案长寿店因无相应的促销协议及退货单，故对长寿店的促销活动不予确认；彭浦店和同心店退货通知单并无上诉人公章或相关人员的签字认可，故对其退货通知单上载明的金额不予认可；国和店根据落款为朱铭的手写纸条内容及《补损确认清单》，应确认双方已就促销活动达成一致，且实际履行情况也经上诉人盖章确认；新村店、大兴街店、江湾店、长风店的相关退货通知单上均有朱铭的签字或上诉人的中文公章，应确认双方就促销活动达成一致。原审上述认定，合法有据，本院予以确认。关于上诉人认为XXXXXXXX号退货单存在重复抵冲的问题，被上诉人已作合理解释，且XXXXXXXX号退货单上亦由上诉人盖章确认，故对上诉人的该上诉主张，本院不予采纳。被上诉人对长寿店、彭浦店、同心店的账扣金额共计262，928.28元，缺乏相关账扣依据�依法应支付上诉人相应货款；而被上诉人对国和店、新村店、大兴街店、江湾店、长风店因退货而进行的相关账扣行为符合双方约定，于法有据，本院予以认可。故上诉人之上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审认定事实清楚，判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14，879.40元，由上诉人上海慎昌贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理李超
审 判 长 张晓菁
审 判 员 周 华
代理审判员 王 曦
二〇一五年十月二十日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处�：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……