呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内01民终135号
上诉人(一审被告)内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司，住所地呼和浩特市赛罕区。
法定代表人马慧明，董事长。
委托代理人卢源，内蒙古益鑫律师事务所律师。
被上诉人(一审原告)上海锦之惠环境工程有限公司（原上海锦惠复洁环境工程有限公司），住所地上海市杨浦区。
法定代表人张申朝，董事长。
委托代理人粱寓禹，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市赛罕区人民法院(2015)赛商初字第00040号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年3月8日公开开庭审理了本案。上诉人内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司委托代理人卢源，被上诉人上海锦之惠环境工程有限公司委托代理人粱寓禹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审查明，2012年11月10日，原告上海锦惠复洁环境工程有限公司(乙方)和被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司（甲方）签订《呼和浩特市金桥污水处理厂设备采购及安装工程一标段设备采购合同》，约定原告向被告提供管式微孔暴气器等设备。《设备采购合同》第二条3.2款约定，交货地点为呼和浩特市金桥污水处理厂内(项目实施点)。第4.2.2款约定,乙方负责调试工作…整个安装、调试工作应在设备到位后15日内完成。第4.2.3款约定,设备调试运行后,由甲、乙方和用户、设计、监理共同签发设备最终验收报告…。合同第二条6款约定了付款事宜：总价款440万元，并采取分期付款方式——合同总价款的30%（132万元），应当在合同生效后的10天内支付；合同总价款的35%（154万元），应当在整体设备到达现场开始安装后10天内支付；合同总价款的25%（110万元），由甲方和用户在签发最终验收报告后一周内支付，但最迟不能晚于设备到达现场6个月；剩余10%的设备款（即44万元），作为质量保证金，在质保期满且双方无异议的情况下一个月内支付，但最迟不晚于设备到达现场18个月。合同第二条7.1条约定，设备质保期为12个月，自双方共同签署验收合格单次日起计算或设备到达现场18个月，以先到者为准。
《设备采购合同》签订后，原告依约履行了合同义务。为证明上述事实，原告提交了两份《设备进厂接收单》，但均为个人签收，未加盖内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司印章。2015年1月23日，呼和浩特市春华水务开发集团有限责任公司金桥污水处理厂项目部出具情况说明，说明原告的全部设备于2014年6月25日全部运抵项目现场并安装，6月30日安装完成。被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司依据《设备采购合同》的约定，支付了首笔30%的价款。依据合同第二条6款约定，第二笔合同款（154万元）应于2014年7月5日前支付，但被告仅支付了20万元；第三笔款（110万元）最晚应于2014年12月22日支付，被告未付。据此，被告已累计拖欠应付合同款共计244万元。原告为催促被告还款，曾向被告发送《催款函》以及委托律师事务所发送《律师函》等，但被告欠款至今。原告诉至法院，请求判令被告神洲意力公司立即支付拖欠的合同款244万元，并支付逾期利息51936.67元（暂计至2015年1月28日），继续支付至实际付清之日止。关于10%的尾款（质保金44万元），因未到付款期限，原告暂未主张。
一审法院认为，原告上海锦惠复洁环境工程有限公司和被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司签订《设备采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，系合法有效，且已实际履行。原告将货物交付给被告，被告虽对设备进场接收单（未以公章签收）提出质疑，但对收到货物的事实没有异议，且合同约定的项目部已通过出文证明原告于2014年6月25日前完成供货义务。双方的争议焦点在于付款条件是否成就。被告以“原告未安装调试”为由提出抗辩，对此本院分析为——首先，双方虽然约定了安装调试的程序，但同时也约定了“最迟不能晚于设备到达现场6个月内付款”。因此，双方约定的最后付款期限已到期。其次，原告向被告交付标的物已经较长时间，但被告一直未就货物的质量问题提出过异议，已超出合理的异议期。综上，被告应当向原告履行剩余货款（以原告的请求为限）。对于逾期利息问题，合同没有明确约定，但作为合理的实际损失，应当得到支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海锦惠复洁环境工程有限公司支付244万元，并支付逾期利息51936.67元（暂计至2015年1月28日）；其余利息以年利率6%计算至被告实际履行之日止。案件受理费26918元（原告已预交），由被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司承担。
宣判后，一审被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司不服，向本院提起上诉。
内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司上诉请求二审法院撤销原判，发回重审，并由被上诉人承担一、二审诉讼费用。理由为：被上诉人虽然将设备运到合同履行地，但是并没有按照合同约定履行安装调试义务。合同第四条第二款第二项约定了被上诉人负责设备安装后的调试工作，并负责安装、调试过程中所有损坏部件的更换，安装调试工作应在设备到位后15日内完成。按此条约定，被上诉人必须在进场15日内履行完毕安装调试义务后，才适用后面的6个月内付清的约定。但被上诉人并没有按照约定在15日内履行其安装调试义务，经上诉人多次要求，仍不履行调试义务，属于违约在先，且部分设备已经破损，无法使用，故上诉人不能在被上诉人未履行完合同义务的前提下冒然支付剩余设备款。一审只考虑此条中“最迟不晚于设备到达现场6个月付款”，而没有考虑设备调试工作未履行，属于认定事实不清。
上海锦之惠环境工程有限公司针对内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司上诉请求，答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、被上诉人主张的合同款，在设备采购合同中，对付款方式有明确约定，付款约定分四期，本案诉争的是第二、三笔。根据合同约定，以及我方已于2014年6月完成安装的事实，第二、三笔款已经达到付款条件。二、上诉人主张的设备没有调试，不能构成货款不予支付的抗辩。金桥污水厂已经在2014年投入使用，本案中的除臭设备也是经过调试的。三、所谓的安装调试义务，不是合同约定的必然义务，上诉人的抗辩是缺乏依据的。综上，应该驳回上诉人的上诉请求。
二审中，上海锦之惠环境工程有限公司新出示一份证据，《呼和浩特市2014年环境质量公告》，公告发布时间为2015年6月5日。拟证明金桥污水处理厂已在2014年正式投运，被上诉人的除臭设备已经安装调试完成。内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司的质证意见为，对真实性、合法性、关联性均不予认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。
另查明，一审中，上海锦之惠环境工程有限公司诉请第二笔设备款134万元逾期利息，暂计至2015年1月20日为44443.3元；第三笔设备款110万元逾期利息，暂计至2015年1月28日为5817.8元。
本院认为，本案的争议焦点为：内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司是否应向上海锦之惠环境工程有限公司支付设备款，其审理核心问题在于，《设备采购合同》约定的第二笔设备款154万元及第三笔设备款110万元付款条件是否成就。
关于第二笔设备款，《设备采购合同》第二条6.1.2款约定，合同总价值的35%（即1540000元），将在整体设备到达安装现场开始安装后10日内支付。根据此条约定，设备于6月25日运抵现场并开始安装，付款条件已经成就，内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司即应于2014年7月5日前支付该笔设备款。扣除已支付20万元，应支付设备款134万元，以及逾期利息43834.52元（按上海锦之惠环境工程有限公司一审诉请年利率6%计算，截止2015年1月20日，共计199天，1340000×(6%／365)×199＝43834.52）。
关于第三笔设备款，《设备采购合同》第二条6.1.3款约定，合同总价值的25%（即1100000元），由甲方和用户签发最终验收报告后一周内支付，但最迟不晚于设备到达现场6个月。根据此条约定，该笔设备款有两种付款条件：第一种付款条件是签发最终验收报告，即应在一周内付款；第二种付款条件是设备到达现场，即应在6个月内付款。上海锦之惠环境工程有限公司新出示的《呼和浩特市2014年环境质量公告》，该公告虽然表明金桥污水处理厂已于2014年正式投运，但并不能证明被上诉人供货的设备已经调试完成，签发最终验收报告，故不予采信。因现有证据不能证明已进行了符合合同约定的设备调试，并签发最终验收报告，故第一种付款条件未成就。设备于6月25日运抵现场，截止2014年12月25日，到达现场时间已达到6个月，故第二种付款条件已经成就，内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司即应支付该笔设备款110万元，以及逾期利息4387.95元（按上海锦之惠环境工程有限公司一审诉请年利率5.6%计算，截止2015年1月20日，共计26天，1100000×(5.6%／365)×26＝4387.95）。
关于内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司提出的，被上诉人未履行调试义务，部分设备已经破损，无法使用的上诉理由，因《设备采购合同》中约定的第二、三笔付款条件已经成就，且交付设备时间较长，上诉人不能证明在合理期间就设备的质量问题提出异议，也未进行约定的设备缺陷检验程序，故该上诉理由不予采纳。
综上，内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决适用法律正确，但对于逾期利息的认定有误，本院予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
变更(2015)赛商初字第00040号民事判决判项为：被告内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海锦之惠环境工程有限公司支付244万元，并支付逾期利息48222.47元（暂计至2015年1月20日）；之后利息按中国人民银行同期同类贷款基准年利率计算至被告实际履行之日止。
二审案件受理费26918元，由上诉人内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司负担。
本判决为终审判决
审 判 长 白雪松
审 判 员 韩 韬
代理审判员 王 晶
二〇一六年三月十四日
书 记 员 卜 芳