广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤17民终1344号
上诉人(原审被告)：阳江市江城区金万隆金属电镀厂。住所地：广东省阳江市环保工业园电镀与电子电路产业基地环保一路*号之一。
投资人：戚勋合。
委托诉讼代理人：李淑芬，广东星辉律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：鹤山市冠成五金制品有限公司。住所地：广东省鹤山市址山镇东溪开发区。
法定代表人：邝桂容，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈开明，广东协诚律师事务所律师。
上诉人阳江市江城区金万隆金属电镀厂（以下简称金万隆电镀厂）因与被上诉人鹤山市冠成五金制品有限公司（以下简称冠成公司）加工合同纠纷一案，不服阳江市江城区人民法院于2016年9月28日作出的（2016）粤1702民初1419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月8日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
金万隆电镀厂上诉请求：撤销原审判决，驳回冠成公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、本案应定性为加工合同纠纷，原审定性为不当得利纠纷错误。二、原审判决认定金万隆电镀厂承继了阳江市江城区和兴五金电镀厂（以下简称和兴电镀厂）的债权债务，认定事实错误。冠成公司在变更起诉事实及理由的申请中陈述“戚勋合自己投资开立了金万隆电镀厂”，也就是说冠成公司确认金万隆电镀厂是独立的主体，与和兴电镀厂没有关系。冠成公司提供的证据不能证明金万隆电镀厂承继了和兴电镀厂的债权�务。结算表中2015年9月16日前的数据是和兴公司经营期间发生的数据，金万隆电镀厂的投资人戚勋合是和兴电镀厂的股东之一，戚勋合在和兴电镀厂的相关表格中签名属正常行为，即使该表格盖有金万隆电镀厂的公章，该盖章行为亦不代表金万隆电镀厂确认承继和兴电镀厂的债权债务。另外，冠成公司与金万隆电镀厂存在加工合同关系，冠成公司提交的表格的来源不合法。实际上，冠成公司串通金万隆电镀厂的财务人员恶意制作了上述表格，将其通过梁国思转账投资给和兴电镀厂的投资款伪造成冠成公司支付给金万隆电镀厂的加工费。当时金万隆电镀厂的财务人员只说上述表格是公司的企业日记账，戚勋合没有留意表格内容就签名盖章。冠成公司提供的明细表从形式上看并不是一个加工委托合同的对账表，而是给股东查看的财务明细表。最后，根据一般的交易习惯�委托方是在对受托方加工完成的产品进行检验后再付款，而不是预支加工费，冠成公司主张超额预付加工费不符合交易习惯。三、从明细表看，金万隆电镀厂设立后收到冠成公司的汇款合共644598元，金万隆电镀厂应收取的加工费合共402739.16元。而冠成公司汇款的644598元中包括转入谭燕玲账户的564000元，该款是梁国思向谭燕玲还款，金万隆电镀厂不认可收到上述款项，即金万隆电镀厂实际收到冠成公司的汇款为80598元。将冠成公司应收与应付金万隆电镀厂的款项结算，冠成公司还欠金万隆电镀厂322141.16元。另外，2016年1月份，冠成公司继续委托金万隆电镀厂加工电镀产品，加工费合计32625.66元，该部分并没有列入结算表。四、梁国思没有对金万隆电镀厂出资，但在另案中请求法院清算金万隆电镀厂的资产，明显企图侵占金万隆电镀厂的资产。金万隆电镀厂在二审庭审�提供的借款合同可印证梁国思是通过冠成公司偿还谭燕玲的借款，梁国思支付的款项并不是全部用于支付加工费用和投资款。另外，申请追加梁国思和谢伙洽作为本案当事人，由两人对讼争债务承担连带清偿责任。
冠成公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。金万隆电镀厂的上诉没有事实和法律依据，应予驳回。
冠成公司向一审法院起诉请求：判令金万隆电镀厂立即返还冠成公司多支付的加工费336106.72元。
一审法院认定事实：冠成公司是有限责任公司，于2015年7月30日成立，法定代表人为邝桂容，股东是邝桂容和梁国思。金万隆电镀厂是个人独资企业，于2015年9月16日成立，股东为戚勋合。2016年3月14日，冠成公司与金万隆电镀厂经结算确认，冠成公司从2015年3月31日至同年10月15日止向金万隆电镀厂支付现金1077751元，银行汇款6000元，其中金万隆电镀厂应收款801644.28元，差额336106.72元，并由金万隆电镀厂加盖公章确认，金万隆电镀厂法定代表人戚勋合和该厂财会工作人员郑路娜均在《冠成结算明细表》下栏签名。结算后，冠成公司经向金万隆电镀厂催收无果，遂向原审法院提起诉讼，请求如诉讼。
庭审中，冠成公司主张恩平市业成五金制品有限公司（以下简称业成公司）从2015年4月1日开始委托和兴电镀厂加工产品，后业成公司因经营问题停产，业成公司的股东邝桂容和梁国思于2015年7月30日成立了冠成公司，并继续委托和兴电镀厂进行加工；和兴电镀厂因欠外债无法经营，后来戚勋合独自投资成立了金万隆电镀厂，并承继了和兴电镀厂的债权和债务；业成公司同意将2015年4月1日至2015年7月26日与和兴电镀厂发�的加工费余额转让给冠成公司结算并收取，故此，冠成公司与金万隆电镀厂于2016年3月14日经结算确认，冠成公司多支付了加工费336106.72元给金万隆电镀厂。冠成公司为证明其主张，向原审法院提供了《冠成结算明细表》、12份《收据》、《债权转让书》、《业成公司工商公示信息》、《和兴电镀厂工商登记信息表》、《股东合作协议书》、《2014年3月份12月份现金支出及产值表》、《银行公户2014年8月2015年12月》、《2014年8月2015年12月盈亏表》、《阳江市恒盛五金电镀厂日记账》、《2015年产值表》、《2015年7月份12月份现金支出表》、《2016年1月份前未完成账务统计表》、《2016年2月份应付账款》。《冠成结算明细表》载明，从2015年3月31日起至2015年10月15日止，金万隆应收款为801644.28元，冠成已付款现金1077751.00元、公户60000元，余额336106.72元，制表人为郑路娜，日期为2016.3.14，戚勋合签名并加盖公章。12份《收据》分别载明，金万隆电镀厂分别于2015年10月24日、2015年10月30日、2015年10月30日、2015年11月16日、2015年11月24日、2015年11月30日、2015年12月29日收到冠成交来货款6000元、94000元、4298元、100000元、100000元、60000元、1500元；于2015年9月20日、2015年11月3日、2015年11月16日、2015年11月20日、2015年11月25日收取冠兴交来货款28000元、50000元、30000元、70000元、20000元。《债权转让书》载明，业成公司同意将于2015年4月1日至2015年7月26日与和兴电镀厂发生加工费的余额转让给冠成公司，由冠成公司与金万隆电镀厂进行结算并收取；转让人：业成公司（加盖公章），2016年8月2日；受让人：冠成公司（加盖公章），2016年8月2日。《业成公司工商公示信息》载明：业成公司是一家有限责任公司，于2013年11月22日成立，法定代表人是梁国思，自然人股东是�国思和邝桂容。《和兴电镀厂工商登记信息表》载明：和兴电镀厂是一家个人独资企业，于2013年11月19日成立，股东是韩德志，2015年1月23日企业名称由阳江市江城区恒盛五金电镀厂（以下简称恒盛电镀厂）变更为和兴电镀厂，2014年3月10日投资人由莫河变更为韩德志。《股东合作协议书》载明：莫克（甲股东）、梁国思（乙股东）、开平水口镇德骏五金制品厂（丙股东，法人代表韩德志）、谢伙洽（丁股东）和戚勋合（戊股东）共同合伙成立一家电镀厂；申请设立的公司名称定为“阳江市江城区恒盛五金电镀厂”；公司经营范围及方式是金属表面处理，热处理加工；公司地址在：阳江市环保工业园电镀与电子电路基地A区A51A2；全体股东同意指定韩德志为法定代表人；签订协议时间：2014年8月22日。《2014年3月份12月份现金支出及产值表》载明2014年3月份至12月份总产值�各项费用支出情况；《银行公户2014年8月2015年12月》载明2014年8月份至2015年12月份金万隆电镀厂银行公户的收入和支出情况；《2014年8月2015年12月盈亏表》载明2014年8月份至2015年12月份现金支出、产值和累计盈亏情况；《2015年产值表》载明2015年1月份至12月份产值情况；《阳江市恒盛五金电镀厂日记账》载明2014年8月1日至9日的日记情况；《2015年7月份12月份现金支出表》载明2015年7月份至12月份各种费用现金支出情况；《2016年1月份前未完成账务统计表》载明2016年1月份前未完成账务情况；《2016年2月份应付账款》载明2016年2月份金万隆电镀厂应付账款情况，上述账表均有戚勋合的签名并加盖金万隆电镀厂的公章。经质证，金万隆电镀厂对此当庭否认，并主张冠成公司提供的《冠成结算明细表》记录的都是厂内支出情况，并不是冠成公司在生意往来过程中所制作的外账，金万隆电镀厂只承认公司成立（2015年9月16日）之后的款项；金万隆电镀厂成立后应收款项为402739.16元，冠成公司已付款项为644598元（包括梁国思汇入谭燕玲564000元），则冠成公司尚欠金万隆电镀厂322141.6元[402739.16（644598564000）]未支付；对于冠成公司提供的收款收据，金万隆电镀厂仅承认公司成立后的票据，该票据上注明的是“货款”，而不是加工费或是电镀费，并且收据的内容与明细表备注栏不一致，该证据与本案无关。
金万隆电镀厂为证明其主张，向原审法院并提供了《股东合作协议书》、6张《冠成公司送货单》、4张《阳江金万隆电镀厂出货单》、《2016年1月份对账单》等证据，其中，《股东合作协议书》载明：戚勋合（甲股东）、梁国思（乙股东）和谢伙洽（丙股东）共同合作成立一家电镀厂，申请设立的公司名称定为金万隆电镀厂；公司经营范围及方式为金属表面处理，热处理加工；公司地址在阳江市环保工业园电镀与电子基地环保一路7号之一；全体股东同意指定戚勋合（甲股东）为法人代表；签订协议时间：2015年10月7日。《2016年1月份对账单》载明：金万隆设立后加工费为402739.16元，冠成已付款644598元，减去谭燕玲账户564000元，冠成实际支付80598元，还应支付322141.2元。
原审法院认为：本案是冠成公司请求金万隆电镀厂退还多收取的加工费而产生的纠纷，故此，本案案由应定为不当得利纠纷。
本案中，冠成公司主张业成公司已将与和兴电镀厂交易所支付的加工费余额转让给冠成公司，且同意由冠成公司与金万隆电镀厂结算并收取，后经双方于2016年3月14日结算确认金万隆电镀厂多收取加工费336106.72元。对此，冠成公司向原审法院提供了《冠�结算明细表》等证据为证。金万隆电镀厂抗辩称其公司成立于2015年9月16日，而《冠成结算明细表》的起算时间是2015年3月31日，金万隆电镀厂设立后应收取冠成公司加工费402739.16元，冠成公司已支付644598元（该款项中的564000元由梁国思汇入谭燕玲帐户与其无关），扣减汇入谭燕玲账户的564000元，冠成公司实际支付加工费80598元，因此，冠成公司尚欠金万隆电镀厂加工费322141.16元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在……”的规定，我国民事证据规则采用高度盖然性证明标准，即在证据无法达到确实、充分、排他的情况下，可从事情发展的概率中推定案情，评定证据。具体到本案，综合双方庭审陈述及证据分析，原审法院有理由相信金万隆电镀厂承继了和兴电镀厂此部分债权债务，且金万隆电镀厂的法定代表人戚勋合和财务工作人员郑路娜在《冠成结算明细表》签名，并加盖公章确认，因此，冠成公司已多支付金万隆电镀厂加工费336106.72元，具有合理性和高度盖然性，原审法院予以确认。根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，现冠成公司请求金万隆电镀厂返还已多收取的加工费336106.72元，合法合理，原审法院予以支持。另外，金万隆电镀厂主张冠成公司支付的加工费其中有564000元是偿还给谭燕玲的借款，但未能提供证据予以证实，原审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条、第一百零八条之规定，作出判决：限金万隆电镀厂在判决发生法律效力之日起十日内返还336106.72元给冠成公司。一审案件受理费6342元，由金万隆电镀厂负担。
二审中，金万隆电镀厂提供金万隆电镀厂与谭燕玲的借款合同一份，拟证明梁国思通过冠成公司偿还谭燕玲的借款。冠成公司认为该借款合同与本案没有任何关联，真实性和合法性由法院认定。同时，金万隆电镀厂认为金万隆电镀厂名义上是戚勋合设立的个人独资企业，但实际上由戚勋合、梁国思、谢伙洽三人合伙设立，因此申请追加梁国思、谢伙洽为本案的当事人。冠成公司不同意金万隆电镀厂该申请。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，梁国思、谢伙洽与戚勋合合伙纠纷案件（[2016]粤17**民初1427号）于2016年4月6日在原审法院立案受理。梁国思、谢伙洽诉请：1、解除梁国思、谢伙洽与戚勋合合伙经营的金万隆电镀厂的合伙关系；2、依法对梁国思、谢伙洽与戚勋合合伙经营的金万隆电镀厂进行清算。原审法院经依法审理，认定金万隆电镀厂实际上接受了和兴电镀厂的机械设备及经营管理，梁国思、谢伙洽与戚勋合存在合伙经营金万隆电镀厂的关系。但因梁国思、谢伙洽未能提供证据证明金万隆电镀厂出现无法经营或其他需要解散清算的情形，驳回了梁国思、谢伙洽对金万隆电镀厂进行解散清算的诉请。原审法院对该案作出判决后，双方均没有提起上诉，该案现已发生法律效力。
本院认为，冠成公司起诉主张委托金万隆电镀厂加工电镀产品时，�预付的电镀款多于实际加工款，因而请求金万隆电镀厂予以返还，本案是因加工合同引起的纠纷，应属加工合同纠纷。原审将本案定性为不当得利纠纷欠妥，本院予以纠正。
综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点是冠成公司提交的《冠成结算明细表》能否认定为金万隆电镀厂对冠成公司加工款项的结算与确认。本案中，冠成公司提交的《冠成结算明细表》上有金万隆电镀厂的投资者戚勋合的签名，且加盖了金万隆电镀厂的公章，金万隆电镀厂并没有否认上述表中数据的真实性，仅主张该厂实际上是戚勋和、梁国思与谢伙洽三人合伙设立，该表是用于股东内部查阅的，因此应予确认该表来源的合法性和数据的真实性。金万隆公司主张冠成公司串通金万隆电镀厂的会计，恶意制作该结算表的理据不足，本院不予支持。在梁国思、谢伙洽与戚勋�合伙纠纷案件（[2016]粤17**民初1427号）中，原审法院认定金万隆电镀厂实际上接受了和兴电镀厂的机械设备及经营管理，梁国思、谢伙洽与戚勋合存在合伙经营金万隆电镀厂的关系，双方并没有提起上诉。金万隆电镀厂在本案二审期间承认梁国思是其股东，金万隆电镀厂成立前，梁国思、谢伙洽、戚勋合等人亦一起合伙经营和兴电镀厂（于2013年11月19日成立恒盛五金电镀厂，后于2015年1月23日变更企业名称为和兴电镀厂），即梁国思同为委托加工方冠成公司和业成公司及受托加工方金万隆电镀厂、和兴电镀厂的股东。基于梁国思的特殊身份，在梁国思经营的业成公司、冠成公司与和兴电镀厂之间的账款尚未结清的情况下，冠成公司主张和兴电镀厂不再经营后，由金万隆电镀厂承继了和兴电镀厂该部分债权债务的可信性较高，应予采信。另外，冠成公司提供的账表包括�和兴电镀厂和恒盛电镀厂的账表、金万隆电镀厂成立前后的相关报表，上述报表均有戚勋合的签名及加盖了金万隆电镀厂的公章，部分账表显示金万隆电镀厂成立前后的账目合并编制在同一报表，该事实亦印证了金万隆电镀厂承继了和兴电镀厂的债权债务。综合上述分析，应予认定《冠成结算明细表》为金万隆电镀厂对冠成公司加工款项的结算与确认。金万隆电镀厂主张其仅应对其成立后的款项负责的理据不足，本院不予支持。金万隆电镀厂还主张结算表中的已付款部分实际是梁国思投入金万隆电镀厂的投资款或偿还谭燕玲的借款，对此并没有提供充分证据证明，且其该主张与冠成公司提交的收款收据显示的内容“货款”相矛盾，对其该主张，本院不予支持。至于金万隆电镀厂主张的2016年1月后的加工费问题，由于该部分费用并没有记载在结算表中，即使该部分加工费应予支持，亦不影响《冠成结算明细表》的真实性及计算的正确性，本案对该部分加工费问题不作处理，金万隆电镀厂可另循途径解决。金万隆电镀厂在二审期间申请追加梁国思、谢伙洽为本案当事人，冠成公司不同意，且梁国思、谢伙洽非本案的必要共同被告，对其该申请，本院不予准许。
综上所述，金万隆电镀厂的上诉主张理据不足，应予以驳回。原审认定基本事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6342元，由阳江市江城区金万隆金属电镀厂负担。
本判决为终审判决。
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审判长 龙 飘
审判员 司徒达国
审判员 姜 玉 华
二〇一七年三月二日
书记员 林 宗 发