江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第06413号
上诉人（原审被告）昆山周庄鸿峰生命奥秘博物馆有限公司，统一社会信用代码91320583081516243G，住所地江苏省昆山市周庄镇大桥路82号。
法定代表人靳强，总经理。
委托代理人李业华。
被上诉人（原审原告）沈力军。
被上诉人（原审原告）王军飞。
委托代理人钱恒昌，上海市申茂律师事务所律师，代理上述二被上诉人。
被上诉人（原审被告）陈曦。
上诉人昆山鸿峰生命奥秘博物馆有限公司（以下简称鸿峰公司）与被上诉人沈力军、王军飞，陈曦房屋买卖合同纠纷一案，上诉人鸿峰公司不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆张民初字第00372号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年12月9日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：沈力军、王军飞于2009年8月30日向昆山京泓房地产开发有限公司购买了江苏省昆山市周庄镇夜周庄商苑80号109室商业用房，并于2010年12月27日办理了房屋所有权证（建筑面积为118.07平方米、套内建筑面积91.02平方米）、2011年1月6日办理了国有土地使用证（使用权面积63.3平方米），以下简称涉案房屋。
2014年6月14日沈力军（出卖人、甲方）、王军飞（出卖人、乙方）与陈曦（买受人、丙方）、鸿峰公司（担保人、丁方）签订《房屋买卖合同》，约定：甲乙双方同意以净得2500000元将涉案房屋转让给丙方，丙方承担按规定应由出卖人承担的全部税费。付款方式：合同签订一周内，丙方支付定金250000元，2015年4月1日前支付550000元，2015年5月1日前支付1700000元，甲、乙双方收到该款后一周内，到昆山市房产交易中心用推荐的示范文本签订《房屋买卖合同》，丙方缴清应由出卖人承担的全部税费后一周内，甲、乙丙办理房屋过户手续。合同还约定，丙方如不能按合同约定时间和金额支付购房款、税费的，应按该期应付款金额的日千分之一支付逾期付款违约金。违约方还需承担守约方为实现债权所发生的费用，包括但不限于诉讼费用的、律师费用等。丁方自愿为丙方向甲、乙双方提供无条件的不可撤销连带责任担保。
涉案房屋已于2014年5月1日由两原审原告按现状交付给了两原审被告进行使用。陈曦于2014年6月20日向沈力军、王军飞支付了定金250000元后，余款拒不支付，故产生本案诉讼，两原审原告并为此支付了律师费117600元。
以上事实由房屋所有权证、国有土地使用证、房屋买卖合同、上海市律师服务收费政府指导价标准、聘请律师合同、银行回单、上海增值税普通发票、照片、昆山市商品房购销合同、当事人的陈述及原审法院庭审笔录等所证实。
原审原告沈力军、王军飞的诉讼请求为：1、判令两原审被告履行2014年6月14日与两原审原告签订的《房屋买卖合同》；2、判令陈曦支付房屋转让款225万元，支付逾期付款违约金（以225万元为基数，从2015年5月1日计算至判决生效之日止，按照日万分之五，即年利率18.25%计算），并承担两原审原告因实现债权所发生的费用117600元；3、鸿峰公司对陈曦上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费由两原审被告承担。
原审法院认为：合同的订立、权利的行使、履行义务应当遵循自愿原则和诚实信用原则。原审被告辩称房屋成交价格远远高于市场价，要求解除合同或变更为租赁合同，原审原告不同意。陈曦和鸿峰公司作为完全民事行为能力的自然人和法人，应当在签订合同之前对涉案房屋的价格了解知悉，对房屋买卖合同内容理应完全理解，应该对其签字、盖章行为的后果负责，现原审被告亦未能举证该合同可以变更或解除的情形，故原审法院对该辩称不予采信。原审原、被告签订房屋买卖合同是当时双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规禁止性规定，故合同合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。两原审原告已按合同约定交付了涉案房屋，现原审被告未按期支付购房款，理应承担违约责任，因合同约定逾期付款违约金标准是按应付款的日千分之一计算过高，原审原告主动调整为日万分之五，即年利率18.25%，符合法律规定。因原审被告违约，原审原告为此支付的律师费117600元，因合同约定违约方需承担守约方为实现债权所发生的费用，故对原审原告要求继续履行合同，要求原审被告支付房屋转让款2250000元，支付逾期付款违约金（以2250000元为基数，从2015年5月1日计算至判决生效之日止，按照日万分之五，即年利率18.25%计算），并承担两原审原告因实现债权所发生的费用117600元的诉讼请求，原审法院予以支持。原审原告要求鸿峰公司对陈曦的债务承担连带担保责任，符合合同约定及法律规定，原审法院予以支持。原审被告要求要求法院在其付款后判决原审原告协助办理过户手续，原审原告表示同意。由于合同约定原审被告应支付房屋过户时应由原审原告承担全部税费，为减少当事人诉累，原审法院一并予以处理。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、陈曦、昆山鸿峰生命奥秘博物馆有限公司继续履行2014年6月14日与沈力军、王军飞于签订的《房屋买卖合同》；二、陈曦于判决生效之日起十日内向沈力军、王军飞支付房屋转让款2250000元，支付逾期付款违约金（以2250000元为基数，从2015年5月1日起算至本判决生效之日止，按照日万分之五，即年利率18.25%的标准计算）；三、陈曦于判决生效之日起十日内向沈力军、王军飞支付因实现债权所发生的费用117600元；四、昆山鸿峰生命奥秘博物馆有限公司对陈曦上述付款义务承担连带清偿责任；五、沈力军、王军飞收到以上款项及本案诉讼费后一周内协助被告陈曦办理江苏省昆山市周庄镇夜周庄商苑80号109室商业用房的产权证、土地使用权证变更登记手续，办证过程中的全部税费由被告陈曦负担。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取13321元，由陈曦、昆山鸿峰生命奥秘博物馆有限公司共同负担，陈曦、昆山鸿峰生命奥秘博物馆有限公司在履行上述付款义务时一并支付给沈力军、王军飞。
上诉人鸿峰公司不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：1、根据上诉人委托评估作出的评估报告，鸿峰公司在签订房屋买卖合同时，房价过高，应根据合同法的规定，重大误解订立的合同可以向法院申请撤销。鸿峰公司并非专业的商事主体，无法了解房屋的真实价格，且已经没有支付能力，应当判决撤销房屋买卖合同，并返还定金25万元。2、原审法院认定的违约金过高，对鸿峰公司有失公平，应予以调整。3、律师费117600元，费用过高，合同没有约定律师费损失的赔偿标准，且被上诉人没有在一审举证期限内举证，对该项请求不应予以支持。4、原审原告并未提出过户税费的负担问题，原审判决就此进行支持系超过审理范围，相关判项应予以撤销。据此，请求法院撤销一审判决并根据上诉请求依法改判。
被上诉人王军飞、沈力军答辩称：1、鸿峰公司不是系争房屋的买受人，仅是买受人陈曦的担保人。鸿峰公司的合同责任是当买受人陈曦不能按约履行债务时，鸿峰公司承担连带责任。就本案而言，买受人陈曦没有提出上诉，表示陈曦对原审判决没有异议，因此，鸿峰公司的上诉理由与其身份主体不符，其无权提出房价过高等上诉请求。2、根据法律规定，以重大误解为由申请撤销合同的，应在一年之内行使撤销权，但陈曦并未在一年之内行使撤销权，故已丧失该权利。事实上，各方当事人之间也不存在重大误解，房屋买卖是市场行为，价格由双方约定。对于合同约定的转让价格为出卖人净得250万元，买受人陈曦至今未提出异议。买卖双方在合同订立时从未委托评估公司对房屋价格进行评估，也无此必要。3、违约金在合同中约定每逾期付款一天为转让价款的千分之一，实际上被上诉人在起诉时调低为万分之五，也就是一年违约金为转让价款的百分之十八，远低于同期银行贷款利率的4倍，因此，该违约金并不过高。4、律师收费是按照2009年上海市发改委和上海市司法局制定的政府指导价收费标准收取，且委托律师合同及其付款凭证、发票在一审期间进行了质证。5、原审中，王军飞、沈力军的诉请之一是要求陈曦履行合同，履行合同的内容就包括承担交易费用，且陈曦也要求王军飞、沈力军办理过户手续，相关费用系按照合同约定，原审并不存在超过诉讼标的判决的情形。据此，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人陈曦答辩称：1、认可上诉人鸿峰公司的上诉请求和理由。2、在一审判决之前整个调解的过程中，陈曦一直主张涉案房屋的价格及相关的费用过高，且与王军飞、沈力军一方进行调解。在近期无力支付该合同剩余的尾款和鸿峰公司开业至今一直亏损的情况下，陈曦在与王军飞、沈力军商讨其他解决方式，比如陈曦退还房屋且放弃之前给付的定金25万元。或者改为承租该房屋。
二审期间，上诉人鸿峰公司向本院提交苏州市昆山工商行政管理局2014年12月30日作出的《公司准予变更登记通知书》，其载明“昆山鸿峰生命奥秘馆有限公司”更名为“昆山周庄鸿峰生命奥秘馆有限公司”。
二审期间，上诉人鸿峰公司向本院提交其单方委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司于2015年12月31日出具的《房地产估价报告》，该报告载明截至评估价值时点（2015年12月25日），位于昆山市周庄镇大桥路80号、昆山市周庄镇夜周庄商苑的总建筑面积为5564.48平米的商业房地产的房地产市场价值为3450万元，欲证明《房屋买卖合同》约定的售价过高。被上诉人王军飞、沈力军发表质证意见认为该评估报告认为与本案无关，因该报告的价值时间点为2015年12月25日，而本案所涉合同签订的日期是2014年6月14日，与评估报告的时间点相隔一年半有余，在中国房地产市场上这两个时间段上的价格不具有可比性。
二审查明的其它事实与原审查明的事实一致。
本院认为：2014年6月14日，出卖人王军飞、沈力军与买受人陈曦签订《房屋买卖合同》，约定买卖昆山市周庄镇夜周庄商苑80号109室商业用房，面积为118.07平方米，合同约定的转让价款为出卖人“净得人民币250万元”，且买受人“承担按规定应由出卖人承担的该房屋买卖所需缴纳的全部税费。”上诉人鸿峰公司系作为担保人在该合同上盖章。本院认为，房屋价格系房屋买卖合同的主要条款，该条款系经双方当事人协商一致确定，符合《中华人民共和国合同法》第四条确立的合同自愿原则。本案所涉合同并不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，系合法有效。法律并未规定本案所涉《房屋买卖合同》必须经过委托第三方评估方能确定成交价格，各方当事人并未在合同中约定房屋价格取决于评估价格。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。一方面，鸿峰公司系为买受人提供连带责任担保的保证人，并非买卖合同的双方相对人之一，其并非提出价格存在重大误解并申请撤销合同的适格主体。另一方面，以合同成立一年半后的时间点为评估价值时点作出的评估价格不能说明合同签订时的市场行情，不能用于证实当事人就房屋成交价格存在重大误解。本院对上诉人鸿峰公司关于房屋成交价格过高，要求撤销合同的上诉请求，不予支持。
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。王军飞、沈力军按约交付房屋，其履约行为系积极、善意，陈曦未按期支付购房款，理应承担违约责任，并由担保人鸿峰公司承担相应保证责任。《房屋买卖合同》约定逾期付款违约金标准是按应付款的日千分之一，王军飞、沈力军起诉时主动调整为日万分之五，即年利率18.25%，未超过同期银行贷款利率的4倍，并不过高。对上诉人鸿峰公司要求进一步下调违约金的上诉请求，本院碍难支持。
《聘请律师合同》中约定的一审律师服务费117600元系根据《上海市律师服务收费政府指导价标准》的第二条的规定收取，该合同第五条第（1）项列明了计算方法，该收费符合政府指导价，并不过高。
《房屋买卖合同》第二条“承担按规定应由出卖人承担的该房屋买卖所需缴纳的全部税费。”沈力军、王军飞起诉主张陈曦按约履行，即包含了要求其按照该条履行义务的诉讼请求。鸿峰公司作为担保人的保证责任范围包括了《房屋买卖合同》第二条所涉的费用，原审判决的相关判项并无不当，亦不存在超诉请裁判的情形。
综上，上诉人鸿峰公司的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26642元，由上诉人昆山周庄鸿峰生命奥秘博物馆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 平
代理审判员 陈 斌
代理审判员 姚 望
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 蔡婷婷