安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民终508号
上诉人（原审原告）：安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司，住所地安徽省宣城市泾县经济开发区。
法定代表人：朱伟华，该公司董事长。
委托代理人：邹雅云，该公司员工。
上诉人（原审被告）：马鞍山海德商业管理有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山区。
法定代表人：谢永越，该公司董事长。
委托代理人：张兰花，该公司员工。
委托代理人：陈根生，安徽致臻律师事务所律师。
上诉人安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司（以下简称泾川新纪元公司）因与被上诉人马鞍山海德商业管理有限公司（以下简称海德公司）合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2015）雨民二初第00936号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月7日公开开庭进行了审理，上诉人泾川新纪元公司的法定代表人朱伟华及其委托代理人邹雅云，被上诉海德公司的委托代理人张兰花、陈根生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泾川新纪元公司在原审诉称：2012年1月起，泾川新纪元公司与马鞍山海德治金材料有限公司（下简称海德治金公司）发生业务协助关系，由海德冶金公司代为垫付材料款，泾川新纪元公司支付相应的资金占用费。2014年9月初，海德冶金公司将合作期间的所有债权转让给了海德公司，2014年9月15日，泾川新纪元公司与海德冶金公司、海德公司签订了《关于镍矿委托采购、加工及镍铁产品销售事宜的债务确认及偿还协议》，泾川新纪元公司同意对海德公司履行相应义务，但由于在核算方法上存在重大误解，导致将江川新纪元公司差欠的债务数额确认为41942350.1元，后泾川新纪元公司多次找到海德公司要求重新核对账目未果。现为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判令：1、变更泾川新纪元公司、海德公司于2014年9月15日签订的《关于镍矿委托采购、加工及镍铁产品销售事宜的债务确认及偿还协议》“鉴于”条款中第一、二款及“具体条款”中第一条、第三条的内容，撤销“具体条款”中第二条的内容；2、海德公司承担本案的诉讼费用。
一审法院查明：2013年1月18日，安徽新纪元冶金炉料有限公司（以下简称安徽新纪元公司）与海德冶金公司签订了一份编号为XJY2013011101的《镍矿购销合同》，约定：海德冶金公司向安徽新纪元公司购买60000湿吨印度尼西亚产红土镍矿；价格为中国宁波港舱底交货含税价人民币462元／湿吨，含17%增值税，承兑税票结算；实际结算金额以双方最终结算单为准；合同签订后货款分三次付清：2013年1月18日之前买方付款1000万元，2013年1月25日之前付款1000万元，2013年1月31日之前付清剩余尾款等。后海德冶金公司分别于2013年1月18日、1月29日、2月5日以银行承兑汇票的形式分别支付安徽新纪元公司1000万元、1000万元、770万元，但未收到合同约定的货物。同日，海德冶金公司与泾川新纪元公司签订了一份编号为XJY2013011102的《镍矿购销合同》，约定：泾川新纪元公司向海德冶金公司购买60000湿吨印度尼西亚产红土镍矿；价格为中国宁波港舱底交货含税价人民币486元／湿吨，含17%增值税，承兑税票结算；实际结算金额以双方最终结算单为准等。因XJY2013011101号《镍矿购销合同》未实际交付货物，故XJY2013011102号《镍矿购销合同》亦未实际履行。2013年3月11日，安徽新纪元公司与海德冶金公司签订了一份编号为xjy20130001的《生铁购销合同》，约定：海德冶金公司向安徽新纪元公司购买价值900万元的炼钢铁3000吨；付款方式为40%的现款，60%的承兑（贴息由需方负担）；供方包干运输，运输费由供方承担，货到钢厂仓库交货；结算单价按到货钢厂合同结算价下浮60元／吨，具体按接收钢厂付款要求，增值税发票一票结算，税率17%等。后海德冶金公司于2013年3月11日向安徽新纪元公司支付现金360万元，于2013年4月27日向安徽新纪元公司支付承兑汇票528万元。安徽新纪元公司于2013年4月26日向海德冶金公司开具增值税专用发票26张，共计货物数量1052.63吨，金额2999995.5元；于2013年6月24日开具增值税专用发票51张，共计货物数量2362.75吨，金额5880004.5元。后该笔货物实际并未交付给海德冶金公司，而是由泾川新纪元公司代销售直接交货给了钢厂，由钢厂直接向泾川新纪元公司付款，泾川新纪元公司再分别于2013年6月30日、2013年7月10日支付海德冶金公司货款现金326.65万元和300万元。2014年1月1日，泾川新纪元公司与海德公司签订了一份《关于进一步完善合作机制及今后结算回款制度的试行办法》（下简称《试行办法》），约定：1、2013年春节前后海德冶金公司支付给安徽新纪元公司货款金额2770万元，按实际到款时间计算向后推延2个月为第一结算期。此间以合同规定的2.6%／月计算回款收益。由同一法人代表注册的公司，现已由泾川新纪元公司应付给海德冶金公司货款金额29138961.06元。2、考虑到泾川新纪元公司处于未建立稳定的镍铁生产运营状况及库存期发生的亏损，考虑今后双方长期合作，以货款资金占用天数计算，月回款收益率为1.5%，不足一个月按实际占用发生的资金的使用天数计算，结算到日期2013年12月31日，应收益资金为4050683.76元。3、泾川新纪元公司应付给海德冶金公司货款金额29138961.06元及收益资金为4050683.76元，共计33189644.82元。4、经双方商定，泾川新纪元公司自2014年2月1日起，每季度回款800-1000万元至海德冶金公司账户。……三个月作为一个结算周期，是总货款的总金额加上收益率结算为一个周期。其间资金收益率按每月2.2%结算，三个月作一次结算余缺额度调整。……8、经双方商定后生铁余款，安徽新纪元公司应付给海德冶金公司3147916.32元，应在2014年1月15日前付清生铁余款，按实际天数使用资金回报收益率结算。上述涉及泾川新纪元公司与海德冶金公司的相关业务结算，经双方协商变更为泾川新纪元公司与海德公司进行相关业务及结算。2014年9月15日，海德冶金公司（甲方）、泾川新纪元公司（乙方）、海德公司（丙方）签订了一份《关于镍矿委托采购、加工及镍铁产品销售事宜的债务确认及偿还协议》（下简称《债务确认及偿还协议》），约定：“鉴于：1、甲乙双方于2013年1月18日签订XJY201301101号的镍矿购销合同，甲方已支付乙方货款人民币29138961.06元；（表1）于2013年4月27日签订XJY20130001号的生铁购销合同，甲方已支付乙方货款人民币2912885.20元。（表2）2、就上述合同，共计人民币32051846.26元的货物，因乙方原因至今尚未交付，乙方确认甲方的预付款金额为上述32051846.26元，并同意就此支付资金占用费。（表1、2）3、甲乙丙三方一致确认，自2014年1月1日起，甲方与乙方之间的一切业务、财务结算关系均由丙方承继，原甲方对乙方享有的债权均由丙方享有并主张。”“为明确各方之间的权利义务，帮助乙方尽快投入生产，甲乙丙三方现经友好协商，就债务金额的确认以及通过委托加工销售等方式清偿债务事宜达成本协议，具体条款如下：一、乙方债务金额的核算和确认：1、XJY201301101号镍矿购销合同，甲方预付款29138961.06元，至2013年12月31日资金占用费为4050683.76元，合计人民币33189644.82元。（表1）2、XJY20130001号生铁购销合同，甲方预付款2912885.20元，至2013年12月31日资金占用费为235031.12元，合计人民币3147916.32元。（表2）3、至2014年7月31日，XJY201301101号镍矿购销合同预付款新产生资金占用费5159883.45元。（表3）4、至2014年7月31日，XJY20130001号生铁购销合同预付款新产生资金占用费444905.51元。（表4）5、综合上述1-4项，截止至2014年7月31日乙方欠付甲方的预付货款及资金占用费合计人民币41942350.1元。（表5）6、甲方将上述因预付货款及资金占用费形成的债权转让予丙方，乙方确认并同意通过本协议约定的方式向丙方清偿上述41942350.1元的债务。对于自2014年8月1日起产生的新的资金占用费（按年息18%计算），乙方将直接向丙方清偿。二、偿还债务的担保措施：乙方确认，此前乙方使用甲方预付款等资金向第三方采购了镍矿，第三方已向其交付了所购镍矿。乙方须保证原供货人必须将货权转让给乙方并在乙方取得货权后的同时将货权转让给丙方，并提供代表货权的相应单据（包括但不限于仓单、提单或存货／提货证明等）。乙方确认并保证，其将根据丙方的指令并承担运输费用将上述镍矿运输至乙方工厂场地，运输完毕后乙方将向丙方开具入库镍矿证明。对于全部入库镍矿，乙方非生产性原因不得动用上述镍矿。乙方保证，对于双方确认出库的镍矿，乙方仅可用于乙方厂内加工生产镍矿产品，乙方并确认，自2014年9月起，所有乙方因该部分镍矿或其它丙方供应材料生产的镍铁产品以及其它衍生产品的所有权归丙方所有，并由丙方主导对外销售，销售厂家和价格经乙方认可确认，厂家接受数量及质量由乙方负责。并以销售回款清偿所欠丙方债务。丙方对自身销售行为负责，并承担除产品质量原因以外所有销售资金，回款风险和责任。乙方自愿以工厂投资的固定资产提供偿还债务担保，直至清偿丙方所有债务后自行解除。三、债务清偿的具体安排：1、2014年9月30日前偿还人民币1000万元。对于2014年9月生产的镍铁产品，丙方与第三方签订销售合同，合同项下货款须支付至丙方银行账户，丙方收到货款后，扣除1000万元作为乙方对前期欠款的还款，剩余款项汇付乙方。若该1000万元还款能够在9月30日之前完成，丙方同意在总欠款金额内另行核减乙方人民币100万元的债务金额。丙方按实际提货比例金额支付50%货款，以维持乙方订购焦炭等日常性生产费用开支，多余款在扣除当期应收账款后月底支付给乙方。丙方支付给乙方的货款，乙方有义务告知丙方款项用途。2、2014年10月1日-30日之间偿还人民币1000万元。对于2014年10月生产的镍铁产品，丙方与第三方签订销售合同，合同项下货款须支付至丙方银行账户，丙方收到货款后，扣除1000万元作为乙方对前期欠款的还款，剩余款项汇付乙方。若该1000万元还款能够在10月30日之前完成，丙方同意在总欠款金额内另行核减乙方人民币100万元的债务金额。丙方按实际提货比例总额支付50%货款，以维持乙方订购焦炭等日常性生产费用开支，多余款在扣除当期应收账款后月底支付给乙方。3、2014年11月-2015年1月，每月偿还人民币300-500万元。对于2014年11-12月生产的镍铁产品，丙方与第三方签订销售合同，合同项下货款须支付至丙方银行账户，丙方收到货款后，每月扣除300-500万元作为乙方对前期欠款的还款，剩余款项汇付乙方。若每笔还款能够在当月内完成，丙方同意在总欠款金额内按当月实际还款金额的20%另行核减乙方的债务金额。4、剩余欠款包括资金占用费，乙方确认其将于2015年第一季度内偿还完毕。上述有关债务核减的约定仅当月有效，实际还款日期超过当月最后一个自然日的，丙方不予核减。5、自2014年8月1日起，乙方将以实际欠款金额为基数，按照年息18%的标准向丙方支付资金占用费。如每月形成销售金额计收益率2%，欠款部分按实际天数计收益率1.5%／月。6、由于实际结算与执行时间有出入，故上述起止时间均以向后顺延推迟四十五天计算为准。”现泾川新纪元公司以《债务确认及偿还协议》中债务的核算方法存在重大误解为由，要求变更或撤销部分内容，以致成讼。另查明：2013年7月，海德冶金公司申请变更其在工商登记的企业名称为海德公司。安徽新纪元公司与泾川新纪元公司在涉案《镍矿购销合同》、《生铁购销合同》、《试行办法》和《债务确认及偿还协议》中主体具有混同性。
一审法院认为：本案的争议焦点在于泾川新纪元公司是否享有合同撤销权及《债务确认及偿还协议》中确认的镍矿货款金额和生铁货款金额在债务核算方法上是否存在因重大误解而错误的事实？具体分析如下：一、对于存在重大误解的合同，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，可以请求人民法院予以变更或者撤销。本案中，泾川新纪元公司称其于2015年2月才知道《债务确认及偿还协议》的债务核算方法存在重大误解，庭审中海德公司对该撤销权的除斥期间并未提出异议，且海德公司自认泾川新纪元公司于2014年11月曾再次对《债务确认及偿还协议》予以盖章确认，综上，泾川新纪元公司的合同撤销权尚未因经过除斥期间而消灭。二、关于镍矿货款金额，双方一致确认海德冶金公司以承兑汇票的形式支付给了安徽新纪元公司2770万元，但泾川新纪元公司主张应扣除该2770万元承兑汇票的贴现利息而实际没有扣除，经查，涉案的《镍矿购销合同》对贴现利息的承担未做约定，但实践中使用承兑汇票付款一般均会产生相应的贴现利息，结合庭审证据中反映的双方履行其他合同时产生的贴现利息均由付款方承担的交易惯例，故对泾川新纪元公司的该项主张予以支持；但具体贴现利息额，参照双方履行的同期其他合同中票据贴现利率月千分之四点五计算为723555元（贴现利息=票据金额×贴现月利率×贴现天数／30天）。综上，涉案的镍矿货款本金应调整为27700000元-723555元=26976445元，双方在《试行办法》中约定采取复利等方式计算资金占用费，且《债务确认及偿还协议》中载明的截至2014年7月31日镍矿合同预付款本息共计38349528.27元中扣除本金26976445元的利息部分已经超过了合法范围，应依法以26976445元为基数参照年利率24%调整为利息9898312.23元（9742000元×24%／360×559天＋9731950元×24%／360×549天＋7502495元×24%／360×541天），故截至2014年7月31日镍矿合同预付款本息合计26976445元＋9898312.23元=36874757.23元。三、关于生铁货款金额，双方一致确认海德冶金公司于2013年3月11日以现金方式支付安徽新纪元公司360万元，于2013年4月27日以承兑汇票方式支付528万元，双方签订的合同约定贴现利息由海德冶金公司承担，但未明确贴现利率的具体标准，参照双方履行的同期其他合同中票据贴现利率标准，《债务确认及偿还协议》附表2中以月息千分之四点五计算了528万元的承兑汇票贴息费用为137235元较为合理，故对泾川新纪元公司主张应以月息千分之六点五计算贴现利息的观点不予采纳。针对泾川新纪元公司主张安徽新纪元公司卖给海德冶金公司的生铁数量应变更为3415.38吨，单价应变更2600元／吨的观点，海德公司辩称依据交易惯例承兑汇票付款的应较现金付款的货物单价上浮80元，无合同依据且与双方交易发票金额及发票签收回执单载明的吨数相悖，故对泾川新纪元公司的该项变更主张予以支持。根据双方合同约定的结算方式，后该笔生铁货物由泾川新纪元公司代销售给钢厂的单价应为2660元／吨，故代销售给钢厂的金额应为3415.38吨×2660元／吨=9084910.8元。另庭审中，海德冶金公司称第一次销售2600元／吨为含税单价，但第二次代为销售2660元／吨为不含税单价的意见，明显与合同约定（两次销售的差价60元／吨）及原审法院查明的事实（泾川新纪元公司已就第一次销售向海德冶金公司开具888万元的发票）不符，不予采信；泾川新纪元公司主张代销售过程中因海德冶金公司未向钢厂开具税票，故应在货款本金中直接扣除17%增值税税额，海德冶金公司认可代销售过程中其尚未开具税票，但承诺在泾川新纪元公司结清全部欠款后开具税票，因该争议焦点涉及国家税收管理制度，依法不属于可变更合同的“重大误解”情形，对此问题双方可另案解决，故对泾川新纪元公司的该项变更主张不宜采纳。综上，涉案的生铁货款本金应调整为9084910.8元-6266500元-137235元=2681175.8元；《债务确认及偿还协议》中载明的截至2014年7月31日生铁合同预付款本息共计3592821.83元中扣除本金2681175.8元的利息部分未超过合法范围，故对该项本息总额（截至2014年7月31日）予以确认。四、因部分货款数额需要调整，故泾川新纪元公司主张《债务确认及偿还协议》中第三项“债务清偿的具体安排”中涉及的货款数额依照原数额与调整后数额的差额按比例予以调整，较为公平合理，予以采纳。五、泾川新纪元公司主张撤销《债务确认及偿还协议》中第二项“偿还债务的担保措施”，未提供证据予以证明，且与本案需要调整的货款数额无直接关系，故对该项主张不予采纳。另庭审中泾川新纪元公司主张将源深公司欠其的货款在本案需调整的镍矿、生铁货款数额中一并予以冲抵，无法律依据，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，于2016年2月6日作出如下判决：一、变更马鞍山海德冶金材料有限公司、安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司、马鞍山海德商业管理有限公司于2014年9月15日签订的《关于镍矿委托采购、加工及镍铁产品销售事宜的债务确认及偿还协议》鉴于条款第一、二款及具体条款第一条“乙方债务金额的核算和确认”中所涉及的安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司欠马鞍山海德商业管理有限公司镍矿预付货款和生铁预付货款数额为“安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司欠马鞍山海德商业管理有限公司镍矿预付货款本金为26976445元，截至2014年7月31日欠镍矿预付货款本金和资金占用费合计36874757.23元；安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司欠马鞍山海德商业管理有限公司生铁货款本金为2681175.8元，截至2014年7月31日欠生铁预付货款本金和资金占用费合计3592821.83元；综合上述镍矿、生铁购销合同欠款，截至2014年7月31日安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司共欠马鞍山海德商业管理有限公司预付货款及资金占用费合计人民币40467579.06元”；具体条款第三条“债务清偿的具体安排”中所涉及的货款数额参照原数额与变更后数额的差额按对应比例调整。二、驳回安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司的其他诉讼请求。本案的受理费80元，由安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司和马鞍山海德商业管理有限公司各负担40元。
泾川新纪元公司不服一审判决上诉称：一、原审判决对双方镍矿合同本金的认定有误，原审判决以参照双方履行合同的同期其他合同中票据贴现利率月4.5‰计算2770万承兑汇票其贴息为723555元有误，海德公司提供的2770万元系小型商业银行承兑汇票，其承兑汇票当期银行贴现利率为6.9‰，且有双方在合作期间对不同类型的汇票分别按6.9‰和6.2‰结算贴息的事实存在，泾川新纪元公司已向原审法院提供了相应的证据，但原审判决却忽略了泾川新纪元公司提供了重要的贴息结算数据，只采信海德公司单方面提供的国有四大行承兑汇票贴息利率，应改为其的主张的按6.5‰计算2770元承兑汇票贴息；涉案镍矿货款本金应为26654865元，关于利息的计算双方自始至终约定按月息1.5%计算，其他超出该部分约定的合同因未能实际履行故不能成为双方结算的依据，双方也未对月息1.5%调整为月息2%，故原审判决以2%月息计算明显有误，应改判为双方约定的1.5%月息。二、原审判决对双方生铁结算本金及利息计算有误。对海德公司支付生铁货款528万元承兑中仅有378万元是国有四大行的承兑汇票，另150万元是小型商业银行的承兑汇票，原审判决却全部按海德公司提供的国有四大行承兑汇票贴现利率标准予以认定明显有损泾川新纪元公司经济利益，对该部分承兑汇票贴息应改为6.5‰计算从而确定海德公司该单生铁业务实际支付货款本金为8725431.67元，泾川新纪元公司的关联公司安徽新纪元公司销售货款为888万元，海德公司尚欠泾川新纪元公司的关联公司货款154568.33元。原审判决对海德公司返销给泾川新纪元公司该批次生铁3415.38吨及含税价格2660元／吨的事实认定清楚，依照双方对返销生铁结算价格约定为不含税价计算，其计算依据只能是扣除17%的税点后的单价2273.50元／吨，泾川新纪元公司正是因为该项计算发生重大错误才提起诉讼要求变更调整，而不是要求改变双方认同的结算方式以维持错误的结算。三、原审判决判令泾川新纪元公司主张将马鞍山源深实业有限公司差欠的货款在本案中一并冲抵没有法律依据系认定事实和适用法律错误。1、泾川新纪元公司以重大误解为由提起诉讼要求人民法院对双方签订的《关于委托采购、加工及镍矿产品销售事宜的债务确认及偿还协议》进行变更，但遗憾的是原审法院并未对其提出的马鞍山源深实业有限公司与海德公司构成人格混同进行审查，对泾川新纪元公司提请法庭调查的事项未依法调取，对其提出的上述两公司业务混同、管理人员混同、财务混同、办公地点同一、两公司的利益享有者同一等客观存在，并经证据证明了的事实不予认定。更为重要的是本案争议的核心2770万元承兑汇票中1200多万元承兑汇票是马鞍山源深实业有限公司开具的，该1200多万元应作为货款支付给泾川新纪元公司，这些重要事实都被原审法院忽略，直接导致泾川新纪元公司的诉求不能得到实现。2、本案中，泾川新纪元公司提起诉讼的目的是将不公平的债务负担通过法院来重新调整，对海德公司相关联的马鞍山源深实业有限公司所欠的货款进行一并冲抵，这也是海德公司在本案中的基本义务。综上，请求二审法院在查明事实的基础上依法改判。
海德公司答辩称：一、泾川新纪元公司在一审起诉时以对2014年9月15日签订的《关于镍矿委托采购、加工及镍铁产品销售事宜的债务确认及偿还协议》的核算存在重大误解，且自称2015年2月才知道存在重大误解，纯属谎言。2013年1月18日双方签订一份《镍矿购销合同》，这是一份未被履行的合同，泾川新纪元公司也根本未打算履行合同，海德公司正是受泾川新纪元公司的故意诱导才将2770万元付给了泾川新纪元公司。海德公司发现泾川新纪元公司无力也不打算履行合同后即向泾川新纪元公司追讨货款，双方于2014年1月1日签订一份《关于进一步完善合作机制及今后结算回款制度的试行办法》，该办法对泾川新纪元公司欠款的总额、资金占用费（即利息）金额及计算方法，以及还款方法及期限都做了明确的约定，但泾川新纪元公司一直未还款。于是双方于2014年9月15日又签订了案涉的协议，该两份协议在欠款总额、资金占用费（及利息）金额及计算方法上是一脉相承的，只是因为时间的因素，在利息总额上有所增加。泾川新纪元公司对协议附件的对账单都盖章确认了，泾川新纪元公司自称2015年2月才知道案涉协议存在重大误解显然与事实不符，一审法院应当驳回泾川新纪元公司的起诉。二、泾川新纪元公司称要将海德公司支付的2770万元扣掉贴息后才算作本金，这显然是一种缺乏基本常识的说法，本案中的本金就是海德公司支付给泾川新纪元公司的货款，即便是承兑汇票那也是指票面金额，该笔交易中不存在贴息问题，因为这笔交易根本就未履行，海德公司的2770万元是被泾川新纪元公司非法占有的。三、泾川新纪元公司在上诉状中称应将贴现率改为6.5‰是没有依据的，双方在过去的交易中一直是按照4.5‰执行的。四、马鞍山源深实业有限公司并不欠泾川新纪元公司货款。
二审双方当事人所举的证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审，本院认证意见与一审基本一致。
本院认为：本案的争议焦点为：一、原审判决认定泾川新纪元公司欠海德公司镍矿预付货款本金和资金占用费合计36874757.23元的依据是否充分；二、原审判决认定泾川新纪元公司欠海德公司生铁预付货款本金和资金占用费合计3592821.83元的依据是否充分；三、泾川新纪元公司主张就马鞍山源深实业有限公司欠泾川新纪元公司19230993.08元与其欠海德公司的货款及资金占用费予以冲抵是否有事实与法律依据。关于争议焦点一，结合全案的材料来看，泾川新纪元公司对其欠海德公司货款2770万元是没有异议的，只是对该2770万元应以何标准扣除贴现利息有异议。因此解决该争议的关键在于应以何标准扣除贴现利息。虽然泾川新纪元公司上诉称海德公司向其提供的2770万元承兑汇票都是城市商业银行开出的，该承兑汇票的贴现利率高于四大国有商业银行的贴现利率，但海德公司举证证明其与泾川新纪元公司在过去的交易过程中约定的贴现利率均是4.5‰，相反，泾川新纪元公司未能举证证明其与海德公司就承兑汇票的贴现利率有其他约定，因此，原审判决以4.5‰的标准来计算贴现利率并无不当，依法予以支持。另，泾川新纪元公司上诉称截至2014年7月31日，镍矿本金资金占用费按月息1.5%计算无事实依据，依法不予支持。关于争议焦点二，解决该争议焦点的关键有两点，第一，海德公司支付给泾川新纪元公司的528万元承兑汇票的贴现利率以何标准计算，如前所述，海德公司举证证明了其曾于泾川新纪元公司就承兑汇票的贴现利率有过约定即4.5‰，因此，原审判决对此点的认定并无不妥，依法予以支持；第二，海德公司销售给泾川新纪元公司的生铁价格是否应扣除17%增值税税额。从双方的陈述来看，海德公司承认未开具相应的税票且也承诺只要泾川新纪元公司结清货款即开具相应的税票，因此，泾川新纪元公司对上述事实有清楚的认识，其可在与海德公司结清相应货款后向海德公司主张，故对泾川新纪元公司的该点上诉主张不予支持，原审判决对此认定并无不当，予以支持。关于争议焦点三，泾川新纪元公司上诉称马鞍山源深实业有限公司欠其货款并要求在本案中一并抵销，因双方对该欠款的事实有争议且该诉请不属本案的审理范围，故对泾川新纪元公司的该项上诉请求不予支持。综上，泾川新纪元公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担按原判执行，二审案件受理费80元，由上诉人安徽泾川新纪元冶金炉料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐运武
代理审判员 韦少兵
代理审判员 汪 哲
二〇一六年四月十九日
书 记 员 俞 洋
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。