广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1628号
上诉人（原审原告）：王萌，住广州市番禺区。
委托代理人：卢如建，广东明盛律师事务所律师。
委托代理人：黄浩玮，广东明盛律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广州市大圣物流有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：袁庆合。
被上诉人（原审被告）：袁庆合，住山东省鱼台县。
上诉人王萌因与被上诉人广州市大圣物流有限公司（以下简称大圣公司）、被上诉人袁庆合股东知情权纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2015）穗云法太民初字第105号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：大圣公司是于2010年4月29日成立的有限责任公司，原股东为阚某及袁庆合。2013年1月7日，大圣公司申请办理变更登记，将其股东变更为王萌及袁庆合，2013年1月9日，工商登记部门对该变更登记申请予以核准，确认大圣公司的股东变更为王萌及袁庆合，其中王萌的持股比例为51%，袁庆合的持股比例为49%。
原审诉讼中，王萌提供了律师函、邮件详情单等证据，拟证实其曾委托律师分别于2014年12月13日及2014年5月9日向大圣公司及袁庆合发出律师函，催告袁庆合提供2012年10月11日起至2014年12月31日的会计账簿及财务会计报告。袁庆合质辩称未收到上述律师函，且称王萌所述的会计账簿及财务会计报告均已出示给王萌，并提供了股东会通知、回复函、股东会会议记录、签到表、财务报表等证据，拟证实其曾于2013年12月13日作为召集人召集股东于2013年12月16日上午9时召开大圣公司的临时股东会议，王萌作为股东参与了该会议。
原审诉讼中，袁庆合表示开完上述股东会议后，大圣公司就处于停滞状态，不再经营，只是公司没有注销，场地房租也只交到2014年9月份，相关的资产现还全部在公司办公地点。王萌称对于大圣公司的现状不了解，但经营权及管理权均在袁庆合手中。
原审法院另查明，王萌于2015年1月6日提起本案诉讼，原审法院在向大圣公司送达起诉状副本及开庭传票时，无法向大圣公司的经营地址送达上述材料，材料于2015年2月12日退回，邮寄送达回单显示“原址查无此单位”，后原审法院按程序向大圣公司公告送达了上述材料。
2015年1月6日，王萌向原审法院起诉，请求判令：1.大圣公司、袁庆合提供2012年10月11日至2014年12月31日的会计账簿及财务会计报告给王萌或王萌委托的注册会计师查阅；2.本案诉讼费由大圣公司、袁庆合承担。
原审法院认为：本案为股东知情权纠纷，关于王萌要求袁庆合履行提供相关会计账簿及财务会计报告的诉讼请求，原审法院认为，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法及有关章程的规定履行向股东报告和披露相关信息的义务，因此，知情权的义务主体是公司，并非公司股东，故原审法院对王萌要求作为公司股东的袁庆合履行相关义务的诉讼请求不予支持。
关于王萌要求大圣公司提供相关会计账簿及财务会计报告的诉讼请求，原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，王萌行使股东知情权的前置条件是向大圣公司提出书面请求，但本案中，王萌并未提交证据证实其曾提交相关书面请求，亦未明确相关目的，王萌虽向大圣公司曾于2014年12月13日发出律师函要求查阅相关文件，但该函大圣公司并未签收，且大圣公司的法定代表人袁庆合亦明确表示公司已从2013年12月16日召开股东大会后已处于实际停业状态，不再经营，只是尚未注销，另根据原审法院向大圣公司送达诉讼材料的情况，亦可以确认大圣公司已不在其法定经营地址经营，故原审法院确认王萌未履行行使股东知情权的前置条件，对其要求查阅相关材料的诉讼请求不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六条，《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，于2015年7月21日作出判决：驳回王萌的诉讼请求。案件受理费100元，由王萌负担。
判后，上诉人王萌不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）王萌作为公司股东，依法享有对公司日常经营、决策情况的知情权。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等相关材料，因此王萌的主张有充分法律依据。（二）王萌的诉讼请求包括两部分即请求查阅财务会计报告和会计账簿，但查阅财务会计报告并无法定前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条款前半部分说的是关于查阅章程、决议、财务会计报告；后半部分说的是查阅会计账簿。从条款中可以看出，股东查阅财务会计报告无需先行通知或申请，只要提出就可以行使查阅权，公司不得拒绝。因此，原审法院不支持王萌查阅财务会计报告的诉讼请求违背了法律规定，应当予以纠正。（三）王萌已经充分履行了申请查阅会计账簿的全部义务，大圣公司、袁庆合应当提供查阅。根据公司法第三十三条的规定，股东查阅公司会计账簿的应当提出书面申请并说明目的，王萌已经严格按前述规定履行了义务，主要表现在：1.王萌已于起诉前委托律师所向大圣公司、袁庆合发出《律师函》，该《律师函》正文部分已说明“贵司自2012年12月至今天以来，一直没有将会计账簿及财务会计报告提交给王萌查阅，而法定代表人袁庆合也拒绝告知公司的运营情况，致使王萌无法了解贵司的经营状况、债权债务情况”，可见王萌申请查阅会计账簿的目的是为了了解公司经营状况。王萌已在函件中说了查阅的目的，该目的正当。2.王萌委托律师所发出《律师函》的方式是通过EMS快递方式，且在邮件单上填写的“收件人信息”包括名称、地址均系大圣公司的法定注册名称和住所地；又在邮件单上的“内件品名”处注明：王萌要求提供会计账簿和财务会计报告律师函。可见王萌发出通知的形式要件已经足够完备。3.大圣公司没有签收律师函责任不在王萌，大圣公司应当承担不利后果。根据常理，大圣公司作为公司，就像人的身份证一样，工商注册地址即为其法定住所，且无其它临时经营地址，因此与大圣公司发生的所有联系即应当以法定住所地为联系地。王萌向该法定住所地发出律师函，是唯一可以与大圣公司取得联系的方式，可见王萌已经穷尽了通知的手段，履行了全部的义务。如果将大圣公司没有签收等同于王萌没有提出请求，那么所有的公司都可以拒绝签收来对抗股东行使知情权。这明显是损害股东的权利。原审法院从大圣公司是否收到请求出发认定没有前置程序，却忽视了大圣公司之所以没有签收是其自身原因所致，并非王萌提出请求存在程序瑕疵。因此，只要王萌以正当的方式提出了请求就应当认定履行了合法的前置程序，大圣公司拒收视为其放弃权利。4.王萌不但向公司发出请求，也向袁庆合发出律师函，提出查阅相关公司材料，但均未得到回复。综述，王萌为查阅会计账簿已经按照法律规定的程序提出了请求，且目的没有不正当，王萌的诉请应当予以支持。（四）袁庆合作为法定代表人，根据其称公司已没有经营，其负有保管公司相关材料的义务，因此有责任配合公司提供财务会计报告和会计账簿。综上，王萌上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判支持王萌的原审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费均由大圣公司、袁庆合承担。
被上诉人大圣公司无答辩。
被上诉人袁庆合答辩称：不同意王萌的上诉请求。案涉事件自始至终都是王萌的骗局，袁庆合和王萌2012年7月12日签订的运输协议约定：合同期限为2年，运输量每月2万吨。袁庆合根据王萌的要求在2012年7月31日之前购进了5辆新车，车到位以后王萌根本没有业务提供给袁庆合。2012年10月1日袁庆合和王萌签订股东协议，袁庆合反复找王萌要求履行运输协议，王萌迟迟不做出回答。到了2012年11月1日王萌提出入股，用5辆新车作为股本。在袁庆合购车时，公司仍有其他股东存在，王萌要求袁庆合让其他股东退出。王萌以购车的发票价格255万元作为其出资。股东协议签订后，经过几个月的争执，袁庆合同意王萌入股，2012年12月11日签订股东合伙协议。2012年10月14日袁庆合和原有股东签订撤出协议，袁庆合以320万的股权让原有股东退出。签订完撤出协议后，王萌和袁庆合在2012年12月12日签订协议，约定原有的5辆车从袁庆合名下转让给大圣公司，并重新注册了大圣公司佛冈分公司，将车辆登记在该分公司名下。王萌认为没有达到其目的，要求在大圣公司控股。股东会议后，大圣公司没有收到王萌注入的资金。2012年12月24日双方到工商局进行了股权变更，股权转让协议是2012年12月24日王萌、袁庆合和阚某三方签订的。袁庆合和阚某都有转让股份给王萌。变更后的股权结构为王萌占51%，袁庆合占49%，阚某退出公司。公司变更完股权后因为没有运输业务一直没有运作，2013年4月1日王萌又要求袁庆合签订一份协议，才能继续经营公司。袁庆合为了拿到王萌的经营资金，还是签订了该协议。在2013年4月份、5月份达到了该协议的目标，只有7月份未达到协议约定目标。但王萌就要求退出公司。从2013年7月份袁庆合和王萌一直僵持到2013年底。2013年12月16日王萌参加了袁庆合召开的公司股东会，在会议期间，袁庆合提供了所有的财务报表，包括袁庆合个人垫付公司的49万多元费用的证据，会议记录显示王萌要求袁庆合用法律去解决几个问题。2013年12月18日王萌纠集社会人员到公司闹事，袁庆合就离开了公司的办公地点，并没有再回到公司。从这时开始至今，王萌多次派人到袁庆合家和袁庆合现在就职的公司闹事。王萌称袁庆合没有提供2013年以前的财务报表是不符合事实的，大圣公司真正运营开始是2013年4月以后。王萌作为股东没有拿出诚意进行合作。对于公司股东知情权的问题，袁庆合认为王萌成为公司股东后没有履行股东的义务，2013年以后大圣公司没有经营，公司所有的材料都在经营注册地址，袁庆合手上没有公司的材料。
本院经审理查明：对原审判决查明的事实，王萌认为：原审判决查明的“原址查无此单位”有误，因为大圣公司的注册地址和经营地址一直没有发生变更，故该地址上应有大圣公司存在。对此，袁庆合认为：大圣公司的注册地址是以租赁的方式获得的。2013年以后大圣公司没有继续缴纳租金，房东多次催袁庆合缴纳租金，根据租赁合同，袁庆合3个月不缴纳租金，房东可以将房屋重新出租，故可能因为这个问题造成大圣公司地址的变更，而且法律文书可能是没有人签收而已。各方对原审判决查明的其他事实均未提出异议，本院对原审判决查明的其他事实予以确认。
本院另查明，二审审理期间，袁庆合补充提交了下列证据：聘书、承诺书、授权书各1份，拟证实2014年1月份开始大圣公司因为王萌的原因无法经营下去，袁庆合到其他公司任职。对此，王萌质证认为：无法确认上述证据的真实性。王萌不同意袁庆合所称的由于王萌的逼迫导致袁庆合到其他公司任职。如袁庆合所说的属实，则王萌认为袁庆合涉嫌有重大过错。在大圣公司没有注销，袁庆合还担任大圣公司法人代表的情况下，袁庆合到其他公司任职，违反相关的法律规定。
大圣公司无质证意见。
本院再查明，1.2014年5月9日，王萌委托律师邮寄了两份EMS邮件，随附的《律师函》内容的首部均为“袁庆合先生：”，其中编号为1035316561406的邮件收件人为“袁庆合”、公司名称为“广州市大圣物流有限公司”、地址“广州市白云区＊＊”、内件品名为“王萌与袁庆合合作经营大圣公司事宜”，编号为1014783102607的邮件收件人为“袁庆合”，公司名称空白、地址“佛冈县＊＊”、内件品名为“王萌与袁庆合合作经营大圣公司事宜”；2.2014年12月13日，王萌委托律师邮寄了一份EMS邮件，随附的《律师函》内容的首部为“广州市大圣物流有限公司：”，编号为1004176481613，邮件收件人为“广州市大圣物流有限公司”、公司名称空白，地址“广州市白云区＊＊”、内件品名为“王萌要求提供会计帐簿和财务会计报告律师函”；3.本院于2015年10月19日向大圣公司邮寄送达二审庭审传票时，邮件于2015年10月22日退回，邮寄送达回单显示“原址查无此公司、无电话”，后经本院询问袁庆合，其称大圣公司已于2013年停止经营，且公司原址被查封，故其无法向本院提供大圣公司营业执照等材料；4.二审庭询过程中，王萌称要求自行查阅本案诉请查阅的会计账薄及财务会计报告；5.袁庆合在本案二审诉讼确认的个人的送达地址是“佛冈县＊＊”。
本院认为：关于大圣公司是否应提供2012年10月11日至2014年12月31日的会计账簿供王萌查阅的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据本案查明的事实，王萌于2014年5月9日发出的两份邮件的对象是袁庆合，并非大圣公司，故不能视为王萌向大圣公司提出要求查阅会计帐簿的书面请求。2014年12月13日，王萌向大圣公司发出的要求查阅公司会计帐簿的书面请求的邮件，现并无证据证实该邮件已经妥投。而且，根据本案的事实，大圣公司仅有两名股东，王萌作为占有大圣公司51%股权的股东，对其于2014年12月13日向“广州市白云区＊＊”发出的邮件存在无法正常送达的可能的情形存在应知或明知的主观认识，但其并未参照2014年5月9日向袁庆合发出的邮件一样，亦将该函件向袁庆合的联系地址“佛冈县＊＊”发出，故不能认为王萌已充分履行了申请查阅大圣公司会计帐簿的全部义务。综上，原审判决不予支持王萌诉请查阅大圣公司会计账簿的请求，并无不当，本院予以维持。
关于大圣公司是否应提供2012年10月11日至2014年12月31日的财务会计报告供王萌查阅的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。据此，法律并未规定股东要求查阅公司的财务会计报告需履行相应的前置程序，原审判决对此认定错误，本院予以纠正。而且，《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”。根据本案查明的事实，袁庆合提交的证据并不足以证实已经向王萌出示了符合上述法律规定的财务会计报告。综上，作为占有大圣公司51%股权的股东，王萌请求判令大圣公司提供2012年10月11日至2014年12月31日的财务会计报告供其查阅，具有事实和法律依据，本院予以支持。原审判决对此处理错误，本院予以纠正。
关于袁庆合是否应与大圣公司共同负担向王萌提供大圣公司会计账簿和财务会计报告供其查阅的问题。本院认为，本案为股东知情权纠纷，依照法律规定，负有提供相应的会计帐簿和财务会计报告供公司股东查阅的义务的主体是公司。袁庆合个人并不负担提供大圣公司的会计帐簿和财务会计报告供股东查阅的义务。至于袁庆合作为大圣公司的法定代表人，是否负有配合公司提供会计帐簿和财务会计报告供股东查阅的义务的问题，属于执行程序的问题，本案不予评述。综上，王萌诉请袁庆合与大圣公司共同提供大圣公司的会计帐簿和财务会计报告供其查阅，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。王萌的上诉理由部分成立，对其成立部分，本院予以支持；对其不成立部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市白云区人民法院（2015）穗云法太民初字第105号民事判决；
二、在本判决生效之日起七日内，被上诉人广州市大圣物流有限公司提供该公司自2012年10月11日起至2014年12月31日止的财务会计报告给上诉人王萌查阅；
三、驳回上诉人王萌的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，由上诉人王萌负担50元、被上诉人广州市大圣物流有限公司负担50元。二审案件受理费100元，由上诉人王萌负担50元、被上诉人广州市大圣物流有限公司负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一五年十二月二十九日
书记员 陶智斌
王振华