天津市河北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北民初字第6116号
原告天津朗日投资有限责任公司。
法定代表人李红娟，该公司总经理。
委托代理人�平，该公司经理。
委托代理人陈科蕾，天津津信达律师事务所律师。
被告天津市出租汽车总公司。
法定代表人路志伟，该公司总经理。
委托代理人杜凤山，该公司副经理。
委托代理人孙剑锋，天津金蔚律师事务所律师。
第三人天津市华林客运出租汽车公司。
法定代表人谭丽珍，该公司总经理。
委托代理人李建琦，该公司办公室主任。
委托代理人张静，天津津信达律师事务所律师。
第三人天津兵工物资有限公司。
法定代表人任栋，该公司总经理。
委托代理人赵金浩，该公司职员。
原告天津朗日投资有限责任公司（以下简称朗日公司）与被告天津市出租汽车总公司（以下简称出租总公司）、第三人天津市华林客运出租汽车公司（以下简称华林公司）、第三人天津兵工物资有限公司（以下简称兵工公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘平、陈科蕾，被告的委托代理人杜凤山、孙剑锋，第三人华林公司的委托代理人李建琦，第三人兵工公司的委托代理人赵金浩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朗日公司诉称，第三人华林公司原系第三人兵工公司的全资子公司，企业类型为集体所有制。2004年，被告出租总公司自筹资金，以人民币500000元的价格收购华林公司的整体资产，收购完成后，华林公司成为出租总公司全资控股的子公司。2005年8月1日，原告与被告出租总公司签订《股权转让协议》，约定被告出租总公司将华林公司整体股权及资产的80%以人民币3752000元的价格转让给原告，原告以货币支付的方式将资金一次性支付给了被告。协议签订后，被告始终没有给原告办理相关的股权转让手续，原告与被告多次协商无果。如果《股权转让协议》被认定无效，我方要求被告返还股权转让金375200元，对于被告提出的把华林公司按照2005年的原状交还给被告的请求，在收到股权转让金的情况下，我方同意把华林公司的经营管理权返还给被告。因此，请求人民法院依法判令：1、确认原告为华林公司的股东；2、确认原告在华林公司的持股比例为80%；3、诉讼费由被告承担。
被告出租总公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。原、被告在2005年就三家公司的股权转让签订了协议，包括本案的华林公司和天津市汽工商贸有限公司、天津市经广出租汽车公司，股权转让款和借款共计金额21947000元。根据我们核实财务账目，原告只支付了我们11947000元，我方认为原告在签订协议后未履行给付股权转让款3752000元的义务。如果能够确认原告给付了股权转让款，在合法的情况下我方同意将华林公司的股权转让到原告名下。如果《股权转让协�》被认定无效，我们要求原告按照2005年的现状，把华林公司的经营管理权返还给我公司。
第三人华林公司述称，我公司于2005年由原告进行经营管理至今，期间我公司也多次找到被告协调办理股权变更事宜，但被告一直推脱，直到现在也没有办理相关手续。
第三人兵工公司述称，2004年2月27日，我方与被告出租总公司就股权转让签订了协议书，双方当事人的签约行为符合法律法规。我公司已经将华林公司的股权全部转让给了出租总公司，我公司与本案无关。
经审理查明，原告朗日公司成立于2005年6月10日，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。被告出租总公司成立于1983年11月7日，经济性质为全民所有制。第三人华林公司成立于1993年7月31日，组建单位为中国兵工物资天津公司（即第三人兵工公司），经济性质为集体所有制，注册资金500000元。
2004年4月5日，被告出租总公司向天津市公共交通集团（控股）有限公司提交申请，拟自筹资金整体收购第三人华林公司，2004年4月21日，天津市公共交通集团（控股）有限公司作出批复，同意出租总公司整体并购华林公司。2004年6月18日，天津产权交易市场出具的《产权交易鉴证书》显示，交易标的为华林公司，企业类别为集体企业，企业注册资本500000元，产（股权）交易比例为整体。出让方为第三人兵工公司，受让方为出租总公司。资产评估价值为550200元，实际成交价格为500000元。交易后双方未办理股权变更登记。天津市工商局南开分局出具的企业基本信息显示，华林公司的企业类型为集体所有制，注册资金500000元。经查询工商档案材料，华林公司无股权变更登记材料。但在2005年7月14日，华林公司申请了法定代表人的变更，由杜明炎变更为刘平，并在《企业变更登记申请书》上加�了被告出租总公司的印章。
2005年8月1日，原告朗日公司与被告出租总公司签订《股权转让协议书》，协议约定：从2005年3月1日起，出租总公司将其投资经营的华林公司整体股权及资产的80%以人民币3752000元的价格转让给朗日公司，原告以货币资金支付的方式将资金一次性支付给被告。原、被告双方按照所占有华林公司整体股权资产80%、20%的比例进行参股经营，并依法将华林公司改制为有限公司。原、被告双方以2005年3月1日为基准日，之前华林公司经营期间的债权债务或者其他经济纠纷由被告出租总公司负责，之后由原、被告双方按股权比例负责。同日，被告由于经营需要另向原告借款938000元，并签订了相应的《借款合同》。
2005年8月1日，原告朗日公司与被告出租总公司就天津市经广出租汽车公司的股权转让签订《股权转让协议书》，出租总公司将天津市经广出租汽车公司整体股权及资产的80%转让给朗日公司，朗日公司应支付出租总公司5805600元转让款。同日，被告由于经营需要另向原告借款1451400元，并签订了相应的《借款合同》。
原告朗日公司分多次给付被告出租总公司11947000元，包括华林公司股权转让款3752000元、天津市经广出租汽车公司股权转让款5805600元和两笔借款938000元、1451400元，以上共计11947000元。被告出租总公司于2005年6月18日向原告朗日公司开具金额分别为4690000元、7257000元收据各一张。2005年4月28日，原、被告就华林公司经营管理权办理了交接，交接分为财务交接和业务交接，财务交接上，双方制作了《华林客运出租汽车公司交接明细清单》，包括税务登记证、公司财务章、现金972.28元及账簿等，双方代表在清单上签字。业务交接主要包括159辆出租汽车的相关证照、队伍情况、缴费情况、车辆档案资料。但上�协议签订及办理经营管理交接手续后，截至本案辩论终结前，双方均未办理华林公司股权转让的相关工商变更登记手续。
原告朗日公司除从被告处收购第三人华林公司、天津市经广出租汽车公司两家公司各80%股权外，另外还从个人名下收购了天津市汽工商贸有限公司的全部股份。天津市汽工商贸有限公司的原股东为谭丽珍、刘瑞萍、李丽、靳惠祥、刘平。2006年11月8日，原告朗日公司分别与谭丽珍、刘瑞萍、李丽、靳惠祥、刘平签订《股权转让协议》，五名股东将其所有的股份转让给原告朗日公司。天津市汽工商贸有限公司办理了相关的股权变更工商登记手续。
上述事实，有当事人陈述、书证及本院调取的工商登记档案材料为凭，本院予以确认。
本院认为，综合原告的诉讼请求和被告的答辩意见分析，案件焦点问题如下：
1.原告是否履行了给付股权转让款的义务。原、被告提供的证据均证实，原告朗日公司共支付被告出租总公司款项11947000元。华林公司、天津市经广出租汽车公司股权转让款及两笔借款共计11947000元，而天津市汽工商贸有限公司系原告向案外人谭丽珍、刘瑞萍、李丽、靳惠祥、刘平等自然人收购，与被告无关，被告陈述的向原告转让了天津市汽工商贸有限公司的股份与事实不符。因此，从证据上应认定，原告朗日公司已履行了支付被告股权转让款3752000元的义务。
2.原、被告签订的《股权转让协议》是否合法有效。第三人兵工公司转让华林公司整体产权给被告出租总公司，被告出租总公司办理了相应的审批手续，且在天津产权交易市场依法交易，应确认合法有效。《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协�转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。被告出租总公司作为国有企业，在将持有的华林公司国有产权有偿转让时，应在依法设立的产权交易场所公开进行。原、被告虽然双方签订了《股权转让协议书》，原告也支付了相应的股权转让金，但未在依法设立的产权交易场所公开进行，违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，双方签订的《股权转让协议书》应确认无效。
根据法律规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。原、被告双方签订的《股权转让协议》被确认无效后，被告应返还原告已支付的股权转让金，原告朗日公司应将取得的华林公司经营管理权返还给被告。对于华林公司经营管理权，原告同意返还，本院照准。原告应将华林公司的营业执照、经营资格证及经营管理权返还给被告。财务方面，应按照双方在2005年4月28日签订的《华林客运出租汽车公司交接明细清单》进行返还，包括税务登记证、公司财务章、现金972.28元及账簿等材料。业务方面，原告应将原交接时及目前正在营运的159辆出租车辆的相关证照、队伍情况、缴费情况、车辆档案资料返还给被告。在返还时，原告应做好信息公开，保证华林公司在正常经营的情况下平稳交接，在交接后不再参与和干涉华林公司的经营管理。对于被告主张的原告取得的华林公司的收益，因被告未提供相应证据证明原告取得了收益，本院不予支持，被告可另行解决。
综上所述，依照《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、�判决生效之日起三十日内，被告天津市出租汽车总公司一次性返还原告天津朗日投资有限责任公司股权转让款3752000元，同时，原告将第三人天津市华林客运出租汽车公司的营业执照、经营资格证及经营管理权返还给被告（财务方面按照2005年4月28日双方签订的《华林客运出租汽车公司交接明细清单》（附清单）进行返还，业务方面按照原交接时及目前正在营运的159辆出租车辆（附清单）的相关证照、队伍情况、缴费情况、车辆档案资料进行返还）；
二、驳回原告天津朗日投资有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36896元，由原、被告各负担18448元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递�上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 张 岩
代理审判员 肖泽平
人民陪审员 刘兰平
二〇一五年七月三日
书 记 员 唐 明
附：本裁判文书适用法律条文
一、《中华人民共和国企业国有资产法》
第五十四条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。
转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
二、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
2005年出租总公司交接华林客运出租汽车公司明细清单
一、资料部分
1、税务登记证正证、副证借�一张（2005.3.28）
2、2004年度资产评估报告一份
3、税务信息采集表一份
4、2005年2月审计报告书一份
5、商行开户通知书2份
6、商行中北支银行余额对账行单一份（2005年1月1日起截止2005年4月28日）
7、商行中北支行结算磁卡一张
8、河北地税申报软件光盘一张
9、河北地税申报软件初始化软盘一张
10、财务章一枚
二、现金、银行帐
1、库存现金玖佰柒拾贰元贰角捌分（￥972.28元）
2、现金支票XV104641970～04641975（6份）
3、转账支票GB／0212808575（1张）
4、转账支票GB／0214881330～14881350（21张）
三、账目部分
1、2004年度会计报表
其中：财务月报4-12月份
营业税、附加税申报表4-7月份（2004年8月～12月办理税务转出没申报）
所得税申报表1、2、4季度
银行月对账单及调节表2份（商行中北支行、原华丰银行）
2、2005年度会计报表
其中：财务月报1～3月份（每月2份）
营业税申报表1～3月份
所得税申报表1季度
3、2004年度账簿一套
4、2005年度账簿一套（1～4月份）
5、2004年度会计凭证9套（4～12月份）
6、2005年度会计凭证3套（1～3月份）
7、2005年4月会计凭证
其中：现付1份0001～0001号
银付5份0001～0005号
银收3份0001～0003号
转账2份0001～0002号
四、其他
1、营业税定额申报表（2004年1～11月、2005年1～3月）
2、2004年3月至2005年2月欠费情况说明