江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）连商终字第0264号
上诉人（原审被告）浙江鸿道复合管业有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区留下镇东木坞村。
法定代表人周海峰，该公司经理。
委托代理人鲍先河，浙江方策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）连云港市中通复合材料机械设备制造厂，住所地江苏省连云港市海州区锦孔路**号。
法定代表人王磊，该公司总经理。
委托代理人王立民。
委托代理人吴文松，江苏连大律师事务所律师。
上诉人浙江鸿道复合管业有限公司（以下简称鸿道公司）因与被上诉人连云港市中通复合材料机械设备制造厂（以下简称设备厂）承揽合同纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2013）海商初字第0547号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月6日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年6月20日公开开庭审理了本案。上诉人鸿道公司的委托代理人鲍先河，被上诉人设备厂的委托代理人王立民、吴文松均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
设备厂一审诉称：2010年7月，鸿道公司向设备厂订购微机控制玻璃钢管道缠绕生产线和玻璃钢生产模具，其中微机控制湿法加砂玻璃钢缠绕生产线设备5台，价款人民币86万元，DN200-DN1000型钢制模具7台，价款人民币20万元，双方对质保期、质量标准、工期、运输方式、交货方式及检验地点、货款的支付等作了明确约定。2011年3月17日、5月29日鸿道公司又向设备厂定购DN400、DN500型玻璃钢管道模具2根及三螺杆泵1台，价款人民币5.17万元，至此，鸿道公司共向设备厂订购的设备价款合计人民币111.17万元，合同生效后，设备厂根据鸿道公司订购的设备品种、数量等要求加工制作，并交付给鸿道公司，至2011年5月底，鸿道公司给付设备厂设备款89.67万元，尚欠设备款21.5万元。现请求判令鸿道公司给付设备款21.5万元及延期付款的同期贷款利息，本案的诉讼费用由鸿道公司承担。
鸿道公司一审辩称：设备厂的诉讼请求不是事实，设备厂提供的第一份合同，当时我公司没有成立，且公司与设备厂没有书面合同，法定代表人周海峰也未与设备厂签订过书面合同。00536106、00536107号两张增值税专用发票鸿道公司没有收到，且设备厂没有向鸿道公司提供发货单，设备厂与鸿道公司之间发生过买卖关系，但没有加工承揽关系。鸿道公司已完全履行合同，不存在欠设备厂21.5万元的事实。请求驳回设备厂的诉讼请求。
一审法院经审理查明：周海峰在筹建鸿道公司时与设备厂协商订购设备厂生产的微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线事宜。2010年7月16日，设备厂拟好微机控制玻璃钢管道缠绕生产线及玻璃钢管道生产模具两份订货合同，该两份合同的甲方周海峰没有签名，也没有加盖鸿道公司筹建处的印章，乙方为设备厂，加盖了合同专用章。其中微机控制玻璃钢管道缠绕生产线订货合同的内容为：“周海峰订购设备厂微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线以及安装调试等服务”，经双方友好协商，签订以下合同：JC-2500制衬机一台，JC-2-2500微控缠绕机一台，JC-2500远红外固化机三台，JC-2500液压修整机一台，JC-2500液压脱模机一台，合计价款86万元，设备运输费用由设备厂支付，质量标准由双方协定看样订货，按设备厂企业图纸执行，交货方式及检验地点为周海峰到设备厂按设备厂企业图纸标准现场验货，周海峰安装现场验收，合同签订后付定金为1万元，提货时到货款总额的60％，货到周海峰现场付15％，安装调试完成付20％，余款5％质保期满后无质量问题付清等内容；玻璃钢管道生产模具订货合同的内容为：周海峰订购设备厂钢制模具，用于玻璃钢夹砂管道生产，经过双方友好协商，签订以下合同：DN200模具一台，DN300模具一台，DN400模具一台，DN500模具一台，DN600模具一台，DN800模具一台，DN1000模具一台，合计价款20万元，设备运输费用由设备厂支付，质量标准由双方协定看样订货，按设备厂企业图纸执行，交货方式及检验地点为周海峰到设备厂厂内按设备厂企业图纸标准现场验货，周海峰安装现场验收，合同签订后付定金为1万元，提货时到货款总额的100％等内容。2010年7月23日，周海峰根据合同约定付给设备厂设备订货款2万元，设备厂根据合同内容为鸿道公司订购的设备加工制作，设备制作完毕后，鸿道公司于2010年10月19日汇款70万元给设备厂，设备厂于2010年10月20日起向鸿道公司发运微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线设备及模具，并派人到鸿道公司处安装设备，鸿道公司于2010年10月29日汇款14.5万元给设备厂。2010年11月2日，因周海峰要求，设备厂将周海峰个人汇给的2万元又返还给周海峰。后设备厂将微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线安装调试完毕，鸿道公司未能按照合同付款方式付款。
2011年3月17日，设备厂拟好玻璃钢管道生产模具订货合同传真给鸿道公司，鸿道公司没有回传，订货合同的甲方为鸿道公司，乙方为设备厂，合同内容为：鸿道公司订购设备厂微机控制玻璃钢管道模具，经过双方友好协商，签订以下合同：DN400模具一台，DN500模具一台，合计价款4.95万元，模具运输费用由鸿道公司支付，质量标准按设备厂企业图纸执行，交货方式及检验地点为鸿道公司到设备厂厂内按设备厂企业图纸标准现场验收，合同签订后提货时到货款总额的100％等内容。同日，鸿道公司即付款4.95万元给设备厂，后设备厂将模具发送给鸿道公司。2011年5月29日，设备厂拟好微机控制玻璃钢管道设备配件订货合同传真给鸿道公司，鸿道公司没有回传，订货合同的甲方为鸿道公司，乙方为设备厂，合同内容为：鸿道公司订购设备厂微机控制玻璃钢管道模具，经过双方友好协商，签订以下合同：三螺杆泵一台，价款2200元，模具运输费用由鸿道公司支付，质量标准按设备厂企业图纸执行，交货方式及检验地点为鸿道公司到设备厂厂内按设备厂企业图纸标准现场验收，合同签订后提货时到货款总额的100％等内容。2011年6月16日，鸿道公司付款2200元给设备厂，后设备厂将三螺杆泵发送给鸿道公司。2011年10月19日，设备厂根据提供的单位名称、公司地址、电话号码、开户行、账号、税号开具增值税专用发票12份，总金额111.17万元，设备厂通过顺丰速运按照鸿道公司提供的地址邮寄鸿道公司，鸿道公司将其中的10份增值税专用发票在税务部门办理了认证，另外票号为00536106、00536107增值税专用发票未办理认证，其面额计21.5万元。2012年5月19日，设备厂向鸿道公司及周海峰邮寄信函，内容为：贵公司2010年7月后分三次与我厂签订的缠绕机和模具订货合同，按照合同约定提货时模具100％付款，缠绕机5％的余款一年后付清，现在按合同约定及付款期限都已超过合同的约定，请贵公司尽快付清尚欠21.5万元余款，鸿道公司未作回复，也未付款。
另查明，2010年9月21日，鸿道公司由鸿翔控股集团有限公司、杭州通克科技有限公司以及詹伯君共同出资在杭州市工商行政管理局注册成立。
一审争议焦点为：1、本案的性质是买卖合同关系还是承揽合同关系；2、本案的微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线的价款是否是86万元。
一审法院认为：首先，本案的性质是买卖合同关系还是承揽合同关系的问题。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；而承揽合同是指承揽人按照定作人要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，鸿道公司在设立前根据周海峰看样订货，设备厂根据周海峰的要求利用其技术完成了微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线及玻璃钢管道生产模具的加工制作，并交付工作成果，据此判断本案应为承揽合同而非买卖合同；其次，本案的微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线的价款是否是86万元。本案在庭审过程中，设备厂提供了2010年7月16日的两份订货合同及2011年3月17日和2011年5月29日的订货合同、发货清单、付款凭证、增值税专用发票、增值税专用发票邮寄回执以及证人证言，上述证据及当事人陈述能够反映出设备厂与鸿道公司交易的过程以及设备厂为鸿道公司加工微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线、模具等价款，其中设备厂提供的邮寄回执及12份增值税专用发票记账凭证，能够证实设备厂已将12份增值税专用发票邮寄给鸿道公司，增值税专用发票显示微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线及模具等总价款为111.17万元，微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线价款为86万元，鸿道公司抗辩称周海峰及其公司没有收到微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线的增值税专用发票（票号为00536106、00536107）的抗辩理由与事实不符，不予采信。设备厂交付给鸿道公司设备价款计111.17万元，鸿道公司已支付给设备厂价款89.67万元，尚欠设备厂21.5万元，事实清楚，证据确实，对设备厂要求鸿道公司给付设备款21.5万元的诉求予以支持；对于设备厂要求鸿道公司给付延期付款的同期贷款利息的诉求，因设备厂未能举证鸿道公司应当支付价款的具体时间，因此酌定自设备厂起诉之日2013年11月4日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计息。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，遂判决：鸿道公司于判决生效之日起十日内给付设备厂设备款21.5万元及利息（以21.5万元为基数，自2013年11月4日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行的同期贷款利率计算）。
上诉人鸿道公司不服一审判决向本院上诉称：一、一审判决认定事实错误。主要表现在关于本案的证据问题：（1）设备厂所递交的几份订货合同系其单方制作，没有鸿道公司签字或盖章，应属虚假合同不应采纳，应当纠正；（2）本案中设备厂递交的12份发票中有10份共计89.67万元已经收到，并在税务部门办理了认证，还有二份即00536106、00536107号票面金额为21.5万元的增值税专用发票，鸿道公司没有收到，且税务部门也未办理认证，一审法院将00536106、00536107号中的21.5万元计入货款总额错误，应当纠正；（3）关于设备清单、托运单，在本案中设备厂在第一次开庭后递交的在白纸上书写的设备清单均无鸿道公司签收，不是原始单据，其内容与设备厂起诉的内容也不一致，有一张托运单上有两辆车两次送货的内容还有两个驾驶员的签名，很明显是事后伪造的，一审法院采纳是不负责任的，请贵院在查明事实的基础上予以纠正；（4）对于设备厂的催款函，鸿道公司没有收到该函件，设备厂也无证据证明鸿道公司有没有收到该函件及该函件上的数额是否已经鸿道公司确认，该函件不能采纳；（5）快件回单只能证明设备厂曾经发函给鸿道公司，但不能证明函件的内容。本案事实是：鸿道公司曾经口头向设备厂购买价值人民币89.67万元设备及模具，并在收到89.67万元增值税发票前已付清全部货款；二、一审判决适用法律错误：首先，一审判决没有对本案作出一个明确的定性。本案是作为加工承揽合同纠纷立案，在判决书中又变成定作合同纠纷，一审法院没有总结争议焦点，判决书中又出现争议焦点，又变成了买卖合同还是承揽合同争议。鸿道公司认为买卖合同与承揽合同的关键是种类物还是特定物，即是否根据购买方的图纸生产的。在一审中鸿道公司曾经要求设备厂提供鸿道公司签字的图纸或图纸由鸿道公司方提供的相关证明，但是设备厂承认没有相关证据，因此本案性质明显是属于买卖合同关系；其次，本案购买的是五台设备及部分模具并非玻璃钢管道缠绕生产线与模具。这在设备厂的起诉状与他们提供的所谓的订货合同中也能看出，只是后来设备厂才改口说是生产线；三、本案审理中违反法定程序。本案在开庭中没有总结争议焦点，也未询问双方当事人对于争议焦点有无意见，但是在判决书上又有争议焦点的出现，并且争议焦点并非鸿道公司认可的真正焦点，因为鸿道公司从来没有承认过购买设备厂的玻璃钢管道缠绕生产线，只是购买设备与模具。双方的主要争议是00536106、00536107号税务部门未办理认证票面金额为21.5万元的增值税专用发票上是什么货，有没有送货单及相关的证据，设备厂有没有证据证明鸿道公司已经收到了该发票，还有在判决书中为什么没有证据质证的内容，设备厂提供的证人以及对鸿道公司有利的证人证言为什么没有予以说明。以上几点足以说明一审法院在审理中违反了法定的程序，应当纠正；不管是买卖合同还是承揽合同都是设备厂运送到鸿道公司处安装的，合同履行地均在鸿道公司所在地，一审法院均无受理权。综上，一审法院违反法定程序，认定事实，适用法律及判决结果错误。请求二审法院依法在查清事实，撤销一审判决，将本案发回重审或直接改判驳回设备厂的诉讼请求。
被上诉人设备厂辩称：2010年7月中旬，周海峰到设备厂就委托设备厂加工制作微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备和玻璃钢管道生产模具达成协议，协议内容为：周海峰以鸿道公司名义委托设备厂加工微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备七台（套），价格合计86万整，付款方式为合同签订后付定金1万元，提货时付到货款总额的60%，货到鸿道公司现场付15%，安装调试完成付20%，余款5%质保期满后无质量问题付清；委托设备厂加工的玻璃钢管道生产模具七台，价款合计人民币20万元，付款方式为合同签订后付定金为1万元，提货时付货款总额的100%；2011年3月17日、5月29日，周海峰又先后委托设备厂加工微机控制玻璃钢管道模具2台和三螺杆泵一台，价款分别为49500元和2200元。周海峰以鸿道公司名义委托设备厂加工制作微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备和玻璃钢管道生产模具，合同之所以没有加盖鸿道公司的印章，是因当时鸿道公司还没有办理工商注册登记。周海峰表示按双方谈妥的内容给设备厂付款，就证明合同成立。周海峰于2011年3月17日、5月29日先后委托设备厂加工的微机控制玻璃钢管道模具2根和三螺杆泵一台，设备厂接到周海峰的电话后，即分别拟制二份加工订货合同传真给鸿道公司并要求鸿道公司加盖印章后回传给设备厂，鸿道公司虽没有将加盖印章的加工订货合同回传给设备厂，但分别于2011年3月17日、2011年6月16日将合同项下的二笔设备49500元和2200元款汇给设备厂，证明鸿道公司认可并履行以上两份合同。鸿道公司以设备厂提交的加工订货合同没有加盖鸿道公司的印章，鸿道公司以确实没有见到这几份合同为由，主张设备厂提交虚假合同是不符合本案事实的。设备厂作为受委托方，没有合同无法安排生产加工，鸿道公司作为委托方也无法按期付款，应该说，没有合同的生产加工行为和给付货款行为是不应存在的。鸿道公司的实际履行行为，证明设备厂提交的四份合同内容真实，其付款行为是按设备厂提交的合同履行的2010年7月23日，周海峰以本人名义汇付人民币2200元给设备厂，并附言为设备订货款，该2200元应是双方约定的微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备和玻璃钢管道生产模具定金。2010年10月19日，鸿道公司汇付人民币70万元给设备厂，该70万元应为双方约定的微机控制玻璃管道缠绕生产线设备订货合同中约定的“提货时付到货款总额的60%”的50万元，计算公式为86万元×60%=51.6万元，以及玻璃钢管道生产模具订货合同中约定的“提货时付到贷款总额的100%”的20万元。按照约定，鸿道公司少付微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备款1.6万元，但有此前周海峰以个人名义给付设备厂定金2万元，冲抵货款，不算少付。2010年10月29日，鸿道公司汇付人民币14.5万元给设备厂。按双方约定，该14.5万元，应为鸿道公司委托加工的微机控制玻璃钢管道缠绕生产线订货合同中约定的“货到鸿道公司现场付15%”，计算公式为86万元×15%=12.9万元，鸿道公司所以多付1.6万元，是对2010年10月19日付款不足的补足。2011年11月2日，应周海峰的要求，设备厂将周海峰于2010年7月23日代付的定金2万元返还给周海峰，因周海峰代付的2万元鸿道公司无法入账。至此，鸿道公司共给付设备厂微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备款64.5万元，玻璃钢管道生产模具款20万元。双方约定的微机控制玻璃钢管道缠绕生产线后两期付款义务，即安装调试完成付20%，余款5%质保期满后无质量问题付清，计算公式为86万元×20%＋86万元×5%=17.2万元＋4.3万元=21.5万元，该21.5万元鸿道公司至今未付。鸿道公司主张付清全部货款不是事实。截止2011年6月16日，鸿道公司仅给付设备厂四份合同项下的货款89.67万元，尚有第一份合同即微机控制玻璃钢管道缠绕生产线设备款21.5万元至今没有给付。鸿道公司虽然承认曾经口头向设备厂购买价值人民币89.67万元的设备及模具，且已经在收到89.67万元增值税专用发票前已付清全部贷款。鸿道公司口头向设备厂购买价值人民币89.67万元设备及模具是哪些设备及模具，已付的89.67万元货款又是相对应哪些货，鸿道公司没有讲清楚。鸿道公司不认可设备厂提交的书面合同，认为曾经口头向设备厂购买设备，但不承认口头向设备厂购买设备和模具就是设备厂所提交的书面合同中载明的设备和模具，其目的就是要逃避给付尚未给付的21.5万元货款责任。
2011年3月17日，鸿道公司汇付另一份合同约定的微机控制玻璃钢管道模具款49500元给设备厂，2011年6月16日，鸿道公司汇付2011年5月29日委托设备厂加工制作的三螺杆泵设备款2200元给设备厂，二次付款，足以证明鸿道公司已按2011年3月17日、5月29日加工订货合同规定，履行了给付设备款的义务。鸿道公司虽坚持认为设备厂向法庭提交的合同是虚假合同，但其向设备厂给付货款的时间、数额与设备厂提交的合同内容一致，设备厂提交的合同是真实的。
按照鸿道公司与设备厂的约定，鸿道公司委托设备厂加工制作的玻璃钢管道缠绕生产线设备共七台（套），这些设备是该生产线所必不可少的，所有设备相互依赖，共同运转方能生产出玻璃钢管道，鸿道公司委托设备厂加工的玻璃钢管道缠绕生产线不同于普通的设备买卖。生产直径为2.5米的大型玻璃钢管道，牵涉的事项很多，作为大型非标产品，有关玻璃钢管道缠绕生产线的配套设备型号、数量、功能以及工期、质量标准等均需先行设计，制定严密的生产加工方案，加之安装、调试、付款等履行环节，整个合同全部履行将历时1年多。鸿道公司不愿提供“口头向设备厂购买设备及模具”的详细情况，笼统辩解已付清全部贷款不符合本案事实。2011年10月19日，设备厂按照鸿道公司、周海峰要求，开具增值税专用发票共12份，票面总金额为111.17万元，寄交鸿道公司。其中，玻璃钢管道缠绕生产线设备款发票8份，每份票面金额为107500元，总金额为86万元，发票编号为NO：00536100至00536107。设备厂邮寄以上增值税专用发票时，在邮件的封面注明邮寄的是增值税专用发票，该12份发票经邮局工作人员清点确认后装入邮袋内，鸿道公司收到设备厂寄交的增值税专用发票后，未提出任何异议，一审中辩称只收到增值税专用发票6份，没收到编号为00536106、00536107增值税专用发票金额为21.5万元，以此对抗设备厂要求给付的21.5万元设备款。鸿道公司的辩解理由不成立：其一、如果鸿道公司不欠设备厂贷款，设备厂多开21.5万元增值税专用发票有悖常理；其二、鸿道公司收到设备厂注明份数的增值税专用发票后，未告知缺少发票的事实，证明设备厂寄交的12份增值税发票应是全部收到；其三、鸿道公司主张货款已付清，但不愿提供充分有效证据，仅以其认可的金额为89.67万的增值税发票为证，不能证明其已履行给付全部贷款义务。一审判决鸿道公司应给付设备厂设备款21.5万元符合法律规定：第一，一审法院综合本案事实，认定鸿道公司与设备厂之间为承揽关系，符合本案事实；第二，鸿道公司拖欠设备厂贷款21.5万元有充分证据予以证实，鸿道公司主张已付清全部货款，但其回避委托设备厂加工制作玻璃钢管道缠绕生产线设备是不妥的。
关于本案中的托运设备清单，设备厂已经向一审法院提交了，这条生产线有专门负责发货的，设备厂都是委托物流公司送货，这是内部的原始清单，为了查询方便，写在了一张上，都是可以查到。两次发的都是模具，第一次发的时候下面有空白，第二次直接在下面写的。鸿道公司认为托运设备清单是伪造的理由不成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律确当，请求第二审人民法院依法维持原判。
本案争议焦点：一、一审法院对本案审理程序是否违法；二、一审判决认定事实是否清楚；三、一审法判决适用法律是否错误。
本院认为：上诉人鸿道公司与被上诉人设备厂之间的微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线及玻璃钢管道生产模具加工制作的合同关系是双方自愿达成的，是双方的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，属于有效的合同关系，双方当事人均应当遵照履行。
关于本案第一个争议焦点问题。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款规定判决书的内容包括案由、诉讼请求、争议的事实和理由。一审法院将本案争议的焦点事实在判决书中已经归纳清楚，符合前述法条规定。在庭审中法庭是否总结争议焦点，是否询问双方当事人对于法庭总结争议焦点有意见，系根据案件具体审理情况而定，案件争议焦点的归纳，并未法定程序，关于鸿道公司上诉提出“设备厂提供的证人以及对鸿道公司有利的证人证言没有予以说明”的问题。本院认为，一审诉讼中的证人倪某、刘建某当庭证明设备厂为鸿道公司安装微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线及玻璃钢管道生产模具的加工制作的事项。对证人倪某、刘某证明的内容，鸿道公司在倪某、刘某出庭证明之前是认可的。而且本案的争议是鸿道公司是否设备厂欠付设备款21.5万元。倪某、刘某的证言对一审法院认定本案事实不产生实质性影响。因此，一审法院对证人倪某、刘某的证明内容在判决书中没有认证说明，也非违反法定程序；对于鸿道公司提出依“法律规定一审法院不应受理本案”的理由，因鸿道公司的该诉求已经作为管辖权异议案件处理完毕，不属于本案审查范围。综上，一审法院对本案审理程序合法。鸿道公司提出一审法院审理程序违法的上诉理由没有法律依据，本院不予采纳。
关于本案第二个争议焦点问题。本院认为，涉案四份合同虽然没有鸿道公司及其法定代表人周海峰盖章签名，但涉案四份合同的内容是经过双方协商达成一致意见的合意，因为设备厂按照涉案四份合同的内容已经履行其义务，鸿道公司已经检验验收了涉案设备，而且也已经履行了大部分的付款义务，对设备厂履行涉案四份合同义务没有提出异议。因此，本院认定涉案四份合同内容是客观真实的。鸿道公司上诉认为涉案四份合同是虚假合同的理由不能成立，本院不予支持。
关于鸿道公司认为涉案设备清单是伪造的问题，本院认为，设备厂在一审中提交的设备清单分别是在2010年10月20日、2010年10月21日、2010年10月25日、2011年2月13日、2011年3月18日形成的，涉案清单的内容与涉案四份合同内容以及与鸿道公司已经检验验收了涉案设备名目是相同的，而且涉案生产设备是完整的生产线，如果缺少设备厂在一审中提交的设备清单中的某一项，是不能达到鸿道公司验收生产运行目的的。鸿道公司在本案中没有提供证据否定涉案设备清单内容的真实性，本院认定设备厂在一审中提交的设备清单是真实的。鸿道公司认为涉案设备清单是伪造的上诉理由没有事实依据，本院不予采信。
关于鸿道公司称没收到编号00536106、00536107的增值税专用发票的问题，本院认为，2011年10月19日，债权人设备厂开具增值税专用发票编号为NO：00536100至00536112共12份，票面总金额为111.17万元，采用特快专递方式寄交鸿道公司，并在特快专递封面写明是12份增值税专用发票，鸿道公司在收到该特快专递邮件后，在本案诉讼之前没有提出该快递邮件中缺少增值税专用发票的事项；设备厂为向鸿道公司索要设备款已经开具增值税专用发票编号为NO：00536100至00536112共12份计票面总金额为111.17万元，并是正按17%交纳了税款，其寄交给鸿道公司符合常理，否则违背常理。一审法院认定设备厂寄交的是12份增值税发票符合客观事实，本院予以认定，鸿道公司称没收到编号00536106、00536107的增值税专用发票的上诉理由，本院不予采信。鸿道公司称已经付给设备厂89.67万元，全部款项已经付清。设备厂承认鸿道公司已经付款89.67万元是事实，但称鸿道公司还欠21.5万元未付。根据本院认定的上述事实，鸿道公司还欠设备厂21.5万元未付的事实成立，鸿道公司称已经付清设备厂全部款项的理由与事实不符，本院不予采信。关于鸿道公司是否收到设备厂的催款函问题，本院经审核，鸿道公司欠设备厂21.5万元未付的事实客观存在，鸿道公司是否收到设备厂的催款函，对一审判决结果的合法性、公正性没有实质性影响。综上，一审判决认定的基本事实正确。鸿道公司上诉认为一审判决认定事实错误的理由不能成立，本院不予支持。
关于本案第三个争议焦点问题。本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；而承揽合同是指承揽人按照定作人要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，设备厂按照鸿道公司的要求，利用其技术完成了微机控制湿法加砂玻璃钢管道缠绕生产线及玻璃钢管道生产模具的加工制作。一审法院根据已经查明的事实确定本案为承揽合同纠纷，并适用有关承揽合同条款，即适用《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条之规定判决本案是正确的，鸿道公司上诉认为一审法院对本案适用法律错误的理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审法院对本案审理程序合法，适用法律及认定事实正确，判决结果恰当，本案予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4525元，由上诉人浙江鸿道复合管业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 扬
代理审判员 杜兴淼
代理审判员 丁燕鹏
二〇一四年七月三十日日
书 记 员 张 敏