上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第3484号
原告上海美邦教育信息咨询有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人周汉民，总经理。
委托代理人陈祥龙，上海迈林律师事务所律师。
委托代理人谢兰丽，上海迈林律师事务所律师。
被告孔赛丹，女，1986年7月19日生，汉族，住浙江省温州市。
被告上海雨昊文化传播有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人张红，职务不详。
两被告共同委托代理人朱向莲，上海汉路律师事务所律师。
两被告共同委托代理人苏艳，上海汉路律师事务所实习律师。
原告上海美邦教育信息咨询有限公司与被告孔赛丹、上海雨昊文化传播有限公司（以下简称雨昊公司）合伙协议纠纷一案，本院于2015年8月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年9月8日公开开庭进行了审理。原告法定代表人周汉民及委托代理人陈祥龙、被告孔赛丹、被告雨昊公司法定代表人张红及两被告共同委托代理人朱向莲、苏艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海美邦教育信息咨询有限公司诉称，原告与案外人曹某某、陈某某于2010年4月13日签署了《新爱婴项目协议书》（以下简称《协议书》），约定合作经营位于上海市松江区沪亭北路XXX弄XXX号XXX室的新爱婴九亭早教中心（以下简称早教中心）。2011年11月1日，原告、被告孔赛丹及案外人曹某某、陈某某共同签署了《新爱婴项目协议书合作方变更补充协议》，约定案外人曹某某、陈某某将其在早教中心48%的股权转让给被告孔赛丹。后因被告孔赛丹涉嫌侵吞收入并拒绝原告监管，双方无法继续合作，故2013年5月25日，原告与被告孔赛丹签署了《补充协议》，约定《协议书》于2013年5月24日终止，原告将早教中心52%的股权以人民币264，000元价格转让给被告孔赛丹，但被告孔赛丹仍有64，000元未支付。《补充协议》第9条约定，自2014年3月26日起，被告孔赛丹与其所设立的公司（即被告雨昊公司）应立即停止在早教中心使用新爱婴企业标志、商标、商号（包括相似或易混淆的任何商标、商号和标志）；被告孔赛丹未经原告授权或者在约定期限内扩大使用新爱婴标志，被告孔赛丹将承担10万元赔偿并按每日500元支付逾期使用费。《补充协议》第5条约定，本协议签署后至被告孔赛丹公司设立完毕、被告孔赛丹受让原告在劳动合同的权利义务前，原告同意暂由原告继续履行与员工的劳动合同，但是所有员工的工资报酬等由被告孔赛丹承担。早教中心员工李琇琇因怀孕被被告孔赛丹辞退，李琇琇提起劳动仲裁，原告为此支付了4，143.25元的工资，据此，被告孔赛丹应支付相应的2，547.86元的工资。据此，原告诉请判令：1、被告孔赛丹向原告支付欠款64，000元及滞纳金4，414，080元（以264，000元为本金，自2013年5月26日至2015年9月8日，按每日2%计算）；2、两被告共同向原告赔偿逾期使用原告企业标志、商标使用费100，000元、逾期使用费266，000元（自2014年3月26日至2015年9月8日，按每日500元计算）；3、被告孔赛丹支付原告垫付的员工李琇琇的工资2，547.86元；4、诉讼费由两被告承担。审理中，原告变更诉讼：2、两被告共同向原告赔偿逾期使用原告企业标志、商标使用费100，000元、逾期使用费263，000元（自2014年3月26日至2015年9月2日，按每日500元计算）；3、被告孔赛丹支付原告垫付的员工李琇琇的工资2，271.17元。
被告孔赛丹、上海雨昊文化传播有限公司共同辩称，1、被告孔赛丹与原告的款项已经结清。2011年左右，被告孔赛丹以个人名义向原告账户支付加盟费10万元，该款尚未退还；2015年4月9日物业公司向原告退还了履约保证金71，698元，因被告孔赛丹承接了合同全部权利义务，该款应该退还给被告孔赛丹。2、被告孔赛丹并未逾期使用原告标志，被告雨昊公司并未就商业标志使用与原告签订协议，原告之前并未向两被告主张商标使用费。3、李琇琇系原告聘用的员工，与被告孔赛丹无劳动关系，被告孔赛丹不应承担李琇琇工资。
经审理查明，2010年4月13日，原告与案外人曹某某、陈某某签署了《协议书》，约定三方合作经营位于上海市松江区沪亭北路XXX弄XXX号XXX室的早教中心，该中心由原告授权无形资产的使用，包括COMBABY新爱婴有价值的专用商品名称、商标、建筑风格、培训体系、商业模式和专有技术；该中心每月基本经营费如房租、物业费等由原告账号直接转账支付。早教中心以原告九亭分公司作为实体进行运营。
2011年10月22日，案外人曹某某、陈某某与被告孔赛丹签订了《股权转让协议》，约定案外人曹某某、陈某某将其持有的原告九亭分公司48%的股权转让给被告孔赛丹。同年11月1日，原告、被告孔赛丹及案外人曹某某、陈某某共同签署了《新爱婴项目协议书合作方变更补充协议》，约定案外人曹某某、陈某某将其在早教中心48%的股权转让给被告孔赛丹，原《协议书》中的曹某某、陈某某的权利义务完全转由被告孔赛丹继承，《协议书》继续有效。
2013年5月25日，原告与被告孔赛丹签订《补充协议》，约定：《协议书》履行至2013年5月24日终止；被告孔赛丹向原告支付264，000元，购买该早教中心52%的股份，该费用在签订之日缴纳。《补充协议》第3、9、13条约定，本协议签订后，被告孔赛丹应在2个月内注册公司，作为早教中心的法定经营主体，原先由原告注册的原告九亭分公司，将不再作为早教中心的经营主体，原告将依法将之注销；自2014年3月26日起，被告孔赛丹与其所设立的公司应停止在早教中心使用新爱婴企业标志、商标、商号（包括相似或易混淆的任何商标、商号和标志）；被告如逾期未经原告授权使用或者在约定期限内扩大范围使用新爱婴企业标志、商标、或课程、课程名称，被告孔赛丹将承担10万元赔偿，并另按每日500元支付逾期使用费。《补充协议》第5条约定，本协议签署后至被告孔赛丹设立的公司注册成立后，在征得员工同意前提下，由被告孔赛丹设立的公司受让原告与该中心员工劳动合同下的全部权利义务。在本协议签署后直至被告孔赛丹公司设立完毕、被告孔赛丹受让原告在劳动合同下的权利义务之前，原告同意暂由原告继续履行与员工的劳动合同，但是所有员工的员工工资、社会保险费等费用被告孔赛丹承担。《补充协议》第15条规定，被告孔赛丹未按协议缴纳各项费用的，应以每延期一日按该协议金额总数的2%支付滞纳金。
协议签订后，被告孔赛丹向原告支付了股权转让款200，000元。2013年9月17日，原告九亭分公司被注销。
另查明，经案外人福州蒙台梭利教育信息咨询有限公司许可，截至2025年前，原告可在其经营业务中使用“新爱婴COMBABY”商标。
2010年2月1日，原告与案外人上海丰柏企业发展有限公司（以下简称丰柏公司）签订了《商铺租赁合同》，约定原告向丰柏公司承租上海市松江区沪亭北路XXX弄XXX号XXX室房屋用作新爱婴品牌经营，租赁期限为5年。2015年4月9日，丰柏公司退还原告履约保证金71，698.80元。
被告雨昊公司系成立于2013年1月15日的有限责任公司，公司股东为被告孔赛丹及张红。自2013年5月25日以后，被告雨昊公司向原告转租了上海市松江区沪亭北路XXX弄XXX号XXX室房屋，并在该处从事早教活动经营。2015年3月26日，被告雨昊公司与丰柏公司继续签订《商铺租赁合同》。据两被告提交的蒙氏宝贝国际早教中心宣传册显示，蒙氏宝贝九亭旗舰店的地址位于贝尚湾三楼（即上海市松江区沪亭北路XXX弄XXX号XXX室）。截至2015年8月31日，在前述经营场所外，仍悬挂有“新爱婴COMBABY”标志。
再查明，原告与被告孔赛丹签订《补充协议》时，李琇琇系早教中心员工之一。2013年7月12日，李琇琇提起劳动仲裁，经调解，原告需向李琇琇支付2013年5月1日至2013年6月30日的工资共计3，693.30元。
认定以上事实的依据为：原告提交的《协议书》、股权转让协议、新爱婴项目协议书合作方变更补充协议、补充协议、仲裁调解书、商标使用许可及备案通知书、公证书、企业信用信息查询资料、商铺租赁转让协议，被告提交的建设银行网上银行电子回单、蒙氏宝贝宣传册，租赁合同，以及原、被告当庭陈述。
本院认为，原告与被告孔赛丹原系合伙关系，自被告孔赛丹受让了案外人曹某某、陈某某的相关份额后，双方以原告九亭分公司为运营实体进行新爱婴早教中心项目的运营。原告与被告孔赛丹签订的《补充协议》系双方真实意思表示，双方均应按约履行。首先，对于原告主张的64，000元股权转让款，因被告孔赛丹未全额支付股权转让款，故该诉请本院予以支持。《补充协议》中约定了延期支付的滞纳金，但该滞纳金标准过高，且被告孔赛丹要求调整，故本院依法调整为银行同期贷款利率的四倍。其次，对于原告要求两被告支付商标使用费及违约金的主张，因被告雨昊公司并非《补充协议》签订主体，原告以违约责任要求被告雨昊公司支付商标使用费，于法无据，本院不予支持。被告孔赛丹抗辩，其并未依据《补充协议》设立新的公司，故不存在新设立公司使用原告商标的情况。对此原告认为，被告雨昊公司即原告设立的公司。本院认为，《补充协议》中对商标使用违约条款的约定，其目的在于要求被告孔赛丹在“新爱婴”早教中心终止后停止使用“新爱婴”商标，被告雨昊公司设立时间虽早于《补充协议》签订时间，但被告孔赛丹系被告雨昊公司股东，且被告雨昊公司在经营早教活动期间，沿用了原有“新爱婴”早教中心的场所，其经营场所一直悬挂“新爱婴”商标，故即便被告雨昊公司并非被告孔赛丹于《补充协议》签订后新设立的公司，被告孔赛丹事实上仍违反了《补充协议》中关于禁止使用“新爱婴”商标的约定，故原告要求被告孔赛丹承担违约金和截至2015年9月2日的逾期使用费，本院可予支持。最后，对于原告要求被告孔赛丹支付代垫的员工李琇琇部分工资的诉讼请求，被告孔赛丹辩称，当时其与原告约定不需要李琇琇这名员工，原告同意其在员工名册中划去李琇琇，但对此原告不予认可，且原告提供的员工名册中并无划去李琇琇名字的痕迹，故被告抗辩本院不予采信。根据《补充协议》约定，自2013年5月25日协议签订后，李琇琇的工资应由被告孔赛丹承担，根据比例，被告孔赛丹应承担工资2，204.07元。两被告辩称案外人丰柏公司退还原告的履约保证金应属于被告孔赛丹所有、且被告孔赛丹曾向原告支付加盟费，要求在本案中予以抵扣，对此原告不同意，本院认为，履约保证金的归属及加盟费的返还与否与本案系两个法律关系，本案不予处理，双方如有争议，可另案主张。综上，原告诉请无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告孔赛丹于本判决生效之日起十日内向原告上海美邦教育信息咨询有限公司支付欠款64，000元及滞纳金（以64，000元为本金，自2013年5月26日起至2015年9月8日，按银行同期贷款利率的四倍计算）；
二、被告孔赛丹于本判决生效之日起十日内向原告上海美邦教育信息咨询有限公司支付逾期使用原告企业商标违约金100，000元、逾期使用费263，000元；
三、被告孔赛丹于本判决生效之日起十日内向原告上海美邦教育信息咨询有限公司支付原告代垫的员工李琇琇工资2，204.07元；
四、驳回原告上海美邦教育信息咨询有限公司其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42，336.22元，减半收取计21，168.11元，财产保全费3520元，两项合计24，688.11元，由被告孔赛丹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 冯 静
二〇一五年十月二十一日
书记员 贾婷婷
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。