重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝四中法民初字第00032号
原告（反诉被告）：浙江万马电缆股份有限公司。住所地：浙江省临安市经济开发区。
法定代表人：顾春序，该公司董事长。
委托代理人：彭剑正，浙江泽大律师事务所律师。
被告（反诉原告）：重庆正阳新材料有限公司。住所地：重庆市黔江区。
法定代表人：张轮大，该公司董事长。
委托代理人：种江锋，男，1984年5月1日出生，住广州市海珠区。
委托代理人：陈健康，男，1977年9月25日出生，住四川省新津县文井乡张扬**组。
原告浙江万马电缆股份有限公司与被告重庆正阳新材料有限公司及反诉原告重庆正阳新材料有限公司与反诉被告浙江万马电缆股份有限公司买卖合同纠纷二案，本院受理后，依法由审判员张泽端担任审判长，与代理审判员王宏、人民陪审员刘维声音组成合议庭，于2014年4月29日公开开庭进行了合并审理。浙江万马电缆股份有限公司的委托代理人彭剑正及重庆正阳新材料有限公司的委托代理人种江锋、陈健康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
浙江万马电缆股份有限公司诉称：2012年12月27日，原告作为乙方与被告作为甲方签订了《电缆买卖合同》。合同约定由甲方向乙方采购一批总价为3995000元的电缆，乙方将合同项下全部电缆运至甲方施工现场，经甲、乙双方初步验收合格后，乙方向甲方开具合同全额增值税专用发票后30个工作日内支付合同总价的65%，即2596750元；合同项下的全部电缆安装完毕正常运行，经甲方人员验收合格后或者货到现场100日（以先到为准），30日支付合同总价的30%，即1198500元；剩余5%作为合同的质保金，质保期自电缆到达现场工地次日起至次年当日止，为一年。质保金自质保期满30日内一次性无息支付，即支付199750元。合同签订后，原告按照合同的约定向被告交付合同所约定的电缆，实际供货价款为3994646.70元，原告按照约定于2013年2月15日向被告开具了3994646.70元浙江增值税专用发票，被告支付部分货款后，于2013年12月5日出具一份《重庆正阳新材料有限公司账户余额确认函》，确认截止2013年11月30日尚差原告货款2744646.70元。此后，原告多次要求支付货款无果，故起诉请求：1.判令被告立即支付拖欠的货款2444646.70元；2.判令被告支付原告自2013年3月24日（庭审中变更为2013年3月25日）至被告实际将货款支付完毕之日止按年利率8%计算的逾期付款损失；3.本案诉讼费用由被告承担。
重庆正阳新材料有限公司针对本诉答辩并提起反诉称：未付原告货款2444646.70元属实。但双方在合同中约定，交货时间为2013年2月18日，交货地点为反诉原告所在地，若逾期交货，每逾期一日应按合同总金额1‰支付违约金。反诉被告于2013年2月28日才将合同项下所有产品交付反诉原告，逾期交货10天，应支付反诉原告违约金39950元。同时，双方在合同中约定的支付条款和质保金条款因合同标的大，购买的产品技术较专业，故以验收合格作为支付款项的条件显失公平，请求撤销。反诉请求：1.判令反诉被告支付反诉原告逾期交货违约金39950元；2.撤销《电缆买卖合同》第四条第2款、第3款；3.判令反诉被告承担案件受理费用。
浙江万马电缆股份有限公司针对重庆正阳新材料有限公司的反诉答辩称：浙江万马电缆股份有限公司是通过招投标而与重庆正阳新材料有限公司签订的买卖合同，合同条款也是重庆正阳新材料有限公司提供的，签订的合同是公平的。撤销权的期限为一年，重庆正阳新材料有限公司主张撤销合同支付条款和质保金条款已超过了期限。浙江万马电缆股份有限公司确实存在延期交货行为，但最后一批货于2013年2月24日交付完毕，而不是重庆正阳新材料有限公司主张的逾期10天交货。
本院在审理本案过程中，浙江万马电缆股份有限公司向本院提交了以下证据：
1.浙江万马电缆股份有限公司的企业基本信息复印件；2.重庆正阳新材料有限的企业基本信息复印件；3.编号为：CCRD-
GC20121225-0001的《电缆买卖合同》复印件；4.浙江万马电缆股份有限公司发货单收货回执联复印件；5.编号为NO00753761的浙江增值税专用发票复印件；6.《重庆正阳新材料有限公司账户余额确认函》复印件。
经质证，重庆正阳新材料有限公司对原告提交的前述证据的客观性、合法性和关联性无异议。
重庆正阳新材料有限公司未向本院提交证据。
本院审查认为，浙江万马电缆股份有限公司提交的证据符合证据的客观性、合法性和关联性，本院予以采信。
经审理查明：2012年12月27日，重庆正阳新材料有限公司作为甲方与浙江万马电缆股份有限公司作为乙方签订了《电缆买卖合同》。合同第一条约定，甲方向乙方采购的电缆总价为3995000元。第四条约定了合同价款支付：1.乙方将合同项下全部电缆运至甲方施工现场，经甲、乙双方初步验收合格，并向甲方开具合同全额的增值税专用发票（税额为17%）后，30个工作日内甲方向乙方支付合同总价的65%的到货款，即2596750元；2.合同项下的全部电缆安装完毕正常运行，经甲方人员验收合格后或者货到现场100日（以先到为准），30日内甲方向乙方支付合同总价30%的运行验收款，即1198500元；3.质保金。剩余5%作为合同的质保金，质保期自电缆到达现场工地次日起至次年当日止，为一年。质保金自质保期满30日内一次性无息支付，即支付199750元。第五条约定：1.交货时间。2013年2月18日交付本合同的全部产品；2.交货地点。甲方住所地（重庆市黔江区正阳区工业园区重庆正阳新材料有限公司电厂工地）。第七条第3项约定：乙方逾期交付产品的，每逾期一天应按本合同总金额1‰向甲方支付违约金，至本合同项下产品交付齐全之日止……。
合同签订后，浙江万马电缆股份有限公司按照合同的约定向重庆正阳新材料有限公司交付了合同所约定的电缆，实际供货价款为3994646.70元，最后一批供货时间为2013年2月26日。浙江万马电缆股份有限公司按照约定于2013年2月25日向被告开具了3994646.70元浙江增值税专用发票。期间，重庆正阳新材料有限公司支付货款1250000元。重庆正阳新材料有限公司于2013年12月5日出具一份《重庆正阳新材料有限公司账户余额确认函》，确认截止2013年11月30日尚差原告货款2744646.70元。之后，重庆正阳新材料有限公司又支付浙江万马电缆股份有限公司货款300000元。庭审中，浙江万马电缆股份有限公司与重庆正阳新材料有限公司双方认可浙江万马电缆股份有限公司主张的逾期支付货款利息中，到货款扣除已支付的1250000元后，从2013年2月26日起向后推30个工作日开始计算逾期付款利息；运行验收款扣除已支付的300000元后，从2013年2月26日起向后推100天开始计算逾期付款利息。重庆正阳新材料有限公司认可浙江万马电缆股份有限公司所供货物已到质保期，对退还质保金无意见。双方认可浙江万马电缆股份有限公司逾期交货8天。
庭审中，重庆正阳新材料有限公司提出反诉后，浙江万马电缆股份有限公司表示放弃反诉案件的答辩期，同意与本诉案件进行合并审理。
本院认为，本案双方当事人争议的主要焦点为：一、浙江万马电缆股份有限公司主张的货款及逾期支付利息是否应当支持；二、重庆正阳新材料有限公司反诉主张的违约责任及撤销部分合同条款应否支持。现作如下评述。
一、关于货款及逾期支付利息问题。浙江万马电缆股份有限公司主张未支付的货款2444646.70元，重庆正阳新材料有限公司没有异议，本院予以确认。逾期支付利息双方均认可除质保金外，到货款扣除已支付的1250000元后，从2013年2月26日起向后推30个工作日开始计算，应当按照双方认可的计算方式进行支持。双方在《电缆买卖合同》中约定的合同总金额为3995000元，浙江万马电缆股份有限公司实际供货3994646.70元，到货款为总价的65%，即2596520.36元。从2013年2月26日起向后第30个工作日为2013年4月9日，故到货款的逾期支付利息应以2596520.36元扣除已支付的1250000元，即1396520.36元为基数，从2013年4月10日开始计算，直至清偿完毕之日止。运行验收款为总价的30%，即1198394元。从2013年2月26日起向后第100天为2013年6月6日，故运行验收款逾期支付利息应以1198394元扣除已支付的300000元，即898394元为基数，从2013年6月7日开始计算。浙江万马电缆股份有限公司主张的年利率8%计算逾期支付利息，无合同约定，应当以中国人民银行同期同类贷款利率计算。质保金为总价的5%，即199732.34元，重庆正阳新材料有限公司对应退还浙江万马电缆股份有限公司无异议，对浙江万马电缆股份有限公司主张退还的请求予以支持。
二、关于重庆正阳新材料有限公司的反诉请求应否支持问题。浙江万马电缆股份有限公司与重庆正阳新材料有限公司在《电缆买卖合同》第七条第3项中约定：乙方逾期交付产品的，每逾期一天应按本合同总金额1‰向甲方支付违约金，至本合同项下产品交付齐全之日止……。浙江万马电缆股份有限公司最后一批供货时间为2013年2月26日，与合同约定的2013年2月18日延迟了8天交货，每天应当承担本合同总金额1‰的违约金，共计31960元。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同、在订立合同时显失公平的及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，双方签订的合同是在自愿协商的基础上签订的，是双方当事人的真实意思表示，合同条款清楚、明白，重庆正阳新材料有限公司主张存在重大误解缺乏事实依据，其主张撤销《电缆买卖合同》第四条第2款、第3款的请求，不予支持。
综上，本诉原告浙江万马电缆股份有限公司与反诉原告重庆正阳新材料有限公司的部分诉讼请求成立，其相应的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、五十五条、第六十条、第一百零七条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、重庆正阳新材料有限公司于本判决生效之日起10日内支付浙江万马电缆股份有限公司尚欠货款2444646.70元及除质保金199731.34元以外的资金利息（到货款利息：以1396520.36元为基数计算从2013年4月10日起至清偿完毕之日止；验收运行款利息：以898394元为基数计算从2013年6月7日起至清偿完毕之日止。利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
二、浙江万马电缆股份有限公司于本判决生效后10日内支付反诉重庆正阳新材料有限公司逾期交货违约金31960元；
三、驳回本诉原告浙江万马电缆股份有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告重庆正阳新材料有限公司的其他诉讼请求。
本诉案件受理费28114元，由浙江万马电缆股份有限公司负担1114元，重庆正阳新材料有限公司负担27000元；反诉案件受理费799元，由浙江万马电缆股份有限公司负担700元，重庆正阳新材料有限公司负担199元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交案件受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期限内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决确定的全部义务。一方不履行的，自判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 张泽端
代理审判员 王 宏
人民陪审员 刘维声
二〇一四年五月七日
书 记 员 侯 睿