黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）哈民四商初字第37号
原告（反诉被告）哈尔滨市中成机械设备有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道外区东北新街44号。
法定代表人ＸＸ，该公司董事长。
委托代理人吴晨旭，住哈尔滨市香坊区。
委托代理人陈志华，黑龙江圣德律师事务所律师。
第一被告�反诉原告）苏适，住黑龙江省佳木斯市。
委托代理人李树满，黑龙江林都律师事务所律师。
第二被告杨锐，住黑龙江省佳木斯市。
委托代理人李树满，黑龙江林都律师事务所律师。
第三被告李继，住黑龙江省佳木斯市。
第三人江苏徐工工程机械租赁有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区铜山路248号。
法定代表人ＸＸ，该公司董事长。
原告哈尔滨市中成机械设备有限公司（以下简称中成机械公司）与第一被告苏适、第二被告杨锐、第三被告李继融资租赁合同纠纷一案，原告中成机械公司于2014年6月4日向本院提起诉讼。第一被告苏适于2014年8月5日向本院提起反诉。本院受理后，依法组成合议庭，依职权追加江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁公司）作为第三人参加诉讼，于2014年10月22日公开开庭审理此案。原告中成机械公司的委托代理人吴晨旭，第一被告苏适、第二被告杨锐的委托代理人李树满到庭参加诉讼，第三被告李继、第三人徐工租赁公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告中成机械公司诉称：苏适因资金短缺，无力全款购买徐工牌全地面起重机设备，于2012年5月14日与中成机械公司及徐工租赁公司三方签订《融资租赁合同》（合同编号为：XGRZ-01-201205-0267），合同约定：（1）苏适以融资租赁的形式租用徐工租赁公司拥有完全所有权的徐工牌全地面汽车起重设备（型号：QAY260）一台，融资租赁设备的总价款为11515000元（含裸车11500000元、GPS费5000元、一年保险10000元）；（2）租赁期为48期，每月租金为251704元；（3）苏适未按合同约定支付租金的相关责任。同时徐工租赁公司为了保证苏适按约定履行《�资租赁合同》，要求其提供了房产、吊车等抵押物并签订了《抵押担保合同》。李继承担连带担保责任并签订了《保证担保合同》。苏适同时签署《产品质量和售后服务确认书》、《承诺书》以保证《融资租赁合同》的履行。苏适在提车后未按《融资租赁合同》约定履行支付租金的义务，依据苏适从徐工租赁公司获得的数据信息得知，苏适从2012年12月1日至起诉时止已拖欠15期租金，拖欠租金数额为3725560元及迟延交纳租金所产生的罚息370611.01元，计4096171.01元。中成机械公司与徐工租赁公司于2013年9月签订《合同权利转让协议》，约定中成机械公司具有解除合同、收取租金、违约金、回收设备等权利。杨锐与苏适为夫妻关系，依据相关法律规定，在夫妻关系存续期间的债务应按共同债务处理。因苏适严重违反合同约定，经中成机械公司多次催缴后未将拖欠租金及罚息�付给中成机械公司，故中成机械公司诉至法院，请求：1、解除中成机械公司与苏适所签订的《融资租赁合同》；2、苏适、杨锐立即将型号为QAY260，车架号为×××的徐工牌全地面汽车起重机返还给中成机械公司；3、苏适、杨锐向中成机械公司给付所拖欠的租金3725560元及迟延交纳租金所产生的罚息370611.01元，共计4096171.01元；4、中成机械公司对苏适抵押的五台吊车（车牌号：×××、×××、×××、×××、×××）拍卖、变卖的价款优先受偿；5、李继承担连带担保责任；6、律师费50000元及起重机设备拖回运费50000元（拖车费以实际发生为准）由苏适、杨锐、李继共同承担；7、诉讼费由苏适、杨锐、李继共同承担。
第一被告苏适辩称：双方之间的《融资租赁合同》无效，中成机械公司诉讼请求不成立，应予驳回。
第二被告杨锐答辩意见与苏适一致。
第三被告李继未出庭亦未提交书面答辩意见。
第三人徐工租赁公司未出庭亦未提交书面答辩意见。
第一被告苏适提出反诉称：2012年5月14日苏适与中成机械公司及徐工租赁公司三方共同签订《融资租赁合同》，约定由中成机械公司卖给苏适一台QAY2**徐工牌全地面起重机，由徐工租赁公司作为出租人。依照合同约定，苏适向徐工租赁公司交纳了车辆首付款，徐工租赁公司派人将车送到佳木斯市交给苏适。苏适收车后持车辆相关手续找当地车辆代办人员将此车落户。在此车落完拍照上高速公路时出现问题，因此车的登记手续为53吨，而实车实重为72吨，车辆实重已超过国家允许的最大车辆自重，这样的车型没有特别手续是不允许上路的。苏适才知道当时中成机械公司出卖给苏适的车辆属于没有经过国家公告的车型，但为了弥补损失只好强行经营�后车辆多次出现质量问题，该车辆没经过国家公告无法使用，导致苏适与案外人签订的施工合同无法履行，直接经济损失884000元。苏适多次到徐工租赁公司反映此车问题并要求退车，徐工租赁公司说退车可以，但还应按照合同交纳车辆租金，最终未达成退车协议。中成机械公司于2014年3月13日将苏适保管的争议车辆强行抢回。故苏适提出反诉，请求：1、苏适与中成机械公司签订的《融资租赁合同》无效；2、返还苏适已交车辆租金和其他费用2293408元及利息402493.09元；3、赔偿苏适损失884000元；4、赔偿维权支出费用130000元。
反诉被告中成机械公司答辩称：1、《融资租赁合同》依法成立，合法有效。合同系双方合意后，自愿签署，形式要件具备，内容合法。没有《合同法》第52条规定的情形，苏适主张合同无效，于法无据。2、本案所涉及的徐工牌XZJ5532JQAY260型�地面起重机在工业与信息化部第217批公告、227批公告中均已公告，公告总质量为53230Kg，该车在行驶状态不允许携带该车配备的臂端单滑轮、其中臂3-7节、副起重臂、所有平衡重、吊钩、副起升机构、副起升机构钢丝绳索具、前后活动支腿（含油缸等）。2012年11月6日，中机车辆技术服务中心发布了《关于规范汽车起重机完整状态界定条件的通知》（中机函（2012）209号），该车2013年4月10日起停止生产销售，但该车在此之前生产销售均属合法。现该吨位车辆型号名称改为XZJ5722JQAY260型全地面起重机，并通过公告，作为“超限”车辆予以公告，生产销售仍为合法。3、在签订《融资租赁合同》前，承租人先行签署了《风险告知书》。《风险告知书》明确约定，承租人不得因产品质量问题而停止支付租金，产品质量问题可以直接向制造商主张权益。同时签署《产品质量和售�服务确认书》，《确认书》明确产品为客户与制造厂协商确定，经客户指定选择设备。用户同意制造厂的质量及服务条款，直接与厂商进行沟通，并享有索赔权，承诺不因产品质量和服务问题而延期、减少或停止向徐工租赁公司支付所欠租金。以上足以证明，苏适已明确知道因融资购买的产品，其产品质量责任由制造商承担，与承租人无关。《融资租赁合同》第一条第二款第一项约定，租赁设备及丙方由乙方自主选择，乙方对租赁设备的选择负全部责任，甲方不承担任何责任。4、《融资租赁合同》合法有效，苏适应当依法履行合同内容，支付拖欠租金。苏适提出的返还车辆租金及其他赔偿问题，没有法律依据。
第二被告杨锐同意苏适的意见。
第三被告李继未提交书面答辩意见。
第三人徐工租赁公司提交书面答辩状称：1、徐工租赁公司2012年5月与苏适签订《融资租赁合同》，将起重机租赁给苏适，合同系双方真实意思表示，自签订之日成立并生效。合同签订后，徐工租赁公司一月履行了合同，但苏适在提取设备后，并未按合同约定支付租金。2014年9月30日，徐工租赁公司将该合同项下权利转让给中成机械公司。2、依据融资租赁的性质，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用。对租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，承租人不承担责任。《融资租赁合同》第10.3约定“自租赁物设备交付之日起，租赁设备在质量保证期间出现的任何质量或权利瑕疵时，甲方不承担任何责任”，因此在苏适以设备存在质量问题提出反诉的诉讼中，徐工租赁公司不应承担任何责任。
原告中成机械公司为证明其主张的事实成立，向本院提交如下证据并当庭举示：
证据一、《融资租赁合同》原件及提示书复印件各一份，时间2012年5月14日?，编号：XGRZ-01-201205-0267。意在证明：（1）苏适与徐工租赁公司之间存在融资租赁合同关系；（2）徐工租赁公司依据合同约定有权将合同权利转让给中成公司；（3）中成公司的诉讼请求系依据该合同约定做出，符合法律规定；（4）在签订融资租赁合同的同时承租人苏适已经了解该产品的性能、技术参数、日常使用保养方法、以及国家和地方关于购买该设备所涉及的法律法规，因此，关于产品质量问题，苏适在签订合同的时候全部知悉。
证据二、《抵押担保合同》一份，时间2012年5月14日。意在证明苏适为保证《融资租赁合同》的履行，与徐工租赁公司签订，提供自有房产及五台工程机械车辆作为抵押物。车辆抵押真实有效。
证据三、《保证担保合同》一份，�间2012年5月14日。意在证明：李继与徐工租赁公司签订，为苏适提供担保，担保行为真实有效，李继应按约定承担保证责任。
证据四、车辆登记证（苏适提供五台抵押车辆）。意在证明：车辆属于苏适所有，苏适将五台车辆抵押的行为真实有效，符合法律规定。
证据五、车辆登记证（李继名下五台车辆）。意在证明：李继有一定能力承担保证责任，应按《保证担保合同》承担保证责任。
证据六、苏适和杨锐身份证、户口及结婚证。意在证明：杨锐与苏适为夫妻关系，依法应对夫妻关系存续期间的债务应按共同债务处理，由二人共同承担相应责任。
证据七至九、《合同权利转让协议书》、《合同权利转让证明》、《合同转让通知书》各一份，时间2013年9月30日。意在证明：徐工租赁公司作为原合同权利所有者，依据《融资租赁�同》约定将合同权利转让给中成公司，真实有效，苏适、杨锐、李继应向中成公司履行合同义务。
证据十、承诺书一份，时间2012年5月14日。意在证明：中成公司承接《融资租赁合同》权利，诉讼管辖地等符合《融资租赁合同》约定及苏适做出的承诺。
证据十一、《产品质量和售后服务确认书》一份，时间2012年5月14日。意在证明：苏适应在租赁起重机后，应无条件按照《融资租赁合同》约定按期支付租金。
证据十二、客车接车交接表一份。意在证明：徐工租赁公司按照合同约定履行了相关义务。
证据十三至十五、《公证书》（2014）黑哈松证内经字第285号、EMS快递信息及发票、EMS官网查询信息各一份。意在证明：徐工租赁公司及中成公司履行了合同约定，对苏适进行了通知，权利转让合法有效。
证据十六、《委托代理合同》及发票。意在证明：中成公司追索苏适、杨锐、李继的违约责任聘请了律师及代理费用，应由苏适、杨锐、李继承担。
证据十七、合同基本信息表一份。意在证明：苏适应向中成公司给付拖欠租金3725560元及迟延交纳租金所产生的罚息370611.01元，共计4096171.01元。
证据十八、徐州重型机械有限公司与苏适签订的协议一份（复印件），时间2012年5月17日。意在证明：本案所争议的车辆系苏适直接从徐州重型有限公司购买，因质量所产生的一切问题苏适应向徐州重型有限公司主张权利，与出租人无关。
经庭审质证，苏适、杨锐对中成机械公司举示的证据质证认为：对证据一的《融资租赁合同》真实性无异议，但无法证明苏适对质量问题已全部知悉。提示书是复印件，无法与原件核对，无法确认是否是苏适本人签字，且合同中无此提�书，因此对提示书的真实性有异议。对证据二至五的真实性均认可，但认为上述合同签订后并没有履行相应的登记手续，因此抵押无效。对证据六至九的真实性和所要证明的问题均无异议。对证据十至十二的真实性无异议，但认为上述证据无法对合同效力产生影响。对证据十三至十五的真实性和所要证明的问题均无异议。对证据十六的真实性无异议，但认为合同无效，对于无效合同产生的直接损失不应由苏适承担。对证据十七的真实性和所要证明的问题均无异议。对证据十八中协议涉及的车辆是否是本案争议的车辆，对协议的真实性无异议，该协议应属于融资租赁合同的一个从协议，主合同就是融资租赁合同，中成机械公司作为主合同的名义出售人，其也应对质量问题承担相应责任，此协议书能够证明出租人对于苏适购买何种车辆有直接的影响力，通过本案证据�证，对同一台机械已出现三个出售人，分别是徐工租赁公司、徐州重型公司及中成机械公司。
第三被告李继、第三人徐工租赁公司无质证意见。
反诉原告苏适为证明其主张的事实成立，向本院提交如下证据并当庭举示：
证据一、《融资租赁合同》及车辆一致性证书。意在证明：诉述与中成机械公司及徐工集团签订融资租赁合同，苏适向中成机械公司购买QAY260徐工牌全地面起重机一台。该车辆的国家公告代码为5533JQAY260。
证据二、机动车销售统一发票，由徐工租赁公司出具。意在证明：融资租赁合同的出租人对苏适购买融资租赁有重大影响，因其作为出租人签订融资租赁合同，还同时作为出售人向苏适出具发票。
证据三、车辆公告图片，国家工业及信息化部的国家公告2011年第35号?，国家公告，车辆行驶证。意在证�：证明苏适取得的QAY260车辆的车型公告信息，以及中成机械公司交付给苏适的车辆信息，以证明交付车型与公告车型不相符，证明该车辆违反国家公告，是一个违法禁止出售车型。
证据四、录音光盘及录音文字整理材料。意在证明：苏适多次到徐工集团就退车问题协商，徐工集团称此车辆是减配车型，是为了当地上牌所用，是实车去掉吊钩及吊臂下行驰状态下的公告，同时不同意退车，如退车则应交纳全额租金。
证据五、与河北省设备安装工程公司吊车租赁合同及赔偿合同、与长春聚众电力工程安装有限公司吊车租赁合同及赔偿合同、与沈阳风电安装维修有限公司吊车租赁合同及证明。意在证明：因中成机械公司出售给苏适的车辆发生质量问题无法与第三方履行合同，苏适违约给第三人赔偿及可得收益数额。
证据六、律师代理费票据及交通费用票据。意在证明：为维权支付律师费用共计80000元为维权支出的相关费用。
经庭审质证，中成机械公司对苏适举示的证据质证认为：
对证据一的《融资租赁合同》的真实性没有异议。对车辆一致性证书有异议，该证书持有者是本案所争议车辆证书，本案所争议车辆型号为5532JQAY260，而非5533JQAY260。对证据二的真实性没有异议，对要证明的问题有异议。因为双方签订的是《融资租赁合同》，徐工租赁公司之所以为苏适出具发票，一是因为反诉人没有能力支付全款，需要租赁公司为其融资购车，所以由租赁公司出具发票；二是因为，苏适购买车辆在上牌照时需要提供购车发票，又没有能力全款购车，徐州重型机械公司不会为非全款车提供发票，所以只能由徐工租赁公司为其提供发票。不能以此认定，租赁公司就是出售人。对证据三的真实性没有异议，对所要证明的问题有异议。对证据四的真实性有异议。未经录音中当事人核实，真实性无法确定，故不予质证。对证据五，与本案无关，不予质证。我公司是出租方，因质量问题产生的相关事宜应当与制造商徐州重型机械公司进行沟通解决。对证据六，与本案无关，不予质证。针对苏适提出反诉，反诉被告中成机械公司为证明其主张的事实成立，向本院提交如下证据并当庭举示：
证据一、风险告知书一份，意在证明：因本合同标的物产品质量问题而产生的纠纷，由苏适直接与制造商沟通，并享有索赔权。苏适无权因此拒付租金。
证据二、徐工牌XZJ5532JQAY260型全地面起重机217批、227批、247批公告及中机网站上公布的相应信息。意在证明：起重机在2012年5月14日销售给苏适属于合法销售。经庭审质证，苏适、杨锐对中成机械公司举示的证据质证认为：
对证据一风险告知书真实性无异议，但并未告知实际交付车型与国家公告车型不相符，对于此告知书的其他内容并不影响合同无效。对证据二5532这份公告与本案无关，本案交给苏适时给的车辆一致性证书、产品合格证及我方落牌车型都是5533，此份证据与本案无关。
第三被告李继、第三人徐工租赁公司无质证意见。
第三人徐工租赁公司未到庭，提交证据如下：
证据一、风险告知书一份（同反诉被告中成机械公司的证据一）。证据二、《融资租赁合同》（同原告中成机械公司的证据一）。证据三、保证担保合同（同原告中成机械公司的证据三）。证据四、徐工租赁公司的融资租赁申请表及苏适身份证复印件。证据五、产品质量和售后服务确认书（同原告中成机械公司的证据十一）。证据六、设备及出卖人选定通知单。证据七、产品购销合同。证据八、合同权利转让协议书（同原告中成机械公司的证据七）。
反诉原告苏适、第二被告杨锐和反诉被告中成机械公司对第三人徐工租赁公司所举示证据的真实性均无异议。
第三被告李继无质证意见。
原告中成机械公司庭后提交2014年2月26日徐工租赁公司与中成机械公司签订的关于转让款事宜的协议一份作为补强证据。意在证明：中成机械公司与徐工租赁公司已完成债权转让约定的全部义务。
苏适、杨锐对该证据的质证意见：对真实性无异议，但认为此协议与苏适无关。
第三被告李继无质证意见。
第三人徐工租赁公司质证意见：认为合同权利转让协议真实存在并正当有效。
本院认证意见为，对原告中成机械公司提交证据一中的融资租赁合同，因当事人均予以认可，予以采信。对提示书，虽为复印件，但因系与合同相配套材料，且系向购买人作出的提示，且起重机已实际交付，故对提示书予以采信；对原告中成机械公司提交的证据二、三，苏适、杨锐对真实性无异议，本院予以采信。对原告中成机械公司提交的证据四、五，因苏适的车辆未办理抵押登记，李继仅签订书面保证合同并未签订抵押合同，故上述证据不予采信。对原告中成机械公司提交的证据六至九，苏适、杨锐对证据的真实性和所要证明的问题均无异议，本院予以采信。对原告中成机械公司提交的证据十至十六，苏适、杨锐虽认为对合同效力不能产生影响，但合同效力应法院作出认定，对以上证据予以采信；对原告中成机械公司提交的证据十七，苏适、杨锐对证据的真实性无异议，本院予以采信。对原告中成机械公司提交的证据十八，苏适。杨锐对证据的真实性�异议，对证明的问题虽有异议，但未提交相反的证据，故本院予以采信。
对反诉原告苏适提交的证据一至三，中成机械公司均无异议，故予以采信；对苏适提交的证据四真实性有异议，因无当事人出庭证明所述事实且无相关证据证明相关事实，故不予采信；对苏适提交的证据五、六，因与本案无关，故不予采信。
对中成机械公司提交的反诉证据，因苏适、杨锐对真实性均无异议，其虽认为交付车辆与车辆的公告不符，但苏适向徐工租赁公司的承诺书、车辆接车表中签字时均未提出异议，且该车辆系苏适自行选择并实际使用，故对上述证据本院予以采信。
对第三人徐工租赁公司提交的证据，因中成机械公司和苏适、杨锐均无异议，故本院予以采信。
第三被告李继未到庭亦未举示证据。
经审理查明：2012年5月14日，出租人徐工租赁公司（甲方）与承租人苏适（乙方）、出卖人中成机械公司（丙方）三方签订《融资租赁合同》一份，合同编号：XGRZ-01-201205-0267。合同第一条约定：甲方根据乙方对丙方和租赁设备的选择，向丙方购买租赁设备，徐工牌全地面汽车起重设备一台（型号：QAY260），单价为1150万元。第二条约定：设备租赁期限，自正式交付之日起48个月，即四十八期，首个月租金付款日为2012年7月1日。第三条约定：租赁设备的交付地点、时间、方式以及相关费用由乙方和丙方约定，除另有约定外，由丙方将租赁设备直接交付至乙方指定交付地点。租赁设备到达交付地点后即视为本合同项下的租赁设备交付完成。乙方有义务接收租赁设备，乙方因任何原因拒收设备所造成的损失，由乙方承担全部的责任。租赁设备正式交付后，无论因何种原因毁损、灭失的，均由乙方承担全部责任。第五条约定：乙方每月支付租金为251704元，本合同确定的月租金总额为12081792元，本合同确定的租金总额为13231792元。第六条约定：本合同租赁年利率为7.8%，除非另有说明，本合同项下的各种利率均以年利率表示，其换算为月利率按一年12个月折算，换算日利率时按一年360天折算；月利率换算日利率时按一月30天折算。第七条约定：承租期内，租赁设备的所有权属甲方，乙方仅有使用权。根据机动车辆上牌照管理规定，为方便乙方使用，该租赁设备直接以乙方的名义上牌照，一切费用由乙方承担，但租赁设备所有权并不因此转移给乙方。租期届满后，若乙方能够按约支付租金，且无违约行为，甲方为乙方出具所有权转移证明后，设备所有权转移至乙方。第八条约定租赁设备应当购买保险，保险费用由乙方承担。保险应注明第一受益人为甲方，保险单原件由�方保存，待合同完全执行结束后统一移交给乙方。第十四条第二款约定，GPS定位系统的安装及使用费用每台50**元，由乙方承担。在租赁期内，GPS的监控由甲方行使。第十四条第三款约定，乙方发生拖欠租赁设备租金及其他应付款项超过5天的，甲方有权通过GPS定位系统对租赁设备进行断电，因租赁设备断电造成的一切损失由乙方自行承担。第十七条第一款约定：如乙方出现下列情形，属乙方根本性违约：1、乙方拖欠应收租金及其他应付款项超过5日。……如乙方出现上述违约行为，甲方有权停止设备运转、履约保证金不予退还，并采取下列措施（甲方有权选择）要求乙方承担违约责任并赔偿甲方全部损失：……3、单方停止设备的运转，由此造成的损失由乙方自行承担；4、解除本合同，收回租赁设备。……因乙方违约造成合同解除，收回设备时（除履约保证金作为违约金不予返还外），乙方还应继续承担拖欠的租金及逾期付款利息（计算至设备收回之日），且每日按照设备总金额的千分之一承担违约金（自拖欠租金之日计算，截止至设备返还之日）。乙方无权就已付款项向甲方主张返还。第十七条第五款约定：因乙方违约造成甲方停止设备运转或收回设备，乙方承担因此产生的一切费用和后果（包括但不限于收回设备的运输费用及甲方通过合法途径维护甲方权益的评估费用、差旅费用、诉讼费用、律师代理费用、收回或处分租赁设备而发生的费用等）。
同日，徐工租赁公司与苏适签订《抵押担保合同》一份，约定为保证《融资租赁合同》的履行，苏适提供证件号为2011004461的房产及五台吊车作为抵押物，吊车车牌号为：×××、×××、×××、×××、×××。同日，苏适与徐工租赁公司、李继签订《保证担保合同》一份，�定李继对苏适根据《融资租赁合同》向徐工租赁公司应偿还的设备租金、违约金等其他应付款项承担连带担保责任。
同日，徐工租赁公司与苏适、李继签订《保证担保合同》一份，合同第二条约定李继对苏适应偿还的设备租金、违约金等其他应付款项承担连带责任。如苏适不按主合同的约定偿付设备租金及相应的费用，徐工租赁公司有权直接向李继追偿。
当日，苏适向徐工租赁公司签署了承诺书，承诺：1、严格按合同约定，若有违约行为，自愿接受合同中约定的违约责任。2、若本单位（人）出现拖欠租金或相关费用的行为，出租人将相关权利转让给第三方后，第三方向本单位（人）追偿的，可在原告所在地人民法院管辖。同时签署《产品质量和售后服务确认书》，确认：1、本产品为客户与制造厂协商确定，经客户指定选择本设备。2、制造厂确认产品质量符合出厂标准，并按售后服务条款进行售后服务。3、用户同意制造厂的质量和服务条款，并直接与厂商进行沟通，并享有索赔权，承诺不因产品质量和服务问题，而延期、减少或停止支付所欠租赁公司的租金等款项。
合同签订后，2012年7月1日，苏适给付徐工租赁公司租金251740元。徐工租赁公司派人将车辆送到佳木斯市，苏适在《客车接车交接表》签字，确认设备资料齐全。苏适在接收车辆后办理了相关牌照，并实际使用。2012年12月1日，苏适给付徐工租赁公司租金251740元。2013年1月1日，苏适给付徐工租赁公司租金50000元。
2013年9月30日，徐工租赁公司（甲方）与中成机械公司（乙方）签订《合同权利转让协议书》，约定：1、甲方在2012年5月14日与客户苏适签订《融资租赁合同》（合同编号：XGRZ-01-201205-0267），将型号为QAY260的徐工牌全地面起重机设备出租给客户。截止本协议签订之日，客户已经逾期支付租金2718744元，逾期租金产生利息196321元。2、甲方现将上述合同所涉权利转让给乙方，转让的权利包括：收取租金的权利、与客户解除合同收回设备的权利、向客户追偿违约责任及损失的权利等（扣除履约保证金的权利除外）。3、甲方将上述合同权利转让给乙方，乙方应自协议签订之日起十二个月内与甲方达成关于转让款以及转让款支付方式的书面协议。如果乙方在规定期限内未与甲方达成协议，该权利转让协议自始无效。在此期间产生的损失，由乙方承担。同时，徐工租赁公司为中成机械公司出具《合同权利转让证明》，证明合同权利转让给中成机械公司，中成机械公司享有向苏适追究违约责任的权利。同日，徐工租赁公司向苏适发出《权利转让通知书》，通知苏适权利已转移给中成机械公司�苏适可向中成机械公司履行合同义务。徐工租赁公司委托王磊就以特快专递的方式向苏适邮寄《权利转让通知书》的情况向哈尔滨市松北区公证处提交申请，哈尔滨市松北公证处就此作出（2014）黑哈讼证内经字第285号《公证书》。
2014年3月13日，中成机械公司将争议车辆从苏适处拉回，车辆至今仍在中成机械公司处保管。
2014年2月26日，中成机械公司与徐工租赁公司签订协议，约定：双方共同确认转让的待收租金数额为11528384元，逾期利息的数额按照《融资租赁合同》约定的方式计算，以实际产生为准，由中成机械公司承担，中成机械公司应于2014年12月30日前一次性向徐工租赁公司支付转让款11528384元以及实际产生的逾期利息。如中成机械公司未能按协议内容履行，将承担原《合同权利转让协议》约定的违约责任。
至2014年3月，苏适拖欠租金（按每月251704元计算）共计为3725560元，迟延交纳租金所产生的罚息为370611.01元，计4096171.01元。
中成机械公司起诉苏适等人，委托黑龙江圣德律师事务所代理案件并支付律师代理费50000元。
根据各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：1、《融资租赁合同》是否有效；2、苏适、杨锐是否应给付中成机械公司拖欠租金，以及租金的数额；3、中成机械公司是否有权就苏适提供抵押的车辆行使优先受偿权；4、李继是否应对苏适拖欠的租金承担连带保证责任；5、中成机械公司的律师费以及拖运设备费用是否应由苏适、杨锐承担。6、中成机械公司是否应返还苏适已交租金及利息；7、中成机械公司是否应赔偿苏适的损失和维权费用。
一、关于合同效力问题。本院认为，因徐工租赁公司与苏适、中成机械公司签订的《融资租赁合同》系各方�事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。徐工租赁公司按照合同约定向苏适交付了起重机，苏适亦实际接收车辆并办理牌照进行使用。对合同的履行因约定明确，故合同相对方均应按照约定完全履行各自的义务。苏适称车辆交付不符合合同约定，约定起重机的质量为53吨，实际交付为70吨，亦不符合国家公告的车辆型号。事实上徐工租赁公司就车辆交付已要求苏适签署了《风险告知书》、《承诺书》、《产品质量和售后服务确认书》，并且苏适在接车交接表对收到车辆进行确认，均未就车辆提出异议。中汽车辆技术服务中心下发的中机函（2012）209号《关于规范汽车起重机完整状态界定条件的通知》中规定：“汽车起重机专用装置结构必须包括主吊臂（包括基本臂和伸缩臂）、转台、固定平衡重等；汽车起重机专用装置结构可不包括活动平衡重、副臂�活动支腿、钢丝绳、吊钩以及液压油等。”双方争议的起重机在不包括副臂、吊钩等设备时符合合同约定的自重55吨车型，苏适虽强调车辆重70吨，超过限制上路的上限吨数。但在提示书中已明确提示苏适，此车属于特种车辆需要办理特种设备使用许可证，并且对车辆行使状态不允许携带的相应部分配件亦详细载明，故苏适现关于车辆不符合合同约定、未经公告导致合同无效的反诉请求，本院不予支持。
徐工租赁公司与中成机械公司签订的《合同权利转让协议书》约定徐工租赁公司将收取租金等权利转让给中成机械公司，因协议书第三条约定双方需于十二个月之内就转让款达成协议，否则协议自始无效的，此条款属于附条件的条款。在徐工租赁公司与中成机械公司在重新就转让款签订协议后条件成就。因徐工租赁公司已履行了向苏适通知的义务，故徐工�赁公司与中成机械公司之间的债权转让成立。中成机械公司享有要求苏适向其履行义务的权利。
二、关于拖欠租金问题。本院认为，《融资租赁合同》有效，徐工租赁公司已将车辆送至苏适指定地点，履行了其义务，苏适亦应按照合同约定交付租金，其拖欠租金的行为构成违约，应承担违约责任。因苏适给付租金1003408元，至2014年3月徐工租赁公司将车拉回，苏适共计拖欠租金3725560元，按照合同约计算，罚息为370611.01元。苏适与杨锐系夫妻关系，在夫妻关系存续期间的共同债务二人应承担共同偿还的责任。中成机械公司要求苏适和杨锐共同给付拖欠租金及罚息的诉讼故请求，本院应予支持。
三、关于抵押的问题。本院认为，苏适与徐工租赁公司签订的《抵押担保合同》，对于苏适提供的自有房产，因双方未到相关房产部门办理抵押登记，抵押不�效。对于涉及的动产吊车，虽未到相关部门办理登记，不影响抵押合同的效力，但不能对抗善意第三人。
四、关于保证的问题。本院认为，苏适与徐工租赁公司、李继签订的《保证担保合同》合法有效，合同中约定李继对苏适应偿还的设备租金、违约金等其他应付款项承担连带责任，并可以直接向李继追偿，故中成机械公司要求李继对苏适拖欠租金及罚息承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
五、关于律师费和拖运的费用问题。本院认为，对于中成机械公司向苏适等人主张权利而发生的律师费，依据合同约定，此项费用应由苏适承担，故对中成机械公司的此项诉讼请求本院予以支持。中成机械公司主张由苏适给付拖运起重机的费用50000元，但未提交相关证据，故本院不予支持。
六、苏适反诉请求中成机械公司返还已付租金及利息的问题。本院认为，因苏适提出实际交付的车辆国家公告不符，交付的车辆没有经过国家公告，违反法律规定导致《融资租赁合同》无效，经审查苏适接车时未提异议，且国家公告车型虽被撤销，但是在销售之后，故苏适认为合同无效的理由不成立。苏适基于无效请求返还租金及利息的反诉请求，无法律依据，且违反合同约定，本院不予支持。
七、关于苏适要求中成机械公司赔偿损失及维权费用的问题。苏适提交的证据不能证明其实际发生了损失，且无法律规定和合同约定，故本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、第六十四条、第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第九十五条的规定，判决如下：
一、第一被告苏适、第二杨锐于本判决生效之日起十日内给付原告哈尔滨市中成机械设备有限公司租金3725560元，罚息370611.01元（计算至2014年3月31日）。自2014年4月1日起至生效判决所确定的自动履行期内的实际给付之日止，按年利率6.44%基础上加收50%计算）；
二、第一被告苏适、第二杨锐于本判决生效之日起十日内给付原告哈尔滨市中成机械设备有限公司律师费50000元；
三、第三被告李继对上述款项承担连带保证责任；
四、驳回原告哈尔滨市中成机械设备有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告苏适的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
�件受理费40369.37元，由第一被告苏适负担（此款原告已预交，由第一被告苏适于本判决生效之日起十日内给付原告）。反诉费36479元，由反诉原告苏适负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 唐曲绵
代理审判员 李 娜
人民陪审员 杨 颖
二〇一五年四月二十日
书 记 员 刘 杨