中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）最高法民申1681号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王桂生(WONG，KwaiSang)，女，1970年5月10日生，香港特别行政区永久性居民，，住香港特别行�区。
委托诉讼代理人：陈雪峰，上海市东旭律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：香港中成集团有限公司(HONGKONGZHONGCHENGGROUPCOMPANYLIMITED)。住所地：香港特别行政区中环都爹利街**号律敦治大厦****室。
代表人：董利华，该公司董事。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江中成实业有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南湖新区中环南路富润路。
法定代表人：董利华，该公司董事。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈瑞仁(CHAN，ShuiYan)，男，1955年10月5日生，香港特别行政区永久性居民，，住上海市。
一审第三人：盈兆控股有限公司。住所地：香港特别行政区九龙弥敦道430—436弥敦商务大厦**楼*座。
代表人：黎永昌，该公司秘书。
再审申请人王桂生(WONG，KwaiSang)因与被申请人香港中成集团有限公司(HONGKONGZHONGCHENGGROUPCOMPANYLIMITED)(以下简称香港中成公司)、浙江中成实业有限公司（以下简称浙江中成公司）、陈瑞仁(CHAN，ShuiYan)、一审第三人盈兆控股有限公司（原名盈兆集团有限公司，以下简称香港盈兆公司）股权转让合同纠纷一案，不服本院（2016）最高法民终136号民事判决，于2017年4月24日向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
王桂生申请再审称：原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(二)、（三）项规定，请求再审本案。理由：二审判决在重大关键事实上认定事实不清，进而作出了股权转让协议及三份补充协议有效的错误认定。（一）香港中成公司与嘉兴市某些贪腐官员策划、设计、胁迫陈瑞仁，之后又与之恶意串通进行了涉案股权的收购。1、双方�意倒签涉案股权转让协议。2、在2007年2月14日尚未签约之际，香港中成公司就向陈瑞仁指定账户支付3150万元还款，作为换取陈瑞仁在股权转让协议上签字的交换条件。3、在《补充协议二》中另行约定偿还陈瑞仁巨额个人债权。且《补充协议三》约定上述陈瑞仁个人债权清偿期为2007年3月14日。4、香港中成公司在明知涉案项目的土地市值约7亿元人民币，仍共同合意将香港盈兆公司所拥有的浙江盈兆公司的100%股权、计2800万美元以4000万人民币的低价转让。5、共同虚构印章已销毁的假象。6、虚设借款。（二）陈瑞仁签订涉案股权转让协议属于无权代理，其无权处分香港盈兆公司涉案股权。（三）原判决认定事实的主要证据香港盈兆公司《股东会决议》和浙江盈兆公司《董事会决议》是伪造的。
被申请人香港中成公司、浙江中成公司、陈瑞仁以及一审第三�香港盈兆公司均未提交书面答辩意见。
本院认为，（一）关于原审认定香港中成公司未胁迫陈瑞仁、未与陈瑞仁恶意串通进行股权收购是否属认定事实缺乏证据证明的问题
香港中成公司成立的时间与资金实力与陈瑞仁是否受到胁迫无关。工程是否存在故意拖延，业主是否虚假退房也属商业纠纷，不能证实案涉合同的签订受到胁迫。浙江省嘉兴市南湖区人民政府工作人员参与案涉股权转让谈判、仲裁程序及调解程序的启动亦不足以证明陈瑞仁签订股权转让协议受到胁迫。虽然香港中成公司法定代表人董利华在另案中有行贿犯罪的嫌疑，但并未被生效裁判文书所认定；浙江省嘉兴市南湖区人民政府主管领导陈荣根、王金明的刑事判决书也未认定存在胁迫陈瑞仁签订案涉股权转让协议的事实。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方�胁迫等手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。再审申请人王桂生并未提交陈瑞仁依法行使撤销权的证据。
2007年2月14日股权转让协议签订时，香港盈兆公司虽已被解散，但2009年11月11日，香港盈兆公司的名称登记又依法被恢复。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，香港盈兆公司的民事行为能力，应当依照香港特别行政区法律予以确定。《香港特别行政区公司条例》第292条(7)规定：“公司或其任何成员或债权人在法定期限内可以申请恢复公司登记，一旦恢复公司登记，犹如未曾被剔除一样。”故原审认定香港盈兆公司恢复登记后，该公司在被解散期间所订立的股权转让合同仍然有效，并无不当。虽然香港中成公司与陈瑞仁在同一天倒签了一份内容一样落款日期为2006年7月6日的股权转让协议，但该协议的签订并不能证明落款为2007年2月14日的股权转让协议为双方恶意串通签订。协议签订当天的汇款记录亦不能作为双方恶意串通的事实。补充协议中关于香港盈兆公司债务的处理，王桂生并未提出证据证明该债务为陈瑞仁个人债务，双方是否隐瞒浙江盈兆公司印章转移的事实亦不能证明双方串通签订股权转让协议。关于股权转让是否存在不合理低价的问题，股权转让协议价格虽为4000万元，但香港中成公司亦支付了香港盈兆公司的欠款、仲裁费用、案涉承包金、提存股权转让款等款项，原一审法院认为实际付款已经远超浙江盈兆公司的净资产价值，并无不当。王桂生虽认为原一审认定股权价值有误，但并未在原二审中提出证据予以证实。
王桂生主张陈瑞仁在受胁迫的情况下与香港中成公司签订了涉案股权转让协议及三份补充协议，同时又认为陈瑞仁与香港中成公司恶意串通进行股权收购，上述主张之间自相矛盾。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，王桂生主张的胁迫和恶意串通，并未提供充分的证据加以证明。故王桂生关于胁迫和恶意串通的主张，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项的规定。
（二）关于陈瑞仁的行为是否系无权代理的问题
王桂生认为，未经香港盈兆公司董事会授权，陈瑞仁无权代表公司签约。但依据香港盈兆公司章程第20条规定，一项文件加盖了公司印章并经由董事会不时任命的一人或数人签字即视为经过适当签署。原判认为公司董事会并非对外签约的唯一主体并无不当。且根据原审查明的事实，陈瑞仁始终以香港盈兆公司的代表人名义处理公司事务。涉案协议由陈瑞仁签订，并加盖了香港盈兆公司的公章，陈瑞仁同时还向香港中成公司提供了股东会决议、董事会决议，香港中成公司有理由相信陈瑞仁有权代表公司签订股权转让协议。原判关于陈瑞仁处分公司财产或权利并不违反公司章程，香港中成公司已经尽到合理注意义务的认定，并无不当。王桂生关于陈瑞仁无权代表香港盈兆公司签订股权转让协议的主张，本院不予支持。
（三）关于原判决认定事实的主要证据是否为伪造的问题
王桂生主张香港盈兆公司的《股东会决议》和浙江盈兆公司的《董�会决议》是香港中成公司伪造的。原审中形成的鉴定意见，确认了《股东会决议》中“陈瑞仁”签名是其本人所书写，“王桂生”的签名尚不能确定是其本人书写；《董事会决议》中“蔡金花”、“王传寿”签名与部分样本为同一人或倾向为同一人书写。原判决认为鉴定意见并未确定签名不是王桂生本人书写，王桂生主张签名被伪造的证据不足，应由其承担举证不能的后果。故王桂生主张原判举证责任分配错误导致认定基本事实错误，本院不予支持。《董事会决议》中“蔡金花”、“王传寿”的签名虽与其本人在法院预留的签名不同，但与工商登记部门预留的样本笔迹相同且该样本书写于股权转让之前，原判认定该二人签名笔迹之前曾由他人代签，并据此确认《董事会决议》的真实性亦无不当。王桂生主张工商登记预留样本没有法律上的对比价值与鉴定意见不符�且“蔡金花”、“王传寿”的签名系伪造的主张亦缺乏证据证明。王桂生关于主要证据系伪造的主张，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（三）项的规定。
综上，王桂生的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下:
驳回王桂生的再审申请。
审 判 长 孙祥壮
审 判 员 丁俊峰
代理审判员 管劲松
二〇一七年九月二十六日
书 记 员 刘园园