江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第00957号
上诉人（原审原告）江苏新元国际咨询有限责任公司，住所地在南京市秦淮区淮海路扬子大厦21楼。
法定代表人陈修年，该公司董事长。
委托代理人钱宙，江苏冠文律师事务所律师。
委托代理人钱智，江苏冠文律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏远东国际评估咨询有限公司，住所地在南京市中山东路3号。
法定代表人沈桂春，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）江苏省金融学会，住所地在南京市秦淮区建邺路88号。
法定代表人周学东，该学会会长。
被上诉人（原审被告）南京信通经济信息咨询有限公司，住所地在南京市秦淮区中山东路404号7楼。
法定代表人张蔚雯，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）江苏安博尔信用评估有限公司，住所地在南京市玄武区长江路188号5楼B座。
法定代表人沈桂春，该公司董事长。
上述四被上诉人共同的委托代理人王峰，江苏法德永衡律师事务所律师。
上述四被上诉人共同的委托代理人孙云，江苏法德永衡律师事务所律师。
上诉人江苏新元国际咨询有限责任公司（以下简称新元公司）因与被上诉人江苏远东国际评估咨询有限公司（以下简称远东公司）、江苏省金融学会（以下简称金融学会）、南京信通经济信息咨询有限公司（以下简称信通公司）、江苏安博尔信用评估有限公司（以下简称安博尔公司）股权转让纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2014）玄商初字第6号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月11日公开开庭审理了本案。上诉人新元公司的委托代理人钱宙、钱智，被上诉人远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司共同的委托代理人王峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
远东公司一审诉称：远东公司于1996年5月14日注册成立，注册资本为110万元，该公司的股权于2002年2月28日变更为：新元公司出资25万元，持股比例为22.73%，金融学会出资60万元，持股比例为54.54%，信通公司出资25万元，持股比例为22.73%。远东公司的经营管理工作一直由金融学会、信通公司负责。2012年6月18日，金融学会、信通公司以商议公司经营发展为由通知新元公司召开股东会，开会时突然宣称其持有远东公司的股份整体转让，但未作出任何决议亦未明确是否对外转让。2012年9月25日，金融学会、信通公司共同致函给新元公司，称其欲以竞价方式整体转让其股权，并附“远东公司股权公开竞价转让信息告知书”，单方面要求新元公司按该文件执行，否则视为放弃优先购买权。新元公司对此以面谈、电话等方式表示了异议。对于远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司严重侵害新元公司优先购买权等股东权益的行为，新元公司多次交涉未果。一审起诉前新元公司到工商管理部门才查询获悉，2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了“股权转让协议”，该合同约定，金融学会、信通公司将其持有远东公司77.27%的股份转让给安博尔公司，转让价格为360万元而非600万元。2012年12月28日，远东公司在工商管理部门办理了股权变更手续。2013年1月16日，安博尔公司自行召开了远东公司的股东会，变更了远东公司的执行董事、监事及章程，并于2013年1月23日办理了变更登记。另外，金融学会为国有的社会团体法人，其主管单位为江苏省社科联，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条的规定，企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的收益，故金融学会对远东公司的股权属于国有资产，根据该法第五十四条的规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易所公开进行，转让方应当如实披露有关信息，征集受让方，征集产生的受让方为两个以上的，转让应采取公开竞价的交易方式，而金融学会对远东公司的转让未在依法设立的产权交易场所公开进行，故其行为违反了法律的强制性规定，属于违法转让。新元公司认为，金融学会、信通公司向安博尔公司转让股份的行为在程序上存在严重的瑕疵：首先，其未依公司法和章程的规定召开股东会；其次，其自行制定转让条件限制新元公司购买；第三，在与安博尔公司明确转让条件并签订合同前未通知新元公司；最后，对国有资产的转让也未在产权交易场所公开进行。金融学会、信通公司向安博尔公司转让股份的行为在实质上剥夺了新元公司的优先购买权：以安博尔公司为受让方并欲签订合同时不但未通知新元公司，而且实际转让金额为360万元，并非通知、限制新元公司购买的金额为600万元，使得新元公司不再可能以同等条件购得远东公司的股权。综上所述，远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司的行为严重侵害了新元公司的优先购买权，依据公司法第七十二条及远东公司2012年12月28日之前的章程第十四条之规定，侵犯了新元公司的优先购买权，现起诉请求法院判令：1、金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议无效；2、新元公司对金融学会、信通公司持有的远东公司的股权享有优先购买权；3、诉讼费由远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司承担。
远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司一审共同辩称：对于第一项诉讼请求，新元公司以优先购买权被侵犯为由主张协议无效于法无据；新元公司要求实现优先购买权必须在以同等条件购买股权的条件下；新元公司实际已丧失优先购买权，股权转让前已提前通知了新元公司，但新元公司超过30天无任何答复，应视为其放弃优先购买权，同时，公司章程规定，股权转让后股东不得少于两人；安博尔公司通过公开竞价方式受让股权，应属善意取得；新元公司认为金融学会的股权属于国有资产，既无法律依据也无事实依据，金融学会系省民政厅登记的社会团体，其资产转让不需按国有资产转让程序进行。对第二项诉讼请求，优先购买权属于法定的权利，不需判决认定，且本案中新元公司的优先购买权已丧失。在关于股权转让的股东会上，新元公司擅自离席，并拒绝在股东会决议上签字；新元公司称安博尔公司自行召开远东公司的股东会，实际上安博尔公司是按照公司章程召开的，已通知新元公司，但其无故缺席；新元公司认为转让金额为360万元，实际上仍为600万元，360万元支付给金融学会、信通公司，240万元是为解决分公司遗留问题。综上所述，请求驳回新元公司的诉讼请求。
原审法院查明：远东公司成立于1996年5月14日。2009年5月22日修正的公司章程约定，注册资本为110万元，金融学会出资60万元，持股比例为54.54%，信通公司出资25万元，持股比例为22.73%，新元公司出资25万元，持股比例为22.73%。章程第二十五条约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2012年6月18日下午，远东公司召开股东会，会议对金融学会、信通公司对其分别持有远东公司54.54%、22.73%股份对外转让事宜进行了审议，金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。2012年9月25日，远东公司以邮政特快专递方式向新元公司寄出股权转让通知函两份、载有股权转让公告的大众证券报一份以及装订成册的股权转让材料一本，新元公司于2012年9月26日签收。通知函告知，金融学会、信通公司将其持有的远东公司合计77.27%的股份作为一个整体通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元，根据公司法及公司章程的规定，特征询新元公司是否同意或放弃上述股权的优先购买权，根据公司法第七十二条的规定，自收到通知函之日起满三十日未答复的，视为同意转让，若有异议且拟行使优先购买权，请参照“远东评估公司股权公开竞价转让信息告知书”缴纳竞买保证金并于载明的时间至载明的地点报名和参与竞价，如未按信息告知书通知的程序购买上述股权，视为同意转让。信息告知书告知的内容有：底价暂定600万元，竞价方式按所附的“竞价交易规则”执行，竞买人应具备的基本条件，竞买人应缴纳的竞买保证金，保证金应于2012年10月31日前付至指定的账户，竞买保证金汇达和报名截止时间为2012年10月31日16时，报名地点等。新元公司未报名参与竞买，也未在收到通知之日起30日内答复。
2012年11月7日，股权转让进行公开竞价，联办旗星风险管理公司出价605万元得以中标，安博尔公司出价600万元居次，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司签订了股权转让意向书，金融学会、信通公司与安博尔公司签订备忘录，备忘录约定，如金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能如期签约，安博尔公司仍愿以600万元的价格受让标的股权。后来，因远东评估公司分公司问题，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能签约。2012年12月20日，金融学会、信通公司（甲方）与安博尔公司（乙方）签订“股权转让协议”，协议约定，金融学会、信通公司将其持有的远东公司（标的公司）77.27%的股权转让给安博尔公司，转让价格为360万元，安博尔公司应另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜，具体支付方式为：甲方、乙方及标的公司以标的公司的名义于协议生效之日起10个工作日内开立资金监管账户，同时甲方、乙方、标的公司及银行签署资金监管协议，乙方参与对该资金的监管，乙方在本协议下需支付600万元，乙方应在监管账户设立之日起3日内支付，标的公司股权变更完成之日起10个工作日内，乙方应将360万元及其相应的利息释放至甲方金融学会指定的账户，甲方应将240万元及其相应利息释放至乙方指定的标的公司其他账户，不再进行监管。另约定，乙方在参与竞价前已就标的公司各分公司的资产、债务等问题进行核查，参与竞价即表明乙方已查明并接受标的公司各分公司的现状，乙方受让股权后不得以因此或可能因此产生的任何问题向甲方提出任何主张，包括申请撤销本合同或宣告本合同条款无效等。安博尔公司于2012年12月24日向远东公司支付360万元股权转让款。2012年12月21日，远东公司向工商管理部门申请股东变更登记，工商管理部门于2012年12月27日受理，于2012年12月28日准予变更，变更后的股东及认缴出资额为：安博尔公司出资85万元，新元公司出资25万元。2013年1月16日，远东公司召开股东会，取消董事会，重新选举黄鹤友为执行董事兼任公司总经理，修订了公司章程，并于2013年1月23日在工商管理部门办理了备案登记。
原审法院另查明：金融学会系在民政部门登记、由社科联进行业务主管的社会团体法人，章程约定，其经费来源有人民银行南京分行的资助、团体会员会费、捐赠、利息及其他合法收入，学会终止后的剩余财产，在业务主管单位和社团登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本会宗旨相关的事业。
一审审理过程中，安博尔公司同意以360万元的价格放弃股权，而新元公司并未表示同意行使同等条件下的优先购买权。鉴于安博尔公司同意放弃股权，原审法院于2014年3月3日组织双方谈话，再次征询新元公司是否愿意行使同等条件下的优先购买权，新元公司以需要调查远东公司近一年来的经营状况为由仍未明确表态，原审法院给予其20天的考虑期，其并未在20日内作出任何欲行使优先购买权的行为。
上述事实有股权转让协议、远东公司股权转让材料、远东公司章程、股东会决议、通知函、快递回单、大众证券报、竞价会评标表、股权转让意向书、备忘录、金融学会章程、工商登记资料以及本院的庭审笔录等证据予以证明。
原审法院认为：关于金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议的效力。第一，该协议的内容系双方的真实意思表示；第二，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法及公司章程的规定，金融学会、信通公司对外转让股权事宜已经标的公司股东会表决通过，且新元公司在收到金融学会、信通公司的书面通知之日起30日内未予答复，依法应视为其同意转让；对于新元公司认为金融学会持有的股权属于国有资产、应按国有资产转让程序进行转让的意见，根据金融学会章程的规定，金融学会为从事金融科学研究活动的群众性学术团体，系社会团体法人，而企业国有资产法中的国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，故金融学会持有股权的转让方式不受企业国有资产法规定的限制。第三，本案涉及的股权已变更登记到安博尔公司名下，安博尔公司已实际行使股东权利。因此，金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议合法有效。
关于新元公司目前是否享有优先购买权。股权转让时，金融学会、信通公司并未将受让人的具体情况、履行方式等事宜告知新元公司，且实际支付的转让价款360万元与之前通知的600万元并不一致，应认定为金融学会、信通公司未完全履行公司法第七十二条规定的通知义务，新元公司有权在合理的期限内要求撤销该协议并行使优先购买权。本案中，涉案股权的受让方、转让方均表示同意在同等条件下由新元公司行使优先购买权，原审法院也征询新元公司是否愿行使优先购买权，而新元公司并未明确表态，应视为其放弃了优先购买权。综上，新元公司已不再享有优先购买权。远东公司在股权转让过程中并未侵犯新元公司的权利，新元公司对远东公司的起诉没有事实和法律依据。据此，依据《中华人民共和国公司法（2005修订）》第七十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回江苏新元国际咨询有限责任公司的诉讼请求。一审案件受理费35600元，由江苏新元国际咨询有限责任公司自行负担。
新元公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：
1、一审判决认定事实不清。（1）2012年9月25日新元公司并未收到金融学会和信通公司送达的债权转让资料，金融学会、信通公司就股权转让未作有效通知。2012年6月18日，金融学会、信通公司在召开股东会时称欲将其股权整体对外出让，但并无决议，其对外转让仅为意向。2012年9月25日，金融学会、信通公司虽致函新元公司，但函件中的“远东公司股权公开竞价转让信息告知书”并无金融学会、信通公司或远东公司的盖章或签名，并不具有通知的效力。新元公司与金融学会、信通公司联系，是让其放弃向第三人转让的意图。原审法院认定金融学会、信通公司已履行通知义务错误。另外，新元公司收到的函件并无金融学会、信通公司邮寄的“股权转让通知函”、载有股权转让公告的大众证券报。邮寄签收单仅表明新元公司收到了一部分资料，并不能证明新元公司收到上述资料。金融学会、信通公司对外欲以600万元的价格转让只是通过未盖章的非正式文件及口头向新元公司传达，不符合公司法以书面形式通知的要求，对新元公司不具有约束力。（2）一审法院以虚假的事实或以未质证的证据确定情况作为查明的事实。2012年11月7日，股权转让进行公开竞价，联办旗星风险管理公司出价605万元得以中标，安博尔公司出价600万元居次，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司签订了股权转让意向书，……，后来，因远东评估公司分公司问题，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能签约。上述情况一审中从未涉及，且对应的“竞价会评标表”“股权转让意向书”“备忘录“等证据，原审法院未进行质证而加以认定，存在程序瑕疵。（3）安博尔公司实际支付给金融学会、信通公司的股权转让款的金额，一审法院未予查清。原审法院认定安博尔公司于2012年12月24日向远东公司支付360万元股权转让款错误。首先，安博尔公司提供的证据仅是一张付款凭证的复印件，且没有提交相应的完税凭证；其次，安博尔公司股权转让款的收款主体为远东公司，一审法院对于金融学会、信通公司是否收到股权转让款以及收到多少，以及远东公司是否有权代金融学会、信通公司受让转让款均没有进行查明。（4）新元公司的诉讼请求就是确认股东的优先购买权，且一直明确表示要行使优先购买权。原审法院认为询问了新元公司是否愿意行使优先购买权，而新元公司未明确表态与事实不符。首先，原审法院在行使优先购买权的“同等条件”未查明的情况下，要求新元公司行使优先购买权没有事实和法律依据。其次，原审法院已认定金融学会、信通公司与安博尔公司的股权转让未履行通知义务，那么要求新元公司行使优先购买权应该是先确认该股权转让行为无效并查明实际转让款项。最后，自2012年12月28日安博尔公司控股经营的远东公司至新元公司起诉已近一年时间，期间安博尔公司不断裁减远东公司的分公司，经营情况与股权违法转让之初已大不一样。
2、一审判决适用法律错误。（1）本案系股权转让纠纷，一审应当依据适用公司法关于股权对外转让规则。原审法院虽认定金融学会、信通公司与安博尔公司的股权转让不符合公司法的规定，但却以安博尔公司已经办理了远东公司的工商变更并行使股东权益为由，认定金融学会、信通公司与安博尔公司的协议有效是错误的。（2）原审法院给予20天的考虑期无法律依据。新元公司已表示要行使优先购买权，希望原审法院查明实际的转让金额作为行使的前提。原审法院在谈话中告知的20天期限仅为意见，且缺乏合理性和合法性。（3）原审法院错误适用法律会带来极大不良影响，直接影响到有限责任公司结构的稳定和股权投资活动规范、健康的发展。金融学会、信通公司与安博尔公司以所谓的公开竞价的方式确定虚高的600万元，在实际股权转让时，却又以低于360万元的价格实现股权转让，进而达到老股东强行退出，新股东强行进入的目的。综上，请求撤销原判，依法改判，本案上诉费用由被上诉人承担。
上诉人新元公司二审中未提供新证据。
被上诉人远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司共同答辩称：股东行使优先购买权的核心是要实际购买对外转让的股权，如果不实施购买行为，就应当视为放弃优先购买权。本次转让前原股东信通公司和金融学会已经依照公司法的规定履行了通知义务，但是新元公司超过30日未给予任何答复。同时，被上诉人方在一审庭审及调解阶段均表态，如果新元公司还是要行使优先购买权，可以按照实际转让的条件向新元公司转让相应股权。但是新元公司以其自己的行为明确放弃了优先购买权。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司为证明其主张，二审中共提供六份证据：
1、360万元股权转让款的支付凭证。证明安博尔公司已向金融学会和信通公司实际支付了股权转让款。
2、2013年1月13日股东会决议。证明远东公司在2013年1月13日召开第一次股东会，新元公司经通知后无故缺席。
3、2013年1月22日承诺函。证明安博尔公司就240万元的保证金作相应承诺。
4、2012年6月18日股东会快递详情单、股东会通知与决议。证明2012年5月30日，远东公司及董事长通过快递方式通知新元公司召开股东会。会议内容主要是讨论金融学会与信通公司对外转让股权事宜。2012年6月18日，远东公司召开股东会并形成决议，但新元公司拒绝在决议上签字盖章。
5、2012年9月25日邮件详情单、通知函、大众证券报及股权转让材料，证明2012年9月25日，远东国际公司通过邮政特快专递对拟对外转让的股权征求新元公司是否行使优先购买权，并附大众证券报及股权转让材料。
6、股权竞买材料，证明金融学会与信通公司对外转让股权的全过程。
上诉人新元公司未提供新的证据，其对四被上诉人提供的6份证据的质证意见为：所有证据在一审中均未质证，故并非新证据。1、对于证据1的360万元股权转让款的支付凭证的真实性无异议，对其关联性有异议，安博尔公司未将股权转让款直接给付股权出让方信通公司、金融学会，360万元的金额不能客观反映转让的实际金额。
2、对于证据2的2013年1月13日股东会决议真实性无法确认，四被上诉人均未通知新元公司参加会议，且没有通知资料予以证实。
3、对于证据3的2013年1月22日承诺函真实性无异议，对其关联性持有异议，安博尔公司未按事先限定上诉人的标准购买相应股权，限制了新元公司的优先购买权；240万元没有实际支付；240万元的性质是安博尔公司作为远东公司股东经营所产生，与股权转让没有关系。
4、对于证据4的2012年6月18日股东会快递详情单、股东会通知与决议的真实性没有异议，新元公司参加了会议，但是当时没有形成决议。
5、对于证据5的2012年9月25日邮件详情单、通知函、大众证券报及股权转让材料真实性没有异议，但是新元公司仅收到了股权转让资料。该资料中信通公司和金融学会并未加盖公章，无法确认其法律行为。
6、对于证据6股权竞买材料的真实性无法确认，关联性上可以反映本次股权转让金额为600万元以上，在股权转让过程中，未通知新元公司；股权转让过程中，没有律师事务所的服务。
本院认证意见：对于证据1的360万元股权转让款的支付凭证，新元公司对其真实性予以认可，本院对支付凭证的真实性予以确认，但该360万元是否实际支付系安博尔公司与金融学会、信通公司之间的法律关系，与本案双方争议缺乏关联性，本院对此不予认定。对于证据2的2013年1月13日股东会决议，因与本案双方的争议缺乏关联性，本院对该证据不予确认。对于证据3的2013年1月22日承诺函，新元公司对该证据真实性不持异议，故本院予以确认。对于证据4的2012年6月18日股东会快递详情单、股东会通知与决议，新元公司对该证据的真实性不持异议，本院予以确认。对于证据5的2012年9月25日邮件详情单、通知函、大众证券报及股权转让材料，新元公司对其真实性不持异议，虽仅承认收到信息告知书，但并未提出反证证明其未收到全部材料或已及时提出异议，本院对该证据的证明效力予以确认。对于证据6股权竞买材料，系股权竞买形成的资料，与本案客观事实相印证，本院对其真实性予以确认。
本院经审查一、二审双方提供的证据查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，四被上诉人表示，愿意按案涉2012年12月20日股权转让协议的条件，向新元公司转让股权，但新元公司表示，以目前公司的状态、且不确定转让价格到底是多少，故不同意购买案涉股权。
本案二审争议焦点为：新元公司是否有权行使股东优先购买权。
本院认为：根据公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，金融学会与信通公司在转让股权之前，虽向新元公司发送了书面通知，但该通知载明的转让价款与其实际与受让人之间签订的股权转让协议约定的股权转让价款并不相同，故不能视为就股权转让的条件告知了新元公司，金融学会、信通公司的行为违反了公司法有关股权转让的限制性条款，侵害了新元公司在同等条件下的优先购买权。但新元公司虽主张要求确认股权转让合同无效，由其行使优先购买权，本案审理过程中，原审法院及本院征求新元公司的意见，新元公司均未表示同意以同等条件购买案涉股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。案涉股权转让协议系转让、受让股权的合同双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，新元公司主张股权转让协议无效并行使优先购买权缺乏事实依据，本院不予支持。原审法院关于协议有效，新元公司不再享有优先购买权的认定正确，应予维持。综上，上诉人新元公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，关于金融学会、信通公司、安博尔公司及远东公司提供的证据虽未组织质证，存在程序瑕疵，但处理结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费35600元，由上诉人新元公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 黄建东
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 李丽玲
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法（2005修订）》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确认各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。