金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金婺商初字第667号
原告：王伟荣。
委托代理人：周力。
委托代理人：周美玲。
被告：潘汝琪。
被告：高小红。
委托代理人：潘汝琪。
被告：潘志泉。
委托代理人：朱觉明。
原告王伟荣与被告潘汝琪、高小红、潘志泉买卖合同纠纷一案，原告王伟荣先于2013年4月10日向本院起诉被告潘汝琪、高小红，在审理过程中，本院追加了被告潘志泉参加诉讼；后经审查，本院认为被告高小红诉讼主体不适格，裁定驳回原告的起诉；原告不服，提起上诉，经金华市中级人民法院审查，裁定撤销（2013）金婺商初字第378号民事裁定，指令本院审理。本院于2013年10月23日立案，经审查，本院认为，原告涉嫌伪造证据，裁定驳回原告的起诉；原告不服，提起上诉，经金华市中级人民法院审查，裁定撤销（2013）金婺商初字第1235号民事裁定，指令本院审理。本院于2014年4月4日立案，依法适用简易程序，由审判员应岚独任审理，于同年5月13日公开开庭进行了审理。原告王伟荣的委托代理人周力、被告潘汝琪（兼被告高小红的委托代理人）、被告潘志泉及其委托代理人朱觉明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王伟荣起诉称：被告潘汝琪、高小红系杭州健福医药生物科技有限公司（以下简称健福公司）股东。原告王伟荣于2012年6月25日向健福公司出售力素（注射用二丁酰环磷泉苷钙）。被告公司向原告出具了加盖公司公章的收条，明确收到原告货物总价款117600元，并定于2012年8月30日前付清。到期未付清按月息1%计付利息。2012年8月7日，该公司的股东会决议亦确认了该笔货款。在此期间原告多次催促付款，两被告都以各种理由推脱。2013年1月4日，两被告组成清算组进行清算，在此期间原告也多次与被告协商还款事宜，被告明知该笔债务却刻意隐瞒原告，以虚假的《清算报告》注销了健福公司。现请求判令被告潘汝琪、高小红立即支付货款117600元及利息（利息按月息1%自2012年8月31日起至付清日止），并承担本案诉讼费。
为证明上述主张，原告王伟荣向本院提供了下列证据：
1.身份证复印件2份、人口信息表1份，用以证明原告及被告潘汝琪、高小红的诉讼主体资格。
2.收条1份，用以证明健福公司欠款117600元以及承诺的还款时间、逾期利息等事实。
3.股东会决议、公司基本情况表（备案审核表、备案申请书、关于成立清算组股东会决议、注销登记申请书、注销登记审核表、关于同意解散公司的股东会决议、关于确认公司清算报告的决定的股东会决议、公司清算报告、情况说明、备案通知书、准予注销登记通知书）等工商材料各1份，用以证明：健福公司的股东为被告潘汝琪、高小红；健福公司拖欠原告货款的事实经股东会决议确认，被告潘汝琪、高小红作为公司股东一直都是知情并且认可的；被告潘汝琪、高小红以虚假的清算报告注销了公司，根据其书面承诺，应由两被告承担相应的股东责任。
4.快递单6份、夏伟民证明1份、顺风快递签收单2份，用以证明原告已按被告要求将货物寄送给浙江省医药工业有限公司（以下简称浙江医药公司）并由该公司仓管人员签收的事实。
5.建德市医药药材有限公司（以下简称建德医药公司）证明1份，用以证明建德医药公司确实销售了涉案的药品，从而反证了被告提供的建德医药公司的证明是虚假的。
6.建德医药公司销售单1份，用以证明建德医药公司销售了涉案的药品、金额、数量、产地的情况，从而反证了被告提供的证据是虚假的。
7.顺风快递出具的投递单（加盖顺风快递公章的复印件）、中通快递出具的证明及清单各1份，用以证明本案所涉的9800支力素原告已按照被告的要求进行了发货，且没有退件的事实。
被告潘汝琪、高小红共同答辩称：本案是一起典型的虚假诉讼案件，是原告王伟荣和被告潘志泉串通的结果。首先，健福公司是一家已经合法注销的企业，原告提供的原健福公司工商登记材料等证据充分证明了这点。原告王伟荣不具备起诉原健福公司股东的法律条件。其次，原告提供的收条系伪造，所载明的买卖事实不存在，其提供的证据不具有合法性、真实性、关联性。再次，原告没有提供与本案有关的建德医药公司任何采购、合同订立、药品运输、销售的凭证，销售清单是伪造的。原告根本没有采购过本案中的药品。综上，应驳回原告一切诉讼请求；赔偿其律师费及去各地的交通费，误工费等经济损失人民币25000元整。
被告高小红未向本院提供证据。
为证明上述主张，被告潘汝琪向本院提供了下列证据：
1.药品注射用二丁酰环磷腺苷钙注册证、说明书（含包装盒）各1份，用以证明注射用二丁酰环磷腺苷钙系药品。
2.浙江医药公司的证明1份，用以证明浙江医药公司未收到过原告托运的药品。
3.建德医药公司的证明1份，用以证明该公司根本未采购和经销过本案所涉药品。
4.健福公司章程1份，用以证明被告潘志泉出具收条的行为违反了公司章程第12条、第21条及公司法；原告提供的股东会决议违反了公司章程，是草稿纸，因为公司股东会没有权力作出这样的决议，且也未加盖公章。
5．股份转让协议及收条各1份，用以证明原告与原健福公司间不存在债务关系，如果存在债务关系，股权转让时肯定会在转让协议中注明。
6．健福公司变更登记情况1份，用以证明被告潘汝琪是2012年5月25日时担任公司法定代表人，当时被告潘志泉仍为公司股东。
7．中通、顺风速递网上查询单5份，用以证明原告提交的快递单是伪造的，原告并未向浙江医药公司发过本案所涉货物。
8．药品注射用二丁酰环磷腺苷钙物价1份，用以证明二丁酰环磷腺苷钙的单价及一盒含两支的事实。
9．2012年8月7日签订的协议及9月13日的收条各1份，用以证明原告提交的8月7日的股东会决议是一张草稿纸，最终确认的应该是该份协议，且协议也已实际履行。
10．2014年2月10日山东赛克赛斯医药有限公司出具的说明及附件共3页，用以证明原告是挂靠在建德医药公司的，建德医药公司根本未采购过本案中的药品，故原告也没有采购过本案中的药品，本案的买卖事实不存在。
11．2014年2月13日浙江医药公司的说明1份，用以证明浙江医药公司从未向建德医药公司采购过本案所涉药品的事实。
被告潘志泉答辩称：一、答辩人不是本案的适格被告，本案由被告申请追加被告没有法律依据。二、答辩人当时是健福公司的员工，答辩人履行的职务行为应由法人健福公司承担。涉案的买卖关系的利益归健福公司享受，根据合同的相对性，答辩人也不需承担责任。三、2012年9月，答辩人已把其所有的股权转让给被告潘汝琪且办理了变更登记，并解除了劳动关系，其既不是该公司股东，也不是公司员工，更不存在控制该公司的情况。四、健福公司办理清算、注销期间，答辩人已经不是该公司的股东，也不是清算组成员，未参与清算。答辩人不应承担清算责任。对原告的付款责任应由被告潘汝琪、高小红承担。综上，让答辩人承担责任没有法律依据，不符合客观情况，答辩人也不是本案的适格被告。
为证明上述主张，被告潘志泉向本院提供了《杭州市社会保险参保证明》1份，用以证明原告与健福公司交易期间，被告潘志泉是该公司的员工，其是履行职务行为，该行为应由法人承担。在2013年6月4日庭审时，被告潘汝琪也认可被告潘志泉系公司工作人员的身份。
此外，为查明本案事实，本院依职权调取了下列证据：
1．向浙江医药公司储运部经理金荣信所作的调查笔录及进货入库验收单。金荣信称，2013年7月11日浙江医药公司的证明（被告潘汝琪提供），开具时经办人未经过其允许；经电脑查询，2012年6月25日，河北省医药发展有限公司（以下简称河北医药公司）有5件力素共5000瓶入库，生产批号为：1112101；同年7月5日，该公司还有4.8件力素4800瓶入库，批号分别为：1112101、1112031等。
2.向浙江医药公司采购部主管蒋郑城所作的调查笔录及说明。蒋郑城称，浙江医药公司已向河北医药公司付清了2012年6月25日与7月5日的9800瓶力素的全部货款共计387100元等。
3.向被告潘汝琪所作的调查笔录。潘汝琪称，健福公司挂靠在河北医药公司名下，原告挂靠在建德医药公司名下；本案所涉的这批买卖如确实存在，浙江医药公司应登记在河北医药公司名下，货款由浙江医药公司直接付到河北医药公司等。
庭审中，本院将当事人提交的证据交由对方当事人进行质证，根据双方的质证意见及证据审核认证的有关规定，本院现认证如下：
1.对原告提供的第一部分证据身份证复印件及人口信息表，被告潘汝琪、高小红、潘志泉均无异议，对其证明力本院予以确认。
2.对原告提供的第二部分证据收条，被告潘汝琪、高小红有异议，认为：一、该收条上载明的买卖事实不存在。原告没有提供相关的增值税发票、买卖合同、药品运输的凭证等。二、该收条不具有合法性。收条由原健福公司监事潘志泉所写并提供给原告，其行为及收条内容均违反了原健福公司《章程》和《药品管理法》的规定，是违法行为。三、该收条有许多不合常理之处，伪造痕迹明显，不具有真实性：落款时间人为设计的因素明显；公章没有盖在落款上；收条上的落款距离文字内容较远；买卖数量不是整数，不合买卖常理；两次特别注明货款的归还方式是现金，不合买卖常理，明显是为了增加收条的文字内容，使落款能够尽量靠近公章。因此，被告潘汝琪曾向法院申请对收条进行鉴定。被告潘志泉无异议，并称该收条以健福公司的名义作出，载明付款责任的主体是健福公司，故其不应承担责任。本院认为，虽然健福公司的公章未加盖在收条落款的公司名称及时间处，但并不影响收条的意思表示。三被告对公章的真实性均无异议。结合原告提供的股东会决议等证据，可以证明健福公司收到了原告9800支力素，货款为117600元等事实。被告的异议理由不成立，对其证明力本院予以确认。
3.对原告提供的第三部分证据股东会决议、公司基本情况表等工商材料，被告潘汝琪、高小红对其中股东会决议有异议，其他无异议，认为：一、该决议不具有合法性。没有盖原健福公司公章；决议是由原健福公司监事潘志泉提供给原告，其行为及决议内容均违反了原健福公司《章程》和《药品管理法》的规定。二、该决议不具有真实性。该决议是被告潘汝琪与潘志泉在2012年8月7日签署的《协议》形成过程中产生的一张草稿纸。决议没有盖公章，没有盖工商局的印章，没有向工商局登记备案；该决议上的公司地址是错误的；该决议包海松也没有同意，不具备生效和履行的前提条件。三、该决议与本案没有关联性，与本案无关。该决议上的文字内容，是对原告王伟荣2012年8月份开发绍兴市人民医院力素成功后支付回扣的意向的约定；而收条上载明的事项是买卖交易事宜。两者之间不具有关联性，与本案无关。实际上绍兴市人民医院2012年8月31日前没有采购力素、至今也没有采购力素，即原告王伟荣开发并没有成功。被告潘志泉对该部分证据均无异议，认为股东会决议经当时公司所有股东签字，是一份正式的股东会决议，不是草稿。该决议明确了支付原告款项的主体是健福公司；健福公司指定的收货人浙江医药公司已经收到了货物，其中载明的数量与收条中的数量相对应，健福公司应支付给原告的款项金额与收条也一致，证明了被告潘汝琪作为健福公司的法定代表人对与原告的交易是知情并认可的。工商登记材料证明了健福公司清算期间被告潘志泉不是公司股东，也不是公司的清算组成员，故不应承担清算责任。本院认为，其中股东会决议载明“包海松的帐号上收到以上货款后，根据潘志泉制定的销售情况和销售报表，用于支付公司的各个客户的费用；同时用于支付客户王伟荣的9800支力素的底价款117600元等”，被告潘汝琪对此签名予以确认，决议中的该部分内容与收条相一致，可以证明健福公司尚欠原告上述货款的事实，被告潘汝琪、高小红关于股东会决议仅是草稿纸等异议理由不成立。其中工商登记材料可以证明，健福公司在清算时股东为潘汝琪与高小红，俩人同时也是清算组成员；公司清算报告载明“债权债务已清理完结”；健福公司关于确认公司清算报告的决定中载明“本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任等”。以上证据与本案具有直接关联，对其证明力本院予以确认。
4.对原告提供的第四部分证据快递单、夏伟民证明、顺风快递签收单等，被告潘汝琪、高小红均有异议，认为：一、顺丰公司的运单（快递单）与本案没有关联性。运单中的托运日期明显是2013年，而收条的落款日期是2012年6月25日；托运人和托运地也均与建德医药公司无关。二、该运单上载明的货物托运的事实不存在。该运单中的托运日期是6月29日，收件日期是6月30日；根据法院的调查，浙江医药公司2012年6月30日根本就没有本案中药品的到货验收入库记录，根本就没有收到过该运单上载明的货物。三、该运单，不具有真实性。没有盖顺丰公司的公章；是从QQ邮箱中的个人邮件下载打印而来，不具有真实性。根据夏伟民的证词，货物是从舟山托运的，而原告提供的运单（第二联）上加盖的是宁波顺丰公司的印章，两者互相矛盾；该运单的单号574553920486，574即宁波市的区号，货物是从宁波托运的；根据该运单右上角原寄地一栏填写的代码“580”，即舟山市的区号，货物又是从舟山托运的，两者互相矛盾。四、中通公司的运单（快递单）上载明的货物托运的事实不存在，五张运单，每一张的寄件人签名一栏和寄件日期一栏均为空白，证明从舟山托运的货物根本没有投递。五、药品买卖需要有药品经营资质的企业委托有药品运输资质的企业运输，原告个人委托夏伟民个人发货是不合法的。被告潘志泉对该部分证据无异议，认为该证据证明了原告已将货物送给健福公司指定的收货人，完成了供货义务，合同的当事人仅限于原告与健福公司，其不是合同的当事人。本院认为，结合原告提交的，加盖顺风快递公章的投递单和中通快递出具的证明，以及本院向浙江医药公司所作的调查，可以证明浙江医药公司已收到本案所涉的9800支力素的事实。故对该部分证据的证明力，本院予以确认。
5.对原告提供的第五部分证据建德医药公司证明，被告潘汝琪、高小红对其真实性有异议，认为该证明是假的，根据药品经营质量管理规范的规定，药品的采购、销售、保管、出库凭证都要有书面记录，而且最少要保存五年，建德医药公司未采购过本案中的药品，也有采购保管的记录，故原告加上去的这段话是假的，是加这段话的人与原告串通的。原告为了证明所加这段话的真实性，补充提供了销售清单，原告上次提供的销售清单与这次提供的销售清单相互矛盾，在6月4日开庭的案件中原告在伪造时将地址弄错，但这次提供的销售清单上未加盖出库专用章及发货专用章也是假的。被告潘志泉对该份证据手写证明内容的三性均无异议，认为该证据加盖了建德医药公司的公章，并有签字，是真实的，能反映交易的情况。本院认为，建德医药公司的该份证明有经办人签名，并加盖了公司公章，其内容能与本院已确认了证明力的证据相印证，可以证明该公司销售过涉案药品力素9800支的事实。被告潘汝琪、高小红关于证明是虚假的异议理由不成立，本院不予采信。对该份证据的证明力，本院予以确认。
6.对原告提供的第六部分证据建德医药公司销售单，被告潘汝琪、高小红有异议，认为：一、销售清单上载明的销售事实不存在。原告没有提供采购方是建德医药公司的增值税发票等任何采购的凭证；没有提供托运人是建德医药公司、托运地是建德市、托运日期是2012年6月25日之前的任何药品运输的凭证；没有提供销售方是建德医药公司的增值税发票等销售凭证。二、该销售清单与收条之间没有关联性，与本案无关。销售清单中所载的销售日期是2012年8月2日，而收条的落款日期是2012年6月25日；所载明的数量是9800盒，合计19600支，而收条中的数量是9800支，即4900盒；两者之间没有关联性。三、该销售清单没有盖出库专用章，违反了《药品经营质量管理规范》的规定，不具有合法性。四、原告两次提供的销售清单相互矛盾，伪造痕迹明显，不具有真实性。1.第一次提供的销售清单（第四联-
存根联）与第二次提供的销售清单（第二联-随货联）进行对比：第二联-随货联上既有购货单位名称，又有购货单位地址；编号不同；地址不同。2.原告提供的第二联-
随货联是份原件，且是从建德医药公司获取的。该销售清单的销售日期是2012年8月2日，建德医药公司在当天把药品托运给采购方河北医药公司的时候，销售清单的第二联-
随货联就已经随着药品去了河北，并在采购方处存档。所以，这份原件是虚开伪造的。3.原告两次提供的销售清单开票员都是喻晓萍，载明的数量都是9800盒（共19600支）；喻晓萍2013年11月19日所书写的证词中数量是9800支；两者数量不一致，相互矛盾，证明了原告两次提供的销售清单都是伪造的，喻晓萍的证词也是假的。被告潘志泉对该部分证据的三性均无异议，认为快递上有收货人的签字，证明实际收货人已收到原告提供的货物。合同是原告与健福公司间发生的，其作为公司的工作人员，不应承担合同责任。本院认为，针对被告潘汝琪、高小红提出的异议，原告称销售清单上的日期实际是开票日期；清单中所载明的数量9800盒，根据实际价款及建德医药公司的证明，应为9800支。结合本院已确认了证明力的证据，该份证据可以证明建德医药公司销售了涉案药品力素9800支，批号分别为1112101、1112031等事实，故对其证明力本院予以确认。
7.对原告提供的第七部分证据顺风快递与中通快递出具的投递单、证明等，被告潘汝琪、高小红有异议，对顺风快递出具的投递单质证意见同第4份证据，对中通快递出具的证明及清单有异议，认为：一、货物托运事实不存在。从舟山托运的货物也没有投递；货物到件结果是未通达；货物收件时每个单号的重量为11公斤，货物到件时每个单号的重量为0.2公斤；货物收件时有761029167879的单号，到件时却没有该单号；货物的收件日期是2012年6月21日；浙江医药公司当天根本就没有相应的到货验收入库记录。二、该证明与本案没有关联性，与本案无关。该《附件》证明，货物的收件日期是2012年6月21日；而收条的落款日期是2012年6月25日；托运人和托运地也均与建德医药公司无关。三、该证明（含附件），伪造痕迹明显，不具有真实性。该《附件》证明，货物到件结果是未通达，但显示又进行了派件，货物又由中通公司杭州康桥区的验收员签收了；货物未通达的到件结果的最终登记确认时间是2012年6月21日21：24，而货物由杭州康桥区签收的派件结果的最终登记确认时间是2012年6月21日11：47，两者互相矛盾。被告潘志泉对该部分证据的三性均无异议。认为顺风出具的快递单，上面有收货人签收一栏，且有签字。顺风公司的证明，加盖的是业务专用单，与证明的内容所涵盖的证明内容是一致的，反映了顺风公司的真实意思表示。中通公司的证明及清单，根据2013年12月5日向法院出具的证明，舟山分公司是向公司总部申请出具了该证明，证明了原告通过中通公司给付货物没有发生退货的情况。该部分证据可以证明原告将货物交付给了健福公司指定的收货人，发生买卖关系的主体是原告与健福公司，其不是合同当事人，不应承担责任。本院认为，顺风快递的投递单和中通快递的证明均加盖了公司业务专用章或公章，结合本院已确认了证明力的证据及向浙江医药公司所作的调查，可以证明本案所涉的9800支力素已发送至浙江医药公司的事实，故对其证明力本院予以确认。
8.对被告潘汝琪提供的第一部分证据药品注射用二丁酰环磷腺苷钙注册证、说明书（含包装盒），被告高小红无异议。原告对其真实性无异议，但对关联性以及证明目的有异议，认为与本案没有关联性，不能达到被告的证明目的。被告潘志泉有异议，认为其中注册证不是原件，没有药品管理部门的红章，系复印件，其真实性无法确认；说明书、包装盒是否是涉案的产品的真实性无法确认。该部分证据与本案不具关联性。本院认为，原、被告双方对本案所涉货物力素（注射用二丁酰环磷腺苷钙）系药品，并无异议。故对该部分证据的证明力，本院予以确认。
9.对被告潘汝琪提供的第二部分证据浙江医药公司的证明，被告高小红无异议。原告对其真实性无法确认，认为落款公章并非浙江医药公司的公章，无法证明其未收到相关货物的事实。浙江医药公司是否收到货物应当以原告提供的相关证据为准，原告已将货物发给浙江医药公司并由其签收。被告潘志泉对其证据三性均有异议，认为不能证明欲证明的内容，因为浙江医药公司的证明，证人未出庭作证，无法质证；未加盖公司公章，也没有法定代表人的签字，不能反映该单位的真实意思，故对其真实性无法确认。同时，该证明的证明内容与被告潘汝琪自己加盖公章和签字的收条、股东会决议等相矛盾，也与原告递交的反映交货过程的证据相矛盾。本院认为，根据本院向浙江医药公司所作的调查，该份证明的出具未经部门负责人允许；公司储运部只登记收货时间和货品，运单号目前未作登记；浙江医药公司在2012年6月15日、7月5日，共有9800支力素入库，批号分别为1112101、1112031等。故该份证明所载的内容与事实不符，对其证明力本院不予确认。
10.对被告潘汝琪提供的第三部分证据建德医药公司的证明，被告高小红无异议。原告对其真实性、合法性以及关联性均有异议，认为无法达到其证明目的。首先，落款处只是收货专用章，而非公章；其次，是否采购、销售过某药品并非由收货部门出具该证明即可，根据原告提供的建德医药公司货物销售清单及该公司出具的证明，可以证实该公司向原告出售了涉案的药品以及相应的数量，被告的该份证据是虚假的。被告潘志泉对其证据三性均有异议，认为不能证明欲证明的内容。因为证人未出庭作证，无法质证；未加盖公司公章，无法定代表人签字，对其真实性无法确认；证明的内容与被告潘汝琪自己加盖公章的收条及签字的股东会决议反映的内容相矛盾。本院认为，该份证明加盖的是收货专用章，在该份证明出具后，建德医药公司又重新出具了加盖公司公章的证明，否认了建德公司从2012年1月1日始至2013年7月15日从未采购和经销过力素。故对该份证据的证明力，本院不予确认。
11.对被告潘汝琪提供的第四部分证据健福公司章程，被告高小红无异议。原告对其真实性无异议，但对证明目的有异议，原告是根据两被告作为公司股东以及清算组成员未经实际清算即向工商部门申请注销登记侵犯了原告的权利进而成为被告，因此本案的被告应当为潘汝琪、高小红。被告潘志泉对其真实性无异议，但对证明对象有异议，认为不能证明欲证明的内容。根据章程第12条规定，公司股东会作为公司最高权力机关可以审议公司相关的经营行为；章程第12条注明的股东会决议盖章指的是股东如果是法人的，股东应以法人单位的名义进行盖章，该章程是套用工商部门固定的模板；公司章程经公司股东签字即生效。本院认为，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，如以上人员存有违反公司章程的行为，并给公司造成损失等，公司可依据章程追究其相应的责任，但不能对抗第三人。故该份证据与本案不具有直接关联，也无法证明原告提供的股东会决议是草稿纸等。对该份证据的证明力，本院不予确认。
12.对被告潘汝琪提供的第五部分证据股份转让协议及收条，被告高小红无异议。原告认为，健福公司是否与原告存在交易行为，从原告的证据中可以充分证明，被告的证据无法达到其证明目的，故该证据与本案无关。被告潘志泉对其真实性无异议，但对证明对象有异议，认为股权转让协议规定的是股东之间股权转让的相关事宜，不能证明被告的证明内容。本院认为，原告与被告潘志泉的异议理由成立，该部分证据并不能证明原告与原健福公司间不存在债权债务关系；但可以证明2012年9月13日，被告潘志泉将其持有的健福公司20万元股权转让给被告潘汝琪，潘汝琪已向潘志泉支付了全部转让款的事实。故对该部分证据的证明力，本院部分予以确认。
13.对被告潘汝琪提供的第六部分证据健福公司变更登记情况，被告高小红无异议。原告对其真实性无异议，但认为与本案无关。被告潘志泉对其真实性无异议，认为根据工商变更登记情况所反映的情况，在签署收条时，被告潘汝琪已经是公司的法定代表人，有效地管理了公司，公章由被告潘汝琪掌管。本院认为，该份证据可以证明，2012年5月25日至2012年9月12日期间，健福公司的股东为潘汝琪和潘志泉，潘汝琪为法定代表人，任执行董事兼总经理；2012年9月13日始，该公司股东变更为潘汝琪一人。故对其证明力，本院予以确认。
14.对被告潘汝琪提供的第七部分证据中通、顺风速递网上查询单，被告高小红无异议。原告对其真实性和证明目的均有异议，认为该查询单是打印件，无法核实其内容的真伪；其中的内容也未必能全面地反映相关的事实，因为本案的投递纪录时间较久远，原告到快递公司查询时，快递公司也需到总部查实才能查到相关数据，故在网上即使查不到也是正常的，故应结合本案其他证据综合认定本案事实。被告潘志泉对证据的三性均有异议，认为不能证明欲证明的内容。因为查询结果上没有相关单位的印章及相关人员的签字，真实性无法确认；查询的结果与原告，包括被告潘汝琪自己签字的证据及法院调查结果相矛盾。两个物流公司的运输结果应综合其他证据来判断。本院认为，该部分证据均为被告潘汝琪自行打印的网上查询单，未经被查询单位确认，其内容也与原告提供的，加盖顺风速递业务章的回执及加盖中通公司公章的证明内容不符，故对其证明力，本院不予确认。
15.对被告潘汝琪提供的第八部分证据药品注射用二丁酰环磷腺苷钙物价，被告高小红无异议。原告对本案所涉的药品一盒150元的事实无异议，但对证明目的有异议。在实际交易过程中使用的计量单位更多的是用支，盒与支不是本案争议的关键，退一万步讲，原告从建德医药公司购买的是盒，则建德医药公司供应给原告的货多于发给浙江医药公司，该证据不能证明被告的待证事实。被告潘志泉认为该份证据与本案不具关联性，不能证明欲证明的内容。本院认为，原告与被告潘志泉的异议理由成立，对其证明力，本院不予确认。
16.对被告潘汝琪提供的第九部分证据2012年8月7日的协议、9月13日的收条，被告高小红无异议。原告对其真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该证据不能证实原告提供的股东会决议是草稿，只能说当时形成的文件除了股东会决议，还有该协议。股东会决议是打印件，没有人会在打印件上郑重其事的由双方签字，且没有任何法律规定股东会决议必需加盖公司公章，故该股东会决议无论形式、内容、法律构成的要求上，均符合一份正式文件的具有法律效力意义的文件，被告潘汝琪称该协议是草稿的说法是错误的，该协议和收条根本不能证实被告的待证事实。被告潘志泉对其真实性无异议，认为该证据恰恰是为了执行股东会决议。健福公司的股东会决议作出后，公司必须执行股东会决议，故健福公司与其签订协议是执行股东会决议的结果，可以证明股东会决议是正式具有法律效力的协议且已经履行，被告潘汝琪称是草稿不符合事实。本院认为，该部分证据所反映的内容仅为原告提交的8月7日的股东会决议的一部分，与本案并无直接关联。原告与被告潘志泉的异议理由成立，对其证明力，本院不予确认。
17.对被告潘汝琪提供的第十部分证据2014年2月10日山东赛克赛斯医药有限公司出具的说明及附件，被告高小红无异议。原告对真实性和证明目的均有异议，认为：（1）该证据的形成过程很奇怪。从其内容看该说明是提供给浙江医药公司备案之用，但从说明的内容看又是针对本案的，浙江医药公司不是本案的当事人，山东公司为何出具给浙江医药公司一份说明？（2）如果被告潘汝琪直接从山东公司拿到了该份说明，为何不提供原来的说明，而要由浙江医药公司加盖公章再提供给法院？（3）从印章上看，浙江医药公司加盖的是合同专用章，其用途是签订合同，而非出具证明，更不是公司正式的公章。（4）即便山东公司是总经销商，但药品是商品，一旦进入流通领域，山东公司也无法控制购销双方，从其内容看，并没有否定本案已经查证的基本事实。（5）由于原、被告均存在挂靠的事实，该说明陈述的事实同样不能否定本案的基本事实。被告潘志泉对证据的三性均有异议，认为不能证明欲证明的内容。从加盖的印章类型来看，不能反映其真实意思；作为两法人单位的一份证明，其证人未出庭作证，证据形式要件不具真实性；两单位对案外人建德医药公司的采购情况凭什么知晓？其说明的内容也与本案其他证据材料相矛盾。本院认为，双方当事人对原告挂靠在建德医药公司名下并无异议；本案所涉的力素虽为药品，但同时也是商品；根据本院已确认了证明力的证据，山东赛克赛斯医药有限公司出具的该份证明并不能否定浙江医药公司已收到原告通过快递公司发送的9800支力素的事实。故对该份证据的证明力，本院不予确认。
18.对被告潘汝琪提供的第十一部分证据2014年2月13日浙江医药公司的说明，被告高小红无异议。原告对其真实性及证明目的均有异议，认为该说明加盖的是合同专用章，没有使用公章，说明的内容并不能否定本案原告和健福公司的基本购销事实。被告潘志泉对证据的三性均有异议，认为不能证明欲证明的内容。从所加盖公司印章的类型看，不能反映是否是浙江医药公司的真实意思表示，也没有相应的证人出庭作证。本院认为，根据原、被告陈述及本院所作调查，原告挂靠在建德医药公司名下，健福公司挂靠在河北医药公司名下事实，本案所涉的是原告与原健福公司之间的买卖纠纷；这批买卖如确实存在，浙江医药公司本应登记在河北医药公司名下。原告关于，该份说明并不能否定其与健福公司之间存在购销事实的异议理由成立。故对其证明力，本院不予确认。
19.对被告潘志泉提供的《杭州市社会保险参保证明》，原告无异议。被告潘汝琪、高小红对其真实性无异议，但对证明目的有异议，称2013年6月4日开庭时，未说过被告潘志泉是公司的工作人员或副总。本院认为，结合双方当事人提供的健福公司工商登记材料，可以证明2012年5月25日至2012年9月12日期间，健福公司的股东为潘汝琪和潘志泉，潘汝琪为法定代表人，任执行董事兼总经理；潘志泉为监事，系公司员工。故对该份证据的证明力，本院予以确认。
20.对本院向金荣信、蒋郑城所作的调查笔录等，原告对内容的真实性无异议，认为是客观真实的。从具体内容可以证明：（1）被告潘汝琪之前提交的浙江医药公司加盖收货章的证明未经其仓管部负责人同意即出具了，故只能加盖收货章，与原告证明的事实相违背，其原因可能在仓库不是根据单号来记录的，但对9800支力素收到过是认可的。（2）9800支力素浙江医药公司不仅收到过，且已支付了相应的货款，这与股东会决议的内容、原告的陈述相符合，与快递公司的相关证据也可以相互印证。被告潘汝琪、高小红认为，调查笔录恰恰证明了本案买卖交易事实是虚构的。因为时间、数量均对不上。收条上是6月25日收到9800支，浙江医药公司6月20日未收到；原告提供的中通公司的证明是6月21日签收的，浙江医药公司6月21日也未收到过货，原告提供的顺风公司是6月29日托运的，6月25日出具了收条，时间不一致。被告潘志泉认为，从法院调查的结果看，反映了浙江医药公司已如数收到原告交付的货物，且浙江医药公司因收货的行为又发生了付款行为，从收货及付款这两个行为，可以印证2012年6月25日以健福公司名义出具收条的真实性；收条上所载的款项，与股东会决议相吻合，也可以证明合同关系的主体是健福公司与原告，其不是合同当事人。本院认为，金荣信、蒋郑城分别为浙江医药公司相关部门负责人，其所作陈述有公司进货入库验收单等佐证，可以证明浙江医药公司已收到9800支力素，且向河北医药公司付清了货款等事实。故对其证明力，本院予以确认。
21.对本院向被告潘汝琪所作的调查笔录，原、被告均无异议，对其证明力本院予以确认。
根据上述确认了证明力的证据及原、被告的庭审陈述，本院认定事实如下：
原告王伟荣与健福公司分别挂靠在建德医药公司和河北医药公司名下，从事药品买卖等业务。2012年6月，原告向健福公司出售了9800支力素，并通过中通快递与顺风速递直接发送至了指定的浙江医药公司。浙江医药公司收到后即向河北医药公司付清了全部货款。2012年6月25日，健福公司向原告出具了收条一张，载明“兹收到王伟荣卖给我公司力素，数量9800支，货款金额117600元。该款公司定于2012年8月30日前以现金的方式支付给王伟荣。到期不付按月利1%支付利息等”。同年8月7日，健福公司股东潘汝琪和潘志泉通过股东会决议一份，其中载明“包海松的帐号上收到以上货款后，根据潘志泉制定的销售情况和销售报表，用于支付公司的各个客户的费用；同时用于支付客户王伟荣的9800支力素的底价款117600元等”，被告潘汝琪对此签名予以确认。上述117600元货款，健福公司至今未按约支付。
另查明，健福公司于2010年3月9日开始经营，股东分别为潘汝琪、潘志泉、包海松，其中潘志泉出资20万元。2012年5月25日，股东变更为潘汝琪、潘志泉，潘汝琪为法定代表人，任执行董事兼总经理，潘志泉任监事。2012年9月13日，被告潘志泉将其持有的健福公司20万元股权全部转让给被告潘汝琪，双方达成股权转让协议，潘汝琪即向潘志泉付清了股权转让款，健福公司的股东于当日变更为潘汝琪一人，高小红任监事。2012年9月19日，健福公司股东又变更为潘汝琪与高小红。2012年11月13日，健福公司股东会通过同意公司解散的决议，并向杭州市工商行政管理局下城分局申请成立清算组，清算组成员由潘汝琪、高小红组成，潘汝琪担任组长。2013年1月4日，公司清算组向股东会出具清算报告，载明“截止2013年1月4日止，共有总资产0万元，总负债0万元；债权债务已清理完结；已无债权债务等”；公司股东会通过关于确认公司清算报告的决定，载明“清算报告已经公司股东会审议确认，报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任等”；同日，杭州市工商行政管理局下城分局核准注销健福公司。
本院认为，本案争议的焦点是，原告提交的收条中所载明的买卖事实是否存在。被告潘汝琪、高小红并未否认收条中公司印章的真实性，且收条所记载的货物数量、货款金额能与潘汝琪签名确认的股东会决议所记载的内容相吻合。结合本院向浙江医药公司所作的调查等其他证据，可以确认原告王伟荣向健福公司出售了9800支力素，货款为117600元的事实。此外，关于被告主体的认定。被告潘汝琪在公司清算时，作为清算组负责人，明知尚欠原告117600元货款，却未依法清理相应的债务，出具了“债权债务已清理完结”的清算报告，从而办理了公司注销登记。原告由此造成的损失，应由公司股东及清算组成员潘汝琪、高小红承担。被告潘志泉在办理公司注销时，既非公司股东，也非清算组成员，且原告也未对其提出诉讼请求，故对其无需承担责任的异议理由，本院予以采纳。综上，原告请求被告潘汝琪、高小红支付货款117600元及利息（利息按月息1%自2012年8月31日起至付清日止）的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：
被告潘汝琪、高小红于本判决生效后立即赔偿原告王伟荣货款117600元及逾期付款利息损失（自2012年8月31日起按月利率1%的标准计付至本判决确定的履行之日止）。
如果被告潘汝琪、高小红未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1326元（已减半收取，原告已预交），由被告潘汝琪、高小红负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 应 岚
二〇一四年六月二十六日
代书记员 叶俊红