上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第264号
上诉人（原审被告）曹羿。
被上诉人（原审原告）上海康乐苑康复健身中心有限公司。
上诉人曹羿因追偿权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民一（民）初字第1719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，上海康乐苑康复健身中心有限公司（以下简称“康乐苑公司”）原为于1993年成立的A中心，其系由B公司与C公司联营成立的集体企业。成立之初，B公司委派曹羿至A中心担任法定代表人。2003年12月26日，B公司与C公司签订A中心终止联营资产分割协议书，约定由C公司收回净资产1，420，300万元（人民币，以下同），并退出联营体。在C公司退出联营体后，A中心的整体资产归B公司所有。之后，A中心办理了企业变更登记手续，企业性质由集体联营企业变更为集体企业，全部产权归B公司所有。2004年5月，A中心进行改制，B公司将A中心的整体产权分别出售给D公司及E公司，其中D公司股权份额为84%，E公司股权份额为16%，曹羿作为B公司的全权代表负责其改制及资产转让事宜。之后，A中心经工商部门核准依法改制为有限责任公司，并更名为康乐苑公司，注册资本为1，000万元，法定代表人亦于2004年8月3日由曹羿变更为田F。2005年5月9日，康乐苑公司法定代表人发生变更，由田F变更为曹羿，曹羿担任法定代表人至2006年8月20日。2006年8月21日，康乐苑公司法定代表人再次由曹羿变更为田F。2006年8月4日，E公司与D公司签订《股权转让协议》，约定由D公司支付1，600，000元对价受让E公司所有的康乐苑公司16%的股权，D公司成为康乐苑公司唯一股东。D公司于同年9月20日召开股东会议，并决议任命潘丽华为康乐苑公司法定代表人。2006年10月24日，D公司再次召开股东会议并形成变更股东决议，一致通过D公司将其持有的康乐苑公司100%的股权转让给G公司，并于10月26日签订《股权转让协议》，D公司将其拥有的对康乐苑公司100%的股权转让给G公司，故G公司成为康乐苑公司的唯一股东。法定代表人变更及股东变更均进行了变更登记。
原审同时查明，2006年11月3日，经上海市浦东新区合庆镇资产管理办公室见证，B公司与D公司签订《上海康乐苑康复健身中心有限公司整体资产移交清单》，由B公司将康乐苑公司的整体资产移交给D公司，并约定资产移交前公司（即康乐苑公司）债权债务由资产移交人指定清算人曹羿承担清偿责任，与资产接收人无关；清偿期限为2006年9月16日《文汇报》刊登公告后45天，并由见证人监督实施。同日双方签订《补充协议》，约定整体资产转让移交前的一切法律及经济责任由B公司的全权代表曹羿承担，移交后的一切法律及经济责任由D公司承担。曹羿作为B公司的全权代表在上述《上海康乐苑康复健身中心有限公司整体资产移交清单》及《补充协议》上签名。上海锦瑞会计师事务所有限公司于2006年10月25日出具沪锦会审字（2006）第647号审计报告，报告称经审计调整后，康乐苑公司2006年8月31日的资产总额为52，557，459.41元，负债总额为31，994，459.41元，所有者权益总额为20，563，000.00元。此外，在负债总额项下有截止至2006年8月31日的专项应付款余额4，589，189.04元，该专项应付款为合庆镇社保中心安置费。
原审再查明，上海市浦东新区合庆镇人民政府为联办A中心征用了合庆镇勤丰村10队耕地93.648亩，因此应安置就业及社会保障的被征地人员。根据上海市浦东新区合庆镇劳动保障事务所（以下简称“合庆镇劳保所”）的说明，康乐苑征地项目共产生53名征地劳动力，并于2004年度办理了征地安置手续，该项目53名征地劳动力确定的应参保资金为5，241，525.90元，缴纳方式为：2004年首付总金额的25%，剩余款项从2005年起至2013年（九年）止分期支付。据该劳保所于2011年4月8日出具的汇报显示，该征地安置资金实际缴款情况为：2004年首付1，258，375.10元，由曹羿及田F以支票方式支付；2005年至2011年共支付2，875，524元，其中2005年至2010年款项由曹羿以支票方式支付，2011年款项由案外人王凤以现金方式支付；尚欠参保资金本金1，107，626.80元。2011年5月9日，合庆镇劳保所向A中心出具《关于康乐苑项目未交征地安置资金情况》一份，内容为：“截止2011年3月25日，根据已交款的情况，分期缓缴的征地劳动力安置资金尚余1，160，626.80元（其中53，000元为高额医疗补助费当时因未预计在内），不包括利息。按原合同付款计划应于2012年3月25日、2013年3月25日分别到日（期）付清。目前因部队征地项目需要，为加快项目手续的办理及完善，宜将上述款项提前付清，其中在2011年5月25日前计息为26，000元，由此本次一次性付清该款为1，186，626.80元。特作上述说明”。2011年5月23日，康乐苑公司支付给合庆镇劳保所1，186，626.80元。康乐苑公司认为该笔费用产生于康乐苑公司改制之前，根据协议应由曹羿承担，而A中心向其追讨无果，故诉至原审法院，要求判如所请。
审理中，康乐苑公司、曹羿一致确认曹羿与A中心系承包关系，在改制之前，A中心由曹羿个人承包。
原审认为，本案的争议焦点在于系争债务的履行主体如何确定。因A中心在2004年后改制为康乐苑公司，故对该债务的履行主体应区分改制前后两个阶段分别加以分析。首先，A中心征地项目于1992年获批，并于2004年正式确定征地安置劳动力的安置资金数额，该债务发生的原因为A中心项目征用了集体土地，需妥善安置被征地人员，发生的时间在康乐苑改制之前。从康乐苑公司、曹羿双方确认的事实来看，在改制之前，A中心是由曹羿个人承包经营，其享有A中心的权利也承担A中心的义务，故缴纳系争安置费的义务主体名为A中心，实际债务人应为曹羿。其次，2004年后A中心改制为康乐苑公司，并由D公司与康乐苑公司的前股东B公司于2006年11月3日签订《上海康乐苑康复健身中心有限公司整体资产移交清单》及《补充协议》，其中分别约定“资产移交前公司债权债务由资产移交人指定清算人曹羿承担清偿责任，与资产接收人无关”，“根据协议，整体资产转让移交前的一切法律及经济责任由甲方全权代表曹羿承担”。上述清单及协议明确了康乐苑公司资产移交前的债务承担方式，即由原A中心承包人曹羿承担。该事实表明2006年11月曹羿确认其个人承担A中心改制前的债务。曹羿承担其承包康乐苑公司前身所涉债务符合权利义务相一致法理及诚实信用原则。但需说明的是，系争债务发生时，名义债务人为法人A中心，当法人主体发生变更时，变更前法人主体的权利义务由变更后的法人主体承继，故改制后相对于债权人而言债务人为康乐苑公司，但实际债务人仍为曹羿，债务并未发生转移。最后，从债务的实际履行情况来看，系争债务为分期履行的债务，在2004年至2010年履行期内均系曹羿按约履行，由此也证明曹羿系真正的债务人。现名义债务人康乐苑公司履行了实际债务人曹羿未履行的到期债务1，186，626.80元而向其追偿，于法有据，理应予以支持。综上，原审判决：曹羿于判决生效之日起十日内给付上海康乐苑康复健身中心有限公司1，186，626.80元。一审案件受理费15，479元（上海康乐苑康复健身中心有限公司已预交），由曹羿负担。
原审判决后，曹羿不服，上诉称，一审判决上诉人承担责任是基于股权转让中上诉人对受让股东的承诺，系一个合同关系，被上诉人并非该合同的相对方，无权提出主张。故请求二审撤销原审判决，依法改判。
被上诉人康乐苑公司辩称，本案诉争之债形成于2004年，应该由上诉人承担。而被上诉人履行了本该由上诉人承担的债务，按照相关协议，被上诉人是有追偿权的。本案并非股权纠纷，与上诉人所说的逐级追偿亦无关系。故请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审对本案事实认定属实。
本院认为，本案主要争议焦点在于系争债务的履行主体如何确定。一审中，被上诉人提供的证据已足以证明上诉人无论在康乐苑公司转制前后均为系争债务的承受人，原审对此已作详尽阐述，并无不妥，本院予以确认。现上诉人未能提供足够证据推翻其为本案诉争债务真正债务人的事实，故理应偿还被上诉人代其履行的本应由其承担的债务。原审对于本案其他观点于法有据，本院予以确认。综上，原审对本案认定及处理并无不当，上诉人上诉理由不能成立，原审判决依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币15，479元，由上诉人曹羿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙春蓉
代理审判员 邹 骥
代理审判员 王韶婧
二〇一四年四月十八日
书 记 员 程剑峰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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