安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宣中民二终字第00016号
上诉人（一审被告）：江苏天一路桥有限公司。
法定代表人：何耀兴，该公司董事长。
委托代理人：陈杏生，该公司办公室主任。
被上诉人（一审原告）：广德县三星水泥有限公司。
法定代表人：张秋云，该公司董事长。
委托代理人：胡金元，该公司销售经理。
委托代理人：马明华，安徽大旗律师事务所律师。
上诉人江苏天一路桥有限公司（以下至判决主文前简称天一路桥公司）为与被上诉人广德县三星水泥有限公司（以下至判决主文前简称三星水泥公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省广德县人民法院于2013年10月17日作出的（2013）广民二初字第00228号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年1月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年1月23日公开开庭进行了审理。上诉人天一路桥公司的委托代理人陈杏生，被上诉人三星水泥公司的委托代理人胡金元、马明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2006年10月22日、2007年6月8日、2007年8月30日，天一路桥公司向广德县柏垫镇人民政府分别出具了三份授权书，其中授权天一路桥公司业务经理王云为该公司代表人，有权在广德凤花（柏垫）公路改建工程项目的投标活动中，以天一路桥公司的名义签署投标书和投标文件、与投标人（或业主）协商、签订合同协议书以及执行一切与此有关的事项。授权天一路桥公司业务经理及项目副经理陈琰为该公司代表人，有权在广德柏垫镇同心村“村村通”工程项目和扬冲村“村村通”工程项目的投标活动中，以天一路桥公司的名义签署投标书和投标文件、与投标人（或业主）协商、签订合同协议书以及执行一切与此有关的事项。2006年10月30日，广德县柏垫镇人民政府与天一路桥公司签订了《凤桥至花鼓公路（柏垫段）公路改建工程施工合同》一份，王云作为授权的代理人在该份合同上签字，并加盖有天一路桥公司的印章。2007年6月15日，广德县柏垫镇人民政府与天一路桥公司签订了《柏垫镇“村村通”油（水泥）路工程同心村凤同公路改建工程施工合同》一份，王云作为授权的代理人在该份合同上签字，并加盖有天一路桥公司的印章。2007年9月8日，广德县柏垫镇人民政府与天一路桥公司签订了《柏垫镇“村村通”油（水泥）路工程扬冲村“村村通”改建工程施工合同》一份，陈琰作为授权的代理人在该份合同上签字，并加盖有天一路桥公司的印章。王云、陈琰签订上述施工合同后进行了实际施工。施工过程中因需购买水泥，2007年4月12日，天一路桥公司代表陈琰、王云与三星水泥公司销售代表胡金元签订了《销售合同》一份。合同约定，因天一路桥公司承建广德县柏垫镇境内村村通工程。需要向三星水泥公司购买广极牌PO42.5散装水泥，每吨价款为340元（含运费），交货地点为广德县柏垫镇境内施工现场，其中合同第三条约定，每500吨一次性结算……，扫尾部分工程完工后30日内付清，如工程需跨年度，在阴历年底前买方需付清所有货款，否则按银行同期利息的四倍付息。合同签订后，三星水泥公司按照合同约定履行了水泥供应义务。后经三星水泥公司代表与天一路桥公司代表进行核算，王云向三星水泥公司代表出具欠条一份，金额为274424元，陈琰向三星水泥公司代表出具欠条一份，金额为15000元。三星水泥公司多次催要未果，遂于2009年11月19日诉至一审法院，请求判令：天一路桥公司立即给付货款289424元及相应利息（利息从2009年11月19日起按同期银行贷款利率四倍计算至付清时止）。
一审法院认为：天一路桥公司代表陈琰、王云与三星水泥公司销售代表胡金元签订的《销售合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为有效合同，双方当事人应按照合同的约定全面履行自己的合同义务。本案的争议焦点是王云、陈琰与胡金元签订的《销售合同》是其个人行为还是构成表见代理？首先，天一路桥公司向广德县柏垫镇人民政府出具了三份授权书，该三份授权书均表明王云、陈琰系该公司业务经理或项目副经理，且授权为天一路桥公司的代表人。同时天一路桥公司授权王云、陈琰在柏垫镇“村村通”工程中以天一路桥公司的名义签署投标书和投标文件、与投标人（或业主）协商、签订合同协议书以及执行一切与此有关的事项。天一路桥公司对这三份授权书也予以认可，而从三份授权书中可以看出，天一路桥公司不仅授权王云、陈琰可以代表该公司进行工程招投标的权限，也授权其与业主签订合同以及履行合同的权利。其次，广德县柏垫镇人民政府与天一路桥公司代表王云、陈琰签订的三份施工合同，除了有王云、陈琰的签字，均加盖了天一路桥公司的印章，天一路桥公司对该三份施工合同予以认可，王云、陈琰已经实际履行了合同。第三，王云、陈琰与胡金元于2007年4月12日签订的《销售合同》，该合同虽然没有加盖公司的印章，但合同中注明双方为天一路桥公司和三星水泥公司，且所购水泥用于广德县柏垫镇境内的“村村通”工程，王云、陈琰作为天一路桥公司代表签字，胡金元作为三星水泥公司代表签字。综上，天一路桥公司出具的授权书，以及天一路桥公司与广德县柏垫镇人民政府签订的施工合同，均清楚地表明王云、陈琰系天一路桥公司的代表，故王云、陈琰与三星水泥公司代表签订《销售合同》时，三星水泥公司有充分的理由相信王云、陈琰系代表天一路桥公司，且三星水泥公司已经尽到了善意的审查义务，故王云、陈琰的签订合同的行为依法构成表见代理，该份合同产生的法律责任应当由天一路桥公司承担。天一路桥公司辩称王云、陈琰签订合同的行为系个人行为于法无据，依法不予采信。三星水泥公司已经按照合同约定履行了水泥供应义务，经双方代表核算，三星水泥公司尚欠天一路桥公司货款289424元未付，天一路桥公司的行为已构成违约。三星水泥公司要求天一路桥公司支付货款及利息的诉请，符合法律规定，予以支持。另天一路桥公司辩称施工合同未履行，经查明，王云、陈琰已实际履行施工合同。天一路桥公司的该抗辩理由，与事实不符，不予采信。案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决天一路桥公司于判决生效之日起五日内支付三星水泥公司货款289424元及利息（利息从2009年11月19日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至判决确定给付之日止）。一审案件受理费8240元，管辖权异议费用80元，合计8320元，由三星水泥公司负担3000元，天一路桥公司负担5320元。
天一路桥公司上诉称：一审法院认定事实不清。一、天一路桥公司与广德县柏垫镇人民政府签订的三份合同均是王云、陈琰个人施工的，并未告知天一路桥公司，天一路桥公司对此并不知晓。二、天一路桥公司仅仅签订了上述合同，并未实际组织施工，王云、陈琰个人施工应认定为挂靠经营，所签订的建设工程施工合同无效。三、本案的实际施工人是王云、陈琰，天一路桥公司不应该成为本案的被告。四、天一路桥公司并未授权王云、陈琰负责施工，一审法院对三份授权书进行扩大解释存在错误。五、从王云出具的欠条来看，欠款多少需与陈琰核对，故欠款数额并未确定，一审法院以此认定所欠货款的数额证据不足。六、一审法院认定事实不清导致适用法律不当。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回三星水泥公司的一审诉请。
三星水泥公司在庭审中辩称：一、本案中陈琰、王云是否属于实际施工人系天一路桥公司内部管理问题，对外陈琰、王云是天一路桥公司的授权代表；二、天一路桥公司与广德县柏垫镇人民政府签订的三份合同均为有效合同；三、天一路桥公司是适格被告，天一路桥公司未曾在一审诉讼程序中申请追加陈琰、王云为第三人或者被告；四、涉案的销售合同是有效合同；五、双方之间的欠款金额有相关条据为证；六、天一路桥公司称原审适用法律不当，但并未阐明具体的理由。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。当事人所举证据与一审相同，相对方的质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
本院二审对一审认定的事实依法予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点在于一审法院判决天一路桥公司支付三星水泥公司货款289424元及相应利息有无事实和法律依据。涉及的问题包括：一、陈琰、王云与胡金元签订涉案销售合同的行为是否构成表见代理；二、陈琰、王云与胡金元之间签订的销售合同还有多少货款未给付。
关于问题一，天一路桥公司认为，公司对王云、陈琰的授权仅限于投标活动，并未授权王云、陈琰负责施工。因本案中，王云、陈琰系天一路桥公司的业务经理、项目副经理，根据天一路桥公司的授权，代表天一路桥公司与广德县柏垫镇人民政府签订了涉案的三份公路改建工程施工合同，并负责三个合同的施工工作。在施工过程中，王云、陈琰以天一路桥公司的名义与三星水泥公司签订销售合同，向三星水泥公司购买水泥用于三条公路改建工程。作为相对人，三星水泥公司有理由相信王云、陈琰是代表天一路桥公司签订合同。一审法院据此认定王云、陈琰的行为构成表见代理并无不当，对天一路桥公司的此项上诉理由，本院不予支持。
关于问题二，三星水泥公司提举的王云出具的欠条，载明欠胡金元水泥款274424元，提举的陈炎出具的欠条，载明欠胡金元水泥款15000元。一审法院据此认定王云、陈琰尚欠三星水泥公司水泥款289424元并无不当。天一路桥公司上诉称王云出具的欠条欠款数额不确定，但未能提供相应证据予以证明，本院亦不予支持。
另，本案中王云、陈琰与胡金元签订的销售合同与涉案的公路改建工程施工合同并无主从合同关系，天一路桥公司认为涉案的公路改建工程施工合同与水泥销售合同是主从合同关系，公路改建工程施工合同无效故水泥销售合同也无效的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。天一路桥公司的上诉理由均不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8280元，由上诉人江苏天一路桥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡继泽
审 判 员 储全胜
代理审判员 朱 林
二〇一四年二月十二日
书 记 员 杨 洋
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……