江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0184号
上诉人（原审被告）孙莹，女，1970年7月29日生，汉族。
委托代理人张莹玮，江苏倍思特律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）曹东红，男，1968年7月8日生，汉族。
委托代理人张晓星，江苏东林律师事务所律师。
上诉人孙莹因与曹东红股权转让纠纷一案，不服无锡市南长区人民法院（2013）南民初字第1734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
曹东红一审诉称：曹东红与孙莹于2012年6月20日签订股权转让协议1份，约定曹东红将其持有的无锡市本源水生态修复科技有限公司（以下简称本源公司）5%的股权以105000元转让给孙莹，该股权转让已在公司登记机关办理变更登记。孙莹至今未支付股权转让款。要求判令孙莹支付股权转让款105000元。
孙莹一审辩称：孙莹对曹东红所述股权转让事宜并不知情，相关股权转让协议和股东会决议上的签名并不是孙莹本人签名，孙莹也未授权任何人办理股权转让，故股权转让行为无效。要求驳回曹东红的诉讼请求。
原审法院经审理查明：本源公司的工商登记资料显示，本源公司于2010年5月12日登记成立，设立时注册资本为50万元，原股东为白福明（出资额为5万元）和钱旭东（出资额为45万元）。
2011年8月15日，本源公司形成股东会决议1份，载明：本源公司因经营业务发展需要，决定将注册资本从原来的50万元增加至210万元；钱旭东原出资45万元，现以货币形式增资39万元，出资合计84万元；白福明原出资5万元，现以货币形式增资16万元，出资合计21万元；新增股东孙莹认缴735000元，新增股东曹东红认缴105000元、新增股东周庭锋认缴105000元、新增股东诸晓明认缴105000元；下方全体股东签字栏内分别有“孙莹”、“曹东红”等字样的签名。后本源公司向公司登记机关提交上述股东会决议及验资事项说明、入资资金证明、银行询证函等材料，公司登记机关于2011年8月19日就上述事项出具准予变更登记通知书。
2012年6月20日，本源公司形成股东会决议1份，载明：周庭锋原出资105000元，将全部股权按原价转让给诸晓明，转让后周庭锋不再持有股权；曹东红原出资105000元，将全部股权按原价转让给孙莹，转让后曹东红不再持有股权；钱旭东原出资84万元，将其中的105000元按原价转让给孙莹，转让后钱旭东出资合计735000元，孙莹出资合计945000元；下方全体股东签字栏内分别有“孙莹”、“曹东红”等字样的签名。同日，形成股权转让协议1份，载明：转让方为曹东红，受让方为孙莹；曹东红将其在本源公司5%的股权以105000元的价格转让给孙莹，股权转让后，曹东红在本源公司的权利义务由孙莹按出资比例承继……；落款处转让方和受让方栏内分别有“曹东红”、“孙莹”字样的签名。后本源公司向公司登记机关提交上述股东会决议、股权转让协议等材料，公司登记机关于2012年8月8日就上述事项出具准予变更登记通知书。
2013年2月22日，本源公司形成股东会决议1份，载明：钱旭东原出资735000元，将全部股权按原价转让给孙莹，转让后钱旭东不再持有股权；免去钱旭东监事职务，选举孙莹为监事；白福明、孙莹、诸晓明、钱旭东分别在下方全体股东签字栏内签名。同日，形成股权转让协议1份，载明：转让方为钱旭东，受让方为孙莹；钱旭东将其在本源公司35%的股权以735000元的价格转让给孙莹，股权转让后，钱旭东在本源公司的权利义务由孙莹按出资比例承继……；落款处转让方和受让方栏内分别由钱旭东、孙莹签名。后本源公司向公司登记机关提交上述股东会决议、股权转让协议及孙莹出具的的确认函等，该确认函载明：本人孙莹，身份证号码××，孙莹于2010年5月12日经核准成为本源公司的股东；兹证明以往本源公司在工商部门所有登记材料上涉及孙莹的签名，均系孙莹本人签署或系孙莹全权委托的代理人所签，其法律效力与本人签名相同。确认人栏内由孙莹签名。后公司登记机关于2013年2月25日就上述事项出具准予变更登记通知书。现本源公司注册资本为210万元，股东为白福明（出资额为21万元）、孙莹（出资额为168万元）、诸晓明（出资额为21万元）。
诉讼中，孙莹对本源公司工商登记资料的真实性无异议，但认为2012年6月20日的股东会决议及股权转让协议均非其本人签名，故该股权转让行为无效；孙莹承认2013年2月22日的股东会决议、股权转让协议及确认函是其本人所签，但认为孙莹签署确认函只是为了办理工商变更手续，是按照工商局要求签的，当时没有仔细看其中的内容，所以不能视为对本案所涉股权转让的认可。
一审庭审后，孙莹申请白福明和诸晓明到法院陈述有关情况，白福明陈述：本源公司发起人股东是钱旭东和白福明，2011年8月增资后新增股东孙莹、曹东红、周庭锋、诸晓明，孙莹参与公司管理后认为不认识曹东红、周庭锋，而且曹东红、周庭锋不参与公司管理，就要求钱旭东把曹东红、周庭锋清掉；后来把曹东红的股权转到孙莹名下，把周庭锋的股权转到诸晓明名下，具体转让手续怎么办的白福明不清楚；股权转让时未开过股东会作出相关决议；关于曹东红的出资，钱旭东和诸晓明拿了曹东红5万元，该款是否打到公司不清楚。诸晓明陈述：2011年8月诸晓明与孙莹、曹东红、周庭锋共同成为本源公司股东，新增股东与原股东的出资都是让代理公司去办理的；大股东孙莹认为曹东红和周庭锋不参与公司管理，也不认识这两个人，所以就提出来让他们退出，后来钱旭东就让代理公司去办理退出手续，孙莹和曹东红对此是知道的，其他股东也是认可的，当时没有明确孙莹要给相应的股权对价，至于手续怎么办理诸晓明不清楚，手续都是代理公司去办的，未涉及到股权转让款，也未就此开过股东会。
针对上述情况，曹东红认为：2011年8月曹东红、孙莹同时出资成为本源公司的股东，2012年6月曹东红将股权转让给孙莹，工商资料中2次股东会决议上的签名并非曹东红、孙莹本人所签，如果孙莹否认本案所涉股权转让，其不可能在2013年2月受让钱旭东股权后出资额达到168万元；因此2012年6月20日的股东会决议及股权转让协议虽非双方本人所签，但是双方的真实意思表示，真实合法有效，况且孙莹后来出具确认函对于登记材料中涉及孙莹的签名均予认可；孙莹在2013年2月22日成为公司大股东及监事以后对公司情况应该是了解的，在曹东红起诉前从未对此前股权转让及出资提出异议，也证明孙莹对之前的事实是认可的。
上述事实，有工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、确认函等书证及当事人陈述附卷佐证。
原审法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，本源公司的工商登记资料对于该公司股权构成及变更情况有全面的记载，虽然2012年6月20日的股东会决议及股权转让协议非孙莹本人签名，但孙莹并未提供足以推翻上述工商登记资料真实性的证据，且孙莹在向公司登记机关提交的2013年2月22日的确认函中已确认“以往本源公司在工商部门所有登记材料上涉及孙莹的签名，均系孙莹本人签署或系孙莹全权委托的代理人所签，其法律效力与本人签名相同”，故应视为孙莹对于2012年6月20日的股东会决议及股权转让协议的认可。综观孙莹自2011年8月至今的持股情况，亦可证实本案所涉股权转让的真实性。由此，可认定曹东红与孙莹就本案所涉股权转让事宜达成合意，且不违反法律规定，该股权转让协议对双方具有约束力，双方均应按约履行。至于公司股东是否实际缴纳出资，属另一法律关系，在本案中不宜理涉。现公司登记机关已就本案所涉股权转让事宜核准变更登记，在此情形下，孙莹应当履行支付股权转让款的义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，该院判决：孙莹于判决生效后5日内支付曹东红105000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2400元，由孙莹负担。
孙莹不服原审判决，向本院提出上诉称：1、2012年6月20日所形成的股东会决议和股权转让协议均非其本人签名，不能作为认定股权转让款的依据。虽然其于2013年2月签订确认函，但该函是应工商部门要求出具，其并未仔细查阅相应的工商资料，该过失行为并不能认为是其对2012年6月20日所形成的股东会决议和股权转让协议的认可。2、公司登记制度仅仅产生对外效力，而内部股权转让应根据真实意思确定。其与曹东红完全不认识，双方也未委托过第三方签订协议，所谓股权转让协议不是其真实的意思表示。3、曹东红并未实际出资，曹东红所持有的5%的股权不存在对应的股权转让款。故请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
曹东红答辩称：1、2013年2月，孙莹向工商部门出具确认函，确认以往本源公司在工商部门所登记资料上涉及孙莹的签名，均系孙莹本人签署或孙莹委托的代理人所签，其法律效力与本人签名相同。因此，其与孙莹签订的股权转让协议是孙莹的真实意思表示，合法有效。2、孙莹于2013年2月受让另一股东的股权时，孙莹本人到工商部门办理了工商变更登记，变更后孙莹的出资额为168万元，其中就包括之前受让曹东红的股权。3、曹东红是否出资与本案不是同一法律关系，且验资报告可以证明其已经履行出资义务。综上，请求二审法院驳回孙莹的上诉请求，维持原判。
二审经审理，对上述一审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点为：2012年6月20日所形成的股东会决议和股权转让协议是否是孙莹的真实意思表示。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。孙莹否认2012年6月20日所形成的股东会决议和股权转让协议是其意思表示的理由是非其本人签名。但孙莹于2013年2月向工商部门出具确认函中明确认可，以往本源公司在工商部门所登记资料上涉及孙莹签名均有效。即使孙莹所陈述的对2012年6月20日其与曹东红签订股权转让协议不知情属实，该确认函亦可视为对股权转让协议的追认。2013年2月，孙莹本人到工商部门办理了工商变更登记后，登记在其名下的出资额为168万元，该部分出资额已包含其受让的曹东红的股权，其并未提出异议，故其关于出具确认函时对受让曹东红的股权不知情的陈述不符合常理。因此，2012年6月20日所形成的股东会决议和股权转让协议是孙莹的真实意思表示，双方签订的股权转让协议合法有效，孙莹在受让曹东红的股权后应按支付相应的对价。关于曹东红是否实际出资问题，孙莹并未提供证据证明曹东红未出资，且与本案亦非同一法律关系，故一审法院未予理涉，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2400元，由孙莹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
代理审判员 瞿俊鹏
代理审判员 包梦丹
二〇一四年四月十七日
书 记 员 吴 君