威海经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威经技区商初字第156号
原告威海嘉润石化物流有限公司，组织机构代码79392480-0，住所地威海经济技术开发区海瞳路22号。
法定代表人江培海，董事长。
委托代理人刘佳，山东正原律师事务所律师。
被告张允波，乳山市金丰苑小区2号楼1单元401室。
第三人江培海，男，1957年6月23日出生，身份证号码3706201957********，汉族，住威海市环翠区昆明路80号-B座号内602号，系原告公司股东之一。
原告威海嘉润石化物流有限公司与被告张允波、第三人江培海股东资格解除、股权转让纠纷一案，本院于2014年4月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告威海嘉润石化物流有限公司之委托代理人刘佳到庭参加诉讼、被告张允波、第三人江培海经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告威海嘉润石化物流有限公司诉称，2007年11月6日，包括被告及第三人在内的全体股东共同签署《威海嘉润石化物流有限公司章程》，该章程第27条、30条约定，股东与原告公司无论何种原因解除或终止劳动合同，其持有的公司出资必须在劳动合同解除或终止后30日内转让给公司董事会指定的股东，股权转让价格按公司成立时股东认缴的注册资本确定。2012年7月16日被告与原告的劳动合同终止，2014年4月9日原告公司董事会决议将被告的股权以34000元转让给第三人，第三人表示同意，但至今被告拒绝履行相关义务。原告为了维护公司的正常发展经营，保持公司资本不变，不得已提起诉讼，要求依法判令：1、解除被告的原告公司股东资格；2、被告将持有的占原告公司投资比例2.7%的股权按34000元的价格转让给第三人；3、本案诉讼费用由被告负担。
被告张允波未答辩。
第三人江培海提交书面答辩意见称：1、对原告的诉讼请求没有异议，原告主张的事实和理由都是真实的，希望法庭予以认可；2、前述意见第三人不予撤销。
经审理查明，原告公司成立于2006年9月20日，前置许可经营项目包括道路危险货物运输（3类），一般经营项目包括汽车租赁。
2006年9月12日，原告公司于成立前制定了公司章程，主要内容包括总则、公司宗旨、经营范围、注册资本、出资义务、股东和股东会、董事会、财务会计、解散事由及清算办法及其他事项并载明对公司、股东、董事和高级管理人员具有约束力。章程规定公司注册资本为126万元，包括被告在内公司股东共26人，被告的出资额为人民币34000元，投资比例为2.7%，出资方式为货币方式现金出资，出资时间为2006年9月12日。公司股东有权按照出资比例获取公司派发的利润。公司解散、终止时，按照出资比例获取公司在依法支付各项费用及清偿公司全部债务后的剩余资产。对于有关法律、公司章程规定及公司股东日后约定之公司重大事宜，在股东大会上按出资比例行使表决权。股东有权获取及随时查阅股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告，公司新增资本时，按出资比例优先认购增资额，在同等条件下，优先购买公司其他股东转让的出资。公司股东之间可以相互转让其在公司持有的部分或全部出资。股东向股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东讨论；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资时，受让方必须接受本章程规定的一切权利和义务，否则转让无效。公司设董事会，由三名董事组成，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。章程规定章程解释权属于公司股东会，章程经公司股东签字盖章后，于公司成立之日起生效。公司章程还对股东、股东会、董事会、财务会计、解散事由及清算办法及其他事项进行了规定，有包括被告在内全体26名股东的签字及手印。
2007年11月3日原告公司召开第三次股东会决议，会议地点为威洋油库会议室，会议性质为临时股东大会，参加人员为包括被告在内的全体26名股东，会议议题为协商表决本公司股权转让及修改公司章程事宜。股东会决议记载，该次股东大会由公司董事会召集，董事长江培海主持会议。经与会股东审议，一致通过如下决议：一、同意公司原发起人股东陈爱玉将持有公司2.7%的注册资本出资额为34000元的人民币股份以34000元人民币的价格转让给股东江培海，其他股东放弃优先购买权；二、同意公司原发起人股东殷晓峰持有公司2.7%的注册资本出资额为34000元的人民币股份以34000元人民币的价格转让给股东江培海，其他股东放弃优先购买权。股东会决议第二页上部记载：“三、同意对公司章程有关股权转让相关条款进行修改。”包括被告在内的全体股东在第二页上签字捺印。
2007年11月6日原告公司修改了公司章程，修改后的公司章程记载公司股东为24人（减少的2名股东分别为殷晓峰及陈爱玉），第24、25条规定了股东之间可以相互转让其部分或全部出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第27条规定了股东与本公司无论何种原因解除或终止劳动合同，其所持有的本公司出资必须在劳动合同解除或终止后三十日内转让给公司董事会指定的股东，转让价格按本章程第三十条约定。第28条规定了股东死亡后或股东无论何种原因离开公司后，公司董事会应在三十日内将该股东所持有的本公司出资转让给其他股东，转让价格按本章程第30条确定。第29条规定股东在法定条件下，通过法定程序可以退出公司，股东退出公司后三十日内，必须将其所持有的本公司出资转让给公司董事会指定的股东，转让价格按本章程第30条规定。第30条规定，本章程所涉及的股东转让出资的价格，按公司成立时公司股东各自认缴的注册资本额、出资比例转让。包括被告在内的二十四名股东在公司章程后签字捺印，修改后的公司章程在工商部门办理了登记备案手续。
2012年7月16日，被告与原告公司的劳动合同期满，双方终止劳动关系。
2014年4月9日原告公司召开董事会，董事会决议记载，会议由董事会成员江培海、ＸＸ、唐殿杰三人出席，股东丛运日参加，由董事长江培海主持。临时董事会议题为研究决定包括被告在内的三名股东与公司终止劳动合同后，其持有的公司出资和股权转让事宜。经与会人员审议，一致通过如下决议：自2012年7月16日起，张允波与公司终止劳动合同，自2012年12月31日起，谭福生、张允波与原告公司终止劳动合同，根据公司章程第27条规定，公司股东与本公司无论何种原因解除或终止劳动合同，其所持有的本公司出资必须在劳动合同解除或终止后三十日内转让给公司董事会指定的股东，转让价格按本章程第30条确定；第30条规定，本章程所涉及的股东转让出资价格，按公司成立时股东各自认缴的注册资本额、出资比例转让。依据上述章程规定，公司董事会决定：将包括被告在内的上述三名股东持有公司人民币34000元出资（占注册资本的2.7%），以人民币34000元的价格转让给股东江培海。
2014年4月10日原告公司向被告发出的通知一份，告知被告与原告终止劳动合同后，其行为给原告造成不良影响，根据公司章程及董事会决议，正式通知被告其持有的占注册资本2.7%即人民币34000元的出资，以人民币34000元的价格转让给股东江培海。同时要求被告在规定期限内办理相关手续，逾期原告将依法起诉。前述出资转让，公司股东会如决定的应得分配，在扣除代扣代缴个人所得税后，同时扣除公司为被告垫付的以前税务机关审计被告个人应缴纳的个人所得税款，在办完股权转让手续后可领取。
庭审中，原告还提交了已生效的（2012）威经技区商初字第174号民事判决书，在该案中原告要求解除原股东孙卓建股东资格，并将孙卓建所持有的占原告公司2.7%的股权以34000元的价格转让给另一股东丛运日。在该案的审理过程中，被告作为证人出庭，对原告提交的调取自工商登记部门的修改前后两份公司章程及2007年11月3日临时股东会决议中被告的签字均没有异议，只是认为对公司修改章程一事并不知情，原告也没有通知被告要修改章程。该判决书中确认了2007年11月3日临时股东大会决议及修改后的2007年原告公司章程的法律效力，同时查明原告公司原股东陈爱玉、殷晓峰、王永彬及于学胜已以协议的方式将各自持有的原告公司2.7%的股权以34000元价格转让给第三人，最终判决：一、解除孙卓建的原告公司股东资格；二、孙卓建将其持有的占原告公司投资比例2.7%的股权按34000元的价格转让给第三人。
以上事实，有书证及当事人的庭审陈述在案佐证。
本院认为，在原告起诉后，本院已于开庭前将相关诉讼材料送达本案被告，被告未到庭应诉，对相关事实亦未提出异议，故对原告提交证据的真实性，本院予以认可。根据本院查明的事实，2007年11月3日原告公司召开临时股东会，通过了修改公司章程的决议，该决议有全体股东签字捺印，可认定全体股东同意原告公司对原公司章程进行修改。随后原告公司于2007年11月6日修改了公司章程，由全体股东签字认可并在工商部门办理了登记备案，具有公示效力。在174号案件中也认定了2007年原告公司章程的法律效力，并查明多名股东已将其持有的占原告公司2.7%的股权以34000元价格转让给第三人。此案审理过程中被告作为证人出庭，明确表示对本人的签字没有异议，该临时股东会决议在签名页清楚注明“同意对公司章程有关股权转让相关条款进行修改”，陈爱玉及殷晓峰两名股东的转让条件与2007年公司章程第27至30条规定的转让条件一致，也可证实修改后公司章程的真实性和有效性，因此被告在174号案件中主张对修改章程不知情的陈述与事实不符，该理由不能成立。
公司章程是公司的自治规章，是各股东共同一致的意思表示，具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征，无论是对参与公司初始章程制订的股东，还是之后认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力。在已确认2007年11月6日公司章程合法有效的前提下，被告作为股东之一必须遵守公司章程的相关规定，否则公司可以依据公司章程对其提出诉讼。本案中被告已于2012年7月16日与原告终止劳动关系，理应按公司章程规定，在三十日内按董事会决议内容将持有原告公司2.7%的股权以34000元价格转让给第三人，从而丧失股东身份。综上，原告的诉讼请求，证据充分，依法应予支持；被告及第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。
依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除被告张允波的原告公司股东资格；
二、被告将其持有的占原告公司投资比例2.7%的股权按34000元的价格转让给第三人江培海。
本判决于生效后十日内履行完毕。
如果被告未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费375元（全额750元，现系减半收取），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
审判员 李 云 飞
二〇一四年六月六日
书记员 连晓娟存在