中华人民共和国
浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙湖商外初字第16号
原告：木业世界家居有限公司（WoodWorldFurniturePty.Ltd），住所地：澳大利亚新南威尔士州。
委托代理人：盛尚坤，上海盛联律师事务所律师。
被告：安吉卓美家居用品有限公司，住所地：中华人民共和国浙江省安吉县康山工业区（皈山园中园）1幢。
法定代表人：杨丙红，该公司总经理。
委托代理人：兰兰，该公司员工。
委托代理人：王鹏姣，浙江浦源律师事务所律师。
原告木业世界家居有限公司（WoodWorldFurniturePty.Ltd，以下简称木业公司）与被告安吉卓美家居用品有限公司（以下简称卓美公司）买卖合同纠纷一案，原告木业公司于2015年5月28日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月22日公开开庭进行了审理。原告木业公司的委托代理人盛尚坤，被告卓美公司的法定代表人杨丙红及委托代理人兰兰、王鹏姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告木业公司诉称：其于2014年从被告处订购了390把餐椅，餐椅特征描述为：“人造革，高密度坐垫海绵30公斤／立方米，实木框架，3个S弹簧和3个橡皮带，清油橡木腿，无须拆装并且没有缝线针脚。”单价为22.5美元，总价为8775美元。原告于2014年10月2日、2015年1月13日分别向被告支付货款2632.5美元、6142.5美元。2015年1月原告收到货物后发现所收到的餐椅没有按双方约定安装S弹簧。原告遂立即与被告沟通要求退货，被告虽承认餐椅存在质量问题，但拒绝退货。根据《中华人民共和国合同法》第111条规定，被告交付货物与约定不符，原告有权要求被告予以退货，故诉至法院，请求依法判令被告卓美公司：一、接受原告退货，并承担退货费用；二、返还原告已经支付的货款人民币53703元（8775美元以2015年5月27日的汇率6.12折算）；三、赔偿原告因购买货物及提起本次诉讼而支付的其他费用共计人民币38854.16元；四、承担本案诉讼费。庭审中，原告申请变更诉讼请求，将第三项诉讼请求变更为：赔偿原告因购买货物及提起本次诉讼而支付的其他费用共计人民币99600.16元（包括清关费4358.98澳元，运输装卸费1050澳元，仓库储藏及电话费11××0澳元，文件翻译及公证费2310澳元，从上海到悉尼的海运费1125美元，美元以2015年5月27日的汇率6.12折算，澳元以2015年5月27日的汇率4.75折算）。庭审中，原告主张诉讼请求中的货币以美元结算。此外，本案中原告主张第一项诉讼请求中的违约责任方式除退货外，还可以采取修理、重作、更换的补救措施。
被告卓美公司答辩称：1.原告将合同中的“3SSRING”理解为三个弹簧是其单方面对合同条款的理解，根据中国英汉大辞典中“SPRING”的解释，其与本案有关的含义有两种：弹性和弹簧，被告方将之理解为弹性的东西，另外“S”代表方向，系“SOUTH”的缩写；2.合同中没有对SPRING进行材质上的限制，未明确其为塑料、皮质还是金属材质，而原告收到货物后在2015年1月20日下午与被告的业务员进行电子邮件联系，突然改变约定称被告未在货物的椅面下面放置3个金属弹簧，即将弹簧限定为金属材质，从而认为被告方的货物与订货不符合。3.被告在接到原告的电子邮件后就联系另外一个客户派技术人员帮助原告进行修理，并按原告要求空运配发S型金属弹簧，但遭到原告的拒绝。综上，原、被告之间对合同约定的货物椅面支撑物的理解有歧义，依原告的理解被告方构成违约，但即便如此，仅构成合同法的瑕疵履行，并非合同的根本违约，故原告要求退货无事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告木业公司为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据材料：
1.被告卓美公司于2014年9月23日开具的发票一份，拟证明双方约定原告从被告处采购餐椅390把，合同总价款8775美元，产品描述要求每个餐椅安装3个S弹簧；
2.原告木业公司2014年10月2日的付款凭证一份，拟证明原告曾于2014年10月2日向被告支付货款2632.5美元；
3.原告木业公司2015年1月13日的付款凭证一份，拟证明原告曾于2015年1月13日向被告支付货款6142.5美元；
4.2015年1月20日的邮件往来一份，拟证明原告发现货物与约定不符后告知被告，被告承认交货与约定不符；
5.2015年1月21日的邮件往来一份，拟证明被告再次承认交货与约定不符，但拒绝退货；
6.原告为购买椅子而支付的相关费用明细，拟证明其为购买椅子支付清关费4358.98澳元，运输装卸费1050澳元，仓库储藏及电话费11××0澳元，文件翻译及公证费2310澳元，从上海到悉尼的海运费1125美元。
对上述证据材料，被告卓美公司经质证认为：对证据1中英文发票及其翻译件的真实性、关联性无异议，但原告对约定的产品描述的理解有歧义，其将英文形式发票产品描述中的“3SSRRING”翻译成“3个S弹簧”，另外将国际贸易规则“FOB”错误翻译成“出货口岸”；对证据2、3的真实性、关联性无异议，被告确已收到上述货款；对证据4的真实性、关联性无异议，但原告在2015年1月20日下午12：23分的邮件中单方面改变弹簧材质的约定，并指责被告未在餐椅中放置金属S弹簧；对证据5的真实性、关联性无异议，但出于维护客户、保持长久合作的目的，原告在接到被告的投诉后虽无法接受退货，但愿意接受客户的索赔，另外原告指责被告未在餐椅中放置金属S弹簧的原因在于订单中未约定弹簧的材质；对证据6的费用明细表中第六、七项两笔货款的真实性、关联性无异议，对其他费用均有异议，特别是第四项的文件翻译与公证费，是原告对自身证据补强产生的费用，应由原告自身承担，另第一项中的清关费，根据FOB的贸易规则，清关费应由原告承担。
被告卓美公司为证明其主张的事实，向本院提交以下证据材料：
1.案外人克里斯托弗（COETZEE）与被告业务员的聊天记录一份，来自SKYPE的软件，拟证明原告拒绝被告的维修；
2.欧洲家用座椅测试标准，来源于安吉椅业协会参照的欧洲标准，拟证明被告生产的椅子是参照该标准生产。
对被告卓美公司提供的上述证据材料，原告木业公司经质证认为：证据1的真实性无法核实，即使是真实的，也不能实现被告的证明目的；证据2与本案无关联，被告仅提交了标准，但未证明其生产的被控侵权产品经过该标准认证。
对上述证据，本院经审查认为：（一）对于原告木业公司提供的证据材料，均系依法履行公证认证手续的材料，其中证据1，被告对其真实性无异议，故对其真实性予以认定，双方当事人争议的英文发票中产品描述的理解问题，将在本院认为部分予以阐述；证据2、3，被告对其真实性无异议，且承认确已收到上述货款，予以认定；证据4、5，被告对其真实性、关联性无异议，故对其真实性予以认定，可以证明原、被告之间曾于2015年1月20日及次日就被告交付的货物是否符合约定进行邮件沟通；证据6，虽然系依法办理公证认证手续的材料，但根据公证认证内容来看，公证人员未对文件内容的准确性、真实性、合法性予以认可，对于清关费、运输装卸费、从上海到悉尼的海运费、仓库储藏及电话费、文件翻译及公证费，被告均持异议，其真实性难以核实，故不予认定。（二）对于被告卓美公司提供的证据材料，证据1系案外人与被告方的聊天记录，且被告对其真实性持有异议，故不予认定；证据2仅为座椅测试标准，与本案缺乏关联性，不予认定。
根据上述认定的有效证据，结合双方当事人的陈述，本院认定本案事实如下：2014年9月23日，被告卓美公司向原告木业公司开具形式发票。双方通过发票的方式约定，原告向被告处订购390把餐椅，单价为22.5美元，总价为8775美元，运输方式为FOB上海，并通过附产品照片及描述产品特征的方式对餐椅质量及要求进行约定。原告木业公司分别于2014年10月2日、2015年1月13日向被告支付货款2632.5美元、6142.5美元。2015年1月20日至21日，原告木业公司通过电子邮件的方式就收到的货物情况与被告卓美公司进行沟通，原告在邮件中称所收到的餐椅与发票上的描述不一致，被告未在餐椅中放置金属S弹簧，现该批餐椅无法出售。被告卓美公司回复称其重视了橡木腿而在椅面上犯错，其采用了高质量的海绵坐垫而增加了海绵的厚度，可能会降低不良影响，且其检查了椅面的强度，所交付的椅子用了6根松紧带，椅子的强度毫无问题，但因货物目前在澳大利亚无法接受退货，原告可售出这些餐椅，若售后有客人投诉，其愿接受赔偿。之后，被告卓美公司按照原告木业公司的要求配发S型金属弹簧，并曾派澳大利亚当地的维修人员到原告处修理但最终遭其拒绝，原告木业公司称确已收到被告配发的S型金属弹簧，但被告委派的维修人员系一名没有任何经验的南非黑人学生，并修坏了三把椅子，故原告方才拒绝维修。最终，因双方无法就该批餐椅的处理达成一致意见，原告木业公司诉至法院，双方纠纷成讼。
本院认为：因本案原告为澳大利亚的公司，本案属涉外商事纠纷案件，在程序方面依法应适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定进行审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”以及第二百五十九条规定“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定”，本案被告卓美公司的住所地在本院辖区，故本院依法对本案具有管辖权。同时，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，以及双方在庭审中的确认情况，本案纠纷适用中华人民共和国法律处理。
本案中，原、被告于2014年9月23日通过发票方式订立的买卖合同，双方当事人均予认可，系双方当事人的真实意思，并不违反我国相关的强制性法律规定，合法有效。本案的争议焦点为，1.被告是否存在未全面履行合同义务的违约行为；2.若存在违约行为，该如何承担相应的法律责任。
关于争议焦点一，原告木业公司主张被告卓美公司交付的餐椅与发票中的产品描述不一致，餐椅均未按照约定放置3个S型金属弹簧，被告的行为构成违约。被告卓美公司辩称发票未约定要求放置S型金属弹簧，原告将发票中产品描述的“3SSPRING”解释为三个S型金属弹簧系其单方面的理解，发票产品描述中的“3SSPRING”，其中3为数量，S代表方向（正南），SPRING是弹性的橡皮带，而被告交付的餐椅中有三个横向和三个纵向的橡皮带，故被告不构成违约。对此，本院认为对双方争议的发票中产品描述的理解问题，应考虑以下因素：一、从合同文本看，英文发票中对产品描述所使用的词句为“WOODFRAMEWITH3SSPRINGAND3RUBBERBAND”，其中的SPRING是名词，根据词典的解释，SPRING在该语境下系弹簧的意思。另该表述中“3SSPRING”与“3RUBBERBAND”系并列关系，两者应属不同材质的表达，且双方庭审中均认可3RUBBERBAND的意思是3根橡皮带，根据合同原文中的词句及表述逻辑可知，被告认为SPRING系指橡皮带的抗辩意见难以采信。此外，被告主张“S”为SOUTH的缩写，代表方向，但在对橡皮带进行描述时并未体现与之相对应的表示方向的英文缩写，故被告卓美公司关于“S”代表方向（南方）的抗辩意见，难以采信。二、从合同履行看，原告曾于2015年1月20日至21日期间就收到的货物情况与被告进行电子邮件沟通，被告卓美公司在收到原告指出被告未在餐椅中放置金属S型弹簧的邮件后，及时回复称其重视了橡木腿而在椅面上犯错，其采用了高质量的海绵坐垫而增加了海绵的厚度，可能会降低不良影响，并且按要求向原告配发了S型金属弹簧。三、该英文发票系由被告安吉卓美公司开具，在有异议时其作为英文发票的开具方则应当承受对其不利的后果。综上，虽然被告在庭审中主张发票中未对弹簧的材质作出约定，但结合一般交易习惯中对弹簧的理解，以及被告在邮件中的回复内容及事后补发S型金属弹簧的行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，应当认定发票中的“3SSPRING”系指3个S型金属弹簧。本案中，原、被告均认可被告交付的每把餐椅椅面下方纵横方向各有三个橡皮带，但未放置3个S型金属弹簧。因此，被告卓美公司交付的货物与合同约定不一致，属于瑕疵履行行为，构成违约。
关于争议焦点二，原告木业公司主张，被告应承担退货或修理、更换、重作，并赔偿损失的违约责任。被告卓美公司则认为，合同未明确约定弹簧的材质，双方对合同中弹簧材质的理解存在分歧，其不构成违约；即使其存在瑕疵履行行为，也未构成合同的根本违约，原告要求退货无事实与法律依据。本案中，1.针对原告要求退货的主张。原、被告庭审中均认为S型金属弹簧和橡皮带的作用是增加餐椅的承受力，虽然被告卓美公司存在未按照合同约定在餐椅中放置S型金属弹簧的违约行为，但其以同样数量的橡皮带代替S型金属弹簧，原告木业公司未举证证明被告的瑕疵履行行为给餐椅的正常功能及使用造成影响，故被告的瑕疵履行行为并未构成根本违约，其要求退货的主张不予支持。2.针对原告要求返还货款的主张，由于原告木业公司在本案中经法院释明后主张的是违约责任，并未主张解除合同，且进一步明确其主张的违约方式还包括修理、更换或重作，故其要求被告卓美公司返还货款的主张无事实与法律依据，不予支持。3.针对原告要求采取修理、更换或重作的补救措施的主张，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条之规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。”本案中，原告木业公司要求被告修理、更换或重作的餐椅在澳大利亚，而被告卓美公司的住所地在浙江省安吉县，涉案餐椅的修理涉及维修人员的选择、维修人员出入境手续的办理、远距离的跨境修理，更换或重作涉及到新餐椅的生产成本、进出口关税费、运输费等高成本的履行费用，相较于金额不高的涉案合同货款，原告主张的采取补救措施所需的人力、物力等履约成本过高，且被告亦对采取补救措施有异议，考虑到原告主张的修理、更换或重作的补救措施不适于强制履行、履行费用亦过高，且原告并未提供证据证明被告的瑕疵履行行为对涉案餐椅功能的影响，故对于原告木业公司要求采取修理、更换或重作的补救措施的主张，本院不予支持。4.针对原告要求赔偿清关费、运输装卸费、从上海到悉尼的海运费、仓库储藏及电话费、文件翻译及公证费的主张，由于合同中约定了“FOB上海”的运输方式，根据贸易术语解释通则的内容，原告木业公司为购买涉案货物支付的清关费、运输装卸费、从上海到悉尼的海运费应由其自身承担，且原告主张的电话费、文件翻译费及公证费等维权费用的真实性无法核实，另外买卖合同中未对违约责任的承担作出约定，故原告要求被告赔偿其清关费、运输装卸费、从上海到悉尼的海运费、电话费、文件翻译及公证费的主张，不予支持。此外，对于仓储费损失，由于被告存在瑕疵履行的违约行为，原告木业公司在庭审中称涉案餐椅仍在澳大利亚的仓库内，原告虽未提供有效证据证明涉案餐椅仍在仓库内以及仓储费的具体金额，但考虑到被告确实存在瑕疵履行的违约行为，原告作为非违约方，在维修、更换、重作、退货的主张未获支持的情况下，本院在综合考虑本案货物数量、货款金额、被告违约行为性质、原告损失大小等因素后，遵循公平原则，酌情确定被告卓美公司应赔偿原告经济损失3000美元。
综上，本院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十条、第一百二十五条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条之规定，判决如下：
一、被告安吉卓美家居用品有限公司赔偿原告木业世界家居有限公司（WoodWorldFurniturePty.Ltd）经济损失3000美元，限于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、驳回原告木业世界家居有限公司（WoodWorldFurniturePty.Ltd）的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3366元，由原告木业世界家居有限公司（WoodWorldFurniturePty.Ltd）负担2963元，由被告安吉卓美家居用品有限公司负担403元。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费3366元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省高级人民法院开户银行：农行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号：19000101040006575401001）。
审 判 长 陈静
审 判 员 朱莹
代理审判员 王芝
二〇一五年十二月二日
书 记 员 沈飞