湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘02民终1810号
上诉人（原审被告）：湖南众赢服饰有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区。
法定代表人：何骏辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘捷，株洲市法学会法律服务部法律工作者。
被上诉人（原审原告）：周娟，女，1978年2月14日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。
被上诉人（原审被告）：湖南潮众服饰实业有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区。
法定代表人：唐彐亭，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：唐彐亭，男，1985年2月20日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。
上诉人湖南众赢服饰有限公司（以下简称众赢公司）因与被上诉人周娟、湖南潮众服饰实业有限公司（以下简称潮众公司）、唐彐亭买卖合同纠纷一案，不服湖南省株洲市芦淞区人民法院（2016）湘0203民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。上诉人众赢公司的委托诉讼代理人刘捷，被上诉人周娟到庭参加诉讼。被上诉人潮众公司、唐彐亭经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人众赢公司上诉请求：一、撤销一审判决第三项，改判由被上诉人潮众公司、唐彐亭向被上诉人周娟支付保证金70000元；二、被上诉人潮众公司、唐彐亭承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被上诉人唐彐亭与上诉人签订的合作协议中明确约定唐彐亭自行承担个人债务，且《货品保证金退还承诺书》对退还时间和方式也进行了约定，故该保证金的退还与上诉人无关。
被上诉人周娟辩称：一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。
被上诉人潮众公司、唐彐亭均未向本院提交答辩意见。
周娟向一审法院起诉请求：一、解除与潮众公司品牌授权合同书；二、潮众公司和唐彐亭退还原告保证金70000元，众赢公司承担连带责任；三、众赢公司返还2015年11月销售利润14023元及滞纳金15425元（暂从2015年12月16日计算至2016年1月6日，并继续计算至全部返还之日止）、12月销售利润4455元；四、众赢公司赔偿直接损失48000元；五、三被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年8月25日原告与香港潮童衣柜国际连锁有限公司签订香港潮童衣柜终端运营合作协议，合同约定：香港潮童衣柜国际连锁有限公司授权原告经销“潮童衣柜”品牌服饰，授权期限为2014年8月25日-2016年8月25日；原告交纳合同保证金及货品保证金7万元，合同终止后被告于五个工作日内不计利息全额退还。合同履行过程中，原告与香港潮童衣柜国际连锁有限公司的经济往来均是通过被告潮众公司的法定代表人、被告唐彐亭个人的账户进行往来。合同履行一年后，因被告潮众公司转让其“潮童衣柜”的品牌给被告众赢公司，由被告众赢公司继续履行与原告的品牌授权合同，原告与被告众赢公司重新签订了《授权合同书》，合同约定：授权期限为2015年8月22日至2016年8月25日；原告在合同生效后继续经营“潮童衣柜”品牌；原告需每天把前一天的零售款打给被告众赢公司，被告众赢公司在扣除3.8折成本后需在每月15号前将上个月返利退还给原告，逾期汇款的滞纳金按一天5%每天计算；每月以被告众赢公司的系统为准，月初6号前向原告提供上月对账单；如被告唐彐亭无法退还保证金，则由被告众赢公司负责处理。原告截止到2015年12月14日汇款给被告众赢公司39762元，被告众赢公司应将18478元返利退还给原告，经原告多次催促后被告众赢公司拒不返还，且现在被告众赢公司已停止了向原告供货，直接导致了原告与被告众赢公司的合同提前终止。另，2015年12月17日，被告唐彐亭出具《货品保证金退还承诺书》承诺：原告交纳合同保证金及货品保证金7万元，在原告与被告潮众公司签订的合作协议到期后，双方确定不再继续合作，本人承诺十个工作日内退还。另查明，原告为履行合同以52000元年租金承租了株洲市石峰区响石岭步行街5栋18号门面。租期为2015年9月20日至2016年9月20日。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。我国合同法规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案的争议焦点：一、合同是否有效；二、被告方的行为是否构成违约，应否承担相应的民事责任。具体分析如下：一、关于合同的效力问题。我国民法通则规定，合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议；依法成立的合同，受法律保护。我国合同法还规定，依法成立的合同，自成立时生效。本案原告与被告众赢公司签订的《授权合同书》，是各方当事人的真实意思表示，且不违反法行政法规的强制性规定，是合法有效的。已经生效的合同对双方当事人均具有法律约束力。二、被告的行为是否构成违约，应否承担本案的民事责任的问题。我国合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案香港潮童衣柜国际连锁有限公司与原告达成协议，应按协议履行，没有履行应当承担继续履行的违约责任。而该合同实际履行人系原告与被告唐彐亭。现双方合同没有继续履行，且被告唐彐亭承诺退还原告合同保证金及货品保证金7万元。故原告要求被告唐彐亭返还70000元合同保证金及货品保证金的诉讼请求，予以支持。被告众赢公司在与原告签订的合同中对该合同保证金及货品保证金承诺负责处理，故被告众赢公司应承担连带清偿责任。被告潮众公司系与原告没有合同上的权利义务关系，故对原告要求潮众公司返还该款的请求，不予支持。关于合同应否解除的问题，被告众赢公司没有根据合同约定将销售款返还原告，属于合同法规定延迟履行债务致使不能实现合同目的，已经构成法定解除的条件，故该合同应当解除。并且被告众赢公司还应当根据合同约定支付原告的销售款返利18478元。并应承担支付逾期付款的利息的违约责任，但合同约定违约金按每天5%计算明显超过法律规定的标准，应予调整为逾期违约金按年利率24%从2015年12月16日计算至返利清偿之日止。关于原告主张的直接损失48000元的请求，被告众赢公司因2015年11月、12月未向原告支付返利，造成合同无法继续履行，应承担原告2015年11月、12月的租金损失计8667元，原告于2016年1月起诉至本院要求解除合同，故期后的租金损失不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于审理民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除原告周娟与被告湖南众赢服饰有限公司签订的《授权合同书》；二、被告唐彐亭在本判决生效后十日内返还原告周娟合同保证金及货品保证金70000元；三、被告湖南众赢服饰有限公司对上述第二项承担连带清偿责任；四、被告湖南众赢服饰有限公司本判决生效后十日支付原告周娟销售返利款18478及逾期违约金(逾期违约金按年利率24%从2015年12月16日计算至返利清偿之日止);五、被告湖南众赢服饰有限公司本判决生效后十日支付原告周娟租金损失8667元；
六、驳回原告周娟其他诉讼请求。本案案件受理费3338元，由被告唐彐亭承担1530元，被告湖南众赢服饰有限公司承担590元，原告周娟承担1218元。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院补充确认以下事实：上诉人众赢公司与被上诉人周娟签订的《授权合同书》第七章第一条规定：自2015年8月22日至2016年8月25日止。合同到期，保证金由唐彐亭个人退还，如唐彐亭资金出现问题无法退还，则由新公司（湖南众赢服饰有限公司）负责处理。方案如下：1、在唐彐亭新公司分红中扣除分红用于支付上述款项；2、若唐彐亭新公司分红不足以支付上述款项的，可出售在新公司所持股份支付上述款项。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：上诉人众赢公司是否应当对退还被上诉人周娟保证金承担连带保证责任。经查，上诉人众赢公司与被上诉人周娟签订的《授权合同书》中约定当唐彐亭的个人资金无法退还时，由上诉人扣除唐彐亭在公司的分红或出售唐彐亭的股份，上诉人虽然没有承诺由自己的资金代为清偿，不以自己的财产承担给付责任，但从合同的相对性而言，上诉人对被上诉人周娟的承诺具有法律上的约束力，是一种合同上的义务。至于具体的处理方案，只是上诉人与公司股东唐彐亭的内部问题。对于被上诉人周娟来说，上诉人“负责处理”的约定就是“承担责任的行为”，符合《中华人民共和国担保法》第六条关于保证的定义。根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任承担保证责任。”一审法院判定上诉人众赢公司承担连带责任并无不妥。上诉人众赢公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费1550元，由上诉人湖南众赢服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 芸
审判员 成 静
审判员 豆华杰
二〇一七年三月七日
书记员 邓韵芳