广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第349号
上诉人（原审被告）：梁银卿，女，1975年9月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审原告）：中山市滨田纸业包装有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：杨锋，该公司董事长。
委托代理人：陈文珍，广东共阳律师事务所律师。
委托代理人：刘子龙，广东共阳律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：梁银心，女，1965年4月26日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）：曾泽全，男，1995年11月19日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）：曾敏玉，女，1994年9月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）：曾杏玉，女，1989年4月8日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人梁银卿因与被上诉人中山市滨田纸业包装有限公司（以下简称滨田公司）、梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2013）中二法东民二初字第83号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：中山市东凤镇华顺纸类包装厂（以下简称华顺厂）系设立于2012年4月10日的个人独资企业，梁银卿是投资人，2012年11月30日被注销。曾辉洪是华顺厂的实际经营者，曾辉洪生于1963年10月22日，于2012年10月11日病逝。曾辉洪生前与梁银心系夫妻关系，双方共育有三个子女即曾泽全、曾敏玉、曾杏玉。
2012年2月21日，华顺厂作为甲方与滨田公司作为乙方签订纸板销售合同，约定由乙方向甲方供应瓦楞纸板，并约定收货签名职员为伍树雄、梁银芯、韦毅、韦创，合同有效期至2012年12月31日，同时合同第五条约定为现款现货；合同最下方甲方处显示有华顺厂的公章及梁银卿的签名，乙方处显示有滨田公司的盖章及签名。梁银卿否认甲方处是其本人签名，也未在原审法院指定的期限内递交书面的鉴定申请。
滨田公司称2012年9月起开始为华顺厂送货，截至2012年11月30日华顺厂共拖欠滨田公司货款256551.38元，为此滨田公司提供55张送货单予以佐证，梁银卿对送货单的真实性不予确认，同时认为合同约定为现款现货滨田公司仍放任华顺厂拖欠如此巨额的货款也存在责任。经查，滨田公司提供的送货单客户均为华顺厂，每张送货单都载明送货的日期、车牌号、订货日期、数量、单价、面积、金额等，客户签名（盖章）处有合同指定的收货人梁银芯、伍树雄、韦毅等人的签名，送货单载明金额共计259346.44元。
滨田公司称前期送货的曾辉洪陆续有支付货款，目前尚拖欠的货款金额共计为256551.38元，为此要求登记业主梁银卿及曾辉洪老婆梁银心予以支付，同时要求曾辉洪的三个子女在继承范围内予以偿还。2013年1月30日，滨田公司诉至原审法院，请求：1.梁银卿、梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉偿还货款256551.38元及其逾期利息损失（利息自起诉之日按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；2.梁银卿、梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉承担本案的诉讼费用。
另查明：2007年7月3日，曾辉洪与梁银卿签订协议书一份，载明：“1.华顺厂由曾辉洪一人独自投资设立，该厂位于中山市东凤镇同乐工业区，注册资金为50万元，经济性质为个体工商户。2.华顺厂由曾辉洪投资设立，但工商登记为梁银卿名下，双方约定该厂的产权为曾辉洪所有，梁银卿只是登记挂名，梁银卿任何时候都不能对曾辉洪提出产权要求，不能分享或分配股权或利润。3.梁银卿只是在华顺厂挂名，故该厂从设立、登记、租赁厂房、水电费及租金、员工招聘及该厂经营管理均由曾辉洪负责；在经营期间所产生的债权、债务以及其他法律责任也均由曾辉洪负责，与梁银卿无关。4.若曾辉洪在外的债务和其他经济责任被追到梁银卿身上来，曾辉洪须负责偿还、处理该债务和法律责任或直接补偿给梁银卿。5、华顺厂的设立及梁银卿只是挂名该厂的事实由中间人谢耀辉见证”，该协议书下方显示有曾辉洪、梁银卿、谢耀辉的签名。谢耀辉出庭时也证实曾见证曾辉洪与梁银卿签订协议，并证实华顺厂是由曾辉洪个人经营。梁银卿提交佛山市社会参保缴费证明可证实2009年10月至2013年2月其缴费单位均是佛山市顺德区安泰油墨化工有限公司。另佛山市顺德区安泰幽默化工有限公司出具工资表以证实梁银卿一直是其单位员工。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点是梁银卿是否应当承担原华顺厂的债务？原华顺厂与滨田公司签订《纸板销售合同》，系当事人真实意思表示，内容也不违反法律规定，故依法应属有效。合同签订后，滨田公司依约向华顺厂供应货物，而纸板销售合同指定的收货人在滨田公司提供的送货单的收货人处签名，即表明滨田公司已按合同履行了供货义务，又由于滨田公司所称货款金额256551.38元少于滨田公司提供的送货单所载明的金额，故法院确认滨田公司的送货金额共计256551.38元，对此华顺厂应当予以支付。而华顺厂作为个人独资企业，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条之规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”因此，华顺厂的对外债务首先应当由华顺厂的财产予以清偿，如果华顺厂的财产不足以清偿的，则应当由其投资人承担补充清偿责任。现华顺厂已经被注销，因此应当由其投资人承担清偿责任。而本案中华顺厂的投资人又分为名义投资人和实际投资人，梁银卿仅是挂名未参与华顺厂经营故名义投资人是梁银卿，而曾辉洪实际投资并掌握华顺厂的整体运作故实际投资人是曾辉洪。参照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第四十六条之规定：“在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的业主为当事人。有字号的，应在法律文书上注明登记的字号。营业执照上登记的业主与实际经营者不一致的，以业主和实际经营者为共同诉讼人。”因此，名义投资人梁银卿与实际投资人曾辉洪应当对原华顺厂的债务承担连带清偿责任，即梁银卿与曾辉洪应当连带向滨田公司支付货款256551.38元。关于梁银卿与曾辉洪签订的协议书，法院认为该协议书只能作为其双方发生纠纷的依据，不能排除两人对滨田公司债务承担连带偿还责任。梁银卿对外承担责任后，可依据内部协议另行主张。
关于滨田公司主张的逾期付款的利息损失，因原华顺厂未按时支付货款导致滨田公司存在实际利息损失，故滨田公司的该项诉讼请求符合法律规定，法院予以支持，即应自起诉之日即2013年1月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息损失至货款全部清偿之日止。
而《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”本案中，曾辉洪经营华顺厂并由此产生对滨田公司的债务发生在其和梁银心夫妻关系存续期间，梁银心无提供证据证明滨田公司与曾辉洪明确约定上述借款为曾辉洪个人债务，亦无提供证据证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，故上述债务应认定为曾辉洪与梁银心夫妻共同债务，对此债务，梁银心应与曾辉洪共同偿还。现曾辉洪已死亡，故梁银心应对上述债务承担清偿责任。
至于曾泽全、曾敏玉、曾杏玉，其作为曾辉洪的子女，在曾辉洪死亡后，即发生继承。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”据此，本案中曾泽全、曾敏玉、曾杏玉作为曾辉洪的继承人应在其继承的曾辉洪的遗产实际价值范围内对上述债务承担清偿责任。
梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，可视为放弃对本案的抗辩权，但不影响法院依法判决。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条，《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第四十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、梁银卿应于判决生效之日起三日内向滨田公司支付货款256551.38元及迟延付款的利息损失（从起诉之日即2013年1月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款全部清偿之日止）；二、梁银心对上述债务承担连带清偿责任；三、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉在继承曾辉洪遗产实际价值范围内对上述债务承担清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5148元，由梁银卿、梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉共同负担（其中曾泽全、曾敏玉、曾杏玉在继承曾辉洪遗产实际价值范围内负担，该款梁银卿、梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉应于判决生效之日起7日内向原审法院交纳）。
上诉人梁银卿不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审认定上诉人系华顺厂的投资人与事实不符，上诉人作为华顺厂的挂名投资人依法不应对曾辉洪欠滨田公司的货款承担清偿责任。（二）原审以个体工商户挂靠的相关司法解释规定来界定适用本案个人独资企业的挂靠显属适用法律错误，对于企业产权界定的一贯原则“谁投资、谁所有、谁受益”，因此曾辉洪及梁银心基于对华顺厂拥有所有权，同样按照权利义务相一致的原则，曾辉洪及梁银心也应对华顺厂的债务承担清偿责任。综上，梁银心的货款与上诉人无关，上诉人依法不应承担任何清偿责任。请求二审：维持原审判决第三项，变更原审判决第一、二项为梁银心向滨田公司支付货款256551.38元及迟延付款利息损失（从起诉之日即2013年1月30日按中国人民银同期同类贷款利率计至货款清偿之日止），驳回滨田公司其它诉讼请求。
被上诉人滨田公司答辩称：（一）个人独资企业的登记投资人对企业的债务应承担补充连带责任，由于本案中华顺厂已经被注销及无财产可供处置，登记投资人梁银卿应当对华顺厂在经营过程中发生的债务承担清偿责任。（二）上诉人与曾辉洪之间签订的协议书，对外不发生法律效力。（三）华顺厂已经被注销及无财产可供处置，登记投资人梁银卿应当对华顺厂在经营过程中发生的债务承担清偿责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人梁银心、曾泽全、曾敏玉、曾杏玉在法定期间内没有向法院提交书面答辩意见，也没有到庭应诉。
本院审理查明：本院二审除对原审查明的事实予以确认外。另查明：二审期间，梁银卿向本院提交申请，请求对2012年2月21日华顺厂与滨田公司签订的纸板销售合同中其本人签名的真实性进行笔迹鉴定。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。梁银卿是华顺厂登记投资人，曾辉洪是华顺厂实际投资人，以及华顺厂尚欠滨田公司货款256551.38元的事实，各方均不提异议，本院予以确认。结合双方的诉辩理由，本案的争议焦点是：梁银卿作为华顺厂的登记投资人，是否需要对本案货款承担支付责任。
根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。华顺厂作为债务人已被注销，其对外债务应由投资人承担清偿责任。梁银卿作为登记投资人，工商登记部门的登记对外具有公示效力，其与实际投资人曾辉洪的内部约定，不能对抗善意第三人，故梁银卿应对本案货款承担支付责任。
关于梁银卿申请对纸板销售合同中其签名真实性进行笔迹鉴定的问题。2012年2月21日华顺厂与滨田公司签订的纸板销售合同，华顺厂作为买方已在合同中盖章确认，法定代表人处梁银卿的签名是否为其本人签名，并不影响梁银卿作为登记投资人应对华顺厂对外债务的责任承担，且在一审期间，梁银卿亦提出相应的笔迹鉴定申请，但其在原审法院指定期限内并没有递交书面的鉴定申请，综合以上情形，对于其在二审期间再次申请鉴定，本院不予准许。
综上，上诉人梁银卿的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5148元，由上诉人梁银卿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
代理审判员 钟国平
代理审判员 刘运充
二〇一四年八月十三日
书 记 员 简玉明