河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民三终字第1544号
上诉人（原审原告）刘保锋，男，1969年10月24日出生，汉族。
委托代理人李志刚，河南裕达律师事务所律师。
委托代理人刘玲，河南裕达律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）王喜峰，男，1971年9月27日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）王彦春，女，1970年2月24日出生，汉族。
二被上诉人共同委托代理人贾云杰，河南言明律师事务所律师。
上诉人刘保锋与被上诉人王喜峰、王彦春合同纠纷一案，不服河南省新郑市人民法院（2014）新民初字第1028号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘保锋及其委托代理人李志刚，被上诉人王喜峰、王彦春及其共同委托代理人贾云杰到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
原审法院经审理查明：2011年6月1日，王峰霞与赵银仓、杜四辈签订房屋租赁合同，约定王峰霞承租赵银仓、杜四辈位于新郑市龙湖镇中山路房屋一座（一层面积200㎡、二三层面积1000㎡），每年租金11万元，一次性付清全年租金，租金到期后提前一个月付清下年租金；租期5年，前2年不得涨租金，后三年可按房屋租赁行情上下浮动租金；承租期间如对房屋进行转租，须提前一个月通知且须经赵银仓、杜四辈同意，转租期间不得拖欠租金；因政府规划、不可抗拒或不可预见等因素造成合同无法进行的，合同终止；合同自签字之日起生效。王峰霞承租该房屋后与王喜峰合伙经营和顺酒楼。在经营过程中，王峰霞退出，由王喜峰继续经营和顺酒楼。
2012年4月2日，刘保锋与王喜峰及房东赵银仓、杜四辈签订《饭店转让合同》，约定，赵银仓、杜四辈同意王喜峰将经营和顺酒楼所承租的房屋转租给刘保锋，并保证刘保锋享有王喜峰在原房屋租赁合同中所享有的权利和义务，刘保锋按时交纳租金、水电费等各项费用，房屋租赁合同到期后续签合同；和顺酒楼（饭店）现在装修、装饰设备在王喜峰收到转让金后全部归刘保锋所有；转让金43万元，由刘保锋先付23万元，余款20万元于2012年5月30日前付清；在两个月后付清余款，加付利息0.6万元；在付清余款后一个月内，王喜峰配合将和顺酒楼相关手续过户给刘保锋，费用由刘保锋承担；合同自签字后生效。当日，刘保锋向王喜峰支付转让金23万元。2012年6月3日，刘保锋向王喜峰支付转让金21万元（含利息），王喜峰之妻王彦春出具收据。2012年6月5日，王喜峰将字号为和顺酒楼的个体工商户注销。2012年11月26日，刘保锋注册字号为新郑市龙湖镇丰泽源烩面美食城的个体工商户。刘保锋自2012年4月1日开始经营该饭店，于2012年12日5日接到拆迁通知，于2012年12月6日停止经营，期间交纳2012年6月1日至2013年5月31日一年房租11万元，房屋所有权人退还3万元。房屋拆除后，刘保锋共收到6.5万元的二次装修补偿和搬迁费。
2013年1月份，为获取拆迁补偿款及搬迁款，刘保锋找到王喜峰补签《和顺酒楼转让设备》清单，双方各执一份，刘保锋单方在其所持有的清单上备注了各项设备的价款共计100740元。刘保锋在庭审中提交与王喜峰、王彦春的谈话录音，用以证明饭店初期的装修费用为4.2万元。
刘保锋诉至原审法院，请求判令王喜峰、王彦春返还刘保锋饭店转让费297260元，诉讼费由王喜峰、王彦春承担。
原审法院认为，刘保锋与王喜峰及赵银仓、杜四辈签订的《饭店转让合同》，系各方当事人的真实意思表示，且其内容不违反国家相关法律法规，系有效合同。双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。刘保锋于2012年6月3日全部交纳完43万元的转让费后，王喜峰于2012年6月5日申请对字号为和顺酒楼的个体工商户注销，刘保锋于此时已可以依法重新申请个体工商户登记，根据刘保锋在庭审中陈述已于2012年4月1日起开始经营涉案饭店，原审法院认定双方的权利义务已全部履行完毕，对刘保锋关于合同解除的意见不予采纳。
在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法可以认定为交易习惯。门面转让费是指承租人（或者业主）将承租（或自己所有）的门面房转租（或出租）给他人、在租金之外收取一定数额的费用，是对优先续租权的一种购买，是市场经济中一个正常的经济现象，可以看做是这一领域或行业的交易习惯，当事人应该予以遵守。刘保锋与王喜峰、王彦春关于转让费的约定，系双方真实意思表示，符合交易习惯，且刘保锋未提供证据证明其双方在约定转让费的时候存在受欺诈、胁迫的情形，应当认定合法有效，在王喜峰、王彦春依约履行完相应义务的情况下，并不当然负有返还转让费的义务。
关于刘保锋主张对饭店的经营未达到双方约定的租赁期限，应当在扣除装修费、设备价值后按照未使用期限的比例返还转让费的主张，原审法院认为，转让费包含了对门面房屋的优先续租权、原门面装修、宣传、位置、顾客资源、租约期限和门面可租赁年限等多种不同性质费用的复杂集合，对转让费的价值评估应当综合考虑，而不能将各种因素分割开计算。此外，王峰霞、王喜峰与房东赵银仓、杜四辈签订的《房屋租赁合同》中明确约定了因政府规划造成合同无法进行的合同终止，王喜峰将该租赁合同交付刘保锋，且与房东赵银仓、杜四辈约定由刘保锋代为继续履行该房屋租赁合同，刘保锋应当对上述协议内容是明知的，其与王喜峰、王彦春之间的饭店转让行为是一种商业行为，对转让费价款的确定亦应当是基于各种市场状况及商业风险的基础之上的。故此，在双方已经全部履行约定的权利义务后，刘保锋基于政府拆迁规划的风险而要求王喜峰、王彦春返还部分转让费的主张原审法院不予采纳。关于刘保锋要求对转让饭店设备价值进行鉴定的申请原审法院不予准许。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》（二）第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，原审法院判决：驳回刘保锋的诉讼请求。案件受理费5759元，由刘保锋负担。
宣判后，刘保锋不服原审法院判决，向本院提起上诉称：刘保锋接受王喜峰的饭店是基于该饭店还有50个月的承租经营权，且王喜峰所开设的和顺酒楼饭店已经营了近10个月，积累了不少客户，刘保锋受让后能继续带来很多收益，刘保锋才决定以43万元的高价受让该饭店。然而，饭店在刘保锋仅仅承租了9个月就因政府进行城镇化改造被拆除，直接导致刘保锋还有41个月的承租经营权无法实现及受让该饭店的目的落空。王喜峰、王彦春理应返还刘保锋合同目的没有实现部分所对应支付的饭店转让费。请求撤销原审判决，改判王喜峰、王彦春返还刘保锋饭店转让费243753.20元，一、二审诉讼费由王喜峰、王彦春承担。
被上诉人王喜峰、王彦春共同答辩称：一、王喜峰、王彦春与刘保锋及赵银仓、杜四辈签订的《饭店转让合同》为有效合同。二、王喜峰、王彦春不存在合同违约行为。饭店转让合同签订之后，王喜峰、王彦春及时办理原饭店的工商登记注销手续，既是遵守法律规定，也是履行合同义务。刘保锋于2012年4月1日接手涉案饭店，经营期间正常运转，停止经营系因当地政府的城镇化改造行为所致，王喜峰、王彦春没有过错。三、刘保锋请求解除合同、返还243753.2元转让款，没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：刘保锋与王喜峰及赵银仓、杜四辈签订的《饭店转让合同》，系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律法规的禁止性规定，为有效合同，双方均应按照合同约定享有权利并全面履行各自的义务。刘保锋上诉称饭店经营了9个月就因政府进行城镇化改造被拆除，合同尚未履行完毕，王喜峰、王彦春理应返还刘保锋合同目的没有实现部分所对应支付的饭店转让费243753.20元。饭店转让合同签订后，刘保锋于2013年6月3日全部交纳完43万元的转让费，王喜峰于2013年6月5日申请对字号为和顺酒楼的个体工商户注销，刘保锋于此时已可以依法重新申请个体工商户登记，且刘保锋已于2012年4月1日起开始经营涉案饭店，故双方的权利义务已全部履行完毕。后涉案饭店因政府进行城镇化改造而被拆除，王喜峰、王彦春对此并无过错，且转让合同中约定刘保锋享有王喜峰在原房屋租赁合同中所享有的权利和义务，而王峰霞、王喜峰与房东赵银仓、杜四辈签订的《房屋租赁合同》中明确约定了因政府规划造成合同无法进行的合同终止。另，刘保锋与王喜峰、王彦春之间的饭店转让行为是一种商业行为，对转让费价款的确定亦应是双方基于各种市场状况及商业风险的综合考量而确定的。因此，在双方已经全部履行合同约定的权利义务后，刘保锋基于政府拆迁规划的风险而要求王喜峰、王彦春返还部分转让费的主张不能成立，对其上诉请求本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5759元，由刘保锋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾小潭
审 判 员 马 莉
代理审判员 刘平安
二〇一四年十二月八日
书 记 员 黄会苹