重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第04286号
上诉人（原审被告）：重庆市巴南油脂有限责任公司，住所地重庆市巴南区鱼洞镇新农街72号，组织机构代码20344935-0。
法定代表人：程应友，经理。
委托代理人：刘辉，重庆格林威律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：重庆市巴南区姜家粮油食品厂，住所地重庆市巴南区姜家镇龙泉街。
法定代表人：廖传伟，经理。
清算组负责人：叶凤鸣，组长。
委托代理人：李娟，重庆嘉凯律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：重庆市巴南区接龙粮油食品加工厂，住所地重庆市巴南区接龙镇。
法定代表人：杨智友，经理。
清算组负责人：叶凤鸣，组长。
委托代理人：何其林，重庆嘉凯律师事务所律师。
原审原告：重庆市巴南区巴南粮油购销公司，住所地重庆市巴南区鱼洞江滨路13号-9#，组织机构代码20342178-8。
法定代表人：叶凤鸣，总经理。
委托代理人：周小山，重庆嘉凯律师事务所律师。
上诉人重庆市巴南油脂有限责任公司（简称巴南油脂公司）与被上诉人重庆市巴南区姜家粮油食品厂（简称姜家粮油食品厂）、重庆市巴南区接龙粮油食品加工厂（简称接龙粮油食品厂）、原审被告重庆市巴南区巴南粮油购销公司（巴南粮油购销公司）债权转让合同纠纷一案，重庆市巴南区人民法院于2014年4月30日作出（2013）巴法民初字第02788号民事判决，巴南油脂公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1999年1月11日，重庆市巴南区粮食局对巴南油脂公司等部门下发了巴粮发（1999）4号文件即《关于落实原结算中心债权债务的通知》。通知内容为，“1998年底农业发展银行根据总行要求和棉粮油贷款的有关规定，区县粮食局不得设立内部结算中心，银行贷款由独立核算企业承贷承还，一切资金往来均由企业与企业之间通过银行结算。据此，我局于1998年10月撤销内部结算中心。因多年的结算往来，截至结算中心撤销时，巴南区粮食局所属面粉厂等5企业欠结算中心往来款余额662.5万元，其中巴南油脂公司238.4万元。此5企业系区局结算中心的债务人，区局结算中心又系农发行巴南区支行的债务人，因根据有关规定撤销结算中心，5企业应直接与农发行巴南支行发生借贷关系。经与农发行巴南区支行商榷，采取此办法：将662.5万元贷款由巴南区粮食局所属接龙等5粮站承担，直接与农发行巴南区支行发生借贷关系，同时与面粉厂等5企业发生债权债务关系，其中接龙粮站162.8万元，姜家粮站113万元。双方按同期银行借款利率结算利息，此款项不受年限的长短而销账处理”。
1999年8月11日，巴南区财政局、粮食局、区人民政府国资办以巴财局发（1999）132号文件对姜家粮站、接龙粮站作出同意实施《粮食购销企业附营业务与收储业务分离方案》的批复。按此批复的方案，姜家粮站分立为四家具有法人资格的企业并办理工商登记，即重庆市巴南区姜家粮油食品站、重庆市巴南区东泉粮油食品经营有限责任公司、重庆市巴南区姜家饲料加工厂和姜家粮油食品厂。接龙粮站分立为四家具有法人资格的企业并办理工商登记，即重庆市巴南区接龙粮油收储公司（承接接龙粮站国有粮站业务）、接龙粮油食品厂、重庆市巴南区接龙饲料加工厂和重庆市巴南区接龙粮油经营有限责任公司。但姜家粮站、接龙粮站分立后设立的附营业务企业自始均未启动运营，其管理、财务等仍由姜家、接龙粮站操作，对分立后的相关资产从账务上分别列入各附营业务企业。根据巴南区粮食局依政策对收储业务与附营业务分离的意图，姜家粮站将巴粮发（1999）4号文件规定由其承担的对农发行巴南区支行的债务113万元从账务上划归姜家粮油食品厂名下，并由姜家粮油食品厂与农发行巴南区支行重新签订《信用借款合同》，时间仍为原借款时间。接龙粮站亦将巴粮发（1999）4号文件规定由其承担的对农发行巴南区支行的债务162.8万元从账务上划归接龙粮油食品厂名下，并由接龙粮油食品厂与农发行巴南区支行重新签订《信用借款合同》，时间仍为原借款时间。姜家粮站分立前后的《资产负债表》、《姜家粮站划转食品厂其他应收款明细》表明，对巴南油脂公司的75.6万元债权转由姜家粮油食品厂享有。接龙粮站分立前后的《资产负债表》、双方会计签字的交接清单表明，对巴南油脂公司的162.8万元债权转由接龙粮油食品厂享有。2000年10月8日、10月12日，姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂分别向巴南区粮食局请示，要求对本企业实施关闭。同年11月15日，巴南区粮食局以巴粮发（2000）140号、154号文件批复，同意关闭姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂，并停止生产经营。嗣后，新设立的各附营业务企业均因未实际投入运营先后被工商行政管理部门吊销其工商营业执照。
2000年3月，巴南区人民政府下发巴南府函（2000）18号文件，同意巴南区粮食局成立巴南粮油购销公司，同时撤销鱼洞、李家沱、一品、界石、姜家、接龙、木洞7个片区粮站，注销其独立法人资格，划归巴南粮油购销公司作为分支机构。
巴南油脂公司前身为重庆市巴南油脂有限责任公司（简称“原巴南油脂公司”），该公司系巴南区粮食局下属企业。2000年12月26日，原巴南油脂公司经重庆市巴南区综合体制改革委员会、重庆市巴南区国有资产管理办公室以巴南体改（2000）23号文件同意改组为职工持股的有限责任公司，企业不再具有国有性质。该文件同时还规定原巴南油脂公司的全部债权债务由改组后的企业享有和承担。
2008年3月13日，重庆粮食集团有限责任公司与重庆市巴南区人民政府签订了《国有粮食企业划转协议书》。协议内容为：划转企业为重庆市巴南区所属国有粮食企业，包括重庆樵坪米业有限责任公司、巴南粮油购销公司以及9个已关闭的国有粮食企业；划转方式为重庆市巴南区所属国有粮食企业的人、财、物及债权债务，按市政府的规定，以无偿方式成建制划转给重庆粮食集团有限责任公司。有关历史遗留问题的处理为：2000以来已关闭的国有粮食企业9个，资产总额1461万元、负债总额2864万元，由重庆粮食集团有限责任公司接收；重庆粮食集团有限责任公司的权利、义务及责任为：企业划转后，依法对被划转企业实施管理。2008年6月9日，重庆粮食集团有限责任公司与巴南区粮食局签订了《国有粮食企业资产划转确认书》，就已划转国有粮食企业的全部资产进行确认：本次划转资产的国有粮食企业是巴南粮油购销公司和重庆樵坪米业有限公司；对已关闭的9户企业（包括姜家粮油食品厂、第接龙粮油食品厂）资产总额1461万元，负债总额2864万元，所有者权益-1403万元予以认可，作为历史遗留问题单独处理；本划转确认书如与2008年3月13日重庆粮食集团有限责任公司与重庆市巴南区人民政府签订的《国有粮食企业划转协议书》有不一致的地方，以《国有粮食企业划转协议书》为准。
2008年3月28日，重庆粮食集团有限责任公司下发了《关于成立32个子公司的通知》，同意成立重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司等32个子公司。2009年5月20日，叶凤鸣任重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司执行董事。
巴南粮油购销公司于2008年7月3日向原审法院起诉要求巴南油脂公司偿还欠款238.4万元及利息，原审法院于2008年11月18日作出（2008）巴民初字第3501号民事判决，判决巴南油脂公司偿还巴南粮油购销公司欠款238.4万元及利息。巴南油脂公司不服，向检察机关申诉。2011年1月14日，重庆市人民检察院第五分院以渝检分民抗（2011）1号民事抗诉书，向重庆市第五中级人民法院提出抗诉。重庆市第五中级人民法院于2011年3月11日作出（2011）渝五中法民抗字第37号民事裁定，指令原审法院再审。原审法院于2011年9月2日作出（2011）巴法民再初字第01号民事判决，维持（2008）巴民初字第3501号民事判决。巴南油脂公司不服，提出上诉，重庆市第五中级人民法院于2012年2月27日作出（2011）渝五中法民终字第05790号民事判决，判决撤销（2008）巴民初字第3501号民事判决和（2011）巴法民再初字第01号民事判决，驳回巴南粮油购销公司的诉讼请求。巴南油脂公司在再审前并不知道姜家粮站、接龙粮站于1999年8月11日分立时分别将债权75.6万元、162.8万元转让给姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂的情况。在（2011）渝五中法民终字第05790号案件以及本案的审理中，巴南油脂公司均认可姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂为诉争债权的正确债权人。
2010年6月17日，重庆粮食集团有限责任公司下发了重粮集发（2008）18号《关于成立关闭企业清算组的通知》，决定对姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂等60家企业成立清算组。其中，姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂的清算组组长均为叶凤鸣，副组长为冯大全。
2012年1月17日，姜家粮油食品厂以清算组为原告向原审法院起诉要求巴南油脂公司支付欠款75.6万元；接龙粮油食品厂以清算组为原告向原审法院起诉要求巴南油脂公司支付欠款162.8万元，原审法院以企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，涉及该企业的诉讼应以该企业自己的名义进行为由，于2013年4月15日裁定驳回起诉。
巴南粮油购销公司一审诉称：因多年的结算往来，截至1998年10月巴南区粮食局结算中心撤销时，巴南油脂公司累计欠巴南区粮食局结算中心业务往来款238.4万元。1999年1月12日，巴南区粮食局下发《重庆市巴南区粮食局关于落实原结算中心债权债务的通知》，将原巴南区粮食局结算中心对巴南油脂公司的238.4万元债权中的75.6万元转让给了重庆市巴南区姜家粮油食品站；将原巴南区粮食局结算中心对巴南油脂公司的238.4万元债权中的另162.8万元转让给了重庆市巴南区接龙粮油食品站。2000年3月，巴南粮油购销公司合并重庆巴南区姜家粮油食品站、重庆市巴南区接龙粮油食品站，继受取得该两家粮站对巴南油脂公司的债权238.4万元而成为了巴南油脂公司的债权人。巴南油脂公司所欠巴南粮油购销公司的上述欠款，由于其经营困难一直没有支付。现起诉要求巴南油脂公司偿还欠款238.4万元及利息（以欠款238.4万元为基数，从2008年7月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）。
姜家粮油食品厂一审诉称：因多年的结算往来，截至1998年10月巴南区粮食局结算中心撤销时，巴南油脂公司累计欠结算中心业务往来款238.4万元。1999年1月12日，巴南区粮食局下发了巴粮发（1999）4号文件即《关于落实原结算中心债权债务的通知》，将原结算中心对巴南油脂公司的238.4万元债权中的75.6万元转让给了重庆市巴南区姜家粮油食品站。1999年9月1日，重庆市巴南区姜家粮油食品站进行收储业务与附营业务分离改制，成立了姜家粮油食品厂。重庆市巴南区姜家粮油食品站又将原结算中心承接的75.6万元债权转让给了姜家粮油食品厂，因此姜家粮油食品厂应是该笔债权的债权人。2005年1月18日，姜家粮油食品厂被巴南区工商行政管理局吊销了营业执照。2010年6月17日，姜家粮油食品厂的上级主管单位重庆粮食集团有限责任公司下发了重粮集发（2010）120号文件即《关于成立关闭企业清算组的通知》，成立了以叶凤鸣为组长的重庆市巴南区姜家粮油食品厂清算组，由该清算组对姜家粮油食品厂的债权债务进行清算。现起诉要求巴南油脂公司立即偿付欠款75.6万元及资金占用损失（自第三人起诉之日起至欠款付清之日止，按人民银行同期贷款利率计算）。
接龙粮油食品厂一审诉称：因多年的结算往来，截至1998年10月巴南区粮食局结算中心撤销时，巴南油脂公司累计欠结算中心业务往来款238.4万元。1999年1月12日，巴南区粮食局下发了巴粮发（1999）4号文件即《关于落实原结算中心债权债务的通知》，将原结算中心对巴南油脂公司的238.4万元债权中的162.8万元转让给了重庆市巴南区接龙粮油食品站。1999年9月1日，重庆市巴南区接龙粮油食品站进行收储业务与附营业务分离改制，成立了接龙粮油食品厂。重庆市巴南区接龙粮油食品站又将原结算中心承接的162.8万元债权转让给了接龙粮油食品厂，因此接龙粮油食品厂应是该笔债权的债权人。2005年1月18日，接龙粮油食品厂被巴南区工商行政管理局吊销了营业执照。2010年6月17日，接龙粮油食品厂的上级主管单位重庆粮食集团有限责任公司下发了重粮集发（2010）120号文件即《关于成立关闭企业清算组的通知》，成立了以叶凤鸣为组长的重庆市巴南区接龙粮油食品加工厂清算组，由该清算组对接龙粮油食品厂的债权债务进行清算。现起诉要求巴南油脂公司立即偿付接龙粮油食品厂欠款162.8万元及资金占用损失（自接龙粮油食品厂起诉之日起至欠款付清之日止，按人民银行同期贷款利率计算）。
巴南油脂公司一审答辩称：首先，针对巴南粮油购销公司的诉讼请求。巴南粮油购销公司与巴南油脂公司无法律上的债权债务关系，只有基于行政文件确定的债权债务，且该债权238.4万元已于2000年分别转让给了姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂，该款项与巴南粮油购销公司无关。根据2008年巴南区关于《国有粮食企业划转协议书》，巴南粮油购销公司的所有资产已一并划转至重庆粮食集团有限责任公司，因此本案原告不适格，应驳回巴南粮油购销公司的诉讼请求。其次，针对第三人的诉讼请求。巴南粮油购销公司认可本案所涉及的238.4万元，其中75.6万元的债权人为姜家粮油食品厂，另162.8万元的债权人为接龙粮油食品厂，但接龙粮油食品厂、姜家粮油食品厂与巴南油脂公司均无真正的欠款关系，姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂享有的该债权并非合同法意义上的债权。姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂主张权利均已超过诉讼时效。当姜家、接龙粮站分别将75.6万元和162.8万元债权转让给姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂后，诉讼时效问题就应适用合同法的相关规定，巴粮发（1999）4号文件中就时效问题的规定不适用于姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂。姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂的清算组成立后，并未实际进行清算，不同意姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂的诉讼请求。
原审法院认为：巴南区粮食局作出的巴粮发（1999）4号文件，对原结算中心与巴南油脂公司之间往来账款进行了结算，即巴南油脂公司欠原结算中心款项238.4万元。巴南区粮食局作为原结算中心的主管机关，在撤销该结算中心后，以文件形式通知了巴南油脂公司，其内容是将原结算中心对巴南油脂公司原已存在的债权转移给下属接龙、木洞、一品、界石、姜家五家粮站。该债权转让时巴南区粮食局履行了通知义务，债权转让对债务人即巴南油脂公司发生法律效力。之后，姜家、接龙粮站于1999年进行附营业务与收储业务分离时，姜家粮站将其对巴南油脂公司享有的债权75.6万元转让给了姜家粮油食品厂，接龙粮站将其对巴南油脂公司享有的债权162.8万元转让给了接龙粮油食品厂。尽管此时债权转让未通知巴南油脂公司，但该债权转让在姜家、接龙粮站与姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂之间是成立的，仅仅对巴南油脂公司不产生效力。因此当姜家、接龙粮站被撤销后划归巴南粮油购销公司作为分支机构时，巴南粮油购销公司并不享有粮站已转让给姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂的债权。由于巴南油脂公司在（2011）渝五中法民终字第05790号案件的审理中已知晓该债权转让并认可姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂为正确的债权人，因此该债权转让对巴南油脂公司产生效力。对于巴南粮油购销公司起诉要求巴南油脂公司支付欠款238.4万元及资金占用损失的诉讼请求，原审法院不予支持。姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂已进入清算程序但尚未注销登记，有权以自己的名义向巴南油脂公司主张债权，并由清算组负责人代表其参加诉讼。对于巴南油脂公司称姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂主张该债权已超过诉讼请求的抗辩理由，原审法院认为，巴粮发（1999）4号文件确定欠款238.4万元不受年限的长短而作销账处理，而该欠款在债权转让前后均未约定明确的归还时间，且债权转让至姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂后，巴南油脂公司在其与巴南粮油购销公司欠款纠纷案件的再审中才知晓债权转让的情形并认可姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂为债权人，因此姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂作为有独立请求权的第三人参加本案诉讼主张权利，未超过诉讼时效，原审法院对巴南油脂公司的该抗辩理由不予采信。巴南油脂公司应分别向姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂偿还欠款。对姜家粮油食品厂要求巴南油脂公司偿还欠款75.6万元及资金占用损失（以欠款75.6万元为基数，从2013年4月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）的诉讼请求，原审法院予以支持。对接龙粮油食品厂要求巴南油脂公司偿还欠款162.8万元及资金占用损失（以欠款162.8万元为基数，从2013年4月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）的诉讼请求，原审法院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款的规定，判决：一、巴南油脂公司于判决生效之日起十日内偿还姜家粮油食品厂欠款75.6万及资金占用损失（以欠款75.6万元为基数，从2013年4月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）；二、巴南油脂公司于判决生效之日起十日内偿还接龙粮油食品厂欠款162.8万及资金占用损失（以欠款162.8万元为基数，从2013年4月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）；三、驳回巴南粮油购销公司的全部诉讼请求。案件受理费41275元，诉讼保全措施费14300元，共计55575元，由巴南粮油购销公司负担30870元，巴南油脂公司负担24705元。
巴南油脂公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求依法改判驳回姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂诉讼请求，由其承担诉讼费。其理由为：1、争议的234.8万元是根据政府文件划转的债务，不是巴南油脂公司的欠款，“而是一种合同之债”，应当适用诉讼时效的规定。从1999年划转债务至2013年产生诉讼，姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂都没有向巴南油脂公司主张过债权，本案已经超过诉讼时效。2、巴南油脂公司一审申请调取重庆粮食集团有限责任公司与巴南区粮食局签订的《国有粮食企业资产划转确认书》所付划转清单，但一审法院没有调取。该清单“有可能证实”争议债权不在划转清单中，因此原审法院“对涉案的重大事实未能了解”。
姜家粮油食品厂二审答辩称：1、争议债务没有履行期限，债权人可以随时要求履行，巴南油脂公司认为应当从2010年6月17日姜家粮油食品厂清算组成立时计算时效缺乏依据。2、重庆粮食集团有限责任公司与巴南区粮食局签订的《国有粮食企业资产划转确认书》附表与本案无关，巴南油脂公司申请理由不充分，但一审法院已经给予足够重视。3、巴南油脂公司在诉讼中认可姜家粮油食品厂是本案债权的债权人，其自认有效，巴南油脂公司应受自认约束。
接龙粮油食品厂二审答辩称：1、争议债务没有履行期限，债权人可以随时要求履行，巴南油脂公司认为应当从2010年6月17日接龙粮油食品厂清算组成立时计算时效缺乏依据。2、重庆粮食集团有限责任公司与巴南区粮食局签订的《国有粮食企业资产划转确认书》附表与本案无关，巴南油脂公司申请理由不充分，但一审法院已经给予足够重视。3、巴南油脂公司在诉讼中认可接龙粮油食品厂是本案债权的债权人，其自认有效，巴南油脂公司应受自认约束。
巴南粮油购销公司二审答辩称：1、姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂及巴南粮油购销公司都是重庆粮食集团有限责任公司下属企业，由谁主张债权“区别不大”。2、1999年8月姜家粮站和接龙粮站收储业务和附营业业务分离改制时，将争议债权划拨到姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂，但没通知巴南油脂公司，该次转移未生效。2000年3月，姜家粮站和接龙粮站合并到巴南粮油购销公司，由巴南粮油购销公司主张债权不存在问题。3、重庆市第五中级人民法院审理（2011）渝五中法民终字第05790号案时，巴南油脂公司知道并认可姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂为本案债权人，才有了本案。4、巴南油脂公司追认姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂为本案债权人，一审判决确认其追认有效，巴南粮油购销公司对一审判决无异议。
本院二审查明的案件事实与一审判决认定的相同。
本院认为：二审诉讼中双方争议焦点在于：一、姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂是否对巴南油脂公司享有债权；二、本案债权是否超过了诉讼时效。对前述争议焦点本院评分别判如下。
一、姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂是否对巴南油脂公司享有债权
巴南油脂公司、姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂原来都是巴南区粮食局下属国有企业。在三方均是巴南区粮食局下属国有企业期间的1999年，粮食管理部门根据有关规定对相关债权债务进行政策性划转时，已经确认巴南油脂公司欠234.8万元债务，其中75.6万元债权转由姜家粮油食品厂享有，另外162.8万元转由接龙粮油食品厂享有。上述事实，有巴财局发（1999）132号文件、《资产负债表》及交接清单等证据证实，为本院（2011）渝五中法民终字第05790号民事判决所查明，巴南油脂公司在该案及本案诉讼中也认可姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂为本案债权人，因此应认定姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂为本案债权人，其中75.6万元债权由姜家粮油食品厂享有，另外162.8万元债权由接龙粮油食品厂享有。巴南油脂公司所称《国有粮食企业资产划转确认书》所附清单并无调取必要。
二、本案债权是否超过了诉讼时效
如原审法院所述，巴粮发（1999）4号文件确定欠款238.4万元不受年限的长短而作销账处理，而该欠款在债权转让前后均未约定明确的归还时间，姜家粮油食品厂、接龙粮油食品厂可以随时主张权利。2012年1月17日，姜家粮油食品厂和接龙粮油食品厂的清算组以清算组为原告向原审法院起诉要求巴南油脂公司支付，属于主张债权，诉讼时效开始起算。本案于2013年4月25日起诉，未超过诉讼时效。
基于上述认定，原审判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件诉讼费负担维持不变。二审案件受理费41275元，由重庆市巴南油脂有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
审 判 员 章若微
代理审判员 王丽丹
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 吴跃辉