甘肃省金昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘03民终61号
上诉人（原审被告）：永昌县国土资源局。住所地永昌县城关镇南大街司法综合楼*楼。
法定代表人：刘殿军，局长。
委托诉讼代理人：杨有文，男，该局执法监察大队队长。
被上诉人（原审原告）：金昌凯瑞丰废旧塑料再生回收有限责任公司。住所地永昌县河西堡镇河清路。
法定代表人：赵守强，经理。
委托诉讼代理人：刘建生，甘肃经纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王兆荣，甘肃经纶律师事务所律师。
上诉人永昌县国土资源局（以下简称县国土局）因与被上诉人金昌凯瑞丰废旧塑料再生回收有限责任公司（以下简称凯瑞丰公司）建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服永昌县人民法院（2016）甘0321民初272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人县国土局的委托诉讼代理人杨有文、被上诉人凯瑞丰公司的法定代表人赵守强及委托诉讼代理人刘建生、王兆荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
县国土局上诉请求：1.撤销永昌县人民法院（2016）甘0321民初272号民事判决;2.驳回被上诉人凯瑞丰公司的诉讼请求。事实和理由：1.凯瑞丰公司于2013年7月19日以出让方式取得位于永昌县河西堡镇�小工业园区内一宗面积21712平方米的国有土地使用权，成交价款为547142.4元(单价25.2元/平方米)，用途为工业用地，出让年限为50年。2013年8月7日，县国土局和凯瑞丰公司签订编号YCTD2013G10的国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定：本合同项下宗地具体用于1600吨再生回收塑料颗粒项目建设用地，若改变土地用途或转让该宗土地使用权，则按转让日期的地价标准补缴差价。2014年5月30日，原股东王某、蒋某、李某将其享有凯瑞丰公司的全部股权转让给该公司股东之外的赵守强和王翔元，股权转让款超出注册资金50万元。股权转让后，凯瑞丰公司继续保留原名称，原公司名存实亡，土地使用权人发生了实质性变化，即土地使用权发生了转让；2.县国土局和凯瑞丰公司签订的补充协议约定的补交土地出让金差价的义务随着土地使用权的转让而转移。补充协议符合法律和�策规定，合法有效。县国土局要求凯瑞丰公司按转让日的最低地价42元/平方米补缴土地出让金差价，符合相关法律、政策和双方当事人真实意愿;3.赵守强于2015年2月9日向县国土局书面承诺由其补交因凯瑞丰公司发生土地转让而产生的土地出让金差价。赵守强又于2015年2月25日和县国土局签订补充协议后补交364762元差价款和11125.24元税款。这些事实足以说明凯瑞丰公司依其真实意愿自愿签订合同，不存在重大误解和显失公平。县国土局也未以欺诈、胁迫和误导等手段使凯瑞丰公司在违背真实意思的情况下订立合同；4.凯瑞丰公司原股东王某等人转让股权的行为因违反公司法第一百四十一条的规定而无效。公司股东全部变更意味着企业财产易主，企业法人的财产所有权整体转移，即包括了土地权利的转让。
被上诉人凯瑞丰公司辩称，1.凯瑞丰公司从县国土局取得出让土地使用权后从未转让该权利。凯瑞丰公司的股东和法定代表人发生变更，但公司的主体地位并未变化，现仍享有出让土地使用权；2.县国土局于2015年2月25日出具函件称：凯瑞丰公司股东变更，该宗地使用权发生转让。凯瑞丰公司收到函件后对县国土局做出的认定和解释深信不疑。合同双方对股权转让的属性均有重大误解，误认为凯瑞丰公司股权转让导致土地使用权转让。凯瑞丰公司的法定代表人赵守强才作出了补交土地出让金差价款的承诺。凯瑞丰公司在新旧股东间的股权纠纷案件处理中，于2015年12月才知道补充合同应当被撤销，起诉时未超过除斥期间；3.县国土局无权对凯瑞丰公司股东转让股权行为的效力进行主张；4.国土资源部办公厅下发的（国土资厅函〔2004〕224号）《关于股权转让涉及土地使用权变更问题的批复》已经被废止，不能作为审理案件的依�。县国土局依据该文件主张股权转让就是土地使用权转让的理由不成立。请求驳回县国土局的上诉请求。
凯瑞丰公司向一审法院起诉请求：1.撤销原告凯瑞丰公司、被告县国土局于2015年2月25日签订的建设用地使用权出让合同的补充合同；2.被告县国土局返还原告凯瑞丰公司土地出让金差价款364762元，赔偿契税损失11125.24元。
一审法院认定事实：原告凯瑞丰公司是王某、蒋某、李某于2011年7月8日出资200万元设立的有限责任公司。2013年8月7日，凯瑞丰公司与被告县国土局签订编号YCTD2013G10的国有建设用地使用权出让合同，约定：县国土局向凯瑞丰公司出让位于永昌县河西堡镇建河路以南、正先砖厂以东、面积21712平方米的宗地，单价每平方米25.20元，总价款547142元。宗地用于1600吨再生回收塑料颗粒项目建设用地，若改变土地用途或转让该宗土地使用权，则按转让日期的地价标准补缴差价。2013年10月21日，县国土局向凯瑞丰公司颁发了编号（永国用〔2013〕）第1110012号土地使用权证。2014年6月9日，凯瑞丰公司的原股东王某、蒋某、李某与赵守强、王翔元签订股权转让协议，约定双方以250万元的价款转让凯瑞丰公司的全部股权。2014年6月25日，凯瑞丰公司将法定代表人变更为赵守强。2015年2月9日，赵守强向县国土局出具函件，承诺其补交因凯瑞丰公司土地转让而产生的土地出让金差价。凯瑞丰公司、县国土局认为股权发生变化属转让土地行为，于2015年2月25日根据国有建设用地使用权出让合同的条款约定，签订补充合同，约定：原出让宗地的国有建设用地使用权出让单价为每平方米25.20元。因股东发生变化产生的土地转让日期的地价为每平方米42元。每平方米差价为16.80元，凯瑞丰公司需补交价款364762元。凯瑞丰公司在签订补充合同后，交清了土地出让金差价款364762元，并向永昌县地方税务局缴纳税金11125.24元。
一审法院认为，股权转让是指股东依法将股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，是实体资产的转让，转让的主体是土地使用权人。原告凯瑞丰公司的股东依法转让股权导致股东变动，该公司拥有的土地使用权财产性质并未改变。被告县国土局主张凯瑞丰公司股东变更实为土地使用权发生变更的理由不能成立。土地用途改变是指土地使用类别改变。凯瑞丰公司生产混泥土墙体砌块砖，所使用的土地仍为工业用地，土地用途并未发生改变。县国土局主张凯瑞丰公司使用土地用途发生改变的理由亦不成立。县国土局函告凯瑞丰公司股东变更实为土地使用权发生变化，使凯瑞丰公司误以为该公司新旧股东转让股权导致公司的土地使用权发生移转。凯瑞丰公司确因重大误解而与县国土局签订补充合同，该公司所提撤销该补充合同的请求成立，县国土局应当返还土地出让金差价款。凯瑞丰公司可依补充合同被撤销的事实，请求税务机关对契税作退税处理。遂依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、第五十八条规定，判决：一、撤销原告凯瑞丰公司与被告县国土局于2015年2月25日签订的编号YCTD2013G10的国有建设用地使用权出让合同的补充合同；二、被告县国土局于本判决生效后十日内返还原告凯瑞丰公司土地出让金差价款364762元；三、驳回原告凯瑞丰公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：关于凯瑞丰公司于2015年2月25日签订国有土地出让合同的补充合同时是否存在重�误解的问题。双方均认为凯瑞丰公司股东变更导致该公司的土地使用权发生转让，并因此签订补充合同。但事实上凯瑞丰公司从县国土局受让建设用地后一直享有宗地使用权。双方对不动产物权变动的理解显然违反了物权法关于物权种类和内容法定的规定，是不正确的。不动产物权经依法登记后发生变动，但凯瑞丰公司享有的土地使用权主体未发生过经登记变更的事实。本院认定凯瑞丰公司签订补充合同时存在重大误解。
本院认为，被上诉人凯瑞丰公司因重大误解而与上诉人县国土局签订补充合同的事实成立。凯瑞丰公司在知道重大误解的一年内行使撤销权，符合法律规定。县国土局关于凯瑞丰公司股权变更导致该公司土地使用权转让的理由明显违反物权法的规定，该局所提其他上诉理由均不能否定凯瑞丰公司因重大误解而订立合同的事实。
�上所述，县国土局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7091元，由上诉人永昌县国土资源局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 伟
审 判 员 童 钦
代理审判员 冯保立
二〇一七年三月十五日
书 记 员 陈晓菊