河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）承民终字第1484号
上诉人（原审被告）中山市君豪家具有限公司。
法定代表人高文氢（常用名高上），总经理。
委托代理人田春雨，河北山庄律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈卫东。
委托代理人王剑波，河北金山岭律师事务所律师。
上诉人中山市君豪家具有限公司（以下简称：君豪家具公司）与被上诉人陈卫东合同纠纷一案，不服河北省滦平县人民法院（2014）滦民初字第416号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人君豪家具公司的委托代理人田春雨，被上诉人陈卫东及委托代理人王剑波到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原判认定，陈卫东是滦平豪门大酒店有限公司的投资人，滦平豪门大酒店有限公司名称是2013年3月20日由滦平县工商行政管理局预先核准，2014年1月13日滦平豪门大酒店有限公司成立。陈卫东以滦平豪门大酒店有限公司的名称欲在君豪家具公司定制家具，双方洽商后，陈卫东于2013年9月21日向君豪家具公司支付了定金20000.00元人民币。2013年10月5日，陈卫东以滦平豪门大酒店有限公司的名称与君豪家具公司签订了《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》，为即将开业的滦平豪门大酒店有限公司定制固装家具和移动家具，陈卫东在合同甲方处署名盖章，君豪家具公司法定代表人高上在合同乙方处签名按手印。《酒店固装家具（定制）合同》的内容：“甲方滦平豪门大酒店有限公司，乙方中山市君豪家具有限公司，甲乙双方协商，就甲方的滦平豪门酒店家具采购项目协议如下：一、工程名称：滦平豪门酒店家具采购项目；工程地点：河北省滦平县05鑫港A7楼；工程范围：详见《固装家具报价单》。二、货物明细：详见滦平豪门酒店家具采购项目《固装家具报价单》。三、合同金额：合同总金额900000.00元人民币，以上总金额包工包料，含图纸深化设计费用、生产制作费用、运输费用、安装费用、售后服务费用，如有变更需双方签字盖章确认。四、甲方指定孙文兰、张章，乙方指定高上为本合同履行过程中双方函件、资料、图纸传递的确认，家具质量、进度的监督检查，办理收货、验收和其他事宜。五、付款方式：1、前期定金、进度款均以合同金额为支付依据；2、双方签订合同时，对使用的主要材料进行选样封存；3、乙方产品生产一个月时，甲方支付100000.00元人民币进度款；4、乙方产品生产完成运至甲方指定地点后经甲方检验合格后，甲方支付进度款300000.00元人民币；5、乙方收到甲方固装家具货款后，对甲方的固装家具进行施工安装，工期为15日，完工后甲方支付400000.00元人民币合同尾款；6、质保金100000.00元人民币，甲方三个月后一次性付清。六、交货时间：从乙方收到甲方定金，图纸确认、色板、面料等材料后，固装家具45天开始交货，60天完成施工。七、甲方责任：1、合同签订后7个工作日内确认乙方的深化设计方案图纸；2、合同签订后，甲方确认色板、面料小样；3、活动家具货到现场摆放完毕后，验收。八、乙方责任：1、乙方代表负责合同履行；2、严格质量标准；3、按合同约定时间交货；4、保证供货标准；5、乙方派专业技术人员现场安装；6、乙方在甲方施工期间人员安全问题自行承担。九、产品的包装、验收和质保。十、成品的保护和验收：1、家具到达现场后，由甲方保护；2、产品安装完毕后，乙方通知甲方验收。十一、违约责任。十二、修改合同条件：修改合同必须双方同意。十三、争议及解决方式。十四、其他事项。甲方滦平豪门大酒店有限公司（合同专用章）法定代表人陈卫东（签字盖章）授权代表张章乙方中山市君豪家具有限公司，法定代表人高上签约时间2013年10月5日”。《酒店工程加工（定制）合同》的主要内容：“甲方滦平豪门大酒店有限公司乙方中山市君豪家具有限公司甲乙双方协商，就甲方的滦平豪门酒店家具采购项目协议如下：一、工程名称：滦平豪门酒店家具采购项目；工程地点：河北省滦平县05鑫港A7楼；工程范围：详见《活动家具报价单》。二、货物明细：详见滦平豪门酒店家具采购项目《活动家具报价单》；三、合同金额：合同总金额1850000.00元人民币，以上总金额包工包料，含图纸深化设计费用、生产制作费用、运输费用、安装费用、售后服务费用，如有变更需双方签字盖章确认；四、其他约定；五、付款方式：1、前期定金、进度款均以合同金额为支付依据；2、双方签订合同时，对使用的主要材料进行选样封存，甲方支付乙方200000.00元人民币；3、合同签订后七日内由乙方对图纸深化，并将深化图纸交由甲方确认，甲方确认支付乙方300000.00元人民币；4、乙方产品生产一个月时，甲方支付500000.00元人民币进度款；5、乙方产品生产完成运至甲方指定地点后经甲方检验合格后，甲方支付进度款800000.00元人民币；6、质保金100000.00元人民币，甲方三个月后一次性付清；其他约定与《酒店固装家具（定制）合同》对应条款相同”。签订合同后，陈卫东于2013年10月8日、2013年11月4日、2013年11月30日三次向君豪家具公司支付价款1400000.00元人民币，君豪家具公司共收取陈卫东定金和价款1420000.00元人民币。双方所签订的合同约定：色板封存、图纸确认时间，应在合同签订后七日内完成，完成色板封存、图纸确认后，固装家具60天内完成施工安装，移动家具60天开始交货，但君豪家具公司未在约定的时间内提供深化图纸，固装家具深化图纸提供的最后时间是2013年10月31日，移动家具深化图纸提供的时间是2013年10月11日和2013年10月24日，君豪家具公司也未按合同约定的期限交付安装固装家具和交付移动家具。2013年12月16日，陈卫东派孙文兰等人去君豪家具公司催货，君豪家具公司法定代表人高文氢对其表明《酒店固装家具（定制）合同》已转让他人，并当场出示了转让合同，对移动家具必须由其先付清全部货款并加收货款及运费200000.00元人民币，移动家具才能发货。孙文兰对高文氢改变合同主要条款表示反对，并要求其按原合同履行，但君豪家具公司未按合同约定对固装家具进行安装，也未履行移动家具的交付义务。陈卫东于2013年12月19日通过电子邮件通知君豪家具公司解除合同，内容“如果不能履行合约，我方于2013年12月20日夜间12点前解除双方签订的《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》”。2013年12月21日，陈卫东再次通过电子邮件确认解除合同的时间，内容“我方正式通知贵方，双方签订的《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》于2013年12月20日夜间12时后解除”。自当事人双方签订合同至陈卫东通知君豪家具公司解除合同，合同履行期间75天；陈卫东单方解除合同后，又另行与其他生产厂家签订了固装家具定制合同和移动家具定制合同。滦平豪门大酒店有限公司因重新定制家具，推迟了办理有关证件的期限，并造成酒店延期开业二个月。由此对该酒店产生的经济损失是：延迟开业期间所发工人工资777715.00元，延迟开业期间工人在外租房的房屋租金31165.00元，延迟开业期间工人在外租房及滦平豪门大酒店有限公司的电费126597.00元，延迟开业期间工人在外租房及滦平豪门大酒店有限公司的取暖费141584.00元，延迟开业期间工人在外租房及滦平豪门大酒店有限公司的水费3491.00元，重新签订合同多支付的价款385846.00元，利息损失（按本金1400000.00元，自2013年12月21日起至判决确定给付之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原判认为，原告与被告签订《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》时，滦平豪门大酒店有限公司名称已预先核准，但滦平豪门大酒店有限公司此时尚未成立，合同的主体应当为陈卫东，陈卫东符合原告的主体资格。原告与被告所签订的《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》同属于滦平豪门酒店家具采购项目协议，不宜分开审理。《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》是原、被告双方协商确定，合同真实有效，双方应当履行。原告依约定支付了定金和价款，被告也应当履行合同义务。被告在未经原告许可的情况下将《酒店固装家具（定制）合同》转让他人，并以自己的行为表明不履行《酒店工程加工（定制）合同》的行为，构成法定的解约条件，原告及时解除合同的行为，符合法律规定，解除合同的通知有效。合同解除的原因是被告根本性违约造成，被告应当双倍返还定金并返还原告预付的价款。因被告的违约行为，致使原告的合同目的不能实现，延误正常的营业时间，给原告造成的经济损失，被告应当予以赔偿，原告要求的利息损失，应当自合同解除之日起至判决确认给付之日止，以实际支付的价款为本金，利率按中国人民银行同期贷款利率计算利息。对原告的诉讼请求，经本院确认的数额，本院予以支持。被告的辩解理由不成立，本院不予采纳。据此，原审法院判决：一、由被告中山市君豪家具有限公司返还原告陈卫东货款1400000.00元。二、由被告中山市君豪家具有限公司双倍返还原告陈卫东定金40000.00元。三、由被告中山市君豪家具有限公司赔偿原告陈卫东下列损失：工人工资777715.00元；房屋租金31165.00元；电费126597.00元；取暖费141584.00元；水费3491.00元；重新签订合同多支付的价款385846.00元；利息损失（按本金1400000.00元，自2013年12月21日起至判决确定给付之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。四、驳回原告陈卫东的其他诉讼请求。宣判后，君豪家具公司不服，向本院提起上诉。其上诉称，上诉人在合同签订后，组织双方对移动和固装合同中家具图纸、材料色板经过了多次修改完善并按照被上诉人对定做修改后的要求，在合同约定的时间内交货，此外上诉人已经对固装部分完成了安装工作，被上诉人拒绝收货及通知解除合同没有事实依据，上诉人没有根本性违约行为，不应当承担违约责任。被上诉人损失与定做合同履行无关，其请求上诉人赔偿损失没有事实依据；本案中的法律事实具有两个独立的合同，互相不关联，应该分为两个独立的案号分别审理，陈卫东不是适格原告，原审判决上诉人承担双倍定金返还，又承担违约损失，违反合同法有关违约金和定金只能择一的基本规定，应予撤销该判项，原审判决认定事实不清，证据不足，请求驳回被上诉人陈卫东的诉讼请求。被上诉人陈卫东辩称，上诉人在双方签订合同后没有按照约定7日内向被上诉人提交深化设计方案和图纸，又自作主张将酒店固装家具定制合同转让他人制作，其行为已构成根本性违约；因上诉人违约，致使被上诉人重新定制家具，造成酒店延期两个月使用，上诉人应承担由此产生的经济损失，原告主体适格。原审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。
经二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查明，滦平县公安消防大队于2014年4月4日为滦平豪门大酒店有限公司核发《消防安全检查合格证》，滦平县公安局于2014年4月17日为滦平豪门大酒店有限公司核发《特种行业许可证》。滦平豪门大酒店有限公司是陈卫东及妻子孙文兰之子陈浩共同投资创立，二审中孙文兰、陈浩对陈卫东签定的合同、解除合同及所有诉讼行为予以追认。
本院认为，一、陈卫东在领取营业执照前是拟开办的滦平豪门大酒店有限公司的投资人，滦平豪门大酒店有限公司名称预先在滦平县工商局进行了核准，陈卫东以豪门大酒店名誉与上诉人君豪家具公司签订合同是为酒店成立所为的开办行为，其创办人应享有相应的权利和承担相应的义务，且该行为得到了其他投资人的认可。故陈卫东依原告名义诉讼是适格主体。二、上诉人君豪家具公司与被上诉人陈卫东于2013年10月5日签订的《酒店固装家具（定制）合同》和《酒店工程加工（定制）合同》是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。被上诉人陈卫东按照约定向上诉人君豪家具公司支付了定金和价款，但上诉人君豪家具公司未按照合同约定，在签订合同后7日内向被上诉人提供深化设计方案及图纸，上诉人已延期提供设计方案和图纸，未与被上诉人达成延期交货协议。另外，上诉人未经被上诉人同意将《酒店固装家具（定制）合同》转让给他人，上诉人的行为对《酒店固装家具（定制）合同》构成违约。上诉人虽对移动家具进行了加工生产，但在被上诉人派孙文兰等人去君豪家具公司催货时，上诉人又提出在供货之前增加价款、运费20万元，否则不予发货，该事实有君豪家具公司发给豪门酒店的函件，君豪家具公司法定代表人高文氢的谈话录音等证据在案佐证。上诉人在未与被上诉人签订新的协议前，单方增加价款，拒绝供货，故上诉人对《酒店工程加工（定制）合同》条款的改变亦构成了违约。上诉人的行为构成了法定的解约条件，被上诉人于2013年12月19日，同月21日通过电子邮件通知上诉人解除合同的行为，符合当事人可以单方解除合同的法定条件，解除合同自通知送达对方时生效。被上诉人解除合同的行为合法有效，应予支持。三、上诉人关于两个合同不能合并审理的上诉理由，因豪门酒店定制的固装家具与移动家具的设计风格、颜色、款式是一致的，固装家具未安装将影响到移动家具的安装，具有关联性且合同主体一致，一审一案审理并无不当。四、合同解除的原因是上诉人的根本性违约所致，上诉人应当返还被上诉人预付的货款1400000.00元人民币并支付利息。五、一审判决上诉人双倍返还定金，同时判决赔偿损失，属适用法律不当，应予纠正，可判决返还定金2万元并支付利息。六、关于被上诉人要求赔偿重新购买家具多支付的货款，因上诉人重新购买家具与原合同标的物非同一品牌，无法比对确认损失，要求赔偿多支付的价款不予支持；七、由于上诉人的违约，导致酒店部分工程验收、相关审批事项及开业时间延迟，增加了人员工资、水电费等开支，给被上诉人造成经济损失的事实存在，上诉人应予以赔偿。合同解除后被上诉人没有采取积极措施减少损失，负有一定过错，应减少上诉人的赔偿责任。一审判决赔偿损失数额过高，本院综合该案违约程度，造成损失的成因，由上诉人赔偿被上诉人经济损失（货款利息以外）400000.00元人民币为宜。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十六条之规定，判决如下：
一、维持河北省滦平县人民法院（2014）滦民初字第416号民事判决第四项；
二、撤销河北省滦平县人民法院（2014）滦民初字第416号
第一、二、三项；
三、由上诉人中山市君豪家具有限公司返还被上诉人陈卫东货款1400000.00元人民币，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息；（自2013年12月21日起至判决确定给付之日止）
四、由上诉人中山市君豪家具有限公司返还被上诉人陈卫东定金20000.00元人民币，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息；（自2013年12月21日起至判决确定给付之日止）
五、由上诉人中山市君豪家具有限公司赔偿被上诉人陈卫东人员工资、水电费、房屋租金等损失400000.00元人民币。
上述款项于本判决送达之日起十日内付清。
一审案件受理费42160.00元人民币，由上诉人君豪家具公司负担26561.00元人民币，被上诉人陈卫东负担15599.00元。一审保全费5000元人民币，由上诉人君豪家具公司承担。二审案件受理费42160.00元人民币由上诉人君豪家具公司负担26561.00元人民币，被上诉人陈卫东负担15599.00元人民币。
本判决为终审判决。
审判长 张认众
审判员 刘淑贤
审判员 李红梅
二〇一四年九月一日
书记员 魏 华