广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民二初字第1551号
原告：郑韵，住湖南省益阳市赫山区。
委托代理人：胡志海，广东经国律师事务所律师。
被告：广州邦达国际货运代理有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：王珏，董事长。
委托代理人：冯建成、吴亚玲，均系广东经国律师事务所律师。
原告郑韵诉被告广州邦达国际货运代理有限公司（以下简称“邦达公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，被告邦达公司在答辩期内提出管辖权异议，要求将本案移送至湖南省益阳市赫山区人民法院审理，本院经审查裁定驳回其管辖权异议。被告邦达公司不服提起上诉，广州市中级人民法院作出（2015）穗中法立民终字第2668号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑韵的委托代理人胡志海、被告邦达国际公司的委托代理人吴亚玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郑韵诉称：郑韵作为邦达公司的四个股东之一（郑韵占17%的股份），对邦达公司开业至今的具体情况（包括邦达公司的财务状况、经营管理情况、经济效益等）一概不详，郑韵曾多次向公司总经理及法定代表人提出口头要求，要求了解公司开业以来的全面情况：包括固定资产购置及折旧、资金使用情况、供应商合作合同及明细、客户合作合同及明细、债权债务明细以及实际盈亏情况等，但都因种种原因，郑韵始终没有看到或了解到真实有效的相关资料，也无法对邦达公司开业以来的真实经营状况坐作出准确的判断，更无法对股东以后的合作方案和公司以后的发展规划作出相应的调整。在2015年5月27日，郑韵特以书面的形式通过特快专递向邦达公司提出查账申请。请公司总经理（李某坤）及相关人员准备好相关备查资料（包括所有的银行对账单、供应商及客户合作合同及明细、债权债务明细、会计凭证、会计账簿、会计报表等）。但时至今日邦达公司对于郑韵的查账申请不予理睬。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，请求贵院予以支持。现郑韵起诉判令:1、邦达公司将2013年5月至2015年5月间的所有的银行对账单、供应商及客户合作合同及明细、债权债务明细、财务账册、会计凭证、会计账簿、会计报表提供给郑韵委托的会计师事务所进行账目审计并复制，并提供审计场所；2、本案诉讼费由邦达公司承担。
被告邦达公司辩称：一、郑韵提出的诉讼请求不属于股东知情权范围，其诉讼请求应予驳回。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权复制的财务文件仅限于财务会计报告，其他财务文件股东无权复制。《公司法》第三十三条第二款的规定看，股东查账权的对象是公司会计账簿；查账权的客观方面主要为查阅会计账簿。股东对公司会计账簿只能查阅，不能复制，更无权进行审计。而郑韵的诉讼请求为“邦达公司将2013年5月至2015年5月间的所有的银行对账单、供应商及客户合作合同及明细、债权债务明细、财务账册、会计凭证、会计账簿、会计报表提供给郑韵委托的会计师事务所进行账目审计并复制，并提供审计场所”。显然，郑韵的诉讼请求不属于《公司法》规定的股东知情权范围，其诉讼请求应予驳回。
二、郑韵所谓行使股东知情权有不正当目的，明显会损害邦达公司合法利益。1.邦达公司从来没有阻止郑韵正当行使股东知情权。邦达公司只是不同意郑韵滥用股东知情权。邦达公司会计账簿向所有股东公开，股东可以随时查看。郑韵在邦达公司工作期间，也可以方便地查看。2.郑韵及其配偶许某设立与邦达公司经营范围类似的公司，违反邦达公司章程规定的“董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本人你公司利益的活动”，损害邦达公司利益，其诉讼请求具有不正当目的。郑韵自2013年5月1日起，在邦达公司任董事，根据邦达公司章程第51条之规定，“董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动”。而郑韵利用在邦达公司的工作，取得工作经验和获得邦达公司的客户资源后，于2014年7月以其丈夫许某的名义，设立“广州韵霖国际货运代理有限公司”（以下简称“韵霖公司”），经营范围与邦达公司的经营范围相类似。郑韵在未告知邦达公司的情况下，就在韵霖公司任职并担任该公司高管（监事）。2014年11月，郑韵以所谓“家庭原因”离职，全职到“韵霖公司”工作。郑韵的行为违反竞业禁止义务，郑韵的行为对邦达公司构成欺骗行为，损害了邦达公司的合法权益。3.郑韵在邦达公司工作期间，将邦达公司员工郑某及邹某诱聘到其和配偶许某经营的与邦达公司存在同类竞争的韵霖公司，并在郑韵与邦达公司的劳动仲裁中为郑韵作伪证。郑韵的行为严重损害邦达公司的利益。4.早在2014年时，因郑韵伙同他人侵占公司财产，邦达公司向广州市公安局天河分局经济犯罪侦查大队报案且立案受理。郑韵与邦达公司纠纷已久，其行为严重损害邦达公司利益，若允许其查阅公司财务账册、会计账簿等其他文件会进一步损害邦达公司的合法利益。5.郑韵因与邦达公司股东李某坤转让邦达公司股权纠纷在贵院另有诉讼[（2015）穗天法民二初字第1018号案]，该案已于2015年10月22日开庭审理，郑韵代理人当庭口头提出中止该案审理，理由是该案的审理取决于本案的审理结果。郑韵提起本案诉讼，要求查阅邦达公司会计凭证、财务账册、银行对账单等的目的是为（2015）穗天法民二初字第1018号案不正当收集证据，具有不正当性。上述事实证明，郑韵要求查账明显有不正当目的。其明确提出要求复制银行对账单、供应商及客户合作合同及明细等文件，更明显是为了窃取、泄露邦达公司客户资源的等商业秘密。如果允许其查阅、复制公司财务账册、会计账簿及其他诉讼请求中要求的各项文件，明显将对邦达公司的合法权益造成严重损害，据此，郑韵的诉讼请求应予驳回。对于郑韵提出的行使股东知情权，邦达公司愿意自愿将邦达公司2013年、2014年会计报告提供给郑韵复印及查阅，以满足其合理的股东知情权要求，至于郑韵其他的诉讼请求不属于股东知情权范畴，应予以驳回。另，郑韵所提出的要求查阅公司会计帐簿，因邦达公司有合理理由，郑韵有不正当目的，因此可以拒绝提供给郑韵；即使是郑韵要求行使查阅公司会计帐簿，法院必须限定其查阅时间、地点及方式，以保障邦达公司正常的经营。
经审理查明：邦达公司于2008年8月6日登记成立，属于有限责任公司，法定代表人为王某甲，经营范围为许可经营项目：货物专用运输（集装箱）、货运代理（持有效许可证经营，有效期至2012年9月30日）；在广州市经营内贸航线的船舶及货物运输代理业务（持有效许可证经营，有效期至2013年8月16日）；一般经营项：海上、陆路、航空国际货运代理；代办货物运输手续、仓储手续；物流信息咨询，展览展示策划，代购车票、船票、飞机票；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。2013年5月1日，邦达公司申请变更登记事项，法定代表人变更为李某坤。经营范围变更为:许可经营项目：货物专用运输（集装箱）、货运代理（持有效许可证经营，有效期至2013年9月30日）；在广州市经营内贸航线的船舶及货物运输代理业务（持有效许可证经营，有效期至2013年8月16日）；一般经营项：海上、陆路、航空国际货运代理；代办货物运输手续、仓储手续；物流信息咨询，展览展示策划，代购车票、船票、飞机票；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。股东李某坤变更为李某坤、张某、郑韵、王某乙；李某坤担任邦达公司董事长兼经理职务，张某担任监事职务，郑韵担任董事职务。
《广州邦达国际货运有限公司投资入股协议及运作章程》载明：第一章总则第11条自2013年5月1日起，自然人王某乙、郑韵、张某自愿以现金人民币136.51万元整投资入股，各自享有17%的股权；第12条自2013年5月1日起，由李某坤、王某乙、郑韵、张某组成邦达公司董事会，股东会构成与董事会一致。第二章股东、股东会、法定代表人、监事和董事会第51条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动…。第四章财务会计制度、利润分配和审计第82条公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。第83条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注等条款。
2015年5月27日，郑韵为主张股东知情权通过快递形式向邦达公司寄送股东查账申请书，该申请书载明：邦达公司：本人（郑韵）作为邦达公司的股东之一，对公司开业至今的具体情况（包括公司的财务状况、经营管理情况、经济效益等）一概不详，本人曾多次向公司负责人（李某坤）提出口头要求，要求了解公司自开业以来的全面情况：包括固定资产购置及折旧、资金使用情况、供应商采购合同及明细、客户合同及明细、债权债务明细以及实际盈亏情况等，但都因种种原因，始终没有看到或了解到真实有效的相关材料，本人也无法对公司开业以来的真实经营状况作出准确的判断，更无法对股东以后的合作方案和公司以后的发展规划作出相应调整。为更有利于双方今后的继续合作，更有利于公司今后健康有序的发展壮大，本人特以书面的形式向公司提出查账申请。请公司法定代表人、公司负责人及相关人员准备好相关备查资料（包括所有银行对账单、供应商及客户合同及明细、债权债务明细、会计凭证、会计账簿、会计报表等）。本人将于2015年6月15日前往公司例行查账，望公司负责人及相关人员予以配合，并保证提供真实有效的资料。
邦达公司认为郑韵行使股东知情权有不正当目的，会损害邦达公司合法利益，并提供了邦达公司营业执照、邦达公司高管人员信息、邦达公司章程、郑韵与许某结婚证、韵霖公司工商信息、韵霖公司章程、股权结构及高管人员名单、郑韵《辞职申请表》、穗天劳人仲案（2015）1008号《仲裁裁决书》、郑某及邹某情况说明、（2015）穗天法民二初字第1018号受理通知书及传票等证据予以证实。其中，郑韵与许某结婚证载明双方于2009年4月22日结婚。韵霖公司工商信息显示该公司成立于2014年7月19日，法定代表人为许某，经营范围为：国际货物代理；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；运输货物打包服务；道路货物运输代理；联合运输代理服务；交通运输咨询服务；贸易代理；水上货物运输代理；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；供应链管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；公司发起人及股东为许某。2014年7月15日《韵霖公司董事、监事、经理、法定代表人任职证明》载明：许某是依公司章程规定的程序被任命为董事长，任期3年。许某被聘用为公司的经理，郑韵为公司监事，任期为三年。2015年6月17日，韵霖公司变更法定代表人、执行董事、经理为熊某，郑韵为监事。2014年11月4日，郑韵向邦达公司提出辞职申请，辞职时职务为国际物流总监，辞职原因为家庭原因，孩子太小，带小孩人手不够。穗天劳某案（2015）1008号《仲裁裁决书》中载明申请人郑韵诉称其于2012年1月工作岗位调整为邦达公司国际货代部总经理。2015年5月4日，本院向李某坤出具受理案件通知书，载明其与郑韵、许某股权转让合同纠纷一案本院决定登记立案。
庭审中，邦达公司还称2013年5月1日起至今郑韵一直担任邦达公司董事，郑韵从来没有向邦达公司提出不再担任董事的申请；2013年5月郑韵成为公司股东后，还担任公司国际物流部总经理，2014年11月正式离职。郑韵对此予以确认，但表示其在2013年年底已辞去物流部总经理的职务，2014年11月已经辞去了董事职位。
邦达公司自愿提交2013年、2014年会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务报表附注。2015年的报告根据章程第82条约定，在每个会计年度结束后120日内出具，庭审时邦达公司对2015的财务报告尚未制作。郑韵表示不同意当庭查看上述报表。
本院认为：邦达公司是有限责任公司，郑韵作为邦达公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。郑韵作为邦达公司的股东，要求查阅并复制邦达公司的会计报表符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。故邦达公司提供的财务会计报告应当是经会计师事务所审计的财务报告，包括章程所约定的资产负债表、利润表、利润分配表、或现金流量表、会计报表附注；至于郑韵查阅并复制财务报告后是否需要另行申请审计及如何审计属于郑韵行使股东知情权后对自己民事权利的处分，现郑韵主张由其委托会计师事务所审计并要求邦达公司提供审计场所，不在本案股东知情权纠纷调整的范围之内，本院不予支持。至于邦达公司准备财务会计报告供郑韵查阅及郑韵需要查阅的时间法律并无规定，为平衡股东知情权与维护邦达公司经营管理秩序之间的利益关系，本院确定给予邦达公司二十天的准备时间，同时给予郑韵二十天的查阅复制时间，关于查阅地点，应以不移动财务会计报告为妥以保证材料完整安全，本院确定查阅的地点为邦达公司所在地。
又根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。综观本案证据，本院认为，郑韵与许某是夫妻关系，郑韵在邦达公司担任国际物流部总经理职位并兼任董事期间，即在许某成立的韵霖公司担任监事职位，且经营类似业务，有违高管的忠实勤勉义务，更违反了邦达公司章程第51条第（四）关于董事同业禁止的约定，损害了邦达公司的利益，邦达公司拒绝向其提供会计账簿及相关会计凭证、财务账册，有一定合理依据；郑韵未提供其在2013年底已辞去邦达公司国际物流部总经理及董事职位的相关证据，应承担举证不能的不利后果。至于郑韵要求查阅并复制银行对账单、供应商及客户合作合同及明细、债权债务明细等，于法无据，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州邦达国际货运代理有限公司与本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2013年5月至2015年5月期间公司经审计的财务会计报告供原告郑韵查阅、复制，原告郑韵应在被告广州邦达国际货运代理有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅和复制；
二、驳回郑韵的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告广州邦达国际货运代理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 张 翼
人民陪审员 林丽坚
人民陪审员 林慧莉
二〇一六年十月十七日
法官 助理 刘艳青
书 记 员 余颖蓉