天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民四终字第912号
上诉人（原审原告）刘志强。
委托代理人史普海，天津金诺律师事务所律师。
委托代理人张文达，天津金诺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津朋轩汽车维修服务有限公司，住所地天津市北辰区佳庆道。
法定代表人杨进峰，经理。
上诉人刘志强因合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2014）辰民初字第1684号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘志强的委托代理人史普海、张文达，被上诉人天津朋轩汽车维修服务有限公司的法定代表人杨进峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2013年5月10日，原告刘志强（乙方）与被告天津朋轩汽车维修服务有限公司（甲方）签订《店铺转让合同》，约定甲方将位于天津市北辰区佳庆道81号店铺中的6间转让给乙方使用。合同同时约定，转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、营业设备全部归乙方；转让费11万元，乙方全款付清；乙方向甲方支付转让费后，甲方协助乙方办理营业执照等经营权的转让手续，乙方接手前该店铺所有的债权债务均由甲方负责，接手之后所有经营行为及产生的债权债务由乙方负责；甲方之前预售的洗车卡（未过期卡），经乙方回收后按未洗车次数折价，双方各承担一半，但乙方最多承担5000元。合同甲方加盖被告印章，并由杨进峰签字，乙方由刘志强签字。合同签订后，原告于2013年5月11日给付被告转让费11万元。2013年5月14日，双方按合同约定办理营业执照等经营权的转让手续，但未办理成功。对此，原告称系被告对外有18万债务，被告称系原告未找到合适的监事，后因有限公司税率高原告放弃变更，自行设立了公司。另查，庭审中，双方一致认可转让店铺后的洗车费用总计18571.5元。再查，庭后，被告提交案外人杨雪的情况说明一份，内容为被告公司的全部股权已经转让给杨进峰。2013年5月14日，其与杨进峰、刘志强到工商局办理转让手续，因刘志强找不到合适的监事，故当天未变更成功。次查，天津朋轩汽车维修服务有限公司与刘志强房屋租赁合同纠纷一案，双方调解结案。一审法院于2014年7月24日作出（2014）辰民初字第0745号民事调解书，内容为“一、被告刘志强于2014年10月24日之前支付原告天津朋轩汽车维修服务有限公司7万元；二、双方对其签订的《房屋承租合同》再无其他争议”。上述事实，有原、被告提供的证据及庭审笔录证实。
一审法院认为，本案争议焦点为：一、被告主体是否适格；二、店铺转让合同是否存在重大误解和欺诈行为。对此，一审法院分析如下：关于第一个争议焦点。本案诉争的《店铺转让合同》中，合同落款甲方处加盖被告印章，并由被告法定代表人杨进峰签字，乙方处由原告刘志强签字，可以认定合同主体为原告刘志强与被告天津朋轩汽车维修服务有限公司。被告抗辩其主体不适格，无事实及法律依据，一审法院不予采纳。
关于第二个争议焦点。原告诉称被告并非公司经营权转让的权利主体，其对合同主体存在重大误解。对此，一审法院认为，被告系一人公司，法定代表人为杨进峰，股东为杨雪。相关法律并未规定一人公司对外必须由股东签署转让协议，并且杨进峰作为被告的法定代表人代表被告对外行使权利，符合法律规定。另，根据法律规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。原告起诉书称，“签约时原告缺乏法律知识，并不知晓有限责任公司的经营权由股东掌握”，而庭审中，原告明确表示，签订合同时认为杨进峰就是公司股东。原告陈述前后矛盾，且其主张不符合重大误解的法律规定，故对其该项意见，一审法院不予采信。关于原告诉称被告隐瞒房屋不得转租的事实，属于欺诈行为一节。一审法院认为，双方关于房屋租赁合同纠纷的案件已经调解结案，在该案调解书中明确表示“双方对其签订的《房屋承租合同》再无其他争议”，故对原告的该项主张，一审法院不予支持。关于原告主张被告不配合办理变更手续一节。经法庭调查，被告提供了协助原告办理变更的相关手续，且原告亦当庭自认被告配合其办理变更手续。故对原告此项主张，一审法院不予支持。另，关于未办理成功的原因双方各执一词。原告称被告隐瞒公司对外负债18万，故未办理变更手续。一审法院认为，双方合同第五条对债权债务作了明确约定，对外负债并不影响双方办理变更手续。综上，原告主张撤销店铺转让合同，无事实及法律依据，一审法院不予支持，同理原告要求被告返还转让费、支付利息及赔偿损失的请求，一审法院亦不予支持。一审法院经调解不成，判决如下：驳回原告刘志强的诉讼请求。案件受理费1504元，由原告负担。
一审法院判决后，上诉人刘志强不服一审判决，上诉来院。上诉人刘志强诉称，上诉人和被上诉人在2013年5月签订店铺转让合同，双方在合同中约定了店铺进行整体转让，上诉人支付转让费11万元后，被上诉人协助办理营业执照等经营权的转让手续，还约定被上诉人之前预售的洗车卡经上诉人回收后按未洗车次数折价，双方对半承担，但上诉人最多只承担5000元。合同由上诉人如约交付11万转让费后，被上诉人不能配合办理经营权转让手续，双方成讼。上诉人认为原审判决基本事实认定不清，认定的证据未经质证，故上诉。原审未查明到底能签约转让被上诉人经营权的适格主体，没有正确适用公司法的条文，错误认定被上诉人有权出让被上诉人的经营权。原审法院未按合同法的立法本意，全面审查涉案合同是否符合重大误解的构成条件，未查明上诉人对合同当事人标的、质量、履行期限的误认，是否足以造成对上诉人的重大损害。原审法院就洗车卡清理结算的理由未查明，之前收洗车卡的债务按合同约定上诉人最多承担5000元，不管本案其他诉请如何至少在洗车卡的诉请上，一审法院应支持上诉人的请求。综上，请求查清事实，依法1、撤销一审判决。2、改判撤销上诉人与被上诉人签订的店铺转让合同。3、改判被上诉人返还上诉人店铺转让款11万元，并赔偿上诉人截止转让费全部返还之日的利息损失（暂算至2014年4月22日为6343元）。4、改判被上诉人赔偿上诉人经济损失19051.5元。
被上诉人天津朋轩汽车维修服务有限公司辩称不同意上诉人的上诉请求，当时上诉人提出被上诉人配合办理变更手续，被上诉人陪同上诉人去了工商局，但上诉人没有找到合适的监事人选，所以才没有办理变更手续，所有的证据、材料在一审变更手续都提交法庭了。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审人民法院认定事实无误，本院予以确认。双方当事人均未提供新的证据。
案经本院调解，双方未能达成一致意见。
本院认为，上诉人刘志强虽强调一审判决认定的证据未经质证，但一审卷宗中的庭审笔录中，明确记载被上诉人提交的8份工商变更手续的证据，是经上诉人刘志强确认真实性无异议的质证意见，上诉人刘志强该项主张，本院不予支持。上诉人刘志强主张未能办理工商变更手续是被上诉人的过错，但上诉人刘志强未能提供证据加以证明其上诉主张成立，本院不予支持。上诉人刘志强主张的被上诉人的债务及洗车卡的上诉请求，因上诉人与被上诉人双方的合同有明确约定，针对该项上诉请求及主体适格问题，一审法院已有详细论述，本院不再赘述。综上，上诉人刘志强的上诉请求，证据不足，理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决并无不妥，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费3008元，由上诉人刘志强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 俊
审 判 员 张秀云
代理审判员 谢 宏
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 王 越
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……