四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川14民终1039号
上诉人（原审被告）：廖继林，男，1967年5月15日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区上大南街。
被上诉人（原审原告）：黄文杰，男，1996年5月25日出生，汉族，住四川省眉山市彭山区凤鸣镇西街。
委托诉讼代理人：官利芬，女，1975年5月27日出生，汉族，住四川省眉山市彭山区公义镇井泉村，系黄文杰之母。
上诉人廖继林因与被上诉人黄文杰合同纠纷一案，不服眉山市东坡区人民法院（2016）川1402民初1713号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人廖继林、被上诉人黄文杰的委托诉讼代理人官利芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
廖继林上诉请求：撤销原判，改判驳回黄文杰的一审诉讼请求。事实与理由：（一）廖继林与黄文杰签订的《解除合同协议书》系违法、显失公平的协议，退股后支付股权款的真正主体不是廖继林而是仁寿县协和医院；（二）关于股权转让款的支付，廖继林已经委托了雷隆斌进行，后由廖小红代付，仁寿县协和医院也向黄文杰出具了《还款承诺书》，表明黄文杰与仁寿县协和医院重新达成了付款的约定，故在廖小红代仁寿县协和医院最终支付完毕股权投资款后，廖继林与黄文杰之间的所有经济纠纷就已经了结，廖继林不应再支付利息；（三）在《委托付款函》上，廖继林已经注明利息已计算至2015年9月30日，该标注在当时出具《委托付款函》给黄文杰时就已经形成，黄文杰也未提出异议。
黄文杰答辩称：一审认定事实清楚，审理程序合法，适用法律恰当，请求驳回上诉，维持原判。
黄文杰向一审法院起诉请求：1.廖继林支付黄文杰2015年6月1日起未付款的利息35454元；2.廖继林支付黄文杰违约金7.5万元。
一审法院认定事实：（一）2013年7月19日，黄文杰、廖继林签订了《股份转让协议》，约定黄文杰收购廖继林在仁寿县协和医院2%的股份，转让价格为22.66万元。2014年11月30日，廖继林、叶巧与雷隆斌签订了《股权收购意向协议书》，约定：廖继林、叶巧将其所持仁寿县协和医院60%的股权转让给雷隆斌，转让价格为850万元，廖继林、叶巧自协议签订之日起六十日内，配合雷隆斌到工商管理部门办理股权变更登记，并将仁寿县协和医院的法定代表人和总经理变更为雷隆斌，廖继林、叶巧所持有的剩余40%股权分别由廖俊明和廖小红持有，其中廖俊明持有30%，廖小红持有10%，协议签订后三日内，雷隆斌将50万元股权转让款支付至廖继林、叶巧指定银行账户（开户行：工行眉山东坡支行，账户名：叶巧，账号：6212262313000808993），双方到工商部门办理股权及相关变更登记后三日内，雷隆斌应支付股权转让款300万元至上述指定账户，且雷隆斌承诺，持有仁寿县协和医院60%的股权后，以仁寿县协和医院为借款主体，以仁寿县协和医院的全部资产作抵押担保和所有股东持有的仁寿县协和医院全部股权作质押担保，向银行融资贷款900万元，廖俊明和廖小红应当予以配合办理并签署相关贷款及担保文件，贷款下达后全部借给雷隆斌使用，由雷隆斌负责归还全部解借款本息，在银行900万元贷款下达到仁寿县协和医院后三日内，雷隆斌从该贷款中将剩余500万元股权转让款转账支付至上述指定账户，若该项贷款未能下达，则雷隆斌将通过其他方式融资解决股权收购款，并支付给廖继林、叶巧，支付时间为工商管理部门完成法人变更手续之日起四个月内。（二）2015年4月8日，廖继林与黄文杰、韦其可签订了《解除合同协议书》，约定解除廖继林和黄文杰、韦其可于2013年7月19日签订的《股份转让协议》，廖继林按每股9.665万元支付韦其可股份转让款19.33万元（9.665万元×2股），按每股9.665万元支付黄文杰48.325万元（9.665万元×2股），并约定廖继林所在医院对外转让后，廖继林应按购买方付款进度按黄文杰、韦其可比例支付给各方，廖继林在收到款后7日内支付给各方，若出现购买方付款进度慢的情况，廖继林承诺从2015年6月1日起向黄文杰、韦其可按未付款的数额按月支付1%的利息，若廖继林未按本协议第三条执行，则应向黄文杰、韦其可支付每股3万元的违约金。2015年10月2日，廖继林出具委托付款函，要求雷隆斌将股权转让款中的676500元直接付于韦其可母亲李勇与黄文杰母亲官利芬，廖小红于2015年12月5日在该委托付款函备注“该款由廖小红代付，廖小红，2015-12-5”，且委托付款函下方载明“转款账号改为：6227003652270010125，户名：官利芬，此委托付款函上金额陆拾柒万陆千伍佰元整（676500元）由廖小红代付。收款人：李勇、官利芬，2016.5.2”，李勇、官利芬在收款人处签字并捺手印。2015年11月4日，仁寿县协和医院向黄文杰及韦其可出具还款承诺书，承诺：在2015年11月份底，协和医院归还其30万元，其余款项于2016年3月31日前还（在2015年12月份至2016年3月份期间每月还款不得低于5万元）。后廖小红向黄文杰的还款情况如下：2015年10月28日还款54643元，2015年11月30日还款214286元，2015年12月31日还款35714元，2016年1月31日还款35714元，2016年2月29日还款35714元，2016年4月6日还款14286元，2016年4月11日还款42857元，2016年5月2日还款50000元。2016年5月2日，李勇、官利芬出具收条，载明：今收到廖小红现金共计陆拾柒万陆千伍佰元整（676500元），此款为仁寿协和医院股东廖继林名下的韦其可（监护人李勇）、黄文杰（监护人官利芬）股权投资转让款，已全部了结。在收条下方载明：特此申明，此款项了结后，所有与仁寿协和医院有关的凭证全部作废，不再与仁寿协和医院有任何瓜葛及任何经济纠纷。（三）2015年4月15日，廖继林、叶巧、雷隆斌、廖小红签订《仁寿县协和医院变更决定书》，约定：廖继林、叶巧退伙，雷隆斌、廖小红为新合伙人，同意执行事务合伙人变更为雷隆斌。同日，仁寿县协和医院在四川省眉山市仁寿县工商行政管理局变更登记，将执行事务合伙人变更为雷隆斌。2016年1月14日，仁寿县协和医院在仁寿县工商行政管理和质量技术监督局变更登记，将执行事务合伙人变更为廖英。（四）原审庭审中，黄文杰为主张廖继林违约，举证了廖继林另案起诉案外人廖俊明的民事起诉状及口头裁定笔录一份，该民事诉状中有“2015年5月完成法定代表人及出资人工商登记变更手续，雷隆斌通过廖俊明向廖继林及叶巧支付了100万元股权出让金”的内容，该案廖继林已经撤诉。廖继林否认了该民事诉状中陈述的真实性，称“该款系向廖俊明的借款，并非雷隆斌支付的股权转让款”。
一审法院认为，廖继林与黄文杰、韦其可签订的《解除合同协议书》合法、有效，对双方均具有法律约束力，双方当事人应按照合同约定履行自己的义务。《解除合同协议书》第四条约定了若出现购买方付款进度慢的情况，廖继林承诺从2015年6月1日起向黄文杰、韦其可按未付款的数额按月支付1%的利息，廖继林辩称“不存在购买方付款进度慢，而是股权转让失败”，而从查明事实看，廖继林已协助雷隆斌完成了工商的变更登记，廖继林的该辩称意见与事实不符，依法不予采信。廖继林还辩称“本案债务已转让给廖晓红，且利息已付至2015年9月30日，黄文杰与仁寿县协和医院已达成还款协议，不存在利息的支付问题”，一审认为，廖继林与廖晓红之间系委托付款的关系，并非债务转让，委托付款函上载明的“利息已付至2015年9月30日”的内容系廖继林书写，并未得到黄文杰的确认，且廖继林也未举证证明确实支付了2015年9月30日之前的利息；仁寿县协和医院出具的还款承诺书上也无黄文杰的签字确认，不能视为达成还款协议。故廖继林的该辩称意见，依法不予采信。根据双方的约定，从2015年6月1日起至廖继林付清股权转让款止即2016年5月2日的利息为35536.24元，故黄文杰要求廖继林支付从2015年6月1日起未付款的利息35454元的诉讼请求，符合双方的约定，不违反法律规定，依法予以支持。《解除合同协议书》第三条、第六条虽然约定了廖继林应按购买方付款进度，在收到款后7日内按黄文杰、韦其可的比例支付给黄文杰、韦其可，若未按此执行，则廖继林应向黄文杰、韦其可支付每股3万元的违约金，但黄文杰举证的民事起诉状系另案的诉讼，与本案并无关联性，且该案廖继林已撤诉，并不能证实廖继林收到了雷隆斌支付的医院转让款，黄文杰应承担举证不力的法律后果，故黄文杰要求廖继林支付违约金3万元的诉讼请求，依法不予支持。判决：一、廖继林在本判决生效之日起五日内支付黄文杰未付款利息35454元；二、驳回黄文杰的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取1255元，诉讼保全费1072元，由黄文杰负担852元，廖继林负1475元。
二审中，当事人没有提交新证据。
根据双方当事人在庭审中的陈述，本院二审查明：廖继林在出具《委托付款函》后，将该函交与黄文杰、韦其可，黄文杰、韦其可持该函要求雷隆斌支付股权款，后廖小红出面对该款进行代付。《委托付款函》上由廖继林标注：“此67.65万欠款已计算到2015年9月30号之前的银行利息”，该标注系廖继林在出具该函时已经标注，廖继林称67.65万元已经包含了2015年9月30日之前的利息，而黄文杰辩称廖继林没有实际支付该利息。
本院二审查明的其余事实，与一审法院审理查明的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：廖继林是否应支付黄文杰迟延付款的利息，若应支付，具体的利息如何计算。
关于廖继林是否应支付黄文杰迟延付款的利息问题。首先，经对廖继林与黄文杰、韦其可签订的《解除合同协议书》进行审查，该协议系双方自愿签订，其内容合法、有效，故双方当事人应按照合同约定履行自己的义务。廖继林上诉称上述协议违法且显失公平，但其未提供相应的证据予以证明，故对其该上诉理由，本院不予采纳。其次，在协议履行过程中，因仁寿县协和医院的购买方迟延支付转让款，故根据双方协议第四条的约定，廖继林应从2015年6月1日起按未付款的数额按月支付1%利息。廖继林上诉称其已委托雷隆斌支付该股权款，且仁寿县协和医院与黄文杰达成了还款协议，该款也由廖小红实际代付，故其不应再支付黄文杰利息。对此，本院认为，廖继林出具的《委托付款函》仅系其委托他人代为支付股权款，并不代表其与黄文杰约定的支付利息义务已经免除，且廖继林没有提供证据证明仁寿县协和医院已经与黄文杰就支付股权款的所有事宜重新进行了约定，故对廖继林的上述意见，本院不予采纳。结合以上认定，廖继林应当根据协议的约定支付黄文杰相应的利息。
关于利息的计算问题。廖继林上诉称其在《委托付款函》上已经标注67.65万元已经包含了2015年9月30日之前的银行利息，故即使计算利息也应从2015年10月1日起计算。对此，本院认为，廖继林出具《委托付款函》后，将该函交予黄文杰持有，该函上标注的“此67.65万欠款已计算到2015年9月30号之前的银行利息”系廖继林单方书写，并未得到黄文杰确认，韦其可即使持有该函但只代表其认同由第三人代付股权款，并不能说明黄文杰认可了利息已经付到2015年9月30日，且廖继林无法提供证据证明其已经支付了2015年9月30日前的利息。故原审对于廖继林应支付利息的认定并无不当，本院予以确认。
综上所述，廖继林的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费686元，由廖继林负担。本判决为终审判决。
审 判 长 唐 部
审 判 员 余 鹏
代理审判员 沈晓娟
二〇一六年十二月八日
书 记 员 宋鸿杰