广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第874号
上诉人（原审被告）：弘伟印花实业（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市谢岗镇赵林金川工业区。
法定代表人：洪文凤，该公司总经理。
委托代理人：杨东升，广东宝威律师事务所律师。
委托代理人：谭颖，广东宝威律师事务所实习律师
被上诉人（原审原告）：东莞市明华纺织有限公司。住所地：广东省东莞市洪梅镇夏汇村。
法定代表人：梁焕章，该公司总经理。
委托代理人：曾洪胜，广东弘名律师事务所律师。
委托代理人：李小亚，广东弘名律师事务所辅助人员。
上诉人弘伟印花实业（东莞）有限公司（以下简称弘伟公司）因与被上诉人东莞市明华纺织有限公司（以下简称明华公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法樟民二初字第62号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
明华公司向原审法院起诉称：明华公司与弘伟公司之间有较长时间的业务往来，明华公司按照合同约定履行了义务，而弘伟公司却未及时支付全部款项。弘伟公司至今仍拖欠款项2747890元没有支付。虽经明华公司屡次催讨，弘伟公司却以各种理由推脱不付。明华公司履行了自己的义务，弘伟公司却未履行付清款项的义务，弘伟公司的行为构成违约。为维护自身合法权益，特依法向原审法院提起诉讼，请求：1.判令弘伟公司支付明华公司款项2747890元及逾期付款利息（按银行同期逾期贷款利率计至还款日止）；2.本案诉讼费由弘伟公司承担。
原审庭审中，明华公司确认将起诉加工款金额由2747890元变更为2543315.22元。
明华公司对其上述主张提供的证据材料有：2011年12月-2013年11月请款账单、国内应付款明细表。
弘伟公司向原审法院答辩称：双方全部交易金额为3842445.22元，弘伟公司已经支付了1299130元。但由于明华公司加工的货物存在质量问题、交付时间拖延和交付数量不足，导致弘伟公司损失218402.16元。货款没有支付是因为双方正在协商处理上述问题。明华公司计算利息没有法律依据，双方并没有约定付款期限。
弘伟公司为其辩称提供的证据材料有：电子邮件打印件、往来函件复印件、转账凭证、国内应付款明细表。
原审法院经审理查明：明华公司与弘伟公司从2011年12月至2013年11月发生业务往来，明华公司为弘伟公司加工布类制品。双方每月共同对账，形成请款账单并各自在上面签字、盖财务专用章。原审庭审中，双方确认加工费总额为3842445.22元，弘伟公司已经支付1299130元。弘伟公司付款方式并非货到付款，而是在数月后集中支付。双方对付款期限没有明确约定，明华公司主张是月结30天，但未能提供相关证据予以证明。弘伟公司主张双方没有约定付款期限。弘伟公司提交了部分电子邮件打印件和往来函件复印件，用于证明因明华公司延期交货、交货不足而导致弘伟公司损失218402.16元。明华公司不确认该证据的真实性和合法性，并且认为即使双方在交易过程中有过协商和沟通，也应以最后的对账单为准，假如弘伟公司有损失的话，也已在双方对账中作了扣除。
上述事实，有2011年12月-2013年11月请款账单、国内应付款明细表、电子邮件打印件、往来函件复印件、转账凭证、国内应付款明细表及原审法院庭审笔录等附卷为证，可以采信。
原审法院认为：明华公司与弘伟公司双方的加工合同关系合法有效，明华公司履行了其自身义务，弘伟公司也应履行支付款项的义务。双方在原审庭审中确认了加工费总额为3842445.22元，弘伟公司已经支付1299130元。因此原审法院确认弘伟公司尚欠加工费金额应为2543315.22元。本案争议的焦点有两个，一是明华公司是否存在延期交货、交货不足等事由并导致弘伟公司损失218402.16元。二是明华公司主张的逾期利息是否合理合法。
关于第一个焦点。弘伟公司为其主张提供弘伟公司与明华公司双方以及弘伟公司与其客户的联络单、电子邮件等作为证据。对于弘伟公司的主张，原审法院认为，从双方的联络单内容可以看出，明华公司已经对弘伟公司提出的延期交货、交货不足的事宜作了合理解释，并不能证实明华公司存在此问题。弘伟公司提交的主张损失数额的部分证据形成于境外，未办理公证手续，依法不予以采信。因此，弘伟公司并没有提供充分有效的证据证明明华公司存在延期交货、交货不足等事由并且该事由是导致弘伟公司损失218402.16元直接而唯一的原因。更重要的是，弘伟公司在主张存在损失的月份的对账单均盖章确认，即使弘伟公司确实存在损失，也应视为双方已就损失问题达成一致。因此，对于弘伟公司主张明华公司应赔偿其损失的主张，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。
关于第二个焦点。双方没有就付款期限作出明确约定。从双方提交的国内应付款明细表可以看出，双方从交易开始后就每月对账一次，但弘伟公司付款都在数月以后，既非货到付款，弘伟公司付款也没有固定的时间规律。而明华公司一直并未就此向弘伟公司主张过逾期付款利息。因此应视为双方对付款期限没有约定。明华公司仅能主张自起诉之日起的利息，超过部分，原审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院判决：一、弘伟公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付明华公司加工款2543315.22元及利息（利息以2543315.22元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付，自2014年1月20日起计至本判决确定的付款之日止）。二、驳回明华公司的其他诉讼请求。本案受理费14992元，由弘伟公司负担13158元，由明华公司负担1834元。
弘伟公司不服原审判决，向本院上诉称：弘伟公司与明华公司的货款往来清楚，弘伟公司主张因明华公司所交付的货物质量问题所导致的损失而抵扣部分货款，于法有据。首先，弘伟公司在2012年8月16日的国内应付款明细表中扣款港币133482.96元的原因为明华公司所交付的布匹存在质量问题，后客户要求弘伟公司赔偿港币133482.96元，当日另一客户乐式国际（香港）有线公司发给弘伟公司的催款通知单也是因为明华公司交付给弘伟公司的布匹存在质量问题，要求赔偿港币71110.28元，2012年11月8日的国内应付款明细表中扣款港币13808.92元的原因为明华公司在送货时有漏装布匹，导致弘伟公司客户得福国际贸易有限公司要求的货期期限临近而不得已安排飞机走货，客户要求弘伟公司承担该笔额外的送货费用。弘伟公司因此共损失港币218402.16元（根据2014年5月21日汇率，兑换成人民币为175661元）。其次，根据双方交易习惯，没有明确约定付款期限是因为布匹从明华公司转移给弘伟公司，弘伟公司再次交付给客户并得到验收付款的时间期限很长，无法固定，且该时间期限正是为了确认货物在质量、数量、交货时间等方面是否有问题，以便在出现问题的时候弘伟公司有权对明华公司进行扣款或者要求赔偿损失，以期保障交易诚信和交易质量。弘伟公司的损失皆因明华公司未完全履行合同义务所致，根据合同法的相关规定，弘伟公司有权要求赔偿。现弘伟公司仅要求明华公司支付弘伟公司赔偿给客户的款项，未要求明华公司赔偿弘伟公司因此而遭受的间接损失，属于合理的请求范围。再者，一审法院所称的双方对存在损失的月份的对账单有盖章确认即视为双方就损失问题达成一致，该认定不符合双方交易习惯。如前述所称，实际损失的形成和对账单的形成时间不一致，对账单仅是双方交易货物的数量、金额等表示认可，但是实际损失不包括在内，因为弘伟公司的客户货物大多送往欧美地区，问题反馈时间和对账时间存在时间差。而且双方对损失一直未达成统一意见，因此对账单不能反映双方对欠款总额包括损失问题达成一致。最后，即使弘伟公司出示的证据中，邮件、催款单等证据属于境外证据，但是因为客观条件的局限性，交易过程的效率和结果追求至上导致本行业的交易规则和往来流程均很少有原件或者大陆内地的资料予以证明。而弘伟公司提交的证据中能够反映明华公司确实存在违约情形，不因境外证据而能够直接否认。综上，弘伟公司请求：1.撤销原审判决中第一、二项，改判弘伟公司支付明华公司加工款2367654.22元或发回重审；2.本案所有诉讼费用均由明华公司承担。
明华公司向本院答辩称：弘伟公司上诉称因明华公司交付的货物存在质量问题，造成其损失218402.16元没有任何证据证明。弘伟公司与明华公司每月都进行对账，弘伟公司也加盖了印章，说明弘伟公司对于明华公司提交的货物没有异议，对于款项也是确认的，弘伟公司的上诉纯属拖延时间。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。双方对未支付货款金额为2543315.22元没有异议，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对本案上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：弘伟公司提出明华公司因质量问题、迟延交付、交付数量不足主张赔偿损失能否扣减货款。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定：“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”弘伟公司一审辩称“货款数额没有错误，但由于原告加工的货物存在质量问题、交付时间拖延和交付数量不足，导致被告大致有20万元的损失。货款没有及时支付是因为双方正在协商处理上述问题”，以及弘伟公司上诉明确要求明华公司向其支付赔偿客户的款项，可见弘伟公司的主张实质是要求明华公司赔偿违约损失，依照上述司法解释规定，其应当提起反诉。因其在一审中并未提出反诉，故对其主张，本院不予支持，弘伟公司可另循法律途径解决。
综上所述，上诉人弘伟公司的上诉理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3813元，由上诉人弘伟印花实业（东莞）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚渠旺
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 殷莉利
二〇一四年十月二十九日
书 记 员 黎中越
附相关法律条文：
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。