安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00429号
上诉人（原审被告）：伍和福，男，1970年12月9日出生，汉族，住安徽省郎溪县。
上诉人（原审被告）：伍和祥，男，1972年4月4日出生，汉族，住安徽省郎溪县。
上述两上诉人共同的委托代理人：张忠，安徽明和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙建南，男，1950年10月14日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。
被上诉人（原审原告）：孙小燕，女，1978年11月12日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。
上述两上诉人共同的委托代理人：胡国栋，江苏柯兰律师事务所律师。
上诉人伍和福、伍和祥为与被上诉人孙建南、孙小燕股权转让纠纷一案，不服安徽省宣城市中级人民法院于2014年4月16日作出的（2013）宣中民二初字第00151号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月18日公开开庭审理了本案。上诉人伍和祥及上诉人伍和福、伍和祥的共同委托代理人张忠，被上诉人孙建南、孙小燕共同的委托代理人胡国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：孙建南、孙小燕系父女关系，伍和福、伍和祥系兄弟关系。孙建南、孙小燕系郎溪雪浪通用合金铸造有限公司原股东，分别拥有该公司60%、40%股权。2012年7月27日，经当地政府介绍，孙建南、孙小燕与伍和福签订了一份《股权转让协议书》，约定：孙建南、孙小燕将各自所持有的郎溪雪浪通用合金铸造有限公司的股权分别以294万元、196万元（合计490万元）的价格转让给伍和福；伍和福应于该协议书生效之日起支付孙建南、孙小燕200万元，于股权转让之日后再支付孙建南、孙小燕200万元；伍和福应在双方完成所有转让交接手续且将相关合法的合格证件、票据移交后的7日内，支付孙建南、孙小燕65万元；余款25万元待值价税金25万元的发票到位后，由伍和福支付给孙建南、孙小燕。2012年7月30日、8月8日，孙小燕、孙建南先后协助伍和福办理了该公司股权转让的有关手续，伍和福按约向孙建南、孙小燕支付了股权转让款400万�。2012年11月24日，在夏金华的见证下，孙小燕作为甲方、伍和祥作为乙方签订了一份《补充协议》，约定：由甲方向乙方提供所有证明资产所有权及公司注册的相关资料，若甲方提供的资料不全致乙方办理相关手续困难，甲方应给予帮助直至办好为止；乙方应在办理好资产过户及公司注册等相关手续后一次性付清所欠余款90万元；乙方应在二个月内完成相关手续办理事宜，不得无故拖延。当日，孙建南、孙小燕将证明资产所有权及办理资产过户、公司注册的相关资料除国有土地使用证外提供给夏金华，夏金华将上述相关资料全部收下并移交给伍和福、伍和祥。后孙建南、孙小燕与伍和福、伍和祥就移交国有土地使用证产生分歧，一直未能完成移交。另查明，2012年12月17日，伍和福、伍和祥将郎溪雪浪通用合金铸造有限公司更名为郎溪魏特机械有限公司，伍和祥系该公司目前的实际管理人。孙建南、孙小燕至今未将股权转让产生的应缴税款发票开具并交付伍和福、伍和祥。
孙建南、孙小燕在原审中的诉讼请求为：判令伍和福、伍和祥共同支付股权转让款90万元，并赔偿损失（以90万元为基数按银行同期贷款利率，从2012年12月18日计算至判决生效时止）。
原审法院认为：案涉《股权转让协议书》及《补充协议》均系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。双方当事人应当按照协议约定全面履行各自的义务。孙建南、孙小燕作为股权转让方，按约向伍和福转让了郎溪雪浪通用合金铸造有限公司的全部股权，该股权转让业经工商部门变更登记。孙建南、孙小燕已将证明资产所有权及办理资产过户、公司注册的相关资料提供给伍和福、伍和祥，国有土地使用证因双方分歧而不能交付，不影响对孙建南、孙小燕完成交付相关资料之义务履行的认定。孙建南、孙小燕已按约履行了除开具税款发票以外的全部合同义务，伍和福作为股权受让方，在上述股权转让手续完成后，应给付股权转让款65万元，但其一直没有履行给付义务，已经构成违约，应承担相应的民事责任。伍和祥虽不是股权的受让人，但其现系郎溪魏特机械有限公司的实际管理人，亦曾作为一方当事人与孙小燕就涉案纠纷进行协商并签订了《补充协议》，且伍和福、伍和祥对孙建南、孙小燕要求其共同承担给付义务并未提出异议，故孙建南、孙小燕主张伍和福、伍和祥共同给付股权转让款65万元，符合合同约定及法律规定，予以支持。孙建南、孙小燕尚未按约履行开具税款发票的合同义务，其诉请伍和福、伍和祥给付尾款25万元，不符合合同约定，不予支持。孙建南、孙小燕没有提供证据证明双方对延迟�款利息作出约定，其要求伍和福、伍和祥支付自2012年12月18日起至判决生效之日止的延迟付款利息，于法无据，不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、伍和福、伍和祥于判决生效之日起十日内共同给付孙建南、孙小燕股权转让款65万元。二、驳回孙建南、孙小燕的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13300元，由孙建南、孙小燕负担4200元，伍和福、伍和祥负担9100元。
伍和福、伍和祥不服原审判决，向本院提起上诉称：1、孙建南、孙小燕未完成合同�务，依法付款条件未能成就。根据《股权转让协议书》第一条第3项约定，该付款属附条件的民事法律行为，只有当孙建南、孙小燕完成了合同义务，将相关合格证件（房屋所有权证和土地使用证等）交付给伍和福、伍和祥，缴纳25万元税款（厂房的建筑税金）税票开具后，伍和福、伍和祥付款的条件才能成立。《补充协议》进一步明确了孙建南、孙小燕应该提供证明资产所有权（房产和土地等）的资料，但孙建南、孙小燕未能提供房屋验收全部资料，厂房不能验收，也未能交付土地使用权证，导致土地使用权不能过户。2、孙建南、孙小燕应当承担的税费等债务原审未予处理错误。伍和福、伍和祥取得股权之前，公司未交纳土地使用税20余万元，导致相应的资产不能过户，且可能面临税务行政处罚。另外，孙建南、孙小燕还有部分债务是伍和福、伍和祥处理的，原�却未予判决。开具25万元建筑税税票，需缴纳随征2万余元费用，原审仅核减25万元，却将开具建筑税税票责任判给伍和福、伍和祥，于法无据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回孙建南、孙小燕的原审诉讼请求。
孙建南、孙小燕在庭审中答辩称：其已完成了全部合同义务，只是一本国有土地使用权证未交付，其曾要求伍和福、伍和祥签收，但伍和福、伍和祥拒绝签收。土地使用税费与股权转让没有关系，即使存在土地税费没有缴纳的情况，伍和福、伍和祥应当按照协议另行起诉。厂房不能验收，是因为伍和福、伍和祥变更公司名称所致。综上，请求二审法院依法驳回伍和福、伍和祥上诉请求。
二审中，伍和福、伍和祥提交以下证据：
证据1、收条复印件一份，证明孙建南、孙小燕尚有债务未清偿，后该债务由其代为支付；
证据2、收据、协议复印件各一份，证明孙建南、孙小燕尚有厂房工程款30万元未支付，致使公司厂房不能通过工程验收，无法办理相关产权证书；
证据3、加盖政府公章的政府文件复印件一份，出让合同复印件一份，证明自2009年10月26日取得该土地使用权后至今，孙建南、孙小燕未缴纳土地使用税，共计20余万元。
孙建南、孙小燕质证认为：对证据1真实性不认可，其没有委托伍和祥去付款，且该证据与本案无关联性。证据2收据上的工程价款不具有真实性，无法办理产权证书是伍和福、伍和祥更换了公司名称，且该证据与本案没有关联性，达不到证明目的。证据3不能证明伍和福、伍和祥遭受了损失，且土地使用税金数额达不到20万元，不能构成不付转让款的理由。
经审查，本院认为：伍和福、伍和祥提举的证据1、证据2、证据3，均与本案没有关联性，达不到证明目的，本院均不予采信。
双�当事人所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见亦同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
另查明，二审中，伍和福、伍和祥已接受孙建南、孙小燕提交的涉案国有土地使用权证。
本院认为：综合各方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：一、孙建南、孙小燕是否完成合同义务，伍和福、伍和祥支付股权转让款的条件是否成就；二、原审判决是否漏判由孙建南、孙小燕承担的税费等债务。
关于争议焦点一。在涉案协议的履行过程中，孙建南、孙小燕已将证明资产所有权及办理资产过户、公司注册的相关资料经夏金华交付给伍和福、伍和祥，涉案股权转让业经工商部门变更登记，郎溪雪浪通用合金铸造有限公司已更名为郎溪魏特机械有限公司。二审中，孙建南、孙小燕亦将土地使用权证交付给伍和福、伍和�。本院认为，孙建南、孙小燕已按约履行了除开具税款发票以外的全部合同义务，伍和福、伍和祥给付孙建南、孙小燕股权转让款65万元的条件成就，但25万元尾款的支付条件尚未能成就，原审判决伍和福、伍和祥给付孙建南、孙小燕股权转让款65万元并无不当。
关于争议焦点二。本院认为，伍和福、伍和祥处理的孙建南、孙小燕部分债务以及孙建南、孙小燕应当承担的土地使用税费与本案不是同一法律关系，不属于本案审理范围，原审未判决孙建南、孙小燕承担上述债务、税费并无不当。另，伍和福、伍和祥上诉称原审将开具建筑税票责任判给伍和福、伍和祥，其陈述的事实与原判表述的事实不相符合，原判表述是：孙建南、孙小燕尚未按约履行开具税款发票的合同义务，孙建南、孙小燕诉请伍和福、伍和祥给付尾款25万元，不符合合同约定，不予支持。故伍和�、伍和祥该节上诉理由，本院不予采信。
综上，伍和福、伍和祥的上诉请求不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13300元，由上诉人伍和福、伍和祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李婷婷
代理审判员 郑 霞
代理审判员 马士鹏
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 马梦颖
附：本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。