安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阜民二终字第00069号
上诉人（原审原告）：浙江建德市老吴草莓专业合作社，住所地浙江省建德市。
法定代表人：方泽校，该社总经理。
委托代理人：殷林森，浙江建德市梅城法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：安徽瑞富源农业科技股份有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区。
法定代表人：徐兆坤，该公司董事长。
委托代理人：王军，安徽金睿律师事务所律师。
上诉人浙江建德市老吴草莓专业合作社（以下简称老吴草莓合作社）因与被上诉人安徽瑞富源农业科技股份有限公司（以下简称瑞富源农业公司）买卖合同纠纷，不服阜阳市颍州区人民法院（2013）州民二初字第00802号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人老吴草莓合作社委托代理人殷林森、被上诉人瑞富源农业公司委托代理人王军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：老吴草莓合作社系从事收购、销售本社成员自产草莓，开展与草莓种植、销售有关的技术培训、技术交流等服务的专业性合作社。老吴草莓合作社与瑞富源农业公司于2012年4月30日签订《秋草莓生产苗供需合同》一份。该合同第一条约定：老吴草莓合作社向瑞富源农业公司提供草莓苗140余万株，总价565600元；第六条第四款约定，老吴草莓合作社为瑞富源农业公司配备草莓种植方案，并通过电话或不定期的现场指导给予瑞富源农业公司支持，瑞富源农业公司负责老吴草莓合作社技术人员的交通和吃住费用；第六条第五款约定，老吴草莓合作社提供给瑞富源农业公司草莓苗子并负责全程收购草莓成果，具体见附件1；第九条第一款约定如有争议由浙江省建德市有关工商仲裁和司法部门依法处理。
同日，老吴草莓合作社与瑞富源农业公司签订《秋草莓生产苗供需合同》附件1即《草莓回收订购合同》，该合同协议内容为：1.瑞富源农业公司生产的草莓由老吴草莓合作社负责全部现金回收，从草莓结果到次年五月十日前，草莓价格按大小等级收购；2.老吴草莓合作社收购价格按每天长丰、阜阳红颜市场价执行，草莓要求新鲜、无病毒、无畸形、保质保量；3.老吴草莓合作社收购时负责所有运输、包装、人工器材等费用；4.瑞富源农业公司提供老吴草莓合作社收购场地，租金费用由老吴草莓合作社负责；5.瑞富源农业公司在挖苗结束时，收取甲方4万元的收购保证金，草莓收购结束后退还全部押金；6.老吴草莓合作社承诺全程收购提供给瑞富源农业公司生产的红颜草莓，如老吴草莓合作社违约，瑞富源农业公司有权要求赔偿，赔偿标准按照每株0.5市斤，每斤5元执行；如瑞富源农业公司销售给第三方（采摘园之外），则瑞富源农业公司为违约，老吴草莓合作社可不负责瑞富源农业公司春节后的草莓销售。2012年9月17日，老吴草莓合作社、瑞富源农业公司签订《关于2012年4月30日〈秋草莓生产苗供需合同〉的补充协议》，约定老吴草莓合作社向瑞富源农业公司提供草莓苗数量减少到1315000株，同时将上述收购保证金调整为3万元。
2013年2月20日，瑞富源农业公司致函老吴草莓合作社，内容为“2012年5月1日，贵社与我公司签订了一份《草莓回收订购合同》。在贵社的指导下，我公司已经按照上述合同的约定进行生产，现大量草莓已经结果成熟。在我公司与贵社联系下，贵社于2013年2月15日派出老纪同志来收购我公司草莓，并让我公司准备好收购场地、人员等条件，可2月16日，老纪又回去了，至今联系不上，给我公司造成人力、物力损失。鉴于草莓采摘期较短，我公司请求贵社依据上述《草莓回收订购合同》，在收到本函之日立即派人到我公司收购草莓”。后因瑞富源农业公司认为老吴草莓合作社未按协议约定收购草莓，遂于2013年2月另案诉至阜阳市颍州区人民法院，要求老吴草莓合作社依据《草莓回收订购合同》约定支付违约金。老吴草莓合作社于2013年4月诉至原审法院，要求撤销其与瑞富源农业公司签订的《草莓回收订购合同》。
原审法院经审理认为：因重大误解订立的合同、显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平和等价有偿原则。老吴草莓合作社认为瑞富源农业公司利用己方优势及老吴草莓合作社缺乏经验而订立《草莓回收订购合同》，合同内容规定的双方权利义务违反了公平、等价有偿原则，该合同显失公平应予撤销。原审法院认为，本案中，老吴草莓合作社作为从事草莓种植、销售的专业性合作社，其在草莓种植、销售等方面，与瑞富源农业公司相比更具有相应的经营经验及优势地位。在老吴草莓合作社、瑞富源农业公司签订的《秋草莓生产苗供需合同》中，第六条第五款规定“老吴草莓合作社要负责全程收购草莓成果，具体见附件1”。而《草莓回收订购合同》作为《秋草莓生产苗供需合同》的附件1，其内容是对老吴草莓合作社负责全程收购草莓成果的详细约定，该合同虽可以视为一个独立的合同，但该合同签订主要是为了实现双方签订的《秋草莓生产苗供需合同》目的，两者之间存在不可分割的关系。对于老吴草莓合作社、瑞富源农业公司签订的《秋草莓生产苗供需合同》及《草莓回收订购合同》，应全面客观理解双方的真实意思表示，瑞富源农业公司向老吴草莓合作社购买秋草莓生产苗，老吴草莓合作社全程收购瑞富源农业公司生产的草莓成果，瑞富源农业公司除采摘园外不得将草莓出售给第三方，双方的权利义务总体对等。同时在《草莓回收订购合同》中，对老吴草莓合作社收购草莓的方式、价格，为收购草莓而可能发生的相关费用都有约定，可见老吴草莓合作社对全程收购瑞富源农业公司生产的草莓是做好相应准备的，能够证明不存在瑞富源农业公司利用己方优势及老吴草莓合作社缺乏经验而订立合同。《草莓回收订购合同》虽明确约定了老吴草莓合作社如违约未全程收购提供给瑞富源农业公司生产的红颜草莓时，应赔偿违约金的计算方式，但在发生违约情况后，老吴草莓合作社可以自行计算违约金的大体数额，如违约金数额过高，老吴草莓合作社可以依法请求法院或仲裁机构予以适当减少，因此违约金条款并不必然导致合同权利义务明显不对等和利益严重失衡。且当事人在签订合同时是对各自享有的民事权利的处分，即使该权利处分存在一定的偏颇，只要权利处分的过程中不违反当事人的真实意思表示，不明显违反公平、等价有偿原则，法律也不禁止。老吴草莓合作社所举证据均不能证明双方签订的合同显失公平，其要求撤销《草莓回收订购合同》的理由不能成立，不予支持。瑞富源农业公司向老吴草莓合作社收取收购保证金的目的在于确保老吴草莓合作社能按合同约定履行收购草莓义务，该保证金的性质应属于履行合同的定金性质，在老吴草莓合作社未按约定全程收购草莓的情况下，其无权要求退还收购保证金。另在合同未予撤销的情况下，老吴草莓合作社要求瑞富源农业公司退还收购保证金30000元的诉讼请求亦无依据。故对该项诉讼请求亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决驳回老吴草莓合作社的诉讼请求。案件受理费550元，减半收取275元，由老吴草莓合作社负担。
老吴草莓合作社不服原审判决向本院提起上诉称：1、上诉人仅从事草莓苗的培植、销售，并不涉及草莓的种植和销售。原判认定上诉人作为从事草莓种植、销售的专业性合作社，在草莓种植、销售等方面更具有相应的经营经验及优势地位错误。2、《草莓回收订购合同》名义上是《秋草莓生产苗供需合同》的附件1，但其具有明确的当事人、标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任等，两份合同不存在主从关系，系独立的合同，该事实已经浙江省建德市人民法院生效的管辖权异议裁定书确定。原判认为《草莓回收订购合同》作为《秋草莓生产苗供需合同》的附件1，其签订主要是为了实现双方签订的《秋草莓生产苗供需合同》目的，两者之间存在不可分割的关系，属事实认定错误。3、《草莓回收订购合同》第六条约定：“如甲方违约，乙方有权要求甲方赔偿，赔偿标准为：按照每株0.5市斤，每斤5元执行；如乙方销售给第三方（采摘园之外），则乙方为违约，甲方可不负责乙方春节后的草莓销售”。按此约定，如瑞富源农业公司认为上诉人老吴草莓合作社未“全程”收购草莓，无论双方合同履行进度如何，上诉人都必须按此约定支付最高可达300万元以上的违约金；而如瑞富源农业公司违约向第三方出售草莓，则不必支付任何现金赔偿，双方权利义务明显不对等。原判认定合同双方的权利义务总体对等并不公平。4、本案双方合同由瑞富源农业公司出具，合同中“草莓结果至次年5月”的履行时间属约定不明。因草莓成熟时间上诉人无法预测，完全依赖瑞富源农业公司能够及时告知，即合同履行期起点不明确。合同中以当日市场价为准的收购价格，也属于未约定。对收购中发生的相关费用合同约定由上诉人承担。从上述事项可以看出，但凡涉及上诉人履行合同的内容，均明确具体；凡涉及被上诉人瑞富源农业公司履行合同的内容均不明确具体，说明瑞富源农业公司在签订合同时利用了己方优势及上诉人缺乏经验。本案合同明显违反公平及等价有偿原则，上诉人在签订合同时意思表示存在瑕疵，原判认定事实及适用法律错误。故请求撤销原判，改判撤销涉案《草莓回收订购合同》并判令瑞富源农业公司退回收购保证金30000元。
被上诉人瑞富源农业公司答辩称：1、上诉人的名称为草莓专业合作社，是草莓专业机构，显然在草莓的培植、种植、销售方面比非草莓专业机构更有经验和优势。2、从两份合同的内容看，双方只有先签订《秋草莓生产苗供需合同》，由瑞富源农业公司先高价购买草莓苗，才可能再签订《草莓回收订购合同》，约定由老吴草莓合作社以固定价格回收草莓成果。如果上诉人不承诺以固定价格回收草莓成果，瑞富源农业公司不可能舍近求远从浙江建德高价购买草莓苗。瑞富源农业公司不高价购买草莓苗，上诉人也不可能承诺以固定价格全程收购草莓。《秋草莓生产苗供需合同》与《草莓回收订购合同》虽不存在主从合同关系，但存在不可分割的关系。3、《草莓回收订购合同》约定了上诉人全程收购的义务及违约的计赔标准，说明签订合同时，上诉人就可以计算违约金的大体数额，如违约金数额过高，上诉人可以依法请求适当减少，违约金条款并不必然导致合同权利义务明显不对等和利益严重失衡。4、本案合同中约定有最迟提苗期限，交通工具、运费、包装材料均由瑞富源农业公司承担，每次提苗现金结算，瑞富源农业公司还应支付10万元定金，最后10万元苗款从定金中扣除，且约定如有争议在浙江建德依法处理等，以上均说明不存在瑞富源农业公司利用己方优势及老吴草莓合作社缺乏经验问题。本案合同不存在重大误解、显示公平，更不存在一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同。双方当事人意思表示清楚，不存在瑕疵，即使有轻微瑕疵，也不符合合同法规定的撤销合同的条件。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审规定的举证期限内，双方当事人均未提供新的证据，对原审证据也未提出新的质证意见，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：2012年4月双方签订的《秋草莓生产苗供需合同》中载明了老吴草莓合作社提供给瑞富源农业公司草莓苗子并负责全程收购草莓成果，具体见附件1即《草莓回收订购合同》，两份合同具有关联性。《草莓回收订购合同》中“草莓结果至次年5月”的履行时间及以当日市场价为准的收购价格，均与草莓作为时鲜农产品采摘、销售的实际情况相符。合同中约定的违约责任只有在一方违约时才具体考量，且约定违约金如过高于实际损失当事人可以申请予以调整。另原判认定老吴草莓合作社的业务范围包括组织收购、销售本社成员自产草莓等事项，有原审工商行政管理机关核准登记的业务范围在卷佐证。被上诉人瑞富源农业公司2010年8月成立，2011年4月核准登记，上诉人在二审庭审中亦认可瑞富源农业公司第一次销售草莓，情况不熟悉，故其认为《草莓回收订购合同》违反等价有偿原则、显失公平，应予撤销的上诉主张本院不予支持。在涉案合同未予撤销的情况下，原判在本案中不支持老吴草莓合作社退还收购保证金的请求合理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人老吴草莓合作社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 玉 峰
审 判 员 李 晓 艳
代理审判员 王 韩 利
二〇一四年五月十九日
书 记 员 叶志强（代）
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。