福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第1878号
上诉人（原审被告）陈煌州，男，汉族，住福建省安溪县。
委托代理人吴坚平，北京中银（泉州）律师事务所律师。
委托代理人张安潮，北京中银（泉州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）许金土，男，汉族，住福建省安溪县。
委托代理人王思明、陈环明，安溪县中心法律服务所法律工作者。
上诉人陈煌州因与被上诉人许金土股权转让纠纷一案，不服福建省安溪县人民法院作出的（2014）安民初字第474号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，陈煌州的委托代理人吴坚平、许金土及其委托代理人王思明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年9月11日，许金土与纪朝贵、林永裕、陈煌州共同合伙创办福建省安溪集鑫工艺有限公司，后因经营亏损，2012年2月份林永裕先行退股。后由许金土与纪朝贵及陈煌州三人继续经营，经营期间仍然亏损。2013年4月29日经全体股东一致同意，福建省安溪集鑫工艺有限公司100%股份转让给许金土，公司债权债务由许金土承担，经结算，陈煌州结欠福建省安溪集鑫工艺有限公司亏损及货款106885元，因陈煌州在福建省安溪集鑫工艺有限公司的股份已全部转让给许金土，故同年5月1日由陈煌州出具一份欠条交由许金土收执，限于2013年12月30日全部还清。还款期间届满后，经许金土多次催讨，陈煌州至今未履行还款义务，致许金土提起诉讼。
原审法院认为，许金土、陈煌州与他人创办的福建省安溪集鑫工艺有限公司经过全体股东协议，将该公司的全部股份转让给许金土，债权债务由许金土承担，经结算，陈煌州自愿出具欠条一张给许金土收执，在约定的付款期限内未履行还款义务，陈煌州应承担违约的民事责任，许金土的诉讼请求，予以支持。陈煌州辩称许金土与其只是达成股权转让的初步意向，并未实际履行股份转让书，与事实不符，不予以认定；陈煌州认为目前仍然是公司的股东，不需要支付欠款给许金土的辩称，因债务系陈煌州个人结欠，不是公司债务，故陈煌州的辩称不予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》之规定，原审判决：陈煌州在判决生效十日内偿还许金土欠款106885元及利息（利息自2013年12月31日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至判决生效确定的履行之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2438元，减半收取1219元，由陈煌州负担。
原审法院判决后，陈煌州不服，向本院提起上诉，请求1、撤销原判，将本案发回重审，或在查明事实的基础上，改判驳回许金土对陈煌州的原审诉讼请求；2、由许金土承担本案全部诉讼费用。理由是：1、许金土不具备本案诉讼主体资格，原审判决认定事实不清，应驳回许金土对陈煌州的起诉。根据许金土提供的结算清单载明“实欠公司106885.36元”的内容，可证明即使存在本案讼争欠款，也是结欠福建省安溪集鑫工艺有限公司，而非许金土。陈煌州与许金土同为公司股东，不存在欠款关系。许金土不具备本案诉讼主体资格。2、陈煌州与许金土达成的只是关于股权转让的意向协议，而非具体协议，更未实际履行。且许金土未提供公司账目进行清算，许金土提供的结算清单缺乏客观真实性，且未提供原件，本案讼争欠款真实性存在争议，原审判决未查清。许金土作为公司法定代表人，一手操持公司日常经营管理，陈煌州则为公司拓展业务。2013年4月份，许金土声称公司亏损，但拒绝提供公司账簿等资料进行结算，仅列出一份清单让陈煌州签字，并与陈煌州达成股权转让意向协议。因陈煌州对该账目存在疑问，故未与许金土签订具体股权转让协议，也未向工商部门办理股权转让登记。本案讼争欠款应当基于公司真实账册进行计算，但许金土拒绝提供。所列清单内容不仅存在争议，而且许金土未能提供原件。原审判决对该清单也未进行认定，本案讼争欠款真实性未能确定。3、根据陈煌州提供的内资企业登记情况表，陈煌州目前仍为公司股东，本案讼争欠款的前提是股权转让，如果股权未转让，则欠条未生效，欠款不存在，原审判决认定该情况表与欠款无关错误，导致认定事实不清、适用法律错误，判决错误。许金土对内资企业登记情况表无异议，即是对陈煌州为公司股东不持异议，原审判决认定该事实与本案欠款事实无关错误。从结算清单与欠条所载的欠款数额一致，可证明欠条系由结算清单转化而来，该款项从结欠公司到结欠个人的前提就是股权转让。但如上所述，欠条并未生效，欠款不存在，陈煌州不必向许金土支付本案讼争欠款。欠条体现欠款系补充公司亏损，应由公司股东按持股比例向公司补足，而非向许金土支付。如果公司存在亏损，则依照法律规定及公司章程规定，应由股东向公司补足。原审判决适用法律错误。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，应支持其上诉请求。
许金土书面答辩称，1、原审判决认定事实清楚。2013年4月29日，许金土、陈煌州及其他股东一致将福建省安溪集鑫工艺有限公司的股份全部转让给许金土，并签订股份转让书。各签订人均属成年人，均具有完全民事行为能力。在不存在违反法律规定或强迫、威胁的情况下，在平等、自愿的基础上，经共同协商签订该份股份转让书及结算清单，均意思表示真实，陈煌州在此基础上所立欠条同样是其真实意思表示。2、原审判决适用法律正确。因2013年4月29日，公司的所有股份已转让给许金土，2013年5月1日，陈煌州按结算的事实出具欠条交给许金土收执，并无不妥。原审法院适用相关法律判决陈煌州偿还欠款正确。综上，请求驳回陈煌州的上诉，维持原审判决。
双方当事人对于一审查明的事实均无异议。对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
双方当事人在二审的争议焦点为：1、许金土是否具有本案原审原告的诉讼主体资格。2、陈煌州应否向许金土支付本案讼争欠款106885元及利息。
双方当事人对于争议焦点的意见，与其诉辨主张基本相同。
1、关于双方当事人争议的第一个焦点，即许金土是否具有本案原审原告的诉讼主体资格问题。本院认为，从许金土一审提供的陈煌州对其真实性没有异议的欠条来看，其形式上体现为债权债务的结算凭证，内容上具备债权人和债务人以及具体债务数额的实质内容，债权债务关系明确。许金土与陈煌州之间明显存在利害关系。故应认定许金土具有本案原审原告的诉讼主体资格。陈煌州关于许金土不具备本案诉讼主体资格的上诉理由不能成立，对其相应的诉讼请求，本院不予支持。
2、关于双方当事人争议的第一个焦点，即陈煌州应否向许金土支付本案讼争欠款106885元及利息问题。本院认为，从本案被上诉人一审提供的股份转让书与欠条内容，结合陈煌州与许金土的陈述，虽然应认定欠条所载欠款性质，系因福建省安溪集鑫工艺有限公司股东之间的股权转让事宜而产生的，应由陈煌州承担的福建省安溪集鑫工艺有限公司的经营亏损补偿款，即应由陈煌州补偿给福建省安溪集鑫工艺有限公司。但在股份转让书已明确约定，福建省安溪集鑫工艺有限公司100%股份转让给许金土，公司的债权债务亦由许金土承担的情况下，陈煌州确认将其本应补偿给福建省安溪集鑫工艺有限公司的补偿款直接支付给许金土，并未损害公司的利益，许金土如未履行其依股份转让书对公司所负有的承担债务的义务，公司仍有权请求许金土履行该义务。而对于欠条所载具体欠款数额，虽然许金土对其一审提供的结算清单，未能提供证据原件进行核对，且目前亦无已经对福建省安溪集鑫工艺有限公司存续期间的债权债务进行清理的有关证据。但是陈煌州作为具有完全民事行为能力的民事主体，理应预见到其该出具欠条确认欠款行为的法律后果，在无证据证明其出具欠条的行为存在受胁迫情形的情况下，理应承担因该出具欠条确认欠款行为所产生的相应民事责任。并且，本案讼争欠条未附生效条件，在作为债务人的陈煌州向作为债权人的许金土出具，而许金土予以接受时，双方意思表示一致，欠条立即生效。因此，基于陈煌州自愿向许金土出具本案讼争欠条确认其对许金土负有债务的行为，且该行为不违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应认定陈煌州在本案中负有向许金土承担支付本案讼争欠款106885元的义务。至于陈煌州与许金土之间基于股东身份因股份转让事宜所产生的争议，并不能否认本案讼争欠条的真实性。陈煌州关于其不必向许金土支付本案讼争欠款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，本院认为，陈煌州向许金土出具本案讼争欠条，许金土接受陈煌州出具的欠条的行为，系双方当事人一致真实意思表示，结欠内容不违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，依法应确认有效。陈煌州作为债务人，在其未能举证证明已依照双方约定的欠款数额及期限向许金土履行付款义务的情况下，应向许金土承担支付本案讼争欠款106885元及支付逾期付款利息的违约责任。陈煌州的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费2438元，由上诉人陈煌州负担。
本判决为终审判决。
审判长 何冠雄
审判员 肖一虹
审判员 王经艺
二〇一四年六月十九日
书记员 吴 洋
附注引用的主要法律法规条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。”
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”