文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第4930号原告刘桂香，女，汉族，1987年8月24日生，户籍住址广东省五华县，。原告唐专杰，男，汉族，1993年12月25日生，户籍住址湖南省永州市零陵区，。两原告共同委托代理人刘汝良，广东振能律师事务所律师。被告深圳市泽恺文化传播有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道大和社区人民路东段888号金通盛大厦801室，组织机构代码32664000－8。法定代表人陶飞飞。被告陶飞飞，男，汉族，1989年4月1日生，户籍住址江苏省东海县，。两被告共同委托代理人宋义恒，广东康邦律师事务所律师。原告刘桂香、唐专杰与被告深圳市泽恺文化传播有限公司、陶飞飞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人刘汝良、两被告共同委托代理人宋义恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称，2015年3月，两原告通过网络招聘信息了解到被告需招用工作人员，便到被告处求职，并被录用，双方约定，工资每月不低于3,000元。2015年5月19日，原告向被告索要工资时，双方签订《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》，协议约定，两原告各自向被告陶飞飞交付股权转让款23,000元，此后，两被告并未召开股东会，亦未进行股东变更登记，反而要求两原告为其分担三分之二的房租、管理费用等。经两原告至工商登记部门查询，两被告在签订协议四个月后仍未依约变更工商登记，且被告深圳市泽恺文化传播有限公司已搬迁。两原告为维护其合法权益，特诉至法院，提出如下诉讼请求：1、判令解除原、被告之间的合伙关系；2、判令被告返还原告股权转让款46,000元；3、判令被告返还原告垫付的房租9,600元；4、判令被告支付原告刘桂香工资15,000元、支付原告唐专杰工资18,000元；5、由被告承担本案诉讼费用。庭审中，两原告明确其诉求被告陶飞飞承担付款责任，被告深圳市泽恺文化传播有限公司承担连带清偿责任。两被告辩称，原告以合伙纠纷起诉，案由有误，若原、被告之间成立合伙合同关系，则两原告应承担入伙前的公司债务，公司目前尚亏损70,000余元。房租已由公司支付，两原告的主张与事实不符。自2015年5月19日加入公司后，原告与被告陶飞飞都未领取过工资，且工资支付与本案无关。经审理查明，两原告分别持有《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》一份，协议签订时间为2015年5月19日，合同首部记载的转让方（甲方）为“陶飞”，受让方（乙方）分别为两原告，落款处记载的转让方为“陶飞”，并加盖有被告深圳市泽恺文化传播有限公司公章。协议约定，甲方将其持有的深圳市泽恺文化传播有限公司33%股权转让给乙方，转让价款为23,000元，乙方同意在本合同签字之日向甲方支付，支付方式为现金，协议生效且乙方按照协议约定支付转让对价后即可获得股东身份，乙方按协议约定支付转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更手续，甲方应给予积极协助与配合，变更登记所需费用由乙方承担。另查，被告深圳市泽恺文化传播有限公司系一人有限公司，被告陶飞飞系该公司唯一股东。两原告于2015年10月15日诉至本院，提起本案诉请，起诉状副本于2015年11月16日送达至两被告处。以上事实有原告提供并经庭审质证的证据及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，本案系股权纠纷。本案双方争议的焦点在于：1、被告陶飞飞是否与两原告签订股权转让协议；2、两原告是否已向被告陶飞飞支付股权转让款。关于第一个争议焦点被告陶飞飞是否与两原告签订股权转让协议。两原告主张，在股权转让协议上签署“陶飞”二字的系本案被告陶飞飞，被告陶飞飞在网络上使用的名字为“陶飞”，协议上的深圳市泽恺文化传播有限公司公章亦系由被告陶飞飞加盖。两被告主张，协议上深圳市泽恺文化传播有限公司公章确属其公司所有，但由何人加盖则不清楚；原告须举证证明协议上记载的“陶飞”与被告陶飞飞系同一人，关于协议上“陶飞”二字由何人签署，其并不清楚。庭审中，两被告在质证及法庭调查阶段陈述，2015年5月19日后，两原告曾参与公司管理，深圳市泽恺文化传播有限公司亦委托第三方中介机构办理股东变更手续。被告陶飞飞作为深圳市泽恺文化传播有限公司的唯一股东，其具备保管公司公章的条件，且公司经营过程中其知悉并认可两原告的股东身份，被告陶飞飞亦未提供证据证明协议上“陶飞”字样的签名并非其本人签署。故根据现有证据足以认定被告陶飞飞曾分别与两原告签订股权转让协议，协议约定，两原告分别受让被告陶飞飞持有的深圳市泽恺文化传播有限公司33%的股权。关于第二个争议焦点两原告是否已向被告陶飞飞支付股权转让款。两原告主张，其已分别向被告陶飞飞以现金方式支付转让款23,000元。两原告提供录音光盘以证明其主张。两被告以非法证据为由不予质证。两被告主张，并未收到股权转让款。转让协议约定，转让款以现金支付，且两被告庭审中亦陈述，2015年5月19日后，两原告曾参与公司管理，深圳市泽恺文化传播有限公司亦曾委托第三方中介机构办理股东变更手续，由此可见，两被告已认可两原告的股东身份；且23,000元亦并非数额巨大，两原告以自有现金向被告陶飞飞支付，无法提供取款及转账记录亦属合理。故本院采信两原告的主张，其已分别向被告陶飞飞支付转让款23,000元。原、被告签订的《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，双方当事人均应依约履行。现两原告已向被告陶飞飞足额支付股权转让款，则被告陶飞飞作为出让方及公司法定代表人，应及时负责办理股权变更手续，现被告陶飞飞并未将股权变更至两原告名下，已属违约，两原告签订协议的合同目的无法实现，故两原告诉求解除《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》，有事实和法律依据，本院予以支持。本院确认，原告刘桂香与被告深圳市泽恺文化传播有限公司、陶飞飞签订的《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》于2015年11月16日解除，原告唐专杰与被告深圳市泽恺文化传播有限公司、陶飞飞签订的《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》于2015年11月16日解除。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故两原告诉求被告陶飞飞返还转让款共计46,000元，有事实和法律依据，本院予以支持。两原告主张，其曾支付被告深圳市泽恺文化传播有限公司租金9,600元，但其未提供证据证明确曾付款，应承担举证不能的法律后果，两原告诉求被告支付租金9,600元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。两原告另主张，其与被告深圳市泽恺文化传播有限公司存在劳动关系，并诉求两被告支付工资，其该主张系劳动争议纠纷，并未经过劳动争议仲裁，不属本案审理范围，两原告的该项诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案系股权转让纠纷，被告深圳市泽恺文化传播有限公司虽在协议上盖章，但其并非该协议的相对方，故两原告诉求被告深圳市泽恺文化传播有限公司承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告刘桂香与被告深圳市泽恺文化传播有限公司、陶飞飞签订的《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》于2015年11月16日解除，原告唐专杰与被告深圳市泽恺文化传播有限公司、陶飞飞签订的《深圳市泽恺文化传播有限公司股权股份转让协议》于2015年11月16日解除；二、被告陶飞飞应于本判决生效之日起三日返还原告刘桂香股权转让款23,000元，被告陶飞飞应于本判决生效之日起三日返还原告唐专杰股权转让款23,000元；三、驳回两原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,008元，由两原告承担485元，由被告陶飞飞承担523元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇一六年十二月十四日书记员 韩超宇(兼)书记员 黄  厚  人附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。