江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安商初字第00124号
原告缪海峰。
原告缪德稳。
两原告共同委托代理人任德善，江苏海陵律师事务所律师。
被告南通科瑞制刷有限公司，住所地海安县李堡镇丁所南街15号。
法定代表人王友群，该公司执行董事。
被告王友群。
被告王皓。
三被告共同委托代理人罗浩，海安县海安法律服务所法律工作者。
原告缪海峰、缪德稳诉被告南通科瑞制刷有限公司（以下简称科瑞公司）、王友群、王皓股权转让纠纷一案，本院于2014年3月7日受理后，依法由代理审判员王蕾独任审判，于2014年4月2日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2014年7月17日再次公开开庭进行了审理。原告缪海峰及其委托代理人任德善（同为原告缪德稳的代理人），被告科瑞公司、王友群、王皓的共同委托代理人罗浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告缪海峰、缪德稳诉称：两原告与被告王友群共同出资设立科瑞公司，被告王友群为公司执行董事，负责经营活动。公司成立后，原告多次要求被告王友群召开股东会，向股东汇报公司经营情况，均遭到拒绝。现经查阅科瑞公司工商登记资料，发现王友群通过伪造股权转让协议和股东会决议，将两原告持有的公司股权转至其子王皓名下。现要求判令：1、由被告伪造的2012年11月22日《股权转让协议》及《南通科瑞制刷有限公司股东会议决议》无效。2、被告立即恢复原告在工商登记的股东资格。3、本案诉讼费用由被告承当。
原告缪海峰、缪德稳为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、科瑞公司的章程、验资报告、验资事项说明、资本实收明细表，证明2012年3月份两原告与被告王友群共同出资组建了科瑞公司。
2、公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议，证明被告在未征得原告同意的情形下，擅自将公司股东变更为王友群及王皓。
3、现金解款单三份，证明当时各股东的出资情况。
4、情况说明、借条、结算业务申请书、进账单、收款结算凭证，证明科瑞公司注册资本108万的来源。
5、2012年2月9日股份技术合作协议（复印件），证明原、被告合意设立公司。
6、收条一份（复印件），证明在公司后期经营过程中，缪海峰另行出资的情况。
被告科瑞公司、王友群、王皓质证认为：对证据1-4的形式真实性无异议，但需要说明的是公司章程中股东签字均由王友群代写，并非两原告的真实意思表示，科瑞公司所有注册资本系王友群一人出资，因此科瑞公司实际是一人公司。股东会决议和股权转让协议签字均是王友群一人所写，应视为实际出资人处分自身投资权益的行为，没有损害所谓的股东利益，该行为应当认定为有效。证据5、6系复印件，真实性不能确认。
三被告共同辩称：两原告实际上不具备科瑞公司股东资格，故原告所主张诉请无事实和法律依据，故请求法院依法驳回原告诉请。
三被告为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：
2012年3月15日中国银行股份有限公司海安李堡支行活期一本通及交易记录各一份，证明科瑞公司注册资本系由王友群一人出资。
原告质证认为，对形式真实性予以确认，但事实是，当时三人虽合意成立公司，但无资金，由缪海峰出面向海安县李堡镇丁所村村民委员会借得108元，李堡镇镇政府的徐中明，村委会会计赵龙华，村委会委员吴村桥和王友群共同办理了相关借款手续。作为淮安人的王友群个人是没有办法向李堡镇当地村委会借得该款项的。
本院综合认证认为：对原告所举证据1-4的真实性予以确认，证据5、6系复印件，无法确认其真实性。对被告所举证据的真实性予以确认。至于双方的举证对其主张的证明效力应综合证据及法律规定判定。
经审理查明：科瑞公司工商登记资料表明，该公司系由原告缪海峰、缪德稳、王友群三人出资设立的有限责任公司。
2012年3月12日，科瑞公司形成公司章程及股东会决议，由王友群、缪海峰、缪德稳三人分别出资367200元、356400元、356400元设立公司，王友群为公司法定代表人并任公司执行董事，缪海峰任公司监事，该两份材料中两原告签字为王友群所写。
2012年3月15日，李堡镇丁所村村民委员会出具借条借得108万元，通过村（组）集体资金管理专户汇入中国银行股份有限公司海安李堡支行王友群个人账户（47×××67），该银行于当日办理了科瑞公司股东入资手续，并为缪海峰、缪德稳、王友群开具入资存款证明，三人分别入资356400元、356400元、367200元至科瑞公司临时存欠账户。同日，海安中信会计师事务所出具验资报告，表明已收到全体股东缴纳的注册资本。2012年3月19日，108万元自科瑞公司账户汇入前述村（组）集体资金管理专户。
2012年11月22日，王友群在未征得缪海峰、缪德稳同意的情形下，以两原告名义形成股权转让协议和股东会决议各两份，将缪海峰、缪德稳的股权转让给其子王皓和王友群本人，股东会决议载明王皓为公司新股东，同时任公司监事，两原告退出股东会，并办理了工商登记变更手续，公司股东变更为王友群、王皓。
2014年4月9日，海安县李堡镇丁所居民委员会出具情况说明，载明“现有李堡镇街道村一组缪海峰于2012年3月份与缪德稳、王友群三人准备创办科瑞公司。因暂无注册资金，本村缪海峰请求，村委会请示镇政府同意帮助注资注册，由镇政府徐中明，村委会会计赵龙华，村委会委员吴村桥，缪海峰的委托人王友群共同办理。”
庭审中，被告确认两原告给王友群身份证时，双方都是知道用于公司设立登记。
本院认为：依据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。对公司股东资格的认定以工商登记作为形式证据，现工商登记材料中均记载缪海峰、缪德稳为科瑞公司股东，故原告缪海峰、缪德稳具备为科瑞公司股东的形式要件。
关于实际要件问题，首先，李堡镇丁所居民委员会出具的情况说明载明科瑞公司注册资金108万元系由缪海峰出面所借得；其次，银行入资存款证明及验资机构的验资报告表明缪海峰、缪德稳、王友群三人均有出资；第三，原告在将身份证给王友群时，双方均明知是用于公司办理设立登记手续的，可以看出双方已达成共同设立公司的合意。公司章程中已明确记载两原告为公司股东，故两原告实质上也具有科瑞公司股东资格。王友群辩称是他一人独资设立的公司，与事实不符，本院不予采纳。
关于被告提出的以下两个主张，第一，缪海峰、缪德稳在公司章程上的签名为他人代签，不能反映真实意思表示；第二，缪海峰、缪德稳并未实际出资。本院认为，首先，虽然公司章程中缪海峰、缪德稳的签字为王友群代签，但由于法律并不禁止股东授权他人代为签署章程及其他登记备案材料，因此，在缪海峰、缪德稳认可的情况下，被告不能据此认为签名确认的章程不是缪海峰、缪德稳的真实意思表示。其次，法律并未要求股东出资款必须为自身所有，也可以向他人筹借，将借款缴纳进公司验资账户作为出资，并不影响股东资格的确认。故对于被告的前述抗辩本院不予支持。
综上，原告缪海峰、缪德稳具备科瑞公司股东资格。被告王友群未征得原告同意，以两原告名义分别与王皓签订股权转让协议，形成股东会决议，在工商登记机关办理变更登记。因其不是原告的真实意思表示，也违反了公司法关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意的规定，该转让行为及股东会决议无效，王皓不能因此取得科瑞公司的股东资格。故对原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，《中华人民共和国公司法》第二十五条、第七十一条第二款之规定，判决如下：
一、2012年11月22日王友群与缪德稳之间的股权转让协议无效。
二、2012年11月22日王皓与缪海峰之间的股权转让协议无效。
三、2012年11月22日南通科瑞制刷有限公司股东会决议无效。
四、被告南通科瑞制刷有限公司为原告缪海峰、缪德稳办理工商登记手续恢复两原告的南通科瑞制刷有限公司股东资格，在本判决发生法律效力后十五日内履行完毕。
案件受理费11088元，由被告王友群、王皓、南通科瑞制刷有限公司共同负担（此款已由原告代垫，被告在履行上述义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费11088元（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审 判 长 吴广华
代理审判员 王 蕾
人民陪审员 吴达华
二〇一四年七月十八日
书 记 员 朱伯兰
附：
《中华人民共和国民法通则》
第五十七条民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第七十二条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。