上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1001号
上诉人（原审原告）北京银海投资控股有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人＊＊＊。
上诉人（原审原告）深圳市冠恒通科技发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审被告）上海绿色照明服务有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审被告）上海高智科技发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
被上诉人（原审被告）上海宏源照明电器有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
上诉人北京银海投资控股有限公司（以下简称银海公司）、深圳市冠恒通科技发展有限公司（以下简称冠恒通公司）为与被上诉人上海绿色照明服务有限公司（以下简称绿色照明公司）、上海高智科技发展有限公司（以下简称高智公司）、上海宏源照明电器有限公司（以下简称宏源公司）股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第1731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月26日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月14日公开开庭进行审理。两名上诉人的委托代理人，被上诉人绿色照明公司的委托代理人，被上诉人宏源公司的委托代理人到庭参加诉讼。被上诉人高智公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年9月12日，绿色照明公司、高智公司与银海公司、冠恒通公司签订《股权转让合同》，约定绿色照明公司、高智公司为卖方（股权出让方），银海公司、冠恒通公司为买方（股权受让方），目标公司为甲公司（以下简称甲公司）；目标公司其他股东：乙公司；两卖方将其分别拥有的目标公司30%的股权全部转让给两买方，股权转让完成后，卖方不再持有目标公司股权，买方银海公司持有目标公司35%股权，买方冠恒通公司持有目标公司25%股权；目标公司股权结构：绿色照明公司应出资人民币1，500万元，占有目标公司股权30%，现实缴注册资本600万元；高智公司应出资1，500万元，占有目标公司股权30%，现实缴注册资本600万元；乙公司应出资2，000万元，占有目标公司股权40%，现实缴注册资本800万元；本次股权转让的价格为1，200万元；转让价款支付方式：1、买卖双方在本合同签订后三个工作日内完成共管账户的设立；2、共管账户设立成功后，买方在三个工作日内将股权转让尾款400万元存入共管账户内……4、卖方在收取800万元银行汇票的同时将目标公司的经营管理权、包括但不限于目标公司所有的财产、文件、合同、印章、财务凭证等资产、资料在上级公司（乙公司）监管负责人的监管之下交给买方；等等。
2012年11月30日，上海市工商行政管理局徐汇分局向甲公司发出准予变更（备案）登记通知书，对甲公司提交的出资情况变更、主要成员、章程备案申请，准予变更登记。至此，《股权转让合同》项下的股权转让完成工商变更登记。同日，由甲公司工作人员＊＊＊为交出人、银海公司代表＊＊为接受人、中节能环保科技投资有限公司陈侃为监交人，三方办理了《科目余额表》、财务凭证、2010合同、2011合同、2012合同、财务室大门钥匙、保险下柜钥匙及密码、增值税发票抵扣联等物品的移交；绿色照明公司授权＊＊为移交人，与接收人＊＊、监交人陈侃办理了甲公司营业执照正副本、税务登记证正副本、公章、财务专用章、法人章、合同专用章等物品的移交。在上述《科目余额表》项下科目编码1402的科目名称为在途物资，期末余额为2，112，051.52元；科目编码1403的科目名称为原材料，期末余额为2，044，354.25元；科目编码1405的科目名称为库存商品，期末余额为392，432.53元。
原审另查明，中节能环保科技投资有限公司、高智公司、绿色照明公司曾于2009年11月3日签订《合资合作协议书》，约定中节能环保科技投资有限公司、高智公司、绿色照明公司自愿出资申请设立甲公司；公司设立董事会为公司经营决策机构，设董事长一名，由中节能环保科技投资有限公司推荐并经董事会选举产生；公司设总经理一名，由绿色照明公司推荐并经董事会聘任；公司设监事一名，由中节能环保科技投资有限公司推荐并经董事会聘任；公司的财务负责人由中节能环保科技投资有限公司推荐并经董事会聘任等。2012年10月8日，中节能环保科技投资有限公司向甲公司发出《甲公司董事推荐函》，主要内容：根据甲公司章程规定，由其对甲公司经营管理人员进行推荐，推荐＊＊为甲公司董事、董事长候选人，推荐＊＊为甲公司监事候选人等。
原审再查明，高智公司与宏远公司于2010年1月18日签订《协议书》，约定高智公司投资甲公司的600万元股权全部转让给宏源公司所有；为尽快完成甲公司注册，要求高智公司暂挂名作为投资股东先行办理注册手续，再履行股东变更手续一，过渡期为一年；协议生效后，以高智公司名义投资甲公司的一切权利义务由宏源公司承担等。宏源公司已按约定支付高智公司股权转让款600万元，双方未办理工商变更登记。
2014年8月12日，银海公司、冠恒通公司以绿色照明公司、高智公司、宏源公司未履行《股权转让合同》约定的移交义务为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：绿色照明公司、高智公司、宏源公司向银海公司、冠恒通公司移交金额为2，112，051.52元的在途物资、2，044，354.25元原材料、392，432.53元库存商品。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。首先，诉争《股权转让合同》就银海公司、冠恒通公司主张的在途物资、原材料、库存商品移交事宜未作出特别约定；其次，《股权转让合同》中转让价款支付方式第4条订立的目的是移交目标公司即甲公司的经营管理权，其并不以移交甲公司财产为主要目的，故绿色照明公司、高智公司就该约定仅负有形式上的财产移交义务，并不负有保证甲公司财务凭证或货物收存凭证所载货物必须由银海公司、冠恒通公司实际接管的义务；第三、银海公司、冠恒通公司确认《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品是因为甲公司正常业务所发生，故对这些业务所涉货物的收回也属于甲公司正常业务范畴，现银海公司、冠恒通公司主张绿色照明公司、高智公司、宏源公司对甲公司正常业务范围内货物的收回承担责任，既缺乏法律依据，也缺乏合同依据；第四、甲公司在股权转让前，除了绿色照明公司、高智公司外，另有40%股东乙公司一起参与经营，且甲公司的法定代表人也系该股东委派，故本案现有证据不足以证明绿色照明公司、高智公司享有甲公司完整的经营管理权和绝对的经营控制权，银海公司、冠恒通公司亦无证据证明《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品为绿色照明公司、高智公司或宏源公司非法占有或控制。综上所述，银海公司、冠恒通公司要求绿色照明公司、高智公司、宏源公司移交《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品没有事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回银海公司、冠恒通公司的全部诉讼请求。一审案件受理费43，191元，由银海公司、冠恒通公司负担。
原审判决后，上诉人银海公司、冠恒通公司不服，共同向本院提起上诉称，一、绿色照明公司与宏源公司的法定代表人均为＊＊＊，股权转让前绿色照明公司与宏源公司合计持有甲公司60%的股权，是甲公司的控股股东，对甲公司享有实际控制权。基于此，绿色照明公司和宏源公司才会在《股权转让合同》中约定交接甲公司经营管理权（包括但不限于交接资产、资料）的义务。依据我国财务制度的相关规定，所谓资产是指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产根据流动性则分为流动资产和非流动资产，而银海公司、冠恒通公司现主张的在途物资、原材料、库存均属于流动资产，正是基于该类资产的流动性，因此，更需要绿色照明公司、宏源公司对该类资产承担特别的交接义务。原审判决认为《股权转让合同》未对在途物资、原材料、库存移交等作出特别约定是不对的。二、经营管理权的移交包括移交对公司所有财产的占有和控制的权利，原审法院认为转让价款支付方式订立的目的是移交甲公司的经营管理权，并不以移交甲公司财产为主要目的和《股权转让合同》所约定的资产交付仅负形式上的财产移交的义务是不对的。三、本案系股权转让纠纷，根据《股权转让合同》的约定，《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品的交付方系股权出让方，现股权受让方银海公司和冠恒通公司要求三名被上诉人履行合同约定的义务，而不是由物的所有权人要求主张《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品的权属。因此，银海公司和冠恒通公司无需承担《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品系三名被上诉人非法占有和控制的举证责任。综上，银海公司和冠恒通公司认为三名被上诉人未能全面、实际履行移交义务，理应承担相应的法律后果，故请求撤销原判，依法改判支持其原审诉请或发回重审。
绿色照明公司答辩认为，一、甲公司的最大股东是乙公司，占40%股权，其司仅持有30%股权，并非甲公司的实际控股股东。二、银海公司与冠恒通公司主张的《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品并不是《股权转让合同》所约定的应当移交而未移交的事项。且该《科目余额表》和相应财务凭证均是甲公司的原工作人员、乙公司和银海公司的工作人员三方办理的移交手续，由于其司不是甲公司的控股股东和实际经营者，故对此完全不知情，也没有控制和占有该些物品，两名上诉人亦无证据证明《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品由绿色照明公司非法占有。三、《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品是否存在其不清楚，如果存在，亦应由甲公司追偿，两名上诉人向其主张，既无合同依据，亦无法律依据。绿色照明公司认为，原审认定事实清楚，两名上诉人提起本次诉讼的目的是想拒绝支付剩余股权转让款，故请求驳回上诉，维持原判。
高智公司未到庭应诉，向本院提交书面答辩意见认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
宏源公司同意绿色照明公司的答辩意见。
两名上诉人为证明股权转让前绿色照明公司和宏源公司实际控制甲公司，向本院提交绿色照明公司和宏源公司的工商信息，绿色照明公司和宏源公司质证认为该证据并非二审新证据，并认为甲公司实际由乙公司控制。对此，本院认为，两名上诉人的证据仅能表明绿色照明公司与宏源公司是关联企业，但并不能直接证明绿色照明公司与宏源公司实际控制甲公司。
绿色照明公司、高智公司与宏源公司均未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。
本院认为，《股权转让合同》是签约各方的真实意思表示，各方应依约履行。银海公司与冠恒通公司以《股权转让合同》约定为依据向绿色照明公司、高智公司与宏源公司主张移交《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品，而绿色照明公司与宏源公司则认为《科目余额表》并非其移交给银海公司、冠恒通公司，且对表中的相关资产现在何处并不知情，其亦未占有和控制该些资产。本院认为，一、绿色照明公司与宏源公司确存有关联，但甲公司还有其他股东共同参与经营，故银海公司与冠恒通公司主张绿色照明公司与宏源公司实际控制甲公司缺乏依据，本院不予采信。二、《股权转让合同》中对于绿色照明公司、高智公司应向银海公司、冠恒通公司移交经营管理权虽有明确的约定，但该经营管理权已通过相关工作人员对公司证照、公章、财务凭证等完成移交。三、《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品的所有权人为甲公司，现有证据亦无法证明该些资产由绿色照明公司、高智公司及宏源公司占有和控制，故银海公司与冠恒通公司直接以受让股东身份向绿色照明公司、高智公司及宏源公司主张移交的上诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币43，191元，由上诉人北京银海投资控股有限公司、深圳市冠恒通科技发展有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年八月四日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
……