湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂孝感中民二终字第00117号
上诉人（原审被告）湖北御金丹药业有限公司。
法定代表人胡鑫。
委托代理人朱育华。
上诉人（原审被告）张登云。
委托代理人余飞。
被上诉人（原审原告）汉川市春响纸箱有限公司。
法定代表人张彪。
委托代理人黄文胜。
上诉人湖北御金丹药业有限公司（以下简称御金丹公司）、张登云因与被上诉人汉川市春响纸箱有限公司（以下简称春响公司）加工承揽合同纠纷一案，不服湖北省孝感市孝南区人民法院（2013）鄂孝南民初字第00050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月8月立案受理后，依法组成合议庭，于2013年8月29日公开开庭进行了审理，上诉人御金丹公司的委托代理人朱育华，上诉人张登云及其委托代理人余飞，春响公司的委托代理人黄文胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告春响公司在原审诉称，2012年2月11日，我公司与被告御金丹公司签订了购销合同一份，约定我公司给被告制作纸箱，自2012年2月21日至5月22日，我公司共为被告提供价值165545.10元的纸箱，被告分文未付。为维护我公司的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法判令被告立即向原告支付货款165545.10元，并承担由此给我公司造成的损失和本案诉讼费用。
原审被告御金丹公司在原审辩称，原告诉请金额无具体依据，法院不应支持。原告所诉与实际事实有出入，原告所诉购销合同与本案加工承揽合同不一致，我公司与原告无直接业务往来，与其发生业务的是被告张登云。故我公司不应承担相关法律责任。
原审被告张登云在原审辩称，签订合同的当事人是原告春响公司与被告御金丹公司，我不是合同当事人，我请求驳回原告对我的诉讼请求。
原审查明，2010年7月6日，被告张登云与被告御金丹公司签订了一份《租赁合同》，约定自2010年7月6日至2014年7月5日，张登云以总计60万元的租金和管理费租赁御金丹公司的生产六种产品的生产线，张登云自行组织原材料进行生产和销售，御金丹公司为其提供生产厂地、办公室、宿舍、仓库等。2012年2月11日，被告张登云以签约代表的身份持加盖被告御金丹公司合同专用章的购销合同与原告春响公司签订了一份纸箱购销合同，自2012年2月21日至5月22日，原告春响公司按合同中纸箱规格的要求将总价值165545.10元的纸箱送到被告仓库，并以御金丹公司的名义开出增值税发票。后经原告多次催要货款未果，以致成诉。
原审认为，原、被告签订的购销合同是在双方公平、自愿的原则下签订，合同内容没有违反相关法律规定，合法有效。该合同自签订之日起对双方当事人即具有法律约束力。原告按合同要求履行了送货义务，被告应按合同的要求履行付款义务，其延迟付款属违约，故对原告关于立即支付货款的诉讼请求依法予以支持。因本案讼争纸箱的实际使用人为被告张登云，故该款应由被告张登云支付，被告御金丹公司作为合同的一方当事人对该款的偿付承担连带责任。原告诉求中关于损失的请求因无相关凭证，故依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告张登云于本判决生效后十日内偿还原告春响公司货款165545.10元，被告御金丹公司对该款的偿还承担连带清偿责任。二、驳回原告春响公司的其他诉讼请求。本案案件受理费3600元，由被告张登云负担。逾期支付上述应付款项的，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人御金丹公司不服上述判决，向本院提起上诉称，请求依法驳回被上诉人春响公司在原审对上诉人御金丹公司的不当诉求，并承担本案的全部诉讼费用。其事实及理由是：一、原审查明并认定的事实有误。（一）本案所讼争的加工承揽合同对上诉人御金丹公司无法律效力，我公司不应承担该合同项下非销售的任何义务。本案的客观事实是，我公司的车间租赁人即上诉人张登云利用我公司授权销售其产品的空白销售合同与被上诉人春响公司签订了加工承揽合同并收货使用了纸箱，无理拒付货款，以致成诉。因该合同是我公司的销售专用合同，在合同的第六条中明确约定，本合同只限销售本公司产品，突出了签约提示内容。上诉人张登云利用该合同与被上诉人春响公司签订了实为加工承揽的合同，被上诉人春响公司应是明知行为人张登云是无权利用该合同签订加工承揽合同的。被上诉人春响公司与上诉人张登云的签约行为，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，应为加工承揽合同，其合同义务，应由上诉人张登云独立承担，对上诉人御金丹公司不发生法律效力。（二）上诉人御金丹公司对其销售合同的管理无原审判决中认定的管理不慎之处，故不应承担管理不慎之责。上诉人张登云按其与我公司租赁协议的6.1条约定，因上诉人张登云也在生产销售上诉人御金丹公司名下的药品品种，我公司有义务为其提供销售证明文件，必然包含销售合同，故张登云持有我公司的销售专用合同，上诉人是依约行为，没有管理不慎。尤为需要强调的是，因张登云持有该合同，我公司为防微杜渐，在该销售合同上对签约相对人以专列条款突出明示了合同的签约范围，我公司最大限度地尽到了销售合同的管理提示责任。我公司有足够的理由认为签约相对人春响公司对该条款是进行了必要的审查的，因此，被上诉人春响公司是在明知行为人张登云无权代表我公司签订讼争合同的情况下，与张登云签订合同，其行为不利后果不应由我公司承担。（三）被上诉人春响公司的送货单及增值税发票不能证明其与我公司之间存在事实上的加工承揽合同关系。1、送货单上的签收人不是我公司单位的员工，不能证明被上诉人春响公司实际履行了对我公司的送货义务。2、被上诉人春响公司对我公司所开具的增值税发票，一是我公司从未指令其开具过；二是我公司的组织机构代码证号及税务登记证号是对社会公开的，我公司无法阻止被上诉人春响公司对我公司的开票行为，故不能凭以我公司名称开具税票，就证明我公司与被上诉人春响公司事实上存在加工承揽合同关系。二、上诉人张登云的商业行为后果依法不应由上诉人御金丹公司承担。理由是：（一）上诉人张登云与我公司仅为租赁关系，其对外商业行为并不能代表我公司，其行为后果不应由出租人承担；（二）上诉人张登云雇请的人员签收送货单，付款义务应由雇主单独承担。上诉人张登云雇请的工作人员既与我公司没有劳动关系，也未取得我公司的授权，其签收被上诉人春响公司送货单，相应的付款义务必然由其雇主独立承担。
上诉人张登云不服上述判决，向本院提起上诉称，请求二审改判由被上诉人御金丹公司偿还货款给春响公司，并承担本案诉讼费用。理由是：一、本案购销合同系被上诉人春响公司和上诉人御金丹公司签订的，上诉人张登云虽然作为上诉人御金丹公司的签约代表在合同上签名，但其行为系职务行为，该行为的后果应由上诉人御金丹公司承担。另外，从被上诉人春响公司开出的增值税发票亦可以看出，本案购销合同主体为上诉人御金丹公司和被上诉人春响公司，而不是本案上诉人张登云。二、没有证据表明上诉人张登云使用了该纸箱。原审认定张登云雇请的仓库管理人签字接受纸箱没有相应的证据支持，这一认定完全是不符合事实的，故判决由上诉人张登云支付货款缺乏事实和法律依据。
两上诉人均未向本院提交新的证据。
针对上诉人御金丹公司的上诉，上诉人张登云辩称，其与春响公司签订加工承揽合同是御金丹公司的授权行为，其本人并非该合同当事人；没有证据证明上诉人张登云使用了该纸箱，张登云不应支付本案诉争货款。
针对上诉人张登云的上诉，上诉人御金丹公司辩称，张登云既不具有代理御金丹公司签订加工承揽合同的权限，也不存在御金丹公司对其行为的追认，张登云的行为纯属其个人商业行为，上诉人御金丹公司为合同之外的第三人，不应为他人行为担责。
针对两上诉人的上诉请求，被上诉人春响公司辩称，合同是由御金丹公司和春响公司签订的，两公司具有买卖关系，春响公司已如约交付了包装盒，御金丹公司亦应履行相应的支付货款的合同义务。
本院认为，原审除认定2012年2月11日被告张登云以签约代表的身份持加盖被告御金丹公司合同专用章的购销合同与原告春响公司签订了一份《纸箱购销合同》，原告春响公司按合同中纸箱规格的要求将总价值165545.10元的纸箱送到了被告仓库，并以御金丹公司的名义开出增值税发票等事实有误外，其他事实属实。
另查明，2012年2月11日，上诉人张登云持上诉人御金丹公司用于销售御金丹公司药品的专用合同，在未经御金丹公司特别授权的情况下，与被上诉人春响公司签订了一份《药品纸箱包装加工合同》，自2012年2月21日至5月22日，被上诉人春响公司按上述合同约定的规格要求将总价值165545.10元的加工纸箱交由上诉人张登云所承租的御金丹公司的仓库，被上诉人春响公司在未经上诉人御金丹公司授意的情况下，开出了购货人为御金丹公司的增值税发票。
本案争议焦点为：一、上诉人张登云与被上诉人春响公司签订的药品包装加工承揽合同是否为上诉人御金丹公司的授权行为；二、上诉人御金丹公司是否存在对该加工承揽合同的追认行为。
针对上述争议焦点，本院评判如下：
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，以被代理人名义订立合同，相对人有充分的理由相信代理人有代理权的，代理人的代理行为对被代理人产生法律效力；第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案中上诉人张登云与上诉人御金丹公司之间既存在上诉人张登云租用上诉人御金丹公司的车间、场地和仓库，生产部分药品和存放部分药品，上诉人张登云对其生产和销售的药品自主经营、自负盈亏，由此产生的债权、债务自行承担的租赁关系，也存在上诉人张登云借用上诉人御金丹公司名义销售其生产产品的关系。虽然上诉人御金丹公司为上诉人张登云提供了专用于销售药品的空白购销合同，但在该空白《购销合同》第六条中明确约定了“本合同只限销售御金丹公司产品用”。因此，上诉人御金丹公司提供给上诉人张登云的空白《购销合同》之授权范围仅限销售上诉人御金丹公司的药品，既不包括买受，也不包括销售药品之外的物品。而上诉人张登云持上述专属授权范围的空白《购销合同》与被上诉人春响公司签订药品纸箱包装加工承揽合同，超出了上诉人御金丹公司的授权范围，上诉人张登云的行为当属无权代理；被上诉人春响公司在与上诉人张登云签订上述合同时，应当谨慎审查上诉人张登云的授权范围以及该空白《购销合同》性质，该《购销合同》第六条的文义表示清楚，被上诉人没有理由相信上诉人张登云对上诉人御金丹公司与被上诉人春响公司签订药品纸箱包装的委托加工承揽合同有代理权，故上诉人张登云对本案诉争加工承揽合同不构成表见代理，为上诉人张登云的个人行为。被上诉人春响公司诉称上诉人御金丹公司接受了本案诉争《购销合同》所约定的药品包装纸箱，并且应上诉人御金丹公司的要求向该公司开出了普通增值税发票，以此证明上诉人御金丹公司追认了上述诉争的纸箱《购销合同》的事实主张，没有证据支持，本院不予采信，故本案诉争纸箱《购销合同》的行为后果应由上诉人张登云承担，故原审判决上诉人张登云偿还被上诉人春响公司货款165545.10元并无不当，依法应予维持；上诉人张登云在二审诉称其代表上诉人御金丹公司与被上诉人春响公司签订的纸箱《购销合同》为履行上诉人御金丹公司授权范围内的职务行为，不应承担偿还货款责任的诉讼主张，无事实和法律依据，本院依法予以驳回。上诉人御金丹公司在二审诉称上诉人张登云未经授权，与被上诉人春响公司签订纸箱药品包装加工承揽合同，其行为后果应由行为人张登云自行承担，与上诉人御金丹公司无关的上诉主张，符合法律规定，本院予以支持。原审判决认定事实部分错误，适用法律不当，本院予以纠正。据此，经合议庭评议，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项以及第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销湖北省孝感市孝南区人民法院（2013）鄂孝南民初字第00050号民事判决。改判为上诉人张登云于本判决生效之日起十日内偿还被上诉人汉川市春响纸箱有限公司货款165545.10元；
二、驳回被上诉人汉川市春响纸箱有限公司的其他诉讼请求。
如果上诉人张登云未按本判决指定期间履行金钱给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息；
本案一、二审案件受理费各3600元，均由上诉人张登云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭光剑
审 判 员 夏建红
代理审判员 宋 雯
二〇一三年十一月十九日
书 记 员 陈平川
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。