北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2017)京0115民初12219号原告（反诉被告）：北京看我文化创意有限公司，住所地北京市朝阳区东四环中路78号楼8层9B05。法定代表人：丁亚杰，执行董事。委托诉讼代理人：于雅男，北京市大安律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘佳，女，1987年11月11日出生，户籍所在地黑龙江省穆棱市。委托诉讼代理人：刘海军，河北山庄（北京）律师事务所律师。原告（反诉被告）北京看我文化创意有限公司（以下简称：看我公司）与被告（反诉原告）刘佳股权转让纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）看我公司法定代表人丁亚杰、委托诉讼代理人于雅男，被告（反诉原告）刘佳及其委托诉讼代理人刘海军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。看我公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令撤销看我公司与刘佳于2017年2月20日签订的《北京佳德妙有教育咨询有限责任公司股权转让合同》；2、请求法院判令刘佳返还看我公司已支付的股权转让款30万元人民币；3、请求法院判令刘佳赔偿看我公司因签订、履行合同的各项支出共计6550元；4、本案的诉讼费由刘佳承担。事实和理由：2017年2月20日，看我公司与刘佳签订了《北京佳德妙有教育咨询有限责任公司股权转让合同》（以下简称《合同》），《合同》中有“目标公司由刘佳合法拥有100%的股权，刘佳向看我公司转让其持有公司的60%股权”等明确约定。同时，《合同》中还约定在合同签订之日起3个工作日内，刘佳应向看我公司提供从工商局调取的工商档案，供看我公司审阅公司的真实股东构成、公司章程等有关公司架构的重要文件，但看我公司于2017年2月24日将第一笔股权转让款30万元交给刘佳后，刘佳以种种理由拒绝向看我公司提供相关工商档案及目标公司的基本情况等材料，后经看我公司对目标公司的股权架构进行了解，刘佳并不拥有目标公司100%股权且仅持有目标公司55%股权。看我公司认为，刘佳在签订《合同》时隐瞒了股权转让事宜的重要事实，使得看我公司产生错误认识，看我公司在违背真实意思的情况下签订《合同》，故诉至法院要求撤销双方之间签订的《合同》，返还已支付的30万元款项。刘佳答辩称，看我公司了解北京佳德妙有教育咨询有限责任公司（以下简称：佳德妙有公司）所有情况后，2017年2月20日与刘佳签订《股权转让协议》；签约后，刘佳依合同条款履行，无任何违约行为，是看我公司到合同约定期限，以种种理由不支付剩余股权转让款30万元，违约在先；2017年4月1日看我公司又以未告知真实股东构成为借口，无端到公司闹事影响公司正常经营，并搬走目标公司物品，造成公司重大损失。同时，刘佳向本院提出反诉请求：1、判令看我公司继续履行双方2017年2月20日签订的《北京佳德妙有教育咨询有限责任公司股权转让协议》；2、判令看我公司支付剩余股权转让款30万元；3、判令看我公司支付刘佳签订《北京佳德妙有教育咨询有限责任公司股权转让协议》后，为看我公司垫付的各项费用共计30万元；4、判令看我公司支付刘佳违约金5万元；5、本案所有诉讼费、公证费、律师费等费用由看我公司承担。看我公司针对刘佳的反诉答辩称，不同意刘佳的反诉请求。理由如下：看我公司在得知刘佳民事欺诈的前提下，不同意继续履行《合同》；刘佳违背诚实信用原则，利用陈述虚假事实、隐瞒与签订合同有关的重要事实的方法致使看我公司作出错误意思表示而与其签订《合同》，在看我公司提出撤销合同的诉请的情况下，其提出反诉要求继续履行合同并承担违约金及损失没有事实和法律依据，看我公司不予认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年2月20日，刘佳（甲方）与看我公司（乙方）签订目标公司佳德妙有公司股权转让合同，约定：鉴于1、目标公司是一家依据中国法律成立并有效存续的公司，其注册资本为100万人民币，此为认缴注册资本，目标公司的主营业务是教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务），在本协议签署之日，目标公司由甲方合法拥有100%的股权。2、双方同意，为了目标公司的长期发展，同意甲方向乙方转让其持有公司的60%股权。本合同约定的出让标的为目标公司60%的股权，甲方在目标公司相应的股东权利、利益随之一并转让；双方同意甲方将其合法持有的目标公司60%股权转让给乙方，目标公司法定代表人变更为乙方指定的人；目标公司60%股权转让总价款为人民币60万元；付款方式为合同签订5日内支付总价款的50%，合计人民币30万元；3月20日前支付总价款剩余50%，合计人民币30万元；本合同签订之日起3个工作日内，甲方应该向乙方提供从工商局调取的工商档案，供乙方审阅公司的真实股东构成、公司章程等有关公司架构的重要文件；乙方审阅并确认对甲方提供的文件无异议后，甲方、乙方应当5日内到目标公司所在地工商行政管理部门提交股权变更手续，逾期未提交申请的，乙方有权中止；2017年3月1日之前目标公司所有债务及产生的纠纷由甲方承担；任何一方因违反本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为伍万元整，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失，此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。甲方刘佳签字确认，并加盖目标公司佳德妙有公司公章，乙方看我公司盖章确认。2017年2月24日，看我公司通过银行转账向刘佳支付股权转让款30万元，刘佳对此予以认可。看我公司提交的2017年3月3日企业信用信息公示报告显示佳德妙有公司股东及出资信息为：张峰，自然人股东，认缴出资额20万元；刘佳，自然人股东，认缴出资额55万元；于永滨，自然人股东，认缴出资额25万元。诉讼中，看我公司为证明履行股权转让合同支出的各项费用，提交了看我公司与北京盛世新文印刷设计有限公司签订的销售合同，微信交易记录，收据，银行交易明细，收据载明实际支出费用为6910元，看我公司陈述仅主张6550元。刘佳提交的公证书载明：申请人佳德妙有公司法定代表人刘佳于二〇一七年八月七日来到我处称：为维护申请人合法权益，特向公证处申请对在线浏览相关电子邮件及附件的过程进行证据保全公证。经使用wenlong123账号登录北京工商网上登记申请平台查询我的业务项下包含两条佳德妙有公司申请记录，业务类项为变更，申请时间分别为2017年3月13日与2017年4月10日，状态为业务终止；经办人为孙文龙，授权期限为2017年2月22日至2017年5月22日，授权权限类型为报送登记文件，领取营业执照和有关文书；变更前信息为自然人股东3人，非自然人股东0家，变更后信息为自然人股东人数1人，退出股东张峰、于永滨，新增股东看我公司，单位1家。审查意见为审批状态：业务终止；审批日期为2017年3月27日；审批意见为调整出资人；审批状态为内容审查通过，审批意见为有限公司涉及自然人股权转让及受让，要求股权转让方、受让方持身份证件到场。刘佳提交的股权转让合同载明：2016年9月5日，于永滨将佳德妙有公司25%股权转让给刘佳，转让款为15万元；张峰将佳德妙有公司20%股权转让给刘佳，转让款为10万元。刘佳未提交支付转让款的相应证据。诉讼中，刘佳为证明实际履行合同支出的损失提交了商铺租赁合同、微信聊天记录、收据、送货单等证据。刘佳提交的北京佳德妙有教育咨询有限责任公司工商登记注册信息显示在2017年12月11日，公司股东变更为刘佳一人，公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。刘佳亦提交变更后的营业执照予以证明，营业执照类型显示有限责任公司（自然人独资）。庭审中，刘佳陈述看我公司已经明知目标公司佳德妙有公司股东实际情况，且其已将另两个股东转让股权的证据出示给看我公司，双方在2017年3月中旬仍在探讨公司的实际经营问题，可见看我公司明知佳德妙有公司实际情况，刘佳在签订股权转让合同时并不存在欺诈，且签订合同当时刘佳已向看我公司提交了公司营业执照和税务登记证等证件，营业执照显示的类型是有限责任公司（自然人投资或控股），看我公司陈述不清楚目标公司股东构成并不符合常理。现刘佳陈述其已于2017年12月11日变更工商信息，其为佳德妙有公司唯一股东，享有100%股权，同意继续履行与看我公司签订的股权转让合同。看我公司在质证意见中陈述确系收到刘佳提供的目标公司的营业执照、税务登记证，但是未收到目标公司股权架构的材料，且即使刘佳现为目标公司的唯一股东，看我公司亦不同意继续履行双方之间签订的股权转让合同。看我公司陈述刘佳未如实告知目标公司的负债情况，但是双方关于目标公司的负债仅有口头表示，没有书面约定。刘佳陈述已在双方往来邮件中告知过目标公司的实际情况，并不存在隐瞒负债的情形，且双方亦未口头约定过目标公司的负债情况。本院认为，看我公司与刘佳签订佳德妙有公司股权转让合同，约定刘佳具有佳德妙有公司100%股权并同意将其中60%股权转让给看我公司，但是佳德妙有公司对外工商查询信息显示刘佳并非公司唯一股东。现刘佳通过工商变更登记，已享有目标公司100%股权，在目标公司未变更工商信息前，刘佳亦持有目标公司另两位股东张峰、于永滨的股权转让合同，将其持有的目标公司股权转让给刘佳，现刘佳已持有目标公司100%股权并要求继续履行其与看我公司签订的股权转让合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”故刘佳与看我公司签订的股权转让合同有效，双方仍应当按照股权转让合同的约定各自履行相应义务。故对于刘佳要求看我公司支付剩余股权转让款30万元的反诉请求，本院予以支持。关于刘佳在签订股权转让合同时是否存在欺诈行为。看我公司主张刘佳在2017年2月22日才在网上申请变更股东情况，实际在签订股权转让合同当时，刘佳并没有持有目标公司100%股权，刘佳未向看我公司告知股权真实情况，其隐瞒真实情况构成欺诈。刘佳抗辩称看我公司已了解佳德妙有公司的真实情况，其之所以未在网上进行变更，是因为佳德妙有公司股权变更后成为一人公司，所以其在工商部门网上申请变更时同时完成两次股权变更，且签订股权转让合同时刘佳已向看我公司提交目标公司的营业执照及税务登记证，营业执照记载的公司类型是有限责任公司（自然人投资或控股），与自然人独资公司并不一致，看我公司对目标公司的实际情况应当有所了解，刘佳并不存在欺诈行为。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，欺诈包括了积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。本案中，刘佳提交的证据显示刘佳在与看我公司签订股权转让合同前已向看我公司递交了目标公司的营业执照及税务登记证，看我公司亦对此予以认可，营业执照记载的信息完全可以体现出刘佳并非目标公司唯一股东，虽刘佳提交的其他证据并未显示看我公司了解目标公司的股东构成，但是看我公司在审核营业执照及税务登记证后，应当知悉刘佳并非目标公司唯一股东的事实，因此刘佳并不存在欺诈行为。故对于看我公司要求撤销股权转让合同的诉讼请求，本院不予支持。看我公司要求刘佳返还已支付的股权转让款30万元的诉讼请求，无事实及法律依据，本院亦不予支持。关于看我公司主张刘佳应支付的为履行股权转让合同投入的各种款项6550元的诉讼请求，因看我公司提交的其与北京盛世新文印刷设计有限公司签订的销售合同，微信交易记录，收据，银行交易明细等均没有直接明确的信息载明与目标公司佳德妙有公司的经营投入相关，故对于看我公司要求刘佳支付费用6550元的诉讼请求，本院不予支持。关于刘佳要求看我公司支付刘佳垫付的各项费用30万元及违约金5万元的反诉请求，本院认定如下：刘佳提交的营业执照、税务登记证等目标公司资料可以证明刘佳在签订股权转让合同时不存在欺诈行为，但是刘佳未提交相关证据证明其在签订股权转让合同时已履行工商变更登记义务，且刘佳在2017年12月11日完成目标公司工商变更登记亦存在过错，故对于刘佳要求看我公司支付违约金5万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。现刘佳提交的商铺租赁合同、微信聊天记录、收据、送货单等证据无法确定系刘佳为实现股权转让合同而为看我公司垫付的费用，故对于该项反诉请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）北京看我文化创意有限公司于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）刘佳股权转让款30万元；二、驳回原告（反诉被告）北京看我文化创意有限公司的全部诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）刘佳的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5898元,由原告（反诉被告）北京看我文化创意有限公司负担（已交纳）。反诉案件受理费5150元，由被告（反诉原告）刘佳负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈珊珊代理审判员  赵 雪代理审判员  马超雄二〇一八年二月六日书 记 员  王 然