江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01552号
上诉人（原审第三人）毛建林。
委托代理人孙坚。
被上诉人（原审原告）张建国。
委托代理人顾海啸。
原审被告昆山市远东置业配套有限公司，住所地昆山市马鞍山路518号。
原审第三人汤震。
委托代理人孙坚。
上诉人毛建林因与被上诉人张建国以及原审被告昆山市远东置业配套有限公司（以下简称远东公司）、原审第三人汤震公司解散纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆商初字第00401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
张建国一审诉称：远东公司系由张建国与徐立群于2002年11月共同出资50万元注册成立。2003年6月根据公司发展需要吸收张慧华为远东公司新股东，同时增资至600万元，其中张建国出资480万元，占远东公司80%的注册资本。2005年9月12日，远东公司与毛建林签订《昆山西部国际时代广场合作开发协议》（下称合作开发协议），双方就共同对远东公司名下土地证号为22004100136号、22004100137号的近**亩的土地进行商业开发事宜达成一致。协议约定：远东公司以40亩工业用地作为投入，并负责将其转为商业用地，提供报批、报建相关手续，提供土建施工图纸并承担所有费用，远东公司以每亩土地约160万元以及规费等费用，共计约7500万元作为远东公司投资；毛建林则以土建审图为标准，自2006年3月开始向土建工程投资，按土建造价合同的有关规定支付工程款，共计约7500万元作为毛建林投资；双方决定注册成立昆山西部国际时代广场有限公司（下称项目公司），张建国代表远东公司拥有49%股份并担任董事长，毛建林拥有49%股份，双方聘请汤震为总经理并各赠1%股份给汤震；土地分A、B两期开发，在沿万步路大楼交付使用后，远东公司原马鞍山路实验楼无条件搬迁至A幢大楼并拆除原马鞍山路实验楼（原马鞍山路实验楼搬迁至A幢大楼内所占用面积属于远东公司49%股份内）。协议签订后，双方按约定开始各项工作，对22004100137号土地证项下的土地进行首期开发。2006年4月，张建国代表远东公司与毛建林签订《补充协议》，约定：实际土地面积按35亩结算，如该块土地补不出商业用地，每亩按110万元结算，补出商业用地则每亩按160万元结算。
截止2006年底，首期开发的A幢大楼即将封顶，但土地变性手续办理存在严重困难，致使双方合作开发协议约定成立的项目公司无法实现，房地产的商业开发、销售难以为继，为此，张建国与毛建林商定借由远东公司名义继续实施和推进房地产开发、销售，以股权转让、转送的方式形式上增补毛建林及汤震为远东公司股东，各方则继续按合作开发协议履行。
据此，张建国收购了原股东徐立群、张慧华在远东公司的股权。张建国与毛建林于2006年11月22日签订了一份简单的《股权转让协议》，约定：张建国将远东公司300万元股权转让给毛建林。同日，张建国与毛建林分别与汤震签订《股东转让协议》，约定各自将自己在远东公司6万元股权转送给汤震。至此，远东公司名义上形成了张建国占49%、毛建林占49%、汤震占2%的股东格局；张建国为远东公司董事长，汤震为总经理。同时，为开发房地产需要，远东公司虚增注册资本600万元，增资比例同上。
合作之初，基于对毛建林、汤震的信任，远东公司房地产开发事务交由毛建林、汤震负责。远东公司的公章，财务印鉴章及张建国作为法定代表人的私章均交由毛建林掌控、使用。但是毛建林、汤震利用张建国的信任及对公司的控制，违背合作开发协议有关土建工程款由其投入的约定，以远东公司名义到处筹借工程款，鼓动施工方逼迫张建国支付工程款，擅自对外签署在建房产销售书，从事损害远东公司和张建国利益的一系列不当行为。2010年7月12日，在张建国敦促下形成董事会决议，将远东公司公章和财务专用章予以封存。2010年10月，经毛建林授意，汤震伙同会计唐仁秋潜入张建国办公室，撕毁封条、打开保险箱，将远东公司公章、财务印鉴章和法定代表人章盗取，并长期非法霸占、使用。2012年12月，昆山公安局在张建国一再要求之下将远东公司公章、财务专用章予以追缴封存。2013年2月28日，张建国、毛建林、汤震在昆山工商局形成备忘录，将上述印鉴交由昆山工商局封存保管，但毛建林、汤震擅自召开股东会，罢免了张建国董事长的职务，将张建国作为被告向昆山法院提起诉讼，要求张建国返还远东公司的证照印章。
毛建林、汤震以股权转让的方式成为远东公司的股东后，长期以来不断制造股东和董事之间的矛盾和冲突，远东公司自2011年至今一直处于停业状态，公司股东、董事之间出现严重僵局，且无法通过股东会或股东大会解决，也无法形成有效的股东会决议，远东公司经营管理发生严重困难的，远东公司继续存续已经并继续使股东利益受到重大损失。为此，提起诉讼，要求判令：1、解散远东公司；2、案件受理费由远东公司承担。
张建国为支持其诉讼请求，一审提交了如下证据：证据1、远东公司的工商登记资料，证明远东公司设立、变更和存续的情况；证据2、合作开发协议、补充协议、三方协议，证明张建国与毛建林之间的合作基础是房地产合作开发，也即张建国和毛建林在远东公司持股的实际目的及权益的实际范围；证据3、董事会决议、股东会议等文件8份，证明各方之间实际合作的范围，以及各方合作不断产生矛盾，陷入经营僵局的过程；证据4、关于校正及办公楼项目转让的意向书、远东公司部分资金流水账单，证明毛建林擅自对外收款划归自己使用；证据5、2010年7月12日董事会决议、系列报案报告、公安机关通知书，证明张建国与毛建林在远东公司决策上达不成一致，遂将公司印鉴予以封存，证明公司陷入运作僵局；证据6、公章保管问题备案书及召开董事会的往来通知、复函，证明各股东、董事之间存在重大矛盾，无法通过股东会解决，无法就公司经营达成一致意见；证据7、要求返还印章的民事诉状、应诉通知书，证明汤震以远东公司的名义恶意诉讼，试图实现控制公司的目的；证据8、民事判决书。
远东公司一审未答辩、亦未提供证据。
毛建林、汤震一审述称：对远东公司的法定代表人是张建国有异议，根据远东公司在2011年4月11日依法召开的董事会决议，从该日期起远东公司的董事长即法定代表人已经改选为汤震，该事实已通过昆山法院另案审理。对于张建国的诉讼请求，毛建林、汤震是不同意的，理由如下：第一，张建国与毛建林之间的合作事宜及远东公司建设办公楼的事宜已经法院另案处理，与本案公司僵局的情形没有直接的关联，只是双方矛盾的起源；第二，关于公章，毛建林和汤震入股远东公司后，公章即由汤震及会计唐仁秋保管，张建国在起诉毛建林股东权纠纷的一案中，已经承认了相关事宜，双方关于公章的纠纷，起因是2010年6、7月份之间张建国从唐仁秋手上抢夺公章开始的，之后才会有毛建林被迫与张建国妥协，以董事会决议形式来确定公章的保管方式，但是该董事会的召开及决议都没有通知汤震，汤震得知相关事实后，才又拿回了公章，并不是汤震伙同唐仁秋抢夺公章。昆山市公安局收缴的并不是汤震保管的公章，而是张建国以谎称公章丢失为由，擅自刻制的公章，昆山市公安局在2011年6月8日作出了行政处罚决定书，收缴了该枚公章，张建国陈述的事实与实际情况不相符。第三，关于汤震和毛建林收取款项，购买车辆等事实，已经经过公安、纪检等部门查实，并没有违法之处，所以张建国指控毛建林、汤震侵吞公司资产于法无据，也不符合事实。第四，双方的矛盾是由于张建国恶意行为造成的，张建国拒绝履行作为法定代表人的职责，所以毛建林、汤震才会依法召开董事会决议，选取汤震作为公司的法定代表人，以使公司可以正常运行，相关案件由昆山法院另案处理，选举汤震为公司法定代表人的董事会决议，应该由法院依法认定，在此之前张建国不应该擅下判断。第五，远东公司仍然可以正常运行，在2014年7月的时候张建国与毛建林、汤震已经与昆山市玉山镇人民政府签署了拆迁协议，推进了公司的重大事项，公司现在出现的障碍是由于张建国拒绝移交其法定代表人的职权，妨碍返还公章诉讼的进行所造成的，并非不可克服。请求法院驳回张建国的诉请。
毛建林、汤震为支持其抗辩理由，一审提交了如下证据：拆迁补偿安置协议，证明远东公司仍在经营活动的事实。
一审庭审中，各方对对方证据的质证意见如下：
毛建林、汤震对张建国提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性没有异议，本案的案由是公司解散纠纷，焦点应该集中在双方陷入僵局的事由，该组证据与本案的纠纷没有直接的关联性；对证据2真实性没有异议，但是不同意张建国的证明对象，关于张建国与毛建林、汤震之间的合作是不是房地产开发已经由生效判决来确认，而且该三份协议事实上也无法履行，也没有履行；对证据3真实性没有异议，但是不同意张建国的证明对象，发生的时间已经很久，并不能证明现在的状况；对证据4资金流水账单真实性有异议，没有提供原件；意向书真实性没有异议，但是不认可证明目的，毛建林没有擅自对外收款、使用；对证据5董事会决议真实性没有异议，但是这份协议是在张建国抢夺公章之后胁迫毛建林作出的，不是毛建林真实意思的表示，该董事会召开没有通知汤震，也没有汤震签字，这份董事会决议是无效的；公安通知真实性没有异议，证明了汤震及毛建林的行为不构成犯罪；报案材料真实性无法确认；对证据6公章保管问题备案书真实性没有异议，但是不同意证明目的；2010年12月9日召开董事会的往来通知没有收到，2010年12月27日张建国的声明没有看到，其他通知的真实性没有异议；对证据7诉状真实性没有异议，但是这个诉讼已经撤诉，撤诉以后又以相同的诉讼请求及理由起诉了，对证明目的有异议；对证据8真实性没有异议。
张建国对毛建林、汤震提供的证据发表的质证意见是：协议的真实性无异议，但是该协议不是一般的企业经营行为，因远东公司所属土地房屋属于市政府重点实事拆迁范围，签订协议带有一定的行政法项下的强制力，不能证明远东公司处于主动经营状态，随着土地房屋被征收拆迁意味着双方合作的终止，无论协议最终有无履行，张建国和毛建林、汤震都已经表示不再经营。
经过一审庭审举证、质证，因远东公司未到庭，放弃质证权利，原审法院对张建国提供的证据综合分析后予以认定，作为定案依据。
各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，原审法院予以确认。
原审法院经审理查明：2002年11月1日，张建国与徐立群共同出资50万元成立远东公司。2003年6月18日，召开股东会并形成决议：吸收张慧华为远东公司新股东，同时将原注册资本50万元增至600万元，其中张建国出资480万元，占远东公司注册资本的80%，并经昆山市工商局核准。
2005年9月12日，远东公司作为甲方、毛建林作为乙方签订了合作开发协议，双方共同对远东公司名下的土地进行商业开发事宜达成一致。协议签订后，双方按约开始各项工作。
2006年11月22日，张建国与徐立群、张慧华签订股东转让协议，约定：徐立群、张慧华在远东公司的所有股权转让给张建国。同日，张建国与毛建林签订股东转让协议，约定：张建国同意转让在远东公司的300万元股权给毛建林，毛建林同意受让远东公司300万元股权；张建国与汤震签订股东转让协议，约定：张建国同意在远东公司的6万元股权转送给汤震，汤震同意受让远东公司6万元股权；毛建林与汤震签订股东转让协议，约定：毛建林同意在远东公司的6万元股权转送给汤震，汤震同意受让远东公司6万元股权；同日，张建国、徐立群、张慧华召开股东会并形成决议：同意徐立群、张慧华在远东公司的股权转让给张建国；同意增加毛建林、汤震为远东公司新股东；张建国拥有远东公司294万元股权，占远东公司49%股份，毛建林拥有远东公司294万元股权，占远东公司49%股份，汤震拥有远东公司12万元股权，占远东公司2%股份。
2006年11月28日，张建国、毛建林、汤震召开股东会并形成决议：一致同意增加注册资本600万元，增加实收资本600万元；参与该次增资扩股的是：张建国294万元，毛建林294万元，汤震12万元，均为现金出资。扩股后，张建国拥有远东公司588万元股权，占远东公司49%股份，毛建林拥有远东公司588万元股权，占远东公司49%股份，汤震拥有远东公司12万元股权，占远东公司2%股份，同意张建国、毛建林、汤震为远东公司董事。同日，张建国、毛建林、汤震分别向远东公司的验资帐户解入现金（张建国、汤震的验资款由毛建林代付），并经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所验资。同日，张建国、毛建林、汤震召开董事会并形成决议：推举张建国为远东公司董事长，聘任汤震为总经理。
2007年1月起至2010年，张建国和毛建林、汤震为解决建设资金、变更建设用地性质、出让在建项目等事项，多次召开股东会、董事会研究决策。
从2010年6、7月之后，张建国与毛建林、汤震之间发生矛盾，并激化。后远东公司所属土地和房屋纳入昆山市人民政府重点实事工程拆迁范围。张建国与毛建林、汤震为股东身份、公章等发生多起诉讼，发生诉讼后，远东公司已实际停止经营。
原审法院认为：首先，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案远东公司为有限公司，张建国作为远东公司经公司登记机关登记的，持有股份超过10%的股东可以提起公司解散之诉。
其次，远东公司成立之后，特别是张建国与毛建林签订合作协议，毛建林、汤震成为远东公司股东之后，双方为房地产开发、公司股权、公司印鉴章、公司股东身份发生多起诉讼。这些诉讼案件说明远东公司的三名股东之间存有一系列的矛盾和长期的冲突，公司的人合性及股东之间的相互信任关系已产生裂痕，严重影响了公司的正常发展和经营管理。
第三，远东公司所属土地和房屋纳入昆山市人民政府重点实事工程拆迁范围后，远东公司已实际停止经营。
综上，远东公司已符合公司股东僵局情形，公司经营管理已发生严重困难，继续存续会使公司股东利益受到重大损失，且远东公司股东之间的矛盾通过其他途径不能解决，因此应当予以解散。毛建林、汤震称远东公司仍然可以正常运行，依据不足，原审法院不予支持。据此，遂依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：昆山市远东置业配套有限公司解散。案件受理费80元，由昆山市远东置业配套有限公司负担。
上诉人毛建林不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决关于远东公司停止经营时间的认定前后矛盾，事实不清。原审判决查明张建国与毛建林为股东身份、公章等发生多起诉讼，发生诉讼后，远东公司已实际停止经营，但没有查明远东公司具体停止经营的时间。而原审判决又在之后的“本院认为”部分认为远东公司所属土地和房屋纳入昆山市人民政府重点实事工程拆迁范围后，远东公司已实际停止经营。张建国与毛建林之间关于公章、股东身份的诉讼最早发生在2013年3月、4月，远东公司与政府签署拆迁协议是在2014年7月30日，而根据张建国的陈述远东公司自2011年至今一直处于停业状态。因此，原审判决没有查明远东公司停止经营的时间，其认定的停止经营时间前后矛盾，与张建国的陈述也不符。二、远东公司仍处于正常经营状态。2014年7月，张建国、毛建林及汤震作为远东公司的全体股东与昆山市玉山镇人民政府协商并签署了拆迁协议，推进了远东公司的重大经营事项。2014年，远东公司与恒准公司签署房屋租赁合同并开具租金发票，远东公司出租厂房并收取租金的行为亦属正常经营行为。毛建林在一审中曾申请原审法院向昆山市地税一分局调查相关证据，但原审法院未予调查亦未说明原因。故原审法院对远东公司正常经营的行为未调查清楚。三、原审判决损害毛建林重大利益，增加了毛建林的责任和义务。原审判决远东公司解散，损害了毛建林作为远东公司股东的重大利益，毛建林为此需要承担进行公司清算等责任及义务。综上，请求撤销原审判决，改判驳回张建国的全部诉讼请求，本案诉讼费用由张建国承担。
被上诉人张建国二审答辩称：从实体上看，远东公司三方股东一直处于激烈的诉争中，至今没有发生改变。一、原审法院查明的事实清楚，远东公司确实已经处于停止经营的状态，拆迁是一个被动的法律行为，不能被视为经营，公司在三方股东共同经营的过程中，其经营的标的就是被拆迁的土地和地上建筑物的一部分。之前就已经因为分歧停止了继续建设和经营，现有关土地房屋已经被拆迁，原有的经营标的已经不存在了。二、双方之间在公司层面上的经营基础是2005年9月12日各方签订的合作开发协议，该份协议已经由于毛建林和汤震的恶意违约无法继续，所以后续产生的一系列矛盾和争端已经使得远东公司产生了符合公司法第一百八十二条所规定的情形，因此远东公司应当解散。三、毛建林和汤震对于远东公司的经营是希望通过几乎没有支付对价而取得远东公司的股份，在经营中不投入一分钱，通过公司资产的处置最终取得巨额的利益。在之前的诉讼中已经明确毛建林取得远东公司股份没有支付对价，现毛建林在苏州仲裁委员会提起仲裁申请，要求远东公司归还其所谓借款2000多万元，利息3000多万元，这些仲裁中的主要证据是伪造的。通过这一系列事件可以看出，远东公司如果继续存续，远东公司的利益将会受到重大的损害，股东的利益也会受到侵害，由此可见各方股东之间的矛盾无法调和，远东公司符合公司解散的条件。
原审被告远东公司二审未作答辩。
原审第三人汤震二审答辩称：同意毛建林的上诉意见。一、远东公司仍处在正常经营的状态，远东公司的正常业务主要有三块：一是建造大楼；二是向恒准公司出租厂房，并收取租金；三是投资入股恒准公司，参与该公司的经营。现该三块业务均在正常经营：大楼已经完成拆迁搬迁工作，收取了拆迁补偿款；向恒准公司仍然在出租厂房并收取租金；远东公司在恒准公司的股权也没有转让，远东公司仍然参与恒准公司的经营管理。二、远东公司股东的合作基础不是张建国提及的合作开发协议，该协议无法履行并最终终止，实际是因张建国未履行该协议的主要义务所导致的。毛建林和汤震并不存在所谓的违约行为。三、关于毛建林是否为远东公司的股东已经由生效判决确认，判决中并没有任何关于毛建林未支付对价取得远东公司股权的表述。关于仲裁案件，应当根据其仲裁的结果来判断是非，而不应当在仲裁庭尚未裁决之前妄下不当言论。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，张建国一审提交的证据五中2010年7月12日董事会决议、公安机关通知书的具体内容分别为：1、《董事会决议》载明：“公司于二○一○年七月十二日召开临时紧急会议，鉴于在某些重大问题上董事会成员意见有分歧，为维护公司利益，决定将本公司公章、财务印鉴章予以封存。”落款董事会成员签字处为张建国、毛建林签名。2、2011年4月19日昆山市公安局作出的《不予立案通知书》，内容为：“控告人张建国：你于2011年3月29日提出控告的汤震、唐仁秋涉嫌挪用资金案，我局经审查认为无犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第八十六条之规定，决定不予立案。”
张建国一审提交的证据六中2013年2月28日《远东公司公章保管问题备案书》的具体内容为：“因远东公司股东之间存在纠纷，为使公司公章合理合法地使用，经全体股东一致同意，将公司公章委托昆山工商局保管。在使用该公章时，必须经全体股东签字同意后才能启用。撤销本备案书时，也需经全体股东签字确认，当协商不成时，由司法裁定决定。”该备案书尾部全部股东签名处为毛建林、张建国、汤震的签名。张建国一审提交的该组证据中关于召开董事会的往来通知、复函具体包括：落款日期为2010年12月8日张建国发送给汤震的《关于召开远东公司董事会会议的通知》、落款日期为2010年12月9日张建国发送给唐仁秋的《函》、落款日期为2010年12月7日毛建林发送给张建国的《关于召开远东公司董事会会议的通知》、落款日期为2010年12月8日张建国发送给毛建林的《关于“关于召开远东公司董事会会议的通知”的复函》、落款日期为2010年12月9日张建国发送给汤震的《函》、落款日期为2010年12月27日的《声明》、落款日期为2011年3月16日毛建林、汤震发送给张建国的《关于提议召开远东公司董事会临时会议的通知》、落款日期为2011年3月21日张建国发送给毛建林、汤震的《关于“关于提议召开远东公司董事会临时会议的通知”的复函》、落款日期为2011年3月28日毛建林发送给张建国的《关于召开远东公司董事会临时会议的通知》、落款日期为2011年3月28日汤震发送给张建国的《关于召开远东公司董事会临时会议的通知》、落款日期为2011年4月1日张建国发送给毛建林的《关于“关于提议召开远东公司董事会临时会议的通知”的复函》、落款日期为2011年4月1日张建国发送给汤震的《关于“关于提议召开远东公司董事会临时会议的通知”的复函》、落款日期为2011年4月1日的《公函》，对于上述通知及函件往来，毛建林、汤震一审质证认为除2010年12月9日的通知没有收到、2010年12月27日的声明没有看到外，对其他通知及函件的真实性没有异议。
张建国一审提交的证据七民事起诉状抬头载明的原告为远东公司、被告为张建国，落款系由汤震签名，诉讼请求为：“要求张建国返还远东公司公章一枚、财务专用章一枚、企业法定营业执照正、副本原件各一份；诉讼费用由张建国承担”。毛建林、汤震认可该起诉状的真实性，并于二审中陈述第一次提起该公司证照、公章返还纠纷的诉讼是在2013年3月初，之后撤诉又起诉，到2015年第三次重新起诉，该三次诉讼都是由汤震代表远东公司提起诉讼的。
张建国一审提交的证据八民事判决书系张建国与毛建林股权转让合同纠纷一案的一、二审民事判决书。该案系张建国于2013年4月19日向原审法院起诉要求确认双方于2006年11月22日签订的《股权转让协议》无效，原审法院于2014年6月20日作出（2013）昆商初字第0822号民事判决书，判决驳回张建国的诉讼请求；张建国不服该判决，上诉至本院，本院于2014年12月1日作出（2014）苏中商终字第00943号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
二审又查明，毛建林、汤震一审提交的《拆迁（征收）补偿安置协议》抬头部分打印内容载明：“拆迁人：昆山市玉山镇人民政府（以下简称甲方）被拆迁人：昆山市远东置业配套有限公司（以下简称乙方）”。尾部甲方（签署）处加盖了昆山市玉山镇人民政府的公章；乙方（签署）处由汤震、毛建林、张建国分别签名，其中汤震、毛建林在签名处备注“股东身份根据生效法律文书确定”，张建国在签名处备注“本协议的签署不代表本人对毛建林、汤震股东身份的确认”。
上述事实，由张建国一审提交的《董事会决议》、《不予立案通知书》、《远东公司公章保管问题备案书》、关于召开董事会的往来通知、复函、民事起诉状、民事判决书以及毛建林、汤震一审提交的《拆迁（征收）补偿安置协议》予以证实。
本案二审的争议焦点为：张建国主张解散远东公司的依据是否充分？
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，张建国系远东公司工商登记持有49%股份的股东，其符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
至于远东公司是否符合法定的解散情形，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
本案中，自2010年6、7月以来，远东公司的股东之间发生矛盾，且各方在发生冲突之后未能通过协商方式妥善解决，各方就董事会的召开互发多份函件而不能达成一致，张建国甚至因远东公司的公章、资金管理等问题向公安机关报案。且各方就股东身份、公章等已发生多起诉讼。而各方虽然同时在2014年的《拆迁（征收）补偿安置协议》上签字，但在签字时各方仍对于股东身份问题存在的争议予以专门备注。上述各项事实均充分反映公司股东之间的冲突矛盾对远东公司经营管理产生重大影响，故公司僵局状态的持续必然导致股东无法实现其投资收益，继续存续会使股东利益受到重大损失，且远东公司股东之间的矛盾通过其他途径长期不能解决。
因此，远东公司已符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件，原审法院判决解散远东公司，并无不当。毛建林、汤震主张远东公司不符合法定的解散条件，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，上诉人毛建林的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人毛建林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年十二月十日
书 记 员 王晓琳