江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣09民终662号
上诉人（原审被告，反诉原告）：易琳香，女，1973年11月27日出生，汉族，江西省宜春市袁州区人，个体工商户，住江西省宜春市袁州区。
委托诉讼代理人：龙庚云，江西利元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：钟嫦，女，1971年12月3日出生，汉族，江西省宜春市袁州区人，个体工商户，住江西省宜春市袁州区。
原审第三人：江西悦意实业有限公司。住所地：江西省宜春市袁州区卢洲北路**号**幢*层**号。组织机构代码：09926543-8。
法定代表人：钟嫦，该公司执行董事兼总经理。
上诉人易琳香因与被上诉人钟嫦、原审第三人江西悦意实业有限公司（以下简称悦意公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2016）赣0902民初1710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人易琳香上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判确认易琳香与钟嫦签订的《转店协议》第一条第2款属无效条款，基于该条款对易琳香产生的付款义务14.7万元应依法免除；2.撤销一审判决第三项，依法改判钟嫦在转让店面前所负债务30366.2元应当由钟嫦承担；三、本案一审、二审诉讼费用由钟嫦承担。事实和理由：一、一审判决认定《公司与个人联合经营协议书》具有“三性”、对《转店协议》予以认定，属事实认定错误，《公司与个人联合经营协议书》不具备证据的真实性、合法性，该协议的实际签订时间是2015年，不是协议上写的2014年5月15日，不具备真实性，该协议中的甲方宜春绿龙现代农业发展有限公司（以下简称绿龙公司）并未在该协议上盖章，仅有单琪不能代表公司，单琪的签字不具备合法性；再次，易琳香并非该协议的乙方，也未实际享受该协议约定的权利和义务，尤其是关于政府菜篮子工程的补贴款，从始至终，易琳香就未从甲方绿龙公司领取过；最后，不得不说的是，钟嫦是在与甲方绿龙公司终止了合作协议之后，才拿该协议来欺骗易琳香签字，其目的是为了让易琳香相信其有权转让政府菜篮子工程的补贴项目，让易琳香为菜篮子工程支付转让款，可谓是居心叵测。同时，易琳香在一审中向法院提交了绿龙公司与其法定代表人杨晓东共同出具的《证明》一份，该证据足以证实2014年绿龙公司与钟嫦只是合作关系，钟娥无权转让政府菜篮子工程补贴合同，但一审法院却无视该证据的证明效力，严重违背法院应有的客观公正性。二、一审判决书中第6页第二段对于双方签订的《转店协议》的认定有失公正，显失公平，尤其是其认定合同的主要义务已经实际履行明显与实际情况不符。从一审原告所提交的证据来看，根本不能认定钟嫦已经实际履行了合同约定的主要义务，应当由钟嫦承担相应的违约责任，但一审法院对此却置之不理，有失偏颇。从双方签订的《转店协议》第一条第2款明显可以看出，易琳香与钟嫦签订《转店协议》的根本目的在于政府菜篮子工程项目补贴，钟嫦在与易琳香签订该协议之前一直宣称其有政府菜篮子工程补贴，如果易琳香与其签订《转店协议》之后，易琳香可以获得钟嫦名下的政府菜篮子工程项目补贴资金，从双方对于此项目的约定也可以看出“政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下（2014年的补贴归甲方所有），如没有转让到乙方名下，乙方有权终止合同”，可见易琳香的根本目的在于获得该项目的补贴。此外，在双方签订《转店协议》之前，易琳香就已经在袁州区嘉晨东郡有自己的超市在经营，签订协议之后，易琳香没有将钟嫦转让的店面（丽景滨江便民蔬果粮食直供超市）进行实际的经营，而是由钟嫦自行处置了该店面以及剩余的货物，由此可见，易琳香与钟嫦签订《转店协议》的根本目的不是为了接收钟嫦的店面以及货物进行经营，而是为了获得政府的菜篮子工程补贴合同。三、从合同对价的角度而言，也可以看出，易琳香的根本目的是为了获得钟嫦手中拥有的政府菜篮子工程补贴项目，否则，易琳香为何要以17.2万元的高价转让钟嫦的店面而不进行实地的经营？难道易琳香真的傻到要以17.2万元的高价回收钟嫦店里的货物而非其他权利？易琳香自己本身在经营超市，对于超市当中的物品非常熟知，根本无须到钟嫦店中去花高价收购其二手货物，退一万步讲，就算易琳香是为了转让钟嫦店中的货物，那么，钟嫦也未提供证据证实其给易琳香实际转让了17.2万元的货物，易琳香要为这17.2万元的货物买单。由此可见，在双方约定的17.2万元的高价转店款中必然有很大一部分是用于支付钟嫦转让的政府菜篮子工程补贴合同转让款。四、双方签订的《转让协议》中第一条第2款“政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下”属于无效条款，该条款因钟嫦无权处分政府菜篮子补贴合同而根本无效，因该条款的无效，导致易琳香与钟嫦签订合同的根本目的无法实现，根据权利义务对等原则，基于该条款产生的权利不能实现，易琳香从始至终就没有从钟嫦处获得政府菜篮子工程的补贴合同，那么，钟嫦也就无权基于该条款主张合同约定的全部17.2万元付款义务。五、根据钟嫦口述，其在经营该店时每年可以获得的政府菜篮子补贴款为9.8万元，后经核实实际该补贴款是由绿龙公司与钟嫦各占50%，即钟嫦只占4.9万元/年，三年的补贴款合计为14.7万元。易琳香在与钟嫦签订《转店协议》时就是因为钟嫦说还有三年的政府菜篮子工程补贴14.7万元可得利益，才与其签订17.2万元的转让费用，如无这14.7万元的可得利益，易琳香根本不会与钟嫦签订转店协议。六、退一万步讲，如果没有钟嫦宣传的政府菜篮子工程补贴合同，就算易琳香要转，也不可能向钟嫦支付17.2万元的高价转让费。七、一审判决书中第3页第三段中对于易琳香提交的证据（五）销售单、送货单、结算单、退货单、便条、欠条等共37份，证据退回去的货以及被上诉人所欠的货款计30366.2元，一审法院认为其中货单、便条均没有其它的证据印证，不具有“三性”，不认定。属于认定事实错误。实际上易琳香在一审中提交的所有欠条、货单等都有钟嫦或者其弟弟钟勇的签字确认，足以确定钟嫦在转让店面之前所欠的货款以及退货的数量、金额等，按照双方签订的合同约定，对于该部分欠款及退货金额合计30366.2元，应当由钟嫦承担，依照合同约定，在转让款17.2万元中予以扣除。综上，钟嫦根本没有权利对政府的菜篮子工程补贴合同进行转让，转让协议第一条第2款约定根本无效，基于该条款对易琳香产生的付款义务应当依法予以免除，即钟嫦根本无权向易琳香主张全部的转让费，一审法院明知钟嫦无权转让政府的菜篮子工程，合同部分无效，还判决按照双方约定的全部17.2万元转让费让易琳香支付，显然违背法院的客观公正性，对易琳香而言也显失公平。而且，其中有14.7万元属于易琳香的可得利益，应当在全部17.2万元转让款中依法予以扣除，钟嫦的转让费应当认定为2.5万元，结合易琳香前期已经实际支付的5.8万元转让费，实际上易琳香已经超额3.3万元向钟嫦支付了转让费，对于超出部分的3.3万元，属于钟嫦不当得利，应当由钟嫦依法返还给易琳香。同时，钟嫦在转店之前所欠的货款30366.2元应当由钟嫦自行承担。
被上诉人钟嫦辩称，转超市的时候双方是根据菜篮子工程补贴来转的，易琳香说的钟嫦无权转菜篮子工程补贴是没错，双方是约定超市的货物物品值这么多钱。补贴是钟嫦去陪易琳香办的，钱也打到易琳香的卡上，易琳香一直说没收到。货物也清点了，易琳香如果觉得不值是不会签协议的。补贴款不是易琳香的，不能抵货物款。如果钟嫦无权转让，易琳香可以把货物物品返还，但易琳香没有返还，还继续开店。政府也有证明。请求法院维持一审判决。
原审第三人悦意公司同意钟嫦的答辩意见。
被上诉人钟嫦向一审法院起诉请求：1.判令易琳香立即支付转让款122000元并承担延期付款违约金（按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，从2015年1月计算至该款付清之日止）；2.本案诉讼费由易琳香承担。
上诉人易琳香向一审法院反诉请求：1.因钟嫦采取欺诈手段与易琳香订立转店协议，请求判令撤销易琳香与钟嫦于2014年11月9日签订的转店协议，协议应该无效；2.判令钟嫦返还已支付的转让费58000元，钟嫦在转店前欠下的货款30366.2元由钟嫦支付给易琳香；3.本诉和反诉诉讼费用由钟嫦承担。
一审法院认定事实：2013年，宜春市政府下发了《关于印发中心城区建设便民蔬果粮油直供超市实施方案的通知》。根据该通知精神，对在中心城区开设的以蔬菜为主的蔬菜直销店，政府给予资金扶持及相关优惠政策。翌年，又下发“菜篮子”工程有关文件，规定经批准建设的蔬菜直销店，由市财政对每个直销店的设备添置和软件提升改造等提供一次性2万元的资金补助；同时每经营一年提供1万元的店租补助，连续补助三年。2014年5月15日，钟嫦与宜春绿龙现代农业发展有限公司（简称“绿龙公司”，系享受政府“菜篮子”工程补贴企业）签订了一份《公司与个人联合经营协议书》，该协议书主要内容为：由钟嫦在宜春市袁州区卢洲北路60号租赁面积300平米的店面开设“月之南—便民蔬果粮油超市”，绿龙公司每天早上6点按钟嫦的采购单将蔬菜送到指定地点；以后每年政府补贴由双方各持50%，绿龙公司在政府拨款后三日内付给钟嫦；钟嫦经营中的盈亏自负，一切与绿龙公司无关等等。同年8月4日，钟嫦在工商部门注册登记了“袁州区城北悦意生活—月之南超市”，主要经营蔬果种植、粮油、烟酒等。当年年底，绿龙公司和钟嫦便自行解除了合作协议。
2014年11月，钟嫦意欲将蔬果粮油超市转让给他人，于是，经与曾来其超市看过冰柜的易琳香联系后，双方于11月9日通过共同协商，签订一份《转店协议》。在《转店协议》中，甲（钟嫦）乙（易琳香）双方约定：一、转让范围：1、便民蔬果直供超市的所有物品（除总经理办公室的办公桌椅）及其他一切货物归乙方所有。2、政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下（2014年的补贴归甲方所有），如没有转到乙方名下，乙方有权终止合同。3、店内所有到期商品由甲方通知供应商进行更换，如换不了。乙方有权扣除该商品价钱。4、截止2014年11月以前，该店所有的债权、债务由甲方承担，与乙方无关。5、乙方在搬移该店商品之中，如有任何阻挠，由甲方出面解决。二、转让资金：1、转让费共计壹拾柒万贰仟元整。2、支付方式：合同签订后，甲方先支付伍万，由乙方在2014年12月底支付贰万贰仟元给甲方，退货款从贰万贰仟元内扣除，余款拾万元至2015年10月20日付清。3、乙方同意协助甲方担保贷款10万元，利息由甲方自己支付（截止2015年10月20日该担保乙方有权终止）。4、该合同一式二份，由甲、乙双方各持一份，合同签字生效。该合同均有钟嫦、易琳香的签名。签订合同的第二天（11月10日），易琳香向钟嫦支付了转让费50000元，钟嫦出具了收据,易琳香将钟嫦转让的财物和商品全部搬至自己在嘉晨东郡开设的烟酒超市。在此期间，易琳香对商品进行过清理，退回给了供货商部分商品，有的退货清单曾经过钟嫦弟弟签字认可。同时，对转让之前钟嫦所欠的部分货款，易琳香也向供货商出具了的欠条。2015年年初，为了将菜篮子工程补贴转让给易琳香，钟嫦拿着与绿龙公司签订的联合经营协议书要易琳香在上面乙方签字栏中签上了名字，易琳香同时写上她的银行账号，钟嫦却加盖上了其自己开办的企业即第三人江西悦意实业有限公司的公章。可是，此后易琳香并未享受到政府的菜篮子工程补贴，为此，也未按合同约定的期限向钟嫦支付转让费。
2015年3月5日，通过易琳香之前的申请并经政府有关部门审核，宜春市××发展办公室（甲方）与易琳香（乙方）签订了《建设便民蔬果粮油直供超市协议书》。该协议规定了甲乙双方的责任即权利和义务以及违约责任，其中规定：“甲方对乙方房租进行补助，总共补助三年，验收合格后每年均以原店租评估租金的80%为基数给于补助”。“……具体办法按宜府办字【2013】36号文件执行”；“乙方自主经营、自负盈亏，不得转让他人经营”。自此，易琳香的便民蔬果粮油直供超市开始享受政府的菜篮子工程补助和其他优惠政策。同时，易琳香将“嘉晨东郡烟酒超市”更名为“嘉晨东郡便民蔬果粮油直供超市”（工商注册登记名称为“袁州区城北琳香便民蔬果粮油直供超市”），2016年3月29日，易琳香在钟嫦的再三催促下，又向钟嫦支付了转让款8000元，钟嫦开出了收条给易琳香，其余转让款因易琳香拖欠未付，钟嫦诉至法院。
一审法院认为，钟嫦、易琳香签订的《转店协议》，是以转移财产所有权为主要目的的合同。尽管合同存在缺陷，如未附财产清单、未明确财产交付时间、所附条件没有期限、过期商品未清点造册等，但具备了合同内容的主要条款，该院对《转店合同》中第一条第1、3、4、5款和第二条第1、2、4款的效力予以确认。易琳香提出，签订该协议时，钟嫦采取欺诈手段，隐瞒了自己不能转让政府“菜篮子”工程补贴合同的事实，使易琳香上当受骗，要求认定合同无效，予以撤销。对此，该院不予支持，理由是：一、钟嫦、易琳香签订该协议主要目的是将钟嫦蔬果粮油超市的财产转移给易琳香。合同签字生效后，钟嫦将合同约定的财产全部交付给了易琳香，易琳香对钟嫦交付的财产也实际占有和使用至今，即财产所有权早已转移，合同的主要义务已实际履行，在履行合同的过程中，没有有效证据证明易琳香就终止合同的问题向钟嫦提出过异议。二、法律规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。钟嫦、易琳香在合同中约定：政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下，如没有转到乙方名下，乙方有权终止合同。这是合同解除条件的约定。但是，这一约定在本案中涉及两个问题：1、合同没有约定解除权的行使期限。法律规定，对没有约定解除权行使期限的，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。即使易琳香请求撤销该合同，也应按法律规定在一年内行使该权利。事实是，直至钟嫦起诉，财产所有权转移一年多，钟嫦一直在向易琳香催收转让金，易琳香并未向钟嫦书面提出解除合同的异议，也未通过其他合法途径行使权利。2、钟嫦没有直接与政府部门签订建设便民蔬果粮油直供超市的协议书，而是与绿龙公司合作享受一半补贴，其对上述协议书的内容一无所知。从这点可以说明，钟嫦对政府补贴能否转让并不知情，没有故意欺骗易琳香的恶意。易琳香在钟嫦与绿龙公司签订的合作协议上签字时就应该知道，钟嫦没有与政府部门签订协议，尤其是易琳香于2015年3月与政府部门签订协议书后，明知钟嫦没有转让权而未行使撤销权，应视为放弃了撤销权。
易琳香提出，合同约定2014年11月以前钟嫦超市所负的债务由钟嫦承担。由于钟嫦没钱，易琳香打了欠条给供货商，该欠款应由钟嫦支付给易琳香。对易琳香提出的这一主张，该院不予支持。法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同一经签订生效，就应严格履行。钟嫦、易琳香在履行合同的过程中，对超市之前所负债务的约定是否有过变更，数额多少，尚存争议。在证据不足，难以认定情况下，应由双方当事人按协议的约定履行。其次，对钟嫦超市的到期商品，双方约定，由钟嫦通知供应商更换。由于转让时未登记造册，事后，钟嫦又未尽通知更换的义务，以致产生争议，无法确定数额，对此，钟嫦应负主要责任。钟嫦在与易琳香签订合同时，对无法履行的义务作出承诺，且有未尽其他义务之责，因此，钟嫦要求易琳香支付迟延付款利息的请求，该院不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、原“袁州区城北悦意生活—月之南超市”2014年11月之前的债务由钟嫦负责偿还。二、由易琳香支付给钟嫦财产转让金114000元。三、由钟嫦赔偿易琳香商品退换费用22000元。四、驳回钟嫦的其他诉讼请求。五、驳回易琳香的其他反诉请求。以上判决第二、三项相抵后，易琳香应支付给钟嫦92000元，限判决生效之日起15日内付清。案件受理费3520元，反诉费1004.5元，合计币4524.5元，钟嫦负担2714.7元，易琳香负担1809.8元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
1.易琳香提交的五份供货商关于欠货款的情况说明中，各供应商所述的欠款均为“丽景滨江（月之南）便民超市”（即钟嫦经营的超市）所欠，钟嫦对此不予认可，本院认为，钟嫦经营超市期间所欠供货商货款，属于钟嫦的个人债务，应由钟嫦与供货商结算确认及清偿，钟嫦与易琳香签订的转店协议也约定转店前钟嫦经营超市所欠债务由钟嫦负担，易琳香以自己向案外人出具的欠条及案外人的情况说明主张钟嫦所负债务，本院不予采信。
2.经本院向宜春市××发展办公室调查，该办商贸服务科科长孙某某称，绿龙公司从2014年开始领取宜春市袁州区卢洲北路60号便民蔬果粮油超市的店面租金补助，补助期限至2017年止，2014年12月，因该店停止经营，验收不合格，宜春市××发展办公室取消了对绿龙公司的补助，此后，易琳香经申请取得补助，补助的性质与原绿龙公司领取的一致，补助期限仍至2017年止；在绿龙公司的补助资格被取消前，易琳香通过朋友多次向宜春市服务业发展办公司咨询补助事宜，但因指标已满，故易琳香没有提出申请；从2013年至今，除了绿龙公司丧失补助资格和易琳香经审核取得补助资格，没有其他获取租金补助的经营者发生变化。
3.2017年8月8日，本院组织易琳香、钟嫦共同到易琳香经营的嘉晨东郡便民蔬果粮油超市内对双方转让的财产和易琳香尚未售出的货物进行了查看和清点，双方分别提交了部分购买物品的票据，易琳香和钟嫦确认，易琳香从钟嫦处取得后尚未售出的进口食品价值3万余元，根据钟嫦提供的购买冰柜、空调、货架、收银系统、监控系统等票据金额，结合易琳香超市内尚未售出的进口食品及其他商品的情况，易琳香上诉称转让财产的价值约为3万元，与事实不符，本院不予采信。
本院除认定一审法院查明的事实外，另查明：宜春市人民政府于2013年4月2日发出宜府办字[2013]36号《关于印发宜春中心城区建设便民蔬果粮油直供超市实施方案的通知》，决定在宜春市中心城区新建一批便民蔬果粮油直供超市，引导社会投资者进行建设经营，并给予相应的补助和优惠政策，该文件明确了投资建设便民蔬果粮油直供超市的标准、经营范围、投资者条件、补助方式等内容，其中补助方式为对店面装修给予一次性补助和每年根据评估核准的店面租金的一定比例给予补助。绿龙公司工作人员单琪与钟嫦签订《公司与个人联合经营协议书》，约定政府补助双方各持50%，绿龙公司对该协议书予以认可。此后，钟嫦经营的超市以“绿龙公司基地店”的名义领取了装修补助和2014年度的租金补助。2014年底，易琳香与钟嫦签订转店协议后，钟嫦的超市停止经营，绿龙公司的领取补助资格亦被宜春市××发展办公室取消。
本院认为，一、关于易琳香与钟嫦签订的转店协议的效力问题。双方在转店协议中约定，钟嫦将自己经营的超市内物品、货物等转让给易琳香，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
双方除了约定转让钟嫦店内物品、货物外，在转店协议第一条转店范围中第2项还约定：“政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下（2014年的补贴归甲方所有），如没有转到乙方名下，乙方有权终止合同”。根据本案查明的事实，双方约定的“政府菜篮子工程补贴”是指宜春市政府对符合条件的便民蔬果粮油直供超市经营者给予的店面装修补助和租金补助，其性质是行政机关依其职能作出的行政行为，根据宜春市人民政府宜府办字[2013]36号《关于印发宜春中心城区建设便民蔬果粮油直供超市实施方案的通知》，该补助需经过行政机关审核，向符合条件的特定企业或个人发放。因此，该补助不属于当事人的财产或根据民事法律关系取得的可以转让的债权，易琳香与钟嫦在转店协议第一条第2项中约定将“政府菜篮子工程补贴合同”转到易琳香名下，未经行政机关同意，属于自始即履行不能的约定，该条款应为无效条款。
钟嫦称，在签订转店协议时，其已明知政府补助不能转让，且钟嫦系与绿龙公司签订联合经营协议，而不是直接与宜春市××发展办公室签订合同。易琳香上诉称，其与钟嫦签订转店协议的根本目的在于取得政府补助。本院认为，钟嫦在经营超市期间，与绿龙公司合作领取政府补助，应当知晓补助的性质及该补助不得私下转让，在此情况下钟嫦仍与易琳香约定将“政府菜篮子工程补贴合作”转到易琳香名下，钟嫦对转店协议中该条款的无效具有过错。根据本院调查，易琳香在签订转店协议前也向××服务业发展办公室询问过“政府菜篮子工程补贴”的情况，然而，易琳香又自称在签订转店协议时不知道钟嫦领取的补贴是什么性质，甚至在钟嫦与易琳香一起到宜春市××发展办公室咨询时，仍不知道“政府菜篮子工程补贴”是什么补贴。易琳香作为具有完全民事行为能力的成年人，自称以获取“政府菜篮子工程补贴”为目的与他人签订协议，其在签订前应当对该协议所涉政府补助进行充分的了解，故易琳香对协议中该条款无效也有一定过错。
二、关于钟嫦转让给易琳香的财产价值问题。钟嫦向易琳香转让的超市内物品和货物已经交付完毕，但双方在交接超市物品和货物时，未制作转让财产清单，也未对转让的物品和货物的数量、价值进行书面确认，在诉讼过程中，双方对钟嫦已交付的财产数量、价值也存在争议。钟嫦称，其转让的超市内全部物品、货物的价值已超过转店协议约定的17.2万元，易琳香称，其收到的货架、冰柜等物品价值在3万元左右。根据本院现场查看清点，结合钟嫦提交的票据，钟嫦于2014年6月至7月期间购买的监控系统、验钞机、货架、水果冷柜、冰柜、空调等主要物品的购进价格即达到10万余元，至双方签订转店协议的2014年11月，即使计算折旧，其价值也远超过易琳香主张的3万元左右，易琳香向一审法院提交了部分送货单据等，称自己向供货商退回的货物和钟嫦尚欠供货商的货款共计30366.2元，加上双方确定的价值3万余元的进口食品和双方未确定价值的其他商品，可以认定钟嫦转让的财产价值与双方约定的转让价格17.2万元基本相符。另一方面，易琳香主张转店协议约定的17.2万元转让款中包括转让“政府菜篮子工程补贴”的对价14.7万元（按每年4.9万元计算三年），也未提供证据证明，故对易琳香的该主张本院不予采纳。综上，本院认为，双方在转店协议中约定的17.2万元转让款（双方约定其中2.2万元可抵扣易琳香退货款项）与钟嫦向易琳香交付的超市内物品、货物的价值基本相符，且易琳香不能举证证明双方约定的转让款中包括钟嫦协助易琳香取得政府补助的对价，虽然易琳香有取得政府补助的合同目的，但双方转让的主要标的物仍是钟嫦超市内的财产，一审法院认定双方签订的转店协议是以转移财产所有权为主要目的的合同并无不当，本院亦予以确认。
三、关于钟嫦是否全面履行了转店协议约定的义务问题。双方签订转店协议后，易琳香即将钟嫦超市内的冰柜、空调、货架等物品和货物搬到自己经营的超市内，此后，易琳香也未提出钟嫦交付的财物不符合双方约定，因此，可以认定钟嫦已履行了交付财物的合同义务。在钟嫦交付的货物中，有部分进口食品的保质期至2014年已届满，而钟嫦承认进口食品无法找供货商更换，但其中还有部分保质期至2015年、2016年的商品，在转让时并未过期，易琳香取得后即应承担该部分商品的经营风险，而不应要求钟嫦继续承担更换义务，因双方不能确认到期商品数量和金额，一审判决钟嫦在合同约定的可抵扣退货款金额2.2万元范围内承担责任并无不当，本院亦予以维持。
除了交付财物外，转店协议第一条第2项约定的“转让政府菜篮子工程补贴”虽然属无效条款，但从双方作此约定的目的来看，钟嫦负有协助易琳香取得政府补助的义务。易琳香认为，自己直接向宜春市××发展办公室申请并签订协议，取得了政府补助，钟嫦未履行协助义务。对此，本院认为，根据本案所涉政府补助的性质，钟嫦无法直接将补助对象由绿龙公司变更为易琳香，但钟嫦仍可以采取其他方式协助和积极地促成易琳香获取补助。易琳香承认，其与钟嫦共同到宜春市××发展办公室咨询过变更补助对象的事宜，钟嫦还要求易琳香在钟嫦与绿龙公司签订的《公司与个人联合经营协议书》上加上易琳香的名字和账号，以使该协议书约定的50%补助转入易琳香账户，但因绿龙公司失去了领取2015年度补助的资格，易琳香未能通过绿龙公司取得补助。此后，易琳香通过自己申请，经审核取得了补助资格，易琳香取得补贴确实与钟嫦的行为不存在直接的因果关系，但根据本院向宜春市××发展办公室调查得知，便民蔬果粮油直供超市的补助名额有限，2013年宜春市政府发布宜府办字[2013]36号文件后，宜春市××发展办公室已于2013年确定了全部领取补助的经营者，至今除了绿龙公司以外，并无其他经营者失去补助资格，若钟嫦继续与绿龙公司合作经营领取补助，易琳香无法通过申请取得补助资格，可以认为钟嫦与易琳香签订转店协议后将自己超市的财产转让给易琳香，主动放弃了领取补助资格，为易琳香创造了申领补助的机会。另一方面，即使钟嫦未履行协助义务，易琳香自己申请取得补助，也已实现了合同目的，且未支出额外的费用或遭受其他损失。如前所述，易琳香也未举证证明转让价款中包括钟嫦转让或协助易琳香取得政府补助的对价，因此，易琳香上诉主张免除其在转店协议中的14.7万元部分付款义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
四、关于钟嫦经营超市期间所负债务由谁承担的问题。转店协议第一条第4项约定：“截止2014年11月以前，该店所有的债权、债务由甲方（钟嫦）承担，与乙方无关”，《中华人民共和国民法通则》第二十九条规定：“个体工商户、农村承包经营户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。”在双方签订转店协议前，钟嫦以个体工商户身份经营超市期间所负债务，应由经营者钟嫦负担，钟嫦以自然人身份从事的民事活动产生的债务，亦应由其自己负担。易琳香称自己按钟嫦的要求向钟嫦的供货商出具了欠条，确认钟嫦所欠债务，但钟嫦对此不予认可，易琳香也自认尚未偿还其欠条所载债务，故钟嫦所欠货款仍应由钟嫦与供货商结算确认，并由钟嫦自己清偿。易琳香既无代钟嫦与供货商结算货款的权限，也未实际代钟嫦清偿欠款，其反诉请求钟嫦向其支付货款30366.2元，缺乏事实和法律依据，对易琳香的该反诉请求应不予支持。一审判决第一项判令原“袁州区城北悦意生活——月之南超市”2014年11月之前的债务由钟嫦负责偿还，虽符合法律规定和当事人的约定，但钟嫦的本诉和易琳香的反诉中均未包括该诉讼请求，一审判决该项内容，超出了当事人的诉讼请求，且无明确的债权人和具体的债务数额，无法执行，本院予以撤销。
综上所述，易琳香的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但处理结果不当，对超出当事人诉讼请求的部分，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持江西省宜春市袁州区人民法院（2016）赣0902民初1710号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项；
二、撤销江西省宜春市袁州区人民法院（2016）赣0902民初1710号民事判决第一项。
一审案件受理费3520元，反诉费1004.5元，合计4524.5元，由上诉人易琳香负担1809.8元，由被上诉人钟嫦负担2714.7元；二审案件受理费2580元，由上诉人易琳香负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 岗
审判员 杨耀星
审判员 袁飞云
二〇一七年八月二十六日
书记员 徐 斌