四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终4805号
上诉人（原审被告）四川弈新实业有限公司。住所地：四川省成都市高新区新创路**号。
法定代表人刘海润，总经理。
委托代理人蒋炯然，男，汉族，1984年6月10日出生，住四川省蓬溪县。
被上诉人（原审原告）刘涛，男，汉族，1972年1月9日出生，住湖南省衡阳市石鼓区。
委托代理人罗勇，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。特别授权代理人。
委托代理人温家容，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。特别授权代理人。
上诉人四川弈新实业有限公司（以下简称弈新公司）因与被上诉人刘涛股权转让纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2015）高新民初字第8211号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，刘涛与弈新公司于2015年6月19日签订《成都百歌装饰工程有限公司股权转让协议》1份，约定，刘涛在签订合同之日为成都百歌装饰工程有限公司（以下简称“百歌装饰公司”）的合法股东，其出资额为140万元人民币，占注册资本总额的7%，该出资已全部实缴。……刘涛同意将上述7%的股权以人民币1440810元的价格转让给弈新公司，弈新公司同意以前述价格受让。刘涛保证其转让给弈新公司的股权是其在百歌装饰公司的合法股权，刘涛保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由刘涛承担。刘涛转让其股权后，其在百歌装饰公司享有的权利与承担的义务随股权转让而转由弈新公司享有与承担，并且刘涛有义务协助百歌装饰公司和弈新公司办理相关的工商变更手续。本次股权转让有关税费由刘涛承担，若由百歌装饰公司代其缴纳，就在其股权转让款中扣除。双方还对其他条款进行了约定。同日，刘涛与弈新公司签订《成都百歌装饰工程有限公司股权转让补充协议》1份，约定，鉴于双方于2015年6月19日就刘涛向弈新公司转让其依法持有的百歌装饰公司140万元出资（占百歌装饰公司注册资本总额的7%）事宜签订了《股权转让协议》……刘涛同意将上述7%的股权以人民币1440810元转让给弈新公司，弈新公司同意以上述价格受让。股权转让价款按如下方式支付：（1）以刘涛所欠弈新公司的以下两笔借款优先抵扣……（2）抵扣之后弈新公司还应当支付刘涛364419.75元股权转让款。刘涛同意弈新公司将剩余股权转让款355557.75元以转账和现金两种方式支付；刘涛同意弈新公司将剩余股权转让款8862元支付给百歌装饰公司，用于代刘涛交纳个人所得税。（3）弈新公司在此次股权工商变更、税务变更完毕后15个工作日内将刘涛剩余的股权转让款支付给刘涛。若刘涛拒绝协助百歌装饰公司和弈新公司办理相关的工商变更手续，则应当承担违约责任，若弈新公司未按协议的约定支付剩余股权转让款，应当承担违约责任。双方在合同中还对其他条款进行了约定。
百歌装饰公司于2015年6月19日形成股东会决议1份：同意刘涛将所持有公司的7%的股权以人民币1440810元的价格转让给弈新公司，其他股东放弃优先购买权。转让后，刘涛不再是公司股东；弈新公司持有公司1834.25万元股份（占公司注册资本2000万元的91.71%）。2015年7月8日，百歌装饰公司对弈新公司的股东身份及股权变更办理完成了工商登记。
另查明，因股权变更，弈新公司为刘涛代缴个人所得税8162元。
经原审法院向成都市高新区国税局核实，刘涛在百歌装饰公司向工商行政部门申请股权变更登记前已经将股权变更备案表在高新区国税局备案盖章。股东在工商行政部门变更登记完结后是否应将备案表返回国税局备案，国税局没有强制规定。
原审认定上述事实，有《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、《百歌装饰公司股东会决议》、股权变更工商登记资料、个税发票等证据材料佐证，原审法院予以采信。
审理中，弈新公司为证明刘涛在百歌装饰公司工作期间，给百歌装饰公司造成损失，百歌装饰公司现向弈新公司要求赔偿，提供2015年9月15日百歌装饰公司向弈新公司出具的《通知函》和“袁涛”署名《情况说明》各1份。
刘涛在原审中的诉讼请求是：1、弈新公司支付股权转让款（结算折抵后）364419.75元；2、弈新公司支付从2015年7月29日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息。
原审法院审理认为：刘涛与弈新公司签订的《成都百歌装饰工程有限公司股权转让协议》、《成都百歌装饰工程有限公司股权转让补充协议》，系双方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。关于弈新公司应向刘涛支付的股权转让款的金额，按双方约定抵扣之后弈新公司还应当支付刘涛364419.75元。但同时刘涛同意将8862元支付给弈新公司用于代刘涛交纳个人所得税，且现弈新公司已代原告缴纳了相关税费，故弈新公司应支付的股权转让款为（364419.75－8162）356257.75元。对刘涛超出此金额部分的请求，原审法院不予采纳。对弈新公司关于应支付金额为356257.75元的主张，原审法院予以支持。关于刘涛要求弈新公司支付股权转让款是否符合合同约定付款条件的问题，双方在合同中约定弈新公司在股权工商变更、税务变更完毕后15个工作日内将刘涛剩余的股权转让款支付给刘涛，该次股权工商变更登记已于2015年7月8日完成，且在工商变更登记前的税务备案已经完结，而工商变更登记完成后并无规定必须进行相应备案，故刘涛要求弈新公司支付股权转让款已达到合同约定付款条件。另弈新公司所举《通知函》和“袁涛”署名《情况说明》欲证明刘涛在百歌装饰公司工作期间有工作失误造成损失，与本案不具有关联性，原审法院不予采信。因弈新公司未按照合同约定期限向刘涛支付款项，刘涛要求弈新公司从2015年7月29日起按中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款违约金的诉讼请求，原审法院予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决：一、弈新公司于判决生效之日起十日内向刘涛支付股权转让款356257.75元；二、弈新公司于判决生效之日起十日内向刘涛支付逾期付款违约金（计算方式为：按356257.75元为基数，从2015年7月29日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清本金之日止）。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取3383元，由刘涛负担100元，弈新公司负担3283元（此款刘涛已预交，弈新公司四川弈新实业有限公司在履行上述给付义务时，将此款一并支付给刘涛）。
宣判后，弈新公司不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、双方合同约定股权转让余款的支付条件是“工商变更、税务变更完毕后15个工作日内支付”，但现在税务变更尚未完成，故股权转让余款未具备支付条件。二、原审判决以工商变更作为计算违约金的起始时间不当，税务变更尚未完成。即使应计算违约金，也不应以工商变更完成的时间作为计算起始日期。综上，弈新公司认为原审判决错误，故提起上诉并请求：撤销原判，驳回刘涛的全部诉讼请求，并由刘涛承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人刘涛答辩称：刘涛在向工商部门申请变更前已将变更登记表向税务局备案盖章，备案表应当由弈新公司向税务局提交。弈新公司拖延办理变更手续与刘涛无关。违约金的起始时间应以原审判决确定的日期为准。弈新公司上诉理由及请求不能成立，不应支持。
本院二审查明的案件事实与原审查明的案件事实一致。
本院认为：本案二审的争议焦点在于：1、股权转让余款是否具备支付的条件；2、违约金的起始日期如何确定。
关于股权转让余款是否具备支付的条件的问题。本案中的股权转让余款支付条件为“完成工商变更、税务变更后的15个工作日内支付”，工商变更已于2015年7月8日完成，税务变更在工商变更之前已由刘涛向税务部门进行了相应备案，故股权转让余款的支付条件已然成就，弈新公司应当支付股权转让余款。
关于违约金的起始日期如何确定的问题。税务变更先于工商变更完成，故应以工商变更的完成日期后的15个工作日作为股权转让余款的支付期限，原审对于违约金的起始日期的确定正确，本院予以确认。
综上，弈新公司提出的上诉理由及请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按照一审判决确定的负担方式执行。本案二审案件受理6766元，由四川弈新实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琦
代理审判员 胡 茜
代理审判员 王 嫘
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 赵云平