河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终17727号
上诉人（原审被告）：韩建锐，男，1979年5月1日出生，汉族，住河南省许昌县，现住郑州市。
委托诉讼代理人：朱胜军，河南益仟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王征，河南益仟律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：赵双银，男，1985年2月14日出生，汉族，住河南省焦作市山阳区。
委托诉讼代理人：朱胜军，河南益仟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王征，河南益仟律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：杨春龙，男，1978年2月5日出生，汉族，住河南省唐河县。
委托诉讼代理人：钱飞飞，河南有道律师事务所律师。
上诉人韩建锐、赵双银与被上诉人杨春龙合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2017）豫0191民初8828号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人韩建锐、赵双银及其委托诉讼代理人朱胜军、王征，被上诉人的委托诉讼代理人钱飞飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
韩建锐、赵双银上诉请求：1.撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2017）豫0191民初8828号民事判决，依法改判双方签订的《退股协议》无效，驳回杨春龙的诉讼请求或发回重审。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审程序违法。2.原判决适用法律错误。原判决将退股协议认定为债权债务关系，适用有关债权债务的法律法规是错误的。3.原判决认定事实没有有效的证据支持。《退股协议》只有二上诉人与被上诉人签字，并不是全体合伙人签字，该协议是无效的。合伙生意还有孙X、韩XX、陈某等人。即使《退股协议》有效，被上诉人也应当依据该协议时间按照合伙财产据实结算，并对之前债务承担连带责任。而且《退股协议》有明确的退股原则，即不影响店铺的正常经营。
杨春龙辩称，原判决认定事实和适用法律均正确，应予以维持。1.上诉人与被上诉人在《退股协议》中明确约定，上诉人同意担当损失，按杨春龙当初入股额15万元的原款分批退还。多方确定2016年4月30日前结清杨春龙入股的15万元整。该协议系双方真实意思表示，上诉人应当按照约定退还被上诉人的15万元入股款；2.上诉人主张双方系合伙关系，退伙应当经全体合伙人同意，是其对法律的错误解读。上诉人认可双方系个人合伙关系，应当适用民法通则以及民通意见的相关规定，同时也引用了民通意见第52条的规定，合伙人退伙书面协议有约定的，按书面协议处理。书面协议未约定的，原则上应予准许。并非上诉人所主张的应当经全体合伙人同意。同时，被上诉人与上诉人合伙期间，合伙人只有上诉人和被上诉人，并不存在其他合伙人。
杨春龙向一审法院起诉请求：依法判令二被告支付原告现金15万元及利息（按照同期银行贷款利率自2016年4月30日计算至被告实际清偿之日）。
一审法院认定事实：2013年9月2日，原告与二被告签订退股协议一份，约定：经原告与二被告协商，同意原告退出，退出原则如下：按照原则应当以实际价值折算即使财产退出，二被告同意担当损失，多方确定2016年4月30日前结清原告入股的壹拾伍万圆整。协议左下方有原告和二被告签字捺印及各自身份证号码予以确认。
一审法院认为，债务应当清偿。当事人一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，有负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，原告与二被告签订的《退股协议》不违反法律、行政法规的禁止性规定，系当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应当遵循诚实信用原则适当履行合同约定的义务。协议书中载明多方确定2016年4月30日前结清原告入股的15万元，截至庭审时，二被告并未按照协议约定向原告支付入股金额，构成违约，应当承担相应的违约责任。故对原告请求二被告返还入股金额15万元的诉讼请求，予以支持。关于原告主张的利息，协议中约定的入股金额结清时间2016年4月30日，原告主张按照同期银行贷款利率支付资金占用期间的利息并无不当，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告韩建锐、赵双银于该判决生效后十日内支付原告杨春龙入股款十五万元及利息。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三千五百一十六元，由被告韩建锐、赵双银负担。
本院二审期间，上诉人提交证据有：1.《店面初始投入及合伙人占股比例》一份。证明目的：航院e通数码店合伙人数为六人，除上诉人及被上诉人外，还有韩X、孙X、陈某。2.《决议记录》《决议》及《证明》各一份。证明目的：六合伙人在航院e通数码经营初始阶段，杨春龙并未按职责参与店面的维修工作，在经营期间，杨春龙单独提出退伙。合伙人于2014年8月20日开会形成决议，一致意见为杨春龙退伙给航院e通数码造成巨大损失，参会人员全体不同意杨春龙退伙，经对杨春龙退伙时整个店面的经营情况和债务情况清算，总欠款708000元，另欠供货商货款490000元，合计1110000元。杨春龙经过通知未参加此会。开设店铺时全体合伙人形成了禁止退股的规定，强行退伙的除净身出户外还需要承担债务，因此，本案诉争的退股协议违反了全体合伙人约定。另对杨春龙特召开决议，也形成一致意见，不同意其退伙，因此该《退股协议》为无效协议。3.2014年8月20日的航院e通数码的资产负债明细单。证明目的：杨春龙2014年8月20日申请退伙时，合伙店铺欠供货平台货款共490000元，赵双银向朋友借款180000元，该店铺向中原银行贷款100000元，合伙人韩建锐转借给店面对外支付各项费用345692元，合计总欠款1115692元。4.航院《e通数码通讯总欠账》一份，《e通数码通讯财务明细》若干。证明目的：航院e通数码住所地航院因政策原因不能再续租，航院e通数码债务过高停业，欠款1673272元。六合伙人按合伙时持股比例分担债务，杨春龙应分担250984.75元的债务。被上诉人杨春龙的质证意见：对上诉人提交的所有证据的真实性和证明目的有异议。《店面初始投入及合伙人占股比例》没有被上诉人和其他合伙人的签名、捺印。《决议记录》《决议》《证明》《资产负债明细单》《e通数码通讯总欠账》《e通数码通讯财务明细》上没有被上诉人的签名，也没有提供其他合伙人出资的相关凭证，对被上诉人没有任何约束力。上述证据并非二审新证据，二上诉人在一审中明确表示没有证据出示，该证据材料上没有被上诉人的签名。《退股协议》由韩建锐书写并经韩建锐、赵双银、杨春龙签字捺印，真实有效。《决议记录》与《退股协议》内容冲突，债务是否真实存在不能确定，按协议约定应由上诉人负责债务承担，合伙店铺的工商信息也查询不到。根据上诉人的申请，证人陈某出庭作证。陈某称其本人和韩建锐、赵双银是合作关系，与杨春龙认识，不太了解。对杨春龙退伙了解一些，前期不清楚，后期当初承诺的和上诉的不太一致。当时不允许退伙。杨春龙因家庭原因，想抽回出资款，最后每个月给杨春龙返5000元，具体记不清楚。杨春龙来拿过钱，有转账记录。初创店时有六个合伙人，加上杨春龙是七个人。本院经过全面、客观地审核上诉人提交的证据材料，认为上述证据材料均没有杨春龙的签字，被上诉人对其真实性和证明目的提出异议；证人陈某证言中涉及到合伙人人数、杨春龙基本情况及杨春龙退伙等有关合伙、退伙事宜的内容与上诉人所述内容不一致。上诉人提交的上述证据材料不能实现其证明目的，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，债务应当清偿。当事人一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，有负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，韩建锐、赵双银与杨春龙签订的《退股协议》系三人就杨春龙退伙事宜经过协商清算后达成的协议，属于民事合同，可以适用《合同法》的规定。当事人应遵守诚实信用原则，全面履行上述协议。根据协议约定，韩建锐、赵双银应于2016年4月30日前结清杨春龙入股金15万元。后韩建锐、赵双银未按照上述协议向杨春龙返还入股金，构成违约，应当承担相应的违约责任。韩建锐、赵双银的上诉理由，证据不足，不能成立，其上诉请求，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人韩建锐、赵双银负担。
本判决为终审判决。
审判长 钟晓奇
审判员 邵晓斐
审判员 董忠智
二〇一八年一月二十九日
书记员 徐 明