广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第609号
上诉人（原审原告）：苏荣山。
被上诉人（原审被告）：苏荣熙。
被上诉人（原审被告）：范志豪。
被上诉人（原审被告）：李坚。
上述三被上诉人的委托代理人：钟琦，广东华安联合律师事务所律师。
上述三被上诉人的委托代理人：李昕，广东华安联合律师事务所律师。
原审第三人：广州市荣舜环保科技有限公司。
法定代表人：范志豪。
委托代理人：钟琦，广东华安联合律师事务所律师。
委托代理人：李昕，广东华安联合律师事务所律师。
上诉人苏荣山因与被上诉人苏荣熙、范志豪、李坚以及原审第三人广州市荣舜环保科技有限公司（下称荣舜公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第1728号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，荣舜公司为成立于2007年11月27日的有限责任公司，注册资本为1000000元，荣舜公司成立时的发起人为苏荣熙和李坚，其中苏荣熙的持股比例为10%，李坚的持股比例为90%。2008年11月1日，苏荣山和李坚签订《股东转让出资合同书》，约定荣舜公司由李坚出资900000元，苏荣山出资100000元共同设立，李坚将原出资300000元（占公司注册资本30%）转让给苏荣山，转让金额为300000元，苏荣山受让出资后占公司注册资本的30%，成为该公司股东。同日，苏荣山、苏荣熙和李坚在《广州市荣舜环保科技有限公司股东会决议》上签名，同意李坚将占注册资本30%共300000元的出资转让给苏荣山。之后，荣舜公司经工商行政部门核准变更股东为苏荣山、苏荣熙和李坚。2009年1月5日，李坚为转让方，范志豪为受让方签订《股权转让协议》，约定就荣舜公司的股权转让事宜达成协议，荣舜公司将原出资600000元中的300000元股权转让给范志豪，转让金为300000元，从2009年1月5日起苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚成为该公司的股东。苏荣山和苏荣熙亦在上述《股权转让协议》上“其他股东签字”处签名。同日，苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚在《股东会决议或决定》上签名，载明荣舜公司的全体股东一致同意李坚将原出资600000元（占公司注册资本的60%）的部分300000元股权转让给范志豪，转让金为300000元。同日，苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚还在《公司章程修正案》上签名，明确修改荣舜公司章程中股东为苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚。之后，荣舜公司经工商行政部门核准变更股东为苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚。现苏荣山对于2009年1月5日签订的《股权转让协议》提出异议，向原审法院提起本案诉讼。
苏荣山原审诉讼请求：1.由苏荣山在2009年1月5日荣舜公司股权对外转让的《股权转让合同》中行使股东优先认购权；2.诉讼费用由苏荣熙、范志豪、李坚承担。
原审法院认为，范志豪和李坚于2009年1月5日签订《股权转让协议》，约定就荣舜公司的股权转让事宜达成协议，荣舜公司将原出资600000元中的300000元股权转让给范志豪，转让金为300000元，从2009年1月5日起苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚成为该公司的股东。苏荣山和苏荣熙亦在上述《股权转让协议》上“其他股东签字”处签名。同日，苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚在《股东会决议或决定》上签名，载明荣舜公司的全体股东一致同意李坚将原出资600000元（占公司注册资本的60%）的部分300000元股权转让给范志豪，转让金为300000元。同日，苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚还在《公司章程修正案》上签名，明确修改荣舜公司章程中股东为苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚。苏荣山认为其签名时上述三份协议均是空白的，对此苏荣熙、范志豪和李坚和荣舜公司予以否认，苏荣山对该主张并未举证予以证明，原审法院不予采纳。苏荣山和苏荣熙作为荣舜公司的其他股东对于李坚于2009年1月5日以300000元转让金转让荣舜公司30%股权给范志豪完全知情，且已明确表示同意，荣舜公司已经工商行政部门核准变更股东为苏荣山、苏荣熙、范志豪和李坚，该股权转让至苏荣山提起本案诉讼时已超过4年，现苏荣山认为上述股权转让侵害其股东优先认购权，并要求行使股东优先认购权缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定，判决：驳回苏荣山的诉讼请求。案件受理费100元，由苏荣山负担。
判后，苏荣山不服原审判决，向本院提起上诉称，原审认定事实不清，涉案股权转让协议无效。第一，按照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，出让股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，须将其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，苏荣山签订的股东会议协议是经过三十天的答复才生效的；第二，该股东会决议的抬头时间填写为2009年1月5日，但在结束处填写的时间为2008年1月5日，签名没有压着时间，且也没有加盖公章，明显存在瑕疵；第三，范志豪在股东会议决议上签名不符合规定，因为范志豪仍未成为公司股东；第四，各方随后签订的公司章程修正案和股权转让协议不具备生效要件，因为该两份文件的生效应以股东会议决议的生效为前提。
故上诉请求：1.撤销（2013）穗海法民二初字第1728号判决书判决；2.在2009年1月5日荣舜公司30％股权对外转让时，苏荣山行使股东优先认购权；3.本案一审、二审诉讼费由苏荣熙、范志豪、李坚承担。
被上诉人苏荣熙、范志豪、李坚答辩称，第一，本案的诉讼请求已经超过诉讼时效；第二，范志豪与李坚签订的股权转让合同是合法有效的，苏荣山已出具了书面意见，放弃该部分股权转让的优先购买权，苏荣山对该部分的股权转让是知情的，且明确表示了同意；第三，苏荣山在股权转让协议签订时，已签名确认了同意该转让行为。此外，在工商登记中股东会议决议或决定也明确放弃了该部分的优先购买权，该股东会议决议已在工商登记中备案。
原审第三人荣舜公司答辩称，同意苏荣熙、范志豪、李坚答辩意见。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为，本案是股权转让合同纠纷。本案二审争议的焦点在于苏荣山要求行使股东优先认购权、受让2009年1月5日李坚转让给范志豪的荣舜公司30%的股权是否有合法依据。
2009年1月5日，李坚将其所持有的原审第三人荣舜公司的30%的股权转让给范志豪时，双方签订了《股权转让协议》。在《股权转让协议》中，明确约定了股权转让份额及价格。苏荣山和苏荣熙作为荣舜公司的股东亦在该《股权转让协议》上签名。而有公司各股东签名的《股东会决议或决定》也载明了荣舜公司所有股东均一致同意李坚将其所持有的300000元的荣舜公司的股权以300000元的价格转让给范志豪。之后，苏荣山与荣舜公司其他股东均在《公司章程修正案》上签名，明确修改荣舜公司的股东构成。由此可见，苏荣山是清楚知道李坚拟对外转让股权的情况，并明确表示同意的。苏荣山主张其在签署上述文件时，其他股东合谋欺诈误导其签名，却未提供任何证据予以证明，本院不予采信。《股东会决议或决定》的落款日期为2008年1月5日，与其所记录的会议日期“2009年1月5日”存在差异，在新旧年交替之际，出现此种笔误合乎情理，这一笔误并不导致该决议无效。
苏荣山要求行使股东优先购买权的前提是否定2009年1月5日的《股东会决议或决定》的效力或撤销该《股东会决议或决定》。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”《股东会决议或决定》的内容并未违反法律、行政法规的规定，苏荣山亦无证据证明其在签署该决议时系违背其真实意思表示，故《股东会决议或决定》合法有效。范志豪在该协议上签名，并未干扰和影响荣舜公司原股东的真实意思表示。其签名并不导致《股东会决议或决定》无效。
如苏荣山认为，李坚拟对外转让股权时未履行提前三十日书面告知的义务，使其在未充分考虑的情况下签署了上述《股东会决议或决定》，进而侵犯了其股东优先购买权，理应在前述法律规定的期限内向人民法院请求撤销。但是，苏荣山直至2013年7月才向原审法院提起诉讼，显然已经过了合理期限，其亦无权要求撤销该《股东会决议或决定》。在《股东会决议或决定》合法有效且未被撤销的情况下，依据该决议所进行的并登载于公司章程的股权转让显然是合法有效的。在此情况下，苏荣山要求行使股东优先购买权，显然于法无据、于理不合，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人苏荣山上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人苏荣山负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年六月六日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜