广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玉区法民初字第1536号
原告陈锐州。
委托代理人宁延庭，广西三益律师事务所律师。
被告陈镇华。
委托代理人陈武能，广西壮族自治区玉林市玉州区南江街道法律服务所法律工作者。
原告陈锐州与被告陈镇华股权转让纠纷一案，本院于2014年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月11日公开开庭审理了本案，原告的委托代理人宁延庭、被告的委托代理人陈武能开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈锐州诉称，玉林市金湾房地产有限公司（以下简称金湾公司）于2005年12月29日成立，原登记股东深圳市泰鸿益实业发展有限公司，出资600万元，占注册资本75%，股东陈镇华出资200万元，占注册资本的25%。2006年9月18日金湾公司通过的《金湾公司章程修正案》记载：原股东变更为4股东（各股东占股分别为：陈锐州占36%、刘某占35.25%、陈镇华占25%、李某占3.75%）。2012年1月5日，陈锐州、刘某、陈镇华、李某及金湾公司签订《金湾公司股权转让协议书》、2012年2月6日签订《<；股权转让协议书>；之补充协议》，2012年2月6日签订《<；股权转让协议书>；之变更协议》，按上述股权转让协议约定，被告陈镇华支付股权转让金后，金湾公司原股东陈锐州、刘某、李某把持有金湾公司的全部股份转让给陈镇华所有。被告陈镇华已按协议约定对刘某、李某履行了约定的义务，但没有按上述协议的约定对原告陈锐州履行合同约定的义务。原告陈锐州和被告陈镇华多次协商，于2012年4月2日又补充签订了《金湾公司股权转让协议书》一份，按该协议书第三条第5款、第6款约定，被告陈镇华应于2012年4月30日前一次性支付65万元给原告陈锐州。上述股权转让协议签订后，原告陈锐州积极履行了约定的义务，金湾公司于2012年5月27日变更为自然人陈镇华独资的有限公司。但被告陈镇华没有按协议约定将这65万元股权转让金支付给原告陈锐州。
为此，请求法院判令：1、被告陈镇华支付股权转让款65万元给原告陈锐州；2、判决被告陈镇华支付逾期付款违约金给原告陈锐州（逾期付款违约金以65万元为基数，自原告起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告付清款之日止）；3、本案的诉讼费用由被告陈镇华承担。
被告陈镇华辩称，原告诉讼请求的65万元被告已经兑付通给原告。原被告双方签订的2012年4月2日玉林市金湾房地产有限公司股权转让协议书里面的条款没有约定好违约金支付，违约金不应支付。法院应该驳回起诉。
原告对其陈述在举证期限内提供的证据有：
1、身份证，证明原告诉讼主体适格；
2、2012年1月5日玉林市金湾房地产有限公司《股权转让协议书》，
3、2012年2月6日《股权转让之协议书》之补充协议，
4、2012年2月6日《股权转让协议书》之变更协议，
5、2012年4月2日玉林市金湾房地产有限公司股权转让协议书，
证据2－5证明：1、原告把原玉林市金湾房地产有限公司股权转让给被告；2、被告没有按2012年4月2日玉林市金湾房地产有限公司股权转让协议书第三条第5、6款约定支付股权转让金65万元给原告。
被告对其陈述在举证期限内提供的证据有：
1、（2012）玉区法民初字第3349号判决书1份，
2、2009年7月6日陈锐州立下的收到60万元的“收条”1份，
证据1-2证明60万元款项为转让股份结算。原、被告所签的2012年4月2日股权转让协议书没有结算，双方口头已兑通转让款。
经质证，被告对原告提供的证据1身份证真实性没有异议。证据2、3、4真实性有异议，证明问题有异议。证据5真实性没有异议，要证实的欠65万元有异议。原告对被告提供的证据1真实性没有异议，但是认为这份判决书还没有生效，被告不能证明事实。证据2真实性有异议，原告要求被告支付的依据是2012年4月2日原、被告之间签订的协议，协议明确约定被告应于2012年4月30日前一次性支付65万元给原告，这份收条的时间是2009年7月6日，明显与本案原告所主张的65万元股权转让款无关。
本院综合各方举证质证，认证如下：对原告、被告双方无异议的原告提供的证据1、5的真实性本院予以认定，对原告提供的证据2、3、4，被告有异议，对被告提供的证据1、2，原告有异议，因上述有异议部分书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，能客观反映案件事实，具有合法性，故本院对以上原告、被告各自提供的并对对方有异议的证据亦予以认定作为定案的参考依据。
依据上述证据及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下，金湾公司为2005年12月29日起成立的有限公司，原登记股东深圳市泰鸿益实业发展有限公司，出资600万元，占注册资本75%、股东陈镇华出资200万元，占注册资本25%；2006年9月18日金湾公司通过的《金湾公司章程修正案》内容记载：原股东变更为4股东（陈锐州占36%、刘某占35.25%、陈镇华占25%、李某占3.75%、）。2012年1月5日，陈锐州、刘某、陈镇华、李某及金湾公司签订《玉林市金湾房地产有限公司股权转让协议书》、2012年2月6日签订《〈股权转让协议书〉之补充协议》、2012年2月6日签订《〈股权转让协议书〉之变更协议》。2012年4月2日，陈锐州（甲方），与陈镇华（乙方）签订《玉林市金湾房地产有限公司股权转让协议书》1份，该协议书内容有：第一条，甲方同意将持有玉林市金湾房地产有限公司36％的股份以14198818元转让给乙方。乙方同意购买甲方上述股份。第二条，保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在玉林市金湾房地产有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其在玉林市金湾房地产有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。第三条，甲方转让给乙方股权转让款14198818元的构成及支付方式、时间：1、“广西玉林市某保健有限公司”作价6００万元归甲方所有，抵减6００万元的股权转让款。2、双方同意将玉林市金湾房地产有限公司“金湾名城”一楼1－０41、1－０11两间商铺、（1－０11、面积59.38平方米、单价31００5／平方米、总价为1841０77元；1－０14、面积42.39平方米、单价2625０元／平方米，总价为1112738元、合计2953815元）返还给乙方，乙方以支付现金方式补偿2953815元给甲方。3、上述2953815元由乙方于2０12年6月3０日前一次性支付给甲方。4、已办理到甲方名下的玉林市金湾房地产有限公司“金湾名城”一楼1－０16、1－０19两间商铺（总价为355869０元）抵减355869０元的股权转让款，1－０16、1－０19两间商铺归甲方所有。5、乙方应支付现金1００万元股权转让款给甲方，该1００万元应扣减乙方已支付给刘果成的2０万元及黄某的15万元（黄某的15万元属乙方债权、乙方同意由甲方向黄某追收该15万元欠款，追回后归甲方所有），乙方应支付65万元给甲方。6、上述65万元乙方应于2０12年4月3０日前一次性支付清给甲方。2012年5月27日，金湾公司企业变更为自然人陈镇华独资的有限公司。被告提供的2009年7月6日“收条”内容为：“兹收到人民币：陆拾万元正（600000元）（由刘某卡转入陈锐州，此款候等陈镇华和陈锐州有关转让金湾股份事宜做结算）”。
本院认为，根据双方当事人的诉辩和庭审调查，本案双方当事人的争议焦点问题为：1、股权转让合同是否合法有效；2、被告是否欠原告股权转让款，欠多少；3、被告应否支付违约金，违约金应如何计算。
关于争议焦点1、股权转让合同是否合法有效的问题，本院认为，金湾公司的股权转让签订了多份转让协议，应以最后一份转让协议即2012年4月2日《金湾公司股权转让协议书》为准。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。本案原、被告均系金湾公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定。《金湾公司股权转让协议书》为部分合法有效的股权转让合同，其中股权转让款14198818元中双方抵减部分，不是本案讼争范围，本院不予认定处理。
关于争议焦点2、被告是否欠原告股权转让款，欠多少的问题，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。鉴于2012年5月27日，金湾公司企业依据2012年4月2日《金湾公司股权转让协议书》》变更为自然人陈镇华独资的有限公司。原告已经按照约定履行了自己的义务，而《金湾公司股权转让协议书》》的内容第三条，双方对股权转让款数额、股权转让款现金支付及时间均有明确约定，被告却没有证据证实于2012年4月2日《金湾公司股权转让协议书》》签订后，支付过65万元款项给原告，原告要求被告履行协议，支付股权转让款65万元给原告，并无不当，本院依法予以支持。被告举证提供的被告已经口头兑付通给原告而提供到庭的2009年7月6日陈锐州立下的收到60万元的“收条”，因原告有异议不承认口头兑付转让款且该证据是在2012年4月2日之前的行为，该“收条”的行为在《金湾公司股权转让协议书》》中，双方均没有提及结算约定，与本案无关联性，被告可另择途径解决。
关于争议焦点3、被告应否支付违约金，违约金应如何计算的问题，鉴于双方在2012年4月2日的《金湾公司股权转让协议书》中虽然对股权转让款65万元的交付有明确的约定，但由于双方对违约金的支付没有明确的约定。原告请求被告支付违约金属表述不当，应为逾期付款利息，原告诉称从本案主张权利之日起计至还款之日止，以股权转让款65万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率分段计付，并无不当，本院依法予以支持。被告辩称违约金即逾期付款利息不应支付的理由不能成立，本院不予采信。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定判决如下：
一、被告陈镇华支付股权转让款65万元给原告陈锐州；
二、被告陈镇华支付逾期付款利息给原告陈锐州（逾期付款利息计算：从2014年5月6日起计至还款之日止，以尚欠股权转让款65万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率分段计算）。
本案受理费1０3００元，由被告陈镇华负担（此款原告已预交，由被告直接支付给原告）。
上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区玉林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费10300元（受理费户名：广西玉林市中级人民法院诉讼费专户，帐号：20——405201012000407，开户行：中国农业银行玉林城东支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 文
代理审判员 陈 波
人民陪审员 蒋 鑫
二〇一五年二月三日
书 记 员 莫婉莹
本案引用条文：
《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。