湖北省黄梅县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂1127民初1449号
原告：桂国林，男，生于1974年11月28日，汉族，湖北省黄梅县人。
委托代理人：洪文峰，湖北恩祺律师事务所律师。代理权限为代为起诉，增加、变更诉讼请求，和解、调解，代签法律文书。
被告：陈娜，女，生于1990年1月4日，汉族，湖北省黄梅县人。
委托代理人：陈艳群（系陈娜之父），男，生于1969年10月14日，汉族，湖北省黄梅县人。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为接受调解、和解，代收法律文书。
被告：湖北椿烨置业有限公司。住所地：团风县团风江北大道与团方大道交界处。
法定代表人：陈娜，该公司执行董事。
委托代理人：江旺南，湖北鄂东律师事务所律师。代理权限为一般代理。
原告桂国林与被告陈娜、湖北椿烨置业有限公司（以下简称椿烨公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告桂国林及委托代理人洪文峰、被告陈娜委托代理人陈艳群、被告椿烨公司委托代理人江旺南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告桂国林向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告陈娜、椿烨公司支付原告股权转让款500万元；2、依法判决二被告承担逾期付款违约金（按照每日千分之三，从2014年9月1日计算至2016年8月5日为345万元，以后顺延）；3、依法判决二被告承担本案财产保全费和诉讼费。事实与理由：被告椿烨公司于2011年11月15日成立，由股东陈娜、宛建平和桂国林共同出资2000万元，其中陈娜出资1000万元，占注册资本50%，宛建平出资500万元，占注册资本25%，桂国林出资500万元，占注册资本25%。2014年9月1日，经股东会决议，同意桂国林将其持有的500万元股权转让给陈娜。桂国林、陈娜、椿烨公司签订股权转让协议，约定：桂国林投资500万元，占公司股权25%，以500万元转让给陈娜，陈娜应于本股权转让协议生效之日起30天内通过银行转账方式或其他财产分割方式一次性付清500万元股权转让款；如陈娜不按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金；协议经陈娜、桂国林签字生效，陈娜、桂国林应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。合同签订后，陈娜、桂国林和椿烨公司到工商行政管理机关办理了股权转让变更登记手续。陈娜、椿烨公司承诺椿烨公司为陈娜一人有限责任公司，不再设立第二个一人有限责任公司，椿烨公司同意共同承担支付股权转让款。综上，桂国林与陈娜、椿烨公司签订股权转让协议真实合法，并办理了股权变更登记，陈娜与椿烨公司应当依约支付股权转让款。
被告陈娜辩称，原告桂国林与陈娜、椿烨公司签订股权转让协议，陈娜受让了原告在公司的股权，陈娜应支付转让款500万元。但根据公司章程规定，原告出资500万元，在验资时，资金是验资机构垫付的，验资通过后，验资机构又抽回了垫资，即实际上原告500万元出资没有到位。根据公司法相关规定，陈娜和椿烨公司有权要求原告立即履行出资义务。
被告椿烨公司辩称，1、原告桂国林诉称的股权转让是事实，转让款500万元陈娜没有支付也是事实，另外还有一个事实是签订股权转让协议之后，500万元的交易居然连欠条都没有出具，这是因为当时股权转让双方都认为不必要给钱，协议是不必履行的。2、原告对椿烨公司的出资没有到位，实际是公司支付18万元委托验资机构进行垫资，验资后被抽回。原告也没有否认此事。3、原告陈述其出资已到位且有收据，但是其收据的真实性存在疑问。该收据上载明的时间及金额与被告方的收据时间及金额是一致的，但是收据的票号是不一致的，且不是同本的。被告方并未承认该票据是真实的。原告不能证明自己的出资到位。4、原告出资了多少钱到公司，公司都有收据反映。事实上，原告以自己和其姐夫石志雄的名义，与案外人签订合伙协议参与被告椿烨公司的三个项目，原告的出资是合伙资金而非股东出资。如法院将500万元判定为股东出资的话，那被告方提供的还款合同、支出明细表及附件的证明目的就要变更，原告从公司拿到的钱就是股东出资款，应认定被告已经支付了股权转让价款。5、当庭向原告送达债务抵销通知并作为证据提供是被告主张权利的行为，原告如有异议，应当再向法院起诉。6、希望法院在审理本案时，应结合其他系列案件来认清事实。综上，法院应驳回原告的起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。二被告对原告提供的原告和被告陈娜的身份证、被告椿烨公司营业执照、机构代码、原告与被告陈娜签订的股权转让协议、二被告承诺书和被告椿烨公司第三次股东会决议无异议，原告对二被告提供的被告椿烨公司营业执照和股权转让协议无异议，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：1、二被告对原告提供的被告椿烨公司章程真实性无异议，但认为章程达不到原告的证明目的。本院认为章程客观、真实，但不能达到原告的证明目的。2、二被告对原告提供的公司收款收据真实性有异议，收据上的公章和票号与公司留存的不一致，该款项不是原告出资款，而是原告同其他人合伙时的个人合伙投资款。本院认为收款收据与本案无关，不予采信。3、原告对二被告提供的公司验资报告真实性无异议，本院予以采信，但达不到二被告的证明目的。4、原告对二被告提供的合伙协议书、投资表和收据有异议，认为没有原告签名，与本案无关联，达不到被告的证明目的。本院认为与本案无关，不予采信。5、原告对二被告提供的还款合同书、支出明细表及附件有异议，认为与本案无关联。本院认为原告质证意见成立，不予采信。6、二被告当庭向原告送达债务抵销书面通知，并作为证据材料提供，原告持有异议，且属逾期举证，无法证明本案事实。本院认为与本案无关，不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年11月15日被告椿烨公司依法成立，公司注册资本2000万元，实收资本400万元，其中股东陈艳群认缴1000万元，持股50%，实缴200万元，股东桂彬认缴500万元，持股25%，实缴100万元，股东桂国林认缴500万元，持股25%，实缴100万元。2011年11月18日，陈艳群、桂彬和桂国林缴足了出资，其中陈艳群出资1000万元，占注册资本的50%，桂彬出资500万元，占注册资本的25%，桂国林出资500万元，占注册资本的25%。两期出资各股东均以货币出资。2012年12月6日，被告椿烨公司召开股东会，同意桂彬将25%股权价值500万元转让给新股东宛建平。2013年9月23日，被告椿烨公司召开股东会，同意陈艳群将50%股权价值1000万元转让给陈娜。2014年9月1日，被告椿烨公司召开股东会，同意桂国林将其名下25%股份转让给陈娜，同意宛建平将其名下25%股份转让给陈娜，转让后陈娜出资额为2000万元，占注册资本比例100%，公司类型由原有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2014年9月1日，原告与被告陈娜签订股权转让协议，双方约定：桂国林将其占公司25%股权以500万元转让给陈娜，转让后陈娜占公司股权75%；陈娜应于协议生效之日起30天内以银行转账方式或其他财产交割方式一次性付清给桂国林；如陈娜不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金，如因违约给桂国林造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金；双方应于30天内到工商管理机关办理变更登记手续。同日，宛建平亦与被告陈娜签订股权转让协议。2014年9月17日，原告与被告陈娜到工商行政管理机关办理了股权转让变更登记。被告陈娜向团风县工商行政管理局作出书面承诺，椿烨公司为陈娜一人有限责任公司，不再设立第二个一人有限责任公司。被告陈娜至今未向原告支付股权转让款，双方为此成讼。
本案在审理中，二被告提起反诉，要求判令桂国林履行出资义务，向椿烨公司缴纳出资500万元，支付利息损失，判令反诉与本诉相抵销。本院书面通知二被告预交案件受理费，二被告逾期未缴纳，庭审中本院口头裁定按撤诉处理。审理中，被告陈娜以被告椿烨公司设立时，实际是验资机构垫付出资，需要向银行调取资金流向为由，申请法院调查取证。本院认为二被告的申请不属于当事人因客观原因不能自行收集法定情形，庭审中口头通知不予准许。庭审中，二被告当庭向原告送达债务抵销书面通知，认为原告对公司的出资系验资机构垫付，验资通过后，验资机构又抽回垫资，实际上原告对公司的500万元出资没有到位，根据公司法的规定，二被告有权要求原告立即履行出资义务。书面通知还认为陈娜应支付的股权转让款与原告应履行的出资可一并抵销。原告对此通知内容和被告当庭送达方式持有异议。
本院认为，本案系股权转让纠纷，案件争议焦点可概括为：一、被告是否应当根据股权转让协议约定向原告桂国林支付股权转让价款；二、被告应否承担逾期付款的违约金，以及违约金的计算标准。
关于被告陈娜应否向原告桂国林支付股权转让价款问题。本院认为，原告与被告陈娜于2014年9月1日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，约定内容并不违反国家法律强制性规定，合法有效，合同双方当事人应当全面履行。合同生效后，原告按照约定向被告陈娜转让了标的股权，并且到工商机关办理了股权转让变更登记，被告陈娜应当按照股权转让协议约定向原告一次性付清500万元股权转让价款，被告不履行协议应对本案负责。因此原告要求被告陈娜支付股权转让价款的诉讼请求本院应予支持。
关于被告椿烨公司是否应向原告桂国林支付股权转让价款问题。本院认为，被告椿烨公司并非本案股权转让协议的当事人，本案没有证据证明被告椿烨公司对支付股权转让价款作出了承担连带或共同支付责任的承诺。被告椿烨公司虽然是被告陈娜设立的一人有限公司，但不是本案股权转让的相对方。原告根据2014年9月1日陈娜向团风县工商行政管理局所作承诺书，要求椿烨公司承担共同支付股权转让价款责任，因该承诺书并未包含二被告共同向原告支付股权转让价款的意思表示，故原告要求被告椿烨公司支付股权转让价款理由不足，本院依法不予支持。
关于违约金承担及其计算标准问题。本院认为，根据股权转让协议约定，陈娜应于股权转让协议生效之日起30天内付清股权转让价款，如陈娜不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。被告陈娜没有按照约定支付股权转让价款，应当按照协议约定承担违约责任，向原告支付逾期付款违约金。但是股权转让协议约定的违约金过高，本院根据本案实际情况并参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准，酌情调整为每逾期一日，按照逾期部分总价款万分之四支付逾期付款违约金。
对于被告陈娜与椿烨公司当庭向原告送达债务抵销通知，要求将陈娜应支付给原告的股权转让价款与原告应履行的出资债务一并抵销的意见，本院认为，原告是否抽逃出资，被告陈娜与椿烨公司要求原告向公司履行出资义务，以及原告参与公司项目的合伙经营均与本案无关，二被告可以另行主张权利。二被告所主张抵销债的主体与性质并不相同，不符合法律规定的抵销条件，本院对二被告债务抵销主张依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十四条、第九十五条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
限被告陈娜于本判决生效后十五日内支付原告桂国林股权转让价款500万元；
限被告陈娜于本判决生效后十五日内支付原告桂国林逾期付款违约金（按500万元价款日万分之四，从2014年10月1日计算至价款付清之日止）；
驳回原告桂国林的其他诉讼请求。
案件受理费72000元，财产保全费5000元，合计77000元，由被告陈娜负担61600元，原告桂国林负担15400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。
审判长 董泽金
审判员 柯国华
审判员 张丽芬
二〇一六年九月六日
书记员 艾萌萌