浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙杭商初字第72号
原告：中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行。
法定代表人：钟红英。
委托代理人（特别授权代理）：郑导远、冉海燕。
被告：回音必集团有限公司。
法定代表人：王大冲。
委托代理人（特别授权代理）：史建设。
被告：浙江纳克莱医药股份有限公司。
法定代表人：丁方。
委托代理人（特别授权代理）：邱向瑛，该公司总经理。
被告：邱向瑛。
原告中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行（以下简称建行庆春支行）为与被告回音必集团有限公司（以下简称回音必集团）、浙江纳克莱医药股份有限公司（以下简称纳克莱公司）、邱向瑛合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2012年7月24日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年12月18日、2013年3月5日两次公开开庭进行了审理。原告建行庆春支行的委托代理人冉海燕、被告回音必集团的委托代理人史建设两次开庭到庭参加诉讼，被告纳克莱公司、邱向瑛经本院依法传票传唤，无正当理由两次开庭均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建行庆春支行诉称：建行庆春支行、纳克莱公司于2011年4月15日签订了《有追索权国内保理合同》，约定建行庆春支行为纳克莱公司提供有追索权保理业务服务，即建行庆春支行作为保理商，在纳克莱公司将商务合同项下应收账款转让给建行庆春支行的基础上，建行庆春支行可以为纳克莱公司提供保理预付款，从保理预付款发放日起至应收款项到期日期间，纳克莱公司应当按日计算利息于每月20日支付给建行庆春支行（利率为同期同档次贷款基准利率基础上上浮15%）；如有逾期按照上述利率上浮50%计收逾期违约金。同时约定，当出现应收账款到期未能全部收妥全部款项、应收账款相对方提出争议等情形时，建行庆春支行可认为所涉应收账款为不合格应收账款，建行庆春支行有权要求纳克莱公司反转让该等应收账款并支付相应的回购款和相关费用。同日，邱向瑛与建行庆春支行签订《保证合同》一份，约定邱向瑛为上述《有追索权国内保理合同》项下回音必集团、纳克莱公司的全部债务提供无限连带责任保证担保。此外建行庆春支行还与纳克莱公司签订了《应收账款质押／转让登记协议》，并对应收账款进行登记。合同签订后，根据纳克莱公司的申请，建行庆春支行受让了纳克莱公司对回音必集团的应收账款63876812.3元，作为对价，建行庆春支行共向纳克莱公司支付了保理预付款50396000元整。之后，建行庆春支行分别以纳克莱公司和自身名义向回音必集团发送了应收账款转让通知。然而，合同约定的应收账款到期后，回音必集团未支付相应应收账款，纳克莱公司亦未按约定承担回购责任，同时邱向瑛也未承担相应保证责任。为维护自身权益，特诉请法院判令：一、回音必集团向建行庆春支行偿还应收账款债权本金63876812.3元、利息156689.52元（利息按同期贷款利率暂计至2012年6月20日，之后另计至本息结清之日）。二、纳克莱公司对上述应付事项应在本金50396000元及利息599033.42元的范围内对回音必集团的上述债务承担回购责任。三、纳克莱公司承担建行庆春支行为实现以上债权而产生的费用（已产生的费用为一审律师代理费675950元）。四、邱向瑛对前述第二、三项请求所涉之款项承担连带保证责任。第一次庭审中，建行庆春支行将其第三项诉讼请求变更为“纳克莱公司承担建行庆春支行为实现以上债权而产生的费用（已产生的费用为一审律师代理费90000元）”。
被告回音必集团辩称：事实上，回音必集团在收到建行庆春支行通知之前，并不知道纳克莱公司将向回音必集团销售货物的货款向建行庆春支行办理了保理业务，且回音必集团根据纳克莱公司的请求在收到建行庆春支行的通知前，已经向纳克莱公司支付了全部货款，因此建行庆春支行无权要求回音必集团再向建行庆春支行支付任何货款。请求法院依法驳回建行庆春支行对回音必集团的诉讼请求。另外，建行庆春支行应该作出一个选择，即是向回音必集团追索应收账款还是向纳克莱公司要求回购追索。在建行庆春支行向回音必集团主张偿付时，回音必集团已明确告知建行庆春支行货款全部结清，因此，建行庆春支行应该向纳克莱公司进行追索。
被告纳克莱公司于第一次庭审之后向本院递交答辩状称：纳克莱公司曾经以对回音必集团的应收货款向建行庆春支行办理保理融资贷款是事实，尚拖欠建行庆春支行贷款本息未还也是事实。因建行庆春支行在为纳克莱公司办理保理贷款时，纳克莱公司的运转正常，且经营状况很好，建行庆春支行对纳克莱公司当时的经营状况也清楚并且充满信心，所以，为了减少保理融资对纳克莱公司经营的负面影响，当时双方采用的是隐蔽型保理的贷款方式，都没有将该事实告知回音必集团。由于纳克莱公司与回音必集团在长期业务往来过程中建立了友好的合作关系，纳克莱公司在2012年初被银行收贷，出现资金紧张时，经多次要求，回音必集团先后在2012年3月底前与纳克莱公司结清了所有应付货款，故回音必集团已经不欠纳克莱公司的任何货款。
被告邱向瑛未向本院递交答辩状。
为证明自己的主张，原告建行庆春支行向本院提供如下证据：
1.有追索权国内保理合同一份，欲证明建行庆春支行和纳克莱公司之间的保理合同关系及双方之间的权利义务。
2.应收账款质押／转让登记协议一份，欲证明建行庆春支行和纳克莱公司转让应收帐款并进行登记的事实。
3.保证合同一份，欲证明邱向瑛对纳克莱公司债务负有连带保证责任。
4.日期分别为2011年11月23日、2011年11月24日、2011年12月13日、2011年12月26日的应收账款转让申请书各一份、日期为2012年2月7日的应收账款转让申请书两份，及上述应收账款转让申请书各自对应的应收账款转让清单、购销合同、增值税专用发票、预付款支用回单，欲证明纳克莱公司将其享有的对回音必集团的应收账款债权转让给建行庆春支行。
5.转账凭证十八份，欲证明建行庆春支行为受让应收账款债权向纳克莱公司支付保理预付款。
6.落款时间分别为2011年11月23日、2011年11月24日、2011年12月13日、2011年12月26日的应收账款转让通知书各一份、落款时间为2012年2月7日的应收账款转让通知书两份，以及邮寄、送达凭证（第一次通知）各一份；落款时间为2012年7月4日的逾期应收账款通知书一份及邮寄、送达凭证（第二次通知）各一份、回音必集团2012年7月10日出具的说明一份；落款时间为2012年7月19日的更正说明及其邮寄凭证（第三次通知）各一份。以上证据欲证明建行庆春支行将应收账款债权转让的事实通知了回音必集团。
7.预付款到期明细一份，欲证明纳克莱公司拖欠的保理预付款利息金额。
8.委托代理合同及相应转账凭证各一份，欲证明建行庆春支行为本案诉讼产生的相关费用。
9.2011年9月26日的《购销合同》一份，欲证明回音必集团和纳克莱公司签订《购销合同》，回音必集团向纳克莱公司购买货物，货款为23952000元。
10.2011年10月10日的应收账款转让申请书一份（编号12232011064）及其对应的应收账款转让清单、增值税专用发票、预付款支用回单、特种转账贷方凭证，以及应收账款转让通知书，欲证明纳克莱公司将2011年9月26日《购销合同》项下对回音必集团享有的4970026元应收账款以3970000元的价格转让给建行庆春支行，建行庆春支行将保理预付款即债权转让款支付给纳克莱公司，纳克莱公司将应收账款转让通知了回音必集团，并告知其保理账号。
11.2011年10月10日的应收账款转让申请书一份（编号12232011066），及其对应的应收账款转让清单、增值税专用发票、预付款支用回单、特种转账贷方凭证，以及应收账款转让通知书，欲证明纳克莱公司将合同项下对回音必集团享有的17259976元应收账款以13251000元的价格转让给建行庆春支行，建行庆春支行将保理预付款即债权转让款支付给纳克莱公司，纳克莱公司将应收账款转让通知了回音必集团，并告知其保理账号。
12.买方付款回单，欲证明纳克莱公司在2012年2月7日将前述应收账款汇入其保理专户，回音必集团在庭审中提供的2012年2月7日两笔汇款（金额分别为2230002、20000000，合计22230002元）是支付2011年9月26日《购销合同》项下货款即纳克莱公司向建行庆春支行申请保理的两笔应收账款，该两笔应收账款已清偿，并未包含在建行庆春支行的本案诉讼请求中。
13.购销合同五十八份及其相应增值税专用发票，欲证明：（1）回音必集团和纳克莱公司之间还存在其他购销合同关系，其他购销合同涉及的价款金额总计87944307.48元，加上建行庆春支行提供的其他证据反映的交易金额86248221.34元，回音必集团和纳克莱公司之间的销售合同金额总计174192528.82元，而回音必集团提供的证据反映其向纳克莱公司的付款金额为164849327.1元，两者之间差额为9343201.72元，进一步证明回音必集团提供的证据不足以证明本案所涉应收账款已经付清。
为证明自己的主张，被告回音必集团向本院提供如下证据：
1.银行转账凭证十二份，欲证明回音必集团已将纳克莱公司的货款全部付清。
2.银行转账凭证八份，欲证明回音必集团已将纳克莱公司的货款全部付清。
3.增值税专用发票二百七十一份（总金额164833354.2元）、银行汇款凭证五十三份（总金额164849327.1元），欲证明回音必集团已将纳克莱公司的货款全部付清，建行庆春支行主张的回音必集团、纳克莱公司之间的交易金额174192528.82元是销售合同的金额，但销售合同未必全部履行，而增值税专用发票能反映真实的交易情况，回音必集团没有料到纳克莱公司会在短时间内出现债务危机，考虑到继续合作，当初还多付了货款。
4.银行承兑汇票三张，欲证明回音必集团向纳克莱公司支付的货款除五十三份银行汇款凭证载明的总金额164849327.1元外，还有20000000元。
被告纳克莱公司、邱向瑛未向本院提供任何证据。
对原告建行庆春支行提供的上述证据，被告回音必集团质证认为：证据1，因回音必集团不是合同当事人，对合同的相关事实不了解。从合同内容来看，是隐蔽型保理。证据2，回音必集团不是合同当事人，真实性、合法性、关联性无法确认。且根据法律规定，债权转让无需登记，生效的前提是通知债务人。证据3，不发表质证意见。证据4，购销合同及增值税专用发票的真实性没有异议，其他证据的真实性不清楚。证据5，不了解情况，无法质证。证据6，落款时间为2011年11月23日的应收账款转让通知书、落款时间为2012年2月7日的两份应收账款转让通知书、落款时间为2012年7月19日的更正说明收到过，其他通知书没有收到。证据7，是建行庆春支行单方制作形成，不能作为证据使用。证据8，从建行庆春支行的诉讼请求看，与回音必集团无关。证据9-12，因为建行庆春支行未提供原件，真实性无法确认，且应收账款转让通知书回音必集团从未收到过，回音必集团收到证据材料时才知道纳克莱公司将相关应收账款作了保理业务；关联性亦有异议，回音必集团向纳克莱公司支付的货款，与保理没有关联，这些证据在本案中不能证明任何相关事实，且回音必集团已举证证明结清了纳克莱公司的货款；2012年2月7日的22230002元是纳克莱公司支付给建行庆春支行的，纳克莱公司如何向建行庆春支行还款与回音必集团无关。证据13，真实性、合法性、关联性没有异议，但回音必集团与纳克莱公司之间的交易金额应依照双方实际履行的情况，根据所开具增值税专用发票反映的金额确定，故这些证据不能证明回音必集团欠纳克莱公司货款没有付清。
对被告回音必集团提供的上述证据，原告建行庆春支行质证认为：证据1，真实性无异议，付款事实亦无异议，但证明对象有异议。回音必集团和纳克莱公司之间是滚动的购销合同关系，在本案所涉购销合同之前也发生过购销关系，该组证据只能证明回音必集团支付了款项，但无法证明是支付本案所涉购销合同项下的款项。且该组证据中2012年1月10日付款凭证载明的4000000元款项的用途是“代付货款”，故与本案无关。证据2，真实性需要核对原件才能确定，关联性有异议，无法证明回音必集团支付的是哪个购销合同项下的款项。证据3，真实性无异议，但回音必集团未提供其与纳克莱公司之间交易的全部凭证，因为根据回音必集团出具给建行庆春支行的说明，回音必集团的货款支付方式包括了银行承兑汇票、货款互抵、电汇三种，但回音必集团提供的证据仅反映其货款支付方式为电汇，显然其与纳克莱公司之间的交易总额要远远高于其付款总额。建行庆春支行仅能提供纳克莱公司申请保理所涉的购销合同，未申请保理的购销合同应由回音必集团提供。证据4，真实性、合法性无异议，正好印证了回音必集团出具给建行庆春支行的说明的真实性，进一步证明回音必集团还是隐瞒了其与纳克莱公司之间的交易关系情况。
对原告建行庆春支行提供的上述证据，本院认证认为：证据1、2、3、4、5、7，涉及建行庆春支行与纳克莱公司、邱向瑛之间的合同关系，纳克莱公司、邱向瑛无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证权利，本院经审查，对这些证据的真实性予以确认，且这些证据能证明本案相关事实。证据6，结合建行庆春支行的庭审陈述，该证据仅能证明建行庆春支行于2012年5月3日第一次向回音必集团发出应收账款转让的通知。证据8，系建行庆春支行为本案诉讼支出律师代理费的依据，本院经审查，对其真实性、合法性、关联性予以确认。证据9、10、11、12，建行庆春支行所欲证明的事实与本案无关，本院对其关联性不予确认。证据13，不足以证明建行庆春支行所欲证明的事实，本院对其关联性不予确认。
对被告回音必集团提供的上述证据，本院认证认为：建行庆春支行对证据1、3、4的真实性均无异议，而证据3中的付款凭证包括了证据2中的付款凭证，故对证据1、2、3、4的真实性，本院均予以确认，这些证据能证明回音必集团向纳克莱公司的付款情况。
原告建行庆春支行诉讼中申请本院向国税部门调取2010年3月23日以后纳克莱公司开具给回音必集团的全部增值税专用发票。根据该申请，本院向杭州市上城区国税局作了调查取证。该局向本院提供了2010年2月1日至2013年3月6日期间回音必集团增值税专用发票认证结果查询电子数据（共15056条、753页）以及2010年1月1日至2013年3月6日期间纳克莱公司增值税专用发票存根联发票查询结果电子数据（共14050条、703页），并向本院提供了分别载明有回音必集团企业代码及认证时间、纳克莱公司企业代码及报税时间等内容的上述查询结果电子数据第一页的打印件。本院组织当事人对上述证据进行了质证。建行庆春支行、回音必集团均认为，对本院调取的上述证据的真实性、合法性、关联性无异议，且根据查询结果，纳克莱公司以回音必集团为购货方所开具的增值税专用发票为272张，回音必集团认证的以纳克莱公司为销货方的增值税专用发票有262张，两者之间的总金额差为3568020.5元。本院对建行庆春支行、回音必集团的上述质证意见予以确认。
本院经审理查明：2011年4月15日，建行庆春支行与纳克莱公司签订编号为BL2011004《有追索权国内保理合同》一份，约定：纳克莱公司采用赊销方式销售货物／提供服务，并向建行庆春支行申请获得有追索权保理业务服务；建行庆春支行为纳克莱公司核定的保理预付款最高额度为人民币60000000元，额度有效期自合同生效之日起至2012年4月1日止；双方选择的保理类型为隐蔽型有追索权保理，在建行庆春支行对纳克莱公司提供保理预付款之前，暂不向买方即商务合同中购买纳克莱公司的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人发送《应收账款转让通知书》，但建行庆春支行保留依自身判断随时向买方发送《应收账款转让通知书》的权利；买方包括回音必集团等四家公司；对于建行庆春支行向纳克莱公司支付的针对任何买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及保理预付款产生的利息、逾期违约金等，无论因任何原因，只要上述款项未按时足额获得偿付，则建行庆春支行均有权要求纳克莱公司予以返还；保理预付款利息按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率基础上上浮15%计算；无论买方因任何原因提起争议，也无论争议的解决结果是否有利于纳克莱公司，建行庆春支行均有权要求纳克莱公司立即回购争议所涉及的应收账款；当建行庆春支行根据合同要求纳克莱公司进行回购时，纳克莱公司有义务立即对应收账款进行回购，回购价款=建行庆春支行已提供的保理预付款-
已从买方处收回的部分应收账款＋未结清的保理预付款利息＋未结清的应收账款管理费＋未结清的发票处理费＋逾期违约金＋其他建行庆春支行有权收取的费用（包括但不限于建行庆春支行实际发生的追索费用等）；合同及与合同项下有关的建行庆春支行为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由纳克莱公司承担。同日，纳克莱公司与建行庆春支行签订《应收账款质押／转让登记协议》一份，约定：协议签订后，由建行庆春支行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《有追索权国内保理合同》项下应收账款的登记手续，登记内容由建行庆春支行自主决定，包括但不限于纳克莱公司的基本信息、应收账款的描述、登记期限。同日，邱向瑛与建行庆春支行签订《保证合同》一份，约定：为确保纳克莱公司与建行庆春支行签订的编号为BL2011004的《有追索权国内保理合同》的履行，保障建行庆春支行债权的实现，邱向瑛愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证；保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行庆春支行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费等）、建行庆春支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。2011年11月23日、2011年11月24日、2011年12月13日、2011年12月26日、2012年2月7日，纳克莱公司先后共六次向建行庆春支行提出应收账款转让申请，申请书内容一致，均载明：根据双方签订的编号为BL2011004的《有追索权国内保理合同》，其申请向该行转让《应收账款转让清单》所列的应收账款，并附上相关商务合同、商业发票等单据；其保证已完全履行应收账款项下应尽的义务，并且无瑕疵地拥有上述应收账款债权；如其未能完全履行应收账款项下应尽的义务或应收账款债权有瑕疵，其将赔偿该行由此产生的一切损失。该六次申请所附《应收账款转让清单》均载明付款人为回音必集团，但所载明的应收账款对应的合同签订日、应收账款金额及到期日、申请保理预付款金额不同。其中2011年11月23日的《应收账款转让清单》载明应收账款对应的合同签订日为2011年9月26日和2011年10月9日，应收账款金额为3223870元、到期日为2012年3月22日，申请保理预付款为2566000元；2011年11月24日的《应收账款转让清单》载明应收账款对应的合同签订日为2011年9月8、9月21日、10月11日、11月2日、11月9日、11月23日，应收账款金额为11240129元、到期日为2012年3月23日，申请保理预付款为8990000元；2011年12月13日的《应收账款转让清单》载明应收账款对应的合同签订日为2011年12月9日、12月12日，应收账款金额为9982163.04元、到期日为2012年9月10日，申请保理预付款为7910000元；2011年12月26日的《应收账款转让清单》载明应收账款对应的合同签订日为2011年12月9日、12月14日，应收账款金额为15452227.2元、到期日为2012年4月24日，申请保理预付款为11960000元；2012年2月7日的两份《应收账款转让清单》载明应收账款对应的合同签订日分别为2011年12月19日、2012年2月3日，应收账款金额分别为10921973.06元、13056450元，应收账款到期日分别为2012年6月6日、2012年6月2日，申请保理预付款分别为8730000元、10240000元。上述转让的应收账款合计63876812.30元，建行庆春支行在纳克莱公司申请日当天分别支付保理预付款2566000元、8990000元、7910000元、11960000元、8730000元、10240000元，合计50396000元。
2012年5月3日，建行庆春支行第一次向回音必集团发出应收账款转让通知。纳克莱公司此前亦未向回音必集团发出过应收账款转让通知。2012年7月5日，中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行（以下简称建行吴山支行）向回音必集团发出逾期应收账款通知书，要求回音必集团将纳克莱公司的到期应收账款63876812.30元支付到纳克莱公司开设在建行庆春支行的账户。2012年7月10日，回音必集团向建行吴山支行发函称，逾期应收账款通知书已收，其与纳克莱公司双方互有购销关系，其已按账期采取承兑汇票、货款互抵、电汇方式支付纳克莱公司货款，货款已结清，反而纳克莱公司还欠其货款。2012年7月19日，建行庆春支行向回音必集团发出更正说明称，建行吴山支行2012年7月5日的逾期应收账款通知书中有打印错误，债权是转让给建行庆春支行非建行吴山支行的。
另查明：纳克莱公司成立于2010年3月23日。其与回音必集团之间存在滚动的购销合同关系。成立后至2013年3月6日，纳克莱公司共开具以回音必集团为购货方的增值税专用发票272张，总金额167951246.7元。其中，经回音必集团认证的增值税专用发票有262张，总金额164383226.2元。2010年10月14日至2012年3月27日期间，回音必集团共向纳克莱公司支付款项184849327.1元。
还查明，建行庆春支行为本案诉讼支出律师代理费90000元、公告费650元。
本院认为：建行庆春支行与纳克莱公司之间签订的《有追索权国内保理合同》、《应收账款质押／转让登记协议》，以及建行庆春支行与邱向瑛之间签订的《保证合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应确认为有效，当事人均应依约履行。根据《有追索权国内保理合同》、《应收账款质押／转让登记协议》的约定，建行庆春支行与纳克莱公司之间的保理合同关系既包括应收账款债权转让关系，又包括应收账款回购关系。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”其第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”根据上述法律规定，建行庆春支行与纳克莱公司之间的应收账款转让在通知回音必集团之后才对回音必集团发生效力，且回音必集团可以向建行庆春支行主张其对于纳克莱公司的抗辩。建行庆春支行在受让纳克莱公司对回音必集团的应收账款并支付相应保理预付款之后，于2012年5月3日才第一次向回音必集团发出应收账款转让通知，此前纳克莱公司也未通知回音必集团，而回音必集团到2012年3月27日止已向纳克莱公司支付款项达184849327.1元，不仅远远超过了回音必集团认证的以纳克莱公司为销货方的增值税专用发票总金额，也远远超过了纳克莱公司开具的以回音必集团为购货方的增值税专用发票总金额，且纳克莱公司向本院所提供的书面答辩意见中亦明确，回音必集团欠其货款已经于2012年3月底前全部结清，故建行庆春支行要求回音必集团向其偿还应收账款63876812.3元的诉讼请求，因其不能证明回音必集团尚欠纳克莱公司货款63876812.3元未清偿，故本院不予支持。但建行庆春支行有权依照《有追索权国内保理合同》关于应收账款回购的约定，要求纳克莱公司以保理预付款金额和保理预付款利息及其他费用总和的价格对已转让的涉及回音必集团的应收账款进行回购。据此，其要求纳克莱公司在保理预付款本金503960000元及相应利息的范围内承担回购责任的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。建行庆春支行主张保理预付款利息应按年息7.015%计算，该主张符合《有追索权国内保理合同》的约定。暂计算至2012年6月20日，保理预付款利息为599033.42元，其后应另计。建行庆春支行已为本案诉讼支出律师代理费90000元，该费用属其为实现债权所产生的损失，依照《有追索权国内保理合同》，其有权要求纳克莱公司承担。邱向瑛为纳克莱公司的债务向建行庆春支行提供了连带责任保证，故就纳克莱公司的回购义务所产生的相应债务，邱向瑛应承担连带清偿责任。综上，建行庆春支行诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。纳克莱公司、邱向瑛经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、浙江纳克莱医药股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行支付以本金50396000元、利息599033.42元（暂计算至2012年6月20日，其后至本判决确定的履行之日止的利息，以50396000元为基数，按照年息7.015%标准另计）之和计算的回购款。
在浙江纳克莱医药股份有限公司支付该款项后，其向中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行转让的应收账款63876812.30元的债权人转回为浙江纳克莱医药股份有限公司。
二、浙江纳克莱医药股份有限公司于本判决生效之日十日内向中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行支付该行为本案诉讼所支出的律师代理费损失90000元。
三、就上述第一项、第二项所确定的浙江纳克莱医药股份有限公司的债务，邱向瑛负连带清偿责任。
邱向瑛在实际承担清偿责任后，有权向浙江纳克莱医药股份有限公司进行追偿。
四、驳回中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费按中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行减少后的诉讼请求金额计算为362417元，由中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行负担65192元，由浙江纳克莱医药股份有限公司负担297225元；财产保全申请费5000元，公告费650元，合计5650元，由浙江纳克莱医药股份有限公司负担。邱向瑛对浙江纳克莱医药股份有限公司的上述诉讼费用负担部分承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本五份，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省高级人民法院开户行：农业银行西湖支行；户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；账户：39×××01）。
审 判 长 施迎华
代理审判员 崔 丽
代理审判员 张 蕊
二〇一三年三月二十六日
书 记 员 周治平