陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安中民二终字第00248号
上诉人（原审被告）向兴和，男，1967年2月5日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）平利县花园岭煤矿。地址：平利县八仙镇花园岭村。组织机构代码：06480550-2。
法定代表人李万钧，该矿矿长。
委托代理人胡胜元，该矿副矿长。
委托代理人张刚，陕西理衡律师事务所律师。
原审原告李万钧，男，1972年10月15日出生，汉族。
委托代理人李辉忠，陕西秦中律师事务所律师。
原审第三人柯昌山，男，1969年7月7日出生，汉族，农民。
上诉人向兴和因合同纠纷一案，不服陕西省平利县人民法院（2013）平民初字第00204号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人向兴和，被上诉人平利县花园岭煤矿的委托代理人胡胜元、张刚，原审原告李万钧的委托代理人李辉忠，原审第三人柯昌山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2009年12月9日，向兴和与柯昌山签订《股东协议》约定：“2005年向兴和与程焱、柯长（昌）山签订合伙开采扬尘沟煤矿，由于没有合法手续，长期无法开采，经三股东同意，现与八仙镇花园岭煤矿胡胜元达成合伙协议，在此前提下，柯昌山又与合伙负责人向兴和达成如下协议：1、占用柯昌山土地以2010年起每年给付2500元（包括以前洞子口和修路所占竹园以及新开洞口油柿子树边）；2、现洞内存煤16吨，由向兴和变卖，向兴和给柯昌山现金2000元，工人工资归柯昌山给付，余下归向兴和所有；3、现由向兴和在洞内开工生产，每出一吨块子给柯长山13.5元，面子每吨5元；4、生产所分利润由向兴和给柯长（昌）山清算，作为加宽公路费用（多退少补）；5、胡胜元开采后，柯昌山不负责所有费用，每吨给柯昌山叁元（综合价）；今年柯昌山土地补偿为1000元；7、双方共同遵守以上协议，中途不得以任何理由无理取闹，否则按法律程序赔偿经济损失。向兴和、柯昌山。2009年12月9日。”2009年12月15日，平利县花园岭煤矿与向兴和签订《收回投资款协议书》，约定：“1991年平利县国有煤矿同八仙镇花园岭村六组联合开采扬尘沟煤矿。2001年—2003年国家对小煤矿进行关停整改中，该煤矿的一切手续均已吊销。2005年8月12日，乙方（向兴和）和花园岭村以及六组全体村民及柯玉忠达成协议，将原煤矿100%股权（柯玉忠住房三间、修矿山公路一公里、两口煤井掘进巷道约300米）转让给乙方，但无煤矿开采的任何手续，无法开采，经甲（平利县花园岭煤矿）、乙双方协商，共同开发扬尘沟内煤炭……”2012年5月27日，平利县花园岭煤矿与向兴和签订《协议书》，约定：“由于花园岭煤矿资金周转紧张，严重制约了企业的生产经营发展，通过招商引资与四川省宜宾市客商李万钧达成合股，共同投资花园岭煤矿生产经营的合作协议，按投资份额的要求，变更法人代表和处理原内部合作人一切债权债务及相关补偿的具体意见，甲方（平利县花园岭煤矿）就乙方（向兴和）前期投入补偿达成以下各条款，望双方共同遵守。一、经双方协商，甲方一次性补偿给乙方伍佰万元，作为乙方前期投入，协调周边环境和处理矿区荒山土地占用和道路用地补偿及其他补偿的费用。二、乙方原与村组、村民签订的荒山、土地补偿租赁协议在本协议签订之日起全部移交给甲方，未与村组、村民补偿到位的由乙方负责补偿到位。甲方一次性补偿乙方费用后，乙方因采煤与当地村组、农户签订的协议交由甲方花园岭煤矿继续享有使用权不变，不因花园岭煤矿法人代表变更而受影响。乙方签订协议前的债权、债务由乙方负责。……”2012年5月29日，向兴和给平利县花园岭煤矿出具收条一份载明：“收到花园岭煤矿胡胜元转账伍佰万元。向兴和。2012年5月29日。”后平利县花园岭煤矿在开采煤矿过程中，柯昌山因其股权利益问题，出面阻止平利县花园岭煤矿开采，平利县八仙镇政府分管领导组织经发办、司法所、村干部及胡胜元、柯昌山、向兴和进行调解，向兴和主动提出一次性给付柯昌山50万元人民币解除向兴和与柯昌山之间的股权关系，柯昌山不同意，后经做工作，柯昌山同意。2012年12月4日，平利县花园岭煤矿与柯昌山达成《补偿协议》，约定“一、由甲方（平利县花园岭煤矿）原法人代表胡胜元一次性垫付人民币伍拾万元整，解除柯昌山与向兴和之间的全部股权。柯昌山与向兴和所签的股份协议从此以后与煤矿无关，以此协议为准。二、在解除柯昌山与向兴和股份的同时柯昌山作出了让步，经过几方协商给予柯昌山每年捌万元人民币的补偿，其中含柯昌山的承包土地、荒山、坟地的占用，与周边协调所有关系工资。……”向兴和未在该协议签字。2012年12月4日，柯昌山给平利县花园岭煤矿出具收条一份载明：“今收到胡胜元垫付我与向兴和在花园岭村煤矿扬尘沟采矿点的前期投资补偿款伍拾万元整。收款人：柯昌山。2012年12月4日。”同日，柯昌山还给平利县花园岭煤矿出具收条一份载明：“今收到花园岭村煤矿2012年4至5月综合补偿款贰万元整。收款人：柯昌山。2012年12月4日。”为此平利县花园岭煤矿、李万钧向法院起诉，请求判令向兴和返还其代为支付的协议义务款52万元及从2012年12月4日起至履行完毕止的银行利息以及差旅费用。
原审认为，平利县花园岭煤矿与向兴和签订的协议书，属双方平等自愿达成，双方应照此执行。平利县花园岭煤矿与向兴和签订《协议书》约定：“由平利县花园岭煤矿一次性补偿给向兴和伍佰万元，作为向兴和前期投入，协调周边环境和处理矿区荒山土地占用和道路用地补偿及其他补偿的费用。向兴和原与村组、村民签订的荒山、土地补偿租赁协议在本协议签订之日起全部移交给平利县花园岭煤矿，未与村组、村民补偿到位的由向兴和负责补偿到位。平利县花园岭煤矿一次性补偿向兴和费用后，向兴和因采煤与当地村组、农户签订的协议交由平利县花园岭煤矿继续享有使用权不变，不因花园岭煤矿法人代表变更而受影响。向兴和签订协议前的债权、债务由向兴和负责。”平利县花园岭煤矿按照合同履行了义务，向兴和也应按合同履行自己的义务，向兴和未履行合同义务，平利县花园岭煤矿可以要求向兴和履行义务。平利县花园岭煤矿与柯昌山发生纠纷后，在平利县八仙镇政府组织平利县花园岭煤矿、向兴和以及柯昌山协调过程中，向兴和主动提出一次性给付柯昌山50万元人民币解除向兴和与柯昌山之间的股权关系，后来在达成协议时向兴和未到场，向兴和以此拒绝给付平利县花园岭煤矿为其支付柯昌山50万元解除股权关系的款项，不符合诚实信用原则和公平原则的精神。因此，对平利县花园岭主张向兴和返还其代为支付的协议义务款50万元的诉求应予支持。对平利县花园岭煤矿主张2万元综合补偿款的诉求，因平利县花园岭煤矿与向兴和签订《协议书》无此约定，向兴和亦未提出给付柯昌山此款项，故对该主张不予支持。对平利县花园岭煤矿请求判令支付差旅费用的诉求，因未提供证据证明，不应支持。原审判决：一、由向兴和给付平利县花园岭煤矿代为支付的协议义务款500000.00元，限本判决生效后30日内给付；二、驳回平利县花园岭煤矿和李万钧的其他诉讼请求。
宣判后，向兴和不服提出上诉称，平利县花园岭煤矿、李万均与柯昌山签订的《补偿协议》与上诉人无关，上诉人与平利县花园岭煤矿之间没有委托合同，双方也没有代为支付款项的约定，故上诉人没有义务向平利县花园岭煤矿支付50万元；上诉人与柯昌山之间的合同关系必须由上诉人与柯昌山自行解决，平利县花园岭煤矿、李万均与柯昌山签订的《补偿协议》无权解除上诉人与柯昌山的《股东协议》；平利县花园岭煤矿仅支付上诉人375万元转让款，尚欠125万元未支付。请求二审撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人平利县花园岭煤矿答辩称，被上诉人代上诉人向柯昌山支付了50万元，一审判决上诉人向被上诉人返还符合法律规定。请求二审维持原判。
原审原告李万钧答辩称，李万钧是案件的利害关系人，是本案的当事人；本案是平利县花园岭煤矿、李万均要求向兴和退还垫付款的纠纷，与向兴和主张与柯昌山解除股权关系没有必然联系；上诉人在一审法院给其所做的调查笔录中认可参加了协调会议，承认是上诉人主动提出给柯昌山50万元并同意归还胡胜元所垫付款项的事实。请求二审维持原判。
原审第三人柯昌山答辩称，柯昌山获得的52万元补偿款是向兴和应当支付的；平利县花园岭煤矿代向兴和支付了了52万元补偿款，向兴和应当返还给平利县花园岭煤矿。请求二审维持原判。
经二审审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。以上事实，有《股东协议》、《收回投资款协议书》、《协议书》、收条、《补偿协议》、平利县八仙镇人民政府情况说明、平利县八仙镇花园岭村村民委员会证明及当事人陈述佐证及当事人陈述等证据在卷佐证，且经当庭质证，本院予以认定。
本院认为，按照2012年5月27日平利县花园岭煤矿与向兴和签订的《协议书》约定，处理向兴和与柯昌山之间的股权关系，是向兴和的合同义务，向兴和对此亦予以认可。向兴和没有履行该义务，致使柯昌山阻挡煤矿施工。在政府组织相关部门和人员协调过程中，向兴和主动提出支付柯昌山50万元解决双方的股权纠纷，但柯昌山不同意，各方未达成一致意见。后在向兴和未参加的情况下，平利县花园岭煤矿与柯昌山签订了《补偿协议》，平利县花园岭煤矿支付了柯昌山52万元。虽然向兴和负有解决其与柯昌山股权关系的合同义务，但是对于解决股权关系需要支付的款项数额，向兴和与柯昌山并没有达成一致意见。平利县花园岭煤矿与柯昌山签订的《补偿协议》中虽然约定由平利县花园岭煤矿垫付50万元，但向兴和没有在该协议上签字，事后也没有追认。故平利县花园岭煤矿、李万均起诉认为其代向兴和履行了支付52万元补偿款的义务缺乏事实和法律依据。综上，一审认定事实清楚，适用法律有误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销陕西省平利县人民法院（2013）平民初字第00204号民事判决；
二、驳回平利县花园岭煤矿、李万均的诉讼请求。
一审案件受理费9200元，二审案件受理费9200元，均由被上诉人平利县花园岭煤矿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周红梅
审 判 员 帅文婷
代理审判员 张 燕
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 李 涛