北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终3094号
上诉人（原审被告）张超，男，1983年5月5日出生。
委托代理人陈然然，女，1985年9月10日出生。
委托代理人向翠平，北京市瑞风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈发根，男，1964年3月2日出生。
委托代理人何英，北京市海恒律师事务所律师。
上诉人张超因与被上诉人陈发根合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第14578号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月9日受理后，依法组成由法官石东担任审判长，法官张君、唐旭超参加的合议庭，于2016年3月22日公开开庭进行了审理，上诉人张超及其委托代理人陈然然、向翠平，被上诉人陈发根的委托代理人何英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
陈发根在一审中起诉称：2014年4月22日，陈发根与张超签订《旅游车转让协议》，约定陈发根将其购买的北京天翔国际旅行社有限公司（以下简称天翔国旅）旅游车1辆，车号为×××号，转让给张超。2014年4月25日，陈发根将车辆交付张超。2014年9月26日，双方在旅行社办理了变更投资承包及承包合同手续。陈发根履行完全部手续之后，张超仅支付陈发根23万元，尚欠23万元没有支付。为维护陈发根的合法权益，诉至法院，请求判令：1、张超立即支付陈发根车辆转让款23万元。2、本案诉讼费由张超承担。
张超在一审中答辩称：陈发根起诉与事实不符，双方实际约定的车辆转让价款为22万元，张超已依约足额支付转让款；在2014年4月26日之后，双方实际成为合伙人，收入均分，费用共担，协议中约定的另外24万元并非车辆转让款，而是车辆经营利润的均分所得，其支付条件为陈发根与张超共同承担车辆所发生的费用，陈发根已于2014年9月26日退出天翔国旅，不再经营×××车辆，该24万元的给付条件不再具备。陈发根的诉讼请求没有依据，请求法院驳回其诉讼请求。
一审法院审理查明：2014年4月22日，陈发根（甲方）与张超（乙方）签订《旅游车转让协议》（以下简称转让协议），内容为：1、甲方购买的“天翔国旅”旅游中巴车一辆，车号×××转让给乙方张超。2、车辆转让价22万元（贰拾贰万元）2014年4月25日前张超给付陈发根22万元整（贰拾贰万元）。3、2014年4月26日以后此车归甲、乙双方共有，旅游收入两人均分。车辆所产生的费用（修车、保险、车费、验车等）两人共同承担。4、在甲方收回24万元（贰拾肆万元）纯利后，车辆所有权归乙方所有，同时车辆风险抵押金及所包车辆押金同时转让。车辆及权益归乙方支配所有。5、乙方承诺接手旅游车后甲方退休之日过户，特殊情况双方经协商甲方应及时给与（给予）过户。6、2014年4月25日甲方应及时与尹洪伟结账，以前所有收入、责任归甲方，26日以后一切收入责任2人共有、共担。转让协议甲方落款处有陈发根签名捺印，乙方落款处有张超签名捺印。
2014年6月5日，陈发根收到车款22万元。同日，张超之妻陈然然出具书面材料，材料内容为“张超陈发根协商同意，原贰拾肆万元按每月伍仟元支付陈发根。自2014年6月份起每月30号前支付现金伍仟元”。陈发根对此予以认可。2014年7月1日、7月30日，张超先后两次向陈发根付款，每次付款金额为5000元，共计10000元。此后，张超未再按照该书面材料的内容向陈发根支付款项。
2014年9月26日，天翔国旅作出《关于陈发根个人原因变更投资承包合同的处理办法》（以下简称处理办法），内容主要为“陈发根因个人原因需要撤回投资不能继续经营车辆。经本人书面申请领导批示决定变更投资承包人及承包合同。公司决定批准陈发根提出的申请，并按照公司《关于变更旅游车投资经营具体办法》规定的第二条、第三条的1、2、3款处理。具体处理办法如下：经车队车辆检验，新司机路试合格及出让方、接收方同意按上述办法处理签字有效。陈发根、张超均在该处理办法上签名确认，张超取代陈发根成为天翔国旅×××号车辆的投资承包人。
一审法院另查：×××号车辆于2009年由陈发根出资购买，挂靠在天翔国旅从事运营业务，车辆登记所有人为天翔国旅。业务过程中，车辆出资人作为运营承包人每月需向天翔国旅交纳1950元费用，其他人作为运营承包人每月需向天翔国旅交纳12500元费用。张超成为×××号车辆的投资承包人后，按照车辆出资人的标准交纳承包费用。
一审庭审中，双方当事人一致认可转让协议中所写的“车辆所有权归乙方所有”即指陈发根退出天翔国旅，由张超进入天翔国旅，成为该车的投资承包人。
一审法院判决认定：本案争议焦点为转让协议中24万元款项的性质及23万元的付款条件是否成就。
一、转让协议中约定的24万元为陈发根保留的车辆50%所有权转让的对价，根据本案查明的情况，此24万元具备车辆转让款和车辆承包经营权转让款的双重性质。
24万元究竟为车辆转让款还是合伙经营所得利润抑或是其他性质，需要对转让协议的条款综合予以分析。转让协议中明确约定车辆转让价为22万元，2014年4月26日以后此车归双方共有，旅游收入两人均分，车辆所产生的费用两人共同承担，在陈发根收回24万元纯利后，车辆所有权归张超所有。从转让协议的上述内容可以看出，22万元系陈发根向张超转让车辆50%所有权的价款，此后，双方共有车辆，收入均分、费用共担乃是双方所有权共有的必然法律后果。转让协议中约定了陈发根收回24万元纯利后，车辆所有权归张超所有，则24万元为陈发根保留的余下50%的车辆所有权的对价，只是转让协议明确该24万元的来源为旅游收入均分所得。张超关于24万元款项性质的答辩意见，与转让协议约定的内容不符，法院不予采信。
转让协议中虽约定张超给付陈发根车辆转让款22万元及陈发根收回24万元纯利，但从双方当事人的陈述来看，车辆出资人作为运营承包人每月需向旅行社交纳1950元费用，其他人作为运营承包人每月需向旅行社交纳12500元费用，张超购买×××号车辆之后，按车辆出资人的标准交纳承包费用，故此，根据法院查明的上述事实，上述费用具备车辆转让款和车辆承包经营权转让款的双重性质，本案案由应调整为合同纠纷。
二、余下23万元款项的付款条件是否已经成就。
双方于2014年4月22日签署的转让协议中未对24万元的支付时间有明确约定，2014年6月，张超的爱人陈然然代表张超签署了所谓“24万元每月按5000元支付”的承诺材料，陈发根对此予以认可，视为双方之间就24万元款项的支付时间达成协议，双方当事人均应按此协议履行。张超仅按照该约定，向陈发根支付了1万元，此后未再支付款项。陈发根已于2014年9月26日便将车辆的承包投资人的身份转让给了张超，张超明确表示不同意向陈发根支付款项，已构成违约，陈发根可以在履行期限届满前要求其支付全部未付款项。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：张超于判决生效之日起十日内给付陈发根转让款二十三万元。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
张超不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一审判决认定“转让协议中约定的24万元为陈发根保留的车辆50%所有权转让的对价，根据本案查明的情况，此24万元具备车辆转让款和车辆承包经营权转让款的双重性质”，将24万元错误认定为车辆转让款。转让协议第4条“在甲方收回24万元纯利后，车辆所有权归甲方所有”将24万元约定为纯利，而利润是以时间为保证的。根据转让协议约定，无论车辆登记在张超还是陈发根名下，张超交付22万元转让款后，该车辆为张超与陈发根共同所有，旅游收入两人均分。后陈发根因自身原因要求将车辆登记在张超名下，但涉案车辆仍为张超与陈发根共同所有，收益均分。陈发根要求张超每月给付5000元，实际上是对转让协议第4条关于利润给付时间的约定的变更，而非一审判决认定的车辆转让款23万元的给付条件已经成就。张超请求二审法院撤销一审判决，改判驳回陈发根的诉讼请求。
陈发根服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩状，在本院庭审中口头答辩称：陈发根认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审审理期间补充查明以下事实：
张超向本院提交河南省工业发票、机动车销售统一发票各1份，证明陈发根购买涉案车辆的支出不足40万元。陈发根认为上述证据无法与原件核对，不认可其真实性。
张超向本院提交张春山书写的证言1份，主要内容为张超、陈发根经张春山介绍认识，后陈发根因出国做生意，将×××车辆以22万元卖给张超，同时将名下渔阳公司车辆转让给张超，二人达成合作关系，期间三辆车所产生费用、风险由二人共同负担，利润均分，均分利润达到24万元后，陈发根将×××车辆过户给张超。在庭审中，张超明确表示其无法联系张春山。
庭审中，张超向本院确认：一、转让协议第4条约定的“车辆所有权归乙方所有”是指陈发根将在天翔国旅的营运资质变更至张超名下；二、根据陈然然出具的书面材料，不论经营期间每月收入是高于还是低于1万元，张超均需向陈发根支付5000元。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有陈发根向一审法院提交的旅游车转让协议、补充协议、关于陈发根因个人原因变更投资承包合同的处理办法，张超向一审法院提交的旅游车转让协议、车辆款收条、变更协议、中国银行自助终端凭条、×××车辆的机动车行驶证，张超向本院提交的河南省工业发票、机动车销售统一发票，以及双方当事人当庭陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：张超与陈发根订立的转让协议是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行己方义务。关于张超应向陈发根支付的价款金额，根据转让协议的约定，张超除应于2014年4月25日前给付22万元外，还应在2014年4月26日向陈发根支付24万元“纯利”，前述两个条件成就后，陈发根才将其在天翔国旅的营运资质变更至张超名下。因此，转让协议第4条约定的24万元亦是张超应向陈发根支付的对价，张超在转让协议项下应向陈发根支付的价款总额为46万元。根据已查明的事实，张超于2014年6月5日向陈发根支付了首笔款项22万元，张超上诉称其在支付该笔款项后与陈发根形成了合伙关系，其向陈发根支付24万元款项须以陈发根在合伙关系中有投入为前提，但转让协议第3条虽作出了“2014年4月26日以后此车归甲、乙双方共有，旅游收入两人均分。车辆所产生的费用（修车、保险、车费、验车等）两人共同承担”的约定，陈然然出具、张超认可的书面材料明确了“原贰拾肆万元按每月伍仟元支付陈发根，自2014年6月份起每月30号前支付现金伍仟元”，在事实上变更了张超支付24万元款项的条件，且双方均确认天翔国旅已于2014年9月26日将涉案车辆的营运资质从陈发根名下变更至张超名下，该事实也说明双方在实际履行过程中对转让协议约定进行了变更，故对张超的该项上诉主张，本院不予采信。从转让协议的履行情况看，张超在支付首笔22万元款项后，又分别于2014年7月1日、2014年7月30日向陈发根支付5000元，张超上诉称陈发根在其支付上述两笔款项前对合伙关系进行了投入，但未举证证明，本院不予采信。关于剩余款项的付款条件，陈然然在其出具的书面材料中确认为“2014年6月份起每月30号前支付现金伍仟元”，张超亦予以认可，但在2014年7月1日、2014年7月30日分别支付5000元后，张超即未再按该约定付款，亦明确表示不再支付，一审法院以其违约为由判令其支付剩余全部款项，并无不当。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4750元，由张超负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费4750元，由张超负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
代理审判员 张 君
代理审判员 唐旭超
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 赵 越