宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）甬仑商初字第975号
原告：周伟（公民身份号码：3301021962********），男，1962年12月18日出生，汉族，住杭州市上城区。
委托代理人：应宏伟，浙江扬理律师事务所律师。
被告：宁波海舜工贸发展有限公司（组织机构代码：72043579-0）。住所地：宁波市大榭信榭大厦*楼***室。
法定代表人：郑红莉，该公司董事长。
委托代理人：石碧蕾、徐涛，浙江浙联律师事务所律师。
第三人：许明（公民身份号码：331010373********），男，1973年1月2日出生，汉族，住杭州市下城区。
第三人：朱红（公民身份号码：3301031968********），女，1968年2月13日出生，汉族，住杭州市上城区。
第三人：王惟逸（公民身份号码：3301021996********），男，1996年12月26日出生，汉族，住杭州市上城区。
以上第三人共同委托代理人：杨霖、方建江，浙江九重天律师事务所律师。
第三人：郑红莉（公民身份号码：3301061966********），女，1966年8月26日出生，汉族，住杭州市西湖区文一路**号*幢***室。
委托代理人：石碧蕾、徐涛，浙江浙联律师事务所律师。
原告周伟诉被告宁波海舜工贸发展有限公司（以下简称海舜公司）、第三人许明、朱红、王惟逸、郑红莉公司解散纠纷一案，本院于2012年7月24日立案受理后，依法转为普通程序，组成合议庭于同年9月13日公开开庭进行审理。原告周伟委托代理人应宏伟，被告海舜公司和第三人郑红莉共同委托代理人石碧蕾，第三人许明、朱红、王惟逸共同委托代理人杨霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周伟起诉称：被告系有限责任公司，原由王超、郑红莉、许明和原告四人出资2000万元设立，董事由四股东担任。后王超因故死亡，其股权由朱红和王惟逸分别继承，但其董事一职至今空缺，现股东为郑红莉、许明、朱红、王惟逸和原告，分别占37%、10%、40.5%、2.5%和10%，公司董事长为郑红莉。2012年1月17日原告得知股东朱红擅自在杭州赞成宾馆召开海舜公司临时股东会，当即前往提出异议，认为该会议召集程序和决议内容不符合法律和公司章程，已于同年3月12日向法院起诉，要求撤销上述临时股东会决议和董事会决议。在法律文书送达过程中被告法定代表人郑红莉不肯告知公司实际经营地址，导致法律文书无法送达，现法院只能通过公告方式送达，使公司内部矛盾无法得到及时有效处理，原告的股东合法权益受到极大损害。同年4月初，股东朱红通过许明向原告送交《关于宁波海舜工贸发展有限公司股权转让的通知》，载明朱红就其持有的股权转让事宜与非公司股东周正东达成一致，周正东以人民币8千万元受让上述股权，通知要求原告就是否同意转让予以答复。表明朱红已无意经营该公司，公司对大股东而言已无实际存在的必要。另，同作为大股东的朱红与郑红莉之间存在激烈的股东权益冲突，既有朱红对郑红莉的刑事报案行为，又有后者提起的撤销股权转让协议纠纷的诉讼，其间的斗争导致公司长期处于无序、无人管理状态，朱红、许明不清楚公司的经营情况，让其经营公司会严重损害原告股东的利益。为维护原告合法权益，请求依法判令解散被告海舜公司，本案诉讼费用由被告承担。
被告海舜公司答辩称：对原告诉称的各股东、董事之间矛盾纠纷众多的事实予以认可，朱红成为股东半年后就向公安举报，以刑事手段让郑红莉转让股权给朱红，朱红取得40.5%的股份后，非法召开股东会、董事会，将自己选为董事长、法定代表人，因此周伟与郑红莉反对，朱红的职业是医生，没有经商经验，担任董事长遭到各股东反对，郑红莉向杭州上城区法院起诉要求撤销她与朱红之间的股权转让。各股东之间争议不断，矛盾激烈，没有形成过有利于公司的决议，一直给公司制造麻烦，不但不能给公司带来利润，反而给公司带来不必要的损失，因此请求法院支持原告的诉讼请求。
第三人郑红莉称：朱红、许明维持公司的目的不是对海舜公司长远发展考虑，而是作为公司的大股东，为了对该公司所投资的其他公司进行掌控。海舜公司既没有财产也无人员，其主要投资就是两家公司的股权。朱红、许明一直声称愿意听取股东意见友好协商解决，但在法庭之外原告所述朱红的种种不利于公司的行为确实存在。公司失去了人合基础，已陷入僵局，已无存在的必要。如果解散公司，是对股东权利的一个保障。原告诉状中对朱红的股权表述有误，王超被执行死刑后朱红继承的股权仅有2.5%，其余38%股权是朱红通过对郑红莉的刑事举报从郑红莉持有的股份中转让而来，王惟逸是朱红的儿子，实际上王惟逸目前的2.5%股份也是由朱红控制。
第三人朱红、王惟逸称：原告起诉缺乏事实和法律依据。被告于2012年1月17日召开的临时股东会议的召集、召开均符合法律、法规及公司章程的规定，其形成的股东会决议及之后形成的董事会决议合法有效，依法应予以确认。由于被告原法定代表人控制着被告的营业执照及公司印章并拒绝交接，也不配合办理变更，导致第三人作为公司的法定代表人、董事长无法行使对公司的经营管理权，公司的上述变更及备案事项才无法按法律、法规的规定报工商行政管理部门办理变更登记，公司股东会决议等公司文件无法实际履行，损害了第三人及被告的合法权益，故请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人许明称：公司股东间的矛盾应本着公开、公平、透明的原则通过协商的方式解决。海舜公司除了在浙江大学科技园方易建设发展公司（简称方易公司）的投资项目外没有其他重要投资项目，现该项目已接近尾声，已初步具备分红条件，故在2012年1月17日公司的股东会决议中已根据本人的建议增加了有关海舜公司分红的决议，海舜公司分红后是否继续存在应由股东会另行决议。因此，本人希望目前有关股东间的矛盾可以通过协商解决，以利于公司整体利益。
原告提供了海舜公司的工商登记资料、公司章程、临时股东会会议记录、临时股东决议、董事会决议、起诉状、受理通知、公告费交付凭证、股权转让通知、撤销朱红股份的诉讼案件材料等证据，用以证明原告的股东身份和海舜公司的工商登记情况，以及原告就朱红非法召开临时股东会决议和董事会议所通过的相关决议提起撤销诉讼，法院已受理，但被告无人接收诉讼材料，公司实际处于无人经营、管理状态，股东之间矛盾激烈，朱红无意继续经营等事实。被告及第三人郑红莉对朱红的股份有异议，其他无异议。其他第三人对证据真实性无异议，对关联性有异议。
被告向法院提供4起民事诉讼案件的法院传票、立案通知书、起诉状等证据，用以证明被告的几个股东之间存在不可调和的矛盾纠纷，被告的股东会已经完全丧失了正常运作的可能，公司经营已经陷入僵局：第一份证据材料是宁波银企创业投资有限公司（以下简称银企公司）诉朱红损害公司利益责任纠纷；第二份证据是方易公司诉朱红合同纠纷案件；第三份证据材料是方易公司诉朱红民间借贷纠纷；第四份证据材料是郑红莉诉朱红合同纠纷案件，这四个诉讼案件的材料证明各个股东之间的矛盾已经不可调和，公司股东会、董事会长期无法召开，公司陷入经营僵局，且由于被告主要资产是对其他公司的股权，被告继续存在下去，这些对其他公司的股权无法得到有效的管理，公司资产将会不断贬值，给其他股东带来巨大的损失。原告对被告证据无异议。第三人朱红、王惟逸对证据的真实性无异议，对关联性有异议，不能证明被告的待证事实。第三人许明对被告证据不予质证。
第三人朱红向法院提交方易公司的工商登记材料，用以证明被告在方易公司占50%股份，是被告最重大的投资对象。原告对证据形式上的真实性没有异议，但银企公司取得方易公司的股权是不合法的，原告已经起诉要求收回该股权。被告对该证据真实性无异议，证明目的有异议。
经审理，根据各方当事人陈述的事实及所提供的证据，本院对原告所陈述的公司基本情况和股东与股东之间存在较为严重予盾的事实予以认定。
本院认为：本案为公司解散之诉，虽然原告周伟、第三人郑红莉与其他股东之间存在较严重的矛盾，且原告周伟和第三人郑红莉对公司解散意见一致，但该意见未得到占多数股权其他股东的同意。公司解散之诉，意在运用公权力为无法通过其他途径破解公司僵局的股东提供司法救济，而本案中股东之间虽有矛盾，但公司的经营决策并未陷入僵局，与此相反，占多数股权的股东正在积极行使股东权利，故原告请求解散公司缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条的规定，判决如下：
驳回原告周伟的诉讼请求。
本案受理费80元，由原告周伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号81×××01，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 余绍平
审 判 员 陈青宝
人民陪审员 汪胜荣
二〇一二年十一月十六日
代书 记员 顾美君