四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2068号
上诉人（原审被告）沈阳古河电缆有限公司。住所地：辽宁省沈阳市经济技术开发区花海路。
法定代表人吉田俊朗，董事长。
委托代理人李昊，辽宁成功金盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）布鲁克电缆（上海）有限公司。住所地：上海市杨浦区军工路****号*幢。
法定代表张景军，总经理。
委托代理人蒋尉菁，上海市捷华律师事务所律师。
上诉人沈阳古河电缆有限公司（以下简称古河公司）因与被上诉人布鲁克电缆（上海）有限公司（以下简称布鲁克公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省郫县人民法院（2013）成郫民初字第1968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月13日立案受理后，依法组成合议庭于2014年4月1日公开开庭审理了本案。上诉人古河公司的委托代理人李昊、被上诉人布鲁克公司的委托代理人蒋尉菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，布鲁克公司和古河公司于2010年10月18日签订《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》采购合同，合同约定布鲁克公司向古河公司供应电缆接头等电力设备，其中，蜀州——曹家寺220KV线路新建工程项目合同款为4320000元，红光——曹家寺220KV线路新建工程项目合同款为4380000元，合同总款为8700000元；布鲁克公司应将约定设备运送至施工现场四川省郫县德源镇曹家寺；设备质量保证期为设备通过验收并投入运行之后的12个月；合同款支付方式为1：4：4：1，即合同生效后，古河公司在收到布鲁克公司开出的履约保证金、财务收据（10%合同总金额）30个工作日内，支付合同总金额的10%作为预付款；合同项下所有货物原材料全部达到布鲁克公司工厂且第一台合同货物出厂试验合格后，古河公司在收到监造单位出具的备料已完成确认书、布鲁克公司出具的出厂试验报告及财务部门出具的第二笔40%款项付款前提供合同总价100%的增值税专用发票的书面承诺（加盖布鲁克公司财务专用章）30个工作日内，支付合同总金额的40%；合同项下所有货物在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后，古河公司在收到设备验收书、布鲁克公司出具的100%的增值税专用发票30个工作日内，支付合同总金额的40%；合同产品质保期满且无索赔，古河公司在收到合同设备质保期满证书、布鲁克公司出具的财务收据（10%合同总金额）30个工作日内，支付合同余款（合同总金额的10%）。该合同还约定了其他事项。根据布鲁克公司提交的对账单，2011年6月2日，因合同涉及的蜀州——曹家寺220KV线路新建工程竣工验收，布鲁克公司按照合同约定向古河公司开出金额为4320000元100%增值税专用发票，古河公司分别于2011年5月4日付款432000元、2011年6月26日付款1728000元、2011年8月26日付款1728000元，合计付款3888000元。2012年10月27日，因合同涉及的红光——曹家寺220KV线路新建工程竣工验收，布鲁克公司按照合同约定向古河公司开出金额为4380000元100%增值税专用发票，古河公司未向布鲁克公司支付货款。以上《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》采购合同于2012年10月27日全部竣工验收，截止2013年2月17日，布鲁克公司共计向古河公司开具了金额为8700000元100%的增值税专用发票，古河公司共计向布鲁克公司付款3888000元。
原审法院另查明，布鲁克公司和古河公司从2010年至2013年共签订合同四份。四份合同分别是：2010年10月18日签订的《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》采购合同（即本案所涉及合同）；2011年5月18日签订的《双流仁宝项目配套电源建设工程长顺220KV变电站——仁宝110KV变电站110KV线路新建工程》110KV交联聚乙烯电缆及附件采购合同；2011年10月31日签订的《双流仁宝项目配套电源建设工程毛家湾220KV变电站——仁宝110KV变电站110KV线路新建工程》110KV交联聚乙烯电缆及附件采购合同；2013年1月6日签订的《宁波220KV变电站改造工程》220KV电缆附件采购合同。2013年4月15日，古河公司向布鲁克公司支付了货款1000000元、2013年10月22日，古河公司向布鲁克公司支付了货款352800元、2013年11月4日，古河公司向布鲁克公司支付抢修款529200元、2013年11月11日，古河公司向布鲁克公司支付抢修款176400元，以上付款共计2058400元。布鲁克公司于2013年4月25日向布鲁克公司开具金额为1000000元收据一张，收款事由注明“仁宝项目”、于2013年8月14日向古河公司开具金额为352800元收据两张，收款事由注明“宁波220KV变电站改造工程货款”、于2013年10月25日向古河公司开具金额为705600元收据两张，收款事由注明“宁波220KV变电站改造工程货款”，以上收据金额共计2058400元，与布鲁克公司上述付款金额一致。
原审法院认定上述事实有当事人陈述、当事人营业执照、《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》采购合同、对账单、付款凭证及收据等证据为证。
布鲁克公司在原审的诉讼请求为：判令古河公司支付逾期未付合同款4812000元，并支付逾期付款利息。
原审法院经审理认为，关于合同效力的问题。布鲁克公司与古河公司签订的《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》采购合同，系双方的真实意思表示，且不违反国家法律及行政法规的强制性规定，该合同合法有效。关于未付合同款的问题。布鲁克公司和古河公司签订《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》采购合同以后，布鲁克公司按照合同约定将相应设备运送至古河公司指定建设工地进行安装运行，该合同所涉两项目先后于2011年6月2日、2012年10月27日竣工验收合格，布鲁克公司于2013年2月17日前向古河公司开具了金额为8700000元100%的增值税专用发票，且相应设备通过验收投入运行已超过12个月，按照双方约定，古河公司应支付布鲁克公司设备的全部价款。双方当事人于2013年2月17日对账确认古河公司共计支付布鲁克公司相应合同价款3888000元，为此，布鲁克公司主张古河公司支付余款4812000元，有事实和法律依据，予以支持。古河公司主张其在双方2013年2月17日对账后又先后支付布鲁克公司货款共计2058400元，经查，相应货款系布鲁克公司和古河公司签订的其他合同所涉货款，与本案所涉合同的货款并无关联，故对古河公司的上述辩解意见不予采纳；另外，尽管布鲁克公司未向古河公司提供所涉设备的验收证书、合同设备质保期证书，但相应设备经双方确认通过竣工验收，且已经超过合同约定的一年质保期，古河公司对此并未提出异议，也未证明所涉设备存在质量问题，古河公司认为相应货款尚未达到全额支付的约定条件的意见，不予采纳。关于延期付款利息问题。双方当事人签订本案所涉合同后，布鲁克公司按照约定履行了合同义务，按照合同约定，蜀州——曹家寺220KV线路新建工程合同款总计4320000元，根据双方双方的合同约定及布鲁克公司的履约情况，古河公司应于2011年7月1日前支付90%的合同价款，应于2012年7月1日前支付剩余10%的合同价款。因此，布鲁克公司主张古河公司应于2011年7月2日开始承担90%的合同价款中未支付部分的延期利息，应于2012年7月2日起开始承担10%的合同价款的延期利息。根据合同约定，红光——曹家寺220KV线路新建工程合同款总计4380000元，根据双方的合同约定及布鲁克公司的履约情况，古河公司应于2012年11月26日前支付该工程90%的合同价款，应于2013年10月26日前支付该工程10%的合同价款，古河公司未在上述期限内支付相应合同价款，古河公司应于2012年11月27日承担该工程90%的合同价款的逾期利息，应于2013年11月27日起承担该工程10%的合同价款的逾期利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：古河公司于判决生效之日起十日内支付布鲁克公司货款4812000元，并支付相应货款的延期利息（利息计算方式：1728000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2011年7月2日起至2011年8月25日止的延期利息；以432000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2012年7月2日起至判决生效后十日的延期利息；以3942000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2012年11月27日起至判决生效后十日的延期利息；以438000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2013年11月27日起至判决生效后十日的延期利息）。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费45296元，因适用简易程序减半收取22648元，由古河公司负担。该款已由布鲁克公司预交，古河公司应在支付上述判决款时一并支付给布鲁克公司。
宣判后，古河公司不服原审判决，向本院提起上诉。请求：撤销原判，依法改判，诉讼费用由布鲁克公司负担。理由为：古河公司在对账后付款2058400元系对案涉合同货款的付款，而不是支付仁宝项目的货款，一审认定此款是付仁宝项目货款属认定事实错误；案涉合同对于付款的约定是附条件的约定，现在布鲁克公司未能举证证明条件已经成就，且这些条件确未成就，故付款的前提不存在，一审判决付款属适用法律错误。
被上诉人布鲁克公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的案件事实与原审法院审理查明的案件事实一致，对此，本院予以确认。二审另查明，红光—曹家寺220KV线路新建工程投运时间为2012年1月31日，蜀州—曹家寺220KV线路新建工程投运时间为2011年6月30日。红光—曹家寺220KV线路新建工程、蜀州—曹家寺220KV线路新建工程均使用布鲁克公司提供的DTF1.245／2000电缆GIS终端头、MPCC1.245-31／2000电缆直通接头、MPCC1.245-31／2000电缆绝缘接头、TE1.245-01／2000电缆户外终端头（仅蜀州—曹家寺220KV线路新建工程使用），质保期内未出现质量问题。
本院认为，本案二审争议焦点为古河公司是否应向布鲁克公司支付货款及是否应当支付违约金。对于上述焦点问题，本院作以下评判。双方间签订的《曹家寺220KV变电站输变电工程（蜀州——曹家寺220KV线路新建工程及红光——曹家寺220KV线路新建工程）》系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应当受到法律的保护，双方当事人应当按照案涉合同的约定行使权利并承担义务。案涉合同对货款的支付进行了约定，即：古河公司收到布鲁克公司履约保证金、布鲁克公司出具财务收据30个工作日内付8700000元；古河公司收到监造单位出具备料已完成确认书、布鲁克公司出具的出厂试验报告和关于开具增值税发票的书面承诺30个工作日内付34800000元；完成安装、调试、性能试验和验收合格后，古河公司收到设备验收证书、布鲁克公司出具增值税发票30个工作日内付34800000元；质保期满并无索赔，古河公司在收到合同设备质保期满证书、布鲁克公司出具的财务收据30个工作日内付1728000元。现古河公司认为付款条件尚未成就，故不应当支付剩余款项。对此，本院认为，虽然布鲁克公司未能提交证据证明付款条件已经成就，但从合同约定来看，合同目的是布鲁克公司交付合格的货物且该货物在质保期内未出现因质量存有问题而对使用方造成损失的情况，同时布鲁克公司开具相应的增值税发票，古河公司在上述条件成就后30个工作日内支付案涉货物的款项。本案中，布鲁克公司按照合同约定向古河公司交付了货物；其次，案涉合同中约定质量保证期为通过验收并投运后12个月或由于古河公司原因未在最后一批货物到达交货地之日起10个月内完成验收并投运，则为卖方发运的最后一批货物到达交货地之日起18个月。现没有证据证明案涉货物到达后进行过验收，也没有证据证明没有验收的原因在于古河公司。结合本案事实，本院认为，质保期应当从案涉工程投运之日起算质保期。现无证据证明完成安装、调试、性能试验和验收合格的时间，也没有证据证明最后一批货物到货时间。故本院认为，结合本案事实，最后一批货物到达之日应以投运之日为准，按最长十八个月计算质保期，案涉货物的质保期也于2013年7月31日和2012年12月30日到期。现无证据证明在上述质保期内出现因案涉产品存有质量问题而对使用方造成损失的情况存在。最后，布鲁克公司已将案涉货物的全部发票在质保期届满前开具给古河公司。综上所述，按照合同目的来看，古河公司应当在质保期满后30个工作日内将案涉货物全部货款支付给布鲁克公司。案涉合同中货物质保期最晚到期之日即2013年7月31日，按此时间计算，古河公司最晚应于2013年9月11日将全部未付货款付与布鲁克公司。
古河公司主张2013年4月15日后已再向布鲁克公司支付了2058400元货款，此款应予以扣除。布鲁克公司认可收到2058400元货款，但认为此款系仁宝项目和宁波项目的货款而非案涉合同项下货款，因此不应当扣除。对此，本院认为，布鲁克公司在收到2058400元货款后，向古河公司出具收条，上面载明收款事由系仁宝项目、宁波220KV变电站改造工程货款。现双方对该笔款项的指向不一致的情况下，古河公司未能提交证据证明其在收到收条后对收条上载明的收款事由提出异议，故依据一般商事交易惯例，应按照收条上载明的收款事由即该2058400元系支付仁宝项目、宁波220KV变电站改造工程货款。因此，古河公司关于2013年4月15日后已再向布鲁克公司支付了2058400元货款应从本案所涉合同款项中扣除的主张，本院依法不予支持。综上，本院确认古河公司就案涉项目尚欠布鲁克公司货款4812000元，古河公司应当向布鲁克公司支付上述款项。
布鲁克公司要求古河公司支付逾期付款的利息，对此，本院认为，双方在合同中约定了逾期付款的违约金计算方式即按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算，双方应按此约定来行使权利并履行义务。现结合双方履行情况，本院认为，逾期付款利息应从2013年9月12日起计算，以4812000元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。故原审判决对利息的计算有误，本院依法予以纠正。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
变更四川省郫县人民法院（2013）成郫民初字第1968号民事判决主文“被告沈阳古河电缆有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告布鲁克电缆（上海）有限公司货款4812000元，并支付相应货款的延期利息（利息计算方式：1728000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2011年7月2日起至2011年8月25日止的延期利息；以432000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2012年7月2日起至本判决生效后十日的延期利息；以3942000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2012年11月27日起至本判决生效后十日的延期利息；以438000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款的基准利率支付该笔货款自2013年11月27日起至本判决生效后十日的延期利息）”为：沈阳古河电缆有限公司于本判决生效之日起十日内向布鲁克电缆（上海）有限公司支付货款4812000元和逾期付款利息（利息计算方式为：以4812000元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2013年9月12日计算至本判决确定的给付之日止）。
本案一审案件受理费按照原审判决确定的负担方式执行；二审案件受理费45296元，由沈阳古河电缆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宿 波
代理审判员 张 琦
代理审判员 何广智
二〇一四年五月二十六日
书 记 员 杨大准