陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终661号
上诉人（原审被告）：李飞，女，1967年3月7日出生，汉族，陕西隆邦汽车服务有限公司法定代表人，住陕西省西安市莲湖区。
委托诉讼代理人：王新平，陕西红河律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李伟，男，1965年1月27日出生，汉族，无业，住陕西省西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：王新平，陕西红河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：肖杰，女，1981年10月5日出生，汉族，无业，住四川省成都市龙泉驿区。
委托诉讼代理人：雷应林，男，无业，住四川省成都市龙泉驿区。系肖杰之丈夫。
委托诉讼代理人：焦志森，西安市148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：朱碧昆，男，1968年12月17日出生，汉族，无业，住贵州省贵阳市花溪区。
委托诉讼代理人：焦志森，西安市148法律服务所法律工作者。
上诉人李飞、李伟因与被上诉人肖杰、朱碧昆股权转让纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2015）未民初字第07512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。
上诉人李飞、李伟上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实和理由：1、一审判决认定事实错误。本案双方移交的固定资产价格，双方未达成一致，更未经双方负责人签字确认，一审最终确认的20万元固定资产转让款数字并无事实和法律依据。移交的资产中的小汽车产权有问题，租赁费至今未见分文；2、被上诉人提交的审计报告显示库存205万元，但双方移交的库存配件只有15万元，差额190万元，按照增值税17%计算应缴纳的税款为32.3万元，应由被上诉人承担；3、上诉人无任何违约之处，不应承担任何违约责任。
被上诉人肖杰、朱碧昆辩称，1、2013年4月16日，双方在《2012-12月固定资产清理》上签字确认资产移交，确认的价格合计454858.5元，股权收购协议确认了20万元的价格；2、股权转让通过了审计，并已经完税；3、一审上诉人认可收到15万元库存配件，但其主张是代卖，因其未能提供代卖的证据，理应支付库存配件款。补充协议、库存备品清单等证据也足以证明备件并非代卖；4、按照股权收购协议第十条的约定，上诉人理应支付违约金。综上，请求驳回上诉，维持原判。
肖杰向一审法院起诉请求：二被告支付库存备品转让费7.5万元；支付旧有资产转让费10万元；承担违约金3.25万元；诉讼费由被告承担。
朱碧昆向一审法院起诉请求：二被告支付库存备品转让费7.5万元；支付旧有资产转让费10万元；承担违约金3.25万元；诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年3月21日，肖杰、朱碧昆（甲方）与李飞、李伟（乙方）签订《股权收购协议》，约定：甲方将持有陕西隆邦汽车服务有限公司（以下简称：隆邦公司）的全部股权依法转让给乙方，乙方通过受让甲方全部公司股权的形式收购隆邦公司；甲方二人将其各持有隆邦公司50%，合计100%的全部股权转让给乙方；朱碧昆将50%股权转让给李飞；肖杰将其20%股权转让给李飞，30%转让给李伟；甲方整体转让股权的价款为30万元，在本协议签订之前支付15万元（已支付），双方完成股权变更登记后，在“工商营业执照”变更和“机动车维修经营许可证”变更完成后三日内支付15万元；乙方对隆邦公司的办公用品设备、工具等旧有资产的收购，在现有提供的约40万元的基础上，由乙方在2013年12月31日前支付甲方20万元；乙方在本协议签订后三日内组织人员对隆邦公司库存配件进行盘点，结算后，乙方在三个工作日内付款；隆邦公司变更后，租地合同仍在甲方名下延续，乙方负责承担用地租金，甲方有义务配合乙方进行协调。乙方如果延续原有的合同和合作方式，甲方有义务协调和保证小车租赁经营费用收缴。乙方在经营期间，由于甲方原因造成经济纠纷和损失，由甲方承担；甲、乙双方恪守合同义务，任何一方违约，应按总价款的10%支付守约方违约金。2013年8月22日，朱碧昆（甲方）与隆邦公司（乙方）及镇安隆翔车辆贸易有限公司（丙方）签订《三方协议书补充协议》，约定在签订本协议之日起3日内乙方向甲方支付转让款15万元，甲方同时向乙方交清财务，甲方将《审计报告》交给乙方后，乙方在3个工作日内按15万元提出库存备件清单，交甲方确认，甲方同时书面委托乙方处理剩余备品备件并签字确认，乙方在5个工作日内向甲方支付15万元备品备件款。
2013年3月7日，李飞、李伟支付肖杰、朱碧昆股权转让金15万元，2013年8月28日，李飞、李伟支付肖杰、朱碧昆转让款15万元。《股权收购协议》签订当日，双方进行了工商登记变更。2013年4月16日，双方在“2012-12月固定资产清理”上签字，确认旧有资产移交。2013年8月17日，双方对库存配件进行盘点，并在“库存备品清单”签字盖章，确认库存金额150211元。2013年6月3日，陕西鑫石联合会计师事务所作出陕鑫联会审字(2013)第06002号《审计报告》，审计意见为：截止2013年5月19日，隆邦公司应收账款余额75840元，应付账款余额58696.52元。
一审法院另查明，2014年，隆邦公司将西安黔坤汽车服务有限公司（以下简称：黔坤公司）诉至法院，要求黔坤公司支付2014年场地租赁费10万元。黔坤公司抗辩称，同意在隆邦公司归还私自变卖的厂房和办公用品后支付租金。2014年11月20日，一审法院作出(2014)未民初宇第06096号民事判决，认为黔坤公司的抗辩证据不足，理由不成立。遂判令黔坤公司支付隆邦公司2014年度租金10万元。2016年5月3日，一审法院作出(2015)未民初字第07806号民事判决，认定隆邦公司与朱碧昆2013年9月1日至2015年7月8日期间存在劳动关系。
一审庭审中，李飞、李伟提交2015年4月3日、5月13日，朱碧昆的借条两张，两次共向大唐鸿达汽车贸易有限公司借款3万元，要求朱碧昆偿还。朱碧昆认为其向大唐鸿达汽车贸易有限公司的借款与本案无关。关于肖杰、朱碧昆主张的15万元库存备件款，李飞、李伟坚持系为肖杰、朱碧昆代卖。李飞、李伟关于朱碧昆以库存备件款作为入股的抗辩，未提交证据证明。
一审法院认为，原、被告平等自愿签订的《股权收购协议》，系双方真实意思表示，内容与法不悖，应为有效。李飞、李伟在《股权收购协议》签订之前已经支付肖杰、朱碧昆股权转让款15万元，在签订《三方协议书补充协议》后，及时付清了剩余15万元的转让款。肖杰、朱碧昆要求李飞、李伟承担股权转让款30万元的违约金3万元，不予支持。关于库存备件，《三方协议书补充协议》及《库存备品清单》等证据，足以证明肖杰、朱碧昆将库存备件以15万元转让给了李飞、李伟而非李飞、李伟所述的代卖，肖杰、朱碧昆要求李飞、李伟支付15万元的库存备件款；要求李飞、李伟依据《股权收购协议》的约定，支付旧有资产转让费20万元，于法有据，应予支持。李飞、李伟未依约支付此款，已构成违约，肖杰、朱碧昆要求李飞、李伟按10%承担违约金3.5万元，应予支持。李飞、李伟关于肖杰、朱碧昆将承租方的资产据为已有，旧有资产的产权不明，致使其在收购股份后应向承租方收取10万元的场地使用费未能收回，故不同意支付旧有资产转让费的抗辩，有(2014)未民初字第06096号民事判决，足以证明该抗辩理由不成立，依法不予采信。关于朱碧昆以库存备件款作为入股的抗辩，无证据证明，亦不予采信。李飞、李伟关于朱碧昆借款3万元，朱碧昆认为系其向大唐鸿达汽车贸易有限公司的借款与本案无关。该笔借款系另一法律关系，应另案处理。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决：一、李飞、李伟于判决生效之日起十五日内向肖杰支付库存备件款7.5万元，旧有资产转让费10万元，合计17.5万元，承担违约金1.75万元；二、李飞、李伟于判决生效之日起十五日内向朱碧昆支付库存备件款7.5万元，旧有资产转让费10万元，合计17.5万元，承担违约金1.75万元；三、驳回肖杰、朱碧昆的其余诉讼请求。案件受理费7525元（肖杰已预交4413元，朱碧昆已预交3112元），由李飞、李伟承担7175元，肖杰自行负担175元，朱碧昆自行负担175元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对上诉人李飞、李伟二审提交的（2015）未执字第00179-2号执行裁定，被上诉人肖杰、朱碧昆认可真实性，本院对该证据予以确认。一审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，李飞、李伟对《2012-12月固定资产清理》、《库存备品清单》上高奎签字真实性认可，并认可高奎是代表李飞、李伟。肖杰、朱碧昆确认其起诉主张的20万元旧有资产转让费已经包括了全部旧有资产，其不会再另行主张。
本案二审争议的焦点问题是：1、李飞、李伟应否向肖杰、朱碧昆支付旧有资产转让费，如应支付，数额是多少；2、一审判令李飞、李伟向肖杰、朱碧昆支付库存备件款，依据是否充分；3、李飞、李伟应否承担违约责任。
本院认为，关于旧有资产转让费问题。从《2012-12月固定资产清理》中可以看出，双方存在相关固定资产清点、转让的事实。双方签订的《股权收购协议》第五条也约定有资产清点、估价、造册、移交的内容，故一审法院认定李飞、李伟应向肖杰、朱碧昆支付旧有资产转让费，并无问题。至于数额问题，虽然双方没有按照《股权收购协议》第五条的约定，签字确认旧有资产价格，但从《2012-12月固定资产清理》内容看，双方对资产原值454858.5元，已经签字确认。《股权收购协议》第五条也有“乙方保证在2013年12月31日前，依据双方签字的价格向甲方付款20万元，不得延误”的约定。由于二审肖杰、朱碧昆已经明确表示其起诉主张的20万元旧有资产转让费已经包括了全部旧有资产，不会再另行主张。结合上述事实，本院认为旧有资产折旧价格虽然双方未能签字确认，但原值454858.5元的资产折旧为20万元并不违反公平原则，在李飞、李伟未能提交有效证据证明旧有资产折旧价格的情况下，一审法院结合案件证据，判令李飞、李伟向肖杰、朱碧昆支付旧有资产转让费20万元，并无不当。李飞、李伟上诉主张转移的部分资产产权有问题，但其并未提交证据证明，其提交的执行裁定书可以证明其已经就租赁费向西安市未央区人民法院申请强制执行，已经行使了权利，未能执行到位不代表转移的财产产权存在问题，故对其该上诉主张，本院不予采信。关于库存备件款的问题。《三方协议书补充协议》、《库存备件清单》可以证明双方存在库存备件交接的事实，李飞、李伟应按照补充协议约定向李飞、李伟支付15万元款项，由于其未能如约付款，一审法院判令李飞、李伟向肖杰、朱碧昆支付库存备件款，并无问题。关于李飞、李伟上诉提及的肖杰、朱碧昆应承担税款32.3万元问题。由于李飞、李伟并未提交证据证明肖杰、朱碧昆负责管理隆邦公司期间存在未缴税款的事实，对其该上诉主张，本院不予支持。关于违约责任问题。由于李飞、李伟未能按照约定付款，应依据《股权收购协议》第十条的约定承担违约责任，一审法院依据合同约定，判令其承担10%的违约责任，并无不妥。综上所述，李飞、李伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7525元（上诉人李飞、李伟已预交），由上诉人李飞、李伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 熠
审 判 员 罗振中
代理审判员 陈 晶
二〇一七年二月二十一日
书 记 员 姜莉娜