广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南市民一终字第1189号
上诉人（一审原告）：刘金。
委托代理人：张春林。
被上诉人（一审被告）：南宁名筑营销策划有限公司。
法定代表人：张玲。
委托代理人：刘晰。
委托代理人：李海霞。
一审第三人：南宁明基建设开发有限公司。
法定代表人：王强。
委托代理人：韦德新。
一审第三人：南宁原创房地产营销策划有限公司。
法定代表人：吴志勇。
委托代理人：覃淑明。
上诉人刘金因与被上诉人南宁名筑营销策划有限公司（以下简称名筑公司）、一审第三人南宁明基建设开发有限公司（以下简称明基公司）、一审第三人南宁原创房地产营销策划有限公司（以下简称原创公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2013）青民一初字第249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月23日受理后，依法组成合议庭，于8月20日组织当事人到庭就本案争议事项进行调查、辩论和调解。上诉人刘金的委托代理人张春林，被上诉人名筑公司的委托代理人刘晰、李海霞，一审第三人明基公司的委托代理人韦德新以及一审第三人原创公司的委托代理人覃淑明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：刘金与名筑公司于2010年11月24日签订一份《凤岭.在水一方商铺租赁合同》，该合同约定：由刘金将其所有的位于南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭.在水一方4号楼12号建筑面积为46.42㎡的商铺，出租给名筑公司使用，租赁期限为2年，即从2011年1月1日至2012年12月31日止，总租金为100267元，双方还在合同中约定租金经名筑公司与明基公司协商后在刘金签订《商品房买卖合同》时，在刘金所购商铺总房价中一次性扣除。刘金作为甲方在上述租赁合同上签字并按捺指印予以确认，名筑公司作为乙方在上述租赁合同上加盖公司印章予以确认。后租赁期限届满，名筑公司未向刘金支付租金，刘金向名筑公司追索无果，遂诉至法院。在一审法院受理后，名筑公司以本案的处理结果与明基公司、原创公司有利害关系为由，申请追加第三人，一审法院予以准许并依法追加明基公司、原创公司参加诉讼，名筑公司及明基公司、原创公司应诉后分别做了答辩。
一审法院另查明：刘金与明基公司于2010年11月24日签订一份《商品房买卖合同》，该合同约定：由明基公司将其开发的位于南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭.在水一方4号楼12号建筑面积为46.42㎡的商铺，出售给刘金，该商品房单价为每平方米38500元，总金额为1787170元。刘金作为乙方在上述《商品房买卖合同》上签字并按捺指印予以确认，明基公司作为甲方在上述《商品房买卖合同》上加盖公司合同专用印章及法定代表人印章予以确认；明基公司与原创公司于2009年8月15日签订一份《销售策划、市场推广及销售代理合同》，该合同约定：明基公司将其开发的凤岭.在水一方商铺项目授权原创公司独家全程销售及招商代理，明基公司、原创公司均在上述销售代理合同上加盖公司印章及法定代表人签名予以确认；名筑公司与明基公司于2009年10月20日签订一份《凤岭.在水一方商铺房款抵扣协议》，该协议约定：明基公司将其开发的位于南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭.在水一方52套商铺指定给名筑公司统一承租管理，租期为两年（合同起止时间由商铺销售时间定）。双方还在协议中约定明基公司在将商铺成功销售后，所购商铺业主与明基公司签订《商品房买卖合同》时，须同时与名筑公司签订《凤岭.在水一方商铺租赁合同》，名筑公司将承租该商铺所应付的两年租金总额转给明基公司抵做业主购房款，该租金在所购商铺总房价中一次性扣除，明基公司向名筑公司出具收款凭证，名筑公司有权对该商铺进行集中统一招商、统一经营、统一管理、统一服务事宜。名筑公司、明基公司各自法定代表人均在上述抵扣协议上签名予以确认。
一审法院再查明：名筑公司于2010年11月24日向明基公司现金交纳凤岭.在水一方4号楼12号商铺租金100267元，明基公司于当日向名筑公司出具编号为NO0007366的《收款收据》一张。
一审法院经审理认为：刘金与名筑公司于2010年11月24日签订的《凤岭.在水一方商铺租赁合同》是双方在协商一致的基础上自愿签订的，系双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故一审法院对其效力予以确认，双方为房屋租赁合同关系，均应受其约束，并按约履行各自的义务。对于名筑公司是否已支付100267元租金的问题。刘金与名筑公司在合同中约定：“租金经名筑公司与明基公司协商后在刘金签订《商品房买卖合同》时，在刘金所购商铺总房价中一次性扣除”。此款应视为双方对租金支付期限和方式的约定，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，刘金作为债权人履行通知义务，指示名筑公司向明基公司履行债务，其债权转让的效力自通知到达债务人即名筑公司时生效，现名筑公司已于刘金与明基公司订立《商品房买卖合同》当日，即2010年11月24日向明基公司现金交纳涉案商铺两年的总租金100267元，明基公司亦于当日向名筑公司出具编号为NO0007366的《收款收据》一张。据此，名筑公司已完全履行支付租金的义务，刘金要求名筑公司支付租金以及违约金的请求，一审法院不予支持。对于刘金与明基公司订立的《商品房买卖合同》总金额为1787170元是否存在重大误解的问题，本案中，存在几个不同的法律关系，即刘金与名筑公司存在房屋租赁合同法律关系，刘金与明基公司存在商品房买卖合同法律关系，明基公司与原创公司存在委托合同法律关系，根据合同相对性原则，各方对各自合同的相对方履行义务并承担责任，不应对与己无关的其他方承担合同责任。刘金主张其在商品房买卖合同中商品房总金额应为1787170元减100267元，刘金可就其主张所依据的事实进行举证，并另案主张其权利。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第二百一十二条、第二百一十三条之规定，判决：驳回刘金的全部诉讼请求。一审案件受理费2490元由刘金负担。
上诉人刘金不服一审判决，上诉称：一、从合同本意来看，《凤岭.在水一方商铺租赁合同》第四条目的是解决上诉人与被上诉人之间的租金具体支付方式问题，实际上是约定明基公司向上诉人履行支付租金的义务，履行的方式是在上诉人所购商铺总房价中一次性扣除相当于租金金额的部分。该约定属于合同法第六十五条所规定的“当事人约定由第三人向债权人履行债务”，一审判决将其理解为债权转让约定，导致适用法律错误。二、上诉人和被上诉人分别是租赁合同的出租人和承租人，根据合同相对性原则，被上诉人向上诉人缴纳租金才属于履行合同义务的行为，明基公司不是出租人，被上诉人名筑公司向明基公司交纳租金100267元的表现，不属于其向上诉人履行支付租金义务的行为。且明基公司并未履行从商铺总房价中一次性扣除相当于租金金额部分的义务。根据合同法第六十五条，被上诉人应向上诉人承担违约责任。上诉人据此请求二审法院撤销一审判决，判令被上诉人向上诉人支付租金100267元以及违约金9250元（按逾期归还贷款利率6.15%上浮50%计算，暂计至起诉之日），本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人名筑公司答辩称：一、上诉人刘金与被上诉人名筑公司签订的《凤岭.在水一方商铺租赁合同》第四条属于债权债务转让和债务抵销的约定，并不属于上诉人所主张的“当事人约定由第三人向债权人履行债务”。二、“抵扣约定”既可认定为债务承担，也可认定为债权转让，无论如何认定，上诉人向被上诉人主张支付租金的权利均已失去合同依据，均不影响本案的判决结果。且事实上被上诉人已将租金支付给了明基公司，并冲抵了购房款。一审法院认定合同第四条约定属于债权转让约定并无不妥，被上诉人亦同意这一认定。三、上诉人提及明基公司是否履行了冲抵购房款义务的问题，无非是想在本案中确认其与明基公司签订的《商品房买卖合同》所载明的购房价款1787170元是冲抵100267元之后的价款还是冲抵之前的价款。被上诉人认为明基公司是否履行了冲抵购房款的义务已与本案无关，租金的收付是明基公司与被上诉人之间的合同关系，与上诉人无关，上诉人无权主张。明基公司事实上已履行了以租金冲抵购房款的义务。从首付款的支付等情况来看，上诉人是认可了1787170元是抵扣后价款的。被上诉人据此认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
一审第三人明基公司陈述称：一审判决遗漏认定以下事实：上诉人与被上诉人签订《商品房买卖合同》时被上诉人已向上诉人告知租金的支付方式；上诉人在与明基公司签订《商品房买卖合同》前，交纳了购房首付款894170元。一审第三人明基公司主张，明基公司与上诉人签订的《商品房买卖合同》所约定的价款为抵扣100267元租金之后的价款，上诉人在签订购房合同之前及之后对此都是认可的，且其交纳了50%首付款后，才与明基公司签订购房合同。明基公司同意一审判决结果。
一审第三人原创公司陈述称：原创公司同意被上诉人名筑公司以及一审第三人明基公司的意见。上诉人与明基公司签订《商品房买卖合同》所载的合同价款1787170元确为扣除租金100267元之后的价款。从原创公司制作的商铺推广案，以及原创公司销售人员向上诉人介绍方案的事实看，上诉人对购房合同价款1787170元为扣除租金100267元之后的价款，是有充分了解并同意的。
本案争议焦点为：上诉人刘金要求被上诉人名筑公司支付租金及违约金是否有事实和法律依据？
二审期间，各方当事人未提交新的证据。
上诉人刘金对一审查明的以下事实有异议：“名筑公司于2010年11月24日向第三人明基公司现金交纳凤岭.在水一方4号楼12号商铺租金100267元，明基公司于当日向名筑公司出具编号为NO0007366的《收款收据》一张。”上诉人认为名筑公司并未向明基公司现金交纳租金。上诉人刘金还认为一审法院遗漏查明明基公司是否已经在商铺总房价中扣除租金金额的事实。
被上诉人名筑公司、一审第三人明基公司、原创公司对一审判决查明事实部分的以下陈述有异议：“后租赁期限届满，名筑公司未向刘金支付租金，刘金向名筑公司追索无果，遂诉至本院，提出前述诉讼请求。”被上诉人及一审第三人认为，事实应为：名筑公司未向刘金直接支付租金，而将租金转给了明基公司。被上诉人名筑公司、一审第三人明基公司、原创公司还认为，一审遗漏查明以下事实：上诉人在2010年11月24日交付了首付款894170元后，与明基公司签订了《商品房买卖合同》；上诉人在签订《商品房买卖合同》以及商铺租赁合同时，被上诉人及一审第三人已向其告知了租金支付的方式。
本院经审查认为：名筑公司于2010年11月24日向明基公司现金交纳租金100267元，明基公司于当日向名筑公司出具收据的事实，已得到名筑公司、明基公司的认可，且有收据原件证明，上诉人刘金的异议不能成立。至于上诉人刘金提出的一审法院遗漏查明明基公司是否已经在商铺总房价中扣除租金金额的事实，本院认为：结合上诉人刘金在本案中的主张和陈述，上诉人刘金实际上是认为刘金与明基公司在《商品房买卖合同》约定的商铺成交价款的数额有待查明。对此，一审法院认为刘金可就其主张的事实进行举证，并另案主张权利，一审处理正确，本院予以确认。
至于被上诉人名筑公司、一审第三人明基公司、原创公司对一审查明事实提出的异议，本院经审查认为：一审判决的表述：“名筑公司未向刘金支付租金”，符合事实，且与被上诉人名筑公司等所主张的“被上诉人未向上诉人直接支付租金，而是将租金转给了明基公司”并不矛盾。至于上诉人刘金是否是在2010年11月24日交付首付款894170元后与明基公司签订《商品房买卖合同》，与本案并无关联；上诉人在签订《商品房买卖合同》时，被上诉人及一审第三人是否已向上诉人告知了租金支付的方式，亦与本案无关，因为上诉人刘金与被上诉人名筑公司签订商铺租赁合同时，合同已载明了租金支付方式。故上诉人、被上诉人、一审第三人主张一审判决遗漏查明事实理由不成立，本院不予采纳。
综上，一审查明的事实客观、真实，本院予以确认。二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为：一、被上诉人名筑公司、一审第三人明基公司均认可，名筑公司已将100267元租金支付给明基公司，故上诉人刘金与被上诉人名筑公司在《凤岭.在水一方商铺租赁合同》第四条中所约定的内容，已履行完毕。上诉人刘金主张，被上诉人名筑公司应向上诉人刘金支付租金及违约金，缺乏事实和法律依据。一审判决驳回刘金全部诉讼请求，应予以维持。
二、在一审第三人明基公司已认可收到被上诉人名筑公司以现金形式支付的租金100267元，并认可已从总房价中扣除租金数额的情况下，上诉人刘金仍主张明基公司未从总房价中扣除租金数额，其实质是上诉人刘金与一审第三人明基公司对双方签订的《商品房买卖合同》所约定的商铺成交价款有争议。就此争议，一审法院根据合同相对性原则，认为属于商品房买卖合同法律关系，刘金应另案主张权利，处理正确，本院予以确认。
综上所述，上诉人刘金的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2490元，由上诉人刘金负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付 浩
代理审判员 包林辉
代理审判员 黄志伟
二〇一三年九月六日
书 记 员 林 路
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。