甘肃省武威市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武中民终字第560号
上诉人（原审被告）康莉，女，1981年8月5日出生，汉族，大专文化，个体工商户。
委托代理人田万杰，凉州区洪祥镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）张开辉，男，1981年10月6日出生，汉族，大学文化。
委托代理人刘文，武威市法律援助中心律师。
上诉人康莉因房屋租赁合同纠纷一案，不服甘肃省武威市凉州区人民法院（2014）凉民初字第2955号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人康莉的委托代理人田万杰，被上诉人张开辉及其委托代理人刘文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年11月5日，出租人赵才德将自己所有的位于武威市凉州区东小北街粮油公司第三粮站综合楼二楼（建筑面积280平方米）整体租赁给贾万虎用于商业服务。租赁期限为五年，从2010年11月5日至2015年12月31日止。租赁费2010年11月5日至2012年12月31日每年17000元；2012年12月31日至2015年12月31日每年30000元，并对双方的其他权利、义务进行了约定。租赁协议签订后，贾万虎对该二楼进行了装饰装修，并以粉墨人生KTV茶屋的字号对外经营。2011年6月1日，贾万虎将该茶屋以30万元的价格一次性转让给其舅子张开辉经营，张开辉用其名义在工商局以炫丽人生的字号进行了注册登记，但仍以粉墨人生的字号挂牌经营。2011年10月，由于原告工作繁忙，经与被告康莉协商后，将该茶屋承包给被告经营，同年10月13日，原告收取被告交纳的定金4000元，10月17日双方签订了承包经营协议，协议约定：承包期限为4年，即从2011年11月17日至2015年10月17日止。房租从2011年10月17日至2012年10月17日每年17000元；从2012年10月17日至2015年10月17日每年30000元。承包金从2011年10月17日至2012年10月17日40000元；从2012年10月17日至2015年10月17日45000元，双方对其他事宜亦进行了约定。协议签订后，原告将其茶屋及相关证照交付给被告使用，被告于协议签订当日向原告交纳了承包费40000元及税费和办理税费的相关费用3000元，原告给被告出具了43000元的收条一张。同年10月30日，被告向原告支付了店中货款7000元。协议履行中，房屋租赁费由被告直接向出租人交纳，被告于2012年10月17日、2013年5月16日、2013年9月26日三次向原告交纳承包金40000元。后原告多次向被告催要2012年10月17日至2013年10月17日所欠交的承包金5000元，被告以承包金已付清为由拒付，原告遂诉至法院，请求依法判令被告支付拖欠的承包金。
原审法院认为，原告张开辉与被告康莉签订的承包经营合同，双方主体平等，主观合意，意思表示真实，内容合法，属有效合同，对双方均有约束力。在合同履行中，双方当事人对合同的其他条款及内容均认可，只对合同中“承包金从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”的理解发生歧义，故处理本案的关键是对该约定的理解，即承包金是2012年10月17日至2015年10月17日每年45000元还是三年45000元？《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。该条款对填补合同漏洞确立了一个基本原则，即诚实信用原则。本案中，“承包金从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”的约定，未明确是每年45000元还是三年45000元，系因合同中的语言文字表达含糊不清、模棱两可而发生的争议。合同法第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”因此，在解释合同时要以当事人内在的意思为准，通过对合同所使用的文字的含义进行解释，不应满足于对词语含义的解释和拘泥于所使用的文字，而应全面考虑与交易有关的各种因素，包括书面文件、口头陈述、双方表现其意思的行为以及双方缔约前的谈判活动和交易过程、履行过程或惯例等，综合合同签订、履行等各方面的情况来探求当事人的真实意思。从本案文字来看，2011年10月17日至2012年10月17日期间一年的承包费40000元，被告已交付。对于其后三年的承包费，若按照被告的理解来解释，2012年10月17日至2015年10月17日期间三年的承包费是45000元，现被告已支付原告承包费40000元，剩余的5000元可在承包期满前的任何时间内支付，则原告以30万元的价格转租经营的茶屋，在除去每年交给出租人的租赁费后，四年只收回成本85000元，其余215000则由自己承担；若按照原告的理解来解释，2012年10月17日至2015年10月17日期间每年的承包费是45000元，则2012年10月17日至2013年10月17日期间的承包费是45000元，现被告已支付原告承包费40000元，剩余的5000元承包费应该在2013年10月17日前偿付，原告以30万元的价格转租经营茶屋，在除去交给出租人每年的租赁费后，四年收回成本175000元。两种结果让人一目了然。再从双方对于承包经营合同的房租的约定来比较，房租从2011年10月17日至2012年10月17日每年17000元；从2012年10月17日至2015年10月17日每年30000元。承包金从2011年10月17日至2012年10月17日40000元；从2012年10月17日至2015年10月17日45000元。显然在2012年10月17日至2015年10月17日45000元的表述中，清楚的看到第一年的承包费是40000元，而其后的三年共是45000元，很明显漏写了“每年”二字，系语言表达模糊。再次从原告的陈述、意思表示的行为以及双方缔约合同时和其他在场人的谈判活动和交易过程、履行过程等方面看，双方协商时有多人在场，协商的内容是2012年10月17日至2015年10月17日每年的承包费是45000元。虽然被告对二证人的证词不认可，但某证人的证词与原、被告双方签订的承包经营合同相一致，且被告亦未提供证据证明二证人证词不属实，故对二证人的证词予以采信。原告作为一个智力健全、具有完全民事行为能力的人，不可能也无任何理由将如此大的利益赠送于与自己毫无关系的被告，这与原告经营该茶屋获取利益的目的完全相悖；也与我国合同法的公平原则、诚实信用原则相悖。综上所述，原、被告双方争议的承包经营协议中，关于“承包金从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”的约定，从意思表示、以合理的客观标准、订立合同目的、公平原则、诚实信用原则、交易习惯等综合合同的解释规则上，可以认定为“承包金从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”的真实意思表示为每年45000元，并非三年45000元。故被告对合同内容的曲解也是违背诚实信用原则的。关于原告向被告收取的定金4000元，被告可以在承包期内的任何时间抵顶承包费。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百二十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告康莉于判决书生效之日起10日内偿付原告张开辉2012年10月17日至2013年10月17日的租赁费5000元。案件受理费50元，减半收取25元，由被告康莉负担。
原审被告康莉上诉称，原判认定贾万虎以30万元的价格将茶屋一次性转让给张开辉经营是错误的；协议约定“承包金从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”，而原审判决认定每年支付45000元不当；原审对4000元的押金未作处理，增加了当事人的诉累。
被上诉人张开辉辩称，原审认定事实清楚，判处适当，要求维持原判。
二审诉讼中，双方当事人均未提供新的证据。
二审经审理查明的事实和原判认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人康莉与被上诉人张开辉在履行双方签订的茶屋承包经营合同过程中，就协议约定的“承包金从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”条款的理解产生分歧，上诉人认为该约定是承包费从2012年10月17日至2015年10月17日三年45000元，被上诉人认为该约定是从2012年10月17日至2015年10月17日每年45000元。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”，第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”因被上诉人提供的证人陆斌和张玉秀能够证明上诉人与被上诉人协商的结果是第一年的承包金为40000元，之后每年为45000元，且从双方签订的承包经营合同中有关条款使用的词句来看，双方约定“承包金从2011年10月17日至2012年10月17日40000元；从2012年10月17日至2015年10月17日45000元，”在40000元前含有“一年”的意思，故原审认定“从2012年10月17日至2015年10月17日45000元”的真实意思是“从2012年10月17日至2015年10月17日每年45000元”符合双方合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，并无不当。上诉人在与被上诉人签订承包经营协议时给付被上诉人定金4000元，因双方之间的协议已签订并已开始履行，上诉人可在履行合同过程中的任何时候主张抵顶承包费。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人康莉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈忠清
审 判 员 张宗鹏
代理审判员 蒋辉明
二〇一五年一月十二日
书 记 员 冯亚涛