浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭江九商初字第37号
原告袁蒋。
委托代理人汪志辉、蔡利君。
被告徐伟岗。
被告上虞市利丰电动工具厂。
法定代表人徐伟岗。
上列两被告委托代理人李勤。
被告杭州汉兴实业投资有限公司。
法定代表人华威。
委托代理人姚振松。
原告袁蒋为与被告徐伟岗、上虞市利丰电动工具厂（以下简称利丰工具厂）、杭州汉兴实业投资有限公司（以下简称汉兴公司）合同纠纷一案，于2014年2月8日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月28日公开开庭审理，原告袁蒋的委托代理人汪志辉、蔡利君，被告徐伟岗和被告利丰工具厂的委托代理人李勤，被告汉兴公司的委托代理人姚振松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告袁蒋诉称，2013年9月11日，原告与被告徐伟岗、汉兴公司、利丰工具厂签订《协议书》一份，确认：因杭州端跃商贸有限公司未在公司成立后一年内取得杭州下沙经济开发区C2-I-12地块留用地项目，被告徐伟岗应返还原告投资款及借款合计1800万元。截止协议签订日，被告徐伟岗已返还本金1400万元，余本金400万元及利息400万元（计算至2013年7月31日）未还。同时，被告徐伟岗再向原告借款200万元，借期为2013年9月11日至2014年4月30日。针对上述欠款本金600万元及利息，原告与上述三被告在《协议书》中约定：被告徐伟岗于2013年10月15日前归还原告利息300万元及新产生的利息12万元，于2013年12月15日前再归还原告利息100万元、本金200万元及新产生的利息6万元，剩余借款400万元在2014年4月30日前付清。如被告徐伟岗未能按约还款的，则其中400万元本金自2013年8月1日起至2014年4月30日按月息1%计收利息，新借的200万元本金自出借之日起至2014年4月30日按月息1%计收利息，自2014年5月1日起逾期部分均按每日万分之五计收利息。而且如被告徐伟岗对上述任何一期款项逾期支付的，原告有权宣布上述所有债务提前到期，要求被告徐伟岗立即归还全部欠款，并有权要求被告徐伟岗承担原告为实现债权而支出的律师费、保全费、诉讼费等费用。被告汉兴公司、利丰工具厂则自愿为被告徐伟岗的上述全部债务承担连带责任保证，保证范围包括本金、利息、逾期利息、因违约产生的诉讼费、保全费、律师费等。该《协议书》还约定，各方因解释、执行本协议发生争议，应协商解决；协商不成提起诉讼的，由袁蒋所在地法院管辖。上述协议签订后，被告徐伟岗并未按约归还到期欠款。现为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求判如所请。诉讼请求：1、判令被告徐伟岗立即归还原告袁蒋欠款本金600万元、利息4351780.82元（暂计算至2014年2月8日，此后以600万元为基数，按月息1%计算至2014年4月30日，2014年5月1日起则按日万分之五计收利息）；2、判令被告徐伟岗立即支付原告袁蒋为实现债权而支出的律师费266000元；3、判令被告杭州汉兴实业投资有限公司、上虞市利丰电动工具厂对被告徐伟岗的上述第1、2项债务向原告袁蒋承担连带保证责任；4、本案受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。
庭审中，对第一项诉讼请求中的利息4351780.82元，原告补充陈述包括以下3个部分：（1）协议书中约定的截止至2013年7月31日的利息400万元；（2）针对400万元欠款，自2013年8月1日起，按月息1%，暂算至2014年2月8日，利息为252493.15元；（3）针对新借的200万元，自2013年9月11日起，按月息1%，暂算至2014年2月8日，利息为99287.67元。
被告徐伟岗辩称，对原告诉称的欠款事实及利息计算方式均予以确认。在收到本案诉状副本后，被告徐伟岗积极与原告进行沟通，现双方已就其中的200万元达成协议，即用被告徐伟岗所持有的杭州联合农村商业银行股份有限公司的股份折抵欠款本金200万元，但股份变更手续因银行的原因还未办理。因此，目前尚欠原告款项的金额为400万元。被告徐伟岗会积极归还欠款本息，希望原告给予一定的宽限期。
被告利丰工具厂辩称，同意被告徐伟岗的答辩意见，利丰工具厂愿意对徐伟岗的上述债务承担连带保证责任。
被告汉兴公司辩称，2014年1月份，汉兴公司股权变更，原股东将其所持有的100%股份转让给杭州协合医疗用品有限公司，该公司指定杭州海纳医疗有限公�来承接该股权。根据2014年1月15日汉兴公司原股东和杭州协合医疗用品有限公司签订的《股权转让框架协议书》，原股东承诺公司不存在其他对外担保债务。本案中，汉兴公司为徐伟岗的债务提供担保，没有经过股东会决议，应为无效担保。汉兴公司的公章一直是由徐伟岗保管，被告对本案的保证一无所知。要求驳回原告要求被告汉兴公司承担连带责任的诉讼请求。
原告袁蒋为支持其诉请，向本院提交了以下证据：
1、协议书一份（附合作协议、借款协议复印件各一份），证明被告徐伟岗尚欠原告本金600万元，利息400余万元的事实以及徐伟岗未按期归还借款的违约责任等内容；
2、法律服务委托合同、律师费支付进账单、律师费发票各一份，证明原告为实现债权而支出律师费266000元；
3、农业银行结算业务申请书一份，证明按照双方于2013年9月11日签订的协议书的�定，原告于2013年9月17日出借给被告徐伟岗人民币200万元；
被告徐伟岗、利丰工具厂未向本院提交证据。
被告汉兴公司为支持其抗辩理由，向本院提交了以下证据：
4、股权转让框架协议书（复印件）一份，证明汉兴公司原三位股东明确保证对外担保全部已经解除，不存在其他对外担保。
上述证据，经庭审出示，原、被告质证如下：对证据1，被告徐伟岗、利丰工具厂无异议，被告汉兴公司对协议书的真实性无法确认，认为对外担保未经股东会决议，属无效担保。对证据2，被告徐伟岗、利丰工具厂均无异议，被告汉兴公司对真实性无异议，但认为支付凭证上附言注的是诉讼费，不是律师代理费，对于该费用由法院依法判定。对证据3，被告徐伟岗、利丰工具厂对借款事实无异议，但认为实际汇款日期为2013年9月17日，故利息应当从款项实际交付之日开始计算。被告汉兴公司对其真实性无法确认。对证据4，原告袁蒋对真实性无法确认，即便是真，也与本案无关，股权转让系公司内部关系，对外并不影响汉兴公司的担保责任，也不能对抗本案原告。被告徐伟岗、利丰工具厂对该份证据的真实性无异议。
经审查，本院认为对上述证据认证如下：证据1-3，均真实有效，与本案具有关联性，可以作为案件事实认定的依据，予以确认。证据4，系复印件，且与本案无关，在本案中不予确认。
依据上述认定的有效证据及当事人的陈述，本院认定事实与原告诉称一致。
本院认为，原告袁蒋与被告徐伟岗、被告汉兴公司及被告利丰工具厂签订的《协议书》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应为合法有效。各方当事人应按照协议的约定全面履行各自的义务。现被告徐伟岗未按约定的期限向原告偿付欠款本息，构成�约，应承担相应的违约责任。关于欠款本金，被告徐伟岗辩称其已经以所持有的杭州联合农村商业银行股份有限公司的股份抵偿本案债务中的200万元，经本院核实，该股权转让涉及案外人利益，且转让手续尚未实际办理，抵偿条件尚不成就，故被告徐伟岗未归还的欠款本金仍为600万元。关于利息，原告主张的计算方式符合合同约定及法律规定，本院予以确认，但对于其中新借的200万元款项的利息，应从实际支付之日，即2013年9月17日开始计算，暂算至2014年2月8日，为95342.47元。故截止2014年2月8日，被告徐伟岗应支付的所有欠款的利息为4347835.62元（4000000元＋252493.15元＋95342.47元=4347835.62元）。此外，原告为本案支付了律师费266000元，现原告要求被告徐伟岗承担该笔律师费损失的诉请，也符合合同的约定，本院亦予以支持。
被告利丰工具厂、汉兴公司自愿为被告徐伟岗�债务承担连带保证责任担保，该担保依法有效。至于被告汉兴公司股权发生变更，以及该公司为徐伟岗的债务提供担保有否经过股东会决议，均为汉兴公司内部行为，不能对抗第三人，故其抗辩意见不能成立，不予采纳。被告利丰工具厂、汉兴公司应对被告徐伟岗的上述债务承担连带保证责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：
一、被告徐伟岗于本判决生效之日起十日内向原告袁蒋偿还欠款本金人民币6000000元，并支付利息人民币4347835.62元（利息暂算至2014年2月8日，此后以6000000元为基数，按月息1%计算至2014年4月30日；自2014年5月1日起至本判决确定的履行之日止，以6000000元为基数，按日万分之五计付）；
二、被告徐伟岗于本判决生效之日起十日内向原告袁蒋支�律师费损失人民币266000元；
三、被告上虞市利丰电动工具厂、杭州汉兴实业投资有限公司对被告徐伟岗的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；
被告上虞市利丰电动工具厂、杭州汉兴实业投资有限公司承担连带保证责任后，有权向债务人徐伟岗追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币85507元，由被告徐伟岗、上虞市利丰电动工具厂、杭州汉兴实业投资有限公司负担。财产保全费人民币5000元，由被告徐伟岗、上虞市利丰电动工具厂、杭州汉兴实业投资有限公司负担。被告应负担的诉讼费用应在本判决生效之日起三日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本�上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币85507元；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈维专
人民陪审员 俞爱芳
人民陪审员 汪凤琴
二〇一四年六月二十四日
书 记 员 王 洁