广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民二终字第981号
上诉人（原审第三人、再审被申请人）：汕尾市守振实业有限公司，住所地：广东省汕尾市城区。
法定代表人：孙莫民，经理。
委托代理人：郭玉贤，广东善言律师事务所律师。
委托代理人：孙铭生，男，汉族，该公司职员，住广东省汕尾市城区。
被上诉人（原审原告、再审申请人）：唐月明，女，汉族，住广东省汕尾市区。
委托代理人：许国立，男，汉族，1970年10月8日出生，住广东省汕尾市城区园林小区*栋501，身份证号码：4425311970********。
委托代理人：彭水洲，男，汉族，住广东省海丰县。
被上诉人（原审原告、再审申请人）：许国立，男，汉族，住广东省汕尾市城区。
委托代理人：彭水洲，男，汉族，住广东省海丰县。
被上诉人（原审原告、再审申请人）：孙慈如，女，汉族，住广东省汕尾市区。
原审被告：汕尾市华侨实业发展公司，住所地：广东省汕尾市区。
法定代表人：林志超。
原审被告：汕尾市华侨实业发展公司房地产开发分公司，住所地：广东省汕尾市区。
负责人：林志超。
原审被告：汕尾市华辉发展有限公司，住所地：广东省汕尾市区。
法定代表人：许国为。
委托代理人：彭水洲，男，汉族，住广东省海丰县。
上诉人汕尾市守振实业有限公司（下称守振公司）因与被上诉人唐月明、许国立、孙慈如、原审被告汕尾市华辉发展有限公司（下称华辉公司）、汕尾市华侨实业发展公司（下称华侨公司）、汕尾市华侨实业发展公司房地产开发分公司（下称华侨房地产分公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省汕尾市中级人民法院（2014）汕尾中审监民再字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
唐月明、许国立、孙慈如起诉至广东省汕尾市中级人民法院（下称汕尾中院）称：1992年华辉公司挂靠华侨房地产公司开发汕尾市城区五十米大道西侧2360㎡土地建商品房（现第三人开发经营的“华某乙”），分别于1992年8月25日至1993年6月18日向唐月明、许国立、孙慈如借款用于土地开发项目，借款后至今未还。另外，孙慈如还代华某甲公司付还胡某购房款18万元，付还肖某购房款41万元，付还郭某乙购房款20万元，付还詹某生购房款32万元，华某甲公司与守振公司达成协议：由第守振公司承担华某甲公司因开发汕尾市区五十米大道西侧2360平方米土地所产生的一切债权债务；华某甲公司将该土地的全部资料交给守振公司并协助办理过户手续，现该土地已由守振公司开发经营，守振公司应承担还款义务。综上，请求：1.守振公司付还唐月明借款人民币50000元，许国立借款人民币500000元，孙慈如借款人民币2323795元，代付款人民币1196000元、港币230000元，以及各借款自起诉之日起至履行完毕止按中国人民银行同期同类贷款利率计付的利息；2.华侨公司、华侨房地产分公司、华某甲公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由守振公司负担。
华辉公司辩称：华辉公司挂靠华侨公司开发城区五十米大道西侧商品房，后由于经营不善，引发纠纷，于1996年9月10日签订了调解书，明确债权债务由守振公司承担。1996年8月15日的和解书并无约定何时还款，至今没有实际清偿，该和解书是没有法律效力的。
华侨公司与华侨房地产分公司辩称：本案借款产生在挂靠之前，与我司无关。华某甲公司与华侨公司只是约定该幅地皮的报建售房以华侨公司的名义提出，一切费用由华某甲公司负责，华某甲公司一切债权债务均与华侨公司无关。本案已超过诉讼时效。
守振公司辩称：1996年8月15日第三人与华某甲公司以及债权人等签订的《和解协议书》明确规定：“本协议生效前，由丁某（华某甲公司）承担的债务已诉至法院的，皆由戊方（守振公司）负责清偿完毕。除此之外，丁某的债务自行承担”。本案债务不属守振公司承担保证偿还的债务。
汕尾中院一审查明：位于汕尾××××大道西侧土地2360平方米，原由汕尾市城市建设综合开发公司（下称城建公司）与香港华诚贸易公司（下称华诚公司）及孙慈如合作开发综合商品楼，后城建公司与华诚公司退出合作，该地块由孙慈如及其子许国为继续经营开发。孙慈如、许国为为了办理合法的房地产开发手续，由许国为申请设立一私营企业─华某甲公司，于1993年12月24日与华侨公司签订挂靠经营上述土地房地产项目的协议书，并将该土地使用权登记到华侨公司名下。
孙慈如于1992年8月25日向唐月明借款人民币5万元用于费用，华某甲公司于1993年3月12日经批准设立后，在借条上补盖公章，予以追认，并加盖华侨房地产分公司的业务专用印章。1992年10月29日，孙慈如给付汕尾市城市建设综合开发公司土地款人民币2323795元，许国为于1992年11月16日出具了借据，之后，华某甲公司也予以补盖公章。
1993年6月18日，华某甲公司及其法定代表人许国为出具借条一张，借条内容为“借到许国立人民币50万元作为华某甲公司征用汕尾大道沃门街路口一幅土地的投资款”。
1994年2月6日，孙慈如向何某借款人民币264300元，约定月利率3%，借期届满后，孙慈如合计付还何某借款人民币86000元，尚欠人民币178300元。经何某多次催讨，孙慈如没有付还，何某起诉至法院，法院判决孙慈如应付还何某借款人民币178300元及利息，后经和解已由守振公司代为全部还清。1994年12月3日，华某甲公司出具“兹欠孙慈如代付还何某购房款人民币86000元正”的欠条给孙慈如。
1993年6月14日，孙慈如与郭某甲签订买卖合约，预售汕尾市商贸大厦临街铺面二间另商场内铺面二间，向郭某甲收取订金36万元，后孙慈如退还郭某甲港币23万元，尚欠港币17万元，郭某甲向法院申请强制执行，经执行和解，由守振公司偿还欠款。1994年12月30日华某甲公司出具“兹欠孙慈如代付还郭某甲购房款港币23万元正”的欠条给孙慈如。
1996年11月20日，华某甲公司出具“兹欠孙慈如代付还胡某的购房款人民币180000元正”的欠条给孙慈如。
1996年12月28日，华某甲公司出具“兹欠孙慈如代付还肖某的购房款人民币410000元正”的欠条给孙慈如。
1996年11月29日，华某甲公司出具“兹欠孙慈如代付还郭某乙的购房款人民币200000元正”的欠条给孙慈如。
1997年8月26日，华某甲公司出具“兹欠孙慈如代付还詹某生的购房款人民币320000元正”的欠条给孙慈如。
另查，在申请执行人戴某与被执行人孙某、华侨公司借款抵押纠纷一案中，华某甲公司与守振公司作为保证人参加该案调解，各方于1996年8月15日签订了《和解协议书》，《和解协议书》第六条约定，本协议生效前，由丁某（华某甲公司）承担的债务已诉至法院的，皆由戊方（守振公司）负责清偿完毕。除此之外，丁某的债务自行承担。第十条约定丙方（华侨公司）与丁某（华某甲公司）于1994年9月18日所签订的挂靠协议同时作废。
又查，在蔡某甲、蔡某乙诉华侨房地产分公司、华侨公司、孙慈如、许国为、华某甲公司借款预售商品房纠纷一案中守振公司自愿作为第三人参加诉讼，汕尾中院经主持调解，于1996年8月23日制作了一份调解笔录，笔录记载了各方当事人达成的和解协议，协议第一条则是确认本案所述的2360平方米土地使用权自调解书送达之日起归守振公司，以前孙慈如、许国为、华某甲公司、华侨房地产分公司开发该土地所负的全部债务（其中记载了刘某等24人的债权）随该土地使用权转移而全部归守振公司。协议第七条则是解除华某甲公司与华侨公司的挂靠关系的条款。孙慈如、华某甲公司法定代表人许国为、华侨公司法定代表人林志超、守振公司的法定代表人孙莫民及部分债权人均在调解笔录上签名。
再查，本案所述的2360平方米土地已于2007年8月6日由汕尾中院强制执行交给守振公司开发。
汕尾中院一审认为：对本案的债权，华某甲公司在借条或欠条上均盖章予以确认，且在本案诉讼中华某甲公司均没有提出异议并予以承认，故华某甲公司依法应当予以偿还。唐月明、许国立、孙慈如提出借款应自起诉之日起至履行完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，合理合法，予以支持。本案争执的焦点为：1.华侨公司与华侨房地产分公司是否应对华某甲公司上述债务承担连带清偿责任，2.守振公司是否应承担偿还本案债款的责任？关于焦点一、华某甲公司与华侨公司的挂靠关系，是依据《挂靠协议书》而成立的，约定，华某甲公司挂靠华侨公司，以华侨公司的名义进行房地产开发经营，华某甲公司实行独立核算，自负盈亏，其一切债权债务均与华侨公司无关。在实际经营过程中，华某甲公司与多人签订订房协议，收取多人预购房款，并向多人借款，后因华某甲公司不能履行订房合同义务，对预购房款予以返还应是其法定义务，且本案购房户的预购房款已由华某甲公司及守振公司还清，故要求华侨公司及华侨房地产分公司对华某甲公司的借款负连带清偿责任，没有理由及法律依据。关于焦点二，在汕尾中院（1996）汕中法民初字第8号蔡某甲、蔡某乙诉被告华侨房地产分公司等借款预购商品房纠纷一案的调解书中查明的事实，虽有第三人守振公司愿意承担华某甲公司因开发汕尾市区五十米大道西侧2360平方米土地所产生的一切债权债务的表述，但并不是调解协议的内容，并不能作为要求第三人守振公司承担本案债务的法律依据，且在该案的调解笔录上记载的调解协议内容和申请执行人戴某与被执行人孙某、华侨公司借款抵押纠纷一案的《和解协议书》中，唐月明、许国立、孙慈如的债权并不在守振公司应当承担的范围内，故请求第三人守振公司偿还没有理由依据。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第57条、第58条和《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第9条的规定，并经汕尾中院审判委员会讨论，做出（2011）汕尾中法民一初字第9号民事判决：一、华某甲公司应在判决生效之日起一个月内偿还唐月明借款人民币5万元，偿还许国立借款人民币50万元，偿还孙慈如借款人民币2323795元，代付款人民币1196000元，港币23万元，并自2011年10月25日起至履行完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。二、驳回唐月明、许国立、孙慈如的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费人民币41042元，由唐月明、许国立、孙慈如共同负担人民币1042元，由华某甲公司负担人民币40000元。
唐月明、许国立、孙慈如不服上述民事判决，向本院提起上诉，因未交二审案件受理费，本院做出（2012）粤高法立民终字第317号民事裁定书，裁定按自动撤回上诉处理。该裁定发生法律效力后，唐月明、许国立、孙慈如于2013年5月25日向本院提出再审申请，本院于2013年7月25日以（2013）粤高法立民转字第260号民事申请再审案件交办函，交由汕尾中院审查。汕尾中院审查后，于2014年3月18日作出（2014）汕尾中法立民审字第1号民事裁定书，裁定对本案再审。
唐月明、许国立、孙慈如申请再审称：1、守振公司在（1996）汕中法民初字第8号民事调解书中“愿意承担被告华某甲公司因开发汕尾市区五十米大道西侧2360平方米土地所产生的一切债权债务”的承诺，应作为守振公司承担本案债务的法律依据；原判决没有据此判决守振公司承担连带责任，却依据戴某申请执行案中不是孙慈如、许国为母子真实意思表示的《和解协议书》，认定守振公司不承担连带责任，属认定事实错误。2、涉案土地是华某甲公司的唯一财产，该涉案土地已由守振公司承接开发完毕并获取高利。守振公司接受涉案土地时并没有征求所有债务人的意见，也没有对该项目依法进行清算，因此，依据民法的公平原则，根据广东省高级人民法院（2012）粤高法民一终字第130号民事判决，守振公司理应对华某甲公司、华侨公司、华侨房地产公司因开发该项目所欠的债务承担连带清偿责任。请求：改判由守振公司承担连带清偿责任。
守振公司辩称：1、守振公司是在华某甲公司开发涉案土地因经营不善欠下巨额债务，要求守振公司帮助其偿还以解决苦境的情况下，在汕尾中院的主持下，作为华某甲公司债务的保证人参加诉讼的。守振公司虽愿意承担被告华某甲公司因开发汕尾市区五十米大道西侧2360平方米土地所产生的一切债权债务，以第三人参加诉讼，但该说法并没有在调解协议中予以确认，也没有对债务给予界定，不能作为承担债务的法律依据。2、根据戴某申请执行案中《和解协议书》的约定，守振公司只对华某甲公司在1996年8月15日该和解协议书生效前起诉至法院的债务承担清偿责任，本案的债务不在守振公司承担的范围之内，该协议书是当事人自愿签订的，意思表示真实，合法有效。申请人唐月明、许国立、孙慈如提出该协议书是在不真实的情况下签订的，不符合事实也缺乏证据证明。3、根据《合同法》的规定，债权的转让不需要征求债务人的意见；根据《公司法》的相关规定，依法清算是企业及其清算人员与债权人之间的法律关系，这与守振公司承担债务的连带责任不属同一法律关系。守振公司在华某甲公司无力承担巨额债务的情况下，依据和解协议书承担了债权债务，拿出巨额钱财，冒着巨大风险投资开发涉案土地，并得到回报。唐月明、许国立、孙慈如以守振公司接受涉案土地时没有征得所有债务人的意见，没有对债务进行清算，以及守振公司开发本案土地获利数千万作为守振公司应当承担本案债务的理由，要求本案根据广东省高级人民法院（2012）粤高法民一终字第130号民事判决作出相似的判决，于法无据。
华侨公司、华侨房地产分公司没有提出答辩意见。
华某甲公司辩称：1、（1996）汕中法民初字第8号民事调解书明确守振公司要求获取涉案土地，愿意承担华某甲公司因开发该幅土地所产生的一切债权债务。但调解书送达当天，守振公司拒绝到法院接受该幅土地的契证等手续，次日，孙慈如等债权人要求守振公司接交和清理债务，被无端驱赶。直到土地升值的2005年5月，在调解书作出10年后，守振公司才到法院申请执行，汕尾报的“执行公告”引发申请人联合异议，后经多次调解不成。2、华某甲公司对孙慈如等三人所负的债务，是与开发涉案土地直接关联的债务，有华某甲公司的借款条等为证，根据该调解书，应由守振公司负责清偿。3、《和解协议书》是孙慈如、许国为母子被迫签订的，不能作为守振公司承担债务的依据。4、本案与广东省高级人民法院（2012）粤高法民一终字第130号案都是开发涉案土地遗留的债权、债务，应当作出同样的判决，请求判令守振公司承担本案的债务和利息并承担本案的全部诉讼费用。
汕尾中院再审时，确认了该院一审查明的事实。
再审庭审时，守振公司基于孙慈如与华某甲公司法定代表人许国为属母子关系，许国立与许国为属兄弟关系的事实，认为存在串通的可能，对债权真实性提出异议。
再审期间，守振公司法定代表人孙莫民就本案债权陈述认为，唐月明的5万元借款并非用于涉案土地的开发；许国立的50万元借款是虚构的；对孙慈如主张给付汕尾市城市建设综合开发公司购买涉案土地款2323795元的事实表示认可，但提出该款大部分是孙慈如向他人所借；对孙慈如主张代华某甲公司付还何某8.6万元及郭某甲港币23万元，认为执行和解时守振公司已按当时欠款的余额付还何某和郭某甲；对孙慈如主张代华某甲公司付还欠胡某、肖某、郭某乙、詹某生购房款共计111万元，认为该四人在1996年法院主持调解时没有起诉，可能华某甲公司收款后已将款退回。
汕尾中院再审认为：本案为民间借贷纠纷，本案当事人争议的焦点是：守振公司是否应对本案债务承担连带清偿责任。1996年8月23日，守振公司以第三人身份参加汕尾中院主持的华某甲公司、华侨公司、华侨房地产公司与蔡某甲、蔡某乙等人的调解，并在调解协议中约定，涉案土地由守振公司开发，由守振公司承担之前华某甲公司因开发涉案土地所产生的一切债权债务。现涉案土地已由守振公司承接并开发完毕，根据上述调解协议，依据公平原则，守振公司应对华某甲公司在签订上述调解协议之前因开发涉案土地所负的债务承担连带清偿责任。本案各唐月明、许国立、孙慈如主张的债权是否属在签订上述调解协议之前华某甲公司因开发涉案土地所产生的债务？守振公司对此予以否认，根据“谁主张，谁举证”的原则，对各债权人主张的债权查证如下：唐月明的5万元人民币借款是孙慈如经手所借并出具借条，借款时间发生在华某甲公司成立之前，后华某甲公司虽补盖公章予以追认，但不能证明华某甲公司借该款用于与涉案土地开发相关的费用，因此，唐月明主张该款属华某甲公司因开发涉案土地所产生的债务的证据不足。孙慈如主张给付汕尾市城市建设综合开发公司购买涉案土地款人民币2323795元，有孙慈如提供的汕尾市城市建设综合开发公司出具的收款收据及华某甲公司的借据为证，再审期间守振公司对孙慈如主张给付该款的事实表示认可，因孙慈如购买该地块后交由华某甲公司经营开发，守振公司未能提供该款是孙慈如向他人所借并已由守振公司付还的证据，故该款应认定为华某甲公司经营开发涉案土地所负的债务。许国立主张华某甲公司向其借款人民币50万元用于投资涉案土地，因其只提供华某甲公司出具的借条，未能提供付款凭证等其他证据证实，证据不足，依法不予认定。孙慈如主张代华某甲公司付还何某购房款人民币8.6万元，及代华某甲公司退还郭某甲购房款港币23万元，经查，孙慈如向何某借款人民币26.43万元，还款人民币8.6万元，尚欠人民币17.83万元的事实已经汕尾市城区人民法院生效判决确认；孙慈如收取郭某甲购房款人民币36万元，已还港币23万元，尚欠港币17万元的事实在郭某甲向汕尾中院申请执行公证时亦已予以确认。上述两笔款项均在执行和解中作为华某甲公司因开发涉案土地所负债务，欠款余额由守振公司还清。因此，之前孙慈如付还何某的人民币8.6万元及付还郭某甲的人民币23万元应视为华某甲公司因开发涉案土地对孙慈如所负的债务。孙慈如主张代华某甲公司付还胡某、肖某、郭某乙、詹某生的购房款共计人民币111万元，孙慈如虽提供订房协议、华某甲公司收到胡某、肖某、郭某乙、詹某生购房款的收款收据，及华某甲公司证明欠孙慈如代付还该四人购房款的欠条为证，但孙慈如未能提供其付还该四人购房款的证据，证据不足，依法不予认定。
综上，孙慈如给付汕尾市城市建设综合开发公司购买涉案土地款2323795元，代华某甲公司给付何某8.6万元及郭某甲港币23万元属华某甲公司经营开发涉案土地所负的债务，根据上述调解协议的约定，应由守振公司承担连带清偿责任，孙慈如请求该三笔款项由守振公司承担连带清偿责任，合法有据，予以支持。原审判决以守振公司在调解时的承诺没有列入调解协议为由认定守振公司不承担连带责任，认定事实不当，应予纠正。对唐月明、许国立、孙慈如主张属华某甲公司因开发涉案土地所产生债务，请求判令守振公司承担连带清偿责任的其他债权，因现有证据不足，依法不予支持。鉴于华某甲公司是孙慈如、许国为，为了办理涉案土地的开发手续而申请设立的，许国立、孙慈如与华某甲公司的法定代表人许国为是近亲属关系，现有证据不足以认定许国立借款50万元给华某甲公司，及孙慈如代华某甲公司付给胡某、肖某、郭某乙、詹某生购房款共计111万元的事实，原审以华某甲公司对各申请再审人主张的债权均予以承认为由，判决华某甲公司对许国立和孙慈如主张的上述债权均予以偿还，处理欠妥。经汕尾中院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条第一款、第九条第一款第（四）项、《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，判决如下：一、变更（2011）汕尾中法民一初字第9号民事判决第一项为：华某甲公司应在本判决生效之日起一个月内偿还申请唐月明借款人民币5万元，偿还孙慈如借款人民币2323795元，代付款人民币86000元，港币23万元。并自2011年10月25日起至履行完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给唐月明、孙慈如。二、变更（2011）汕尾中法民一初字第9号民事判决第二项为：守振公司对华某甲公司偿还孙慈如借款人民币2323795元，代付款人民币8.6万元，港币23万元，及该三笔款项自2011年10月25日起至履行完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息的债务承担连带清偿责任。三、驳回许国立的诉讼请求，驳回唐月明、孙慈如的其他诉讼请求。本案一审诉讼费人民币41042元，由唐月明、许国立、孙慈如共同负担1042元，华某甲公司负担30000元，守振公司负担10000元。再审诉讼费人民币41042元，由孙慈如、许国立、唐月明负担。
守振公司不符汕尾中院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）再审判决认定“守振公司应对华某甲公司在签订上述调解协议之前华某甲公司因开发涉案土地所负的债务承担连带清偿责任”存在错误。1996年8月23日，为了化解该案当事人多方矛盾，才自愿承诺有限度地承担该土地产生的债权债务的第三人身份参与再审法院主持的调解，其所述目的是为了该案诉讼的顺利进行，而不涉及其他案件，且该承诺并没有列入（1996）汕尾中法民初字第8号民事调解书中。此外，该调解书做出之前，守振公司和华某甲公司等人就华某甲公司债务范围等问题已经于1996年8月15日签订了《和解协议书》，并约定：“本协议生效前，由丁某（华某甲公司）承担的债务已诉至法院的，皆由戊方（守振公司）负责清偿完毕，除此之外，丁某的债务自行承担”，故守振公司为华某甲公司清偿债务的范围已经在上述协议中做了明确的界定，即承担华某甲公司只限于协议生效前已经诉至法院的债务，而本案的债务不在该范围之内。守振公司接手该土地投资开发时具有非常高的风险，华某甲公司当时已负债累累，纠纷不断，接手土地后，守振公司不断为其善后，付出了巨大的努力，至今仍诉讼缠身，守振公司位置付出的一切不应被忽视，且守振公司是自愿做出上述债权债务承诺的，而该承诺的做出，系此前已经约定期限为基础的，倘若守振公司对华某甲公司的债务没有约定任何期限，不界定债务范围，将会使守振公司陷入无限度为华某甲公司承担债务中，这与双方当事人当时真实意思表示变现严重不一致，更不符合当时的客观事实以及正常的投资原则和规律，再审判决忽视上述情节无限度地扩大守振公司责任范围，对守振公司极度不公平。（二）再审判决认定孙慈如主张给付的2323375元为华某甲公司经营开发涉案土地所负的债务并认定由守振公司承担清偿责任，事实不清，证据不足。涉案土地系徐某、孙慈如、许国立等挂靠华侨公司、华侨房地产分公司的名义，并且向孙某等筹款530万元购买的，后开发利用土地项目时已将该1200多万元的债务还清，故徐某、孙慈如等人主张的购买该土地使用权的借款200多万元已经包括在1200多万元债务中，且已经还清。守振公司、华某甲公司、孙慈如等人1996年8月15日签订的《和解协议书》第六条明确约定“本协议生效前，由丁某（华某甲公司）承担的债务已经诉至法院的，皆由戊方（守振公司）负责清偿完毕，除此之外，丁某（守振公司）的债务自行承担”，签订协议的当天，孙慈如已经明确知道并确认，1996年8月15日前已经诉至法院的债务由上诉人负责清偿，其余债务由华某甲公司承担。孙慈如主张的土地款数目较大，应在华某甲公司有记账记录，且该款项的给付应有汇款、存款以及公司财务审计报告等记录，再审判决忽视对这些方面的查证，单凭收款收据及借条即认定该债务属于华某甲公司经营开发涉案土地所负债务，证据不足，且孙慈如与华某甲公司法定代表人徐某为母子关系，借条证明力弱。（三）再审判决没有认定华侨公司以及华侨房地产分公司承担挂靠的法律责任，损害了守振公司的合法权益。综上，原判决认定事实不清，请求驳回孙慈如等人要求守振公司承担责任的诉讼请求。
针对守振公司的上诉，许国立辩称：原判决认定事实清楚，证据确实充分，守振公司蓄意逃避债务的清偿，广东省高级人民法院（2012）粤高法民一终字第130号民事判决认定同案的陈某乙等6人债权由守振公司承担连带清偿责任，体现了公平公正，本案应当按照以上原则处理，许国立50万借款为办证费用，再审判决以证据不足没有支持，请求重新认定。综上，请求驳回上诉。
针对守振公司的上诉，孙慈如辩称：涉案土地项目已经得到解决，经过法院的多处处理，目前已经被开发，孙莫民应当赔偿华某甲公司利润以及拆迁户的损失。
针对守振公司的上诉，华侨公司以及华侨房地产分公司辩称：守振公司关于华侨公司的上诉没有依据，不应得到支持。
本院经审理，对汕尾中院再审查明的事实予以确认。
本院另查明：在蔡某甲、蔡某乙诉华侨房地产分公司、华侨公司、孙慈如、许国为、华某甲公司借款预售商品房纠纷一案中守振公司自愿作为第三人参加诉讼，汕尾中院经主持调解，于1996年8月23日制作了一份调解笔录，该笔录中记载：以前孙慈如、徐某、华某甲公司、华侨房地产分公司开发该土地所负的全部债务（其中：刘某订房定金10万元、杨某订房定金4万元……）随该土地使用权转移而全部归守振公司。
本院认为，本案为民间借贷纠纷。根据双方当事人的上诉请求及理由、答辩情况，本案二审争议的焦点是守振公司是否应当对本案债务承担连带清偿责任。尽管1996年8月15日的《和解协议书》中记载了“和解协议生效前，由丁某（华某甲公司）承担的债务已诉至法院的，皆由戊方（守振公司负责）负责清偿完毕，除此之外，丁某的债务自行负担”，但根据汕尾中院1996年8月23日的调解笔录记载：以前孙慈如、徐某、华某甲公司、华侨房地产分公司开发该土地所负的全部债务（其中：刘某订房定金10万元、杨某订房定金4万元……）随该土地使用权转移而全部归守振公司，由守振公司负责清偿，鉴于调解笔录在《和解协议书》之后做出的，调解笔录并未将债务限制在列举的24个债权人的债务范围之内，同时考虑到涉案土地系华某甲公司的唯一财产，现该土地已经被守振公司承接并开发完毕，故守振公司关于其对和解协议生效前诉至法院之外的债务不承担责任的上诉主张，依据不足，本院不予支持。至于购买涉案土地款2323795元，守振公司对苏某给付款项的事实予以认可，但认为包含在已还的1200万元中并已由守振公司还清，对此，守振公司并未提供证据证明，故对于守振公司该上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。至于华侨公司及华侨房地产公司的挂靠责任问题，再审时双方并未提出，且1996年8月15日的和解协议书存在挂靠协议作废的约定，故原判决认定华侨公司及华侨房地产分公司不承担责任，并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。守振公司的上诉请求和理由没有依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41042元，由汕尾市守振实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘 晓 璇
代理审判员 陈 敏
代理审判员 田 飞
二〇一四年××月××日
书 记 员 苏浩文慧