河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）驻民一终字第00347号
上诉人（原审被告）上蔡县轻工业供销经理部。
法定代表人张文，该经理部经理。
委托代理人申跃华，河南豫上律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑玉美，女，1957年9月29日出生，汉族。
上诉人上蔡县轻工业供销经理部因民间借贷纠纷一案，不服上蔡县人民法院（2013）上民一初字第861号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上蔡县轻工业供销经理部的委托代理人申跃华，被上诉人郑玉美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院判决认定，2003年12月29日，上蔡县轻纺局供销经理部（现更名为上蔡县轻工业供销经理部）与原告郑玉美的丈夫邱占国签订房屋租赁合同一份。邱占国租赁上蔡县轻纺局房屋经营苏大姐火锅店，期限为五年（从2004年元月1日起至2008年12月31日止），承包费为全年25100元。因当时郑玉美系被告单位负责人，为避免称谓上的不妥，故用其丈夫的名义与被告签订协议。2004年4月20日，双方签订补充协议，该协议约定“一、经郑玉美所借款项，或单位欠郑玉美资金，按原约定利息壹分不变。二、所欠债务经理部有能力偿还则由经理部偿还，无能力偿还则由乙方从房租费中偿还，一直偿还完为止。三、在偿还债务期间，使用权归乙方（邱占国），可以转租给他人，甲方不予干涉”。后在合同履行过程中，双方发生纠纷。2008年7月3日，上蔡县轻工业供销经理部与郑玉美签订了一份协议书，甲方为上蔡县轻工业供销经理部，乙方为郑玉美。该协议约定：“1、甲乙双方自愿解除原来的房屋租赁合同（该房屋现由王占美使用），乙方于协议签订时将房产证交给甲方。2、甲方一次性向乙方支付经济往来款项170430.67元，甲乙双方再无任何纠纷。3、乙方放弃对现在由王占美使用的房屋优先租赁权及优先购买权。4、因甲方向乙方支付的款项系由王占美垫支，且王占美现实际使用该房，关于该房的优先租赁权由王占美继续享有。协议人：甲方：上蔡县轻工业供销经理部乙方：郑玉美见证第三方：王占美”。三方均在该协议书上签字、被告加盖单位公章。同年7月4日，原告郑玉美与上蔡县轻工业供销经理部进行交接，并制定了交接清单，对2008年7月3日的协议进行了结算与履行。该清单显示：“1、经核县轻工业供销部财务帐，县轻工业供销经理部结欠原经理郑玉美款285830.67元；2、经核县轻工业供销经理部财务帐，原经理部郑玉美结欠县轻工业供销经理部款115400元（其中郑玉美欠交县轻工业供销经理部南街门面房租金结算至2008年12月21日）；3、两项合计县轻工业经理部结欠原经理郑玉美款170430.67元；经双方协商达成以下协议：1、县轻工业经理部将欠郑玉美款170430.67元一次付清……”。后原告郑玉美以2008年7月3日与被告上蔡县轻工业供销经理部签订的协议中第二条：“甲方一次性向乙方支付经济往来款项170430.67元，甲乙双方再无任何纠纷”显失公平，诉至法院，请求依法予以撤销，并请求被告上蔡县轻工业供销经理部支付借款利息233776元。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的…”。本案中双方发生争议的焦点在于对2008年7月3日协议第二条“甲方一次性向乙方支付经济往来款项170430.67元，甲乙双方再无任任何纠纷”的如何理解，原告认为双方再无任何纠纷，是指本金不再有纠纷，没有包括利息；而被告认为双方再无纠纷的意思是说包括利息在内，一切都已结算清楚，不再发生任何纠纷。双方当事人对于该条款的认为有重大分歧。2004年4月20日，原告丈夫邱占国与被告上蔡县轻纺局供销经理部（现轻工业供销经理部）签订一份补充协议，协议第一条约定：“一、经郑玉美所借款项，或单位欠郑玉美资金，按原约定利息壹分不变”，且可以从公证书中明细分类帐中第一页第5条中已支付利息51330元，可以看出原告为被告垫支确是按照壹分支付了利息。可见原、被告对于双方之间的经济往来款项约定了利息。但双方在2008年7月3日协议书及2008年7月4日交接清单中对利息没有明确的约定。因此，原、被告双方于2008年7月3日签订的协议书第二条“甲方一次性向乙方支付经济往来款项170430.67元，甲乙双方再无任何纠纷”存在重大误解行为，该误解行为使原告的利益受到了损失，对原告来讲显失公平。对原告请求撤销2008年7月3日双方签订的还款协议书第二条内容中的“甲乙双方再无任何纠纷”并支付借款利息，予以支持。因为2008年7月4日双方的交接清单已明确说明，经核县轻工供销部财务帐，县轻工业供销经理部结欠原经理郑玉美285830.67元，原经理部郑玉美结欠县轻工业供销经理部款115400元。两项折抵后，县轻工业经理部结欠原经理郑玉美款170430.7元。而被告单位原副经理党全营证明，被告所欠债务2011年12月份之前的利息已还清，被告又不能举出借原告款的时间及2011年12月份之后归还原告欠款利息的证据，对原告郑玉美请求285830.67元产生的利息，应从2002年1月1日起按月息壹分计算至2008年6月30日止，即285830.67元×0.01元／月×78月＝222947.92元。原、被告方签订的租房补充协议第二条约定：“所欠债务经理部有能力偿还则由经理部偿还，无能力偿还则由乙方从房租费中偿还，一直偿还完为止。”因2008年7月3日共同核算，双方互负债务，原告欠被告115400元，亦应按壹分计息较为公平。因双方均不能提供原告欠被告115400元的账单，被告的利息按原告租房时计算。从2004年1月1日起按月息壹分计算至2008年6月30日止，即115400元×0.01元／月×54月＝62316元。冲抵后，被告应支付原告利息为222947.92元－62316元＝160631.92元。原告请求撤销2008年7月3日双方签订的还款协议书第二条内容中的“甲方一次性向乙方支付经济往来款项170430.67元”。因协议中的该内容是双方的真实意思表示，并不违反法律规定，且已履行完毕，原告的该诉请，于法无据，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条、第一百零七条、第二百零五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：一、撤销原告郑玉美与被告上蔡县轻工业供销经理部于2008年7月3日签订的还款协议书第二条内容中的“甲乙双方再无任何纠纷”。二、被告上蔡县轻工业供销经理部于本判决生效后10日内给付原告郑玉美利息160631.92元。三、驳回原告郑玉美的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息案件受理费4807元，原告郑玉美负担1294元，被告上蔡县轻工业供销经理部负担3513元（此款原告已交纳，限被告上蔡县轻工业供销经理部于判决生效后10日内将其负担的款额给付原告）。
宣判后，上蔡县轻工业供销经理部不服，向本院提起上诉称，其与被上诉人郑玉美签订的协议明确约定其一次性支付郑玉美经济往来款项170430.67元，双方再无任何纠纷，这里约定的双方再无任何纠纷，包括本金无纠纷和利息无纠纷。该约定不存在重大误解和显失公平的情形。请求撤销原判，改判驳回郑玉美的诉讼请求。
被上诉人郑玉美辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点为2008年7月3日协议第二条约定的“甲方一次性向乙方支付经济往来款170430.67元，甲乙双方再无任何纠纷”如何理解，郑玉美认为双方再无任何纠纷是指本金无纠纷，上蔡县轻工业供销经理部认为再无纠纷是指包括本金及利息均无纠纷。从该条约定的文意看，“甲乙双方再无任何纠纷”通常的理解应当是：在上蔡县轻工业供销经理部一次性向郑玉美支付经济往来款170430.67元后，郑玉美和上蔡县轻工业供销经理部发生的所有纠纷均得到了解决，不再发生新的纠纷。从协议签订的背景看，因当时双方存在纠纷，双方当事人签订了该协议，并于第二天在曹武俊的见证下进行交接，并制定了交接清单，在该清单中双方对之前签订的协议再次予以确认。从重大误解、显失公平的构成要件看，郑玉美曾是上蔡县轻工业供销经理部的负责人，根据其知识水平、经验及获取信息的渠道，其并不缺乏“甲乙再无任何纠纷”包含利息纠纷及其他一切纠纷的理解能力。且双方约定“再无任何纠纷”的前提是“上蔡县轻工业供销经理部一次性向郑玉美支付经济往来款170430.67元”，该约定并不存在上蔡县轻工业供销经理部利用优势或利用对方没有经验而损害对方利益的情形。双方当事人在协议中明确约定“甲方一次性向乙方支付经济往来款170430.67元，甲乙双方再无任何纠纷”，现郑玉美以显失公平为由要求撤销该条约定，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条关于可撤销合同的规定，也与诚实信用原则相违背，对郑玉美的诉讼请求，应予以驳回。原审法院以重大误解、显失公平为由撤销该协议条款，属适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销上蔡县人民法院（2013）上民一初字第861号民事判决；
二、驳回郑玉美的诉讼请求。
一、二审案件受理费各4807元，共计9614元，由郑玉美负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 东
审 判 员 丁贺堂
代理审判员 杨振松
二〇一六年四月二十日
书 记 员 于 乐