上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第919号
上诉人（原审原告）上海金祥玻璃装饰有限公司，住所地上海市＊405室。
法定代表人＊＊，总经理。
委托代理人张清涛，上海百悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海美千居建材商场有限公司，住所地上海市＊号。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人朱义礼，上海市民生律师事务所律师。
上诉人上海金祥玻璃装饰有限公司（以下简称金祥公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民一（民）初字第34724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，金祥公司与上海美千居建材商场有限公司（以下简称美千居公司）于2010年5月3日、2011年9月23日签订《美千居家居商场租赁合同》及《美千居建材商场租赁合同》各一份，由金祥公司向美千居公司租赁美千居建材家居广场A座A-3098号商铺用于经营移门，租赁期限自2010年8月6日至2012年11月5日。前述合同签订以后，金祥公司向美千居公司支付了质量保证金人民币10，000元、营业员保证金500元，共计10，500元。
2012年10月23日，金祥公司作为承租方（乙方），美千居公司作为出租方（甲方），双方签订《美千居建材家具商场租赁合同》一份，约定由乙方承租上海市浦东新区＊号美千居建材家居广场A座A-3098号商铺，店门名称为“时代辉业”，商品类别为“移门”，主营品牌为“时代辉业移门”，兼营品牌为“遵尚”。合同第二条约定，租赁期限自2012年11月6日至2013年11月5日止，共计360天，乙方租赁期满时应在2013年11月6日将商铺交还给甲方。第三条约定，商铺租金单价为2.30元每平方米每天，计算270天，空调费0.45元每平方米每天，计算122天，面积为82.64平方米，总计55，856元。第四条关于质量保证金条款中约定，乙方退场或解除合同一年（家具租赁商家满14个月）后未发生质量和服务投诉问题，则由甲方在扣除未交清电费、电话费等费用之后，如数退还乙方质量保证金。如乙方对客户承诺的质量保证期超过一年，则甲方退还乙方质量保证金期限为乙方承诺的质量保证期届满后一周，上述期限均从实际退场时起算（此款不计利息）。该条关于营业员保证金条款中约定，乙方退场时，营业员未发生各类违规情况的，则由甲方在乙方退场时，如数退还营业员保证金。合同7.1条约定，甲方如不按本合同约定向乙方提供租赁场地的，则甲方应向乙方支付所延迟或不交付场地天数总租金的0.5%违约金。7.6条约定，租赁期内，如遇甲方经营所需对市场进行整体或者局部改造或布局调整，乙方必须无条件服从，并积极配合，否则甲方可单方面终止本合同。7.11条约定，乙方退场或提前解除合同，或因其他原因撤离，展位内的装修无偿归甲方所有，乙方不得拆除、损坏，不得以任何理由要求甲方将展位内的装修作价以延长经营天数核算。7.12条约定，乙方提前退场，应提前二个月书面通知甲方，如未经甲方书面同意，擅自提前退场，则视作违约；甲方将不予退还剩余租金，同时追索乙方相当于叁个月以上租金的违约金，如经甲方书面同意，乙方应支付甲方相当于二个月租金的补偿金。7.15条约定，合同期内，如因乙方原因造成合同终止或乙方提前退场的，则甲方所给予乙方的所有优惠条件免除。8.1条约定，合同期内，甲乙双方不得擅自单方面变更本合同，如确系特殊原因须变更本合同的，必须经双方协商一致后方可变更。
2012年11月18日，美千居公司向金祥公司发出《关于要求调整商铺位置的函》，表示出于经营管理需要，现决定对美千居建材家具商场内部分铺位布局进行调整，金祥公司承租的A-3098号商铺将调整至商场一楼／三楼，要求金祥公司收函后3日内至美千居公司办理相关调整手续，调整后的具体位置按优先原则，先办理手续者可优先选择。
2012年11月29日，美千居公司又向金祥公司发出《通知》一份，表示金祥公司租赁的铺位在本次调整规划中，美千居公司为金祥公司安排了一楼铺面，现双方无法达成协议，故根据合同约定，要求美千居公司于2012年12月1日之前至招商经理办理退场相关手续，若逾期不来办理，影响市场整体规划的商户将视为默认终止合同，美千居公司有权采取必要措施，清理场馆，所造成的一切后果均由商户自行负责。
2012年12月2日，金祥公司与美千居公司签订了《美千居建材家具商场租赁合同》一份，将金祥公司租赁部位调整至A-1072商铺，租赁面积调整为104.70平方米，商铺租金计价天数调整为210天，2012年11月6日至2013年11月5日期间的商铺租金及空调费总计为71，909元。该合同其余条款内容与双方于2012年10月23日签订的合同内容基本一致，并明确延用质量保证金和营业员保证金。
2012年12月3日，金祥公司与美千居公司就A-1072号商铺签署了《商家进场流转单》，其中明确租赁期限自2012年11月6日至2013年11月5日止，装修期限自2012年11月6日至2013年1月5日止，计价期限自2013年1月6日至2013年6月5日止，优惠期限自2013年6月6日至2013年11月5日止，并将商铺租金单价调整为3元每平方米每天，计价天数调整为150天，租赁费用中另包括垃圾清运费200元，即上述期间的租赁费用总计53，063元。上述A-1072号商铺合同签订以后，金祥公司共计向美千居公司支付了租金47，115元。
2013年8月26日，金祥公司与美千居公司签署了《商家退场确认书》，该确认书第一条“承租方租赁情况”记载为：“租赁期限2012年11月6日至2013年11月5日，计价期限2013年1月6日至2013年6月5日，免租期限2012年11月6日至2013年6月5日，付款方式为全年，租金合计47，115元”。第二条明确退场原因为：“①移门区调整后，移门区商户较少，无生意无人气②未能形成整体区域”。第三条“结算情况”中则载明：“结算时段2012年11月6日至2013年11月5日，合计360天，2013年11月之前无未付金额；应退质量保证金10，000元、营业员押金500元，应退金额合计10，500元，领款时间为2014年11月6日”。
2013年10月8日，金祥公司诉至原审法院，请求判令美千居公司：1、退还2013年8月26日至11月5日的租金25，646元；2、赔偿A-3098商铺装修损失36，559元及A-1072商铺装修损失38，044元；3、承担违约金25，528元；4、赔偿律师费10，000元。原审审理中，金祥公司增加诉讼请求，请求判令美千居公司退还押金10，500元。美千居公司则以2012年11月6日至2013年11月5日期间只收取了金祥公司5个月的租金；系金祥公司提出解除双方租赁合同，根据合同约定美千居公司不需要补偿装修费用；美千居公司不存在违约情况，无需承担违约金及律师费；根据合同约定，押金应在金祥公司退场一年后没有质量问题才予以返还，目前未到返还期限等为由，不同意金祥公司的全部诉讼请求。
原审审理中，金祥公司与美千居公司一致确认涉案合同已于2013年8月26日解除，金祥公司已于该日搬离租赁商铺，并确认日租金标准按104.70平方米、每平方米每天3元的标准计算。关于装修，金祥公司表示A-3098商铺装修造价为36，559元，A-1072商铺装修造价为38，044元，其中A-3098商铺装修存在折旧，A-1072商铺装修则无折旧问题；同时，对美千居公司提供的《商家进场流转单》中的内容有异议，表示该份文件系在美千居公司威逼利诱下仓促签署，坚持认为免租期应在租赁前期而非租赁后期，美千居公司辩称的免租期在后与市场规律和交易习惯相违背；另外，金祥公司认为，涉案合同并非自然终止，故押金的返还不适用合同约定的一年后返还。美千居公司则认为其向金祥公司收取的是2013年1月6日至6月5日期间的租金，之后的租金因给予金祥公司免租期故未收取，至于金祥公司提供的退场确认书中的“免租期限2012年11月6日至2013年6月5日”是金祥公司方事后自行添加的，故不存在返还租金的问题；关于装修问题，根据合同约定其不需要对金祥公司的装修给予补偿，但其就金祥公司A-3098商铺装修已经以免租期的方式给予了补偿，A-1072商铺金祥公司基本没有装修，对其主张的装修费用也不予认可。
原审认为，金祥公司与美千居公司之间的租赁合同均系双方的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，当属合法有效，双方均应全面切实履行。涉案合同已于2013年8月26日解除，合同解除后，缔约双方仍应按约结算。根据双方调整后的合同约定，2012年11月6日至2013年11月5日期间的商铺租金计价天数调整为210天即7个月，双方随后签订的进场流转单中又将前述租期内的租金天数调整为150天即5个月，并明确2012年11月6日至2013年1月5日期间为装修期，计价期限自2013年1月6日至2013年6月5日止，据此，金祥公司应按双方约定向美千居公司支付5个月的租金即47，115元。金祥公司虽对进场流转单内容持有异议，但未能提供证据证实，且金祥公司提供的退场确认书中亦明确计价期限2013年1月6日至2013年6月5日，与双方进场流转单中约定的期限一致，至于金祥公司提出的退场确认书中所记载的“免租期限2012年11月6日至2013年6月5日”，既与合同及进场流转单约定的内容不符，也与该确认书中明确的全年租金47，115元的内容不符。综上，对金祥公司主张的2013年1月6日至2013年6月5日为免租期的意见不予采信，美千居公司收取金祥公司前述期间的租金符合双方之间的约定，金祥公司要求美千居公司退还租金没有合同依据和法律依据，不予支持。根据合同约定，租赁期内，如遇美千居公司经营所需对市场进行整体或者局部改造或布局调整，金祥公司必须无条件服从，并积极配合，故金祥公司要求美千居公司支付违约金没有依据，不予支持。合同另约定，金祥公司退场或提前解除合同，或因其他原因撤离，展位内的装修无偿归美千居公司所有，故金祥公司要求美千居公司赔偿装修损失不符合同约定，其要求美千居公司赔偿律师费也无依据，对金祥公司该两项诉请均不予支持。根据合同约定，金祥公司退场或解除合同一年后未发生质量和服务投诉问题，则由美千居公司在扣除未交清电费、电话费等费用之后，如数退还金祥公司质量保证金，本案中，金祥公司退场至今尚不足一年，即返还质量保证金的条件尚未成就，故金祥公司要求美千居公司退还质量保证金的诉请亦不予支持，但合同约定，金祥公司退场时，营业员未发生各类违规情况的，则由美千居公司在金祥公司退场时，如数退还保证金，本案美千居公司并未提供证据证实金祥公司有营业员违规情况，故其不同意返还营业员保证金与合同约定不符，应予返还。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条之规定，于二○一四年二月七日作出判决：一、上海美千居建材商场有限公司于判决生效之日起退还上海金祥玻璃装饰有限公司营业员保证金人民币500元；二、驳回上海金祥玻璃装饰有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费人民币3，015元，减半收取计1，507.50元，由上海金祥玻璃装饰有限公司承担人民币1，482.50元，上海美千居建材商场有限公司承担人民币25元。
原审法院判决后，金祥公司不服，向本院提起上诉称：被上诉人擅自调整上诉人的经营场地，违反了合同约定，故被上诉人应当赔偿上诉人的装修损失及承担违约金。另，上诉人在经营场地调整后，一次性支付了租金，而被上诉人承诺租赁前期免除租金，故被上诉人应当返还上诉人缴纳的租金。综上，上诉人请求二审法院依法改判支持上诉人的原审诉请。
被上诉人美千居公司辩称：被上诉人系根据双方合同约定对场地进行调整的，且在上诉人的经营场地调整后，双方又签订了新的租赁合同，合同中亦约定装修归被上诉人所有，被上诉人不应赔偿上诉人装修损失及承担违约金。另，被上诉人对一年租赁合同中仅收取了五个月的租金，因此不需要返还，故不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，对双方当事人具有同等法律约束力。首先，本案中，双方在2012年10月23日签订《美千居建材家具商场租赁合同》约定，如遇被上诉人经营所需对市场进行整体或者局部改造或布局调整，上诉人必须无条件服从，并积极配合，故根据该约定，被上诉人对上诉人的经营场地进行调整，并未违反合同约定。而在上诉人的经营场地调整后，上诉人又与被上诉人就调整后的场地又签订了新的租赁合同，故应视为上诉人对被上诉人调整场地的行为予以认可，现上诉人以被上诉人擅自调整经常场地违反合同约定为由，主张被上诉人承担违约金，依据不足，本院不予支持。其次，双方在2012年10月23日签订《美千居建材家具商场租赁合同》及2012年12月2日签订的《美千居建材家具商场租赁合同》均约定，上诉人退场或提前解除合同，或因其他原因撤离，展位内的装修无偿归被上诉人所有，故上诉人现主张被上诉人赔偿装修损失，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。另，根据双方在2012年12月3日签订的《商家进场流转单》及双方在2013年8月26日签订的《商家退场确认书》，均明确合同的租赁期限为2012年11月6日至2013年11月5日，而租金计价期限为2013年1月6日至2013年6月5日，故上诉人以被上诉人承诺合同租赁前期为免租期为由，要求被上诉人返还租金，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求，均缺乏依据，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币3，015元，由上诉人上海金祥玻璃装饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方方
代理审判员 孙飞
代理审判员 毛焱
二〇一四年五月十二日
书 记 员 倪非
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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