浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉民终字第163号
上诉人（原审被告、反诉原告）：嘉兴市合翼电子有限公司。
法定代表人：边黎明。
委托代理人：洪涛。
委托代理人：高阳。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：嘉兴市第一医院。
法定代表人：曹浩强。
委托代理人：李亚伟。
上诉人嘉兴市合翼电子有限公司（以下简称合翼公司）为与被上诉人嘉兴市第一医院（以下简称第一医院）房屋租赁合同合同纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2013）嘉南民初字第1425号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理认定，第一医院与合翼公司于2012年4月23日签订《房屋租赁合同》一份，合翼公司向第一医院承租嘉兴市禾兴南路529号店面。合同第二条约定：租赁期限为一年，自2012年5月1日起至2013年4月30日止，遇自然灾害、市政府收回等不可抗力，本合同自然终止；合同第三条约定，合翼公司于2012年5月1日前支付210000元租金，2012年11月1日前支付211500元租金；合同第七条约定，合翼公司进行房屋室内外装修的费用由合翼公司自行承担，当合同终止时，合翼公司可自行拆除，未拆除部分，第一医院不予赔偿（或补偿）。合翼公司在收到合同后即开始对店面进行装修。
2012年7月10日，第一医院向合翼公司发送告知书一份，要求合翼公司立即停止室内外装修，对现有装修做好安全防护，并做好提前终止合同的各项准备。2013年3月8日，第一医院再次发送告知书，告知合翼公司合同到期不再续签，并要求在同年3月15日前来办理房租及水电费用结算事宜。合同到期后，合翼公司未及时搬离涉案房屋，第一医院于2013年5月2日再次发送告知书，要求在同年5月15日前腾退所租房屋，并履行合同约定的各项义务。合翼公司收到告知书后于同年5月17日回函，认为所租房屋不能工商登记进行合法经营，2012年7月10日告知书收到后合翼公司即停止装修，并多次与第一医院协商停租及赔偿事宜，但至今未有结果。现要求第一医院赔偿停止装修前的所有装修费用，退还2012年已交付的房屋租金以及利息，还有前期相关的员工招聘、培训费和装修期间及开业的宣传费用。第一医院未同意。
2013年6月28日，第一医院诉至原审法院，请求判令：一、合翼公司按照约定立即腾退交还早已租赁期满的禾兴南路529号临街商铺；二、合翼公司支付拖欠的租金245125元（暂算至2013年5月31日），水电费按照交房时的实际欠费承担。
合翼公司在原审中答辩称，双方签订合同后，合翼公司支付了租金并投入巨资进行装修，第一医院从未告知该商铺将要拆迁。合翼公司要求租赁合同三年一签，但第一医院态度强硬要求一年一签。合同中的自然终止条件，第一医院在提交合同文本已经存在，并没有就此与合翼公司进行协商，也没有说明和提醒。第一医院称2012年7月10日已经书面告知合翼公司做好准备，合翼公司方在收到后即停止装修，但当时一楼、二楼已经装修完工，店铺始终未开张营业。第一医院也未及时与合翼公司办理退租事宜，已收取的租金也未退还。对于第二期租金，第一医院并未提出过主张，故合翼公司也不存在拒交等情况。第一医院明知政府征收仍与合翼公司签订租赁合同，第一医院应该依法返还已收取的租金，也应该承担解除合同的相应责任，请求法院依法驳回第一医院的本诉请求。
合翼公司在原审中提起反诉称，认为第一医院从未告知该商铺即将拆除，合翼公司为开店定制了大量的展柜、辅助用品。经结算，装修费用为45.3万元，定制展柜及辅助用品、购买中央空调支出31.3万元，广告宣传费用2万多元，招聘培训费用3万元，故请求判令：一、第一医院返还租金210000元，保证金20000元，赔偿利息损失16000元（自2012年5月2日起按贷款利率计算至还款之日），合计246000元；二、第一医院赔偿装修费、定制费、广告宣传费及培训费816000元。
第一医院针对合翼公司的反诉答辩称，发改委已经于2010年发布了征收通知，并且在报纸等公开媒体宣传，合翼电子对此事不可能不知道，但具体拆除的时间是不清楚的。房屋租赁关系是达成一致意见之后才能产生法律关系的，第一医院不可能强制要求合翼公司签订合同，在房屋协商租赁过程中，第一医院也非常明确告知过房屋可能随时会被政府征收。店面处于市区繁华路段，但租赁给合翼公司的租金低廉，就是因为可能会被政府收回。关于工商登记的情况，第一医院在2012年5月就已经开具好证明，也通知过合翼公司前来领取，其未来领取，但合翼公司之后也正常开业了。因此合翼公司的请求是不真实的，请求法院驳回。
原审法院审理认为，本案系房屋租赁合同纠纷，本案争议的焦点有二：一、本案租赁合同是否已经解除；二、双方租赁合同解除后，合翼公司是否有权主张装修损失。
关于焦点一，合翼公司选择场地用于经营活动，当然对所欲租赁的房屋有自由选择的机会和权利，现没有证据证明第一医院利用优势地位强迫合翼公司承租其房屋并接受全部条件。故原审法院认为，双方签订的《房屋租赁协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方均应具有法律约束力。根据合同约定，涉案房屋的租期为2012年5月1日起至2013年4月30日，现租赁期限届满后，合翼公司仍占有该房屋。合翼公司认为第一医院曾在2012年7月10日向合翼公司发送告知书一份，告知书载明：“作好提前终止合同的各项准备”，故该告知书应视为解除合同的通知书，合翼公司在收到后未提异议，故双方租赁合同应已解除。原审法院认为，该份告知书无论从形式还是内容，都不符合解除合同通知书的一般要式，且第一医院在发送该告知书给合翼公司后，合翼公司既未提出对房租及水电费进行结算，同时又对涉案房屋的占有使用一直持续至第一医院诉讼之日。故双方之间的租赁合同并未解除，双方仍应按照合同约定履行各自义务。第一医院按照合同约定向合翼公司交付了嘉兴市禾兴南路529号店面，但合翼公司仅支付了第一期租金，现第一医院要求合翼公司支付第二期租金211500元具有法律依据，予以支持。现双方间的租赁合同期限届满，租赁合同自然终止，双方也未续签租赁合同，故现第一医院主张合翼公司自租赁房屋中腾退予以支持。关于合翼公司逾期占用房屋导致第一医院损失，因第一医院在本案中并未明确提出该诉讼请求，故本案中暂不作处理，第一医院若要主张，可另行起诉。
关于焦点二，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外。再根据双方签订的《房屋租赁合同》第七条第三点约定，乙方（即合翼公司）进行房屋室内外装修的费用由乙方自行承担，当合同终止时，乙方可自行拆除，未拆除部分，甲方（即第一医院）不予补偿（或赔偿）。故对于合翼公司要求的装修、定制、广告宣传费等损失，不予支持，对于可拆除部分，合翼公司可自行拆除。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百二十七条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、合翼公司于判决书生效之日起七日内向第一医院交还嘉兴市禾兴南路529号店面；二、合翼公司于判决书生效之日起七日内支付第一医院租金211500元，水电费按实际结算；三、驳回第一医院的其他诉讼请求；四、驳回合翼公司的诉讼请求。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4976元，反诉案件受理费7179元，由合翼公司负担。
判决宣告后，合翼公司不服，向本院提起上诉称，一、第一医院于2012年7月10日发送的告知书应视为解除合同的通知书。《嘉兴市人民政府专题会议纪要》（2012）15号文件中写明原第一医院等区块改造已经写入当年的《政府工作报告》，该报告是当年3月前出台的，第一医院明知该项目是重点项目，早就知道政府安排，却仍然在4月底与合翼公司签订房屋租赁合同，具有欺诈的用意。第一医院在告知书内要求立即停止室内外装修，证明合翼公司当时尚未完成装修不具备开业条件，且开业经营所需的证照已经停办，根本无法开业。因为从未营业过，就与第一医院协商提前终止合同的具体事宜，第一医院对合翼公司要求的赔偿装修等损失的要求迟迟不予答复而协商未果。二、第一医院违反了法定瑕疵担保义务出租，并提前解除合同，造成合翼公司无法实现租赁目的，应当返还租金并赔偿损失。根据合同法第216条的规定，出租人应当按照约定提供租赁物并在租赁期内保持租赁物符合约定的用途。合翼公司承租后打算开手机店，与合同约定并不相悖。第一医院在签约前明知租赁物随时要拆，仍然出租给合翼公司；在收取租金后又简单地以告知书的形式要求提前终止合同，对合翼公司的合理赔偿要求故意不予理会，目的就是拖延时间，造成租赁期满的现实。综上，请求二审撤销原判，改判房屋租赁合同于2012年7月10日解除，第一医院返还租金21万元、保证金2万元，赔偿利息损失1.6万及装修费81.6万元。
第一医院在二审中答辩称，一、原审认定事实清楚，适用法律正确。第一医院在签订合同时，对出租房屋位于政府征收范围内及一年租期内存在政府收回可能的情形，已经明确告知，合翼公司对此十分清楚。由于政府尚未确定具体的收回时间，第一医院为了减少房屋拆除前的闲置浪费，才同意只作拆除前的短期租赁，故在合同上作了具体约定“遇自然灾害、市政府收回等不可抗力，本合同自然终止”。正因为租期内政府收回的不确定性，第一医院才将租金数额减少至此前的一半。第一医院收到政府明确收回房屋的文件后，按照合同约定告知了合翼公司。但合翼公司不仅完成了装修，并于当月开张营业，利用商铺从事经营的时间超出了租赁期限两个月，且期限届满后继续占据房屋拒不归还又长达近一年，已经对政府的城市有机更新改造工程造成了严重的妨碍。二、合翼公司明知只有一年租期，且租期内还面临政府提前收回的情况，仍然进行装修，原因有两点，一是合翼公司自认为一年内政府不会收回，二是认为可以通过政府的征收补偿收回装修成本等。合翼公司无视合同约定，在装修投资中的决策失误极其明显，应自负相应后果。三、第一医院于2012年7月10日发出告知书，既是行使合同约定的权利，也是履行合同约定的义务。双方在协商和签订合同过程中，已经把出租人对承租人的装修不作任何补偿的内容设定为合同条款，在此情况下，合翼公司无视自身违约的情形，向第一医院提出巨额的装修赔款，显然不能成立。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点有两点，一是第一医院2012年7月10日的告知书是否为解除合同通知书；二是第一医院是否应当返还租金、保证金并赔偿合翼公司各项损失。
关于争议焦点一。由于双方的房屋租赁合同有“遇自然灾害、市政府收回等不可抗力，本合同自然终止”的约定，故第一医院在收到嘉兴市人民政府专题会议纪要文件后，于2012年7月10日向合翼公司发出告知书，告知了市政府要求于2012年12月31日前腾退商铺的情况并要求合翼公司停止装修、作好提前终止合同的各项准备。告知书中并没有解除合同的意思表示，且从第一医院要求合翼公司作好提前终止合同的准备亦可印证告知书并非解除合同通知书。之后，商铺未被政府收回而由合翼公司继续占有使用，直至2013年3月8日第一医院再次发出告知书，表示合同于同年4月30日到期后不再续签，因此，租赁合同应当认定于合同期满后自然终止。
关于争议焦点二。在合同期限内，合翼公司占有使用了房屋，理应按照合同约定支付租金。合翼公司认为第一医院在签订合同时隐瞒了商铺将被政府收回的事实构成欺诈，故要求第一医院退还租金、保证金并赔偿损失。对此，并无证据证明第一医院知道政府收回商铺的具体时间，从合同约定了遇市政府收回等不可抗力合同自然终止的内容来看，第一医院已经告知了商铺在合同期内有被政府收回的可能，故合翼公司认为第一医院隐瞒事实构成欺诈以及违反了对租赁物的瑕疵担保义务均不能成立，原审对其返还租金并赔偿相应损失的请求不予支持并无不当。关于保证金，房屋租赁合同第十一条约定了合翼公司如无违约，第一医院如数返还；如违反本合同约定，保证金全额归第一医院所有。现合翼公司未按合同约定支付租金，构成违约，其请求退还保证金不应予以支持。关于装修费用，依据房屋租赁合同第七条的约定，当合同终止时，合翼公司对房屋的装修可自行拆除，未拆除部分，第一医院不予赔偿（或补偿）。现合同期满终止，合翼公司要求第一医院赔偿装修费用的主张不能成立。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，二审予以维持。合翼公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14358元，由上诉人嘉兴市合翼电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
代理审判员 王世好
代理审判员 徐东文
二〇一四年三月二十日
书 记 员 苏 轶