海南省儋州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼9003民初1704号
原告：陈世壮，男，1985年7月13日出生，汉族，住海南省儋州市。
委托诉讼代理人：王德晶，海南德银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈世明，男，汉族，1987年9月12日出生，现住海南省五指山市。
被告：海南洋浦爵海实业有限公司，住所地海南省儋州市群英区爵海小区。
负责人：邓新平。
被告：儋州龙群房地产开发有限公司，住所地海南省儋州市那大镇中兴大道龙群酒楼二楼。
法定代表人：符仕彬，该公司总经理。
被告共同委托诉讼代理人：李强，海南林源律师事务所律师。
被告共同委托诉讼代理人：王绍文，男，黎族，1977年6月28日出生，住海南省儋州市。
第三人：李琼春，男，汉族，1956年12月18日出生，现住海南省儋州市。
原告陈世壮与被告海南洋浦爵海实业有限公司（以下简称爵海公司）、儋州龙群房地产开发有限公司（以下简称龙群公司）及第三人李琼春建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年4月20日立案受理后，依法适用简易程序于2017年5月23日公开开庭进行了审理。原告陈世壮委托诉讼代理人王德晶、陈世明，被告爵海公司与龙群公司共同委托诉讼代理人李强、王绍文及第三人李琼春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈世壮起诉请求：1、确认陈世壮与爵海公司、龙群公司于2009年8月17日签订的《宅基地转让协议书》合法有效；2、爵海公司、龙群公司继续履行合同将位于儋州市（总证号：儋国用[那大]字第13832号）土地使用权登记过户办证至陈世壮名下；3、李琼春停止侵权，恢复原状，赔偿损失。事实与理由：2007年8月20日，爵海公司书面授权委托邓新平办理位于海南省儋州市所有土地买卖交易等事宜，并授权邓新平代为签订合同签署相关法律文书，委托时间为长期，并将爵海公司公章及法定代表人曹海江印章交给邓新平。邓新平为方便与爵海公司开展合作，于2008年1月30日注册成立龙群公司，注册资本1000万元，股东为邓新平和其弟邓新明，邓新平占95%股权，邓新明占5%股权。邓新平为爵海公司、龙群公司实际控制人，时而以爵海公司名义，时而以龙群公司名义对外转让爵海公司土地，实际收款人均为龙群公司，但在办理过户手续时填写出让方均是爵海公司。2009年8月17日，陈世壮与龙群公司签订《宅基地转让协议书》,约定爵海公司、龙群公司将位于儋州市（总证号：儋国用[那大]字第13832号）的土地转让给陈世壮使用，转让价款98000元，土地证由爵海公司、龙群公司负责办理并承担办证费用。合同签订当日，龙群公司收取陈世壮现金98000元并出具收款收据，爵海公司也协助陈世壮办理了宗地价格评估和土地过户申请等手续，但之后因爵海公司、龙群公司原因，儋州市国土局中止办理过户登记，造成上述土地至今未过户至陈世壮名下。后陈世壮得知爵海公司已将涉案土地另行转让给了李琼春。陈世壮与爵海公司、龙群公司签订的《宅基地转让协议书》合法有效，合同签订后，陈世壮支付了全部价款，爵海公司为陈世壮办理宗地价格评估和土地过户登记申请等手续，实际履行了合同中甲方的部分义务，被告未完成过户手续，已构成违约，应继续履行合同将涉案土地过户登记到陈世壮名下。
被告爵海公司与龙群公司共同辩称：1、陈世壮与符豫军恶意串通签订《宅基地转让协议书》。2007年8月，爵海公司出具《委托书》委托邓新平全权代理出让该公司爵海小区土地所有事宜，并将公司印章和法定代表人私章交由邓新平保管。在邓新平不知情的情况下，符豫军作为龙群公司法定代表人利用龙群公司管理漏洞于2009年8月17日私下与陈世壮签订《宅基地转让协议书》，擅自加盖龙群公司公章并收取购地款98000元并不入公司账户。2009年11月，符豫军又利用职务之便为陈世壮办理土地过户手续时被邓新平发现，邓新平以爵海公司名义发文儋州市国土资源局要求不予办理过户。此后，邓新平多次向陈世壮告知符豫军非法卖地事实主张取消交易，并责令符豫军退钱给陈世壮。2015年3月23日，符豫军向陈世壮退款100000元，陈世壮于2015年8月15日又将该款汇至符豫军账户，双方明显恶意串通。2、龙群公司无权处分涉案土地。涉案土地系爵海公司名下财产，2009年8月17日符豫军以龙群公司名义与陈世壮签订《宅基地转让协议书》，但龙群公司不是土地使用权人，也未经爵海公司授权，邓新平对该交易亦不知情，事后也明确表示不同意签订该协议。2010年11月13日，邓新平代表爵海公司与李琼春签订《宅基地转让协议书》，同意将涉案宅基地转让给李琼春，转让价款100000元。李琼春于2010年11月15日支付100000元，并于2011年3月建房居住至今。
第三人李琼春辩称：2010年11月13日爵海公司与李琼春签订的《宅基地转让协议书》合法有效，李琼春已经于同年11月15日支付了土地转让价款100000元，爵海公司亦将土地交付给李琼春。当时爵海公司主张土地使用权证正在办理中，可先动工后报建。李琼春于2011年3月2日动工建房，于2011年8月底建成三层半楼房，同年10月初迁入居住至今。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年8月20日，爵海公司出具《委托书》，载明：现全权委托邓新平办理位于儋州市所有土地买卖交易等事宜，并代爵海公司签订合同签署相关法律文书，委托时间为长期。爵海公司公章及法定代表人曹海江名章现由邓新平保管。龙群公司成立于2008年1月30日，注册资本1000万元，股东为邓新平（持股95%）和邓新明（持股5%），法定代表人符仕彬（原法定代表人符豫军）。2009年8月17日，龙群公司作为甲方，陈世壮作为乙方，双方签订《宅基地转让协议书》,约定由甲方将位于儋州市[土地证号：儋国用（那大）字第138**号]宅基地转让给乙方使用，该地块用途为商住，东西宽8米，南北长15米，面积120平方米（以实际测量为准），地价款98000元，甲方办理土地过户、土地使用权变更登记等手续，办理土地转让税费等由甲方承担。该协议台头甲方打印为爵海公司，落款处甲方盖章单位是龙群公司，甲方代表处签章符豫军（时任龙群公司法定代表人），陈世壮在乙方处签名。合同签订当日，龙群公司收取陈世壮现金98000元并出具收款收据。2009年12月14日，儋州市旭日土地评估所对上述宅基地作出《宗地价格估价报告书》。2009年12月15日，爵海公司向儋州市国土环境资源局申请办理上述宅基地使用权转让手续，在申报材料《土地使用权转让（出售）核准表》上载明：转让单位爵海公司，受让人陈世壮，土地交易所经办人初审意见为”经初审，可办理土地使用权转让手续。”后爵海公司又要求儋州市国土环境资源局停办上述土地转让手续。案涉宅基地至今未变更登记到陈世壮名下。2015年3月23日，符豫军通过其个人账户将10万元汇入陈世壮账户，用于退还陈世壮上述土地转让款。2015年8月15日，陈世壮又将该10万元汇入符豫军账户。
2010年11月13日，爵海公司与案外人李琼春签订《宅基地转让协议书》，以10万元价款将上述宅基地转让给李琼春。2010年11月15日，李琼春将土地款10万元支付给龙群公司。2010年11月，儋州造钦测绘技术服务有限公司就上述宅基地绘制《宗地图》，载明权利人为李琼春。2010年11月25日，儋州市旭日土地评估所对上述宅基地作出《宗地价格估价报告书》。案涉宅基地至今未变更登记到李琼春名下。李琼春现已在该宅基地上建成三层半楼房并居住至今。
另查明，爵海公司成立于1992年10月17日，集体所有制企业，注册资金1000万元，原法定代表人曹海江（已死亡），2016年5月30日，爵海公司推选邓新平为公司负责人。1993年12月15日，儋州市规划局向爵海公司颁发儋规地（1993-9）号《建设用地规划许可证》，该证载明：用地单位爵海公司，用地项目名称商住，用地位置那大控规53号地块，用地面积65亩。1997年5月，儋州市人民政府向爵海公司颁发儋国用（那大）字第13832号《国有土地使用权证》，载明：土地使用者为爵海公司，土地座落于儋州市某路南侧，土地用途商住用地，总面积40210.7平方米，使用期限自1997年至2067年。2009年2月17日，儋州市建设局向儋州市政府书面报告同意爵海小区内的用地分户办证和建设。2009年2月20日，儋州市国土环境资源局向儋州市政府书面报告同意爵海小区内的用户按规划分户办证。儋州市国土环境资源局已按规划给予爵海公司分户办理了部分《国有土地使用权证》。
本院认为，本案争议焦点为：1、2009年8月17日龙群公司与陈世壮签订《宅基地转让协议书》的效力。2、龙群公司、爵海公司是否继续履行《宅基地转让协议书》，将涉案土地使用权登记过户至陈世壮名下。3、李琼春是否构成侵权。
一、关于涉案2009年8月17日《宅基地转让协议书》的效力。2009年8月17日，龙群公司与陈世壮签订《宅基地转让协议书》，将涉案土地使用权以98000元价款转让给陈世壮。该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。龙群公司辩称该合同系公司法定代表人符豫军个人行为。本院认为，涉案合同签订时符豫军担任龙群公司法定代表人，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条”依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”的规定，符豫军是代表龙群公司行使职权，其行为效果应由龙群公司承担。即使符豫军存在龙群公司辩称的越权行为，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十条”法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，龙群公司亦未能举证证明陈世壮知道或应当知道其超越权限，该行为依然有效。且涉案合同中不仅有符豫军签章，还有龙群公司的印章，龙群公司的辩解意见缺乏事实根据和法律依据，不予支持。爵海公司辩称其未授权龙群公司签订合同，龙群公司属于无权处分，爵海公司对该行为不予追认。根据本院查明事实，涉案合同签订后，爵海公司于2009年12月15日向儋州市国土环境资源局申请办理上述宅基地使用权转让手续，该行为表明爵海公司对涉案合同的签订是明知且认可的。即使龙群公司签订涉案合同的行为属于无权处分且爵海公司不予认可，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款”当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，涉案合同亦合法有效，故对爵海公司的辩解不予支持。
二、龙群公司、爵海公司是否继续履行《宅基地转让协议书》，将涉案土地使用权登记过户至陈世壮名下。合同作为债的发生原因，是当事人之间通过意思表示创设法律权利义务关系的重要方式。合同严守是合同法的基本原则，也是诚实信用的内在要求，《合同法》第八条”依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”及第六十条”当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定均系对合同严守的明确。当事人之间合同生效后，双方均应全面履行自身义务。当事人一方不履行合同义务构成违约的，根据《合同法》第一百零七条”当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，守约方可以要求继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。该规定中的”继续履行”是合同严守的延伸，是违约救济的首要方式，但基于社会活动的复杂性，合同法第一百一十条也规定了”继续履行”的例外情形，即在法律上或者事实上不能履行的，守约方不能要求继续履行。本案中爵海公司、龙群公司将涉案土地分别出让给陈世壮、李琼春，但其已经将土地交付给李琼春，李琼春亦占有该地建房居住多年，爵海公司、龙群公司已无法履行与陈世壮的合同。同时，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（二）项”土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持”的规定，本案中陈世壮、李琼春均未办理土地使用权变更登记手续，但李琼春已经合法占有投资开发涉案土地并建成房屋居住多年，陈世壮现诉请继续履行合同、办理过户登记手续与上述规定不符，不予支持。陈世壮主张李琼春并未进行建房审批报建等手续，不属于合法占有。本院认为，占有是一种对物进行管领的事实状态，李琼春是基于生效合同自土地使用权人爵海公司处取得涉案土地的占有，其是否经过政府主管部门审批建房属于行政管理职责，其影响的是所建房屋的属性，不影响民法中占有的事实状态，故对陈世壮的主张不予支持。陈世壮可以另行主张解除合同，赔偿损失。
三、李琼春是否构成侵权。本案中，李琼春系基于与爵海公司签订的生效《宅基地转让协议书》取得爵海公司交付的土地，其占有使用土地具有合法权源。同时，陈世壮与李琼春之间并无直接法律关系，其依据与龙群公司签订的《宅基地转让协议书》享有的是合同债权，并非涉案土地的物权，陈世壮只能向合同义务人主张债权请求权，而不能向合同外的第三人李琼春主张物权请求权。故李琼春对陈世壮并未构成侵权，陈世壮诉请李琼春停止侵权、恢复原状、赔偿损失于法无据，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（二）项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、原告陈世壮与被告儋州龙群房地产开发有限公司于2009年8月17日签订的《宅基地转让协议书》有效；
二、驳回原告陈世壮的其他诉讼请求。
案件受理费1125元，由原告陈世壮负担125元，被告儋州龙群房地产开发有限公司负担1000元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。
审判员 康文举
二〇一七年六月十六日
书记员 李佳窈
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十条土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：
（一）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；
（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。
未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。