四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绵民终字第1128号
上诉人（原审被告）南昌市第六建筑工程公司，住所地：江西省南昌市青山湖区北京东路2069号。
法定代表人熊金平，系公司总经理。
委托代理人熊凌，该公司职员。
委托代理人徐国东，该公司职员。
被上诉人（原审原告）北川羌族自治县天健建材有限公司，住所地：四川省北川羌族自治县永安镇向阳村一组。
法定代表人：邱新军，系公司董事长。
委托代理人：常毅，四川浩鼎律师事务所律师。
上诉人南昌市第六建筑工程公司因与被上诉人北川羌族自治县天健建材有限公司买卖合同纠纷一案，不服安县人民法院（2013）安民初字第516号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人的委托代理人熊凌及被上诉人的委托代理人常毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告北川羌族自治县天健建材有限公司与被告南昌市第六建筑工程公司于2012年4月18日在安县花荄工业园签订了《预拌砼销售合同》，合同约定由原告供应混凝土到被告承建的工业园工程工地，每立方米245元至305元（不含税价），主体完工付80%，工程完工结清。合同签订后，原告即按合同约定向被告供应混凝土，至2012年8月1日，前三栋主体完工共浇注混凝土5，425立方米，经原告与被告项目经理欧仁清在2012年12月1日口头结算金额为1，750，000元，并由欧仁清立下欠条一张，承诺在2012年12月15日支付。2012年12月5日原告又与被告工地收货员詹吉祥对账，确认5，425立方米。2013年1月20日欧仁清在对账单上签字，认可了对账单上的数据即5，425立方米共计货款1，760，023元。后原告多次派人找到被告的项目经理欧仁清商量按合同约定付款一事，被告以种种理由未付。原告便诉来本院，要求被告支付货款1，760，023元，并从2012年12月16日起按银行贷款利率向原告支付逾期的资金利息及违约金。
原审法院认为：被告南昌市第六建筑工程公司与原告北川羌族自治县天健建材有限公司签订销售合同后，原告按合同规定供应了货物，被告经双方对账后认可了货物的数量及价款，被告应当按合同约定和立欠条时间给付货款。因此，原告与被告在本案中形成债权债务关系。被告没有按所立欠条支付时间支付原告货款，引起诉讼纠纷，被告应承担本案全部民事责任。原告的经济损失应当从2012年12月16日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算资金利息。对于原告提出要求被告承担违约金的请求，因双方在对账中没有约定，不予支持。遂判决：一、限被告南昌市第六建筑工程公司在本判决书生效后5日之内支付原告北川羌族自治县天健建材有限公司货款本金人民币1，760，023元，并从2012年12月16日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付资金利息，直到还清之日止；二、驳回原告北川羌族自治县天健建材有限公司的其他诉讼请求。本案受理费20，642元，由被告南昌市第六建筑工程公司全部承担。
宣判后，南昌市第六建筑工程公司不服，向本院提起上诉称：一、上诉人从未与被上诉人签订《预拌砼销售合同》，上诉人对该合同的签订毫不知情，合同印章为假冒。二、被上诉人向一审法院提供欧仁清的欠条、对账单及有詹吉祥签名的对账单，用以证明起诉金额，但欧仁清、詹吉祥并非上诉人的工作人员，上诉人也从未授权两人办理任何事务。一审法院认定事实不清，证据不足，望二审予以改判。
被上诉人北川羌族自治县天健建材有限公司答辩称，销售合同是双方的真实意思表示，对方不可能不知情。原判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，请求驳回上诉，维持原判。
经本院二审审理查明如下事实。
一、2012年4月18日，绵阳科睿机械有限公司作为甲方与上诉人南昌市第六建筑工程公司作为乙方签订《建设工程施工合同》，约定由上诉人承建甲方位于安县工业园区的办公楼、综合楼（一、二号楼）、装配楼（一、二号楼）工程，该合同加盖一枚无编码的上诉人印章，并载明上诉人的委托代理人为欧仁清。2012年8月23日，该工程办理了《建筑工程施工许可证》，施工单位登记为上诉人。
二、签订于2012年4月19日的本案《预拌砼销售合同书》加盖有“南昌市第六建筑工程公司绵阳科睿项目部”印章，并有欧仁清签名。
三、二审审理过程中，上诉人称欧仁清假冒上诉人公司名义承建该工程，并称前述《建设工程施工合同》中所加盖的印章无编码系欧仁清伪造，不是该公司的真实印章。上诉人举证的印章审批登记表显示该公司现公章上刻有印章编码，该表备注“以旧换新”但未注明更换时间。2013年9月11日，上诉人向南昌市公安局刑事侦查支队报案称公司印章被伪造。2013年12月4日，南昌市公安局决定立案侦查。2013年12月5日，安县人民法院因与上诉人有关的另一案件，调取了上诉人在绵阳市高新区工商行政管理局于2010年6月申请设立分公司以及于2013年3月申请撤销分公司的相关工商档案，以上系列材料中上诉人所加盖的公章均无编码。上诉人质证称，该公司在绵阳设立分公司的具体经办人是周玉军，周玉军使用这枚公章的情况该公司不清楚，并认为欧仁清可能盗取了这枚公章。经询问，上诉人表示不申请对这枚无编码印章进行司法鉴定。
经二审审理查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，从上诉人2010年6月申请设立分公司以及2013年3月申请撤销分公司的相关工商档案可以看出，上诉人在其经营活动中曾经使用过无编码印章，并非仅使用过目前审批登记备案的带编码印章。因上诉人不申请进行司法鉴定，本院认定上诉人在案涉《建设工程施工合同》中与前述工商档案中使用了同一枚未审批登记备案的无编码印章。
分公司的设立与撤销是公司法人经营活动中的重要事项，上诉人称该公司不清楚其经办人周玉军在办理分公司设立及撤销的工商登记时所使用过的公章不符合常理，且无证据支持。即便属实，也属于公司内部管理问题，表明上诉人对于该枚无编码印章的使用及保管存在严重过错，上诉人不能以不知情作为其不承担民事责任的抗辩理由。
本案中，行政机关办理的建筑工程施工许可证中登记的施工单位为上诉人，且《建设工程施工合同》上加盖了上诉人使用的印章，并载明欧仁清为委托代理人。因此，被上诉人在订立本案《预拌砼销售合同书》时，有理由无过失的相信上诉人系案涉工程的施工单位，以及欧仁清系上诉人的委托代理人。上诉人认为欧仁清伪造（后改称盗用）公章签订《建设工程施工合同》并办理工程备案手续的观点缺乏证据支持，有待公安机关侦查，但即便属实，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，欧仁清与被上诉人签订《预拌砼销售合同书》的行为也构成对上诉人的表见代理，应当由上诉人承担民事责任。
上诉人向南昌市公安局刑事侦查支队报案称公司印章被伪造，虽然南昌市公安局决定立案侦查，但该案与本案不是同一法律关系，依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条之规定，本案应当继续审理。如前所述，公安机关的侦查结果不影响本案处理结果，上诉人申请本案中止审理，本院不予准许。
综上，上诉人的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20642元，由上诉人南昌市第六建筑工程公司承担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 左 迪
审 判 员 沈秦荣
代理审判员 冯安石
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 赖冬梅
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。