上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第1320号
原告（反诉被告）上海域申光电科技有限公司。
法定代表人林喜锋。
委托代理人聂某某。
委托代理人张胜道，上海志良律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海梦谌机电设备有限公司。
法定代表人李蕙。
委托代理人沈某某。
委托代理人ＸＸ，上海申浩律师事务所律师。
原告上海域申光电科技有限公司诉被告上海梦谌机电设�有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月7日立案受理后，依法适用简易程序审理。被告于答辩期内提出反诉，本院依法受理后，于同年6月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人聂某某、张胜道，被告委托代理人沈某某、ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海域申光电科技有限公司诉称：原告与被告素有业务往来，由原告向被告供应透镜产品。双方一直合作良好，被告未有拖欠货款，但2011年6月4日之后，被告开始拖欠货款，至2013年8月13日累积欠款金额达人民币69，796元（以下币种同）。原告经多次催讨未果，故诉至法院，请求判决：1、被告支付货款69，796元；2、被告支付欠款利息损失（以69，796元为基数，自2013年8月13日起算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告上海梦谌机电设备有限公司答辩并反诉称：不同意原告的诉讼请求。2012年2月11日、2013年5月31日原、被告签订两份《产品订购合同》，约定被告向原告购买两批次镜片等产品，合同明确了交货日期，并约定逾期交货的，每天扣除货款总额的3%。合同签订后，原告未能按照合同约定的交货时间交货，实际迟延51天和14天交货，且交付产品存在质量问题。2014年1月16日，双方关于质量问题和应付货款问题达成协议，由被告向原告支付25，000元，了结所有质量问题和付款问题争议，被告亦支付上述款项，双方间不存在欠货事实。综上，被告提起反诉，请求判决原告支付迟延交货违约金41，856元。
原告对被告的反诉请求答辩称：不同意被告的反诉请求。在合同履行期间，被告从未主张过逾期交货责任，被告提出反诉只是为了让原告撤回本诉，且原告延期交货是因为双方口头协商过，被告也同意延期交货的；双方间两份合同总价3万余元，被告主张的违约金却达4万多元，违约金过高，如果法院认定原告违约，也应当调整违约金。
经审理查明，以下事实，有原告提供的对账单、送货单、增值税发票，被告提供的产品订购合同等书证在案证明，双方对上述证据均无异议，本院结合双方陈述，经审查，予以确认：
原、被告间素有业务往来的，由原告向被告供应各类光学元件产品，2011年6月4日前双方间的交易已结清。2012年2月1日、2013年5月31日、2013年5月13日，双方签订《产品订购合同》3份，金额分别为25，600元、6，400元、24，000元，约定被告向原告采购各类光学元件产品，并对交货日期、地点，质量要求，质量异议期及结算方式等作出约定，其中三份合同的结算方式均为货到后30日内付款，质量异议期均为30天；2012年2月1日、2013年5月31日的两份合同约定迟延供货违约责任为，每日扣除货款总额的3%，2013年5月13日合同未约定迟延供货违约责任。三份合同签订后，原告分批向被告供货，其中2012年2月1日、2013年5月31日的两份合同均发生迟延供货。2012年2月1日合同原告首次供货时间比约定时间迟延51天，2013年5月31日合同原告首次供货时间比约定时间迟延14天。原告最后一次供货时间为2013年8月13日。三份合同累积供货金额65，496元。另2011年6月4日，原告关联公司上海沃来光电科技有限公司向被告供货4，300元，双方均同意该货款由被告向原告支付，上海沃来光电科技有限公司亦出具债权转让通知书予以确认。2013年11月11日，原告向被告开具了总金额69，796元的增值税专用发票。
审理中，双方对货款结算情况存有争议。原告认为被告未履行付款义务，被告则认为已结清货款，就此争议，双方举证质证情况如下：
原告提供双方工作人员间2014年1月16日往来邮件一组，证明原告�托上海某某（以下简称“义虎某某”）向被告催讨货款，明确要求被告将款项打到义虎某某的公司帐户的，否则原告不予认可；被告对该组证据真实性无异议。
被告提供《非诉讼委托代理合同》、授权委托书、补充申明、中国工商银行自助终端凭条和张某某出具的承诺书，证明被告与原告委托的员工张某某结算货款，并按张某某要求支付了货款25，000元，双方已结清所有应付款并处理完质量纠纷；原告对《非诉讼委托代理合同》、授权委托书、补充申明真实性没有异议，认为原告出具的授权委托书中受托方一栏是空白的，原告不认识受托人张某某；原告对其余证据不予认可。
结合双方陈述，本院对双方提供的上述证据审核，对双方均无异议证据，本院予以采纳；被告提供的凭条及承诺书，原告虽未认可，但该些证据均有原件核对，且与被告所述相符，本院亦予�纳。据此，本院另查明：2014年1月13日，原告与义虎某某签订《非诉讼委托代理合同》约定，被告委托义虎某某向被告收回债权，金额69，000元；原告并向义虎某某出具空白授权委托书（委托方为原告，受托方未填写），委托书载明：因委托方事务繁忙，现委托公司员工（受托方）在委托方与上海梦谌机电设备有限公司事件中，作为委托方全权代理方，负责收回债务方的欠款，等等。2014年1月16日，一名自称“张某某”的人员持该授权委托书向被告催讨债权，被告经与之协商，该人员在授权委托书背面记明（即被告提供的承诺书）：上海梦谌机电设备有限公司已付清上海（沃来）域申光电科技有限公司之间的所有货款；双方不再有任何经济和产品质量纠纷。同时，提供收款账户，要求欠款汇入以下账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，中国农行大场支行，开户名：苏保利。后被告于�日下午16时将25，000元转账汇入该账户。协商付款过程中，被告未留存“张某某”的身份信息。
2014年1月16日，因“张某某”到被告处催收货款，被告工作人员，暨本案代理人沈某某与原告工作人员，暨本案代理人聂某某之间多次通过电子邮件沟通付款事宜。该日13时04分，原告向被告发出主题为“委托申明”的邮件，载明：鉴于被告拖欠原告货款太久，现原告全权委托义虎某某追回被告所欠货款69，000元，特此申明；被告根据该邮件，作成“沃莱委托书”的Word文档，并于13时38分，通过电子邮件附件发给原告，要求原告在附件上盖章后扫描回传给被告。“沃莱委托书”载明原告全权委托义虎某某向被告追回几份合同的欠款69，000元，这几份合同所生货品之后产生的质量问题，返修问题原告不再承担责任，收入货款以电子转账方式划入义虎某某账户。之后，双方继续邮件往来，对“沃莱委托书”或申明内容进行修改，被告通过邮件附件将修改后的文档发给原告并要求原告在邮件附件文档上加盖公章和法人章回传。邮件附件所载的委托书或申明均有记载或要求被告将款项汇入义虎某某的账户，其中15时06分，原告回传了“补充申明”一份，载明：义虎某某与被告达成的任何协议都代表原告，原告同意被告支付货款以转账方式汇入义虎某某账户，之后双方货款两清，不再有任何经济和产品质量纠纷。
后因原告向义虎某某核实，发现义虎某某并未收到货款，再与被告协商付款事宜。协商未果，故涉诉。
本院认为，原、被告所签订的三份《产品订购合同》系双方真实意思表示，合法、有效，双方当事人均应按约全面履行各自的义务。现双方确认，2011年6月4日之前双方间交易已结清，2011年6月4日之后累计交易金额69，796元。双方间争议焦点在于被告是否已支付25，000元货款并与原告协议结清债权债务关系。被告认为“张某某”持原告的授权委托书来收款，后经协商，被告按“张某某”要求支付了25，000元，“张某某”出具承诺书，双方间债权债务关系应当结清；原告则否认收到该25，000元。本院认为，被告的理由难以成立，其向“张某某”指定账户付款不能视为向原告付款，“张某某”承诺的双方间不再有经济和质量纠纷不对原告发生效力。理由如下：一、授权委托书虽记载为“全权代理”，但同时明确代理权限为“负责收回债务方欠款”，并不包括处理质量纠纷及协商折价收款等权限；二、在被告付款之前，双方往来邮件中，原告在被告要求盖章回传的委托书或申明中多次说明，款项需转账汇入义虎某某账户，并未同意被告可以将款项汇入代理人指定的账户。被告在明知原告指定了收款方式后，�向案外人账户汇款，该汇款清偿行为不应对原告发生法律效力；三、被告在审查受托方代理权限时明显未尽到必要的注意义务。被告未留存受托方的个人信息，在受托方“张某某”再指定其他收款账户时，未与原告进一步联系核实。与被告几次要求原告在委托书或申明上盖章回传的审慎态度相比，被告明显未尽到必要的注意义务，由此造成的损失应该由被告承担。被告可另循其他法律途径向实际收款人或“张某某”主张返还该25，000元，如返还不成，造成的实际损失可再行向原告主张损害赔偿，因原告对此损失存在一定过错。
因原告未实际收到被告支付的25，000元，也未授权受托方处理收回债务之外的事宜，故“张某某”所作承诺并不对原告发生效力。被告欠付原告的货款应当继续清偿，故原告主张被告支付货款69，796元于法有据，本院予以支持。被告未按约支付货款的，还应赔偿原告相应利息损失，原告主张利息损失的计算标准并无不当，但在起算时间上主张有误，基于双方间合同的连贯性，根据合同约定，本院依法调整利息损失起算时间为2013年9月13日。
关于被告辩称的原告交付的产品存在质量问题，因被告并无证据证明其在约定的质量异议期内提出过异议，该辩称意见，本院不予采信。
关于被告反诉主张的原告迟延供货违约责任，经查，原告确实未按合同约定期限完成供货，发生供货延迟，理应承担相应违约责任。双方约定的迟延供货违约责任为每日扣除总货款的3%，原告认为该方式计算的违约金过高，请求法院调整。本院认为，在被告未提供证据证明其实际损失情况下，每日扣除总货款3%的违约金计算方式确实过高，故本院综合合同总金额、双方合同履行情况及当事人过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原�，酌情确定被告应支付原告违约金6，000元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海梦谌机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海域申光电科技有限公司欠款69，796元；
二、被告（反诉原告）上海梦谌机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）上海域申光电科技有限公司利息损失（以69，796元为基数，自2013年9月13日起算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、原告（反诉被告）上海域申光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海梦谌机电设备有限公司违约金6，000元。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1，619元，减半收取809.50元，反诉案件受理费423元，合计诉讼费1，232.50元，由原告（反诉被告）上海域申光电科技有限公司负担25元（已付），由被告（反诉原告）上海梦谌机电设备有限公司负担1，207.50元（已付423元，余款784.50元于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 虞增鑫
二〇一四年七月十五日
书 记 员 陈仙凤
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，�方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》
第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，�民法院应予支持。
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。