上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1104号
原告张健。
委托代理人朱耀华，上海市四方律师事务所律师。
被告李文翔。
委托代理人周予，上海海若律师事务所律师。
委托代理人王怡斐，上海海若律师事务所律师。
原告张健与被告李文翔股权转让纠纷一案，本院于2014年6月19日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张健的委托代理人朱耀华，被告李文翔的委托代理人周予、王怡斐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张健诉称，原、被告于2013年3月1日签订《股权转让协议》，约定将原告持有的上海搏来朗国际货运代理有限公司（以下简称搏来朗公司）50%的股权作价人民币（币种下同）3，000，000元转让给被告，被告应于协议签订日起30日内向原告付清全部股权转让价款；被告未能按期完成股权转让，或被告未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，就按总价的万分之一向原告支付违约金。现双方已按协议办理了相关工商变更登记，但被告至今未按协议履行付款义务，故涉诉。请求法院判令：1、被告支付股权转让款3，000，000元；2、被告支付以3，000，000元为基数，自2013年4月1日起至判决生效之日止，按日万分之一计算的违约金；3、本案的诉讼费由被告承担。
被告李文翔辩称，原、被告从未签订股权转让协议，该协议不是双方真实意思表示，原告为了让出法定代表人及隐名持股才办理了手续。原、被告手中均没有原件。当时的手续是经济城代办的，当时被告仅签署了两页空白页。股权转让协议中表述原、被告各出资3，000，000元，但实际公司成立时是代验资的，原告并未实际出资。若原告的诉请成立，其主张的违约金也过高，请求法院调整，最高不超过实际损失的130%，但原告并没有实际损失。
原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：
1、《股权转让协议》、《股东（会）决定》、《公司章程》各一份，证明被告在2013年3月1日签订协议，原告将持有公司50%的股权作价3，000，000元转让给被告，上面均有本人签字，并相应的变更了公司章程；
2、原告的劳动手册一份，证明原告在公司的任职期间是至2013年2月28日止，股权转让之后原告与公司也解除了劳动关系。
被告对原告上述证据的质证意见如下：对证据1中股权转让协议、股东决定的真实性、关联性、合法性均不认可。两份文件上被告的签字虽均是被告本人的签字，但原告提供的是从工商局调取的资料，不是原件。当时被告是在空白页上签的名，但日期不是被告所签，根本不存在股权转让的事实；对公司章程的真实性、合法性认可，但与本案无关；对证据2的真实性、合法性认可，关联性不予认可，劳动关系与持股关系是两个法律关系，劳动关系是否持续不影响持股关系。
被告李文翔为支持其抗辩，向本院提供了以下证据：
1、《协议》一份，证明原告并未实际转让股权，而是隐名持股的股东，只是将法定代表人变更为被告；
2、短信一份，证明原告于2013年2月27日向被告发送短信，告知被告于次日去青浦签字；
3、上海淀山湖经济城的《情况说明》及附件、档案机读材料一组，证明上海淀山湖经济城提供了上海好格信息科技有限公司股权转让协议的版本交原、被告签字，只是为了办理工商变更登记手续使用，并未经双方合意，且原、被告在签字时并未签署日期；
4、青浦区金泽镇人民政府主页内容、上海逸庭建筑安装工程有限公司、上海津琪食品有限公司、上海鲁昂金属材料有限公司的档案机读材料及电子书式档案一组，证明上海市淀山湖经济城在代办工商变更登记手续时使用的法律文件的格式与本案一致，所有签字页都是单独一页的，且股权转让价格即是注册资本与股东认缴资本的比例。
原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议；对证据2的真实性及证明内容不认可，但认可发件人的电话号码是原告的；证据3不符合证据形式，对真实性不予认可；证据4与本案无关联。
经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
搏来朗公司成立于2004年，成立时公司的股东为原告和被告，出资比例各占50%，法定代表人为张健。
2013年2月27日，原告与被告签订协议，约定：搏来朗公司原法人张健，股东李文翔，股份各占50%。现公司更改为：法人（法定代表人）李文翔，股份占100%，一人公司。张健从公司离职。现两人经友好协商达成协议如下：在公司作如上更改后，在实际分配中，两人仍然各占50%股份。
另查明，2013年3月1日搏来朗公司向工商行政管理机关提交变更登记申请，将公司的股东变更为李文翔、法定代表人变更为李文翔。之后，工商行政管理机关予以核准变更登记。
工商登记显示：2013年3月1日，原告作为甲方（出让方）、被告作为乙方（受让方）签署《股权转让协议》，约定：原告将所持有搏来朗公司50%的股权作价3，000，000元转让给被告；附属于股权的其他权利随股权转让而转让；受让方应于协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款；……；出让方未能按期完成股权转让，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，按总价款的万分之一向双方支付违约金；……。当日，搏来朗公司作出股东会决议：一、公司由于股东发生变动，由李文翔担任公司执行董事兼经理及法定代表人，……，张健不再担任公司执行董事兼经理及法定代表人，李文翔不再担任公司监事；二、同意李文翔受让张健持有的本公司50%的股权，其他股东放弃优先购买权；三、股权转让后，公司股东持股情况如下：李文翔认缴出资额6，000，000元，出资比例100%，实缴出资额6，000，000元，出资比例100%；四、公司类别由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（自然人独资）；五、通过公司新的章程。
庭审中，原告称《股权转让协议》只有一份原件，目前在工商局的档案材料内备案。原告又称，原、被告于2013年2月27日签订《协议》后，原告通过电话与被告协商，达成了新的《股权转让协议》，但无通话记录。第一次庭审时，原告称其不否认签订《协议》最初有隐名持股的意向，但签订协议后，原、被告又达成了《股权转让协议》，覆盖了之前的《协议》，故该《协议》并未实际履行。第二次庭审时，原告又称该《协议》不是隐名持股协议，而是双方对于公司利润分配的约定，与《股权转让协议》并不冲突，双方完成了股权转让，原告仍可以按照《协议》约定获得利润分配。
本院认为，本案的争议焦点在于，双方是否存在转让股权的合意。原告认为，2013年2月27日双方签订协议后，又于2013年3月1日达成了股权转让协议。被告认为，当时在《股权转让协议》第二页签字仅仅是为了配合办理工商登记，双方并未签订该协议。本院认为，股权转让协议作为合同，其成立应符合以下要件：首先，要有具备相应民事权利能力和行为能力的缔约人；其次，合同各方当事人的意思表示一致。本案中，被告虽认可股权转让协议中第二页上的签名是被告本人签署，但否认双方存在股权转让的合意。本院注意到，原、被告于2013年2月27日签订的《协议》显示，两名股东虽合意变更公司的法定代表人，并将公司变为一人公司，但实际二人仍各占50%的股份。该《协议》系为隐名持股协议，并未违反法律规定，对双方具有约束力，故本院予以确认。因此，原告名义上转让股权，但事实上仍按隐名持股协议持有公司股权。由于《协议》内容与工商登记备案的《股权转让协议》内容存在矛盾之处，而庭审时原告称其手中无股权转让协议的原件，原告提供的原件系从工商登记资料的内档中调取。本院以为，第一，原、被告双方签订3，000，000元的股权转让协议，但原告手中却无留存原件，不符合常理；第二，作为重大的内容变更，原告签订股权转让协议后不收回先前的《协议》或予以作废，亦不符合常理；第三，在本案系争《股权转让协议》和《股东会决定》中，两份文件的第一页正文结尾尚有大量空白处，但唯独原告和被告的签名却单独签署在文件的第二页，与正常的文本制作习惯亦存在矛盾；另外，本案《股权转让协议》于2013年3月1日签订，约定的转让款支付时间为协议签订起30日内，而原告于2014年6月才提起本案诉讼，也存在不合理之处。因此，《股权转让协议》内容是否真实，应当综合考察原、被告之间是否确实有转让股权的合意。本院注意到，《协议》的落款日期为2013年2月27日，而《股权转让协议》的落款日期和搏来朗公司申请工商变更登记的日期均为2013年3月1日，期间仅有2天时间。原告称双方签订《协议》后，又通过电话协商，达成了转让股权的合意。被告对此予以否认，而庭审中原告也称其没有相应的通话记录。由于原告无法提供确实证据对原、被告之间存在股权转让的合意进行佐证，也不能陈述合意的过程，本院难以认定原、被告之间在签订《协议》后，又达成了新的股权转让的合意。另外，上海淀山湖经济城也证实，其提供了上海好格信息科技有限公司股权转让协议的版本交原、被告签字，只是为了办理工商变更登记手续使用，未经双方合意，且原、被告在签字时并未签署日期。故结合搏来朗公司办理工商变更登记的时间以及《股权转让协议》的格式，本院认为被告所称被告在股权转让协议上签字，仅为配合办理隐名持股协议中工商变更登记的需要的抗辩意见更为合理。综上，原告提供的股权转让协议存在多处不合理之处、该股权转让协议与隐名持股协议之间存在矛盾，而原告就双方之间存在股权转让的合意不能提供进一步证据佐证。因此，本案《股权转让协议》中原告以3，000，000元价格转让其持有搏来朗公司50%股权的内容并非原、被告真实的意思表示，对原、被告双方并无约束力，对于原告请求被告按照股权转让协议支付股权转让款及相应违约金的诉讼请求，本院难以支持。
据此，原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四十四条第一款、第一百零九条的规定，本院判决如下：
驳回原告张健的诉讼请求。
案件受理费减半收取计15，400元，由原告张健负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一四年十月十七日
书 记 员 姚 磊
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。