广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0306民初5878号
原告（反诉被告）李辉霞，女，汉族，1975年9月2日出生，身份证住址广东省惠州市惠城区，。
委托代理人刘玲佩，广东宝源律师事务所律师。
委托代理人蒋瑞，广东宝源律师事务所律师。
被告（反诉原告）李明，男，汉族，1979年8月4日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，。
被告（反诉原告）王丽梅，女，汉族，1978年12月21日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，。
两被告共同委托代理人肖云，广东中熙律师事务所律师。
两被告共同委托代理人陶佳音，广东中熙律师事务所实习律师。
上列原告李辉霞与被告李明、王丽梅合同纠纷一案，本院受理后，依简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘玲佩、蒋瑞、两被告的共同委托代理人肖云、陶佳音到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，两被告系夫妻关系，被告李明和原告于2017年2月3日签订转让协议，协议约定被告李明将位于深圳市大浪街道高峰社区元芬村元芬花园B栋的“望爱幼教宝贝星”幼儿园转让给原告，原告分四笔向被告付款，第一笔付定金人民币50,000元，第二笔被告联系房东与原告签定租赁合同后付人民币190,000元，第三笔到工商局办理过户手续后支付人民币10,000元，第四笔在确定望爱宝贝星幼儿园没有与第三方有任何经济纠纷的情况下支付尾款人民币10,000元；协议签定后，原告按照协议约定于2017年2月3日先向被告王丽梅支付了定金人民币50,000元，2017年2月7日两被告带原告与深圳市文明八达物业管理有限公司签订了租赁合同，原告向深圳市文明八达物业管理有限公司支付了履约保证金人民币13,772元和2017年2月份的房租人民币6,886元、管理费人民币1,252元，并于当天通过原告配偶的账户向被告王丽梅支付了转让款人民币200,000元。2017年2月8日深圳市龙华新区大浪街道执法队的工作人员查封了“望爱幼教宝贝星”幼儿园，并扣押了幼儿园内的全部物品，经过向龙华新区大浪街道执法队了解，原告才知道受让的望爱幼教宝贝星并不具备合法资质，根本无法经营，龙华新区大浪街道执法队已经向被告下达过停业通知书。原告认为两被告在签订转让协议时，故意向原告隐瞒了望爱幼教宝贝星已经被相关部门责令停业的事实，导致原告签订协议的目的完全无法实现，故原告向法院提起诉讼，请求法院判令：1、解除原告与被告黎明于2017年2月3日签订的《转让协议》；2、两被告向原告返还转让款人民币250,000元；3、两被告赔偿原告损失人民币21,910元；4、两被告向原告支付上述第2、第3项诉讼请求的利息人民币8,279元。（按同期人民银行贷款利率，从2017年2月8日暂计至起诉之日，应计至两被告实际付清之日止。）；5、本案诉讼费用、保全费由两被告承担。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为：请求法院判令撤销原告与被告黎明于2017年2月3日签订的《转让协议》。
被告答辩称：1、转让协议系双方真实意思表示，内容并未违反法律禁止性规定，应属有效协议；2、协议已经实际履行，原告签订协议的目的已经实现，从维护合同交易稳定性的角度上讲，该协议也应属有效协议；3、“望爱幼教宝贝星”仅是被告招揽生意的招牌，指代的是被告注册的培训结构深圳市龙华新区大浪望爱文化艺术经营部，并非原告所说的幼儿园；4、即使在培训机构转让前，被告存在超出经营范围被处罚的行为，亦不影响转让协议目的的实现，更不代表被告需承担原告超出经营范围行为所需承担的法律后果，事实上被告已经全部履行了合同义务，原告也实际承租了涉案物业，并以自己的名字注册了“望爱”字号的商事主体。
被告提起反诉称，2017年2月3日原、被告双方签订了一份《转让协议》，约定被告以人民币260,000元的价格将位于深圳市××浪街道高峰社区××芬村××楼的培训机构转让给原告，包括租赁场地、租赁场地内的设备和物品以及字号的转让，合同签订当日，被告已经将租赁场地及场地内的设备和物品与原告进行了交接；2017年2月7日，被告协助原告与租赁场地的房东文明八达物业管理有限公司签订了租赁合同；同日，被告到深圳市市场监督管理局办理了转让的培训机构“深圳市龙华新区大浪望爱文化艺术经营部”的注销手续，原告以“深圳市龙华区大浪望爱幼儿培训中心”的名字在同一经营地址进行注册，双方完成了“望爱”字号的转让，但原告拒不按协议约定支付剩余的人民币10,000元转让费，为维护被告的合法权益，特向法院提起反诉，请求法院判令：1、原告继续履行《转让协议》所约定的合同义务；2、原告向被告支付剩余转让费人民币10,000元；3、原告承担反诉费用。
原告答辩称：1、转让协议可以撤销，该协议从签订之日起就没有法律效益，该内容已违反国家禁止性规定，被告主张继续履行该协议没有事实和法律依据；2、该协议是可以撤销的，故被告主张原告支付剩余的人民币10,000元的转让费没有法律依据。
经审理查明，2017年2月3日原告与被告李明签订《转让协议》，约定被告李明将位于深圳市××浪街道高峰社区××芬村××楼望爱幼教宝贝星转让给原告，转让费总计人民币260,000元，转让费用包括望爱幼教宝贝星内所有设备和物品；转让费分四次支付给被告李明：1、第一笔款，定金人民币50,000元；2、第二笔款，被告李明负责联系房屋所有人更改望爱幼教宝贝星房屋租赁合同给原告，房屋租金不超过人民币26元/平方米，租期不少于两年，原告和房屋所有人签订新的租赁合同后原告支付被告李明人民币190,000元，否则双方中止本协议，被告李明退还定金人民币50,000元；3、第三笔款，被告李明负责和原告到工商局办理望爱幼教宝贝星过户手续，完成转让手续后原告支付被告李明人民币10,000元，如果不能完成过户，则双方中止本协议，被告李明退还已支付的两笔款共计人民币240,000元；4、第四笔款，在被告李明原有的望爱幼教宝贝星没有欠各种费用、没有与第三方有经济纠纷的情况下，原告与3月13日支付被告李明人民币10,000元。转让协议还约定，本协议在工商局办理完成后（过户手续）生效。
协议签订当日，原告通过其丈夫景鹏的银行账户向被告王丽梅转账支付人民币50,000元以作涉案转让协议的定金，被告李辉向原告出具收款收据，载明：“今收到李辉霞交来转让望爱宝贝星幼儿园订金伍万元”。2017年2月7日，原告与深圳市文明八达物业管理有限公司签订了《元芬花园商铺租赁合同》，约定深圳市文明八达物业管理有限公司将深圳市龙华大浪街道元芬村元芬花园二栋2号商铺出租给原告做经营教学培训的用途，该商铺即是望爱幼教宝贝星所在商铺，原告向深圳市文明八达物业管理有限公司交纳了履约保证金人民币13,772元、租金人民币6,886元和管理费人民币1,252元，合计人民币21,910元；同日，被告李明在深圳市龙华大浪街道元芬村元芬花园二楼经营的深圳市龙华新区大浪望爱文化艺术经营部登记注销，原告在该地址注册成立深圳市龙华区大浪望爱幼儿培训中心，并通过其丈夫景鹏的银行账户向被告王丽梅转账支付人民币173,644元，被告李明向原告出具收款收据两份，一份载明“今收到李辉霞交来转让费壹拾玖万元”，还注明“2月7日前已收学生费用已扣除（￥22,525.00）”，另一份载明“今收到李辉霞交来转让费用壹万元”。
2017年2月8日，深圳市宝安区城市管理行政执法局向原告发出了《先行登记保存证据通知书》，认为原告在元芬花园二楼擅自举办幼儿园，涉嫌违反了《幼儿园管理条例》第十一条，对部分财物进行了登记保存；该《先行登记保存证据通知书》载明的地址是大浪办事处高峰社区元芬花园二楼望爱幼儿园。此后，原告与深圳市文明八达物业管理有限公司解除了房屋租赁合同，深圳市文明八达物业管理有限公司未退还原告履约保证金人民币13,772元，深圳市文明八达物业管理有限公司就此作出了声明。
庭审中，两被告承认双方系夫妻关系；原告主张代被告退还了学生家长学费人民币17,300元，但有家长签名确认收款的仅人民币8,400元，被告也仅确认原告代为退还学费人民币8,400元；被告主张于2017年2月3日将涉案场地、设备交付原告，但未提交任何证据证明已办理交接手续；原告主张双方约定2017年2月8日办理交接手续，但原告当日到达涉案场地时即收到了大浪行政执法大队的《先行登记保存证据通知书》。此外，原告提交的被告收取学生学费及杂费的收款收据显示，2017年2月7日被告还收取了“谢锦豪”被子费人民币180元，该张收款收据经手人处签名为“王”，并加盖了“望爱幼教宝贝星”的印章，被告在庭审中对该证据的真实性予以了认可。
另，经原告申请，本院依法向深圳市宝安区城市管理行政执法局调取了其对望爱幼教宝贝星相关执法文书及执法记录，调取的证据显示深圳市宝安区城市管理行政执法局于2015年4月22日、2015年8月26日、2015年9月28日、2016年1月6日、2016年1月18日、2016年2月22日、2016年6月21日向望爱幼儿园、被告王丽梅发出了七份《责令停止（改正）违法行为通知书》，认为被告擅自举办幼儿园，责令其立即停止违法行为并清理、搬迁、停业整改、停办幼儿园、停止招生等，被告王丽梅均有签收；深圳市宝安区城市管理行政执法局于2016年2月22日还向望爱幼儿园发出了《先行登记保存证据通知书》，登记保存了一个煤气瓶、一台煤气灶。
以上事实，有《转让协议》、收款收据、租赁合同及收据、银行对账单、工商查询信息、《先行登记保存证据通知书》、2017年2月7日前被告收取学生学费及订金收据、声明等证据及庭审笔录附卷为证。
本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，本院总结本案争议焦点如下：
一、关于涉案《转让协议》转让的是幼儿园本身还是幼儿园经营场所、设备及字号的问题。《转让协议》中明确约定转让标的是位于深圳市××浪街道高峰社区××芬村××楼望爱幼教宝贝星，且深圳市宝安区城市管理行政执法局的执法记录资料显示被告至少从2015年起就在涉案商铺内经营幼儿园，双方在协议履行中还涉及了学生学费的交割问题，证明原告签订《转让协议》的目的亦是经营幼儿园，从上述事实不难看出，被告并非将没有实际开业经营的场所、设备及字号转让给原告，其实际转让的是已经经营的幼儿园，故《转让协议》转让的并非被告所主张的场所、设备及字号，而是望爱幼教宝贝星（即望爱幼儿园）。
二、关于《转让协议》的效力问题。根据教育法的规定，教育机构的设立应当办理审批、备案手续。教育机构作为特殊行业，有特定的资质要求。《幼儿园管理条例》第十一条的规定，国家实行幼儿园登记注册制度，未经登记注册，任何单位和个人不得举办幼儿园，其立法目的不仅仅是进行行政管理，更重要的是考虑到幼儿教育的特殊性和重要性以进行规范，从而保障社会公共利益。本案被告在明知未取得幼儿园办学资质、未登记注册的情况下将幼儿园进行转让，违反了法律强制性规定，亦损害了社会公共利益，故涉案《转让协议》无效。根据无效合同的处理原则，被告应依法返还已实际收取的转让费人民币233,644元及原告代为退还学生家长的费用人民币8,400元，以上合计人民币242,044元。
三、关于原告的赔偿损失和利息的诉讼请求。本案认为，原告作为完全民事行为能力人，其在签订《转让协议》时应尽到合理谨慎义务，但原告未就望爱幼儿园是否具备幼儿园办学资质进行了解就与被告签订协议，其本身亦应承担相应责任；此外，在原告发现望爱幼儿园不具备办学资质后即与深圳市文明八达物业管理有限公司解除了租赁合同，导致被告在合同无效后无法再将涉案场地作他用，被告按照《转让协议》约定注销的深圳市龙华新区大浪望爱文化艺术经营部也无法再恢复，故被告亦存在相应损失。从公平原则考虑，本院认为原告应就《转让协议》无效承担一定责任，故本院对原告关于赔偿损失和利息的诉讼请求不予支持。
四、关于两被告的反诉请求。经本院释明合同效力问题后，两被告仍坚持其要求原告继续履行合同义务、支付剩余转让费的诉讼请求，未就其损失进行主张，是其对自身权利的处分。因涉案《转让协议》无效，两被告的反诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。
五、关于两被告的主体责任问题。涉案《转让协议》是原告与被告李明签订，但被告王丽梅实际收取了转让费，又与被告李明系夫妻关系，共同经营望爱幼教宝贝星，且两被告以共同反诉原告的身份提起了反诉，故两被告均应视为《转让协议》的协议相对方，应对原告承担共同责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告李明、王丽梅于本判决生效之日起十日内退还原告李辉霞人民币242,044元；
二、驳回原告李辉霞的其他诉讼请求；
三、驳回被告李明、王丽梅的全部反诉请求。
如果负有付款义务的当事人未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币2,751元，由两被告负担人民币2,377元，由原告负担人民币374元；本案保全费人民币1,770元，由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 刘 艳 艳
二〇一七年五月三日
书记员 李华敏（兼）
书记员 何 满 园
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。