河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀09民终670号
上诉人（原审原告）：沧州开发区广源汽车租赁服务中心，住所地：沧州经济开发区石港路北祝家院村。
法定代表人：崔振宝，该公司总经理。
委托代理人：侯志涛，河北衡泰律师事务所律师。
委托代理人：牛凤华，河北衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沧州市河北汽贸汽车销售有限公司，住所地：沧州市开发区石港路12号。
负责人：刘克强，该公司经理。
委托代理人：白荣璞，河北馨铁律师事务所律师。
委托代理人：陈健，河北馨铁律师事务所律师。
原审第三人：沧州新时代汽车销售有限公司，住所地：沧州市开发区石港路12号。
负责人：刘金艳，该公司经理。
委托代理人：于超，河北馨铁律师事务所律师。
原审第三人：马明江，男，汉族，1952年3月8日出生，住沧州市新华区。
上诉人沧州开发区广源汽车租赁服务中心（以下简称广源汽车）因与被上诉人沧州市河北汽贸汽车销售有限公司（以下简称河北汽贸公司）、第三人沧州新时代汽车销售有限公司（以下简称新时代公司）、马明江合同纠纷一案，不服河北省沧州市新华区人民法院（2014）新民初字第1155号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2013年10月23日，原告与被告签订协议书一份，协议书约定，被告搬离其所占用的土地，原告对被告地上的自建建筑物进行补偿，补偿数额为100万元。协议签订后，原告以转账方式向被告支付了100万元，被告也已搬离。现原告以被告对上述建筑物无权利，被告涉嫌欺诈为由，请求法院撤销该协议，并返还100万元的补偿款。
另经审理查明，本案中所涉土地为第三人马明江于2002年7月25日转租给被告的，转租期限为10年，在转租合同到期后马明江又将该土地续租给第三人新时代公司，续租期限为2012年7月25日至2015年7月24日。
再经审理查明，河北汽贸公司为新时代公司的控股股东，新时代公司的现有股东刘金艳、孙卫青、白国利为名义股东，代河北汽贸公司在新时代公司持有股权。
以上事实有协议书、转账凭证、转租协议、续租协议、工商登记资料、代持股份协议及开庭笔录等证据予以证实。
原审认为，本案争议的焦点问题为被告是否有权利接受补偿协议中约定的补偿款。原告认为被告无权利收取该补偿款，因被告已不再对补偿物（涉案土地地上建筑物）享有权利，而被告则认为其对地上建筑物一直享有权利，双方对此争执不下。根据原、被告双方及第三人提供的证据和陈述，结合相关法律规定及精神，原审法院认为被告有权利接受该补偿款，该补偿协议合法有效，原告诉讼请求无法获得支持，具体理由如下：1、因案涉建筑物为被告河北汽贸公司所建并一直由河北汽贸公司使用直至搬迁为止，而原告仅以续租协议的签订人为新时代公司而不是被告河北汽贸公司为由，主张河北汽贸公司对该建筑物不享有权利，其主张与事实不符，与《中华人民共和国民法通则》第四条规定的：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”相违背；2、根据续租协议的约定：“马明江将原河北汽贸旧车交易市场续租给新时代公司使用”，可以认定该协议为续租协议。根据交易惯例，续租指的是租赁期限到期后原承租人与原出租人继续进行租赁的行为，而本案中却出现了续租协议当事人不是原出租人与原承租人的矛盾情形，因此对此最好的解释是被告河北汽贸公司以新时代公司的名义签订了该续租协议，该土地的实际承租人与使用人仍为被告河北汽贸公司；3、被告河北汽贸公司为什么能以第三人新时代公司的名义签订续租协议，因根据被告提交的代持股份协议可以认定，被告为第三人新时代公司的控股股东；根据营业执照所载被告与新时代公司的住所地一致，均为沧州市开发区石港路12号；根据新时代公司的工商登记资料显示，在新时代公司成立时河北汽贸公司为其无偿提供过办公用地及停车用地共3000平方米；根据被告提供的劳动合同，新时代公司的法定代表人刘金艳为被告公司的员工。综合以上证据可以证实，被告河北汽贸公司为第三人新时代公司的实际控制人，作为实际控制人其可以决定新时代公司去进行相应的法律行为，包括以新时代公司的名义为其与第三人马明江签订续租协议及以新时代公司的名义接受原告给付的补偿款，这也解释了为什么原告将补偿款打款至新时代公司账户，但却由被告向原告开具了收据；4、对上述情况，第三人新时代公司均予认可，因此即使原告认为被告不应享有补偿权利，而在原告认定的续租人新时代公司，认可被告河北汽贸公司有补偿权利的情况下，被告河北汽贸公司也应获得该补偿权，故原告的诉讼请求无法获得支持。综上，原审法院对原告要求撤销补偿协议、赔偿损失并支付律师费的主张均不予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条之规定，判决：驳回原告沧州开发区广源汽车租赁服务中心的诉讼请求。本案诉讼费14570元，由原告沧州开发区广源汽车租赁服务中心承担。
一审判决后，原审原告广源汽车不服，向本院提出上诉，其主要上诉理由是：一、原审判决查明事实错误。1、被上诉人对其已搬离未提交任何证据，只是当庭陈述，且何时搬离对案件起决定性的内容并未查清。2、原审判决第三页再经审理查明内容无证据证实，被上诉人提交的证据不能证明河北汽贸公司为新时代的控股股东。二、原审判决认定事实错误。1、原审判决认定案涉建筑物为被上诉人河北汽贸公司所建并一直由其使用至搬迁为止无事实依据。2、原审判决认定被上诉人为第三人新时代公司的控股股东，又认定被上诉人河北汽贸公司为第三人新时代公司的实际控制人相互矛盾，且无事实依据。综上，原判偷换实际控制人、控股股东的概念，将河北汽贸公司和新时代公司联系到一起，以此掩盖河北汽贸公司欺诈的事实，显属错误。综上，请二审法院撤销原判，改判支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人河北汽贸公司辩称，一、一审判决认定被上诉人是否是实际控制人、是否续租是通过案涉各方提交的多个证据综合分析、充分听取各个当事人意见后，做出对案件事实的认定。上诉人在上诉理由中人为割裂证据链，单独考量一个证据的证明力，有违我国《民事诉讼法》关于证据运用、证据采信的规则和原理。其以此来推翻一审判决认定的事实不能成立。二、因上诉人以欺诈为由起诉撤销合同，被上诉人何时搬离与本案合同是否撤销没有关联性。综上，请依法维持一审判决，驳回上诉人的诉讼请求。
第三人新时代公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判，驳回上诉人上诉请求，诉讼费由上诉人承担。
二审审理期间，上诉人提交河北省沧州市新华区人民法院（2014）新民初字1390号民事裁定书，以证明新华区人民法院作出的两份裁判文书相互矛盾。上诉人同时主张，该裁定书以广源汽车与案件没有利害关系为由作出驳回广源汽车的起诉，如果广源汽车与被上诉人等没有利害关系，那么河北汽贸公司也不应该从广源汽车处得到100万元。被上诉人质证后认为：1、该裁定书并未生效，不能作为定案的依据。2、该裁定书驳回广源汽车起诉的理由是马明江与第三人签订的转租协议中并未对广源汽车进行约定，故广源汽车不能作为原告起诉，以该理由作为驳回广源汽车起诉不影响本案上诉人与被上诉人之间法律关系的成立。第三人新时代公司的质证意见同被上诉人河北汽贸公司质证意见一致。二审经审理查明的其他事实，与一审法院查明的事实一致。
本院认为，审理本案焦点问题有：（一）河北汽贸公司与新时代公司关系；（二）河北汽贸公司对本案争议标的物的所有权和控制权；（三）上诉人主张被上诉人虚构权利、隐瞒失权，构成合同法上的欺诈的上诉主张是否依法成立。
（一）河北汽贸公司与新时代公司关系。本案审理期间查明新时代公司工商登记资料、提供场地证明、新时代公司变更登记、工商登记资料、股东代持协议、新时代公司现有三位股东的劳动合同、2015年9月1日河北省汽车贸易总公司及河北汽车集团有限公司出具的证明、河北省汽车贸易总公司及河北汽车集团营业执照和登记信息、河北汽贸公司登记信息、高余潮任职通知，以及庭审中新时代公司自认，能够证实沧州市河北汽贸汽车有限公司是新时代公司的实际控制人，两个公司存在隶属关系。
（二）河北汽贸公司对本案争议标的的所有权和控制权。马明江与沧州经济技术开发区祝家院村村民委员会于2002年1月签订承包合同，承包期限20年。马明江与河北汽贸公司于2002年7月25日签订土地使用权转租合同，约定租期十年，期满后同等条件下河北汽贸公司享有承租优先权；合同期满后，如双方不再签订合同……地上附着物应在三个月内负责拆除，逾期没有拆除的一切归马明江。合同签订后，河北汽贸公司建设本案涉及的标的物，并享有所有权。合同期满后的次日，也就是2012年7月25日新时代公司与马明江签订协议，约定将原河北汽贸旧车交易市场续租给新时代公司使用，租赁期限为3年。基于河北汽贸公司与新时代公司的隶属关系，河北汽贸公司不能行使2002年7月25日合同约定的承租优先权，但应认定河北汽贸公司对本案争议标的享有控制权、使用权。
（三）上诉人主张被上诉人虚构权利、隐瞒失权，构成合同法上的欺诈的上诉主张是否依法成立。2012年7月25日新时代公司与马明江签订协议履行期间，上诉人与河北汽贸公司于2013年10月23日签订协议，并按协议约定提前搬离，该协议直接影响了河北汽贸公司对本案诉争标的物的控制权和使用权。被上诉人基于新时代公司的隶属关系及本案争议标的享有控制权，履行2013年10月23日签订协议内容，享受协议权利，不构成上诉人主张的欺诈。
综上，广源汽车的相关上诉理由均不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14570元，由上诉人沧州开发区广源汽车租赁服务中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 范秉华
审判员 郭亚宁
审判员 穆庆伟
二〇一六年三月十八日
书记员 张军莉