河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民一终字第01126号
上诉人（原审被告）哈电发电设备国家工程研究中心有限公司。
法定代表人：杨其国，该公司董事长。
委托代理人：王宏兵，黑龙江金昊律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）河南省瑞发水电设备有限责任公司。
法定代表人：王贵泽，该公司董事长。
委托代理人：赵志华，河南龙城律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人哈电发电设备国家工程研究中心有限公司（以下简称哈电研究中心）与河南省瑞发水电设备有限责任公司（以下简称瑞发水电公司）承揽合同纠纷一案，西峡县法院于2015年8月25日作出（2014）西民商初字第61号民事判决，哈电研究中心不服提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人哈电研究中心的委托代理人王宏兵、被上诉人瑞发水电公司的委托代理人赵志华到庭参加诉讼。现已审理终结。
原审查明：2008年3月5日，原告瑞发水电公司与被告哈电研究中心签订《永磁风力发电机设备供货合同书》一份。合同约定：1.被告负责风力发电机的设计、指导安装、现场试验、试运行和交接验收，原告负责所有设备的制造、厂内电机性能试验、包装、代办发运及产品的加工工艺设计；2.原告按合同要求提供低速永磁风力发电机3台（包括随机特殊工具、配件易损件和检测报告、合格证、保修证、使用手册、安装调试维护手册），其中磁钢由被告采购并指导原告安装；3.合同总价为：115万元／台×3台，共计345万元；合同生效后5天左右举行联络会议，被告完成和提供所有加工零部件的加工图和部套图，举行设计联络会，协调有关承包各方的设备技术衔接等问题；4.交货时间：2008年5月31日交付首台，其余交货时间待定；5.交货地点：内蒙风电场；6.被告派遣人员到现场对安装、试验和试运行进行指导，对安装单位就方法、工艺、程序和注意事项提出要求，并对安装和试验质量负指导责任；7.工厂试验：原告应按有关规定对设备进行试验，被告将按合同规定在设备制造和工厂试验期间，到制造厂对合同范围内的设备、材料、工艺进行检查、检验和试验，原告应提供检验所需的劳务、材料、电、燃料、备用品、装置和仪器，试验的日期由原被告共同商定，如被告未在商定的日期参加检验，原告可着手进行检验，并将此类检验视为是在被告在场的情况下进行；经试验，被告认定设备有缺陷，不符合规定时，原告应予以修复，并再进行试验，否则被告可以拒收；当设备通过规定的试验，被告应向原告签署书面证明书，被告应分别向原告提交试验报告副本2份；8.风场现场试验：由被告组织，按有关标准对设备进行风场试验（整机的空载试验和负载试验），原告应参加并负责指导、检查、监督设备的现场试验；试验费不在合同内；9.验收：在设备通过相应标准规定的验收和试运行，并对设备进行了彻底检查符合合同要求后，被告对各台设备分别签发“初步验收证书”；对于在验收和试运行中发现由于制造原因造成的缺陷或损坏的部件和设备，需要由原告负责免费修复或更换后，再行试验和检查，合格后方可签发初步验收证书；初步验收证书签发之日起，设备开始投入商业运行，同时开始设备保证期；按合同规定的设备保证期届满时，经合同双方按合同文件对设备进行全面检查合格后，由被告对该设备签发“最终验收证书”，在最终验收前，若又发现重大缺陷，则应由原告按照合同规定修复或更换，并对修复或更换部分重新开始计算保证期；10.发运：由制造厂至设备交货地点的运输、装卸费及保险费由被告负责；原告应在设备装运前20天，将发运的设备、材料项目、数量及运输和存放注意事项等详细情况书面通知被告，经被告书面同意后方能发运；乙方应在设备交付发运的同时，将每次发运的货名、件数、编号、发运日期、发运地名及车号通知被告；设备包装和标志要求行业惯例执行；11.付款方法：1.单台结算付款；被告在合同签订后10天内，将单台合同总价的30%即34.5万元，作为预付款支付给原告；一个月内，将合同总价的20%即23万元作为进度款支付给原告；5月31日前，被告按合同总价的30%即34.5万元作为支付给原告后，原告按交货进度在规定时间内提交货物；待风电机组安装运行后，被告按照合同总价的15%即17.25万元在10天内支付给原告；合同总价的5%即5.75万元作为质保金，待设备运行一年后，经双方认可后支付；其余两台根据交货时间，也按上述条款支付货款；12.保证期：保证期系指从签发“初步验收证书”日期起1年，或最后一批设备发货后两年，两者以先到时间为准；保证期内，设备在制造、工艺、材料等方面应无缺陷，当设备运行存在上述缺陷，应由原告负责免费更换或修复有缺陷的设备或部件，并重新计算设备的保证期；13.本合同范围内的设备全部在风电场现场交货；设备运到现场后，由原被告双方代表共同开箱检查，如发现损坏、错发或缺件等问题，应由原告负责查找原因，尽快采取补救措施，如属缺件，以及设备质量问题原告应尽快免费补全；被告应在开箱检查前5天通知原告派员参加，如原告逾期不到，则被告将组织人员开箱检查，并认为原告对开箱检查结果认可。合同签订后，在履行合同过程中，原被告双方协商口头变更合同为履行一台风力发电机，合同其他内容不变。
2008年8月12日，原告分别将完工的风力发电机运抵合同约定的黑龙江风电场，并由被告工作人员接收。
2011年7月28日，原告向被告发出《公函》一份，内容为：“贵我双方于2007年2月14日签订1台1.5MW风力发电机，2007年8月7日签订5台1.5MW直驱发电机（执行2台定浆）；2008年1月22日签订8台1.5MW风力发电机（执行2台调浆）；2008年3月5日签订1台1.2MW风力发电机；2007年5月25日签订新疆伊犁人民电站水轮发电机组。合同签订后，我公司早已按照合同要求在2008年8月前将最后一批货物完好无损的运至交货地点。至今为止，贵公司未能按照合同约定要求执行其余货款，以导致我公司资金运转问题非常被动，已经对我公司造成一定损失。按照合同条款，贵公司已违约。在不影响双方利益的情况下，请贵公司收到函后尽快支付我公司货物的剩余货款。1.2007年2月14日签订1台1.5MW风力发电机下欠50万元；2.2007年8月7日签订5台1.5MW直驱发电机（执行2台1.5MW定浆直驱发电机）下欠66万元；3.2008年1月22日签订8台1.5MW风力发电机（执行2台1.5MW调浆直驱发电机）下欠138万元；4.2008年3月5日签订1台1.2MW永磁风力发电机下欠5.75万元；5.2007年5月25日签订水轮机ZD502-LH-250一套，发电机BSSF6500-24／3250一套，调速器TWT-7500一套，自动化元件一套，测温制动屏一套下欠20万元；合计279.75万元（贰佰柒拾玖万柒仟伍佰元整）请按以下开户行账号办理汇款：收款单位：河南瑞发水电设备有限责任公司开户行：中行西峡支行账号：257206755255”。
2012年11月7日，原被告双方签署《会议纪要》一份，《会议纪要》载明：“一、双方签订的合同项目及欠款明细和抹帐的事项见下表：（万元）
项目名称数量合同额已付金额余额1定桨发动机2台430364662变桨发动机2台4383001383伊犁电站1台446.5426.5204三峡竖轴发电机1台175.4125.4505举风竖轴发电机1台115109.255.756华海1.5mw电机磁钢2台-123.813846-123.81384674#废电机处理-48-48合计1604.91496.963846107.936154二、双方就所签订的所有合同欠款事宜逐一对账及付款的有关事宜进行了洽谈：1.双方对上表中的前5项从合同和资金往来上无异议。2.哈电中心认为项6磁钢由哈电中心发往河南瑞发，而河南瑞发未经哈电中心同意用于华海风能机组，其款项应由瑞发与华海风能结算，这部分资金用来冲销工程中心所欠瑞发的款项。河南瑞发认为项6电机磁钢款项是属于华海风能有限公司所用磁钢，该电机所用的磁钢哈电中心与河南瑞发及河南瑞发与华海风能均无合同关系，相应款项河南瑞发认为由哈电中心与华海直接结算，河南瑞发可协助哈电中心，该款项由三方协商。3.项7电机处理，双方同意该电机有残值，应根据当时原材料价格、现市场废件行情等因素综合考虑后计算确定，由双方另行协商确定。三、在确认双方合同结算金额后，河南瑞发水电设备有限责任公司要求对没有争议的款项尽快予以支付”。该会议纪要由被告签章确认。其中该会议纪要表格中项5显示的情况系本案讼争合同的项目及欠款明细。
原审认为：原告瑞发水电公司与被告哈电研究中心之间存在真实有效的承揽合同关系。根据2012年11月7日原被告双方签署的会议纪要载明的内容，在会议纪要中，原被告双方均对合同应付、已付及下欠款项无争议，除提出了华海风能发展有限公司使用的两台磁钢及4#废电机的争议外，该会议纪要确认的合同已付款及欠款数额事实上是2011年7月28日原告向被告发出《公函》上原告主张的欠款数额的确认，被告从原告向其发出催要《公函》后，以及在此次会议纪要中均未向原告提出原告的加工的产品存在质量缺陷或剩余款项未达到付款条件，因此，此次会议纪要系原被告双方对本案诉争的合同往来账目的确认，亦是对本案诉争的合同的最终结算。从原告实际交付全部产品至会议纪要签署时已经过50个月，早已超出合同约定的设备保证期，根据合同约定，被告应当在设备保证期届满后及时进行最终验收，并按约定向原告付款；被告未向本院提供证据证明原告加工的产品不符合约定或经最终验收不符合约定，亦未向本院提供证据证明在产品交付后就产品质量问题向原告提出异议，因此，对被告辩称应付的费用未达到合同约定的付款条件的意见，本院不予采纳；被告应当向原告支付本案诉争的合同下欠的货款5.75万元。对于原被告争议的华海风能发展有限公司使用的两台磁钢的价款应当由谁支付的问题，因其涉及案外人，且与本案不是同一法律关系，被告可以另行向原告或华海风能发展有限公司主张权利。对于原被告双方争议的4#废电机该如何处理，被告已另行向本院提起诉讼。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，原审判决如下：被告哈电发电设备国家工程研究中心有限公司在本判决生效后十日内向原告河南省瑞发水电设备有限责任公司支付57500元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1238元，由被告哈电发电设备国家工程研究中心有限公司负担。
上诉人哈电研究中心上诉理由：一审认定事实错误。一审认定双方签署的会议纪要为最终结算依据错误。一审认定上诉人没有向本院提供证据证明加工产品不符合约定，或经最终验收不符合约定错误。一审适用法律错误。
被上诉人瑞发水电公司答辩意见：产品早已交付，合同约定的保证期已过，应当付款。关于产品质量问题，举证责任在上诉方，上诉方提供的函件只能证明双方在研讨产品风力不足问题。《会议纪要》是双方对交接产品，付款欠款的结论，原审认定事实清楚，处理正确。
依据诉辩双方的意见，本庭归纳本案争议焦点为上诉人上诉理由是否有事实依据、法律依据。
双方均无新证据提供。
二审查明的事实与一审相同。
本院认为，瑞发水电公司与哈电研究中心之间存在真实有效的买卖合同关系。根据2012年11月7日双方签署的会议纪要，双方除提出了华海风能发展有限公司使用的两台磁钢及4#废电机的争议外，均对合同应付、已付及下欠款项无争议。会议纪要中未向原告提出原告的加工的产品存在质量缺陷或剩余款项未达到付款条件。会议纪要是双方真实意思表示，并有相应证据予以印证，故原审将会议纪要作为定案依据，确认双方履行合同的应付款、已付款、下欠款数额无不妥之处。
另外，被上诉人实际交付最后一批产品至该会议纪要签署时已过37个月，早已超过了合同约定的最长设备保证期；尽管哈电研究中心在会议纪要签署后向瑞发水电公司提出了机组出力可能存在达不到合同约定的问题，但在瑞发水电公司对哈电研究中心问题进行答复后，哈电研究中心未对原告的复函提出异议，亦未提供证据证明确因瑞发水电公司产品问题导致机组出力达不到合同约定的情形。故上诉人上诉理由没有证据证实，不能成立，本院不予支持。原判事实清楚，处理适当，程序合法。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费1238元，由哈电发电设备国家工程研究中心有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李显娥
审判员 李郧钦
审判员 祖祯祺
二〇一五年十一月三十日
书记员 徐益轾