上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1974号
原告九江祜佳旅游用品有限公司。
法定代表人董文兵。
委托代理人虞琼。
委托代理人秦涛，上海君澜律师事务所律师。
被告上海林正进出口有限公司。
法定代表人孟俐娜。
委托代理人施耀华，上海宏仑宇君律师事务所律师。
第三人上海祜佳旅游用品厂。
法定代表人蔡霞。
委托代理人刘银玉。
原告九江祜佳旅游用品有限公司诉被告上海林正进出口有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月27日受理后，依法适用简易程序，于同年6月23日公开开庭进行了审理，原告委托代理人虞琼、秦涛，被告委托代理人施耀华到庭参加诉讼。因案件的处理结果与上海祜佳旅游用品厂有法律上的利害关系，本院于2014年7月24日依法通知该厂作为本案的第三人参加诉讼，并于2014年8月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人虞琼、秦涛，被告委托代理人施耀华，第三人委托代理人刘银玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告九江祜佳旅游用品有限公司诉称：第三人与被告于2008年1月8日签订《工矿产品购销合同》，由被告向第三人购买睡袋等产品，此后，双方建立长期买卖关系。至2012年，被告共向第三人购买睡袋等产品人民币11，547，819.26元，第三人向被告开具了等额增值税发票，但被告仅向第三人支付货款人民币10，422，471.88元，尚欠人民币1，125，347.38元未付。2014年5月13日，第三人将被告所欠货款人民币1，125，347.38元的债权转让给原告，并于2014年5月19日和原告共同向被告发送《债权转让通知书》，自此原告为被告的合法债权人。原告已于2014年5月22日向被告发出《催款通知》，要求被告支付上述所欠款项。为此，原告请求法院判令被告向原告支付货款人民币1，125，347.38元及逾期付款利息（自2014年5月27日起，参照同期银行贷款利率计算至法院判决生效之日），并承担本案诉讼费。
被告上海林正进出口有限公司辩称：被告和第三人不存在买卖合同关系，双方为出口代理关系，被告为第三人的出口代理人；被告未向第三人支付过货款，货款是被告从外商处收取后支付给第三人的；第三人对被告的债权已超过诉讼时效。
第三人上海祜佳旅游用品厂述称，对原告主张的事实及诉讼请求均无异议。
经审理查明，2008年1月1日，第三人与被告签订《代理出口协议》，约定，第三人委托被告代理出口野营户外用品；被告的义务为，根据第三人提供的出货资料及信用证条款负责出口发票等一系列出口单证的缮制工作，负责办理出口商品的出运及报关事宜，负责填报外汇核销单及有关结汇单证，协助第三人办理商检、订仓、运输、保险及结汇等业务；第三人的义务为，负责出口商品货源的组织，包括生产环节、质量检查，委托被告申办商检，在协议规定的交货期内备妥货源并送达约定的交货地点，及时向被告通报备货情况，在出口货物报关前5天内必须向被告提供准确无误的出货资料，超期临时所做更改或因提供的出货资料有误而造成不良后果的一切责任由第三人承担，在货物运抵之前，确保外汇在约定日期（30天）内如期付汇以完成出口核销和退税，如客户拒付，第三人承担全部责任，但被告需协助第三人追偿款项和提供必要的单证……承担以被告为卖方与外商签订的《售货确认书》中的全部义务及法律责任，该售货确认书中的卖方实际应为第三人，但第三人不得未征得被告同意而自行与外商变更或修改《售货确认书》中的任何条款，对所交商品的品质负责，即所交商品必须与封样一致，不得混有假冒、伪劣商品，如货物有任何瑕疵所引起的后果被告概不承担责任，……在货物出口之后及时向被告提供符合国家政策法规和出口退税要求的以被告为抬头的增值税专用发票，由被告代第三人办理退税手续，全部经营活动符合国家法律规定，如有违法经营，第三人承担全部责任并负责赔偿被告由此而产生的一切损失，如因第三人不按协议履行其义务导致以被告名义与外商间的《售货确认书》不能完全履行，延迟履行或履行不符合约定条件，第三人须承担被告因此对外承担的一切责任，及因此造成的被告全部损失，在货物生产过程中任何瑕疵之货所引起的责任由第三人承担；结算方式为，被告在商品出运并结汇，收到第三人开具的以被告为抬头，符合国家政策法规和出口退税要求的增值税专用发票后，单笔出口报关金额收取1％作为出口代理费，最低单笔出口收取每笔人民币1，000元作为出口代理费，所有业务均为事前不垫付退税款项；如第三人不能履行，不完全履行或迟延履行《售货确认书》中相关义务，第三人可委托被告向外交涉，但被告不承担任何责任，如第三人需通过被告向外索赔，需另行签订委托合同，其索赔所需费用及理赔结果均由第三人承担，有关费用在索赔程序发起之前向被告预付，结束后再按实际进行结算……被告与第三人签署的《购销合同》，作为此协议不可分割的一部分，协议从2008年1月1日起生效，有效期为2年。
2008年1月8日，第三人与被告签订《工矿产品购销合同》，约定，第三人向被告供应睡袋及垫子，总金额为人民币176，806.96元；质量要求及技术标准为，按企业出口产品标准与样品质量；交（提）货地点、方式为，工厂装箱；结算方式及期限为，货物出运后，被告结汇后付款。
2008年8月25日，上海易在旅游用品有限公司（以下简称易在公司）及第三人向被告出具《担保函》，载明，被告采购订单号822389E／822390E／822391E／PH08044／822392B／822311C／822315A／822364A、物品编号为23221、品名为特许睡袋产品Asst.-Tar、数量为20081件，第三人谨此证明，本函系担保上述货物质量的担保函，对于顾客拿出证据并针对相关质量问题提出的所有索赔或罚款，第三人都将承担相应责任，本函于签署时生效，有关上述问题的索赔有效期为2年。
2009年7月，被告以代理出口商名义与易在公司、上海爱立达野营用品有限公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”签订《三公司与被告追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》，约定，美国同乐和公司无故拖欠被告货款达60万美元之多，实际被欠款人为易在公司、上海爱立达野营用品有限公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”；被告为实际代理出口商，因此法律上被视作实际当事方，易在公司、上海爱立达野营用品有限公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”为实际货物的提供方，将要求被告全权委托三公司，直接以被告名义通过欠款人当地代理追讨机构或法律机构追讨欠款，追讨期间，被告有义务提供所有需要的相关手续、资料或者证明；追讨货款到位时，被告有义务即刻根据三公司各自已经开出的发票金额支付；三公司有义务承担各自的被代理费用，被告有权在三公司通报同意后，从追讨的货款中直接优先支付境外追讨代理机构的费用。该协议经被告盖章确认，董文兵作为“上海祜佳旅游用品有限公司”的法人代表在协议上签字确认。庭审中，各方当事人均表示，“上海祜佳旅游用品有限公司”未登记注册，被告称，协议上的该公司名称为笔误，应为第三人。原告认为协议上的董文兵签名并非其本人所签，但不要求对该签名的真实性进行笔迹鉴定。
2008年4月3日至2012年5月29日期间，第三人向被告开具了货物名称为睡袋或野营垫、总金额为人民币11，547，819.26元的增值税发票共计218份，被告收到上述发票后，已办理税务抵扣手续。
2008年1月4日至2012年5月28日期间，被告向第三人支付款项共计人民币10，422，471.88元。
2014年5月13日，第三人与原告签订《债权转让协议书》，约定，第三人是2007年12月6日注册成立的个人独资企业，投资人原为董文兵，于2013年9月9日变更为蔡霞，原告是2012年9月20日注册成立的有限责任公司，法定代表人为董文兵；鉴于被告尚欠第三人款项人民币1，125，347.38元未付，该债权系第三人投资人为董文兵时所发生的债权，经双方协商一致，截止本协议签署日前，被告欠第三人款项人民币1，125，347.38元，现第三人将以上债权全部转让给原告，原告同意受让。
就上述债权转让，第三人及原告于2014年5月19日向被告寄送《债权转让通知书》。被告确认已收到该《债权转让通知书》。
2014年5月22日，原告向被告发送《催款通知》，载明，截至2014年5月13日，被告尚欠第三人货款人民币1，125，347.38元，现第三人已于2014年5月13日将该债权转让给原告，至此，原告为被告上述欠款的实际债权人，要求被告收到通知后尽快将上述欠款支付给原告。被告确认已收到该《催款通知》。
认定以上事实的依据为：第三人与被告于2008年1月1日签订的《代理出口协议》；第三人与被告于2008年1月8日签订的《工矿产品购销合同》；易在公司及第三人于2008年8月25日向被告出具的《担保函》；易在公司、上海爱立达野营用品有限公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”及被告于2009年7月签订的《三公司与被告追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》；第三人向被告开具的增值税发票；付款凭证；《债权转让协议书》；《债权转让通知书》；《催款通知》；各方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，原告以“第三人将被告所欠第三人货款人民币1，125，347.38元的债权转让给原告享有，且已向被告发送《债权转让通知书》”为由提起诉讼，原告诉讼请求成立的前提在于第三人对被告享有合法、有效、真实的债权，对此，原告负有举证责任。
原告虽向本院提供了第三人与被告于2008年1月8日签订的《工矿产品购销合同》、第三人向被告开具的增值税发票以及被告的付款凭证，但依据被告的反驳证据，在第三人与被告签订上述《工矿产品购销合同》前的2008年1月1日，双方曾签订《代理出口协议》，就被告为第三人代理出口户外野营用品事宜作出约定。该《代理出口协议》明确约定，如客户拒付，第三人承担以被告为卖方与外商签订的《售货确认书》中的全部义务及法律责任，被告与第三人签署的《购销合同》为《代理出口协议》不可分割的一部分，协议的有效期为2年，协议还对代理费作出了约定。从合同标的来看，上述《工矿产品购销合同》涉及的睡袋、野营垫属于《代理出口协议》约定的户外野营用品，《代理出口协议》系框架协议。
除《代理出口协议》外，被告还提供了由第三人向被告出具的《担保函》，载明，如果顾客拿出证据并针对相关质量问题提出的所有索赔或罚款，第三人都将承担相应责任。
此外，在被告提供的签订于2009年7月的《三公司与被告追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》中，再次申明被告为实际代理出口商，被欠款人为“上海祜佳旅游用品有限公司”等三方。尽管“上海祜佳旅游用品有限公司”的名称与第三人不同，但一方面，“上海祜佳旅游用品有限公司”的名称与第三人相仿，而客观上“上海祜佳旅游用品有限公司”不存在，另一方面，该协议签订时，董文兵系第三人的法定代表人且已在协议上签名确认，而董文兵并未担任所谓“上海祜佳旅游用品有限公司”的法定代表人。庭审中，原告虽否定董文兵签名的真实性，但不申请对该签名进行司法鉴定，根据举证责任的分配原则，应视作原告对其否定的事实未能举证，原告应承担对其不利的法律后果。且从董文兵的身份看，其现为原告的法定代表人，原告不要求对签名真实性进行司法鉴定的做法有违常理。除了对董文兵的签名提出“不真实”、“不清楚”的质证意见外，原告及第三人均未能就为何签订该合作协议作出合理解释。据此，本院认为，《三公司与被告追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》系董文兵代表第三人与被告签订，该协议对第三人具有法律约束力。
综上，上述《代理出口协议》及《三公司与被告追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》可以相互印证，原告提供的购销合同系基于《代理出口协议》而形成，第三人与被告之间存在着代理出口合同关系而非买卖合同关系，被告系第三人的出口代理方而非买方，不负有向第三人直接支付货款的合同义务。在无证据表明被告已从外商处收取货款且拒绝向第三人支付或被告存在其他违约行为的情况下，第三人与被告之间的债权债务关系尚不明晰，不能认定第三人对被告享有本案所涉的债权，故第三人亦无从将所谓债权转让原告。
综上，原告的诉讼请求缺乏事实依据，本院难以支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告九江祜佳旅游用品有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币15，018元，减半收取计人民币7，509元，由原告九江祜佳旅游用品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 徐慧莉
二〇一四年九月二十八日
书记员 沙芝瑜
附：相关法律条文
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。