内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内25民终1723号
上诉人（一审被告）：二连浩特市鹏顺矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区二连浩特市北环路北。
法定代表人：李东立，职务总经理。
委托诉讼代理人：冀耀华，内蒙古西蒙律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：多伦县兴阳矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县大北沟镇小河村。
法定代表人：王志忠，职务董事长。
委托诉讼代理人：张国强，内蒙古合志律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨泉，内蒙古合志律师事务所律师。
二连浩特市鹏顺矿业有限责任公司（以下简称二连鹏顺公司）诉多伦县兴阳矿业有限责任公司（以下简称多伦兴阳公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区二连浩特市人民法院（2017）内2501民初605号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人二连鹏顺公司委托诉讼代理人冀耀华、被上诉人多伦兴阳公司的委托诉讼代理人张国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二连鹏顺公司上诉请求：撤销二连浩特市人民法院（2017）内2501号民事判决；驳回被上诉人的诉讼请求；由被上诉人承担本案所有诉讼费。事实和理由：1.本案已超过法定诉讼时效。还款协议的落款时间为2013年9月12日，一审法院立案日期为2017年7月28日，也就是说被上诉人在长达4年时间才向人民法院主张权利，根据法律规定，已超过两年诉讼时效。2.一审法院遗漏当事人，致使案件事实不清。本案被告应当是胡益文，本案从头至尾都是胡益文的个人行为，不追加其为本案当事人参加诉讼，无法查明案件事实。原审遗漏当事人，应发回原审法院重审。3.一审法院以证据的复印件作为定案依据，违反法律规定。一审法院不按照民事诉讼证据的若干规定，对还款协议复印件与原件进行核对，就认定了上诉人承诺还款的事实，且还款协议中没有当事人双�代理人的签字确认，印章又不能清楚地显示出是上诉人公司印章。还款协议不能证明双方是否进行过结算，被上诉人也没有提供任何票据、凭据等证据来佐证与上诉人是按照什么价格、品位，如何结算等。4.一审法院认定被上诉人向上诉人支付350万元货款的事实是错误的。这笔款项是仇红卫个人账户转账给胡益文个人账户的，该账目是胡益文做的虚假账目。
多伦兴阳公司辩称：1.一审中上诉人并未提出诉讼时效问题，因此其在一审中主张多次向上诉人追索欠款，上诉人以默认方式表示认可，因此本案不存在诉讼时效问题，此外诉讼时效已由两年改为三年，同时适用中止中断，答辩人多次追索可适用中止中断。2.关于答辩人向一审法院提交订购铁精粉协议和还款协议复印件问题，由于答辩人在一审中提交证据时上诉人当庭对证据的�实性表示认可，因此该证据可以结合其他证据作为本案的定案依据。3、答辩人不仅向一审法院提交了汇款凭证，同时还向一审法院提交了上诉人加盖公章的一份收款收据，由此可以证明上诉人收到答辩人350万元货款的事实，此外，上诉人作为该买卖合同的销售方，就350万元的货物也进行了部分履行，对此，上诉人在一审中表示认可，并未提出异议，还款协议的形成仅仅是因上诉人履行不能的情况下达成的，该还款协议客观真实且没有违反法律强制性规定，其效力应当受到法律保护。
多伦兴阳公司向一审法院起诉请求：1.判令被告立即返还给付原告货款1763038.40元及迟延给付期间的利息（以1763038.40元作为计算利息基数，自2014年1月1日起按照同期中国人民银行贷款利率计算至实际付清之日止）；2.诉讼费（包括案件受理费、保全费）�被告承担。
一审法院认定事实：2012年7月23日，原告兴阳矿业与被告鹏顺矿业签订了订购铁精粉协议，协议约定了供货量、货物标准、货款价格、付款方式、协议生效方式等。协议生效后，原告于2012年7月28日通过仇红卫在中国工商银行的个人账户向被告公司股东胡益文账户打款350万元，打款后被告向原告交付了部分铁精粉。2013年9月12日，原、被告终止合同后进行了结算，结算结果为被告返还原告订购铁精粉预付款1763038．40元，并承诺2013年10月底前给付40万元，11月底前给付60万元，剩余款项于2013年12月底前付清。结算还款协议签订后被告未按协议履行义务。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，针对原、被告争议的焦点作以下分析：（一）订购铁精粉协议、还款协议是否属于公司行为。订购铁精粉协议、还款协议是原告法定代表人与被告股东胡益文签订，签订合同时被告公司股东胡益文持有公司公章，原告有理由相信胡益文的行为代表被告公司，故签订的两份协议真实有效，协议所约定的权利义务应由被告鹏顺矿业承担，被告鹏顺矿业称只授权对外签订合同，未授权其他事项，此主张是被告公司内部问题，不能对抗善意第三人。（二）、被告鹏顺矿业是否收到350万元预付款。原告兴阳矿业庭审时提供了2012年7月28日中国工商银行个人业务凭证，此证据证实原告通过仇红卫的个人账户向被告公司股东胡益文（本案合同业务的承办人）个人账户转账350万元，同时还出具了同日收款的收据（收据加盖被告公司印章），被告鹏顺矿业抗辩上述证据不能证明其公司收到预付款350万元，而被告提供的公司财务应付款项账目往来凭据恰恰证明被告于2012年7月28日收到原告公司订购铁精粉预付款350万元。关于原告对于利息的主张，《中华人民共和国民法通则》规定公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应承担民事责任。还规定当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失，原告对于利息的主张符合上述法律的规定，故对利息的主张本院予以支持。
综上，原、被告签订的还款协议系当事人真实意思表示，应受法律的保护，被告应按照协议约定内容履行义务，故被告应当按照约定退还原告预付货款1763038．40元。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百一十一条之规定，判决：被告二连浩特市鹏顺矿业有限责任公司于判决生效后十日内一次性支付原告多�县兴阳矿业有限责任公司订购铁精粉预付款1763038．40元及利息，利息利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，起算时间为2014年1月1日至给付完毕之日止。案件受理费10334.00元由被告二连浩特市鹏顺矿业有限责任公司负担。
本院二审期间，当事人均没有提交新证据。二审认定事实与一审法院认定事实一致。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，针对争议焦点之一，订购铁精粉协议、还款协议是否属于公司行为。上诉人二连鹏顺公司上诉称，双方签订的还款协议不是公司行为，且是复印件又没有双方代理人的签字，印章又不能清楚地显示出是上诉人公司印章。经审理查明，订购铁精粉协议、还款协议是被上诉人多伦兴阳公司法定代表人与上诉人二连鹏顺公司股东胡益文签订，签订合同时上诉人公司股东胡益文持有公司公章，且有法定代表人的委托书，被上诉人多伦兴阳公司有理由相信胡益文的行为代表上诉人公司，故签订的两份协议真实有效，应予确认。由此上诉人二连鹏顺公司要求追加公司股东胡益文为本案当事人的上诉请求不予支持。针对争议焦点之二，上诉人二连鹏顺公司是否收到350万元预付货款。被上诉人多伦兴阳公司提供的证据：2012年7月28日中国工商银行个人业务凭证，证实多伦兴阳公司通过仇红卫的个人账户向二连鹏顺公司股东胡益文个人账户转账350万元，同时还出具了同日收款的收据。上诉人二连鹏顺公司称该证据不能证明其公司收到预付款350万元，但其提供的公司财务应付款项账目往来凭据，恰恰证明二连鹏顺公司于2012年7月28日收到多伦兴阳公司订购铁精粉预付货款350万元。上诉人二连鹏顺公司称该账目是胡益文做的虚假账目，但并�提供证据证实该账目是虚假账目，且公司账目管理属于公司内部管理问题，对于上诉人二连鹏顺公司该项主张，本院不予支持。且还款协议与订购铁精粉协议、收款收据和鹏顺公司账目底册相互印证，应予确认，关于本案已超过诉讼时效问题，在一审中被上诉人主张多次向上诉人追索欠款以默认方式表示认可，因此本案不存在诉讼时效问题。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故对二连浩特市鹏顺矿业有限责任公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20668元，由二连浩特市鹏顺矿业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡丽莉
审判员 王建强
审判员 吴春林
二〇一七年十二月五日
书记员 赵 晶