重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝三中法民终字第00009号
上诉人（原审原告）：重庆市中宝投资（集团）股份有限公司，住所地重庆市渝中区民生路7号B幢5楼，组织机构代码70947929－0。
法定代表人：夏浩籍，该公司董事长。
委托代理人：费华中，男，1970年9月9日出生，汉族，重庆市中宝投资（集团）股份有限公司职工，住重庆市长寿区。
委托代理人：周中举，重庆志平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钟明芳，女，1964年9月9日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。
被上诉人（原审被告）：韦宗成（钟明芳之夫），1955年7月23日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。
上列二被上诉人共同委托代理人：吴万寿，重庆春意律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王长和，男，1956年12月2日出生，汉族，居民，住重庆市渝中区。
上诉人重庆市中宝投资（集团）股份有限公司（以下简称中宝公司）与被上诉人钟明芳、韦宗成、王长和房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，重庆市南川区人民法院于2014年9月18日作出（2014）南川法民初字01669号民事判决。中宝公司对判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院审理查明：重庆浩籍鑫杰实业（集团）有限公司系于2001年11月27日依法成立的股份制企业法人，从事房地产开发、销售建筑材料等业务。2008年6月25日经工商行政管理部门核准该公司名称变更登记为中宝公司。该公司系南川区金山丽苑小区的开发建设单位。2007年8月18日，重庆神州房地产评估有限公司接受重庆浩籍鑫杰实业（集团）有限公司的委托，对南川区石院子片区二期工程（即金山丽苑小区）项目建设所涉及的房屋在估价时点（2007年9月27日）的拆迁补偿价值进行了价值估价。同年10月8日，重庆神州房地产评估有限公司作出《房屋拆迁评估结果报告》【重神房评（2007）字第064号】，估价结果为：住宅用房（砖混结构）1332元／㎡，平街层商业经营性用房（砖混结构）4050元／㎡。2007年9月27日，重庆市南川区国土资源和房屋管理局向重庆浩籍鑫杰实业（集团）有限公司发放了《房屋拆迁许可证》【南川拆许字（2007）第4号】，批准其对南川区石院子片区二期工程项目拆迁范围内的房屋及其附属物合计占地面积90266㎡进行拆迁，拆迁期限为2007年10月8日至同年12月7日。2007年9月28日，重庆浩籍鑫杰实业（集团）有限公司编制了《南川区石院子片区房地产开发项目二期拆迁补偿安置方案》。为了对南川区石院子片区二期工程项目建设的顺利进行，专门成立了南川项目部，任命张斌为总经理，负责工程项目建设工作；王长和为常务副总经理，负责分管拆迁、安置、项目部办公室及后勤等工作。为了方便快捷处理拆迁安置事宜，公司备了一枚集团公司的公章、一枚合同专用章和董事长夏浩籍的私章，交项目部办公室保管使用。因拆迁工作的特殊性和时效性，合同专用章、夏浩籍的私章后由项目部拆迁办实际保管使用。南川项目部的拆迁安置事宜只要经过张斌或王长和同意均可以盖章确认。
钟明芳、韦宗成所有坐落于原南川市东城街道灌坝居委1组的房屋属于拆迁范围。2007年11月1日经拆迁部门进行现场查勘并确认，钟明芳、韦宗成被拆迁的房屋中住宅房屋面积为103.05㎡、经营用房面积为47.83㎡（均系砖混结构）。中宝公司（拆迁人，甲方）与钟明芳、韦宗成（被拆迁人，乙方）于2007年7月1日签订了《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换），该协议书约定：1、乙方被拆迁房屋坐落于东城街道灌坝居委1组，建筑面积215.23㎡（其中，住宅用房103·23㎡，商业用房112㎡）；2、住宅用房补偿金额为137262.60元（1332元／㎡×103.05㎡），商业用房补偿金额为386356.50元（4050元／㎡×47.83㎡＋4500元／㎡×42.81㎡）；3、乙方选择金山丽苑工程8幢4号楼9层2号为住宅安置用房（建筑面积为106.15㎡），选择9幢1层12号（建筑面积20.86㎡）、13号（建筑面积38.84㎡）、15号（建筑面积26.35㎡）为商业安置用房（商业安置用房建筑面积合计为86.05㎡）；4、过渡期限为24个月（从乙方交出被拆迁房屋之日起计算）；5、甲方未经规划、拆迁主管部门批准擅自改变安置房屋户型设计的，甲方按安置房屋市场评估价格总额的20℅给予乙方赔偿等内容。王长和在协议书上加盖了中宝公司单位的合同专用章和法定代表人夏浩籍的私章，钟明芳、韦宗成亦在协议书上签署了各自的姓名并捺印。2007年11月16日，重庆浩籍鑫杰实业（集团）有限公司向钟明芳支付了房屋拆迁补助费52060.98元。
钟明芳、韦宗成选择的安置还房在建设过程中，由于设计方案调整，造成结构变化，中宝公司（甲方）与韦宗成（乙方）于2010年6月9日签订了《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》，该协议记载：甲、乙双方就“金山丽苑”小区9栋14号门面，因设计方案调整，造成结构变化。为此达成如下处理意见：1、甲方同意，乙方原拆迁安置在“金山丽苑”小区9栋14号门面保留原方位。现顺位13号固定地点不移动；2、乙方原安置预测面积为43.24㎡，调整结构后预测面积为45.93㎡，所超2.69㎡，甲、乙双方互不清算；3、甲方因更改设计，造成乙方安置门面新增圆柱一根，甲方应一次性支付乙方86000元，作为乙方经营不便损失补偿。同时，乙方也不再因设计变更而提出其他问题和要求；4、本协议作为原拆迁安置协议的补充附件，在“金山丽苑”小区9栋竣工后，以此约定面积为准（上下相差不得超过3%）进行安置，所超面积不得找补。低于3%每差1㎡按10㎡补偿。如在门面内再增加柱子，赔偿100万元。5、本协议甲、乙双方签字生效。王长和在协议上加盖了中宝公司单位的合同公章，张斌、王长和在协议上签署了姓名，韦宗成亦在协议上签署了姓名并捺印。
门面房修好后，由于面积少了7㎡，且门面房内还有根柱子，韦宗成认为中宝公司违约，同时韦宗成、钟明芳到政府反映该情况。中宝公司与钟明芳、韦宗成又进行协商后于2011年5月20日再次签订了《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换），该协议书约定：1、乙方被拆迁房屋坐落于南川区东城街道灌坝居委1组，建筑面积215.23㎡（其中，住宅用房103.23㎡，商业用房112㎡）；2、住宅用房补偿金额为152780.40元（1480元／㎡×103.23㎡），商业用房补偿金额为504000元（4500元／㎡×112㎡）；3、乙方选择金山丽苑工程13幢4层5号为住宅安置用房（建筑面积为103.23㎡），选择6幢1号楼负一层1号（建筑面积67㎡）、2号（建筑面积45㎡）为商业安置用房；4、过渡期限为24个月（从乙方交出被拆迁房屋之日起计算）；5、甲方未经规划、拆迁主管部门批准擅自改变安置房屋户型设计的，甲方按安置房屋市场评估价格总额的20℅给予乙方赔偿；6、甲方同意协调汽车能进入商业门面门口处上下货物等内容。王长和在协议书上加盖了中宝公司单位的合同专用章和法定代表人夏浩籍的私章，钟明芳、韦宗成亦在协议书上签署了各自的姓名并捺印。
2012年1月1日，中宝公司（甲方）与韦宗成（乙方）签订了《租赁门面协议》，约定：1、乙方拆迁安置在金山丽苑6栋2单元1、2、3号112㎡门面，现由甲方作为售房部在使用，乙方承诺出租给甲方作为售房部使用至甲方拆除售房部时止；2、每月租金以9栋13号门面签订的租金为准，随9栋13号门面租金上下浮动，租金按季支付；3、一方违约支付另一方违约金10万元；4、本协议从2012年1月1日起执行等内容。王长和在协议书上加盖了中宝公司单位的合同专用章，韦宗成亦在协议书上签署了各自的姓名并捺印。
由于中宝公司与钟明芳、韦宗成在合同履行中发生纠纷，韦宗成于2014年3月16日向中宝公司书写了《合同违约解决意见书》，以中宝公司违约为由，要求中宝公司支付商业门面位差损失和住宅安置还房损失合计1885680元，或者中宝公司一次性赔偿门面货物搬运费损失与住宅安置还房损失合计1871280元。项目部现在的负责人将该情况反映到中宝公司的总部，中宝公司认为南川项目部一直隐瞒与钟明芳、韦宗成签订的二份《城市房屋拆迁补偿安置协议书》和与韦宗成签订的《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》、《租赁门面协议》的事实，对王长和、张斌分别作出开除、降薪的处理决定。
另查明：中宝公司与钟明芳、韦宗成于2007年7月1日签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换）中，钟明芳、韦宗成所选择的8-4-9-2号住宅安置用房（建筑面积为106.15㎡，304房地证2013字第01254号）、商业安置用房9幢1-12号（建筑面积20.86㎡，304房地证2013字第07520号）、9幢1-13号（建筑面积38.84㎡，304房地证2013字第07523号）、9幢1-15号（建筑面积26.35㎡，304房地证2013字第09924号），商业安置用房建筑面积合计为86.05㎡，中宝公司已安置完毕。2011年5月20日签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换）约定的住宅、商业安置用房，由于中宝公司对协议书的效力持有异议，至今未予安置。
中宝公司诉称：王长和作为我公司代理人，知道代理权限和拆迁工作的规定、要求，虚构、隐瞒事实，为了所谓排除干扰推进工作，尽快脱身，王长和与钟明芳、韦宗成直接或间接故意合谋、串联勾结，恶意串通，随意提高拆迁补偿标准及数额，损害公司利益，在中宝公司尚未成立，拆迁工作尚未进行的情况下，共同虚增拆迁标的物面积38.22㎡于2007年7月1日签订了《城市房屋拆迁补偿安置协议书》，虚构拆迁标的物、虚构拆迁时间又于2011年5月20日签订了《城市房屋拆迁补偿安置协议书》，王长和的代理行为无效，所签订的二份《城市房屋拆迁补偿安置协议书》属于《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项和《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的无效情形，属无效合同；所签订的《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》与所签订的二份《城市房屋拆迁补偿安置协议书》第十五条第（三）项关于未经规划、拆迁主管部门批准改变设计，对赔偿的约定存在明显的冲突，根本不存在，又系复印件，其真实性无法认定。该协议约定作为原拆迁安置协议的补充附件，王长和与钟明芳、韦宗成确认原拆迁安置协议已被销毁，既然已废除了主合同，作为从合同的补充协议应无效。现请求判决：1、确认中宝公司与钟明芳、韦宗成于2007年7月1日签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》无效。2、确认2010年6月9日签订的《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》无效。3、钟明芳、韦宗成返还多安置的38.22㎡商业门面房屋。4、钟明芳、韦宗成返还其依据《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》收取的补偿款86000元，王长和负连带责任。
钟明芳、韦宗成辩称：王长和系中宝公司任命的常务副总经理，专门负责拆迁、安置、项目部办公室及后勤等工作，中宝公司为此还备了一枚集团公司的印章，一枚合同专用章和董事长夏浩籍的私章，中宝公司还承认“南川项目部的事情只要经过张斌或王长和同意均可以盖章，而无需请示中宝公司”的事实，故在“金山丽苑”小区的拆迁安置过程中，无论是以中宝公司的名义，还是张斌、王长和代表中宝公司实施的行为，其法律效果及于中宝公司，应由中宝公司承担法律责任。双方签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》、《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的效力性强制规定，无恶意串通的事实和行为，中宝公司系所签订合同的相对方，而非第三人，也不属于国家、集体。本次诉讼是中宝公司与王长和策划的恶意诉讼，请求驳回中宝公司诉讼请求。
王长和辩称：2007年中宝公司拆迁被告钟明芳、韦宗成被拆迁房屋，是“金山丽苑”小区南川项目部拆迁办与当事人进行协商后达成的协议，原始的拆迁安置合同约定安置钟明芳、韦宗成一套100余㎡住宅房、一个40余㎡门面房。2009年初由于中宝公司将钟明芳、韦宗成安置在9栋的14号门面房的设计通过规划局批准并公示后进行了变更，变更设计后其他拆迁户均已协商解决，钟明芳、韦宗成当时可能未在家，就未找其协商。韦宗成知道变更设计的情况后就找拆迁办协商，协商未果后找到王长和。因韦宗成、钟明芳提出的要求较高，王长和便采取拖延办法，直至2010年6月9日才签订了《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》，协议内容对住宅房安置未变，将安置的门面房从14号变更为13号，安置门面房面积由43.24㎡变更为45.93㎡，因门面房内确实有根柱子，为此还约定向韦宗成进行86000元的补偿，同时约定如果再增加柱子则还要赔偿1000000元，差面积就以1赔10，超面积不补。门面房修好后面积少了7㎡，且门面房内还有根柱子，韦宗成认为中宝公司违约，双方又进行协商，但未达成协议。2011年交付安置房屋时，中宝公司集团公司要求南川项目部把拆迁问题全部解决，遂形成了第三次合同，将原来的拆迁安置合同收回改为安置被告钟明芳、韦宗成一套住宅房、三个门面房的安置协议（即2011年5月20日签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》）。2007年7月1日和2011年5月20日所签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》是同一时间签订。9栋1层12、13、15号三个安置门面房共计86.05㎡，为了平衡差价，根据市场评估价值计算的金额套算就虚构了90.64㎡的被拆迁商业用房面积。以中宝公司名义与韦宗成、钟明芳签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》、《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》、《租赁门面协议》，由于王长和是全权负责主导南川项目部的拆迁工作，均是王长和同意后所签订并盖章，签订原因主要一是韦宗成、钟明芳到政府强烈反映情况，政府给项目部施压；二是项目部被纠缠烦了，韦宗成、钟明芳不停闹事，为了推进工作，最后答应了韦宗成、钟明芳的要求。对韦宗成、钟明芳多次重复安置的情况，因是超过原则而为，故均没有向中宝公司集团公司汇报，一直隐瞒。后韦宗成、钟明芳又到项目部纠缠，尤其是2014年3月要求中宝公司赔偿180余万元，项目部现负责人反映到集团公司，集团公司才了解整个安置情况。
一审法院认为，首先，王长和作为中宝公司任命的南川区石院子片区二期工程项目部分管拆迁、安置等工作的负责人，其在拆迁过程中与钟明芳、韦宗成协商后签订了《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换）和《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》，并加盖中宝公司印章的行为，均属于职务行为，其法律后果依法应当由中宝公司承担。其次，中宝公司在上述协议中属于合同一方当事人，并非合同以外的第三人，即使王长和在签订协议过程中存在对中宝公司隐瞒拆迁安置事实并损害公司利益的行为，亦属于公司高级管理人员违反对公司法定义务的情形，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的损害第三人利益的情形。再次，在拆迁过程中因设计变更、还房面积误差原因等发生纠纷后，由于各种原因，虽然中宝公司与钟明芳、韦宗成在经过协商后于2007年7月1日（合同注明时间）签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换）中存在虚增被拆迁房屋面积和安置房屋面积的事实以及签订的《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》中确定纠纷的解决意见、并明确以后违约责任的具体内容，但均未违反法律、法规的强制性规定，同时中宝公司亦未能举证证明上述协议具有合同无效的其他法定情形，故应为有效合同。
综上所述，中宝公司主张所签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》应属无效合同以及由于所签订的《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》与二份《城市房屋拆迁补偿安置协议书》第十五条第（三）项对赔偿的约定存在明显的冲突，该协议约定作为原拆迁安置协议的补充附件，原拆迁安置协议已被销毁，既然已废除了主合同，作为从合同的补充协议应属无效的理由，因中宝公司对其主张既无证据支持，又与一审法院查明的事实不符，其理由不能成立。由于所签订《城市房屋拆迁补偿安置协议书》、《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》合法有效，中宝公司要求钟明芳、韦宗成返还多安置的38.22㎡商业门面房屋、返还收取的补偿款86000元，王长和负连带责任的理由亦不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十八条之规定，判决：驳回重庆市中宝投资（集团）股份有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费10360元，减半收取5180元（原告已预交），由重庆市中宝投资（集团）股份有限公司负担。
中宝公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。其主要上诉理由是：1、一审法院判定安置协议成立事实错误。双方签订的安置协议是虚构的，合同无原件，为复印件。其房屋门面面积、补偿标准虚假；2、一审法院适用法律错误。王长和的代理已经超越了委托权限，与他人恶意串通，该代理行为无效；3、一审法院程序违法，本案标的较大，适用法律复杂，一审采取简易程序不合理。
钟明芳、韦宗成辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院审理查明：在举证阶段，被上诉人钟明芳、韦宗成提供了《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》；2007年7月1日签订的城市房屋拆迁补偿安置协议书（房产调换）原件，该件内容与被上诉人钟明芳、韦宗成提供复印件的内容一致。
本院审理查明的其它事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为一、双方签订的安置协议是否合法有效；二、一审法院适用简易程序是否合理。
关于双方签订的安置协议是否合法有效的问题。本院认为，本案合同协议内容，均未违反法律、法规的强制性规定，中宝公司也未能举证证明王长和与钟明芳、韦宗成具有恶意串通、欺诈等合同无效法定情形，故应为有效合同。依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。中宝公司为了工程项目建设顺利进行，专门成立了南川项目部，任王长和为副总经理，负责分管拆迁、安置、项目部办公室及后勤等工作。为了方便快捷处理拆迁安置事宜，中宝公司备了一枚集团公司的公章、一枚合同专用章和董事长夏浩籍的私章，交项目部办公室保管使用。因拆迁工作的特殊性和时效性，合同专用章、夏浩籍的私章后由项目部拆迁办实际保管使用。南川项目部的拆迁安置事宜只要经过张斌或王长和同意均可以盖章确认。王长和在拆迁过程中与钟明芳、韦宗成协商后签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议书》（房产调换）和《关于9栋14号门面结构变更处理的协议》，并加盖中宝公司印章的行为，属于职务行为。故一审法院依法驳回中宝公司的诉讼请求并无不妥。
关于焦点二，一审法院适用简易程序是否合理。本案事实清楚、权利义务关系明确，符合法律规定的简易程序适用条件，一审法院按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款规定适用简易程序并无不当。
综上所述，上诉人重庆市中宝投资（集团）股份有限公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10360元，由上诉人重庆市中宝投资（集团）股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李勇
审 判 员 蔡伟
代理审判员 张艳
二〇一五年三月十日
书 记 员 洪燕