德州经济开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德开民初字第418号
原告德州经济开发区宋官屯镇大申村民委会员。
法定代表人马长金，村委会主任。
委托代理人王存柱，山东益联律师事务所律师。委托权限特别授权。
被告山东长河豪门投资置业有限公司。
地址山东省德州市德城区德兴中大道1191号。
法定代表人朱昌和，董事长。
被告朱传水。
被告德州申大经贸有限公司。
地址德州经济开发区大申庄村委会办公楼。
法定代表人朱传水，执行董事兼总经理。
以上三被告共同委托代理人窦永红，系豪门置业有限公司法律顾问。委托权限特别授权。
原告德州经济开发区宋官屯镇大申村民委会员（以下简称大申村民委员会）诉被告山东长河豪门投资置业有限公司（以下简称豪门置业有限公司）、朱传水、德州申大经贸有限公司确认合同效力纠纷一案，原告于2015年4月7日向本院提起诉讼，本院受理后，被告豪门置业有限公司、朱传水于2015年4月10日向本院提出管辖权异议，本院于2015年5月11日以（2015）德开民初字第418号民事裁定驳回其管辖权异议。被告豪门置业有限公司、朱传水不服，提起上诉，山东省德州市中级人民法院于2015年7月22日作出（2015）德中民辖终字第72号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年11月17日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告大申村民委员会委托代理人王存柱，被告豪门置业有限公司、朱传水、德州申大经贸有限公司共同委托代理人窦永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大申村民委员会诉称，被告德州申大经贸有限公司是由原告以集体所有财产注册成立的有�公司，公司设立的目的在于提高集体财产收益，更好地服务于本村村民。然而原告上一届村委会在未经全体村民同意的情况下，于2014年8月7日擅自将德州申大经贸有限公司的全部股权以及大申村民委员会所有的登记在德州申大经贸有限公司名下的位于德州经济开发区104国道以南面积为38012.31平方米的58亩国有商业用地和两幢沿街商贸楼转让给被告豪门置业有限公司和朱传水，该行为不仅没有如实告知全体村民并征得全体村民的同意，也没有依照法定程序向上一级人民政府报批和进行法定资产评估，致使数亿计的集体财产以所谓股权转让的形式被被告豪门置业有限公司和朱传水非法占有。该行为严重损害了大申村民委员会及其全体村民的合法权益，属于无效转让。故请求认定大申村民委员会与豪门置业有限公司和朱传水在2014年8月7日签订的《股权转让协议》无效；本�诉讼费、保全费由被告豪门置业有限公司和朱传水承担。
被告豪门置业有限公司辩称，股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，并未侵害其他股东的优先购买权，且双方对此均予认可，为合法有效的合同。
被告朱传水的答辩意见同被告豪门置业有限公司答辩意见。
被告德州申大经贸有限公司辩称，本案中，原告的诉求是确认股权转让合同的效力问题，股权转让合同调整的是股东之间的权利义务关系，本案股权转让合同的主体是大申村民委员会、豪门置业有限公司和朱传水三方。根据合同相对性原则，德州申大经贸有限公司不是本案转让合同的义务主体，不是适格的被告，故请求驳回原告对德州申大经贸有限公司的诉求。
经审理查明，2014年8月7日，原告大申村民委员会与被告�门置业有限公司及朱传水签订股权转让协议，协议包括转让内容、转让价格及付款方式、违约责任、争议解决及其他事项。主要内容为：1、甲方（大申村民委员会）同意将其持有的德州申大经贸有限公司的全部股权、土地使用权及地上建筑物转让给乙方（豪门置业有限公司和朱传水）。2、甲方所有的登记在申大公司名下位于德州经济技术开发区东风东路以南、减河以西、京台高速公路以东、高速环路以北的58亩国有商业土地使用权及两幢沿街商贸楼（13000平方米）和地上地下附属物，一并转让给乙方，转让金总价格为人民币：壹亿壹仟万元（110000000元），协议签订后，乙方支付甲方定金人民币：贰佰万元（2000000元）。3、协议生效后，2014年12月31日前乙方支付甲方转让金人民币捌佰万元（8000000元）。剩余转让金人民币壹亿元（100000000元），双方商定分期支付：即自2015年起每年支付利息5%，3年后每年还现金人民币壹仟万元（10000000元）支付给甲方；以此同时乙方还应支付剩余转让金（包括本年应支付数）总额5%的利息给甲方，以后每年以此类推，直至支付最后一笔转让金时为止。如果乙方壹年无能力支付甲方转让金时，乙方要按年8%支付甲方余额利息，如乙方连续两年本金及利息不能支付，则甲方有权收回所有土地及土地上的建筑物归甲方所有。4、甲乙双方形成战略合作，乙方所开发住宅，甲方村（居）民如购买，乙方同意按成本价格给予优惠。具体方案另行商定。本协议需由原告村集体组织依照法定程序议定通过后经双方签字盖章且乙方支付定金后生效。（附甲方扩大会议决议）
另查明，原告德州经济开发区宋官屯镇大申村民共800余人。被告德州申大公司于2003年成立，法人为马长存，公司注册资金为200万元，大申村民委员会出资额为180万元，占90%的股份；原村主任马长存出资额为20万元，占10%的股份，该200万元均系原告大申村民委员会出资。被告德州申大经贸有限公司于2014年8月28日变更法人为朱传水。
以上事实有原告德州经济技术开发区大申村民委员会提供的股权转让协议书、法院所调取的工商登记材料及双方当事人当庭陈述等证据予以证实。
本院认为，本案争议的焦点问题是：1、原告大申村民委员会与被告豪门置业有限公司于2014年8月7日所签订的股权转让协议是否有效。2、被告德州申大经贸有限公司的主体是否适格。
针对原告大申村民委员会与被告豪门置业有限公司于2014年8月7日所签订的股权转让协议是否有效问题，本院认为，当事人订立协议应当遵守法律、行政法规的规定，不得损害社会、集体的利益。本案中，德州申大经贸有限公司系原告德州经济技术开发区大申村民委员会出资成立，所占股权应认定为村集体所有。根据《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条规定：召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。第二十四条的规定：涉及村民集体利益的事项，经村民会议讨论决定方可办理；（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。第三十条规定村民委员会实行村务公开制度：（一）本法第二十三条、第二十四条规定的由村民会议、村民代表会议讨论决定的事项及其实施情况。综上，村委会在处置村集体资产前，应事先制定集体资产处置方案，并经村民大会三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意，通过村务公开平台公示。对村民大会或村民代表大会讨论通过的集体资产处置方案的，需报上级部门审批。而本案中，原、被告双方签订股权转让协议未组织村民会议，也未经村民三分之二以上同意，属无效；未公示，未经审批，亦属无效。对协议是否履行的问题，因是否履行不能改变合同效力，本院不作认定。
对第二个焦点问题，被告德州申大经贸有限公司主体是否适格的问题，本院认为，德州申大经贸有限公司系原告大申村民委员会出资成立，其作为本案被告有利于查清案件的事实，故其主体资格并无不当。
综上，原告主张的事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国村民组织法》第二十二条、第二十四条、第三十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款之规定，判决如下：
原告德州经济开发区宋官屯镇大申村民委会员与被告山东长河豪门投资置业有限公司、朱传水于2014年8月7日所签订的股权转让协议无效。
案件受理费100元，保全费5000元，由被告山东长河豪门投资置业有限公司、朱传水负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。
审 判 长 张树峰
人民陪审员 李福河
人民陪审员 张金岭
二〇一五年十二月八日
书 记 员 李 娜