重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝03民终3201号
上诉人(原审被告)：重庆清创机械有限公司，住所地重庆市武隆县白马镇铁佛村大院子组，统一社会信用代码915002326839119967。
法定代表人：刘炼，总经理。
委托诉讼代理人：何智，重庆星空律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆市綦江区自力汽配有限公司，住所地重庆市綦江区古南街道中山路28号，组织机构代码08016532-2。
法定代表人：罗翠霞，总经理。
委托诉讼代理人：文成国，重庆市綦江区三江法律服务所法律工作者。
上诉人重庆清创机械有限公司（以下简称清创公司）因与被上诉人重庆市綦江区自力汽配有限公司（以下简称自力公司）承揽合同纠纷一案，不服重庆市武隆县人民法院（2016）渝0232民初939号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员李健担任审判长与审判员陈江平、代理审判员陈芮组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人清创公司上诉请求：撤销原审判决，改判清创公司向自力公司按合同约定支付合格产品的加工费。事实和理由：1、本案《产品加工合同》、《加工合同》的签订时间不是同一天，而伪造成同一天，在两份合同中双方的地址均不相同。在《加工合同》中双方的法定代表人均载明为“罗小兵”，《产品加工合同》加盖的是清创公司已经废弃的合同专用章。这些均充分证明，上述合同是自力公司与清创公司职工娄君恶意串通签订的，应当无效。2、上述合同约定的货款总金额共计383190元，自力公司于2015年5月18日向巴南区龙兴机械厂送货与本案无关，因为当时双方并未鉴定合同，清创公司也未委托巴南区龙兴机械厂收货。本案合同约定的交货方式和地点是由自力公司送货到清创公司，自力公司与娄君恶意串通将自力公司生产的产品送到清创公司的协作单位巴南区乘风机械厂再次加工处理，从而与其他单位的产品混同。巴南区乘风机械厂再次加工的产品由清创公司承担了运输成本，该部分运输成本应从货款中扣除。清创公司发现自力公司的产品存在问题后即通知巴南区乘风机械厂不再接收剩余的3852齿圈，现仍有存在质量问题的284件3852齿圈存放在巴南区乘风机械厂处，该部分货款不应由清创公司支付。故一审认定清创公司应向自力公司支付货款690534元是错误的。3、本案合同约定提出质量异议的期限为清创公司收到货物后15天，不是其他人收货后的15天。15天根本不可能完成产品质量鉴定，根据买卖合同的司法解释第十七条第一款、第十八条的规定，清创公司可在两年内提出质量异议。巴南区乘风机械厂是本着交易习惯帮清创公司收货，巴南区乘风机械厂大意收货后按惯例加工交货，清创公司在收到巴南区乘风机械厂加工后的3852齿圈进行产品生产时才发现自力公司提供的产品存在质量问题。清创公司在一审提交的重庆市机械工业理化计量中心出具的《检测报告》具有法律效力，应当作为认定自力公司提供的产品存在质量问题的证据。
被上诉人自力公司二审辩称，1、清创公司提起上诉已超过法定上诉期限。2、娄君系清创公司的业务员，娄君代表该公司与自力公司签订合同、发送电子订单、收货验货等均是受清创公司安排的职务行为，自力公司与娄君无任何恶意串通的事实。双方签订加盖了清创公司合同专用章的《产品加工合同》后，自力公司发现清创公司合同专用章载明的银行账号与合同文本载明的银行账号不一致，双方随即重新签订了与该合同内容一致的《产品加工合同》，双方均在该合同落款处加盖了公章。《加工合同》中载明双方的法定代表人均为“罗小兵”系笔误。上述合同均由清创公司加盖公章应当有效。3、合同约定的货款金额与实际不符在交易中常见，应以实际履行为准。双方在本案合同签订前已发生业务往来，本案合同是补签的，自力公司于2015年5月18日向巴南区龙兴机械厂送货有娄君批注和加盖巴南区龙兴机械厂公章的《送货单》证明，且该《送货单》载明的货款在双方对账时已经纳入结算。本案《产品加工合同》约定路程在25公里内的运输成本才由自力公司承担。自力公司到巴南区龙兴机械厂、巴南区乘风机械厂均在50公里以上，故运输成本应由清创公司承担。依据双方合同约定的单价、自力公司实际供货数量计算的货款金额为702383元，有自力公司提供并经清创公司核对验证的税务发票证明，在双方协商时，为让清创公司尽快付款，自力公司做出了适当让步后，清创公司出具了金额为690534元的《对账单》。一审认定清创公司尚欠货款690534元是正确的。4、上述合同约定，清创公司提出质量异议的期限为验收交货后15天，否则视为交付的产品合格。本案最后一次交货时间为2015年7月20日，清创公司出具《对账单》的时间为2015年10月20日，提出质量异议的时间是2016年4月4日一审庭审，早已超过了提出质量异议的期限，且自力公司提交的产品已经过再次加工程序。清创公司自行送检的样品已不是自力公司交付的产品。故自力公司交付的产品不存在质量问题。请求维持原判。
自力公司向一审法院起诉请求：清创公司立即向自力公司支付加工费690534元及该款自2015年11月12日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失。
一审法院认定事实：2015年5月19日，清创公司作为甲方与自力公司作为乙方签订《产品加工合同》约定：由乙方向甲方提供加工服务，产品单价分别为：3852齿圈，数量300个，单价725元；9905齿圈，数量400个，单价163元；9906齿圈，数量300个，单价209元；9492齿圈，数量300个，单价79.3元；如甲方发现质量问题需在15日内通知乙方，否则视为合格产品；甲方需在乙方开发票后3个月内付清加工费。清创公司在该合同落款处加盖了该公司的合同专用章。后因自力公司发现清创公司合同专用章载明的清创公司的银行账号与合同文本载明的银行账号不一致，双方随即重新签订了与上述合同内容一致的《产品加工合同》，清创公司在该合同落款处加盖了公章。同日，清创公司与自力公司又签订了《加工合同》补充约定：3852齿圈机加工单价20元；9905齿圈机加工单价8元；9906齿圈机加工单价10元；9492齿圈机加工单价6元；甲方需在乙方开发票后2个月内付清加工费。在该合同中，双方在落款处的法定代表人均写为罗小兵。
上述合同签订后，自力公司按上述合同约定向清创公司提供了加工的产品。2015年5月23日至7月25日，自力公司向清创公司开具齿圈及加工齿圈费用的发票10张，共计金额702383元。2015年10月20日，双方进行结算后，清创公司向自力公司出具《对账函》载明：“截止2015年10月20号，重庆清创机械有限公司欠重庆綦江区自力汽配有限公司挂账余额为690534元（人民币陆拾玖万零伍佰叁拾肆元）重庆清创机械有限公司2015年10月20日”，清创公司在该《对账单》中加盖了该公司的财务专用章。因清创公司未支付上述费用，2016年4月5日，自力公司诉至一审法院，提出前述诉讼请求。清创公司在2016年6月14日一审庭审中申请对自力公司提交的《送货单》的形成时间进行司法鉴定。2016年7月28日，清创公司撤回该鉴定申请。
一审另查明，自力公司于2015年11月12日向重庆市綦江区人民法院提出财产保全申请，并缴纳财产保全费用3970元，2015年11月13，日重庆市綦江区人民法院裁定冻结清创公司的银行存款70万元或者查封其相应价值的财产。
清创公司一审辩称，在上述合同签订过程中，清创公司的办事员娄君存在滥用职权与恶意代理的情况，且《加工合同》中甲、乙双方法定代表人均为同一人，故该合同应为无效合同。自力公司向清创公司提供加工产品属实，但自力公司存在违约行为，并未按照合同约定自费及时交付产品，且交付的产品多数性能不达标，选材也未按照国家标准，故自力公司主张的加工费过高。
一审法院认为，自力公司与清创公司签订的合同是双方真实意思表示，且未违反相关法律规定，故双方的承揽合同关系成立。清创公司认为自己的工作人员在签订合同时存在滥用职权及恶意代理行为，但未提供证据证明，对清创公司的该抗辩意见不予支持。虽双方签订的《加工合同》载明双方的法定代表人为罗小兵，但《加工合同》系对《产品加工合同》未尽事宜进行的补充约定，且该合同中清创公司落款处的委托代理人娄君系该公司的工作人员，该合同又经双方盖章予以认可，故认定该合同中将双方的法定代表人写为同一人系笔误，该合同有效。对清创公司辩称双方签订的《加工合同》因载明双方的法定代表人为同一人应为合同无效，不予支持。上述合同签订后，自力公司根据合同约定加工产品后向清创公司送货，清创公司在庭审中认可接收了自力公司提供的合格产品，据此应认定签订合同后，自力公司履行了合同约定的义务。清创公司辩称双方对账不实及自力公司存在提供的产品价格虚高和部分产品不合格的违约行为，但清创公司均未提供证据证明，故对清创公司的该抗辩理由，不予支持。清创公司在接收货物之后，也与自力公司进行了结算并出具了《对账函》，但未按照约定支付加工费，故对自力公司要求清创公司支付加工费690534元的诉讼请求，予以支持。自力公司要求清创公司从2015年11月12日起支付资金占用损失，不违反双方约定及法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决:重庆清创机械有限公司在判决生效后十日内向重庆市綦江区自力汽配有限公司支付加工费690534元及以690534元为本金从2015年11月12日起至付清时止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。如果重庆清创机械有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费10704元，减半收取5352元，财产保全费用3970元，合计9322元，由重庆清创机械有限公司负担。
综合双方当事人在一、二审的陈述、答辩及其提交的相关证据，本院认定如下案件事实：
1、重庆市綦江区人民法院于2015年11月12日受理本案。清创公司于同月17日提出管辖权异议，重庆市綦江区人民法院于2015年12月1日作出（2015）綦江民管异初字第00195号民事裁定：本案移送重庆市武隆县人民法院审理。重庆市武隆县人民法院于2016年9月19日向清创公司送达一审判决，清创公司于2016年10月8日向本院邮寄本案上诉状。
2、娄君系清创公司的业务员及本案2份《产品加工合同》、《加工合同》载明清创公司的委托代理人。徐林系巴南区乘风机械厂的现场负责人和清创公司委托的代收货人。自力公司一审举示了《送货单》5份，其中，载明送货时间为2015年5月18日的《送货单》有娄君批注、加盖巴南区龙兴机械厂公章。娄君在该《送货单》批注“娄君于2015年5月18日在巴南区龙兴机械厂收到自力公司送来锻坯52289905齿圈376件、52259492齿圈307件，已发龙兴机械厂（于当日5月18日），情况属实。清创方：娄君”载明送货时间为2015年6月25日的2份《送货单》的收货单位及经手人处均有娄君的签名。载明送货时间为2015年7月20日的2份《送货单》的收货单位及经手人处均有徐林的签名。双方均认可双方在2015年10月20日已将上述5份《送货单》纳入结算。
3、在一审诉讼过程中，清创公司自行取样送交重庆市机械工业理化计量中心检测，该中心出具了样品部分指标不合格的《检测报告》。清创公司于2016年4月才提出自力公司提供的产品存在质量问题。
对一审认定的其他案件事实，予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：一、清创公司提起上诉是否超过法定期限；二、本案《产品加工合同》、《加工合同》是否合法有效；三、自力公司交付的产品是否存在质量问题；四、清创公司应向自力公司支付代加工费如何认定。
关于争议焦点一：一审法院于2016年9月19日向清创公司送达一审判决，清创公司于2016年10月8日向本院邮寄本案上诉状。故清创公司提起上诉未超过法定期限。
关于争议焦点二：虽本案《产品加工合同》、《加工合同》载明的双方的地址不相同。双方的法定代表人在《加工合同》中均载明为“罗小兵”，但清创公司均在本案《产品加工合同》、《加工合同》加盖了公章，也实际收取了自力公司加工但产品。双方也进行了对账结算等。本案《产品加工合同》、《加工合同》并未违反法律禁止性规定，清创公司也未提交自力公司与娄君恶意串通损害该公司利益的相关证据，故本案《产品加工合同》、《加工合同》合法有效。
关于争议焦点三：《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第一款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”双方签订的《产品加工合同》明确约定，如清创公司发现质量问题需在15日内通知自力公司，否则视为合格产品。自力公司最后一次送货时间为2015年7月20日，清创公司于2016年4月才提出自力公司提供的产品存在质量问题，明显超过了双方合同约定的检验期间，且清创公司送交重庆市机械工业理化计量中心检测的样品系自行取样，不能证明送检的样品系自力公司生产，重庆市机械工业理化计量中心作出的检测不具有法律效力。故自力公司交付的产品合格。
关于争议焦点四：虽送货时间为2015年5月18日的《送货单》发生在本案《产品加工合同》、《加工合同》签订前，但清创公司的委托代理人娄君批注认可该公司收到该《送货单》载明的货物，且包括送货时间为2015年5月18日在内的5份《送货单》，双方在2015年7月20日结算时已经纳入结算。自力公司向清创公司开具税务发票载明的金额702383元大于《对账函》载明的金额，表明自力公司在结算时已放弃部分费用。清创公司在《对账函》加盖了该公司账务专用章，具有法律效力。清创公司经自力公司催收后仍未付款应承担违约责任。故一审判决清创公司向自力公司支付加工费690534元及其利息，并无不当。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10704元，由上诉人重庆清创机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 健
审 判 员 陈江平
代理审判员 陈 芮
二〇一七年一月十七日
书 记 员 敖 艳