山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商终字第304号
上诉人（原审原告）山东朝阳投资担保有限公司，住所地济南市。
法定代表人陈寿辉，总经理。
委托代理人蒋鹏，该公司职员。
委托代理人李广华，山东圣义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）山东天鹅棉业机械股份有限公司，住所地济南市。
法定代表人魏华，董事长。
委托代理人张志勇，山东众成仁和律师事务所律师。
原审第三人赵萌，男，1982年7月14日出生，汉族，住济南市。
委托代理人汪丽张，山东泉兴律师事务所律师。
原审第三人济南岳伟数控机械有限公司，住所地济南市。
法定代表人刘月伟，总经理。
上诉人山东朝阳投资担保有限公司（以下简称朝阳投资公司）与被上诉人山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称天鹅公司）、原审第三人赵萌、济南岳伟数控机械有限公司（以下简称岳伟公司）因买卖合同纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2013）�商初字第225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月19日受理后依法组成合议庭，于2014年6月19日公开开庭审理了本案。上诉人朝阳投资公司委托代理人蒋鹏、李广华，被上诉人天鹅公司委托代理人张志勇，原审第三人赵萌及委托代理人汪丽张，原审第三人岳伟公司法定代表人刘月伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2013年5月10日，岳伟公司与赵萌签订《债权转让协议》，岳伟公司为转让方（甲方），赵萌为受让方（乙方）。载明：一、因甲乙双方存在债权债务关系，甲方自愿将其对天鹅公司享有的债权982215.47元转让给乙方，乙方同意受让。天鹅公司将上述款项偿还乙方后，用以抵销甲乙双方的债权债务关系。如本协议履行过程中出现争议，双方协商解决。协商不成，任何一方可向济南市槐荫区人民法院起诉。二、甲方应在本协议签订后即就本债权转让事项通知债务人天鹅公司。……岳伟公司在甲方处盖章，法定代表人刘月伟在甲方处签字。赵萌在乙方处签字。
同日，岳伟公司向天鹅公司发送《债权转让通知书》，载明：根据我公司与赵萌签订的《债权转让协议》，贵公司所欠我公司债务982215.47元，于2013年5月10日起转让给赵萌，请你公司将该款项直接支付给赵萌。特此通知。岳伟公司在债权转让通知书上盖章。天鹅公司自认其于2013年5月10日收到岳伟公司、赵萌给其送达的债权转让协议及债权转让通知书，根据债权转让协议约定，岳伟公司于2013年5月10日将其982215.47元的债权转让给赵萌。
朝阳投资公司提交2013年5月16日，天鹅公司向岳伟公司发送的《应受账款对账单／确认单》（以下简称确认单），载明：鉴于我公司与贵公司发生业务往来（详见业务往来名细单），共产生应收账款982215.47元，特发�对账单进行确认。截止2013年5月16日，产生应收账款982215.47元。岳伟公司在确认单上盖章，刘月伟在法定代表人处签字。天鹅公司在确认单上加盖财务专用章。
2013年5月16日，朝阳投资公司与岳伟公司签订《债权转让协议》，朝阳投资公司为乙方，岳伟公司为甲方。载明：一、甲方将其对天鹅公司享有的债权共计人民币982215.47元，大写玖拾捌万贰仟贰佰壹拾伍元肆角柒分，转让给乙方。二、甲方在2013年5月16日前将相关权利凭证（包括但不限于买卖合同、对账单、对账函等）交给乙方。协议还约定其他权利义务。岳伟公司在甲方处盖章，朝阳投资公司在乙方处盖章。
同日，岳伟公司向天鹅公司发送《债权转让及催收通知书》（以下简称通知书），载明：截止2013年5月16日，贵公司尚欠我公司货款（大写玖拾捌万贰仟贰佰壹拾伍元肆角柒分）整，（小写982215.47元）。2013年5月16日，我公司将对贵公司享有的上述债权全部转让给山东朝阳投资担保有限公司。希望贵公司接到本通知后，向新的债权人山东朝阳投资担保有限公司履行还款义务。新债权人账户为：山东朝阳投资担保有限公司；帐号：37001＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊；开户行：建设银行股份有限公司济南槐荫支行。岳伟公司在通知书上盖章。
2013年5月16日，朝阳投资公司向天鹅公司发送《应收账款转让通知书》，载明：经贵公司与济南岳伟数控机械有限公司于20l3年5月16日对账，贵公司欠济南岳伟数控机械有限公司982215.47元。于2013年5月l6日，济南岳伟数控机械有限公司将该款项直接偿还我公司，我公司户名为：山东朝阳投资担保有限公司；帐号：37001＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊；开户行：建设银行股份有限公司济南槐荫支行。如果贵公司收到本通知后，擅自将所欠款项归还济南岳伟数�机械有限公司，由此引起的法律后果由贵公司承担。朝阳投资公司在该通知书上盖章，天鹅公司未盖章。并分别于2013年5月l9、5月25日向天鹅公司邮寄。
2013年11月12日，岳伟公司法定代表人刘月伟向朝阳投资公司出具《证明》，载明：本人刘月伟，济南岳伟数控机械有限公司法人代表，我公司与山东天鹅棉业机械股份有限公司一直存在业务往来。我公司与山东朝阳投资担保公司的债权转让协议在赵萌的债权转让协议之前，山东朝阳担保公司是本债权的债权人。刘月伟在该证明上签字捺印。
2013年10月16日，岳伟公司法定代表人刘月伟出具《说明》，载明：我济南岳伟数控机械有限公司对天鹅棉机的债权实际上是赵萌的，天鹅棉机的业务一直是赵萌的，赵萌挂靠在岳伟数控机械有限公司名下。2013年5月9日，因我公司出现债务危机，岳伟数控与赵萌签订债权转让协议，�我公司对天鹅棉机的债权转让给了赵萌，并出具了给天鹅棉机的债权转让通知。后来山东朝阳投资担保有限公司找天鹅棉机催收债权我并不知道。我从没有与山东朝阳投资担保有限公司签订过关于天鹅棉机的债权转让协议，也从没有以任何方式将天鹅棉机的债权转让给朝阳投资担保有限公司。朝阳投资担保公司提供的债权转让协议是当初我公司向银行贷款，朝阳投资提供担保时让我在空白的债权转让协议上签字盖的章，我没有给天鹅棉机出过将债权转给朝阳投资担保公司的通知。说明人：刘月伟。
2013年11月12日，岳伟公司的法定代表人刘月伟来原审法院作笔录，陈述其于2013年5月16日与朝阳投资公司签订债权转让协议，忘记与赵萌签订债权转让协议的具体时间了，应当是在与朝阳投资公司签订之后签订的。我与朝阳投资公司签完协议后，由朝阳投资公司通知的天鹅�司，我不知情，我没有通知天鹅公司。我与赵萌签订协议后，也是赵萌通知的天鹅公司，我也没有通知天鹅公司。我公司在经营过程中需要贷款，找到朝阳投资公司要求其为我公司的银行贷款作担保，朝阳投资公司要求我方向其出具债权转让协议作为反担保，当时债权转让协议未注明债权数额、签订日期。因我公司与天鹅公司一直存在业务关系，因此，天鹅公司一直欠我公司货款，后来公司经营出现问题，朝阳投资公司认为我公司贷款存在风险，是朝阳投资公司自己填写的债权转让协议，并通知天鹅公司债权转让事宜，后来朝阳投资公司才告诉我。与赵萌的债权转让协议是我与赵萌亲自签订的，由赵萌通知的被告。朝阳投资公司起诉后，告诉我才知道出现了两份债权转让协议。我只知道与赵萌签订的转让协议，与朝阳投资公司的债权转让协议具体数额和日期并不清楚。具体债权数额是朝阳投资公司自己写的。刘月伟在该份笔录上签字捺印。
岳伟公司法定代表人刘月伟在庭审中，自认岳伟公与赵萌签订的债权转让协议为双方真实意思表示，其并未与朝阳投资公司签订债权转让协议，对其与朝阳投资公司所签债权转让协议在本案立案前并不知情。
原审法院认为，赵萌与岳伟公司之间签订的《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。岳伟公司与天鹅公司之间存在真实的业务往来，且天鹅公司作为债务人自认已于2013年5月10日收到债权转让通知，赵萌、岳伟公司已履行了通知义务，双方之间的债权转让行为符合法律规定，该转让对债务人已发生法律效力，赵萌已受让岳伟公司对天鹅公司所享有的债权，对此予以认定。另，岳伟公司在与赵萌签订《债权转让协议》并通知债务人后，已不享有对天�公司的债权，其再与朝阳投资公司签订涉及同一债权的《债权转让协议》事实上无法履行。再次，天鹅公司作为债务人自认其先收到赵萌的《债权转让协议》，后收到朝阳投资公司的《债权转让协议》。故赵萌与岳伟公司之间的《债权转让协议》通知债务人在先，赵萌已合法享有对天鹅公司的债权。现朝阳投资公司持通知债务人在后的《债权转让协议》要求天鹅公司向其支付982215.47元欠款及利息，无事实与法律依据，不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回朝阳投资公司的诉讼请求。案件受理费13620元、财产保全费5000元，共计18620元，由朝阳投资公司负担。
上诉人朝阳投资公司不服原审判决上诉称，一、原审判决认定事实错误。原审判决认定赵萌与岳伟公司签订的《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。岳伟公司与天鹅公司之间存在真实的业务往来。这是严重悖逆事实的。首先，原审判决认可赵萌与岳伟公司签订的债权转让协议早于我公司与岳伟公司签订的债权转让协议的事实，也是以此为依据判决天鹅公司的主张是无事实和法律依据的。但在庭审过程中，赵萌从未提交其与岳伟公司之间存在有效债权债务的任何事实依据，债务关系不真实的前提下，不可能存在债权转让，我公司对此提供了为岳伟公司在建设银行贷款的代偿证明；另外，对于两份债权转让协议通知的早晚问题，我公司一直要求天鹅公司提供具体证据或者接收通知的具体人，天鹅公司均无故推脱，只是声明在2013年5月10日收到了赵萌的债权转让通知，此事的具体责任人也一直未出庭经双方质证。其次，原审过程中天鹅公司称与岳伟公司之间的债权债务关系实质是其与赵萌之间进行业务往来形成的，赵萌只是挂靠在岳伟公司名下，原审判决对上述事实也加以认定。上述情况如果属实，2013年5月16日我公司向天鹅公司送达债权转让通知时，天鹅公司故意隐瞒上述事实，对上述情况丝毫未提及，反而向我公司提供了天鹅公司和岳伟公司为双方的应收账款对账单，而在庭审过程中却述称上述债权归赵萌所有，这是明显的恶意欺诈行为；再者，如果债权实际是赵萌的，那赵萌和岳伟公司就不存在债权转让关系。最后，原审判决认可岳伟公司法定代表人刘月伟出具的说明中的内容，但判决的依据是天鹅公司和赵萌出具的两份《债权转让协议》签订时间的早晚，也就是认可天鹅公司的债权人是岳伟公司，这是自相矛盾的。二、原审判决认定事实的证据不足。原审判决认定赵萌与岳伟公司签订的《债权转让协议》早于我公司与岳伟公司签订的《债权转让协议》的依据是双方提供的《债权转让协议》、天鹅公司及赵萌及岳伟公司法定代表人刘月伟的庭上陈述。我公司认为这些证据不能证实上述事实。首先，赵萌提供的《债权转让协议》上标明的日期是打印的，无法验证日期是否早于我公司提供的《债权转让协议》上标明的手写日期；其次，岳伟公司法定代表人刘月伟在诉讼中前后证言不一致，先称与我公司的协议在先，而在庭审过程中又称与赵萌的协议在先，原审判决对刘月伟前后不一致的说法未经调查核实，对于一个前后如此反复之人，即认定刘月伟庭上陈述为真实的，不仅不合乎情理，而且也违背了民事诉讼法的相关规定的；最后，在本案其他证据有争议的情况下，仅依据本案相关当事人的陈述做出判决违反了民事诉讼法的相关规定。三、本案�然为赵萌与岳伟公司恶意串通，为了非法利益采用的所谓合法手段制造的蹩脚的伎俩。首先，本案赵萌与岳伟公司法定代表人刘月伟的个人关系非常密切，两家也可谓世交，在岳伟公司经营出现变故时，刘月伟不允许任何人拉走岳伟公司的产品，然而在工人工资未结清的情况下许可赵萌在岳伟公司运走大批量产品，因为岳伟公司的设备已经抵押给我公司，且我公司对这些设备也采取了比较妥当的看管措施，否则这些设备也会在刘月伟与赵萌的串通下被运走，以帮助刘月伟保全财产。其次，本案赵萌只有初中文化，根本就不具备生产天鹅公司所需设备的相应条件，同时天鹅公司作为一家准上市企业，对设备的要求更是很严苛，绝不会选择一家作坊式的个体作为生意合作伙伴，这些都是不合乎情理的。最后，我公司与岳伟公司在20l3年5月16日签订《债权转让协议》以抵�双方间的债务，之后我公司向天鹅公司主张权利时，赵萌的另一份《债权转让协议》莫名出现，赵萌一方面主张债权是自己的，另一方面又主张自己的债权协议在先，在事实上就自相矛盾；另外，赵萌提供协议的日期是2013年5月10日，就比我公司协议上的日期早6天，这样的巧合肯定是赵萌与刘月伟合谋串通的结果。赵萌与岳伟公司法定代表人刘月伟之所以实施上述行为，无非是想帮助刘月伟摆脱现有巨额债务，保留部分财产以备东山再起。综上，原审判决认定事实不清、证据不足，请求撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由被上诉人天鹅公司承担。
被上诉人天鹅公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人朝阳投资公司的主张和理由系其自己的臆想，没有事实和法律依据。
原审第三人赵萌述称，原审判决认定事实清楚，�用法律正确，上诉人朝阳投资公司的上诉请求没有事实和理由，应该依法被驳回，维持原判。
原审第三人岳伟公司述称，原审判决认定事实清楚，上诉人朝阳投资公司的上诉请求没有任何的理由和事实依据。
经审理本院认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案先后存在两份《债权转让协议》，分别为2013年5月10日赵萌与岳伟公司、2013年5月16日朝阳投资公司与岳伟公司签订的。从两份《债权转让协议》签订的时间看，赵萌与岳伟公司签订的《债权转让协议》在前，而且天鹅公司也认可其先收到赵萌与岳伟公司的债权转让通知书，故原审判决认定赵萌与岳伟公司之间的《债权转让协议》成立且对天鹅公司发生法律效力并无不当。从《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条关于债权人转让权利的规定看，并没有规定债权人转让权利必须是有偿的，故赵萌与岳伟公司之间是否存在债权债务关系或二者之间转让债权是否系有偿转让，并不影响赵萌与岳伟公司之间债权转让的法律效力。朝阳投资公司的上诉理由，证据不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13620元，由上诉人山东朝阳投资担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一四年七月十日
书 记 员 王 雯