上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第2074号
上诉人（原审被告）闰棵（上海）国际贸易有限公司。
被上诉人（原审原告）上海市东方剑桥律师事务所。
上诉人闰棵（上海）国际贸易有限公司（以下简称闰棵公司）因与被上诉人上海市东方剑桥律师事务所（以下简称剑桥所）法律服务合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月14日立案受理后依法组成合议庭并于2013年11月26日对案件进行了公开开庭审理。上诉人闰棵公司的委托代理人、被上诉人剑桥所的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年4月5日，剑桥所、闰棵公司签署《常年法律顾问聘请合同》（沪东方剑桥（顾）字（2012））。该合同中第1.1条规定，剑桥所受闰棵公司的委托指定吴立骏律师为委托人提供法律服务，就委托人日常经营活动的有关非诉讼事项在本合同有效期内提供中国法律服务。第1.2条约定，闰棵公司授权剑桥所的权限为：……（2）提供闰棵公司在业务活动中所需的股权投资、收购兼并、资产运作、融资贷款、政府税收、知识产权等事项方面的法律咨询和协助办理，并根据需要出具法律意见书。（3）为委托人就经营业务上的各项债权债务的催收和清欠提供法律建议，规范委托人的赊销流程或标准。……（7）配合委托人在公司法、合同法、劳动法等方面的培训活动，并协助指定委托人公司的劳动合同和员工守则。第2.9条约定，合同有效期为三年，自2012年4月9日至2015年4月8日止。委托人有权在第一年期满后的任何时候，以书面形式通知剑桥所解除合同。第1.4条规定，法律顾问费每年人民币39，600元（以下币种同），按月支付，每月5日前支付3，300元；第2.10条第（2）款规定，如果委托人未按照本合同约定支付律师费和其他费用且延期超过三十日的，剑桥所有权解除合同。第2.16条第（1）款约定，合同履行发生的任何争议，在无法通过协商和调解的情况下，任何一方均可向合同签订地的上海市长宁区人民法院提出诉讼。
《常年法律顾问聘请合同》签订后，剑桥所按合同规定指派吴立骏律师为闰棵公司提供法律服务。后闰棵公司向剑桥所支付了自2012年4月至2012年8月共计五个月的法律顾问费。2013年4月，闰棵公司口头向剑桥所提出要求解除常年法律顾问聘请合同，剑桥所遂起诉至原审法院，要求法院判令闰棵公司支付其2012年9月至2013年4月期间法律顾问费23，100元。
原审法院认为，剑桥所、闰棵公司签订的《常年法律顾问聘请合同》属于双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，双方均应当依照其约定享有合同权利、履行合同义务。
首先，双方签订的合作协议为有偿合同，双方获得利益应当支付相应的对价，即闰棵公司通过向剑桥所支付法律顾问费用，获得剑桥所的咨询服务，而剑桥所通过向闰棵公司提供稳定的法律服务而取得闰棵公司支付的法律顾问费用。现系争合同并未约定39，600元的法律顾问费为每年无条件收取的费用。基于权利义务对等原则及公平原则，剑桥所收取法律顾问费应当以其向闰棵公司提供了顾问服务为前提。对此，闰棵公司认为剑桥所未能够提供系争合同第1.2条第（3）项、第（7）项的合同义务，故不应当向剑桥所支付法律顾问费用。原审法院认为，从系争合同第1.2条第（3）项、第（7）项约定的相关服务内容来看，包含了“提供法律建议”、“规范委托人的赊销流程或标准”、“配合……培训活动”、“协助指定……”等被动的协助服务。因此，双方争议的合同项下，剑桥所作为专业律师事务所，其义务应当为向闰棵公司提供固定而持续存在的，能够随时为闰棵公司所用的法律咨询资源。故剑桥所为咨询信息的接受和处理者，而非信息的收集和提供者，当闰棵公司未向剑桥所发出服务请求时，剑桥所无需主动提供服务，故证明双方之间存在有效服务的举证责任在闰棵公司。因此，虽然剑桥所作为专业的律师事务所，未能对于其向闰棵公司提供的服务保留书面证据，有所疏漏，但闰棵公司并未证明其向剑桥所提出服务请求，故原审法院对其抗辩意见不予采纳。
第二，双方关于闰棵公司解除合同的约定表述于系争合同的第2.9条。根据该条约定，闰棵公司有权在第一年期满后任何时候书面解除合同。因此，闰棵公司未提前向剑桥所提出解除系争合同，而是于2013年4月通知剑桥所解除合同符合系争合同约定的期限，难以认定闰棵公司存在提前解除系争合同的意思表示。闰棵公司认为由于其负责人对法律理解不足导致未能提前通知剑桥所解除合同，即便如此也不足以作为其不支付相应法律顾问费用的理由。
综上，原审法院认为剑桥所诉讼请求具有事实和合同依据，应当予以支持。现闰棵公司已经向剑桥所支付了自2012年4月起共计五个月的法律顾问费用，而剑桥所将所欠法律顾问费用计算时间截止至2013年3月，原审法院予以确认。故闰棵公司应向剑桥所支付的法律顾问费用为2012年9月至2013年3月共计七个月的法律顾问费用，以39，600元的年法律顾问费计算，应为23，100元。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：闰棵公司于判决生效之日起十日内支付剑桥所法律顾问费23，100元。一审案件受理费377.50元（剑桥所已预缴），因适用简易程序减半收取188.75元，由闰棵公司负担，于判决生效之日起七日内缴付至原审法院。
一审判决后闰棵公司不服原审判决，向本院提起上诉称：本案系法律服务合同纠纷，根据上海市颁布的《律师办理法律顾问业务操作规范》，法律顾问的工作原则为预防为主、补救为辅，指导为主、承办为辅。作为专业法律服务者，剑桥所应有义务审查闰棵公司在合同文本、业务经营中的法律风险并根据上述原则向其提供法律建议，主动熟悉和了解被服务者的运营状况、业务流程等，并在此基础上对所需提供的法律服务进行归类、整理，而非被动提供服务。由于剑桥所在2012年9月至2013年4月期间未提供法律服务，故闰棵公司不应当向其支付这一期间的服务费。上诉人闰棵公司据此认为原审判决错误，要求本院撤销原审判决，改判驳回被上诉人剑桥所原审诉讼请求；本案一、二审案件受理费由剑桥所负担。
被上诉人剑桥所辩称：不同意闰棵公司的上诉请求。其已经按约提供了相应的法律服务。剑桥所不存在主动发现闰棵公司经营风险的义务。
双方当事人在二审期间均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，《常年法律顾问合同》明确约定闰棵公司支付的法律顾问费为每年39，600元，每月支付3，300元。作为受托人，剑桥所在按约履行合同义务的情形下，闰棵公司就应当按约支付法律服务费。剑桥所的受托义务体现在《常年法律顾问合同》的第1.2条中，根据该条，剑桥所系在闰棵公司对外签订合同、进行投资、资产运作、催收债权债务、起草审核合同、根据闰棵公司的要求进行资信调查、培训员工等方面提供法律服务，剑桥所在其中主要是起到“协助”、“参与”、“配合”等作用，即该所提供法律服务属于被动的义务，须以闰棵公司提出相关请求为前提，剑桥所并不负有主动参与该公司运营、审查企业法律风险的义务。由于闰棵公司庭审中陈述其在2012年9月至2013年3月间并未向剑桥所提出请求要求其提供具体的法律服务，故剑桥所在该阶段未提供法律服务并无不当。此外，《常年法律顾问合同》中约定的法律服务是不固定的，也不能进行阶段性量化，剑桥所在某一阶段未提供法律服务不能成为闰棵公司拒绝支付服务费的理由。闰棵公司在系争协议约定的第一年期满后通知剑桥所解除双方之间的合同符合合同约定，但不能免除其支付协议解除前应支付的法律服务费的义务。
综上，本院认为，闰棵公司的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持，原审判决正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币377.50元，由上诉人闰棵（上海）国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 卢 颖
代理审判员 任明艳
二〇一四年二月十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。