福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书(2015)思民初字第10750号原告石秋凤，女，1980年9月16日出生，汉族，住广西灵儿县。原告彭喜花，女，1983年2月21日出生，汉族，住厦门市思明区。二原告共同委托代理人詹金通，福建厦金律师所律师。被告邓治姣，女，1978年10月8日出生，汉族，住厦门市湖里区。被告李文甄，女，1969年9月29日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。二被告共同委托代理人钟桦，福建联合信实律师事务所律师。原告石秋凤、彭喜花与被告邓治姣、李文甄合同纠纷一案，本院受理后，由审判员曾燕珍适用简易程序公开开庭进行了审理。原告石秋凤、彭喜花及其委托代理人詹金通和被告邓治姣、李文甄的委托代理人钟桦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石秋凤、彭喜花诉称，2014年11月1日，两原告与两被告共同签订一份《合伙经营协议》，约定四人共同合伙经营亚昕形体美容养生会所“杏林店”和娇雪儿美容院之形体室“海天店”。2015年1月26日，两原告与两被告共同签订一份《合伙经营协议》，约定四人共同合伙经营厦门美丽女人文化传媒有限公司名下惠元大厦267号1507室开办的“美丽女人舍宾会所”及“舍宾童星童模会所”简称“惠元店”。“厦门美丽女人文化传媒有限公司”的公章、财务章均交由被告邓治姣管理。后，因四人经营理念不同，于2015年5月3日，四人对上述三店在合伙经营期间（2014年11月1日至2015年4月30日）的投资盈亏进行清算，并达成如下清算协议：两被告将其持有“惠元店”30%的股份与原告石秋凤持有“杏林店”30%的股份置换，两被告不再持有“惠元店”的股份。原告彭喜花入“杏林店”所交的股金70000元扣除“杏林店”、“海天店”两原告的亏损后应退回48189元。清算协议签订后，被告拒不退还原告彭喜花48189元，也不交出“厦门美丽女人文化传媒有限公司”的公章、财务章，也不将二人持有的“厦门美丽女人文化传媒有限公司”30%的股权变更至原告石秋凤名下，故原告诉请判令被告邓治姣、李文甄立即退还原告石秋凤“厦门美丽女人文化传媒有限公司”公章、财务章；被告邓治姣、李文甄将二人持有的“厦门美丽女人文化传媒有限公司”30%的股权变更至原告石秋凤名下，办理相应的股权变更手续；被告邓治姣、李文甄退还原告彭喜花清算结余款48189元；本案案件受理费由被告承担。被告邓治姣、李文甄辩称，二原告与二被告在2015年5月3日未就二原告提供的《清算协议》达成一致协议，后经各方协商，二原告与二被告最终签订了一份《协议书》才是各方达成一致的协议。即便各方就《清算协议》达成一致协议，《清算协议》中关于退回款项的约定，系原告彭喜花向公司转入的投资款项的退回，即便要退回，也应当由公司退回，因此二原告将其作为本案被告，主体不适格，应当予以驳回。在2014年11月1日《合伙协议》签订后，各方未就厦门美丽女人文化传媒有限公司股权转让签订任何协议，各方此后签订的协议均针对某个店面的经营份额，因此厦门美丽女人文化传媒有限公司股权未进行变更，二原告请求二被告将厦门美丽女人文化传媒有限公司30%股权变更至原告石秋凤名下没有事实和法律依据。厦门美丽女人文化传媒有限公司的股权未进行变更，二被告仍是该公司的股东，而对于公章以及财务章保管的问题仍应依照之前签订的2014年11月1日《合伙合同》执行，因此二原告要求被告邓治姣退还公章以及财务章也没有合同和法律依据，不应当予以支持。为了与二原告合作，二被告已先后投入了四十多万元，却因二原告不配合开展培训教学，二被告的投入至今未有任何盈利，二原告不仅无权向二被告主张返还任何款项，还应当向二被告支付未清偿的费用。综上所述，请求法院依法驳回二原告的全部诉讼请求。经审理查明，2014年11月1日，两原告与两被告共同签订一份《合伙经营协议》，约定四人共同合伙经营亚昕形体美容养生会所“杏林店”和娇雪儿美容院之形体室“海天店”。2015年1月26日，两原告与两被告共同签订一份《合伙经营协议》，约定四人共同合伙经营厦门美丽女人文化传媒有限公司名下惠元大厦267号1507室开办的“美丽女人舍宾会所”及“舍宾童星童模会所”简称“惠元店”。协议对出资额、方式、期限，盈余分配和债务分担均进行了约定。“厦门美丽女人文化传媒有限公司”的公章、财务章均交由被告邓治姣管理。后，因四人经营理念不同，原、被告四人于2015年5月3日，签订了两份《协议书》，四人对上述三店在合伙经营期间（2014年11月1日至2015年4月30日）的投资盈亏进行清算，并达成如下协议：两被告将其持有“惠元店”30%的股份与原告石秋凤持有“杏林店”30%的股份置换。自2015年5月1日起，两原告不再持有“杏林店”的股份，两被告不再持有“惠元店”的股份。原告彭喜花入“杏林店”所交的股金70000元扣除“杏林店”、“海天店”两原告的亏损后应退回48189元。当时约定“海天店”目前待定处理，待定期间，房租还是由原、被告四人继续支付给房东邓治姣。上述《协议书》签订后，被告拒不退还原告彭喜花48189元，也不交出“厦门美丽女人文化传媒有限公司”的公章、财务章，也不将二人持有的“厦门美丽女人文化传媒有限公司”30%的股权变更至原告石秋凤名下，二原告遂诉至法院。以上事实有：原、被告提供的《合伙经营协议》、《协议书》等及当事人庭审陈述等为证。本院认为，原、被告所签订的两份《协议书》，系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应当严格履行协议。依照上述协议约定自2015年5月1日起，两原告不再持有“杏林店”的股份，两被告不再持有“惠元店”的股份。现原告石秋凤请求被告邓治姣立即退还其“厦门美丽女人文化传媒有限公司”公章、财务章，符合事实与法律依据，应予支持。被告李文甄未持有“厦门美丽女人文化传媒有限公司”公章、财务章，现原告石秋凤请求被告李文甄立即退还其“厦门美丽女人文化传媒有限公司”公章、财务章，缺乏事实与法律依据，不予支持。原告石秋凤请求被告邓治姣、李文甄将二人持有的“厦门美丽女人文化传媒有限公司”30%的股权变更至其名下，办理相应的股权变更手续，符合事实与法律依据，应予支持。原告彭喜花请求被告邓治姣、李文甄依照协议约定退还清算结余款48189元，符合事实与法律依据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告邓治姣应于本判决生效之日起十日内向原告石秋凤退还“厦门美丽女人文化传媒有限公司”公章、财务章。二、被告邓治姣、李文甄应于本判决生效之日起十日内将二人持有的“厦门美丽女人文化传媒有限公司”30%的股权变更至原告石秋凤名下，办理相应的股权变更手续。三、被告邓治姣、李文甄应于本判决生效之日起十日内退还原告彭喜花48189元。如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费503元，由两被告负担。两被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 曾燕珍二〇一五年九月九日代书记员 高丽婷附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。