上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二（商）初字第1178号
原告飞利浦（中国）投资有限公司，住所地上海市闸北区。
法定代表人PATRICKSHUANGKUNG，该公司董事长。
委托代理人徐郭飞、李思远，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告温州雷速照明有限公司，住所地浙江省温州市。
法定代表人徐立。
委托代理人刘娜，辽宁欣合律师事务所律师。
原告飞利浦（中国）投资有限公司诉被告温州雷速照明有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员陈慰苹独任审判，并进行了证据交换。本案后由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，并在进行证据交换后于2015年9月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李思远、被告的委托代理人刘娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告之间素有业务往来，由原告向被告供应照明产品。2014年1月7日，原、被告双方对帐确认被告结欠货款总计7，033，069.32元（人民币，下同）。原告多次催讨未果，遂诉至法院，请求：1、判令被告支付货款7，033，069.32元；2、判令被告偿付逾期付款利息（以7，033，069.32元为基数，自2013年10月1日起按年利率18%为标准计付至实际清偿之日止）；3、判令本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其主张提交以下证据材料为证：
1、2013年1月1日的《非独家经销协议（用于飞利浦照明产品的经销）》复印件，旨在证明双方的买卖合同关系及合同约定；
2、2013年10月14日的《还款计划》及2014年1月7日的《还款计划》，旨在证明被告确认结欠货款7，033，069.32元，并承诺分期付款；
3、出库签收单30份（2013年3月至2013年8月底），旨在证明原告向被告交付了诉请项下的所有货物，总价值为7，118，897.81元；
4、总金额为7，118，897.81元的上海增值税专用发票25份（2013年4月1日至2013年8月31日），旨在证明原告按约向被告开具了增值税专用发票。
被告辩称：不同意被告的部分诉请；被告确认所欠货款为7，033，069.32元，但应扣除返利、有质量问题的货款以及次品理赔金，其中包含价格补贴和补差价的返利1，364，212.94元、问题产品库存货值2，576，882.32元、次品理赔金388，898.54元；因经销协议已解除，剩余库存货值约300余万元应退回原告；此外，利息起算时间有异议，应从2014年1月7日起算，且年利率由格式条款约定过高，应以原告实际损失为准。同时，针对原告的证据材料质证称：证据1真实性无异议，原告未将协议交给被告，该协议中提到了返利政策却未约定具体数额，原、被告之间不止存在一份协议，原告未将约定了明确返利点的协议作为证据提交；证据2真实性均无异议，但签订2014年1月7日的《还款计划》时还签订了一份关于销售指标的协议，销售指标已降低为11，870，000元；证据3、4均无异议。
被告为证明其主张提交以下证据材料为证：
1、“2012年2月27日季度促销政策”电邮，旨在证明原告在合作初期对经销商承诺了价格补贴政策和返利政策；
2、2013年1月15日关于“CDM产品的报告”及关于“CDM-RM需求”的电邮，旨在证明双方的业务往来及原告某几款产品存在质量瑕疵；
3、2013年1月22日“返利申请”电邮，旨在证明原告存在返利政策，按照季度销量返利给经销商，由经销商提交返利申请表，原告无回执，以现金或在下一批供货价中扣减形式发放；
4、2013年1月23日“促销通知”电邮，旨在证明除了产品促销政策外，还列明了所有辖区内经销商的联系方式，可通过其他经销商明确返利和产品瑕疵的事实；
5、2013年3月13日“第一季度促销通知”电邮、2013年4月3日“关于2013年3月CDM促销通知”电邮，旨在证明促销政策及返利政策，可选择现金折扣或合同返利方式获得；
6、2013年4月7日回复“关于2013年3月CDM促销通知”的电邮，旨在证明被告按原告要求提供了可获返利的分销商拿货记录，原告应按约支付返利；
7、2013年3月4日“雷速2012年返利明细”电邮，旨在证明返利政策；
8、2013年3月13日“LED协议”电邮，旨在证明2013年度返利政策及返利方式为现金折扣等；
9、2013年4月9日“璀璨LED筒灯”电邮，旨在证明原告的价格支持政策，存在价格补贴；
10、2013年4月25日“如意支架协议”电邮，旨在证明价格补贴10%，季度返利7%，年度返利1%，全年销量达150，000支再奖励1%；
11、2013年6月3日“CDM第四季度返利”电邮，旨在证明总计应返143，961.84元但未返；
12、2013年4月26日“dotheQT”电邮，旨在证明如意支架存在价格调整，应结合如意支架补差价明细表按调整后价格补差价；
13、2013年9月26日回复“2013移库发货通知”电邮，旨在证明原告部分产品存在质量问题，要求暂停销售，库存质量瑕疵产品应当返还并做欠款的相应扣减；
14、2013年6月27日“1-5月份T5如意支架补差价”电邮，旨在证明原告承诺对如意支架补差价；
15、2013年7月9日“CDM第二季度协议”电邮，旨在证明原告承诺第二季度返利为2%-3%；
16、2013年8月28日“温州雷速补偿”电邮，旨在证明2013年4月至6月CDM光源补偿每支5元，总计48，205.12元，该款应在欠付款项中扣减；
17、2013年10月15日“雷速的事情”电邮，旨在证明欠款系市场价格倒挂引起亏损及双方协商还款计划的过程；
18、2013年12月23日“雷速返利明细”，旨在证明原告有950，000元左右返利未返给被告；
19、2013年4月25日“LEDB协议”电邮，旨在证明年度返利政策为2%；
20、2013年12月6日“关于Q4使用CASH进货给予1%返利支持的补充说明”电邮，旨在证明2013年第四季度原告在原有返利1.5%基础上再加1%给予返利，原告应按约定给予被告返利；
21、2013年12月17日“关于Q4使用CASH进货的最新解释”电邮，旨在证明返利政策；
22、2014年1月9日“合同返利申请”电邮，旨在证明2014年合作计划；
23、被告根据电邮统计的原告应返利明细表，旨在证明原告在2012年至2013年合作期间结欠被告的销售合同返利及价格补贴等共计1，364，212.94元，其中第22、23项有配套的销售统计明细表，第28项配套的是“2013如意支架补差价”；
24、被告统计的《质量问题产品型号及总量表》，旨在证明原告应退货款总计2，576，882.315元，应在欠付帐款中予以抵扣，原告还有理赔未付金额为38，898.54元，对应“2013年原告照明专业产品理赔申请单”。
原告针对被告的答辩及质证意见反驳称：原告产品不存在质量问题，亦不存在未给付的返利；逾期付款利息的起算时间和利率符合双方合同约定及法律规定，不属格式条款。同时，对被告的证据材料质证称：证据1-22邮件的后缀名是原告的，但因时间久远，原告无法查到，故真实性均无法确认，邮件内容不存在被告向原告提出质量异议，也未涉及被告向原告主张拖欠返利，更不涉及原告确认涉案产品存在质量问题，被告收到货物及使用货物过程中也可能因安装或使用不当造成产品故障，应当通过售后途径处理；原告从未收到过被告对产品质量提出异议的函件；被告方的邮箱是QQ邮箱，不能代表系原告与被告间的往来电邮；证据23至24的表格上均无原告盖章，系被告自行制作，不予认可。
综合分析原、被告双方的诉、辩意见及双方提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院查明以下法律事实：
原、被告之间原有业务往来。2013年1月1日，原、被告签订了一份《非独家经销协议（用于飞利浦照明产品的经销）》，主要约定：“……飞利浦（中国）投资有限公司，系一家在中国成立的公司，其注册地址位于上海市天目西路XXX号1602-1605，并为本协议之目的代表照明产品部门行事（‘飞利浦’）和温州雷速照明有限公司，系一家在中国成立的公司，其注册地址位于温州市东方灯具市场11-115号（‘经销商’）。……鉴于：（A）飞利浦从事特定照明产品的批发和销售等业务；……（C）经销商希望飞利浦指定其作为飞利浦照明产品的非独家经销商，并且基于经销商在其专门技术和资源方面有能力根据飞利浦的所有要求令人满意地经销前述照明产品方面所作的声明，飞利浦亦同意该指定。……2.6在本协议期限内，经销商每年从飞利浦处购买专用商业条款中规定的最低限量的产品（以下简称‘每年最低购买量’）。此外，如果双方希望延长本协议期限，飞利浦和经销商在本协议期限届满前须通过友好协商就随后期限内的每年最低购买量达成一致。……4.1经销商按照双方约定自飞利浦指定仓库（名称、地址／位置如下）自负费用进行提货，产品离开仓库时起即视为交付，产品毁损灭失的风险即转移至经销商。……5.3经销商进一步承诺不将产品或包括产品的商品在根据当地法律法规相关批准、证书或许可尚未由飞利浦和／或经销商获得的国家销售。经销商还必须确保对其下游经销商遵守本条款下的义务。如果经销商或其下游经销商直接或间接违反了本条款下的义务，则经销商的当季季度返利被取消，并且飞利浦将有权立即终止本协议。……9.1本协议须自2013年1月1日起生效且在壹年内持续有效，除非飞利浦在任何时候提前三十天向经销商发出书面通知后无需指定原因而提前终止本协议。9.2在不影响前述第9.1条的情况下，本协议可在发生下述任一或所有情形时立即由飞利浦予以终止：9.2.1若任何一方违反了本协议的任何条款，且在收到另一方就此发出的书面通知后三十日内未能对此做出补救；为本第9.2.1条之目的，经销商的违约行为包括但不限于在收到关于款项未付事宜的通知后十五天内未能及时向飞利浦支付所欠的任何发票金额；……9.3.1自本协议因任何原因终止或届满时起，如飞利浦要求，经销商须按照双方约定的价格向飞利浦出售其全部或部分现有的产品存货，但该等产品在经销商的仓库中存储的时间不得超过六个月。9.3.2自本协议届满或终止时起，按照飞利浦的自行决断，（ⅰ）所有尚未付清的发票款项须视为立即到期应付，而无须参照专用商业条款中规定的支付条件（或双方在交易过程中另行约定的支付条件），并且经销商须确保所有的债务须自本协议届满或终止生效之日起七天内予以清偿；（ⅱ）飞利浦可在取消该等发票后形式一个被拖欠付款的销售商所拥有的权利以重新收回该等产品的所有权。……9.4飞利浦不会因本协议届满或终止而对经销商就由于预期利润或预期销售额的损失所导致的、或由于与本协议相关而产生或与本协议延展期限的预计相关而产生的支出、投资、租赁或承诺所导致的补偿偿还或损害赔偿承担责任。……附件一：……3.付款：（a）除非飞利浦与买方之间另有书面约定，否则飞利浦即可在产品交付后根据适用的INCOTERM（即价格条款）就已交付产品的价款向买方开具发票。除非飞利浦与买方之间另有书面约定，否则应付款净额即须在发票日期后三十日期限内予以支付。所有付款均付至指定的飞利浦地址。如果分批交付，则可分别就每批的货款开具发票并在付款期限内予以支付。不允许对提前付款的情况给与折扣，除非有飞利浦书面同意。除了飞利浦依据适用法律而可能获得的任何其他权利和救济之外，还将针对所有延迟的付款计收利息，利率按百分之十八的年利率或适用的法定利率，以二者中数值较大者为准并以适用法律允许为前提，自逾期欠付起始日开始计至全额付款为止。（b）由飞利浦认可的所有的产品交付均始终以飞利浦的信用核准（creditapproval）程序为前提。如果飞利浦认定买方的财政状况在任何时期不足以按上述付款条件支撑产品的生产或交付，则飞利浦可要求全额或部分预付货款或者提出其他付款条件作为交货的前提，并且飞利浦可中断、延迟或取消任何信用、交货或履行任何其他由飞利浦履行的事项。……7.有限保证和免责声明：（a）飞利浦保证，在按适用的用户手册进行正常使用的前提下，产品（不包括未由飞利浦嵌入某一产品的任何软件）在交付给买方时以及交付之日起十二个月内（或双方可能书面约定的其他期限内）均无材质或工艺方面的缺陷、并且在实质上符合飞利浦为该等产品制定的技术规范或飞利浦书面认可的其他技术规范（视具体情况而定）。就本保证之下的权利主张而言，飞利浦的唯一和专属义务以及买方的唯一和专属权利仅限于（按飞利浦的选择）或者更换或修理有缺陷或不合格的产品、或者在其购买价款上给予适当的扣减优惠。飞利浦会得到合理的时间用以进行该等修理、更换或抵扣。不合格或有缺陷的产品在该等更换或抵扣的情况一经发生时即成为飞利浦的财产。（b）买方可将质量保证期内返还的产品发运给飞利浦的指定工厂，但须以遵守飞利浦届时有效的物料返还批准制度为前提。当某个质保索赔被证明为合理时，飞利浦会支付运费。买方须为未发现存在缺陷或不合格问题的返还产品支付货款以及与之相关的运费、测试费和搬运费。（c）除前述规定以外，当声称的缺陷或不合格问题被发现是由环境或压力测试、使用不当、不符合用户手册规定的使用方式、疏忽、安装不当或事故引起或者是由不当的修理、改动、修改、储存、运输或不当的搬运方式所致，则飞利浦亦无需承担质保方面的任何义务。……”合同签订后，原、被告各自按约履行合同义务。其后，经双方对帐，被告于2013年10月14日向原告出具《还款计划》，载明：“……温州雷速照明有限公司（XXXXXXXX）截止目前已完成TP合同11，875，680.75元，其中第一季度就完成900多万，由于陶瓷金卤灯价格倒挂，第一季度造成严重亏损，因此在第二季度的五月份开始停止进货，至今仍有7，033，069.32元的到期款未能支付。主要原因是价格因素带来严重亏损，市场需求下降带来库存积压，应收账款未能及时收回，造成资金周转困难。为完成1，500万签约指标，并归还到期款项，现提出如下还款计划：
当前到期款OctNovDecJan（2014）
7，033，069.32250万250万204万200万
用于进货产生的新信用欠款50万100万200万-
雷速实际每月归还现金250万300万304万200万
如贵司同意以上还款计划，温州雷速照明有限公司将从即日起开始执行以上还款计划。……”2014年1月7日，被告又向原告出具了一份《还款计划》，载明：“……温州雷速照明有限公司（XXXXXXXX）去年与飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称飞利浦）签约1，500万，实际完成1，187万，截止目前仍有7，033，069.32元的到期款未能支付。根据我司实际经营情况及货款回收情况，拟定如下还款计划：
当前到期款JanFebMarApr
7，033，069.32100万200万200万204万
并从即日起开始执行，款项以飞利浦年财务部门实际确认为准。……”之后，双方就未付货款发生争议，协商未果，致涉讼。
另查明，涉案货物的送货期间为2013年3月起至2013年8月止，涉案货物所对应的《上海增值税专用发票》开具日期为2013年4月1日起至2013年8月31日止。
上述事实有原告的证据材料及庭审笔录等为证。
根据原、被告的诉辩意见，双方就本案的争议焦点为：1、应付货款中是否应扣除返利、有质量问题的货款以及次品理赔金？2、逾期付款利息标准是否过高，利息应从何时起算？
本院认为：一、原、被告之间的《非独家经销协议（用于飞利浦照明产品的经销）》系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律法规的禁止性规定，本院认定合法有效，双方均应恪守。被告理应在原告按约履行合同义务后及时支付货款，其在两次出具还款计划后仍拖欠未付，显属违约，应承担相应的违约责任。被告辩称原告认可应付货款中应扣除返利、有质量问题的货款及次品理赔金，但未能就此节提供充分证据加以佐证，即便被告提交的往来电邮真实，然而根据电邮内容仍无法得出被告主张的各项数值，则被告理应承担举证不能的不利后果，本院对被告此项抗辩难以采信。二、考虑到违约责任设立目的系制约当事人的违约行为、警醒当事人恪守约定、维护市场交易秩序，理应适当高于切实履约的正常费用，则原告主张的逾期付款利息计算标准及起算日期不仅符合双方约定，亦符合法律规定，并无不当，被告就此辩称格式条款约定过高，于法无据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告温州雷速照明有限公司于本判决生效之日起十日内向原告飞利浦（中国）投资有限公司支付货款7，033，069.32元；
二、被告温州雷速照明有限公司于本判决生效之日起十日内向原告飞利浦（中国）投资有限公司偿付逾期付款利息（以7，033，069.32元为基数，自2013年10月1日起按年利率18%为标准计付至实际清偿之日止）。
本案案件受理费为61，031.50元、其他诉讼费1，869元、财产保全费5，000元（原告均已预缴），由被告温州雷速照明有限公司负担，于本判决生效之日起十日内向本院缴付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
代理审判员 陈慰苹
人民陪审员 虞红珍
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 肖 楠
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。