浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温苍商初字第1239号
原告：蔡福集。
委托代理人：林礼涨、周涛。
被告：黄会访。
委托代理人：赖鹤山。
原告蔡福集诉被告黄会访股权转让纠纷一案，本院于2013年7
月29日立案受理，依法由审判员张敏适用简易程序，于2013年8月
29日公开开庭进行了审理。原告蔡福集及其委托代理人林礼涨、
周涛，被告黄会访的委托代理人赖鹤山到庭参加诉讼。本案现已
审理终结。
原告蔡福集起诉称：2011年9月1日，原、被告以及陈均雪、
蔡万浩、管庆沟签订一份《公司股权转让协议书》，约定将原告
持有的江苏鹏程化工有限公司的6股股份（占股比例为46.1538%）
，以每股600万元的价格转让给被告黄会访及陈均雪、蔡万浩。其
中被告黄会访受让1股、金额600万元，约定于2011年9月20日前付
200万元，2011年12月20日前付400万元。从2011年9月1日起按1%
计算利息，违约按2－5%计算利息。原告已按约履行了股权变更义
务，但被告黄会访至今未履行支付义务，故诉请判决被告黄会访
支付股份转让款600万元，及利息、违约金（从2011年9月1日起至
2011年9月20日止按1%计算，从2011年9月21日起按月息2－5%计算
）。
被告黄会访答辩称：原告诉称中的600万元，其中350万元是
股权转让款，另250万元是借款。这是两种不同的法律关系，不应合并审理。股份转让金350万元是事实的，被告方没有异议，但在
转让股份时，原、被告双方对代持股份的收益尚未结算清楚。另
外，原告主张的利息和违约金没有合同依据。
原告在本院指定的举证期限内提交如下证据材料：
1、原、被告的身份证，用以证明原、被告的主体资格。
2、《公司股权转让协议书》和欠条，用以证明被告欠原告股
份转让款，以及利息和违约金的约定等事实。
3、江苏鹏程化工有限公司章程（2009年10月12日）和章程修
正案（2011年9月13日），用以证明公司基本情况。
被告在本院指定的举证期限内提交一份原、被告于2011年9月
13日签订的《股权转让协议》，用以证明原告是以350万元的价格
向被告转让股权的事实。
原、被告提交的前述证据，经庭审出示质证，对原告提交的
证据，被告对证据1和证据3没有异议。对证据2的真实性没有异议
，但是，协议书第一条第3项约定的利息和违约金仅是约束陈均雪
，不能约束被告。协议书明确写明250万元是借款。对被告提交的
《股权转让协议》，原告对其真实性并无异议，但认为该协议是
对资本金转让的约定，用于工商登记。本院认为，原告证据1中的
原、被告身份证，系公民的合法证件，依法具有证明力，本院对
原、被告的身份主体资格予以认定。原告证据2中的《公司股权转
让协议书》和欠条，被告对其真实性没有异议，而且该两证据的
形式与来源合法，与本案有关联，对其证明力应予确认。原告证
据3江苏鹏程化工有限公司章程，盖有连云港市赣榆工商行政管理
局企业档案查询专用章，且被告没有异议，本院对其证明力予认
定。被告提交的股权转让协议，原告对其真实性没有异议，且其形式与来源合法，与本案有关联，本院予以认定。
综上，本院认定事实如下：2009年9月1日，原告蔡福集与被
告黄会访，以及案外人陈均雪、蔡万浩、管庆沟等人签订一份《
公司股权转让协议书》，协议书载明：江苏鹏程化工有限公司于2
009年8月25日设立，总股份13股，每股股金为350万元、借款250
万元（即公司向股东借款），合计为600万元。其中原告蔡福集6
股，管庆沟3股，蔡万浩和被告黄会访各2股。协议约定：原告将
其持有的江苏鹏程化工有限公司6股股权转让给被告黄会访、以及
案外人陈均雪（温州华中塑业有限公司）、蔡万浩。其中被告黄
会访受让1股，转让款为600万元（包括股金和借款），陈均雪受
让4股，转让款（包括股金和借款）2400万元，蔡万浩受让1股，
转让款600万元（包括股金和借款）。协议第一条第2款付款日期
约定，第一期：2011年9月20日前陈均雪首付500万元，蔡万浩首
付200万元，被告黄付访首付200万元；第二期：农历2011年12月2
0日（公历2012年1月13日）前陈均雪付款800万元，蔡万浩付款40
0万元，黄会访付款400万元；第三期：陈均雪在农历2012年3月底
前付清1100万元。从2011年9月1日起按1%计息，违期按2－5%计算
。同日，被告黄会访给原告出具了一份欠条，欠条载明：今欠到
蔡福集江苏鹏程化工有限公司股权转让款及借款600万元。2011年
9月13日，原告蔡福集和被告黄会访为办理工商登记变更，又签订
一份《股权协让协议》，约定原告蔡福集将其所持有的江苏鹏程
化工有限公司60%股权（2100万元）中的350万元股权（占注册资
本的10%）以350万元的价格转让给被告黄会访。次日，江苏鹏程
化工有限公司根据前述协议的约定对章程作了修正，并依法办理
了股东和股权等变更登记（被告黄会访出资额由700万元变更为1050万元），但被告黄会访至今未向原告蔡福集支付约定的600万元
转让款。
另查明：江苏鹏程化工有限公司于2009年8月25日成立，注册
资金1000万元，其中蔡福集600万元，蔡万浩200万元，黄会访200
万元。2009年10月12日，注册资金变更为3500元，其中蔡福集210
0万元，蔡成浩700万元，黄会访700万元。2011年9月14日，股东
变更为温州华中塑业有限公司（出资1400万元），蔡万浩（出资1
050万元），黄会访（出资1050万元）。
本院认为：根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相
互转让其全部或者部分股权。原告蔡福集与被告黄会访原均为江
苏鹏程化工有限公司的股东。双方以及有关案外人签订《公司股
权转让协议》，约定将原告蔡福集所持有的相应股权和债权转让
给被告黄会访，该转让行为的意思表示真实，内容合法，依法具
有法律效力，原、被告双方应按照约定全面履行自己的义务。现
原告蔡福集已按约定将相应的股权变更至被告黄会访名下，被告
黄会访理应依约支付转让款600万元。双方在同一协议中将股金35
0万元以及原告蔡福集对公司享有的债权借款250万元约定一并转
让，被告黄会访也一并出具了600万元的欠条。因此，原告蔡福集
一并起诉主张，本院予以一并审理并无不当。被告黄会访认为不
是同一法律关系，不能一并审理的理由不足，本院不予支持。本
案转让协议约定的“从2011年9月1日起按1%计息，违期按2－5%计
算”，是写在第一条第2款第三期后面，而第三期只有案外人陈均
雪的付款约定，本案被告黄会访的600元转让款只分二期支付。因
此，该利息约定不涉及被告黄会访，对其没有效力，原告蔡福集
要求按该约定计算利息，理由不当，本院不予支持。但是，由于被告黄会访没有按约定的还款期限支付转让款，应当从逾期之日
按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付利息。至于被
告黄会访提出的有关代持股收益尚未结清的主张，与本案无关，
且被告黄会访也没有证据证实，本院不予认定处理。综上，依照
《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和
国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：
黄会访于本判决生效后十日内支付原告蔡福集雷转让款600万
元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付利息至
本判决确定的付款之日止（其中200万元从2011年9月21日计算，4
00万元从2012年1月13日起计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息。
案件受理57300元，减半收28650元，由蔡福集负担1750元，
黄会访负担26900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交
上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市
中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理
费57300元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后
退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行：温州市
农行营业部，账号：319-
299901040006651。逾期不交按自动撤回上诉处理］。
审判员 张 敏
二〇一三年九月二十日
书记员 林骄阳
相关法律条文链接：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或
者部分股权。
……。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务
不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失
等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指
定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债
务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履
行其他义务的，应当支付迟延履行金。
附件：
苍南县人民法院民事裁判后续释明
一、对不具有强制执行内容的裁判文书：
1、裁判文书系确权判决的，确认的权利自判决生效时即具有法律效力，无需申请本院强制执行。
2、裁判文书系撤销或解除合同判决的，无需申请执行即具有
法律效力，合同撤销或解除后相关财产权益纠纷未一并处理的，
可另行起诉。
3、裁判文书准予离婚判决的，双方当事人在判决正式生效前
不得与他人另行结婚。
二、对具有强制执行内容的裁判文书：
4、负有义务的一方当事人可在判决确定的履行期限内将应履
行的款项汇至苍南县人民法院执行款专户，开户行：苍南县农村
信用联社营业部，账号：20×××37，并注明案号和汇款人
。
5、负有义务的一方当事人拒不履行或迟延履行裁判文书主文
确定内容的，享有权利的另一方当事人应当在判决确定的义务履
行之日起二年内向本院申请执行；申请执行的应提交强制执行申
请书、申请人身份证明、裁判文书及生效证明（由原案件经办人
出具）。
三、对裁判文书内容不能完全理解或有误解等情况的，可向
经办法官咨询，由经办法官负责解答释疑。
四、本院作出裁判后，各方当事人有和解意愿的，可自行和
解或在执行程序中申请法院执行和解。