四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民三终字第12号
上诉人（原审原告）：德阳双能工贸有限责任公司。
法定代表人：杨茜，该公司总经理。
委托代理人：陈太勇，四川君盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：曾启原。
委托代理人：龚勇，四川依仁律师事务所律师。
上诉人德阳双能工贸有限责任公司（以下简称双能公司）因与被上诉人曾启原买卖合同纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院（2014）旌民初字第1808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月10日立案受理，并依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
双能公司在一审中诉称：2010年1月29日，我司和曾启原签订了以租代售的订车合同和专用车租赁协议，协议商定我司购买价值1070000元的川F×××××号货车和川F×××××号货车后，租赁给曾启原使用，两车的租赁费用合计910000元。租赁时间为2010年3月25日至2012年2月24日，租金按照24个月等额支付本息37900元，第24个月支付的款项为38300元。协议同时约定，曾启原在未支付清租赁费用以前，我司有权将车辆全部归入我司名下，并有权对车辆设置抵押贷款，因设置抵押贷款所产生的费用由我司承担。协议签订后，曾启原没有按照合同履行自己的义务，一共支付车辆费用980072.92元，尚欠89927.08元。请求判令：1.曾启原支付车款（租赁费）89927.08元及按照每月2%支付逾期从2012年2月起至2014年4月止的27个月资金利息损失48560.62元；2.曾启原支付损失100000元；3.本案诉讼费由曾启原承担。
曾启原在一审中辩称：我已经通过转账的方式向双能公司的法定代表人杨茜的个人账户支付了150000元，我不欠双能公司的钱，双能公司主张的利息损失过高，已经超过法定标准。
一审法院审理查明，2010年1月29日，出租方（甲方）双能公司与承租方（乙方）曾启原签订了《专用车租赁协议（以租代售）》一份，协议主要约定：乙方向甲方租赁手续齐全的欧曼粉粒物料运输车贰台；租赁时间自2010年3月25日至2012年2月24日止；车辆租赁期间，经营权和使用权属于乙方所有，在乙方未付清租赁费之前，此车所有权归甲方，抵押权归银行所有，甲方将车进行抵押期间的债权债务由甲方承担；车辆扣除预付款后的租赁单价为455000元，2台车共91000元，总租金按24个月等额支付本息，即每月支付37900元，合计909600元，剩余余款在最后一个月付清，即第24个月付款38300元，交纳方式为每月按期足额交纳至甲方指定账户，甲方收到款项后开具收款收据，户名杨茜及账号，开户银行中国建设银行德阳市分行沙河街分理处；乙方不按合同规定时间支付租赁费用，且拖欠时间超过一个月的，拖欠金额超过租赁费标准，每日应按所欠金额的2%向甲方支付违约金，否则，甲方有权不予提供相关经营证件和票据，乙方连续两个月拖欠租赁费用，甲方有权单方面解除本合同，并按所欠款项，以每日2%收取违约金，并收回租赁给乙方所运营的车辆，乙方缴纳的租赁保证金不予退还，乙方不得提出任何异议。截至2012年1月13日，曾启原共向双能公司支付租车费980072.92元，尚欠89927.08元未付，在支付的的款项中，除了曾启原于2010年3月1日、4月25日、5月25日通过银行向双能公司中行账户转账共计113700元外，剩余款项均以现金方式向双能公司付款。2012年4月13日、5月18日，曾启原先后两次分别向双能公司法定代表人杨茜的工商银行个人账户汇款150000元，共计300000元；双能公司认为，该款是曾启原代案外人偿还杨茜的个人借款，与本案无关；曾启原认为2012年4月13日转款150000元即是支付本案车款89927.08元，2012年5月18日转款150000元是过账。此后，双能公司、曾启原就车款是否支付交涉无果，双能公司遂诉至法院。2014年8月13日，眉山市中级人民法院受理了杨茜诉洪雅雅森水泥公司、第三人黄锐民间借贷纠纷一案。
一审法院另查明，2012年9月21日，出租方（甲方）双能公司与承租方（乙方）尚彬签订了《专用车租赁协议（以租代售）》，协议主要约定：乙方向甲方租赁公司牌照手续齐全的欧曼粉粒物料运输车2台，车辆牌照号：川F×××××和川F×××××；租赁时间2012年9月23日至2013年7月22日止；车辆租赁期间，经营权和使用权属于乙方所有，在乙方未付清租赁费之前，车所有权归甲方；车辆租赁费2台为300000元，又变更为299980元，租金分10个月付清，第一个月支付40000元，第2个月至第9个月支付30000元，第10个月支付20000元，合计300000元。从2012年9月起开始每月23日为指定付款日；交纳方式为每月按期足额交纳至曾启原账户；乙方付清所有车辆有关费用后，甲方在三十工作日内配合乙方将车辆过户至乙方名下；甲方在办理过户过程中发生的有关费用由甲方负担，乙方自行入籍上户发生的有关费用由乙方负担。在尚彬付清全部款项后，双能公司以曾启原未按照《专用车租赁协议》的约定，付清车款为由，拒绝过户给尚彬，尚彬于2014年4月14日诉讼至法院，德阳市旌阳区人民法院于2014年6月3日作出（2014）旌民初字第1539号民事判决书，判决双能公司将川F169**号欧曼货车过户到尚彬名下并赔偿尚彬车辆停运损失100000元。
一审法院认为，双能公司与曾启原签订的《专用车租赁协议（以租代售）》是双方当事人的真实意思表示、没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。该合同虽然在形式上具有租赁合同的特征，但实质上是分期付款的买卖合同。本案的争议焦点主要为：一、曾启原付给双能公司法定代表人杨茜的款项是否是本案争议的车款？二、双能公司主张的100000元损失是否应当支持？
关于争议的焦点一：曾启原付给双能公司法定代表人杨茜的款项是否是本案争议的车款。双能公司认为，曾启原未向双能公司付清车款，曾启原的转款是代案外人支付双能公司法定代表人杨茜的个人欠款；曾启原认为，转到双能公司法定代表人杨茜个人账户的款便是支付双能公司的车款，车款已经全部付清。
一审法院认为，首先，从合同的实际履行来看，双方在合同中约定曾启原向杨茜的建行账户支付定金，但是在实际履行过程中，双能公司认可曾启原已支付部分却并未按合同约定的付款方式履行。而是由曾启原通过现金支付或向双能公司账户转账支付车款。其次，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条关于“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定，通过日常生活经验所知，虽然曾启原未按照合同约定将款转至杨茜的建行账户，而转入其工行账户，但是因为银行账户信息不对外公开，账户名及帐号均具有私密性，曾启原必须在得知杨茜的账户名及帐号情况下方能完成转款，不能排除是双能公司或杨茜告知曾启原变更支付账户的可能，因法定代表人能够代表公司行使权利，故双能公司不能以款项进入杨茜个人账户为由而否认曾启原未支付本案诉争的车款，至于曾启原转款的金额多出实际应付金额，则是其对权利的自由处分。再次，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，根据已查明的事实表明，双能公司虽然抗辩曾启原向杨茜个人账户支付的款项为代案外人偿还杨茜的个人借款，但是双能公司除举出杨茜与案外人的借条外，并未举出案外人委托曾启原付款的任何证据，双能公司应承担举证不能的证明责任。故曾启原的该项抗辩意见予以采纳。
关于争议的焦点二：双能公司主张的100000元损失是否应当支持。双能公司认为，其将车辆扣押未过户给尚彬，是因为曾启原不履行合同义务，故法院判决双能公司向尚彬支付100000元损失应由曾启原承担；曾启原对双能公司主张的损失不予认可。
一审法院认为，首先，根据合同相对性原理，双能公司、曾启原之间的《专用车租赁协议（以租代售）》以及双能公司与尚彬之间的《专用车租赁协议（以租代售）》中虽然是同一标的，但是属于不同主体之间的合同法律关系，双能公司、曾启原之间的合同对尚彬不具有约束力，曾启原未向双能公司付款，并不能成为双能公司对尚彬违约的理由。其次，双能公司为一般的民事主体，其无权私自扣车，该行为没有法律依据也不符合合同约定，故因双能公司私自扣车行为而造成尚彬的损失，双能公司应当自行承担赔偿责任，故对双能公司的该项主张不予支持。
综上，双能公司主张曾启原支付车款及赔偿损失，其所举证据不足以证明其主张，应承担举证不能的证明责任，对其诉请不予支持。为此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条之规定，判决：驳回德阳双能工贸有限责任公司的诉讼请求。本案减半征收案件受理费2440元，由双能公司负担。
宣判后，原审原告双能公司不服，向本院提起上诉，主要上诉理由如下：2012年4月13日曾启原通过工商银行杨茜的个人账户转款150000元属实，但该款不是支付合同约定的款项，是曾启原代替第三人支付的其他款项；双能公司与尚彬签订的《专用车租赁协议（以租代售）》实际是代替曾启原签订的，由于尚彬已通过诉讼要求双能公司赔偿损失，法院已判决双能公司赔偿损失，该损失应由曾启原承担。综上，请求：1.依法撤销原判。2.依法改判或发回重审。3.一、二审诉讼费由曾启原承担。
被上诉人曾启原未作书面答辨。
二审查明的以下基本事实与原审无异，本院予以确认：1.至2012年1月13日，曾启原向双能公司支付租车费的金额为980072.92元，支付方式除曾启原通过银行向双能公司中行账户转账共计113700元外，剩余款项均以现金方式支付；2.2012年4月13日、5月18日，曾启原先后两次分别向杨茜的个人账户汇款150000元，共计300000元；3.2012年9月21日，双能公司与尚彬签订了《专用车租赁协议（以租代售）》。
二审另查明，2010年1月29日，出卖人（甲方）双能公司与买受人（乙方）曾启原签订了《专用车以租代售订车合同》，合同主要约定：曾启原向双能工贸公司购买欧曼两台，总价款1070000元，合同签订时乙方向甲方支付车辆定金60000元。乙方在确认车辆没有异议的情况下，需向甲方支付车辆上牌相关款项10万元。同日，双方又签订了《专用车租赁协议》，协议主要约定：租赁期限自2010年3月25日至2012年2月24日止。车辆扣除预付款后的租赁单价为45.5万元，2台车共91万元。总租金按24个月等额支付本息，即每月支付37900元，合计909600元，剩余余款在最后一个月付清，即第24个月付款38300元。交纳方式为每月按期足额交纳至甲方指定账户，甲方收到款项后开具收款收据，户名：杨茜及账号，开户银行：中国建设银行德阳市分行沙河街分理处。同时，协议对双方的权利义务及违约责任进行了约定。
二审中，上诉人双能公司提供了：1.四川省眉山市中级人民法院（2014）眉民初字第149号民事判决书，证明曾启原代案外人偿还杨茜的个人借款。2.四川省德阳市中级人民法院（2014）德民三终字第106号民事判决书，证明法院已判决双能公司赔偿尚彬损失5万元。被上诉人曾启原的质证意见：（2014）眉民初字第149号民事判决书与本案无关联性。（2014）德民三终字第106号民事判决书，认定的是双能公司与尚彬建立的合同关系，损失是由双能公司私自扣车所造成的，该损失与曾启原无关。
本院认为，本案争议的主要焦点是：一、曾启原是否已足额支付车款？二、曾启原是否应承担赔偿责任？
针对争议焦点一：
上诉人双能公司认为，2012年4月13日曾启原向杨茜工商银行个人账户汇款150000元，该款是代案外人偿还杨茜的个人借款，并不是涉案车款。我司提供的还款明细显示：至2012年1月13日曾启原欠款金额为89927.08元，而曾启原却转了15万元，且之后又转了15万元，与情理不符。另外，依据合同及协议，曾启原应向我司付款，杨茜的个人借款不属于公司行为。
被上诉人曾启原认为，已于2013年4月13日向双能公司支付150000元，欠款已经还清。
本院认为，双方签订的《专用车以租代售订车合同》、《专用车租赁协议》均约定曾启原向杨茜的建行账户支付定金、车辆上牌相关款项、租金，但在实际履行过程中，双方并未按合同约定的付款方式履行。而是由曾启原以现金或转账的方式向双能公司支付车款。依据双方签订的《专用车租赁协议》的约定，租金的交纳方式为：总租金按24个月等额支付本息，即每月支付37900元。双能公司提供的还款明细显示至2012年1月13日曾启原基本按协议约定的金额向双能公司付款。2012年4月13日、5月18日，曾启原分别两次向双能公司法定代表人杨茜的工商银行个人账户汇款150000元，曾启原陈述是支付本案车款89927.08元。曾启原应当知道车款的支付情况及所欠车款的金额，在仅欠9万余元的情况下，却支付了30万元，且对多付的款项不能作出合理的解释，故该陈述不符合常理。
《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。案外人与杨茜借款系杨茜的个人行为，本案中，与曾启原发生车辆买卖的相对方是双能公司，故曾启原向杨茜个人账户的转账不应认定为支付双能公司车款的行为。
针对争议焦点二：
上诉人双能公司认为，我司与尚彬签订的《专用车租赁协议（以租代售）》实际是代替曾启原签订的，我司在整个过程中没有收取任何费用，由于尚彬已通过诉讼要求我司赔偿损失，该损失应由曾启原承担。
被上诉人曾启原认为，尚彬无法正常经营是双能公司扣留车辆造成的，我方不应承担赔偿责任。
本院认为，根据合同相对性原则，双能公司与曾启原之间的合同关系对尚彬不具有约束力，曾启原未向双能公司付款，并不能导致双能公司不履行与尚彬签订的合同。因尚彬的损失是由于双能公司私自扣车而造成，而该行为既没有法律依据也不符合合同约定，故对双能公司要求曾启原承担赔偿责任的上诉理由不予支持。
综上，原判认定部分事实不清，上诉人双能公司的上诉理由部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（三）项之规定，判决如下：
一、撤销德阳市旌阳区人民法院（2014）旌民初字第1808号民事判决；
二、曾启原于本判决生效后十日内向德阳双能工贸有限责任公司支付车款89927.08元，并从2012年3月1日起至付请之日止，按中国人民银行同期贷款利率支付利息。
三、驳回德阳双能工贸有限责任公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2440.00元，由双能公司承担1220.00元，由曾启原承担1220.00元；二审案件受理费4880.00元，由双能公司承担2440.00元，由曾启原承担2440.00元。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 黔
审 判 员 费元汉
代理审判员 毛文婷
二〇一五年一月二十日
书 记 员 李 刚