山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁14民终286号
上诉人（原审被告）：山东志诚化工有限公司。住所地：平原县兴平路*号。办公地点：河北省晋州市和平路丁字街*排*号。
法定代表人：周素志，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周纪身，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：平原宏森生物科技有限公司。住所地：山东省平原县兴平路。
法定代表人：赵扬，该公司董事长。
委托诉讼代理人：丁秀清，该公司职员。
委托诉讼代理人：江舜富，江苏瑞杰律师事务所律师。
上诉人山东志诚化工有限公司因与被上诉人平原宏森生物科技有限公司企业出售合同纠纷一案，不服山东省平原县人民法院（2016）鲁1426民初630号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
山东志诚化工有限公司上诉请求：撤销山东省平原县人民法院（2016）鲁1426民初630号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一审认定“合同订立后，原告向被告支付了部分收购款；为被告向贷款银行支付了部分利息”错误。被上诉人公司成立前钱陵生租赁了上诉人的公司资产，以上诉人的名义生产经营。被上诉人成立后，双方签订的资产转让协议。在合同签订以前上诉人已经将公司的运行资产实际交付。时至今日被上诉人没有支付购买款项。被上诉人主张的支付收购款9217217.06元纯属虚构。上诉人在交付资产后，被上诉人不支付价款，无权要求上诉人交付证照。
平原宏森生物科技有限公司答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，原审判决应予维持。
平原宏森生物科技有限公司向一审法院起诉请求：判令被告履行协助原告办理土地、房产等相关证件更名交接手续并承担相关费用的合同义务。事实与理由：2014年11月15日原、被告依法签订资产收购协议书，由原告收购被告企业的资产，被告协助原告办理工商、信贷、土地、房产、电力资质、消防、环境生产许可等相关证件更名交接手续，被告承担费用，合同签订后被告以种种理由故意违约，拒绝办理相关交接手续，影响了原告正常生产经营活动。
为支持其主张，原告在举证期限内提供了以下13份证据:证据1，资产收购协议，证明原、被告双方签订的协议是双方的真实意思表示，合法有效。协议第五条第二款明确约定被告有协助原告办理工商、信贷、土地、房产、电力资质、消防、环境生产许可等相关证件更名交接手续的义务；证据2、公证书及相关通知资料，证明被告不依约履行合同，原告曾于2015年3月15日发函通知其履行合同义务的客观事实；证据3、企业工商信息登记资料，证明原告成立时注册资金系赵扬和钱陵生认缴出资成立，并已完成注册登记；证据4、银行证明及还款通知书，证明原告依约履行协议中第三条第二款第（2）点转贷及支付利息义务，承担了被告在银行贷款利息1126372.5元；证据5、银行汇款单，证明原告在签订协议后，已向被告支付?资产收购款9217217.06元的客观事实；证据6、行政处罚决定书，证明被告不但不履行合同，反而组织、策划、指挥社会闲散人员冲击原告经营场所，干扰原告的正常生产经营活动，被公安机关处罚的客观事实；证据7、律师函及照片，证明原告再一次通过律师向被告发函督促被告履行合同的事实；证据8、环保证明，证明由于国家环保要求越来越严格，导致原告因履行合同投入了比原预算更多资金；证据9、情况汇报，证明平原县政府对转让协议的认可和对原告的正常经营行为的支持；证据10、职工统计表，证明原告已履行协议第五条第三款义务、第四条义务，安置了包括40岁50岁在内的原企业所有职工，?原被告双方合同具有不可撤销性。证据11、投资协议书，证明原被告2014年11月15日签订的资产收购协议在平原县政府参与下订立的，是政府支持的项目，同时也证明原告2014年12月5日前已投入了2800余万元；证据12、长期合作协议。证明原告与业务单位签订了长期合作合同，原被告签订的合同具有不可撤销性；证据13、注册资金到位证明，证明原告为履行合同已投入了5600万元的客观事实，已经完成注册资本的投资义务；证据14、德州市中院（2016）鲁14民终113号民事判决书，证明原告支付的9217217.06元系购买一个亿资产合同履行款中的一部分。
一审法院认定事实：2014年11月15日，原告作为收购方与被告作为出让方签订了《资产收购协议》，约定由原告收售被告公司以前运行的固定资产和在建的25000KW汽轮发电机组，总价为一亿元整。并约定了收购步骤、方式、价格及付款方式；债权债务处理；原厂人员的移交安置；各方的权利义务：第五条第2项出让方协助收购方办理工商、信贷、土地、房产、电力资质、消防、环境生产许可等相关证件更名交接手续，收购方承担费用（出让方承担土地税、房产税等过户手续费）；违约责任及纠纷的处理等进行了约定。合同订立后，原告向被告支付了部分收购款；为被告向贷款银行支付了部分利息；安置了部分原企业职工；在合同履行中，被告未按协议第五条第二款的约定协助原告办理工商、信贷、土地、房产、电力资质、消防、环境生产许可等相关证件更名交接手续。为此原告起诉来院。
一审法院认为，原告平原宏森生物科技有限公司与被告山东志诚化工有限公司签订《资产收购协议》，系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定系合法有效的协议。合同签订后原告依约履行了相关的合同义务。原告主张被告按照双方协议第五条第二款约定即：被告有协助原告办理工商、信贷、土地、房产、电力资质、消防、环境生产许可等相关证件更名交接手续，收购方承担费用的约定履行义务，被告没有履行，原告主张其履行该义务，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款?、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法>>第一百四十四条之规定，判决:被告山东志诚化工有限公司于判决生效后10日内协助原告平原宏森生物科技有限公司办理工商、信贷、土地、房产、电力资质、消防、环境、生产许可等相关证件更名交接手续，并承担土地税、房产税等过户手续费。案件受理费100元，由被告山东志诚化工有限公司负担。
本院二审中，上诉人山东志诚化工有限公司提供了双方的收购协议和银行往来明细清单，证明被上诉人没有向上诉人支付购买款；平原宏森生物科技有限公司对双方的收购协议没有异议，对银行往来明细清单不予认可，认为与本案没有关联性。被上诉人提供上诉人山东志诚化工有限公司在平原县农村信用合作联社贷款的相关资料，证明上诉人山东志诚化工有限公司的房产已经抵押在平原县农村信用合作联社，承接该贷款需办理房产、土地的过户手续。上诉人山东志诚化工有限公司认为该贷款被上诉人没有承接。
本院二审认定的事实：上诉人山东志诚化工有限公司因故停产后，钱陵生租赁该企业以上诉人山东志诚化工有限公司名义进行生产经营。2014年11月，钱陵生和赵扬出资成立平原宏森生物科技有限公司。2014年11月15日，上诉人与被上诉人签订《资产收购协议》，约定被上诉人收购上诉人的以前运行的固定资产和在建的25000KW汽轮发电机组，总价为一亿元整。在该协议第三条“收购步骤、方式、价格及付款方式”中约定：1、收购方式：分步实施、整体收购全部资产。2、收购步骤：（1）收购方从2014年8月15日开始租赁山东志诚化工有限公司热电厂运行中的资产及阿维菌素分厂运行中的资产，开始恢复生产经营活动。（2）2014年11月15日起开始正式分步收购山东志诚化工有限公司，2014年11月17日起收购方承接出让方在当地信用社贷款4884万元，用以抵顶资产价款；当即开始办理土地等资质证书的手续；2015年6月底前付山东志诚化工有限公司现金3000万元。（3）2016年6月底前再付山东志诚化工有限公司现金216万元。协议签订后，平原宏森生物科技有限公司全面接管收购资产和公司人员，偿还了山东志诚化工有限公司在平原县农村信用合作联社2015年13月的贷款利息1126372.5元，支付资产收购款9217217.06元。但是双方没有办理土地等资质证书的变更手续，也没有就承接出让方在当地信用社贷款4884万元协商一致。
2014年12月5日，平原宏森生物科技有限公司与平原县人民政府签订投资协议书，主要内容是平原宏森生物科技有限公司购买山东志诚化工有限公司的资产后，计划投资3亿元建设生物科技研究院及绿色热电等相关项目，平原县人民政府负责落实优惠扶持政策，保证项目的新建投资部分，按照招商引资优惠政策执行，确保政策的连续性。
2015年3月17日，平原宏森生物科技有限公司向上诉人山东志诚化工有限公司发出通知，要求上诉人协助办理交接手续。上诉人山东志诚化工有限公司没有回应。平原宏森生物科技有限公司不再向平原县农村信用合作联社支付利息。2015年6月25日，山东华求实律师事务所受平原宏森生物科技有限公司委托，向上诉人山东志诚化工有限公司发出律师函，要求上诉人山东志诚化工有限公司协助办理过户手续并协商具体付款事宜。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩理由，本案当事人争议的焦点问题是：上诉人应否协助被上诉人办理相关的证件更名交接手续。双方的协议中明确约定了“2014年11月17日起收购方承接出让方在当地信用社贷款4884万元，用以抵顶资产价款；当即开始办理土地等资质证书的手续”，被上诉人平原宏森生物科技有限公司已经偿还部分银行贷款利息，并向上诉人山东志诚化工有限公司支付收购款9217217.06元，但是上诉人没有按照双方协议的约定协助办理土地等资质证书的手续。涉案土地等资质证书是公司运营必须的证照，平原宏森生物科技有限公司按照协议约定的收购步骤，首先承接平原县农村信用合作联社的贷款，因土地、房产已经抵押，承接贷款必须重新办理相关手续。上诉人协助办理土地等资质证书的手续，是双方履行合同的必经程序，协议也没有约定办理土地等资质证书的手续必须以支付一定数额的购买款为前提条件。原审判决上诉人协助被上诉人办理相关的证件更名交接手续是正确的。
综上所述，山东志诚化工有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人山东志诚化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王树强
代理审判员 杨 科
代理审判员 李 悦
二〇一七年三月十六日
书 记 员 李 爽