江西省修水县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）修民二初字第98号
原告万卫群，女，1968年9月5日出生，汉族。
委托代理人周来斌，江西问章律师事务所律师。
被告修水县新龙电力有限责任公司。
法定代表人谢常裕，该公司董事长。
委托代理人陈和，该公司股东。
原告万卫群与被告修水县新龙电力有限责任公司（以下简称新龙公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年4月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告万卫群及其委托代理人周来斌，被告新龙公司的法定代表人谢常裕及其委托代理人陈和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2005年，新龙公司、江西省电业开发有限公司（以下简称电业公司）、宜春市金水实业有限公司（以下简称金水公司）拟共同出资成立江西修水龙潭峡水力发电有限责任公司（以下简称龙潭峡公司）。同年7月18日，龙潭峡公司注册成立。2005年7月5日，被告从其在龙潭峡公司150万元出资额中转让10万元给原告，并与原告签订《关于修水龙潭峡水电站股金转让的协议书》，当日，原告将10万元转让款给付被告新龙公司。2006年6月22日，被告再次从其在龙潭峡公司150万元出资额中转让10万元给原告，并与原告签订《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》，当日，原告将10万元转让款给付被告新龙公司。尔后，原告多次要求被告新龙公司到工商部门办理股东变更登记手续，并要求第三人电业公司、金水公司配合办理相关股权转让及股东变更登记，但至今未能办理。被告新龙公司将其所持有的在龙潭峡公司股权转让给原告，没有经龙潭峡公司其他股东电业公司、金水公司的同意，事后，电业公司、金水公司均没有放弃被告新龙公司所持有龙潭峡公司股份的优先购买权，且原告一直无法作为龙潭峡公司股东行使股东权益。故原告遂诉至法院，请求判令：1、确认原告与被告于2005年7月5日签订的《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》无效；2、确认原告与被告于2006年6月22日签订的《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》无效；3、被告返还原告股金转让款20万元，并按银行同期贷款利率支付利息至付清款之日止（自2005年7月5日至今利息为109385元，以后另计）。
被告新龙公司辩称，2005年被告与金水公司共同组成龙潭峡公司，并在当地工商部门合法注册，被告占有该公司股份15%，至今所占股权仍保持不变。原告是被告名下的隐名股东，被告同意原告退股，但利息只能按原先股东占启才等隐名股东退出龙潭峡公司法院作出判决时确定的利率标准计算。
经审理查明，2005年7月5日，原告万卫群作为乙方与被告新龙公司作为甲方签订了《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》，约定：“……二、甲方同意将其在龙潭峡水电站所占20%的股份中转让10万元股金给乙方，股金价格以龙潭峡水电站工程有法律效力的工程结算造价为准。三、乙方在2005年7月5日一次性将10万元交给甲方，甲方负责在龙潭峡电站竣工结算后给乙方办理股权证书。四、乙方只享受龙潭峡水电站原始股东同等的分配权利，同担风险，共享利益。不承担与龙潭峡电站无关的甲方公司的任何风险和分享其他利益。五、电站竣工发电后，乙方委托甲方全过程参与电站的管理（包括财务管理），甲方有义务将电站运行情况及财务情况及时告知乙方，并全力维护乙方的合法利益，及时将电站分红利润发放给乙方……”2006年6月22日，原告万卫群作为乙方与被告新龙公司作为甲方再次签订了《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》，约定：“……二、甲方同意将其在龙潭峡水电站所占15%的股份中转让10万元注册现金股金给乙方，同时由甲方提供融资贷款10万元，合计股金20万元。贷款本息在今后电站分红中抵扣，抵扣完后才能参加现金分红。股份比例价格以龙潭峡水电站工程有法律效力的工程结算造价为准。三、乙方在2006年6月22日一次性将10万元交给甲方，甲方负责在龙潭峡电站竣工结算后给乙方办理股权证书。其余条款与2005年7月5日签订的《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》一致。”两次，原告均按协议约定的时向被告新龙公司交付了现金共计200000元。同时，被告新龙公司向原告分别出具了两张100000元的收据，收据中记载“交来修水县龙潭峡电站投资款”。
2005年7月，电业公司、金水公司、新龙公司共同发起拟设立龙潭峡公司，共同投资建设龙潭峡水电站。同年7月18日，江西修水龙潭峡水力发电有限责任公司经修水县工商局登记成立，新龙公司占股15%。
原告与被告新龙公司达成的《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》，未告知龙潭峡公司其他股东，亦未书面告知龙潭峡公司。龙潭峡水电站已正常营运多年，但原告一直未取得股权，未得到利润分配。
本案起诉前，本院根据原告的申请，依法冻结被告新龙公司在龙潭峡公司所占股权中的股金及收益309385元，原告为此垫付保全费2067元。
以上事实，有当事人一致陈述，《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》，收据，企业信息等证据证实，且经庭审质证，本院予以认定。
本院认为，原告万卫群与被告新龙公司虽然签订了《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》，原告按合同约定支付了200000元转让款，但新龙公司系龙潭峡公司的股东之一，其转让股权行为应受《公司法》的约束。《公司法》第七十一条对股东向股东以外的人转让股权的行为作出了强制性规定。本案被告新龙公司在向原告万卫群转让股权前未经龙潭峡公司其他股东过半数同意，也未书面通知其他股东征求他们的意见，其行为侵害了其他股东优先购买权。由此可见，被告新龙公司股权转让的行为违反了《公司法》强制性规定，致使其与原告签订的《关于修水龙潭峡水电站股金转让的协议书》无效。现原告诉诸本院，要求被告新龙公司返还其股金转让款200000元并按同期银行贷款利率标准支付相应的利息，其主张于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条和《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、确认原告万卫群与被告修水县新龙电力有限责任公司分别于2005年7月5日、2006年6月22日签订的《关于修水龙潭峡水电站股金转让协议书》无效；
二、由被告修水县新龙电力有限责任公司在本判决生效后十日内向原告万卫群返还投资款200000元，并分别以100000元为基数按中国人民银行同期贷款年利率6.12%自2005年7月5日起、6.39%自2006年6月22日起支付利息至付清款之日止。
案件受理费5941元，保全费2067元，合计8008元，由被告修水县新龙电力有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。
审 判 长 苏家发
代理审判员 吴小连
代理审判员 张金霞
二〇一四年五月十二日
书 记 员 陈济瑛
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。