台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台椒商初字第2598号
原告：华夏银行股份有限公司台州分行。住所地：台州市东环大道***号。
代表人：陈朝华，该分行行长。
委托代理人：王淑燕，该分行员工。
委托代理人：梁文辉，该分行员工。
被告：本航集团有限公司。住所地：台州市路桥区路北街道洋洪村。
法定代表人：王仙根。
被告：浙江凌宇车业有限公司。住所地：台州市路桥区金清镇金清大道。
法定代表人：王仙根。
被告：台州市亚鹏机电有限公司。住所地：台州市路桥区金清镇林家村。
法定代表人：王仙根。
上列三被告共同委托代理人：金颖波，浙江多联律师事务所律师。
被告：浙江黄岩江鑫锻造有限公司。住所地：台州市黄岩江口镇江山路*号。
法定代表人：卢秀富。
委托代理人：潘新国，北京中银（台州）律师事务所律师。
被告：台州市本航基础工程有限公司。住所地：台州市椒江区葭沚街道杨家桥***号。
法定代表人：冯正华。
被告：王仙根。
被告：洪云招。
被告：王道春。
原告华夏银行股份有限公司台州分行为与被告本航集团有限公司（以下简称本航集团）、浙江凌宇车业有限公司（以下简称凌宇公司）、台州市亚鹏机电有限公司（以下简称亚鹏公司）、浙江黄岩江鑫锻造有限公司（以下简称江鑫公司）、台州市本航基础工程有限公司（以下简称本航工程公司）、王仙根、洪云招、王道春金融借款合同纠纷一案，于2015年8月6日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法适用普通程序于2015年10月8日、10月22日公开开庭进行了审理。首次开庭，原告的委托代理人王淑燕、梁文辉及被告江鑫公司的委托代理人潘新国到庭参加诉讼；第二次开庭，原告的委托代理人王淑燕、梁文辉及被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司的共同委托代理人金颖波到庭参加诉讼；被告本航工程公司、王仙根、洪云招、王道春经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告华夏银行股份有限公司台州分行起诉称：2014年6月27日，原告与被告本航集团签订了编号为TZ0210120140056的《流动资金借款合同》，合同约定贷款金额8000000元，贷款期限自2014年6月27日至2014年12月27日，贷款期内分期还本，2014年10月21日归还1000000元，2014年12月27日归还7000000元，如借款凭证所记载的贷款提取日及到期日与约定不一致的，以借款凭证所记载的时间为准；贷款年利率7.8%，按月结息，付息日为每月的20日，最后一次付息日为合同到期日，合同期内遇人民银行调整基准利率的，利率按月调整。
为担保原告上述债权的实现，2014年6月27日，被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司分别与原告签订了编号为TZ01（高保）20140023、TZ01（高保）20140024、TZ01（高保）20140022、TZ01（高保）20140025的《最高额保证合同》，上述四份合同均约定：被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司愿意为原告与被告本航集团在2014年6月27日至2015年6月27日期间内连续签订的多个《流动资金借款合同》提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为人民币10000000元，保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
同日，被告王仙根、洪云招、王道春与原告签订了编号为TZ01（高保）20140026、TZ01（高保）20140027、TZ01（高保）20140028的《个人最高额保证合同》。上述三份合同均约定：被告王仙根、洪云招、王道春愿意为原告与被告本航集团在2014年6月27日至2015年6月27日期间内连续签订的多个《流动资金借款合同》提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为人民币10000000元，保证担保的范围为主合同项下债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的费用。
同日，被告本航工程公司另与原告签订了编号为TZ0210120140056-31的《质押合同》。合同约定：被告本航工程公司愿意以其持有的基于《台州市椒江滨海工业区块基础设施项目投资、建设与回购框架合同》产生的、以台州湾循环经济产业集聚区椒江分区管委会为债务人的应收账款，为被告本航集团与原告签订的编号为TZ0210120140056的《流动资金借款合同》项下债权提供质押担保；质押担保范围为主债权本金8000000元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方为保管质押财产、实现质权以及实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。在合同签订当日，原告根据规定在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统中对上述登记事项进行了登记。
上述合同全部签订后，原告依约于2014年6月27日向被告本航集团发放贷款8000000元，借款凭证约定贷款最后还款日为2014年12月15日。贷款发放后，被告本航集团在归还1000000元贷款本金后，因流动资金周转困难，无法按合同约定于2014年12月15日向原告偿还7000000元贷款本金。2014年12月12日、2015年2月3日，经双方协商，各被告与原告分别签署了编号为TZ0210120140104、TZ0210120150023的《展期协议》，约定对被告本航集团与原告签订的编号为TZ0210120140056的《流动资金借款合同》项下借款进行展期，展期后贷款到期日为2015年6月1日。
2015年6月1日，被告本航集团未能依约向原告足额归还7000000元贷款本息，原告请求判令：1、被告本航集团立即归还贷款本金6892293.43元，并支付利息、罚息（截止2015年8月2日的利息、罚息为24455.46元，此后至实际清偿日的利息按《流动资金借款合同》的约定另计）；2、被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司、王仙根、洪云招、王道春对被告本航集团所负上述债务承担共同还款责任；3、原告对被告本航工程公司持有的、以台州湾循环经济产业集聚区椒江分区管委会为债务人的应收账款享有优先受偿权。庭审中，原告变更第二项诉讼请求为：被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司、王仙根、洪云招、王道春对被告本航集团所负上述债务承担连带偿还责任。
被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司共同答辩：本案借款担保的情况属实。本案存在质押担保，原告实现债权应先以质押的应收账款优先受偿，并要求追加应收账款的债务人台州湾循环经济产业聚集区椒江分区管委会为本案被告。
被告江鑫公司答辩：一、江鑫公司为本案债务提供保证担保属实。本案的借款实际支付借款人本航集团的关联企业台州市路桥弘本进出口有限公司，根据借款合同第7.7条规定，借款不得向与借款人有关联关系的交易对手支付，原告未按合同约定发放贷款，存在过错，因此产生的损失由原告承担，江鑫公司不承担偿付责任。二、本案存在应收账款的质押担保，原告实现债权应以质押的应收账款优先清偿。三、原告主张的欠款金额依据不足，要求原告补充提供证据。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供并于第一次庭审当庭出示了以下证据：
一、编号为TZ0210120140056的《流动资金借款合同》、流动资金贷款提款申请书各一份，证明被告本航集团向原告借款，双方签订合同约定相关权利义务的事实；
二、借款凭证及对账单各一份，证明原告向被告本航集团发放贷款，被告本航集团未按约偿还本息的事实；
三、编号为TZ01（高保）20140023、TZ01（高保）20140024、TZ01（高保）20140022、TZ01（高保）20140025的《最高额保证合同》各一份，证明被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司为本案借款提供连带责任保证的事实；
四、编号为TZ01（高保）20140026、TZ01（高保）20140027、TZ01（高保）20140028的《个人最高额保证合同》各一份，证明被告王仙根、洪云招、王道春为本案借款提供连带责任保证的事实；
五、编号为TZ0210120140056-31的《质押合同》、应收账款质押清单、登记证明编号为01468817000180018373的中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记表、2007年7月18日台州市椒江滨海工业区块管理委员会与红箭华东建设有限公司签订的《台州市椒江滨海工业区块基础设施项目投资、建设与回购框架合同》、台州市椒江区发展和改革局椒发改（2008）75号、76号、77号文件、红箭华东建设有限公司与台州红箭方舟基础设施投资有限公司于2008年5月16日签订的《台州市椒江滨海工业区块基础设施项目及县官事项交接协议书》、台州红箭方舟基础设施投资有限公司与被告本航工程公司于2009年11月16日签订的《BT项目转让协议书》、台州市椒江滨海工业区块管理委员会与被告本航工程公司于2009年11月17日签订的《补充协议》、竣工报告、椒江区财政局于2009年12月14日出具的履约承诺书、台州湾循环经济产业集聚区椒江分区管委会于2014年6月23日出具的证明、被告本航工程公司于2014年6月25日出具的承诺书各一份，证明被告本航工程公司以其对台州湾循环经济产业集聚区椒江分区管委会的应收账款为本案借款提供质押担保并办理了质押登记的事实；
六、编号为编号为TZ0210120140104、TZ0210120150023的《展期协议》各一份，证明原、被告就借款展期两次达成协议的事实；
原告为进一步证明借款用途及欠款事实，于第一次庭审后补充提供了以下证据：
七、本航集团与台州市路桥弘本进出口有限公司签订的采购合同一份，证明借款用途为购买材料；
八、贷款欠款明细及对账单各一份，证明被告本航集团所欠款项的事实。
被告江鑫公司为支持其抗辩主张，向本院当庭提供了以下证据：台州市路桥弘本进出口有限公司工商登记基本情况，证明本航集团系台州市路桥弘本进出口有限公司的投资人之一，两公司是关联公司的事实。
其余被告均未提供证据。
经质证，被告江鑫公司对原告提供的证据一无异议，对证据二的真实性无法确定；对证据三中关于江鑫公司的最高额保证合同盖章的真实性无异议，但认为当时盖的是空白合同，对其他保证人的最高额保证合同真实性无法确定；对证据四的真实性无法确定；对证据五无异议；对证据六无异议；对原告补充提供的证据七、证据八，本院已向被告送达，被告江鑫公司第二次开庭未到庭应诉，也未对这两份证据提出质证意见。
被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司对证据五有异议，认为该证据涉及应收账款的真实性问题，要求追加应收账款债务人台州湾循环经济产业集聚区椒江分区管委会为被告；对其他证据均无异议。
原告对被告江鑫公司提供的证据无异议。
本院对证据认证如下：原告提供的上述证据，本院已随同起诉状副本向各被告进行送达，被告本航工程公司、王仙根、洪云招、王道春没有提出书面反驳意见，也没到庭应诉，视为其放弃质证和抗辩的权利。被告江鑫公司提出其签订的最高额保证合同系空白合同，且对部分证据的真实性无法确认的意见，但未提供相反证据推翻原告主张的事实。被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司对证据五提出的质证意见，实质系对本案程序的抗辩意见。本院审查后认为，原告提供的证据一、证据二、证据三、证据四、证据六、证据七、证据八以及被告江鑫公司提供的证据真实、合法，能证明本案相关事实，予以采信；原告提供的证据五所要证明的对象为原告与被告本航工程公司签订应收账款质押合同及办理了应收账款质押登记的事实，对于该证明事实，各方当事人均无异议，故对原告提供的证据五的上述证明力予以确认。
根据采信的证据，结合原、被告陈述，本院对原告起诉主张的事实予以确认。另查明，原告与被告本航集团签订了编号为TZ0210120140056的《流动资金借款合同》约定，借款人不按本合同约定的还款期限偿还到期应付贷款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；借款人在贷款期限内不能按期支付的利息，应按本合同约定的贷款利率计收复利；贷款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利。该合同第7.7条约定，贷款资金不得向借款人在资本市场的经纪公司或与借款人有关联关系且不符合贷款用途的交易对手支付。
原告与各被告签订的上述《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》均约定，若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向原告提供物的担保）的，原告有权选择优先行使本合同项下权利，要求保证人承担连带保证责任，保证人对原告承担的保证责任不受任何其他担保影响，其保证责任的承担也不以原告向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼／仲裁／强制执行为前提。若原告因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供物的担保、变更担保的顺位，造成其在上述物的担保项下的优先受偿权益丧失或减少，保证人同意其在本合同项下的保证责任并不因之免除或减少。
2014年6月27日，被告本航集团向原告提交流动资金贷款提款申请书，委托原告将贷款款项8000000元，支付至其供货单位台州市路桥弘本进出口有限公司。借款到期后，被告本航集团未归还借款，其他各被告也未履行担保义务，截止2015年10月9日，被告尚欠原告借款本金6892293.43元，利息、罚息162360.92元。
还查明，被告本航集团系台州市路桥弘本进出口有限公司的法人投资人。
本院认为：原告与被告本航集团签订的流动资金借款合同，与被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司签订的最高额保证合同，与被告王仙根、洪云招、王道春签订的个人最高额保证合同，与被告本航工程公司签订的质押合同，以及与各被告共同签订的展期协议，均合法有效。被告本航集团未按约履行还款义务，被告凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司、本航工程公司、王仙根、洪云招、王道春作为连带责任保证人应当在约定的最高额保证范围内对本案借款承担连带偿付责任。被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司、江鑫公司提出质押的应收债款优先清偿债务的抗辩，鉴于各保证人与原告所签订的保证合同均约定各保证人承担保证责任不以原告以其他担保方式实现债权为优先，故本院对四被告的此抗辩理由，不予采纳。
对于被告江鑫公司提出的本案贷款用于支付借款人的关联公司货款，违反合同约定的借款用途，主张不承担保证责任的抗辩理由，本院认为，借款合同第7.7条关于贷款资金支付限制是以同时具备不得向与借款人有关联关系的交易对手和不符合贷款用途为条件，被告本航集团虽系台州市路桥弘本进出口有限公司的法人投资人，但本案借款用于支付货款，原告放贷已尽审查义务，确认借款人与台州市路桥弘本进出口有限公司存在买卖合同关系，本案贷款资金支付符合合同约定用途，原告放贷无过错，对于被告江鑫公司提出的此抗辩理由，不予采纳。
对于被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司提出追加应收账款债务人台州湾循环经济产业聚集区椒江分区管委会为被告的请求，鉴于本案系金融借款合同纠纷案件，虽涉及对案外人应收账款的质押，但根据原告的诉请，本案仅需对应收账款质权设定效力及原告对应收账款优先受偿权作出确认，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。可见，应收账款质权的设立以登记产生设立效力，不以应收账款债务人知晓或查明应收账款为设立条件。应收账款债务人对履行应收账款的抗辩应另案行使。综上，对被告本航集团、凌宇公司、亚鹏公司的该项追加请求，本院不予准许。被告本航工程公司以其对台州湾循环经济产业聚集区椒江分区管委会的应收账款为借款提供质押担保，并依法办理了质押登记。原告对涉案应收账款的质权在人民银行征信机构办理出质登记时设立，原告有权就该应收账款主张优先受偿。
综上，原告变更后的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告本航工程公司、王仙根、洪云招、王道春经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，并不影响本院对本案的正常审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条第（六）项、第二百二十八条第一款、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告本航集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告华夏银行股份有限公司台州分行借款本金6892293.43元，并支付利息、罚息（截至2015年10月9日止162360.92元，自2015年10月10日起至付清之日止按合同约定利率计算）；
二、原告华夏银行股份有限公司台州分行对被告台州市本航基础工程有限公司对台州湾循环经济产业集聚区椒江分区管委会持有的应收账款（中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记，登记证明编号为01468817000180018373）在被告本航集团有限公司上述第一项债务范围内享有优先受偿权；
三、被告浙江凌宇车业有限公司、台州市亚鹏机电有限公司、浙江黄岩江鑫锻造有限公司、台州市本航基础工程有限公司、王仙根、洪云招、王道春对被告本航集团有限公司上述第一项债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费60217元，由被告本航集团有限公司、浙江凌宇车业有限公司、台州市亚鹏机电有限公司、浙江黄岩江鑫锻造有限公司、台州市本航基础工程有限公司、王仙根、洪云招、王道春共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费60217元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19900001040000225089001，开户银行：台州市农行）。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请的，本院不予受理。
审 判 长 郭虹霞
人民陪审员 鲁 绵
人民陪审员 徐西根
二〇一五年十二月二十九日
代书 记员 陈莉莉
本判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。