江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0257号
上诉人（原审被告）无锡罗杰斯石油专用管有限公司，住所地无锡国家高新技术产业开发区锡南配套园二期C-12号地块。
法定代表人张玉宗，该公司董事长。
委托代理人邹剑明、陆伟，江苏法瞻律师事务所律师。
上诉人（原审被告）张玉宗，男，汉族，1972年2月17日生。
委托代理人邹剑明、陆伟，江苏法瞻律师事务所律师。
上诉人（原审被告）朴权华，朴权华，男，朝鲜族，1965年5月7日生。
委托代理人邹剑明、陆伟，江苏法瞻律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡梁青典当有限公司，住所地无锡市湖滨路653-1号。
法定代表人华志刚，该公司总经理。
委托代理人王建明、陆建栋，江苏金易律师事务所律师。
原审被告王洪莉，女，汉族，1982年8月19日生。
委托代理人邹剑明、陆伟，江苏法瞻律师事务所律师。
上诉人无锡罗杰斯石油专用管有限公司（以下简称罗杰斯公司）、张玉宗、朴权华因与被上诉人无锡梁青典当有限公司（以下简称梁青典当公司）、原审被告王洪莉企业借贷纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2013）锡滨商初字第0461号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年3月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
梁青典当公司一审诉称：2010年4月20日罗杰斯公司与其签订《最高额抵押借款合同》一份，约定向梁青典当公司借款800万元，借款期限至2010年4月26日，年利率5.31%。为确保罗杰斯公司能顺利履行上述债务的还款义务，张玉宗与梁青典当公司签订《个人担保合同》，约定张玉宗为罗杰斯公司此项债务提供保证担保，上述债务到期后无条件向梁青典当公司承担连带保证责任。梁青典当公司向罗杰斯公司出借款项后，罗杰斯公司未能按照合同约定办理抵押手续，在借款到期后只向梁青典当公司归还了350万元，余款450万元经梁青典当公司多次催讨无果。因王洪莉与张玉宗为夫妻关系，张玉宗对上述债务的保证责任发生于与王洪莉的夫妻关系存续期间，因此王洪莉应当与张玉宗共同承担连带保证责任。因张玉宗、朴权华为罗杰斯公司的发起人，在罗杰斯公司成立后存在抽逃出资的情况。张玉宗、朴权华应对罗杰斯公司不能清偿的债务承担责任。综上，要求罗杰斯公司、张玉宗、王洪莉、朴权华归还借款450万元并承担借款利息及计算至2012年5月31日的逾期还款利息损失815551.81元。
原审诉讼过程中，梁青典当公司变更诉讼请求为：1.确认双方于2010年4月20日签订的《最高额抵押借款合同》无效；2.判令罗杰斯公司立即向梁青典当公司返还借款450万元及从2010年4月20日起至判决给付之日止的利息，按人民银行同期同类贷款利率计算；3.张玉宗、王洪莉对罗杰斯公司的上述债务承担连带清偿责任；4.张玉宗在抽逃出资900万元范围内对罗杰斯公司资产不足清偿上述债务部分承担补充赔偿责任，朴权华在协助张玉宗抽逃出资900万元范围内承担连带责任；5.朴权华在抽逃出资100万元范围内对罗杰斯公司资产不足清偿上述债务部分承担补充赔偿责任，张玉宗在协助朴权华抽逃出资100万元范围内承担连带责任。
罗杰斯公司一审辩称：借款是事实，《最高额抵押借款合同》合法有效。梁青典当公司骗取了罗杰斯公司的机器设备，该设备仅作价200万元即转让给梁青典当公司，但实际价值大约在800万元，再加上已经归还的150万元现金，因此其已经全部履行了还款责任。
张玉宗一审辩称：同罗杰斯公司意见，其作为担保人在担保金额的范围内承担担保责任，其在抽逃出资后已经进行足额补资并有相关会计师事务所出具的审计报告确认。
王洪莉一审辩称：同罗杰斯公司意见。涉案借款属于公司债务，担保合同亦是张玉宗个人行为，其完全不知情，张玉宗也未将从中受益用于家庭生活，因此其不是共同债务人，不应该承担责任。
朴权华一审辩称：同罗杰斯公司意见，其已经足额补资，已经完全履行了出资义务，不应当承担责任。
原审法院审理查明：2010年4月20日，梁青典当公司与罗杰斯公司签订《最高额抵押借款合同》一份，约定罗杰斯公司向梁青典当公司借款，借款期限为2010年4月20日至2010年4月26日止，在此间由梁青典当公司向罗杰斯公司发放最高借款限度800万元；罗杰斯公司以机器设备（详见编号_______抵押清单）作为抵押物，抵押清单为本合同的组成部分，抵押物的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净值为准；抵押物由罗杰斯公司占管，罗杰斯公司应按规定向有关部门或单位办理抵押登记和其他法定抵押手续，并及时将相关登记证明材料正本移交梁青典当公司保管；在本合同约定的期限和最高余额内，如罗杰斯公司未能偿还任意一笔债务本息及梁青典当公司实现债权的各项费用，罗杰斯公司无条件向梁青典当公司承担相应的偿付责任，同时，梁青典当公司有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿；本合同项下借款年利率为5.31%。同日，张玉宗与罗杰斯公司签订《个人担保合同》一份，约定：张玉宗自愿为罗杰斯公司向梁青典当公司借款800万元提供担保；如到期罗杰斯公司不能向梁青典当公司偿还，张玉宗应无条件向梁青典当公司承担连带保证责任，梁青典当公司有权追偿张玉宗个人名下所有财产；保证期间一年；本合同的效力独立于借款合同，不论借款合同是否有效及权利人是否行使抵押权，张玉宗均对于罗杰斯公司应返还梁青典当公司的全部款项承担担保责任。上述合同签订当日，梁青典当公司依约向罗杰斯公司发放借款800万元。借款后，罗杰斯公司未办理抵押物的登记手续，仅归还了现金150万元。2010年6月22日罗杰斯公司与无锡金铃集团销售有限公司（以下简称金铃公司）签订《设备买卖合同》，将公司设备向金铃公司出售，并将所得款200万元向梁青典当公司进行了偿还。
原审法院另查明：无锡必盛石油专用管有限公司（以下简称必盛公司）设立于2008年5月13日，注册资本1000万元，公司发起人为张玉宗、朴权华。其中张玉宗出资900万元，朴权华出资100万元，出资时间均为2008年5月12日。2008年5月12日，必盛公司召开董事会，决议同意由必盛公司向张玉宗出借900万元，向朴权华出借100万元。张玉宗、朴权华出席会议，并在董事会决议上签字同意。2008年5月15日，必盛公司以转账支票形式向张玉宗、朴权华支付了上述款项。2008年6月16日必盛公司更名为罗杰斯公司。
原审法院再查明：2011年3月24日，罗杰斯公司将金铃公司、梁青典当公司诉至该院。罗杰斯公司诉称，金铃公司、梁青典当公司仅支付200万元即将其价值6099732.89元的财产转移，属于以合法形式掩盖非法目的，相应的买卖合同及付款协议应为无效。故要求判令金铃公司、梁青典当公司共同返还价值6099732.89元的财产。该院经审理，于2011年9月27日作出（2011）锡滨商初字第0127号民事判决书，判决驳回罗杰斯公司的诉讼请求，该判决现已生效。判决书中认定：1.罗杰斯公司与梁青典当公司签订的《最高额抵押借款合同》虽约定了以罗杰斯公司的机器设备作为其借款的抵押，但上述借款合同中并未明确具体的抵押物内容，也未附列抵押物的清单，更不可能存在相关的抵押物登记，故在上述借款合同项下实际并未对罗杰斯公司的设备设定抵押，梁青典当公司与罗杰斯公司并不存在设备抵押关系，梁青典当公司并非涉案设备的抵押权人。2.罗杰斯公司诉称的梁青典当公司、罗杰斯公司以合法形式掩盖其非法目的，并无事实及法律依据，罗杰斯公司与金铃公司所签设备买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应为有效。
原审法院还查明：张玉宗与王洪莉系夫妻关系，双方于2009年5月4日登记结婚。庭审中，梁青典当公司表示没有证据证明王洪莉知情张玉宗为罗杰斯公司的该笔债务提供了担保，没有证据证明张玉宗为夫妻共同生活而进行对外担保，没有证据证明张玉宗将其从担保获得的益处用于家庭生活。
原审庭审中，罗杰斯公司、张玉宗、王洪莉、朴权华为证明已经补资到位，举证了2012年4月28日无锡大众会计师事务所有限公司出具的锡众会师报内审字（2012）第44号专项审计报告（以下简称审计报告），该审计报告载明，罗杰斯公司与补充注册资本相关的账务记录情况如下：1.2008年7月7日，由无锡市玄铭贸易有限公司（以下简称玄铭公司）汇入罗杰斯公司江苏银行扬名支行账户货币资金1000000元，罗杰斯公司在会计记账凭证摘要栏注明“朴权华出资”。2.2008年6月17日，由玄铭公司代付设备款1008000元，罗杰斯公司已做固定资产入账，并在会计记账凭证摘要栏注明“张玉宗个人出资，玄铭公司代付款”。3.2010年1月25日，由于涛汇入罗杰斯公司江苏银行扬名支行账户货币资金4000000元，罗杰斯公司在会计记账凭证摘要栏注明“借款（张玉宗出资）”；4.2010年9月16日，由无锡市权华物资有限公司（以下简称权华公司）汇入罗杰斯公司江苏银行新区支行账户货币资金4000000元，罗杰斯公司在会计记账凭证摘要栏注明“借款（张玉宗出资）”。审计报告附有罗杰斯公司记账凭证若干，并附有下列记账凭证附件：1.进账单、银行明细，载明2008年7月7日玄铭公司向罗杰斯公司汇款100万元；2.增值税专用发票、电汇凭证、用款申请单，载明无锡市君茂机械电力设备有限公司、上海江汉机电设备有限公司向必胜公司开具了相应发票，玄铭公司向上海江汉机电设备有限公司进行了付款；3.支付系统专用凭证、银行明细，载明2011年8月25日于涛将400万元汇入罗杰斯公司，汇款用途货款；4.进账单、银行明细，载明2010年权华公司向罗杰斯公司汇入400万元。该审计报告还标明“由于受客观条件限制，我所在审计过程中，无法与企业当事人取得联系以获取相关审计凭证，有关补充注册资本的审计情况仅以罗杰斯公司提供的相关会计材料为限；由于受客观条件限制，本次审计我所无法对上述设备实物实施盘点。”经质证，梁青典当公司认为，该审计报告无法证明补资到位。理由有：1.对该审计报告所依据的财务凭证真实性有异议。审计报告所依据的记账凭证对应的原始凭证不真实，记账凭证与附在其后的原始凭证亦不符。2.该审计报告内容不完整，仅是对罗杰斯公司提供的财务凭证进行审计，并未就原始凭证进行核实。3.该审计报告没有明确的审计结果，没有明确载明张玉宗、朴权华已经补资到位。
原审庭审中，罗杰斯公司、朴权华为证明上述审计报告中账务记录第1点的真实性（即朴权华补资100万元），向原审法院举证了：1.2007年2月16日朴权华向权华公司出具的借条，该借条载明朴权华向权华公司借款100万元；2.2007年4月26日玄铭公司出具的证明，载明“2007年4月26日权华公司向其汇款100万元，作为朴权华对今后设立的罗杰斯公司的出资款，由其代为收取，其于2008年7月7日汇入罗杰斯公司”。上述证据经质证，梁青典当公司对证据真实性持有异议，认为：罗杰斯公司的前身必盛公司于2008年5月13日方才设立，因此在2007年朴权华即想到今后要进行补资不符合常理，且公司名字最初为必盛公司，而在2007年出具的证明便载明为“罗杰斯公司”，亦不符合常理。
原审庭审中，罗杰斯公司、张玉宗为证明上述审计报告中账务记录第2点的真实性（即张玉宗补资100.8万元），举证了：2008年5月20日张玉宗出具的借条，载明玄铭公司向张玉宗出借100.8万元。上述证据经质证，梁青典当公司对证据真实性持有异议，认为该借条无法证明玄铭公司向张玉宗出借了100.8万元，借条内容也与玄铭公司代付100.8万元的货款无关。
原审庭审中，罗杰斯公司、张玉宗为证明上述审计报告中账务记录第3点的真实性（即张玉宗补资400万元），举证了于涛于2011年8月25日出具的情况说明，载明：于涛于2010年1月26日通过江苏银行向罗杰斯公司汇款400万元，作为其给张玉宗个人的借款，根据张玉宗的要求汇到他公司账户上，其与罗杰斯公司没有任何业务往来。上述证据经质证，梁青典当公司对证据真实性持有异议，认为无法证明情况说明上的于涛与支付系统专用凭证载明的于涛系同一人，无法对于涛签名的真实性核实，如是汇给张玉宗个人，汇款时用途不会标注为货款。
原审庭审中，罗杰斯公司、张玉宗对上述审计报告中账务记录第4点的真实性（即张玉宗补资400万元）未补充进行举证。
上述事实，有《最高额抵押借款合同》、《个人担保合同》、进账单、《设备买卖合同》、工商资料、（2011）锡滨商初字第0127号民事判决书、结婚证、董事会决议、转账支票、专项审计报告、记账凭证附件、借条、情况说明、证明、当事人陈述等证据在案佐证。
原审法院认为：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。根据（2011）锡滨商初字第0127号生效民事判决书认定，双方签订的《最高额抵押借款合同》约定了以机器设备进行动产抵押，但合同中并未列明抵押物的具体内容，也未附列抵押物清单，更未进行抵押登记，因此抵押无效。因《典当管理办法》明确规定，典当企业不得从事信用贷款。现梁青典当公司出借款项未依法设定抵押或者质押的，其性质属于违反《典当管理办法》关于典当企业“不得从事信用贷款”规定的非法金融活动，借贷合同应当认定无效，借款人应当返还借款本金和孳息，孳息按银行同期同类贷款基准利率计算。故梁青典当公司和罗杰斯公司签订的《最高额抵押借款合同》应为无效。罗杰斯公司应当返还借款本金和孳息，孳息按银行同期同类贷款基准利率计算。罗杰斯公司已经以现金形式向梁青典当公司归还了借款本金150万元，并在向金铃公司销售设备后将所得款项200万元交由梁青典当公司用以偿还借款本金。故罗杰斯公司已经归还借款本金350万元的事实，应予以确认。关于所涉设备买卖是否存在价格低估、合法形式掩盖非法目的，原审法院生效判决已经作出认定，罗杰斯公司也未提供新的证据证明梁青典当公司存在骗取行为，本案不再予以理涉。因此，罗杰斯公司还应向梁青典当公司返还借款本金450万元及相应利息。梁青典当公司要求罗杰斯公司返还借款本金450万元及从2010年4月20日起至判决给付之日止的利息（按人民银行同期同类贷款利率计算）的诉讼请求，应予以支持。
担保合同是主债权债务合同的从合同，主债权债务合同无效，担保合同无效。本案中《个人担保合同》为《最高额抵押借款合同》的从合同，现《最高额抵押借款合同》无效，《个人担保合同》亦为无效。主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任。梁青典当公司作为专业的典当机构，应明知典当公司不得发放信用贷款的规定，但仍在罗杰斯公司没有提供有效抵押的情况下发放了借款。现梁青典当公司无证据证明保证人张玉宗对《最高额抵押借款合同》的无效存在过错，因此张玉宗对此不应承担责任。梁青典当公司基于担保及夫妻共同债务为由，要求张玉宗、王洪莉对罗杰斯公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，没有依据，不予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。张玉宗、朴权华在2008年5月12日分别出资900万元和100万元，但在2008年5月15日便以借款为名将上述出资取回，显然存在抽逃出资行为，因此焦点应为张玉宗、朴权华是否已经补资到位。相关审计机构对此出具了审计报告，但审计报告载明“无法与企业当事人取得联系以获取相关审计凭证，有关补充注册资本的审计情况仅以罗杰斯公司提供的相关会计材料为限”。结合审计报告的内容，可认定该审计报告仅是对罗杰斯公司账务记录的反映，而并未对张玉宗、朴权华是否补资到位进行审计认定。因此，该审计报告不足以证明张玉宗、朴权华已经补资到位。关于玄铭公司向罗杰斯公司汇入的100万元能否认定为朴权华的补资。根据玄铭公司的证明，其于2007年4月26日收到权华公司向其汇款100万元，作为朴权华对今后设立罗杰斯公司的出资款。2008年7月7日，玄铭公司将100万元汇入罗杰斯公司。但罗杰斯公司于2008年5月13日方才设立，因此在2007年朴权华即想到今后要进行补资并不符合常理。且罗杰斯公司最初的名称为必盛公司，在2007年出具的证明便载明为“罗杰斯公司”，亦不符合常理。综合几处疑点，上述证明不足以证明该笔100万元系朴权华的补资。关于玄铭公司代付设备款100.8万元能否认定为张玉宗补资。增值税发票、电汇凭证、用款申请单无法证明罗杰斯公司是否结欠第三方款项，也无法证明玄铭公司是否已经向第三方支付了全部款项。另外，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。因此即便存在玄铭公司代付款项，该代付款没有直接打入罗杰斯公司的账户，也不符合补资的形式要件。因此，上述证据不足以证明该笔100.8万元系张玉宗的补资。关于于涛汇入罗杰斯公司的400万元能否认定为张玉宗补资。因于涛的情况说明真实性无法进行核实，也无法排除于涛与罗杰斯公司是否存在其他业务往来。在没有对罗杰斯公司与于涛业务往来进行全面审计的情况下，上述证据不足以证明该笔400万元系张玉宗的补资。关于权华公司向罗杰斯公司汇入的400万元能否认定为张玉宗补资，仅凭进账单和银行明细，只能确认权华公司向罗杰斯公司汇款400万元，但不足以认定该笔400万元系张玉宗的补资。综上，张玉宗、朴权华提供的现有证据均不足以证明其已经补资到位，应自行承担举证不能的法律后果。因此，张玉宗、朴权华应分别在抽逃出资范围内对罗杰斯公司资产不足清偿上述债务部分承担补充赔偿责任。梁青典当公司要求张玉宗在抽逃出资900万元范围内对罗杰斯公司资产不足清偿上述债务部分承担补充赔偿责任、朴权华在抽逃出资100万元范围内对罗杰斯公司资产不足清偿上述债务部分承担补充赔偿责任的诉讼请求，应予以支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。张玉宗、朴权华两人在出资后便召开董事会，决议同意由必盛公司向张玉宗、朴权华出借款项。并在2008年5月13日公司成立后，进行了抽逃出资。张玉宗、朴权华的行为已经构成协助抽逃出资，目前两人也均未补资到位，故应在协助抽逃出资范围内承担连带责任。梁青典当公司要求朴权华在协助张玉宗抽逃出资900万元范围内承担连带责任，张玉宗在协助朴权华抽逃出资100万元范围内承担连带责任的诉讼请求，应予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十二条，《中华人民共和国公司法》第三十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、确认无锡梁青典当有限公司与无锡罗杰斯石油专用管有限公司于2010年4月20日签订的《最高额抵押借款合同》无效；二、无锡罗杰斯石油专用管有限公司于判决生效后3日内向无锡梁青典当有限公司返还借款本金450万元及相应利息（从2010年4月20日起至判决给付之日止，按人民银行同期同类贷款基准利率计算）；三、张玉宗对无锡罗杰斯石油专用管有限公司资产不足清偿上述第二项债务部分在900万元范围内承担补充赔偿责任；四、朴权华对张玉宗的上述第三项付款义务承担连带清偿责任；五、朴权华对无锡罗杰斯石油专用管有限公司资产不足清偿上述第二项债务部分在100万元范围内承担补充赔偿责任；六、张玉宗对朴权华的上述第五项付款义务承担连带清偿责任；七、驳回无锡梁青典当有限公司对王洪莉的诉讼请求；八、驳回无锡梁青典当有限公司对张玉宗的其他诉讼请求。案件受理费49009元、保全费5000元，共计54009元由罗杰斯公司、张玉宗、朴权华负担。
罗杰斯公司、张玉宗、朴权华不服原审判决，向本院提起上诉称：1.原审认定朴权华抽逃100万元注册资本的事实不清。朴权华并未在董事会决议上签字，也未收到100万元款项。而且原审法院对权华公司汇入罗杰斯公司400万元的认定错误，该400万元中的100万元为朴权华的补资、300万元为权华公司借给张玉宗的款项。2.原审认定张玉宗抽逃900万元后未予补资的事实错误。于涛和权华公司均说明其与罗杰斯公司无业务往来，不存在法律上债权债务关系，且说明于涛汇入罗杰斯公司的400万元以及权华公司汇入罗杰斯公司400万元中的300万元均为张玉宗对罗杰斯公司的补资。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，请求二审撤销原判或发回重审。
被上诉人梁青典当公司辩称：张玉宗、朴权华在原审中对抽逃出资的事实是认可的，只是认为抽逃出资后又补资了，根据现有证据不能证明张玉宗、朴权华已经补资到位。朴权华上诉称其未在董事会决议上签字，也未收到100万元款项，而在原审质证时，朴权华对该证据是认可的，且100万元转账支票上加盖了银行转讫章，证明朴权华已收到该款。关于权华公司向罗杰斯公司汇入400万元的款项，原审中朴权华称该400万元为借给张玉宗的补资，而在上诉时又称100万元是朴权华的补资、300万元为借给张玉宗的补资，上述陈述前后矛盾，不足采信。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，罗杰斯公司、张玉宗、朴权华举证：1.2014年1月20日权华公司出具的《情况说明》，证明权华公司于2010年9月16日汇入罗杰斯公司的400万元为朴权华的借款，并证明权华公司与罗杰斯公司无经济往来；2.于涛于2013年8月30日在无锡市高新技术产业开发区人民法院（以下简称新区法院）的《谈话笔录》，证明于涛汇入罗杰斯公司的400万元系于涛借给张玉宗的款项，并证明于涛与罗杰斯公司无经济往来。梁青典当公司的质证意见：1.对上述《情况说明》真实性有异议，认为无证据证明400万元为借款；2.对上述《谈话笔录》真实性有异议，于涛称400万元为借款，无相关依据，也与汇款凭证上载明的“货款”不符。
二审另查明的事实：于涛于2013年8月30日在新区法院陈述：2011年8月25日所作的《情况说明》是其出具的，因张玉宗资金周转紧张，其借给张玉宗400万元，其与罗杰斯公司无业务往来。
二审争议的焦点：罗杰斯公司注册资本是否补资到位，张玉守、朴权华应否承担罗杰斯公司资产不足清偿债务的补充赔偿责任。
本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息的范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该规定旨在因公司股东抽逃出资致公司资金不实而损害债权人利益而制定的。本案中，张玉宗、朴权华在出资后由必盛公司以出借的方式分别向张玉宗、朴权华支付900万元和100万元款项，原审法院对此作出张玉宗、朴权华构成抽逃出资的认定并无不当，但无锡大众会计师事务所有限公司对罗杰斯公司的补充注册资本作出了专项审计报告。
（一）对于审计报告账务记录第1项，2008年7月7日由玄铭公司汇入罗杰斯公司100万元，在记账凭证摘要栏注明“朴权华出资”，而且玄铭公司也认可该款为朴权华向罗杰斯公司的补资而不作为罗杰斯公司的债务，因此，该款可认定为朴权华补资款。
（二）对于审计报告账务记录第2项，2008年6月17日由玄铭公司为罗杰斯公司代付设备款100.8万元，在记账凭证摘要栏注明“张玉宗个人出资，玄铭公司代付款”，该款玄铭公司也认可是借给张玉宗的款项，而非罗杰斯公司的债务，因此，该款也可认定为张玉宗的补资款。
（三）对于审计报告财务记录第3项，2010年1月25日由于涛汇入罗杰斯公司400万元，在会计记账凭证摘要栏注明“借款（张玉宗出资）”，并记入“贷：其他应收款／张玉宗400万元”，并未记入罗杰斯公司的债务账户，因此，原抽逃出资款从账面上反映已收回400万元，而且于涛出具的情况说明，以及新区法院的谈话笔录均证明该400万元是于涛借给张玉宗的款项，并证明于涛与罗杰斯公司无经济往来。
（四）对于审计报告财务记录第4项，2010年9月16日由权华公司汇入罗杰斯公司400万元，在会计记账凭证摘要栏注明“借款（张玉宗出资）”，并记入“贷：其他应收款／张玉宗400万元”，并未记入罗杰斯公司的债务账户，因此，原抽逃出资款从账面上反映又收回400万元，而且权华公司出具的情况说明，也证明权华公司与罗杰斯公司无经济往来。
上述第（一）项可认定朴权华抽资的100万元已补资到位，上述（二）、（三）、（四）项可认定张玉宗抽资的900万元已补资到位。
二审中，罗杰斯公司、张玉宗、朴权华提供新区法院的《谈话笔录》、权华公司出具的《情况说明》等证据，证明于涛汇入罗杰斯公司的400元系于涛借给张玉宗的出资款，并证明于涛与罗杰斯公司不存在债权债务关系以及权华公司与罗杰斯公司无经济往来等事实，上述新证据与审计报告以及玄铭公司出具的证明、于涛出具的情况说明等证据相互印证，证明罗杰斯公司的注册资本已补资到位，故张玉宗、朴权华不应承担罗杰斯公司资产不足清偿债务的补充赔偿责任。
综上，本案因二审中出现新证据，对原审判决予以修正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十六条的规定，判决如下：
一、维持无锡市滨湖区人民法院（2013）锡滨商初字第0461号判决第一、二、七项；
二、撤销无锡市滨湖区人民法院（2013）锡滨商初字第0461号判决第三、四、五、六、八项；
三、驳回梁青典当公司对张玉宗的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一案案件受理费49009元、财产保全费5000元，合计54009元，由罗杰斯公司负担；二审案件受理费49009元，由罗杰斯公司、张玉宗、朴权华负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆晓燕
审判员 贾建中
审判员 牛兆祥
二〇一四年六月十日
书记员 陈迪金