河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民四终字第177号
上诉人（原审被告）赵敏，男，1964年10月22日出生，回族。
被上诉人（原审原告）河南新乡工业园区管理委员会财政局。
法定代表人赵祖林，局长。
委托代理人冯跃春，河南正安律师事务所律师。
原审被告滕丽英，女，1963年7月9日出生，回族。
原审被告赵小玲，女，1961年6月28日出生，回族。
原审被告赵晓萍，曾用名赵小萍，女，1972年4月12日出生，回族。
原审被告赵建新，男，1958年6月6日出生，回族。
委托代理人薛磊，河南师大方正律师事务所律师。
委托代理人周国相，河南师大方正律师事务所律师。
上诉人赵敏因与被上诉人河南新乡工业园区管理委员会财政局（以下简称财政局）、原审被告滕丽英、赵小玲、赵建新、赵晓萍不当得利纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2012）红民一初字第683号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明：2009年7月，财政局与新乡市动力科技有限公司（以下简称动力科技公司）签订家电下乡补贴资金代垫协议书，双方约定：由动力科技公司代理审核备案并先行代垫补贴款，再与财政局进行清算，协议有效期自协议签订之日起至2011年11月30日。后自2009年7月1日至2010年11月19日，财政局先后共向动力科技公司兑付家电下乡产品1146份，兑付资金501303.01元，其中2010年7月23日兑付83份，兑付资金35097.27元，2010年11月4日兑付219份，兑付资金95503.33元。后经审计发现，2010年7月23日兑付的35097.27元在2010年11月4日重复进行了兑付。另查明，动力科技公司系有限责任公司，股东有赵焕玉、张素琴、滕丽英三人。2011年5月30日，该公司经清算（赵焕玉、张素琴、滕丽英为清算组组成人员）后核准注销。赵焕玉、张素琴系夫妻，二人先后于2007年11月18日和2013年1月27日死亡。赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍系二人子女。
原审认为：没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还给受损失的人。本案中，财政局根据其与动力科技公司签订的家电下乡补贴资金代垫协议向后者兑付补贴款，但有35097.27元补贴款分别在2010年7月23日和2010年11月4日进行了两次兑付，故动力科技公司应向财政局返还。又因为动力科技公司已于2011年5月30日经清算后注销，故上述还款责任应由公司股东即清算组全体成员赵焕玉、张素琴、滕丽英三人共同承担。而赵焕玉、张素琴现均已死亡，故赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍作为其子女应在继承赵焕玉、张素琴的遗产实际价值范围内承担上述责任。赵敏在庭审前提交了动力科技公司与张心志签订的合作协议以证明应由张心志承担还款责任，但该协议相关约定的效力仅限于动力科技公司与张心志，不能对抗协议之外的财政局，故原审不予支持，滕丽英、赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍在实际承担责任后可另行向张心志追偿。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审缺席判决：赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍在继承赵焕玉、张素琴的遗产实际价值范围内与滕丽英于判决生效之日起十日内连带返还河南新乡工业园区管理委员会财政局35097.27元补贴款。如果滕丽英、赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费677元，由滕丽英、赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍负担。
赵敏不服原审判决，向本院上诉称：一、动力科技公司是赵敏个人出资设立的公司，因成立时赵敏本人系国有企业职工不便做股东，就以其父母、妻子赵焕玉、张素琴、滕丽英三人作为股东。一审时，赵敏已经告知以上情况并提供了动力科技公司的登记材料，原审仍将赵焕玉、张素琴、滕丽英列为被告，因赵焕玉、张素琴死亡，原审追加二人的案外子女赵建新、赵小玲、赵晓萍参加诉讼，该三人与动力科技公司没有关系，追加该三人参加诉讼不妥。二、赵敏在一审中提交了动力科技公司与张心志的合作协议，证明在合作经营期间产生的税费等一切费用由张心志负担，在合作经营期间的家电下乡补贴款也由张心志领取。本案的处理结果与张心志有直接的利害关系，原审未追加张心志参加诉讼，直接判决赵敏及赵建新、赵小玲、赵晓萍承担责任有失公正。综上，请求追加张心志为被告或第三人参加诉讼，改判张心志承担还款责任；由张心志承担一、二审诉讼费。
财政局答辩称：一、原审追加赵建新、赵小玲、赵晓萍参加诉讼具备事实与法律依据。虽然赵敏称其为动力科技公司的实际股东，但应以工商登记为准。动力科技公司已注销，赵焕玉、张素琴已去世，赵建新、赵小玲、赵敏、赵晓萍作为其二人的子女应在遗产范围内承担责任。二、本案无需追加张心志作为被告或第三人参加诉讼。赵敏提交的动力科技公司与张心志签订的协议，但该协议仅限于其与张心志的关系，不能对抗协议之外的财政局，张心志与本案不存在法律上的利害关系。综上，赵敏的上诉理由不能成立，应驳回其上诉。
赵建新答辩称：一、动力科技公司系赵焕玉、张素琴出资而非赵敏个人出资设立。二、滕丽英存在侵占动力科技公司财产的行为，其行为已涉嫌犯罪，应将其涉嫌的刑事案件移交。三、赵焕玉、张素琴去世后，动力科技公司尚存964398.73元财产，该财产应由赵焕玉、张素琴的子女平均分配。如果涉及该遗产对外欠债，应以该遗产清偿欠债后平均分配。
滕丽英、赵小玲、赵晓萍未到庭，也未提交答辩状。但赵敏提供署名赵晓萍的特别声明一份，称：动力科技公司是赵敏个人设立的公司，赵敏当时因个人原因借用赵焕玉、张素琴、滕丽英三人之名。该公司的经营管理完全是赵敏个人经营管理，与其他人没有任何关系，故该公司的全部股权是赵敏个人的，该公司的债权债务应由赵敏个人承担，与其他任何人无关。
本案二审过程中，赵建新提供动力科技公司的注销档案一份，证明动力科技公司系赵焕玉、张素琴、滕丽英三人出资成立，并非个人的公司。赵敏质证称，对真实性无异议，但公司成立的时候注册资金50万元的来源是贷款，由多人用存款单质押后才贷款50万元注册公司，是虚假注资，没有实际注资；从公司注册到注销全部是赵敏一人签字，与赵焕玉、张素琴没有任何关系。财政局质证称，没有异议。本院认为，赵建新提供的证据，财政局无异议，赵敏对真实性并无异议，而公司股东的认定，应以工商管理部门的相关工商档案为依据确定，故本院对该证据予以采信。
本院经审理查明：动力科技公司的清算报告载明：该公司剩余财产按股东出资比例分配。赵焕玉378838.21元，张素琴378838.21元，滕丽英198985.73元。本院经审理查明的其他事实与原审认定的事实一致。
本院认为：动力科技公司的股东是赵敏个人还是赵焕玉、张素琴、滕丽英，在工商管理部门没有出具相关改变工商档案及没有充分、有效证据否定工商登记档案的情况下，仍应以工商管理部门的工商档案为依据确定动力科技公司的股东。在动力科技公司已注销并在清算后仍有剩余财产分配的情况下，作为股东的赵焕玉、张素琴、滕丽英应当以清算的其剩余财产清偿本案债务。在股东赵焕玉、张素琴死亡后，原审追加其继承人参加诉讼并无不当。故赵敏所称动力科技公司系其个人出资的公司及原审追加赵建新、赵小玲、赵晓萍参加诉讼不当的上诉理由不能成立，本院不予支持。赵敏在原审中提交了动力科技公司与张心志的合作协议，但财政局并非该协议的合同当事人，该协议并不影响赵敏、滕丽英、赵小玲、赵晓萍、赵建新承担本案责任，故赵敏主张的原审未追加张心志参加诉讼，直接判决赵敏、赵建新、赵小玲、赵晓萍承担责任有失公正的上诉理由不能成立，本院不予支持。但并不影响赵敏、赵建新、赵小玲、赵晓萍、滕丽英在承担责任后认为张心志应承担责任的情况下，向张心志主张权利。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费677元，由上诉人赵敏负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋克洋
审判员 张军委
审判员 许 琳
二〇一五年八月四日
书记员 申明昱