江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张民初字第0855号
原告周晓霞。
委托代理人吴建伟。
委托代理人张华，江苏仁勤律师事务所律师。
被告缪建通。
委托代理人徐海，江苏梁丰律师事务所律师。
原告周晓霞与被告缪建通民间借贷纠纷一案，本院于2014年4月29日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月15日公开开庭进行了审理，原告周晓霞的委托代理人吴建伟、张华，被告缪建通的委托代理人徐海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周晓霞诉称，2010年10月8日，被告缪建通因负责宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司建设年处理160万吨工业废弃物等项目，与原告周晓霞订立合作合同书，约定由原告出资120万元，期限三年，资金汇入被告指定账户，以年息25%回报，满第三年底本金也可与利息同步返还。同日，原告周晓霞将120万元汇入被告缪建通指定的账户。2013年10月9日日后，原被告约定的出资期限届满，原告要求被告归还出资本金与利息，但被告至今没有归还原告任何款项，原告为此诉讼来院。请求判令被告归还原告款项120万元、利息90万元及逾期付款利息（从2013年10月9日至判决生效之日），本案诉讼费用由被告承担。
被告缪建通辩称，1、双方签订合作合同书及被告收到原告120万元投资款属实，但该款属于投资款并非借款。双方签订的《合作合同书》第一条约定，周晓霞出资120万元，用于投资宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司的熟料生产线，第二条约定该项目投资资金前三年以年利息25%汇报，从该两条约定中可以看出，双方约定的120万元是投资款，而非借款；2、还款人应该为宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司以及分公司。从《合作合同书》的内容看，周晓霞明知该120万元是用于投资宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司的熟料生产线，也明知该项目是由缪建通在负责实施，且缪建通在收到120万元的当天即将该款转入宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司，原告要求被告归还该款没有事实依据。此外，缪建通系宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司的发起人，缪建通是代表宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司与周晓霞签订的《合作合同书》。因此，周晓霞投资的实际主体是宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司。所以返还投资款的义务应当由宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司承担。综上，请求驳回原告对被告的诉讼请求。
经审理查明，2010年10月8日，周晓霞（乙方）与缪建通（甲方）签订合作合同书一份。合同第一条约定，因甲方（缪建通）负责在宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司建设年处理160万吨工业废弃物，年生产80万吨熟料生产线，暂定项目总值1.2亿元人民币；现有乙方出资120万元人民币，出资期限为3年。第二条约定该项目所投资金前三年以年利息25%回报，每满一年整付息，在满第三年底本金也可与利息同步返还或按股额转为企业资本股权。第三条约定满第三年整，可按实到帐投资额每120万元人民币可转企业资本股权指标1%；实际每股购买金额届时由具有国家资质的评估机构按规定对有形及无形资产评估的资产总额计购，按股权指标比例购买，多退少不补。第五条约定该投资暂纳入甲（缪建通）股东股权范围内，每年按企业股金分配比例参与分红。同日，周晓霞向缪建通账户汇款120万元。
另查明，石嘴山市惠磊建材有限公司水泥销售分公司成立日期为2010年6月9日，负责人为缪建通，2010年12月16日，石嘴山市工商行政管理局作出《分公司变更通知书》，将石嘴山市惠磊建材有限公司水泥销售分公司变更登记为石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司。
以上事实，有原告提交的合作合同书、中国农业银行个人结算业务申请书、石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司营业执照及组织机构代码证、分公司变更通知书及庭审笔录等证据予以证实。
庭审中，被告缪建通主张本案所涉款项为投资款，且返还主体应是石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司，并提供以下证据予以证明：1、缪建通与石嘴山市惠磊建材公司于2010年6月6日签订的合作合同书一份及石嘴山市惠磊建材公司工商查询信息。证明被告缪建通系石嘴山市惠磊建材公司的股东，占有49%的股份，缪建通与石嘴山市惠磊建材公司约定由缪建通负责本案合作合同书所涉的160万吨工业废弃物、年生产80万吨熟料生产线的对外经营及融资；2、惠磊公司营业执照及组织机构代码证。证明被告缪建通是石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司的负责人，该分公司原称是石嘴山市惠磊建材有限公司水泥销售分公司，在2010年12月16日变更登记为石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司；3、进账单一份。证明2010年10月8日缪建通即将本案原告周晓霞汇款至缪建通个人卡上的120万元全额转入石嘴山市惠磊建材有限公司水泥销售分公司；4、周晓霞所提供的参考判决书中所涉及的任林福与缪建通签订的合作合同一份，该合作合同第五条中约定该投资所得分红均归甲方缪建通所有，与本案所涉及的合作合同书是有区别的。
原告周晓霞对上述证据质证意见如下：对证据一，缪建通系石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司的负责人，拥有水泥熟料分公司公章，自己完全可以在合同书中加盖达到目的，且该份证据和本案也没有关联性。工商登记查询信息与本案也没有关联性；对证据二的真实性及合法性无异议，但与本案没有关联性，不能达到被告的证明目的；对证据三的真实性无异议，但是和本案没有关联性。缪建通收到周晓霞的款项后有权支配款项的用途；对证据四的真实性无异议，虽然该份合作合同与我方提供的合作合同书有一定的出入，但是是无关紧要的语言表述不一致。反而能够证明本案所涉的款项为借款。
本院认为，合作合同书的法律性质并非仅凭合同的名称即可确定，对系争款项用途是否进行约定也并不必然决定合同的性质，而是需要根据合同约定中双方当事人的相应合同权利义务的法律性质进行判断。合作合同书第二条约定了前三年以年利息25%固定回报，在满第三年底本金也可与利息同步返还或按股额转为企业资本股权。可见，签订合作合同书时，缪建通并未要求周晓霞共同经营、共担风险，而是约定了固定的回报率。因此，在三年期限届满前，原告周晓霞的资金并非为投资款。同时，合作合同书仅仅是对三年期限届满时转股的折算方法进行了约定，并非确定了周晓霞的出资比例，且三年期限届满后，周晓霞并未要求转股，因此本案款项并非投资款，应为借款。
关于本案所涉款项返还主体，本院认为，周晓霞与缪建通签订的合作合同书的甲方注明为缪建通，第一条中也明确约定因甲方（缪建通）负责在宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司建设年处理160万吨工业废弃物，年生产80万吨熟料生产线，暂定项目总值1.2亿元人民币；现有乙方（周晓霞）出资120万元人民币，且该120万元亦按约定汇入甲方（缪建通）账户，第五条约定该投资暂纳入甲（缪建通）股东股权范围内。因此，该合作合同书无论是从当事人签字的外在形式以及内在具体约定而言，均以被告缪建通为合同当事方。关于被告缪建通称周晓霞明知该120万元是用于投资宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司的熟料生产线，也明知该项目是由缪建通在负责实施，周晓霞要求缪建通个人归还本案款项没有事实依据的抗辩，本院认为合作合同书的当事方为缪建通，缪建通亦无证据证明周晓霞知晓其系代表宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司与周晓霞签订合作合同书，周晓霞对此也予以否认，故对缪建通的该项抗辩，本院不予采纳。关于缪建通抗辩称缪建通系宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司的发起人，在分公司筹备期间代表分公司对外进行融资行为，其系代表宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司与周晓霞签订的《合作合同书》的抗辩，本院认为，本案合作合同书签订时间为2010年10月8日，而宁夏石嘴山市惠磊建材有限公司水泥熟料分公司于2010年6月9日已经成立，签订合作合同书的时间并非为公司筹备期间，故对缪建通的该项抗辩，本院不予采纳。
综上，本院认为，原告周晓霞与被告缪建通签订的合作合同书系双方真实意思表示，合法有效。合作合同书约定在三年期限内支付以年利率25%计算的固定利息，三年届满后返还周晓霞全部本金及利息，或由周晓霞选择是否转股。现《合作合同书》约定期限届满，双方未达成本息转股的合意，故周晓霞要求缪建通归还本金及利息，符合双方约定，应当予以支持。款项交付时，双方约定的年利率25%超出了中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，故本院将原告诉请的年利率调整为中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，超出部分不予保护。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款之规定，判决如下：
被告缪建通归还原告周晓霞借款人民币1200000元及利息（按照人民币1200000元自2010年10月9日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算）。限于判决生效后10日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28400元、保全费5000元，合计33400元由被告缪建通负担，该款原告已预交，由被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费28400元。苏州市中级人民法院开户行：苏州市农业银行园区支行，帐号：10×××99。
审 判 长 李清泉
代理审判员 刘艺琳
人民陪审员 陆荣华
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 许 燕