福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终2611号
上诉人（原审被告）：沃德思源集团有限公司。
法定代表人：耿彬华，总经理。
委托诉讼代理人：冯国庆，男，沃德思源集团有限公司经理。
被上诉人（原审原告）：漳州市辰马环保科技有限公司。
法定代表人：郭清德，总经理。
委托诉讼代理人：林峥嵘、陈艺波，福建志远律师事务所律师。
上诉人沃德思源集团有限公司（以下简称沃德思源公司）因与被上诉人漳州市辰马环保科技有限公司（以下简称辰马公司）、原审被告沃德思源集团有限公司福建分公司（以下简称沃德思源福建分公司）买卖合同纠纷一案，不服厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人沃德思源公司的委托诉讼代理人冯国庆、被上诉人辰马公司的法定代表人郭清德及其委托诉讼代理人林峥嵘、陈艺波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人沃德思源公司上诉称，请求：1、撤销原审判决第一至五项判决，改判驳回被上诉人原审的全部诉讼请求；2、判决本案一审、二审的诉讼费用全部由辰马公司承担。理由是：原审判决要求沃德思源公司在企业经营过程中向下级经销商披露自身的进货底价，完全违背商业规则及日常生活经验，并由此错误适用法律规定，对本案作出错误判决。一、沃德思源福建分公司或案外人高灵公司的进货底价是各自的商业秘密，沃德思源福建分公司及案外人厦门高灵节能科技有限公司（以下简称高灵公司）均没有义务，也不能将该底价披露给作为下级经销商的辰马公司，否则将造成其自身无法经营经销业务；二、沃德思源福建分公司已经在原审中举证证明：辰马公司系通过高灵公司（即闽南地区经销商，系辰马公司的上一级经销商）了解到“美伊琳蒂”的产品，并要求成为闽南地区经销商的下级经销商，且已经向闽南地区经销商支付了保证金5万元。辰马公司系在与闽南地区经销商充分协商后才自愿订立的《经销合同》，沃德思源公司及沃德思源福建分公司没有任何隐瞒，更不存在欺诈；三、辰马公司在自愿订立《经销合同》，明确约定了各项经销产品的进货价格和零售价格后，违反诚实信用原则，拒不开展经销业务，辰马公司已经自认其门店并未实际开门营业，该行为属于严重违约行为。本案《经销合同》无法履行是辰马公司自身原因造成的，与沃德思源公司或沃德思源福建分公司无关，辰马公司所起诉的“损失”均应当由辰马公司自行承担。退一步来说，原审对辰马公司主张的“损失”所作出的认定，也是毫无事实依据。辰马公司有关租赁、装修、员工工资、差旅费等支出，是其为实施公司经营行为，实现利润而进行的必要成本支出，应自行承担，没有将企业经营成本转嫁他人的事实和法律依据。辰马公司对于店面的装修费用无法提供任何证据，又拒不缴纳评估费用进行评估，原审法院理应驳回其相应的诉讼请求，不能在毫无证据的情况下，随意判定装修费用为4万元。
被上诉人辰马公司辩称：一、辰马公司是与沃德思源福建分公司直接签订合同的，沃德思源福建分公司作为省级经销商与辰马公司作为市级经销商签订《经销合同》；二、辰马公司从未与沃德思源福建分公司以外的其他上级经销商签订合同，事前根本不知在省市之间还有存在所谓的闽南销售层级，也未与高灵公司签订合同；三、沃德思源福建分公司和沃德思源公司的招商册仅列了市级经销价及县级经销价，并没有在省级和市级中间还有一个区域价格，沃德思源福建分公司事前也从未告知辰马公司有存在大于市级经销商区域的高灵公司。
辰马公司向原审法院起诉，请求判决：1、撤销辰马公司与沃德思源福建分公司签订的《经销合同》；2、沃德思源福建分公司、沃德思源公司连带返还辰马公司进货款及保证金250000元；3、沃德思源福建分公司、沃德思源公司连带赔偿辰马公司因履行《经销合同》而支出的房屋租赁费用36000元、装修费用84000元，员工工资22426元、交通差旅费3204元；4、沃德思源福建分公司、沃德思源公司承担本案诉讼费用。
原审判决查明，2015年2月6日，沃德思源公司授权沃德思源福建分公司代理沃德思源公司在福建省内从事经营活动，自主经营集团旗下各品牌的运营、招商、销售事宜。2015年2月10日，案外人美伊琳水科技（北京）有限公司（以下简称“美伊琳公司”）授权沃德思源福建分公司开展福建省美伊琳全部产品的销售和运营招商。
2015年3月31日，辰马公司与沃德思源福建分公司签订1份《经销合同》，约定沃德思源福建分公司授权辰马公司为福建省漳州市的经销商，负责在该区域内销售沃德思源福建分公司经销的“美伊琳帝”产品，合同期限自2015年4月30日起至2018年3月31日止。该合同约定，辰马公司订购沃德思源公司产品一律采取“款到发货”方式，其中首批进货额不低于200000元，全年最低实现销售额2000000元。该合同还约定，沃德思源福建分公司对各级经销商采取“统一进货价”和“市场标准零售价”管理模式，辰马公司同意沃德思源福建分公司该项规定，并愿意遵守执行。同日，双方还签订1份《合同附件》，约定由沃德思源福建分公司负责省级销售区域内的广告宣传及促销活动，向辰马公司提供授权牌及手册等宣传资料和产品样机，并为辰马公司提供体验门店VI形象展示，为辰马公司销售人员提供培训，为辰马公司开店提供VI设计、品牌形象装修等。另外，上述《经销合同》还附有《美伊琳帝全系列产品价格表》（以下称“辰马公司价格表”）1份。该价格表列明了各产品的市级经销商价格、销售商价格和市场零售价。
上述合同签订后，辰马公司以其法定代表人郭清德的名义租赁了位于漳州市马灶路中段享立苑2#楼A7号店面，作为开展前述经销活动的门店，并在沃德思源福建分公司的指导下，按照沃德思源公司的店面装修要求进行了装修。同时，辰马公司还聘请了2名员工，参加了沃德思源公司组织的培训。之后由于辰马公司与沃德思源福建分公司就供货价格发生争议，辰马公司的门店并未实际开门营业。
2015年4月18日，辰马公司向沃德思源福建分公司支付首期进货款200000元。沃德思源福建分公司收到该款项后，于2015年5月12日将首批产品交付给辰马公司。辰马公司未在沃德思源福建分公司制作的《漳州发货表（2015-5-12）》上签字，但在庭审过程中确认收到该表格中列明的货物。《漳州发货表（2015-5-12）》列明了产品名称、型号、发货数量及单价，各产品单价与《经销合同》所附的《美伊琳帝全系列产品价格表》所列的市级经销商单价一致。
2015年6月8日，沃德思源福建分公司向辰马公司交付一批开展经销需要的物品，包括帐篷2个、展架2个、易拉宝2个、授权牌1个、台卡37个、工作服6套，价值总计5080元。
另查明：2015年3月1日，沃德思源福建分公司与案外人高灵公司签订1份《经销合同》（以下称为“高灵公司经销合同”，以区别于沃德思源福建分公司与辰马公司所签的《经销合同》），约定沃德思源福建分公司授权高灵公司为福建省闽南地区的经销商，负责该区域内销售沃德思源福建分公司经销的“美伊琳帝”产品。高灵公司经销合同所附的《美伊琳帝全系列产品价格表》（以下称“高灵公司价格表”）列明的各产品市级经销商价格、销售商价格及市场零售价与辰马公司价格表一致，但高灵公司价格表有列明地区经销商价，该价格低于市级经销商价，差价根据单价高低在2元至450元之间不等。辰马公司价格表无地区经销商价，沃德思源福建分公司确认地区经销商价即闽南地区经销商价，也即高灵公司向沃德思源福建分公司进货的价格。沃德思源福建分公司在庭审中陈述称辰马公司作为漳州市级经销商，系闽南地区经销商的下级经销商。沃德思源福建分公司提供的《美伊琳产品手册》载明的招商政策中，注明经销商的级别设置为市级区域经销商、县级区域经销商、经销商，并注明根据不同级别的经销商给予不同的进货折扣。同时，该《美伊琳产品手册》封底注明，招商政策执行依据合同和实操为准，创利计划仅供参考。另外，沃德思源福建分公司于本案庭审辩论终结前，在福建省仅发展了辰马公司一家市级经销商。
再查明：2015年3月1日，辰马公司向高灵公司法定代表人杨某转账支付50000元。杨某作为本案沃德思源福建分公司申请出庭作证的证人，在庭审过程中确认收到该50000元保证金但未交给沃德思源福建分公司。杨某认为其收取该50000元保证金的理由是因为辰马公司系其发展的经销商。杨某还陈述称辰马公司系经其介绍成为沃德思源福建分公司的授权经销商，其在辰马公司签订合同之前已经告诉郭清德高灵公司系闽南区域经销商的事实，但没有告诉郭清德具体的价格。2015年5月，郭清德与杨某电话沟通，郭清德对沃德思源福建分公司与漳州市级经销商中间多了闽南区域经销商，并通过向漳州市级经销商加价的方式给闽南区域经销商利益提出异议。杨某在通话中承认向沃德思源福建分公司申请了漳州、龙海、厦门三个区域的代理权，并陈述：“给你讲一个事情，价格它是给了我一个价格，这个区域是我的，我在原价格的基础上，是加了一、二百的价格。”还陈述：“我明的跟你讲，我在分公司给我的价格上加了价，漳、厦、龙是我的经营权，只是由分公司授权给你。”2015年7月15日，郭清德与杨某以及沃德思源福建分公司的吴志华等人当面沟通，郭清德再次就沃德思源福建分公司多设闽南区域经销商并向漳州市级经销商加价的问题提出异议，吴志华多次确认杨某是闽南区域经销商，郭清德是杨某下属的经销商，并在谈话中讲到：“因为杨总他是你的上级经销商，他要赚取利润”。辰马公司在庭审中陈述称，沃德思源福建分公司交付的首批产品中，有将近20件送出去给客户体验，已经让客户安装使用，另有一部分拆了包装放在店里展示。辰马公司确认如果需要向沃德思源福建分公司返还产品，对于不能返还的部分产品，同意按照辰马公司报价单的报价折价补偿。辰马公司在本案审理过程中申请对其租赁的店面装修费用进行评估，后因评估费过高撤回评估申请。关于案涉店面的装修费用，原审法院在向沃德思源福建分公司的委托代理人吴智新调查时，吴智新认为装修费用在40000元左右。
上述事实，有辰马公司提供的《经销合同》、《合同附件》、辰马公司报价单、银行转账记录、微信聊天记录、电话通话录音、视频资料、银行汇款凭证、店面租赁合同各1份，沃德思源福建分公司提供的沃德思源公司授权书、美伊琳公司授权书、高灵公司经销合同、高灵公司报价单、《漳州发货表》、出货单、《美伊琳产品手册》各1份，证人杨某的证言，原审法院对辰马公司的法定代表人郭清德及委托代理人林峥嵘进行调查形成的询问笔录、对沃德思源福建分公司的委托代理人吴智新进行调查形成的询问笔录各1份，以及辰马公司的法定代表人郭清德及委托代理人林峥嵘、沃德思源福建分公司的委托代理人廖瑞卿、吴智新的当庭陈述为证，原审法院予以确认。
本案的争议焦点在于：沃德思源福建分公司在与辰马公司签订《经销合同》的过程中是否存在欺诈行为？
辰马公司认为：沃德思源公司发布的招商政策在销售商层级设置上分为市级经销商和县级经销商，沃德思源福建分公司在省级销售层级与市级销售层级中虚构闽南区域销售层级，隐瞒本案供货价远远高于沃德思源福建分公司、沃德思源公司发布的统一供货价的事实，与辰马公司签订《经销合同》，属于欺诈行为。沃德思源福建分公司在漳州市级经销商之上设闽南区域经销商，属于重复授权。辰马公司获得的统一供货价与沃德思源公司发布的统一供货价差距巨大，违背辰马公司的真实意思，导致辰马公司无法经营。
沃德思源福建分公司认为：在辰马公司与沃德思源福建分公司签订合同之前，辰马公司的法定代表人郭清德已经向高灵公司的法定代表人杨某了解美伊琳系列产品，表示愿意成为漳州市级经销商并向杨某支付了50000元保证金。杨某也依照客观事实向辰马公司披露了其所经营的高灵公司系美伊琳产品的闽南区域经销商这一事实。高灵公司是辰马公司的上级经销商，沃德思源福建分公司并不存在重复授权的行为。《美伊琳产品手册》的内容属于要约邀请，封底已注明招商政策执行依据合同和实操为准。辰马公司主张的“统一进货价”在没有具体到各项产品、各销售层级的情况下，根本无法明确相应价格，无法适用。
原审法院认为，沃德思源福建分公司授权辰马公司作为漳州市级经销商，应将开展经销有关的重要事项告知辰马公司。沃德思源福建分公司在漳州市级经销商之上设置闽南区域层级经销商，且在该层级的基础上向漳州市级经销商加价，并将加价利益归于闽南区域经销商，属于对辰马公司开展经营紧密相关的重要事项。高灵公司价格表有列明闽南区域经销商价格，但辰马公司价格表未列明，并且证人杨国某陈述没有将价格告诉郭清德。结合郭清德与杨某的电话通话内容以及郭清德与杨某、吴志华等人当面交谈的内容来看，郭清德在签订《经销合同》之前应不知道沃德思源福建分公司有设置闽南区域层级经销商并加价的事实。虽然杨某在庭审中陈述其有向郭清德披露存在闽南区域层级经销商的事实，但因该事实与杨某存在利害关系，杨某该陈述证明力不足。即使郭清德知道闽南区域层级的存在，沃德思源福建分公司亦未提供证据证明其有向辰马公司披露其有在闽南区域层级基础上加价并将加价利益归于闽南区域经销商的事实。辰马公司与沃德思源福建分公司签约，而未与作为闽南区域经销商的高灵公司签约，证明其并不愿意作为闽南区域经销商的下级经销商并由闽南区域经销商向其赚取利润。沃德思源福建分公司在未告知辰马公司的情况下在给辰马公司的产品报价中直接加上属于闽南区域经销商利润的部分，并与辰马公司签订《经销合同》，作为《经销合同》核心内容的产品报价明显违背辰马公司的真实意思表示。因此，沃德思源福建分公司隐瞒其在闽南区域层级基础上向辰马公司加价并将加价利益归于闽南区域经销商这一事实的行为已构成欺诈。
综上所述，原审法院认为，一、本案系合同一方当事人以对方当事人存在欺诈行为为由主张撤销合同引起的买卖合同纠纷。订立合同，应体现当事人的真实意思表示，经协商自愿达成合意。一方当事人虚构事实、隐瞒真相，使对方当事人形成错误认识，在违背真实意思表示的情况下签订的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。沃德思源福建分公司在与辰马公司签订《经销合同》的过程中，隐瞒其在闽南区域层级基础上向辰马公司加价并将加价利益归于闽南区域经销商的事实，使辰马公司在违背真实意思表示的情况下签订合同，沃德思源福建分公司的行为已构成欺诈，辰马公司有权请求撤销合同。讼争《经销合同》于2015年3月31日签订，辰马公司于2015年7月21日提起本案诉讼，未超过法律规定的1年的撤销权除斥期间。因此，辰马公司以沃德思源福建分公司存在欺诈为由主张撤销讼争的《经销合同》的诉讼请求，有事实及法律依据，予以支持。
关于《经销合同》撤销后的法律后果。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，沃德思源福建分公司已经向辰马公司收取的首批货款200000元应退还给辰马公司，辰马公司已经收取的沃德思源福建分公司交付的首批产品（以《漳州发货表》为准）应返还给沃德思源福建分公司。辰马公司不能返还的产品，其同意按照辰马公司报价单的报价折价补偿，予以准许。辰马公司已经收取的沃德思源福建分公司交付的帐篷2个、展架2个、易拉宝2个、授权牌1个、台卡37个、工作服6套应返还给沃德思源福建分公司，不能返还的，应按照沃德思源福建分公司提供的出货单列明的价格折价补偿。
关于损失赔偿问题。辰马公司主张的损失包括房屋租赁费用36000元、装修费用84000元，员工工资22426元、交通差旅费3204元。1、店面租赁费用。沃德思源福建分公司对辰马公司提供的《店面租赁合同》、收款收据真实性予以确认，原审法院予以确认。《店面租赁合同》约定租赁期限自2015年5月1日起至2018年4月30日止，第一年租金60000元，押金6000元，并约定承租方中途毁约不予退还押金及剩余租金。辰马公司已支付半年租金30000元、押金6000元。因《经销合同》被撤销，店面无法经营，辰马公司中途退租必然造成租金及押金损失。因此对辰马公司主张的店面租赁费用损失36000元予以确认。2、店面装修费用。辰马公司在案件审理过程中曾申请对店面装修费用进行评估，后撤回申请。辰马公司提供了部分票据用于证明装修损失。沃德思源福建分公司质证认为其中的招聘服务费、电信服务费、名片印制费用与装修无关；净水器配件是属于产品，与装修无关；票号为1332923、1332924收款收据真实性不予确认；电信费用票据开具的是郭清德的名字，与辰马公司无关。原审法院认证认为，辰马公司提供的票据金额仅17770元，与其主张的装修费用金额相差较大，不能证明其主张的装修费损失。原审法院在案件审理过程中曾就案涉店面的装修费用问题向沃德思源福建分公司的委托代理人吴智新，吴智新认为装修费用在40000元左右。因此，原审法院根据沃德思源福建分公司自认的金额，确认店面装修损失为40000元。3.员工工资及交通差旅费。沃德思源福建分公司对辰马公司提供的工资单、车票真实性予以确认，予以确认。因沃德思源福建分公司对辰马公司主张的员工工资、交通差旅费金额未提出异议，仅是认为该费用与本案无关，故原审法院确认员工工资为22426元，交通差旅费为3204元。以上损失共计101630元。本案讼争的《经销合同》被撤销，过错在沃德思源福建分公司，故沃德思源福建分公司应赔偿辰马公司相关损失。但辰马公司有义务采取措施防止损失的扩大。辰马公司的店面并未实际开展经营，但仍聘请2名工作人员并支付了3个月的工资，辰马公司对该工资损失应承担一定的责任。原审法院酌定辰马公司自行承担该工资损失中的15000元。因此，沃德思源福建分公司应赔偿辰马公司损失86630元。因沃德思源福建分公司为沃德思源公司的分公司，依法不具有法人资格，其民事责任应由沃德思源公司承担。因此，沃德思源公司应与沃德思源福建分公司共同承担本判决确定的沃德思源分公司应履行的上述义务。
关于保证金问题。辰马公司向杨某支付50000元保证金，并以杨某系沃德思源福建分公司股东、辰马公司系通过杨某介绍成为漳州市级经销商为由，主张沃德思源福建分公司返还该50000元保证金。因辰马公司未提供证据证明杨某系沃德思源福建分公司股东，亦未提供证据证明杨某有权代表沃德思源福建分公司收取保证金，且杨某、沃德思源福建分公司均确认杨某收取该50000元保证金后并未交给沃德思源福建分公司，故辰马公司向沃德思源福建分公司主张返还该50000元保证金缺乏事实和法律依据，不予支持。
沃德思源公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其主动放弃诉讼权利，在查明事实后，可依法迳行判决。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决：一、撤销辰马公司与沃德思源福建分公司于2015年3月31日签订的《经销合同》。二、沃德思源福建分公司、沃德思源公司应于原审判决生效之日起十日内返还辰马公司已支付的货款200000元。三、辰马公司应于收到沃德思源福建分公司、沃德思源公司返还的200000元货款后五日内返还沃德思源福建分公司已经交付的首批产品（具体产品以沃德思源福建分公司在本案中提供的证据《漳州发货表》为准）；不能返还的产品，辰马公司应于上述期限内按照辰马公司与沃德思源福建分公司签订的《经销合同》所附的《美伊琳帝全系列产品价格表》所列的市级经销商价格折价补偿给沃德思源福建分公司。四、辰马公司应于收到沃德思源福建分公司、沃德思源公司返还的200000元货款后五日内返还沃德思源福建分公司已经交付的帐篷2个、展架2个、易拉宝2个、授权牌1个、台卡37个、工作服6套；不能返还的，应按照沃德思源福建分公司在本案中提供的出货单列明的价格折价补偿给沃德思源福建分公司。五、沃德思源福建分公司、沃德思源公司应于本判决生效之日起十日内赔偿辰马公司损失86630元。六、驳回辰马公司的其他诉讼请求。
二审经审理查明：1、上诉人沃德思源公司提起本案上诉后，原审被告沃德思源福建分公司于2016年6月30日被工商登记管理机关注销，注销原因为：被撤销。2、上诉人沃德思源公司、被上诉人辰马公司对原审查明的事实无异议，本院对上诉人沃德思源公司、被上诉人辰马公司无异议的事实予以确认。3、二审中辰马公司陈述：“支付给杨某5万元是通过转账方式缴纳的，但是杨某也已经返还了；杨某告诉我方他是分公司的股东，合同的开始就是杨某介绍的，后来是由另外一个人签订合同”。
本院认为，
一、程序方面。原审被告沃德思源福建分公司在二审期间被工商登记管理机关注销，因原审被告沃德思源福建分公司系上诉人沃德思源公司设立的分支机构，故本院不再另行追加其他诉讼主体加入诉讼。
二、实体方面。本案二审各方当事人争议在于：（一）关于辰马公司主张沃德思源福建分公司在与辰马公司签订《经销合同》过程中存在欺诈的事实是否成立。辰马公司提供的证据足以证实沃德思源福建分公司在签订合同过程中，隐瞒双方之间尚有闽南区域层级这一事实并导致辰马公司获得的统一供货价与沃德思源公司发布的统一供货价存在较大差距，使辰马公司在违背真实意思表示的情况下签订合同，沃德思源福建分公司的行为已构成欺诈，辰马公司有权请求撤销合同。原审判决对此认定正确。（二）关于《经销合同》撤销后责任认定问题。1、返还财产。根据合同法关于合同被撤销相关法律后果规定，原审判决沃德思源福建分公司、辰马公司各自返还财产并无不当，即：沃德思源福建分公司应向辰马公司退还其收取的首批货款20万元，辰马公司则应返还沃德思源福建分公司其收取的首批产品（以《漳州发货表》为准），不能返还的产品，辰马公司按报价单的报价折价补偿；辰马公司还应退还沃德思源福建分公司帐篷等物品，不能返还的，辰马公司应按照沃德思源福建分公司提供的出货单列明的价格折价补偿。2、赔偿损失。辰马公司原审主张合同撤销导致其损失范围包括房屋租赁费用36000元、装修费用84000元，员工工资22426元、交通差旅费3204元。①店面租赁费用。因原审中沃德思源福建分公司对辰马公司提供的《店面租赁合同》、收款收据真实性予以确认，沃德思源公司原审未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩，原审法院认定辰马公司主张的店面租赁费用损失为36000元并无不当。②店面装修费用。原审中沃德思源福建分公司的委托代理人已自认装修费用在40000元左右，原审法院据此确认店面装修损失为40000元，亦无不当。③员工工资及交通差旅费。辰马公司主张员工工资及交通差旅费损失，应属其履行合同项下损失范围。沃德思源福建分公司原审中对辰马公司主张的员工工资、交通差旅费金额未提出异议，仅是认为该费用与本案无关。另原审认定辰马公司应自行承担部分工资损失15000元，该认定亦无不当，辰马公司对此并未提出上诉。综上①-③，原审判定沃德思源福建分公司应赔偿辰马公司损失86630元正确。另鉴于沃德思源福建分公司已于沃德思源公司提起上诉期间被注销，根据《中华人民共和国公司法》第十四条关于“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，原审判决沃德思源福建分公司所应承担的民事责任一并由沃德思源公司承担，原审相应判决本院予以变更。
综上所述，上诉人沃德思源集团有限公司上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果正确，但因沃德思源福建分公司已于沃德思源公司提起上诉期间被注销，故本院对原审相应判决予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
一、维持厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决第一项、第六项，即：“撤销漳州市辰马环保科技有限公司与沃德思源集团有限公司福建分公司于2015年3月31日签订的《经销合同》”；
二、撤销厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决第六项，即：“驳回漳州市辰马环保科技有限公司的其他诉讼请求”；
三、变更厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决第二项为：沃德思源集团有限公司应于本判决生效之日起十日内返还漳州市辰马环保科技有限公司已支付的货款200000元；
四、变更厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决第三项为：漳州市辰马环保科技有限公司应于收到沃德思源集团有限公司返还的200000元货款后五日内返还沃德思源集团有限公司已经交付的首批产品（具体产品以沃德思源集团有限公司福建分公司在本案中提供的证据《漳州发货表》为准）；不能返还的产品，漳州市辰马环保科技有限公司应于上述期限内按照漳州市辰马环保科技有限公司与沃德思源集团有限公司福建分公司签订的《经销合同》所附的《美伊琳帝全系列产品价格表》所列的市级经销商价格折价补偿给沃德思源集团有限公司；
五、变更厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决第四项为：漳州市辰马环保科技有限公司应于收到沃德思源集团有限公司返还的200000元货款后五日内返还沃德思源集团有限公司帐篷2个、展架2个、易拉宝2个、授权牌1个、台卡37个、工作服6套；不能返还的，应按照沃德思源集团有限公司福建分公司在本案中提供的出货单列明的价格折价补偿给沃德思源集团有限公司；
六、变更厦门市集美区人民法院（2015）集民初字第2713号民事判决第五项为：沃德思源集团有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿漳州市辰马环保科技有限公司损失86630元；
七、驳回漳州市辰马环保科技有限公司的原审其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费7234元，减半收取3617元，由漳州市辰马环保科技有限公司负担996元，由沃德思源集团有限公司负担2621元；二审案件受理费5242元，由上诉人沃德思源集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 超
审 判 员 林 勤
代理审判员 苏 鑫
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 郑国辉
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。