天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二终字第269号
上诉人（原审原告）孙广忠，男，汉族，1962年11月15日出生，现住天津市津南区，
被上诉人（原审被告）天津市腾马电表有限公司，住所地天津市津南区咸水沽镇西大桥南（无线电二厂内）。
法定代表人王建强，董事长。
委托代理人宋建岩，天津福臻律师事务所律师。
委托代理人张继超，该公司工会主席。
上诉人孙广忠与被上诉人天津市腾马电表有限公司买卖合同纠纷一案，天津市津南区人民法院于2013年8月1日受理，2014年6月15日作出（2013）南民三初字第679号民事判决，孙广忠不服，向本院提起上诉。本院于2014年10月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月24日公开开庭审理了本案。上诉人孙广忠，被上诉人天津市腾马电表有限公司的委托代理人宋建岩、张继超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年2月23日，天津市腾马电表有限公司（以下简称腾马电表公司）召开第二届股东会第二次会议，“通过了转让天津市腾马电子仪表科贸公司（以下简称腾马科贸公司）精密表部的受让方，通过了《转让协议书》及其附件、相关的补充协议所组成的全部内容，通过了资产核审小组人员名单，同时会议委托核审小组做好配合腾马科贸公司账目交接、精密表资产出让、腾空的整个过程。”同日，孙广忠、腾马电表公司签订《转让协议书》（包括附件一至九），约定腾马电表公司将其下属子公司即腾马科贸公司及部分资产转让给孙广忠，孙广忠支付腾马电表公司转让款人民币350000元。腾马电表公司负责提供腾马科贸公司改制、转让手续，双方共同完成法人变更、企业转制等工商变更手续，腾马电表公司负责办理所转让资产的相关手续，孙广忠积极配合。协议中还约定了其他相关事项。2009年3月23日，孙广忠、腾马电表公司又签订一份《补充协议》，对上述《转让协议》中的部分内容进行了补充及变更。协议签订后，《转让协议书》附件一至附件九所载明的内容双方已经履行。孙广忠向腾马电表公司支付转让款人民币220000元，并为腾马电表公司垫付了人民币48198.40元社会保险金，2007年4月11日，腾马电表公司的法定代表人在孙广忠承包车间期间借款人民币6000元，孙广忠为腾马电表公司垫付电话费人民币1259.68元。双方对于除人民币220000元转让款外的其他款项是否应计入转让款存在分歧，上述情况表明，孙广忠已经给腾马电表公司人民币350546.08元。2009年7月13日，腾马电表公司向孙广忠发出通知，要求落实协议中“双方共同完成法人变更、企业转制及车辆过户手续”。孙广忠收到上述通知，双方至今没有办理改制手续。腾马电表公司未向孙广忠提供清产核资、资产评估、财务审计等程序履行完毕的手续，也没有证据证明已经按照合同约定完成了工商部门要求的所有法定手续。2010年12月21日，腾马电表公司曾对孙广忠提出起诉，要求解除本案诉争的协议书，并返还全部资产。原审法院做出（2011）南民三初字第8号判决书，判决驳回腾马电表公司（即本案被告）的全部诉讼请求，该案上诉后，天津市第二中级人民法院做出（2012）二中民二终字第3号判决书，维持原判决。上述法律文书均已发生法律效力。
原审法院认为，本案涉及的腾马科贸公司为集体所有制企业，该企业财产为集体所有，集体所有制企业的改制应严格遵守国家法律法规及政策性规定。孙广忠、腾马电表公司订立的《转让协议书》及其补充协议，是特定历史时期形成的，均系双方当事人真实意思表示，但在改制程序上存在不足。根据上述协议的约定，腾马电表公司负责提供腾马科贸公司改制、转让手续，由合同双方共同完成法定代表人变更、企业转制等工商变更手续，完成集体企业改制。现腾马电表公司虽未能提供确实、充分的证据证实其已经按照合同约定办理了工商部门要求的所有法定手续，也未向孙广忠提供清产核资、资产评估、财务审计等程序履行完毕的手续，企业转制也尚未完成，但孙广忠已经履行了合同约定的付款等义务，腾马电表公司也将诉争协议涉及的精表车间的人员、设备交给孙广忠进行经营、管理，诉争合同已经实际履行多年。且在此之前，腾马电表公司曾对孙广忠提起起诉，要求解除诉争的《转让协议书》，孙广忠也表示不同意解除诉争协议。为维护正常的市场交易秩序，保证经营活动的正常进行，诉争协议不宜解除，孙广忠的诉请，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回孙广忠的全部诉讼请求。案件受理费人民币80元，由孙广忠承担。
原审法院宣判后，孙广忠不服，向本院提起上诉，请求依法撤销原审判决，依法将本案发回重审或改判支持孙广忠一审的诉讼请求，即解除双方签订的《转让协议》及《补充协议》,一、二审诉讼费由腾马电表公司承担。事实和理由：原审判决认定《转让协议》没有全部履行的责任在腾马电表公司，但却作出不解除《转让协议》及《补充协议》的结论，明显偏袒腾马电表公司。原审没有查明孙广忠签订《转让协议》及《补充协议》的目的，没有查明《转让协议》第五条第一款不执行的后果，属于认定事实不清。原审判决用以前案件中孙广忠的表态作为本案判决5是不正确的。如果判决不解除《转让协议》与《补充协议》，孙广忠将蒙受巨大损失，腾马电表公司将通过违约不当得利。
腾马电表公司答辩，请求驳回上诉，维持原判。腾马科贸公司没有转制，腾马电表公司不存在任何过错。原审判决没有认定没有全部履行的责任在腾马电表公司；腾马电表公司已经提供了转制手续。腾马科贸公司没有转制的过错在孙广忠，其主观上怠于履行转制手续，应由孙广忠申请，之后腾马电表公司配合，共同完成企业转制。孙广忠还应提供转制后股东名录、公司章程、注册资金等文件，但其拒不提供。腾马科贸公司无法转制是孙广忠造成的，为了维护交易安全，依据诚信、公平原则，《转让协议》不能解除。孙广忠没有损失，如果解除《转让协议》，腾马电表公司将会承受无可挽回的损失。科贸公司转制可以完成，合同目的可以实现。如果协议解除会带来诸多社会问题、科贸公司经营问题等，这些问题如果得不到解决，会增加诉讼的成本，同时影响了社会的稳定。
二审期间，孙广忠提供如下证据：
1、天津市工商局津南分局行政处罚决定书；证明腾马电表公司不让孙广忠达到合同目的。
2、腾马科贸公司2009年2月份资产负债表（复印件）；证明孙广忠购买该公司时这个公司已经资不抵债。
3、天津市基本养老金支付表；证明孙广忠仍然负责腾马科贸公司本来应该属于腾马电表公司的各种管理工作。
二审期间，腾马电表公司提供如下证据：
1-1、协议书；
1-2、验资证明；
2、破产裁定；
3-1、拍卖成交确认书；
3-2、天津市中环电工仪器仪表公司资产交接单；
3-3、证明；
4-1、关于组建天津市腾马电表厂的申请报告；
4-2、企业法人申请开业登记注册书；
4-3、关于原天津市中环电工仪器仪表公司资产转入天津市腾马电表厂的报告；
5、关于腾马科贸公司隶属天津市腾马电表厂的报告；
6、腾马科贸公司工商登记信息；
7、津南企经发[2001]21号文件；
8-1、企业名称预先核准（变更）申请表；
8-2、津南工经发[2005]21号文件；
9-1、津党[1995]24号文件；
9-2、津党厅[1996]2号文件。
腾马电表公司提供上述证据证明其对腾马科贸公司有处分权。
经质证，腾马电表公司认为孙广忠二审期间提供的证据1、3与本案无关，证据2因没有提供原件，对真实性不予认可。孙广忠对于腾马电表公司证据的真实性没有异议，认可腾马电表公司是腾马科贸公司的投资主体，但不认可其证明目的。
本院经审查认为，孙广忠二审期间提供的证据1与本案无关，本院不予认定；其提供的证据2为复印件，本院不予认定；其提供的证据3载明的退休人数为17人，与双方《转让协议书》约定的人数不符，本院不予认定。腾马电表公司二审期间提供证据的真实性孙广忠没有异议，且能够证明腾马科贸公司权属，本院予以认定。
本院经审理查明，2009年2月23日，腾马电表公司与孙广忠签订的《转让协议书》约定的转让标的除了有形资产、设备外，还包括图纸资料、技术文件，及允许孙广忠在0.5级-0.1级精密电表上使用“天津市电表厂”、“天津市中环电表公司”、“天津市藤马电表厂”字样，使用期限两年；转让价款人民币350000元；转让条件孙广忠保证腾马科贸公司所属10名退休职工享受养老、医疗保险和应享受的其他权益，直至进入社会统筹，负责安排腾马科贸公司在册25名员工的安置、分流、挂靠、解除等。
本院经审理查明的其他事实与原审查明的事实一致，对原审判决查明的事实与认定的证据予以认定。
本院认为，孙广忠与腾马电表公司签订的《转让协议书》及《补充协议》明确约定了转让标的、转让价款、转让条件、价款的支付期限方式、双方的权利义务。协议签订后，孙广忠已向腾马电表公司履行了支付转让价款义务，腾马电表公司也已将约定的转让标的转让给孙广忠。双方关于《转让协议书》约定的转让标的与转让价款已履行完毕，孙广忠已实际接收经营使用约定的相应产成品、半成品、零部件、原材料、生产调试仪器设备、图纸资料、技术文件。现孙广忠以腾马电表公司未能提供腾马科贸公司改制转让手续为由，向原审法院提起诉讼，请求解除双方之间的《转让协议书》与《补充协议》。但2009年7月13日，腾马电表公司已经通知孙广忠完成腾马科贸公司改制转让所需手续的相关费用按照约定由孙广忠支付，腾马电表公司将配合孙广忠完成转让工作。故至今未能完成腾马科贸公司改制转让的责任并非在腾马电表公司。至孙广忠向原审法院提起诉讼，请求解除双方之间签订的《转让协议书》及《补充协议》，已经超出了协议约定允许孙广忠在0.5级-0.1级精密电表上使用“天津市电表厂”、“天津市中环电表公司”、“天津市藤马电表厂”字样的两年使用期限，且转让标的、转让价款与人员安置、经济补偿等转让条件密不可分，紧密关联。双方之间《转让协议书》与《补充协议》除尚欠腾马科贸公司改制转让手续外，协议其他主要条款已实际履行多年。原审判决以为维护正常的市场交易秩序，保证经营活动的正常进行，诉争协议不宜解除为由，驳回孙广忠的诉请并无不当。综上，孙广忠的上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人孙广忠负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 刘海东
代理审判员 兰 岚
代理审判员 梁 辉
二〇一四年十二月二日
书 记 员 王嘉翎
速 录 员 贾玉维