广西壮族自治区兴安县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）兴民初字第596号
原告文胜。
原告蒋美生。
原告王祖明。
原告王碧芳。
原告宿付松。
原告李元铸。
六原告委托代理人秦铮，北京鼎业律师事务所律师。
被告兴安县兴运运输有限责任公司。
法定代表人张先国，该公司经理。
委托代理人何懋学，九宇律师事务所律师。
第三人张先国，男，1964年7月25日出生，汉族。
委托代理人何志勇，男，1960年4月16日出生，汉族。
第三人彭秀玉。
第三人李贵萍。
第三人雷玉武。
原告文胜、蒋美生、王祖明、王碧芳、宿付松、李元铸与被告兴安县兴运运输有限责任公司（以下简称兴运公司）、第三人张先国、彭秀玉、李贵萍、雷玉武公司解散纠纷一案，本院于2013年7月15日受理后，依法组成由审判员胡万平担任审判长，审判员张征学、人民陪审员黄立富参加的合议庭，公开开庭审理了本案。书记员熊楠担任本案记录。原告文胜、蒋美生、王祖明、王碧芳、宿付松、李元铸及委托代理人秦铮，被告兴运公司及委托代理人何懋学，第三人张先国及委托代理人何志勇到庭参加诉讼。第三人彭秀玉、李贵萍、雷玉武经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，兴运公司于2001年7月17日成立，公司章程规定营运于2010年7月16日届满，到期后从未召开股东会决定延期。自2007年开始原告与第三人张先国因股东资格纠纷一直在诉讼中，造成兴运公司处于混乱状态，导致公司经营管理出现严重困难，公司的运输营运活动存在重大隐患，主管部门已多次作出吊销公司营运资格警告。公司章程规定的法定代表人李元铸不履行法定职责，无法水火不容状态，已是资不和，人不和，公司经营无法运行。原告与第三人张先国双方继续共同经营公司的基础已不存在，原告无法行使股东权利，无法保障自身利益，为避免股东利益遭受更大损失，请求法院判令公司解散，维护股东利益。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、营业执照、电脑咨询单、公司章程。证明兴运公司的经营期为5年已届满，公司法定代表人是李元铸，从未改变。并证明原告的股东资格。2、（2007）兴民初字第624号、（2008）桂市民终字第244号、（2009）桂市再字第24号、（2011）桂民提字第3号四份判决书。证明公司自2007年至2013年股东之间因股东资格、股东会效力问题一直在诉讼和闹纠纷，股东之间的矛盾处于无法调和的状态，并无法通过法律途径解决矛盾。第三人张先国已构成抽逃出资，未将三台车的利润交回公司，公司股东会失去作用。3、公章作废证明及公章准刻入网证。证明第三人张先国不是合法的法定代表人，未经股东会决定，申请法院强行将公司公章作废，另刻公章。也证明公司股东会已失去作用不能就公司事务作出决议。4、兴运公司（2010）8-1号文件及通知，（2010）8-3文件。证明自2010年7月后公司从未召开股东会，作出决议，公司所作的决定都是第三人张先国个人作出，不让股东参与经营管理，公司股东会失去了作用。5、工作协助函。证明张先国未经召开股东会议，依据法院的协助执行通知书向保险公司、运输管理所、车站等单位发函干扰挂靠车辆开展正常业务，同时证实公司股东会已失去了作用。6、（2010）兴执第75号执行裁定书、协助执行通知书。证明公司内部事务不能通过股东会作出决议决定，只能由法院强制执行方式实现，致使公司经营进入混乱状态，股东间矛盾不可调和，股东会失去了作用。7、车主提交的重大安全隐患的情况反映及申请报告。证明第三人张先国扣发车主燃油附加费、扣压营运证等行为，引起全体车主到政府上访，要求脱离兴运公司。
被告兴运公司辩称：1、兴运公司的营业期限没有届满，是自2001年7月17日至2014年12月11日，原告以公司营业期限届满，要求解散公司是不成立的。2、兴运公司并不存在经营管理发生严重困难的情形，只是多数股东与第三人张先国因股东资格纠纷诉讼多年，产生严重矛盾是事实，但公司仍在经营之中，公司经营管理正常，没有严重困难。3、兴运公司继续存续不会使股东利益受到重大损失。因原告与第三人张先国矛盾严重，不能调和、共处，而担心股东利益受到损失，要求解散公司。实际上第三人张先国担任公司法定代表人以后，办理延期了公司经营许可证和营业执照等手续，公司正常营运，并没有导致股东利益受到重大损失。原告的诉讼请求是不能成立的。
被告为其辩解在举证期限内提供的证据有：1、公司申请延期报告及证明。证明公司向兴安县工商局申请延期年审及换证。2、企业法人营业执照、组织机构代码证、道路运输经营许可证。证明兴运公司营业期限是2007年7月17日至2014年12月11日，公司的机构代码证和道路运输经营许可证均没届满。3、关于成立2013年安委会的通知及安全检查记录表。证明第三人张先国担任公司法定代表人以后，于2013年7月29日成立了公司安全委员会。通过了兴安县道路运输管理所的安全检查，没有严重安全隐患。4、道路运输证。证明2013年7月后第三人张先国担任公司法定代表人后挂靠车辆正常年审，经营正常。
第三人张先国陈述称：与被告的答辩意见一致，公司的经营期限已经延期。
第三人张先国为其主张在举证期限内提供的证据有：1、身份证。证明第三人是张先国。2、（2005）全民初字第478号民事判决书、（2007）桂市民终字2239号民事判决书。证明原公司在经营管理期间发生重大安全事故，并不履行法院判决。3、股东会决议。证明公司法人代表长期缺位。4、（2008）桂市民终字第244号、（2009）桂市民再字第24号、（2010）桂市民终字第672号、（2011）桂市民提字第3号民事判决书、（2009）桂民申字第200号民事裁定书。证明第三人张先国持有公司50%股权，并被有效选举为公司法定代表人。5、企业法人营业执照、组织机构代码证、道路运输经营许可证。证明兴运公司营业期限已延期，均没届满。6、申请延期报告及工商行政管理局证明。证明公司申请延期，工商行政管理局同意延期。7、兴运公司（2013）7-2、7-4、8-1文件。证明公司在第三人张先国管理下，成立了安委会、安全职能部门及新财务科。8、安全隐患整改通知书。证明公司原来经营管理、工作秩序一片混乱，存在安全隐患。9、安全检查记录。证明自2013年9月24日后公司通过了安全检查，解除了安全隐患。10、行驶证。证明各车主经营车辆没到期，公司正常运转办理业务。11、客运班线经营管理合同。证明各车主与公司签订的合同没有履行完，公司解散要承担违约责任。12、兴运公司股权纠纷协调会会议纪要。证明兴安县道路运输管理所在2013年8月20日对原告和第三人张先国股份问题作出协调。13、接访会议记录。证明2013年9月16日政府信访局接待兴运公司客车司机曾涛等人的上访，王祖明、蒋美生煽动车主到政府闹事。
第三人彭秀玉、李贵萍、雷玉武未作陈述，也未提供证据。
经过开庭质证，原告对被告提供的证据1、2的真实性无异议，但认为公司应以公司章程规定的法人代表及期限，延期是因为原告与第三人张先国正在诉讼纠纷中，暂时延长。对第三人张先国提供的证据1无异议，对其证据13真实性无异议，但认为第三人张先国陈述的不是事实，应该是原告去劝说上访者。被告对原告提供的证据1、3、4、5。对第三人张先国提供的证据1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13无异议。第三人张先国对原告提供的证据1、3、4、5。对被告提供的证据1、2、3、4无异议，本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。
被告对原告提供的证据8有异议，认为这是车主给法院的申请报告，车主这种救助途径就不对。原告对被告提供的证据3、4有异议，认为被告的主张不成立，未召开股东会决定，是第三人张先国个人行为，在2013年10月14日本案第一次开庭时车主就挂横幅，证明公司存在安全隐患。并28份《道路运输证》都是复印件，无车主当庭作证，存在不真实性。对第三人张先国提供的证据3、5、6、7、8、9、10、11、12有异议，认为不承认第三人张先国有50％的股份，证据5是原告提起解散公司诉讼后变更的法人代表，且营业执照、组织机构代码证、道路运输经营许可证营业期限、内容是矛盾的。证据6说明没经股东大会决定延期是无效的。证据7说明第三人张先国被法院强制执行为公司法定代表人后，排除了其他股东管理公司，作出任何决定都未召开股东会。证据8说明说明公司工作秩序混乱、存在安全隐患。证据9说明公司确实有安全隐患，因第三人张先国排除原告对公司的管理，公司后来的情况，原告不知道。证据10行驶证是复印件，不具真实性，并证明的是车辆报废期限，不是公司经营期限。证据11是复印件，不具真实性，说明第三人张先国未经股东会决定，以公司名义与车主签订的合同。证据12运管所没盖公章，不具真实性。
第三人对原告提供的证据8有异议，认为上访证人未出庭，无法认定其真实性。本院认为，对双方提出异议的书证，因各自无相反证据予以否定，且该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。
对原告及第三人张先国提供的判决书、裁定书及协助执行通知书等已生效的法律文书不再予以质证。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：兴运公司于2001年7月17日经工商管理部门登记成立，性质为有限责任公司。最初股东为文胜、蒋美生、李元铸、王祖明、李桂萍、宿付松、彭秀玉、王碧芳、雷玉武。注册资金为50万元。2001年11月27日公司召开股东会增加张先国为股东。2002年7月13日股东通过修改公司章程，2003年8月8日办理了变更登记。修改后的公司章程对公司名称、住所、经营范围和注册资本，股东的权利和义务，股东转让出资的条件，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人，监事会，公司财务、会计制度，利润分配及亏损承担办法，公司的合并、分立，公司的解散事由与清算办法等都作出了规定。其中：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则规定：公司股东会由全体股东组成，成为本公司的权力机构。职权是1、决定公司的经营方针和计划；2、选举和更换董事，决定董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案、决算方案；8、对增加或减少注册资本作出决议；9、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；10、对公司发行券作出决议；11、对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12、修改公司章程。股东会的议事规则为：1、股东会实行表决投票制，公司重大事项由股东按出资比例表决决定，一股一票，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式作出决议，须经过代表三分之二以上表决权的股东通过；2、修改公司章程的决议须经三分之二以上表决权的股东通过；3、股东会每年举行二次，代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会议；4、股东会由股东按照出资比例行使表决权；5、股东会议由经理负责、由经理主持；6、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应对所议项的决议作出记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。公司的法定代表人为李元铸，任期三年。公司的解散事由与清算办法规定：公司经营期限为五年，自营业执照签发之日起计算。公司有下列情形之一的，可解散公司；（一）公司章程规定的经营期限满或公司章程规定解散的其它事由出现，（二）股东会议决定解散，（三）因公司合并或者分立需要解散。2007年4月28日兴运公司召开股东会，罢免了原公司法定代表人李元铸经理职务，选举宿付松为公司负责人组织公司全面工作。自2007年9月第三人张先国与兴运公司发生公司知情权、股东资格纠纷，经一审、二审判决后，兴运公司不服，向高院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院作出了（2011）桂民提字第3号民事判决书，确认张先国为兴运公司股东，有权查阅公司的财务会计报告及会计账簿。2009年张先国又因股东会决议效力问题与兴运公司各股东发生了股东会决议效力纠纷诉讼，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2010年5月13日作出了（2010）桂市民终字第672号民事判决书，确认兴运公司2009年2月12日股东会决议有效，并由宿付松将兴运公司的公章、工商营业执照、税务登记证、道路运输经营许可证、组织机构代码证移交给张先国。2010年6月30日张先国申请重新雕刻公司新公章，并由兴安县公安局治安管理大队对公司原公章作出作废处理。2010年7月30日张先国正式就任兴运公司法定代表人兼董事长。当天向公司员工发出实行竞聘上岗通知。同年8月2日作出凡桂艳等人任职通知。2011年4月13日兴运公司向兴安县工商行政管理局申请延期年审及换证，2012年9月27日兴安县工商行政管理局证明同意延期年检。2010年6月28日为执行（2010）桂市民终字第672号民事判决书，兴安县人民法院向兴安县工商行政管理局发出协助执行通知书，要求协助将兴运公司营业执照法定代表人变更为张先国。2013年5月2日兴安县人民法院向桂林骏达运输有限公司兴安汽车总站发出协助执行通知书，要求该单位只有张先国本人或委托人持兴运公司的公章到该单位办理相关业务时才给予办理，该公司的其他人员持该公司的公章到该单位办理相关业务时不予办理。同年5月13日兴运公司向中国人民财产保险股份有限公司兴安支公司发出工作协助函，要求今后凡到该公司办理车辆保险相关业务的一律由张先国本人或委托其他人办理，但必须使用加有英文新的公章，否则不予办理。2013年7月8日为执行（2010）桂市民终字第672号民事判决书，兴安县人民法院向兴安县工商行政管理局发出协助执行通知书，要求协助将宿付松保管的兴运公司的营业执照公告作废，同时为兴运公司重新补办营业执照，并将营业执照上的法定代表人李元铸变更为张先国，时间从办理新证之日起。2013年7月12日兴安县人民法院再向兴安县工商行政管理局发出协助执行通知书，要求协助将宿付松保管的兴运公司的营业执照公告作废，同时为兴运公司重新补办营业执照，并将营业执照上的法定代表人李元铸变更为张先国，时间从办理新证之日起至2014年12月11日止。2013年7月15日原告向本院提起解散公司诉讼。2013年7月18日兴运公司办理新的企业法人营业执照（期限为：2001年7月17日至2014年12月11日），法定代表人为张先国。同时办理了组织机构代码证（有效期为：2013年7月10日至2017年7月10日）及道路运输经营许可证（证件有效期：2013年8月27日至2014年9月15日）。2013年7月24日广西壮族自治区道路运输管理局对兴运公司从桂林兴安至深圳班车作出道路客运班线经营行政许可决定书，经营期限为：2013年8月1日至2019年12月31日止。2013年7月28日兴安县交通运输局对兴运公司发出安全隐患整改通知书，认为兴运公司存在安全隐患，要求整改。同年7月29日兴运公司成立安委会及安全职能部门。同年8月1日成立财务科。同年9月24日兴运公司通过兴安县道路运输管理所对其进行的安全例检，公司各营运线路的营运车辆目前处于正常营运状态。
本院认为，虽然兴运公司内部股东之间存在一定的矛盾，但并没有对公司的营运造成太大的影响，公司自2013年8月经过有关部门治理和整顿后，其营运基本正常。不存在公司管理发生严重困难、继续存在会使股东利益受到重大损失的情形。因此，该公司不符合公司法解散的条件，原告要求解散公司，理由不充分，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，本案经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告文胜、蒋美生、王祖明、王碧芳、宿付松、李元铸的诉讼请求。
本案收案件受理费13800元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状正本一份，副本十二份，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费13800元（收款单位：桂林市中级人民法院诉讼费专户，帐号20×××16，开户银行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡万平
审 判 员 张征学
人民陪审员 黄立富
二〇一四年五月九日
书 记 员 熊 楠