重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝01民终6150号
上诉人（原审被告）：重庆宏美制冷设备有限公司，住所地北碚区童家溪同兴横街47号，组织机构代码70937258-1。
法定代表人：周虹，总经理。
委托诉讼代理人：李和平，重庆公孝律师事务所律师，
委托诉讼代理人：廖丹，重庆公孝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司，住所地九龙坡区西彭镇铝城大道74号，组织机构代码69927268-2。
法定代表人：汪书明，董事长。（未到庭）
委托诉讼代理人：滕乐，北京大成（重庆）律师事务所律师。
上诉人重庆宏美制冷设备有限公司（以下简称宏美公司）因与被上诉人广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司（以下简称大华公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院（2016）渝0109民初551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月15日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月10日组织双方当事人进行了调查询问，并于2016年12月8日进行了开庭审理。上诉人宏美公司的委托诉讼代理人李和平，被上诉人大华公司的法定代表人汪书明及委托诉讼代理人滕乐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
宏美公司上诉请求：依法撤销重庆市北碚区人民法院（2016）渝0109民初551号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、被上诉人多次书面告知上诉人已经从2015年4月10日终止合同并停止供货，双方于2015年8月5日进行对账，确认尾款为1423342.88元，根据《配套协议》第九条约定，该款系尾款，应当在对账后18个月才结清；2、2015年8月5日对账后发生的交易系原合同终止后新合同的履行，与原合同无关，一审法院认定“《价格协议》签订时间在《配套协议》之后，上诉人应当按照后签订的《价格协议》付款”是错误的。
宏美公司辩称，我们认为一审查明事实清楚，适用法律正确。恰恰是上诉人歪曲了双方签订的价格协议以及之后签订的配套协议书的约定内容，偷换概念以达到其不支付货款的目的，请二审法院驳回上诉人的上诉请求。
宏美公司向一审法院起诉请求：付货款1599817.57元及逾期付款利息，利息以未付货款为基数从2015年11月5日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，利随本清。
一审法院认定事实：2014年1月，供方大华公司与需方宏美公司签订《配套协议书》，该协议中约定：产品为高频焊管，产品材质为4343/3003/7072；按双方签订的《技术协议》与《质量协议》所确定的技术质量要求执行；交货地点为宏美公司仓库；运输费用由大华公司承担，运输途中损坏由大华公司负责；大华公司在接到宏美公司书面质量异议后，应在七天内负责处理，否则视为默认甲方提出的异议和处理意见；价格按双方签订的《价格协议》执行；结算方式为每月20日宏美公司扎账，按挂账后三个月滚动付款，如双方终止业务来往，双方对账后18个月结清尾款；双方签订的《价格协议》、《准时供货协议》、《技术协议》与《质量协议》作为本合同附件，具有法律效力；合同有效期限自2014年1月1日起。
2014年3月28日，大华公司与宏美公司签订《价格协议》。该协议中约定：不同配件、复合层加工费单价分别为R32*2管型21元、R26*2管型21元、R26*1.5管型24元、R16*1.5管型21元、R23.5*2管型21元、R20*2管型21元、R22*2管型21元、R18*2管型21元、R16*2管型21元、R16*1.7管型21元；执行价格系宏美公司采购订单下达之日的前一个月上海有色金属网铝锭期货均价+加工价，如2014年1月份的铝锭价格为2013年12月份的月结算价的平均值；本协议所涉价格均为含税到厂价；按货到宏美公司时间起三个月滚动支付到期全部货款，如宏美公司延期付款，大华公司有权停止供货，不承担由此带来的各种责任，同时有权要求支付资金占用费；本协议自签订之日起执行；以前同种配件的价格协议作废。该协议附件约定：大华公司承诺宏美公司于2014年3月10日到2015年3月9日采购量达到150吨（含150吨），大华公司返宏美公司每吨200元；采购量达到200吨（含200吨），大华公司返宏美公司每吨400元；只计年度实际交流总量，不重复计算返利，返利金额不开发票；2014年主合同期内宏美公司在大华公司采购量超过2013年总量（127吨），大华公司一次性返宏美公司30000元，此协议2014年度主合同到期年底结算（可从货款金额扣除或补货形式结算不开发票）。同日，大华公司与宏美公司签订《准时供货协议》。
2015年4月7日，大华公司向宏美公司发出《联络函》，其中载明：再次要求宏美公司按合同约定支付货款，并请尽快回复2015年新的合同文本……；大华公司决定自2015年4月9日起不再为宏美公司发交产品，同时也建议宏美公司寻找能够合作的供应商……；2015年4月10日前未回复视为双方业务终止。2015年4月17日，大华公司再次向宏美公司发出《联络函》，其中载明：2015年3月与宏美公司合同已到期，2015年3月21日双方商讨2015年度购销合同未达成共识，2015年4月17日再次商讨也未达成共识；大华公司决定从今日起不再接受宏美公司的一切需求订单，兼顾双方多年长期合作，FR26*1.5管型由大华公司独家提供，大华公司给予此管型产品三个月继续供货，三个月后大华公司将拒绝宏美公司所有需求订单。
2015年8月4日，大华公司向宏美公司发出《对账函》，其中载明：截至2015年7月31日宏美公司在大华公司的应收账款余额为1480924.99元。宏美公司收到后在该函数额不符处注明：2010-2015年共计质量索赔57582.11元，未下账，宏美公司余额1423342.88元。对账后大华公司5次向宏美公司供货，其中2015年8月11日送货R26*1.5管型650.50kg，2015年8月18日送货R16*2管型724.50kg，2015年8月22日送货R26*1.5管型652kg，2015年9月14日送货R26*1.5管型599kg，2015年10月14日送货R26*1.5管型605kg。
2015年9月2日，宏美公司向大华公司出具《关于终止合同后是否应立即支付尾款的回函》，其中载明：目前双方虽终止了供货业务来往，但根据《配套协议书》的约定，尾款尚不具备付款条件……。
庭审中，双方一致确认大华公司2014年度供货数量为197.64吨。宏美公司提供了其制作的扣款通知、索赔通知，以证明2010年12月至2015年4月期间大华公司存在质量问题产品所涉货款金额为57582.11元，大华公司认为大华公司证据不足，对此不予认可。同时，大华公司陈述按《价格协议》约定《对账函》涉及货款均属到期货款，仅《对账函》之后的5次供货系未到期尾款。
上述事实，有当事人的陈述、《配套协议书》、《价格协议》、《准时供货协议》、《联络函》、《对账函》、《销售出库单》等载卷为据，足以认定。
一审法院认为，双方签订的《配套协议书》、《价格协议》依法成立，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。大华公司重庆分公司未按约定支付货款，应承担违约责任。双方在《对账函》中确认的货款金额属到期货款，应按双方在后订立的《价格协议》约定履行；宏美公司陈述对账后的5次供货系未到期尾款，本案对该部分不予处理，宏美公司可在到期后另行主张。大华公司重庆分公司认为《对账函》所涉金额属未到期货款，与双方约定不符，一审法院不予采信。大华公司重庆分公司虽在《对账函》中提出质量索赔，但并未对所涉货款金额提出异议，大华公司重庆分公司就质量问题可另行依法主张权利。同时，《价格协议》附件中约定在一定条件下由宏美公司向大华公司重庆分公司返利，现已满足相应条件，大华公司重庆分公司主张在货款金额中扣除返利金额69528元，符合双方约定，一审法院予以支持。宏美公司提出大华公司重庆分公司已逾期，其有权按《价格协议》约定停止供货并不承担由此带来的各种责任，宏美公司据此认为不应再向大华公司重庆分公司返利，但双方并未就不予返利的条件、情形作出明确约定，故宏美公司的理由不成立，一审法院不予采信。扣除返利金额69528元，大华公司重庆分公司应向宏美公司支付已到期货款1411396.99元。宏美公司主张的逾期付款利息，一审法院支持以1411396.99元为基数从2015年11月5日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、宏美公司在本判决生效之日起十日内向大华公司支付货款1411396.99元；二、宏美公司在本判决生效之日起十日内向大华公司支付逾期付款利息，该利息以1411396.99元为基数从2015年11月5日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，利随本清；三、驳回大华公司的其他诉讼请求。案件受理费19785元，财产保全费5000元，合计24785元，由大华公司负担1785元，宏美公司负担23000元。
二审中，被上诉人大华公司按本院要求提交了2015年第5、6、7三个月的交易明细。被上诉人陈述，63万元余元是5月份的挂账，与4月份无关。上诉人质证认为，对该材料的真实性无法核实，但金额能对上，账单上看不出其中的4月20日至4月30日的交易额。本院认为，因双方对2015年5、6、7月交易金额无异议，根据交易明细上载明的金额，本院认定2015年5、6、7三个月，大华公司向宏美公司共计供货819357.23元。
本院查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，本案的争议焦点主要有以下几个方面：
一是《价格协议》与《配套协议书》中的结算方式是否有变化的问题。被上诉人辩称《配套协议书》签订在前，《价格协议》签订在后，故《价格协议》中的结算方式已替代了《配套协议书》中的结算方式。本院认为，双方在《配套协议书》中约定，《价格协议》是《配套协议》的附件，故两个协议具有同等法律效力，且互为补充。《价格协议》主要内容是双方对部分配件价格的变更，第二条虽然对“到期货款”支付方式进行了约定，但该约定与《配套协议书》中的“挂账货款”的支付条件是一致的，故属重复性强调，且《价格协议》第五条只是约定“以前同种配件的价格协议作废”，并未约定以前的《配套协议书》作废，故《配套协议书》中关于双方终止业务往来之后尾款支付方式仍然有效，签订在后的《价格协议》与签订在前的《配套协议书》关于结算方式的约定并不矛盾。
二是双方何时终止业务往来的问题。大华公司于2015年4月17日向宏美公司发出《联络函》，主要载明“2015年3月与宏美公司合同已到期……从今日起不再接受宏美公司的一切需求订单，兼顾双方多年长期合作，FR26*1.5管型由大华公司独家提供，大华公司给予此管型产品三个月继续供货，三个月后大华公司将拒绝宏美公司所有需求订单”等内容，表明大华公司已明确向宏美公司表达了终止业务往来的意向。双方在《配套协议书》中约定“如双方终止业务往来，双方对账后18个月结清尾款”，该约定表明应当是终止业务往来在先，对账行为在后，2015年8月4日大华公司向宏美公司发出《对账函》，即表明大华公司确认双方终止了业务往来，并对双方此前的业务往来款进行的核对。对账后一段时间内，双方没有业务往来。2015年9月2日，宏美公司向大华公司出具《关于终止合同后是否应立即支付尾款的回函》，亦认可双方已终止业务往来，故本院认为，双方就终止业务往来已达成合意，在2015年8月4日对账前已终止业务往来。
三是对账单中载明的款项的支付条件是否已经成就的问题。本院认为，在对账单载明的金额中，已经发生且达到支付条件的货款属到期货款，应当支付，而双方对账时已经发生但支付条件尚未成就的货款，则应当是《配套协议书》约定的尾款，应当在对账后18个月内付清。按照《配套协议书》和《价格协议》关于挂账后三个月滚动支付到期货款的约定，截止双方2015年8月对账时，2015年5、6、7三个月的货款尚未达到支付条件，从而转化成了尾款，该部分款项应当在对账后18个月之内即2017年2月3日前向大华公司支付。经本院核实，尾款金额为819357.23元。对账单载明金额1480924.99元，扣除尾款及大华公司向宏美公司返利69528元，剩余的592039.76元，自双方对账之日起，支付条件已成就。大华公司请求宏美公司从2015年11月5日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率（年利率5.35%）向大华公司计付逾期付款利息，属对自身权利的合法处分，且不违反相关法律规定，本院予以确认和支持。
综上所述，因本案出现新证据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市北碚区人民法院（2016）渝0109民初551号民事判决第一项、第二项；
二、维持重庆市北碚区人民法院（2016）渝0109民初551号民事判决第三项；
三、重庆宏美制冷设备有限公司在本判决生效之日起十日内向广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司支付货款592039.76元，并以592039.76元为基数，自2015年11月5日起至付清之日止，按年利率5.35%向广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司计付逾期付款利息，利随本清；
四、驳回广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费19785元，财产保全费5000元，合计24785元，由广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司负担14905元，重庆宏美制冷设备有限公司负担9880元。二审案件受理费19785元，由广州大华仁盛铝合金管业重庆有限公司负担11911元，重庆宏美制冷设备有限公司负担7874元。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟 拯
审 判 员 章兴东
代理审判员 钟 慧
二〇一六年十二月九日
书 记 员 袁世航