广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第314号
上诉人（原审原告）：孔伟，男。
委托代理人：王祥力，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：李青青，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南黄花建设集团股份有限公司东莞分公司。住所地：广东省东莞市厚街镇新塘村家具大道金盈大厦*楼***室。
负责人：李辉，该公司总经理。
委托代理人：陈志胜，广东桥达律师事务所律师。
委托代理人：魏艳，广东桥达律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：湖南黄花建设集团股份有限公司。住所地：湖南省长沙市开福区湘春路***号*楼。
法定代表人：陈建武，该公司总经理。
委托代理人：陈志胜，广东桥达律师事务所律师。
委托代理人：魏艳，广东桥达律师事务所实习律师。
上诉人孔伟因与被上诉人湖南黄花建设集团股份有限公司东莞分公司（以下简称为黄花分公司）、湖南黄花建设集团股份有限公司（以下简称为黄花公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法厚民二初字第266号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
孔伟向原审法院起诉称：2011年4月至5月，孔伟为黄花公司、黄花分公司承建的位于樟木头镇的东莞市第八中学工程供应沙、砖、石粉等材料，货款合计26780元，最后一次送货时间是2011年5月15日。双方未约定明确的付款时间。孔伟送货后，多次催促黄花公司、黄花分公司支付货款。后因黄花公司、黄花分公司长期拖欠款项，孔伟等至相关部门反映情况。2012年9月10日，黄花公司、黄花分公司确认尚欠孔伟材料款26780元。后黄花公司、黄花分公司仅付款4648元，余款22132元至今黄花公司、黄花分公司仍未支付货款。孔伟认为，本案当中双方未明确约定付款时间，根据法律规定，为维护孔伟的合法利益，特诉至法院，请求法院依法判令：1.黄花公司、黄花分公司支付孔伟货款22132元，及从2011年5月15日起至付清之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息；2.本案诉讼费用由黄花公司、黄花分公司承担。
黄花分公司、黄花公司向原审法院共同辩称：黄花公司不是买卖关系的合同主体，不是本案适格被告，黄花分公司是独立法人。另因孔伟与黄花公司、黄花分公司2012年9月10日达成付款协议，明确约定黄花公司、黄花分公司只有在发包方验收结算完毕，且支付工人工资后，剩余款项才用于支付货款，现涉案的工程正在结算审核中，工程款还没有结算支付，故孔伟请求黄花公司、黄花分公司履行的期限未到，请求法院依法驳回孔伟的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：黄花公司、黄花分公司承建了东莞市第八中学的建设工程（以下称案涉工程）。孔伟向黄花公司、黄花分公司承建的案涉工程供应沙、砖、石粉等材料。因黄花公司、黄花分公司未足额向建筑工地的工人及各供应商支付工资及材料款，工人及各供应商聚集追讨欠款。在樟木头城建办的协调下，黄花公司及黄花分公司与各债权人结算，孔伟与黄花分公司就材料款进行了结算，并共同签订了一份《东莞市第八中学建设工程材料未付款明细》（以下简称未付款明细）。该未付款明细载明，黄花分公司确认未付孔伟5月份材料款为26780元，另该未付款明细中的“说明”部分载明：“1.2012年11月底前由黄花集团拿出一百万元支付各供应商（按欠款比例支付）材料款；2.由黄花集团在与发包方验收结算完毕支付工程款时，在樟木头城建办监管下支付完工人工资后，立即向各供应商支付剩下的材料欠款，确保以上材料供应商欠款足额支付（有维修金的按相关规定执行），未支付完所有材料供应商的材料欠款之前，黄花集团不得将此款挪作他用；3.在此期间，各供应商不得以任何理由、方式干扰东莞市第八高级中学的正常教学秩序”。孔伟在原审庭审中明确其知悉未付款明细的内容。签订上述未付款明细后，黄花公司及黄花分公司于2012年11月30日向孔伟支付了4648元，黄花公司、黄花分公司现尚欠孔伟材料款22132元。
黄花分公司于2013年7月持前述未付款明细到东莞市樟木头镇人民政府住房规划建设局要求出具证明，该局在上述未付款明细上载明“东莞市第八高级中学建设工程正在结算审核之中，特此证明”的内容，并加盖了该局的印章。原审法院为查明该未付款明细上载明的前述“东莞市第八高级中学建设工程正在结算审核之中，特此证明”的内容，于2013年9月24日下午到东莞市樟木头镇人民政府住房规划建设局进行了调查。东莞市樟木头镇城建规划局总工程师陈少松接受了调查，陈少松称，有关前述未付款明细是孔伟与黄花公司、黄花分公司双方经樟木头城建部门协调下达成的，现东莞市第八高级中学的工程款结算尚在财政审核过程中，黄花分公司目前未存在恶意阻扰结算的情形。孔伟与黄花公司、黄花分公司双方对前述调查内容予以确认。
以上事实，有孔伟提供的《未付款明细》、黄花公司、黄花分公司提供的《未付款明细》及本案庭审笔录、谈话笔录附卷为据。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。因黄花分公司登记的机构类型为企业非法人，依照《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，黄花分公司的民事责任由黄花公司承担。黄花公司系本案适格被告，故黄花公司辩解其并非本案适格被告的主张不能成立，原审法院不予采信。本案争议的焦点是：案涉货款的付款条件是否成就。对此原审法院分析如下：孔伟与黄花公司、黄花分公司双方均确认《未付款明细》是在樟木头镇城建办协调下达成的，孔伟也确认在签订该《未付款明细》时，对于其说明部分载明的内容是知悉的，因此，该《未付款明细》所记载的内容对于双方均有约束力，故前述《未付款明细》中的说明内容对孔伟与黄花公司、黄花分公司均有约束力。而首先，黄花公司、黄花分公司根据前述《未付款明细》说明部分载明的内容，于2012年11月底前按比例向孔伟支付了部分的材料款4648元；也就是说，黄花公司、黄花分公司已经依约履行了双方达成的前述《未付款明细》所载明已届履行期的合同义务。其次，根据上述说明第二条的内容，涉案的材料款支付的条件为在黄花公司与发包方结算完毕支付工程款时，并在樟木头城建办监管下支付工人工资后再支付各供应商的材料欠款；而根据原审法院的调查，黄花公司、黄花分公司承建的案涉工程目前尚在财政审核当中，并未结算完毕，黄花公司、黄花分公司目前也并不存在恶意阻扰结算的情形。也就是说，目前也并无证据证明黄花公司、黄花分公司存在为自己的利益不正当地阻止条件成就的情形。因此，双方达成的《未付款明细》载明的付款条件并未成就，孔伟要求黄花公司、黄花分公司立即支付材料款及利息，没有法律依据，故原审法院对孔伟关于主张判令黄花公司、黄花分公司支付材料款22132元及利息的请求，不予支持。孔伟可在《未付款明细》中约定的付款条件成就时主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：驳回孔伟的诉讼请求。本案一审受理费428元（孔伟已预交），由孔伟承担。
上诉人孔伟不服原审判决，向本院上诉称：一、黄花公司、黄花分公司拖欠的货款，在交货后已经到期应付。案涉工程的货款产生于2011年5月，双方在交易时没有签订书面合同，没有约定明确的付款时间，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，黄花公司、黄花分公司确认拖欠孔伟货款22132元，故至2011年5月31日，货款均已到期，黄花公司、黄花分公司依法应当在上述时间付清上述货款。二、一审法院混淆债权到期与债权实现之间的区别，导致判决结果错误。1.《未付款明细》解决的是债权实现的问题。工程发包方已支付工程款约80%，黄花分公司未支付到期债务，部分供应商由此怀疑黄花分公司挪用款项并围堵第八中学。樟木头城建局出面协调，要求黄花分公司先支付部分款项，并同意结算工程款时确保用以支付工人工资及材料款，防止黄花分公司挪用。供应商则同意在此期间不再干扰学校教学秩序。从现实角度，《未付款明细》是城建部门基于维稳出具的，从法律角度，《未付款明细》解决是如何实现债权的问题，即如何落实和确保债务人有款支付，试图通过防止挪用并监督款项支付的方式，确保供应商的货款得到实际清偿。2.《未付款明细》实质是重新确认债务并承诺付款。从字面及内容上看，《未付款明细》是双方对账确认欠款金额。该法律意义在于：第一，重新确认债务并承诺付款，诉讼时效中断并重新起算；第二，约定城建部门监管付款的义务，城建部门承担配合履行、实现债权的责任。3.《未付款明细》没有改变货款的支付时间。一审法院走访了樟木头城建部门，其表示当时为了劝说供应商，其还提出这并不影响供应商提起诉讼，甚至可以帮助供应商补充起诉时的证据。《未付款明细》也没有任何支付时间的约定，且仍然要求在付款时“有维修金的按相关规定执行”。4.《未付款明细》与黄花公司、黄花分公司支付到期债务之间没有冲突。如前所述，《未付款明细》解决是如何实际偿付货款的问题，法院判决黄花公司、黄花分公司自交货之日起支付货款，与此没有任何冲突，法院在强制执行时，孔伟仍然可以要求城建部门履行约定的监督职责。5.《未付款明细》约定的并非付款条件。无论工程款是否结算并支付，黄花公司、黄花分公司均应承担向孔伟支付货款的义务，并不会因为工程款未结算导致债权消灭，也不会因此免除黄花公司、黄花分公司的付款义务。三、结算工程款后在支付货款有失公平。双方在交易时没有约定付款时间在结算支付工程款之后，孔伟也无法掌控黄花公司、黄花公司与发包方的结算情况，更不能确定余下工程款是否足以支付所有拖欠的工人工资及材料款。故一审判决须待工程结算后支付货款，没有事实和法律依据，对孔伟也显示公平。综上，请求二审法院：一、撤销原审判决，改判支持孔伟的一审诉讼请求；二、本案一审及二审诉讼费由黄花公司、黄花分公司负担。
被上诉人黄花公司、黄花分公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉。理由如下：1.黄花公司、黄花分公司尚欠孔伟货款没有支付是事实，2.因黄花公司、黄花分公司的工程款未结算故没有能力支付包括孔伟在内的几十家供应商的材料款，供应商于2012年11月向樟木头人民政府反映，要求解决货款的支付问题，黄花公司、黄花分公司于2012年11月拿出100万元支付各供应商，各供应商按前款比例领取相应款项。3.双方因此就剩余的货款达成了《未付款明细》，明确约定的货款支付应当在黄花公司、黄花分公司与发包方验收结算完毕后，且在城建办的监督下支付工人工资后才予以支付剩下的材料款，因此，该约定是双方真实意思表示，是附条件的，现案涉工程正在结算，正在市财政审核中心审核过程中，工程款并未结算完毕，因此，孔伟请求支付货款的条件未成就，期限也未到。4.孔伟在上诉状中的事实与理由是矛盾的，具体体现如下：债权的实现与债权到期不是一个概念，但是债权要实现原则上必须要债权到期，除非是债务人提前履行债务，否则债权未到期，债权人不得向债务人主张权利。二、孔伟在上诉状中诉称这是重新确认债务并承诺支付付款，事实上，黄花公司、黄花分公司一直没有否认这笔债务存在，《未付款明细》所起的作用就是改变了该笔债务的付款期限及实现时间。综上，孔伟的上诉请求与事实理由不能成立，请求驳回孔伟的上诉请求。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，黄花公司、黄花分公司提交一份由东莞市樟木头镇住房规划建设局出具的证明，其中载明：“兹有湖南黄花建设集团股份有限公司承建的第八高级中学项目工程结算正在市财审中心审核过程之中。特此证明。”的内容，并加盖了该局的印章，出具时间是2014年4月1日。用以证明目前案涉工程的工程款尚未结算完毕。孔伟对证明的真实性予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。案涉买卖合同没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应予遵守。黄花公司、黄花分公司确认尚未支付孔伟案涉货款金额为22132元，本院对此予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对孔伟的上诉，本院归纳二审争议的焦点为：案涉《未付款明细》中的第二项说明内容是否属于双方对付款期限的约定；如有约定，付款期限是否已达到。
案涉《未付款明细》，其中说明的第二项内容为：“由黄花集团在与发包方验收结算完毕支付工程款时，在樟木头城建办监管下支付完工人工资后，立即向各供应商支付剩下的材料欠款，确保以上材料供应商欠款足额支付（有维修金的按相关规定执行），未支付完所有材料供应商的材料欠款之前，黄花集团不得将此款挪作他用。”孔伟确认《未付款明细》的真实性，并明确表示知悉备注说明的内容。说明第二项明确指出在工程款结算完毕并支付工人工资后，由黄花公司向孔伟支付材料欠款。该意思表示明确，应视为双方协商一致对付款期限的重新约定，对双方均具有约束力。对于孔伟主张双方并未变更付款期限，本院不予采信。根据东莞市樟木头镇住房规划建设局出具的证明可知，案涉工程款目前尚在财政审核当中，尚未结算完毕。本案尚未达到双方约定的付款期限，对于孔伟主张黄花公司、黄花分公司立即向其支付货款及利息，依据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人孔伟的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费353元，由上诉人孔伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一四年五月十九日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。