湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂十堰中民四终字第00556号
上诉人（原审被告）十堰市日泰置业有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区天津路**号*幢*****号。
法定代表人陈洪树，该公司董事长兼总经理。
委托代理人王明林。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）王昌宝，无固定职业。
被上诉人（原审原告）贺德才，无固定职业。
王昌宝、贺德才共同的委托代理人王长江，湖北武当律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，递交、代收法律文书，接受被执行财产、办理诉讼费用。
王昌宝、贺德才共同的委托代理人彭雪峰，湖北武当律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原审被告陈洪树，十堰市日泰置业有限公司董事长兼总经理。
原审被告赵长保，系十堰市日泰置业有限公司股东。公民身份号码不详。
原审被告杨伟，无固定职业。公民身份号码不详。
原审被告赵忠太，系十堰市日泰置业有限公司股东。
上诉人十堰市日泰置业有限公司（以下简称日泰公司）因与被上诉人王昌宝、贺德才，原审被告陈洪树、赵长保、杨伟、赵忠太合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院（2013）鄂茅箭民一初字第01859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月23日受理后，依法组成由审判员罗云飞担任审判长并主审，审判员王广泉、柏媛媛参加评议的合议庭，于2014年12月1日公开开庭审理了本案。上诉人日泰公司的法定代表人陈洪树及其委托代理人王明林，被上诉人王昌宝、贺德才的委托代理人王长江、彭雪峰到庭参加诉讼，原审被告赵长保、杨伟、赵忠太经本院依法传唤未到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
王昌宝、贺德才一审诉称，其与日泰公司于2011年7月3日签订《十堰市日泰置业有限公司与相关社会投资人对十堰市方山路1256号土地联合投资购买开发协议》（以下简称“开发协议”），约定由三方合作开发十堰市方山路1256号土地上的房地产项目。该项目地块由日泰公司从原十堰市恒通建筑装饰工程开发有限公司（以下简称恒通公司）购得，尚未过户到日泰公司第下。协议约定由日泰公司负责办理相关手续，并组织落实开发经营。协议签订后，其已按约定投入日泰公司资金230万元（其中王昌宝100万元、贺德才130万元），而日泰公司至今也未能办理土地过户手续，房地产开发遥遥无期。日泰公司股东虚假出资，借项目合作开发募集资金属欺诈行为。请求人民法院依法判令：1、确认其与日泰公司签订的《十堰市日泰置业有限公司与相关社会投资人对十堰市方山路1256号土地联合投资购买开发协议》已于2013年9月7日解除；2、日泰公司返还王昌宝100万元本金及利息损失14000元，返还贺德才130万元本金及利息损失18200元；3、由陈洪树、赵长保、杨伟、赵忠太在出资不足的范围内承担补充责任，并相互承担连带责任。
一审法院认定，2011年4月29日，贺德才交付日泰公司投资款130万元。2011年5月9日，王昌宝交付日泰公司投资款100万元。2011年7月3日，贺德才、王昌宝与日泰公司签订了《十堰市日泰置业有限公司与相关社会投资人对十堰市方山路1256号土地联合投资购买开发协议》，对十堰市方山路1256号土地进行合作开发房地产。约定：该地块由日泰公司负责从恒通公司处购得，土地过户手续正在办理之中，土地证尚未过户到日泰公司名下。该项目由三方共同出资，共同享有。并约定，项目由日泰公司负责办理相关手续，并组织落实开发经营。日泰公司必须保证本项目土地征用和开发经营的真实性、有效性、合法性，并承担相关全部法律责任。项目投资分阶段进行，第一阶段投资暂定390万元，各方投资130万元。第一阶段资金用完后，再按需要资金数量由各股东共同平均出资。
一审法院另查明，2011年4月20日，恒通公司与日泰公司签订了1份土地转让协议书，将位于十堰市方山路10#的国家集体单位建设用地1256号许可证项下的土地使用权转让给日泰公司。该地块土地使用权原属十堰市装卸运输公司张湾分公司，因拖欠恒通公司借款，经湖北省十堰市张湾区人民法院在执行过程中裁定抵押给恒通公司使用。2011年4月22日，恒通公司与日泰公司向十堰市国土资源局申请进行土地变更登记，十堰市国土资源局于2012年6月12日回复，恒通公司申请变更登记应先将土地权利变更登记到恒通公司名下，且应办理划拨转出让用地审批手续，缴清土地出让金。后日泰公司多次要求办理土地使用权过户手续，但仍未能过户到日泰公司名下。王昌宝、贺德才因日泰公司长期无法办理土地过户手续，合作项目无法启动，于2013年7、8月份时曾委托胥万银交给日泰公司1份书面解除合同通知书，但日泰公司法定代表人陈洪树不同意解除，拒绝签收。2013年9月4日，贺德才、王昌宝再次向日泰公司出具解除合同通知书，要求解除合同，返还投资本息，并要求日泰公司在1周内（即2013年9月11日以前）作出明确答复。逾期未答复，即视为日泰公司已同意解除合同，要求日泰公司在十日内偿还本金，并协商利息损失事宜。该通知书于2013年9月7日经中通速递公司员工刘刚向日泰公司送达，但日泰公司拒绝签收。
一审法院认为，贺德才、王昌宝与日泰公司签订协议约定对十堰市方山路1256号土地合作开发房地产合法有效。该协议所涉土地使用权系日泰公司自恒通公司处购买，约定由日泰公司负责办理土地使用权过户手续，并保证该土地使用权的真实，合法、有效。现该土地使用权尚未变更登记到恒通公司名下，未办理划拨转出让审批手续，未缴清土地出让金。其权利存在重大瑕疵。涉诉土地是三方进行合作开发房地产的对象和基础。办理变更登记社会投资人对十堰市方山路1256号土地联合投资购买开发协议》已于2013年9月7日解除；二、十堰市日泰置业有限公司返还王昌宝投资款100万元投资款，并支付利息损失14000元；三、十堰市日泰置业有限公司返还贺德才投资款130万元投资款，并支付利息损失18200元；四、驳回王昌宝、贺德才的其他诉讼请求。上列应付款项，限于判决生效之日起十日内给付清结。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25458元，由十堰市日泰置业有限公司负担。
宣判后，日泰公司不服一审判决，向本院上诉称，王昌宝、贺德才无权单方解除合同，其并未收到解除合同的通知，其在本案中也无任何过错，请求二审法院改判王昌宝、贺德才继续履行合同。
王昌宝、贺德才答辩称，本案争议的合同目的无法实现，日泰公司长期占用其支付的投资款拒不返还，原审法院判令日泰公司返还投资款并承担利息符合法律规定，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审均无新证据提交。
二审查明的事实和证据与原判相同。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，因日泰公司长期无法办理土地过户手续，导致王昌宝、贺德才的合同目的无法实现，故王昌宝、贺德才要求解除双方合同符合法律规定。根据本案查明的事实，王昌宝、贺德才解除合同的意思表示已通过邮寄的方式到达日泰公司，日泰公司对解除合同通知邮件的拒收行为不能作为其抗辩未接收到解除合同意思表示的理由。综上，日泰公司上诉提出“王昌宝、贺德才无权单方解除合同，其并未收到解除合同的通知，其在本案中也没有过错，请求二审法院改判王昌宝、贺德才继续履行合同”的理由，与本案查明的事实不符，没有法律依据，不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25458元，由上诉人十堰市日泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗云飞
审判员 王广泉
审判员 柏媛媛
二〇一四年十二月二日
书记员 王 亮
附相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。