江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00806号
上诉人（原审被告）江苏华宝建设工程有限公司无锡分公司，住所地无锡市锡山区安镇街道团结村中宅14号。
负责人王达林，该分公司经理。
委托代理人于淼，江苏阜东律师事务所律师。
上诉人（原审被告）江苏华宝建设工程有限公司，住所地滨海县蔡桥镇蔡桥街蔡桥路88号。
法定代表人李永生，该公司董事长。
委托代理人于淼，江苏阜东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡天尤贸易有限公司，住所地无锡市经济开发区鸿山街道鸿运路3号-20。
法定代表人李立强，该公司总经理。
委托代理人周静仁，江苏神阙律师事务所律师。
上诉人江苏华宝建设工程有限公司无锡分公司（以下简称华宝公司无锡分公司）、江苏华宝建设工程有限公司（以下简称华宝公司）因与被上诉人无锡天尤贸易有限公司（以下简称天尤公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省无锡高新技术产业区人民法院（2015）新硕商初字第00129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
天尤公司一审诉称：2011年12月，天尤公司与华宝公司无锡分公司签订《钢材购销合同》1份，约定由天尤公司为华宝公司无锡分公司承建的“宜兴新庄景湖人家”工程供应钢材2000吨。双方对钢材价款、付款方式、期限、违约责任、损失赔偿、合同解除等均作有明确约定。天尤公司向华宝公司无锡分公司交付286.987吨钢材后，华宝公司无锡分公司未按约付款，尚结欠天尤公司货款1351083.31元未付。因此，华宝公司可按合同约定单方解除合同。华宝公司无锡分公司未采购钢材1713.013吨，应按150元每吨支付天尤公司补偿款。华宝公司无锡分公司系华宝公司设立的分支机构，华宝公司应对华宝公司无锡分公司的行为承担民事责任。故请求判令：华宝公司无锡分公司、华宝公司立即支付天尤公司钢材款1351083.31元，补偿款256951.95元并承担逾期付款违约金（以1351083.31元为基数，自2012年4月5日起至判决给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算）。
华宝公司无锡分公司、华宝公司一审共同辩称：1、本案所涉合同约定的付款日期是2012年12月20日，天尤公司起诉时间是2015年4月，已超过诉讼时效期间。2、上述合同加盖的华宝公司无锡分公司印章是伪造的，故该合同应为无效。3、本案所涉工程项目与华宝公司无锡分公司无关。4、天尤公司提供的证据不能证明货物已交付的事实。
原审法院经审理查明：陈华以华宝无锡分公司的名义与天尤公司签订《钢材购销合同》1份，约定：华宝公司无锡分公司的宜兴新庄景湖人家工程工期为2011年12月20至2012年12月20日，期间所需钢材用量2000吨均向天尤公司购买；交货地点为景湖人家工地；华宝公司无锡分公司授权王玉兴签收货物；天尤公司为华宝公司无锡分公司垫付200吨钢材款，就该垫资款，华宝公司无锡分公司在2012年12月20日前归还天尤公司，余后天尤公司在收款后两天内发货；若华宝公司无锡分公司未按约付款，则天尤公司有权停止供货，并可要求支付所有垫付货款，同时可按所欠货款（垫资款和未到期货款）以每日千分之五计算违约金，并可单方解除合同；若华宝公司无锡分公司需求数量不满2000吨，则应按不足部分以每吨150元的标准补偿天尤公司。时任华宝公司无锡分公司负责人的陈华（2009年7月15日至2013年6月期间任该分公司负责人）在该合同中签字，并加盖了“江苏华宝建设工程有限公司无锡分公司”字样的印章。
2012年10月17日，天尤公司向原审法院起诉催讨本案所涉货款，即（2012）新硕商初字第0290号案件。该案于2013年4月15日以天尤公司撤诉方式结案。
2015年4月14日，天尤公司向原审法院再次提起诉讼。
原审中，天尤公司为证明货物已交付的事实，提供2012年1月9日至2012年4月5日期间的销售单6份（每份3联）。华宝公司无锡分公司对销售单不予认可，认为：1、销售单的抬头为无锡市驰谐物资有限公司、无锡天尤贸易有限公司两家公司，不能确认哪家公司送货；2、购货单位为（华宝）宜兴新庄景湖人家工地，与其无关；3、天尤公司法定代表人李某在提货单位栏中签字并加盖天尤公司公章，只能说明是天尤公司购买了钢材。对此，天尤公司补充陈述：上述销售单系其新印制的送货单，与以往常用的销售单上印制的供货单位和提货单位栏的顺序不一样，故供需双方在签字时颠倒了位置；新版销售单除第四联（客户联）由华宝公司无锡分公司保存外，其余三联均由天尤公司持有，这也说明系天尤公司向华宝公司无锡分公司供货。经核查，天尤公司以前所用送货单据的供需单位排列顺序与本案中提供的新版销售单供需单位排列顺序正好相反，王玉兴在新版销售单供货单位栏中签名，新版销售单除客户联外，其余三联均由天尤公司持有，天尤公司的相关陈述具有合理性，故原审法院认定，合同签订后，天尤公司自2012年1月至2012年4月间分批向华宝公司无锡分公司交付286.987吨钢材，总金额为1351083.31元。
以上事实，有《钢材购销合同》、销售单、无锡市锡山区人民法院（2014）锡法商初字第112号民事判决书及当事人陈述等证据予以佐证。
原审法院认为：天尤公司与华宝公司无锡分公司签订的买卖合同系双方真实意思的表示，双方均应按约履行。
关于华宝公司无锡分公司、华宝公司辩称本案已过诉讼时效，从天尤公司提供的送货单来看，天尤公司于2012年4月5日最后一次送货，于2012年10月17日起诉，诉讼时效中断，应从2013年4月15日天尤公司撤诉时重新开始计算诉讼时效，故天尤公司于2015年4月14日起诉并未超过两年诉讼时效期间。
关于本案所涉合同中华宝公司无锡分公司的印章问题，因陈华在2009年7月15日至2013年6月间任华宝公司无锡分公司负责人，陈华以华宝公司无锡分公司的名义与天尤公司签订买卖合同，应认定为系陈华的职务行为，该行为所产生的法律后果应由华宝公司无锡分公司承担，至于买卖合同上加盖的“江苏华宝建设工程有限公司无锡分公司”字样的印章是否经华宝公司同意或授权后刻制，不影响该合同的效力。
本案所涉工地与华宝公司无锡分公司是否存在关系、存在何种关系亦不影响华宝公司无锡分公司与天尤公司之间的钢材买卖合同效力及价款结算。
华宝公司无锡分公司收到天尤公司交付的货物后未按约支付货款，应承担支付货款并赔付违约金的民事责任。合同约定的违约金标准过高，天尤公司自愿降低至按银行同期同类贷款基准利率的4倍计算，符合法律规定，原审身法院份哀怨予以支持。因双方合同约定若华宝公司无锡分公司采购钢材不足2000吨，应按不足部分每吨150元补偿天尤公司，故本案中就华宝公司无锡分公司未采购的1713.013吨应给付天尤公司补偿款256951.95元。
因华宝公司无锡分公司系华宝公司设立的无法人资格的分支机构，故华宝公司应对华宝无锡分公司上述债务的不足清偿部分承担偿付责任。
综上，天尤公司的诉讼请求，于法有据，原审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条之规定，该院判决：一、华宝公司无锡分公司于判决发生法律效力之日起10日内给付天尤公司货款1351083.31元、违约金（以1351083.31元为基数，自2012年4月5日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算计算）、补偿款256951.95元。；二、华宝公司对判决第二第一项确定的华宝公司无锡分公司的债务不足清偿部分承担偿付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取10156元，由华宝公司无锡分公司、华宝公司负担。
华宝公司无锡分公司、华宝公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、陈华用伪造华宝公司无锡分公司印章的方式与天尤公司签订的《钢材购销合同》应为无效合同，天尤公司在此过程中存在重大过失。2、华宝公司无锡分公司并未承建宜兴新庄景湖人家工程，陈华与天尤公司签订《钢材购销合同》系其个人行为，而非代表华宝公司无锡分公司的职务行为，故该合同不是华宝公司无锡分公司及华宝公司的真实意思表示，其无需承担相应责任。3、天尤公司提供的证据不能证明其向华宝公司无锡分公司交付了相应的钢材。综上，请求撤销原判，改判驳回天尤公司的诉讼请求。
天尤公司答辩称：1、陈华在本案所涉合同中签字盖章的行为是代表华宝公司无锡分公司的职务行为，故华宝公司无锡分公司印章是否真实，不影响该合同的效力。2、天尤公司于原审中就销售单上签字和盖章的笔误进行了说明，并且提供了原始的其他三联送货单，可以证明天尤公司已送货的事实。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，二审予以确认。
二审另查明：天尤公司提供的2012年1月9日至2012年4月5日期间的6份销售单的“供货单位”处均有王玉兴的签字，提货单位处则有“李”字样的签名，且其中3份销售单提货单位处盖有天尤公司公章。
本案的争议焦点为：一、本案所涉《钢材购销合同》是否对两上诉人产生法律效力；二、如上述合同有效，天尤公司是否交付货物以及该货物的数量如何确定。
关于第一个争议焦点，本院认为，陈华在2009年7月15日至2013年6月期间任华宝公司无锡分公司的负责人，其以华宝公司无锡分公司的名义与天尤公司在上述期间内签订本案所涉《钢材购销合同》，系陈华代表华宝公司无锡分公司的职务行为。至于该合同中是否有华宝公司无锡分公司印章及该印章是否真实，均不影响该合同的效力。双方在合同中约定了天尤公司所供货物系用于宜兴景湖人家工程项目，而华宝公司无锡分公司是否实际承建该项目，不属天尤公司实际应审查的范围。综上，本案所涉《钢材购销合同》应认定系华宝公司无锡分公司与天尤公司之间的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，华宝公司无锡分公司应按约履行支付货物付款的义务。
关于第二个争议焦点，本院认为，虽然天尤公司提供的6份送货单均系王玉兴在“供货单位”处签字，但该销售单系天尤公司开出，王玉兴并非天尤公司人员，相反，王玉兴系双方签订的《钢材购销合同》中约定的华宝公司无锡分公司的收货人员，结合“提货单位”处加盖的天尤公司公章以及生活常理，应认定系王玉兴将本该签在“提货单位”处的名字错误签在“供货单位”处，但该行为不影响王玉兴签收货物行为的有效性，华宝公司无锡分公司应按上述销售单记载的货物数量计算相应货款后，向天尤公司支付。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20312元，由华宝公司无锡分公司、华宝公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费益君
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二○一五年十一月二十五日一五年十一月二十七日
书 记 员 尹 慧