上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虹民二（商）初字第486号
原告王学良。
被告上海叠爱服饰有限公司。
法定代表人余海华。
委托代理人唐侃、黄志民，上海市信义律师事务所律师。
原告王学良与被告上海叠爱服饰有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王学良，被告委托代理人黄志民律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年被告未进行分红，原告作为被告股东有权查看被告相关财务资料了解被告是否存在盈利或亏损的情况，核对被告财务会计报告与财务账簿是否吻合。2012年4月21日承诺书的生效是原告履行退股手续的前提，现虽被告法定代表人余海华退出了上海珍纺商业投资管理有限公司（以下简称珍纺公司），但该承诺书仍未生效，原因如下：被告给付原告的20万元绩效奖金系被告法定代表人余海华个人转户转入原告账户，承诺书约定上述20万元应为原告税后收入，现被告未替原告缴纳个人所得税，存在逃税行为；被告未按照2012年3月13日承诺书的约定，将“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名即刻无条件转让给原告；承诺书第三条对原告放弃公积金的约定违反了劳动法的规定，综上，原告从未丧失股东资格，据此诉至法院请求判令：1、被告提供2013年度财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供2013年10月至12月期间的会计账簿供原告查阅。
被告辩称：不同意原告诉讼请求，原因如下：被告法定代表人余海华已退出珍纺公司；20万元钱款系原告从被告履行退股手续的对价及被告对原告的补偿，虽该20万元系被告法定代表人余海华个人转户转入原告账户，被告尚未入账与交税，但被告已履行给付义务并愿意为原告代扣代缴个人所得税，被告何时交税与承诺书生效无关；被告已完成2012年3月13日承诺书约定内容，在原告未向被告提出受让申请及告知被告受让主体的情况下，被告于2014年1月21日发函通知原告办理商标与域名的变更手续，并将被告盖章确认的相关变更材料送达原告，现原告可单方完成变更行为，故被告已完成商标及域名的转让义务，现系原告自行阻碍转让手续的完成，商标转让费1，000元及域名转让费200元系登记变更费用，应由受让人即原告自行承担；有关公积金问题原、被告已经达成一致，系原告自愿放弃，如原告对此异议，应另案起诉。综上，2012年4月21日承诺书已生效，原告追溯自2012年8月25日起即不具有被告股东资格，虽被告2013年度未进行过分红，原告已无权查阅、复制被告2013年度财务会计报告，无权查阅被告2013年10月至12月期间的会计账簿。
针对被告的答辩，原告认为：商标及域名原告仍要求受让，虽被告已将其盖章确认的相关变更材料送达原告，原告单方面即可完成受让行为，但商标转让费1，000元及域名转让费200元均应由被告承担，被告未即刻无条件将商标及域名转让给原告，未完成2012年3月13日承诺书内容。
经审理查明：被告于2003年5月8日成立，注册资本为50万元。2010年7月30日，原、被告签订《合作合约》，约定：合作的方式为被告自愿同意以原告的运营管理经验和创新能力折合被告20%股份，该股份自本合约签署日自动划归原告所有。2011年4月1日，被告股东情况发生工商变更登记，变更后的股东为原告王学良与被告法定代表人余海华，股权比例分别为20%和80%。
2012年3月13日承诺书系被告出具，载明：在向国家商标局注册中的第35类（35-1除外）的“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名为原告的非职务发明，被告承诺当“珍纺”商标完成注册后，连同“www.珍纺.com”域名即刻无条件、无偿转予原告本人或原告指定的公司。2012年4月21日承诺书系原告出具，载明：当被告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日承诺书载明的相关事项后，且原告与被告法定代表人余海华在上海市青浦区注册的珍纺公司清白无误转于原告，原告收到被告给付的20万元（税后）钱款后，本承诺书生效；被告一次性给付原告20万元（税后）钱款后，原告可以放弃2011年底的绩效奖金、股东分红等；原告放弃被告未能足额缴付的保险差额及未完全缴付的公积金；原告拟于本承诺书生效后完成从被告的退股手续，若生效条件早于2012年8月25日的，则原告将于2012年8月25日完成从被告的退股手续；本承诺书相关承诺事宜如与国家相关法律违背，本承诺书无效。
2012年8月21日，“珍纺”商标注册成立。2013年6月13日，原告向被告发出郑重函告，载明被告未按约完成相关事务的办理，如商标和域名移至原告或原告指定者名下，请被告尽快完成。2014年1月21日，被告向原告发出通知，载明要求原告于同年1月27日上午九时至下午四时办妥“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名的转让手续。2014年3月15日，被告向原告发出回复函，载明其于同年1月21日要求被告办妥“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名转让手续，原告拒绝，现被告将盖章后的商标转让申请书与域名变更协议原件连同回复函交付原告。同日，被告将其盖章后的万维网域名所有人变更协议及转让申请／注册商标申请书快递至原告。现“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名为被告持有。转让申请／注册商标申请书填写说明第11条收费标准载明每份商标转让申请费为1，000元。原、被告均确认域名转让费为200元。
被告2013年度未进行分红，其于2014年4月28日收到本院邮寄送达的诉讼材料，知悉原告要求查阅被告2013年10月至12月期间的公司会计账簿，并于同年5月8日的庭审中明确拒绝原告进行查阅。
另查明：注册号为XXXXXXXXXXXXXXX，日期为2012年5月7日的珍纺公司内资公司备案通知书载明，原备案内容公司监事为本案原告，执行董事兼总经理为本案被告法定代表人余海华，本次备案内容为公司监事为案外人雷某某，执行董事兼总经理为本案原告。
以上事实，有《合作合约》、承诺书、档案机读材料、通知、万维网域名所有人变更协议、转让申请／注册商标申请书等证据材料及当事人陈述证实，本院予以认定。
本院认为：从查明的事实看，2012年4月21日承诺书载明被告的义务为三项，分别为：被告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日承诺书载明的内容，被告法定代表人余海华退出珍纺公司，被告支付原告20万元钱款（税后）。原告自行承诺放弃公积金，该承诺与被告的上述义务无关。现被告法定代表人余海华已退出珍纺公司，原告已收到被告支付的20万元钱款，被告已完成上述两项义务，虽原告认为被告支付其的20万元钱款未为其代扣代缴个人所得税，但在原告实际已收到20万元钱款的情况下，被告已承诺为原告代扣代缴上述税款，如被告未按时缴纳受到税务机关等相关部门的处罚亦由其自行承担相应后果；且原、被告在原告履行退股手续上存在争议，存在原告股权转让不成立的可能性，故被告待股权变更手续履行完毕后再行缴纳上述税款更为合理，综上，原告收到的20万元款项系税后收入。关于被告是否完成2012年3月13日承诺书载明的内容一节，现被告已将盖章后的万维网域名所有人变更协议、转让申请／注册商标申请书原件交付原告，原告单方面即可完成受让行为，在原告明示其仍要受让“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名但未完成相关受让手续的情况下，“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名仍由被告持有，并未转让至原告名下，被告并未完成2012年3月13日承诺书载明的转让行为。即使被告认为“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名系原告自行阻碍转让手续的完成，其也可主动通过诉讼等相关途径维护自身权利。根据2012年4月21日承诺书载明的内容，在被告完成上述三项义务后，原告才应履行从被告的退股手续，现被告未完成上述承诺书项下其应尽的全部义务，原告仍系被告股东。
根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告。因此，本案被告负有依法向原告提供其财务会计报告的义务，故对于原告要求被告提供2013年度财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求，并就查阅目的向公司说明，公司有合理根据认为股东有不当目的、有损公司合法利益的，可予以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明原因，公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被告于2014年4月28日收到本院邮寄送达的诉讼材料，知悉原告要求查阅其2013年10月至12月期间的会计账簿，在同年5月8日的庭审中被告明确拒绝原告查阅。鉴于被告2013年度未进行分红，原告作为股东有权知晓被告经营过程中的真实信息，有权知晓被告是否存在盈利或亏损的真实、详细情况，故原告有权按照公司法的相关规定查阅被告会计帐簿，对于其要求查阅被告2013年10月至12月期间的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告上海叠爱服饰有限公司于本判决生效之日起20日内向原告王学良提供2013年度的财务会计报告，供原告王学良查阅、复制；
二、被告上海叠爱服饰有限公司于本判决生效之日起20日内向原告王学良提供2013年10月至12月期间的会计账簿，供原告王学良查阅。
本案受理费80元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张士锋
代理审判员 李焕然
人民陪审员 张素华
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 夏璐颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。