鹤壁市淇滨区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）淇滨民初字第1505号
原告鹤壁市嘉诚电器厂。
法定代表人徐惠杰，该厂总经理。
委托代理人王振东，河南世纪唐人律师事务所律师。代理权限为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解。
被告丹东泛沃汽车电子有限公司。
法定代表人陈金发，该公司股东。
被告ＸＸ，男，1976年5月28日出生，汉族，鹤壁市嘉诚电器厂销售员。
被告镇江泛沃汽车零部件有限公司。
法定代表人张荣成，该公司董事长。
委托代理人蔡政伟，江苏朱方律师事务所律师。代理权限为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解。
被告辽宁曙光汽车集团股份有限公司。
法定代表人李进巅，该公司董事长。
委托代理人由革，辽宁泽宇律师事务所律师。代理权限为参加诉讼，承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提出反诉，提起上诉。
原告鹤壁市嘉诚电器厂（以下简称嘉诚电器厂）与被告丹东泛沃汽车电子有限公司（以下简称丹东泛沃公司）、ＸＸ定作合同纠纷一案，本院受理后，根据原告嘉诚电器厂的申请，依法追加镇江泛沃汽车零部件有限公司（以下简称镇江泛沃公司）、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称辽宁曙光公司）作为被告参加诉讼，被告镇江泛沃公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院依法作出（2013）淇滨民初字第1505-4号民事裁定书，驳回被告镇江泛沃公司的管辖权异议，被告镇江泛沃公司不服上诉至河南省鹤壁市中级人民法院，2014年1月22日河南省鹤壁市中级人民法院作出（2014）鹤民立终字第7号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2014年4月9日公开开庭进行了审理。原告嘉诚电器厂的委托代理人王振东，被告ＸＸ及被告镇江泛沃公司的委托代理人蔡政伟，被告辽宁曙光公司的委托代理人由革到庭参加了诉讼，被告丹东泛沃公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉诚电器厂诉称：其单位与被告丹东泛沃公司有长期加工承揽业务关系，被告丹东泛沃公司多次向其公司订做汽车插接件，约定付款时间为每次交货当月月底，其单位依约将被告丹东泛沃公司所订做的货物发送至被告丹东泛沃公司处，截至2013年4月19日被告丹东泛沃公司尚欠加工费555862.31元。其单位与被告丹东泛沃公司的每次业务往来，均由被告ＸＸ负责联系，被告ＸＸ承诺如被告丹东泛沃公司不按期支付加工费，其自愿承担担保责任。被告丹东泛沃公司所订做其单位的汽车插接件，用于被告辽宁曙光公司，目前被告辽宁曙光尚欠被告丹东泛沃公司货款5679497.10元，被告镇江泛沃公司作为被告丹东泛沃公司的股东，应在注册资本金范围内承担责任。为此请求判令：1、被告丹东泛沃公司支付加工费555862.31元及利息17092.76元（利息自2013年1月1日起按年利率6.15%计算至2013年6月29日）；2、被告辽宁曙光公司在对被告丹东泛沃公司所负债务范围内承担赔偿责任；3、被告镇江泛沃公司对上述债务承担偿还责任；4、被告ＸＸ对上述债务承担连带保证责任。
被告ＸＸ辩称：被告丹东泛沃公司的业务由其负责，后来被告丹东泛沃公司拖欠货款，其承诺承担保证责任，现在也应该承担责任。
被告丹东泛沃公司辩称：其公司与原告嘉诚电器厂之间属于买卖合同关系，而非定作关系；原告嘉诚电器厂诉称555862.31元与事实不符；镇江泛沃公司、辽宁曙光公司与本案无任何关联，不具备被告主体资格。
被告辽宁曙光公司辩称：原告嘉诚电器厂申请追加其公司并要求承担所谓的偿还债务责任，没有任何事实和法律依据。其公司是独立的企业法人，与被告丹东泛沃公司之间没有任何关系，与本案无任何法律关系，从合同的相对性看，没有相对性，不是必须进行共同诉讼的当事人，因此原告嘉诚电器厂将其公司列为被告，属于主体列定错误；其公司提交的质保金协议书，证明与被告丹东泛沃公司有债权债务关系的是协议书的甲方，说明其公司并不欠被告丹东泛沃公司货款，原告嘉诚电器厂诉称其公司欠被告丹东泛沃公司5679497.10元与事实不符；在签订协议书时已经支付180余万元，剩余300万元是质保金，质保金期为48个月，质保金本身不是到期债务，不能作为原告嘉诚电器厂申请追加的事实和依据。
被告镇江泛沃公司辩称：1、其公司已不是被告丹东泛沃公司的股东，更不存在出资不到位的问题；2、原告嘉诚电器厂的诉请与其公司不存在任何法律上的利害关系；3、对于原告丹东泛沃公司滥用诉权申请财产保全给其公司造成的损失请求予以赔偿。
根据原被告双方当事人的意见，本院确定案件的争议焦点为：
原告鹤壁市嘉诚电器厂请求被告丹东泛公司给付加工费555862.31及利息17092.76元，并要求被告ＸＸ承担连带责任，被告辽宁曙光公司、被告镇江泛沃公司对上述债务承担偿还责任有无事实和法律依据。
围绕本案的争议焦点，原告嘉诚电器厂提交下列证据：
第一组证据：被告丹东泛沃公司采购订单14份共14页。证明：被告丹东泛沃公司多次向其单位订做汽车插接件，并载明所定的物料编码、型号、数量、发货目的地、联系电话。
第二组证据：中铁快运股份有限公司包裹票9份共9页。证明：其单位依约履行发货义务，由中铁快运股份有限公司托运至被告丹东泛沃公司。
第三组证据：2011年7月26日、2011年10月28日、2013年1月5日其单位向被告丹东泛沃公司发出的企业往来对账单3份。证明：截至2013年1月5日被告丹东泛沃公司欠其单位定作款542147.71元。
第四组证据：2007年1月-2013年6月原告嘉诚电器厂应收账款明细账表16张。证明：被告丹东泛沃公司于2013年2月28日支付加工费103000元，之后又定作价值116714.60元的汽车插接件，截至2013年4月19日被告丹东泛沃公司共欠其单位加工费为555862.31元。
第五组证据：被告丹东泛沃汽车《公司名称变更通知函》及《地址变更》函。证明：1、从2008年11月1日开始，被告丹东泛沃公司由原名称丹东曙光专用车有限责任公司变更为丹东泛沃汽车电子有限公司；2、2011年8月22日被告丹东泛沃公司来函，收货地址由原丹东东港临港产业园区东区标准厂房2#楼三—四层，变更为辽宁丹东临港产业园仪器仪表产业基地启动区标准厂房7号楼4—6层。
第六组证据：①2013年3月21日其单位对被告丹东泛沃公司开具的河南省增值税专用发票4份及所附的销货清单、出库单（发票号码：01641089，01641090，01641091，01641092），②2013年4月19日其单位对被告丹东泛沃公司开具的河南省增值税专用发表3份及所附的销货清单、出库单（发票号码：01646507，01646508，01646509）。证明：2013年3月6日至2013年4月19日期间，其单位为被告丹东泛沃公司加工价值116714.60元的汽车插接件，并向被告丹东泛沃公司出具相应的增值税发票。
第七组证据：原告嘉诚电器厂申请本院调取的被告丹东泛沃公司的工商登记档案1套，证明：被告丹东泛沃公司的注册资本、设立、变更登记情况。
第八组证据：2013年7月5日被告丹东泛沃公司与丹东黄海汽车有限责任公司等五公司签订的《质保金协议》，证明：被告丹东泛沃公司尚有3781446.24元的债权。
经庭审质证，被告ＸＸ对原告嘉诚电器厂提交的证据无异议。
被告镇江泛沃公司对原告嘉诚电器厂提交的证据1-6及证据8的真实性无法确认，同时认为上述证据与其单位没有任何关系；对证据7的真实性无异议，但认为其公司认缴出资285万，已于2009年1月5日全部缴纳，同时2012年1月被告丹东泛沃公司的股权持有人变更为陈金发，并且进行了变更登记，现在工商登记反应不出与其公司有任何关系。
被告辽宁曙光公司对原告嘉诚电器厂提交的证据1-7认为与其公司没有关系，不能作为追加其公司的事实依据；证据8系其公司在庭前向法庭提交，不应作为原告嘉诚电器厂的证据。
围绕本案的争议焦点，被告镇江泛沃公司提交2013年10月24日被告丹东泛沃公司出具的《情况说明》1份，用以证明：被告丹东泛沃公司与原告嘉诚电器厂是买卖合同关系而非定作关系，被告ＸＸ系原告嘉诚电器厂的卖方代表，被告丹东泛沃公司也未要求被告ＸＸ提供担保。
经庭审质证，原告嘉诚电器厂及被告ＸＸ对被告镇江泛沃公司提交的《情况说明》的真实性有异议，认为证明上没有出具人的签字，对证明中加盖的丹东泛沃公司的印章有异议。
被告辽宁曙光公司对被告镇江泛沃公司提交的《情况说明》认为与其公司无关。
围绕本案的争议焦点，被告辽宁曙光公司提交2013年7月5日被告丹东泛沃公司与丹东黄海汽车有限责任公司等五公司签订的《质保金协议》，证明：在2017年7月5日前被告丹东泛沃公司没有到期债权。
经庭审质证，原告嘉诚电器厂及被告ＸＸ对被告辽宁曙光公司提交的《质保金协议》所确定的欠款金额无异议，但认为协议所约定的期限是虚假的。
被告镇江泛沃公司对被告辽宁曙光公司提交的《质保金协议》的真实性不清楚。
本院认为：原告嘉诚电器厂提交的证据1-6客观真实、来源合法，可以相互印证，证明被告丹东泛沃公司向原告嘉诚电器厂定作汽车插接件，截至2012年12月31日尚欠定作款542147.71元以及2013年2月28日被告丹东泛沃公司付款103000元和2013年3月21日、2013年4月19日原告嘉诚电器厂两次发价值共计116714.90元货物的事实，本院予以采信；关于原告嘉诚电器厂提交的证据7，经审查客观真实，可以真实的反映被告丹东泛沃公司的设立、变更等过程，本院予以采信；证据8与本案缺乏关联性，对其在本案中的证明力不予确认。
被告镇江泛沃公司提交的情况说明，系被告丹东泛沃公司的单方陈述，且该陈述缺乏有效证据支持，故本院不予采信。
被告辽宁曙光公司提交的《质保金协议》，客观真实，但与本案缺乏关联性，对其在本案中的证明力不予确认。
依据上述确认的有效证据，结合当事人的诉辩意见，本院确认以下案件事实：
2008年8月18日，被告镇江泛沃公司与案外人殷磊签署《丹东泛沃汽车电子有限公司章程》，该章程规定由被告镇江泛沃公司及殷磊共同出资设立丹东泛沃汽车电子有限公司，其中被告镇江泛沃出资285万元，出资比例为95%，殷磊出资15万元，出资比例为5%，全体股东第一期出资按各自认缴资本的20%出资，其余部分由股东自公司营业执照签发之日起两年内缴足。2012年1月5日，被告镇江泛沃公司与陈金发签署《股东转让协议》，被告镇江泛沃公司以40万元的价格将其所持有的丹东泛沃公司100%的股权全部转让给陈金发，2012年2月1日，丹东泛沃公司的股东变更为陈金发。
经被告ＸＸ联系并担保，被告镇江泛沃公司向原告嘉诚电器厂定作汽车插接件，由被告丹东泛沃公司以传真形式将采购订单发给原告嘉诚电器厂，原告嘉诚电器厂以铁路运输方式运输到被告丹东泛沃公司处，截至到2011年10月28日被告丹东泛沃公司欠原告嘉诚电器厂定作款647210.61元，截至2012年6月30日，被告丹东泛沃公司欠原告嘉诚电器厂定作款695648.82元，截至2012年12月31日，被告丹东泛沃公司欠原告嘉诚电器厂定作款542147.71元；2013年2月28日，被告丹东泛沃公司支付原告嘉诚电器厂定作款103000元，2013年3月21日，原告嘉诚电器厂向被告丹东泛沃公司发货价值99965.90元，并开具增值税专用发票4份，票号分别为（01641089，01641090，01641091，01641092），2013年4月19日，原告嘉诚电器厂向被告丹东泛沃公司发货价值16749元，并开具增值税专用发票3份，票号分别为（01646507，01646508，01646509），截至2013年4月19日，被告丹东泛沃公司尚欠原告嘉诚电器厂定作款555862.31元。
本院认为：定作合同是指承揽人根据定作人的要求，以自己的技能、设备和劳力用自己的材料为定作人制作成品，定作人接受该成品并给付劳动报酬的合同。本案中，被告丹东泛沃公司向原告嘉诚电器厂传真的采购订单中，对产品的型号、数量、技术标准进行了约定，符合定作合同的特征，双方之间属定作合同关系。原告嘉诚电器厂按照采购订单的要求加工汽车插接件并通过铁路运输的方式交付给被告丹东泛沃公司，同时出具了增值税专用发票，截至2013年4月19日，被告丹东泛沃公司尚欠原告嘉诚电器厂定作款555862.31元，被告丹东泛沃公司对此负有清偿义务，原告嘉诚电器厂请求被告丹东泛沃公司给付555862.31元，符合法律规定，本院予以支持；因原告嘉诚电器厂未举证证明双方对付款时间以及逾期付款利息作出明确约定，因此原告嘉诚电器厂请求支付逾期利息，可从其主张之日起即2013年7月2日按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期间内实际给付之日止，对此本院予以支持。
被告ＸＸ为被告丹东泛沃公司对原告嘉诚电器厂所负债务提供连带责任保证担保，现被告丹东泛沃公司未能清偿债务，被告ＸＸ作为保证人依法应承担连带清偿责任，原告嘉诚电器厂请求被告ＸＸ承担连带责任符合法律规定，本院予以支持。
原告嘉诚电器厂请求被告镇江泛沃公司承担赔偿责任，但原告嘉诚电器厂未提交有效证据证明被告镇江泛沃公司虚假出资或者存在抽逃注册资本金的情形，因此原告嘉诚电器厂该项请求缺乏事实依据，本院不予采纳。
原告嘉诚电器厂以被告辽宁曙光公司欠被告丹东泛沃公司货款为由请求被告辽宁曙光公司承担赔偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。案经调解无效，经合议庭评议。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国合同法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告丹东泛沃汽车电子有限公司于本判决生效之日起五日内给付原告鹤壁市嘉诚电器厂定作款555862.31元及利息（利息自2013年7月2日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期间内实际给付之日止）；
二、被告ＸＸ对上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告鹤壁市嘉诚电器厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9358元，财产保全申请费3520元，共计12878元，由被告丹东泛沃汽车电子有限公司、ＸＸ负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。
审 判 长 王丽芳
审 判 员 郝付勇
人民陪审员 王利萍
二〇一四年七月一日
书 记 员 窦立春