成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）锦江民初字第1063号
原告（反诉被告）四川红种子高新农业有限责任公司。住所地：成都市温江区柳城永兴路***号。
法定代表人张伟，四川红种子高新农业有限责任公司董事长。
委托代理人戴敬忠，四川展华律师事务所律师。
委托代理人张伟。
被告（反诉原告）四川东南种业有限公司。住所地：成都市锦江区净居寺路***号*幢*楼**号。
法定代表人佟晓鹏，四川东南种业有限公司董事长。
委托代理人曾家煜，四川社科律师事务所律师。
委托代理人刘利，四川社科律师事务所律师。
被告张义超。
被告佟晓鹏。
以上两被告共同委托代理人刘利，四川社科律师事务所律师。
原告（反诉被告）四川红种子高新农业有限责任公司（简称红种子公司）诉被告（反诉原告）四川东南种业有限公司（简称东南公司）、被告张义超、佟晓鹏买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，被告（反诉原告）东南公司向本院提起反诉，本院受理后决定合并审理，并依法由代理审判员潘苏华适用简易程序进行了两次公开开庭审理。在第一次开庭审理中，原告（反诉被告）红种子公司的委托代理人戴敬忠、张伟，被告（反诉原告）东南公司、张义超、佟晓鹏的共同委托代理人唐永到庭参加了诉讼。在第二次开庭审理中，原告（反诉被告）红种子公司的委托代理人戴敬忠、张伟，被告（反诉原告）东南公司、张义超、佟晓鹏的共同委托代理人刘利（被告（反诉原告）东南公司、张义超、佟晓鹏在第二次庭审中委托代理人由唐永变更为刘利）到庭参加了诉讼。审理中，双方当事人申请庭外和解，和解期间未能达成协议。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）红种子公司本诉诉称和反诉辩称，1、关于本诉诉称：红种子公司与东南公司自2005年10月起就建立了种衣剂的买卖合同关系，至2010年1月止，东南公司陆续要求红种子公司发货价值486067.5元，张义超、佟晓鹏通过私人账户向红种子公司的业务经办人个人账户陆续支付了378067.5元，尚欠货款108000元未支付。经红种子公司一再催款，未果。红种子公司认为，在合同履行过程中，东南公司的进货付款从不经过公司库房和财务，全部是体外循环，均通过私人账户向红种子公司支付货款。张义超、佟晓鹏系东南公司的股东，滥用东南公司的独立法人地位和股东有限责任。若东南公司、张义超、佟晓鹏不能证明公司经营与股东个人经营没有混同的，根据法律相关规定，张义超、佟晓鹏应当对公司债务承担连带责任。请求判令：东南公司向红种子公司支付货款108000元及还清之日止的逾期付款利息（按照银行同期贷款年利率5.4%暂时计算至起诉之日为6415元）；张义超、佟晓鹏对东南公司的上述债务承担连带责任（庭审中，红种子公司明确其放弃请求曾建华对东南公司的上述债务承担连带责任）；本案的诉讼费由东南公司、张义超、佟晓鹏连带承担。2、红种子公司针对反诉辩称：红种子公司只与东南公司存在买卖合同关系，与辽宁东润种业公司（简称东润公司）没有合同关系。红种子公司对东润公司是否使用了种衣剂，以及当地农民在使用过程中是否出现了质量问题并不清楚；即便农民使用了种衣剂出现了出芽率低的问题，但出芽率低的问题是否与使用的种衣剂具有因果关系，需要由权威的检测机构出具正式的检测报告。请求驳回东南公司的反诉请求。
被告（反诉原告）东南公司本诉辩称和反诉诉称，1、关于本诉辩称：东南公司与红种子公司之间的货款经核对，东南公司尚欠红种子公司货款108000元。2、关于反诉诉称：2005年10月起至2010年1月期间，东南公司与红种子公司建立了买卖合同关系，由红种子公司向东南公司销售种衣剂。在2008-2009年度中，红种子公司销售的300公斤种衣剂提供到了辽宁省的农户家里，农户使用该批种衣剂后造成2009年度没有收成。经辽宁省义县植物保护站检测出红种子公司提供的该批种衣剂有质量问题，东南公司立刻通知红种子公司处理赔偿事宜。红种子公司以事故地太远且不了解情况为由，要求东南公司代为赔偿，以抵偿东南公司未支付完的货款。东南公司于2009年7月委托辽宁东润种业有限公司赔偿受损失的农民共计124089元。请求判令：红种子公司支付东南公司垫付款124089元，并承担诉讼费用。
被告张义超、佟晓鹏本诉辩称与反诉陈述，东南公司与红种子公司之间的买卖系公司行为，与张义超、佟晓鹏无关，张义超、佟晓鹏不应对东南公司的债务承担连带责任，请求驳回红种子公司的诉讼请求；东南公司的反诉事实和理由属实，请求支持东南公司的诉讼请求。
经审理查明，2008年11月6日，出卖人红种子公司与买受人东南公司签订《产品销售合同》，约定：标的名称2%戊唑醇种衣剂，数量500kg，单价60元，金额30000元；质量标准Q／70924436-0.14-2007；按质量标准进行检验，检验地为出卖人住所，买受人对质量提出异议的期限为收到标的物之日起七天以内；签订合同之日起，原种衣剂欠款54467.5元，两日内先行支付货款24467.5元，剩余货款和此次合同签订所产生发货数量于2009年4月底之前全部付清；买受人包衣种子必须达到国家二级以上种子标准，包衣和未包衣种子相比牙率无明显降低为合格；双方共同对种衣剂、包衣种子抽样封存；该产品为农药，必须严格按照农药操作规程使用。庭审中，红种子公司、东南公司一致认可，双方从2005年起发生买卖合同关系。
2007年红种子公司就2%戊唑醇种衣剂制定企业标准（Q／70924436-0.14-2007）并实施，后在四川省质量技术监督局备案。2007年12月4日、2010年3月1日，红种子公司取得农药生产批准证书，载明产品名称2%戊唑醇种衣剂，执行标准Q／70924436-0.14-2007，有效期分别至2009年12月4日止、至2013年3月1日止。
2008年4月10日、2009年4月2日，甲方东南公司与乙方东润公司签订《玉米预约制种合同》，约定：甲方委托乙方在2008-2009年繁殖杂交玉米品种，品种为东315，收货后由甲方全部收购；甲方向乙方提供制种所需的亲本种子，并由甲方提供种衣剂给乙方使用，甲方需在播种前向乙方提供详细的《东南公司玉米杂交制种栽培技术操作规程》（简称《操作规程》）和符合国颁良种标准的亲本种子；乙方必须严格按照《操作规程》的要求开展制种工作，甲方技术人员不定期进行田间检查、抽查和制种过程中指导；乙方所制的玉米杂交种子质量按照《GB4404.1-2008》达到国颁二级标准以上，对所生产有争议的种子，甲、乙双方共同委托种子管理机构进行田间和室内检查，或进行南繁种植鉴定；乙方必须在附件的标准下选择制种田，并在严格满足附件一和附件二条款时，甲方保证乙方60%的农户（或面积）平均亩产值达到1300元；乙方必须保证玉米制种田空间间隔不少于300米，如达不到隔离区要求视为不合格，并承担相应违约责任。
2011年1月14日，东南公司出具《情况说明》，内容为：2008-2009年度，东南公司采购红种子公司玉米种衣剂货款为108000元，该批货款目前未结；此批货物有红种子公司按我公司的指令发了300公斤给我公司的关联企业东润公司，东润公司将货物交与当地农民使用后，出现了质量纠纷，东润公司已经向农民赔偿了12万余元。
2011年4月5日，辽宁省义县白庙子乡老君堡村民委员会、大白台子村民委员会及闫家屯村民委员会分别出具《证明》，内容为：东润公司于2009年来我村育玉米种，由东润公司提供亲本和种衣剂，当年6月份育种户发现出苗率低至50%-60%，经义县植物保护站等有关部门检测确定种衣剂质量有问题，经村乡调解东润公司每亩地赔偿75元，各村分别赔偿61272元、22192.5元、40624.5元，于2009年7月已支付，同时无偿给育种户补发种子。同月6日，义县植物保护站出具《情况介绍》，内容为：义县植物保护站于2009年6月份接受义县白台子村、老君堡村、闫家屯村委托，对其村民育种基地使用的种衣剂进行实地检验，到现场拔出苗以后发现苗是被地下害虫嗑断，经有关专家认定，该种衣剂达不到预期效果。同月15日，东润公司出具《证明》，内容为：2008年7月我公司收到东南公司的通知由红种子公司直接给我公司发货，于2008年11月中旬收到红种子公司发来的300公斤红种子种衣剂。我公司将该批种衣剂分发到辽宁省义县白庙子乡老君堡村、白台子村、闫屯村各农户。2009年6月份，育种户发现共计1654.5亩地出苗率低，均没有达到60%。因群体上访后，经义县植保站等相关部门检测，确认该批种衣剂存在严重质量问题。经乡村出面协调，我公司与育种户达成赔偿协议，即我公司如数补给各户种子，每亩赔偿损失75元，共计赔偿三个村各农户124089元。此笔赔偿款先由我公司支付，2009年8至12月份，东南公司分四次以现金方式支付给我公司。同月18日，东润公司出具《情况说明》，内容为：2009年7月，我公司受东南公司委托代为赔偿因农户使用红种子公司提供的种衣剂而出现了质量问题造成的损失，我公司已在2009年12月前已全部赔偿给造成损失的农户。
另查明，东南公司章程规定，东南公司由张义超、佟晓鹏、曾建华三位自然人共同投资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
以上事实有红种子公司、东南公司提供的红种子公司及东南公司营业执照、公司变更登记申请书、东南公司章程、《产品销售合同》、发货单、入库单、2007-2009年及2010-2013年农药生产批准证书、Q／70924436-0.14-2007企业标准、Q／70924436-0.14-2010企业标准、2011年1月14日《情况说明》，《玉米预约制种合同》、专用收款收据、2011年4月5日及15日《证明》、《情况介绍》、2011年4月18日《情况说明》及当事人的一致陈述在案为证。
本院认为，红种子公司与东南公司签订的《产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方建立了买卖合同关系。2011年1月14日《情况说明》中东南公司确认，2008-2009年度东南公司采购红种子公司玉米种衣剂货款为108000元款目前未结。故东南公司应给付红种子公司货款108000元及相应利息。因双方并未约定上述货款的履行期限，且红种子公司也未提交证据证明其在本案起诉之前向东南公司主张过该货款，故东南公司应从红种子公司起诉之日即2011年3月17日起给付利息。红种子公司主张东南公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，张义超、佟晓鹏对东南公司的上述债务应承担连带责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，红种子公司并未举证证明东南公司财产与其股东财产混同，以及存在上述条款之情形，故本院对红种子公司的此项主张不予支持。
东南公司主张红种子公司种衣剂有质量问题，导致东南公司赔偿农户124089元，红种子公司应向东南公司支付该垫付款。本院认为，第一，从东南公司与东润公司签订的《玉米预约制种合同》来看，合同中约定由东南公司提供制种所需的符合国颁良种标准的亲本种子和详细的《操作规程》，并要求东润公司必须严格按照《操作规程》的要求开展制种工作，对选择的制种田也有严格标准，如应保证玉米制种田空间间隔不少于300米等。由此可见，农户种植玉米以及亩产值等受诸多条件影响。第二，义县植物保护站出具《情况介绍》，认定白台子村、老君堡村、闫家屯村村民育种基地使用的种衣剂达不到预期效果。根据《中华人民共和国产品质量法》第十九条之规定，产品质量检验机构必须具备相应的检测条件和能力，经省级以上人民政府产品质量监督部门或者其授权的部门考核合格后，方可承担产品质量检验工作。法律、行政法规对产品质量检验机构另有规定的，依照有关法律、行政法规的规定执行。东南公司未提出证据证明义县植物保护站是否系有权进行产品质量检验的机构。综上，尽管东润公司使用了红种子公司提供的种衣剂，东南公司并未提出证据证明农户出芽率不高与东南公司提供的种衣剂之间存在因果关系，且也未举证证明红种子公司提供的种衣剂有质量问题，故本院对东南公司此项主张不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国产品质量法》第十九条（法律条文全文附后）之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）四川东南种业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告（反诉被告）四川红种子高新农业有限责任公司货款108000元，并支付利息（以前述金额为基数，从2011年3月17日起至给付清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、驳回原告（反诉被告）四川红种子高新农业有限责任公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）四川东南种业有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费减半收取1294元，由被告（反诉原告）四川东南种业有限公司负担1230元，由原告（反诉被告）四川红种子高新农业有限责任公负担64元；本案反诉案件受理费减半收取1391元，由被告（反诉原告）四川东南种业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 潘苏华
二〇一三年十二月六日
书 记 员 胡雯婷