杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭萧商初字第2874号
原告杭州市萧山区河上镇朱家村村民委员会。
法定代表人张李明。
委托代理人周培敏、徐沁雅，浙江丰原律师事务所律师。
被告浙江海联电子有限公司。
法定代表人朱超范。
委托代理人方恩华、吴梁，北京市大成律师事务所杭州分所律师。
原告杭州市萧山区河上镇朱家村村民委员会（以下简称朱家村村委会）诉被告浙江海联电子有限公司（以下简称海联公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2012年7月30日立案受理后，依法由代理审判员郦金晶适用简易程序于同年8月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周培敏、徐沁雅和被告委托代理人吴梁到庭参加诉讼。因案情复杂，本案依法转普通程序，组成合议庭于同年11月30日再次公开开庭进行了审理。原告法定代表人张李明及委托代理人周培敏、徐沁雅，被告委托代理人吴梁到庭参加诉讼。因案情复杂，本案延长审限八个月。本案现已审理终结。
原告朱家村村委会诉称：海联公司由原来的萧山海联电子实业有限公司（以下简称电子公司）改制而来。为支持当时的电子公司进行企业改制，朱家村村委会在保留其在电子公司所持616353.98元权益，电子公司同意每年支付其17万元收益的前提下，答应退出其在电子公司所占的股权。后海联公司不依照约定履行协议，海联公司向杭州市萧山区河上镇朱家村经济联合社（以下简称朱家村经联社）退还了616353.98元。2010年2月11日，朱家村经联社扣除了2007年至2009年应付的51万元后又将多余款项还给了海联公司。此后，海联公司也没有再支付约定款项。双方关于改制订立的协议意思表示真实并合法有效。故原告请求法院判令：被告继续履行协议，支付每年17万元的约定款项（截至2012年7月18日，尚欠2010年、2011年款项共计人民币233808.22元，2010年是63808.22元，2011年是17万元）。
被告海联公司辩称：朱家村村委会将退股可得616353.98元借给电子公司原股东有偿使用，电子公司以每年17万元的固定利息费用上交给朱家村村委会。从2000年7月至2007年7月期间，海联公司共向朱家村村委会支付了借款利息等费用1209520元，且向朱家村村委会退还了借款本金616353.98元，其在海联公司没有投资权益。即便朱家村村委会仍有权益，双方关于“如海联公司发生经营困难，应以其资产优先偿还给朱家村村委会”的约定根据相关法律规定，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.2000年7月12日协议书及2002年11月28日补充协议各1份，欲证明原告在被告企业中仍留有61万余元的权益款以及被告同意每年支付原告17万元；
2.2006年6月10日关于要求归还欠款终止协议的报告1份，欲证明17万元款项的履行主体是被告；
3.（2010）杭萧商初字第246号判决书及（2010）浙杭商终字第1094号判决书各1份，欲证明原、被告的协议基础法律关系并非借款合同关系，海联公司上缴的费用并非利息，无权要求返还，同时61万余元款项的性质为朱家村村委会在企业中的权益，同时证明17万元款项的履行主体是被告；
4.收款收据及入帐通知1组，欲证明被告已经支付2007年-2009年的款项以及2010年228天的应付款项；
5.2002年12月20日公司变更登记审核表1份，欲证明杭州萧山海联电子实业有限公司变更为浙江海联电子有限公司；
6.股权转让协议以及股东会记录各1份，欲证明朱家村村民委员会在股权转让后，在电子公司占有50万元的股权，而电子公司当时的注册资本为80万元，原告占有62.5%的股权比例；
7.审计报告1份，欲证明电子公司在转制前进行资产评估，其净资产为8086604.01元。
经质证，被告认为：
1.对证据1协议书以及补充协议的真实性、合法性没有异议，但证明力有异议。61万余元的权益实际是借款，每年向原告支付17万元的借款利息。
2.对证据2的真实性、合法性均没有异议，但证明力有异议，报告中明确61万余元是借款。说明原告所提交的证据的证明对象有17万元的履行主体是被告，履行的债务是借款。
3.对证据3的真实性、合法性均没有异议，对证明力有异议。海联公司曾起诉要求确认双方的借款关系无效，并非协议无效，不能证明双方的款项往来的法律关系并非借款关系。
4.对证据4的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。在三份凭证中，其中被告向原告支付款项61万余元，而原告扣除了51万元，在原告的诉状中作了如下描述：被告向朱家村经联社“退还”了61万余元，到了经联社，扣除了2007年-2009年应付的51万元后将多余款项还给了被告，实际上是其擅自将61万余元的款项认作被告上交的每年17万元的款项，而并非被告主动上交，被告支付的61万余元的意图是要求归还借款。
5.对证据5-7的真实性、合法性均没有异议，但关联性有异议，工商档案资料与本案没有任何关联性。
经审查，本院认为，证据1的真实性予以认定，且能证明原告所要证明的事实。对证据2的真实性予以认定，至于被告是否协议履行主体，本院另作评述。对证据3的真实性、合法性予以认定，至于本案是否属借款关系，本院另作评述。对4-7的真实、合法性予以认定，且与本案具有关联性，故本院予以认定。
被告未向本院提供证据。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
电子公司进行企业产权体制改革。2000年7月12日，朱家村村委会（甲方）与电子公司自然人股东（乙方）签订《协议书》一份。协议约定：经企业产权界定：甲方可得可分配权益资产616353.98元，乙方可得可分配权益2119349.45元；甲方拥有的界定权益616353.98元，以现金方式在企业权益中一次性收取。同时甲方退出全部股份；甲方退股收取权益616353.98元后，借给乙方有偿使用，乙方企业无论盈亏，每年上交甲方有偿使用费10.20万元，甲方若抽回或部分抽回本金，乙方上交费则按同比例下降。在此同时，乙方以支持甲方公益事业和改善企业发展的社区环境，长期固定上交给甲方每年6.80万元等条款。
同年7月18日，萧山市河上镇资产经营公司、朱家村村委会与电子公司的七个股东签订股权转让协议一份，约定朱家村村委会将其所有的电子公司的50万元股权转让给朱超范等七个自然人股东。
2000年7月24日，电子公司变更股东登记，将朱家村村委会名下股权登记至七个自然人股东名下。2002年11月28日，朱家村村委会与电子公司投标人郭灿平及股东朱超范签订协议一份，约定企业每年上交村的17万元必须保证。2003年7月22日，朱家村两委会代表与电子公司四个股东签订补充协议，对2000年7月12日协议书的内容进行补充《协议书》订立后，电子公司向原告支付了2006年12月前的约定款项。2007年7月5日，海联公司向朱家村经联社退还了616353.98元。朱家村经联社于2010年2月11日扣除2007年-2009年海联公司应上交的51万元费用后，将余款106353.98元退还海联公司。2010年12月27日，海联公司将106353.98元又汇给朱家村经联社账户。
另查明，2002年12月11日，萧山海联电子实业有限公司更名为浙江海联电子有限公司。2009年7月27日，朱家村村委会向本院起诉要求海联公司支付2007年-2009年应上交的51万元费用，后朱家村村委会申请撤诉，本院裁定予以准许。2010年1月12日，海联公司以双方借款合同无效为由，向本院起诉朱家村村委会和朱家村经联社，要求朱家村村委会返还海联公司上交的利息926058.80元。该案一审以双方非借款关系为由判决驳回海联公司的诉讼请求，后海联公司提起上诉，二审维持原判。
本院认为，朱家村村委会与电子公司自然人股东签订的《协议书》包括企业产权的界定、相关资产的处理、朱家村村委会可得权益的处理、企业章程的修改、工商变更登记和企业转制后的行政隶属以及在厂职工的安排等多项内容，其中61万余元款项的性质为朱家村村委会在企业中的权益，签订《协议书》的主要目的是对村办集体企业进行转制以及对转制过程中的相关资产处理进行约定，《协议书》中对朱家村村委会可得权益的处理约定系双方当事人的真实意思表示，也不违反相关法律和行政法规的强制性规定，应属有效。被告海联公司就《协议书》中对朱家村村委会可得权益的处理约定单方主张终止履行，缺乏理由，本院不予准许。海联公司以要求返还原告应得权益资产为由于2007年7月5日向朱家村经联社汇付款项616353.98元，原告将此款作为被告应付款项予以扣除（其中2007年-2009年每年扣17万元，2010年扣106353.98元），并无不当。现原告要求被告每年支付17万元到期款项的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条及《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
被告浙江海联电子有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州市萧山区河上镇朱家村村民委员会人民币403646.02元（其中2010年63646.02元、2011年170000元、2012年170000元）。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7355元，由浙江海联电子有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号1202024409008802968）
审 判 长 杜智慧
代理审判员 郦金晶
人民陪审员 瞿 萍
二〇一三年九月六日
书 记 员 章筱敏