四川省峨眉山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）峨眉民初字第1851号
原告：王良怀，男，1963年6月出生，汉族，农村居民，住四川省峨眉山市。
委托代理人：李经纬，四川理明律师事务所律师（特别授权）。
被告：宋加海，男，1963年11月出生，汉族，农村居民，住四川省峨眉山市。
被告：陈世章，男，1972年1月出生，汉族，农村居民，住四川省峨眉山市。
委托代理人：高国培，男，1969年12月出生，汉族，农村居民，住四川省峨眉山市。
被告：高国培，男，1969年12月出生，汉族，农村居民，住四川省峨眉山市。
被告：韩富华，男，1964年6月出生，汉族，城镇居民，住四川省峨眉山市。
本院于2014年10月15日立案受理原告王良怀诉被告宋加海、陈世章、高国培、韩富华合伙协议纠纷一案后，依法由审判员任辉适用简易程序独任审判。审理中，原、被告申请庭外和解2个月，本院予以准许，庭外和解期间依法不计入审限。本案于2014年12月26日、2015年1月9日、2015年1月15日进行了三次公开开庭审理，原告王良怀及其委托代理人李经纬，被告宋加海、高国培、韩富华及陈世章的委托代理人高国培到庭参加了三次庭审活动。本案现已审理终结。
原告王良怀诉称：原、被告五人以实际投资作为合伙人，大约于2008年开始在位于峨眉山市高桥镇严寺村投资经营石灰石矿。2013年8月28日，经原、被告五人商议并达成一致意见，四被告以900万元将该石灰石矿转让给原告，并签订了《股份转让协议》。该协议签订后，原告按约已�际支付转让款、贷款、挖掘机按揭款、拖欠运费、拖欠工资、垫资款及相关债务共计约830万元。按该协议第三条第3款约定，余款约70万元，由原、被告五人结算并签字认可后，原告分别支付给各被告。现因原、被告双方无法就剩余转让费支付事宜达成一致意见，故原告起诉至人民法院，请求判决：1、确认原告应支付给各被告转让费余款金额为70万元；2、被告交付三台挖掘机（斗山215型、斗山225型、凯斯240型各一台）的发票及合格证；3、诉讼费用由被告承担。
被告宋加海、陈世章、高国培共同答辩称：1、本案原、被告五人就合伙经营石灰石矿于2013年3月31日签订《投资合作协议》一份，约定原告、被告韩富华共同占石灰石矿47%的股份，被告宋加海、陈世章、高国培共同占石灰石矿53%的股份，故被告宋加海、陈世章、高国培对于剩余的转让费也应享有53%的收益；2、�果按照原、被告五人于2013年8月28日签订的《股份转让协议》中的约定，原告作为股份收购方，应当按照协议第三条第1、2款约定，支付各类欠款共计744万元，那么剩余转让费余额应为156万元，该款应按照《投资合作协议》、《股份转让协议》的约定，由被告宋加海、陈世章、高国培分得82.68万元（156万元×53%），对于内部分配问题，则由被告宋加海、陈世章、高国培自行商定；3、按照《股份转让协议》第三条第3款约定，在原告付清协议所载明的各项债务后，对于协议未涉及的其他债权、债务，应当由原、被告共同进行清算，在双方一致确认后，再由原告一次性分别支付给各被告，但原告在实际履行过程中，违反上述约定，不仅未足额付清协议约定的相关债务，并且预先向被告韩富华支付了转让费余款30万元，严重侵犯了被告宋加海、陈世章、高国培的合法权益。
被告韩富华辩称：1、根据原、被告双方签订的《股份转让协议》中的约定，原告应当支付石灰石矿的900万元债务，按照《股份转让协议》第三条第3款约定，在原告付清协议所载明的各项债务后，对于协议未涉及的石灰石矿的其他债权、债务，应当由原、被告进行清算，在双方确认后，再由原告支付给被告，但原告并未完全按照协议约定支付相关债务，原、被告之间也没有就协议未涉及的其他债权、债务进行清算，故目前尚无法确定原告最终应支付的款项金额；2、原告要求被告支付三台挖掘机（斗山215型、斗山225型、凯斯240型各一台）的发票及合格证，被告韩富华同意支付给原告。
经审理查明：峨眉山市高桥严寺村石灰石矿（以下简称“石灰石矿”）系个人独资企业，成立于2006年4月17日，工商登记信息载明的投资人为童世平，但其并未实际投资及参与经营。原告�良怀、被告宋加海、陈世章、高国培、韩富华为石灰石矿的实际投资人。
2013年3月31日，原告王良怀、被告韩富华作为甲方，被告宋加海、陈世章、高国培作为乙方，共同签订《投资合作协议》一份，主要内容为：“甲、乙双方此前合作经营多年，现资产已达到一定规模，现双方一致同意共同合作投资开发石灰石矿；合作项目期限为本协议签订之日至石灰石矿采矿许可证有效期届满，合作期内如果要解散，必须经合作人会议三分之二以上成员同意方能解散，若解散，资产按照合作份额比例进行清算；甲方共占合作总份额比例的47%，乙方共占合作总份额的53%，甲、乙方双方内部份额分配由各自内部决定；甲、乙双方此前合作经营多年，根据财务资料显示资产规模为9617487.28元，石灰石矿目前总资产以双方确认的财务报表相关数据为准；本协议签订之前，甲方拥有机械�掘机（凯斯CX240B）一台，乙方拥有挖掘机（小松PC240LC、住友SH240-5）两台、装载机（柳工CLG856）一台，经评估，上述机械设备价值为2943695元，本协议签订后以石灰石矿名义购买，资金由甲、乙双方按照各自合作份额比例出资；石灰石矿设置总经理，作为合作项目执行人，负责总体协调和管理工作，对外代表石灰石矿签订协议并管理石灰石矿公章。”该协议签订后，原、被告双方按照协议约定开展合伙经营，并由被告韩富华负责石灰石矿日常经营活动。
2013年8月28日，原告王良怀作为甲方，被告韩富华、宋加海、陈世章、高国培作为乙方，共同签订《峨眉山市高桥严寺村石灰石矿股份转让协议》（以下简称“转让协议”）一份，主要内容为：“一、乙方将在石灰石矿的全部股份以900万元整体转让给甲方所有，转让后乙方不在该矿山享有任何权利和收益；二、转让范�包括：现有机械设备、房屋及场地、附属公路、公章、安全生产许可证、采矿许可证、机械设备发票等相关证照；三、900万元转让款支付内容：1、本协议签订后，甲方支付预付款300万元；2、甲方支付贷款300万元、挖掘机按揭款90万元、矿山拖欠运费工资30万元、高国培垫资款24万元，相关债务以甲乙双方认可的支付清单为准；3、余款待石灰石矿原股东之间（甲乙双方五人）清账后，甲方五日内一次性分别支付给各股东；四、本协议签订生效前乙方各股东对外的债务及借款与甲方无关。……”转让协议签订后次日，原、被告双方共同确认：1、石灰石矿固定资产包括：办公房屋、地磅房、附属公路、斗山215型挖掘机、斗山225型挖掘机、凯斯240型挖掘机、凯斯360型挖掘机及其他机械设备；2、石灰石矿应收股东个人借款及货款共计8020200.58元；3、石灰石矿应收经营货款及�款共计2016298.75元；4、石灰石矿应付账款包括：贷款、挖掘机按揭款、运费、高国培垫资款等共计15144135.66元。
转让协议签订后，四被告按约将石灰石矿交由原告经营管理，但属于石灰石矿所有的三台挖掘机（斗山215型、斗山225型、凯斯240型各一台）的发票及合格证由被告韩富华保管。原告按照约定，分别于2013年8月29日向四被告支付转让预付款300万元；于2013年9月23日向被告高国培支付垫资款24.4万元；于2013年12月25日向乐山市商业银行股份有限公司井研支行付清了贷款本息共计301.5万元；于2014年12月23日前支付挖掘机按揭款共计719574.43元，以上共计6978574.43元。
其后，因原、被告双方无法就剩余转让费的支付及石灰石矿其他债权债务分配等事宜达成一致意见，原告遂于2014年10月15日诉来本院，请求判决：1、确认原告应支付给各被告转让费余款金额为70万元；2、被告交付三台挖掘机（斗山215型、斗山225型、凯斯240型各一台）的发票及合格证；3、诉讼费用由被告承担。诉讼中，因原、被告分歧较大，致本案调解未果。
上述事实，由原告提交的民事起诉状、峨眉山市高桥严寺村石灰石矿股份转让协议、严寺村石灰石矿应付账款明细、固定资产明细、韩富华、宋加海、陈世章、高国培共同出具的收条、乐山市商业银行股份有限公司井研支行出具的证明、汪莉琼出具的收条、中国农业银行银行卡存款业务回单2张、四川鼎立工程机械有限公司出具的付款说明、高国培出具的收条，被告宋加海、陈世章、高国培提交的投资合作协议，被告韩富华提交的严寺村石灰石矿应付账款明细、严寺村石灰石矿应收股东个人借款及货款明细、严寺村石灰石矿应收经营货款及借款明细、固定资产明细，本院调取的峨眉山市高桥严寺村石灰石矿工商登记信息、组织机构代码证、童世平询问笔录及本案庭审笔录予以证实。
本院认为：根据《中华人民共和国民法通则》第三十条之规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。第三十二条规定，合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。本案中，原告王良怀、被告宋加海、陈世章、高国培、韩富华共同投资经营石灰石矿，并签订《投资合作协议》一份，符合个人合伙的各项构成要件，原、被告五人系个人合伙关系。本案案由应定为合伙协议纠纷。
合伙过程中，原、被告经协商，达成终止合伙关系，由原告在散伙后独立经营石灰石矿的一致意见，并就对合伙财产归属、部分债务的承担等事项形成转让协议，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按协议约定全面履行。根据原告在本案审理中提交的证据，原告在转让协议签订后截至目前，按约定累计支付各项费用共计6978574.43元，并未完全履行转让协议约定的全部付款义务。
对于原告主张的2013年9月11日支付拖欠运费共计107704元，因原告仅提供清单一份，既无法提供支付凭证等其他证据佐证，被告对此也不予认可，故不予采信。对于原告主张的2014年8月11日前累计通过被告韩富华支付给石灰石矿76.5万元，因原告无法证明上述款项确系用于支付转让协议所载明的相关债务之用，故也不予采信。
原告起诉要求确认转让费余款的具体金额，实质上即为转让协议第三条第3款中所约定的“余款待石灰石矿原股东之间（甲乙双方五人）清账”后所最终确定的金额。而该金额的确定，根据原、被告双方对该合同条款的一致理解，需要先行满足两个条件：其一为原告应按照转让协议第三条第2款约定履行完全部支付义务；其二为原、被告双方共同对石灰石矿的全部债权及转让协议未涉及其他债务进行清算。本案中，原告既未严格按照转让协议约定履行全部支付债务，同时原、被告双方也均认为目前不存在进行清算进而确定转让费余额的基础。因此，对本案原告要求确认转让费余款具体金额的诉讼请求，因缺乏依据，本案中无法处理，应予驳回。对此，原、被告可在满足上述条件后，另行主张。
对于原告要求被告交付挖掘机发票及合格证的诉讼请求，因被告韩富华对此无异议，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问�的意见（试行）》第55条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告韩富华将三台挖掘机（斗山215型、斗山225型、凯斯240型各一台）的发票及合格证交付原告王良怀；
二、驳回原告王良怀的其他诉讼请求。
案件受理费5400元（已减半），由原告王良怀负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于乐山市中级人民法院。
审判员 任 辉
二〇一五年一月十五日
书记员 彭虹雨