广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南市民二终字第253号
上诉人（一审原告）：曹杨。
委托代理人：陈森，广西民兴律师事务所律师。
委托代理人：黄雪，广西民兴律师事务所实习律师。
被上诉人（一审被告）：南宁彩柔印务科技有限公司。
被上诉人（一审被告）：胡江南。
以上两被上诉人共同委托代理人：何庆先，广西广为律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：廖冬梅。
被上诉人（一审被告）：陈小峰。
以上两被上诉人共同委托代理人：叶健汉、张明波，广西同望律师事务所律师。
上诉人曹杨因与被上诉人南宁彩柔印务科技有限公司（以下简称彩柔公司）、胡江南、廖冬梅、陈小峰新增资本认购纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2011）青民二初字第497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月15日受理后，依法组成合议庭审理。二审期间廖冬梅、陈小峰以本案依据的（2010）南市民二终字第340号民事判决正在再审审理为由请求中止本案诉讼，本院于2013年7月17日作出中止审理的裁定。2013年9月5日南宁市中级人民法院（2013）南市民抗再字第11号民事判决审理终结。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第二款的规定，于2013年12月10日公开开庭审理。上诉人曹杨及其委托代理人陈森、黄雪，被上诉人彩柔公司、胡江南的共同委托代理人何庆先，被上诉人廖冬梅、陈小峰的共同委托代理人张明波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2005年8月23日，曹杨与胡江南、陈小峰、廖冬梅共同签订一份《股东协议书》，约定：一、由四人合股设立有限公司，注册资金为100万元。二、项目实际投入资金为300万元，各方的注册资金出资比例与实际投资比例相同，分别为曹杨以设备作价出资90万元，占30%；胡江南现金出资90万元，占30%；陈小峰、廖冬梅均现金出资60万元，各占20%。三、上述设备和资金应在本协议签订之日起2个月内存于拟成立公司注册地点或验资账户，否则视同违约。四、各股东以各自出资额为限在注册资金内承担责任，按出资比例分享公司盈利，但为保障公司发展，以公司成立后前三年盈利为企业发展基金，拟不予分红，但全体股东协商同意后可分红。五、任何股东违反本协议约定的，均应当赔偿其他股东损失，损失无法确定，违约股东至少应赔偿未违约股东每方50万元。2005年11月3日，精柔公司章程记载股东为胡江南、陈小峰、廖冬梅、曹杨，各股东持股比例与上述《股东协议书》约定一致。11月7日，廖冬梅从其名下账户内分别取出15万元、15万元、10万元、10万元，并以曹杨、胡江南、廖冬梅、陈小峰的名义存入精柔公司验资账户。11月9日，胡江南出具一份《收条》，确认收到廖冬梅垫付的50万元公司注册资本金。经核实，精柔公司的《公司章程》第五条规定，股东出资方式、出资额、出资比例为胡江南出资15万元，占30%；曹杨出资15万元，占30%；廖冬梅出资10万元，占20%；陈小峰出资10万元，占20%。11月13日，南宁市工商行政管理局向精柔公司颁发《企业法人营业执照》。2006年1月18日，精柔公司向曹杨出具《收条》，内容为：今收到曹杨投资的多功能彩印压花餐巾纸机二台套—其中，330×330、250×250双规格六色机一台、330×330、250×250双规格四色机一台（应其余两方股东要求，用于替换原单规格330×330、250×250四色机各一台，价值按合同约定计算）。1月23日，胡江南、廖冬梅、陈小峰共同签订一份《财产分割协议》，约定将曹杨交付的上述机器设备按照110万元进行分割，分割比例为胡江南30%、曹杨30%、廖冬梅20%、陈小峰20%。该协议上有“曹杨”字样签名。1月25日，广西天辰会计师事务所出具桂天辰会师验字（2006）第304号《验资报告》，该报告审验结果为：截止2006年1月25日，精柔公司股东投资投入的机械设备，经广西天辰会计师事务所出具桂天辰会师评报字（2006）第303号评估报告，评估值为110万元。股东胡江南、曹杨、廖冬梅、陈小峰对该财产进行了分割，胡江南拥有33万元，曹杨拥有33万元，廖冬梅拥有22万元，陈小峰拥有22万元。本次变更后累计注册资本160万元。4月13日，胡江南、廖冬梅、陈小峰使用有“曹杨”字样的委托书、公司章程、股东会决议等申请变更登记材料向南宁市工商行政管理局申请变更登记，将公司名称变更为南宁彩柔印务科技有限公司，并将上述财产分割份额作为各自出资对公司股东出资额进行变更登记。但公司股东的出资比例及持股比例未作变更。5月15日，精柔公司获得新的企业法人营业执照，公司名称变更为南宁彩柔印务科技有限公司，注册资本为160万元。2006年12月30日，胡江南、廖冬梅、陈小峰共同签订一份《股权转让协议》，约定廖冬梅、陈小峰自愿将其二人各自持有的彩柔公司20%股份（出资额32万元）分别作价20万元转让给胡江南。同日，彩柔公司作出《章程修正案》，载明：胡江南出资48万元（其中货币出资15万元，非货币出资33万元）占出资比例30%；曹杨出资48万元（其中货币出资15万元，非货币出资33万元）占出资比例为30%；廖冬梅出资32万元（其中货币出资10万元，非货币出资22万元），占出资比例20%；陈小峰出资32万元（其中货币出资10万元，非货币出资22万元），占出资比例20%。股东出资方式、出资额、出资比例变更为胡江南出资112万元（其中货币出资35万元，非货币出资77万元），持股比例为70%。曹杨出资48万元（其中货币出资15万元，非货币出资33万元）持股比例为30%。该修正案有胡江南、廖冬梅、陈小峰代表持股70%股东予以签字。上述股权转让已经工商变更登记。
另查明：曹杨认为胡江南、廖冬梅、陈小峰未完全履行出资义务曾向南宁市西乡塘区人民法院提起民事诉讼。2010年4月20日，南宁市西乡塘人民法院作出（2009）西民二初字第1183号民事判决，查明本案涉诉的《财产分割协议》及精柔公司工商变更登记材料中“曹杨”字样的签名为伪造，并非曹杨本人签署。该判决认定曹杨交付价值110万元的设备，已完成了股东出资义务。胡江南、廖冬梅、陈小峰虽进行了注册资本的出资，但未完成公司设立时股东之间的约定出资，因此未完全履行出资义务，构成违约，应当依约各自支付曹杨50万元违约金。胡江南、廖冬梅、陈小峰不服一审判决遂向南宁市中级人民法院提起上诉，南宁市中级人民法院作出（2010）南市民二终字第340号民事判决，驳回上诉，维持原判。该案现已生效。以上事实有曹杨提供的全部证据、彩柔公司提交的全部证据、廖冬梅提交的2005年11月9日《收条》、存折及本案庭审笔录予以佐证。
一审法院经审理认为：本案当事人争议焦点为：曹杨在彩柔公司的出资额及应当占有的出资比例是多少？
关于曹杨在彩柔公司的出资额的问题。公司资本包括注册资本金和投资总额。其中，注册资本金是指公司登记时确定的等于或高于法定资本最低限额的公司资本，投资总额则是指股东之间约定的等于或大于注册资本的实际投资总额。因此，股东之间约定的投资总额大于公司章程规定的注册资本时，股东除完成注册资本金的出资义务外还应当履行合同约定的投资义务。本案中，精柔公司设立时的《股东协议书》约定曹杨的出资义务为90万元，而公司章程规定曹杨认缴的注册资本金为15万元，因此，曹杨除缴纳公司章程规定注册资本外，还应当依据《股东协议书》约定的投资总额履行投资义务。经查，在精柔公司注册资本中，曹杨名下的出资为15万元现金，且其向公司交付价值110万的两台设备，因此，曹杨实际以125万元的资产履行其应当承担的注册资本出资义务及合同约定的投资义务。廖冬梅、陈小峰主张曹杨名下的15万元的货币出资实际由廖冬梅支付，不属于曹杨的现金出资。依据最高人民法院《关于适用<；中华人民共和国公司法>；若干问题的规定（三）》第二十五条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”的规定，实际出资人与名义股东可约定由名义股东代为持股，实际出资人享有投资权益。但该约定必须由当事人作出明确的意思表示。廖冬梅虽然从其账户支取资金为曹杨支付出资款，但其二人之间就代为持股没有进行约定。同时，法律不禁止股东使用合法获得的他人财产履行出资义务，股东是否使用其自有资金进行认缴出资，并不影响其获得股权。因此，曹杨使用廖冬梅给付的资金作为其认缴的出资未违反法律、行政法规的规定。廖冬梅、陈小峰的主张理由不成立，不予采信。2006年4月13日，胡江南、廖冬梅、陈小峰为精柔公司办理公司名称、注册资本、股东出资变更登记。曹杨虽认为胡江南、廖冬梅、陈小峰伪造其签字办理上述变更登记，对各股东用于增资的资产来源及胡江南、廖冬梅、陈小峰实际缴纳的增资资本存在异议，但对彩柔公司进行增资的事实并无异议，故曹杨对彩柔公司亦存在增资的意思表示。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十九条第一款“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”的规定，公司增资是指公司股东为公司增加注册资本。股东应当依据公司章程规定的出资比例及出资额履行增资义务。精柔公司更名为彩柔公司并进行增资，公司各股东的持股比例及增资认缴比例仍维持原公司章程规定的比例，因此，彩柔公司各股东应当按照原有的出资比例承担增资义务。曹杨以125万元的资产履行其应当承担的90万元出资义务及投资义务，存在资产价值超出认缴注册资本及投资总额的情形，因各方没有约定，超出的价值部分不构成曹杨的出资。曹杨可对超出价值部分自行处分。胡江南、廖冬梅、陈小峰对曹杨交付的设备进行价值分割，并依据彩柔公司各股东的持股比例分别进行增资份额变更登记，故彩柔公司实际增资资本为110万元。用于增资的资产虽然不应由胡江南、廖冬梅、陈小峰作为股东共有财产进行价值分割，但彩柔公司的增资资本总额及各股东认缴的增资额并未发生变化，因此，曹杨认缴的增资额仍应当以增资资本额为基础依据曹杨的股权份额进行确定，即曹杨应当承担的增资义务为33万元。曹杨可将上述超出价值部分，作为其认缴的增资资本。彩柔公司注册资本增资后，曹杨实际以设备价值增资33万元，注册资本金出资额共计48万元，即125万-90万元-2万元＋15万元=48万元。
关于曹杨持有的股权份额的问题。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”的规定及第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”的规定，公司股东履行了公司章程规定的出资义务，可依据其认缴出资额享有股权承担股东权利义务。但是，股东履行关于投资总额的合同约定，不必然使股东获得与投资总额相符的股权。依据精柔公司的公司章程规定，曹杨出资15万元，持有30%股权，因此，曹杨是以履行注册资本出资义务为前提条件获得精柔公司30%的股权，而不是以完成《股东协议书》中约定的投资义务，获得相应的股权。《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”根据该规定，股东未履行实际出资义务不必然影响其持有的股权份额，股东应当按照其认缴的出资额补足出资。胡江南、廖冬梅、陈小峰对于各自用于增资的资产不具有合法的处分权，但三人已作出增加公司注册资本金的意思表示，且未有明确意思表示放弃各自的股权，因此，其三人仅是未完成增资义务，但不必然导致其持有的股权减少，亦不必然导致曹杨对彩柔公司的增资份额增加，但补足出资前，其三人的股权及股东权益存有瑕疵。因此，曹杨要求以125万元的出资确认其对彩柔公司的持股比例为78.125%，理由不成立，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十八条、第一百七十九条第一款、最高人民法院《关于<；中华人民共和国公司法>；若干问题的规定（三）》第二十五条第一款之规定，判决：一、驳回曹杨关于要求确认出资额为125万元，持股比例为78.125%的诉讼请求；二、驳回曹杨关于要求彩柔公司办理曹杨出资额为125万元的股权工商变更登记的诉讼请求。一审案件受理费16050元由曹杨负担。
上诉人曹杨不服上述判决，上诉称：一审判决认定“曹杨是以履行注册资本出资义务为前提条件获得精柔公司30%的股权，而不是完成《股东协议书》中约定的投资义务，获得相应的股权。”是错误的。该认定忽略了“履行注册资本出资义务”和“《股东协议书》中约定的投资义务”的区别，也同时忽略了曹杨出资的机械设备的价值总额110万元全部被用于登记为注册资金，且被非法无效的分割为没有出资的股东名下的股权份额，更重要的是一审判决完全回避了《股东协议书》第五条的约定“增加股金时，资金不足的股东，可由其他股东代出，但出资比例应予以调整。”如果仅仅是把《股东协议书》中的投资义务停留在“投资”的层面上，而不把“投资”登记为“注册资本”，更没有把该“投资资本”分割为诸股东据以支撑股权比例的出资额，尚可理解为其他未“投资”股东欠缴“投资款”；或者在登记时，按股权比例应缴的足额出资数额分别登记为已足额缴纳“注册资金”和尚欠缴纳“注册资金”，尚可理解为一审判决认定的“其三人仅是未完成增资义务”。但这些尚可理解的条件都不存在，一审判决无法令人服判。因此请求二审法院撤销一审判决，改判为：1、确认曹杨在彩柔公司的出资额为125万元，即曹杨持有彩柔公司78.125%的股权；2、判令彩柔公司为曹杨办理出资额为125万元的股权工商变更登记；3、本案诉讼费用由胡江南、廖冬梅、陈小峰共同承担。
被上诉人彩柔公司、胡江南共同答辩称：一、南宁精柔印务科技有限公司于2005年11月13日成立，公司注册资本金为50万元，即胡江南15万元、曹杨15万元、廖冬梅10万元、陈小峰10万元，各占公司股权份额为30%、30%、20%、20%，对上述注册资本及其持股份额均记载于公司章程及股东名册。曹杨在其民事起诉状中明确承认其以现金15万元出资的事实，其他三股东即胡江南、廖冬梅、陈小峰对以现金履行出资义务亦无任何异议。因此，胡江南、曹杨、廖冬梅、陈小峰的出资数额与持股比例应当以股东名册记载的内容为依据。而不是以完成《股东协议书》中约定的投资义务获取相应的股权。二、2006年4月13日，“南宁精柔印务科技有限公司”变更为“南宁彩柔印务科技有限公司”，同时对彩柔公司进行增资。尽管曹杨对2006年1月23日的《财产分割协议》有异议，但在该《财产分割协议》上加盖有“南宁精柔印务科技有限公司”的公章，说明彩柔公司各股东的持股比例及增资认缴比例仍维持原公司章程及股东名册规定的比例。因此，彩柔公司各股东应当按照原有的出资比例承担增资义务。三、根据公司法第28条的规定，股东未履行实际出资义务不必然影响其持有的股权份额，股东应当按照其认缴的出资额补足出资。出资不足是相对于足额出资而言，性质上只是承担补足出资和违约责任，不会引起股权比例的变化。因此，曹杨要求以125万元的出资确认其对彩柔公司的持股比例为78.125%，理由不成立，请求二审法院驳回曹杨上诉，维持原判。
被上诉人廖冬梅、陈小峰答辩称：一审适用法律正确，曹杨的上诉请求是没有法律依据的，请求二审驳回上诉，维持原判。
本案当事人争议的焦点是：曹杨要求确认其在彩柔公司的出资为125万元，占78.125%的股权及要求彩柔公司变更相应的工商登记是否有事实和法律依据？
上诉人曹杨在二审期间向本院提交的证据有广西柳州市中级人民法院（2013）柳市刑二终字第66号刑事裁定书复印件，其中第24页第8行至第24行的判决内容证明本案出资的真实情况和出资方式。
被上诉人胡江南对上诉人曹杨提交的上述证据经质证认为，该证据是复印件，故对其真实性不予认可，且该证据涉及的是李家明的犯罪事实，与本案无关，故对其关联性也不予认可。被上诉人廖冬梅、陈小峰的质证意见与被上诉人胡江南的一致。
本院对以上争议证据经审理认为：上诉人曹杨提交的证据系无原件核对的复印件，故对其真实性不予确认，不作为本案的定案依据。
一审查明的事实“修正案有胡江南、廖冬梅、陈小峰代表持股70%股东予以签字”中涉及胡江南、廖冬梅、陈小峰所持有的彩柔公司股权份额属于本案双方争议的焦点，不应在事实查明部分予以认定之外，其他事实属实，本院予以确认。本院另查明：南宁市中级人民法院（2013）南市民抗再字第11号民事判决书认定，南宁市中级人民法院（2010）南市民二终字第340号查明的事实“2006年1月23日，胡江南、廖冬梅、陈小峰在未经曹杨同意的情况下冒充曹杨的签名，擅自制作了《财产分割协议书》，将曹杨移交给精柔公司的设备作价110万元，瓜分到三人名下并作为三人的出资。同年4月13日，胡江南、廖冬梅、陈小峰等人伪造委托书、公司章程、股东会决议等申请变更登记材料中曹杨的签名，将瓜分曹杨的设备财产作为自己的出资向南宁市工商行政管理局申请变更登记，将公司名称变更为南宁彩柔印务科技有限公司（以下简称彩柔公司）。”有误，变更为“2006年1月23日，胡江南、廖冬梅、陈小峰共同签订一份《财产分割协议书》，约定将曹杨交付给精柔公司的设备按照110万元进行分割，分割比例为曹杨30%、胡江南30%、廖冬梅20%、陈小峰20%。该协议上有‘曹杨’字样的签名。同年4月13日，胡江南、廖冬梅、陈小峰等使用有‘曹杨’字样签名的委托书、公司章程、股东会决议等申请变更登记材料向南宁市工商行政管理局申请变更登记，将公司名称变更为南宁彩柔印务科技有限公司”。
在二审庭审中，各方均确认《财产分割协议》上“曹杨”字样的签名并非其本人签名。
本院认为：一、关于曹杨的出资额问题。有限责任公司投资人对出资于公司中的资本享有原始产权，随着公司的成立，其投入公司的出资资本由公司享有财产权，投资者获得价值形态的股权，此时投资人成为股东享有股权，股东基于其所持股权份额在公司中享有的分红利益和清算利益。投资人的出资方式、出资额和出资时间由公司章程予以确定，公司成立后，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东在公司章程中认缴的出资额的总和。本案彩柔公司设立时，公司章程第五条约定了股东的出资额以及出资比例，即曹杨出资15万元，占30%；胡江南出资15万元，占30%；廖冬梅出资10万元，占20%；陈小峰出资10万元，占20%。彩柔公司成立后，曹杨、胡江南、廖冬梅、陈小峰即作为股东通过公司成立时认缴的出资享有公司相应的股权。
在有限责任公司设立过程中，由投资人也称为发起人订立的关于公司设立事项的协议，称为公司设立协议，与公司章程不同，其主要作用调整发起人之间的关系及其权利和义务，而前者调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司设立协议只要未违反法律的强制性规定以及公司章程的规定，就应认定其法律效力。本案曹杨、胡江南、陈小峰、廖冬梅于2005年8月23日签订的《股东协议书》即属于公司设立协议，该协议除约定了公司的注册资金，还约定了实际投资资金。除公司设立时股东向公司认缴或实缴的出资额以确定股东股权以及公司注册资本之外，在公司经营过程中股东之间仍可约定投资资金。本案中曹杨向2006年1月18日向彩柔公司交付多功能彩印压花餐巾纸机二台套是履行2005年8月23日《股东协议书》中的投资义务，彩柔公司向曹杨出具《收条》，该二台机器即属于公司所有，成为公司法人财产，区别于股东在公司设立时的认缴的出资额以及股东享有的股权。
2006年4月13日，胡江南、廖冬梅、陈小峰为彩柔公司办理注册资本变更登记，将彩柔公司的注册资本增到160万元，曹杨虽认为胡江南、廖冬梅、陈小峰用于增资的资产来源及其实际交纳的增资资本存在异议，但对彩柔公司进行增资的事实并无异议，因此曹杨对彩柔公司亦存在增资的意思表示。2006年1月18日，曹杨向彩柔公司交付多功能彩印压花餐巾纸机二台套，履行《股东协议书》的投资义务，该机器交付后即成为彩柔公司的财产，之后同年1月23日，胡江南、廖冬梅、陈小峰将彩柔公司财产作为其新增资本的出资，违反了《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百七十九条关于有限责任公司增加注册资本应由股东认缴新增资本的出资的有关规定，以及第二十七条、第二十八条、第二十九条关于有限责任公司股东缴纳出资的有关规定，应认定胡江南、廖冬梅、陈小峰、曹杨未认缴新增资本的出资，因此曹杨上诉主张该设备作价110万元应认定为其出资额，于法无据，本院不予支持。至于曹杨给付的设备价值超出《股权协议书》约定的其应承担90万元的投资义务，因彩柔公司与曹杨之间并未形成将该超出的价值部分作为股东对公司新增资本的认缴的合意，因此该超出的价值部分应转为曹杨与彩柔公司之间的债权债务关系，一审判决认定曹杨实际以设备价值增资33万元有误，本院予以纠正。
二、关于曹杨持有的股权份额的问题。有限责任公司成立后，投资人的出资额转换为股东持有的相应股权份额，股东的持股比例一旦确定，除转让股权或增资扩股时股东放弃对新股的认购产生的股权稀释之外，不应变动，否则意味着对股东权利的侵害。由于胡江南、廖冬梅、陈小峰在公司增资过程中未表示放弃其持有的股权份额，因此曹杨持有的彩柔公司的股权份额仍为彩柔公司成立时确定的30%，曹杨要求确认其持有彩柔公司78.125%股权，于法无据，本院不予支持。
综上，曹杨上诉请求确认其在彩柔公司的出资额为125万元，持有彩柔公司78.125%的股权，并要求彩柔公司为其办理相应的工商变更登记，理由不成立，本院不予采纳。一审认定事实基本清楚，虽认定曹杨以设备价值增资33万元有误，部分判决理由有所不当，但不影响本案的裁判结果，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16050元，由上诉人曹杨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙曹文
审 判 员 陆 敏
代理审判员 韦 婷
二〇一四年五月七日
书 记 员 王志颖
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。