浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终4776号
上诉人（原审本诉被告、原审反诉原告）：东莞市飞越机械有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇涌口村下石角组新兴路，组织机构代码77830935-9。
法定代表人：肖修锋，总经理。
委托诉讼代理人：高超强，广东旗峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴娟，广东旗峰律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉原告、原审反诉被告）：周海莲，女，1977年11月24日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
委托诉讼代理人：鲍晓忠，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周晚霞，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。
上诉人东莞市飞越机械有限公司（以下称为飞越公司）因与被上诉人周海莲合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2015）温鹿知初字第101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案后，依法组成合议庭，于同年11月17日公开开庭进行了审理。飞越公司的法定代表人肖修锋及该公司的委托诉讼代理人高超强、吴娟，周海莲及其委托诉讼代理人鲍晓忠、周晚霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
飞越公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回周海莲的诉讼请求；2.判令周海莲向飞越公司支付货款400246元，并返回已领取的利润194000元；3.本案一、二审诉讼费用均由周海莲负担。庭审中，飞越公司将第二项上诉请求变更为“判令周海莲向飞越公司支付货款15.55万元”。理由如下：1.“关于周海莲与肖修锋2013年7月30日-2015年1月6日销售货款及周海莲提成清单”（以下简称提成清单）系周海莲用于证明其提成数额的证据，并非合同，无需以诉讼请求的方式主张条款无效或撤销、变更，如证明计算错误即应予以更正。并且，提成清单存在严重逻辑错误，其中第5条与第6条重复计算了周海莲的利润，不应作为认定周海莲实际总提成的依据，应以飞越公司于2015年1月8日制作并出具给周海莲的对账明细表为准。另提成清单第6条的8台机器在结算时未退回飞越公司，故该80000元不应予以计算。一审法院认定提成清单第5、6条的约定不存在计算错误属事实认定错误及法律适用错误，应根据实际查明的事实重新计算。2.飞越公司已收回中捷旧货（中捷singer牌二手罗拉车）49台，周海莲已收回6台，尚在巨一集团的45台中捷旧货中，仅有1台归属于飞越公司，另44台归属于周海莲，周海莲应依提成清单承担29万元的旧货换货款。3.飞越公司已向巨一集团支付28.8万元的返款，周海莲应依提成清单承担14.4万元的返款。4.双方系经销关系，并非代理关系，故周海莲应承担支付373台机器货款的义务，各款相抵后，周海莲应向飞越公司支付15.55万元的货款。
周海莲辩称：1.提成清单及“关于周海莲与肖修锋2013年7月30日-2015年1月6日销售货款及周海莲提成对账单”（以下简称对账单）真实有效，具有法律效力，并不存在计算逻辑错误，双方应依约履行。另，8台机器在结算前亦退回飞越公司，故提成清单中对此进行了结算。飞越公司认为提成清单第5、6条存在重大误解，应在知道之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。2.周海莲作为代理商，没有承担29万元中捷旧货换货款的义务，周海莲其实负责的是将从巨一集团提出的49台中捷旧货卖给巴布豆公司，但因质量问题，巴布豆公司最终不要这批旧货，周海莲将49台旧货退回飞越公司，将从巨一集团提出的另6台旧货送给莱丽斯当样机，故周海莲不应承担29万元的换货款。3.因飞越公司未实际向巨一集团支付28.8万元的返款，故周海莲不应承担14.4万元。4.双方系代理关系，并非经销关系，且双方已就373台机器的货款及提成款进行结算，故周海莲无需再向飞越公司支付货款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
周海莲请求一审法院判令：飞越公司立即支付拖欠的利润提成款1464500元，并赔偿利息损失（从2015年2月24日起按月利率2%计算至判决确定履行之日止）。
飞越公司在一审中提出反诉，请求一审法院判令：1.周海莲支付飞越公司货款400246元；2.确认2015年1月6日双方签订的提成清单结算错误；3.周海莲向飞越公司返还已领取的利润194000元。
一审法院认定的事实：
2013年9月4日，飞越公司出具一份承诺书，言明“飞越的三自动机器打MARRY的牌子，温州由周海莲全权处理”。2013年11月22日，周海莲、飞越公司签订一份合作协议书，约定：1.双方合作销售飞越公司的三自动罗拉车，合作期间将BMM-
MARRY商标的三自动罗拉车销售给巨一集团、江西欧美意鞋业有限公司，销售事项由周海莲负责；2.飞越公司不得擅自与上述两公司联系和销售，也不得以自己公司生产的其他任何商标品牌的三自动罗拉机，以直接或间接的方式进入上述两公司，若发现，飞越公司以每台30**元罚款给周海莲；3.上述两公司的进货合同，以飞越公司名义签订，飞越公司以每台100**元含税价供给周海莲，合同销售价的超出部分差额归周海莲所有。
2014年6月14日，双方又签订一份授权协议书，约定：1.飞越公司任命周海莲为温州地区一级代理商，贺星电控和沪龙电控均可买卖，飞越公司不得在温州设立第二家代理商，一切货物的进出均由周海莲全权处理；2.飞越公司不能以其他任何国产电控装置销售到温州市场，如有发现自行买卖，按货物原价收取赔偿费；3.飞越公司生产的三自动罗拉机，贺星电控及进口釜的单价为每台95**元含税，另加500元为投资利息，沪龙电控及进口釜的单价为每台83**元含税，另加200元为投资利息；4.周海莲允许飞越公司在温州地区可以给张伟、张飞两人对飞越牌子进行买卖；5.周海莲在温州地区不得销售其他公司制作的三自动罗拉车；6.飞越公司保证周海莲在同期销售过程中，如周海莲有合同签到，飞越公司无条件供货，否则周海莲的利润损失由飞越公司承担；7.周海莲销售产品以飞越公司合同签订，以10000元每台或8500元每台为基数，超出部分视为利润归周海莲所有，利润部分由周海莲自行承担税票，如果没有，按8%的税额交给飞越公司；8.代理期为三年，第四年和第五年周海莲有优先权签订合同。
2015年1月6日，双方又签订提成清单，主要内容如下：1.共计三自动罗拉车373台，其中单针沪龙电控单价8250元208台，金额1716000元；2.贺欣电控单价10000元158台，金额1580000元；3.双针贺欣电控单价11000元7台，金额77000元；4.以上共计货款3373000元，减去100台沪龙换货825000元（即巨一集团用100台中捷旧货置换沪龙电控100台），实收周海莲2548000元，加上中捷50台旧货290000元，总计2838000元。巨一集团已付2276000元（笔误，应为2176000元），周海莲通过爱美高与奇伟账户支付100000元，周海莲实际欠款为562000元；5.周海莲利润（金帝89台+奇伟19台+朗高5台），每台净利润2500元，不含税，总计282500元；巨一贺欣利润112台×2500元＝280000元，沪龙利润100台×2750元＝275000元，泰马利润29台×2500元＝72500元，总利润716000元（91万元减去周海莲承担的返款144000元及已领取的利润50000元）；6.泰马、巨一、朗高，三个鞋厂实际欠周海莲货款704500元，而704500元-562000元＝142500元，此差额为周海莲净利润所有，周海莲总利润为858500元，另外有8台机器退回飞越公司，按每台100**元计算，周海莲实际总提成938500元。在提成清单上，双方还注明了“返款：周海莲、飞越公司各承担一半；对换巨一机器：已到飞越公司49台，还在巨一51台（待退）”等内容。
同日，双方又签订对账单，主要内容为：1.截止2015年1月6日，周海莲欠肖修锋（飞越公司法定代表人）货款704500元（巨一集团330000元，泰马公司362500元，朗高鞋业12000元）；2.肖修锋需付周海莲总提成938500元；3.上述三个鞋厂货款逐一打钱逐一返款，款到飞越公司，一星期内无条件付给周海莲提成，如有时间延长，按月利率2%计算；4.周海莲需开具500000元税票给肖修锋，如果没有，500000元税点按照8个点，扣除利润即40000元；5.中捷互换旧货，肖修锋无条件提供零件，满足客户需求，否则周海莲不承担290000元货款，其后果由肖修锋承担；6.中捷48台旧设备，现在巨一工厂，所有权归肖修锋所有；7.周海莲、肖修锋2014年6月14日前签订的协议作废，往后以共同合作协议为准；8.需要明细账，看清单。
2015年1月13日，莱丽斯公司支付飞越公司货款24000元，2015年2月10日，温州市朗高鞋业有限公司支付飞越公司货款12000元，2015年2月16日，巨一集团支付飞越公司货款330000元。
2015年8月27日，飞越公司出具承诺书给周海莲，言明：因泰马公司特殊原因，周海莲、飞越公司协商决定原来以每台100**元结算，现更改为每台以8000元结算，飞越公司全权委托周海莲向泰马公司收回29台贺欣电控配置的三自动罗拉车。现泰马公司货款至今未收回。
一审法院认为，本案争议的焦点为：1.周海莲、飞越公司之间是属于买卖关系还是代理销售关系；2.提成清单中是否存在计算错误；3.飞越公司是否已经支付给巨一集团288000元的返款；4.中捷50台旧货，计29万元，周海莲是否需要承担；5.销售的货物除去100台中捷旧货后是290台还是273台，以及莱丽斯公司于2015年1月13日付款的2台机器是否已计算在提成清单中；6.周海莲以飞越公司未给莱丽斯公司提供货物导致6台样机被扣为由，要求飞越公司承担责任是否有法律事实依据。
关于第一个争议的焦点，一审法院认为，双方之间的法律关系应为代理销售关系。理由如下：1.根据2013年9月4日飞越公司出具的承诺书、2013年11月22日的合作协议书及2014年6月14日的授权协议书的内容可以综合反映出周海莲、飞越公司在温州地区合作销售飞越公司生产的三自动罗拉机，周海莲为一级代理商，销售事项由周海莲全权处理，周海莲按双方约定收取提成，符合代理销售的特征；2.在周海莲洽谈好销售业务后，合同由飞越公司与客户签订，货款由客户直接支付给飞越公司，发票亦由飞越公司开具，根据合同相对性原则，买卖关系应直接发生于飞越公司与客户之间，周海莲仅是中间代理商，代飞越公司销售货物，收取中间差价作为利润提成；3.周海莲、飞越公司之间的所有协议，均未约定飞越公司支付周海莲货款的方式及时间，且双方在2015年1月6日对账单中约定“上述三个鞋厂货款逐一打钱逐一返款，款到飞越公司一星期内无条件付给周海莲提成，如有时间延长，按月利率2%计算”，表明付款义务在鞋厂，鞋厂付款后，飞越公司支付周海莲提成；4.2015年8月27日的承诺书中飞越公司承诺“飞越公司全权委托周海莲向泰马公司收回29台贺欣电控配置的三自动罗拉车”，上述承诺表明，周海莲的地位仅为代理人，否则相关货款应由周海莲、飞越公司直接结算；5.双方未对货款和提成款进行统一结算，而是分作两部分结算，也未进行抵扣，不符合买卖交易结算的习惯，亦与常理不符。故该次结算应认定为，飞越公司通过周海莲代理销售的货款及周海莲应得提成的分别结算，周海莲收取提成的前提为客户支付货款；6.虽然双方的提成清单及对账单中对货款结算描述为“周海莲欠飞越公司”及“鞋厂欠周海莲”，但双方之间的实际法律关系还应当按照查明的事实及交易习惯确定。
关于第二个争议的焦点，飞越公司认为，提成清单关于利润计算错误，表现在：1.第5条中金帝、奇伟、朗高的机器台数，并非周海莲销售，不应计算利润；2.第5条中巨一、泰马利润系以成本价进行计算，且与第6条的利润计算存在重复，飞越公司已在反诉中提出了正确的计算结果。对此，周海莲认为，第5条中金帝、奇伟、朗高的利润系飞越公司存在串货，违反双方协议的赔款；巨一、泰马利润系周海莲放弃与中捷缝纫机股份有限公司的合作，转与飞越公司合作，而由飞越公司支付的利益补偿。当初双方约定不以赔款及补偿形式表述，故在提成清单中表述为利润。一审法院认为，提成清单第5、6条约定，系双方当事人真实意思表示，也不存在计算错误的情形，应予确认，理由如下：1.飞越公司并未举证证明，上述条款非当事人真实意思表示，或存在重大误解的情形，亦未提出条款无效或撤销、变更条款的诉讼请求；2.上述条款中，计算数据并不存在任何错误；3.根据条款的书写层次，第5条先结算了飞越公司提出异议的利润部分，且金帝、奇伟、朗高的利润与巨一、泰马的利润在基数相同的情况下是分开计算，然后第6条以“净利润”的表达方式计算了双方按照合同约定，周海莲的应得利润，然后再加上第5条的利润，计算出周海莲的总提成，上述表述方式表明，周海莲、飞越公司在结算时，对周海莲的各项利润是分开计算，应视为各项利润产生的事实基础不同，故从正常认知角度分析，第5条利润结算，系双方协商的结果，飞越公司应为明知；4.由于双方第6条利润系按合同约定计算周海莲的应得利润，故飞越公司辩称第5条中重复计算合同约定的应得利润，并不符合常理；5.关于第5条的利润的存在，周海莲进行了说明，结合本案事实及双方利润的计算表述形式，具有一定的可信性，而飞越公司却无法对为何存在合同之外的利润计算作出合理解释，且未提供证据证明；6.同日，双方又达成了对账单，其中数据与提成清单完全一致，并约定了付款方式、时间、违约责任等。对账单中并明确了“需要明细账，看清单”，表明周海莲对提成清单的计算再次进行了确认。综上，一审法院对提成清单第5、6条约定的利润予以确认。
关于第三个争议的焦点，周海莲提供了对账明细表、银行账户交易明细等证据，拟证明飞越公司实际上未将288000元交付巨一集团，周海莲无需承担提成清单中144000元返款的事实。上述证据表明巨一集团已将飞越公司支付的返款156000元转回给飞越公司，故一审法院在庭审中要求飞越公司在指定的期限内提供交付巨一集团288000元返款的证据，飞越公司陈述系现金支付，但未能提供相应证据，应承担举证不能的责任。一审法院认为，由于飞越公司未支付提成清单中的288000元返款给巨一集团，故周海莲无需承担144000元的返款。
关于第四个争议的焦点，一审法院认为，根据已查明的事实，周海莲承担中捷旧货100台中的50台，计29万元，即该中捷50台旧货归周海莲所有，周海莲需支付飞越公司29万元。在提成清单中又注明“对换巨一机器：已到飞越公司49台，还在巨一51台（待退）”，即表明飞越公司已按约定承担了49台旧货，剩余在巨一集团的51台机器中，周海莲应承担50台。之后，双方签订的对账单中约定“中捷48台旧设备，现在巨一工厂所有权归肖修锋所有”，该条约定表明，剩余在巨一集团的旧货归飞越公司所有，在此情况下，周海莲无需再支付飞越公司中捷50台旧货29万元。
关于第五个争议的焦点，为证明飞越公司扣减中捷旧货100台后，发货为290台的事实，飞越公司提供了对账明细、配送单、请购单、托运单、配件对账明细表等证据。对上述证据，周海莲认为，对账明细系飞越公司单方制作，未经周海莲确认，而配送单、请购单、托运单基本上没有周海莲签字或不是周海莲签字，不能证明飞越公司供货的台数。一审法院认为，周海莲的异议成立，对上述证据，一审法院不予确认，具体的供货台数，应以双方确认签字的提成清单记载的为准，即273台。据此，亦可认定2015年1月13日，莱丽斯公司支付飞越公司货款24000元未在提成清单内利润部分予以计算。由于周海莲已将273台机器的成本价结算给飞越公司，故该24000元应计算在周海莲利润部分。
关于第六个争议的焦点，一审法院认为，由于周海莲、飞越公司之间系代理销售关系，周海莲并非买卖关系的合同主体，莱丽斯公司扣留6台样机引起的法律纠纷，应由飞越公司与莱丽斯公司之间另案解决，在本案中不予处理。
综上，一审法院认为，周海莲、飞越公司达成的提成清单及对账单意思表示真实，合法有效。周海莲的应得提成为1396500元（提成清单中约定的提成938500元+周海莲无需承担的中捷换货金额290000元+周海莲无需承担的返款144000元+未列入提成清单的莱丽斯公司货款24000元），根据对账单的约定，扣减泰马公司提成72500元（由于泰马公司的货款362500元尚未收回，应得提成为29台×2500元）及周海莲需承担的40000元税点后，飞越公司尚需支付周海莲提成为1284000元。在对账单中，飞越公司承诺在鞋厂付款后一周内付款，2015年2月16日，除泰马公司外，货款已支付完毕，而飞越公司未按约支付提成，应按对账单的约定从2015年2月24日起按月息2%支付周海莲利息损失。飞越公司的反诉请求，无法律和事实依据，不予支持。
一审法院判决如下：1.飞越公司于判决生效之日起十日内支付周海莲提成1284000元，并赔偿利息损失（以1284000元为基数从2015年2月24日起按月息2%计算至判决确定履行之日止）；2.驳回周海莲的其他本诉请求；3.驳回飞越公司的反诉请求。本诉案件受理费19153元，由周海莲负担2915元，飞越公司负担16238元；反诉案件受理费4871元，财产保全费5000元，由飞越公司负担。
在二审期间，飞越公司未提交新证据，周海莲向本院提交如下证据：1.飞越公司出具的结算单，拟证明提成清单第5条内容系双方真实意思表示；2.销售协议及委托书，拟证明飞越公司系买卖合同的主体，周海莲仅作为代理人身份为其催讨货款的事实。本院经审查，认为：结算单系复印件，真实性无法确定，本院不予采信；销售协议的需方及供方分别为泰马公司及飞越公司，可以证明飞越公司与需方间的款项往来与周海莲所称的不经手货款一致，与本案具有关联性，本院予以采信。
关于提成清单中注明的“对换巨一机器：已到飞越49台，还在巨一51台（待退）”，飞越公司及周海莲提交的两份提成清单原件上均未有此内容。对此，飞越公司主张该内容系一审代理律师所写，周海莲主张该内容系飞越公司在农历年底收到49台旧货时由飞越公司的员工在复印件上书写。本院认为，从现有证据来看，该内容系何人所写、何时所写无法得知，但可以明确的是该内容是在2015年1月6日之后书写，故本院对该部分内容不予确认，一审法院认定该内容系双方在签订对账单之前书写与事实不符，本院不予认定。
二审经审理查明，2014年8月20日，飞越公司将156000元汇入巨一集团财务账户；当天，巨一集团又将该款原数汇回。另查明，飞越公司与泰马公司于2014年4月22日签订了一份销售100台罗拉车的销售协议（实际履行29台），飞越公司于2015年5月9日委托周海莲向泰马公司催讨货款。本院查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，本案二审争议的焦点为：1.周海莲、飞越公司之间是属于买卖关系还是代理销售关系；2.提成清单是否存在计算错误；3.提成清单第6条中的八台机器在结算时是否已经退回；4.周海莲是否需承担50台中捷旧货计29万元；5.周海莲是否需承担14.4万元返款；6.周海莲是否需支付飞越公司货款15.55万元。
关于第一个争议焦点，本院认为，双方当事人之间的法律关系为代理销售关系。从双方签订的合作协议书、授权协议书以及飞越公司法定代表人于2013年9月4日、2015年8月27日出具的承诺书可以看出，周海莲、飞越公司在温州地区合作销售飞越公司生产的三自动罗拉机，周海莲作为一级代理商，全权负责销售事项，以飞越公司的名义与客户签订合同，货款由客户直接支付给飞越公司，发票由飞越公司开具，周海莲按约定的中间差价收取提成，这符合代理销售的交易习惯。且最终双方结算时，分为飞越公司通过周海莲代理销售的货款及周海莲应得提成两部分进行结算，两者也未进行抵扣，不符合买卖交易结算的习惯。故虽然双方在提成清单及对账单中有“周海莲欠飞越公司”及“鞋厂欠周海莲”的表述，但双方之间的法律关系还是应当按照查明的客观事实及交易习惯来确定。
关于第二个争议焦点，庭审中，双方当事人对提成清单第1、2、3、4条及第5条计算出来的28.25万元金额均无异议，双方争议的焦点为第5条中巨一集团的55.5万元及泰马公司的7.25万元是否与第6条中的14.25万元存在重复计算利润的问题。飞越公司认为，第1、2、3、4条及第6条的14.25万元均是按“飞越公司收到客户的货款总额-
飞越公司销售给周海莲的货款总（以每台100**元或8500元为基数）”计算出来的，而第5条巨一集团和泰马公司的利润是按“实际利润单价×机器数量”计算出来的，两者应是或者的关系，但是在提成清单第6条中却进行了相加，显然存在计算逻辑错误。周海莲认为，第5条中的巨一集团、泰马公司利润系周海莲放弃与中捷缝纫机股份有限公司的合作，转与飞越公司合作，而由飞越公司支付的利益补偿。当初双方约定不以补偿形式表述，故在提成清单中表述为利润；第6条中的14.25万元为利润。
根据条款的书写层次，提成清单第5条先结算了与涉案373台无关的金帝、奇伟、朗高的利润为28.25万元，再计算出巨一集团、泰马公司的利润为62.75万元，然后第6条以“净利润”的表达方式计算了周海莲的应得利润为14.25万元，然后再加上退货的8台机器计8万元，计算出周海莲的实际总提成为93.85万元。双方对周海莲的各项利润基于不同的事实分开计算，并步步相加，计算过程逻辑清晰，最终得出周海莲的实际总提成。同日，双方还签订了对账单，其中周海莲经手销售的剩余货款与总提成与提成清单中的相应数据完全一致，并约定了付款方式、付款时间、违约责任等，表明双方当事人对提成清单的计算结果再次进行了确认。本院认为，提成清单与对账单均系双方当事人的真实意思表示，提成清单对各项利润基于不同的事实分别计算，与对账单中的相应数据一一对应，并不存在重复计算利润的问题。飞越公司提供的证据不能证明该提成清单存在重大误解、欺诈等情形，故该提成清单不存在是否无效或可撤销的问题。双方当事人均为有民事行为能力的成年人，对经过自己结算并签字确认的提成清单及对账单应承担相应的法律后果。
飞越公司认为利润计算错误，应以2015年1月8日的对账明细表为依据，但是该对账明细表系飞越公司单方制作，未经周海莲签字确认，且该对账明细表未客观反映2014年8月20日156000元的返款在飞越公司与巨一集团间汇进汇出的过程，这可以看出飞越公司对该对账明细表进行了有利于自己的筛选、删除，故该对账明细表不能作为否定提成清单的依据。
飞越公司没有其他证据来证实该提成清单存在计算错误，且也无法按飞越公司主张的按台数的计算方式进行计算从而推翻提成清单的计算结果，而周海莲作为代理商对第5条、第6条均进行了合理的解释，故本院对提成清单第5、6条约定的利润予以确认。
关于第三个争议焦点，双方当事人已就8台机器在提成清单中按每台1万元进行了结算并计入实际总提成中，并在对账单中再次确认“有八台样机退回”，现飞越公司称机器未退回，但又无法解释为何在机器未退回的情况下进行了结算。本院认为，该提成清单及对账单系双方当事人对账后进行结算并签字确认，系双方当事人真实意思表示，故对飞越公司的主张不予支持。
关于第四个争议焦点，双方仅在提成清单第4条中对经周海莲销售的货款总额进行统计时提及“中捷50台旧货29万元”的内容，双方并无关于50台中捷旧货的归属另行约定。且周海莲系飞越公司的代理商，仅在代飞越公司销售罗拉车后收取中间差价作为利润，并不拥有中捷50台旧货的所有权，也不存在承担旧货货款的问题。且在飞越公司出具给巨一集团的函中，飞越公司陈述：“现我公司已收到周海莲从贵集团拿出来的中捷singer牌二手罗拉车合计数量55台，目前仍然有45台（属于本公司的）存放在贵集团，请核实”。该函件亦可以看出飞越公司确认这100台旧货归其所有，故周海莲无需承担50台中捷旧货的29万元。
关于第五个争议焦点，庭审中,飞越公司承认巨一集团已将飞越公司支付的返款156000元汇回给飞越公司，并且陈述事后该款系现金支付，但未能提供相应证据，应承担举证不能的法律后果。本院认为，由于飞越公司未支付提成清单中的288000元返款给巨一集团，故周海莲无需承担144000元的返款。
关于第六个争议焦点，双方当事人已对经周海莲销售的货款以及周海莲的提成进行了对账、结算并签字确认，提成清单及对账单系双方的真实意思表示，双方应依约履行。至于飞越公司未实际收到的货款，应向买卖合同的相对方即客户另案催讨，周海莲作为中间代理商，并非买卖合同的相对方，无需承担结算金额之外的支付货款的责任。故，对飞越公司的该诉请不予支持。
综上所述，飞越公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件本诉受理费16356元，反诉受理费1705元，合计18061元，由上诉人东莞市飞越机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 晔
审 判 员 曹新新
代理审判员 黄萍萍
二〇一七年一月十七日
代书 记员 林恩慈