福建省泉州市丰泽区人民法院
行 政 判 决 书
（2013）丰行初字第156号
原告吕健康，男，1968年6月18日出生，汉族，住福建省晋江市。
委托代理人许光瑜，福建百康律师事务所律师。
委托代理人林丹，福建百康律师事务所实习律师。
被告泉州市丰泽区工商行政管理局，住所地泉州市丰泽区。
法定代表人林生泉，局长。
委托代理人康惠蓉，女，泉州市丰泽区工商行政管理局干部。
委托代理人陈焕波，男，泉州市丰泽区工商行政管理局干部。
第三人朱安西，男，1975年6月23日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。
第三人李昌红，男，1987年6月6日出生，汉族，住重庆市丰都县。
第三人陈艳丽，女，1975年8月20日出生，汉族，住福建省沙县。
第三人泉州康豪世家鞋服有限公司，住所地泉州市丰泽区。
法定代表人朱安西。
原告吕健康诉被告泉州市丰泽区工商行政管理局及第三人朱安西、李昌红、陈艳丽、泉州康豪世家鞋服有限公司（以下简称康豪公司）工商行政登记一案，于2013年7月19日向本院提起诉讼，本院经告知补充材料后，于同年9月10日受理，依法向被告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书。本院依法组成合议庭，于2014年2月7日、同年9月15日公开开庭进行了审理。原告吕健康及其委托代理许光瑜、林丹、被告委托代理人康惠蓉、陈焕波到庭参加诉讼，第三人朱安西、李昌红、陈艳丽、泉州康豪世家鞋服有限公司经本院公告送达、合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，但不影响本案的审理。本案现已审理终结。
2013年3月1日，康豪公司向被告提出股东变更登记、注册资本变更登记及监事变更备案申请：康豪公司原股东吕健康将其持有公司49%的股权转让给公司法定代表人朱安西，股东由朱安西、吕健康变更为朱安西、陈艳丽、李昌红，公司的注册资本由10万元变更为500万元，公司监事由吕健康变更为李昌红。被告于同日予以核准。
被告在法定期间内向本院提交了下列证据、依据：1、有限责任公司变更登记申请书，证明康豪公司申请变更登记情况。2、有限责任公司变更登记审核表，证明被告对康豪公司变更登记申请进行审核的情况。3、股东会决议，证明康豪公司股东变更内容及新旧股东签字。4、变更后公司章程，证明有加盖公司公章并经新股东签字。5、验资报告，证明变更登记后增资情况。6、有限公司股东（股权转让）变更登记承诺书，证明康豪公司法定代表人朱安西对变更登记申请材料内容合法、签名真实性进行承诺并表示愿意承担相应的法律责任。7、有限公司股东变更登记告知书，证明被告对申请人办理股东变更登记相关法律及义务进行告知。8、股权转让协议，证明吕健康将股权转让给朱安西，双方签字。9、股东出资信息，证明变更登记后股东名录及出资情况。10、董事、监事、经理情况登记表，证明变更登记并增资后公司监事情况。11、法定代表或共同委托代理人的证明，证明指定代表或共同委托代理人的情况。12、受理通知书，证明企业变更登记受理情况。13、企业登记颁证及归档记录表。14、变更登记后企业营业执照复印件，证明变更登记后公司的基本情况。15、变更登记前企业营业执照正副本复印件，证明变更登记前营业执照情况。法律依据：1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第二十七条、三十条、三十五条，为职权来源及变更登记依据。2、《企业登记程序规定》。3、《国家工商行政管理总局关于印发﹤内资企业登记提交材料规范﹥和﹤内资企业登记文书规范﹥的通知》。4、内资企业登记申请提交材料规范。5、《泉州市工商局关于有限公司股权转让审查专题会议纪要》（会议纪要（2011）5号）。以上2-5为变更登记依据。6、《中华人民共和国行政许可法》第三十一条，证明由申请人对申请材料真实性负责。
原告诉称，请求撤销被告于2013年3月1日作出的对康豪公司股东变更登记、注册资本变更登记、监事变更备案，由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告于2011年5月16日受让康豪公司原股东朱某某49%的股权并担任公司监事，第三人朱安西占51%的股权，为公司法定代表人。2013年2月28日第三人朱安西在原告不知情的情况下召开股东会议，并伪造原告签名签署股东会决议、股权转让协议书、变更决议书等一系列文件，将原告49%的股权转移到朱安西的名下，更改公司监事、增加公司注册资本。第三人朱安西的行为违反了《公司法》和公司章程相关规定，其向被告申请变更股东、监事和注册资本登记时提交虚假材料，被告在原告本人未到场的情况下，没有核实吕健康的身份证原件，未履行审查注意义务，错误的将原告的股权变更给朱安西，将公司的监事吕健康变更为李昌红，将公司股东朱安西、吕健康变更为朱安西、陈艳丽、李昌红，将注册资本10万元变更为500万元。综上所述，原告认为被告所核准的上述变更登记事项是在事实认定错误的前提下作出的，侵犯了原告的合法权益。原告向本院提交了下列证据：1、吕健康身份证复印件，证明原告的身份。2、被告的组织机构代码证复印件，证明被告的基本情况。3、第三人康豪公司的私营企业登记基本情况表，证明康豪公司的基本情况，及其股东、监事、注册资本的变更登记情况。4、康豪公司2011年5月16日的股东会决议，证明原告从朱某某处受让康豪公司股份及任职康豪公司监事等事实。5、康豪公司2013年2月28日的股东会决议，证明第三人朱安西伪造原告签字，擅自转让原告股份、作出任免监事决定、增加公司资本的事实。
被告辩称，一、被诉具体行政行为是依法作出的。2013年3月1日，康豪公司向被告提交了变更登记申请书、股东出资信息表、股东会决议、公司章程、股权转让协议、验资报告、公司营业执照正副本、监事信息、指定代表或共同委托代理人的证明等变更登记所需要的相关材料，同时提供了股权转让双方吕健康、朱安西及新增股东陈艳丽、李昌红的身份证原件，申请股东变更登记、注册资本变更登记和监事变更备案登记，符合《公司登记管理条例》第二十七条、第三十条、第三十五条以及《国家工商总局关于印发﹤内资企业登记提交材料规范﹥和﹤内资企业登记文书规范﹥的通知》（工商企字（2009）83号）、《企业登记程序规定》第九条的规定，材料齐全、符合法定形式，被告依法予以登记。二、被告在原告未到场情况下对康豪公司办理变更登记，符合《行政许可法》便民和效率原则以及上级文件规定。《泉州市工商局关于有限公司股权转让审查专题会议纪要》（会议纪要（2011）5号）明确规定“……我市各级登记机关应取消对股权转让实行的普遍现场鉴签制度……”。本案变更登记中康豪公司提交的吕健康身份证原件应视同吕健康本人已经知道并授权委托代理人代理相关股权变更事宜。在办理变更登记过程中，无人提出异议或提请被告进行锁定，因此被告认为无需对申请材料进行实质核实，只要申请人提交材料齐全、符合法律规定，应当场办理登记。三、申请登记材料的实质内容真实性由申请人负责。根据《行政许可法》第三十一条、《企业登记程序规定》第八条、《公司登记管理条例》第二条、《注册资本登记制度改革方案》（国发（2014）7号）等规定，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料进行形式审查，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责，因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，登记主管机关不承担相应的责任。四、对原告关于系他人冒用原告名称申请变更登记，请求撤销变更登记事项的主张，被告认为仅凭原告所述和本案司法鉴定意见书，其真实性有待落实。司法鉴定结论为《股东会决议》和《股权转让协议》中吕健康签名为假、指纹无法认定，该结论反映出本案可能存在着吕健康签名为他人代签、其本人盖指纹确认的情形，属于有效授权委托。因此，被告认为凭该份司法鉴定意见书的鉴定结论，不足以认定整份申请材料为虚假。综上所述，被诉具体行政行为事实清楚，证据充分，适用法律、法规正确，符合法定程序，请求依法维持。
第三人未向本院提供书面陈述意见。
本案审理过程中，原告申请本院对被告提供证据中的证据3股东会决议和证据8股权转让协议中的各一个“吕健康”的签名、及证据8中“吕健康”签名上的一个捺印指纹进行鉴定。经各方当事人采用随机选取程序选择福建历思司法鉴定所泉州分所作为鉴定机构，我院于2014年5月8日委托该司法鉴定所对上述“吕健康”签名和捺印指纹进行鉴定，该司法鉴定所于2014年6月3日作出司法鉴定意见书，鉴定结论为：2013年2月28日的股东会决议与2013年3月1日的股权转让协议中落款处“吕健康”的签名笔迹与其提供的样本中吕健康书写的笔迹不是同一人所写；另无法认定该股权转让协议中落款处“吕健康”的签名旁的捺印指纹与所提供的吕健康十指指纹捺印样本是否为同一人所留。原告认为该鉴定书证明被告作出变更登记行为所依据的基础事实不是吕健康本人所为，不存在股权转让、股东会决议的事实。经质证，被告认为，对关于吕健康签名笔迹的鉴定结论无异议，但认为指纹系无法鉴定，如果是吕健康本人所捺印指纹的话，仍然是民法中的有效授权，该鉴定结论不能否认被告已经依法履行法定形式审查，申请人材料的真实性依法律规定应由申请人负责。本院认为，该鉴定结论依法定程序委托鉴定机构依法作出，合法有效，对该鉴定结论予以采纳。
经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：对被告提供的证据和依据，原告认为，证据1-2，真实性无法确认，原告不清楚康豪公司变更申请的情况。证据3，股东会决议是造假的，吕健康的签名是伪造。证据4-6，真实性无法确认。证据7为告知书，应由本人签署，被告有义务核实本人是否签署。证据8，股权转让中的吕健康的签名是虚假的。证据9-11，真实性由法院核实，被告没有核实吕健康签名；倪某某不是康豪公司的员工，原告不认识此人。证据12-15，真实性由法院审查。对被告提供的法律法规的真实性无异议，其中市工商局的会议纪要不能作为具体行政行为的规范性文件，被告应对申请登记材料的真实性予以审查。本院认为，对被告证据1-2、4-7、9-15的真实性予以确认。证据3、8中吕健康的签名经依法鉴定与其本人书写的笔迹不相符，本院对该二份证据的真实性不予确认。被告提供的法律法规、市工商局会议纪要等相关规定，为其进行工商行政登记的依据，本院予以确认。
对原告提供的证据，被告认为：对证据1-4无异议，对证据5的证明对象有异议。本院认为，对原告证据1-4予以确认，证据5中吕健康的签名经依法鉴定不是其本人所写。
经审理查明，原告吕健康、第三人朱安西系康豪公司原股东，吕健康系公司原监事。2013年3月1日康豪公司向被告泉州市丰泽区工商行政管理局提出股东、注册资本变更登记及监事变更备案申请，提交了变更登记申请书、股东出资信息表、股东会决议、公司章程、股权转让协议、验资报告、公司营业执照正副本、监事信息、指定代表或共同委托代理人的证明等变更登记所需要的相关材料。其中股东会决议内容为公司股东由朱安西、吕健康变更为朱安西、陈艳丽、李昌红；同意吕健康将所持有公司49%的股权转让给朱安西；公司注册资本由10万元增加至500万元；免去吕健康监事职务，聘用李昌红为公司监事等，有朱安西、吕健康、陈艳丽、李昌红的签字；其中股权转让协议内容为吕健康将所持有公司49%的股权转让给朱安西，有吕健康和朱安西的签字和指纹捺印。以上股东会决议和股权转让协议上吕健康的签名非其本人签署。同日被告经审核，认为申报材料齐全，符合法定形式，同意核准康豪公司股东由朱安西、吕健康变更为朱安西、陈艳丽、李昌红；公司注册资本由10万元变更为500万元，公司监事变更为李昌红。吕健康得知后，认为泉州市丰泽区工商行政管理局的变更登记行为侵犯了自己的合法权益，向本院提起行政诉讼。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，被告泉州市丰泽区工商行政管理局具有对本辖区内的有限责任公司设立、变更、终止予以登记的行政执法主体资格。《企业登记程序规定》第八条规定：“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”申请人提交的申请材料和证明文件的真实性应由申请人承担，而登记主管机关只对申请材料是否齐全、所记载事项是否符合有关登记管理法律、法规的规定进行程序性审查，因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，登记主管机关不承担相应的责任。本案中，第三人康豪公司提交给被告的主要申请材料股东会决议和股权转让协议是被告据以进行变更登记的重要依据，但股东会决议和股权转让协议中原股东吕健康的签名经依法鉴定非其本人所签，该股东会决议和股权转让协议属于虚假材料。由于第三人康豪公司提供虚假材料，致使被告以虚假材料作为事实依据予以受理并作出错误的变更登记。虽然导致该错误变更登记行为的主要责任在于申请人即本案第三人康豪公司，但被告依虚假材料作出的本案诉争的股东、注册资本变更登记、公司监事变更备案行为主要证据不足，依法应予撤销。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目的规定，判决如下：
撤销被告泉州市丰泽区工商行政管理局于2013年3月1日作出的核准第三人泉州康豪世家鞋服有限公司关于股东变更登记、注册资本变更登记、监事变更备案的具体行政行为。
案件受理费50元，鉴定费6000元，均由第三人泉州康豪世家鞋服有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 黄 婷
代理审判员 陈建清
人民陪审员 秦贵美
二〇一四年九月二十日
书 记 员 许东敏
附法律条文：
《中华人民共和国行政诉讼法》
第五十四条人民法院经过审理，根据不同情况，分别作出以下判决：
（一）具体行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，判决维持。
（二）具体行政行为有下列情形之一的，判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出具体行政行为：
1、主要证据不足的；
2、适用法律、法规错误的；
3、违反法定程序的；
4、超越职权的；
5、滥用职权的。
（三）被告不履行或者拖延履行法定职责的，判决其在一定期限内履行。
（四）行政处罚显失公正的，可以判决变更。