广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法民二初字第241号
原告吴英贤，男，汉族，住广东省珠海市香洲区，公民身份号码：×××6510。
委托代理人刘小闹，广东林德律师事务所律师。
被告蔡惠雄，男，汉族，住广东省东莞市莞城区，公民身份号码：×××005X。
被告刘启华，男，汉族，住广东省东莞市东城区，公民身份号码：×××0874。
两被告共同委托代理人吴辛欣，广东可园律师事务所律师。
原告吴英贤与被告蔡惠雄、刘启华股权转让纠纷一案，本院于2015年6月9日受理后，由审判员吴利琴适用简易程序独任审理，于2015年7月23日公开开庭进行了审理。原告吴英贤及其委托代理人刘小闹，两被告共同委托代理人吴辛欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴英贤诉称，原、被告于2013年8月25日签订了《股份出让协议》，约定由蔡惠雄以400000元购买吴英贤持有的东莞市中云计算机科技有限公司（以下简称中云公司）18%的股权。此后双方又签订一份补充协议，约定由刘启华对蔡惠雄购买吴英贤股权的各项义务承担连带保证责任。上述协议签订后，吴英贤依约将公司股权交付给蔡惠雄，吴英贤彻底退出了公司的经营管理。后吴英贤多次催促，蔡惠雄一再拖延办理股权变更登记手续并拒绝支付股权转让款。吴英贤为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判令：1.蔡惠雄继续履行双方于2013年8月25日签订的《股份出让协议》，由蔡惠雄以400000元购买吴英贤持有的中云公司18%的股权，蔡惠雄立即向吴英贤支付股权转让款400000元；2.蔡惠雄向吴英贤支付逾期履行合同的违约金100000元；3.刘启华对蔡惠雄的上述义务承担连带保证责任；4.本案诉讼费由两被告承担。
被告蔡惠雄、刘启华辩称，第一，补充协议中注明丙方刘锦田作为协议担保人，但该协议并非刘锦田所签，刘锦田也没有授权任何人代签，刘启华不是丙方，吴英贤要求刘启华承担连带保证责任没有事实依据，刘启华不应作为本案的被告。第二，吴英贤股权转让的行为实质上是退股，吴英贤退出后其余股东也要求退股，导致公司停止经营，名存实亡。甚至最后需要工商注销，只是因为吴英贤不予配合，无法办理注销手续。因吴英贤的退股行为客观上导致股权转让协议无法实际履行，蔡惠雄获得股权的合同目的已经无法实现，故蔡惠雄不需要履行付款义务。第三，吴英贤转让全部股份的行为没有经过股东会决议或开会决定，也没有征求其余股东书面同意并表示放弃优先购买权，该转让协议不能实际履行。
经审理查明，吴英贤和蔡惠雄均为中云公司股东，各持有18%和32%股份，蔡惠雄为中云公司法定代表人。2013年7月5日，吴英贤向中云公司全体股东表示将以400000元的价格转让其持有的18%股份，并与收购方签订转让协议，由中云公司办理股份变更登记。2013年8月25日，吴英贤（甲方）与蔡惠雄（乙方）签订一份《股份出让协议》，约定吴英贤以400000元的价格将其持有的中云公司18%股份转让给蔡惠雄。该协议约定：“乙方与甲方签订本协议生效之日起5个工作日内，将400000元汇入双方承诺的第三方账户或联名账户。400000元资金到账户后，甲方在获得通知之日起5个工作日内办理股份变更手续，待办好过户变更股东手续后，乙方须在3个工作日内将联名账户或第三方账户的400000元以转账方式汇入吴英贤指定的银行账户上。乙方如未按时全额支付，则按每日千分之一进行罚款，罚款归甲方所有。如甲方未在规定时间内办理股份变更手续，则按每日千分之一罚款。如完成股份变更手续后30天甲方仍未收到400000元，则股份变更无效”。
签订上述《股份出让协议》的次日，由吴英贤作为甲方，蔡惠雄作为乙方，刘锦田作为丙方签订一份补充协议，内容为甲、乙双方于2013年8月26日在广发银行开立吴英贤、刘启华联名的银行账户，账户名称为吴英贤，卡号为62×××16，乙方同意在2013年8月30日前将收购甲方18%股份的全款共计400000元存入上述联名账户；甲、乙双方办理好股份变更登记手续后，乙方须在3个工作日内配合甲方将上述联名账户中的400000元款项提现或转入甲方指定的银行账户上；丙方同意作为乙方履行本协议义务的担保人，如乙方拒绝或拒延支付上述款项，丙方负连带责任。该补充协议丙方落款处的“刘锦田”为刘启华代签，刘启华并在该“刘锦田”签名下方注明“刘启华代签”。庭审中，吴英贤表示签订补充协议时不知道刘启华没有获得刘锦田的授权，但经事后向刘锦田了解，刘锦田并未授权刘启华在补充协议上签名。
签订上述协议后，吴英贤未再参与中云公司经营。但蔡惠雄未向联名账户或吴英贤付款，也未办理股份变更登记，蔡惠雄陈述的理由是：在吴英贤将股份转让后，其余股东也相继要求将股份转让给蔡惠雄，中云公司已经无法正常经营，履行上述协议没有实际意义。
另查明，中云公司章程规定股东之间可以相互转让其全部或部分股权，并规定了股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意，但并未规定股东之间转让股份应经其他股东同意。
上述事实，有股份出让协议、补充协议、情况说明、中云公司章程以及本院庭审笔录中原、被告陈述等附卷为证。
本院认为，本案为股权转让纠纷。吴英贤与蔡惠雄签订的《股份出让协议》及补充协议是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。中云公司章程未规定股东之间转让股份应经过其他股东同意，吴英贤与蔡惠雄均为中云公司股东，吴英贤将股份转让给蔡惠雄未侵犯其他股东的优先购买权。吴英贤向蔡惠雄转让股份后，其他股东要求转让股权，或中云公司的经营状况的事实，不能作为蔡惠雄抗辩付款的合法理由。蔡惠雄以此为由拒绝依约向联名账户付款，亦不同意办理股份变更手续，构成违约，应依法承担违约责任。根据双方协议约定的付款方式，双方采取蔡惠雄付款至联名账户，办理变更登记之后再由联名账户转账的方式支付转让款，现蔡惠雄明确拒绝付款至联名账户和办理变更登记，吴英贤要求蔡惠雄直接向其支付转让款的诉讼请求，本院予以支持。协议约定乙方应在2013年8月30日前支付转让款，否则按每日千分之一的标准支付违约金。故违约金自2013年9月1日起计至本案起诉之日止已达257600元，吴英贤仅主张违约金100000元，其余的自愿放弃，是吴英贤对其权利的处分，且有利于被告，本院予以支持。
关于刘启华应否承担连带保证责任的问题。补充协议相对方的丙方为刘锦田，刘启华并非该协议的合同相对人。虽刘启华在该协议上签字，但明确表明为代签，该协议对刘启华没有合同约束力。因此，吴英贤要求刘启华承担连带保证责任缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告蔡惠雄在本判决发生法律效力之日起三日内向原告吴英贤支付股权转让款400000元；
二、被告蔡惠雄在本判决发生法律效力之日起三日内向原告吴英贤支付违约金100000元；
三、驳回原告吴英贤对被告刘启华的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费4400元（原告已预交），由被告蔡惠雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 吴利琴
二〇一五年八月二十六日
书记员 梁志辉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。