内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）呼商终字第00029号
上诉人（原审被告）满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市满洲里市。
法定代表人吴长运，总经理。
委托代理人刘峰，满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）晋江东威建材有限公司，住所地福建省晋江市。
法定代表人吴小龙，总经理。
委托代理人徐建国，内蒙古铁源律师事务所律师。
委托代理人周建，内蒙古铁源律师事务所律师。
原审被告满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司现代陈旗项目部�住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗。
负责人周玉银，经理。
委托代理人刘峰，满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司法律顾问。
原审被告内蒙古自治区陈巴尔虎旗地方税务局，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗。
法定代表人卢丹，局长。
委托代理人张宽河，男，蒙古族，内蒙古自治区陈巴尔虎旗地方税务局某某分局职工，住内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗。
上诉人满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司（以下简称一建公司）因与被上诉人晋江东威建材有限公司（以下简称晋江公司）、原审被告满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司现代陈旗项目部（以下简称陈旗项目部）、内蒙古自治区陈巴尔虎旗地方税务局（以下简称陈旗地税局）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区陈巴尔虎旗人民法院（2015）陈民初字第217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月26日受理后，依法组成由审判员王丽英担任审判长，审判员杨春艳、王丹参加的合议庭，并于2015年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人一建公司及原审被告陈旗项目部的委托代理人刘峰，被上诉人晋江公司的委托代理人徐建国、周建，陈旗地税局的委托代理人张宽河到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2007年4月21日，晋江公司与陈旗项目部签订一份《工矿产品购销合同》。合同约定晋江公司出售给陈旗项目部仿古青砖11350㎡、外墙贴面青砖8600㎡，用于陈旗地税局办公楼工程。晋江公司分别于2007年、2008年将上述工矿产品分期分批交付给陈旗项目部。2008年4月24日，晋江公司、陈旗项目部、陈旗地税局三方签字盖章制作了《陈旗地税工地2007年屋面瓦、�墙砖进场数据统计表》，对供货数量、金额进行核对，确认货款总金额为2510761.412元。另查明，陈旗项目部已经累计给付晋江公司货款共计1815350元。又查明，陈旗项目部当时是挂靠于一建公司。还查明，陈旗项目部逾期给付货款，构成违约。晋江公司与陈旗项目部签订的《工矿产品购销合同》没有约定逾期付款违约金标准。再查明，陈旗地税局与晋江公司之间不存在直接的买卖合同关系。
一审法院经审理认为，本案争议的焦点是，陈旗项目部负责人周玉银等签订合同及签署货物进场数据统计表的行为是否属于无权代理；存在争议的350000元货款陈旗项目部是否已经给付原告晋江公司；陈旗项目部是否存在逾期付款的违约行为。晋江公司与陈旗项目部签订的《工矿产品购销合同》，是双方真实意思表示，合法有效。双方应当按照合同约定履行自己的义务。关�陈旗项目部、一建公司提出的项目部负责人周玉银等的行为属于无权代理行为的主张，因其提供的证据属于公司内部规章制度，对外没有约束力，法院不予支持。关于晋江公司提出的没有收到350000元货款的主张，因没有证据加以证明，法院不予支持。晋江公司与陈旗项目部签订的《工矿产品购销合同》没有约定逾期付款违约金标准。根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定，可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。综上，因为晋江公司提供给陈旗项目部的货物总价款为2510761.41元，而陈旗项目部已经累计给付晋江公司货款共计1815350元，所以陈旗项目部仍欠晋江公司货款695411.41元。陈旗项目部挂靠于一建公司，一建公司也认可应承担其民事责任，所以应由一建公司给付晋江公司剩余货款695411.41元。陈旗地税局与晋江公司之间不存在直接的买卖合同关系，不承担给付剩余货款的责任。关于陈旗项目部、一建公司提出的对晋江公司实际提供的仿古青砖和外墙贴面青砖的数量及当时市场价格进行鉴定申请的主张，因为当时合同已经明确约定产品的数量、单价、金额，应视为合同相对方对合同内容认可，并且合同已经实际履行，工程已经投入使用，故法院不予支持。关于陈旗项目部、一建公司提出的晋江公司的起诉超过诉讼时效的主张，因没有证据证明，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决：一、�告满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告晋江东威建材有限公司剩余货款695411.41元。二、被告满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告晋江东威建材有限公司剩余货款695411.41元的逾期付款违约金（违约金自原告起诉之日即2015年1月19日起至给付完毕按照中国人民银行同期同类贷款利率支付）。三、驳回原告晋江东威建材有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18080元，由原告晋江东威建材有限公司负担7326元，由被告满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司负担10754元。
上诉人一建公司上诉称，周玉银未经一建公司的授权与晋江公司签订的《工矿产品购销合同》及《补充协议》，合同约定的数量、价格与客观情况不符，一建公司对此并不认可。《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》记载了货款为2510761.41元，但陈旗项目部的签章与《工矿产品购销合同》中签章不一致，周玉银也未到庭证明签章的真实性，《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》不能作为认定案件事实的依据。为查清事实，一建公司申请对晋江公司实际提供的货物的数量及当时的市场价格进行鉴定，望予以准许。另外，《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》同时记载了“本表所有统计的进货数量和金额已核实，须有三方签字为准”，但陈旗地税局的印章是后盖的，一建公司申请对陈旗地税局盖章的日期进行鉴定。晋江公司的诉讼请求已经超过了诉讼时效，从一建公司最后付款日期为2012年1月20日之日起，晋江公司从未向�江公司及陈旗项目部主张过权利，至2015年1月19日，晋江公司向法院提起诉讼，本案已经超过了诉讼时效。一审判决程序违法，陈旗项目部是一建公司的内部机构，不具备民事主体资格，一审判决将其列为被告，主体不适格。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法，请求二审法院撤销原审判决，依法公正裁决。
被上诉人晋江公司答辩称，陈旗项目部负责人周玉银有权代表一建公司与晋江公司签订《工矿产品购销合同》、《补充协议》及《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》，其行为后果应由一建公司承担。且《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》中陈旗项目部公章与《工矿产品购销合同》中陈旗项目部公章一致，《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》中有陈旗地税局的盖章，因此，《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》合法有效，应作为双方结算的依据。一建公司主张《陈旗地税屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》中货物的数量、价款与实际不符，但没有提供证据证明。本案未超过诉讼时效，自2012年1月20日之日起，晋江公司多次与一建公司经理刘某协商，并通过建设单位陈旗地税局多次主持现场调解，要求一建公司支付货款，且一审审理过程中，一建公司承认2014年晋江公司向其索要过货款。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原审判决。
原审被告陈旗项目部的答辩意见与上诉人一建公司的上诉意见一致。
原审被告陈旗地税局答辩称，晋江公司未与陈旗地税局签订买卖合同，晋江公司主张的货款与陈旗地税局无关。另外，晋江公司曾经通过陈旗地税局向一建公司索要过货款。请求二审法院公正判决。
本院经审理查明的�实与一审法院查明的事实一致，本院应予确认。
本院认为，本案的争议焦点为：《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》能否作为一建公司与晋江公司结算货款的依据；本案是否超过了诉讼时效；陈旗项目部是否具有民事诉讼主体资格。
关于《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》能否作为双方结算的依据，陈旗项目部与晋江公司签订的《工矿产品购销合同》、《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》均系各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一建公司主张周玉银未经其授权，与晋江公司签订《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》，对一建公司没有约束力。本院认为，因陈旗项目部为一建公司的内部机构，故陈旗项目部经理周玉银与晋江公�结算的行为应视为一建公司的行为，故法律后果应由一建公司承担。一建公司认为晋江公司与周玉银恶意串通签订的《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》，但未提供证据予以证明其主张，故本院对其该项上诉理由，不予支持。另外，根据《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》的约定，该统计表应由建设方陈旗地税局盖章。二审庭审过程中，陈旗地税局对其在《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》中加盖公章的事实表示认可，且陈旗地税局加盖公章的时间先后并不影响《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》的效力。故一建公司关于《陈旗地税工地2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》不能作为双方结算依据的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于本案是否超过诉讼时效，因《陈旗地税工�2007年屋面瓦、外墙砖进场数据统计表》并未约定一建公司给付货款的具体日期，故晋江公司可以随时向一建公司主张权利。且根据陈旗地税局的陈述，晋江公司曾经通过陈旗地税局向一建公司索要过货款，故一建公司关于本案超过诉讼时效的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于陈旗项目部是否具有民事诉讼主体资格，陈旗项目部作为一建公司的内设机构，没有营业执照，其不具有民事诉讼主体资格，一审法院将其列置为当事人，确有不当，应予纠正。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18080元，由上诉人满洲里市第一建筑安装工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王丽英
审判员 杨春艳
审判员 王 丹
二〇一五年十一月十九日
书记员 朱健楠
附本判决所依据的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；