浙江省奉化市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬奉商初字第395号
原告：胡滨，奉化市釜用密封件有限公司股东。
原告：董仁祥，奉化市釜用密封件有限公司股东。
上述两原告的共同委托代理人：陈宏勇，浙江锦屏律师事务所律师。
上述二原告的共同委托代理人：陈铭波，浙江锦屏律师事务所律师。
被告：奉化市釜用密封件有限公司。住所地：奉化市锦屏街道中山东路****号。
法定代表人：骆建国，该公司执行董事。
第三人：骆建国，男，1962年5月6日出生，汉族，奉化市釜用密封件有限公司法定代表人，公民身份号码为3302241962********，住奉化市锦屏街道桑园新村44幢268号。
上述被告及第三人的共同委托代理人：都群法，浙江嘉丰律师事务所律师。
上述被告及第三人的共同委托代理人：宋颖莹，浙江嘉丰律师事务所律师。
原告胡滨、董仁祥为与被告奉化市釜用密封件有限公司（以下简称釜用公司）、第三人骆建国公司解散纠纷一案，于2014年4月4日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员陈灵未适用简易程序独任审判，于2014年4月29日公开开庭审理了本案。后因本案案情复杂，转为普通程序审理，本院依法组成合议庭后，于2014年10月11日公开开庭审理了本案。第一次庭审原告董仁祥及原告胡滨、董仁祥的共同委托代理人陈宏勇、被告釜用公司、第三人骆建国的共同委托代理人都群法到庭参加诉讼。第二次庭审原告胡滨、董仁祥的共同委托代理人陈宏勇、被告釜用公司的法定代表人暨第三人骆建国及被告釜用公司、第三人骆建国的共同委托代理人都群法到庭参加诉讼。经原告、被告及第三人申请，本院准许本案各方当事人庭外和解30天。本案现已审理终结。
原告胡滨、董仁祥起诉称：1999年3月22日，二原告与第三人共同出资5000000元成立被告釜用公司，其中二原告各占24％的股份，第三人占52％的股份。第三人担任执行董事兼总经理。2013年11月份，二原告发现第三人因个人债务问题，经常关闭手机，并且公司经常有人上门讨债。2014年1月2日，公司收到奉化市人民法院的起诉状，毛安定起诉釜用公司曾向其借款5000000元，现尚欠借款本金4000000元，并查封了釜用公司的土地使用权。然经釜用公司财务人员查询后，发现公司并未收到过毛安定的任何款项，2014年8月28日，奉化市人民法院作出（2014）甬奉商初字第49号民事判决书，判决被告釜用公司于判决生效后七日内返还原告毛安定借款本金2530641元，并支付按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍按本金2530641元自2013年10月8日计算至判决确定的履行之日的利息。另外，第三人在2012年9月7日和11月7日向被告借款8000000元也未归还。2014年3月20日，第三人伙同他人强行将二原告从办公室赶出，并将公司相关资料转移至其个人处。至今二原告无法参与管理公司的经营活动。二原告事后亦向奉化市公安局报案，但无法调解。因第三人个人行为，致使公司的经营管理已严重困难，股东之间无法达成一致意见，公司如继续存续，将会使股东利益受到重大损失。为此，原告起诉要求判令：解散釜用公司。
被告釜用公司书面答辩称：1.釜用公司现经营状况良好，所获证书、荣誉、知识产权具有极高的商业附加价值；2.原告提起公司解散诉讼意在消灭索赔权利的主体，逃避其应向釜用公司承担侵权赔偿责任；3.诉状中第三人负债情节不影响公司的正常生产经营，不能成为解散公司的合法理由；4.毛安定起诉釜用公司的案件被告釜用公司已上诉到宁波市中级人民法院，目前该案正在审理中。
第三人骆建国未作书面答辩，庭审时口头答辩意见同被告的答辩意见。
原告胡滨、董仁祥为证明上述事实，向法庭提供了下列证据：
1.被告釜用公司的公司章程及基本情况各一份。用以证明被告公司的注册资金、股份比例分配及各股东在公司中担任的职务情况的事实；2.（2014）甬奉商初字第49号民事起诉状、（2013）甬奉保字第85号民事裁定书及民事判决书复印件各一份。用以证明被告釜用公司的土地使用权已经被毛安定申请法院财产保全予以查封，一审法院已判决被告釜用公司返还毛安定借款本金2530641元并支付利息的事实；3.股东会决议及付款凭证各二份。用以证明第三人骆建国向釜用公司借款8000000元，其中5000000元应于2013年6月底归还，但第三人未按期归还，其没有归还公司借款也损害了公司股东的利益的事实；4.奉化市釜运密封件有限公司（以下简称釜运公司）的章程、股东会决议、股权转让协议书、证明复印件各一份。用以证明釜用公司股东发生争议后，由奉化市岳林街道工办进行调解，二原告同意第三人骆建国以其女婿的名义持有釜运公司52％的股份，该公司章程及调解书二原告已经签字，二原告没有损害釜用公司的动机，股东之间无法达成一致意见的事实。
对于原告胡滨、董仁祥提供的上述证据，被告釜用公司、第三人骆建国质证意见及本院认证意见如下：
对原告提供的证据1，被告及第三人没有异议，本院予以确认；对原告提供的证据2，被告及第三人对真实性没有异议，但认为上述诉讼并不影响公司的日常经营。被告及第三人对证据的真实性没有异议，本院予以确认；3.对原告提供的证据3，被告及第三人对真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。本院认为原告提供的该证据能够证明第三人向被告釜用公司借款8000000元，尚欠6700000元未归还的事实，本院予以确认；对原告提供的证据4，被告及第三人均不予认可。本院认为该证据能够证明被告釜用公司股东之间发生矛盾后，经奉化市岳林街道工办调解股东之间无法达成一致意见的事实，本院予以确认。
被告釜用公司为证明其主张的事实，向本院提供了下列证据：
1.被告釜用公司拥有的高新技术企业证书、生产许可证、国家火炬项目证书、科技进步奖证书各一份、专利证书七份、资产负债表及审计报告各一份。用以证明企业拥有大量的知识产权、资产众多，企业经营状况良好的事实；2.釜运公司基本情况二份、开票资料一份、增值税发票二份、企业询证函一份。用以证明釜运公司实施了损害被告釜用公司行为的事实，由此证明俩原告要求解散被告釜用公司动机不纯；3.股东会决议一份。用以证明被告釜用公司在2014年3月份公司经营管理是正常的事实；4.2014年8月份纳税凭证一份。用以证明被告釜用公司现经营正常的事实。
对于被告釜用公司提供的上述证据，原告胡滨、董仁祥、第三人骆建国质证意见及本院认证意见如下：
对被告提供的证据1，原告对一系列证书的真实性没有异议，但认为证书只能代表公司过去的成绩，被告釜用公司证书不能证明被告公司目前经营良好，资产负债表及审计报告也不能证明公司目前经营良好。第三人对被告提供的证据1没有异议。本院认为被告提供的证据1能够证明被告公司2014年3月份公司资产大于负债的事实，本院予以确认。对被告提供的证据2，原告认为釜运公司是在奉化市岳林街道工办调解下作出的变更，没有损害被告利益。第三人对被告提供的证据2没有异议。本院认为被告提供的该证据证明被告釜用公司与釜运公司之间存在纠纷的事实，本院予以认定。对被告提供证据3，原告认为这次股东会是为了解决纠纷才召开的。第三人对被告提供的证据3没有异议。本院认为，原告对召开股东会的事实没有异议，本院予以认定。对被告提供的证据4，原告认为纳税凭证不能证明公司仍在正常经营。第三人对被告提供的证据4没有异议。本院认为，被告提供的证据4能够证明被告釜用公司仍在经营的事实，本院予以认定。
根据上述本院确认的有效证据，结合原告、被告及第三人的陈述，本院认定事实如下：
1999年3月22日，二原告与第三人共同出资5000000元成立被告釜用公司，其中二原告各占24％的股份，第三人占52％的股份。第三人担任执行董事兼总经理。被告在经营过程中获得了一系列的证书、荣誉，属于高新技术企业，获得国家火炬计划项目证书。2013年12月9日，二原告成立釜运公司，2014年1月份，毛安定向奉化市人民法院起诉釜用公司，要求归还借款4000000元，奉化市人民法院判决被告釜用公司归还毛安定借款2530641元及支付相应利息，被告釜用公司不服判决已向宁波市中级人民法院提起上诉，现该案正在二审审理之中。2012年9月7日及11月7日，第三人向被告借款8000000元，现尚有6700000元一直未归还。后被告釜用公司的股东即本案二原告与本案第三人发生矛盾，经奉化市岳林街道工办调解无法达成一致意见。2013年10月份被告釜用公司的股东召开了二次股东会，2014年3月31日被告釜用公司召开一次股东会，并形成股东会决议一份。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从此法律规定看，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”既是法院受理股东请求解散公司诉讼时形式审查的法律依据，也是审理股东请求解散公司诉讼时实体审查的法律依据，“公司管理发生严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会和董事会等公司机构的运行状况出现严重困难、陷入僵局，而结合本案中被告釜用公司的股东会在2013年10月份及2014年3月份仍能形成股东会决议的事实，被告釜用公司并不存在运行状况出现严重困难、陷入僵局的情形，同时从目前的资产状况（经审计，被告目前拥有的资产实际价值大于负债），被告也不存在业务经营发生严重困难的情形。被告釜用公司从1999年成立至今，经过不断努力，取得了一系列专利证书和荣誉，实属不易，不能因为股东之间有些矛盾就轻易解散。至于原告在诉状中提及的第三人以公司名义向其他人借款及第三人本人向公司借款等情形，如确有存在的，可通过有关法律规定向第三人主张权利。综上所述，本院认为原告的诉请缺乏事实依据和法律依据，故对其诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告胡滨、董仁祥要求解散被告奉化市釜用密封件有限公司的诉讼请求。
案件受理费46800元，由原告胡滨、董仁祥共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 王 凯
人民陪审员 王建龙
人民陪审员 徐恩琴
二〇一四年十月二十三日
书 记 员 印孟娜
附：一、本判决依据的法律条文
1.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。