杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第2129号
原告：柳桂祥。
委托代理人：马菁，浙江天册律师事务所律师。
被告：何友富。
被告：邵静。
两被告的共同委托代理人：唐超峰、马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。
原告柳桂祥诉被告何友富、邵静民间借贷纠纷一案，本院于2014年7月31日立案受理后，依法由代理审判员陈晶独任审判。被告邵静在提交答辩状期间提出管辖权异议申请，本院经审查后，于2014年8月20日裁定驳回被告邵静的管辖权异议申请，并于2014年10月22日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人马菁，两被告的共同委托代理人唐超峰、马文涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：杭州凝智科技有限公司（下称凝智公司）因经营需要向原告借款300万元，龚大刚、魏玉珍、魏亚珍、王伟为前述借款提供连带责任保证。后凝智公司委托杭州泛美实业有限公司（下称泛美公司）代为偿还部分借款本息。该案经杭州市西湖区人民法院审理，杭州市西湖区人民法院作出（2012）杭西商初字第2168号民事判决书，判决凝智公司偿还原告借款本金2129257元，并按照年利率24.4%的标准支付自2011年12月2日起至实际履行完毕之日止的违约金。该判决生效后，凝智公司及王伟告知原告，经下城区人民政府协调，凝智公司实际控制人王伟与被告何友富签订了《财产债务概括转让框架协议》（下称《框架协议》），由何友富及其实际控制的企业替凝智公司归还上述债务。两被告系夫妻关系，凝智公司及王伟名下的资产及股权已实际转移至被告邵静名下，故被告邵静应与被告何友富承担共同还款责任。故诉请判令：1、两被告偿还原告欠款本金2129257元；2、两被告支付逾期付款利息1342141.66元（按年利率24.4%的标准自2011年12月2日起暂算至2014年7月2日止，之后仍按该标准继续计算至实际履行之日止）；3、本案诉讼费用由两被告承担。
两被告共同答辩称：一、《框架协议》中约定的“民间借贷人民币14804万元”指的是王伟的债务中与杭州宝仕隆房地产开发有限公司（下称宝仕隆公司）相关联的14804万元债务，案涉债务与宝仕隆公司无关，两被告无需承担责任。二、《框架协议》中的14804万元系债务额度或债务上限，原告提供的《民间借贷明细表》系王伟单方陈述，未有被告何友富的签字，对被告何友富并无约束力；王伟的实际债务本息总额远超出1.48亿元，在此情况下，被告何友富有权对偿还对象进行选择，而原告的上述债务不在被告何友富的选择范围内。被告何友富已经承担或约定承担的金额已超出1.48亿元，故《框架协议》中被告何友富的义务已履行完毕，有关债权人的组成亦已确定。三、《框架协议》的性质为债务转移，而非债务加入，《框架协议》形成于民事判决前，若认定王伟脱离债务关系而由被告何友富承担债务，则与生效判决相违背。四、案涉债务不属于夫妻共同债务，被告邵静无需承担责任。综上，请求驳回原告的诉请。
原告为证明其主张，提供了下列证据：
1、（2011）杭西商初字第2168号民事判决书。证明被告何友富接替凝智公司应向原告偿还的借款本息。
2、确认函。证明凝智公司已将案涉债务转移给被告何友富及其实际控制的企业，故应由被告何友富偿还案涉债务的事实。
3、杭州市下城区人民政府会议纪要、框架协议。证明被告何友富及其控制的企业同意承担凝智公司及王伟名下银行贷款及民间借贷14804万元（其中包括原告250万元）债务的事实。
4、宝仕隆公司股东会决议、浙江九龙控股集团有限公司股东会决议、股东转让出资协议、新余市新鼎商品混凝土有限公司股东会决议、杭州泛美实业有限公司股东会决议、新余市鼎创建筑材料有限公司股东会决议。证明凝智公司及王伟已按《框架协议》的内容履行了相关股权转让义务的事实。
5、民间借贷明细。证明原告的250万元债权包含在被告何友富应承担的14804万元债务内的事实。
6、户籍证明。证明被告邵静与被告何友富系夫妻关系，应当承担共同还款责任。
两被告提供了下列证据：
1、关于宝仕隆公司经营脱困专题会议纪要。证明《框架协议》系在该会议纪要背景下签订，《框架协议》中约定的民间债务14804万元，即会议纪要中提及的宝仕隆公司的民间债务1.48亿元；原告的债务虽属王伟的相关债务，但与宝仕隆公司无关，故不在被告何友富应承担的范围内。
2、专项审计报告。证明被告何友富或其实际控制的企业为王伟实际已承担或确定由被告何友富或其实际控制的企业承担的债务金额达1.6824亿元，已远远超出1.48亿元；被告何友富已按《框架协议》履行全部义务，有关的债权人组成亦已确定。
3、陈加正案件的执行裁定书。证明《框架协议》的性质属于债务转移，不属于债务加入；若认定王伟脱离债务关系而由被告何友富承担债务，则与生效判决相违背，故法院驳回陈加正要求追加何友富为被执行人的申请。
4、王仁淼债务情况。
5、陈加正债务情况。
6、蒋伟良债务情况。
7、魏美英债务情况。
8、华志明债务情况。
9、翁坚俊债务情况。
10、赵民债务情况。
11、潘荣亮债权情况。
12、杭州宁文贸易有限公司（应永华）债务情况。
13、李军、李荣祥债务情况。
证据4-13，共同证明专项审计报告的具体组成，即被告何友富为王伟实际承担债务的具体组成。
上述由原告提供的证据，经两被告质证后认为，对证据1的真实性无异议，证明对象有异议，该判决书确定的债务人并无宝仕隆公司，原告的债权并不在被告何友富应当承担的范围内。对证据2有异议，原告的债务与宝仕隆公司无关，不在被告何友富的承担范围内；原告并未在确认函上盖章确认，其无权向被告何友富主张债权。对证据3的真实性无异议，会议纪要中宝仕隆公司的1.48亿元均系王伟的债务，宝仕隆公司受王伟牵连作为债务人，该款项与《框架协议》中提及的1.4804亿元系同一笔款项；原告的250万元并不包含在1.48亿元中。对证据4的真实性无异议，证明对象有异议，王伟的合同义务并未履行完毕，很多房产并未过户至被告何友富名下。对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，被告何友富从未确认该明细系其应承担的债务范围。对证据6的真实性无异议，关联性有异议，不能证明被告邵静应承担共同还款责任。
上述由两被告提供的证据，经原告质证后认为，对证据1的真实性、合法性无异议，证明对象有异议，不能证明两被告所称1.48亿元债务仅与宝仕隆公司相关，《框架协议》中明确约定王伟及其实际控制的公司的对外借款均属于被告何友富的债务承担范围。对证据2的形式真实性无异议，关联性、证明对象有异议，该审计报告仅审查了被告何友富已偿还的经法院判决确认的部分债务，不能证明王伟和被告何友富在签订《框架协议》时所概括转移的债务范围及总额；王伟转移给被告何友富的债务1.48亿元仅系债务本金。对证据3-13有异议，与本案无关。
本院依职权调取了（2012）杭西商初1630号案件卷宗中2012年9月4日、2012年9月26日王伟的两份询问笔录。该笔录经原告与两被告质证。原告认为，对两份笔录无异议，可以证明王伟未履行《框架协议》义务系被告何友富未按约定偿还其从王伟处转移而来的债务导致部分房产无法完成过户所致；该明细中包含原告的250万元债权；1.48亿元仅限债务本金的事实。两被告认为，对两份笔录均有异议，两被告从未确认过民间借贷明细，（2012）杭西商初字第1630号案件中亦未认定王伟所作陈述的真实性，因王伟已作说明，而被告何友富有义务说明而未说明，故法院作出了不利于被告何友富的推定，但并未就此确认该份民间借贷明细即双方确认的明细；《框架协议》中提及的14804万元系债务额度而非债务本金。
本院对上述证据认证如下：对原告提供的证据1、2、4、6的真实性予以认定。对原告提供的证据3，两被告提供的证据1的真实性予以认定，虽《会议纪要》中提及宝仕隆公司民间借款1.48亿元，但鉴于该款项与《框架协议》中王伟及其为实际控制人的相关企业的民间借贷14804万元系同一笔款项，《框架协议》形成于《会议纪要》之后，对于债务金额予以了进一步明确，不能以此认定《框架协议》中的14804万元仅限与宝仕隆公司有关的债务。原告提供的证据5以及本院调取的证据，本院将结合当事人的陈述，在下文中对于《框架协议》中14804万元是否系债务额度的问题进行详述。对两被告提供的证据1的真实性予以认定。证据2、4-13，仅能证明被告何友富及其实际控制的相关企业为王伟及其实际控制的相关企业已承担债务清偿责任的金额，但仅凭上述证据不能证明《框架协议》中民间借贷14804万元为债务额度，被告何友富已按《框架协议》履行全部义务的事实。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
两被告系夫妻关系，王伟系凝智公司、宝华公司的实际控制人。
2011年9月19日，原告（甲方、出借方）与凝智公司（乙方、借款方）、龚大刚、魏玉珍（丙方、担保方／保证方）签订《借款合同》一份，约定乙方向甲方借人民币（大写）叁佰万元整（小写￥3000000元）；借款期限为2011年9月19日至2011年9月23日止。借款利率按月利率2%计算，自甲方将借款支付给乙方之日起开始计息。期满后乙方应该及时归还全部借款，若逾期乙方应承担每逾期壹天支付本金5‰的违约金。本合同未设担保不影响合同效力，若设有担保，则担保方在本合同尾部的“担保人／保证人”内签字或盖章，担保即行生效，担保方系连带责任担保／保证。担保／保证期间为主债务履行期届满之日起2年，担保范围为主债务、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括差旅费、律师费、调查费、拍卖费、评估费等）全部债务和费用。当日，魏亚珍、杭州宝华实业有限公司（下称宝华公司）与原告签订《保证合同》一份，王伟与原告签订《保证合同》一份，均约定，保证人自愿为主合同项下的债权债务提供保证担保。保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任；保证的范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于：本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用和其他从属费用。保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起贰年。原告于当日将300万元款项通过银行汇款方式支付到凝智公司账户。2011年11月14日和2011年11月16日，龚大刚分别归还原告借款本金30万元和20万元。宝华公司于2011年9月26日、2011年11月18日和2011年12月1日代凝智公司分别向原告支付49000元、43750元和43750元。泛美公司于2011年9月28日、2011年10月10日、2011年11月2日、2011年11月4日和2011年11月15日代凝智公司向原告支付105000元、52500元、105000元、52500元和52500元。2011年12月21日，原告以民间借贷纠纷为由诉至本院，要求凝智公司归还原告借款2500000元并支付逾期利息3100元、违约金450000元，龚大刚、魏玉珍、魏亚珍、宝华公司、王伟对上述债务承担连带责任。2012年9月10日，本院作出（2011）杭西商初字第2168号民事判决书，判令凝智公司归还原告借款本金2129257元，并自2011年12月2日起按本金2129257元和年利率24.4%的标准支付违约金至本判决确定的履行之日止，龚大刚、魏玉珍、魏亚珍、宝华公司、王伟对上述债务承担连带责任。该判决已生效。
2012年1月4日，杭州市下城区人民政府主持召开宝仕隆公司经营脱困专题协调会，并形成会议纪要，确认截止当时，宝仕隆公司已向银行借贷约2亿元人民币，民间借款1.48亿元。
2012年1月6日，王伟作为甲方、被告何友富作为乙方签订《框架协议》一份，约定的主要内容有：甲方将其所有的杭州宝仕隆公司50%股份（计人民币2750万元，在甲方父亲王荣庆名下）、江西鼎创建筑材料公司30%股份（计人民币450万元，在甲方为实际控制人的泛美公司名下）、新余市新鼎创商品混凝土有限公司20%股份（计人民币200万元，在甲方为实际控制人的泛美公司名下）转让给乙方；甲方将其所有的位于杭州市新塘路65号元华旺座b座401室（建筑面积380㎡）、位于蚕花苑永宁坊11幢2单元302室（建筑面积152㎡）、位于蚕花苑永庆坊29幢3单元502室（建筑面积80㎡）房产转让给乙方；甲方及甲方为实际控制人的相关企业（具体为泛美、宝华、凝智三家公司）所欠银行贷款人民币10400万元、民间借贷人民币14804万元全部由乙方及乙方为实际控制人的相关企业偿还；乙方同意在上述财产转让的同时帮甲方全额清偿甲方所有的位于崇文公寓5幢2单元501室、位于杭钢南苑17幢2单元202室、位于下沙三号大街裕园公寓9-6-702室（已经抵押）上的抵押贷款；如果银行及民间借贷出借方同意上述财产债务概括转让的方案，则甲乙双方应当无条件按上述方案签订具体的转让协议，如果银行及民间借贷出借方不同意上述财产债务概括转让的方案，则甲乙双方应当另行协商其他可行的财产债务重组方案。协议签订后，王伟将其实际控制的数家企业的股份转至被告邵静名下，股权转让内容已履行完毕，但房产转让内容未履行。
2012年10月15日，凝智公司发《确认函》给原告，告知原告王伟与被告何友富签订的《框架协议》主要内容，还告知原告其对凝智公司的原数额为250万元、（2011）杭商初字第2168号民事判决书确定为2129257元的债权，属于平移给被告何友富的王伟民间借贷人民币14804万元中的一部分。
（2012）杭西商初1630号案件审理中，本院依职权于2012年9月4日、2012年9月26日向王伟调查了相关事实，并制作了调查笔录两份。王伟就《框架协议》中所涉的民间借贷人民币14804万元如何组成向本院提交了其罗列的《民间借贷明细》一份，其中载明原告出借给凝智公司的借款金额为250万元。
本院认为，对于原告出借给凝智公司300万元，尚欠本金2129257元及相应利息未还的事实，生效判决已作确认。被告何友富与王伟签订的《框架协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。根据《框架协议》的约定，王伟及其作为控制人的相关企业所欠的民间借贷人民币14804万元由被告何友富及其作为控制人的相关企业偿还，对于该14804万元民间借贷如何组成，两被告辩称该数额系债务额度，由王伟提出，被告何友富并未进行核实，对此本院认为，《框架协议》对于民间借贷的债务总额精确至万元，被告何友富在未核实具体债务组成的情况下即同意承受上述大额债务明显与常理不符，两被告提供的证据不足以证明《框架协议》中确定的14804万元系债务额度以及本案所涉债务未包含在《框架协议》确定的债务转让中的事实，而王伟在前案的调查中已说明了14804万元组成内容，合计金额与14804万元相符，其说法更具有可信性，故本院对王伟所述内容予以采信，原告主张的债权2129257元在王伟所列的14804万元民间借贷之内。根据有关法律规定，在债权人同意的情形下，债务人可以将合同义务转移给第三人。本案中，王伟与被告何友富通过签订《框架协议》将凝智公司向原告所负的债务全部转移给被告何友富，凝智公司向原告发出《通知函》告知债务转让事宜，现原告以起诉的方式对《框架协议》项下与其自身相对应的凝智公司的债务转让予以了同意，故原告要求被告何友富依据《框架协议》的约定偿还借款本金2129257元的诉请，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张的借款利息，两被告辩称即便被告何友富应履行协议，被告何友富应承担的范围亦仅限于所欠款项的本金而不应包括利息，对此本院认为，根据有关法律规定，债务人转移义务的，新债务人应当承担与债务人有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。在双方未对利息作特别约定的情形下，利息应随本金同时转移，故原告要求被告何友富按银行同期贷款基准利率的四倍即年利率24.4%支付自凝智公司向原告借款之日即2011年12月2日起计算的利息理由正当，本院予以支持。经计算，暂算至2014年7月2日的利息为1360902.78元，以原告主张的1342141.66元计，之后的利息按相同标准另行计付。因两被告系夫妻关系，案涉债务发生在两被告婚姻关系存续期间，且根据《框架协议》的约定，王伟已将其实际控制的数家企业的股权转至被告邵静名下，故案涉债务应属于两被告的夫妻共同债务，故被告邵静应与被告何友富承担共同还款责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第八十四条、第八十六条、第二百零七条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
何友富、邵静于本判决生效之日起十日归还柳桂祥借款本金2129257元，并支付逾期付款利息1342141.66元（暂算至2014年7月2日）。自2014年7月3日起至款项付清之日止的利息按年利率24.4%的标准另行计付。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取17286元，由何友富、邵静负担，于本判决生效之日起十日内支付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
代理审判员 陈晶
二〇一四年十月三十日
书 记 员 林聪