北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第15715号
原告石美霞，女，1978年11月26日出生。
委托代理人王清海（系原告石美霞之夫），男，1976年2月10日出生�
被告杨静，女，1982年11月6日出生。
委托代理人郝立宁（系被告杨静之夫），男，1981年11月4日出生。
委托代理人邱彩霞，北京市易行律师事务所律师。
原告石美霞与被告杨静股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官翟新忠独任审判，公开开庭进行了审理。石美霞及其委托代理人王清海，杨静委托代理人邱彩霞、郝立宁到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
石美霞起诉称：北京智博培优教育咨询有限公司（以下简称智博公司）系杨静于2010年11月16日在北京一人发起设立的有限责任公司（自然人独资），主要从事中小学课外辅导业务。石美霞与杨静就杨静向石美霞转让其在智博公司全部股份一事多次商谈，最终于2014年5月31日签订了《转让协议》，双方约定股权转让价款为200000元，其中定金60000元。法人变更前的一切�纷应由杨静承担；签订协议之后所续交或新交的费用归石美霞所有。协议签订后，石美霞按照合同约定支付股权转让价款200000元，其中包含定金60000元。2014年6月12日智博公司的股权变更完毕。
石美霞在这之后的经营过程中发现，杨静并未按合同约定履行自己的义务，其违约行为给石美霞造成巨大经济损失。1、根据转让协议，2014年6月，智博公司续费和新交课时费应交给石美霞，但杨静却擅自将其中的82500元课时费收走，不予退还；2、石美霞在经营期间发现，许多要求退费的学生家长实际上在法人变更前就向杨静提出退费要求，然而杨静及其老师以各种借口拒绝退费，以至于拖延至今，因退费一事是由学校名义对外结算，因此杨静应向石美霞支付37350元。
2015年6月18日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民（商）终字第7095号民事判决书，�杨静在法定代表人变更前未处理的退费纠纷以及倒签合同拒不返还2014年6月续交或新交课时费的违约事实予以确认。综上，故诉至法院要求：1、判令杨静向石美霞返还其2014年6月收走的课时费82500元；2、判令杨静向石美霞支付家长退费37350元；3、诉讼费由杨静负担。
杨静答辩称：不同意石美霞的诉讼请求。双方就该案已经审理完毕，已经赔偿石美霞5万元。石美霞也已经要求赔偿损失，故不应该再次要求赔偿。上一案件中认定的杨静的部分违约行为，杨静不予认可。出庭作证的家长因学生尚在智博公司学习，其证言缺乏真实性。合同的签订时间及交费时间应该以合同和票据为准，该时间都在2014年6月前。
经审理查明：智博公司成立于2010年11月16日，注册资本10万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），杨静为智博公司的唯一股东，在公司持�10万元股权。2014年5月31日，石美霞（乙方、受让方）与杨静（甲方、转让方）就智博公司的转让事宜签订《转让协议》，约定：一、甲方责任义务：1、提供合法经营手续，如营业执照等，法人变更为乙方。2、提供教学专用的场地及办公场所（租用）。3、办公用品及清单。4、教师、学生的情况详细介绍。5、协调交接工作及手续。6、甲方结清签订合同前的老师工资，并保证无任何债务，甲方应保证无任何违反国家法律法规的行为。7、甲方保证该转让不是一店多转，否则甲方应退还乙方所有支付款项并赔偿乙方6万元。8、如智博公司法人不能完成变更造成不能继续交接，则本协议无效，甲方应完全退还定金6万元整；二、乙方责任义务：1、遵守国家法律法规，合法经营。2、转让费及室内设备等共计人民币20万元。3、签字之日，即付定金总款的百分之三十（首款9000元�定金余款于2014年6月1日以转账方式付清，金额51000元）。4、法人变更完成手续交接完毕，即付剩余全部款项。5、自法人变更乙方后（乙方开始经营）之日起的一切纠纷由乙方自行承担解决，甲方不承担责任，法人变更前的一切纠纷应由甲方承担。三、共同责任义务：1、甲方应协助乙方顺利交接，乙方按约定按时付清所有款项。附：经过双方多次协商，达成共识。补充条款：1、签订协议前对公账户的资金（包括剩余课时费），归甲方所有。签订协议之日后所续交或者新交的费用归乙方所有，交费合同尽快交予乙方保管。2、乙方承担未消耗完的剩余课时费用；以上条款双方应自觉遵守，如乙方违约定金不退还，如甲方违约则退还乙方定金并按定金的数额赔偿，如有未尽事宜双方协商再定。本协议自签订之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份。杨静在甲方签字�签字确认，石美霞在乙方签字处签字确认。
协议签订后，石美霞于签订协议的当日向杨静支付定金首款9000元。2014年6月1日，石美霞向杨静支付定金尾款50000元。2014年6月3日，石美霞向杨静支付定金尾款1000元，至此，定金共计60000元整已全部付清。2014年6月6日，杨静协助石美霞办理智博公司股东股权变更登记及法定代表人的变更登记，将智博公司的股东由杨静变更为石美霞，石美霞成为智博公司唯一股东并持有智博公司全部股权，智博公司的法定代表人由杨静变更为了石美霞。根据杨静提供的工商变更登记信息显示上述工商变更核准的时间为2014年6月6日，故智博公司股东股权及法定代表人的工商变更登记的时间为2014年6月6日。2014年6月21日，杨静（甲方）与石美霞（乙方）签订《补充协议》，约定：关于智博公司转让一事，由于乙方未按规定时间交付甲方剩余尾款，共计人民币14万元，特此补充此协议。经双方共同协商，乙方于2014年6月30日前，向甲方一次性支付剩余尾款共计人民币14万元，如乙方未按约定到期日交付尾款，则按乙方违约处理。杨静与石美霞分别在协议上签字确认。2014年6月25日，杨静向石美霞出具收据，载明：今收到石美霞尾款共计140000元，至此，作为智博培优教育学校转让的款项共计200000元已全部付清。2014年6月25日，杨静（甲方）与石美霞（乙方）签订《北京智博培优教育咨询有限公司交接明细》，载明了交接的物品（交接明细上详细列举了24项交接的物品的名称及数量，如自习桌12张、电脑6台等），并明确约定：乙方按转让协议规定金额人民币200000元已全部付清于甲方，甲方也已按转让协议中甲方义务规定条款完成全部交接工作，甲乙双方在今日起再无任何法律纠纷。自2014年6月25日起，石美霞开始经营智博公司至今，现在智博公司仍由石美霞在实际经营。
石美霞提出根据协议约定对于法人变更前的一切纠纷应由杨静承担，但杨静将法人变更前的一些纠纷留给石美霞来处理，对此，石美霞提交了书面的退费申请书以此证明在智博公司法定代表人变更前有多位学生家长向杨静提出了退费申请，但杨静没有解决，一直到转让给石美霞后就将这些退费的纠纷留给石美霞来解决。这些书面退费申请书系学生家长书写的用于申请退费的书面材料，其中证人孙×、陈×、谭×到庭作证，证明他们三人提出退费申请的时间系在杨静经营期间提出来，但杨静迟迟不予解决，不办理退费，其中证人孙×、谭×的退费至今尚未办理，尚未进行退费，证人陈×的退费已经由石美霞负责将应退费的费用如数退还给了陈×，陈×认可收到了石美霞退还的费用；四是石美霞主张杨静�双方签订协议后采用倒签合同的方式收取学生家长所续交或新交的费用，杨静的该行为违反双方协议中约定的签订协议之日后所续交或者新交的费用归乙方（石美霞）所有。为证明杨静的该违约行为，石美霞向本院提交了学生家长出具的证人证言、倒签的合同以及家长取款、付款的凭据。其中：1、学生家长梁红来本人到庭陈述杨静采取倒签合同的方式收取了其支付的费用，梁红来到庭陈述称其系2014年6月22日到杨静经营的智博公司办公场所续交了培训费用15000元，但杨静在合同上书写交费的时间为2014年4月30日并向梁红来开具一张时间为2014年4月30日的收款收据，当时杨静告诉梁红来把时间往前写可以享受一定的优惠，故梁红来并未提出任何异议。梁红来称当时交纳的15000元系从银行现取的，然后交给了杨静，并向本院提交一份工商银行明细清单，证明梁红来在2014年6�22日到工商银行通过ATM机分三次取款取出了现金共计15000元。2014年6月22日这个时间在石美霞与杨静签订《转让协议》之后石美霞正式接手经营智博公司之前；2、学生家长梁红英本人到庭陈述其与梁红来一同到智博公司，梁红来系梁红英的姐姐，梁红英称姐姐梁红来的孩子已经在那上学，故梁红英也为孩子来报名参加培训，她来的时间也是2014年6月22日，是第一次来新签合同和新交费用，并交纳了7500元的费用，并签订了一份辅导协议，协议上写的签订时间为2014年5月3日并由智博公司开具了一张收款收据，收据上写的时间也是2014年5月3日，当时也是杨静告诉梁红英把时间提前写可以享有一定的优惠，故梁红英也未提出异议。同时梁红英也向本院提交了一份工商银行明细清单，证明当时其向杨静交纳的7500元费用系其从工商银行提取的现金，该明细清单显示2014年6月22日梁�英从工商银行的ATM机分三次取款取得现金共计8000元；3、学生家长叶春蕾本人到庭陈述称其系2014年6月3日左右去续费交纳了24000元，当时交给了杨静，杨静在2013年11月14日的辅导协议上书写了2014年5月21日收到罗天阳（叶春蕾系罗天阳的母亲）续费320小时共计24000元，单价80元／小时，原合同约定内容不变。同时，叶春蕾提交一张由收款人载明为杨静的收款收据，收据上注明的时间为2014年5月21日，内容为收到辅导费24000元整，交款人为叶春蕾。叶春蕾称续费时其与丈夫一同去续费，去续费的时间为2014年6月3日，但杨静称将时间提前写成2014年5月21日可以给予叶春蕾优惠。叶春蕾提出当时支付的款项也是从银行提取，但并未提交银行取款的记录；4、学生家长杨花爱本人到庭陈述称2014年6月5日其到杨静处续交了4000元费用，杨静将其交费的时间提前写成了2014年5月4日，也是说把时间提前写可以给予优惠。杨花爱称其所交纳的4000元费用也是当天从银行现取的。后杨花爱向本院提交一份由其本人签名的补充说明确交费日期为2014年6月6日并提交了一份银行取款记录证明其在2014年6月5日从工商银行ATM机分两次共取款4000元用于交纳费用并交给了杨静；5、学生家长孙晓波（系学生刘泊含的家长）向本院出具一份书面证明，内容为：“刘泊含于2014年6月6日与智博培优教育杨静老师签订一对一辅导协议合同，并缴纳辅导费4000元（56小时），现场拉卡拉刷卡缴纳，收款人为杨静老师并按杨静要求，将签署日期写为2014年5月5日，原因是5月4日曾缴纳4000元辅导费，当时没有签署合同，故两次合同一并开具。特此证明。备注：上次书写证明写成6月5日，实际拉卡拉刷卡为6月6日。”同时，孙晓波提交一份银行卡客户交易查询，证明2014年6月6日孙晓波通过拉开拉支付了4000元，该交易查询单上显示的对方账号系杨静的账户，杨静认可2014年6月6日收取了孙晓波支付的4000元，但并未对此作出合理解释。
刘庆秋在（2015）通民（商）初字第2470号案件审理过程中作证称，其在2014年6月交纳国潇雨学费4000元，后又改口称其是在2014年5月28日交纳的学费。
杨静在本案审理过程中认可，宋嘉昊的学费8000元是在2014年6月交纳的，但认为其是补交合同尾款。
2014年9月7日，张宇鑫的家长王静出具证明载明，张宇鑫同学于2014年6月向智博公司交课时费12000元，是续费，并签订交费合同，现金交于杨静老师。但学时按杨静老师要求写为6月份之前的日期，原因是日期当时没有确认。张宇鑫的家长王静未出庭作证。
2014年10月7日，杨文明出具证明载明，杨悦同学于2014年6月11日向智博公司交纳辅导费4000元，现金交于�静老师，并签订一对一辅导协议，但协议上签字时间写为2014年5月1日，非真实交费及签字日期，当时杨静让倒签日期的原因是优惠。杨悦的家长杨文明未出庭作证。
2014年11月30日，陈×与智博公司签订《课外辅导课时费退费协议》，约定智博公司向陈×退费15212元。2014年12月31日，陈×出具收条载明，收到智博公司石美霞老师交来陈伊宁剩余课时费15212元。
2014年9月27日，杨赫的家长刘战华出具证明载明，杨赫同学在2014年4月向郝立宁老师申请退费，但当时不能退费，公司统一到11月份退费，6月份（6月初）向杨静老师再次申请退费，承诺随时可退费。2015年7月10日，刘战华出具收条载明，今收到智博公司退费7600元，退杨赫1对1辅导费。
（2015）通民（商）初字第2470号民事判决书认定杨静存在三项违约行为，一是没有按照协议约定结清签订合同前的老师工资，导致石美霞预先垫付了老师工资16000元，这给石美霞造成一定的损失；二是根据协议约定法人变更前的一切纠纷应由杨静承担，但石美霞为杨静处理了学生家长杨小波退费的事宜，这些法人变更前的因学生家长要求退费的纠纷应由杨静解决处理，但杨静对于这些事宜没有处理完毕，这也是杨静违约行为之一；三是根据学生家长梁红来、梁红英、孙晓波、叶春蕾的证人证言足以证实杨静对这些学生家长采取倒签合同形式违反协议约定收取学生家长所续交或新交的费用的约定，根据协议约定签订协议之日后所续交或者新交的费用归乙方（石美霞）所有，但杨静违反协议的约定进行收取，这也是杨静违反协议的表现。基于杨静的违约行为，该判决书酌定杨静向石美霞支付违约金50000元。同时，该判决书亦认定，对于学生家长与智博公司之间因退费引发的纠纷，凡是有证据能够证实确系发生在法人变更之前的，石美霞可以在智博公司处理完后依据《转让协议》的约定与杨静另行解决。
上述事实，有石美霞向本院提交的（2015）通民（商）初字第2470号民事判决书、庭审笔录、质证意见、证明、收据、辅导协议，及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为，石美霞与杨静签订的《转让协议》及补充协议由双方自愿签订，系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。根据协议约定，法人变更前的一切纠纷应由甲方（杨静）承担，孙×、陈×、谭×、刘战华四位家长提出的退费申请均在法人变更之前，故该四人的费申请应由杨静处理。石美霞已分别向陈×、刘战华退费15212元、7600元，故杨静应向石美霞返还上述退费22812元。关于孙×、谭×的退费申请，鉴于�费尚未实际发生，对于石美霞要求支付该部分退费的诉讼请求，本院不予支持。
根据协议约定，签订协议之日后所续交或者新交的费用归乙方（石美霞）所有。（2015）通民（商）初字第2470号民事判决书认定孙晓波、梁红来、梁红英、叶春蕾的交费时间为签订协议之后，杨花爱亦到庭作证称其交费时间在签订协议之后，杨静认可宋嘉昊的交费时间在签订协议之后，故杨静分别收取的孙晓波、梁红来、梁红英、叶春蕾、杨花爱、马佳交费4000元、15000元、7500元、24000元、4000元、8000元，应归石美霞所有。关于刘庆秋的证言前后矛盾，本庭不予采信，其交费不能认定为签订协议之后。张宇鑫、杨悦的家长王静、杨文明未出庭作证，对于其证言本院无法采信。故对于刘庆秋、王静、杨文明所交费用，不能认定为签订协议之后交纳，石美霞无权要求返还。但鉴于（2015）通民（商）初字第2470号民事判决书已就杨静的上述违约行为判令杨静支付违约金50000元，故石美霞仅能对超过违约金部分的损失金额进行主张，故对于石美霞要求杨静返还课时费82500元的诉讼请求，本院予以部分支持，支持其中的12500元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杨静于本判决生效之日起七日内返还原告石美霞课时费一万二千五百元；
二、被告杨静于本判决生效之日起七日内返还原告石美霞支付的退费二万二千八百一十二元；
三、驳回原告石美霞的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件�理费一千三百四十九元，由原告石美霞负担一千零八元（已交纳），由被告杨静负担三百四十一元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 翟新忠
二〇一五年十月二十一日
书记员 杨思涵