眉山市东坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川1402民初3401号
原告：刘佰万，男，1949年12月20日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。
原告：刘勇，男，1986年4月20日出生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。
二原告共同委托诉讼代理人：袁才贵，四川达宽律师事务所律师。
被告：眉山市陵州热陶瓷有限公司，住所地东坡区崇礼镇柏杨村三组。
法定代表人刘英，公司执行董事兼总经理。
被告：刘英，女，1972年5月2日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。
二被告共同委托诉讼代理人：伍吉书，四川乐嘉律师事务所律师。
被告冷维中，男，1971年1月1日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。（缺席）
被告杨帅（曾用名阿来阿果），女，1994年9月25日出生，彝族，住四川省眉山市东坡区。（缺席）
原告刘佰万、刘勇与被告眉山市陵州热陶瓷有限公司（以下简称：陵州热陶瓷公司）、刘英、冷维中公司决议效力确认纠纷纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，由审判员邱继独任审理。因被告冷维中下落不明，故本案转为普通程序依法组成合议庭公开开庭进行了审理。诉讼中，经二原告书面申请，本院依法追加被告陵州热陶瓷公司的股权受让人杨帅参加诉讼。原告刘佰万及二原告的委托诉讼代理人袁才贵、被告陵州热陶瓷公司及被告刘英的共同委托诉讼代理人伍吉书到庭参加诉讼，被告冷维中经本院公告传唤无正当理由�到庭参加诉讼，被告杨帅经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘佰万、刘勇向本院提出诉讼请求：一、确认2012年7月13日陵州热陶瓷公司《2012年第一次股东会决议》不成立；二、确认2012年7月13日刘佰万与刘英签订的《出资额转让协议》不成立；三、确认2012年7月13日刘佰万与冷维中签订的《出资额转让协议》不成立；四、确认2012年7月13日刘勇与冷维中签订的《出资额转让协议》不成立；五、确认陵州热陶瓷公司《2012年第二次股东会决议》无效；六、判令被告向原告赔偿损失50万元；七、确认被告杨帅的股东身份不成立，确认原告刘佰万为陵州热陶瓷公司股东，拥有出资额45万元（占90%）对应的股权，并为法定代表人；确认原告刘勇为陵州热陶瓷公司股东，拥有出资额5万元（占10%）对应的股权；八、判令被告刘英、冷维中、杨帅协助办理陵州热陶瓷公司工商变更登记。事实和理由：二原告系父子关系。原告刘佰万于2003年6月4日成为陵州热陶瓷公司股东，担任法定代表人。2006年4月29日，公司股东变更为原告刘佰万和刘勇，刘佰万继续担任公司法定代表人。因市场原因，公司从2008年开始生产经营处于停滞状态，公司印章存于被告刘英（与原告刘佰万系父女关系）处。2012年7月13日，被告刘英伪造了变更工商登记的《出资额转让协议》、《股东会决议》等，瞒着原告将公司的股东变更为刘英和冷维中，且刘英担任法定代表人，二原告已非公司股东。2013年10月10日，冷维中又将自己40%的股权转让给刘英的女儿杨帅，但是杨帅未支付任何对价。后因陵州热陶瓷公司面临拆迁，但刘英对公司情况不清楚，才通知原告刘佰万。原告刘佰万才将情况通知了原告刘勇。二原告认为，被告刘英伪造变更材料，非法变更公司股东，严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。
被告陵州热陶瓷公司、刘英共同辩称：一、原告刘佰万在2010年8月6日已将陵州热陶瓷公司的所有财产及债权债务转让给被告刘英所有的东坡区英姿家政服务部，2012年6月1日原告刘佰万出具委托书将公司法定代表人变更为被告刘英，将公司股份60%转让给了被告刘英、40%转给了杨帅。二、原告诉称的2012年7月13日刘佰万与刘英签订的《出资额转让协议》、2012年7月13日刘佰万与冷维中签订的《出资额转让协议》、2012年7月13日刘勇与冷维中签订的《出资额转让协议》、2012年7月13日《陵州热陶瓷公司2012年第一次股东会决议》及《陵州热陶瓷公司2012年第二次股东会决议》均是为了办理陵州热陶瓷公司的环保手续并由刘英、冷维中签字完成的，二原告�未签过字，冷维中也没有出资。2013年10月，被告刘英自行到工商部门递交了相关材料将股东冷维中变更为杨帅，冷维中、杨帅均未到场签字。原告提出的撤销登记属于行政行为，原告应当提起行政诉讼。
被告冷维中未作答辩。
被告杨帅未作答辩。
原、被告围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于双方无争议以下的证据，本院予以确认并在卷佐证。其中二原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、原、被告身份信息；2、2003年1月10日、2003年5月8日陵州热陶瓷公司的章程两份、2006年4月24日陵州热陶瓷公司的章程修正案；3、2012年7月13日《出资额转让协议》三份、《陵州热陶瓷公司2012年第一次股东会决议》、《陵州热陶瓷公司2012年第二次股东会决议》；4、《公司变更登记申请书》、工商登记基本情况。被告陵州热陶瓷公司、刘英为证明其主张提供了以下证据：1、营业执照和公司章程。2、转让协议。上述证据证明的事实是：刘佰万原系陵州热陶瓷公司的股东（出资额45万元、占90%股份）及法定代表人，刘勇原系陵州热陶瓷公司股东（出资额5万元、占10%股份）。2012年7月13日，刘英、冷维中伪造三份《出资额转让协议》，协议载明刘勇同意将其在陵州热陶瓷公司的5万元出资额转让给冷维中，刘佰万同意将在陵州热陶瓷公司的30万元出资额转让给刘英并将15万元出资额转让给冷维中。刘佰万、刘勇并未在上述三份协议中签名。同日，刘英和冷维中伪造了《陵州热陶瓷公司2012年第一次股东会决议》，该股东会决议载明公司原股东刘佰万、刘勇同意将公司出资额全部转让给刘英、冷维中；免去刘佰万担任的执行董事、总经理兼法定代表人职务，免除刘勇担任的监事职务，刘佰万、刘勇不再享有股东权利和承担股东义务。刘英在该份决议中加盖了陵州热陶瓷公司公章，并自行签署了刘佰万、刘勇的姓名。同日，刘英、冷维中以公司新股东名义召开第二次股东会并形成《陵州热陶瓷公司2012年第二次股东会决议》，决议变更刘英为公司执行董事、总经理兼法定代表人职务，冷维中任公司监事，并通过修改后的公司章程。冷维中并未实际出资。刘英、冷维中依据上述三份《股权转让协议》和二份《股东会决议》向工商登记部门申请变更相关登记事项。2012年7月17日，陵州热陶瓷公司股东已经变更为刘英、冷维中，陵州热陶瓷公司法定代表人由刘佰万变更为刘英。2013年10月10日，刘英自行到工商登记部门办理股东变更登记手续，将股东冷维中变更为杨帅（刘英的女儿）。杨帅并未在相关材料中签字，也未实际出资。
还查明，2010年8月6日，陵州热陶瓷公司作为甲方与眉山市东坡区英姿家政服务部（个体户，业主为刘英）签订一份《转让协议》约定甲方将陵州热陶瓷公司转让给乙方，甲方租用的土地由乙方继续向崇礼镇政府租用、甲方的厂房、围墙、设备、产品等一切抵债给乙方全权处理，双方还约定了其他内容。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的结婚证、民事判决书4份、控告书，拟证明刘佰万与妻子存在离婚诉讼，为摆脱妻子的纠缠并防范其侵犯陵州热陶瓷公司资产而与英姿家政服务部签订了虚假协议，双方并未履行，刘英未支付过任何款项。被告刘英认为该组证据与本案并无关联性。本院审查后认为，该组证据并不涉及本案争议的股东权利，故与本案无关联性，故不能作为本案定案证据。被告陵�热陶瓷公司、刘英提交的：1、2012年6月1日由原告刘佰万出具的委托书，拟证明原告刘佰万出具委托书给被告刘英办理被告陵州热陶瓷公司的法定代表人、股东变更手续。原告刘佰万认为其并未在委托书上签名，该证据不具有真实性。本院审查后认为：公司股东、法定代表人的变更应当符合法律规定和章程规定的程序，该委托书仅由原告刘佰万个人出具，其程序和载明的内容不具备合法性，不能作为本案定案证据；2、土地租用协议、收据、领条等拟证明崇礼政府与被告刘英所有的英姿家政服务部签订了土地租赁协议，并承担了陵州热陶瓷公司的所有义务，缴纳了2010年—2016年土地租金，还支付了之前公司欠付的租金。原告认为该组证据与本案并无关联性。本院审查后认为，该组证据并不涉及本案争议的股东权利，故与本案无关联性，故不能作为本案定案证据。3、2006年4月24日的公司章程修正案，拟证明原告刘勇的签字是原告刘佰万自己所签，刘勇并未在该份修正案上签字也没有出资，其获得的股权也是虚假的。原告认为该证据与本案无关联性。本院审查后认为，该证据与本案争议的事实并无关联性，故不能作为本案定案证据。
本院认为，股东向其他股东或者向股东之外的其他人转让其股权，系股东与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，2012年7月13日制作的三份《出资额转让协议》系由被告刘英、冷维中伪造并签署了二原告的姓名，二原告本人并未签字确认且在诉讼中也未对此行为予以追认，说明二原告并无转让其全部股权、变更其股东身份的意思表示，该三份《出资额转让协议》不符合合同成立的有效要件，故2012年7月13日的三份《出资额转让协议》均未成立。对于原告主张的2012年7月13日《陵州热陶瓷公司2012年第一次股东会决议》不成立，本院认为：有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席、并由符合法律规定的主持人主持会议。公司股东应当实际参与股东会议并作出真实意思表示。根据查明的事实，该次股东会决议系由被告刘英、冷维中制作并代替二原告签字，二原告并未在该股东会决议中签字确认，则该股东会决议并非全体股东（即原告刘佰万、刘勇）的真实意思表示，故《陵州热陶瓷公司2012年第一次股东会决议》不成立。对于原告主张的2012年7月13日《陵州热陶瓷公司2012年第二次股东会决议》无效，本院认为：被告刘英、冷维中并未取得合法的股东身份，无权对公司的相关事项作出决议，其以公司新股东名义召开第二次股东会作出相关决议的行为不能发生相应法律效力，故应当认定为无效。被告刘英、冷维中依据上述出资额转让协议、股东会决议取得的股东身份、被告刘英取得的法定代表人身份不具有合法性、并侵犯了二原告作为公司股东的合法权益，二原告有权通过民事诉讼主张其权益。被告杨帅获得冷维中转让股权并成为公司股东系由被告刘英自行变更，被告杨帅并无成为股东并受让股权的意思表示，且其受让的股权来源不合法，被告杨帅也未支付对价，不属于善意取得，故二原告请求确认被告杨帅的股东身份不成立的请求，本院予以支持。2010年8月6日陵州热陶瓷公司作为甲方与眉山市东坡区英姿家政服务部签订的《转让协议》约定甲方将陵州热陶瓷公司转让给乙方，甲方租用的土地由乙方继续向崇礼镇政府租用、甲方的厂房、围墙、设备、产品等一切抵�给乙方全权处理，本院认为，转让协议的相对方系陵州热陶瓷公司（出让方）及眉山市东坡区英姿家政服务部（受让方），受让人并非被告刘英本人，该协议的内容系陵州热陶瓷公司的财产及债权债务的转让，而非本案争议的股东身份及股权的转让，该协议属于另一法律关系，与本案不具有关联性。对于二原告请求确认原告刘佰万为陵州热陶瓷公司股东（出资额45万元、占90%股份）、并为陵州热陶瓷公司的法定代表人；确认原告刘勇为陵州热陶瓷公司股东（出资额5万元、占10%股份）的请求，本院认为，被告刘英、冷维中、杨帅受让公司股权无合法依据，二原告的该项请求符合法律规定，本院予以支持。被告刘英、冷维中、杨帅应当协助二原告办理被告陵州热陶瓷公司工商变更登记手续恢复二原告的股东身份及原告刘佰万的法定代表人身份，故二原告的该请�，本院予以支持。二原告请求被告赔偿损失50万元，但其未提交相应证据予以证明，故对于原告的该请求，本院不予支持。被告冷维中、杨帅经本院合法传唤未到庭应诉，视其放弃应诉抗辩的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、《中华人民共和国公司法》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、2012年7月13日原告刘佰万与被告刘英签订的《出资额转让协议》不成立。
二、2012年7月13日原告刘佰万与被告冷维中签订的《出资额转让协议》不成立。
三、2012年7月13日原告刘勇与被告冷维中签订的《出资额转让协议》不成立。
四、2012年7月13日《眉山市陵州热陶瓷有限公司2012年第一次股东会决议》不成立。
五、2012年7月13日《眉山市陵州热陶瓷有限公司2012年第二次股东会决议》无效。
六、被告杨帅在被告眉山市陵州热陶瓷有限公司的股东身份不成立。
七、确认原告刘佰万为被告眉山市陵州热陶瓷有限公司股东（出资额45万元、占90%股权）及法定代表人；确认原告刘勇为被告眉山市陵州热陶瓷有限公司股东（出资额5万元、占10%股权）。
八、被告刘英、冷维中、杨帅在本判决生效后七日内协助原告刘佰万、刘勇办理被告眉山市陵州热陶瓷有限公司的上述工商变更登记手续。
九、驳回原告刘佰万、刘勇的其他诉讼请求。
本案案件受理费8800元，由原告刘佰万、刘勇负担；诉讼保全费5000元由被告�英、杨帅、冷维中共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
审 判 长 邱 继
审 判 员 陈丽琴
人民陪审员 甘建伟
二〇一六年十一月二日
书 记 员 王 刚