浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第296号
上诉人（原审被告）：张家港华祥纺织印染有限公司。
法定代表人：唐汝祥。
委托代理人：沈继琴。
被上诉人（原审原告）：浙江佳路利印染有限公司。
诉讼代表人：陶国华。
委托代理人：潘诚伟。
委托代理人：卢少艳。
上诉人张家港华祥纺织印染有限公司（以下简称“华祥公司”）为与被上诉人浙江佳路利印染有限公司（以下简称“佳路利公司”）买卖合同纠纷一案，不服浙江省湖州市吴兴区人民法院（2014）湖吴商初字第57号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年5月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷与调查，本案现已审理完毕。
原审法院审理查明：佳路利公司与华祥公司素有业务往来。2013年1月23日，吴兴区人民法院根据浙江佳路利印染有限公司清算组的申请，裁定受理佳路利公司破产重整。破产重整过程中，佳路利公司根据审计发现华祥公司尚欠佳路利公司货款120004.56元，遂向华祥公司发出《清偿债务通知书》。2013年6月19日，华祥公司向佳路利公司发《函》载明：“贵处清偿债务通知书已收悉，经核查，我公司已于2013年4月2日将银行汇票四份，合计金额120004.56元付给浙江佳路利印染有限公司，已付清贵公司货款，至此我公司不再欠浙江佳路利印染有限公司的货款”。庭审中，佳路利公司陈述，四份汇票后由华祥公司收回，未实际支付佳路利公司。
一审中佳路利公司请求法院判令：1、华祥公司向佳路利公司支付欠款120004.56元，并承担相应的逾期利息（以日万分之2.1计算，自2013年10月18日起暂计算至2014年1月17日，计2318.5元）；2、本案诉讼费用由华祥公司承担。
一审中华祥公司答辩称：第一、本案实为三方加工合同纠纷，款项结算时，要三方共同确认实际坯布使用量、坯布金额、总交货成品数、总价格。一部分原料坯布款应支付给坯布供货商南京坤泰纺织有限公司（以下简称“坤泰公司”），加工费支付给佳路利公司。故佳路利公司向华祥公司开具发票120004.56元，并不表明货款金额全是归佳路利公司的，其中原料坯布款应直接支付坤泰公司。这也是华祥公司于2013年4月2日以汇票方式与佳路利公司结算货款，但必须以佳路利公司背书部分金额给坤泰公司支付原料坯布款为前提的原因。但当时佳路利公司因申请破产无法背书，并退回相应汇票。故华祥公司认为实际仅欠佳路利公司加工费13950.84元，而其余的106053.72元应当由坤泰公司主张。关于逾期利息请求法院依法认定。
原审法院认为：佳路利公司与华祥公司间的买卖合同关系是双方真实意思的表示，合法有效，受法律保护。佳路利公司已向华祥公司提供货物，已全面履行了自己的义务，华祥公司向佳路利公司发《函》认为已通过汇票形式付清货款，但实际汇票并未交付，故华祥公司未及时支付货款是引起纠纷的原因，佳路利公司诉请要求华祥公司支付货款的请求合法有据，予以支持。但由于双方并未约定付款期限，故佳路利公司要求华祥公司支付逾期利息的请求，依法无据，不予支持。对于华祥公司辩称本案实际为三方加工合同关系，货款中的坯布款部分应直接支付第三人，与事实不符，不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决：一、华祥公司应向佳路利公司支付货款120004.56元，限于判决生效之日起十日内支付；二、驳回佳路利公司其余诉讼请求。若华祥公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2784元，减半收取1392元，由华祥公司负担。
华祥公司不服一审判决上诉称：1.一审判决书中未对华祥公司提交的关键证据进行认定。一审中华祥公司提交了第三方（坤泰公司）的原料坯布送货单、三方往来邮件（华祥公司、坤泰公司及佳路利公司）及佳路利公司业务经手人的证词。这些证据证明了本案判决书中认定的佳路利公司、华祥公司之间的关系是买卖合同关系是错误的，不符合事实的。2.华祥公司、坤泰公司及佳路利公司之间的业务关系不仅仅是买卖合同关系。华祥公司曾于2013年4月2日携带含有全额原料坯布款及加工费的汇票至佳路利公司结账，并要求佳路利公司当场将属于坤泰公司的款项背书给坤泰公司，但佳路利公司以公司破产不能进行背书为由要求华祥公司将汇票全部交付湖州佳路利印染有限公司代收并进行转付。但湖州佳路利公司以不能转付为由将汇票退回华祥公司。华祥公司在2013年6月19日向佳路利公司的回函中未能反映事实经过的全部。一审法院仅以回函为依据进行判断，有失偏颇。3.华祥公司提供的全部证据足以证明华祥公司与佳路利公司之前的关系不是单纯的买卖合同关系，实属三方关系。本案在诉讼过程中，坤泰公司向法院递交了第三方参加诉讼的申请，但法院未予采纳并允许，这也造成了一审中的偏差。综上，请求二审法院对华祥公司提交的证据申请重新认定，撤销华祥公司向佳路利公司支付120004.56元的判决，改判华祥公司支付佳路利公司13950.84元。
佳路利公司答辩称：一审法院认定的事实清楚，证据确实充分，判决依法有效，请求二审法院依法驳回华祥公司的上诉请求。1.佳路利公司与华祥公司的合同关系依法有效。一审中，佳路利公司明确双方之间存在合法有效的买卖合同关系，佳路利公司向其开具了相应货款发票。同时，2013年6月19日，佳路利公司向华祥公司发《函》载明的内容表明双方确实存在120004.56元货款的交易事实。一审庭审中华祥公司也明确认可该部分货款原先想通过汇票支付，但是因故没有支付给佳路利公司。为此，华祥公司确实欠佳路利公司120004.56元款项。2.华祥公司主张其与佳路利公司、坤泰公司三方之间属于三方交易关系缺乏依据。华祥公司一审中提交的证据无法证明其主张的三方交易的事实，佳路利公司与华祥公司、坤泰公司之间属于两个独立的法律关系，根据合同具有相对性，其债权债务也是相对的。如果是三方关系，那应该是三方共同签订的合同关系，而不是两个独立的法律关系。因此坤泰公司与本案无关，不属于三方关系。综上佳路利公司认为一审法院判决合法有效，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间双方都没有提供新证据。
一审中，华祥公司向法院提交了坤泰公司开具给佳路利公司的增值税发票及佳路利公司开具给华祥公司的增值税发票、坤泰公司法定代表人张华及佳路利公司业务员欧立德邮件往来内容、欧立德的证人证言、汇票等证据材料。欧立德在其证言中陈述三方之间系“双经销”模式，佳路利公司只收取加工费，坯布款由华祥公司与坤泰公司单独结算。对于邮件往来内容，欧立德经辨认后认为邮件内容属实，邮件内容反映了坤泰公司坯布款价格及佳路利公司的加工费数额。本院经审查后认为，作为佳路利公司的业务员及本业务的实际经手人，欧立德的证言应当予以采信。华祥公司提供的增值税发票及汇票等证据也印证了欧立德陈述的内容及邮件记载的信息，上述证据反映的内容与华祥公司的陈述能相互印证，故对华祥公司的抗辩意见予以采信。
二审审理查明事实如下：华祥公司与佳路利公司及坤泰公司存在三方合同关系，由华祥公司向坤泰公司购买坯布后，坤泰公司将坯布直接交付佳路利公司进行印染，加工完成后佳路利公司将坯布交付华祥公司。根据三方约定及交易习惯，佳路利公司将坯布交付华祥公司，三方之间通过邮件方式确认货物数量及价格，数量及价格确定后由佳路利公司向华祥公司开具包含坯布款及加工费的增值税发票，再由坤泰公司向佳路利公司开具坯布款增值税发票。交易坯布款由华祥公司与坤泰公司进行结算，佳路利公司仅收取加工费。2011年，三方之间发生两笔坯布往来业务，由坤泰公司向佳路利公司提供坯布两批，共计106053.72元，佳路利公司加工完毕后将坯布交付华祥公司，并于2012年1月6日、2012年5月15日向华祥公司分别开具了额度为98246.56元、21758.00元，总额为120004.56元的增值税发票两张。坤泰公司于2013年4月1日向佳路利公司分别开具了额度为87331.72元、18722.00元，总额为106053.72元的增值税发票两张。根据三方约定，华祥公司应向佳路利公司支付加工费13950.84元，坯布款106053.72元由华祥公司与坤泰公司单独结算。
另查明，2013年4月2日，华祥公司持汇票号为27067946、27067947、27067948、27067949的四张汇票至佳路利公司进行支付，同时要求佳路利公司将汇票号为“27067946”、“27067948”汇票金额为18722元、87331.72元的两张汇票背书于坤泰公司，因佳路利公司已进入破产程序，无法进行背书，故佳路利公司将汇票全部退回华祥公司。
本院认为，本案的主要争议焦点是华祥公司与佳路利公司是否存在买卖合同关系，华祥公司应向佳路利公司支付的款项是多少。
本案中，根据坤泰公司、华祥公司、佳路利公司的三方交易模式，坤泰公司依照华祥公司的指示提供坯布给佳路利公司进行加工，佳路利公司未支付坯布货款。货物加工后，成品交付于华祥公司，加工费由华祥公司向佳路利公司支付，坯布款由华祥公司与坤泰公司单独结算，佳路利公司仅对坯布进行加工并收取加工费。根据三方的交易模式，佳路利公司与华祥公司之间的关系，应为加工关系而非买卖关系。由此，本案中佳路利公司向华祥公司主张的款项中既包括加工费又包括坯布款，其中的加工费用华祥公司应当予以支付，但对于其中的坯布款项，佳路利公司无权请求支付。佳路利公司向华祥公司提供加工业务后，华祥公司未及时向其支付加工款，虽双方未约定款项支付日期，但佳路利公司已经在2013年6月19日之前向其发函催讨，催讨后，华祥公司仍未支付，华祥公司应承担未及时支付加工款的逾期付款利息。
综上，原审法院认定事实错误，二审审理查明后依法应当予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖州市吴兴区人民法院（2014）湖吴商初字第57号民事判决；
二、张家港华祥纺织印染有限公司向浙江佳路利印染有限公司支付加工款13950.84元及逾期付款利息266.6元（利息自2013年10月18日起按日利率0.21‰计算至2014年1月17日，共计91天），限于本判决生效之日起十日内支付；
三、驳回浙江佳路利印染有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费2784元，减半收取1392元，由浙江佳路利印染有限公司负担1230元，张家港华祥纺织印染有限公司负担162元。二审案件受理费2784元，由浙江佳路利印染有限公司负担2460元，张家港华祥纺织印染有限公司负担324元。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
代理审判员 陈 浩
代理审判员 郑 扬
二〇一四年八月五日
书 记 员 盛同舟