江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01589号
上诉人（原审被告）石家庄神川汽车服务有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区石栾路116号。
法定代表人庞朝红，该公司总经理。
委托代理人冯新华，河北子辰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中材科技（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区长阳街68号。
法定代表人张宏，该公司董事长。
委托代理人蒋良方，江苏九典律师事务所律师。
上诉人石家庄神川汽车服务有限公司（以下简称神川汽车公司）与被上诉人中材科技（苏州）有限公司（以下简称中材科技公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第2287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月20日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
中材科技公司一审诉称：中材科技公司于2009年3月至2012年6月期间向神川汽车公司提供车用液化气瓶，截止2012年6月30日神川汽车公司欠款余额为855910元，该款经中材科技公司多次催要未果。后经中材科技公司一再要求，神川汽车公司做出还款计划并实际履行支付义务，神川汽车公司于2013年5月24日提出了时间跨度巨长且折减货款金额的还款方案，考虑到对神川汽车公司信守承诺的信赖，中材科技公司同意了神川汽车公司的还款方案并订立《账款分期支付说明》，嗣后，神川汽车公司除于2013年5月30日支付5万元外未再支付任何欠款，已构成根本违约。鉴于神川汽车公司已无诚意依《账款分期支付说明》之约定向中材科技公司支付欠款，致使中材科技公司同意神川汽车公司还款方案的目的无法实现，故此中材科技公司向法院起诉，请求判令：一、解除中材科技公司、神川汽车公司双方于2013年5月24日订立的还款协议《账款分期支付说明》；2、神川汽车公司立即向中材科技公司支付所欠货款计人民币855910元及至实际付款之日止的利息（按同期贷款基准利率年息6%计算）；3、本案诉讼费由神川汽车公司承担。
原审庭审中，中材科技公司明确其主张的逾期付款利息为从2013年6月1日起至神川汽车公司实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
神川汽车公司一审辩称：1、神川汽车公司同意解除分期付款的付款期限的条款，但对中材科技公司认为的解除该对账款分期支付说明即是否定了534070元的意见不予认可。2、中材科技公司要求的货款数额与事实不符，2013年5月24日其与中材科技公司对账后双方确认的合同欠款为534070元，并且双方当日就此数额达成了还款协议，而且其当天就按照协议付款50000元，因此神川汽车公司未付中材科技公司的货款为484070元。3、神川汽车公司未能支付中材科技公司货款的原因是因为之后中材科技公司未能按照合同约定对神川汽车公司的相关返利以及优惠进行结算。根据神川汽车公司计算，2009年神川汽车公司销售中材科技公司钢瓶905支，销售数额为1551020元，2010年其销售中材科技公司钢瓶2038支，销售数额为3313640元，2011年其销售中材科技公司钢瓶787支，销售数额为1307190元。按照合同约定中材科技公司应当给予的优惠为2009年为45250＋155102=200352；2010年为101900＋331364=433264；2011年为39350＋170069。以上总计优惠总额为803650元。另外，2009年其退货44支，合计价款为86510元。但中材科技公司仅仅支付了2009年10月份之前的50支钢瓶，折合价款为94700元，至今仅仅2011年之前的返利及优惠795495元没有支付神川汽车公司。另有双方约定的市场开拓费60000元，仓储费162000元以及帮助处理苏州金龙事宜的开支6800元总计188000元的费用没有支付神川汽车公司。上述优惠及返利等费用，按照约定中材科技公司应当以钢瓶形式支付给神川汽车公司，但至今未付，所以神川汽车公司才停止了对中材科技公司货款的支付。根据合同法的相关规定，上述款项应当予以抵扣。故请求法院驳回中材科技公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：中材科技公司、神川汽车公司素有业务往来。双方于2009年签订《产品购销合同（国内）》一份，由中材科技公司（乙方）向神川汽车公司（甲方）提供钢内胆玻璃纤维环向缠绕气瓶，明确合同有效期为2009年3月1日至2009年12月31日，合同中对钢瓶的规格及对应价格予以了约定，并写明，甲方提货量达到500只时，乙方按照450只货款收取，另外50只作为450只瓶子的返利，折让产品的规格按照已购产品规格比例执行，误差部分由双方协商解决。甲方每次按照实际提货品种、数量及其上述价格付款提货，直至甲方提货总量达到500只时，乙方一次性开具500只产品的销售发票，并在价格上体现折让，双方承诺该发票中的产品价格仅限于此500只产品的销售范围，不作为双方其后合作的价格依据。甲方提货总量累计达到500只后，可在协议规定的售价的基础上每只产品优惠50元，此优惠金额需折合货款购买我司其他产品，不能返现金。付款方式的约定为款到发货。合同同时对价格变动、交货期限、交货、包装方法、交货地点及验收等事项予以了约定。中材科技公司据此于2009年3月至2012年6月间向神川汽车公司供货，并开具了三十八张增值税发票，金额共计6188930元。后双方曾进行对账结算，中材科技公司向神川汽车公司出具了《石家庄神川汽车服务有限公司对账单》一份，写明“截止2010年5月29日应收款余额1416910元，2010年5月30日至2010年12月31日开票金额为808400元，收款金额为1283400元，应收款余额为941910元，2011年1月1日至2011年6月16日开票金额为1250650元，收款金额为1286650元，应收款余额为905910元，2011年12月收款40000元，为共同开发市场，中材折让4万元货款用做对神川开拓市场的支持，最终余额为865910元。备注中写明，因双方还有其他原因导致的款项未明确，本对账单将与对应的《账款核对说明函》一起确认。”中材科技公司于2013年5月6日向神川科技公司出具了《账款核对说明函》及附件《对账单》一份。《账款核对说明函》中写明，“……因双方业务量大，特别进行了账款的梳理工作，对账单详见附件，贵司阅后给出意见如下：1、2010年12月23日神川退回气瓶32只，中材应把这部分气瓶款从应收款总额中扣除；2、2009年双方签订合同中，有关于优惠条款的事项，当时没有执行，优惠的款项应该从应收款总额中扣除；3、中材在合作初期曾委托神川租赁仓库并协助管理仓库的日常发货事宜，中材承诺支付部分费用，此部分金额双方协商后再确定；4、神川反馈有几次发货时运费是到付，请神川出具当时支付费用的单据，中材查明属实后，将承担此费用。以上四条需要双方搜集相关材料核实、商议后确定。本函为对账单的说明函，请贵司将本说明函和对账单一起书面确认。中材科技公司再次出具对账单一份，其中确认截止2011年6月16日货款为905910元，另外列明了五项扣款事由，分别为：1、中材折让6万元货款用做对神川开拓市场的支持；2、2010年退货32只，金额为62450元，6月15日前退回中材12只，金额24060元；3、优惠政策，按2009年的合同执行，合同号ZCSZ2009-XSO33第三条第（1）款及第（3）款，金额分别为11280元及45250元；4、仓储费162000元，神川负责提供正规仓储发票，开票费用由神川承担；5、神川帮忙处理并更换新气瓶（苏州金龙产品），金额6800元。上述计算后确认至2013年5月22日的最终余额为534070元，但中材科技公司未在该对账单处加盖公章。根据该对账单，中材科技公司、神川汽车公司双方于2013年5月24日签订《账款分期支付说明》，写明：“……为长远发展，共同壮大，双方协商后决定将神川欠中材的账款534070元分期支付，具体支付时间、额度如下：2013年5月24日支付中材账款50000元，2013年12月31日前支付中材账款50000元，2014年6月30日前支付中材账款86000元，2014年12月31日前支付中材账款86000元，2015年6月30日前支付中材账款86000元，2015年12月31日前支付中材账款86000元，2016年6月30前支付中材账款90070元。每年底双方可根据神川的实际经营情况再次核算并调整还款的额度和时间。”神川汽车公司于2013年5月24日向中材科技公司支付50000元，但因余款未按《账款分期支付说明》的约定支付，中材科技公司于2014年8月7日向神川汽车公司邮寄《解除账款分期支付说明通知书》一份，写明：“鉴于贵司未按我司与贵司于2013年5月24日订立的《账款分期支付说明》的约定履行还款支付义务，致使我司不能实现订立该说明的目的，为此，我司正式通知贵司如下：自即日起解除我司与贵司于2013年5月24日订立的《账款分期支付说明》，同时要求贵司立即支付货款计人民币855910元及至实际付款之日止的利息（按同期贷款基准利率年息6%暂计算至2014年6月30日止利息为102709.20元）。神川汽车公司于2014年8月9日收到了该解除账款分期支付说明通知书。后因神川汽车公司仍未付款，故中材科技公司诉至法院。
原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，中材科技公司向神川汽车公司提供了约定的液化气瓶，同时就款项的支付与神川汽车公司多次对账，并最终与神川汽车公司签订《账款分期支付说明》，明确写明神川汽车公司结欠的账款为534070元，并就履行的期限进行了约定，该说明书系双方真实意思表示，并不违反相关法律规定，依法成立并生效。因神川汽车公司未按约履行，故中材科技公司向被告送达了解除该说明的通知书，并就此向法院起诉要求解除《账款分期支付说明》，神川汽车公司于2014年8月9日收到该解除通知书，庭审中神川汽车公司对解除该通知书并无异议，故对该主张，原审法院予以确认，中材科技公司、神川汽车公司所签订的《账款分期支付说明》于2014年8月9日解除。但《账款分期支付说明》的解除并不意味着对该说明中的所有内容予以否认。从该《账款分期支付说明》的表述“双方协商后决定将神川欠中材的账款534070元分期支付……”来看，可确认534070元系双方对账后确定的欠款金额。神川汽车公司对此亦提交了双方对账往来的相关对账单及函件，就该账款的形成进行了解释说明，双方对账款金额的确认系双方真实意思表示，具有约束双方的效力，故对于神川汽车公司提出的534070元系双方对账后的实际结欠金额的意见，原审法院予以采纳。中材科技公司认为，账款534070元的确认是以神川汽车公司按《账款分期支付说明》的约定时间履行付款义务为前提的，现神川汽车公司未按约付款，故要求神川汽车公司立即支付货款855910元，该主张也未提交相应的证据予以证实，原审法院不予支持。另外，神川汽车公司认为，双方在对账后仍有返利及优惠未履行的意见，未提交相应证据，对此，原审法院亦不予采纳。对于中材科技公司主张神川汽车公司应承担逾期付款利息的意见，原审法院认为，中材科技公司、神川汽车公司于2013年5月24日经对账确定了账款及付款期限，神川汽车公司应按约履行，现神川汽车公司仅支付了第一期款项50000元，其余款项至庭审期间仍未支付，现该《账款分期支付说明》已于2014年8月9日解除，故对于在《账款分期支付说明》解除前已到期的神川汽车公司应于2013年12月31日前支付的50000元及2014年6月30日前支付的86000元，神川汽车公司应承担从应付之日的次日起至神川汽车公司实际付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的中材科技公司的利息损失，余款348070元神川汽车公司应一并支付中材科技公司，但应给予神川汽车公司一定的合理期限，故原审法院酌情认定神川汽车公司收到解除通知书次日起的十日内为神川汽车公司的合理的履行期限，但神川汽车公司至今未付，神川汽车公司应承担从2014年8月20日起计算至神川汽车公司实际付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的中材科技公司的利息损失。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、依法确认中材科技（苏州）有限公司的解除行为有效，中材科技（苏州）有限公司与石家庄神川汽车服务有限公司于2013年5月24日签订的《账款分期支付说明》于2014年8月9日解除；二、石家庄神川汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付中材科技（苏州）有限公司货款人民币484070元及相应的逾期付款利息（具体计算方式为：以50000元为基数，从2014年1月1日起至石家庄神川汽车服务有限公司实际付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；以人民币86000元为基数，从2014年7月1日起至石家庄神川汽车服务有限公司实际付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；以348070元为基数，从2014年8月20日起至石家庄神川汽车服务有限公司实际付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；三、驳回中材科技（苏州）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费13386元，由石家庄神川汽车服务有限公司负担8032元，余款5354元由中材科技（苏州）有限公司负担。石家庄神川汽车服务有限公司负担部分已由中材科技（苏州）有限公司预交，石家庄神川汽车服务有限公司于履行本判决时一并支付中材科技（苏州）有限公司。石家庄神川汽车服务有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人神川汽车公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决没有支持神川汽车公司的返利和优惠，属于认定事实和适用法律错误。1、双方的买卖合同已明确约定了销售的返利和优惠计算方式，双方也约定了返利和优惠都须以钢瓶形式返还神川汽车公司。2、根据神川汽车公司计算，中材科技公司按合同约定应当给予的优惠为：2009年为200352元；2010年为433264元；2011年为209419元。3、双方在合同中就优惠和返利在合同中作了约定，且《账款核对说明函》也明确优惠和返利当时没有执行，且中材科技公司在庭审中也承认优惠与返利没有给付。因此，神川汽车公司已完全举证，证据的证明力已足够，原审法院认为神川汽车公司没有证据而对优惠和返利不予采纳没有道理。4、双方2009年签订买卖合同后，在履行过程中未对合同的优惠以及返利做过变更，且此合同双方履行到了2012年，故后续的优惠及返利等都应当计算到2012年。中材科技公司作为负有先履行义务的一方，未能按照约定履行合同时，神川汽车公司有权拒绝履行。双方合同约定返利优惠虽是以钢瓶形式返还，但因双方也约定了钢瓶的价格，故在中材科技公司未能给予时，神川汽车公司有权按照相关法律规定予以抵扣欠款，又因对方结欠的优惠及返利已超过神川汽车公司欠付的货款，故中材科技公司的诉讼请求应当驳回。综上，请求改判驳回中材科技公司对神川汽车公司欠款的诉求；诉讼费由中材科技公司承担。
被上诉人中材科技公司辩称：1、神川汽车公司在诉状中提到的50个钢瓶的返还已经在一审中确认，由中材科技公司向神川汽车公司交付。除了50个钢瓶以外的返还要求，没有法律和事实依据。2、除了2009年合同约定的钢瓶返还及返利以外，2010年以后的交易双方当事人均没有约定。从合同约定的交易价格可以看出2009年的合同和2010年以后的合同关系建立的价格基础是不一样的。因此，是否返利也就完全不一样，不能套用交易惯例对2010年以后的双方交易适用返利和返还钢瓶优惠。如果对2010年以后的交易适用返利和返还钢瓶优惠的话，那么价格也必须适用2009年的价格。经测算，按照2009年双方约定的交易价格及返利和返还钢瓶优惠，双方之间的应收应付款余额大于双方在一审中确认的数额。3、中材科技公司在一审中没有确认神川汽车公司在诉状中提到的未返还瓶子及返利。4、从生活常理来推断，依照神川汽车公司在上诉中所谓的未结算优惠总价80余万元应该扣除，最后得出的结论是中材科技公司反而欠神川汽车公司的款项，而双方在账款分期支付说明中约定神川汽车公司的明确支付金额及期限，而且中材科技公司也支付了第一期的价款5万元。如果神川汽车公司是一个理性的人，其在中材科技公司反而欠其款项的时候是不可能向中材科技公司实际支付5万元的。综上，神川汽车公司的上诉理由不能成立，应当依法驳回神川汽车公司的全部上诉请求。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，中材科技公司与神川汽车公司发生多年的业务往来，曾于2009年签订《产品购销合同（国内）》，在双方终止业务过程中，双方自2012年6月开具最后发票后对双方往来账目进行对账结算，相继形成了《石家庄神川汽车服务有限公司对账单》、《账款核对说明函》、《对账单》，直至双方于2013年5月24日签订《账款分期支付说明》。根据上述材料形成内容来看，双方对收款进行核对后，针对神川汽车公司提出的退回气瓶数量、优惠折让、仓储费、运费等异议，中材科技公司对应进行了相应扣款，最终双方对神川汽车公司欠款金额达成合意，从而形成《账款分期支付说明》。该说明是双方权利义务的最终结算，依法具有约束力，双方均应按《账款分期支付说明》的约定履行。现神川汽车公司主张在2009年所签合同到期后仍可享受优惠，实质是否认《账款分期支付说明》的效力，对此神川汽车公司依据并不充分，其主张不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人神川汽车公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13386元，由上诉人神川汽车公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年一月十二日
书 记 员 邹俊超