河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀09民终2583号
上诉人（原审原告）沧州乾成钢管有限公司。住所地，盐山县工业区。
法定代表人彭文政，系公司董事长。
上诉人（原审原告）郭军。
二上诉人委托代理人王兴田，盐山县法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）河北青青饮品有限公司。住所地盐山县工业区。
法定代表人于保民，系公司董事长。
被上诉人（原审被告）于保民。
被上诉人（原审被告）刘永霞。
被上诉人（原审被告）天津迈克科技发展有限公司。住所地，天津宝坻九园工业区六号路十号。
法定代表人于保民，任公司董事长职务。
组织机构代码××
四被上诉人委托代理人杨红涛，天津日久律师事务所律师。
上诉人沧州乾成钢管有限公司、郭军因与被上诉人河北青青饮品有限公司、天津迈克科技发展有限公司、于保民、刘永霞房屋买卖合同纠纷一案，不服河北省盐山县人民法院（2015）盐民初字第1057号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，河北青青饮品有限公司根据盐山县人民政府盐字（2003）19号等文件政策规定，通过相关部门审批验收，于2005年7�15日成立，该公司为盐山县招商引资企业，盐山县人民政府为其无偿提供土地50亩，河北青青饮品有限公司又租赁孟店乡土地22.8亩，在以上土地上投资建起办公楼房、车间、餐厅、宿舍楼等建筑物。2008年12月31日，河北青青饮品有限公司被盐山县工商行政管理局吊销营业执照。2010年8月15日，沧州乾成钢管股份有限公司与河北青青饮品有限公司签订《房屋买卖合同》一份，被告河北青青饮品有限公司以500万元价格将其公司办公楼一栋，宿舍楼一栋，餐厅一处，大车间一处，锅炉及锅炉房，变压器两台，机井屋一座，深井一眼，警卫室两间及围墙卖于沧州乾成钢管股份有限公司。合同约定：“出卖方：河北青青饮品有限公司（以下简称甲方）买受方：沧州乾成钢管股份有限公司（以下简称乙方）一、房屋建设的背景：二00三年这个县为支持民营经济的发展，放宽民营企�的准入条件。依据县政府《关于鼓励外商投资若干优惠政策的规定》盐政字（2003）10号文件第五条规定，无偿提供出卖方土地50亩。为满足企业用地又租赁孟店乡土地22.8亩，按年租金不高于500元／亩的价格租入，每十年向孟店乡交一次租金。在这块土地上出卖方投资建有办公楼房一座、大车间、餐厅、宿舍楼、锅炉房、警卫室等建筑物。出卖方引进“青青饮品”加工生产项目，投产后经审计、财政、经贸招商验收合格。事不愿为，县政府又不能按盐政字（2003）11号文件给办理并发放《土地使用证》，致使企业无法贷入资金，受启动资金的困窘，被迫停产。二、房屋的基本情况：该房屋土地位于浦城开发区中心公路北侧西首，南靠公路，北依耕地，东邻绿资源，西邻河北供援。房屋结构砖混结构，房屋用途为生产用房办公和生活用房。三、土地使用面积：出卖方土�使用面积：南北长258米，东西宽188米，总面积48504平方米，72.76亩，土地使用年限自2005年6月16日起，使用期50年。四、房屋价格：甲乙双方协商一致，甲方所售房屋总价格为伍佰万元整，含附属设施一切费用，另附清单。五、付款方式：甲乙双方合同签字生效，甲方交付房屋乙方立即交付现金。甲方交付房屋在合同双方签字后，45日为限。甲方交房，乙方付款按约定日期执行。甲方逾期交房，每逾期一日，按购房总价千分之二支付违约金。乙方交款，按逾期金额的千分之二支付违约金。六、出卖方保证在交易时该房屋没有产权纠纷，有关按揭、抵押、债务、税项、共享人等，出卖方均在交易前办妥，交易后未清事项，由甲方承担全部责任。七、关于产权登记的约定：在甲方使用期限内，乙方房屋需要产权登记时，甲方应主动协助办理，如甲方过失致使乙方无法履行时，甲方承担乙方的全部损失并按5%支付违约金。八、为甲乙双方友谊，体现诚信，如有甲方责任造成乙方损失时，愿向乙方承诺，甲方提供担保单位，名称是“天津迈克科技发展有限公司”；法定代表人于保民以担保单位全部资产赔偿乙方损失。九、其他事项：无。十、本合同在履行中发生争议，由甲乙方协商解决，协商不成可由沧州市仲裁委员会仲裁或由盐山县人民法院调解。十一、本合同一式三份，甲乙双方各执一份，报主管部门一份。附：补充条款出卖方河北青青饮品有限公司加盖印章及法定代表人于保民签字，买受方沧州乾成钢管股份有限公司法定代表人彭文政签字”。补充条款内容为：“第五条：在原内容不变的前提下再进一步说明是合同签字后乙方可进入厂区施工，乙方即时交付金额现金，人民币500万元整，车间仓库饮料设备及其它物品在合同签字起45天搬清。第七条：关于产权登记的约定：“在甲方使用期限内”是指在甲方招商引资优惠期限内。乙方需要产权登记费用由乙方负担。第六条：补充内容是：甲方房屋出卖后，乙方经营产生的费用及法律纠纷由乙方承担。另外：甲方租用孟店乡土地的租赁费自2014年由乙方按时交纳。以上补充条款，双方认可，具有同等的法律效力”。2010年8月16日，由郭军交纳转让价格500万元，河北青青饮品有限责任公司出具收据一张。双方当事人履行合同完毕后，沧州乾成钢管股份有限公司对购买的房屋进行了改造及重建，增建。
沧州乾成钢管股份有限公司、郭军称，房屋办公楼厂房所有建筑物没有建设用地手续，占用的农民耕地，属违法建筑，且河北青青饮品有限公司被吊销营业执照后不能进行其他活动，该出售行为系无效行为，因为合同的违法性，所以合同自始�效，2015年因他人提出索要50亩土地租金事宜，才得知盐山县人民政府为河北青青饮品有限公司无偿提供的50亩土地性质为耕地，系村民承包土地，不存在超出诉讼时效问题。以此诉至本院。
原审法院向盐山县工商行政管理局依法调取了河北青青饮品有限公司工商登记有关档案材料，该档案记载，河北青青饮品有限责任公司所在地原为荒地。
原审认为，沧州乾成钢管股份有限公司与河北青青饮品有限公司签订《房屋买卖合同》，该合同双方已经履行多年，且沧州乾成钢管股份有限公司并进行了改造、重建及增建，签订合同时沧州乾成钢管股份有限公司明知所购买房屋的土地的来源及未办理土地使用证，该合同不存在欺诈胁迫之情形，故应视为系双方在真实意思表示下签订，沧州乾成钢管股份有限公司不能提供充分证据证实河北青青饮品有限公司�在过错，双方之间的《房屋买卖合同》应为有效，沧州乾成钢管股份有限公司称2015年因他人提出索要50亩土地租金事宜，才得知盐山县人民政府为河北青青饮品有限公司无偿提供的50亩土地性质为耕地，系村民承包土地，对其主张未提供相应证据证实，故对沧州乾成钢管股份有限公司主张的合同无效不予支持，其所主张的诉讼请求亦超诉讼时效。郭军在合同履行中仅为交款经办人，而非合同当事人，其所称合同系以沧州乾成钢管股份有限公司所签订，未提供相关证据，本案中不具有原告主体资格，对其主张不予支持。河北青青饮品有限公司虽被吊销营业执照，但被注销前，该企业法人仍视为存续，于保民、刘永霞作为公司股东在合同履行中履行的亦系职务行为，故其二人不具有被告资格，于保民在合同中虽提供天津迈克科技发展有限公司为担保单位，但并未加盖天�迈克科技发展有限公司印章，故该公司不应承担担保责任，且沧州乾成钢管股份有限公司未提供相关证据证实因河北青青饮品有限公司的责任给其造成有何损失，沧州乾成钢管股份有限公司所提供的证据不足以证实其主张，对此不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回沧州乾成钢管股份有限公司、郭军的诉讼请求。案件受理费46800元，保全费5000元，由沧州乾成钢管股份有限公司、郭军共同负担。
宣判后，上诉人沧州乾成钢管股份有限公司、郭军不服，提出上诉，其主要理由：1、上诉人郭军具有诉讼主体资格，上诉人郭军以上诉人沧州乾成钢管有限公司名义与被上诉人河北青青饮品有限公司签订《房屋买卖合同》，对此上�人沧州乾成钢管有限公司予以认可；上诉人郭军于2010年8月16日向被上诉人刘永霞帐户支付500万元，被上诉人刘永霞以河北青青饮品有限责任公司名义出具收据一张，且收据上明确载明“今收到郭军交来购房款500万元”，收据上的“交款人”一栏有上诉人郭军的签字，因此上诉人郭军是房屋买卖合同中房屋的实际购买者，也是放款的实际支付人，与被上诉人存在着民事权利义务关系。2、被上诉人的办公楼房、厂房等建筑物是在耕地上所建，无用地手续及建设手续，系违法建筑，被上诉人于保民、刘永霞在被上诉人河北青青饮品有限责任公司被吊销营业执照后将上述房地产卖给上诉人明显违反法律强制性规定，属于自始无效。3、被上诉人于保民、刘永霞具有被告的诉讼主体资格，根据《民法通则》及《公司法》的规定，企业营业执照被吊销以后，就应当进入清算程序，而不能再建立新的民事法律关系，被上诉人河北青青饮品有限责任公司在企业营业执照被吊销之后，又与上诉人签订房屋买卖合同与上述规定相冲突，属于被上诉人于保民、刘永霞的个人行为，并非职务行为。涉案房屋买卖的放款汇入被上诉人于保民、刘永霞的个人帐户，由其个人收取。4、房屋买卖合同签订时，担保单位是由被上诉人河北青青饮品有限责任公司提供，担保单位是天津迈克科技发展有限公司，被上诉人于保民又系该公司的法定代表人，尽管担保单位没有盖章，但是有法定代表人的签字，显属职务行为，故应承担担保责任。5、该案件并未超过诉讼时效，涉案厂房建筑物所占土地并非50年无偿使用，2015年年初涉案土地（政府无偿提供部分）原承包户向上诉人催要租金时，上诉人才得知，涉案土地仅向原承包户支付了10年的租金，剩余40年未支付。故上�人起诉并未超诉讼时效。6、调取被上诉人河北青青饮品有限责任公司的工商登记有关档案资料不属于法院依职权调取证据的范围，且被上诉人河北青青饮品有限责任公司所占地的土地性质应以土地管理部门登记为准。即使是荒地，没有建设用地手续也属于违法建筑，依法不能转让。综上，一审判决错误，请二审法院依法改判。
被上诉人河北青青饮品有限公司、天津迈克科技发展有限公司、于保民、刘永霞辩称：1、郭军、于保民、刘永霞不具有诉讼主体资格。房屋买卖合同的出卖方是河北青青饮品有限公司，买受方为沧州乾成钢管股份有限公司，本合同只有出卖方法定代表人于保民和买受方法定代表人彭文政的签字，没有郭军的签字，郭军只是交款经办人，于保民、刘永霞的行为也属于其作为公司股东履行职务行为，故该三人均不具有诉讼主体资格。2、虽然河北青青饮品有限公司在签订合同时被吊销营业执照，但其处理公司财产的行为未违反法律强制性规定，是合法有效行为，从房屋买卖合同可知上诉人沧州乾成钢管股份有限公司对收购房屋土地来源及未办理土地使用证是明知的，该合同是在2010年8月15签订的，合同签订后双方已经履行完毕，上诉人沧州乾成钢管股份有限公司进驻该厂区并进行改造、重建及增建，到起诉时已使用5年，其在一审的诉讼请求也超过诉讼时效。3、房屋买卖合同中虽有提到担保单位是天津迈克科技发展有限公司，但在合同末尾只有出卖方、买受方签章，并没有担保方签章，虽然有于保民签字，但他只是代表出卖方签字，不是代表担保方。4、一审法院有权调取相关证据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。
二审中，为了证实自己的主张，上诉人提交以下证据：1、盐山县孟店乡东帽圈村民委员会的证明一份；2、2010年8月16日上诉人郭军通过沧州乾成公司法人彭文政农行账户转入刘永霞500万凭证；3、盐山县孟店乡财政所出具的证明一份，证明郭军通过他女儿郭月账户交到盐山县孟店乡东帽圈第二个十年部分土地租赁费证据。被上诉人对此质证意见为：1、关于上诉人提供的村委会证明，对此证据的真实性不认可，说明催要的是22.8亩土地的租金不是50亩土地的租金；2、转账凭证是彭文政转给刘永霞的，其是乾成公司的法人，恰恰说明买卖合同是乾成公司的行为，和郭军没有关系；3、关于财政所出具的证明，对此证据的真实性不认可，与本案无关。开发区的土地全部都是东帽圈的荒地，我方缴纳的10年租金是22.8亩的土地租金，证据同一审。
其他事实与一审查明事实一致。
本院认为，根�双方当事人的诉辩，本案的争议焦点为：1、郭军、于保民、刘永霞在本案中是否具有诉讼主体资格；2、本案是否超过诉讼时效；3、天津迈克科技发展有限公司是否承担担保责任；4、涉案合同是否有效。
关于郭军、于保民、刘永霞在本案中是否具有诉讼主体资格的问题，本案中，虽然上诉人主张系上诉人郭军与被上诉人河北青青饮品有限公司签订的房屋买卖合同且被上诉人刘永霞出具的收据中也写明“收到郭军交来购房款500万元，交款人郭军”，但是根据上诉人提供的银行汇款凭证知，该500万元是通过上诉人沧州乾成钢管有限公司法定代表人彭文政的帐户支付的，且双方签订的房屋买卖合同中的买受方为沧州乾成钢管有限公司，说明该公司作为合同的当事人在合同中签字，盖章且履行了买受人付款的义务，上诉人郭军在该合同中并未履行任何合同的主要义务，只是交款经办人，故上诉人郭军不具有本案的诉讼主体资格。根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”虽然上诉人主张被上诉人河北青青饮品有限公司在营业执照被吊销后与上诉人签订房屋买卖合同与“停止清算范围外的活动”这一规定相冲突，应视为被上诉人于保民、刘永霞的个人行为，但是该被吊销营业执照后至被注销登记前，该公司仍应视为存续，因此，只要公司的主体资格尚存，它就依法具有民事权利能力和民事行为能力，其有资格进行其经营范围之外的民事活动。故本案房屋买卖合同的当事人为上诉人沧州乾成钢管有限公司与被上诉人河北青青饮品有限公司，被上诉人于保民、刘永霞不具有本案的诉讼主体资格。
关于本案是否超过诉讼�效的问题，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”我国民法通则所规定的诉讼时效仅适用于请求权，确认合同无效请求权实质上属形成权，不受诉讼时效制度的限制。本案中，当事人请求确认合同效力的请求属形成权，不受诉讼时效制度的限制。故一审法院关于本案已超过诉讼时效的认定不妥，本院在此予以纠正。
关于天津迈克科技发展有限公司是否承担担保责任的问题，本案中被上诉人虽然提供天津迈克科技发展有限公司作为房屋买卖合同的担保人，但是该买卖合同中并没有天津迈克科技发展有限公司的盖章签字，天津迈克科技发展有限公司对该担保行为也不予认可，故�合同中的担保行为不生效，天津迈克科技发展有限公司不应承担担保责任。
关于涉案合同是否有效的问题，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：“……；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”本案中，虽然上诉人主张涉案的办公楼房、厂房等建筑物系违法建筑，被上诉人将上述房产出卖给上诉人明显违反法律强制性规定，属于自始无效的民事行为，但是上诉人提供的2份证明并不足以证实涉案房屋所占土地属于耕地。另外，影响法律行为的效力并非取决于标的物，而应由法律行为本身是否有损他人或社会公共利益来决定的。上诉人不能�证证明双方当事人签订买卖合同的行为损害他人或社会公共利益，故双方签订的房屋买卖合同合法有效。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉主张，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人沧州乾成钢管有限公司、郭军承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 珍
审 判 员 沈东波
代理审判员 孙雅静
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 丁 娜