广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1130号
上诉人（原审原告、被反诉人）：李咸才，男，1966年12月16日出生，汉族，身份证住址湖北省咸宁市咸安区。
委托代理人：陈亮，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉人）：北京友邦同康医药科技开发有限公司，住所地北京市丰台区木樨园南里甲7号南曦大厦C座9层01室。组织机构代码74935674-6。
法定代表人：胡玲丽，该公司总经理。
委托代理人：兰军。男，1980年10月28日出生，汉族，系该司职员。
原审第三人：广东医之星医药有限公司，住所地。
法定代表人：李三桥，该公司董事长。
委托代理人：陈亮，广东法制盛邦律师事务所律师。
原审第三人：李三桥，男，1957年7月17日出生，汉族，身份证住址湖北省咸宁市咸安区温泉温泉路**号。
上诉人李咸才因与被上诉人北京友邦同康医药科技开发有限公司（以下简称友邦公司）、原审第三人李三桥、广东医之星医药有限公司（以下简称医之星公司）股权转让纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第3470号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，李咸才（乙方、受让方）与友邦公司（甲方、出让方）于2013年3月28日签订《股权转让合同书》，载明鉴于医之星公司的股权为友邦公司所控制，由于甲方与医之星公司前期股权转让合同已签订，后续股权证明书及其经营资质等变更手续工作未完成，甲方保证其真实性。医之星公司注册资本为人民币500万元，乙方有意购入医之星公司的全部股权。甲、乙双方就甲方把其控制的医之星公司的股权全部转让予乙方一事，经甲、乙双方协商一致，达成以下条款：1.1甲方有意将其持有的医之星公司的股权以210万元全部转让予乙方，乙方亦确认以210万元购入该股权。1.3甲方负责交纳医之星公司转让完成前应缴而未缴的税务部门的税费、滞纳金、行政罚款等所有费用。1.4乙方负责办理医之星公司法定代表人、董事会成员、工商《营业执照》（注册资金500万）、《药品经营许可证》、《GSP证书》、《国、地税务登记证》、《组织机构代码证》等公司证照资料的变更登记手续，甲方予以配合。有关变更手续所产生的费用均由乙方承担。1.7医之星公司所拥有的小轿车一辆在本次转让范围内，协议生效后，所有权归属乙方。但甲方有权使用至2013年6月30日，但使用过程中导致的包括但不限于车辆税费、交通罚款、事故责任等，乙方一概不承担。1.8股权交割后，医之星公司除电脑设备由甲方自行搬离外，医之星公司的其他办公设施和设备包括办公地点（广州市中山二路马棚岗22号中粤大厦14楼）继续保留（包括广东红珊瑚药业有限公司在用的1402房，广州汇基科技投资有限公司在用的14楼，广州铭达投资管理有限公司在用的1401房），归属乙方或医之星公司使用，但租金归乙方或目标公司支付，甲方不再承担。1.9乙方可对医之星公司进行审计，甲方按医之星公司现状向乙方交割股权，医之星公司与其关联公司及个人对所有债权债务由甲方承担，与乙方无关，乙方不享有债权也不承担债务。医之星公司因此股权交割完成前所产生的债务被迫清偿、被判决、裁决等强制执行的，乙方有权向甲方追诉，甲方应如数归还及承担相应损失。1.10协议生效后，乙方去税务机关办理医之星公司的税务清算单，甲方不对医之星公司后续经营过程中产生的权利和义务承担权责。在医之星公司的股权交易完成后且本合同生效后，甲方保证配合乙方完成有关医之星公司的股东变更手续。本协议签订前，乙方应支付首期款即人民币10万元整与甲方，作为交易的保证金，甲方不再与其他有意购买医之星公司的各方进行联系和洽谈。2.2甲方保证对乙方所作出的披露均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处。3.2本协议生效后，在乙方支付完毕二期股权转让款即人民币84万元整与甲方当天，同时将医之星公司的《营业执照》、《药品经营许可证》、《GSP证书》、《国地、税税务登记证书》、《组织机构代码证》原件和公章、印鉴移交予乙方指定的代表，同时甲方必须保证医之星的股东和有权签字人当天到场，将乙方办理医之星公司变更需要的手续（含管理机关要求提供的表格）进行签字。3.3甲方应通力配合，按政府部门的要求，提供办理变更的各项资料及签名资料。配合乙方办理《营业执照》、《药品经营许可证》、《GSP证书》、《国地、税税务登记证书》和《组织机构代码证》变更手续。在乙方办理完《营业执照》、《药品经营许可证》后，乙方须三日内支付甲方余款即人民币116万元与甲方。甲方在收到所有款项后，仍需协助乙方办理其他证照的变更。3.4在甲方收到乙方付清的余款后，将账务账册、全套项目文件资料及公司档案文件（详见附件清单）复印件及原件全数移交予乙方指定的代表。4.1如医之星公司的股权交易已开始进行，但乙方（或其指定的代表）单方决定不再收购医之星公司股权而解散本合同的，则乙方应向甲方赔付违约金人民币20万元。4.2若医之星公司的股权交易开始进行，如果甲方（或其指定的代表）单方决定解除本合同的，则甲方应终止合约后三个工作日内全额退还乙方的前期交付的所有款项，并向乙方赔付违约金人民币20万元。4.3若交割完毕后发现甲方故意隐瞒重大事实并给乙方造成重大损失的或违背以上承诺中的任何一条款项的，乙方有权向甲方提出赔付违约金并保持诉讼的权利。
李咸才表示，友邦公司向医之星公司的原股东购买了医之星公司的全部股权，但未办理工商变更登记手续。李咸才和李三桥向友邦公司购买医之星公司的全部股权，但相关的购买手续、包括签订合同，实施付款均由李咸才具体负责，所有股权转让完成后，李三桥占1%的出资比例，李咸才占99%的出资比例。李咸才作为上述《股权转让合同书》的签订者，相关合同权利义务由李咸才行使和承担，至于李咸才和李三桥之间的股东权利义务，由李咸才和李三桥自行协商解决，不需法院处理。友邦公司对此无异议。
2013年3月27日，李咸才向友邦公司支付了10万元。2013年4月4日，李咸才再次向友邦公司支付84万元。2013年4月24日，李咸才与友邦公司双方的代表就医之星公司部分证照、公章进行移交，根据双方签署的《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》显示，当日移交了《企业法人营业执照》正、副本，《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本，《税务登记-
国税》正、副本，《税务登记-地税》正、副本，《增值税一般纳税人资格证书》、《中华人民共和国-
药品经营许可证》正、副本，《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》正、副本，《食品流通许可证》正、副本，《食品卫生许可证》、《中华人民共和国-
医疗器械经营企业许可证》正、副本，公司公章，公司合同章。该移交表有李咸才与友邦公司双方代表签名确认。李咸才的代表于2013年5月2日签收内容为“广东医之星医药有限公司财务专用章”印章。移交表共列明19项资料及印章，除2013年4月24日已移交的上述12项资料及印章外，另有7项资料及印章均注明本次尚未移交，另文移交手续。
广东省工商行政管理局于2013年8月6日出具的企业机读档案登记资料记载，广东医之星医药有限公司的注册资本及实收资本为500万元，投资者为李咸才和李三桥，其中李咸才认缴出资额和实缴出资额495万元人民币，占99%的比例，李三桥认缴出资额和实缴出资额5万元人民币，占1%；核准日期为2013年7月11日。2013年5月7日，广东省质量技术监督局向医之星公司核发了新的组织机构代码证，广东省工商行政管理局于2013年7月10日向医之星公司核发了新的《企业法人营业执照》，广州市工商行政管理局越秀分局于2013年5月17日向医之星公司核发了新的《食品流通许可证》，广州市地方税务局于2013年7月17日向医之星公司核发了新的《税务登记证》，广州市国家税务局于2013年7月18日向医之星公司核发了新的《税务登记证》。另，广东省食品药品监督管理局已针对医之星公司重新核发《药品经营许可证》，将法定代表人由原登记的陈明君变更为李三桥。
另查明，广州市公安局交通警察支队出具的查询记录显示，广东医之星医药有限公司名下拥有非营运性质东南牌小型汽车一辆，车牌号为粤A×××××，车辆型号为DN6442B，初次登记日期为2006年1月27日。
李咸才向原审法院起诉，请求判决：1、友邦公司配合李咸才及第三方审计机构对医之星公司股权转让前的财务、税务状况进行专项审计，并向审计机构提供审计所需资料；2、友邦公司向李咸才交付符合国家药品管理规定和财务税收管理规定的医之星公司GSP资料、药品流通账簿、报表等材料（具体详见附件）；3、友邦公司向李咸才交付医之星公司的税控机及配套设施等办公设施、设备及号牌为粤A×××××的小轿车一辆；4、友邦公司赔偿李咸才经济损失840981.12元；5、友邦公司向李咸才支付违约金20万元；6、本案诉讼费、保全费用等均由友邦公司承担。
关于李咸才第一项诉讼请求，李咸才明确第一项诉讼请求中要求友邦公司配合进行专项审计的内容为向审计机构提供审计所需的资料，具体包括财务和税务资料、原始凭证、记账凭证等，具体以审计机构要求为准。友邦公司明确上述资料由其掌握，也同意向审计机构提供审计所需的资料。
李咸才第二项诉讼请求，李咸才认为友邦公司应移交的材料应以其起诉时所列的《广东医之星医药有限公司企业证照、资料（含GSP资料）、账簿报表、资产明细表等移交目录表》中所列明的66项为准，友邦公司则表示应以《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中载明的资料为准。结本争议，原审法院要求李咸才与友邦公司对《股权转让合同书》中第4.3条约定“在甲方收到乙方付清的余款后，将账务账册、全套项目文件资料及公司档案文件（详见附件清单）复印件及原件全数移交予乙方指定的代表”中的附件清单进行明确与解释，李咸才与友邦公司均表示合同签订当时并未列附件清单，李咸才认为相应的材料应以其起诉时所列的《广东医之星医药有限公司企业证照、资料（含GSP资料）、账簿报表、资产明细表等移交目录表》中所列明的66项为准。友邦公司则表示应以《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中载明的资料为准，且表示移交表上的资料除已于2012年4月24日已移交的12项资料及印章外，另外7项资料及印章尚未移交，均由友邦公司持有，且认为应于李咸才付清余款后移交。
关于李咸才第三项诉讼请求，李咸才认为办公设施和设备是指除电脑外的全部办公设备，友邦公司表示车和税控机等设备均在友邦公司处，但认为应于李咸才付清余款后移交。
关于李咸才第四项诉讼请求，李咸才认为友邦公司客观上存在巨额1000多万元的债务和190多万的库存药品下落不明，由于友邦公司违约行为导致李咸才另外寻找场地及不能正常营业发生了数十万元的费用。这些都是友邦公司应该承担的经济损失。友邦公司表示经济损失应该是实际发生的。
关于李咸才第五项诉讼请求，李咸才认为该请求是依据合同第2.2条、4.2条、4.3条提出，友邦公司认为合同约定单方解除合同才承担违约金。
友邦公司提起反诉请求判令：1、李咸才按照股权转让合同书的约定，支付友邦公司股权转让款116万元及迟延履行期间的利息；2、李咸才负担本诉和反诉的全部诉讼费用。
关于友邦公司反诉请求，友邦公司表示依据合同第3.3条主张；由于李咸才营业执照是在2013年7月10日办理的，从2013年7月10日开始按照银行同期贷款利率计算迟延履行期间利息。李咸才表示不同意，且认为按照3.3条约定，友邦公司应该配合向李咸才提供办理变更的各项资料，实际上友邦公司至今没有提供各项资料，友邦公司签字人更没有按照合同3.2条的约定相关资料和签名资料，合同1.3条、1.9条、2.2条约定医之星公司在转让前必须由友邦公司将债权债务税款处理完毕，医之星公司至今存在李咸才签订合同时不知道的巨额债务，且存在库存和实际药品不符的情况，友邦公司没有履行这些义务之前无权要求李咸才支付剩余价款。李咸才同意在友邦公司处理完毕这些事情之后支付剩余的股权转让款。
原审法院认为，李咸才与友邦公司于2013年3月28日签订的《股权转让合同书》是双方当事人真实意思表示，未违反有关法律、法规的禁止性规定，双方均应恪守执行。
关于李咸才的第一项诉讼请求。由于合同中第1.9条已约定了李咸才有权对医之星公司进行审计，现李咸才要求友邦公司提供相关财务资料供审计机构审计，友邦公司也当庭表示持有该资料，且同意提供给李咸才委托的审计机构查阅以进行审计，故此对李咸才的第一项请求原审法院予以照准。
关于李咸才的第二项诉讼请求。首先，友邦公司应移交的资料范围，根据合同第4.3条的约定，友邦公司应在收到李咸才付清的余款之后，将账务账册、全套项目文件资料及公司档案文件（详见附件清单）复印件及原件全数移交李咸才指定的代表，由于李咸才与友邦公司双方均表示签订合同当时并未同时制作附件清单，李咸才自行制作的《广东医之星医药有限公司企业证照、资料（含GSP资料）、账簿报表、资产明细表等移交目录表》所列明的资料项目并未与友邦公司核对，且也无证据表明友邦公司确实持有该目录表所列明的全部资料，故友邦公司应提供的资料以双方代表签名确认的《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》所载明的资料为准。其次，友邦公司移交资料的时间，根据上述4.3条约定，友邦公司移交资料的条件是李咸才付清余款，故友邦公司要求在李咸才付清余款之后再行移交相关资料的陈述成立，合同依据充分，原审法院予以采纳。
关于李咸才的第三项诉讼请求。首先，针对登记在医之星公司名下的粤A×××××号东南牌小型汽车，根据交警部门登记该车属医之星公司的资产，且李咸才与友邦公司在合同中第1.7条也已约定友邦公司有权使用至2013年6月30日，现友邦公司仍继续持有、使用该车辆缺乏法律和合同依据，李咸才作为公司主要股东要求友邦公司移交该车辆，医之星公司也未提出反对意见，李咸才该部分请求可予支持。其次，针对李咸才要求友邦公司移交税控机及配套设施等办公设施、设备的问题，合同第1.8条约定股权交割后，医之星公司除电脑设备由友邦公司自行搬离外，医之星公司的其他办公设施和设备继续保留，由李咸才或医之星公司使用，现李咸才已支付股权转让款94万元，工商管理部门也已于2013年7月11日核准登记李咸才及李三桥为医之星公司的股东，本项所涉办公物品移交的条件已成立，友邦公司应向李咸才交付医之星公司除电脑设备外的其他办公设施和设备。
关于李咸才的第四项诉讼请求。李咸才提出的赔偿请求，其对应的损失既未经有权机关处理，也尚未实际发生，该项赔偿损失的请求缺乏事实依据和证据，原审法院不予支持。
关于李咸才的第五项诉讼请求。李咸才与友邦公司双方在合同第4.2条约定友邦公司单方解除合同的情况下，应向李咸才退还已付的前期款项并支付违约金20万元，现友邦公司并未出现合同第4.2约定的单方解除合同的情形，李咸才要求友邦公司支付违约金的理由不能成立，原审法院不予支持。
关于友邦公司的反诉请求。合同第3.3条约定，李咸才办理完《营业执照》、《药品经营许可证》后，李咸才须三日内支付友邦公司余款116万元。工商管理部门也已于2013年7月11日核准登记李咸才及李三桥为医之星公司的股东，广东省工商行政管理局于2013年7月10日向医之星公司核发了新的《企业法人营业执照》，广东省食品药品监督管理局已针对医之星公司重新核发《药品经营许可证》，将法定代表人由原登记的陈明君变更为李三桥。合同约定的付款条件已成就，友邦公司要求李咸才支付剩余的股权转款116元的合同依据充分，原审法院予以支持。至于友邦公司要求的迟延履行期间的利息，由于李咸才与友邦公司双方均未依照合同约定全面履行义务，迟延付款的责任不能完全归责于李咸才，且合同中也没有相关约定，故原审法院对友邦公司主张的迟延付款利息不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，于2014年3月12日作出判决如下：一、友邦公司应于判决发生法律效力之日起10日内提供医之星公司的财务和税务资料供李咸才委托的审计机构用于审计查阅。二、友邦公司应于判决发生法律效力之日起10日内向李咸才移交医之星公司除电脑设备外的其他办公设施和设备。三、友邦公司应于判决发生法律效力之日起10日内向李咸才移交医之星公司名下的粤A×××××号东南牌小型汽车。四、李咸才应于判决发生法律效力之日起10日内向友邦公司支付剩余的股权转让款116万元。五、友邦公司应于李咸才支付完毕上述剩余的股权转让款116万元之日起10日内向李咸才移交《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中尚未移交的资料。六、驳回李咸才的其他诉讼请求。七、驳回友邦公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费14889元、反诉受理费7620元、公告费1000元，由李咸才负担本诉受理费13826元、反诉受理费7620元、公告费1000元，由友邦公司负担本诉受理费1063元。
李咸才不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）友邦公司在股权转让时对于医之星公司的真实药品库存、财务税收状况等向李咸才进行了虚假的陈述，存在严重欺诈。根据李咸才的原审举证及友邦公司庭审答辩时的自认已充分证实，医之星公司在股权转让时至少存在1123万元的巨额债务及190多万元的虚假库存。此外，根据合同第1.3款的约定，友邦公司应当在股权转让完成前缴清一切税费、滞纳金、行政罚款等所有费用。而此时李咸才已经先行向友邦公司支付了两期股权转让款共计94万元，完全履行了其在该阶段应履行的合同义务。此外，根据合同第3.2款的约定，友邦公司应当在李咸才支付完第二期股权转让款84万元的当天（即2013年4月24日）向李咸才移交医之星公司的证照、公章、印鉴，但实际上，《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》（该文件于2013年4月24日当天制定）中列明的数个重要公章、印鉴，友邦公司至今未向李咸才移交。《合同法》第六十七条规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”（二）原审判决第五项判令友邦公司在李咸才支付剩余股权转让款后按照《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中尚未移交的资料移交给李咸才系事实认定严重错误。首先，友邦公司提交的《广东医之星医药有限公司证照）公章移交表》的内容仅系合同第3.2款约定的医之星公司的部分证照和公章，不包括合同第3.3款、第3.4款约定的公司全部账务账册、全套项目文件资料及档案文件等，但原审判决却将《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中所列的证照和公章与合同约定的医之星公司的全套档案、资料、财务账册等混为一谈。其次，依照合同第3.2款的约定，《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中列明的全部证照、公章包括未移交的公章等应当由友邦公司在李咸才支付完第二期股权转让款的当天（即2013年4月24日）向李咸才移交，但原审判决却将合同第3.2款约定的证照、公章、印鉴（即《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中的公章、印鉴等）的移交时间与第3.4款所述档案资料的移交时间混为一谈。最后，原审认定李咸才起诉时提交的《企业证照、GSP资料、账薄报表等资料目录表》系李咸才擅自制作。根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营管理质量规范》、《药品经营管理质量规范认证管理办法》等药品监督管理法律法规及财税法律法规规定，友邦公司应向李咸才交付起诉李咸才提交的《企业证照、GSP资料、账薄报表等资料目录表》中的全部资料。合同双方在签订合同时并未就具体需要移交的资料清单制作合同附件，属于约定不明。按照合同自治原则，有约定依约定，无约定依法定；此外，按照《合同法》第六十二条的规定，对于约定不明的事项，应当按照国家规定执行。（三）原审判决对李咸才的第二项诉讼请求未予处理。李咸才的第二项诉讼请求是请求判令友邦公司“交付符合国家药品管理规定和财务税收管理规定的目标公司GSP资料、药品流通账薄、报表等材料”，而非要求交付医之星公司的证照、公章。李咸才上诉请求判令：1.请求撤销原判，发回重审；2.若不能发回重审，请求撤销原审判决第四项，改判李咸才在友邦公司未依法配合审计及未对医之星公司股权转让时的巨额债务及虚假库存予以善后处理前无需向友邦公司支付剩余股权转让款；3.若不能发回重审，请求撤销原审判决第五项，改判友邦公司应当按照国家药品监督管理规定和财务税收管理规定提交符合要求的医之星公司的GSP资料、药品流通账薄、报表等材料（具体以李咸才原审起诉时提交的《企业证照、GSP资料、账薄报表等资料目录表》为准）；4.本案一、二审诉讼费由友邦公司承担。
被上诉人友邦公司答辩称：同意原审判决。
原审第三人医之星公司答辩称：同意李咸才的上诉意见。
原审第三人李三桥经本院合法传唤，未到庭，亦未提交书面答辩意见。
经审理，本院确认原审法院查明的事实。
本院认为，李咸才与友邦公司于2013年3月28日签订的《股权转让合同书》是双方当事人真实意思表示，合同条款未违反法律、法规的禁止性规定，原审法院认定为合法有效的合同正确。
关于李咸才上诉所称的友邦公司存在欺诈的问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。李咸才应当就其主张进行举证。李咸才遂提交了两份《资产负债表》作为证据，并提出资产负债表上的存货一栏存在虚假。除此之外，李咸才并无提交其他证据来证明。同时关于巨额债务的主张亦是基于库存问题进行的推定。而目前，由于李咸才尚未交付股权转让的余款，友邦公司亦并未将经营场所以及财务账册等资料交付给李咸才，李咸才也认可并不是经过到仓库查看之后发现却无库存方提起的本案诉讼。换言之，李咸才关于虚假库存以及巨额债务全部都是从《资产负债表》衍生而来的推定，并非确定的已经发生的事实。而双方合同并未全部履行完毕，李咸才没有支付余款，没有取得全部的财务账册，《资产负债表》也仅为2013年3、4月两个月的负债表，并不能体现医之星公司的真实情况，本院认为李咸才的主张缺乏事实依据，对其推定的医之星公司存在虚假库存以及巨额债务的主张不予采信，亦不认定在签订涉案合同之时，友邦公司存在欺诈行为。
关于李咸才有无义务向友邦公司支付股权转让余款的问题。根据《股权转让合同书》第三条第3.3款的约定，友邦公司应配合李咸才办理《营业执照》、《药品经营许可证》、《GSP证书》、《国地、税税务登记证书》和《组织机构代码证》变更手续。在办理完《营业执照》、《药品经营许可证》后，李咸才须三日内向友邦公司支付余款即人民币116万元。该条款约定的是李咸才支付余款的条件。经查，目前医之星公司的《营业执照》、《药品经营许可证》已经办理完毕，因此，依照合同约定李咸才应当支付余款给友邦公司。李咸才提出，向友邦公司支付余款的前提条件是进行审计，但合同并无条款作出了先审计再行支付股权转让余款的约定。因此，李咸才该主张缺乏合同依据，不能成立。
关于李咸才上诉提出原审第二项诉讼请求未予处理的问题。李咸才原审第二项诉讼请求是：友邦公司向李咸才交付符合国家药品管理规定和财务税收管理规定的医之星公司GSP资料、药品流通账簿、报表等材料。李咸才上诉提出原审法院混淆了合同的3.2条和3.4条的问题，做出了错误的判决。经查，合同第3.2条约定的是：本协议生效后，在乙方（李咸才）支付完毕第二期股权转让款即人民币84万元于甲方（友邦公司）当天，同时将目标公司的《营业执照》、《药品经营许可证》、《GSP证书》、《国地、税税务登记证书》、《组织机构代码证》原件和公章、印鉴移交予李咸才。目前，第二期款项84万元李咸才已经交付，根据合同3.2条的约定，友邦公司应当将前述资料移交给李咸才。根据《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》的内容，目前已经交付给李咸才的材料包括：《营业执照》、《药品经营许可证》、GSP证书、《国地、税税务登记证书》、《组织机构代码证》原件和公司公章、公司合同章、财务专用章。可见，友邦公司已经依照合同交付了3.2条约定的书面文件，其他文件根据合同3.4条的约定，应当在李咸才支付了余款之后再行交付。李咸才上诉提出的GSP材料并不等同于证书，并非是支付了第二期股权转让款之后应当立即交付的材料。其他药品流通账簿、报表等亦不属于3.2条约定的范围，友邦公司在未收到余款之前尚无义务向李咸才交付。至于3.2条中约定的公章和印鉴包括哪些内容的问题，诉讼中双方无法达成一致的意见。那么根据谁主张谁举证的原理，李咸才认为包括医之星公司所有的印章和印鉴，应由其举证。在《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》中列明了公司公章已经交付，友邦公司提交的《声明》也显示财务专用章已经交付。无特别约定的前提之下，公章理解为公司公章，印鉴理解为财务印鉴符合常理。且《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》由李咸才和友邦公司的代理人签字确认；双方亦未对公章、印鉴应包括所有印章另行约定，李咸才也未能提交证据证明其关于公章、印鉴应当包括医之星公司所有印章的主张。因此，本院认为，友邦公司已经依约交付了3.2条约定的书面文件及公章、印鉴。
双方在《股权转让合同书》第3.4条约定：在友邦公司收到李咸才付清的余款后，将账务账册、全套项目文件资料及公司档案文件（详见附件清单）复印件及原件全数移交予李咸才指定的代表。原审庭审中，双方均确认合同签订之时，并没有所谓附件清单。关于如何认定全套项目文件资料及公司档案文件的问题，亦应依照举证规则由李咸才予以举证。李咸才认为该些文件资料应当包括其在起诉之时提交的移交目录表之中，但友邦公司并不确认，该表亦没有双方签名确认该些材料由友邦公司持有，则应由李咸才承担举证不能的不利后果。而友邦公司提交的《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》有双方代表签字确认，在“是否移交”栏注明“否”的项目之备注栏中也写明“另文移交手续”字样，说明双方明确该些文件是尚未交付，应另行交付，显然就该些文件的交付双方达成了一致意见。在本案缺乏其他证据的前提下，原审法院以《广东医之星医药有限公司证照、公章移交表》为基础认定李咸才在交付了剩余股权转让款之后，友邦公司应当提交的全套项目文件材料及公司档案文件并无不当。至于合同约定的财务账册，原审法院已经在原审判决第一项中予以处理，友邦公司并未就此提出上诉，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。李咸才上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22509元，由上诉人李咸才负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年九月四日
书 记 员 林燕贞
蔡静雯