山西省太原市迎泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0106民初128号
原告太原市世纪浩翔贸易有限公司，住所地太原市杏花岭区胜利东街94号3号楼6单元4号。组织机构代码74354000-8。
法定代表人张浩，该公司总经理。
委托代理人李林生，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人李斯琦，广东普罗米修律师事务所律师。
被告山西美特好连锁超市股份有限公司，住所地太原市迎泽区太榆路2号。统一社会信用代码91140100602087262Q。
法定代表人储德群，该公司董事长。
委托代理人张富强，山西晋瑞律师事务所律师。
原告太原市世纪浩翔贸易有限公司与被告山西美特好连锁超市股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告太原市世纪浩翔贸易有限公司的委托代理人李林生、李斯琦，被告山西美特好连锁超市股份有限公司委托代理人张富强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告太原市世纪浩翔贸易有限公司诉称，原告与被告曾经有过业务合作关系。原告从2003年1月起就向被告销售日用百货、塑料制品等商品，至2015年4月止连续滚动持续交易从未间断过。从2003年1月起至2010年3月底被告的供应宝系统建立前止，原告共向被告销售货物累计金额9546003.04元，被告已经支付了货款7748624.73元，尚拖欠原告货款累计1797378.31元未支付。从2010年4月被告建立供应宝系统开始，原告向被告销售货物累计金额9576565.24元，被告退货金额1660845.63元，折让金额23778元，应付货款金额7891941.61元，被告已经支付了货款6085906.66元，尚拖欠原告货款1806034.95元未支付。此外，2011年6月至8月期间，被告因搞积分兑换活动向原告采购保温瓶120个，共计价款金额6888元未支付（注：这批货物未在供应宝系统登记），因此，被告从2010年4月至今拖欠货款总额为1812922.95元。以上两项拖欠货款累计3610301.26元。被告从2010年4月开始，就在其供应宝系统设置了各种不合理收费项目，并以自动生成方式直接从原告的货款中扣收各种不合理费用累计达1858112.08元，这些不合理费用占全部货款的23.55%。原告多次向被告要求支付货款，被告却以扣收了费用为由，不仅不支付货款，还要求原告再次支付费用。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，经多次交涉未果，故诉至法院，请求：1、被告支付拖欠货款3610301.26元（其中，从2003年1月1日起至2010年3月31日止拖欠的货款1797378.31元；从2010年4月起至2015年4月止的货款1812922.95元）。2、被告赔偿原告经济损失人民币103000元。3、被告按同期银行贷款利率计算支付从起诉之日起至支付完货款时止的利息。4、被告承担本案全部诉讼费用。
被告山西美特好连锁超市股份有限公司辩称，原被告双方签订商品采购合同、商品购销合同，双方对买卖合同关系的当事人进行了权利义务的约定，原被告双方签字盖章，系双方真实意思表示，合同生效；2、本案并非是被告欠原告部分货款，而是原告对被告扣除原告的费用有争议，该费用是双方在合同中明确约定的，并且被告将全部费用向原告出具了相应的收据；3、原告主张2014年1月1日之前的货款或费用均超过诉讼时效，合同有明确约定，货款结算周期为60天，本案起诉日期为2016年1月1日，超过诉讼时效；4、原告要求的经济损失、公证费和银行利息没有事实和法律依据，被告愿意按照95772.68元（其中2万元是质保金）支付所欠货款，75772.68元是从2014年1月1日至2015年2月15日双方不再合作期间的所欠货款。
原告为证明自己的主张提供如下证据：1、美特好供应宝系统公证书、光盘，证明原告与被告之间存在商品买卖合同关系的事实，以及在2010年4月1日至2015年12月23日期间系统显示的双方交易明细。2、验收单复印件（2013年12月27日-2015年4月9日），证明2013年12月27日至2015年4月9日期间，原告向被告供应的货物金额（其他时间供货金额详见证据1）。3、退货单复印件（2013年12月16日-2015年10月14日），证明2013年12月16日至2015年10月14日期间，系统内显示的退货金额（其他时间退货金额详见证据1）。4、积分兑换订货单、退货单复印件，证明2011年被告因给客户积分兑换保温瓶而向原告订、退货的情况及应支付的货款。5、经营数据查询单、购物小票复印件，证明被告将原告供应的货物加价出售，已赚取巨大利润，不应再向原告扣除任何费用。6、委托代理合同、发票复印件，证明原告为追索货款而支付的律师费用及公证费用。
被告对原告提供证据的质证意见为：证据1、真实性无异议，只能证明原被告存在买卖合同，且只是一部分，不能全面反映双方交易关系。证据2、3质证意见同证据1。证据4、对6888元我方不予认可，主张已超过诉讼时效；供货单上除了2011年11月4日的只有数量，没有金额；按照规定物品必须进入系统，而本案部分商品除了盖章的，其他的没有收到。5、发票的真实性予以认可，被告将货物销售给第三方是另一种法律关系，加价销售属于正常，与本案无关；6、真实性予以认可，没有相关的约定，原告没有相关的事实与法律依据。另，对于双方的供货数和付款数，2010年4月1日以前原告方提供的供货金额和付款金额认可；2011年1月1日以后供货数6588884.10元，付了5610283.28元，欠75772.68元，扣款1763297.41元，总计我方应欠付原告货款95772.68元，包含质保金2万元,2010年4月1日以后扣款数为1763297.41元，2010年4月1日以前扣款数为1797378.31元。
被告为证明自己的主张提供如下证据：1、商品采购合同、购销合同和年度促销服务协议，证明原被告签订合同，双方对促销费用和返利进行了约定，被告有权扣除销售原告商品支出的促销费用，该扣费是基于双方的合同关系。2、部分发票和收据，证明被告依合同约定扣除了原告相应的费用，向原告出具的全部支付费用的票据。3、补充协议。
原告对被告提供证据的质证意见为：被告的证据已经超过举证期限。证据1、我方没有这几份材料，都是当时拿着空白合同，公章是我方盖的。但内容是被告后来手写的，被告也没有给我们一份，对其真实性有异议。证据2、年度促销服务协议没有实际履行，被告没有履行义务，年度促销服务协议根据相关法律规定，提供促销应该征得经销商的同意，合同并没有相关约定，只是被告单方提供的材料。对合同附件上的约定，对内容的合法性有异议，违反了五部委的相关规定。证据3、对真实性无异议。
经审理查明，2003年1月至2015年4月期间，原告向被告销售日用百货、塑料制品等商品。2003年1月至2010年3月底，原告向被告销售货物累计9546003.04元，被告已支付货款7748624.73元，尚拖欠原告货款累计1797378.31元。被告对上述供货数和付款数予以认可。
2010年4月开始，被告建立供应宝系统，原被告供货、付款等事项均在供应宝系统进行登记。2015年12月23日，太原市城北公证处公证员和公证员助理现场保全了原告电脑操作员在被告供应宝系统内的数据操作全过程。原告法定代表人采用摄像方法对电脑操作员在被告供应宝系统内的数据现场操作过程和页面进行公证保全证据，太原市城北公证处公证员和公证员助理现场监督了整个摄像过程。太原市城北公证处就上述内容制作了《公证书》，并附有26张光盘。根据原告提供的《公证书》中所附光盘显示：2010年4月至2015年4月原告累计向被告供货9576565.24元，被告退货金额1660845.63元，折让金额23778元，被告应付货款金额7891941.61元，被告已累计支付货款6085906.66元，尚拖欠货款1806034.95元。
被告提供的2013年1月1日和2014年1月1日签订的原告为甲方，被告为乙方的两份《山西省商品购销合同》约定：1、对账与结算：滚动结算60日；2、原告未按照已经确认的订单内容发货，应当负责更换或补足；造成交货延迟的，每延迟1日应当支付延迟交货金额万分之五的违约金；延迟15日以上的，除支付违约金外，被告有权取消该批次订单；累计5次迟延交货的，被告有权解除本合同（其中“15日以上”中的“15”，“累计5次”中的“5”均为手写）。3、乙方未按照合同约定的期限结算的，每延迟一日，应当按日支付应当结算金额万分之五的违约金；延迟30日以上的，除支付违约金外，甲方有权解除合同。4、除购销商品的货款外，对于乙方已经收取的整个合同期内的各种促销服务费用，应当按照合同实际履行期的（比例）【或按照实际履行状况】向甲方返还。乙方可留存该结算期内结算数额的10%的货款作为商品质量保证金，自合同解除之日起三个月内如甲方产品不存在质量问题，保证金则应当退还甲方，如存在质量问题，保证金用以抵扣乙方受到的损失。
被告提供的《年度促销服务协议》中关于促销服务费的约定为：促销服务费依照原被告确认的收费标准计算。原告促销活动开始前以（□现金□账扣□支票□汇款□转账）向被告支付，被告收款后向原告开具发票。
被告提供的《补充协议》约定1、保证被告本年度综合毛利额达1元；2、商品的综合毛利率不低于42%（其中“1元”中的“1”和“42%”中的“42”均为手写）。
本院认为，2003年1月至2015年4月期间，原告向被告销售日用百货、塑料制品等商品，双方虽均未提供此期间的所有合同文本，但双方对供货的事实均无异议，根据《合同法》第三十六条的规定，原被告双方的买卖合同关系成立。双方的买卖合同关系未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效。
被告辩称双方合同有明确约定，合同一年一签，货款结算周期为60天，原告起诉日期为2016年1月1日，原告主张2014年1月1日之前的货款或费用均超过诉讼时效，据原被告提交的证据，原被告在2003年1月至2015年4月期间保持长期买卖合同关系，原告根据被告的订单送货，被告按其计划付款，被告付款并非按照原告的供货顺序进行，无法每个月一一对应，且双方未进行最终的对账结算，被告最后一笔付款时间为2015年4月，双方合作至2015年4月底终止，故被告对于原告主张2014年1月1日之前的货款或费用均超过诉讼时效的辩解本院不予采纳。
关于原告累计供货金额及被告付款金额问题。原告诉称2003年1月至2010年3月31日前原告向被告累计供货金额为9546003.04元，被告累计支付货款7748624.73元，被告尚欠原告货款1797378.31元。庭审中被告对上述数额表示认可，故本院对2003年1月至2010年3月31日前被告尚欠原告货款1797378.31元的事实予以确认。原告诉称2010年4月至2015年4月原告累计向被告供货9576565.24元，被告退货金额1660845.63元，折让金额23778元，被告应付货款金额7891941.61元，被告已累计支付货款6085906.66元，尚拖欠货款1806034.95元。原告所述上述金额与经公证的供应宝系统中显示的数额相一致，本院可以确认。被告辩称2011年1月1日以后原告的供货数为6588884.10元，付了5610283.28元，欠75772.68元，扣款1763297.41元，总计欠付原告货款95772.68元（包含质保金2万元）。被告所述上述数额之间不能相互吻合，且被告未对其主张金额提供证据证明，本院不予确认。
关于原告主张的6888元保温瓶款。2010年4月被告建立供应宝系统后，原被告交易惯例为所有供货均录入系统，原告主张的该批保温瓶并未录入供应宝系统。原告提供美特好连锁超市股份有限公司订单和退货通知书用以证明其已经供货的事实，庭审中被告对原告的上述供货事实不予认可，原告的证据中也无价格约定，故其该项主张证据不足，本院不予支持。
综上，本院可以确认的被告拖欠原告货款金额总计为3603413.26元。被告迟延支付货款已构成违约，原告要求被告支付自起诉之日起按照同期银行贷款利率计算的利息的诉请本院可以支持。
被告称其没有向原告足额支付货款是因为扣收了原告的返利、违约金、促销服务费等。被告提供各两份《商品采购合同》《山西省商品购销合同》及各一份《年度促销服务协议》《补充协议》、部分发票和收据，用以证明其是以合同约定扣除了原告相应费用，并向原告出具了全部支付费用的票据。首先，被告提供的两份《商品采购合同》系原告与清徐县美特好农产品配送物流有限公司签订，并非与本案被告所签，被告无权依据该合同作为扣取原告货款的依据；其次，因原被告系长期买卖合同关系，原告多次向被告供货，被告提供的各一份收据、发票和一份无抬头的票据仅能证明被告对原告进行过扣款，但扣款的具体依据被告未进一步举证证明，未完成举证责任，应承担不利后果。综上，被告主张的扣款数额无合同及事实依据本院不予确认。
关于原告要求被告赔偿其经济损失103000元的诉讼请求。原告提供《委托代理合同》和《其他服务费—公证费发票》用以支持上述诉请，但原告未提供其可主张律师费等费用的法律依据或合同依据，未完成举证责任，应承担不利后果，对原告的该项诉请本院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第六条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告山西美特好连锁超市股份有限公司于本判决生效之日支付原告太原市世纪浩翔贸易有限公司货款三百六十万零三千四百一十三元二角六分及自2016年1月11日起至本判决确定的生效之日止本金为三百六十万零三千四百一十三元二角六分按照同期银行贷款利率计算的利息。
二、驳回原告太原市世纪浩翔贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万六千五百零六元，其中三万五千六百二十七元由被告山西美特好连锁超市股份有限公司负担，八百七十九元由原告太原市世纪浩翔贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 李彩娟
人民陪审员 靳 艳
人民陪审员 王 晶
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 王国荣
相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。