北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终2903号
上诉人（原审被告）梁钧，男，1973年9月29日出生。
委托代理人郑敏，北京市炜衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）孙朋，男，1971年7月16日出生。
委托代理人廖晓阳，北京市重光律师事务所律师。
上诉人梁钧因与被上诉人孙朋民间借贷纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第05519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月4日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官郭菁、孙兆晖参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
孙朋在一审中起诉称：2013年8月8日，孙朋与梁钧在北京签订了《借款合同（二）》，约定：孙朋借给梁钧2500万元，梁钧应于2013年12月30日前偿还500万元，于2014年12月30日前偿还其余2000万元；如不能按期偿还，应赔偿全部借款数额自借款之日起至还款之日止年6%的资金成本。2013年8月12日，孙朋通过银行转账方式向梁钧交付了借款2500万元。但借款到期后梁钧未按合同约定履行清偿义务。故诉至法院，请求判令：1.梁钧偿还孙朋借款2500万元；2.梁钧赔偿孙朋资金成本（自2013年8月12日起至实际还款之日止，按年利率6%的标准计算）。
梁钧在一审中答辩称：双方不存在真实的借贷关系，本案不是民间借贷纠纷，而是股权转让纠纷。梁钧与孙朋分别代表各自公司在股权转让过程中存在纠纷，梁钧向孙朋超额支付了股权转让款，但孙朋没有出具发票且尚有款项未结清，且孙朋一直没有为梁钧办理股权变更手续，孙朋以此胁迫梁钧签订了《借款合同（一）》和《借款合同（二）》（注：后一份合同为本案诉争借款合同）。即使按照孙朋的主张，在签订本案借款合同前，孙朋已收到梁钧的1.5亿元应与本案借款抵销；在签订本案借款合同后，梁钧向孙朋还款1300万元（其中1100万元有银行汇款凭证，另外200万元因梁钧的银行卡已销卡故无法提供证据）亦应予以扣除。综上，梁钧不同意孙朋的全部诉讼请求。另外，孙朋无权接收股权转让款，其应当返还，梁钧在一审庭审中提出反诉请求如下：1.孙朋返还股权转让款8600万元；2.博信资产管理有限公司承担连带责任。
查明：
2013年8月8日，梁钧与孙朋签订《借款合同（二）》（注：本案诉争合同），约定的主要内容如下：孙朋借给梁钧2500万元；梁钧应于2013年11月30日前偿还500万元，于2014年12月30日前偿还其余2000万元；梁钧应如期足额偿还上述款项，如第一期不能按期足额偿还，即构成违约，孙朋有权要求梁钧即刻偿还全部款项2500万元，并承担违约责任，赔偿孙朋全部借款数额自借款之日起至还款之日止年6%的资金成本。2013年8月12日，孙朋通过银行转账方式向梁钧汇款2500万元。因梁钧未履行还款义务，孙朋于2015年1月提起本案诉讼。
2013年8月8日，梁钧与孙朋签订《借款合同（一）》，约定的主要内容如下：孙朋借给梁钧5000万元；梁钧应于2014年12月30日偿还2500万元，于2015年12月30日偿还其余2500万元；梁钧应如期足额偿还上述款项，如第一期不能按期足额偿还，即构成违约，孙朋有权要求梁钧即刻偿还全部款项5000万元，并承担违约责任，赔偿孙朋全部借款数额自借款之日起至还款之日止年6%的资金成本。2013年8月12日，孙朋通过银行转账方式向梁钧汇款5000万元。2015年6月，孙朋向一审法院提起诉讼，案号（2015）西民（商）初字第16556号。在该案中，孙朋主张梁钧分别于2013年12月1日、2014年5月16日、2015年4月8日还款500万元、300万元、300万元，故孙朋起诉要求梁钧偿还借款3900万元及相应资金成本。
另查：双方因博信矿业投资有限公司股权转让事宜，孙朋作为股权转让方的法定代表人收取（含委托他人代收）梁钧（含委托他人代付）款项，其中一笔2013年8月10日梁正荣汇给陈德伟的5000万元，双方在本案庭审中均认可该笔款项系梁钧支付的股权转让款。
再查：针对梁钧提出的反诉请求，一审法院告知其因反诉请求与本诉不符合同一性的原则故不予受理，并告知梁钧可另行提起诉讼。
上述事实，有《借款合同（一）》、《借款合同（二）》、银行回单、（2015）西民（商）初字第16556号案起诉状和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：
孙朋与梁钧之间签订的《借款合同（二）》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效的合同。梁钧收到孙朋交付的2500万元借款后，应按合同约定期限及时偿还相应借款。合同约定的第一期2500万元还款期限已经届满，但梁钧拖欠其余到期借款未予清偿。根据《借款合同（二）》的约定，孙朋有权要求梁钧立即偿还全部借款本金2500万元并赔偿相应资金成本。《借款合同（二）》约定的资金成本，本质上是梁钧占用孙朋资金所造成的利息损失，合同约定的计息标准，未超出相关规定上限，该院予以准许。故孙朋要求梁钧偿还相应借款本息的诉讼请求，符合双方约定及相关法律规定，该院予以支持。
梁钧答辩称双方不是民间借贷纠纷而是股权转让纠纷。梁钧所主张的资金往来（包括各自主张的委托他人代付代收的款项），发生在签订本案借款合同之前，收款人和付款人也不是梁钧和孙朋本人，无法查证与本案有法律意义上的直接联系，两笔款项分别属于不同的法律关系。经庭审调查，双方之间确实存在股权转让的法律关系，梁钧主张的超额支付股权转让款、孙朋无权接收股权转让款、未开具完税发票以及部分费用未结清等问题，均属于股权转让法律关系的范畴，不属于本案审理的民间借贷法律关系，双方可另行解决。
梁钧答辩称其已超额支付了股权转让款，即使按照孙朋主张的民间借贷纠纷，也应当予以抵销借款。由于双方之间就股权转让款的问题并未达成一致，也未经过法律途径确认，无法认定梁钧是否超额支付了转让款，故对梁钧的上述答辩意见和反诉请求，该院不予支持。
梁钧答辩称本案借款合同是在受胁迫的情况下签订，汇款时注明借款是孙朋为了便于公司做账，没有向法院提交相应的证据，该院不予采纳。
对于梁钧提出已经向孙朋个人支付1300万元（其中1100万元有相应银行汇款凭证），在另一起孙朋与梁钧民间借贷纠纷案件即（2015）西民（商）初字第16556号案中，双方均已向法院主张，故相关款项问题在另一案件中予以审查。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、梁钧于判决生效后十日内偿还孙朋借款二千五百万元；二、梁钧于判决生效后十日内赔偿孙朋相应资金成本（以所欠借款本金为基数，自二○一三年八月十二日起至实际还款之日止，按年息百分之六的标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
梁钧不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由如下：首先，本案借款合同是受胁迫签订的，不是梁钧的真实意思表示。双方因股权转让发生纠纷，梁钧收购博信矿业投资有限公司长达7个月之久，却无法实际接管该公司，在这种情况下，梁钧与孙朋签订了并不存在真实借款关系的本案借款合同。在借款合同签订后，孙朋才与梁钧交接博信矿业投资有限公司的财务资料并配合办理了公章审批等事宜。其次，即使按照孙朋的主张梁钧向孙朋借款2500万元，梁钧在本案借款合同签订后已陆续向孙朋还款共计1100万元，应当在借款本金中予以扣除。另外，孙朋已收到梁钧的1.5亿元，亦应与本案借款抵销。综上，梁钧上诉请求撤销一审判决并依法改判驳回孙朋的诉讼请求。
孙朋服从一审法院判决。其针对梁钧的上诉理由答辩称：首先，双方签订的本案借款合同合法有效，梁钧上诉称其受胁迫签订该借款合同，未提供任何证据证明。其次，双方之间同一天有两笔借款，梁钧还款1100万元并未明确清偿的是哪一笔借款，在另一笔5000万元借款中已经扣除了1100万元，既没有违反双方的约定，也不损害梁钧的利益。最后，梁钧主张孙朋收取的1.5亿元系梁钧支付的股权转让款，与本案借款没有任何关系，也不构成梁钧对孙朋享有的债权，因此，梁钧主张抵销的上诉理由没有事实依据。综上，孙朋请求二审法院驳回梁钧的上诉请求并维持原判。
本院认为：首先，梁钧主张受胁迫签订了本案借款合同，但其未提交证据证明，故该项主张不能成立。本案借款合同应为梁钧与孙朋真实自愿的意思表示，且内容不存在我国法律、行政法规规定的有关合同无效的情形，该借款合同应为有效。其次，关于梁钧主张已偿还的1100万元应在本案中予以扣除的上诉理由。因双方于同一天签订了两份借款合同，孙朋又于同一天向梁钧出借了两笔借款，但双方未约定还款顺序，因此，孙朋未在本案中主张扣除还款数额而在另案中主张，不违反法律规定。最后，梁钧主张孙朋已收取的1.5亿元应在本案中抵销，孙朋主张其收取的1.5亿元为股权转让款且不构成梁钧对孙朋享有的债权，因此，梁钧主张抵销的前提二人互负债务尚未满足，其要求抵销的上诉主张不能成立。综上所述，梁钧的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持；一审法院判决结果正确，本院对一审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费177300元，由梁钧负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费177300元，由梁钧负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 郭 菁
代理审判员 孙兆晖
二〇一六年五月三十日
书 记 员 宋卫平