浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第129号
上诉人（原审被告）：浙江八达建设集团有限公司。
法定代表人：周雪峰。
委托代理人：袁建勋。
被上诉人（原审原告）：浙江中悦环保新材料股份有限公司。
法定代表人：费永华。
委托代理人：俞国华、谢洪娣。
上诉人浙江八达建设集团有限公司（以下简称八达公司）因与被上诉人浙江中悦环保新材料股份有限公司（以下简称中悦公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南商初字第1047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月10日公开开庭进行了审理。八达公司的委托代理人袁建勋，中悦公司的委托代理人谢洪娣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年10月，平湖市广轮新型建材有限公司（以下简称广轮公司）与八达公司签订买卖合同，由广轮公司向八达公司供应保温砖，合同约定了单价、规格型号、交货方式等；合同总金额为345000元，但以买方实际收货数计付货款。其中结算方式为合同签订后开始送货，每月20日前付清上月60%的货款，余款在2012年9月1日前付清。八达公司嘉兴市办事处在合同需方签章并由朱全明签字。朱兴产、朱小田、朱静分别在发货汇总表上对账确认保温砖块数量、货款、已付款。2012年7月30日，朱静确认总货款970756元，已付款553556元，尚欠354008元。2012年9月14日、2013年2月7日，中悦公司分别收到货款30000元和50000元。八达公司确认朱全明系东北师范大学南湖附属学校一标段、二标段的负责人，朱兴产、朱小田、朱静均系朱全明指定的对账人员。2012年6月28日，广轮公司更名为中悦公司。八达公司最后一次付款时间为2013年2月7日。现八达公司认为中悦公司主张的货款中包含不应由其支付的二标段货款，因此双方成讼。
原审法院审理认为：本案系买卖合同纠纷，中悦公司与八达公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，依法成立并生效。八达公司对汇总表的总货款并无异议，本案争议的焦点为由朱静确认的货款是否应由八达公司承担付款责任。对此，第一，朱全明既为八达公司在涉案工程负责人，同时也是中元建设集团有限公司（以下简称中元公司）在涉案工程的负责人，而朱静、朱兴产、朱小田均为朱全明指定的对账人，因此朱静在汇总表签字确认可以视为朱全明对货款的确认。第二，合同具有相对性，本案所涉合同双方为中悦公司和八达公司，中元公司并非合同的一方；中悦公司按约将保温砖送往工地，且已由朱全明指定的人员签收，至于交付的保温砖实际由八达公司还是中元公司使用，并不影响八达公司支付货款的责任。第三，中悦公司提供的发货汇总表具有承继性，反映了双方连续的交易过程，在2012年7月30日由朱静最后一次对账后，八达公司还向中悦公司支付部分货款，八达公司的这一行为也表明其对朱静对账行为的确认。另，买卖合同虽对货款的总金额予以确定，但同时合同也约定以买方实际收货数计付货款，因此对八达公司以合同金额与结算金额差距过大为由而拒付余款的意见，不予采信。综上，对中悦公司主张八达公司支付余款274008元的诉讼请求予以支持；根据合同对结算方式的约定，对中悦公司主张自2012年9月1日按银行同期贷款利率计算逾期付款利息的请求亦予以照准。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：八达公司于判决生效之日起十日内支付中悦公司货款274008元及逾期付款利息（以274008元为基数，自2012年9月1日起按银行同期贷款利率计算至判决确定履行之日止）。案件受理费减半收取2971元，由八达公司负担。
一审宣判后，八达公司不服，向本院提起上诉称：1、朱全明同时为东北师范大学南湖附属学校一标段、二标段的负责人，而二标段系由中元公司承建，故对中元公司使用的货物，八达公司不应承担付款责任。现根据施工比例计算，原审认定的907564元交易中，八达公司的交易仅为421574.61元，其余为中元公司的交易。2、中悦公司自认收到货款633556元，而八达公司实际仅支付414302元，另219254元货款系中元公司支付，这也能够证明中元公司因二标段工程建设与中悦公司交易的事实。3、朱兴产、朱小田、朱静的行为既不构成有权代理，也不构成表见代理，不应由八达公司承担责任。4、中悦公司须举证供应给一标段的货物数量及货款金额，举证不能，则应就此承担举证不能的后果。综上，八达公司上诉要求撤销原审判决，改判驳回中悦公司的全部诉讼请求，案件一二审诉讼费用均由中悦公司负担。
中悦公司答辩称：双方当事人签订买卖合同后，中悦公司持续向八达公司承建工地供货，经办人朱全明指定了材料员、财务人员朱兴产、朱小田、朱静与中悦公司按月对账，确认应付款和已付款金额。至于朱全明是否同时是工程二标段的负责人，以及货物具体用于工程的一标段还是二标段，八达公司以及朱全明均没有告知过，中悦公司也并不知晓。加之，八达公司也不能提供证据证明所谓219254元货款系中元公司支付的事实存在。因此，中悦公司认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
二审中，八达公司提供以下证据：
1、招标文件打印件3页，证明涉案工程分为一标段和二标段，面积分别为26000多平方米和31000多平方米。
2、转账凭证5页，证明八达公司仅支付货款414302元。
3、增值税发票4份，证明中悦公司曾向中元公司开具增值税发票，双方之间存在交易关系。
4、朱全明出具的书面证明1份，证明朱全明同时为涉案工程一标段、二标段负责人，朱全明对外统一采购材料，再根据工程量进行分摊，由两公司分别支付材料款。据统计，八达公司应承担的货款仅为421574元，已付414302元。
5、朱全明与孙敏签订的协议书1份，证明二标段由朱全明负责。
6、工地例会纪要、签到表各1份，证明二标段会议代表中元公司出席的就是朱全明。
对上述证据，中悦公司质证认为：
1、对招标文件打印件的真实性有异议，且该证据的证明内容与本案争议无关。
2、对于付款凭证证明的付款情况，须经核实确认。
3、增值税发票无法直接证明中悦公司与中元公司之间存在交易关系。
4、证人应当出庭作证，接受当事人的质询，对书面证明不予认可。
5、至于协议书、工地例会纪要、签到表，均为复印件，真实性无法核实，且证明内容与本案争议无关。
对于上述证据，本院经审查认为：
1、招标文件系打印件，真实性无法核实，故不予采信。
2、因中悦公司未于指定期限内向法院说明核实情况，故对付款凭证的真实性予以确认。
3、对增值税发票的真实性予以确认，但据此无法直接证明中悦公司与中元公司之间存在交易关系。
4、因朱全明本人未到庭，且未向法庭说明原因，故对书面证明，本院不予采信。
5、协议书、工地例会纪要、签到表的真实性无法确认，本院不予采信。
本院经审理除对原审法院认定的事实予以确认外，另查明，八达公司除于2012年9月14日、2013年2月7日分别支付30000元和50000元货款外，另曾于2012年3月30日支付150000元、2012年1月18日支付109782元、2012年7月6日支付74520元货款。2012年2月29日，中悦公司曾开具购货单位为中元公司，票面金额为50275元的增值税发票一份。
本院认为：本案案件审理的焦点在于八达公司与中悦公司之间交易总额究竟为多少的问题。一方面，因朱全明系八达公司承建工程的负责人，而朱静又系接受朱全明聘用负责对账的工作人员，因此，中悦公司于原审中提供的朱全明签字确认的买卖合同及朱静签字确认的八达公司客户发货汇总表，已能够形成较为完整的证据链，支持中悦公司有关交易总额为907564元的主张成立。另一方面，针对中悦公司的主张，八达公司辩称朱静未如实区分八达公司与中元公司的交易，导致中元公司的货款被计入了八达公司客户发货汇总表。对此，本院认为，首先，八达公司仅能根据施工面积推定，而不能明确给出其认为的客户发货汇总表中涉及中元公司货款的具体金额，其抗辩主张本身即存在瑕疵。其次，八达公司虽于二审中提供了中悦公司开具给中元公司的增值税发票，但增值税发票仅为财务收支凭证，无其他证据予以佐证，尚无法据此认定中悦公司与中元公司之间存在着真实的交易关系。再次，退而言之，即使八达公司的主张成立，朱静的对账行为确属越权，导致他人交易被计入八达公司名下，现因无证据证明中悦公司对此情况知晓，且朱全明、朱静的身份以及本案交易的连贯性、标的物种类的一致性，也确实足以使中悦公司对朱静的对账行为形成合理信赖，故中悦公司仍可援引表见代理之规定，要求八达公司按客户发货汇总表确认之金额承担付款责任。
综上，本院认定，八达公司的抗辩主张无法成立，双方交易总额为907564元，又因中悦公司已自认收到八达公司付款633556元，故八达公司尚欠中悦公司货款应为274008元。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5410元，由上诉人浙江八达建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马蕾
代理审判员 陈蓉
代理审判员 赵超
二〇一五年三月十九日
书 记 员 吴宵