河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民终字第1808号
上诉人（原审被告）：卫辉市豫兴印刷器材有限公司。住所地：卫辉市后河镇大辛庄。
法定代表人：韩金霞，该公司董事长。
委托代理人：李金勇，河南恒升律师事务所律师。
委托代理人：钱大鹏，河南恒升律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈芳，女，汉族，1989年2月7日生，住洛阳市新安县。
委托代理人：高东阳，河南焦点律师事务所律师。
原审被告：河南省卫辉市华瑞实业有限公司。住所地：卫辉市大辛庄。
法定代表人：牛忠林，该公司总经理。
委托代理人：袁明胜，河南恒辉律师事务所律师。
原审被告：新乡市万家康油脂有限公司。住所地：卫辉市后河镇。
法定代表人：胡勤，该公司总经理。
委托代理人：李儒柏，河南中原法汇律师事务所律师。
原审被告：王书立，男，汉族，1973年12月22日生，住洛阳市新安县。
委托代理人：白振亚，河南东腾律师事务所律师。
上诉人卫辉市豫兴印刷器材有限公司（以下简称豫兴公司）因与被上诉人陈芳、原审被告河南省卫辉市华瑞实业有限公司（以下简称华瑞公司）、新乡市万家康油脂有限公司（以下简称万家康公司）、王书立民间借贷纠纷一案，不服洛阳市新安县人民法院（2014）新民初字第714号判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人豫兴公司的委托代理人李金勇，被上诉人陈芳的委托代理人高东阳，原审被告华瑞公司的委托代理人袁明胜到庭参加诉讼。原审被告万家康公司、王书立经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年7月16日，被告华瑞公司经洛阳晨丰财务管理有限公司（以下简称晨丰公司）向原告陈芳借款500万元，并给陈芳出具借款收到条一张，上面有借款人华瑞公司的印章及法定代表人牛忠林的私章。原告陈芳当天通过银行转账将款项转入被告华瑞公司指定的银行账户内。被告豫兴公司和万家康公司为该借款提供了担保。之后被告华瑞公司向原告偿还本金200万元及部分利息。2014年2月17日，因原告索要剩余借款，被告华瑞公司法定代表人牛忠林为原告出具了承诺书，承诺于22日把利息29.5万元结算，300万本金于2月底全部结清。2014年3月2日，晨丰公司作为甲方，分别与豫兴公司和万家康公司签订了还款协议，约定豫兴公司在2014年3月7日前替华瑞公司偿还100万元；万家康公司替华瑞公司偿还20万元，2014年3月底前偿还30万元，2014年4月底再偿还50万元。豫兴公司和万家康公司代偿后，对华瑞公司的借款不再承担责任。之后，晨丰公司与华瑞公司签订了还款协议，约定对豫兴公司、万家康公司代偿后剩余部分借款由华瑞公司继续有偿使用2个月后一次性还清，到期付款共计123万元。上述协议签订后，被告豫兴公司和万家康公司分别向原告偿还了50万元和20万元。2014年7月10日，晨丰公司为原告出具证明，内容为：其公司与被告华瑞公司、豫兴公司、万家康公司所签订的还款协议是原告陈芳委托讨要欠款时，代理陈芳所签订的协议。
原审法院认为：依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务；第七十七条第一款规定：当事人协商一致的可以变更合同。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2014年3月2日及以后，晨丰公司与被告豫兴公司、万家康公司、华瑞公司变更各自的权利义务，签订了新的还款协议，是双方的真实意思表示，亦不违反法律规定，属合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。故被告豫兴公司、万家康公司应分别继续偿还原告50万元和80万元，被告华瑞公司偿还原告123万元，并从违约还款之日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付利息。原告要求各被告承担连带责任的理由不成立，不予支持。关于被告抗辩原告的主体资格问题，依照《中华人民共和国合同法》第九条第二款规定：当事人可以委托代理人订立合同。第四百零二条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。从晨丰公司与豫兴公司、万家康公司签订的还款协议上看，该协议已经记载了豫兴公司和万家康公司担保的内容，故该协议可直接约束原告和被告豫兴公司和万家康公司。关于被告华瑞公司抗辩的10万元保证金的问题，与本案不是同一种法律关系，不予涉及，可另行主张权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、限被告河南省卫辉市华瑞实业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告陈芳偿还借款本金123万元，并以此为基数，从2014年5月16日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至本判决限定其履行期限届满之日止向原告陈芳支付利息；二、限被告卫辉市豫兴印刷器材有限公司自本判决生效之日起十日内向原告陈芳偿还50万元，并以此为基数，从2014年3月8日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至本判决限定其履行期限届满之日止向原告陈芳支付利息；三、限被告新乡市万家康油脂有限公司自本判决生效之日起十日内向原告陈芳偿还80万元，并以此为基数，从2014年4月1日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至本判决限定其履行期限届满之日止向原告陈芳支付利息。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；四、驳回原告陈芳的其它诉讼请求。一审案件受理费29040元，财产保全费5000元，由原告陈芳、被告河南省卫辉市华瑞实业有限公司、卫辉市豫兴印刷器材有限公司、新乡市万家康油脂有限公司分别承担3000元、15600元、5740元、9700元。
宣判后，豫兴公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实错误，证据不足，判决不当，具体理由如下：一、原始合同是本案证据的关键，豫兴公司和华瑞实业有限公司系互保单位，本案中，上诉人是否为华瑞公司该笔借款进行担保应当以原始合同为准；二、2014年3月2日晨丰公司与上诉人签订的还款协议书，与上诉人无关，翟明申既不是上诉人公司的法定代表人，也不是公司的委托代理人，无权代表本公司作出代他人偿还债务的重大决定；三、贾镕玮以晨丰公司名义与翟明申签订协议是受胁迫的条件下签订的，显然无效；四、上诉人签订的协议是针对晨丰公司的，与陈芳没有任何关系，陈芳不是本案适格原告。综上，请求撤销原审判决，依法驳回被上诉人陈芳的诉讼请求，并由上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人陈芳答辩称：一、答辩人主张上诉人豫兴公司承担还款责任的依据是双方在2014年3月2日签订的还款协议，而该还款协议是对原担保合同的变更，且未扩大和增加上诉人的义务；二、上诉人和被上诉人的还款协议是双方真实意思表示，不存在欺诈和胁迫等情形，该还款协议尽管是基于上诉人作为主债务人的担保人，但是实质基础却是主债务人华瑞公司向上诉人提供了价值100万元的房屋和车辆等抵押物后，上诉人才承诺替主债务人向被上诉人偿还100万元的债务，实际上是债务的部分转移；还款协议上加盖了上诉人单位的印章，就属于单位意志和单位的意思表示；三、借款数据上明确显示了晨丰公司与陈芳之间的委托关系，因此还款协议的效力直接对上诉人与被上诉人产生约束力。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告华瑞公司答辩称：同意豫兴公司的上诉意见。
原审被告万家康公司缺席未答辩。
原审被告王书立缺席未答辩。
本院经审理查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为：2014年3月2日晨丰公司与上诉人豫兴公司签订的还款协议书上加盖有豫兴公司的印章，豫兴公司对该印章的真实性并无异议，因此豫兴公司称翟明申不是该公司法定代表人、无权代表该公司签订还款协议书的的上诉意见本院不予采信。豫兴公司称还款协议是在受胁迫的条件下签订的，但并未提交相关证据予以证明，因此对该上诉意见本院亦不予采信。还款协议虽是晨丰公司与豫兴公司签订的，但晨丰公司已出具证明，明确表示系受陈芳委托签订还款协议，因此豫兴公司称陈芳不是本案适格原告的意见，本院不予采信。综上，豫兴公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人卫辉市豫兴印刷器材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 蕾
审判员 程钰珉
审判员 贾红印
二〇一五年七月三十日
书记员 吕国卿