湖南省长沙市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）长中民四终字第07912号
上诉人（原审原告）：谭金良。
委托代理人：李仕杰，浏阳市弘扬法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：湖南省新源石油股份有限公司，住所地长沙市开福区金霞经济开发区秀峰商贸城10栋1号3楼。
法定代表人赵斌。
委托代理人：欧卫军，湖南麓和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站，住所地浏阳市关口复兴路。
委托代理人欧卫军，湖南麓和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浏阳市木材行业管理办公室，住所地浏阳市淮川街道办事处嗣同路***号。
法定代表人：喻焰。
委托代理人：钟银意，湖南麓和律师事务所律师。
上诉人谭金良因与被上诉人湖南省新源石油股份有限公司、湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站、浏阳市木材行业管理办公室损害股东利益责任纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（以下简称原审法院）（2015）浏民初字第04218号民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院认为：谭金良系原浏阳市湘林车队国有企业的职工。2009年3月31日，浏阳市湘林车队经浏阳市人民政府批准依法改制。2010年2月8日，浏阳市木材公司作出浏木字（2010）2号《关于同意解除雷成友等同志劳动关系的批复》，批复同意浏阳市湘林车队解除雷成友等31位同志（包括谭金良在内）的劳动关系，请按企业改制方案安置职工。谭金良已领取企业改制补偿安置款项。2005年6月17日。原浏阳市湘林车队与原株洲新源石油有限公司（后变更为湖南省新源石油股份有限公司）签订《合资经营湘林加油站合同书》，决定联合出资共建湘林加油站。实际建成后，原浏阳市湘林车队所占股份为28.2%。2010年3月19日，已与湘林车队解除劳动关系的63名职工成立浏阳市盛安汽车服务有限公司，推选陈琦、柳春、孔新为代表以其公司名义与浏阳市木材公司签订《产权转让合同》，以1523082元的价格受让原属湘林车队拥有的湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站的28.2%股权。合同签订后，浏阳市盛安汽车服务有限公司按约支付了转让款1523082元。浏阳市木材行业管理办公室受浏阳市林业局委派处置浏阳市湘林车队改制时资产及安置事宜。2011年12月10日，浏阳市木材行业管理办公室主持召开原浏阳市湘林车队63名职工对湘林加油站资产处置的股东大会，进行表决并形成大会决议：一次性将其加油站资产作价人民币4673082元，转让给湖南省新源石油股份有限公司。其所有的债权、债务均由湖南省新源石油股份有限公司承担。本决议有原湘林加油站股东（63位职工）三分之二以上人员签字生效，并产生法律效力。63位职工有58位签了字，谭金良未签字。2011年12月12日，浏阳市木材行业管理办公室（作为甲方）与湖南省新源石油股份有限公司（作为乙方）签订《原“湘林车队”持有“湘林加油站”债权债务权属处置合同》，合同约定：1、甲方归还乙方原浏阳市湘林车队无息借款人民币1500000元.2、甲方归还乙方原浏阳市湘林车队于2008年1月23日起有息（银行现同期利率）借款300000元，本息共计377080元.3、乙方出资人民币4673082元收购甲方持有的原浏阳市湘林车队在浏阳湘林加油站的全部股权。4、甲方出售湘林加油站股权所得用于安置原浏阳市湘林车队职工，甲方股权出售后不再享受湘林加油任何权利，同时也不再承担湘林加油站任何债务。合同签订后，湖南省新源石油股份有限公司按合同约定支付浏阳市木材行业管理办公室出售湘林加油站股份转让款2736002元。2011年12月15日，浏阳市木材行业管理办公室根据股东大会所形成的决议将转让款1523082元代付给浏阳市盛安汽车服务有限公司。浏阳市木材行业管理办公室同时补偿给63位职工每人50000元，58位签字的职工已领取，谭金良等5位未签字的职工拒绝领款。谭金良在本案中所要求解决损害股东利益责任纠纷的诉讼请求均系国有企业改制过程中的相关民事纠纷案件，不属人民法院受案范围，故应予驳回起诉。据此，依照［最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》］二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项的规定，裁定如下：驳回谭金良的起诉。本案受理费650元，免收。
上诉人谭金良不服原审裁定，上诉称：一、原审裁定认定不清。原审裁定认定2010年3月19日已与湘林车队解除劳动关系的63名职工成立浏阳市盛安汽车服务有限公司。此认定错误，浏阳市盛安汽车服务有限公司是2011年8月17日成立的，且63名职工未入股成立任何公司，浏阳市盛安汽车服务有限公司的股东是陈琦、柳春、孔新、彭望贵。二、原审裁定适用法律不当。签订《产权转让合同》时谭金良已不是国有企业员工，湘林加油站的股权转让后也不是国有资产。浏阳市木材行业管理办公室无权处置已转让给原企业职工的湘林加油站的股权。本案不属于国有企业改制过程中的相关民事纠纷案件，不应驳回起诉。请求撤销原裁定受理此案。
被上诉人湖南省新源石油股份有限公司、湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站答辩称：1、本案纠纷是改制目标企业原浏阳市湘林车队的上级主管单位浏阳市木材行业管理办公室，对改制资产进行处置的导致的纠纷。该纠纷不是平等民事主体之间的纠纷不属于人民法院民事案件的受案范围，一审裁定驳回谭金良的起诉是正确的。2、公司在成立之前由发起人以公司的目的进行相应的行为，这是公司成立中被认可的做法。本案浏阳市盛安汽车服务有限公司在成立前由发起股东为了公司成立之后的利益进行相应的民事行为是有效的民事行为，不存在一审裁定认定事实不清的问题。3、因为湖南新源石油股份有限公司与改制企业浏阳市湘林车队所签订的合资经营湘林加油站的合同已经借款合同之间的约定，因此本案原浏阳市湘林车队对湘林加油站持有的28.2%的股权是由湖南新源石油股份有限公司代为持有并行使权力。该股权的占有一直在湖南新源石油股份有限公司，浏阳市湘林车队改制以后湖南新源石油股份有限公司与湘林车队的上级主管单位，浏阳市木材行业管理办公室签订了资产权属债权债务处置合同，并支付了4673082元的股权转让对价。湖南新源石油股份有限公司对湘林车队28.2%的股权的取得是善意有偿取得，该股权的取得受法律保护。恰恰相反，本案谭金良没有向相应的单位支付股权转让对价，也从来没有在任何时候持有过湘林车队的股权，没有履行过股东义务。其说辞是单方面的说法。4、湖南新源石油股份有限公司和湘林车队的合资经营加油站合同以及借款合同均明确约定湘林车队在本案的股权发生转让时，湖南新源石油股份有限公司有优先受让权。湘林车队在改制时对湘林加油站的股权只能转让给湖南新源石油股份有限公司，并且同时约定湘林车队所借新源石油的借款在没有还清之前湘林车队的股权质押在湖南新源石油股份有限公司。因为有这些约定，浏阳木材行业管理办公室在与陈琦、柳春、孔新等人签订产权转让合同以后，发现了该合同是对原经营合同和借款合同的违反，终止了该产权转让合同的履行，并将152.3万元退给浏阳市盛安汽车服务有限公司。该产权转让合同不能成为谭金良主张股东权益的依据。
被上诉人浏阳市木材行业管理办公室答辩称：一、本案纠纷系由原国有企业浏阳市湘林车队的改制而引发，不属于平等主体之间的民事权益纠纷，依法不属于法院的民事受案范围。二、本案的讼争纠纷已超过了2年的诉讼时效，谭金良所主张的股东权益受到损害，系基于2011年12月12日浏阳市木材行官办与新源公司签订的债权债务处置合同。该合同以履行完毕，至谭金良起诉时止已超过两年的诉讼时效。三、谭金良没有缴纳股权转让款。陈琦、柳春、孔新代表浏阳市盛安汽车服务有限公司与浏阳市木材公司签订产权转让合同，并代表公司支付1523082元受让加油站28.2%的股权转让款，与谭金良无关。该行为系公司设立前的行为，事后该款也已原途径退还。
本案二审中，谭金良向本院提交以下证据：证据1会议记录、证据2股东花名册，证据1、2拟共同证明谭金良是湘林加油站的股东；证据3资产接受决议书资产接受决议书，拟证明湘林加油站的经营组成员是谭金良、李斌等；证据4收据，拟证明谭金良缴付了湘林加油站的入股款。
被上诉人湖南省新源石油股份有限公司、湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站对谭金良提交的上述证据质证认为：上述证据在谭金良的手中，并不在档案室，都是谭金良一手炮制的，不是公司行为。收据反映的是谭金良、罗军、李斌三人是收款人，没有反映浏阳市林业部门是收款人。对上述证据的合法性、关联性和真实性不予认可。
被上诉人浏阳市木材行业管理办公室对谭金良提交的上述证据的质证意见与湖南省新源石油股份有限公司、湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站的相同。
本院对谭金良提交的上述证据经审查认为：不属于新证据，本院不予采信。
本院二审查明：本案谭金良提出的诉讼请求为：判令1、湖南省新源石油股份有限公司与浏阳市木材行业管理办公室签订的《原湘林车队持有湘林加油站债权债务权属处置合同》无效；2、确认谭金良自2010年3月19日起持有湖南省新源石油股份有限公司浏阳湘林加油站0.448%股份：3、湖南省新源石油股份有限公司浏阳湘林加油站支付谭金良自2010年3月19日起至履行之日止应获分配的利润约10000元；4、本案受理费由湖南省新源石油股份有限公司、湖南省新源石油股份有限公司浏阳市湘林加油站、浏阳市木材行业管理办公室承担。
本院认为，浏阳市湘林车队经政府批准改制，在改制过程中相关部门按改制政策对原属湘林车队拥有的浏阳市湘林加油站的相关股权进行处置。在此过程中，谭金良认为侵犯了其合法权益而提起诉讼。由此可见，谭金良本案提出的诉讼请求属于国有企业改制过程中的相关民事纠纷案件，不属人民法院受案范围，故原审裁定驳回起诉并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审裁定认定基本事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 熊晓震
代理审判员 李维潇
代理审判员 吴世兵
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 何 亮
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。