辽宁省沈阳市沈河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈河民三初字第275号
原告：沈阳市于洪区于平啤酒批发部。
法定代表人：谭宏兵，该公司经理。
被告：沈阳东润信德商贸有限公司。
法定代表人：李军，该公司总经理。
委托代理人：王日宏，该公司员工。
委托代理人：穆炳武，该公司员工。
原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部与被告沈阳东润信德商贸有限公司合同纠纷一案，本院于2014年12月25日受理后，依法适用普通程序组成由代理审判员贾丽秋担任审判长、代理审判员贾民主审、人民陪审员杨美慧参加评议的合议庭，于2015年1月21日和2015年4月7日公开开庭进行了审理。原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部法定代表人谭宏兵、被告沈阳东润信德商贸有限公司委托代理人王日宏、穆炳武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部诉称，2013年10月8日，原、被告签订了《桃山酒系列产品经销协议书》。协议约定：原告经销被告的桃山酒系列产品，被告根据原告的计划送货到原告处，被告负责市场推广，协议签订后，原告便向被告支付了货款人民币30万元，2014年3月13日与被告签订了一份补充协议，内容为原告打款数量季返款5%，以酒形式或现金的形式发放，被告推广活动结束后，经销商如在经销过程中出现产品滞留，无条件退换货，现经销期已满，但被告没有按协议履行退货和返点等，原告与其协商未果。故诉至法院，请法院依法判令：被告履行《桃山酒系列产品经销协议》退回货物返还款人民币146，910元；被告支付返点款人民币7，654.50元；被告承担诉讼费用。
被告沈阳东润信德商贸有限公司辩称，原告的诉讼请求没有事实依据，原告要求退回货物返还款，货物没有退回，返还款是没有依据的。返点是超额完成指标部分厂家给的优惠政策，并且是按照超额部分按照一定比例返点，现在原告没有完成定额指标而且还要返还货物是无理依据的，如果按照原告返点的诉求成立的话，那么所有人都可以做代理商而不是厂家，因为代理商打一百万的款一年什么产品都不用卖就可以得到返点20万元，所以是违反常理的。补充协议是不可能存在的，是违反常规和常理的。综上，原告没有事实依据及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部为个人独资企业。2013年10月8日，原、被告签订了《桃山酒系列产品经销协议书》一份，内容为：被告指定原告为辽宁省沈阳市、新民县的桃山酒系列产品经销商。桃山酒价格体系：桃山老酒红桃规格1＊6，每瓶人民币15元；桃山老酒银桃规格1＊6，每瓶人民币18元；桃山老酒金桃规格1＊6，每瓶人民币25元；桃山老酒纯粮80元／件。代理商标准：认同公司营销理念，具有良好的信誉和资金运营保证，对产品有调试的热情和信心。省会级市场首单任务为人民币50万元、专项资金为人民币100万元；市级市场首单任务为人民币30万元、专项资金为人民币60万元；县级市场、渠道市场首单任务均为人民币20万元、专项资金为人民币40万元。原告经销被告的桃山酒系列产品，被告根据原告的计划送货到原告处，被告负责市场推广、原告负责终端销售，双方采用款到发货的结算方式，即原告订货必须先付清全部货款，被告在确认收到原告的全部货款后发货，运费由被告承担。协议有效期自2013年10月8日起至2014年10月8日止。2014年3月13日，原告与被告签订了《桃山酒系列产品经销协议书》补充协议一份，内容为：补充协议有效期为2013年10月15日起至2014年12月31日止，补充条款为：于平啤酒批发部按打款数量季返5%，以酒形式或现金的形式发放。被告推广活动结束后，经销商如在经销过程中出现产品滞留情况，被告承诺无条件退、换货。2013年10月8日，原告向被告支付了货款人民币30万元，庭审中，原、被告均认可双方实际供酒数量的价款为人民币292，700元，剩余的人民币7，300元，被告已返还给原告。庭审中，原告表示现在库房剩余货物清单为：桃山老酒1608件，每件80元，共计人民币128，640元；桃山老酒红桃108件，每件90元，共计人民币9，720元；桃山老酒银桃40件，每件108元，共计人民币4，320元；桃山老酒金桃25件，每件150元，共计人民币3，750元；总价款为人民币146，430元。
本院于2015年3月19日依法组织原、被告双方对剩余货物进行清点及确认。被告代理人穆丙武到院里表示不能一同去存货现场验货，主张应由原告将货物运回到被告处，由被告方技术人员进行清点。现原告以退还被告货物，返还货款为由，起诉来院。
上述事实，有当事人陈述、经销协议书、收款收据、出库单、酒类流通随附单等证据，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部与被告沈阳东润信德商贸有限公司于2013年10月8日和2014年3月13日签订的《桃山酒系列产品经销协议书》系当事人真实的意思表示，该合同依法成立、合法有效，各方当事人均应依据合同的约定履行合同义务。原告依据《经销协议》销售被告生产的桃山酒系列白酒并支付货款，被告向原告提供货物，《经销协议》由双方经办人签字，并加盖被告单位印章，从而说明双方存在代销合同关系，故被告抗辩2014年3月13日签订的《桃山酒系列产品经销协议书》补充协议签订人胡广文于2014年4月份离职，该补充协议是违反常规和常理的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据《经销协议》约定经销商如在经销过程中出现产品滞留情况，被告承诺无条件退、换货。故原告主张退还被告未能销售的货物，被告给付货物人民币146，430元的诉讼请求不违反合同及法律规定，本院予以支持。
关于原告主张被告应按照打款金额给付5%返点款的问题。协议补充条款约定为：于平啤酒批发部按打款数量季返5%，以酒形式或现金的形式发放。被告抗辩按照行业规范应按照业绩超额指标部分按一定比例返点，没有销售任务按季返款，违反常规。原告主张该条款应理解为按照打款额共计返还5%，按季度方式给付。双方对该补充条款理解存在争议，按照行业惯例及公平原则，本院酌定以原告实际销售金额146，270元（实际供酒数量人民币292，700元-剩余货物人民币146，430元）为基数按5%标准给付返点款，合计为人民币7，313.50元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条，第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部于本判决生效后十日内一次性退还被告沈阳东润信德商贸有限公司价值146，430元的桃山系列酒，该酒由被告沈阳东润信德商贸有限公司按沈阳市于洪区于平啤酒批发部提供的“退酒清单”的价格、数量自行拉回，沈阳市于洪区于平啤酒批发部应予协助履行；沈阳东润信德商贸有限公司收到以上酒的同时，退还沈阳市于洪区于平啤酒批发部货款146，430元（按返还酒数量返还货款）；
二、被告沈阳东润信德商贸有限公司于本判决生效后十日内一次性给付原告沈阳市于洪区于平啤酒批发部返点款人民币7，313.50元；
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币3，390元，由被告沈阳东润信德商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 贾丽秋
代理审判员 贾 民
人民陪审员 杨美慧
二〇一五年四月十日
书 记 员 陈 曦
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》
第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。