福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第2260号
上诉人（原审被告）泉州市西特吉新材料有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区江南高新技术园区一期28号1#厂房。组织机构代码：72643891-7。
法定代表人吴长春，该公司总经理。
委托代理人杨萍，福建泉中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴家杯，男，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
委托代理人张景华、蔡明珠，福建东伦律师事务所律师。
上诉人泉州市西特吉新材料有限公司（下称西特吉公司）因与被上诉人吴家杯公司决议效力确认纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2014）鲤民初字第476号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决查明，西特吉公司成立于2000年12月29日，成立时注册资金100万元，其中吴家杯出资49万元，吴长春出资51万元。2006年2月5日，西特吉公司的注册资金变更为400万元，吴长春出资351万元，占注册资本87.75%，吴家杯出资49万元，占注册资本12.25%。2012年6月18日，吴家杯与西特吉公司因增资纠纷诉至鲤城法院，吴家杯请求：1、确认西特吉公司于2006年1月26日在工商局增加注册资金、变更股东股权比例的行为无效；2、确认吴家杯享有西特吉公司49%的股份；3、判令西特吉公司办理股东工商登记变更手续，将吴家杯持有的股份比例由12.25%变更为49%；西特吉公司反诉请求：判令吴家杯依法不享有西特吉公司的任何股份。鲤城法院于2013年2月22日作出（2012）鲤民初字第3063号民事判决，一、驳回吴家杯的诉讼请求；二、驳回西特吉公司的反诉诉讼请求。西特吉公司不服该判决，向泉州市中级人民法院提起上诉，泉州市中级人民法院于2013年6月17日作出（2013）泉民终字第1731号民事判决，驳回上诉，维持原判。2013年8月4日，吴家杯的代理人张景华与吴长春参加西特吉公司召开的股东会，该股东会作出三项决议：1、要求吴家杯补足注册资金49万元，吴长春补足注册资金51万元；2、新增投资流动资金235万元，要求吴长春需投2062126元，吴家杯需投287875元；3、西特吉公司欠款4986000元，拟通过对外融资偿还，若融资不足，各股东需按出资比例在2013年8月9日前偿还公司欠款；吴家杯代理人在该决议上签字并注明：审议意见与公司法、公司章程有冲突，不同意审议意见。2013月8月28日西特吉公司召开股东会，但没有通知吴家杯参加，吴家杯亦没有参加，该股东会作出决议：解除吴家杯的股东资格。
原审判决认为，根据生效的泉州市中级人民法院（2013）泉民终字第1731号民事判决所确定的事实，吴家杯在西特吉公司成立时出资49万元，现持股比例为12.25%，西特吉公司主张吴家杯抽逃出资，但未能提供充分的证据证明。在此情形下，西特吉公司召开股东会并作出决议，要求吴家杯补足注册资金，明显与生效民事判决相违背，依法应认定无效。根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。该法律规定只确定公司股东优先认缴新增资本的权利，并未对股东认缴新增资本作出强制性的义务要求，故西特吉公司作出要求公司股东按照出资比例认缴新增投资流动资金的决议，违反法律规定，应认定无效。况且根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。故西特吉公司只能按照吴家杯在西特吉公司的出资数额来承担民事责任，现西特吉公司要求公司股东按出资比例偿还公司欠款的决议，也违反法律规定，依法应认定无效。由于西特吉公司于2013年8月4日作出的决议无效，其基于该决议于2013年8月28日作出的解除吴家杯的股东资格的决议亦应认定无效。西特吉公司辩称确认公司决议无效的案件法院应不予受理的理由，无法律依据，不予采纳。据此，依照2005年修订的《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十二条第一款、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条第四项的规定，判决：西特吉公司于2013年8月4日、8月28日作出的股东会决议无效。案件受理费人民币100元，减半收取为50元，由西特吉公司负担。
原审判决宣判后，西特吉公司不服，向本院提起上诉。
上诉人西特吉公司上诉称：西特吉公司在原审提交的书面答辩状已经阐明西特吉公司如何设立及吴家杯是挂名股东的事实和理由，并提交了相应证据。从提交的江南企业公司2000年11月30日为吴长春和吴家杯分别垫付进行验资，验资完成后全部代垫注册资金100万元于2000年12月4日被江南企业公司通过西特吉公司新开办银行账户自行转账形式收回验资和转账等证据看，可以证明西特吉公司成立时的注册资金100万元属于股东虚假出资，吴家杯从未另行对其享有的股权进行过任何形式的出资。西特吉公司从成立至吴家杯起诉西特吉公司增资无效诉讼前，西特吉公司所有的增资和流动资金、机器设备、人力投入等一切生产资料的投入均由吴长春自筹，因吴家杯系挂名股东，故吴长春从未要求吴家杯补足出资和其他投入。综上，请求：一、撤销原审判决，并依法改判确认《西特吉公司股东会决议》有效。
被上诉人吴家杯答辩称：原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，上诉人西特吉公司的上诉无事实和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审期间，宏利公司除了对原审查明认定的宏利公司向柯小玉购煤986452元及确认结欠柯小玉货款636452元有异议外，对原审查明认定的其他事实均没有异议。柯小玉对原审查明认定的事实并无异议。本院对双方无争议的事实予以确认。
二审期间，双方当事人均没有提交新证据。
二审期间，双方当事人争议的焦点是：宏利公司是否尚欠柯小玉货款636452元。
双方当事人对本案争议焦点的意见与其上诉、答辩主张基本一致。
本院认为，柯小玉与宏利公司之间的买卖关系事实清楚，证据充分，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，应认定合法有效。柯小玉提供的讼争对账单上载明“会计：林扬新”并加盖有宏利公司的对账章，且宏利公司对林扬新之前是其公司会计的身份及在体现宏利公司曾还款的讼争现金支出凭证上“林扬新”的签字也明确认可，林扬新是宏利公司的会计这一事实可以与对账单的内容相互印证。虽然宏利公司对讼争对账章有提出异议，但是却没有提供任何足以反驳的证据，因此，宏利公司的上诉主张缺乏相关的事实和法律依据，不以支持。宏利公司尚欠柯小玉讼争货款636452元。
综上，宏利公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，程序合法，判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费人民币10430元，由上诉人石狮市宏利染织制衣有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 海 清
代理审判员 戴剑萍代理审判员付莉苹
二〇一四年六月十三日
书 记 员 鲍 冬 凡
附本案主要法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。