浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金义廿三里商初字第527号
原告：杨玲芳。
委托代理人：周永静。
委托代理人：鲍银佳。
被告：黄健祥。
被告：黄超。
二被告共同委托代理人：刘俊科。
原告杨玲芳与被告黄健祥、黄超买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月23日立案受理，依法适用普通程序并组成合议庭，于2014年9月4日、11月14日公开开庭进行了审理。原告杨玲芳的委托代理人周永静、鲍银佳，被告黄健祥、黄超的共同委托代理人刘俊科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨玲芳诉称：两被告所投资经营的义乌市奥世百制衣有限公司因生产经营需要，于2011年至2013年期间向原告多次订购面料。义乌市奥世百制衣有限公司于2013年2月6日向原告出具结算单及承诺书各一份，承诺义乌市奥世百制衣有限公司于2013年9月30日前向原告付清面料余款213706元，但期限届满后义乌市奥世百制衣有限公司未按约付款，原告多次催讨未果。经查，义乌市奥世百制衣有限公司于2013年6月25日申请公司注销登记。义乌市奥世百制衣有限公司由两被告组成清算组进行清算，并向公司登记部分承诺已无任何债务，两被告按出资比例分配公司清算净资产100万元。但原告作为债权人从未收到清算组任何通知。原告认为，义乌市奥世百制衣有限公司拖欠货款的行为严重违背诚信，两被告系公司全体股东和清算组成员，在未通知原告并且未清偿债务的情况下申请公司注销登记，试图利用公司的有限责任，借公司解散之机逃避债务，严重损害原告的利益，应承担连带责任。现诉请判令两被告立即支付原告货款213706元并赔偿利息损失（从2013年9月30日开始按银行同期同类贷款利率计算至实际履行之日止）。
被告黄健祥、黄超答辩称：第一，我方认为原告不是本案买卖合同关系中的卖方，根据原告提供的结算单来看，乙方为嘉兴洋洋，在结算单主文中确定的收款人为嘉兴市杨氏工艺纺织有限公司。从结算单来看，杨玲芳只是作为经办人，而不是作为卖方。第二，本案的被告没有在公司清算报告上签字，公司清算报告是由两被告委托的清算机构自行制作的。事先也没得到两被告的确认。同时，根据调取的义乌市工商局年检报告，公司的实际财产状况与清算报告上是不符合的。第三，作为公司股东的两被告，在公司注销时没有取得任何剩余的财产。综上，两被告不同意原告的诉请。
原告杨玲芳为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
一、结算单一份，证明原告与被告之间的买卖合同关系成立以及被告对剩余款项的确认。二、承诺书一份，证明被告所成立的公司与杨玲芳对于结算单中所欠面料承诺于2013年9月30日前付清。三、公司注销登记申请书一份、股东会决议二份、公司清算报告一份，证明两被告通过向工商部门申请注销其投资设立的义乌市奥世百制衣有限公司的事实，并且对公司的资产进行了清算，两被告分配了公司净剩资产100万元的事实。四、公司基本情况一份，证明义乌市奥世百制衣有限公司于2013年6月25日申请注销，原告于2014年4月2日经过工商部门查询得知义乌市奥世百制衣有限公司注销。五、公司基本情况一份，证明杨玲芳非杨氏工艺纺织有限公司的股东或法定代表人。
被告黄健祥、黄超质证认为：对于结算单和承诺书的真实性没有异议。但这两份结算单和承诺书恰恰证明了本案的卖方为嘉兴洋洋而不是杨玲芳。对于证据三真实性没有异议。但是相关清算材料是没有经过两被告进行确认的，是由委托机构代为制作的。从工商局调取的资产负债表看，清算报告中的财产情况与公司实际情况是不符的。对于证据四公司基本情况真实性没有异议。对于证据五公司基本情况真实性没有异议，但证明目的有异议。
被告黄健祥、黄超为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
一、从义乌市工商局调取的截至2012年12月31日义乌市奥世百制衣有限公司的资产负债表一份，证明公司注销登记清算材料中的资产情况与公司实际资产情况是不符的。根据该表的记载，公司的货币资金为73643.55元，固定资产合计为61648.37元，而公司所有的权益为556355.40元。二、截至2013年7月31日公司报税务部门的最后一期负债情况一份（复印件），证明公司的净资产是489270.04元。其中的货币资金仅有75754.87元，再次印证了公司注销登记清算材料中的资产情况与公司实际资产情况是不符的。该资产负债表系义乌市奥世百制衣有限公司自行制作。
原告杨玲芳质证认为：对于证据一真实性没有异议。但是被告要证明的内容原告不予认可。理由是对于报工商局的负债表是不是被告真实的负债情况被告没有提供其他的证据来证明，无法确认这数据的真实性。就算是真实的，根据负债表的内容，其流动资金有300多万元，所有者权益扣掉负债后，最少有70多万，其负债是否真实，其净资产远远不止50多万元。对于证据二原告也同样不认可的，这是被告单方制作的。数据的真实性也无法核实。即使是真实的，那么净资产也有70几万元。所以说在这些证据实际上与清算报告上是差不多的。应以公司在工商管理机构备案的数据为准。
结合原、被告双方的质证意见，本院对双方提供的证据认证如下：一、原告提供的证据。1、对证据一、二结算单和承诺书的真实性予以确认。在结算单中载明乙方为嘉兴洋洋（杨玲芳），并由原告在乙方处签字，在承诺书中也载明欠嘉兴洋洋（杨玲芳）货款。二被告虽抗辩称原告并非适格主体，适格的主体应为嘉兴洋洋，但原告称嘉兴洋洋只是原告店面的字号未经工商登记，被告也确认未查询到嘉兴洋洋的相应工商登记。对于结算单中载明的乙方收款人嘉兴市杨氏工艺纺织有限公司，原告也解释称该公司只是原告借用其账号代收一下货款，其也提供了嘉兴市杨氏工艺纺织有限公司公司情况佐证原告与该公司并无直接关联。原告持有结算单与承诺书，被告也未提供原告主体不适格的反驳证据，故本院认定该两份证据可以证明义乌市奥世百制衣有限公司欠原告货款的事实。2、对证据三，二被告虽称相关的清算材料系其受托人代为制作并未经二被告的确认，但并未提供相应的证据，且该些材料系二被告办理注销公司登记时向登记机关提供，二被告作为公司股东本应有义务提供真实的清算材料，故本院对证据三的真实性予以确认。对证据四、证据五的真实性予以确认。二、被告提供的证据。对证据一的真实性予以确认。对证据二系义乌市奥世百制衣有限公司自行制作，本院对其真实性无法确认。
经审理，本院认定事实如下：
被告黄健祥、黄超曾投资设立义乌市奥世百制衣有限公司。该公司曾与原告杨玲芳发生面料的买卖业务往来。2013年2月6日，义乌市奥世百制衣有限公司与嘉兴洋洋（杨玲芳）签订结算单一份，其中载明“剩余面料款人民币213706元”。原告在上述结算单乙方处签字。同日，义乌市奥世百制衣有限公司出具承诺书一份，承诺上述结算单中欠嘉兴洋洋（杨玲芳）面料款213706元在2013年9月30日付清。上述欠款义乌市奥世百制衣有限公司至今未付。
另，义乌市奥世百制衣有限公司于2013年6月25日因股东会决议解散办理了登记注销。二被告在办理注销登记时在提交登记机关的股东会决议中承诺清算报告不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。二被告在公司清算时未书面通知原告关于公司解散清算事宜。
本院认为，买受人应当按照约定的数额和时间支付价款。义乌市奥世百制衣有限公司拖欠原告杨玲芳213706元货款属实，应当及时支付，逾期支付的尚应赔偿相应的利息损失。公司解散应当依法进行清算。被告黄超、黄健祥作为义乌市奥世百制衣有限公司的股东，在公司清算时应成立清算组并将公司解散清算事宜书面通知于原告，但二被告作为清算组成员未履行该法定义务，导致原告在公司清算时未申报债权。二被告也在公司登记机关办理注销登记时承诺清算报告不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。综上，二被告依法应对本案债务承担清偿责任。综上，原告合法有据的诉请，本院予以支持。二被告抗辩称原告并非买卖合同卖方、公司清算时未取得财产，不应对本案债务承担责任，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条第二款的规定，判决如下：
一、被告黄健祥、黄超于本判决生效后十日内支付原告杨玲芳货款人民币213706元并赔偿利息损失（从2013年9月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。
二、驳回原告杨玲芳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4698元，由被告黄健祥、黄超负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院（在递交上诉状同时预交上诉费4698元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：19×××03，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。
审 判 长 吴晨播
人民陪审员 何正统
人民陪审员 虞敷洪
二〇一四年十一月十四日
代书 记员 周耀飞