四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绵民终字第1017号
上诉人（原审被告）重庆市圣奇建设（集团）有限公司。住所地：重庆市云阳县双江镇滨江大道。
法定代表人张宏勇，该公司董事长。
委托代理人向智强，重庆名言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周德富，男，生于1972年2月2日，汉族，住四川省三台县富顺镇九龙村。
委托代理人马林甫，三台县富顺中心法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）羊衍兴，男，生于1963年6月27日，汉族，住四川省绵阳市涪城区顺河后街。
上诉人重庆市圣奇建设（集团）有限公司（以下简称重庆圣奇集团公司）因买卖合同纠纷一案，不服三台县人民法院（2014）三民初字第3797号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：重庆圣奇集团公司于2009年7月18日与三台县富顺镇初级中学校签订了《建设工程施工合同》，合同约定，三台县富顺镇初级中学校将该校灾后重建教学楼Ⅰ、Ⅱ，男女生宿舍及食堂工程发包给重庆圣奇集团公司承建；开工日期2009年7月20日，竣工日期2010年3月20日；工程价款8780910.32元。合同分别加盖了三台县富顺镇初级中学校和重庆圣奇集团公司的印章，并由三台县富顺镇初级中学校校长吴跃晏在发包方法定代表人处签名，吴明在承包人法定代表人处加盖了私章，羊衍兴在承包人委托代理人处签名。合同签订后，由羊衍兴具体在该工地上组织施工。2009年11月13日，以重庆圣奇建设有限公司富顺初中校项目部为甲方、周德富为乙方，签订了《协议书》，协议书载明：甲方将富顺初中校的砂、卵石全部由乙方供应，供应数量砂约2000立方米，卵石约2000立方米，粗砂95元／立方米，1～3卵石按45元／立方米，0.5～1.5卵石45元／立方米；供货时间2009年8月1日至2010年4月10日；每月底结算一次，在结算后十日内支付60%，余款在工程竣工验收办理决算审计3个月内付清。羊衍兴、周德富分别在甲方代表和乙方代表处签名。协议签订后，周德富向重庆圣奇集团公司承包的三台县富顺镇初级中学校工地供应砂石和卵石。2011年8月4日，羊衍兴向周德富出具《借条》一份，《借条》载明“今借到周德富人民币贰拾伍万元正，小写250000元。十个月内归还，月息1分结付”。羊衍兴在借款人处签名。三台县富顺镇初级中学校校长吴跃晏在《借条》上签注“同意工程审计结论出后两月内结账”。后因重庆圣奇集团公司及羊衍兴未给付该欠款，周德富于2014年6月起诉来院，提出如上诉讼请求。
本案在审理过程中，周德富提交了由三台县富顺镇初级中学校出具的证明，证明证实2011年8月4日由羊衍兴分别向吕治国、周德富等人出具欠款依据，并由吴跃晏同时证实向周德富出具的借条系欠周德富为富顺初中校工地供应的沙石款。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案羊衍兴以重庆圣奇建设有限公司富顺初中校项目部名义与周德富签订协议书后，周德富向重庆圣奇集团公司承包的三台县富顺镇初级中学校灾后重建工地供应施工所需砂石，双方构成买卖合同关系。重庆圣奇集团公司承包三台县富顺镇初级中学校灾后重建工程后，委派羊衍兴在工地具体组织施工的事实应予认定，羊衍兴组织施工行为系受重庆圣奇集团公司委托，所产生的法律后果应由重庆圣奇集团公司承担；周德富向重庆圣奇集团公司承包的三台县富顺镇初级中学校灾后重建工地供应施工所需砂石后，重庆圣奇集团公司理应向周德富给付相应价款。工程完工后，羊衍兴向周德富出具借条，其出具借条日期与向下欠机械费其他债权人出具欠款日期系同一天，且有三台县富顺镇初级中学校时任校长吴跃晏证实借条载明金额系所欠工地砂石款，羊衍兴于2011年8月4日向周德富出具的借条所载明金额应当属于下欠的砂石款的事实应予认定，重庆圣奇集团公司理应向周德富承担给付责任；原告周德富要求重庆圣奇集团公司赔偿经济损失的诉讼请求，未提供相应证据，其诉讼请求不予支持。重庆圣奇集团公司认为未委托羊衍兴对工地进行管理的辩解，与查明的事实不符，其辩解理由不能成立；羊衍兴出具借条时，注明给付期限十个月，周德富在法定诉讼期间已开始主张权利，重庆圣奇集团公司认为已过诉讼时效的辩解理由不能成立。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百五十一条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由重庆市圣奇建设（集团）有限公司给付周德富砂石款250000元及资金利息（资金利息从2011年8月4日起至付清欠款之日止，月利率按1%）。此款限本判决书发生法律效力之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二、驳回原告周德富的其他诉讼请求。一审受理费750元，由重庆市圣奇建设（集团）有限公司负担。
宣判后，重庆圣奇集团公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）周德富的起诉已超过二年诉讼时效。（二）羊衍兴个人出具的欠条，不应当由上诉人承担责任。首先，欠条上并未记载欠款的原因是上诉人承建三台县富顺初中校所欠。如果该欠条确系上诉人在承建三台县富顺初中校所欠，被上诉人就应当提供完工单等证据。即该欠条缺乏与上诉人必要的关联性。其次，羊衍兴具有独立的民事行为能力，其出具的欠条应由其自行承担。第三、如果仅仅因为羊衍兴曾经受上诉人指派，从事过三台县富顺初中校的建设管理工作，就要求上诉人对羊衍兴的所有借贷、欠款行为承担责任。那么，所有国家国家工作人员、公司管理人员都可以以本单位的名义向不特定公众出具借条、欠条，再由所属单位承担责任。综上，没有证据证实羊衍兴所出具的欠条是为本案工程所欠，羊衍兴与姚松之间的欠款行为属羊衍兴的个人行为，并非重庆圣奇集团公司的公司行为，重庆圣奇集团公司不应承担给付责任。请求撤销原判，依法改判。
被上诉人周德富答辩称：原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人羊衍兴未作答辩。
除经二审审理查明的其他事实与一审一致外，另查明，2015年3月5日，上诉人重庆圣奇集团公司通过银行转账的方式向被上诉人周德富支付了部分货款45000元。
本院认为，重庆圣奇集团公司承建三台县富顺初中校灾后重建工程后，重庆圣奇集团公司的委托代理人羊衍兴根据工程需要以重庆圣奇建设公司富顺项目部的名义与周德富签订了《协议书》，约定周德富于2009年8月1日至2010年4月10日向富顺初中供应砂、石。后经羊衍兴与周德富进行结算，羊衍兴向周德富出具了借款人民币25万元的借条，经业主单位法定代表人吴跃宴、现场代表白从兴等人证实，该借条中所载明的借款人民币25万元实际上即为圣奇集团所欠周德富的砂、石款25万元。由于重庆圣奇集团公司与三台县富顺初中校所签《建设工程施工合同》明确载明羊衍兴为重庆圣奇集团公司的委托代理人，且羊衍兴实际在工地组织施工，并自称是该工程项目负责人。据此，周德富完全有理由相信羊衍兴能够代表重庆圣奇集团公司对与该工程相关的经济往来进行结算并出具欠条。同时，重庆圣奇集团公司使用周德富所供砂、石进行了工程建设，创造了工程价值，享受了工程收益；且本案一审宣判后重庆圣奇集团也向周德富支付了部分货款45000元。业主单位三台县富顺初中校也只向法定承建单位重庆圣奇集团公司支付工程款。因此，重庆圣奇集团公司应当向周德富支付尚欠货款25万元，对于重庆圣奇集团公司在一审宣判后支付的部分货款45000元在执行时应予以扣除。
至于重庆圣奇集团公司与羊衍兴之间是否是内部承包关系，周德富没有义务和能力去审查。重庆圣奇集团公司与羊衍兴之间可按照内部约定进行结算支付。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。上诉人重庆圣奇集团公司关于周德富没有证据证实其有理由相信羊衍兴能够代表重庆圣奇集团公司，周德富与羊衍兴之间的欠款行为属羊衍兴的个人行为的上诉理由，与本院查明的客观事实不符，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，即“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人重庆圣奇集团公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 左 迪
审判员 沈秦荣
审判员 李 维
二〇一五年六月十八日
书记员 龚泾羽