广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终3394号
上诉人（原审原告）：广州联鸿纺织品有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：蒙俊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢月婷，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓岚莺，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：司徒春华，男，1969年7月4日出生，汉族，住广东省中山市西区。
委托诉讼代理人：林明堂，广东泰力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高险峰，女，1965年11月13日出生，汉族，住广东省中山市西区。
委托诉讼代理人：林明堂，广东泰力律师事务所律师。
原审被告：中山市英高达纺织有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：梁明宇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林明堂，广东泰力律师事务所律师。
上诉人广州联鸿纺织品有限公司（以下简称联鸿公司）因与被上诉人司徒春华、高险峰、原审被告中山市英高达纺织有限公司（以下简称英高达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初9132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
联鸿公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判司徒春华和高险峰对一审判决第一项确定的英高达公司债务承担连带清偿责任。事实和理由：一、2013年9月3日至2016年8月11日期间，英高达公司股东只有司徒春华和高险峰夫妻二人，一审认定英高达公司股东为高险峰、司徒春华和高佩志三人属认定事实错误。二、英高达公司在只有司徒春华和高险峰夫妻股东期间，应视为一人有限公司，司徒春华和高险峰未举证证明英高达公司的财产独立于其个人财产，应对英高达公司债务承担连带清偿责任，一审法院未判决司徒春华和高险峰对英高达公司债务承担连带清偿责任，属适用法律错误。三、联鸿公司已提供初步证据证明司徒春华、高险峰和英高达公司存在人格混同的可能，司徒春华和高险峰无相反证据反驳，应对英高达公司债务承担连带清偿责任。
司徒春华辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
高险峰辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
英高达公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
联鸿公司向一审法院起诉请求：英高达公司立即向其支付货款196198.14元及逾期利息[从起诉之日起即2016年5月9日至实际清偿之日止，以货款196198.14元为基数，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率上限（即基准利率上浮50%）计算]，司徒春华与高险峰对上述款项承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年10月28日，联鸿公司（供方）与英高达公司（需方）签订了编号为LF20151028-01的两份《梭织面料购销合同》，约定：需方（英高达公司）向供方（联鸿公司）购买各种型号梭织面料，各种面料的数量共计9540米，金额共计263335元；需方预付定金30%，余款出货前结清。合同签订后，英高达公司向联鸿公司支付了定金79000元。之后，联鸿公司委托第三方江苏詹姆士纺织有限公司（以下简称詹姆士公司）分别于2015年12月17日、2016年1月9日向英高达公司交付了共计9623.3米的面料。以上货物有英高达公司签章确认的两张交货证实,但该两张单据均未载明货物的单价和金额。英高达公司收货后于2016年的3月31日、4月7日向联鸿公司开具了两张交通银行支票以支付上述货物的货款，该两张支票的金额共计196197.5元（其中：号码为0612XXXX的支票，金额为71381.5元；号码为0612XXXX的支票，金额为124816元）。后来，该两张支票因账户余额不足而未能承兑，英高达公司经催告亦未向联鸿公司支付该支票项下的货款。因此，联鸿公司于2016年5月9日诉至一审法院，主张前述实体权利。
英高达公司为有限责任公司，成立于1998年10月19日，股东有高险峰、司徒春华、高佩志三人。高险峰与司徒春华是夫妻，两人于1999年3月12日登记结婚。
联鸿公司提供了詹姆士公司向其出具的《回复函》，载明：詹姆士公司接受联鸿公司委托，已分别于2015年12月3日、2015年12月17日、2016年1月8日、2016年1月9日按照指定联系人（梁明宇）及收货地址（广东省中山市XXX），向英高达公司发出货款金额为116元、96530.88元、556元、177948.64元的货物，合计货款金额275151.52元。英高达公司述称：其没有与联鸿公司约定由詹姆士公司送货，对该《回复函》不予确认。联鸿公司还提供其于2016年4月18日委托北京市盈科（广州）律师事务所向英高达公司发送催收货款196198.14元的《律师函》。该律师函的快递查询单载明“他人收”，但未显示签收人姓名。英高达公司称其未收到该《律师函》。
英高达公司在一审庭审中称：其确认联鸿公司提供的面料交货单，但是交货数量及货款金额应当以合同约定为准，合同价款共计263335元，扣除定金79000元，尚欠的货款金额应为184335元；其出具的两张支票金额有误，尚欠的货款金额应按184335元认定。
一审法院认为，本案为买卖合同关系。联鸿公司与英高达公司签订的《梭织面料购销合同》，是双方的真实意思表示，未违反法律的强制性、禁止性规定，合法有效，双方应予恪守履行。联鸿公司已委托第三方詹姆士公司向英高达公司交付了9623.3米的面料，有面料交货单为据，英高达公司予以确认，予以认定。由詹姆士公司向联鸿公司发出的《回复函》虽载明涉案货物的数量、单价和金额，但英高达公司对该函件及相关内容不予认可，故不能作为合同货款结算的依据。詹姆士公司交货之后，英高达公司向联鸿公司开具了金额共计196197.5元的两张银行支票以支付上述货物的货款，且英高达公司出票后一直未对支票上填写的金额提出异议，故应认定英高达公司确认其欠联鸿公司货款196197.5元。英高达公司辩称支票金额填写有误，主张尚欠的货款金额按合同价款263335元扣减79000元定金的方法计算，该抗辩主张没有证据支持，理由不成立，不予采纳。英高达公司尚欠联鸿公司货款196197.5元，有《梭织面料购销合同》、面料交货单及两张未承兑的银行支票为据，予以认定。英高达公司未及时按合同约定清偿货款债务，构成违约，依法应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”据此，联鸿公司诉请逾期付款利息以尚欠货款金额为基数，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率上限（即基准利率上浮50%）计算，予以支持。英高达公司是高险峰、司徒春华、高佩志三人设立的有限责任公司，并非是一人有限责任，且联鸿公司也没有证据证明公司与股东之间发生了财产混同的情形，故联鸿公司诉请高险峰、司徒春华对英高达公司的上述债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、英高达公司于判决发生法律效力之日起七日内向联鸿公司支付货款196197.5元及逾期付款利息[利息自2016年5月9日起至清偿之日止，以196197.5元为基数，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率上限（即基准利率上浮50%）计算]；二、驳回联鸿公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4224元，诉讼保全费1501元，合计5725元，由英高达公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。联鸿公司提交了以下证据：（一）英高达公司的企业机读档案登记资料一套（共12页），拟证明1998年10月19日英高达公司成立，股东为谢秀贤、司徒春华和高险峰；2002年3月27日英高达公司股东变更为司徒春华、高险峰和高佩志，法定代表人变更为高险峰；2013年9月3日英高达公司股东变更为司徒春华和高险峰，法定代表人为高险峰；2016年8月12日英高达公司股东变更为司徒春华、高险峰和梁明宇，法定代表人变更为梁明宇；（二）2017年2月15日温子平出具的确认书一份、中国农业银行股份有限公司广州国际经纺城支行出具的业务凭证一份、中国农业银行股份有限公司广州国际经纺城支行出具的个人活期明细信息一份，拟证明英高达公司拖欠联鸿公司货款，英高达公司通过高险峰向联鸿公司支付货款，2015年1月12日、20日，温子平受联鸿公司的委托，分别接收高险峰代英高达公司支付的货款12018元、808元，故英高达公司与高险峰存在财务混同等人格混同的情形。
本院查明：1998年10月19日英高达公司成立，股东为谢秀贤、司徒春华和高险峰，法定代表人为谢秀贤；2002年3月27日英高达公司股东变更为司徒春华、高险峰和高佩志，法定代表人变更为高险峰；2013年9月3日英高达公司股东变更为司徒春华和高险峰，法定代表人为高险峰；2016年8月12日英高达公司股东变更为司徒春华、高险峰和梁明宇，法定代表人变更为梁明宇。本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。一审法院判令英高达公司向联鸿公司支付货款196197.5元及逾期付款利息，各方均未就此提起上诉，本院予以维持。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：联鸿公司主张司徒春华、高险峰对英高达公司的涉案债务承担连带清偿责任，理据是否充分。
经审查，一、《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。涉案债务发生于英高达公司的股东为司徒春华、高险峰期间，此时的英高达公司为股东为两个自然人的有限责任公司。联鸿公司主张此时的英高达公司为一人有限责任公司，本院不予采信，联鸿公司以英高达公司为一人有限责任公司，且司徒春华、高险峰未举证证明英高达公司的财产独立于其个人财产为由，主张司徒春华、高险峰对英高达公司的涉案债务承担连带清偿责任，本院不予支持。二、联鸿公司主张英高达公司与司徒春华、高险峰存在人格混同的情形，但其提交的证据不足以证明，本院不予采信，联鸿公司据此主张司徒春华、高险峰对英高达公司的涉案债务承担连带清偿责任，本院亦不予支持。综上，联鸿公司主张司徒春华、高险峰对英高达公司的涉案债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。
综上所述，联鸿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4224元，由上诉人广州联鸿纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
审 判 员 阮碧婵
代理审判员 刘运充
二〇一七年九月八日
书 记 员 王慧娟
胡银芳