安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00019号
上诉人（原审被告）：宜春重工钢材交易市场有限公司，住所地江西宜春经济开发区。
法定代表人：王祥，该公司董事长。
委托代理人：许建设，男，1964年4月29日出生，汉族，住陕西省铜川市王益区。
被上诉人（原审原告）：徽商银行股份有限公司池州分行，住所地安徽省池州市长江中路515号。
负责人：许小明，该行行长。
委托代理人：刘鹰，安徽始信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：池州华天汽贸有限公司，住所地安徽省池州市站前区永明路东1号。
法定代表人：李正国，该公司董事长。
委托代理人：汪生太，安徽九华律师事务所律师。
原审被告：阮建荣，男，1966年3月10日出生，汉族，住浙江省温岭市。
原审被告：王祥，男，1980年2月14日出生，汉族，住江苏省阜宁县。
委托代理人：许建设，男，1964年4月29日出生，汉族，住陕西省铜川市王益区。
原审被告：陈刚，男，1964年10月1日出生，汉族，住浙江省温岭市。
委托代理人：许建设，男，1964年4月29日出生，汉族，住陕西省铜川市王益区。
上诉人宜春重工钢材交易市场有限公司（简称钢材交易公司）因与被上诉人徽商银行股份有限公司池州分行（简称徽行池州分行）、池州华天汽贸有限公司（简称华天公司）、原审被告阮建荣、王祥、陈刚借款合同纠纷一案，不服安徽省池州市中级人民法院于2014年5月26日作出的（2013）池民二初字第00035号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年4月10日公开开庭审理了本案。上诉人钢材交易公司的委托代理人许建设，被上诉人徽行池州分行的委托代理人刘鹰、华天公司的委托代理人汪生太，原审被告王祥、陈刚的委托代理人许建设到庭参加诉讼，阮建荣经本院公告送达出庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年9月7日，华天公司（甲方）与徽行池州分行（乙方）订立《国内保理业务合同书》，华天公司将对钢材交易公司享有的应收账款2892万元债权及相关权利转让给徽行池州分行作为质押担保。合同约定：甲方作为卖方以其与买方之间形成的应收账款，向乙方申请办理有追索权的国内保理业务。合同1.1条约定“有追索权保理业务，指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款债权转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，如果买方到期未付款或足额付款，甲方无条件按本合同约定向乙方回购应收账款”；第3.1条约定：“甲方将应收账款债权及相关权利转让给乙方，乙方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予甲方总额为1900万元的保理融资”；第5.2条约定：“通过受让相关应收账款，乙方同时取得相关应收账款上的下列权利：采取法律允许的一切措施，作为债权人要求买方支付应收账款的权利；同买方达成协议、宽限和和解的权利，执行与应收账款相关的任何担保、保险以及其他具有担保性质或效力的合同安排的权利；……及按照法律或者交易合同约定买方所享有的与应收账款相关的其他一切权利和救济”。2012年9月17日，徽行池州分行与华天公司向钢材交易公司发送了应收账款转让通知书，钢材交易公司在回执上盖章予以确认。此后，徽行池州分行在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记手续。
2012年9月19日，徽行池州分行与华天公司订立《流动资金借款合同》，约定借款金额为1900万元，期限为六个月，自2012年9月19日至2013年3月19日，利率按基准利率上浮20%计息。当日，徽行池州分行向华天公司发放了1900万元贷款。贷款到期后，华天公司未能按约偿还本息。
经华天公司与钢材交易公司对账，截止2013年3月6日，钢材交易公司欠华天公司应收账款685.94万元。2013年2月14日，阮建荣向徽行池州分行出具一份情况说明，载明：“本人愿为宜春重工钢材交易市场有限公司与池州华天汽贸有限公司及贵行订立的合作协议，本人申明愿为宜春重工钢材交易市场有限公司欠池州华天汽贸公司真实发生的应收账款的余额提供担保。”
2013年6月16日，徽行池州分行与华天公司及案外人池州铭骏实业发展有限公司就包括本案在内的多起金融借款合同纠纷所涉债务签订了一份《协议书》。约定由案外人池州铭骏实业发展有限公司承接包括本案所诉的贷款本金中的1215万元在内的债务。2013年7月26日，案外人池州铭骏实业发展有限公司与徽行池州分行签订了总承债金额为5118.07万元的借款合同。
2013年5月24日，王祥代表钢材交易公司向徽行池州分行出具了还款保证书，承诺：“宜春重工钢材交易市场有限公司与池州华天汽贸有限公司之间发生的应收账款，池州华天汽贸有限公司质押给银行。现宜春重工钢材交易市场有限公司欠池州华天汽贸有限公司应收账款余额685万元。本人代表宜春重工钢材交易市场有限公司向贵行承诺该685万元的归还给贵行具体还款计划如下：一、本月27日之前归还85万元。二、6月25日之前归还100万元。三、7月-11月每月25日之前归还100万元。四、本人以个人资产为上述还款计划承担连带保证责任，阮建荣、陈刚个人均为本还款计划承担连带责任。五、上述还款计划任何一期不及时归还，贵行有权宣布全部债务到期。”钢材交易公司在保证书上加盖了公章，陈刚、王祥在担保人栏签字确认。阮建荣于当日向徽行池州分行出具一份承诺函，内容为：“宜春重工钢材交易市场有限公司欠池州华天汽贸有限公司应收账款余额685万元是质押给银行，钢材交易市场公司应当偿还给贵行，钢材交易市场公司及王祥本人向贵行签署的保证书，内容真实合法有效，本人均予以担保，承诺以个人资产承担连带担保责任。”之后，王祥代表钢材交易公司向徽行池州分行偿还了185万元。
2013年3月6日，徽行池州分行向原审法院起诉华天公司、华太建设集团有限公司、钢材交易公司、江西宜春重工集团有限公司、阮建荣，请求判令华天公司归还欠款本金及利息，华太建设集团有限公司对该借款本息承担连带保证责任，钢材交易公司、江西宜春重工集团有限公司对该借款本息承担连带偿还责任，阮建荣在685.94万元内承担连带保证责任。2013年6月20日，徽行池州分行向该院申请撤回对华太建设集团有限公司、江西宜春重工集团有限公司的起诉，原审法院裁定予以准许。2013年10月10日，徽行池州分行向原审法院申请追加王祥、陈刚为被告，并将本案所诉欠款本金变更为500万元。
2014年2月17日，徽行池州分行再次变更诉讼请求为判令：一、华天公司和钢材交易公司立即共同归还借款500万元及利息（自2013年12月1日起按同期银行贷款利率计算至本金清偿之日止）。二、阮建荣、王祥、陈刚对上述还款承担连带保证责任。三、华天公司承担律师费22万元及本案全部诉讼费和保全费。
原审法院认为：徽行池州分行与华天公司订立《国内保理业务合同书》、《流动资金借款合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。华天公司依据《国内保理业务合同书》将其对钢材交易公司享有的应收账款转让给徽行池州分行，徽行池州分行与华天公司向钢材交易公司发送了应收账款转让通知书，钢材交易公司在回执上盖章予以确认，徽行池州分行依约受让了华天公司对钢材交易公司所享有的应收账款债权。经华天公司与钢材交易公司对账，截止2013年3月6日，钢材交易公司欠华天公司应收账款685.94万元，因钢材交易公司在保理期限届满时未能依约向徽行池州分行偿还相应债务，此后王祥代表钢材交易公司向徽行池州分行偿还了所欠华天公司的应收账款185万元，徽行池州分行有权向钢材交易公司主张该公司尚欠华天公司的应收账款500万元。故徽行池州分行要求钢材交易公司偿还借款本金500万元及利息（自2013年12月1日起按同期银行贷款利率计算至清偿之日止）的诉讼请求，予以支持。本案中，按照《国内保理业务合同书》的约定，徽行池州分行与华天公司之间办理的是有追索权的国内保理业务，故华天公司对徽行池州分行未按时受偿的应收账款债权承担回购责任，徽行池州分行有权要求华天公司对钢材交易公司所承担的500万元及利息给付义务不履行部分承担回购责任。因阮建荣、王祥、陈刚书面承诺愿为钢材交易公司偿还徽行池州分行685万元提供担保，故徽行池州分行关于要求阮建荣、王祥、陈刚对钢材交易公司偿还其借款本金500万元及利息承担连带保证责任的诉讼请求，予以支持。徽行池州分行要求华天公司承担因实现债权而产生的律师代理费损失22万元，符合合同约定，且有证据证明已实际支付，予以支持。钢材交易公司、阮建荣、陈刚经本院合法传唤未到庭参加诉讼，放弃了对徽行池州分行诉讼主张和证据进行辩驳和质证的权利，由此产生的法律后果，应由其自行承担。经该院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条二百零六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条第一款、第三十一条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、钢材交易公司于判决生效之日起十日内给付徽行池州分行借款本金500万元及利息（自2013年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止）；二、华天公司对钢材交易公司所承担的上述债务不履行部分承担回购责任，向徽行池州分行承担给付义务；三、阮建荣、王祥、陈刚对钢材交易公司的上述给付义务承担连带清偿责任；四、华天公司承担徽行池州分行为实现本笔债权支付的律师代理费用22万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，财产保全费5000元，公告费460元，合计52260元，由华天公司负担。
钢材交易公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、2013年5月24日的《还款保证书》是在徽行池州分行欺骗诱导下出具，不是其真实意思表示，不能作为认定本案事实的依据。2、涉案《应收账款转让通知书》和《确认函》系徽行池州分行伪造，其从未收到上述两份文件，更没有对该内容予以确认。3、2013年6月16日，徽行池州分行与案外人池州铭骏实业发展有限公司签订协议约定，对本案所涉贷款本金在内的1215万元债务，由池州铭骏实业发展有限公司承担。据此，徽行池州分行已将该债权债务进行了转移，其偿还债务责任应予免除。综上，徽行池州分行在原审期间以和解和撤诉为由骗取担保和受让债权，现已完成债权的过渡，涉案债务已由相应主体承接，其不应承担偿还本案债务的义务。原审判决认定事实错误，判决不当，请求二审法院撤销原审判决，依法改判其不承担偿还徽行池州分行借款500万元及利息的责任。
徽行池州分行二审庭审中答辩称：1、钢材交易公司称不知道华天公司与其之间的保理贷款和华天公司的应收账款被质押的上诉理由与事实不符。钢材交易公司与华天公司存在真实的钢材交易且欠华天公司货款，该公司向其出具了应收账款质押余额核对表及还款保证书，上述证据证明该公司对华天公司以应收账款质押贷款是明知的，且该公司已履行了偿还部分欠款的义务。2、钢材交易公司称《应收账款转让通知书》和《确认函（书）》系其伪造没有任何证据证明，相反对应收账款质押事宜该公司两次盖章确认。3、涉案685万元的债务，在华天公司债务重组时并未转移给案外人池州铭骏实业发展有限公司。钢材交易公司辩称因债务发生转移应免除该公司还款责任的上诉理由不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回钢材交易公司的上诉，维持原判。
华天公司二审庭审中答辩称：1、其以钢材交易公司2892万元应收账款向徽行池州分行进行质押担保，与徽行池州分行签订借款合同贷款1900万元属实，且已履行了相应的质押担保手续。2、池州铭骏实业发展有限公司承接的债务，并不包括涉案685万元债务，该笔债务不仅有质押担保，而且阮建荣、王祥、陈刚也提供了保证担保。3、钢材交易公司辩称徽行池州分行骗取王祥等人的担保，但未提供任何证据证明。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应驳回钢材交易公司的上诉，维持原判。
王祥、陈刚二审庭审中述称：其意见与钢材交易公司的上诉意见一致。
各方当事人在二审中均未提供新证据，所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合各方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：钢材交易公司应否承担涉案500万元及利息的偿还责任。
围绕上述争议焦点，本院综合分析评判如下：
本案中，钢材交易公司对华天公司享有该公司的应收账款2892万元并不持异议，但认为华天公司将该应收账款转让给徽行池州分行其并不知情。徽行池州分行及华天公司在原审中为证明已将上述应收账款转让的事实通知了钢材交易公司，提供其于2012年9月17日出具的《应收账款转让通知书》，钢材交易公司在该应收账款转让通知书的回执联中加盖了公章。二审中，虽钢材交易公司上诉称该应收账款转让通知书系徽行池州分行伪造，其并未收到，但未能提供相应证据予以证明，且该公司及其法定代表人王祥于2013年5月24日就偿还涉案应收账款余额685万元，向徽行池州分行出具承诺函，承诺分期偿还上述应收账款余额。此后，王祥代表钢材交易公司向徽行池州分行偿还部分欠款185万元。因此，钢材交易公司关于涉案的应收账款已转让给徽行池州分行其并不知情的上诉理由与事实不符，不能成立。
2013年6月16日，徽行池州分行与华天公司及案外人池州铭骏实业发展有限公司就包括本案在内的多起金融借款合同纠纷所涉债务签订承债协议，由案外人池州铭骏实业发展有限公司承接包括本案所诉贷款本金中的1215万元在内的债务。而华天公司以享有钢材交易公司的应收账款作为质押担保，向徽行池州分行贷款1900万元，扣除由池州铭骏实业发展有限公司承接华天公司的上述1215万元债务，华天公司尚欠徽行池州分行贷款本金685万元。据此，钢材交易公司关于因涉案债务发生转移应免除其还款责任的上诉理由，亦不能成立。钢材交易公司应承担涉案500万元及利息的偿还责任。
综上，钢材交易公司上诉请求因缺乏事实和法律依据，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人宜春重工钢材交易市场有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈光明
审 判 员 玲 梅
代理审判员 马士鹏
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 王晓菲
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。