山东省临朐县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临法商初字第798号
原告：苗淑青。
委托代理人：王玉顺，北京盈科（济南）律师事务所律师。
被告：李本学。
委托代理人：王海南、徐晓顺，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告：银座集团临朐华兴商场有限公司，地址：临朐县城山旺路44号。
法定代表人：王志盛，董事长。
委托代理人：马文海、刘秀华，北京德恒（济南）律师事务所律师。
被告：临朐华兴投资咨询有限公司，地址：临朐县城山旺路609号。
法定代表人：吴茵源，董事长。
委托代理人：王海霞，山东宇明律师事务所律师。
原告苗淑青与被告李本学、银座集团临朐华兴商场有限公司（以下简称银座华兴）、临朐华兴投资咨询有限公司（以下简称华兴投资）侵害企业投资人权益纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苗淑青及委托代理人王玉顺，被告李本学委托代理人王海南、徐晓顺，被告银座华兴委托代理人马文海、刘秀华，被告华兴投资委托代理人王海霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：1994年成立的全民所有制企业“临朐县华兴商场”于2000年11月8日改制为“山东临朐华兴商场有限公司”，“山东临朐华兴商场有限公司”注册资金30万元，原告当时出资500元，与他人共同出资20000元，占公司股份6.67%。2013年1月13日被告李本学未经原告同意将占有的原告股权低价转让于被告华兴投资，被告华兴投资成为被告银座华兴的唯一股东，此后，被告华兴投资将其70%的股权转让于银座集团股份有限公司。三被告恶意串通，损害原告的合法权益。故原告诉至法院，请求判令三被告赔偿原告损失80000元；诉讼费用由三被告负担。
被告李本学辩称：原告曾是“山东临朐华兴商场有限公司”的出资人，是出资小组成员，但不是股东，只有出资小组代表人是股东。2013年1月4日原告将持有的股金转让于被告李本学，转让事实是真实合法的，自从股权转让后，原告不再参与公司的任何事务，也没有获得相应的分红，原告已知不再是公司投资人，所以请求驳回原告的诉讼请求。
被告银座华兴辩称：被告银座华兴的股东是：银座集团股份有限公司和被告华兴投资，本被告只对股东名册上的股东负责，没有证据显示原告是公司的股东。另本被告并未串通其他被告损害原告的权益，原告请求本被告承担赔偿责任，缺乏依据。
被告华兴投资辩称：原告不是本被告的注册股东，本被告是依法成立的法人公司，与银座集团股份有限公司转让股权行为合法有效，并没有损害第三方的利益，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2000年全民所有制企业“临朐县华兴商场”改制为为自然人为股东“山东临朐华兴商场有限公司”，“山东临朐华兴商场有限公司”注册资金30万元，“山东临朐华兴商场有限公司”章程规定：股东按出资额持有相应的出资证，公司只承认已登记的股东为公司出资的绝对持有人；如遇股东退休、死亡、调出等情况，出资证按程序转让；股东转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。同时，“山东临朐华兴商场有限公司”制定了出资管理办法，管理办法规定：“山东临朐华兴商场有限公司”工商登记的股东是出资代表人，代表人代表的是出资小组，出资小组出资总额3000元，公司向出资小组颁发出资证；出资小组成员（除代表人外）不享有公司股东的表决权等，有建议、意见等的通过代表人反映，领取红利时由出资本人直接领取。原告当时是公司职工，也是出资小组成员，不是出资小组代表人，出资代表人是张守芳，原告的出资额是500元。
2008年“山东临朐华兴商场有限公司”召开股东大会，对公司章程进行了修改，其中对出资小组成员出资的转让与退出进行了修改：出资小组成员退休、解除劳动合同时、死亡时，其出资应按以下程序转让；（1）是出资小组成员的，由本组出资代表人购买，转让价格自行协商；出资小组的成员的出资，不得向出资代表人以外的成员转让。（2）出资小组成员退休、解除劳动合同时、死亡时，原出资小组成员或继承人等应在一个月内将其出资转让符合本规定约定条件的受让人，一个月内不能实现转让的，视为自动退出出资，由符合转让条件的出资人代表人办理受让手续，转让价格为原出资额。
原告向公司出资后，自出资代表人张守芳处领取分红，后张守芳离开公司，被告李本学成为原告的出资代表人，原告又从被告李本学处领取红利。2012年11月8日原告与“山东临朐华兴商场有限公司”解除劳动合同，离开公司，2013年1月4日原告与被告李本学签订“股权转让协议”，原告是在公司财务科签订的“股权转让协议”，该协议约定：根据公司章程规定，经双方协商，被告李本学购买原告出资股金1683元被告李本学购买价格是5800元，双方按此协议办理有关手续，双方签字后生效。其后，“山东临朐华兴商场有限公司”认可了原告与被告李本学间股权转让行为，并办理了内部投资人变更登记。被告李本学陈述签订“股权转让协议”时原告已领取现金5800元；原告陈述未领取5800元现金。
2013年1月份法人企业被告华兴投资成立，同时“山东临朐华兴商场有限公司”全体股东形成股东决议，“山东临朐华兴商场有限公司”全体股东的股权转让于被告华兴投资，被告华兴投资成为“山东临朐华兴商场有限公司”的唯一股东，同年9月份被告华兴投资将在“山东临朐华兴商场有限公司”的70%股权转让于银座集团股份有限公司，“山东临朐华兴商场有限公司”变更为被告银座集团临朐华兴商场有限公司，银座集团股份有限公司和被告华兴投资成为被告银座集团临朐华兴商场有限公司的股东。
上述事实，有工商登记资料、公司章程、出资管理办法、股东会决议、解除劳动合同证明书、股权转让协议和开庭笔录等证据在案为证，足以认定。
本院认为：《公司法》中的有限责任公司是人合性、资合性兼具的法人自治财团，公司章程是法人自治的契约性文件，对公司及全体股东具有法律约束力，公司及全体股东必须在章程规定的范围内活动。公司章程规定了股东及出资人转让出资制度，因此公司股东及出资人应当遵守相关规定。经查，原告是“山东临朐华兴商场有限公司”的投资人，并享受投资利益，2012年11月8日原告与公司解除劳动合同关系时，根据公司章程和出资管理办法，于2013年1月4日原告与被告李本学签订“股权转让协议”，此后原告不再参与单位的经营和利润分红直至本案起诉，原告与被告李本学间的“股权转让协议”，是当事人真实意思表示，未违反法律规定，未违背公司章程和出资人管理办法，“股权转让协议”是合法有效的协议，对双方皆有约束力，“山东临朐华兴商场有限公司”也认可了原告与被告李本学间股权转让行为，并按管理规定办理了内部投资人变更登记，在工商登记机关不必办理变更登记情况下，就完成了投资人身份确认义务，“股权转让协议”的签订确定了原告投资人身份的丧失，也表明原告自愿表示不再是公司的出资人，在此以后股权的转让已与原告无关联性、无利害关系。原告主张三被告间转让股权是主观恶意串通，损害原告的权益，缺乏证明事实和法律依据，本院不予采信。所以原告请求三被告赔偿原告损失80000元，于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第十一条第一款、第三十五条第一款、第三十七条、第七十一条之规定，判决如下：
驳回原告苗淑青请求被告李本学、银座集团临朐华兴商场有限公司、临朐华兴投资咨询有限公司赔偿损失80000元的诉讼请求。
案件受理费1800元，由原告苗淑青负担。
如不服本判决，可在本判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 孟庆国
审 判 员 李善文
人民陪审员 谭士章
二〇一六年三月二日
书 记 员 冯海玉
本案所附法律条文：
《中华人民共和国公司法》第十一条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第三十七条：股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。