成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成华民初字第237号
原告四川德力商贸有限公司，住所地：成都市成华区外北三环路川陕立交桥处成都富森美家居现代装饰材料物流中心汽配市场A区。
法定代表人胥强，职务：董事长兼总经理。
委托代理人杨晓原，四川海峡律师所律师，特别授权。
委托代理人罗中银。
被告成都聚鑫汽车销售有限公司，住所地：成都市新都区新都镇燕塘村成都中集车辆园。
法定代表人刘祥林。
被告成都中重重型汽车销售有限公司，住所地：成都市成华区福路266号。
法定代表人蒋坚。
委托代理人刘祥林。
被告蒋坚。
被告刘祥林。
被告蒋坚、刘祥林共同委托代理人王平锋，四川环奕律师事务所律师，一般代理。
原告四川德力商贸有限公司与被告成都聚鑫汽车销售有限公司、成都中重重型汽车销售有限公司、蒋坚、刘祥林买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月13日受理后，于2014年3月21日适用简易程序公开开庭进行审理，原告四川德力商贸有限公司的委托代理人杨晓原、罗中银，被告成都聚鑫汽车销售有限公司的法定代表人刘祥林、被告成都中重重型汽车销售有限公司委托代理人刘祥林，被告刘祥林、以及被告刘祥林、蒋坚共同委托代理人王平锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告四川德力商贸有限公司（下称德力商贸）诉称，2012年7月24日，被告成都聚鑫汽车销售有限公司和原告签订《汽车买卖合同》，约定聚鑫公司购买原告豪卡等盘车10辆，合计205.897万元，分期付款，至2013年6月20日前全部付清。被告还承诺，如连续2个月未向原告支付车款，愿意承担违约金20万元。合同签订后，原告向被告履行交付车辆，被告多次迟延支付车款，被告蒋坚在2013年5月4日签订《欠条》，约定本人愿意对所欠款项承担无限连带责任。现被告仍欠原告64万元。现原告要求：1、判令被告支付原告购车款64万元；2、被告向原告支付违约金20万元；3、四被告对本案所涉及的债务承担连带责任，并承担本案诉讼费用。
被告成都聚鑫汽车销售有限公司（下称聚鑫公司）辩称，被告确实存在货款没有支付原告的情况。但是对于被告蒋坚出具的欠条真实性不予认可，认为是在胁迫的情况下作出。
被告成都中重重型汽车销售有限公司（下称中重公司）、被告刘祥林、蒋坚辩称，原告在诉状中所诉的蒋坚和刘祥林不应是本案适格被告。蒋坚所写的欠条是在受胁迫的情况下写的。双方所签的买卖合同，在履行上有瑕疵，原告所交的车辆上合同证的日期和生产日期不一致，导致被告所购车辆很难上户和再次销售，原告交付的车辆有很多质量问题。对于原告要求支付的违约金过高，请法院调整。
经审理查明，2012年7月24日，原告德力商贸作为甲方和被告聚鑫公司作为乙方以及中重公司作为丙方签订《汽车买卖合同》。合同第二条约定，乙方购买甲方豪卡、金王子系列底盘车壹拾辆，合计人民币205.897万元。第三条对购买的十台底盘车的具体号码逐一罗列。第四条付款方式约定，乙方采用分期付款方式向甲方支付该笔车款：1、乙方分10个月向甲方支付该笔车款。2、在2012年9月20日前向甲方支付第一笔车款共计人民币贰拾万元整，以后每月20日前向甲方支付人民币贰拾万元整，分期最后一月2013年6月20日一次性将剩余车款支付给甲方。第五条约定，乙方车辆验收标准按重汽相应订单为准。第六条约定，由丙方为乙方就本次汽车买卖合同担保，丙方承担连带担保责任。第七条约定，本合同签订之日起，乙方不能以如：汽车质量、售后服务等理由退车和拖欠车款。第九条违约责任约定，1、如乙方未能按本合同连续两个月未向甲方支付车款，则乙方愿意承担违约金20万元，并承担甲方一切直接经济损失。3、如乙方未能按本合同向甲方支付车款，则甲方有权同时或任意选择向乙、丙方追讨车款及违约金，乙、丙方无条件支付所欠车款及违约金，同时乙、丙方全部承担相应法律责任。2012年9月5日、15日，被告聚鑫公司向原告出具收车条两张，收车条载明被告聚鑫公司收到原告提供的10台底盘车。2013年5月4日，被告蒋坚向原告出具欠条一张，欠条主要内容为：成都中重重型汽车销售有限公司法人蒋坚代表公司及本人愿意对前事务成都聚鑫汽车销售有限公司欠四川德力商贸有限公司货款1508970元整，承担无限担保责任，如果前债务人无法归还，蒋坚本人保证全额归还，欠款金额为1508970元整。欠条中对于支付截止时间没有载明。被告蒋坚在欠款人处签字捺印。2013年11月25日，原告向被告聚鑫公司出具《成都聚鑫汽车销售有限公司欠款对账明细表》，明细表载明原告向被告聚鑫公司销售的涉案10台车辆总金额以及从2012年11月9日起至2013年10月14日止，被告聚鑫公司共计向原告回款1425000元。其中2012年11月、12月均按约回款。后至2013年4月，被告再次向原告回款50000元，5月、7月、8月按约回款。10月回款100000元。截止2013年11月25日，被告聚鑫欠款总金额为633970元。被告聚鑫公司、中重公司、蒋坚、刘祥林对于前述欠款金额予以确认。
庭审中，被告聚鑫公司、中重公司、蒋坚、刘祥林提出汽车买卖合同中约定的违约金过高，要求调整。
另查明，2012年8月11日，被告聚鑫公司将购买的10台涉案车辆中的4台交付给成都圣智物流有限公司，并在交接单中对于交接车辆情况进行核实。
2013年6月7日，成都圣智物流有限公司向被告聚鑫公司出具车辆余款拒付说明，该说明主要内容为该物流公司从被告聚鑫公司购买的车辆存在质量问题，物流公司拒绝支付余款。其中有8台车辆为原被告争议合同中涉及的车辆。
上述事实，有原、被告陈述及下列经庭审质证的证据证实：原告所举：原告被告工商登记资料及身份信息、汽车买卖合同、收车条、欠条；四被告：车辆交接单、合格证；物流公司的说明。对于被告提交的收条，收条上记载的出具收条的个人未到庭质证，证据真实性无法核实，且收条内容与本案事实缺乏关联性。四被告提交的借条系被告蒋坚和出借的个人形成的另一法律关系，和本案事实缺乏关联性。本院对于四被告提交的前述两份不予采信。
本院认为，原被告双方签订的《车辆买卖合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，当属有效，对合同当事人均具有约束力，双方当事人均应按照合同约定履行。本案争议焦点为：一、确定买卖合同承担责任主体及责任范围；二、合同约定的违约金是否应当调整；三、买卖合同履行瑕疵问题。
关于确定买卖合同承担责任主体及承担责任范围问题。被告聚鑫公司作为合同相对方，应当按照合同约定履行付款义务。现被告聚鑫公司未依约支付车款构成违约，应当承担违约责任。被告成都中重公司对被告聚鑫公司和原告德力商贸买卖合同提供连带责任担保，现被告聚鑫公司未按约履行，被告中重公司应当按约履行担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款规定，当事人对担保的范围没有约定或约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。故被告中重公司应担对债务人的全部债务承担责任。被告聚鑫公司和被告中重公司对欠付原告货款的事实予以认可，被告聚鑫公司和被告中重公司应当对欠付原告德力商贸的货款633970元承担连带清偿的责任。被告蒋坚作出具欠条，对于被告聚鑫公司欠付的货款承担无限担保责任，现原告德力商贸和被告聚鑫公司对于主债务的欠款金额进行重新确认，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十条规定，保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担担保责任；如果加重债务人的债务，保证人对加重的部分不再承担保证责任。故被告蒋坚应对确认后的欠款金额承担连带责任保证。四被告认为该欠条是在胁迫情况下作出，但未举证证明，应当承担不利举证责任。因被告刘祥林非《汽车买卖合同》当事人，不应当承担该买卖合同的货款支付义务。原告要求被告刘祥林承担货款的连带支付义务的请求不成立，本院不予支持。
关于合同约定的违约金是否应当调整的问题。被告聚鑫公司在支付给原告公司货款过程中，存在合同约定连续两个月未向原告支付货款的情形。原告要求被告按约支付违约金，被告聚鑫公司、中重公司、蒋坚、刘祥林提出调整请求。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条第一款规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
本院综合考虑涉案合同已经履行的情况，以及被告聚鑫公司违约支付剩余货款金额以及其在履行支付义务中的过错程度等因素，酌情调减违约金为100000元。该违约金应由由被告聚鑫公司、中重公司和蒋坚承担连带清偿责任。
关于买卖合同存在履行瑕疵的问题。根据现有证据，被告聚鑫公司没有在合理期限内向原告就买卖合同涉及的标的物质量问题履行通知义务，而被告聚鑫公司、蒋坚、刘祥林提供的物流公司说明，不能直接证明涉案车辆存在质量问题。被告聚鑫公司、蒋坚、刘祥林关于合同履行瑕疵的抗辩意见不能成立，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十条之规定，判决如下：
一、被告成都聚鑫汽车销售有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川德力商贸有限公司支付货款633970元及违约金100000元。
二、被告成都中重重型汽车销售有限公司、蒋坚对被告成都聚鑫汽车销售有限公司的前述给付义务承担连带清偿责任。
三、驳回原告四川德力商贸有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费6100元，由被告成都聚鑫汽车销售有限公司、成都中重重型汽车销售有限公司、蒋坚共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 彭有志
二〇一四年六月十三日
书 记 员 赵冀平