上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终7286号
上诉人(原审原告)：周世文，男，1973年8月5日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：杨新峰，上海英恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：原丹，上海英恒律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：江苏艾可丽环保科技有限公司，住所地江苏省常州市。
法定代表人：谢琦，执行董事。
委托诉讼代理人：刘盛，江苏日月泰律师事务所律师。
上诉人周世文因与被上诉人江苏艾可丽环保科技有限公司(以下简称“艾可丽公司”)劳动合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初15054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
周世文上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持周世文一审时的诉讼请求。事实和理由：根据合同法相关规定及司法实践，单位公章及法定代表人签字在合同生效问题上并非必须同时具备，艾可丽公司在《薪资承诺书》加盖公章已符合法律规定的生效要件。周世文作为相对方，没有理由一定要求公司法定代表人在协议上签字。而且，周世文提交了其与沈敏的电子邮件作为《薪资承诺书》的补充，邮件能够证明双方存在股权约定及纠纷，而《薪资承诺书》即属股权发生争议时双方应如何解决工资问题的依据。《薪资承诺书》与邮件内容互相印证，足以证明《薪资承诺书》合法有效。一审法院以“夏云峰有机会接触公章”为由否认该协议的效力，显属不当。另，艾可丽公司违反双方有关薪资报酬的约定，在劳动关系存续期间未保障周世文作为劳动者的权利而导致其离职，依法应当支付经济补偿金。综上，一审法院事实认定有误，适用法律错误，故提起上诉。
被上诉人艾可丽公司辩称：《薪资承诺书》涉及股权约定，按照法律规定，有限责任公司股权转让的主体应系公司股东而非公司本身，艾可丽公司无权针对股权分配作出任何承诺和约定。而且，艾可丽公司的公司章程明确公司高管的报酬事项应当由执行董事决定，周世文任职公司运营副总监，为副总经理级别，其劳动报酬应由公司执行董事决定。鉴于周世文的职务和职权的特殊性，仅在《薪资承诺书》上加盖公司公章，而作为公司股东之一且当时任执行董事的张亦含没有签字，该协议效力不应当被认可。故不同意周世文的上诉请求，同意一审判决。
周世文向一审法院起诉请求判令艾可丽公司支付：1、2012年4月5日至2015年10月30日期间工资差额人民币(以下币种均为人民币)1,376,000元；2、2014年度、2015年度共计20天未休年休假工资64,368元；3、因欠发工资导致周世文离职的经济补偿金64,560元。
一审法院经审理查明，周世文、艾可丽公司之间于2015年1月1日签订了期限自2015年1月1日至2017年4月4日的劳动合同，约定周世文在艾可丽公司的受聘职位为副总监，月工资为3,000元/月。
周世文于2015年10月27日向艾可丽公司递交辞职报告，其上载明：“本人周世文(身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)，从2012年4月开始来艾可丽工作，因公司当初给本人的《承诺书》内容不兑现提出辞呈，最后工作日2015年10月30日……”。
原上海市闸北区劳动人事争议仲裁委员会于2015年12月28日受理了周世文与上海名正企业管理有限公司以及艾可丽公司拖欠克扣其他工资等劳动争议一案，案号为闸劳人仲(2015)办字第1275号，后该仲裁委于2016年2月14日将该案移送至江苏省常州市武进区劳动人事争议仲裁委员会。周世文于2016年5月17日向江苏省常州市武进区劳动人事争议仲裁委员会撤回了仲裁申请。周世文另于2016年6月2日向上海市静安区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求艾可丽公司支付2012年4月5日至2015年10月30日工资1,376,000元，2014年10天、2015年10天年休假工资64,368元以及解除劳动合同经济补偿金64,560元。该会以周世文系重复申请仲裁为由决定不予受理。周世文不服该决定，遂诉至一审法院。
一审庭审过程中，周世文为证明艾可丽公司应支付其工资差额，向一审法院提供了一份《薪资承诺书》，其上载明：“周世文先生(身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX)于2012年4月5日入职江苏艾可丽环保科技有限公司工作(约定税后工资3.5万元/月)，因创业初期，同意只拿基本工资，但作为共同创业者，承诺拥有艾可丽15%的股权(目前没有签订股东协议)。在公司发展过程中，如果双方无论什么原因不能达成股权约定，将按照税后3.5万元的月度薪资一次性补齐在艾可丽工作期间的全部工资。承诺人：江苏艾可丽环保科技有限公司2013年3月6日”，该承诺书落款处加盖“江苏艾可丽环保科技有限公司”字样的公章。周世文称该承诺书系艾可丽公司法定代表人在常州盖好公章后交给周世文的，当时在场的有周世文、法定代表人以及夏云峰，该承诺书的版本系根据夏云峰提供的版本制作的。周世文又提供了一份邮件截图，称该邮件系公司法定代表人配偶沈敏发送给周世文的，由此证明艾可丽公司确实承诺给周世文15%的股份。艾可丽公司对承诺书的真实性、合法性均不认可，称公司从未出具过该份承诺书；对邮件的真实性不予认可，且从内容看周世文没有任何股权出资，艾可丽公司的股东也没有确认给予周世文股权的事实。另，艾可丽公司称公司是销售企业，不包括生产，整个销售网络及人员都在上海办公，所有业务都在上海，在业务中需要加盖公章的地点都在上海，所以公章一直由上海总经理夏云峰保管。同时，艾可丽公司提供了2013年7月至2015年1月的工资单，证明周世文在艾可丽公司实际工资为7,000至8,000元不等，而非周世文所陈述的3,000元/月。周世文对该份证据的真实性无异议。
关于年休假，艾可丽公司提供了《员工假期申请单》证明公司已在2015年安排年休假4天，周世文对该份证据的真实性无法确认，对于申请单中的本人签名不申请鉴定。
一审庭审中，双方确认周世文就本案诉请系在2015年11月首次向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁。
一审法院经审理后认为，本案的主要争议焦点为艾可丽公司是否应当支付周世文2012年4月5日至2015年10月30日期间的工资差额。为此，周世文提供了《薪资承诺书》和邮件截图，以证明其月工资为35,000元；艾可丽公司对周世文的上述两份证据真实性不予认可，称周世文实际月工资为7,000至8,000元不等，艾可丽公司已经足额发放周世文工资。对此，一审法院认为，周世文称《薪资承诺书》系艾可丽公司法定代表人出具，然其上仅盖有艾可丽公司的公章，没有法定代表人的签字或盖章，周世文和夏云峰均系艾可丽公司的高管，夏云峰作为公司总经理有机会接触公章，而两人均以相同的诉请申请仲裁，而周世文提供的邮件内容仅涉及股权问题，并未涉及工资约定，故一审法院仅凭加盖公章的《薪资承诺书》难以认定周世文的月工资为35,000元。故对于周世文要求艾可丽公司支付2012年4月5日至2015年10月30日期间的工资差额1,376,000元的诉请，一审法院难以支持。基于上述分析，周世文要求艾可丽公司支付离职经济补偿金的诉请于法无据，一审法院亦难以支持。
关于2014年和2015年年休假工资的诉请，周世文未向一审法院提供其连续工龄满十年的证据，故一审法院采纳艾可丽公司的主张，认定周世文在2014年可享受的带薪年休假天数为5天。因周世文就本案诉请首次提起仲裁的时间为2015年11月，故其要求支付2014年未休年休假工资的诉请未超过仲裁申请时效，鉴于艾可丽公司未提供证据证明已安排周世文享受了2014年年休假，故应当支付周世文2014年5天带薪年休假工资3,724.14元(8100÷21.75×2×5)。周世文于2015年10月30日离职，其2015年可享受的年休假为4天，艾可丽公司提供了《员工假期申请单》以证明安排周世文带薪休假4天，周世文对此虽不予认可，但同时表示不就申请单上的本人签名申请司法鉴定，故一审法院对艾可丽公司提供的该份证据予以采信，现周世文要求艾可丽公司支付2015年未休年休假工资的诉请于法无据，一审法院不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国劳动法》第三条、第七十八条，《企业职工带薪年休假实施办法》第十条、第十二条之规定，判决：一、江苏艾可丽环保科技有限公司应于本判决生效之日起七日内支付周世文2014年5天未休年休假工资3,724.14元；二、对周世文的其余诉讼请求，均不予支持。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审期间，本院根据一审审理笔录的记载，摘录相关内容如下：
一、周世文提供《关于艾可丽部门架构及人事任命的公告》一份，欲证明周世文至少于2013年5月29日前已入职艾可丽公司。该公告落款日期为2013年5月29日，上载“原‘销售总监’周世文调任‘运营总监助理’，负责销售计划的制定与执行，排产对接及‘销售部’监管工作。”
二、艾可丽公司提交《公司章程》一份，欲证明艾可丽公司的股东是张亦含和袁雅琴，周世文实际并未出资，其中第十五条明确约定公司的副总经理、财务负责人的聘任、解聘以及报酬事项均由执行董事决定。周世文对证据的真实性无异议，但认为与本案无关。经查：公司章程第七条规定，股东张亦含认缴出资额400万元人民币，股东袁雅琴认缴出资额100万元人民币。第十四条规定，公司设执行董事一名，任期3年，可连选连任。第十五条规定了执行董事的职权，其中第(九)项规定“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。第十九条规定，执行董事为公司的法定代表人。根据艾可丽公司在一、二审中提交的《营业执照(副本)》，显示自2017年6月5日起该公司的法定代表人由张亦含变更为谢琦。
三、就“为何当时公司承诺给予周世文15%的股权？”之询问，周世文称“当时上海这边的业务主要由周世文和夏云峰负责推广并发展起来的，当时是法人、周世文、夏云峰、法人配偶沈敏共同创业。周世文和夏云峰主要负责销售以及管理。周世文以及夏云峰没有资金成本，主要靠在上海的人脉、渠道和劳动力，所以四人约定夏云峰和周世文只拿基本工资，公司发展到一定程度可以兑现股权，后公司经营状况良好，……周世文主张要求兑现15%股权，但艾可丽公司予以拒绝，故周世文就按照35,000的月薪来主张差额。”
在本院审理中，周世文明确其“属于夏云峰引进的团队人员，周世文15%的股权包含在夏云峰40%股权当中。”上述陈述中提及的夏云峰，系与周世文情况相类似且与艾可丽公司有争议的另案当事人，夏云峰持有一份《个人薪资及股权约定书》，其上载明：“艾可丽运营总负责人夏云峰(身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX)从2011年5月开始全面筹备艾可丽的品牌运营及产品上市工作，约定年薪为税后45万元人民币。但因为是原始股东(沈总和张老师在筹备艾可丽前承诺给40%的股权)，工作期间只按照基本生活费发放工资。如果三年后不兑现股权或由于其他原因产生分歧导致不再继续为艾可丽工作时，艾可丽公司将按照45万元年薪(税后)补齐夏云峰从筹备艾可丽到离职期间的全部工资收入。如果艾可丽公司不遵照本约定，夏云峰有权通过法律途径进行维权。”落款日期为2012年7月16日。
本院认为，本案争议焦点在于艾可丽公司应否按照《薪资承诺书》中的月薪标准支付周世文在职期间的薪资。综观《薪资承诺书》，周世文主张的薪资与股权相关联，正如其在二审中所述的“股权与薪资确实是挂钩的，如果不兑现股权，公司就要按约支付薪资。”现有证据表明，艾可丽公司系有限责任公司，原始股东为张亦含及袁雅琴。根据公司法的相关规定，公司股东可以依法将自己的股东权益有偿转让给他人，以使他人取得股权。周世文为了证明“艾可丽公司确实承诺给周世文15%的股份”，提供了其与沈敏的电子邮件截图。然在周世文2015年8月13日的电子邮件中并未显示有关股权与薪资相挂钩的内容；而沈敏是张亦含的配偶，并非公司股东，其是否有权将他人的股权转让给股东之外的人，仅凭周世文提供的电子邮件截图，依据并不充分。而且，对周世文是否应拥有15%股份一节，艾可丽公司不予认可，周世文则自认其“15%的股权包含在夏云峰40%股权当中”，该自认表明即使两人拥有股权，其两人股权总计为40%。但从周世文和夏云峰分别持有的协议内容来看，并未显示周世文15%的股权已包含在夏云峰自称的40%股权之中，该事实显然与周世文自认的内容相矛盾。况且，依据周世文提供的沈敏电子邮件截图，虽然邮件内容显示该邮件系发给夏云峰的，艾可丽公司并不认可，但从中也可以看出夏云峰获得股权的前提是需要完成相应的出资，但周世文和夏云峰在一审时均明确“没有资金成本，主要靠在上海的人脉、渠道和劳动力”，而两人主张的出资形式是否已获得认可，其并未举证证明。在此情形下，周世文坚称按照《薪资承诺书》的约定，“如果不兑现股权，公司就要按约支付薪资”，该主张与现有在案证据所显示的法律事实不一致，不足以认定艾可丽公司与周世文曾就股权分配和薪资支付之间的关系达成了合意。而且周世文就《薪资承诺书》所作的申明，在内容上亦不足以体现权利义务对等原则，无法得出《薪资承诺书》相关内容系反映了艾可丽公司真实意思表示的结论，一审法院据此对《薪资承诺书》的效力不予认可，本院认同。至此，周世文以《薪资承诺书》中的月薪标准主张未休年休假工资及2012年4月5日至2015年10月30日期间的工资，一审法院不予支持，并无不妥。同理，周世文以艾可丽公司欠发工资导致其离职为由诉求经济补偿金，因该离职理由无事实和法律依据，故一审法院对周世文经济补偿金之诉求不予支持，亦无不妥。
综上所述，因周世文的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审认定事实清楚，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10元，由上诉人周世文负担。
本判决为终审判决。
法官助理水波
审判长 王 安
审判员 郭征海
审判员 易苏苏
二〇一七年十一月一日
书记员 吴艳妮
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……