安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜中民二终字第00406号
上诉人（一审被告）：南陵县兆丰矿业有限公司，住所地安徽省芜湖市南陵县。
法定代表人：吴耀彬，该公司董事长。
委托代理人：吴焕澄，安徽籍山律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：南陵县宏利矿业有限责任公司，住所地安徽省芜湖市南陵县。
法定代表人：杨清云，该公司总经理。
委托代理人：何圣年，安徽陵阳律师事务所律师。
上诉人南陵县兆丰矿业有限公司（简称：兆丰公司）因与被上诉人南陵县宏利矿业有限责任公司（简称：宏利公司）采矿权转让合同纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院2015年6月15日作出的（2015）南民二初字第00017号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月8日进行了公开开庭审理。上诉人兆丰公司的委托代理人吴焕澄、被上诉人宏利公司的委托代理人何圣年到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。现本案已审理终结。
一审法院查明：兆丰公司于2011年3月24日登记成立。2011年1月12日，兆丰公司发起人吴耀彬等三人以尚在设立中的兆丰公司名义与宏利公司签订《矿山转让合同》，约定由甲方（宏利公司）将其所有的位于南陵县工山镇山峰村的南陵县龙池庵铜铁矿的采矿权及该矿山、选矿厂全部资产（含甲方向政府有关部门缴纳的各类保证金，详见财产清单）转让给乙方（兆丰公司），合同具体约定了转让款及支付方式、矿山移交约定、债权债务约定等内容。2011年1月19日，宏利公司根据南陵县国土资源局要求缴存地质环境治理保证金948740元，利率为年利率3.55%，该保证金性质为2009年、2010年度地质环境治理保证金。后经宏利公司同意，该笔保证金转存至兆丰公司名下的保证金账户，同时双方完成了采矿权变更登记手续。2012年4月14日，兆丰公司向宏利公司出具书面说明，“宏利矿业有限责任公司龙池庵铜铁矿井，于二00九年、二0一0年上缴的矿山地质环境治理恢复保证金共玖拾肆捌仟柒佰肆拾元整。此笔保证金如以后政府返还，退还给宏利矿业有限责任公司”。2012年5月24日，南陵县国土资源局向兆丰公司下发《关于将兆丰公司缴存的2009年、2010年度地质环境治理保证金抵充2012年、2013年度地质环境治理保证金的通知书》，通知兆丰公司符合减免缴存2009年至2011年度地质环境治理保证金的条件，将已缴存的2009年、2010年度地质环境治理保证金抵充2012年、2013年度地质环境治理保证金。2013年10月22日，宏利公司向兆丰公司发出催款函，要求兆丰公司于2013年10月31日以前付清宏利公司上缴的2009年、2010年矿山地质环境治理保证金948740元。2014年3月14日，宏利公司就该款再次向兆丰公司发函催讨。
一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。宏利公司与兆丰公司签订的矿山转让合同，系合同双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。宏利公司、兆丰公司双方对案涉保证金金额为948740元（书面说明中大写玖拾肆捌仟柒佰肆拾元整，实为玖拾肆万捌仟柒佰肆拾元整），以及该笔保证金由宏利公司缴存的事实没有争议。
本案争议的焦点在于：1、涉案2012年、2013年保证金的所有权归谁？2、兆丰公司是否负有归还宏利公司该笔保证金及利息的义务以及立即归还的条件是否成就？本案中，宏利公司缴存了2009年、2010年度的保证金948740元，后该笔款项经宏利公司同意，转存至兆丰公司保证金账户，故兆丰公司对该笔保证金享有所有权，宏利公司对兆丰公司享有就该笔款项的债权返还请求权。此后，兆丰公司根据南陵县国土资源局下发的通知，用该2009年、2010年度地质环境治理保证金抵充2012年、2013年度地质环境治理保证金，2012年、2013年的保证金应归兆丰公司所有，但兆丰公司对宏利公司负有返还该笔款项的义务。兆丰公司向宏利公司出具的书面说明中对返还该笔保证金设置了条件，即“此笔保证金如以后政府返还，退还给宏利矿业有限责任公司”。结合县国土局下发的通知内容，因该矿山符合减免缴存2009年至2011年度地质环境治理保证金的条件，即当时保证金符合返还条件，县国土局用该笔保证金抵充2012年、2013年保证金系基于行政管理的需要。故保证金返还条件成就，兆丰公司负有立即返还的义务。从诚实信用原则来看，宏利公司、兆丰公司签订的合同中未约定2009年、2010年度地质环境治理保证金及利息一并转让，虽然该项保证金于签订合同时未发生，但鉴于采矿权转让合同的特殊性，当合同对安全保证金等保证金均作出约定，有理由相信兆丰公司知晓未对该保证金进行约定的法律后果；合同签订后，宏利公司缴存了2009年、2010年度地质环境治理保证金，且兆丰公司作出了书面说明，认为该笔保证金为宏利公司缴存，应当予以归还；宏利公司为兆丰公司垫付了保证金，兆丰公司对保证金的归还设置了条件，即若政府返还，则宏利公司予以退还，但基于保证金管理的特殊性，保证金是否返还及返还比例也是基于矿权人对矿山环境的治理程度，故简单机械的从表面看保证金是否返还、返还金额等，有违诚实诚信原则。故宏利公司要求兆丰公司立即返还垫付款并支付利息的请求，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、兆丰公司欠宏利公司垫付款948740元、利息120000元，于判决生效后十日内支付；二、驳回宏利公司其他诉讼请求。本案受理费7209元，由宏利公司负担。
兆丰公司上诉称：根据合同约定宏利公司转让的标的已经包含其向政府缴纳的各类保证金，兆丰公司对宏利公司经营期间所造成的环境问题进行治理时垫付了相关费用，并未动用保证金行政机关返还的此期间内的环境治理保证金应当归兆丰公司所有。一审法院判决兆丰公司返还无事实和法律依据，请求二审法院依法改判。驳回宏利公司的全部诉讼请求。
宏利公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。
本院二审认定事实与一审相同。
本院认为：合同当事人应当按照合同约定履行义务。本案中兆丰公司2012年4月14日向宏利公司出具的说明，应当视为双方对2011年1月12日《矿山转让合同》的修正和补充。虽然《矿山转让合同》中明确约定兆丰公司受让的标的包含各类保证金，但兆丰公司在2012年4月14日作出了内容相反的单方承诺。根据兆丰公司2012年4月14日向宏利公司出具的说明，结合南陵县国土资源局认定双方所争议的地质环境治理保证金符合发还条件，并用于冲抵2012、2013年度保证金的事实，一审法院判决兆丰公司归还宏利公司此笔款项，并无不妥。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确.依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14419元，由上诉人南陵县兆丰矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国廷斌
代理审判员 齐晶晶
代理审判员 徐红梅
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 鲁晨辉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。