福建省尤溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）尤民初字第659号
原告桐乡博凡装饰材料有限公司，住所地浙江省桐乡市。组织机构代码：07621059-X。
法定代表人马再良，董事长。
原告浙江普特铝业有限公司，住所地浙江省桐乡市。组织机构代码：74982949-4。
法定代表人洪建军，董事长。
以上二原告共同委托代理人徐建章，浙江国翱律师事务所律师。
被告郑丽娟，女，1986年7月25日出生，汉族，无业，住福建省尤溪县。
委托代理人余洪调，福建中美律师事务所律师。
原告桐乡博凡装饰材料有限公司与被告郑丽娟买卖合同纠纷一案，本院受理后，依据浙江普特铝业有限公司的申请，依法追加其作为本案的共同原告参加诉讼，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司的委托代理人徐建章、被告郑丽娟的委托代理人余洪调到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司诉称，二原告系由原浙江普特阳光板有限公司分立而成，被告郑丽娟在福建莆田经营塑料装饰板业务。2013年1月至5月期间，原浙江普特阳光板有限公司分四次向被告郑丽娟供货，货款合计367071.69元（人民币，下同）。被告郑丽娟收货后，仅支付货款40000元，剩余货款327071.69元至今未付，经原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司多次催讨未果。请求判令：一、被告郑丽娟支付原告桐乡博凡装饰材料有限公司货款327071.69元；二、被告郑丽娟承担本案的诉讼费用。诉讼中，原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司变更第一项诉讼请求为被告郑丽娟支付原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司货款285522.29元。
原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司为证明其主张的事实，提供了以下证据材料：
1.原告桐乡博凡装饰材料有限公司的《营业执照》、《组织机构代码证》、法定代表人《居民身份证》、原告浙江普特铝业有限公司《营业执照》、《组织机构代码证》、法定代表人《居民身份证》、《变更登记情况》复印件，及原告浙江普特铝业有限公司、桐乡博凡装饰材料有限公司《法定代表人身份证明》证据各一份；
2.《浙江普特阳光板有限公司股东会决议》证据一份；
3.《关于浙江普特阳光板有限公司派生分立债务清偿或担保情况的说明》复印件证据一份；
4.《证明》证据一份；
证据1-4证明原浙江普特阳光板有限公司召开股东会决议，将公司分立为浙江普特阳光板有限公司及桐乡博凡装饰材料有限公司，并对公司分立前的债权债务进行了分配。2013年8月27日，浙江普特阳光板有限公司的名称变更为浙江普特铝业有限公司。原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司主体适格的事实；
5.《居民身份证》复印件证据一份，以此证明被告郑丽娟的主体身份情况；
6.《对账单》证据一份，以此证明2012年12月20日，经原浙江普特阳光板有限公司与被告郑丽娟对账结算，被告郑丽娟确认截至2012年12月15日止，尚欠原浙江普特阳光板有限公司货款192107元的事实。
7.《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》证据五份、《杭州袁花物流信息服务协议》证据一份，以此证明2012年12月28日、2013年1月20日、2013年2月28日、2013年4月1日、2013年5月15日，原浙江普特阳光板有限公司先后五次向被告郑丽娟供货，货款分别为93243.6元、92869元、87428.16元、79282.08元、107492.45元，合计460315.29元，被告郑丽娟为原浙江普特阳光板有限公司代垫运费分别为7200元、6000元、5800元、5700元、7200元，合计31900元，总货款扣除被告代垫运费及已支付的货款后，被告郑丽娟尚欠原浙江普特阳光板有限公司货款285522.29元的事实。
被告郑丽娟辩称，1.原告桐乡博凡装饰材料有限公司主体不适格。与其形成买卖合同关系的是浙江普特阳光板有限公司，即原告浙江普特铝业有限公司的前身，故原告应仅为浙江普特铝业有限公司，原告桐乡博凡装饰材料有限公司要求被告郑丽娟支付货款，没有事实和法律依据。2.二原告所主张的被告郑丽娟结欠其货款的金额与事实不符。其提交的2013年5月15日的《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》系不真实的，被告郑丽娟未收到该送货清单中所列明的货物。被告郑丽娟已支付原告浙江普特铝业有限公司货款共计335000元，扣除其代垫的运费24700元后，结欠货款应为185229.84元。3.原浙江普特阳光板有限公司提供的其中价值70000元的货物，存在质量问题，应扣减货款35000元并准许被告郑丽娟退货。
被告郑丽娟为证明其抗辩理由，提供以下证据材料：
1.《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》证据三份，以此证明原浙江普特阳光板有限公司在2013年期间，分别于2013年1月20日、2013年2月28日、2013年4月1日向被告郑丽娟供货，货款分别为92869元、87428.16元、79282.08元，合计259579.24元，被告郑丽娟为原浙江普特阳光板有限公司代垫运费分别为6000元、5800元、5700元，合计17500元的事实；
2.《DCC历史流水》、《收条》证据各一份、《中国农业银行综合应用系统4293借记卡--
账户历史明细查询》证据二份、《中国农业银行—客户信息》复印件、《普特阳光板有限公司陈学楚和小张发给郑丽娟的短信摘录》证据一份，以此证明被告郑丽娟于2012年12月20日对账结算后，向原浙江普特阳光板有限公司指定的账户，汇入货款335000元的事实；
3.《销售卡》复印件证据一份，以此证明原浙江普特阳光板有限公司提供给被告郑丽娟的货物中部分存在质量问题，双方必须处理及部分货物可以退回原告的事实。
针对原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司、被告郑丽娟提供的上述证据，经庭审质证：
被告郑丽娟对原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司提供的证据1无异议；对证据2有异议，认为该份股东会决议仅对公司股东内部之间产生效力，对被告郑丽娟不具有效力，无法证明原浙江普特阳光板有限公司对被告郑丽娟的债权转移给本案原告桐乡博凡装饰材料有限公司；对证据3有异议，认为该份证据未提供原件予以核对，无法确认其真实性；对证据4有异议，认为该份证据没有法定代表人签字，从形式上不具备生效的证明条件，从内容上看，证明的落款时间为2013年7月8日，而其中证明单位之一的原告桐乡博凡装饰材料有限公司的成立时间为2013年8月8日，该份证据的形成不合法；对证据5无异议；对证据6无异议；对证据7中时间分别为2012年12月28日、2013年1月20日、2013年2月28日、2013年4月1日的《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》无异议，对时间为2013年5月15日的《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》及《杭州袁花物流信息服务协议》有异议，认为该份送货清单及《杭州袁花物流信息服务协议》未经被告郑丽娟的仓管员胡裕计签字确认，其未收到该批货物。原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司对被告郑丽娟提供的证据1-2无异议。对证据3，有异议，认为被告郑丽娟未提供原件予以核对，无法确认其真实性，且被告郑丽娟也未退货，无权要求扣减货款。
本院对原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司、被告郑丽娟提供的证据材料，经审理后认证如下：
被告郑丽娟对原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司提供的证据1、5、6无异议，本院予以确认；对证据7中时间分别为2012年12月28日、2013年1月20日、2013年2月28日、2013年4月1日的《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》无异议，本院予以确认；对证据2有异议，本院认为，该份证据来源于桐乡市工商行政管理局，为此，予以采信；对证据3有异议，本院认为，该份证据二原告未提供原件予以核对，且被告郑丽娟不予认可，为此，不予采信；对证据4有异议，本院认为，该份证据系二原告单方制作，且被告不予认可，为此，不予采信。对证据7中时间为2013年5月15日的《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》及《杭州袁花物流信息服务协议》有异议，本院认为，该二份证据来源于原浙江普特阳光板有限公司，其中2013年5月15日的《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》中收货单位经办人处签字的人，原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司未能明确陈述出姓名，也未提供证据证明此人系被告郑丽娟的雇员，《杭州袁花物流信息服务协议》未经被告郑丽娟的确认，被告郑丽娟对此二份证据均不予认可，为此，不予确认。原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司对被告郑丽娟提供的证据1-2无异议，本院予以确认；对证据3有异议，本院认为，被告郑丽娟未提供原件予以核对，原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司亦不予认可，为此，不予采信。
依据上述有效证据及庭审笔录，认定案件事实如下：
浙江普特阳光板有限公司与原告桐乡博凡装饰材料有限公司系原浙江普特阳光板有限公司派生分立的两家公司，其中浙江普特阳光板有限公司为存续公司，后名称变更为浙江普特铝业有限公司，原告桐乡博凡装饰材料有限公司为新设立公司。被告郑丽娟在福建省莆田从事经营塑料装饰板业务期间，原浙江普特阳光板有限公司（公司未分立前）长期向被告郑丽娟供应塑料装饰板，双方的交易习惯为被告郑丽娟通过电话、面谈等口头方式向原浙江普特阳光板有限公司订货，原浙江普特阳光板有限公司通过物流公司发货至被告郑丽娟仓库，由仓库仓管员清点后，在原浙江普特阳光板有限公司提供的送货清单上签字确认，运费由被告郑丽娟代垫，由原浙江普特阳光板有限公司承担，货款通过转账方式汇入原浙江普特阳光板有限公司指定账户。2012年12月20日，经原浙江普特阳光板有限公司与被告郑丽娟对账结算，被告郑丽娟确认截至2012年12月15日止，尚欠原浙江普特阳光板有限公司货款192107元。后原浙江普特阳光板有限公司又于2012年12月28日、2013年1月20日、2013年2月28日、2013年4月1日向被告郑丽娟供货，并由被告郑丽娟的仓管员胡裕计在四份《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》上签字确认，货款分别为93243.6元、92869元、87428.16元、79282.08元，合计352822.84元，被告郑丽娟代垫运费分别为7200元、6000元、5800元、5700元，合计24700元。2012年12月20日（对账结算时间）后，被告郑丽娟已支付货款335000元，尚欠原浙江普特阳光板有限公司货款185229.84元（192107元＋352822.84元-335000元-24700元=185229.84元）。
综上所述，本院认为，原浙江普特阳光板有限公司分立为原告浙江普特铝业有限公司（变更前名称为浙江普特阳光板有限公司）、桐乡博凡装饰材料有限公司两家公司，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”的规定，本案以原浙江普特阳光板有限公司分立后的桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司作为原告主体适格。原浙江普特阳光板有限公司与被告郑丽娟之间所产生的买卖合同关系，没有违反国家强制性、禁止性的规定，合法有效。原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司以《对账单》、《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》为依据要求被告郑丽娟给付货款的请求，符合法律规定，本院予以支持，但被告郑丽娟应支付原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司的货款金额应为185229.84元。对原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司提出的被告郑丽娟应支付2013年5月15日《浙江普特阳光板有限公司博凡全国统一送货清单》中货款100292.45元（107492.45元-7200元=100292.45元）的主张，证据不足，本院不予支持，待原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司补强证据后可另行主张。对被告郑丽娟提出原浙江普特阳光板有限公司提供的价值70000元的货物，存在质量问题，应扣减货款35000元并准许被告郑丽娟退货的主张，因被告未能提供有效证据证明存在质量问题的货物对应的相应货款和原告同意其提出的扣减货款35000元的解决方案及退货的要求，故其抗辩理由不成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，判决如下：
一、被告郑丽娟应于本判决生效之日起三日内一次性支付原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司货款185229.84元；
若被告郑丽娟未按上述指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费6206元，公告费260元，合计6466元，由原告桐乡博凡装饰材料有限公司、浙江普特铝业有限公司负担2206元，由被告郑丽娟负担4260元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 彭迎庆
代理审判员 詹梅榕
人民陪审员 罗良趾
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 吴智文
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民法通则》
第四十四条企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。
企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
第二百三十九条申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断，适用诉讼时效中止、中断的规定。