辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚中民三终字第00172号
上诉人（原审被告）：姜亚范，女，1960年10月28日出生，汉族，住辽宁省抚顺市新抚区。
委托代理人：高宏，辽宁永定律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈志国，男，1955年10月27日出生，汉族，住辽宁省抚顺市新抚区。
上诉人姜亚范因借款合同纠纷一案，不服辽宁省抚顺市新抚区人民法院作出的（2014）新抚民二初字第00414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月18日依法立案并组成合议庭，于2014年4月9日公开开庭审理了本案。上诉人姜亚范及其委托代理人高宏，被上诉人陈志国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年9月12日，陈志国向一审法院提起诉讼称：姜亚范弟弟姜林于2009年间向我及陈宝成、朱学武、赵玉臣借款207.2万元到期未还，我们向公安机关报案后，姜亚范与我们签订还款协议，偿还了我们部分欠款，剩余52.2万元仍未归还，我已将其他三人的借款代为给付，故请求判令姜亚范立即偿还借款52.2万元及利息，承担诉讼费。
姜亚范辩称：207.2万元中120万元为企业之间的借贷，合同无效，只应返还本金，对其余债权人在借款期限内按照银行同期贷款利率四倍偿还利息，借款期限外按照贷款利率清偿，应当将姜亚范多偿还的利息抵顶借款本金。
辽宁省抚顺市新抚区人民法院一审查明，姜亚范弟弟姜林于2009年2月至4月间先后向陈宝成借款7.2万元、向朱学武借款50万元、向赵玉臣借款30万元，又以抚顺市金贵工业燃料有限公司（法定代表人为姜林）为甲方，抚光蜡业有限公司（法定代表人为陈志国）为乙方借款120万元，陈志国从个人银行卡向姜林个人银行卡转款120万元，均约定月息5分，2009年7月底前偿还。此后，姜林通过个人银行卡转账及现金的方式偿还赵玉臣利息1.5万元、朱学武利息10万元、陈志国利息36万元。2011年3月陈志国等债权人向公安机关报案，公安机关以涉嫌诈骗将姜林刑事拘留，姜亚范于2011年3月4日与陈志国及陈宝成、朱学武、赵玉臣签订了还款协议，约定姜亚范一次性拿出120万元偿还四出借人本金，剩余87.2万元分别于2011年年底前偿还一半，2012年5月底前一次性还清，所欠87.2万元利息按年利率1%计息，计息时间以收到120万元还款的第二天开始计算，利随本清。姜亚范于2011年3月18日将120万元交给中间人高欣杰，后由中间人转交四债权人，又于2012年1月4日偿还20万元、4月9日偿还10万元、2013年1月2日偿还5万元。陈志国诉至一审法院要求姜亚范偿还欠款，姜亚范以辩称理由拒绝陈志国请求。
辽宁省抚顺市新抚区人民法院一审认为，姜亚范自愿将其弟弟姜林的债务转移到自己名下，与陈志国等债权人重新签订了还款协议，债权人、债务人及还款期限、利息等重要事项均进行了重新约定，变成了新的要约与承诺，形成了新的权利义务关系，且姜林被释放后姜亚范仍进行还款，并未对双方签订的还款协议进行抗辩，故姜亚范应当按照约定如期还款。现陈志国将其余债权人的债权进行了清偿，取得了全部债权，陈志国诉讼请求合理，一审法院予以支持。姜亚范关于207.2万元中120万元为企业之间的借贷，合同无效，只应返还本金的辩解，因双方重新签订的协议对权利义务人进行了变更，且抚光蜡业有限公司已出具证明，证实该企业没有向外借款，姜亚范也没有提供该笔资金系该企业资金的证明，故姜亚范的该项辩解，一审法院不予采信；关于其余债权人在借款期限内按照银行同期贷款利率四倍偿还利息，借款期限外按照贷款利率清偿，应当将姜亚范多偿还的利息抵顶借款本金的辩解，因陈志国等债权人与姜林间纠纷属另一法律关系，一审法院不予合并审理。
辽宁省抚顺市新抚区人民法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，作出如下判决：姜亚范于本判决生效后十日内偿还陈志国人民币522000元，并自2011年3月20日起至还款之日止，按年利率1%给付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9020元，诉讼保全费3120元，由姜亚范负担，此款陈志国已预交，姜亚范随欠款一并给付陈志国。
宣判后，姜亚范不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，并依法改判，一、二审诉讼费用由陈志国负担。其主要上诉理由为：一、一审法院认定事实错误。姜林借款后陆续向债权人偿还利息48.5万元，2011年3月18日姜亚范与债权人签订还款协议时，债权人说姜林只偿还利息18.5万元，隐瞒将近30万元，当时姜林正在羁押，姜亚范相信债权人的介绍，就与债权人签订了还款协议。协议中约定：姜亚范一次性拿出120万元偿还债权人，2011年3月18日之前姜林所欠的120万的利息用已偿还的18.5万元冲抵，剩余87.2万元欠款分两次还清，2011年3月18日之后所欠的利息按年利率1%计算。按还款协议约定，姜亚范陆续偿还了35万元，尚欠52.2万元本金。债权人隐瞒的30万元利息及超过银行贷款利率四倍的利息，应冲抵所欠本息。二、一审法院适用法律错误。1.还款协议约定的内容是基于借款协议的权利义务产生，姜亚范与债权人签订的还款协议，是债务加入的法律关系，因此姜亚范享有借款协议债务人对债权人的抗辩权。2.陈志国是蜡业公司的法定代表人，当时签订借款合同是蜡业公司与金贵公司签订的，偿还利息是转到陈志国银行卡中，陈志国代表公司签订合同、收取利息的行为应当视为蜡业公司的行为。企业之间的借贷行为应为无效合同，只返还本金部分。
被上诉人陈志国答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，希望二审法院维持原判。担保人陈宝成是姜林的老师，姜林同意借款按五分计算利息。2008年10月15日，我们双方签订了借款协议，我从自己的银行卡取钱打给姜林。借款协议是姜林单方起草，我签字，我写的公司名称，但是没有盖章。起草还款协议时，姜亚范同意给付我们120万元。
本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，依据双方当事人的诉辩主张，本案的焦点问题可归纳为以下两点：第一，姜林偿还的48.5万元利息中有30万元未体现在还款协议中，该30万元是否应冲抵尚欠本息。第二，姜林与陈志国签订的120万元借款协议是否为企业之间的借贷。
关于第一个焦点，即30万元是否冲抵本息的问题。姜亚范与陈志国等四位债权人于2010年3月4日签订还款协议，该还款协议是在姜林与陈志国等四位债权人签订的借款协议的基础上，确定姜亚范应承担的还款义务，故姜亚范签订还款协议的行为应当视为对姜林尚欠本息的债务承担。姜亚范虽主张有30万元利息未记载在还款协议中，但此30万元为姜林于还款协议签订前自愿支付陈志国等四位债权人的借款利息，对于债务人已自愿支付银行同类贷款利率四倍以上利息后，主张冲抵未履行部分本息的，法院不予支持。姜林被释放后，姜亚范仍依照还款协议约定履行还款义务，并未对双方签订的还款协议提出异议，故对姜亚范以此30万元冲抵所欠本息的上诉主张不予支持。
关于第二个焦点，即120万元借款协议是否为企业间借贷的问题。陈志国虽为抚光蜡业有限公司的法定代表人，但姜林与陈志国签订的120万元借款协议中并没有抚光蜡业有限公司的印章，姜亚范与陈志国签订的还款协议中亦认可此120万元借款，且姜亚范未提供其他证据证明双方为企业间借贷，故对姜亚范称该借款协议为企业间借贷的主张不予支持。双方对陈志国已向其他债权人还清债务的事实没有异议，故陈志国具备诉讼主体资格，其要求姜亚范偿还尚欠本息于法有据，原审判决姜亚范偿还陈志国52.2万元并无不当，本院予以维持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9020元，由上诉人姜亚范负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩 强
审 判 员 孙仲义
代理审判员 郭 爽
二〇一四年五月二十六日
书 记 员 赵 岚