广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗番法民一初字第1514号
原告：伍文忠，住广州市番禺区。
委托代理人：吴琪，广东耀辉律师事务所律师。
被告：李锋文，住广州市番禺区。
被告：梅亚芳，住广州市番禺区。
委托代理人：李锋文，本案共同被告之一。
被告：胡红兵，住海南省海口市龙华区。
被告：海口鸿拓钢结构工程有限公司，住所地海口市。
法定代表人：胡红兵。
原告伍文忠诉被告李锋文、梅亚芳、胡红兵、海口鸿拓钢结构工程有限公司（简称鸿拓公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告伍文忠的委托代理人吴琪，被告李锋文（被告梅亚芳的委托代理人）、被告胡红兵（即被告鸿拓公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告伍文忠诉称：原告与被告李锋文原为商业合作伙伴，2014年8月14日，被告李锋文以自己需要资金周转为由提出向原告借款，其余三被告自愿作为该次借款的保证人。各方经商谈后签订《借款合同》，约定借款金额为252万元，利息计算方式及还款日期等事项，同时约定其余三被告自愿为被告李锋文偿还原告借款本息及合同约定的相关费用承担连带保证责任。合同签订后，原告于2014年8月14日一次性向被告李锋文指定账户汇出借款252万元。但被告李锋文未能依照双方约定偿还借款，至今仅偿还部分本金及利息，经原告多次催讨，各被告均拖延履行偿还义务。为了维护原告的合法权益，请求法院依法判令：1、被告李锋文立即偿还借款余额935229.66元及利息（从2014年9月1日开始，按月利率3%计至清偿之日止）；2、被告李锋文向原告支付为追偿借款支出的律师费4万元；3、被告梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司对被告李锋文的偿还义务承担连带保证责任；4、四被告承担本案全部诉讼费用。
被告李锋文、梅亚芳辩称：1、本案的款项为公司转让款，并非民间借贷欠款。2、转让款利息计算不符合双方约定、意愿和法律规定。3、已经向原告偿还了部分款项。
被告胡红兵、鸿拓公司辩称：1、本案的款项为公司转让款，并非民间借贷欠款，鸿拓公司是为转让款提供担保，涉诉款项如何转款及去向，其没有参与也不知情，其全权委托被告李锋文处理款项。2、转让款利息计算不符合双方约定、意愿和法律规定。3、已经向原告偿还了部分款项。
经审理查明：2014年8月13日，伍文忠作为出借人、李锋文作为借款人、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司作为保证人签订《借款合同》一份，约定伍文忠向李锋文出借252万元，借款用途为资金周转，借款及利息归还方式为：第一期还款日期为2014年8月31日，还款金额为52万元；第二期至第六期还款日期分别为2014年9月30日、2014年10月31日、2014年11月30日、2014年12月31日、2015年1月30日，还款金额每期均为30万元，利息计算方式每期均为该款项自2014年9月1日起按每月2%利率计付利息；第七期还款日期为2015年2月28日，还款金额为30万元，利息计算方式为该款项自2014年9月1日起按每月1.5%利率计付利息；第八期还款日期为2015年3月31日，还款金额为20万元，利息计算方式为该款项自2014年9月1日起按每月1.5%利率计付利息。《借款合同》中还约定李锋文未按还款日期支付借款（本金+利息），自逾期之日起，当期剩余未归还金额（本金+利息）将按月利率3%计息；梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司愿对李锋文偿还伍文忠借款本息及合同约定的相关费用承担连带保证责任；李锋文与梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司承担伍文忠为办理诉讼所发生的诉讼费、办案费及律师费等费用。2014年8月14日，伍文忠以银行转账方式向李锋文支付252万元。伍文忠主张李锋文与梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司尚拖欠部分借款未还，遂向法院提起诉讼。
关于本案是否存在真实的民间借贷关系。李锋文与梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司表示鸿拓公司是伍文忠实际控股的广州市文创钢结构工程有限公司的分公司，由于经营需要，伍文忠决定将鸿拓公司的股权转让给李锋文，由于李锋文能力有限，李锋文与胡红兵决定一起将鸿拓公司转让过来，因此，鸿拓公司（当时法定代表人为郑某，全权代表为伍文忠）与李锋文、梅亚芳、胡红兵签订《公司转让协议》，协议转让金额为4421854.96元，后双方再次确认并签订《补充协议》，确认转让款为422万元，该422万元全部都是当时尚欠被告鸿拓公司的应收款，剩下的282万元是尚未收回的应收款项。双方虽然签订了转让协议，但鸿拓公司的实际控制人仍为伍文忠，李锋文、胡红兵要求伍文忠撤回鸿拓公司的管理人员并办理工商的更名；伍文忠要求将尚欠的应收款转化为借款，以确保其权益，其中30万元是鸿拓公司的注册资金，已经向伍文忠支付，剩下的252万元则转化成为借款，因此转让协议中的转让款与涉诉借款合同中的借款是同一笔款项。李锋文作为总经理，是无需大额资金进行周转，伍文忠向李锋文转款252万元后，当日立即全额提款并马上存入伍文忠弟弟伍某及鸿拓公司财务总监靳某的账号中，因此，涉案款项并非真实的借款。为此，李锋文提供《中国银行个人业务交易单》原件一份、《公司转让协议》原件一份、《补充协议》原件一份、《取消转让合同告知书》复印件一份、《转让事项联络函》复印件一份及录音材料一份等。伍文忠认为李锋文提供的证据与本案无关，且部分证据没有原件，对真实性不予确认。同时，伍文忠表示涉诉借款是真实的，李锋文借款以后如何使用与其无关；双方签订的转让协议无法实际履行，属于无效的协议，且与本案涉诉借款属于不同的法律关系，其明确与李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司的欠款总额仅为252万元。
关于已支付款项的情况。双方确认截至2016年3月2日，李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司共向伍文忠汇款2174487.58元。伍文忠提供《李总还款及欠款明细表》，载明了汇入日期、汇入金额、利息、已还款利息、实际欠款利息并列明了利息的计算方式。李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司对汇入日期及金额予以确认，但认为已支付的款项先用于返还本金再用于返还利息。李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司还主张转让款的利息应从鸿拓公司实际转让到李锋文、胡红兵名下开始起算，即2015年1月1日且按照每月2%的标准计算。同时，李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司提供《声明》复印件一份，予以证明伍文忠曾同意从2014年12月1日开始计付利息，之前的利息不再计付。伍文忠不确认《声明》的真实性并主张因李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司迟延归还借款，要求从2014年9月1日开始，按月利率3%的标准计付借款利息。
另，伍文忠为证实支出律师费4万元，提供了《委托代理合同》及发票联一份予以证明。
本院认为：综合当事人的诉辩意见，本案的争议主要是：一、《借款合同》所约定的民间借贷关系、保证合同关系是否真实有效；二、尚未清偿的本金数额应如何确定，以及利息应如何计算。
一、关于《借款合同》所约定的民间借贷关系、保证合同关系是否真实有效的问题。
首先，经查，伍文忠作为出借人，李锋文作为借款人，梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司作为保证人，共同签订了《借款合同》一份。该合同约定伍文忠向李锋文出借252万元，明确了借款及利息归还方式，同时还约定梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司对借款本息及相关费用承担连带保证责任。没有证据证明合同的签订过程存在胁迫、欺诈等情形，因此，合同的约定属于签约各方的真实意思表示，应予确认。
其次，《借款合同》签订次日，伍文忠即以银行转账方式向李锋文支付了252万元。款项金额与合同的约定一致，结合《借款合同》的签订及内容来看，足以认定伍文忠履行了出借义务。252万元进入李锋文的账户，如何管理、使用完全可以由其自主安排。因此，李锋文以款项到账后又提款存入他人的账号为由，试图否定伍文忠履行出借义务的事实，依据不足，本院不予采纳。
从上述两点来看，伍文忠与李锋文形成了借款合意，且伍文忠履行了出借义务，因此，两人之间的民间借贷关系是真实有效的。同时，梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司提供保证担保的意思表示亦是真实的，并不存在违反法律法规强制性规定的情形，应属合法有效。现李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司主张不存在民间借贷关系，并非为借款提供保证担保等，既与合同的约定相悖，也缺乏充分的证据佐证，本院不予采纳。至于李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司所主张的公司股权转让问题，并非本案的审理范围，如确实存在纠纷，当事人可另循法律途径解决。
二、关于尚未清偿的本金数额应如何确定，以及利息应如何计算的问题。
根据以上的分析，伍文忠与李锋文之间成立民间借贷关系，梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司为借款提供保证担保，这是各方当事人的真实意思表示，应当予恪守。虽然李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司向伍文忠汇款2174487.58元（截至2016年3月2日），但款项尚不足以清偿涉诉借款的所有本金和利息。在各方当事人未对款项的抵充顺序作出明确约定情况下，应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，将款项先用于抵充利息，剩余的再抵充本金。李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司并没有充分举证双方对利息的起算曾重新进行约定，因此，利息仍应按照《借款合同》的约定日期进行起算。至于利息的计算标准，双方约定逾期还款的利息为每月3%，对于李锋文已经支付过的逾期利息并没有明显有违法律的规定、属双方自愿并已实际发生，本院予以确认，对于尚欠的利息则应当按照法律的规定即按月利率2%计算。经计算，李锋文已经足额支付了2016年3月2日之前的利息，尚欠本金935229.66元及自2016年3月3日起的逾期利息。梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司应按照《借款合同》的约定，对李锋文的上述欠款本金及逾期利息承担连带担保责任。
此外，伍文忠要求李锋文、梅亚芳、胡红兵、鸿拓公司承担伍文忠因本案支出的律师费，符合《借款合同》的约定且提供了相关的证据予以证实，本院予以支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告李锋文应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告伍文忠清偿借款本金935229.66元及逾期利息（逾期利息以935229.66元为本金，以月利率2%为标准，自2016年3月3日计算至实际清偿完毕之日止）；
二、被告李锋文应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告伍文忠支付律师费40000元；
三、被告梅亚芳、胡红兵、海口鸿拓钢结构工程有限公司对被告李锋文的上述两项判决义务承担连带保证责任。
四、驳回原告伍文忠的其余诉讼请求。
本案案件受理费14908元，由被告李锋文、梅亚芳、胡红兵、海口鸿拓钢结构工程有限公司负担。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。
审 判 长 李 爽
人民陪审员 李润好
人民陪审员 陈丽娟
二〇一六年六月八日
书 记 员 李锦嫦