石家庄市桥西区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民商初字第00214号
原告逯俊清，原石家庄恒瑞投资有限公司经理。
委托代理人肖妍妍，河北三和时代律师事务所律师。
委托代理人张冠男，河北三和时代律师事务所律师。
被告石家庄恒瑞投资有限公司，住所地石家庄市民族路88号。
法定代表人傅向东，该公司执行董事。
委托代理人吴红丽，女。
委托代理人姚娟，河北正大祥实律师事务所律师。
原告逯俊清与被告石家庄恒瑞投资有限公司（以下简称恒瑞公司）请求变更公司登记纠纷一案，原告逯俊清于2013年12月9日向本院提起诉讼，2014年1月26日本院决定受理。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月26日公开开庭进行了审理。原告逯俊清的委托代理人肖妍妍、张冠男、被告恒瑞公司的委托代理人吴红丽、姚娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告逯俊清诉称，2009年9月15日被告向石家庄市工商行政管理局（以下简称石市工商局）递交了公司变更登记申请书及标注日期为2009年9月7日的股东会决议、章程修正案、股权转让协议、股东出资信息登记表等相关文件，申请股东变更登记，石市工商局2009年9月18日作出了（企）登记内变字（2009）第6B-289号准予变更登记通知书；2009年12月18日被告向石市工商局递交了公司变更登记申请书及标注日期为2009年12月17日的股东会决议、章程修正案、股权转让协议、股东出资信息登记表等相关文件，申请股东变更登记，石市工商局2009年12月23日作出了（企）登记内变字（2009）第6B-982号变更登记通知书。就上述二次股权变更事项的效力问题，2012年2月22日石家庄市桥西区人民法院作出（2012）西民二初字第00058号一审判决（以下简称桥西法院058号判决），确认被告作出的上述股东会决议、章程修正案及相关股权转让协议无效。2012年11月5日石家庄市中级人民法院作出（2012）石民四终字第00463号二审判决（以下简称中院463号判决），判决驳回上诉，维持原判；现上述一、二审判决均已生效。依据《公司法》第二十二条第四款的规定，被告应向公司登记机关申请撤销变更登记，恢复原状。虽经原告多次要求，被告拒不履行法定义务。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告向石家庄市工商行政管理局申请撤销该局2009年9月18日作出的编号为（企）登记内变字（2009）第6B-289号和2009年12月23日作出的（企）登记内变字（2009）第6B-982号关于原告的变更登记，恢复原状；2、被告恢复2009年9月7日股东会决议、章程修正案、股权转让协议作出之前的股东名册中关于原告股权的记载事项；3、被告承担本案诉讼费。
被告恒瑞公司辩称，1、原告是滥用诉权，原告诉求的目的侵害第三人合法权益，违反民事诉讼应当遵循的诚实信用原则，以及当事人必须依法行使诉讼权利的规定，其目的不法；2、被告不是不履行撤销股权变更登记的义务，而是履行不能。根据公司法第三十三条的规定，股权登记的效力是对抗第三人，股权并不因未经登记或者变更登记而不能成立有效。2009年9月7日和2009年12月17日发生的两次股权变更即使未经变更登记，因有股东转让股权的真实意思表示存在，相应变更的股权依然是成立有效的，如无合法依据，公司无权处置上述股东变更的股权；股权登记或者变更登记具有特殊性，不能悬空和搁置，在法律没有确认该股权归原告所有或者原股权转让的当事人没有达成新的一致意见、公司股东会未就该股权作出决议的情况下，公司无法进行撤销登记的实际操作，即使法院判决被告应当去撤销登记，因条件不成就，被告依然无法履行判决，法院亦无法强制执行；3、原告诉求依据的判决是生效判决，但是判决存在错误，被告已申请再审，中院正在审查中。4、公司法仅规定，人民法院宣告股东会决议无效后，公司应向登记机关申请撤销变更登记，现行法律均无公司应当恢复原状的规定；原告诉讼目的是要占有相应的股权，但其没有占有股权的合法依据，两次股权变更或来源于原告依约承担担保责任而签订的股权转让协议，或来源于原告与徐建平（衣阳杨）协议，两次股权转让均为债权转股权性质，相关协议均为原告亲笔签名，是其真实意思表示，且已履行完毕，均合法有效，股权受让方杜立荣、安计华自2009年受让股权后，至今一直在依法行使股东权利、承担股东义务，对公司的经营发展倾注了大量心血和财力，其权益应受法律保护；公司在股东转让股权后，修改股东名册记载事项并无不当，原告要求恢复股东名册记载事项的诉求错误。故原告诉求既无事实依据，亦无法律依据，应予驳回。
根据原、被告的诉辩，双方当事人对桥西法院058号判决和中院463号判决以及该两份判决确定的事实无异议，本院予以确认。双方争议的焦点主要是原告诉求撤销上述工商变更登记并恢复原状、恢复股东名册记载事项有无合法依据；相关股东会决议、股权转让协议中原告股权的处置是否为原告真实意思表示。
针对本案的争议焦点，原告认为依据桥西法院058号判决和中院463号判决，被告应向石市工商局撤销上述变更登记。另原告提交了：1、石市工商局作出的（企）登记内变字（2009）第6B-289号准予变更登记通知书，2009年9月15日被告恒瑞公司变更登记申请书，2009年9月7日恒瑞公司股东会决议、章程修正案、逯俊清与杜立荣签订的股权转让协议及股东出资情况登记表、公司变更登记审核表；2、（企）登记内变字（2009）第6B-982号准予变更登记通知书，2009年12月18日恒瑞公司变更登记申请书，2009年12月17日股东会决议，章程修正案，衣阳杨与安计华、傅向东与安计华以及逯俊清与安计华签订的股权转让协议，股东出资信息登记表。
经质证，被告对上述证据的真实性、合法性无异议，但认为不能证明原告诉请的事项，且两份股权转让协议均是逯俊清本人签字，转让股权是其真实意思表示。
被告提交了以下证据：1、2009年1月18日石家庄恒业投资有限公司（以下简称恒业公司）与杜立荣签订的借款协议书、2009年4月30日杜立荣与徐慧签订的借款补充协议书、2009年9月7日逯俊清与杜立荣签订的股权转让协议，证明逯俊清是恒业公司向杜立荣借款100万元的担保人，逯俊清以转让11.5%股权承担了担保责任；2、2009年1月1日安计华与徐建平签订的借款协议、2009年12月16日衣阳杨、徐建平、逯俊清签订的协议书、2009年12月17日逯俊清与安计华签订的股权转让协议，证明徐建平向安计华借款100万元，逯俊清转让自己7.5%股权给安计华，用于偿还徐建平借安计华的欠款。
经质证，原告对证据的真实性、合法性没有异议，但认为与本案没有关系，原告诉求依据是生效判决。
根据原、被告陈述及其提交的上述证据，本院认定以下事实：
被告恒瑞公司成立于2006年7月10日。原告逯俊清原为被告恒瑞公司股东之一。2011年10月17日该公司股东衣杨阳、金志华、鲍东英以恒瑞公司、傅向东、逯俊清为被告，安计华、杜立荣为第三人诉至本院，以被告自2008年11月2日至2009年12月17日先后伪造四次股东会决议、章程修正案和股权转让协议，对三人的股份进行了四次变更登记，侵犯了三人的合法权益为由，要求确认相关股东会决议、章程修正案、股权转让协议无效。本院经审理，除2008年11月2日等股东会决议、章程修正案外，关于本案涉及的2009年9月7日、12月17日股东会决议及章程修正案，认定：恒瑞公司股东在该两次股权转让过程中，均未书面通知衣杨阳、金志华、鲍东英征求同意的情况下进行的股权转让侵害了三人的股东权利，股东会决议及章程修正案上三人的签字均系他人伪造，三人对股权转让行为不予认可，股权转让行为非三人真实意思表示，相关股权转让协议及股东会决议、章程修正案应为无效。后本院依法作出058号民事判决，判决：一、被告石家庄恒瑞投资有限公司于2008年11月2日、2009年5月25日作出的股东会决议及章程修正案有关衣阳杨转让股权的部分及2009年5月25日他人以衣阳杨的名义与傅向东签订的股权转让协议无效；二、被告石家庄恒瑞投资有限公司于2009年9月7日、2009年12月17日作出的股东会决议、章程修正案及相关股权转让协议无效；三、驳回原告金志华、鲍东英的其他诉讼请求。金志华、鲍东英、恒瑞公司、傅向东、安计华、杜立荣向石家庄市中级人民法院提出上诉，该院于2012年11月5日做出（2012）石民四终字第00463号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。以上判决生效后，被告未向石家庄市工商行政管理局申请撤销有关工商变更登记。
但本案原告逯俊清在上述2009年9月7日、12月17日股东会决议上均有签字（摁印），且逯俊清对2009年9月7日逯俊清与杜立荣签订的股权转让协议及2009年12月17日逯俊清与安计华签订的股权转让协议真实性均无异议。依据该两份股权转让协议，逯俊清将自己在恒瑞公司19%的股份分别转让给杜立荣11.5%，剩余7.5%股份则全部转让给了安计华。
基于上述事实，围绕本案争议的焦点及相关问题，本院认为，本院及石家庄市中级人民法院基于2009年9月7日、12月17日股权转让过程中，恒瑞公司股东均未通知衣阳杨、金志华、鲍东英征得同意，三人对外转让股权行为并非其本人真实意思表示，认定相关股权转让协议、股东会决议、章程修正案无效，但上述2009年9月7日、12月17日股东会决议及逯俊清与杜立荣、逯俊清与安计华之间签订的股权转让协议均有逯俊清亲笔签名，应认定为逯俊清真实意思表示，逯俊清已对自己股权做出处分，该处分行为已经公司申请工商行政管理部门进行了变更登记，其再要求公司撤销工商变更登记中自己股权的变更登记，恢复原状，并恢复2009年9月7日股东会决议、章程修正案、股权转让协议作出之前的股东名册中关于原告股权的记载事项，有违诚实信用原则，亦于法无据，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第五十四条、第五十七条的规定，判决如下：
驳回原告逯俊清的诉讼请求。
本案受理费80元，由原告逯俊清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 长 刘 燕
审 判 员 赵占军
审 判 员 赵 静
二〇一四年五月九日
代书记员 赵 斌