陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00226号
上诉人（原审被告）西安兰华传感器有限责任公司，住所地西安市阎良区人民西路237号。
法定代表人李文杰，该公司董事长兼总经理。
委托代理人张正伟，北京市康达（西安）律师事务所律师。
委托代理人王武荣，北京市康达（西安）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）龙根刚，男，汉族，西安兰华传感器有限责任公司职工。
上诉人西安兰华传感器有限责任公司（以下简称兰华公司）因与被上诉人龙根刚民间借贷纠纷一案，不服陕西省高陵县人民法院（2013）高民一初字第00103号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年7月15日，兰华公司召开临时股东会议，股东龙有富全权委托龙根刚主持会议，因公司董事长、法定代表人李文杰被公安机关监视居住，其他股东一致决议免去李文杰在公司的职务，选举龙有富担任公司法定代表人及执行董事，李红艳任监事，龙根刚任总经理。阎良区人民法院在临时股东会上宣布对查封的兰华公司财产予以解封，将该公司公章及财务章等退回兰华公司。之后兰华公司申请法定代表人变更登记时，西安市阎良区工商行政管理局以股东会议事方式和表决程序违背公司章程为由驳回了兰华公司关于法定代表人变更登记的申请。后龙有富、龙根刚和李红艳等人组织公司恢复生产，因公司在工商银行账户留的是李文杰私人印鉴，没有李文杰私章，公司账户无法支出，龙根刚、龙有富、李红艳等人遂召开公司领导办公会，决定用会计刘沈阳在建行私人账户作为公司临时账户，并由龙根刚等人垫资恢复生产。龙根刚在2010年7月22日至12月17日先后六次向该临时账户存入现金28万元。2010年12月24日，龙根刚、龙有富和李红艳等人召开公司领导办公会，决定将龙根刚垫资款转为年息10％的借款，并于2010年12月28日签订了《借款合同》，合同约定28万元借款借期一年，年息10％；2011年4月7日，龙根刚向该临时账户存款6500元并与兰华公司签订《借款合同》，合同约定龙根刚借给兰华公司6500元，借期一年，年息10％；2011年4月25日，龙根刚向该临时账户存款12000元并与兰华公司签订《借款合同》，合同约定龙根刚借给兰华公司12000元，借期一年，年息10％。三份合同均加盖被告公司公章和财务专用章、龙有富私章，并有李红艳和刘沈阳签字。龙根刚将公司经营至2011年7月22日时，李文杰带人到公司与龙根刚发生斗殴并强行拿走公司公章、财务章及营业执照等，被西安市公安局阎良分局处以拘留并罚款。龙根刚和公司其他股东及部分员工称是按照阎良区委指示为尽快把公司救活才启用临时账号经营，经营期间工人工资、采购材料、税费缴纳等都由临时账户支出，原本有财务账本佐证，但账本和其他借款合同被李文杰抢走了，现在仅有临时账户的银行对账单和个别未被李文杰抢走的购买原材料和生产设备的发票可以佐证，在经营期间公司销售收入都回到了公司在工商银行的账户上，公司账户余额从1万多元增加到了120余万元，而李文杰抢走公司公章后于2011年8月12日到15日四天之间就挥霍了100余万元，2012年12月又将剩下的16万元支出了，现龙根刚起诉的仅仅是李文杰没有抢走借款合同的部分。另查，龙根刚提交西安泾渭会计师事务所对兰华公司的审计报告显示兰华公司2009年10月31日的银行账户余额为20108.25元，工商银行客户存款对账单显示该账户截止2011年8月9日账户余额为1159526.05元，到2011年8月15日余额仅剩160243.52元。
龙根刚原审诉称，因兰华公司自救和生产所需，于2010年12月28日、2011年4月7日、2011年4月25日分别向其三次借款计298500元，约定利息为年息10％，借款期限为一年，还款方式为到期连本带息一次付清。现兰华公司不予还款，请求判令：兰华公司一次性支付其本金298500元及利息50507.91元（计算至2012年9月14日）及该款自2012年9�15日至判决确定之日止的利息，并承担本案诉讼费用。
兰华公司原审辩称，龙根刚于2010年7月15日举行的小股东会是非法的，所诉借款发生在龙根刚等三人利用保管公章非法集资经营期间，公司财务账本上显示不出来；本案涉及刑事犯罪，应移交公安机关侦查；交付借款是借款合同生效要件，其公司账户此期间被银行冻结，没有资产流入，故借款合同没有生效。
原审法院认为，兰华公司临时股东会违反议事程序作出任命龙根刚为公司总经理决议，及龙根刚等人违规借用私人账户作为公司临时账户组织生产经营等行为，均属于兰华公司内部管理问题，而龙根刚与兰华公司发生借贷关系时是作为独立的自然人身份发生的，借贷关系属于外部法律关系，内部管理问题及股东之间的其他纠纷不能成为兰华公司对外抗辩的理由。龙根刚出具的借款合同加盖了公司公章及财务�，龙根刚也确实将借款存入了公司临时账户用于生产经营，公司其他股东和员工也证实公司借用临时账户并由龙根刚等人垫资恢复生产的过程属实，故龙根刚的债权应该受到法律保护，对其要求兰华公司偿还借款本金及利息的诉讼请求依法应该予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条之规定，作出判决：西安兰华传感器有限责任公司在本判决生效后三十日内，偿还龙根刚借款本金298500元人民币及利息（其中280000利息自2010年12月28日起计算，6500元利息自2012年4月7日起计算，12000元利息自2012年4月25日起计算，三笔借款全部按年息10％计算至实际给付之日止）。本案诉讼费6535元由西安兰华传感器有限责任公司承担。
宣判后，兰华公司不服原审判决，向本院提出上诉。兰华公司上诉称：1、原审判决认定事实错误。双方签订的三份借款合同均无其法定代表人签字或授权，亦未得到公司追认，借款合同无效；龙根刚并未将借款交付其公司，其公司亦未出具借据，借款合同不足于认定借款发生；2009年7月27日其公司股东会已决定终止经营、进行清算，后龙根刚占据公司及恢复生产行为非法，期间产生的债务与公司无关，在借款合同上加盖其公章不能作为其承担责任的依据。2、原审判决程序违法。原审法院对其提交调查取证和移送公安机关立案侦查的申请均未予回复和说明；对公司其他股东、员工庭后提交的书面材料未组织举证和质证。请求：撤销原审判决，驳回龙根刚诉讼请求或将本案发回重审；诉讼费用由龙根刚承担。
龙根刚答辩称，其提供的证据足以证明借款事实存在且兰华公司尚未归还借款，公司临时账户仅为恢复生产支出的介质与凭证并不违法，兰华公司上诉请求没有事实依据。原审事实认定清楚，适用法律正确。请求：驳回上诉，维持原审判决。
经审理查明，原审法院查明事实属实。二审庭审中，兰华公司向法庭提交《关于西安兰华传感器有限责任公司终止经营的决议》复印件1份，证明2009年7月21日公司股东会决议终止经营，龙根刚恢复生产系违法的个人行为；龙根刚质证称该决议没有加盖公章对其真实性不予认可，且与本案借款事实没有关系。龙根刚向法庭提交9份公司账户进账单和销售发票，载明公司账户截止2011年7月22日因销售入账120万元，证明系其向公司借款恢复了生产；兰华公司对该证据真实性没有异议，但不认可龙根刚借款与公司收益的关联关系，认为亦不能产生公司承担责任的法律后果。
本院认为，本案二审争议的焦点为龙根刚诉请的出借款项有无向兰华公司交付，兰华公司应否偿还该款项及相应�息。龙根刚与兰华公司的借贷关系有借款合同证明，所涉款项亦汇入该公司临时账户即刘沈阳个人账户用于生产经营，而销售收入悉数进入公司法定账户，兰华公司因此受益，且进账单和销售发票能够相互印证，兰华公司亦认可公司法定账户余额增加系龙根刚等组织生产经营销售收入，故对龙根刚主张借款已向兰华公司交付予以认定，兰华公司应按约定偿还该款项及相应利息。因借款合同盖有兰华公司公章和财务专用章、龙有富私章，并有李红艳和刘沈阳签字，故对兰华公司辩称借款合同未经其法定代表人签字或授权、该债务与公司无关不予采纳。至于龙根刚等恢复生产经营、用私人账户作为公司临时账户以及公司公章使用是否妥当，均系兰华公司内部管理问题，不能成为其对外否认借贷关系的抗辩理由，且属于另一法律关系，本案不予涉及。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担不变，二审案件受理费6535元（兰华公司已预交），由上诉人西安兰华传感器有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯春丽
审 判 员 张海荣
代理审判员 徐振平
二〇一四年四月三日
书 记 员 张 洁