江苏省苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）相商初字第00191号
原告邹叶龙。
原告王静。
以上两原告共同委托代理人俞超，江苏达源律师事务所律师。
以上两原告共同委托代理人王晖，江苏达源律师事务所律师。
被告华建妹。
被告冯琴。
以上两被告共同委托代理人朱天翔，江苏简恒律师事务所律师。
以上两被告共同委托代理人冯伟，与被告华建妹系夫妻关系，与被告冯琴系父女关系，男，1968年6月20日生，汉族。
原告邹叶龙、王静诉被告华建妹、冯琴股权转让纠纷一案，本院于2015年3月5日立案受理后，依法由审判员ＸＸ适用简易程序，于2015年5月12日、6月11日公开开庭进行了审理，原告邹叶龙（参加5月12日庭审）、王静（未出庭）及其共同的委托代理人王晖、被告华建妹、冯琴的共同委托代理人朱天翔、冯伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邹叶龙、王静诉称，原、被告双方于2012年12月9日签订股权转让协议书，被告将其所持有的苏州座标实业有限公司（以下简称座标公司）的股权转让给原告。合同第九条约定，股权转让变更产生的相应个人所得税由被告承担。但被告一直不按约定履行相应的义务，原告为完成股权变更手续只有先行支付了该笔款项。现原告为维护维护自身的合法权益，起诉至法院，请求依法判令被告华建妹、冯琴返还原告邹叶龙、王静垫付的款项224920.37元，并承担暂计算至2015年3月止的利息17993元，总计242913.37元；本案诉讼费用由被告负担。
在庭审中，原告邹叶龙、王静将利息的诉讼请求明确为，要求被告华建妹、冯琴承担以224920.37元为本金自2013年11月7日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率6%计算的利息。
被告华建妹、冯琴答辩，被告不需要返还原告诉讼请求中的款项，其主张的利息也没有法律依据。案涉税款为被告的个人所得税，应当由被告向税务部门进行申报确认缴纳，原告没有资格代缴。另外，在股权转让后至原告缴纳案涉税款这段时间内，原告也没有催促被告缴纳，应当视其为自愿缴纳，与被告无关。总体上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年12月9日，华建妹、冯琴与邹叶龙、王静签订《股权转让协议书》，明确座标公司的注册资本为400万元，该公司依法有效存续，冯琴持有公司70%股权，华建妹持有公司30%股权，均为公司的合法股东。协议书约定，冯琴将其持有的70%股权及相应股东权益以406万元的价格一并转让给王静，华建妹将其持有的20%股权及相应股东权益以116万元的价格一并转让给王静，华建妹将其持有的10%股权及相应股东权益以58万元的价格转让给邹叶龙。还约定，本股权转让涉及的工商变更登记手续由邹叶龙、王静负责办理，华建妹、冯琴负责承担本次股权转让变更所产生的相应个人所得税，其他费用由邹叶龙、王静承担。该协议书由华建妹、冯琴和邹叶龙、王静签字确认。据当事人庭审陈述，原告邹叶龙、王静依约向被告华建妹、冯琴支付了相应的股权转让款，也至工商部门办理了股权变更登记。后原、被告双方一直未至税务部门办理税务变更登记。
另查明，原告邹叶龙、王静于2013年11月7日至国家税务机关代被告华建妹、冯琴缴纳了案涉股权转让的个人所得税及相应的滞纳金，总计224920.37元；其中，涉及华建妹的股权转让（非上市公司）个人所得税为58854元、滞纳金为8622.11元，涉及冯琴的股权转让（非上市公司）个人所得税为137326元、滞纳金为20118.26元。苏州市相城地方税务局向邹叶龙、王静出具了《自然人股东股权转让或独资合伙变更投资者个人所得税纳税情况证明》一份，以及以华建妹、冯琴为抬头的《现金完税证》两份。该款原告邹叶龙、王静向被告华建妹、冯琴催讨未果，遂诉讼至法院。
在庭审中，双方当事人均确认股权转让后应当至税务机关作税务变更登记，只是双方对由谁作变更产生争议，原告认为其作为股权受让人，可以代扣代缴义务人身份代缴；被告认为应由其本人签字确认后方可作税务登记变更。
以上事实，由原告提供的《股权转让协议书》、税务机关《自然人股东股权转让或独资合伙变更投资者个人所得税纳税情况证明》和《现金完税证》，以及当事人庭审陈述相互佐证予以证实，本院对上述事实予以确认。
本院认为，本案系因当事人履行股权转让协议引发的纠纷。原告邹叶龙、王静与被告华建妹、冯琴之间的股权转让合同关系，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均按约全面履行各自的合同义务。合同签订后，原、被告双方已就股权转让至工商部门办理变更登记，受让方也支付了相应的股权转让款，该事实由当事人庭审陈述可以确认。双方当事人的争议在于，原告能否要求被告支付代缴的个人所得税款、滞纳金以及相应的利息损失问题。本院认为，其一，被告负有全面履行合同的义务，包括协助及时履行税务变更登记的义务，但其未按时履行。根据合同法的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。被告华建妹、冯琴也在庭审中明确，股权转让涉及的税务变更登记需由其签字后再进行，可见从其认识角度，其明知应当负有协助办理税务变更登记的义务。根据国家税收征收管理法的规定，从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销登记。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）也规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。具体到本案中，虽然在合同中未约定税务变更登记的期限，但是被告作为股权的转让人应当在股权转让后的合理时间内协助原告作税务变更登记，至原告于2013年11月7日办理代缴手续时已超11个月，显属超过合理期限。综上，被告华建妹、冯琴在股权转让后，未能按约全面履行合同的义务，理应承担相应的违约责任。其二，关于原告是否有权代缴案涉股权转让的个人所得税款及相应的滞纳金问题。原告认为，被告没有及时办理税务变更登记，其作为代扣代缴人有权利代缴。被告认为，个人所得税须经其签字同意方可变更，原告无权代为缴纳。本院认为，根据国家个人所得税法的规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。国家税务总局国税函（2009）285号文也明确，股权交易的负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报。可见，一方面，从税收征收管理规定的角度看，原告作为案涉股权转让的受让人，同时也是案涉股权转让的个人所得税的扣缴义务人，有权利也有义务在股权转让人即本案的被告未及时协助办理税务变更登记时，代为缴纳股权转让产生的个人所得税及相应的滞纳金；另一方面，原告的代缴行为，也是为了其能够全面享有受让的股权及其相应的各种合法权益。再者，原告的代缴行为并没有侵害被告的合法权益，从客观上看，被告还可以因此减少未及时缴纳税款而产生的滞纳金。综上，原告邹叶龙、王静要求被告华建妹、冯琴支付代为缴纳的案涉股权转让的个人所得税及滞纳金224920.37元及承担以该款为本金自2013年11月7日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息损失的主张，有事实根据和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
被告华建妹、冯琴应于本判决生效之日起十日内向原告邹叶龙、王静支付代扣代缴的税款及滞纳金224920.37元，同时并应支付以224920.37元为本金自2013年11月7日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取人民币2472元，由被告华建妹、冯琴负担（该款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并支付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行园区支行营业部，户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××99。
审判员 王 刚
二〇一五年六月十九日
书记员 刘羽蕴
附录：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
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