上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民三（民）初字第3280号
原告上海艾贝投资有限公司。
法定代表人吴飞。
委托代理人陈志群，上海柏年律师事务所律师。
委托代理人刘思韵，上海柏年律师事务所律师。
被告上海众翔信息系统有限公司。
法定代表人王忠华。
委托代理人徐进。
被告上海斐讯数据通信技术有限公司。
法定代表人顾国平。
委托代理人池宇恒，上海隆天律师事务所律师。
委托代理人陈玉，上海隆天律师事务所律师。
第三人上海星月建设发展有限公司。
法定代表人吕彪。
委托代理人姚敏琪。
原告上海艾贝投资有限公司（以下简称“艾贝公司”）与被告上海众翔信息系统有限公司（以下简称“众翔公司”）、被告上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯公司”）、第三人上海星月建设发展有限公司（以下简称“星月公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月13日立案受理，并依法适用普通程序于2014年2月21日、2014年4月23日、2014年5月29日公开开庭进行了审理。原告艾贝公司的委托代理人陈志群、刘思韵以及被告众翔公司的委托代理人徐进三次到庭参加诉讼，被告斐讯公司的前委托代理人吕承德到庭参加了第一次庭审，被告斐讯公司的委托代理人池宇恒、第三人星月公司的委托代理人姚敏琪到庭参加了第二、三次庭审。本案现已审理终结。
原告艾贝公司诉称：2008年，原告向开发商星月公司购买了位于上海市松江区广富林路XXX号星月大业领地企业总部花园XXX号的办公用房（以下简称“89号房屋”）、90号的办公用房（以下简称“90号房屋”）及附属的18个地下车位。2008年12月，原告与被告众翔公司签订了《房屋买卖协议书》，约定众翔公司向原告购买89号房屋，双方并约定了购房单价、房屋面积、房款支付方式、分期付款利息、违约金以及购买地下车位事宜等。2008年12月，原告与被告众翔公司签订了《房屋租售协议书》一份，约定被告众翔公司向原告租赁90号房屋，并在3年内购买该房屋以及购买地下车位事宜等。2009年3月，原告与被告众翔公司又签订了《补充协议1：90号房屋买卖协议书》，约定被告众翔公司向原告购买90号房屋，并约定了购房价款、房款支付方式、分期付款利息、违约金等。合同签订后，被告众翔公司要求将上述房屋过户至自己的关联公司即被告斐讯公司，并由开发商星月公司直接过户给被告斐讯公司。2009年3月16日，89号房屋经核准登记在被告斐讯公司名下，2009年4月2日，90号房屋经核准登记在被告斐讯公司名下。自2009年3月3日起至2011年12月29日期间，二被告通过被告斐讯公司及其他公司分10多次向原告支付了人民币（以下币种同）18，721，189元，在该款抵扣逾期违约金、分期利息和部分房款之后，二被告仍欠原告部分房款，并又产生了相应的逾期违约金。为此，原告诉至法院，请求判令：1、二被告共同向原告支付购房款余款6，067，381元，并支付相应的逾期付款违约金（以实际逾期的付款金额为基数，自2010年4月2日起计算至判决生效之日止，按每日千分之一计算。暂算至2013年12月3日为4，210，762元，具体计算方式详见计算清单）；2、二被告共同向原告支付车库价款1，800，000元。
被告众翔公司辩称：不认可原告的诉请。理由是系争的二幢房屋从房地产管理部门的登记来看，都是属于斐讯公司所有，与众翔公司没有任何权属关系；虽然众翔公司与原告签订过三份协议，但三份协议双方并没有履行，协议应该是无效协议；从房地产登记信息看，登记时间是2009年3月16日和2009年4月2日，首先众翔公司坚持房款与自己无关，即便原告要主张房款的话也过了诉讼时效，违约金与众翔公司没有关系，也不同意支付；被告众翔公司与原告之间的房屋销售和租售协议没有履行，原告从未向众翔公司实际交付房屋，众翔公司也从未支付原告任何款项，原告变更后的诉请跳出了众翔公司与原告的协议，而是以原告、斐讯公司、案外人上海航讯电气安装有限公司（以下简称“航讯公司”）以及第三人星月公司签订的工抵三方协议内容进行主张，等于间接承认众翔公司与原告没有合同基础；原告认为众翔公司要求过户至斐讯公司名下，但众翔公司认为众翔公司和斐讯公司可能在股东方面有重叠，但二者是两个独立的法人，众翔公司与原告签订合同后，实际后来是斐讯公司想要房屋了，经过几次协商后，才由斐讯公司另行签订了房屋买卖协议，故原来众翔公司和原告的协议不再履行；如果众翔公司和斐讯公司是一起买房，也不用和原告签订两份不同的房屋买卖协议，原告如果认为二被告存在人格混同，那么应该存在财务混同或支付房屋价款的混同，但事实上是不存在混同的，原告要求众翔公司与斐讯公司一起支付价款是没有依据的，众翔公司没有从系争交易中获益，也没有拿到过房屋，众翔公司没有义务与斐讯公司一起支付房屋价款，原告的诉请没有依据。
被告斐讯公司辩称：89号、90号房屋及车库是斐讯公司从星月公司处购买的，斐讯公司从来没有与原告发生直接或者间接的交易关系；在购买房屋的时候星月公司说需要从原告的账户走账，斐讯公司根据星月公司的要求，把购房款走到原告的账户，斐讯公司与原告之间没有任何合同关系；前面的一系列合同因为当时斐讯公司比较弱小，斐讯公司都是根据星月公司的要求去签订的，请求驳回原告诉请；原告要求被告众翔公司与斐讯公司共同承担责任没有法律依据，亦缺乏事实基础，被告斐讯公司是89号、90号房屋的买方，且系争房屋的买卖价款应以原告、被告斐讯公司、第三人星月公司、案外人航讯公司于2009年2月12日和2009年3月3日签订的《工抵三方协议》和被告斐讯公司后续与星月公司签订的《上海市房地产买卖合同》为准；被告斐讯公司虽然对原告提供的落款时间为2008年12月的原告与被告斐讯公司签订的房屋买卖协议真实性无异议，但这两份协议不是89号和90号房屋的买卖依据，因为存在面积、单价不相符的问题，89号和90号房屋的买卖是基于两份三方工抵协议；被告斐讯公司已根据《工抵三方协议》之约定指示以及与星月公司签订的《上海市房地产买卖合同》向原告全额支付了系争房屋的价款18，721，189元，原告继续要求支付价款完全没有事实依据。
第三人星月公司述称：作为房产开发商，房屋销售后将房屋过户给他人名下是很常见的，星月公司是根据原告艾贝公司的要求将房屋过户给被告斐讯公司，星月公司是跟艾贝公司发生债权债务关系，斐讯公司未曾向星月公司支付任何关于星月公司开发的位于上海市松江区广富林路XXX号星月大业领地企业总部花园XXX号、90号及附属共18个车位的任何款项，星月公司将房屋以物抵债给艾贝公司，后星月公司根据艾贝公司的意思表示，直接跟斐讯公司签订了房屋买卖合同并将房屋过户至斐讯公司名下，18个车位按照艾贝公司的要求全部过户给斐讯公司了；艾贝公司和斐讯公司也签订了房屋买卖协议，他们也有房屋买卖关系；星月公司将房屋以物抵债给艾贝公司，艾贝公司又将房屋卖给斐讯公司，当中省略了过户登记，直接由星月公司再与斐讯公司签订合同并过户房屋至斐讯公司名下。
经审理查明：2007年12月1日，第三人星月公司作为甲方（卖方）、原告艾贝公司作为乙方（买方），双方签订了《大业领地购房合同》一份，约定乙方向甲方预购广富林路4855弄《上海松江企业总部园》90幢房屋，该房屋暂测面积为2，079.25平方米，乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价为4，380元，根据房屋的暂测建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款暂定为9，107，115元；甲方定于2008年4月30日前该房屋通过相关部门的验收，具备使用条件。合同还对房屋买卖中的其他相关事宜进行了约定。此外，第三人星月公司作为甲方（卖方）、原告艾贝公司作为乙方（买方），双方还签订了《大业领地车位出售合同》一份，约定乙方已与甲方签订松江区广富林路4855弄《大业领地》90号房屋的购房合同，乙方同意购买《大业领地》地下车库内地下停车位；认购车位位置：大业领地地下车库107、108、233、234、235、248、249、250；认购数量8个，单价100，000元，总价款800，000元。合同还对其他相关事宜进行了约定。
2008年7月9日，第三人星月公司作为甲方（卖方）、原告艾贝公司作为乙方（买方），双方签订了《出售合同》一份，约定乙方向甲方购买上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄《松江总部经济园》89号房屋，该房屋暂测面积为1，672.84平方米，乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价为4，380元，根据房屋的暂测建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款暂定为7，327，039元；甲方承诺在2008年12月30日前办理房地产初始登记手续，取得新建商品房房地产权证（大产证）。合同还对房屋买卖中的其他相关事宜进行了约定，案外人石磊作为乙方代表人在合同上签字。同日，第三人星月公司作为甲方（卖方）、原告艾贝公司作为乙方（买方），双方签订了《大业领地车位出售合同》一份，约定乙方已与甲方签订松江区广富林路4855弄《大业领地》89号房屋的购房合同，乙方同意购买《大业领地》地下车库内地下停车位；认购车位位置：《大业领地》地下车库097、098、099、100、101、102、103、104、105、106；认购数量10个，单价100，000元，总价款1，000，000元。合同还对其他相关事宜进行了约定，案外人石磊作为乙方代表人在合同上签字。
2008年12月，被告众翔公司作为甲方（买方）、原告艾贝公司作为乙方（卖方），双方签订了《房屋买卖协议书》一份，约定甲方向乙方购买办公用房，乙方所售房屋的具体位置为：上海市松江区广富林路XXX号星月大业领地企业总部花园XXX号楼；该房屋面积为1，672.84平方米，单价为4，800元／平方，总价为8，029，632元；甲、乙达成一致意见，双方交易税费由甲方负担；付款方式：1、合同签订后，甲方支付5万元作为定金，并且乙方允许甲方开始进行室内装修，2、产证过户到甲方后的2天内，甲方支付乙方房屋总价的25%（除去定金），金额为1，957，408元，产权证由房产开发商直接过户给甲方，3、产证办理完毕12个月内，甲方支付乙方房屋总价的75%，金额为6，022，224元，并且支付75%房屋价款的10%作为分期付款的利息，金额为602，222元，两项合计总金额6，624，446元；甲方未按本合同规定的付款方式付款，每逾期一日，按照逾期金额的2‰支付违约金；甲方无条件配合乙方办理相关的产权过户手续，因本房屋买卖涉及房产开发商，房产开发商处相关的手续、产权转移等工作由乙方负责，如果由于房产开发商的原因导致不能顺利交房，乙方不能免责；甲方向乙方购买89号楼跟随的3个地下车位，车位价格按照房产商的销售价格；买卖协议还对房屋交易中的其他事宜进行了约定，案外人王忠华作为甲方代表在合同上签字，案外人石磊作为乙方代表在合同上签字。
2008年12月，被告众翔公司作为甲方（买方）、原告艾贝公司作为乙方（卖方），双方签订了《房屋租售协议书》一份，约定甲方向乙方租赁、购买办公用房，乙方所售房屋的具体位置为：上海市松江区广富林路XXX号星月大业领地企业总部花园XXX号楼；甲、乙双方协商一致，90号楼甲方将采用“租售结合”的方式，双方约定甲方在本合同签订后3年内购买此楼，双方约定的购买价格和租赁价格如下：房屋面积为2，079.25平方米，约定购买单价为4，900元／平方，购买总价为10，188，325元，约定购买期3年，租赁单价1.2元／平方／天，月租金总价74，853元，租赁期3年；甲、乙达成一致意见，双方交易税费由甲方负担；约定购买期内的购房款付款方式：甲方提前一个月书面通知乙方进行房屋购买交割，乙方书面确认回应后，双方签订具体的购房合同，甲方支付全部购房款，乙方将产权过户给甲方……；甲方最终向乙方购买此屋时，甲方向乙方购买90号楼跟随的3个地下车位，价格按照房产商的销售价格，在租赁期间，车位按物业所规定的租赁价格支付车位租金。协议书还对房屋交易、租赁中的其他相关事宜进行了约定，案外人王忠华作为甲方代表在合同上签字，案外人石磊作为乙方代表在合同上签字。
2009年3月，被告众翔公司作为甲方（买方）、原告艾贝公司作为乙方（卖方），双方签订了《补充协议1：90号房屋买卖协议书》一份，约定甲方向乙方购买办公用房，乙方所售房屋的具体位置为：上海市松江区广富林路XXX号星月大业领地企业总部花园XXX号楼；该房屋面积为2，140.26平方米，单价为4，900元／平方，总价为10，487，274元；甲、乙双方达成一致意见，双方交易税费由甲方负担；付款方式：1、合同签订后，甲方支付5万元作为定金，并且乙方允许甲方开始进行室内装修，2、产证过户到甲方后的30天内，甲方支付乙方房屋总价的25%（除去定金），金额为2，571，819元，产权证由房产开发商直接过户给甲方，3、产证办理完毕12个月内，甲方支付乙方房屋总价的75%，金额为7，865，455元，并且支付75%房屋价款的10%作为分期付款的利息，金额为786，546元，两项合计总金额8，652，001元；甲方未按本合同规定的付款方式付款，每逾期一日，按照逾期金额的2‰支付违约金；甲方无条件配合乙方办理相关的产权过户手续，因本房屋买卖涉及房产开发商，房产开发商处相关的手续、产权转移等工作由乙方负责，如果由于房产开发商的原因导致不能顺利交房，乙方不能免责。补充协议还对90号房屋交易中的其他事宜进行了约定，案外人王忠华作为甲方代表在合同上签字，案外人石磊作为乙方代表在合同上签字。
此外，被告斐讯公司作为甲方（买方）、原告艾贝公司作为乙方（卖方），双方就89号房屋的交易签订了一份《房屋买卖协议书》，该协议书除了甲方（买方）名称不同外，其余条款均和原告艾贝公司与被告众翔公司就该房屋签订的《房屋买卖协议书》一致。另，被告斐讯公司作为甲方（买方）、原告艾贝公司作为乙方（卖方），双方就90号房屋的租售也签订了一份《房屋租售协议书》，该协议书除了甲方（买方）名称不同外，其余条款均和原告艾贝公司与被告众翔公司就该房屋签订的《房屋租售协议书》一致。上述二份协议书的落款日期均为打印的2008年12月，庭审中，原告表示上述89号房屋的买卖协议书是在2009年2月12日补签的，90号房屋是在2009年3月3日补签的，二份协议是分别和二份工抵三方协议同一天签订，因为是补签的，所以当时是基于原告和众翔公司的合同直接打印出来签的，因为房屋要过户给斐讯公司，原告要求合同应加上斐讯公司，所以和斐讯公司补签合同。被告众翔公司表示，原告与众翔公司之前也签订过两份协议，落款也是2008年12月，但众翔公司签订的时间在原告和斐讯签订合同之前，众翔公司签过合同后又决定不再履行，原告就和斐讯公司签合同了；据众翔公司了解，房屋最后要过户给斐讯公司，所以原告和斐讯公司签订合同，实际情况以斐讯公司陈述为准。被告斐讯公司表示，原告陈述的时间不属实，斐讯公司认为原告与斐讯公司的两份合同就是2008年12月签的。
2009年2月12日，第三人星月公司作为甲方（收取房款的丙方债权人、支付乙方工程款的债务人）、案外人航讯公司及原告艾贝公司作为乙方（收取甲方工程款的债权人，丙方债务人）、被告斐讯公司作为丙方（乙方债权人，支付甲方房款的债务人），三方签订了《工抵三方协议》一份，约定甲、乙双方于2008年7月9日签订了《大业领地出售合同》、《大业领地车位出售合同》，合同金额为8，546，850元，现三方同意以甲方房屋抵偿所欠乙方以及乙方所欠丙方的（部分、全部）款项，且丙方自愿购买所抵偿房屋；甲方以其开发的房屋出售所得之房款抵偿所欠乙方以及乙方所欠丙方欠款，具体情况如下：房号89号，面积1，724.08平方米，房屋总金额7，546，850元，车位总金额1，000，000元，合计8，546，850元，抵债金额8，546，850元；本协议生效以后，上述约定的抵债金额，甲方同意乙方从其《星月集团企业总部花园低压电缆及10KV变电所设备及安装工程合同文件》、《35KV变电站及外线工程承包合同》、《电力建设工程（追加项目）施工合同》应付款中抵销，其他仍按原合同相关付款条款执行；乙方必须按照原合同的要求保证其所承包的全部工程按期、按质、按量完成，向甲方出具工程质量保修书；本协议只约定以房款抵付工程款事宜，房屋交易中涉及的其他事宜在商品房买卖合同中另行约定。协议还对其他相关事宜进行了约定，石磊作为案外人航讯公司和原告的经手人在协议上签字，王忠华作为被告斐讯公司的经手人在协议上签字。
2009年3月3日，第三人星月公司作为甲方（收取房款的丙方债权人、支付乙方工程款的债务人）、案外人航讯公司及原告艾贝公司作为乙方（收取甲方工程款的债权人，丙方债务人）、被告斐讯公司作为丙方（乙方债权人，支付甲方房款的债务人），三方签订了《工抵三方协议》一份，约定甲、乙双方于2008年7月9日签订了《大业领地出售合同》、《大业领地车位出售合同》，合同金额为10，174，339元，现三方同意以甲方房屋抵偿所欠乙方以及乙方所欠丙方的（部分、全部）款项，且丙方自愿购买所抵偿房屋；甲方以其开发的房屋出售所得之房款抵偿所欠乙方以及乙方所欠丙方欠款，具体情况如下：房号90号，面积2，140.26平方米，房屋总金额9，374，339元，车位总金额800，000元，合计10，174，339元，抵债金额8，224，639元；本协议生效以后，上述约定的抵债金额，甲方同意乙方从其《星月集团企业总部花园低压电缆及10KV变电所设备及安装工程合同文件》、《35KV变电站及外线工程承包合同》、《电力建设工程（追加项目）施工合同》应付款中抵销，其他仍按原合同相关付款条款执行；乙方必须按照原合同的要求保证其所承包的全部工程按期、按质、按量完成，向甲方出具工程质量保修书；本协议只约定以房款抵付工程款事宜，房屋交易中涉及的其他事宜在商品房买卖合同中另行约定。协议还对其他相关事宜进行了约定，石磊作为案外人航讯公司和原告的经手人在协议上签字，王忠华作为被告斐讯公司的经手人在协议上签字。
另查明，2009年3月3日，第三人星月公司作为卖售人（甲方）、被告斐讯公司作为买受人（乙方），双方签订了《上海市房地产买卖合同》一份，约定斐讯公司向星月公司购买89号房屋，房屋建筑面积1，724.08平方米；房屋转让价款共计7，546，850元，乙方的付款方式和付款期限由甲、乙双方在付款协议（附件三）中约定明确；甲、乙双方同意，甲方于2009年2月15日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接；该合同补充条款另约定，甲、乙双方约定在甲方收到乙方全部房价款之日起7日内，书面通知乙方该房屋的交付日期，乙方应在前述通知约定的房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续；合同附件三约定，签订本合同之前，乙方应支付该房屋总价款的100%，计7，546，850元。合同还对其他相关事宜进行了约定。合同签订后，星月公司于同日向被告斐讯公司开具了7，546，850元的购房发票和1，000，000元的购买10个车位的发票，被告斐讯公司于2009年3月11日缴纳了89号房屋的交易契税，2009年3月16日，89号房屋被核准登记在被告斐讯公司名下，建筑面积为1，724.08平方米。
2009年3月25日，第三人星月公司作为卖售人（甲方）、被告斐讯公司作为买受人（乙方），双方签订了《上海市房地产买卖合同》一份，约定斐讯公司向星月公司购买90号房屋，房屋建筑面积2，140.26平方米；房屋转让价款共计9，374，339元，乙方的付款方式和付款期限由甲、乙双方在付款协议（附件三）中约定明确；甲、乙双方同意，甲方于2009年3月11日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接；该合同补充条款另约定，甲、乙双方约定在甲方收到乙方全部房价款之日起7日内，书面通知乙方该房屋的交付日期，乙方应在前述通知约定的房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续；合同附件三约定，签订本合同之前，乙方应支付该房屋总价款的100%，计9，374，339元。合同还对其他相关事宜进行了约定。合同签订后，星月公司于2009年3月24日向被告斐讯公司开具了9，374，339元的购房发票和800，000元的购买8个车位的发票，被告斐讯公司于2009年3月26日缴纳了90号房屋的交易契税，2009年4月2日，90号房屋被核准登记在被告斐讯公司名下，建筑面积为2，140.26平方米。
2009年3月25日，原告艾贝公司支付案外人航讯公司工程款1，949，700元。庭审中，第三人星月公司确认于2009年3月25日收到航讯公司账户支付的1，949，700元，并确认该笔款项为原告应支付给星月公司的以房抵债后的差额房款。
诉讼中，案外人航讯公司出具情况说明二份，一份载明航讯公司曾于2009年2月12日与艾贝公司作为乙方，共同与星月公司和斐讯公司签订了《工抵三方协议》，该协议中的89号楼房款7，546，850元及10个车位100万元合计8，546，850元，经与艾贝公司协商，以航讯公司对星月公司享有的债权8，546，850元进行抵销；同时，航讯公司与斐讯公司并无直接的债权债务关系；经航讯公司确认，上述《工抵三方协议》中由航讯公司及艾贝公司共同享有的权利由艾贝公司单独享有。另一份情况说明载明，航讯公司曾于2009年3月3日与艾贝公司作为乙方，共同与星月公司和斐讯公司签订了《工抵三方协议》，该协议中的90号楼房款9，374，339元及8个车位80万元合计10，174，339元，经与艾贝公司协商，以航讯公司对星月公司享有的8，224，639元债权进行抵销，其余1，949，700元溢价款由艾贝公司通过航讯公司账户支付给星月公司；同时，航讯公司与斐讯公司并无直接的债权债务关系；经航讯公司确认，上述《工抵三方协议》中由航讯公司及艾贝公司共同享有的权利由艾贝公司单独享有。
案外人石磊是原告艾贝公司签订本案涉案合同时的原法定代表人，王忠华是被告众翔公司法定代表人，顾国平是被告斐讯公司的法定代表人。诉讼中，石磊出具情况说明一份，载明2008年11月左右，王忠华、顾国平与石磊协商，欲购买或租用房屋作斐讯公司的办公用房；2008年12月，艾贝公司与众翔公司签订了房屋买卖合同及房屋租售合同，约定出售89号楼、租售90号楼；2009年1-2月，王忠华、顾国平与石磊协商，想以斐讯公司的名义来购买89号楼，2009年2月12日，艾贝公司与斐讯公司就89号房屋补签了《房屋买卖协议书》，随后星月公司就89号楼起草了《工抵三方协议》，由各方签署；2009年2月下旬，王忠华、顾国平又来找石磊，对于之前租售的90号楼，也想以斐讯公司的名义购买，2009年3月3日，艾贝公司与斐讯公司就90号房屋补签了《房屋租售协议书》，随后各方就90号房屋签署了《工抵三方协议》。庭审中，原告及第三人对于案外人石磊所述无异议；被告众翔公司认为石磊陈述的合同签订时间与事实是不符的，但原告与被告斐讯公司补签合同，将房屋出售给斐讯公司，众翔公司是认可的；被告斐讯公司认为石磊身份特殊，他所作的情况说明应作出对原告不利的解释，原告与斐讯公司签订协议的时间只能是在三方工抵协议签署之前，在没有相反证据证明其签订时间的情况下，只能以2008年12月为其签订协议。
庭审中，原告向法庭提交了中国人民银行支付系统专用凭证、支付结算综合业务系统专用凭证、上海银行进账单、业务凭证等付款凭证、付款时间和金额的计算表格，欲证明二被告通过被告斐讯公司及其他公司于2009年、2010年、2011年分13次向原告支付了18，721，189元，尚余部分购房款和逾期违约金没有支付，最后一笔付款时间为2011年12月29日，原告起诉时间没有超过诉讼时效；18，721，189元是原告应该支付给星月公司的价款，当时原告和星月公司签订的买卖合同是根据暂测面积。被告众翔公司质证认为，上述款项都不是众翔公司支付给原告的，所以对真实性众翔公司无法确认，也从侧面反映原告与众翔公司之间根本没有履行过双方签订的合同。被告斐讯公司在证据交换中质证认为，斐讯公司确实有这些付款，斐讯公司也不止这些付款，还有与星月公司抵销的债权或者给星月公司的现金，这些只是斐讯公司根据星月公司的安排打入原告账户的款项；在第三次庭审中，被告斐讯公司质证认为，89号和90号房屋及18个车位，总计需支付18，721，189元，这个金额与工抵三方协议确定的总价一致，斐讯公司根据星月公司的指示将89号和90号房屋及18个车位的总价支付给原告；对于付款时间和金额计算表中的付款时间、金额及付款主体均无异议，对总数也是确认的。第三人星月公司则表示，星月公司出售89、90号房屋的交易对象是艾贝公司，房款的总金额是三方工抵协议的总金额，但商品房买卖涉及网签合同，三方工抵协议不可能完全包含过户、违约等内容，所以另作约定，星月公司的房屋出售款大于欠原告的工程款，相抵之后，原告另行支付194万元的房款。
庭审中，被告斐讯公司向法庭提交了原告艾贝公司2009年度的企业法人年检报告，欲证明根据原告的陈述，2009年度原告将房屋出售给斐讯公司，在其2009年度的资产负债表和会计报表中应该能反映出收取斐讯公司1800多万价款的内容，但其资产负债表和会计报表上没有体现任何该笔款项的应收账款或其他数据。对于该份证据，原告认为真实性无异议，但与本案无关，缺乏关联性。被告众翔公司与第三人星月公司无异议。
以上事实，由出售合同、车位出售合同、购房合同、房屋买卖协议书、房屋租售协议书、上海市房地产买卖合同、契税缴款书、发票、上海市房地产登记簿、中国人民银行支付系统专用凭证、支付结算综合业务系统专用凭证、上海银行进账单、业务凭证、上海银行业务委托书回单、公司章程及章程修正案、档案机读材料、工抵三方协议、情况说明、企业法人年检报告、工商登记变更通知书及当事人的陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为：1、斐讯公司是基于哪份合同向谁购买的系争房屋和车位；2、斐讯公司购买系争房屋的房款及车位款是否已付清，是否还应当支付逾期付款违约金，若支付，金额是多少；3、众翔公司是否应当就支付购房款、车位款以及逾期付款违约金承担共同责任。
针对第一个争议焦点，本院认为，首先，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，第三人星月公司与原告艾贝公司签订的四份房屋及车库的买卖合同、原告艾贝公司与被告众翔公司签订的三份房屋买卖或租售协议书以及原告艾贝公司与被告斐讯公司签订的二份房屋买卖或租售协议书均系当事人的真实意思表示，并未违反法律和行政法规的强制性效力性规定，应属有效合同，当事人均应按约履行。其次，虽然2009年2月12日、3月3日星月公司作为甲方、航讯公司及艾贝公司作为乙方，斐讯公司作为丙方，三方签订了二份《工抵三方协议》，星月公司与斐讯公司亦根据协议签订了二份《上海市房地产买卖合同》，星月公司将89号和90号房屋过户至斐讯公司名下，但其一，艾贝公司与航讯公司均表示与斐讯公司之间并不存在债权债务关系，斐讯公司也并未提供证据证明其是艾贝公司和航讯公司的债权人，但艾贝公司及航讯公司与星月公司均承认双方之间存在未结算的工程款，三方签订《工抵三方协议》的目的一方面是为了星月公司将房屋抵偿其所欠艾贝公司及航讯公司的工程款，另一方面为省略过户登记，星月公司根据艾贝公司的意思表示，直接跟斐讯公司签订了房屋买卖合同并将系争房屋过户至斐讯公司名下，即斐讯公司与艾贝公司或航讯公司之间并不存在债务相抵的关系。斐讯公司在本案证据交换时亦表示《工抵三方协议》所反映的内容是不真实的，当时是基于星月公司走账的需要要求斐讯公司签订的这份协议，然后把房屋优惠卖给斐讯公司，斐讯公司自始至终没有履行过这份合同。其二，斐讯公司虽然就89号和90号房屋与星月公司签订了二份《上海市房地产买卖合同》，并完成了上述房屋的过户登记，但上述网签合同仅仅是为了办理过户登记，上述二份合同的附件三载明，签订合同之前斐讯公司应支付星月公司该房总价款的100%，但事实上斐讯公司却一直在向艾贝公司付款，且付款行为延续到2011年12月29日；星月公司庭审中明确表示其与艾贝公司之间才存在房屋买卖合同关系，而艾贝公司与斐讯公司之间也存在房屋买卖合同关系，所以星月公司才根据艾贝公司的指示将房屋过户至斐讯公司名下，星月公司也从来没有指示过斐讯公司走账至艾贝公司的账户。结合星月公司与艾贝公司签订过房屋买卖合同，艾贝公司与斐讯公司也签订了房屋买卖或租售协议，斐讯公司已付的购房款全部付到了艾贝公司的账户，斐讯公司并未向星月公司支付过购房款的事实，本院认为，星月公司与艾贝公司之间以及艾贝公司与斐讯公司之间才存在真实的房屋买卖合同关系，斐讯公司是基于其与艾贝公司签订的二份房屋买卖或租售协议书向艾贝公司购买了系争房屋和车位。诉讼中，航讯公司主动来函表示由航讯公司与艾贝公司共同享有的权利由艾贝公司单独享有，系航讯公司对其权利的自行处分，于法不悖，本院予以认可。
针对第二个争议焦点，本院认为，首先，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。被告斐讯公司虽辩称其与艾贝公司就89号和90号房屋签订的房屋买卖协议书和房屋租售协议书存在与工抵三方协议面积、价款不相符的情形，但基于上述分析，工抵三方协议仅仅是为了星月公司将房屋抵偿其所欠艾贝公司及航讯公司的工程款，同时便于将房屋直接过户至斐讯公司名下，房屋交易中涉及的其他事宜在商品房买卖合同中另行约定，该商品房买卖合同即指斐讯公司与艾贝公司就89号和90号房屋签订的房屋买卖协议书和房屋租售协议书；虽然协议书中的房屋面积与实际面积有出入，但根据艾贝公司分别与众翔公司、星月公司签订的合同可知，协议书中的面积仅是暂测面积，计算房屋总价时应以实测面积为准。此外，从艾贝公司分别与众翔公司、斐讯公司签订的几份房屋买卖或租售协议书以及《工抵三方协议》的内容来看，房屋买卖或租售协议书约定的售房单价高于《工抵三方协议》中的单价，艾贝公司没有必要在已与斐讯公司签订了合同的情况下，再与斐讯公司另行约定较低的单价出售系争房屋，此与常理不符，本院亦难以采信。综上，89号房屋的总价应为1，724.08平方米×4，800元／平方米=8，275，584元，90号房屋的总价应为2，140.26平方米×4，900元／平方米=10，487，274元，以上房款合计18，762，858元。至于原告主张的从2010年4月14日的已付款中先扣除分期利息的意见，于法有据，但仅应扣除89号房屋实际应付的分期利息620，668.80元，90号房屋的分期利息因缺少合同依据，本院不予支持。至于原告主张的已产生的违约金先从已付购房款中抵扣的意见，因缺乏合同及法律依据，且二被告均表示异议，本院不予采纳。至于原告主张的自2010年4月2日起计算至判决生效之日止的逾期付款违约金，符合合同约定及法律规定，本院予以支持，但按每日1‰的标准仍然过高，本院将其酌情调整为按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，此外，因原告主张的违约金的计算基数有所变化，本院予以调整。综上，被告斐讯公司尚欠原告的购房款余款为662，337.80元。至于斐讯公司应当支付的车位款，虽然根据斐讯公司与艾贝公司的协议书约定，斐讯公司向艾贝公司共计购买6个地下车位，车位价格按照房产商的销售价格，但根据星月公司与艾贝公司签订的车位出售合同，工抵三方协议中的关于抵债项目的约定，以及星月公司与斐讯公司的当庭陈述及所开发票可知，艾贝公司此前欲向星月公司购买89号和90号房屋所附的18个车位，星月公司此后将这18个车位与89号和90号房屋一并列入了抵债项目进行结算，后星月公司按照艾贝公司的要求将18个车位全部过户给了斐讯公司，故斐讯公司实际向艾贝公司购买了18个车位，按照星月公司的销售价格每个车位10万元计算，18个车位共计应支付1，800，000元。二被告虽辩称原告主张的购房款等已过诉讼时效，但鉴于被告斐讯公司分别于2009年、2010年、2011年分13笔向原告支付了购房款，且最后一笔的付款时间在2011年12月29日，以上均构成诉讼时效的中断，故原告通过本案诉讼主张购房款等并未超过诉讼时效。
针对第三个争议焦点，本院认为，虽然原告主张二被告是共同向原告购买了系争房屋，所以本案中二被告应当承担共同的付款义务，但一则，根据原告提供的石磊的情况说明以及原告庭审中的陈述，原告与被告众翔公司签约在前，而与被告斐讯公司签约在后，即本来是众翔公司想购买系争房屋，后来是斐讯公司想购买，于是艾贝公司与斐讯公司重新签订合同，几方也签订了《工抵三方协议》，将系争房屋全部过户至被告斐讯公司名下，本案所涉法律问题实则是合同主体的变更，而非共同购房；二则，众翔公司自身也并未向原告支付过任何款项，原告并无确凿证据证明斐讯公司的行为属于债务的加入，二被告对此也明确表示否认，本院难以支持；三则，二被告之间虽然存在部分股东相同、对外签约代表相同等情形，但二被告均为独立法人，原告并无确凿证据证明二被告之间存在财务混同、人员混同等人格混同的情形，故原告要求众翔公司就支付购房款、车位款以及逾期付款违约金承担共同责任，缺乏法律和事实依据，本院难以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：
一、被告上海斐讯数据通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海艾贝投资有限公司购房款余款662，337.80元；
二、被告上海斐讯数据通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海艾贝投资有限公司逾期付款违约金（10，692，811.80元自2010年4月15日起算至2010年5月20日止，8，692，811.80元自2010年5月21日起算至2010年6月18日止，5，692，811.80元自2010年6月19日起算至2010年11月26日止，4，692，811.80元自2010年11月27日起算至2010年12月31日止，4，192，811.80元自2011年1月1日起算至2011年1月27日止，3，192，811.80元自2011年1月28日起算至2011年12月29日止，662，337.80元自2011年12月30日起算至本判决生效之日止，以上均按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；
三、被告上海斐讯数据通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海艾贝投资有限公司车库款1，800，000元；
四、驳回原告上海艾贝投资有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费87，069元，由原告上海艾贝投资有限公司负担60，728元（已付），被告上海斐讯数据通信技术有限公司负担26，341元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨惠星
代理审判员 洪 飞
人民陪审员 黄坤生
二〇一四年九月十日
书 记 员 李 俊
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
三、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。