河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民三初字第00043号
原告河北中远特钢物流有限公司
法定代表人赵文海
委托代理人王树全、甄朝阳
被告河北广远投资股份有限公司
法定代表人赵文海
第三人石家庄市正定金石化工有限公司
法定代表人仝六斗
委托代理人张永泽
第三人河北正华实业集团有限公司
法定代表人任俊国
委托代理人王建勇
原告河北中远特钢物流有限公司（简称中远公司）与被告河北广远股份有限公司（简称广远公司）、第三人石家庄市正定金石化工有限公司（简称金石公司）、第三人河北正华实业集团有限公司（简称正华公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告中远公司委托代理人王树全，被告广远公司法定代表人赵文海，第三人金石公司委托代理人张永泽，第三人正华公司委托代理人王建勇均到庭参加诉讼。
原告中远公司诉称，2010年5月，原告及两个第三人协商共同投资1.8亿元设立被告公司。原告及第三人金石公司、正华公司投资比例分别为40%、30%、30%，账务暂由原告代管。2010年7月5日，被告公司经注册成立。依被告公司章程规定，第一期注册资金6000万元，即原告2400万元、金石公司1800万元、正华公司1800万元在2010年7月2日前投入被告公司。原告2400万元、金石公司1800万元到位，正华公司1800万元系原告垫付。公司章程规定“第二期出资于2010年7月29日前缴纳5000万元”，在两第三人不愿再继续出资情况下，三股东商定用被告公司账上资金再滚动一次的办法来完成第二期注资。于是，从被告公司账上将5950元转入原告账上后，2010年7月29日，分别从原告账户打入正华公司1500万元、金石500万元（鉴于当时原告账上紧张，监管原告及被告财务的史立新与金石公司商定暂由金石垫支1000万元，后金石在账务来往中将此1000万元扣回）用以第三人向被告公司的二次注资。当天，正华公司、金石公司、中远公司分别打回被告账户1500万元、1500万元、2000万元，从形式上完成了三股东的“第二次认缴注资”，而被告账户上实际注册资金依然是6000万元。
被告公司自成立，购买了石家庄市鑫达金刚石工具有限公司的9950.60平方米的土地使用权，在按合同支付定金200万元后，三股东对公司的重大事宜产生分歧，原公司“1.8亿元投资”、“每一股东各出一个开发项目”等投资、经营计划根本无法落实，正华公司在并没有实际拿出钱投资的情况下，又提出要求退出公司，根据章程以及公司现状，公司已经无法正常经营及管理。鉴于此，三股东均同意解散公司，曾于2011年1月，由三股东聘请了康文朝等五位在正定县有一定影响力的曾（现）领导组成协调组，就公司解散等事宜进行协调，并出具了处理意见，中远公司于同年3月将正华公司的担保物退还给了正华公司。
自2010年10月份起，公司即已停业，公司股东之间存在严重矛盾，致使公司至今无法正常召开股东会，亦无法在董事会上通过任何决议。现公司管理机制已陷入瘫痪状态，公司的经营管理发生严重困难。更有甚者，第三人金石公司为一己私利，竟然以原本会计用来作为记账用的假“土地转让协议”以及编造的虚假事由为据，提出要求原告“赔偿损失”的恶意诉讼，意欲诈取原告财产。
第三人作为被告公司的股东，不但不做有益于公司经营的行为，反而严重违反股东的诚实信用原则，长期占用被告公司巨额资金，损害公司利益，致使公司无法正常经营，成立公司的宗旨和目的根本无法实现，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。因此，依法向法院提出解散被告公司的请求，请依法作出裁决。
被告广远公司辩称，广远公司从成立的那一天起就是不健康的，没有存在下去的意义，多存在一天就会给社会造成更大的危害，同意解散公司。
第三人金石公司辩称，1.原告中远公司所诉不是事实。该诉状中所诉事实已被石家庄市中级人民法院（2011）石民三初字第00021号判决书否定；2.广远公司正常经营，股东会正常召开，近来已召开三次；3.原告提起本诉是因为原告违约给被告造成巨大损失，原告意欲逃避生效判决书为其确定的义务。故提起解散公司之诉；4.原告起诉不符合公司解散条件，第三人愿意使公司存续并经营公司；5.请求法庭中止本案的审理，待另一案执行完毕后继续审理。
第三人正华公司辩称，不同意解散公司，理由与金石公司一致。
原告中远公司为证明自己的主张，向法庭提交下列证据：1.广远公司营业执照；2.公司章程；3.正华公司撤出公司报告；4.广远公司协商意见；5.收条；6.协调说明；7.股东纪要；8.股东纪要；9.石家庄中院调查材料、介绍信。
被告广远公司对上述证据的质证意见为：没有异议，是真实过程。
第三人金石公司质证意见：证据1、2无异议，证据3的关联性、合法性有异议，真实性不知道，证据4、6的真实性、合法性、关联性均有异议，证据5的真实性不了解，合法性、关联性均有异议，证据7、8真实性无异议，关联性有异议。证据9，不质证。
被告广远公司未提交证据。
第三人金石公司提交下列证据：1.（2011）石民三初字第00021号判决书；2.（2013）石执字第00120-3号执行裁定书；3.（2012）石民三初字第00093号民事裁定书；4.股东会意见。
原告中远公司质证意见：证据1，真实性无异议；证据2、3真实性无异议，关联性有异议，证明本案的事实不能成立；证据4与本案无关，是另外一个诉，真实性不知道。
被告广远公司质证意见，证据1、2、3无异议，证据4，股东会都是真实的股东，但是会议是恶意的，会议还没开就拿出这个决议让我签字。
第三人正华公司质证意见，无异议。
第三人正华公司未提交证据。
经审理查明，2010年7月5日，原告中远公司、第三人金石公司、正华公司发起成立被告广远公司，中远公司占40%股份、金石公司、正华公司各占30%股份。公司领取了营业执照，各股东依法交纳入股本金，公司正式运营。此后不久，即2010年10月16日，股东间因资金、担保等问题产生矛盾，正华公司提出退出申请，公司经营出现裂痕。2010年7月8日，广远公司在购买中远公司87亩土地，准备进行商业开发运营过程中，股东间矛盾加深，以致后来形成金石公司代表广远公司起诉中远公司损害公司利益损害赔偿之诉。此后又引发多起诉讼，使公司经营陷入困境。到本案原告中远公司起诉时止，广远公司在二年内未能召开有效的股东大会。
本院认为，公司的司法解散必须具备法定的条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定》（二）第一条（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。本案中，广远公司自成立之日起不久，股东之间即产生矛盾，公司无法正常经营。两年以上不能召开有效的股东会议，公司持续经营存续会使股东利益受到重大损失。原告的诉讼请求符合公司法的上述规定，应予支持。公司解散后至清算结束并办理注销登记之前，其法人资格仍将存续，公司宣告解散后，只是公司的“行为能力”受到一定限制，但仍可以以公司名义进行民事诉讼。只是其不得开展与清算无关的活动。广远公司解散后，并不影响其他生效判决的执行。第三人金石公司、正华公司的辩称理由于法无据，不予采信。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定》（二）第一条（一）项之规定，判决如下：
被告河北广远投资股份有限公司自本判决生效之日起解散。
诉讼费80元，由被告河北广远投资股份有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内提出上诉，并按对方当事人人数提出副本，缴纳上诉案件受理费80元，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 张国顺
审判员 孙延明
审判员 史亚宁
二〇一四年七月十四日
书记员 雷 军