湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四终字第03756号
上诉人（原审本诉被告，反诉原告）：罗倩，女，1974年7月10日出生，汉族。
委托代理人：刘毅，湖南纲维律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉原告，反诉被告）：谭晓悦，男，1955年12月15日出生，汉族。
上诉人罗倩因与被上诉人谭晓悦股权转让纠纷一案，罗倩不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的（2013）芙民初字第2227号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院认定：2011年7月21日，谭晓悦与罗倩订立《股权转让合同》一份。合同约定，谭晓悦将其持有的股权登记托管公司135438元的股权转让给罗倩，转让价款为1828484元，其中谭晓悦应缴纳的338609元个人所得税，由罗倩代扣代缴；剩余的1489875元价款，由罗倩先分两期支付99万元，其余款项在股权登记托管公司书面确认谭晓悦与该公司所有事项办理完毕后5日内支付；双方对所了解到的股权登记托管公司全部资料均负有保密义务；双方如有违约，需向对方支付转让价款的20%作为违约金。合同还就其他事项进行了约定。合同订立后，谭晓悦将约定的股权全部转让给罗倩。罗倩于2011年7月25日向谭晓悦支付转让价款50万元，于同年8月3日支付转让价款49万元，并替谭晓悦缴纳个人所得税225740元。其余的499875元价款，罗倩以股权登记托管公司未书面确认谭晓悦与该公司所有事项已办理完毕为由拒绝支付。罗倩主张，其受让谭晓悦的股权价值仅为312873元，已显失公平，并提供湖南艾普瑞资产评估有限公司于2011年9月14日作出的评估报告一份欲予证明。罗倩又主张，谭晓悦擅自发表与本次转让有关的言论和文字，擅自对外公开登记公司有关情况，应承担违约责任，并提供谭晓悦写给张志军的信一封、谭晓悦的网络博文五篇、谭晓悦对关于股权公司短信的回复和短信欲予证明。同时查明，谭晓悦认为，《股权转让合同》中“其余款项须在股权登记托管公司书面确认谭晓悦与该公司所有事项办理完毕后……支付”的约定显示公平，故起诉，请求撤销该约定，并请求判令罗倩赔偿利息损失20万元，赔偿间接损失10万元。但其后又于2014年3月7日向法院申请撤回本诉请求，并业经法院准许。
原审法院认为：罗倩主张，其受让谭晓悦的股权价值仅为312873元，已显失公平，故请求将价款变更为312873元，但根据其提供的评估报告，可以确定其于2011年9月14日就已知道受让股权的评估价值明显低于合同约定的价款，其若认为已显失公平，至迟应在2012年9月14日前请求变更，可其至2013年8月20日才主张该项权利，已明显超过了法律规定的一年除斥期间，故法院对该项反诉请求不予支持。依存于变更请求的要求谭晓悦返还1元已付转让价款的反诉请求，自然亦得不到支持。罗倩又主张，谭晓悦擅自发表与本次转让有关的言论和文字，擅自对外公开登记公司有关情况，已违反保密约定，应承担违约责任，但根据其主张的内容和提供的证据，无法证明谭晓悦披露的内容属于应保密范围，故法院对该项反诉请求亦不予支持。关于谭晓悦的本诉请求，因其已撤诉，故无需在此进行处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第73条第二款之规定，判决：一、驳回反诉原告罗倩请求将《股权转让合同》中的转让价款变更为312873元的反诉请求；二、驳回反诉原告罗倩请求反诉被告谭晓悦返还已付转让价款中1元的反诉请求；三、驳回反诉原告罗倩的其他反诉请求。本案反诉受理费3447元，由罗倩负担。
罗倩不服原审判决，上诉称：一、关于股权转让价款的诉求：评估报告是股权登记托管公司聘请的资产评估公司作出的，不是罗倩聘请的，也不是罗倩自己作出的，也没有任何证据表明罗倩参加了评估工作，所以，一审法院仅根据罗倩提供的股权登记公司聘请的资产评估公司于2011年9月14日作出的评估报告，就确定罗倩已于2011年9月14日就已知股权的评估净值，是与证据及事实不符合的。事实上，罗倩在购买股权前，对股权登记托管公司的净资产有个大概的估计，罗倩购买的股权净值约为31万多元。罗倩考虑到股权登记托管公司资产、负债状况及发展前景，自愿溢价购买股权。同时，评估净值也不是罗倩认为转让价格高而诉求的原因。罗倩是因为谭晓悦故意隐瞒重大问题导致罗倩溢价购买股权才认定转让价格高而诉求的。一审法院认定罗倩的主张超过了除斥期，该认定是错误的。二、关于支付违约金的诉求：《股权转让合同》第3.4中约定：双方对所了解的登记公司全部资料，包括但不限于登记公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况”，均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。一审法院只是认为无法证明谭晓悦披露的内容属于应保密范围，就判决不支持罗倩的诉求，是错误的。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判：1、变更罗倩与谭晓悦签订的《股权转让合同》第1.2款中的转让价款为312873元；2、退还罗倩已多付的股权转让款（含依法代缴的税款）1515611元中的1元；3、谭晓悦支付罗倩违约金36万元，并由谭晓悦承担本案诉讼费用。
谭晓悦答辩称：一、《股权转让合同》是双方自愿签定的，谭晓悦没胁迫罗倩签约。二、股权登记托管公司资产评估跟双方股权转让毫无关系。罗倩在2011年8月29日就已卖掉了全部股权，并获取了全部利益。届时，双方都不是股权登记托管公司的股东了。之后股权登记托管公司才进行了资产评估，评估完全是股权登记托管公司自身经营行为，跟股权转让毫不相干。三、罗倩比谭晓悦更清楚股权登记托管公司情况，罗倩并非被谭晓悦欺骗而受让股权。四、谭晓悦事后觉查到股权登记托管公司有问题反映情况实属正常。故请求二审法院维持原判。
本院二审审理查明：一、罗倩在二审庭审时称评估报告是在收到本案一审开庭传票后才知晓的，但罗倩未举证予以证明。二、罗倩称谭晓悦在股权转让时隐瞒了股权登记托管公司存在违法犯罪行为的重大问题，但罗倩亦未举证证明。三、罗倩上诉称其受让股权时已清楚股权的实际价值，而罗倩在受让谭晓悦股权并办理完股权变更登记之后，也已将其受让的股权转让给了案外人。四、罗倩在本案一审中提出的反诉请求为：将《股权转让合同》中的转让价款变更为312873元，判令谭晓悦返还已付转让价款中的1元、支付违约金36万元。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：一、谭晓悦在股权转让过程中是否存在故意隐瞒重大问题的情况；二、股权转让后谭晓悦是否存在违约行为。
关于焦点一。经审查，第一，本案中，罗倩主张谭晓悦在股权转让时故意隐瞒了股权登记托管公司存在违法犯罪行为的重大问题，但罗倩未举证证明股权登记托管公司确实存在违法犯罪行为，亦未举证证明谭晓悦在股权转让时故意隐瞒了该违法犯罪情况，故罗倩提出的谭晓悦故意隐瞒股权登记托管公司重大问题导致股权转让价格畸高的上诉理由不成立，本院不予采信。第二，罗倩在购买股权时对其所购买股权的净值仅为31万余元是明知的，且受让股权后罗倩又将股权转让给了案外人，因此罗倩提出的要求变更股权价款并返还已缴纳的股权转让款的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二。经审查，本案中，根据罗倩与谭晓悦签订的《股权转让合同》的约定，双方对股权登记托管公司的情况及股权转让情况均负有保密义务，任何一方均不得擅自对外公开、发表或使用。但罗倩提交的证据不足以证明谭晓悦对外披露了应保密的信息，故罗倩提出的谭晓悦违反保密义务构成违约的上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。罗倩提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3447元，由罗倩承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 祖 湖
代理审判员 戴静代理审判员王红兰
二〇一四年十月十六日
书 记 员 周 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；