南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦商初字第558号
原告日立建机租赁（中国）有限公司，住所地上海市浦东新区莱阳路2928弄30号。
法定代表人水谷努，董事长。
委托代理人汪鹏，上海山田律师事务所律师。
委托代理人张斌，上海山田律师事务所律师。
被告臧志猛，男，1969年1月10日生，汉族。
被告何凤珠，女，1970年5月27日生。
两被告委托代理人臧志标，男。
被告南京嘉立工程机械实业有限公司，住所地南京市浦口区泰冯路146号。
法定代表人王苏湘，董事长。
委托代理人曾诚、朱俊妹，江苏当代国安律师事务所律师。
原告日立建机租赁（中国）有限公司（以下简称日立租赁公司）与被告臧志猛、何凤珠、南京嘉立工程机械实业有限公司（以下简称嘉立公司）融资租赁合同纠纷一案，原告日立租赁公司于2015年2月16日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法组成合议庭于2015年4月3日公开开庭进行了审理。原告日立租赁公司的委托代理人汪鹏，被告臧志猛暨何凤珠的委托代理人臧志标，被告嘉立公司的委托代理曾诚、朱俊妹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告日立建机租赁公司诉称，2012年4月9日，原告和被告臧志猛签订《融资租赁合同》，附件6《租金支付计划表》约定了被告支付租金的数额及时间，第十二条约定，承租人未能按时足额支付任何到期款项，经催告仍不支付时，出租人有权要求承租人立即支付所有到期和未到期租金及其他应付款。同日，被告何凤珠出具承诺书，承诺愿意承担共同付款义务及履行《融资租赁合同》中约定的其他义务。同日，被告嘉立公司出具《担保函》，愿意为被告臧志猛融资租赁事宜做担保，愿意承担不可撤销的连带担保责任。后被告臧志猛多次欠付租金，经多次催要仍未支付，原告多次与被告臧志猛沟通，无果。故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告臧志猛、何凤珠支付租金621247.31元，并按照日万分之四的标准支付迟延违约金，自2013年6月7日起算至实际给付之日止；2、被告嘉立公司对被告臧志猛、何凤珠的债务承担连带责任。
被告臧志猛、何凤珠辩称，款项均是支付给嘉立公司业务员的，已于2013年7月10日付清全部款项，要求日立公司开具发票。请求法院依法判决。
被告嘉立公司辩称，被告臧志猛的款项已全部付清。原告主张的租金621247.31元已由嘉立公司向臧志猛收取，因客观原因转付给原告。原告主张的违约金偏高，请求法院予以调整。请求法院依法判决。
经审理查明，2012年4月9日，日立公司（以下简称甲方）与承租人臧志猛（乙方）签订《融资租赁合同》，约定租赁物为液压挖掘机，承租人指定的供应商为嘉立公司，租赁期限14月，首付款250000元，租赁期满承租人承诺以400元人民币价格留购租赁物，出租人同意以此留购价格将租赁物出售给承租人，出租人收到承租人支付的全部留购价款后，租赁物所有权转移给承租人。该份合同条款第十二条约定，承租人怠于支付本合同项下其应支付给出租人的金钱债务时，承租人按应付出租人金额每日万分之四支付迟延付款违约金，违约金可从承租人交付的款项中先行抵扣；第十三条约定，承租人在本合同有效期内发生下列情形之一时：1、承租人未能按足额支付任何到期款项，经催告仍不支付，2、……；则承租人同意出租人有权采取下列一种或多种救济措施：1、要求承租人立即支付所有到期和未到期的租金及其他应付款项，2、收回和处置租赁物，3、使租赁物停止工作和／或请求特约维修商停止服务，4、要求承租人赔偿出租人遭受的全部损失，向承租人追索因行使或保护本合同项下出租人的权利而产生的费用，包括但不限于律师费、代理费、收回和处分租赁物而发生的费用，并要求损害赔偿，5、解除本合同，6、其他合理的救济措施。出租人实施上述救济措施时，本合同项下承租人的其他义务亦不能免除。第十四条约定，如承租人请求提前终止本合同，出租人有权决定是否接受，在同时满足下列全部条件时，出租人可以选择某个租金支付日提前终止合同：1、承租人已经提前30日书面通知出租人并获得出租人的书面同意，2、承租人已向出租人支付所有到期租金和到期其他款项、设备的留购价、其他应付的违约金及为终止合同而发生的合理费用。在满足上述所有条件的情况下，本合同提前终止，承租人有权享有租赁物的所有权。第十五条约定，在承租人违约的情况下，出租人无需提前通知承租人，出租人有权直接或委托第三方到租赁所在地收回租赁物，……。第二十四条约定，出租人将授权实施下列事项的权限授予嘉立公司：1、签订本合同及相关附件；2、依据本合同收取首付款、保证金、管理费；3、其他出具委托书的授权行为。
该份《融资租赁合同》有如下附件：1、融资租赁申请及购买指示书，系臧志猛于2012年4月9日出具给日立公司，申请以融资租赁方式租入日立建机（中国）有限公司制造的产品液压挖掘机，请日立公司向嘉立公司以融资租赁方式购买上述产品，……；同日，何凤珠在配偶承诺书签字，确认其与臧志猛系夫妻，对臧志猛以融资租赁方式购买日立ZX200-3G挖掘机一事完全知晓，并承诺完全同意臧志猛的上述行为，愿意承担共同付款义务及履行《融资租赁合同》中约定的其他义务。2、合同条款明细表，约定物件名称为液压挖掘机，机型ZX200-3G，机号为AVLL103089，租赁期间14月，首付款250000元，汇款至出租人指定的银行账号，如遇节假日或现金支付，可直接交付给出租人指定的授权人，租金总金额、支付计划以《租金支付计划表》为准；支付方法为向出租人指定的银行账号汇款，支付账号渣打银行（中国）有限公司上海分行，账号77×××86，受益人日立建机租赁（中国）有限公司；委托扣款账号中国农业银行，受益人日立建机租赁（中国）有限公司；租赁物出售人嘉立公司，承租人付清所有租金及其他款项后，再支付400元，所有权归承租人；延期支付的款项及相应的违约金，出租人催收后三日内支付到出租人指定的银行账户，或由出租人指定租赁物出售人向承租人收取。3、验收暨承租证，系臧志猛出具给日立公司，确认供货商已将租赁物及附属资料在南京交付于承租人，承租人已验收完租赁物并对租赁物及相关附件之功能进行了必要的测试，所有功能均显示正常，租赁物于2012年4月9日验收合格，租赁物在所有方面均满足承租人的租赁物要求，上述租赁物自本《验收暨承租证》签发之日起开始起租。4、租金支付计划表，载明设备名称为液压挖掘机，机型ZX200-3G，租赁期间14期，设备金额960000元，首付款250000元，租金总额770659元，首期月租金15059元，留购价格400元，租金支付计划为2012年5月9日支付15059元，2012年6月至2013年2月期间，每月8日左右支付15000元，2013年3月8日支付300000元，2013年4月9日支付15000元，2013年5月9日支付15000元，2013年6月7日支付290600元。5、担保函（出卖人），系嘉立公司向日立公司出具，嘉立公司愿意为臧志猛通过日立公司融资租赁事宜，承担不可撤销的连带保证责任，保证范围为被担保人在《融资租赁合同》项下的全部义务、诉讼费（或仲裁费）、律师费用、法院执行费用以及其他相关费用，保证期限为《融资租赁合同》约定的债务履行期限届满之日起二年，……。
2012年4月9日，日立公司（甲方）与嘉立公司（乙方）签订《产品购买合同》，约定：甲方与承租人签订《融资租赁合同》（合同编号G12JL00028），甲方根据承租人对乙方和乙方产品的完全自主选定，向乙方购买作为《融资租赁合同》项下之租赁物，以出租给承租人使用；租赁物名称为液压挖掘机，机号为AVLL103089，价格960000元；《产品购买合同》约定付款的结算方式为：甲方在收到承租人向甲方支付的首期租赁费、保证金、管理费等款项，承租人出具的《验收暨承租证》以及应交付甲方的完备资料后，在次月的20日向乙方或乙方指定的第三方支付本合同项下全额款项，乙方或乙方指定的第三方收到甲方全额货款后一周内，乙方向甲方开具本合同项下的总价款发票，并负责寄送给甲方；……。
2012年12月31日，日立公司（甲方）与被告嘉立公司（乙方）签订《融资租赁合作协议》，甲方授权乙方在《日立建机（上海）有限公司经销商协议书》中指定区域向甲方推荐合格客户作为承租人；乙方利用其营销渠道和客户资源，与甲方展开融资租赁方面的合作；甲方提供融资租赁的资金，与乙方展开融资租赁方面的合作。双方基本合作模式为：甲方作为出租人与承租人签订《融资租赁合同》，甲方按照承租人的指示与乙方（作为承租人指定的出卖人）签订《产品购买合同》购买租赁物；乙方依据协议及《产品购买合同》的约定，向承租人交付租赁物，并依据本协议及《产品购买合同》的约定，直接向承租人承担相应义务。本协议所指租赁物为日立建机（中国）有限公司所制造并由日立建机（上海）有限公司所销售的相关系列产品；协议对双方的权利义务进行了约定；相关款项的支付：1、《产品购买合同》项下的货款，甲方购买乙方产品的货款，根据本协议附件4《三方合作协议》第三条约定，由甲方按照乙方指示支付；2、《融资租赁合同》项下的首期租赁费、保证金、管理费、逾期租金、违约金等任何应付甲方的款项，乙方应：①首先要求并协助承租人直接支付至甲方指定账户，如果因为是节假日、现金支付等客观上不便由承租人直接、立即支付至甲方指定账户时，可由乙方直接向承租人收取，乙方收取后3个工作日内支付给甲方，否则乙方按应付款项每日千分之三向甲方支付违约金，逾期30天的，甲方有权解除本协议，②乙方理解并承诺，本条规定之款项应无条件支付给甲方，不适用抵消或因其他抗辩理由而不支付或延迟支付；3、对《融资租赁合同》下承租人应按约定期限支付的租金，乙方应协助和督促承租人按时支付。
2013年6月起，日立公司与嘉立公司不再开展新业务。日立建机（上海）有限公司系日立公司股东之一，系案涉机器销售商。2014年1月22日，日立建机（上海）有限公司给嘉立公司一份债权确认及回收事宜的函件，对于嘉立公司提出的由嘉立公司自行回收客户债权后向日立建机（上海）有限公司支付且支付比例达到60%后不再追究嘉立公司及个人的连带担保责任，不予同意。要求嘉立公司提供各类客户应收账款明细表、保证金台账明细、已拖回机器清单、以旧换新未销售的二手机器清单，以便日立公司核对并实施债权转移义务。2014年1月29日，日立建机（上海）有限公司再次发出债权数据提供事宜的函件给嘉立公司，认为嘉立公司已提供的台账存在缺漏，要求重新提供更确切的保证金台账明细及其他的融资已收应付未付明细台账。
2014年3月7日，日立公司发出通知函，内容为“就我公司的融资租赁设备机器应收事宜，目前我司正在安排人员与客户对账，在对账过程中发现贵司涉嫌大量挪用客户已支付租金的现象，现我公司正对相关情况进行核查。贵公司在未获得我司授权前，不得擅自拖回所有属于我公司的融资租赁设备，不得擅自向客户收取租金及其他相关款项。否则我司将依法追究贵司的相关责任”。后嘉立公司未再收取客户的款项。
2014年6月13日，日立公司与嘉立公司进行对账，对截止2014年2月28日的账目进行了清理。
2014年10月9日，原告委托上海山田律师事务所向承租人发出律师函，要求承租人支付所有到期和未到期租金，并承担利息。
另查明，2012年4月9日，嘉立公司出具了收据，收到现金250000元，收款事由注明为购ZX200-3G首付款；同年5月8日，嘉立公司出具收据，收到臧志猛现金10000元，收款事由为购机定金；2013年3月6日，嘉立公司出具收据，收到臧志猛现金300000元，收款事由还款；同年6月29日，嘉立公司出具收据，收到臧志猛现金200000元，收款事由还款；同年7月10日，嘉立公司出具收据，收到臧志猛现金100000元，收款事由还款。上述五份收据，合计1000000元。
审理中，嘉立公司表示臧志猛的融资租赁款项已全部结清，尚有部分款项未转给日立公司；日立公司表示只收到租金399811.69元，2013年4月28日后未收到租金。
上述事实，有原告日立公司提供的《融资租赁合同》及附件、《产品购买合同》、律师函，被告臧志猛提供的收据五份，被告嘉立公司提供《融资租赁合作协议》、函件、账目明细表及各方当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。日立公司与臧志猛签订的融资租赁合同系双方当事人真实意思的表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方应按约履行各自义务。融资租赁合同签订后，日立公司与嘉立公司签订产品买卖合同，购买了机号为AVLL103089液压挖掘机，并交付给臧志猛验收使用，履行了融资租赁合同约定的义务，臧志猛应按融资租赁合同的约定履行给付租金的义务。本案中，臧志猛将全部款项已支付给嘉立公司，嘉立公司亦认可臧志猛已付清款项。
本案争议的主要焦点为嘉立公司向承租人收取租金的行为是否构成表见代理。对此，本院认为：一、臧志猛与日立公司签订的融资租赁合同约定嘉立公司有签署合同及附件、收取首付款、保证金、管理费的权限，故日立公司是授予了嘉立公司部分代理权，嘉立公司收取客户租金的行为应属于超越代理权限；二、根据各方当事人陈述，融资租赁合同的承租人均系嘉立公司联系的，首付款亦向嘉立公司交纳，故承租人有理由相信嘉立公司能够代表日立公司催收款项、处理机器，承租人向嘉立公司支付租金系善意且无过失；三、日立公司认可收到租金399811.69元，根据嘉立公司开具给臧志猛的收据，臧志猛并没有直接向日立公司支付过任何款项，嘉立公司表示日立公司收到的款项均系其向日立公司支付，日立公司也没有提供证据推翻臧志猛、嘉立公司的陈述。综上，嘉立公司的行为已构成表见代理，据此产生的民事责任应由日立公司承担。臧志猛向嘉立公司支付完毕款项，已履行融资租赁合同约定的义务，现日立公司要求臧志猛、何凤珠支付租金621247.31元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
被告嘉立公司向原告出具担保函，承诺对被告臧志猛因案涉融资租赁产生的债务承担不可撤销的连带保证责任，现被告臧志猛作为主债务人已全部履行了《融资租赁合同》项下的义务，原告日立公司主张被告嘉立公司承担连带保证责任，已丧失合法根据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告日立建机租赁（中国）有限公司的诉讼请求。
案件受理费10012元、诉讼保全费3626元，合计13638元，由原告日立建机租赁（中国）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号10×××76）。
审 判 长 褚爱芳
人民陪审员 乔道生
人民陪审员 吴 宁
二〇一五年八月十日
见习书记员 陆宁蓉