上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第1071号
上诉人（原审原告）上海市中国旅行社。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人倪志刚，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人刘麒，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海忆铭实业有限公司（原名上海戊房地产有限公司）。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人王桂喜，上海四维乐马律师事务所律师。
委托代理人王珏，上海四维乐马律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海市徐汇区土地储备中心。
法定代表人＊＊＊，主任。
委托代理人赵阳，上海曾鑑清律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海徐汇土地发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人张骥，上海市襄阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海市土地储备中心。
法定代表人＊＊＊，主任。
委托代理人周晶敏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人杨文珺，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人上海市中国旅行社因财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民四（民）初字第3945号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人上海市中国旅行社之委托代理人倪志刚、刘麒，被上诉人上海忆铭实业有限公司之委托代理人王桂喜、王珏，被上诉人上海市徐汇区土地储备中心之委托代理人赵阳，被上诉人上海徐汇土地发展有限公司之委托代理人张骥，被上诉人上海市土地储备中心之委托代理人杨文珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2011年9月，上海忆铭实业有限公司（以下简称忆铭公司）与上海市土地储备中心（以下简称市土地中心）、上海市徐汇区土地储备中心（以下简称区土地中心）签订了《上海市某区甲街道201街坊地块国有土地收储补偿合同》一份，该合同载明：甲街道201街坊的土地证书为沪临用（徐）字第008×××号《国有土地使用证》，权属面积25，357平方米，土地使用者为上海市中国旅行社；市土地中心、区土地中心以人民币（以下币种同）3.1亿元的补偿总价向忆铭公司收购该地块。2012年11月13日，市土地中心、区土地中心取得了沪房地徐字（2012）第014738号《上海市房地产权证》，载明：权利人市土地中心、区土地中心，土地坐落某区乙街道201街坊45宗地，权属性质国有建设用地使用权，取得方式划拨，使用权面积23，573.3平方米。
原审另查明，1993年，上海市中国旅行社取得了沪临用（徐）字第008×××号《国有土地使用证》，载明：土地使用者上海市中国旅行社，土地坐落丙路丁路转角处，地号甲街道201坊，用地面积25，357平方米，用途停车场、仓库，批准使用期限1993年11月29日至1995年11月28日。忆铭公司原名上海戊房地产有限公司，于2000年4月24日注册成立。成立时，忆铭公司注册资本为1，800万元，其中上海市中国旅行社出资1，700万元，案外人上海戌房地产发展公司出资100万元；上海市中国旅行社以拥有本案系争地块使用权经上海某会计师事务所有限公司资产评估出具的评估报告，评估价值为17，818，605元，其中1，700万元作为注册资本投入，余额818，605元列入忆铭公司的负债。2001年5月，上海市中国旅行社将其所持有的94.44%忆铭公司股权中的51%的股权以1，734万元的价格转让给了案外人福建省庚机电有限公司；2001年11月，上海市中国旅行社又将剩余的43.44%忆铭公司股权以1，476.96万元的价格转让给了案外人上海辛创业（集团）有限公司。至此，上海市中国旅行社将其所拥有的忆铭公司股权全部转让出去。期间，因上海南站规划等因素，系争地块的土地使用者未发生变更，仍登记在上海市中国旅行社名下。
原审审理中，上海市中国旅行社请求法院判令忆铭公司、区土地中心、上海徐汇土地发展有限公司（以下简称土发公司）和市土地中心共同赔偿其土地补偿款2，250万元及相应的利息。忆铭公司、区土地中心、土发公司和市土地中心则请求法院驳回上海市中国旅行社的诉讼请求。
原审认为，上海市中国旅行社系依据沪临用（徐）字第008×××号《国有土地使用证》，认为自己系涉案土地的使用者，并以此为由向忆铭公司、区土地中心、土发公司和市土地中心提起诉讼。但从本案查明的事实来看，上海市中国旅行社于1993年11月取得了甲街道201坊地块（现名乙街道201街坊45宗地）两年使用权后，一直未进行建设。为盘活该资产，上海市中国旅行社与其关联企业上海戌房地产发展公司共同出资注册成立了忆铭公司，其中上海市中国旅行社以该地块出资（作价1，700万元），取得了忆铭公司94.44%的股权；忆铭公司成立后，因上海南站规划等原因，涉案地块一直未更名至忆铭公司名下；但上海市中国旅行社及上海戌房地产发展公司在忆铭公司成立后的一年多时间里，即将全部股权转让出去，全身而退并成功赢利（上海市中国旅行社获得股权转让对价3，000余万元）。综上，上海市中国旅行社的投资行为已完成，涉案土地也由忆铭公司实际管理，但由于涉案地块未办理过户手续，上海市中国旅行社应承担的是其未全面履行出资义务的责任；但该责任的承担并不如上海市中国旅行社所言由其补足1，700万元投资款即可，而是依法应由上海市中国旅行社承担办理涉案地块权属转移手续的责任（由于区土地中心、市土地中心收储后，行政主管机关已办理了相关的证照，故上海市中国旅行社转移权属的责任可以忽略）。因此，就涉案地块而言，上海市中国旅行社自以涉案地块出资投资成立忆铭公司之日起就已经丧失了该地块的实体权利，现上海市中国旅行社向忆铭公司、区土地中心、土发公司和市土地中心主张权利没有依据，法院难以支持。
原审法院审理后于二○一五年三月十一日作出判决：驳回上海市中国旅行社要求上海忆铭实业有限公司、上海市徐汇区土地储备中心、上海徐汇土地发展有限公司、上海市土地储备中心共同赔偿土地补偿款2，250万元及利息的诉讼请求。案件受理费计154，300元，由上海市中国旅行社负担。
判决后，上海市中国旅行社不服，上诉于本院称：上诉人为系争地块的建设用地使用权人，被上诉人通过违法收储土地的方式，共同侵害了上诉人的物权，应当承担损害赔偿责任。上诉人因政府规划原因无法履行出资协议，应当承担的是对被上诉人忆铭公司补充注册资本的法定责任。上诉人作为系争地块的建设用地使用权人，根据风险与收益相一致的原则，该土地的收储补偿款应当全额由上诉人享有。原审判决未能准确理解物权变动原因与物权变动结果相分离的基础理论，致所作判决有误，故上诉人请求撤销原审判决，改判支持其在原审中的全部诉讼请求。
被上诉人忆铭公司、区土地中心、土发公司和市土地中心辩称：上诉人主张权利的主要依据是《国有土地使用权证》，该证是临证，有效期已过，且上诉人已将该地块作价作为注册资金投入忆铭公司，故上诉人在法律上已经失去了系争地块权利人的资格，无权主张该地块的收储利益。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，当事人的合法权益受法律保护。系争地块的土地证书沪临用（徐）字第008×××号《国有土地使用证》登记的土地使用者虽为上海市中国旅行社，但上海市中国旅行社在该证记载的两年有效期内并未对该地块进行开发建设。之后，上海市中国旅行社以该地块作价1，700万元与其关联公司共同出资成立了忆铭公司，并在忆铭公司成立后的一年多时间内经过两次股权转让，将全部股权转让出去，获得股权转让对价3，000余万元，系争地块也实际由忆铭公司管理使用。由此可见，在签署本案所涉《国有土地收储补偿合同》时，虽然因政府规划等因素，系争地块的土地使用者仍登记在上海市中国旅行社名下，但上海市中国旅行社已不再享有该地块的实体权利。市土地中心、区土地中心根据系争地块的实际情况，与该地块的实际权利人忆铭公司签订《国有土地收储补偿合同》，并未侵犯上海市中国旅行社的权益。上海市中国旅行社要求忆铭公司、区土地中心、土发公司和市土地中心共同赔偿其土地补偿款2，250万元及相应的利息损失，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币154，300元，由上诉人上海市中国旅行社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 依
代理审判员 娄 永
代理审判员 蒋庆琨
二〇一五年七月十三日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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