苏州市虎丘区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虎商初字第01071号
原告苏州弗兰克自动化设备有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区宝丰路一号。
法定代表人杨介丙，该公司董事长。
委托代理人杨伟忠，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
被告苏州乐轩科技有限公司，住所地苏州市高新区马运路278号。
法定代表人吴春发，该公司总经理。
委托代理人王亚丽，江苏辰海律师事务所律师。
委托代理人邵海波，江苏辰海律师事务所律师。
原告苏州弗兰克自动化设备有限公司（以下简称弗兰克公司）与被告苏州乐轩科技有限公司（以下简称乐轩公司）、瑞中电子（苏州）有限公司（以下简称瑞中公司）承揽合同纠纷一案，本院于2014年9月10日受理后，依法组成了合议庭。后原告于2015年3月23日向本院撤回对被告瑞中公司的起诉，本院裁定予以准许。本案于2014年11月6日、2015年1月8日、3月23日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人杨介丙及其委托代理人杨伟忠和被告乐轩公司的委托代理人王亚丽、邵海波到庭参加诉讼。被告瑞中公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加2014年11月6日、2015年1月8日庭审，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告苏州弗兰克自动化设备有限公司诉称，被告乐轩公司和原告于2013年11月前后通过协商确认，向原告购买原告设计、制作并负责运送、安装、调试的设备。双方商定的生产线设备包括65寸TV生产线新建工程、组装线、洁净棚和撕膜结合机，合同总价为597万元，其中，65寸TV生产线新建工程为380万元，组装线、洁净棚和撕膜结合机为217万元，付款约定为预付款30%即179.1万元，安装验收完成支付65%即388.05万元，保固款5%在保固期满后付清，并约定设备在2013年12月底交货。鉴于原告为被告乐轩公司和瑞中公司采购设备的长期供应商，设备的交货期很短，原告急被告所急。在被告乐轩公司通过“紧急进料单”确认后，按照交易习惯，原告加紧设计、制作、按约完成设备的安装、调试和验收。由于被告乐轩公司为被告瑞中公司、被告瑞中公司的台湾母公司瑞轩科技股份有限公司和LGDisplay有限公司合资的外商投资企业，被告乐轩公司和瑞中公司的法定代表人均为台湾母公司的实际控制人吴春发，被告瑞中公司和台湾母公司对被告乐轩公司的经营起到主导作用。据称，在被告乐轩公司内部，其台湾方股东和韩方股东分开做账核算，对于被告乐轩公司韩方股东不同意投资的设备，台湾方股东往往会通过被告瑞中公司采购支付。经原告多次催要预付款，被告乐轩公司通过被告瑞中公司于2014年1月8日支付了179.1万元预付款，并声称设备改为以被告瑞中公司名义购买。然而，在原告按约完成设备、验收合格后，两被告却没有按约付款。在原告多次交涉过程中，两被告的台湾方人员无理拖延不付。在派出所、招商局、枫桥街道办事处招商中心相关人员多次调解过程中，台湾方人员辩称价格过高，单方面要求在417.9万元余款中扣掉120万元，否则，不同意付款。后经派出所、招商局等政府相关人员调解，被告乐轩公司于2014年5月27日支付了100万元，并口头答应待汇报台湾母公司后于2014年6月30日再付100万元。然而，两被告一再违背诚实信用原则，拖延不付。原告又于2014年6月25日致函两被告及被告瑞中公司的台湾母公司，要求付款，均未果。原告遂向法院起诉，请求判令：1、被告乐轩公司和被告瑞中公司向原告支付拖欠的货款2880500元，赔偿自逾期付款之日至生效判决确定的履行届满之日的逾期付款利息损失（暂算至2014年9月1日起诉之日为131100元）。2、两被告承担本案诉讼费用。后变更为要求被告乐轩公司向原告支付拖欠的货款2880500元，赔偿自逾期付款之日至生效判决确定的履行届满之日的逾期付款利息损失（暂算至2014年9月1日起诉之日为131100元）并承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、买卖合约书6页（该合约是电子邮件发送，在原告提供的公证书中有相应的原件，以公证书第20-27页2013年11月8日邮件附件中的买卖合约书为准。），证明双方确定了合同的总价、付款期限、保质期限等事项，合同总价为5970000元，分三项：65寸TV生产线3800000元、组装线和洁净棚1130000元、撕膜结合机1040000元。且合同第1款第6条约定预付款支付30%即1791000元，第二期付款应在线体安装验收完成后60天支付65%即3880500元，第三期线体验收两年后支付5%的保固款，设备的交货为2013年12月25日，验收期为交货后30天内完成。
2、紧急进料单（该证据是电子邮件发送，在原告提供的公证书中有相应的原件）1页，证明合同的总价款及被告乐轩公司内部已经核准确认通知原告生产。
3、2014年1月8日业务回单（收款）1页，证明被告乐轩公司让被告瑞中公司支付了合同约定的30%的款项即1791000元。
4、增值税发票16份，证明原告收款后开票1791000元。
5、2014年5月27日业务回单（收款）1页，证明2014年5月27日被告乐轩公司支付的1000000元。
6、签到表1页（复印件，原件在派出所），证明2014年5月28日政府组织沟通和调解，要求被告支付余款。
7、紧急函告及邮件凭证3页，证明原告陈述交易过程及要求被告付款的事实和理由。
8、公证书107页，证明合同的协商、确认和成立。
9、设备完工验收确认单11页，证明设备在2014年1月27日验收合格。
10、2013年1月15日乐轩公司紧急进料单1页，证明以前的交易也是通过被告的紧急进料单完成交易的。
11、增值税专用发票NO.25660023共1页，证明证据10的付款完成。
12、乐轩公司及其台湾方股东相关人员的工作名片2页，证明相关交易过程。
被告对原告提供的证据发表如下质证意见：
证据1买卖合约书，双方并未签署；原告提供的买卖合约书提供的不只一份，但其余两份内容均有所不同，说明双方就买卖合约是有过协商，但未达成一致。对证据2真实性无异议。对证据3无异议，因原告要求预付，当时双方并未达成一致，因项目金额远远超过这笔款项，所以同意支付了这笔款项，并请求瑞中公司代为支付部分款项，但不能因为该笔款项的金额与原告报价金额的百分之三十重合，就认为被告对价款进行了确认。证据4与被告无关。对证据5、6真实无异议，在2014年5月27日，因原告在之前发生过围厂，堵住被告的厂门，经报警后各方在派出所协商，最后由被告的采购经理及原告的法定代表人单独进行协商，达成一致，主要内容为被告先支付1000000元，6月底支付1000000元，之后再协商。当时协议已经起草好，没有签字，后来原告的法定代表人坚持要被告先支付1000000元才肯签署。对这一要求被告同意了。后来被告在当天下午通过银行汇给原告1000000元。但原告一直无法得到收款行的确认，因为两家是不同的银行，可能有时差，故当时原告的法定代表人承诺核实后确实到账再到枫桥派出所签署协议。被告将有被告签字的协议交枫桥派出所吴警官保留，主持协商的吴警官作出承诺，原告拿到钱后会签署该协议的。5月28日，原告确认收到了1000000元，但拒绝签署该协议。故当时这1000000元是在原告诱骗下支付的。证据7系原告单方面的陈述，被告不予认可。对证据8真实性无异议，但对其的证明内容有异议：（1）2013年11月6日由原告法定代表人杨介丙发给杨关弢以及lucky的邮件，收件人杨关弢在原告起诉被告时已经离职，在离职后对邮件进行了清空，对其是否收到该份邮件被告不能核实；这份邮件附件中的买卖合同与原告提供的买卖合约书上的内容有不一致之处，说明双方只是在协商，并不能认为杨关弢对合同进行了确认。杨关弢仅是经办人他无权对合同进行确认。（2）2013年11月7日由杨关弢发给杨介丙的，正文部分无内容，附件与原告在起诉时提供的证据2紧急进料单一致。被告对该份邮件也无法进行核实，且被告也不知道杨关弢发这份邮件的目的何在，并且该份紧急进料单仅仅是原告内部所用，并不用作对外。如果要对外，第一种是签订书面合同进行确认，第二种是由被告下发订单的形式确认。（3）2013年11月8日由杨关弢发给杨介丙的，对该份邮件同样无法进行核实。对邮件中“请用印”的真实意思被告不得而知，对该份邮件所附的合同，原告没有盖过章给被告，被告也从未在该份合同上盖过章。就该份邮件所附的合同，在之后的邮件中被告发现对其进行了拆分修改，也就是说该份邮件并非最后确认的结果。该份邮件所附的合同与原告起诉时提供的证据1也是不同的。（4）2013年12月4日由杨介丙发给杨关弢的报价单，至于杨关弢是否收到无法核实。如果说该份邮件是真实的，2013年12月4日原告还在进行报价，说明双方仍然在协商中，且报价单还附了报价条件，该条件与合同条款并不一致。（5）2013年12月16日由杨介丙发给杨关弢的，主文无内容，附件为两份合同，该两份合同与双方之前沟通所发的合同不一致，说明双方仍然在协商中。（6）2013年12月23日由杨关弢发给杨介丙，在该份邮件的主文是杨关弢转发的被告法务部相关人员的邮件，内容上完全是复制的，从内容上看被告并未对合同进行确认，最终确认还需要申请用印。从该份邮件可以得知原告是知道被告尚未对合同进行最终确认，仍然在走审批的流程。对该两份合同双方均未盖章，也就是说并未进行最终确认。（7）2014年3月6日由王少锋发给杨介丙，王少锋是被告生产部门的普通员工，在原告起诉前也辞职了。对该份邮件的真实性被告也无法进行核实，王少锋在离职前也清空了自己名下的邮件。如果该份邮件是王少锋发的，他是将公司内部的邮件转发给了原告，他并无权限。从公司内部邮件的内容看该产线还未经过验收。同时也能看出原告与被告对该产线最终并未签订合约，被告也没有向原告发出订单。（8）2014年3月7日由郑浚楠发给杨介丙，郑浚楠是被告公司采购部的员工，他原本不负责该事项，但后来因为公司的某些高管与外部人员进行串通，郑浚楠才接手处理被告与原告的事宜。该邮件的内容主要是要求本案的原告来配合线体的验收，比如在邮件中所说的要标注品牌、型号、规格等，在当时的时点原告并未提供，证明线体在当时并未验收。（9）2014年3月7日由杨介丙发给郑浚楠，在该份邮件中对方也确认该项目并未验收，但其表述说是被告下的订单，该表述是错误的，被告并未下过订单。该份邮件中还附了合同及修改过的报价单，也说明在那个时点，双方并未签署合约，说明原告明知对价格尚未确认，所以原告重新做了报价单。（10）2014年3月11日由郑浚楠发给杨介丙，邮件的主要内容仍然是向原告提出验收要求。该份证据也证明截止到3月11日该份工程仍未验收完毕。对证据9中的设备完工确定验收单不予认可，被告的签字人员代鸿春、王少锋、顾海官已经离职，对该二人的签字无法核实。该三人均无权对商务事宜进行确认，而该份验收单中还写了价格，与常理不符。在双方之前的往来中从未出现过包含价格的验收确认单，且该验收单中无落款日期，并与原告在验收单后所附的证据2014年3月13日表格有矛盾。2014年3月13日表格共10页，其上有王少锋的签字，下方代鸿春、顾海官的签字是英文的，对签名的真实性无法确认，因为该三人已经离职。该份证据恰恰证明验收未完成，其上采购人员并未签字，该份证据的原件被告没有。且其中左边的订单规格与右边的实际使用及验收在数量上有不一致之处。证据9恰恰说明验收工作并未完成，原告在现场安装的设备至少在数量上存在短缺。证据10是被告内部走流程用的，最终仍然应当以双方签署的合同书或者以被告下发的订单为准，在实际操作中有可能出现紧急进料单的金额与订单或合同书一致或不一致的情况，但任何情况下均应以后者为准。证据11增值税发票上备注栏中载明了订单号码，也说明紧急进料单并非结算依据，应当以订单确认的价格为准。证据12共6张名片，该6人均是被告的人员，但其中顾海官、王少锋已经离职，其余4人均在被告处。
被告苏州乐轩科技有限公司辩称，原告诉称的生产线设备是乐轩公司采购的，合同买方是乐轩公司，但该生产线是旧线改造而非新建，关于具体的价格双方并未达成一致，被告同意由第三方评估机构评估确定价格；原告诉称的生产线至今并未验收，且交货短缺，相关短缺费用应予以扣除；原告于2014年5月对被告进行多次围厂，导致被告生产线停产，原告的副总殴打被告总经理，对被告造成重大经济损失和恶劣影响，被告保留向原告索赔的权利。
被告为支持其抗辩主张，提供了以下证据：
1、增值税发票、订单、紧急进料单（发票号码：25660023），与原告的证据10、11是一致的，证明被告与原告交易的价格以订单为准。原告在增值税发票中备注了订单号码，说明原告对订单的内容是明知的，对被告以订单为准确认价格的做法也是明知的。
2、增值税发票、订单、紧急进料单三组（发票号码分别为：27942336、25660029、25660031），证明紧急进料单上的价格与最终价格并非等同，原告应当明知双方并未以紧急进料单作为定价依据，而是以订单作为定价依据。
3、离职申请表4份，证明被告有些事实无法向法庭核实，该4人同时离职，该4人正是与原告项目的负责人，被告有理由怀疑，4人的离职是与原告存在不正当利益交换。
4、报价单，证明被告除了向原告报价，还向苏州锦灿公司、苏州威邦公司进行询价，这两家公司的报价远远低于原告报价，也是被告对原告价格不认可的理由。
5、产线核查表，依据原告起诉时提供的报价单以及原告所掌握的2014年3月13日由王少锋等人签字的统计表上的项目、型号与现场进行核对，发现有不符合的现象，被告也对部分设备进行拍照，证明原告实际交付的产线改造设备，与其报价单不符，也与2014年3月13日由王少锋等人签字的统计表上的项目不符。关于产线核查表，由于原告至今还未向被告提交该产线改造的任何技术资料，被告只能依据表面状况进行初步核实，其中有些部分，由于被告能力所限，无法进行核实。
原告对被告提供的证据发表如下质证意见：
对证据1、2的真实性无异议，但是不能证明本案中的合同金额双方未达成一致，也不能证明本案中买卖合约书中的价格和原告提供的证据2上的价格存在差异。本案中，买卖合约书和紧急进料单上的价格总额597万元以及该597万元的构成都是一致的。上述证据上紧急进料单上的签字和原告提交的紧急进料单上的签字以及设备完工确认验收单上面的签字是一致的。针对紧急进料单上的金额有时和订单上的金额不一致的情况，解释如下：1、紧急进料单是被告公司交货期紧，正式的合同来不及核准的情况下才发的。紧急进料单等同于订单和合约，被告收到紧急进料单即开始制作，这些紧急进料单在双方交易习惯中也是通过邮件发送给被告。在被告补发正式订单或者合同前，采购一般会再次打电话与原告进行确认价格，确认后采购会将正式的订单通过邮件发送给原告。在正式订单及合约确认后，被告才会履行付款义务。对证据3的真实性认可，王少锋的职务是工程设备科科长、顾海关的职务是厂长、杨关涛的职务是采购部的资深管理师、代鸿春的职务是生产资源部的经理，四份申请单上的签字，与原告提交的紧急进料单上相关人员是一致的，也和原、被告通过邮件形式，确定合同以及报价单所涉及的人员是一致的，验证原被告双方确定的合同总金额是5970000元，分别由三部分组成，设备已经交付、验收合格，使用正常。对证据4照片的真实性、合法性、关联性，原告不予认可。对证据5的真实性、关联性不予认可，没有拍摄的时间、地点，也无法证明是拍的原告所制作的设备上的部件；生产线核查表，是对生产线两段的项目名称的分析意见，这份意见也无法证明原告交付给被告使用的设备不是双方约定的设备，不能证明设备交付不完整、不符合要求。2014年3月13日项目名称统计表，是2014年3月7日被告的郑浚楠在邮件中要求改走瑞中公司下单付款流程后，补充统计填写制作的，统计表涉及的品牌、型号，双方在确认合同和报价单时是没有约定的，是根据事实上所用的部件，补充登记上去的，都是被告相关人员的签字，品牌以及型号在核查时也存在发生错误的可能，本案中，原告的合同义务是交付完整的生产线设备，双方不纠结与生产设备上使用的部件的品牌以及规格，只要求设备达到正常使用。被告提交的核查意见，无法支持其要求减少价款的要求。设备已经使用15个月，原告无法去查看，设备现在什么情况，原告不清楚。
本院认证意见：
对原告提供的证据1-12、被告提供的证据1-5的真实性予以确认，可以作为认定本案事实的依据。
本院经审理查明：
2013年11月，被告乐轩公司欲委托原告弗兰克公司新建65寸TV生产线一条，双方就该承揽事项进行磋商。
2013年11月6日，原告法定代表人杨介丙向被告采购部员工杨关弢发送主题为“乐轩65寸TV线合约131106”的电子邮件一份，邮件内容为：“关弢：附件为乐轩新建65寸TV线合约，你们是否要审核？没问题我们就盖章给你，谢谢！”，附件为《买卖合约书》。该《买卖合约书》内容如下：立契约人乐轩公司（甲方）、弗兰克公司（乙方）。一、设备名称：1、65寸TV生产线新建工程一式；2、组装线＋洁净棚新建工程一式；3、撕膜结合机新建工程一式。二、交货地点苏州市新区马运路278号。三、设备规格：如设备图样参考技术规范说明，如乙方所交付之设备因运送途中毁损、或经乙方安装完成而产品规格不符、质量不良或有其他瑕疵、故障之情形、未达到预定之功效，或设备所需之材料图说内虽未详细载明，但为设备使用或技术上或工程惯例所不可或缺者，甲方得拒绝验收，待乙方修改完成或更换新品后再交甲方复验，乙方不得拒绝修改或要求加价。四、工程总价：1、65寸TV生产线新建工程＊1式，人民币3800000元（含17%增值税）；2、组装线＋洁净棚新建工程＊1式，人民币1130000元（含17%增值税）；3、撕膜结合机新建工程＊1式，人民币1040000元（含17%增值税），总价5970000元（含17%增值税）。五、交货及验收：1）乙方应于公元2013年12月25日交货完成（含运送、安装与测试），乙方应负责运送、安装及测试，并负担相关费用。开始施工日及每日施工时间由双方另议之，以不影响完工交货为原则，如有加班或增加人力支持之需要，乙方不得要求加价。2）验收期限为乙方测试完成之日起三十天，如有任何瑕疵依第三条之规定办理，经乙方完成修改或更换新品并交甲方复验之日起，验收期限得依本项之规定重新起算。六、付款办法：1）第一期款：预付款，支付工程总价之30%于签约时付予乙方，金额1791000元；2）第二期款：线体安装验收完成后（60天），支付工程总价之65%予乙方，金额3880500元；3）第三期款：保固款，线体验收一年后，如无任何未结案之问题，支付工程总价之5%，金额298500元。七、验收规定：1）本工程于第五条规定之期完工后，乙方应先予依照本合约之规定完成试车，并通知甲方进行验收。甲方应于乙方试车完毕后再行重复试车作为对本工程之验收，并于验收后确认或提出修改意见，乙方则应依甲方之要求修改，如因可归责于乙方之事由致修改者而致延误工期者，乙方应负责违约之责任，并负担因此所生之费用。2）本合约所述之验收是指乙方完成100%之工程项目作业，工程质量符合国家现行之有关法律、法规、技术标准、设计文件及合同规定的要求。5）保固期为二年，线体若在保固期内损坏，乙方免费更换。十三、合约之生效及期限：本买卖合约自双方签约之日起生效，至设备完竣、正式验收并于保固期满时失效。该合约书并对逾期罚则、设备之变更设计、保固期限、工程管理等做了相应约定。
2013年11月7日，杨关弢以电子邮件方式向杨介丙发送“乐轩公司MBO紧急进料单”扫描的PDF文件一份。该紧急进料单载明申请部门为生产支援部，申请日期2013年11月1日，品名、规格为K1线改大尺寸线老化、测试及包装段，紧急进料事由为大尺寸TV生产需求，供应厂商为弗兰克，估价3800000元（含税17%）。该紧急进料单上并以手写方式载明：共计1）K1改造324.8万（不含税），2）二楼组装线＋洁净棚96.6万（不含税），3）撕膜结合机88.9万（不含税），合计510.3万（不含税）。该紧急进料单上请购部门一栏经办人为王少锋，部门主管处有代鸿春英文签名，核准处有顾海官英文签名；采购部门一栏经办人为杨关弢，部门主管处、核准处均有被告主管人员英文签名。
2013年11月8日，杨关弢向杨介丙发送主题为“乐轩65寸TV线合约131106”的电子邮件一份，邮件内容为：“请用印。”附件为经修改的《买卖合约书》，系在杨介丙2013年11月6日发送的《买卖合约书》基础上略作修改，其中第六条付款办法3）将“线体验收一年后”更改为“线体验收二年后”，其余条款略作文字修改。
2013年12月4日，杨介丙向杨关弢发送主题为“65寸新线体报价单”的电子邮件，附件为两份报价单，分别为“二楼组装线＋洁净棚＋撕膜结合机（BM段）”，报价单中列明了该项目所用设备、零件的数量和单价，金额总计217万元（含税）；“K1线新制为65寸组装线（set段）”，报价单中列明了该项目所用设备、零件的数量和单价，金额总计380万元（含税）。并注明交货期限为收到订单后60天内完成，付款条件为预付款30%，进场安装30%，安装完成验收合格35%（月结60天），保固款5%（1年），报价有效期30天。
2013年12月16日，杨介丙向杨关弢发送主题为“合约书”的电子邮件，附件为两份买卖合约书。该两份买卖合约书将2013年11月8日杨关弢发送给杨介丙的《买卖合约书》拆分为两份，设备分别为“1、65寸TV生产线新建工程一式”和“1、组装线＋洁净棚新建工程一式，；2、撕膜结合机新建工程一式”，工程总价分别为“1、65寸TV生产线新建工程＊1式，人民币3800000元（含17%增值税）”和“1、组装线＋洁净棚新建工程＊1式，人民币1130000元（含17%增值税）；2、撕膜结合机新建工程＊1式，人民币1040000元（含17%增值税），总价2170000元（含17%增值税）”，付款办法中的金额亦相应变更。杨关弢将该邮件转发给被告法务室副理王磊，王磊又转发给法务室吴文，要求“看一下是不是和11月份确认的弗兰克协议内容一致。”吴文随后回复杨关弢：“合约中保固期有一年，也有两年，请统一过后申请用印。”2013年12月23日，杨关弢以电子邮件将上述吴文的回复转发给杨介丙。
2013年12月底，原告制作并完成了上述《买卖合约书》中约定的承揽内容，包括65寸TV生产线新建工程＊1式、组装线＋洁净棚新建工程＊1式、撕膜结合机新建工程＊1式。
2014年1月8日，被告乐轩公司通过瑞中公司向原告支付货款1791000元。
2014年1月15日，原告开具了购货方为瑞中公司、销货项目为“组装线＋洁净棚新建工程、撕膜结合机新建工程”、总金额为1791000元的增值税发票16份。
2014年3月6日，王少锋向杨介丙发送主题为“转发：K1线现况”的电子邮件，该邮件所转发的历史邮件包括被告员工顾海官王少锋、郑浚楠、张益震等之间关于就65寸生产线和组装线、撕膜机的验收入库和订单如何下的问题，并称否则会影响现在K1的65寸生产，最终确定用瑞中公司名义下订单，并通知杨介丙。
2014年3月7日，郑浚楠向杨介丙发送主题为“K1线体设备订单及合约修改”的电子邮件，邮件内容为：“昨日接获总部通知，针对我司K1线体部分由于要改走台北总部下单流程，故需要贵司配合提供下列资料：1、买卖合约书，甲方变更为瑞中电子（苏州）有限公司并提供电子档供台北法务进行审核。2、报价单部分请重新注明重要零部件品牌规格及型号（总部审核要求）。3、使用单位线体验收证明（验收时核对上述第二项明细）。因我方财务操作问题导致订单须转由总部下单，苏州这边必须完成这些资料后才能进行后续作业，再烦请贵司于下周一务必提供。”同日，杨介丙向郑浚楠回复上述邮件，要求尽快处理，附件包括两份甲方变更为瑞中公司的《买卖合约书》及两份报价单，合同条款及报价单金额未有变更。2014年3月11日，郑浚楠向杨介丙回复要求其将品牌规格直接填入报价单内用以进行验收。
2014年3月13日，被告乐轩公司使用单位即生产部门向原告出具了使用单位线体验收证明，包括“二楼组装线＋洁净棚＋撕膜结合机（BM段）”和“K1线新制为65寸组装线（set段）”两份验收表格，该表格上载明了上述设备的订单规格和使用单位实际验收和运转状况。在表格上使用单位经办签核处有王少锋签字，使用单位主管签核处有代鸿春、顾海官的英文签名。
2014年5月27日，被告乐轩公司向原告支付货款1000000元。
另查明，被告乐轩公司向原告出具了《设备完工验收确认单》一份，载明：“苏州乐轩科技有限公司和苏州弗兰克自动化设备有限公司双方相关人员，于2014年1月27日，对安装在苏州乐轩科技有限公司（马运路工厂内）使用的下列设备：K1线改大尺寸老化、测试及包装段（订单含税价380万元）、K1线新制为65寸组装线后端（含洁净棚、撕膜结合机）（订单含税价217万元），经验收合格，予以确认。该确认单上甲方验收人员处有王少锋、代鸿春签字及顾海官英文签名，乙方验收人员处有杨介丙签字。
被告乐轩公司在庭审中陈述，该65寸TV生产线2014年下半年至今一直在生产运行，上半年是否生产无法确定。
又查明，王少锋系乐轩公司生产支援部设备工程课长，于2014年10月24日离职。顾海官系乐轩公司TV制造处厂长，于2014年5月25日离职。杨关弢系乐轩公司策略采购部资深管理师，于2014年9月1日离职。代鸿春系乐轩公司生产支援部经理，于2014年8月8日离职。
以上事实由原告提供的证据1-12、被告提供的证据1-5及庭审笔录予以证实，本院予以认定。
本案的争议焦点为：1、原告与乐轩公司之间的承揽合同是否成立并生效？其合同项下的权利义务如何确定？2、原告是否按约履行了合同义务？被告付款条件是否成就？
关于争议焦点一，本院认为，首先，从原告与乐轩公司就承揽事宜进行磋商时的邮件往来来看，2013年11月6日原告法定代表人杨介丙向被告采购部员工杨关弢发送主题为“乐轩65寸TV线合约131106”的电子邮件，其附件《买卖合约书》即为原告的要约。而2013年11月8日杨关弢向杨介丙发送主题为“乐轩65寸TV线合约131106”的电子邮件的邮件内容为：“请用印。”附件为经修改的《买卖合约书》。该份邮件的内容表明被告对该《买卖合约书》的条款已经确认，其所附的《买卖合约书》即系被告针对原告的要约作出的承诺，其仅对原告要约的内容作了非实质性变更，该承诺是有效的，双方已经就承揽合同达成合意，承揽合同的内容应以该承诺的内容为准。
其次，尽管《买卖合约书》第十三条约定该买卖合约书自双方签约之日起生效，但是在双方签字盖章之前，作为该合约书的双方当事人，原告弗兰克公司已经履行了该合约书中的主要义务即交付并安装完成了约定的承揽内容，包括65寸TV生产线新建工程＊1式、组装线＋洁净棚新建工程＊1式、撕膜结合机新建工程＊1式，被告乐轩公司亦履行了部分其在该合约书中承担的主要义务，即支付了合约书中约定的预付款1791000元以及工程款1000000元。因此，该《买卖合约书》成立。该《买卖合约书》并不违反法律、行政法规的强制性规定，故其自成立时生效。
本院认为，原告与被告乐轩公司之间签订的《买卖合约书》已经成立并生效，其条款应以2013年11月8日杨关弢向杨介丙发送的主题为“乐轩65寸TV线合约131106”的电子邮件所附的《买卖合约书》（以下简称2013年11月8日《买卖合约书》）为准。至于此后双方邮件往来中涉及的《买卖合约书》仅将两段生产线所涉设备分别拟定合同，合同条款与上述2013年11月8日《买卖合约书》并无不同，且双方对该变更并未达成一致，故不能作为双方的合同依据。
关于争议焦点二，本院认为，首先，鉴于上述争点一的论述，原告与被告乐轩公司之间的承揽合同权利义务均应按照2013年11月8日《买卖合约书》确定。原告提供的《设备完工验收确认单》系由被告经办人员王少锋、代鸿春及顾海官签字确认，被告未能提供证据证明该签字是伪造的，则本院对其真实性予以确认，据此认定原告已经交付并安装完成了合同项下的生产线设备，并于2014年1月27日验收合格。
其次，如上文所述，2013年11月8日《买卖合约书》约定的承揽标的是65寸TV生产线，系一项整体工程，而非购买零部件，其所约定的也是工程总价，而非各零部件价格的总和。而杨介丙向被告发送的两份报价单未经被告确认，不能作为双方之间承揽合同的内容约束双方。因此，判断原告是否履行完毕合同项下的承揽义务，应从生产线的整体来看。结合被告在庭审中的陈述以及2014年3月6日王少锋向杨介丙发送的主题为“转发：K1线现况”的电子邮件内容，可以认定2014年初该生产线设备已经开始使用并一直运行至今。期间被告未向原告提出任何交货短缺或质量问题的异议。因此，本院认为，原告已经履行完毕合同项下的义务。
第三，关于工程款的金额，庭审中原告明确可以以2014年3月13日被告乐轩公司生产部门向原告出具的“二楼组装线＋洁净棚＋撕膜结合机（BM段）”和“K1线新制为65寸组装线（set段）”两份验收表格上统计的数量为准，并确认BM段金额减少17354元，set段减少了2820元。因此工程款金额相应调整为5970000-17354-2820=5949826元。原告并确认被告已支付预付款1791000元，另有保固款298500元原告尚未主张，故验收款金额为3860326元。依据2013年11月8日《买卖合约书》的约定，被告应在线体安装验收完成后60天即2014年3月28日前支付验收款3860326元给原告，剩余保固款5%即298500元应于线体验收二年后即2016年1月26日支付。而被告仅于2014年5月27日支付了验收款1000000元，尚余验收款2860326元未支付。
另，关于逾期付款利息损失，本院认为，应分两段计算，第一段以3860326元为基数，自2014年3月29日起按照年利率6%计算至2014年5月27日，金额为37959.8元，第二段以2860326元为基数，自2014年5月28日起按照年利率6%计算至本判决确定的给付之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十七条、第四十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十三条的规定，判决如下：
被告苏州乐轩科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告苏州弗兰克自动化设备有限公司工程款2860326元，并偿付逾期付款利息损失（计算至2014年5月27日为37959.8元，自2014年5月28日起以2860326元为基数按照年利率6%计算至本判决确定的给付之日止）。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32766元，财产保全费5000元，合计37766元，由被告苏州乐轩科技有限公司负担。
（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：苏州新区农行商业街支行，账号：548401040002924）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10-550101040009599。
（此页无正文）
审 判 长 刘晓夏
代理审判员 吴 娅
人民陪审员 季秋明
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 朱叶蓁
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二十五条承诺生效时合同成立。
第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
第三十一条承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。