上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1143号
上诉人（原审被告、反诉原告）南京市罗奇泰克电子有限公司。
委托代理人金钧，江苏六典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海国纪电子有限公司。
委托代理人李露梅，北京市逢时律师事务所律师。
委托代理人纪妍，北京市逢时律师事务所律师。
原审被告浙江罗奇泰克电子有限公司。
委托代理人金钧，江苏六典律师事务所律师。
上诉人南京市罗奇泰克电子有限公司（以下简称南京罗奇泰克公司）为与被上诉人上海国纪电子有限公司（以下简称国纪公司）、原审被告浙江罗奇泰克电子有限公司（以下简称浙江罗奇泰克公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月12日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月2日进行了公开开庭审理，上诉人南京罗奇泰克公司及原审被告浙江罗奇泰克公司的共同委托代理人金钧，被上诉人国纪公司的委托代理人李露梅、纪妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年1月1日，国纪公司与南京罗奇泰克公司签订《产品长期供货协议》，协议约定：国纪公司之FR－4覆铜板产品均为“金安”和“国纪”品牌，质量按国纪公司相应等级的产品技术标准控制生产，检验方法执行IPC-
TM-650；A2（含A2）级以下板材不得用于电表板或者计量仪表板，有特殊要求的产品可另行签订供货技术协议，如果未签订供货技术协议的，质量视作按国纪公司的技术质量标准和规定执行；验收质量的异议期为货到7日内；付款条件为发货后月结60日内支付货款；如果南京罗奇泰克公司到期未付，则按日千分之一作为违约金给国纪公司，直到货款和违约金结清为止；协议有效期自2012年1月1日起至2017年1月1日。
2012年3月27日，国纪公司与南京罗奇泰克公司、浙江罗奇泰克公司签订《协议书》，浙江罗奇泰克公司承诺对南京罗奇泰克公司以往以及将来应支付给国纪公司的货款承担担保责任。
2013年3月25日，国纪公司与南京罗奇泰克公司签订编号为A504207-130301的《国内销售合同》，合同约定：南京罗奇泰克公司向国纪公司购买型号为GC211、厚度为1.6mm的覆铜板1，000张，单价为每张人民币122元。2013年4月9日，国纪公司向南京罗奇泰克公司实际发货975张，货款共计118，950元。
2013年5月2日，国纪公司与南京罗奇泰克公司签订编号为A504207-130502的《国内销售合同》，合同约定：南京罗奇泰克公司向国纪公司购买型号为GF211、厚度为1.0mm的覆铜板500张，单价为每张94元。2013年5月10日，国纪公司向南京罗奇泰克公司实际发货495张，货款共计46，530元。
2013年7月9日，经国纪公司与南京罗奇泰克公司对账，南京罗奇泰克公司确认截止至2013年6月30日其尚欠国纪公司货款165，480元。因国纪公司催讨货款未果，遂诉至原审法院，请求判令：1、南京罗奇泰克公司支付货款165，480元；2、南京罗奇泰克公司支付截止至2013年11月22日的逾期付款违约金22，552.17元，及支付以165，480元为基础，自2013年11月23日起至实际清偿日止，按日千分之一计算的逾期付款违约金；3、浙江罗奇泰克公司对南京罗奇泰克公司上述货款的支付承担连带清偿责任。原审审理中国纪公司将第一项诉请变更为：南京罗奇泰克公司支付货款77，262元，并放弃第二项诉请。
南京罗奇泰克公司提起反诉，请求判令：1、解除国纪公司与南京罗奇泰克公司之间于2012年3月27日签订的《国内销售合同》，以及编号为A504207-130301、A504207-130502的两份《国内销售合同》；2、国纪公司向南京罗奇泰克公司返还双方于2012年3月27日签订的《国内销售合同》的货款576，520元，并赔偿自2013年1月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；3、国纪公司从南京罗奇泰克公司处取回覆铜板4，455张，并赔偿南京罗奇泰克公司仓储费损失25，000元；4、国纪公司赔偿南京罗奇泰克公司经济损失250，000元。
另查明，2012年3月27日，国纪公司与南京罗奇泰克公司签订《国内销售合同》一份，合同约定：南京罗奇泰克公司向国纪公司购买型号为GF211、厚度为1.6mm的覆铜板4，000张，单价为每张142元；产品为“金安”和“国纪”品牌，质量按国纪公司相应等级的产品技术标准控制生产，检验方法执行IPC-
TM-650；A2（含A2）级以下板材不得用于电表板，有特殊要求的产品可另行签订供货技术协议，如果未签订供货技术协议的，质量视作按国纪公司的技术质量标准和规定执行；验收质量的异议期为货到7日内。合同签订后，国纪公司分别于2012年4月9日、2012年4月10日及2012年4月12日向南京罗奇泰克公司发货1，400张、2，450张及210张，货款共计576，520元，国纪公司并向南京罗奇泰克公司提供了《覆铜层压板检测报告》和《质量保证书》。《覆铜层压板检测报告》中写明，覆铜板储存期限由生产日期算起为12个月，超过期限按质量技术要求重新检验合格后使用。南京罗奇泰克公司分别于2012年7月9日、同年8月3日支付货款500，000元及76，520元。
审理中，国纪公司与南京罗奇泰克公司确认双方未就货物质量签订技术协议。国纪公司表示同意解除编号为A504207-130301、A504207-130502的两份《国内销售合同》，自行从南京罗奇泰克公司处取回编号为A504207-130301《国内销售合同》项下库存的覆铜板381张、编号为A504207-130502《国内销售合同》项下库存的覆铜板444张，但如有缺损，则南京罗奇泰克需按缺损覆铜板的数量及相应合同约定的价格来偿付国纪公司货款。南京罗奇泰克公司表示其针对2012年3月27日签订的《国内销售合同》项下的货物，于2013年5月向国纪公司提出质量异议，并表示委托相关部门对货物进行检验所需的时间为10个工作日左右。
原审法院认为：国纪公司与南京罗奇泰克公司之间签订的《产品长期供货协议》及《国内销售合同》均系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，故应确认其合法有效，双方当事人均应按合同的约定享有并履行各自的权利和义务。审理中，国纪公司与南京罗奇泰克公司均同意解除编号为A504207-130301和编号为A504207-130502的两份《国内销售合同》。因此系当事人的真实意思表示，并无不当，故原审法院予以准许。上述《国内销售合同》解除后，国纪公司应从南京罗奇泰克公司处取回相应的覆铜板，但南京罗奇泰克公司应支付国纪公司已使用覆铜板的货款77，262元。浙江罗奇泰克公司承诺对南京罗奇泰克公司应支付国纪公司的货款提供保证担保，故其应当对南京罗奇泰克公司上述货款的履行承担连带清偿责任。至于国纪公司放弃要求南京罗奇泰克公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，系其在法律规定的范围内自行处分其民事权利和诉讼权利，并无不当，故予以准许。
本案中，国纪公司与南京罗奇泰克公司就双方于2012年3月27日签订的《国内销售合同》项下的货物是否存在质量问题产生争议。对此，原审法院认为，根据《产品长期供货协议》、《国内销售合同》的约定，验收质量的异议期为货到7日内。如南京罗奇泰克公司认为其在货到7日内无法完成对覆铜板的阻燃性等检验的，其也应当在合理期限内完成检验。鉴于南京罗奇泰克公司表示其委托相关部门对货物进行阻燃性检验所需的时间为10个工作日左右，故南京罗奇泰克公司完全可以在货到一个月内完成相关检验，并提出质量异议。而且，国纪公司提供的《覆铜层压板检测报告》中也写明，覆铜板储存期限为由生产日期算起12个月，超过期限按质量技术要求重新检验合格后使用。然而，南京罗奇泰克公司在货到后未及时就覆铜板的阻燃性等进行检验，在货到一年多后才提出质量异议，显已超过南京罗奇泰克公司应提出质量异议的合理期间，由此带来的不利法律后果应由其自行承担。南京罗奇泰克公司关于质量鉴定的申请，原审法院不予准许。南京罗奇泰克公司要求解除双方于2012年3月27日签订的《国内销售合同》，国纪公司退还相应货款、自行取回覆铜板及赔偿利息损失的诉讼请求，依据不足，原审法院难以支持。此外，南京罗奇泰克公司也未就其主张的仓储费损失、其他经济损失等诉讼请求提供证据予以证明，国纪公司又不予认可，故南京罗奇泰克公司要求国纪公司赔偿上述损失的诉讼请求，原审法院亦难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：一、南京罗奇泰克公司于判决生效之日起十日内支付国纪公司货款77，262元；二、浙江罗奇泰克公司对南京罗奇泰克公司上述货款的支付承担连带清偿责任，浙江罗奇泰克公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内，向南京罗奇泰克公司追偿；三、解除国纪公司与南京罗奇泰克公司签订的编号为A504207-130301的《国内销售合同》及编号为A504207-130502的《国内销售合同》；四、国纪公司于判决生效之日起十日内从南京罗奇泰克公司处取回编号为A504207-130301《国内销售合同》项下的覆铜板381张、编号为A504207-130502《国内销售合同》项下的覆铜板444张，若南京罗奇泰克公司退还的货物有缺损，则南京罗奇泰克公司应按缺损货物的数量及相应价格（按相应《国内销售合同》约定的价格）支付国纪公司货款；五、驳回南京罗奇泰克公司的其余反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费1，732元，减半收取866元；财产保全费1，370元，合计本诉诉讼费2，236元，由南京罗奇泰克公司、浙江罗奇泰克公司负担。反诉案件受理费6，426元，由南京罗奇泰克公司负担。
一审判决后，南京罗奇泰克公司不服，向本院提起上诉称：一、7天异议期在其与国纪公司签订的各个合同中均有体现，且在履约过程中国纪公司并未向南京罗奇泰克公司明确告知，故该7天异议期系无效的格式条款；二、因南京罗奇泰克公司的库存和使用进度，其提出质量异议的期限并未超过合同法规定的收到标的物两年之内的合理期限；三、国纪公司提交的《印制电路用覆铜箔层压板通用规则》中的一年储存期限只是国家推荐标准中的内容，不能视为法律上的质量保证期；四、双方未明确约定检验标准，但国纪公司将相应的技术标准在网上予以公示，该标准应视为质量标准；五、根据标的物板材的物理化学特性，如果出现阻燃性能不合格，只可能由制造缺陷造成，不可能是储存期限过长造成的；六、南京罗奇泰克公司已加工覆铜板的损失及其他损失已真实发生，原审法院未进行调查即驳回其反诉请求缺乏事实和法律依据。综上，南京罗奇泰克公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决第一、五项，改判驳回国纪公司的原审全部本诉请求，并支持其全部反诉请求或将本案发回重审。
国纪公司辩称，一、长期供货协议是双方的真实意思表示，南京罗奇泰克公司加盖公章，其知晓长期供货协议的内容，未对该7天异议期提出过异议，故该7天异议期非无效格式条款；二、南京罗奇泰克公司库存的板材是2010年的板材，已经超期，该板材的储存期限应是一年，南京罗奇泰克公司采购该板材已有五年时间，对板材的保质期应当知晓；三、国纪公司虽在网上公示了相关内容，但其只是宣传资料，非产品质量标准，国纪公司提供的产品不存在质量问题；四、南京罗奇泰克公司在向其反映产品质量问题时从未提出过阻燃性，只是在国纪公司提起本案诉讼才提出的借口，南京罗奇泰克公司系恶意拖欠货款；五、南京罗奇泰克公司提出的损失并非国纪公司产品存在质量问题而导致。综上，国纪公司认为原审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
浙江罗奇泰克公司同意南京罗奇泰克公司的上诉请求。
本院二审期间各方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，南京罗奇泰克公司对尚欠国纪公司货款165，480元不持异议，只是认为国纪公司提供的产品存在质量问题不予支付货款。对此，本院认为，《产品长期供货协议》、《国内销售合同》明确约定质量验收异议期为货到7日内，南京罗奇泰克公司对该条款系明知且未在合同履行中提出异议，若其认为国纪公司提供的板材存有质量问题，应在该7天内提出。南京罗奇泰克公司并未在该期限内提出产品存在质量问题，应认定国纪公司的产品符合合同约定。审理中，国纪公司与南京罗奇泰克公司均同意解除编号为A504207-130301和编号为A504207-130502的两份《国内销售合同》，系当事人自行处分其权利，并无不可，剩余货款77，262元南京罗奇泰克公司理应向国纪公司支付。且《覆铜层压板检测报告》亦申明，覆铜板储存期限由生产日期算起为12个月，超过期限按质量技术要求重新检验合格后使用。现罗奇泰克公司提出质量异议早已超过该12个月的期限，本院不予采信。
鉴于南京罗奇泰克公司关于国纪公司提供的产品存在质量问题的主张不成立，故南京罗奇泰克公司的原审其余反诉诉请缺乏依据，本院不予支持。综上，南京罗奇泰克公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币14，603元，由上诉人南京市罗奇泰克电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年九月十日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。