四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）攀民终字第252号
上诉人（原审被告）攀枝花市银泰商贸有限责任公司。住所地：攀枝花市东区人民街一村。
法定代表人魏旭（曾用名魏学），攀枝花市银泰商贸有限责任公司总经理。
委托代理人童贵良，四川英冠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）欧礼辉，男，1966年8月24日生，汉族。
被上诉人（原审原告）马继红（欧礼辉之妻），女，1967年10月16日生，汉族。
欧礼辉、马继红的共同委托代理人谢锦程，攀枝花市东区攀西法律服务所法律工作者。
上诉人攀枝花市银泰商贸有限责任公司（以下简称银泰公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2013）攀东民初字第1669号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年2月17日立案受理后，依法组成合议庭于2014年4月1日公开开庭审理了本案。上诉人银泰公司的委托代理人童贵良；被上诉人马继红及其委托代理人谢锦程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年9月24日，王国弟代表顺达公司与魏学代表的银泰公司签订了一份《抵押协议》，协议约定：因银泰公司欠顺达公司工程款，银泰公司将银泰综合楼C栋住宅七套（具体位置另定），加上A、B、C三栋掉二层（扣税务400㎡和业主分割的270㎡外），剩余1100㎡抵押给顺达公司，作为付给顺达公司的工程款（以实际结算的债权、债务为准）。若工程办完决算后，抵押物不足偿还工程款，银泰公司应以现金补足差额部分，抵押物超过工程款，顺达公司应无条件将剩余部分以现金方式退还给银泰公司；本协议签订后，顺达公司有权对已抵押财产按2004年8月24日会议纪要执行，即住宅抵工程款850㎡，抵人工工资按780元／㎡，商业用房按现行市场价进行处置或变卖，银泰公司不得以任何理由干涉，否则引起的一切后果将由银泰公司负责，顺达公司和银泰公司均在协议上加盖了公章。
2004年9月28日，欧礼辉、马继红与王国弟签订了《房地产转让契约》，双方约定：王国弟自愿将座落于倮果银泰综合楼的一套房地产（房屋建筑面积120㎡）出售给欧礼辉、马继红作抵工程人工工资；成交价为780元／㎡，王国弟已收到预付的购房定金人民币80000元；房屋的面积以办理房产证所确定的面积为准；付款方式为：以欧礼辉、马继红做本工程人工工资80000元作本套住宅的一次性付款；最后结算多退少补；房屋具体位置为银泰综合楼C栋正六楼4A-6A；办理房屋转让手续税费按国家规定计算后由双方各自承担；银泰公司协助办理产权手续，不承担经济责任及相关的民事连带责任，王国弟签名时签署了“同意用人工费作抵扣，柴之能借支80000元正”的意见，银泰公司亦在契约上加盖了公章。2007年9月22日，欧礼辉与银泰公司法定代表人魏旭签订了《房屋调换》协议，约定：银泰公司用银泰综合楼B栋正五层的A-
E轴线交叉4B-6B轴线住房一套和欧礼辉与王国弟签订的《房地产转让契约》涉及的房屋一套进行调换，房屋转让手续在正式调换时办理。协议签订后，双方交换了房屋，欧礼辉、马继红搬入调换的房屋居住至今，2009年9月3日，魏旭在收到欧礼辉交纳的水、电、气整改及入户费9000元后给欧礼辉出具了“今收到东区银江镇银泰综合楼B栋正五层A-
E轴线交叉4B-6B轴线住户欧礼辉交来水、电、气整改及入户费9000元（大写：玖千元整）”的收据。2013年6月12日，欧礼辉、马继红发现银泰公司已于2012年2月14日在房管部门办理了银泰综合楼的房屋产权（产权证号：000168**），即要求银泰公司及时为其办理房屋分户产权证，双方协商未果。2013年6月，欧礼辉、马继红向原审法院提起诉讼，请求判令银泰公司将攀枝花市东区钢城大道东段139号2栋银泰综合楼B栋1单元7楼5号的住房向其过户（包括办理房屋所有权证和土地使用权证），并承担办理过户所产生的税费。
原审法院同时查明：银泰公司成立于1996年7月18日，营业期限至2014年10月21日，法定代表人为魏学，其公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为500000元人民币。本案争议的房屋系银泰公司与欧礼辉调换后欧礼辉、马继红夫妇现居住房屋，该房屋座落于攀枝花市东区钢城大道东段139号2栋，产权证号为00016853，分户房屋在房管部门登记的统计表载明位置为银泰综合楼B栋1单元7楼5号，套内建筑面积为86.872㎡；共有分摊面积为26.653㎡；产权面积为113.52㎡，用途为住宅，。
上述事实有欧礼辉、马继红提交的身份证、结婚证复印件；2004年9月24日，王国弟代表顺达公司与魏学代表的银泰公司签订的《抵押协议》；2004年9月28日，欧礼辉、马继红与王国弟签订的《房地产转让契约》；2007年9月22日，欧礼辉与魏旭签订的《房屋调换协议》；2009年9月3日，魏旭给欧礼辉出具的欧礼辉交纳水、电、气整改及入户费9000元的收条；攀枝花市房屋产权档案复印件。银泰公司提交的银泰公司的企业法人营业执照及当事人的当庭陈述在案佐证。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2004年9月24日，王国弟代表顺达公司与魏学代表的银泰公司签订《抵押协议》；2004年9月28日，欧礼辉、马继红与王国弟签订《房地产转让契约》；2007年9月22日，欧礼辉与魏学签订《房屋调换协议》；2009年9月3日，魏学给欧礼辉出具的欧礼辉交纳水、电、气整改及入户费9000元的《收条》，能够证实银泰公司同意顺达公司将作抵工程款的房屋转让给欧礼辉、马继红抵扣拖欠人工工资；银泰公司法定代表人魏学与欧礼辉协商一致后调换房屋，并将房屋交付欧礼辉、马继红使用的事实，双方客观上已履行了合同的主要义务，故双方签订的合同合法有效，依法应予保护。银泰公司在用房屋作抵工程款并将房屋交付欧礼辉马继红后，理当按双方约定为其办理房屋过户手续，逾期不办理已经违约，依法应当承担违约责任。欧礼辉、马继红要求银泰公司立即为其办理房屋所有权证、土地使用权证的过户并交付的诉请，于法有据，依法予以支持。欧礼辉、马继红要求银泰公司承担办理房屋所有权证和土地使用权证过户产生的税费的诉请，与其提交的其与顺达公司签订的《房地产转让契约》中，相关费用由顺达公司、欧礼辉和马继红承担的约定不符，故依法不予支持。银泰公司提出的经与王国弟结算，王国弟在施工中将工程款多付给了欧礼辉，王国弟实际不拖欠欧礼辉工程款的意见，无证据证实，依法不予采信。银泰公司提出的欧礼辉多收的工程款应当返还给顺达公司的主张，因银泰公司不是权利人，该主张与本案无关，故不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第一百零七条，第一百一十四条，第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、攀枝花市银泰商贸有限责任公司于本判决生效后三十日内为欧礼辉、马继红办理位于攀枝花市东区钢城大道东段139号2栋银泰综合楼B栋1单元7楼5号（所有权人为：攀枝花市银泰商贸有限责任公司产权证号为：00016853、套内建筑面积为86.872㎡、共有分摊面积为26.653㎡、产权面积为113.52㎡）房屋所有权证，并将使用权证交付欧礼辉、马继红；二、办理房屋使用权证发生的税费，依照房管部门相关规定各自承担；三、驳回欧礼辉、马继红的其余诉讼请求。
银泰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、本案案由是房屋买卖合同纠纷，上诉人不是争议房屋的卖方和买方，故不是本案适格被告，王国弟作为顺达公司的代表，与本案有直接关系，其应追加为本案被告；2、上诉人在欧礼辉、马继红与王国弟代表的顺达公司于2004年9月28日签订的《房地产转让契约》上加盖公章认可的义务只是“协助办理有关产权证手续”，但该份《房地产转让契约》已被上诉人与顺达公司、许云签订的《抵押权转让协议》取代，上诉人于2009年7月8日和2012年12月7日分两次张贴公告，声明欧礼辉、马继红与王国弟于2004年9月28日签订的《房地产转让契约》自动作废、失效，故上诉人已无义务协助欧礼辉、马继红过户房屋；3、（2008）攀仲裁字第155号裁决书裁定顺达公司应返还上诉人超额收取的工程款及仲裁费合计299472.63元，故上诉人已不欠顺达公司工程款，也不存在以房抵债的事实依据，故上诉人对欧礼辉、马继红主张的房屋产权存异议，上诉人不应协助欧礼辉、马继红办理房屋过户手续。综上，请求二审法院依法改判。
欧礼辉、马继红辩称：原审判决正确，请求二审法院维持原判。
经审理查明：原审判决查明事实属实，本院予以确认。
同时查明：银泰公司在欧礼辉、马继红与王国弟于2004年9月28日签订的《房地产转让契约》上加盖公章以示认可。
另查明：银泰公司在原审中提交了一份银泰公司法定代表人魏学与顺达公司、许云于2007年4月23日签订的《抵押权转让协议》，协议主要内容为：魏学与顺达公司为融得许云的投资款，顺达公司自愿将其与银泰公司于2004年9月24日签订的《抵押协议》中涉及的抵押权转让给许云。银泰公司在该协议上盖章表示同意。
本院认为：银泰公司因拖欠顺达公司承建的“银泰综合楼”工程款，双方于2004年9月24日签订《抵押协议》，约定银泰公司将其开发的部分房屋抵顺达公司的工程款，顺达公司又于2004年9月28日与欧礼辉、马继红签订《房地产转让契约》，将银泰公司抵押的房屋中的部分转让给欧礼辉、马继红抵人工工资，该部分房屋即为欧礼辉、马继红现居住的房屋，亦是本案争议的房屋。由于以上协议系双方自愿签订，且未违反法律禁止性规定，故本院认定上述两份协议合法有效。银泰公司上诉称其与顺达公司、许云20**年4月23日签订的《抵押权转让协议》已将顺达公司2004年9月28日与欧礼辉、马继红签订的《房地产转让契约》抵销，其已无协助欧礼辉、马继红房屋过户的义务，因银泰公司提交的《抵押权转让协议》无欧礼辉、马继红签名，且欧礼辉、马继红对此不予认可，故银泰公司与顺达公司在欧礼辉、马继红不知情的情形下签订的《抵押权转让协议》不能对抗顺达公司与欧礼辉、马继红签订的《房地产转让契约》，其上诉理由不能成立，本院不予支持。欧礼辉、马继红起诉主张银泰公司履行协助过户义务，该义务依据的是银泰公司签章认可的顺达公司与欧礼辉、马继红签订的《房地产转让契约》，亦即要求银泰公司履行《房地产转让契约》中相应义务，不是要求顺达公司履行合同义务，故本案无须追加顺达公司或王国弟作为被告。银泰公司对其提交的仲裁裁决书无其他证据印证其合法性和有效性，且其在与顺达公司签订的《抵押协议》中约定“抵押物超过工程款，顺达公司应无条件将剩余部分以现金方式退还给银泰公司”，亦即银泰公司与顺达公司之间余下的工程款纠纷约定以现金方式予以处理，故银泰公司称其不再拖欠顺达公司工程款，欧礼辉、马继红主张的房屋不应归其所有，银泰公司无协助过户义务的理由不能成立，其上诉主张本院不予支持。欧礼辉、马继红主张银泰公司协助过户，包括房屋所有权证和土地使用权证，基于“地随房走”的常理，银泰公司应协助欧礼辉、马继红办理房屋所有权证和土地使用权证的过户。综上，原审判决认定事实清楚，但判决结果有误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省攀枝花市东区人民法院（2013）攀东民初字第1669号民事判决；
二、攀枝花市银泰商贸有限责任公司于本判决生效后三十日内协助欧礼辉、马继红将攀枝花市东区钢城大道东段139号2栋银泰综合楼B栋1单元7楼5号房屋（所有权人为：攀枝花市银泰商贸有限责任公司产权证号为：00016853、套内建筑面积为86.872㎡、共有分摊面积为26.653㎡、产权面积为113.52㎡）的房屋所有权证和土地使用权证过户至欧礼辉、马继红名下。办理房屋所有权证和土地使用权证过户所需税费按照卖方和买方各自应支付部分的相关规定和约定支付；
三、驳回欧礼辉、马继红的其他诉讼请求。
一审案件受理费900元，由攀枝花市银泰商贸有限责任公司承担（于本判决生效后三日内向原审法院交纳）；二审案件受理费1600元由攀枝花市银泰商贸有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 徐贝贝
审判员 刘 立
审判员 衡 心
二〇一四年六月九日
书记员 张玉梅