内蒙古自治区乌海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中商初字第4号
原告郭海成，男，汉族，1966年12月22日出生，现住内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗。
原告李忠，男，汉族，1965年12月9日出生，现住内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗。
原告闫海明，男，汉族，1965年6月16日出生，现住内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗。
以上三位原告共同的委托代理人李文光，鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇法律服务所法律工作者。
被告王锁清，男，汉族，1962年9月28日出生，现住内蒙古乌海市海勃湾区。
委托代理人王国庆，男，汉族，1977年8月18日出生，现住乌海市海勃湾区。
委托代理人高和平，内蒙古钢苑律师事务所律师。
原告郭海成、李忠、闫海明与被告王锁清与公司有关的纠纷一案，本院于2014年4月14日受理后，依法组成由审判员宋建勇担任审判长、代理审判员郝岩峰主审本案、审判员高美兰参加的合议庭。书记员魏婕担任法庭记录。于2014年5月17日公开开庭进行了审理，原告郭海成、李忠、闫海明及其委托代理人李文光，被告王锁清的委托代理人高和平、王国庆到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月27日，乌海海亮朔胶有限公司、乌海海亮朔胶土地治理项目（乾振煤焦资质）的全体股东，即三原告、被告及于明喜在乌海海亮朔胶有限公司会议室召开股东会议，并形成《股东会会议决议》。决议决定：由股东王锁清退给股东郭海成、李忠、闫海明股本金20000000元，退给时间2013年5月30日前；如不能按时退还，王锁清将承担三原告20000000元股本金投入四年来（2009年5月30日至2013年5月30日）四大银行利率四倍的利息，即折5％的利率（时间从2013年3月28日起计算），以上股东与公司脱离关系。《股东会会议决议》签订后，原告多次向被告催要退款，被告方总以企业有困难为由拒不给付。迫于无奈原告具状起诉，要求判决被告：退还股本金20000000元；承担2009年5月30日至2013年5月30日期间的逾期付款利息23720176元；承担2013年5月30日以后直至股本金付清之日的利息（同样按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；承担本案诉讼费用。
被告辩称：乌海海亮朔胶有限公司、乌海海亮朔胶土地治理项目不是单位，只是海亮公司的一个项目，海亮公司的股东是华德停车场管理公司及乾振煤焦公司，于明喜是华德停车场管理公司的股东代表，王锁清是乾振煤焦公司的股东代表。三原告是海亮公司部分股权的实际出资人，也就是隐名股东，实际上股东是乾振煤焦公司（该公司占海亮公司百分之二十二点五的股份），故本案责任应由乾振煤焦公司承担，而非被告本人。海亮公司股东会作出决议之前，三原告作为实际出资人已经分取红利23000元。因此，原告不应该主张利息，红利与利息不能并存。另外对于三原告要求退还股本金的请求，既然已经认可决议，不论是隐名股东还是实际股东，根据《公司法》的规定，股本金是不能够退还的，故请求驳回原告的诉讼请求。
三原告为支持其诉讼请求，向本院提供了2013年3月27日的《股东会会议决议》。用以证明被告欠三原告股本金20000000元及对利息的约定，同时证明三原告已经退股。
被告质证认为，对于《股东会会议决议》的真实性没有异议，对于证明目的及有效性存在异议。海亮公司的股东是乾振煤焦公司，是法人股，王锁清只是股东代表，因此其实代表乾振煤焦公司，责任应该由法人承担，而不是王锁清承担。且海亮公司没有于明喜与王锁清这两位股东，三原告也不在股东花名册上，但是公司认可了三位原告是股东，且三位股东分配了红利，既然分配了红利就不能主张利息。
被告为支持其答辩意见，向本院提供如下证据：
证据一、乾振煤焦公司与海亮公司的工商登记情况。用以证明海亮公司有两位股东，为北京华德停车场管理公司和乌海市乾振煤焦公司，其中乌海市乾振煤焦公司占百分之四十五的股份；
证据二、海亮公司的会议纪要、验资报告。用以证明乾振煤焦公司的股东是王锁清，王锁清是股东代表，责任应该由乾振煤焦公司承担；
证据三、1、乌海海亮公司的章程、企业法人营业执照、出资情况、验资报告及股东会决议。用以证明海亮公司股东为两个法人，2009年10月18日股东会决议进行了股东变更，股东是乾振煤焦公司与北京华德停车场管理公司2、乾振煤焦公司与北京华德停车场管理公司出具的授权委托书。用以证明乾振煤焦公司派王锁清到海亮公司享有股东权利，北京华德停车场管理公司派于明喜到海亮公司享有股东权利，从而证明海亮股东会决议虽然有王锁清、于明喜的签名，但二人是代表公司，故责任应由公司承担。
原告质证认为，证据一与本案没有关联，不予认可；证据二只能证明乌海市乾振煤焦公司是王锁清的公司，但与本案没有关联，钱应该是王锁清退还，与公司无关；对于证据三的真实性有异议，且与本案没有关联。
经审理查明，乌海海亮塑胶有限公司系由股东于明喜出资组建的一人有限公司，于2008年6月6日取得乌海市工商行政管理局海南分局核发的企业法人营业执照。2009年10月18日该公司股东变更为乌海市乾振煤焦有限责任公司（法定代表人王锁清）与北京华徳停车场管理有限公司（法定代表人于明喜），乌海市乾振煤焦有限责任公司委派王锁清在乌海海亮塑胶有限公司行使股东享有的一切权利，北京华徳停车场管理有限公司委派于明喜在乌海海亮塑胶有限公司行使股东享有的一切权利。其间，三原告为王锁清投资入股，成为乌海市乾振煤焦有限责任公司的隐名股东。
2013年3月27日，三原告与被告及于明喜在乌海海亮塑胶有限公司会议室召开股东会议，形成《股东会会议决议》。决议决定：一、乌海海亮朔胶有限公司、乌海海亮朔胶土地治理项目，现有资产和注册资本金100000000元，折价90000000元，由股东于明喜接收，股份退返按实际比例结抵；二、根据各股东的投入比例及往来情况，股东王锁清退还给于明喜股本金10000000元，退给时间为本企业还贷之日；退给郭海成、李忠、闫海明股本金20000000元，退给时间为2013年5月30日之前；三、股东王锁清退给股东郭海成、李忠、闫海明的20000000元，如不能按时退还，王锁清将承担该三人股本金投入四年来（2009年5月30日至2013年5月30日）四大银行利率四倍的利息，即折5％的利率（时间从2013年3月28日起计算），王锁清、郭海成等四股东的债权债务与股东于明喜无任何关系；四、股东于明喜接收所有股权后，乌海海亮朔胶有限公司所有债权债务等事宜都由于明喜承担，其他四股东将不承担两公司有关事宜的任何关联责任，且与两公司脱离所有关系；五、原乌海海亮朔胶有限公司的注册股东变更时间由股东自商决定。
《股东会会议决议》签订后，三原告多次要求被告退还股本金并支付利息，被告至今未能给付，原告诉至本院。
本院认为，三原告与被告达成的股东会会议决议不违反法律规定，为有效协议，被告应依约向三原告退还股本金并支付利息。现被告未能按约给付，该行为属于违约行为，应承担给付股本金及逾期付款利息的责任。关于被告提出的本案主体不适格的问题。2013年3月27日签订的《股东会会议决议》是乌海海亮朔胶有限公司所有的股东共同签订的，被告在庭审中承认三原告曾分过红利，说明被告对三原告隐名股东的身份是认可的，由王锁清退还三原告股本金系原、被告之间真实意思的表示，该公司其他股东于明喜亦未表示异议，股东会会议决议是几位股东之间就股本金达成的一致意见，其权利、义务均只及于几位股东之间，与公司无关，公司只以其财产对外独立承担责任，而不应在本案中承担给付责任。被告此项抗辩理由不能成立，本院不予支持；现被告对退还三原告股本金20000000元无异议，但主张三原告已分过红利，故不应再请求给付利息。2013年3月27的《股东会会议决议》就利息给付明确约定：股东王锁清于2013年5月30日之前退给股东郭海成、李忠、闫海明的20000000元，如不能按时退还，王锁清将承担该三人股本金投入四年来（2009年5月30日至2013年5月30日）四大银行利率四倍的利息，即折5％的利率（时间从2013年3月28计算）。此约定未违反法律规定，被告应按决议约定支付三原告利息。被告此项抗辩主张，无事实及法律依据，本院不予支持；关于2009年5月30日至2013年5月30日期间的利息应计算为：20000000元×5.76%（中国人民银行2009年中长期利率5.76%）×4年（2009年5月30日至2013年5月30日）×4倍=18432000元。原告请求的此期间的利息数额23720176元超过决议规定，超出部分本院不予支持。原告请求的2013年5月30日以后直至股本金付清之日的利息，亦未违反法律规定，本院予以支持，但因双方未约定，故应按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，原告请求的按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，无事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告王锁清于本判决生效后五日内给付三原告郭海成、李忠、闫海明股本金20000000元并给付利息18432000元；
二、被告王锁清给付三原告郭海成、李忠、闫海明20000000元股本金从2013年5月30日以后直至股本金付清之日的逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费260401元，由被告王锁清负担233960元，由原告郭海成、李忠、闫海明负担26441元（三原告已预交130201元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
审 判 长 宋建勇
审 判 员 高美兰
代理审判员 郝岩峰
二〇一四年九月二十五日
书 记 员 魏 婕