陕西省咸阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）咸中民终字第00450号
上诉人（原审原告）西安视睿电子科技有限公司，住所地西安市碑林区建工路北侧东旭大厦第1幢2单元8层。
法定代表人唐蒙，该公司董事长。
委托代理人孙军峰，陕西博纳新律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）旬邑县教育局，住所地陕西省旬邑县城东关街。
法定代表人金鑫，该局局长。
委托代理人张益山，陕西秦邑律师事务所律师。
上诉人西安视睿电子科技有限公司因买卖合同纠纷一案，不服陕西省旬邑县人民法院（2015）旬邑民初字第00016号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人西安视睿电子科技有限公司的委托代理人孙军峰，被上诉人旬邑县教育局的委托代理人张益山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告西安视睿电子科技有限公司于2011年7月4日委托其代理人王元生与被告旬邑县教育局签订《旬邑中学新校区教学设备采购及安装项目合同书》，王元生所接受原告委托事项为：参加陕正衡招字2011-043-9旬邑中学新校区教室教学设备采购合同的签订，全权代表原告处理招标活动中的一切事宜；授权期限为2011年7月14日至2011年10月24日。2011年7月13日，原告与王元生签订合作协议书，约定原告承诺在旬邑中学新校区教学设备采购项目合同中支付给王元生讲台16**×132套=213312元，讲桌990×132套=130680元，智能平板及平面黑板差额820512元，三项共计1164504元，其中质保金（5%）、税费及运费由王元生承担；原告收到校方货款总额95%后三日内支付；王元生应按合同规定保质保量按时把产品调试到位，如因王元生原因影响交工验收的一切损失由王元生承担。2011年7月22日，王元生代表原告与被告签订了《旬邑中学新校区教学设备采购及安装项目合同书》，约定原告向被告提供55寸交互职能平板移动黑板132套，平面黑板132套，
教室讲台1**套，讲桌132套。总价格3927264元。交货地点旬邑中学新校区，交货日期合同生效后45日内。付款方式为货到付款40%，安装合格后付40%，审计后付15%，质保期满（验收合格后一年）付5%。如未按约付款应支付违约金，违约金按延误一周支付应付款0.5%的方式计算，最高额为应付款的5%。之后，王元生基于其与原告的合作关系全权代表原告履行合同各项义务并联系督促付款。原告完成合同义务之后于2011年10月24日向被告出具了3927264元的税务发票，被告于2011年11月16日向原告付款250万元，并应王元生要求于同日向陕西盛达装饰家具有限公司付款50万元；于2012年9月5日向原告付款70万元；于2013年3月25日向原告付款227264元。总计支付3927264元。之后，原告与王元生因履行合作协议发生纠纷，王元生认为原告据合作协议仅支付其50万元（即向陕西盛达公司所付50万元），下欠60余万元未付，王元生将原告诉至本院（另案），原告遂以被告尚欠50万元货款为由将被告诉至本院。
原审法院认为，原告于2011年7月4日授权王元生代表其签订合同、负责招标事宜，7月13日与王元生签订合作协议，协议明确约定支付王元生讲台、讲桌费及黑板差额费用，并由王元生保质保量按时安装调试产品到位，7月22日才正式与被告签订本案合同。据此时间发展顺序可以认定，王元生基于与原告的合作关系，在代表原告签订合同之后又负责全程履行合同，其行为已经实际形成对原告方的全权代理，被告也有理由相信王元生具有全权代理权，故而王元生要求被告直接向供货方陕西盛达公司支付50万元，应属代理原告的意思表示，被告据此直接向第三方支付货款应属正确履行合同。原告与王元生协议待本案合同价款履行95%之后给付王元生1164504元，但王元生在履行代理权过程中直接授意被告向第三方支付50万元以抵扣其在协议中应得款项，属于王元生的不当代理行为，不能对抗被告的付款行为。王元生认可被告向第三方所付50万元已经抵扣其与原告协议价款，为避免无意义的连环诉讼，此节应予认定。被告主张本案已超诉讼时效，因最后一次付款行为是2013年3月25日，依法诉讼时效应从此时开始计算，故其辩称理由不能成立，不予采信。综上，原告诉讼请求证据不足，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告西安视睿电子科技有限公司的诉讼请求。受理费4525元，由原告承担。
宣判后，上诉人西安视睿电子科技有限公司不服，提起上诉，认为：1、一审认定“王元生基于其与原告的合作关系全权代表原告履行合同各项义务并联系督促付款”违背事实，认定错误。上诉人给王元生的授权权限仅为代表上诉人处理旬邑中学教学设备招标活动中的一切事宜，授权期限为2011年7月14日至2011年10月24日。上诉人与被上诉人签订合同后，一直是上诉人组织专业技术人员进行设备安装调试，并对学校相关人员进行了专业培训，并非一审认定的“王元生基于其与原告的合作关系全权代表原告履行合同各项义务并联系督促付款”。2、被上诉人明知王元生超越授权权限及授权期限，居然按其指示付款与上诉人无任何关系的陕西盛达装饰家具有限公司，不属于善意相对人，王元生的行为不应认定为表见代理。3、被上诉人并未按照合同约定向作为合同相对人的上诉人支付50万元货款，应依法履行付款义务，并承担逾期付款的违约责任。本案合同的签约主体是上诉人与被上诉人，合同签订后，上诉人如约履行了合同义务，但被上诉人没有完全履行付款义务，应依法继续履行付款义务并承担逾期付款的违约责任。请求撤销一审判决，改判被上诉人支付拖欠的50万元货款，并承担逾期付款违约金25000元，一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。
被上诉人旬邑县教育局答辩称：王元生与被答辩人之间是合作关系，王元生代表被答辩人签订合同又负责全程履行合同，其行为已经实际形成对被答辩人的全权代理，答辩人也有理由相信王元生具有全权代理权，故而王元生要求答辩人直接向供货方陕西盛达装饰家具有限公司支付50万元，应属代理被答辩人的意思表示，答辩人据此直接向第三方支付货款应属于正确履行合同，并无不当。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人西安视睿电子科技有限公司于2011年7月4日授权王元生代表其公司与被上诉人旬邑县教育局签订旬邑中学新校区教室教学设备采购合同，并全权代表其公司处理招标事宜。上诉人与王元生之间又于2011年7月13日签订了合作协议，约定上诉人在旬邑中学新校区教学设备采购项目合同中支付王元生讲台、讲桌等费用，并由王元生保质保量按时安装调试到位。王元生遂代表上诉人与被上诉人于2011年7月22日签订了《旬邑中学新校区教学设备采购及安装项目合同书》，该合同意思表示真实，内容合法，为有效合同。合同签订后，王元生代表上诉人具体履行了合同各项义务，被上诉人也按照约定向上诉人支付了货款。上诉人认为被上诉人将50万元货款支付给与其无任何关系的陕西盛达装饰家具有限公司，不属于善意相对人，王元生的行为不应认定为表见代理，因上诉人给王元生出具了委托书，由王元生代表上诉人与被上诉人签订合同并全权代表其公司处理招标事宜，王元生又实际负责合同的履行，且上诉人与王元生还存在合作关系，因此，被上诉人完全有理由相信王元生的行为代表上诉人，被上诉人按照王元生的要求将50万元支付给第三方并无不当，王元生的行为构成表见代理，所产生的法律后果应当由上诉人承担。另外，上诉人与王元生之间因履行合作协议而产生的纠纷一案尚未审理终结，王元生认可被上诉人向第三方所支付的50万元已经抵扣其与上诉人之间履行合作协议的价款，为避免增加诉累，该50万元可在另案中抵扣上诉人应支付王元生的货款。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9050元，由上诉人西安视睿电子科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫亚君
代理审判员 丁 辉
代理审判员 马 莹
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 常敬山
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。