江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第00642号
上诉人（原审被告）路特利举升机（海门）有限公司，住所地在江苏省海门市经济开发区秀山东路1388号。
法定代表人JamesLouisWysinski，该公司董事长。
委托代理人徐炜、臧磊，上海市震旦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏省中跃涂装设备有限公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区盐东镇庆丰工业园区纬四路8号。
法定代表人朱大育，该公司董事长。
委托代理人滕跃、王凤阳，江苏哲睿律师事务所律师。
上诉人路特利举升机（海门）有限公司（以下简称路特利公司）因与被上诉人江苏省中跃涂装设备有限公司（以下简称中跃公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2015）亭东商初字第00022号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中跃公司原审诉称：2012年9月25日，路特利公司（甲方）与中跃公司（乙方）签订设备采购合同一份，合同约定路特利公司购买中跃公司一套举升机摇臂喷涂线，合同总价款1560000元，同时约定货款分四次结清，最后一期货款支付时间以设备验收合格后，质量保证期满1年即付清剩余货款即156000元。同时双方约定，在合同履行过程中，如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，向乙方所在地法院提起诉讼。合同签订后，中跃公司按约供货，路特利公司于2013年9月15日确认该套设备验收合格，同时路特利公司也按约付清了90%货款。现约定的一年质保期已届满，中跃公司多次向路特利公司催要设备总价10%的剩余货款，路特利公司均以种种理由拒不支付。故请求法院判决：路特利公司立即支付中跃公司货款156000元，并承担自违约之日起至实际归还之日止每日按1‰支付中跃公司违约金，并支付律师费10700元。
路特利公司原审辩称：中跃公司与路特利公司双方签订设备采购合同属实，但中跃公司所供举升机摇臂喷涂线存在质量问题，在验收后就经常发生故障，给路特利公司造成了经济损失。双方签订的合同约定，如发生停机，路特利公司可以进行扣款，所以质保金已基本扣除，且中跃公司已明确表示该生产线质保期延长至三年，质保金付款条件不成就。路特利公司要求中跃公司赔偿相关损失。
原审法院经审理查明：2012年9月25日，中跃公司（乙方）与路特利公司（甲方）签订了一份设备采购合同，合同主要内容为：1、乙方向甲方提供举升机摇臂喷涂线设备，价款1560000元；2、交货地点：江苏省海门市秀山东路1388号；3、付款方式及条件为：预付款为合同总价的30%，发货前付款为合同总价的30%，验收合格付合同总价的30%，付前开具全额的增值税发票，正常情况下，甲方要在设备验收合格后七个工作日内支付。验收合格后，质量保证期满1年即付清合同总价的10%；4、质量保证：质量保证期为整套设备最终验收合格后12个月。在此期间设备发生任何非误操作造成的故障和损坏，乙方免费负责修复及更换。在货物的质量保证期内，乙方应对包括但不限于设计、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责；质量保证期后，若甲方需要有偿服务或技术服务，乙方在接到通知后8小时内赶到现场进行服务；5、违约责任：若因乙方原因造成货物未能按时交付（使用）的，则从违约之日起，乙方向甲方每日支付合同总金额1%的违约滞纳金，但不超过合同总额的10%；若因乙方原因造成延期交货的，从合同规定之交货日期起延期超过30个自然日，甲方有权终止采购合同并要求乙方退还定金。若因甲方原因造成乙方无法按时交货，则不追究乙方违约责任，交期顺延。若因甲方原因造成应付款额未能按时支付的，则从违约之日起，甲方向乙方每日支付该笔付款额1%的违约滞纳金，但不超过合同总额的10%；6、争端的解决：在本合同的履行过程中，如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，向乙方所在地法院提起诉讼。除非判决另有规定，相关诉讼费用（包括但不限于律师费等）由败诉方负担。合同签订后，中跃公司按约向路特利公司提供合同约定的设备，并于2013年8月31日通过了初步验收。同年9月15日，双方对涉案设备再次进行验收，验收单载明：由供方中跃公司承建的ZY-03型摇臂喷粉涂装生产线于2013年5月中旬完成设计、制造、安装和调试，投入生产试运行，并于2013年8月31日完成整改，通过了需方路特利公司有关部门组织的初验收。二周以来，该涂装线运转正常，设备的性能可靠，产出的产品的涂装质量合格、稳定，工艺参数成熟，技术文件齐全，满足正常生产的要求。同意该摇臂喷粉涂装线通过终验收。中跃公司的工作人员并在该验收单上签署“悬链弯轨包用三年”。同年12月27日，路特利公司致函中跃公司，内容为“昨天晚上摇臂线故障2.5小时。摇臂困在烤炉里，直接影响双柱配套生产。我们的摇臂线弯轨多处磨损已坏（见附件图片），当时你们承诺3年，现在使用一年不到就坏，已无法再次生产，请迅速安排人员带配件过来更换，谢谢配合，万分急急急。”2014年7月17日，中跃公司（乙方）与路特利公司（甲方）就喷粉线配件购买达成协议，内容为：1、甲方支付3万元向乙方购买两套喷粉线配件（详见清单）。乙方负责安装此配件，其中一套需在2014年7月21日7：00前安装调试完毕。另一套甲方配用。2、自2014年7月21日7：00开始6个月内如果甲方摇臂喷涂线每停机1小时，乙方需支付1000元作为损失费用。3、此协议与原合同无关、不关联任何问题的描述、定义及原因和责任的调查、质保金的支付、质保期的定义和时段。后中跃公司要求路特利公司支付质保金156000元未果，遂诉至法院。
原审另查明：路特利公司在庭审中提出中跃公司所供涉案设备存在质量问题，并要求中跃公司赔偿经济损失，经原审法院释明，是否提起反诉，路特利公司明确表示暂不提起反诉。对于路特利公司提出涉案设备因质量问题导致生产线停止运行，经法院释明，要求其提供设备停止运行原因的证据，亦未能提交。路特利公司于2013年9月15日前分三次通过银行转账的方式向中跃公司支付货款1404000元。经双方当事人当庭确认，涉案合同履行的质保期满日为2014年9月15日。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，中跃公司与路特利公司签订的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律的规定，应为有效合同。合同签订后，中跃公司按约向路特利公司交付了标的物。路特利公司理应按约向中跃公司支付约定的价款。双方签订的合同明确约定“质量保证期为整套设备最终验收合格后12个月，质量保证期满1年即付清合同总价的10%”，该约定系双方当事人对质保金支付期限的约定，路特利公司应当按约履行。经双方当事人当庭确认，涉案标的物的质保期满日为2014年9月15日，即路特利公司应于次日向中跃公司履行支付质保金的义务。其未予履行已构成违约，故中跃公司要求路特利公司支付质保金156000元的诉讼请求，予以支持。对于路特利公司提出中跃公司所供标的物存在质量问题的抗辩意见，经法院释明，路特利公司明确表示不提起反诉，故原审法院对该意见不予理涉。对于路特利公司认为标的物的核心设备的质保期限变更为三年，质保金的支付期限亦应顺延的意见，其未提交双方达成合意的证据，法院不予采信。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案中，中跃公司与路特利公司双方在合同中约定“若因路特利公司原因造成应付款额未能按时支付的，则从违约之日起，路特利公司向中跃公司每日支付该笔付款额1%的违约滞纳金，但不超过合同总额的10%；”该违约金约定的计算方法过高，本院酌情调减为按中国人民银行发布的同期贷款基准利率的3.5倍计算。因中跃公司与路特利公司在合同中明确约定了律师费的负担，且中跃公司主张的律师费用未超出相关收费标准，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，原审法院遂判决：一、路特利公司给付中跃公司质保金156000元并承担逾期付款违约金（违约金计算方法：从2014年9月16日起至实际履行付款之日止，按中国人民银行发布的同期贷款基准利率的3.5倍计算）。二、路特利公司给付中跃公司律师代理费10700元。上列第一、二项所涉款项，路特利公司应于判决生效之日起十日内自觉履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3420元，由路特利公司负担（中跃公司已预交，路特利公司应于判决生效后十日内直接给付中跃公司）。
上诉人路特利公司不服原审法院的上述判决，向本院上诉称，一审法院认定事实不清：1、本案所涉设备采购合同虽约定质保期为一年，但被上诉人向上诉人承诺将该产品相关核心部件的质保期延长到了3年，故质保金的支付期限亦应当相应延长至设备验收合格后的3年，而目前该期限尚未到期，支付条件未成立。2、被上诉人系设备的供应商，应当为其产品质量承担责任，该产品因质量问题导致生产线持续停机，致使上诉人生产遭受极大影响和损失；且被上诉人又对上诉人要求其对相关故障予以修理的合理要求不予理会。因此，上诉人在被上诉人未履行质保义务的前提下，无义务再向其支付质保金。请求二审法院：1、撤销一审判决并依法改判，判决上诉人无需承担质保金156000元、相应逾期付款违约金以及相关律师代理费。2、一审案件受理费和上诉费由被上诉人承担。
被上诉人中跃公司答辩称：1、关于产品是否存在质量问题，在一审过程中法院向上诉人征询是否提起反诉，上诉人明确答复不提出反诉，后上诉人在另案又提起了诉讼，故有关产品质量的问题有待于另案处理。在本案中一审法院按照双方约定的质保期为处理依据，判决上诉人给付被上诉人款项并承担诉讼费及律师费，实体处理正确。2、根据2014年7月17日双方签署的采购协议，该协议中明确此协议与原合同无关，不关联任何问题的描述、定义及原因和责任的调查、质保金的支付、质保期的定义和时段，根据该协议说明被上诉人所供产品并无质量问题，两套喷粉线配件也是上诉人自行出资向被上诉人购买的，因此一审法院根据该补充协议的约定，依法判决是正确的。3、被上诉人要求上诉人承担本案二审律师代理费10700元，中跃公司虽然不是上诉方，但是合同中对律师费有明确约定。二审程序是上诉人启动的，被上诉人要求法院在维持原判的同时判令上诉人承担该笔律师费用。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院另查明，路特利公司已就产品质量问题另行向法院提起诉讼。路特利公司在二审庭审中表示是针对喷粉线配件采购协议提起的产品质量诉讼，其诉讼请求是要求中跃公司根据该协议第二条承担其停机的损失。
本院还查明，关于在质保期内，路特利公司向中跃公司发函要求维修设备，中跃公司有无对设备进行维修的问题。路特利公司陈述中跃公司有时会派人来维修，但一直没有修好，后来重新采购了设备；中跃公司则陈述，每次收到函均去过，是路特利公司在使用过程中高温且加长超重使用导致出现问题。
本案争议焦点：1、双方合同约定的质保期有无延长至验收合格后的三年，质保金的支付条件有无成就；2、中跃公司有无履行合同约定的质保义务，路特利公司是否应当向中跃公司支付质保金；3、原审判决路特利公司承担律师费有无依据。
本院认为：中跃公司与路特利公司签订的设备采购合同及喷粉线采购协议均是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按合同的约定履行各自的义务。1、关于质保期有无延长的问题。中跃公司与路特利公司签订的设备采购合同中约定的质保期为一年，在合同履行过程中并未重新约定设备质保期。2013年9月16日，双方当事人在对生产线进行终验收时，中跃公司注明悬链弯轨包用三年，该承诺是对悬链弯轨质保期的约定，并非是对整个生产线质保期的变更。合同中约定的质保期一年，即至2014年9月15日，故截至中跃公司原审起诉时，生产线已过质保期，质保金的支付条件已经成就。2、路特利公司主张中跃公司未履行合同约定的质保义务，但未能提供充分证据予以证实。路特利公司也认可中跃公司有时去维修。在接近质保期满前，双方于2014年7月17日签订了喷粉线配件采购协议，已明确约定该协议与原合同无关、不关联任何问题的描述、定义及原因和责任的调查、质保金的支付、质保期的定义和时段。案涉生产线已于2013年9月16日通过终验收，故路特利公司应当在一年后支付质保金。3、对于律师费用，在双方合同中有明确约定，即相关诉讼费用（包括但不限于律师费等）由败诉方承担，故原审判决路特利公司支付中跃公司因本案诉讼所支付的律师代理费，有事实依据，并无不当。综上，路特利公司的上诉理由不能成立，应予驳回。至于中跃公司提出的二审律师代理费问题，因本案系二审案件，依法应在原审中跃公司的诉讼请求范围内针对路特利公司的上诉请求与理由进行审查，故该部分费用，不在本案审理范围之内。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3420元，由上诉人路特利举升机（海门）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈素娟
代理审判员 钟红梅
代理审判员 窦晓春
二〇一六年二月十八日
书 记 员 朱 滢
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。