江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0183号
上诉人（原审被告）昆山市华升电路板有限公司，住所地昆山市千灯镇富民工业开发区。
法定代表人唐雪明，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）邵惠明。
上诉人昆山市华升电路板有限公司（以下简称华升公司）因与被上诉人邵惠明合伙协议纠纷一案，不服昆山市人民法院（2013）昆千商初字第0231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
邵惠明一审诉称：我与华升公司合伙经营华升公司的研发基地，我投资432万元占该基地份额为48%，华升公司投资468元占该基地份额为52%，至2013年3月，双方协商达成一致解除合伙关系，经双方确认于2013年4月27日达成解除合伙协议书，协议书确定：合作清算完后我剩余投资款共计240万元，其中我应收款为1645435.72元，未使用完材料折价218486元，剩余536078.28元，华升公司应在3个月内与我结清，如超过3个月未结清部分按年息12%计算违约金，现在已经超过协议书约定的付款期限，但经我多次催讨，华升公司拒不支付536078.28元。为维护我的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判决华升公司支付投资款536078.28元，并支付逾期付款利息损失（从2013年7月28日开始计算至判决确定付款之日止，按每年12%计算），本案诉讼费由华升公司承担。
华升公司一审辩称：邵惠明的诉称并不是事实，我公司已经支付邵惠明退货款共计六、七十万元，具体我公司向法庭提供了相关证据予以证实；另外，我公司与邵惠明在签订解除合伙协议之后，因原合伙期间的对外债务我公司多次被第三人起诉，所以我公司认为剩余款项应该在其他纠纷解决后再行结算，所以我公司也不应该支付邵惠明逾期付款利息。综上，请求法院驳回邵惠明的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年5月6日，双方签订合伙协议书1份，约定双方合伙经营位于华升公司的研发基地。2013年4月27日邵惠明与华升公司签订解除合作合伙协议书1份，其中载明双方合伙的华升公司的研发基地总投资为900万元，其中华升公司投资468万元，邵惠明投资432万元，华升公司占比为52%，邵惠明占比为48%，上述出资包括现金和双方所投入的及其设备和原材料等折价，经对研发基地的现有资产进行评估后，双方共同确认该合伙项目共计亏损436万元，双方一致同意亏损按400万元计算，该损失由双方按各自出资比例承担（具体见盘点汇总表），其中还注明应收应付以及各项费用现参考研发基地财务数据，后续实际操作中如有差异造成的损失由合伙双方按入股比例共同承担。该协议中还约定双方合作期间的成品仓库订单外的尾数板由双方各自承担，邵惠明原入股时的原材料部分还有218486元未用完，由邵惠明按原来入股折价全部回收，签订本协议书之日，合作研发基地共有应收款7124055元，其中1645435.72元为邵惠明客户，该应收款由邵惠明负责催讨，华升公司协助邵惠明提供诉讼、账号等相关便利，所产生的费用全部由邵惠明负责，如催讨不回的部分，由乙方自行承担。合作清算完后剩余邵惠明的投资款共计240万元，其中邵惠明应收款1645435.72元，未使用完材料折价218486元，合计1863921.72元为邵惠明所有，最终华升公司应退回邵惠明投资款共计536078.28元，华升公司应在三个月内与邵惠明结清，如超过三个月未结清，未结清部分按年息12%计算，清算后原合作期间的机器设备、剩余原材料所有权归华升公司。由邵惠明以合作项目研发基地对外签订的合同，在本次解除合作合伙协议书（附件清单汇总表所涉及的项目）如有争议或纠纷的，应由邵惠明协调处理，由邵惠明以合作项目研发基地对外签订的合同，在本次解除合作合伙协议书（附件清单汇总表不涉及的项目）如有争议或纠纷的，华升公司因此涉及纠纷或诉讼的，邵惠明应承担华升公司因此而造成的损失，华升公司若因纠纷向任何第三方承担赔偿责任的，华升公司有权向邵惠明追偿。
华升公司为主张已经支付邵惠明相应的投资款提供了2013年5月30日苏州臻德电子有限公司的金额为2万元的载明用途为货款的转账支票复印件1份、2013年5月7日希格电子工业（上海）有限公司的金额为9352.62元的载明用途为20573937、21175255#货款的支票复印件1份、2013年5月8日上海沪光电源仪器有限公司金额为4565.48元的用途为货款的支票复印件1份、2013年5月23日江苏雪龙电器有限公司为出票人的金额为15万元的银行承兑汇票复印件1份、2013年2月7日最后背书人为江苏雪龙电器有限公司的金额为10万元的银行承兑汇票复印件1份、2013年3月28日最后背书人为江苏雪龙电器有限公司的金额为10万元的银行承兑汇票复印件1份、出票人为河南焦作能源有限公司的金额为6万元、出票人为山东富邦农业机械装备有限公司金额为1万元、出票人为威凡能电气高科技有限公司金额为1万元。出票人为江苏山顶机床有限公司金额为1万元、出票人为安徽鑫龙电器股份有限公司的金额为5万元、出票人为福建新亚集团有限公司金额为10万元银行承兑汇票各1份，支票和银行承兑汇票中的复印件均有邵惠明或吴建芳的签字确认，邵惠明对该组证据的真实性均无异议，但是认为该款项系华升公司转交邵惠明的应收账款1645435.72元中的部分款项，其中没有背书栏的银行承兑汇票中是对应的江阴斯巴克电器有限公司和上海普新电路板有限公司的应收账款，华升公司还向法院提供了收条2份，其中载明吴建芳代邵惠明收取江苏雪龙电器有限公司6万元货款，代收上海普新电路板有限公司17万元货款，邵惠明对华升公司提供收条的真实性无法确认，即使真实的也是邵惠明收取的其客户的应收账款。邵惠明为主张华升公司支付的款项系双方在解除合作合伙协议中约定的属于邵惠明所有的应收款提供了华升公司B车间应收账款明细，其中载明2012年和2013年希格电子工业（上海）有限公司、江苏雪龙电器有限公司、江阴斯巴克电气有限公司、上海普新电路板有限公司、上海沪光电源仪器有限公司、苏州臻德电子有限公司等均在该车间有欠款，华升公司对该组证据的真实性没有异议，但是认为不能达到邵惠明的证明目的，邵惠明的应收账款应该由邵惠明自行追讨，华升公司只是负责提供便利，不能证明邵惠明收到的上述款项属于其应收款而不是退伙款。
华升公司为主张双方在签订解除合作合伙协议后截止到现在发现的没有列入解除合伙协议的对外债务689329.62元提供了物料清单1份、外发清单1份、快递清单1份、未开票明细1份、费用报销单2份、质量索赔单3份、无锡大星佣金单1份，其中物料清单载明2013年4月1日至2013年5月27日供应商开具发票的物料情况，外发清单载明2013年4月20日至2013年5月8日开票的外发其他单位代加工产品的加工费情况，快递清单载明2013年4月16日开票的快递费为2029元，未开票明细载明2013年4月24日至2013年8月7日开票的外发加工费情况，费用报销单载明2013年5月28日和8月31日的费用报销金额分别为540元和1万元，质量索赔单载明2013年5月8日、13日和18日泰州超人汽车电子有限公司因华升公司提供的产品问题造成该公司的产品报废而要求华升公司赔偿27828.4元，无锡大星佣金单载明2012年11月27日至2013年3月30日因无锡大星到款需支付佣金累计为52226元，邵惠明对华升公司提供的上述证据均不予认可，认为上述单据均系华升公司单方制作未有邵惠明确认；华升公司为主张双方之间的债务尚未结清提供了传票1份，邵惠明对此也不予认可，认为与本案无关。
上述事实，由邵惠明提供的解除合作合伙协议书、华升公司B车间应收款明细、华升公司提供的支票、银行承兑汇票、收条、传票、物料清单、外发清单、快递清单、未开票清单、报销单、质量索赔单、佣金清单以及双方在庭审中的陈述等证据予以证明。
原审法院认为：双方之间签订的解除合作合伙协议系当事人真实意思表示且并不违反法律的规定，应当认定真实有效，双方应该按照合同的约定履行各自的义务。华升公司主张已经支付邵惠明投资款并提供了支票、银行承兑汇票和收条等证据用以证明，而该组证据的累计金额已经超过了协议中约定的华升公司应该支付邵惠明的投资款总额，这与常理不合，而且华升公司提供的该组证据中的付款人与邵惠明提供的华升公司B车间应收账款明细中的欠款单位能够相互对应且华升公司也承认该车间的业务系邵惠明的客户，由邵惠明负责，综上华升公司支付邵惠明的上述款项应该系返还邵惠明客户的应收款。因此，对华升公司的该项抗辩意见不予采信。关于华升公司主张双方在合伙期间存在未列入解除合作合伙协议中的共同债务689329.62元的抗辩意见，华升公司就此提供的物料明细表、外发明细表、未开票明细表、快递明细表的部分开票日期均发生在双方签订该协议之前，无锡大星佣金明细表中的到款日期也是发生在双方签订该协议之前，依据通常单位的财务制度，理应记录在相应的财务账册中，而质量索赔单的制作日期以及报销单载明日期是在双方签订该协议之后，且华升公司对上述证据均不予认可，综上对邵惠明的该项抗辩意见也不予采信。综上，华升公司应予支付邵惠明投资款536078.28元。华升公司未按照约定支付邵惠明该款项，责任在华升公司，邵惠明要求华升公司自2013年7月28日按照年利率12%的标准支付其逾期付款利息的诉讼请求，应当予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：昆山市华升电路板有限公司于本判决生效之日起十日内支付邵惠明投资款536078.28元并自2013年7月28日起按年利率12%的标准支付逾期付款利息至本判决生效之日止。（如采用转账方式，请汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山营业部，账号32×××60。）如果未按本判决指定期间履自行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，权利人申请执行的期间为二年。案件受理费9160元，减半收取4580元，财产保全费3320元，以上共计7900元由昆山市华升电路板有限公司负担，该项费用邵惠明已经预交，法院不再退还，昆山市华升电路板有限公司履行本判决确定的义务时一并支付邵惠明。
华升公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定的上诉人给予被上诉人的款项超过协议中约定的应付被上诉人的投资款总额与常理不符，该认定有误。上诉人已付的68万元就是返还的投资款。二、因被上诉人的原因，合伙体尚有大量的共同债务未列入解除合作协议，本案纠纷应当在其他共同债务解决后才能审理。请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人邵惠明辩称：1、上诉人支付的68万元款项的性质在一审中提供了相关付款凭证，这些付款凭证很明显可以看出系相关应付款的付款凭证。2、关于上诉人认为在签订合伙协议后，仍由部分合伙体的债务没有列入解除合伙协议范围，上诉人提供的证据反映债务均发生在签订解除协议之前，这些所谓的债务是否存在，这些债务与合伙体是否有关系，上诉人均没有提供证据予以证实。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：双方当事人签订协议，约定共同投资、共同经营位于华升公司的研发基地，并共担风险，因双方就合伙经营的组织体未办理工商登记，故双方当事人之间系合伙协议关系。根据解除合伙协议的约定，邵惠明的剩余投资款共计240万元，其中应收款1645435.72元由邵惠明负责催讨，华升公司予以协助，未使用完材料折价218486元由邵惠明回收，华升公司应退回邵惠明投资款536078.28元。现华升公司主张已经支付邵惠明的689329.62元，其来源是华升公司的应收账款，属于应由邵惠明负责催讨的1645435.72元应收款中，故华升公司无权以此抗辩邵惠明主张返还536078.28元投资款的请求。关于华升公司主张的尚有共同债务未列入解除合伙协议内，因双方在本案审理中不能达成一致意见，可以待债权人主张权利后再行确定，不影响本案的审理，华升公司认为本案应中止审理的主张，于法无据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。华升公司的上诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9160元，由上诉人华升公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年五月八日
书记员 邹俊超