江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣07民初9号
原告:唐荣萍，女，1973年9月3日出生，汉族，住江西省赣州市信丰县。
委托诉讼代理人：钟大勇，江西红土地律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李霞，江西红土地律师事务所律师。
被告：徐清华，男，1973年4月13日出生，汉族，住江西省赣州经济技术开发区。
委托诉讼代理人：尹建华，北京市中银（赣州）律师事务所律师。
被告：张森林，男，1979年12月14日出生，汉族，住江西省赣州经济技术开发区。
被告：赣州森茂置业有限公司，住所地：江西省赣州市经济技术开发区东江源大道81号水韵嘉城C区1#楼写字楼，统一社会信用代码：91360700733921157B。
法定代表人：张森林，该公司董事长。
以上二被告共同委托诉讼代理人：胡小兵子，北京市中银（赣州）律师事务所律师。
以上二被告共同委托诉讼代理人：曾骏，北京市中银（赣州）律师事务所律师。
原告唐荣萍与被告徐清华、张森林、赣州森茂置业有限公司（以下简称森茂置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐荣萍委托诉讼代理人钟大勇、李霞，被告徐清华委托诉讼代理人尹建华，张森林、森茂置业公司委托诉讼代理人胡小兵子到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
唐荣萍向本院提出诉讼请求：1、判令徐清华、张森林、森茂置业公司向唐荣萍支付股权转让款2700万元；2、判令徐清华、张森林、森茂置业公司承担本案诉讼费及其他相关费用。事实和理由：唐荣萍是江西远达置业有限公司（以下简称远达公司）股东，拥有100%的股权，因（2015）赣中民二初第109号胡姌与黄绪辉、远达公司、赣州市国瑞泰担保有限公司借款合同纠纷一案，胡姌将债权权益转让给森茂置业公司。之后唐荣萍与张森林、森茂置业公司指派的徐清华签订《股权转让协议》及《委托管理协议》，唐荣萍将持有股权的90%（折价2700万元）转移给徐清华，并配合公司股权变更。同时将远达银河湾商住小区二期北地块项目的经营管理全部交张森林、森茂置业公司指定人员托管。但办理股权转让相关变更手续后，徐清华、张森林、森茂置业公司至今未支付股权转让款。按照协议约定，股权转让应支付2700万元，在委托管理协议的第十一条里体现了，四方协议所约定的项目楼盘的开发利润归唐荣萍所有。
徐清华辩称：唐荣萍要求徐清华支付股权转让款2700万元，没有事实和法律依据。《股权转让协议》中并无关于股权转让款的约定，没有约定股权转让对价金额，也没有约定履行方式和时间，且远达公司实际已负债累累，名下无任何资产、净资产为负数的空壳公司。唐荣萍出让其90%的股权，实际是委托徐清华对该公司进行重整，以最大限度满足该公司及实际控制人的债权人利益。徐清华受让唐荣萍的公司股权控制公司，引进资金投入经营，经营所得优先偿还投入开发成本及偿还公司债务，这也是委托管理协议及补充协议中双方明确约定的。请求法院查明事实，依法驳回唐荣萍的诉讼请求。
张森林辩称：张森林与唐荣萍之间不存在股权转让关系，唐荣萍主张无事实依据，不符合法律规定，且有滥用诉权的情形，张森林不是本案的适格被告，请求法院在查明事实的基础上，依法驳回唐荣萍的诉讼请求。
森茂置业公司辩称：森茂置业公司与唐荣萍之间不存在股权转让关系，唐荣萍主张无事实依据，不符合法律规定，且有滥用诉权的情形，森茂置业公司不是本案的适格被告，请求法院在查明事实的基础上，依法驳回唐荣萍的诉讼请求。
唐荣萍为支持其诉讼请求，在本院规定的举证期限内提供的证据有：1、唐荣萍、徐清华、张森林身份证，森茂置业公司企业信息复印件各一份，证明各方诉讼主体资格；2、（2015）赣中民二初字第109号民事判决书、宣判笔录、（2015）赣中执字第336-4号执行裁定书、调解协议、债权转让协议、债权转让通知书复印件各一份，证明胡姌与远达公司等借款合同纠纷一案，胡姌将债权权益转让给森茂置业公司；3、股权转让协议、远达公司变更登记材料复印件各一份，证明唐荣萍与徐清华合法进行了股权转让；4、委托管理协议、土地估价技术报告复印件各一份，证明唐荣萍将远达银河湾委托徐清华托管。
针对唐荣萍在本院规定的举证期限内提供的证据，徐清华质证认为，对证据1中森茂置业公司、张森林作为被告诉讼主体资格有异议，不能证明森茂置业公司、张森林应当承担支付股权转让款诉讼的被告主体。证据2、证据3与本案诉讼请求无关联性，只是证明本案所涉股权转让实为以股权抵债权，且并没有约定股权转让款，唐荣萍要求支付股权转让款没有依据。土地估价技术报告没有见证据。对其他证据的真实性、合法性、关联性无异议。
针对唐荣萍在本院规定的举证期限内提供的证据，张森林、森茂置业公司质证认为，对证据1张森林身份信息、森茂公司企业信息证明目的有异议，张森林、森茂置业公司与本案没有关联性。证据2的关联性有异议，该证据证明本案所涉及的股权转让实为以股权抵债权，为的是优先偿还债权的事实。证据3与本案诉讼请求无关联性，张森林、森茂置业公司不是股权转让协议的签订主体。对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，委托管理协议无法证明其证明对象，进一步证明了本案所涉及的股权转让实为以股权抵债权，为的是优先偿还债权的事实。对其他证据的真实性、合法性、关联性无异议。
徐清华在本院指定的举证期限内提交了如下证据：1、《股权转让协议》复印件一份，证明双方并无约定股权转让款，合同当事方为唐荣萍、徐清华；2、《委托管理协议》、《委托管理协议补充协议》复印件各一份，证明股权转让协议实际是以股权抵债权，为实现森茂置业公司债权；3、（2015）赣中民二初257号、（2015）赣中民二初字109号民事判决书、借条、债权转让协议复印件各一份，证明森茂置业公司承担的远达公司欠张津明、胡姌的债务
针对徐清华在本院规定的举证期限内提供的证据，唐荣萍质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明目的均有异议。《股权转让协议》恰好能够证明双方转让的股权款为2700万元人民币；《委托管理协议补充协议》写明“森茂置业公司以远达˙银河湾商住小区二期北地块项目（北块土地）所产生的收益为限，承接远达公司北地块土地使用权已为胡姌抵押担保债务及远达公司为黄卫华向张津民提供保证担保的债务本息”，并不是徐清华所说的股权抵债权，而是以北块土地使用权让森茂置业公司承担远达公司的相应债务；《委托管理协议》证明森茂置业公司为了更好的使用北块土地，而让远达公司、唐荣萍将远达˙银河湾商住小区二期北地块项目的经营管理全部委托徐清华管理，并将公司股权的90%有偿转移给徐清华，可以证明，《股权转让协议》的合同当事方虽为徐清华，但实际的权利义务主体却是张森林和森茂置业公司。
针对徐清华在本院规定的举证期限内提供的证据，张森林、森茂置业公司质证认为，对证据1、证据2、证据3的真实性、合法性、关联性均无异议。该证据证明了股权转让协议的签订主体为唐荣萍、徐清华，张森林、森茂置业公司不是股权转让协议的签订主体。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、唐荣萍提交的张森林、森茂置业公司身份信息，徐清华、张森林、森茂置业公司对上述证据的关联性提出异议。本院认为，张森林、森茂置业公司与本案的关联性及是否应承担支付本案所涉股权转让款的责任，应根据本案其他证据和已查明的事实综合予以认定。
二、唐荣萍、徐清华提交的民事判决书、执行裁定书、调解协议、债权转让协议、借条、债权转让通知书，徐清华、张森林、森茂置业公司对唐荣萍提交证据的关联性提出异议；唐荣萍对徐清华提交证据的证明目的有异议。本院认为，唐荣萍、徐清华提交的上述证据，只是反映远达公司所涉纠纷相关债权人将债权转让给森茂置业公司，与本案的关联性，应根据本案其他证据和已查明的事实综合予以认定。
三、唐荣萍、徐清华提交的股权转让协议，唐荣萍提交的远达公司变更登记材料，张森林、森茂置业公司认为与本案诉讼请求无关联性，森茂置业公司、张森林不是股权转让协议的签订主体。本院认为，上述证据反映唐荣萍将其持有远达公司股权的90%转让给徐清华及远达公司股东变更的情况，至于是否约定股权转让款金额及森茂置业公司、张森林是否应承担相应责任，则应根据本案其他证据和已查明的事实综合予以认定。
唐荣萍提交的土地估价技术报告，经审查只是一张“土地估价结果一览表”，唐荣萍未提交完整的土地估价技术报告，也未提交相关原印核实，本院对该证据的真实性不予认可。
综上，结合唐荣萍陈述,徐清华、张森林、森茂公司答辩及经各方当事人质证的证据，对本案的事实认定如下：2015年11月24日，唐荣萍、徐清华与案外人远达公司、温鹏凌签订《委托管理协议》一份，协议约定自本合同签订之日起，远达公司、唐荣萍将远达˙银河湾商住小区二期北地块项目（面积7.6亩）的经营管理全部委托徐清华管理，由徐清华完成小区二期北地块项目的土地取得、报建报批、土建工程、园林建设和水电、消防安装等项目相关手续及该项目的后续投资、建设、经营、销售及项目清算，原北地块项目尚有两亩多土地使用权由徐清华负责取得；为有利于徐清华行使托管管理工作，远达˙银河湾商住小区二期北地块项目全部交由徐清华指定人员负责运营，同时唐荣萍将公司股权的90%转移给徐清华，唐荣萍配合徐清华办好公司股权变更手续；为有利于徐清华行使托管管理工作，公司公章由徐清华管理；鉴于小区二期北地块项目的后期投资均由徐清华筹集及投入，则远达公司、唐荣萍承诺按10万元向徐清华支付托管费用，并在远达公司、唐荣萍还清徐清华投资的运营成本后，该托管费用享有优先权；在项目托管运营过程中，北地块项目由徐清华另设项目部，单设财务管理并开立帐户，二期北地块财务部门的会计和出纳工作将分别由唐荣萍、徐清华双方各指派一人员接管；二期北地块项目楼盘的销售价格由唐荣萍、徐清华双方按市场行情进行确定并报房产和物价部门备案后生效；二期北地块项目楼盘销售回收的款项在归还徐清华的项目运营成本及向徐清华支付清约定的托管费用后，项目剩余的开发利润均归唐荣萍所有；唐荣萍向徐清华承诺，在徐清华指派的工作人员取得远达公司90%的股权且双方办理完远达公司上述移交手续之前，远达公司对外所涉债权债务均由原股东唐荣萍享有及承担，与徐清华无关等。同日，唐荣萍与徐清华签订《股权转让协议》一份，协议约定唐荣萍持有远达公司股权3000万元人民币，占注册资金的100%，同意将其中的2700万元人民币，占公司注册资金的90%股权转让给徐清华；转让时间为2015年11月24日双方签字生效；转让前的债权债务由唐荣萍负责承担，转让后的债权债务由徐清华负责承担。随后，案外人远达公司与森茂置业公司签订《委托管理协议补充协议》一份，协议约定自本合同签订之日起，远达公司将北地块项目（面积7.6亩）的土地使用权及项目开发权利转让给森茂置业公司，由森茂置业公司单独完成北地块项目的土地取得、报建报批、土建工程、园林园建和水电、消防安装等项目相关手续及该项目的后续投资、建设、经营、销售及项目清算，原北地块项目尚有两亩多土地使用权由森茂置业公司负责取得；为有利于森茂置业公司行使项目开发工作，远达公司将积极配合森茂置业公司办好前述涉及的土地使用权及项目开发权利相关手续；森茂置业公司将积极协助远达公司完成二期南地块的拆迁工作，以利于项目开发顺利进行；在远达公司协助森茂置业公司将上述所涉北地块的全部土地使用权登记至森茂置业公司或森茂置业公司指定第三方名下后，森茂置业公司以北地块项目所产生的收益为限，承接远达公司北地块土地使用权已为胡姌抵押担保债务及远达公司为黄卫华向张津民提供担保的债务本息；森茂置业公司开发北地块项目产生收益，在收取原《委托管理协议》约定的支付托管费用及森茂置业公司项目开发的运营成本后，按以下顺序分配：1、原远达公司为胡姌担保后由森茂置业公司承接的债务，2、原远达公司为张津民保证担保后由森茂置业公司承接的债务本息，3、清偿前面两笔债务剩余收益归远达公司支配等。
还查明，2015年8月27日，本院作出（2015）赣中民二初字第109号民事判决，判决案外人黄绪辉向胡姌偿付借款本金1800万元及利息，远达公司提供的抵押土地对黄绪辉的付款义务承担抵押担保责任等，该判决发生法律效力后，胡姌与森茂置业公司达成债权转让协议，将上述债权转让给森茂置业公司，并依法通知了相关各方。2016年2月18日，本院作出（2015）赣中民二初字第257号民事判决，判决案外人赣州市国瑞泰担保有限公司向张津民归还借款本金1700万元及利息、支付律师代理费13万元，远达公司对上述支付义务负担连带责任等
本院认为：本案所涉及的《委托管理协议》、《股权转让协议》、《委托管理协议补充协议》均是各方当事人及案外人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故应当认定合法有效。各方当事人均应按照约定切实履行各自的义务。从《委托管理协议》、《委托管理协议补充协议》、《股权转让协议》的内容综合分析，应认定唐荣萍将持有的远达公司90%股权转让给徐清华，名为股权转让，实为将远达公司的远达˙银河湾商住小区二期北地块项目交由森茂置业公司投资开发，开发收益优先偿还森茂置业公司承接胡姌、张津民的债权。理由是：1、《委托管理协议》、《委托管理协议补充协议》确认由徐清华、森茂置业公司“完成北地块项目的土地取得、报建报批、土建工程、园林建设和水电、消防安装等项目相关手续及该项目的后续投资、建设、经营、销售及项目清算”，并约定北地块项目产生收益的款项在归还项目运营成本、支付托管费用及森茂置业公司承接胡姌、张津民的债权后，剩余的开发利润均归唐荣萍、远达公司所有，说明各方对项目的投资及收益分配等进行了明确约定。2、为有利于徐清华行使管理，《委托管理协议》约定“远达˙银河湾商住小区二期北地块项目全部交由徐清华指定人员负责运营，同时唐荣萍将公司股权的90%转移给徐清华，唐荣萍配合徐清华办好公司股权变更手续”、“二期北地块财务部门的会计和出纳工作将分别由唐荣萍、徐清华双方各指派一人员接管，二期北地块项目楼盘的销售价格由唐荣萍、徐清华双方按市场行情进行确定”，进一步说明股权的转让是为了更好的管理。3、唐荣萍与徐清华签订的股权《股权转让协议》中不仅没有约定受让方徐清华应当支付的股权转让款数额，而且也没有约定受让方徐清华应当履行支付转让款的时间和履行方式等义务。股权转让协议中载明的“唐荣萍持有远达公司股权3000万元人民币，占注册资金100%，同意将其中的2700万元人民币，占公司注册资金90%股权转让给徐清华”，应是双方对所转让股份标的的描述，而非对股权转让价款的约定。唐荣萍也未提交双方对股权转让价款、支付时间、方式等另行约定的相关证据，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”规定，唐荣萍应承担举证不能的法律后果。唐荣萍主张“将持有股权的90%（折价2700万元）转移给徐清华”的理由，本院不予采信。退一步说，即使根据《中华人民共和国合同法》的规定，对于一般情况下当事人就价款、质量、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以通过协议补充或者按照合同有关条款或者交易习惯确定等方式进行补救，但就本案而言，一是没有证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是因本案所涉股权转让协议签订时，唐荣萍、徐清华与案外人远达公司、温鹏凌还签订《委托管理协议》，约定由徐清华完成后续投资，项目销售款项在归还徐清华的项目运营成本、托管费用后，剩余利润均归唐荣萍所有，如果没有特别约定，很难得出受让人应当支付高额转让款项的结论。更何况，从当事人诉辩来看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容没有约定或者约定不明的情形，本案受让人自始主张其受让股权系基于控制远达公司，引进资金投入开发，所得优先偿还投入开发成本及远达公司债务。作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应当支付的股权对价款数额、支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单几个条文。因此，唐荣萍在《股权转让协议》没有约定受让方应当支付的股权转让款数额和支付转让款的时间、履行方式等支付对价义务的情况下，要求徐清华、张森林、森茂置业公司支付股权转让款2700万元，没有事实和法律依据。综上所述，唐荣萍的诉讼请求因证据不足、理由不充分，不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回唐荣萍的诉讼请求。
案件受理费176800元，保全费5000元，合计181800元，由唐荣萍承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 彭 莉
审判员 李士健
审判员 任 琰
二〇一八年五月三十一日
书记员 刘 菲