上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2722号
上诉人（原审被告）李小翠，女，1982年10月25日出生，汉族，住上海市。
委托代理人施国君，男，1983年3月30日出生，汉族，住上海市。
委托代理人丁永莉，上海申蕴和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海中原物业顾问有限公司，住所地上海市。
法定代表人陆成，董事长。
委托代理人谭浩。
上诉人李小翠因居间合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2015）闸民三（民）初字第687号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理该案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，李小翠与施国君系夫妻。本市闸北区原平路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称“系争房屋”）的权利人原系周某某。2014年5月16日，周某某作为甲方，与乙方李小翠、施国君及丙方上海中原物业顾问有限公司（以下简称“中原物业”）签订《房地产买卖居间协议》，约定：系争房屋总房价款人民币（以下币种均为人民币）3，750，000元，乙方为表示购买诚意，向丙方支付意向金50，000元，作为与甲方进行洽谈之用；如甲方在《房屋买卖合同》上签字，则该意向金转为定金，以担保《房屋买卖合同》履行；《房屋买卖合同》成立，即表明丙方居间成功。同日，周某某（甲方）与李小翠、施国君（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定：甲、乙双方通过中原物业（居间方）居间介绍，由乙方受让甲方自有的系争房屋，转让价款为3，750，000元；甲、乙双方同意于合同签署后柒天内前往居间方签订示范文本的《上海市房地产买卖合同》；乙方应于签订示范合同当日，通过居间方转付或自行支付首期房价款1，000，000元（尾款20，000元）；乙方通过银行贷款方式支付第二期房价款1，750，000元；乙方应于2014年6月前支付甲方房价款1，000，000元，支付方式为现金；甲、乙双方应于乙方银行贷款划入甲方收款账户后七天内对该房地产进行验看、清点，确认无误后，由甲方交付给乙方，并由乙方支付甲方尾款20，000元；甲、乙双方应于2014年7月30日之前向房地产交易中心申请办理产权过户登记手续；交易税费全部由乙方承担。上述合同中还对定金责任、违约责任等进行了约定。李小翠（甲方）还与中原物业（乙方）签订《佣金确认书》，约定：甲方应向乙方支付的佣金数额为30，000元，过户当天支付。嗣后，李小翠与周某某未继续履行《房屋买卖合同》。
原审法院另查明，2014年6月12日，周某某、魏桂秀申请系争房屋的权利人变更为魏桂秀，登记种类为配偶之间变更。2014年7月5日，魏桂秀（甲方）与李小翠（乙方）签订《上海市房地产买卖合同》，约定：甲、乙双方通过上海品皇房地产经纪事务所居间介绍，由乙方受让甲方自有的系争房屋，转让价款为3，000，000元。2014年8月19日，系争房屋登记至李小翠名下。因李小翠未向中原物业支付佣金，中原物业向原审法院提起诉讼，请求判令：李小翠支付中原物业佣金30，000元。
原审中，李小翠申请证人周某某出庭作证。周某某陈述其原先与中原物业的业务员黄超平说好不承担佣金，但签约后黄超平表示周某某仍要承担1%的佣金；周某某觉得中原物业不诚信，黄超平说不支付佣金就不卖房了；之后，其他中介告知周某某，系争房屋被中原物业锁定；周某某联系中原物业，中原物业要求支付佣金再解锁；周某某就与李小翠一起去交易中心解锁，事后周某某返还了李小翠50，000元定金；两个多月后，李小翠通过其他中介来看房，当时周某某已把系争房屋过户给了魏桂秀；周某某参与了魏桂秀与李小翠的交易。李小翠对周某某陈述无异议。中原物业表示对于周某某的证言真实性无法确认；黄超平并不是系争房屋交易的经办人，只是负责处理纠纷；周某某与本案处理有利害关系，其也应向中原物业支付佣金，周某某认为佣金过高而寻找了其他中介。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。中原物业作为居间人已促成李小翠与周某某签订《房屋买卖合同》，上述合同对房产的坐落、转让价款、支付方式与时间、违约责任等都做了明确的约定，故系争房屋的买卖法律关系业已成立。《房地产买卖居间协议》、《房屋买卖合同》于同日签订，再结合《房地产买卖居间协议》中的表述，上述协议中的《房屋买卖合同》应指李小翠等与周某某签订的《房屋买卖合同》。根据约定，《房屋买卖合同》成立，则表明中原物业的居间成功，李小翠应向中原物业支付佣金。李小翠虽实际向魏桂秀购买了系争房屋，但魏桂秀系基于配偶之间变更登记为系争房屋的权利人，且李小翠与魏桂秀之间的成交价格仍为3，750，000元，周某某也参与了交易，故可视为李小翠与周某某已完成了交易。但考虑到中原物业没有提供后续的居间服务，且中原物业与周某某之间关于佣金的争议亦影响了交易的完成，原审法院根据案件的实际情况酌情扣减佣金数额。据此，原审法院作出判决：李小翠应于判决生效之日起十日内支付上海中原物业顾问有限公司佣金20，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计275元，由上海中原物业顾问有限公司负担125元，李小翠负担150元。
李小翠不服原判，向本院提起上诉称，第一，2014年5月6日，中原物业欺骗李小翠说，在中原物业处签的《房屋买卖合同》不是正式合同，只是一个草稿，今后再签的《上海市房地产买卖合同》才是正式合同，中原物业的行为存在欺诈，故《房屋买卖合同》应是无效。第二，《房地产买卖居间协议》第六条中的“《房屋买卖合同》成立，即表明丙方居间成功”属格式条款。李小翠在签署《房地产买卖居间协议》时是在中原物业经办人的直接指示下签字的，并没有详细阅读合同条款，中原物业没有尽到提示义务，侵犯了李小翠的知情权。而且对格式条款理解发生争议的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释，按通常理解双方交易完成时《房屋买卖合同》才算成立，因双方交易没完成，所以买卖合同并未成立，李小翠虽然与周某某签订了《房屋买卖合同》，但并未实际履行，所以中原物业居间未成功。第三，李小翠最后是与魏桂秀完成房屋买卖行为，这是两次完全不同的房屋买卖行为，周某某只是陪同在魏桂秀身旁，不能视为周某某也参与了交易行为。第四，李小翠是自己先看房后，再主张找到的中原物业办理房屋买卖过户手续，当时三方说好不收周某某的佣金。但最后中原物业出尔反尔，是中原物业与周某某之间的佣金争议最后导致李小翠与周某某的交易不能完成。中原物业在李小翠与周某某的房屋买卖过程中没有做出过任何居间事务，故而不应获得居间报酬。故请求撤销原审判决，依法驳回中原物业的原审诉请，诉讼费用由中原物业承担。
被上诉人中原物业辩称，第一，李小翠称《房屋买卖合同》无效，没有任何依据。《房地产买卖居间协议》和《佣金确认书》都是李小翠的真实意思表示，没有受到任何胁迫和欺压，而且相关条款也是符合法律规定的，我方也尽到了告知义务，不存在无效情形。第二，原审中周某某作为证人出庭，李小翠也认可周某某是参与整个交易过程的。第三，《房地产买卖居间协议》中约定在过户时支付佣金，这只是一个佣金支付时间节点，但不能以此来倒推本案事实。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，故不同意李小翠的上诉请求，请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。李小翠与周某某之间达成的《房屋买卖合同》中对于系争房屋的坐落、转让价款、支付方式与时间、违约责任等主要合同条款都做了明确的约定，故系争房屋的买卖法律关系已经成立。中原物业作为促成双方达成《房屋买卖合同》的居间人，根据《房地产买卖居间协议》的约定，中原物业理应获得佣金报酬，原审法院所作的判决并无不当，本院予以维持。虽然李小翠最后从魏桂秀处实际购得系争房屋，但是魏桂秀系基于配偶之间变更登记为系争房屋的权利人，且李小翠与魏桂秀之间的成交价格仍为3，750，000元，周某某也实际参与了李小翠与魏桂秀之间的交易，故可视为李小翠与魏桂秀之间的房屋买卖是在原先中原物业促成的交易基础之上的延续。李小翠的上诉请求，缺乏依据和理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币550元，由上诉人李小翠负担。
本判决为终审判决。
法官助理高原
审 判 长 周刘金
审 判 员 王 伟
代理审判员 陈家旭
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 范庆韵
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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