重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝04民终1006号
上诉人(原审被告)：中国铁建大桥工程局集团有限公司，住所地：天津自贸区（空港经济区）中环西路32号，组织机构代码24499795-1。
法定代表人：吴建顺，该公司董事长。
委托代理人：蔡维力，重庆中雷律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：献县瑞山建筑材料租赁站，住所地：重庆市沙坪坝区中柱村90号，组织机构代码57385631-6。
法定代表人：傅耀林，该公司总经理。
委托代理人：彭轶，重庆立元律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)：中铁十九局集团有限公司，住所地：北京市北京经济技术开发区荣华南路19号1号楼，统一社会信用代码91110000122027391R。
法定代表人：王学忠，该公司董事长。
委托代理人：张冬梅，女，汉族，1985年11月10日出生，中铁十九局集团有限公司职员，住内蒙古通辽市科尔沁区。
上诉人中国铁建大桥工程局集团有限公司（名称变更前为“中国铁建十三局集团有限公司”，以下简称中铁十三局）因与被上诉人献县瑞山建筑材料租赁站（以下简称献县租赁站）、中铁十九局集团有限公司（以下简称中铁十九局）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服重庆市黔江区人民法院2016年4月20日作出的(2016)黔法民初字第05926号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年7月26日对上诉人中铁十三局的特别授权委托代理人蔡维力、被上诉人献县租赁站的委托代理人彭轶、被上诉人中铁十九局的委托代理人张冬梅进行了询问。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：中铁十三局中标重庆至长沙高速公路支线重庆黔江至湖北恩施（渝鄂界）段项目工程即黔恩高速公路后，将其中在重庆市黔江区境内的黔恩互通立交及仰头山隧道右线进口YK8+197~YK10+880部分交由中铁十九局施工。中铁十三局与中铁十九局于2012年5月1日签订了工程施工协议，第四条4.4款约定“乙方（中铁十九局）对外经济往来应以中铁十三局集团有限公司黔恩高速公路项目经理部一分部（以下简称中铁十三局黔恩高速一分部）名义进行，但不得损害甲方（中铁十三局）及他人合法利益”；第九条约定主材（钢材水泥等）由中铁十三局组织集中采购。中铁十九局于2012年5月4日向中铁十三局出具“承诺书”，载明，“我公司参与建设黔恩高速公路项目…施工过程中，名称为‘中铁十三局黔恩高速一分部’的项目公章由我公司管理并实际使用。因该枚印章管理、使用、遗失所形成的债权债务关系或相应法律后果均由我公司承担，与中铁十三局集团有限公司和中铁十三局集团有限公司黔恩高速公路项目经理部无关”。中铁十九局并出具“授权委托书”，授权张冬梅就公司施工的中铁十三局黔恩高速一分部全部“物资工作”代表公司全面负责，授权张学林为一分部“全面工作”代表公司全面负责，授权唐世桦为一分部“计划工作”代表公司全面负责等。2012年7月25日，献县租赁站作为出租方与中铁十三局黔恩高速一分部作为承租方签订了《碗扣式脚手架租赁合同》，合同约定了租赁物质数量及出库入库验收、租赁期限、租赁单价、租赁物品毁损赔偿、租金结算办法等，其中第七条租金结算办法约定，租金在资金紧张时，可延期三到四个月支付。同日，中铁十三局黔恩高速一分部向献县租赁站出具书面“授权书”，“授权张冬梅、孙如海、孙浩、陈敦军、李巧莉、周朋为项目部有权领料人，其全权代表项目签收黔恩高速公路项目经理一分部的各种物资，并承办一切与物资供应有关的事务”。经查，张冬梅是中铁十九局第七工程有限公司在黔恩高速项目部一分部的物资设备部长，也是该合同经办人，负责物资采购及设备管理。献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部在履行租赁合同过程中，所有租赁物的出库单均有中铁十三局黔恩高速一分部的上述授权人员的签字。2014年3月27日“中国铁建十三局集团有限公司”变更为“中国铁建大桥工程局集团有限公司”。本案诉讼中，2016年3月1日献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部财务(经办者为张冬梅）对账，一致确认从2012年7月25日至2015年5月24日止，共产生租金及毁损丢失租赁物赔偿费计3174385.24元，期间除已实际支付租金、租赁物毁损赔偿费陆续支付了2204162.87元外，双方一致确认中铁十三局黔恩高速一分部尚欠租金、赔偿费等所有项目费用为970222.37元。
2015年9月21日献县租赁站提起本案诉讼，请求判令中铁十三局支付献县租赁站1.拖欠的租金825642元；2.赔偿金462580元及自2015年7月10日起继续依照合同按9986元每月计付赔偿金对应的租赁物资租金至全额赔偿金付清时止；3.以以上1、2项金额为基数，自2015年9月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付资金占用的损失至所有金额付清时止；并由中铁十三局承担本案诉讼费。诉讼中，献县租赁站变更诉讼请求为：1.将第一项诉请租金本金变更为970222.37元；2.撤回第二项诉求，不再主张；3.第三项诉求变更为以970222.37元为基数，自2015年9月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付资金占用利息至结清时止；4.中铁十三局承担本案诉讼费。中铁十三局答辩称：1.献县租赁站与中铁十三局之间没有租赁合同关系，对献县租赁站提交的租赁合同不知情，也不掌握合同的履行情况，不存在拖欠其租金的情况，更不存在所谓丢失、损坏租赁物的情况。2.献县租赁站起诉中铁十三局要求支付租金、赔偿金及利息于法无据，请求法院依法驳回该诉求。3.本案案涉租赁合同的实际承租方已经很明确，中铁十九局也认可，中铁十三局不是该租赁合同主体，不应当承担支付租金、赔偿金及利息的责任。4.在完全能够确定合同主体的情况下，应当由合同实际承租方履行合同义务。第三人以黔恩高速项目经理部一分部名义对外签订合同盖章，属于行业内工程分包的通常做法，其只能以总承包人名义对外从事民事活动，中铁十三局对一分部出具的委托书的效力不予认可。5.参加对账的双方是献县租赁站和张冬梅，张冬梅并非中铁十三局人员，中铁十三局也未授权，张冬梅是中铁十九局的工作人员，张冬梅的行为是履行十九局的职务行为，此对账行为表达了献县租赁站及中铁十九局的意思，未体现与中铁十三局的关联，与中铁十三局无关。因此，该证据不能作为证据来支撑献县租赁站对中铁十三局的诉求。根据合同相对性原则和中铁十三局已提交的证据足以证明，本案争议的租赁合同的权利义务应由献县租赁站和中铁十九局承担，让中铁十三局承担没有法律及事实依据。中铁十九局述称：中铁十九局与献县租赁站之间没有租赁合同关系，黔恩高速公路项目经理部一分部是以中铁十三局下属单位的名义与献县租赁站签订的租赁合同。诉讼前，从一分部的账目显示，尚欠献县租赁站954608.85元租金，租金部分中铁十九局可以支付。因双方于2015年2月2日签订了租赁赔偿协议，赔偿所有租赁费截止时间为2014年10月20日止，赔偿丢损物资费264162.87元，分别于2015年1月30日、2015年2月1日支付完毕。诉讼中，中铁十九局与献县租赁站于2016年3月1日经对账一致确认现尚欠租金及损失赔偿金合计970222.37元。关于第二项诉求，要求赔偿金462580元已放弃。关于利息请求，因双方合同有约定不支付迟延付款的利息，因此不应支持利息。
一审法院认为：献县租赁站与作为承租方的中铁十三局黔恩高速一分部签订并履行的《碗扣式脚手架租赁合同》，献县租赁站是与中铁十三局黔恩高速一分部发生的合同关系，中铁十三局黔恩高速一分部是该合同的相对方，是该合同的实际租赁者和实际履行者，中铁十三局黔恩高速一分部应当承担该合同内容项下的租赁费用。中铁十三局将中标的部分工程交由中铁十九局施工，而由双方签订的工程施工协议第四条4.4款约定及中铁十九局出具承诺书的内容可知，中铁十九局的对外经济往来行为均是以中铁十三局黔恩高速一分部名称和名义进行。而中铁十三局黔恩高速一分部的行为代表黔恩高速公路项目经理部的行为，该项目经理部是中铁十三局设立的，该项目经理部的行为代表中铁十三局的行为。中铁十三局黔恩高速一分部在与献县租赁站履行租赁合同过程中未向献县租赁站披露其租赁行为产生的权利义务应由中铁十九局承担，事后中铁十九局也未与献县租赁站完善租赁手续。因此，设立黔恩高速公路项目经理部的中铁十三局应当对中铁十三局黔恩高速一分部的对外债务即本案碗扣式脚手架租赁费用向献县租赁站承担清偿责任。中铁十三局与中铁十九局签订的内部协议是无法约束献县租赁站的。中铁十三局对献县租赁站承担责任后，可以根据其与中铁十九局签订的内部协议同中铁十九局进行内部结算。因此，对献县租赁站诉求判令中铁十三局支付拖欠租金的主张予以支持。关于拖欠租金具体数额。因中铁十九局授权张冬梅代表中铁十九局全面负责其施工的中铁十三局黔恩高速一分部全部“物资工作”，张冬梅也是本合同经办人，负责物资采购及设备管理。在本租赁合同的履行过程中，中铁十三局黔恩高速一分部授权张冬梅等在租赁出库单上的签字行为就是履行中铁十三局黔恩高速一分部的职务行为。2016年3月1日，献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部的张冬梅就租赁合同履行期间的租金对账并一致确认中铁十三局黔恩高速一分部尚欠租金、赔偿费等所有项目费用为970222.37元，张冬梅的对账行为也是代表中铁十三局黔恩高速一分部履行的职务行为。因此，中铁十三局黔恩高速一分部尚欠献县租赁站租金、赔偿费等费用970222.37元，是双方对账后的真实意思表示，予以认定和支持。关于诉请的利息。因献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部的授权工作人员张冬梅在2016年3月1日对账时一致确认，双方租金、赔偿费最后一次结算支付时间是2015年5月24日。按献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部签订的《碗扣式脚手架租赁合同》第七条租金结算办法约定“租金在资金紧张时，可延期三到四个月支付”，而整个租赁合同均无“不支付迟延租金的利息”的约定。故从2015年5月24日延期三到四个月是2015年8月24日至9月24日，献县租赁站主张从2015年9月21日起诉之日计算资金利息，符合双方的约定。因此，献县租赁站要求以970222.37元为基数，自2015年9月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付原告资金占用利息至付清时止的主张，符合法律的规定，予以支持。诉讼中，献县租赁站撤回第二项诉求，不再主张权利，是其在对账后对自己权利的处分，予以支持和确认。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决:中国铁建大桥工程局集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付献县瑞山建筑材料租赁站租金、赔偿费等所有项目费用合计欠款970222.37元及资金利息，并以970222.37元为基数，利息从2015年9月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计息至支付完毕之日止。
案件受理费12682元，减半收取6341元，由献县瑞山建筑材料租赁站承担1341元，由中国铁建大桥工程局集团有限公司承担5000元。
宣判后，中铁十三局不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判其不承担本案责任。理由为：1.原审认定中铁十三局黔恩高速一分部是租赁合同相对方违背事实，中铁十三局黔恩高速一分部是中铁十三局为中铁十九局设立的临时机构，不具备相应主体资格，其代表的是中铁十九局，原审认定其代表中铁十三局不是事实；2.张冬梅是履行中铁十九局的职务行为，其没有中铁十三局的授权；3.原审判决上诉人承担合同责任有悖于事实。
被上诉人献县租赁站答辩称：中铁十三局中标本案所涉工程，是该工程上的唯一合法施工主体，基于施工主体的内容和资格，十三局设立了中铁十三局黔恩高速一分部，献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部形成了租赁合同关系，获取了相应权利和义务，中铁十三局与中铁十九局无论是基于挂靠合同关系还是借用资质关系，均不能对抗献县租赁站，同时，租赁过程中双方就租赁物丢失赔偿事宜再次达成赔偿协议，中铁十三局及中铁十三局黔恩高速一分部均认定，也印证了合同关系的主体的内容；2.张冬梅取得了中铁十三局黔恩高速一分部的授权委托书，献县租赁站有理由相应其行为是中铁十三局的授意行为，张冬梅负责全面的租赁合同履行内容，各方的据实结算对各方有法定的约束力；3.根据中铁十九局给中铁十三局的承诺书，导致双方之间的内部追偿关系，与献县租赁站无关。
中铁十九局答辩称：整个黔恩高速工程均是以中铁十三局名义进行施工，所有施工材料大部分是由中铁十三局采购，就只有设备租赁部分是中铁十三局黔恩高速一分部自己谈。虽然中铁十三局与中铁十三局内部签订合同，真正的施工方是中铁十九局，但是施工中的全部文件材料均以中铁十三局的名义进行，与中铁十九局无关。
本案二审查明的事实同于一审法院查明的事实。
本院认为，本案系献县租赁站要求中铁十三局支付租金、赔偿费等及利息而产生的租赁合同纠纷。本案审理中，各方当事人争执的焦点在于中铁十三局应否承担该租赁合同责任，现就此分析认定如下：
一方面，本案所涉租赁合同由献县租赁站与中铁十三局黔恩高速一分部签订，履行亦是以中铁十三局黔恩高速一分部名义与献县租赁站进行是事实。虽然，中铁十三局黔恩高速一分部是临时机构，无相应主体资格；但是，该事实的存在不能改变租赁合同以中铁十三局黔恩高速一分部名义签订履行的事实。至于中铁十三局黔恩高速一分部的行为后果的承担主体的认定，不影响其为租赁合同相对方的认定。故，本案租赁合同的双方为中铁十三局黔恩高速一分部和献县租赁站。原审对此认定并无不当，上诉人中铁十三局认为中铁十三局黔恩高速路一分部不是合同相对方的理由不能成立，本院不予支持。另一方面，中铁十三局黔恩高速路一分部系中铁十三局为承建黔恩高速路工程需要设立，在该工程建设中代表中铁十三局是事实。虽然，中铁十三局与中铁十九局签订的工程施工协议及中铁十九局向中铁十三局作出的承诺书，均表明中铁十三局黔恩高速一分部是代表的中铁十九局，但是，该约定及承诺系中铁十三局与中铁十九局之间的内部约定，不当然对其他主体发生效力。且事实上，张冬梅等依据中铁十三局黔恩高速一分部授权委托书与献县租赁站签订及履行合同，本案中亦没有证据证明献县租赁站在签订或者履行租赁合同时知道中铁十三局黔恩高速一分部代表中铁十九局。故，原审认定中铁十三局黔恩高速一分部签订及履行租赁合同的行为代表其设立单位中铁十三局并无不当，本院予以确认。上诉人中铁十三局关于中铁十三局黔恩高速一分部的前述行为代表中铁十九局的理由不能成立，本院不予支持。由此，原审判决中铁十三局承担本案租赁合同给付责任并无不当，上诉人中铁十三局关于其不承担责任的上诉理由不能成立。
综上，上诉人中铁十三局上诉的理由均不成立，相应上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》条一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费12682元，由中国铁建大桥工程局集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 玉
代理审判员 刘文玉
代理审判员 万永福
二〇一六年八月一日
书 记 员 翟维玲