广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2231号
上诉人（原审原告）：深圳鑫翔鹭科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道沙浦围社区创业工业区第21栋浦京半导体产业园六楼B区。组织机构代码：69555753-3。
法定代表人：马天永，总经理。
委托代理人：侯杰，广东深和律师事务所律师。
委托代理人：王述勇，广东深和律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：李爱华（原名李家华）
被上诉人（原审被告）：深圳市鸿隆达科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区西乡宝民二路怡翠花园**栋**栋*楼***室。组织机构代码：66850651-1。
法定代表人：李爱华，总经理。
上诉人深圳鑫翔鹭科技有限公司（以下简称鑫翔鹭公司）因与被上诉人李爱华、深圳市鸿隆达科技有限公司（以下简称鸿隆达公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法西民初字第624号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：鑫翔鹭公司和鸿隆达公司之间曾存在业务往来，由鑫翔鹭公司向鸿隆达公司供应无尘布等产品。2013年1月至2013年12月，鑫翔鹭公司向鸿隆达公司送货共计人民币107591.2元（以下币种均为人民币），由鸿隆达公司法定代表人李爱华在送货单上签名，并向鸿隆达公司开具增值税专用发票。鸿隆达公司未及时向鑫翔鹭公司支付货款，鑫翔鹭公司多次催讨未果，遂酿成纠纷。
另查明，鸿隆达公司登记为有限责任公司，登记股东为李爱华及尹XX。
鑫翔鹭公司诉至该院，请求判令：1、李爱华支付鑫翔鹭公司货款107591.20元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日计至欠款全部付清之日止），鸿隆达公司对上述债务承担连带清偿责任；2、李爱华、鸿隆达公司承担案件受理费。
原审法院审理认为：鑫翔鹭公司、鸿隆达公司之间的买卖关系合法有效，鑫翔鹭公司依约送货后有权主张相应的货款，鸿隆达公司未及时支付货款的行为已构成违约，其应承担偿付鑫翔鹭公司货款的义务。鸿隆达公司已确认拖欠鑫翔鹭公司货款107591.2元，鑫翔鹭公司请求鸿隆达公司支付该拖欠的货款107591.2元并按中国人民银行同期同类银行贷款利率支付自起诉之次日起的逾期付款利息有事实和法律依据，该院予以支持。鑫翔鹭公司、鸿隆达公司争议的焦点是李爱华是否应对货款承担连带清偿责任。该院认为，鑫翔鹭公司提交的报价单、送货单上客户一栏虽记载为李爱华，但报价单和送货单均为鑫翔鹭公司制作提供，而鑫翔鹭公司、鸿隆达公司确认的增值税专用发票上购货单位一栏则记载为鸿隆达公司，故该院确认鸿隆达公司为买卖关系中的买方，李爱华在送货单上签名的行为是代表鸿隆达公司履行职务的行为；因鑫翔鹭公司未能提交相关证据证明李爱华滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，故鑫翔鹭公司请求李爱华对鸿隆达公司拖欠鑫翔鹭公司的货款承担连带清偿责任无事实和法律依据，该院不予支持。综上，该院支持鑫翔鹭公司诉讼请求中的合理部分。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、鸿隆达公司应于判决生效之日起三日内支付鑫翔鹭公司货款107591.2元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类银行贷款利率自2014年3月5日起支付至判决指定支付之日止）；二、驳回鑫翔鹭公司对李爱华的诉讼请求。若鸿隆达公司未按判决指定的期间给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1226元，由鸿隆达公司负担。
上诉人鑫翔鹭公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实有误。由于鸿隆达公司注册资本为3万元，鑫翔鹭公司怀疑其支付能力，所以鑫翔鹭公司要求由鸿隆达公司、李爱华共同与鑫翔鹭公司交易，即由鸿隆达公司、李爱华共同购买鑫翔鹭公司的产品。具体操作为，由李爱华的名义向鑫翔鹭公司采购，然后由鸿隆达公司实际使用，以上事实由送货单、对账单、增值税票足以证明，其中，送货单自始至终客户标识为李爱华，然后李爱华均有签字确认。李爱华是完全行为能力人，在交易中其自始至终都未对这共同交易行为提出过任何异议。鸿隆达公司、李爱华因恶意拖欠债务，鑫翔鹭公司被迫在宝安法院提起诉讼，李爱华又否认这种共同交易行为，拒绝承担清偿责任，企图利用有限公司的独立法人地位，将清偿责任推给鸿隆达公司，而最终达到逃避债务的目的。
鑫翔鹭公司在本院调查时对上诉状进行补充，称本案交易主体本来就是鑫翔鹭公司与李爱华，送货单从来没有写鸿隆达公司的名字。鸿隆达公司注册资本很低，双方约定以李爱华作为交易对象，送货单的客户名字均是李爱华。开具的增值税发票不能证明交易主体发生改变，因为是应李爱华的要求开到鸿隆达公司，方便冲抵，开具增值税发票的行为并不意味着双方交易主体发生变更。
鑫翔鹭公司上诉请求：1、撤销原审判决第二项，变更为李爱华与鸿隆达公司承担连带清偿责任；2、判令鸿隆达公司、李爱华承担本案一、二审诉讼费。
被上诉人鸿隆达公司、李爱华未在法定期限内提交答辩状，在本院二审调查中口头答辩称：李爱华是公司的法定代表人，送货单有李爱华的签字公司才会认可，货款是从鸿隆达公司的账户支付，与李爱华本人没有关系，发票也是以鸿隆达公司的名义开具，李爱华也没有要求送货单抬头写李爱华的名字，也没有要求增值税发票抬头写鸿隆达公司名字用以冲抵。鸿隆达公司拖欠货款是事实，因为鸿隆达公司收不回货款所以导致经营困难，有部分送货单没有签字也计算为货款，增值税发票也没有开完，所以双方产生纠纷。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为李爱华是否要对鸿隆达公司与鑫翔鹭公司之间的债务承担连带责任。鑫翔鹭公司主张其是与鸿隆达公司及李爱华进行交易，李爱华应当承担付款义务，对此提交了《对账单》《报价单》《送货单》予以证明。本院认为，李爱华作为鸿隆达公司的法定代表人，是代表鸿隆达公司行使职权的负责人，他既可以对外代表公司，其实施的职务行为就是公司的行为，该行为的法律后果应由公司承担；其亦可以作为个人对外进行民事行为，由个人承担相应的法律责任。而鑫翔鹭公司提交的《报价单》和《对账单》没有李爱华或鸿隆达公司的签章，不足以证明李爱华承认其是交易的一方当事人。《送货单》为鑫翔鹭公司单方制作，虽然有李爱华签名，但仅能证明李爱华签收货物，尚不足以证明与鑫翔鹭公司交易的相对人为李爱华个人。另，双方当事人均认可的增值税专用发票及支付涉案货款的银行客户回单显示，支付涉案货款的为鸿隆达公司，增值税专用发票上购货单位一栏记载的亦为鸿隆达公司，足以认定本案交易主体为鸿隆达公司与鑫翔鹭公司。鑫翔鹭公司主张因鸿隆达公司注册资本少，故要求与李爱华交易，其既然已意识到交易风险，则应签订书面合同，以防范该风险，但其并未与李爱华签订书面买卖合同，其主张李爱华为本案的交易主体的上诉主张，证据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2452元，由上诉人鑫翔鹭公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 梁 晴 敏
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 李东静（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。