甘肃省宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁民初字第743号
原告王德平，男，汉族，工人。
被告宁县长庆桥工业集中区管理委员会（原名称庆阳市宁县长庆桥经济示范园区管理委员会）。住所地：宁县长庆桥镇长兴路**号。
法定代表人金宣寿，该管理委员会主任。
原告王德平诉被告宁县长庆桥工业集中区管理委员会房屋租赁合同纠纷一案，本院于2010年10月14日受理，作出（2010）宁民初字第978号民事判决。宣判后，原告王德平不服，提起上诉。庆阳市中级人民法院于2012年5月15日作出（2012）庆民终字第193号民事裁定书裁定：一、撤销宁县人民法院（2010）宁民初字第978号民事判决书；二、发回宁县人民法院重新审理。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王德平到庭参加了诉讼，被告宁县长庆桥工业集中区管理委员会经传票合法传唤未到庭，故依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告王德平诉称：原长庆经济开发区即现在的庆阳市宁县长庆桥经济示范园区管理委员会，现在又更名宁县长庆桥工业集中区管理委员会下属企业原中健纺丝绵有限公司1994年9月至1996年11月，租用我经营的鸿雁宾馆住宿、办公，拖欠租赁费22000元，经我多次催要至今未付，现起诉要求被告给付租赁费22000元，同时要求承担催要所花的实际费用5600元和本案诉讼费。
原告提交证据有：
1、原甘肃中健纺丝绵有限公司筹建组于1996年11月20日出具的欠条一份，以证明被告欠付房租的事实。
2、原宁县邮电综合开发公司的通知一份，证明王德平担任鸿雁宾馆经理职务的事实。
3、中国电信庆阳分公司与王德平2008年7月5日的协议一份，证明王德平据此协议取得该笔欠款债权的事实。
4、原甘肃中健纺丝绵有限公司与鸿雁宾馆的退房协议一
份，证明在房屋租赁期间存在退租3间房屋的事实。
5、米宝信1998年9月29日关于甘肃中健纺丝绵有限公司
筹建有关情况的报告一份，证明原甘肃中健纺丝绵有限公司是原开发区、铁路局经办的一家合资企业。总投资和注册资本均为627万元人民币，出资双方为平庆地方铁路总公司（占60%）与香港健昌贸易公司（占40%）。平庆地方铁路总公司是1992
年9月9日经庆阳地区行署（92）88号文件批准成立的，“与
平庆地方铁路管理局合署办公，一套班子、两块牌子”。中健
纺丝绵有限公司是经甘肃省对外贸易经济合作厅以（1994）甘
外经贸资字第605号文批准立项，省工商局以（1994）工商企
合甘字第00608号文注册登记。唐继英为董事长，刘泽健为副
董事长，王智明、米保信为董事，米保信兼任总经理。筹建时
原开发区、铁路局七次拨转筹建款224000元。1996年6月，原
开发区、铁路局停止拨转筹建费用及筹建人员工资。同年9月9日原开发区以便函冻结了公司帐务，原中健纺丝绵有限公司筹
建工作彻底终止。同时证实在应付而无资金支付的款项中有拖
欠房租27700元一项欠款。
6、宁县长庆桥镇长庆桥村与原中健纺丝绵有限公司的征地
协议一份，证明该公司于1995年1月20日征地建设的事实。
7、时任董事长唐继英2010年11月18日的书面说明一份，
证明原中健纺丝绵有限公司自始至终是在当时地委、行署主要
领导明确指示下，由当时的开发区管委会及平庆地方铁路管理
局执行的。
8、原庆阳地区长庆经济开发区管委会的便函一份，证明原
开发区管委会1996年9月9日以便函形式冻结了中健纺丝绵有限公司帐务的事实。
9、原庆阳地区长庆经济开发区管委会1998年12月7日的
便函一份，证明原开发区管委会以便函形式安排了原中健纺丝
绵有限公司筹建组人员的人事、工资，以及处理遗留问题的事
实。
10、原平庆地方铁路管理局副局长刘泽荣的说明一份，证
明原长庆经济开发区所办的中健纺丝绵有限公司筹建组所建厂
房与土地，由开发区、铁路局于1998年整顿后，收回租给来开
发区办厂的一轧钢厂，出租两年，每年租金一万元。后此厂搬
走，厂房闲置。
11、武南峰的情况说明一份，证明原开发区、铁路局先后
七次为中健纺丝绵有限公司拨转筹建款224000元。1996年9
月9日原开发区管理委员会以便函方式通知原中健纺丝绵有限
公司停止一切筹建经营活动，并冻结公司账务，且将资产和帐
务上交开发区。后来公司的营业执照、章程、代码证等相关资
料在长庆桥示范园推山时全部掩埋。
12、原开发区副主任、铁路局副局长王智明的说明一份，
证明中健纺丝绵有限公司于1994年8月筹建，所占土地应该征
用，后因无钱就变为租用。每年所占农户的补产费由开发区支
付。1998年整顿后，将厂房、土地收回租给轧钢厂，使用两年
后搬走，后来一直闲置。
13、杨宝贵的证明一份，证明中健纺丝绵有限公司建厂征
用的土地，从建厂至今是由开发区，即现在的经济园区每年向
原土地承包者杨小平、郭小三等几户按土地面积发给补产费。
14、外资投资企业基本情况表一份，证明甘肃中健纺丝绵
有限公司，经营地址甘肃省庆阳地区长庆经济开发区，成立日
期1994年9月27日，登记机关甘肃省工商行政管理局，营业
期限1994-9-27至2006-9-26，注册资金627万元，企业状态吊
销，法定代表人唐继英，股东为甘肃平庆地方铁路总公司、香
港健昌贸易公司。
15、交通费、餐费票据186张，证明因索要欠款支出费用
3170元的事实。
被告宁县长庆桥工业集中区管理委员会辩称：原告诉我拖欠房屋租赁费一案，没有证据支持。原长庆经济开发区和现宁县长庆桥工业集中区管理委员会没有责任和义务承担应由原中健纺丝绵有限公司筹建组所产生的相关费用。
被告提交证据有：
1、原中共庆阳地委（1992）55号文件关于批转（庆阳地区长庆经济开发区协调领导小组扩大会议纪要）的通知及原庆阳地区长庆经济开发区协调领导小组扩大会议纪要一份，证明《纪要》的实施，将使长庆经济开发区进入一个新旧体制交接转换阶段。原开发区与区内各企业的关系，实质上是政府与企业的关系。原开发区管委会和企业之间，必须严格政企分开。
2、庆市发改发（2006）73号关于长庆经济开发区整体移交宁县长庆桥经济示范园区管理委员会有关事宜的通知一份，证明原长庆经济开发区管委会（含平庆地方铁路局）经2006年2月27日市常委会议决定更名为庆阳市宁县长庆桥经济示范园区管理委员会，仍为县级单位，隶属宁县人民政府。2006年3月21日，市发改委等七部门将长庆经济开发区人事、资产及档案等向宁县人民政府进行了整体移交。
3、庆阳市审计局2006年6月6日庆审发（2006）28号关于原长庆经济开发区管委会资产负债的审计报告一份，证实原长庆经济开发区管委会是1991年1月24日庆阳地委以（1991）4号文批准成立，平庆地方铁路管理局是地委秘书处1992年5月13日以（1992）21号文批准成立，同为县级事业单位。1996年地委秘书处以（1996）22号文通知开发区管理委员会和平庆地方铁路局合署办公，一个班子，两块牌子，归口行署计划委员会管理。原开发区管委会应收原中健纺丝绵有限公司84160元，铁路局应收下属企业原中健纺丝绵有限公司投资借款20300元。
4、原中共庆阳地委发（1992）30号文件关于批转（庆阳地区长庆经济开发区体制改革方案）和（长庆经济开发区若干优惠政策的暂行规定）的通知一份，证明原开发区新办企业一律实行资金自筹、项目自定、企业自管、法人自选、工人自招、报酬自定、产品自销、原材料自找、自负盈亏的九自方针。
5、事业单位法人证书一份，证明该单位的基本情况。
法庭调取的证据
法庭向米宝信的调查笔录：证实原中健纺丝绵有限公司
1994年经省工商局注册。营业执照、批准文件在武南峰处。原中健纺丝绵有限公司资金来自开发区划拨及原庆阳地区行署、财政处、信托投资公司。原中健纺丝绵有限公司未注销过，当时开发区仅冻结了账户。
法庭向刘锋的调查笔录：证实平庆地方铁路总公司估计是原铁路局下属的企业，现在的长庆桥工业集中区不存在这家企业。该企业的有关资料可能在市审计局审计原开发区的资料里面封存。
经审理查明：1994年9月27日，在甘肃省工商行政管理局登记成立的甘肃中健纺丝绵有限公司。经营地址系甘肃省庆阳地区长庆经济开发区，营业期限从1994年9月27日至2006年9月26日，注册资金627万元，企业类型为中外合资的股份有限公司，法定代表人为唐继英，股东为甘肃平庆地方铁路总公司、香港健昌贸易公司。企业成立后的状态处于吊销之中。该公司在筹建过程中，租赁王德平承包的原长庆桥鸿雁宾馆房屋办公。1996年9月9日原庆阳地区长庆经济开发区管理委员会以便函通知的方式对该公司的账户予以冻结。以后该企业最终未能建成投产。1996年11月20日，原中健纺丝绵有限公司筹建组就其拖欠的房屋租赁费向鸿雁宾馆出具了一张金额为22000元的欠条。2008年7月5日，中国电信庆阳分公司与王德平签订协议一份，王德平据此协议取得了鸿雁宾馆该笔欠款的债权。此后，原告王德平多次向长庆经济开发区管理委员会催要房屋租赁费未果，由此产生索款费用3170元。原告遂起诉到庭。
同时查明：原长庆经济开发区管委会是1991年1月24日庆阳地委以（1991）4号文批准成立，平庆地方铁路管理局是地委秘书处1992年5月13日以（1992）21号文批准成立，同为县级事业单位。1996年地委秘书处以（1996）22号文通知开发区管理委员会和平庆地方铁路局合署办公，一个班子，两块牌子，归口行署计划委员会管理。原中健纺丝绵有限公司出资一方为平庆地方铁路总公司（占60%），该公司是1992年9月9日经庆阳地区行署（92）88号文件批准成立的，是平庆地方铁路管理局下属企业之一，与平庆地方铁路管理局合署办公，一套班子、两块牌子。2006年2月27日，原长庆经济开发区管理委员会更名为庆阳市宁县长庆桥经济示范园区管理委员会，仍为县级单位，隶属宁县人民政府，3月21日，市发改委等七部门将长庆经济开发区人事、资产及档案等向宁县人民政府进行了整体移交。2006年6月6日庆阳市审计局对原长庆经济开发区管委会资产负债作出审计报告，认定原开发区管委会应收原中健纺丝绵有限公司84160元，铁路局应收下属企业原中健纺丝绵有限公司投资借款20300元。2012年10月，庆阳市宁县长庆桥经济示范园区管理委员会更名为宁县长庆桥工业集中区管理委员会。
上述事实，有双方当事人提供的相关书证、法庭依职权调取的相关书证等证据在卷证实，并经当庭质证，足以认定。
本院认为：原中健纺丝绵有限公司是依法成立的有限公司，它依法独立享有民事权利和承担民事责任，故对其在筹建过程中因租赁房屋办公、住宿而产生的债务，应当由其承担清偿责任。但鉴于该企业虽然在工商管理部门注册登记后具备了公司成立的形式要件，却又长期处于吊销营业执照的状态，最终未能建成投产的客观事实。究其原因系原长庆经济开发区以便函通知的方式冻结了该公司的账户，致使该公司的筹建工作终止，从而使该公司实际上尚未设立成功，具体表现为没有机器设备，没有招收工人，没有出产产品，更没有经营活动。因此，根据《中华人民共和国公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；中健纺丝绵有限公司的股东之一是平庆地方铁路总公司（占股份60%），该公司是平庆地方铁路管理局下属企业之一，与平庆地方铁路管理局合署办公，一套班子、两块牌子。平庆地方铁路管理局又与开发区管理委员会合署办公，一个班子，两块牌子，其三者属于三位一体的关系，从主要领导到办事人员，以及人事、财务关系均有高度的重合性。另外从庆阳市审计局关于原长庆经济开发区管委会资产负债的审计报告反映，筹建中健纺丝绵有限公司时，原长庆经济开发区管委会向其融资84160元，铁路局向其投资借款20300元。现有证据充分显示当时的筹建组人员，包括董事长唐继英在内，均无向该公司投资的个人行为，且筹建组人员均是从当时开发区、铁路局抽调的，其工资及办公费用都由开发区拨付的，而不是由中健纺丝绵有限公司支付。所以，原长庆经济开发区管委会、平庆地方铁路管理局既组织成立了中健纺丝绵有限公司的筹建组，又提供了筹建资金，是实际上的发起人和出资人，依法应当承担公司不能成立时所产生的债务和费用的连带清偿责任；现在平庆地方铁路总公司随其主办单位平庆地方铁路管理局和长庆经济开发区管委会更名后的整体移交而不复存在，而更名后的单位庆阳市宁县长庆桥经济示范园区管理委员会作为原单位的权利义务承受者，应对原长庆经济开发区管委会所负债务承担清偿责任，并酌情承担原告由此产生的索款费用。现更名为宁县长庆桥工业集中区管理委员会承担责任的理由亦然。依据《中华人民共和国公司法》第九十五条第一款之规定，判决如下：
由宁县长庆桥工业集中区管理委员会偿付王德平房屋租赁费22000元，并承担索款费用3000元。
上述款项限判决生效后三十日内给付完毕。
如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费490元，由宁县长庆桥工业集中区管理委员会承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。
审判长 王新华
审判员 郑克永
审判员 南 炯
二〇一二年十一月二十二日
书记员 王 娜