上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民六（商）终字第101号
上诉人（原审被告）丹阳龙江钢铁有限公司
法定代表人曾昭勇，总经理。
委托代理人李国兴，福建闽天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）平安银行股份有限公司上海分行
负责人杨华，行长。
委托代理人周玮，该行职工。
委托代理人赵文焕，该行职工。
原审第三人上海景跃物资有限公司
法定代表人张昌文，总经理。
委托代理人丁敏，该公司职工。
上诉人丹阳龙江钢铁有限公司为与被上诉人平安银行股份有限公司上海分行、原审第三人上海景跃物资有限公司其他票据权益纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民六（商）初字第5889号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月16日公开开庭对本案进行了审理。上诉人委托代理人李国兴，被上诉人委托代理人周玮、赵文焕，原审第三人委托代理人丁敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年7月9日，原审第三人与被上诉人签订《综合授信额度合同》，约定自2012年7月9日起至2013年7月9日被上诉人给予原审第三人人民币3，500万元的综合授信额度，授信方式包括贷款、票据承兑和贴现、开立信用证等。同日双方签订《商业承兑汇票贴现额度合同》，表明3，500万元综合授信额度中有1，000万元额度专门作为商票贴现额度，双方约定对于原审第三人签发并承兑的商业承兑汇票被上诉人按规定审查后保证予以贴现，当原审第三人签发并承兑商业承兑汇票时，贴现申请人是原审第三人的直接客户，即是原审第三人签发并承兑的商业承兑汇票的“收款人”，且该商业承兑汇票未经背书转让。2012年7月9日被上诉人、上诉人、原审第三人三方签署《票据代理贴现合作协议》，约定上诉人不可撤销地委托原审第三人代理上诉人向被上诉人申请汇票贴现并办理相关手续：原审第三人有权以自己的名义与被上诉人签订贴现业务合同，在贴现业务申请书、贴现凭证上签章，并在汇票上进行贴现转让背书签章；原审第三人在汇票票面及贴现凭证上签章时须注明原审第三人与上诉人的代理关系；上诉人授权被上诉人贴现金额划入指定收款账号；有效期（代理期限）为12个月，自2012年7月9日起计算。2012年7月20日原审第三人代理上诉人与被上诉人签订《承兑汇票贴现合同》，申请人上诉人向被上诉人申请承兑汇票贴现，约定贴现的利率为月息6.2‰由原审第三人承担；被上诉人在汇票到期时被拒绝付款的，被上诉人对上诉人拥有票据追索权，被上诉人也有权直接依据合同要求上诉人支付相关金额及费用，包括被拒绝付款的汇票金额、汇票金额自到期日起至清偿日止按照六个月期中国人民银行流动资金贷款基准利率加收50%计算的罚息。该合同由原审第三人盖章，并注明“代理丹阳龙江钢铁有限公司签章”。原审第三人于2012年7月28日开出编号为00100060／20419376的商业承兑汇票，汇票到期日2013年1月18日，金额1，000万元，收款人为上诉人，原审第三人持该票据代理上诉人向被上诉人申请票据贴现，并在票据被背书人处由原审第三人盖章，注明“代理丹阳龙江钢铁有限公司签章”。被上诉人出具《买方付息票据贴现专用凭证》，依据合同约定的贴现利率6.2‰，由出票人支付利息376，133.33元，贴现申请人入账金额1，000万元，原审第三人在《买方付息票据贴现专用凭证》上注明“代理丹阳龙江钢铁有限公司签章”。被上诉人获取系争汇票后，作为背书人将票据背书给案外人上海银行，上海银行因该汇票到期被拒付而向被上诉人追索，被上诉人向上海银行支付票据款1，000万元。现被上诉人诉至法院要求上诉人支付汇票金额9，139，964.25元及相应罚息。
原审法院审理认为，被上诉人与原审第三人签订的《综合授信额度合同》、《商业承兑汇票贴现额度合同》、被上诉人与原审第三人、上诉人三方签订的《票据代理贴现合作协议》系各方真实意思表示，依法成立，当属有效，缔约各方理应恪守。票据贴现过程中存在两个环节：一是申请人和贴现银行达成票据贴现合同，贴现银行支付贴现票款；二是申请人把票据背书给贴现银行。换言之，票据贴现合同是申请人和贴现银行之间票据基础关系的法律文件，确立的是票据原因关系，而票据背书行为确立的是票据关系，这两种关系共同组成了完整的票据贴现行为。在涉案商业承兑汇票被拒付后，贴现银行相应享有两种权利，一是基于票据关系主张票据追索权，贴现银行依背书取得票据，到期享有付款请求权，并在票据拒付时，享有对于包括贴现申请人在内的所有背书人的追索权，这是作为票据上的被背书人享有的票据权利；二是基于票据基础合同关系主张相应的合同权利，是贴现银行和申请人之间在票据关系之外特殊的约定。贴现银行有权任选其一行使，本案被上诉人选择依据票据贴现合同通过票据外关系求偿，于法不悖，予以准许。
本案存在以下几个关系：1、原审第三人于被上诉人处有1，000万元商票贴现额度，即原审第三人签发的商业承兑汇票被上诉人按规定审查后保证予以贴现；2、原审第三人与上诉人之间存在买卖合同关系，原审第三人应支付上诉人1，000万元货款，支付方式为原审第三人开具汇票；3、被上诉人、上诉人、原审第三人三方共同签订《票据代理贴现合作协议》，约定上诉人委托原审第三人代理上诉人向被上诉人申请汇票贴现并办理相关手续。原审第三人在其中既是货款的支付方（签发汇票），也是上诉人票据贴现的代理方，两者的法律地位不同，不能混淆。《票据代理贴现合作协议》明确约定上诉人委托原审第三人代理上诉人向被上诉人申请汇票贴现并办理相关手续，原审第三人在代理期限内与被上诉人签订贴现业务合同，并依约在相关合同、汇票、凭证上注明了其与上诉人的委托代理贴现关系，其行为未超越上诉人的授权范围，其代理上诉人与被上诉人签订的《承兑汇票贴现合同》应认定为合法有效，缔约双方应予履行。
原审第三人与被上诉人之间签订的《综合授信额度合同》、《商业承兑汇票贴现额度合同》约定被上诉人给予原审第三人1，000万元商票贴现额度，对于持票人持有原审第三人承兑的商票均可在被上诉人处申请贴现，因此《承兑汇票贴现合同》上出现原审第三人与被上诉人的额度合同编号即属于该种情况，对于上诉人的抗辩意见不予采信。在开户行申请贴现的目的在于有利于银行根据申请贴现人的信用额度进行贴现、有助于银行控制贴现风险，但未开立账户并不违反相关的法律规定，且是否构成票据贴现特殊的合同关系应当以双方签署的合同是否成立并生效进行判断，与申请人是否在贴现银行处开立账户无关，对于上诉人的抗辩意见不予采信。
被上诉人依约向上诉人指定账户发放贴现款，并经背书取得涉案汇票，在涉案汇票被拒付后，有权依据《承兑汇票贴现合同》第九条的约定，择其一行使，要求上诉人支付被拒付的汇票金额，系对其自身权利的行使，于法不悖，予以支持。《承兑汇票贴现合同》对于罚息的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，故依法予以确认。遂判决上诉人支付被上诉人截至2013年6月13日被拒付的汇票金额9，139，964.25元、逾期利息322，849.74元及自2013年6月14日起至实际清偿之日止的逾期利息。一审案件受理费78，039元、财产保全费5，000元，共计83，039元，由上诉人承担。
上诉人丹阳龙江钢铁有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称，上诉人与被上诉人间仅存在票据关系，《承兑汇票贴现合同》并非上诉人签署，对上诉人无效，原审第三人仅能代理上诉人从事票据行为，现原审第三人代理上诉人与被上诉人建立金融借款关系，属超越代理权限，即使对于系争合作协议中原审第三人的代理权限有不同理解，亦应作对被上诉人不利的解释；《承兑汇票贴现合同》中的相关条款给上诉人新设义务、加重上诉人负担，依法应属无效，被上诉人与原审第三人同上诉人具有利害关系，双方订立的未经上诉人同意但有损于上诉人的合同义务上诉人无需承担，票据贴现并非必然订立相关合同，即使订立亦应征得上诉人同意，上诉人收取的钱款性质为货款，金融借款关系仅存在于被上诉人及原审第三人之间，且有关贷款凭证及被上诉人内部登记材料亦载明本案债务人为原审第三人，原审法院依照金融借款关系判决上诉人承担责任不当。上诉人据此请求本院撤销原判，改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求。
被上诉人平安银行股份有限公司上海分行答辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人上海景跃物资有限公司表示对上诉人上诉主张无意见。
三方当事人在二审期间均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，2013年3月，被上诉人曾数次从原审第三人账户内扣划钱款用于抵扣本案系争债务。原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，系争《票据代理贴现合作协议》既已约定上诉人不可撤销地委托原审第三人代理上诉人向被上诉人申请汇票贴现并办理相关手续，且原审第三人有权以自己的名义与被上诉人签订贴现业务合同，则原审第三人与被上诉人订立相关《承兑汇票贴现合同》并未超出其代理范围，依照上述合同的约定，上诉人应承担《承兑汇票贴现合同》约定的相关权利义务。现该贴现合同约定被上诉人在条件成就时有权直接要求上诉人支付被拒绝的汇票金额及罚息等，此种约定并未违反法律法规强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行。鉴于目前上述约定的条件已成就，故被上诉人依约要求上诉人履行相关合同义务并无不当，上诉人应承担相应民事责任。
上诉人主张原审第三人代理上诉人与被上诉人建立金融借款关系，属超越代理权限，且《承兑汇票贴现合同》中的相关条款给上诉人新设义务、加重上诉人负担，依法应属无效。对此本院认为，票据贴现系票据行为的一种，原审第三人代理上诉人向被上诉人办理票据贴现手续，订立相应贴现合同的行为，并未使上诉人与被上诉人之间建立新的法律关系，亦未导致上诉人与被上诉人间构成金融借款法律关系，上诉人与被上诉人间的票据贴现法律关系并未因此发生变化。中国人民银行《商业汇票办法》第二十四条规定：贴现到期，贴现银行应向承兑人收取票款。如收到退回的商业承兑汇票，贴现银行应从贴现申请人帐户内收取票款。依照上述规定，被上诉人作为系争票据的贴现银行，在系争票据退回时具有对贴现申请人收取票款的权利，故前述贴现合同中关于上诉人在相关票据未能承兑时应向被上诉人承担相应还款责任的约定，并未在票据贴现法律关系中为上诉人创设新的义务；至于该约定中的罚息及其他费用，系针对被上诉人行使直接付款请求权所设置，并不涉及被上诉人的票据追索权范围，故此种约定是否超出票据法上规定的票据追索权范围，并不必然影响其效力，该种承担罚息及其他费用的约定，实质系为票据贴现申请人在票据被退票或未能承兑时加设一违约责任，此种违约责任并未违反强制性法律规范，亦无明显过高的瑕疵，故其法律效力应当予以认定。上诉人的上述主张，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
至于被上诉人将原审第三人列为相关债务的债务人，是否影响本案系争债务一节，本院认为，被上诉人与原审第三人间另有一金融借款法律关系，本案系争债务与该种金融借款法律关系存在直接联系，被上诉人基于此种金融借款法律关系将原审第三人视为债务人，并从原审第三人账户中抵扣本案部分债务，并未违反相应合同约定，且此种行为减轻了上诉人的负担，并未加重上诉人义务，并无不当，据此并不能免除上诉人因前述贴现合同的约定应对被上诉人承担的相应义务，上诉人的相关主张，缺乏事实与法律依据，本院亦不予采信。
综上所述，上诉人的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予采信，原审判决处理并无不当，上诉人的上诉请求本院不予支持。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币78，039元，由上诉人丹阳龙江钢铁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 盛宏观
代理审判员 周欣.
二〇一四年五月四日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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