河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫11民终832号上诉人（原审被告）：四川柯世达汽车制动系统集团有限公司。住所地：四川省成都市成华区。法定代表人：柯寿乾，该公司负责人。上诉人（原审被告）：成都西南机车配件有限公司。住所地：四川省成都市锦江区。以上二上诉人共同委托代理人：李英姿，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南亿博橡胶科技股份有限公司（原漯河市亿博橡胶科技有限公司）。住所地：河南省漯河市召陵区。法定代表人：李彦红，该公司总经理。委托代理人：华建设，系该公司总经理。委托代理人：时胜涛，系该公司法律顾问。上诉人成都西南机车配件有限公司（以下简称成都机车公司）、四川柯世达汽车制动系统集团有限公司（以下简称四川柯世达公司）与被上诉人河南亿博橡胶科技股份有限公司（以下简称漯河亿博公司）买卖合同纠纷一案，不服召陵区人民法院（2015）召民初字第1100号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年4月26日公开开庭进行了审理。上诉人成都机车公司、四川柯世达公司的共同委托代理人李英姿，被上诉人漯河亿博公司的委托代理人华建设、时胜涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2009年4月至2014年10月，漯河亿博公司与四川柯世达公司长期存在液压胶管买卖合同关系，具体供货及货款支付方式为漯河亿博公司先供货给四川柯世达公司，然后双方进行核对后，由漯河亿博公司为四川柯世达公司开具增值税发票，由柯世达公司在财务上挂上帐后，再由四川柯世达公司对漯河亿博公司进行付款。2009年，时任四川柯世达公司采购部部长唐宇与漯河亿博公司副总经理王秀贞分别作为代表进行协商，四川柯世达公司要求漯河亿博公司将一部分货款的增值税发票开给成都机车公司，然后由四川柯世达公司负责结算，2009年11月27日、2009年12月24日、2010年1月25日漯河亿博公司按照四川柯世达公司的要求，分别向成都机车公司开具三份增值税发票。漯河亿博公司多次找到四川柯世达公司催讨这部分货款，2012年1月12日漯河亿博公司的工作人员再次找到柯世达公司采购部负责人张昊进行对帐，张昊为漯河亿博公司出具一份书面证明，证明载明“截止2011年12月31日漯河亿博橡胶科技有限公司在成都西南机车配件有限公司的账面余额为：790004.25元，（大写：柒拾玖万零肆元贰角伍分），成都西南机车配件有限公司2012年1月12日（加盖印章为成都西南机车配件有限公司采购部）”。为此，漯河亿博公司多次讨要未果，2015年6月25日，漯河亿博公司诉至法院，形成本诉。另查明，截止2014年，四川柯世达公司提供的帐务帐簿上显示，四川柯世达公司帐面上仍欠原告漯河亿博公司货款3679元。以上事实由漯河亿博公司提供的书面证明，询问笔录、电话录音与四川柯世达公司提供的帐务帐簿及庭审笔录等在卷佐证。原审法院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。漯河市亿博公司与四川柯世达公司自2009年以来长期存在橡胶管买卖合同关系，漯河亿博公司与四川柯世达公司对以上事实均不持异议，予以确认。漯河亿博公司与四川柯世达公司在货物买卖合同期间，漯河亿博公司应四川柯世达公司的要求，将拖欠漯河亿博公司的部分货款开票给成都机车公司，并由四川柯世达公司工作人员为漯河亿博公司出具一份盖有成都机车公司采购部印章的书面证明，成都机车公司与漯河亿博公司并没有发生买卖合同关系的事实，有漯河亿博公司提供的询问笔录、电话通话记录在卷佐证，且四川柯世达公司对唐宇与张昊均是其公司工作人员的事实不持异议，故对以上事实予以确认。本案中，四川柯世达公司与成都机车公司二个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但法定代表人相同，经营范围相近，员工交叉，实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，四川柯世达公司与成都机车公司对漯河亿博公司的债务应当承担连带清偿责任。四川柯世达公司工作人员出具的书面证明明确载明在成都机车公司账面余额为790004.25元的事实，有漯河亿博公司提供的书面证明在卷佐证，予以确认。四川柯世达公司出具的帐务帐簿明确显示在四川柯世达公司帐面余额为3679元，予以确认，故四川柯世达公司与成都机车公司应偿还漯河亿博公司货款790004.25＋3679=793683.25元，过高部分，漯河亿博公司未提供相关证据证实，不予支持，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款之规定，判决：一、被告四川柯世达汽车制动系统集团有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告漯河市亿博橡胶科技有限公司货款共计人民币793683.25元。二、被告四川柯世达汽车制动系统集团有限公司逾期支付，被告成都西南机车配件有限公司承担连带责任。三、驳回原告漯河市亿博橡胶科技有限公司的其它诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11750元，由被告四川柯世达汽车制动系统集团有限公司与被告成都西南机车配件有限公司承担。上诉人四川柯世达公司上诉称：1、一审认定事实不清。一审法院认定上诉人欠漯河亿博公司货款790004.25元证据不足。上诉人与成都机车公司是二个独立的法人，不存在人格混同的情形。2、一审法院适用法律错误。在认定事实不清的情况下，一审法院适用《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，属于适用法律错误。综上，请求：1、撤销召陵区人民法院（2015）召民初字第1100号民事判决，依法确认四川柯世达公司无需向被上诉人支付货款793683.25元。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。上诉人成都机车公司上诉称：1、一审认定事实不清。上诉人成都机车公司与四川柯世达公司是二个独立的法人，不存在人格混同的情形。2、一审法院适用法律错误。在错误认定成都机车公司与四川柯世达公司人格混同的情况下，一审法院适用《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，属于适用法律错误。综上，请求：1、撤销召陵区人民法院（2015）召民初字第1100号民事判决，确认上诉人成都机车公司无需向被上诉人漯河亿博公司支付货款793683.25元承担连带责任。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人漯河亿博公司辩称：1、一审认定两被答辩人人格混同事实清楚，证据确实充分。成都机车公司与四川柯世达公司法定代表人相同，同为柯寿乾，两公司股东也相同，四川柯世达公司股东为柯寿乾、林生艳、柯涵，成都机车公司股东为柯寿乾、林生艳，柯寿乾、林生艳、柯涵三人之间是直系亲属关系，两公司财产无法区分。柯寿乾在两公司均作为执行董事对两公司进行管理，两公司管理人员相同。成都机车公司2014年7月10日之前原股东之一就是四川柯世达公司，四川柯世达公司占成都机车公司注册资金的72.62%，应属控股公司。两公司经营范围相近，法人人格混同。在漯河亿博公司向四川柯世达公司进行对账催要货款时，四川柯世达公司采购人员张昊能够出具成都机车公司对账单，另外四川柯世达公司原采购部唐宇证明公司负责人安排开票到成都机车公司也可证明两公司人员交叉，财务管理混同。2、一审法院依据被答辩人成都机车公司出具的对账单载明790004.25元、四川柯世达公司账务显示余额3679元认定两被答辩人应共同偿还漯河亿博公司货款793683.25元证据确实充分。3、本案不超过诉讼时效。答辩人不仅多次向两被答辩人催要货款，被答辩人在催要时也有过付款行为，而且本案是买卖合同纠纷，在双方没有约定情况下不存在超过诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审审理查明的事实与一审查明的事实相同，本院予以确认。·根据各方当事人诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、成都机车公司与四川柯世达公司是否属于人格混同。2、原审法院判决四川柯世达公司赔偿漯河亿博公司货款793683.25元并判决成都机车公司承担连带责任是否适当。本院认为，本案中，虽然上诉人成都机车公司与四川柯世达公司在工商部门登记为独立的企业法人，但工商登记档案显示，两公司法人代表相同，经营范围也相近，股东也存在相同之处，四川柯世达公司为成都机车公司的股东，两公司存在关联关系。被上诉人漯河亿博公司在原审庭审中提交有送货单、成都机车公司对账单、叶文革证言、唐宇的录音记录、漯河亿博公司为成都机车公司开具的增值税发票等证据在卷，且漯河亿博公司为成都机车公司开具的增值税发票总额与成都机车公司为漯河亿博公司出具的对账单数额一致，能够证明四川柯世达公司因货物买卖合同拖欠漯河亿博公司货款逾期未还并由漯河亿博公司为成都机车公司开具增值税发票的事实，上诉人虽然对此予以否认，但是没有提供相应的证据证明其主张，应当承担举证不能的法律后果。上诉人上诉称成都机车公司与四川柯世达公司不存在人格混同及四川柯世达公司不应赔偿漯河亿博公司货款793683.25元、成都机车公司不应承担连带责任的上诉理由均不能成立，本院不予支持。故原审法院判决四川柯世达公司赔偿漯河亿博公司货款793683.25元同时成都机车公司承担连带责任并无不当，本院予以维持。综上，上诉人成都机车公司与四川柯世达公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11736.83元，由上诉人成都西南机车配件有限公司、四川柯世达汽车制动系统集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 超审判员 马甲恒审判员 缑兵伟二〇一六年五月三十日书记员 刘 芳