安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜民一再终字第00012号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：潘敏，女，1981年4月30日出生，汉族，教师。
委托代理人：朱留虎，安徽国誉律师事务所律师。
委托代理人：程若愚，安徽国誉律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：安庆市迎江区商务局，住所地安徽省安庆市沿江东路164号，组织机构代码78859264-5。
法定代表人：张立志，该局局长。
委托代理人：江铁汉，安徽振风律师事务所律师。
申请再审人潘敏与被申请人安庆市迎江区商务局（以下简称迎江商务局）确认合同无效纠纷一案，安徽省安庆市迎江区人民法院于2013年10月9日作出（2013）迎民一初字第00214号民事判决，潘敏不服，向本院提起上诉。本院于2014年1月9日作出（2014）宜民一终字第00001号民事判决，已经发生法律效力。潘敏仍不服，向安徽省高级人民法院申请再审，安徽省高级人民法院于2014年7月10作出（2014）皖民申字第00280号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2014年10月10日公开开庭审理了本案。申请再审人潘敏的委托代理人朱留虎、程若愚，被申请人迎江商务局的委托代理人江铁汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告迎江商务局向安徽省安庆市迎江区人民法院起诉称：2003年12月20日，潘敏与原安庆市第二针纺织品公司（以下简称原二针纺）签订一份《房屋买卖协议》，约定该公司将其四牌楼32号门面房出售给潘敏，该房屋面积为72.92平方米，建造于1997年，砖混结构，合同价为12万元（实为21万元），2004年11月5日，该房办理了产权过户手续。潘敏之父潘传胡原为原二针纺的法定代表人，在该房处置过程中，原二针纺并未听取职工意见，没有公开、公示过，也没有进行公开拍卖，而是以内定的形式予以处置，明显违反了政府有关部门相关规定。该房经安庆市房管部门评估，价值为24万元。迎江商务局认为，原二针纺与潘敏明知该房市场价远远高于21万元，却利用职权和特殊身份之便，相互串通，进而侵害了公司和职工利益，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项：“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”、第五十九条：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人”之规定，该房产应予以返还。另查，潘敏伙同原二针纺的相关人员，伪造了虚假的《房屋买卖协议》，将计税金额降至12万元，从而达到偷逃税收目的。综上所述，潘敏的行为严重侵害了集体和职工的合法权益，为维护法律的尊严和社会公平、正义，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特诉至法院，要求判令：1、依法确认潘敏与原二针纺签订的《房屋买卖协议》无效；2、依法将安庆市四牌楼32号门面房返还给迎江商务局；3、本案诉讼费用由潘敏承担。
一审被告潘敏在一审辩称：本案房屋买卖合同是在双方平等自愿的基础上订立的，是合法有效的，没有违反法律强制性规定。迎江商务局的诉求没有事实及法律依据。双方的买卖关系发生在2003年，距今已有十年，房屋是改制的资产，在处置前后，经过了相关会议及政府主管部门的同意及批复，事后也经过政府主管部门的审批，作为迎江商务局应知道该行为是否具有违法性，而迎江商务局现在起诉已超过诉讼时效。另请法庭调查迎江商务局是否具有诉讼主体资格。综上，请求驳回迎江商务局的诉讼请求。
安徽省安庆市迎江区人民法院一审查明：（一）潘敏与原二针纺法定代表人潘传胡系父女关系。2003年12月20日，潘敏与原二针纺签订房屋买卖协议一份，约定原二针纺将坐落于安庆市四牌楼34（32）号门面房（建筑面积72.92平方米）出售给潘敏，合同签订价格为12万元，但双方实际协议价为21万元。协议签订后，原二针纺于2003年12月24日向潘敏开具12万元票据，后又陆续开具票据合计共21万元，但潘传胡以潘敏名义向原二针纺仅缴纳了房款17.9万元。2004年1月6日，诉争房产在办理产权过户登记手续时，安庆市房产管理部门制作安庆市房地产价格评估审批表一份，载明：四牌楼32号房产评估总价值为24.4282万元。2004年3月15日，潘敏取得诉争房屋产权证书。（二）原二针纺设立于1985年4月，系集体所有制商贸企业，原隶属于安庆市商业局，2001年11月划归安庆市迎江区经济贸易委员会管辖。2003年上半年，原二针纺在安庆市迎江区企业改制领导小组的指导下有序进行产权制度改革，并制定出企业改制实施方案，将企业集体经济性质改为民营企业经济性质，并在报告中确定改制后的企业名称为安庆市茂源针纺织品有限责任公司。为确保改制工作的顺利进行，2003年8月4日，安庆市迎江区经济贸易委员会作出批复，同意原二针纺出售包括四牌楼34（32）号在内的三处房产，并要求其在出售房产过程中遵循“公平、公开、公正”的原则。随后，潘敏即与原二针纺签订了上述购房协议。2010年12月20日，安庆市迎江区人民政府办公室颁发迎政办（2010）91号文件，规定安庆市迎江区商务局主要职责之一系授权监督、管理直属单位的国有资产，并承办区政府交办的其他工作。
安徽省安庆市迎江区人民法院一审认为：（一）关于诉讼主体资格问题。本案合同当事人系原二针纺与潘敏，根据法院查明的事实，原二针纺经过改制变更为安庆市茂源针纺织品有限责任公司，其企业性质已变更，由集体经济性质改为民营企业经济性质。变更后的企业与原二针纺事实上已完全脱钩，没有直接的联系。故在原二针纺主体不存在的前提下，由现主管部门迎江商务局作为原告起诉主张权利是适格的。（二）关于诉讼时效问题。“无效行为，不得因久经岁月而为有效，各利害关系人，可永久主张其无效，犹言主张无效之权利，不因时效而消灭”。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。故对潘敏关于诉讼时效的抗辩不予采信。（三）关于合同效力问题。潘传胡作为原二针纺的法定代表人，在企业改制过程中，违反政府要求的“公开、公平、公正”的处置资产原则，为谋取个人利益，与潘敏串通，以自己直系亲属的名义（即被告潘敏）低价购买了集体资产，即本案诉争房产，其行为实属双方当事人恶意串通，侵害了集体财产和职工利益，依法应属无效。依据该无效合同取得的财产双方均应返还。据此，一审法院经审判委员会讨论，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条之规定，判决：一、原安庆市第二针纺织品公司与被告潘敏于2003年12月20日签订的《房屋买卖协议》无效；二、被告潘敏于本判决生效之日起十日内向原告安庆市迎江区商务局返还安庆市四牌楼32号门面房；原告安庆市迎江区商务局同时返还被告潘敏购房款179000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费200元，保全费1570元，合计1770元，由被告潘敏负担（该诉讼费用原告已预缴，被告潘敏在履行上述款项义务时一并支付）。
宣判后，潘敏不服，上诉称：1、一审判决认定潘敏“低价购买了集体资产，其行为实属双方当事人恶意串通，侵害了集体财产和职工利益”，认定事实错误。其一，双方协商的房屋价格为21万元，与该诉争房屋评估价201904元相比，并非过低。其二，讼争房屋属于改制资产，原安庆市第二针纺织品公司的企业改制行为在事前、事中、事后均严格依据政府相关改制政策、企业改制方案，合法、合规进行，上述改制行为始终处于行政主管机关和企业职工的监督之下，改制执行情况亦由安庆市迎江区审计局经迎江区企业改制工作领导小组组长（扩大）会议研究同意，出具了审计报告，因此，双方签订房屋买卖协议不存在“恶意串通”的主观心态和客观条件。2、迎江商务局作为原告起诉，主体不适格。其一，原安庆市第二针纺织品公司现变更为安庆市茂源针纺织品有限责任公司，其要权利、义务应由安庆市茂源针纺织品有限责任公司承继。其二，原判认定迎江商务局为现主管部门，没有事实依据。3、本案已超过诉讼时效。双方的买卖行为距今已10年，现在提起诉讼，明显超过了诉讼时效。故上诉请求撤销原判，改判驳回迎江商务局的诉讼请求。
迎江商务局的委托代理人在二审庭审中辩称：1、潘敏与原安庆市第二针纺织品公司的房屋买卖行为，构成“恶意串通”，改制处置资产的方案所有职工均不知情，潘敏之父是原安庆市第二针纺织品公司的法人代表，该房屋买卖属于自卖自买行为；且潘敏之父已将原安庆市第二针纺织品公司的账目全部销毁，协议约定的极低价格是否交付都无证据证实。2、迎江商务局作为主管部门有权起诉，诉讼主体资格适格。潘敏之父是安庆市茂源针纺织品有限责任公司的大股东，其也不可能提起诉讼。3、本案是确认合同无效纠纷，不受诉讼时效的限制。故请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，故对一审查明的事实予以确认。
本院二审认为：（一）关于诉讼主体资格问题。本案中，房屋买卖合同的双方当事人为原二针纺和潘敏。原二针纺经过改制变更为安庆市茂源针纺织品有限责任公司，企业性质已变更为有限责任公司。原二针纺已注销，变更后的企业与原二针纺事实上已完全脱钩，没有直接的联系。原二针纺系安庆市迎江区集体性质企业，由安庆市迎江区经济贸易委员会主管。后安庆市迎江区经济贸易委员会被撤销，根据安庆市迎江区人民政府办公室文件（迎政办（2010）91号）规定，其职能由其他部门分散承担，其中主管商业企业等职能已由迎江商务局承担，故迎江商务局作为本案原告起诉主张权利，主体是适格的。潘敏的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。（二）关于本案是否存在“恶意串通、侵害了集体财产和职工利益”问题。本案中，原二针纺的法定代表人潘传胡在企业改制过程中，违反政府要求的“公开、公平、公正”的处置资产原则，为谋取个人利益，以自己直系亲属的名义（即上诉人潘敏）低价购买了集体资产，即本案诉争房屋，签订合同的双方实际上就是潘传胡一个人。故原判认定“本案签订合同的行为实属当事人恶意串通的行为，侵害了集体财产和职工利益”并无不当。潘敏的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。（三）关于诉讼时效问题。本案案由为确认合同无效纠纷。合同无效系自始无效，其不因时间的推移而改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，因此本案并未超过诉讼时效。上诉人潘敏的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人潘敏负担。
二审判决生效后，潘敏仍不服，向安徽省高级人民法院申请再审。安徽省高级人民法院经审查认为：潘敏的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条之规定，裁定如下：一、指令安庆市中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。
潘敏在本院再审中称：一、被申请人不具有提起本案诉讼的主体资格，原判决认定被申请人主体适格，适用法律错误；二、原判决认定申请再审人系“低价购买集体资产”，合同存在“恶意串通，侵害了集体财产和职工利益”，完全缺乏证据证明，并存在适用法律错误、程序违法等问题。综上，请求撤销一、二审判决，驳回一审原告的起诉。
被申请人迎江商务局辩称：一、有充分证据证明潘敏的父亲潘传胡是茂源公司的最大股东，无法要求茂源公司作为原告起诉；二、关于价格问题，处置价格明显偏低；三、没有证据证实潘敏的父亲确实交纳了17余万元的款项，综上，请求法院驳回申请人申诉。
申请再审人潘敏在本院再审中提交了两份证据。证据一，安庆市茂源针纺织品有限责任公司营业执照、企业工商登记信息，证明根据改制方案，安庆市第二针纺织品公司已经改制为安庆市茂源针纺织品有限责任公司，改制后的公司仍然合法存续。证据二，安庆市迎江区审计局的《审计报告》（迎审报（2007）03号）、安庆信德会计师事务所出具的《审计报告》［信德审字地（2006）343号］，证明公司处置房产迎江区审计局已认可。
被申请人迎江商务局质证认为：证据一，公司一直未进行年审，实际上这个公司已经不具备民事行为能力；证据二，审计报告中陈述的问题被潘传胡巧妙的手段掩盖，不能达到证明目的。
本院对申请再审人提交的两份证据分析认证如下：申请再审人提交的两份证据不是再审中的新证据，本院不予采纳。
本院再审查明的事实与一、二审查明的事实一致。
本院综合申请再审人的申请再审的事实和理由以及被申请人的辩解意见，归纳本案的争议焦点是：1、本案一审原告主体资格是否适格。2、是否低价购买集体资产以及合同是否存在恶意串通损害集体和职工利益问题。
本院再审认为：本案中，房屋买卖合同的双方当事人为原二针纺和潘敏。原二针纺已注销，变更后的企业与原二针纺事实上已完全脱钩，没有直接的联系。原二针纺系安庆市迎江区集体性质企业，由安庆市迎江区经济贸易委员会主管，后安庆市迎江区经济贸易委员会被撤销，根据安庆市迎江区人民政府办公室文件（迎政办（2010）91号）规定，其职能由其他部门承担，其中主管商业企业等职能已由迎江商务局承担，故迎江商务局作为本案一审原告起诉主张权利，主体是适格的。原二针纺的法定代表人潘传胡在企业改制过程中，违反对国有和集体财产“公开、公平、公正”处置原则，以自己直系亲属的名义（即申请再审人潘敏）低价购买了集体资产，即本案诉争房屋，故原一、二审判决认定“本案签订合同的行为实属当事人恶意串通的行为，侵害了集体财产和职工利益”并无不当。综上，申请再审人潘敏申请再审的理由不能成立。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十七条之规定，判决如下：
维持安徽省安庆市中级人民法院（2014）宜民一终字第00001号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 石庆明
审 判 员 丁绍福
代理审判员 林海云
二〇一四年十一月二十七日
书 记 员 梅 林
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》
第三十七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定在认定事实、适用法律、阐述理由方面虽有瑕疵，但裁判结果正确的，人民法院应在再审判决、裁定中纠正上述瑕疵后予以维持。