内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）内商终字第00008号
上诉人（原审被告）润华建设有限公司，住所地河南省郑州市。
法定代表人张庆华，总经理。
被上诉人（原审原告）乌兰浩特市恒鹏物资经销有限公司，住所地内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市。
法定代表人毕连海，董事长。
委托代理人毕连军，乌兰浩特市恒鹏物资经销有限公司经理。
委托代理人白荣升，内蒙古新广律师事务所律师。
上诉人润华建设有限公司（以下简称润华公司）因与被上诉人乌兰浩特市恒鹏物资经销有限公司（以下简称恒鹏公司）买卖合同纠纷一案，内蒙古自治区兴安盟中级人民法院于2011年7月22日受理，并于同年8月20日作出（2011）兴民初字第18号民事判决。宣判后，润华公司提出上诉。2014年3月10日本院作出（2014）内商终字第4-1号民事裁定，准许恒鹏公司撤回对润华建设有限公司兴安盟项目部、内蒙古森发林业开发（集团）有限公司及兴安盟森发房地产开发有限公司阿尔山分公司阿尔山项目部的起诉。2014年3月13日本院作出（2014）内商终字第4-2号民事裁定，将本案发回内蒙古自治区兴安盟中级人民法院重审。该院于2014年10月15日作出（2014）兴民初字第4号民事判决，润华公司不服向本院提起上诉。本院于2015年1月22日受理后，依法组成由审判员庞志军担任审判长，代理审判员张志宏、云峰参加的合议庭，并于2015年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人润华公司的法定代表人张庆华，被上诉人恒鹏公司的委托代理人毕连军、白荣升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年7月2日，恒鹏公司与润华公司所属兴安盟项目部签订了《产品购销合同》，合同内容为，甲方（供方）恒鹏公司，乙方（需方）润华公司、润华建设有限公司兴安盟项目部。合同约定由甲方提供给乙方乌钢等各大厂家的国标免检钢材，各种钢材数量2000T（贰仟吨）。价格按沈阳当天网上价格定价。合同还约定了汽车运费以及付款方式、违约金计算方式、纠纷解决等内容。落款为供方恒鹏公司，委托代理人毕连军，加盖该公司合同专用章。需方为润华建设有限公司兴安盟项目部，项目经理秦太增、委托代理人李伟柏签名。2010年12月22日，润华建设有限公司兴安盟项目部为恒鹏公司出具一枚欠据，金额为贰拾陆万元（260000元），注明：补钢材款利息款。另注明：总欠款利息。秦太增。落款秦太增、王素琴签名。加盖润华建设有限公司兴安盟项目部财务专用章和润华公司合同专用章。2011年3月22日润华建设有限公司兴安盟项目部为恒鹏公司出具一份《还款协议》：润华建设公司秦太增，从2010年7月10日至2010年10月16日止，用乌兰浩特市恒鹏物资经销有限公司（毕连军）钢材等余欠人民币贰佰壹拾贰万贰仟伍佰捌拾元整（￥：货款1864587元＋利息260000元），用于建造：伊尔施森发怡和居住宅楼（地址：伊尔施运修大院）1-11栋楼所用。从2011年工地开工，兴安盟森发集团有限责任公司拨款中扣除润华建设公司伊尔施项目部工程款，按工程拨款比例分配，共分5次付清，每次最低伍拾万（￥：500000）元，直接转给乌兰浩特市恒鹏物资经销有限公司。落款润华建设公司，秦太增、王素琴签名，加盖润华建设有限公司兴安盟项目部财务专用章。该协议右上空白处另写有“装饰、按装工程款分五次2011年12月31号付清”字样。右下空白处另写有“以变更后数字为准”字样。同日，润华公司所属兴安盟项目部为恒鹏公司出具欠据一枚，金额为1864587元。因上述欠款拖欠未还，恒鹏公司于2011年7月22日诉至法院，请求恒鹏公司给付以上欠款及利息合计为2296307元。
原审法院另查明，润华公司将该公司资质证书的复印件提供给秦太增，授权秦太增承建工程。2010年润华公司任命秦太增为润华公司兴安盟乌兰浩特市分支机构的负责人，任命期为一年。2010年4月1日，润华公司授权兴安盟项目部秦太增开立临时账户，并承诺因开立账户的使用、撤销引起的一切法律后果，由润华公司承担一切法律责任。2010年6月12日，秦太增作为润华公司代表与兴安盟森发房地产开发有限责任公司签订《建筑施工合同》，并加盖润华公司公章，承建伊尔施森发、怡和居综合楼工程。该工程由秦太增承建并施工的事实，润华公司并无异议。2011年6月9日，润华公司出具委托书，同意兴安盟项目部刻制润华公司公章一枚、法人章一枚。
原审法院认为，本案焦点为润华公司对兴安盟项目部行为及后果应否承担民事责任。
一、关于润华公司与润华建设有限公司兴安盟项目部的关系，从润华公司提供给秦太增其公司资质证明允许秦太增以其公司名义承揽工程的事实，以及润华公司出具的任命书、委托书及法人授权书可以认定润华公司兴安盟项目部属于润华公司设立的分支机构，秦太增作为润华公司兴安盟项目部的负责人有权进行与其工程相关联的经营活动。润华公司虽否认设立兴安盟项目部及任命秦太增为项目部的负责人，并认为秦太增签订的合同中所加盖的润华公司的公章及项目部的公章均系伪造，但并未针对其主张出示反驳证据，故对其主张不予确认。综上，恒鹏公司与润华公司所属兴安盟项目部签订的《产品购销合同》属于双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
二、合同签订后，恒鹏公司已按约定履行了供货义务，而润华公司所属兴安盟项目部至今仍拖欠原告部分货款，该行为已违反双方合同约定，也违背了相关法律规定的诚实信用、等价有偿原则，给合同相对方造成了一定的经济损失。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十一条“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立分支机构的法人为当事人”的规定，润华建设有限公司兴安盟项目部不具备法人资格，对此润华公司作为润华建设有限公司兴安盟项目部的设立法人应承担给付欠款及利息的民事责任。
三、恒鹏公司主张润华公司尚欠钢材款本金为1864587元，并出示润华公司所属兴安盟项目部于2011年3月22日为恒鹏公司出具欠据予以证明。因双方对货款数额已经过对账，并由润华公司所属兴安盟项目部出具欠据，欠款事实清楚，对恒鹏公司的该项主张予以支持。恒鹏公司主张润华公司应给付2010年12月22日前利息款260000元，因该款已由润华公司所属兴安盟项目部出具欠据，故对该项请求予以支持。恒鹏公司主张要求润华公司依据国家法律规定支付自2011年3月22日起至欠款还清之日止尚欠货款利息，因润华公司未按约定支付货款构成违约，应承担违约责任，对恒鹏公司该项主张应予支持。但此部分的利息起算时间应自第一次诉讼即2011年7月22日起计算为宜。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十一条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：（一）润华公司给付恒鹏公司货款1864587元，并自2011年7月22日起按银行同期贷款利率计算至货款付清之日止；（二）润华公司给付恒鹏公司2010年12月22日前利息款260000元；（三）驳回恒鹏公司的其他诉讼请求。案件受理费23796元，由润华公司负担。
润华公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销内蒙古自治区兴安盟中级人民法院（2014）兴民初字第4号民事判决，改判驳回恒鹏公司的全部诉讼请求。理由为：1、润华公司从未在兴安盟设立项目部，从未任命秦太增作为兴安盟项目部的负责人，更未授权秦太增代表润华公司与恒鹏公司签订、履行任何协议。2、原审法院仅依据恒鹏公司提交的法人授权书复印件，便认定上诉人设立兴安盟项目部、授权秦太增对外承建工程明显错误。3、秦太增与恒鹏公司签订的合同及所欠货款应由其个人向恒鹏公司承担责任，无论从法律上还是事实上，润华公司均没有义务为其个人行为承担法律责任。
恒鹏公司答辩称，润华公司的上诉理由没有法律依据，应予驳回。诉争的供货合同货物供往的地点是唯一的，施工的中标人是润华公司。润华公司与内蒙古森发林业开发（集团）有限公司签订的合同中润华公司代表人处签名为秦太增，委托书等证据均可以证实润华公司在兴安盟设立过项目部，且项目部的负责人为秦太增，在此基础上与恒鹏公司签订的产品购销合同，系项目部代表润华公司与恒鹏公司签订的，据此产生的责任应由润华公司承担，所以原审判决认定事实清楚，适用法律正确，润华公司的上诉请求应予驳回。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据润华公司的上诉请求与理由及恒鹏公司的答辩意见，润华公司与恒鹏公司是否存在买卖关系，是本案二审审理的焦点。润华公司认为其从未在兴安盟设立项目部，从未任命秦太增作为兴安盟项目部的负责人，更未授权秦太增代表润华公司与恒鹏公司签订、履行任何协议。恒鹏公司则认为润华公司在兴安盟设立项目部，项目部负责人秦太增与恒鹏公司签订的产品购销合同，责任应由润华公司承担。对此本院认为，根据查明的事实，从润华公司提供给秦太增其公司资质证明允许秦太增以其公司名义承揽工程的事实，以及润华公司出具的任命书、委托书及法人授权书，可以认定润华公司兴安盟项目部属于润华公司设立的分支机构，秦太增作为润华公司兴安盟项目部的负责人，有权进行与其工程相关联的经营活动，润华建设有限公司兴安盟项目部负责人秦太增与恒鹏公司签订《产品购销合同》并进行结算确认欠款金额，能够代表润华公司，故润华公司与恒鹏公司存在买卖合同关系。润华公司虽否认设立兴安盟项目部及任命秦太增为项目部的负责人，并认为秦太增签订的合同中所加盖的润华公司的公章及项目部的公章均系伪造，但并未提供反驳证据，该上诉理由不能成立。原审法院根据润华公司所属兴安盟项目部于2010年12月22日、2011年3月22日为恒鹏公司出具的欠据及《还款协议》，判令润华公司给付恒鹏公司货款1864587元和利息，以及2010年12月22日前利息款260000元，并无不当。
综上，润华公司的上诉理由不能成立，上诉请求依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23796元，由润华建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞志军
代理审判员 张志宏
代理审判员 云 峰
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 宝娜佳