上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1201号
上诉人（原审被告）海客瑞斯（上海）实业有限公司。
法定代表人金浩振。
委托代理人李旭伟。
被上诉人（原审原告）合肥双赢汽车租赁有限公司。
法定代表人范伟。
委托代理人夏华，安徽皖建律师事务所律师。
上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司（以下简称“海客瑞斯公司”）因与被上诉人合肥双赢汽车租赁有限公司（以下简称“双赢公司”）车辆租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1991号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人海客瑞斯公司的委托代理人李旭伟，被上诉人双赢公司的委托代理人夏华到庭参加庭审。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年5月，双赢公司作为甲方与作为乙方的海客瑞斯公司合肥办事处签订了两份《汽车租赁合同》，其中，一份合同的主要约定内容为：甲方向乙方出租号牌为皖ACXX**黑色雅阁车一辆，租赁期限自2012年5月8日至2014年5月7日止，乙方每月支付甲方租金人民币6，000元（以下所涉币种均为人民币），先付款后用车；乙方责任包括：在车辆租赁期间应承担所租车辆的维修与保养费用；违约责任包括：若任一方未能履行其在本合同项下的重要义务，则另一方可以书面通知方式单方面终止本合同，并可要求赔偿损失；除上述规定之情况外，承租过程中如果没有对方的书面同意，一方不能提前解除合同，如果未经对方同意解除合同，其应当支付合同期年租金的30%作为违约金。合同下方甲方的落款处加盖了双赢公司的合同专用章，乙方的落款处除加盖有“上海海客瑞斯酒店用品有限公司合肥办事处业务专用章”外，还反映有“范延武”的签名。另，在合同的乙方落款旁还书写有“车以（已）还，款未付。蒋翔2013.8.9”的文字内容。而在再往下方一行的地方，则由双赢公司手写备注内容为：“2012年11月6日-2013年8月9日车款未付，总计伍万肆仟元整（54，000）。”
另一份租赁合同的内容为：甲方向乙方出租号牌为皖NYXX**黑色奥迪A6L车一辆，租赁期限自2012年5月4日至2014年5月3日止，乙方每月支付甲方租金8，000元，先付款后用车；下方备注的未付租车车款金额为72，000元。其余合同内容与上述另一份合同的约定内容一致。
另查明：2013年10月9日，报警人吴晓君向上海市公安局青浦分局徐泾派出所报案，称其员工范延武和柏玉美私刻单位公章并擅自对外签订协议。同年11月28日，吴晓君又向安徽省合肥市公安局骆岗派出所进行报案。2013年12月6日，上海市公安局青浦分局经侦支队针对吴晓君的报案事由，以“范延武涉嫌挪用资金”正式立案，目前该案正在侦查中。
再查明：2012年2月、2012年10月，范延武代表海客瑞斯公司合肥办事处分别与案外人签订租赁协议各一份，一份为租赁住房用于办公，另一份为租赁厂房用作仓储。两份合同，均由范延武签名并加盖了海客瑞斯公司合肥办事处公章。
海客瑞斯公司员工柏玉美因其与海客瑞斯公司间劳动合同及工资报酬所存在的争议，向安徽省合肥市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁。在仲裁审理的过程中，海客瑞斯公司提供调任函一份，内容为认定与海客瑞斯公司签订劳动合同的杨健、罗婧、孙晴、柏玉美、杨立松五名员工调任至上海总部工作。此后，安徽省合肥市劳动争议仲裁委员会作出合劳仲裁字（2014）104号仲裁裁决，认定柏玉美与海客瑞斯公司之间存在劳动合同关系，海客瑞斯公司应承担支付柏玉美工资、赔偿金等责任。
2013年9月3日，双赢公司诉至原审法院，请求判令：1、海客瑞斯公司支付双赢公司汽车租金126，000元；2、海客瑞斯公司偿付双赢公司违约金50，400元；3、海客瑞斯公司支付双赢公司垫付的汽车维修、保养费用28，128元。
原审法院认为，本案的争议焦点在于：一、涉案的两份《汽车租赁合同》是否具有真实性，应否由海客瑞斯公司承担合同责任；二、双赢公司主张的租金及代垫的车辆维修、保养费用是否应予支持。
对于上述争议焦点一，原审法院认为：双赢公司提供两份《汽车租赁合同》上均有海客瑞斯公司合肥办事处的公章及范延武的签名，且海客瑞斯公司也确认曾委派范延武等人至合肥开展业务，故范延武在一定的业务范围内具有代表海客瑞斯公司的权限。另，双赢公司提供的范延武名片、由范延武签名的租赁合同和柏玉美仲裁案件材料等证据，表明海客瑞斯公司合肥办事处在实体上客观存在并有对外开展业务的事实，同时也表明范延武为“合肥办事处”的负责人之一，具有对外签章代表海客瑞斯公司的权限。即便本案中的“合肥办事处”印章并非海客瑞斯公司内部授权刻制，但现有证据也表明双赢公司在订立合同时有理由相信范延武有权代表海客瑞斯公司合肥办事处。而海客瑞斯公司未能举证证明双赢公司存在知道或明知范延武的盖章行为越权的情形，故本案可认定范延武在租赁合同上签章的行为构成表见代理，系争车辆租赁合同合法有效，是当事人之间的真实意思表示，对双方均具有约束力。海客瑞斯公司合肥办事处作为分支机构，其对外的法律责任应由海客瑞斯公司承担。本案中，范延武是否构成挪用资金罪及存在私刻公章的行为，则不影响对本案的处理，故本案无需中止等待刑事案件的侦查结果。据此，对海客瑞斯公司辩称的涉案合同系范延武个人行为及本案应中止审理的诉讼意见不予采信。
对于上述争议焦点二，双赢公司认为：1、在双方协商签订雅阁车的租赁合同时，口头约定的租金为6，500元，4月份是先付后用；但到实际签合同时，经双方协商后给予一定程度的优惠，租金价格定为6，000元，并约定到租期满一年时，对之前每月实际收到的租金金额，按每月6，000元的优惠价格总的进行一次结算；因此，在2012年11月6日之前，海客瑞斯公司员工每月支付的租金金额存在一定的不同，具体为2012年4月26日、6月2日、7月6日均按6，500元的价格交付租金，2012年10月26日的交款金额为6，000元，期间的8月和9月无交款的财务凭证，是因为交给了双赢公司法定代表人。2、奥迪车是先用后付，海客瑞斯公司员工于2012年6月2日、8月5日、9月3日、10月26日分别交了8，000元给双赢公司，7月无财务凭证，原因同雅阁车；因海客瑞斯公司同时在租赁其他车辆，故有部分月份的交款金额中包含了其他车辆的租金，故涉案两辆车在2012年11月6日之后的租金均未付；合同上蒋翔的签名系其在归还租赁车辆时所签，涉案车辆的租金应计算至2013年8月，按两辆车合计每月14，000元的租金计算，9个月的未付租金共计126，000元。
海客瑞斯公司则否认蒋翔签名的证明力，以及在涉案车辆维修、保养费用结算单上闫志强签名的真实性和关联性。
对此，原审法院认为：双赢公司提供的合同及收款收据能反映出海客瑞斯公司合肥办事处租赁车辆并支付租金的情况，故其证据已形成证据链并达到盖然性的标准，即便有少数月份无收款收据且金额与合同的约定有差异，但不影响海客瑞斯公司欠付租金事实的成立；至于蒋翔的身份，双赢公司另提供柏玉美劳动仲裁案件中的调任函，反映柏玉美、孙晴、杨健、杨立松等人均为海客瑞斯公司合肥办事处员工。孙晴、杨健、杨立松出具证人证言一份，确认蒋翔、闫志强是海客瑞斯公司合肥办事处的司机兼业务员，但因客观原因无法到庭作证；海客瑞斯公司虽否认二人系合肥办事处员工，但未提供证据予以反驳，故在结合已查明的事实及按证据规则推定双赢公司关于租赁期限的主张成立；按双赢公司提供的收据记载，奥迪车比雅阁车少付了一个月租金，故其未付租金的租期应为10个月，现双赢公司仅主张9个月租金，应该予以认可，故本案对双赢公司的租金主张予以支持。
关于争议焦点二中的车辆维修、保养费用的问题。双赢公司提供由安徽省合肥市蜀山区新三信汽车装潢服务部提供的单据及收条一组，证明由双赢公司垫付了涉案两车的维修、保养费用26，768元。海客瑞斯公司则抗辩，单据上签名人员闫志强并非海客瑞斯公司员工，对其真实性不予确认。在案件审理中，根据收据上显示的合肥新三信汽车服务中心的号码，法院向经办人员进行了相关事实的询问，该经办人表示：认识闫志强本人，他是系争两辆车的司机，从2013年3月之后开始拖欠维修保养费用不付，故该汽车服务中心只能向双赢公司催讨；按照惯例，车辆每5，000公里保养一次，系争车辆在外跑业务，故所发生维修、保养的频次属正常范围。另，合同已明确约定海客瑞斯公司合肥办事处在车辆租赁期间应承担维修与保养费用。据此，双赢公司主张系争车辆在拖欠租金期间的维修保养费用，应属合理，故对其该项主张予以支持。因海客瑞斯公司未出示证据证明上述费用为虚假，因而，对海客瑞斯公司的抗辩意见不予采信。
综上，原审法院认为：海客瑞斯公司合肥办事处经办人员范延武，在合同上签章的行为，使双赢公司有理由相信其有代理权，故合同责任应由海客瑞斯公司承担；双赢公司主张的租金及维修、保养费用，有合同、已付款收据、结算单、调任函、证人证言等证据佐证，已形成证据链并达到盖然性的证明标准，可予以支持；合同约定，承租过程中如果没有对方的书面同意，一方不能提前解除合同，如未经对方同意解除合同，其应当支付合同期年租金的30%作为违约金，现海客瑞斯公司办事处人员未经双赢公司书面同意，提前交还车辆，视为以实际行为解除合同，故应按约支付违约金，海客瑞斯公司抗辩违约金过高要求调整，但未提供初步证据证明该计算标准过分高于实际损失，根据合同严守原则，对双赢公司关于偿付违约金的主张予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条之规定，原审判决：一、海客瑞斯公司应于判决生效之日起十日内支付双赢公司租金126，000元；二、海客瑞斯公司应于判决生效之日起十日内偿付双赢公司违约金50，400元；三、海客瑞斯公司应于判决生效之日起十日内支付双赢公司维修、保养费用26，768元；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案一审案件受理费4，367.90元，由海客瑞斯公司负担。
原审判决后，海客瑞斯公司不服，向本院提起上诉称：1、该公司从未刻制过涉案《汽车租赁合同》上的合肥办事处印章，也未授权任何单位和个人刻制过该种样式的印章。2、蒋翔、闫志强两人并非海客瑞斯公司所聘用的员工，两人与海客瑞斯公司之间不存在劳动用工的合同关系。3、根据涉案《汽车租赁合同》的约定，所涉租赁车辆每月支付租金，先付款后用车。但在长达7个月时间内，未收到车辆租金的双赢公司却从未向海客瑞斯公司提出过要求支付车辆租金等主张。由此表明，涉案租车行为系范廷武个人行为，海客瑞斯公司根本不知道存在向双赢公司租用车辆的事实。综上，请求：撤销原审判决，改判驳回双赢公司的原审所有诉讼请求；本案一、二审案件受理费由双赢公司负担。
双赢公司辩称：1、本案有证据证明海客瑞斯公司肥办事处的业务专用章是经过上海总部同意后刻制的。在海客瑞斯公司与柏玉美等员工引发的劳动仲裁案件中，海客瑞斯公司曾提交过一份由该公司出具的“调任函”作为证据，海客瑞斯公司在该函中确认存在“合肥办事处”的事实，说明合肥办事处在实体上客观存在。当初，合肥办事处的负责人范延武使用涉案业务章对外开展经营活动。据双赢公司所知，在2012年2月至12月期间，范延武使用涉案业务章与合肥当地的案外人签订了房屋租赁合同、厂房租赁合同用于合肥办事处的办公经营。且部分办事处员工的劳动合同都是使用该印章所签订，对此，安徽省合肥市劳动仲裁委也认定了涉案合肥办事处业务专用章使用的事实。以上事实可证实，范延武有权代表海客瑞斯公司使用涉案业务章对外开展经营活动。2、原审中，双赢公司提供了充足的证据证明闫志强、蒋翔为海客瑞斯公司合肥办事处的员工，两人职务为司机兼业务员。因此，由两人所确认的车辆欠付租金金额以及维修、保养费用，对海客瑞斯公司具有约束效力。至于违约金的支付责任，双方在合同已作出有明确的约定条款内容，故双赢公司依法有权加以主张。综上，请求：维持原判，驳回客瑞斯公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：海客瑞斯公司原名为上海海客瑞斯酒店用品有限公司。2012年5月29日，经上海市工商行政管理局核准，海客瑞斯公司更名为海客瑞斯（上海）实业有限公司。
二审中，双赢公司同意放弃其部分违约金主张，即仅要求海客瑞斯公司承担违约金25，200元的偿付责任。
本院认为：虽然在本案审理中，海客瑞斯公司坚持辩称该公司没有在安徽省合肥市设立过办事处，也没有授权范延武刻制过涉案的一枚“上海海客瑞斯酒店用品有限公司合肥办事处业务专用章”，范延武更不是该公司任命的所谓的办事处负责人。但事实是，海客瑞斯公司自身也确认范延武系该公司派往安徽省合肥市的销售主管，替该公司在当地开拓和联系业务。至于涉案的一枚业务专用章是否为范延武私自刻制的问题，针对该节争议事实，原审法院联系了当时与范延武一起在安徽省合肥市开展销售业务的海客瑞斯公司另一名员工柏玉美，柏玉美明确告知该枚业务章的刻制在事前经过上海总部的内部审批，且还用在“合肥办事处”对外所签订的办公和员工居住用房的租赁合同中。为此，双赢公司在原审中也当庭出示了从柏玉美处取得的当时合肥办事处报其上海总部领导层审批刻制涉案业务章的内部《签呈》复印件，原审中海客瑞斯公司对该复印件证据的真实性表示确认。此外，在海客瑞斯公司与柏玉美等引发的劳动仲裁案件中，作为海客瑞斯公司提交的证据中，有一份为海客瑞斯公司自身于2013年9月4日出具的调任函，函中明确反映有“合肥办事处”的存在。结合上述事实，同时在海客瑞斯公司未有证据表明范延武与双赢公司之间存在串通故意的情形下，应认定范延武系有权代理。据此，本案范延武以海客瑞斯公司合肥办事处名义与双赢公司签订的涉案两份《汽车租赁合同》，对海客瑞斯公司具有法律的约束效力，对应产生的法律责任，双赢公司依法有权要求海客瑞斯公司予以承担。
对于双赢公司主张的海客瑞斯公司尚未给付的126，000元租车费用，以及应承担的26，768元车辆维修、保养费用金额的认定问题。依据上述认定理由，涉案的两份《汽车租赁合同》对海客瑞斯公司具有法律的约束效力，故海客瑞斯公司依法应向双赢公司承担涉案车辆租金的支付义务。另在合同中，双方已约定车辆租赁期间车的维修与保养费由作为承租方的海客瑞斯公司。至于双赢公司主张的相关未付租金和维修、保养费用的金额本身是否为客观真实的问题，本院认同原审的判决认定意见，不再赘述。
同理，关于海客瑞斯公司应否承担双赢公司主张的违约金的支付责任问题，本院亦认同原审的判决认定意见，不再赘述。
另在本院审理中，双赢公司放弃其部分违约金主张，依法属于对其自身民事权利的处分，故可予准许。
综上，海客瑞斯公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
一、维持上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1991号民事判决主文第一、第三项；
二、变更上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1991号民事判决主文第二项为上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人合肥双赢汽车租赁有限公司违约金25，200元。
二审案件受理费人民币4，367.52元，由上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 肖光亮
代理审判员 高增军
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……