成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）高新民初字第7430号原告：成都交通枢纽场站建设管理有限公司。住所地：成都市武侯区洗面桥街**号高速大厦。法定代表人肖军，公司董事长。委托代理人：邓恒，国浩律师（成都）事务所律师。一般授权代理人。委托代理人：罗如雪玉，国浩律师（成都）事务所律师。一般授权代理人。被告：成都新南时代房地产开发有限公司。住所地:成都高新区盛和一路**号*幢*单元*层***号。法定代表人周伟杰，公司董事长。委托代理人：王小刚，四川天与律师事务所律师。一般授权代理人。原告成都交通枢纽场站建设管理有限公司（以下简称场站公司）诉被告成都新南时代房地产开发有限公司（以下简称新南时代）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月16日受理后，依法适用简易程序，由本院代理审判员钟珏独任审判。本院于2015年12月16日、2016年1月22日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人邓恒、罗如雪玉、被告的委托代理人王小刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告成都交通枢纽场站建设管理有限公司诉称，原被告双方于2013年2月6日签订《火车南站枢纽成市综合体项目商业裙楼合作协议》（以下简称：《合作协议》），就成都市都会路55号火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼的营销、买卖和经营管理等进行合作。此后，双方又分别于2013年6月21日、2014年4月2日、2014年8月30日签订《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼合作协议》的补充协议》、《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼补充协议（二）》以及《关于“火车南站枢纽成都市综合体项目商业裙楼项目”补充协议（三）》，就未尽事宜进一步约定。2014年12月29日，原被告和案外人四川以太贸易有限责任公司三方签订《权利义务转让协议书》约定，四川以太贸易有限责任公司概括受让《合作协议》及相关补充协议项下的全部权利义务。同时，《权利义务转让协议书》第四条“特别约定”第2款约定；乙方（即被告）承诺，因负一楼有部分物业（详见对账单）外销证审批待定，待甲方（即原告）一次性支付该部分物业房款人民币6856769元，乙方（即被告）不得以合同权利义务转移对甲方（即原告）进行抗辩。2015年2月4日，原告办妥了该部分物业的全部外销证。2015年4月22日和5月27日，原告两次致函被告要求支付欠款。2015年6月5日，原被告双方对欠款项目和数额进行再次核对，并签订《成都交通枢纽场站建设管理有限公司对账函》确认被告的欠款金额合计人民币6933447元，但是，虽经原告多次催告，被告至今仍未向原告支付欠款。同时，原被告双方签订的《关于“火车南站枢纽城市综合体商业裙楼项目”补充协议三》约定，乙方（即被告）在2014年6月30日后发生的逾期违约金标准继续按《补充协议二》的最高比例（即：每日万分之六）计付，直至整体楼盘房款结清为止。据此，被告应按照每日万分之六的标准向原告支付逾期付款违约金。故，请求判令：一、被告向原告支付欠款本金6933447元；二、被告向原告支付逾期付款违约金，计算方式为：以欠款金额6933447元为基数，自2015年2月5日起计算至欠款本金实际付清之日止，按照每日万分之六的标准计算。被告成都新南时代房地产开发有限公司对于原告第一项诉讼请求6933447元的欠款本金予以认可；但对于违约金部分辩称，第一，根据《权利义务转让协议书》，付款是附条件的，但对于支付时间约定是不明确的，并没有约定条件成就后就应当立即支付，原告在办理完毕外销证、付款条件达成后，应当通知被告履行付款义务并给予必要的准备时间；第二，原告违约金的计算依据是《补充协议三》第二条第1项的约定，但是依据《权利义务转让协议》第四条，主合同及后续补充协议的权利已经全部转让给四川以太贸易有限公司，故违约金条款不再适用于本案。故被告不应承担违约金。经审理查明，2013年2月6日，场站公司与新南时代签订《火车南站枢纽成市综合体项目商业裙楼合作协议》（以下简称《合作协议》），就成都市都会路55号火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼的营销、买卖和经营管理等进行合作。约定由新南时代按照每平方米14460元的价格，整体购买综合体项目-1楼至5楼物业及300个产权车位，其中物业面积的70%由新南公司自持，剩余30%的物业场站公司授权新南时代以场站公司的名义对外拆零出售，但无论新南时代能否最终成功寻找到零购第三方购买拆零物业，新南时代均应按照约定按期向场站公司付款。此后，双方又分别于2013年6月21日、2014年4月2日、2014年8月30日签订《的补充协议》(以下简称《补充协议》)、《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》）以及《关于“火车南站枢纽成都市综合体项目商业裙楼项目”补充协议（三）》（以下简称《补充协议三》），就违约责任等未尽事宜进一步约定。2014年12月29日，原、被告和案外人四川以太贸易有限责任公司三方签订《权利义务转让协议书》，约定：四川以太贸易有限责任公司概括受让《合作协议》及《补充协议一》、《补充协议二》《补充协议三》项下的全部权利义务，新南时代不再作为合作协议及后续补充协议的一方当事人，除了继续处理遗留问题（详见特别约定条款）外，四川以太贸易有限责任公司继续履行合作协议及后续补充协议项下新南时代的全部权利义务；特别约定条款约定：因负一楼部分物业外销证审批待定，待场站公司办下该批物业外销证后，新南时代自行单独向场站公司一次性支付该部分物业房款6856769元，新南时代不得以合同权利义务转移为由进行抗辩。2015年2月4日，场站公司取得案涉项目负一楼物业外销证。2015年6月5日，场站公司与新南时代对账确认，新南时代欠款数额为6933447元。以上事实有《火车南站枢纽成市综合体项目商业裙楼合作协议》、《的补充协议》、《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼补充协议（二）》、《关于“火车南站枢纽成都市综合体项目商业裙楼项目”补充协议（三）》、《权利义务转让协议书》、《成都市涉外建设项目国家安全事项审查意见书》、《成都交通枢纽场站建设管理有限公司对账函》以及原、被告的陈述等证据足以认定。本院认为，因新南时代当庭承认场站公司第一项诉讼请求，故场站公司于本案中提起的第一项诉讼请求依法成立，本院依法予以支持。对于场站公司于本案之第二项诉讼请求，即请求法院判令新南时代承担逾期付款的违约金的问题，本院认为，场站公司、新南时代与案外人四川以太贸易有限责任公司三方于2014年12月29日，原、被告和三方签订《权利义务转让协议书》为三方协商一致签订成立，且不违反法律、法规之禁止性规定，依法成立有效，对各方均具有法律约束力。《权利义务转让协议书》中约定，四川以太贸易有限责任公司概括受让《合作协议》及《补充协议一》、《补充协议二》《补充协议三》项下的全部权利义务，新南时代不再作为合作协议及后续补充协议的一方当事人，除了待负一楼物业外销证办理完毕后向场站公司一次性支付该部分物业房款6856769元外，四川以太贸易有限责任公司继续履行合作协议及后续补充协议项下新南时代的全部权利义务。根据此《权利义务转让协议书》的约定，双方均认可《补充协议三》中的违约金条款对于新南时代不再具有约束力。此外，场站公司与新南时代于《权利义务转让协议书》中确认的欠款金额为6856769元，付款的条件为该部分物业外销证办理完毕后，后双方又于2015年6月9日对账确认，将欠款金额变更为6933447元。对账函中并未明确付款期限，对账后场站公司亦未催促新南时代履行付款义务。综上，对于场站公司要求新南时代承担逾期付款的违约责任的主张不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告成都新南时代房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告成都交通枢纽场站建设管理有限公司欠款6933447元；二、驳回原告成都交通枢纽场站建设管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取33487元，保全费5000元，由被告成都新南时代房地产开发有限公司承担。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员 钟 珏二〇一六年一月二十二日书 记 员 韩亚群