广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终1914号
上诉人（原审被告）：东莞市安道光电材料制造有限公司。住所地：广东省东莞市横沥镇石涌民营工业区**栋。
法定代表人：张亮，该公司总经理。
委托代理人：黄炽标，广东理正明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市群浩金属制品有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇宏业南路*****号。
法定代表人：刘科建。
委托代理人：谭冬梅，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
上诉人东莞市安道光电材料制造有限公司（以下简称安道公司）因与被上诉人东莞市群浩金属制品有限公司（以下简称群浩公司）定作合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2015）东三法沥民二初字第136号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
群浩公司向原审法院诉称：安道公司于2014年11月至2015年1月期间向群浩公司购买五金夹具和五金冲压模具，安道公司至今未付群浩公司货款，共计163500元。双方约定货款的付款方式为月结60天，群浩公司多次催要，安道公司拒不支付。为维护群浩公司的合法权益，故诉至法院，请求依法判令安道公司支付货款163500元及利息（自2015年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止），本案诉讼费由安道公司承担。
安道公司向原审法院答辩称：双方确实有经济往来，安道公司不确认拖欠的金额。群浩公司提供的模具有严重的瑕疵，给安道公司造成严重的损失。
原审法院经审理查明：一、群浩公司、安道公司确认双方之间存在交易往来，由群浩公司依照安道公司的要求制作模具。群浩公司主张双方交易共产生模具款163500元，对此提交了2014年11月至2015年1月的报价单、采购订单、送货单、对账单、发票及发票签收单、电子邮件等证据予以佐证。上述证据中送货单及发票签收单为原件，其他无原件，群浩公司主张采购单、报价单、对账单、验收报告均是安道公司签字盖章扫描后通过电子邮件的形式发送给群浩公司。证据内容具体如下：
（一）报价单载明的客户名称为安道公司，报价单中载明了品名、产品图、材质、加工内容、数量、单价等内容，并约定付款方式为第一次交易前三月月结60天，之后月结90天。报价单的客户回签处有杨青、XXX（字迹潦草无法辨认，群浩公司主张为梁智军）、桂华东、王胜昌的签名。
（二）采购订单的抬头为安道公司采购订单，载明的供应商为群浩公司，采购订单载明了订单编号、产品编码、产品名称、数量、单位、规格、未含税单价、税率、含税单价、金额、交货日期等内容，采购方盖有“东莞市安道光电材料制造有限公司采购部专用章”并打印有“张力元”、“桂华东”、“张国中”的名字。
（三）送货单载明了采购订单编号、料号／品名、数量、单位等，客户签收栏有杨青、唐卫松的签名，大部分还盖有“东莞市安道光电材料制造有限公司收货专用章”。
（四）验收报告的抬头为“安道公司模具／治具进料验收报告”，并载明了模具名称、规格／型号、单位、数量、验收结果等内容，验收结果均为OK，验收报告的品质验收签核处有陈彪、李昆的签名，工程验收有练小驹、董惠元、黄海等人的签名。
（五）对账单载明了送货日期、送货单号、料号／品名、订单号、数量、单价、金额等内容；2014年11月的对账单有张力元的签名并盖有“东莞市安道光电材料制造有限公司业务专用章”；2014年12月的对账单有张力元、梁智军的签名，并盖有“东莞市安道光电材料制造有限公司采购部专用章”；2015年1月的对账单有张国中、陈昌容的签名。2014年11月至2015年1月的货款对账金额分别为39900元、24000元、99600元。合计163500元。报价单、采购订单、送货单、对账单、验收报告的品名、数量、送货单号、订单号等内容能够相互对应。
（六）2014年11月至2015年1月的增值税专用发票的金额与前述对账单的对账金额一致，2014年11月至12月的发票签收单有张国中的签名，2015年1月的发票签收单有孙XX（字迹潦草无法辨认）的签名。
（七）采购单及验收报告单的电子邮件发件人为ｐｕｒ×××＠ｌｅａｄｉｎｇｓｔａｒ.ｃｏｍ.ｃｎ，收件人为ｈｙｉ×××＠163.ｃｏｍ。
（八）群浩公司在起诉时，向原审法院提交了ｈｙｉ×××＠163.ｃｏｍ与ｔｅｃ×××＠ａｍｄｏｌｌａ.ｃｏｍ.ｃｎ之间于2015年4月15的邮件往来内容，双方确认ｈｙｉ×××＠163.ｃｏｍ为群浩公司方邮箱地址，ｔｅｃ×××＠ａｍｄｏｌｌａ.ｃｏｍ.ｃｎ为安道公司方的邮箱地址。安道公司在2015年4月14日向群浩公司发送邮件，主要内容为：安道公司认为模具价格有失真实，本着合作共赢的目标，要求群浩公司对价格进行追溯，其中ALICE电源落料模原价格13500元降为8000元，ALICE音量落料模原价格10500元降为8000元。群浩公司对此回复，安道公司不按期付款问题群浩公司已与安道公司洽谈了两次，安道公司所述8000元价格无法接受。之后安道公司回复：群浩公司一直催促付款问题，但安道公司品质部今天发来邮件，群浩公司的模具没有一套能正常验收，严重影响了安道公司的生产，请尽快处理。
安道公司对上述证据中的送货单及ｈｙｉ×××＠163.ｃｏｍ与ｔｅｃ×××＠ａｍｄｏｌｌａ.ｃｏｍ.ｃｎ之间的往来邮件予以确认，对其他证据不予确认，且认为ｐｕｒ×××＠ｌｅａｄｉｎｇｓｔａｒ.ｃｏｍ.ｃｎ与ｈｙｉ×××＠163.ｃｏｍ的往来邮件仅代表发件人的个人意见，并非公司授权的行为，不能证明安道公司同意模具的单价以及同意验收合格。另外，安道公司确认张力元、张国中、杨青、桂华东、王胜昌、黄小乐为其公司员工，确认李昆、肖海军、练小驹、黄海等人曾在安道公司处任职。
二、安道公司主张双方未对模具价格达成一致意见，且群浩公司制作的模具不符合安道公司的要求。所依据证据为前述ｈｙｉ×××＠163.ｃｏｍ与ｔｅｃ×××＠ａｍｄｏｌｌａ.ｃｏｍ.ｃｎ的邮件往来内容。此外，安道公司向原审法院申请质量鉴定，但表示无法提供鉴定标准。
以上事实，有群浩公司提交的报价单、采购订单、送货单、对账单、增值税专用发票及发票签收单、电子邮件以及原审法院庭审笔录附案为证。
原审法院认为：本案群浩公司依照安道公司的要求制作模具，安道公司支付价款，双方的合同关系符合《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定的定作合同的特征，故本案应为定作合同纠纷。本案的争议焦点为：一、案涉的模具款如何确定；二、案涉模具是否存在质量问题。
关于焦点一。群浩公司提交了报价单、采购订单、送货单、对账单、增值税专用发票、验收报告等证据证明双方2014年11月至2015年1月的模具款为163500元，安道公司对送货单予以确认，故对送货单原审法院予以采信。对于报价单、采购订单、对账单、验收报告，该组证据虽无原件，但群浩公司提交了电子邮件证明双方以邮件形式往来，报价单、采购订单、对账单、验收报告的品名、数量、送货单号、订单号等内容与送货单能够相互对应，安道公司亦确认报价单、采购订单、对账单、验收报告落款签名清晰的人员为其员工，且其公司有“东莞市安道光电材料制造有限公司业务专用章”、“东莞市安道光电材料制造有限公司采购部专用章”，上述证据已形成了完整的证据链。故对报价单、采购订单、对账单、增值税专用发票、验收报告原审法院亦予采信。对安道公司称双方未能就模具单价达成一致意见的主张不予采纳。综上，原审法院认定，群浩公司、安道公司2014年11月至2015年1月期间的模具款为163500元。
关于焦点二。虽然安道公司在电子邮件中向群浩公司提出了质量异议，但安道公司并未提供任何证据证明模具存在何种质量问题，而验收报告中安道公司的品质及工程部对模具验收的结果均为OK，现安道公司未提交任何证据推翻模具验收报告，故对安道公司申请质量鉴定原审法院不予准许，对其称模具存在质量问题原审法院不予采纳。
双方约定货款月结60天，故2014年11月的货款39900元应于2015年1月份付清，2015年12月的货款24000元应于2015年2月份付清，2015年1月的货款99600元应于2015年3月份付清，安道公司至今未付已属违约，故对群浩公司请求安道公司支付货款163500元及逾期付款利息原审法院予以支持，利息应以各月应付货款为本金自逾期之日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止，具体为39900元自2015年2月1日起，24000元自2015年3月1日起，99600元自2015年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止。对群浩公司超出上述计算标准的诉讼请求原审法院予以驳回。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限安道公司于一审判决书发生法律效力之日起五日内支付群浩公司模具款163500元及相应的利息（其中39900元自2015年2月1日起，24000元自2015年3月1日起，99600元自2015年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止）；二、驳回群浩公司的其他诉讼请求。如未按一审判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费3590元，财产保全申请费1338元，共计4928元（群浩公司已经预缴），由安道公司负担。
上诉人安道公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案缺乏充足证据证明案涉模具款为163500元。（一）本案群浩公司提供的报价单、采购订单、送货单、对账单、增值税专用发票、验收报告均是复印件，没有原件，对此原审也予以确认，而安道公司仅仅对送货单的真实性确认，只能证明安道公司收取了群浩公司制作的模具，不能证明其他任何事实。（二）群浩公司提供的电子邮件截图，与其提供的报价单、采购订单、送货单、对账单、增值税专用发票、验收报告不能相互印证，不能形成完整的证据链。群浩公司提供的电子邮件截图，仅有两份电子邮件的截图，一份是案涉模具中的一套模具的报价单回签，一份是案涉全部模具验收报告，该两份电子邮件的发件人均为ｐｕｒ×××＠ｌｅａｄｉｎｇｓｔａｒ.ｃｏｍ.ｃｎ，这仅仅是某个人（即purchase2）的个人行为，不是安道公司的行为，安道公司对外使用的电子邮箱是ｔｅｃ×××＠ａｍｄｏｌｌａ.ｃｏｍ.ｃｎ，并非ｐｕｒ×××＠ｌｅａｄｉｎｇｓｔａｒ.ｃｏｍ.ｃｎ。退一步来说，即使群浩公司提供的电子邮件截图中的报价单回签是真实的，但本案案涉模具共有十二套，安道公司只对一套模具的单价确认，不能认为安道公司对全部模具的单价进行确认，其他模具的单价不能以群浩公司的单方陈述进行认定，原审对此认定显然不合理。因此，群浩公司提供的证据不能证明案涉模具款为163500元。既然群浩公司提供的证据不能证明案涉模具款为163500元，其没有就此申请司法鉴定，所以其应承担举证不能的法律后果。二、群浩公司违约在先，没有向安道公司提交案涉模具必要的技术资料和有关质量证明，安道公司有权拒绝付款。《中华人民共和国合同法》第二百六十一条：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明”。本案群浩公司作为承揽人依法向安道公司交付完工后的模具时，应当提交案涉模具必要的技术资料和有关质量证明。但是，群浩公司没有向安道公司提交该些资料，对此事实原审法院没有进行查明。群浩公司没有按法律要求向安道公司交付资料，显然已构成违约。案涉模具必要的技术资料和有关质量证明对安道公司如何有效使用模具会产生直接的影响，既然群浩公司违约在先，安道公司拒绝支付模具款也符合法律规定，并无不当。三、案涉模具的质量问题影响案件事实的认定，依法应当进行司法质量鉴定。原审判决以安道公司未能提供推翻模具验收报告为由，不予准许安道公司提出的质量鉴定申请，理据不足。群浩公司与安道公司的电子邮件清楚反映了双方对案涉模具的质量有争议，而群浩公司提交的模具验收报告仅仅是复印件，是存疑的证据。该验收报告的辅证电子邮件，也不是安道公司发出的，也属于存疑的证据。在没有有力证据的情况下，只依据上述两份存疑的证据认定案涉模具已经验收合格，显然不妥。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条的规定，承揽合同的承揽人应当对工作成果的质量进行证明。群浩公司没有提供证据证明案涉模具没有质量问题，原审判决也不对案涉模具质量问题予以查明。本案事实不清，进行司法质量鉴定有助于查清本案事实，本案有必要进行司法鉴定。综上，群浩公司提交的证据不能证明安道公司拖欠群浩公司模具款163500元，而且群浩公司作为承揽人没有履行法定义务，安道公司依法有权拒绝付款。安道公司请求二审法院判令：1.撤销原审判决；2.驳回群浩公司的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费全部由群浩公司承担。
被上诉人群浩公司向本院答辩称：安道公司的所有上诉请求均没有事实依据，请求二审法院驳回安道公司的上诉请求。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为定作合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人安道公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、案涉货款应如何认定；二、安道公司能否以案涉货物存在质量问题拒付货款。
关于争议焦点一。尽管群浩公司提交的报价单、采购订单、对账单、验收报告为复印件，但群浩公司提交的送货单、增值税专用发票为原件，且送货单、增值税专用发票能与报价单、采购订单、对账单、验收报告相互对应，安道公司亦确认报价单、采购订单、对账单、验收报告中落款签名清晰的人员为其员工，其公司有“东莞市安道光电材料制造有限公司业务专用章”、“东莞市安道光电材料制造有限公司采购部专用章”，上述证据已经形成了完整的证据链，原审法院据此对群浩公司提交的报价单、采购订单、对账单、验收报告予以采信，并认定安道公司尚拖欠群浩公司模具款163500元，并无不当。安道公司上诉主张群浩公司未向其提供必要的技术资料和有关质量证明，因此安道公司可拒付案涉货款。对此本院认为，交付货物以及支付货款分别为群浩公司与安道公司应当履行的合同的主要义务，提供必要的技术资料和有关质量证明为群浩公司应当履行的合同的附随义务，案涉货物已经送至安道公司并经安道公司验收合格，群浩公司已经履行了合同的主要义务，安道公司合同的目的已经实现，安道公司不能以群浩公司未履行合同的附随义务而拒绝履行合同的主要义务即支付货款，安道公司该项上诉主张于法无据，本院不予采纳。
关于争议焦点二。安道公司主张案涉货物存在质量问题并申请对案涉货物进行质量鉴定，但安道公司未能提交任何有效的证据予以初步证明其主张，且案涉货物经安道公司验收合格，原审法院据此对安道公司的质量鉴定申请不予准许并无不当。安道公司主张案涉货物存在质量问题依据不足，其不能以案涉货物存在质量问题拒付案涉货款。原审法院对安道公司的该项主张不予采信并无不当。
综上所述，上诉人安道公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3590元，由上诉人东莞市安道光电材料制造有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓潮辉
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 邓晓畅
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 谭震聪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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