江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张商初字第01015号
原告张家港市正诺针织服饰有限公司。
被告江苏中人金属物资贸易有限公司。
被告广东中人集团建设有限公司镇江分公司。
被告广东中人集团建设有限公司。
原告张家港市正诺针织服饰有限公司（以下简称正诺公司）与被告江苏中人金属物资贸易有限公司（以下简称江苏中人物资公司）、广东中人集团建设有限公司镇江分公司、（以下简称广东中人镇江分公司）、广东中人集团建设有限公司（以下简称广东中人公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月14日、2015年1月22日、2015年6月2日公开开庭进行了审理，原告正诺公司的委托代理人孙卓雅，被告广东中人镇江分公司、广东中人公司共同委托代理人王楚元均到庭参加诉讼，被告江苏中人物资公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
原告正诺公司诉称：被告广东中人镇江分公司承揽相关的建设工程项目，施工中，因使用钢材需要，由被告广东中人镇江分公司委托被告江苏中人物资公司向原告采购钢材，于2014年2月12日签订《钢材购销合同》，合同对钢材采购的方式、结算方式及期限、重量、验收方式、担保条款等作了约定。合同签订后，原告按照合同的约定及时进行了供货，但被告江苏中人物资公司及被告广东中人镇江分公司未及时付款，经原告多次催要，均未付款。2014年6月20日原告与被告江苏中人物资公司和被告广东中人镇江分公司达成一致协议，并约定了支付货款的时间。后，被告江苏中人物资公司及被告广东中人镇江分公司仍未按期付款。为此，起诉要求三被告：1、支付原告货款2272744.49元；2、自2014年3月20日起至付款日止按人民银行同期贷款基准利率的4倍计算的利息；3、承担原告因诉讼支付的律师费110000元；4、承担本案诉讼费用。
被告广东中人镇江分公司、广东中人公司辩称，原告的起诉内容纯属无中生有，广东中人镇江分公司、广东中人公司既没有购买过原告的钢材，也没有和原告签订合同也没有做过担保，签约人以及印章都不是被告广东中人镇江分公司的，我方不应承担还款义务。
被告江苏中人物资公司未作答辩。
原告正诺公司为支持其主张，于第一次庭审中提供了以下证据：
证据1、2014年2月12日由正诺公司与江苏中人物资公司、广东中人镇江分公司签署的《钢材购销合同》一份，证明江苏中人物资公司向原告购买钢材，并约定了在一个月内详细供货的数量以及相关的违约责任以及广东中人镇江分公司的相关担保责任。
证据2、2014年3月原告向被告江苏中人物资公司多次供货的部分的送货单以及江苏中人物资公司对于原告的出库明细的一个对账确认，证明原告在3月份为江苏中人物资公司供货的一个详细数据。
证据3、2014年6月16日由江苏中人物资公司的财务会计朱小龙亲笔签字确认的原告的供货数量及供货数额的表格两份，证明原告与江苏中人物资公司之间的供货金额经过了江苏中人物资公司的确认。
证据4、2014年3月13日至2014年4月18日的由原告向江苏中人物资公司开的40张总金额为2972744.49元的增值税发票，证明相关钢材金额的发票，原告已经全部向江苏中人物资公司开具。
证据5、2014年6月20日由原告与江苏中人物资公司、广东中人镇江分公司共同签署的协议书一份，证明截止2014年6月20日止，还欠原告2272744.49元，并且广东中人镇江分公司通过债务加入的方式与江苏中人物资公司承担连带清偿责任，成为共同债务人。
证据6、由江苏君桥律师事务所出具的一份发票，律师费支付凭证一张，委托代理合同一份，证明原告为实现债权而支付律师费。
被告广东中人镇江分公司、广东中人公司对上述证据的质证意见如下：
1、对证据1的真实性不予认可，合同中的签约人江涌不是广东中人镇江分公司、广东中人公司的员工，也没有在我们单位购买社保，合同中的印章是其伪造的，针对印章，广东中人镇江分公司、广东中人公司已于2014年的3月向公安机关报案江涌等人伪造印章，从伪造印章签订合同里的内容看，原告是一家针织服饰公司，不可能去卖钢材，不管合同章真假，合同是无效的，合同约定一年向原告购买钢材10万吨，这是一个不可思议的数字，所以从这个数字和合同伪造的印章来看，这个合同是假的。
2、对证据2的签字盖章广东中人镇江分公司、广东中人公司毫不知情，里面的签字人我们不认识，与广东中人镇江分公司、广东中人公司无关。
3、对证据3中的内容无法确认，我们怀疑这个内容是伪造的。
4、对证据4无法确认，且和我们没有关系，我们不予认可。
5、证据5从内容看，这是恶意串通，是想损害广东中人镇江分公司、广东中人公司的国有资产，从这份证据的合同专用章来看，和原告提供的证据一中的合同专用章有明显区别，我们有理由怀疑，这枚合同专用章又是再一次伪造，且只加盖了印章没有签约人签字。
6、对证据6的真实性我们认可，但是与本案没有关联性。
被告广东中人镇江分公司、广东中人公司为支持其抗辩意见，于第一次庭审中提供以下证据：
证据1、2014年2月17日江涌自己写了一份承诺书，证明江涌承认本案原告提供的证据1中的广东中人镇江分公司的合同专用章是私刻的，同时还私刻了一枚“泗洪县电子厂房项目部资料章”在该承诺书中，江涌承诺在该两枚章所造成的一切经济、法律等责任由他本人及他的公司承担。
证据2、2013年6月19日被告广东中人镇江分公司在镇江市公安局新区分局刻制公章的备案证明（五枚印章），证明原告提供的广东中人镇江分公司的合同专用章与本案原告提供的广东中人镇江分公司的合同专用章有明显的区别，证明原告提供的合同专用章是伪造。
证据3、2014年5月19日泗洪县公安局关于江涌伪造公司印章一案的立案决定书，证明江涌伪造公司印章案已立案侦查，同时证明广东中人镇江分公司、广东中人公司对伪造印章已经采取了措施。
证据4、2013年5月21日江涌利用广东中人镇江分公司的合同专用章与江苏湧利酒店管理有限公司签订的客户订房协议书，证明江涌使用合同专用章在广东中人镇江分公司成立以前就已经使用，广东中人镇江分公司是2013年6月19日成立的，有营业执照和公安机关刻制公章备案证明。
正诺公司对上述证据的质证意见如下：
1、对证据1，江涌的自认行为是在2014年的2月17日，表明广东中人镇江分公司、广东中人公司早就清楚江涌私刻公章的事实，但广东中人镇江分公司、广东中人公司没有采取措施，原告方与广东中人镇江分公司签订的合同是2014年的2月12日，并且供货是在3月份才开始的，原告方有理由相信广东中人镇江分公司、广东中人公司与江涌之间存在着恶意的行为。
2、对证据2的真实性没有异议，但是对相关法定的备案的一些制度是企业内部管理的问题，不具有对抗第三人的效力。
3、对证据3，本案涉及印章是否伪造没有相关证据证明。
4、对证据4与本案没有关联性。
广东中人镇江分公司、广东中人公司于第二次庭审中提供以下证据：
1、2015年1月17日泗洪县公安局提供的江涌取保候审决定书，证明江涌涉嫌伪造我公司印章一案已经进入侦查程序，且事实清楚，对江涌伪造公司印章的事实已查清，只是鉴于江涌患有××，所以决定取保候审。证明目的是本案的合同专用章是江涌伪造的。
正诺公司对该证据进行质证后认为：对于该证据的真实性没有异议，但是和本案没有关联，从原告方所涉及的合同专用章是由广东中人镇江分公司授权的。并且我们也有理由相信广东中人镇江分公司、广东中人公司存在恶意串通的嫌疑。
第二次庭审中，本院向双方出示了本院至上海青浦区人民法院调取的涉及被告广东中人镇江分公司、广东中人公司的另一案件相关证据，主要有华东政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书两份，编号分别为B-110号及B-146号，其中：1、B-110号鉴定意见书中涉及2013年7月30日的《介绍信》，上方内容为“兹介绍江涌同志前来雕刻广东中人集团建设有限公司合同专用章一枚，请接洽为感”，落款印章为广东中人镇江分公司，左下方盖有“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”的印章，并有镇江市京口神雕刻字社印章及书写有“此章（指合同专用章）系跟（根）据介绍信所刻”内容，鉴定意见认为：该介绍信上的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”的印章印文与上海亿芬实业有限公司与广东中人镇江分公司签订的《购销合同》当中的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”的印章印文是同一枚印章盖印。2、B-146号鉴定意见书中涉及2013年7月15日编号为ZRZJ-13715的《聘请书》，内容为“兹聘请江涌同志为广东中人集团建设有限公司镇江分公司镇江分公司总经理，聘请期自2013年7月15日至2016年7月14日，其权限负责镇江分公司的全面业务开展及行政管理。”，落款印章为广东中人镇江分公司，鉴定意见认为：《聘请书》、2013年7月30日的《介绍信》的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司”的印章印文与样本材料（指广东中人集团建设有限公司镇江分公司参与诉讼时提交的授权委托书中所加盖的印章）上的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司”的印章印文是同一枚印章盖印。
正诺公司对上述证据的质证意见如下：上海青浦法院的司法鉴定意见书的真实性没有异议，该两份文书更能说明，证明了原告方提供的合同专用章是由广东中人公司授权广东中人镇江分公司来刻制的，原告方有理由相信广东中人镇江分公司相关的合同的章，广东中人公司是完全清楚的，原告方提供合同真实合法有效，三被告应该共同对原告方承担货款支付的义务。另外，聘请书明确了江涌是聘请期限为2013年7月15日至2016年的7月14日，其权限为负责镇江分公司的全面业务开展及行政管理，根据原告方所提供的协议书及购销合同的签订日期均发生在2014年，原告方有理由相信广东中人镇江分公司的行为均是在广东中人公司的授权下进行的真实意思表示，至于广东中人镇江分公司、广东中人公司提出的镇江分公司2013年6月份成立，5月份就出现类似的章这恰恰是广东中人镇江分公司、广东中人公司需要解释的问题。
广东中人镇江分公司、广东中人公司对上述证据质证后认为，上海青浦区法院调取的两份司法鉴定意见书的真实性没有异议，但是它不具有效力，因为江涌提供的介绍信是其本人通过他人采取特殊的违法手段加盖的，这一事实有公安机关的侦查记录，而且江涌通过这份介绍信刻制的合同专用章到现在为止从来没有使用过，江涌伪造的两枚合同专用章均已被公安机关收缴，第一枚章就是介绍信上所盖的合同专用章，但这个章实际是去年五月份就刻制并使用了，江涌采取违法手段弄到的介绍信是想掩盖其五月份就已经刻制合同专用章的事实，江涌凭当时的介绍信也刻制了另一枚合同专用章，但是至今没有使用过。
在第一次庭审后，泗洪公安局调取了本案所涉的2014年2月12日的《购销合同》、2014年6月20日的《协议书》泗洪公安局将这些证据原件以及《江苏泗洪开发区管委会开发区建设工程BT合作框架协议》等检材与样本2013年5月12日的《江苏湧利酒店管理有限公司客户订户协议2013》进行了比对鉴定，形成了（宿）公（物）鉴（文）〖2014〗74号鉴定文件，鉴定意见为：检材上的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”印文与样本上的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”印文是同一印章盖印形成。
正诺公司对上述鉴定意见质证后认为，对宿迁市公安局《鉴定文书》的真实性没有异议。
广东中人镇江分公司、广东中人公司对上述证据质证后认为，对公安局的鉴定文书的真实性没有异议，通过这份鉴定书恰恰可以证明江涌和原告签订合同的专用章是其伪造的，广东中人公司的镇江分公司于2013年6月19日才成立，而江涌使用的合同专用章于2013年5月份就已经刻制使用，这一事实有公安机关的侦查结果和江涌自己的承认及江涌于2014年2月17日自己出具的承诺书均认可和证实了这一事实。
第三次庭审中，正诺公司提供以下证据：1、镇江龙翔公司与广东中人公司《合作协议》，证明该协议中广东中人公司与镇江龙翔公司于2013年6月份合作设立广东中人镇江分公司，并对广东中人镇江分公司的经营管理作出相应规定，江涌作为镇江龙翔公司代表在协议书上签字，因此在原告与广东中人镇江分公司的业务往来中，江涌是有权代表广东中人镇江分公司，进行签订合同以及相关业务往来。
广东中人镇江分公司、广东中人公司对上述证据质证后认为，协议真实性没有异议，协议只是镇江龙翔公司与广东中人公司的合作协议，镇江分公司的成立并不是镇江龙翔公司投资设立。江涌个人行为与镇江龙翔公司行为是两个概念。在签订协议之前我方分公司已经成立了。
第三次庭审中，本院出示了本院调查的泗洪县公安局于2015年1月15日对江涌的《讯问笔录》，该笔录中江涌陈述的内容与本案有关的为：（1）……余下的几家材料供应商有的是我以广东中人镇江分公司名义担保的，其中张家港通安钢贸、还有一个正诺公司的协议是颜泽军以江苏中人公司名义签的，我以广东中人镇江分公司作为担保方。（2）关于本案所涉的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”，其陈述：这枚“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”是在2013年5月下旬至6月中旬刻的，具体哪天记不清了。在我以龙翔投资名义与中人集团签订合作协议之后，我们就准备成立中人镇江分公司了，黎天佑跟我讲要至泗洪开发区签框架协议……我就到镇江市京口神雕刻字社刻了这枚“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”，当时刻字社的姓陈的女老板找我要公司介绍信，我就跟她讲现在急用章，先给我刻，介绍信后补，她就帮我刻了……我考虑到注册分公司时刻的合同章跟我在分公司注册前刻的这枚合同章肯定不一样的，为了防止用这枚合同章签订协议之后发生矛盾，我就找黄志刚要介绍信，我跟黄志刚讲你得给我出介绍信，这枚章使用才能合法化，然后黄志刚就以广东中人镇江分公司给我出了刻章介绍信，当时广东中人镇江分公司的行政章在王超手里，应该是他找王超盖的，这枚章是分公司注册时刻的行政章。我拿到介绍信后就到上次刻合同章的刻字社，把介绍信交给了陈老板，当时我又让她刻了一枚分公司的合同专用章，内容是一样的，但跟上次刻的那枚章还是有点区别，我就想还是得用之前的那枚合同章，然后我就把这次刻的章收了起来。2013年8月2日，我到泗洪与开发区签第二份框架协议我就使用了第一次刻的合同专用章，在这之后与所有建筑商、材料供应商签的协议上都是用这枚合同专用章。（3）关于编号为ZRZJ-13715的《聘请书》，江涌陈述：这份聘书是我向黄志刚要的，我要到泗洪开发区管委会签第二份框架协议，签这个协议要盖广东中人镇江分公司合同专用章的，而我没有广东中人镇江分公司聘书，那我就不能以广东中人镇江分公司去签，所以我才向黄志刚要聘书的……黄志刚、邓飞茂他们跟中人的关系非常好，给我这份聘书我以为他们是跟中人沟通好了的。（4）关于2014年2月17日江涌出具的一份承诺书（即本案中广东中人镇江分公司、广东中人公司第一次庭审中提供的证据1），江涌陈述：承诺人江涌的名字是我本人签的，时间为2014年2月17日，当时我急着赶路就在一张空白纸上签字的，内容是他们后补上去的……刚才我看了这份承诺书，基本属实，就是多了“私自”两字，刻制这两枚章确实未经过中人总公司允许，但中人镇江分公司是出了介绍信我才刻了分公司的合同专用章的，那枚“泗洪电子厂房项目部资料章”估计是颜泽军刻的，具体情况我说不清，反正当时我就想让中人早点跟泗洪开发区签项目协议，这些小细节也都无所谓了。
正诺公司对上述证据的质证意见为：真实性没有异议，之前庭审中被告说江涌在笔录中提到向原告方已经支付了150万元，该事实是不存在的，笔录中江涌只是说100多万，实际原告方只收到70万元。
广东中人镇江分公司、广东中人公司对上述证据质证意见为：讯问笔录真实性没有异议，对江涌支付给原告多少钱我方不清楚，合同也不是我方签订的，材料也不是我方使用的，该笔录有几处真实的要点，1、镇江分公司合同专用章是江涌伪造的，在2013年5月份伪造该印章，5月份我方中人镇江公司还未成立，2013年5月18日江涌与黎天佑在泗洪管委会签订了一份框架协议，回到镇江第三天2013年5月21日与镇江湧利宾馆签订一份订房协议，2013年7月15日江涌打印了一份刻制镇江分公司合同专用章的介绍信花钱买通一名叫黄志刚的人偷盖了镇江分公司的印章，江涌凭借该份介绍信又到同一个刻字社又刻了镇江分公司合同专用章，但是江涌为了前后两枚合同章不让别人识别出区别，所以凭借介绍信刻了该章，江涌一直未使用过，该两枚伪造的印章已经被泗洪县公安局收缴，并对江涌采取了取保候审措施。江涌在公安局讯问中提到他的律师赵春林，问他对外签订合同使用的是哪一枚印章，江涌说是5月份刻的用的，赵春林说你不应当使用5月份的，应当使用后面刻的，江涌除了伪造两枚合同章以外，还伪造了中人镇江公司的行政章、财务章、法人章并利用该些章在镇江农商银行、工商银行等银行以中人镇江分公司名义开设了假账户，收取了多人的保证金，从整个公安机关对江涌的讯问，可以得知，江涌对外签订的所有合同使用的合同专用章都是其2013年5月份刻制的假印章。
第三次庭审中，正诺公司明确向被告主张自2014年8月1日起至实际付款之日止按人民银行同期贷款利率的四倍计算的逾期付款违约金，广东中人镇江分公司、广东中人公司认为即使合同成立，违约金也过高。
通过上述原、被告双方的举证、质证及本院的调查的证据、庭审中双方的陈述，本院认证如下：
一、根据本院向上海青浦区人民法院调取的编号分别为B-110号、B-146号《华东政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书》以及宿迁市公安局（宿）公（物）鉴（文）〖2014〗74号《鉴定文书》，可以认定原告在第一次庭审中提供的《钢材购销合同》、《协议书》所盖“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”印章与2013年7月30日《介绍信》上所盖的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司合同专用章”是同一枚印章，2013年7月30日《介绍信》、2013年7月15日编号为ZRZJ-13715的《聘请书》中的“广东中人集团建设有限公司镇江分公司”印章是同一枚印章，并且是广东中人镇江分公司备案的行政章。
二、原告正诺公司在第一次庭审中提供的证据1-5系与江苏中人物资公司、广东中人镇江分公司就钢材买卖合同签订、交货、货款结算、担保等事项形成的书证，尽管广东中人镇江分公司、广东中人公司均对其真实性予以否认，但结合本院向上海青浦区人民法院调取的相关证据及泗洪县公安局对江涌的讯问笔录中江涌本人的陈述等，本院确认该部分证据的真实性，对于广东中人镇江分公司合同专用章是否构成伪造及是否产生原告所主张的法律效力另论；原告正诺公司第三次庭审中提供的证据1，被告广东中人镇江分公司、广东中人公司对真实性无异议，本院予以认定；被告广东中人镇江分公司、广东中人公司在第一次庭审中提供的证据1-3，原告正诺公司确认其真实性，本院予以认定；证据4的真实性通过江涌在公安机关讯问笔录的陈述予以确认，因签订该份协议的具体时间未作进一步鉴定，故无法达到被告广东中人镇江分公司、广东中人公司的证明目的；第二次庭审中补充提供的证据1，原告正诺公司确认其真实性，本院予以确认。
据此本院认定如下事实：
一、2013年6月19日，广东中人公司设立广东中人镇江分公司。2013年7月1日，江涌控制的镇江龙翔投资发展有限公司与广东中人公司签订《镇江分公司合作协议书》，双方就设立镇江分公司及分公司成立后的运作等事宜进行了约定，2013年7月15日，广东中人镇江分公司出具编号为ZRZJ-13715的《聘请书》，聘请江涌为广东中人镇江分公司的总经理，期限自2013年7月15日至2016年7月14日，权限为负责镇江分公司的全面业务开展及行政管理。
二、2014年2月12日，正诺公司（供货方、甲方）与江苏中人物资公司（需货方、乙方）、广东中人镇江分公司（担保方）签订《钢材购销合同》，约定：乙方因江苏境内城市工程建设需要，一年内乙方向甲方购买钢材总量10万元吨左右；乙方根据工程进度，分批向甲方购进钢材，乙方每次需货，应提前3天以传真的方式通知甲方所需钢材的规格、型号、数量，该传真应经甲方书面确认后由甲方按排车辆将该钢材送到乙方工地；乙方向甲方订货，甲方和乙方2000吨为结算一次，如一个月内不满2000吨为一个月结算一次，从第一批货累积达到2000吨时乙方必须在三天内结算该批货款，以此类推结算。结算价格：甲方按当天上海“西本钢铁网”上报价结算，如需送货，按（上海西本网的运费）不同地点结算不同运费，运费由乙方负责；付款方式：货款经现金支付到甲方公司帐户方式结算，如付承兑，按同期银行贴息结算；钢材交货地点为：乙方通知（按下单送货地址），乙方授权本公司工作人员名字颜泽军，身份证号码××，电话号码180××××6727，负责收货并代表乙方签署收货单（或送货单）；担保条款：乙方的代表人为乙方履行本合同项下的义务承担连带保证责任，丙方作为乙方提供的担保人，对乙方应当履行本合同项下的义务承担连带保证责任，丙方承担保证责任的范围包括以下方面：乙方应付给甲方的垫资款、货款、违约金、赔偿金、实际债权所支付的诉讼费、律师费等，以上乙方代表人与丙方的担保期限为债务期限履行期满后两年。合同还约定了其它内容。之后，正诺公司进行了供货，至2014年6月20日，正诺公司（甲方）与江苏中人物资公司（乙方）、广东中人镇江分公司（担保方）签订《协议书》，约定：丙方因施工用料需要，由丙方委托乙方向甲方采购钢材，2014年2月12日，以甲方为供货方，乙方为需方，丙方为担保方，签订了《钢材购销合同》。合同签订后，甲方将钢材送至丙方施工的建设工程工地，丙方是甲方所供钢材的实际使用人，因货款未及时结清，经三方协商达成如下协议：一、经三方结算确认，甲方所供钢材总货款计2972744.49元，已支付700000元，尚欠货款计2272744.49元。二、介于钢材采购、使用、及货款给付的关联关系，以及丙方作为钢材实际使用人须向乙方和甲方支付货款的债权债务关系，经三方协商并同意，丙方由原来《钢材购销合同》中的担保人，现在变更为丙方和乙方作为因购买钢材而对所欠甲方全部债务（包括货款、利息损失、诉讼费用、律师费用及甲方实现债权的其他合理费用）的共同债务人。丙方和乙方承诺：于2014年6月底归还所欠货款的50%，于2014年7月底还清全部所欠货款。三、乙、丙方如逾期一期未付清，则视为全部债权到期，并由乙、丙方承担违约责任，违约金为：以欠款本金为基数，按人民银行一年期贷款基准利率4倍计。正诺公司于2014年3月13日至2014年4月28日向江苏中人物资公司开具了金额为2972744.49元的增值税专用发票。
本案的争议焦点为：广东中人镇江分公司的合同专用章是否是江涌私自刻制，江涌以该合同专用章签订的合同是否产生合同效力？
广东中人镇江分公司、广东中人公司主要的抗辩理由是：1、与原告业务中的合同专用章系江涌伪造，使用该枚印章对被告广东中人镇江分公司不产生民事效力。2、聘请江涌为总经理的《聘请书》系江涌通过非法手段取得，广东中人镇江分公司没有出具委托书委托江涌与原告签订合同。
本院认为，首先，江涌涉嫌伪造印章目前处于公安机关侦查阶段，是否成立还无定论，其次，江涌以本案所涉的广东中人镇江分公司合同专用章与原告签订合同，并不以江涌伪造印章而不产生合同效力，理由是：1、江涌以其控制的镇江龙翔投资发展有限公司与广东中人公司签订过《镇江分公司合作协议书》，双方约定了合作成立广东中人镇江分公司的相关事项，以及双方在分公司开展业务的权利、义务，广东中人公司成立广东中人镇江分公司之后，广东中人镇江分公司出具聘请书给江涌，聘请江涌为广东中人镇江分公司总经理，负责分公司的全面业务开展及行政管理，至此，江涌的身份对外是广东中人镇江分公司总经理，其可代表广东中人镇江分公司执行职务行为，至于《聘请书》的公章是否系江涌盗盖，或以其他非法手段获得，均是广东中人镇江分公司的内部管理问题，不得以此对抗公司以外不知情的第三人。2、双方签订合同的时间是在江涌受聘为广东中人镇江分公司总经理期间，合同由江涌签名并加盖分公司合同专用章，符合正常人签订合同时的注意义务，如苛求原告还应当鉴别该合同专用章是否系江涌私自刻制，显然不符合常理，因此，即便确系江涌私自刻制，原告方作为善意的相对人，已尽到充分的注意义务，并不存在过错，双方之间的合同效力并不因此产生瑕疵。再则，《聘请书》已明确了江涌的总经理身份及其可代表广东中人镇江分公司行使的权限，对外签订合同已无需再由广东中人镇江分公司出具委托书，江涌从事的与公司有关的业务，其在合同、协议中的签名或加盖合同专用章均可代表公司。综上所述，江涌对外拥有广东中人镇江分公司总经理的身份，原告与江涌签订有关广东中人镇江分公司的合同、协议等完全符合常理，原告也尽到了审慎的注意义务，广东中人镇江分公司的合同是否系私自刻制，江涌是否构成犯罪，并不影响双方的民事法律行为依法成立，广东中人镇江分公司应依法承担双方所签订的合同约定的相关民事责任。
由此，本院认为，原告正诺公司与被告江苏中人物资公司、广东中人镇江分公司签订的《钢材购销合同》、《协议书》是双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。被告江苏中人物资公司结欠原告货款的事实清楚，被告广东中人镇江分公司作为共同债务人应当按约与被告江苏中人物资公司共同支付上述货款。双方在协议书中约定了违约金的计算方式并约定债务中包括律师费用，该约定并不违反法律规定，本院予以确认。协议书中约定被告江苏中人物资公司、广东中人镇江分公司最迟于2014年7月底前付清货款，原告正诺公司主张自2014年8月1日起按约定的违约金计算方式计算逾期付款违约金，符合双方约定，且违约金的计算标准大致符合目前市场融资成本，没有达到需要调整的程度，故本院对原告正诺公司的该项主张予以支持。被告广东中人镇江分公司系被告广东中人公司的分公司，不具有企业法人资格，其应当以被告广东中人公司授权经营的财产承担还款责任，不足部分由被告广东中人公司承担补充清偿责任。被告江苏中人物资公司经本院合法传唤未到庭，放弃答辩、质证、辩论等诉讼权利，不利的法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告江苏中人金属物资贸易有限公司、广东中人集团建设有限公司镇江分公司于本判决生效后10日内共同给付原告张家港市正诺针织服饰有限公司货款2272744.49元并承担逾期付款违约金（自2014年8月1日起至实际履行之日止以本金2272744.49元为基数按中国人民银行一年期贷款基准利率的四倍计算）。
二、被告江苏中人金属物资贸易有限公司、广东中人集团建设有限公司镇江分公司于本判决生效后10日内共同赔偿原告张家港市正诺针织服饰有限公司律师费损失110000元。
三、被告广东中人集团建设有限公司对被告广东中人集团建设有限公司镇江分公司的本案债务承担补充清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27532元、财产保全费5000元合计32532元由被告江苏中人金属物资贸易有限公司、广东中人集团建设有限公司镇江分公司、广东中人集团建设有限公司负担，该费原告已预交本院，由被告江苏中人金属物资贸易有限公司、广东中人集团建设有限公司镇江分公司、广东中人集团建设有限公司在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式三份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行及帐号：农业银行苏州工业园区支行营业部，10×××99。
审 判 长 肖建峰
人民陪审员 张惠良
人民陪审员 张春华
二〇一五年六月十五日
书 记 员 贝 宇
本判决引用法规：
《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。