江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣10民终305号
上诉人（原审原告）：ＸＸ伟，男，汉族，1955年7月12日出生，住浙江省义乌市。
委托诉讼代理人：万秀芬，江西三松律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：季军民，男，汉族，1976年3月14日出生，户籍地址为浙江省义乌市，现住浙江省义乌市。
被上诉人（原审被告）：王巧，女，汉族，1982年3月25日出生，户籍地址为江西省抚州市宜黄县，现住浙江省义乌市。
被上诉人（原审被告）：江西聚贤化纤有限公司，住所地:江西省抚州市宜黄县工业园区丰厚小区，组织机构代码：59375710-4。
法定代表人：季军民，总经理。
委托诉讼代理人：罗明联，江西宜河律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
上诉人ＸＸ伟因与被上诉人季军民、王巧、江西聚贤化纤有限公司（以下简称“聚贤化纤公司”）股权转让纠纷一案，不服江西省宜黄县人民法院（2017）赣1026民初401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月28日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问双方当事人，因本案没有新的事实和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
ＸＸ伟上诉请求：1、依法撤销江西省宜黄县人民法院（2017）赣1026民初401号民事判决书，并依法改判；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：《股份转让补充协议》依法具有法律效力。1、上诉人ＸＸ伟将49%股份转让给被上诉人王巧，有权收取50万元对价。《股权转让协议》、《股份转让补充协议》均系同一笔股权转让，上诉人ＸＸ伟将其所有的聚贤化纤公司49%股份转让给被上诉人王巧，上诉人在工商变更登记之后约定股权转让的对价也合理合法，此时即使上诉人不是股东也可以约定，其约定的是他转让之前作为股东的权利。上诉人在一审判决后找到一份新证据—2013年11月19日的《协议》，该内容与《股份转让补充协议》一致，只是有涂改痕迹。该证据能够证明上诉人与被上诉人季军民在股权转让之前就对“补偿50万元”进行了协商和约定。被上诉人季军民作为王巧的丈夫和聚贤化纤公司的法定代表人在《股份转让补充协议》上签字，上诉人完全有理由相信其能代表王巧、能代表公司，具有代理权。《股份转让补充协议》依法具有法律效力。2、补偿50万元的实质为股权转让款，非对公司资产的私自分配。上诉人主张补偿50万的原因是基于股权转让，作为股权受让人的王巧有义务支付合理对价。但除了《股份转让补充协议》中约定的补偿50万元，王巧未约定也未支付任何对价，故补偿50万元有合理依据。王巧与季军民系夫妻，季军民又系聚贤化纤公司的法定代表人，所以季军民在《股份转让补充协议》中约定公司补偿50万元给上诉人也具有法律效力，不违反法律禁止性规定。3、ＸＸ伟是在明确可以得到50万元补偿款的情况下，才愿意将股权转让给王巧，如果否认ＸＸ伟与季军民在2013年11月19日签订的《协议》的效力，那么ＸＸ伟就丧失对50万元补偿款的期待可能性，那么ＸＸ伟是不可能同意放弃股权并将股权转让给王巧的。综上，《股份转让补充协议》依法具有法律效力，被上诉人有义务支付50万元给上诉人，请求二审法院支持上诉人上诉请求，依法改判。
被上诉人季军民辩称，《股权转让协议》签订在前，《股份转让补充协议》在后，在签订补充协议时，上诉人已经不具备股东资格了。上诉人与被上诉人季军民在2013年11月19日签订过一份《股份转让补充协议》，这份协议经过涂改，季军民作为股东之一签了字，但季军民明确表示其是代表股东之一签字，并不代表公司。2013年11月20日，ＸＸ伟、季军民、王巧也经过协商，ＸＸ伟同意将49%股份无条件转让给王巧，并且把2013年11月19日的协议收回。王巧是因为ＸＸ伟向王巧父母借了400多万元，在王巧父母的要求下才同意接收ＸＸ伟转让的股权。
被上诉人王巧辩称，一、1、ＸＸ伟在之前的起诉中，都主张50万元是公司对其承诺的补偿款，现在上诉却主张是王巧应付的股权对价，这是很不尊重事实的行为；2、关于50万元的性质，应当以ＸＸ伟和季军民二人签订的《股份转让补充协议》书面文字为准。王巧与上诉人ＸＸ伟之间的股权转让对价未经王巧同意，或者明确授权他人代签协议，该份协议应无效。ＸＸ伟转让的股权在当时已呈负值，其股东身份只有应对公司债务和公司宣告破产的麻烦，王巧之所以愿意受让其股份，主要原因是ＸＸ伟欠我父母几百万元，作为女儿想通过受让公司股权，参与公司管理救活公司，偿还ＸＸ伟所欠我父母的债务。王巧明知吃亏转股，不可能同意，也不存在向ＸＸ伟支付转股对价款问题。二、2013年11月19日的《协议》涂改不清，又未保存原件，在格式、内容和真实性方面存在争议，最多只能反映当时陈、季之间曾有过协商过程。在2013年11月20日，双方正式签订的《江西聚贤化纤有限公司章程》的第3页前八行文字中，都进行了正式约定，并以《章程》的形式合法有效的约定下来，其效力优于之前的相似内容的约定。且以公司资产对原股东进行补偿，是无效甚至违法的。
被上诉人聚贤化纤公司辩称，1、2013年11月19日的补充协议已被2013年11月20日的《江西聚贤化纤有限公司章程》的第3页前八行文字内容替代，所以2013年11月19日这份涂改的协议没有生效。2、上诉人原主张是公司承诺补偿他50万元，现又主张50万元是王巧的转股对价，对此本案基本事实颠三倒四，上诉人对事实认定态度不负责任。3、50万元的承诺是发生在ＸＸ伟不具有股东身份时，是无效的，且该承诺侵害了股东权利，不能发生法律效力。
ＸＸ伟向一审法院起诉请求：1.判令季军民、王巧、聚贤化纤公司支付其人民币50万元，并自2015年12月1日起按同期银行贷款利率承担逾期支付利息至实际支付之日；2.本案诉讼费用由季军民、王巧、聚贤化纤公司承担。事实与理由：2013年11月28日，ＸＸ伟与王巧签订了一份《江西聚贤化纤有限公司股权转让协议》，约定经聚贤化纤公司股东会决议，全部股东一致同意ＸＸ伟将其出资人民币245万元的所有该公司的49%股份转让给王巧。同日ＸＸ伟与季军民签订一份《股份转让补充协议》，约定因ＸＸ伟将其所有该公司的49%股份转让给王巧，公司承诺于2015年11月底前补偿50万元人民币给ＸＸ伟。季军民作为王巧的丈夫和聚贤化纤公司的法定代表人，承诺因股权转让支付给ＸＸ伟50万元人民币依法具有法律效力。ＸＸ伟多次向季军民、王巧及公司主张上述款项，还曾于2016年8月11日向法院起诉，之后因庭外和解而撤诉。上述款项季军民、王巧及公司至今未付，已构成违约，ＸＸ伟为了维护自身的合法权益，故提起诉讼。
一审法院认定事实：聚贤化纤公司于2012年4月12日注册登记成立，成立之时有股东季军民与吴梅英（ＸＸ伟之女）二人，注册资本500万元，其中季军民出资255万元、占股51%，吴梅英出资245万元、占股49%。之后吴梅英将所持有的聚贤化纤公司的49%股份全部转让给ＸＸ伟。2013年11月20日，ＸＸ伟与王巧签订一份《股权转让协议》，约定ＸＸ伟将所持有的聚贤化纤公司的49%股份全部转让给王巧，并约定转让之日前的债权债务全部由ＸＸ伟承担，转让之日后的债权债务全部由王巧承担。同日，ＸＸ伟与季军民召开股东会并形成股东会决议，决定ＸＸ伟将其所持有的聚贤化纤公司49%股份转让给王巧。2013年11月28日，ＸＸ伟又与王巧重新签订了一份《股权转让协议》，协议主要约定：ＸＸ伟将其所持有的聚贤化纤公司49%股权转让给王巧；股权转让后，ＸＸ伟必须协助王巧办理工商变更登记一切事宜；转让之日前的公司所有债权债务与ＸＸ伟无关。同日，ＸＸ伟与王巧在宜黄县工商登记机关办理了股权变更登记手续，将所持聚贤化纤公司49%股权转让给王巧。之后，ＸＸ伟与吴梅英、季军民共同签订一份《股份转让补充协议》，三方约定：“1.吴梅英同意将义乌市聚贤化纤有限公司占公司49%的股份转让给王巧，公司承诺于2013年农历年底补偿30万元人民币给吴梅英，用于偿还杨德军、吴梅英在义乌农商行30万元贷款；2.ＸＸ伟同意将江西聚贤化纤有限公司占公司49%的股份转让给王巧，公司承诺于2015年11月底前补偿50万元人民币给ＸＸ伟；3.所有股东在股权转让书上签字，工商局股权变更登记以后，吴梅英、ＸＸ伟二人不再承担公司债务，也不再享有公司权力。”ＸＸ伟与季军民在该协议“江西聚贤化纤有限公司所有股东”落款处签名确认，吴梅英与季军民在该协议“义乌市聚贤化纤有限公司所有股东”落款处签名确认。上述协议中另载明：“义乌市聚贤化纤有限公司于2011年7月11日由季军民、吴梅英共同出资成立，注册资本为50万元。江西聚贤化纤有限公司于2012年4月12日由季军民、吴梅英共同出资成立，注册资本为500万元。2013年8月20日吴梅英将占公司49%的股份转让给ＸＸ伟。自2011年7月3日至2013年8月10日，吴永雷为了偿还于2011年4月份欠下的个人债务，2011年7月3日至2013年8月10日期间陆续向公司借出4664026元人民币。而公司至今尚亏损1000多万元。另外2012年5月26日至2013年9月30日止，吴永雷还侵占了公司货款共计280万元，至今未归还，吴永雷于2013年9月30日失去联系至今。”
另查明，ＸＸ伟与季军民、吴梅英共同签订的《股份转让补充协议》中所称之吴永雷系ＸＸ伟之子，曾经在义乌市聚贤化纤有限公司及聚贤化纤公司担任销售经理，并在2012年5月至2013年9月9月期间利用在义乌市聚贤化纤有限公司以及聚贤化纤公司担任销售经理的职务便利，挪用公司353万元货款作个人使用。2013年10月7日，时为聚贤化纤公司的股东ＸＸ伟与季军民作出一份股东会决议，主要内容为：“对于公司业务员吴永雷职务侵占一事（预计侵占金额350万元，实际侵占金额以公安局认定为准），限吴永雷于2013年10月8日下午前交到公司财务，公司不予追究刑事责任，否则公司立即向公安机关递控告书。”2014年9月23日，吴永雷因犯职务侵占罪被浙江省义乌市人民法院判处有期徒刑八年，在该判决作出时吴永雷尚有1957650元挪用款未返还义乌市聚贤化纤有限公司。ＸＸ伟曾于2016年8月11日向一审法院提起诉讼要求聚贤化纤公司支付补偿款50万元，后于2016年11月1日申请撤诉，一审法院于2016年11月2日裁定准许ＸＸ伟撤诉。之后，ＸＸ伟、季军民各方未就补偿款事项达成调解协议。
一审法院认为，根据庭审查明事实，ＸＸ伟已于2013年11月28日将其所持有的聚贤化纤公司的49%股份全部转让给王巧，并于同日在工商登记机关办理了股权变更登记手续，无聚贤化纤公司股份，不具备股东身份。ＸＸ伟与季军民签订《股份转让补充协议》系在ＸＸ伟办理完股权变更登记手续之后，此时ＸＸ伟已无聚贤化纤公司股份，不具备股东身份，故ＸＸ伟与季军民签订的《股份转让补充协议》实际并非公司股东之间的协议，该协议不符合法定要件，且协议约定内容系对公司资产的私自分配，违反了公司法的禁止性规定，系无效协议。故聚贤化纤公司对于ＸＸ伟无付款义务，一审法院对于ＸＸ伟主张聚贤化纤公司支付补偿款50万元的诉讼请求不予支持。ＸＸ伟并主张季军民作为王巧的丈夫作出承诺支付50万元补偿款，故季军民、王巧应承担支付补偿款的责任，但未提供证据予以证明季军民有向ＸＸ伟作出以个人资产补偿ＸＸ伟的承诺，故一审法院对于ＸＸ伟主张季军民、王巧支付补偿款50万元的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，一审法院判决：驳回ＸＸ伟的诉讼请求。案件受理费8800元，减半收取4400元，由ＸＸ伟负担。
本院二审期间，上诉人ＸＸ伟围绕上诉请求依法提交了一份2013年11月19日的《协议》，用以证明上诉人与被上诉人在股份转让手续变更之前就已经对股权转让50万元进行了约定，并签订了《协议》，《股份转让补充协议》内容与这份《协议》内容是完全一致的。上诉人与被上诉人在谈股权转让时候同时对50万元补偿款进行了约定，被上诉人应当按约支付50万元补偿款。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人聚贤化纤公司发表质证意见：对该份《协议》的真实性，合法性，关联性均有异议。这份《协议》涂改太多，当时季军民回忆这份《协议》是被撕毁了，但是不知为何现在仍有一份原件在这里。这份《协议》是产生于2013年11月19日，但该份《协议》约定的内容在2013年11月20日的《江西聚贤化纤有限公司股权转让协议》中进行了更全面的约定。按照法律规定，相同或相似的约定应该以后来的约定为准，所以这份《协议》没有生效。
被上诉人季军民、王巧发表质证意见，同意聚贤化纤公司的意见。
经合议庭评议，对上诉人ＸＸ伟提交的《协议》，本院认定如下：对该份《协议》的真实性予以确认，对该份《协议》的证明目的不予采信，理由如下：本案中，ＸＸ伟与季军民，王巧就股权转让事宜分别签订了多份与股权转让相关的协议，且后签订的协议对之前签订的协议内容均有部分变更，本院认为，相同当事人之间，对相同事项的不同约定，应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体的履行情况理解和分析协议的关系和内容。2013年11月19日签订的《协议》的内容仅能证明季军民与ＸＸ伟曾经就补偿50万元的事项达成过约定，但聚贤化纤公司、季军民、王巧是否需要向ＸＸ伟支付50万元补偿款，应以签订在后的协议约定变更签订在前的协议约定为准，而之后签订的《股权转让协议》并未涉及50万元补偿款的约定，《股份转让补充协议》虽然对该50万元补偿款有约定，但并未有聚贤化纤公司当时的全体股东签字确认，该约定不发生法律效力。
上诉人ＸＸ伟对一审查明的事实中，对一审判决书中第九页倒数第七行“之后，原告与吴梅英、季军民……”中的“之后”有异议，主张《股权转让协议》与《股份转让补充协议》是同时签订的。被上诉人季军民、王巧、聚贤化纤公司对一审查明的事实均无异议。对上诉人ＸＸ伟提出的异议，本院经审查，一审庭审中，双方当事人均认可，双方于2013年11月28日在宜黄县工商局办理股权转让手续时签订了一份《股权转让协议》，同日在办理了股权转让手续后，在义乌，签订的《股份转让补充协议》。ＸＸ伟对已自认的事实提出异议，但并未提供足以推翻以上事实的相反证据，故，对上诉人ＸＸ伟对一审法院查明事实部分提出的异议，二审不予采信。对一审查明的事实，二审均予以确认。
本案的争议焦点为：聚贤化纤公司、季军民、王巧应否向ＸＸ伟支付50万元。
本院认为，相同当事人之间，对相同事项的不同约定，应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体的履行情况理解和分析协议的关系和内容。本案中，ＸＸ伟关于聚贤化纤公司、季军民、王巧应向其支付50万元补偿款的主张，系基于2013年11月19日签订的《协议》及2013年11月28日签订的《股份转让协议补充协议》中的约定，但ＸＸ伟与季军民，王巧就股权转让事宜分别签订了多份与股权转让相关的协议，且后签订的协议对之前签订的协议内容均有部分变更。2013年11月19日签订的《协议》的内容仅能证明季军民与ＸＸ伟曾经就补偿50万元的事项达成过约定，但聚贤化纤公司、季军民、王巧是否需要向ＸＸ伟支付50万元，应以签订在后的协议约定变更签订在前的协议约定为准。2013年11月20日形成的《江西聚贤化纤有限公司股东会决议》、《江西聚贤化纤有限公司章程》，上诉人ＸＸ伟与王巧分别于2013年11月20日签订的《股权转让协议》、于2013年11月28日在宜黄县工商局签订的用于工商局备案登记的《股权转让协议》，对ＸＸ伟所主张的50万元补偿款均未有明确约定，亦未涉及股权转让的对价问题。之后签订的《股份转让协议补充协议》虽然约定聚贤化纤公司应当补偿ＸＸ伟50万元，但并未有聚贤化纤公司当时的全体股东签字确认，该补充协议的约定不发生法律效力。另，季军民在《协议》及《股份转让补充协议》中的签字，均是签在“江西聚贤化纤有限公司所有股东：”处，即协议中已经明确约定了季军民的签字系作为公司股东签字，上诉人ＸＸ伟关于季军民的签字系作为聚贤化纤公司法定代表人及王巧的丈夫，上诉人ＸＸ伟完全有理由相信其能代表公司及王巧的主张，与事实不符，本院不予采信。综上，ＸＸ伟关于聚贤化纤公司应向其支付50万元补偿款的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人ＸＸ伟亦未能提供证据证明季军民、王巧个人承诺因股权转让事宜用其个人资产向ＸＸ伟支付50万元，故上诉人ＸＸ伟关于季军民、王巧应当向其支付50万元的主张，本院亦不予支持。
综上所述，上诉人ＸＸ伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人ＸＸ伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄建华
审 判 员 黄玲玲
审 判 员 黎 璆
二〇一八年四月二十六日
法官助理 范 宣
书 记 员 揭盼蕾