江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终1209号
上诉人（原审被告）沈文军。
委托代理人许姣，北京大成（常州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常州市曙光电气控制设备有限公司，住所地常州市戚墅堰区潞城街道沙河浜村20号。
法定代表人沈文委，该公司总经理。
委托代理人陈峰，江苏张林芳律师事务所律师。
上诉人沈文军因不当得利纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院（2015）天民初字第2002号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审情况：
常州市曙光电气控制设备有限公司（以下简称曙光公司）诉称，沈文军于2009年9月15日未经我公司同意收取内蒙古第二电力建设工程有限公司欠我公司的部分货款20万元，该款沈文军至今未向我公司返还。请求法院判令：沈文军返还曙光公司货款200000元，并赔偿利息损失68250元（暂计算至起诉日，应计算至清偿日），并由曙光公司承担诉讼费。
沈文军辩称，2009年5月8日至2011年4月22日这段时间是处于争议和不确定状态，不能用事后的判决来否认事前争议期间双方真实意思和当时行为的依据。委托内蒙律师风险代理是公司行为，代理费12万元应由公司承担。（2011）常商终字第582号调解书实际调整了股权转让协议的内容，沈耀锡授意委托内蒙彤立得公司收回货款行为是有依据的。内蒙古第二电力建设工程有限责任公司欠款是通过一次性诉讼处理的。曙光公司在（2012）戚民初字第120号案件起诉时知道或应当知道2009年9月14日20万款项的存在。不管是疏忽大意，未尽职调查，还是放弃履行权利，都不能否认本案不当得利之债已过诉讼时效。沈耀锡明确表示其授意委托内蒙彤立得收款，以抵沈文委所欠的股权款，款项已实际收到。请求驳回曙光公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2009年9月14日沈文军通过内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院强制执行收回内蒙古第二电力建设工程有限责任公司欠曙光公司货款20万元，2010年10月27日收回30万元，2011年4月19日收回43.5万元，合计93.5万元。
原审另查明，2009年5月8日曙光公司原法定代表人沈耀锡、沈文军分别与沈文委签署股份转让协议。沈耀锡及沈文军将其所持曙光公司的股权转让给沈文委。此后公司公章、财务专用章、法定代表人个人印章、营业执照正副本原件交由沈文委保管，公司也由沈文委经营。沈耀锡于2009年12月1日以曙光公司的名义向常州市天宁区人民法院提起诉讼，要求沈文委返还公章、财务专用章、营业执照等印章及文件。该院作出（2010）天商初字第79号民事裁定，以主体不适格为由驳回了起诉。沈耀锡不服，上诉至常州市中级人民法院，该院于2010年12月7日作出（2010）常商终字第583号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。2010年1月12日，沈耀锡、沈文军分别向常州市天宁区人民法院提起诉讼，要求确认2009年5月8日所签订的股份转让协议已经解除，该院于2010年9月16日分别作出（2010）天商初字第114号、115号民事判决书，驳回了两人的诉讼请求。两人不服，上诉至常州市中级人民法院，上诉期间沈文军与沈文委达成调解协议。常州中院于2011年5月3日作出（2010）常商终字第585号民事判决，维持了（2010）天商初字第114号判决。
曙光公司于2012年4月10日将沈文军诉至常州市戚墅堰区人民法院，要求沈文军返还货款3035426.01元；赔偿利息损失325136.82元（从沈文军收取款项之日起至判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算）；赔偿差旅费用21600元并承担本案诉讼费用。曙光公司主张的货款中包括沈文军于2010年10月27日收回的30万元，2011年4月19日收回的43.5万元。戚墅堰区人民法院于2015年1月13日作出（2012）戚民初字第120号民事判决书，支持了曙光公司的部分诉讼请求，包括上述73.5万元。沈文军不服，向常州市中级人民法院提起上诉，该院于2015年7月13日作出（2015）常民终字第665号民事判决，驳回上诉，维持原判。
沈文委在庭审中陈述，在2011年5月后才发觉沈文军有收取公司货款的行为，于是在2011年6月向常州公安局戚墅堰分局报案。在2012年5月戚墅堰公安分局出示给曙光公司的不予立案通知书后才告知沈文军收取了呼和浩特市中院的执行款73.5万，而曙光公司根本不知道沈文军在2009年还收了20万执行款。这20万执行款是曙光公司在2014年详细调取呼和浩特中院档案资料时才发现的。
2012年3月7日，常州市公安局戚墅堰分局作出“关于沈文委控告沈耀锡、沈文军、周维萍涉嫌犯罪的情况报告”，在“关于沈文委、李虹控告事项的调查情况”中“关于控告沈文军侵占内蒙电建二公司支付的735545.11元款项的情况”中载明，2010年10月27日，沈文军通过呼和浩特中级人民法院强制执行收回30万元，2011年4月19日，沈文军通过呼和浩特中级人民法院强制执行收回435000元，沈文军将上述735000元欠款收回后由自己保管。2014年5月26日，沈文委向呼和浩特市中级人民法院复印了2009年9月14日20万元的付款通知书及收据。
原审法院认为，沈文军已于2009年11月离开曙光公司，虽股权转让协议未及时办理工商变更登记，但原法定代表人沈耀锡已不具备股东身份，沈文军在明知曙光公司的股东为沈文委，但仍接受沈耀锡的“授权”明显不当，现曙光公司有权向沈文军主张被其侵占的相关货款及利息损失。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。曙光公司提供的证据可以证明其于2014年才得知沈文军于2009年9月14日沈文军通过内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院强制执行收回内蒙古第二电力建设工程有限责任公司欠曙光公司货款20万元，故本案并未超过诉讼时效。曙光公司要求沈文军返还20万元货款，符合法律规定，法院予以支持。本案中曙光公司应收货款在内蒙古，法院确定从沈文军获取款项10日后开始计息。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、第一百三十四条第一款第（四）项、第（七）项及第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国物权法》第三十九条、第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：沈文军于本判决发生法律效力之日起15日内返还常州市曙光电气控制设备有限公司货款20万元，并按中国人民银行同期贷款利率承担自2009年9月24日起至实际支付之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5324元，由沈文军负担。
上诉人沈文军不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审判决忽略了本案与（2010）常商终字第585号民事判决书的内容区别。1、时间不同。2009年5月8日三方签署股权转让协议，沈文委支付沈文军的股权对价系被上诉人200万元应收款。至2011年4月22日，（2011）常商终第582号调解书将对价调整为250万元现金。虽然（2010）常商终字第585号判决书认定沈文军2009年11月离开公司，沈文军在被上诉人处一直缴纳社保到2011年。因沈文委不支付股权对价，沈文军、沈耀锡于2009年12月起诉要求解除股权转让协议。本案所涉款项与（2010）常商终字第585号民事判决书涉及款项不同之处在于本案款项发生于2009年11月之前，该行为明确系沈耀锡授权的职务行为。2、在签署股权转让之前就确定由内蒙彤立德催收货款，并且委托律师风险代理，这些都是被上诉人公司的行为，这些费用和相应法律后果直接由被上诉人承担。因此，本案不能直接参照（2010）常商终字第585号民事判决书。二、本案不符合不当得利构成要件。不当得利以一方获利为前提，但本案首先是职务行为，且沈文军不是实际获利人，沈文军并未实际收受2009年9月14日的20万元款项。从被上诉人调取的凭证看，该笔执行款系通过转账的方式支付，内蒙法院并没有支付沈文军个人。三、本案利息判决错误。上诉人认为20万元不构成不当得利，相应的利息请求也不应支持。2009年5月8日三方签署股权转让协议，2011年4月22日调解确认沈文委应支付沈文军股权对价250万元，其股权对价利息计算也从2011年起计算。因为只有到2011年4月22日确认股权对价变更为250万元现金后才能确认之前收款需要返还，与之相应，即使需要返还货款利息，也应从2011年4月22日起计算，毕竟2009年5月8日签署的股权转让协议是三方真实意思表示，不能通过事后的判决来否认之前行为的合理性。综上，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉请，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人曙光公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审维持原判。
二审中，双方均未提交新的证据。二审经审理查明的本案事实与原审相一致，本院依法予以确认。
本院认为，一、不当得利能否成立。1、本案所涉20万元系案外人应付给被上诉人的货款，而被上诉人并未收到该货款。2、结合上诉人在接受公安机关询问时的陈述来看，该20万元最终由上诉人实际收取（对被上诉人而言）。至于上诉人收取之后将该20万元交付给沈耀锡，系上诉人与沈耀锡二人之间的法律关系，不能约束被上诉人。3、在上诉人至呼和浩特市中级人民法院办理收取涉案20万元相关手续前，上诉人、沈耀锡、沈文委三人已就被上诉人公司的股权转让达成了协议，上诉人、沈耀锡将其二人在被上诉人公司的股权全部转让给沈文委。故在上诉人至呼和浩特市中级人民法院办理收取涉案20万元相关手续时，上诉人仍接受沈耀锡的“授权”明显不当。另外，即使如上诉人所述，此期间属于争议期间，但根据嗣后生效的裁判文书上诉人取得上述20万元货款已无合同或其他法律依据，即上诉人取得上述20万元已丧失合法依据。因此，被上诉人要求上诉人返还不当得利20万元，符合法律规定。二、关于利息。返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息。故被上诉人要求上诉人返还相应利息，于法有据。至于利息起算期限，无论上诉人是自始取得该20万元无合法根据还是嗣后取得该20万元无合法根据，并不影响利息的起算期限，即都应从上诉人实际取得该不当利益及孳息开始起算。三、关于上诉人为收取该20万元所支出的费用问题。在（2015）常民终字第665号案件中，上诉人已就向内蒙古第二电力建设工程有限公司催要93.5万元（含本案的20万元）货款所产生的费用进行了主张，该案已进行了处理，故其在本案中再行要求扣除，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5324元，由上诉人沈文军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 裴国伟
审 判 员 屈建业
代理审判员 刘岳庆
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 蒋丽萍