北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第04069号
上诉人（原审被告）北京惠翔农业观光有限责任公司，住所地北京市房山区良乡镇固村。
法定代表人郑达伟，总经理。
委托代理人袁冬梅，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人延丽，北京市共和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）山东郑亮酒店管理有限公司，住所地山东省文登市香山路44-2号。
法定代表人郑树清，总经理。
委托代理人袁冬梅，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人延丽，北京市共和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京益多利餐饮管理有限公司，住所地北京市西城区广华轩4号楼一层。
法定代表人郑达伟，总经理。
委托代理人袁冬梅，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人延丽，北京市共和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京南极星投资管理公司，住所地北京市丰台区花乡六圈村。
法定代表人惠荻，董事长。
委托代理人周岩，女，1980年2月9日出生。
委托代理人郝琳娜，女，1979年12月8日出生。
被上诉让人（原审原告）北京绿福缘房地产开发有限公司，住所地北京市丰台区花乡六圈村33号。
法定代表人惠荻，董事长。
委托代理人周岩，女，1980年2月9日出生。
上诉人北京惠翔农业观光有限责任公司（以下简称惠翔公司）、上诉人山东郑亮酒店管理有限公司（以下简称郑亮公司）、上诉人北京益多利餐饮管理有限公司（以下简称益多利公司）因与被上诉人北京南极星投资管理公司（以下简称南极星公司）、被上诉人北京绿福缘房地产开发有限公司（以下简称绿福缘公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第04147号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月11日受理后，依法组成由法官武子文担任审判长，法官韩耀斌、赵婧雪参加的合议庭，于2014年6月9日公开开庭进行了审理。上诉人惠翔公司、郑亮公司、益多利公司的委托代理人延丽、上诉人郑亮公司的法定代表人郑树清、被上诉人南极星公司的委托代理人周岩、郝琳娜、被上诉人绿福缘公司的的委托代理人周岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南极星公司、绿福缘公司在一审中起诉称：南极星公司于2002年投资建设北京惠翔农业观光园（以下简称惠翔园），并与绿福缘公司共同出资设立了惠翔公司，由其负责经营管理惠翔园。2012年初，南极星公司与益多利公司协商达成合作意向并签订《合作意向书》，意向书中约定经营期限为20年，租赁费用标准为前10年250万元／年，后10年300万元／年，免租期从正式签订合同起至2012年12月31日止。后双方协商，为了便于益多利公司承租惠翔园后的管理经营，2012年2月15日，南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司签订了《股权转让协议》，约定南极星公司、绿福缘公司将持有的惠翔公司的100%股权转让给郑亮公司，并办理了股权变更登记及财产交接等全部手续。基于双方意向书约定，股权转让完成后，南极星公司、绿福缘公司多次致函惠翔公司、郑亮公司、益多利公司按意向书的内容要求签订正式租赁合同，均未果，以致意向书中双方约定的目的无法实现。同时郑亮公司、益多利公司也已实际进驻惠翔园并占用了南极星公司、绿福缘公司的财产，侵犯了南极星公司、绿福缘公司的合法权益。故南极星公司、绿福缘公司起诉，要求解除南极星公司与益多利公司签订的合作意向书，解除南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司签订的股权转让协议；郑亮公司返还股权、财产，惠翔公司、益多利公司承担连带责任；郑亮公司给付2012年2月15日至腾退之日止的租金；郑亮公司配合办理股权变更登记手续；惠翔公司、郑亮公司、益多利公司承担案件受理费用。
惠翔公司在一审中答辩称：惠翔公司作为该案的被告缺乏法律依据。同时，南极星公司、绿福缘公司向惠翔公司、益多利公司提出了连带责任的请求。如果南极星公司、绿福缘公司的诉讼请求第一项被支持的话，那么连带责任是矛盾的；这个诉讼请求是没有法律依据的。南极星公司、绿福缘公司提出要求返还股权，惠翔公司认为是不适当的，股权是一种登记，依据行政登记产生的权利，如何返还很难判断。另外损失部分，要提供依据怎么计算出来的。
郑亮公司在一审中辩称：在南极星公司、绿福缘公司将持有惠翔公司100%的股权转让郑亮公司的股权转让案中，股权转让的主要义务已经履行并已经在工商局办理了工商登记。郑亮公司已经支付了转让款且无其他违约行为。南极星公司、绿福缘公司无权解除股权转让协议，并无权转让股权资产，另外南极星公司、绿福缘公司要求郑亮公司承担因占用而产生的损失。南极星公司、绿福缘公司应另案起诉，因此应驳回南极星公司、绿福缘公司的诉讼请求。
益多利公司在一审中辩称：益多利公司作为该案被告，主体不适格。本次诉讼为股权转让纠纷，益多利公司并未与南极星公司、绿福缘公司签署任何股权转让协议，也并非惠翔公司股权变更后的工商登记股东，故益多利公司不应作为该案被告。
一审法院审理查明：2012年1月18日，甲方南极星公司与乙方益多利公司签订合作意向书，意向书约定，就乙方拟收购惠翔公司股权事宜及承包甲方投资建设之”北京惠翔农业观光园”事宜，双方针对签约前事宜达成如下意向：一、乙方于2012年1月18日前向甲方支付收购股权预付款人民币壹佰万元，汇入甲方指定账户内。二、甲方同意在收到本意向书第一条约定之预付款后，积极配合乙方准备办理股权转让所需材料，并在双方材料准备齐全后办理股权转让手续。三、双方同意在签订股权转让协议及乙方付清全部股权转让款后，由乙方作为控股股东的惠翔公司与甲方签订承包经营合同。四、甲方与乙方商定惠翔园承包经营期限为20年，承包经营费用标准为：前十年租金为人民币250万元，后十年租金为300万元。免租期从签订正式承包经营合同起至2012年12月31日止。五、乙方收购甲方股权资产价格由甲乙双方根据实际资产评估价格协商确定。六、若乙方原因导致甲乙双方未能签订股权转让合同或办理股权转让手续或未能签订承包经营合同，乙方按本意向书第一条支付的预付款，甲方将不予返还。七、其他未尽事宜，待双方签订股权转让合同及承包经营合同另行约定。当日，益多利公司向南极星公司支付100万元。
2012年2月15日，南极星公司（甲方一）、绿福缘公司（甲方二）与郑亮公司（乙方）签订股权转让协议，协议约定：一、目标公司的基本情况1、惠翔公司（以下简称目标公司），其中南极星公司出资额为人民币八十万元，占目标公司全部注册资本金的80%；绿福缘公司出资额为人民币二十万元，占目标公司全部注册资本金的20%。6、目标公司所占用现有的全部房屋及土地使用权归南极星公司所有，目前由甲方一出租于目标公司用于度假村经营使用，该度假村处于正常经营状态。二、股权转让1、甲方拟转让其持有的目标公司100%的股权以及该股权项下的所有权利，乙方拟收购甲方转让的上述股权以及该股权项下的所有权利。2、股权转让款甲乙双方商定，股权转让款双方拟定为二百三十万元人民币（RMB2，300，000），含本协议第一条第四款约定的设备、资产及最终转让款价格以评估报告为准。乙方除向甲方支付本协议约定的股权转让款外，就此100%的股权转让无需再向甲方支付任何款项。3、股权转让款的具体支付方式和支付时间：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后三日内汇入转让方指定的银行账户。十三、其他2、争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成，双方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。双方还就其他事宜进行了约定。合同附有五个附件，分别为附件一：惠翔公司债务明细（截止至2012年2月10日）、附件二：惠翔公司转让财产清单（共42页）、附件三：惠翔公司文件资料清单、附件四：北京正和国际资产评估有限公司出具的资产评估报告、附件五：声明（共2页）。2012年3月1日，当月9日，郑亮公司付款130万元。之后，惠翔公司的前后股东均召开了股东会，变更了公司章程，并在工商管理部门办理变更手续。惠翔公司的法定代表人变更为郑达伟。南极星公司、绿福缘公司则按照股权转让协议的约定将附件二的财产转让给惠翔公司。
同年7月25日，郑亮公司向南极星公司出具惠翔园投资情况分析报告，在该报告中，郑亮公司提出：1、承租期限为二十年（不含免租调整期）。2、前十年年租金200万元人民币，后十年年租金250万元人民币等条件。同时写明：现在我公司所提的租金条件和贵我双方达成的意向租金前十年为人民币250万元／年，后十年300万元／年，（参见双方2012年1月18日签订的合作意向书）相比有所调整，进行租金调整的原因有如下几项：1、由于我公司在项目初期调研不充足，项目负责人在未仔细考察该项目的情况下，草率的签订了初期合作意向。但在后续调研及分析后，经董事会认真讨论，得出原协议价格根本无法实现盈利，并会给公司经营带来巨大压力，同时为了避免在日后的经营过程中再次产生纠纷及要求变更租金的情况，因而我公司提出以上变更后承租要求。之后，郑亮公司与南极星公司就承租惠翔园进行磋商，双方始终未签订租赁合同。
2012年11月2日，南极星公司向惠翔公司发出催款函，要求惠翔公司收函后按照年租金250万元的标准支付房屋使用费，截止到2012年10月30日计177.08万元。当月9日，南极星公司向惠翔公司、郑亮公司、益多利公司发出腾退函件，要求三公司在收函后3日内支付房屋使用费，10日内腾退房屋，并将园内的建筑物、设施改动部分恢复原状。惠翔公司、郑亮公司、益多利公司收到上述两份函件后未予回复。现南极星公司、绿福缘公司起诉，要求与郑亮公司解除合作意向书、股权转让合同、返还股权、财产并赔偿损失，惠翔公司、益多利公司承担连带责任。
一审法院判决认定：南极星公司与益多利公司之间签订的合作意向书，虽然名义上为意向书，但该意向书中明确约定了双方的权利义务，以及合同履行的先后顺序、时间、金额，合同条款明确具体，该意向书已经符合合同成立的要件，可以认定为双方当事人之间签订了合作合同。该合作合同未违反有关法律法规的强制性规定，且系双方当事人真实意思表示，各方均应按约履行。意向书签订后，益多利公司即按约定向南极星公司履行了付款义务，南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司之间又按意向书的约定签订了股权转让协议，并办理了股权工商变更登记，并将惠翔园交付给郑亮公司，由其经营。以上可以看出，郑亮公司虽然并非意向书的当事人，但按照意向书的约定履行了付款、股权转让等协议内容，表明其愿意接受意向书的约束，故对于其主体不适格的辩称，该不予采信。
按照意向书的约定，在郑亮公司接手惠翔园后，应与南极星公司签订承包经营合同，但其至今未依约履行，始终未签订承包经营合同，造成意向书的合同目的无法实现，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因此，南极星公司要求与益多利公司解除意向书，南极星公司、绿福缘公司要求与郑亮公司解除股权转让协议，返还股权的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。南极星公司、绿福缘公司应将股权转让款返还给益多利公司、郑亮公司，惠翔公司股东相应变更为南极星公司、绿福缘公司。郑亮公司接手惠翔园后，进行了经营，但未依约向南极星公司支付任何费用，故南极星公司要求其归还财产、给付房屋使用费的请求，理由正当，该院亦予以支持。房屋使用费计算标准该院参考合作意向书的约定，酌定为每年250万元。南极星公司、绿福缘公司要求惠翔园公司、益多利公司对返还股权、财产承担连带责任的请求，于法无据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、解除北京南极星投资管理公司与益多利餐饮管理有限公司之间签订的合作意向书；二、解除北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司与山东郑亮酒店管理有限公司之间签订的股权转让协议；三、山东郑亮酒店管理有限公司于判决生效之日起十日内将持有的北京惠翔农业观光有限责任公司百分之八十的股权返还给北京南极星投资管理公司；四、山东郑亮酒店管理有限公司于判决生效之日起十日内将持有的北京惠翔农业观光有限责任公司百分之二十的股权返还给北京绿福缘房地产开发有限公司；五、北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内返还北京益多利餐饮管理有限公司一百万元；六、北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内返还山东郑亮酒店管理有限公司一百三十万元；七、北京惠翔农业观光有限责任公司于判决生效之日起十日内在北京市工商行政管理局房山分局办理变更登记，将其股东变更为北京南极星投资管理公司（持股比例百分之八十），北京绿福缘房地产开发有限公司（持股比例百分之二十），山东郑亮酒店管理有限公司予以协助；八、山东郑亮酒店管理有限公司给付北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司房屋使用费（自二○一二年二月十五日起以每年二百五十万元为标准计算至房屋实际腾退日止）；九、山东郑亮酒店管理有限公司于判决生效后三十日内返还北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司财产（详见清单）；十、驳回北京南极星投资管理公司、北京绿福缘房地产开发有限公司其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
惠翔公司、郑亮公司、益多利公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：
一、一审法院合议庭的组成违反民事诉讼程序。
本案一审适用的程序曾由简易程序转化为普通程序，一审法院先后六次开庭审理本案，该六次开庭审理均由审判员张英婷签发传票。一审法院作出的管辖裁定书亦显示审判员为张英婷，但事实上，张英婷从未参与本案开庭审理，一审法院作出的判决书显示合议庭成员为舒翔、李宝乾、谢翠霞。根据民事诉讼法相关规定，应由合议庭成员对案件亲自进行审理，并在法律文书中显示其名字。本案中，张英婷如果是独任审判员或合议庭成员，其就应该审理本案，如果不是，就无权签发开庭传票，更不能在管辖裁定书上显示其名字，一审合议庭组成违法法律规定。
二、一审法院在南极星公司、绿福缘公司增加解除合作意向书的诉讼请求后已无管辖权，但其未向有管辖权的法院移送，违反民事诉讼程序。
2012年1月，南极星公司与益多利公司签署合作意向书，主要内容有两项：1、益多利公司拟收购南极星公司实际控制的惠翔公司的股权；2、股权收购完成后，益多利公司实际控制惠翔公司应与南极星公司签订承包经营合同，所谓承包经营合同实质是房屋、土地租赁合同。根据合作意向书的约定，惠翔公司的股东南极星公司、绿福缘公司与益多利公司的关联公司郑亮公司签署股权转让协议，而在股权转让完成后，因南极星公司突然反悔不愿签署租赁合同，导致本案纠纷发生。
合作意向书中无管辖的条款，股权转让协议约定由南极星公司、绿福缘公司所在地的法院管辖。南极星公司、绿福缘公司为争管辖，在提起诉讼时所立案由为股权转让纠纷，且在起诉状中仅要求解除股权转让协议，但在审理过程中南极星公司口头增加了诉讼请求，即要求解除合作意向书。鉴于合作意向书无管辖条款，且其是决定本案纠纷性质的主要依据，一审法院也将股权转让纠纷变更为合同纠纷。因此，本案的管辖法院应根据合作意向书确定，而不应再适用股权转让协议中的管辖条款。
郑亮公司在答辩期内对管辖权提出异议，但一审法院以本案系股权转让纠纷、当事人已约定管辖为由，驳回了郑亮公司的管辖权异议。南极星公司在庭审中口头增加诉讼请求后，本案的纠纷已经变成合同纠纷，因此一审法院无管辖权，一审法院应将本案移送至有管辖权的法院审理。
三、一审法院错误认定违约责任主体。
在南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司签署股权转让协议并完成股权变更后，双方开始磋商租赁合同。郑亮公司虽然于2012年7月25日向南极星公司提交了一份惠翔园投资情况分析报告，提出将合作意向书中约定的租金标准由”前十年为人民币250万元／年，后十年300万元／年”变更为”前十年为人民币200万元／年，后十年250万元／年”，但南极星公司对此并未拒绝，至2012年9月21日，双方通过电子邮件已就租赁合同内容达成一致的合同版本。对于双方确认的租赁合同版本，郑亮公司签字、盖章后送至南极星公司，同时亦按照南极星公司的要求，签发了200万元租金支票，但南极星公司收到郑亮公司盖章的合同后，迟迟不予返还，随即又拒收支票，继而在2012年10月26日，突然向郑亮公司提出修改租赁合同的意见。南极星公司提出的修改意见与双方之前确认一致的租赁合同及合作意向书相比，主要变化为：1、租期由2012年2月10日郑亮公司进驻之日起算，双方确认一致的租赁合同约定租期自2012年10月1日起计算；合作意向书约定免租期从签订正式承包经营合同至2012年12月31日，但未约定签订正式承包合同的具体时间。2、租期十年，租金275万元，而双方确认一致的租赁合同的租期为20年，前十年租金200万元，合作意向书亦约定租期二十年，前十年租金250万元。南极星公司所提的修改意见，不仅与双方就内容已经确认一致的租赁合同约定相去甚远，即便是与合作意向书相比，条件亦苛刻很多。
南极星公司在提出及其苛刻的修改条件后，立即于2012年10月30日向惠翔公司发出催款函，要求惠翔公司、益多利公司、郑亮公司三日内支付租金177.08万元，随即于2012年11月6日向惠翔公司发出腾退函件，限定惠翔公司、益多利公司、郑亮公司10日内腾房。
根据上述事实可以看出，南极星公司突然反悔导致租赁合同最终未能签署，应由其承担违约责任，并非一审法院所认定的郑亮公司违约不与南极星公司签署租赁合同，导致合同目的无法实现。
四、一审法院未查明合作意向书的解除条件是否成就及合作意向书解除后的违约责任。
合作意向书第三条约定：双方同意在签订股权转让协议及益多利公司付清全部股权转让款后，由益多利公司作为控股股东的惠翔公司与南极星公司签订承包经营合同；第四条约定：免租期从签订正式承包经营合同起至2012年12月31日；第六条约定：若益多利公司原因导致双方未能签订股权转让合同或办理股权转让手续或未能签订承包经营合同，益多利公司按本意向书第一条支付的预付款，南极星公司将不予返还。根据上述约定，双方并未约定签订承包经营合同的具体时间，且从免租期截止到2012年12月31日，可进一步推断，即便退一万步讲，是郑亮公司的原因导致在2012年10月尚未签署承包经营合同，南极星公司也无权于2012年10月30日发函要求郑亮公司、益多利公司、惠翔公司比照250万元年租金标准交纳自2012年2月15日至2012年10月30日的房屋使用费177.08万元，更无权在2012年11月6日以郑亮公司、益多利公司、惠翔公司未按其要求交纳房屋使用费为由，要求郑亮公司、益多利公司、惠翔公司腾退惠翔园，意即解除合作意向书。合作意向书就益多利公司原因导致承包经营合同未能签订之情形已经约定了违约责任的承担方式，即不退还益多利公司已经支付的100万元预付款，因此郑亮公司、益多利公司、惠翔公司应在合作意向书解除后承担的违约责任以100万元为限。
一审法院对合作意向书的解除条件是否成就，南极星公司、绿福缘公司要求解除合同的行为是否符合约定以及解除后郑亮公司、益多利公司、惠翔公司应承担何种责任等事实均不予查明，就武断的以意向书的合同目的无法实现为由，解除了合作意向书，同时未顾及合作意向书中对免租期、违约责任等约定，径行判决郑亮公司应按250万元年租金标准承担自2012年1月15日起的房屋使用费。
五、一审判决对郑亮公司接手惠翔园后支出的大量费用不予查明，导致判决错误。
郑亮公司自2012年2月15日接手惠翔园后，既代南极星公司、绿福缘公司支付了大量员工工资、员工补偿款、动物饲料费等，亦代南极星公司、绿福缘公司履行了对已购会员卡客户的继续服务，同时对惠翔园进行了大量装修投入，该等费用合计已经高达760余万元。在合作意向书、股权转让协议均被解除的情况下，一审法院应在判决南极星公司、绿福缘公司收回惠翔园时对郑亮公司支出的上述费用进行适当补偿，一审法院对此不予查明，导致郑亮公司的权益被侵害。
六、一审法院适用法律错误。
合作意向书是南极星公司与益多利公司签署，股权转让协议是南极星公司、绿福缘公司与郑亮公司签署，惠翔公司不是两份协议的主体，其仅是双方股权转让所涉之目标公司，且根据股权转让协议的约定，对于惠翔公司的股权转让，完成相关股权变更的工商登记义务均由合同中一方主体完成，不是由惠翔公司完成。惠翔公司仅是股权转让协议中的目标公司，不承担任何权利义务，因此，一审法院在合同纠纷案由下，认定惠翔公司是适格被告，且要求其承担责任，属适用法律错误。
综上，一审判决违反法定程序，认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回南极星公司、绿福缘公司一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由南极星公司、绿福缘公司承担。
南极星公司、绿福缘公司针对惠翔公司、郑亮公司、益多利公司的上诉理由答辩称：一审合议庭的组成没有违反法定程序。一审立案的时候，南极星公司、绿福缘公司要求解除合作意向书和股权转让协议。一审法院对本案有管辖权，没有违反民事诉讼程序。由于益多利公司、郑亮公司、惠翔园公司违约导致合作意向书的目的无法实现。同意一审判决，请求二审法院维持一审判决。
本院审理查明：
郑亮公司于2012年2月15日进驻经营惠翔园。
二审庭审中，各方当事人均认可：1、签订合作意向书的目的为郑亮公司受让惠翔园公司股权后经营惠翔园；2、股权转让协议中涉及的奥迪车未交付给郑亮公司。
二审中，郑亮公司、益多利公司、惠翔公司在明确表示同意解除合同后，又对此予以否认，要求继续履行合作意向书；南极星公司、绿福缘公司明确表示，因双方失去合作基础，不同意继续履行合同。
郑亮公司、益多利公司、惠翔公司欲证明系南极星公司违约导致租赁合同未能签订，向本院提交了公证书一份、录音光盘一张。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有合作意向书、股权转让协议及附件、公证书、惠翔园投资情况分析报告、股权转让协议、股权转让支付款凭证、工商登记资料查询、催款函、腾退函及各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：尽管益多利公司与南极星公司签订的涉案合作意向书名为”意向书”，但明确约定了双方的权利义务，且合作意向书系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，故涉案合作意向书为依法生效的合同，双方均应遵守。按照合作意向书的安排，双方先后完成以下两项事宜：1、益多利公司与南极星公司签订股权转让协议，完成惠翔公司的股权变更；2、惠翔公司与南极星公司签订承包经营合同，惠翔公司经营惠翔园。现益多利公司指定的郑亮公司与南极星公司、绿福缘公司签订了股权转让协议，郑亮公司亦支付了股权转让款，各方对惠翔公司的资产、设备等进行了交接，并办理了股权工商变更登记，合作意向书中约定的第一项事宜已经完成。但是，郑亮公司与南极星公司未就惠翔园的租赁事宜协商一致签订租赁合同，即涉案合作意向书安排的第二项事宜未完成。关于租赁合同未能签署的原因，双方均认为系对方的原因导致租赁合同未能签署。从合作意向书的约定的内容及各方的陈述来看，签订合作意向书的目的为：益多利公司或其指定的公司受让惠翔公司股权后，惠翔公司租赁南极星公司建设的房屋（即惠翔园），继续经营惠翔园，益多利公司或其指定的公司从中受益。现南极星公司明确表示不再继续履行合作意向书，即不与郑亮公司签订租赁合同，尽管合作意向书中关于租赁的期限和标准有明确约定，但关于租金的支付时间、方式、违约责任的承担等租赁合同的其他重要条款均无约定，在南极星公司明确表示不签订租赁合同的情形下，本院无法判令南极星公司与惠翔公司签订租赁合同，郑亮公司主张继续履行合作意向书，缺乏依据，本院不予支持，一审法院判决解除涉案合作意向书及股权转让协议并无不妥。涉案合同解除后，依照相关法律规定，南极星公司、绿福缘公司应返还郑亮公司支付的股权转让款；郑亮公司应返还南极星公司、绿福缘公司的股权及财产；郑亮公司应给付南极星公司、绿福缘公司房屋使用费。一审法院的判决内容系涉案合同解除后的法定后果，并不涉及违约责任的承担，故关于哪方违约导致租赁合同未能签订，本院在本案中不予认定。如郑亮公司、益多利公司、惠翔公司认为系南极星公司违约导致合同解除，造成其损失，因其在一审中并未提出该项主张，故本院在本案中不予处理，其可另行解决。另，各方当事人均认可，股权转让协议中涉及的奥迪车，虽然有交接清单，但南极星公司、绿福缘公司并未实际交付给郑亮公司，故郑亮公司无须向南极星公司、绿福缘公司返还奥迪车。益多利公司、郑亮公司、惠翔公司以张英婷法官无权签发开庭传票为由，主张一审判决违反法定程序，进而要求撤销一审判决，缺乏依据，本院不予支持。郑亮公司与南极星公司、绿福缘公司签订股权转让协议系履行合作意向书的约定，实现合作意向书目的的手段，故股权转让协议与合作意向书密切联系，且股权转让协议中明确约定管辖法院为一审法院，在此情形下，益多利公司、郑亮公司、惠翔公司主张一审法院对本案无管辖权，缺乏依据，本院不予支持。
综上，益多利公司、郑亮公司、惠翔公司的上诉理由均不成立，一审法院处理结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费22800元，由北京惠翔农业观光有限责任公司、山东郑亮酒店管理有限公司、北京益多利餐饮管理有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交至一审法院）。
二审案件受理费22800元，由北京惠翔农业观光有限责任公司、山东郑亮酒店管理有限公司、北京益多利餐饮管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 武子文
代理审判员 韩耀斌
代理审判员 赵婧雪
二〇一四年七月十一日
书 记 员 何 柳