北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第08206号
原告赵永长，男，1976年9月21日出生。
委托代理人李栋，北京市信凯律师事务所律师。
委托代理人赵朋，北京市信凯律师事务所律师。
被告王孝云，男，1973年10月18日。
委托代理人周晓，北京市海嘉律师事务所律师。
委托代理人胡玉梅，北京市海嘉律师事务所律师。
第三人北京华戎生物激素厂，住所地北京市朝阳区安外黄寺大街*号。
法定代表人王建山，厂长。
委托代理人张婕，女，1977年8月1日出生。
委托代理人胡玉梅，北京市海嘉律师事务所律师。
原告赵永长与被告王孝云、第三人北京华戎生物激素厂（以下简称华戎激素厂）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员王江、吴振华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。赵永长及其委托代理人李栋，王孝云与华戎激素厂共同的委托代理人胡玉梅，华戎激素厂的委托代理人张婕均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
赵永长诉称：赵永长系华戎激素厂股东，享有出资15万元，其中货币出资5万元，知识产权出资10万元。2013年2月8日，赵永长查询华戎激素厂工商登记材料发现，2012年1月10日，华戎激素厂伪造赵永长的签名，制作了赵永长将6万元出资转让给王孝云的出资转让协议书，以及华戎激素厂第三届第三次股东和职工（代表）大会决议，并据此办理了工商变更登记。现赵永长起诉，要求确认2012年1月10日的出资转让协议书无效。
王孝云辩称：不同意赵永长的诉讼请求。赵永长原是华戎激素厂职工、股东，后从华戎激素厂离职。原在赵永长名下的知识产权出资是华戎激素厂以非专利技术作价办理增资摊到职工股东名下的，所有职工股东均签署确认书，放弃增资部分的股东权益。故赵永长原有的股权是货币出资5万元，并没有知识产权出资10万元的所有权。华戎激素厂是集体所有制（股份合作制）企业，按照有关法律规定和企业章程规定，职工离职时企业应回购其股权。赵永长离职时，向华戎激素厂提交了退股申请，并与华戎激素厂签订了将货币出资3万元转让给华戎激素厂，将货币出资2万元转让给赵永长的妻子潘静（也是华戎激素厂的职工）的股权转让协议。由于赵永长欠华戎激素厂钱，所以赵永长将其货币出资3万元转让给华戎激素厂，赵永长不用归还欠款，华戎激素厂也不向赵永长支付股权对价了。赵永长向潘静转让的2万元出资，华戎激素厂已给潘静开具了收据，潘静并未向华戎激素厂支付对价。之后，华戎激素厂将原在赵永长名下的货币出资3万元、知识产权出资6万元转让给了吉广新，将原在赵永长名下的货币出资2万元、知识产权出资4万元转让给了王孝云。在委托代办机构办理工商变更登记时，代办机构为办理简便，直接办理了将赵永长名下的股权变更至王孝云名下的登记手续，并安排将其他离职股东的股权变更至潘静名下。2012年1月10日的出资转让协议书上赵永长和王孝云的名字均不是本人所签，该协议并未成立，但赵永长名下的股权转让给王孝云的股权转让行为是合法有效的，王孝云已向华戎激素厂支付了股权对价。
华戎激素厂述称：同意王孝云的意见。
经审理查明：华戎激素厂成立于1985年，经济性质为集体所有制（股份合作）。赵永长原系华戎激素厂职工，赵永长的妻子潘静也系华戎激素厂的职工。2002年1月30日，赵永长交付华戎激素厂股份款3000元，2002年1月31日，赵永长交付华戎激素厂股份款7000元。2007年1月1日，赵永长与华戎激素厂签订“工厂入股借款合同”，约定赵永长向华戎激素厂借款4万元，用于职工入股。2007年4月5日，赵永长交付华戎激素厂股份款4万元。华戎激素厂的工商登记材料显示，2006年10月18日，赵永长通过受让赵淑霞、毕京辉、李京利、赵玉股权的方式成为华戎激素厂股东。2006年10月28日的华戎激素厂企业章程规定，注册资本350万元，其中赵永长货币出资5万元，王孝云货币出资5万元，潘静货币出资1万元；企业成立后，向股东出具股权证书；企业的职工个人股和集体共有股的出资额245万元，占总股本的70％（不得少于总股本的51％）；职工个人股只得在本企业职工之间转让，但遇到股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。2007年11月22日，华戎激素厂作出董事会决议，内容为：根据近期国家发改委为加强农药生产安全管理作出的相关规定，对农药生产企业提高核准标准，延续核准的老企业注册资金最低为1000万元人民币。需要在原始注册资金350万元的基础上，再行注入700万元，以满足目前注册资金规定的最低限额。鉴于目前股东个人实际注资能力不足以满足上述要求，企业董事会决定以非专利技术“水分散”评估作价，增资700万元。现说明：一、上述700万元目前不具有实际意义，今后随着企业经营效益的增长，待分配利润达到700万元以上之后，此笔注册资金列入实际股东本金权益核算范围，股东本金价值变更为现在的三倍；二、按照入股自愿的原则，企业股东如果认同董事会上述决定，现需要本人签署《股东个人股权处置确认书》。如不签署，则自动按照原入股金额退出股份，正常退休人员待企业在未分配利润满足700万元之后，按章程退出股份。2007年11月23日，赵永长签署《股东个人股权处置确认书》，内容为：华戎激素厂股东赵永长在本企业共投入股本金5万元。本股东认同企业董事会于2007年11月22日所作的决议。从2008年1月1日起至2012年12月31日止，在此期间内，非企业原因引起的个人停止在企业工作，本股东自愿按照入股时原金额退出股权，不享受此期间股本增值出生的股东权益。2007年12月17日的华戎激素厂章程记载，注册资金为1050万元，赵永长出资15万元，其中货币出资5万元，2007年12月17日知识产权出资10万元，王孝云出资15万元，其中货币出资5万元、2007年12月17日知识产权出资10万元，潘静出资3万元，其中货币出资1万元、2007年12月17日知识产权出资2万元。
2008年10月14日，赵永长向华戎激素厂申请辞职。2008年11月14日，赵永长向华戎激素厂出具退股申请，内容为：今申请退出华戎激素厂全部股份。
华戎激素厂的工商登记材料中有一份转让方为赵永长，受让方为王孝云的出资转让协议书，约定赵永长愿意将华戎激素厂的出资6万元转让给王孝云，王孝云愿意接收赵永长在华戎激素厂的出资6万元，于2012年1月10日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。工商材料中另有一份赵永长将华戎激素厂的出资9万元转让给吉广新的出资转让协议书，及一份2012年1月10日的华戎激素厂第三届第三次股东和职工（代表）大会决议，同意上述股权转让及其他人员的股权转让。2012年1月10日的华戎激素厂章程记载，注册资金1050万元，其中王孝云货币出资12万元、知识产权出资24万元，潘静货币出资3万元、知识产权出资6万元，赵永长已不是股东。
华戎激素厂提交两份股权转让协议，其中一份转让方为赵永长，受让方为华戎激素厂，内容为：赵永长自愿将自己在华戎激素厂所持有的3万元股权全部转让给华戎激素厂，股权对价以赵永长向华戎激素厂的借款进行折抵，赵永长自愿放弃华戎激素厂增资部分对应的股权。本协议自双方签字之日起生效。该协议上转让方、受让方的名字以及带下划线的部分均为手填的，其余部分是打印的，并没有注明签署日期。另一份转让方为赵永长，受让方为潘静，内容为：赵永长自愿将自己在华戎激素厂所持有的2万元股权全部转让给华戎激素厂，由华戎激素厂转让给潘静，并向其出具7774745号收据作为权利凭证；潘静以其出资额为限对企业承担责任。本协议自双方签字之日起生效。该协议上转让方、受让方的名字以及带下划线的部分均为手填的，其余部分是打印的，并没有注明签署日期。华戎激素厂主张，赵永长离职时，华戎激素厂按章程规定用公积金收购赵永长的股权3万元货币出资，赵永长所持有的另2万元货币出资转让给了赵永长的妻子潘静，因赵永长尚欠华戎激素厂借款，故转让给华戎激素厂的股权，华戎激素厂不再向赵永长支付股权转让对价，转让给潘静的股权，华戎激素厂不向赵永长支付转让对价，潘静也不向华戎激素厂支付转让对价。华戎激素厂还主张两份股权转让协议签署的时间是2009年6月5日。赵永长对上述两份股权转让协议上赵永长的签名的真实性予以认可，但主张其签名时间是2004年，其签名时只有打印的内容，没有手填的内容。赵永长主张其2002年向华戎激素厂出资1万元，2004年离开华戎激素厂外出进修，华戎激素厂称如果赵永长上学后回厂工作，该1万元股权还归赵永长所有，如赵永长上学后不回厂工作，该1万元出资就归华戎激素厂了。2006年，赵永长上学毕业后回到华戎激素厂工作，又从他人处受让了5万元出资，当时赵永长已忘记其还有1万元出资，该两份股权转让协议指的是1万元出资。华戎激素厂主张，赵永长于2002年出资1万元，2004年赵永长外出上学，华戎激素厂与赵永长协商一致，赵永长毕业回厂工作，该1万元出资仍归赵永长所有，如赵永长不回厂工作，该1万元出资归华戎激素厂所有。2006年，赵永长毕业回厂工作，2007年1月1日向华戎激素厂借款4万元用于入股，故赵永长的货币出资为5万元。华戎激素厂在赵永长于2002年交纳1万元出资和2007年交纳4万元出资后，均未单独为赵永长办理股权变更登记，而是在积攒一批职工离职退股的情况后，统一安排赵永长受让其他职工股东的股权，赵永长退股的变更登记也是如此，在办理工商变更手续，没有直接将赵永长名下的2万元货币出资、4万元知识产权出资变更至潘静名下，而是将该出资过户到王孝云名下，将其他离职股东名下相应的股权变更至潘静名下，并于2009年4月15日给潘静开具了2万元入股款收据，潘静并未实际付款，华戎激素厂提交该收据的记账联。赵永长主张潘静向华戎激素厂支付了2万元入股款。
华戎激素厂提交赵永长于2009年4月15日出具的“收据遗失声明”，内容为：本人一张关于华戎激素厂入股的1万元收据，由于不慎遗失，现声明作废，特此证明。华戎激素厂主张，赵永长离职时，将2007年4月5日华戎激素厂开具的4万元入股款收据交回，但称其交纳1万元入股款的收据丢失，故华戎激素厂要求赵永长出具了该声明。赵永长提交一份华戎激素厂于2008年1月6日出具的股权证书，该证书记载华戎激素厂注册资本350万元，赵永长出资5万元，赵永长主张其离职时，华戎激素厂要求其交回入股款收据，并称赵永长持有股权证书就行了，赵永长交回了4万元入股款的收据，另1万元入股款收据丢失，就出具了该声明。华戎激素厂称其向赵永长索要该股权证书，赵永长未交回华戎激素厂。
王孝云提交其给付华戎激素厂入股款的收据四份，证明其取得股权支付了对价，分别是2000年1月11日5000元、2000年1月11日25000元、2007年2月27日2万元、2010年2月22日5万元。赵永长对上述收据的真实性不予认可，华戎激素厂则予以认可。
上述事实，有华戎激素厂的工商登记材料、赵永长给付华戎激素厂入股款的收据、王孝云提交的入股款收据、华戎激素厂提交的赵永长出具的辞职信、“股东个人股权处置确认书”、收据遗失声明、退股申请、董事会决议、两份股权转让协议，以及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：根据2007年11月22日的华戎激素厂董事会决议，及赵永长出具的“股东个人股权处置确认书”，应当认定赵永长从华戎激素厂离职，其对名下知识产权出资10万元不享有股东权益，归属于赵永长的股权为货币出资5万元。根据赵永长向华戎激素厂出具的退股申请，赵永长将入股款收据退回华戎激素厂并向华戎激素厂出具“收据遗失声明”，以及赵永长分别与华戎激素厂、潘静签订的股权转让协议，可以认定赵永长在从华戎激素厂离职时，转让其名下的货币出资是赵永长的真实意思表示。赵永长主张其分别与华戎激素厂、潘静签订的股权转让协议，在赵永长签署时没有手写的内容，不是转让其货币出资5万元之用的主张，证据不足，本院不予采信。之后，华戎激素厂办理了将潘静名下的货币出资增加2万元的变更登记，故办理将赵永长名下的货币出资2万元变更至王孝云名下的工商登记，并无不当，诉争出资协议书的效力应予维持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告赵永长的诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告赵永长负担（已交纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 金 宏
人民陪审员 王 江
人民陪审员 吴振华
二〇一四年十一月二十七日
书 记 员 杜 梦