浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第1208号
上诉人（原审原告）：裘尧庆。
委托代理人：王冶。
被上诉人（原审被告）：王振惠。
被上诉人（原审被告）：方秀英。
两被上诉人的共同委托代理人：丁乃章。
上诉人裘尧庆为与被上诉人王振惠、方秀英股权转让纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2014）甬慈商初字第1305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：王振惠、方秀英系夫妻关系。1998年3月5日，慈溪市振惠转向器后视镜有限公司（以下简称振惠公司）登记设立，王振惠持有该公司60%股权，方秀英持有该公司40%股权。2012年6月20日，王振惠、方秀英与裘尧庆、案外人郑伟签订《股权转让协议》一份，约定王振惠将其持有的振惠公司40%股权转让给裘尧庆，作价12000000元，方秀英将其持有的振惠公司35%股权转让给裘尧庆，作价10500000元，方秀英将其持有的振惠公司5%股权转让给郑伟，作价1500000元；王振惠、方秀英应保证如实告知裘尧庆有关公司在股权转让前所负债务的真实性，未如实告知裘尧庆有关公司在股权转让前所负债务，致使裘尧庆在成为公司的股东后遭受损失的，裘尧庆有权向王振惠、方秀英追偿。上述协议签订后，振惠公司根据协议在工商行政管理部门作了相应的股权变更登记。《股权转让协议》附件4为振惠公司2012年6月17日的应付款明细，载明振惠公司的应付款包括宁波保税区翔鑫贸易有限公司、慈溪市昌伟汽车配件厂、慈溪市天元长江弹簧厂、上海辉碟车镜有限公司、慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂、慈溪市横河梅湖橡胶制品厂七家企业在内的55家企业和个人合计为8576545.68元及另外三项（模具款综合360000元、外购综合户308391.70元、未定价产品综合估计250000元）的应付款918391.70元，总计9494937.38元。其中应付宁波保税区翔鑫贸易有限公司的款项为1364394.90元、应付慈溪市昌伟汽车配件厂的款项为437162.06元、应付慈溪市天元长江弹簧厂的款项为57584.20元、应付上海辉碟车镜有限公司的款项为895556.88元、应付慈溪市横河金拓轴承厂的款项为130839.81元，应付慈溪市浒山精业塑料五金厂的款项为129210.39元、应付慈溪市横河梅湖橡胶制品厂的款项为293896.70元。裘尧庆提供的上述七家企业的对账单载明的应付款金额分别为1552050.65元、556724.97元、74236.70元、914839.20元、115599.81元、126785.20元、327789.65元。其中慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂的对账单载明的应付款金额小于《股权转让协议》附件载明的应付款金额，宁波保税区翔鑫贸易有限公司、慈溪市昌伟汽车配件厂、慈溪市天元长江弹簧厂、上海辉碟车镜有限公司、慈溪市横河梅湖橡胶制品厂的对账单载明的应付款金额大于《股权转让协议》附件载明的应付款金额。
裘尧庆于2014年7月10日向原审法院起诉称：王振惠、方秀英系夫妻关系。2012年6月20日，王振惠、方秀英与裘尧庆签订《股权转让协议》一份，约定将其持有的振惠公司75%股权转让给裘尧庆，股权转让价款为22500000元，王振惠、方秀英保证如实告知裘尧庆有关振惠公司在股权转让前所负债务的真实性，未如实告知裘尧庆，致使裘尧庆在成为公司股东后遭受损失的，裘尧庆有权追偿。《股权转让协议》附件载明振惠公司应付款明细。交接完成后，经核对振惠公司的财务账薄，并与相关债权人进行对账，发现其中七家企业的实际应付款与王振惠、方秀英在《股权转让协议》中披露的严重不符。根据《股权转让协议》附件载明的应付款明细，宁波保税区翔鑫贸易有限公司等七家企业的应付款合计为3087551.43元，但实际应付款为3740726.18元，实际债务超出披露债务达653174.75元，对应裘尧庆的持股比例，王振惠、方秀英应赔偿裘尧庆损失489881.06元。请求判令王振惠、方秀英赔偿裘尧庆损失489881.06元。
王振惠、方秀英在原审中答辩称：2012年6月20日，王振惠、方秀英与裘尧庆签订《股权转让协议》一份，约定将持有的振惠公司75%股权转让给裘尧庆，但王振惠、方秀英不存在不如实告知裘尧庆关于公司转让前所负债务的情况，裘尧庆也没有经济损失，况且王振惠、方秀英转让股权时披露振惠公司应付款总金额为9494937.38元。裘尧庆提供的七家企业的对账单自相矛盾，存在两家企业的应付款少于王振惠、方秀英披露的应付款金额，裘尧庆未提供足够的证据证明王振惠、方秀英披露的应付款总金额不真实，所以裘尧庆起诉的事实不存在、理由不充分。请求驳回裘尧庆的诉讼请求。
原审法院审理认为：案件的争议焦点为《股权转让协议》附件载明的2012年6月17日应付款金额9494937.38元是否为振惠公司的实际应付款金额。根据裘尧庆提供的证据，振惠公司2012年6月17日应付慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂款项少于王振惠、方秀英转让股权时披露的应付款金额。裘尧庆认为王振惠、方秀英未履行如实告知义务，现裘尧庆提供的七份对账单相互矛盾，且裘尧庆也未提供《股权转让协议》附件载明的宁波保税区翔鑫贸易有限公司等55家企业和个人的应付款及另外三项应付款的全部对账情况，而其他企业和个人的应付款金额与案件存在重大利害关系，根据《股权转让协议》附件的记载，王振惠、方秀英转让股权时披露的应付款总金额为9494937.38元，现裘尧庆仅提供部分企业的对账单不足以证明王振惠、方秀英存在未如实告知振惠公司债务的事实，故裘尧庆提供的证据不足以证明其待证事实，裘尧庆的诉讼请求，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年9月30日作出如下判决：驳回裘尧庆的诉讼请求。案件受理费8650元，减半收取4325元，由裘尧庆负担。
裘尧庆不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、裘尧庆向原审法院提供的证据足以证明王振惠、方秀英未如实告知裘尧庆有关振惠公司在转让股权前所负债务情况，给裘尧庆造成了损失。根据裘尧庆提供的宁波保税区翔鑫贸易有限公司等七家企业的对账单，这七家企业实际应付款金额与《股权转让协议》附件载明的金额相差432081元，对应裘尧庆75%的持股比例，王振惠、方秀英应赔偿裘尧庆损失324060元；二、原审法院驳回裘尧庆的诉讼请求无事实依据。本案的争议焦点应是宁波保税区翔鑫贸易有限公司等七家企业的实际应付款金额是否高于《股权转让协议》附件载明的金额。裘尧庆提供的证据已经证明宁波保税区翔鑫贸易有限公司等七家企业应付款金额与《股权转让协议》附件载明的金额确实存在差异，《股权转让协议》附件载明的其他债权人的应付款情况不能改变宁波保税区翔鑫贸易有限公司等七家企业对账差异的存在，王振惠、方秀英认为振惠公司其他债权人应付款对账情况对本案有影响，应当举证予以证明。综上，请求撤销原判，依法改判王振惠、方秀英赔偿裘尧庆损失324060元。
王振惠、方秀英答辩称：原审法院认定事实清楚，审判程序合法，实体处理正确。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，裘尧庆、王振惠、方秀英均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：裘尧庆为证明其主张向原审法院提供了振惠公司与宁波保税区翔鑫贸易有限公司、慈溪市昌伟汽车配件厂、慈溪市天元长江弹簧厂、上海辉碟车镜有限公司、慈溪市横河梅湖橡胶制品厂、慈溪市横河金拓轴承厂、慈溪市浒山精业塑料五金厂七家企业的对账单。虽其中前五家企业的对账单载明的应付款金额大于《股权转让协议》附件载明的应付款金额，但后两家企业对账单载明的应付款金额小于《股权转让协议》附件载明的应付款金额，且《股权转让协议》附件载明包括上述七家企业在内的55家企业和个人合计应付款为8576545.68元，加上未明确单位名称的三笔应付款合计918391.70元，振惠公司的应付款总计9494937.38元。裘尧庆仅以《股权转让协议》附件载明的其中七家企业的应付款金额与对账单的金额不符，要求王振惠、方秀英赔偿损失，证据不足，难以支持。原审法院对本案事实认定清楚，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6161元，由上诉人裘尧庆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 徐 栋
审 判 员 黄海兵
二〇一四年十二月二十六日
代书记员 李军英