广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法民二初字第241号
原告：千代达电子制造（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：八木隆夫，董事长。
委托代理人：刘建荣，广东沃金律师事务所律师。
委托代理人：银希刚，广东沃金律师事务所律师。
被告：东莞市华诺塑胶电子有限公司。住所地：广东省东莞市
被告：谭建生，男，汉族，1973年12月25日出生，住湖南省祁东县。
被告：何凤贤，女，汉族，1983年2月14日出生，住广东省增城市。
委托代理人：郑芝敏，广东君厚律师事务所律师。
委托代理人：郑显非，广东君厚律师事务所辅助人员。
原告千代达电子制造（东莞）有限公司（下称千代达公司）诉被告东莞市华诺塑胶电子有限公司（下称华诺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月18日立案受理后，原告申请追加谭建生、何凤贤为本案被告，本院经审查，依法予以准许。本案由审判员杨粤欣担任审判长，与审判员吕宏、人民陪审员方燕萍组成合议庭，于2014年8月5日公开开庭进行审理。原告千代达公司的委托代理人刘建荣、银希刚，被告何凤贤的委托代理人郑芝敏到庭参加诉讼。被告华诺公司、谭建生经本院合法传唤没有到庭。本案现已审理终结。
原告千代达公司诉称：2012年9月被告华诺公司与原告签订了《物料买卖合同》，约定由原告向被告华诺公司供应石墨片等货物。合同签署后，原告依据被告华诺公司的订单供货，截止2013年7月交易额共计663645美元，折合人民币约4100000元，但华诺公司自2013年4月起即停止支付货款，欠付金额达230021.6817美元，按照订货之日人民币汇率价格，折合人民币1436157.32元。原告多次催讨，被告华诺公司均以无款为由继续拖欠，2013年12月原告无法再联系到被告华诺公司，其办公场所也空无一人，明显具有逃废债务的恶意。被告华诺公司负有上述巨额债务，未经合法结业程序而停业，且其没有如实记账并向工商行政管理部门提供虚假的年检资料，被告何凤贤、谭建生身为该公司股东，未正确履行股东职责及清算责任，损害债权人利益，依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，应当对华诺公司债务承担连带责任。原告故诉至法院，请求判令：1.被告华诺公司支付货款230021.6817美元，折合人民币1436157.32元，并自各货款逾期之日起，按照逾期金额（按照付款到期日之汇率换算为人民币）万分之三的标准支付各期违约金直至清偿之日止，暂计至2014年3月17日为116991元；2.被告何凤贤、谭建生对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告承担。
被告何凤贤答辩称：被告何凤贤不应当对本案承担赔偿责任：1.何凤贤仅是公司的普通员工并非股东，其是在不知情的情况下被人冒用签名登记为股东的，不应对公司债务承担赔偿责任；2.华诺公司变更股东、住所等系正常经营行为，原告也没有证据证明该公司账目存在错误，不能因此认定公司股东存在滥用法人独立人格逃废债务的情形；3.华诺公司的实际控制人是余某某，即便公司存在侵害原告合法权益的情况，也应由余某某承担赔偿责任。
被告华诺公司、谭建生均未提出答辩意见，亦未提供任何证据及提出任何质证意见。
本院经审理查明：2012年9月份被告华诺公司与原告千代达公司签订一份《物料买卖合同》，约定：1.由原告向被告华诺公司供应石墨片等物料，“物料价格原则上应以人民币作为计价货币，并按订货日之汇率换算成美元。如付款日之人民币与美元之汇率�订货日之前述汇率变动幅度超过0.5%的，则双方应以订货日之人民币价格按付款日之汇率重新核定应付美元之金额”。2.被告华诺公司通过传真、电子邮件等形式发订单给原告，原告经电话或电子邮件确认后，个别合同即告成立；3.付款方式为月结60日，被告需在原告发货日所在月往后二个月的7日前付款，双方应在每月最后一个工作日前完成对账，对账单上需要双方盖章。4.被告华诺公司逾期付款，以逾期付款为基数，每天按万分之三的利率支付逾期付款违约金给原告。5.原告通过其香港公司即千代达电子制造（香港）有限公司收取货款，被告华诺公司通过其香港公司即华盛材料（香港）有限公司（下称华盛公司）进行交易并支付货款。合同并对双方的其他权利义务进行了约定。合同签署后，被告华诺公司分批向原告下订单采购物料。原告提交的订购单及交易明细显示，自2012年11月9日至2013年7月5日被告华诺公司以华盛公司的名义共24次向原告下订单采购物料，交易额合计663645美元，原告称其已根据上述订单如约交付物料，但华诺公司自2013年4月起即停止支付货款，欠付金额达230021.6817美元，折合人民币1436157.32元。原告并提交2013年4月至7月共四份对账单复印件，对账金额合计230021.6817美元，分别为：1.4月份对账单对账金额为102516.56美元，落款日期为2013年5月8日；2.5月份对账单对账金额为81890.77美元，落款日期为2013年6月8日。3.6月份对账单对账金额为45302.98美元，落款日期为2013年7月1日；4.7月份对账单对账金额为311.3717美元，落款日期为2013年7月31日。上述4、5、6月份对账单，落款签名处有“何凤贤”字样的签名及加盖有“华盛材料（香港）有限公司”字样印章，7月份对账单落款处有“何凤贤”字样的签名。原告称其与华诺公司通过电�邮件往来进行对账，上述4份对账单由被告何凤贤签名确认后进行扫描，再通过其邮箱，以发送电子邮件的形式发送至原告电子邮箱，上述对账单复印件均下载自原告的电子邮箱。原告并提交了上述往来电子邮件复印件，其中发件人为“华诺何小姐”，邮箱地址为XX的邮件，邮件内容显示涉及华诺公司与原告间交易的订购、对账等事宜。原告并提供了与对账单相对应的送货单、快递单。被告何凤贤确认其负责通过电子邮件的形式与原告对账，并确认上述对账单的真实性，称其是代表华诺公司向原告对账的。上述欠款，由于华诺公司并未支付，原告遂诉至法院请求解决。
另查明，工商登记档案资料显示被告华诺公司性质为有限责任公司，成立于2010年7月1日，住所地为东莞市长安镇咸西社区莲花广场锦莲轩，原法定代表人为胡某某，原登记股东为胡某某、何凤贤，持股比例分别为80%、20%，注册资本500000元。2013年12月3日经核准变更登记，华诺公司的法定代表人变更为谭建生，登记股东变更为谭建生、何凤贤，持股比例分别为80%、20%。被告何凤贤称工商登记所使用的其本人的身份证，是被他人骗取的，工商登记档案资料中有关“何凤贤”字样的签名均为他人冒签，其也从未向华诺公司出过资。工商登记档案年检资料中，华诺公司的资产负债表显示，截至2012年12月31日，华诺公司应付账款为347178.85元。原告称，华诺公司该期拖欠原告一家的货款就达115518.768美元（折合人民币约为726093.2元），可见其向工商部门提供的年检账目是虚假的。
在法庭上，原告称其事后经向案外人步步高通讯科技有限公司了解，被告华诺公司将从原告处购买的案涉物料转卖给了步步高通讯科技有限公司。原告称该交易价格低于进价，华诺公司自始主观上就存�欺诈恶意。原告并提供了其向步步高高通讯科技有限公司了解相关事宜的来往电子邮件打印件。对此，被告何凤贤称华诺公司一直与原告有业务往来，并没有诈骗的恶意。
以上事实，有原、被告双方签订的《物料买卖合同》、送货单、快递单、订购单复印件、对账单复印件、电子邮件复印件、工商登记档案资料及当事人陈述等附卷为据。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。被告华诺公司、谭建生经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证和抗辩的权利。原告与被告华诺公司签订的《物料买卖合同》系双方真实意思表示，内容亦未违反法律强制性规定，本院依法认定合同有效，双方当事人应切实依合同履行各自义务。本案争议的焦点为：一、被告华诺公司是否拖欠原告货款，如果存在拖欠，其具体数额和违约责任应如何认定；二、被告谭建生�何凤贤是否应对华诺公司的债务承担连带责任。
对于焦点一，本院认为，原告提供的4份对账单虽系复印件，但经被告何凤贤的确认，并能够与送货单、快递单、订购单相互印证，真实性本院依法予以采信，即华诺公司共拖欠原告货款230021.6817美元。被告华诺公司无故拖欠原告货款，违反了合同约定，应当承担支付货款及逾期付款的相应违约责任。关于货款，原告并主张应按照订货日汇率将货款（美元）换算为人民币。根据《物料买卖合同》第六条第六款所约定的付款方式，“物料价格原则上应以人民币作为计价货币，并按订货日之汇率换算成美元。如付款日之人民币与美元之汇率较订货日之前述汇率变动幅度超过0.5%的，则双方应以订货日之人民币价格按付款日之汇率重新核定应付美元之金额。”可见，双方实际以美元为最终的结算货币，且对账单对该美元货款亦进行了确认，即被告应付原告货款230021.6817美元。依据《中华人民共和国外汇管理条例》第八条规定，双方当事人交易在我国境内，应以人民币进行结算。故被告华诺公司应当将上述拖欠的230021.6817美元按实际支付日中国人民银行美元对人民币的汇率中间价换算为人民币支付给原告。原告有关将货款按照订货日汇率换算为人民币的主张没有事实依据，本院不予采纳。
关于违约金，根据《物料买卖合同》的约定，付款方式为月结60日，被告需在原告发货日所在月往后二个月的7日前付款，华诺公司如逾期付款，以逾期付款为基数，每天按万分之三的利率支付逾期付款违约金给原告。被告何凤贤称该条款规定的违约金过高，但并未提供证据予以证明，本院依法不予采纳，双方约定的违约金并未明显高于原告的实际损失。根据相应约定，即被告华诺公司应以逾期未付的本金（美元）为基数计算违约金（美元），再按照实际支付日中国人民银行美元对人民币的汇率中间价将该违约金（美元）换算为人民币支付给原告。原告有关对逾期未付金额按付款到期日之汇率换算为人民币后，再以万分之三的标准计算违约金的主张，与合同约定不符，本院不予支持。根据对账单及合同约定，2013年4月至7月的对账金额分别为102516.56美元、81890.77美元、45302.98美元、311.3717美元，按合同约定月结60日计，逾期付款分别应从2013年7月1日、2013年8月1日、2013年9月1日、2013年10月1日起算。至此，违约金应当分别以102516.56美元、81890.77美元、45302.98美元、311.3717美元为本金，以约定的日万分之三为标准，分别从2013年7月1日、2013年8月1日、2013年9月1日、2013年10月1日起算计至实际支付之日止。被告应将相应分段计算之违约金（美元）按照实际支付日中国人民银行美元对人民币的汇率中间价换算为人民币支付给原告。
对于焦点二，首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”即便华诺公司存在原告所称年检账目不实等经营情况，也均不能证明两被告与华诺公司存在财产混同等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，故原告要求两被告承担连带责任缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其次，即便华诺公司已存在实际停止经营的情况，但企业机读档案登记资料显示状态正常，并不存在吊销或者注销的情况，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条所规定的需要限期清算的情况，故不能认定其股东存在怠于履行清算义务的情况。综上，原告要求被告谭建生、何�贤对华诺公司所欠原告的债务承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。
被告何凤贤在庭审过程中申请对华诺公司工商登记档案资料中“何凤贤”字样的签名是否为其本人签名进行鉴定，以证明被告何凤贤并非公司实际股东。但如前所述，本案无需华诺公司股东承担赔偿责任，故此，鉴定缺乏必要性，对被告何凤贤的申请本院不予许可。
依据前述援引法律及《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告东莞市华诺塑胶电子有限公司于本判决生效之日起五日内向原告千代达电子制造（东莞）有限公司支付货款230021.6817美元及其逾期违约金（违约金分别以102516.56美元、81890.77美元、45302.98美元、311.3717美元为本金，按每日万分之三的标准，分别从2013年7月1日�2013年8月1日、2013年9月1日、2013年10月1日起算计至实际支付之日止；美元按实际支付日中国人民银行美元对人民币的汇率中间价换算为人民币支付）。
二、驳回原告千代达电子制造（东莞）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费18778元，由被告东莞市华诺塑胶电子有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 杨粤欣
审 判 员 吕 宏
人民陪审员 方燕萍
二〇一四年八月十八日
书 记 员 刘刚华