江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商终字第0038号
上诉人（原审被告）江苏天马纺织品有限公司。
法定代表人赵飞，董事长。
委托代理人俞坤，江苏诚谨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江�大成羽绒制品有限公司。
法定代表人韩维标，董事长。
委托代理人朱颂彤，男，1965年3月31日生，汉族，宝应县人。
原审被告南通市中叠国际贸易有限公司。
法定代表人赵飞，董事长。
上诉人江苏天马纺织品有限公司（以下简称天马公司）因与被上诉人江苏大成羽绒制品有限公司（以下简称大成公司）、原审被告南通市中叠国际贸易有限公司（以下简称中叠公司）买卖合同纠纷一案，不服宝应县人民法院（2013）宝商初字第0078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月24日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
大成公司一审诉称：2008年9月6日和2009年1月3日，大成公司和天马公司签订了两份羽绒制品加工承揽合同，最终合同按天马公司要求的序时、品种履行，至2009年12月20日最后一批货发出，共应给付货款1009358元，其实际先后支付货款720000元，尚欠货款289358元，大成公司一直追讨，但天马公司以国外客户尚未付清货款为由不再给付，声称最终客户何时付款再转付。故诉至法院，请求判令：1、天马公司、中叠公司连带偿还拖欠货款289358元并赔偿逾期付款损失（从2010年1月20日起按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至实际给付之日止）；2、本案诉讼费用由两被告承担。
天马公司、中叠公司一审共同辩称：1、中叠公司和天马公司与大成公司之间均没有加工承揽合同关系，大成公司也未向中叠公司和天马公司发货，双方亦无其他买卖关系。大成公司的诉讼请求无事实依据；2、大成公司要求中叠公司和天马公司承担连带付款责任，既无事实依据也无法律依据；3、大成公司未向中叠公司和天马公司交付任何的标的物，双方也没有就付款时间进行相关约定，所以大成公司要求支付逾期付款的利息，也无事实依据和法律依据。综上，请求驳回大成公司的诉讼请求。
原审判决认定：2008年9月6日，大成公司与天马公司签订购销合同一份，约定由大成公司向天马公司出售羽毛枕芯、羽毛被等羽绒制品，总货款为749810元，付款方式为凭增值税发票于每月15日结款。2009年1月3日，大成公司又与天马公司签订购销合同一份，约定由大成公司向天马公司出售羽毛垫被、羽毛枕芯、羽毛靠垫等羽绒制品，总货款为263950元，付款方式同上，该合同右下角被告天马公司盖章处正下方有案外人王丁签字，王丁系上述两份合同天马公司的代理人。同时，大成公司与天马公司还就上述两份合同的产品质量要求、规格、单价及双方其他权利义务作了具体约定。上述两份合同签订后，大成公司分四次向天马公司供货，供货总额1009358元，具体为：2008年10月14日，大成公司将第一批货物（货值734310元）交付给王丁联系的上海中外运船务代理有限公司；2009年1月19日，大成公司向天马公司交付第二批货物（货值89172元），该批货物由中叠公司员工龚平签收；2009年11月30日，大成公司将第三批货物（货值96865元）交付给王丁联系的上海中外运船务代理有限公司；2009年12月20日，大成公司向天马公司交付第四批货物（货值89011元），该批货物由王丁签收。2008年11月26日、2009年3月20日及同年12月25日，大成公司共向中叠公司开具增值税发票八张，合计金额为821438.73元；中叠公司于2008年9月27日、2009年1月24日、同年3月12日、同年11月2日、2010年1月19日通过银行汇款及给付现金方式共向大成公司支付货款720000元。此后，大成公司多次索要下欠货款无果，遂引起本诉。
原审法院认为：1、大成公司主张的买卖合同相对方应为天马公司。首先，两份购销合同由天马公司与大成公司签订�其次，王丁在第二份购销合同右下角天马公司盖章处正下方签字，结合王丁签收第四批货物、联系第一批及第三批货物的出口运输事宜等事实，可以认定王丁为本案中天马公司的代理人，其行为产生的法律后果应由天马公司承担；第三，因天马公司不具备进出口业务资格，只有具备该项资格的中叠公司方能与相关买受人签订买卖合同，并作为发货人履行出入境检验检疫、委托外运船务代理有限公司发货等手续，故中叠公司向大成公司支付货款、以及其员工龚平签收第二批货物等行为应认定为代天马公司履行涉案两份购销合同的行为，中叠公司不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定时，应由天马公司向大成公司承担相应的法律责任。2、关于大成公司四次供货的事实及供货金额。第一次供货：2008年10月14日，分两个集装箱柜，第一柜148件、重量9969.5KG，第二柜135件、重量8135.9KG，同时附走货明细，具体为：第一柜：双层羽毛被（195×215）1300条，每条262元，计340600元；单层羽毛被（195×215）550条，每条151元，计83050元；单层羽毛被（165×215）18条，每条136元，计2448元；第二柜：单层羽毛被（165×215）632条，每条136元，计85952元；双层羽毛被（165×215）600条，每条225元，计135000元；羽毛枕芯（70×70）990只，每只44元，计43560元；羽毛枕芯（50×70）1150只，每只38元，计43700元；两个柜合计734310元，该批货物系大成公司直接交付给王丁联系的上海中外运船务代理有限公司。第二次供货：2009年1月19日，具体为：羽毛枕（50×70）200只，每只37元，计7400元，羽毛靠垫（70×70）204只，每只43元、计8772元，羽毛垫被（195×215）500条，每条146元、计73000元，合计89172元，该批货物由被告中叠公司员工龚平签收。第三次供货：2009年11月30日，羽绒制�51件，重量2995KG，同时附走货明细，具体为：羽毛垫被（195×215）532条，每条146元，计77672元；羽毛枕芯（50×70）320只，每只37元，计11840元；羽毛靠垫（70×70）171只，每只43元，计7353元，总计货款96865元，该批货物系大成公司直接交付给王丁联系的上海中外运船务代理有限公司。第四次供货：2009年12月20日，具体为：羽毛床垫（195×215）、456只，每只146元，计66576元，羽毛枕（50×70）568只，每只37元，计21016元；羽毛靠垫（70×70）33只，每只43元，计1419元，合计89011元，该批货物由王丁签收。以上四次供货总金额为1009358元。3、关于大成公司主张的逾期付款损失。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，�民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。现原告大成公司要求从被告中叠公司最后一次付款的次日（2010年1月20日）起按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息，未超出上述规定的范围，应依法予以支持。4、关于大成公司举证的三张出境货物换证凭单。根据出口贸易的相关规定，羽绒制品出口须经商检且发货人应提供与买受人（外商）之间的合同。上述三张出境货物换证凭单所载发货人均系中叠公司，所载三份合同编号分别为ZD0809、TM-
WD0901、ZD0911，在庭审过程中，多次要求中叠公司提供上述合同交法庭审查，但中叠公司坚持称出口时没有合同，拒不提供。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，有证据证明中叠公司持有上述合同而中叠公司无正当理由拒不提供，应当承�对其不利的法律后果。综上，大成公司与天马公司之间签订的两份购销合同合法有效，双方都应按照合同的约定履行各自义务。大成公司向天马公司供货后，天马公司理应及时、足额付款；其未按约履行付款义务，应承担民事责任，故对大成公司要求天马公司支付下欠货款289358元及逾期付款利息的诉讼请求法予以支持。大成公司向天马公司销售羽绒制品应尽附随义务，应向其补开与其销售总额差额部分的销售发票。大成公司要求中叠公司对天马公司上述债务承担连带责任无事实和法律依据。遂依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第六十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，经审判委员会讨论决定，判决：一、被告江苏天马纺织品有限公司于本判决�效后十日内给付原告江苏大成羽绒制品有限公司货款289358元及逾期付款利息（按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，从2010年1月20日起计算至实际给付之日止）；二、原告江苏大成羽绒制品有限公司于本判决生效后五日内开具价值187919.27元的销售发票给被告江苏天马纺织品有限公司；三、驳回原告江苏大成羽绒制品有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费5370元，由天马公司负担。
上诉人不服原审判决，向本院提起上诉称：原判认定王丁系天马公司代理人错误。王丁是罗马尼亚外商的代理人，与天马公司不存在劳动关系，天马公司对他也没有授权。合同上有的“王丁”字样不足以证明王丁就是天马公司代理人。本案的买卖关系实际是在罗马尼亚外商与大成公司之间发生的。大成公司交货分别给了上海中外运船务代理公司、王丁和中叠公司的员工，没有供货给天马公司的事实。原判支持大成公司的利息主张亦没有依据。请求撤销原判，改判驳回大成公司的诉讼请求。
被上诉人辩称：原判认定王丁是天马公司代理人证据充分，相关购销合同、下料单、送货单、出境货物取单凭条、出境货物换证凭单及录音证据能够相互印证该事实。涉案标的物已全部向天马公司交付，4次供货的事实清楚，有直接证据、间接证据予以证明，从大成公司开出部分发票已被抵扣等事实也能反证天马公司的收货事实。大成公司与天马公司签订的合同，其标的物出口通过中叠公司代理来完成。原判认定事实正确，判决客观公正。请求驳回上诉、维持原判。
本院审理查明，原审判决认定事实正确，本院�法予以确认。二审期间，天马公司申请王丁到庭作证，王丁作证称：本案所涉合同项下的产品，其实际的需方是罗马尼亚外商。王丁与外商一道去大成公司商谈了业务。订立书面合同时，因出口业务的需要，天马公司作为买方在合同上盖了章，实际上天马公司在本案业务中并不盈利，外商根据合同约定价格付款给中叠公司，中叠公司转手如数付给大成公司。合同的履行，货物交付与接收等，王丁有参与，具体的供货及付款数额已记不清楚。后因外商拖欠王丁薪金，王丁已不再为外商工作。天马公司还提交了王丁电子邮箱中与本案合同相关的电子邮件内容的打印件，欲证明罗马尼亚外商通过王丁代理联系与大成公司的合同业务等，外商没有及时付款是由于罗马尼亚政府税制改变的原因。
本案二审争议焦点为：大成公司主张因履行与天马公司之间的合同而对天马公司�有债权，其合同的相对方是否是天马公司，其履约的事实是否属实。
本院认为：大成公司与天马公司之间的合同成立并合法有效，天马公司作为合同的买受方，当然受此合同的约束，买卖标的物的最终需方为罗马尼亚外商并不影响天马公司在本案合同中的合同相对人地位。大成公司举证的供货证据虽然显示其货物交付给了王丁联系的上海中外运船务代理有限公司、王丁及中叠公司的龚平，但根据对本案证据，包括王丁在其中一份购销合同上的签字，王丁签收货物、联系货物出口事宜，中叠公司接受大成公司开具的增值税发票、向大成公司支付部分货款，中叠公司操作出口发货等一系列证据，予以综合审查，大成公司显然并非对接受履约的对象认识错误。大成公司的货物交付行为属于对天马公司的履约行为，天马公司由此产生合同义务。大成公司就天马公司逾期付款主张天马公司赔偿相应利息损失亦符合法律规定。天马公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5370元，由上诉人天马公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 晗
审 判 员 秦集成
代理审判员 莫俊秀
二〇一四年六月十日
书 记 员 袁海兰
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。