贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔高民终字第182号
上诉人（原审被告）贵州中耀矿业有限公司，住所地贵阳市中华南路49号（贵航大厦12层1201号）
法定代表人白财富，该公司董事长。
委托代理人钱勇涛，该公司员工。
被上诉人（原审原告）胡亮琼，女，1955年12月28日出生，汉族，住贵州省普定县马场镇烂坝村*组。
委托代理人肖祥华，贵州拓新律师事务所律师。
原审第三人曾顺国，男，1957年6月29日出生，汉族，住湖南省邵东县流泽镇政府机关宿舍*号。
原审第三人李桥新，男，1966年9月6日出生，汉族，住湖南省邵东县牛马司煤矿二工区村。
上诉人贵州中耀矿业有限公司（以下简称中耀公司）因与被上诉人胡亮琼及原审第三人曾顺国、李桥新债权转让合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院（2015）筑民二（商）初字第253号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
被上诉人胡亮琼在一审诉称：2009年6月5日，胡亮琼及普定县星红煤矿另外两名股东郑枝官、陈忠平与第三人李桥新签订《普定县星红煤矿转让协议》，约定将普定县星红煤矿转让给李桥新，其中胡亮琼股权折价210万元，胡亮琼将普定县星红煤矿的法定代表人过户到李桥新名下后，李桥新另行给付胡亮琼70万元。2011年11月10日，李桥新及曾顺国（系李桥新的投资人）又将普定县星红煤矿转让给中耀公司。2013年10月胡亮琼与中耀公司、曾顺国、李桥新在贵阳市观山湖区签订协议，约定中耀公司同意继续向曾顺国、李桥新支付普定县星红煤矿剩余收购款300万元，曾顺国、李桥新同意将其中的220万元债权转让给胡亮琼，由中耀公司将220万元直接支付给胡亮琼，胡亮琼收到款项后，协助中耀公司办理普定县星红煤矿采矿权过户、工商变更等手续，如有违约，违约方应向守约方支付违约金100万元。协议签订后，胡亮琼按约协助中耀公司办理了普定县星红煤矿的采矿权过户及工商变更等手续，而中耀公司却未按协议约定将220万元支付给胡亮琼。为此诉至法院，请求：1、中耀公司按协议约定支付胡亮琼2**万元及违约金100万元，共计320万元；2、案件受理费由中耀公司承担。
上诉人中耀公司在一审辩称：胡亮琼的诉讼请求没有事实依据，请求法院予以驳回。协议约定很明确，中耀公司没有义务向胡亮琼支付220万元，胡亮琼不是适格的主体，请求驳回起诉。
原审第三人曾顺国、李桥新在一审述称：普定县星红煤矿转让后，剩余款项转让给了胡亮琼，该协议没有违反相关规定，应该继续履行。
贵阳市中级人民法院一审查明：2009年6月5日胡亮琼及普定县星红煤矿股东郑枝官、陈忠平与第三人李桥新签订《普定县星红煤矿转让协议》，该协议约定将普定县星红煤矿股东胡亮琼、郑枝官、陈忠平的股权折价共计860万元（其中郑枝官580万元、胡亮琼2**万元、陈忠平70万元）转让给李桥新，分三期付清，第一期郑枝官得100万元、胡亮琼得50万元、陈忠平得20万元；第二期于2009年6月20前付郑枝官180万元、付胡亮琼30万元、付陈忠平50万元，胡亮琼把普定县星红煤矿的法定代表人过户到李桥新名下后，李桥新付胡亮琼70万元；第三期待年产九万吨的生产许可证和煤矿安全许可证验收合格后付清余款（郑枝官300万元、胡亮琼60万元）。2013年10月，中耀公司作为甲方与乙方曾顺国、李桥新及丙方胡亮琼在贵阳市观山湖区签订《协议书》，约定：甲方与乙方于2011年11月10日签订星红煤矿之《转让协议》，截止2013年10月24日，甲方已经按照约定向乙方支付2900万元。甲方继续向乙方支付星红煤矿剩余收购款共计300万元，乙方同意将其中220万元直接支付给丙方，乙丙方收到款项后，协助甲方办理普定县星红煤矿采矿权过户、工商变更等手续，甲方分别支付至乙方、丙方指定的银行账户。乙方、丙方应处理好相互之间以及与普定县星红煤矿所有原矿主之间的债权债务等一切法律关系，由此可能产生的任何纠纷，概与甲方无关。协议还约定乙方、丙方应履行合同义务，甲方款项支付给乙方、丙方后，乙方、丙方未按协议约定协助办理相关手续，每逾期一日，违约方应向守约方支付100万元违约金。合同签订后，胡亮琼与曾顺国、李桥新按照协议履行了协助办理相关手续的义务。另查明，吴久敏于2014年因修建普定县星红煤矿井巷项目向中耀公司提起诉讼，贵州省安顺市中级人民法院于2014年12月4日作出（2014）安市民初字第53号民事判决书，判决中耀公司偿还吴久敏2064800元及利息，中耀公司不服，提出上诉，贵州省高级人民法院于2015年4月21日作出（2015）黔高民终字第31号民事裁定发回重审。
原审法院认为，2013年10月中耀公司与曾顺国、李桥新及胡亮琼三方签订的《协议书》系三方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，各方当事人应当按照协议约定全面履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”的规定，该《协议书》关于“甲方继续向乙方支付星红煤矿剩余收购款共计300万元，乙方同意将其中220万元直接支付给丙方，乙丙方收到款项后，协助甲方办理普定县星红煤矿采矿权过户、工商变更等手续，甲方分别支付至乙方、丙方指定的银行账户”的约定，属于合同法中债权的转让，胡亮琼依法取得对中耀公司的债权220万元。因此，中耀公司应向胡亮琼支付220万元。中耀公司辩称，三方协议约定很明确，中耀公司没有义务向胡亮琼支付220万元，胡亮琼不是适格的主体，协议约定转让前的债务由第三人自行处理。对此，原审法院认为三方协议已经对220万元债权转让进行了约定，中耀公司有义务向胡亮琼支付涉案债权220万元，故中耀公司关于胡亮琼不是适格主体，其没有义务向胡亮琼支付的抗辩主张不予采信。根据《协议书》关于“乙方、丙方应处理好相互之间以及与普定县星红煤矿所有原矿主之间的债权债务等一切法律关系，由此可能产生的任何纠纷，概与甲方无关”的约定，该约定是针对所有原矿主之间的债权债务关系产生的纠纷，而吴久敏并非原矿主。因此，中耀公司关于其与案外人因煤矿井巷项目建设工程款产生的债权债务纠纷应由第三人自行处理的抗辩理由不能成立。关于胡亮琼诉请的违约金100万元，根据《协议书》关于“乙方、丙方应履行合同义务，甲方款项支付给乙方、丙方后，乙方、丙方未按协议约定协助办理相关手续，每逾期一日，违约方应向守约方支付100万元违约金”的约定，乙、丙方违约要向甲方支付100万元的违约金，但未约定甲方不支付300万元款项的违约责任。原审法院院认为，根据公平原则，中耀公司未支付220万元给胡亮琼，亦构成违约，其应承担相应违约责任，但基于双方未约定违约责任，综合本案中合同履行情况酌情判令中耀公司承担违约金10万元较为公平。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第七十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，作出判决：一、被告贵州中耀矿业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告胡亮琼人民币220万元及违约金10万元；二、驳回原告胡亮琼的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32400元，由原告胡亮琼负担10000元，被告贵州中耀矿业有限公司负担22400元。
中耀公司不服一审判决，向本院提出上诉称：1、各方于2013年10月签订的《协议书》效力存疑。2013年10月签订的《协议书》第5.2条约定“本协议经各方签字盖章生效”，但《协议书》并无李桥新签字确认，尚不能生效。2、本案并不存在债权转让的意思和行为。既便《协议书》生效，当中第1.1条约定“甲方同意继续向乙方支付星红煤矿剩余收购款共计300万元，乙方同意将其中的220万元直接支付给丙方，乙丙方收到款项后，协助甲方办理星红煤矿采矿权过户、工商变更等手续”的约定，是甲乙双方关于300万元尾款如何支付的约定，即甲方中耀公司同意按照乙方曾顺国、李桥新的要求将300万元中的220万元指定支付给丙方胡亮琼，剩余80万元支付给曾顺国。同时，《协议书》第1.2条约定的“乙方同意，甲方向上述账户支付完款项后，对乙方相应的星红煤矿收购款支付完毕”，表明若中耀公司支付完相应款项则发生对曾顺国、李桥新债务清偿的效果，而绝不是“债权转让”后对“债权受让方”胡亮琼的清偿。综上，上诉人与被上诉人无直接的法律关系，被上诉人无权向上诉人主张权利，非案件的适格原告。为此，请求：一、依法对（2015）筑民二（商）初字第253号民事判决予以改判或撤销；二、由被上诉人承担案件一、二审诉讼费用。
胡亮琼答辩称：一、该协议是三方真实意思表示，一审中李桥新已经认可了该协议，是一份有效协议；二、协议属于债权转让协议，对方所称是指示付款，并没有依据；三、各方当事人在协议中约定的违约金是100万元，一审是考虑到约定过高，才判决10万元违约金。
原审第三人曾国顺、李桥新经本院合法传唤未到庭亦未提交答辩意见。
经本院审查，原审判决确认的事实与本院查明的案件事实一致，本院予以确认。此外，本院还查明，原审第三人曾顺国及李新桥的特别授权代理人在一审庭审中陈述确认在2013年10月签订的《协议书》中已经将220万元债权转让给胡亮琼。
本院认为，根据双方的诉辩主张，本案争议焦点为：一、本案所涉及的三方《协议书》的效力；二、三方《协议书》是否属于债权转让。
一、关于三方《协议书》的效力问题。一审中李桥新对《协议书》的真实性、有效性予以认可且已经实际履行了约定义务，中耀公司以没有李新桥的签字为由认为该《协议书》未生效的上诉意见不成立。一审法院认定《协议书》为有效合同，当事人应当全面适当履行，有事实和法律依据，本院予以维持。
二、关于三方《协议书》是否属于债权转让问题。三方《协议书》第1.1条约定：“甲方同意继续向乙方支付星红煤矿剩余收购款共计300万元，乙方（即曾顺国、李新桥）同意将其中的220万元直接支付给丙方（即胡亮琼）……”，且原审第三人曾顺国、李新桥在一审庭审中自认在三方《协议书》中已将220万元债权转让给胡亮琼，故曾顺国、李新桥与胡亮琼在三方《协议书》中的真实意思是就债权转让达成合意。曾顺国、李新桥对中耀公司的金钱债权不属于依法不得转让的情形，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条第一款“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”和第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，曾顺国、李新桥与胡亮琼之间的债权转让并不以债务人中耀公司的意思表示为成立要件，该债权转让自曾顺国、李新桥与胡亮琼达成债权转让合意时成立，且曾顺国、李新桥通过三方《协议书》约定中耀公司将220万元直接支付给胡亮琼而履行了债权出让人的通知义务。据此，中耀公司关于本案并不存在债权转让的意思和行为、胡亮琼不是适格原告的上诉意见，不能成立。曾顺国、李新桥对中耀公司300万元债权中的220万元债权经三方《协议书》已由胡亮琼受让并对债务人中耀公司发生效力。
鉴于中耀公司没有提出充分的抗辩事由以阻却其向胡亮琼履行220万元的债务，中耀公司应当向胡亮琼承担继续履行支付220万元的违约责任。此外，一审法院根据公平原则，综合三方就违约金的约定及合同履行情况，酌情判令中耀公司承担违约金10万元，没有不妥，本院予以维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，判决结果正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，缺乏事实及法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22400元，由上诉人贵州中耀矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗朝国
代理审判员 蔡 勇
代理审判员 李道鸿
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 刘紫寒