浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第271号
上诉人（原审被告）：中国银行股份有限公司温州市分行。住所地：浙江省温州市鹿城区市府路***号。
负责人：陶灵富，该分行行长。
委托代理人：瞿建云，浙江时代商务律师事务所律师。
委托代理人：周娇娇，浙江时代商务律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州天阙环境工程有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区华丰路***号*幢*楼*室。
法定代表人：王晓羽，该公司总经理。
委托代理人：唐文斌，北京大成（杭州）律师事务所律师。
上诉人中国银行股份有限公司温州市分行（以下简称中行温州分行）因与被上诉人杭州天阙环境工程有限公司（以下简称天阙公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2014）温鹿商初字第4486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月15日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，审判员白海玲、代理审判员ＸＸ参加评议的合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年4月，浙江麦尚家具有限公司（以下简称麦尚公司）参与中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简称中行浙江分行）组织的“全辖网点标准化办公家具选型”项目的投标工作，后麦尚公司中标，于2011年11月30日与中行浙江分行签订《合作协议》，约定麦尚公司作为上述项目的入围供应商，但就采购具体项目需要另行签订采购合同。自2012年1月1日开始，中行温州分行及其下属支行陆续向麦尚公司下订单，至2012年4月13日止，中行温州分行共向麦尚公司订购1062647元的家具，麦尚公司已经全部发货并经中行温州分行验收确认。2012年5月7日，麦尚公司与天阙公司签订《债权转让协议》，将其对中行温州分行享有的债权转让给天阙公司，并于2012年5月9日向中行浙江分行履行了通知义务，后又于2013年11月12日向中行温州分行履行了通知义务。针对上述债权，天阙公司多次与中行浙江分行及中行温州分行进行沟通，要求中行温州分行及时支付货款，但中行温州分行一直拖欠。
天阙公司以原判认定的事实为由，于2014年8月4日向原审法院提起诉讼，请求法院判令中行温州分行支付货款1062647元。
中行温州分行在原审期间答辩称：一、中行温州分行并非适格主体，因与麦尚公司签订协议的为中行浙江分行，而非中行温州分行。同时麦尚公司与各支行签订的供货合同，也应由各支行独立承担。二、本案债权转让，对中行温州分行并不发生效力。理由是：由于本案通知的主体并非麦尚公司，而是天阙公司。
原审法院认为：原债权人麦尚公司依与中行浙江分行签订的合作协议及中行温州分行向其下的订单，向中行温州分行供应办公家具，中行温州分行尚有货款1062647元未支付，这一事实清楚。双方主要的争议焦点在于：麦尚公司与天阙公司签订的债权转让协议的效力是否及于中行温州分行以及本案是否需要解决增值税发票等争议。原审法院认为，债权转让是债权人通过协议将其债权全部或部分的转让给第三人的行为。根据《中华和人民共和国合同法》第七十九条及相应解释，结合有关合同有效条件及无效情形的规定，债权转让合同需要让与人拥有有效的债权，具有处分该债权的权限。本案中，中行温州分行对麦尚公司具有本案争议的债权并无异议，天阙公司在转让取得麦尚公司的1062647元货款债权后已经向中行浙江分行及中行温州分行行使了通知义务，中行温州分行在未提供相应证据的情况下所作未收到通知书的抗辩，原审法院不予采信，因此，本案《债权转让协议》所及1062647元债权转让的约定对中行温州分行发生法律效力。关于增值税发票争议。我国会计法、发票管理办法等虽对开具发票的义务有明确规定，但税款只是麦尚公司向中行温州分行交付提取标的物单证以外的其他单证和资料义务，此种义务并非债之关系固有的、必备的、鉴定债之关系类型的基本义务，应为从给付义务。除非从给付义务的履行和合同的目的有密切关系，一方不能以同时履行抗辩对抗主给付的履行。本案中，麦尚公司交付的办公家具的所有权已经发生转移，没有开具发票的行为并没有造成合同目的的无法实现。中行温州分行亦没有以独立的诉讼请求来满足其给付上的利益，原审法院对此不作审查，中行温州分行可另行主张权利。
综上所述，中行温州分行的抗辩主张于法无据，不予采信，天阙公司所提出的要求中行温州分行支付1062647元货款的诉讼请求合法有据，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百六十一条的规定，于2014年12月15日作出如下判决：中国银行股份有限公司温州市分行于本判决生效之日起十日内偿付杭州天阙环境工程有限公司货款1062647元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14364元，减半收取7182元，由中国银行股份有限公司温州市分行负担。
中行温州分行不服原审法院上述民事判决，于2015年1月15日向本院提出上诉称：一、本案的债权转让，对中行温州分行并不发生效力。理由是：由于本案通知的主体并非麦尚公司，而是天阙公司，通知主体错误，况且本案债权转让中亦明确约定由麦尚公司履行通知义务，而非天阙公司。二、天阙公司并非适格主体，因与麦尚公司签订协议的为中行浙江分行，而非中行温州分行。同时麦尚公司与各支行签订的供货合同，也应由各支行独立承但。三、麦尚公司没有履行出具发票的义务，导致中行温州分行暂时无法付款。另，中行温州分行在原审中提到本案适用5%质保金，原审判决对此并未作说明，实属不当。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法予以改判，并驳回天阙公司的诉讼请求。
天阙公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回中行温州分行的上诉请求。理由如下：一、关于债权转让合同的通知效力，天阙公司认为其已于2012年11月向中行温州分行履行了债权转让的通知义务。该债权转让协议已经发生效力。退一步说，中行温州分行和浙江分行均不是独立的法人，都是中国银行股份有限公司的分支机构。无论是向中行温州分行还是向浙江分行送达都是向中国银行股份有限公司履行通知义务，除了天阙公司已经向中行温州分行履行通知义务以外，麦尚公司也已经向中行浙江分行履行了通知义务。二、本案天阙公司一审起诉是基于债权转让协议而非中行温州分行和麦尚公司的采购合同，所以天阙公司是适格的主体。三、麦尚公司是否履行出具发票义务与本案无关，且质保期已过，中行温州分行应当及时全额履行。
二审期间中行温州分行、天阙公司均未向本院提供新的证据材料。
二审期间询问时中行温州分行承认：合作协议当中对5%的质保金没有特别规定且对于出票义务双方亦无书面约定；其已知晓麦尚公司把相关债权全部转让给天阙公司的事实；其已收到天阙公司寄来的债权转让通知书。天阙公司陈述麦尚公司目前已不能正常经营。
经审理，本院对原审法院认定的事实及中行温州分行在二审期间承认的事实予以确认。
本院认为：麦尚公司与中行浙江分行签订合作协议，向中行温州分行供应办公家具，麦尚公司与中行温州分行间的买卖关系合法有效，中行温州分行尚有货款1062647元未支付的事实清楚。本案的争议焦点为：一、本案债权转让是否生效；二、天阙公司是否系本案适格主体；三、麦尚公司履行出票义务是否是中行温州分行付款的前提条件；四、5%的质保金是否应在货款中予以扣除。关于本案债权转让是否生效以及天阙公司是否系本案适格主体的争议。2012年8月中行温州分行签字确认的《中国银行办公家具合同执行情况明细对账表》能够证明，麦尚公司与中行温州分行之间因买卖关系形成的债权债务合法有效，麦尚公司把相关债权全部转让给了天阙公司，2013年11月15日天阙公司亦将这一事实告知中行温州分行，本院认为，麦尚公司出于某种原因未及时或怠于向中行温州分行履行通知义务而由天阙公司予以通知，中行温州分行亦知晓麦尚公司把相关债权全部转让给了天阙公司这一事实，且天阙公司持有该明细对账表原件，足以证明本案《债权转让协议》所及1062647元债权转让的约定对中行温州分行发生法律效力以及天阙公司系本案适格主体，对于原审判决予以支持。关于开具发票的争议。原审判决认为麦尚公司交付的办公家具的所有权已经发生转移，没有开具发票的行为并没有造成合同目的的无法实现，中行温州分行应以独立的诉讼请求另行主张发票问题并无不当。另，中行温州分行在原审中提到本案适用5%质保金的上诉理由缺乏事实与法律依据，原判结合本案实际情况作出不予支持处理，并无不当，本院予以支持。综上，原审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14364元，由上诉人中国银行股份有限公司温州市分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
审 判 员 白海玲
代理审判员 叶 飞
二〇一五年四月三日
书 记 员 周瀚阳