沈阳市皇姑区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0105民初1731号
原告（反诉被告）天津滨海汽车零部件产业园有限公司。
法定代表人刘振海，系该公司董事长。
委托代理人姚培林、李治国，系天津义泰律师事务所律师。
被告（反诉原告）沈阳掌握（控股）集团有限公司。
法定代表人许掌握，系该公司总经理。
委托代理人李凤芝、杜冠男，系辽宁申扬律师事务所律师。
被告许掌握。
委托代理人高惠亮。
被告李清珍。
委托代理人高惠亮。
第三人(反诉被告)天津百利机械装备集团有限公司。
法定代表人左斌，系该公司董事长。
委托代理人姚培林、李治国，系天津义泰律师事务所律师。
原告（反诉被告）天津滨海汽车零部件产业园有限公司(以下简称“天津滨海公司”)诉被告（反诉原告）沈阳掌握（控股）集团有限公司（以下简称“沈阳掌握公司”）、许掌握、李清珍、第三人（反诉被告）天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“天津百利公司”）转让协议纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员范红岩担任审判长并主审，与审判员关然、人民陪审员安文玉组成合议庭，于2016年5月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姚培林、李治国，被告沈阳掌握公司委托代理人李凤芝，被告许掌握和李清珍的委托代理人高惠亮、第三人天津百利公司委托代理人姚培林、李治国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告诉称，判令被告沈阳掌握公司返还原告预付款本金200万元；判令被告赔偿原告自起诉之日起至判决或调解书作出之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；诉讼费由被告沈阳掌握公司承担；判令被告许掌握、李清珍承担连带赔偿责任。
本诉被告沈阳掌握公司辩称，原告和第三人没有积极、完好、全面地履行双方签订的协议，属严重违约，应向无过错方的被告沈阳掌握公司承担赔偿等法律责任。另外，华龙客车的股东是沈阳掌握公司，原告与第三人和李清珍及许掌握签订的协议，相关权利义务应由股权持有方沈阳掌握公司享有和承担，与李清珍和许掌握无关。综上，请求法院依法驳回原告没有事实及法律依据的诉请。
本诉被告李清珍、许掌握均辩称，签协议时，由于时间仓促，是李清珍、许掌握代表沈阳掌握公司签订的。后双方发现该问题后，又签订了确认书。确认书明确了沈阳掌握公司应承担全部义务，并且承担担保责任，故本案与许掌握和李清珍无关。
本诉第三人天津百利公司述称，我方同意原告的诉讼请求和陈述的事实及理由。
反诉原告诉称，判令被反诉人因其违约给反诉人造成的经济损失500万元；判令被反诉人承担本案一切诉讼费用。
反诉被告天津滨海公司辩称，反诉原告的反诉请求与事实不符，于法无据。请求法院驳回反诉原告的反诉请求；反诉费用由反诉原告承担。
反诉被告天津百利公司辩称，答辩意见同天津滨海公司的答辩意见。
经审理查明，被告许掌握系被告沈阳掌握公司的法定代表人，其与被告李清珍系夫妻关系。被告李清珍原系沈阳华龙客车制造有限公司法定代表人。该公司股东为被告沈阳掌握公司，持股比例为100%。
2013年12月，原告作为乙方与作为甲方的天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天津汽车公司”）和作为丙方的被告李清珍及作为丁方的被告许掌握签订《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的协议书》一份。协议约定：根据工业部和信息化部“关于建立汽车行业退出机制的通知”沈阳华龙客车制造有限公司（简称“华龙”）已被特别公示并明确：“两年内如仍不达正常企业的要求（主要是指50辆客车的年销售指标），企业的客车生产资质将被吊销；天津急需要有规模的客车企业；乙方出资1500万元人民币收购丙方持有的华龙全部股权；甲、乙方代表丙方和华龙完成迁址天津再建的手续，丙方对此项工作给予全力配合；收购的标的仅限于华龙的企业资质、有关图纸、技术资料，不包括任何土地、房产、机器设备、材料、半成品；收购的总价格为人民币1500万元，全部由乙方支付丙方，第一次付款，本协议签订生效后十日内付首笔款人民币500万元，如果不是因为丙方原因，重组和收购最终不能完成，首付款中的100万元不退还乙方，归丙方所有，首付款中的400万元，应在一个月内退还乙方，逾期不能退还的，按逾期时间、款项数额及人民银行同期贷款利率承担违约责任，如因为丙方原因重组和收购最终不能完成，首付款应在一个月内全部退还乙方，逾期不能退还的，按逾期时间、款项数额及人民银行同期贷款利率承担违约责任。许掌握先生对上诉（述）两种条件下的退款，出具担保文件，并以个人资产和名义对退款负无限责任；辽宁省工信厅出具同意华龙重组、迁址批复后，乙方支付丙方人民币500万元整；国家工信部同意华龙重组、迁址天津建厂的文件并在工厂建成，且审核、验收合格后三十日内，乙方支付丙方500万元整；丁方对丙方退款负无限担保责任；协议生效的条件为甲方须经董事会审议通过、天津市国资委批准、乙方经签字盖章。在该协议书中，天津汽车公司在甲方（盖章）处盖章，原告在乙方（盖章）处盖章，华龙公司在丙方（盖章）处盖章，被告李清珍在丙方授权代表人处签字，并加盖名章，被告许掌握在丁方授权代表人处签字。
同时，原告作为甲方与作为乙方的被告李清珍和作为丙方的被告许掌握签订《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的补充协议书》（简称为“本协议”）一份。协议约定：原协议内容改成本协议签订后5个工作日内付首笔款人民币壹佰万元，本协议签订后，甲丙双方签署价值壹佰万房产抵押担保合同并完成抵押担保手续，以及签署另外壹佰万的保证合同后，甲方再支付壹佰万元；在重组、迁址申请书及工信管理部门所要求的全部文件准备完毕后，征询沈阳市工信管理部门或大东区工信管理部门明确受理申请的主管机关和受理要求的全部文件，甲乙丙三方配合全部完成后，报受理的工信主管部门前，由甲方打入共管账户150万元；在沈阳市主管部门同意批复重组、迁址申请书，由甲方打入共管账户150万元；乙方收到甲方第一笔付款后，乙方（及丙方）不得再与任何其他公司、单位或个人以及任何机构就华龙公司任何重组、迁址、负债以及一切重大事项，特别是有可能影响甲方重组、迁址事项签署任何文件；乙方收到甲方第一笔付款后，如有本条前款行为，应属于无效，同时，甲方具有法律上的权利要求乙丙方赔偿全部损失以及违约责任；甲乙丙三方共同约定，以2014年5月20日为第一次工作进程讨论总结时间节点，至该节点时，如果仍未获得沈阳市工信主管部门批准，三方将提前五日，即5月15日，最迟应在5月20日，重新讨论本项重组、迁址工作是否继续进行或终止合同。在该补充协议书中，原告在甲方（盖章）处盖章，华龙公司在乙方（盖章）处盖章，被告李清珍在乙方授权代表人处签字，被告许掌握在丙方授权代表人处签字。
同年12月30日，被告沈阳掌握公司、李清珍、许掌握为原告及天津汽车公司出具《确认书》载明：鉴于沈阳掌握公司持有华龙公司（下称“标的公司”）100%股权；沈阳掌握公司对原协议、《补充协议》中确认的转让标的公司100%股权一事，给予确认，并同意承担原协议、《补充协议》就转让股权的全部权利和全部义务；沈阳掌握公司对天津滨海公司、李清珍、许掌握之间签订的《保证担保合同》、《抵押合同》、《第三方共管账户协议》的权利和义务给予确认；许掌握确认，在《保证担保合同》、《抵押合同》中担保责任，转变为对沈阳掌握公司的担保；沈阳掌握公司同意与天津滨海公司和第三方另行签订《第三方共管账户协议》；李清珍根据原协议、《补充协议》享有收款等权利均转变为沈阳掌握公司、。
2013年12月30日、2014年1月29日，原告通过银行分别向被告沈阳掌握公司转款100万元、100万元，共计200万元。2014年1月29日，被告沈阳掌握公司为原告出具上述转款200万元的收款收据一张。原告因向被告索要转让款无果，故于2016年3月4日诉讼来院。
另查，2012年7月24日，工业和信息化部发布关于建立汽车行业退出机制的通知，决定在汽车行业建立落后企业退出机制。2013年10月17日，中华人民共和国工业和信息化部发布公告（2013年第50号），内容为：根据《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》（工业部产业[2012]349号）的规定，现将《特别公示车辆生产企业（第1批）》予以公告，特别公示期从2013年11月1日起，至2015年10月31日止。特别公示期间，不受理被特别公示企业的《车辆生产企业及产品公告》新产品申报。被特别公示的企业经考核符合准入条件的，取消特别公告，恢复受理其新产品申报。特别公示期满后，未申请准入条件考核或考核不合格的企业，暂停其《车辆生产企业及产品公告》，且不得办理更名、迁址等基本情况变更手续。附件：特别公示车辆生产企业（第1批）。沈阳华龙客车制造厂（沈阳华龙客车制造有限公司前身）在特别公示车辆生产企业（第1批）中。
又查，2015年5月28日，被告沈阳掌握公司作为甲方与作为乙方的北京科凌电动车辆股份有限公司签订《沈阳华龙客车股权转让协议》。协议约定：甲方全体股东自愿将其持有的华龙公司100%的股权全部转让给乙方，乙方受让甲方100%股权的对价为人民币1000万元。同年7月31日，双方在工商部门办理了股东变更手续。
再查，天津汽车公司于2014年4月29日注销，其债权债务由被告天津百利公司承继。
上述事实，有《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的协议书》、《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的补充协议书》、《确认书》、电子转账凭证、客户专用回单、收款收据、沈阳华龙客车制造厂拟全部产权转让项目资产评估结果汇总表、沈国资发[2006]209号文件、沈阳华龙客车制造有限公司股东决定、股权转让协议书、公示信息、中华人民共和国工业和信息化部公告、工信部产业[2012]349号通知、沈阳掌握（控股）集团有限公司股东会决议、关于无安置职工的情况说明、协议书、补充协议书、沈阳华龙客车股权转让协议、市场主体基本信息、公司注销登记申请书、企业名称预先核准通知书、天津百利机电控股集团有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设天津百利机械装备集团有限公司的合并协议及当事人陈述，在案为凭，足资认定。
本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。结合本案，涉案《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的协议书》、《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的补充协议书》、《确认书》均系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、法规强制性规定，对当事人具有约束力。《协议书》约定：协议生效的条件为需经天津市国资委批准，即协议生效的条件是须经天津国资委批准。因重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的事项实际上未获得天津国资委批准，故该协议未生效。虽然《协议书》和《补充协议书》首部写明，丙方和乙方均为被告李清珍，但因李清珍当时是沈阳华龙客车制造有限公司的法定代表人，且协议书和补充协议书尾部丙方处和乙方处均加盖了沈阳华龙客车制造有限公司的公章，而李清珍是在丙方和乙方授权代表处签字，故被告李清珍的行为应视为沈阳华龙客车制造有限公司的职务行为。被告沈阳掌握公司作为沈阳华龙客车制造有限公司股东，承诺对《协议书》、《补充协议》中确认的转让华龙公司100%股权一事给予确认，并同意承担就转让股权的全部权利和全部义务，且作为实际收款人，其有义务返还原告转让款200万元，并支付原告占用转让款期间的利息。被告许掌握自愿提供保证担保，依法应承担保证责任。
关于反诉原告提出要求判令被反诉人因其违约给反诉人造成的经济损失500万元的主张。因《重组、收购、迁址、建设天津客车有限公司的协议书》未生效，故其主张无事实及法律依据，本院无法支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条及《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告沈阳掌握（控股）集团有限公司于本判决生效后十日内返还原告天津滨海汽车零部件产业园有限公司转让款200万元。
二、被告沈阳掌握（控股）集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告天津滨海汽车零部件产业园有限公司转让款200万元的利息（自2016年3月4日起至本判决书作出之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三、被告许掌握对上述款项承担连带保证责任。
四、驳回本诉原告其他诉讼请求。
五、驳回反诉原告的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费22800元（原告已预交），由被告沈阳掌握（控股）集团有限公司承担，被告许掌握承担连带保证责任；反诉费23400元（反诉原告已预交），由反诉原告沈阳掌握（控股）集团有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 范红岩
审 判 员 关 然
人民陪审员 安文玉
二０一六年六月十五日
书 记 员 宋晓蕾
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。