湖南省冷水江市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）冷民二初字第1340号
原告王宏江。
委托代理人金永会。
委托代理人曹茂永，河南框正律师事务所律师。
被告冷水江钢铁有限责任公司，住所地冷水江市轧钢路。
法定代表人陈代富，该公司董事长。
委托代理人赵光春。
第三人河南省淅川县玉典化冶有限责任公司。住所地河南省淅川县荆紫关镇工业园区。
法定代表人赵玉典。
原告王宏江与�告冷水江钢铁有限责任公司（以下至判决主文前简称冷水江钢铁公司）、第三人河南省淅川县玉典化冶有限责任公司（以下至判决主文前简称河南玉典公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人金永会、曹茂永，被告冷水江钢铁公司的委托代理人赵光春到庭参加诉讼，第三人河南玉典公司经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王宏江诉称：2015年1月30日，原告与第三人河南玉典公司订立《债权转让协议书》，约定：河南玉典公司将在被告冷水江钢铁公司享有的债权1126705.76元（现欠款953857.68元）转让给原告，以抵还欠原告的款项，河南玉典公司于2015年2月4日向被告送达了《债权转让通知书》，但本案债务至今未予以清偿。原告认为，自债权转让通知送达，被告即与原告形成债权债务关系。故请求判决如下：1.由被告支付原告货款953857.68元并自起诉之日起按国家银行同期同类贷款利率承担滞纳金直至货款付清之日止；2.本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了如下证据材料：
证据1.对账单一份，拟证明被告与河南玉典公司存在债权的事实以及债权的数额；
证据2.《债权转让协议书》，拟证明原告与河南玉典公司形成了债权转让关系；
证据3.河南玉典公司向被告送达的债权转让通知书，拟证明河南玉典公司已经向被告送达了债权转让通知书；
证据4.邮政快递回单，拟证明河南玉典公司向被告送达转让通知书并且被告已经收到的事实；
证据5.邮政投递信息清单，拟证明河南玉典公司向被告的工�人员黄威送达了债权转让通知书，债权转让已经生效；
证据6.股权转让协议书，拟证明债权转让的原因；
证据7.股权转让协议书，拟证明债权转让的原因。
被告冷水江钢铁公司辩称：2015年3月4日、3月9日，原告王宏江向河南省淅川县人民法院申请保全第三人河南玉典公司在被告冷水江钢铁公司的货款，河南省淅川县人民法院先后邮寄（2015）淅川民初字第05号民事裁定书、协助冻结通知书给被告冷水江钢铁公司业务人员，但被被告的工作人员依法退回。2015年3月18日，另案原告杨元才向河南省淅川县人民法院申请保全第三人河南玉典公司在被告冷水江钢铁公司的货款，河南省淅川县人民法院向被告冷水江钢铁公司送达了（2015）淅川民初字第41号民事裁定书与协助执行通知书。同时，河南玉典公司将货款债权转让给王宏江的转让通知书交给被告的法务部门的工作人员，但依法被退回。2015年3月26日，河南省淅川县人民法院又邮寄送达（2015）淅川民初字第31号民事裁定书和协助执行通知书。由于河南省淅川县人民法院对河南玉典公司在被告冷水江钢铁公司的同一笔953875.68元的货款重复查封与冻结，被告冷水江钢铁公司不知如何协助执行，并依法向河南省淅川县人民法院提出了执行异议。此外，河南玉典公司与被告冷水江钢铁公司约定了双方的债权债务未经双方一致同意，不得转让。另外，原告债权转让的真实性不能确定，也没有相关的资金往来和股权转让证明，根据河南省淅川县人民法院提交的证据材料，原告可能涉及虚假诉讼。综上，本案债权转让无效，请求驳回原告的诉讼请求。
被告冷水江钢铁公司向本院提交如下证据材料：
证据1.营业执照复印件，拟证明被告的诉讼主体资格；
证据2.授权委托书，拟证明被告代理人的身份和资格；
证据3.协助执行通知书、民事裁定书，拟证明本案债权转让资金已于2015年3月18日由另案申请人杨元才申请河南省淅川县人民法院冻结，债权转让不生效；
证据4.异议申请书，拟证明债权转让通知书不是送达给被告的有权部门，且遭到被告的拒收并予以退还，故不产生效力；
证据5.《买卖合同》，拟证明本案债权不得转让；
证据6.供应明细表，拟证明本案债权至今未转让；
证据7.《买卖合同》，拟证明本案债权不得转让。
对原告提交的证据，被告质证认为：
证据1无异议，但也说明了本案债务在2015年3月13日时还没有转让；对证据2，被告不知道该债权真实情况，不予认可；对证据3-5不予以认可，根据合同的相对性原理，如果没有经过�同双方一致同意，债权是不能发生转移的。案外人黄威是被告公司的普通工作人员，其签收快递属于一个正常签收行为，但并不代表被告同意本案债权转让，且之后被告把快递退回了。对证据6、7不知情，不认可。
对被告冷水江钢铁公司提交的证据，原告质证认为：
对证据1、2无异议；对证据3的真实性无异议，但是这两份文书是在债权转让通知书送达之后，与本案无关；对证据4真实性无异议，但是债权转让的时间是2015年2月9日；对证据5、6的真实性无异议；对证据7的真实性无异议，但是河南玉典公司向被告送达了债权转让通知以后，被告没有提出书面异议，且被告辩称转让通知被退回但没有证据证明。
另外，本案立案受理后，河南省淅川县人民法院依法向本院递交了如下证据材料，本院依法提交法庭由双方当事人当庭质证，证据材料如下：
证据1.关于王宏江诉河南玉典公司与冷水江钢铁公司债权转让协议的异议书；
证据2.（2015）淅民商初字第41号民事判决书；
证据3.（2015）淅荆民初字第31号民事调解书；
证据4.（2015）淅执异字第1号民事裁定书；
证据5.（2015）淅民再初字第3号民事裁定书：
证据6.调解笔录一份；
证据7.河南省淅川县人民法院情况说明一份。
原告对上述证据发表如下质证意见：对证据1的真实性不知情，且与本案无关，本案的债权发生在该证据之前；证据2与本案无关；证据3没有异议；证据4的真实性无异议，但是这份法律文书在法定期限内已经提出了执行异议之诉，目前正在审理中；对证据5的真实性无异议，但原告的债权在这份文书生效之后向被告起诉是合法有效的；证据6、7真实性无异议，但与本�无关。
被告冷水江钢铁公司对上述证据不予质证。
第三人河南玉典公司未到庭，未发表答辩意见，也未提交证据材料。
对当事人所举证据，本院认证如下：
对原告提交的证据：证据1，真实合法，与本案有关联，本院审核后依法予以采信；对证据2、6、7，本院将结合整个案情再予以综合评定；对证据3-5，对真实性予以确认，但对证明目的本院将综合评定。
对被告冷水江钢铁公司提交的证据认证如下：对证据1、2，5-7真实合法，与本案有关，依法予以采信；对证据3-4的真实性本院予以确认。
对本院依职权调取的证据，对证据1，本院将结合整个案情综合评定其内容；对证据2-7，因原告对真实性无异议，故本院对真实性予以确认。
根据上述已采信的证据及法庭调查查明的情况，本院认定以下事实：
一、第三人河南玉典公司与被告冷水江钢铁公司自2014年开始存在买卖关系，且2014年7月1日、2015年1月1日双方分别签订了《买卖合同》。两份合同对商品质量要求、技术标准、运输方式、包装标准、违约责任均进行了约定；此外，合同还明确约定“本合同债权债务未经双方一致同意，不得转让”。至2014年12月31日止，被告冷水江钢铁公司尚欠河南玉典公司736641.32元款项未支付；2015年1月29日，冷水江钢铁公司向河南玉典公司买受了367664.44元货物，2015年1月30日，冷水江钢铁公司支付了河南玉典公司50万元款项；2015年3月11日，冷水江钢铁公司又向河南玉典公司买受了349569.92元货物；2015年3月13日，河南玉典公司以对账函的方式与冷水江钢铁公司对往来账款进行确认，冷水江钢铁公司尚欠河南玉典公司953875.68元款项未支付，该对账函第二项载明“本公函未复函账目之�，并非催款或清欠结算，若在上述日期之后又付款，请注明日期、金额”。之后双方未再发生交易往来，冷水江钢铁公司也未再支付款项，截止2015年12月7日，冷水江钢铁公司仍欠河南玉典公司953875.68元款项。
二、原告王宏江是第三人河南玉典公司法定代表人赵玉典的女婿。双方签订了一份落款时间为2014年11月10日的《公司及股权转让协议书》，主要约定王宏江自愿将南阳市欣桂商贸有限公司及股权投资和全部资产转让给河南玉典公司；王宏江现有在淅川县西簧乡一个矾土加工厂投资160万元、矿山投资70万元、购买矾土价值270万元、购买公司100万元、购买矾土矿产资源估计3500万元，共计4100万元转让给河南玉典公司；合同签订日付款100万元，2014年12月30日前一次性支付4000万元。
2015年1月30日，原告王宏江与河南玉典公司签订一份《债权转让协议书》，载明：河南玉典公司所欠王宏江4100万元，河南玉典公司以截止今日在冷水江钢铁公司享有的1126705.76元债权转让给王宏江，以偿还王宏江1126705.76元债务，该债权转让自双方通知达到债务人冷水江钢铁公司生效，转让生效后，河南玉典公司欠王宏江转让费中的1126705.76元债务同时消灭。2015年2月4日，河南玉典公司将债权转让的通知邮寄给冷水江钢铁公司，2015年2月9日，冷水江钢铁公司工作人员王威签收了该邮件快递。
后原告王宏江在河南省淅川县人民法院以买卖合同纠纷为由起诉河南玉典公司，2015年3月10日，王宏江与河南玉典公司达成调解协议，并由河南省淅川县人民法院做出（2015）淅荆民初字第31号调解书，载明：“原告王宏江诉被告河南省淅川县玉典化冶有限责任公司买卖合同纠纷一案，被告所欠债务5212539.32元，由被告在安钢集团信阳钢铁有限公司享有的债权551156.87元、在冷水江钢铁有限责任公司享有的债权980641.32元、在房山瑞丰钢铁（集团）有限公司享有的债权642493.96元、在河北东海特钢集团有限公司享有的债权814087.07元、在秦皇岛佰工钢铁有限公司享有的债权1187366.10元、在唐山东华钢铁企业集团有限公司享有的债权420434元，共计4596179.32元予以抵偿，其余部分原告自愿放弃。”
2015年3月5日，案外人杨元才以河南玉典公司于2014年10月17日向其借款360万元未清偿向河南省淅川县人民法院起诉，并申请财产保全，该院于2015年3月18日冻结了被告冷水江钢铁公司的到期债权95.387562万元。2015年5月3日，该院作出（2015）淅民商初字第41号民事判决书。判决主文第二项为河南玉典公司在判决生效后十日内偿还案外人杨元才借款3492000元及相应利息。但上述判决生效后，河南玉典公司一直未予以履行，案外人杨元�遂申请强制执行。
2015年7月20日，河南省淅川县人民法院作出（2015）淅民审监字第03号裁定书，裁定对（2015）淅荆民初字第31号民事调解书另行组成合议庭进行再审，再审期间中止原调解书的执行。而2015年5月11日，王宏江以执行异议申请人的身份向河南省淅川县人民法院提出执行异议，认为河南玉典公司对冷水江钢铁公司享有的债权已经转让给王宏江，要求解除案外人杨元才对冷水江钢铁公司到期债权的冻结。2015年7月29日。河南省淅川县人民法院驳回了王宏江的异议申请，理由是王宏江予以证明其债权合法来源和真实的（2015）淅荆民初第31号调解书进入再审，法律效力未予以确定。2015年9月28日，王宏江诉河南玉典公司在再审期间，王宏江撤回起诉，河南省淅川县人民法院予以准许，同时该院撤销了该院作出的（2015）淅荆民初第31号调解书。2015年9月4日，原告王宏江就本案诉争诉至本院。
本案争议的焦点为：一、原告对本案债权有不得转让的约定是否知情；二、如果原告是善意的，债权转让合同真实有效，则本案债权转让的数额是多少？
本院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，在合同订立的过程当中，当事人均应当遵循诚实信用原则。当事人协商一致，可以转让合同的债权，而合同权利的转让是指不改变合同权利的内容，由债权人将权利转让给第三人。债权人既可以将合同权利的全部转让，也可以将合同权利部分转让。但对合同权利的转让法律仍有限制，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：……（二）按照当事人约定不得转让；……”之规定，即当事人在订立合同时可以对权利的转让做出特别的约定，禁止债权人将权利转让给第三人。这种约定只要是当事人真实意思的表示，同时不违反法律禁止性规定，那么对当事人就有法律的效力。债权人应当遵守该约定不得再将权利转让给他人，否则其行为构成违约。但是，合同当事人的这种特别约定，不能对抗善意的第三人，如果债权人不遵守约定，将权利转让给了第三人，使第三人在不知实情的情况下接受了转让的权利，该转让行为就有效，第三人成为新的债权人，转让行为造成债务人利益损害的，原债权人应当承担违约责任；但是如果第三人明知债权人和债务人有不得转让的约定而仍然接受转让的债权，而债务人又提出了异议，则应当认定转让不成立。
所以，本案的关键问题是原告对诉争债权有不得转让的约定是否知情。本院认为，原告与河南玉典公司订立《债权转让协�书》时，原告应当知情。理由如下：其一、河南玉典公司于2014年11月10日与原告签订的《公司及股权转让协议书》，而后原告与河南玉典公司签订多份债权转让协议书，多份协议转让的标的合计有400多万元，故在债权转让的过程当中双方应经过了一定的切磋和谈判，王宏江应对这些债权的来源、真实性与合法性进行了谨慎的确认，王宏江应不会只根据河南玉典公司声称其对冷水江钢铁公司享有1126705.76元的债权而与河南玉典公司达成债权转让协议并使自己相应的债权归于消灭，故本院有理由相信王宏江在核实本案债权的真实性与合法性的时候应当知晓了《买卖合同》中有不得转让的约定内容；其二、原告王宏江与河南玉典公司法定代表人赵玉典系翁婿亲属关系，且将河南玉典公司对外享有的到期合法债权均转让给王宏江，故基于王宏江于河南玉典公司法定代表人的特殊亲戚关系和转让全部债权的事实，王宏江亦应当知道诉争债权有不得转让的约定；其三、在河南玉典公司与原告签订《债权转让协议书》后将转让通知邮寄给冷水江钢铁公司时，冷水江钢铁公司当即不认可该债权转让，此时王宏江亦知道诉争债权不可转让。此外，河南玉典公司明知其与冷水江钢铁公司订立的买卖合同中约定了双方之间的债权债务不得转让，但其仍然予以转让，且该转让是在不能清偿案外人杨元才到期债务之后转让的，河南玉典公司的该行为违反了与冷水江钢铁公司的合同约定和诚实信用原则。综上，本院有理由相信在债权转让的过程当中，王宏江应当知晓《买卖合同》中有的不得转让的约定。
另外，本案诉争债权标的即河南玉典公司对冷水江钢铁公司享有的到期债权，因案外人杨元才诉河南玉典公司民间借贷纠纷一案，即河南省淅川�人民法院（2015）淅民商初字第41号民事案件，已于2015年3月18日被河南省淅川县人民法院依法冻结，而该案件已经判决生效并进入执行程序，且该院于2015年9月16日对诉争到期债权开始进行提取。另外，王宏江对该债权被冻结提出的执行异议之诉已经被河南省淅川县人民法院依法驳回。因此，本案诉争标的已经难以履行而使诉争合同目的亦难以实现。
综上所述，本院认为原告对河南玉典公司与冷水江钢铁公司约定本案债权不得转让的情形是知情的，且诉争合同目的难以实现。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第六条、第七十九条第（二）项、第八十条、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百零五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十条之规定，判决如�：
驳回原告王宏江的诉讼请求。
本案案件受理费13339元，由原告王宏江承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 伍建球
人民陪审员 谢玉坤
人民陪审员 刘 颖
二〇一六年三月十四日
书 记 员 李高萍
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百零五条人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。