辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）抚中民三终字第00658号
上诉人（原审原告）：河北瀛都复合材料有限公司，住所地河北省清河县连庄镇。
法定代表人：王洪增，系该公司董事长。
委托代理人：许增保，系该公司副经理。
委托代理人：滕亚安，河北至尊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：辽宁中冶建设有限责任公司，住所地抚顺经济开发区顺大街2号。
法定代表人：肖元，该公司董事长。
委托代理人：张野，该公司法律顾问。
上诉人河北瀛都复合材料有限公司（以下简称瀛都公司）因与被上诉人辽宁中冶建设有限责任公司（以下简称中冶公司）买卖合同纠纷一案，不服抚顺市望花区人民法院（2013）抚开民二初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院2013年11月28日依法立案并组成合议庭，于2013年12月17日公开开庭审理了本案。上诉人瀛都公司的委托代理人许增保、滕亚安，被上诉人中冶公司的委托代理人张野到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年2月5日瀛都公司在一审法院起诉称：2003年3月，中冶公司业务员温学强以中冶公司前身“中冶东北建筑安装有限公司”（以下简称东北建筑）的名义与瀛都公司前身“河北清河耐火材料集团有限责任公司”（以下简称清河耐火）签订《工矿产品购销合同》、《新抚钢450m3高炉工程耐火材料技术标准协议》。后瀛都公司依中冶公司温学强订货通知单供货，将轻质粘土砖、轻质骨料交付到中冶公司在鞍山市施工处，所供产品总货值701595.8元，由中冶公司接受瀛都公司于2003年11月18日开出的增值专用发票，该笔货款由中冶公司于2003年4月3日以东北建筑名义汇款11万元，于2003年6月4日以中冶公司名义汇款34.8万元，余款243595.8元至今未付。由于中冶公司在鞍山没有固定住址，曾在网页上留有的中冶公司在辽宁鞍山市立山区静忠委10号，但该立山区根本没有静忠委，该区域更不存在中冶公司。2010年12月29日，瀛都公司派员到抚顺市工商局抚顺经济开发区分局方查明中冶公司于2008年6月19日在抚顺开发区注册。瀛都公司找到中冶公司经与其财务核对，中冶公司尚欠243595.8元，但在瀛都公司催要下拒不偿还。按原合同约定：无质量问题，货到期一年后付清。故请求判令中冶公司偿还拖欠货款243595.8元并支付自2004年6月1日逾期贷款利息，诉讼费由中冶公司承担。
中冶公司辩称：2003年3月26日合同订立双方为清河耐火与案外人东北建筑，该合同也是由订立双方履行的。中冶公司与瀛都公司没有任何经济往来。清河耐火为国有中一档企业，国有企业改制时，国有股份退出变更为自然人股份应取得当地政府国有企业管理部门审批同意文件，并在工商机关备案登记，而瀛都公司档案登记中没有相关政府审批文件，也没有对原债权债务承继问题作出说明或约定，清河耐火与瀛都公司无关，瀛都公司不具有本案诉讼主体资格。本案已超过诉讼时效。瀛都公司开具的增值税发票明显标注中冶公司联系电话且中冶公司一直使用该号码，瀛都公司早在2003年就很清楚的知道中冶公司联系电话并知道在抚顺的地址。中冶公司是2003年在抚顺经济开发区设立的企业，瀛都公司诉称多年找不到中冶公司不属实。案外人东北建筑与中冶公司是两家独立的企业法人。瀛都公司产品销售对象是钢铁企业，而鞍山、抚顺有多家钢铁企业，瀛都公司不能以在鞍山租房及往返车票证明其向中冶公司主张过债权。综上应驳回瀛都公司诉讼请求。
抚顺市望花区人民法院经审理查明：2003年3月26日清河耐火与案外人东北建筑签订《工矿产品购销合同》，约定由瀛都公司为案外人东北建筑提供耐火材料。2003年3月27日中冶公司成立。2003年4月3日案外人东北建筑支付清河耐火11万元。2003年6月4日中冶公司支付清河耐火34.8万元。2003年11月18日清河耐火为中冶公司开具701595.8元增值税发票。2008年7月31日清河耐火经河北省工商行政管理局核准变更名称为河北瀛都复合材料有限公司。
抚顺市望花区人民法院经审理认为：本案系买卖合同纠纷，瀛都公司的请求权基础是本案双方当事人形成买卖合同关系。根据瀛都公司提交的与案外人东北建筑签订的购销合同、对案外人东北建筑的送货明细及案外人东北建筑对部分款项的付款凭证，本案瀛都公司合同相对方系案外人东北建筑。虽瀛都公司同时提交有向中冶公司开具的增值税发票及中冶公司对部分款项的付款凭证，但考虑到合同签订方及实际履行方均为案外人东北建筑，且瀛都公司无其他证据证明与中冶公司之间存在真实的交易关系，故根据合同相对性原则，瀛都公司仅能就合同当事人即案外人东北建筑提出给付货款要求。瀛都公司主张中冶公司与案外人东北建筑系同一家公司，但未向法庭提交相关证据证明，而中冶公司提交有案外人东北建筑的企业机读档案以证明中冶公司与案外人东北建筑非系同一公司，故瀛都公司起诉中冶公司要求支付合同货款没有法律依据。关于中冶公司主张瀛都公司起诉已超过诉讼时效一节，权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为2年，自权利人知道或应当知道权利被侵害之日起计算。瀛都公司主张自2003年在鞍山市一直无法找到东北建筑及中冶公司直到2010年12月29日在抚顺工商局查到中冶公司单位才找到中冶公司，但未向法庭提交充分证据予以证明上述事实，而中冶公司提交有企业营业执照以证明中冶公司自2003年3月27日便在抚顺开发区注册登记并营业至今，故对瀛都公司主张一直无法找到中冶公司，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回瀛都公司诉讼请求。案件受理费4954元，由瀛都公司承担。
宣判后，瀛都公司不服原审判决，上诉至本院。其上诉请求：1、撤销抚顺市望花区人民法院（2013）抚开民二初字第74号民事判决。2、依法改判支持瀛都公司的诉讼请求。主要理由：原判认定事实错误。中冶公司在其未成立之前借用东北建筑的名义签订合同，在其成立之后继受了东北建筑的全部合同义务，2003年6月4日支付瀛都公司货款34.8万元，2003年11月18日，中冶公司与瀛都公司进行结算后接受了瀛都公司为其开出的增值税发票。中冶公司告知瀛都公司名称变更，所以，瀛都公司才向其主张权利。该增值税发票是一个完整的新的购销合同，中冶公司接收货物进行结算后认可入到其公司的财务账内，所以，瀛都公司与中冶公司是事实上的合同主体。中冶公司依据约定支付货款是其合同义务，中冶公司在抚顺接收货物，用在抚顺的工程上，因其公司流动作业，瀛都公司的业务员在每年不间断向其催要货款，主要与肖元和ＸＸ联系，也曾经到抚顺向肖杰催要货款，肖杰承诺给付货款一直没有履行，他三人是兄妹关系。并将因此产生的住宿单、车票、餐饮票据提交了一审法院。中冶公司并不否认在2010年瀛都公司通过抚顺市工商局查找到中冶公司，其财务部门认可已经将701595.8元的增值税发票入到其公司财务账内，而且认可尚欠货款243595.8元，在一审期间曾协商以车抵账，鉴于价值不等，瀛都公司未同意。综上，请求二审法院查清事实，依法改判。
被上诉人中冶公司答辩意见称：中冶公司2003年3月27日在抚顺市注册成立，案外人中冶东北建筑安装有限公司是1994年在鞍山市注册成立，是两家独立的法人企业。瀛都公司2003年11月18日开具的增值税发票上明确记载中冶公司的联系电话，在2010年之前没有找过中冶公司催要货款。瀛都公司提供的《工矿产品购销合同》和《新抚钢450M3高炉工程耐火材料技术标准协议》证明，工程施工和交货地点均在抚顺的新抚钢公司。根据合同约定瀛都公司明知在2004年以前就可以向中冶公司主张权利，之所以未主张是因为存在产品质量问题。瀛都公司在2010年以前是集体所有制企业，此后变更名称为私营企业才发生本案。因为瀛都公司提供的产品质量不合格，所以其没有理由索要货款，中冶公司也从未同意再给付余款。请求二审法院维持原判。
在二审指定的举证期限内，双方均未向本院提交新的证据。本院经审理查明事实与原审查明事实基本相同。
另查明，中冶公司曾经在鞍山市开展业务，瀛都公司也曾派驻人员在鞍山市开展业务，此后瀛都公司亦曾到鞍山市向中冶公司催要货款，2010年12月29日瀛都公司曾到抚顺市与中冶公司对账，催要货款。双方均认可交货地点在抚顺市的新抚钢公司，款额均无异议。瀛都公司自认货物保质期一年后给付全部货款，其送货明细单记载的最后时间为2003年6月25日。
本院认为：本案主要有以下两个争议的焦点。一是瀛都公司与中冶公司是否存在合同关系问题。2003年3月26日，清河耐火与东北建筑签订了《工矿产品购销合同》，2003年4月3日，东北建筑支付清河耐火11万元货款，2003年6月4日中冶公司支付清河耐火34.8万元，2003年11月18日清河耐火为中冶公司开具701595.8元增值税发票。以上事实表明，虽然签订合同时的一方主体为东北建筑，但是在其后合同的实际履行过程中，中冶公司不仅履行给付货款义务，而且还接受了买卖合同中付款方才应当接受的增值税专用发票入账。在2010年双方还进行了对账，中冶公司对此并不否认，所以，应当认定本案向清河耐火的付款义务人为中冶公司。由于在2008年7月31日清河耐火经河北省工商行政管理局核准变更名称为河北瀛都复合材料有限公司，故本案的双方存在合同关系。中冶公司尚未全部给付货款系违约行为，负有继续给付货款的合同义务。瀛都公司自认货物保质期一年后给付全部货款，其送货明细单记载的最后时间为2003年6月25日，故对瀛都公司的利息主张自2004年6月26日起予以支持。
二是本案是否超过诉讼时效问题。瀛都公司与中冶公司作为企业法人均曾在鞍山市开展业务，瀛都公司一审期间提供了到鞍山市的交通、餐饮、住宿票据，用以证明此后派人向中冶公司相关负责人员催要货款，因为有上述证据的存在不能否认瀛都公司向中冶公司主张权利。特别是在2010年12月29日瀛都公司曾到抚顺市与中冶公司对账，催要货款，中冶公司并未否认该笔欠款的存在，所以，一审法院认定本案超过诉讼时效依据尚不充分，对此本院予以纠正。
关于中冶公司提出的瀛都公司货物存在质量问题，不应给付剩余货款的辩解意见，因没有提供证据予以证明，本院不予采信。综上，原审判决认定事实有误，适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（三）项的规定，判决如下：
一、撤销抚顺市望花区人民法院（2013）抚开民二初字第74号民事判决；
二、辽宁中冶建设有限责任公司于本判决生效后十日内给付河北瀛都复合材料有限公司货款243595.8元及利息，利息以欠款数额为本金，自2004年6月26日起至本判决确认给付之日止，按中国人民银行同类贷款利率计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
三、驳回河北瀛都复合材料有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费4954元，二审案件受理费5000元，均由辽宁中冶建设有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙树魁
审 判 员 谢 鑫
代理审判员 梁馨月
二〇一四年一月十三日
书 记 员 耿雪峰