盐城市盐都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）都商初字第00301号
原告姜金宏，居民。
委托代理人严爱斌、葛荣贵，江苏锐智律师事务所律师。
被告王红玲，居民。
委托代理人李某某、成某某，盐城爱华置业有限公司法律顾问。
被告成永生，盐城爱华置业有限公司法律顾问。
第三人孙金国，居民。
第三人姜海俊，居民。
第三人陈远中，居民。
第三人姜金奎，居民。
第三人姜金付，居民。
第三人盐城爱华置业有限公司，住所地在盐城市盐都区学富镇中兴社区振兴路。
法定代表人王红玲，该公司经理。
上列第三人陈远中、孙金国、盐城爱华置业有限公司共同委托代理人成永生，男，盐城爱华置业有限公司法律顾问。
原告姜金宏与被告王红玲、成永生、第三人孙金国、姜海俊、陈远中、姜金奎、姜金付、盐城爱华置业有限公司（以下简称爱华公司）返还股权纠纷一案，本院于2015年4月24日受理后，依法组成由审判员朱凤春担任审判长、审判员安红、代理审判员裴森辉参加的合议庭，于2015年7月30日、9月17日公开开庭进行了审理。原告姜金宏及其委托代理人葛荣贵，被告成永生、被告王红玲及第三人陈远中、孙金国、爱华公司共同委托代理人成永生到庭参加诉讼，第三人姜海俊、姜金奎、姜金付经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告姜金宏诉称，我原是持有爱华公司60﹪股权（480万元）的股东。2013年1月6日，姜金付假冒我的名义串通爱华公司另两位股东姜金奎、陈远中将我持有的爱华公司的480万元股权在未支付对价的情况下转让给姜海俊，并在工商行政管理部门办理了股东变更登记。姜海俊又于2013年3月20日将其受让的该480万元股权转让给孙金国；孙金国又于2013年5月5日将该480万元股权转让给成永生；成永生又于2013年7月12日将其中的160万元股权转让给王红玲，上述系列股权转让中受让方均未向转让方支付任何对价。
我于2013年7月得知股权被恶意转让后，即向盐城市盐都区人民法院（以下简称盐都法院）提起诉讼，要求确认姜金付假冒我的名义与姜海俊签订的股权转让协议无效，盐都法院经审理后作出了（2013）都商初字第0514号民事判决，确认上述股权转让行为无效，判决同时向我释明其他股权纠纷可另案提起诉讼。根据物权法第106条规定，无处分权人将不动产或动产转让给受让人的，所有权人有权追回。
故请求判令王红玲、成永生共同返还非法占有的爱华公司480万元股权，并承担本案诉讼费用。
原告姜金宏起诉的主要证据为：1、2013年9月20日盐城市盐都区人民法院（2013）都商初字第0514号民事判决书一份；2、2013年1月6日姜金宏作为出让方与姜海俊作为受让方签订的股权转让协议书一份；3、2013年3月20日姜海俊作为出让方与孙金国作为受让方签订的股权转让协议书、2013年5月5日孙金国作为出让方与成永生作为受让方签订的股权转让协议书、2013年7月12日成永生作为出让方与王红玲作为受让方签订的股权转让协议各一份；4、2014年1月21日盐城市盐都工商行政管理局（以下简称盐都工商局）调查王红玲、成书军分别制作的询问笔录各一份。被告王红玲辩称，一、姜金宏之胞弟姜金奎、姜金付持姜金宏的居民身份证在盐都工商局与姜海俊签订股权转让合同，并告知授权委托书已寄到法律服务所，姜海俊在认为姜金付有代理权的情形下与其签订合同，且姜海俊、姜金奎、陈远中筹集了380万元股权转让款交姜金奎转交姜金宏，故姜金宏与姜海俊之间的股权转让合同应具有法律效力；二、2013年3月爱华公司因资金链断裂、经营无以为继，姜金奎、姜海俊、陈远中都认为自己无力继续经营公司，将公司的资产、股权以名义价款480万元、实际价款380万元转让给孙金国，价款的支付方式是原公司股东姜海俊、姜金奎、陈远中筹集的380万元外债由孙金国偿还，故姜海俊与孙金国签订的股权转让协议亦为有效；且孙金国对姜金宏与姜海俊之间的股权转让中发生的情形并不知情，其是从工商登记中得知姜海俊转让股权前持有爱华公司480万元的股权的；三、孙金国受让爱华公司的资产和股权后，实际筹集经营资金只有其一人，其因感觉经营压力大，遂将受让的爱华公司资产和股权转让给成永生，价款的支付方式是原约定由孙金国承担的债务由成永生承担，本案涉案的股权和资产的实际转让价仍为380万元，故孙金国与成永生签订的股权转让协议亦为有效；四、王红玲、成永生受让的股权并非直接从姜金宏处受让取得，根据合同相对性原则，姜金宏无权向王红玲、成永生索要返还股权；五、成永生受让的爱华公司股权中有10%是姜金奎的股权，与姜金宏无关；王红玲受让的是成永生持有的股权，且成永生、王红玲受让的股权均有具体的份额，姜金宏要求二人共同返还无事实和法律依据；六、姜金宏在本案第一次庭审完毕后再行变更诉讼请求违反法律规定，亦违反盐都法院举证通知中的规定要求，且爱华公司股东会决议亦不同意姜金宏变更诉讼请求。综上，姜金宏起诉至盐都法院的先后两次诉请均无事实和法律依据，请求驳回姜金宏的诉讼请求。
被告王红玲答辩的主要证据为：1、2013年2月4日姜金奎作为借款人、姜海俊、陈远中、爱华公司作为担保人出具给陆志如的借款凭证二份及2013年3月6日姜海俊、姜金奎、陈远中、爱华公司出具给成书军的借条一份和2013年1月30日至2月4日期间转入方为袁爱华的中国农业银行打卡凭条五份；2、2013年3月21日姜金奎、姜海俊、陈远中与孙金国、成永生签订的协议书一份；3、2013年5月5日成永生加入乙方与甲方姜金奎、姜海俊、陈远中签订的协议书一份。
被告成永生的答辩意见与被告王红玲的答辩意见相同。被告成永生答辩的主要证据与被告王红玲相同。
第三人孙金国述称，对姜金宏与姜海俊等之间的股权转让，我只能从工商行政管理机关的登记中得知姜海俊在向我转让股权之前持有爱华公司480万元的股权，其他情况我一
概不知道；我受让姜海俊转让的股权后，仍以原价格向成永生转让，不仅没有从中渔利，反而损失了几十万元，且转让给成永生的爱华公司的资产和股权均已实际交付，不再享有该公司的资产和股权；姜金宏与我之间未发生股权转让合同关系，根据合同相对性原则，几次股权转让的法律关系各具有独立性，姜金宏将几个独立的法律关系混合在一起、要求返还股权缺乏法律依据，其余答辩意见同陈远中的答辩意见。请求驳回姜金宏的诉讼请求。
第三人孙金国述称的主要证据与被告王红玲相同。
第三人姜海俊述称，2013年1月，姜金宏因欠他人债务无力偿还逃在外面躲债，又因惧怕债权人查封他在爱华公司的股权，由其弟即爱华公司法定代表人姜金奎和其兄姜金付找我协商，将姜金宏在爱华公司的股权转让给我，我出于好意且认为受让股权不会造成我的任何损失，遂答应了此事。后由姜金付拿着姜金宏的居民身份证与我去盐都区行政服务中心办理了股权变更登记，我受让姜金宏的股权未支付一分钱价款。大约一个月后，爱华公司法定代表人姜金奎称没有能力将公司的工程继续做下去了，就找到孙金国，将姜金奎的股权连同我名下的股权一并转让给了孙金国，股权转让是我签字办理的手续，至于以后的股权转让我就不清楚了。我没有诈骗姜金宏股权的意图，具体受让姜金宏的股权、再又转让股权给孙金国均是姜金奎、姜金付实施的，姜金宏称姜金奎伙同姜金付恶意将其股权转让给我不符合常理，其股权转让均应为有效。请求驳回姜金宏的诉讼请求。
第三人姜海俊述称未提供证据。
第三人陈远中述称意见与被告王红玲相同。
第三人陈远中述称的主要证据与被告王红玲相同。
第三人姜金奎未作答辩亦未提供证据。
第三人姜金付未作答辩亦未提供证据。
第三人爱华公司述称意见与被告王红玲相同。
第三人爱华公司述称的主要证据与被告王红玲相同。
根据原告姜金宏的起诉、被告王红玲、成永生的答辩、第三人孙金国、姜海俊、陈远中、姜金奎、姜金付、爱华公司的述称，本案当事人各方的争议焦点为：1、姜海俊受让姜金宏持有的爱华公司股权、孙金国又受让姜海俊转让的股权、成永生又受让孙金国转让的股权、王红玲又受让成永生转让的股权，上述系列股权转让中受让人是否支付了合理的股权转让价款、受让股权人是否构成善意取得；2、王红玲受让成永生20％（120万元）的股权与姜金宏被假冒转让的60％（480万元）的股权是否具有关联性、其应否向姜金宏返还股权；3、姜金宏在本案第一次庭审结束后要求王红玲、成永生直接向其返还股权是否属于变更诉讼请求。
在质证过程中，姜海俊对姜金宏提供的证据2、3、4无异议；对证据1本院民事判决书异议为姜金宏的股权转让给我，不存在与姜金奎、姜金付等恶意串通，相反我是出于好心；王红玲、成永生、陈远中、孙金国对姜金宏提供的证据1民事判决书的真实性无异议，对关联性异议为孙金国、成永生、王红玲不是该案的当事人，民事判决书的判决结果对其无约束力；对证据2异议为姜海俊是在看到姜金付持有姜金宏的身份证原件且被告知有授权委托书和情形下才与之签订股权转让协议的，同时支付了股权实际转让价款380万元，故股权转让的效力应为有效；对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性异议为姜海俊转让给孙金国的股权、孙金国转让给成永生的股权、成永生转让给王红玲的股权均独立于姜金宏的股权转让关系，与姜金宏持有的股权没有关联；对证据4盐都工商局调查王红玲所作笔录形式真实性及合法性无异议，对笔录中王红玲陈述事实真实性有异议，爱华公司的具体经营由成书军负责不是事实；对笔录中成书军陈述内容不予认可，成书军既不是公司工作人员，也不是公司股东，对爱华公司的运营状况并不清楚，其陈述内容没有事实依据，与本案也没有关联性。姜金宏对王红玲、成永生、陈远中、孙金国提供的证据1异议为通过2015年1月9日盐都法院开庭审理中姜海俊当庭陈述其受让姜金宏的股权、未向姜金宏支付一分钱对价，现王红玲、成永生、陈远中、孙金国提供证据1主张已支付股权转让款380万元与客观事实明显不符，故对其真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据2、3异议为包括成永生在内的受让股权的股东均是名义上的股东，各受让股东事实上均未支付对价，王红玲取得的股权实际上是陈远中非法转让的，而陈远中对姜海俊非法受让股权是明知的，本案的系列股权转让行为都是非法和无效的，故对证据2、3的真实性、合法性、关联性均不予认可。
本院对当事人各方提供的证据经审核认为，姜金宏提供的证据1系本院生效民事判决，其真实、合法且与本案待证事实有关联，故予以认定，本案的定案依据；证据2其转让效力虽被本院判决确认为无效，但其可以证明姜金付代姜金宏与姜海俊签订股权转让协议的事实，与本案争议事实间有关联，故予以认定，作为本案的定案依据；证据3可以证明姜海俊将股权转让给孙金国、孙金国将股权转让给成永生作、成永生又转让了部分股权给王红玲的系列股权转让事实，与本案争议之间的关联，故对该组证据予以认定，作为本案的定案依据；证据4系盐都工商局调查王红玲、成书军时制作的笔录，陈远中等被告对陈述的部分内容有异议，故对该证据仅作为本案的参考依据。王红玲、成永生、陈远中、孙金国提供证据1与姜海俊于2015年1月9日本院开庭审理中当庭陈述其受让姜金宏的股权、未向姜金宏支付一分钱价款的自认事实不符，且姜金奎等借款是否用于支付给姜金宏并无证据证实，与本案争议不具有关联性，故不予认定，不作为本案的定案依据；证据2不能证明受让股东以承受债务的方式支付了股权转让款，与本案争议之间不具有关联性，不予认定，不作为本案的定案依据；证据3同理，不能证明受让股东以承受债务的方式支付了股权转让款，与本案争议之间不具有关联性，不予认定，不作为本案的定案依据。
根据本院认定的证据及当事人各方对事实无异议部分，可以确认下列事实：爱华公司于2011年9月27日经盐都工商局登记设立，法定代表人为成文标，公司注册资本为800万元，其中袁爱华出资480万元，持有60％的股权；姜金奎出资80万元，持有10％的股权；陈远中出资240万元，持有30％的股权。2011年12月2日，袁爱华与姜金宏签订股权转让协议，将其持有的爱华公司480万元的股权以480万元的价款转让姜金宏。当日，陈远中、姜金奎、姜金宏作出股东会决议，确认三人组成爱华公司新一届股东会，通过爱华公司章程修正案载明股东姜金宏货币出资480万元，占公司注册资本的60％。2012年12月6日，爱华公司为股东姜金宏在盐都工商局办理了股东变更登记。
2013年1月6日，姜金付以姜金宏的名义与姜海俊签订了一份股权转让协议，协议载明出让方为姜金宏、受让方为姜海俊，内容为出让方将其持有的爱华公司的股权480万元（占公司注册资本的60％）以480万元的价格转让给受让方；受让方于2013年1月8日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，协议书落款部位的出让方签名“姜金宏”由姜金付代为书写。当日，爱华公司作出股东会决议一份，内容为同意姜金宏将在公司持有的股权480万元（占公司注册资本的60％）以480万元的价格转让给自然人姜海俊，退出股东会，决议下文全体股东签名中姜金宏的签名亦由姜金付代签。2013年1月9日，姜海俊代表爱华公司向盐都工商局申请变更登记，该局作出准予变更登记通知书，将原股东姜金宏认缴出资480万元、实缴出资480万元变更为现股东姜海俊认缴出资480万元、实缴出资480万元。
2013年3月25日，姜海俊与孙金国签订了一份股权转让协议，约定姜海俊将其持有的爱华公司股权480万元（占公司注册资本的60％）以480万元的价格转让给孙金国；姜金奎亦与孙金国签订股权转让协议，将其持有的爱华公司股权80万元（占公司注册资本的10％）转让给孙金国，爱华公司的股权由此变为股东孙金国持有560万元股权，占公司注册资本的70％，股东陈远中持有240万元股权，占公司注册资本的30％。
2013年5月8日，孙金国与成永生签订了一份股权转让协议，约定孙金国将其持有的爱华公司股权560万元（占公司注册资本的70％）以560万元的价格转让给成永生。
2013年7月17日，成永生与王红玲签订了一份股权转让协议，约定成永生将其持有的爱华公司股权560万元中的160万元（占公司注册资本的20％）以160万元的价格转让给王红玲。由此爱华公司工商登记的股权为股东成永生持有400万元股权，占公司注册资本的50％；股东陈远中持有240万元股权，公司注册资本的30％；股东王红玲持有160万元股权，公司注册资本的20％。
2013年7月4日，姜金宏以姜金奎、陈远中伙同姜金付、姜海俊四人恶意串通，将其持有的爱华公司的480万元股权转让给姜海俊为由，将姜金奎、姜金付、姜海俊、陈远中作为被告起诉至本院，要求确认2013年1月6日股权转让协议无效，撤销爱华公司2013年1月6日作出的两份股东会决议，并要求判令姜海俊返还480万元的股权。本院经审理后，于2013年9月20日作出（2013）都商初字第0514号民事判决：一、确认被告姜金付代姜金宏与被告姜海俊于2013年1月6日签订的股权转让协议无效；二、驳回原告姜金宏的其他诉讼请求。判决书同时告知姜金宏对其他超出该案诉讼请求范围的主张可另行主张权利。后姜金宏经向王红玲、成永生等主张返还股权未果，遂诉至本院。
另查明，上述姜金付假冒姜金宏的名义将姜金付持有的爱华公司的480万元股权转让给姜海俊、姜海俊又将480万元股权转让给孙金国、孙金国又将480万元股权转让给成永生、成永生将其中的160万元股权转让给王红玲的系列股权转让过程中，受让方均未向转让方实际支付转让价款，仅以协议约定由受让方承担爱华公司股东及公司的借款债务（且不免除主债务人的债务）的方式进行了受让。
本院认为，一、关于姜海俊受让姜金宏持有的爱华公司股权、孙金国又受让姜海俊转让的股权、成永生又受让孙金国转让的股权、王红玲又受让成永生转让的股权，上述系列股权转让中受让人是否支付了合理的股权转让价款、受让股权人是否构成善意取得的问题。
（一）、从本案所涉系列股权转让关系来看，第一手股权转让发生在姜金宏与姜海俊之间，姜海俊于2015年1月9日本院庭审过程中当庭陈述其受让姜金宏的股权、并未向姜金宏支付一分钱价款的事实，该陈述的事实系对对方当事人主张的、不利于已方的事实的承认，构成当事人自认，无须对方当事人再行举证证明，故本院认定姜海俊受让姜金宏持有的爱华公司480万元股权过程中并未向姜金宏支付转让价款。第二手股权转让发生在姜海俊与孙金国之间，姜海俊与孙金国签订了股权转让协议，但从孙金国举证的2013年3月21日其与陈远中、姜海俊、姜金奎签订的协议内容来看，该协议实为爱华公司资产转让协议，孙金国同意对三笔计380万元的债务承担清偿责任，其中两笔债权人为陆志如的合计300万元的债务中借款人为姜金奎、保证人为姜海俊、陈远中及爱华公司；一笔债权人为成书军的80万元的债务中姜金奎、陈远中、姜海俊、爱华公司为共同借款人，上述协议中孙金国同意清偿380万元的债务一是未免除姜海俊的债务、且姜海俊在借款300万元的债务中其不是主债务人，二是债务转移未征得债权人陆志如、成书军的同意，故债务转移未成立、该协议内容仅具有孙金国同意债务加入的意思表示，并不具有王红玲、成永生、陈远中、孙金国、爱华公司辩称及述称中主张的以承担债务的方式支付了股权转让价款的性质，三是孙金国就上述债务至今并未实际向债权人清偿。同理，第三手发生在孙金国与成永生之间的股权转让及最后发生在成永生与王红玲之间的股权转让均未实际支付转让价款、不具有以承担债务的方式支付股权转让价款的性质。
（二）、我国物权法第一百零六条规定了物权的善意取得制度，其要求动产或者不动产的善意取得须同时具备以下三个条件：第一，受让人需是善意的，即不知出让人是无权处分人；第二，受让人支付了合理的价款；第三，转让的财产应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。物权法该条并规定当事人善意取得其他物权的，参照前述规定，故本案争议的公司股权可以参照物权法的该条法律规定进行处理。本案中，姜海俊受让姜金宏持有的爱华公司股权、孙金国又受让姜海俊转让的股权、成永生又受让孙金国转让的股权、王红玲又受让成永生转让的股权，从当事人已向本院举证的相关证据来看，可以认定受让人均未向转让人实际支付合理的价款，故各受让人即使依工商登记的股东及股权信息、信赖股权转让方有权转让持有的股权，但因受让人未向转让人实际支付合理的股权转让价款，从而不构成善意取得。
二、关于王红玲受让成永生的160万元的股权与姜金宏被假冒转让的480万元的股权是否具有关联性，其应否向姜金宏返还股权、王红玲、成永生是否应共同向姜金宏返还480万元股权的问题。
（一）、成永生在2013年7月17日向王红玲转让股权之前即持有爱华公司70%的股权，而姜金宏被姜金付假冒转让的仅为爱华公司60%的股权，故2013年7月17日成永生向王红玲转让的20%股权中有10%的股权与本案姜金宏主张返还的股权事实上没有关联，姜金宏显然无权要求王红玲返还该10%的股权部分。
（二）、王红玲、成永生现分别为爱华公司持有20%（80万元）股权和50%（400万元）股权的股东，两股东不仅持有爱华公司股权的数量不等，且两股东亦未共同实施侵犯姜金宏股东权益的行为，故姜金宏要求王红玲、成永生共同返还爱华公司480万元股权的请求缺乏事实和法律依据。
三、关于姜金宏在本案第一次庭审结束后要求王红玲、成永生直接向其返还股权是否属于变更诉讼请求的问题。
姜金宏在本案第一次庭审时要求王红玲将爱华公司80万元的股权返还给成永生，成永生将480万元户的股权返还给孙金国，孙金国将480万元户的股权返还给姜海俊，姜海俊将480万元户的股权返还给其本人。第一次庭审结束后其向本院递交变更诉讼请求申请书，要求判令王红玲、成永生直接向其返还股权480万元。对此，本院认为，姜金宏在本案诉请变更前和变更后起诉的被告主体均为王红玲、成永生，诉讼请求内容均是要求被告返还股权，仅在返还股权的细节上变更前为要求受让股权的股东依次返还，变更后为要求现持有公司股权的股东直接返还，故其向本院递交的“变更诉讼请求申请”是对原诉讼请求的进一步明确，实质上并未涉及诉讼请求的变更，故本案继续进行开庭审理并不违反民事诉讼法的相关规定，且此举亦体现了诉讼经济和效率原则，避免了当事人为实质上相同的诉讼请求撤诉后再行起诉、造成司法资源和财力物力的浪费。
综上所述，姜金付未经姜金宏合法授权或事后追认，将登记在姜金宏名下的爱华公司480万元股权转让给姜海俊，系无处分权人处分他人财产，受让人姜海俊对此事实是明知的，且未实际支付转让价款，故姜海俊系恶意受让股权，权利人姜金宏有权要求其返还，鉴于其受让股权后又向孙金国转让且办理了公司变更登记，由其返还股权已现实上不可能；孙金国受让上述股权后又向成永生转让、成永生又将其中部分股权向王红玲转让，上述系列股权转让中受让人均未支付合理价款，故不构成善意取得。作为爱华公司现实持股股东，成永生应承担返还400万元股权的责任，王红玲应承担返还80万元股权的责任。但王红玲其余80万元股权系由成永生转让的、与姜金宏持有的股权无关的股权，姜金宏要求王红玲返还该部分股权缺乏事实和法律依据。故本院对姜金宏要求成永生返还400万元股权、王红玲返还80万元股权的诉请予以支持，对其其余诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告王红玲返还原告姜金宏盐城爱华置业有限公司80万元（占该公司10%的股权份额）的股权；
二、被告成永生返还原告姜金宏盐城爱华置业有限公司400万元（占该公司50%的股权份额）的股权；
上列二被告的返还义务于本判决生效后二十日内履行完毕；
三、驳回原告姜金宏的其余诉讼请求。
案件受理费45200元，财产保全费5000元，合计50200元，由被告王红玲负担8366元、成永生负担41834元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审 判 长 朱凤春
审 判 员 安 红
代理审判员 裴森辉
二〇一五年十月二十日
代书 记员 周 琳
附相关法律条文
1、《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
以合理的价格转让；
转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。