浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商终字第955号
上诉人（原审被告）：泗阳县人民医院。
法定代表人：刘建军。
委托代理人（特别授权代理）：马树标。
委托代理人（特别授权代理）：陶化军，江苏民卫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华融金融租赁股份有限公司。
法定代表人：胡继良。
委托代理人（一般授权代理）：余杨、周文骏，上海市金马律师事务所律师。
原审被告：江苏瑞桓建设有限公司。
法定代表人：刘建军。
上诉人泗阳县人民医院（以下简称泗阳医院）因与被上诉人华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融公司）、原审被告江苏瑞桓建设有限公司（以下简称瑞桓公司）融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2012）杭西商初字第3055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年7月31日，华融公司与泗阳医院签订编号为华融租赁（09）转字第0904693100号《回租物品转让协议》，约定泗阳医院将已购进的原价为25880000元的加速器等物品以20000000元的价格转让给华融公司，在华融公司首次支付回租物品转让价款之时，回租物品所有权转移至华融公司，华融公司再将该些物品出租给泗阳医院使用，双方另行签订融资租赁合同，不再办理回租物品交付手续等。同日，华融公司与泗阳医院签订编号为华融租赁（09）回字第0904693100号《融资租赁合同》，将前述《回租物品转让协议》项下之回租物品出租给铝业公司使用。本案所涉《融资租赁合同》租赁物与《回租物品转让协议》附表《回租转让物品明细表》一致。《融资租赁合同》第二条“租赁物的所有权”约定，租赁物的所有权自起租日起属于华融公司，泗阳医院在租赁期内只享有使用权……在泗阳医院清偿该合同项下所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于华融公司……；第四条“租期及租金”约定，华融公司向泗阳医院首次支付租赁物转让价款之日为起租日，华融公司支付回租物品转让价款前，泗阳医院应按本合同约定向华融公司支付首付租金、服务费和保证金，首付租金、服务费和保证金也可以由华融公司在支付转让价款时扣收，每一个月等额支付，每期租金418000元，共60期……附表一概算表以及依此编制的“租金支付计划表”规定回租物品转让总价款（租赁本金）为20000000元，调息系数为0.203，租赁期限内遇人民银行调整基准利率，每期应支付的租金作相应的调整，服务费1000000元，保证金2000000元，名义货价200000元，第一期租金支付日为起租日所在月后第1个月20日，以后每1个月之对应日支付一期租金，共60期；第八条“租赁物的处理”约定，在泗阳医院付清租金等款项后，租赁物由泗阳医院按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付……；第九条“违约处理”约定，若泗阳医院迟延支付租金，应按延付金额的每日万分之五向华融公司支付违约金；若泗阳医院有一期租金拖欠达15天以上或者出现第二次租金延付，或者有侵犯租赁物所有权的行为，或者华融公司有确切的证据证明泗阳医院或保证人有丧失或者可能丧失履行债务能力的经营状况严重恶化、丧失商业信誉等情形，华融公司可以要求泗阳医院立即支付全部到期和未到期租金及其他应付款项，也可以解除合同，收回全部租赁物，并要求立即支付到期租金、违约金、经济损失赔偿金；一方如有违约或侵权行为，须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费用、律师代理费和其他费用。同日，华融公司与泗阳医院签订《保证金协议书》，约定泗阳医院向华融公司交纳保证金2000000元，用于保证其履行融资租赁合同项下的全部义务及责任，保证金利息为月0，如泗阳医院有未按合同约定偿付租金及其他违约行为，华融公司有权随时将保证金冲抵合同项下的违约金、到期租金及其他应付款项。当日，华融公司与瑞桓公司签订《保证合同》，瑞桓公司为泗阳医院主合同的债务向华融公司提供连带责任保证。合同约定，瑞桓公司保证担保的范围包括合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融公司为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用，保证担保的期间至主合同履行期届满后两年。泗阳医院在其出具的《扣款委托及付款通知书》中表示，为简便操作，委托华融公司在支付租赁物价款时直接扣收泗阳医院应付的租赁服务费1000000元和保证金2000000元，剩余款项17000000元支付泗阳医院。2012年12月21日，华融公司委托律师向原审法院起诉，为此支出律师代理费30000元。
原审法院审理认为：本案所涉《回租物品转让协议》、《融资租赁合同》、《保证金协议书》、《保证合同》系各方当事人真实意思表示，内容合法有效，各方应依约全面履行自身的义务。泗阳医院抗辩本案涉嫌刘建军非法集资犯罪、所涉合同无效，但未提供有效证据加以证实。经与江苏省公安厅核实，刘建军确因涉嫌非法集资犯罪被立案侦查，但本案融资租赁合同与刘建军涉嫌的犯罪行为属不同法律关系，不属其立案侦察范围，且刘建军也非本案所涉融资租赁合同的主体，故原审法院对该抗辩意见不予采信。泗阳医院迟延支付租金已经构成违约，符合《融资租赁合同》关于在“有一期租金拖欠达15天以上或者出现第二次租金延付”时华融公司可以要求泗阳医院立即支付全部到期、未到期租金及其他应付款的约定，故华融公司有权要求泗阳医院支付与保证金折抵后的全部到期和未到期的未付租金、名义货价、违约金及律师费。根据《融资租赁合同》中租金支付计划表，扣除泗阳医院已支付的租金、保证金等款项，泗阳医院尚欠华融公司租金7724560.4元、名义货价200000元、律师代理费损失30000元、迟延付款违约金33997.02元（暂计算至2012年12月10日）。瑞桓公司为泗阳医院的上述债务提供保证，华融公司要求瑞桓公司承担连带保证责任的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。华融公司要求确认在泗阳医院、瑞桓公司清偿前述款项前，本案所涉租赁物归其所有的诉讼请求，符合约定，原审法院予以支持。瑞桓公司经原审法院依法传唤未到庭，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十三条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、泗阳医院于判决生效之日起十日内支付华融公司租金7724560.4元、名义货价200000元、律师代理费30000元、违约金33997.02元（违约金按每日万分之五暂计算至2012年12月10日，2012年12月11日起至生效判决确定的支付日止的违约金按每日万分之五另行计算）。二、瑞桓公司对泗阳医院的上述应付款项承担连带保证责任。三、在泗阳医院、瑞桓公司付清上述款项前，华融租赁（09）回字第0904693100号《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权属于华融公司。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67720元，财产保全申请费5000元，共计72720元，由泗阳医院、瑞桓公司负担，于判决生效之日起十日内交纳至原审法院。
宣判后，泗阳医院不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清，本案名为融资租赁，实际为企业之间非法借贷。双方约定的租赁物，实际上是泗阳医院所有。转让款就是借款。所谓租金就是偿还本息。尤其是约定“租期内若遇央行基准利率调整，每期应偿付租金作相应调整”，可见租金就是利息。如果泗阳医院不能支付租金，华融公司可以要求立即支付到期和未到期的租金，如果真是租金，那么既然未到期，则没有依据要求支付未到期租金，显然不是正常的租金关系。本案应认定双方之间不是租赁关系，而是借贷关系，应按企业之间非法借贷关系判决偿还本金，已经支付的应冲抵本金。二、一审既判泗阳医院支付租金、违约金、名义货价，同时又判决所谓的租赁物所有权归华融公司，这样的判决是错误的。若真的是租赁关系，那租赁物的所有权本身就是出租人，无须判决。另外若真是租赁关系，那承租人不支付租金时，出租人可以直接收回租赁物，终止租赁关系，不应判决泗阳公司支付未到期租金，同时租赁物所有权归还出租方所有。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判，本案一、二审诉讼费用由华融公司承担。
华融公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。本案系融资租赁合同纠纷，而非泗阳医院认为的企业之间非法借贷。泗阳医院在一审以及本案上诉状中均确认案涉租赁物为泗阳医院固有医疗机械设备，至于泗阳医院将案涉租赁物所有权转让给华融公司，华融公司又将其出租给泗阳医院使用的行为符合融资租赁合同中回租的形式。华融公司是经中国银监会批准主营融资租赁业务的非银行类金融机构，具有银监会颁发的《金融许可证》。华融公司与泗阳医院订立的《融资租赁合同》系双方真实意思表示，应适用《合同法》第十四章融资租赁合同相关法律条款加以规范，而并非泗阳医院认为的企业间的非法借贷。关于“当泗阳医院有一期租金拖欠达15日以上或者出现第二次租金延付，华融公司可以要求泗阳医院立即支付全部到期、未到期租金及其他应付款”的约定，是华融公司与泗阳医院就泗阳医院可能发生违约行为而由此产生违约责任的约定，符合《合同法》第248条之规定。至于案涉租赁物的归属问题，《合同法》第242条有明确的规定，即出租人（华融公司）享有租赁物的所有权。而根据《合同法》第249条之规定，华融公司在泗阳医院未支付完全部租金及其他应付款前享有案涉租赁物的所有权亦合法有效。回租式的融资租赁合同本意即是通过承租人将其所有的固定资产转化为货币资本，从而达到改善其财务状况，缓解其资金压力的目的。另一方面，出租人通过收取承租人的租金以兑现其提供融资服务的对价。综上，恳请二审法院驳回泗阳医院的上诉请求，维持原判。
二审期间，各方均未提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，华融公司与泗阳医院采取售后回租的方式订立融资租赁合同系双方当事人之真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约履行义务。泗阳医院认为双方之间的真实关系系企业借贷无相应依据。泗阳医院迟延支付租金构成违约，原审法院根据双方合同约定判决泗阳医院承担违约责任正确。至于本案所涉的租赁物所有权问题，根据双方签订的《融资租赁合同》第二条以及《中华人民共和国合同法》第二百四十二条之规定，在泗阳医院付清合同约定的租金等款项前，所有权属于华融公司有事实和法律依据。综上，原审判决适用法律正确，程序合法，泗阳医院的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67720元，由泗阳县人民医院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
审 判 员 张 敏
代理审判员 黄江平
二〇一三年六月十四日
书 记 员 林叶红