山东省泰安市泰山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰山商重初字第1号
原告（反诉被告）李爱玲，女，汉族，1966年出生，住泰安市泰山区。
委托代理人赵天菊，山东泰润律师事务所律师。
委托代理人杨彬。
被告（反诉原告）于爱珍，女，汉族，1973年出生，住泰安市泰山区。
委托代理人王梅，泰安泰山岱庙法律服务所法律工作者。
原告（反诉被告）李爱玲与被告（反诉原告）于爱珍买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月1日作出（2012）泰山商初字第530号民事判决书，后被告于爱珍不服，提出上诉，泰安市中级人民法院于2014年6月10日作出（2014）泰商终字第137号民事裁定书，裁定撤销泰安市泰山区人民法院（2012）泰山商初字第530号民事判决书，发回泰安市泰山区人民法院重审。本院于2014年12月17日再次立案，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李爱玲的委托代理人赵天菊、杨彬，被告于爱珍的委托代理人王梅到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告李爱玲诉称，原被告双方于2011年6月12日约定，原告将某某东路某某某特产商贸公司经营权及店内一切物资等整体转让给被告，原告不再经营，转让价款38万元，并于当日签订了转让及价款协议。协议达成后，原告如实履行了自己的义务，而被告仅支付现金15万元，尚有23万元至今未付，原告多次催要未果，因此造成原告生活困难，为维护原告的合法权益，请求依法判令被告支付原告欠款23万元，并支付自起诉之日至全部欠款还清之日止的利息，本案诉讼费由被告承担。
被告于爱珍辩称，签订转让协议时,原告存在严重的欺诈行为，原告要求被告支付23万转让费不具有合法性。假如转让协议有效，我已经支付25万元转让款，现欠13万元，而不是原告诉称的23万元。因转让协议签订后，反诉人如约支付了转让费25万元，反诉人接手某某某特产商贸公司后，发现被反诉人与租赁方的租赁合同2011年5月26日已经到期，租赁方于合同到期之日就已经通知被反诉人腾退房屋，被反诉人也未注册“泰山某某某”这一商标，工商局现严令不准使用该商标，被反诉人的行为给反诉人造成了极大的经济损失，致使反诉人无法正常经营，合同的目的无法实现，因此我提出反诉，撤销反诉人和被反诉人签订的转让协议，被反诉人返还反诉人已支付的转让费25万元及利息，并赔偿给反诉人造成的各项经济损失。
反诉被告李爱玲针对反诉辩称，反诉原告的反诉不能成立。本诉与反诉不是同一法律关系，本诉是欠款纠纷，而反诉是合同效力问题，反诉原告请求撤销合同，不具有合同法规定的法定理由，应依法予以驳回。双方签订的转让协议及价款协议是其真实意思的表示，且是双方自愿，不存在欺诈问题；原告已按协议约定变更工商登记，法定代表人是于爱珍。反诉原告反诉称已支付25万元是错误的，事实上仅支付10万元定金、转让费5万元，尚欠23万元。关于租赁合同于2011年5月26日到期与事实不符，在2011年6月12日签订协议时，原告已将租金交纳到10月1日，有租金凭证为证；签订的协议转让的是经营权及一切物资等，对经营场所的期限没有约定，况且被告对经营场所的租期为一年一签是知情的；虽有腾退通知，但并未影响到被告的正常经营，且经营状况良好，并没有影响合同目的的实现；从签订的协议看不存在转让“泰山某某某”商标的问题，与本案无关，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
经审理查明，2011年6月12日，原告李爱玲（甲方）与被告于爱珍（乙方）签订转让协议一份，约定：由于甲方某某某特产商贸公司经个人意愿不再经营，特将各项经营权、某某某特产有限公司营业执照及副本持有所有权，某某某商贸公司一切持有经营权全权让于乙方接受。备注：某某某特产商贸公司现经营场所位于某某东路9-21号，某某小区北邻，经营场所名称为某某某特产超市。经甲乙双方自愿协商后条款如下：1、甲方同意将经营权、经营场所一次性转让于乙方全权所有并买断无限期经营。2、甲方同意转让的经营场所内的一切商品、实物，固定资产、装修、用于经营的交通运输工具、器具等全权归乙方所有。3、房屋租赁权在乙方经营期间由甲方协助取得正常经营的优先租赁权，房屋租赁费由甲方经营时的租赁费不变，本期租赁费到期时转为乙方续交租赁费用。4、甲方应将营业执照、副本等有关国家证明资料的信笺交乙方持有。5、包括超市对面用于储存的四间库房及其库内的所有商品实物等等。6、经营场所的租赁费待本次甲方租赁费到期后交由乙方开始支付。7、在本协议签字之日起，甲方把经营场所及仓库的所有钥匙交于乙方，原来经营中甲方的一切债权与债务与乙方一概无关，由甲方自行处理，协议生效之日为2011年6月12日。8、经甲、乙双方自愿的前提下，双方约定营业执照暂不改法人姓名，实际经营者持有者为乙方，如遇国家指定年审证件，甲方无条件配合乙方在各单位办理相关手续。9、以上条款均由甲乙双方自愿协商而定，在经营过程中，如有异议可再补充条款。甲方李爱玲与乙方于爱珍均在该协议上签名捺印。同日甲方李爱玲与乙方于爱珍又签订了价款协议书一份，约定：今有某某路北首某某小区北邻9-21号某某某特产超市转让为38万（叁拾捌万），所属物为：门头房经营场所2间、一切实物、资产、外加院内4间仓库一切实物、经双方约定愿意以此价转让，原经营者为李爱玲，新经营者为于爱珍，门头房年内租金、仓库年内房租都已包括。甲方李爱玲与乙方于爱珍均在该价款协议书上签名捺印。签订协议后，原告李爱玲按照约定将所经营的某某某特产店及所有物资全部交付给了被告于爱珍。2011年6月13日被告于爱珍给原告出具欠条，内容为：”今欠现金贰拾捌万元整（280000.00）、2011年6月13日、于爱珍”。2011年6月28日，被告于爱珍支付给了原告李爱玲定金10万元，原告李爱玲给被告于爱珍出具收条一份，内容为：“今收到于爱珍定金壹拾万元整（100000元）“。2011年7月29日原告李爱玲与被告于爱珍到工商局办理了法定代表人变更手续，将泰安市泰山区某某某商贸有限公司的法定代表人由李爱玲变更为被告于爱珍。2011年8月4日，被告于爱珍又支付给原告李爱玲现金5万元，原告李爱玲给被告出具收到条，内容为：“今收到现金伍万元整，收到人李爱玲，2011、8、4号，经手人武秀英”。后因被告于爱珍未支付余款，原告李爱玲曾于2011年9月26日诉至本院，请求判令被告于爱珍支付欠款28万元及利息，2011年11月15日庭审时被告于爱珍自认：“2011年6月13日其向原告李爱玲出具了38万元欠条。2011年6月28日向原告交付转让定金10万元后，将38万元欠条换成了28万元欠条，日期仍然写的是2011年6月13日，2011年8月4日付款5万元，因此尚欠原告李爱玲转让款23万元”。后该案经本院准许原告李爱玲撤回起诉。原告李爱玲于2012年1月9日向泰安市商业网点办公室缴纳了2011年10月1日至12月31日的“某某某特产店”租金6000元。后原告李爱玲向被告于爱珍催要欠款未果，又形成诉讼。
另查明，反诉原告于爱珍虽然提交了房地产租赁证、腾退房屋的通知及泰安日报上刊登的拍卖公告，但无法证实“某某某特产店”经营的房屋实际腾退时间，也无法证实因房屋到期影响了正常经营给造成的实际损失。对于“泰山某某某”外包装物，原告李爱玲未对“泰山某某某”进行商标注册。庭审中经被告于爱珍申请，对原告李爱玲交付给被告的“泰山某某某”外包装物品进行了价格鉴定，经双方对物品清点，共同选取鉴定机构，本院依法委托，山东正大价格评估有限公司做出价格评估结论书，带有“某某某”纸盒子共计23000个，价值人民币69000.00元。
上述事实由转让协议书、价款协议书、欠条、收条、房地产租赁证、腾退房屋通知、拍卖公告、庭审笔录、鉴定报告及当事人陈述等证据经庭审质证在卷予以证实。
本院认为，原告李爱玲与被告于爱珍签订的转让协议及价款协议，系双方当事人自愿签订、真实意思表示，内容不违反相关法律规定，协议合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的权利和义务。合同签订后，原告按照约定将所经营的某某某特产店及所有物资全部交付给被告，被告接受经营某某某特产店，且原被告到工商部门办理了法定代表人变更手续。原告按照合同履行了自己的义务，被告应当支付转让款。被告主张因房屋租赁合同
于2011年5月26日已经到期，且原告未对“泰山某某某”这一商标进行注册，致使其无法正常经营，合同的目的无法实现，但对该主张被告未提交合法有效的证据予以证实，故反诉原告的反诉请求，不符合相关法律的规定，本院不予支持。关于欠款数额，从被告在2011年11月15日庭审时的自认可以看出，被告于爱珍于2011年6月13日给原告出具的28万元欠条，实际是在收到10万元定金后出具，出具的时间实际应为2011年6月28日，后被告又付款5万元，尚欠23万元，自次以后被告从未再支付过转让款，被告尚欠原告转让款23万元，事实清楚证据确实充分，对原告请求支付23万元让款的请求本院予以支持。因原告未对“泰山某某某”进行商标注册，致使其转让给被告的“泰山某某某”外包装物品无法使用，经司法鉴定带有“某某某”纸盒子价值人民币69000.00元，根据公平、诚实信用原则，该物品的价值应从转让款中予以扣除，因此被告应再支付原告转让款应为161000元（230000元-69000元）。关于原告主张的利息，因原被告在协议中没有约定还款期限，原告主张自起诉之日至欠款还清之日止利息，符合相关的规定，本院予以支持，利息参照银行同期贷款利率计算。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十二条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告于爱珍于本判决书生效后10日内支付原告李爱玲转让款161000元。
二、被告于爱珍于本判决书生效后10日内支付李爱玲欠款利息，以161000元计算，自2012年2月7日起至本判决指定的付款之日止。
三、驳回原告李爱玲的其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告于爱珍的反诉请求。
案件受理费4750元由被告于爱珍承担，反诉费5050元由反诉原告于爱珍承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。
审判长 林玉兰
审判员 张宗婷
审判员 郑 琰
二〇一六年六月六日
书记员 王 红