河北省宽城满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0827民初1922号
原告：王建强，男，1968年9月11日出生，汉族，住河北省衡水市景县，现住河北省承德市宽城满族自治县。
被告：宽城龙源矿业集团有限公司，住所地河北省承德市宽城满族自治县，组织机构代码78082002-5。
法定代表人：王中浴，职务经理。
委托诉讼代理人：孙云，男，河北伸正律师事务所律师。
被告：张秀玉，女，1965年5月2日出生，满族，住河北省承德市宽城满族自治县。
委托诉讼代理人：郭建成，男，河北存鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郝桂明，男，1982年10月15日出生，汉族，住河北省唐山市滦南县，与被告张秀玉系亲属关系。
原告王建强与被告宽城龙源矿业集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月26日立案后，依法组成合议庭，在诉讼过程中，根据被告宽城龙源矿业集团有限公司的申请，本院依法追加宽城龙源矿业集团有限公司的原股东张秀玉为被告参加诉讼。因本案与其它系列案件相关联，相关案件尚未审结，故本院于2016年6月17日对本案依法中止审理，中止事由完毕后，本院于2016年12月7日公开开庭进行了审理，原告王建强、被告宽城龙源矿业集团有限公司的委托代理人孙云、被告张秀玉的委托代理人郭建成、郝桂明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王建强向本院提出诉讼请求：1、要求被告宽城龙源矿业集团有限公司给付原告货款41055元；2、本案诉讼费用由被告宽城龙源矿业集团有限公司负担。事实和理由：2010年至2011年期间，被告宽城龙源矿业集团有限公司的供应科长郑青坡以被告名义在我经营的店里赊购高压胶管。被告先后在我处共赊购71055元的高压胶管。被告的供应科长郑青坡给我出具三张欠条，即2010年2月7日、2010年12月31日和2011年12月4日三张欠条。三张欠条的欠款人为被告，经手人为郑青坡，三张欠条共计欠我71055元。后我向被告催要，郑青坡给付了30000元，尚欠我41055元未付。2016年4月18日，我依法呈诉贵院，贵院作出（2016）冀0827民初1533号民事判决书，该判决查明2011年被告公司外欠款明细账上载明欠原告液压管货款60110元，并有王少清签名确认，且该判决认为欠款人为被告，郑青坡书写欠款的行为属于职务行为。现要求被告立即给付我货款41055元，案件受理费由被告承担。
宽城龙源矿业集团有限公司辩称，我公司本是王少清（青）、张秀玉投资设立的。2011年12月3日因王少清、张秀玉等原股东与我公司的现任董事长孙兆海、曹雅君达成了《企业整体转让合同》，使该企业的股东和法定代表人发生了变化。2011年12月3日的《企业整体转让合同》第三、四两条对企业的债务承担做了明确的约定。“转让标的以2011年11月30日资产负债表列示的资产、负债数据为准，全部债权债务由甲方全权接收，转让价格为零价格。附各公司的《资产负债表》”，“乙方对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责”，“甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担”。根据该约定，因原告所诉的货款，不在《资产负债表》中，应由原股东偿还，而不应由转让后的龙源矿业集团有限公司承担。企业整体转让后，并没有悬空《资产负债表》之外的债务，而且有明确的债务承担。此次企业转让，虽说是零转让，但原股东也不是没有还债的经济基础。早在企业转让时，现任股东就已经把企业的1600万元注册资本金全部支付给了原股东。所以，既然已经把原股东追加为被告，就应当根据《企业整体转让合同》的明确约定和《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，判令由原股东清偿企业转让之前发生的且未列入《资产负债表》的债务，请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。另外，自2011年12月3日公司整体转让至今，我公司没有对任何账外债权人表示过有承担账外债务的义务。因此才于2012年才开始账外债务人对我公司的起诉。原告是在2016年4月18日首次向贵院起诉，原告起诉超过两年的诉讼时效，丧失了胜诉权，应予驳回。
张秀玉辩称，第一，原告是与宽城龙源公司形成的买卖合同关系，应由宽城龙源公司承担责任，第二，股权转让不改变债务承担主体，企业整体转让合同有效，但该合同没有完全履行，宽城龙源公司接受公司凭证，致使张秀玉无法制作资产负债表。宽城龙源公司申请追加张秀玉为被告没有法律依据，原告与宽城龙源公司系买卖合同关系，龙源公司与张秀玉是股东转让关系，不是同一法律关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即被告宽城龙源矿业集团有限公司出示的2011年12月3日《企业整体转让合同》、中国农业银行转账支票存根、中国农业银行进账单、收条（均为复印件）本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：
1、关于欠原告货款，原告向本院出示了三张郑青坡所书写欠条，被告宽城龙源矿业集团有限公司认为属原龙源企业所欠，对欠条未提出实质异议，被告张秀玉对前两张欠条认可，只对2011年12月4日所书写欠条不认可，认为是转让后债务，本院认为，三张欠条属原宽城龙源矿业集团有限公司供销科长郑青坡书写，注明欠款人为宽城龙源矿业集团有限公司，能够证明原宽城龙源矿业集团有限公司拖欠货款的事实，故本院对原告出示的三张欠条予以采信。
2、关于是否存有资产负债表，宽城龙源矿业集团有限公司向本院出示了资产负债表、省高院2016冀民申2064、2065、2070、2071、2073、2074、2076、2077、2078号民事裁定书，被告张秀玉对以上证据有异议，向本院出示了省高院（2014）冀民一终字第378号民事判决书、张晓云的书面证人证言以及证人李学庆、梁中民的当庭证言。本院认为，张晓云的证言以及证人李学庆、梁中民的当庭证言，因二被告对《企业整体转让合同》的真实性予以认可，该三位证人的证言与《企业整体转让合同》内容约定相悖，且资产负债表已被以前的相关判决所确认，故本院对张秀玉出示的三份证言不予采信；对于双方出示的（2016）冀民申2064、2065、2070、2071、2073、2074、2076、2077、2078号民事裁定书（复印件）、（2014）冀民一终字第378号民事判决书（复印件），本院对判决裁定所确认的相关事实予以确认，对张秀玉是否承担还款责任本案只作参考，但不作为判决的依据。
根据原、被告出庭人员的当庭陈述和经审查确认的证据以及本院（2016）冀0827民初1533号判决所确认的事实，本院认定事实如下：
2005年至2011年期间，郑青坡在被告宽城龙源集团矿业有限公司任供应科科长，负责企业内部所需的配件采购。2010年2月至2011年12月，宽城龙源集团矿业有限公司的工作人员多次在原告王建强经营的宽城安达石液压胶管经销处赊购高压胶管，王建强分三次与郑青坡对赊购货票进行了核算，郑青坡给王建强出具了三张欠条，欠条注明欠款人为宽城龙源集团矿业有限公司，经手人为郑青坡，以上货款合计71055元，经郑青坡手，2010年2月9日宽城龙源集团矿业有限公司给付王建强货款10000元,2011年2月1日给付货款20000元，尚欠货款41055元，宽城龙源矿业集团有限公司至今未予给付。
宽城龙源矿业集团有限公司原股东为王少清（2014年7月31日死亡）、张秀玉。2011年12月3日，原股东召开全体股东会议，并形成决议：全体股东一致同意将王少清（青）占宽城龙源矿业集团有限公司股权1275万元，占注册资本的51%转让给孙兆海，股权的425万元占注册资本的17%转让给曹雅君；将张秀玉占宽城龙源矿业集团有限公司股权800万元，占注册资本的32%转让给曹雅君。2011年12月3日，孙兆海、曹雅君与王少清(青)、张秀玉、张秀青、王义伟、王小丽、王桂军签订了《企业整体转让合同》，合同约定：甲方孙兆海、曹雅君，乙方宽城龙源矿业集团有限公司（含子公司）、宽城龙跃有限公司；一、乙方所属下属企业全部一次性整体转让给甲方：1、宽城龙源集团矿业有限公司。2、宽城龙泉矿业有限公司。3、宽城龙飞矿业有限公司。4、宽城龙翔矿业有限公司。5、宽城龙跃矿业有限公司。二、转让标的以2011年11月30日资产负债表为准，全部债权债务由甲方全权接受。转让价格为零价格（附各公司的《资产负债表》）。乙方对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责。三、上述企业整体转让后继续以原企业名称持续经营，乙方采矿权随之转移给甲方，乙方应当协助甲方一并完成各项法律手续的变更工作。四、签字之日起着手交接工作，并于15日内完成交接事宜，甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担。五、合同违约金。本合同签字后任何一方反悔违约，需向对方支付违约金三千万元。六、未尽事宜另行协商，与本合同具有同等效力。七、本合同于签订之日起生效。协议签订后，新老股东于当天进行了工商变更登记，股东由王少清、张秀玉变更为孙兆海、曹雅君，后按约定完成了交接手续。2011年12月5日，孙兆海向王少清（青）、张秀玉支付注册资本金1600万元。
本案所涉欠款未被列入《资产负债表》中，在王少清签名确认的2011年龙源集团外欠款明细账上载明欠王建强液压管货款60110元。
本院认为，郑青坡系被告宽城龙源矿业集团有限公司的原供应科科长，其代表宽城龙源矿业集团有限公司为原告王建强出具欠条的行为，应属职务行为，且欠王建强货款在宽城龙源矿业集团有限公司的原法定代表人王少清签字确认的2011年龙源集团外欠款明细单中有记载，故应认定为宽城龙源矿业集团有限公司在王建强处赊购液压管，双方买卖合同关系成立，被告宽城龙源矿业集团有限公司应及时给付原告王建强货款。关于宽城龙源矿业集团有限公司主张本案已过诉讼时效，因王建强对所欠货款一直在向宽城龙源矿业集团有限公司或郑青坡索要，并曾向本院起诉郑青坡，且宽城龙源矿业集团有限公司未向本院提供证据证明其明确表示拒付货款而超过诉讼时效，故宽城龙源矿业集团有限公司主张已过诉讼时效的请求本院不予支持，对王建强主张宽城龙源矿业集团有限公司给付货款的诉求本院予以支持。被告宽城龙源矿业集团有限公司现股东孙兆海、曹雅君与原股东王少清（青）、张秀玉、张秀青、王义伟等人签订的有关公司《企业整体转让合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，双方应当按照合同约定全面履行。双方就转让标的以“2011年11月30日《企业资产负债表》的资产、负债数据为准和甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担”的合同约定对双方具有约束力。因本案所涉欠款并未被列入《资产负债表》中，被告张秀玉在转让企业时，未如实披露拖欠原告货款的事实，按照《企业整体转让合同》第四条的约定，新股东接手后原企业出现的帐外债务，新股东不予承担，故被告张秀玉对此债务应承担给付责任。综上，经本院审委会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百三十七条之规定，判决如下：
被告宽城龙源矿业集团有限公司、张秀玉负连带责任给付原告王建强货款41055元，此款于判决生效后十日内付清。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费826元，由被告宽城龙源矿业集团有限公司、张秀玉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于承德市中级人民法院。
审 判 长 张春光
审 判 员 刘馨阳
人民陪审员 李佳泽
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 郭瑞敬