广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂民再76号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：南宁国祥装饰有限责任公司。住所地：广西壮族自治区南宁市兴宁区望州路***号格林春天*号楼*单元***号。
法定代表人：黄加仕，该公司总经理。
委托诉讼代理人：缪康，广西民族律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：邹丽娜，女，1962年1月26日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市江南区。
委托诉讼代理人：曾镜同，广西元胜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄万汇，广西桂科律师事务所律师。
再审申请人南宁国祥装饰有限责任公司(以下简称“国祥公司”)因与被申请人邹丽娜股东知情权纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民终3368号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年12月22日作出（2017）桂民申3208号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人国祥公司委托诉讼代理人缪康、被申请人邹丽娜及其委托诉讼代理人曾镜同、黄万汇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国祥公司申请再审称，请求撤销广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民终3368号民事判决；依法驳回邹丽娜的诉讼请求；所有诉讼费用由邹丽娜承担。事实和理由：国祥公司有合理根据认为邹丽娜查阅会计账簿有不正当目的，由于邹丽娜自营的公司与国祥公司主营业务存在实质性竞争关系，这一事实导致其查阅公司账簿将损害国祥公司合法利益，故国祥公司有权拒绝提供查阅。国祥公司目前经营“SKK”涂料，其相关会计账簿与原始记账凭证涉及采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息、商业秘密。邹丽娜在广西南宁朗达新型建材有限公司与南宁国富建筑科技开发有限公司（以下简称“朗达公司与国富公司”）担任股东及法定代表人。这两家公司经营范围与国祥公司经营范围相同、相近，且这两家公司也在争夺“SKK”涂料市场。此外，邹丽娜一直参与国祥公司经营及清算工作，并自2012年以来与公司其他股东之间存在纠纷，邹丽娜曾抢夺并藏匿公章阻碍公司生产经营。邹丽娜自营两家公司与国祥公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实。
邹丽娜辨称，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条第二款规定，即使国祥公司认为邹丽娜查阅会计账簿有不正当目的而可能损害其合法权益，若要拒绝提供查阅，也一定要在邹丽娜提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。国祥公司违反公司法此规定，无权拒绝邹丽娜查阅会计账簿等资料。虽然朗达公司与国富公司的法定代表人为邹丽娜，但这是因为其继承丈夫的股权而具有该身份。这两家公司与国祥公司主营业务不存在任何竞争关系，更无实质性竞争关系。国祥公司所谓“SKK”涂料经营业务对于邹丽娜而言，也不存在任何商业秘密，其涂料价格也是公开的，国祥公司的主张完全是其拒绝邹丽娜行使查阅权的借口，以此掩盖国祥公司在财务上的不当行为。
邹丽娜向一审法院起诉请求：1.国祥公司向其提供自2008年1月1日至2015年12月31日的财务会计报告、股东会会议记录以供查阅、复制；2.国祥公司提供自2008年1月1日至2015年12月31日的会计账簿以供查阅；3.本案诉讼费由国祥公司承担。
一审法院认定事实：国祥公司成立于1999年，注册资本为50万元。2010年3月29日，国祥公司召开股东会，会议决议记载“同意黄加财转让公司30%的股权给贾敏超；邹丽娜合法继承许海华34%的股权”“股权转让后，公司股东及出资情况、出资比例为：贾敏超，15万元，30%；黄加仕，18万元，36%；邹丽娜，17万元，34%”“因股东姓名由黄加财、黄加仕、许海华变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜”，黄加财、黄加仕、贾敏超、邹丽娜均在该股东会决议上签字。同日，国祥公司对公司章程进行修正，并形成《南宁国祥装饰有限责任公司章程修正案》，修正案将股东姓名黄加财、黄加仕、许海华变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜。同日，国祥公司出具《南宁国祥装饰有限责任公司任免职证明》，任黄加仕为执行董事、法定代表人、总经理，免去许海华监事职务，同时任邹丽娜为监事。同日，国祥公司办理工商变更登记，将股东黄加财、黄加仕、许海华变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜。截至2016年3月，国祥公司的工商登记显示，股东为黄加仕、邹丽娜、贾敏超。2016年7月26日，邹丽娜向国祥公司及其法定代表人黄加仕分别邮寄《查阅会计账簿申请函》，申请函记载“为能全面了解贵司的真实经营状况、财务状况、维护邹丽娜作为股东的合法权益并有助于敦促贵司健全、规范、完善相关管理制度和措施”“一、对下列材料进行查阅：2008年1月1日-2015年12月31日的会计账簿。二、对下列材料进行查阅、复制：1、2008年1月1日-2015年12月31日的财务会计报告。2、2008年1月1日-2015年12月31日的股东会会议记录”。邮寄给公司的邮件快递单注明：“应由法定代表人、主要负责人或办公室、收发室、值班室等负责收件的人签收，并注明职务或与公司的关系。”EMS快递单上均记载内件品名为“1、查阅2008.1.1-2015.12.31会计账簿；2、查阅、复制2008.1.1-2015.12.31财务会计报告、股东会会议记录”。EMS快递单的收件地址为国祥公司的住所地。寄给国祥公司的快递回单收件人一栏签名为“黄加仕”。同时，在国祥公司及黄加仕的EMS快递跟踪查询单均显示“2016年7月28日投递并签收，签收人：本人收”。2016年9月2日，邹丽娜因国祥公司未履行《查阅会计账簿申请函》中的内容诉至法院。
一审法院判决：一、国祥公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2008年1月1日起至2015年12月31日止的财务会计报告、股东会会议记录备置于国祥公司的办公场所内供邹丽娜查阅、复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日；二、国祥公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2008年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿备置于国祥公司的办公场所内供邹丽娜查阅，查阅的时间不超过15个工作日。案件受理费100元，由国祥公司负担。
国祥公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回邹丽娜的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由邹丽娜承担。对于一审认定的事实，二审予以确认。
二审法院认为：从工商登记、股东会会议记录、公司章程修正案等证据可以证明，邹丽娜是国祥公司的合法股东。国祥公司称邹丽娜的股东资格存在瑕疵，但是未提供任何证据予以证明，对国祥公司的上诉理由，不予支持。邹丽娜有权查阅、复制国祥公司自2008年1月1日起至2015年12月31日止的财务会计报告、股东会会议记录，一审法院对此认定无误。关于邹丽娜要求国祥公司提供自2008年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿以供邹丽娜查阅的诉讼请求。邹丽娜已经依法向国祥公司提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了查阅目的，同时邹丽娜还提供EMS快递单回执及快递跟踪查询单证明国祥公司已经签收邹丽娜的《查阅会计账簿申请函》且快件未被退回，国祥公司抗辩并未收到该申请函，快递回执单上的签字不是法定代表人黄加仕的签字，但是并没有提供相应的证据予以佐证，一审法院认定该申请函已经有效送达国祥公司是正确的。国祥公司上诉认为邹丽娜经营两家与国祥公司业务相同的公司，其查阅国祥公司的会计账簿具有不正当目的，国祥公司有权拒绝邹丽娜的查阅请求。国祥公司在一、二审期间仅提供该两家公司的电脑咨询单，并未提供其他证据证明邹丽娜的目的具有不正当性，一审法院对国祥公司的说法不予采信正确。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由国祥公司负担。
对原审认定的事实，本院再审予以确认。
本院另查明如下事实：国祥公司股东黄加仕、贾敏超、邹丽娜于2013年5月24日召开股东会，决议国祥公司于2013年7月1日开始进行停业清算，清算组成员为黄加仕、贾敏超、邹丽娜，清算组长为邹丽娜，负责主持清算以及公司日常工作。朗达公司与国富公司于2014年、2015年、2016年底向南宁市国家税务局申报的可反映当年纳税情况的6份《增值税纳税申报表》显示，该申报表盖有南宁市国家税务局业务专用章，当年作为计税依据的各项销售额均为零。朗达公司与国富公司的《企业信用信息公示报告》中“社保信息”一栏显示，这两家公司于2016年、2017年缴纳各项保险金的职工数量为零。
本院再审认为，根据诉辩双方意见，本案争议焦点是：国祥公司能否以邹丽娜查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅？
关于该争议焦点，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该规定涉及维护股东知情权与保护公司商业信息、秘密之间的利益平衡问题，本案当事人的诉辩内容体现了这两个法益之间的冲突。就股东知情权而言，其是股东行使其他权利的基础，在法律性质上属于共益权，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营，以便更好地促进公司良好运营以及公司利益最大化的实现。赋予股东知情权的立法目的并非满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益。因此，股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提，这也是前述法益冲突所应当遵循的平衡点。由于当事人实现自己权利的最终途径是司法诉讼，故权利边界以及法益平衡点反映在诉讼程序中，就是在双方之间就公司合法利益是否受侵害问题分配举证责任。
首先，股东应举证证明自己的股东身份及有权行使知情权。本案中，国祥公司于2010年3月29日召开股东会，同意邹丽娜基于合法继承许海华34%的股权而成为公司股东。同日，国祥公司对公司章程进行修正并办理工商变更登记，将股东姓名变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜。截至2016年3月工商登记显示，国祥公司的股东再无变更。综上，邹丽娜有权向国祥公司依法主张知情权。至于邹丽娜还具有公司监事和清算组成员等身份，并不影响其对公司主张股东知情权。
其次，公司一方在拒绝股东行使查阅权时应就公司合法利益是否受损进行举证，其中一种受损情形是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系，公司一方应就此提供证据予以证明。本案中，邹丽娜于2016年7月26日向国祥公司及其法定代表人黄加仕分别邮寄《查阅会计账簿申请函》，寄给国祥公司的快递回单收件人一栏签名为“黄加仕”。邹丽娜于2016年9月2日因国祥公司未答复也未履行《查阅会计账簿申请函》中的内容诉至法院。国祥公司在原审中表明其实际经营的主要业务为“SKK”涂料产品，并提供邹丽娜作为法定代表人的朗达公司与国富公司电脑咨询单，即《企业信用信息公示报告》，其显示了该两家公司的经营范围。相比较于国祥公司营业执照上所列经营范围，朗达公司与国富公司在“建筑材料”“电子产品”“五金”“装饰材料”等经营类型上与国祥公司具有相同或相似的情况。虽然这些经营类型之间所具有的字义重叠性或相似性还不足以直接证实双方实际经营活动的具体类型，更不足以直接证明双方之间存在实质性竞争关系，但就企业的一般经营行为而言，在无相反证据的情况下，可推定企业的实际经营业务与其所公示的经营范围基本一致。国祥公司的举证已初步证明双方之间经营业务相同，可能存在实质性竞争关系，邹丽娜的查询行为可能对国祥公司的主营业务造成不良影响，其行为具有不正当目的之嫌。
再次，当公司一方已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系且公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。本案中，国祥公司在原审中提供了邹丽娜具有不正当目的的表面证据，其已初步完成己方举证责任，邹丽娜据此应承担反证义务。经过合议庭在再审庭审中释明，邹丽娜在再审中就其行使查阅权的正当目的及其自营公司的经营情况提供了相关证据。本院经审查认为，一方面，邹丽娜于2010年3月29日合法继承其丈夫许海华在国祥公司的股权并成为股东之一，同时在公司任职监事，在国祥公司停业清算后担任清算组长，负责主持清算以及公司日常工作，故邹丽娜作为股东及公司清算组组长，为了全面了解国祥公司真实的经营状况与财务状况而行使股东知情权，并无不正当目的；另一方面，邹丽娜作为法定代表人的朗达公司与国富公司的《增值税纳税申报表》显示在2014年、2015年、2016年度中作为计税依据的各项销售额均为零，加之这两家公司的《企业信用信息公示报告》中“社保信息”一栏显示其在2016年、2017年度缴纳各项保险金的职工数量为零，以上证据在客观上表明邹丽娜自营的两家公司无正常营业，国祥公司就此未能进一步提供相反证据，也未能提供证据证明邹丽娜自营的公司将要开展与国祥公司相同或同类业务，故国祥公司关于邹丽娜自营公司与其存有同业竞争关系的主张并无事实依据。综上，本院认定邹丽娜行使知情权的查询行为不存在不正当目的，其作为法定代表人的朗达公司、国富公司与国祥公司之间实际上不存在竞争关系，不会对国祥的主营业务造成不良影响进而损害国祥公司的合法权益。
综上所述，国祥公司拒绝邹丽娜作为股东请求查阅公司会计账簿没有事实与法律依据，原审法院支持邹丽娜对国祥公司主张知情权并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
维持广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民终3368号民事判决。
审 判 长 戴红兵
审 判 员 蒋太仁
审 判 员 兰 曲
二〇一八年五月二十一日
法官助理 潘玮璘
书 记 员 施雅婷