北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终9743号
上诉人（原审被告）：崔莉，女，1980年4月18日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：林季良，北京市中剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶旻，女，1980年2月13日出生，住山东省青岛市市北区。
委托诉讼代理人：陈琛，女，1980年10月4日出生。
上诉人崔莉因与被上诉人叶旻侵权责任纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初46028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人崔莉的委托诉讼代理人林季良,被上诉人叶旻的委托诉讼代理人陈琛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
崔莉上诉请求：撤销一审判决第一项；两审的诉讼费用由叶旻负担。事实与理由：一、崔莉没有实施侵权行为，一审法院认定事实错误。涉案股权转让时，叶旻、叶昊系北京天一和恒投资顾问有限公司（以下简称顾问公司）的实际经营管理人，对公司经营管理行为负有法定的管理职责。涉案股权转让是由顾问公司委托代理机构办理，而非崔莉委托办理。叶旻、叶昊向崔莉主张侵权责任没有有效证据支持，一审法院认定崔莉构成侵权没有事实依据。二、叶旻、叶昊的侵权主张已过诉讼时效，涉案股权转让行为发生在2011年8月18日，至今已经6年多，在此期间，叶旻、叶昊虽主张过协议无效、股东会议决议无效，但从未对崔莉主张过侵权赔偿，因此本案已经超过法律规定的诉讼时效期间。
叶旻二审答辩称:同意原判，不同意崔莉的上诉请求。一、崔莉的侵权行为有多份生效判决进行认定。二、夫妻共同财产与本案侵权赔偿案无关。三、公司当时净资产为负，但处于正常经营状态，被上诉人享有股权与公司经营情况无关。四、叶旻近6、7年不断诉讼，没有怠于行使民事权利，本案未超过诉讼时效。
叶旻向一审法院起诉请求：崔莉赔偿因其侵权行为导致叶旻丧失股权造成的经济损失323500元。
一审法院认定事实：崔莉与案外人叶昊原系夫妻关系，2008年2月14日登记结婚，2012年3月19日经法院判决解除婚姻关系。叶旻与叶昊为兄妹关系。
2006年6月26日，顾问公司经工商行政管理部门核准设立，叶昊为法定代表人，注册资本10万元，投资人为叶昊9.5万元，叶旻0.5万元。后顾问公司进行增资。2007年4月28日，顾问公司召开第二届第三次股东会，决议同意叶昊退出公司股东会，北京都市泰达旅游信息咨询服务中心（以下简称都市泰达公司）加入公司股东会，叶昊将所持公司股份37万元中的35万元转让给新股东都市泰达公司，2万元转让给叶旻。2010年1月21日，叶昊与都市泰达公司签署《转股协议》，约定都市泰达公司将其持有的顾问公司股权35万元以货币方式转让给叶昊，同日，顾问公司召开第四届第一次股东会决议并进行变更登记，注册资本为50万元，法定代表人为叶昊，股东叶昊（出资35万元，持股70%）、叶旻（出资2.5万元，持股5%）及崔莉（出资12.5万元，持股25%）。
2007年11月5日，北京天一和恒景观规划设计院（以下简称设计院）经工商行政管理部门核准设立，注册资本为100万元，法定代表人为钟兆慧。工商行政管理部门备案的设计院《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》中记载投资者为北京天一和恒投资管理有限公司出资49万元，叶昊出资41万元，牛纯正出资10万元。备案的设计院章程第十一条记载的股东姓名为叶昊、牛纯正及顾问公司。2009年11月10日，设计院法定代表人变更为叶昊。后设计院进行增资，增资后注册资本为300万元，其中顾问公司出资147万元。2011年8月18日，顾问公司与崔莉签订《转股协议》，约定顾问公司将其持有的设计院股权147万元以货币方式转让给崔莉，债权债务做相应的移交，设计院股东变更为叶昊、崔莉、张翼鹏，公司法定代表人变更为崔莉。
2009年11月26日，北京天一和恒投资开发有限公司（以下简称开发公司）经工商行政管理部门核准成立，注册资金1000万元，法定代表人为叶昊，投资人为顾问公司出资450万元，持股45%，叶昊出资400万元，持股40%，罗艳春出资150万元，持股15%。
2011年8月18日，崔莉未经叶旻同意，通过社会中介机构制作了非叶旻本人签字并认可的“北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议”（以下简称转股协议）及“北京天一和恒投资顾问有限公司四届二次股东会决议”（以下简称股东会决议），叶旻及叶昊退出公司股东会，免去叶昊执行董事及叶旻监事职务，将叶旻在公司持有的股份2.5万元及相应股权及另一股东叶昊持有的股份35万元及相应股权以货币方式转让给崔莉，相应修改公司章程，并办理了工商登记变更手续，变更后崔莉为公司法定代表人，持有100%股权。2011年11月7日，崔莉与李娜签署《转股协议》，约定崔莉将其持有的顾问公司股权50万元以货币方式转让给受让方股东李娜，顾问公司法定代表人、股东由崔莉变更为李娜，持股100%。2012年3月26日，顾问公司法定代表人、股东由李娜变更为庞鹤，个人持股比例为100%。
2011年底，叶旻以股权转让纠纷将崔莉诉至昌平法院，要求确认2011年8月18日签订的顾问公司股权转让协议无效。该案经两审审理认为，股权具有财产性和人身性的综合属性，当事人在处分股权时，应具有权利人的真实意思表示。崔莉认可转股协议并非原股权持有人叶旻本人签字，且无法提供转让叶旻名下股权的行为系叶旻的真实意思表示或其进行了授权的证据，故其主张该公司之前发生股权变更均是委托代理中介办理而当事人并无异议，由此可推知叶旻对本次转股行为认可的主张，法院无法支持。现无证据表明叶旻同意此次转股事宜，故判决确认2011年8月18日的显示转让方为叶旻，受让方为崔莉的“北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议”无效。
2014年初，叶旻及叶昊将顾问公司以公司决议效力确认纠纷诉至东城法院，崔莉作为第三人参加诉讼，叶旻及叶昊要求确认2011年8月18日股东会决议无效。东城法院经审理认为，股东会决议并未体现叶旻和叶昊的真实意思表示，故出具（2014）东民初字第04998号民事判决书，确认股东会决议无效。
2016年7月4日，叶昊、牛纯正以请求变更公司登记纠纷将设计院诉至东城法院，崔莉作为第三人参加诉讼。叶昊及牛纯正要求恢复叶昊在设计院的法定代表人、执行董事、经理职务及持股比例45%之工商登记，恢复牛纯正监事职务及持股比例1%之工商登记，目前该案尚在审理中。
现叶旻以崔莉伪造其签字导致其丧失相应股权，损害其财产权益为由诉至法院，要求崔莉赔偿相应损失。叶旻主张的损失包括：1、顾问公司5%的股权，丧失实缴出资额为25000元；2、顾问公司持有设计院49%的股权，故叶旻间接持有设计院2.45%的股权，设计院的注册资本为300万元，对应叶旻丧失的间接出资额为73500元；3、顾问公司持有开发公司45%的股权，故叶旻间接持股2.25%，开发公司的注册资本为1000万元，对应叶旻丧失的间接出资额为225000元。叶旻提交设计院2010年审计报告及顾问公司出资设计院及开发公司的交存入资资金凭证，证明其受到的实际损失情况。崔莉对叶旻主张的上述损失均不认可，认为其并无侵权的主观故意，系经过叶旻同意委托中介代理事务所办理股权变更登记。同时，顾问公司并未因转让对外投资的股权获得收益，设计院和开发公司亦未实际运营，叶旻无权主张相应损失。
经询，双方均表示现已无法与顾问公司取得联系，法院经查阅顾问公司工商登记档案，亦未查询到李娜或庞鹤的相应联系方式。
一审法院认为：行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。股权具有财产权和人身性的综合属性，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，叶旻原为顾问公司股东，根据此前案件认定的事实，崔莉未经叶旻同意，在叶旻不知情的情况下将叶旻持有的顾问公司股权转移，侵犯了叶旻作为股东的合法财产权益，其行为构成侵权。因顾问公司目前已转移至第三方名下，叶旻的股东身份无法恢复，故崔莉应当赔偿叶旻合理合法的财产损失。关于损失的数额，现难以对2011年8月18日转让时点的股权价值做出认定，又无其他途径能够确定相应股权价值，故叶旻主张按照出资额对顾问公司的股权损失予以赔偿于法有据，法院予以支持。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司对外投资设立企业，成为股东的，相应出资为公司资产，对应股权应由公司享有，新设立企业的持股人应为公司，公司股东因公司对外投资行为的盈亏，其股权价值亦相应发生增值或者贬值，但并不产生直接或间接持股的法律效果。叶旻主张其持有的顾问公司股份，顾问公司又持有设计院及开发公司股份，故其间接持有开发公司及设计院股份为由要求崔莉对因其丧失顾问公司股份而丧失对设计院和开发公司的间接持股并按照两公司的注册资本予以赔偿于法无据，法院不予支持。
关于崔莉主张的诉讼时效一节，叶旻自得知股权被转让后一直通过诉讼主张相关权利，并无明显怠于或者放弃行使权利的行为，故本案并未超过诉讼时效，法院对崔莉的该抗辩不予采信。
综上，依照《中华人民共和国侵权责任法》第六条，第十五条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：一、崔莉于判决生效后七日内赔偿叶旻经济损失二万五千元；二、驳回叶旻的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中,当事人未提交新证据。
二审中,本院经审理查明:叶昊、牛纯正请求变更公司登记纠纷一案已经审理终结。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：本案中,根据生效判决确认的事实,崔莉未经叶旻同意，在叶旻不知情的情况下将叶旻持有的顾问公司股权转移，侵犯了叶旻作为股东的合法财产权益，其行为构成侵权,崔莉因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。因顾问公司目前已转移至第三方名下，叶旻的股东身份无法恢复，在难以对股权转让时点的股权价值做出认定，又无其他途径能够确定相应股权价值的情况下，一审法院支持叶旻主张，判决崔莉按照出资额对顾问公司的股权损失予以赔偿并无不当，本院予以确认。崔莉主张涉案股权转让时，叶旻、叶昊系顾问公司的实际经营管理人，对公司经营管理行为负有法定的管理职责，涉案股权转让是由顾问公司委托代理机构办理，而非崔莉委托办理，但并未提供充分证据对其主张予以证明，故对其该项主张，本院不予采纳。
另,叶旻自发现侵权行为后并无怠于或者放弃行使权利,而是一直通过诉讼主张权利，导致诉讼时效的中断，因此本案中叶旻的诉讼请求并未超过诉讼时效。崔莉主张叶旻有关侵权责任的诉讼请求已过诉讼时效缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。
综上，崔莉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费425元，由崔莉负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡新华
审 判 员 玄明虎
审 判 员 何灵灵
二〇一八年八月十三日
法官助理 申峻屹
法官助理 林家诚
书 记 员 高 媛
书 记 员 刘 欣