江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商初字第0164号
原告南京莱佛士资产管理有限公司，住所地在南京市秦淮区科巷1号1607室。
法定代表人胡云，执行董事。
委托代理人苏杰、焦伟，该公司职员。
被告高邮市建兴钢铁有限公司，住所地在高邮市海潮路东首。
法定代表人陈素娟，总经理。
委托代理人陈德斌，江苏政泰律师事务所律师。
被告江苏新邮钢铁厂，住所地在高邮市沿河路*号。
法定代表人吕万栋。
被告吕万栋。
被告吕万标。
被告赵金龙。
被告陈素霞。
委托代理人赵朝林、闵爱革，江苏政泰律师事务所律师。
被告陈素娟。
原告南京莱佛士资产管理有限公司（以下简称莱佛士公司）诉被告高邮市建兴钢铁有限公司（以下简称建兴公司）、江苏新邮钢铁厂（以下简称新邮钢厂）、吕万栋、吕万标、赵金龙、陈素霞、陈素娟金融不良债权转让合同纠纷一案，本院于2014年9月28日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月16日公开开庭审理了本案。原告莱佛士公司委托代理人苏杰、焦伟，被告建兴公司委托代理人陈德斌，被告陈素霞委托代理人赵朝林、闵爱革到庭参加诉讼。被告新邮钢厂、吕万栋、吕万标、赵金龙、陈素娟经本院通过公告方式合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告莱佛士公司诉称：1998年6月23日，建兴公司向中国建设银行扬州市分行（以下简称扬州建行）贷款800万元，新邮钢厂以自有的房地产及生产设备为该借款作了抵押担保。借款到期后建兴公司未能还款，扬州建行曾多次催收。2004年6月28日，扬州建行将该债权转让给中国信达资产管理公司南京办事处（以下简称信达公司）。2004年12月16日，信达公司又将该债权转让给中国东方资产管理公司南京办事处（以下简称东方公司），东方公司在2014年1月7日又将该债权转让给了莱佛士公司。建兴公司早已歇业并于2004年12月28日被吊销了营业执照，且五名股东怠于履行清算义务至今未对公司进行清算。请求判令：建兴公司偿还借款本金800万元（其余债权保留诉权）；莱佛士公司对新邮钢厂设定抵押的财产享有优先受偿权；吕万栋、吕万标、赵金龙、陈素娟、陈素霞对债务承担连带清偿责任。
莱佛士公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、借款合同、借款借据；2、抵押合同、抵押物清单、抵押物登记证；3、三次转让债权的债权转让协议、清单、债权转让确认书；4、债权转让公告及催收债权的对账单、电报、报纸公告；5、记载有建兴公司股东信息、公司被吊销执照情况的该公司工商登记信息，新邮钢厂被吊销执照的行政处罚决定书及相关资产划拨证明。
被告建兴公司辩称：一、建兴公司没有收到扬州建行发放的贷款；二、即便债权存在，也已超过了诉讼时效。请求驳回莱佛士公司对建兴公司的诉讼请求。
建兴公司无证据提交。
被告陈素霞辩称：一、同意建兴公司的答辩意见；二、作为建兴公司的股东，并无对该公司债务承担连带责任的义务，该公司歇业后，因债权债务较少，故股东认为暂无需清算，但该公司账册还在，仍然可以清算。请求驳回莱佛士公司对陈素霞的诉讼请求。
陈素霞对建兴公司尚保存的账册进行了拍照，并携带部分账册予以举证。
建兴公司、陈素霞对莱佛士公司所举证据质证认为：借款借据尚不足以证明借款事实；莱佛士公司举证的报纸公告是复印件、加盖的是扬州图书馆期刊部印章，对其证明力不予认可。
莱佛士公司对陈素霞举证的账册质证认为：对于建兴公司账册的完整性不能确认。
本院经审理查明：1998年6月22日，建兴公司与中国建设银行高邮市支行（以下简称高邮建行）订立借款合同，约定建兴公司向高邮建行借款800万元用于生产流动资金，借款期限从1998年6月23日至1999年7月1日，并约定了借款利息、逾期罚息等。同日，新邮钢厂与高邮建行订立抵押合同，新邮钢厂以其评估价值131万元的办公楼、车间级评估价值847万元的机器设备（附有抵押物清单）为建兴公司的上述借款本息等提供抵押担保。该抵押事项在高邮市工商行政管理局办理了抵押物登记，抵押权人领取了邮工商合字第970088号抵押物登记证。
1998年6月23日，建兴公司向高邮建行出具了800万元的借款借据。
借款到期后，1999年12月1日、2001年6月30日，高邮建行分别向建兴公司发送了贷款及应收利息对帐签证单，对账单中包含本案债权，建兴公司均盖章予以了确认。2002年11月27日、2004年11月15日，高邮建行分别通过电报形式向建兴公司主张了债权。
2004年6月28日，中国建设银行江苏省分行与信达公司订立债权转让协议，将上述债权及其全部从权利转让给信达公司。2004年12月11日，中国建设银行江苏省分行与信达公司联合在新华日报刊登了包括本案债权在内的债权转让暨催收公告。
2004年12月16日，信达公司与东方公司订立债权转让协议，将上述债权及其全部从权利转让给东方公司。2005年10月25日，信达公司与东方公司联合在新华日报刊登了包括本案债权在内的债权转让暨催收公告。
2007年4月25日、2008年10月31日、2010年10月15日，东方公司在江苏法制报刊登了包含本案债权在内的债权催收公告。2012年9月20日，东方公司在江苏经济报刊登了包含本案债权在内的债权催收公告。
2014年东方公司委托扬州市拍卖行有限公司将包括本案债权在内的72户债权拍卖给了莱佛士公司，双方于2014年1月7日签署了债权转让确认书，将借款债权及其全部从权利转让给了莱佛士公司。2014年1月8日，东方公司、莱佛士公司联合在江苏经济报刊登了包括本案债权在内的债权转让暨催收公告。
新邮钢厂、建兴公司已分别于2001年、2004年被吊销了营业执照。吕万栋、吕万标、赵金龙、陈素霞、陈素娟为建兴公司股东，建兴公司被吊销执照后，股东未自行组织清算。
2014年9月28日，莱佛士公司提起本案诉讼。
本案争议焦点为：借款债权是否真实发生；债权主张有无超过诉讼时效；莱佛士公司要求建兴公司股东对建兴公司债务直接承担连带清偿责任是否符合法定条件。
本院认为：莱佛士公司所主张的债权、抵押权源于建兴公司的借款合同及新邮钢厂的抵押合同，上述合同均合法有效，建兴借款后向高邮建行出具了借款借据，已足以证明借款债权债务的真实性。上述债权经过三次转让，债权转让合同亦合法有效并已经通知债务人，对债务人具有约束力。债权人在债务到期后，通过发对帐签证单、电报、报纸公告等方式，在诉讼时效期间内向债务人主张过权利，致诉讼时效多次中断并重新起算，莱佛士公司对此所提供的证据，经审查可予采信。建兴公司的企业类型为有限责任公司，其股东依法并不直接对公司债务承担连带清偿责任。建兴公司被吊销营业执照后，其股东未依法自行对公司组织清算。但债权人可通过向法院申请公司强制清算的途径主张权利。其直接主张建兴公司股东对公司债务承担连带清偿责任，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十八条的规定，需符合建兴公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的法定情形。而未经过强制清算程序，是否符合上述情形，目前尚不能作出判断。故莱佛士公司主张陈素娟等股东对建兴公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。莱佛士公司提起诉讼现仅对借款本金提出主张，亦不违反法律规定，应予准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、高邮市建兴钢铁有限公司于本判决生效后十日内，向南京莱佛士资产管理有限公司清偿借款本金800万元；
二、如高邮市建兴钢铁有限公司不履行本判决第一项确定的债务，南京莱佛士资产管理有限公司有权以邮工商合字第970088号抵押物登记证为准，以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；
三、江苏新邮钢铁厂所作上述抵押，在南京莱佛士资产管理有限公司实现抵押权后，有权向高邮市建兴钢铁有限公司追偿；
四、驳回南京莱佛士资产管理有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费67800元，由被告建兴公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
审 判 长 王 晗
审 判 员 秦集成
代理审判员 袁海兰
二〇一五年五月七日
书 记 员 席典玉
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第七十九条：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
《中华人民共和国合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款：本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
《中华人民共和国担保法》第五十七条：为债务人抵押担保的第三人，在抵押权人实现抵押权后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。