浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瑞塘商初字第175号
原告嵇学忠，男，1968年8月2日出生（公民身份号码：3305211968********），汉族，住德清县洛舍镇砂村村丁山*号。
委托代理人（特别授权）陈荣杰、林芳，浙江智渊立道律师事务所律师。
被告周志川，男，1967年6月6日出生（公民身份号码：3303251967********），汉族，住瑞安市塘下镇罗凤凤士村凤山路**号，确认送达地址瑞安市沿江东路安华苑2幢1702。
委托代理人（特别授权）姜正、张也，浙江合一律师事务所律师。
被告周鸣和，男，1951年8月19日出生（公民身份号码：3303251951********），汉族，住瑞安市塘下镇罗凤凤士村凤士路***号，确认送达地址同上。
原告嵇学忠与被告周志川、周鸣和股权转让纠纷一案，本院于2015年3月23日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年4月8日公开开庭进行了审理。原告嵇学忠的委托代理人陈荣杰，被告周志川及其委托代理人姜正、张也，被告周鸣和到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告嵇学忠起诉称：2014年7月25日瑞安市东田矿业有限公司（以下简称东田矿业公司）投标竞得瑞安市塘下镇山官村建筑用石料（凝灰岩）矿采矿权，出让价格为9110万元（之前已交纳竞标保证金900万元）。由于瑞安市东田矿业有限公司缺乏管理技术和资金向外寻找合作伙伴，公司股东周志川通过中间人找到具有开矿团队和雄厚资金的原告，要求与原告合作开发山官村建筑用石料矿，原告考察后同意合作。2014年8月18日，原告与两被告签订协议书，约定被告周志川将东田矿业公司64%股权中的25%出让给原告，但该25%股权的转让仅限于瑞安市塘下山官村建筑用石料矿采矿权，瑞安市东田矿业有限公司的其他矿产仍归原股东所有，与原告无关。协议签订后原告于2014年8月19日支付周志川2**万元，被告周志川出具收条，同时约定9110万元的采矿权出让金比例由原告出资2277.5万元，剩余75%由周志川和周鸣和等人出资，于2014年9月24日前出资完毕一并交纳瑞安市国土资源局。2014年8月25日，东田矿业公司与瑞安市国土资源局签订采矿权有偿出让合同。2014年9月24日原告在采矿权出让金交纳之日携带2052.5万元和146.6万元的银行本票来到瑞安市国土资源局准备与周志川、周鸣和一起向瑞安市国土资源局交纳9110万元采矿权出让金，但周志川却未能及时将剩余75%出让金交纳完毕致使无法办理采矿权证手续。此后，原告多次要求但被告均不能出资，故原告诉至法院请求：1、解除三方于2014年8月18日签订的协议书；2、被告周志川返还225万元并赔偿损失（按中国人民银行同期贷款利率从2014年8月20日计算至判决返还之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。
被告周志川答辩称：一、原告诉称部分内容不符合事实。原、被告不属于合作关系，是合伙关系挂靠东田矿业公司。塘下山官村矿产原由两被告经营，被告周志川占51%，被告周鸣和占49%，他们二人分别下挂很多隐名投资人，由于双方对矿产开发缺乏技术等原因，便找了原告入伙，将两被告的25%股份转让给原告，订立合同。东田矿业公司名下除了山官村矿产外还有平阳坑东源矿产等，注册登记股东是平阳坑东源矿产的股东，并非本案被告，被告周志川是东田矿业公司登记股东，被告周鸣和非登记股东，双方合伙是挂靠在东田矿业公司名下进行投标山官村矿产的。二、不应当返还250万元。应当适用民法通则或合伙企业法规定，合伙期间债权债务，应先清算再解散，不能适用合同法直接解除。约定缴纳款时被告周志川筹集好资金的，其他挂靠在被告周鸣和名下的隐名股东及股权分配原因导致资金没有到位，对合伙人的过错，根据民法通则规定主张赔偿并非解除合同退还投资款。故原告诉求缺乏事实和法律依据应当驳回。
被告周鸣和辩称：合同不能解除，挂被告周鸣和名下还有很多股东，并不是当事人一个人说了算，大家合伙风险共担，对是否退还250万元被告周鸣和不知道，主要看原告的理由是否充分。
原告嵇学忠举证如下：
证据一、原告身份证复印件，证明原告的诉讼主体身份；
证据二、被告身份证复印件、户籍证明，证明被告诉讼主体身份；
证据三、协议书，证明原被告合作开发矿山的具体权利义务；
证据四、收条，证明被告收取原告协议款225万元；
证据五、组织机构代码证复印件，证明东田矿业公司的主体资格；
证据六、采矿权挂牌出让成交确认书复印件、采矿权有偿出让合同复印件，证明东田矿业公司竞得塘下镇山官村石料采矿权；
证据七、银行本票复印件、证明，证明原告于出让金交纳日前准备其应当支付的出让金；
证据八、国土资源局解除合同通知、公司登记情况，证明双方合作目的无法实现。
被告周志川举证如下：
证据九、收据，证明东田矿业公司对塘下镇山官村建筑用石料矿产矿权除了向土地局缴纳保证金还有其他费用支出，包括环保监测费。
证据十、地质勘测预决算复印件、预决算确认书复印件、发票复印件、许可证复印件、矿业权转让交易鉴证书，证明被告周志川及其他合伙人均是以挂靠东田矿业有限公司的方式取得包括塘下镇山官村建筑用石料矿产矿权及其他采矿权；
证据十一、短信，证明被告周志川一直保持银行存款准备投资。
被告周鸣和未提供任何证据。
上述证据经当庭出示，被告周志川认为对证据一、二没有意见；证据三真实性没有异议，但不能证明双方系合作关系，应当认定双方是合伙关系，公司财务和合伙体财务是独立的；证据四真实性没有异议，但应当认为是合伙体的转让款，并非合作款；证据五没有意见；证据六真实性、关联性没有异议，但需说明下，山官村矿产虽以东田矿业公司名义竞拍取得，但东田矿业公司并没有参与该矿产的投资；证据七真实性没有异议，但不能证明原告已经履行继续投资义务；证据八公司登记情况真实性没有异议，但不能证明双方目的无法实现，因为工商登记注销时被告周志川并不在国内，是由其他股东实施的，国土资源局解除合同通知真实性没有意见，但该通知属于国土资源局单方行为，该行为是否合法有效还未经确认，当事人还保留主张返还权利。被告周鸣和请法院依职权进行审查原告提供的证据。原告对证据九真实性没意见，但关联性有异议，不能证明双方采矿的费用支出；证据十系复印件的证据真实性无法判断，矿业权转让交易鉴证书真实性没有异议，但与本案无关；证据十一真实性无法确认，也不能证明被告欲证事实。被告周鸣和对被告周志川提供的证据也请法院依职权审查。本院审查后认为证据一至八符合证据真实性、合法性、关联性，应当予以采信，证据九系东田矿业公司为缴款单位，故与本案的关联性有待其他证据补强；证据十矿业权转让交易鉴证书转让人系东田矿业公司，故与本案的关联性有待其他证据补强，证据十其他证据均系复印件，其真实性亦有待其他证据补强；证据十一真实性有待其他证据补强。
经审理本院认定的事实如下：东田矿业公司于2010年4月23日登记成立，2014年10月16日被告周志川出资额为从64%变更为20%，2015年2月3日因股东会议决议解散。2014年7月25日被告周志川、周鸣和以东田矿业公司名义投标竞得瑞安市塘下镇山官村建筑用石料（凝灰岩）矿采矿权，出让价格为9110万元（竞标前已交纳保证金900万元）。后因资金、技术等原因，被告寻找原告嵇学忠作为合作伙伴，采矿权出让金比例由原告出资25%共计2277.5万元。2014年8月18日原告与两被告签订股权转让协议书，书面约定被告周志川将东田矿业公司64%股权中的25%出让给原告，但该25%股权的转让仅限于瑞安市塘下镇山官村建筑用石料（凝灰岩）矿采矿权，东田矿业公司的其他矿产仍归原股东所有，与原告无关。协议签订后原告于2014年8月19日支付周志川2**万元，被告周志川出具收条。2014年8月25日东田矿业公司与瑞安市国土资源局签订采矿权有偿出让合同，约定合同签订一个月内一次性缴纳全部采矿权出让所得。2014年9月24日原告在采矿权出让金交纳之日携带2052.5万元的中国农业银行21293054号银行本票来到瑞安市国土资源局准备与两被告一起向瑞安市国土资源局交纳采矿权出让金，但因被告方未能及时将剩余75%出让金交纳完毕致使无法办理采矿权证手续。2015年1月5日瑞安市国土资源局发出关于解除双方于2014年8月25日签订采矿权出让合同的通知。
本院认为，原告嵇学忠与被告周志川、周鸣和之间的合同系双方真实意思表示，当事人应当依约全面履行，因被告未准备好相应份额的采矿权出让金，致使无法实现合同目的，原告请求解除合同合法有据，返还投资款合情合理，应当支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故原告诉请利息损失参照中国人民银行的同期贷款基准利率计算，依据充分，予以支持。被告周志川辩称双方系合伙关系，因双方仅对出资投资矿产比例进行约定，但由于被告方投资额未到位致使投资合作的合同目的无法实现，并未有任何共同实际经营的事实，故其辩解缺乏依据不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告嵇学忠与被告周志川、周鸣和签订落款时间为2014年8月18日的股权转让协议书；
二、被告周志川于本判决生效后十日内返还原告嵇学忠225万元并赔偿利息损失（按中国人民银行同期贷款基准利率从2014年8月20日计算至判决确定的履行之日止）。
本案受理费25448元，减半收取12724元，保全费5000元，合计17724元，由被告周志川、周鸣和负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费25448元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 员 戴亦蕾
二〇一五年六月十九日
代书记员 张飞华