上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民一（民）初字第2479号
原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司。
法定代表人赵雪琴。
委托代理人陈荐，上海市陈宜陈律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海中融置业集团有限公司。
法定代表人倪召兴。
委托代理人吴蒙，天册（上海）律师事务所律师。
委托代理人王文娟，天册（上海）律师事务所律师。
原告上海涞利餐饮管理有限公司（以下简称涞利公司）诉被告上海中融置业集团有限公司（以下简称中融公司）以及反诉原告中融公司诉反诉被告涞利公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年1月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张卓郁独任审判，于2014年2月27日公开开庭进行了审理。原告涞利公司的委托代理人陈荐，被告中融公司的委托代理人吴蒙、王文娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告涞利公司诉称，原、被告于2011年6月3日就银城中路XXX号301和401区域商业用房签订了《租赁合同》，约定原告向被告承租上述房屋，租期14年，2013年6月至2015年6月的月租金为人民币（以下币种同）204，722.42元；被告无任何违约，原告逾期支付租赁费用和其他费用60天以上，被告有权选择提前十五天书面通知原告终止合同履行，并没收押金。2011年10月，原告开业经营，但自2012年5月起因各种因素经营受到影响。为此，原告书面请求被告增设引导牌、适当调整租金等，但被告未予答复。2013年11月初，原告收到物业缴费通知书后，缴纳了水电、停车费等合计139，302元。但11月15日，原告接到被告的律师函，该函以原告拖欠租金、物业管理费为由决定提前终止租赁合同。11月29日，被告又向原告送达律师函，并告知要采取措施。次日凌晨，被告将原告的营业场地加锁。原告认为，被告适用合同有关提前终止的约定错误，在原告拖欠“其他费用”不足60天的情况下无权实施终止合同的行为。被告自身怠于及时回复原告长期恳求，又违反合同约定实施提前终止合同，系恶意违约，造成原告重大损失。为此，原告起诉要求：一、确认被告提前终止《租赁合同》的违法行为无效；二、被告向原告偿付因其违反《租赁合同》第六章导致合同提前终止履行的违约金715，126.26元（相当于三个月的租金及物业管理费），损失赔偿额视情追加。审理中，原告主张双方合同应当继续履行，第二项诉请是要求被告承担擅自关门的损失。原告另主张，被告违反业主公约，允许大堂公共部位进行经营性活动，亦属违约。
被告中融公司辩称，原告长期拖欠租金、物业管理费，被告依据租赁合同的约定享有合同解除权，为此被告根据合同约定提前15天发出了律师函，被告解除合同的行为具有合同及法律依据，不同意原告第一项诉讼请求。原告的第二项诉请与第一项诉请矛盾，如果被告解除合同的行为无效，则双方合同应当继续履行，不产生合同解除的违约责任。如果原告主张的是被告关门的损失，那么关门是原告违约造成的，被告也不应赔偿。
反诉原告中融公司诉称，双方《租赁合同》签订后，反诉被告入驻装修并开始营业，但自2012年11月20日开始，反诉被告长期拖欠租金、物业管理费、公用事业费等费用。反诉原告多次催讨，反诉被告却提出不合实际的无理要求，在遭到拒绝后，仍拒绝付款。2013年11月14日，反诉原告向反诉被告发送律师函，提前通知反诉被告终止合同。现反诉要求：一、确认双方《租赁合同》于2013年11月29日解除；二、反诉被告给付原告欠付的租金2，316，652.74元；三、反诉被告支付逾期支付租金的滞纳金（按每日万分之二，第一笔自2012年11月21日起，以后各期依次类推，计算至判决生效之日止）；四、反诉被告支付违约金589，600.56元。
反诉被告涞利公司辩称，不同意解除合同，也不同意支付合同解除的违约金。对拖欠的租金数额予以确认，并同意支付。因反诉原告在催讨租金时没有提出过滞纳金，故不同意支付滞纳金。
经审理查明，上海市浦东新区银城中路XXX号301、401室房屋属中融公司所有。
2011年6月3日，中融公司与赵雪琴签订《租赁合同》一份，约定甲方（中融公司）将上海市浦东新区银城中路XXX号301、401室房屋商铺出租给乙方（赵雪琴）作商务餐厅使用。租赁期限自2011年6月20日至2025年6月19日，为期14年，装修免租期4个月。2011年6月20日至2013年6月19日期间，月租金为196，533.52元；2013年6月20日至2015年6月19日期间，月租金为204，722.42元……。乙方按月租金的标准向甲方支付3个月的租金（589，600.56元）作为租赁保证金；租赁期限起算后，乙方应按月提前支付下一个月的租金，具体为乙方每月届满前10个工作日前向甲方支付上述款项。水、电等费用，物业公司按乙方独立计量表数，根据水、电实际用量每月收取费用。物业管理费：租期起算后乙方按下列标准向物业管理部门交纳，超出部分由甲方承担……合同第18条约定：有下列情形之一，甲方有权选择提前十五天书面通知乙方终止本合同履行，并没收押金：（1）甲方无任何违约，乙方逾期支付租赁费用和其他费用60天以上……第六章违约责任：第20条约定，除不可抗力因素及乙方原因外，甲方如不能履行使租赁物和附属场地及附属设施、设备正常使用之义务，并致使乙方不能正常营业，影响十五天以上的，甲方减免乙方受影响期间的租赁费用，给乙方造成损失的应予赔偿；第21条约定，乙方如不能按约支付租赁费用和其他费用，每逾期一天，应按所欠金额的万分之二支付滞纳金，逾期超过60天，甲方可提前终止合同履行，并没收押金作为违约金，乙方投入的装修无偿归甲方所有，乙方投入的可转移财产应当在收到甲方解除合同通知后5日内拆走，逾期视为放弃，甲方有权任意处置；第22条约定，任何一方违反本合同条款约定或法律规定导致本合同提前终止履行，违约方应向守约方偿付相当于不少于3个月租赁费用的违约金，本合同条款另有约定的按约定处理。另外，合同第26条约定，本合同签订后，乙方将根据需要在租赁标的物所在地设立子公司或分支机构，由其使用承租房屋，届时，本租赁协议的乙方主体将自动变更为相应的子公司或分支，乙方已经交纳的保证金和租金等各种费用将自动转为乙方变更后主体的保证金和租金等费用。
上述合同签订后，中融公司交付了房屋。2011年9月，涞利公司在上述房屋处注册成立，并在原《租赁合同》上盖章确认承租人主体变更为涞利公司。
2012年1月12日，原被告签订《签单协议书》1份，约定中融公司在涞利公司就餐消费可签单挂账，并享受8.5折优惠，结账方式为月结，协议期一年。
2013年11月1日，上海中融物业管理有限公司（以下简称中融物业公司）向涞利公司发出物业缴费通知书，要求涞利公司支付2013年9月的电费、水费、停车费合计19154.63元。2013年11月7日，中融物业公司又向涞利公司发出物业缴费通知书，要求涞利公司支付2013年3月20日至2013年11月19日的物业管理费269，224元及2013年8月的水费、电费、停车费18，147.32元，合计287，371.62元。2013年11月11日，涞利公司给付中融物业公司139，302元。
2013年11月14日，中融公司向涞利公司发出律师函，表示涞利公司长期拖欠租金及相关费用属于《租赁合同》约定的严重违约行为，符合出租方提前终止合同的条件；中融公司决定提前终止《租赁合同》；要求涞利公司按合同约定向中融公司返还房屋并在7日内付清拖欠的租金、物业管理费、水电费、停车费以及相应的滞纳金。2013年11月29日，中融公司再次向涞利公司发出律师函，言明中融公司已经根据《租赁合同》的约定，提前15天书面告知解除合同，现再次声明：双方《租赁合同》于2013年11月29日正式解除，涞利公司应及时返还房屋、尽快支付拖欠的租金、物业管理费、水电费、滞纳金等。
2013年11月30日，中融公司将系争房屋加锁。
审理中，双方确认涞利公司欠付2012年11月20日至2012年12月19日的租金46，533.52元，2012年12月20日至2013年6月19日期间每月租金196，533.52元，2013年6月20日至2013年11月19日期间每月租金204，722.42元，2013年11月20日至2013年11月29日的租金67，306元。
双方对合同第18条中“乙方逾期支付租赁费用和其他费用60天以上”理解有分歧，涞利公司认为应理解为同时满足逾期支付“租赁费用”60天和逾期支付“其他费用”60天的条件，中融公司才有权解除合同。中融公司认为，只要满足上述条件之一，其就有权解除合同。双方对租赁费用和其他费用的界定也有争议。
经本院释明，涞利公司表示如果法院判决确认双方《租赁合同》解除，则对装修损失、厨房设施及酒店餐饮设施、诉请2中未明确金额部分的损失（员工、供应商赔偿及会员卡赔偿、停业损失等）均保留诉权另案主张。中融公司表示，要求涞利公司返还房屋，已收取的保证金589，600.56元抵充租金，合同解除后的使用费保留诉权。
本院认为，中融公司与周雪琴签订《租赁合同》后，根据合同约定，承租人主体变更为涞利公司，现双方对此均不持异议，本院亦予认可。
《租赁合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。涞利公司长期拖欠租金，已经构成违约。双方对合同18条理解有争议，本院认为，对合同条款理解有争议，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，该条款的约定“乙方逾期支付租赁费用和其他费用60天以上”，可以理解为逾期支付“租赁费用和其他费用”这一整体费用超过60天，就符合条件，不能当然得出涞利公司主张的“租赁费用”和“其他费用”两项均逾期超过60天才符合条件的结论。第二，租赁合同是出租人将房屋交付承租人使用，承租人支付租金的合同。支付租金是承租人的主要义务，一般情况下，双方均会将逾期支付租金作为解除合同的条件。第三，如果承租人长期不支付租金，出租人又无权解除合同将造成极大的不公，不符合诚实信用原则。综合以上几点，本院采纳中融公司的意见，认定双方的真实意思是乙方未按约定的期限全部足额支付“租赁费用和其他费用”达60天的，甲方就有权解除合同。中融公司在涞利公司长期拖欠租金的情况下，两次向涞利公司发送解除合同的律师函，符合合同约定，本院认定双方合同于2013年11月29日解除，涞利公司要求确认中融公司解除合同无效的请求不予支持。至于涞利公司主张中融公司未对其申请导向牌和减免租金作出答复、中融公司允许他人在大厦的大堂经营，即使属实，亦均不能认为是中融公司违反合同约定，不构成涞利公司拒付租金的理由。
合同解除后，涞利公司已无合法使用房屋的依据，中融公司采取对房屋加锁的行为系因涞利公司拒付租金导致合同解除，之后又未及时返还房屋所致，涞利公司要求中融公司承担违约责任的诉请本院不予支持，其诉请中未明确金额并表示保留诉权部分不予处理。
中融公司要求涞利公司支付租金，本院予以支持。中融公司系基于合同约定主张滞纳金，而滞纳金不以守约方催讨时是否提出为前提，故中融公司该请求应予支持。根据双方合同第21条的特别约定，中融公司因涞利公司违约而单方提前解除合同时，没收保证金作为违约金，因此本院认定涞利公司的保证金由中融公司没收作为违约金，不再重复支持中融公司的另行支付违约金请求。合同已解除，涞利公司因自房屋中迁出，将房屋返还中融公司。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司与被告（反诉原告）上海中融置业集团有限公司签订的《租赁合同》于2013年11月29日解除；
二、原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）上海中融置业集团有限公司欠付的租金2，316，652.74元；
三、原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）上海中融置业集团有限公司欠付租金的滞纳金（2012年11月20日至2012年12月19日期间欠付租金46，533.52元自2012年11月21日起算，2012年12月20日至2013年6月19日期间每月欠付租金196，533.52元分别自每月的21日起算，2013年6月20日至2013年11月19日期间每月欠付租金204722.42元分别自每月的21日起算，2013年11月20日至2013年11月29日期间欠付租金67，306元自2013年11月21日起算，均按每日万分之二的标准，计算至本判决生效之日止）；
四、原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起三十日内自上海市浦东新区银城中路XXX号301室、401室迁出；
五、驳回原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司全部诉讼请求；
六、驳回被告（反诉原告）上海中融置业集团有限公司要求原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司支付违约金589，600.56元的诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费10，951元，减半收取5，475.50元，反诉案件受理费（已减半收取）15，376.50元，合计20，852元，由原告（反诉被告）上海涞利餐饮管理有限公司负担18，494元，被告（反诉原告）上海中融置业集团有限公司负担2，358元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张卓郁
二〇一四年三月十三日
书记员 陈裕国
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。