温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温鹿商初字第5670号
原告：周平。
委托代理人：李轶成。
被告：温州海外旅游有限公司。
法定代表人：陈丽丽。
委托代理人：薛进军。
原告周平诉被告温州海外旅游有限公司（以下简称海外公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2014年11月3日立案受理，依法由代理审判员胡斌适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周平及其的委托代理人李轶成，被告海外公司的委托代理人薛进军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周平起诉称：原告系被告海外公司股东，持有23%的股权。作为海外公司的原始股东之一，原告为海外公司的快速发展作出了巨大贡献，但海外公司的法定代表人陈丽丽却处处想方设法排挤原告。2014年10月24日，原告通过他人得知海外公司在温州晚报上刊登了一则股东会决议。该次股东会召开的时间是2014年9月28日。海外公司在未合法通知原告的情况下，召开股东会，召集程序严重违法，目的是为了排挤原告，严重侵害了原告作为股东的合法权益。另外，股东会决议的内容违反公司章程及法律规定。现要求判令撤销被告海外公司股东会于2014年9月28日作出的股东会决议。
原告在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、公司基本情况1份，证明原告系被告海外公司的股东，占23%的股权的事实；
2、温州晚报2014年10月22日第18版样刊1份，证明被告海外公司在未合法告知原告的情况下，于2014年9月28日召开股东会并通过《股东会决议》，严重侵害了原告的合法权益。
被告海外公司答辩称：原告称被告海外公司的法定代表人陈丽丽排挤原告缺乏依据。被告海外公司于2014年9月28日作出的《股东会决议》程序和内容均合法有效，没有侵害原告的权益。请求驳回原告的诉讼请求。
被告海外公司在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、被告海外公司的章程1份、章程修正案4份，证明海外公司的章程约定，召开股东大会应于会议召开十五日之前通知全体股东；
2、2014年9月9日ems邮寄回单、2014年9月11日温州晚报公告、2014年9月11日短信记录、2014年9月11日qq邮箱邮件各1份，证明被告海外公司于股东大会召开十五日之前通过多种方式告知被告的全体股东（包括本案原告）会议召开的时间、地点、内容等；
3、《股东会决议》1份、公告1份、qq邮箱邮件1份、ems邮寄单2份、短信记录1份，证明本案的《股东会决议》合法有效，被告通过多种方式告知原告股东会决议内容；
4、《劳动合同书》、快递单各1份，证明被告向原告投递邮件的地址系原告的住所地，即温州市鹿城区金达商厦801室。
原、被告提供的证据，质证、认证意见如下：
对原告提供的证据1，被告没有异议。对原告提供的证据2，被告对其真实性没有异议，但对其关联性有异议，认为该证据无法证明《股东会决议》是违法的，被告已经在召开股东会之前的15日通过合法方式通知原告，未侵害原告的利益。
对被告提供的证据1，原告没有异议。但指出，该证据同样证明了被告召开股东会的召集程序和决议内容是违法的。对被告提供的证据2，原告对其真实性没有异议，但认为没有收到证据2中的相关材料，且认为被告应当在ems送达不成功之后再以公告方式送达，被告在ems邮寄结果未知的情况下就刊登公告不合法。对被告提供的证据3，原告对其中的《股东会决议》的真实性没有异议，但认为股东会的召集程序违法，决议内容违反公司章程及法律规定。对证据3中的公告、qq邮箱邮件、ems邮寄单、短信记录，原告表示均没有收到。对被告提供的证据4，原告对其真实性没有异议，但认为与本案无关。
本院认为：原告提供的证据1，被告没有异议，该证据与本案有关联，可以证明本案事实，本院予以采用。原告提供的证据2，被告对其真实性没有异议，该证据的真实性本院予以认定，该证据可以证明被告于2014年10月22日在温州晚报刊登《股东会决议》的事实。
被告提供的证据1，原告没有异议，该证据与本案有关联，可以证明本案事实，本院予以采用。被告提供的证据2中，ems邮寄回单可以证明2014年9月9日，被告通过ems向原告住所地温州市鹿城区金达商厦801室邮寄《关于召开股东会通知》，邮件因被告未签收逾期退回的事实；温州晚报公告可以证明2014年9月11日被告通过温州晚报刊登召开股东会的通知；短息记录及qq邮件可以证明被告于2014年9月11日通过短信和e-
mail的方式告知原告召开股东会事宜。被告提供的证据3，原告对其真实性没有异议，该证据的真实性本院予以认定。《股东会决议》与本案有关联，可以证明本案事实，本院予以采用。公告、qq邮箱邮件、ems邮寄单、短信记录，可以证明被告将股东会决议内容告知原告的事实。
经审理，本院认定事实如下：原告系被告海外公司的股东，持有23%的股权。海外公司共有7名股东，陈丽丽为公司法定代表人，任执行董事兼总经理。公司章程规定：公司增加注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司股东依法享有在股东大会上表决的权利；股东之间可以互相转让其出资，向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买股东转让的出资，否则视为同意；股东大会会议按股东出资比例行使表决权；公司召开股东会，于会议召开前十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他相关事项；股东大会由执行董事召集并主持；股东大会行使的职权包括修改公司章程；因股东人数较少，公司不设董事会，只设执行董事一人。
2014年9月，被告海外公司法定代表人陈丽丽准备召集召开股东会。为召开股东会，被告海外公司于同年9月9日、9月11日通过ems快递、手机短信、qq邮箱、在温州晚报刊登公告等方式向原告送达《关于召开股东会的通知》，告知召开股东会的相关事宜。《关于召开股东会的通知》载明：因工作需要，根据《公司法》规定，由总经理陈丽丽召集召开股东会，以文件快递、邮件、手机短信及报纸公告四种方式同时告知各位股东，会议时间为2014年9月28日（周日）下午16：00，地点为公司总部二号会议室（303室），主要内容为修改公司章程。请各位股东准时到会，迟到30分钟以上视为放弃。
同年9月28日，被告海外公司按时召开股东会，除原告外其他6位股东均到会。股东会通过《股东会决议》一份，修改了部分公司章程的规定，包括：新增：因股东个人故意及重大过失行为，影响公司正常经营或导致公司名誉受到侵害、经济损失的，经代表70%以上表决权的股东表决通过，可责令其退股，强制解除合同并无条件转让股权，由股东大会指定的股东按有资质的评估机构评估的股份价格收购；修改：设董事会，因股东人数较少，暂时只设董事长一名，董事长由全体股东选举产生。
本案的争议焦点是：被告海外公司于2014年9月28日召开的股东会召集程序是否合法，《股东会决议》内容是否违反法律或者公司章程的规定。原告认为，被告海外公司未在股东会召开前合法通知原告会议的相关事项，召集程序违法。《股东会决议》中关于强制退股、将执行董事改为董事长、董事会只有董事长一名等内容违反公司章程和法律的规定。被告海外公司认为，被告已经按照公司章程的规定，在股东会召开之前通过各种方式通知原告，已经履行了通知义务，股东会召集程序合法。《股东会决议》修改了公司章程的部分规定，未违反公司章程的规定。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”从该规定可知，股东会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。本案原、被告争议的焦点是第一点和第三点。从召集程序看，本案系争的股东会由执行董事陈丽丽负责召集，且被告已经于会议召开前15日通过多种方式书面告知原告会议召开的时间、地点、内容等，已经尽到了通知义务，股东会召集程序符合法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，被告海外公司的公司章程明确规定股东会可以修改公司章程，故本案系争的《股东会决议》对公司章程部分内容的增加和修改并未违反公司章程的规定。综上分析，原告要求撤销被告海外公司于2014年9月28日作出的《股东会决议》，缺乏依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条的规定，判决如下：
驳回原告周平的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告周平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
代理审判员 胡 斌
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 王贝贝