山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淄民一终字第418号
上诉人（原审原告）：盖迎池，淄博永吉生物科技有限公司经营人。
委托代理人：张燕，淄博永吉生物科技有限公司经营人。系上诉人盖迎池之妻。
上诉人（原审原告）：张燕，淄博永吉生物科技有限公司经营人。
被上诉人（原审被告）：崔红，原淄博市五金交电退休职工。
被上诉人（原审被告）：张洪阳，无业。
两被上诉人的共同委托代理人：陆洋，山东柳泉律师事务所律师。
上诉人盖迎池、张燕因确认合同无效纠纷一案，不服淄博高新技术产业开发区人民法院（2014）新民重字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张燕及上诉人盖迎池的委托代理人张燕，被上诉人崔红及其与被上诉人张洪阳共同委托的代理人陆洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：两原告系夫妻。永吉公司于2010年6月28日成立，注册资本1000万元，法定代表人为盖迎池，股东为张燕和盖妹囡。
2010年3月20日，张燕与淄博祥和置业有限公司（以下简称祥和公司）签订协议书，写明祥和公司将拥有合法所有权的地上建筑物一宗及附属的用电权、水井、水泵、配电室及一切电力设施设备出售给张燕，约定：地上建筑物坐落于淄博高新区民祥路东首；建筑物数量为五层楼一座，面积2800平方米，每层486平方米，地下车库面积492平方米，辅助面积364平方米，车间4个，3个建筑面积1139平方米，1个建筑面积960平方米，院墙632米，门卫室2间57.28平方米，配电室35.36平方米，水泵房13平方米；地上建筑物一宗及附属的用电权、水井、水泵、配电室及一切电力设施设备总价值600万元；张燕交付第一期款的当天，祥和公司将所有的房产、土地及相关手续、附属设施设备交给张燕；祥和公司保证该院落的所占用的土地使用手续完备、清晰、有效，保证院内所有的建筑设施产权清晰，无任何债权纠纷；院落的土地性质为集体土地，祥和公司负责和土地所有人签订土地租赁合同；在条件成熟后该院落土地要变更为国有出让土地，祥和公司承诺土地使用权一定变更在张燕或张燕控股的公司名下。
2012年9月25日，法院作出（2012）新民初字第826号民事调解书，内容为：“一、被告张燕、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司欠原告崔红借款本金980000.00元及利息63000.00元，共计1043000.00元，被告张燕、盖迎池以其所有的坐落于淄川区松龄东路2号楼6层0605号房产一套（产权证号为04-10435**）折价400000.00元顶抵给原告，房屋过户费用由被告张燕、盖迎池、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司负担；剩余欠款本金及利息643000.00元，被告张燕、盖迎池、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司于2012年10月10日前一次性付清。二、原告崔红自愿放弃其他诉讼请求。案件受理费7093.50元，财产保全费5000.00元，共计12093.50元由被告张燕、盖迎池、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司负担。”。该调解书未履行。
同日，法院作出（2012）新民初字第827号民事调解书，内容为：“一、被告张燕、盖萌、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司欠原告崔红借款本金400000.00元及利息84000.00元，共计484000.00元，被告盖萌以其所有的坐落于淄博市张店区中心路203号房产一套（产权证号为02-10782**）折价300000.00元顶抵给原告，房屋过户费用由被告张燕、盖迎池、盖萌、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司负担；剩余欠款本金及利息184000.00元，被告张燕、盖迎池、盖萌、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司于2012年10月10日前一次性付清。二、原告崔红自愿放弃其他诉讼请求。案件受理费4280.00元，财产保全费2940.00元，共计7220.00元由被告张燕、盖迎池、盖萌、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司负担。”。该调解书未履行。
2012年12月9日，两原告与两被告签订淄博永吉生物科技有限公司股权分配情况说明一份，写明该公司股权分配如下：张燕40%，张洪阳30%，崔红30%。该股权分配并未履行。
2012年12月30日，张燕与两被告签订协议书，写明张燕共借两被告290万元，两被告在张燕最困难时给予最大的帮助，张燕很感激，为了不使两被告给予帮助的资金损失，张燕自愿将名下的办公楼、厂房转让两被告作抵押（转让合同另签），两被告同意将290万元作为转让费，如在2013年6月30日前张燕还清借款及利息，两被告如数退还张燕办公楼及厂房。
2013年1月，两原告与两被告签订转让协议，约定：两原告将拥有合法所有权的土地建筑物一宗及附属的用电权、水井、水泵、配电室及一切电力设施设备出售给被告；房屋、车间等建筑物坐落于淄博高新区民祥路东首；建筑物数量为五层楼一座，面积2800平方米，每层486平方米，地下车库面积492平方米，辅助面积364平方米，车间4个，3个建筑面积1139平方米，1个建筑面积960平方米，院墙632米，门卫室2间57.28平方米，配电室35.36平方米，水泵房13平方米；自2011年10月至2012年10月止，两原告共向两被告借款400万元（两被告各200万元），两原告已无力偿还，两原告自愿将以上财产及地上建筑物及附属的用电权、水井、水泵、配电室及一切电力设备以400万元债务价格出售给两被告，两被告同意以400万元价格接受以上财产取得所有权；两被告付第一期款的当天，两原告将所有的房产、土地及相关手续、附属设施设备交给两被告；两原告保证该院落的所占用的土地使用手续完备、清晰、有效，保证院内所有的建筑设施产权清晰，无任何债权纠纷；院落的土地性质为集体土地，两原告负责和土地所有人签订土地租赁合同，两被告每年支付土地租赁费不高于3万元，支付时间为每年的1月1日前交付两原告，租赁期限自签订之日至2037年1月2日到期；在条件成熟后该院落土地要变更为国有出让土地，两原告承诺土地使用权一定变更在两被告名下；两被告同意两原告在2013年6月30日前继续在此生产、经营；自签字之日起，房屋里的一切办公设备家具及厂房设备都归两被告所有，两原告无权拿其抵债；2013年6月30日前，两原告如偿还清两被告所有债务（400万元），两被告将以上财产退还两原告；本合同签字生效后，两原告不得再以上述土地使用权、房屋及设备再行抵押给两被告以外的任何第三方，因之而签订的任何文件均不能抗拒本合同。该转让协议的落款时间为2012年8月30日。
2013年7月9日，崔红与张燕、盖迎池、盖萌、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司对前述两调解书的履行达成和解协议，约定双方同意将张燕、盖迎池、盖萌的五处房产由法院委托中介机构进行评估、拍卖，拍卖后崔红得款低于欠款由张燕、盖迎池、盖萌、淄博市春燕育孤院、淄博永吉生物科技有限公司补齐。该和解协议未履行。
庭审中，两原告述称，2011年10月22日张燕向崔红借款50万元，2012年1月16日张燕向崔红借款30万元，2012年1月17日张燕向崔红借款40万元，以上借款本金共120万元；借张洪阳的借款总数应该在80几万左右；淄博市春燕育孤院系非法人的社会团体，开办人是张燕。崔红述称，张燕向其借款本金为147万元，截止转让协议签订之日本息共计200.53万元。张洪阳述称，张燕向其借款本金为124万元。
原审法院认为，本案双方争议的焦点，是两原告诉称双方签订的转让协议存在恶意串通损害第三人利益的情形应为无效有无事实依据。对此从两个方面进行分析：
第一，双方是否存在恶意串通。两原告与两被告双方存在真实的借贷关系，两原告欠两被告借款一直未还，欠被告崔红的借款经人民法院调解和双方执行和解仍未履行，两被告与两原告签订转让协议的目的是以物抵债，并非为了谋取非法利益，从双方的商定过程看，以转让协议中列明的资产抵顶欠两被告的债务系两原告真实的意思表示，不能认定两原告与两被告存在捏造事实恶意串通。两原告诉称转让协议系两被告欺骗两原告的情况下签订，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，两原告应当请求人民法院撤销转让协议，两原告并未行使撤销权，两原告据此主张转让协议无效依法不予支持。两原告还主张转让协议中写明的两原告欠两被告借款的数额与实际借款数额不符、转让协议将价值600万元的资产抵顶两被告200万元左右的债务显失公平，此主张亦属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”规定的可撤销合同的审查范围，对此依法不予审理。而两原告申请证人陈某出庭作证的证言、两原告提交的淄博晚报报纸、照片、请愿书证据与本案无关，不予认定。第二，转让协议是否损害了第三人的利益。两原告主张对外欠款众多，但庭审中两原告并未举证证明其欠其他债务的事实，也没有证明侵犯了谁的什么利益。两原告主张转让协议损害了第三人的利益不予支持。综上，两原告的诉讼请求无事实依据，应予驳回。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决：驳回原告盖迎池、张燕的诉讼请求。案件受理费100.00元，由原告盖迎池、张燕负担。
上诉人盖迎池、张燕不服原审判决，向本院提起上诉称：根据涉案转让协议的内容看，双方签订该协议的前提是双方存在民间借贷法律关系，协议中约定双方之间的借贷为400万元，但实际只有200万元左右，首先借贷金额就不真实。该协议的内容不同于一般的买卖合同且存在时间倒签的情形，具有虚假成分。在上诉人还存在其他众多债权人的情况下，将全部涉案物品抵顶给上诉人明显损害其他债权人的合法权益。综上，请求二审法院依法查清事实并改判，依法维护上诉人及第三人的利益。
被上诉人崔红、张洪阳答辩称：两上诉人的上诉无事实和法律依据，请求依法维持原判。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
上述事实，有转让协议、借款借据、民事调解书、和解协议书、协议书、股权分配情况及双方当事人的当庭陈述等证据在卷佐证。
本院认为，上诉人张燕、盖迎池主张涉案转让协议无效，但其所陈述的协议是受被上诉人崔红、张洪阳欺诈所定且转让协议内容显失公平的理由，均不符合《中华人民共和同合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形。对其主张的存在双方恶意串通损害第三人利益情形，因双方存在真实的债权债务关系且在涉案转让协议及先期签订的协议中均已明确约定，转让财产作为抵押以确保两被上诉人债权的实现，若两上诉人按时偿还借款，两被上诉人亦如数退还因协议所取得财产，因此，涉案协议的签订目的为保障两被上诉人实现债权而非通过损害第三人利益以获得非法利益，无法认定双方存在恶意串通的情形。若双方存在以明显不合理的低价转让财产造成其他债权人利益受损的情形，法律已赋予债权人撤销债务人行为的权利，并不必然导致相关合同的无效。综上，上诉人张燕、盖迎池的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费100.00元，由上诉人盖迎池、张燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 静
代理审判员 赵树一
代理审判员 姜修娟
二〇一五年八月二十五日
代理书记员 秦炳辉