四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川15民终791号
上诉人（原审原告）：唐晓东，男，汉族，1965年5月出生，住四川省宜宾市翠屏区。
委托代理人：陈有木，四川戎星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川宜宾腾达实业有限公司。住所地：四川省宜宾市翠屏区西郊前进路***号。
法定代表人：廖晓初，执行董事。
被上诉人（原审第三人）：廖晓初，男，汉族，1955年7月出生，住四川宜宾市翠屏区。
被上诉人（原审第三人）：唐晓平，女，汉族，1963年8月出生，住四川省宜宾市翠屏区。
被上诉人（原审第三人）：唐晓阳，女，汉族，1971年1月出生，住四川省宜宾市翠屏区。
上诉人唐晓东因股东资格确认纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2015）翠屏民初字第5716号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院审理查明，1996年4月18日，廖晓初、唐晓平、唐晓阳签署了《四川宜宾腾达实业有限责任公司章程》，公司名称为“四川宜宾腾达实业有限公司”（以下简称腾达实业有限公司），注册资本为507万元，公司股东为廖晓初（出资额429.288万元）、唐晓平（出资额63.92万元）、唐晓阳（出资额13.7992万元）。同日，廖晓初、唐晓平、唐晓阳委托廖晓初办理被告腾达实业有限公司的设立登记。该日，廖晓初向宜宾市工商局报送了《公司设立登记申请书》，该申请书中载明名称为“四川宜宾腾达实业有限公司”，注册资本507万元，法定代表人为廖晓初，公司股东（发起人）名录中载明股东为：廖晓初（出资额429.288万元，占84.67%）、唐晓平（出资额63.92万元，占12.61%）、唐晓阳（出资额13.7992万元，占2.72%）；选举廖晓初为公司执行董事、选举唐晓平为公司经理、委派唐晓阳为公司监事。1996年6月24日，被告腾达实业有限公司成立。2011年5月18日，被告腾达实业有限公司股东变更为廖晓初（出资额429.288万元，占84.67%）、唐晓平（出资额77.712万元，占15.3278%）二人。
另查明：1991年4月19日，四川省宜宾市腾达进口汽车配件有限公司（下称：腾达进口公司）成立。据宜宾市翠屏区工商局查询的资料显示：腾达进口公司《章程》载明公司注册资本52.5万元，投资人为：廖晓初（投资金额24.5万元，公司总经理）；廖荣华（7.33万元，库房管理员）、唐晓平（10万元，财务经理）、唐晓东（7万元，业务经理）、唐晓阳（3.67万元，销售员）。1991年4月3日的《投资协议》载明廖晓初、廖荣华、唐晓萍、唐晓东、唐晓阳投资筹建腾达进口公司。1994年5月3日，腾达进口公司名称变更为四川宜宾腾达实业有限总公司（下称：腾达实业总公司），注册资本变更为507万元。据1994年4月15日的《投资协议修改补充内容》载明：腾达总公司法定代表人廖晓初（投资金额401.72万元，所任职务董事长兼总经理），投资人廖荣华（投资金额27.5608万元，库房管理员）、唐晓萍（投资金额37.6万元，副总经理）、唐晓东（投资金额26.32万元，修理厂副厂长）、唐晓阳（投资金额13.2992万元，销售分公司经理）。原告向法院提起诉讼，请求：1、确认原告为被告的股东。2、确认原告在被告的股资为675931元，所占股权份额13.333%。3、被告向原告签发出资证明并向工商行政管理部门进行登记。4、被告承担本案诉讼费。
庭审中，唐晓东、廖晓初、唐晓平、唐晓阳均认可《投资协议修改补充内容》中“唐晓东”签名非其本人所签。三方当事人对于《投资协议》中“唐晓东”的签名是否是其本人所签各执己见：原告唐晓东认可该协议签名确系其本人所签，第三人廖晓初、唐晓平、唐晓阳否认该签名系唐晓东本人所签。
一审法院审理认为：腾达进口公司于1991年成立，1994年5月3日该公司名称变更为腾达实业总公司。根据工商登记资料显示，本案被告腾达实业有限公司成立于1996年6月24日，系新设立的公司，该公司并非由腾达进口公司或腾达实业总公司变更所致。被告腾达实业有限公司成立时的股东为廖晓初、唐晓平、唐晓阳三人，2011年5月18日，被告腾达实业有限公司的股东发生了变更，现在的股东为廖晓初、唐晓平二人。被告腾达实业有限公司成立并合法存续至今，原告唐晓东均不是其股东，并且原告也未提供证明其股东身份的其它证据，故原告唐晓东请求确认其为被告腾达实业有限公司的股东，证据不充分，法院不予支持。原告诉请确认其在被告的股资675931元，占股权份额13.333%，并要求被告向其签发出资证明书并办理工商登记，由于原告唐晓东并非被告腾达实业有限公司的股东，故该请求证据不充分，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决：驳回原告唐晓东的诉讼请求。案件受理费10760元，由原告唐晓东负担。
宣判后，唐晓东不服，向本院提起上诉称，1991年4月，上诉人与被上诉人廖晓初、唐晓平、唐晓阳协商达成投资协议（当时还有廖荣华参与）：由廖晓初出资24.5万元、唐晓平出资10万元、廖荣华投资7.33万元、唐晓东出资7万元、唐晓阳出资3.67万元，共计出资52.5万元设立“四川省宜宾市腾达进口汽车配件有限公司”。在经营过程中，通过公司的盈利收益积累，修建了房屋不动产和购置了很多动产财产，至到1994年公司的不动产和动产财产价值共达500多万元。1994年4月15日，被上诉人廖晓初、唐晓平、唐晓阳在上诉人不知情的状况下签订了《投资协议修改补充内容》，将原“腾达进口公司”在工商局更名登记为“腾达实业总公司”，在《投资协议修改补充内容》上的唐晓东的签名不是上诉人亲笔书写，是他人冒签的。《投资协议修改补充内容》上的投资金额上诉人是不认可的。1994年公司的不动产和动产财产价值共达500多万元，按原投资比例，上诉人应占原出资总注册资金13.333%的比例，即7万元的投资占52.5万元的比例为13.333%，以此比例调整上诉人的股资款应为67万多元。1996年4月，被上诉人廖晓初、唐晓平、唐晓阳三人恶意串通，又将原公司更名为“腾达实业有限公司”，并制定了“新章程”。而现在的被上诉人腾达实业有限公司就是1991年的腾达进口公司多次变更名称而来的，现在被上诉人公司的资产实际就是原公司的股东投资款和盈利积累未分配款，并不是1996年三被上诉人重新出资设立的新公司。请求：1、撤销原判；2、改判确认上诉人为被上诉人公司的股东；确认上诉人在被上诉人公司的股资为675931元、所占股权份额为13.333%；被上诉人公司向上诉人签发出资证明书并向工商行政管理局申请变更登记，将上诉人的股资金额和所占股权比例明确登记在被上诉人公司责成档案上。3、一、二审诉讼费用由四被上诉人共同负担。
四川宜宾腾达实业有限公司答辩称，上诉人唐晓东与我方之间从来没有产生过投资行为和投资意愿。1991年3月为了达到工商登记股东无人以上的要求，仅仅是用了唐晓东、唐晓阳的名字而已，他俩从来就没有在公司里投资过一分钱，注册资金是廖晓初、唐晓平全资设立的。上诉人唐晓东向法院提交的证据，均是来源于我方呈送工商局、供腾达实业有限公司以外的第三人备查的档案资料的复印件，不能作为我方公司内部股东权利的证明。《投资协议》不是原件而是复印件，复印件对上诉人的权利主张没有证明力。
廖晓初、唐晓平答辩意见同四川宜宾腾达实业有限公司答辩意见一致。
唐晓阳答辩称，1991年2、3月的时候，廖晓初、唐晓平给我和唐晓东说他们要成立公司，要用我俩的名字凑数办理工商执照，我和唐晓东当时答应。我和唐晓东没有在腾达实业有限公司投资过钱，我和唐晓东都不是腾达实业有限公司的股东。我从1991年止1999年都在腾达实业有限公司打工。
本案经二审审理，对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”的规定，本案上诉人唐晓东提供的1991年腾达进口公司成立时的《章程》和《投资协议》上，虽然载明上诉人唐晓东投资7万元，但上诉人唐晓东没有提供相应的证据证明其实际履行了该出资和实际行使了股东权利，并且根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：……（四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品”规定，上诉人唐晓东提供的腾达进口公司《章程》和《投资协议》为复印件，不能单独作为认定本案事实的依据。同时，1994年5月3日，腾达进口公司变更为腾达实业总公司时的《投资协议修改补充内容》中“唐晓东”签名非其本人所签，上诉人唐晓东对修改投资协议并不知情，故上诉人唐晓东不具有成为腾达实业总公司股东的实质和形式性要件。本案被告腾达实业有限公司成立于1996年6月24日，根据公司登记资料显示，该公司并非由腾达进口公司或腾达实业总公司变更所致，该公司成立时的《章程》中载明股东为廖晓初、唐晓平、唐晓阳三人。上诉人唐晓东没有提供证据证明其签署了被告腾达实业有限公司章程和向腾达实业有限公司认缴出资或者股份，以及实际行使股东权利的相应证据。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》地二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，上诉人唐晓东请求确认其为被上诉人腾达实业有限公司的股东、确认其在该公司的股资675931元、占股权份额13.333%，并要求签发出资证明书办理工商登记的理由均不能成立，本院不予支持。原判事实清楚，证据充分，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10559元，由上诉人唐晓东承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 军
审判员 蔡 伟
审判员 李 荷
二〇一六年六月二日
书记员 王付兵