北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0106民初3295号
原告：方略建筑设计有限责任公司（统一社会信用代码×××），住所地北京市海淀区阜成路115号1号楼5层519、523室。
法定代表人：张诣，总经理。
委托诉讼代理人：王欣，北京市五环律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘杰，男，1972年8月20日出生，方略建筑设计有限责任公司职员，住北京市丰台区西四环南路83号。
被告：甄富江（公民身份号码×××），男，1965年12月13日出生，北京浩达天地置业有限公司职员，住北京市朝阳区。
被告：美好置业集团股份有限公司（统一社会信用代码×××），住所地云南省昆明市国防路129号恒安写字楼5楼。
法定代表人：刘道明，董事长。
二被告共同委托诉讼代理人：李燕，北京市京开律师事务所律师。
原告方略建筑设计有限责任公司（以下简称方略公司）与被告甄富江、美好置业集团股份有限公司（以下简称美好公司）清算责任纠纷一案，本院于2016年2月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告方略公司的委托诉讼代理人王欣、刘杰，被告甄富江及美好公司的共同委托诉讼代理人李燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告方略公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告因北京名流未来置业有限公司违法清算导致债权无法实现而形成的全部损失共计730.6万元；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2005年，原告接受甄富江控股下属子公司北京名流未来置业有限公司（以下简称名流公司）的委托就“六里桥综合交通枢纽配套设施”工程提供工程设计服务，为此原告于当年4月与名流公司签署了《建设工程设计合同》，合同约定设计费总额为840万元。虽然因为项目设计条件和名流公司对设计目标的反复变化，致使本项目的设计工作历时较长，但原告仍依据合同约定完成了项目施工图的设计工作，并向名流公司提交了施工图，并于2007年11月与名流公司及北京浩达天地置业有限公司签署了《六里桥综合客运交通枢纽二期工程设计补充协议》，约定追加设计费用196万元。但名流公司仅支付了605.4万元，设计费用尚欠430.6万元。原告曾多次与名流公司联系沟通设计费结算事宜，但被告知该项目由于多方原因一直停建，需等待项目恢复建设后再行结算设计费用。2014年9月，原告将项目的设计回顾以及结算申请提交名流公司要求结算设计费用，却被告知名流公司已于2012年9月27日清算后注销，该项目设计费用将由甄富江承担。在原告多年与名流公司沟通设计费结算的过程中，被告及名流公司从未告知原告上述清算及注销事宜，而甄富江作为名流公司的股东及清算组成员在对名流公司进行清算的过程中，也从未告知原告就尚未结算的设计费用申报债权，直接导致了原告上述债权无法实现，并由此遭受严重经济损失（包括欠付的设计费430.6万元以及依据建设工程设计合同约定的日千分之二的违约金标准，计算截止到2016年1月12日已发生的损失合计1035.16万元）。此后，原告多次与甄富江沟通联系设计费结算事宜，但截至目前，甄富江虽表示认可原告上述债权，并委派美好公司与原告协商处理上述债权债务事宜，却一直未能实际支付上述应付款项。故原告诉至法院。
被告甄富江、美好公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：一、甄富江是名流公司依法成立的清算组成员，已依法履行清算组成员职责，没有故意或者重大过失行为，依法不应承担清算赔偿责任。首先，甄富江是名流公司及该公司唯一股东美好公司依法成立的清算组成员，被告所在清算组在2012年8月9日通过《京华时报》B69版登记了清算公告，符合法律规定。其次，方略公司并非已知债权人，清算组没有义务对其按照已知债权人的方式进行书面通知。其一，自2008年12月23日名流公司最后一次向方略公司付款，至被告作为清算组成员进行清算时，方略公司并无主张权利的表示。其二，甄富江在办理清算事宜过程中，并未发现名流公司在财务账册或者其他材料中记载对方略公司负有债务。最后，方略公司未在法定期间内申报债权。二、方略公司主张债权及清算责任的诉讼时效期间均已届满。方略公司最后一次收到付款的时间是2008年12月23日，名流公司在2012年9月27日注销，方略公司在2008年12月23日至2015年期间一直未主张权利。三、方略公司是否为名流公司的债权人，其债权是否确定无法实现，均不属于本案审理范围，而是方略公司的举证责任。四、方略公司所主张的300万元损失并不明确存在，其应另行通过诉讼或者仲裁向相应的义务主体主张权利。且根据方略公司认可的事实，其与名流公司之间的合同系因政府规划变更而导致合同无法继续履行。政府行为导致合同无法继续履行，属不可抗力，方略公司主张的300万元损失无事实依据，不应得到支持。五、方略公司基于清算责任异议的损失尚未产生或尚未确定。即使名流公司欠付款项，即使方略公司的诉讼请求没有超过诉讼时效期间，其要求甄富江承担清算赔偿责任的条件也不充分，因为债权因清算组故意或者重大过失无法受偿的条件不满足。名流公司注销后，其有相应的权利义务承受人，方略公司并未向权利义务承受人主张合同纠纷诉讼或者仲裁，且并未确定其债权以及债权无法实现的事实，而直接要求甄富江承担清算赔偿责任，不符合法律规定的清算组承担责任的条件。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对涉及焦点的争议证据和事实，本院认定如下：
1.原告方略公司提交的《六里桥项目情况说明》，用以证明：2014年9月，由于涉案项目工程一直处于停建状态，原告在已完成合同约定工作量的90%的基础上，原告依据设计合同第七条的约定向名流公司主张支付设计费款项共计430.6万元。甄富江及美好公司对此不予认可。本院认为，该证据系方略公司自行整理撰写，未经名流公司确认，本院对其不予采信。
2.原告方略公司提交的《关于“六里桥综合交通枢纽配套设施”工程项目设计费用结算事宜的建议》、《关于六里桥项目设计成果交付情况的说明》，用以证明：（1）2015年7月7日，原告依据被告要求向被告出具了设计费结算建议及设计成果交付情况的说明等文件要求被告结算未付设计费用。（2）2007年9月，名流公司指定审图机构就原告向名流公司出具的六里桥综合客运枢纽二期工程施工图出具了初审意见。（3）2008年4月16日，名流公司向原告出具《施工图中设计院需要修改的问题》。甄富江及美好公司对此不予认可。本院认为，该证据系方略公司自行整理撰写，未经名流公司确认，本院对其不予采信。
3.施工图纸。用以证明：原告于2007年8月完成合同约定的设计图纸，包括两次，第一次是原告向第三方审计机构提供的图纸，第二次是修改完毕之后向公司提供的图纸。甄富江及美好公司对此不予认可。本院认为，方略公司虽然提交了上述图纸，但不能证明其已向名流公司交付，亦不能证明该图纸已经过审核通过，故本院对该证据不予确认。
根据上述证据，本院认定事实如下：
2005年4月，设计人方略公司与发包人名流公司签订《建设工程设计合同（一）》（合同编号2005-04），约定：发包人委托设计人承担六里桥综合客运交通枢纽配套设施工程设计，估算设计费840万元，合同签订后三日内支付168万元，初步设计文件批准后七日内支付210万元，施工图设计文件提交后七日内支付252万元，结构封顶后七日内支付168万元，工程竣工验收后七日内支付42万元，提交各阶段设计文件的同时支付各阶段设计费。2007年11月19日，发包人名流公司、北京浩达天地置业有限公司（以下简称浩天公司）与设计人方略公司签订《六里桥综合客运交通枢纽二期工程设计补充协议》，写明：“发包人委托设计人于2005年4月签订了《六里桥综合客运枢纽交通配套设施》建设工程设计合同，合同总价840万元。设计人于2006年2月前完成了初步设计，并上报市规委等相关部门初步设计图。2006年3月至今，由于方案的改变，致使此阶段反复进行了四次方案调整和初步设计。根据设计人《关于六里桥综合客运交通枢纽工程追加设计费的申请》的请求，双方多次协商，同意支付变更设计费共计196万元。付款方式：1.此补充协议签订后，15日内支付50%，即98万元。2.施工图最终完成后，支付剩余50%，即98万元”。名流公司在2007年11月即补充协议签订前，总计向方略公司支付设计费383.4万元；2007年11月补充协议签订后，浩天公司向方略公司支付98万元，2008年1月浩天公司支付98万元，2008年12月24日浩天公司支付26万元。上述已付设计费共计605.4万元。
名流公司系名流置业集团股份有限公司独资的有限责任公司。2012年7月6日，名流公司作出股东决定：“一、鉴于公司全部房地产项目已开发完毕，同意公司解散，并决定自2012年7月10日起停止营业，进行清算。二、公司成立清算组，清算组成员如下：组长甄富江，组员：名流置业集团股份有限公司、甄富江、聂平、苗澍、金今花、王庆”。2012年7月30日，北京市工商行政管理局密云分局就名流公司提交的清算组备案申请予以批准。2012年8月9日，名流公司在京华时报B69版上刊登了注销公告，写明：“名流公司经股东会决定，拟向公司登记机关申请注销登记，清算组由名流置业集团有限公司、甄富江、聂平、苗澍、金今花、王庆组成，甄富江为清算组负责人，请债权人自见报之日起45日内向本公司清算组申报债权债务”。2012年8月28日，名流公司作出股东决定：“一、注销名流公司，公司注销后的未尽事宜由股东承担；二、股东认可清算报告的内容”。2012年9月27日，北京市工商行政管理局密云分局作出了准予名流公司注销的决定。方略公司未在上述公告期内申报债权。待方略公司欲主张债权时，发现名流公司已注销，甄富江和美好公司为清算组成员，故诉至法院，要求二被告承担赔偿责任。
另查，名流置业集团股份有限公司现名称已变更为美好置业集团股份有限公司。
本院认为：本案系清算责任纠纷。原告方的请求权基础为《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第十一条，即“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。
根据该条法律规定，清算组成员的通知义务应包含两个层面：一是对于已知债权人要进行书面通知；二是将公司解散清算事宜在适当范围内公告。故本案的争议焦点在于，名流公司解散清算时，方略公司是否是已知债权人。对此本院认为，“已知债权”应指公司清算时已知的、明确的债权，它与悬疑债权（包括争议债权和豁然债权）相对应。而从本案认定的事实看，方略公司与名流公司在2005年4月签订设计合同，2007年11月双方签订补充协议。对于补充协议中“同意支付变更设计费共计196万元”这一合同条款的理解双方存有争议；由于合同项下相应交通枢纽没有实际建设，双方对于合同是否已经履行完毕亦有争议。自2008年12月浩达公司最后一次向方略公司支付设计费，至名流公司清算前的近四年时间，无证据表明方略公司再就合同的履行或设计费用的结算与名流公司进行过沟通，亦无证据表明双方就债权债务进行过一致确认。因此，不能认定方略公司在名流公司清算时对其享有已知债权，本院对甄富江和美好公司的相关抗辩意见予以采纳。当然，保护公司债权人利益应包括保护悬疑债权人的利益。但悬疑债权纳入清算范围的首要条件是申报，否则应排斥在清算范围之外。名流公司清算时，清算组依照法律规定在京华时报上进行了公告，履行了法定的义务，故关于方略公司“清算组未履行通知和公告义务，导致其未及时申报债权而未获清偿”的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上所述，关于方略公司要求甄富江、美好公司向其承担赔偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回方略建筑设计有限责任公司的全部诉讼请求。
案件受理费62942元，减半收取31471元，由原告方略建筑设计有限责任公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员 吕慧敏
二〇一七年十二月十六日
书记员 黄 昊