安徽省合肥市蜀山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0104民初511号
原告：上海金顶电气有限公司，住所地上海市浦东新区唐镇上丰西路55号11幢201室D座，组织机构代码证代码66431943-6。
法定代表人：李和珍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张华银，安徽安维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江海洋，安徽安维律师事务所实习律师。
被告：合肥大唐置业有限公司，住所地安徽省合肥市望江西路198号，统一社会信用代码91340100754875946Q（1—1）。
法定代表人：蒋玉祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙宇豪，安徽华人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘影，安徽华人律师事务所实习律师。
原告上海金顶电气有限公司与被告合肥大唐置业有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员王新月独任审判，于2017年2月14日公开开庭进行了审理。原告上海金顶电气有限公司的委托诉讼代理人张华银、江海洋、被告合肥大唐置业有限公司的委托诉讼代理人孙宇豪、刘影均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海金顶电气有限公司向本院提出诉讼请求:1、由于被告违反双方的《供货设备抵房补充协议》，要求被告退还原告房款460184元，并赔偿原告损失100万元（具体以价格鉴定为准）；2、被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2009年7月份，原、被告签订《工矿产品购销合同》，被告向原告采购变压器，价值240万元。2009年9月7日，由于被告资金紧张没有资金支付原告货款，双方签订《供货设备抵房补充协议》。该协议约定被告以位于合肥市望江西路南与石台路西“信旺·华府骏苑”小区的14号楼909、909-1、910、910-1、913、913-1室以及16号楼2705室房屋抵偿原告的货款。上述房屋，均价4600元/平方米，总价款为247.2万元。该抵房协议签订后，原告多次找被告要求办理正式房屋买卖合同，但被告一直没有将14号楼909室（面积49.8平方米）、910-1室（面积50.24平方米）房屋与原告签订正式的《商品房买卖合同》，更没办理备案登记、交房等事宜。现在原告知悉上述两套房屋已经被被告出售与他人，被告已经不可能履行抵房协议，因此原告要求被告退还房款，并且按照上述两房屋现在的市场价要求被告赔偿违约损失。
原告上海金顶电气有限公司为支持自己的诉讼请求，向本院提供证据如下：1、原告营业执照复印件一份，证明原告诉讼主体适格；2、被告工商登记信息复印件一份，证明被告诉讼主体适格；
3、工矿产品购销合同原件一份，证明被告向原告购置了价值240万元的工矿产品；4、供货设备抵房补充协议原件、金顶电气选华府骏苑住宅一览表，证明被告以其开发的信旺?华府骏苑14号楼9层909室、909-1室、910室、910-1室、913室、913-1室、16号楼2705室房屋，以单价4600元∕平方米的价格作价247.2万元抵扣了尚欠原告的240万元货款；5、备案单原件两份，证明被告将房屋在2016年7月份出售给别人，导致抵债不能履行，因抵房不能履行，原告才提起诉讼，不存在超过诉讼时效问题。
被告合肥大唐置业有限公司辩称：一、原告主张以房屋现在的市场价赔偿损失，没有事实和法律依据。1、原、被告之间系普通的买卖合同关系，以房抵债只是双方约定的付款方式，《供货设备抵房补充协议》也只是对以房抵债这一付款方式补充约定，该协议中也明确了“最终面积及价格以签订正式合同为准”。显然，双方之间并不存在房屋买卖合同关系，被告也就不存在退还房款、按照房屋现在的市场价值赔偿损失的责任。因此，即使有证据证明被告违约，被告也只需承担支付所欠货款的责任。2、原被告双方签订的《工矿产品购销合同》及《供货设备抵房补充协议》均未对违约责任进行明确约定，仅约定按合同法及相关规定承担违约责任。根据《合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。本案中，双方于2009年签订以房屋折抵供货款，由于市场环境的变化致房屋价格暴增，被告签订合同时无法预见亦不属于应当预见到上述情形，故原告主张以房屋现有的市场价格要求被告赔偿违约损失明显过高，没有事实和法律依据。二、原告的主张超过诉讼时效，依法应不予支持。根据《民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”及第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”本案中，双方于2009年签订协议，原告于2017年1月9日才起诉追要货款，期间并未向答辩人主张过权利。故原告的主张均超过2年的诉讼时效，原告的诉讼主张已经丧失胜诉权，依法应不予支持。综上，被告认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。
被告合肥大唐置业有限公司未举证。
对上述证据本院审核认定如下：原告所举证据具有真实性、合法性、关联性，本院对上述证据的证明效力予以确认。
依据本院审核认定的证据及当事人陈述查明的事实如下：2009年7月6日，上海金顶电气有限公司作为供方，合肥大唐置业有限公司作为需方在合肥签订《工矿产品购销合同》，主要内容为：需方为信旺·华府骏苑恢复楼项目从上海金顶电气有限公司购买变压器十六台，价款人民币240万元；结算方法及期限：供方的设备供货款全额置换需方华府骏苑未出售的商品房，具体置换方法，供、需双方另行签署设备抵房协议；违约责任：按合同法及相关规定。2009年9月17日，合肥大唐置业有限公司作为甲方，上海金顶电气有限公司作为乙方签订了《供货设备抵房补充协议》，双方在合同中约定：根据双方协商，甲方用开发的信旺·华府骏苑未出售的商品房置换乙方干式变压器的设备货款。现乙方已根据合同将货物送达甲方指定地点，且已通过甲方验收，双方协商现先选定如下房产置换设备款：信旺·华府骏苑14号楼9层909室、909-1室、910室、910-1室、913室、913-1室、16号楼2705室，均价4600/㎡，以上共计247.2086万元。最终面积及价格以签订正式合同为准。甲、乙方所购商品房在办理《商品房买卖合同》后，甲方不再给予乙方变更合同买受人名称。乙方选择房号后，可在甲方售房部办理正式按揭购房手续，也可以任意人名义办理按揭贷款购房手续，办理按揭贷款手续时银行按规定预留10%的保证金由乙方自行承担（甲方负责办理商业贷款按揭手续，不办理住房公积金），乙方自购或介绍其他人购房均必须在甲方售房部办理购房手续，乙方用于冲抵设备款的商品房业主不得以任何理由退房，直至办理完房屋所有权证及其他项权证，如在此期间退房的，所产生一切经济及法律责任由乙方承担。
2010年4月，原、被告按上述补充协议约定，就信旺·华府骏苑14号楼9层909-1室、910室、913室、913-1室、16号楼2705室共计五套房屋签订了买卖合同并办理了网上认购备案登记。原被告之间就本案所涉信旺·华府骏苑14号楼9层909室、910-1室两套房屋至今未签订正式的商品房买卖合同。此后，被告合肥大唐置业有限公司将信旺·华府骏苑14号楼9层909室、910-1室两套房屋出卖给案外人卢胜前，并于2016年7月20日办理了网上认购备案登记，其中14-909室备案登记建筑面积49.80平方米，出售单价为6940.96元/㎡，总购房价为人民币345659元；14-901-1室备案登记建筑面积50.24平方米，出售单价为6940.96元/㎡，总购房价为人民币348713元。原告知悉此事后，于2017年1月11日向本院提起诉讼，庭审中原、被告双方均认可上述案涉两套房屋抵债价值为人民币460184元。
本院认为：原、被告签订的《工矿产品购销合同》可以确认双方存在买卖合同关系，之后双方签订了《供货设备抵房补充协议》，该协议系以物抵债协议，系双方当事人真实意思表示，合法有效。该协议签订后，原、被告双方将其中抵债的五套房屋签订了买卖合同并办理了备案登记，双方履行了部分合同义务。现被告在原告不知情的情况下，将该协议中抵债的其余两套房屋出卖给他人，导致该两套房屋的抵债协议无法继续履行，被告应承担相应的违约责任。因该抵债协议系由债权债务关系履行方式派生的合同，且原被告之间在《供货设备抵房补充协议》中明确约定“最终面积及价格以签订正式合同为准”，因原被告之间就本案所涉两套房屋并未签订正式的商品房买卖合同，因此原、被告之间的基础法律关系仍为买卖合同关系，现双方均认可抵债金额为460184元，故被告应支付原告460184元的货款并承担合同履行不能的违约责任。合同法规定，当事人一方履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。故原告的经济损失可参照被告将案涉房屋出卖给他人的获利款234188元来认定，原告主张的超过部分，本院不予支持。被告提出原告的诉请主张已超过诉讼时效，因双方在合同中并未约定债务履行期限，因此被告的该项抗辩，本院不予采纳。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告合肥大唐置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海金顶电气有限公司支付货款460184元；
二、被告合肥大唐置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海金顶电气有限公司赔偿经济损失234188元;
三、驳回原告上海金顶电气有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17942元，减半收取为8971元，由合肥大唐置业有限公司承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 王新月
二〇一七年三月二日
书记员 柴莹莹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。