辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第849号
上诉人（原审原告）：刘恒，女，1975年7月16日出生，回族，个体，住址：辽宁省法库县法库镇。
委托代理人：赵月荣，男，1966年4月23日出生，汉族，法律工作者，住址：辽宁省法库县柏家沟镇。
被上诉人（原审被告）：法库县双台子乡红砖厂（简称红砖厂），住所地：法库县双台子乡后大房申村。
法定代表人：张井艳，系该厂厂长。
被上诉人（原审被告）：杨明立（常用姓名杨明利），男，1968年3月22日出生，汉族，个体，户籍所在地辽宁省法库县双台子乡，经常居住地法库县法库镇。
委托代理人：王爱军，系辽宁兴法律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：法库县双台子乡人民政府，住所地：法库县双台子乡。
法定代表人：韩文学，系该乡政府乡长。
委托代理人：王金福，男，1959年12月19日出生，汉族，司法所所长，住址：辽宁省法库县卧牛石乡。
上诉人刘恒与被上诉人法库县双台子乡红砖厂（以下简称“红砖厂”）、法库县双台子乡人民政府（以下简称“双台子乡政府”）、杨明立买卖合同纠纷一案，刘恒不服辽宁省法库县人民法院2014年6月12日作出的（2014）法民秀初字第248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月5日受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员何阳、代理审判员马晨光（主审）组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
刘恒原审诉称：杨明立、红砖厂及双台子乡政府偿还购买矸石粉欠款253292元，并承担本案的诉讼费。所依据的事由：2012年8月3日，因杨明立、红砖厂向刘恒购买矸石粉，故欠款253292元，有杨明立、红砖厂出具的欠据为凭。此款经刘恒多次催催要至今未付，双台子乡政府与本案存在利害关系，故诉至法院。红砖厂是独立法人，与主管部门双台子乡政府约定不能对抗法律规定；红砖厂与双台子乡政府约定是内部管理关系，不能对抗刘恒的外部债权；企业债务不因法定代表人的变化而变更，红砖厂是债务人；红砖厂不承担债务，必须依法经债权人刘恒同意才能生效。请法院公正裁判，依法支持刘恒的诉讼请求。
红砖厂辩称，不同意刘恒的诉讼请求。所依据的事由：刘恒所述债务事实发生在2012年8月3日，系现任厂长张井艳租赁红砖厂之前的债务。张井艳与双台子乡政府签订《租赁合同书》约定红砖厂之前的债务张井艳不负责承担。
杨明立辩称，不同意刘恒的诉讼请求。所依据的事由：2013年4月18日晚7时许，在双台子村与秀水河子村之间公路上，刘恒派来两辆吉普车，车上的人将我的大型翻斗车一台强行开走。晚8时许，刘恒给我打来电话，想用我的大型翻斗车抵顶煤矸石欠款，我听后同意，刘恒说几天后将欠据退给我。后期我多次给刘恒打电话，但都联系不到刘恒。2013年6月份，刘恒从营口汽贸给我打来电话，要求将我的车转移过户更名到她的名下，我对她说，欠据给我拿回来，我就同意更名过户，因我的大型翻斗车挂靠在营口汽贸公司名下。现我已向双台子派出所和法库县公安局重案大队报案，虽然刘恒起诉我偿还购买煤矸石欠款，不承认以车抵债，但是我已告刘恒抢夺翻斗车，现在没有正式立案。我与刘恒有以车抵债口头协议，现刘恒未履行该协议，将我诉至法院。就本案我在对租赁物红砖厂生产经营租赁期间购买刘恒矸石粉所欠款253292元应当由我偿还，该欠款与红砖厂及双台子乡政府无关。
双台子乡政府述称，不同意刘恒的诉讼请求。所依据的事由：双台子乡政府与杨明立签有《合同终止协议》，约定杨明立自愿承担租赁砖厂期间的债务。该债务与红砖厂及双台子乡政府无关。
原审法院经审理查明：2003年7月1日，甲方双台子乡政府与乙方杨明立签订《双台子乡大房申红砖厂租赁合同》，第一条约定：“甲方将红砖厂租赁给乙方，租赁期限10年（2003年7月1日至2013年7月1日）。”第四条约定：“待租赁期结束后，乙方在保证设备正常生产的前提下，将固定资产设备（清单附后）完整地交给甲方。”第九条乙方的权利和义务约定：“乙方享有砖厂的使用权、收益权。”等合同约定条款。2012年8月3日，杨明立（利）给刘恒出具欠据载明：“欠刘恒矸石粉款253292元，盖有红砖厂财务专用章，经手人处有杨明立（利）签字。”2013年3月13日，杨明立（利）因资金周转问题不能继续经营红砖厂，故向双台子乡政府书面申请终止《双台子乡大房申红砖厂租赁合同》承诺：“我经营期间所发生的一切债务纠纷和其他纠纷都有我自己承担，与双台子乡政府无关。”2013年3月15日，甲方双台子乡政府与乙方杨明立（利）签订《合同终止协议》约定：“自本协议签署之日起解除双方已签署的《双台子乡红砖一厂租赁合同》，该合同不再对双方具有法律约束力。乙方生产经营期间所产生的债务，应缴税费，工人工资、砖厂租金等其他债务均由乙方自己承担并偿还。甲方不承担任何责任。”2013年7月1日，甲方双台子乡政府与乙方张井艳签订《租赁合同书》约定：“甲方将红砖厂租赁给张井艳经营。租赁期限2013年7月2日至2018年7月1日。原承包者租赁期间新增固定资产归原承包者所有，原承包者在经营期间所欠各种税费及债务应由原承包者负担。”另查，2013年10月12日，经登记和管理机关法库县工商行政管理局核准，颁发给法定代表人张井艳红砖厂企业法人营业执照载明：企业经济性质集体所有制；主管部门法库县双台子乡政府企业办公室；经营范围红砖制造、空心砖生产、销售。
上述事实，有双方当事人陈述；刘恒提供的欠据；红砖厂提供的《租赁合同书》；双台子乡政府提供的《双台子乡大房申红砖厂租赁合同》、《补充合同书》、《申请书》、《合同终止协议》证据在卷，经庭审质证、认证，予以确认。
原审法院认为：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。2003年7月1日，杨明立与双台子乡政府签订的《双台子乡大房申红砖厂租赁合同》约定杨明立在租赁期间享有对红砖厂的使用权、收益权。应认定杨明立在租赁期间对租赁物红砖厂享有使用、收益和经营的权利。杨明立向双台子乡政府书面申请终止《双台子乡大房申红砖厂租赁合同》承诺：“我经营期间所发生的一切债务纠纷和其他纠纷都有我自己承担，与双台子乡政府无关。”应认定杨明立在租赁期间对租赁物红砖厂自主经营，自负盈亏。2013年3月15日，双台子乡政府与杨明立签订《合同终止协议》约定杨明立在生产经营期间所产生的债务等均由其自己承担并偿还。应认定杨明立在对租赁物红砖厂生产经营租赁期间所产生的债务由其自己偿还；同时证明杨明立租赁红砖厂使用、收益和经营的权利期间为2003年7月1日至2013年3月15日。2012年8月3日，杨明立给刘恒出具欠据载明欠刘恒矸石粉款253292元，虽然盖有红砖厂财务专用章，但却在杨明立租赁红砖厂使用、收益和经营的权利期间，系杨明立在对租赁物红砖厂生产经营租赁期间购买刘恒矸石粉所负的债务。按照上述其自己书面申请承诺及与双台子乡政府签订《合同终止协议》约定，杨明立在对租赁物红砖厂租赁期间生产经营所产生的债务由其自己偿还，该债矸石粉欠款253292元属于杨明立在对租赁物红砖厂租赁期间生产经营购买刘恒矸石粉所负债务，由此而产生刘恒与杨明立之间特定的债权债务关系，享有权利的人刘恒是债权人，负有义务的人杨明立是债务人。刘恒有权要求杨明立按照买卖合同的约定履行偿还购买刘恒矸石粉欠款253292元义务。另杨明立在庭审中答辩承认自己在对租赁物红砖厂生产经营租赁期间购买刘恒矸石粉所欠款253292元应当由其自己偿还，该矸石粉欠款与红砖厂及双台子乡政府无关。因此，确认杨明立应当承担支付刘恒矸石粉欠款253292元的民事责任。因本案债矸石粉欠款253292元属于杨明立在对租赁物红砖厂租赁期间生产经营购买刘恒矸石粉所负债务，由此而产生刘恒与杨明立之间特定的债权债务关系，故对刘恒诉称红砖厂是独立法人，与主管部门双台子乡政府约定不能对抗法律规定；红砖厂与双台子乡政府约定是内部管理关系，不能对抗刘恒的外部债权；企业债务不因法定代表人的变化而变更，红砖厂是债务人；红砖厂不承担债务，必须依法经债权人刘恒同意才能生效等主张，均不予支持。因双台子乡政府与乙方张井艳签订《租赁合同书》约定将红砖厂租赁给张井艳经营，原承包者在经营期间所欠各种税费及债务应由原承包者负担。故对刘恒请求红砖厂偿还购买矸石粉欠款253292元不予支持。
因杨明立与双台子乡政府签订《合同终止协议》约定杨明立在生产经营期间所产生的债务等均由其自己承担并偿还。故对刘恒请求双台子乡政府偿还购买矸石粉欠款253292元不予支持。杨明立抗辩主张不同意刘恒的诉讼请求，因与刘恒存在以车抵债口头协议。针对其抗辩主张，因其未提供证据予以证明，故由其承担不利后果。
综上所述，原审法院为保护合同当事人的合法权益，结合本案的实际情况，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告杨明立支付原告刘恒矸石粉欠款253292元；二、驳回原告刘恒要求被告法库县双台子乡红砖厂支付矸石粉欠款253292元的诉讼请求；三、驳回原告刘恒要求第三人法库县双台子乡人民政府支付矸石粉欠款253292元的诉讼请求；四、驳回原告刘恒的其他诉讼请求。
上述被告杨明立支付原告刘恒矸石粉欠款253292元，于本判决发生法律效力后15日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，上诉人刘恒不服原审法院判决，向本院提起上诉称：红砖厂向我方购买矸石粉，并向我方出具欠据，即该合同主体应该是红砖厂，虽然当时杨明立是法定代表人，但其并不能成为缔约合同的主体，同时结合红砖厂法人主体资格并没有发生变化，所以该债务应当由红砖厂承担。请求二审法院依法予以改判。
被上诉人杨明立答辩称：1.同双台子乡政府签订砖厂承包协议，明确约定我方在租赁砖厂期间对砖厂享有使用、收益的权利，本次诉讼的欠款亦是我方承包砖厂期间与我个人签订的欠据，虽然加盖有砖厂的专用章，但也不能证明砖厂与上诉人形成的权利义务关系，同时2013年3月13日我同双台子乡政府提出书面终止与砖厂租赁合同申请，明确承诺我经营期间发生的一切纠纷均由我自己承担，与他人无关。故不应当由其他主体给付欠据中记载的债务；2.我曾经与上诉人达成过以车抵债的口头协议，但也是双方真实意思表示，足以认定该债务与双台子乡政府和双台子乡政府无关，是我个人债务。
被上诉人红砖厂辩称：该债务形成于杨明立承租该砖厂期间，在杨明立承租期间，砖厂的收益和经营均由其享有和管理，所以在此期间形成的债务由其个人承担，虽然该欠据上该有砖厂财务专用章，但鉴于杨明立承租砖厂的事实，也应当认定与砖厂无关。故应当由杨明立个人承担该笔债务。
被上诉人双台子乡政府辩称：我方认为不应将我方列为第三人，杨明立租赁红砖厂是有合同的，租赁期限10年，同时在终止合同申请书中杨明立也明确表示，在其经营期间发生纠纷与双台子乡政府无关，故本案中我方不应当作为当事人参加诉讼。同时考虑到杨明立在上诉人处购买矸石粉是用于其承包的砖厂经营，该笔债务应由杨明立自行承担。故本案应驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：关于刘恒提出该债务应当由红砖厂承担的主张。依法成立的合同受法律保护。本案中红砖厂具有独立的法人资格，应当对自己实施的民事行为承担责任。在杨明立担任法定代表人期间红砖厂向刘恒采购原料矸石粉，收到该矸石粉并为刘恒出具欠据一份（盖有红砖厂财务专用章），应当认定该采购合同缔约方为红砖厂，故红砖厂有向刘恒承担支付原料款的责任，原审法院法院并未判决红砖厂承担偿还货款的责任欠妥，结合本案审理中杨明立自愿对该货款承担给付责任，故应当判决杨明立同红砖厂对该笔货款共同承担给付责任。综上，对于刘恒该项上诉请求本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（三）项之规定，判决如下：
一、维持（2014）法民秀初字第248号民事判决第三项“驳回原告刘恒要求第三人法库县双台子乡人民政府支付矸石粉欠款253，292元的诉讼请求”；
二、撤销（2014）法民秀初字第248号民事判决第二项“驳回原告刘恒要求被告法库县双台子乡红砖厂支付矸石粉欠款253，292元的诉讼请求”、第四项“驳回原告刘恒的其他诉讼请求”。
三、变更（2014）法民秀初字第248号民事判决第一项“被告杨明立支付原告刘恒矸石粉欠款253292元”为“被告杨明立、法库县双台子乡红砖厂支付原告刘恒矸石粉欠款253，292元”。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回刘恒的其他诉讼请求。
一审案件受理费案件受理费2550元，由杨明立负担。二审案件受理费5100元由法库县双台子乡红砖厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
代理审判员 马晨光
代理审判员 何 阳
二〇一四年九月十日
书 记 员 卢智慧
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定；第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付；第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付；
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。