山西省忻州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋09民终1146号
上诉人（原审被告）：山西晋神能源有限公司，住所地：河曲县蚰蜒峁村。
法定代表人：武成家，系该公司董事长。
委托代理人：温静，北京盈科（太原）律师事务所律师。
委托代理人：粟春雷，北京盈科（太原）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：山西晋神河曲煤炭开发有限公司，住所地：河曲县蚰蜒峁村。
法定代表人：武成家，系该公司董事长。
委托代理人：温静，北京盈科（太原）律师事务所律师。
委托代理人：粟春雷，北京盈科（太原）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河曲县顺达物资供应站，住所地：河曲县巡镇镇五花城堡村。
法定代理人：刘某，系该公司经理。
委托代理人：马玉清，山西翠峰律师事务所律师。
上诉人山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河曲县人民法院作出的2016）晋0930民初244号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司共同委托代理人温静、粟春雷，被上诉人河曲县顺达物资供应站委托代理人马玉清到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，山西省晋神能源有限公司与山西晋神河曲煤炭开发有限公司的法人代表为同一人，河曲县顺达物资供应站与山西晋神能源有限公司签订的《长期合作协议》中挂账单位为山西晋神河曲煤炭开发有限公司，且山西晋神河曲煤炭开发有限公司负责将河曲县顺达物资供应站货物采购入库，并由其挂账结算货款。河曲县顺达物资供应站与山西晋神能源有限公司双方自2014年5月4日起至2015年11月4日签订了多份《临时代储协议》，《协议》约定由河曲县顺达物资供应站向山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司下属的沙坪煤矿、磁窑沟煤矿、沙坪洗煤厂供应润滑油品。2015年9月29日，双方又签订了《长期合作协议》，约定由河曲县顺达物资供应站向山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司供应润滑油，从2014年7月份开始，河曲县顺达物资供应站依照约定向山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司下属的沙坪煤矿、磁窑沟煤矿、沙坪洗煤厂提供润滑油品。2014年，河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司供货总价为4235450.2元，山西晋神能源有限公司支付货款180万元，欠付货款2435450.2元；2015年河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司供货总价为5927328.6元，山西晋神能源有限公司支付货款130万元，欠付货款4627328.6元；2016年河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司供货总价为2061490.2元，山西晋神能源有限公司支付货款10万元，欠付货款1961490.2元。截止2016年7月25日，山西晋神河曲煤炭开发有限公司欠河曲县顺达物资供应站货款已挂账金额9024269元。后河曲县顺达物资供应站与山西晋神能源有限公司仍继续进行货物交易，河曲县顺达物资供应站已将货物送交山西晋神河曲煤炭开发有限公司，且山西晋神河曲煤炭开发有限公司已办理完验收入库、出库手续，但河曲县顺达物资供应站未开具增值税发票，山西晋神河曲煤炭开发有限公司未挂账的欠款金额为1705317.28元。河曲县顺达物资供应站于2016年9月收到山西晋神河曲煤炭开发有限公司物供中心采购入库单256672.63元（不含税）及2016年6月30日前已交付至河曲县顺达物资供应站所在仓储库，山西晋神河曲煤炭开发有限公司尚未办理出库的货物价款181855.99元（不含税）。
以上事实，有由河曲县顺达物资供应站及山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司提供的《代储协议》、发货函、往来账、采购入库单、代储物资结算出库明细（磁窑沟、磁窑沟超市、沙坪）、《长期合作协议》、《产品检验报告》、《质量合格证》、送货明细表，山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司组织机构代码证、营业执照以及询问笔录、庭审笔录予以佐证。
原审法院认为，山西晋神能源有限公司与河曲县顺达物资供应站于2014年5月4日至2015年11月4日逐年签订了多份《代储协议》，后于2015年9月29日，双方又签订了《长期合作协议》，约定由河曲县顺达物资供应站向山西晋神能源有限公司下属的煤矿及洗煤厂提供货物油品，山西晋神河曲煤炭开发有限公司将河曲县顺达物资供应站货物采购入库，并挂账结算支付货款，山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司均参与了合同的签订、履行及货物价款的支付。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”因此，山西晋神能源有限公司与河曲县顺达物资供应站为买卖合同关系，山西晋神河曲煤炭开发有限公司称其与河曲县顺达物资供应站没有合同关系，不承担支付价款的责任的理由不符合法律规定，原审法院不予支持。
河曲县顺达物资供应站与山西晋神能源有限公司签订的《长期合作协议》第八条约定：“采购订单全部货物运抵买方指定交货地点后，卖方办理完验收入库、出库手续，向买方开具采购定单总价全额的增值税发票，买方办理挂账事宜，并按照买方财务规定付款。”根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，山西晋神能源有限公司应当在挂账后依约支付河曲县顺达物资供应站货款。但2014年河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司供货总价为4235450.2元，山西晋神能源有限公司仅支付货款180万元，欠付2435450.2元；2015年河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司供货总价为5927328.6元，山西晋神能源有限公司支付货款130万元，欠付货款4627328.6元；2016年河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司供货总价为2061490.2元，山西晋神能源有限公司支付货款10万元，欠付货款1961490.2元。截止2016年7月25日，山西晋神能源有限公司欠河曲县顺达物资供应站货款已挂账金额9024269元。山西晋神能源有限公司辩称，河曲县顺达物资供应站提供的部分货物的价格与长期协议的价格不一致，需要核实；部分货物没有完成验收，不具备付款条件，根据长期协议的规定，合同货款的10%作为质保金，于货到验收合格12个月后支付，故无法计算起息时间。原审法院认为，根据山西晋神能源有限公司提供的《辅助明细账》显示，2014年，山西晋神河曲煤炭开发有限公司支付了河曲县顺达物资供应站180万元货款；2015年山西晋神河曲煤炭开发有限公司支付了河曲县顺达物资供应站130万元货款；2016年山西晋神河曲煤炭开发有限公司支付了河曲县顺达物资供应站10万元货款，且河曲县顺达物资供应站所提供的货物油品山西晋神河曲煤炭开发有限公司均已办理完验收入库、出库手续，截止2016年7月25日，山西晋神河曲煤炭开发有限公司已办理完挂账的欠款金额已达9024269元。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第六十二条第四项的规定，山西晋神河曲煤炭开发有限公司的辩称于法无据，本院不予支持。河曲县顺达物资供应站、山西晋神能源有限公司的往来账明细显示，河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司提供货物为按月供货，山西晋神能源有限公司按月挂账并支付货款，河曲县顺达物资供应站已给山西晋神能源有限公司提供了履行债务的必要的准备时间。因此，山西晋神能源有限公司应当支付货款。
河曲县顺达物资供应站要求山西晋神能源有限公司支付迟延给付润滑油货款造成的利息损失，因河曲县顺达物资供应站、山西晋神能源有限公司签订的协议并未约定逾期付款违约金，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，河曲县顺达物资供应站要求山西晋神能源有限公司支付逾期付款损失符合最高人民法院司法解释的规定，原审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。河曲县顺达物资供应站、山西晋神能源有限公司的往来账明细显示，河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司提供货物为按月供货，山西晋神能源有限公司按月挂账并支付货款，河曲县顺达物资供应站已给山西晋神能源有限公司提供了履行债务的必要的准备时间。因此，计算逾期付款损失的本金应为扣除河曲县顺达物资供应站已付货款外剩余的欠款金额。即2014年欠付的货款2435450.2元和2015年欠付的货款4627328.6元分别为计算逾期付款损失的本金。2014年欠付的货款2435450.2元计算逾期付款损失期间为2015年1月1日至2015年12月31日；2015年欠付的货款4627328.6元计算逾期付款损失期间为2016年1月1日至2016年8月31日。计算利率标准以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，以逾期罚息利率标准计算。
河曲县顺达物资供应站已将货物送交山西晋神河曲煤炭开发有限公司，且山西晋神河曲煤炭开发有限公司已办理完验收入库、出库手续，但河曲县顺达物资供应站未开具增值税发票，山西晋神河曲煤炭开发有限公司未挂账的欠款金额为1705317.28元。山西晋神能源有限公司辩称该笔货款未挂账，不符合付款条件。原审法院认为，河曲县顺达物资供应站给山西晋神能源有限公司提供货物为按月供货，山西晋神河曲煤炭开发有限公司挂账并支付货款，因山西晋神河曲煤炭开发有限公司不履行合同义务，未能按照约定按期付款，2014年至截止2016年7月25日，山西晋神能源有限公司欠河曲县顺达物资供应站货款已挂账金额已累计达到9024269元。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，山西晋神河曲煤炭开发有限公司不履行合同义务，经河曲县顺达物资供应站多次催要，仍拖欠货款的行为已构成违约。根据河曲县顺达物资供应站、山西晋神河曲煤炭开发有限公司签订的《长期合作协议》第八条约定：“采购订单全部货物运抵买方指定交货地点后，卖方办理完验收入库、出库手续，向买方开具采购定单总价全额的增值税发票，买方办理挂账事宜，并按照买方财务规定付款。”山西晋神能源有限公司的违约行为致使河曲县顺达物资供应站企业无力支付税款，税务部门已停止河曲县顺达物资供应站领取税票，导致河曲县顺达物资供应站无法向山西晋神能源有限公司开具1705317.28元货款的增值税发票。山西晋神能源有限公司辩称该笔货款未挂账，不符合付款条件的理由虽然符合河曲县顺达物资供应站、山西晋神能源有限公司双方签订的《长期合作协议》第八条的约定，但未挂账的原因是山西晋神能源有限公司不履行合同义务，拖欠货款的违约行为导致的。因此，山西晋神能源有限公司应当在河曲县顺达物资供应站开具增值税发票后，按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定继续履行合同约定，支付河曲县顺达物资供应站该笔货款。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第六十条、第一百六十一条、第六十二条第四项、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定判决为，一、山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司在本判决生效之日起十日内支付河曲县顺达物资供应站货款9024269元及逾期付款损失。（计算逾期付款损失的本金应为扣除河曲县顺达物资供应站已付货款外剩余的欠款金额。2014年欠付货款2435450.2元，计算逾期付款损失期间为2015年1月1日至2015年12月31日；2015年欠付货款4627328.6元，计算逾期付款损失期间为2016年1月1日至2016年8月31日。计算利率标准以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，以逾期罚息利率标准计算。）
二、山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司在河曲县顺达物资供应站开具发票后十日内支付货款1705317.28元。三、驳回河曲县顺达物资供应站的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案诉讼费87322元，由河曲县顺达物资供应站承担1746元，由山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司承担85576元。
判后，山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司均不服上述判决，以“原审认定基本事实错误，原判决缺乏事实依据，原审法院没有查明是否存在逾期付款的情况，直接判决从具体时间应付货款利息，没有事实依据和法律依据；适用法律错误，支持了不具备付款条件的诉讼请求”为由提起上诉。上诉请求：依法撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求，本案全部诉讼费用由被上诉人承担。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
二审开庭时，被上诉人河曲县顺达物资供应站提供一份170多万元的增值税发票，证明其已向上诉人开出增值税发票，上诉人应该付自己货款。上诉人的质证意见是，对该证据的真实性没有异议，证明内容有异议，一审法院庭审时，该票据未向上诉人提供，上诉人不具备支付货款的条件。本院认证意见为，一审判决被上诉人山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司在被上诉人河曲县顺达物资供应站开具发票后十日内支付货款1705317.28元，是有条件的付款，本条件已成就时，上诉人山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司应支付被上诉人河曲县顺达物资供应站货款1705317.28元。
根据民事诉讼法的相关规定，人民法院审理案件应围绕当事人的诉讼请求进行审理并作出裁决。本案争议焦点为：一、原审法院认定事实是否清楚；二、山西晋神河曲煤炭开发有限公司是否应承担连带清偿责任；三、原审计算的利息是否适当。
关于原审法院认定事实是否清楚问题。上诉人认为原审法院避开协议而仅根据被上诉人单方说辞来认定事实，上诉人付款前提是被上诉人办理完验收入库、出库手续、开票、上诉人挂帐，其主要是被上诉人必须办理完结货物的全部验收手续，且合同中明确约定：“验收证明文件包括但不限于……质量证明书、货物合格证……。”无法证实货物未均以验收。上诉人不具备付款条件，原审法院认为上诉人违约行为导致被上诉人无法给其开票属于牵强附会，强加因果关系。本院认为，原审法院查明的事实清楚，上诉人提出的抗辩理由没有事实和法律依据，故该项上诉请求，本院不予支持。
关于山西晋神河曲煤炭开发有限公司是否应承担连带清偿责任问题。山西晋神河曲煤炭开发有限公司与山西晋神能源有限公司的法定代表人同为武成家,虽然二被上诉人均为独立的主体，但被上诉人河曲县顺达物资供应站与被上诉人山西晋神能源有限公司签订的《临时代表协议》以及《长期合作协议》时，上诉人山西晋神河曲煤炭开发有限公司都参与其中，且挂帐单位为山西晋神河曲煤炭开发有限公司，其负责将被上诉人河曲县顺达物资供应站货物采购入库，并由其挂帐结算货款，该合同的签订，履行及货物价款支付上诉人山西晋神河曲煤炭开发有限公司都参与，且上诉人山西晋神河曲煤炭开发有限公司未提供相应证据证明自己不应承担连带清偿责任，故原审判决其承担连带责任是适当的，故上诉人山西晋神河曲煤炭开发有限公司的该项上诉请求于法无据，本院不予支持。
关于原审计算利息是否适当问题。根据本案事实，上诉人因迟延给付被上诉人货款造成的利息损失，原审法院根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，结合上诉人已全部验收货物，且使用了所有货物，质保金期限已过，故原审法院判决的逾期付款损失的起算点并无不当。但被上诉人应按判决支持的诉讼请求的金额补交诉讼费在原审法院执行时一并处理。
综上所述，原审判决认定事实清楚，程序正当，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8690元由上诉人山西晋神能源有限公司、山西晋神河曲煤炭开发有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 勇
审判员 田青苗
审判员 梁晓莉
二〇一六年十二月二日
书记员 刘 鑫