江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟商初字第01192号
原告陈菊英。
委托代理人秦利明，江苏展智律师事务所律师。
被告常熟市东风齿轮厂，住所地常熟市王庄镇邓家湾村。
投资人许金良，该公司总经理。
委托代理人瞿国平，江苏华元民信律师事务所律师。
委托代理人郑尧，江苏华元民信律师事务所律师。
被告许金良。
委托代理人瞿国平，江苏华元民信律师事务所律师。
委托代理人郑尧，江苏华元民信律师事务所律师。
原告陈菊英诉被告常熟市东风齿轮厂、许金良股权转让纠纷一案，本院于2014年8月26日立案受理后，依法由审判员卢跃明适用简易程序于2014年9月28日公开开庭进行了审理，原告委托代理人秦利明、被告常熟市东风齿轮厂、许金良共同委托代理人瞿国平到庭参加诉讼。2014年10月13日，常熟市东风齿轮厂以陈菊英为被告、苏州联谊不锈钢制造有限公司为第三人提起撤销权之诉，本案依法裁定中止诉讼。后常熟市东风齿轮厂于2014年12月11日向本院申请撤回起诉，本院裁定予以准许。本案依法恢复审理，并依法组成合议庭适用普通程序于2015年3月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人秦利明、被告常熟市东风齿轮厂、许金良共同委托代理人郑尧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陈菊英诉称：2013年，原告与被告常熟市东风齿轮厂就苏州联谊不锈钢制造有限公司股权转让事宜达成协议，并签订股权转让付款协议一份。后因被告拖延履行股权转让变更登记手续，原告诉至法院，双方协商解决，全部办理完毕登记手续，并就付款问题重新签订协议书一份。根据该协议约定，被告常熟市东风齿轮厂应付股权转让款人民币700万元，分期三年支付完毕，分别是2014年6月31日前支付150万元、2014年12月31日前支付100万元、2015年6月31日前支付150万元、2015年12月31日前支付100万元、余款200万元于2016年12月31日前付清。但第一期付款期限到期后，原告一再催促被告要求付款，但被告均不予理会。原告认为，双方签订的协议合法有效，必须严格执行，现被告拒不付款属于违约行为，依法应当立即向原告支付到期股权转让款，被告许金良作为投资人对被告常熟市东风齿轮厂债务负有连带清偿责任。为维护原告合法权益特提起诉讼，请求：1、判令被告常熟市东风齿轮厂立即支付到期的股权转让款人民币150万元，并自2014年7月1日起至生效判决确定的付款日止按照日万分之五支付逾期付款违约金；2、被告许金良承担连带清偿责任；3、诉讼费由被告承担。
被告常熟市东风齿轮厂、许金良辩称：双方签订的协议是在重大误解的情况下签订的并且显失公平，且原告主张的违约金计算过高。请求驳回原告诉讼请求。
原告陈菊英为证明自己的主张，提供以下证据材料：1、2013年7月18日原被告双方签订的联谊不锈钢股份转让协议、股东会决议、股权转让付款协议，证明双方与2013年7月18日就苏州联谊不锈钢制造有限公司原告持有的15%的股权转让事宜达成一致，并就付款问题签订了具体的付款协议；2、2013年12月8日发送的通知函、（2014）熟商初字第0072号民事裁定书、工商局准予变更登记通知书，证明因被告拖延办理股权变更登记手续，原告向人民法院起诉后双方达成和解，被告及苏州联谊不锈钢有限公司主动办理了相应的工商登记；3、2014年1月25日双方另行达成的股权转让付款协议，证明由于被告未能按照原付款协议履行付款义务，双方在协商后自愿就付款问题达成了新的协议；4、苏州联谊不锈钢制造有限公司工商登记档案，证明联谊不锈钢制造有限公司设立登记的情况，证明许金良是公司最大的股东，也是公司的法定代表人，掌控公司的经营；本案涉及的股权转让已经依法进行工商登记变更；被告方也已经将其持有的全部股份包括受让原告方的部分转让给了第三方，本案被告目前也不再是苏州联谊不锈钢制造有限公司的股东。
被告常熟市东风齿轮厂、许金良对以上证据材料的真实性均无异议。就其自身的抗辩主张未提供证据证明。
综合以上原告提供的证据及当事人陈述，本院经审理查明：苏州联谊不锈钢制造有限公司成立于2004年4月23日，法定代表人许金良，成立时登记注册资本5000万元，其中：常熟市东风齿轮厂出资2250万元，占注册资本的45%；四川金广实业（集团）股份有限公司出资2000万元，占注册资本的40%；常熟市无线电器件厂出资750万元，占注册资本的15%。
2006年8月，苏州联谊不锈钢制造有限公司增加注册资本至6000万元，其中：常熟市东风齿轮厂出资2700万元，占注册资本的45%；四川金广实业（集团）股份有限公司出资2400万元，占注册资本的40%；常熟市无线电器件厂出资900万元，占注册资本的15%。
2008年6月，常熟市无线电器件厂将所持股份转让给陈菊英。变更后股权结构为：常熟市东风齿轮厂出资2700万元，占注册资本的45%；四川金广实业（集团）股份有限公司出资2400万元，占注册资本的40%；陈菊英出资900万元，占注册资本的15%。
2008年9月，陈菊英将所持股份150万元，四川金广实业（集团）股份有限公司将所持股份900万元，转让给常熟市东风齿轮厂。变更后股权结构为：常熟市东风齿轮厂出资3750万元，占注册资本的62.5%；四川金广实业（集团）股份有限公司出资1500万元，占注册资本的25%；陈菊英出资750万元，占注册资本的12.5%。
2013年7月18日，苏州联谊不锈钢制造有限公司形成股东会决议，同意股东陈菊英将其在本公司中12.5%的股权（计750万元出资额）转让给股东常熟市东风齿轮厂，公司其他股东放弃优先受让的权利。同日，出让方陈菊英（甲方）与受让方常熟市东风齿轮厂（乙方）签订苏州联谊不锈钢制造有限公司股份转让协议，约定：一、甲方将其持有的公司12.5%股权全部转让给乙方，股权转让后，乙方持有公司75%股权。二、甲方保证所转让的股份是合法拥有的出资。…三、股权交割未在苏州市常熟工商行政管理局登记注册变更完毕前，双方在公司的股东身份未发生置换，…四、本协议订立之日起，公司的亏损或未分配利润由乙方按75%的股权份额承担或享受。五、有关本次股份转让工商变更登记事宜，由受让方负责办理，出让方提供必要的协助。与本协议规定的转让产生的有关税、费，由受让方承担。六、本协议自双方签字之日起生效。出让方陈菊英签字，受让方负责人许金良签字并加盖公章。同日，双方签订苏州联谊不锈钢制造有限公司股权转让付款协议，约定：一、陈菊英所持有的“苏州联谊不锈钢制造有限公司”12.5%股份，实际出资500万元，另250万元股本金是由常熟市东风齿轮厂垫付。陈菊英将所持的12.5%股份及其享有的相应股东权益，一次性转让给常熟市东风齿轮厂，该厂支付陈菊英股权转让金人民币700万元。二、股权交割日设定在2013年10月31日前，以苏州市常熟工商行政管理局登记注册变更完毕为准。三、自股权交割完毕之日起，陈菊英所持的12.5%股权及股东的权利和义务转由常熟市东风齿轮厂享有和继续承担。陈菊英的出资瑕疵，由常熟市东风齿轮厂负责纠正或补充。…四、常熟市东风齿轮厂分四年支付陈菊英700万元股权转让款，即：于2013年12月31日前支付250万元；于2014年12月31日前支付250万元；于2015年12月31日前支付100万元；于2016年12月31日前支付100万元。逾期支付的，按日万分之五向陈菊英支付违约金。…
2013年12月31日，陈菊英以苏州联谊不锈钢制造有限公司、常熟市东风齿轮厂为被告提起变更公司登记之诉。2014年1月25日，陈菊英与常熟市东风齿轮厂又签订一份苏州联谊不锈钢制造有限公司股权转让付款协议，股权交割日设定在2014年1月25日前，700万元股权转让款的支付调整为于2014年6月31日前支付150万元；于2014年12月31日前支付100万元；于2015年6月31日前支付150万元；于2015年12月31日前支付100万元；于2016年12月31日前支付200万元。逾期支付的，按日万分之五向陈菊英支付违约金，其他未变，与2013年7月18日的协议一致。陈菊英遂于2014年1月29日撤回变更公司登记之诉。2014年2月14日办理了相应的工商变更登记。
2014年2月25日，苏州联谊不锈钢制造有限公司形成股东会会议决议，常熟市东风齿轮厂将其持有公司75%的股权按1元人民币以现金方式一次性转让给应涛，四川金广实业（集团）股份有限公司将其持有公司25%的股权按1000万元人民币以银行转账方式转让给应涛，公司其他股东自愿放弃优先购买权。同日，转让双方签订了股权转让协议。应涛受让后将其中20%股权转让给吴海军。2014年5月22日，办理了相应的工商变更登记，公司原法定代表人许金良变更为应涛，股东变更为应涛、吴海军。
2014年8月26日，陈菊英因常熟市东风齿轮厂未能按约履行股权转让款而提起诉讼，要求常熟市东风齿轮厂支付到期股权转让款及违约金。
本院认为：本案原告陈菊英与被告常熟市东风齿轮厂签订的股份转让协议和股权转让付款协议，系转让双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效。转让方已按约履行了出让股权及协助办理股权变更的工商登记手续的义务后，被告常熟市东风齿轮厂作为股权受让方仍未能按变更后的股权转让付款协议约定及时支付转让款，明显违约。原告据此要求被告常熟市东风齿轮厂支付到期的股权转让款150万元及按日万分之五计算延期付款违约金的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。被告许金良作为被告常熟市东风齿轮厂（个人独资企业）的投资人，应当以其个人的其他财产对被告常熟市东风齿轮厂不足以清偿的债务予以清偿。对于被告的抗辩意见，因未能提供相应证据证明，且被告常熟市东风齿轮厂作为苏州联谊不锈钢制造有限公司的发起股东，许金良作为该公司的法定代表人对公司的经营状况和股权实际价值应属明知，在此情况下与陈菊英作为公司原股东间的股权转让，并不存在重大误解的情形，故本院对被告的抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条之规定，判决如下：
一、被告常熟市东风齿轮厂于本判决生效后十日内支付原告陈菊英股权转让款人民币150万元，并支付自2014年7月1日起至生效判决确定的付款日止按照日万分之五计算的逾期付款违约金。
二、被告许金良对被告常熟市东风齿轮厂不足以清偿的债务以其个人的其他财产予以清偿。
如采用转账方式支付，款项请汇入原告陈菊英指定账户或汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18430元，财产保全费5000元，合计23430元，由被告常熟市东风齿轮厂负担（原告同意其预交的诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州园区支行，账号10×××99，账户名称：苏州市中级人民法院。
审 判 长 卢跃明
人民陪审员 杜伟菁
人民陪审员 唐建亚
二〇一五年三月三日
书 记 员 晋佳瑾
附录：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。