湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘10民终149号
上诉人（原审被告）：赵水平，男，1967年1月6日出生，汉族，江苏省徐州市人，住江苏省徐州市九里区。
委托诉讼代理人：李水华，湖南金鸥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：左浪，湖南弘一律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陆亚进，男，1968年2月1日出生，汉族，江苏省海门市人，住江苏省海门市。
上诉人（原审被告）：永兴众鑫商混凝土有限公司，住所地湖南省永兴县。
法定代表人陆亚进，该公司董事长。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：李志雄，湖南奋斗者律师事务所律师。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：朱斌，湖南奋斗者律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：俞为民，男，1967年10月18日出生，汉族，江苏省海门市人，住江苏省海门市。
委托诉讼代理人：张涛，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李久星，男，1967年2月21日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。
被上诉人（原审原告）：张建忠，男，1965年8月4日出生，汉族，江苏省海门市人，住江苏省海门市。
委托诉讼代理人：罗丹，湖南金州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐进明，男，1955年8月31日出生，汉族，江苏省海门市人，住江苏省海门市。
被上诉人（原审原告）：江冲，男,1961年12月10日出生,汉族,江苏省海门市人,住江苏省海门市。
以上五被上诉人共同委托诉讼代理人尹涛，湖南金州律师事务所律师。
上诉人赵水平、陆亚进、永兴众鑫商混凝土有限公司（以下简称众鑫商公司）因与被上诉人俞为民、李久星、张建忠、唐进明、江冲（以下简称俞为民等五人）确认合同无效纠纷一案，不服湖南省永兴县人民法院(2017)湘1023民初2434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月6日公开开庭进行了审理。上诉人赵水平委托诉讼代理人李水华、左浪，上诉人陆亚进、众鑫商公司共同委托诉讼代理人李志雄、朱斌，被上诉人俞为民及其委托诉讼代理人张涛、被上诉人张建忠及其委托诉讼代理人罗丹，被上诉人俞为民等五人共同委托诉讼代理人尹涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵水平、陆亚进、众鑫商公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回俞为民等五人的起诉或所有诉讼请求，由俞为民等五人承担一、二审诉讼费。事实和理由：1.俞为民等五人起诉及一审判决确认合同无效均是基于合同法第五十二条的规定，但案涉《承包经营协议》的签订主体是众鑫商公司和赵水平，俞为民等五人并非合同主体。根据合同相对性原则，俞为民等五人不是本案的适格诉讼主体，其无权对《承包经营协议》提起确认合同无效之诉，应驳回起诉。2.《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款规定,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。据此,股东会决议应当以会议记录的方式形成书面材料,但对于股东表决的过程记录是否记载法律没有作出强制性规定。至于公证、登记等并不是股东会议记录的法定形式。本案中的《会议纪要》全体股东均签字认可,完全符合《公司法》第三十七条第二款规定的“书面形式”、“全体股东签名”等法定形式要件，是全体股东的真实意思表示,该会议纪要的内容、程序合法,对全体股东均具有法律效力。一审判决认定该会议纪要不符合公司法和公司章程的相关规定、具有严重程序瑕疵,但却不能明确指出该会议纪要违反了公司法哪一条规定、与公司章程哪一条不符，故一审判决以《会议纪要》没有股东表决的过程记录,认为程序存在瑕疵并不予采信是错误的。3.《会议纪要》明确载明,全体股东一致同意采取承包经营方式,由赵水平承包经营,这是公司全体股东形成的决议。《公司法》第四十六条规定,董事会对股东会负责,执行股东会的决议。既然股东会已形成公司由赵水平承包经营的决议,那么作为公司董事长、公司法定代表人的陆亚进与赵水平签订《承包经营协议》是依法执行股东会决议的职务行为，故该《承包经营协议》是合法有效的。4.一审判决认定《承包经营协议》无效的基础规范为合同法第五十二条,但并未明确该《承包经营协议》违反了合同法第五十二条中的哪一项，同时一审判决在认定事实部分,也没有查明该《承包经营协议》无效的法定事实。
俞为民等五人共同答辩称：1.俞为民等五人系众鑫商公司的股东，陆亚进、赵水平在俞为民等股东不知情也不同意的情况下签订承包经营合同，侵犯了俞为民等人的权利，俞为民等人系民事诉讼法规定的与本案有直接利害关系的人，依法具有原告主体资格。2.依据公司法及公司章程相关规定，股东会是公司的最高权力机构，决定公司重大事项，股东会决议必须做到程序合法、内容合法并符合公司章程规定。本案《会议纪要》因违反公司法及公司章程的规定，不具有股东会决议的效力，不能作为签订《承包经营协议》的合法依据。一审判决从召集程序违法、没有表决等方面综合考量，认定案涉《会议纪要》不具有股东会决议的效力，合理合法。3.公司法第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。陆亚进作为公司董事长，未经股东会同意，没有签署承包经营协议的合法性基础，承包经营协议未经股东会表决确认，属无效合同。4.承包经营协议签订后，没有依法办理过任何有关资产、负债、应纳税款、规费等移交手续；没有召开过任何会议或者下发过任何文件进行宣布，员工均不知情；经营管理模式没有任何改变，在公司没有为员工缴纳任何社保情况下，赵水平、张兰凤的工资照发，所谓的承包前后没有任何变化，与常理不符；没有缴纳过任何承包费。故案涉承包经营协议根本没有实际履行过。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
俞为民等五人向一审法院起诉请求：1.确认赵水平与众鑫商公司签订的《承包经营协议》无效；2.赵水平与众鑫商公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：众鑫商公司成立于2011年4月12日，系有限责任公司（自然人投资或控股），公司共有三名股东，即俞为民，赵水平、陆亚进。其中陆亚进出资500万元，出资比例为41.67%，赵水平出资465万元，出资比例为38.75%，俞为民出资235万元，出资比例为19.58%。2016年8月25日，股东人数依法变更登记为七人，即俞为民、李久星、张建忠、唐进明、江冲，赵水平、陆亚进。
2015年2月25日，众鑫商公司股东陆亚进、赵水平、俞为民及张建忠、蔡杰、陆国平在江苏省南通市赛博通信有限公司举行股东会议，经讨论形成《永兴众鑫商混凝土有限公司股东会议纪要》，载明：“……应到股东6人，实到股东6人，代表公司100％的股权，会议由董事长陆亚进主持，会议对公司经营现状、今后的经营方针等有关问题进行充分讨论，并形成如下意见：……二、2015年及今后公司经营策略打算。与会股东针对公司经营的现状以及当前经济发展形势，就公司2015年及今后的经营方针策略进行了深入讨论。与会股东认为，要发展公司的生产，彻底改变公司目前经营现状，给投资者带来福祉，必须采取相应措施：1、修改公司章程，健全公司各项规章制度，与会股东一致认为要发展公司生产必须对原有的公司章程进行必要的修改。原隐名股东应按照各自实际出资额，在工商登记部门办理股东登记手续，使每一个股东充分行使法律赋予的各项权利，此项工作应在近期内办理完毕。2、健全公司内部管理的各项规章制度，使公司的每个行动、决策均有章可循、有制度可遵守，使公司上下形成遵章守纪的良好氛围。3、改变目前公司的经营模式。经与会股东充分酝酿讨论，一致同意采取承包经营的方式：由赵水平股东承包，承包期限为叁年，承包利润每年贰佰万元人民币，于每年约定期限一次性交给公司全体股东，叁年承包总利润为陆佰万元人民币。承包人为保障公司其他股东利益，自愿将已投入公司的股本金陆佰万余元和位于上海市区内的自有住房一套作为担保。承包经营协议待公司审计后另行订立书面协议，并交有关公证机关办理公证手续。承包人确保股东已投入的资产保值、增值。三、会议还讨论了其他事项。……3、对公司的经营状况，承包者或聘用总经理应当每季度向各股东通报，以使各股东对公司的经营状况有所了解并进行必要的监督，保障公司的生产经营健康发展。”该《会议纪要》最后一页有时为股东陆亚进、赵水平、俞为民的签名，也有非股东张建忠、蔡杰、陆国平的签名。
2015年8月8日，陆亚进代表众鑫商公司（发包方/甲方）与赵水平（承包人/乙方）签订《承包经营协议》，该协议第一条约定，甲方将其生产经营权发包给乙方经营，提供现有的厂房、土地、机器、设备及人员，乙方自承包之日起对甲方的生产经营负全责，自担经营风险；承包期为三年，承包期内，乙方每年上缴承包金贰佰万元，三年承包期共计上缴陆佰万元。乙方于每个承包年度的最后一个月内将当年度的承包金贰佰万元一次性上缴给甲方，不得拖欠；承包前公司已形成的债权、债务均由甲方承担，承包期内公司形成的债权、债务由乙方承担。第二条约定，承包期限。本次承包的承包期为三年整，自2015年4月1日起至2018年3月31日止，承包期满时本协议自行终止。第三条约定，承包期内，甲方有权每半年检查一次乙方的承包经营状况，检查资产负债表、利润表以及资产保值状况，发现问题及时采取措施，以确保公司处于正常经营状态。第四条约定，本协议生效后，乙方享有独立的承包经营权，实行自主经营、自行决策、广开门路，根据市场趋势及时调整经营策略，不断提高生产效率，增加生产效益；经审计，截止2015年3月31日资产总额为1666.8656万元，负债总额为891.7599万元，所有者权益总额为775.1057万元（其中实收资本为1200万元）。承包期内，乙方应确保甲方净资产的保值；承包期间由乙方收取的甲方发包前形成的应收账款可作为乙方在承包期间的周转资金使用，承包期满时，扣减应由公司承担的相关费用后移交给甲方。第五条约定，承包期内，除因国家建设、战争、地震等不可抗力因素发生承包变更外，双方均不得以任何理由提前终止承包协议。如甲方提前终止承包协议，甲方应向乙方赔付陆佰万元；如乙方提前终止承包协议，乙方应向甲方赔付陆佰万元。第六条约定，本协议自双方签字盖章之日起生效。陆亚进以众鑫商公司法定代表人身份与赵水平在《承包经营协议》上盖章签字确认；但时为股东俞为民未在该《承包经营协议》上签字确认，庭审中，俞为民等五人及众鑫商公司部分员工均陈述不知道公司已被赵水平承包经营一事。
2016年8月15日，众鑫商公司股东大会形成《永兴县众鑫商混凝土有限公司股东大会会议纪要》，载明：“经全体股东同意决议如下：一、对公司进行财务审计，审计时间为次日起三十日；二、审计期间本公司暂由公司原经理赵水平临时代管，由新股东派人员进行监督原材料购买和混凝土销售；赵水平必须将每天经营状况制成日报表以短信或邮件方式按时告知各股东；三、审计评估后，股东才有权转让股份，以同等价格，现股东有优先购买权；四、即日起对公司账户一切资金进出开通银行自动短信通知各股东。”
2017年1月22日俞为民等五人以陆亚进代表众鑫商公司与赵水平签订的《承包经营协议》无效为由诉至法院，请求判其所请。
另查明：1、《永兴众鑫商混凝土有限公司章程》于2014年11月28日通过修订，《章程》第七章第十二条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更形式，解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程。第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条规定，董事会对股东会负责，行使的职权包括执行股东会的决议。２、《承包经营协议》未经众鑫商公司股东会讨论通过，亦未交公证机关进行公证。３、陆亚进自2011年4月12日起担任众鑫商公司的董事长兼法定代表人；赵水平自2013年7月起担任总经理，其妻子张兰凤自2013年9月起担任公司财务出纳。2017年3月22日，陆亚进、赵水平因涉嫌职务侵占案被永兴县公安局立案侦查。４、赵水平未向众鑫商公司及其股东支付过200万元承包费。
一审法院认为，本案为确认合同无效纠纷，争议焦点是《承包经营协议》是否有效。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。众鑫商公司章程规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《中华人民共和国民法总则》规定，民事法律行为可以采取书面形式、口头形式或者其他形式。法律、行政法规规定或者当事人约定采用特定形式的，应当采用特定形式。本案中，陆亚进代表众鑫商公司将公司承包给股东赵水平经营，是众鑫商公司经营方针的重大改变，根据以上法律和众鑫商公司章程规定，应经众鑫商公司股东会决议决定。公司股东会决议是公司治理机构的意思表示，体现了公司的意志，决议从形式到内容，从实体到程序的合法合规都非常重要。众鑫商公司于2015年2月25日在江苏南通赛博通信有限公司举行的股东会，形成的《会议纪要》，在召集程序上有非工商登记股东人员参会和签名，在表决方式上没有股东表决的过程记录，存在严重程序瑕疵，违反了公司法和众鑫商公司章程的相关规定，依法依规不具有股东会决议的效力。陆亚进、赵水平身为众鑫商公司董事长、总经理，利用其掌控众鑫商公司营业执照、公章的职权，未经众鑫商公司股东会决定签订《承包经营协议》，违反了公司法的强制性规定，亦违反了众鑫商公司章程的相关规定，因此，该《承包经营协议》应依法确认无效。
诚然，众鑫商公司江苏南通赛博《会议纪要》第三条规定：“公司全体股东一致同意采取承包经营方式，由股东赵水平承包……承包经营协议待公司审计后另行签订书面协议并交有关公证机关办理公证手续，承包人确保股东已投入的资产保值、增值……”的意思表示。但众鑫商公司、陆亚进、赵水平也未严格按照《会议纪要》中的“真实意思”执行。一是提供的《审计报告》属于事后补救，没有证据证实原告知晓该审计报告书，且没有附审计机构及审计人员的资质证明，不能作为认定事实的依据；二是没有对《承包经营协议》进行公证。三是承包人赵水平没有依约将其股金和住房进行担保登记。而且亦无证据证实事后告知时为公司股东俞为民及公司内部相关人员知晓公司承包给股东赵水平经营一事。根据《中华人民共和国民法总则》规定，民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。《中华人民共和国合同法》的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。无处分权的人处分他人财产，该权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效。反之，则无效。本案中，陆亚进作为众鑫商公司的董事长兼法定代表人，在明知《会议纪要》要求施行内部承包需履行审计公证等前置程序但未全面、正确履行的情况下签订《承包经营协议》，该代表行为超越了《会议纪要》赋予法定代表人陆亚进在施行内部承包经营活动中的权限，严重损害了时为股东俞为民等人的利益，违反了公司法的强制性规定。赵水平作为公司股东兼总经理亦明知，故陆亚进的代表行为无效，其代表众鑫商公司签订的《承包经营协议》亦不生效。且三被告亦无证据证实其他股东以任何形式对《承包经营协议》予以追认，故该协议至今未成立，未依法成立的合同不产生法律效力。据此，俞为民等人主张的事实和理由于法有据，其诉求应依法予以支持；赵水平、陆亚进、众鑫商公司抗辩的事实和理由于法相悖，依法不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十五条、第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三十六条、第三十七条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：“确认被告永兴众鑫商混凝土有限公司与被告赵水平于2015年8月8日签订的《承包经营协议》无效。案件受理费80元，由被告永兴众鑫商混凝土有限公司、被告陆亚进、被告赵水平共同负担。”
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。陆亚进、众鑫商公司提交证据1会计师事务所营业执照许可证、注册会计师证，拟证明南道金利信会计师事务所出具的审计报告书是合法的，具有相关资质。证据2永兴众鑫商混凝土有限公司股东会会议记录（2016-5-2），拟证明《承包经营协议》已实际履行的事实。赵水平质证称，对上述证据均无异议。俞为民质证称，对证据1的真实性不予认可；即使有这样的审计报告，也不符合股东会议纪要要求及承包经营的前提要求，包括审计公证，以及对股金、住房进行担保登记。对证据2的真实性不认可，俞为民对该会议记录不知情，赵水平、陆亚进、众鑫商公司主张已经履行了承包分配利润的义务，但未提交相关证据证实。该股东会议记录仅仅是记载了一个年度的相关情况，但现在已经到了第三个年度，时间上没有连续性，无法确定其真实性。张建忠质证认为，证据1即使有这份报告，也没有及时送达给所有的股东，也不能证明签订《承包经营协议》前履行了资产盘点义务，同时只提供了会计师事务所的执业执照及会计师证，不能证明该份证据与原一审中的审计报告的出具有关，同时表示保留追究会计事务所提供虚假证据的权利。对证据2的真实性、合法性有异议，证据的形成时间是2016年5月2日，已经过了举证期限，不属新证据，举证方也无法合理说明逾期举证原因，不应被采信。
俞为民提交证据3永兴县公安局立案决定书、受案回执、永兴县人民检察院委托诉讼代理人告知书（2017）560号、委托诉讼代理人告知书（2018）2号、委托诉讼代理人告知书郴永检公诉刑委代（2018）4号，拟共同证明陆亚进、赵水平、张晓华等涉嫌刑事犯罪情况。陆亚进、众鑫商公司对证据3真实性无异议，但认为只能说明公司相关人员涉嫌犯罪，并无生效判决确认他们构成犯罪，目前人民检察院不予批捕，所有案件都已退回公安机关补充侦查。赵水平对证据3的真实性合法性无异议，对关联性有异议，认为相关涉嫌犯罪人员尚未被人民法院作出生效判决认定构成犯罪，且该证据只能证明陆亚进、赵水平涉嫌职务侵占，与本案的确认之诉无关。李久星、张建忠、唐进明、江冲对该证据无异议。
本院认证认为，陆亚进、众鑫商公司提交的证据1能证明南道金利信会计师事务所出具审计报告具有相关资质，但不足以证明该审计报告合法有效；证据2系在一审庭审前即已存在的证据，陆亚进、众鑫商公司对逾期举证不能作出合理解释，且该会议记录真实性无法确认，本院不予采信。俞为民提交的证据3证明了陆亚进、赵水平涉嫌职务侵占犯罪已被公安机关立案侦查，但与本案的确认合同无效之诉无关。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案系确认合同无效纠纷，二审争议焦点为：一、俞为民等五人原告主体身份是否适格；二、涉案承包经营协议效力如何认定。
关于焦点一。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，俞为民等五人作为众鑫商公司的股东，主张案涉承包经营合同系在其不知情且未同意的情况下由陆亚进和赵水平擅自签订，并主张该合同因违反法律强制性规定无效、损害了其作为股东的合法权益，进而作为原告提起本案确认合同无效之诉。根据上述主张，俞为民等五人系与本案有直接利害关系的人，依法具有原告主体资格。
关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国公司法》规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。众鑫商公司章程规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案中，众鑫商公司于2015年2月25日在江苏南通赛博通信有限公司举行股东会形成《会议纪要》，虽然在召集程序上有非工商登记股东人员参会和签名，在表决方式上没有股东表决的过程记录，存在一定程序瑕疵，但时任公司全体股东均已在会议纪要上签名，程序瑕疵并不能否定其作为股东会决议的效力。从该《会议纪要》所决定的内容看，该股东会讨论了公司三大方面的事项，一是公司总经理赵水平汇报了2013年8月以来公司经营现状，二是2015年及今后公司经营策略打算，三是公司其他方面事项。变更公司经营方式为承包经营只是会议决议中的一方面内容，且显属股东会经讨论后形成的一个初步性的、意向性的决定，而公司进行承包经营所要做的各方面诸多具体实施工作还需要完成相应的后续步骤。如《会议纪要》约定承包经营协议须经公司审计后另行订立书面协议，并应交有关公证机关办理公证手续。上述决议内容系公司全体股东对施行内部承包经营模式程序上的真实意思表示，对众鑫商公司及全体股东均具有约束力。公司财务审计情况及《承包经营协议》约定的具体权利义务（如约定公司违约需承担600万元违约金等）涉及到全体股东个人的切身利益，应当让全体股东知晓并参与制定，亦即《承包经营协议》应通过股东会审议决定后方能签订。但在实施签约过程中，陆亚进作为发包方众鑫商公司的董事长兼法定代表人、赵水平作为承包方及公司股东兼总经理，系在明知《承包经营协议》中所涉及的财务审计情况、合同权利义务等重大条款均未经过股东会讨论的情况下，擅自签订了《承包经营协议》。故该《承包经营协议》系众鑫商公司、陆亚进、赵水平未严格执行股东会决议且违反相关程序而签订，不是俞为民及其他股东的真实意思表示，仅凭公司盖章及法定代表人签字并不能视为公司的全体股东对上述明显违反公司股东会决议行为的认可。因此，陆亚进、赵水平身为众鑫商公司董事长、总经理，利用其掌控众鑫商公司营业执照、公章的职权，未经公司股东会讨论决定而签订的《承包经营协议》，违反了公司法强制性规定，亦违反了众鑫商公司章程的相关规定，依法应确认无效。
综上，众鑫商公司、陆亚进、赵水平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由赵水平、陆亚进、永兴众鑫商混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧 阳 萍
审 判 员 谢 末 钢
审 判 员 何 双 高
二〇一八年四月十六日
法官助理 陈佳书记员曹婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。