江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）余民二终字第124号
上诉人（原审被告）：新余市瑞成食品有限责任公司。住所地：江西省新余市经济开发区民营科技园内。
法定代表人：陈道远，该公司总经理。
委托代理人：刘清国，江西商豪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江西康美乐食品有限责任公司。住所地：江西省新余市高新经济开发区。
法定代表人：陶宜生，该公司董事长。
委托代理人：孙展业，江西袁河律师事务所律师。
原审被告：海丰县瑞成实业有限公司。住所地：广东省汕尾市海丰县莲花山伍狮垭工业区*号。
法定代表人：庄汉英，该公司总经理。
原审被告：陕西瑞成食品有限公司。住所地：陕西省西安市红光路巨家庄**号。
法定代表人：陈贤能，该公司经理。
上诉人新余市瑞成食品有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2014）渝民初字第00289号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，自2005年4月始，陈道远先后以海丰县瑞成实业有限公司（下称海丰瑞成公司）、陕西瑞成食品有限公司（下称陕西瑞成公司）的名义与江西康美乐食品有限责任公司（下称康美乐公司）建立冰激凌脆壳供销关系。2008年3月12日陈道远又代表新余市瑞成食品有限责任公司（下称新余瑞成公司）与康美乐公司签订一份《原料购销合同》，合同约定了货物标准、交货时间、结算方式及期限等事项；合同第七条还约定“2007年需方欠供方货款，需方在2008年3月20日前付供方5万元，3月30日前付5万元，4月30日前付10万元整，5月29日前付供方10万元整。剩余货款需方在2008年12月30日前付清”。康美乐公司在履约过程中依约将欠海丰瑞成公司、陕西瑞成公司的该货款转支付给了新余瑞成公司。后合同有效期届满，双方继续按合同约定履行各自的义务，但新余瑞成公司经常延迟供货，且在预收康美乐公司货款并于2013年3月4日供应最后一批货物之后，就不再依约供货。自康美乐公司与海丰瑞成公司、陕西瑞成公司、新余瑞成公司建立购销合同关系以来，共向该三公司预付了7020965.65元货款，该三公司只向康美乐公司供应了价值6844359.99元的货物，提供的增值税发票金额（票面金额）共6477060.2元，尚有票面金额为367299.79元的增值税发票（折合税款为53368.35元）未向康美乐公司提供。另查明，海丰瑞成公司成立于1995年8月29日，2008年前的投资者名称：庄汉英、林忠权、陈道远、王发湖、唐义汉、罗善川、黎元政、陈哲宋、黄庆忠、陈杰坤、罗珂、蔡影林，营业期限至2012年4月19日。陕西瑞成公司成立于2003年3月7日，公司发起人：陈贤能、庄汉英，于2012年2月21日被陕西省工商行政管理局吊销营业执照。新余瑞成公司成立于2007年12月12日，股东名称：陈道远、蔡影林、罗小蓬，目前停产中。康美乐公司催要货款未果，为维护自身合法权益，特向法院起诉，要求：一、终止其与新余瑞成公司所签《原料购销合同》的履行；二、海丰瑞成公司、陕西瑞成公司、新余瑞成公司与康美乐公司就其供货、税票（或税款）和康美乐公司已支付的货款进行结算；三、海丰瑞成公司、陕西瑞成公司、新余瑞成公司共同返还康美乐公司多预付的货款合计176605.66元；四、海丰瑞成公司、陕西瑞成公司、新余瑞成公司共同向康美乐公司提供票面金额合计为367299.79元的增值税发票或支付税款53368.35元；五、海丰瑞成公司、陕西瑞成公司、新余瑞成公司共同向康美乐公司承担违约责任，赔偿因其延迟供货造成的康美乐公司经济损失计50000元；六、本案诉讼费用由海丰瑞成公司、陕西瑞成公司、新余瑞成公司承担。
原审法院认为，本案属买卖合同纠纷。康美乐公司与新余瑞成公司签订的合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。对于康美乐公司要求终止与新余瑞成公司于2008年3月12日所签《原料购销合同》履行的诉请，因该合同第十一条明确约定有效期自签订之日至2008年年底止，而合同到期后，双方继续依该合同约定进行交易，故该合同变更为无固定期限的合同，双方均有权随时终止合同。2013年3月4日新余瑞成公司向康美乐公司供应了最后一批货物，之后就不再供货，该行为可视为其终止履行合同义务的意思表示。故对康美乐公司该诉请予以支持。关于康美乐公司要求海丰瑞成公司、陕西瑞成公司及新余瑞成公司向其返还预付货款176605.66元的诉请，康美乐公司主张其预付货款7020965.65元，而海丰瑞成公司、陕西瑞成公司及新余瑞成公司只供应了价值6844359.99元的货物，开具了票面金额总共6477060.2元的增值税发票，并为其主张提供了付款及收货凭证若干份、记有收货开具发票情况的业务往来说明若干页等证据。新余瑞成公司认为不存在预付货款的事实，预付货款与合同约定不符，但并未向法院提供发货凭证等证据，无法证明其是否交付了与预付货款等值的货物，故对新余瑞成公司的该异议依法不予支持。根据查明的事实，至2008年3月12日康美乐公司与新余瑞成公司签订合同时，康美乐公司尚欠海丰瑞成公司、陕西瑞成公司货款，双方在合同中约定康美乐公司应将欠海丰瑞成公司、陕西瑞成公司的货款转支付给新余瑞成公司，后康美乐公司依约将该货款转支付给了新余瑞成公司。合同履行期限届满时，康美乐公司与海丰瑞成公司、陕西瑞成公司的债权债务关系消灭。后康美乐公司与新余瑞成公司继续双方交易，康美乐公司多支付货款176605.66元，新余瑞成公司应予返还。故对康美乐公司要求新余瑞成公司返还预付货款176605.66元的诉请予以支持，对康美乐公司要求海丰瑞成公司、陕西瑞成公司返还预付货款176605.66元的诉请不予支持。康美乐公司主张新余瑞成公司等尚未开具票面金额367299.79元的增值税发票，故要求新余瑞成公司等补开发票或支付税款53368.35元，因自2008年后均是新余瑞成公司与康美乐公司进行交易，且双方均未向原审法院提供纳税证明，故对康美乐公司要求新余瑞成公司向其开具票面金额367299.79元增值税发票的诉请予以支持。关于康美乐公司要求新余瑞成公司等赔偿因延迟供货造成其经济损失50000元的诉请，因2013年3月4日新余瑞成公司向康美乐公司供应最后一批货物后未再依约交货，也未按康美乐公司预付货款开具增值税发票，违反了合同关于交货时间“供方若不能按期交货，应提前5天明确通知需方”及结算方式和期限的约定。依双方约定及合同法的相关规定，新余瑞成公司应承担相应的违约责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》有关规定，经济损失计算可以参照中国人民银行最近规定六个月至一年商业银行的贷款年基准利率6.00%计算，自新余瑞成公司于2013年3月4日供应最后一批货物，至本案立案之日2014年1月9日止为8854元，故对康美乐公司该诉请予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第一百一十一条第四款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定判决：一、确认康美乐公司与新余瑞成公司于2008年3月12日签订的《原料购销合同》已解除；二、新余瑞成公司应于判决书生效之日起十日内向康美乐公司返还预付货款176605.66元、开具票面金额367299.79元的增值税发票及支付经济损失8854元。三、驳回康美乐公司的其它诉讼请求。案件受理费5800元，保全费1770元，合计7570元，由新余瑞成公司承担。
宣判后，新余瑞成公司不服，向本院提起上诉，请求依法撤销原审判决第二项，改判驳回康美乐公司对新余瑞成公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由康美乐公司承担。事实与理由：一、康美乐公司原审提交的情况说明和来往明细均为其单方制作，没有新余瑞成公司任何盖章和签字，原审法院对此予以采信违反证据规则，且导致认定事实错误。二、2008年3月12日双方签订的《原料购销合同》中并未提及海丰瑞成公司及陕西瑞成公司，更没有关于海丰瑞成公司及陕西瑞成公司货款转支付的约定，原审法院凭主观臆想认定2008年3月12日，康美乐公司与新余瑞成公司签订合同时，约定康美乐公司将尚欠海丰瑞成公司与陕西瑞成公司货款转支付给新余瑞成公司，且在实际履约过程中康美乐公司也按约定的期限将该货款转支付给了新余瑞成公司，合同履行期限届满时，康美乐公司与海丰瑞成公司、陕西瑞成公司债权债务关系消灭，该认定没有事实依据。
康美乐公司辩称：一、付款凭证、收货凭证与其制作的情况说明、来往明细可以相互印证，原审法院对该组证据予以采信并作为认定案件事实的依据并无不当。二、关于货款转付的问题。2008年以前，新余瑞成公司的法定代表人陈道远均是以海丰瑞成公司和陕西瑞成公司的名义与康美乐公司进行交易，新余瑞成公司成立于2007年12月12日，实际投入生产时间是2008年3月底，其不可能会在2008年之前向康美乐公司供应货物价值达到30多万元，而新余瑞成公司与康美乐公司于2008年3月12日签订合同，将康美乐公司尾欠的货款债权30多万元约定由新余瑞成公司享有，这充分证实2008年3月12日合同所指的“2007年需方欠供方货款……”，实际是陈道远从2005年至2007年以海丰瑞成公司、陕西瑞成公司名义与康美乐公司发生交易所产生的余留货款。综上，新余瑞成公司的上诉请求和事实理由均不成立，应予以驳回。
海丰瑞成公司、陕西瑞成公司未向本院提交书面答辩意见。
综合各方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：一、原审法院对证据的认定是否合法？二、本案是否存在货款转支付的情形？三、原审判决认定新余瑞成公司应返还康美乐公司货款1776605.66元是否具有事实和法律依据？
新余瑞成公司、康美乐公司、海丰瑞成公司、陕西瑞成公司均未向本院提交新的证据材料。
本院查明，2008年3月12日合同签订后，康美乐公司共向新余瑞成公司支付货款3526715元，新余瑞成公司向康美乐公司供货价值共计3141183.94元，提供的增值税发票金额为2773884.15元。本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。对于新余瑞成公司提出原审法院对康美乐公司单方制作的情况说明及来往明细予以采信，违反证据规则，导致认定事实错误的主张，因康美乐公司原审提交的情况说明及来往明细虽系其单方制作，没有新余瑞成公司的盖章或签名确认，但是情况说明、来往明细是以付款凭证及收货凭证为基础而制作，系对双方交易及付款情况的直观说明，且情况说明、来往明细可以与付款凭证、收货凭证相印证，证明双方交易往来事实，原审法院对此予以采信并无不当。关于2008年3月12日《原料购销合同》是否存在约定将康美乐公司欠海丰瑞成公司等其他公司货款转支付给新余瑞成公司的问题。康美乐公司主张，新余瑞成公司成立于2007年12月12日，实际投入生产时间是2008年3月底，其不可能会在2008年之前向康美乐公司供应货物价值达到30多万元，2008年3月12日双方签订的合同中约定康美乐公司欠新余瑞成公司货款30万余元实际上是康美乐公司欠海丰瑞成公司和陕西瑞成公司货款的结转。新余瑞成公司辩称，海丰瑞成公司、陕西瑞城公司与新余瑞成公司均为独立的法人，并未与康美乐公司签订同一合同，2008年3月12日康美乐公司与新余瑞成公司签订的合同中并未提及任何有关海丰瑞成公司与陕西瑞成公司的内容，也无其他证据证明存在货款转支付的情形，原审法院该认定没有事实依据。根据本案查明的事实，新余瑞成公司成立于2007年12月12日，而合同载明的30万余元欠款系2007年所产生，根据日常生活经验，新余瑞成公司不可能在成立伊始短短18天时间生产并供应价值30万余元的货物，且新余瑞成公司在二审时认可该欠款系公司成立前由其法定代表人陈道远以其他公司名义与康美乐公司发生业务往来而产生，后经双方协商同意将该欠款结转为康美乐公司对新余瑞成公司的欠款，又因其不能确认陈道远曾以哪些公司名义与康美乐公司发生过业务往来，且根据原审查明的陈道远以海丰瑞成公司、陕西瑞成公司名义自2005年开始与康美乐公司建立冰激凌脆壳供销关系并签订购销合同的事实，故可以认定2008年3月12日合同中载明的康美乐公司欠新余瑞成公司货款30万余元系康美乐公司与海丰瑞成公司等其他公司之间发生业务往来所产生货款的结转。关于新余瑞成公司拖欠康美乐公司货款数额的问题。康美乐公司主张，其共向上述三家瑞成公司支付货款7020965.65元，三家瑞成公司仅向康美乐公司供应货物价值6844359.99元，故上述三家瑞成公司应共同返还货款176605.66元，并提供票面金额为367299.79元的增值税发票（折合税款53368.35元）。因上述三家瑞成公司系独立法人，且无证据证明三者为关联公司，其应独立承担法律责任。根据康美乐公司与新余瑞成公司于2008年3月12日签订的合同约定，“2007年需方欠供方货款需方在2008年3月20日前付5万元整，3月30日前付5万元整，4月30日前付10万元整，5月29日付供方10万元整，剩余货款需方在2008年12月30日前付清”，因双方对欠款数额陈述不一致，且均不能确定欠款具体数额，本院根据合同已确定的事实予以认定截止2008年3月12日，康美乐公司尚欠新余瑞成公司货款30万元。合同签订后，康美乐公司共向新余瑞成公司支付货款3526715元，新余瑞成公司向康美乐公司供货价值为3141183.94元，提供的增值税发票金额为2773884.15元，故康美乐公司多支付货款385531.06元，扣除合同中双方确认的康美乐公司欠新余瑞成公司货款30万元，新余瑞成公司还应返还康美乐公司货款85531.06元，并开具票面金额为367299.79元的增值税发票。又因新余瑞成公司没有按期交货，违反了合同约定，应承担相应的违约责任，本院酌情确定新余瑞成公司按中国人民银行基准利率6%支付自新余瑞成公司停止供货的2013年3月5日起至起诉时2014年1月9日止经济损失为4359元。综上，原判认定部分事实错误，处理不当，应予改判。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江西省新余市渝水区人民法院（2014）渝民初字第00289号民事判决第一项、第三项；
二、撤销江西省新余市渝水区人民法院（2014）渝民初字第00289号民事判决第二项；
三、上诉人新余市瑞成食品有限责任公司应于本判决书生效之日起十日内向被上诉人江西康美乐食品有限责任公司返还预付货款85531.06元，并开具票面金额367299.79元的增值税发票及支付逾期付款利息4359元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5800元，保全费1770元，二审案件受理费4010元，合计11580元，由上诉人新余市瑞成食品有限责任公司承担8809元，由被上诉人江西康美乐食品有限责任公司承担2771元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘维文
审 判 员 涂有泉
代理审判员 邓花平
二〇一六年一月四日
书 记 员 敖蒙娜