安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖01民终2874号
上诉人（原审被告）：青岛科瑞新型环保材料集团有限公司，住所地青岛市城阳区上马街道王家庄社区居委会北侧500米，统一社会信用代码913702147908361194。
法定代表人：翟传伟，该公司总经理。
委托代理人：管平平，该公司员工。
委托代理人：侯钦鹏，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：合肥润达机械施工工程有限公司，住所地安徽省合肥市长江西路琥珀山庄237幢1202室，统一社会信用代码913401007950896264。
法定代表人：郑诗红，该公司总经理。
委托代理人：杨军，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：余长金，安徽华人律师事务所律师。
上诉人青岛科瑞新型环保材料集团有限公司（以下简称科瑞公司）因与被上诉人合肥润达机械施工工程有限公司（以下简称润达公司）股权转让合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2017）皖0104民初第6541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科瑞公司上诉请求：1、请求撤销一审判决第一项中“科瑞公司支付润达公司违约金400667元”的部分；2、本案一、二审诉讼费用由润达公司负担。事实和理由：科瑞公司与润达公司所�《股权转让协议》以及科瑞公司、润达公司级案外人安徽海丰伟业投资管理有限公司三方签订的《股权转让款支付的补偿协议》中均未约定违约金条款。因此润达公司在一审诉讼请求中关于支付违约金的请求没有事实依据。一审法院参照《股权转让款支付的补偿协议》中约定的利息（年利率12%）计算逾期付款违约金，要求科瑞公司支付润达公司违约金400667元的判决，没有事实和法律依据。案涉协议约定的罚金违反国家法律规定。罚金属于刑法范畴，润达公司无权收取。
润达公司辩称，1、双方在《股权转让协议》第五条及《补偿协议》第三条均约定了违约责任。上述协议约定的10%的罚金就是双方约定的违约金，该约定合法有效；2、因科瑞公司的违约，润达公司遭受重大经济损失。双方约定的10%的违约责任并未超出法律规定，且该违约金甚至无�弥补润达公司的损失；3、科瑞公司提起上诉就是为了拖延付款时间，属于恶意诉讼。
润达公司向一审法院起诉请求：1、科瑞公司继续履行《股权转让协议》及《股权转让款支付的补充协议》，立即支付润达公司股权转让款900万元，并支付违约金90万元；2、科瑞公司支付润达公司为实现债权所支出的律师费用10万元；3、诉讼费用由被告承担。因原告起诉后，被告支付了20万元，故原告当庭将诉请第1项变更为：被告继续履行《股权转让协议》及《股权转让款支付的补充协议》，立即支付原告股权转让款880万元，并支付违约金88万元。
一审法院认定事实：科瑞公司、润达公司于2016年11月1日签订股权转让协议，约定：甲方为科瑞克保温材料有限公司（以下简称目标公司）的股东，乙方同意受让甲方所持有的目标公司10%的股权；经甲、乙双方协商同�，甲方将转让其所持目标公司10%的股权，乙方同意受让上述股权，转让价款为2800万元；付款方式：全部以货币方式支付。后润达公司（甲方）、科瑞公司（乙方）与安徽海丰伟业投资管理有限公司（丙方）签订了股权转让款支付的补充协议，约定：甲、乙方于2016年就甲方转让、乙方受让甲方持有的安徽科瑞克保温材料有限公司股权事宜签订《股权转让协议》；截止2016年，丙方欠乙方借款人民币500万元，现经甲乙丙三方充分协商，在自愿平等的基础上，就乙方支付甲方股权转让款及丙方清偿乙方债务事宜，达成如下协议：股权转让款的支付：1、甲方同意代丙方清偿对乙方的欠款人民币500万元，由乙方直接从应支付甲方的股权转让款中扣除；2、扣除上述款项后剩余的股权转让款人民币2300万元，由乙方按照如下方式支付给甲方：2017年1月27日之前（农历春节前）�支付人民币200万元；2017年4月30日前再支付人民币300万元，2017年5月31日前再支付人民币200万元，2017年8月31日前再支付人民币500万元，2017年10月31日前再支付人民币600万元，余款人民币500万元以及利息于2017年12月31日前付清。利息按照年利率12%支付，自本协议生效后起算；3、本协议第一条第1款履行后，视为丙方已付清所欠乙方借款人民币500万元；违约责任：1、本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔付因此给对方造成的经济损失；2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方赔偿标的款10%罚金并继续履行本协议。
上述协议及补充协议签订后，科瑞公司以抵债的方式支付股权转让款500万元，后于2017年1月24日转账支付200万元，于2017年6月14日转账支付100万元，2017年9月30日转账支付20万元，后未再�付股权借款。
另查明：安徽科瑞克保温材料有限公司的股东及持股比例如下：润达公司持有该公司10%的股权，科瑞公司持有该公司85%的股权，剩余5%的股权由安徽加华投资管理有限公司持有。
又查明：庭审中润达公司认可在科瑞公司将全部价款支付完毕后其立即将持有的安徽科瑞克保温材料有限公司10%的股权交付科瑞公司并将该股权变更登记至科瑞公司名下。
一审法院认为，案涉股权转让协议及补充协议由双方自愿签订且不违反法律强制性规定，应为合法有效，双方应履行各自的义务。现科瑞公司逾期未支付股权的价款，显系违约，润达公司要求其支付逾期的价款合计8800000元有事实及法律依据，应予以支持。协议约定了利息及违约金，但润达公司主张违约金88万元过分高于其实际损失，本院核减为参照双方约定的利息（年利率12%）、以逾期的价款为基数计算逾期付款违约金，计算至起诉之日（2017年9月5日）违约金合计为400667元，润达公司主张超出部分应不予支持。润达公司主张律师费无合同依据且其并未提交将上述律师费支付代理律师的证据，对该项诉请本院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、科瑞公司于本判决生效之日起10日内支付润达公司股权转让价款8800000元及违约金400667元；二、驳回润达公司的其他诉讼请求。本案案件受理费81800元，由润达公司承担6539元，由科瑞公司承担75261元。
本院二审期间，各方均未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以认定。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定�方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。案涉《股权转让协议》第五条及《股权转让款支付的补偿协议》第三条均明确约定了违约责任条款，并约定了“任何一方违约时，守约方有权要求违约方承担标的全款10%的罚金并继续履行本协议”。科瑞公司主张，罚金属于刑法范畴，当事人无权自行约定，故案涉协议约定的10%罚金无效。本院认为，在我国刑法范畴中，罚金属于刑法明文规定的一种附加刑，由法院根据案件具体情况及法律规定决定是否适用，而非由当事人自行约定。但本案属于商事领域内的股权转让合同纠纷，对“罚金”的理解不应受限于刑法赋予该词的意义。从案涉两份协议约定的内容看，双方对违约责任约定的意思表示明确。在本案中，将违约责任条款中约定的“罚金”理解为�约金并未超出双方订立合同时的本意。将违约金表述为罚金虽不够规范，但并不为法律禁止。故本院对科瑞公司关于案涉协议中有关罚金的约定无效的上诉理由不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7310元，由上诉人青岛科瑞新型环保材料集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 严
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一八年七月十八日
书记员 朱斌斌
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处�：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。