甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘民终399号
上诉人(原审被告)：甘肃新春洋暖通科技有限公司，住所地兰州市城关区东岗东路2309号B座E、F室。
法定代表人:崔永成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁晓萍。
委托诉讼代理人：杨元昊，甘肃方域西涛律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：陕西美的制冷产品销售有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区经九南路中段万佳购物广场综合营业楼。
法定代表人：王小宁，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨向赟，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马晖，甘肃正天合律师事务所律师。
上诉人甘肃新春洋暖通科技有限公司(以下简称新春洋公司)因与被上诉人甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司(以下简称瑞宁公司)不当得利纠纷一案，不服兰州市中级人民法院(2015)兰民一初字第175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月9日立案后，陕西美的制冷产品销售有限公司(以下简称陕西美的)申请作为瑞宁公司的权利义务承继人参加诉讼，经本院审查予以准许。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人新春洋公司的委托诉讼代理人梁晓萍、杨元昊，被上诉人陕西美的的委托诉讼代理人杨向赟、马晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新春洋公司上诉请求：1.请求撤销一审判决；2.改判驳回被上诉人的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，导致判决错误。上诉人向一审法院提交的四组证据能够证明原甘肃美的公司和上诉人之间经济往来频繁，因取消代理权、重新装修、经营亏损及补贴的兑现所产生的债务，同意给上诉人332万元补偿，并于2013年7月15日进行了支付。以上证据的真实性、合法性、关联性都符合证据要求，完全能够证明上诉人收取款项的正当性，一审法院认为证据不清晰无法令人信服。被上诉人认为股权转让之前甘肃美的的经营行为侵犯了其利益，于法于理无任何依据。假设甘肃美的原大股东的行为对公司造成了损失，也是其他股东以侵犯其利益向该大股东主张，而不能由被上诉人主张。二、一审法院以被上诉人提供了双方往来销售返利详细往来账及光大银行所开立账目未用于融资之外的其他用途，从而认为上诉人提供的证据不能“清晰证明”收取款项的正当性的认定错误。三、从证据举证责任讲，上诉人举证完全达到了证明责任，一审认定不能“清晰证明”款项正当性无法律依据。该款项是股权变更之前发生，变更时双方对财务状况进行了详细盘点确认，根据当时的财产情况确定了股权转让金额。从举证责任角度，只有被上诉人提供出与上诉人证据相反的证据或者证明上诉人的证据不真实，才能达到否定上诉人证据的条件，而非一审法院认定不能“清晰证明”该款项的正当性。
陕西美的公司辩称：一、本案是两个企业法人之间的争议纠纷，与股东或股权转让事宜没有直接的法律关系。新春洋公司从瑞宁公司获得不当得利的事实，不可因双方股东或实际控制人具有关联关系而获得合法性。首先，作为相互独立的企业法人，新春洋公司没有合法根据，从瑞宁公司获得了3181883.56元的款项，构成了不当得利，侵占了瑞宁公司的财产权利，应当返还。其次，瑞宁公司与新春洋公司股东或实际控制人之间的关联关系，不能作为新春洋公司获得上述款项的合法性基础。本案不当得利纠纷争议的发生，也与当时双方实际控制人具有关联关系有关。该关联关系是指本案争议纠纷发生期间（2013年8月13日前后），由帅日高或其妻子窦淑萍作为瑞宁公司和新春洋公司实际控制人时的关联关系。
二、瑞宁公司基于双方之间借款基础法律关系，多偿还新春洋公司3181883.56元，新春洋公司取得该款项没有合法根据，构成不当得利，一审法院认定事实清楚。2012年10月31日至2013年5月14日期间，瑞宁公司从新春洋公司借款合计345万元；2012年11月30日至2013年8月13日，瑞宁公司偿还新春洋公司借款共计6631883.56元，多偿还3181883.56元。新春洋公司获得该款项构成不当得利，事实清楚，证据充分。
三、新春洋公司主张其获得的3181883.56元款项系08年以来的销售折让返利等，不符合客观事实。根据美的营销系统记载，截止2013年7月31日，新春洋公司销售折让返利已基本结清，余额仅为1943.52元。新春洋公司主张其获得的3181883.56元款项系08年以来的销售折让返利等，该说法不符合客观事实。
四、新春洋公司所提交的证据明显缺乏事实基础和合理性，新春洋公司没有说明其提交的《商函》等文件中要求补偿金额的分解构成，也没有提供客观的详细证据证明该等债权债务的真实存在。新春洋公司提交的《商函》等文件，系编造虚假事实，凭空捏造，虚构债权债务关系，不具有法律效力。新春洋公司获得3181883.56元不具有正当性，一审法院认定事实清楚，理由充分。
（一）本案争议事项发生期间，瑞宁公司与新春洋公司具有密切关联关系，相互之间出具任何文件、进行款项往来具有客观便利条件和时间敏感性，无法排除新春洋公司借此机会占有瑞宁公司资金的合理怀疑。2013年5月瑞宁公司现股东陕西美的制冷产品销售有限公司与原股东帅日高正式协商股权转让事宜，2013年8月13日双方正式签订股权转让协议，2013年9月3日完成股权变更登记。在此期间，帅日高为瑞宁公司控股股东（持股80%），担任法定代表人、执行董事和总经理；同时，帅日高还是新春洋公司实际上的全资股东（本人持股51%，其妻窦淑萍持股49%），新春洋公司注册登记的法定代表人、执行董事和总经理均为其妻窦淑萍，实际负责人为帅日高。据此可以认定，瑞宁公司与新春洋公司的实际控制人同为帅日高一人，具有密切关联关系。瑞宁公司于2013年7月15日通过光大银行向新春洋公司支付3181883.56元、于2013年8月13日通过交通银行向新春洋公司支付100万元，以及新春洋公司提交的证据三《确认函》、证据四《商函》、证据五《商函》，该等款项的往来时间、文件的出具时间，正值瑞宁公司股权转让协商、交割过程中的敏感期间，基于瑞宁公司、新春洋公司之间具有密切关联关系的客观便利条件的事实，无法排除新春洋公司借此机会占有瑞宁公司资金的合理怀疑，极易让人产生联想和怀疑。
（二）新春洋公司提交的证据明显缺乏事实基础和合理性。新春洋公司没有说明其提交的《商函》等文件中要求补偿金额的分解构成，也没有提供客观的详细证据证明该债权债务真实存在。新春洋公司该等文件系凭空捏造、虚构债权债务关系，不具有法律效力，应当予以排除。新春洋公司为了证明获得争议款项3181883.56元的合法性和正当性，提交了证据三《确认函》、证据四《商函》、证据五《商函》，结合新春洋公司在另案中（案号：2015兰民三初字第586号）提交的证据《确认单》，上述四份文件经过对比分析，发现该等文件缺乏事实基础和合理性，捏造痕迹明显。
1、根据上述四个文件，2013冷年各类销售补贴兑现合计达113.19万元，而新春洋公司2013冷年的付款总额仅为2843941元，按此计算，返还比例达销售总额的39.8%，如此高的返还比例，明显缺乏事实基础和合理性。
2、新春洋公司证据五《商函》提及“自08年以来双方的对账差额和未兑现的各项遗留费用，合计金额332万元”，出具日期为2013年6月29日。仅仅在16天之后的2013年7月15日，再次确认销售奖励达36.76万元。新春洋公司在短短16天内即获得高达36.76万元的奖励。如此奖励，明显缺乏事实基础和合理性。
3、2013年6月17日瑞宁公司与新春洋公司通过《确认函》确认的08年-13年的返利合计为132.79万元；紧接着12天之后的2013年6月29日，瑞宁公司与新春洋公司通过《确认函》确认的“08年以来”的返利合计为332万元；2013年7月15日，瑞宁公司与新春洋公司通过《确认单》确认“2013冷年开盘政策和6月政策奖励”合计36.76万元。假设上述文件属实，短短不到一个月内，双方以文件形式频繁确认新春洋公司获得的返利金额合计高达370余万元，且名目繁多、内容含糊，明显缺乏合理性。
综上所述，结合上述文件中代表瑞宁公司签字的均是新春洋公司一方的实际控制人帅日高，出具文件日期均在临近帅日高转让股权的敏感期间，新春洋公司没有说明其提交的《商函》等文件中要求补偿金额的分解构成，也没有提供客观的详细证据证明该等债权债务的真实存在。我们有理由推断，新春洋公司利用便利条件捏造文件，虚构债权债务，试图掩盖其不当得利的事实。在本案争议发生时，新春洋公司与瑞宁公司的密切关联关系，对于款项往来、出具文件具有客观便利。本着诚实信用、等价有偿的交易原则，为了避免在关联关系情形下的利益冲突，排除合理怀疑，新春洋公司有义务进一步澄清其证据五《商函》中提及的332万元产生的事实依据，并提供客观、充分、详实的证据，证明债权债务的真实存在。鉴于新春洋公司举证不能，一审法院判令其承担举证不利的后果，认定新春洋公司获取332万元不具有正当性，为不当得利，应当返还瑞宁公司。该判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
瑞宁公司向一审法院起诉请求：1.判令新春洋公司返还因不当得利占有的原告资金3181883.56元；2.本案诉讼费由新春洋公司承担。
一审法院查明事实：原告瑞宁公司原名为甘肃美的制冷产品销售有限公司（以下简称甘肃美的）。2013年8月12日，甘肃美的法定代表人帅日高与陕西美的签订《股权转让协议书》一份，双方约定，帅日高将其在甘肃美的的股权转让给陕西美的。2013年9月3日，经工商变更登记，陕西美的成为甘肃美的的唯一股东，甘肃美的企业类型变更为一人有限责任公司。同年11月8日，甘肃美的名称变更为瑞宁公司。
2012年10月31日至2013年5月22日期间，甘肃美的向被告新春洋公司累计借款345万元，具体借款时间及金额为：2012年10月31日借款215万元、2013年2月28日借款30万元、2013年5月22日借款100万元。至2013年8月13日，上述借款由甘肃美的向新春洋公司分次清偿完毕。在此期间，即2013年7月15日，甘肃美的通过中国光大银行(深圳南海大道支行)向新春洋公司付款3181883.56元。现瑞宁公司主张该笔款项系其公司股东变更导致疏忽而多付的借款，新春洋公司取得该笔款项构成不当得利，故诉请返还。
另查明，2012年9月21日，甘肃美的通知新春洋公司，决定取消新春洋公司美的空调代理区域权，对因此给新春洋公司造成的经营损失，由双方协商解决。
2012年11月6日，甘肃美的做出《关于甘肃新春洋暖通科技有限公司重装美的专卖店的通知》一份，决定：对新春洋公司专卖店美的空调的销售量按冷冻年度进行1％通补；对专卖店房租按每年18万元补助；同意新春洋公司重装美的空调专卖店，对重装费用按实际发生费用去除吊顶和地面费用后，由甘肃美的承担(注：全部费用控制在30万元内)。
2013年6月17日，新春洋公司致函甘肃美的，请求对其2008年至2013年度的商场销量补贴费、节假日套餐促销活动费、特价补差费、临促工资及商场年销售任务考核亏损费等共计1227980元予以确认。
2013年6月20日，新春洋公司再次致函甘肃美的，请求对其因取消代理区域权所造成的经营损失、重装美的专卖店的费用、经营亏损及补贴予以兑现。
2013年6月29日，甘肃美的回函新春洋公司，函件中载明：“根据双方确认函(单)和各项通知要求，自08年以来双方的对账差额和未兑现的各项遗留费用，合计金额叁佰陆拾贰万元。我公司针对双方确认函(单)和各项通知要求进行核对协商，同意解决遗留费用，综合考虑兑现给贵公司叁佰叁拾贰万元整。”
一审法院认为，民事活动应本着诚实信用，等价有偿的原则进行。没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的利益返还受损失的人。当事人对于自己的主张，应当提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人主张事实存在的，应当承担不利的法律后果。在本案中，原告瑞宁公司要求被告新春洋公司返还3181883.56元，并向法庭提交了该公司的财务清单，以证明双方销售返利款项均已结清及原告瑞宁公司在光大银行所开立账目从未用于融资之外的其他用途。而被告新春洋公司向法庭所提交以证明其收取原甘肃美的涉案款项具有正当性的证据是该公司于2013年6月29日出具的商函，该商函加盖甘肃美的的印章及时任法定代表人帅日高签署的“同意该决议方案”的签字落款。除此之外，被告并未向法庭提交与该债务相关的详细证据以证明该债务真实存在。在出具该商函的同时，帅日高除担任原甘肃美的的法定代表人之外，也是被告新春洋公司的股东、董事，为避免两家公司产生具有利益冲突的合理怀疑及从事商业活动所必要的商业道德要求，被告新春洋公司亦应向法庭提交足够充分的证据清晰证明该公司收取原甘肃美的3181883.56元具有正当性。但被告新春洋公司向法庭所提交的证据既不能证明原甘肃美的与该公司存在真实的债权债务关系，亦无法清晰证明其收取原甘肃美的3181883.56元具有正当性，该行为造成了原告瑞宁公司的损失，故原告瑞宁公司的诉请合法有据，应予支持。被告新春洋公司取得原甘肃美的3181883.56元没有合法依据，应当予以退还并承担相应的孳息。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见试行)》第131条之规定，判决：被告甘肃新春洋暖通科技有限公司于本判决生效后十五日返还原告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司3181883.56元及利息（自2013年7月16日计算至该款付清之日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34168元，保全费5000元，合计39168元由被告甘肃新春洋暖通科技有限公司承担。
二审中陕西美的提交了关于被上诉人瑞宁公司注销的新证据，工商登记资料显示瑞宁公司于2016年9月26日被兰州市城关区工商行政管理局依法注销，其中股东决议中载明“同意公司的债权债务由股东陕西美的制冷产品销售有限公司承担”，清算报告载明“在清算中没有债权债务，如果出现债权债务，由股东陕西美的制冷产品销售有限公司承担”。经新春洋公司质证后无异议，本院对陕西美的的诉讼主体资格予以确认。
本院二审查明的其他事实与一审法院认定一致。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。本案中，双方当事人对于一审法院认定的事实未提出异议，唯一争议在于本案中新春洋公司收取3181883.56元是否有合法根据，是否构成法律上的不当得利。
法律规定的不当得利构成要件中的“没有合法根据”，在法理上称为“无法律原因”或“无适法原因”，因获利一方取得对方财产既无当事人约定的取得原因，也无法律规定的受益原因，故受损害一方可以不当得利请求返还。本案中，双方基于长期发生的业务关系曾有多次函件往来，其中甘肃美的承诺对取消新春洋公司代理权造成的损失、年度销售量通补、专卖店房租补助、重新装修费用等进行补偿，新春洋公司还请求甘肃美的对商场销量补贴费、节假日套餐促销活动费、特价补贴费、临促工资及商场年销售任务考核亏损费等费用合计1227980元予以确认。最终甘肃美的于2013年6月29日出具商函载明：“根据双方确认函(单)和各项通知要求，自08年以来双方的对账差额和未兑现的各项遗留费用，合计金额叁佰陆拾贰万元。我公司针对双方确认函(单)和各项通知要求进行核对协商，同意解决遗留费用，综合考虑兑现给贵公司叁佰叁拾贰万元整。”该商函显示了双方的经济往来关系，证据的产生具有连续性，且真实性双方当事人均无异议。甘肃美的于2013年6月29日出具商函承诺给对方兑现补偿，并按照承诺于同年7月15日付款支付了款项，该付款行为的原因清楚，意思表示真实明确。新春洋公司收到商函后，据此收取甘肃美的支付所承诺的332万元之内的款项显然不属于法律上的“没有合法根据”。
根据二审中陕西美的的答辩意见，其在偿还借款345万元之外，大量举证用于计算应当返利的数额，意图以此阐述2013年6月29日甘肃美的所出具商函承诺补偿数额的不合理性，从而否定2013年7月15日新春洋公司收款行为的正当性。但该计算方式系仅以销售返利为内容，不能完整反映双方之间存在的其他债权债务关系，无法推翻双方多份往来函件所反映的取消代理权补偿、年度销售量通补、专卖店房租补助、重新装修费用、商场销量补贴费、节假日套餐促销活动房、特价补贴费、临促工资等具有补偿性质的内容。
虽然在出具商函时，帅日高除担任原甘肃美的制冷产品销售有限公司的法定代表人之外，也是被告新春洋公司的股东、董事，但原甘肃美的和新春洋公司均为具有独立人格的法人企业，双方之间发生的本案所涉民事行为并不违反法律禁止性规定，因此，基于帅日高的特殊身份而产生的合理怀疑并不能作为否定当事人行为合法性的依据。
在陕西美的受让甘肃美的股权之前，该笔款项已经支付，财务账目已有所反映，陕西美的经过协商后是以该笔款项已经支付后的公司财产为对价确认股权受让价款而成为公司股东，现又对其受让甘肃美的股权之前的公司支出款项主张权利，缺乏事实依据。虽然甘肃美的经过了名称和股东的变更，但公司本身仍然属于同一民事主体，由同一民事主体出具承诺函并支付了所承诺款项，在股东变更后又以不当得利为由起诉返还，缺乏法律依据。同时，瑞宁公司在2016年9月向工商部门申请注销时的清算报告中明确载明“在清算时没有债权债务”，亦说明瑞宁公司并未将该笔款项作为其享有的不当得利债权。
综上所述，上诉人新春洋公司的上诉理由成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，判处不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销兰州市中级人民法院(2015)兰民一初字第175号民事判决；
二、驳回陕西美的制冷产品销售有限公司的诉讼请求。
二审案件受理费32255元，由被上诉人陕西美的制冷产品销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔 军
代理审判员 白 莉
代理审判员 张 妍
二〇一七年三月十六日
书 记 员 马玉婷