广东省肇庆市鼎湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤1203民初4号
原告（反诉被告）：肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心（曾用名鼎湖区桂城办事处水坑一股份合作公司），住所地鼎湖区桂城华贵路108号。
法定代表人：陈伟杰。
委托诉讼代理人：陈景波，男，汉族，1945年1月10日生，住广东省肇庆市鼎湖区，
委托诉讼代理人：陈灶文，男，汉族，1945年7月21日生，住广东省肇庆市鼎湖区，
被告（反诉原告）：梁国志，男，汉族，1967年11月20日生，住广东省肇庆市鼎湖区，
委托诉讼代理人：王耀武，广东瀛肇律师事务所律师。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会。
法定代表人：陈伟杰。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会朝阳一居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会朝阳二居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会朝阳三居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会朝阳四居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会朝阳五居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会解放一居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会解放二居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会解放三居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会解放四居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会解放五居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会向阳一居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会向阳二居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会爱国居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会团结居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会翻身居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会东风一居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会东风二居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会东风三居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会东风四居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会东风五居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会红卫一居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会红卫二居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会红卫三居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会丰收一居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会丰收二居民小组。
第三人：鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会丰收三居民小组。
上列27名第三人共同委托诉讼代理人：陈景波，男，汉族，1945年1月10日生，住广东省肇庆市鼎湖区，
上列27名第三人共同委托诉讼代理人：陈天祐，男，汉族，1963年9月13日出生，住广东省肇庆市鼎湖区，
原告肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心（以下简称“水坑一宏兴中心”诉被告梁国志、第三人鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会及朝阳一居民小组等26个居民小组合同纠纷一案及被告梁国志反诉原告水坑一宏兴中心、第三人鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会及朝阳一居民小组等26个居民小组合同纠纷一案，本院受理后，依法将两案合并审理，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告水坑一宏兴中心委托诉讼代理人陈景波、陈灶文，被告梁国志委托诉讼代理人王耀武，第三人鼎湖区桂城街道办事处水坑一社区居民委员会及朝阳一居民小组等26个居民小组的共同委托诉讼代理人陈景波、陈天祐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告水坑一宏兴中心向本院提出诉讼请求：要求被告归还拖欠原告入股股金267444元，利润分红62915元。上述两项股金加利润分红由2006年11月1日至2015年7月31日共计产生利息（当期挂牌利率一年期）：85453元。三项应归还金额：415812元。
事实和理由：2001年7月23日，肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司与被告梁国志合作开发鼎湖区新城六区中部一商住地，开发地面积蓝线1035.5平方米，建设商品楼6层，商品楼名称“东怡商品楼”。上述土地是第三人按份共有。双方达成合作意向后，于2001年7月23日，7月31日，9月28日分别签订《水坑一商品楼股份合同书》，《土地使用权有偿使用合同书》和《建筑工程施工承包协议书》。由于建筑商品楼没有依法招标，原告的村民对合同内容一无所知。2001年，合作建设商品楼启动。2006年商品楼出售完毕，但双方一直没有结算。经原告组成清账小组进行清算，被告截留原告投资股金267444元，利润分红62915元。为此，为维护原告的合法权益，特向法院起诉请求：原告要求被告归还拖欠原告入股股金267444元，利润分红62915元。并从计付2006年11月1日至2015年7月31日期间产生的利息（按中国人民银行当年一年期挂牌利率）85453元。共计415812元。
被告梁国志辨称，原告起诉要求被告支付股金、利润分红，以及所要利息，三项诉讼请求没有事实与法律依据；请求法院驳回原告的所有诉讼请求。本案是原告和被告合作开发商住楼的合作协议，双方应当共同承担亏损，共享利润分配；商住楼的开发双方总投资3274593.03元，该商品楼销售总价款为2469637.5元，所以该项目亏损804955.53元，根据商品楼股份合约书的约定，售楼所得款项先按双方的投资比例还清股金后，所得利润再双方投资比例分成；本商品房的投资是根本收不回来，所以双方不可能全部收回投入的股金，更不可能有利润的分成，详细的计算，我方提交了反诉状，在此就不再陈述。
第三人共同述称，我方要求法院公正审结本案，让我方的村民能够放心。
被告梁国志向本院提出反诉请求：1.判令水坑一宏兴中心向梁国志支付“东怡商住楼”应当由水坑一宏兴中心承担出资的工程款104312.8元；2.由水坑一宏兴中心承担本案本诉及反诉的全部诉讼费用。
事实和理由：
一、2001年7月23日，因原告水坑一宏兴中心的土地闲置，为了开发闲置土地，原告和被告签订一份《水坑一商品楼股份合同书》（以下简称股份合同书），当时约定的造价480元/㎡，是不包括报建、监理，也不包括挂靠费用和税收的，总造价约162.28万元，当时预计建筑面积3381㎡，预计全楼造价202.3万元，股份合同书第三条还约定：“全楼造价约202.3万元，到时该楼如还未够款建造的，则有甲方（水坑一宏兴中心）量力而行，按工程进度分期注资入股”。甲方总共投资654173.02元（该投资包括合作前甲方已经支出的237121.12元的规划、设计、报建、土地登记和转入费用、监理费、消防设施费等和土地作价113905元），甲方实际现金投资303146.9元；乙方（梁国志）预计投入122万元土建费用。合作时，双方预计投入土建工程资金为：1523146.9元。工程开工后，在甲方的决定下，由乙方与肇庆市鼎湖城建房产公司和肇庆市鼎湖城建建筑工程公司签订项目承包合同。之后，在工程进展阶段，该项目桩基础工程已经投入66934.05元的时候，要求对该工程基础作出修改，基础成本明显增大，乙方多次与甲方负责人陈湛坤、经理陈志佳以及负责该项目的副经理陈伟斌联系，要求增加桩基础工程费用，甲方以种种理由推脱，不予理睬。另外，经佛山市普信工程造价咨询有限公司实地测量，该项目实际建筑面积为3425.22平方米，比预计的建筑面积多出44平方米，也相对增加了该项目的建筑成本。
对该工程，梁国志提交了由佛山市普信工程造价咨询有限公司肇庆分公司于2014年1月22日出具的《建筑工程结算表》，结算表显示东怡商住楼工程造价：2445297.30元，这还不包括修改桩基础前梁国志投入的66934.05元。根据股份合同书约定，在全楼造价超过202.3万元的时候，甲方应量力而行分期注入资金，但甲方在明知土建预算成本远远不够的情况下，因为觉得该项目可能赚不到钱，甚至要亏本，就对该项目不闻不问，不再按照合同注入资金。在甲方违约的情况下，梁国志为了减少双方损失，向社会高利息借款筹集资金一人承担了该项目后期不足资金的投入，为此，梁国志因该项目经济损失惨重！
二、2010年9月7日，因商住楼饮用水水压不稳定，甲方陈伟斌书记电话通知梁国志向自来水公司报装安装分户水表，费用共计27659.33元，该费用是经双方同意的支出，应当列入该项目工程予以结算。另外该楼销售人员工资（52870元）应双方共同承担或者作为成本费用支出。不能因为销售人员是乙方梁国志找来的人员就应该由乙方来承担其工资，而甲方只享受销售人员销售房屋的房价款的分配。乙方当时要求甲方派出人员销售，甲方因为知道该项目要亏损，不愿派出人员，当时合同约定双方均可售楼，所以售楼人员费用应由双方共同承担或者整体作为成本费用是最公平的。上述两项费用都是由梁国志出资的，应列为梁国志的投资。
该商品楼项目售楼总价款为2469637.5元，该商品楼投入资金3274593.03元[2539890.68元（土建工程款，包括第一次桩基础费用66934.05元）+303146.9元（现金投资）+237121.12元（前期费用）+27659.33元（后期水电报安装费用）+113905元（土地）+52870元（售楼人员工资）]，该项目亏损804955.53元（3274593.03元-2469637.5元=804955.53元）。在双方都不可能收回全部股份的情况下，应当先从售楼收入中支付亏损费用，然后再根据投资比例收回一定的股份是符合合同约定的，所以，甲方投入资金占整个项目的20%（654173.02元/3274593.03元），乙方投入资金占整个项目80%。根据双方签订的《水坑一商品楼股份合同书》第七条：“售楼所得款项先按双方的投资比例还清股金后，所得利润再按双方投资比例分成”的约定，在双方都不可能收回全部投资的情况下，双方根据投资比例及乙方当时高利借贷承建该项目等方面的原因，双方一致同意，甲方收回394729.41元投资，乙方收回1945608.16元，因双方的投资都无法全部收回，所以双方同意不再分配售楼款，将剩余售楼款用于土建工程支出。该项目处于亏损状况，双方应当共同承担项目亏损的804955.53元，按照投资比例甲方应当承担804955.53元×20%=160991.1元，该应当由甲方承担的亏损乙方已经实际投资，故甲方应当将乙方梁国志为其垫付的出资归还梁国志。
如果甲方不认可乙方梁国志提交的《工程结算表》，可以申请法院指定具有相应资质的工程造价公司对该项目重新造价评估，依据新的建筑工程结算价格对该工程进行结算，再根据股份合同书的约定承担亏损或者分享利润。
原告水坑一宏兴中心对反诉辩称，我方认为反诉原告梁国志还欠我方约30万元，又何来我方需要返还钱给反诉原告，所以我方不予认可。
第三人对反诉共同述称，一切按合同办事，所以我方对反诉原告的诉讼请求不予认可。
经审理查明：2001年，肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司与梁国志协商合作开发属原告的位于鼎湖区新城六区商住地一块，开发地面积蓝线1035.5平方米，建设商品楼6层，商品楼名称“东怡商品楼”。
2001年7月23日，双方签订《水坑一商品楼股份合同书》，合同约定：肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司以位于鼎湖新城6区建设用地蓝线面积约1035.5平方米，按每平方米110元入股，另外注入现金286095元，合计入股400000元；被告入股1220000元。商品楼建筑共6层，面积3381平方米，造价每平方米480元，总价款1622800元。商品楼的报建、钻探、设计、土地费等费用纳入股金计算。商品楼的销售办事机构的装修、办公用品、及水电费、宣传费各承担一半。办事人员工资自负。双方均有售楼权利。售楼所得款项按双方投资比例还清股金后，利润再按比例分配。商品楼土建工程交由被告按双方另签订的《建筑工程协议书》完成。同年7月31日，双方签订《土地使用权有偿转让合同》，甲方肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司将上述土地蓝线面积约1035.5平方米，以每平方米110元转让给乙方梁国志，进行开发建设。同年9月28日，肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司与被告签订《建筑工程施工承包协议书》，协议约定，肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司将上述土地蓝线面积约1035.5平方米，以每平方米造价480元发包给被告梁国志承建商品楼。承包方式为包工、包料、包质量。承包期限为2001年10月1日至2002年11月5日。肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司从合作之日起至2001年8月31日止，共投入资金351026.12元的基础上再投入股金240000元，分别按每层投入40000元计算。2006年11月，上述工程项目完成并进行了销售。
2013年10月30日，经中共肇庆市鼎湖区纪律检查委员介入处理，原、被告双方核算：工程总收入为2677963.93元，其中商品楼销售2469637.5元(包含梁国志收取未入账的48414元），其它收入为208326.43元；成本为2030878.12元；其它费用518103.56元；双方投入股本为1874173.02元，其中原告投入654173.02元（所占比例34.9%），被告投入1220000元（所占比例65.1%）；未分配利润为128982.25元，原告应得利润为45014.81元（128982.25元×34.9%），被告应得利润为83967.44元（128982.25元×65.1%）；双方领取款为1987701.05元，其中原告领款394729.41元，被告领款1592971.64元。销售商品楼办公室装修、宣传费12395.2元，各负担6197.6元。钻探、水费352.5元，各负担176.25元。
梁国志自行委托佛山市普信工程造价咨询有限公司肇庆分公司对涉案工程造价结算评估，该公司于2014年1月22日出具《建筑工程结算表》，显示东怡商住楼框架结构六层/3425.22平方米，工程造价：2445297.30元。
另查明：1996年，第三人共同设立肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司，其没有办理工商登记。2003年，更名为原告肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心。
本院认为：本案为房地产开发经营合同纠纷。肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司与被告签订了《水坑一商品楼股份合同书》，合作开发经营房地产，现已开发完成。肇庆市鼎湖区桂城街道办事处水坑一股份合作公司更名为原告后，原告主张被告按合同约定收回股本以及分配利润的理据充分，本院予以支持。双方在《水坑一商品楼股份合同书》中已明确了工程面积、单价。涉案工程项目竣工后双方未及时结算，以致原告方的村民怀疑甲方当年主管工程干部与乙方存在利益输送，向纪委上访，要求纪委介入处理。经中共肇庆市鼎湖区纪律检查委员调处，被告梁国志对涉案工程资金投入、销售收入及其他收入、项目支出及分摊费用等均作了审核确认。本案原告投入股本为654173.02元，收回款项为394729.41元，应分配利润为45014.81元，应承担的销售商品楼办公室装修、宣传费6197.6元，应承担的钻探、水费176.25元，据此，原告尚未收回的股本253069.76元（654173.02元-394729.41元-6197.6元-176.25元），利润款45014.81元，共298084.57元。上述款项由被告支付给原告后，尚未收回的工程款由被告享有。被告提出的反诉事实和请求与其确认的上述数据相悖，本院不予采纳。涉案合作开发的房地产没有明确结算期限，因此，本案计算欠款利息的时间应从原告向本院主张权利之日起计算，原告主张从2006年11月1日起至2015年7月31日止计算利息损失没有事实和法律依据，本院不予支持。第三人在本案中没有主张任何权利，因此本院对第三人不作处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告梁国志应退还原告肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心股金253069.76元并支付原告肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心利润分红款45014.81元，合计298084.57元，限被告梁国志于本判决发生法律效力之日起十日内履行。
二、驳回原告肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心的其它诉讼请求。
三、驳回被告梁国志的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费7537元，由原告肇庆市鼎湖区桂城水坑一宏兴经济管理发展中心承担2655元，被告梁国志承担4882元。反诉受理费1193元，由被告（反诉原告）梁国志负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
审 判 长 江 浩
审 判 员 邹杰明
人民陪审员 张杰宏
二〇一八年四月十六日
书 记 员 孔伟杰