沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2016）辽0102民初2372号原告：江中海，男，1987年8月29日出生，满族，住辽宁省鞍山市岫岩满族自治县。委托代理人：邵楠，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。委托代理人：于騄騄，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。被告：吴泽伟，男，1963年10月7日出生，汉族，住沈阳市和平区。被告：顾长微，女，1963年12月30日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托代理人：吴泽伟，男，1963年10月7日出生，汉族，住沈阳市和平区。被告：顾长青，男，1954年12月2日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托代理人：吴泽伟，男，1963年10月7日出生，汉族，住沈阳市和平区。原告江中海诉被告吴泽伟、顾长微、顾长青合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员蔡婷独任审判，于2016年3月14日、4月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人江中海及委托代理人邵楠、于騄騄，被告吴泽伟同时作为顾长微、顾长青的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江中海诉称，2015年9月原告通过中间人李仲秋介绍，与被告达成一致将沈阳市盛旺食品有限公司的100%股权转让给原告，原告于2015年9月7日将股权转让款60,000元及沈阳市盛旺食品有限公司剩余库存产品折合人民币22,400元，共计82,400元，以现金的形式交给了被告吴泽伟，被告吴泽伟出具了收条。原告与被告于2015年9月8日就上述事实签订了《有限公司股权转让协议范本》。后原告发现被告在签订股权转让协议时，故意隐瞒事实真相，导致公司根本无法经营，构成了欺诈，销售给原告的库存商品存在严重质量问题，现导致沈阳盛旺食品有限公司在多处法院因生产质量不合格产品涉诉，请求法院依法撤销股权转让协议，返还原告股权转让款，赔偿原告经济损失。综上，原告认为，公民的合法权益受法律保护，故依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定诉至贵院，恳请依法维护原告的合法权益。1、撤销2015年9月8日签订的《有限公司股权转让协议范本》；2、返还股权转让款60,000元及库存产品折合人民币22,400元；3、本案的诉讼费用由被告承担。增加诉讼请求，被告赔偿原告利息损失2,218元，被告赔偿原告销售不合格库存商品的损失12,200元。被告吴泽伟辩称，原告诉讼的理由不存在，我与原告签订合同的时候，2015年8月末通过中间人介绍，把公司转给原告，当时达成的协议是把我现有的产品和商场的业务通路和进场费一并转让给原告，以及机动车、办公用品、办公器材、办公地点。我们提供了营业执照、国地税登记、代码证，并告知原告我们的生产许可证于2015年5月份到期，所以我不存在欺诈行为。原告说不能经营，根本我的了解，原告已经与东北大学合作了两个月，已经借款，与兴隆大家庭合作，税务登记也正常交纳，年检也正常，所以不存在欺诈行为。被告顾长微、顾长青辩称，我没有股权，都是被告吴泽伟经手的此事，顾长青同意转让股权。经审理查明，2015年9月8日，原告江中海（乙方）与被告顾长微（甲方）签订《有限公司股权转让协议范本》，约定：1、甲方同意将所持有的沈阳盛旺有限公司100%的股权以60,000元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订当日，将转让费60,000人民币以现金方式一次性支付给甲方3、甲方同意将所持有沈阳盛旺有限公司剩余销售库存产品以22,400元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件收购其库存产品。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在沈阳盛旺有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。甲方保证在转让后协助乙方学习并了解公司业务操作流程，以及介绍供应商和渠道。乙方受让甲方所持有的股权后，即按沈阳盛旺有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方保证在转让前甲方产生的销售应收款应由甲方收回（税费由甲方承担）。股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（备注：可由双方自行约定）承担。本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格50%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。2015年9月7日，被告吴泽伟为原告出具收条，写明收江中海钱捌万贰仟肆佰元。2015年9月9日，沈阳市盛旺食品有限公司法定代表人由被告顾长微变更为江中海，股权未变更。另查，原告已收取被告提供的价值22400元的库存商品（小食品），部分已经销售，其中部分库存商品在超市销售过程中因质量存在问题，原告对此进行赔偿12,200元，被告同意将此款项给付原告。又查，沈阳市盛旺食品有限公司的炒货食品及坚果制品（分装）、蜜饯（分装）、水果制品（水果干制品（分装）、水产加工品（干制水产品）（分装）的生产许可证的有效期至2015年5月13日。再查，2015年8月30日，沈阳市盛旺食品有限公司召开股东会决议，股东吴泽伟、顾长青一致同意将沈阳市盛旺食品有限公司公司的100%股权转让给江中海。以上事实，有原、被告当庭陈述笔录、《有限公司股权转让协议范本》、收条等证据经开庭质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，被告顾长微在与原告江中海签订股权转让协议时，其虽未持有沈阳市盛旺食品有限公司的股权，无权代表股东顾长青与吴泽伟处理股权转让事宜，但在诉讼中，被告已提供沈阳市盛旺食品有限公司的股东会决议，股东顾长青及吴泽伟均同意将股权转让给原告江中海，且顾长青提供情况说明，其已知晓股权转让事宜并委托吴泽伟处理股权转让一切事宜；该股东会决议的时间在股权转让之前，且庭审中，被告均表示同意顾长微的转让行为，沈阳市盛旺食品有限公司的两名股东已对被告顾长微的转让股权行为进行了追认，因此，原告江中海与被告顾长微所签订的《有限公司股权转让协议范本》不违反法律规定，本院予以确认。关于原告提出被告隐瞒生产许可证过期，使用虚假检测报告、无厂房等事实构成欺诈的主张，因双方所签订的为股权转让协议，而非企业转让协议，协议中也未有关于厂房、许可证等相关交付的约定，且原告作为完全民事行为能力人应在签订合同前对所转让股权的企业进行实地考察了解，原告也陈述其所提供的虚假的检测报告非被告交付给其手中的，被告也给原告介绍过案外人办理生产许可证的人，可确认原告对沈阳市盛旺食品有限公司生产许可证过期的是应是明知的，因此，原告提出被告的转让行为存在欺诈的行为应予撤销并退还转让款及支付利息的主张，证据不足，本院对此不予支持；股权是否办理登记转让与本案非同一法律关系，原告应另行解决。关于原告提出的退还库存产品的主张，因双方签订的协议为有效协议，原告应当按照约定全面履行自己的义务，且原告亦未能向本院提供库存商品明细，部分商品亦已被出售，故原告提出退还库存商品款项的主张，本院不予支持；关于原告主张的赔偿款，因原告支付的商品质量不合格而赔付的款项系被告顾长青、吴泽伟经营期间所提供商品所造成的损失，被告吴泽伟对此事实予以认可，因此，该款项应由被告沈阳市盛旺食品有限公司的股东予以赔付。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告吴泽伟、顾长青于本判决生效后之日十日内给付原告江中海赔偿款12,200元；二、驳回原告其他诉讼请求。减半收取案件受理费1,158元，由原告承担930元，被告吴泽伟、顾长青承担228元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员  蔡婷二〇一六年六月十六日书记员  胡畔本判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款当事人对自已提出的主张有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十一条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。