北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终10707号
上诉人（原审被告）：齐齐哈尔医学院附属第三医院，住所地黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区太顺街**号。
法定代表人：孙兴元，院长。
委托诉讼代理人：刘波，男，齐齐哈尔医学院附属第三医院工作人员。
委托诉讼代理人：张白杨，黑龙江广朋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京中佳浩业医疗科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区天华园二里二区19幢F1B9。
法定代表人：王鑫，总经理。
委托诉讼代理人：王富，北京市富通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘新园，北京市富通律师事务所律师。
上诉人齐齐哈尔医学院附属第三医院（以下简称齐齐哈尔医院）因与被上诉人北京中佳浩业医疗科技有限公司（以下简称中佳浩业公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2015）大民（商）初字第15276号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人齐齐哈尔医院的委托诉讼代理人张白杨、被上诉人中佳浩业公司的委托诉讼代理人王富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
齐齐哈尔医院上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判驳回中佳浩业公司赔偿经济损失的请求；2.二审诉讼费用由中佳浩业公司负担。事实和理由：齐齐哈尔医院对一审判决认定齐齐哈尔医院给付864957.24元货款没有异议，但不同意支付利息损失。齐齐哈尔医院不存在违约行为，暂时中止付款也并非齐齐哈尔医院的过错，一审判决认定齐齐哈尔医院承担经济损失属于事实不清，适用法律不当，依法应当予以改判。1.齐齐哈尔医院不存在违约行为，不应当承担利息损失。虽然齐齐哈尔医院2015年1月28日前的部分付款超过了约定的2014年11月2日的付款期限，但得到了上海百奥灵医疗器械有限公司（以下简称百奥灵公司）的认可。虽然一审判决认定中佳浩业公司与百奥灵公司的《收款账户变更通知》不属于债权转让，但根据中佳浩业公司与百奥灵公司的《收款账户变更通知》，两家公司是两个完全独立的法律主体，且齐齐哈尔医院与百奥灵公司没有任何业务往来，所以齐齐哈尔医院有理由相信双方存在债权转让的法律关系。因此，得到百奥灵公司的认可后，齐齐哈尔医院于2015年1月30日前付款并不构成违约。2.中佳浩业公司与百奥灵公司发生争议是齐齐哈尔医院中止付款的原因，对此，齐齐哈尔医院没有过错，不应当承担给付利息损失的责任。中佳浩业公司与百奥灵公司共同出具书面材料，确认将货款转给百奥灵公司，所以，在百奥灵公司没有正式书面通知停止向其账户付款的情况下，齐齐哈尔医院不能仅凭中佳浩业公司的单方要求就将货款重新汇入其账户。中佳浩业公司内部管理不当导致发生争议，齐齐哈尔医院没有对此作出认定的权利义务。法院未认定合法接收货款主体前，齐齐哈尔医院擅自付款存在违约的风险，不应将中佳浩业公司与百奥灵公司之间的争议所导致的法律后果转由没有过错的齐齐哈尔医院承担。齐齐哈尔医院中止付款并不是拖延给付，而是为防止损失扩大所采取的措施，符合相关法律规定。一审判决认定齐齐哈尔医院承担经济损失超出合理的义务范围，依法应予改判。
中佳浩业公司辩称，1.中佳浩业公司并未将债权转让给百奥灵公司，中佳浩业公司前总经理朱烨违法发出《收款账户变更通知》。百奥灵公司不是合同当事人，与齐齐哈尔医院不存在合同关系，不享有合同约定的权利或承担合同约定的义务，债务人齐齐哈尔医院不履行或不正当履行合同，应由债权人中佳浩业公司而不是百奥灵公司追究齐齐哈尔医院的违约责任，故齐齐哈尔医院主张迟延付款得到百奥灵公司认可，缺乏依据。迟延付款是否得到百奥灵公司的认可并不影响中佳浩业公司追究齐齐哈尔医院的违约责任；2.齐齐哈尔医院称，2015年1月28日之后中佳浩业公司与百奥灵公司就接收货款的主体问题发生争议，表明齐齐哈尔医院认可中佳浩业公司向其提出了付款要求，齐齐哈尔医院就应当向中佳浩业公司支付货款，但齐齐哈尔医院并未付款，存在明显过错。综上，无论是2015年1月28日之前还是2015年1月28日之后，齐齐哈尔医院均存在根本违约，按照双方签订的合同，中佳浩业公司有权向齐齐哈尔医院主张利息损失，因此中佳浩业公司同意一审判决，不同意齐齐哈尔医院的上诉请求，请求二审法院依法驳回。
中佳浩业公司向一审法院起诉请求：1.齐齐哈尔医院给付中佳浩业公司货款1464957元；2.齐齐哈尔医院支付中佳浩业公司经济损失（包括逾期付款利息及50%的逾期罚息），从2014年11月2日至债务全部清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，均以1464957元为基数；3.诉讼费用由齐齐哈尔医院承担。
一审法院认定事实：2009年3月24日，中佳浩业公司（乙方）与齐齐哈尔医院（甲方）签订《中国健康扶贫工程爱心医院全自动生化分析仪耗材购销协议书》，约定：乙方将全自动生化分析仪雅培C8000、雅培CD-3700血液分析仪捐赠给甲方爱心医院。甲方需向乙方购买设备正常使用的耗材；1、根据甲方每年能达到的测试量作为参考捐赠设备的型号，甲方试剂使用量（见附件一）；2、乙方供应耗材的价格优惠为1.45元/测试，甲方签约后须向乙方购买第一期的检验耗材30万元。
2009年3月24日，中佳浩业公司（乙方）与齐齐哈尔医院（甲方）签订《长期采购协议书》，约定：一、甲方承诺：将依据本协议的规定，向乙方或乙方书面指定的第三方采购本协议附件一所列的各项试剂用于医学检验；二、甲方承诺：向乙方采购的期限暂定为六年（自2009年3月至2015年3月），采购总金额为7656000元整；三、乙方将与该等试剂相关的全自动生化分析仪雅培C8000、雅培CD-3700血液分析仪和配套设备（详见本协议附件二所列）提供给甲方使用；四、乙方在收到甲方在本协议签订后甲方汇出的头期款项30万元，10日内交货至甲方上述地址所在地；十四、甲乙双方同意：本协议附件一所列该等试剂的采购和附件三价款的支付具有独立性，且不因该设备发生任何故障而延迟或中止；十五、甲乙双方中的一方违反本协议的规定，造成本协议的履行中断或者相对方履行本协议的困难，则违约方应当恢复对本协议的履行或者排除履行全协议的障碍，同时依法承担违约责任；如若造成相对方经济损失，则应承担赔偿责任；十八、本协议（包括附件和补充协议）是不可分割的整体，各部分均具有法律效力。附件一为全自动生化检验试剂列表，附件二为设备列表，附件三为分期付款列表，附件三载明的最后一期付款为2014年11月1日。
合同签订后，中佳浩业公司发送了货物。
2014年，中佳浩业公司与齐齐哈尔医院签订《收款账户变更通知》，记载：致齐齐哈尔医院：本公司（上海生海医疗器械有限公司及中佳浩业公司），因公司业务范畴调整，决定对收款账户做出如下更改：调整内容：中佳浩业公司与上海生海医疗器械有限公司的所有应收账款，全部合并转给百奥灵公司。该通知上盖有中佳浩业公司的公章和财务专用章、百奥灵公司的公章和财务专用章等。中佳浩业公司不认可通知的全部内容，称没有债权转让的事实，该通知系其公司经理朱烨超越其职权范围私自盖的章，中佳浩业公司的法定代表人并不知情，中佳浩业公司也已经报案。齐齐哈尔医院称该通知系债权转让，中佳浩业公司已经将对齐齐哈尔医院的所有债权转让给百奥灵公司。
2014年8月2日，齐齐哈尔医院因北京市公安局海淀分局向其调查情况，向北京市公安局海淀分局出具了《情况说明》，载明：“2009年3月，我院与中佳浩业公司签订购销合同，我们一直履行合同。2013年7月，在中佳浩业公司指定联系人及业务内容未变的情况下，口头告知我院，由上海生海医疗器械有限公司继续履行合同。2014年2月，我院收到收款账户变更函，将应付中佳浩业公司的货款1279681.06和应付上海生海医疗器械有限公司的货款871826.27元转入百奥灵公司。2014年6月支付百奥灵公司货款686550.09后，还欠该公司货款1464957.24。”
一审庭审中，中佳浩业公司与齐齐哈尔医院均确认截至2014年8月2日，齐齐哈尔医院尚欠中佳浩业公司1464957.24元货款未付。
齐齐哈尔医院于2014年12月24日给百奥灵公司汇款20万元，2014年12月30日给百奥灵公司汇款20万元，2015年1月28日给百奥灵公司汇款20万元。故齐齐哈尔医院称加上这三笔付款，截至目前尚欠中佳浩业公司864957.24元货款。
中佳浩业公司称其于2015年1月1日向齐齐哈尔医院寄送《告知函》，告知其不得向中佳浩业公司以外的其他公司和个人支付货款，且2014年8月，公安机关已经告知齐齐哈尔医院朱烨犯罪的相关情况，要求齐齐哈尔医院停止向百奥灵公司付款。齐齐哈尔医院称未收到该《告知函》，当时公安机关未告知朱烨犯罪的相关情况，也没有要求齐齐哈尔医院停止向百奥灵公司付款。
一审法院另查，中佳浩业公司提交了判决书、立案回执、告知书、在逃人员登记信息表，证明中佳浩业公司的原股东和经营人朱烨利用职务之便侵占公司资金，2014年3月16日，中佳浩业公司的股东张浩以朱烨职务侵占为由向公安局报案，现朱烨正被通缉。
一审法院认为，中佳浩业公司与齐齐哈尔医院签订的《中国健康扶贫工程爱心医院全自动生化分析仪耗材购销协议书》、《长期采购协议书》及附件，系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。双方应当按照合同约定履行各自义务。现中佳浩业公司已经完成交货义务，齐齐哈尔医院应当按照合同约定支付剩余货款。结合中佳浩业公司与齐齐哈尔医院的庭审主张和抗辩意见，一审法院归纳本案的争议焦点如下：一、《收款账户变更通知》是否构成债权转让，这决定齐齐哈尔医院是否需要继续向中佳浩业公司支付货款；二、齐齐哈尔医院支付货款的数额；三、本案是否需要中止审理。
一、关于《收款账户变更通知》是否构成债权转让，一审法院经审查认为，该通知没有体现出任何债权转让的意思表示，只是一个变更收款账户的通知，现中佳浩业公司已经说明了朱烨职务侵占刑事案件的情况，并要求齐齐哈尔医院继续向中佳浩业公司付款，故齐齐哈尔医院应当继续履行合同，向中佳浩业公司支付剩余货款。齐齐哈尔医院提出追加第三人的抗辩意见，一审法院认为其未提交相关证据证明该追加与本案争议事实有必然关联，故一审法院未予准许，对齐齐哈尔医院债权转让的抗辩意见不予采纳。
二、关于齐齐哈尔医院应支付货款的数额，主要审查的重点是：齐齐哈尔医院于2014年12月24日、2014年12月30日、2015年1月28日分三次支付给百奥灵公司三笔20万元是否属于支付本案货款。一审法院认为，《收款账户变更通知》盖有中佳浩业公司的公章，中佳浩业公司未提交证据证明朱烨变更收款账户不是职务行为，齐齐哈尔医院有理由相信《收款账户变更通知》系中佳浩业公司的真实意思表示，故齐齐哈尔医院支付上述三笔20万元的货款，系正当履行合同的行为，应为合法有效。故齐齐哈尔医院尚欠中佳浩业公司货款数额应为1464957.24元减去600000元，即864957.24元。故中佳浩业公司要求齐齐哈尔医院支付1464957.24元货款的诉讼请求，一审法院对合理部分予以支持。
关于中佳浩业公司主张的经济损失（包括逾期付款利息及50%的逾期罚息），由于合同约定最后一笔货款付款期限是2014年11月1日，且双方的合同未约定罚息，故一审法院结合合同情况，依据公平原则，确认应按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款的经济损失，故利息应当分四笔从2014年11月2日计算至每笔货款实际给付之日止，超过部分，一审法院不予支持。齐齐哈尔医院抗辩称因朱烨涉嫌犯罪，故停止支付货款，于法无据，一审法院不予采纳。
三、关于是否符合中止审理的情形。一审法院认为，《收款账户变更通知》盖有中佳浩业公司的公章，中佳浩业公司未提交证据证明朱烨变更收款账户不是职务行为，齐齐哈尔医院有理由相信《收款账户变更通知》系中佳浩业公司的真实意思表示，且根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条的规定：“单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。”第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。”故中佳浩业公司应当就朱烨的行为依法承担相应的民事责任，本案不符合中止审理的情形。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：一、齐齐哈尔医学院附属第三医院于判决生效之日起十日内支付北京中佳浩业医疗科技有限公司货款八十六万四千九百五十七元二角四分；二、齐齐哈尔医学院附属第三医院于判决生效之日起十日内支付北京中佳浩业医疗科技有限公司经济损失（分四笔计算：第一笔以八十六万四千九百五十七元二角四分为基数，从二〇一四年十一月二日计算至实际给付之日止；第二笔以二十万元为基数，从二〇一四年十一月二日计算至二〇一四年十二月二十四日止；第三笔以二十万元为基数，从二〇一四年十一月二日计算至二〇一四年十二月三十日止；第四笔以二十万元为基数，从二〇一四年十一月二日计算至二〇一五年一月二十八日止；以上利息均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回北京中佳浩业医疗科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案根据查明的事实，齐齐哈尔医院负有给付货款的义务，最后一期付款期限为2014年11月1日，但截止2014年11月1日，齐齐哈尔医院尚有部分货款未支付，中佳浩业公司据此主张齐齐哈尔医院未依约履行付款义务，应赔偿中佳浩业公司相应经济损失，而齐齐哈尔医院则主张其迟延给付货款得到了百奥灵公司的许可，后百奥灵公司与中佳浩业公司就接收货款的主体发生争议，致使齐齐哈尔医院无法继续履行给付货款义务。故本案争议的焦点问题是齐齐哈尔医院应否赔偿中佳浩业公司经济损失。对此，本院认为，虽然齐齐哈尔医院主张其迟延给付货款得到了百奥灵公司的许可，但并未提供证据予以证明，故本院对其该项主张，不予支持。关于百奥灵公司与中佳浩业公司就接收货款的主体发生争议，致使齐齐哈尔医院无法继续履行给付货款义务的主张，齐齐哈尔医院并未提供证据证明百奥灵公司与中佳浩业公司就接收货款的主体发生了争议，且该事项也并非法律规定的难以履行债务的情形，故齐齐哈尔医院的该项主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，齐齐哈尔医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2456元，由齐齐哈尔医学院附属第三医院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王国才
代理审判员 杜彦博
代理审判员 陈 洋
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 张淨惠