浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6199号
上诉人(原审被告)：郭裕仙，女，1964年10月7日出生，汉族，住浙江省建德市。
上诉人(原审被告)：义乌市香醉文化传播有限公司。住所地：浙江省义乌市上溪镇（义乌市迪克工艺品有限公司内）。
法定代表人：郭裕仙，执行董事。
上述两位上诉人的共同委托代理人（特别授权代理）：马磊，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：许萍，女，1964年10月19日出生，汉族，住浙江省桐庐县。
委托代理人（特别授权代理）：奚勤平，浙ＸＸ茂律师事务所律师。
上诉人郭裕仙、义乌市香醉文化传播有限公司（以下简称香醉公司）因与被上诉人许萍合同纠纷一案，不服浙江省桐庐县人民法院（2016）浙0122民初3061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭裕仙、香醉公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回许萍的诉讼请求；二、本案上诉费由许萍承担。
事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误，判决有失公正。（一）许萍因股权转让纠纷提起诉讼，根据其诉讼请求、诉称的事实、理由以及所提交的证据可知许萍认为其与郭裕仙之间存在股权转让纠纷，其享有对郭裕仙的股权转让款债权。但事实上，许萍与郭裕仙之间并不存在股权转让纠纷，许萍不享有对郭裕仙的股权转让款债权。l、依据许萍提交的《项目转让协议》可以确认：第一，项目的原所有方和转让方均为香醉公司，协议约定280万元项目转让款的权利人为香醉公司，香醉公司作为独立的民事主体，应独立享有该债权。第二，协议约定股权转让为无偿转让，故香醉公司的原全体股东(包括许萍)对郭裕仙不享有股权转让款债权。协议除经郭裕仙和香醉公司签字确认外，亦经香醉公司原全体股东(包括许萍)签字确认。后香醉公司原全体股东(包括许萍)按协议约定完成工商变更，将所持香醉公司100%股权变更至郭裕仙名下。2、协议签署时，香醉公司原五个股东中的四个与许萍签署《债权转让协议》，将其持有剩余的股权转让款债权转让给许萍。因《项目转让协议》约定股权转让为无偿转让，香醉公司原全体股东对郭裕仙不享有股权转让款债权，故许萍从香醉公司原四个股东处受让的所谓剩余股权转让款债权不存在。(二)《欠条》无法确定许萍的权利主体身份，且《欠条》应为无效。l、《欠条》中的转让款是项目转让款。《欠条》的出具时间与《项目转让协议》的签署时间一致，《欠条》中确认的欠款金额、期限、利息等均与《项目转让协议》第六条的约定相同。因《项目转让协议》约定股权转让为无偿转让，故第六条关于支付转让款和违约支付转让款等约定中的转让款应为项目转让款，据此可知《欠条》中的转让款应是指项目转让款。2、根据《项目转让协议》的约定，项目转让款的债权人为香醉公司。香醉公司从未将其持有的项目转让款债权转让给第三方(包括签署《项目转让协议》时香醉公司的原股东)，更未转让给许萍。3、《欠条》由郭裕仙单方出具，郭裕仙应依据《项目转让协议》向项目转让款的权利人即香醉公司出具《欠条》，而不是向许萍或香醉公司的原股东出具。4、《欠条》明确许萍仅是香醉公司原股东的代表，不是实际权利主体。5、许萍以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求郭裕仙支付逾期未付的股权转让款并承担相应的逾期责任。综上：1、《欠条》无法确定许萍的权利主体身份，更无法确认其是股权转让款债权人的主体身份。2、《欠条》由郭裕仙单方出具，但未依据《项目转让协议》的约定出具，应为无效。在《欠条》无效的情况下，许萍对香醉公司的诉讼请求不应予以支持。二、一审法院违反法定程序。根据《民事诉讼法》第一百四十二条的规定，简易程序应适用于事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件。本案争议金额（170余万元）较为巨大，且项目转让和股权转让同时存在，权利义务有重叠，协议中多处概念混乱，不属于事实清楚、权利义务关系明确，不应适用简易程序。
许萍辩称，一、根据《项目转让协议》的内容，实际是股权转让，郭裕仙通过受让股权的形式来取得项目。2016年1月18日办理公司股权变更登记手续后，郭裕仙成为香醉公司股东，该公司是其一人有限责任公司，公司资产及印章、营业执照等证照的移交手续亦已办理。二、《欠条》的性质与内容十分清楚，再次确认了郭裕仙欠股权转让款的事实，之后郭裕仙也履行了部分付款义务，分三次支付了股权转让款108万元。三、许萍的诉讼主体适格，郭裕仙出具的《欠条》合法有效，许萍将股权转让后，郭裕仙未付清股权转让款，故向许萍出具《欠条》。郭裕仙、香醉公司上诉称协议双方是郭裕仙与香醉公司，股权转让的对价归香醉公司所有，违背常理和交易规律。四、本案一审审理程序符合法律规定，郭裕仙、香醉公司在上诉状中适用《民事诉讼法》第一百四十二条错误。
许萍向一审法院起诉请求：1、郭裕仙支付股权转让款172万元、经济损失10.32万元（按月利率1.5%的标准自2016年3月1日计算至6月30日），合计182.32万元，后续损失从2016年7月1日起按月利率1.5%计算至款项还清时止；2、香醉公司对上述第一项承担连带清偿责任；3、郭裕仙、香醉公司承担律师费4万元；4、本案诉讼费、保全费由郭裕仙、香醉公司共同承担。
一审法院认定事实：2016年1月14日，甲方（郭裕仙）与乙方（香醉公司）签订《项目转让协议》一份，约定：1、乙方与兴宁市住房和城乡规划建设局于2015年7月10日签订的《太阳能环保保洁箱合作协议书》、与江门市新会陈皮村市场有限公司于2015年3月31日签订的《环保太阳能保洁箱捐赠及合作协议书》及《补充协议书》的权利及义务全部转让给甲方，转让费用为人民币贰佰捌拾万元整，包括共有果皮箱319只……自本协议生效后，乙方不再享有权利及承担义务，包括也不享受已安装的果皮箱产生的收益。2、为便于甲方受让后能正常经营，乙方同意将义乌市香醉文化传播有限公司100%股份转让给甲方，不收取转让费，甲方不承担转让手续费用……6、签订转让协议后，甲方支付乙方转让款10%，即贰拾捌万元，同时，将办理义乌市香醉文化传播有限公司100%股份转让手续。转让款的90%，即贰佰伍拾贰万于2016年4月31日前支付完毕，期间3月1日至4月31日按月息一分五计算支付利息给乙方，并于4月31日前支付完毕。如逾期不付，受让方将承担因逾期未付所造成的一切损失并承担法律责任……7、本转让协议一式六份，甲方执一份、乙方执五份。在双方签字盖章后，支付转让款的10%后生效。该协议甲方由郭裕仙签字，乙方由香醉公司盖章，并由黄礼民、吴泽涛、许琴、许萍、喻苏仙签字。同日，郭裕仙出具《欠条》一份，载明：今欠许萍（原香醉公司股东代表）转让款贰佰伍拾贰万元正，欠款期限从2016年1月14日至2016年4月30日止一次性归还，欠款计息1.5分。如逾期不还，转让方许萍（原香醉公司）作为股东代表有权向桐庐县人民法院起诉，欠款人应承担因逾期未付所造成的一切损失，包括通过诉讼程序解决而产生的诉讼费、律师费等，此条经欠款人签字即予生效。从2016年3月1日开始计息，贰佰伍拾贰万，月息1.5分，至2016年4月30日止全部付清本金252万及利息。欠款人郭裕仙，担保人香醉公司。协议签订后，郭裕仙在许萍出具的果皮箱移交清单、兴宁项目转让交接清单上的接交人一栏签字确认。2016年6月25日，甲方（出让方）喻苏仙、许琴、吴泽涛、黄礼民与乙方（受让方）许萍签订了《债权转让协议》，载明：2016年1月14日，喻苏仙、许琴、吴泽涛、黄礼民、许萍与郭裕仙签订了《项目转让协议》，将其五人所有的香醉公司的股权转让给郭裕仙，转让款合计280万元，逾期支付的按月息1.5分计算利息。协议签订后，郭裕仙已累计支付转让款108万元，尚余172万元及相应利息未支付。现甲方将其剩余债权所享有的权利转让给乙方，为明确各方权利义务，特签订如下协议，一、甲方将其对郭裕仙所享有的债权转让给乙方，转让行为自本协议签订后生效。二、本协议生效后，乙方按照原《项目转让协议》及本协议直接向郭裕仙主张债权，甲方不得另行向郭裕仙主张债权。三、本协议经甲、乙双方签字后生效。甲方由喻苏仙、许琴、吴泽涛、黄礼民签字，乙方由许萍签字。2016年6月27日，许萍支付给浙ＸＸ茂律师事务所代理费40000元。另，许萍自认郭裕仙已支付转让款108万元,剩余172万元未支付。
一审法院认为，《项目转让协议》、《欠条》、《债权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。许萍作为《欠条》确定的权利主体，要求郭裕仙支付剩余未付款项172万元及逾期付款利息损失的诉讼请求，于法有据，应予支持。香醉公司作为担保人在欠条上签字，故应对上述欠款承担连带保证责任。关于律师代理费，双方约定了郭裕仙应承担因逾期付款而产生的律师费，对许萍主张的律师代理费，一审法院酌情确定由郭裕仙承担36000元。郭裕仙、香醉公司未到庭，视为其放弃答辩、质证、举证等权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、郭裕仙应支付许萍转让款1720000元，并支付逾期付款利息损失103200元及后续利息（自2016年7月1日起按月利率1.5%计算至款项实际付清之日止），于判决生效之日起十日内付清；二、郭裕仙应支付许萍律师代理费36000元，于判决生效之日起十日内付清；三、香醉公司内对上述第一项、第二项给付义务承担连带清偿责任；四、驳回许萍的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21209元，减半收取10604.5元，保全费5000元，合计15604.5元，由许萍承担54.5元；由郭裕仙承担15550元，香醉公司负连带清偿责任。
郭裕仙、香醉公司在二审期间均未向本院提交证据材料。
许萍在二审期间向本院提交从红盾网上取得的香醉公司股权变更情况，用以证明郭裕仙已于2016年1月18日取得香醉公司全部股权，现该公司是郭裕仙的一人有限公司。
对许萍提交的证据材料，经质证，郭裕仙、香醉公司认为是复印件，真实性无法确认，但对许萍的待证事实予以认可。
本院对许萍提交的证据材料之真实性予以认定。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，许萍提交的《项目转让协议》、《欠条》、《债权转让协议》及项目转让交接清单、香醉公司股权变更情况等证据能够相互印证证明郭裕仙与包括许萍在内的香醉公司原全体股东就相关项目及香醉公司100%股权之转让达成合意，郭裕仙应支付转让款280万元；郭裕仙履行了部分转让款的支付义务后，向许萍出具《欠条》就剩余转让款的支付作出承诺，香醉公司就此提供担保；现项目及股权已依约转让，其余股东将相应债权转让给许萍。据此，许萍向郭裕仙主张支付剩余转让款及逾期付款损失等主体适格、依据充分，应予支持。郭裕仙、香醉公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院视为其放弃答辩及举证、质证等诉讼权利并无不当。郭裕仙、香醉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21100元，由郭裕仙、义乌市香醉文化传播有限公司（均已预交21158.5元）共同负担。郭裕仙、义乌市香醉文化传播有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审判长 瞿 静
审判员 张 敏
审判员 赵 魁
二〇一七年一月九日
书记员 舒玮玮