上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初3359号
原告平安国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易�验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层。
法定代表人方蔚豪。
委托代理人李芳兰，女。
委托代理人王茜，女。
被告山东蜀中药业有限公司，住所地山东省菏泽市。
法定代表人岳雪景。
委托代理人王晓旭，山东君诚仁和(济南)律师事务所律师。
被告菏泽福美来医用包装有限公司，住所地山东省菏泽市。
法定代表人岳书梅。
委托代理人王军峰，男。
被告岳雪景，男,汉族,1971年2月26日，住河南省内黄县宋村乡西梧桐村***号。
被告安利军，男，汉族，1976年9月7日生，住河南省。
原告平安国际融资租赁有限公司与被告山东蜀中药业有限公司、菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军保理合同纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用�易程序，于2017年2月7日公开开庭审理了本案，原告平安国际融资租赁有限公司委托代理人王茜、李芳兰、被告山东蜀中药业有限公司的委托代理人王晓旭、被告菏泽福美来医用包装有限公司委托代理人王军峰到庭参加诉讼，被告岳雪景、安利军经本院依法送达，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告平安国际融资租赁有限公司诉称：2016年8月15日，原告与被告山东蜀中药业有限公司签订了编号为2016PAZL9993-ZR-01的《保理合同》及编号为2016PAZL9993-BC-01的《应收账款转让登记协议》，被告山东蜀中药业有限公司将其对于杭州东瑞医药科技有限公司、深圳市远邦进出口有限公司、浙江横店普洛进出口有限公司、浙江省医药保健品进出口有限责任公司、内蒙古英格玛商贸有限公司(以上五家以下简称“债务人”)基于供应药品而享有的应收账款人民币6,669,000元全额转让给原告。根据保理合同约定，应收账款回收款共分4期，由被告山东蜀中药业有限公司直接支付至原告指定账户。根据保理合同第5.1条“在如下回购事件任一/任几/全部发生后，甲方有权要求乙方立即无条件向甲方一次性支付“回购价款”，对已转让给甲方的应收账款中未获清偿的部分(无论是否到期)进行一次性回购，或视情况要求乙方进行部分回购，乙方承诺无条件按甲方要求进行回购”及第5.2.3条“回购事件包括，无论何种原因，甲方未能按时、足额收到任一期应收账款回收款、保证金或其他款项的”之约定，原告在未能按时、足额收到应收账款回收款时有权要求被告向其履行回购义务。回购价款根据保理合同第5.4条“乙方应向甲方支付的回购价款金额=甲方在发出《应收账款回购通知书》之日尚未收到的应收账款回收款金额+债�人尚未支付的其他应付款项+乙方应付未付的任何款项”及6.1条“如债务人未按时、足额支付应收账款回收款的，乙方自愿向甲方支付违约金，违约金从应收账款到期日的次日起按每超过一日以甲方未收到的应收账款回收款金额0.08%计算”之约定进行计算。此外，为担保被告山东蜀中药业有限公司履行保理合同项下应收账款支付及回购等义务，被告菏泽福美来医用包装有限公司与原告签署了《保证合同》，被告岳雪景、安利军向原告出具了《保证函》，作为被告山东蜀中药业有限公司履行保理合同项下应收账款支付及回购义务的连带责任保证人。根据《保证合同》、《保证函》的约定，被告菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军应为被告山东蜀中药业有限公司在保理合同项下所有应付款项的支付承担连带清偿责任。《保证合同》第1.1条约定：“保证人愿意为让与人和债务人在保理合同及商务合同项下的全部和任何义务提供连带责任保证。如果让与人和/或债务人未能按期足额支付其在保理合同和/或商务合同项下应付的任何款项(无论是回购款、应收账款回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项等)(以下称“被担保款项”)，不论受益人是否拥有其他任何形式的抵押权、质权、保证、定金、保证金等，保证人应在受益人提出付款要求后立即以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之八计算的利息。”2.2条约定：“本合同担保的范围包括：让与人和债务人在保理合同及商务合同项下应向受益人支付的回购款、应收账款回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和受益人为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)；因保证人违约而给受益人造成的损失。”《保证函》第1条约定：“保证人愿意为让与人和债务人在保理合同及商务合同项下的全部和任何义务提供连带责任保证”，第2条约定：“保证人担保范围为让与人在保理合同项下应履行的全部义务和债务人在商务合同项下应履行的全部义务，包括但不限于应向贵公司支付的回购款、应收账款回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和贵公司实现权利的费用(诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)”。
保理合同生效后，原告向被告山东蜀中药业有限公司支付了应收账款受让款6,000,000元并根据合同约定转为应收账款的所有人。按照保理合同约定，被告山东蜀中药业有限公司应按照2016年9月19日付款2,010,000元、2016年10月19日付款2,010,000元、2016年11月19日付款2,010,000元及2016年12�19日付款639,000元的方式向原告支付应收账款回收款。项目履行后，被告山东蜀中药业有限公司自2016年9月19日起至本起诉状落款之日止已连续拖欠三期租金，共计6,030,000元(2016年9月19日，2016年10月19日，2016年11月19日)。原告曾多次与被告山东蜀中药业有限公司进行沟通，督促其依约付款，同时原告分别于：2016年9月30日向被告山东蜀中药业有限公司寄送了《应收账款催收通知》、2016年10月20日向被告山东蜀中药业有限公司分别寄送了《律师函》和《违约金通知函》、2016年12月1日向被告山东蜀中药业有限公司寄送了《应收账款回购通知书》。根据保理合同第12.1条的规定“本合同要求的一切通知应采取书面形式，经专人递交或邮寄至本合同载明对方地址，或以电讯形式即电传、传真、电报发至本合同载明对方号码、地址，即为充分通知”。《应收账款回购通知书》要求被�于收到通知之日起三日内一次性向原告支付回购价款，未果，故诉至法院，请求判令：1、被告山东蜀中药业有限公司支付原告应收账款回购价款，共计6,270,000元(包括未付应收账款回收款6,669,000元，违约金201,000元，扣除保证金600,000元);2、被告山东蜀中药业有限公司支付自拒绝支付回购价款之日起至款项实际清偿之日止的违约金(以回购价款为基数，延付一天按日万分之八，以实际欠款天数计算)；3、判令被告菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军对被告山东蜀中药业有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任，被告菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军履行保证责任后，有权向被告山东蜀中药业有限公司追偿；4、判令四被告承担本案诉讼费、财产保全费以及原告为行使本合同项下权利所发生的其他费用。
被告山东蜀中药业有�公司、菏泽福美来医用包装有限公司辩称：第一，原告与被告山东蜀中药业有限公司签订的《保理合同》约定，应收账款受让款为600万元，并非诉讼请求中的6,669,000元；被告山东蜀中药业有限公司的对外债权为6,669,000元；第二，被告山东蜀中药业有限公司实际收到的应收账款受让款需扣除60万元保证金，为540万元；第三，合同下违约金等其他费用的计算基数应当为540万元。
原告为证明其主张，提出了如下证据：
证据1、编号为2016PAZL9993-ZR-01的《保理合同》及编号为2016PAZL9993-BC-01的《应收账款转让登记协议》，证明原告与被告山东蜀中药业有限公司债权转让的成立及权利义务的确定；
证据2、《资金收据》，证明原告向被告山东蜀中药业有限公司支付了应收账款受让款，为应收账款的所有人；
证据3、《应收账款催收通知》、《�师函》和《违约金通知函》、邮寄凭证，证明原告已向被告山东蜀中药业有限公司寄送催收函件、律师函、违约金支付通知函件，要求其履行应收账款回收款的支付义务，同时被告已签收知晓；
证据4、《保证合同》及《保证函》，证明被告菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军对被告山东蜀中药业有限公司的债务承担连带清偿责任；
证据5、《应收账款回购通知书》及其邮寄凭证，证明原告已根据合同约定要求被告山东蜀中药业有限公司履行回购义务，同时被告已签收知晓。
被告山东蜀中药业有限公司、菏泽福美来医用包装有限公司发表如下质证意见：对证据1-5均无异议。
被告岳雪景、安利军未发表质证意见。
被告山东蜀中药业有限公司、菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军未提供证据。
本院经审理查明，2016年8月15日，原告与被告山东蜀中药业有限公司签订了编号为2016PAZL9993-ZR-01的《保理合同》及编号为2016PAZL9993-BC-01的《应收账款转让登记协议》，被告山东蜀中药业有限公司将其对于杭州东瑞医药科技有限公司、深圳市远邦进出口有限公司、浙江横店普洛进出口有限公司、浙江省医药保健品进出口有限责任公司、内蒙古英格玛商贸有限公司(以上五家以下简称“债务人”)基于供应药品而享有的应收账款人民币6,669,000元全额转让给原告。根据《保理合同》约定，应收账款回收款共分4期，由被告山东蜀中药业有限公司直接支付至原告指定账户。2016年8月15日，被告菏泽福美来医用包装有限公司与原告签署了《保证合同》，被告岳雪景、安利军向原告出具了《保证函》，作为被告山东蜀中药业有限公司履行《保理合同》项下应收账款支付及回购义�的连带责任保证人。《保理合同》生效后，原告扣除60万元保证金后，于2016年8月15日向被告山东蜀中药业有限公司实际支付了应收账款受让款540万元并根据合同约定转为应收账款的所有人，被告山东蜀中药业有限公司于同日出具《资金收据》，明确已收到原告根据编号为2016PAZL9993-ZR-01的《保理合同》约定向被告山东蜀中药业有限公司支付的600万元款项。按照《保理合同》约定，被告山东蜀中药业有限公司应按照2016年9月19日付款2,010,000元、2016年10月19日付款2,010,000元、2016年11月19日付款2,010,000元及2016年12月19日付款639,000元的方式向原告支付应收账款回收款。项目履行后，被告山东蜀中药业有限公司自2016年9月19日起至本起诉状落款之日止已连续拖欠三期租金，共计603万元(2016年9月19日，2016年10月19日，2016年11月19日)。
另查明，被告山东蜀中药业有限公司与原告签署的《保理合同》约定应收账款金额为6,669,000元，自合同签署之日起，被告山东蜀中药业有限公司将商务合同项下对债务人享有的签署应收账款全部转让给原告。《保理合同》并约定了本案应收账款受让款为600万元，为减少付款路径，扣减本合同项下被告山东蜀中药业有限公司应向原告支付的保证金后，原告实际向被告山东蜀中药业有限公司指定账户支付540万元。原告与被告山东蜀中药业有限公司签署的《保理合同(有追索权)之一般条款》第6.1条约定，本案违约金计算基数为从应收账款到期日的次日起按每超过一日以原告未收到的应收账款回收款金额计算。《保理合同(有追索权)之一般条款》第5.1条约定，在如下“回购事件”任一/任几/全部发生后，原告有权要求被告山东蜀中药业有限公司立即无条件向原告一次性支付“回购价款”，对已转让给原告的应收账款中�获清偿部分(无论是否到期)进行一次性回购，或视情况要求被告山东蜀中药业有限公司进行部分回购，被告山东蜀中药业有限公司承诺无条件按原告要求进行回购。第5.2条约定：“回购事件”具体如下：5.2.1被告山东蜀中药业有限公司违反本合同项下任何陈述、保证或承诺的；5.2.2商务合同项下的债权在到期日未获清偿或未获全部清偿的，包括但不限于债务人提出异议，主张抵销、抗辩，因自身财务状况变化或任何其他原因拒付、延付或少付应收账款回收款或其他任何款项等的情形；5.2.3无论何种原因，原告未能按时、足额收到任一期应收账款回收款、保证金或其他款项的。
再查明，原告于2016年12月1日向被告山东蜀中药业有限公司寄送《应收账款回款通知书》。
本院认为，原告与被告山东蜀中药业有限公司签署的编号为2016PAZL9993-ZR-01的《保理合�》及编号为2016PAZL9993-BC-01的《应收账款转让登记协议》、被告菏泽福美来医用包装有限公司与原告签署的编号为2016PAZL9993-BZ-01《保证合同》，被告岳雪景、安利军向原告出具的《保证函》均是双方当事人的真实意思表示，依法成立保理合同法律关系，缔约双方理应恪守。原告依约履行了合同义务，被告山东蜀中药业有限公司未按合同约定向原告支付《保理合同》项下应收账款，符合《保理合同》对应收账款“回购事件”约定，被告山东蜀中药业有限公司应向原告支付应收账款回购价款。另外原告向被告寄送的《应收账款回款通知书》落款日期2016年11月29日，并未达到向被告行使告知义务的效果，本院将被告支付违约金的日期调整为原告向被告邮寄送达《应收账款回款通知书》的日期2016年12月1日。
第一，关于本案中保理回购性质的确定。依据《保理合同》约定，应收账款回收款指债务人(即杭州东瑞医药科技有限公司、深圳市远邦进出口有限公司、浙江横店普洛进出口有限公司、浙江省医药保健品进出口有限责任公司、内蒙古英格玛商贸有限公司)为清偿商务合同项下已转让给甲方(即原告)的应收账款而应支付的款项。《保理合同》并约定本合同项下应收账款回收款由债权人(即被告山东蜀中药业有限公司)直接支付至甲方(即原告)指定账户，故本院认为本案保理回购的性质实为原告向被告山东蜀中药业有限公司通过前述应收账款进行融资。关于本案融资款金额的认定，首先，虽然本案应收账款债权为6,669,000元，但合同约定原告支付给被告山东蜀中药业有限公司的应收账款受让款为600万元，故本案应收账款应按600万元计算；其次，虽然《保理合同》约定保证金为60万元，但原告并未就保证金设置专门账户进行管理，且并未约定“回购事件”发生前保证金的不得动用等事项，并且是从融资款内直接予以扣除，故本院认为《保理合同》约定的60万元保证金不符合履约保证金的要求，本案原告实际支付给被告山东蜀中药业有限公司的融资款为540万元，故本院将原告诉请第一项中被告山东蜀中药业有限公司应向原告支付的金额调整为540万元。
第二，关于融资款利息及违约金的计算。虽然原告与被告山东蜀中药业有限公司未就应收账款的期内利息进行约定，但鉴于原告向被告山东蜀中药业有限公司实际支出了融资款540万元，由此产生了相应的利息损失，被告山东蜀中药业有限公司应向原告支付以融资款540万元为本金，自2016年8月15日起至2016年12月1日止按人民银行同期同档贷款利率计算的利息。关于原告主张的违约金损失，原告要求以每期应付未付应收账款回收款金额为基数，延付一�按日万分之八计算，该计算标准明显过高，本院酌情调整为以保理融资款540万元为基数，按年利率百分之二十四计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告山东蜀中药业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁有限公司融资款540万元；
二、被告山东蜀中药业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁有限公司以融资款540万元为本金，自2016年8月15日起至2016年12月1日止按人民银行同期同档贷款利率计算的利息；
三、被告山东蜀中药业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁有限公司自2016年12月1日至实际清偿之日止的违约金(融资款540万元为基数，按年利率百分之二十四，以实际欠款天数计算)；
四、被告菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军对被告山东蜀中药业有限公司的上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任，被告菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军履行担保责任后，有权向被告山东蜀中药业有限公司追偿。
五、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费55,690元，减半收取27,845元，财产保全费5,000元，共计32,845元(原告已预付)，由被告山东蜀中药业有限公司、菏泽福美来医用包装有限公司、岳雪景、安利军负担，四被告应于本判决生效�日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 顾权
二〇一七年三月二十八日
书记员 丁祎
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可�缺席判决。