河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫07民终1844号
上诉人（原审被告）延津县绿森林业有限公司。住所地：延津县，组织机构代码证号：××。
法定代表人王太群，任该公司经理。
委托代理人（特别授权）任传政，河南法盾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨中青，男，1948年10月20日生，汉族，退休教师，住郑州巿中原区文化宫路**号院*号楼*单元*号。身份证号：4101021948********。
委托代理人（特别授权）李春芳。
上诉人延津县绿森林业有限公司（以下简称绿森林业公司）与被上诉人杨中青买卖合同纠纷一案，杨中青于2016年1月7日向河南省延津县人民法院起诉要求绿森林业公司按《确认函》支付欠款153800元，并自2014年1月1日按银行贷款利息支付利息至还款之日，诉讼费由绿森林业公司承担。河南省延津县人民法院于2016年2月28日作出（2016）豫0726民初74号民事判决，上诉人绿森林业公司不服该判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年12月28日、30日，杨中青与绿森林业公司分别签订两份《林木及林地转让合同》，每份林地10亩。合同主要条款约定：”第一条、林权转让甲方（延津县绿森林业有限公司）同意将其位于延津县的十亩林权有偿流转给乙方（杨中青），乙方愿意受让该林权。第三条、林权期限甲乙双方商定，本合同项下林权期限为7年，即从2005年12月31日起至2012年I2月31日止。第四条、转让费用乙方自本合同签字生效之日，向甲方一次性支付全部林权转让费用计人民币38100元。”同时，双方就林木管护问题签订了两份《林木管护合同》。合同主要条款约定：”委托方甲方杨中青，受托方乙方延津县绿森林业有限公司。…第三条、委托期限甲方委托乙方对本合同项下的林木管护期限为4年，即从2009年12月28日起至2012年12月31日止。第四条、委托管护林木的技术指标要求乙方保证受甲方委托管护的林木到期后，平均胸径22厘米，活立木蓄积量为13立方米／亩。并特别约定：委托管护林木到期后，如该林地不足约定蓄积量，由受托方用同等规格自有林补够给委托方；如委托林地的实有林木蓄积量超过双方约定量时，则超出部分归受托方。第五条、委托管护费用1、本合同项下的林木管护费用包括物资材料费（肥料、农药、灌溉、基础设施及管护工具的维修等）和管理费（抚育、维修、巡护等）及不可预见费。2、本合同项下委托管护费用为13200元。第六条、委托管护费用的支付及方式甲方应当于本合同生效当日，将管护费一次性支付乙方…”。双方对上述两份合同的履行情况无争议。
根据杨中青提供的《林木收购合同》显示，2009年12月28日、30日，杨中青又与延津县天茂林木科技有限公司签订两份《林木收购合同》，林木销售方杨中青（甲方），林木收购方延津县天茂林木科技有限公司（乙方），监督单位河南省林业厅物资站活立木营业所。合同约定：为了最大限度确保甲、乙双方的利益，本着互惠互利、公平交易的原则，共同达成如下林木收购合同：一、甲方自愿将其拥有的林木壹拾亩，在2012年12月31日前出售给乙方，并在该日期前45天内将《林权证》交给监督单位托管。二、双方商定林木最低收购价为活立木蓄积630元／立方米。三、在甲方林木到釆伐期2012年12月31日时，乙方应在该日期前45天内按最低收购价收购甲方林木，并将该款项打入甲方帐户，每逾期1天，乙方需向甲方按每天1%。支付滞纳金。在甲方收购到乙方的全部林木款项后，书面通知监督单位，由监督单位将《林权证》办理采伐证，进行该林木的采伐等工作。否则，乙方无权擅自釆伐。四、乙方遵守上述约定办理采伐证时，由乙方按照当地林业部门要求缴纳育林基金及相关费用，并享受育林基金退还优惠政策。五、若当时巿场价高于630元／立方米，双方可协商确定新收购价，由乙方收购；同时甲方也有权将其卖予第三方，自行办理采伐证和销售。本合同自行解除。但在巿场同等价格下，甲方必须优先将其林木卖于乙方。六、其他约定事项：乙方林木收购价，不得低于最低收购价。
2013年1月14曰，绿森林业公司给杨中青出具《确认函》两份。内容为：”尊敬的林木投资客户杨中青：受近年来经济大环境影响，木材价格一直在低位持续徘徊，为规避木材价格低谷，我公司计划于今年5月份再行木材采伐工作，2012年度到期合同兑现将延期进行，对此我们深表歉意。为申报采伐指标，我公司须将您的林权证收回，计划从2013年5月底开始进行兑现工作。今收到您的林权证号为：豫延津林证字（2010）第100310号［注：另一份为豫延津林证字（2010）第100278号］。面积10亩，合同金额为人民币81900元，林权证收取后，本函确认您拥有上述林木权利。在我公司合同履行完毕后本确认函即自行作废。”
2013年8月，绿森林业公司支付杨中青林木收购款1万元。另查明：该院已生效的（2015）延民二初字第24号民事判决确认，延津县天茂林木科技有限公司成立于2004年4月30日，实收资本100万元，经营范围：花卉、树苗、树木、种植。因未参加年检，于2008年12月22曰被延津县工商行政管理局吊销营业执照。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的权利义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，杨中青与绿森林业公司签订的面积分别为10亩的《林木及林地转让合同》和《林木管护合同》，是双方的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该院予以确认。综合分析杨中青、绿森林业公司双方签订的《林木及林地转让合同》、《林木管护合同》及杨中青与延津县天茂林木科技有限公司签订的《林木收购合同》，杨中青当时进行的实际上是一种投资理财行为，此亦为绿森林业公司出具的《确认函》所确认。其中，理财期满延津县天茂林木科技有限公司的保底收购行为是保证杨中青理财收益的最根本保障。根据合同约定，管护期满，绿森林业公司应保证该二十亩林地的活立木蓄积量最少为260立方米，延津县天茂林木科技有限公司应保证按不低于630元／立方米收购，故杨中青的最低可得收益为260立方米＊630元／立方米=163800元，此亦为绿森林业公司为杨中青所出具的两份《确认函》中分别所确定的“合同金额为人民币81900元”的依据。延津县天茂林木科技有限公司因未参加年检于2008年12月22日被延津县工商行政管理局吊销营业执照，已不具备合法的经营资格，绿森林业公司于2013年1月14日给杨中青出具《确认函》的行为实际上是在代替延津县天茂林木科技有限公司履行林木收购义务，履行的是杨中青与延津县天茂林木科技有限公司签订的《林木收购合同》中延津县天茂林木科技有限公司所应履行的义务，此亦为《确认函》中绿森林业公司的表述“在我公司合同履行完毕后本确认函即自行作废”所确认，法律不禁止该行为且该行为获得杨中青认可，绿森林业公司应按承诺履行支付林木收购款的义务。绿森林业公司于2013年8月支付杨中青的林木收购款1万元应予扣除。故，杨中青要求绿森林业公司支付欠款153800元并自2014年1月1日按银行贷款利息支付利息至还款之日的诉讼请求于法有据，应予以支持。绿森林业公司辩称其代延津县天茂林木科技有限公司另向杨中青支付27000元林地款的抗辩意见证据不足，不予支持。案经调解无效，故根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第八十四条、第八十五条、第一百零六条、第一百零八条、第一百一十一条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、延津县绿森林业有限公司于判决生效后十日内支付杨中青林木收购款153800元，并自2014年1月1日按中囯人民银行公布的同期银行贷款利率计付利息至还款之日止。此款项支付完毕后，绿森林业公司延津县绿森林业有限公司获得豫延津林证字（2010）第100310号、豫延津林证字（2010）第100278号《林权证》载明林木的所有权，杨中青应配合绿森林业公司办理林木采伐审批手续。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1712元，由延津县绿森林业有限公司负担。
上诉人绿森林业公司不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定事实错误，程序违法。《确认函》系省林业厅活林木市场给被上诉人的，不能作为定案依据。应被上诉人的要求已经给被上诉人的27000元款应折抵。上诉人已经将林木的林权转让给被上诉人，只有被上诉人再转给上诉人，上诉人才能将林木出售，原审判决上诉人先支付林木款顺序颠倒。本案应当追加天茂公司、省林业厅物资站活林木营业所参与诉讼。综上请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人杨中青答辩称：原审判决认定事实清楚，判决正确。确认函有上诉人单位出具的，上诉人也收回了我的林权证。27000元是上诉人在贷款时发生的业务费用，与本案无关。签订合同时天茂公司已经被吊销营业执照，是上诉人的法人冒充天茂公司与我们签订的合同，上诉人之后也承诺愿意承担责任，故原审程序合法。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实相同。
本院认为：上诉人绿森林业公司对《确认函》上加盖的公章以及其法定代表人的私章真实性没有异议，该《确认函》可以作为认定本案事实的依据，上诉人绿森林业公司与被上诉人杨中青之间构成林木买卖合同关系。上诉人绿森林业公司上诉称该《确认函》不能作为认定本案事实依据的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人绿森林业公司已经于2013年1月14日收回了被上诉人杨中青的林权证，并承诺于2013年5月底开始进行兑现工作。2013年8月，上诉人绿森林业公司支付了被上诉人杨中青收购款10000元，剩余款项153800元未支付被上诉人杨中青，原审法院判令上诉人绿森林业公司支付被上诉人杨中青下余林木收购款153800元及利息并无不当。支付完林木收购款同时上诉人绿森林业公司获得涉案林木的所有权，上诉人绿森林业公司上诉称应当先将林木所有权转让给绿森林业公司，公司销售之后再付货款的上诉理由没有法律依据，本院不予支持。上诉人绿森林业公司主张代延津县天茂林木科技有限公司另向杨中青支付了27000元的收购款，其中20000元是按照杨中青的要求打入案外人李永红的账户，7000元有上诉人工作人员证明交付给了杨中青，杨中青辩称上述款项是上诉人的法定代表人在贷款时发生的费用，其本人没有收取，该款与本案林木收购款无关。因上述款项涉及案外人，上诉人绿森林业公司亦不能举证证明款项的性质，故上诉人可另案解决，本案不再处理。因延津县天茂林木科技有限公司在签订协议时已经被吊销营业执照，没有经营资质，上诉人在《确认函》中亦明确载明履行的是林木收购义务，被上诉人杨中青起诉上诉人绿森林业公司符合法律规定，延津县天茂林木科技有限公司与省林业厅物资站活林木营业所不是本案必须参加诉讼的当事人，上诉人绿森林业公司上诉称原审程序违法的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。综上，原审认定事实清楚，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费475元由上诉人延津县绿森林业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 抗
审 判 员 韩国华
审 判 员 杜丹丹
二〇一六年七月二十八日
代书记员 陈增锐