广西壮族自治区桂平市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浔民初字第4205号
原告（反诉被告）梁树伟。
委托代理人欧锐湛，男，，桂平市城区法律服务所法律工
作者。
被告（反诉原告）郭喜波。
委托代理人郭道惠，广西红盾律师事务律师。
委托代理人叶师梅，广西红盾律师事务实习律师。
第三人（反诉被告）梁传金。
第三人（反诉被告）陈纪融。
委托代理人李志诚，百色市右江法律服务所法律工作者。
第三人（反诉被告）江丽琼，XXXXX
子）。
第三人（反诉被告）梁芽，XXXXX
儿）。
第三人（反诉被告）梁坚。
子）。
第三人（反诉被告）江丽琼、梁芽、梁坚共同委托代理人梁传金，，原告（反诉被告）梁树伟与
被告（反诉原告）郭喜波、第三人（反诉被告）梁传金、陈纪融、江丽琼、梁芽、梁坚转让合同纠纷一案，本院于2014年10月9日受理后，依法由审判员杨树坚适用简易程序独
任审判，被告郭喜波于2014年11月3日向本院提出反诉，由于案情复杂，本院于2014年11月17日裁定本案转为普通程序审理，依法组成由审判员唐胜伟担任审判长，审
判员杨树坚、人民陪审员侯明芳参加的合议庭，于2014年12月25日公开开庭审理了本案。书记员黎美君担任记录。原告（反诉被告）梁树伟及其委托代理人欧锐湛，被告（反
诉原告）郭喜波的委托代理人郭道惠、叶师梅，第三人（反诉被告）梁传金�第三人（反诉被告）陈纪融的委托代理人李志诚，第三人（反诉被告）江丽琼、梁芽、梁坚的共同委托代
理人梁传金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梁树伟诉称，桂平市旺季石场石碴场原由原告及第三人共同合伙经营，后来经原告、第三人合伙人同意转给被告经营，为明确转让问题，原告、第三人与被告郭喜波于2012年
11月27日签订石场转让协议书，有关石场转让协议书内容见附件。原告、第三人与被告郭喜波签订石场转让协议后，原告依协议约定将石场转给被告经营，已履行了协议约定的义
务，被告依协议约定亦履行了部分义务。根据协议书第八条约定，原石场所欠债务1522695.75元，由被告负责于2013年底前从经营的石场、石碴场的盈利中逐渐清偿。
现被告尚未付清原石场所欠债务，具体为：建办公室、配电房2096元、应付工资14000元、炮头28000元、柴油30000元、吊车800元、罗三石粉1000元、运
费40000元、办证款250000元。上述所欠债务总数为365896元，现由于被告未按约定期限支付，根据约定原告有权向被告追索。现原合伙人梁灿新已故，其权利、义
务应由其妻子江丽琼继受。
基于以上事实和理由，原告认为，原告、第三人与被告签订石场转让协议书属双方的真实意思表示，合同所及的标的物并非法律禁止流通物，因此，双方签订的协议，依法成立生效。
双方应按协议约定全面履行合同义务。根据合同法第一百零七条规定，被告应当承担继续履行义务。为此，为保护合同当事人合法权益，维护社会经济秩序，根据民诉法有关规定，特
向法院起诉，请求法院判令被告支付原桂平市旺季石场石碴场所欠债务365896元给原告，诉讼费用由被告负担。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
证据1、《石场转让协议书》、《合伙协议书》、《企业变更通知书》，证明原告、第三人将桂平市旺季石场石碴场转让给被告的事实；
证据2、《采矿许可证》，证明经整合以后C区矿产开采权为桂平市旺季石场石碴场开采区；
被告郭喜波辩称，桂平市旺季石场石碴场原由梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新共同合伙经营。2012年5月15日，根据国家相关矿产资源开发整合政策，梁树伟代表桂平市旺季
石场石碴场与桂平市寻旺志敏石场、桂平市寻旺大为梁家乐石场签订《矿产资源整合协议书》，约定李敏为整合后新的主体（采矿权人）的法定代表人。同年12月27日，梁树伟、
梁传金、陈纪融、梁灿新隐瞒桂平市旺季石场石碴场巳经按国家政策被�合、原采矿许可证已经过期的事实，与郭喜波签订《石场转让协议书》，以人民币165万元价格，将桂平市
旺季石场石碴场转让给郭喜波，同时约定原石场所欠债务1522695.75元，由郭喜波负责于2013年底前从经营的石场、石碴场的盈利中逐浙清偿。之后，郭喜波依约付清
转让款给梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新并介入石场管理，但双方没有办理交付手续。同时，郭喜波先后投资140.935954万元用于采购设备、修复机械、平整场地，准备
恢复该石场生产及支付相关办理证照费用。期间，还代偿还石场旧债务共115.706975万元。由于反诉被告迄今未能办理采矿权转让的合法审批手续，该石场先后因逾期年检
证照、《采矿许可证》、《安全生产许可证》已过有效期未能延续继续生产被相关行政机关处罚。2014年2月25日，桂平市人民政府浔政�通（2014）28号文件直接将该
石场定为“非法开采”进行断电处理。
被告认为，依照《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿极转让管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，开采矿产资源，由国务院地质矿产主管部门审批登
记、颁发采矿许可证，矿口的转让依法要取得采矿许可证并办理登记，明确规定采矿经营权属于特许经营，转让采矿权应当报经审批管理机关批准，转让合同自批准之日起生效。其批
准应严格履行审批程序，属效力性强制性规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效，最高人民法院关于适用《中华人
民共和国合同法》若干问题解释（二）第十四条规定：合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新与郭喜波签订
《石场转让协议书》违反了国家法律的强制性规定，是无效的。
首先，出让人梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新所持有的采矿许可证已经逾期失效，不具备采矿权转让的法定条件。其次，该合同没有报经审批管理机关审批，更没有获得批准，不具
有“转让合同自批准之日起生效”的法定条件。第三、双方签订《石场转让协议书》时，桂平市旺季石场石碴场巳经按国家政策被整合，梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新均无权处分
该石场。第四、桂平市旺季石场石碴场于2014年2月25日，被桂平市人民政府浔政办通（2014）28号文件直接将该石场定为“非法开采”进行断电处理，证明了该石场的
非法事实。所以，上述《石场转让协议书》是无效合同。
被告梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新（法定继承人江丽琼、梁芽、梁坚）隐瞒桂平市旺季石场石碴场巳经按国家政策被整合、原采矿许可证已经过期的事实，一直承诺可以办理合法
的采矿许可证以及采矿权转让登记、批准手续，对《石场转让协议书》无效有严重过错，依法应当承担过错责任，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销
后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失”的规定，梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新
（法定继承人江丽琼、梁芽、梁坚）应当承担返还该合同取得的财产，并赔偿由此造成郭喜波损失的民事赔偿责任。
第三人陈纪融述称，第三人及原告与被告所签订的《石场转让协议书》并不违反法律、法规的强制性规定，是双方在自愿、平等的前提下签订的，是双方的真实意思表示，《石场转让
协议书》是合法有效的。被告主张《石场转让协议书》为无效合同，缺乏事实根据，证据不足，也没有法律依据，因而是不成立的。
第三人陈纪融对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
证据1、《合伙协议书》，证明桂平市旺季石场、石碴场是属于第三人陈纪融及其他合伙人设立并经营的合伙企业；
证据2、《石场转让协议书》，证明第三人陈纪融及其他合伙人只是将桂平市旺季石场石碴场的全部合伙财产份额转让给被告，且《石场转让协议书》中第五条明确约�：石场、石碴
场转让后只是办理开采证的法人（股东代表）的变更手续；
证据3、《企业变更通知书》、《电脑咨询单》，证明第三人陈纪融及其他合伙人将桂平市旺季石场石碴场的全部合伙财产份额转让给被告后，被告已经接手经营该石场的事实；
证据4、桂国土资源函（2013）488号“关于调整贵港市矿产资源开发整合实施方案的函”、贵政函（2012）364号“贵港市人民政府关于报送贵港市矿产资源开发整合
调整方案的函”，证明第三人陈纪融及其他合伙人合伙经营的桂平市旺季石场石碴场被整合后，桂平市旺季石场石碴场仍然保留有在原来的矿区（整合后的C区）的矿产开采权的事
实；
证据5、桂平市国土资源局《证明》，证明该石场被整合后，不是不能办理采矿许可证，而是审批管理机关未颁发采矿许可证的事实。
第三人梁传金、江丽琼、梁芽、梁坚述称，第三人及原告与被告所签订的《石场转让协议书》并不违反法律、法规的强制性规定，是双方在自愿、平等的前提下签订的，是双方的真实
意思表示，《石场转让协议书》是合法有效的。被告主张《石场转让协议书》为无效合同，缺乏事实根据，证据不足，也没有法律依据，因而是不成立的。
第三人梁传金、江丽琼、梁芽、梁坚对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
证据1、梁传金《居民身份证》，证明其身份的事实；
证据2、桂平市公安局《户口簿》、《死亡户口注销单》、桂平市蒙圩镇新阳村委会《证明》、江丽琼《居民身份证》，证明梁灿新生前与江丽琼属夫妻关系、生育梁芽、梁坚两个孩
子、梁灿新于2014年3月11日病故的事实；
反诉原告郭喜波反诉称，桂平市旺季石场石碴场原由梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新共同合伙经营。2012年5月15日，根据国家相关矿产资源开发整合政策，梁树伟代表桂平
市旺季石场石碴场与桂平市寻旺志敏石场、桂平市寻旺大为梁家乐石场签订《矿产资源整合协议书》，约定李敏为整合后新的主体（采矿权人）的法定代表人。同年12月27日，梁
树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新隐瞒桂平市旺季石场石碴场巳经按国家政策被整合、原采矿许可证已经过期的事实，与郭喜波签订《石场转让协议书》，以人民币165万元价格，将
桂平市旺季石场石碴场转让给郭喜波，同时约定原石场所欠债务1522695.75元，由郭喜波负责于2013年底前从经营的石场、石碴场的盈利中逐浙清偿。之后，郭喜波依
约付清转让款给梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新并介入石场管理，但双方没有办理交付手续。同时，郭喜波先后投资140.935954万元用于采购设备、修复机械、平整场
地，准备恢复该石场生产及支付相关办理证照费用。期间，还代偿还石场旧债务共115.706975万元。由于反诉被告迄今未能办理采矿权转让的合法审批手续，该石场先后因
逾期年检证照、《采矿许可证》、《安全生产许可证》已过有效期未能延续继续生产被相关行政机关处罚。2014年2月25日，桂平市人民政府浔政办通（2014）28号文件
直接将该石场定为“非法开采”进行断电处理。
首先，出让人梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新所持有的采矿许可证已经逾期失效，不具备采矿权转让的法定条件。其次，该合同没有报经审批管理机关审批，更没�获得批准，不具
有“转让合同自批准之日起生效”的法定条件。第三、双方签订《石场转让协议书》时，桂平市旺季石场石碴场巳经按国家政策被整合，梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新均无权处分
该石场。第四、桂平市旺季石场石碴场于2014年2月25日，被桂平市人民政府浔政办通（2014）28号文件直接将该石场定为“非法开采”进行断电处理，证明了该石场的
非法事实。所以，上述《石场转让协议书》是无效合同。
被告梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新（法定继承人江丽琼、梁芽、梁坚）隐瞒桂平市旺季石场石碴场巳经按国家政策被整合、原采矿许可证已经过期的事实，一直承诺可以办理合法
的采矿许可证以及采矿权转让登记、批准手续，对《石场转让协议书》�效有严重过错，依法应当承担过错责任，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销
后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失”的规定，梁树伟、梁传金、陈纪融、梁灿新
（法定继承人江丽琼、梁芽、梁坚）应当承担返还该合同取得的财产，并赔偿由此造成郭喜波的民事赔偿责任。为维护反诉原告的合法权益，特提起反诉，请求：
1、依法确认郭喜波与反诉被告签订的《石场转让协议书》为无效合同；
2、判决驳回本诉原告梁树伟的诉讼请求；
3、判令反诉被告梁树伟、梁传金、陈纪融、江丽琼、梁芽、梁坚共同返还转让款165万元、郭喜波为恢复石场生产实际投入资金140.935954万元及代偿债务款
115.706975万元，合计421.642929万元；
4、判令反诉被告梁树伟、梁传金、陈纪融、江丽琼、梁芽、梁坚按年利率6﹪赔偿投资利息损失（自2013年1月至2014年10月止利息46.381万元）给郭喜波；
5、本案诉讼费用由反诉被告负担。
反诉原告对其陈述在举证期限内提供的证据有：
证据1、《石场转让协议书》，证明双方签订了石场转让协议；
证据2、《部分付款凭证》，证明反诉原告按约定付款；
证据3、《采矿许可证》、《质量技术监督当场处罚决定书》、《现场处理措施决定书》、桂平市工商行政管理局《行政处罚告知书》、《收据》、桂平市金桂法律
咨询服务中心委托代理费用《代收据》、桂平市人民政府办公室《关于对辖区内“三非”采矿场、洗矿场、石场进行断电处理的通知》、《收据》，证明《采矿许可证》、《安全生产
许可证》已过期、未能继续延续生产作业被责令暂时停产、逾期未申办组织机构代码证被处罚、受到工商部门行政处罚、无《采矿许可证》被罚款、办理工商执照支出、石场被政府定
为非法而被断电等事实；
证据4、《矿山资源整合协议书》，证明反诉被告的石场已被整合而无权处理；
证据5、《延续土地租赁合同书》，证明办理土地租赁延续手续及损失；
证据6、《原始财务支出凭证》，证明反诉原告向石场另投入资金140.935954万元。
反诉被告（本诉原告）梁树伟辩称，不同意反诉原告的反诉请求。双方签订的协议有效，双方签订协议后，均已按协议约定履行，且反诉原告已经营石场二年。因此，反诉原告的反诉
理由�成立，反诉请求返还投资的资金及赔偿损失没有法律依据。
反诉被告（本诉第三人）陈纪融辩称，第三人并不是本诉的原告，第三人也不是适格的被反诉人，反诉原告对第三人的反诉是不成立的。第三人及原告与被告所签订的《石场转让协议
书》并不违反法律、法规的强制性规定，是双方在自愿、平等的前提下签订的，是双方的真实意思表示，《石场转让协议书》是合法有效的。被告主张《石场转让协议书》为无效合
同，缺乏事实根据，证据不足，也没有法律依据，因而是不成立的。本第三人及其他合伙人并没有隐瞒石场的整合问题和石场的证照过期问题，更没有向被告承诺办理采矿许可证及采
矿权转让登记批准问题，本第三人及其他合伙人在与被告在签订《石场转让协议书》时并没有过错。
反诉被告（本诉第�人）梁传金、江丽琼、梁芽、梁坚辩称，第三人并不是本诉的原告，第三人也不是适格的反诉被告，反诉原告对第三人的反诉是不成立的。第三人及原告与被告所
签订的《石场转让协议书》并不违反法律、法规的强制性规定，是双方在自愿、平等的前提下签订的，是双方的真实意思表示，《石场转让协议书》是合法有效的。被告主张《石场转
让协议书》为无效合同，缺乏事实根据，证据不足，也没有法律依据，因而是不成立的。本第三人及其他合伙人并没有隐瞒石场的整合问题和石场的证照过期问题，更没有向被告承诺
办理采矿许可证及采矿权转让登记批准问题，本第三人及其他合伙人在与被告在签订《石场转让协议书》时并没有过错。
根据原告及第三人陈纪融的申请，本院依法向桂平市国土资源局、桂平市工商行政管理局、桂平市国家税务局西山税务分局、桂平市地方税务局提取的证据有：
证据1、桂国土资源函（2013）488号“关于调整贵港市矿产资源开发整合实施方案的函”及附件：贵港市整合矿业一览表、《采矿许可证》；
证据2、浔工商（变）登内受字（2013）第46号受理通知书、个人独资企业变更登记申请书、转让协议书、个人独资企业营业执照；
证据3、税务登记表及税费清单。
经过开庭质证，原告对被告提供的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6的真实性无异议，对第三人提供的证据无异议，对本院依法提取的证据无异议；被告对原告提
供的证据1、证据2的真实性无异议，对第三人提供的证据无异议，对本院依法提取的证据无异议；第三人对原告提供的证据1、证据2的真实性无异议，对被告提供的证据1、证据
2、证据3中《采矿许可证》、《质量技术监督当场处罚决定书》、《现场处理措施决定书》、桂平市工商行政管理局《行政处罚告知书》、《收据》的真实性无异议，对本院依法提
取的证据无异议。本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。被告对原告提供的证据《采矿许可证》有异议，认为该证与本案无关系。原告对被告提供的证据3中《质量技
术监督当场处罚决定书》、《现场处理措施决定书》、桂平市工商行政管理局《行政处罚告知书》、《收据》、桂平市金桂法律咨询服务中心委托代理费用《代收据》、桂平市人民政
府办公室《关于对辖区内“三非”采矿场、洗矿场、石场进行断电处理的通知》证明的事实有异议，认为石场为被告经营期间所发生，与原告无关；对证据6�明的事实有异议，认为
属被告经营石场期间的投资，与原告无关。第三人对被告提供的证据3中《质量技术监督当场处罚决定书》、《现场处理措施决定书》、桂平市工商行政管理局《行政处罚告知书》、
《收据》、桂平市金桂法律咨询服务中心委托代理费用《代收据》、桂平市人民政府办公室《关于对辖区内“三非”采矿场、洗矿场、石场进行断电处理的通知》证明的事实有异议，
认为石场为被告经营期间所发生，与第三人无关，石场没有被断电整治及属“三非”企业的事实；对证据4证明的事实有异议，认为恰恰证明被告已清楚石场因国家政策需进行整合的
事实；对证据6证明的事实真实性有异议，认为属被告经营石场期间的投资，与第三人无关。
综合全案证据，本院确认以下事实：
原告与第三人于2010年6月9日签订《合伙协议书》，共同合伙经营桂平市旺季石场石碴场，后经全体合伙人会议同意将该石场进行转让，并于2012年11月27日与被告签
订《石场转让协议书》，约定：原告及第三人将合伙经营的位于桂平市寻旺乡寻旺圩后背的桂平市旺季石场石碴场（“并证”后的C区）转让给被告，转让后石场、石碴场的产权、经
营权和所有的附带权益及权利归属受让人。石场、石碴场的场地范围、面积和年限，以原告和第三人与大为村、寻旺村等集体签订的约50亩土地租赁协议为准；被告同意支付转让费
（亦称“退股金”）人民币165万元给原告和第三人，签订协议后由被告将转让费分别支付给梁灿新40万元、陈纪融50万元、梁树伟45万元、梁�金30万元。原石场所欠的
债务1522695.75元，被告在2013年底前负责从经营的石场、石碴场的盈利中逐步清偿；石场转让后，原股东协议自行解除，原股东不得以石场名义从事任何经营活动，
有关原股东经营期间的清算问题由原股东自行解决；双方并就违约责任等相关事项进行了约定。原告、第三人与被告签订石场转让协议后，原告、第三人依协议约定将石场交付被告经
营管理，被告在经营期间，于2013年1月6日止已分别付清了石场转让款165万元给原告、第三人，2013年2月5日，原告已协助被告到桂平市工商行政管理局办理了以
企业投资人为徐家富名义的个人独资企业变更登记手续，并办理了企业营业执照，企业名称仍为桂平市旺季石场石碴场；2013年3月29日，广西壮族自治区国土资源以桂国土资
源函（2013）488号文“关于调整贵港市矿产资源开发整合实施方案的函”，对贵港市矿产资源开发进行整合，将桂平市寻旺胡志敏碎石场（采矿权）、桂平市寻旺大为梁家乐
石场（采矿权）、桂平市旺季石场石碴场（采矿权）整合为寻旺乡大为村石灰岩矿整合矿区，属一个开发主体。2014年7月18日，桂平市国土资源局颁发了《采矿许可证》，采
矿权人为桂平市寻旺志敏碎石场，矿区范围分为A、B、C三个矿区，C区为桂平市旺季石场石碴场（采矿权）的开采范围。被告对在协议约定承担原石场所欠的债务
1522695.75元，除已偿还了部分债务1157069.75元，尚欠原告的款项为365626元，被告未能按约定的期限付清欠款，原告经多次催付未果。原告于
2014年10月9日诉至本院提出上述诉讼请求；而被告认为，原告及第三人隐瞒桂平市旺季石场石碴场已经按国家政策被整合、原采矿许可证已经废止的事实，与被告签订《石场
转让协议书》，以人民币165万元价格，将桂平市旺季石场石碴场转让给被告，同时约定由被告承担原石场所欠的债务1522695.75元，双方签订《石场转让协议书》违反
国家法律强制性规定，属无效合同，在答辩期限内提出上述反诉请求。
另查明，原桂平市旺季石场石碴场的合伙人之一梁灿新于2014年3月11日病故，其法定继承人为江丽琼（妻子）、梁芽（女儿）、梁坚（儿子）。
本院认为，原告及第三人与被告于2012年12月27日签订的《石场转让协议书》，是双方在自愿、平等协商一致的基础上达成的协议，是双方的真实意思表示；
根据国家相关矿产资源开发整合政策，桂平市旺季石场石碴场（采矿权）与桂平市寻旺胡志敏碎石场（采矿权）、桂平�寻旺大为梁家乐石场（采矿权）已经按国家政策整合为一个新
开发主体，设置一个采矿权，整合主体为桂平市寻旺志敏碎石场，2014年底前颁发采矿权证照。整合后，仍是由原来的企业在各自的矿区进行独立生产经营、占有、管理和享有采
矿权，这是国家政策进一步规范矿产资源管理的要求。这一情形，双方均知晓，原告及第三人并没有对被告隐瞒这一事实，且2014年7月18日，桂平市国土资源局颁发了《采矿
许可证》，采矿权人为桂平市寻旺志敏碎石场，矿区范围分为A、B、C三个矿区，C区为桂平市旺季石场石碴场（采矿权）的开采范围。双方签订《石场转让协议书》后，原告及第
三人已按协议的约定，将桂平市旺季石场石碴场交付给被告进行经营、管理，2013年2月5日，原告已协助被告到桂平市工商行政管理局办理了以企业投资人为徐家富名义的个人
独资企业变更登记手续，并办理了企业营业执照，企业名称仍为桂平市旺季石场石碴场。被告也依约定履行了支付石场转让款给原告及第三人，并依约定偿还了原石场所欠的部分债
务。因此，原告及第三人与被告于2012年12月27日签订的《石场转让协议书》，并没有违反国家法律强制性的有关规定，是合法有效的合同。被告在经营石场后，对协议约定
承担原石场所欠的债务1522695.75元，除巳偿还了部分债务1157069.75元，尚欠原告的款项为365626元，被告未能按约定的期限付清欠款，原告诉请要求
被告支付原桂平市旺季石场石碴场所欠的债务365626元，合理合法，证据充分，本院依法应予支持。被告主张双方签订的《石场转让协议书》违反了《中华人民共和国矿产资源
法》、《探矿权采矿权转让管理�法》、《矿产资源开采登记管理办法》的规定，属无效合同。本院认为，原告及第三人与被告《石场转让协议书》，是原告及第三人将合伙人各自的
股权转让给被告，并不是采矿权的转让，且办理了以企业投资人为徐家富的个人独资企业变更登记手续，办理了企业营业执照，企业名称仍为桂平市旺季石场石碴场。因此，被告主张
该合同无效，没有事实及法律依据，本院依法不予采纳。反诉原告（本诉被告）郭喜波要求反诉被告（本诉原告）梁树伟、（本诉第三人）陈纪融、梁传金、江丽琼、梁芽、梁坚共同
返还转让款、恢复生产另投入资金和代偿债务款及赔偿投资款利息损失共468.023929万元，没有法律依据。因此，对被告的反诉主张，本院依法不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告郭喜波应付清欠款365626元给原告梁树伟；
二、驳回反诉原告郭喜波的反诉请求。
本案受理费6788元（原告已预交），反诉费44160元（反诉原告已预交），合计50948元，由被告郭喜波负担。
上述债务，义务人应在本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延
履行期间的债务利息。义务人不履行义务的，权利人可在本案生效判决确定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五
日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院�同时应在上诉期届满后七日内预交上诉案件受理费6788元或反诉费44160元，款汇
至户名为：贵港市中级人民法院--诉讼费；开户行：中国农业银行贵港分行营业部；帐号：45×××93。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回
上诉处理。
审 判 长 唐胜伟
审 判 员
杨树坚
人民陪审员 侯明芳
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 黎美君