江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终4880号
上诉人（原审原告）：徐军，男，1962年7月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人：桓轶，江苏尊鼎力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐州储运有限责任公司，住所地在江苏省徐州市下淀路1号（香山物流园内）。
法定代表人：王凯，该公司董事长。
委托代理人：赵昊罡，江苏敏言律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：孙建华，男，1964年11月3日生，汉族，住江苏省徐州市。
上诉人徐军因与被上诉人徐州储运有限责任公司（以下简称储运公司）、孙建华请求变更公司登记纠纷一案，不服江苏省徐州市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐军上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、一审判决事实认定错误。徐军确实给江苏九鼎环球建设科技集团有限公司签署过所谓的“债权转让通知书”，但该行为是附条件的，也是不合法的，且最终并未履行。而江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司与江苏九鼎环球建设科技集团有限公司是两个独立法人，徐军从未将权利转移给江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司。江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司通过增资的方式成为储运公司的股东与徐军无任何关联。一审中，孙建华不认可也不知情其转让给徐军的股权已转让给江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司。二、一审判决依据的是鼓楼法院撤销2011年8月25日股东会决议的判决，这是建立在错误认定事实基础上的，是错误的判决。认定徐军将权利已经转移的判决也是建立在错误认定基础上的错误的判决，且一审中，徐军已经提供足够的证据证实一审判决所依据的其他案件的判决认定事实及裁决结果均是错误的。综上，徐军为了取得储运公司的股权已经尽到了充分的注意义务，并足额支付了全部股权转让款。
储运公司辩称：从程序上看涉案股东会决议已经被法院依法撤销，从决议内容上看至今不知道徐军和孙建华之间实际股权转让对价是多少，从实体上看徐军已经把相关权利全部转让，因此，本案中徐军无权要求公司进行工商变更。
徐军向一审法院起诉请求：储运公司协助将孙建华名下的股权变更登记至徐军名下。
一审法院认定事实：储运公司于1999年2月3日成立，股东为徐州市贸易局和徐州市储运总公司工会（徐州储运有限公司工会，以下简称储运公司工会）。2003年3月5日，公司股东变更为储运公司工会、常开君、周伟生、潘庆军、蔡志勇、孙建华、宗玉平。
储运公司于2011年8月25日形成了一份股东会决议，该股东会决议表明，公司曾于2011年8月9日书面通知全体股东8月25日召开股东会，召集人为周伟生。股东会决议的主要内容为：变更公司股东，股东储运公司工会将所持公司股权中的380.86万元转让给徐军，不退出股东会；原股东周伟生、潘庆军、孙建华、宗玉平将其持有的公司股权全部转让给徐军，该几名股东均退出股东会，公司类型变更为自然人控股；上述决议涉及到公司章程条款变动的，同意修改公司章程；持赞同意见的股东8人，占全部股权的比例为100%，在该股东会决议上周伟生、常开君、潘庆军、宗玉平、蔡志勇、徐军、孙建华、于伟、储运公司工会进行了签章。股东会决议形成后，储运公司于2011年8月25日委托徐昌龄作为变更登记申请的委托代理人，于2011年8月29日向徐州工商行政管理局申请股东、公司类型变更登记，徐州工商行政管理局于2011年8月30日受理了该变更，并于同日核准变更登记，变更后的公司股东为储运公司工会、常开君、蔡志勇、徐军。后徐州工商行政管理局认为储运公司提交虚假材料取得公司登记，于2011年9月22日作出徐工商案字（2011）00034号行政处罚决定书，决定撤销当事人于2011年8月30日被核准的公司变更登记。公司变更登记被撤销后，公司股东恢复为储运公司工会、常开君、周伟生、潘庆军、蔡志勇、孙建华、宗玉平。2014年6月9日，储运公司形成股东会决议，并于2014年6月12日通过了公司章程修正案，主要内容是公司增加的注册资本由新股东江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司认缴，即增加了一名新股东为江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司。
储运公司工会于2011年10月14日以股东会决议违法为由诉至一审法院，要求依法撤销储运公司2011年8月25日作出的股东会决议，该院进行了预立案登记，于2014年7月11日受理了该案。案件审理后，2015年1月9日，该院作出（2014）鼓商初字第0450号民事判决，认为：“股东会有权对股东向股东以外的人转让出资作出决议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。本案中，2011年8月25日的股东会决议的主要内容是股东向股东以外的人转让出资，因此该转让股份行为须通过召开股东会并形成股东会决议才可以转让。本案中，原告并没有收到储运公司关于在2011年8月25日召开临时股东会会议的通知，原告没有参加该次会议，且储运公司在庭审中也予以承认在该日并没有召开股东会会议。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，被告也没有提供该日股东会形成的股东会会议记录。原告确认其没有召开过持股会，也没有授权他人代表持股会在该股东会决议上签章，原告对该股东会决议上的签章行为并不知情。因此，储运公司股东会会议召集程序违反了法律、公司章程的规定。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，储运公司于2011年8月25日形成股东会决议，原告于2011年10月14日将立案材料送至法院，其起诉没有超过法律规定的60日。综上，原告要求撤销被告于2011年8月25日形成的股东会决议的诉讼请求，本院予以支持”。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条之规定，判决撤销储运公司于2011年8月25日作出的股东会决议。该案判决生效后，徐军于2015年3月31日，提起第三人撤销之诉，请求法院依法判决撤销（2014）鼓商初字第0450号民事判决。该院审理后认为，徐军的诉讼请求无事实根据和法律依据，遂作出（2015）鼓商撤初字第0002号民事判决，驳回了徐军要求撤销（2014）鼓商初字第0450号民事判决的诉讼请求。徐军不服提起上诉后，二审法院查明，徐军基于涉案的股东会决议及股份转让协议所享有的权利已于2012年7月全部转让给江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司，二审法院认为“徐军基于涉案的股东会决议及股份转让协议所享有的权利已于2012年7月全部转让给江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司。储运公司于2014年6月9日形成股东会决议，并于2014年6月12日通过了公司章程修正案，主要内容是公司增加的注册资本由新股东江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司认缴，即公司增加了一名新股东为江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司。因此，上诉人徐军的相关民事权益通过权利转让的方式已然让渡给他人。徐州市鼓楼区人民法院其后作出的（2014）鼓商初字第0450号民事判决虽撤销储运公司于2011年8月25日作出的股东会决议，但上诉人徐军并未就该判决给其事实上或法律上造成何种影响进行解释说明，故无法得出（2014）鼓商初字第0450号民事判决损害其民事权益的结论。原审判决对于徐军撤销（2014）鼓商初字第0450号民事判决的诉讼请求未予支持，并无不当。”遂判决维持了（2015）鼓商撤初字第0002号民事判决。
一审法院另查明：徐军于2014年7月2日起诉储运公司及孙建华，要求储运公司履行法定义务，到工商行政管理部门为其办理股权变更登记手续，并将孙建华名下的储运公司的股权变更登记至其名下。2014年7月15日，一审法院作出（2014）鼓商初字第282号民事裁定，以该案必须以公司决议撤销纠纷一案的审理结果为依据，裁定中止诉讼，2015年4月30日，徐军撤回起诉。
一审法院认为：徐军请求储运公司将孙建华持有的储运公司股份变更至其名下，没有事实及法律依据。首先，徐军要求变更登记的依据，即2011年8月25日股东会决议已经被撤销。股权变更登记应当依据有效的股东会决议及相关材料办理，徐军依据的股东会决议已经被撤销，徐军的请求变更已经没有基础。2、徐军从孙建华处受让的股权相关权利已经让渡给江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司。徐军将受让的股权相关权利转给江苏九鼎环球工程管理咨询有限公司后，其已经在实体上丧失了对储运公司享有的股权相关权利。因此，徐军的诉讼请求，没有事实及法律依据，应依法予以驳回。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决：驳回徐军的诉讼请求。案件受理费人民币80元，由徐军负担。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：关于储运公司是否应予协助徐军变更涉案股权工商登记的问题。2011年8月29日，基于徐军主张的股权转让关系，储运公司向工商部门申请股东变更登记，工商部门受理后核准变更了登记，将徐军登记为储运公司股东。同年9月22日，徐州工商行政管理局作出徐工商案字（2011）34号行政处罚决定书，撤销了之前的股东变更登记。公司向工商部门申请变更股东登记，应当依据有效的股东会决议及股权转让协议等材料。现徐军主张受让股权所依据的储运公司2011年8月25日的股东会决议，已被人民法院生效判决所撤销，因此，徐军要求储运公司协助办理工商变更登记已失去权利基础，一审法院据此驳回其诉讼请求并无不当。
综上所述，徐军的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由徐军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单云娟
代理审判员 孟文儒
代理审判员 曹 辛
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 董硕园