浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瑞商初字第5231号
原告韩高灵。
委托代理人（特别授权代理）陈继峰、蔡一帆，浙江玉海律师事务所律师。
被告黄瑞飞。
被告朱茹。
原告韩高灵为与被告黄瑞飞、朱茹股权转让纠纷一案，于2015年12月24日向本院起诉。本院于同日立案受理后，适用简易程序由代理审判员薛远芳独任审判，于2016年2月24日公开开庭进行了审理。原告韩高灵的委托代理人陈继峰、被告黄瑞飞到庭参加诉讼，被告朱茹经本院依法送达开庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告韩高灵起诉称：原告系仙居皇嘉国际大酒店有限公司（以下简称皇嘉公司）的股东，持有皇嘉公司13%的股份（出资额为130万元）。2014年12月24日，原告与被告黄瑞飞、朱茹签订一份《股权转让协议》，约定：原告将持有的皇嘉公司13%的股份转让给两被告，转让价格为417.88万元；款分三期支付，2014年12月20日支付203.11万元，2015年2月17日支付70万元，2015年3月30日支付144.77万元；又规定，如两被告未按合同约定期限支付转让款（含资金占用损失费），则甲方有权不受上述分期时间限制，可随时提前要求乙方一次性支付剩余全部股权转让款并以剩余转让款为基数按日千分之一的标准计收违约金。合同签订后，两被告一直未按合同约定支付对应的股权转让款，其行为构成违约。故原告起诉请求判令：一、被告黄瑞飞、朱茹向原告支付股权转让款417.88万元及违约金（以417.88万元为基数按每日千分之一的标准从2014年12月20日计算至实际履行之日止）；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告黄瑞飞答辩称：1、我不是公司股东，原告将股权转让给我以及我老婆朱茹，系股东向股东以外的人转让股权，应由半数以上股东同意，故股权转让协议无效；2、原告不配合办理股权过户，他仍然是皇嘉公司的股东，我却不是股东；3、股权转让协议签订后，依然由原告享有股权利益。
针对被告的答辩，原告补充陈述称：1、两被告系夫妻关系，被告朱茹是公司的登记股东，事实上黄瑞飞也是公司股东，2013年黄瑞飞受让了他人的股权，也形成了股东会决议，在我们签订协议的时候，黄瑞飞是作为股东签字的，因此本案的转让实际上是股东内部转让，且我们已经向其他股东发邮件告知股权转让及优先购买通知，目前已经有股权过半数的股东同意；2、本案转让的价格实际上远远低于股权真正的价值，前期出资加上后期装修、租金等，原告实际出资达800多万元，另合同明确约定了被告付清转让款后双方办理股权转让手续，故被告以原告不配合过户为由抗辩毫无道理；3、股权转让协议签订后，原告就没有再参与公司经营或取得利益。
原告韩高灵在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
1、原告身份证一份，证明原告主体资格；2、两被告身份证复印件各一份，证明被告主体资格；3、公司基本信息、章程各一份，证明原告在涉案公司的持股情况；4、股权转让协议一份，证明双方就股权转让达成协议的事实；
庭审中，原告补充提供证据如下：
5、股权转让通知、邮寄资料、企业信息、光盘，证明股权转让的事宜已经通知其他股东，双方股权转让符合公司法的规定和公司章程；
6、2013年11月23日皇嘉公司股权决议复印件一份，证明本案工商登记的股东钱林光已将股权转让给黄瑞飞，本案的股权转让协议属于股东内部转让，另证明皇嘉公司装修投资已达7000万元，本案的股权转让价格远远低于实际价值；
被告黄瑞飞在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
7、不同意股权转让通知一份、邮寄单照片四份、手机短信照片一份，证明过半数股东不同意股权转让。
被告朱茹未作答辩，在本院指定的举证期限内亦未提供证据。
原、被告提供的上述证据经庭审出示质证，被告朱茹未到庭，视为其放弃质证的权利并承担举证不能的法律后果。被告黄瑞飞对证据1、2、3无异议；对证据4真实性无异议，合法性有异议，股权转让一定要征求股东的同意；对证据5真实性无异议，但其他股东也是不同意的；对证据6真实性无异议，合法性有异议，我们签订的承包协议也是不合法的，股东是我老婆，叫我签字，如果我老婆不同意怎么办，我不认为自己是股东，应以工商登记为准。原告对证据7真实性有异议，钱林光签名与股东协议上明显不同，且不同意的股份比例不到50%，邮寄凭证除了钱林光外其他无异议，朱茹的异议与本案无关联，她本身已经在股权转让协议上签字。本院认为，证据1、2、3双方均无异议，本院予以认定；双方对证据4真实性均无异议，系本案关键证据，能认定案件相关事实，本院予以认定；证据5结合证据7可以反映其他股东对股权转让事宜的态度，其中证据7经钱林光本人事后到本院核实，真实性可以确认，本院予以认定；证据6能印证本案股权转让价格的合理性，本院予以认定。
经审理，本院认定事实如下：原告韩高灵与被告朱茹系皇嘉公司的股东，被告黄瑞飞与朱茹系夫妻关系，被告黄瑞飞系皇嘉公司2013年12月1日至2015年11月30日期间的承包人。2014年12月24日，原告与两被告签订一份《股权转让协议》，约定：原告将持有的皇嘉公司13%的股权转让给两被告，股权转让款确定为417.88万元；被告于2014年12月20日向原告支付203.11万元，被告于2015年2月17日前向原告支付70万元，被告于2015年3月30日前向原告支付144.77万元；鉴于被告分期付款给原告造成的资金占用损失，经双方协商，被告自愿同意以未付的转让款为基数按月息1.5%标准从2014年12月20日起随上述分期方式按期另行支付甲方资金占用损失费；原告在收取全部股权转让款后10个工作日内，配合被告办理本合同项下的股权转让工商变更手续；如被告未按合同约定期限支付转让款（含资金占用损失费），则原告有权不受上述分期时间限制，可随时提前要求乙方一次性支付剩余全部股权转让款并每日按剩余应付转让款千分之一标准计收违约金。合同签订后，两被告未支付相应款项。2015年12月17日，原告向皇嘉公司的股东徐林松、朱正龙、钱林光、台州阳光房地产开发有限公司法定代表人俞伟明寄送股权转让通知，通知载明：原告拟将皇嘉公司13%股权以417.88万元价格转让给朱茹、黄瑞飞，各股东收到本通知日起30日内给予书面答复，确定是否需要购买原告出让的股权，逾期未答复的视为同意转让。2015年12月18日，以上股权转让通知均投递成功。2016年1月16日，钱林光、徐林松向原告寄送不同意股权转让通知，表明股权转让是原、被告双方的个人行为，股东会不同意原、被告双方私自转让股权，转让行为无效。2016年3月4日，钱林光到法院声称要行使优先购买权。
本院认为，原、被告之间签订的股份转让协议，内容合法，不具有法律规定的无效情形，应受法律保护。被告黄瑞飞并非皇嘉公司的登记股东，原告认为其系股东属于认知错误。原告事后向其他股东寄送股权转让通知，被告朱茹作为股东表达不同意股权转让与其在股权转让协议上签字行为不符，且其作为协议当事人应当排除在异议权利人之外，故本院不予认可，其他四股东中有两位股东在30日内表态反对转让，股东钱林光在事后表示优先购买，但该优先购买的表示已超出原告通知中明确的“各股东收到本通知日起30日内给予书面答复，确定是否需要购买原告出让的股权”的期限限制，可视为“同意转让”。综上，本案股权转让协议合法有效，原、被告均应依约履行。原告诉请两被告按日千分之一支付违约金过高，同时，基于双方签订协议后原告尚未履行转让登记义务，其名下股权所对应的股权权益按理仍由其享受，本院酌情调整为按月利率1%支持违约金，另，原告要求自2014年12月20日起计算违约金不当，双方合同签订日期为2014年12月24日，款项支付要求早于合同约定，故本院将违约金酌情调整为以417.88万元为基数自2014年12月24日起按月利率1%计算至履行完毕之日止。至于双方均提到的协议签订后原告事实上是否依然享有股权利益与本案无直接关联，本院不予评价，当事人可另行主张。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告黄瑞飞、朱茹于本判决生效之日起十日内支付原告韩高灵股权转让款417.88万元，并支付违约金（以417.88万元为基数按月利率1%自2014年12月24日起计算至实际履行之日止），款交本院转付；
二、驳回原告其他的诉讼请求。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费51728元，减半收取25764元，由原告韩高灵负担4564元，由被告黄瑞飞、朱茹负担21200元（定于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，原告于本判决生效之日起十五日内到本院退回预交的剩余受理费）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行的，原告可以向本院申请执行；申请执行的期限为两年，从判决书规定履行期限的最后一日起计算。
代理 审 判员 薛远芳
二〇一六年三月二十三日
（代）书记员 陈 亮