山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终1991号
上诉人（原审被告）：王山，男，1971年12月22日出生，汉族，住兰州市。
委托诉讼代理人：宋思扬，甘肃明源律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：王树千，男，1959年9月10日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：刘元民，男，1959年12月29日出生，汉族，山东省中建工程建设中心法律顾问，住济南市。
原审被告:兰州润洲混凝土有限公司，住所地兰州市永登县。
法定代表人:王山，经理。
委托诉讼代理人：巨朝焕，男，1982年10月13日出生，汉族，该单位员工，住甘肃省永登县。
上诉人王山因与被上诉人王树千、原审被告兰州润洲混凝土有限公司（以下简称润洲公司）合同纠纷一案，不服济南市市中区人民法院(2016)鲁0103民初2474民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
王山上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。2、一、二审案件受理费均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院审理本案时程序违法，请求上级人民法院予以纠正并裁定中止本案件的审理。王树千诉王山、润洲公司合同纠纷一案，诉讼中，润洲公司股东巨亚娟获悉该诉讼案件后，认为王树千和王山的行为损害了自己的合法权利，遂将王山、王树千起诉至兰州市七里河区人民法院，请求确认王山和王树千签订的《还款协议》(案由为股权转让合同纠纷)无效，该院受理后依法向上诉人王山和被上诉人送达了诉讼文书，之后上诉人王山将兰州市七里河区人民法院的立案文书等诉讼材料邮寄至济南市市中区人民法院陡沟法庭主审法官并请求中止审理，但该院以无法律依据为由不予批准。上诉人认为一审法院认定明显错误且违反法定程序。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定“有下列情形之一的，中止诉讼；(五)本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的根据上述事实及法律规定，股东巨亚娟诉王山、王树千股权转让纠纷一案虽立案迟于王树千诉讼案件，但该案的实质为请求法院确认王山与王树千所签的《还款协议》的法律效力问题，经法院审理如该《还款协议》有效，则王山应向王树千支付相应转让款，因此，王树千诉王山、润洲公司合同纠纷一案须以巨亚娟诉王山、王树千案件的审判结果为依据。上诉人王山在诉讼中请求一审法院裁定中止本案件的审理有明文法律规定，而一审法院认定王山的请求无法律依据不予批准，明显错误。故上诉人请求上级人民法院依法裁定中止审理本案，待兰州市七里河区人民法院对巨亚娟诉王山、王树千股权转让合同纠纷案件作出判决后再恢复对本案件的审理。二、一审法院判决认定上诉人与被上诉人所签《还款协议》、《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》、《兰州润洲混凝土有限公司(股份账目)》有效，明显属认定案件事实错误，上诉人请求上级人民法院查明案件事实后判决撤销一审法院所作判决。本案中，上诉人与被上诉人签订的《还款协议》属无效协议:(一)、该《还款协议》内容违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”本案中，被上诉人王树千起诉依据的《还款协议》主要内容即为王树千将持有的润洲公司的45%股权转让与王山以及润洲公司对转让款的支付提供担保责任。被上诉人王树千对润洲公司的注册股东为王山和巨亚娟的事实非常清楚，但其在与王山签订《还款协议》及要求润洲公司为该《还款协议》提供担保时却未通知及要求公司股东巨亚娟签字，也未召开股东会就该事项进行表决形成股东会决议，故被上诉人王树千明显具有过错，因此该《还款协议》内容因违反公司法强制性规定而属无效协议。(二)、《还款协议》损害了润洲公司和股东巨亚娟的合法利益，应属无效协议。1、润洲公司注册成立于2012年2月24日，公司注册资金为人民币1200万元，股东王山持有公司股份66.67%，股东巨亚娟持股为33.33%。但《还款协议》却约定被上诉人持有润洲公司45%的股份明显错误。一、该约定未经过股东巨亚娟认可，二、该45%的股份形成也未经公司股东会决议，三、被上诉人实际投入公司的资金、设备为4272000元，按注册资金1200万元计算，仅占35.6%，而非《还款协议》所称的45%。因此，该《还款协议》约定的被上诉人王树千将其持有的润洲公司45%的股份转让上诉人明显错误，应属无效。2、上诉人和被上诉人签订《还款协议》的依据《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》和《兰州润洲混凝土有限公司(股份帐目)》属无效文件，故《还款协议》亦无效。原因为:一，《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》和《兰州润洲混凝土有限公司(股份帐目)》未经公司合法股东巨亚娟签字认可，也未经润洲公司股东会决议;二，被上诉人实际持有公司的股份并非双方约定的45%，同时该约定也未经股东巨亚娟和股东会认可。因此，双方签订的《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》和《兰州润洲混凝土有限公司(股份帐目)》属无效文件，而《还款协议》是根据该两份无效的文件所签订的，因此也属无效协议。(三)上诉人认为双方《还款协议》无效的另一重要原因为:被上诉人实际是将资产投资给了润洲公司，而非投资给了王山个人。润洲公司注册成立于2012年2月24日，《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》和《兰州润洲混凝土有限公司（股份账目）》形成的时间均是在公司成立之后，而被上诉人价值4272000元的设备和资金也全部进入了润洲公司，而非投资给了王山个人所有。从该基本事实看，被上诉人实质是和润洲公司形成了投资关系，并没有与上诉人王山个人形成股份协议。因此，上诉人和被上诉人在2015年5月21日形成的《还款协议》明显属于无效协议。综上，上诉人认为一审法院所作判决认定案件事实错误且审判程序违法，恳请上级人民法院在查明案件事实后撤销一审法院所作错误判决或裁定中止本案件的审理，待兰州市七里河区人民法院对股东巨亚娟诉王树千、王山股权转让合同纠纷案件作出判决后再恢复对本案件的审理。
王树千辩称，2015年5月21日答辩人向被答辩（上诉）人提出退出合作并与被答辩人签订了《还款协议》，该协议是在三方友好协商下签订的，是被答辩（上诉）人王山的真实意思表示，丙方代表人王山是该公司法定代表人，向答辩人退回欠款、支付分红款也是被答辩人王山根据润州公司实际经营盈利情况提出的，经答辩人同意确定的，为确保《还款协议》的实施且有丙方润洲公司愿为担保人。如今，被答辩人为逃避债务辩称：还款协议属于无效的协议，纯粹是在狡辩。被答辩人又称：审判程序违法，说什么“兰州润洲混凝土有限公司股东巨亚娟获悉该诉讼案件后，认为王树千和王山的行为损害了自己的合法权利，遂将王山、王树千起诉至兰州市七里河区人民法院请求确认王山、和王树千签订的《还款协议》（案由为股权转让合同纠纷）无效，该院受理后依法向上诉人王山和被上诉人送到了诉讼文书，之后上诉人王山将兰州市七里河人民法院的立案文书等诉讼材料邮寄至济南市市中区人民法院陡沟法庭主审法官并请求中止审理，但该院以无法律依据为由不予批准”。首先，关于答辩人王山要求本案中止审理，没有法律依据。再是，该案是还款协议纠纷，而非是股权转让纠纷，属不同的法律关系，案外人巨亚娟系王山之妻，王山签订还款协议巨亚娟是知道的，其协议内容是明确的。协议签订后，被答辩人按照协议约定向答辩人支付了部分欠款，也是被答辩人履行还款协议的具体体现。由此可见，被答辩人和润洲公司（担保人）对《还款协议》的签订是无任何异议的。根据法律立案在先的相关规定，一审法院的认定还原了整个事件的客观事实，作出了公正的判决。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求维持原判。
润洲公司述称，答辩人与被答辩人王树千、王山签订的《还款协议》事实上侵害了公司股东巨亚娟的合法利益，也违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，属于无效协议。一、王山与王树千之间并无债权、债务关系，《还款协议》规定王山向王树千履行还款责任无事实及法律依据。本案中，被答辩人王树千实际投入答辩人设备、资金合计4272000元。该设备和资金并未投资给王山个人所有，王山与王树千之间实质并无任何债权、债务关系，也不存在联营关系，因此三方于2015年5月21日签订的《还款协议》约定由王山向王树千归还所谓“设备投资款、现金分红款、股份分红款6280000元”，因无任何事实依据而无效。其次，被答辩人王树千在一审诉讼时也明确说《兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）》从未生效，不具有法律效力，因此以该股份协议为基础的2015年5月21日的《还款协议》当然不具有任何法律效力，继而该《还款协议》约定王树千将所持有的兰州润洲混凝土有限公司45%的股份转让给王山以及王山向王树千归还设备款、现金投资款、股份分红款628万元就不具有法律效力。二、答辩人与王树千、王山在2012年5月27日、2012年8月31日以及2015年5月21日签订《兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）》、《兰州润洲混凝土有限公司（股份账目）》及《还款协议》时，确实未按公司章程规定和《中华人民共和国公司法》相关规定召开公司股东会议，也确实未将股份转让事宜告知股东巨亚娟，也未将公司向公司股东提供担保的事实告知巨亚娟，违反了公司章程和公司法的规定，也事实上侵害了公司股东巨亚娟的合法利益。三、请求法院依法裁定中止本案件的审理，待兰州市中级人民法院发回重审的巨亚娟诉王树千、王山股权转让合同（还款协议）纠纷案件做出判决后再恢复对本案件的审理。综上，本案所述《兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）》、《兰州润洲混凝土有限公司（股份账目）》及《还款协议》三分文件的形成，确实严重违反《公司法》和公司章程的规定，事实上侵害了公司股东巨亚娟的合法利益，应属无效协议。
王树千向一审法院起诉请求：判令王山支付欠款1781000元及违约金112203元，润洲公司对上述义务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实:王山与巨亚娟为成立润洲公司于2011年8月28日签订公司章程，双方约定王山出资额800万元，出资比例66.67%，巨亚娟出资额400万元，出资比例33.33%。润洲公司于2012年2月14日成立，公司注册资本1200万元，法定代表人为王山，股东为王山和巨亚娟，其中股东王山持有公司股份66.6667%，股东巨亚娟持有公司股份33.3333%，2013年1月23日进行出资比例变更，变更后王山持有公司股份83.3333%，股东巨亚娟持有公司股份16.6667%。王山与巨亚娟系夫妻关系，大约于1995年底登记结婚。
2012年5月27日，王山与王树千签订兰州润洲混凝土有限公司（股份协议），载明：“一、根据中华人民共和国合同法和相关法律、法规，经王山、王树千双方友好协商，本着诚实守信、平等互利的原则，达成共同投资经营兰州润洲混凝土有限公司的协议。二、此协议经双方传真签字后生效。三、股份制占有份额：王山投资肆佰肆拾贰万捌仟元整（￥442.8万元），占有股份的55%。王树千投资叁佰柒拾柒万贰仟元整（￥377.2万元），其中设备投入为328万元，现金投入49.2万元，占有股份的45%。四、双方同意按此比例在工商部门变更注册兰州润洲混凝土有限公司的股份，变更时间在2012年6月30日前完成。五、职务：王山：法人，董事长六、双方股东承诺：王山：承诺在2012年6月30日在工商局办理好股东变更，同时尽快完成拌和站的一切相关手续和182.8万元现金（已到账），前期已投入资金260万元，附目录。王树千承诺：两台价值328万元的120﹟搅拌站，按规定时间安装，调试完毕（2012年5月30日以前完成），投入现金49.2万元，近期到账。并且保证设备按照规定质保。七、搅拌站建成后流动资金不足可采取以下方式筹集：1、可按约定的出资比例继续出资。2、向金融机构贷款。3、可向个人借贷。八、在经营活动中有重要决定、人事变动等需双方股东本人或委托代理人书面签字为准，一方有一票否决权。九、双方股东的个人债权、债务与兰州润洲混凝土有限公司无任何关系。十、没有双方股东的共同同意，任何一方在没有另一方书面同意的情况下不得以兰州润洲混凝土有限公司的名义进行担保抵押贷款等一切经济活动，否则向另一方股东赔偿同等额度的资金。十一、卖出的混凝土款必须全部入财务账，如收取现金需在三天内入财务账，否则视为违反财务制度。十二、一方股东在没有另一方股东书面同意的情况下，不能利用和兰州润洲混凝土有限公司有债权、债务关系的公司或个人变相贷款或担保抵押等经济活动，否则违约股东方向无责任股东方赔偿同等额度的资金。十三、在营业执照变更之前，任何一方违约承担相应的违约责任，股东在工商局变更注册完毕后，按国家股份制章程及结合双方约定条款共同执行。十四、附有目前兰州润洲混凝土有限公司现有固定资产明细，并附有照片及日期（以上作为协议书的组成部分）。十五、此协议一经生效，王山和李艳玲以前所签的兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）自动作废。十六、本协议一式六份，双方各执三份。股东签字：王山（签名）、王树千（签名），2012年5月27日。”
2012年8月31日，王山与王树千签订兰州润洲混凝土有限公司（股份账目），载明：“一、股份占有份额：1、王山投资肆佰肆拾贰万捌仟元整（￥442.8万元），占有股份的55%。2、王树千投资叁佰柒拾柒万贰仟元整（￥377.2万元），其中设备投入为328万元，现金投入49.2万元，占有股份的45%。二、股份的形成：1、王山前期已投入260万元，按规定，截止2012年5月14日投入现金182.8万元，至此股本已形成。2、截止2012年5月30日，王树千328万元设备已投资安装完毕；2012年6月22日和2012年6月24日分两次打入王山个人账户现金49.2万元（还王山替王树千垫付股本金49.2万元，至此两股东股本均已形成，资金全部到位）。三、搅拌站建成后流动资金不足筹集资金：1、2012年5月14日———2012年8月31日，王山已经出资2517985.61元人民币，其中492000.00元为替王树千投入的股本金（2025985.61）。2、2012年7月9日王树千出资500000.00元人民币。四、股东进入公司财务资金（实物）：1、截止2012年8月31日，王山总计投入6453985.61元人民币。2、截止2012年8月31日，王树千总计投入4272000.00元人民币。五、此账目一式六份：公司两份，王山两份，王树千两份。公司会计及出纳分别在落款公司财务处签字，王山及王树千分别在落款股东处签字，兰州润洲混凝土有限公司在落款处加盖其财务专用章。”同时，润洲公司在该股份账目上加盖其骑缝财务专用章。
截止2012年8月31日，王树千投入润洲公司资金427.2万元。
王树千、王山于2015年5月21日签订还款协议，载明：“甲方王树千甲、乙双方于2012年5月27日、2012年8月31日签订了《兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）》、《兰州润洲混凝土有限公司（股份账目）》，经甲、乙双方友好协商，王树千将所持有的兰州润洲混凝土有限公司45%的股份转让给王山，丙方兰州润洲混凝土有限公司愿为担保人，三方达成协议如下：一、乙方王山欠甲方王树千设备投资款、现金投资款、股份分红款共计人民币陆佰贰拾捌万元￥：6280000.00元。乙方王山自2015年5月28日起开始还款，还款期限30个月，还款汇至持卡人：王树千；卡号：6228480253275762818；开户行：中国农业银行济南长清支行乐天分理处。1、乙方于2015年5月28日前向甲方还款人民币219000.00元。2、乙方于2015年6月28日至2017年10月28日期间每月向甲方还款人民币209000.00元，以次类推。二、如乙方没有按以上约定日期（1、2条）进行还款，乙方按欠款总额的日千分之五向甲方支付违约金。三、该协议如发生争议，双方协商解决，协商不成可到山东省济南市市中区人民法院进行解决。四、本还款协议一式陆份，甲、乙、丙叁方各执二份。甲方王树千（签名、捺印），乙方王山（签名、捺印），丙方兰州润洲混凝土有限公司（加盖公章），二0一五年五月二十一日。”
润洲公司提供的公司章程和内资企业基本信息载明润洲公司股东为王山和巨亚娟，而王树千提供的还款协议载明王树千将所持有公司45%的股份转让给王山，王树千对此解释如下：“在我们签订还款协议时，王山既是公司法定代表人，又是欠款人，且巨亚娟是王山之妻，所以王山有权签订还款协议，分清双方债权、债务。我和王山原来签过股份占有协议，王山占55%，我占45%，后来去工商局变更过，那天工商局办事人员没在，所以没有变更成功，后来我离开了兰州，随后我的工作人员基本都撤了，王山说将我的股份转给他，我们回来以后和这边的股东商议同意转给王山，所以签订了三方协议。”王山与润洲公司对此有异议，并主张当时双方到兰州市工商局商议变更股份、股东登记事宜，但是注册资金未达到1200万元，无法变更。王树千对此亦有异议，并主张当时注册资金是多少我方不清楚，我和王山及王山的爱人巨亚娟到工商局后，王山告诉我经办人不在，没有说注册资金不够。
王山于2015年6月5日向王树千付款169000元，于同年7月2日付款5万元，于2016年2月5日付款10万元，以上共计向王树千付款319000元。按照王树千、王山、润洲公司三方签订的还款协议约定，截止2016年2月28日，王山应向王树千还款210万元，已还款319000元，尚欠款1781000元。
王山、润洲公司提供润洲公司资产负债表和利润表各一份，证明润洲公司自2012年2月14日注册成立至2015年12月31日，公司经营多年一直亏损，故双方在还款协议中约定向王树千支付股份分红款，无事实依据，该约定无效。王树千对上述资产负债表和利润表的真实性不予认可，并主张与本案无关。
王树千主张违约金112203元的计算方式为根据2015年5月21日三方签订的还款协议第二条，起止时间自2015年6月29日至2016年3月30日共计10个月，欠款额1781000元，按每日万分之二点一计算。王山与润洲公司对王树千主张违约金的计算方式不予认可，并主张王树千所依据的还款协议无效，不存在支付违约金问题；截止2015年6月29日，王山与润洲公司仅欠王树千应付款40万元左右，但王树千却按1781000元计算违约金没有依据。
本案开庭审理后，王山于2016年6月24日向原审法院邮寄材料一宗，以巨亚娟于2016年6月向兰州市七里河区人民法院提起民事诉讼，请求确认王山与王树千签订的还款协议无效为由，要求中止本案的审理。
一审法院认为，王树千与王山在双方签订的股份协议、股份账目中明确约定王树千占有公司股份45%，王山占有公司股份55%，且润洲公司在股份账目中加盖财务专用章，公司会计及出纳签字予以认可，虽然未在工商局进行相应变更，但该约定系王树千与王山的真实意思表示，且润洲公司予以认可，故该约定在王树千、王山、润洲公司三方之间合法有效，不能以未在工商局进行相应变更为由否认该协议的效力。王山、润洲公司主张润洲公司自2012年2月14日成立至2015年12月31日，公司一直亏损，王树千、王山、润洲公司三方在还款协议中约定王山向王树千支付股份分红款，无事实依据，该约定无效；王树千对此不予认可，且王山、润洲公司提供的资产负债表、利润表系其自行制作，亦与该约定无关，因为王山系完全民事行为能力人，其承诺向王树千支付股份分红款必然由其自己的理由，系其真实意思表示，并不排除系对王树千退出合作的补偿。同时，王山、润洲公司认可截止2012年8月31日，王树千投入润洲公司设备投资款及现金投资款共计427.2万元。虽然《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但该规定只能约束公司及股东，不能对抗第三人，且润洲公司系独立法人，具有独立人格，能够以其全部财产对公司的债务承担责任，故润洲公司对王山的欠款提供担保合法有效。通过以上分析，能够认定王树千、王山、润洲公司三方于2015年5月21日签订的还款协议系其真实意思表示，亦不违反有关法律和行政法规的强制性规定，应为有效协议，对此法院予以确认。王山、润洲公司主张该还款协议属无效协议不能成立，不予采信。如该还款协议约定的内容损害其他股东的权益，其他股东可另行主张权利。因此，王树千要求王山支付欠款1781000元（截止2016年2月28日），事实清楚，理由正当，予以支持。关于王树千主张的违约金，双方约定的标准过高，王树千按每日万分之二点一计算并无不当，但计算方式有误，法院酌定王山向王树千支付违约金，计算方式为自2015年6月6日起，以5万元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年7月3日起，以209000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年7月29日起，以418000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年8月29日起，以627000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年9月29日起，以836000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年10月29日起，以1045000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年11月29日起，以1254000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年12月29日起，以1463000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2016年2月6日起，以1572000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2016年2月29日起，以1781000元为基数，按每日万分之二点一计算；截止时间均为2016年3月30日，对王树千超出该数额部分的诉讼请求，不予支持。王树千、王山、润洲公司在还款协议中未约定保证方式，按照担保法的相关规定，应为连带责任保证。润洲公司与王树千未约定保证期间，且至今还款期限连续发生，故该公司的保证责任未超过法律规定的保证期间，应对王山的上述义务承担连带清偿责任。本案开庭审理后，王山于2016年6月24日向原审法院邮寄材料一宗，以巨亚娟于2016年6月向兰州市七里河区人民法院提起民事诉讼，请求确认王山与王树千签订的还款协议无效为由，关于王山要求中止审理本案问题，因为本案判决的前提系首先审查王树千、王山、润洲公司三方签订还款协议的效力，且本案立案在先，故本案不属于民事诉讼法第一百五十条第（五）项规定的情形，无需等待兰州市七里河区人民法院的审理结果，王山要求本案中止审理，没有法律依据，不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第十六条第二款，《中华人民共和国担保法》第六条、第七条、第十九条、第二十一条、第二十六条之规定，原审法院判决：一、王山于本判决生效之日起十日内，向王树千支付欠款1781000元。二、王山于本判决生效之日起十日内，向王树千支付违约金，计算方式为自2015年6月6日起，以5万元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年7月3日起，以209000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年7月29日起，以418000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年8月29日起，以627000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年9月29日起，以836000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年10月29日起，以1045000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年11月29日起，以1254000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2015年12月29日起，以1463000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2016年2月6日起，以1572000元为基数，按每日万分之二点一计算；自2016年2月29日起，以1781000元为基数，按每日万分之二点一计算；截止时间均为2016年3月30日。三、兰州润洲混凝土有限公司对上述第一项、第二项义务承担连带清偿责任。四、驳回王树千的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21840元，减半收取10920元，财产保全费5000元，均由王山、兰州润洲混凝土有限公司负担。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
另，二审审理期间，王山提交如下证据：1、甘肃省兰州市七里河区人民法院（2016）甘0103民初390号之一民事裁定书，巨亚娟另案起诉要求确认王树千、王山之间签订的股权转让协议无效，一审法院裁定驳回起诉。2、王树千《上诉状》（2016年8月15日向兰州市中级人民法院提供），拟证明：被上诉人王树千《上诉状》明确认可上诉人与其在2012年5月27日签订的兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）从未生效，不具有法律效力，故双方于2015年5月21日签订的以兰州润洲混凝土有限公司（股份协议）、（股份账目）为基础的《还款协议》同样不具有法律效力。3、兰州市中级人民法院（2017）甘01民终140号民事裁定书，拟证明：巨亚娟诉王树千、王山《股权转让协议》无效纠纷一案，兰州市中级人民法院已撤销原裁定并发回兰州市七里河区人民法院审理，故本案应依法中止审理，待巨亚娟诉王树千、王山《股权转让协议》（实质还款协议）无效案件作出判决后再恢复对本案件的审理。
经质证，王树千、润洲公司对上述证据均无异议。
本院认为，从润洲公司工商登记情况看，王山与王树千签订《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》后并未实际将润洲公司股权予以变更，润洲公司的股东仍系王山和巨亚娟，在之后王山、王树千签订的《兰州润洲混凝土有限公司(股份账目)》中，王山、王树千与润洲公司共同确认了王树千实际已向润洲公司投入的设备及资金情况，并进而在还款协议中明确将原《兰州润洲混凝土有限公司(股份协议)》中约定的王树千持有的45%股权转让给王山，并对该转让应支付的对价及支付方式和期限作出明确约定。我国合同法第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。该法律规定属于公司内部管理性规范，并未明确规定公司违反上述规定对外担保导致担保合同无效，故上述条款并非效力性强制性规定。王山并未提交充分证据证实王山、王树千与润洲公司签订的还款协议存在我国合同法第五十二条规定的无效情形，故其主张还款协议无效的上诉意见不能成立，本院不予支持。本案审理的主要是王山以及润洲公司应否按还款协议的约定支付应付款项，根据现已查实的证据及相应法律规定，本案不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的应当中止诉讼的情形，故王山主张原审法院未中止审理本案，属程序违法的上诉意见不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21840元,由上诉人王山承担。
本判决为终审判决。
审判长 韩 梅
审判员 郎家涛
审判员 宋海东
二○一七年三月十日书记员王宪峰