云南省玉溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玉中民二初字第50号
原告仇宝萍，女。
原告李应红，男。
两原告共同委托代理人张庆雄、廉贵。代理权限：特别授权代理。
被告姚得明，男。
委托代理人唐金荣。代理权限：特别授权代理。
被告姚得伟，男。
委托代理人杨冬。代理权限：特别授权代理。
被告云南珍益品绿色产业有限公司。
法定代表人姚得明，经理。
委托代理人梁明。代理权限：特别授权代理。
原告仇宝萍、李应红诉被告姚得明、姚得伟、云南珍益品绿色产业有限公司（以下简称珍益品公司）合同纠纷一案，本院于2015年4月24日受理后，依法组成合议庭。在诉讼过程中，原告仇宝萍、李应红向本院提出财产保全申请并提供担保，本院审查后于2015年5月4日作出（2015）玉中民二初字第50－1号、50－2号民事裁定：查封案外人陈某某、杨某某所有的位于云南省玉溪市中卫西路X号房屋；在价值人民币250万元范围内对被告姚得明、姚得伟的财产进行查封、扣押或冻结。2015年6月25日，本院公开开庭审理了本案。原告仇宝萍、李应红的委托代理人张庆雄、廉贵，被告姚得明的委托代理人唐金荣、被告姚得伟的委托代理人杨冬、被告珍益品公司的委托代理人梁明到庭参加了诉讼。原告仇宝萍、李应红，被告姚得明暨珍益品公司的法定代表人、姚得伟经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告仇宝萍、李应红诉称，2014年7月21日，仇宝萍、李应红与姚得明、姚得伟就珍益品公司的股权转让事宜签订《公司股权转让协议书》，约定：经股东会决议，仇宝萍、李应红将珍益品公司的股权及整体资产、仓储成品、半成品、原材料及公司的一切无形资产，以人民币3060万元的总价款转让给姚得明、姚得伟；珍益品公司向江川县农村信用社贷款人民币2000万元由姚得明、姚得伟偿还；合同签订之日前的应收应付账款及由此衍生的债权债务由仇宝萍、李应红承担，仇宝萍、李应红应积极协助姚得明、姚得伟办理转让的一切手续；姚得明、姚得伟应于合同签订之日起2个工作日内支付仇宝萍、李应红转让款人民币1700万元，若未按约定付款，则按银行同期同类贷款四倍利息计算逾期利息向仇宝萍、李应红承担违约责任，并赔偿损失；本协议为双方实际履行的转让协议，是双方的真实意思表示，是工商备案登记协议的补充。同时，姚得明、姚得伟为按期履行上述债务，与仇宝萍、李应红约定以珍益品公司的整体资产作为履行担保，在仇宝萍、李应红权益不能实现时珍益品公司承担连带赔偿责任。协议签订后，仇宝萍、李应红按照约定向姚得明、姚得伟交付了《转让资产明细表》《仓储清单》所列明的所有资产、成品和原材料等，同时经工商部门登记向姚得明、姚得伟交付了协议约定的公司股权。但姚得明、姚得伟在向原告支付了第一笔转让款1700万元之后，仅向仇宝萍、李应红支付110万元和1000万元自2014年9月1日至2014年11月31日的利息，余款1250万元至今尚未支付。经多次催要未果，故诉至法院。请求：1、判令继续履行原被告于2014年7月21日签订的《公司股权转让协议书》；2、判令三被告立即连带支付原告转让款人民币1250万元，并支付上述债务自应履行之日起至实际还款之日按同期银行贷款利率6.5%的4倍计算的利息；3、诉讼费用由三被告负担。
被告姚得明答辩称，其与原告签订的《公司股权转让协议书》中约定的股权已经全部转让完毕，股权转让款项也支付完毕。双方在转让协议中第二条第二款的约定应为无效条款，请求依法驳回原告的诉请。
被告姚得伟答辩称，其已经按照合同约定履行了付款义务，原告的诉请没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉请。
被告珍益品公司答辩称，其公司并未对外进行过担保，不应承担连带保证责任，请求依法驳回原告的诉请。
诉讼中，仇宝萍、李应红为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
第一组：身份证复印件两份、企业登记基本情况表一份，证明：仇宝萍、李应红的诉讼主体资格及仇宝萍、李应红已经根据《公司股权转让协议书》的约定将珍益品公司所有股权转让给姚得明和姚得伟；
第二组：《公司股权转让协议书》一份；证明：仇宝萍、李应红与姚得明签订协议，明确约定了双方的权利义务；
第三组：珍益品公司整体移交手续一份、证照明细表一份、物资移交清单一份、通知一份，证明：仇宝萍、李应红已经按照《公司股权转让协议书》履行了自己的义务，于2014年7月23日、29日向被告交付了公司厂房、物资、土地、设备、证照等所有公司资产；
第四组：《云南珍益品绿色产业有限公司股东会决议》一份，证明：2014年7月25日珍益品公司召开股东大会对有关公司转让的事宜进行了商议。
经质证，姚得明及珍益品公司对仇宝萍、李应红提交的四组证据的真实性均予以认可。姚得伟对第一组、第四组证据的真实性、合法性予以认可；对第二组、第三组证据，姚得伟认为其并未参与，也不知情，故对其三性均不予认可。
姚得明为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
第一组：姚得明身份证复印件一份，证明：姚得明的身份情况；
第二组：《公司股权转让协议书》一份；证明：仇宝萍、李应红与姚得明签订协议，明确约定了双方的权利义务；
第三组：《个人股份转让协议书》三份，证明：珍益品公司100%的股权作价960万元，其中仇宝萍占有50%的股权，作价480万元，以432万元转让其个人股权的90%给姚得明，以48万元转让仇宝萍个人股权10%给姚得伟，李应红占有珍益品公司50%股权，作价480万元，全部转让给姚得明，姚得明应支付仇宝萍、李应红股权转让款912万元；
第四组：收据、收条、银行回单共七份，证明：姚得明在双方签订协议后分七次向仇宝萍、李应红支付转让款共1822万元，其中股权转让款912万元，资产转让费等910万元；
第五组：仇宝萍、李应红与原珍益品公司股东张智群签订的《个人股份转让协议书》两份；证明：仇宝萍、李应红以960万元的转让款取得了珍益品公司100%的股权，其中仇宝萍以480万元转得公司50%的股权，李应红以480万元转得公司50%的股权；
第六组：珍益品公司2013年度的资产负债表一份，证明：2013年初期公司的资产总计为69888734元，而年末资产仅为60817816元，公司固定资产净值年初为26001123元，年末仅为6872455元，仇宝萍、李应红未对珍益品公司进行过投资；
第七组：2013年11月份、2014年5月份《增值税纳税申报表》各一份，证明：仇宝萍、李应红经手期间珍益品公司2013年至2014年5月间均处于停止经营非正常状态；
第八组：云南通力联合会计师事务所有限公司出具的审计报告一份，证明：珍益品公司的“农产品冷链加工物流配送中心”建设是经江川县发改委审批备案的项目，并得到500万元的中央预算内专项奖金扶持，但目前尚未通过项目验收，严重影响新的经营方案的实施；
第九组：2014年11月《增值税纳税申报表》，证明：姚得明经手期间积极拓展渠道，开展经营，目前虽受到各种不利因素制约，但已略有盈利的状况。
经质证，仇宝萍、李应红对姚得明提交的第一、二、四、六组证据的三性均予以认可；对第三、五、七、八、九组证据均不予认可。姚得伟、珍益品公司对姚得明提交的九组证据的三性均予以认可。
姚得伟为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
第一组：身份证复印件一份，证明：姚得伟的身份情况。第二组：《个人股权转让协议书》一份，证明：仇宝萍与姚得伟签订股权转让协议书，转让股权为仇宝萍所持公司50%中的10%，金额为48万元；
第三组：银行凭证、收款收据各一份，证明：姚得伟已经履行了付款义务。
经质证，仇宝萍、李应红对姚得伟提交的第一组、第三组证据三性予以认可；对第二组证据因无原件核对，故不予认可。姚得明、珍益品公司对姚得伟提交的三组证据的三性均予以认可。
珍益品公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
第一组：珍益公司组织机构代码证、营业执照、法定代表人身份证明，证明：公司的合法性，公司的法人为姚得明及经营范围，珍益公司是本案的适格当事人；
第二组：贷款回收凭证一份，证明：姚得明担任珍益公司法人期间，公司已经偿还了2000万元贷款的事实，这2000万元的贷款是股份转让之后公司偿还的贷款。
经质证，仇宝萍、李应红、姚得明、姚德伟对珍益品公司提交的两组证据的三性均予以认可。
经审查各方所举证据，本院认为，对于仇宝萍、李应红提交的证据，姚得明、珍益品公司对真实性均予以认可，且能相互佐证，故本院对真实性予以确认。对于姚得明提交第一、二、三、五证据，与仇宝萍、李应红提供的证据能够相互佐证，形成完整的证据链，且姚得伟、珍益品公司对真实性均予以认可，故本院予以采信；对姚得明提交的第四组证据，仇宝萍、李应红予以认可，本院予以采信；对于姚得明提交第五至九组证据，与本案争议焦点无关联性，本院不予采纳。对姚得伟提交的第一、三组证据，仇宝萍、李应红予以认可，本院予以采信；对姚得伟提交的第二组证据与仇宝萍、李应红提供的证据能够相互佐证，形成完整的证据链，且姚得明、珍益品公司对真实性均予以认可，故本院予以采信。对珍益品公司提交的证据，仇宝萍、李应红、姚得明、姚德伟均予以认可，本院依法予以确认。
结合双方当事人的诉辩、陈述及举证、质证情况，本院确认本案法律事实如下：2014年7月21日，仇宝萍、李应红与姚得明签订《公司股权转让协议书》，协议约定：“转让方：李应红（持股比例50%）、仇宝萍（持股比例50%），目标公司：珍益品限公司，受让方：姚得明。双方本着公平互惠、诚实信用原则，经友好协商，就转让珍益品公司股权及整体资产一事，达成如下一致：第一条、转让标的为珍益品公司的股权及整体资产、仓储成品、半成品、原材料及公司所有的一切无形资产，包括但不限于商标权、专利权及公司使用过的文字、标识等；仇宝萍、李应红自本合同签订之日前的应收账款、应付账款及由此衍生的债权债务除2000万元银行贷款外由仇宝萍、李应红自行管理承担，不包括在本次交易之内。股权转让后仇宝萍、李应红不再是公司股东，不再享有公司的任何权利，公司的经营产生的风险与仇宝萍、李应红无关。第二条、本合同交易标的总价款为人民币3060万元，具体为：1、仇宝萍、李应红持有的公司股权960万元；2、仇宝萍、李应红在公司内所有直接投资款2100万元（不含股权转让款960万元）；特别说明：上述两项投资已经形成公司全部有效资产。第三条、转让价款支付方式：1、协议签订之日起2个工作日内姚得明向仇宝萍、李应红支付第一笔转让款人民币1700万元。仇宝萍、李应红在收到款项后，及时偿还原公司在江川县农村信用合作联社由玉溪通保融资担保有限公司担保的贷款700万元；2、2014年8月31日前姚得明向仇宝萍、李应红支付第二笔转让款人民币1110万元；3、余款250万元姚得明于2015年1月31日前全部付清。第四条、仇宝萍、李应红应就转让给姚得明的固定资产向姚得明开具收据，所涉及的税费由仇宝萍、李应红承担；公司原在江川县农村信用合作联社2000万元的贷款由新股东承担偿还责任，该笔贷款由姚得明按公司贷款合同履行。……第八条、违约责任：若姚得明若未在指定时间内支付协议所约定的款项，逾期应向仇宝萍、李应红支付逾期利息（按银行同期同类贷款四倍利息计算），若超过指定时间30天以上，仇宝萍、李应红有权终止本协议，同时视为姚得明放弃受让权，姚得明须按总价款30%赔偿仇宝萍、李应红损失。……第七条，在工商变更登记备案的股权转让协议仅约定股权转让款960万元，其余由姚得明返还仇宝萍、李应红的投资款2100万元未在工商登记备案协议中列明，本协议为双方实际履行的转让协议，与工商备案登记协议具有同等效力，与工商备案协议不一致之处视为对工商备案登记协议的补充。任何一方不得以本协议与工商登记备案协议不一致而不履行，如不履行本协议构成根本性违约，依法承担违约责任……。”2014年7月25日，珍益品公司召开全体股东大会，讨论决议：“一、同意变更公司股东，由李应红、仇宝萍变更为姚得明、姚得伟；二、同意原股东李应红向姚得明转让其股权，同意原股东仇宝萍向姚得明、姚得伟转让其股权，其他股东放弃优先购买权；三、原股东李应红将其在珍益品公司的全部股权480万元，按480万元转让给姚得明；原股东仇宝萍将其在珍益品公司的部分股权432万元，按432万元转让给姚得明；原股东仇宝萍将其在珍益品公司的部分股权48万元，按48万元转让给姚得伟；四、受让人姚得明须于2014年7月27日前，将480万元支付给李应红；受让人姚得明须于2014年7月27日前，将432万元支付给仇宝萍；受让人姚得伟须于2014年7月27日前，将48万元支付给仇宝萍；……十、公司的一切债权、债务由公司新任全体股东姚得明、姚得伟全权承担……。”2014年7月25日，李应红与姚得明签订《个人转让协议书》，约定李应红将其持有的珍益品公司50%的股权以480万元转让给姚得明；仇宝萍与姚得明签订《个人转让协议书》，约定仇宝萍将其持有的珍益品公司50%的股权的90%以432万元转让给姚得明；仇宝萍与姚得伟签订《个人转让协议书》，约定仇宝萍将其持有的珍益品公司50%的股权的10%以48万元转让给姚得明。2014年7月21日，姚得明向仇宝萍支付了珍益品公司股权转让款定金100万元。2014年7月22日，姚得明向仇宝萍支付了双方约定由仇宝萍、李应红代赔信用社的款项640万元。2014年7月22日，姚得明向李应红支付了股权转让款480万元。2014年7月22日，姚得明向仇宝萍支付了股权转让款432万元。2014年7月25日，姚得伟向仇宝萍支付了股权转让款48万元。2014年9月3日，姚得明向仇宝萍支付款项110万元。2014年9月6日，姚得明向仇宝萍、李应红指定的周亚萍账户汇款30万元。2014年11月12日，姚得明向仇宝萍、李应红指定的周亚萍账户汇款30万元。2014年7月29日，仇宝萍、李应红将珍益品公司的厂房、土地、设备及所有物资整体移交给姚得明。2014年7月29日，珍益品公司的法定代表人变更登记为姚得明，姚得明持有公司95%的股份，姚得伟持有公司5%的股份。
另查明，仇宝萍、李应红在庭审中向本院进一步明确：1、诉讼请求第二项中“自应履行之日起”具体指的起算时间为2014年8月31日；2、诉讼请求第二项中“按同期银行贷款利率6.5%的4倍计算的利息”指合同约定由违约方承担的逾期付款违约金；3、诉讼请求第一项“继续履行《公司股权转让协议书》”的具体指向是诉讼请求的第二项，已包含在其内。
本院认为，本案争议焦点为：1、姚得明在履行合同过程中是否存在违约行为；2、若存在违约，姚得明应继续履行支付的转让款及承担的逾期付款违约金应如何确定；3、仇宝萍、李应红要求姚得伟、珍益品公司对姚得明应支付的转让款及逾期付款违约金承担连带责任的主张是否应予支持。
关于争点问题1，仇宝萍、李应红与姚得明签订的《公司股权转让协议书》系双方真实一致的意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，应为有效，双方应按照合同约定全面履行相应的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”仇宝萍、李应红按照合同约定履行了股权转让及资产整体移交手续后，姚得明未按合同约定向仇宝萍、李应红全面履行相应的付款义务，其行为已构成违约，应承担继续履行合同，并赔偿损失的违约责任。
关于争点问题2，《公司股权转让协议书》第二条约定“本合同交易标的总价款为人民币3060万元，具体为：1、仇宝萍、李应红持有的公司股权960万元；2、仇宝萍、李应红在公司内所有直接投资款2100万元（不含股权转让款960万元）”，后珍益品公司召开全体股东大会，决议仇宝萍将其在珍益品公司的部分股权48万元，按48万元转让给姚得伟；仇宝萍将其在珍益品公司的部分股权432万元，按432万元转让给姚得明；李应红将其在珍益品公司的全部股权480万元，按480万元转让给姚得明。同时，各方分别签署《个人转让协议书》。2014年7月15日，姚得伟按照与仇宝萍签订的《个人转让协议书》，向仇宝萍支付了股权转让款48万元。《公司股权转让协议书》约定的交易标的总价款为3060元，其中股权转让款为960万元，姚得伟已经支付了48万元，姚得明实际应向仇宝萍、李应红支付的价款为3012万元（3060万元-48万元），再扣减仇宝萍、李应红及姚得伟均无争议的已付款1822万元，姚得明尚应支付仇宝萍、李应红转让款为1190万元。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”《公司股权转让协议书》第八条约定“姚得明若未在指定时间内支付协议所约定的款项，逾期应向仇宝萍、李应红支付逾期利息（按银行同期同类贷款四倍利息计算）…”仇宝萍、李应红主张按银行同期贷款利率的4倍计付违约金的请求，符合相关规定，本院予以支持。仇宝萍、李应红主张自2014年8月31日起至实际还款之日止按银行同期贷款利率的4倍计付违约金，对于违约金计算的起止时间及基数金额的确定问题，仇宝萍、李应红与姚得明签订的《公司股权转让协议书》第三条约定“1、协议签订之日起2个工作日内姚得明向仇宝萍、李应红支付第一笔转让款人民币1700万元。仇宝萍、李应红在收到款项后，及时偿还原公司在江川县农村信用合作联社由玉溪通保融资担保有限公司担保的贷款700万元；2、2014年8月31日前姚得明向仇宝萍、李应红支付第二笔转让款人民币1110万元；3、余款250万元姚得明于2015年1月31日前全部付清。”2014年7月25日，姚得伟向仇宝萍支付了48万元；截止2014年7月25日，姚得明向仇宝萍、李应红支付了1652万元。姚得明应向仇宝萍、李应红支付第一笔转让款人民币1700万元已于2014年7月25日履行完毕。对于姚得明于2014年9月3日支付的110万元、2014年9月6日支付的30万元、2014年11月12日支付的30万元三笔款项，由于双方未明确约定所针对支付的具体货款，故根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务……”之规定，在无明确清偿约定及特定付款指向的情况下，姚得明作为债务人所支付的欠款应当优先抵充已到期债务，此后所付款项相应类推，以确定对应分段违约金计算的基础金额。具体计算分段如下：1、2014年8月31日至2014年9月3日以本金1110万元按银行同期贷款利率的4倍计付；2、2014年9月4日至2014年9月6日以本金1000万元按银行同期贷款利率的4倍计付；3、2014年9月7日至2014年11月12日以本金970万元按银行同期贷款利率的4倍计付；4、2014年11月13日至2015年1月31日以本金940万元按银行同期贷款利率的4倍计付；5、2015年2月1日至款项付清之日止以本金1190万元按银行同期贷款利率的4倍计付。
关于争点问题3，本案中，签订《公司股权转让协议书》的合同相对人为仇宝萍、李应红和姚得明，姚得伟不是《公司股权转让协议书》的合同相对人。且仇宝萍、李应红亦未能提供充分有效的证据证明仇宝萍、李应红与姚得明、姚得伟之间约定过姚得伟对姚得明的债务承担连带责任。此外，虽然仇宝萍、李应要求珍益品公司对姚得明上述债务承担连带责任，但其未能提供充分有效的证据证明珍益品公司与其约定为相应债务承担连带保证责任。故仇宝萍、李应红要求姚得伟、珍益品公司对姚得明上述债务承担连带责任的主张，不能成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条之规定，判决如下：
一、由被告姚得明于本判决生效之日起十内向原告仇宝萍、李应红支付转让款1190万元并支付自2014年8月31日至2014年9月3日以本金1110万元计算；自2014年9月4日至2014年9月6日以本金1000万元计算；自2014年9月7日至2014年11月12日以本金970万元计算；自2014年11月13日至2015年1月31日以本金940万元计算及2015年2月1日至实际还款之日止以本金1190万元计算的违约金（以上违约金均按银行同期贷款利率的4倍计付）。
二、驳回原告仇宝萍、李应红的其他诉讼请求。
案件受理费104204元，由原告仇宝萍、李应红负担9800元，由被告姚得明负担94404元；财产保全费5000元，由被告姚得明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
各方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如被告姚得明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若被告姚得明不自动履行本判决，原告仇宝萍、李应红可在本判决规定的履行期限届满后二年内，向本院申请强制执行。
审 判 长 吴 仟
审 判 员 张艳波
代理审判员 杨航颖
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 冯玉琳