上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终7384号
上诉人（原审被告）：上海兼德国际货物运输代理有限公司。法定代表人：朱薇，总经理。委托诉讼代理人：蒋大明，上海宸豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:上海鄄城货运代理有限公司。法定代表人:汲德印，总经理。委托诉讼代理人：李延涛，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：任辛耘，上海沪港律师事务所律师。上诉人上海兼德国际货物运输代理有限公司（以下简称兼德公司）因与被上诉人上海鄄城货运代理有限公司（以下简称鄄城公司）运输合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第4028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人兼德公司的委托诉讼代理人蒋大明、被上诉人鄄城公司的委托诉讼代理人李延涛、任辛耘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。兼德公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回鄄城公司一审的诉讼请求。事实和理由：一、鄄城公司不享有对该批货物的留置权。1、留置权的标的物需与债权的发生有直接的牵连关系。双方签订的《协议书》仅是框架协议，每次的运输合作是独立的。在双方的最后一次合作中，兼德公司并未违约，鄄城公司无权因之前拖欠的费用留置该次的货物。2、留置权的标的物需是债务人财产，但实际该批货物的所有权人并非兼德公司，而是湖州A有限公司委托兼德公司运输的，故留置权不成立。二、鄄城公司留置的财产总额已经远远超过债务总额，系超额留置。三、本案实际存在两次留置，第一次系因运费，第二次系因第一次留置产生的相关费用，一审法院判决的第二次费用人民币64,974元没有法律依据，亦不合常理，故第二次的留置权不成立。鄄城公司辩称：不同意兼德公司的上诉请求，请求维持原判。一、鄄城公司享有对该批货物的留置权。兼德公司拖欠运费长达半年，鄄城公司享有留置权，合法占有货物。二、鄄城公司并未超额留置，其留置的财产总额与兼德公司拖欠的运费价值是相当的，集装箱并非兼德公司所有，兼德公司不应计算在内。三、鄄城公司系依法留置，依据法律规定担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。因此，鄄城公司依法留置后产生的损失是实现留置的合理费用，应由兼德公司承担。在兼德公司不予支付的情形下，鄄城公司享有继续留置的权利。综上，兼德公司违约造成鄄城公司损失，一审判决的金额尚不足以弥补鄄城公司的支出。鄄城公司向一审法院起诉请求：一、兼德公司赔付鄄城公司各项损失暂计人民币18万元（实际损失以票据为准）；二、兼德公司给付鄄城公司律师费用人民币2万元。庭审中，鄄城公司变更诉请为判令兼德公司支付鄄城公司留置费用人民币232,122元（其中为留置支出的运费为人民币15,800元；堆存费、搬移费、卸车费人民币5,052元；仓储费人民币3,550元；滞箱费人民币207,720元）并撤回第二项诉请。一审法院认定事实：2014年8月1日，鄄城公司、兼德公司签订《协议书》一份，约定鄄城公司为兼德公司提供进出口，门到门集卡运输、集装箱短驳及其他货物运输。《协议书》第四条装拆箱条款约定：到门点后，鄄城公司应主动向门点业务员提供客户编号，并报出船名船次、提单号、货物名称和出货单位等，待门点核实相符后方可装、拆箱，如果客户因货未备好，鄄城公司应立即通知兼德公司，如待时较长，则兼德公司应适当予以经济补偿。第六条进港，还箱条款约定：鄄城公司应根据截港期，按时将重箱进港，进口箱按EIR指定堆场还箱，进港和还箱信息应在当日返回兼德公司，如因鄄城公司车队原因没有及时进港或还箱所产生的一切责任和费用由鄄城公司负责（如遇天气等不可抗力除外）。第五条费用条款约定：运费确认由兼德公司在托单上注明运价；运输费用的付费时限为45天，即每月15日之前将上月的运输费用与兼德公司核对无误，次月15号之前兼德公司将前月的运输费用付清给鄄城公司。自2015年1月16日起，兼德公司开始拖欠鄄城公司运费，至2015年8月、2014年12月至2015年7月产生运费共计人民币60余万元，兼德公司仅支付了三笔熏蒸费人民币25,200元，拖欠鄄城公司2014年12月至2015年5月到期运费人民币40余万元。2015年7月27日，鄄城公司留置了兼德公司提单号953851820项下集装箱17个。之后，兼德公司陆续支付了运费。至2015年9月14日，兼德公司付清了拖欠运费。同时，鄄城公司陆续归还扣押的集装箱15个。鄄城公司为此向案外人上海B有限公司支付滞箱费人民币85,690元。2015年11月13日，鄄城公司归还了箱号为PONU7236483？40HIGH、MRKU2172189？40HIGH两个集装箱，并为此支付滞箱费人民币132,210元。审理中，案外人M有限公司提供（2014）沪海法商初字第444号生效判决一份，证明型号为40HIGH的集装箱市场价值为5,100美元。鄄城公司、兼德公司确认人民币对美元的汇率为6.37。一审法院认为，鄄城公司、兼德公司之间公路货物运输合同关系成立，双方应按合同约定履行自己的义务。合同约定的运费支付期限为45天，每月15日前核对上月运费，次月15日前支付，即1月的运费，2月15日前核对，3月15日前支付，则2015年7月27日前，兼德公司1月至5月的运费付款期限已经届满。鄄城公司、兼德公司均为企业，故兼德公司未按约支付鄄城公司运费，鄄城公司因此留置兼德公司货物，于法有据。鄄城公司因留置产生的费用，当由兼德公司承担。兼德公司未支付留置费用，鄄城公司对留置费用享有债权，鄄城公司得以继续留置，直至债务清偿。鄄城公司主张运费、仓储费。鄄城公司虽提供了发票，但开票单位与鄄城公司本身就存在业务关系，至庭审结束，鄄城公司始终未能提供支付凭证，也未能说明费用如何组成，故鄄城公司该主张，一审法院不予支持。鄄城公司主张滞箱费。根据鄄城公司、兼德公司合同约定，鄄城公司无权自行开箱，故滞箱费为鄄城公司留置支出的合理费用。但是，40尺高箱的价格为人民币32,487元。鄄城公司主张PONU7236483？40HIGH、MRKU2172189？40HIGH两个集装箱的滞箱费人民币132,210元，显然属于自行扩大损失部分，故超过集装箱价格部分，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条，《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十三条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百一十九条之规定，判决如下：兼德公司应于判决生效之日起十日内支付鄄城公司款项人民币150,664元；一审案件受理费人民币4,781元，财产保全费人民币1,420元，共计人民币6,201元，由兼德公司负担人民币4,586元，由鄄城公司负担人民币1,615元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。兼德公司向本院提交以下证据：湖州A有限公司于2015年11月18日出具的《赔款声明》，欲证明鄄城公司留置兼德公司货物的价款，系鄄城公司超额留置。鄄城公司对兼德公司提供证据的真实性不予认可，认为该价格未经第三方评估，且与本案缺乏关联性。鄄城公司在二审期间未向本院提交新的证据材料。本院认证认为，兼德公司提交的《赔款声明》中所涉的价格系湖州A有限公司单方出具，仅凭湖州A有限公司的陈述且在其未出庭接受质询的情况下，本院对该价格无法作出认定，故该份证据不能证明兼德公司欲证明的目的，本院不予采纳。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于鄄城公司是否有权对兼德公司行使留置权？鄄城公司是否存在超额留置？因鄄城公司行使留置权产生的滞箱费是否应由兼德公司承担？本院认为，一、关于兼德公司是否享有留置权。兼德公司与鄄城公司因运输而签订的《协议书》合法有效，双方均应受此约束。双方对兼德公司拖欠鄄城公司2015年1月至5月的到期运费均无异议。依据担保法的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产。双方系运输合同关系，因兼德公司未按约向鄄城公司支付运费，故鄄城公司享有留置权。兼德公司主张留置权的标的物需与债权的发生有直接的牵连关系，而双方最后一次合作中，兼德公司并未违约，故鄄城公司无权因之前拖欠的费用留置该次的货物。对此，本院认为，债权人留置的动产，应当与债权属同一法律关系，但企业之间留置的除外。兼德公司与鄄城公司均系企业，故兼德公司的该项主张不成立。兼德公司又主张鄄城公司留置的并非其债务人兼德公司的财产，故鄄城公司不享有留置权。本院认为，该批货物是兼德公司委托鄄城公司进行运输，鄄城公司并不知晓该批货物的真正权利人，该批货物属于鄄城公司合法占有的兼德公司的财产，鄄城公司享有留置权。二、关于鄄城公司是否存在超额留置。兼德公司主张鄄城公司留置的货物价格超过兼德公司负担的债务，但兼德公司未就其该项主张提供有效的证据予以证明，故本院对其该项主张不予采信。三、关于滞箱费的承担问题，诚如上文所述，鄄城公司享有留置权，因此产生的滞箱费应由兼德公司承担。兼德公司辩称最后两个集装箱产生的滞箱费系鄄城公司二次留置产生，不应由其承担。对此，本院认为，留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。一审法院仅判决兼德公司承担两个集装箱的费用，未加重兼德公司负担，并无不当。故兼德公司的该项主张，本院不予支持。综上所述，兼德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,313元，由上诉人上海兼德国际货物运输代理有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一六年八月十五日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……