新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新0105民初2785号
原告：丁某某，女，1974年9月27日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市沙依巴克区。
委托诉讼代理人：孟晓辉，新疆源智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜宁，新疆源智律师事务所律师。
原告:邓某某，男，1970年9月3日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市沙依巴克区。
委托诉讼代理人：孟晓辉，新疆源智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜宁，新疆源智律师事务所律师。
被告：新疆鸿远投资有限公司（以下简称：鸿远公司），住所地：乌鲁木齐市水磨沟区。
法定代表人：夏松华，公司总经理。
委托诉讼代理人：王君琳，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：齐媛，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所实习律师。
第三人：赵某某，女，1967年9月13日出生，满族，无固定职业，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：陈进龙，上海虹桥正澣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：仇飞飞，上海虹桥正澣律师事务所律师。
第三人：周某某，男，1963年3月30日出生，汉族，职业不详，住浙江省温州市鹿城区。
第三人：绿城房地产集团有限公司，住所地:杭州市西湖区。
法定代表人：李永前，公司董事长。
委托诉讼代理人：杨扬，男，1981年10月17日出生，汉族，绿城房地产集团有限公司法务部工作人员，住浙江省杭州市滨江区。
原告丁某某、邓某某诉被告新疆鸿远投资有限公司（下称鸿远公司）、第三人赵某某、第三人绿城房地产集团有限公司（下称绿城集团）、第三人周某某股权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告丁某某、邓某某的委托代理人孟晓辉，第三人赵某某的委托代理人陈进龙、仇飞飞，第三人绿城集团的委托代理人杨扬到庭参加诉讼，被告鸿远公司、第三人周某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告丁某某、邓某某诉称：1、请求确认登记在第三人赵某某名下被告鸿远公司的股权中10%的股权及相应权益自2013年9月22日起归原告享有；2、判令被告鸿远公司及第三人赵某某将上述股权变更登记至原告名下；3、判令被告及第三人承担本案全部诉讼费用、邮寄费。2013年9月22日，第三人赵某某作为委托方与邓某某签订《托管协议》，约定：赵某某将《周某某先生、赵某某女士与绿城房地产集团有限公司关于乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理及荒山绿化项目合作协议书》、《新疆鸿远投资有限公司章程》项下权利、利益交由受托方邓某某独立管理、控制、运营、决策；委托管理的期限为自委托人签字或盖章之日起计；作为受托方提供管理及其他服务的对价，委托方按双方另行签订的协议，以支付自己的所持有的新疆鸿远投资有限公司10%股权的方式向乙方支付劳动报酬。同日，第三人赵某某与邓某某又签订了一份《协议书》，约定：由于邓某某将经营管理赵某某所委托的鸿远公司且自行组建优秀管理团队并为此而付出辛勤劳动，赵某某自愿将其所持有的新疆鸿远投资有限公司10%股权及收益权支付给邓某某；赵某某承诺“在委托管理期合适的时机由甲方负责为乙方邓某某办理新疆鸿远投资有限公司的工商登记变更手续，如因赵某某原因未能变更前，保证邓某某具有处置、继承等权利”；同日，赵某某与邓某某签署《授权委托书》，赵某某授权受托人邓某某代为行使委托人赵某某在新疆鸿远投资有限公司的全部股东权益；邓某某的代理权限为特别授权，包括但不限于出席股东会，行使表决的权利，签署全部法律文件；有权承认、放弃、变更、和解以及处置委托人在鸿远公司的全部股权及财产；上述文件在被告鸿远公司及公司股东处予以备案。上述文件生效后，邓某某依约取得了赵某某支付的原登记于赵某某名下鸿远公司10%的股权及收益权后组建了管理团队，投入大量人力及物力对赵某某在鸿远公司的股权、利益进行管理。2015年1月，基于上述事实，被告鸿远公司通过股东会决议，同意将原第三人赵某某名下鸿远公司10%的股权转至原告邓某某的配偶丁某某名下，但第三人赵某某始终拒绝配合办理变更登记手续，致使原告的利益至今无法全面实现，故原告起诉至法院。
被告鸿远公司提交书面答辩状辩称：2013年10月，鸿远公司陆续收到了公司股东赵某某分别签署于2013年9月22日、2013年9月23日的《授权委托书》、《托管协议》、《协议书》，赵某某自愿将其在鸿远公司的全部股东权益特别授权于原告邓某某，并由邓某某作为受托方对委托方赵某某在《周某某先生、赵某某女士与绿城房地产集团有限公司关于乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理及荒山绿化项目合作协议书》、《新疆鸿远投资有限公司章程》项下权利、利益独立管理、控制、运营、决策；同时，赵某某将其在公司10%的股权及收益权支付给邓某某。上述文件公司已经提交股东大会并在公司进行了备案。邓某某在向鸿远公司提交上述文件后，其本人作为赵某某的股东代表担任了公司董事，其本人及托管团队亦已进入鸿远公司履行了管理、运营、决策职责。因本案是原告与第三人赵某某即公司股东之间的股权确认争议，鸿远公司不应承担任何责任。
第三人赵某某述称：邓某某代理赵某某将股权转让给丁某某违反法律规定，属无权代理、自我代理，严重损害赵某某的利益，应属无效；丁某某未实际支付转让对价，假设转让是赠予关系，鉴于丁某某与邓某某是夫妻关系，邓某某将赵某某的股权转让给丁某某属于自我代理，应认定为无效。同时，赵某某与邓某某的约定并不能及于第三人，且邓某某并没有取得诉争股权，其与赵某某之间是债权关系，不是物权关系。赵某某于2014年12月已经解除了与邓某某的委托关系，本案诉争股权转让于2015年1月，因此邓某某属于无权代理，代理行为无效。此外，新疆维吾尔自治区工商局因赵某某解除委托、股权转让存在争议于2016年3月3日撤销了对鸿远公司2015年2月17日作出的股权变更登记。且邓某某与丁某某之间的股权交割协议书落款时间是2014年，早于2015年1月11日股东会决议。绿城集团和周某某作为鸿远公司的股东，明知不符合对价给付的条件而同意邓某某将股权转让给丁某某，存在相互之间利益交换而恶意串通损害赵某某利益的情形。故原告未合法取得本案争议的股权，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人周某某未到庭，亦未向本院提交书面答辩意见。
第三人绿城集团述称：本案是原告与第三人赵某某关于鸿远公司10%股权的争议，并不影响我公司在鸿远公司的股权，我公司不应承担任何责任。第三人赵某某陈述绿城集团与周某某、邓某某之间存在利益交换损害赵某某利益的事实我方不予认可。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
庭审中，原告丁某某、邓某某提供以下证据：
1、2013年9月22日赵某某与邓某某签订的《托管协议》及《授权委托书》各一份，用以证明：（1）赵某某作为委托方将《周某某先生、赵某某女士与绿城房地产集团有限公司关于乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理及荒山绿化项目合作协议书》、《新疆鸿远投资有限公司章程》项下权利、利益交由受托方邓某某独立管理、控制、运营、决策；（2）委托管理的期限为自委托人签字或盖章之日起计，未经受托人书面同意时为不可撤销的法律文书；（3）作为受托方提供管理及其他服务的对价，委托方按双方另行签订的协议，以支付自己所持有的鸿远公司10%股权的方式向原告邓某某支付劳动报酬。委托人赵某某授权受托人邓某某代为行使委托人赵某某在鸿远公司的全部股东权益；（4）邓某某的代理权限为特别授权，包括但不限于出席股东会，行使表决的权利，签署全部法律文件，行使并履行委托人在鸿远公司所担任一切职务的权利；有权承认、放弃、变更、和解以及处置委托人在鸿远公司的全部股权及财产。赵某某对《托管协议》的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为邓某某的代理权限应受限于公司章程，应以委托人的利益为前提；对《授权委托书》的真实性认可，合法性不认可，认为该《授权委托书》已解除，应以2013年9月23日经公证过的《授权委托书》为准。绿城集团对《托管协议》及《授权委托书》的真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
2、2013年9月22日赵某某与邓某某签订的《协议书》一份，用以证明：（1）赵某某自愿将其所持有的鸿远公司10%股权及收益权支付给邓某某，支付时间为本协议生效；（2）赵某某承诺在委托管理期合适的时机负责为邓某某办理鸿远公司的工商登记变更手续，如因赵某某未能变更前，赵某某保证邓某某具有处置、继承等权利；（3）协议自双方签字后立即生效。赵某某对《协议书》的真实性认可，对合法性、关联性不认可，认为邓某某的代理权限已经解除，报酬给付是有前提条件的，邓某某应当履行所有的义务至土地开发，何时变更应当由赵某某决定而不是邓某某自行办理；同时协议约定股权1%的收益由赵某某支配使用，即使达到了支付条件也应是9%的股权，且由于邓某某的代理期限只有一年而且发生了有损赵某某利益的行为，故不符合支付条件；绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
3、（2013）京国信内民证字第05355号《公证书》一份，用以证明：委托人赵某某自愿特别授权邓某某代为行使委托人在鸿远公司的全部股东权益，包括但不限于出席股东会、行使股东表决、签署并收发处理公司全部法律文件，行使并履行委托人在鸿远公司所担任一切职务的权利。赵某某、绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性认可。本院对证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
4、2013年10月23日股东会决议一份，用以证明：鸿远公司召开股东会，全体股东确认邓某某具有赵某某作为鸿远公司股东的股东代表身份；确认邓某某在作为赵某某的股东代表和受托人期间，有权参加公司股东会和董事会，有权行使表决权并签署相关决议文件；有权以赵某某受托人的身份与鸿远公司的其他股东协商签署股东协议，以及托管协议明确的其他协议或文件。赵某某对证据的真实性认可，对证明问题不确认，绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
5、2014年1月19日股东会决议二份，用以证明：邓某某作为赵某某的股东代表出席了鸿远公司股东会，主持股东会并行使表决权；股东会确认邓某某享有鸿远公司10%的股东权益，并给予保护。在赵某某将鸿远公司10%股权给邓某某手续完成前，鸿远公司在利润分配时，应分配给赵某某的利润中包括邓某某享有10%，并同意修改公司章程的第十五条第（4）款、第三十八条；同意重新编制公司股东名册，并在股东名册中确认赵某某持有鸿远公司35%股权中包含了作为托管报酬支付给邓某某的10%股权。赵某某对证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可，认为这是邓某某与其他股东周某某、绿城集团恶意串通，损害了赵某某的利益。绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均认可，且不存在恶意串通的情形。本院将结合案件其他证据综合认定。
6、2014年3月9日股东会决议及鸿远公司《章程修正案》各一份，用以证明：鸿远公司股东会选举了新一届董事会董事、监事；其中邓某某为公司董事；股东同意修改公司章程相关条款，其中赵某某应分配利润中含其受托人邓某某的收益。赵某某对证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可，认为损害了赵某某的利益，超越了赵某某的授权范围。绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
7、备案通知书一份，用以证明：2014年3月27日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局对新疆鸿远投资公司董事、监事和章程修正案予以备案。赵某某对证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
8、授权委托情况说明一份，用以证明：鸿远公司认可2013年10月9日，公司股东之一的赵某某自愿将其在公司的全部股东权益特别授权于受托人邓某某；同日，赵某某向各方股东及鸿远公司提交了两份分别签署于2013年9月22日和2013年9月23日的授权委托书，各方股东及股东代表、新疆鸿远公司的法定代表人收受上述文件；2013年10月23日，邓某某将其与赵某某签订的《托管协议》交于公司和各股东；上述文件已经各方股东和所属法务部门的审查，经2013年10月23日股东大会进行了确认，已经依法在鸿远公司备案，符合公司法和公司章程的规定。赵某某对证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
9、委派书及确认函各一份，用以证明：鸿远公司股东周某某确认其于2013年10月9日收到赵某某与邓某某签署的时间为2013年9月22日的《授权委托书》及2013年9月23日（2013）京国信内民证字第05355号《公证书》，2013年10月23日股东会会议确认邓某某具有赵某某的股东代表身份。相关文书资料已经在鸿远公司进行了备案。赵某某对证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
10、确认函一份，用以证明：公司股东绿城公司确认其于2013年10月9日收到赵某某与邓某某签署的时间为2013年9月22日的《授权委托书》及2013年9月23日（2013）京国信内民证字第05355号《公证书》；2013年10月23日股东会会议确认邓某某具有赵某某的股东代表身份；相关文书资料已经在鸿远公司进行了备案。赵某某对证据的真实性认可，对合法性、关联性不认可；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均认可。本院将结合案件其他证据综合认定。
11、新疆鸿远投资有限公司文件审批单及附件共32页，用以证明：邓某某及其托管团队按照《托管协议》以及相关授权文件的约定，在新疆鸿远投资有限公司履行了职责，其有权依照协议约定取得鸿远公司10%的股权作为报酬。赵某某对证据的真实性、合法性、关联性不认可；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性不发表意见。本院将结合案件其他证据综合认定。
12、2015年1月11日股东会决议2份、股权交割证明1份、章程修正案1份，用以证明：鸿远公司的全体股东同意赵某某将其持有公司股权425万元，占注册资本10%股权转让给丁某某；其他股东放弃优先权，丁某某为鸿远公司股东，出资425万元，占公司注册资本10%；丁某某可分配鸿远公司10%的利润，各位股东均同意修正鸿远公司章程。赵某某对证据的真实性、合法性、关联性不认可，认为赵某某在2014年已经撤销了对邓某某的授权，股东会决议是无效的，且丁某某并没有实际出资；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均予以确认。本院将结合其他证据综合认定。
13、股东名册一份，用以证明：根据上述股东会决议内容，新疆鸿远公司在股东名册中记载的股东为4位，其中丁某某出资4250000元，占公司注册资本10%。赵某某对证据的真实性、合法性、关联性不认可；绿城集团对证据真实性、合法性、关联性均予以确认。本院将结合其他证据综合认定。
14、结婚证两份，用以证明：二原告系夫妻关系，鸿远公司10%的股权由夫妻二人共有，登记在丁某某名下系夫妻二人对共有财产的安排。赵某某、绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性认可。本院对证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
15、起诉状、乌中民二初字第80-5号民事裁定书各一份，用以证明：赵某某已就2015年1月11日股东会决议在乌鲁木齐市中级人民法院提起确认无效的诉讼，但已于2016年3月撤诉，故该股东会决议是合法有效的。赵某某、绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性认可。本院对证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
第三人赵某某提供以下证据：
1、《周某某先生、赵某某女士与绿城房地产集团有限公司关于乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理及荒山绿化项目合作协议书》及《补充协议》各一份，用以证明：目标公司鸿远公司3个股东即周某某、赵某某、绿城公司合作项目是乌鲁木齐市六道湾1429797.66平方米塌陷区综合治理及荒山绿化，住宅项目土地使用年限是50年、商业用地使用年限为40年；赵某某出资1487.5万元，占公司注册资本的35%，鸿远公司董事长由赵某某推荐的董事经董事会选举产生；同时协议第四条约定了鸿远公司的组织机构管理，明确了股东会、董事会的表决事项，第六条第5款、第七条第1款、第八条第1款等约定均与赵某某有直接的利益关系，邓某某的代理权限应当是维持协议项下赵某某的利益。丁某某、邓某某、绿城集团对证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为与本案无关。本院将结合其他证据综合认定。
2、鸿远公司章程一份，用以证明：赵某某在鸿远公司认缴出资1487.5万元,出资方式为现金出资,占公司注册资本比例的35%,公司税后利润分配31%,邓某某作为代理人其权限应当是维持章程项下赵某某的权益。丁某某、邓某某、绿城集团对证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为与本案无关。本院将结合其他证据综合认定。
3、《托管协议》、《协议书》各一份，用以证明：邓某某的权利应受限于赵某某的权益，邓某某应当对赵某某在合作协议项下赵某某的权利进行管理并维持、履行相关义务。丁某某、邓某某、绿城集团对证据的真实性、合法性认可，不认可第三人证明的问题。本院对证据的真实性、合法性认可，对关联性将结合其他证据综合认定。
4、鸿远公司章程修正案一份，用以证明：2014年3月9日的《章程修正案》第13条、第15条（6）、第38条等修改内容损害了赵某某的利益，增加了“包含邓某某的收益”内容，超越了委托权限。丁某某、邓某某、绿城集团对证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为上述内容是股东真实的意思表示。本院对证据的真实性、合法性认可，对关联性将结合其他证据综合认定。
5、2014年12月3日《公证书》及声明书一份，用以证明：赵某某撤销了其于2013年9月23日作出委托邓某某代为行使委托人赵某某在鸿远公司的全部股东权益的委托。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为从未收到赵某某解除托管关系的任何文件，其他股东在2015年1月11日前也没有收到文件；绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为2014年12月3日是文件作出的时间，不是送达时间。本院将结合其他证据综合认定。
6、2015年9月14日《公证书》及情况说明一份，用以证明：龙晓军受赵某某的委托，于2014年12月中旬与邓某某谈撤销委托一事，并于2014年12月23日去新疆维吾尔自治区工商局将赵某某撤销委托一事告知了工商局。丁某某、邓某某、绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性均不认可。本院将结合其他证据综合认定。
7、律师函及寄送凭证共八份，用以证明：赵某某委托北京市天银律师事务所于2015年1月23日分别作出《撤销委托律师函》4份，并将该函以EMS形式分别向邓某某、绿城集团宋卫平、姚猛、周某某寄送。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为从未收到赵某某解除托管关系的任何文件；绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性均不认可。本院将结合其他证据综合认定。
8、《托管协议解除函》及寄送凭证共2份，用以证明：赵某某于2016年1月26日致函邓某某，并将该函以EMS形式分别向邓某某寄送。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为从未收到赵某某解除托管关系的任何文件；绿城集团对证据的真实性、合法性、关联性均不认可。本院将结合其他证据综合认定。
9、2015年1月11日股东会决议1份、股权交割证明1份，用以证明：邓某某没有权利以赵某某的名义将鸿远公司10%股权转让给丁某某；该份协议是邓某某、绿城集团恶意串通所作出的，股东会决议及交割证明无效。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性认可，认为股权交割证明的时间仅仅是瑕疵笔误，不影响文件效力；绿城集团对证据的真实性、合法性认可，不认为双方间存在恶意串通。本院将结合其他证据综合认定。
10、（2015）高行终字第4425号行政判决书一份，用以证明：在判决书中已认定有关赵某某名下10%的股权变更，不能证明是赵某某的真实意思表示，新疆工商局在材料存疑、股权变更存在争议的情况下径行作出准予变更登记通知书属于认定事实不清、变更行为不当。丁某某、邓某某对证据的真实性认可，但认为行政判决书仅说明双方股权变更存在争议，并不能对本案产生实质性影响；绿城集团对证据的真实性、合法性认可，但认为与本案无关。本院将结合其他证据综合认定。
11、《股东意见征询函》一份，用以证明：在2015年1月，鸿远公司的土地开发并没有完成，邓某某并没有完成受托义务。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，但认为可以证明丁某某是鸿远公司股东，公司才会将文件发送给她；绿城集团对证据的真实性、合法性认可，但认为与本案无关。本院将结合其他证据综合认定。
12、2013年10月23日股东会决议一份，用以证明：邓某某接受委托后，给夏松华、姚猛补发工资及奖金3920000元，预发奖金5000000元，夏松华是绿城集团委派的人员，当时正在土地开发过程中并没有利润，不符合利润分配条件，这说明邓某某与绿城集团存在利益交换，且证明邓某某没有尽到托管义务，赵某某不应向其支付报酬。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性、关联性均不认可；绿城集团对证据的真实性、合法性认可，决议的内容是公司内部治理的问题，关于邓某某是否损害赵某某利益应另案解决。本院将结合其他证据综合认定。
13、2013年12月2日股东会决议一份，用以说明：截止2013年10月23日，绿城集团借款给鸿远公司2950000元,自2012年5月23日起至实际清偿之日止按照年息12%计息违反了合作协议，损害了赵某某的利益，邓某某没有权利以赵某某的名义作出该决议，邓某某没有尽到托管义务，赵某某不应向其支付报酬。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性、关联性均不认可；绿城集团对证据的真实性、合法性认可，决议的内容是公司内部治理的问题，关于邓某某是否损害赵某某利益应另案解决。本院将结合其他证据综合认定。
14、2013年10月23日股东会决议一份，用以证明：决议第二条直接损害了赵某某的权益，邓某某没有权利代表赵某某去作出该决议，证明邓某某没有尽到托管义务，赵某某不应向其支付报酬。丁某某、邓某某对证据的真实性、合法性、关联性均不认可；绿城集团对证据的真实性、合法性认可，决议的内容是公司内部治理的问题，关于邓某某是否损害赵某某利益应另案解决。本院将结合其他证据综合认定。
本院根据各方当事人的陈述和答辩以及本院确认的有效证据，认定以下法律事实：
2010年7月26日，周某某、赵某某与绿城房地产集团有限公司签订了一份《周某某先生、赵某某女士与绿城房地产集团有限公司关于乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理及荒山绿化项目合作协议书》和《新疆鸿远投资有限公司章程》，约定：各方共同合作开发乌鲁木齐市六道湾采煤塌陷区治理及配套建设用地房地产开发项目，合作模式为：甲方（周某某）、乙方（赵某某）同意丙方（绿城集团）受让目标公司（鸿远公司）60%股权的方式参与目标公司的经营管理。转让后，目标公司的注册资本为4250万元，股权结构为：甲方（周某某）出资212.5万元,占公司注册资本的5%；乙方（赵某某）出资1487.5万元，占公司注册资本的35%；丙方（绿城集团）出资2550万元，占公司注册资本的60%。公司董事会由5名董事组成，目标公司设董事长1名，由赵某某推荐的董事候选人当选董事后，经董事会选举产生；同时协议约定鸿远公司的组织机构管理，明确了股东会、董事会的表决事项、目标公司的经营管理，目标公司财务资金管理，目标公司经营层奖励、目标公司经营收益及剩余财产分配、过渡期管理及其他约定、股权转让等。
2010年7月27日，第三人（甲方）绿城房地产集团有限公司与第三人（乙方）周某某、（丙方）赵某某签订了《补充协议》，约定：公司终止或者清算后不按《新疆鸿远投资有限公司章程》第六章第十五条第（6）款执行，各股东按照甲方（绿城集团）分得38%、乙方（周某某）分得31%、丙方（赵某某）分得31%的比例分得公司的剩余财产；目标公司向合作协议附件一确定的债权人偿还借款及相应利息的时间为2010年9月26日之前。
2013年9月22日，原告邓某某与第三人赵某某签订一份《托管协议》，该协议约定：邓某某按照本协议约定自行组织管理团队，作为受托方对委托方在《周某某先生、赵某某女士与绿城房地产集团有限公司关于乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理及荒山绿化项目合作协议书》（以下简称合作协议）、《新疆鸿远投资有限公司章程》项下权利、利益进行独立管理、控制、运营、决策；管理权限包括但不限于代为行使股权，包括股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、表决权、请求召集股东会的权利、账簿查阅请求权、选任经营管理者等权利；代为管理、行使、维持委托方在合作协议、章程项下权利、利益；聘任中介机构为上述管理活动提供服务；采取维护委托方权益、利益及鸿远公司合法经营和开展经营管理所需的一切法律行动、管理措施；为委托方的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决委托方与第三方的争议；根据法律规定处理委托方的涉税事项；代表委托方对外签署文件；变更委托方委派至鸿远公司的代表；采取为实现委托利益目的、维护委托人合法权益所必需的其他行动；查阅鸿远公司的财务会计记录和账册；法律及本协议授予的其他职权。委托管理的期限为自委托人签字或盖章之日起计，未经受托人书面同意时本授权委托书为不可撤销的法律文书。作为受托方提供管理及其他服务的对价，委托方按双方另行签定的协议，以支付自己的所持有的鸿远公司10%股权的方式向原告邓某某支付劳动报酬。
2013年9月22日，赵某某与邓某某签署《授权委托书》，内容为：委托人赵某某自愿特别授权邓某某代为行使委托人赵某某在新疆鸿远投资有限公司的全部股东权益；邓某某的代理权限为特别授权，包括但不限于出席股东会的权利、行使股东表决的权利，签署并收发处理公司全部法律文件、事务性文件的权利、行使并履行委托人在鸿远公司所担任一切职务的权利；有权代表委托人承认、放弃、变更、和解以及处置委托人在鸿远公司的全部股权及财产及项目的权利；受托人有权将委托人在鸿远公司的股权及其附属的项目、资产委托本人或第三方进行托管经营的权利；所产生的孳息由受托人依法收取代为保管等。本授权委托代理书自委托人签字或盖章之日起计，未经受托人书面同意时，为不可撤销的法律文书。本授权委托书自委托人和受委托代理人签字后生效。受托人有权依据《合作协议》、鸿远公司章程项下权利的规定享有依法对鸿远公司进行独立管理、控制、运营、决策的权利。
同日，邓某某与赵某某又签订一份《协议书》，约定：由于乙方（邓某某）将经营管理甲方（赵某某）所委托的鸿远公司且自行组建优秀管理团队并为此而付出辛勤劳动，甲方（赵某某）自愿将其所持有的鸿远公司10%股权及收益权支付给乙方（邓某某）；甲方（赵某某）承诺：在委托管理期合适的时机由甲方负责为乙方（邓某某）办理鸿远公司的工商登记股权变更手续，如因甲方原因未能变更前，甲方（赵某某）保证乙方（邓某某）享有在鸿远公司10%股权及收益权，且该项权利乙方（邓某某）具有处置、继承等权利。其中股权中1%的收益由赵某某本人支配和使用。本协议中9%股权及收益权已包含托管协议中应支付的所有费用。本协议自双方签字后立即生效。
2013年9月23日，第三人赵某某作为委托人在中华人民共和国北京市国信公证处办理（2013）京国信内民证字第05355号《公证书》，自愿特别授权邓某某代为行使委托人在新疆鸿远投资公司的全部股东权益，包括但不限于出席股东会、行使股东表决、签署并收发处理公司全部法律文件，行使并履行委托人在新疆鸿远投资公司所担任一切职务的权利。
2013年10月，被告鸿远公司、第三人绿城集团、第三人周某某认可收到了公司股东赵某某分别签署于2013年9月22日的《授权委托书》、《托管协议》以及2013年9月23日的《授权委托书》。2013年10月23日，被告鸿远公司召开股东会，决议内容为：确认邓某某具有赵某某作为鸿远公司股东的股东代表身份；根据《托管协议》，确认邓某某为赵某某的受托人身份，《托管协议》真实性由受托人自行负责；确认邓某某在作为赵某某的股东代表和受托人期间，有权参加鸿远公司股东会和董事会会议，有权行使表决权并签署相关决议文件；有权以赵某某受托人的身份与鸿远公司的其他股东协商签署股东决议、以及托管协议明确的其他协议或文件。
2014年1月19日，鸿远公司召开股东会，邓某某作为赵某某的股东代表出席了股东会并主持股东会，会议形成决议，内容为：鉴于邓某某与赵某某签署的《托管协议》、《协议书》等相关约定，在赵某某将持有鸿远公司10%股权转让给邓某某的手续完成前，邓某某尚不具备鸿远公司的股东身份，但其享有的权益应予以确认和保护；如果赵某某将持有鸿远公司10%股权转让给邓某某的手续完成后，则鸿远公司在利润分配时直接将鸿远公司10%和利润分配给邓某某；在赵某某将持有鸿远公司10%股权转让给邓某某的手续完成前，鸿远公司在利润分配时，应分配给赵某某的利润中包括邓某某享有的10%，鸿远公司在支付时可以根据相关协议支付给邓某某，邓某某收到利润后，由邓某某与赵某某自行商议利润的处理事宜。同意修改公司章程的第十五条第（4）款、第三十八条即第十五条为“（1）各股东约定不按照出资比例分取红利，公司每年的所有税后利润应按照股东绿城房地产集团公司分配额38%、股东赵某某分配31%（含其受托人邓某某的收益）、股东周某某分配31%的利润分配比例进行利润分配；（2）第三十八条修改为：各股东约定不按照出资比例分取红利，公司每年的所有税后利润应按照股东绿城房地产集团公司分配额38%、股东赵某某分配31%（含其受托人邓某某的收益）、股东周某某分配31%的利润分配比例进行利润分配，并按照股东会相关决议和约定予以支付；同意重新编制公司股东名册，并在股东名册中确认赵某某持有鸿远公司35%股权中包含了作为托管报酬支付给邓某某的10%股权。”
2014年3月9日，鸿远公司召开股东会，邓某某出席了股东会并主持股东会，会议形成决议，内容为：同意免去赵某某、柴宏达董事职务，选举邓某某、王胜辉为董事，由邓某某、周某某、夏松华、姚猛、王胜辉组成公司新一届董事会，任期三年；龙晓军监事任期已届满，不再担任公司监事履行监事职责，选举张瑞根担任公司新一届监事；同意修改公司章程相关条款。公司章程修订后的主要内容为：删除第十三条（4）、第十五条（4）修改为“各股东约定不按照出资比例分取红利，公司每年的所有税后利润应按照股东绿城房地产集团公司分配额38%、股东赵某某分配31%（含其受托人邓某某的收益）、股东周某某分配31%的利润分配比例进行利润分配；第十五条（6）修改为“公司终止或清算时，各股东按照绿城房地产集团有限公司分得38%、周某某分得31%、赵某某分得31%（含其受托人邓某某的收益）的比例分得公司的剩余财产”；第三十八条修改为“各股东约定不按照出资比例分取红利，公司每年的所有税后利润应按照股东绿城房地产集团公司分配额38%、股东赵某某分配31%（含其受托人邓某某的收益）、股东周某某分配31%的利润分配比例进行利润分配，并按照股东会相关决议和约定予以支付”。
2014年3月27日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《备案通知书》，对提交的鸿远公司董事、监事和章程修正案予以备案。
2014年12月3日，赵某某在中华人民共和国北京市国信公证处办理（2014）京国信内民证字第07501号《公证书》，声明其撤销其于2013年9月23日作出委托邓某某代为行使委托人赵某某在鸿远公司的全部股东权益的委托。
另查明,转让方赵某某与受让方丁某某签署《股权交割证明》，约定赵某某自愿将其所持有的鸿远公司股权425万元（占公司注册资本10%）转让给丁某某。2015年1月11日，鸿远公司召开股东会，形成决议为：鸿远公司的全体股东同意赵某某将其持有公司股权425万元（占注册资本10%）股权转让给新股东丁某某；其他股东放弃优先权；股东交割后股东出资情况如下：绿城集团认缴额人民币2550万元，占公司注册资本60%，认缴总额已到位；赵某某认缴额人民币1062.5万元，占公司注册资本25%，认缴总额已到位；丁某某认缴总额人民币425万元，占公司注册资本10%；周某某认缴额人民币212.5万元，占公司注册资本5%，认缴总额已到位；全体股东同意修正鸿远公司章程。
2015年1月13日，鸿远公司在《股东名册》中载明：公司股东四名，分别为：绿城集团股权总数2550万元，股权比例为60%；赵某某股权总数1062.5万元，股权比例为25%；丁某某股权总数425万元，股权比例为10%；周某某股权总数212.5万元，股权比例为5%。
2015年3月，赵某某以鸿远公司、丁某某为被告、绿城集团、周某某、邓某某为第三人向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，要求确认：2015年1月11日，鸿远公司召开股东会并形成的将赵某某持有的鸿远公司10%股权转让给丁某某的股东会决议无效；2015年1月11日鸿远公司召开股东会并形成的丁某某认缴鸿远公司425万元持有鸿远公司10%股权的股东会决议无效。2016年6月15日，赵某某向乌鲁木齐市中级人民法院提出撤诉申请，乌鲁木齐市中级人民法院以乌中民二初字第80-5号民事裁定准许赵某某撤回起诉。
2016年1月26日，北京市高级人民法院作出（2015）高行终字第4425号行政判决书，以新疆工商局在赵某某名下10%的股权变更登记至丁某某名下的相关材料是否系赵某某的真实意思表示存疑、股权变更存在争议的情况下径行作出准予变更登记通知书属于认定事实不清、变更行为不当为由驳回鸿远公司的上诉。
又查明，原告丁某某与邓某某于2000年6月21日登记结婚，系夫妻关系。
本院认为：原告邓某某与第三人赵某某签订的《托管协议》、《授权委托书》、《协议书》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、法规的强制性规定，应当认定合法有效。赵某某于2013年9月23日办理的《公证书》亦是其真实意思表示，合法有效。其虽于2014年12月3日办理《公证书》声明撤销了其于2013年9月23日作出委托邓某某代为行使其在鸿远公司的全部股东权益的委托，但该声明仅涉及撤销2013年9月23日公证的《授权委托书》，并没有撤销2012年9月22日签订的《托管协议》、《授权委托书》、《协议书》的意思表示，同时其亦未能提供证据证明该《公证书》已送达至邓某某并由邓某某签收，故赵某某辩称其于2014年12月已经解除委托邓某某代为行使其在鸿远公司的全部股东权益的主张不符合《中华人民共和国合同法》第九十六条规定的解除要件而不能成立。赵某某未能提供北京市天银律师事务所《撤销委托律师函》原件，亦不能证明该函件已送达给邓某某、绿城集团、姚猛、周某某，故邓某某在其授权委托未被有效解除前依据协议约定签署的法律文件合法有效。赵某某虽辩称邓某某在托管期间存在损害其合法权益的情形，但亦未能提供证据证明，故其认为邓某某超越代理权限损害其利益的主张本院不予支持。
邓某某与赵某某在2013年9月22日签订的《协议书》中已明确约定赵某某自愿将其持有鸿远公司10%的股权及收益权支付给邓某某，根据该协议内容，该约定自双方签字后已经生效,被告鸿远公司、第三人绿城集团及第三人周某某在2013年10月23日、2014年1月19日及2014年3月9日的股东会中对《托管协议》、《协议书》的内容及所涉及的原告的相关权益均做了确认，故邓某某应自2013年9月22日拥有鸿远公司10%的股权及收益。各方当事人虽未能及时办理股权变更登记，但办理工商变更登记是赵某某承诺的义务，原告本身并没有过错和义务，此外工商登记仅是一个证权程序，并非设权程序，就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。赵某某虽提供了北京市高级人民法院的行政判决书，但该判决仅证实工商登记机关在赵某某与邓某某存在股权争议时办理相应的股权变更登记手续不当，并不能据此否定邓某某、丁某某作为鸿远公司的股东资格。原告丁某某、邓某某取得鸿远公司的10%的股权是基于2012年9月22日《协议书》，系继受取得，该取得形式并未违反法律、法规的强制性规定，应当认定有效。赵某某辩称原告并未支付股权对价认缴出资故不应成为鸿远公司股东的主张亦不能成立。因原告丁某某、邓某某系夫妻关系，对于夫妻关系存续期间邓某某取得的鸿远公司10%的股权登记至丁某某名下系当事人自愿处分行为，未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。鸿远公司2015年1月11日股东会决议以及鸿远公司的章程修正案亦对上述行为予以认可，且鸿远公司亦已将丁某某记载于公司股东名册。赵某某虽辩称2015年1月11日的股东会决议是各股东恶意串通形成、邓某某已被撤销委托无权签字，但其未能提供有效证据证明，即便按照赵某某提供的《撤销委托律师函》、《托管协议解除函》，该文件也是在2015年1月23日出具，不影响之前2015年1月11日形成的股东会决议的效力。故根据我国公司法第三十三条“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，丁某某、邓某某共同享有鸿远公司10%股权及收益，在鸿远公司其他股东均已认可的前提下，原告主张将共同享有的鸿远公司10%的股权登记至丁某某名下并无不当、被告鸿远公司、第三人赵某某应当为丁某某办理股权变更登记。故原告的诉讼请求成立，本院依法予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第九十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第四百零五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定，判决如下：
一、确认第三人赵某某登记在被告新疆鸿远投资有限公司10%的股权归原告丁某某所有，被告新疆鸿远投资有限公司及第三人赵某某、第三人绿城房地产集团有限公司、第三人周某某应于本判决书生效后十日内协助原告丁某某办理股权变更登记手续；
二、原告邓某某与原告丁某某共同享有第三人赵某某在被告新疆鸿远投资有限公司所占10%的股权自2013年9月22日起的相应股权权益。
案件受理费40800元（原告已预交），由第三人赵某某负担。保全费5000元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 段俏丽
人民陪审员 王秀丽
人民陪审员 王占平
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 邵振录