徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民初字第0715号
原告徐州奇艳丽涂料有限公司。
法定代表人徐贵奇，该公司董事长。
委托代理人李彝广，该公司员工。
委托代理人范杰，该公司员工。
被告张文立。
被告张洋。
被告徐州山田机械制造有限公司。
法定代表人张文立，该公司经理。
三被告共同委托代理人李宪民，徐州市云龙区新生法律服务所法律工作者。
原告徐州奇艳丽涂料有限公司诉被告张文立、张洋、徐州山田机械制造有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年2月3日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告徐州奇艳丽涂料有限公司的的委托代理人李彝广、范杰，被告张文立、张洋、徐州山田机械制造有限公司的共同委托代理人李宪民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐州奇艳丽涂料有限公司诉称，原告与徐州西城金属结构厂于2002年2月8日签订《租赁合同》，原告按合同约定完全履行了自己的义务，预交最后4年的租金52万元。徐州西城金属结构厂于1993年4月13日核准成立，法定代表人张文立。2004年10月8日，该厂变更为徐州山田机械制造厂。2010年2月2日，徐州山田机械制造有限公司成立，厂址与徐州山田机械制造厂一致，公司法定代表人仍为张文立，股东是张文立及其妻二人；次日即2月3日，徐州山田机械制造厂注销，注销类别是“企业直接申请注销”，张文立并未将该注销行为及其与“徐州山田机械制造有限公司”之间的关系通知原告，而是沿袭以往的做法继续向原告收取租金。自2010年起至今，徐州山田机械制造有限公司先后4次收取原告房租共57.65万元。2014年10月，张洋作为卧牛西38亩厂房的被拆迁人与火花街道办事处签订了“拆迁补偿协议”，成为该处拆迁补偿款的实际受益人。现该厂地因市政项目已拆迁完毕，而被告拒不退还原告预交的上述租金52万元。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第11条、第20条之规定，原告认为张文立对西城金属结构厂的债务承担清偿责任。鉴于张洋是厂房补偿款的实际受益人，以及徐州山田机械制造有限公司收取原告房租的事实，故原告将张洋及徐州山田机械制造有限公司列为被告要求其一并承担责任。综上，原告请求判令三被告共同返还原告预交的最后4年的租金52万元，并承担诉讼费。
被告张文立、张洋、徐州山田机械制造有限公司共同辩称：
1、原告起诉主体错误。三被告均不是合同相对人，也从未收到过原告所称合同到期前最后4年租金52万元，原告没有证据证明三被告收到原告租金52万元。
2、原徐州山田机械制造厂已于2010年元月注销，自注销至今已5年多，原、被告均在同一地方，原告对徐州山田机械制造厂的注销一直是知情的，但是原告并没有在法律规定的时效内主张其权利，故原告诉请已超过法律时效，没有法律依据。
3、被告收取2011年至2013年的租金是基于原告使用被告的房屋所产生的，与徐州西城金属结构厂所签合同没有关联。使用该房屋的人依法应向该屋所有人或管理人支付租金，否则无权使用该房屋。现在收取租金的主体与返还徐州西城金属结构厂所收租金的主体是不同的主体，也是依据不同的法律，故不能混同。
4、被告张洋与本案没有任何关系，更不是原告所述实际受益人，故张洋应不承担任何责任。
5、徐州西城金属结构厂与原告签订租赁合同，时间是2002年2月，徐州山田机械制造有限公司注册成立的时间为2010年2月，相差总共10年。合同签订时徐州山田机械制造有限公司尚未成立，故徐州山田机械制造有限公司也不应承担责任。张文立作为原徐州西城金属结构厂及原徐州山田机械制造厂的法定代表人，张文立不应承担法律责任，承担责任的主体应为原徐州山田机械制造厂。综上，原告所诉被告均不是合同的相对人，诉三被告既无事实依据又无法律依据，请求驳回原告对三被告的诉请。
经审理查明：徐州西城金属结构厂原名徐州西城金属装饰结构厂，该厂成立于1993年，住所地位于本市矿山西路延长段，为集体所有制（股份合作制）企业，登记股东为张文立、九里区××人联合会，法定代表人为张文立。2004年10月8日，徐州西城金属结构厂更名为徐州山田机械制造厂，法定代表人仍为张文立。
2009年底至2010年1月，徐州山田机械制造厂进行企业整体改制，委托徐州公信资产评估土地房地产估价有限公司对其资产、负债进行评估。徐州公信资产评估土地房地产估价有限公司于2010年1月27日作出徐公信评报字（2010）第226号资产整体评估报告书，评估结论为“截至2009年12月31日，在持续经营前提下，该单位净资产54.56万元”。2010年1月27日，徐州山田机械制造厂向徐州市九里区××人联合会发函《关于徐州山田机械制造厂改制的请示》，阐明“企业将按照新《公司法》操作，建立现代企业经营模式，拟将改制为徐州山田机械制造有限公司（以工商登记机关核定为准），现徐州山田机械制造厂所有员工，以及对价的资产与负债一并转入新公司，新公司法定代表人不变，经营地址不变，经营范围不变。…….”徐州市九里区××人联合会于同日作出《关于同意徐州山田机械制造厂整体改制的批示》，批复“同意徐州山田机械制造厂无偿转让给受让方，同意改制后的企业承继债权、债务，全员安置职工”。
2010年1月27日，徐州市九里区××人联合会（甲方）与张文立（乙方）签订《徐州山田机械制造厂资产整体转让协议书》，约定：“一、出让范围徐州山田机械制造厂全部资产，包括固定资产、流动资产、房屋建筑物及配套设施等其他资产。资产清单以徐公信评报字（2010）第226号资产评估报告为准。二、出让方式无偿转让。乙方受让徐州山田机械制造厂资产的同时承继全部债权、债务，负责全员安置职工。……”
2010年1月28日、29日，张文立代表徐州山田机械制造厂向徐州市工商行政管理部门递交“企业名称变更核准意见书”及“公司变更登记申请书”，申请将企业名称由“徐州山田机械制造厂”变更为“徐州山田机械制造有限公司”，同时申请将公司类型由原“集体所有制（股份合作制）”变更为“有限公司（自然人独资）”，股东由原“张文立、徐州市九里区××人联合会”变更为“张文立”。
2010年2月2日，徐州山田机械制造有限公司经核准设立登记，注册资本为100万元，公司类型为有限公司（自然人独资），股东、法定代表人为张文立。办理设立登记时，该公司向登记机关提交了上述改制请示、批复、资产转让协议书以及验资报告。验资报告由徐州迅达会计师事务所有限公司出具，该验资报告附件《验资事项说明》第四项“其他事项”载明：“徐州山田机械制造厂的债权债务由变更后的徐州山田机械制造有限公司享有和承继”。
2010年2月3日，徐州山田机械制造厂经核准注销并办理注销登记，注销类别登记为“企业直接申请注销”。在办理注销登记时，徐州山田机械制造厂向登记机关提交注销申请书，载明申请注销登记原因系“企业改制为有限公司”，同时提交了2010年1月27日的改制请示及批复。
2010年4月3日，徐州山田机械制造有限公司增加一名股东梁德付，公司类型由自然人独资公司变更为自然人控股有限公司。
另查，原告徐州奇艳丽涂料有限公司原名徐州市西关化工厂，2010年11月29日经核准变更为现用名。
2002年2月8日，徐州西城金属结构厂（出租方、甲方）与徐州市西关化工厂（承租方、乙方）签订《租赁合同》一份，约定：“第一条甲方将其厂房及厂内附属的西围墙内往东至东围墙约38亩左右（不含电板室1亩、水塔、飞天网架公司约12亩）的场地出租给乙方使用。出租年限为20年（从2002年5月1日起至2022年4月30日止）。第二条年租金为人民币壹拾叁万元整。从租房起每年第一个月内一次性付清当年租金，如未按规定期限支付，逾期一天按当年租金额10%承担违约责任以此类推。第三条本合同签订后，乙方先付给甲方壹拾万元，作为下列3项的费用。①甲方为乙方修建一座进出该场地的乔立，铺设场地以外连接徐肖公路的路面等费用……②甲方负责为乙方办理好300千瓦的动力电用电手续及设施和供水设施及用水手续……③原场地上的烟囱由甲方负责推倒。第四条因甲方资金紧张，乙方在甲方将桥修好，将在该场地内的其他租赁户全部清除出场，将该场地的房屋建筑物交付乙方后，付给甲方人民币伍拾贰万元，作为租房20年内最后4年的租金。……第八条在租赁期内，如遇国家市政建设需要拆迁，合同自然终止，甲方应将乙方预交的最后4年的租金人民币伍拾贰万元返还给乙方。……”张文立作为原徐州西城金属结构厂的法定代表人、徐贵奇作为原徐州市西关化工厂的法定代表人分别在合同文本后出租方、承租方的相应位置签字，并加盖各自企业印章。
2002年5月20日，徐州西城金属结构厂收到徐州市西关化工厂交付的52万元租金，并出具收据一份，张文立在收款单位后签字，并加盖徐州西城金属结构厂财务专用章。
徐州西关化工厂承租上述《租赁合同》约定的场地后，按年向出租方交纳租金。
2014年，因市政建设需要，徐州市政府征收上述租赁场地，张文立与征收单位签订征收补偿协议。原告徐州奇艳丽涂料有限公司因索要《租赁合同》约定的最后4年租金未果，遂提起本案诉讼。本院受理后依法向三被告公告送达诉讼材料。公告期满后，被告到庭应诉并以辩称理由予以抗辩。庭审中，原告提交2010年至2013年的租金收据4份，收据上加盖被告徐州山田机械制造有限公司财务专用章。被告对此无异议，但认为是原告使用张文立的房子，所以张文立收取租金，并应原告要求，张文立安排徐州山田机械制造有限公司开具了收据。
上述事实，有原被告庭审陈述、原告举证的《租赁合同》、《收据》、徐州山田机械制造厂工商档案查询资料以及本院自另案调取的工商档案查询资料等证据予以证实。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告与徐州西城金属结构厂在平等自愿、协商一致的基础上签订《租赁合同》，该合同合法有效，对双方当事人均具有约束力。因租赁标的现已拆迁，根据约定，该《租赁合同》终止，徐州西城金属结构厂应返还原告预交的最后四年的租金52万元。因出租人徐州西城金属结构厂在签订《租赁合同》后经历了更名、改制、注销过程，故本案的焦点在于租金返还主体的确定问题。
首先，对于原告要求被告徐州山田机械制造有限公司、张文立承担连带返还租金义务的主张。本院认为，徐州西城金属结构厂更名为徐州山田机械制造厂后，于2010年进行了企业改制。根据改制过程中以及改制后的相关文件资料反映，徐州山田机械制造厂的债权债务应由改制后的企业即徐州山田机械制造有限公司承继；另从徐州山田机械制造厂的资产流向来看，形式上该厂净资产（资产-
负债）无偿转让给了被告张文立，然后作为张文立的个人资产投资给了被告徐州山田机械制造有限公司，即被告徐州山田机械制造有限公司实际承继了徐州山田机械制造厂所有资产和负债，故被告徐州山田机械制造有限公司应对本案租金负有返还义务。被告张文立作为徐州山田机械制造厂的股东以及改制资产的受让人，其在办理企业注销时明确表示承继全部债权债务，故被告张文立对于徐州山田机械制造厂改制前的债务应承担连带清偿责任。对于原告要求被告徐州山田机械制造有限公司、张文立承担连带返还租金义务的主张，本院予以支持。
其次，对于原告要求被告张洋承担返还义务的主张，因原告未能举证证明张洋是涉案租赁标的拆迁款的实际取得者，故原告这一主张没有事实依据；且即使张洋实际取得涉案租赁标的拆迁款，因其不是出租人或出租主体债务的承继人，其不负有返还租金的义务，故原告主张张洋返还租金没有事实和法律依据，本院对该项主张不予支持。
对于被告辩称原告起诉超过诉讼时效的主张，虽徐州山田机械制造厂于2010年改制注销，但被告徐州山田机械制造公司作为该厂承继主体，其在该厂注销后事实上继续履行租赁合同、收取相应的租金，其应受原租赁合同约束。涉案场地拆迁发生在2014年至2015年期间，根据合同约定，至拆迁时租赁合同终止，故原告在2015年起诉要求返还预交的租金未超过法律规定的诉讼时效，本院对于被告上述辩称意见不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十一条第（七）项、第九十八条、第二百一十二条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告徐州山田机械制造有限公司返还原告徐州奇艳丽涂料有限公司租金52万元；
二、被告张文立对上述第一项中的债务承担向原告徐州奇艳丽涂料有限公司连带清偿的责任；
三、驳回原告徐州奇艳丽涂料有限公司对被告张洋的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9000元，公告费300元，合计9300元，由被告山田机械制造有限公司、张文立连带负担（原告已预交，被告随案款一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 张红梅
审 判 员 李勇辉
人民陪审员 牛太平
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 杨 雪