江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终4660号
上诉人（原审被告）：南通长城建设集团有限公司，住所地南通市通州区。
法定代表人：蒋根宝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：韩霞，江苏瑞慈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨卫，男，1978年4月8日出生，汉族，住南通市通州区。
委托诉讼代理人：李晓龙，江苏友诚（南通）律师事务所律师。
原审第三人：葛亚钧，男，1962年3月16日出生，汉族，住南通市通州区。
上诉人南通长城建设集团有限公司（以下简称长城公司）因与被上诉人杨卫、原审第三人葛亚钧民间借贷纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初3544号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
长城公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回杨卫的诉讼请求或者发回重审。2.一、二审案件受理费由杨卫承担。事实和理由：一、一审认定葛亚钧向杨卫借款属于职务行为错误。1.长城公司承建的黑龙江哈尔滨爱建新城项目（以下简称爱建新城项目）已于2006年12月竣工验收，故不存在2008年长城公司委托葛亚钧向杨卫借款的事实。杨卫称案涉借款发生于2005年，仅系单方陈述，无证据予以佐证，且亦无证据证明杨卫向江苏南通商业银行股份有限公司（以下简称南通农商行）的借款与长城公司有关。2.葛亚钧没有代表长城公司对外借款的权限和表象。葛亚钧系长城公司哈尔滨分公司负责人，但分公司仅是长城公司的职能部门，对外不具有经营权，葛亚钧也不是爱建新城项目项目经理，无权以长城公司或者项目的名义对外借款，也不足以使杨卫相信其有权代表长城公司借款。3.案涉承诺中的印章非长城公司在大庆城乡建设档案馆备案的6号印章，该印章可能系葛亚钧私刻。二、长城公司虽然撤回对胡宏彬案的上诉，但不代表其认可葛亚钧的行为是职务行为，该案对本案无参照意义。
杨卫辩称：1.长城公司自承接爱建新城项目，就以内部承包的方式将该项目交给葛亚钧管理，由葛亚钧缴纳管理费，因此杨卫有理由相信葛亚钧出具加盖6号印章的承诺书系履行职务行为，构成表见代理。2.2006年爱建新城项目竣工只是该工程的时间节点，但不代表工程对外的债务已经清偿完毕。3.（2015）通商初字第1131号判决已经生效，该判决认定的事实除了借款人不同外，其余均与本案事实相同，故本案亦应作出相同的认定。4.长城公司与葛亚钧之间的内部结算并不影响其对葛亚钧的债务清偿，故一审法院查明事实并无不当。综上长城公司的上诉请求不成立，依法应当驳回上诉，维持原判。
葛亚钧未答辩。
杨卫向一审法院起诉请求：判令长城公司向杨卫偿还借款10万元，并支付自2008年12月26日至实际还款之日的利息（按月利率7.08‰计算）。
一审法院认定事实：长城公司由通州市长城建筑安装工程有限公司名称变更而来，葛亚钧系长城公司股东，案涉爱建新城项目由长城公司承接后交予葛亚钧负责，并交付了一枚“通州市长城建筑安装工程有限公司（6）”印章供其使用。
2005年，因爱建新城项目资金运转困难，葛亚钧提出由杨卫出面向银行借款用于发放工人工资。杨卫遂于2005年2月4日向南通农商行借款10万元，借款期限至2005年9月10日止。该10万元贷款发放后，杨卫将款项直接交付给葛亚钧。借款即将到期时，杨卫无力还款，与南通农商行分别于2005年9月9日、2006年6月8日、2007年4月20日、2008年2月20日、2008年12月26日五次续订借款合同进行周转，且四次由葛亚钧提供保证，2008年12月26日前的利息已由葛亚钧全部结清。在2008年12月26日所签订的《个人担保借款合同》中约定，借款金额10万元，用于借新还旧，借款期限至2009年11月20日止，借款月利率7.08‰，到期一次性归还借款本息，由吴晓明提供保证。
2008年12月26日，葛亚钧以长城公司的名义向杨卫出具《承诺》一份并加盖了长城公司的6号印章，内容为：哈尔滨爱建新城项目由通州市长城建设安装工程哈尔滨项目部承建，因甲方资金到位情况不好，由杨卫同志出面所借的十万元贷款所有的本金及利息由长城公司哈尔滨项目部偿还。
贷款到期后，杨卫仍然未能还款，南通农商行于2012年7月25日诉至一审，要求杨卫归还借款本息，吴晓明承担保证责任。该案在审理中，葛亚钧作为杨卫及吴晓明的共同委托代理人与南通农商行达成调解协议，确认结欠南通农商行借款本金10万元，同意于2012年8月30日前归还5万元，于2012年12月31日归还5万元，并按照合同约定支付借款还清之日止的利息，由吴晓明承担连带还款责任。但履行期限届满后，杨卫及吴晓明均未能履行调解书确定的义务，南通农商行向一审申请执行，因二人暂无财产可供执行，该案已于2013年5月16日裁定执行终结。由于长城公司一直未能向杨卫支付借款本息，杨卫于2015年10月23日诉至一审法院，要求处理。
另查明，除本案杨卫外，葛亚钧还请王永飞、胡宏彬等人出面向南通农商行分别借款10万元用于爱建新城项目，并出具了内容相同的《承诺》。胡宏彬与杨卫于2015年10月23日将长城公司诉至一审，要求归还借款，一审对该两案于2015年12月14日作出判决，支持了胡宏彬和杨卫的诉讼请求。后长城公司对两案均提起了上诉，但在胡宏彬与长城公司民间借贷纠纷一案上诉审理过程中，长城公司于2016年8月12日向本院申请撤回了上诉，一审作出的判决现已生效。
一审法院认为：本案的争议焦点为：1.葛亚钧以长城公司的名义向杨卫借款行为的性质；2、杨卫主张权利有无超过诉讼时效。
关于争议焦点1，因长城公司确认葛亚钧既是其股东，也是哈尔滨分公司的负责人，爱建新城项目由葛亚钧具体负责，且在2010年前确实刻制了一枚6号印章授予葛亚钧使用，这也就代表长城公司将爱建新城项目的所有事务授权葛亚钧全权处理。葛亚钧因该项目资金所需以长城公司的名义向杨卫借款，并在此后出具《承诺》予以确认，且加盖了6号印章，即便长城公司不认可葛亚钧享有代理借款的权限，杨卫作为相对人亦有足够理由相信其行为系代理长城公司，故葛亚钧以长城公司名义向杨卫借款行为应为履行职务行为。况且，胡宏彬与长城公司民间借贷纠纷一案与本案性质相同，该生效裁判亦认定葛亚钧以长城公司名义对外借款的行为属于职务行为。因此，葛亚钧的行为所引起的民事责任应由长城公司承担。
关于争议焦点2，案涉借款最初发生于2005年，当时借贷双方未约定还款期限，在2008年出具《承诺》时也仅对借款事实进行了确认，并未承诺何时还款。因此，杨卫可以随时要求长城公司履行义务，诉讼时效应当从杨卫要求长城公司履行义务的宽限期届满之日起计算，杨卫2015年10月23日起诉至一审时并没有超过诉讼时效。
综上，长城公司与杨卫之间的借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。根据《承诺》的内容及当事人的陈述，可以确定杨卫出借给长城公司的款项系其向南通农商行所借，杨卫自2008年12月26日起就未能向南通农商行支付利息，而长城公司承诺所有本金及利息均由其归还，因此，对杨卫要求长城公司归还借款本金并按其与南通农商行约定的贷款利率支付利息的诉讼请求予以支持。一审判决：长城公司于判决发生法律效力之日起十日内归还杨卫借款本金10万元，并按月利率7.08‰的标准支付自2008年12月26日起至实际还款之日止的利息等。
二审中当事人没有提交新证据，一审查明的事实正确，本院予以确认。
二审争议焦点为：葛亚钧向杨卫出具《承诺》是否系履行长城公司的职务行为或者构成对长城公司的表见代理。
本院认为，2005年葛亚钧提出由杨卫出面向南通农商行借款10万元用于长城公司承接的爱建新城项目，杨卫遂于2005年2月4日向南通农商行借款10万元并交付葛亚钧，该节事实有长城公司2008年12月26日向杨卫出具的《承诺》和杨卫与南通农商行之间2005年借款合同及续借合同予以证明，且时间、金额吻合，能够达到民事诉讼高度盖然性的证明标准。长城公司通过加盖6号印章的方式在《承诺》中作出对其上述债务予以确认，应按照约定向杨卫履行还款义务。长城公司主张《承诺》加盖的6号印章与其交给葛亚钧的6号印章非同一枚，可能系葛亚钧私刻，但未提供证据予以证明。退言之，即便《承诺》加盖的印章系葛亚钧私刻，其以长城公司名义向杨卫作出承担10万元债务的承诺也构成对长城公司的表见代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。据此，法律规定的表见代理应当具备以下几个条件：一是行为人没有代理权；二是签订合同之时具有使相对人相信行为人具有代理权的表象；三是相对人主观须为善意且无过失。结合本案而言，葛亚钧系长城公司股东，又系哈尔滨分公司的负责人，其以长城公司爱建新城项目为由向杨卫借款，此后又在承诺上加盖长城公司6号行政印章，而在此前长城公司确实授予葛亚钧一枚6号行政印章，故葛亚钧的行为具有较强的权利外观，足以让杨卫相信其有权代理长城公司作出承诺，杨卫对此亦善意无过失，由此产生的法律责任应由长城公司承担。
综上所述，长城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3900元，由上诉人南通长城建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志刚
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一七年五月二十六日
书 记 员 王滢梅