北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第11660号
原告（反诉被告）蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂，住所地江西省永修县杨家岭。
负责人张建军，厂长。
委托代理人钱红骥，北京大成律师事务所律师。
委托代理人王章伟，北京大成律师事务所律师。
被告（反诉原告）源讯信息技术（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区望京中环南路7号院E楼5层05.161房间。
法定代表人梁镁栋，首席执行官。
委托代理人董箫，北京安杰律师事务所律师。
委托代理人王秀娟，北京安杰律师事务所律师。
蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂（简称江西星火厂）诉源讯信息技术（中国）有限公司（简称源讯公司）及源讯公司反诉江西星火厂技术服务合同纠纷案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。江西星火厂的委托代理人钱红骥、王章伟，源讯公司的委托代理人董箫、王秀娟，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
江西星火厂起诉称：2007年9月11日，中国化工集团公司（简称化工集团公司）与源讯公司签订《全球战略合作框架协议书》（简称《框架协议书》），约定双方建立长期的战略合作关系，化工集团公司及其全资子公司或者控股子公司可以就有关信息化建设服务向源讯公司发出采购订单。随后，化工集团公司决定将其下属企业中国蓝星（集团）股份有限公司（简称蓝星集团公司）作为信息化建设试点，聘请源讯公司为蓝星集团公司及其下属企业实施管理变革咨询项目和SAPERP项目，以期对下属企业的采购、销售、财务等日常生产经营管理活动实现有效的集成管控。另外，化工集团公司与SAP公司签订《软件许可采购合同书》，取得了SAPERP软件的使用权。2010年4月8日，在《框架协议书》的框架内，我厂作为蓝星集团公司的下属企业，与源讯公司签订了《中国蓝星集团ERP推广实施江西星火有机硅厂项目采购订单》（简称《采购订单》），总金额为1950000元。在项目实施过程中，源讯公司未提供专业服务，致使我厂的SAPERP系统虽然勉强上线运行，但在实际运行中存在大量错误和问题，严重影响我厂日常的生产经营活动，致使合同目的难以实现，我厂根本无法对SAPERP进行最终验收，剩余项目亦无法继续履行。为了解决日常生产经营中的问题，继续使用SAPERP系统，我厂只能支付巨额资金另行聘请其他专业机构全面整改源讯公司违约造成的SAPERP系统错误。因此，我厂现诉至法院请求：1.判决部分解除我厂与源讯公司就SAPERP实施项目签订的《采购订单》，终止履行尚未履行的部分，我厂不再支付该订单未付款；2.判令源讯公司赔偿我厂为整改因源讯公司违约造成SAPERP系统运行问题所支出的费用1950000元。
源讯公司答辩并反诉称：我公司依约提供了合同项下的全部服务内容，并通过了江西星火厂的验收确认，且江西星火厂已上线使用涉案系统；江西星火厂诉称的涉案系统存在的技术问题是其有意挑出的系统运行的个别异常现象，与软件不合格是两个完全不同的概念，且在整体系统中所占比例微乎其微。在我公司于2010年7月交付系统之后，该系统一直由江西星火厂使用和控制，故其不能证明其诉称的问题是我公司违约造成的；江西星火厂也未证明其对系统进行了整改并为此支出了费用，即使其聘请他人对系统进行了所谓的整改，也与我公司无关。综上，我公司不存在违约行为，请求法院驳回江西星火厂的诉讼请求。在合同签订后，我公司依约完成了全部合同义务，江西星火厂分别于2010年3月15日通过项目正式开始的验收、于2010年5月15日通过蓝图实现的验收、于2010年7月2日通过项目上线及现场支持的验收。但江西星火厂除已支付第一期服务费之外，并未依约向我公司支付后续服务费。现我公司向法院提出反诉，请求判令江西星火厂向我公司支付第二期服务费682500元、第三期服务费487500元、第四期服务费195000元及该三笔服务费的逾期付款违约金(分别以该三笔服务费为基数，按日万分之二标准,分别从2010年11月4日、2011年1月26日、2011年1月26起计算至实际给付之日止)。
江西星火厂对源讯公司的反诉答辩称：涉案项目是一个整体，源讯公司主张的第二期到第四期款项仅仅是双方约定的付款时间节点，源讯公司不能将该项目割裂成四个部分单独主张款项。因我公司并未对整个项目进行验收，且源讯公司提供的服务存在大量问题，故我公司不同意支付源讯公司主张的款项；因源讯公司违约在先，导致合同目的无法实现，故不存在由我公司支付违约金的问题；源讯公司主张第三期、第四期款项也超过了诉讼时效。综上，我公司不同意源讯公司的反诉请求。
经审理查明:
2007年9月11日，化工集团公司与源讯公司签订《框架协议书》，约定双方建立长期的战略合作关系，化工集团公司及其全资子公司或者控股子公司可以就有关信息化建设服务向源讯公司发出采购订单。该《框架协议书》有两个附件，附件一为《价格费率和折扣结构》，附件二为《IT咨询服务的条款和条件》，其中附件二的主要内容包括如下条款，源讯公司的责任：源讯公司应根据本合同及其附件所规定的范围、质量和时间提供服务，客户应就服务的提供向源讯公司支付服务费；收费：源讯公司将向客户根据附件一提交服务费的付款通知，该付款通知的总额包含费用和中国本地营业税。服务费的明细和付款条款在采购订单中具体界定。客户应在源讯公司的请款通知之日起30日内支付服务费。源讯公司有权每月或按采购订单中规定的时间向客户提交请款通知。如果客户不能依约支付款项，在不影响其他权利和补救的情况下，源讯公司应有权暂停服务的提供，按照每日万分之二的利率自发出付款通知之日到付款之日按日向客户收取延迟付款的违约金。源讯公司应按源讯公司标准的计时收费按实际服务提供时间进行收费；验收：当源讯公司完成了独立的交付物，客户和源讯公司在采购订单中同意交付物应根据由源讯公司配合和支持，客户作的验收测试对交付物是否实质上符合适用的采购订单中的规范说明进行检验。任何该等验收测试应在源讯公司提交相关交付物后如对下一阶段有重大影响的为10个工作日内，无重大影响的为20个工作日内10日内或双方同意的时间内进行（测试期）。如果客户在测试期内书面通知源讯公司交付物实质性不符规范要求（不符部分），源讯公司应尽合理的努力自费修改不符部分并在完成时通知客户。客户有权在收到通知后10天内测试修改后的交付物。客户和源讯公司可在附件一中同意将某种不符部分的测试推迟于验收以后安装的阶段进行。如果客户在测试期内没有通知源讯公司实质性的不符部分或客户将交付物用于生产或业务，交付物应被视为已得到客户的验收。如果因源讯公司原因，源讯公司在收到不符书面通知20个工作日或其他双方同意的时间内不能修改不符部分，客户可通过书面通知终止服务。源讯公司因不能使用合理努力修改不符部分对客户的最大责任为退还客户已支付的交付物的服务费用。源讯公司不应对因客户原因造成的延迟承担责任。
上述《框架协议书》签订后，化工集团公司决定将其下属企业蓝星集团公司作为信息化建设试点，聘请源讯公司为蓝星集团公司及其下属企业实施管理变革咨询项目和SAPERP项目，以期对下属企业的采购、销售、财务等日常生产经营管理活动实现有效的集成管控。另外，化工集团公司自德国SAP公司购买取得了SAPERP软件的使用权。
2010年4月8日，蓝星集团公司的下属企业江西星火厂与源讯公司签订《采购订单》，约定：蓝星集团公司根据《框架协议书》的条款于2010年3月29日要求源讯公司提供《中国蓝星集团ERP推广实施江西星火有机硅厂项目工作陈述》（以下简称《工作陈述》）中所列服务，本采购订单亦适用《框架协议书》附件一和附件二。服务开始之日和进度表见《工作陈述》。服务地点在江西星火厂。本项目服务费总金额为1950000元，包含咨询服务费、差旅费及相关税费。付款条件如下：项目正式开始支付30%，即585000元；蓝图实现支付35%，即682500元；系统上线支付25%，即487500元；项目最终验收支付10%，即195000元。关于验收，蓝星集团公司应在自收到之日起5个工作日内对源讯公司所递交的项目里程碑材料/项目最终交付成果提出正式书面审核意见，若蓝星集团公司未在5个工作日内提出书面意见，则里程碑材料被视为验收通过；如果蓝星集团公司对源讯公司递交的交付成果无异议，则应在自源讯公司递交文档起10个工作日内完成里程碑的签署工作，否则里程碑将被视为成功通过；如果蓝星集团公司对源讯公司所递交的项目最终的交付成果无异议，则应从源讯公司递交文档起20个工作日内完成项目最终验收的签署工作，否则将视为项目成功通过最终验收；源讯公司在通过蓝星集团公司里程碑验收/最终验收之后开具当期付款的发票，而蓝星集团公司需要在收到发票30天内支付相应款项。
2010年2月26日，江西星火厂与源讯公司确认了《工作陈述》1.1版。该《工作陈述》作为《采购订单》的重要附件，就项目实施的一般前提约定：本项目的实施期间计划为4个月，至2010年6月18日止，项目启动大会为项目开始之依据。源讯公司将严格按照此计划向江西星火厂提供服务。本项目实施为集中统一实施，第一期项目办公地点为江西星火厂本部。源讯公司将在本部进行系统的配置与测试，并完成切换上线运行。本项目的实施采取不修改SAP程序源代码的原则，所以江西星火厂将需要作基本流程的改变以适应新系统。源讯公司仅对因其自身原因而造成的项目实施计划延误负责。江西星火厂负责项目所需数据的整理和收集工作，并确保数据的准确性。源讯公司将提供技术指导，但不会对因数据的整理和收集所造成的项目实施计划延误负责。源讯公司与江西星火厂双方的项目经理共同制定项目实施的详细计划，并应在项目实施过程中根据实际情况作适当调整。报表以使用SAP标准报表为主，除政府规定必须对外公布报表以外源讯公司不负责任何报表开发。江西星火厂负责开发的报表数量以不影响源讯公司制定的项目进度计划为原则。在项目进行过程中，源讯公司顾问将指导江西星火厂IT人员开发SAP报表，完成知识传递。从项目上线开始到第一个月月结期间，两名主要顾问必须留在现场工作。其他各模块主要顾问需保证随时可以联络及远程支持；该《工作陈述》就项目实施的ERP/SAP系统功能范围约定：基于化工集团公司/蓝星集团公司的ERP全球模板，本期2010年度推广实施所包含的SAP系统功能模块包括财务会计/管理会计，物料管理，销售与分销，生产计划，质量管理，工厂维护，环境、健康、安全，业务仓库。以上模块的解决方案设计全部已经包含在ERP全球模板中；该《工作陈述》就ERP/SAP核心模块的功能应用说明约定：参照化工集团公司对于信息化项目建设，特别是ERP系统建设项目的指导方针，2010年度的推广实施将力求以标准化的功能应用为主，为推广单位迅速搭建能够有力支撑其业务管理的信息化系统平台，尽力避免不必要的或过度的个性化开发，以尽早通过标准化和固化的方式实现初步的ERP系统应用价值。因此，以体现化工行业最佳实践及解决方案的中国化工/蓝星集团的ERP全球模板为基础，在2010年的推广阶段，针对核心业务模块将实现如下的功能应用：（1）财务管理模块。通过实施SAP财务管理（包括财务会计及管理会计）模块，逐步实现财务管理职能从核算型到数据分析与决策支持型的转变。SAP系统的财务管理模块中包括：财务会计核算（总账、应收应付管理、固定资产管理）、责任中心会计、成本核算、获利能力分析等。基于标准模板并借鉴同行业企业的最佳实践，结合ERP/SAP标准流程，全球模板将对试点及试点单位的业务流程进行合理地优化和规范。同时，通过财务模块与其他模块的高度集成，实现企业日常经营活动中财务会计业务数据的记录和管控，可区分固定成本、变动成本及相关折旧的产品成本核算，以及获利能力分析等。（2）物资管理模块。通过物资管理模块中的采购管理功能，为公司提供交货情况和市场供应情况的相关信息。对物料从需求计划、采购申请审批到采购收货入库进行流程控制，并与发票校验、应付帐款的控制、收货和成本核算部门之间建立集成联系。通过建立和维护采购订单方式，实现采购合同跟踪，安排供应商交货进度和评价采购活动绩效等需求目标。通过库存管理功能，为采购、销售、生产及财务等管理部门提供准确的库存数量信息。支持各种物资的库存状况、库存变化历史以及发展趋势的联机查询，并能从多层次对库存状况进行在线查询。此外，可以提供基本的库存分析报告，对库存管理情况进行评价。（3）生产计划模块。利用生产计划模块中的计划功能，实现可执行的详细生产计划，包括：主生产计划和物料需求计划。利用此类功能，可以实现从最初产生计划到变更后计划的全程管理，通过系统随时跟踪计划的变化情况及计划的完成情况，使生产管理部、物资采办部和销售等部门通过系统的高度集成性及动态的数据更新，实时掌握计划的执行状态，以保证生产作业持续、高效进行。从生产方式上，根据不同企业的业务形态采用批次生产或连续生产的解决方案，充分反映了化工产业链上不同环节的作业特点。从生产成本核算的角度，通过物料清单、配方及生产工序，区分原料成本、人工成本和制造费用。所有实际的物料消耗、产量确认以及生产制造费用的投入，可以通过生产执行控制功能来完成。将实际成本和标准成本管理紧密结合，通过日常的货物移动，来完成生产成本的归集，并且通过使用物料平衡工具，使得产品成本的构成更具合理性，从而为企业决策者、生产管理人员等，及时提供准确有效的成本考核依据。（4）销售与分销模块。利用销售凭证的维护功能，实现根据不同的销售场景分别创建报价单、合同及销售订单的核心销售流程的运作。同时，利用冻结和释放销售单据等功能，满足公司实际业务中的审批流程。并通过用权限的设定、分配及系统冻结和释放功能的实施，帮助公司更有序地对销售业务进行管控。借助销售与分销模块中的装运和发货功能，不仅能够完全满足目前正在使用的发货、出库操作；更重要的是，通过SAP强大的集成功能，从根本上实现了销售与生产、财务、库存管理等模块的高度，实现物流、信息流和资金流的高度统一。此外，统一集成的销售管理、库存管理、生产系统和财务系统对销售业务提供数据支持和信息交互，并能够对销售的最终结果分析提供可追溯的信息基础。（5）设备管理模块。设备管理模块的主数据涵盖了设备各个方面的基础信息，包括：设备主数据、功能位置、设备BOM、任务清单、服务供应商等等。利用固化的业务流程确定了各种数据的维护职能所属的部门，并为设备统计分析、设备的故障和检维修分析奠定基础。针对设备管理过程中的预防性维修的具体要求，结合检修规程的专业要求制订维修的内容和周期，将维修项目、任务清单和维修策略固化在SAP系统中，从而达到周期性检修、预防性检修的目的。此外，通过规范维修通知单内容的流程、规范故障（缺陷）信息的记录方式、标准化故障及原因代码的使用，提供了开放的共享的设备缺陷记录的信息平台，为进一步的分析处理提供依据。在维修作业层面，维修工单集中了检维修任务的对象、物料、工序、成本等各类信息，维修工单的填写和处理贯穿整个设备维修流程，包括制订计划、执行和成本结算等等。而协同的维修处理流程增强了设备维修项目管理的透明度，使各相关部门对维修信息充分共享，提高执行效率，并且为维修的统计和分析提供丰富的业务信息。（6）质量管理模块。根据化工行业重复性和流程性的生产特点，质量管理功能可根据最佳实践解决方案，在公司已经积累的质量管理经验指导下，将SAP质量管理模块的功能充分发挥出来。质量检验业务将整体覆盖从采购、生产到销售的集成业务流程，并将质量分析结果自动进行处理和共享，为生产装置参数的快速调整提供技术数据和可靠依据。同时，还可体现在降低人工成本，提升实际业务执行效率的过程中，可以提前预测产品质量趋势，为相关管理人员提供产品质量依据，并提供有效的改进措施，提高质量管理水平。另外，独特的储罐质量管理可以针对不同客户的需求产生质量分析证书，极大的支持了各企业满足ISO-9000认证体系的要求。（7）健康安全环保模块。利用全球模板中目前提供的EHS模块的13个核心流程，支持如下的管理需求：危险品运输管理符合IDMG规则，产品安全连接界面到国际安全规则的MSDS数据库、工业卫生及安全相关的工作范围风险评估、针对范围处理危险物料的标准操作程序，以及废物管理流程和废物处理流程。该《工作陈述》就ABAP及其他系统报表工具的应用约定：对于某些特定类型的报表（操作性和实时性较强，格式及计算逻辑较为复杂），通过需求评估和需求确认，将通过ABAP工具进行开发。另外，对于某些面向最终用户的SAP系统中的标准报表工具，可根据用户实际需求推荐使用。对于ABAP报表的开发，项目组同样需要考虑标准化应用和开发资源与人天调配的问题。其中，在其他单位已经形成并在用的一些通用性强的报表，会直接推荐给推广单位使用，经双方同意开发的报表将依据报表的重要程度和使用频度等排定开发优先级，对于优先级较高的报表，将在最终集成测试前完成开发，其他报表将根据工作量和资源安排，于系统上线前和首次月结前完成开发和测试。同时，也需要合理地控制ABAP的开发工作量，尽量规避过多的本地开发，基于合理的预估和现有资源计划，项目组层面明确如下：原则上每家推广项目每个模块的ABAP开发需求必须控制在合理且工作量可控的范围内，其他报表建议通过评估，合理地采用标准易用的报表工具或手工填列的方式进行实现。超出开发范围的报表须参照变更流程通过正式的变更流程进行提报、审批和开发；该《工作陈述》就推广单位的项目团队约定：蓝星集团ERP推广单位项目团队也将由化工集团公司、蓝星集团公司和源讯公司项目成员组成，并负责如下工作：负责推广单位层面本地项目实施的计划、部署和监督工作，并基于ASAP方法论，具体开展各个实施阶段的工作任务；强化本地层面的标准化实施，并在既定的实施周期内，按照质量要求完成系统实施和上线切换等工作；按照集团层面制定的数据标准，完成数据收集、清理、模拟转换和正式转换的工作；完成本地层面的报表和权限定义、开发和测试等工作；完成上线及上线后支持等工作。具体工作见附表；该《工作陈述》就阶段任务完成标志约定：源讯公司将交付件交付给江西星火厂后，江西星火厂应于10个工作日内以书面形式指出其中的问题；在源讯公司将交付件内容更新并提交给江西星火厂后，江西星火厂还可于3个工作日内以书面形式再次指出其他问题；若江西星火厂对交付件无异议并签署该阶段验收证书，则上述交付件被视作已通过江西星火厂的验收。若江西星火厂因故需顺延验收时间，应在上述时间范围内向源讯公司说明理由，源讯公司应当给予积极配合，江西星火厂逾期未提出验收反馈意见且未说明理由，则上述交付件视为已通过江西星火厂验收。
上述协议签署后，源讯公司向江西星火厂派出顾问进行驻场工作。2010年3月12日，项目启动阶段工作完成，源讯公司将包括项目里程碑审核申请表_项目启动、项目计划、项目组织图、企业高层访谈报告_V1.0、中国化工星火ERP下游项目启动大会V1.1、培训文档等在内的交付物交付江西星火厂。双方均签署了验收申请表。
2010年5月15日，项目蓝图及实现阶段工作完成，源讯公司将包括SAP组织架构设计报告，模板适应性及差异分析，模板变更需求，本地差异蓝图报告，RICEF开发清单，与外围系统的集成应用架构图，问题跟踪表，系统配置清单，单元测试计划、测试案例（含签署），最终集成测试计划、测试案例（含签署），角色清单、用户清单、授权清单，CRP计划及测试案例，功能说明书、技术说明书及问题跟踪表在内的交付物交付江西星火厂。双方均签署了验收申请表。
2010年7月2日，项目上线及现场支持阶段工作完成，源讯公司将包括用户操作手册、数据迁移策略、数据转换检查清单、数据迁移活动报告、最终数据确认签字、模拟运行计划、上线检查清单、上线切换方案、问题跟踪表、月结及年结整体方案、首次月结确认报告、项目总结报告及问题跟踪表等交付物交付江西星火厂。双方均签署了验收申请表。此后，源讯公司顾问撤离江西星火厂。自此以后，该系统的运维工作均由江西星火厂负责，源讯公司未再参与该系统的运维工作。
2010年4月20日，源讯公司向江西星火厂发出付款申请书并开具发票，要求江西星火厂支付里程碑第一阶段项目正式开始的费用585000元。2010年11月4日，源讯公司向江西星火厂发出付款申请书并开具发票，要求江西星火厂支付里程碑第二阶段蓝图实现的费用682500元。
2011年1月26日、3月23日，源讯公司分别向化工集团公司、蓝星集团公司发送电子邮件，催要蓝星集团公司下属各企业欠费问题，其附件中均包括江西星火厂欠付的1267500元。
2011年5月6日，江西星火厂支付了里程碑第一阶段的费用585000元。
2011年9月22日，源讯公司向化工集团公司、蓝星集团公司发送电子邮件，催要蓝星集团公司下属各企业欠费问题，其附件中包括江西星火厂欠付已开具发票的第二阶段费用682500元。
2012年1月13日，源讯公司向化工集团公司、蓝星集团公司分别发送了《敦促贵方立即向源讯公司偿付所欠全部款项并承担违约责任的律师函》，要求蓝星集团公司及各下属企业支付欠款总额53755592.7元，并承担已开发票部分欠款的违约金。
2012年5月29日，源讯公司再次向化工集团公司发送电子邮件，催要蓝星集团公司下属各企业欠费。
2012年1月18日，蓝星集团公司向源讯公司发出《关于源讯公司提供不合格产品事宜的函》称：蓝星集团公司及其下属公司收到源讯公司提供的交付物后，陆续发现源讯公司的交付成果存在诸多质量问题，致使蓝星集团公司及其下属公司无法实现合同目的。为此蓝星集团公司及其下属公司屡次向源讯公司反映问题，但源讯公司至今未进行修复或采取补救措施，致使蓝星集团公司及其下属公司无法将项目投入正常使用。因此源讯公司已构成违约，蓝星集团公司及其下属公司有权拒绝就不合格交付物付款等。该函包括管理变革项目工作成果瑕疵示例和ERP项目工作成果瑕疵示例两个附件。
2012年5月23日，经蓝星集团公司申请，北京市长安公证处在蓝星集团公司工作场所内登录SAP系统，并就该系统运行过程中展示的情况进行证据保全，其中包括本案江西星火厂的部分内容。北京市长安公证处就此出具了（2012）京长安内经证字第7841号公证书。江西星火厂根据该公证书记载的系统运行情况认为该系统存在错误和问题。
2013年10月16日，源讯公司再次向化工集团公司、蓝星集团公司发送关于《追收未付款项及对蓝星集团2012年1月18日邮件的回复》的函，称源讯公司已根据协议的条件适当且全面地向合同方交付了所有协议项下的交付物，截止2011年上半年，合同方已根据协议接受了所有交付物，源讯公司在协议项下的合同义务已全部履行。蓝星集团公司及其下属公司至今未付款项总计53755592.7元及相应延迟付款的违约金及利息共计约22222201.91元。源讯公司认为蓝星集团公司在2012年1月18日函件所附清单中的瑕疵并不存在，其指责没有事实和法律依据。源讯公司要求蓝星集团公司及其下属公司在10个工作日内支付上述款项。该函件的附件中包括本案江西星火厂的ERP项目中已开具发票的里程碑第二阶段的682500元及未开具发票的里程碑第三、四阶段的882500元。
江西星火厂目前仍在使用涉案ERP系统，但尚未向源讯公司支付里程碑第二、三、四阶段的费用。
庭审中，江西星火厂指出了涉案ERP系统中涵盖财务管理、物资管理、生产计划、销售与分销、设备管理、质量管理及健康安全环保等七大模块在内的包括数据计算结果不正确、配置不到位、不符合中国会计制度等强制性规定、没有适应企业实际业务流程和管理规范、逻辑错误等五大类共计33个问题。该33个问题包括了江西星火厂根据（2012）京长安内经证字第7841号公证书提出的部分问题，但与2012年1月18日蓝星集团公司向源讯公司发送函件附件中的ERP项目工作成果瑕疵示例并不重合。源讯公司不认可江西星火厂所称的上述33个问题是软件存在的真正问题，且不认可是其原因所致。
另查，蓝星化工新材料股份有限公司（简称蓝星新材料公司）是蓝星集团公司的下属企业、蓝星集团公司是化工集团公司的下属企业。诉讼中，化工集团公司和蓝星集团公司均出具声明，称该其认为自身不应作为原告或第三人加入到本案诉讼中，也不会在本案之外对源讯公司提起涉案合同纠纷诉讼。蓝星新材料公司出具证明，称江西星火厂是其分支机构，是持有营业执照的独立民事主体，有独立财产、独立核算，并具有独立承担民事责任的能力。
2014年3月27日，源讯公司在本案中提起反诉。
上述事实，有《框架协议书》、《采购订单》、《工作陈述》、《公证书》、项目验收申请表、函件、电子邮件、声明及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：尽管《框架协议书》是由化工集团公司与源讯公司所签署，但根据该《框架协议书》、《采购订单》及《工作陈述》的内容，该三份文件共同构成了涉案项目的合同内容，且化工集团公司和蓝星集团公司均表示由江西星火厂作为合同权利义务关系的主体，而且江西星火厂作为领取有营业执照的非法人机构，有自己独立的财产能够独立承担民事责任，故江西星火厂是本案适格的原告。上述合同内容是源讯公司和江西星火厂真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应当按照合同约定履行合同义务，否则应当承担相应的违约责任。
根据源讯公司与江西星火厂在《采购订单》中对付款条件及验收的约定，江西星火厂对于源讯公司在每个阶段提交的里程碑材料以及项目最终交付成果应当在收到后5日内提出书面审核意见，如果江西星火厂在5日内未提出书面审核意见，所提交内容即视为验收通过，那么江西星火厂应当在源讯公司递交文档起的10个工作日内完成里程碑的签署、20个工作日内完成最终验收的签署，否则里程碑、项目最终验收视为成功通过。在里程碑验收、最终验收之后，源讯公司开具当期付款的发票，江西星火厂在收到发票后30天内支付相应款项。根据查明的案件事实，2010年5月14日，项目蓝图实现阶段工作完成，源讯公司提交了相应的里程碑材料。2010年7月2日，项目上线阶段工作完成，并完成了现场支持工作，且提交了相应的里程碑材料。江西星火厂均签署了该两个阶段的里程碑材料，通过了该两个阶段的验收。尽管江西星火厂未对项目进行最终验收，但根据上述约定，在江西星火厂签署了项目上线阶段的里程碑材料后，应当在项目上线及收到材料后20个工作日内完成最终验收的签署，否则应当视为项目最终验收成功通过。在江西星火厂已经签署了上线阶段的里程碑材料的情况下，其未在20个工作日内完成最终验收的签署，应当视为最终验收已经成功通过。故合同约定的蓝图实现、系统上线、最终验收三个阶段均已完成，江西星火厂对上述三个阶段均已成功验收通过。故本院对江西星火厂提出的其未最终验收的意见不予支持。在此情况下，源讯公司于2010年11月4日向江西星火厂发出要求支付第二阶段蓝图实现的费用的付款申请书并开具发票，于2011年1月26日向化工集团公司、蓝星集团公司发送电子邮件催要第三阶段系统上线、第四阶段项目最终验收的费用。江西星火厂应当在收到催款通知后的30天内支付相应的款项，即应当在2010年12月4日前支付第二阶段的款项、在2011年2月25日前支付第三阶段和第四阶段的款项。但江西星火厂至今未支付第二阶段、第三阶段、第四阶段的款项，显然违反了合同约定。尽管第三阶段、第四阶段付款时间应当在2011年2月25日前而源讯公司于2014年3月27日才在本案中提起反诉主张该两笔费用，但在付款期限届满之后源讯公司分别于2011年3月23日、9月22日、2012年1月13日、5月29日多次向化工集团公司、蓝星集团公司催要该两个阶段的款项，因涉案项目属于化工集团公司、蓝星集团公司整体项目的一部分，这些催款也属于对江西星火厂的催款，源讯公司一直在积极行使自己的权利，故江西星火厂提出源讯公司主张第三阶段、第四阶段款项的请求超过了诉讼时效的意见于法无据，不予支持。因此，江西星火厂应当承担继续支付该三笔款项的法律责任。
在化工集团公司与源讯公司签订《框架协议书》附件二中约定如果客户不能依约支付款项，在不影响其他权利和补救的情况下，源讯公司应有权按照每日万分之二的利率自发出付款通知之日到付款之日按日向客户收取延迟付款的违约金。现江西星火厂未按时支付第二阶段、第三阶段和第四阶段的款项，源讯公司有权根据该约定要求江西星火厂支付每笔款项的违约金。但鉴于双方在《采购订单》中约定了江西星火厂有30日的付款期限，故每笔款项违约金的计算起始点应当从该30日的付款期限过后开始。
对于江西星火厂提出的涉案系统存在问题的意见，首先，根据上述合同约定的验收条款，江西星火厂尽管未签署最终验收，但不影响视为涉案项目已经最终成功验收；其次，涉案系统于2010年7月2日上线，在项目最终成功验收后，江西星火厂仅在源讯公司催款后于2012年1月18日向源讯公司发函提出系统存在问题，而且在该函件中指出的问题也不包含诉讼中提出的五大类33个问题；再次，系统上线后，江西星火厂至今一直在使用该系统。江西星火厂据以主张系统存在问题的公证书是2012年5月23日作出的，该时间距离源讯公司交付系统已过近两年时间，在该时间内一直由江西星火厂运维该系统，而且该系统运维过程中是可以修改的，因此该公证书不能证明江西星火厂所认为的系统问题是源讯公司当初交付时即存在的问题。综上，在系统上线后，按照合同约定已视为江西星火厂最终验收成功通过，江西星火厂至今一直在使用、运维该系统，其提出的问题也无法证明是源讯公司造成的，故其提出的系统存在问题的意见，并据此要求部分解除合同、赔偿损失的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂于本判决生效之日起十日内向源讯信息技术（中国）有限公司支付服务费六十八万二千五百元及违约金（以六十八万二千五百元为基数，按照日万分之二的标准，从二零一零年十二月五日起计算至实际给付之日止）、服务费四十八万七千五百元及违约金（以四十八万七千五百元为基数，按照日万分之二的标准，从二零一一年二月二十六日起计算至实际给付之日止）、服务费十九万五千元及违约金（以十九万五千元为基数，按照日万分之二的标准，从二零一一年二月二十六日起计算至实际给付之日止）；
二、驳回蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂的诉讼请求；
三、驳回源讯信息技术（中国）有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费22350元，由蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂负担（已交纳）。反诉案件受理费10005元，由蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂负担（于本判决生效后7日内交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 林子英
审 判 员 李自柱
代理审判员 巫 霁
二〇一四年十月十四日
书 记 员 薄 雯