沈阳市皇姑区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皇民三初字第1639号
原告段学鹏，男，1978年10月19日出生，汉族，住沈阳市和平区。
委托代理人乔晓慧，系辽宁汇律律师事务所律师。
原告张晓蕾，男，1977年1月15日出生，汉族，住沈阳市铁西区。
委托代理人乔晓慧，系辽宁汇律律师事务所律师。
被告李润萍，女，1974年5月17日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。
委托代理人王智，系辽宁申源律师事务所律师。
被告张楠楠，女，1984年7月14日出生，汉族，住沈阳市大东区。
委托代理人王智，系辽宁申源律师事务所律师。
第三人沈阳羽枫酒店管理有限公司，住所地沈阳市皇姑区黄河南大街58号。
法定代表人安永哲，系该公司总经理。
原告段学鹏、张晓蕾诉被告李润萍、张楠楠，第三人沈阳市羽枫酒店管理有限公司股权转让纠纷一案本院受理后，依法由本院审判员吴涛担任审判长与审判员范红岩，人民陪审员张燕组成合议庭，公开开庭审理此案，原告委托代理人乔晓慧，被告李润萍、张楠楠委托代理人王智，第三人法定代表人安永哲均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，请求判令二被告继续履行股权转让协议，配合二原告办理消防合格及过户手续，请求判令二被告按照协议约定，及时办理特种行业许可证，使标的物处于合法的经营状态，请求判令二被告赔偿因交付标的物不符合约定给二原告造成的经济损失约245066元。请求判令被告向原告支付违约金10万元，本案诉讼费用由被告承担。要求被告办理过户手续，如果二被告不能履行上述两项请求，要求变更合同内容，减少合同价款。数额是48万元，15间房，每间3.2万元，赔偿经济损失自2015年6月13日至庭审之日共计558951元。
二被告辩称，答辩人已经按2014年10月30日答辩人与被答辩人签订的股权转让协议的约定，履行了该协议的全部义务。并已将协议约定转让的股权变更登记至被答辩人名下。
消防合格证登记在沈阳羽枫酒店管理有限公司（即被答辩人收购股权的公司）名下，消防合格证相关的内容变更应由原告自行办理。
股权转让协议中没有约定，答辩人办理特种行业许可证的义务。并且2014年11月1日起答辩人已经将沈阳羽枫酒店管理有限公司资产交由被答辩人实际经营。
股权转让协议交付标的物为股权，股权已变更至被答辩人名下，不可能造成被答辩人任何损失。并且答辩人按约履行协议没有违约行为，反倒是被答辩人违约未履行支付股权对价款的义务。
根据以上答辩意见，答辩人认为被答辩人诉讼请求没有事实及法律依据，请求人民法院驳回被答辩人对答辩人全部诉讼请求。
第三人陈述，要求二被告补办特业许可证，以至于让酒店处于合法经营状态。二被告赔偿自2015年6月13日到2015年7月28日查封期间的损失及2015年8月1日起至庭审之日止的营业损失558951元。
被告李润萍（反诉原告）反诉原告段学鹏诉称，请求判令反诉人支付股权转让款87万元，请求判决被反诉人支付违约金10万元，本案的诉讼费用由被告承担。
原告段学鹏（反诉被告）辩称，抛开酒店的经营权只谈股权转让，与我们订立合同初衷是不符的，我们虽然受让的是股权，但是公司的名下只有酒店一个经营项目，实际我方买的就是酒店的经营权，我们受让股权的目的，也是为了酒店经营，而且前提是酒店所有客房是满足经营条件的，在双方的交接明细中已经体现出来我们受让的酒店的客房是73间而且股权转让价款的确定，是以73间房屋为基础的，如果只谈股权，不谈交付客房的经营权，我们认为这个合同就是一种欺诈，与事实不符。也违背了当事人的意思自治以及诚信原则，二原告作为一个整体同二被告处受让股权，所有的股权转让款的支付在原告方来说都是以原告方作为代表，被告方以李润萍之夫杨建科作为代表来收取股权转让款，从事实的价款支付方式来看二原告就是一个整体，二被告也是一个整体，我们受让股权的目的就是为了酒店的经营，而且，就酒店的客房约定了价款，二原告未支付余款的原因在于二被告在签订合同时没有履行如实告知义务，从交接的手续中，也反映不出部分酒店的客房没有经营权，二被告无从判定也没有料到二被告转让的股权以及交付的标的物是存在瑕疵的，因此二被告违约在先，二原告有权拒绝支付剩余款项，李润萍、张楠楠作为酒店转让前的实际负责人，对酒店的经营管理有丰富的经验，我们完全没有料到酒店存在没有经营权的房屋，而且长期处于表面正常的经营状态，所以二原告不同意反诉请求，二原告因此相信房屋有经营权，并支付价款。
被告李润萍（反诉原告）反诉张晓蕾诉称，请求判令被反诉人支付股权转让款33万元，请求判令被反诉人支付违约金10万元，本案的诉讼费用由被告承担。
原告段学鹏（反诉被告）辩称，同上述答辩意见。
经审理查明，原告段学鹏（丙方）、张晓蕾（丁方）于2014年10月30日同被告李润萍（甲方）、张楠楠（乙方）签订“股权转让协议”一份，合同的主要内容为：甲乙方同意将其持有的沈阳羽枫酒店管理有限公司的100%股权（李润萍占60%股权、张楠楠占40%股权）转让给丙方段学鹏和丁方张晓蕾。甲方同意将所持的60%股权其中50%转让给丙方，10%转让给丁方。乙方同意将所持有的40%股权转让给丁方。即形成丙方段学鹏持有50%股权。丁方张晓蕾持有50%股权。各方同意股权转让总价330万元。丙乙方在本协议签署之日后，2014年10月31日支付定金20万元。丙乙方自11月1日指派人接手酒店的经营管理。2014年11月15日支付145万元。甲乙方在收到该款项后，必需是配合丙乙方办理股权过户手续。2014年12月31日支付100万元股权转让款，2015年3月15日支付65万元股权转让款。
对于违约责任甲乙方同丙丁方约定:“……甲乙方向丙丁方、披露的所有文件或资料如有虚假致使乙方(应为丙丁方)遭受损失的,甲方（应为甲乙方）应承担相关赔偿责任。任何一方违反本协议之约定，违约方另外向守约方承担10万元的违约金。并守约方有权要求违约方赔偿因违约方因此而产生的全部经济损失。”
上述协议签订后，丙丁方向甲乙方支付了部分股权转让款，并取得了沈阳羽枫酒店管理有限公司的股权及该公司所有的棠枫快捷酒店的经营权和酒店的相关物品。但因酒店的部分房间未取得消防、特业经营许可故原告于2015年9月起诉来院要求被告办理上述手续。被告方在审理中亦提出反诉，要求原告方支付未支付的款项。
上述事实有原告提供的股权转让协议2014年11月1日、房屋租赁合同73份、特种行业许可证两份、酒店交接明细、价格清单一套5张、催告函及签收回执（2015年4月28日）、及二被告提供的公司查询卡、变更查询卡、股权转让款还款承诺书，第三人提供的管理层日报表等证据材料，经庭审质证后，在案为凭，足资认定。
本院认为，原、被告经协商后所签订的股权转让协议，从内容到形式均不违反法律规定，其合法性应予以确认，双方当事人应按协议内容履行相应义务和行使相关权利。
现无论原告方的本诉还是被告方的反诉均以双方所签订的股权转让协议为依据，即应审查股权转让协议的性质及双方的履行和违约情况。
对于股权转让协议性质的认定，原、被告所签协议的名称虽然是“股权转让协议”但从协议内容和履行情况来看，双方实际交易的是棠枫快捷酒店的经营权和相关物品的所有权。故结合双方协议的性质对双方的请求进行认定。
对于原告请求被告配合原告办理消防及特业许可等相关手续一项，原告在通过交易取得酒店的经营权后即应按照相关法律规定取得合法经营的相关手续，现从双方提供的证据及庭审来看，原告方已取得了沈阳羽枫酒店管理有限公司的股权和棠枫快捷酒店的经营权及酒店部分楼层的特业经营许可。至于未能取得特业经营许可的部分酒店楼层系因为不符合相关检验要求，并非因被告原因所致，故原告此项请求本院不予支持。
对于原告主张的经济损失及违约金一项，因被告已就原告应支付其转让股权余款及支付违约金一事提出反诉，本院做统一论述。
对于被告反诉请求原告支付余款及违约金一项，因前已述，原、被告所签订的股权转让协议的基本目的是转让棠枫快捷酒店的经营权，即原告在支付对价的情况下是要取得酒店的全部合法的经营权。现通过双方当事人举证及本院调查的情况是，被告转让给原告的酒店部分房间在被告经营期间即已不具备特种经营许可，但其仍然转让于原告，造成原告不能正常经营、收益，故被告要求原告支付全部余款的请求本院不予支持，此部分房间的价款应在原告应付款中予以扣除。原告不应支付款项的计算，因为双方并未在协议及交接明细中明确每间房间的价格，故本院依据双方交易的总价款、交接明细等酌情确定，并根据未取得经营许可的房间数确定此项数额（每间房屋32000元﹡15间房屋＝480000元）。扣除此项数额的应付款原告应支付给被告（1200000元﹣480000元＝720000元）。因被告张楠楠并未提出反诉，而应扣除款项应由二被告共同共同承担，故本案只处理被告李润萍反诉部分。被告张楠楠部分另案解决。
对于原告称要求被告赔偿经济损失及房租损失一事，其中赔偿经济损失一项，因原告接手酒店经营后即应即应了解酒店的相关证、照情况，因相关手续不全导致被有关部门责令停业处罚及不能营业不应成为要求原告赔偿的理由。对于房租损失一项，因前已述，原告作为经营者在明知其所租用于经营的房屋未能取得经营许可的情况下仍支付房租属于扩大损失的行为，故此项请求本院不予支持。
对于原、被告均主张的违约金一事，考虑到原、被告在此次交易过程中均存在违约行为，故对双方的此项请求均不予支持。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、驳回原告段学鹏、张晓蕾的诉讼请求。
二、原告段学鹏、张晓蕾给付被告李润萍股权款432000元（段学鹏、张晓蕾各承担50%）。
三、驳回原，被告其他诉讼请求。
诉讼费3238元由原告段学鹏、张晓蕾承担。反诉费10625元由原告原告段学鹏、张晓蕾承担3825元，由被告李润萍承担6800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 吴 涛
审 判 员 范红岩
人民陪审员 张 燕
二０一六年九月八日
书 记 员 林 琳
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。