河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）冀民一终字第125号
上诉人（原审被告）：北京昊璟时代置业有限公司，住所地北京市门头沟区永定镇冯村西100米。
法定代表人：尚永亮，该公司董事长。
委托代理人：ＸＸＸ，河北得正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马宝玉。
委托代理人：底永涛、梁栋，河北张金龙律师事务所律师。
原审被告：昊璟时代置业有限公司石家庄第一分公司，住所地石家庄市桥西裕华西路111号9排4号。
负责人：景杰宇，该分公司经理。
委托代理人：侯新华，河北侯凤梅律师事务所律师。
上诉人北京昊璟时代置业有限公司（以下简称“昊璟置业公司”）为与被上诉人马宝玉及原审被告昊璟时代置业有限公司石家庄第一分公司（以下简称“昊璟置业公司石家庄分公司”）借款合同纠纷一案，不服石家庄市中级人民法院（2013）石民三初字第00297号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。上诉人昊璟置业公司委托代理人ＸＸＸ，被上诉人马宝玉及其委托代理人底永涛、梁栋，原审被告昊璟置业公司石家庄分公司委托代理人侯新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2010年9月26日，昊璟置业公司石家庄分公司、昊璟置业公司出具委托书“经董事会研究决定，任命马宝玉为昊璟置业公司石家庄分公司总经理，全权负责北杜村（槐安路与西二环交叉口西300米，槐安路路南）商贸中心工程的开发及项目的一切相关事宜。授权人尚永亮（本人签名），被授权人马宝玉（本人签名）。（加盖了昊璟置业公司和昊璟置业公司石家庄分公司的公章）”马宝玉接受委托后全权负责工程的开业庆典，土地补偿款和公司的日常经营。2011年3月下旬开始，马宝玉与昊璟置业公司发生争议，2011年4月4日昊璟置业公司法定代表人尚永亮携该公司会计贾新英与时任昊璟置业公司石家庄分公司总经理马宝玉及公司会计王素芳（曾用名王俊玲）对昊璟置业公司石家庄分公司的会计凭证进行核实并对财务收支情况进行核对，最后由四人签署《前期资金流向表》，确认截止2011年4月4日共为“商贸中心工程”垫资17912570.94元，余款负412570.94元。收款800万元、350万元、100万元、500万元。应收款：付给北杜村1000万元、付给人民日报和电视台劳务费各2万元、尚永亮借款31万元、付给河北设计院5万元、偿还借款（张秀清）350万元、偿还借款（邓爱华、梁顺江）300万元、管理费用178174.94元、白条834396元。该财务支出除附有证明、银行票据、欠条、资金说明等外，在2011年5月15日有尚永亮、李振亚、刘进富、赵胜、戴志军、王向东、梁顺江参加的股东会的会议记录记载“……四、关于杨文赞、杨家茂的股份和马工前期经营的具体情况。原则上同意在2011年3月18号的会议记录的基础上每人10%的股份，没有补齐的在日内补齐。关于1750万元的问题首先1000万元支付北杜村，4万元付人民日报社，设计费5万元，尚永亮借款31万元，还款100万元利息50万元，还款350万元利息63万元，开业典礼204396元，其他经营费用77900元，白条20万元应结余现金101万元。400万元按什么标准退……。”2011年4月5日张秀清收到还款“今收到昊璟置业公司石家庄分公司还款350万元，利息512050元。”2012年1月14日，马宝玉、尚永亮、王瑞良、王清立协议书。“一、本协议签订后马宝玉即向王瑞良交出石家庄太行实业有限公司所开具的1000万元收据。二、马宝玉不再承担浙江杜班建筑有限公司交纳的500万元工程的保证金，转由王瑞良承担。三、马宝玉将杨文赞、杨家茂在昊璟置业公司石家庄分公司的入股资金转到昊璟置业公司在北杜的槐安商业项目上来，尚永亮、王瑞良承认在向石家庄太行实业有限公司的1000万元的借款中有杨文赞、杨家茂各200万元，为二人的入股本金。四、该1000万元中尚有马宝玉100万元由王瑞良三个工作日内支付给马宝玉。另马宝玉在经营期间所垫付资金及利息定于在此协议后2个月内由昊璟置业公司及项目股东给予解决，且在此期间内马宝玉将北京昊璟时代石家庄第一分公司和石家庄分公司所有印章交回北京公司。五、如不能在规定时间内返还，应按照相关规定按照同期贷款利率的四倍赔偿。”协议签订后，协议内容前三条基本落实，2012年3月6日王瑞良偿还马宝玉100万元。但在马宝玉管理经营期间所垫付资金及利息并未按协议约定偿还，尚欠马宝玉3900520.94元。本案一审审理过程中原告马宝玉承诺，其任昊璟置业公司石家庄分公司总经理期间，由其签字向外借款均有其个人负责偿还，与二被告无关。
原审法院认为，原告马宝玉受被告昊璟置业公司、被告昊璟置业公司石家庄分公司委托出任昊璟置业公司石家庄分公司总经理，全权负责北杜村商贸中心工程的开发及项目的一切相关事宜。原告马宝玉在经营管理过程中，自己通过各种方式包括以个人名义借款、公司名义外借为该公司垫付资金。虽然二被告已经偿还大部分，但尚欠原告马宝玉3900520.94元及利息，应予偿还。二被告应按照2012年1月14日签订的协议书约定，按照同期贷款利率的四倍赔偿。对于协议签订之前的利息，因双方曾有约定按月9%利率计算。按照《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》，借贷双方对约定的利率发生争议又不能证明的，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。因此利息从签署《前期资金流向表》2011年4月4日起至偿清之日止，均应按银行同期同类贷款利率的四倍计算。故原告马宝玉向法院主张由被告偿还借款合法有据，超过实际欠款的数额部分不予支持。对于原告马宝玉，其任昊璟置业公司石家庄分公司总经理期间，由其签字向外借款均有其个人负责偿还。对于二被告主张不欠原告垫款请求法院驳回原告的诉讼请求与事实不符，原审法院不予采信。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，遂判决如下：被告昊璟置业公司、被告昊璟置业公司石家庄分公司于本判决生效之日起十日内，偿付原告马宝玉借款3900520.94元及利息（利息自2011年4月4日至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍标准计算）。案件受理费101287元，由原告马宝玉负担54000元，由被告昊璟置业公司、被告昊璟置业公司石家庄分公司负担47287元。
上诉人昊璟置业公司请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担本案全部诉讼费用。主要事实和理由：一、前期资金流向表、会议记录、协议书并不能证明上诉人对被上诉人的欠款金额，具体理由：1、对于被上诉人提交的《前期资金流向表》虽有上诉人法定代表人的签字，但显而易见该签字并非是对该书证上标注的具体数额的肯定，只是表示公司收到了该份流向表本身。该流向表上所涉及的资金高达1791万元，上诉人不可能仅凭被上诉人的一张白纸就可以对巨额支出加以肯定。即便假设尚永亮的签字是初步认可报告的内容，但也不排除上诉人发现资金流向表不实内容后向被上诉人提出质疑的权利；2、对于判决书提到的2011年5月15日会议记录，该记录当中会议主持人尚永亮只是向参加会议的各位股东介绍上述资金流向表当中的具体项目、数额，各股东并没有对上面的数额进行认真讨论，也没有对该数字予以确认，该会议记录本身并不能替代上诉人在最后结算时对被上诉人相关数额事项的审核。在2011年6月11日的股东会议记录中，各股东再次提到1750万的资金的问题，该会议记录进一步说明了对于被上诉人所提供的数额尚未进行清算，否则也不存在交接问题。需要指出的是，会议记录并非是双方之间的协议，即便是在会议记录中上诉人的股东表达了资金流向表中所列举的款项，但这一表示也不是双方之间的约定，而是被上诉人的内部决议；3、对于2012年双方签订的协议书，协议书上虽说明了马宝玉垫付的资金及利息定于2个月内由昊璟置业公司及其股东给予解决，但该协议书并未确认上诉人所称的1791万元垫付资金的数额，该协议书表达的意思是双方应当据实结算被上诉人垫付的资金，同时进一步表明了双方并未就相关款项达成一致意见；4、对于案件中提到会计王素芳的证言，王素芳是被上诉人找来的会计，二人关系非同一般，其证言可信度极低。二、一审判决认定事实明显错误，具体为：1、一审判决在查明事实部分认定了一笔“偿还借款300万（邓爱华、梁顺江）”，在案件审理中被上诉人曾明确表示该300万元是其分数次以现金的方式支付给了尚永亮，而尚永亮没有给他出具任何收据。除此之外被上诉人对该笔资金没有提供任何证据，而且从来没有表示该笔资金属于对邓爱华、梁顺江的欠款。即使退一步讲是欠款，300万元巨额资金也应该有相应的证据，即使会计凭证丢失，也应当有银行的往来；2、在一审判决中认定被上诉人应当支付的数额中包括了834396元的白条，被上诉人在项目中被委以重任，全权负责项目的运行，但全权负责并不代表上诉人可以不遵守基本的财务准则，按照基本财务准则白条是不可以入账的。对这一部分款项，在被上诉人没有证据的情况下是不应当得到支持的。综上，一审判决曲解证据，错误认定事实，恳请二审法院查明案件事实，依法改判。
另上诉人昊璟置业公司委托代理人当庭补充上诉意见如下：上诉人认为被上诉人马宝玉在管理公司期间未按照其所提供的《前期资金流向表》上记载的内容收到1750万元款项，该数字是虚构和夸大的，也不存在那么多借款，该借款内容存在虚构内容。
被上诉人马宝玉当庭答辩认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。具体理由如下：1、本案关键是《前期资金流向表》，该表是双方经财务核对后签字确认的书面对帐单，全面反映某一时段内企业整体的经营和收支情况的成果性文件，能够全面反映被上诉人接受全权委托负责该项目期间的公司收支情况，而且，这份资金流向表并非孤证，有股东会议记录、证人证言、会计凭证等证据相互印证；2、一审判决称“2011.5.15会议记录”，我方对上诉人对此份会议记录的性质认定为股东会议记录表示认可。2011.5.15会议记录明确记载是公司法定代表人尚永亮将马宝玉前期经营情况和1750万元的垫资情况向全体股东进行了通报。2011.5.15股东会议记录全体股东已签名确认且同意。2011.6.11股东会议记录全体股东对前期资金流向表的内容及2011.5.15股东会议的内容进行了确认，且这两份会议记录均提到了交接问题，交接的前提是经过对帐后帐目清楚、确认；3、一审判决认定的300万邓爱华、梁顺江的借款，在第一次一审庭审中被上诉人已经提交了两份借款协议，并非无任何证据。另83万元并非全部白条，2011.5.15会议记录明确表示83万元中有63万元是350万元的利息，且在前期资金流向表中已加以注明。2011.611会议记录中全体股东对20多万元的白条报帐也予以了认可和同意。
原审被告昊璟置业公司石家庄分公司委托代理人当庭表示同意上诉人昊璟置业公司的上诉意见。
本院二审查明的事实除与原审一致外，另查明：上诉人昊璟置业公司当庭提交《内部集资购房协议》复印件4份，据此主张被上诉人马宝玉声称为公司对外融资借款的钱存在虚假成分。对此，被上诉人马宝玉质证认为上诉人当庭提交的证据系复印件，对真实性不予认可，上诉人所称的职务侵占等说法与本案不属于同一法律关系。
本院认为，首先，从本案核心证据《前期资金流向表》形式及内容看，详细列明了收款和支出情况，经手人处有双方会计（王俊玲、贾新英）及负责人（尚永亮、马宝玉）的签字，性质应为双方认可的对账结果。同时，上诉人昊璟置业公司的多份内部股东会议纪要及2012年1月14日双方签署的协议书均涉及《前期资金流向表》记载的部分内容，各证据之间能够相互印证。故上诉人昊璟置业公司提出尚永亮在《前期资金流向表》的签字只代表接收了该份文件的观点缺乏事实依据，亦不符合常理，本院不予认可，一审法院据此认定尚未偿还的垫付资金数额并无不当。其次，因双方在解除委托关系时已对委托期间的公司收支情况进行了核对，并签署了《前期资金流向表》，也无证据表明上诉人昊璟置业公司在诉讼前对此提出过异议，故在无充分证据推翻《前期资金流向表》的情况下，该份证据应作为定案的依据。上诉人昊璟置业公司在诉讼中对《前期资金流向表》记载的部分事项提出异议缺乏证据支持，本院不予支持。此外，对于上诉人昊璟置业公司当庭提出的被上诉人马宝玉涉嫌私自售房并侵占公司售房款的问题，一是其当庭提交的《内部集资购房协议》均为复印件，真实性无法核实，二是该问题与本案处理结果并无直接关联，上诉人昊璟置业公司可另行主张权利。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人昊璟置业公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费负担不变，二审案件受理费38004元由上诉人北京昊璟时代置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宣建新
代理审判员 吴 悦
代理审判员 王 芳
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 张 萌