安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）亳民二初字第00130号
原告：ＸＸＸ,男,汉族，1966年12月12日出生,住安徽省亳州市谯城区。
委托代理人：祁快乐，安徽亳乐律师事务所律师。
被告：卞立琴，女，汉族，1963年12月3日出生，住安徽省亳州市谯城区。
委托代理人：王亚军，亳州市兴华妇幼保健院职工。
委托代理人：崔佳宁，北京市盈盛律师事务所律师。
原告ＸＸＸ诉被告卞立琴股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2016年2月19日公开开庭进行了审理。原告ＸＸＸ的委托代理人祁快乐、被告卞立琴及其委托代理人崔佳宁、王亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸＸ诉称：亳州市井泉商务会馆有限公司是在亳州市工商行政管理局登记成立的公司。该公司股东为ＸＸＸ、李贝蓓。ＸＸＸ占出资比例的95%（1900万元）。2015年2月4日，原、被告签订“亳州市井泉商务会馆有限公司股份转让协议书”，该协议书中转让人为原告，承让方为被告，转让内容为：1、亳州市井泉商务会馆有限公司全部股权；2、亳州市井泉商务会馆有限公司投资建设的“井泉商务会馆”的在建工程。该协议要求转让费用为9000万元应于2015年8月10日前支付完成。双方协议签订后，原告履行协议全部义务，即公司的法定代表人变更为被告，股权在亳州市工商行政管理局办理完备，在建工程转交完成。被告截至到2015年8月12日共付转让款7310万元，尚欠1690万元。由于被告尚欠1690万元的转让款，给原告造成经济损失及信誉上巨大损失，经协议无果，为此诉讼，请求依法判决被告卞立琴立即支付股权转让款1690万元，并支付从2015年8月10日起至还款之日的损失，该损失按月息1.5%计算，并承担本案的诉讼费用。
原告ＸＸＸ为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：
证据一：企业工商登记资料，证明原告的公司，证明井泉商务会馆是经过依法注册成立的适格公司，原、被告之间履行了公司股东股权转让，进行企业股东更换、法人代表更换全过程，该证据完全证明原告履行双方协议第一项；
证据二：转让协议书和被告接收原告相关该工程批准手续、规划许可及所有行政批文，证明被告答辩原告隐瞒容积率的问题、国家公文批复与现实不符的问题已经告知给被告，原告没有违约行为，不存在隐瞒任何真实情况，有2015年5月21号和2015年5月25日被告接收原告的相关证照为证；
证据三：给付款的转账记录表以及每次原告给款的数额和时间，证明原告诉求具体数额的计算依据；
证据四：原被告的身份证证件，证明原被告是适格的诉讼主体资格。
被告卞立琴答辩称：一、2015年2月4日原、被告签订《亳州市井泉商务会馆有限公司给付责任协议》，协议约定就亳州市井泉商务会馆有限公司的股权责任事宜达成一致意见。其中井泉商务会馆公司在亳州市投资建设“井泉商务会馆”项目，项目位于亳州市光明西路北侧桐乡路以西，转让协议签订时，土建工程已结束，酒店和客房外装饰也基本完成，除独立客房外的室外工程也完成，酒店大堂内装饰结束，中央空调、消防设施及供水、供电管线、设备已完成大部分。该股权转让款为9000万元人民币，其中2015年2月10日前支付4000万元，4月底前支付3000万元，8月10日前支付剩余2000万元。
二、协议签订后，答辩人积极履行义务，截至开庭前，答辩人已支付原告7590.38094万元（其中股权转让款7310万元，代原告垫付费用280.38094万元）。根据双方协议，答辩人已依约履行付款义务，但原告迟迟不依约履行义务，存在多项严重的违约行为，具体为：1、原告隐瞒真实情况，项目审批的建筑面积与原告承诺差距大，双方协议中明确，该项目建筑面积为33815.08平方米，答辩人取得规划许可证复印件时，发现规划总面积为23025.34平方米，亳州市规划批准的建筑面积仅为6180.30平方米，仅是设计酒店商务的部分，其他项目未经审批，存在被认定为非法建设的风险。2、原告故意隐瞒真实情况，项目的容积率严重超标，存在被处罚的风险。在项目公司股权转让前的2013年，亳州市行政执法局、城乡规划局曾因项目超出规划，下发过处罚决定，但时至2015年2月，双方进行项目公司股权转让之时，原告并未告知该情况，且隐瞒项目规划手续不全、容积率严重超标的事实，导致项目规划、施工手续不全，存在诸多遗留问题，至今无法竣工验收、相关房产证亦无法及时办理，给答辩人已造成重大经济损失。此外，答辩人特别说明的是，由于项目存在容积率严重超标、规划手续不全等情况，存在被再次行政处罚的风险。根据《亳州市城市规划区内国有出让土地容积率设定与调整暂行办法》的规定，容积率超标须进行调整并补缴出让金，故原告所隐瞒之事实将答辩人置于被巨额罚款的风险境地。答辩人曾就此向主管部门进行咨询，目前罚款费用及其他规范费用尚未明确，但预估在人民币2000万元以上。3、原告违反约定，拒绝移交项目公司重要的证照及文件。根据股权转让协议约定，原告应在答辩人支付首笔款项后，移交项目公司所有证照和除原法人印鉴之外的所有印章。但时至今日，最为重要的土地使用证、土地出让合同、工程规划许可证、施工许可证均未向答辩人移交。而财务专用章亦未移交，及原告的极度不配合，导致账户无法进行变更。
此外，在项目建设方面，所有在建工程的施工图纸及技术资料均未进行移交，导致答辩人无法了解在建工程的实际情况，在后续过程中，给答辩人造成重大经济损失。4、原告违反约定，拒绝移交项目公司重要的票据。根据股权转让协议约定，原告应向答辩人移交项目土地价款发票、在建工程已付款票据、项目建设前期已缴纳的票据以及为此项目支付的其他费用的发票不少于9000万元。但截至今日，原告并未向答辩人移交前述所有票据，该违约行为将给答辩人造成严重的经济损失和巨大的成本压力。
三、答辩人有权拒绝履行义务
股权转让协议中约定，交接前的债权债务均由原告负责，所产生的一切纠纷和法律责任均由原告负责。原告擅自超出规划建设导致的巨额罚款及拖欠建设方工程设备款等多重且严重的违约情形，已给答辩人造成严重的经济损失。在答辩人已履行本协议大部分义务（已支付价款达总价款的84%）、原告存在先前严重违约、答辩人日后可能因本项目须额外支出其他大额费用的情况下，答辩人有权中止履行义务。
根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，原告在答辩人履行义务后（已如期支付第一笔和第二笔转让价款且已支付价款达到总价款的84%），其并未按约定履行其主要义务，在原告应先履行而拒不履行的情况下，答辩人有权拒绝其相应的履行要求。
此外，退一万步讲，即使答辩人应先履行义务，但答辩人已有确切证据证明对方丧失商业信誉及有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，答辩人有权依据《中华人民共和国合同法》第六十八条中止履行协议。
综上所述，双方签订的项目公司股权转让协议合法有效，双方理应共同遵守。原告和答辩人之间进行的是项目公司股权转让，但交易目的的落脚点为井泉商务会馆项目。原告即转让方当然应首先保证项目合法合规，以使交易顺利进行、各方权益不受侵害。但在目前的情况下，井泉商务会馆项目存在法律风险尚待解决，答辩人基于公平和诚实信用原则及合同法相关规定，有权暂时中止履行付款义务，待原告依约履行相应义务、相关风险解除后（即费用补缴、缺失手续完善）再行与原告进行结算。
此外，在答辩人已积极履行大部分义务的情况下（已如期支付第一笔和第二笔转让价款且已支付价款达到总价款的84%），原告却存在多重且严重的违约情形，不但造成答辩人重大的经济损失且导致日后可能面临更为严重的行政处罚和更多的规范费用支出。因此，在原告违约情形未纠正、日后答辩人处罚和规范费用未明确的情况下，答辩人从维护自身合法权益角度，均有权依法拒绝原告履行要求。答辩人中止履行相关义务于法于理于情均应受到保护和支持。
基于此，原告在本案中的诉讼请求缺乏事实依据且无任何法律根据，请求贵院依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护答辩人合法权益。
被告卞立琴就其抗辩及陈述的事实和理由向本院提供证据有：
第一组亳州市井泉商务会馆有限公司股份转让协议，证明双方存在合法有效的股权转让协议，但原告存在多重严重的违约行为。
第二组被告支付的价款明细。证明被告代原告垫付的费用为：280.3809万元，加之股权转让价款已支付原告7590.38094万元。
第三组1、（1）安徽省支付非税收收入专用收据；（2）业务凭证；（3）建设行政处罚决定书。证明因原告超面积建设10000平方米，支付管理部门处罚71.66万元，被告代原告支付该罚款。
2、孙晓芬外墙保温检测费；证明被告代原告支付了保温材料现场检测费3.02万元；
3、城镇土地使用税完税证明，证明因项目存在诸多遗留问题，至今无法竣工验收、相关房产证也无法及时办理，导致被告需支付土地使用税16.01094万元；
4、（1）结算协议书；（2）代理设备产品购销合同；（3）井泉商务会馆代理设备及安装工程施工合同；（4）银行转账回单、银行进账单、支票、存根。证明被告代原告支付亳州市电力设备有限公司剩余工程设备132.5万元。
5、（1）光源电力勘察设计有限公司情况说明；（2）银行付款回单及发票。证明被告代原告支付亳州市光源电力勘察设计有限公司剩余设计费7万元。
6、（1）业务缴费通知单；（2）银行付款回单及发票。证明被告代原告支付了亳州供电公司高可靠性电费用50.19万元。
第四组（1）建设用地规划许可证；（2）建设工程规划许可证；（3）2011年11月9日设计图纸。证明合法规划面积与协议承诺不符（相差10000多平方米），也可证明超面积建设、容积率严重超标，存在被严重处罚的风险。
第五组关于移送井泉商务会馆违法建设的函；证明原告超面积建设10000平方米，容积率严重超标，存在被政府管理部门处罚的风险。
第六组开户许可证证明；原告为履行其交接义务，导致公司账户至今未能变更。
第七组（1）2013年5月的图纸；（2）移交材料清单。证明原告向被告隐瞒其擅自变更规划面积，超面积建设10000平方米的事实。
经庭审质证，被告卞立琴对原告ＸＸＸ提供的证据质证意见如下：
对证据一真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明我们签订协议时的合同目的，因为股权变更只是协议的一部分，更重要的是拿到井泉商务会馆的建设项目，进行股权变更并不能证明原告全部履行协议中的义务；
对证据二真实性无异议，虽然原告给被告交接了许多东西，原告未提供关键的建设工程规划许可证和土地使用证，而且原告提供的工程许可证是规划时建委批复的，签订协议时我们并不知道原告实际建筑面积和规划面积是不符的，且施工许可证上的面积与协议的面积也是不符的，变更开户许可证需要原告的配合，且重要的原告的财务章没有交付给被告，原告一直没配合，到现在开户许可证也没有变更，原告交接的文件大部分是复印件，2015年5月25日交接的报告要回去核实；
对证据三真实性无异议，但转账记录是不全面的，我们间接为原告垫付的款项有280.38094万元，我们一共支付了7590.38094万元；
对证据四无异议。
原告ＸＸＸ的代理人对被告卞立琴提供的证据质证意见如下：
证据三（1）和证据五是相互佐证的。证据五是2013年3月16日作出的函，在处罚决定书最后一页注明所超面积与函所超面积的数据相吻合。
对证据一真实性无异议，对证明目的有异议。原告没有违约行为；对证据二、三原告认可7310万元支付款，其他费用没有原告签字认可，不能作为证据使用；对证据三组1、2、3、4、5、6均无原告的任何签字，对其真实性有异议，与本案无关联性，在垫付这些费用的时候没有文字征询原告的意见或者原告是否认可的证据反映；对证据四建设用地规划许可证及工程规划许可证真实性无异议，对证明目的有异议，双方文字协议中已经注明建筑面积为33815.08平方米，与建设用地规划许可证及工程规划许可证上的面积相比较，明显出现建筑面积不一致，对于建筑面积不一致，原告到今天止也没有收到被告要求解释或者反对建筑面积不一致的任何要求，被告的举证中也没有举证这一点，不存在被告所谓的风险问题；对证据五请法庭注意该证据是建设行政处罚决定书，收文单位是井泉商务会馆卞立琴董事长，时间是2015年6月18日，该证据不能证明其目的，被告在2015年6月18日已经明确知道该容积率与批准的容积率不一致的情况，且已接受了该事实，同时该份行政处罚决定书告知了复议起诉的权利和义务，到目前为止，被告放弃了复议和起诉的权利，该点也证明了不存在被告答辩中原告欺瞒之说；对证据六开户许可证真实性无异议，对证明目的有异议，开户许可证的发证时间是2010年9月16日，开户单位是亳州市井泉商务会馆有限公司，该份证据和原告向法庭举证的第一份证据亳州市井泉商务会馆有限公司企业工商档案相比较卞立琴已经担任了井泉商务会馆的董事长，其有权行使公司的一切权利，如存在ＸＸＸ一切的问题，ＸＸＸ愿意配合。被告未举证ＸＸＸ不愿配合的相关证据；对证据七移交材料清单问题与原告所举的基本一致，漏掉了一份打印的接收清单，这份证据是不完整的，所以达不到被告所举证的证明目的。对于2013年5月份的图纸的真实性无异议，对证明目的有异议，该图纸记载了用地面积、总建筑面积以及其他各项指标被告已经提前收到，到今天为止被告没有向原告提出书面反对意见或者其他建设性意见更不存在被告所讲的隐瞒真实情况，欺骗被告的行为。
经庭审举证、质证，合议庭对原告ＸＸＸ所举证据认证如下：
因被告卞立琴对该证据的真实性均无异议，故本院对该证据的真实性予以认定。
对被告卞立琴所举证据认证如下：
对证据一、二，因被告无异议，故本院对其真实性予以认定。
对证据三，系原告ＸＸＸ在转让井泉商务会馆前，为承建井泉商务会馆项目工程拖欠的款，该垫付费用清单上原告虽未签字，但按双方转让协议约定，该笔费用应当由原告负担，故对该组证据的真实性及证明目的予以认定。
对证据四，系原告交付被告的证件，原告无异议，故对组证据的真实性予以认定。
对证据五，系行政部门函件，故对该证据的真实性予以认定。
对证据六，因原告无异议，庭审时并表示愿意配合被告做好公司交接，故对该证据的真实性予以认定。
对证据七，因被告无异议，故对该证据的真实性予以认定。
经审理查明：亳州市井泉商务会馆有限公司是2010年9月8日在亳州市工商行政管理局登记成立的公司。该公司股东原为ＸＸＸ、李贝蓓。原告ＸＸＸ占出资比例的95%（1900万元）。2015年2月4日，原、被告签订“亳州市井泉商务会馆有限公司股份转让协议书”，该协议书中转让方为原告ＸＸＸ（甲方），承让方为被告卞立琴（乙方），协议约定，甲方ＸＸＸ在亳州市投资建设“井泉商务会馆项目”，该项目位于亳州市谯城区光明西路北侧桐乡路以西。整个项目占地26903平方米（40.35亩），总建筑面积为33815.08平方米（其中地下5400平方米）。目前项目条件工程已结束，酒店和客房外装饰也基本完成，除独立客房外的室外工程也完成，酒店大堂内装饰结束。中央空调、消防设施及供水供电管线、设备已完成大部分。转让内容为：1、亳州市井泉商务会馆有限公司全部股权；2、亳州市井泉商务会馆有限公司投资建设的“井泉商务会馆”的在建工程。公司名称和项目的注册名称暂不改变，转让后卞立琴决定何时变更。转让协议第三条约定，转让费用为9000万元，转让费包括：1、项目土地款，要求提供发票、2、项目现状的在建工程，提供已付款发票；3、项目建设前期已缴纳的相关费用，提供发票；4、以及为此项目支付的其他费用，提供发票；5、不包含就本项签订的有延续性和周期性合同（协议）的为到支付时间或工作结点的剩余款项（设计费、监理费以及工程设备的保修金等）。6、ＸＸＸ提供发票累计不少于9000万元。转让协议第四条约定，现有土建施工单位、酒店和客房已完成的工程量（包括已完成的室外道路及排水工程），由ＸＸＸ负责清算并支付工程款；空调、消防、供电、以及独立客房部分的门窗和外装饰的工程甲方ＸＸＸ负责清算已完工工程量并支付工程及设备款，与乙方卞立琴无关。其他后续未完工工程由乙方自行完善，并支付费用，因甲方拖欠已完工程款影响乙方正常施工和工作，甲方双倍支付所欠工程款给乙方，内装设计和改造由乙方自行委托，并承担责任等。转让协议第五条约定，双方在合同签订之后2月10日前支付4000万元转让费，2015年4月底前支付3000万元，2015年8月10日前支付剩余2000万元。协议第六条约定，首笔4000万元款到账后，甲方ＸＸＸ负责移交公司所有证照和除原法人印鉴之外的所有印章。并负责移交所有在建工程的施工图及技术资料，并在合同生效后乙方共同做好法人代表的变更，乙方卞立琴应积极配合甲方ＸＸＸ处理账务及应付款项的工作等。转让协议第七条约定，交接前的债权债务均由甲方ＸＸＸ负责，所产生的一切纠纷和法律责任均由甲方负责，与乙方无关。交接后，乙方继续建设装修改造等产生的费用均由乙方承担，与甲方无关等。
双方转让协议签订前，被告卞立琴已支付原告部分款，协议签订后至2015年8月7日，被告已分多次支付原告转让款7310万元，双方并在工商管理局并办理了股权转让手续。2015年5月21日原告向被告移交组织机构代码、税务登记证、建设用地规划许可证（2份）、防雷装置设计核准书、机构信用代码证、开户许可证、安徽省建设工程招标、投标（招标通知书），井泉商务会馆规划设计方案（新老文本）2份。2015年5月25日，原告又向被告交付23份材料，被告并向原告出具有手续。之后，被告认为原告交付的“井泉商务规划工程许可证”与实际建造的面积不符，有部分工程项目没有审批，属于违章建筑，认为可能面临巨额罚款，拒绝履行余下付款义务。之后，被告代原告垫付了孙晓芬的保温材料现场检测费3.02万元；交纳土地使用税16.01094万元，向亳州市山佳设备设备有限公司支付剩余工程设备款132.5万元、向亳州市广源代理勘察设计有限公司支付设计费7万元、向亳州市供电公司支付高可靠性电费用50.19万元。
另查明，原告向被告提供的建字第34160120120042号“建设工程规划许可证”载明建设单位为“亳州市井泉商务会馆有限公司”，建设项目名称为“亳州市井泉商务会馆建设项目”，建设规模为26684.9平方米。向被告提供的地字第34160120110075号“建设用地规划许可证”载明的用地项目名称是“亳州市井泉商务会馆”，用地面积为：26684.9平方米、建设规模为24060平方米，其中地上建筑面积为19653平方米，地下建筑面积为5407平方米，容积率为：0.699。
另查明：2013年12月16日，亳州市城乡规划局以亳规函（2013）65号向亳州市谯城区政府发出“关于移送井泉商务会馆违法建设的函”，要求谯城区政府对井泉商务会馆超面积建设约10000平方米的违法建筑依法处理。2015年6月18日，亳州市谯城区城市管理行政执法局作出（谯）罚决字（2015）第0007号“建设行政处罚决定书”，该决定书中，被处罚人为“亳州市井泉商务会馆有限公司”，法定代表人为卞立琴，处罚依据系井泉商务会馆超出规划进行工程建设，其中宾馆部超出规划4600平方米，独立客房部5400平方米，超出10000平方米，与亳州市城乡规划局移送函中超规划建设面积数相吻合，该部分系违法建筑，并限期交纳716600元的行政处罚。之后，被告交纳了该部分罚款。
综合双方当事人举证、质证意见及诉辩意见，合议庭认为，本案争议的焦点为：1、双方签订股权转让协议时，原告是否存在故意隐瞒转让的“井泉商务会馆项目”有10000平方米工程未经审批，存在超容积率的行为？
2、被告支付的罚款、工程款、支付的电费等应由谁承担？该部分款是否应从总转让款中扣除？
3、现原告是否有部分手续没有向被告移交完毕？是否存在违约？被告是否享有同时履行和先履行抗辩权？
关于焦点一，2015年2月4日原、被告签订的股权转让协议系双方协商、自愿达成的，双方应当共同遵守。原、被告之间进行的是井泉商务会馆的全部股权和井泉商务会馆的在建工程，但合同转让的目的是该项目的土地所有权和在建工程的所有权。原告不但应保证该股权转让合法，同时应当保证转让的在建项目合法，手续完备，以使双方的交易顺利进行。从该协议的内容看，签订协议时原告建造的井泉商务会馆的在建工程土建部分已结束，建筑面积为33815.08平方米，酒店和客房外装饰也基本完成等，并向被告移交所有的证照和除原法人印鉴之外的所有印章……，原告移交被告的“井泉商务会馆”项目工程实际建筑面积也是33815.08平方米，2015年5月21日其提供给被告的“建筑工程施工许可证”上井泉商务会馆酒店的建设规模为6180.30平方米，井泉商务会馆建设项目“建设工程规划许可证”上载明的建设规模为24060平方米，用地面积为23025.34平方米，与实际转让的面积不符，其转让协议中没有明确转让的项目有超容积率，故可认定原告在转让该项目时对被告有隐瞒转让项目超容积率的行为。
关于焦点二，从2013年12月16日亳州市城乡规划局亳规函（2013）65号的函件和2015年6月18日亳州市谯城区执法管理局（谯）罚决字（2015）第0007号“建设行政处罚决定书”看，该项目建设超容积率达10000多平方米，系违章建筑，被告虽在2015年6月向亳州市谯城区执法管理局交纳了716600元的罚款，但从2013年12月16日亳州市城乡规划局亳规函（2013）65号的函件内容看，系原告转让被告前亳州市城乡规划局巡查时发现井泉商务会馆超面积建设约10000平方米，该文件下发时原、被告没有签订转让协议，故对该部分罚款按双方转让协议约定应当由原告负担。
根据转让协议第四条约定，现有土建施工单位、酒店和客房已完成的工程量（包括已完成的室外道路及排水工程），由ＸＸＸ负责清算并支付工程款；空调、消防、供电、以及独立客房部分的门窗和外装饰的工程甲方ＸＸＸ负责清算已完工工程量并支付工程及设备款，与乙方卞立琴无关。卞立琴支付保温材料现场检测费3.02万元，土地使用税16.01094万元，前期拖欠的该次设备款132.5万元、勘察设计费7万元，故该部分费用应当由ＸＸＸ负担。
被告卞立琴虽提供亳州供电公司收取其高可靠性电费用50.19万元，但从其提供的交纳电费票据款，该部分电费系2015年双方协议后交纳，卞立琴未提供该部分电费是双方协议前ＸＸＸ所欠的，故卞立琴要求该部分电费从转让款中扣除，本院不予采纳。
按原、被告转让协议第四条、第七条约定，现有土建施工单位、酒店和客房已完成的工程量由ＸＸＸ负责清算并支付工程款；空调、消防、供电、以及独立客房部分的门窗和外装饰的工程甲方ＸＸＸ负责清算已完工工程量并支付工程及设备款。交接前的债权债务均由甲方ＸＸＸ负责，所产生的一切纠纷和法律责任均由甲方负责，与乙方卞立琴无关。故在移交后，卞立琴支付原告建造“井泉商务会馆”项目之前的债务，按双方协议约定，该部分费用应当由ＸＸＸ负担，即：垫付的保温材料现场检测费3.02万元，支付的土地使用税16.01094万元，前期施工拖欠的工程设备款132.5万元、勘察设计费7万元、罚款71，66万元，该部分款应当从剩余转让款中扣除。
关于焦点三，现原告是否有部分手续没有向被告移交完毕？被告是否享有同时履行或先履行抗辩权？
按双方转让协议第六条约定，被告卞立琴应在2015年2月10日前支付首付款4000万元，首笔4000万元款到账后，原告ＸＸＸ负责移交公司所有证照和除原法人印鉴之外的所用印章。从原、被告双方提供的转让款明细记录看，被告卞立琴在协议签订前支付原告2000万元，至2015年2月15日时，原告已收到被告转付款共计4000万元；至2015年5月21时共收到转让款5730万元转让款，此时，原告向被告移交组织机构代码、税务登记证、建设用地规划许可证、招投标通知书等9份材料，5月25日又向被告移交23份材料，均系有关井泉商务会馆承建规划、微调、审批、土地申请，调整容积率的报告。原告虽向被告移交部分证照，并把股权变更给被告，项目交付被告使用，同时转让协议中的附随义务也应当履行完毕，至本次开庭前，原告ＸＸＸ没有提供证据证明已向被告卞立琴移交项目土地款票据及为此项目已付款的票据等，也未提供对项目超容积率部分的已补办合法手续，故应认定原告履行该部分协议内容不符合合同的约定。
根据合同法规定，当事人应当按照合同全面履行自己的义务。因原、被告之间转让的是井泉商务会馆的股权和井泉商务会馆的项目在建工程，因在建工程（井泉商务会馆）转让时土建完工并已部分装修，原告不但要保证转让的股权合法无争议，同时应当保证其在建工程（井泉商务会馆）审批手续合法完备。本案中，原告ＸＸＸ向被告移交的在建工程有10000平方米未取得合法的审批手续，至本案宣判前也未向被告交付补办在建工程的完备材料，应视为原告履行交付义务不符合双方合同的约定，原告ＸＸＸ在未交付合法完备的在建工程审批资料前，被告卞立琴有权拒绝原告要求继续支付下余转让款的义务。综上，案经本院审批委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十七条的规定，判决如下：
驳回原告ＸＸＸ的诉讼请求。
案件受理费123200元，由原告ＸＸＸ负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 佘朝霞
审 判 员 王艳东
人民陪审员 郑巧玲
二〇一六年五月三十日
书 记 员 王 琪