安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖13民初146号
原告：萧县华特混凝土制品有限公司，住所地安徽省萧县经济开发区，组织机构代码6879177-X。
法定代表人：王光好，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱安英，安徽烁光律师事务所律师。
被告：萧县华强混凝土制品有限公司，住所地安徽省萧县黄口镇，组织机构代码06082943-5。
法定代表人：代晓华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：蒋运珠，该公司员工。
原告萧县华特混凝土制品有限公司（以下简称华特公司）与被告萧县华强混凝土制品有限公司（以下简称华强公司）合同纠纷一案，本院于2014年5月4日立案后，于2015年6月9日作出（2014）宿中民二初字第00072号民事判决后，华强公司不服，提出上诉。安徽省高级人民法院审理后，作出（2015）皖民二终字第00746号民事裁定，撤销一审判决，发回本院重审。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华特公司的委托诉讼代理人朱安英，被告华强公司的法定代表人代晓华及其委托诉讼代理人蒋运珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华特公司向本院提出诉讼请求：判令华强公司给付其转让费200万元及违约金45万元；由华强公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年4月12日，华特公司与华强公司协商，签订《资产转让协议书》一份，约定华特公司将公司名下的位于萧县黄口镇的混凝土制品厂作价450万元转让给华强公司，协议签订之日起给付300万元，余款于2014年4月12日之前全部付清，如违约则应支付转让价款的10%作为违约金。现华强公司仅给付转让款250万元，余款200万元至今未能给付。
华强公司答辩称：其于2013年4月12日购买华特公司的黄口搅拌站全部资产，但华特公司却隐瞒了黄口搅拌站系违法建筑的事实，且在双方签订《资产转让协议书》之前，萧县国土资源局已因黄口搅拌站涉及违法用地作出萧国土监字[2013]013号行政处罚决定书；补充协议约定的生效条件尚未成就，华特公司至今未将相关资质证书办妥；其接收华特公司转让的黄口搅拌站后，不断地被政府责令停产整顿，无法正常经营；现黄口搅拌站仍存在随时被拆除的可能。请求驳回华特公司的诉讼请求。
华特公司提供如下证据：
第一组，华特公司的营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明，证明其诉讼主体资格；
第二组，华强公司的工商信息、组织机构代码，证明华强公司的诉讼主体资格；
第三组，《资产转让协议书》及其补充协议，证明华特公司并没有隐瞒黄口搅拌站建立在租用土地上的事实，双方存在合同关系，双方对转让价款、付款方式、违约责任等进行了约定；
第四组，《萧县华特（黄口）资金投入一览表》一份，证明其转让给华强公司的具体资产；
第五组，股权转让协议书、股金转向说明，证明在签订合同之前，代晓华就是黄口搅拌站的股东。
华强公司质证意见为：第一组、第二组无异议；第三组，转让标的物违法，合同无效，不应该继续履行，华特公司收取其150万元应予返还；第四组，该清单不是原始清单，内容不真实，该清单上没有涉及土地租金，落款时间也是错误的，应该是2012年10月12日；第五组，代晓华并不是真实的股份制股东，该份证据与本案无关。
华强公司提供如下证据：
第一组，华强公司的营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明，证明其诉讼主体资格；
第二组，《资产转让协议书》一份，证明双方存在合同关系，但转让标的物违法，华特公司签订合同时存在欺诈；
第三组，补充协议书，欲证明华强公司未办理相关资质证书，补充协议尚未生效，华特公司收取了其150万元应该退回；
第四组，《土地租赁合同》一份，证明黄口搅拌站的土地是租用的；
第五组，萧县国土资源局政府信息公开资料，证明双方转让的标的物属于违法建筑；
第六组、照片一组，证明转让标的物的情况；
第七组，函、萧县国土资源局的《责令停止违法行为通知书》、萧县黄口镇人民政府《责令改正违法行为通知书》各一份，证明黄口搅拌站一直被政府执法，华特公司一直没有办理资质证书；
第八组，《萧县华特（黄口）资金一览表》一份，欲证明双方转让资产的具体明细，华特公司提交的资产转让清单是不真实的。
华特公司的质证意见为：第一组无异议；第二组，签订《资产转让协议书》时，其不存在欺诈，华强公司是知道实际情况的；第三组，中间人的150万，华特公司并没有收到，其已将资格证办好，不存在违约行为；第四组，土地租赁费用一直是华强公司缴纳，其不可能不知道土地是租用的；第五组，政府公开资料属于网络上下载的，不能成为证据；第六组，现场照片并不是签订协议当时拍摄的；第七组，函的内容不真实且与本案无关，萧县国土局、萧县黄口镇政府的《责令改正违法行为通知书》内容均不真实，没有制作时间；第八组，该清单是不真实的，其从未见过该清单，黄口搅拌站是2013年3月9日交接而不是2012年10月12日，故应该以其提供的清单为准。
本院对上述证据的认证意见为：华特公司提供的第一组至第三组证据，华强公司对其真实性未提出异议，本院对其真实性予以确认；华特公司提供的《萧县华特（黄口）资金投入一览表》，华强公司不予认可，该表上也没有加盖华强公司印章或代晓华签字，本院对其真实性不予确认；华特公司提供的第五组证据，上面有代晓华签字，对其真实性本院予以确认。华强公司第一组证据，本院予以确认；华强公司提供的第二组、第三组证据真实性本院予以确认，但并不能反映出华特公司签订合同时存在欺诈，对其证明目的本院不予采信；华强公司提供的第四组证据《土地租赁合同》，对其真实性予以确认，但不能证明华强公司在签订合同时不知道黄口搅拌站土地是租赁的事实；华强公司提供的第五组和第六组证据并不能达到其证明目的，本院不予采信；华强公司提供的第七组证据，均加盖了相关机构的印章，对其真实性予以确认；华强公司提供的第八组证据，没有加盖华特公司的印章，本院对其真实性不予确认，但该证据上记载了土地租金项，反映出华强公司自认在签订资产转让协议时其知道案涉土地系租赁的事实。其他认证意见见下文分析。
本院依华强公司的申请调取了萧县国土资源局于2013年1月12日作出的萧国土监字〔2013〕013号行政处罚决定书，该份决定书对华特公司未经批准擅自占用农用地的违法行为进行了处罚。华特公司及华强公司对该份证据的真实性无异议。
经审理查明：2013年4月12日，华特公司与华强公司签订《资产转让协议书》一份，约定：1、华特公司将其所有的黄口搅拌站计价450万元转让给华强公司；2、华强公司在协议签订之日，一次性付给华特公司300万元，余款在2014年4月12日之前付清，到期若不能付清，华强公司自愿用本次转让的固定资产清偿；3、违约方应向守约方支付10%的违约金；4、因土地争议引起的相关责任由华特公司协调解决，若华强公司不按租地协议执行，由华强公司承担。2013年4月24日，双方又签订《补充协议》一份，约定：华特公司有责任指导、协助华强公司办理相关资质证书的材料，在新的资质证书材料没有交给华强公司之前，华特公司将相关资质证书无偿提供给华强公司使用；华强公司在使用华特公司的资质期间出现的质量问题，由华强公司承担责任，因实验室工作人员操作所发生的问题，由华特公司承担；补充协议签订后三日内将150万元打入中间人账户，待资质证书交付华强公司后，由中间人付款给华特公司；华强公司取得资质证书后，补充协议内容全部生效。协议签订后，华强公司支付转让款250万元。
2013年1月12日，萧县国土资源局作出萧国土监字〔2013〕013号行政处罚决定书，认定：华特公司未经合法批准，自2011年10月起在萧县黄口镇唐元村310国道北侧建立混凝土制品厂，总占地面积8197.88平方米，建筑物占地面积648.80平方米，上述占地行为不符合土地利用规划，华特公司在未办理合法用地手续的情况下建设混凝土制品厂的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定，决定处罚如下：1、限期退还非法占用的土地8197.88平方米；2、限期自行拆除土地上648.80平方米的建筑物和其他设施，并恢复土地原状；3、罚款40989.4元。
2012年10月14日，华特公司法定代表人王光好与俞启海、刘湘楠作为甲方，华强公司的法定代表人代晓华作为乙方签订了股权转让协议，约定：代晓华购买黄口搅拌站中的100万元股份；协议签订后，黄口搅拌站由双方共同经营；搅拌站的经营每月向全体股东汇报一次，并进行盈亏核算。
华强公司提供的《萧县华特（黄口）资金一览表》上列有土地租金（户诗超）款、土地租金（张英）款、土地租金（户祥营）款三项，该表虽没有加盖华特公司印章或签字，但结合华强公司提供的《土地租赁合同》以及华特公司辩称华强公司了解土地系租赁的意见，本院对华强公司提供的该组证据反映出华强公司在与华特公司签订协议时对案涉土地系租赁的情况了解的事实予以确认。
本院认为：归纳双方诉辩意见，本案的争议焦点为：1、华特公司与华强公司签订的两份协议是否有效；2、华强公司是否应当支付华特公司200万元及违约金45万元。
关于争议焦点1，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。案已查明，双方签订的《资产转让协议书》第四条明确约定“因土地争议引起的相关责任由华特公司协调解决，若华强公司不按租地协议执行，由华强公司承担”，同时，华强公司的法定代表人代晓华在签订资产转让协议前就已经是黄口搅拌站的股东并参与搅拌站的经营，且华强公司举证的《萧县华特（黄口）资金一览表》、《土地租赁合同》，亦能反映出华强公司认可在签订协议时，知道案涉土地是从户诗超等农户处租赁。本案中，双方提供的资产转让清单内容虽不一致，但从两份清单载明的内容看，皆能反映出双方认可资产转让的项目里不包含案涉土地使用权。综上，双方转让的资产并不包括案涉土地使用权，且华特公司在协议签订后已将黄口搅拌站全部资产实际交付华强公司生产经营，华强公司也已经支付华特公司250万元，该协议已经实际履行。华强公司没有证据证明其与华特公司签订的资产转让协议，存在违反法律强制性规定的情形，故双方签订的资产转让协议及补充协议有效，对华强公司的该节抗辩意见不予采纳。
关于争议焦点2，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，双方在资产转让协议中已明确约定“华强公司在协议签订之日，一次性付给华特公司300万元，余款在2014年4月12日之前付清，到期若不能付清，华强公司自愿用本次转让的固定资产清偿；一方违约，违约方应向守约方支付10%的违约金”。案已查明，华强公司在合同签订后实际仅支付华特公司250万元，违反了双方的约定，应承担相应的违约责任。故华特公司要求华强公司支付剩余转让款200万元及违约金45万元的请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
萧县华强混凝土制品有限公司于本判决生效后十日内给付萧县华特混凝土制品有限公司转让款200万元及违约金45万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26400元，由萧县华强混凝土制品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 马 杰
代理审判员 孙 雷
人民陪审员 汤军昌
二〇一七年三月三十日
书 记 员 蔡 玲
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。