浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙湖商终字第613号
上诉人（原审被告）：陈亚红。
上诉人（原审被告）：朱小明。
两被告的共同委托代理人：严晔，浙江东唐人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王金华。
委托代理人：杨永林，浙江浙北律师事务所律师。
上诉人陈亚红、朱小明为与被上诉人王金华债权转让合同纠纷一案，不服吴兴区人民法院（2015）湖吴织商初字第83号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月17日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。经过阅卷与调查，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：陈亚红、朱小明系夫妻关系。2014年5月9日，案外人包来国与陈亚红签订股权转让协议一份，双方约定：甲方包来国，乙方陈亚红，1、奔亿公司现股东为包来国、包来运，其中包来国出资122万，占61%；包来运出资78万，占39%。上述股份转让给陈亚红、朱小明，其中陈亚红受让122万，占61%，朱小明受让78万，占39%。上述股份转让总价为110万元；2、股份转让款支付办法：签约当日，乙方支付给甲方2万元，工商变更登记结束后，该2万元定金自动转为股份转让款。另预付股份转让款8万元；3、由乙方出面办理工商变更事宜，甲方无条件积极配合，涉及到的变更费用由乙方承担；4、公司股份转让后，办公设施、生产设备、现有商品、库存原料等一切奔亿公司所有财产由甲方按现状移交给乙方；5、甲方应将现有销售业务单位全部移交给乙方，并做好衔接工作；6、奔亿公司进行财务审计，由甲方结清所有结欠的税收、养老保险、医疗保险等费用及债务；7、奔亿公司股份转让变更登记前的所有债务由甲方承担。双方于2014年5月15日办理了工商变更登记手续，奔亿公司的法定代表人由包来国变更为陈亚红，股东由包来国、包来运变更为朱小明、陈亚红。朱小明、陈亚红共计支付包来国、包来运股权转让款80万元，包来运已收到其份额的全部转让款，剩余款项因双方对于江西鹏翼公司事项产生争议一直未付。另查明：包来国于2013年9月30日向王金华借款30万元，借款期限为3个月，借款到期后包来国未按约归还。2014年12月2日，王金华与包来国签订《债权转让协议书》一份，双方约定包来国将其对朱小明、陈亚红享有的30万元债权转让给王金华。
原审法院审理认为：陈亚红与案外人包来国之间的股权转让协议是各方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效。朱小明、案外人包来运事后以其实际行为对该股权转让协议的内容予以追认，并按协议约定办理了工商变更登记手续，故该协议对于案外人包来国、包来运，陈亚红、朱小明均有约束力。至于陈亚红、朱小明提出的“剩余三十万元转让款属于奔亿公司在鹏翼公司的保证金及贴牌库存，现鹏翼公司不再与奔亿公司合作，故不再支付该金额”的答辩意见，原审法院认为，首先，王亚红与案外人包来国签订的股权转让协议中明确约定转让款为110万元，双方仅对转让款的支付时间进行了约定，未对转让金额作其他约定；其次，虽陈亚红、朱小明一直主张扣除江西鹏翼公司20万元保证金及10万元的贴牌库存，但未提交相应证据证明该两笔款项实际存在；再次，根据双方的陈述，如奔亿公司交付给江西鹏翼公司的20万元保证金及10万元的贴牌库存真实存在，上述权益和财物也属于奔亿公司，而非包来国个人所有。根据双方签订的股权转让合同，包来国的义务是协助陈亚红、朱小明前往鹏翼公司接洽相关事项，现包来国已完成其协助义务，朱小明、陈亚红可以奔亿公司的名义向鹏翼公司主张。故对陈亚红、朱小明的答辩意见不予采纳。至于陈亚红、朱小明提出的其未收到债权转让通知书，债权转让协议尚未生效的答辩意见，该院认为，法院在邮寄诉讼材料时已将债权转让通知书寄给陈亚红、朱小明，两人已经签收，故债权转让协议在一审审理过程中已生效。王金华基于其与包来国的债权转让合同取得了包来国对陈亚红、朱小明享有的30万元债权，对于王金华主张要求陈亚红、朱小明支付股权转让款30万元的请求依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零九条判决如下：陈亚红、朱小明支付王金华股权转让款300000元，限于判决生效之日起七日内清偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元，由陈亚红、朱小明负担。
上诉人陈亚红、朱小明不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案所涉及的交给江西鹏翼公司20万元保证金和10万元贴牌库存的事实，证人证言及包来国本人陈述都是确认的，而且2014年5月9日签署股权转让协议的第二条约定后面明显空着数格，对转让款项的支付以手写方式作出约定，即江西鹏翼事情解决后，再付另外的30万元。根据证人证言以及包来国转让股权之前奔亿公司与江西鹏翼公司签署的协议第4.3条约定“江西鹏翼从奔亿公司货款中扣除20万元保证金，并开具收据凭证，合同期满后予以退还”。20万元保证金凭据及合同原件包来国均未移交给上诉人，中间人和包来国共同到江西后，江西鹏翼公司老板明确保证金事宜只认包来国。中间人在一审庭审作证时讲到债权转让成立的话，包来国就会不当得利20万元。尽管合同约定不是很细致，但双方中间人参与了整个股权转让的谈判过程，并共同参与后续实际问题的处理，中间人都到庭证实了30万元的组成及最后处理约定。一审法院将奔亿公司交付给鹏翼公司的20万元保证金以及10万元贴牌库存的举证责任分配给上诉人是不当的，对上述权益和财物认定属于奔亿公司，而非包来国个人所有是错误的。二、债权转让必须要通知债务人，本案被上诉人起诉前并未履行通知义务，故被上诉人没有取得有效债权，就没有诉权。一审法院关于在邮寄本案诉讼材料时已经将转让通知书寄给了上诉人并签收，故债权转让协议在本案审理过程中已经生效的认定，是违反程序帮助一方当事人履行合同义务，有失公平。债权转让应进行必要审查，就如被上诉人拿到上诉人与包来国签订的股权转让协议，这份协议对债权约定履行期限用手写又有划去的痕迹，应该核实确认或通知，避免不必要的诉累，但被上诉人和包来国对于这么重要的事实，却在未履行通知义务的前提下起诉到法院，即使一审法院无视事实，判决被上诉人胜诉，也没有理由让上诉人承担诉讼费用。三、一审判决上诉人在判决生效七日内向被上诉人清偿股权转让款是错误的。债权转让只是主体上的变更，如果存在债的主要内容变更，则发生新的合同关系，而不属于转让性质。而本案无论是书面证据还是证人证言都证实余款是等鹏翼公司事情解决之后再付。包来国转让股权前经营的奔亿公司是专门为鹏翼公司生产贴牌热水器的，上诉人购买股份也是基于这点考虑，上诉人受让股份后，包来国尚未解决好鹏翼事情，也就是说付款期限或者说条件没有成就。被上诉人的主张是改变受让合同主要内容，没有法律依据。所以，一审判决认定事实错误，导致适用法律错误，故请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人王金华答辩称：一、上诉人提出的交付江西鹏翼公司20万元保证金及10万元贴牌库存的事实与本案没有任何关系，2014年5月9日上诉人与包来国股权转让的协议中没有本节事实。二、债权转让是否通知债务人，一审中被上诉人已经提供了转让通知的证据，退一步说，即使上诉人没有收到转让通知，一审法院送达副本时上诉人也知道了债权转让的通知，所以程序是合法的。三、上诉人提出的第三点上诉理由与第一点其实是一样的，所以答辩意见同第一点。所以一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：本案双方当事人二审的争议焦点为：一、一审法院向陈亚红、朱小明送达诉讼材料时一并通知债权转让事实是否违反法律程序。二、案外人包来国是否对陈亚红、朱小明享有30万元股权转让款的债权。
关于争议焦点一，法律规定债权转让应当通知债务人，但对于通知应以何种方式进行，法律并未予以限制。本案中，王金华主张原债权人案外人包来国已经在一审前向陈亚红、朱小明寄送了债权转让通知书，但陈亚红、朱小明否认收到，在转让通知无法予以证实的情况下，一审法院在向陈亚红、朱小明送达诉讼材料时，一并寄送债权转让通知书，并不违反法律规定，也有利于减轻当事人诉累，对此，本院予以确认。上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。
关于争议焦点二，王金华是否可以向陈亚红、朱小明主张30万元债权，取决于债权转让人案外人包来国是否对陈亚红、朱小明享有30万元股权转让款的债权。陈亚红、朱小明认为30万元股权转让款的支付应当以江西鹏翼公司20万元保证金和10万元贴牌库存的解决为前提条件，王金华认为该30万元并不是股权转让合同的内容，股权转让款的支付与江西鹏翼公司没有关系。本院认为，一方面，从包来国与陈亚红、朱小明2014年5月9日签订的股权协议来看，整个股权转让价格为110万元，并不涉及陈亚红、朱小明所称的江西鹏翼公司20万元保证金和10万元贴牌库存。另一方面，从案外人包来国和陈亚红、朱小明在本案诉讼过程中的表述一致的陈述来看，奔亿公司与江西鹏翼公司建立有合同关系，20万元保证金和10万元贴牌库存的权利义务主体为奔亿公司，而非包来国个人，包来国亦不认可其个人可以向江西鹏翼公司主张20万元保证金和10万元贴牌库存，在股权转让合同没有约定的情况下，公司的债权债务关系与个人之间的股权转让款支付系两个独立的法律义务关系，陈亚红、朱小明关于30万元股权转让款支付应当以江西鹏翼公司事情解决为条件的的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5800元，由上诉人陈亚红、朱小明承担。
本判决为终审判决。
审判长 杨林法
审判员 何玲玲
审判员 袁惠康
二〇一五年十二月十七日
书记员 盛同舟