广西壮族自治区桂林市象山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）象民初字第978号
原告：中国工商银行股份有限公司桂林分行。住所地：桂林市中山中路**号。
负责人：瞿东波，该分行行长。
委托代理人：唐新源，该行职工。
委托代理人：林枫，该行职工。
被告：兴安兴泰机械厂地址：兴安县严关镇
法定代表人：王诗敏，厂长
被告：王诗敏，兴安兴泰机械厂厂长。
被告：陆新国。
被告：桂林正菱第二机床有限责任公司，住所地：桂林市环城西一路31号24栋。
法定代表人：闭大宁，该公司董事长。
委托代理人梁志鹏，该公司职工
原告中国工商银行股份有限公司桂林分行与被告兴安兴泰机械厂、王诗敏、陆新国、桂林正菱第二机床有限责任公司金融借款合同纠纷一案，本院于2014年8月22日立案受理后，依法于2014年12月4日公开开庭进行了审理。原告中国工商银行股份有限公司桂林分行诉讼代理人唐新源、林枫与被告桂林正菱第二机床有限责任公司诉讼代理人梁志鹏到庭参加诉讼，被告兴安兴泰机械厂、王诗敏、陆新国经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中国工商银行股份有限公司桂林分行诉称：2014年1月27日，被告兴安兴泰机械厂与原告签订了《国内保理业务合同》一份，将其对被告桂林正菱第二机床有限责任公司享有的1910456.19元应收账款债权转让给原告，原告向被告兴安兴泰机械厂发放了150万元（融资期限：2014年2月1日—2014年7月22日）有追索权国内保理融资。被告王诗敏、陆新国同时与原告签订《保证合同》，两人承诺对被告兴安兴泰机械厂在上述保理合同下的债务承担连带保证责任。2014年5月19日，被告兴安兴泰机械厂与原告签定《抵押合同》一份，将其生产设备价值约15.2万元抵押给原告，并办理了动产抵押登记手续。2014年6月25日，原告对被告桂林正菱第二机床有限责任公司享有的1910456.19元应收账款债权到期，但被告桂林正菱第二机床有限责任公司至今未向原告履行偿付应收账款义务。2014年7月22日，《国内保理业务合同》项下保理融资也已到期，故原告有权要求被告兴安兴泰机械厂对被告桂林正菱第二机床有限责任公司尚未清偿部分在保理融资本1450000元及相应利息范围内承担回购责任。同时依据《国内保理业务合同》的约定，原告对被告兴安兴泰机械厂及被告桂林正菱第二机床有限责任公司可以同时行使追索权。因本案被告兴安兴泰机械厂为个人独资企业，被告王诗敏作为投资人对该厂所负债务承担无限连带责任；而被告陆新国与被告王诗敏为夫妻关系，被告王诗敏所负债务发生在婚姻关系存续期间，故被告陆新国应当对被告王诗敏所负债务承担连带责任。故现诉至法院，请求判令被告桂林正菱第二机床有限责任公司立即偿还原告应收账款1450000元及相应利息（暂计至2014年7月22日），被告兴安兴泰机械厂对被告桂林正菱第二机床有限责任公司上述给付事项尚未清偿部分在保理融资本金1450000元及相应利息（暂计至2014年7月22日）的范围内承担回购责任；2、判令原告对处置被告兴安兴泰机械厂生产设备抵押物所得价款享有优先受偿权；3、判令被告王诗敏、陆新国对被告兴安兴泰机械厂上述债务承担连带清偿责任及连带保证责任。4、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明其主张，在举证期间提交如下证据：1、原告与被告兴安兴泰机械厂于2014年1月27日签订的2014年兴安保理字第01001号《国内保理业务合同》及应收账款转让清单；证明原告与被告兴安兴泰机械厂签订国内保理业务合同，兴安兴泰机械厂已将对桂林正菱第二机床有限责任公司享有的191.05万元应收账款债权转让原告。2、原告与被告王诗敏、陆新国于2014年1月27日签订的《保证合同》；证明被告王诗敏、陆新国对2014年兴安保理字01001号《国内保理业务合同》承担连带责任保证义务。3、原告与被告兴安兴泰机械厂于2014年1月27日向被告桂林正菱第二机床有限责任公司发出的《应收账款债权转让通知书》及2014年1月28日桂林正菱第二机床有限责任公司盖章确认的《应收账款债权转让通知书》（回执）；证明已通知到桂林正菱第二机床有限责任公司将应收账款债权转让给原告。4、被告兴安兴泰机械厂与被告桂林正菱第二机床有限责任公司于2013年6月7日签订的《铸件采购合同》、《铸件订货合同明细附件》及被告桂林正菱第二机床有限责任公司2013年12月28日出具的《确认函》；证明兴安兴泰机械厂对桂林正菱第二机床有限责任公司享有的应收账款债权合法有效。5、2014年2月1日的《中国工商银行借款凭证》；证明原告已向被告兴安兴泰机械厂发放150万元贷款，履行了合同义务。6、2014年兴安抵字第05001号抵押合同、动产抵押登记书；证明兴安兴泰机械厂将其名下动产抵押给原告并办理了动产抵押登记。7、兴安兴泰机械厂、桂林正菱第二机床有限责任公司营业执照、组织机构代码证、被告王诗敏与陆新国身份证、户口本、结婚证；证明被告具有承担民事责任主体资格，王诗敏与陆新国系夫妻关系。8、兴安兴泰机械厂银行对账单；证明被告兴安兴泰机械厂还款情况，至2014年12月3日还款50595.13元，尚欠本金1449402.59元，利息50427.29元。9、兴安兴泰机械厂保理账户往来户历史明细清单；证明该账户从未收到应收账款回款。
被告桂林市兴安兴泰机械厂、王诗敏、陆新国未进行答辩，也未提交证据。
被告桂林正菱第二机床有限责任公司答辩称，本案债权人兴安兴泰机械厂从未向我公司发出过债权转让通知，也未委托原告向我公司发出通知，我公司不认可该债权转让的效力；原告与兴安兴泰机械厂的债权转让行为因未通知我公司而无效。我公司签收原告自行制作的通知书并没有与原告达成要约承诺，没有合同的行为，对我公司没有约束力。其次，被告桂林正菱第二机床有限责任公司陆续支付了被告兴安兴泰机械厂部分货款，说明双方的购销合同是正常履行的，不存在债权转让的情况。请法院查明事实，驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告桂林正菱第二机床有限责任公司为证明其主张，在举证期间提交如下证据：1、申请日期为2013年9月7日，付款方桂林正菱第二机床有限责任公司，收款方兴安兴泰机械厂，开户行工行兴安县支行车站分理处，账号21×××66，付款金额15万元的付款申请书；2、出票日期为2013年11月28日，票号为20301403，出票金额为10万元的银行承兑汇票及兴安兴泰机械厂对该汇票出具的收据；3、出票日期为2014年2月19日，票号为25008990，出票金额为10万元的银行承兑汇票及兴安兴泰机械厂对该汇票出具的收据；4、申请日期为2014年4月9日，付款方桂林正菱第二机床有限责任公司，收款方兴安兴泰机械厂，开户行工行兴安县支行车站分理处，账号21×××66，付款金额10万元的付款申请书。以上证据证明被告桂林正菱第二机床有限责任公司已支付了部分货款给兴安兴泰机械厂，仍正常履行购销合同的付款义务，不存在债权转让的事实。
经庭审质证，被告桂林正菱第二机床有限责任公司对原告证据真实性均无异议，但对原告提交的证据3即《应收账款债权转让通知书》及《应收账款债权转让通知书》（回执），认为通知是原告所发而非债权人兴安兴泰机械厂所发；回执也是回复给原告，而不是回复给兴安兴泰机械厂；因此不发生债权转让的法律后果。原告对被告桂林正菱第二机床有限责任公司的证据质证意见为：首先证据1-4无原件核实，不同意质证；且证据1、4请款单中的汇款账号并非保理合同中规定的保理账户账号；证据1、2的时间发生在保理合同之前，与本案无关
被告兴安兴泰机械厂、王诗敏、陆新国未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据，视为其已放弃答辩及质证的权利。本院对于原告方提供证据的真实性、客观性均予以认可，可以作为认定本案事实的基本证据；而对被告桂林正菱第二机床有限责任公司提供的证据与本案的关联性及其证明内容，可结合本案其它证据综合考虑，以确定本案事实。
经审理查明，综合全案证据及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：
2014年1月27日，原告（甲方）与被告兴安兴泰机械厂（乙方）签订编号为（2014）兴安保理字第01001号《国内保理业务合同》，约定（节录）“乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务，……。有追索权保理业务指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或者其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款。乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予乙方总额为人民币150万元的保理融资，保理融资到期日为2014年7月22日，融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮20%；提款后遇基准利率调整的，以6个月为一期实行一期一调整；按日计息，按月结息。融资到期日，若甲方收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购业务，但如果甲方已从购货方处获得部分或全部货款，乙方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，甲方应及时将保理余款支付给乙方。下述任一事项均构成乙方的违约：……乙方任何其他债务在约定的到期日未能支付；……。发生上述任一违约事件，甲方有权自行决定采取下列一项或多项措施：停止对乙方办理保理业务，解除本合同；宣布已办理的保理业务即刻到期，要求乙方立即对未收回的应收账款进行回购；应收账款到期时，直接向购货方追索。对有追索权保理业务，乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的（含被宣布到期），或对无追索权保理业务，乙方未按照本合同约定回购应收账款的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利”。同时双方制作《应收账款转让清单》及《应收账款转让明细表》，被告兴安兴泰机械厂即将其对被告桂林正菱第二机床有限责任公司享有的1910456.19元应收货款债权转让予原告。同日，双方联名向被告桂林正菱第二机床有限责任公司发出《应收账款债权转让通知书》，其内载明：根据兴安兴泰机械厂（销货方）与工行桂林分行（保理银行）于2014年1月27日签订的编号为2014年兴安保理字01001号《国内保理业务合同》，销货方已将与贵公司签订的编号为2013正菱（桂林二机）字06-1941号的“铸件采购合同”项下以下应收账款债权及相关权利转让给保理一行，请贵公司按照该购销合同约定及时将以下应收账款付至兴安兴泰机械厂2103221129245028373的账户。发票编号：00890862-00890865，00891067-00891076，00893260-00893262，发票金额1910456.19元。通知书加盖兴安兴泰机械厂及工行桂林分行公章并送达被告桂林正菱第二机床有限责任公司，2014年1月28日，被告桂林正菱第二机床有限责任公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》上加盖公章并由法人代表闭大宁签名确认，其内载明“工行桂林分行，你行与兴安兴泰机械厂（销货方）联合致函我司的应收账款债权转让通知书已收悉。我司对通知书中述及的应收账款无异议，并承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的账户”。
2014年1月27日，原告（甲方）与被告王诗敏、陆新国（乙方）签订《保证合同》，约定（节录）“乙方所担保的主债权为甲方依据其与兴安兴泰机械厂于2014年1月27日签订的主合同（名称：国内保理业务合同；编号：2014年兴安保理字第01001号）而享有的对债务人的债权；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年”。2014年2月1日，原告向被告兴安兴泰机械厂提供保理融资借款150万元。2014年5月19日，原告（甲方）与被告兴安兴泰机械厂（乙方）签订《抵押合同》，乙方所担保的主债权为甲方依据其与兴安兴泰机械厂于2014年1月27日签订的主合同（编号：2014年兴安保理字01001号）而享有的对债务人的债权，主债权的金额和期限依主合同之约定。乙方抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用；主债务到期债务人债务人未予清偿的甲方有权实现抵押权。抵押合同后附《抵押物清单》，包括行吊（2台）、冲天炉（1台）、树脂沙混沙机（1台）、沙箱（15套），评估价值共计152000元，并已办理动产抵押登记。
另查明，被告王诗敏与陆新国系夫妻关系，被告兴安兴泰机械厂系被告王诗敏投资开办的个人独资企业。截至2014年11月20日，被告兴安兴泰机械厂尚积欠保理融资借款本金1449402.59元、利息50427.29元。
结合双方控辩主张，本案的争议焦点为：1、原告与被告兴安兴泰机械厂签订的《国内保理业务合同》中涉及被告桂林正菱第二机床有限责任公司的债权转让行为是否对桂林正菱第二机床有限责任公司具有法律效力。2、各当事人相互间的法律关系及应承担的法律责任。
对于本案第一个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”根据该条款的规定，应包含以下解释：1、让与人与受让人一经达成债权让与，债权让与即生效；2、该债权让与生效不以债务人同意为条件；3、债权让与协议本身生效后，要对债务人产生效力，需以通知债务人为要件，通知人应为债权人，通知方式为不要式；即债权人只要通知债务人将债权转让的事实即可。本案中，依原告方提供的《应收账款债权转让通知书》及《应收账款债权转让通知书》（回执）；首先，该通知已明确载明，系债权人兴安兴泰机械厂与债权受让方即原告联合致函给债务人即桂林正菱第二机床有限责任公司，明确通知其债权转让的事实，并详细注明所对应的购销合同编号、发票编号、金额、应收账款账号；其次，回执虽系原告制作，但被告桂林正菱第二机床有限责任公司对其上记载的内容予以了确认，并加盖了公司公章及法定代表人签名，认可了三个基本事实，即：1、原告与兴安兴泰机械厂联合致函的应收账款债权转让通知书已收悉。2、对通知书中述及的应收账款无异议，3、承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的账户。因此，本案债权转让的通知系债权人即兴安兴泰机械厂与受让方即原告共同通知被告桂林正菱第二机床有限责任公司；该公司对本案中原告与兴安兴泰机械厂的债权转让行为也是明确知道并认可的；故本案原告与被告兴安兴泰机械厂间的债权转让行为从形式及内容上均符合相关法律的规定，对债务人即桂林正菱第二机床有限责任公司当然具有效力；被告桂林正菱第二机床有限责任公司辩称本案债权转让行为因债权人未通知债务人而无效的抗辩理由与事实不符，本院不予采信。被告桂林正菱第二机床有限责任公司在明知本案债权已转让并有指定应付款账号的情况下，仍不按指定账户付款，应自行承担相应法律后果。
对于本案第二个争议焦点，本院认为，原告与被告兴安兴泰机械厂间的保理业务合同系双方当事人的真实意思表示，究其内容系被告兴安兴泰机械厂以其对被告桂林正菱第二机床有限责任公司享有的应收账款债权转让予原告以获取原告向其提供融资借款，其内容不违反法律及行政法规的禁止性规定，合同有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。原告受让了被告兴安兴泰机械厂对被告桂林正菱第二机床有限责任公司享有的应收账款债权并向被告兴安兴泰机械厂提供了约定的融资借款，其出借义务履行完毕，保理融资借款人即被告兴安兴泰机械厂应按照合同约定履行保理融资到期日的向原告返还融资借款本金、支付利息及对应收账款给付不能部分的回购义务；应收账款付款义务人即被告桂林正菱第二机床有限责任公司则应履行保理融资到期日的向原告给付应收账款的义务，且原告向应收账款付款义务人行使追索权不影响其要求保理融资借款人对应收账款给付不能部分进行回购，即兴安兴泰机械厂直接对原告承担桂林正菱第二机床有限责任公司给付不能部分的给付责任。本案保理融资借款的保理期限于2014年7月22日届满，被告桂林正菱第二机床有限责任公司未按照其向原告作出的承诺履行支付应收账款的义务，则原告要求被告桂林正菱第二机床有限责任公司以保理融资借款债务为限向原告偿付应收账款及自逾期之日起按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息损失符合法律规定，本院予以准许；同时，因被告兴安兴泰机械厂未履行还款义务，其亦应按照保理合同的约定对原告未按时足额受偿的应收账款债权承担回购责任，即兴安兴泰机械厂直接对原告承担桂林正菱第二机床有限责任公司给付不能部分的给付责任。
原告与被告王诗敏、陆新国签订的《保证合同》的内容不违反法律及行政法规的禁止性规定，合同有效，根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，原告得在约定的保证期间内主张要求保证人王诗敏、陆新国承担保证责任，因其二人提供的保证担保的范围为原告对被告兴安兴泰机械厂享有的保理融资借款债权，故被告王诗敏、陆新国应对被告兴安兴泰机械厂向原告的上述应履行义务承担连带责任。本案中，被告王诗敏既是保证人，也是个人独资企业被告兴安兴泰机械厂的投资兴办人，根据《个人独资企业法》第二条规定“个人独资企业为投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”故被告王诗敏作为企业投资开办人对兴安兴泰机械厂的上述债务承担的亦应为连带清偿责任；而该债务发生于被告陆新国与王诗敏夫妻关系存续期间，王诗敏所承担的债务同时也是两人夫妻共同债务，故对此债务陆新国应承担的也是连带清偿责任。因此，王诗敏与陆新国无论是基于保证的合同责任还是法定责任，其法律关系虽有不同，但法律后果相同，两人对兴安兴泰机械厂上述债务均应承担连带清偿责任。
本案中，原告与被告兴安兴泰机械厂签订生产设备的《抵押合同》，以担保保理合同的债权，并办理了相关抵押权登记手续。其抵押合同内容、形式均合法有效，应受法律保护。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条之规定“……债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”故现原告请求判令对处置被告兴安兴泰机械厂生产设备抵押物所得价款享有优先受偿权，符合相关法律规定及合同约定，依法应予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第三十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告桂林正菱第二机床有限责任公司在应收账款债权总额1910456.19元及相应按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息范围内偿付原告中国工商银行股份有限公司桂林分行应收账款债权本金1449402.59元及利息（截至2014年11月20日为50427.29元，此后利息按双方《国内保理业务合同》的约定继续计算至生效判决规定的履行期限最后一日止）。
二、被告兴安兴泰机械厂对被告桂林正菱第二机床有限责任公司的上述给付事项的不能给付部分向原告中国工商银行股份有限公司桂林分行承担回购责任；即由其对桂林正菱第二机床有限责任公司上述给付事项中不能给付部分对原告中国工商银行股份有限公司桂林分行承担直接给付责任。
三、被告王诗敏、陆新国对被告兴安兴泰机械厂的上述应履行义务连带清偿责任。
四、原告中国工商银行股份有限公司桂林分行对实现被告兴安兴泰机械厂生产设备抵押物所得价款享有优先受偿权。
本案案件受理费17950元（原告已预交），诉前保全费1330元，合计19280元，由被告兴安兴泰机械厂、桂林正菱第二机床有限责任公司、王诗敏、陆新国共同负担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费17950元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 李钦毅
人民陪审员 郝总路
人民陪审员 钱小萍
二〇一四年十二月十五日
代书 记员 唐文倩
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