浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终631号
上诉人（原审被告）：杨惠明，男，汉族，1965年6月16日出生，住杭州市余杭区。
委托诉讼代理人：陈国涛，浙江得厚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨水明，男，汉族，1964年9月17日出生，住杭州市余杭区。
被上诉人（原审原告）：陈建良，男，汉族，1970年12月31日出生，住杭州市余杭区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：戴红兵，浙江振业律师事务所律师。
上诉人杨惠民因与被上诉人杨水明、陈建良股权转让纠纷一案，不服浙江省德清县人民法院作出的（2016）浙0521民初4538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷、调查及询问当事人，本案现已审理终结。
杨惠民上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨水明、陈建良的一审诉讼请求。上诉费用由杨水明、陈建良承担。事实与理由：一、2014年1月16日，杨水明、陈建良与杨惠民在星桥虹雨大酒店就股权转让达成一致意见，并签订股权转让协议，作价700万元，打算将股权转卖给杨水明、陈建良。谈判期间，并非如沈荣泉在一审庭审中所述其全程参与谈判，沈荣泉在公司中仅仅是一个跑腿打杂人员，并无固定岗位及工作内容，未参加股权转让谈判过程中及签署股权转让协议。谈判结束后，杨惠民也并未与沈荣泉进行沟通交流协议内容及付款方式，故沈荣泉在庭审中所作陈述并不属实。同时，沈荣泉与杨水明存在利害关系，沈荣泉自述其长期在杨水明处打工，原先在新高公司，其后又到杨水明所有的虹雨大酒店工作，其所作的证人证言真实性存疑。此外，沈荣泉也没有受杨惠民的委托前往办理银行存折。沈荣泉办理银行存折是因为银行卡需要相关委托手续才能办理，而存折不需要。沈荣泉因为经常帮忙办理三个股东及公司的事务，故其可以获得三个股东的身份证，沈荣泉应该不清楚款项的具体分配方式，因为他只是负责将款项打入林宋梅的账户。根据沈荣泉的陈述，就连公司将800万元转入沈荣泉所开立的杨惠民的账户也不是其本人办理的。但是沈荣泉能如此细致地描述款项分配的方式，显然是在杨水明、陈建良的诱导下作的虚假陈述。二、杨惠民曾于2013年底因为贷款周转，向杨水明借款350万元情况属实，该款项系借款，其性质与股权转让款非经双方一致意见不能混同结算，借款有其固有的法律关系及结算方式。同理，杨惠民向林宋梅等借款的100万元也是如此。截至目前，杨惠民尚欠林宋梅等款项尚未到期，亦不需要抵扣。对于杨水明、陈建良另外提供的100万元打款凭证，只能说明有人向杨惠明打款，不能说明该款项的性质和来源。杨水明从事建材生意，杨惠明从事建筑行业，故两人之间经常有往来款项，直接将100万元视为借款并予以抵扣缺乏事实依据。三、新高公司本身从事厂房出租业务，本来并无大笔款项收入，其所支出的800万元如何取得未予以明确。该笔款项性质不明，公司股权转让款项支付依据不明。四、根据沈荣泉的款项分配陈述来看，股权转让款是700万元，为何要支付800万元。既然50万元是杨惠民的工程款未开具发票所扣下，就没有必要予以支付。五、一审法院认定，杨惠民亲自将身份证交给沈荣泉的行为，即成立委托代理关系，开户存折的用途具有收取股权转让款的目的，仅凭交付身份证的行为，而无其他书面委托凭证，就认定两人之间的委托关系是不符合法律规定和常理的。沈荣泉将杨水明、陈建良打款到该存折上的800万元擅自进行了处分，该行为未经杨惠民同意，因此，杨惠民并未实际收到股权转让款。综上所述，本案的事实是2004年1月16日，在虹雨大酒店三人签订股权转让协议后，杨惠民仅收到了林宋梅代杨水明支付的2655410元。因当时公司考虑对外转让，所以杨惠民认为杨水明、陈建良会再行支付转让款，故也未办理股权转让手续。另外，股权转让纠纷的诉讼时效为两年，杨水明、陈建良的起诉已超过诉讼时效。
杨水明、陈建良辩称，2014年1月16日，三股东在虹雨大酒店就股权相关事宜达成了一致的意见，并签订了转让协议。2014年1月17日，杨水明、陈建良支付了股权转让的对价700万元。鉴于杨惠明外债比较多，资不抵债，为了控制风险，杨水明、陈建良将700万股权转让款及100万的工程尾款打给杨惠民后转出，扣除了林宋梅的100万元借款及杨水明替其归还的350万贷款，经过结算还有200多万元，将款项再转给了杨惠明。需要说明的是：1、沈荣泉的身份当时是公司员工，杨惠民自认沈荣泉代为办理公司事务，又否认了其在本案中办理的事务，说法自相矛盾。杨惠明提供身份证的时间是股权转让第二天，并非杨惠民陈述的有资格随时可以获得三股东的身份证，时间上也是吻合的；2、关于350万元的借款，杨惠民进行了自认，确实是杨水明替杨惠明帮助归还的贷款。当时双方是谈好从股权作价中扣除的；3、关于林宋梅100万元借款的问题。2012年，杨惠民向林宋梅借款200万元。2014年1月17日，杨惠民归还了100万，并于当天又向林宋梅重新出具了100万元的借条。综上，股权转让协议是真实合法有效的，是三股东的自愿行为，对股权转让协议两被上诉人履行了相关的义务，杨惠明没有按照股权转让协议的约定来履行自己的义务，应当承担责任。
杨水明、陈建良向一审法院起诉请求：判令杨惠民配合杨水明、陈建良办理工商股权变更手续。
一审法院认定的事实：杨水明、陈建良、杨惠民三人系德清县新高轻纺园建设有限公司股东，工商登记资料中记载杨水明持股比例为50%，陈建良持股比例为20%，杨惠明持股比例为30%。2014年1月16日，杨水明、陈建良与杨惠明签订《股权转让协议书》一份，协议约定杨惠明将所持公司全部股份（按三股东内部约定，杨惠明的实际持股比例为35%，其中5%由杨水明代持）作价人民币700万元转让给杨水明、陈建良。协议签订后，杨惠明将身份证原件交给沈荣泉，由沈荣泉负责在余杭农村商业银行星桥支行开立账户，并将股权转让款人民币700万元及工程款人民币100万元，合计人民币800万元，通过德清县新高轻纺园建设有限公司账户转入杨惠明新立账户，汇款用途注明为置换股东及借款。款项进帐后，又由沈荣泉经办，将该款分两笔转入林宋梅个人账户。之后，由林宋梅扣除杨惠明向其借款人民币100万元，偿还杨惠明向杨水明借款人民币350万元及其他费用后，将多余款2655410元于当日转账给杨惠明。之后，杨水明、陈建良多次要求杨惠民配合办理股权变更手续，但杨惠民以股权转让款未全部付清为由，至今未予办理。
一审法院认为，杨水明、陈建良与杨惠民之间的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，该协议合法有效，双方当事人理应按约履行。现杨水明、陈建良已全额支付股权转让款，且该款通过银行转账方式已汇入杨惠民新设立的银行账户。虽然该账户系由第三人沈荣泉代理开立，但其向银行所递交的客户身份证原件系由杨惠民亲自交给，其用途具有收取股权转让款的目的。因此，杨惠民与沈荣泉之间存在委托代理关系，杨惠民应对代理人的代理行为承担法律后果。综上，杨惠民辩称未全额收取股权转让款的理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》第六十条；《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，判决：一、杨惠明于判决生效后十日内协助杨水明、陈建良将其所持德清县新高轻纺园建设有限公司全部股权变更登记至杨水明、陈建良名下。二、案件受理费80元减半收取40元，由杨惠明负担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，综合已查明的事实及当事人的陈述，本院认定杨水明、陈建良已向杨惠民全额支付股权转让款，理由如下：
首先，身份证是证明持有人身份的法定证件，杨惠民作为一个长期从事商业活动的完全民事行为能力人，理应知道将身份证交予他人的法律后果。杨惠民在庭审中自认，公司成立后，三股东都会将身份证交给沈荣泉代办公司相关的工商及其他手续。因此，杨惠民与沈荣泉之间存在委托代办相关事项的惯例。2014年1月16日，杨水明、陈建良、杨惠民签订《股权转让协议书》。第二天，沈荣泉持杨惠民交予其的身份证在余杭农村商业银行星桥支行开立账户。据此，可以认定，杨惠民与沈荣泉之间对于开立账户收取股权转让款成立委托代理关系，杨惠民应当对沈荣泉的行为承担相应的法律后果。
其次，在沈荣泉代杨惠民开立账户后，杨水明、陈建良即将股权转让款700万元及工程款100万元合计800万元，通过德清县新高轻纺园建设有限公司账户转入杨惠明新立账户，汇款用途注明为置换股东及借款。至此，杨水明、陈建良将股权转让款转账给杨惠民的行为，即已依约完成股权转让款的给付义务，不存在违约行为。杨惠民主张股权转让款未全部付清，有悖客观事实。
再次，在800万元转入杨惠民账户后，沈荣泉将该款分两笔转入林宋梅个人账户。之后，由林宋梅扣除杨惠明向其借款100万元及利息，偿还杨惠明向杨水明借款350万元及其他费用后，将多余款2655410元于当日转账给杨惠明。以上事实亦与杨惠民当天向林宋梅重新出具借条、杨水明认可350万元已清偿等相印证，可以从时间和款项金额上确认杨惠民已收到700万元的股权转让款，经偿还相应款项后，实际收到2655410元。
至于诉讼时效，诉讼时效制度仅适用于财产权中的债权性请求权，本案系杨水明、陈建良请求杨惠民协助办理工商股权变更手续，故不适用诉讼时效制度。
综上所述，杨惠民的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人杨惠民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江啸啸
代理审判员 郑 扬
代理审判员 王丽慧
二〇一七年六月十五日
书 记 员 盛同舟