甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘民终68号
上诉人（原审原告）：甘肃华洋房地产开发有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区金昌路31号。
法定代表人：张进所，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吕红福，甘肃中立源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中核兰州铀浓缩有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区新安路1号。
法定代表人：朱纪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张铮，甘肃金城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周奇，该公司法律顾问。
上诉人甘肃华洋房地产开发有限公司（以下简称华洋公司）因与被上诉人中核兰州铀浓缩有限公司（以下简称中核公司）商品房销售合同纠纷一案，不服兰州市中级人民法院（2016）甘01民初524号民事判决书，向本院提出上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华洋公司委托诉讼代理人吕红福，被上诉人中核公司委托诉讼代理人张铮、周奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华洋公司上诉请求：1.请求二审人民法院撤销（2016）甘Ol民初字第524号民事判决书，依法改判，支持一审原告诉讼请求。2.一、二审诉讼费，由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决书依据《中华人民共和国合同法》第一百三十五条之规定认定买受人华洋公司应承担按约定支付房屋价款的义务，出卖人中核公司应承担按约定将涉案房屋的物权转移至买受人华洋公司名下的义务。华洋公司认为上述认定并不全面，法律适用错误。案涉合同订立的目的是华洋公司向中核公司交付4200万元的房屋转让款，中核公司完成房屋的转让变更登记且实际交付房屋。实际上，中核公司并没有履行实际交付房屋的义务。二、一审判决书认为涉案房屋产权证书中记载变更至华洋公司名下的登记时间为2015年12月10日，中核公司的合同义务已于2015年12月10日履行完毕。再结合华洋公司已支付完房屋价款的事实，认定涉案的《产权交易合同》双方已履行完毕。对于该事实认定及适用的法律依据，华洋公司认为存在错误。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，即使双方并未在合同中明确表述中核公司应当在租赁期限届满完成房屋交付的义务，但根据交易习惯，不动产买卖交易，除有明确约定之外，卖方应当承担房屋的交付义务。本案所涉《产权交易合同》第一条备注一栏明确载明“一楼部分、二楼部分，2015年12月31日租赁期截止”，第二条：“甲方按标的现状转让……”，华洋公司认为该约定表明了对于涉案楼层，华洋公司有承受涉案楼层原设定的租赁的义务，但该租赁义务应于原租赁期限届满之日即2015年12月31日停止，中核公司则应承担所有权移转登记以及租赁期限届满完成房屋交付的义务。所以案涉合同并未全面履行完毕。三、关于中核公司是否构成违约，华洋公司是否有权向中核公司主张权利的问题，一审判决以“华洋公司应当以涉案房屋权利人的身份向承租人主张权利”为由对此只字未提，华洋公司认为系明显漏判。依据合同的相对性，因中核公司的客观原因致使案涉楼层至今未能交付华洋公司，《产权交易合同》没有完全履行完毕，由此已经给华洋公司造成了巨大的经济损失，中核公司应当承担违约责任，应按合同约定向华洋公司支付已付转让款20%的违约金。综上，请求二审法院对本案依法改判。
中核公司辩称，一、一审判决认定我公司已完全履行合同正确。首先，案涉《房屋产权交易合同》第二条明确约定，案涉房屋按标的现状转让，且在标的现状的备注中明确进行了表述，即案涉房屋尚在租赁期限内；其次，合同签订后，我公司和华洋公司已经履行了各自的合同义务。华洋公司向我公司支付了全部购房款，我公司给华洋公司办理了房屋所有权转让登记手续，案涉合同已履行完毕。二、华洋公司主张我公司承担违约责任的请求不成立。如前所述，华洋公司已成为案涉房屋的所有权人，且其在签订合同时对标的物租赁的现状是明知的，故我公司没有违约行为。一审判决也已向华洋公司释明其可以作为权利人向兰州大雁通讯电子科技有限公司主张腾房，我公司无法承担腾退房屋的义务。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
华洋公司向一审法院起诉请求：1.判令中核公司继续履行《产权交易合同》；2.判令中核公司向华洋公司支付违约金840万元；3.判令中核公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年9月，甘肃省产权交易所发布甘产公（2015）56号《关于中核兰州铀浓缩有限公司兰天酒店房产项目转让公告》，华洋公司通过网上竞标，竞得涉案房屋的购买权。
2015年10月19日，华洋公司与中核公司签订《产权交易合同》约定“华洋公司购买中核公司位于兰州市城关区金昌路（广
场西口中国电信斜对面）房屋共八层，总建筑面积1915.6㎡，转让价款为42000000元；中核公司按标的现状转让，转让标的不含标的所属土地；华洋公司于2015年10月23日前向甘肃省产权交易所指定账户一次性付清全额转让价款并签署《产权交易合同》，华洋公司向省产交所支付的交易保证金在扣除应缴纳的产权交易服务费后，其余部分冲抵交易价款，中核公司将房屋产权证、图纸、租赁合同重要文件转交给华洋公司后，由省产交所将转让价款的95%汇入中核公司账户，用于办理员工安置事宜，待过户手续办理完成5个工作日内，省交所将余款汇入中核公司账户……”。
2015年10月12日，华洋公司向甘肃省产权交易所股份有限公司汇款10000000元，10月22日再次向该账户汇款32000000
元。2015年12月10日，上述涉案房屋产权变更登记至华洋公司名下。
另查明，涉案房屋一、二层商铺在本次交易前已由兰州大雁
通讯电子科技有限公司（以下简称：大雁公司）租赁使用，《产权交易合同》中“转让标的”备注栏内记载一、二层商铺的租赁期限于2015年12月31日截止。
2015年10月27日下午，包括大雁公司在内的所有涉案房屋的承租人与华洋公司、中核公司就涉案房屋移交事宜召开会议，并形成《关于兰天酒店整体移交的会议纪要》，其中第5条载明“大雁公司与兰天酒店租赁合同于2015年12月31日到期，到期无条件搬出，不得提出转让费、装修费、维持现状、不得破坏固定设施”。
2015年12月25日，华洋公司就大雁公司在移交商铺过程中出现的问题向中核公司致函，称大雁公司向其出具了一份《兰天酒店一楼、二楼租赁合同》，期限自2010年1月1日至2018年12月31日，并以此为由拒绝腾交一、二层商铺，要求中核公司在2015年12月31日前解决上述问题。中核公司于2015年12月28日向华洋公司出具说明，称大雁公司出具的《兰天酒店一楼、二楼租赁合同》系伪造，涉案房屋一、二层商铺的租赁期限截止2015年12月31日。2016年6月24日，华洋公司再次向中核公司发函，要求中核公司向其交付涉案房屋的一、二层商铺，未果，华洋公司遂诉至本院。
一审法院认为：合同是双方当事人意思表示一致的产物，其订立应当遵循平等、自愿的基本原则。本案双方当事人自愿签订《产权交易合同》，系真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定：“出卖人应当履行向买受人支付标的物或者支付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务”，买受人华洋公司应承担按约定支付房屋价款的义务，出卖人中核公司应承担按约定将涉案房屋的物权转移至买受人华洋公司名下的义务。
《中华人民共和国物权法》第六条规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”故不动产物权以登记作为权利享有与变更的公示方式。
本案中，《产权交易合同》明确载明：“备注：根据兰天酒店
与各承租方签署的租赁协议，一楼部分、二楼部分，2015年12
月31日租赁期截止；第二条：转让标的价格为：4200万元。甲方按标的现状转让。”故华洋公司对涉案房屋的租赁期限及现状是明知的，且双方当事人在《产权交易合同》中并未对涉案房屋交付形式进行特别约定，则应依照物权法的规定以变更登记的方式交付。结合《中华人民共和国物权法》第十四条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力”的规定，涉案房屋产权证书中记载变更至华洋公司名下的登记时间为2015年12月10日，故应认定中核公司的合同义务已于2015年12月10日履行完毕。再结合华洋公司已支付完房屋价款的事实，涉案的《产权交易合同》双方已履行完毕。
涉案房屋变更所有权登记后，中核公司即已失去了对涉案房
屋的所有权。基于“买卖不破租赁”的法律规则，买受人华洋公
司作为房屋新的权利人，自然承继了中核公司与各承租户签订的
房屋租赁合同中的各项权利义务。在此情形下，华洋公司作为房
屋所有人在租赁合同到期后享有清退、回收房屋的权利。故，承
租人拒不腾交涉案房屋的一、二层商铺，华洋公司应当以涉案房
屋权利人的身份向承租人主张权利。
综上所述，华洋公司的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第十四条之规定，判决如下：驳回原告甘肃华洋房地产开发有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70600元，由原告甘肃华洋房地产开发有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审另查明，大雁公司已于2016年12月搬出其租赁的案涉房产一、二楼商铺。
本院认为，本案的争议焦点为：中核公司是否已完全履行了《产权交易合同》。华洋公司上诉认为，中核公司负有完成案涉房屋转让变更登记和实际交付两项义务。中核公司没有履行案涉房产一、二层商铺的实际交付义务，构成违约，应当按合同约定支付违约金。本案中，2015年10月27日，华洋公司、中核公司及部分租赁人签字确认的《关于兰天酒店整体移交的会议纪要》证实，中核公司向华洋公司办理了转让房产的整体移交手续，案涉房产已实际交付。对于本案争议的大雁公司租赁的一、二层商铺交付问题。双方签订的《产权交易合同》明确载明了交易房产的现状是一楼部分、二楼，2015年12月31日租赁期截止；九层平台，2016年6月19日，租赁期截止。受让方（指华洋公司）必须履行上述租赁协议。同时约定，案涉房产是按“现状转让”。从而证实华洋公司与中核公司在房屋交易之初就已明知争议房屋的租赁事实和租期。双方办理房产移交时，在《关于兰天酒店整体移交的会议纪要》中再次明确了大雁公司租赁房产的事实及腾交房产的注意事项。且《会议纪要》上亦未约定大雁公司租期届满后应另行办理移交，视为华洋公司已按现状接受了中核公司的移交方式，中核公司的交付义务已完成。2015年12月10日中核公司将案涉房产的所有权转移变更登记至华洋公司名下，案涉《产权交易合同》已履行完毕。
综上，华洋公司的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70600元，由甘肃华洋房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史 莉
代理审判员 李 静
代理审判员 周珺娜
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 华尔丹