呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼民一终字第00094号
上诉人（原审被告）内蒙古送变电有限责任公司。住所地呼和浩特市赛罕区。
法定代表人韩国庆，该公司总经理。
委托代理人张建军，远舰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京昊沅科电能源科技发展有限公司。住所地北京市通州区。
法定代表人刘亚莉，该公司总经理。
委托代理人高书忠，男，1960年5月12日出生，汉族，该公司法律顾问，住呼和浩特市玉泉区。
上诉人内蒙古送变电有限责任公司（以下简称送变电公司）因与被上诉人北京昊沅科电能源科技发展有限公司（以下简称北京昊沅公司）建设工程分包合同纠纷一案，不服呼和浩特市赛罕区人民法院（2012）赛民初字第2238号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人送变电公司的委托代理人张建军、被上诉人北京昊沅公司的法定代表人刘亚莉及委托代理人高书忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年4月25日，总包方（甲方）内蒙古送变电有限责任公司新能源建设分公司（以下简称送变电新能源分公司）与分包方（乙方）北京昊沅公司签订《建筑安装工程分包合同》，合同载明：工程名称内蒙古华电库伦风电厂220KV升压站给排水工程，工程地点乌兰察布市察右中旗库伦苏木，工程范围全站给排水工程；工程量：综合楼内外给排水管道及设备安装，车库库房外给排水管道及设备安装，35KV配电室外给排水管道及设备安装，消防水泵房、蓄水池内外给排水管道及设备安装，站区给排水管道及设备安装；承包方式为包工包料，承包价为人民币42.5万元，工程为60天；工程款按进度拨付，余款在工程全面验收合格后一年内付清，工程质量保证金为工程总造价的5%，质量保证期为一年；……甲乙双方不得借故拖欠各种应付款项，如拖欠不付，按银行短期贷款利率，偿付给双方逾期付款违约金……。合同签订后，北京昊沅公司组织施工，完成合同约定工程。2008年9月26日，送变电公司向北京昊沅公司支付材料款25万元。后应送变电公司要求，北京昊沅公司又完成了合同外的增量部分，增量部分材料款为170495元，送变电公司认可。2010年12月31日，新能源建设工程处对北京昊沅公司所完成工程量项目进行了确认，增量部分（审计后）价款为285056.67元。华电内蒙古辉腾锡勒2#（库伦）200MW风电厂工程于2009年8月24日通过竣工验收并全部投产发电。另查明，送变电公司新能源分公司为送变电公司下设部门，没有独立法人资格，不具备独立承担民事行为能力。北京昊沅公司诉至法院，请求送变电公司支付所欠的工程款426539元及利息83175元（利息计算至实际付款之日止），并承担诉讼费用。
原审法院认为，送变电新能源分公司与北京昊沅公司签订的《建筑安装工程分包合同》，为双方真实意思表示。送变电公司抗辩双方签订合同属无效合同，其抗辩理由不予采信。虽然送变电新能源分公司为送变电公司下设部门，没有独立法人资格，不具备独立承担民事行为能力，但送变电新能源分公司与北京昊沅公司签订合同的行为形成表见代理，送变电公司应对其下属分公司的行为承担责任。北京昊沅公司按照合同约定完成施工任务，又对增量部分进行施工，送变电公司应当支付工程款。北京昊沅公司的请求应予支持。关于北京昊沅公司完成的工程量，送变电公司认为北京昊沅公司只完成主合同的部分工程量即北京昊沅公司所称增量部分。双方签订的《建筑安装工程分包合同》，是一次性包工包料工程，送变电公司认可北京昊沅公司2010年12月31日《华电库伦风电厂给排水工程》材料款为170495元，工程价款为285056.67元，但送变电公司未能提供相关证据证明北京昊沅公司只完成2010年12月31日《华电库伦风电厂给排水工程》，而未对《建筑安装工程分包合同》进行施工，且也未提供合同变更的证据，送变电公司的抗辩理由不能成立，不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：被告内蒙古送变电有限责任公司于判决生效后十五日内给付原告北京昊沅科电能源科技发展有限公司工程款人民币426539元及利息（从2010年8月25日起计算至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计息）。案件受理费8897元，由送变电公司负担。
送变电公司不服一审判决，向本院提出上诉称，一审判决结果严重超出了北京昊沅公司的施工范围。理由如下：1、2008年4月25日，送变电新能源分公司与北京昊沅公司签订的合同无效。因为履行该职责的部门是送变电公司下属的工程处，从没有过分公司。合同无效，约定的施工金额当然无效，按我国相关法律及司法解释规定，对北京昊沅公司实际施工的部分应以实际施工量予以保护；2、送变电公司与北京昊沅公司约定的施工范围经国家审计，总金额为285056.67元，送变电公司支付了施工款25万元。另外，双方对施工量发生争议后，又对现场做了检查确认，最终又形成了新的工程总量确认单。而一审法院判决送变电公司再另外给付北京昊沅公司426539元及利息，缺乏事实基础。综上，请求撤销一审判决，支持送变电公司的上诉主张。
北京昊沅公司答辩称，北京昊沅公司按照合同约定如期完成了施工，而且工程已投入使用，送变电公司也支付了部分工程款。一审判决正确。
二审中，双方当事人均未提交新证据，经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：北京昊沅公司完成的工程量中是否包含增量工程。
送变电新能源分公司与北京昊沅公司签订的《建筑安装工程分包合同》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反我国法律法规禁止性规定，合法有效。送变电公司认为北京昊沅公司只完成主合同的部分工程量，而北京昊沅公司主张完成主合同约定的工程量以外，还完成了部分增量工程。根据双方签订的《建筑安装工程分包合同》，北京昊沅公司承包范围为：综合楼内外给排水管道及设备安装；车库库房内外给排水管道及设备安装；35KV配电室内外给排水管道及设备安装；消防水泵房、蓄水池内外给排水管道及设备安装；站区给排水管道及设备安装；污水处理系统给排水管道及设备安装；反渗透处理室内外给排水管道及设备安装。承包价为42.5万元。该工程是一次性包工包料工程，已通过竣工验收并投产使用。另外，送变电公司与北京昊沅公司对《华电库伦风电厂给排水工程》中所完成的工程项目予以确认，其中包括旗台、旗杆工程，该项工程属于新增加的项目，结合送变电公司在一审庭审中对北京昊沅公司所提交170495元材料款票据认可的事实，应认定北京昊沅公司不仅完成了合同约定的工程项目，而且还完成了部分增量工程。送变电公司主张北京昊沅公司完成的施工范围经国家审计总金额为285056.67元，依据为其所提交的《工程结算汇总表》，但该《工程结算汇总表》第十项为旗台工程，送变电公司未将该项工程包括在北京昊沅公司施工范围。因此，送变电公司所提交的审计金额，未能全面客观反映北京昊沅公司所完成的工程量。所以，送变电公司关于北京昊沅公司只完成主合同部分工程量的上诉理由，因未提供充足依据，本院不采信。关于送变电公司欠付北京昊沅公司工程款金额，一审法院曾委托鉴定部门对北京昊沅公司完成增量工程进行鉴定，但由于双方所提交材料不全，未能作出鉴定结论。对于北京昊沅公司所提交的《内蒙古华电库伦风电场站内给排水系统预（决）算书》，送变电公司未能提出反驳证据，所以原审法院依据该《预（决）算书》认定本案诉争工程价款，无不妥之处，本院应予维持。
关于合同效力。送变电公司认为履行该职责的部门是其下属的工程处，没有分公司，故合同无效。根据本案查明的事实，送变电公司对北京昊沅公司为其施工的事实不持异议，而且还履行了支付部分工程款的义务。证明送变电公司对其下属分公司与北京昊沅公司签订《建筑安装工程分包合同》的事实认可。所以，送变电公司关于其没有分公司及合同无效的理由不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。送变电公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8897元，由内蒙古送变电有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 殷玉凤
审判员 马学英
审判员 戴玉英
二〇一四年六月十八日
书记员 刘常欣