江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆张民初字第0956号
原告苏州市相城区永诚农村小额贷款有限公司，组织机构代码57672697-1，住所地江苏省苏州市北桥街道凤北荡路62号。
法定代表人杨仁忠，该公司董事长。
委托代理人季海兵，北京市百瑞（苏州）律师事务所律师。
委托代理人张心源。
被告昆山城基房地产发展有限公司，组织机构代码62841554-3，住所地江苏省昆山市张浦镇南港。
法定代表人刘东宁，该公司董事长。
委托代理人朱洪，江苏简文律师事务所律师。
被告昆山德振机电设备有限公司，组织机构代码72666892-3，住所地江苏省昆山市玉山镇朝阳西路130号204室。
法定代表人林珠琴，该公司董事长。
委托代理人张茹萍，江苏君中律师事务所律师。
委托代理人薛伟，江苏君中律师事务所律师。
原告苏州市相城区永诚农村小额贷款有限公司（以下简称相城小额贷公司）与被告昆山城基房地产发展有限公司（以下简称城基公司）、昆山德振机电设备有限公司（以下简称德振公司）撤销权纠纷一案，本院于2013年9月23日立案受理后，依法由审判员朱丽君适用简易程序独任审判，于2013年11月27日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，并于2014年1月23日、7月4日再次对本案公开开庭进行了审理。原告相城小额贷公司委托代理人季海兵、张心源、被告城基公司委托代理人朱洪、被告德振公司委托代理人张茹萍、薛伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告相城小额贷公司诉称：被告城基公司为案外人的贷款向原告提供连带责任担保，但城基公司一直未按生效法律文书向原告履行担保责任，且城基公司称其已无资产可以偿还。2010年4月，城基公司向被告德振公司借款2000万元，并由城基公司将16套双拼别墅、8套独栋别墅网签给德振公司作担保，其中包括涉诉的6套房屋。后自2012年4月20日至2013年1月11日，城基公司自行或委托第三方向德振公司及其关联方还款付息，总计还款额达到23880350元。2013年1月13日，城基公司与德振公司及案外人邹阿巧签署补充协议一份，以所谓“鉴于乙方（即城基公司）目前的主客观原因”将涉诉的6套房屋落户托管给甲方（即德振公司）。嗣后，城基公司与德振公司以每平方米3000元人民币的不合理价格将涉诉6套房屋转让给德振公司，并办理产权登记。原告认为城基公司与德振公司之间的上述房屋买卖价格系不合理低价，故提起诉讼，请求判决：1、撤销被告城基公司将昆山市XX镇XX园第X、X、X、X、X、X幢房屋转让给德振公司的买卖行为及城基公司与德振公司就涉诉房屋签署的六份《昆山市商品房购销合同》（合同编号分别为2010014811、2010014821、2010014824、2010014825、2010014828、2010014829）；2、被告德振公司将昆山市XX镇XX园第X、X、X、X、X、X幢房屋的产权恢复至城基公司名下；3、诉讼费由被告城基公司承担。庭审中，原告明确由法院对转让行为的合法性进行审查并依法判决。
被告城基公司辩称：1、原告陈述的城基公司为案外人向原告贷款进行担保属实；2、城基公司和德振公司之间确实签订过借款合同，由城基公司向德振公司借款2000万元，且由城基公司以网签24套商品房的方式进行担保；截止今日，城基公司已经向德振公司偿还本息共计2388万元，系现金支付，另将网签的24套房屋中的6套，即诉争的6套，过户给德振公司，另外18套房屋已经解除网签；诉争的6套房屋虽然形式上已经过户到德振公司名下，但是根据双方协议，此过户只是托管行为，实际产权人仍是城基公司，所以对于原告的诉求没有意见。
被告德振公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、本案的基本事实是，由于城基公司欠邹阿巧的借款，由城基公司和邹阿巧、德振公司在2013年1月签订补充协议一份，约定用城基公司的2套别墅冲抵城基公司欠邹阿巧总欠款中的460万元本金，还约定将城基公司的6套房产，也就是诉争的6套房产，转让到德振公司名下，并且约定转让之后房产的用途特定，或用于抵押贷款或用于销售；如果用于抵押贷款，则用于城基公司自己或者他指定的第三人的抵押贷款，如果是销售，则由城基公司定价，无论是抵押贷款还是销售，邹阿巧只要从中拿到500万元，其余的款项归城基公司；2、城基公司没有以明显不合理的低价转让6套房产给德振公司，城基公司虽然转让该6套房产给德振公司，但约定了特定的用途，且约定了转让后超过500万元的部分都归属城基公司，所以对于现在转让的行为本身暂时没有约定一个转让交易的价格，不等于无偿或者明显不合理的低价转让。城基公司和德振公司在房产交易中心申报的价格不能作为判断双方是否以明显不合理的低价转让的依据；3、德振公司在受让诉争的6套房产时，完全不知道城基公司有其他的债权人，也不知道受让该6套房屋会侵害到其他的债权人，应属善意第三人。原告的债权是2013年5月21日经过司法确认，而且确认的是城基公司对于原告的保证责任，在此之前，原告的债权人地位是不确定的，而城基公司与德振公司及邹阿巧三方的补充协议是2013年1月13日签的，6套房屋是在2013年5月2日过户的，在这两个时间点上，德振公司不可能知道受让该6套房屋会侵害原告的权益；4、城基公司将房产转让给德振公司是否会侵害原告权利不能确定，原告虽然可能是城基公司的债权人，但是原告的两起借款案件中都含有其他的债务人，原告完全可以以其他债务人作为执行对象获得清偿。即使是从其他债务人处无法获得清偿，城基公司是否还有其他财产可供执行，目前不能确定；5、城基公司转让房产给德振公司是正常的偿还债务的行为，不是恶意逃债，不属于《合同法》74条调整的对象。《合同法》74条是针对债务人恶意逃债的行为赋予债权人行使撤销权利。城基公司转让房产给德振公司没有恶意逃债，三方完全是善意的希望将这6套房产的价值全部发挥出来，将其中的一部分偿还给邹阿巧，多余的部分返还给城基公司。6、城基公司在2013年1月有权利将自己的财产转让给德振公司并约定转让财产的特定用途，以偿还拖欠邹阿巧的借款，城基公司不存在以明显不合理的价格转让房产的行为，德振公司也根本不可能知道城基公司有其他债权人，补充协议以及转让房产的行为合法有效，原告起诉请求撤销，不符合《合同法》74条规定的要件中的任何一个，这样的一个无厘头的诉讼请求是在滥用诉讼权利。“托管”这个词是城基公司法定代表人刘东宁自创的，协议也是刘东宁自己起草的，法律上没有托管这一概念；结合补充协议的内容，“托管”其实就是一种有条件的转让，就是对转让后受让人的权利进行限制，我国法律不禁止这种对买卖合同中卖出之物的用途进行限制；城基公司是转让房产的利益相关人，不能依据城基公司对本案的态度，而是根据转让行为发生时是否有明显不合理的低价，受让人是否知道以及债权人是否受到损害这三个要件作出判断。
原告就其主张向本院提供以下证据：
第一组：两份民事调解书、（2013）相商初字第0234-2号民事裁定书原件一份，是对（2013）相商初字第0234调解书的更正裁定，证明原告是城基公司的债权人，原告对城基公司享有约1100万元债权。
第二组：借款合同6页以及网签房源一览表1张，证明城基公司曾向德振公司借款2000万元，并以网签24套房屋的形式进行担保，其中包括涉案的6套房屋。
第三组：2013年1月13日，城基公司、德振公司和邹阿巧签订的补充协议一份、昆山市商品房购销合同6份，证明城基公司和德振公司“鉴于城基公司目前的主客观原因，将诉争的6套房屋过户托管于德振公司名下”，交易的价格仅为3000元每平方米，系明显不合理低价。
经质证，被告城基公司对于第一组证据的真实性没有异议，对于调解书的内容也没有异议，确实至今未能履行调解书确定的义务；对于第二组证据的真实性没有异议；对于第三组证据的真实性也没有异议，过户给德振公司的6套房屋就是这6份商品房购销合同中的6套房屋。
被告德振公司对于原告提供的上述第一组证据的真实性没有异议，调解书是2013年5月21日出具的，这两个案件中城基公司都是以保证人的身份去承担保证责任，直到2013年5月21日才确认保证责任；0234号调解书并没有对城基公司最后承担保证责任进行确认。这两份调解书中都有其他的债务人，原告可以向其他债务人申请执行进行清偿；对于第二组证据真实性认可，这份借款合同可以证明2013年1月份的补充协议的来源，正是有了借款才有2013年1月的补充协议的还款，网签房源一览表与本案没有关联性，关联性不认可；对于第三组证据真实性没有异议，补充协议的内容直接证明了双方没有以不合理的低价进行转让；6份购销合同与本案没有关联性，这6份合同签署的时间全部都是2010年4月20日，不是在2013年1月份补充协议签订之后才签订的，城基公司和德振公司之间的交易价格不可能是按照合同中约定的3000元每平米的价格进行交易的，所以这6份购销合同与本案没有关联性。
根据原被告的举证质证，本院依法对原告提供的两份民事调解书、（2013）相商初字第0234-2号民事裁定书、借款合同六页以及网签房源一览表一张、2013年1月13日的补充协议一份、昆山市商品房购销合同六份予以认定。
被告城基公司为支持其主张，向本院提供证据如下：
第一组：借款合同、委托保管协议书、网签房源一览表三张。
第二组：承诺函二页、景和园（德振）网签房源一览表两张。
第三组：补充协议一份。
第四组：还款清单二张及对应的银行票据和签收凭证，这些还款都是2013年1月13日之前的，最后一笔是2013年1月11日。
第五组：利息计算表格。
第六组：昆山市商品房购销合同，证明市场价（以上证据均为复印件，第四组证据的原件已经被债权人拿走，暂且无法提供原件）
经质证，原告对于被告提供的第一组、第二组、第三组证据真实性没有异议；对于第四组真实性不清楚；对于第五组证据真实性不清楚；对于第六组真实性没有异议。
德振公司对于城基公司提供的第一组证据真实性认可，但对委托保管协议书的关联性不予认可；对于第二组中承诺函真实性没有异议，在2013年1月11日由刘东宁代表城基公司向邹阿巧出具了这一承诺函，表示还欠款若干，此后城基公司再也没有向邹阿巧或者德振公司还款，现在城基公司又认为不欠钱，这是非常不诚信的行为，对第二组证据中的房源一览表真实性认可，但与本案没有关联性；对于第三组证据补充协议的真实性认可；对于第四组证据因为双方在补充协议中已经对城基公司还欠德振公司的欠款的清偿方案做出了明确约定，德振公司没有必要也无法对城基公司以前的还款数额进行核实，相应票据也已经处理掉了，德振公司认为城基公司提供的所谓的还款的数字跟本案没有关联性，不存在补充协议之后的还款；对于第五组、第六组证据的真实性和关联性都不认可。
根据原被告的举证质证，本院依法对被告城基公司提供的借款合同、委托保管协议书、网签房源一览表三张、承诺函二页、景和园（德振）网签房源一览表两张、补充协议予以认定，城基公司提供的其他证据，因无原件，也无其他证据相互印证，原告及其他被告也不予认可，故本院依法不予认定。
被告德振公司未向本院提供任何证据。
经审理查明：2013年1月28日原告相城小额贷公司以苏州天益能源设备进出口有限公司及城基公司为被告向苏州市相城区人民法院提起金融借款合同纠纷诉讼，要求苏州天益能源设备进出口有限公司归还借款本金450万元及利息，要求城基公司对上述债务承担连带责任。后该案经苏州市相城区人民法院调解，三方达成协议，确认苏州天益能源设备进出口有限公司结欠相城小额贷公司450万元及利息69750元、律师费100995元，合计4670745元，由苏州天益能源设备进出口有限公司分期归还，城基公司对苏州天益能源设备进出口有限公司的上述债务承担连带责任，诉讼费合计27083元由苏州天益能源设备进出口有限公司及城基公司负担。2013年3月26日，相城小额贷公司以刘东宁及城基公司为被告向苏州市相城区人民法院提起金融借款合同纠纷诉讼，要求刘东宁归还借款本金600万元及利息，要求城基公司对上述债务承担连带责任。后该案经苏州市相城区人民法院调解，原被告三方达成协议，确认刘东宁结欠相城小额贷公司借款本金600万元及利息353333.33元、律师费129900元，合计6483233.33元，由刘东宁分期归还，城基公司对刘东宁的上述债务承担连带责任，诉讼费合计28632元由刘东宁及城基公司负担。上述两份调解书均已生效，原告也均已就其向法院申请强制执行，但尚在执行中。
后因被告城基公司无法履行生效文书确定的其对原告所负担的债务，故原告诉至本院。
另查明：2010年4月18日，被告德振公司（甲方）与城基公司（乙方）签订借款合同一份，合同号为2010-418，约定：甲方向乙方提供借款20000000元用于资金周转，甲方指定付款和收款账户信息为，名称-
邹阿巧，开户行-
农行昆山城北支行，账号-62×××12；借款期限9个月，自2010年4月19日至2011年1月18日；借款期间月息1.5%，超过借款期间为同期银行贷款利率的四倍，2010年4月25日支付前三个月利息，金额为900000元，2010年7月25日、8月25日、9月25日、10月25日、11月25日、12月25日、2011年1月25日每月分期支付利息，金额分别为300000元；乙方在借款三个月后可提前还款，此后利息计算方式为超过一周按半个月计算，超过半个月按一个月计算；乙方于到期日一次性归还借款，还款资金直接划入甲方指定账户。合同第三条还约定了违约责任：本金不能按期偿还又不能取得续签手续的，视为本金逾期，约定的利息支付日未支付利息的，视为息费逾期，凡出现本金或息费逾期的，视为乙方违约，应按违约金额的40%支付违约赔偿金，并补足应纳费用。借款合同第四条还做出其他约定：乙方同意将其公司开发的位于张浦镇南港的16套双拼商品房以法律认可的形式签订网上合同并在地方建设局备案，并以3000元每平米成交，将8套独栋商品房以法律认可的形式签订网上合同并在地方建设局备案，并以4000元每平米成交，所签房屋信息以网签为准并随附清单；如乙方在9个月后无法归还借款，则双方上述共计24套商品房买卖合同继续生效，双方应当履行该买卖合同的全部约定，并且甲方已全部交完全款（借款转变为房款），乙方按买卖合同约定办理登记过户手续；如乙方按时归还借款，则甲方在乙方还款后，应在10日内配合乙方办理上述24套商品房的退房手续，如甲方不配合退房手续，则应按市场评估价补充差价；甲方承诺在9个月借款期间不得以任何形式处理办理网签的抵押物。该合同经甲乙双方盖章及刘东宁签字确认。
该份借款合同签订后，2010年4月20日，被告德振公司作为买房人与被告城基公司就涉案的XX镇XX路南侧XX园X、X、X、X、X、X号房共计6套房屋签订了6份商品房购销合同，6份合同均约定房屋单价为3000元每平米。城基公司与德振公司均认可该6份商品房购销合同签订后德振公司并无实际付款行为。
2010年4月20日，德振公司（甲方）与城基公司（乙方）即江苏大名大律师事务所昆山分所金燚律师（丙方）签订委托保管协议书一份，约定城基公司商品房买卖网签合同（24套）一式三份，甲乙各一份，还有一份共同委托丙方保管。
2013年1月11日，城基公司及刘东宁向邹阿巧出具承诺函一份，载明：兹有城基公司借邹阿巧917万元，公司用商品房双拼10套、独栋2套网签的方式做质押，现公司将上述借款予以分批归还邹先生，邹（德振公司）统一将上述网签房源予以解退；同时，917万元从2011年7月17日至2013年1月17日，共计18个月，利息应付317.2783万元，已付83万元（1000万-917），尚欠234.2783万元，再加原先利息（金峰华50万）合计284.2783万元，经友好协商，邹阿巧同意按人民币200万元计收，该款定于2013年1月底前支付完毕，如果不付清，则利息恢复至284.2783万元，同时按贷款利息复算。同日邹阿巧在该份承诺函签字，明确同意上述欠款利息到2013年3月底前付清，如果不还派人追讨。
2013年1月13日，城基公司（乙方）与德振公司（甲方）及邹阿巧（丙方）签订补充协议一份，约定：三方就2010-418号《借款合同》及相对应的质押合同，网签商品房购房合同等相关未尽事项达成一致意见如下，1、2010年4月18日，甲乙双方签订2010-418号《借款合同》，并同时就借款提供担保，双方依据规定认可的网签形式，甲方与乙方共签订24套商品房买卖合同；2、2010年4月20日，甲方指定出资人丙方出款2000万人民币到乙方指定账户；3、截止2013年1月11日，乙方已还款本金1360万元（相关利息已结清），还款至丙方，已解退房源16套，未解退房源8套（其中独栋2套，双拼6套）；3、三方商定，将独栋2套，以每套230万元，总价460万元，由邹阿巧先生买断，其购房款用以冲抵乙方借款，其营业税等约计人民币41万元，由乙方承担，相关契税等由丙方承担；4、鉴于乙方目前主客观原因，乙方愿将公司网签给甲方的上述6套双拼商品房房源托管落至甲方名下，并按现有合同价缴纳相应税款，该税款暂由甲、丙方代缴；5、上述6套房产落名甲方名下，由甲方托管，甲方同意并承诺：甲方将该6套房产用于乙方或乙方指定的第三方作抵押贷款，甲方为其全力配合，而不得以任何事由予以推脱；甲方不得单方面将上述房产抵押或变相质押；6、乙方欠丙方余款本金180万元，未付利息280万元，甲丙暂付的税金约40万元（按实计算），合计500万元，上述6套房产的市值，在扣除乙方欠丙方的余款500万元后，其余值归乙方所有，7、若该房产用于乙方抵押贷款，则贷款额首先用于归还丙方相应的本金及税款500万元，余款及该6套房产权益归乙方拥有，若该房产用于三方共同销售，销售定价权由乙方确定，甲丙方监管该房产销售收入，销售款用于归还丙方相应的本金、利息及税款500万元，余款归乙方拥有；8、本补充协议的履行由出款人邹阿巧先生负责总协调；9、自本协议签订之日起生效，原借款合同终止。该协议由甲乙丙三方盖章签字确认，同时由刘东宁签字确认。被告城基公司陈述上述补充协议签订后，其将诉争的6套双拼别墅产证办理在德振公司名下，但产证仍在城基公司手里，后来德振公司私自将产证挂失，并再次办理产证自行持有。德振公司对此予以认可。
上述事实，有原告向本院提供的两份民事调解书、（2013）相商初字第0234-2号民事裁定书、借款合同六页以及网签房源一览表一张、2013年1月13日的补充协议一份、昆山市商品房购销合同六份、被告城基公司向本院提供的借款合同、委托保管协议书、网签房源一览表三张、承诺函二页、景和园（德振）网签房源一览表两张、补充协议及本院的庭审笔录予以证实。
本院认为：城基公司与德振公司签订借款合同，约定由城基公司向德振公司借款，故城基公司与德振公司之间成立借款合同关系。双方在借款合同中约定，由城基公司将其开发的24套商品房（包括涉案的6套房屋，即XX镇XX路南侧XX园X、X、X、X、X、X号房）网签给德振公司，若城基公司按时还款，则德振公司配合退房，若城基公司不能按时还款，则双方签订的房屋买卖合同继续生效，城基公司为德振公司办理房屋过户手续。双方还于借款合同签订后第二日签订了24套房屋的商品房购销合同，嗣后还对诉争的6套房屋办理了过户登记手续，同时还明确约定了过户登记的实质性意义。综上，本院认为，被告德振公司与城基公司之间签订商品房购销合同并进而将诉争房屋过户给德振公司的行为并不构成真正的房屋买卖合同关系，应当认定为让与担保，因违反物权法定原则，应属无效。关于原告请求撤销二被告之间的房屋转让行为的诉求，原告明确由法院对转让行为的有效性进行审查并依法作出判决。结合查明的事实，可以认定二被告之间的该房屋转让行为应属无效，且该转让行为已侵害原告利益，故本院依法认定二被告之间就诉争6套房屋所签订的商品房购销合同（合同编号分别为2010014811、2010014821、2010014824、2010014825、2010014828、2010014829）无效，德振公司应将诉争的6套房屋（XX镇XX园第X、X、X、X、X、X幢房屋）的产权恢复至被告城基公司名下，城基公司应予以配合。被告德振公司认为其对城基公司的债权受到侵害的，可以另行提起主张。
据此，依照《中华人民共和国物权法》第五条、《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：
一、确认被告昆山城基房地产发展有限公司与昆山德振机电设备有限公司就XX镇XX园第XX、XX、XX、XX、XX、XX幢房屋签订的六份商品房购销合同（合同编号分别为2010014811、2010014821、2010014824、2010014825、2010014828、2010014829）无效。
二、被告昆山德振机电设备有限公司于本判决生效后十五日内将XX镇XX园第XX、X、X、X、X、X幢房屋的产权恢复至昆山城基房地产发展有限公司名下，昆山城基房地产发展有限公司予以配合。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费41082元，保全费5000元，两项共计46082元，由被告昆山城基房地产发展有限公司负担。该款原告已预交，本院不再退还，由被告于本判决生效后十五日内支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 朱丽君
人民陪审员 盛永林
人民陪审员 徐明芳
书 记 员 汤秋婷
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
《中华人民共和国物权法》
第五条物权的种类和内容，由法律规定。