连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0706民初910号原告：陶明月，男，1968年9月6日出生，汉族。委托诉讼代理人：李刚，江苏永信律师事务所律师。被告：连云港市房屋建设开发有限公司，住所地连云港市海州区通灌北路国际商务大厦A座2310室。法定代表人：张秀霞，董事长。委托诉讼代理人：郭中方、卢帅，江苏田湾律师事务所律师。原告陶明月与被告连云港市房屋建设开发有限公司（以下简称房开公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告陶明月及其委托诉讼代理人李刚、被告房开公司委托诉讼代理人郭中方、卢帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶明月向本院提出诉讼请求：判决被告提供房开公司从2007年4月19日至2017年3月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告供原�查阅或复制，及2007年4月19日至2017年3月1日的会计账簿、原始凭证、契约、权利证书等供原告查阅（依据法律规定进行查阅或复制），并承担诉讼费用。事实和理由：2006年7月，连云港市房屋建设开发总公司经批准改制，同年9月30日，韩永富中标。2006年12月15日，韩永富收取原告50万元入股股金。2007年4月19日，连云港市房屋建设开发总公司经工商登记变更为房开公司，公司类型为自然人独自的有限公司，自然人股东为韩永富。后原告为确认股东身份提起诉讼，经（2013）新商初字第2195号民事判决书，（2014）连商终字第0320号民事判决书及（2015）苏审二商申字第00352号民事裁定书确认，原告为房开公司的股东，股权份额百分之二点五。2015年1月12日，连云港工商行政管理局协助执行海州区人民法院（2014）海执字第1727号执行裁定书，将�告股东身份及股权份额在工商机关办理了登记。2015年9月28日，被告修改公司章程，将原告股东身份及股权份额载入公司章程中。2015年6月28日、2015年7月11日，原告分别向被告发出股东申请书，被告均予拒收。2016年12月5日，原告再次向被告发出申请书，请求依公司法之规定，于同年12月30日前到公司住所地查阅或复制公司2007年1月30日以来的相关资料（含公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告及所有会计账簿、原始凭证、契约、权利证书等）。该申请书发出后，被告置之不理，未有任何安排。同年12月30日，原告到被告住所地查阅或复制上述资料被拒绝，故诉至法院。被告房开公司辩称，第一，原告所称的股东资格系法院判决错误，被告已申请检察机关抗诉�原告不具有股东资格。第二，原告起诉要求查阅或复制公司资料不符合法律规定。被告是2007年改制成立，此前主管部门系市房管局，改制之前的连云港市房屋建设开发总公司与原告没有股权关系。改制之后至2015年9月，公司股东为韩永富一人，不存在股东会、董事会、监事会，不存在原告诉称的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议。原告只是于2015年9月成为被告股东，无权查阅此前的公司财务资料。被告自2015年6月以来的股东会决议、董事会决议都提交工商管理部门备案，其完全可以到工商部门查阅和复制，无需被告提供。因原告捏造事实、诽谤公司，其查阅财务账簿的目的不正当，被告有权拒绝其查阅财务账簿。本院经审理认定事实如下：2006年7月，连云港市房产管理局所属事业单位连云港市房屋建设开发总公司经批准改制。同年9月，连云港市产权交易所有限公司公告对连云港市房屋建设开发总公司整体资产公开转让。韩永富于2006年8月7日缴纳300万元保证金后参加招标，并于2006年9月30日中标，最终确认转让成交价为3060万元。2006年12月15日，韩永富收取陶明月50万元，并出具收条一张。收条载明收款事由为“房开改制股金”。2007年1月，韩永富陆续交纳了转让金2760万元。2007年4月19日,原连云港市房屋建设开发总公司工商登记变更为房开公司，企业类型为自然人独资的有限公司，自然人股东为韩永富。房开公司章程第一条规定由韩永富一人出资，设立有限责任公司；第五条公司注册资本2000万元；第六条股东姓名韩永富，股东缴纳的出资额2000万元，股东的出资时间2007年1月30日，出资方式净资产；第八条公司不设股东会，股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、决定和更换执行董事、监事。3、决定公司高级管理人员报酬事项，员工的工资。4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、对公司增加减少注册资本作出决议。7、对聘用、解聘会计师事务所作决议。8、对公司合并、成立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。9、修改公司章程。股东作出决定公司经营方针、投资计划的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。公司章程最后一页的股东签字为韩永富。2007年3月12日，案外人连云港永安会计师事务所有限责任公司出具连永会验（2007）015号验资报告，验资报告称截止2007年3月12日房开公司已收到韩永富缴纳的注册资本（实收资本）2000万元，实收资本占注册资本100%。韩永富实际缴纳出资额3095.63万元，于2007年3月12日购得的连云港市房屋建设开发总公司的净资产3095.63万元，其中2000万元作为实收资本，1095.63万元作为房开公司房开公司应付韩永富的个人债务。陶明月为原连云港市房屋建设开发总公司职工，在改制后的房开公司任职副总经理。自2007年10月至2012年2月，陶明月每月按月千分之七的利率向房开公司领取3500元（500000*0.7%）。2013年11月20日，陶明月起诉至原连云港市新浦区人民法院，要求确认韩永富持有的房开公司股权中2.5%为原告陶明月所有。2014年4月16日，原连云港市新浦区人民法院作出（2013）新商初字第2195号民事判决：“一、原告陶明月为被告连云港市房屋建设开发有限公司股东，股权份额为2.5%；二、被告连云港市房屋建设开发有限公司、第三人韩永富于本判决生效后十日内办理工商变更登记。”后房开公司、韩永富不服上述民事判决，提起上诉。同年9月24日，连云港市中级人民法院作出（2014）连商终字第0320号民事判决：“驳回上诉，维持原判。”房开公司、韩永富不服（2014）连商终字第0320号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审，2015年11月13日，江苏省高级人民法院作出（2015）苏审二商申字第00352号民事裁定：“驳回房开公司、韩永富的再审申请。”2014年12月30日，经陶明月申请，本院作出（2014）海执字第1727号执行裁定：“将连云港市房屋建设开发有限公司2.5%的股权份额变更登记到陶明月名下。”2015年1月12日，连云港工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，载明变更事项为，“原企业类型：有限责任公司（自然人独自），原股东/发起人名称：韩永富。现企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），现股东/发起人名称：韩永富、陶明月。”2016年12月6日，原告陶明月向被告房开公司提出申请并邮寄申请书一份，主要内容为：“经（2015）苏审二商申字第00352号民事裁定书裁定，确认（2014）连商终字第0320号民事判决书程序合法，认定事实正确。贵司也办理了股权变更的工商登记手续，确认本人于2006年12月25日出资50万元。本人认为，从本人出资之日起至今，从未收到公司有关分红及财务报告等，对公司的经营情况一无所知。为了解公司实际情况，维护自己合法权益，准备于2016年12月30日前，在公司住所地依据《公司法》的规定查阅或复制�司2006年12月25日至今的相关资料（含公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告及所有会计账簿、原始凭证、契约、权利证书等）。请贵司予以安排。”后被告房开公司未提供相关资料共原告查阅或复制，亦未书面回复原告。上述事实，有原、被告的陈述以及原告提供的（2013）新商初字第2195号民事判决书、（2014）连商终字第0320号民事判决书、（2015）苏审二商申字第00352号民事裁定书、（2014）海执字第1727号执行裁定书、公司章程、工商简档、申请书、快递单、被告提供的通知书、监督申请书等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，第一，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记�、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为被告房开公司的股东，要求被告提供房开公司从2007年4月19日至2017年3月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告供原告查阅或复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。第二，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。即股东提起账簿查阅权的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，原告举证的快递单证明，原告陶明月于2016年12月6日曾向被告提出了查阅会计账簿的书面请求，被告未能提供相关资料以供查阅，亦未出具相应的书面答复。故原告在本案中要求被告将房开公司2007年4月19日至2017年3月1日的会计账簿及原始凭证提供原告查阅的该部分诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以采纳。关于被告的答辩意见，第一，被告辩称原告所称的股东资格系法院判决错误，原告不具有股东资格。本院认为，依据原告举证的（2013）新商初字第2195号民事判决书、（2014）连商终字第0320号民事判决书、（2015）苏审二商申字第00352号民事裁定书可以证实，原告陶明月与被告房开公司、案外人韩永富之间的股东资格确认纠纷已经原连云港市新浦区人民法院、连云港市中级人民法院审理并依法作出民事判决，确认了“原告陶明月为被告连云港市房屋建设开发有限公司股东，股权份额为2.5%”，且上述判决已经生效。对于被告的再审申请，亦由江苏省高级人民法院裁定驳回。因此，被告该答辩意见缺乏依据，本院�予采信。第二，关于被告称原告于2015年9月成为被告股东，无权查阅此前的公司财务资料，且原告查阅的目的不正当，被告有权拒绝查阅的意见，本院认为，依据生效判决及工商登记信息，原告作为股东的出资时间为2007年1月，且原告作为被告的股东，其依法享有查阅公司会计账簿以及相关会计资料的权利，故对被告称原告无权查阅2015年9月之前公司财务资料的意见，本院不予采纳。而对被告称原告查阅的目的不正当，被告有权拒绝查阅的意见，本院认为，被告的举证不足以证实原告查阅目的不正当，且依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。但本案中，在原告提出书面请求后，被告并未依照法律规定书面答复，故对被告该辩称意见，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告连云港房屋建设开发有限公司于本判决生效后十日内将连云港房屋建设开发有限公司自2007年4月19日至2017年3月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供原告陶明月查阅、复制。二、被告连云港房屋建设开发有限公司于本判决生效后十日内将连云港房屋建设开发有限公司自2007年4月19日至2017年3月1日的会计账簿及原始凭证提供原告陶明月查阅。案件�理费100元（原告已预交），由被告负担，于提供上述材料时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费100元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。代理审判员  高旭二〇一七年三月三十一日书�记员梁茜法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（二）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百二十四条发生法律效力的民事判决书、裁定，以及刑事判决书、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九�申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自�交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院。逾期未交纳或未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催缴上诉费通知》具有同等法律效力。