湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终517号
上诉人（原审原告）：上海同岳租赁有限公司。住所地：上海市浦东新区民生路****号金鹰大厦*栋**楼****室。
法定代表人：叶磊，该公司董事长。
委托代理人：杨晓敏，湖北尚卓律师事务所律师。
委托代理人：孙凡，湖北尚卓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：汪从军。
委托代理人：陈仕平，十堰市基层法律服务中心法律工作者。
原审被告：湖北中垦建设机械工程有限公司。住所地：湖北省十堰市北京中路1号香格里拉马街**号。
法定代表人：王正安，该公司董事长。
原审被告：王正安。
原审第三人：湖北如哥建设有限公司。住所地：湖北省十堰市北京中路香格里拉马街**号。
法定代表人：刘宝来，该公司董事长。
上诉人上海同岳租赁有限公司（以下简称同岳公司）因与被上诉人汪从军、原审被告湖北中垦建设机械工程有限公司（以下简称中垦公司）、王正安、原审第三人湖北如哥建设有限公司（以下简称如哥公司）融资租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00408号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
同岳公司一审时诉称：2012年10月，同岳公司先后与中垦公司、如哥公司签订四份《售后回租赁合同》（合同编号分别为：TY6000148、TY6000739、TY6000740、TY6000747），上述四份融资租赁合同约定的租金还款日全部到期后，中垦公司、如哥公司均未履行还款义务。2014年11月30日，同岳公司与中垦公司、如哥公司对账后，共同确认中垦公司、如哥公司共欠同岳公司租金及逾期利息6623115元。2014年12月9日，同岳公司与中垦公司、如哥公司及汪从军经过友好协商，就上述四份融资租赁合同的债权债务转移签订一份补充协议，约定将原来的6623115元的债务减免为600万元，并由汪从军代替中垦公司、如哥公司于2014年12月30日前向同岳公司偿还该600万元的债务。但汪从军并没有如期履行还款义务。2014年12月25日，四方又达成了新的补充协议，约定将汪从军的600万元债务变更为400万元，于2014年12月30日前向同岳公司支付；剩余200万元的债务及利息由中垦公司承担，中垦公司承诺于2015年1月25日前向同岳公司付清全部本息，同时，王正安为该200万元的债务及利息提供担保，应承担连带还款责任。上述两笔债务都到期后，只有汪从军向同岳公司支付了50万元，剩余债务一直没有偿还。编号TY6000739、TY6000740、TY6000747、TY6000148的四份《售后回租赁合同》和两份补充协议均约定，在没有如约履行付款义务之前，四份《售后回租赁合同》项下的租赁物（共80台车，车辆型号和车架号、发动机号见附件一）所有权归同岳公司所有，综上所述，四份《售后回租赁合同》和两份补充协议都是合同当事人真实的意思表示，符合法律规定，中垦公司、王正安、汪从军没有按约履行付款义务，构成违约。请求判令：1、中垦公司向同岳公司支付欠款200万元，并自2015年1月26日起至付款之日止按月利率2%计算利息（自2015年1月26起计算至2月26日止为4万元）；2、王正安对中垦公司的欠款200万元及利息向同岳公司承担连带责任；3、汪从军向同岳公司支付欠款350万元，并自起诉之日起至付款之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计付逾期付款违约金；4、确认在中垦公司、王正安、汪从军履行完第一项至第三项诉讼请求之前，编号TY6000739、TY6000740、TY6000747、TY6000148的《售后回租赁合同》项下的出租物（共80台车，车辆型号和车架号、发动机号见附件一）所有权归同岳公司所有。5、中垦公司、如哥公司、汪从军承担本案的全部诉讼费用和保全费用。
中垦公司辩称：1、同岳公司起诉中垦公司欠款200万元属实，利息如何约定中垦公司不清楚；2、涉案车辆确实没有交付给汪从军，因为差欠修理费和工人工资，导致车辆无法交付。
汪从军辩称：1、同岳公司要求汪从军支付款项的条件不成就，协议约定是先交车再付款，但至目前未将车辆交付给汪从军；2、本案案由定的是融资租赁合同纠纷，同岳公司和汪从军之间是车辆买卖关系，而不是融资租赁关系，是不同的法律关系。
如哥公司述称：同岳公司所述中垦公司欠款属实，因为差欠修理费、工人工资等原因未将车辆交付给汪从军。
王正安既未到庭参加诉讼，亦未向原审法院提交书面答辩意见。
原审法院查明：2012年10月30日，如哥公司作为承租人与出租人同岳公司签订编号为TY6000747号《售后回租赁合同》、2012年11月20日、2012年12月25日、2013年2月21日，中垦公司作为承租人与出租人同岳公司分别签订编号为TY6000740号、TY6000739号、TY6000148号《售后回租赁合同》。上述四份《售后回租赁合同》对租赁物、承租人的义务、出租人的义务、租金、租赁期限、违约责任等均作出了约定，且该四份合同的附件《所有权转让协议》中载明了租赁物【80台车辆（车辆型号、车架号、发动机号详见附件）】转让价款总共为4000万元。四份《售后回租赁合同》均约定：承租人确认，在承租人未按约履行完毕其与出租人签订的本合同及其附件规定的全部义务之前，出租人是租赁物的唯一所有权人。王正安与同岳公司分别签订四份《保证合同》，分别为上述四份《售后回租赁合同》项下债务提供连带责任保证担保，约定：保证范围为承租人在主合同项下应向债权人支付的已到期租金、未到期租金、延迟利息、违约金、垫付保险费、需补足的保证金、租赁物的留购价格（如有）及其他应付款项之和，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项。本担保是连续性的、不可撤销之担保，保证期间自主合同生效日开始计算至主合同（包含已经发生变更的主合同条款或补充协议）项下所有支付义务履行期届满之次日起两年终止。上述合同签订后，同岳公司向中垦公司、如哥公司支付了车辆转让款4000万元，截止租货期届满，中垦公司、如哥公司未支付完全部租金。
2014年10月15日，中垦公司、如哥公司与汪从军签订《车辆转让协议》，约定：中垦公司、如哥公司将拥有完全产权的驰田宽体车91辆作价1500万元转让给汪从军，扣除中垦公司原欠汪从军的借款900万元后，余款600万元由汪从军直接支付给同岳公司，于2014年12月15日前付清。中垦公司、如哥公司于2014年10月18日前向汪从军下达委托书，由汪从军去同岳公司提取车辆合格证、发票及保单等全套手续。中垦公司、如哥公司协助汪从军凭本协议到工地接收相关车辆，该批车辆的全部所有权同时转移给汪从军。2014年11月19日，同岳公司向中垦公司、如哥公司发出《告知函》，内容为：因同岳公司与中垦公司、如哥公司签订的4份融资租赁合同均已到期但都未买断，双方通过协商，在减免部分延迟利息的情况下，对4份合同的买断事项达成如下约定：4份融资租赁合同的买断款合计6623115元，若中垦公司、如哥公司能在承诺的时间前汇给同岳公司买断款，同岳公司同意再次减免买断款延迟利息，4份合同买断款优惠后为600万元。2014年11月20日，同岳公司向汪从军发出《确认函》，内容为：同岳公司与中垦公司、如哥公司签订的4份融资租赁合同项下的80台车的所有权在承租人未清偿完所有债务的情况下，4份合同项下的全部车辆所有权仍归同岳公司所有。汪从军按时向同岳公司付清4份融资租赁合同的全部买断款后，由汪从军携带中垦公司、如哥公司所出的委托函原件至同岳公司办理相关合同终止及车辆手续交接等事宜，届时该4个委托合同项下的车辆所有权将转移给汪从军。2014年12月9日，同岳公司与中垦公司、如哥公司及汪从军签订《四方补充协议》，约定：同岳公司与中垦公司、如哥公司签订的4份融资租赁合同项下的80台车的所有权在承租人未向同岳公司清偿完所有债务的情况下，80台车辆的所有权仍归同岳公司。4份融资租赁合同的买断款优惠后合计600万元，现通过四方协商，重新达成协议，中垦公司、如哥公司应于2014年12月25日前将融资租赁合同项下的80台车按时移交给汪从军。汪从军应于2014年12月30日前向同岳公司支付600万元买断款。2014年12月25日，同岳公司与中垦公司、如哥公司及汪从军签订《四方补充协议》，约定：四方于2014年12月9日签订的《四方补充协议》确认汪从军应付融资租赁买断款600万元（此为原打款计划），因中垦公司与汪从军存在200万元的借款关系，考虑到现实情况，故确认汪从军向同岳公司支付买断款400万元后，不再承担任何相关责任，另单独确认中垦公司仍欠同岳公司200万元，并支付月息为2%的利息，承诺本息于2015年1月25日前付清。为保证中垦公司如期还款，王正安自愿以个人名义为中垦公司担保，承担不可撤销的连带责任。王正安在该合同上担保人处签字确认。上述合同签订后，汪从军于2014年12月30日向同岳公司支付了50万元，同岳公司开具的《收据》上载明：汪从军50万元（含已认成租金的保险理赔款205514元）系付汪从军（被转让方）买断款的诚意金50万元，该批80台车辆如在2015年2月30日前不能交付，同岳公司退还汪从军294486元。截止至今，汪从军没有收到任何车辆。
原审法院认为：同岳公司与中垦公司、如哥公司签订的四份《售后回租赁合同》、王正安与同岳公司签订的《保证合同》、同岳公司与中垦公司、如哥公司、汪从军签订的两份《四方补充协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。同岳公司依约履行了义务，中垦公司未按约支付到期租金，已构成违约，同岳公司要求中垦公司支付200万元欠款符合《售后回租赁合同》及《四方补充协议》的约定，应予支持。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”同岳公司要求中垦公司按照月2%自2015年1月26日起支付利息的请求，既符合法律规定，亦符合《四方补充协议》的约定，原审法院对该项请求予以支持。王正安应按约对中垦公司的上述欠款承担连带保证责任。对同岳公司要求汪从军支付欠款350万元及违约金的请求，从《四方补充协议》的约定来看，交车时间在前，付款时间在后，汪从军并未收到任何车辆，付款条件未成就。且汪从军是基于与中垦公司、如哥公司之间的买卖合同关系向同岳公司代付款项。作为车辆买受人的汪从军，已经对中垦公司、如哥公司支付了大部分的购车款，却未收到任何车辆，仍要求其支付全款，于理不合。故原审法院对同岳公司的该项请求不予支持。关于同岳公司的第四项诉讼请求，《售后回租赁合同》及《四方补充协议》均约定：“同岳公司与中垦公司、如哥公司签订的4份融资租赁合同项下的80台车的所有权在承租人未清偿完所有债务的情况下，4份合同项下的全部车辆所有权仍归同岳公司所有。”同岳公司的该项请求符合合同约定，予以支持。王正安经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利，不影响原审法院根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、湖北中垦建设机械工程有限公司于判决生效之日起十日内向上海同岳租赁有限公司支付欠款200万元及利息（以200万元为基数，按月2%自2015年1月26日起计算至实际清偿之日止）；二、王正安对湖北中垦建设机械工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、在湖北中垦建设机械工程有限公司付清上述款项前，编号TY6000739、TY6000740、TY6000747、TY6000148的《售后回租赁合同》项下的出租物（共80台车，车辆型号和车架号、发动机号见《售后回租赁合同》附件）所有权属于上海同岳租赁有限公司；四、驳回上海同岳租赁有限公司的其他诉讼请求。王正安承担保证责任后，依照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向湖北中垦建设机械工程有限公司追偿。如未按本判决指定的期限履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50580元，保全费5000元，由上海同岳租赁有限公司负担33348元，湖北中垦建设机械工程有限公司负担22232元。
同岳公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定基本事实和法律关系错误。1、本案中，600万元债务系融资租赁法律关系产生，非原审法院认定的80台车辆买卖款项。2、如哥公司、中垦公司、汪从军签订的车辆买卖合同涉及融资租赁合同项下的80台车辆的权利归属，在未清偿余下租金、逾期利息600万元时，上述80台的所有权仍属同岳公司所有。3、《四方补充协议》是债务转移协议，约定600万元欠款，由中垦公司承担200万元，汪从军承担400万元。中垦公司、汪从军尚未清偿上述欠款时，融资租赁合同项下的车辆所有权不发生转移。（二）《四方补充协议》缺乏付款的先后顺序，不存在付款条件尚未成就的事项。《四方补充协议》明确80台的所有权属于同岳公司，这些条款没有付款条件成就的约定。汪从军承担的是无条件付款义务，没有先后顺序的约定。（三）原审法院否认《四方补充协议》约定车辆为指示交付方式适用法律错误。《四方补充协议》约定交付车辆人为中垦公司和如哥公司，非同岳公司，即2014年12月25日前向汪从军交付80台租赁车辆，融资租赁合同尚未终止时不发生车辆所有权的转移。（四）汪从军已经支付了50万元的车辆买断款，部分履行了合同的义务，《四方补充协议》已经开始履行，对剩余款项不履行构成违约，应承担违约责任。（五）原审法院判决前后矛盾，200万元款项是从600万元中分割出来的，而对剩余350万元款项基于车辆买卖形成的，形成两个不同的法律关系，违背了融资租赁合同的约定，致使中垦公司支付200万元即取得80台车辆的所有权。请求：1、撤销原审判决第四项，改判汪从军支付350万元欠款及利息；2、改判汪从军尚未支付上述350万元欠款时，涉案80台车辆的所有权归属同岳公司；3、汪从军承担本案一、二审案件受理费。
汪从军答辩称：（一）原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、同岳公司与中垦公司、如哥公司之间的600万元债务系80台车辆的资租赁法律关系产生的，600万元买断款如期支付后，所有权发生转移。汪从军支付款项是为取得80台车辆的所有权，汪从军形成与中垦公司、如哥公司之间的车辆买卖关系。2、补充协议中同岳公司认可如哥公司、中垦公司将租赁车辆转让汪从军，汪从军直接将400万元款项支付同岳公司，同岳公司将车辆合格证、购车发票交付汪从军，形成与汪从军之间的车辆买卖法律关系。（二）本案不存在指示交付问题，指示交付系他人已经占有物权，本案车辆所有权仍属同岳公司所有。（三）汪从军出具的《收款收据》载明：汪从军支付50万元的诚意金，若在2015年2月30日前不能将80台交付汪从军，须退还诚意金。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：同岳公司与中垦公司、如哥公司签订的四份《售后回租赁合同》、王正安与同岳公司签订的《保证合同》、同岳公司与中垦公司、如哥公司、汪从军签订的两份《四方补充协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效合同。同岳公司依约履行了义务，中垦公司未按约支付到期全部租金，构成违约，同岳公司仅要求中垦公司支付200万元欠款符合《售后回租赁合同》及《四方补充协议》的约定。对同岳公司要求汪从军支付欠款350万元及违约金的请求，从《四方补充协议》的约定来看，同岳公司与中垦公司、如哥公司之间的600万元债务系80台车辆融资租赁法律关系产生的，600万元买断款如期支付后，车辆所有权转移至中垦公司、如哥公司名下。汪从军支付款项是为取得80台车辆的所有权，汪从军形成与中垦公司、如哥公司之间的车辆买卖关系。补充协议中同岳公司认可如哥公司、中垦公司将租赁车辆转让汪从军，汪从军直接将400万元款项支付同岳公司，同岳公司将车辆合格证、购车发票交付汪从军。汪从军出具的《收款收据》载明：汪从军支付50万元的诚意金，若在2015年2月30日前不能将80台车辆交付汪从军，须退还诚意金。汪从军是基于与中垦公司、如哥公司之间的买卖合同关系向同岳公司代付款项。作为车辆买受人的汪从军，已经向中垦公司、如哥公司支付了大部分的购车款，却未收到任何车辆，同岳公司仍要求其支付全款，与本案的客观事实相悖，亦缺乏法律依据。
综上，同岳公司的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800元，由上海同岳租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡晟
审判员 叶可
审判员 张炎
二〇一六年五月二十日
书记员 华卉