四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川05民终858号
上诉人（原审被告）：曹海燕，女，1984年12月22日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：师磊（与上诉人系夫妻关系），男，1984年10月8日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：余建国（与上诉人系翁媳关系），男，1956年2月12日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
被上诉人（原审原告）：钟定芬，女，1963年7月13日生，汉族，住四川省长宁县。
委托诉讼代理人：兰旭（被上诉人之女），1984年2月4日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：艾利儒，男，1969年11月4日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。系泸州市司法局推荐的诉讼代理人。
上诉人曹海燕因与被上诉人钟定芬合伙协议纠纷一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2016）川0502民初942号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人曹海燕的委托诉讼代理人余建国、师磊，被上诉人钟定芬及其委托诉讼代理人兰旭、艾利儒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曹海燕上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的诉求。主要事实和理由：一、一审认定事实错误。曹海燕于2014年3月3日就已经与钟定芬之女兰旭、兰旭同学罗林共同经营东恒商务宾馆及茶楼，后罗林退股，曹海燕与兰旭共同经营宾馆，而非与钟定芬，曹海燕与兰旭签订的《合伙经营宾馆协议书》真实有效，曹海燕与钟定芬签订《合伙经营宾馆协议》是在欺诈情况下签订的。从2015年6月3日起，曹海燕的婆婆师凤云就已经开始负责经营宾馆，2015年11月10日后曹海燕开始全额交房租，宾馆的经营已经与钟定芬及其女儿兰旭无关。钟定芬造假所谓《房屋租赁合同》而骗取工商所《营业执照》并据此要求曹海燕付款，曹海燕有权不认可该《营业执照》并拒绝付款。一审判决无视钟定芬认可的营业执照系2月20日才办好的事实而判决曹海燕从2015年12月起付款有失法律公正。二、一审适用法律错误。应适用工商行政管理总局《合同违反行为监督处理办法》第六条规定和《公司登记管理条列》第六十五条规定。
被上诉人钟定芬答辩称：曹海燕和钟定芬于2015年12月12日签订的股权转让合同真实有效，明确约定宾馆法人变更之日起付款。合同上只写明钟定芬有协调义务，并没有必然义务。得到曹海燕的授权准许了造假合同的，虽然合同是假的，但是工商营业执照是真实的，在工商局没有撤回该营业执照就不能否认营业执照的真实性。请求驳回上诉，维持原判。
钟定芬向一审法院起诉请求：曹海燕支付钟定芬2015年12月及今年1-3月四笔转让金共计22400元及利息，利息按月利率2%计至付清之日止。
一审法院认定事实：2015年4月1日，钟定芬与曹海燕签订合伙经营宾馆协议，双方约定合伙经营位于泸州市江阳区大北街华丰市场五层98号的东恒商务宾馆及茶楼，双方共投入资金153万元，钟定芬、曹海燕各占股份比例为55%、45%。此后双方共同经营该项目，营业执照登记经营者为钟定芬。2015年12月12日，钟定芬、曹海燕签订股权转让合同，该合同约定：1、甲方（钟定芬）将自有大北街东恒商务宾馆的所有股权（含房东及物业压金）折价贰拾万元转让给乙方（曹海燕）；2、本合同签订后立即将所有营业执照法定代表人更换为乙方；3、所有员工由甲方全部解除劳动关系，并将宾馆完整交付乙方；4、自宾馆营业执照法定代表人变更之日起，乙方当即支付甲方伍仟陆佰元，其后每月10号前支付甲方伍仟陆佰元，直到支付完备。从合同签订之日起三年内付清；5、甲乙双方就罗林退股之后的财务进行全面审核，如果发现甲方侵占资金，乙方有权从股权转让金中扣除并追究法律责任；6、本合同签订之前的债权债务由甲方承担责任，与乙方无关；7、甲方有责任协调乙方与房东、物管等关系；8、乙方延期付款应当支付延付款额每月2%利息等。转让合同签订后，钟定芬于次日将宾馆、茶楼交给曹海燕经营。后钟定芬为曹海燕办理了个体工商户营业执照，泸州市江阳区工商行政管理局于2015年12月23日颁发的营业执照显示：名称****（空白），经营场所泸州市江阳区大北街61号楼5层918号，经营者曹海燕，组成形式为个人经营，注册日期为2015年12月23日，经营范围：住宿、茶馆。钟定芬于2016年2月20日将营业执照交予曹海燕，曹海燕于当日书写收条一张，注明收到钟定芬移交东恒商务宾馆《特种行业许可证》副本1本、《税务登记证》正本、副本各1本，《营业执照》1本，《消防安全检查合格证》1本、《卫生许可证》1本共计6本（陆本）。曹海燕接手经营宾馆后，由于未支付钟定芬转让款，钟定芬遂诉至一审法院提出以上请求。诉讼中，钟定芬表示自愿放弃要求曹海燕支付讼争转让款的逾期付款利息，对于曹海燕接手经营后支付的在钟定芬负责经营期间尚欠的水费470元，钟定芬表示同意在转让款中抵扣。一审法院认为：钟定芬、曹海燕合伙经营宾馆、茶楼，后双方协商不再合伙并一致签订转让合同，钟定芬将其份额转让给曹海燕由曹海燕独自经营，该转让合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定。双方都应诚实履行各自权利义务。该宾馆及茶楼钟定芬已交给曹海燕经营，根据该转让合同约定，曹海燕应付钟定芬转让价款200000元，付款方式为自宾馆营业执照法定代表人（即经营者）变更之日起，曹海燕应当即支付5600元，其后每月10日前支付5600元直至付清。曹海燕至今未履行付款义务，曹海燕辩解是因钟定芬为曹海燕办理的营业执照名称不是大北街东恒商务宾馆，而是空白即“****”,且在2016年2月21日才交付给曹海燕，还未给曹海燕办理特种行业许可证、消防许可证等，故不同意支付到期转让款。对于曹海燕的辩解，一审法院认为，双方约定将营业执照法定代表人（经营者）更换为曹海燕，并未约定办理该个体工商户营业执照的字号名称，钟定芬对办理的营业执照未登记字号名称并无责任。双方约定在变更之日付款5600元，并非实际交付之日，其后每月10日前支付5600元，钟定芬在2016年2月20日将营业执照交予曹海燕后，曹海燕即应支付到期转让款。钟定芬在将营业执照交给曹海燕时，一并将特种行业许可证、消防安全检查合格证等交给了曹海燕，由于双方在转让合同中并无约定要求钟定芬为其办理特种行业许可证、消防许可证后才成为曹海燕付款的条件，故对曹海燕的以上抗辩理由均不予认可。另外曹海燕认为房客欠宾馆的房费应从转让款中抵扣，因该主张系不同的主体和法律关系，对曹海燕的抗辩不予支持。故，对钟定芬主张的曹海燕应按照约定支付钟定芬在为其变更营业执照时即应支付的5600元和2016年1-3月的转让款16800元共计22400元的请求一审法院予以支持。诉讼中，钟定芬自愿放弃要求曹海燕支付逾期付款的利息和同意在转让款中抵扣曹海燕支付的在钟定芬经营期间欠交的水费470元，一审法院予以认可，曹海燕实际应付钟定芬到期转让款21930元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：曹海燕支付钟定芬因转让合伙经营宾馆份额尚欠2015年12月和2016年1-3月共四期到期转让价款21930元，于本判决发生法律效力后10日内付清。本案适用简易程序减半收取案件受理费180元，由曹海燕负担。
本院二审审理中，上诉人曹海燕提交被上诉人钟定芬与房东签订《房屋租赁合同》复印件，拟证明房东只承认这一份合同，而办理营业执照的是一个假合同。被上诉人钟定芬质证认为，对房屋租赁合同没有异议，也承认在工商局备案的是假合同。被上诉人钟定芬提交其写的《申明》，拟证明钟定芬委托兰旭与曹海燕、罗林签订合伙协议及股权转让协议，钟定芬对兰旭的签字都予以认可。上诉人曹海燕质证不认可。经审查，以上证据材料不属于二审新证据，也无法直接证明本案双方股权转让合同约定付款条件是否成就，本院依法不予采纳。
本院审理查明事实与原审法院查明事实一致，本院依法予以确认。
本院认为：上诉人、被上诉人合伙经营宾馆、茶楼，后双方协商不再合伙并一致签订转让合同，被上诉人将其份额转让给上诉人由上诉人独自经营，该转让合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定。双方都应诚实履行各自权利义务。该宾馆及茶楼被上诉人已交给上诉人经营，根据该转让合同约定，自宾馆营业执照法定代表人（经营者）变更之日起，上诉人应当即支付被上诉人5600元，其后每月10日前支付被上诉人5600元直至付清。上诉人主张因被上诉人造假房屋租赁合同而骗取工商营业执照其有权不认可该营业执照并拒绝付款，本院认为，双方合同约定自宾馆营业执照法定代表人（经营者）变更之日起付款，案涉营业执照显示登记日期为2015年12月23日，故一审法院判决上诉人支付被上诉人2015年12月和2016年1-3月共四期到期转让价款并无不当，上诉人直到2016年12月1日都未向本院提交案涉营业执照登记被有权机关依法撤销等相关依据，对其上诉主张，本院依法不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费348元，由上诉人曹海燕负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 勇
审判员 王文辉
审判员 何 燕
二〇一六年十二月二日
书记员 袁雪梅