上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1265号
上诉人（原审被告）上海鎏元置业有限公司。
委托代理人汪伟敏，上海市朝华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李光相。
被上诉人（原审原告）李永善。
二被上诉人共同委托代理人周建球，上海丰捷律师事务所律师。
原审第三人上海众元投资管理咨询有限公司。
委托代理人程文杰，上海君澜律师事务所律师。
委托代理人李曼蔺，上海君澜律师事务所律师。
上诉人上海鎏元置业有限公司（以下简称鎏元公司）因与被上诉人李光相、李永善、原审第三人上海众元投资管理咨询有限公司（以下简称众元公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民三（民）初字第3257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，2009年4月22日，鎏元公司（授权方、甲方）与众元公司（被授权方、乙方）签订《授权委托书》一份，约定：甲方拥有松江区佘山镇土地使用权，甲方同意授权该土地上所有的建筑物、构筑物对外进行销售，签订分销合同、预定协议、预售合同、销售合同等一切与销售、招商有关事宜，但不得违背国家相关法律的规定并不得损害甲方利益。
2012年1月3日，李光相、李永善（承租方、乙方）与众元公司（出租方、甲方）签订一份《佘山天地商业广场租赁合同》，约定由乙方承租位于本市松江区佘山镇桃源路X弄201-220号“佘山天地商业广场”铺位（以下简称“系争商铺”），建筑面积2，110.06平方米，用于开设宾馆。租赁期限自甲方交付乙方之日起至2019年10月31日止（包含免租期，以最终实际交房日起算租赁期限）。免租期自该铺位交付之日起4个月为免租期。租赁费用自合同约定的乙方计租起始日起算，如乙方计租起始日不是当月1日的，则乙方计租起始日当月的基本租金=月基本租金／当月总天数×当月计租日数；乙方计租起始日的下月租赁费用自1日起收取，双方租赁期限结束日不是当月最后一日的，参照前述方法计算当月租赁费用。从2012年2月1日到2015年1月31日，日租金为人民币（下同）0.6元／㎡，月租金为38，509元；租金为先付后用，按每季度支付一次，合同签订当日内，乙方需支付第一笔两个月租赁费77，018元，以后每季度第一个月的20日前将下季度租赁费支付给甲方。乙方应于合同签订后的7个工作日内向甲方支付除租金以外的一次性履约押金38，509元。甲方有下述违约行为，乙方有权解除合同，甲方应退还未使用期间已缴纳的租赁费及物业费等所有应退费用。在乙方清场并结算完毕各项费用后返还履约押金并支付当年租赁年度三个月的租赁费的违约金：（1）甲方具有其他可能导致乙方严重损害行为，经乙方提醒仍未改正的；（2）因甲方原因、根据法律、法规规定允许提前解除租赁合同的情况发生的。一方有权提前解除本合同而另一方不予配合的，一方通过诉讼途径解除合同时，其合理支出的律师费用应当作为一方损失而有权向另一方索偿。合同另对其他事宜进行了约定。
同日，李光相、李永善与众元公司又签订了《补充协议》，约定李光相、李永善向众元公司承租系争商铺，协议另对其他事宜进行了约定。
同年1月8日，李光相、李永善向众元公司支付2012年6月、7月租金及相当于一个月租金的押金共计115，526元，由众元公司员工ＸＸ铭开具了收条。
此后，李光相、李永善找来装修公司于2012年2月16日进场装修，却遭到鎏元工作人员阻拦，产生争议后鎏元公司员工报警，经公安机关协调，各方并未达成一致意见，装修工程也相应停滞。
同年10月15日，鎏元公司向李光相、李永善等发函称：2012年2月7日，由于众元公司违约，其向众元公司发函终止了双方之间的委托合同，但此后众元公司仍违法招租并向承租户收取租金。2012年10月9日，经松江区法院确认，其与众元公司的委托关系及协议已解除，故自即日起，众元公司无权代表其招商招租并收取租金，请各位承租户直接向其履行缴纳租金等合同义务。
审理中，众元公司称确实收到了李光相、李永善支付的租金及押金共计115，526元，但该笔钱款已纳入（2012）松民三（民）初字第1911号案件审计报告“桃源路Y弄22、23号32号二层、外青松公路第一、二层大型超市”项目的416，476元中，且该案判决已经明确该钱款系众元公司代收、归属于鎏元公司，故相应的返还义务也应当由鎏元公司承担；但鎏元公司对此不予认可，称上述416，476元只是“桃源路Y弄22、23号32号二层、外青松公路第一、二层大型超市”的押金，并非本案系争商铺的租金和押金，与本案系争标的并无关联。但在鎏元公司向原审法院提交的一份上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的情况说明中，将上述416，476元的组成分成三部分，分别为2011年1月4日记账凭证号为15#的5万元、2012年1月31日记账凭证号为45#的66，476元及2010年8月31日记账凭证号为156#的30万元。其中凭证号为15#的5万元记账凭证载明《李光相酒店》、凭证号为45#的66，476元记账凭证载明《李光相DA2楼》，众元公司做账均为“其他应付款”，故计入押金类，该两张凭证无复印件。对此，众元公司解释称，在李光相、李永善和众元公司签订租赁合同后，因李光相、李永善进场装修却遭遇鎏元公司无正当理由的阻拦，协调无果后，李光相、李永善一直在向众元公司寻求解决方案，并要求众元公司归还已付租金、押金及违约金，故在相关事项解决之前众元公司为了防止产生税金损失，尚未开具发票，故审计单位在进行审计时误将本案所代收的款项计入李光相、李永善承租的其他铺位中。对此，李光相、李永善称，关于大型超市部分，李光相、李永善向众元公司支付的押金只有30万元，无其他押金；至于本案系争的已付租金、押金115，526元是否包含在前案审计报告中其并不清楚。
审理中，鎏元公司称，对平时众元公司代收钱款事宜并不知情。鎏元公司还坚称，对于涉案合同毫不知情，众元公司作为受托人根本没有履行其披露义务；另李光相、李永善和众元公司均无书面证据证明其曾向鎏元公司披露过签约事宜。
此外，在审理中，李光相、李永善还称，其在签订租赁合同时对鎏元公司与众元公司之间的委托关系不知情，但众元公司于本案起诉之前向其披露了该委托关系，具体披露的时间记不清了。对此，众元公司称，李光相、李永善所述不实，众元公司在招商时就已经披露了与鎏元公司之间的关系，在签约之前的宣传资料中已经载明了众元公司是代理商、鎏元公司是开发商。且在承租本案系争商铺之前，李光相、李永善就已经承租了大型超市，对于鎏元公司和众元公司之间的关系，应当是一直知晓的。
另查明，（2012）松民三（民）初字第1911号案件中，根据鎏元公司申请，原审法院委托有关机构对众元公司向商户收取的租金、押金数额进行财务审计；2013年4月6日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《司法鉴定意见书》，结论为：1、众元公司依合同向承租户应收取租金为15，767，601.06元，实际确认收取的租金为7，308，757.15元。2、众元公司向承租户收取租房押金2，856，996元，解除租赁合同或协议退还承租户的押金支出1，280，240元，截止2012年12月31日余额为1，576，756元。鎏元公司和众元公司对上述结论本身不持异议。
李光相、李永善诉诸原审法院，要求判令：解除其与众元公司于2012年1月3日签订的佘山天地商业广场租赁合同及其与鎏元公司之间形成的租赁关系；鎏元公司返还其已支付的租金、押金115，526元、违约金115，526元、律师费18，000元。
原审认为：依法成立的合同受法律保护，对双方具有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，虽然《商铺租赁合同》系李光相、李永善和众元公司之间签订，但因鎏元公司和众元公司之间存在委托关系，且李光相、李永善和众元公司之间的签约行为发生在鎏元公司与众元公司的委托关系存续期间；另外，众元公司于本案诉讼发生以前已经向李光相、李永善披露了该委托关系，李光相、李永善起诉时也明确选择鎏元公司为相对人主张权利，故法院认定实际的合同关系产生于李光相、李永善与鎏元公司之间，鎏元公司对涉案合同并不知情的抗辩并不影响李光相、李永善相应的权利主张。
关于合同解除的问题。本案中，李光相、李永善按约履行了合同义务，现因鎏元公司阻挠装修导致合同无法继续履行，李光相、李永善按约可以解除租赁合同，如前所述，本案解除的是李光相、李永善和众元公司所签的合同，实际上解除的却是李光相、李永善和鎏元公司之间的租赁关系。基于委托关系，鎏元公司理应对众元公司的合同行为负责，李光相、李永善的该项诉请事实有据，法院予以支持。至于合同解除日，鉴于李光相、李永善无证据证明其诉前已向鎏元公司发出解除通知，故法院认定诉状副本送达日即2013年12月14日为合同解除日。
关于本案中李光相、李永善所付租金及押金应该由谁返还的问题，首先，李光相、李永善和众元公司之间确认本案已付租金和押金共计115，526元，而鎏元公司对此虽不认可，但无充分证据予以反驳，故法院采纳李光相、李永善和众元公司的意见。至于众元公司是否将已收的上述钱款给了鎏元公司，此属内部关系与李光相、李永善无涉，对外仍需由鎏元公司承担相应的返还责任。
关于违约金，李光相、李永善因鎏元公司的阻挠无法进场装修，合同目的无法实现，故可认定鎏元公司违约，依法应当向李光相、李永善支付违约金。至于鎏元公司所提违约金标准过高需要调整的抗辩，因合同明确约定了违约金的计算标准，且鎏元公司无证据证明违约金确实过高，故法院对鎏元公司的上述抗辩意见不予采纳。
关于律师费，因涉案合同中对其处理已有明确约定，故李光相、李永善的该项主张事实有据，法院可予支持。至于应付律师费的具体数额由法院酌定。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条第一款、第二款、第四百零三条第二款之规定，于二〇一四年四月二日判决如下：一、李光相、李永善与上海鎏元置业有限公司的受托人即上海众元投资管理咨询有限公司于2012年1月3日签订的《佘山天地商业广场租赁合同》于2013年12月14日解除；二、上海鎏元置业有限公司于判决生效之日起十日内返还李光相、李永善租金、押金115，526元；三、上海鎏元置业有限公司于判决生效之日起十日内支付李光相、李永善违约金115，526元；四、上海鎏元置业有限公司于判决生效之日起十日内支付李光相、李永善律师费11，500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费5，116元，减半收取2，558元，由李光相、李永善负担49元（已付），由上海鎏元置业有限公司负担2，509元（于判决生效之日起七日内交付法院）。
判决后，鎏元公司不服，上诉称，原审认定事实不清，其始终不知晓众元公司与李光相、李永善存在租赁合同关系，鎏元公司自身在履约中不存在违约事实，故上诉请求撤销原判，驳回被上诉人李光相、李永善原审诉讼请求或发回重审。
李光相、李永善辩称，请求驳回上诉、维持原判。
众元公司述称，原审判决事实清楚，请求维持原判。
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据查明事实，上诉人鎏元公司委托原审第三人众元公司对外销售、招商本案标的房屋，在委托关系存续期间，被上诉人李光相、李永善与众元公司签订《商铺租赁合同》，向后者承租标的房屋，应该认为鎏元公司与众元公司间成立隐名委托关系。因本案诉讼前众元公司已向承租人李光相、李永善披露了上述委托关系，后者起诉明确选择鎏元公司为相对人主张租赁债权，应该认为，隐名委托关系已履行披露程序，委托人鎏元公司依法替代受托人众元公司作为出租人承担（受托内容之）租赁关系项下权利、义务。原审于此认定合法有据，本院予以肯定。
必须指出，鎏元公司上诉主张其是否知晓本案租赁合同签约、履行情况及实际租约涉及财产是否由鎏元公司直接占有等均系其与众元公司委托法律关系之权利、义务组成，与本案租赁合同不存在法律上的直接联系。鎏元公司作为委托人依法应承担租赁合同项下出租人权利、义务，至于委托关系项下事务是否完成等其应另行处理。鎏元公司上诉请求缺乏基本依据，本院难以采信。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人鎏元公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，116元，由上诉人上海鎏元置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
审 判 员 叶振军
代理审判员 许 京
二〇一四年六月十九日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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