四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）成民终字第9226号上诉人（原审原告）四川金德投资有限公司。住所地：四川省成都高新技术产业开发区天府大道中段*幢***单元*楼*号。法定代表人李苏，董事长。委托代理人万启康，四川精辞律师事务所律师。委托代理人吕帖，四川精辞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）珙县新盛商贸有限责任公司。住所地：珙县珙泉镇凤天三社（宜宾顺通煤业有限公司办公楼1-2层）。法定代表人高宪华，执行董事。委托代理人陈伟超，重庆普之联律师事务所律师。委托代理人杨君，重庆普之联律师事务所律师。上诉人四川金德投资有限公司（以下简称金德公司）因与被上诉人珙县新盛商贸有限责任公司（以下简称新盛公司）买卖合同纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2014）高新民初字第1970号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2012年6月20日，金德公司作为购货单位（甲方），新盛公司作为销售单位（乙方），双方签订了合同编号为JD-YL-2012-13的《工业品买卖合同》（以下简称案涉合同）。案涉合同签订后，新盛公司依约向金德公司供应无烟煤5672.92吨，货款金额为6664341.85元。金德公司从2012年7月4日至2012年9月12日陆续向新盛公司共计支付货款10000000元。双方对于新盛公司应退还金德公司的货款金额为10000000元－6664341.85元=3335658.15元，即涉争货款金额本身无异议，但双方对于新盛公司是否已向金德公司履行退还该涉争货款的义务存在分歧。2012年12月11日，双方当事人和证人成都市青白江区协合建材有限责任公司(以下简称协合公司)签订《转款委托书》，载明如下：“新盛公司：根据我公司与贵公司签订的无烟煤购销合同截止2012年12月11日，我公司与贵公司就JD-YL-2012-13号无烟煤购销合同项下约定权利义务关系已履行完毕。本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止日期：2012-12-11；贵公司欠：3335658.15（元）……请贵公司将应退还我公司3335658.15元转至协合公司作为无烟煤发货资金。”在该《转款委托书》的下方，金德公司作为委托方、新盛公司作为付款方、协合公司作为收款方，三方均加盖公司财务专用章予以确认。因金德公司对新盛公司出示的《转款委托书》上加盖的金德公司财务专用章的真实性提出异议故提出鉴定申请，申请对《转款委托书》上加盖的金德公司的财务专用章的真实性以及《转款委托书》上加盖的双方当事人财务专用章加盖印章的时间差异进行鉴定。为了查明案件事实，原审法院依法委托成都蓉城司法鉴定中心对上述《转款委托书》上加盖的金德公司财务专用章的真实性和双方当事人加盖印章时间差异的真实性进行了鉴定。2015年3月2日，协合公司向原审法院出具了《关于四川金德投资有限责任公司发货资金的情况说明》（以下简称《情况说明》），载明如下：“根据新盛公司和金德公司签订的《无烟煤购销合同》（合同编号：JD-YL-2012-13号），金德公司委托我公司收取新盛公司退款计3335658.15元，并要求将该款用于收购无烟煤。我公司为加快收煤进度，在收到金德公司于2012年12月11日签署的《转款委托书》后，再次委托新盛公司将该款计3335658.15元支付给四川内江腾源矿业有限公司（以下简称腾源公司），由腾源公司向我公司发送煤炭，用于冲抵上述货款。腾源公司已通过向我公司发送煤炭冲抵完全部货款。特此说明”。该《情况说明》由挂靠协合公司经办具体业务的案外人张昆良代表协合公司到庭接受质询并发表证人证言予以佐证。2015年3月3日，案外人腾源公司在新盛公司于2014年10月30日向其出具的《签认记录》上确认如下内容：截止2014年10月30日止，新盛公司应收腾源公司账款为3483715.66元，但该金额未扣减2012年12月11日《转款委托书》载明的3335658.15元和未结算煤款的合同价差计469472.22元。品迭后，新盛公司应欠腾源公司金额计321414.71元。2015年5月28日，成都蓉城司法鉴定出具成蓉[2015]文鉴字第050号《成都蓉城司法鉴定中心文检鉴定意见书》载明鉴定意见如下：“1、日期2012年12月11日的《转款委托书》上‘四川金德投资有限责任公司财务专用章’印文是当场盖印制作实验样本的金德公司财务专用章盖印形成；不是金德公司在公安机关备案的财务专用章盖印形成。2、不能确定2012年12月11日《转款委托书》上‘四川金德投资有限责任公司财务专用章’印文和‘珙县新盛商贸有限责任公司财务专用章’印文盖印时间的先后顺序”。双方当事人对上述鉴定意见书无异议。原审认定以上事实，有双方当事人提交的主体材料、工矿产品购销合同、结算清单、增值税发票、结算明细表、转款委托书、关于金德公司发货资金的情况说明、签认记录、协合公司证人证言、当事人当庭陈述等证据在卷佐证。金德公司在原审中的诉讼请求是：一、新盛公司立即退还货款3335658.14元；二、新盛公司承担以3335658.14元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2013年1月1日计算至新盛公司实际付清之日止的资金利息，暂计算至起诉之日的金额为30000元；三、新盛公司承担本案诉讼费用。后，金德公司于第一次开庭时将第一项诉讼请求变更为新盛公司立即退还货款3335658.15元，将第二项诉讼请求变更为新盛公司承担资金利息30000元(计算到起诉之日的暂算金额)，实际以3335658.15元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2013年1月1日计算至新盛公司实际付清之日止。原审法院审理认为：双方当事人签订的案涉合同及双方当事人和协合公司签订的《转款委托书》均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规有关效力性的禁止性规定，合法有效，各方均应当按照案涉合同及《转款委托书》的约定全面履行各自的权利义务。关于双方争议较大的双方和协合公司三方于2012年12月11日签订的《转款委托书》的法律性质问题及新盛公司是否负有向金德公司退还涉争货款义务的问题，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”及第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”之规定，所谓合同权利转让，也称债权转让，是合同债权人通过协议将其全部或部分合同权利转让给第三人的行为。债权转让，通常要涉及到二种法律关系：一是原合同法律关系，二是转让合同法律关系。对于债权转让生效要件，债权人转让债权时，只需将债权转让的事实通知债务人，而不必征得债务人同意，但未经通知，债权转让对债务人不发生效力，债务人仍然可以向原债权人履行义务。于本案中，案涉《转款委托书》明确载明“新盛公司：根据我公司与贵公司签订的无烟煤购销合同截止2012年12月11日，我公司与贵公司就JD-YL-2012-13号无烟煤购销合同项下约定权利义务关系已履行完毕。……请贵公司将应退还我公司3335658.15元转至成都市青白江区协合建材有限责任公司作为无烟煤发货资金。”上述表述均符合债权转让的相关要素：1、通过金德公司（债权人）、新盛公司（债务人）和协合公司（受让人）三方签署《转款委托书》的方式通知了新盛公司（债务人）关于债权转让的事宜；2、协合公司（受让人）明确接受了该债权，并同意由新盛公司向其支付涉争货款以作为金德公司向其支付的无烟煤发货资金。于此，协合公司取代金德公司成为原合同关系的新的债权人，金德公司因合同转让而丧失合同债权人权利，债权让与协合公司，协合公司成为合同债权人加入到原合同关系之中，成为新的债权人，故原审法院认为案涉《转款委托书》虽名义上为委托付款，但实质反映的是债权转让法律关系。又，根据《中华人民共和国合同法》第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”的规定，协合公司作为受让人，取得债权后，如何收回及以何种方式收回债权均属与债权有关的从权利。于本案中，协合公司出具《情况说明》并发表当庭证人证言佐证如下事实：1、协合公司为加快收煤进度，要求新盛公司将涉争货款支付给案外人腾源公司，由案外人腾源公司直接向协合公司发货；2、协合公司已收到案外人腾源公司供应的煤炭，并证明案外人腾源公司已完成供货，并冲抵完全部涉争货款。于此，债权转让行为已履行完毕，协合公司作为受让人亦未认可作为债权人的金德公司撤销债权转让的通知。综上，原审法院认为，案涉《转款委托书》签订以后，协合公司已取得涉争货款的债权，双方当事人之间的债权债务关系已终结。故金德公司当庭要求撤销付款委托，并要求新盛公司直接将涉争货款退还金德公司于法无据、于理不符，故对于金德公司要求新盛公司退还涉争货款并承担相应资金占用利息的诉请，原审法院不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第七十九条、第八十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回金德公司全部诉讼请求。案件受理费33725元，由金德公司自行承担。宣判后，金德公司不服原审判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：原审判决对于《转款委托书》认定为债权转让性质属适用法律错误，该《转款委托书》属委托付款行为。新盛公司并未提供证据证明其已按《转款委托书》的要求履行了义务，则新盛公司应当向金德公司履行付款义务。综上，金德公司认为原审判决错误，故提起上诉并请求：撤销原判并依法改判。新盛公司答辩称：原审判决正确，应予维持。本院二审查明的案件事实与原审查明的案件事实一致。本院认为：从《转款委托书》的内容分析，该《转款委托书》确认了新盛公司负有向金德公司退还货款300余万元的义务，同时，金德公司要求新盛公司将该300余万元“转至协合公司作为无烟煤发货资金”，从《转款委托书》的文义理解，金德公司需要向协合公司支付大于或等于300余万元的资金用于无烟煤发货所用，故金德公司是委托新盛公司将款项转给协合公司，且《转款委托书》并未明示金德公司放弃对新盛公司所享有的该300余万元的债权，故《转款委托书》并非债权转让性质，在金德公司与新盛公司间属于委托付款。原审对《转款委托书》认定为债权转让属法律适用错误，本院依法予以纠正。从《转款委托书》的内容分析，新盛公司负有向协合公司转款支付该300余万元的义务，但从审理查明的事实看，新盛公司实际是通过“以腾源公司向协合公司发送煤炭的方式”向协合公司履行了支付该300余万元款项的义务，协合公司亦予以确认。故新盛公司已按照《转款委托书》的要求履行完毕了义务，其不负有向金德公司再次履行支付300余万元货款的义务。综上，金德公司的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，虽然适用法律错误，但裁判结果并无不当，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费用按照一审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费33725元，由四川金德投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 琦代理审判员  何广智代理审判员  夏 伟二〇一六年三月二日书 记 员  赵云平