上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民二（民）终字第1826号
上诉人（原审原告，反诉被告）上海拓璞精密五金有限公司。
法定代表人吴国祥。
委托代理人刘福元，上海市新闵律师事务所律师。
委托代理人徐惠民，上海市新闵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）上海功就建筑材料有限公司。
法定代表人沈百安。
委托代理人沈明敏。
委托代理人程应好，上海市雄风律师事务所律师。
原审第三人上海西池五金工业有限公司。
法定代表人吴国祥。
委托代理人刘福元，上海市新闵律师事务所律师。
委托代理人徐惠民，上海市新闵律师事务所律师。
原审第三人上海广宏机电工程有限公司。
法定代表人李福权。
上诉人上海拓璞精密五金有限公司（以下简称拓璞公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2012）青民三（民）初字第4175号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人拓璞公司和原审第三人上海西池五金工业有限公司（以下简称西池公司）的共同委托代理人刘福元，被上诉人上海功就建筑材料有限公司（以下简称功就公司）的委托代理人沈明敏、程应好到庭参加诉讼。原审第三人上海广宏机电工程有限公司（以下简称广宏公司）经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年7月16日，功就公司作为甲方、西池公司作为乙方，签订《厂房租赁合同》一份。约定：甲方出租的厂房位于上海市青浦区天辰路XXX号厂区内，租赁厂房建筑面积共计13，304.39平方米，其中变配电水泵房面积为125.54平方米；在开始装修和基础设施建设之前，乙方应将装潢设计方案以书面形式提交给甲方，经甲方审阅同意后乙方自行装修……；租赁期满，乙方返还此租赁厂房和有关设施设备，应当符合交付时正常使用的状态；租赁期限自2009年7月16日起至2012年7月15日止；乙方须于本合同签订之日向甲方支付合同保证金人民币538，827.80元（以下币种均为人民币），待合同期满或提前终止，乙方付清一切费用后，并按照合同约定交还承租厂房，承担一切合同责任后的7天内，由甲方将此返还到达乙方账户；乙方在征得甲方书面同意并在符合法律规定及建筑规范的范围内，可以根据业务经营需要对租赁厂房进行必要的装修，并在厂房内安装设施、设备，但不得影响厂房的主体结构和整体厂貌及外观；合同第8.2条约定规划红线内外的基础设施，包括电力、自来水、污水、通讯、排水、消防等等，一律由乙方自负，甲方不承担任何费用和责任，乙方须根据自身的生产需要向相关部门提出正式有效申请，办理相关的手续，并承担相关的一切费用……；合同第8.3条约定，租赁期满该租赁厂房配置的电力基础设施归甲方所有，但甲方须于合同期满之日补偿乙方100，000元，若本合同提前终止，该租赁厂房配置的电力基础设施等无偿归甲方所有；第8.4条约定乙方返还此租赁厂房和有关设施设备，应当符合交付时正常使用的状态，返还时甲方根据合同附件（二）的约定进行验收，若租赁厂房有损坏或因乙方未经甲方同意擅自拆除而造成租赁厂房损坏的，乙方应予修复，并赔偿甲方相应损失，乙方不予修复的，甲方有权进行修缮，一切费用均由乙方承担；合同解除后，乙方可以移走其投资的设施设备（按本合同第8.2、8.3条），但电力、自来水、通讯、排污、消防水等已属相关部门的财产的基础设施，不管是谁投资的归甲方所有，乙方不得拆除；乙方必须按合同第8.4条的约定返还厂房，并办理好相关的手续，付清应承担的一切费用；本合同终止时，乙方应于租赁期限届满之日内迁离租赁场所，并按照第8.4条的约定将厂房和场地交还，逾期不迁离或不返还的，视为放弃了余物，甲方有权处理，乙方须支付相当于一个半月租金的违约金；合同并对其他事项进行了约定。合同后并未附附件二。后双方按照合同约定交付了房屋并支付了租金。
2009年7月27日，西池公司与广宏公司签订《电力受、配电工程合同》一份。约定：工程报价为910，790元，其中供电部门收取624，659元，设备价270，000元，工程合同金额为894，659元；合同已包含西池公司合同将与供电部门签某的相关合同所产生的所有费用，……；西池公司将与供电部门签订安装合同、设备合同、设计合同、监理合同；签订之日起到2009年9月30日前送电，并确保可以持续使用（可以生产）。之后该合同得到履行。
2009年10月，功就公司作为甲方、西池公司作为乙方、拓璞公司作为丙方，三方签订了补充协议一份，协议约定：三方一致同意将甲乙双方签订的《厂房租赁合同》中的承租方乙方变更为丙方，法定代表人由“吴西池”变更为“吴国祥”；合同中原承租方乙方的全部权利义务和经济法律责任一律由丙方承担；原合同中的所有条款一律不变；原合同保证金作为丙方承租厂房的合同保证金，乙方不再对保证金主张任何权利。
上述租赁合同履行期届满后，拓璞公司按期搬离该处，搬离时遗留有部分垃圾未全部清理。拓璞公司与功就公司工作人员于2012年7月15签某交接书载明：今收到大门摇拉器两只、手动钥匙二把、三楼装修未拆。
拓璞公司向法院提起诉讼称：其与功就公司于2009年7月16日签订《厂房租赁合同》一份，约定拓璞公司承租功就公司位于上海市青浦区天辰路XXX号厂区北面的两幢厂房，租赁期限自2009年7月16日起至2012年7月15日止；合同到期终止，拓璞公司结清所有费用并于2012年7月15日将厂房移交给功就公司。根据双方合同约定，功就公司应于2012年7月22日将合同保证金538，827.80元返还给拓璞公司，且功就公司还应当向拓璞公司支付电力基础设施补偿款100，000元。但经拓璞公司多次催讨，功就公司拒不支付，因此请求判令：1、功就公司返还拓璞公司合同保证金538，827.80元；2、功就公司向拓璞公司支付电力基础设施补偿款100，000元；3、功就公司向拓璞公司支付逾期返还保证金的违约金170，000元。
功就公司辩称：在租赁合同中，双方约定了该租赁所配置的电力基础设施等在租赁期满归功就公司所有，拓璞公司不得拆除。租赁合同到期后，双方对厂房进行了验收发现：厂区内有垃圾堆放，部分装修未拆去；厂区东侧的绿化未进行恢复；厂房的钢梁被破坏；厂房的电力基础设施被拆除。功就公司随后函告拓璞公司要求解决，拓璞公司一直未有诚意。因拓璞公司将电力基础设施拆除，在功就公司将房屋出租给案外人时，案外人另行铺设了电力设施，导致功就公司在履行与案外人的租赁合同严重违约，向案外人退还了80万元，以赔偿案外人重新配置电力设施的费用。由于拓璞公司在合同届满后未交付符合正常使用状态的厂房设施设备，应承担一个半月租金的违约金责任。因此功就公司不同意拓璞公司的诉讼请求，并提起反诉，请求判令：1、拓璞公司赔偿损失800，000元；2、拓璞公司赔偿违约金269，413元。
针对功就公司的反诉请求，拓璞公司辩称：拓璞公司并未对房屋进行破坏性使用，拆除电力设备符合合同的约定，并非违约行为，故不同意功就公司的反诉请求。
广宏公司述称：对拓璞公司与功就公司之间的争议并不清楚，该处的两次电力铺设均为其施工。
西池公司述称：同意拓璞公司的意见。
原审法院另查明，在拓璞公司使用期间，对该处房屋进行了部分装修，隔出办公室和卫生间，拓璞公司自述在搬离时三楼的卫生间、会议室没有拆除。功就公司交付房屋时有一处场地，拓璞公司接手后进行了硬化，搬离时未恢复原样。功就公司陈述其管理人员大约一个月去该厂房处一次。
原审法院再查明，拓璞公司搬离时将西池公司铺设的部分电路和设备拆离。功就公司将该处厂房另行出租给案外人时，案外人委托了广宏公司重新铺设了电路和设备。
原审法院还查明，拓璞公司提供的厂房交付现状的录像上表明，功就公司交付时的厂房的钢结构顶部钢梁上有小的孔洞。
原审法院审理中，广宏公司表示，两次电路铺设均由其施工。一次是与西池公司签某的工程合同，施工项目为10千伏进线和配电站内的设施设备，不包含因生产需要从配电站低压电柜接出的电缆电线等项目；第二次是与案外人签某的工程合同，当时外部进线已经施工，只需要实验安装调试，因此合同内容基本上为配电站内的设备安装和调试，不包含低压电柜外的电线电缆。正常的施工周期约为三个月，最快也需要两个半月。根据我国电力使用的惯例，外线外缆部分即使是用户自己投资的，也是属于电力公司的资产，配电站内的为用户自己的资产，用户只能处置属于自己的资产，不得处置外线外缆。
原审法院经审理后认为，功就公司与西池公司签某的《厂房租赁合同》以及之后拓璞公司、功就公司和西池公司签某的《补充协议》，均不违反法律、法规的强制性规定，系当事人真实意思的表示，均合法有效。拓璞公司与功就公司之间的合同履行期届满，拓璞公司已经将厂房交还功就公司，若非有正当理由功就公司应当将合同保证金退还给拓璞公司。双方在合同中约定了合同期满后的装修处理方式。拓璞公司装修并未经功就公司书面同意，况且其后的房屋交接书上也表明“三楼装修未拆”，因此可以推定拓璞公司的装修确未经功就公司同意，故拓璞公司在搬离时应当进行拆除。现双方一致同意由法院酌情确定拆除费用，对此及遗留垃圾清理等费用，法院酌情确定后由拓璞公司支付。对于厂区内的地面硬化问题，法院认为，该硬化虽未经功就公司书面同意，但功就公司自述其每月去现场一次，对此变动应当为明知，其并未反对且该处硬化正常情况下能为厂房的使用带来更大的便利，故对此部分功就公司再行要求赔偿，不予支持。对于租赁厂房所配置的电力基础设施问题，法院认为，功就公司愿意补偿十万元的前提应当为该处厂房能够正常用电而非对拓璞公司遗留的外线外缆部分进行补偿，且该外线外缆已经是属于电力公司的资产，功就公司更无理由对此进行补偿。现拓璞公司将该处电力设施设备拆离，违反了合同约定，功就公司暂停向其退还保证金有正当理由，因此功就公司无需承担违约责任，拓璞公司并应当向功就公司进行赔偿，具体数额法院参照西池公司的安装合同和其后的安装合同，并在考虑折旧因素的前提下酌情确定。虽然拓璞公司在该处遗留了部分物品未彻底清除，但并非合同约定“逾期不搬离、不返还”的根本违约行为，且合同第8.4条所约定的“附件二”并不存在，因此拓璞公司不须按合同约定承担一个半月的租金的违约金。
原审法院据此作出判决：一、功就公司应于判决生效之日起十日内返还拓璞公司合同保证金538，827.80元；二、拓璞公司要求功就公司支付电力基础设施补偿款100，000元的诉讼请求不予支持；三、拓璞公司要求功就公司支付违约金170，000元的诉讼请求不予支持；四、拓璞公司应于判决生效之日起十日内赔偿功就公司电力基础设施费用510，000元；五、拓璞公司应于判决生效之日起十日内赔偿功就公司装修拆除费、垃圾清运费1，500元。六、功就公司的其余诉讼请求不予支持。
原审法院判决后，拓璞公司不服，向本院提起上诉称：厂房的用水、用电均是上诉人申请办理，户名是上诉人。合同约定的电力基础设施系指外线外缆，该部分亦由上诉人投资且并未拆除，故被上诉人理应按合同约定支付补偿款。上诉人拆走变配电房内的变压器及高低压配电柜系上诉人投资的，属上诉人所有的财产，上诉人移走自己投资的设备符合约定，况且这些设备的原值只有28万元。被上诉人在原审反诉时要求赔偿电力增容费80万元，而根据原审庭审查明，该费用并未发生。综上，请求撤销原判第二、三、四项，改判被上诉人支付上诉人电力基础设施补偿款100，000元、违约金170，000元，并驳回被上诉人的其余反诉请求。
被上诉人功就公司辩称：不同意上诉人的上诉请求。上诉人除移走变压器及高低压配电柜外，还移走了用电指标。用电指标应根据地点来固定，不能因公司搬离而一并移走。上诉人擅自将电力设施移走的行为对被上诉人造成了损失，理应赔偿。
原审第三人西池公司述称：与上诉人的意见一致。
原审第三人广宏公司述称：本案与广宏公司无关，故不发表意见。
本院经审理查明，上诉人在原审时提供了配电站安装工程费（金额152，370元）、电力工程监理费（金额14，124元）、设计费（金额21，158元）、变压器及高低压配电柜（金额284，591元）的发票，被上诉人在本院审理中对此不持异议。原审法院查明的其余事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人认为合同约定的“电力基础设施”仅指外线外缆部分，被上诉人对此不予认可，由于外线外缆系属电力公司的资产，当事人不能对已属电力公司的资产约定归属，故对上诉人的该项理由以及由此认为被上诉人应支付违约金的主张，本院不予采纳。合同约定，租赁期满该租赁厂房配置的电力基础设施应归属被上诉人，被上诉人给予上诉人十万元的补偿。该约定是双方当事人对租赁期限届满后承租人安装的电力设施的归属所作的特别约定。按照通常理解，租赁期限届满后，承租人负有恢复原状的义务。系争电力设施由承租人安装，如无约定，应当由承租人拆除并恢复原始状态。由于双方当事人对该设备作了约定，且出租人也愿意以十万元的代价取得系争电力设施，该电力设施有利于出租人的利益应无争议。现承租人违反合同约定拆除了相关设施，致出租人预获利益受损，承租人应当就此对出租人进行赔偿。赔偿的基础应为上诉人原安装的电力设施的残值，具体金额本院按照上诉人所拆除的设备净值以及安装费用酌情确定。原审判决以新承租人委托他人安装电力设施的安装合同作为计算基础，有违双方当事人约定的初衷，本院对此予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市青浦区人民法院（2012）青民三（民）初字第4175号民事判决第一、二、三、五、六项；
二、变更上海市青浦区人民法院（2012）青民三（民）初字第4175号民事判决第四项为：上海拓璞精密五金有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海功就建筑材料有限公司电力基础设施费用人民币280，000元。
二审案件受理费人民币8，800元，由上诉人上海拓璞精密五金有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
代理审判员 马忆蔺
代理审判员 陈 俊
二〇一四年三月三日
书 记 员 黄 慧
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……