内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0823民初91号
原告王来祥，男，汉族，1960年10月18日出生，现住乌拉特前旗乌拉山镇。
委托代理人温保荣，男，汉族，现住巴市中滩农场，系乌拉特前旗。
被告乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司，住所地，乌拉特前旗先锋镇。
法定代表人刘成，执行董事。
被告刘成，男，汉族，1962年12月3日出生，现住乌拉特前旗乌拉山镇，乌拉特前旗扶祥合作社职工。
二被告委托代理人王旭，内蒙古子阳律师事务所律师。
原告王来祥诉被告乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司（以下简称扶祥商贸公司）、刘成股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告王来祥及其委托代理人温保荣，被告刘成及被告扶祥商贸公司的委托代理人王旭到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2009年9月9日，原告王来祥联合他人共同在乌前旗先锋镇西坝头组建了“乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社”以下简称扶祥社，购买原西坝头学校为办公场所，承包农村土地以种植经销枸杞为主，一度成为了内蒙古龙头企业，获得了多项国家级认证资格、称号。随着企业规模扩大，资金短缺成为瓶颈，故萌生了贷款扩规模的意念，在申报借贷资料时，银行在征信系统查询中发现，扶祥合作社的法人代表王来祥存在信用卡违约等不良记录，无法实现贷款目的，故经扶祥合作社研究决定，拟变通解决信贷，在原址、以原经营人员为主，新成立乌前旗扶祥商贸有限责任公司，以扶祥社职工、被告刘成名义出资300万元注册登记，并担任法人代表，职工李继忠担任公司监事。这样一来，刘成成为了扶祥公司显名股东，原告王来祥成为了隐名投资人，随后扶祥社将乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社的全部国有出让土地及全部房产无交易变更至扶祥公司名下，随后向内蒙古民生银行贷款150万元，由于国家层面经济危机，结合原告经营管理不善，造�无法按时归还贷款，造成显名股东刘成进入了银行系统的征信黑名单，故被告刘成要求原告为其赔偿120万元损失否则不予办理变更手续。故原告起诉法院，请求1、人民法院依法确认原告王来祥实际享有登记在被告刘成名下的“乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司”（以下简称“扶祥公司”）100%的股份，享有“扶祥公司”股东资格。2、依法判令“扶祥公司”将登记在被告刘成名下的“扶祥公司”100%的股份过户登记至原告王来祥名下。3、判令被告刘成协助办理上述股权的变更登记手续。4、本案诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼主张，向本院提供以下几组证据：
第一组证据：华融扶祥合作社“登记、证明、认证资料”。证明原告在本案诉讼中陈述的事实、理由及部分讲的购地建房、在先锋镇成立合作社的事实依据。
第二组�据：合作社决议、退社协议、社员证明、西坝头村证明。证明原告和他人共同成立的扶祥合作社，由于原告拟扩大规模，社员无钱投入，社员退社的事实依据。“扶祥合作社”的企业资产归原告一人所有，原告具有本案诉讼的主体资格。
第三组证据：李继忠证明、王娜证明、树林农商行“公司营业执照”证明。证明原告为贷款扩大规模的目的，在自己诚信记录有瑕疵无法实现贷款，自己出资300万元让刘成为显名股东，并担任法人代表并注册了“扶祥公司”。
第四组证据：成交确认书、出让合同、出让金发票、合作社土地使用证、房产证、转让合同协议。证明“扶祥合作社”以出让方式取得了房地产后，为达贷款目的，将“合作社”资产变更至“扶祥公司”名下的事实依据。被告并没有实际投入，原告为投资人。
第五组证据：公证书�联通公司发票、原告与被告通话录音。该组证据是本案的主证据，证明被告自认“扶祥公司”是原告注册投资的，挂名担任法人代表，只是由于原告贷款无法按时偿还造成其不良记录，所以不配合原告办理变更登记，索要损失费的事实依据。此外，录音对方确认为刘成。
第六组证据：证人李继忠出庭作证。
第七组证据：现金转账支票、取款凭证。证明注册资金是向他人借了一部份补齐300万元，转入公司账目上。同一天刘成又将300万元转出，用于偿还当时的借款。
被告刘成及被告扶祥商贸公司辩称，扶祥公司的出资人、股东仅有一人，就是刘成，而不是原告王来祥，本案不存在原告所谓的显名股东和隐名投资人。从工商登记资料中的公司设立出资及验资材料中均可明确的反映出刘成是唯一的出资人，又是扶祥公司章程上规定的法定代表人，并不是原告所谓的挂名的法定代表人。原告将乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社的全部国有出让土地及全部房产变更至扶祥公司名下的这一问题，与本案确认股东资格无任何关系，这是王来祥在经营扶祥公司期间，将上述不动产进入到扶祥公司，但扶祥公司一直没有办理注册资本变更、股份变更，更没有办理股权变更、股东变更手续。原告要求办理变更手续违反自愿原则，是否转让股份、股权给原告，是刘成的自由。刘成提出的120万元的要求，是因原告经营期间给刘成造成的银行征信黑名单的赔偿费用，这仅仅是转让股权的一个前提条件，并没有涉及到刘成300万元投资款的问题，关于扶祥公司300万元的注册资本，原告在终结经营之时，最少应该保持原价值，否则还应向公司补足。故请求人民法院驳回原告请求。
被告扶祥公司、刘成为了支持其主张的成立向法院提供以下证据：
1、公司营业执照及刘成身份证明，证明二被告的身份信息。
2、工商局注册登记资料，证明被告刘成是被告扶祥公司的发起人，被告刘成于2012年6月27日向被告公司认缴了注册资本300万元，占注册资本的100%，被告公司股东仅有一人就是被告刘成，与原告王来祥无关。
被告对原告提供的第一组证据的真实性及举证意图均认可，对第二组、第三组、第六组、第七组证据均不认可。对第四组证据的真实性认可，但对其举证意图不认可，对第五组证据中的发票的真实性认可，但对公证书及录音资料不认可，认为其不是合法取得。原告对被告提供的1号、2号证据的真实性均认可，但对其举证意图均不认可。
对原告提供的一组-七组证据及被告提供的1号、2号证据经审核内容真实客观，能够证明案件事实，本院予以采信。
综上举证、质证、认证及双方当事人陈述，本案查明如下事实：2012年6月28日，刘成以货币出资300万元成立乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司，该公司为一人有限责任公司。刘成为公司执行董事及法定代表人，李继忠为公司监事。公司章程中记载，公司注册资本300万元由股东刘成出资。2012年6月28日，经登记机关乌拉特前旗工商行政管理局颁发企业法人营业执照，当日乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司成立。另查明，该公司成立后一直由原告王来祥管理经营。
再查明，2009年9月9日原告王来祥与王侯毛、王栽树、刘四旺、王志、王柱成立乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社，2012年6月2日王侯毛、王栽树、刘四旺、王志、王柱退出合作社。2012年8月2日乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社通过拍卖（挂牌）以总价款162万元取得了乌拉特前旗�锋镇西坝头学校的土地使用权。2013年2月4日乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社将该土地使用权转让给被告扶祥公司。
本院认为，2012年6月28日，被告刘成在登记机关记载为乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司股东，原告主张刘成的投资款300万元系自己所出，只是为了规避在银行贷款中违约不良记录借用被告刘成名义作为公司股东，对此原告提供公证文书及公司监事李继忠证人证言，均能证明刘成在乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司的出资款系原告王来祥的投资款，且在公司成立以来，原告王来祥一直参与公司的经营管理，为公司的实际管理控制人，故应当确认原告王来祥为乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司股东。因该公司系一人有限责任公司，故该公司的100%股份应当为原告王来祥享有。综上，根据《中华人民共和国公司法》第四条、最高人民法院关�适用《公司法》若干问题的规定（三）第二十三条、之规定，判决如下：
一、确认原告王来祥为被告乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司股东，持有公司100%的股权。
二、被告乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司在十日内向工商登记管理机关办理股权登记，将被告刘成持有的公司100%的股权变更至原告王来祥名下。
三、被告刘成协助办理上述股权的变更登记手续。
案件受理费100元,由被告乌拉特前旗扶祥商贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。
审 判 长 ： 乔 睿
审 判 员 ：柳海梅
人民陪审员 ：刘春花
二〇一六年六月二十一日
书记�：乔佳亭
附法律法规条文
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。