重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第03757号
上诉人（原审原告）重庆重铁巨龙储运有限公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-26号。
法定代表人江新平，董事长。
委托代理人肖颖，重庆名言律师事务所律师。
委托代理人李镜羽，重庆名言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）重庆隆润经贸有限公司，住所地重庆市江北区五黄路南侧金科花园。
法定代表人李莉华，总经理。
委托代理人王爽，该公司员工。
委托代理人余强，该公司员工。
被上诉人（原审被告）重庆中科建设（集团）有限公司，住所地重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼。
法定代表人何析鮃，董事长。
委托代理人陈良涛，该公司员工。
上诉人重庆重铁巨龙储运有限公司（以下简称巨龙公司）与被上诉人重庆隆润经贸有限公司（以下简称隆润公司）、重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称中科公司）买卖合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2014年9月15日作出（2013）江法民初字第04407号民事判决。巨龙公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2015年7月13日受理后，依法由审判员钟拯担任审判长并主审，与审判员章兴东、代理审判员黄清山组成合议庭，共同负责对本案的审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院于2015年9月16日组织各方当事人进行了询问调查。本案现已审理终结。
巨龙公司在一审中诉称：我司与隆润公司、中科公司签订了买卖合同，我司向隆润公司供应钢材，中科公司提供连带责任担保。2012年8月23日，经双方对账确认，我司向隆润公司供货的总价款为27522951.96元。截止起诉时，隆润公司共计已付货款26458230.66元，尚欠我司1064720.7元货款未付。请求判令：隆润公司、中科公司连带支付我司货款1064720.7元；判令隆润公司、中科公司按银行同期贷款利率标准支付去我司自起诉之日至付清之日的利息；由隆润公司、中科公司承担本案诉讼费。
隆润公司在一审中辩称，我司实际差欠巨龙公司的货款只有大约20万元左右。我司向巨龙公司购买钢材后再出售给中科公司，我司与中科公司的交易价格是在巨龙公司向我司供货价格的基础上每吨加价150元。巨龙公司出示的2012年8月23日的几份对账清单，实际是巨龙公司与我司和中科公司三方之间的对账清单。对账清单上的单价是我司向中科公司出售钢材的单价，总价也是我司与中科公司之间的交易价格，清单上的已开票价格才是巨龙公司应收取的货款价格。根据总价计算出的每吨钢材单价和已开票价格计算出的单价基本都是相差150元，这可以印证我司意见是正确的。
中科公司在一审中辩称，同意隆润公司的意见，请求驳回巨龙公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2012年3月10日，巨龙公司与隆润公司签订《买卖合同》，中科公司作为该合同的担保人在合同上加盖印章。合同约定，巨龙公司出售各类钢材给隆润公司，供货钢材按实际数量结算，钢材的价格采用供货当日重庆地区“我的钢铁网”上发布的对应厂家和规格型号价格确定。合同履行过程中，巨龙公司接受隆润公司的指令，将钢材直接送到中科公司的各个工地。
一审庭审中，巨龙公司出示了供应隆润公司钢材《应收款对账清单》，用于证实2012年8月23日，巨龙公司与隆润公司就供应钢材的总价款进行了结算，供应钢材共计5640.087吨。《应收款对账清单》中“总价”一栏的合计金额为27522951.96元，“已开票”一栏的合计金额为26654764.65元。巨龙公司认为总价一栏的合计金额即为隆润公司应向其支付的钢材总货款。隆润公司质证认为，该证据上有中科公司的工作人员王明海等人的签字，所以实际是三方的对账，“总价”一栏的总数是中科公司应该向隆润公司支付的货款总金额，“已开票”一栏的总数才是隆润公司应该向巨龙公司支付的货款总数。
一审庭审中，隆润公司出示了若干《重庆重铁巨龙储运有限公司建筑钢材报价表》传真件，报价表有加盖巨龙公司加工配送销售部印章，该报价表由巨龙公司制作后提供给中科公司。隆润公司陈述，报价表上记载的各类钢材“实际供应价”是巨龙公司出售钢材给隆润公司的价格，该价格是依据“我的钢铁网价格”每吨加价80元至200多元来确定的；报价表上有“隆润加价”一栏，该栏目下的数字均为150，表明巨龙公司对隆润公司出售给中科公司钢材的价格是在巨龙公司的“实际供应价”基础上每吨加价150元的情况是知情的。
经核对，依据2012年8月23日《应收款对账清单》上记载的各类钢材“已开票”价格计算出的单价，与《重庆重铁巨龙储运有限公司建筑钢材报价表》上的对应厂家对应型号钢材在对应日期的“实际供应价”一致；《应收款对账清单》上记载的各项钢材的“单价”金额都比报价表上的对应钢材在对应日期的“实际供应价”高出150元。例如：2012年5月10日制作的报价表记录供应到融汇项目的达钢型号Φ12的三级螺纹钢“实际供应价”为4810元／吨，《应收款对账清单》上记载的2012年5月12日向融汇项目供应的10.98吨达钢三级螺纹钢“单价”4960元、“已开票”金额为52813.8元，根据“已开票”金额计算出的价格是4810元／吨（52813.8元÷10.98吨）；2012年5月28日制作的报价表记录供应到遵义棚户项目的水钢型号Φ8的盘圆HPB235的“实际供应价”为4220元／吨，《应收款对账清单》上记载的2012年5月28日向遵义棚户项目供应的37.705吨水钢盘圆HPB235的“单价”4370元、“已开票”金额为159115.1元，根据“已开票”金额计算出的价格是4220元／吨（159115.1元÷37.705吨）。
中科公司自邀其员工王明海出庭作证。王明海证实，隆润公司是中科公司的供应商，中科公司向隆润公司购买钢材，而隆润公司从巨龙公司购买了钢材后再出售给中科公司，巨龙公司在每次供货前会向中科公司提供报价表供双方核对，中科公司向隆润公司购买钢材的价格高于隆润公司从巨龙公司购进的钢材价格，巨龙公司提供的《应收款对账清单》上有中科公司工作人员的签字。
一审法院认为：双方当事人争议的焦点是巨龙公司供应钢材的货款金额是按2012年8月23日的《应收款对账清单》的总金额确定还是按已开票金额确定。隆润公司和中科公司提出，隆润公司出售钢材给中科公司的价格是在巨龙公司售价的基础上加价150元／吨，依据《应收款对账清单》上的“已开票”金额计算出的单价比依据“总价”一栏计算出的单价低150元，足以证明巨龙公司出售给隆润公司钢材的货款金额实际是“已开票”的总金额。庭审中查明，隆润公司和中科公司提交的加盖巨龙公司加工配送中心销售处印章的《重庆重铁巨龙储运有限公司建筑钢材报价表》传真件上有“实际供应价”一栏和“隆润加价”一栏，依据《应收款对账清单》上各项“已开票”金额计算出的单价正好与报价表上对应日期对应厂家对应型号钢材的“实际供应价”相符，故一案法院认为隆润公司和中科公司的辩解意见依据充分，一审法院予以采纳。巨龙公司向隆润公司供应钢材的货款总额依据《应收款对账清单》“已开票”一栏的合计金额确定为26654764.65元，扣除巨龙公司从隆润公司已收到的26458230.66元，隆润公司未付的货款尚有196533.99元。巨龙公司要求对未付货款从起诉之日起按同期银行贷款利率计算利息符合法律规定，对未付货款从2013年5月20日起按中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率计算利息至货款付清为止。中科公司作为《买卖合同》的担保人，但未明确担保方式和范围，依据相关法律规定应认定为全部债务的连带保证担保。为此，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、隆润公司于本判决生效后十日内支付巨龙公司货款196533.99元；二、隆润公司向巨龙公司支付所欠货款的利息（利息以未付货款196533.99元为基数，从2013年5月20日起按中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率计算至全部欠款付清为止）；三、中科公司对隆润公司的前述一、二项付款义务承担连带清偿责任；四、驳回巨龙公司的其他诉讼请求。本案案件受理费14384元，由隆润公司、中科公司负担10000元，其余受理费由巨龙公司负担。
一审法院宣判后，巨龙公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判；依法改判支持其在一审中的全部诉讼请求。主要事实理由如下：2012年3月10日，上诉人与二被上诉人签订买卖合同，根据合同约定，上诉人向第一被上诉人供应钢材若干，第二被上诉人为第一被上诉人提供连带责任担保。合同签订后，上诉人如约向第一被上诉人提供钢材若干，然二被上诉人一直拖欠货款，双方于2012年8月23日对账确认，上诉人向第一被上诉人共计供货总价款为27522951.36元。2013年2月6日，第一被上诉人在支付1432678元货款以后，便不再支付余款，截至目前，被上诉人共计付款26458230.66元（含第二被上诉人直接支付的吊装费302983.66元），尚欠1064720.7元未予支付，为维护上诉人的合法权利，上诉人起诉到江北区人民法院。江北区人民法院于2014年9月做出一审判决，该判决根据真实性未能得到认定的所谓传真件来认定事实，置双方盖章核对的真实数据不顾，导致错误认定事实。
隆润公司在二审中口头答辩称：上诉人陈述并不属实，我公司差欠上诉人货款大约20万元，没有一百多万这么多，请求驳回上诉人诉讼请求。
中科公司在二审中口头答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人诉讼请求。
二审中双方均无新证据举示。
本院二审中查明如下事实：2012年3月10日，隆润公司作为甲方（买方）、巨龙公司作为乙方（卖方）、中科公司作为丙方（担保方）、案外人重庆市涪陵区丰园运输有限公司作为丁方（运输方）签订《买卖合同》一份，约定：甲乙丙丁四方在平等自愿、协商一致的基础上，依法就甲方重庆各项目购买乙方钢材的相关事宜达成本合同条款。交货地点为甲方工地现场指定地点，即甲方指定的项目部，甲方有权根据实际情况通知乙方将货物运到其它地点交给其他单位或个人。在“货款结算与支付”条款中约定，巨龙公司给隆润公司供应的各类钢材在供货当日重庆地区“我的钢铁网”上发布的对应厂家和规格型号价格基础上加价30至160元不等，同时约定“市场价格上下浮动超过50元每吨时甲乙双方签字确认价格”。该合同上有甲乙丙丁四方加盖公章。
隆润公司举示了的巨龙公司向中科公司传真的《建筑钢材报价表》数份，其中的需方载明为“中科融汇22、24楼”、“中科北碚缙云山居项目”、“中科璧山文星路项目”等，并载有“品名”、“数量”、“我的钢材网价格”、“加价”、“实际供应价”、“隆润加价”等项目。各方当事人均认可，合同实际履行中，巨龙公司是向隆润公司指定的中科公司各建设项目直接供货，但各方对《建筑钢材报价表》上巨龙公司向隆润公司供货的执行价格存在争议。隆润公司、中科公司称，由于《建筑钢材报价表》是巨龙公司发给中科公司，并有中科公司人员签字确认，故该表格包含三方价格确认，表格中“我的钢材网价格”金额加上“加价”金额，即为“实际供应价”金额，也即巨龙公司向隆润公司供货的执行价格，而表格中“隆润加价”一栏的加价金额150元为隆润公司转卖钢材给中科公司、在巨龙公司应收执行价格基础上的加价。巨龙公司则称，其按照隆润公司指定向中科公司的项目直接供货，巨龙公司根据供货情况制作《建筑钢材报价表》并按照隆润公司指定发送，当时负责审核的人员均称其代表隆润公司，故巨龙公司不清楚也不认可《建筑钢材报价表》存在三方确认关系，其认为表格上的相关内容均为其与隆润公司之间的确认，其中存在二次加价，最终执行价格是“实际供应价”金额与“隆润加价”金额之和。
巨龙公司举示了《重庆重铁巨龙储运有限公司供应重庆隆润经贸有限公司钢材应收款对账清单》三份，对双方历次供货的时间、规格型号、数量、价格等进行了核对确认。其中最后两栏为“总价”、“已开票”两项。该表格下方左边列明“供方：重庆重铁巨龙储运有限公司”但巨龙公司无人员签字盖章，该表格下方右边列明”“需方：重庆隆润经贸有限公司”，并有隆润公司盖章，需方下面分别列明有“审核”、“主管”、“财务审核”等，并有相应的工作人员签字确认。隆润公司、中科公司称，表格中签字的工作人员中有中科公司的人员，故该对账清单为三方之间的对账确认，其中载明的“已开票”金额为隆润公司应付巨龙公司货款，该款项与《建筑钢材报价表》中“实际供应价”对应，表明巨龙公司认可该价格价款并据此开票，“总价”一栏的金额为隆润公司向中科公司转卖货物加价后的应收货款金额，该金额与《建筑钢材报价表》中“实际供应价”计算金额与“隆润加价”计算金额之和对应，表明巨龙公司知晓并认可三方买卖关系。巨龙公司则称，其按照交易惯例，先就实际供应价部分开票，在双方结算后再就二次加价款开票，故其已开票金额能够与“实际供应价”计算金额对应，但不表明其知晓和认可隆润公司和巨龙公司的买卖关系。
本院二审查明的其他事实与一审相同。
本院认为，本案争议的焦点在于隆润公司应付巨龙公司的货款金额，应当以《应收款对账清单》上的“总价”金额为准，还是以“已开票”金额为准。本院认为，《应收款对账清单》上存在“总价”和“已开票”两项不同的结算金额，则巨龙公司主张以“总价”金额计算货款，应当提交充分证据证明其主张。但就双方《买卖合同》的约定看，在“货款结算与支付”条款中约定，各类钢材在供货当日重庆地区“我的钢铁网”上发布的对应厂家和规格型号价格基础上加价30至160元不等，同时约定“市场价格上下浮动超过50元每吨时甲乙双方签字确认价格”，所谓“市场价格上下浮动”条款按照通常理解应为“我的钢铁网”上的价格波动过大时由双方另行签字确认价格，从上述内容不能得出双方存在两次加价的约定。故巨龙公司的主张得不到合同条款的印证。巨龙公司向中科公司传真的《建筑钢材报价表》看，表格中“我的钢材网价格”金额加上“加价”金额，即为“实际供应价”金额，与合同约定一致，结合该金额与巨龙公司“已开票”金额一致的事实，应当推知巨龙公司认可按该金额计算货款并据此开票。巨龙公司辩称按照交易惯例先就实际供应价部分开票，再就二次加价款开票的事实主张，缺乏相应证据佐证，本院对该事实不予认定。《建筑钢材报价表》中虽有“隆润加价”一项，但其含义不明，结合合同约定，结合《建筑钢材报价表》系巨龙公司向指定的收货人中科公司发送的事实，隆润公司辩称该加价为隆润公司向中科公司的加价，较为符合常理，本院依据现有证据对该事实予以确认。一审法院根据各方当事人的举证，对本案事实亦已作出分析认定，本院认同一审法院的意见。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4384元，由上诉人重庆重铁巨龙储运有限公司负担。
本判决为终审判决。
章兴东
代理审判员 黄清山
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 赵 洋