江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣10民终字359号
上诉人（原审被告）：金溪县金汇丰小额贷款有限公司，住所地金溪县秀谷工商分局三楼。
法定代表人：毛金荣，公司董事长。
委托诉讼代理人：刘跃，京衡律师集团上海事务所律师，代理权限为一般代理。
上诉人（原审被告）：吴何文，男，1968年2月14日出生，汉族，公司经理，住金溪县。
上诉人（原审被告）：许华清，男，1970年12月23日出生，汉族，公司经理，住金溪县。
委托诉讼代理人：黄泉根，江西三松律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：杨菊红，女，1978年11月18日出生，汉族，个体户，住金溪县。
委托诉讼代理人：邱蔚芜，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师,代理权限为特别授权。
上诉人金溪县金汇丰小额贷款有限公司（以下简称金汇丰公司）、上诉人吴何文、许华清因与被上诉人杨菊红民间借贷纠纷一案，不服金溪县人民法院（2015）金民二初字第250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月1日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月12日公开开庭进行了审理。上诉人金汇丰公司的委托诉讼代理人刘跃，上诉人吴何文、上诉人许华清的委托诉讼代理人黄泉根、被上诉人杨菊红的委托诉讼代理人邱蔚芜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人金汇丰公司的上诉请求：1、依法撤销江西省金溪县人民法院（2015）金民二初字第250号判决；2、驳回一审杨菊红的诉讼请求。理由：一审判决在认定事实与适用法律方面，存在如下错误：1、金汇丰公司并非杨菊红主张的借款人。杨菊红提供的《借据》中借款人载明仅仅是“吴何文”个人，与金汇丰无关。2、金汇丰公司也并非杨菊红债权的保证人。3、杨菊红不能证明其向金汇丰公司实际支付了上述借款。《收据》、《账户明细查询》和《银行转账汇款电子回单》等财务凭证都证明杨菊红主张的相关资金往来与金汇丰无关。4、杨菊红《借据》中的公章是许华清等人恶意转嫁债务的产物。
上诉人吴何文、许华清的上诉请求：1、依法撤销江西省金溪县人民法院（2015）金民二初字第250号判决，驳回被上诉人杨菊红对两上诉人的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由：1、一审认定两上诉人向被上诉人杨菊红借款为事实认定错误；上诉人并不认识杨菊红，上诉人是金汇丰公司的员工，签字是核对借款金额，一审认定金汇丰公司为借款人又同时认定两上诉人为借款人，认定自相矛盾，属于事实认定错误；一审判决与该法院之前相似案件（【2015】金民二初字第234号民事判决书）所作出的判决完全违背，违反了同案同判的司法原则。2、一审法院裁定两上诉人对被上诉人杨菊红的出借款共同承担偿还责任为法律适用错误。
被上诉人杨菊红答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回三上诉人的上诉，维持原判。理由：1、三上诉人共同在借据上的“借款人”处签字、盖章，依法应认定为三上诉人具有共同借款共同还款的意思表示。原审法院据此认定三上诉人为共同借款人事实清楚，适用法律正确。2、被上诉人已经依照三上诉人的指示将款项汇入其指定的账户，已履行了借款交付义务，双方之间的借贷关系合法有效，至于后续资金如何使用属于三上诉人之间的内部事务，不得据此对抗被上诉人。三上诉人均在借据上签字，且被上诉人吴何文、许华清亦未标明其身份，被上诉人有理由相信三上诉人均为共同借款人，现三上诉人均以资金由对方使用，从而拒绝承担还款责任，明显缺乏法律依据。
杨菊红向一审法院起诉请求：请求判决金汇丰公司、吴何文、许华清偿还借款本金50万元及利息71250元（此利息计算至2015年10月15日止，以后利息从2015年10月16日起计算至还清款项止），并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2014年1月2日，金汇丰公司、吴何文、许华清向杨菊红（借款100万元，杨菊红（按照金汇丰公司、吴何文、许华清指定的开户名为黄金丹的账户62×××18的农行储蓄卡转账100万元。2014年11月10日，金汇丰公司、吴何文、许华清通过名为左风玲的账号62×××07的建行储蓄卡退回50万元至杨菊红的账号62×××64农行储蓄卡，并标注退委投款。吴何文、许华清对该笔网上转账汇款回单上签字、确认。2015年1月1日，金汇丰公司、吴何文、许华清对剩余50万元借款重新向杨菊红借款出具了一份借据：今借到杨菊红（身份证号）人民币大写伍拾万元正（￥500,000），期限六个月，自借款之日起计算，按月15‰利率计付利息，按季结息。”吴何文、许华清在借据上签字确认，并加盖了金汇丰公司的公章。至今，金汇丰公司、吴何文、许华清对尚欠原告的借款本金50万元及利息未支付分文。
另查明，案外人许文胜是金汇丰公司的股东和实际经营人。吴何文既是金汇丰公司的股东又是鼎丰公司的法定代表人，许华清既是金汇丰公司的财务副总又是抚州市鸿达财务咨询有限公司法定代表人。
一审法院认为，本案的主要争议焦点为：一是双方之间是否存在借贷关系；二是金汇丰公司、吴何文、许华清是否承担偿还杨菊红诉请之款项。
关于焦点一，金汇丰公司主张公司账户从未收取杨菊红50万元借款，借款人是吴何文，并不是金汇丰公司；金汇丰公司并非此次借款的担保人。一审法院认为，虽然杨菊红提供的借款没有转入金汇丰公司账户，但其可以指定其他账户，并不能凭借没有进入金汇丰公司账户而否认实际借款的发生。现金汇丰公司在借据上的借款人处加盖了金汇丰公司公章。金汇丰公司作为独立的企业法人，加盖公司公章是其对外进行活动的有形代表和法律凭证。即使许华清或吴何文保管金汇丰公司的公章，那也是公章的暂时保管者，其行使公司公章所产生的权利义务应由公司来承担责任，金汇丰公司不能以公司公章管理混乱为由对抗善意的杨菊红。况且，对于杨菊红来说无需得知金汇丰公司对外加盖公章是否经过股东会决议，因为这一事项属于金汇丰公司的内部管理事务。反而，杨菊红有理由相信在借据上加盖被告金汇丰公司公章的效力性。吴何文是金汇丰公司的股东，也是案外人鼎丰公司法定代表人。许华清既是金汇丰公司的财务副总又是抚州市鸿达财务咨询有限公司法定代表人、股东。虽然吴何文、许华清分别是鼎丰公司的法人、抚州市鸿达财务咨询有限公司的法人，但他们有一个共同的身份即金汇丰公司的股东和高管，他们都在退杨菊红的委投款单据上签字，这与金汇丰公司向杨菊红借款这一事实能够相互印证。即使金汇丰公司与鼎丰公司、抚州市鸿达财务咨询有限公司是关联企业，存在财务混同行为，那也是他们公司的内部行为，杨菊红对此并不知情，故不能以此对抗作为善意的杨菊红。故对被告的上述辩解，本院不予采纳。可见，杨菊红与金汇丰公司、吴何文、许华清之间存在50万元借贷关系事实应予认定。
关于焦点二，金汇丰公司、吴何文、许华清是否承担偿还杨菊红的诉请之款项。由于杨菊红与金汇丰公司、吴何文、许华清存在借贷关系，金汇丰公司、吴何文、许华清应履行还款义务。由于金汇丰公司、吴何文、许华清未按时偿还借款，故对杨菊红要求金汇丰公司、吴何文、许华清共同偿还借款本金50万元的诉讼请求，应予以支持。由于借据上约定了月利率15‰，符合法律规定，被告应按季支付利息，故对杨菊红要求金汇丰公司、吴何文、许华清支付利息的诉讼请求，亦应予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条、第二十六条,《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：吴何文、许华清、金溪县金汇丰小额贷款有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还杨菊红借款本金50万元及利息（该利息按月利率15‰从2015年1月起支付至还清款项止）。案件受理费9813元，由吴何文、许华清、金溪县金汇丰小额贷款有限公司共同承担。
上诉人金汇丰公司、吴何文对一审认定事实无异议。上诉人许华清对一审认定其为金汇丰公司的股东有异议，称许华清仅是财务人员，并非股东。被上诉人杨菊红对一审认定事实无异议。
经审查，二审对一审认定的事实予以确定。
本院在二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人吴何文、许华清提交了：1、工资单复印件，证明许华清、吴何文是金汇丰公司工作人员。2、收到、退回杨菊红投资款及退回刘金良100万的委投款复印件，证明金汇丰公司是本案诉争标的的收款人及实际使用人。3、【2015】金民二初字第234号民事判决书复印件，证明一审法院认定许华清、吴何文是借款人属于认定事实错误。
上诉人金汇丰公司、被上诉人杨菊红对上述证据的真实性均无异议。但金汇丰公司认为都是吴何文签字的，说明都是吴何文经手的，与金汇丰公司无关。黄金丹与该公司没有关系，提交的判决书并没有生效该案已提起上诉。被上诉人杨菊红认为上述证据不能达到吴何文、许华清的证明目的。
本院对上诉人吴何文、许华清提交证据的真实性予以确认、关联性予以确认。但许华清、吴何文是金汇丰公司工作人员及收、退委投款的事实，一审判决已确认。【2015】金民二初字第234号民事判决书是否已生效，并不确定。本院对上述证据的证明目的，不予以认可。
本院认为，本案的争议焦点为：1、金汇丰公司应否对本案诉争款项承担还款责任。2、吴何文、许华清应否对本案诉争款项承担还款责任。
本院认为，原告以借据为证明三上诉人应承担还款责任的主要依据，亦有相关证据证实杨菊红已支付相应款项，且上诉人对杨菊红已履行借款义务并无异议。借据是代表借贷双方存在借款合同法律关系的合同，合同在性质上属于原始证据、直接证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条有关证据证明力认定原则的规定，其应作为确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本依据。本案中，杨菊红应已经完成双方当事人之间存在借款法律关系的举证责任。本案的焦点在于厘清究竟谁应当成为本案借贷关系的还款主体。从借据的行文表述看，该借据为打印件，借据部分的借款人处未打印，手写吴何文字样并捺手印，下面一行为打印的吴何文的身份证号，金汇丰公司的公章覆盖在吴何文名字、身份证号和借款时间三行上。许华清的手写字样在借款时间的下一行并捺手印。
对于焦点1，从借据上看，上诉人金汇丰公司公章有部分覆盖在借款人处且根据二审庭审上诉人吴何文和被上诉人杨菊红的对借款由来的表述，双方是在金汇丰公司达成的借款意向的，故该借据可以让出借人杨菊红认为金汇丰公司为借款人。金汇丰公司称该笔借款并未进入公司账户，而是在鸿达公司账上。但上诉人吴何文、许华清作为金汇丰公司的高管，已确认杨菊红支付了出借款项，即杨菊红作为出借人是按借款人其指定的账户支付出借款项的。本案中，在没有证据证明杨菊红明知吴何文、许华清等人的多重身份且与其有恶意串通的情况下，金汇丰公司的股东是否了解该笔借款，金汇丰公司与鸿达公司的资金是否混同，并不能对抗金汇丰公司对善意合同相对人应当承担的还款义务。
对于争议焦点2，吴何文和许华清在本案中的责任。关于吴何文的责任，首先，借据的借款人处吴何文签字并捺手印，且第二行即打印上了吴何文的身份证号，形式上其在本案中系借款人身份无疑。其次，吴何文称其只是作为金汇丰公司的工作人员，代表金汇丰公司核对借款金额。但吴何文在二审中当庭确认了其在杨菊红往黄金丹账户上转账100万元的凭证进行了签字确认，鸿达公司出具的吴何文100万元委托款的收据即为杨菊红所汇100万元，证明吴何文已对杨菊红的借款实际使用。因此，吴何文应作为借款人对本案所涉款项承担还款责任。关于许华清的责任，许华清的签字虽不直接在借款人处，但仍在表述的借款人身份范围内，且在之后的委托款转账、支付事宜中，许华清与吴何文均曾有签字，证明在本案所涉借款中，虽然许华清在借据上的签字位置与吴何文不同，但许华清与吴何文的身份应为一致，即均应认定为借款人身份。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19626元，由上诉人金溪县金汇丰小额贷款有限公司承担9813元，上诉人吴何文、许华清承担9813元。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄玲玲
审 判 员 彭 珺
代理审判员 范 宣
二〇一六年八月十九日
书 记 员 王 健