山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终4571号
上诉人（原审被告）：济南砻洲胶辊有限公司，住所地山东省平阴县。
法定代表人：王健，执行董事。
委托诉讼代理人：吕红军，山东保君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赤壁市中粮胶辊制造有限公司，住所地湖北省赤壁市。
法定代表人：马礼祥，董事长。
委托诉讼代理人：杨立民，山东国盾律师事务所律师。
原审被告：王雷，男，1981年8月24日出生，汉族，住山东省平阴县。
上诉人济南砻洲胶辊有限公司（以下简称砻洲公司）因与被上诉人赤壁市中粮胶辊制造有限公�（以下简称中粮公司）、原审被告王雷买卖合同纠纷一案，不服山东省平阴县人民法院（2016）鲁0124民初1093号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
砻洲公司上诉请求：请求撤销山东省平阴县人民法院（2016）鲁0124民初1093号民事判决，依法改判驳回中粮公司起诉，一、二审诉讼费用由中粮公司负担。事实和理由：1.砻洲公司与中粮公司之间没有书面买卖合同，也没有为设立买卖合同的要约和承诺，双方没有买卖合同关系；2.中粮公司所发胶辊不是由中粮公司生产，而是由高庆璞在2014年9月趁砻洲公司被法院查封之际带着工人及原材料、模具在中粮公司处加工并存放在中粮公司处，胶辊的所有权不属于中粮公司；3.关于2014年9月高庆璞带着工人和原材料到中粮公司处加工胶辊与中粮公司主张�2015年6、7月份的买卖胶辊是否同一笔业务问题，对此，砻洲公司递交了2014年6月至2015年9月的账单流水一宗，证实在上述期间内砻洲公司与伊朗客户仅发生这一笔业务，再加上砻洲公司递交的7份证明、王雷与高庆璞的聊天录音、王雷与赵敏的聊天记录以及中粮公司代理人陈述，砻洲公司曾在2014年9月在中粮公司处加工胶辊就是砻洲公司出口伊朗的胶辊，也就是中粮公司主张的胶辊；4.从中粮公司主张的价款来看，中粮公司供货10寸胶辊400只，14寸胶辊200只，总货款79800元，而实际情况当时国内胶辊价格10寸最低160元/只，14寸200元/只，按中粮公司所说胶辊数量，总价款最低也应是104000元，不可能是79800元；5.一审判决认定高庆璞履行的系砻洲公司职务行为错误，在与中粮公司联系加工胶辊事宜上，完全是高庆璞和中粮公司之间的事情，砻洲公司不知情。至于与伊朗客户的�系，高庆璞是冒用砻洲公司的名义发生的，砻洲公司为维护公司的信用，还勉强可以认可高庆璞履行的是职务行为，包括与伊朗客户联系的王雷的行为。总之，砻洲公司与中粮公司之间不存在任何业务联系，与中粮有业务联系的只是高庆璞。
中粮公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。
中粮公司向一审法院起诉请求：请求砻洲公司、王雷支付货款64800元及利息，并支付误工费、交通费、住宿费、生活费等5000元，律师费6000元。
一审法院认定事实：砻洲公司成立于2013年6月28日，2015年6月11日，其法定代表人由高庆东变更为王健，王雷系其工作人员。高庆璞在砻洲公司工作期间曾以公司名义与伊朗客户联系业务，后又将与伊朗的交易转交给王雷办理。2015年7月20日，中粮公司按王雷的指示将一批胶辊贴�砻洲品牌用砻洲胶辊公司的包装箱包装后发送至指定地点，该批胶辊最终出口至伊朗。2015年8月7日，中粮公司作为销货单位为购货单位砻洲公司开具金额为79800元的增值税发票，发票载明的货物为10寸砻洲胶辊400只，14寸砻洲胶辊200只。后中粮公司多次向王雷催要货款，王雷支付15000元，尚欠64800元未付，中粮公司于2016年4月27日诉至法院。案件审理中，砻洲公司及王雷为证实其不应承担还款责任，提交公司股权转让协议、七份证明、王雷与高庆璞的聊天录音、砻洲公司2014年6月至2015年9月的账单流水一宗、与伊朗的销售合同、报送单、出口发票、王雷与赵敏的聊天记录等欲加以证实。法院认为，根据中粮公司提交的微信聊天记录记载，王雷曾向中粮公司发送如下信息：“马总，发票你抓紧安排一下吧，我好给你付款”、“只开你们的总金额就好”、“今天家里有点事�没去公司，款最晚周一上午肯定到，我到公司就传给你”。中粮公司曾向王雷发送如下信息：“王总早上好，现在还未收到货款，麻烦把水单给我去银行查询一下”……以上内容足以证实中粮公司向王雷催款的事实并对抗王雷庭审中借给中粮公司15000元的陈述。关于砻洲公司提及的2014年9月份高庆璞带着工人及原材料到中粮公司处加工胶辊与中粮公司主张的2015年6、7月份的买卖胶辊是否系同一笔业务的问题，法院认为，砻洲公司提交的其与伊朗客户的销售合同日期为2014年6月3日，购买方为asmanfarazafzal，价款共计26000美元，而其提交的2015年8月12日的出口发票购买方为MRMOHSENBAGHERISHESHDEH,价款为25200美元，砻洲公司及王雷虽均主张系同一业务，也解释了买方中途更换，价款差额系平阴至赤壁的运费差，但未提交充分的证据予以证实，法院无法确认砻洲公司提及的业务与中粮公司主张的涉案业务系同一笔。综上，砻洲公司提交的证据法院不予采信，对砻洲公司的主张不予认可。法院认定中粮公司发货后曾多次向王雷催要货款，王雷支付15000元，尚欠64800元未付。
一审法院认为，中粮公司提交的发货单、增值税发票及微信聊天记录足以证实中粮公司与砻洲公司之间存在买卖合同关系，中粮公司已依约发货并开具发票，砻洲公司理应支付货款。现砻洲公司拖欠中粮公司货款64800元，事实清楚，其理应偿还。王雷在本案中从事的民事行为系履行砻洲公司的职务行为，相应的义务应由砻洲公司负担，故对中粮公司要求王雷承担还款责任的主张，不予支持。关于砻洲公司提及的高庆璞的行为性质，法院认为，高庆璞履行的系砻洲公司的职务行为，理由如下：1、砻洲公司认可高庆璞2015年6月份之前系公司工作人员；2、高庆璞离开后由王雷接续伊朗业务，公司以实际行动认可高庆璞联系下的客户并加以维护；3、高庆璞联系的伊朗客户的货款均是汇入砻洲公司的账户。若砻洲公司认为高庆璞侵犯其权益，可另案主张。关于被告主体资格问题，法院认为，砻洲公司作为法人依法独立对外承担义务，不管股东内部如何约定或变更均不能改变法人对外承担责任的主体，对砻洲公司主体不适格的抗辩，不予支持。中粮公司主张的误工费、交通费、住宿费、生活费等5000元、律师费6000元的损失，因未提交证据证实，法院不予支持。综上，判决如下：一、济南砻洲胶辊有限公司于判决生效后十日内支付赤壁市中粮胶辊制造有限公司欠款64800元；二、驳回赤壁市中粮胶辊制造有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1694元减半收取847元，由赤壁市中粮胶辊制造有限公司负担123元，由济南砻洲胶辊有限公司负担724元。
二审中，当事人均没有提交新证据。经审理本院认定，原审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点是2015年7月份案涉出口至伊朗的胶辊原所有权人是中粮公司还是砻洲公司。对此，砻洲公司主张该批货物是砻洲公司原员工高庆璞于2014年9月份带领砻洲公司员工、原材料及模具在中粮公司处生产，中粮公司对砻洲公司的主张不予认可。本院认为，即便砻洲公司真的曾经于2014年9月份在中粮公司处自行生产过一批胶辊，但砻洲公司无法证实其生产的数量，更无法证实中粮公司于2015年7月份所发货物系砻洲公司主张的其2014年9月份自行生产的货物。一审法院在综合分析中粮公司提交的发货单、增值税发票、微信聊天记录以及砻洲公司所提交证据的基础上，认定中粮公司与砻洲公司之间存在买卖关系以及砻洲公司尚欠中粮公司货款64800元并无�当。高庆璞系砻洲公司原员工，在高庆璞离职后，由王雷接替高庆璞负责联系伊朗业务，且高庆璞联系的伊朗客户将案涉胶辊货款汇入了砻洲公司账户，故一审认定高庆璞在案涉胶辊交易过程中的行为系职务行为亦无不当。
综上所述，上诉人砻洲公司的上诉理由及请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1694元，由上诉人济南砻洲胶辊有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 李耀勇
代理审判员 陶巧玲
二〇一六年十一月三日
书 记 员 焦琳晰