广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民三终字第167号
上诉人（原审原告、反诉被告）杨伟香，女，汉族，1977年8月7日出生，住江西省上饶市鄱阳县。
委托代理人邱萍，广东道邦律师事务所律师。
委托代理人胡振华，广东道邦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）何佩嫦，女，汉族，1960年6月29日出生，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）潘柳华，女，汉族，1964年1月12日出生，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）区锦钊，男，汉族，1955年12月24日出生，住广东省佛山市顺德区。
三被上诉人的共同委托代理人梁兆泉，广东言法律师事务所律师。
三被上诉人的共同委托代理人李奇文，广东言法律师事务所实习律师。
上诉人杨伟香因与被上诉人何佩嫦、潘柳华、区锦钊房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法良民初字第1561号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：一、驳回杨伟香的全部诉讼请求；二、驳回何佩嫦、潘柳华、区锦钊的全部反诉请求。本诉案件受理费减半收取为2675元（杨伟香已预交），由杨伟香负担；反诉案件受理费为664.54元（何佩嫦、潘柳华、区锦钊已预交），由何佩嫦、潘柳华、区锦钊负担。
上诉人杨伟香不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，没有任何证据证明杨伟香在签订《商铺租赁合同》时知悉何佩嫦、潘柳华不是商铺产权人的情况，原审判决认定杨伟香在签订上述合同时已经知悉何佩嫦、潘柳华不是商铺产权人，明显认定事实错误。杨伟香于2010年5月30日与何佩嫦、潘柳华签订《商铺租赁合同》，支付商铺转让费120000元，当时是租用商铺卖服装，没有到工商局办理工商登记手续。2011年5月20日，也就是在签订上述合同之后的一年，杨伟香才到工商局办理大良木香服装店的个体户工商登记手续，已经租用了一年的时间，杨伟香在心理上更加放松，办理工商登记时仅要求何佩嫦、潘柳华协助办好登记手续，没有对房产证及其他材料进行查看。退一步来说，即使原审判决认为依据该《租赁协议》可认定杨伟香知道何佩嫦、潘柳华不是实际业主，也只能认定杨伟香在2011年5月20日才知悉何佩嫦、潘柳华不是实际业主。原审判决仅依据2011年5月20日《租赁协议》就认定双方签订《商铺租赁合同》时对佛山市顺德区房地产物业管理公司是实际业主的情况已经知悉，没有任何事实依据。原审判决搞错了杨伟香在工商局办理个体工商登记手续时《租赁协议》的签订时间，导致对本案事实认定错误。再次，即使杨伟香在2011年5月20日办理大良木香服装店工商登记手续时发现了何佩嫦、潘柳华不是实际业主的事实，但何佩嫦、潘柳华的欺诈行为在杨伟香签订《商铺租赁合同》及缴纳商铺转让费时就已经完成，欺诈行为达到目的。何佩嫦、潘柳华除《租赁协议》外再无其他证据可证实杨伟香签订《商铺租赁合同》时知悉何佩嫦、潘柳华不是商铺产权人的情况。本案可认定杨伟香签订《商铺租赁合同》时并不知悉何佩嫦、潘柳华不是商铺产权人的事实。
二、原审判决对合同条文理解错误。《商铺租赁合同》中手写部分“注如果租赁期满杨伟香继续租何佩嫦、潘柳华就按租金105000（原文如此，但联系合同上下文应为10500）元正的8%递增”的意思是何佩嫦、潘柳华承诺合同期满是否续租主动权在杨伟香，就此排除了何佩嫦、潘柳华不续租给杨伟香的可能性，明确如果杨伟香续租的话则何佩嫦、潘柳华一定将商铺出租给杨伟香使用，并承诺了续租租金的收取金额，构成了法律上的要约和承诺。潘柳华又在商铺转让费的收据上再次写明“如果续租就不用收转让费”，与手写部分呼应，再次说明杨伟香续租的条件即租金上调8%及不再另收取转让费。原审判决认为“不能据此认定何佩嫦、潘柳华对租赁期满后作出杨伟香必定可以继续租赁的承诺”，明显对合同条文理解错误。何佩嫦、潘柳华诱使杨伟香签订《商铺租赁合同》目的就是为获取高额利益，除收取高额商铺转让费120000元之外，还可每月赚取高额租金差额。何佩嫦、潘柳华与佛山市顺德区房地产物业管理公司约定每月租金7700元，其出租给杨伟香为每月租金10500元，每月赚取2800元租金差额，四年租金差额可获利134400元。何佩嫦、潘柳华明知租赁期满后没有商铺使用权，欺瞒杨伟香，以承诺续租的方式骗取杨伟香信任，诱使杨伟香签订《商铺租赁合同》，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，何佩嫦、潘柳华的行为属于欺诈行为。根据《中华人民共和国民法通则》第58条规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效”，因此何佩嫦、潘柳华欺诈行为导致杨伟香支付高额商铺转让费应为无效的民事行为，何佩嫦、潘柳华应予返还。
三、商铺转让费没有任何事实及法律依据。何佩嫦、潘柳华庭审称商铺转让费实际是空调、饮食设施设备、水电设施、管道及经营权利的费用，进一步解释经营权利指场地的使用权益。但何佩嫦、潘柳华庭审中对其所称的空调、饮食设施设备等物品无法提供转让清单，因此上述说法没有任何证据证明。杨伟香经营服装生意，何佩嫦、潘柳华经营饮食生意，杨伟香不需要购买饮食设施设备。水电设施及管道等是商铺出租所应具备的基本设施，更不应作为转让标的。何佩嫦、潘柳华称120000元转让费还包括场地使用权益的费用，本案是租赁合同纠纷，杨伟香支付租金就是为了取得商铺使用权，何佩嫦、潘柳华上述说法恰好证明其收取商铺转让费没有任何事实依据。我国现行法律规定没有商铺转让费（即顶手费）的法律概念，也没有法律依据确定出租方可向承租方收取顶手费，因此，何佩嫦、潘柳华收取的商铺转让费没有任何事实和法律依据，应返还给杨伟香。
四、区锦钊与何佩嫦系夫妻关系，其对夫妻关系存续期间的债务应承担连带清偿责任，因此区锦钊也应承担相应责任。
上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判何佩嫦、潘柳华、区锦钊立即返还杨伟香商铺转让费120000元及赔偿商铺装修费150000元；2.诉讼费由何佩嫦、潘柳华、区锦钊承担。
被上诉人何佩嫦、潘柳华、区锦钊答辩称：一审判决完全正确，应予以维持。
二审期间，上诉人杨伟香、被上诉人何佩嫦、潘柳华、区锦钊均未向本院提交新的证据。
本院经审查，原审判决认定事实正确，本院予以确认。另查明：杨伟香确认其在租赁涉案商铺之前在佛山市顺德区经营鞋店，其卖鞋子的商铺与涉案商铺在同一地段相隔两个铺位；还确认其在租赁涉案商铺经营期间没有受到过工商部门或者行政执法的处罚。
再查明：佛山市顺德区房地产物业管理公司对涉案商铺通过公开招拍租的形式招租，杨伟香确认其未参加招租竞投会。
本院认为：本案二审争议焦点是何佩嫦、潘柳华、区锦钊应否返还杨伟香商铺转让费120000元及赔偿商铺装修费150000元。
杨伟香上诉主张签订合同时何佩嫦、潘柳华故意隐瞒其并非商铺业主的情况，欺骗杨伟香，导致杨伟香不能续租、违背意愿产生高额转让费及装修费。首先，杨伟香与何佩嫦、潘柳华签订《商铺租赁合同》，约定了租金、租期、保证金等条款，此时杨伟香已经在涉案商铺相隔两个铺位的店铺经营鞋子，其对当地租赁市场的行情比较了解和清楚，租金数额等内容均是杨伟香的真实意思表示。其次，杨伟香支付商铺转让费是基于对涉案商铺市场价值、潜在前景的评估和投入，进行装修是为了租赁期内提升商铺的使用价值使之更符合自身经营需要，上述行为均是杨伟香意思自治的体现，是其对商业风险的把握和判断。再次，涉案商铺系何佩嫦、潘柳华从佛山市顺德区房地产物业管理公司处租赁而来，何佩嫦、潘柳华与杨伟香签订《商铺租赁合同》时并未书面披露上述情况，但杨伟香办理工商登记时取得佛山市顺德区房地产物业管理公司的协助，杨伟香向工商登记机关提交了其与佛山市顺德区房地产物业管理公司签订的《商铺租赁合同》、提交了权属人为佛山市顺德区房地产物业管理公司的《房地产权证》，表明杨伟香对涉案商铺实际业主的情况此时是知悉和清楚的。第四，杨伟香一直正常使用涉案商铺到租赁期满，使用期内没有受到过实际业主的干扰或者相关部门的行政处罚。第五，《商铺租赁合同》中手写部分“注如果租赁期满杨伟香继续租何佩嫦、潘柳华就按租金105000（原文如此，但联系合同上下文应为10500）元正的8%递增”、潘柳华出具收据注明“如果续租就不用收转让费”系双方对续租进行了谈判和磋商，对部分内容达成共识，为进一步磋商提供参考，但并没有体现出双方必须依此缔结续租合同的义务，“如果”一词令双方权利义务变得完全不确定，欠缺明确的意思表示，并不构成何佩嫦、潘柳华作出租赁期满后杨伟香必定可以续租的承诺。第六，佛山市顺德区房地产物业管理公司对涉案商铺通过公开招拍租的形式招租，杨伟香确认其未参加招租竞投会，其以行为表明其在涉案租赁合同期满后不再使用涉案商铺。综上，杨伟香以何佩嫦、潘柳华欺诈为由主张何佩嫦、潘柳华返还商铺转让费并赔偿装修费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。杨伟香的上诉主张缺乏理据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5350元，由上诉人杨伟香负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 珊
审 判 员 张雪洁
代理审判员 潘伟丹
二〇一五年四月三十日
书 记 员 袁嘉莹