上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0104民初171号
原告：厦门鑫豪盛商贸有限公司，住所地福建省厦门市。
法定代表人：陈荣响，董事长。
委托诉讼代理人：卢靖，北京大成(厦门)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭宏清，北京大成(厦门)律师事务所律师。
被告：亿滋食品企业管理(上海)有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人：STEPHENPATRICKMAHER。
委托诉讼代理人：王春强，上海市合信律师事务所律师。
原告厦门鑫豪盛商贸有限公司(以下简称鑫豪盛公司)与被告亿滋食品企业管理(上海)有限公司(以下简称亿滋公司)买卖合同纠纷一案。本院于2017年1月5日立案后，依法适用简易程序，于2017年3月6日、4月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人卢靖、被告委托诉讼代理王春强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫豪盛公司向本院提出诉讼请求：一、判令亿滋公司支付截止2016年1月31日鑫豪盛公司代垫费用共计209,096.55元(包括促销产品、赠品及陈列费用)；二、判令亿滋公司支付利息(以代垫费用为基数，按年利率24%，自起诉日2017年1月5日计算至实际还款之日止)。
事实理由：鑫豪盛公司与亿滋公司长期合作。鑫豪盛公司作为亿滋公司在厦门岛外区域的经销商，销售亿滋公司生产的卡夫系列产品。双方合作期间，亿滋公司在多个卖场开展了多次促销活动，活动所需的促销产品、赠品以及陈列等多项费用，均由鑫豪盛公司替亿滋公司垫付。2016年3月16日，经双方对账，亿滋公司确认截止2016年1月31日尚欠鑫豪盛公司各项代垫费用209,096.55元。该笔费用虽经鑫豪盛公司多次口头、书面催讨，但亿滋公司均置之不理。故起诉。
亿滋公司辩称：不同意鑫豪盛公司诉请。1、双方合作期间的所有商贸费用都是严格按照《经销商协议书》约定的报销流程进行报销的。鑫豪盛公司知晓并了解双方间商贸活动及费用管理是严格按照亿滋公司《电子协议系统》流程进行。如未采用《电子协议系统》文本的，也需在亿滋公司加盖公章或合同专用章后才有效。2、按照上述约定的报销流程，亿滋公司已经向鑫豪盛公司报销了合作期间所有费用(包括促销产品、赠品以及陈列等)，其中2013年11月-2016年3月报销费用共计456,597.43元；3、鑫豪盛公司本次诉请主张的垫付费依据仅仅是45张所谓亿滋公司销售人员签字的《借款借货对账单》，没有对应的合同以及付款票据，没有垫付行为发生的基础事实；4、如果这是2011年4月至2016年1月期间每月的借款借货对账单，为什么已经报销费用456,597.43元在对账单中没有任何体现，仅仅是鑫豪盛公司主张的款项累计。5、不存在所谓亿滋公司销售人员在对账单上签字即构成职务行为或表见代理。首先，协议书第10条已经明确约定“禁止亿滋公司销售人员签署任何不符电子协议系统要求的其他形式文件或凭证作为双方商贸活动、借支、借货或要求费用代垫的证明。针对此类不符合要求的文件及凭证，亿滋公司有权拒绝支付，且无需承担任何补偿或赔偿的责任”，在协议7.2.8条中鑫豪盛公司承诺并保证严格执行第10条有关借款(货)及商贸费用协议管理的各项要求，故不存在合同约定外，还可能存在对鑫豪盛公司产生误导的表见代理、职务行为。其次，虽陈某1和孔某某是亿滋公司在厦门销售人员，但现已离职，无法查实签字的真实性。其他签字的人员均不是亿滋公司的销售人员。综上，要求驳回鑫豪盛公司诉请。
经审理，本院认定事实如下：
2014年1月1日，亿滋公司(甲方)、鑫豪盛公司(乙方)签订《经销商协议书》。1.1在协议有效期内，甲方授权乙方作为在厦门岛外销售亿滋公司产品的经销商……1.3……本协议生效之前乙方购买甲方产品产生的货款、折扣、奖励、费用的结算应以甲方加盖公章(或合同专用章)确认的对账单为准……7.2(8)乙方承诺并保证：将严格遵守并执行第10条有关借款(货)、及商贸费用协议管理的各项要求，并确保所提供的各类商贸活动文件凭证之真实、有效……第10条借款(货)及商贸费用协议管理：10.1甲方严禁甲方销售人员以任何私人理由向乙方借款、借货。如乙方违反本协议的规定借款、借货给甲方销售人员，应当视为乙方与甲方销售人员个人之间的行为，与甲方无涉，甲方不承担由此产生的任何责任；10.2乙方知晓并了解，双方间有关商贸活动及商贸费用管理将严格按照甲方“E-AGREEMENT”商贸活动电子协议系统(简称电子协议系统)流程进行。即本协议有效期内，任何商贸活动均应以甲方“电子协议系统”的协议文本为唯一的协议文本。该系统协议文本经甲方预算审核后，均对应费用预算编号，并形成唯一单号(电子协议系统文本格式见附件D)。如商贸活动未能采取甲方电子系统的协议文本的，该类文本仅在甲方加盖公章或合同专用章后，方产生法律约束力。甲方禁止其销售人员签署任何不符前述要求的其他形式文件或凭证作为甲、乙双方商贸活动、借支、借货或要求费用代垫的证明。针对此类不符合要求的文件及凭证，甲方有权拒绝支付，且无需承担任何补偿或赔偿的责任。如因乙方向第三方支付或未支付等费用导致甲方损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。10.3乙方应切实履行上述格式要求的商贸活动协议，并根据协议约定的内容及甲方商贸费用管理要求，提供真实、有效、完整的商贸活动支持文件及凭证。经甲方审核后，予以商贸活动费用结算。10.4任何乙方向第三方支付的费用，如未经甲方的事先通过电子协议系统文本的确认，都属于乙方与第三方之间的行为，与甲方无涉。如果因此而导致该第三方在应付给乙方的货款中扣除，乙方应自行承担责任，甲方不为此向乙方承担任何补偿或赔偿的义务和责任……10.6在甲方未直接与零售商等第三方签订促销协议的情况下，甲方可通过电子协议系统文本确认承担部分或全部于法根据其与该等第三方签署的促销协议应支付的促销费用或折扣的，于法必须在每次支付相关促销费用或折扣后1个月内向甲方提供以下凭证请款结算：1.有效合规的电子协议系统文本；2.乙方与该等第三方签署的促销协议；3.能够证明乙方已支付并且该等付款是与甲方在电子协议文本中约定的促销活动相对应的有效凭证；4.除非有效合规的电子系统文本约定无需提供发票的，否则乙方还应提交开具给甲方的正式有效的税务发票，并在开具的发票上注明与促销活动内容相符的描述,例如：促销费、海报费等……12.1本协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日……
另查明，2013年11月至2016年3月期间，亿滋公司为鑫豪盛公司报销促销费、陈列费、新品费、清货费等垫付费，共计456,597.43元。
上述事实，有当事人陈述，2014《经销商协议书》、2013.11-2016.3期间，鑫豪盛公司已报销的费用明细证据证明。
双方对以下事实、证据存在争议：
鑫豪盛公司称：2011年4月30日至2016年1月31日期间，亿滋公司的销售人员陈某1、孔某某、朱某某、肖某某、游某某、黄某某分别在《卡夫销售借款借货对账表》(已使用及冲账明细)上签字，共45张对账表，累计欠鑫豪盛公司垫付金额209,096.55元。其中有一张陈某1签字截至到2015年9月30日的对账单中，有一笔冲账现金7,000元，亿滋公司于2015年9月21日汇款给了鑫豪盛公司；另一张有陈某1签字截至到2015年11月30对账单中，有一笔冲账现金2,242元，亿滋公司于2015年11月18日汇款给了鑫豪盛公司。证明实务中双方以此形式对账，亿滋公司认可销售人员的对账并付款。
亿滋公司称：上述亿滋公司支付的2,242元、7,000元，不是依据陈某1签字的对账表，而是通过电子协议系统流程进行。
2015年8月3日、8月10日，费用申请人陈某1通过电子协议系统提出申请，系统自动生成报销单号：TS-XXXX-XXXX6、TS-XXXX-
XXXX0的《2015商贸费用报销申请》二张。活动描述为大华南区-Y15新品费-
华南LKA；尾号XXXX6报销单金额2,242元、尾号XXXX0报销单金额7,000元。收款单位鑫豪盛公司，付款方式电汇；报销审批：一级审批人赵某某、尾号XXXX6的报销单财务审核人：范某某；尾号XXXX0报销单财务审核人员：胡某某。新品费附件清单(间供)：1、E-agreemengt新品进场协议原件，2、商场开具给经销商的发票复印件、3、经销商开具给亿滋公司的发票原件、4、含有新品SKU的经销商开具给零售商发票复印件或经销商开具给零售商送货单复印件。尾号XXXX6的报销单附件为：2015年8月1日鑫豪盛公司与案外人厦门佳和乐有限公司(嘉禾二店)签订的《新品管理协议》、2015年8月1日送货单、厦门佳和乐商贸有限公司开具给鑫豪盛公司的服务费发票、2015年8月28日鑫豪盛公司开具给亿滋公司金额2,242元的发票。尾号XXXX0报销单附件为：2015年8月2日鑫豪盛公司与案外人闽篮禾祥店签订的《新品管理协议(B版》、送货单、发票。
鑫豪盛公司提供如下证据：
证据1：45张《卡夫销售借款借货对账表》(已使用及冲账明细)；
证据2：2015年9月21日、11月18日，亿滋公司向鑫豪盛公司账户转账7,000元、2,242元的交通银行电子回单。
亿滋公司对上述证据1，对真实性、合法性、关联性均不予认可。鑫豪盛公司明知亿滋公司禁止销售人员签署借款、借货、费用代垫的证明的，销售人员无权代表公司对账。亿滋公司已经为鑫豪盛公司报销的费用456,597.43元，在所谓的对账表中均无体现。对账表上形成时间存疑，签字印迹新鲜。证据2，系通过EA商贸活动电子协议系统流程报销，无法证明鑫豪盛公司的证明目的。
证据3：2014年2月、3月、鑫豪盛公司与案外人厦门市三多利超市、鸿润福超市签订的《购销合同》、2014年6月与富海百货签订的《商品陈列协议》，均为复印件。证明鑫豪盛公司为亿滋公司促销活动垫付陈列费；
亿滋公司质证：对真实性均不予认可，无法证明鑫豪盛公司主张，与对账表上金额无法对应。
证据4：《领料单》，证明2014年9月至2015年10月期间亿滋公司销售人员陈某1、胡某某、刘某某从鑫豪盛公司处领取奥利奥产品做促销活动赠品；
亿滋公司质证：真实性不予认可。领料单中签字的形成时间同证1质证意见。胡某某不是亿滋公司员工，不清楚他的身份。刘某某也没有这个人。即便是亿滋公司员工，根据经销协议规定，亿滋公司禁止销售人员以任何方式从鑫豪盛公司处借款、借货，由此导致的责任和后果由鑫豪盛公司承担，对此鑫豪盛公司是明知的。
证据5：黄某某、孔某某名片复印件、证明黄某某、孔某某是亿滋公司销售代表。
证据6：陈某1、孔某某与鑫豪盛公司电子邮件。证明在亿滋公司销售代表陈某1、孔某某与鑫豪盛公司有以电子邮件形式对账，陈某1通过电子邮件确认促销活动赠品等。
亿滋公司质证：对电子邮件真实性不予确认。邮件均有附件，但鑫豪盛公司没有提供。
证据7：电子邮件截图，证明游某某、朱某某、肖某某系亿滋公司在厦门的销售代表。
亿滋公司对真实性不予认可。
证据8：鑫豪盛公司记账凭证。与证据4对应，领料单1-6页胡某某签字2015年5月31日对应是10,881.78元，陈某1签字的7月28日对应的40,216.13元。
亿滋公司质证真实性不予认可，系鑫豪盛公司内部记账凭证。
证据9：鑫豪盛公司和案外人签订的促销协议、促销堆头协议。系鑫豪盛公司在促销过程中代鑫豪盛公司垫付相关费用。
亿滋公司质证：对合同、协议上没有盖章的真实性均不予认可。有盖章的合同，其真实性和签名的真实性也不予认可。对这组证据三性均不予认可。
证据10：2017年3月20日，陈某1与鑫豪盛公司销售总监陈某2之间的电话录音及文字版内容。陈某1电话联系是可以联系上的，而且仍然在亿滋公司上班。
亿滋公司质证：电话录音不能证明通话的一方是陈某1，也无法证明他还在亿滋公司工作。
亿滋公司提供如下证据：
1、亿滋公司和所有经销商商贸费用的报销流程图。证明鑫豪盛公司诉请提供的证据材料不符合双方约定的报销流程；
2、EA商贸活动电子协议系统生成的《商贸费用报销申请》附相对应的陈列、促销、新品管理协议、送货单、发票等。证明通过电子协议系统的报销是双方约定的报销流程。只有符合上述流程的材料，才是有效的报销凭证。
鑫豪盛公司质证：对证1，自2011年起往来的对账均系以鑫豪盛公司提供对账表形式提供。电子协议系统是其内部系统，与鑫豪盛公司无关；对证2，就报销原始凭证来看，对应报销单号TSXXXXXXXXX以及TSXXXXXXXXX、TSXXXXXXXXX中，除了亿滋公司所列明的格式的电子报销单表格之外，也仅有鑫豪盛公司的陈列费收据或现金收入凭证，并无亿滋公司所述按照合同约定的方式对应相应的与商场签订合同、由商场开具发票的操作流程，也就是，亿滋公司系统要求的操作方式，不能否认其在实际交易过程中仍认可并未按照合同约定方式予以报销的事实。亿滋公司在上次庭审中提供的已报销明细账当中其也未提供往来款项均是按合同第十条约定严格执行。
本院认为，鑫豪盛公司与亿滋公司签订的2014年《经销商协议书》系双方真实意思表示，属合法有效。
本案争议焦点：鑫豪盛公司是否可以依据亿滋公司员工陈某1、孔某某等人签字的对账表，向亿滋公司主张对账表上记载的代垫款。
本院认为，鑫豪盛公司的上述主张无事实、合同以及法律依据。理由如下：
首先，鑫豪盛公司提供的45张对账表不符合双方协议约定的商贸费用报销形式。2014年《经销商协议书》1.3条明确约定，本协议生效前，鑫豪盛公司与亿滋公司的费用结算应以亿滋公司加盖公章(或合同专用章)确认的对账单为准。协议10.2条明确约定,鑫豪盛公司知晓并了解，本协议有效期内，任何商贸活动均应以亿滋公司“电子协议系统”的协议文本为唯一的协议文本，如商贸活动未能采取亿滋公司电子系统的协议文本的，该类文本仅在亿滋公司加盖公章或合同专用章后，方产生法律约束力。亿滋公司禁止其销售人员签署任何不符前述要求的其他形式文件或凭证作为双方商贸活动、借支、借货或要求费用代垫的证明。针对此类不符合要求的文件及凭证，亿滋公司有权拒绝支付，且无需承担任何补偿或赔偿的责任。
其次，陈某1、孔某某在对账表上签字的行为，不构成表见代理。1、根据双方协议10.2条，亿滋公司禁止其销售人员签署任何不符合电子协议系统的协议文本要求的其他凭证等作为双方商贸活动、借支、借货或要求费用代垫的证明。故对陈某1、孔某某等人无亿滋公司上述授权，鑫豪盛公司是明知的。2、二笔汇款7,000元、2,242元，均按电子协议系统流程进行报销，不存在陈某1有让鑫豪盛公司认为其具有表见代理的客观事实。至于鑫豪盛公司称，电子协议系统是亿滋公司内部系统，与鑫豪盛公司无关，本院认为，《经销商协议书》系双方签订，对鑫豪盛公司具有约束力。鑫豪盛公司对双方间有关商贸活动及商贸费用管理将严格按照亿滋公司E-
AGREEMENT商贸活动电子协议系统流程进行，是知晓并了解的。关于鑫豪盛公司称，自2011年起往来的对账均系以鑫豪盛公司提供对账表形式报销。但鑫豪盛公司没有提供任何证据证明，本院不予采信。
综上，本院认为，鑫豪盛公司的诉讼主张无事实、合同以及法律依据。本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条规定，判决如下：
驳回厦门鑫豪盛商贸有限公司诉讼请求。
案件受理费4,436元，减半收取计2,218元，由厦门鑫豪盛商贸有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王嵘
二〇一七年六月二十日
书记员 李倩
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。