湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常民二终字第92号
上诉人（原审被告）常德美景客运有限公司，住所地常德市武陵区城西办事处鸿升社区常德汽车总站（火车站往西100米）。
法定代表人杨晓，该公司经理。
委托代理人苏贤茂，湖南龙马律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘红兵，女，1964年8月27日出生，汉族，住湖南省汉寿县龙阳镇杨泗路**号。公民身份号码4307221964********。
上诉人常德美景客运有限公司（以下称美景公司）因与被上诉人刘红兵股东知情权纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2014）武民初字第2312号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月28日公开开庭审理了本案。上诉人美景公司的委托代理人苏贤茂，被上诉人刘红兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘红兵于2014年12月9日向原审法院提起诉讼称：自2008年2月23日刘红兵入股美景公司，取得美景公司股东资格后，美景公司从未按照《中华人民共和国公司法》及《美景公司章程》的有关规定，向刘红兵通报公司的有关经营情况及财务状况，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会、股东大会审议。2013年10月15日，刘红兵收到了美景公司因自然人股权转让而编制的《美景公司清算终稿》（以下称《清算终稿》）。刘红兵认为，该《清算终稿》没有真实的反映出公司的经营、收益、转让情况，且存在虚例开支明显不合理之处，严重违反了《中华人民共和国公司法》的有关规定及财务手续，极大的损害了公司中、小股东的合法权益。鉴于上述情况，刘红兵即书面发函请求美景公司提供完整的会计账簿等供刘红兵查阅核实，但美景公司一直未予理睬。现诉诸法院，请求判令美景公司提供完整的美景公司从2008年2月23日起至美景公司自然人股权转让前的会计账簿、财务会计报告供刘红兵和刘红兵委托的注册会计师查阅；并由美景公司承担本案诉讼费用。
美景公司答辩称：刘红兵提起本案诉讼时已不是美景公司的股东，且没有向美景公司书面申请要求查阅公司会计账簿。刘红兵的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院判决驳回刘红兵的诉讼请求或裁定驳回刘红兵的起诉。
原审法院认定，美景公司于2000年9月27日经常德市工商行政管理局登记成立，注册号为4307002000306，企业类型为有限责任公司（私营），法定代表人为郭志勇，注册资本为人民币223.25万元，经营范围为汽车运输、汽车出租、汽车美容、修理及汽车零配件的销售。2008年2月23日，刘红兵出资11.75万元入股美景公司，取得美景公司股东资格。同日，美景公司制订了《美景公司章程》。美景公司在经营期间，未按《中华人民共和国公司法》及《美景公司章程》的有关规定向刘红兵通报公司的有关经营情况及财务状况，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会、股东大会审议。因美景公司经营状况不好，2011年12月份，美景公司召集全体股东开会，决定将公司转卖给湖南常德欣运集团股份有限公司（以下简称欣运公司），在股东会上刘红兵及其他股东要求转卖公司后，每个股东得款不能低于40万元。2012年3月，美景公司与欣运公司谈判成功，卖断价格为1368万元。2013年4月12日，欣运公司将购买的美景公司在常德市工商行政管理局登记注册，由原来的私营变更为法人独资，股东为欣运公司。2013年10月15日，由美景公司组成的清算领导小组成员高重安、杨金琪、鲁桂军、周萍、陈焕友、谷庆明、唐德龙制定了一份《清算终稿》，美景公司对制定的《清算终稿》没有召开股东大会审议。刘红兵收到《清算终稿》后，于2013年11月20日与美景公司原股东胡桂娥、邹鲜枚向美景公司提出查阅申请，其具体内容为：“邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵于日前收到了公司因卖断而编制的清算报告，我们一致认为该报告没有真实的反映出公司的经营状况和收益情况，特向公司申请要求查阅公司会计账簿、财务报表、资产负债表、损益表等会计账目，请公司予以提供”。但美景公司一直未予理睬。邹鲜枚与胡桂娥、刘红兵于2014年6月3日共同向湖南省常德市武陵区人民法院提起诉讼，湖南省常德市武陵区人民法院于2014年7月17日作出（2014）武民初字第01032号民事裁定，裁定驳回邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵对美景公司的起诉。邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵不服，上诉于湖南省常德市中级人民法院，湖南省常德市中级人民法院于2014年9月3日作出（2014）常民二终字第121号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。另查明，刘红兵已获得美景公司的卖断款30万元。
原审法院认为，知情权是指公司股东享有的一种知道和了解公司经营状况的重要信息的权利。根据2005年《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。刘红兵于2008年2月23日出资11.75万元入股美景公司，并取得美景公司股东资格。虽刘红兵因自然人股权转让不是现在美景公司的股东，但刘红兵对转让前的美景公司的知情权并不随着股权转让而消灭。按照2005年《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，刘红兵对自然人股权转让前的美景公司享有知情权。故对刘红兵提出的诉讼请求，法院予以支持。据此，依照2005年《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条之规定，判决：美景公司于该判决生效后三十日内向刘红兵提供从2008年2月23日起至刘红兵等自然人股权转让前的美景公司完整会计账簿、财务会计报告供刘红兵及刘红兵委托的注册会计师查阅。案件受理费100元，由美景公司负担。
美景公司上诉的主要理由：1、刘红兵起诉时已经不是美景公司的股东，已没有权利提起本案诉讼。2、刘红兵的股份早已转让并按照转让协议得到了股权转让价款。3、美景公司的股东变为欣运公司后，之前私营时的美景公司的会计账簿早已遗失，从客观上现在法人独资的美景公司也已不能履行。4、美景公司至今没有收到刘红兵申请查阅美景公司会计账簿的书面申请。综上，由于刘红兵不具有美景公司股东身份，且没有向美景公司书面申请查阅公司会计账簿，刘红兵的诉讼请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回刘红兵的诉讼请求。
刘红兵答辩称：本人是刘红兵等自然人股权转让前的美景公司的股东，要求查阅本人是美景公司股东时的美景公司会计账簿、财务会计报告；本人已向刘红兵等自然人股权转让前的美景公司的高重安递交了《查阅申请书》；刘红兵等自然人股权转让前的美景公司会计账簿是否遗失与本人无关。要求二审法院驳回美景公司的上诉请求，维持原判。
本案二审诉讼期间，美景公司向本院提供了二份证据材料：1、美景公司股权转让决议（复印件）；2、常德市工商行政管理局于2015年7月24日出具的美景公司企业注册登记资料（复印件）。欲证明刘红兵的股权已于2012年转让给了欣运公司，刘红兵已不是美景公司的股东，不具备起诉的主体资格。刘红兵质证认为，美景公司向本院提供了二份证据材料是真实的，对关联性无异议，但对证明目的有异议，刘红兵要求查阅的是本人是美景公司股东期间的会计账簿，不是现在法人独资美景公司的会计账簿。
本院经审查认为，刘红兵对美景公司提供的上述二份证据材料的真实性无异议，且该二份证据材料与本案具有关联性，本院对美景公司提供的上述二份证据材料予以采信，可作为本案定案依据。
本院经审理查明，美景公司于2000年9月27日在常德市工商行政管理局登记成立，注册号为4307002000306，企业类型为有限责任公司，法定代表人为郭志勇，注册资本为人民币223.25万元，经营范围为汽车运输、汽车出租、汽车美容、修理及汽车零配件的销售，股东为郭志勇（126.77万元）、鲁桂军（22.13万元）、杨金琪（37.59万元）、郭建新（14.58万元）、周国菊（22.18万元）。2007年6月11日，美景公司在常德市工商行政管理局进行变更登记为：法定代表人为高重安，经营范围为汽车运输、汽车出租、汽车美容及汽车零配件的销售，股东为鲁桂军（18.6万元）、杨金琪（18.6万元）、李银成（18.6万元）、高重安（93.05万元）、周萍（18.6万元）、陈萍（18.6万元）、熊少宏（9.3万元）、谷庆明（9.3万元）、陈焕友（18.6万元）。2008年3月12日，美景公司在常德市工商行政管理局进行变更登记为：注册号为430700000006722，股东为鲁桂军（11.75万元）、杨金琪（11.75万元）、李银成（11.75万元）、高重安（35.25万元）、周萍（11.75万元）、陈萍（11.75万元）、熊少宏（5.875万元）、谷庆明（5.875万元）、陈焕友（11.75万元）、胡桂娥（11.75万元）、唐德龙（11.75万元）、刘红兵（11.75万元）、邓化文（11.75万元）、韩先进（11.75万元）、胡楚发（11.75万元）、胡习合（11.75万元）、邹鲜美（11.75万元）、黄维成（11.75万元）。2012年4月14日，美景公司召开2012年第二次股东大会并形成《美景公司2012年第二次股东大会特别决议》，刘红兵及其他美景公司股东在该决议上签名。该决议上载明：同意将美景公司的股份及所有资产整体转让给欣运公司。2012年9月30日，刘红兵与欣运公司签订《美景公司股权转让决议》一份，该决议约定刘红兵将其持有美景公司5.263%的股权（其中实收资本11.75万元）以人民币11.75万元的价格转让给欣运公司等。2012年10月29日，美景公司在常德市工商行政管理局进行变更登记为：企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人杨晓，经营范围为市际班车客运（二类、三类、四类）、县内班车客运、县际班车客运、县际包车客运、市际包车客运（许可证有效期至2014年3月23日），股东为欣运公司（223.25万元）。
刘红兵等自然人股权转让前的美景公司的原股东高重安、杨金琪、鲁桂均、周萍、唐德龙、陈焕友对自然人股权转让前的美景公司的经营及转让情况进行了清算并于2013年10月15日出具了一份《清算终稿》。该《清算终稿》载明：“各位股东：公司清算领导小组成员高重安、杨金琪、鲁桂均、周萍、陈焕友、谷庆明、唐德龙等同志本着对股东负责的原则，对公司经营情况及转让情况进行了认真清算，他们通过查传票、核账簿、盘现金、对住来等形式对公司账务进行了审计，得出了清算意见。大家一致认为该清算意见真实反映了公司清算真正的账面情况，并一致同意由唐德龙执笔写稿向各位股东通报，现将清算情况通报如下：第一部分经营情况……；第二部分固定资产处置净收入……；第三部分投资亏损……；第四部分卖断收益……；存在的问题……”。该《清算终稿》上有“杨金琪、鲁桂均、周萍、唐德龙、陈焕友”签名。“陈焕友”在《清算终稿》上批注：“本人同意由唐德龙执笔的账面清算小组意见，但对原美景汉寿分公司分配所谓的停运车辆和应收往来款持异议”。刘红兵收到该《清算终稿》后，要求查阅刘红兵等自然人股权转让前的美景公司会计账簿、财务会计报告。刘红兵在一审诉讼中向原审法院提供了一份《查阅申请书》并陈述该《查阅申请书》是其与胡桂娥、邹鲜枚共同递交给自然人股权转让之前的美景公司的高重安的。该《查阅申请书》的具体内容为：“美景公司：邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵于日前收到了公司因卖断而编制的清算报告，我们一致认为该报告没有真实的反映出公司的经营状况和收益情况，特向公司申请要求查阅公司会计账簿、财务报表、资产负债表、损益表等会计账目，请公司予以提供”。该《查阅申请书》上有邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵签名，落款时间为2013年11月20日。
另查明，美景公司制定于2008年2月23日的《美景公司章程》第二十七条规定“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年2月10日前送交各股东。财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。”、第三十条规定“公司营业期限壹拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。”、第三十一条规定“公司有下列情形之一的可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并、分立解散；4、公司被依法宣告破产；5、公司被依法责令关闭。”、第三十二条规定“公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。”等。
再查明，1、刘红兵陈述其于2012年底至2013年上半年间，由自然人股权转让前美景公司的出纳支付了刘红兵30万元转让款。2、美景公司陈述其没有收到刘红兵要求查阅美景公司会计账簿的书面申请，高重安不是上诉人即法人独资的美景公司的工作人员。3、刘红兵与胡桂娥、邹鲜枚于2014年6月3日共同向原审法院提起股东知情权纠纷的诉讼。原审法院以邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵与美景公司之间的股东知情权诉讼属于普通共同诉讼且美景公司不同意进行合并审理，于2014年7月17日作出（2014）武民初字第01032号民事裁定，裁定驳回邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵对美景公司的起诉。邹鲜枚、胡桂娥、刘红兵不服，向本院提起上诉。本院于2014年9月3日作出（2014）常民二终字第121号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。由此可见，股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况的权利；同时股东知情权也是基于其股东身份所产生的，具有身份权的特性，行使知情权的适格主体只能是具有股东身份的自然人和法人。股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。本案中，美景公司于2012年4月14日召开2012年第二次股东大会并形成《美景公司2012年第二次股东大会特别决议》即美景公司全体股东同意将美景公司的股权及公司所有资产整体转让给欣运公司，刘红兵据此与欣运公司于2012年9月30日签订《美景公司股权转让决（协）议》即刘红兵将其持有美景公司的股权全部转让给欣运公司，美景公司于2012年10月29日经股东变更登记成为法人独资的有限公司，原美景公司也进行了解散清算，并形成了《清算终稿》，刘红兵已获得原美景公司支付的转让款30万元，因此，刘红兵在提起本案诉讼时已不再具有美景公司股东资格，刘红兵作为原股东无权向现存的美景公司行使股东知情权。上诉人美景公司提出的刘红兵已无股东资格不能行使股东知情权的上诉理由成立，本院予以支持。上诉人美景公司另提出的刘红兵不符合查阅会计账簿的前置条件的上诉理由也成立，虽然刘红兵称其已向刘红兵等自然人股权转让之前的美景公司高重安递交过《查阅申请书》，但因刘红兵并未举证证明高重安收到了《查阅申请书》、高重安系上诉人的工作人员及其行为应由上诉人承担责任或者上诉人认可或者追认高重安行为的事实，因此，即使高重安收到了《查阅申请书》，也不能认定刘红兵已向上诉人提出了要求查阅会计账簿的书面请求并说明了目的，依法也不符合股东知情权行使的司法救济的前置条件。
综上，原审判决认定事实错误，上诉人美景公司提出的刘红兵作为原股东无权行使其作为公司股东期间的知情权和未向其提出要求查阅会计账簿的书面请求并说明目的而不符合股东知情权行使的司法救济的前置条件的上诉理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销湖南省常德市武陵区人民法院（2014）武民初字第2312号民事判决；
二、驳回刘红兵的诉讼请求。
一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，由刘红兵负担。
本判决为终审判决。
审判长 王国丽
审判员 朱传和
审判员 陈小莲
二〇一五年九月二十一日
书记员 方 芳
附法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。