广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1498号
上诉人（原审原告）：肖玉兰，女，1963年8月23日出生，汉族，住广东省从化市。
上诉人（原审原告）：徐远超，男，1988年7月25日出生，汉族，住广东省从化市。
上诉人（原审原告）：徐小清，男，1964年9月19日出生，汉族，住湖南省安仁县。
上述三上诉人共同委托代理人：何嘉景，广东鸿蒙律师事务所律师。
上述三上诉人共同委托代理人：高斯，广东鸿蒙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：肖艾平，男，1972年7月1日出生，汉族，住湖南省安仁县。
被上诉人（原审被告）：谢准，男，1971年10月28日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。
被上诉人（原审被告）：肖亚男，女，1988年3月3日出生，汉族，住江苏省吴江市。
被上诉人（原审被告）：何锐祥，男，1952年9月21日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。
被上诉人（原审被告）：李红兵，女，1950年12月25日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
被上诉人（原审被告）：肖新平，男，1974年8月3日出生，汉族，住湖南省安仁县。
被上诉人（原审被告）：广州市盈坚建材科技发展有限公司，住所地在。
法定代表人：肖艾平。
上述七被上诉人共同委托代理人：谭德章，广东百高律师事务所律师。
上诉人肖玉兰、徐远超、徐小清因与被上诉人肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、广州市盈坚建材科技发展有限公司（以下简称盈坚建材公司）股权转让纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年8月7日，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平作为甲方与肖玉兰、徐远超、徐小清作为乙方及盈坚建材公司作为丙方签订了编号为（2013）石调004号《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》，约定：（一）各方一致确认：虽然工商登记显示盈坚建材公司股东为甲方之肖艾平和乙方之肖玉兰，但实际上盈坚建材公司由甲、乙双方共九位股东共同投资设立。盈坚建材公司注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币1100万元。盈坚建材公司股份依据股东实际投资比例确定，各股东实际投资及所占比例如下：甲方之肖艾平投资610.5万元，占55.5%；肖亚男投资77万元，占7%；谢准投资71.5万元，占6.5%；何锐祥投资33万元，占3%；李红兵投资22万元，占2%；肖新平投资22万元，占2%。乙方之肖玉兰投资220万元，占20%；徐远超投资22万元，占2%，徐小清投资22万元，占2%。（二）现经甲、乙、丙三方会商，各方一致同意乙方退出丙方经营管理，同意乙方三人将其持有丙方全部股份（24%）转让给甲方六人，该部分股权由甲方六人协议分配。（三）考虑丙方现有资产价值及各方原始投资等因素，各方一致同意乙方三人所占丙方24%股份作价人民币650万元（陆佰伍拾万元整）转让给甲方（以上作价包含乙方前期投资款264万元和乙方截止到协议签订之日的分红款386万元）。（四）股份转让资金的支付方式：1.本协议订立之日，甲方向乙方支付人民币280万元，其中200万元一次性转入乙方指定银行账号：户名：徐远超开户行：农业银行广州市朝阳路支行账号：62×××72另80万元转入第三人曾聆和（身分证号码：××）名下的银行账号：户名：曾聆和开户银行：建设银行美林海岸花园支行账号：33×××66上述80万元由第三人曾聆和代为保管。乙方应于收到200万后7个工作日内配合甲方、丙方办理变更登记，待乙方之肖玉兰名下的所有股份变更登记为甲方指定第三人曾聆和的名下后，股权变更登记手续办结次日一次性由第三人曾聆和账户转入乙方上述指定的银行账号。2.剩余的股权转让款370万元，在签订本协议后双方三天内到丙方所在地法院申请司法确认，确认书出来之日起四个月内由甲方按以下方式支付：（1）第一个月内支付90万元人民币；（2）第二个月内支付90万元人民币；（3）第三个月内支付90万元人民币；（4）第四个月内支付30万元人民币；（5）剩余的70万元人民币由甲方在上述第四个月之前根据乙方应负责业务的回款情况以及本协议的约定支付。上述付款由甲方支付至乙方上述指定账户。3.丙方对甲方的上述付款义务承担连带责任。4.鉴于乙方在丙方处负责业务，现尚有部分乙方负责之业务存在应收债权（具体详情见附表），乙方配合甲方、丙方催收。附表中确认需要乙方完善的资料由乙方配合完善，并协助丙方前往对应的债务单位收取到期债务及办理相应债权确认手续。如因为乙方故意（如拒不提供等）原因导致上述款项无法收回，则乙方应当对该部分损失承担责任。除上述原因外，其他情形导致的收不到款（跑单），对于乙方负责业务不能回款的部分，乙方承担30%的赔偿责任，但以70万元人民币为限，但如因为质量问题及验收手续或丙方故意原因问题导致不能回款的部分，乙方无需承担责任。5.本条上述第2项第（5）点的计算方式及支付时间如下：70万一（乙方负责配合的应收债权-
实际回款额）×30%。按照上述计算方式计算所得金额由甲方在办结后的第四个月前直接转入乙方上述指定账户。办结后的第四个月以后的回款，按照上述计算方式累计实际回收额，所得金额由丙方在回款后三日内直接转入乙方上述指定账户。（五）乙方以往的业务（含本协议约定尚未回款的部分）提成按丙方原有规定执行。（六）自本协议订立之日起，乙方退出公司，自此丙方盈亏均与乙方无关。乙方个人原因牵涉到丙方经济问题的，由乙方自行负责解决。（七）乙方在公司任职期间使用的公司财物，应于本协议书订立当日退还公司并办理交接手续。（八）本协议履行期间，乙方不得以任何形式干预公司的生产经营管理，诋毁丙方及变更后所有股东的声誉，否则每发生一次上述事件，即由丙方从依约退还乙方的出资和分红资金中扣除10万元。如甲方对乙方发生上述行为，则对甲方也采取上述罚款10万元的措施。（九）甲方及丙方将严格按照本协议约定时间支付乙方的退股款，如甲方未按约定时间支付上述款项，则从应付之日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍向乙方支付到还清之日止的利息。乙方如不按甲方和丙方要求办理工商登记机关变更登记手续，甲方可以中止本协议履行，并要求乙方返还已收到的所有相关款项。（十）本协议签订后，三方应依约履行，守约方有权诉请法院要求违约方履行本协议并请求赔偿损失。（十一）乙方按照协议退出公司后，各方不再追究他方的任何经济和法律责任。（十二）甲方股东依照各自实际出资比例受让乙方转让的股份，受让后各股东所占股份比例为：肖艾平73.03%，谢准8.55%、肖亚男9.21%、何锐祥3.95%、李红兵2.63%、肖新平2.63%。（十三）将乙方之肖玉兰在工商登记机关登记的丙方股份转让到甲方指定第三人名下时，如工商登记机关对相关转让协议有格式文本，则由乙方之肖玉兰与第三人曾聆和另外签订相关股权转让的格式文本，上述协议仅供办理工商变更登记，该协议与本协议有冲突部分以本协议的约定为准。工商登记股权变更完毕后的相关责任全部由甲方自行承担，与乙方无关。（十四）本协议自各方签字或盖章之日起生效。（十五）各方一致同意将本协议进行司法确认，相关司法确认费用由丙方承担。（十六）本协议一式十一份，甲、乙双方各股东各执一份，丙方留存一份，石壁街道办事处人民调解委员会留存一份。
2013年8月13日，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平作为甲方与肖玉兰、徐远超、徐小清作为乙方及盈坚建材公司作为丙方签订了《广州市盈坚建材科技发展有限公司股份转让之补充协议书》，约定：甲、乙、丙三方就乙方持有的盈坚建材公司股权转让事宜，于2013年8月7日在广州市番禺区石壁街人民调解委员会见证下，签署编号为（2013）石调004号《调解协议书》（下称“原协议书”）一份。现因为上述协议约定的司法确认手续在办理过程中遇到困难，各方经协商，一致同意签订补充协议如下：（一）各方一致同意原协议书第四条第2项修改为：剩余的股权转让款370万元，自签订本补充协议书之日起四个月内（120天）由甲方按照以下方式支付：1.第一个月内支付90万元人民币；2.第二个月内支付90万元人民币；3.第三个月内支付90万元人民币；4.第四个月内支付30万元人民币；5.剩余的70万元人民币由甲方在上述第四个月之前根据乙方应负责业务的回款情况以及原协议和本补充协议的约定支付。上述付款由甲方支付至乙方上述指定账户。（二）各方一致同意按照原协议约定时间由乙方配合甲方、丙方办理股权变更登记手续。如在上述第一条约定的付款时间届满时股权变更的工商登记手续仍没有办理完毕，则甲方将应付给乙方上述转让款项按照上述约定时间支付到原协议约定的第三人曾聆和账户，待根据原协议约定将股权变更的工商登记手续办理完结的当日直接由第三人将上述转让款项支付给乙方，股权变更登记办理完结前上述需支付给乙方的款项暂由第三人保管。（三）各方一致同意原协议第十五条约定的司法确认手续无需再行办理。（四）原协议约定的其他内容对各方仍然有效。（五）本补充协议自双方签字盖章之日起生效。（六）本协议一式十一份，甲、乙双方各股东各执一份，丙方留存一份，广州市番禺区石壁街道办事处人民调解委员会留存一份。
上述《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》及《广州市盈坚建材科技发展有限公司股份转让之补充协议书》签订后，肖玉兰与曾聆和、肖艾平于2013年8月19日到广州市工商行政管理局番禺区分局办理了股权变更登记手续。肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平已向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权转让款280万元。现肖玉兰、徐远超、徐小清以肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平仍拖欠股权转让款370万元及利息而诉至原审法院要求解决。
另查明：肖玉兰、徐远超、徐小清、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平签订的《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》第四条第4项虽约定了“鉴于乙方在丙方处负责业务，现尚有部分乙方负责之业务存在应收债权（具体详情见附表）……”，但事实上，肖玉兰、徐远超、徐小清、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平在签订上述协议书后并没有制作应收债权附表。
再查明：原审法院根据肖玉兰、徐远超、徐小清的财产保全申请，于2014年1月22日实际上冻结了被上诉人李红兵银行帐户62×××66金额为900129.86元。
上诉人肖玉兰、徐远超、徐小清向原审法院起诉请求判令：1.肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平共同向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权转让款370万元及逾期利息143943元（从应付之日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至还清之日，暂计算至2013年12月31日为143943元），共计3843943元；2.盈坚建材公司对第一项股权转让款及利息的支付承担连带责任；3.由肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司承担本案的诉讼费用及保全费用。
原审法院认为：本案的争议焦点有二个。一、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付的股权转让款是370万元亦或是300万元。二、利息应如何计算。
针对第一个争议焦点，原审法院认为，肖玉兰、徐远超、徐小清、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司签订的《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》（以下简称协议书）及《广州市盈坚建材科技发展有限公司股份转让之补充协议书》（以下简称补充协议书）是双方当事人的真实意思表示，并没有违反法律规定，各方当事人均应按协议内容履行各自的权利、义务。本案中，肖玉兰、徐远超、徐小清、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司签订的协议书及补充协议书中已约定了股权转让款的金额及付款时间，但肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司却没有按期履行付款义务，至今仍拖欠肖玉兰、徐远超、徐小清股权转让款370万元，因此，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司逾期付款的行为已构成违约，应承担违约责任。至于肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司现应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权转让款370万元亦或300万元的问题，原审法院认为，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权转让款300万元。理由：根据肖玉兰、徐远超、徐小清、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司签订的协议书及补充协议书的约定，其中300万元，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应在签订补充协议书之日起四个月内支付完毕，即该300万元股权转让款、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应在2013年12月13日前支付完毕。至于剩余的70万元，协议书中约定了肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应在上述第四个月之前根据肖玉兰、徐远超、徐小清应负责业务的回款情况及肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平在办结后的第四个月前直接转入肖玉兰、徐远超、徐小清上述指定账户，但因肖玉兰、徐远超、徐小清应负责业务的回款情况至今未得到落实，因此，该剩余70万元的股权转让款的支付条件至今未能成就，故原审法院只确认肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司现时应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付的股权转让款的金额为300万元，剩余的股权转让款70万元，肖玉兰、徐远超、徐小清可在条件成就时，重新提起诉讼予以解决。
针对第二个争议焦点，原审法院认为，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司逾期支付股权转让款的行为已构成违约，应承担违约责任。本案中，肖玉兰、徐远超、徐小清、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司签订的协议书第九条已明确约定了逾期付款的违约责任，现肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司认为利息标准过高，请求法院予以调整的抗辩，原审法院认为，该协议书中的约定并没有违反法律禁止性规定，因此，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平的抗辩理由不符合法律规定予以调整的范围，该抗辩理由不成立，原审法院不予采纳，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应按约定履行义务。至于肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平认为法院冻结李红兵名下的90万元，该90万元本准备支付给肖玉兰、徐远超、徐小清，但因法院进行了冻结从而导致无法支付，故应减去该90万元的利息的抗辩，原审法院认为，原审法院对李红兵帐户进行冻结的时间是2014年1月22日，该时间早已超过了肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付第一期至第四期股权转让款的时间，因此，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平的该抗辩理由不成立，原审法院不予采纳。现肖玉兰、徐远超、徐小清要求肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平支付逾期付款利息的请求，因符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持，即肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平拖欠肖玉兰、徐远超、徐小清的股权转让款300万元的利息，应分别以90万元、90万元、90万元、30万元为本金分别从2013年9月13日、2013年10月13日、2013年11月13日、2013年12月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计至款项全部支付完毕止。综上，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付的股权转让款为300万元及利息，同时，盈坚建材公司应根据协议书第四条第（三）项的约定，对肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平的上述债务承担连带清偿责任。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十二条的规定，于2014年6月15日作出判决如下：一、肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平应在判决发生法律效力之日起五天内向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权转让款300万元及利息（利息分别以90万元、90万元、90万元、30万元为本金分别从2013年9月13日、2013年10月13日、2013年11月13日、2013年12月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计至款项全部支付完毕止）；二、盈坚建材公司应对肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回肖玉兰、徐远超、徐小清的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37552元、财产保全费5000元，由肖玉兰、徐远超、徐小清负担6838元，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司负担35714元。
判后，上诉人肖玉兰、徐远超、徐小清不服原审判决，共同向本院提起上诉称：原审法院认为“因肖玉兰、徐远超、徐小清应负责业务的回款情况至今未得到落实，因此，该剩余70万元的股权转让款的支付条件未能成就”，故原审法院“只确认肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司现时应向肖玉兰、徐远超、徐小清支付的股权转让款的金额为300万元，剩余的股权转让款70万元，肖玉兰、徐远超、徐小清可在条件成就时，重新提起诉讼予以解决。”原审法院对该部分的事实认定错误，明显损害肖玉兰、徐远超、徐小清的合法权益，对肖玉兰、徐远超、徐小清不公平，也有违法律的公平正义之原则。具体理由如下：（一）本案不存在需要肖玉兰、徐远超、徐小清负责的业务回款。虽然在《调解协议书》及《补充协议书》对于70万元股权转让款约定了付款条件，但依据《调解协议书》第四条第四款之约定，所谓的“肖玉兰、徐远超、徐小清负责的业务回款”，应当由双方确定并在签订协议时附上详细清单。但在《调解协议书》及《补充协议书》签订后并未附清单，该项事实在庭审过程中已经得到肖玉兰、徐远超、徐小清与肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司的确认，也就是说肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司确认不存在需要肖玉兰、徐远超、徐小清配合收取的债权。既然不存在应收债权的清单，则不存在所谓的应由肖玉兰、徐远超、徐小清负责业务回款的义务。肖玉兰、徐远超、徐小清既然已经履行了协议书中转让股权的全部义务，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司则应当支付全部的股权转让款。（二）肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司主张肖玉兰、徐远超、徐小清接手的业务款没有回收无任何依据。1.如前所述，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司在签订《调解协议书》及《补充协议书》时并未附应收债权清单；2.直至2013年12月13日，即股份转让款支付的最后期限，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司对于剩余的370万元的股权转让款仍未支付一分钱，可见肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司对于该股权转让款存在恶意不支付的情况，也从未提出所谓的应由肖玉兰、徐远超、徐小清负责的回款；3.肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司在庭审过程中提交的《肖玉兰、徐远超等至2014年3月31日应收货款明细表》打印表，为其单方制作，并不具备任何证明力；另外提交的两份受理案件通知书，更是与本案没有任何关系。同时依据《调解协议书》第四条第四款“如因质量问题及验收手续或者丙方故意原因问题导致不能回款的部分，乙方无需承担责任”之约定，依据上述事实所述及本次诉讼的成因，丙方对该项事实的不确认及不作为存在恶意，肖玉兰、徐远超、徐小清无需为此承担任何责任。（三）肖玉兰、徐远超、徐小清并不具备收款的权利与资格。肖玉兰、徐远超、徐小清在履行了转让股权的全部义务后，已经不是盈坚建材公司的股东，也没有实际控制盈坚建材公司的公章或财务章，在盈坚建材公司也没有任何职务，没有收款的权利及资格。更何况，依据《调解协议书》的约定，肖玉兰、徐远超、徐小清即乙方仅仅为“配合甲方、丙方催收”的义务，如果甲方、丙方催收未果，需要通过诉讼程序解决，那更可以证实债权无法回收根本不是肖玉兰、徐远超、徐小清可以控制的。如果按照原审法院的逻辑，只需要肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司提供单方制作的证据或者跟盈坚建材公司相关的任何未收回款的证据，都可以计入作为肖玉兰、徐远超、徐小清应负责的回款，那肖玉兰、徐远超、徐小清的股权转让款则永远不可能收回。（四）本案所涉款项的性质为股权转让款，并且付款的时间条件已经成立，应根据合同约定支付，而不应与所谓业务回款挂钩。依据《调解协议书》及《补充协议书》，涉案的370万元为股权转让款，既然肖玉兰、徐远超、徐小清已经依据上述《调解协议书》及《补充协议书》履行股权转让义务，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司则应按照协议书约定的时间内将上述股权转让款支付完毕。更何况依据《补充协议书》第一条的约定“剩余股权转让款370万，自签订本补充协议书之日起四个月内（120天）由甲方按照以下方式支付：……”，无论存在任何情况，该笔股权转让款都应在2013年12月13日前全部支付完毕。况且根据现有证据根本不能证明肖玉兰、徐远超、徐小清有需要负责的业务回款，所以原审法院所谓肖玉兰、徐远超、徐小清负责的业务回款未收回为由驳回肖玉兰、徐远超、徐小清70万的诉请实属事实认定错误，违背合同约定。（五）肖玉兰、徐远超、徐小清已经履行了协助回款的义务，肖玉兰、徐远超、徐小清之前是盈坚建材公司是股东，也负责部分业务，但肖玉兰、徐远超、徐小清不负责财务管理，收取货款是有专人负责。肖玉兰、徐远超、徐小清无权直接收货款。在签订调解协议书后，肖玉兰、徐远超、徐小清更无权收取货款。肖玉兰、徐远超、徐小清与肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司在签订调解协议时，根据肖玉兰、徐远超、徐小清在盈坚建材公司的工作惯例，是配合上门与客户对数要求客户付款。肖玉兰、徐远超、徐小清无权收款所以没有客户收款的凭证。后来肖玉兰、徐远超、徐小清请求有关单位拿出凭证，肖玉兰、徐远超、徐小清才可以拿出付款凭证，证明有关公司已经支付了货款，那么调解协议的支付条件已经成就。故请求二审法院：1.撤销广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第43号民事判决第三项判决，支持肖玉兰、徐远超、徐小清的上诉请求，改判由肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权款70万元及利息（利息以70万元为本金，从2013年12月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计至支付完毕止）；2.由肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司承担本案的全部诉讼费用。
肖玉兰、徐远超、徐小清于二审期间提交了收据、广州银行支票、支票签收单、支付证明单复印件、用款申请单、中国建设银行支票，拟证明其已履行协助盈坚建材公司回款的义务。肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司对上述证据的真实性予以确认，对其关联性不予确认，认为上述证据并非应收账款的全部内容。
被上诉人肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司共同答辩称：（一）不同意肖玉兰、徐远超、徐小清的上诉请求，请求法院予以驳回。1.未附肖玉兰、徐远超、徐小清应收债权清单，不等于无肖玉兰、徐远超、徐小清应收债权。否则，双方就无需在《调解协议书》第四条第四款对此进行大篇幅约定。实际情况是，签署调解协议时，双方已对肖玉兰、徐远超、徐小清应收债权及其处理方式口头协商一致，只是肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平工作疏忽，未同时制定清单让肖玉兰、徐远超、徐小清签字确认。2.由于肖玉兰、徐远超、徐小清不配合及阻挠，致使肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平对肖玉兰、徐远超、徐小清经手的、已经提起诉讼的两宗案件极为被动。其中对福建名城建工有限公司的起诉因证据不利已经撤回；与广东电白二建工程有限公司的诉讼也因证据问题开庭两次，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平的败诉风险极大。仅这两宗案件涉案金额就达130余万元。3.肖玉兰、徐远超、徐小清虽无收取货款权利，但仍有配合义务。业务洽谈、跟单、结算都是肖玉兰、徐远超、徐小清实施的，除送货单存根联外，所有业务资料都在肖玉兰、徐远超、徐小清处，没有肖玉兰、徐远超、徐小清配合，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平要主张货款将十分艰难或根本不可能实现，正因为如此，双方才会对此在调解协议中作专门约定，甚至将其作为支付部分股权转让款的前提条件。另外，肖玉兰、徐远超、徐小清认为“需要通过诉讼程序解决，可以证实债权无法回收根本不是肖玉兰、徐远超、徐小清可以控制的”，这种说法不能成立。正是因为肖玉兰、徐远超、徐小清不配合、不提供相关证据资料，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平无法提供有力证据主张债权，债务人才敢赖账，才需要通过诉讼，才导致即使提起诉讼仍然不能回收债权。4.剩余70万元股权款的支付条件并未完全成就。《调解协议》第四条第（二）款第5项约定：“剩余70万元人民币由甲方在上述第四个月之前根据乙方应负责业务的回款情况以及本协议的约定支付。”《补充协议》第一条第5点也作了同样约定。由此可见，付款的条件既包括时间条件，也包括回款条件。如前所述，因回款条件未成就，该70万元股权款可暂不予支付。（二）请求法院将利息截止日期改判为2014年7月24日。原审庭审中，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平就愿意支付300万元股权转让款，原审判决后，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平同样希望在第一时间向肖玉兰、徐远超、徐小清履行判决书确定的义务。为此，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平穷尽了各种方法，最终仍未能完成支付。所以，肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平有理由相信，是肖玉兰、徐远超、徐小清故意拒不接收款项，企图获得更多的违约金。鉴于肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平已于2014年7月21日通过书面形式告知肖玉兰、徐远超、徐小清签收款项，是肖玉兰、徐远超、徐小清拒不配合签收，所以，在肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平指定的3天签收期满后，不应再计利息，即利息应计至2014年7月24日止。
肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司于二审期间提交了：1.《解除、划扣款项申请书》、2.业务委托书及银行回单、3.《收款通知》及快递单、4.手机短信、5.（2014）穗从法民二初字第358号民事裁定书、6.收据及支票复印件、7.费用报销单及支票复印件、8.（2014）佛城法民二初字第574号民事判决书，上述证据1-4拟证明其尝试各种方法向肖玉兰、徐远超、徐小清进行支付而未果，上述证据5-8拟证明仍有徐远超负责的业务回款未能落实。肖玉兰、徐远超、徐小清对证据1的真实性、合法性和关联性均不予确认；对证据2的真实性、合法性和关联性予以确认；对证据3的《收款通知》的真实性不予认可，对快递单的真实性予以认可，但认为其没有收到邮件；对证据4认为其收到手机短信，其已经将账号发给对方；对证据5的真实性和合法性予以认可，对其关联性不予认可；对证据6、证据7的真实性、合法性和关联性均不予确认；对证据8的真实性和合法性予以认可，对其关联性不予认可。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：广东省佛山市禅城区人民法院于2014年11月4日作出的（2014）佛城法民二初字第574号民事判决书中查明：2013年2月至5月，盈坚建材公司向广东电白二建工程有限公司（以下简称电白二建）“东海银湾”项目供应砂浆。后经电白二建与徐远超对账确认，2-3月的砂浆款为199413元，4月的砂浆款为174605元，5月的砂浆款为297625元，合计671463元。2014年3月15日，徐远超在“东海银湾项目部报销单”领款人处签名，该报销单摘要栏记载为“付徐远超砂浆款”……该判决书“本院认为”中认定：徐远超作为盈坚建材公司的隐名股东，对外以盈坚建材公司的名义与电白二建发生交易，并与电白二建对账确认货款数额，电白二建有合理的理由相信徐远超有权代表盈坚建材公司收取货款，故电白二建向徐远超的支付行为对盈坚建材公司亦产生付款效力……电白二建一共向徐远超支付货款100万元，超出盈坚建材公司和第三人（广州市番翔建筑材料有限公司）货款总和，电白二建已履行货款支付义务，盈坚建材公司诉请没有事实依据，不予支持。盈坚建材公司在本案中将上述民事判决书作为证据提交时，该判决的上诉期尚未届满。
本院认为：肖玉兰、徐远超、徐小清与肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司签订的《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》、《广州市盈坚建材科技发展有限公司股份转让之补充协议书》是各方当事人的真实意思表示，其内容无悖于法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的协议，对各方均有约束力。对于原审判决判令肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平向肖玉兰、徐远超、徐小清支付股权转让款300万元及其利息，盈坚建材公司对上述债务承担连带清偿责任，双方当事人均未提起上诉，本院予以维持。本案二审的争议焦点在于剩余股权转让款70万元的支付条件是否已经成就。
根据《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》、《广州市盈坚建材科技发展有限公司股份转让之补充协议书》的约定，“剩余的70万元人民币由甲方（肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平）在上述第四个月之前根据乙方（肖玉兰、徐远超、徐小清）应负责业务的回款情况以及原协议和本补充协议的约定支付”；“鉴于乙方在丙方（盈坚建材公司）处负责业务，现尚有部分乙方负责之业务存在应收债权（具体详情见附表），乙方配合甲方、丙方催收”。虽然各方当事人在签订《石壁街道办事处人民调解委员会调解协议书》后并没有制作应收债权附表，但是肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司提交的（2014）佛城法民二初字第574号民事判决书足以证明徐远超负责业务的回款情况尚未落实，故原审判决认定剩余70万元的股权转让款的支付条件尚未成就，合法合理，本院予以维持。
根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十六条的规定，“被上诉人在答辩中要求变更或者补充第一审判决内容的，第二审人民法院可以不予审查”。肖艾平、谢准、肖亚男、何锐祥、李红兵、肖新平、盈坚建材公司在二审期间对原审判决关于利息的判项提出异议，由于其并未提起上诉，本院不予审查。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院依法予以维持。上诉人肖玉兰、徐远超、徐小清的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人肖玉兰、徐远超、徐小清负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛卫东
审 判 员 宁建文
代理审判员 谢江武
二〇一四年十一月二十九日
书 记 员 郭一鸣
兰冰
周思敏