黑龙江省佳木斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑08民再14号
上诉人（原审被告、申诉人）：李杰东，男，1969年11月4日出生，汉族，桦川县供电局干部，现住佳木斯市。
委托诉讼代理人：张崟，黑龙江龙之剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵杨，黑龙江同和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、被申诉人）：全玉红，女，1962年1月20日出生，朝鲜族，无职业，现住佳木斯市。
被上诉人（原审被告、�申诉人）：佳木斯吉安有线电视服务有限公司（以下简称吉安公司）。住所地佳木斯市郊区长青乡中兴村。
法定代表人：晏立滨，系公司董事长。
委托诉讼代理人：周艳，佳木斯市济世法律服务所法律工作者。
原审被告（被申诉人）晏立滨，男，1961年5月23日出生，汉族，现住哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：周艳，佳木斯市济世法律服务所法律工作者。
原审被告（被申诉人）：孙克凯，男，1953年10月8日出生，汉族，系吉安公司总经理，现住佳木斯市。
原审被告（被申诉人）：王进学，男，1962年7月1日出生，汉族，系吉安公司员工，现住佳木斯市。
原审被告（被申诉人）：娄振坤，男，1975年6月23日出生，汉族，佳木斯市东风区建国镇人民政府工作人员，现住佳木斯市。
原审被告（被申诉人）：孙玉荣，女，1962年5月5日出生，汉族，佳木斯市郊区长发镇联合学校教师，现住佳木斯市。
原审被告（被申诉人）：王立君，男，1962年11月13日出生，汉族，佳木斯市郊区长发镇联合学校教师，现住佳木斯市。
上诉人李杰东因与被上诉人全玉红、吉安公司，原审被告晏立滨、孙克凯、孙玉荣、王立君、王进学、娄振坤民间借贷纠纷一案，不服佳木斯市郊区人民法院（2016）黑0811民再2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李杰东的委托诉讼代理人张崟、赵杨，被上诉人全玉红，被上诉人吉安公司及原审被告晏立滨的�托诉讼代理人周艳，原审被告孙克凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李杰东上诉请求：撤销佳木斯市郊区人民法院（2016）黑0811民再2号民事判决和（2014）郊民商初字第89号民事判决，依法改判，驳回全玉红对上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、一审判决认定事实不清，证据不足。原审判决认定本案债务性质错误。列上诉人为被告属于诉讼主体资格不适格，股权转让协议是复印件，证据不足。2、一审判决适用法律错误。判决上诉人承担债务，违反了《中华人民共和国合同法》”合同相对性”原则。
被上诉人全玉红辩称，证据没有原件不可能有复印件，吉安公司出售经营权的530万元款项已打到上诉人指定其哥哥的账户，上诉人已经偿还82万元给我。上诉人给我林权证，说是偿还给我的债务。
被上诉人吉安公司辩称，上诉人的上诉理由不成立。1、本案事实为，上诉人与吉安公司晏立滨之间股权转让协议不仅真实存在，而且实际履行了。股权转让协议第二条明确写明：”乙方受让股权后，替甲方偿还拖欠孙克凯的债务328万元和拖欠李光文的债务120万元”。2、两份证明及吉安公司股东名册，有限责任公司变更登记附表，关于拨付吉安公司债权债务转让款和设备买卖款的请求等均能证明股权转让协议的真实存在，并已实际履行。
原审被告孙克凯述称，1、在上诉人承担债务的前提下，晏立滨才把股权转让给上诉人。2、我不承担任何债务。2、328万元的债务包含全玉红的债务。
全玉红向一审法院起诉请求：1、被告偿还本金152万元整，利息30万元整。2、被告赔偿一切诉讼费用及其他发�的费用。事实与理由：被告晏立滨是吉安公司的承包人、法定代表人，分别于2011年2月11日向原告借款40万元；2011年2月26日向原告借款10万元；2012年6月22日向原告借款20万元；2011年7月2日向原告借款10万元；2012年12月18日向原告借款72万元。共计五次向原告借款152万元，用于公司经营，约定叁分利息。分别由孙克凯、孙玉荣、王立君、娄振坤、王进学、王玉秋连带担保，但由于公司经营不当亏损，公司法定代表人晏立滨和李杰东签订了一份股权转让协议书，由李杰东承担公司的328万元债务。晏立滨承包的吉安公司被广播局卖了偿还公司债务，卖完之后的530万元钱，打到了李杰东亲属帐户上，我多次找李杰东索要债务款，李杰东于2013年11月17日、2013年11月18日只给了30万元，余款本金152万元及利息30万元未给付。
原审法院认定事实：原审被告吉安公司在经营期间，于2011年2月11日向原告借款40万元，由王立君、孙玉荣连带担保；2011年2月26日向原告借款10万元，由王立君、孙玉荣连带担保；2011年7月2日向原告借款10万元，由王进学、娄振坤担保（未挂在公司帐上）；2012年6月22日向原告借款20万元，由孙克凯、娄振坤连带担保；2012年12月18日向原告借款72万元，由孙克凯连带担保，共计152万元用于公司经营，并约定月利率三分。2013年1月10日被告晏立滨与李杰东签订股权转让协议，将其持有的吉安公司的股权转让给被告李杰东，并约定由李杰东替吉安公司偿还拖欠的由孙克凯经手的债务328万元（包含吉安公司欠全玉红的192万元），原审原告全玉红认可债务转移给李杰东。后吉安公司经营权出售得款530万元，款已转到李杰东指定帐户上，原告多次向被告李杰东索要，李杰东于2013年8月28日给付原告50万元（吉安公司向原告借款50万元由李杰东担保）；2013年11月17日、2013年11月18日给付原告30万元（2013年8月29日至2013年11月17日本金30万的利息未付），余款112万元及利息未给付。另查明，被告吉安公司帐体现应付原告192万元（不含2011年7月2日由被告王进学、娄振坤提供担保的借给被告公司的10万元）。原审法院认为，原审被告李杰东在2013年1月10日与晏立滨签订股权转让协议书及与孙克凯、李宪文出具证明时明确：”晏立滨将自己持有的吉安公司99%的股权转让给李杰东，李杰东负责偿还孙克凯经手的328万元债务”。这328万元债务中包含原审原告全玉红的借款192万元。原审原告全玉红认可债务转移。故吉安公司与原审被告李杰东之间债务转移成立。原审被告李杰东应当偿还原审原告全玉红欠款。原审被告孙克凯、王立君、孙玉荣因债务转移未经其同意应免除担保责任，2011年7月2日原审原告借给原审被告吉安公司的10万元，由王进学、娄振坤提供担保的借款因该笔未入公司帐，也未在股权转让协议内，因此应由王进学、娄振坤承担担保责任。原审被告李杰东在接收530万元转让吉安公司款后应当偿还此债务款。原审被告李杰东已偿还原审原告全玉红82万元。李杰东称其中给付的30万元，是给他人面子、不是偿还吉安公司的欠款，与常理相悖，对其辩解意见不予采信。原审被告李杰东以吉安公司未在工商部门办理股东变更登记为由否认其为吉安公司股东及不应当偿还此借款的理由，因其已接收吉安公司的帐目、资产、印章等并已实际控制公司的事实可以证实其与吉安公司的股权转让协议已生效并已实际履行，故本院对李杰东的辩解理由不予采信。上述事实已经生效的（2014）郊民商初字第466号民事判决书及（2015）佳商终字第137号民事判决书所证�。故检察机关的抗诉理由不成立，不应予以支持。原审判决并无不当，应予维持。判决：维持本院（2014）郊民商初字第89号民事判决。
二审中，当事人没有提交新证据，本院对郊区人民法院（2016）黑0811民再2号民事判决认定的案件事实予以确认。
本院认为，2013年1月10日晏立滨与李杰东签订股权转让协议，晏立滨将其持有的吉安公司的99%的股权转让给李杰东，并约定由李杰东替晏立滨偿还拖欠的由孙克凯经手的债务328万元，晏立滨与李杰东签订股权转让协议书合法有效。股权转让协议虽然是复印件，但是能与其它证据相互印证，形成证据链，能够证明股权转让协议是客观真实的。李杰东、孙克凯、李宪文签名的证明也能够证实股权转让协议的真实性，双方应按协议的约定履行权利、义务。佳木斯市郊区文化广电�闻出版局证实，股权转让协议复印件、2013年1月10日证明复印件、2013年2月10日股东会议决议原件和2013年4月5日四枚印章证明原件均系李杰东本人交到佳木斯市郊区文化广电新闻出版局存档。吉安公司转让款530万元一次性打入李杰东指定账户，说明李杰东已实际控制了吉安公司，股权转让协议已实际履行。上述案件事实已经生效的（2014）郊民商初字第466号民事判决及（2015）佳商终字第137号民事判决所证实。股权转让协议第二条约定：”乙方受让股权后，替甲方偿还拖欠孙克凯的债务328万元和拖欠李光文的债务120万元，两项合计为448万元”。甲方晏立滨已经履行协议约定的义务，乙方李杰东应当按照协议的约定，承担履行协议的义务，即代替晏立滨偿还拖欠孙克凯的债务328万元，而全玉红在本案中起诉的债权系328万元债务的一部分，理应由李杰东负责偿还。李杰东虽然不是原民间借贷法律关系的当事人，但是依照股权转让协议的约定，李杰东受让吉安公司股份后，承担替公司偿还债务的责任，即李杰东因股权转让协议的约定成为承担偿还债务的主体。李杰东做为吉安公司控股99%的股东，自愿承担公司债务，不违反法律规定。李杰东应当遵守诚实信用原则，履行协议约定的义务。
综上所述，上诉人李杰东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18880元，由上诉人李杰东负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵晓华
审判员 李伊佳
审判员 王云礼
二〇一七年一月二十四日
书记员 张 晶