山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商终字第356号
上诉人（原审被告）：沧州科迪化工有限公司。住所地：河北省沧州市盐山县。
法定代表人：张兆平，总经理。
委托代理人：王兴田，盐山县法律援助中心律师。
被上诉人（原审原告）：淄博市博山造漆厂。住所地：山东省淄博市博山区。
负责人：韩颜西，厂长。
委托代理人：丁红，女，淄博博山颜峰法律服务所法律工作者。
委托代理人：孙启程，男，该厂职工。
原审被告：高立勇，农民。
上诉人沧州科迪化工有限公司因买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院（2014）博商初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人沧州科迪化工有限公司的委托代理人王兴田，被上诉人淄博市博山造漆厂的委托代理人丁红、孙启程到庭参加诉讼；原审被告高立勇经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，自2009年开始，原告淄博市博山造漆厂与被告沧州科迪化工有限公司（以下简称科迪公司）之间便存在买卖热塑性丙烯酸树脂业务，由被告科迪公司购买原告的热塑性丙烯酸树脂。2010年7月16日，原告与被告科迪公司签订工业品买卖合同一份，合同总价为635000.00元，合同对货物的数量、单价、质量标准、出卖人对质量负责的条件及期限等内容进行了约定。合同采用格式文本，由原告工作人员书写合同具体内容，买卖双方均签字、盖章。2011年11月27日，双方又签订一份工业品买卖合同，由被告科迪公司继续购买原告树脂。该合同同样对质量标准、出卖人对质量负责的条件及期限等内容进行了约定。合同第二条约定质量标准为按照出卖人的企业标准；合同第三条约定出卖人对质量负责的条件及期限为货到买受人厂内检测如有质量问题三天内提出；第十条约定，检验标准、方法、地点、期限为标准为出卖人企业标准，方法为国家标准；第十八条其他约定事项：产品单价随市场变化调整且双方协商。该合同采用与第一份合同相同的格式文本，由原告工作人员书写合同具体内容，买卖双方均签字、盖章。2013年2月23日，双方签订第三份工业品买卖合同，由被告科迪公司继续购买原告树脂，该合同采用与前两份合同相同的格式文本，但合同具体内容由原、被告各自书写一部分形成，其中第二条质量标准，原告书写“按照出卖人企业标准”，被告书写“并将该企业标准于2013年29日前寄送给买受人”；第三条约定出卖人对质量负责的条件及期限为货到买受人厂内检测如有质量问题三天内提出；被告在合同第五条、第六条空白处书写“自2011年11月27日至今所供的树脂均未向买受人提供企业标准，买受人至今不能按该标准检测货物。出卖人对所供树脂仍付全部责任”；合同第十条检验标准、方法、地点、期限：原告书写“标准为出卖人企业标准，方法按照国家检测方法”，被告书写“自2011年11月27日至今所供树脂均为水性厚浆树脂，出卖人应付质量违约责任。”；合同第十四条本合同的解除的条件：原告书写“双方约定”，被告书写“凡本合同的协议内容应自觉履行，否则由买受人所在地法院审理。”；合同第十五条违约责任：原告书写“双方协商解决”，被告书写“对因水性厚浆树脂附着力低下造成买受人在章丘大成、圆鑫、汇友、自脉四厂油漆在数月内大批脱落，740333.86元油漆工程款全部被拒的后果应由出卖人承担全部责任。经买受人同意，出卖人只赔偿37万元损失。”；合同第十八条其他约定事项：原告书写“（1）产品价格随市场变化调整，双方协商。（2）2013年前欠款叁拾叁万玖仟零贰拾伍元叁角（339025.3元），自2013年4月15日起半年之内还清。”。该条款“半年”的“半”字存在被涂改情形，原告主张其当初书写的是“半年之内”，被告科迪公司主张系“二年之内”。被告书写“（3）该欠款自动抵偿同额的赔偿款，其余赔偿款30974.70元于2013年10月20日前全部付给买受人”。原告主张上述三份合同均应一式二份，原、被告各执一份，但其并无第三份合同，其主张合同的签订过程是被告派人到博山，双方协商后由原告书写并加盖公章，被告带回后加盖公章再为原告邮寄回来，而第三份合同被告并未给原告寄回。原告提供由被告高立勇出具的欠条及收到条各五份，及案外人张奉新出具欠条的余款1816.55元，主张被告尚欠原告货款为340841.85元。被告科迪公司认可被告高立勇系其承运人，但主张货款以双方2013年2月23日确认的339025.3元为准。被告科迪公司不认可案外人张奉新于2013年2月26日出具的欠条，否认系其承运人。原告未就张奉新系代被告科迪公司出具欠条提供证据证明。被告辩称2011年原、被告告所签合同的供货存在质量问题，导致被告科迪公司损失，双方于2013年2月23日再次签合同时达成了一致，之所以出现原、被告分别书写的情形，是因为原告事先已把协议写好，被告在征得原告同意后，书写上承担损失内容，然后双方加盖的公章。现被告欠原告的货款已折抵原告应赔偿的损失，原告诉称被告欠其货款不是事实。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与被告科迪公司均认可双方于2010年7月16日和2011年11月27日签订的两份工业品买卖合同系双方真实意思表示，且已经实际履行，故该院确认原告与被告科迪公司之间的买卖合同关系成立。双方均认可2013年之前，被告科迪公司欠原告的货款数额为339025.30元，对此予以确认。原告虽主张案外人张奉新出具欠条的余额1816.55元也系被告科迪公司欠款，但被告科迪公司予以否认，原告也未能就其主张提供相应的证据，对该主张不予采信，原告可另行主张权利。
本案争议的焦点是，被告主张其欠原告货款已折抵原告应赔偿其的损失是否成立。
根据被告提供的证据，不足以证明该主张成立。理由如下：一、被告主张原告2011年合同供货存在质量问题，为其造成了巨额损失，但根据原、被告2011年所签订的工业品买卖合同的约定，出卖人对质量负责的条件及期限为货到买受人厂内检测，如有质量问题三天内提出。在双方已明确约定质量保证期限的情况下，被告没有提供证据证明其在约定期限内向原告提出质量异议。二、被告科迪公司据以证明自己主张的2013年2月23日的合同存在明显瑕疵。首先，按照原、被告交易的惯例，合同采用格式文本，内容均由一人书写，双方签字盖章。然而2013年2月23日的合同出现了原、被告分别书写的情况，虽然合同加盖了双方公章，但无法确定合同内容系双方协商一致的结果。被告主张合同内容是双方协商一致的结果，但又解释分别书写是因为原告已事先书写好其部分内容，因双方书写内容互相矛盾，该解释明显不符合常理。如若系协商一致的同时书写，则分别书写不符合常理；如若先后分别书写，则无证据证明双方已就互相矛盾的合同内容协商一致。其次，双方在合同第十八条其他约定事项中，同时出现了被告应如期支付货款与货款已折抵相应数额赔偿款两种文意截然相反的约定，同时约定两个不应并存的事实，明显不符合常理。再次，根据常理及交易习惯，合同主体内容应是对双方将来发生业务进行具体约定，然而除合同第十八条其他约定事项外，被告科迪公司书写的合同其他条款内容，大多与将来发生业务无关，也与该格式合同条款的具体内容无关，均系强调原告违约的事实。该部分书写内容明显不符合正常买卖合同的签订习惯。综上，原审法院认为被告科迪公司主张原告产品存在质量问题，但在其仅提供一份存在瑕疵的合同，未能提供其他证据相互印证的情况下，该证据的证明力不足以反驳原告的主张，故对其辩称双方已同意以货款折抵相应数额赔偿款的主张，不予采信。
原告主张双方约定货款自2013年4月15日起半年之内还清，被告主张双方约定货款自2013年4月15日起二年之内还清，因合同内容存在涂改情形，原、被告均无证据证明自己主张，故认定双方对履行期限约定不明确。对履行期限约定不明确的，原告有权随时要求被告履行，现原告要求被告支付货款于法有据，对原告要求被告科迪公司支付货款340841.85元的诉讼请求，予以部分支持，即认定被告应支付原告的货款为339025.30元。原告要求被告支付自2013年3月至2013年12月的经济损失17042.00元，因履行期限约定不明确，原告也未提供证据证明其曾要求被告履行而被告未予履行，故对其要求被告赔偿经济损失的主张，缺乏法律依据，不予支持。
至于原告要求被告高立勇承担还款责任，因其并非买卖合同当事人，被告科迪公司虽未明确认可其是代写欠条，但对欠款事实并不否认，且认可被告高立勇系其承运人。原告要求被告高立勇承担本案的民事责任并无法律依据，不予支持。被告高立勇经合法传唤未到庭，系对自己诉讼权利的处分，应自行承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十七条，《最高人民法院关﹤于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告沧州科迪化工有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告淄博市博山造漆厂货款339025.30元。二、被告高立勇不承担本案的民事责任。三、驳回原告淄博市博山造漆厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6668.00元，由原告淄博市博山造漆厂负担333.00元，由被告沧州科迪化工有限公司负担6335.00元；诉讼保全费2320.00元，由原告淄博市博山造漆厂负担116.00元，由被告沧州科迪化工有限公司负担2204.00元。
宣判后，被告沧州科迪化工有限公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，2013年2月23日双方签订的合同是各自真实意思表示，上诉人的欠款是由于被上诉人所供货物有质量问题与上诉人的损失折抵而消失。退一步讲，既使欠款，也由被上诉人注明自2013年4月15日起二年之内还清，系未到期债权，不应得到支持。请求二审查清事实，依法改判。
被上诉人淄博市博山造漆厂答辩称：2013年2月23日上诉人书写内容是其后添加的，添加内容前后矛盾，与常理相悖。故原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
原审被告高立勇未到庭答辩。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人对2010年7月16日、2011年11月27日签订的合同无异议，且双方均认可在签订合同时其内容逐条研究同意后，写入合同内，本院予以确认。关于上诉人所欠货款是否与其所谓损失折抵问题。上诉人主张折抵的证据是双方2013年2月23日签订的合同，该合同书写形式、合同内容均未体现出双方协商一致。从签订方式到合同内容，前两份合同双方协商一致后均由被上诉人工作人员执笔书写，而该合同被上诉人书写的内容与前两份合同基本一致，但上诉人却违背双方以前所签合同习惯添加书写内容，且书写内容与订立合同目的相差太远，内容自相矛盾，该合同的订立方式、合同内容与双方签订合同交易习惯相悖，显然有悖常理。因此，虽然该合同被上诉人签字盖章，但是上诉人并无证据证明其在签字盖章过程中添加合同条款已与被上诉人协商一致，应当认定为私自添加。故上诉人主张所欠被上诉人货款已折抵的上诉理由无有效证据证明，不能成立，本院不予支持。另，关于上诉人主张债权未到期不应支持的主张。即使如上诉人所述“该债权自2013年4月15日起，二年之内还清”属实的话，仍属具体履行期限不明，上诉人二年之内可随时履行义务，被上诉人自2013年4月15日起二年之内也有权请求上诉人承担还款义务，何况，还款日期存在涂改现象，上诉人与被上诉人各执一词，均无相应证据证实，原审认定履行期限不明并无不当。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6385.00元，由上诉人沧州科迪化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 苏坤明
审判员 孙德启
审判员 王维国
二〇一四年十月十五日
书记员 徐 琛