湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岳中民二终字第325号
上诉人（原审被告）陈珍贞，待业。
被上诉人（原审原告）黄青松，个体工商户。
委托代理人钟江兴，平江县梅仙法律服务所法律工作者。
原审被告李固芝。
原审被告顾晚景。
原审被告黄友和。
原审被告薛卫生。
原审被告张卧龙。
原审被告谭慷如。
上诉人陈珍贞因与被上诉人黄青松及原审被告李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如股权转让纠纷一案，不服平江县人民法院(2015)平民初字第1007号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员陈值担任审判长，审判员华雷、徐艳参加评议的合议庭于2015年12月16日公开开庭审理了本案。上诉人陈珍贞、被上诉人黄青松及其委托代理人钟江兴到庭参加了诉讼，原审被告李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如及陈珍贞之父陈新元均系平江县科苑化肥有限责任公司（以下简称科苑公司）的股东。陈新元原系该公司法定代表人，于2014年去世。陈新元去世后，公司其余股东及陈新元之妻熊赞军、女儿陈珍贞通过多次开会协商，决定将公司资产整体转让，用于偿还公司对外所负债务。熊赞军曾在2015年4月26日的会议上表示：“我只有一个目的，把债务还清。我全权委托陈珍贞，她的表态就是我的表态”。在此期间，黄青松通过公司股东薛卫生的介绍，与公司部分股东进行洽谈，表示愿意收购公司，转让公司所有股东的股权。2015年4月30日，黄青松与陈珍贞、李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如签订《股权及土地收购协议》，约定科苑公司全体股东通过股权转让的方式，将科苑公司转让给黄青松；股权整体作价1908000元；其中已故的公司法定代表人陈新元的股权由其继承人陈珍贞代理。协议签订后，黄青松当即按照约定向陈珍贞、李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如支付定金500000元。2015年5月13日，陈珍贞之母熊赞军向黄青松送达了一份《关于请求终止“股权及土地收购协议”履行，停止侵害我方权利的函》，表示自己及次女陈汝佳（未成年）作为陈新元的遗产继承人，对《股权及土地收购协议》的内容毫不知情，更没有在协议上签字，也未授权任何人对股权转让和收购事宜作出意思表示，因此协议无效，要求终止该协议的履行。此后，黄青松经多次与熊赞军等人协商未果，遂于2015年6月9日提起诉讼，请求判令：陈珍贞、李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如返还定金50万元，陈珍贞按协议时代表的公司股权比例47.8%承担双倍返还定金23.9万元的违约责任。
原审法院认为：本案争议的焦点是陈珍贞、李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如与黄青松签订的协议是否有效。本案涉及的科苑公司在法定代表人陈新元去世后，公司其余股东及陈新元的遗产继承人曾多次开会协商，决定将公司资产转让用于偿还债务，陈新元之妻熊赞军表示全权委托其女陈珍贞负责处理。会议形成了一致决议，该决议对公司的全体股东具有约束力。若科苑公司按照决议的内容将公司资产出售，无论其他股东是否在协议上签字认可，均应具有法律效力。但本案双方之间签订的是股权转让协议，而不是与公司签订的资产转让协议。股权是公司股东向公司投资后享有的权益，属于个人财产所有权的范畴，可以依法进行转让，但必须取得所有权人的同意。本案科苑公司在法定代表人陈新元已经去世，其享有的股权依法应由妻子熊赞军及两个女儿陈珍贞、陈汝贞共同继承。对于共同财产的处分，必须经全体共有人同意。本案中陈珍贞之母虽明确委托陈珍贞全权处理公司转让的事宜，但并未委托陈珍贞转让共同继承的股权。所以陈珍贞将陈新元的股权转让的行为属于无权处分，双方签订的合同属于效力待定的合同，需待其他共有人予以追认后才具有法律效力。但本案中共有人熊赞军已明确表示不同意转让，故陈珍贞与黄青松签订的股权转让协议无效。虽然其他股东与黄青松签订部分有效，但黄青松签订合同的目的是为了整体转让公司股权，部分无效导致整个合同目的无法实现，所以应认定黄青松与七股东签订的协议全部无效。根据合同法的规定，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当承担各自相应的责任。本案黄青松在合同签订后向七股东支付定金500000元，现在合同被认定无效，七股东应立即将该笔财产向黄青松返还。黄青松要求双倍返还定金，不符合法律规定，不予支持。但黄青松支付500000元定金至今未被返还，黄青松因此遭受的利息损失属于因合同无效受到的损失，应由相关过错方予以赔偿。本案陈珍贞明知自己无权处分共同继承的陈新元的股权，却代表所有继承人与黄青松签订协议，对合同认定无效具有过错，依法应向黄青松承担赔偿责任。黄青松在签订合同过程中，未尽到谨慎注意义务，在陈珍贞未取得授权委托书的情况下，对依法应到场的股权共有人没有要求到场签字，对合同被确认无效同样具有过错。其余六股东对合同无效没有过错，不应承担赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、黄青松与陈珍贞、李固芝、顾晚景、黄永和、薛卫生、张卧龙、谭慷如于2015年4月30日签订的《股权及土地收购协议》无效；二、由陈珍贞、李固芝、顾晚景、黄友和、薛卫生、张卧龙、谭慷如于判决生效之日起三日内向黄青松返还股权转让款500000元；三、由陈珍贞于判决生效之日起三内内赔偿黄青松利息损失10000元；四、驳回黄青松的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11190元，减半收取5595元，由黄青松与陈珍贞各负担2797.5元。
陈珍贞不服该判决，向本院提起上诉称：一、陈珍贞不具有过错。《股权及土地收购协议》系黄青松拟定，陈珍贞只是在该协议尾部签注自己名字，并未代表陈新元的其他继承人签字，也没有说明可以代表其他继承人，而仅作为陈新元继承人之一同意将自己的继承份额转让给黄青松。因此，陈珍贞因未处分陈新元其他继承人的股权，对该协议的无效不存在过错。原审认定陈珍贞据有过错并承担10000元利息损失属认定事实与适用法律错误。二、黄青松的诉讼请求不包括要求陈珍贞承担损失，只是要求双倍返还定金。根据不告不理原则，原判决认定陈珍贞承担利息损失于法无据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
黄青松辩称：一、陈珍贞对合同被认定无效具有过错。科苑公司法定代表人陈新元去世后，其所有股权应由其妻熊赞军、其女陈珍贞、陈汝贞共同继承。陈珍贞与黄青松签订《股权及土地收购协议》时没有取得熊赞军的授权，而代为处理熊赞军的股权转让，属于无权代理。由于其无权代理未得到熊赞军的追认，造成合同目的无法实现，因此陈珍贞对此具有过错。二、黄青松提起诉讼时要求判令陈珍贞双倍返还定金，属于要求赔偿因合同无法履行造成的损失。原判决认定陈珍贞赔偿黄青松10000元利息，符合法律规定。因此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人陈珍贞与被上诉人黄青松均未向本院提供新证据。
本院经审理，对原判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点主要在于：一、陈珍贞对于协议无效是否具有过错并需承担相应赔偿责任；二、原判决认定陈珍贞赔偿10000元利息是否超出诉讼请求。
关于焦点一，科苑公司原股东陈新元死亡后，因其作为遗产的股权并未分割，陈珍贞作为继承人之一，与另外两继承人熊赞军、陈汝佳共同享有陈新元名下的股权，对该共有股权的处分须经全体共有人同意，而无权进行单独处分。本案中，陈珍贞在未取得其他共有人同意的情况下，私自在《股权及土地收购协议》上签字，作出转让共有股权的意思表示，事后又未得到其他共有人的追认，从而导致整个合同目的无法实现，故陈珍贞对此具有明显过错，其称部分处分共有股权不存在过错的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于焦点二，陈珍贞因未取得对共有股权的处分权导致《股权及土地收购协议》无法履行，黄青松有权要求其承担违约责任或解除合同并主张损害赔偿。原审中黄青松主张陈珍贞双倍返还定金的违约责任的承担方式虽未获支持，但原判决认定陈珍贞赔偿黄青松因此遭受的利息损失10000元，系对违约责任承担方式的调整，仍然属于认定其承担违约责任的范畴，并无不当，故陈珍贞称判决其赔偿10000元利息损失超出黄青松诉讼请求的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由陈珍贞负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 值
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一五年十二月二十四日
书记员 马任聪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。