湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终2552号
上诉人（一审第三人）：四川和邦生物科技股份有限公司，住所地四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村。
法定代表人：曾小平，董事长。
委托诉讼代理人：华海涛，四川元绪（乐山）律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（一审原告）：河北艾林化工科技有限公司（原河北艾林国际贸易有限公司），住所地河北省石家庄市长安区建设北大街228号东海大厦一区33-B5A5A6B6。
法定代表人：孟水强，总经理。
委托诉讼代理人：牛建庄，男，该公司总经理助理。特别授权代理。
委托诉讼代理人：李雪梅，广东普罗米修（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（一审被告）：武汉中鑫化工有限公司，住所地武汉市江夏区金口街五里堤85号。
法定代表人：杨红武，董事长。
委托诉讼代理人：徐祖军，男，该公司员工。特别授权代理。
上诉人四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称和邦公司）因与被上诉人河北艾林化工科技有限公司（以下简称艾林公司）、武汉中鑫化工有限公司（以下简称中鑫公司）债权人撤销权纠纷一案，不服湖北省武汉市江夏区人民法院(2017)鄂0115民初2360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。
和邦公司上诉请求：1.撤销一审判决并改判驳回艾林公司的诉讼请求；2.判令由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1.我方与中鑫公司以签订《环氧虫啉项目合作协议书》的形式进行专利权转让，本质上是中鑫公司履行出资义务。2.中鑫公司以案涉专利权作价约2267万元出资获得环氧虫啉合作项目的对应份额，并享有该项目的利润分配权。3.一审法院认为《环氧虫啉项目合作协议书》系我方与中鑫公司开展有偿合作的协议，并非专利权转让协议，属事实认定错误。
艾林公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
中鑫公司同意和邦公司的上诉意见。
艾林公司向一审法院起诉请求：1.撤销中鑫公司与和邦公司于2016年2月25日签订的专利权转让合同，中鑫公司与和邦公司将该专利（专利号200810236885.X）的专利权人申请变更至中鑫公司名下；2.本案诉讼费由中鑫公司负担。
一审法院认定事实：艾林公司与中鑫公司买卖合同纠纷一案，石家庄市长安区人民法院（以下简称长安法院）于2015年9月30日作出（2015）长民二初字第752号民事判决：中鑫公司于判决生效后10日内向艾林公司返回货款2,055,535元并给付违约金487,000元。中鑫公司不服，上诉至河北省石家庄市中级人民法院，该院于2016年1月15日作出（2015）石民四终字第01761号终审判决：驳回上诉，维持原判。此后，艾林公司向长安法院申请强制执行前述生效判决确定的义务。长安法院于2016年5月16日作出（2016）冀0102执773号执行裁定书，裁定：查封中鑫公司享有的1-（2,3-环氧丙基）-N-硝基亚咪唑烷-2-基胺及其制备方法和应用的专利权，专利号：ＺＬ20081023××××.Ｘ。禁止中鑫公司对上述专利转让、质押和对他人许可使用。2016年5月17日，长安法院向国家知识产权局送达执行裁定书和协助执行通知书，请该局协助执行上述裁定事项。国家知识产权局于2016年5月25日向长安法院回函，提供了专利权转让合同、著录项目变更申报书、手续合格通知书、专利公布公告等材料，确认以下事实：中鑫公司与和邦公司于2016年4月1日向该局提出著录项目变更申请，将案涉专利权的权利人变更为和邦公司，并附有双方的专利权转让合同。该合同于2016年2月25日签署，内容为：经双方协商一致，中鑫公司无偿将其拥有的案涉发明专利的专利权转让给和邦公司，自合同生效之日起，该专利的权利义务均由和邦公司享有和承担。合同自双方盖章之日起生效。国家知识产权局审查后于2016年4月18日发文，准予案涉专利权人的变更，并于2016年5月11日予以公告。2017年5月27日，长安法院作出执行裁定书，认定艾林公司与中鑫公司买卖合同纠纷一案，经过财产调查未发现可供执行的财产，申请人同意终结本次执行程序，依法裁定终结本次执行程序。
2015年12月31日，中鑫公司与武汉市瀚隆丰生物工程有限公司（以下简称瀚隆丰公司）签订托管协议并出具授权书，委托瀚隆丰公司全权管理案涉专利、专利技术相关资质、证照等相关事宜，包括不限于使用转让权、收益权、处分权、第三方合作权，专利产品的制造、使用、销售、出口贸易等专利权权益。2016年1月24日，和邦公司（甲方）与中鑫公司（乙方）及瀚隆丰公司签订《环氧虫啉项目合作协议书》（以下简称协议书）。协议约定：一、双方合作以环氧虫啉技术专利权以及相关技术资料完整办理至和邦公司名下为前提；双方共同完成农药登记及生产许可证等相关证件所有剩余手续。三、环氧虫啉工业化规模为2000吨/年（一期投资规模500吨/年），按《一揽子合作协议》，甲方出资3400万元，占本项目60%的股份，乙方以环氧虫啉专利及技术作为投入，占本项目40%股份。
一审法院经审理认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。根据此条规定，艾林公司主张撤销债务人行为，必须符合两个条件：一是债务人无偿转让其财产；二是对债权人造成损害。故现针对上述焦点分述如下：
一、中鑫公司是否无偿转让案涉专利权。判断双方无偿转让的标准应当是受让人是否支付相应的对价。艾林公司提供的国家知识产权局的有关证明文件确认中鑫公司与和邦公司于2016年2月25日签署了无偿转让案涉专利权的协议并办理登记手续。中鑫公司及和邦公司则反驳双方并非无偿转让，而是有偿合作，并提供了《环氧虫啉项目合作协议书》予以证明。一审法院认为，根据该协议书的形式和主要内容可知，该协议系双方对案涉的环氧虫啉专利及技术项目开展有偿合作的协议，并非专利权转让协议。而和邦公司出资3400万元占有合作项目60%的股份，中鑫公司以案涉专利权作价出资占有合作项目40%的股份，均系双方以各自的方式出资后产生的权利，并不是和邦公司支付案涉专利权转让后的对价；且中鑫公司及和邦公司均未能提供其他有偿转让的证据。故认定和邦公司受让案涉专利权并未向中鑫公司支付相应的对价，双方系无偿转让案涉专利权。
二、中鑫公司转让专利权的行为是否对债权人造成损害。中鑫公司差欠艾林公司货款2,055,535元及违约金487,000元的事实已经河北省石家庄市中级人民法院于2016年1月15日作出的终审判决确认。而中鑫公司与和邦公司于2016年2月25日签署案涉专利权无偿转让合同并向国家知识产权局申请变更了专利权人，导致长安法院查封案涉专利权无果；且该院经调查亦未发现中鑫公司有其他财产可供执行，于2017年5月27日作出裁定，终结本次执行程序，导致艾林公司的债权因此不能得到清偿，显然对债权人造成了损害。
综上所述，中鑫公司无偿转让案涉专利权给和邦公司的行为，导致艾林公司的债权无法得到实现，对艾林公司的债权造成损害。艾林公司主张撤销中鑫公司与和邦公司于2016年2月25日签订的专利权转让合同，并将该专利（专利号200810236885.X）的专利权人变更至中鑫公司名下的请求，于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，一审法院判决如下：撤销武汉中鑫化工有限公司与四川和邦生物科技股份有限公司于2016年2月25日签订的专利权转让合同，双方于判决生效之日起30日内将四川和邦生物科技股份有限公司名下专利（专利号：ＺＬ20081023××××.Ｘ）的专利权人变更为武汉中鑫化工有限公司。一审案件受理费1,000元，减半收取500元，保全申请费5,000元，合计5,500元，由中鑫公司负担。
二审中各方当事人均未提交新的证据，亦对一审法院查明的事实无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审审理中查明，和邦公司与中鑫公司、瀚隆丰公司签订的《环氧虫啉项目合作协议书》除已履行涉案专利权的转让外，当事人未提交证据证明其他履行情况。
本院认为，本案争议焦点为《环氧虫啉项目合作协议书》是否为和邦公司与中鑫公司涉案专利权有偿转让的依据。
《环氧虫啉项目合作协议书》为和邦公司与中鑫公司之间的合作协议，约定双方共同成立新的公司，并对各自的股权比例进行了约定。协议中对专利权不是以作价出资的方式投入新公司，而是约定“双方合作以环氧虫啉技术专利权以及相关技术资料完整办理至和邦公司名下为前提”，但对专利权的转让价款、价款的支付方式等都未作出明确约定。实际履行中，中鑫公司与和邦公司另行签订了专利转让协议，并无偿将专利权转让给了和邦公司。专利权转让完成后，和邦公司和中鑫公司没有证明中鑫公司已实际取得协议约定的股权，中鑫公司既丧失专利权又没有取得股权的行为给艾林公司实现债权造成损害，该协议不能作为涉案专利权有偿转让的依据。
综上，和邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,000元，由四川和邦生物科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章 滢
审 判 员 吴建铭
审 判 员 赵 鹏
二〇一八年七月十八日
法官助理 邱冠群
书 记 员 刘诗皓