新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
行 政 裁 定 书
（2016）新23行初12号
原告：中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事�。
负责人：ＸＸ强，总经理。
委托代理人：时军民，新疆博昊律师事务所律师。
委托代理人：刘世栋，该公司处长。
被告：玛纳斯县人民政府。
法定代表人：苏建国，该县县长。
委托代理人：梁金龙，该县法律顾问。
委托代理人：别肯*卡马力汗，该县副县长。
第三人：冯新龙，男，汉族。
委托代理人：ＸＸ帆，新疆博通律师事务所律师。
第三人：新疆美丰矿业有限公司
法定代表人：冯新龙，该公司董事长
委托代理人：ＸＸ帆，新疆博通律师事务所律师。
原告中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处（以下简称长城公司）不服玛纳斯县人民政府其他行政行为一案，于2016年3月12日向本院提起行政诉讼。本院依法组成合议庭，公开开庭审理本案，本案现已审理终结。
原告长城公司诉称：长城公司与新疆美丰矿业有限公司（以下简称美丰公司）、北京华乳天元有限公司（以下简称华乳公司）执行异议纠纷一案，自治区高级人民法院（2015）新民二终字第39号民事判决以玛政发（2013）28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》为依据，判决驳回长城公司的诉讼请求。经原告查实，1998年3月10日，乌鲁木齐昆仑生物有限公司（以下简称昆仑公司）以承包合同形式取得了玛纳斯县芦草沟�丰煤矿（以下简称园丰煤矿）为期30年的采矿经营权，经营期限至2027年3月终止，承包合同约定承包期内扩大生产规模、新增固定资产归承包人昆仑公司所有。昆仑公司先后任命冯辉担任园丰煤矿法人代表、委派冯新龙担任园丰煤矿经理，代表昆仑公司在园丰煤矿履行职务。2003年至2007年期间，承包人昆仑公司通过技改升级改造，建设完成了园丰煤矿年产9万吨矿，并取得相应的采矿权。2013年6月，玛纳斯县芦草沟园丰煤矿改制，揭开了园丰煤矿名为集体实为民营的面纱。玛政发（2013）28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》中确认冯新龙为园丰煤矿改制前的实际出资人，2013年8月13日，自治区工商局准予园丰煤矿改制设立美丰公司。2014年3月，乌鲁木齐铁路运输中级法院执行长城公司与被执行人昆仑公司拖欠金融机构贷款一案，查封了登记在园丰煤矿名下的采�权，进而引起长城公司与美丰公司、昆仑公司（华乳公司）之间的执行异议诉讼。（2015）新民二终第39号民事判决据此改制批复，认为“不同民事主体，不能直接执行”，判决驳回长城公司诉讼请求。原告认为，园丰煤矿是昆仑公司以集体企业名义投资经营的企业，冯新龙受昆仑公司委派在园丰煤矿履行职务，对园丰煤矿财产不享有所有权。玛政发（2013）28号改制批复在没有对园丰煤矿投资主体进行实质审查的条件下，直接确认冯新龙为园丰煤矿改制前的实际出资人，依据明显不足，超越职权。该具体行政行为与长城公司具有法律上的利害关系，请求依法撤销该批复。
被告玛纳斯县人民政府辩称：1、2011年园丰煤矿拟改制，在申办营业执照时自治区工商局要求，改制变更营业执照必须要有县级政府同意改制的批复，否则不予办理营业执照。县煤炭局请示州煤炭局，州煤炭局召集各县市煤炭管理部门开会，决定由各县（市）人民政府批复。2013年园丰煤矿再向玛纳斯县煤炭局申请改制，县煤炭局向政府报送材料，作出玛政发（2013）28号文件，即所诉批复。玛纳斯县政府自2010年前，成立有经济改革领导小组，该机构撤销后，企业改制由县人民政府进行批复。其中煤矿改制及采矿权的变更均需县人民政府下文，报请昌吉州人民政府批准，昌吉州人民政府再上报自治区人民政府审批。全疆煤矿企业改制，变更均按此模式操作。2、批复认定冯新龙为改制前实际出资人的问题，十多年来园丰煤矿从1万吨改扩建成9万吨，期间需要投资，产生的债权债务，在矿井职工安置、工伤处理，县煤炭局均认可冯新龙，同时冯新龙为安全责任主体。园丰煤矿的改制方案之所以认定冯新龙为园丰�矿改制前的实际人，主要是根据园丰煤矿给县煤炭局上报的改制方案，县煤炭局及人民政府不作实质性审查。玛政发（2013）28号文件只是根据区、州有关部门要求，作为改制申报程序方面使用，至于在实体方面冯新龙是否为改制前的实际出资人及冯新龙与园丰煤矿、昆仑公司、华乳公司的关系，可由当事人通过民事诉讼解决和确认。3、被诉的批复对各方当事人相关的民事诉讼起不到确认和证据作用，原告请求撤销批复于法无据。政府的批复对原告及第三人的权利不产生实质性影响，只是园丰煤矿改制程序方面需要，没有撤销的必要。请求法院依法判决。
第三人美丰公司与第三人冯新龙答辩称：1、长城公司不具备本案的原告诉讼主体资格，长城公司不是批复的相对人或利害关系人。长城公司与美丰公司（原园丰煤矿）没有交易关系或投资关系。长城公司与美丰公司也无任何法律上的关系。长城公司仅是昆仑公司的债权人，而昆仑公司也不是批复的相对人或利害关系人。长城公司与园丰煤矿改制没有法律上的关系。2、长城公司提起诉讼已超过了起诉期限。批复作出时间是2013年7月28日，2014年4月，在案外人美丰公司与长城公司、被执行人昆仑公司执行异议案中，美丰公司举证了批复，长城公司作为案件当事人应当明确知道该批复。无论从批复作出时间还是从长城公司知道该批复起，长城公司均超过了三个月的起诉期限。应当驳回长城公司的起诉。
经审理查明：2013年4月8日，园丰煤矿向玛纳斯县煤炭工业管理局提出改制申请，2013年4月11日，玛纳斯县煤炭工业管理局向被告玛纳斯县人民政府请示，拟同意园丰煤矿改制。2013年5月27日园丰煤矿向被告玛纳斯县人民政府提�改制申请，申请内容为该矿名义为集体所有制，实质多年一直由冯新龙个人投资经营，因企业未及时改制，项目投资至今障碍重重，加之90万吨／年改扩建所需资金巨大，若使股东资金及融资合法注入，企业需要改制，变更为有限责任公司（自然人为冯新龙独资）。2013年6月27日，园丰煤矿出具承诺书。2013年7月28日，被告玛纳斯县人民政府作出玛政发（2013）28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》。该批复内容为：确认园丰煤矿改制前的实际出资人为冯新龙，园丰煤矿截止到2013年6月30日经评估的净资产为2625.9242万元，作为冯新龙对改制后公司的出资；园丰煤矿属于原县煤炭多种经销公司集体企业，同意《玛纳斯县芦草沟园丰煤矿的改制方案》；同意以冯新龙作为出资人设立“新疆美丰矿业有限公司”。同意园丰煤矿聘请新疆新新华�有限责任事务所对园丰煤矿进行核资等内容。
在长城公司与美丰公司、第三人华乳公司执行异议一案中，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民二终字第39号民事判决认为根据美丰公司提交的《关于对玛纳斯县园丰煤矿申请改制的批复》、《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》、《昌吉回族自治州人民政府关于批准转让变更我州玛纳斯县芦草沟园丰煤矿采矿权的请示》、玛纳斯县芦草沟园丰煤矿的《关于玛纳斯县芦草沟园丰煤矿改制的方案》、新疆维吾尔自治区工商行政管理局作出的《准予变更登记通知书》等证据，涉案采矿权许可证登记的权利人是美丰公司(园丰煤矿)，而不是昆仑公司，美丰公司与昆仑公司系不同的民事主体，不能因为昆仑公司的债务而直接执行美丰公司的财产。遂认定长城公司要求执行涉案采矿许可证�下采矿权的理由不能成立。
本院认为：行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。原告长城公司认为自治区高级人民法院（2015）新民二终字第39号民事判决以玛政发（2013）28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》为依据，判决驳回长城公司的诉讼请求，故该批复与原告具有法律上的利害关系。经过审查，原告长城公司与昆仑公司执行案件中，园丰煤矿及美丰公司均不是案件的被执行人，被告玛纳斯县人民政府作出的是对园丰煤矿改制的批复，该批复虽确认园丰煤矿出资人为冯新龙，同意设立美丰公司，但与长城公司没有直接的法律关系，长城公司与该改制批复没有法律上的利害关系，故其作为本案原告起诉主体不适格。经合议庭评议，依据《最高人民法院关于适用＜中华人�共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第三条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回原告长城公司的起诉。
案件受理费50元退回长城公司。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 高玉莲
代理审判员 马雪静
人民陪判员牛志良
二〇一六年八月五日
书 记 员 陈晓辉