浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2740号
上诉人（原审被告、反诉原告）：朱辉东，男，1973年12月26日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人：何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：姚勇杰，男，1971年1月9日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。
委托代理人：马卫平，浙江海浩律师事务所律师。
原审被告（原审反诉第三人）：上海纽比医疗科技有限公司。住所地：上海市闵行区金都路****号*幢*楼****室。
法定代表人：来一峰。
原审被告（原审反诉第三人）：马立，女，1976年10月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。
原审被告（原审反诉第三人）：上海纽比控股有限责任公司。住所地：上海市张江高科技园芳春路***号*幢*层*******室。
法定代表人：来一峰。
上诉人朱辉东为与被上诉人姚勇杰及原审被告上海纽比医疗科技有限公司（以下简称纽比医疗公司）、马立、上海纽比控股有限责任公司（以下简称纽比控股公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2014）杭余商初字第2296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月25日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案经本院院长审批，延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年7月2日，朱辉东、马立设立纽比控股公司，法定代表人为朱辉东，朱辉东、马立认缴注册资本1亿元。2014年7月5日，姚勇杰为甲方、朱辉东为乙方、纽比控股公司为丙方、纽比医疗公司为丁方签订《投资协议书》一份，主要约定鉴于乙方占丙方股权的90%，系公司的实际控制人，公司及乙方愿意按照本协议之条件同意甲方通过受让乙方持有公司股权的方式投资公司，且乙方确保公司现有股东放弃本次投资的优先权，丁方系丙方的全资子公司，对乙方和丙方在本协议项下的相关权利义务承担连带保证责任，各方协议如下：乙方将其持有的25%公司股权转让给甲方，股权转让价格为2500万元，乙方承诺在收到甲方股权投资款的10个工作日内将收到甲方的全部股权投资款用于填补乙方未缴纳的公司注册资本，同时，乙方和公司承诺在收到甲方投资款后10个工作日内办妥相应工商变更手续；本次投资前，公司股东认缴注册资本为1亿元，实缴注册资本为2000万元，乙方及马立未缴的4000万元注册资金，乙方承诺在2015年12月31日前实缴到位，甲方将在本协议签订后10个工作日内支付500万元投资款，剩余投资款将在2015年12月15日前到位，公司另持10%股份的股东马立为乙方配偶，其认缴公司注册资金的到位时间必须与乙方同步，由乙方负责落实，并由乙方承担连带落实责任；各方同意，甲方支付投资款的前提是乙方承诺确保公司满足下列先决条件（但甲方同意豁免的除外）：（1）在本协议签订时的公司现有股东已签署同意按本协议约定条件进行股权转让的股东会决议；（2）公司下属公司核心产品U镜（PCPRL）产品已获得国家药监局三类医疗器械注册证的续证受理；各方同意，甲方本次投资的资金，乙方将用于认缴尚未缴纳的公司注册资金部分，缴纳后，该资金在公司账户上不得用于与公司主营业务无关的领域；乙方承诺并保证本人和近亲属（近亲属范围以上海证券交易所和深圳证券交易所发布的上市规则确定的范围为准）及其控制的除公司及公司子公司以外的其他企业不得以任何方式另外经营与公司相同或相似的业务及发生同业竞争，同时乙方承诺除经营管理公司外，不再在其他任何公司参与管理；各方同意，公司及丁方设董事会，董事会成员由三人组成，董事任期三年，其中乙方委派两名董事，甲方向公司委派一名董事，由姚勇杰担任，另一名董事由与甲方有关联的投资方指定，乙方任董事长，定期董事会每年召开一次，在每年的3月月底之前召开，公司及丁方不设监事会，设监事一人，由乙方委派，监事任期三年，各方委派之董事不得以股东会名义进行更换；除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而产生的损失及律师费）赔偿守约方，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的可得利益；任何与协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”），应当采取书面形式（包括面呈、快递、传真、电子邮件），甲方对乙方、丙方和丁方之一送达的，视为对乙方、丙方和丁方共同送达；目前丁方为丙方的全资子公司，纽比医疗科技（杭州）有限公司（以下简称纽比医疗（杭州）公司）为丁方的全资子公司，本协议签订后十五个工作日内，丁方将把纽比医疗（杭州）公司的100%的股权平价转给丙方，成为丙方的全资子公司，纽比医疗（杭州）公司主要负责在杭州未来科技城建设新的生产工厂及U镜示范诊所和包括电子商务在内的总和营销等，原丁方持股80%股权的杭州百康医用技术有限公司（以下简称杭州百康公司）在医疗（杭州）公司新工厂建设完成并通过GMP认证，且杭州百康公司现拥有的U镜（PCPRL）的医疗器械注册证书及相应注册商标、专利技术和专有技术等有形及无形资产全部无偿转让或过户给纽比医疗（杭州）公司后，立即着手对杭州百康公司进行注销，因杭州百康公司原股东及经营层和乙方、丁方之间的纠纷如引起甲方直接或间接损失的由乙方、丙方、丁方负责承担并赔偿；本协议如和本轮投资相关的工商备案文件包括章程等如有出入，以本协议及补充协议为准。
同日，姚勇杰为甲方、朱辉东为乙方、纽比控股公司为丙方、纽比医疗公司为丁方签订《投资协议书之补充协议》一份，主要约定甲方、乙方、丙方和丁方于2014年7月5日签订了《投资协议书》，现协议各方明确约定如下：各方承诺，乙方将其持有的25%公司股权转让给甲方，股权转让价格为2500万元，乙方承诺在收到甲方股权投资款的10个工作日内将收到甲方的全部股权投资款用于填补乙方未缴付的公司注册资金；乙方和公司承诺，甲方通过受让乙方持有公司股权的方式完成对公司本次投资后，公司2014年度、2015年度和2016年度的净利润（净利润以具有证券资格的会计师事务所按上市要求进行审计所得的净利润，若有非经常性损益的，则以扣除非经常性损失前后低者为准，以下同）分别不低于800万元、3000万元和6000万元；在2015年12月31日前乙方有权以1000万元的价格收购甲方持有的公司5%的股权；若出现公司2014年度、2015年度或2016年度的净利润未达到本协议乙方和公司承诺业绩的90%，或乙方及乙方的关联方自营、参与经营或以其他方式实施与公司（含子公司）业务相竞争的业务等情形的，则甲方有权要求乙方受让甲方持有的全部或部分股权，乙方须按本补充协议之约定向甲方支付回购款项和履行其他回购义务，乙方回购甲方持有的公司股权的回购价款按下述方式确定：（1）甲方的投资本金加12%的年利率，即回购价款=投资总额*[1+12%*实际天数/365]-甲方在投资期内已获得的公司分红，实际天数为甲方支付投资款之日起至乙方支付甲方全部回购款之日止的天数，投资期指甲方支付投资款之日起至乙方支付甲方全部回购款之日止的期间；（2）若此时按公司合并报表后的净资产和甲方持有的公司股权比例折算得到甲方享有的净资产数额大于前述第（1）项计算所得回购价格（即甲方持有的公司股权比例*公司合并报表后的净资产大于前述第（1）项计算所得回购价格），则乙方应按公司合并报表后的净资产和甲方持有的公司股权比例折算的数额向甲方支付回购价款，甲方在收到乙方按本补充协议约定支付之全额回购价款后，将所持公司股权转移给乙方；根据本补充协议，甲方通知乙方回购的，则乙方须在收到甲方书面通知后60天内向甲方支付全部回购款，若乙方逾期支付回购款的，则每逾期一日，乙方应按应付款额的每日千分之一向甲方支付违约金；自本协议生效之日起，乙方和公司（含子公司）未能按《投资协议书》及本补充协议要求履行义务的，乙方和公司应在甲方通知规定的期限内予以纠正，若累计未能按期纠正三次以上的，则乙方应按甲方投资额的20%向甲方支付违约金；本补充协议和本轮投资相关工商备案文件包括章程等有出入之处，以本补充协议为准。
2014年7月15日，姚勇杰向朱辉东转账500万元。同日，纽比控股公司形成《股东会决议》如下：一、同意股东姚勇杰受让朱辉东持有的本公司25%的股权，其他股东放弃优先购买权，同意股东杭州中南暾澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中南暾澜合伙企业）受让朱辉东持有的本公司5%的股权，其他股东放弃优先购买权；二、股权转让后，朱辉东认缴出资额6000万元，出资比例60%，姚勇杰认缴出资额2500万元，出资比例25%，马立认缴出资额1000万元，出资比例10%，中南暾澜合伙企业认缴出资额500万元，出资比例5%；三、通过修改后的公司章程；四、公司股东发生变更后，公司执行董事、监事、高管人员不变，上述事项表决同意的占总股数的100%。2014年7月16日，纽比控股公司股东变更登记为朱辉东、马立、姚勇杰和中南暾澜合伙企业，其中朱辉东持有60%的股权，马立持有10%的股权，姚勇杰持有25%的股权，中南暾澜合伙企业投资持有5%的股权。纽比控股公司办理上述股权变更登记手续时提交《股权转让协议》一份，载明协议由各方于2014年7月15日共同在中国上海签署，出让方为朱辉东，受让方为姚勇杰、中南暾澜合伙企业，朱辉东将其持有的纽比控股公司的25%的股权作价2500万元转让给姚勇杰，将其持有的纽比控股公司的5%的股权作价500万元转让给中南暾澜合伙企业，受让方应于本协议签定之日起45日内，向出让方付清全部股权转让价款。
2014年10月15日，纽比控股公司形成股东会决议如下：一、决定委派来一峰为公司执行董事兼法定代表人；免去朱辉东执行董事、法定代表人职务；二、决定委派杨琼琼为公司监事，免去马立公司监事的职务；三、同意股东按照实缴出资比例行使表决权；四、制定通过新的公司章程。当日通过的公司章程第十一条约定“股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。”2014年10月23日，纽比控股公司的法定代表人由朱辉东变更登记为来一峰。
另认定，2013年4月16日，朱辉东、马立设立纽比医疗公司，法定代表人为朱辉东，注册资本为50万元，后陆续增资为1亿元。2013年5月8日，纽比医疗公司取得杭州百康公司80%的股权。2014年7月1日，纽比医疗公司全资设立纽比医疗（杭州）公司。2014年7月21日，朱辉东、马立与纽比控股公司签订《股权转让协议》一份，分别将其持有的90%、10%的纽比医疗公司的股权转让给纽比控股公司。2014年8月15日，纽比医疗公司的股东变更登记为纽比控股公司。2014年8月18日，纽比医疗（杭州）公司股东变更登记为纽比控股公司。2014年12月18日，纽比医疗公司与杭州世之创投资有限公司（以下简称杭州世之创公司）签订《股权转让协议》，约定纽比医疗公司将其持有的80%的杭州百康公司的股权转让给杭州世之创公司，转让价款为150万元。2014年12月26日，杭州百康公司的股东由纽比医疗公司、张瑞根、王春祥变更为杭州世之创公司、张瑞根、王春祥。2015年9月22日，纽比医疗公司的法定代表人由朱辉东变更为来一峰。
再认定，朱辉东和马立自认《投资协议书》中关于“本次投资前，公司股东认缴注册资本为1亿元，实缴注册资本为2000万元”的陈述与事实不符，该协议签订前两人并未以货币形式实缴注册资本。朱辉东自认收到姚勇杰支付的500万元后，未转入纽比控股公司。
原审法院认为：姚勇杰与朱辉东、纽比医疗公司、纽比控股公司签订的《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应认定合法有效。本案系股权转让纠纷，双方争议的焦点是本案是否存在解除《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》的情形。首先，虽姚勇杰、朱辉东在本案诉讼过程中曾有过解除合同的意思表示，但均系基于对方存在违约行为而提出，而双方据以要求解除合同的理由并未经该院所确认，现姚勇杰已撤回解除合同的诉讼请求并表示不同意解除，故应认定双方并未达成解除合同的合意，因此本案不存在合意解除合同之情形。其次，股权不同于普通物权，包含了资产所有权、公司经营权等多项权利内容，股权转让合同的目的，不仅包括股东身份的变化，还包括股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的调整，姚勇杰依约向朱辉东支付转让款500万元，纽比控股公司作出股东会决议，并办理了工商变更登记手续，产生对外公示效力，后姚勇杰于2014年10月15日作为股东参与了纽比控股公司的临时股东大会，与包括朱辉东在内的参会股东形成《股东会决议》并修改纽比控股公司的公司章程，也即姚勇杰作为股东已经行使股东权利、履行股东义务，故基于商事主体内部稳定及外部交易安全的考虑，姚勇杰虽未支付余下股权转让款，也不构成朱辉东享有法定解除权的充分条件；同时，朱辉东主张姚勇杰存在以入股投资4500万元为诱饵、取得公司股权后以威逼利诱甚至冒用马立签名等违法方式强行剥夺朱辉东在纽比控股公司的法定代表人地位、马立的公司监事身份，违反约定修改纽比控股公司章程，强行作出免去朱辉东、马立职务的纽比医疗公司股东会决议，并采用伪造纽比医疗公司公章、冒用朱辉东签名等非法手段将纽比系列公司的核心资产即杭州百康公司80%的股权低价转移、后又将杭州百康公司核心专利技术进行转移等实质违约行为，导致双方合同目的无法实现，但未提供有效证据证明上述行为系姚勇杰个人所为，也未提供有效证据证明上述行为构成姚勇杰在《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》项下的根本性违约，故朱辉东关于要求解除《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》及姚勇杰返还25%的股份、纽比控股公司协助办理变更登记手续的诉讼请求，理由不成立，不予支持，且其据此要求姚勇杰承担违约责任（暂按500万元计算）的诉讼请求，因无事实和法律依据，亦不予支持。至于姚勇杰未支付余下股权转让款的问题，朱辉东可另案主张。综上，朱辉东的反诉请求，无事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院于2016年3月9日作出如下判决：驳回朱辉东的全部反诉请求。反诉案件受理费23400元，由朱辉东负担。
朱辉东不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定“双方并未达成解除合同的合意，因此本案不存在合意解除合同之情形”，但本案存在姚勇杰以明确表达解除合同的诉状副本送达朱辉东的情形，应当适用合同法第九十六条第一款以及合同法司法解释（二）第二十四条的规定，认定系争合同已发生解除的形成事实及效力。本案确实不存在合意解除合同的情形，但双方均有过解除合同的意思表示，主要表现为姚勇杰先于2014年11月4日向法院提起具有明确表达解除合同之诉后，法院将该诉状副本送达给了朱辉东。根据我国合同法第九十六条第一款的规定，解除合同的通知在性质上属于意思表示，并自到达对方时合同解除。但该条款未对通知的形式作出规定，故当事人可以采用书面通知、口头通知或其他形式通知解除合同，只要解除权人通过一定的形式向对方当事人表达了解除合同的意思表示且该意思表示为对方所知悉，即产生合同解除的法律后果，这也是合同解除权在性质上属于形成权使然。而形成权的实现并不依赖于请求权，姚勇杰在本案一审判决前撤回了解除合同的诉讼请求，只是放弃了其请求权，并不能改变合同已解除的法律后果。当然，行使解除权一方是否具备合同解除条件，需要在对方行使合同解除异议权，即诉诸于法院或仲裁机构确认解除合同的效力的程序进行实体或实质审查后作出认定，这也是合同法第九十六条第一款所明确规定的。而合同法司法解释（二）第二十四条进一步规定了行使异议权的除斥期。因此，对方不起诉、仲裁或虽起诉、仲裁但未在异议期限内提出的，即丧失了异议权，故将无法阻止解除权行使法律效果的发生。换言之，即使不具备合同解除条件却行使解除权，也不应排除在异议权行使范围之外，否则就不符合合同解除异议制度设立的目的。如果在一方当事人提起解除合同之诉中，对方当事人未提出不具备合同解除条件的抗辩，而该抗辩可视为异议的，则应视其为无异议，“接受”承担合同解除形成的法律后果。本案中，朱辉东未在异议期内行使异议请求权，应当适用合同法司法解释（二）第二十四条的规定，认定其丧失异议权并承担合同解除已成事实的法律后果。而朱辉东在本诉中未提出合同解除效力的抗辩（异议），在远超过三个月以后提起反诉，提出解除合同的诉讼请求，实质上是对姚勇杰的合同解除的行为不持异议，因而无法阻止合同解除的法律效果之发生。根据我国合同法对合同解除设立的异议制度，在对解除合同无异议的情况下，法院不必审查解除合同行为的效力，当然也不必审查行使合同解除权的一方是否具备合同解除条件。原审法院认为姚勇杰解除合同的意思表示是基于朱辉东存在违约行为而提出，而据以要求解除合同的理由并未经法院确认，这不符合合同法异议制度，原审判决违背我国合同法设立的合同解除制度，其不支持朱辉东解除合同的反诉请求，应当是基于合同已解除的不争事实、再行反诉解除合同已无实质意义，但并非合同未解除。
二、原审法院认为股权不同于普通物权，故基于商事主体内部稳定与外部交易安全的考虑，认定姚勇杰未完全支付股权转让款尚不构成合同法定解除的充分条件，但此认定没有法律依据。因股权转让合同的生效与履行而发生公司股东变化，并不涉及公司的外部交易安全问题，这从合同法第七十六条的规定可以获取法理依据。股权不同于普通物权，主要是就权利性质而言，但股权的变动同样应当对变动的原因（股权转让合同）与变动的结果（股权变动登记）作出区分，并适用不同的法律依据。股权转让合同的效力不受股权变动是否登记的影响，反言之，股权转让经登记而确认受让人获得股权，同样不应排除当事人基于股权转让合同主张各项权利，包括行使合同解除权。本案系争合同的目的，对于朱辉东来说就是以让渡25%的股权为对价获取姚勇杰2500万元的资金投入，对于姚勇杰来说就是以支付2500万元的股权转让款为对价获取25%的股权。从本案的证据来看，姚勇杰不仅获取25%的股权，而且取得了对相关公司的实际控制权，甚至利用实际控制人的地位实施了对关联公司核心资产的转移，但其应支付给朱辉东的2500万元股权转让款却仅支付了500万元。朱辉东则不仅将价值上亿元的纽比医疗公司全额装入了纽比控股公司，并将收到的500万元也全部投入到了纽比医疗公司中。如此对比，足以看出这对朱辉东是极不公平和极不平等的，实际更是姚勇杰掠夺了朱辉东的合法权益，这反而是影响“内部稳定”的不稳定因素。原审法院以维护商事主体内部稳定作为不予判定合同解除的理由，没有法律依据。姚勇杰应付2500万元股权转让款而仅支付500万元，剩余80%对价未予支付的不争事实足以构成严重违约并致使合同目的不能实现。当然，朱辉东有关合同落空的理由，旨在强调本案按合同解除处理之必要，即有利于保护朱辉东利益的恰当平衡。
三、基于本案系争合同解除的法律后果已经发生，朱辉东在一审中主张返还股权的诉请于法有据，应得到支持。鉴于合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，故根据我国合同法第九十七条的规定，朱辉东有权请求恢复原状即返还股权，而变更登记程序，将股权恢复至原登记状态并无法律障碍。朱辉东主张返还股权，不仅在程序上无法律障碍，且从双方利益的平衡角度看，随着姚勇杰利用实际控制人地位对关联公司核心资产的转移处理，姚勇杰返还25%的股权的价值实际不升反降，且其本仅支付了500万元即20%对价，故朱辉东以返还500万元股权转让款为对价主张返还25%的股权，足以平衡了双方的利益。何况，朱辉东对解除合同未提出异议，其法律后果仅限于合同解除成为不可争议的事实，但并不意味着朱辉东认可姚勇杰在应视为解除通知的诉状中所述称的解除事由或违约事由，相反，朱辉东仍有权追究姚勇杰解除合同行为的违约责任。
四、原审判决对朱辉东包括第九组证据在内的诸多证据的采信存在断章取义的不公正偏向，导致对相关事实的认定不符合客观事实。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持朱辉东的原审诉讼请求。
被上诉人姚勇杰答辩称：朱辉东的上诉请求缺乏事实和法律依据，原审判决是正确的。请求二审法院维持原判，驳回朱辉东的全部上诉请求。
原审被告纽比医疗公司、马立、纽比控股公司未参加二审诉讼活动，亦未向本院提交书面答辩意见。
二审期间，上诉人朱辉东向本院提交以下证据：上海仲裁委员会（2015）沪仲案字第1965号受理通知书、仲裁申请书复印件、申请书、杭州市余杭区人民法院（2015）杭余民受初字第5号民事裁定书复印件、本院（2015）浙杭民受终字第56号民事裁定书复印件、上海仲裁委员会（2015）沪仲案字第1965号决定书各一份，欲证明朱辉东与姚勇杰之间关于纽比医疗公司的股权转让纠纷、有关投资项下的股权纠纷都是独立在诉讼的，按照独立的法律关系在处理，不存在有相互关联而涉及交易安全的问题。
经质证，被上诉人姚勇杰对受理通知书、决定书的真实性不清楚，认为即使是真实的，对关联性有异议，该案件当中涉及的诉讼主体不是朱辉东和姚勇杰；对仲裁申请书、申请书的真实性、合法性、关联性均有异议，认为系以朱辉东或其代理人的名义单方出具，是否属于仲裁案件中的证据材料存有异议，且未加盖上海仲裁委员会的复印章，对该证据的来源有异议，另对关联性也不予认可，涉案主体与本案的涉案主体不一致；对民事裁定书的真实性无异议，但因朱辉东提供的是复印件，希望由法院核对与公开的裁判文书信息是否一致。总体而言，认为上述证据均不能达到朱辉东所主张的证明目的。原审被告纽比医疗公司、马立、纽比控股公司均未发表质证意见。
本院经审查认为，该组证据与本案不具有关联性，本院不予确认。
被上诉人姚勇杰及原审被告纽比医疗公司、马立、纽比控股公司均未向本院提交证据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为,本案二审争议焦点为案涉《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》是否发生解除的法律效力。虽然姚勇杰、朱辉东均以诉讼方式要求解除前述合同，但该二人均认为其系基于对方的行为构成根本性违约而有权行使法定解除权。因此，本案不存在合同法意义上的合同约定解除的情形，即姚勇杰、朱辉东并未达成解除合同的合意。基于姚勇杰已撤回解除合同的诉讼请求并表示不同意解除，《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》是否发生解除的法律效力，应审查本案是否具备朱辉东所主张的其有权行使法定解除权的条件。朱辉东关于其针对姚勇杰提出的解除合同的诉请未在异议期内行使异议请求权即应认定合同解除已成事实的意见，缺乏相应法律依据，本院不予采信。从《投资协议书》的内容来看，姚勇杰支付剩余股权转让款2000万元的时间为2015年12月15日前。现姚勇杰为与朱辉东股权转让纠纷而于2014年11月4日提起本案诉讼，朱辉东在本案诉讼过程中又提起解除合同、姚勇杰返还25%的股份并承担违约责任的反诉。因此，姚勇杰未予支付剩余股权转让款的行为不构成根本性违约。同时，朱辉东关于案涉合同的签订目的是对杭州百康公司的核心专利技术进行合作开发、姚勇杰违反合同约定以非法手段将百康公司80%的股权低价转移并将杭州百康公司的核心专利技术转移而导致合同目的不能实现的意见，均缺乏相应事实依据，本院不予采信。据此，原审法院认定朱辉东无合同解除权并无不当。综上，朱辉东的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23400元，由上诉人朱辉东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一六年十月二十日
书 记 员 韩 斐