广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中二法古民二初字第485号
原告（反诉被告）：深圳市盛元半导体有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。
法定代表人：陈立伟，总经理。
委托代理人：陈吉元，广东鹏鼎律师事务所律师。
被告（反诉原告）：中山市众禾心电气有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：石敏又，总经理。
被告：石敏又，女，1967年8月15日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区，。
上列两被告的委托代理人：白彩霞，广东卓正律师事务所律师。
原告深圳市盛元半导体有限公司（以下简称盛元公司）诉被告中山市众禾心电气有限公司（以下简称众禾心公司）、石敏又买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月26日受理后，依法适用简易程序由审判员谭震华独任审判，公开开庭进行了审理，后转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告盛元公司的委托代理人陈吉元，被告石敏又，被告众禾心公司、石敏又的委托代理人白彩霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告盛元公司诉称：被告众禾心公司不定期向原告购买电子产品三极管，截至2014年6月底，经双方对账确认，被告众禾心公司尚欠原告货款440864.21元。此后原告继续向被告众禾心公司供货，被告众禾心公司也支付部分货款，至今尚欠货款317566.4元，早已超过约定的支付期限。被告众禾心公司为被告石敏又投资的自然人独资公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，被告石敏又应当对被告众禾心公司欠原告的上述货款承担连带清偿责任。请求判令：一、被告众禾心公司向原告盛元公司支付货款317566.4元及利息（利息自起诉之日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告石敏又对被告众禾心公司的上述债务承担连带清偿责任。
原告盛元公司提供证据如下：1.确认函1份及对账单1份，证明截止2014年6月30日，双方对账确认被告众禾心公司欠原告货款440864.21元；2.2013年12月至2015年1月对账单共14张，证明双方对每月送货数量及应付货款数额的确认，其中2014年1月至6月与确认函的数额一致，2014年7月至2015年1月供货七笔，货款合计98735.5元；3.送货单30张，证明原告向被告众禾心公司送货并经被告众禾心公司签收确认，2013年1月至2014年6月至2015年1月货款合计539599.7元；4.增值税发票11张，时间从2014年1月至2015年1月，金额是417242.61元，数额与确认函一致，证明双方交易的事实及原告已依法开具税务发票。
被告众禾心公司、石敏又辩称：确认双方对账截止2014年6月底被告众禾心公司欠原告货款440864.21元；原告于2014年7月确认被告众禾心公司损失并同意暂扣除货款270645.9元作为产品质量的赔偿，2015年4月17日双方最终确定扣除的货款270645.9元需返还19398元给原告，实际上原告同意被告扣除货款251247.9元，扣除后剩余货款189616.31元已足额支付；原告应赔偿被告众禾心公司251247.9元是双方协商一致并确认的，因此，所欠货款440864.21元已经结清，被告禾心公司不应再支付原告款项。
被告众禾心公司、石敏又提供证据如下：1.收款收据4张、记账凭证6张及付款凭证1张，证明被告向原告支付236145.31元（其中有19398元是双方重新对账后被告返还多扣的赔偿款给原告）；2.收款收据1张，证明双方对账确认后被告暂扣原告质量异常款270645.9元；3.录音光盘1张及书面整理的文字内容，证明被告的法定代表人石敏又与原告业务代表林永峰的通话，主要内容：（1）原告对其产品存在质量问题是明知的；（2）原告的法定代表人与被告的法定代表人就产品质量问题协商确认，将有质量问题产品退回原告，更换合格的产品，退货产品不收取货款，原告同意赔偿被告因为产品质量问题被告客户退换货的损失；（3）被告在剩余货款中扣除货款251247.9元是双方多次协商确认的结果，余下的货款已足额支付给原告。
被告众禾心公司反诉称:原告与被告众禾心公司长期存在MOS管的买卖关系。2013年下半年经被告众禾心公司客户反馈,原告2013年下半年提供的MOS管产品大量存在严重质量问题无法正常使用，经双方多次协商一致，原告承诺对存在质量问题的MOS管进行换货，并赔偿被告由此所遭受的各项损失。被告众禾心公司退换货并支付进出口报关费、关税、清关费、来回运费、赔偿尔漫公司损失等合计251247.9元，原告于2014年7月确认后与被告众禾心公司协商一致，由被告众禾心公司在未付货款中暂扣除270645.9元作为产品质量的赔偿款。双方于2015年4月17日在损失明确后再次对账，最终确定被告众禾心公司暂扣的赔偿款需退还原告19398元，原告签署《来料品质异常联络书》予以确认，被告众禾心公司于当天将19398元随同其他货款一并支付给原告，至此，截至2014年6月30日之前的货款440864.21元已全部付清。原告请求被告众禾心公司支付货款317566.4元与客观事实不符，被告众禾心公司反诉请求判令：原告赔偿因其出售MOS管质量问题导致被告众禾心公司的损失251247.9元。
被告众禾心公司反诉提供的证据如下：1.收款收据1张，证明2014年7月双方对账确认后被告众禾心公司暂扣原告质量异常款270645.9元；2.录音光盘1张及书面整理的文字内容，证明被告众禾心公司的法定代表人石敏又与原告业务代表林永峰的通话记录，主要内容为原告对其产品存在质量问题是明知的；原告的法定代表人与石敏又就产品质量问题协商确认：将有质量问题的产品退回原告，更换合格产品，退货产品不收取货款，原告同意赔偿被告众禾心公司的客户退换货的损失。被告众禾心公司在剩余货款中扣除货款251247.9元是双方多次协商确认的结果，余下的货款已足额支付；3.来料品质异常联络书2份，第一份联络书第一至第五项是明确产生的退换货的费用，共134495.1元，其中第八项“客户未退还成品因具体损失明细暂无法确认，因此暂扣款136150.8元，一至五项加第八项合计270645.9元；第二份联络书在客户未退还成品实际费用已经确认情况下，双方重新对账，其中第八项“客户未退还成品对应损失即运费45696.65元、返工费19120元、损失费50000元，共114816.65元，该联络书最后确认原告应赔偿被告众禾心公司损失251247.9元，因被告众禾心公司已暂扣款270645.9元，故被告众禾心公司应返还19398元给原告，原告业务员林永峰签名确认；4.付款凭证1张，证明被告众禾心公司已按联络书确认的数额返还19398元给原告；5.2013年10月21日的联络函1份，证明国外客户退货给被告众禾心公司的运费30777元；5.驱动补发联系函1份，证明国外客户退货给被告的运费27144元；6.空运出口收费明细，证明因被告众禾心公司的客户退货后补货重新发运的运费损失30726.25元；7.海关关税明细表，证明国外客户退回EMC驱动的进口关税3513.55元；8.清关费用申请表，证明被告众禾心公司的客户中山市尔漫照明有限公司（以下简称尔漫公司）向被告众禾心公司申请2013年12月份补货给国外客户产生的清关费3654元；9.海关关税明细表，证明被告众禾心公司向国外客户补货产生的关税14054.2元；10.空运出口收费明细，证明尔漫公司退货的运费45696.65元；11.2014年2月24日联络函，证明尔漫公司来函告知被告众禾心公司，因产品质量问题要求被告众禾心公司支付罚款及质量损失赔偿款50000元，该款从当月应付货款中扣除；12.对账单3份，其中2013年11月的对账单证明，尔漫公司扣除被告众禾心公司的货款27144元和30777元，抵减运费两笔；2013年10月份对账单证明被告众禾心公司向客户补货1060个产品，金额13220元，对方不支付货款；2014年10月对账单证明尔漫公司因涉案产品质量问题扣除被告货款2460元和10412.3元；13.众禾心材料入库退回单3张，证明被告众禾心公司共向原告退货42500个MOS管；14.被告石敏又与原告法定代表人陈立伟的通话录音光碟及文字材料一份，证明双方就MOS管质量问题在本案起诉前早有协商，原告明确知悉因MOS管导致被告众禾心公司产生的各项损失明细及承诺赔偿，原告称起诉是因为原告要上市新三板，赔偿明细中的50000元罚款没有单据，无法做账，希望被告众禾心公司不要扣除50000元罚款。
原告针对被告众禾心公司的反诉辩称：被告众禾心公司称有质量问题要求暂扣部分货款，所以原告同意暂扣货款270645.9元，但目前为止被告众禾心公司没有证据证明原告的产品有质量问题，因此，被告众禾心公司应及时支付暂扣货款给原告。被告众禾心公司的反诉没有事实和法律依据，被告没有提供证据证明原告的产品有质量问题并造成其损失，双方长期买卖，被告众禾心公司一直没有提出质量问题，只是以此为由拒付货款，应驳回被告众禾心公司的反诉请求。
经审理查明：众禾心公司向盛元公司购买电子产品三极管，经双方对账确认，截至2014年6月底，众禾心公司尚欠盛元公司货款440864.21元。此后，双方继续发生买卖交易，众禾心公司也支付部分货款。
盛元公司销售给众禾心公司的MOS管，众禾心公司用于生产灯饰产品并销售给尔漫公司，尔漫公司将灯饰产品销售国外。2013年11月，因销售国外的产品出现质量问题，尔漫公司向众禾心公司提出产品质量问题并退货，要求更换及赔偿损失。尔漫公司的损失为：退货运费30726.25、发货运费两笔共57921元、海关关税3513.55元、清关费3654元、进口货物增值税14054.2元、空运出口运费45696.65元，合计155565.65元，另罚款50000元。尔漫公司在欠众禾心公司的货款中扣除了上述款项。众禾心公司为更换货物的损失为：外壳报废13172.1元、更换MOS管费用11454元、MOS管数量8361.42元、补客户不良品13800元，合计46787.52元。
众禾心公司向盛元公司提出产品质量问题并要求退货、更换及赔偿相关损失，制作了发行日期为2014年5月23日的《来料品质异常联络书》1份，载明：“来料名称MOS管，交货日期为2013年7至8月左右，交货数量为约20000PCS，不良率为5%。异常内容为国外客户抽查老化测试，有些一通电就炸板，有些工作几个小时之后损坏。产生费用情况，我司已寄给贵司不良品分析，贵司分析是“H”开头的MOS管芯片有缺陷，存在质量隐患，同时客户要求从国外退货处理。贵司同意支付运费及返工费用，拆下来的MOS管做换货处理，现把费用情况详列如下：截止今日此退回数量11204PCS，费用构成:发货运费两笔30777元，27144元,退货运费30726.25元，海关关税3513.55元，清关费3654元，进口货物增值税14054.2元，外壳报废13172.1元，更换MOS管费用11454元，MOS管数量8361.42元，补客户不良品13800元，客户未退还成品136150.8元，费用总计金额292807.32元。
2014年7月3日，众禾心公司出具收款收据，暂扣盛元公司异常损失款270645.9元。同年8月、9月，众禾心公司退回MOS管42500个给盛元公司。
2015年4月17日，众禾心公司在上述《来料品质异常联络书》的供应商填写栏处记载：“流出原因136150元，防止发生对策减运费45696.65元，减返工费19120元，减损失费50000元，应付19398元。当天，众禾心公司支付19398元给盛元公司，盛元公司的业务员林永峰在该联络书上签署“因产品存在双争议质量问题，众禾心暂扣运费、返工费、客户损失费后只收到货款19398元”并在众禾心公司的付款凭证签名确认收到该款项。
庭审中，盛元公司与众禾心公司均确认未付货款为251247.9元，盛元公司变更请求众禾心公司支付货款的金额为251247.9元。
另查：众禾心公司于2007年10月18日成立并经中山市工商行政管理局核准为自然人独资有限责任公司，自然人股东为石敏又。
本院认为：盛元公司与众禾心公司的买卖关系合法有效。双方对未付货款251247.9元无异议，本院予以确认。众禾心公司应当向盛元公司支付尚欠的货款。众禾心公司为石敏又独资的一人有限责任公司，石敏又不能证明公司财产独立于其自己的财产，故应当的公司债务承担连带责任。
众禾心公司使用盛元公司的MOS管生产灯饰产品并销售给尔漫公司，后尔漫公司向众禾心公司提出质量问题及要求退货、更换、赔偿损失，众禾心公司也向盛元公司提出质量问题及要求退货、更换、赔偿损失。众禾心公司实际退回了MOS管42500个给盛元公司，盛元公司也同意众禾心公司暂扣货款。据此，可以认定盛元公司已确认其销售给众禾心公司的MOS管存在质量问题。因盛元公司的MOS管存在质量问题，造成尔漫公司损失的退货运费、发货运费、海关关税、清关费、进口货物增值税、空运出口运费合计155565.65元及众禾心公司更换货物的损失46787.52元，两项合计202353.17元，应当由盛元公司承担。尔漫公司扣除众禾心公司的罚款50000元不属于产品质量造成的损失，不应当由盛元公司承担。
盛元公司请求众禾心公司支付货款251247.9元理据充分，本院予以支持。众禾心公司反诉请求盛元公司赔偿损失202353.17元理据充分，本院予以支持，反诉请求赔偿其余部分的损失缺乏理据，本院不予支持。众禾心公司应当支付货款251247.9元给盛元公司，盛元公司应当赔偿202353.17元给众禾心公司。抵减后，众禾心公司尚应支付货款48894.73元给盛元公司。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百五十五条、《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告中山市众禾心电气有限公司应当支付货款251247.9元给原告深圳市盛元半导体有限公司；原告深圳市盛元半导体有限公司应当赔偿202353.17元给被告中山市众禾心电气有限公司。抵减后，被告中山市众禾心电气有限公司尚应支付货款48894.73元给原告深圳市盛元半导体有限公司，限于本判决发生法律效力之日起三日内支付；
二、被告石敏又对被告中山市众禾心电气有限公司的上述债务承担连带责任；
三、驳回被告中山市众禾心电气有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费6064元，由被告中山市众禾心电气有限公司、石敏又负担5069元；反诉案件受理费2535元，由原告深圳市盛元半导体有限公司负担（本诉案件受理费原告已预交，反诉案件受理费被告已预交，本院均不予退还，由原、被告向对方直接支付应当负担的金额）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 谭震华
审 判 员 何文璋
代理审判员 姚红波
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 袁超华