浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙衢商终字第36号
上诉人（原审被告）龚某某。
上诉人（原审被告）衢州市××纸箱厂，住所地：浙江
省××镇后方村。
负责人：龚某某。
上述两上诉人的委托代理人（特别授权代理）：丰某某
。
被上诉人（原审原告）申屠某某。
委托代理人（特别授权代理）：徐某某。
上诉人龚某某、衢州市××纸箱厂（下称宏××纸箱厂
）为与被上诉人申屠某某买卖合同纠纷一案，不服浙江省衢州
市衢江区人民法院（2011）衢商初字第650号民事判决，向本
院提起上诉。本院于2012年1月16日受理后，依法组成由审判
员谢炳连担任审判长、审判员郑慧芳、代理审判员祝伟荣参加
的合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查�：宏××纸箱厂系2006年5月19日成立
的个人独资企业，龚某某是该厂的负责人。2008年11月18日至
2010年12月2日期间，申屠某某与宏××纸箱厂之间有纸箱业
务往来。2010年12月2日，经双方结算，宏××纸箱厂尚欠申
屠某某货款143000元，龚某某向申屠某某出具欠条一张，写明
“今欠申屠某某面纸款人民币大写壹拾肆万叁仟元正。以前所有送货单全部作废。另外申屠某某协助龚某某处理纸箱出售”
。嗣后，宏××纸箱厂向申屠某某发送纸箱4次共计39240元，
申屠某某将其销售后得款。至今宏××纸箱厂尚欠货款103760
元未付。2011年7月8日，申屠某某诉至原审法院，要求判令龚
某某和宏××纸箱厂支付货款103760元并承担诉讼费。
原审法院认为，当事人双方应当按照约定履行自己的义
务。申屠某某与宏××纸箱厂在2008年11月18日至2010年12月
2日发生买卖合同关系期间，一直有送货单、收条、发货单等
凭证往来，而龚某某在2010年12月2日出具的欠条上不仅注明
欠款内容，还对有关送货单及协助销售纸箱等事项做了补充备
注，因此，应认定该份欠条是双方对2010年12月2日之前发生
的交易情况的结算。龚某某和宏××纸箱厂提供的产品发货单
系申屠某某收到宏××纸箱厂于2010年11月9日发出的10000元
纸箱的回单，而收条系2008年11月18日至2010年1月5日期间宏
××纸箱厂支某某告的货款，这组证据都发生在2010年12月2
日双方结算之前，另外龚某某在庭审质证阶段也承认双方之间
的业务量并不止十三份送货单的数额，与其所欲证明的内容及
答辩内容�有出入；宏××纸箱厂成立至欠条出具时间已四年
有余，交易往来不断，而龚某某出具的欠条内容也表明，龚某
某考虑问题较为周到，其没有理由在交易过程中犯下重大错误
，出具一份对其不利的欠条，对于其出具欠条的行为系重大误
解的辩论意见于理不通，不予采纳。故申屠某某要求宏××纸
箱厂支付欠款103760元，理由正当，证据充分，予以支持。但
龚某某作为个人独资企业的投资人，其所负的债务责任应当是一种补充性的无限责任。依照《中华人民共和国合同法》第六
十条、第一百五十九条，《中华人民共和国个人独资企业法》
第二条、第三十一条的规定，原审法院于2011年11月30日作出
判决：一、宏××纸箱厂于判决生效之日起十日内支付申屠某
某欠款103760元�二、宏××纸箱厂财产不足以清偿债务的，
龚某某应以其个人其他财产予以清偿。如果未按判决指定的期
间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法
》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
。案件受理费2376元，由宏××纸箱厂负担，于判决生效之日
起十日内交纳，龚某某承担连带支付责任。
上诉人龚某某、宏××纸箱厂不服原审法院上述判决，
向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、上诉人对出具欠条
行为存在重大误解，“欠条”仅仅是对总货款的结算，而非对
欠款金额的确认，除双方引发争议的13份送货单货款外，其他
交易均为即时清结，且付款总额实际已经超过应付货款；二、
被上诉人申屠某某不具有原告主�资格，上诉人是与浙江东成
印业有限公司（变更名称前为衢州市金某彩印有限公司）发生
纸张买卖合同关系，交易主体并不是申屠某某个人，原审判决
确认申屠某某原告主体资格错误。请求撤销原判，依法改判驳
回被上诉人诉讼请求或发回重审。
被上诉人申屠某某答辩称：欠条系上诉人龚某某亲笔书
写，明确双方结算后的总欠款为143000元，且之前的送货单约
定全部作废；龚某某在欠条上明确认可欠申屠某某货款，申屠
某某是适格的诉讼主体。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人龚某某和宏××纸箱厂向本院提交了3
组证据：1、衢江区工商局出具的企业注册登记情况表一份，
证明浙江东成印业有限公司某某衢州市金某彩印有限公司变更
名称而来，原衢州市金某彩印有限公司的股东为汪某某和某屠
卫青；2、衢江区法院（2010）衢商初字第568号民事调解书一
份，证明申屠某某当时是衢州市金某彩印有限公司的监事和诉
讼代理人，法定代表人是汪某某；3、2008年发生的送货单6份
，证明送货单位和送货人一栏是汪某某签名，发货人应是原衢
州市金某彩印有限公司，并且整个交易的结算方式分当场付清
和未当场结清两种。
被上诉人申屠某某对上诉人提交的证据经质证认为，上
诉人出示的3组证据的证明对象错误也无法证明待证事实，汪
某某既是原衢州市金某彩印有限公司的法定代表人，也是申屠
某某的大姨父，其在交易中很多次是代表申屠某某。申屠某某
对外发生交易都是以个人名义，上诉人与原衢州市金某彩印有
限公司之间并无结算过货款，货款的结算、支付以及出具欠条
都是和某屠卫青个人发生的。
本院经审查认为，被上诉人对上诉人提供的证据的真实
性无异议，但认为该3组证据的证明对象错误也无法证明待证
事实，本院对该3组证据的真实性予以确认，可以证明汪某某
在2010年8月31日前是原衢州市金某彩印有限公司的法定代表
人，2008年该6笔货物均由汪某某签字发货，该6笔货物的货款
均当场结清。
本院除对原审判决认定的事实予以确认外，另认定，汪某某在2010年8月31日前是原衢州市金某彩印有限公司的法定
代表人，2008年上诉人收取的该6笔货物均由汪某某签字发货
，该6笔货物的货款均当场结清。
本院认为，买卖合同诉讼主体的确定，应当就书面合同
、订货单、交（收）货凭证、货款收支凭证和拖欠货款凭证等
能够证明买卖合同关系成立及合同履行情况的相关证据进行综
合认定。本案中，买卖双方未签订书面买卖合同，但从上诉人
宏××纸箱厂对案涉买卖纸张的履行情况看，宏××纸箱厂收
取货物后的付款对象以及出具欠款条的相对人均为申屠某某，
欠条上载明的协助处理纸箱的义务人和宏××纸箱厂在产品发
货单上载明的纸箱收货人也均是申屠某某；上诉人宏××纸箱
厂以纸张送货单上送货单位签章栏内签字的是原衢州市金某彩
印有限公司法定代表人汪某某为由主张纸张出卖人为原衢州市
金某彩印有限公司，因在买卖合同实际履行过程中，出卖人既
可以自己的名义发货，也可以委�第三人直接向买受人发货，
该主张未能排除出卖人委托第三人发货之情形且实际发货人并
非是确定买卖合同一方当事人的充分必要条件，故上诉人以该
上诉理由推定出卖人为原衢州市金某彩印有限公司的主张难以
成立，本院不予支持。故本院综合分析买卖双方履行情况，认
定案涉买卖纸箱的合同双方当事人应为宏××纸箱厂和某屠卫
青。上诉人龚某某在2010年12月2日出具给申屠某某的欠条明
确注明所欠货款的数额，且对有关送货单作废及协助销售纸箱
等事项做了补充备注，欠条记载事项明确、充分，原审认定该
份欠条是双方对2010年12月2日之前发生的交易情况的结算，符合法律规定。上诉人龚某某经营企业多年，其完全应该知晓
在交易过程中向交易相对人出具一份�其明显不利的欠条所应
承担的法律后果，故对上诉人主张出具欠条行为系重大误解的
辩解，因没有事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定
事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决
如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2375元，由上诉人龚某某和衢州市××
纸箱厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢炳连
审 判 员 郑慧芳
代理审判员 祝伟荣
二〇一二年三月十三日
书 记 员 李 华