徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉商初字第312号
原告张伟，男，1975年9月20日生，汉族，住徐州市云龙区。
委托代理人杜明，江苏元封律师事务所律师。
委托人代理人魏贤英，江苏元封律师事务所律师。
被告刘辉，男，1976年8月17日生，汉族，住徐州市泉山区。
委托代理人曹庆合，江苏金华星律师事务所律师。
被告黄静，女，1973年1月16日生，汉族，住徐州市泉山区。
原告张伟诉被告刘辉、黄静股权转让纠纷一案，本院于2015年4月14日受理后，依法由代理审判员朱培独任审判，于2015年5月25日公开开庭进行了审理，后因案件审理需要，本院依法组成合议庭并适用普通程序，于2015年7月15日公开开庭进行了审理。原告张伟的委托代理人杜明、被告刘辉的委托代理人曹庆合、被告黄静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张伟诉称，两被告系夫妻关系，被告黄静系徐州江琦商贸有限公司（以下简称江琦公司）法定代表人，该公司由两被告共同经营。2013年3月，该公司收到原告入股资金500000元。2013年9月，原告退出该公司股份并将股份转让给两被告。两被告承诺于2014年春节前支付500000元股权转让金并支付利息。但经原告催要，两被告至今未能履行义务。故起诉至法院，请求判令二被告支付股权转让金500000万元并支付利息至付清之日（利息自2014年3月31日至2015年3月31日，按月息1分5计算为97500元）。
被告刘辉辩称，1、原告所述不实，徐州江琦商贸有限公司系原告与黄静共同经营，与被告刘辉无关；2、原告未将入股资金50万元的股份转让给被告刘辉；3、原告转让股权未通知该公司的法定代表人黄静，未获得黄静的认可，所谓的转让协议违反公司法的强制性规定而无效；4、双方于2013年9月签订的转让协议中，原告故意隐瞒出资情况及公司经营情况，并承诺刘辉接手经营系对刘辉的欺骗，故刘辉也无权接受该股份。综上，鉴于2013年9月的协议未实际履行，故原告诉请无事实和法律依据，请求予以驳回。
被告黄静辩称，公司的股权并未发生转让，原告起诉黄静不合法。原告转让股权未书面通知黄静，黄静知道后已向原告告知其不同意原告转让股权，但原告签收后未予理会。
原告为支持其诉请，向法庭提供以下证据：
1、徐州江琦商贸有限公司于2013年3月28日出具的收条1张及日期分别为2013年3月20日、2013年3月26日的现金缴款单2张，证明张伟向江琦公司投入股本金500000元。
2、工商变更登记申请书1份及股东会决议、出资情况表、股权转让协议各1份，证明2013年3月11日，江琦公司股东李晓倩将其名下200000元股份转让给张伟。
3、刘辉于2013年9月出具的欠条一份，证明原告张伟与刘辉达成股权转让协议，同时约定了利息的支付方式。
4、张伟的妻子胡颖与被告黄静的手机短信记录，证明黄静对刘辉与张伟的股权转让协议是明知且同意的，黄静愿意支付500000元股权转让金及利息，因资金困难暂时没有能力支付。
5、股东会决议、出资情况表、注册资本变更对照表各1份，证明2013年5月13日，黄静在收到张伟支付的500000元后，进行资本变更，将其名下的310000元股本金增加到1490000元，而张伟的股本未进行变更；股东会决议上张伟的签字系伪造，证明黄静在收到股本金后进行公司资本变更，采取虚假手段，将张伟的股份变更到其个人名下，侵犯了张伟的股东权利。
6、股东会决议、章程修正案、2013年6月9日江琦公司变更登记申请书各1份，证明黄静将公司经营范围进行了变更，增加了预包装食品批发与零售，该份股东会决议中张伟的签字系伪造，证明江琦公司由被告黄静实际控制，且通过非法手段侵犯张伟的权利。
7、银行转账流水清单，证明黄静分别于2014年1月26日、2月23日、3月7日、6月14日按照张伟与刘辉的股权转让协议的约定，向原告支付利息，每月7500元。
8、原告张伟与被告刘辉通话录音1份，内容为张伟向刘辉催要500000元股权转让金，被告刘辉明确对该500000元予以认可，并称黄静走了由他来承担责任。
经庭审质证，被告刘辉发表意见如下：对收条、现金缴款单、工商变更登记申请书、股东会决议、出资情况表、股权转让协议的真实性无法确认；刘辉出具的欠条虽名为欠条，实为协议，且该协议中约定的张伟将股份退出由刘辉个人经营，但至今原告未将股份退出，另根据原告提供的其他证据证明，原告在该公司的股份只有200000元，并非协议中提到的500000元，协议中约定原告经营账户由刘辉接手，原告无权对公司财产进行处分，显然是原告对刘辉的欺骗，至于其他约定，鉴于原告未向公司书面提出股权转让的申请且公司法定代表人黄静不同意将股权转让给刘辉，故该协议违反了公司法的规定，应属无效，公司至今仍在正常经营，股东为黄静与张伟；张伟的妻子胡颖与黄静的短信记录、股东会决议、出资情况表、注册资本变更对照表、章程修正案、公司变更登记申请书均与本案无关；银行转账流水清单与被告刘辉无关；张伟与刘辉的通话录音不能证明原告的观点，因为在录音中刘辉提到需要与原告交涉，交涉的内容就包括了在录音当天至今原告一直未将股权合法的转让给刘辉。且江琦公司的股东仍是黄静与原告张伟，股权未发生转让，也不存在刘辉欠原告500000元股权转让金的事实。
经庭审质证，被告黄静发表意见如下：对汇款单的真实性无异议，对江琦公司出具的收条不知情，因为江琦公司的公章一直在原告处；对证据2工商变更登记申请书1份及股东会决议无异议；刘辉出具的欠条被告之前没见过，在（2014）泉民初字第3036号案件开庭时才见到，之后被告即向原告发函表示不同意其将股权转让给刘辉，并要求原告在收函5日内找被告协商清算，但原告没有理会；对与胡颖的短信记录的真实性无异议，但短信内容所说的是胡颖还房贷的问题；对证据5股东会决议、出资情况表、注册资本变更对照表、证据6股东会决议、章程修正案及公司变更登记申请书的真实性无异议，但与本案无关，张伟的签字是否是其本人所签被告不清楚；对银行转账流水清单的真实性无异议，支付该款的原因是原告称他所有的钱都投入公司，房贷和生活开支没有着落，被告向原告出借的款项；对张伟与刘辉的通话录音没有异议。
被告刘辉为支持其抗辩观点，向法庭提供以下证据：
1、江琦公司工商电子档案复印件1份，证明江琦公司的股东至今仍系张伟和黄静，张伟未将其所谓的500000元股份合法的转让给刘辉。
2、2013年7月至8月期间原告在营过程中的费用报销单一组，证明江琦公司实际由原告张伟经营，并非黄静在经营。
3、通知书及挂号信收据各1份，通知书的内容为通知原告于2015年1月5日前到公司召开股东会并进行对账，证明江琦公司仍在继续经营没有注销。
经庭审质证，原告发表意见如下：对江琦公司工商电子档案的真实性无异议，但不能证明被告主张，股权转让协议在双方签字后即生效，是否进行工商登记变更指该股权转让是否对外产生公示效力，对股权转让的效力不产生影响；费用报销单发生的时间是2013年7、8月，均在股权转让协议签订之前，在股权转让协议签订后原告即未参加公司的任何经营活动，该组证据不能证明被告主张，报销单的款项均是公司的日常开销，而黄静变更公司经营范围、变更公司注册资本均是其独自进行，这才是对公司的实际控制，正是因为有了2万余元的开支，所以在2013年9月签署的股权转让协议中，刘辉与原告约定原经营账目不论亏欠均由刘辉接手；被告邮寄通知书的时间是在双方在法院诉讼时，邮寄的具体地址不祥，原告未收到该通知书。
被告黄静对以上证据均无异议，亦无证据向法庭提供。
经审查本院认为，对于原告举证的汇款单、工商变更登记申请书2份、股东会决议3份、出资情况表、注册资本变更对照表、章程修正案，被告黄静对其真实性均不持异议，故以上证据本院均予以确认；对于江琦公司出具的收条，被告黄静质证意见为不知情，但对该证据的真实性未提出异议，对该证据本院予以确认；被告刘辉对原告举证的欠条真实性不持异议，本院对此予以确认，对该证据的证明效力，本院结合其他证据予以综合认证；对原告举证的被告黄静与胡颖的短信记录、银行转账记录，被告黄静对其真实性不持异议，本院予以确认；对原告张伟与被告刘辉的通话录音的真实性，被告不持异议，本院予以确认。对于被告刘辉所举江琦公司工商信息电子档案，原告不持异议，本院予以确认；对费用报销单，原告对其真实性未提出异议，但该证据无法证明被告观点，本院不予确认；通知书及挂号信收据能够证明被告黄静不同意原告转让股权的意愿，但该两份证据与本案纠纷无实际联系，本院不予确认。
经审理查明，2012年3月8日，被告黄静与案外人李晓倩、黄士利出资设立徐州江琦商贸有限公司，公司注册资本510000元，其中李晓倩出资200000元，黄士利出资50000元，被告黄静出资260000元。李晓倩任公司法定代表人，被告黄静任公司经理。
2012年7月10日，徐州江琦商贸有限公司股东登记变更，原股东黄士利与被告黄静签订了股权转让协议，将其所持50000元股权转让给黄静并退出股东会，黄静的股权数额变更为310000元。
2013年3月13日，徐州江琦商贸有限公司再次登记变更，原股东李晓倩与原告张伟签订了股权转让协议，将其所持200000元股权转让给原告张伟；李晓倩退出股东会并不再担任公司法定代表人，被告黄静成为公司法定代表人。
2013年3月20日、2013年3月26日，原告张伟分别向徐州江琦商贸有限公司的江苏银行账户汇款300000元、200000元。2013年3月28日，徐州江琦商贸有限公司向原告张伟出具收条一份，主要内容为：今收张伟入股江琦商贸有限公司资金500000元整。
2013年5月15日，徐州江琦商贸有限公司第三次登记变更，注册资本由原来的510000元变更为2000000元，增加的1490000元由黄静出资。
2013年9月份，被告刘辉向原告张伟出具欠条一张，主要内容为：“张伟将江琦商贸有限公司股份退出，由刘辉个人经营，经双方协商，原张伟投资的伍拾万元由刘辉负责分期给张伟。原经营账务不论亏欠及固定资产由刘辉接手。刘辉承诺2014年春节前还张伟，在此期间刘辉负责支付这伍拾万元月息1.5利息，按月支付”。
2014年1月26日、2014年2月23日及2014年3月7日，被告黄静通过其个人账户向原告妻子胡颖的银行账户分别汇款7500元。因索要款项未果，原告以诉称理由来院。
另查明，被告刘辉、黄静系夫妻关系；被告黄静现系徐州江琦商贸有限公司法定代表人；该公司目前登记的注册资本为2000000元，共有两名股东，即原告张伟、被告黄静，其中原告张伟的股权数额为200000元，被告黄静的股权数额为1800000元。
本案争议焦点为，原告与被告刘辉之间的股权转让协议效力应如何认定。
本院认为，被告刘辉出具的“欠条”包含有原告将其持有的江琦公司的股份转让给被告刘辉的意思表示，并约定了转让的价款及支付的时间等内容，该证据虽名为“欠条”，但内容为股权转让协议，原告以此主张其与被告刘辉之间存在股权转让合同关系，被告刘辉仅以股权转让未经江琦公司另一股东即被告黄静同意，应属无效等理由抗辩，对股权转让的事实并不持异议，故本院认定原告张伟与被告刘辉之间股权转让协议成立，对该协议的效力，本院作如下认定：
第一，被告黄静主张原告转让股权未通知并取得其同意的观点不能成立。本案中，原告与被告刘辉约定，股权转让款500000元于2014年春节前付清，期间被告刘辉按月息1.5%支付利息；被告黄静分别于2014年1月26日、2月23日及同年3月7日分别向原告妻子胡颖支付7500元。被告黄静支付上述款项发生于被告刘辉签署欠条之后，其每次支付的金额均与欠条约定的利息计算标准相一致，原告主张该款即为黄静支付的股权转让款的利息，而黄静虽称此款系其向胡颖出借的款项，但并未举证证明其与胡颖之间存在借款关系，故对此款的性质，本院认定系被告黄静就原告与被告刘辉约定的股权转让款500000元而支付的利息；被告黄静、刘辉系夫妻关系，其对刘辉受让原告股权的事实应当知晓，结合上述其支付利息的事实，可以认定被告黄静对于原告张伟向被告刘辉转让股权的事实是知晓且同意的。
第二、即便原告转让股权未经被告黄静同意，其与被告刘辉之间的股权转让协议亦非必然无效。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。上述法律规定并非禁止有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，而是通过其他股东的优先购买权来维系有限责任公司的稳定和股东之间的信赖关系。如原告张伟向被告刘辉转让股权未经被告黄静同意，股权转让合同属效力待定。被告黄静明确表示不同意原告转让股权，则其应当购买原告股权；而在本院向其询问是否同意在同等条件下购买原告股份时，被告黄静又明确表示不同意购买，则应认定其同意原告转让并放弃优先购买权。
第三、关于被告刘辉提出原告未将股权实际转让给被告、原告隐瞒其出资情况及公司经营情况、欺骗被告的主张，本院认为，股权转让未经变更登记不影响股权转让合同的效力，被告刘辉并无证据证明原告有欺诈行为，亦未以此为由行使撤销权，故对其上述观点，本院不予采信。
综上，原告张伟与被告刘辉之间的股权转让协议系双方真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效的情形，故该协议应属合法有效，现协议约定的给付期限已届至，被告应向原告支付股权转让款500000元。原告主张按月利率1.5%计算利息，明显超出其因被告逾期付款而遭受的损失，故本院依法将利息调整为按同期人民银行贷款利率1.95倍计算。
被告黄静系被告刘辉的妻子，案涉债务产生于二被告夫妻关系存续期间，且黄静知晓债务的存在并履行了相关义务，该债务应视为二被告的夫妻共同债务，故原告主张被告黄静承担共同还款责任，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：
一、被告刘辉、黄静于本判决生效后十日内共同偿还原告张伟股权转让款500000元及利息（以500000元为本金，自2014年3月31日起至实际支付之日止，按同期人民银行贷款利率1.95倍计算）。
二、驳回原告张伟其余诉讼请求。
案件受理费9780元，保全费3520元，合计13300元，由被告刘辉、黄静负担（原告已预交，被告随案款一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 赵增尧
代理审判员 朱 培
人民陪审员 张 立
二〇一五年十月十三日
书 记 员 秦 琴
附：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。