北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民（商）终字第08659号
上诉人（原审被告）北京国泰建设集团有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路46号国润商务大厦2301室。
法定代表人武尚涛，总经理。
委托代理人朱银星，女，1982年5月24日出生，北京国泰建设集团有限公司职员。
委托代理人邢万兵，北京和铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄刘清，男，1963年6月22日出生。
委托代理人黄文斌，江苏江花律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沙金华，男，1965年12月11日出生。
委托代理人黄文斌，江苏江花律师事务所律师。
上诉人北京国泰建设集团有限公司（以下简称国泰公司）因与被上诉人黄刘清、沙金华之间买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第08512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成由法官闫飞担任审判长，法官刘佳、法官杜彦博参加的合议庭，于2014年9月4日召集当事人进行了询问。本案现已审理终结。
黄刘清、沙金华一审起诉称：2012年2月20日，北京润扬益松发模板经营部（以下简称润扬经营部）与北京市国泰建设发展有限公司大同分公司（以下简称国泰公司大同分公司）签订采购合同，约定由润扬经营部向国泰公司大同分公司供应木方、多层板。合同签订后，润扬经营部履行供货义务，但国泰公司大同分公司未依约还款。由于润扬经营部所有合同义务均由黄刘清、沙金华筹资并履行，故润扬经营部将该合同项下全部权利转让给黄刘清、沙金华。由于国泰公司大同分公司为国泰公司的分支机构，故黄刘清、沙金华将国泰公司诉至法院，要求法院判令国泰公司支付货款
1012800元及逾期补偿金（自2012年5月29日至判决生效之日，以1012800元为基数，按日千分之二计算），并要求国泰公司承担案件受理费。
国泰公司一审答辩称：润扬经营部转让债权并未通知国泰公司，本案原告不适格；涉案工程位于营口，国泰公司并非工程承包方；国泰公司大同分公司没有对外签订合同的权利，也没有合同专用章，施工地和货物履行地都在营口，与国泰公司大同分公司无关，故国泰公司不应为国泰公司大同分公司承担责任，应由签字人郝会平承担；如未按还款计划支付欠款，应按照银行利率支付逾期损失。
一审法院审理查明：2012年2月20日，国泰公司大同分公司负责人郝会平与丁菜英为经营者的润扬经营部签订采购合同。合同约定由润扬经营部向国泰公司大同分公司提供多层板、木方等货物用于“熊岳项目部”；货到工地即付50%货款，余款自送货日算起3月内全部付清；国泰公司大同分公司不及时付款或延期付款，应每天付润扬经营部总货款的2‰作为违约补偿金，直至付清全款为止。合同签有字迹为“北京市国泰建设发展有限公司大同分公司合同专用章”的印鉴。合同签订后，润扬经营部履行合同义务，向国泰公司大同分公司提供货物。2012年6月2日，郝会平向润扬经营部出具两份对账单，针对不同货物确认共欠付货款1013483元。该对账单亦签有上述合同字迹的印章。2012年12月8日，郝会平出具两份还款计划，针对两份对账单分别确定的金额再次确定共欠付货款1012800元，并承诺于2013年6月前全部还清。2013年4月9日，润扬经营部向国泰公司寄发债权转让通知，确认2012年2月20日与国泰公司大同分公司签订的采购合同中属于润扬经营部的全部权利转让给黄刘清及沙金华二人。黄刘清、沙金华向国泰公司及国泰公司大同分公司主张权利未果，将国泰公司诉至法院。
一审法院认为：润扬经营部与国泰公司大同分公司签订的合同，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，应属有效，各方当事人均应依约履行各自义务。润扬经营部提供货物，国泰公司大同分公司应支付货款，其欠付行为系违约，应承担相应违约责任，由于润扬经营部已将合同的全部债权合法转让给黄刘清、沙金华，而同时国泰公司作为国泰公司大同分公司的总公司应依法承担分公司的债权债务，故对黄刘清、沙金华要求国泰公司支付货款及违约金的诉求，法院予以支持。关于违约金的起算时间，法院确认应依对账单确认债权时间作为计算违约金的起点，黄刘清、沙金华主张以其估算的日期为准，没有相关证据予以证明，对其意见法院不予采信；关于违约金的计算方法，合同约定的方法计算违约金过高，法院依照公平原则予以调整。国泰公司认为应由郝会平个人承担债务。法院认为，郝会平为国泰公司大同分公司负责人，以国泰公司大同分公司名义对外签订合同，并持有相关印章，则润扬经营部有理由相信其合同方为国泰公司大同分公司。国泰公司认为其并非使用货物工程的承包方，未收到货物则不应承担责任。对此法院认为，郝会平以国泰公司大同分公司的名义出具对账单，应视为该公司已收到相关货物，并且郝会平亦向法庭说明其与国泰公司在送货工地的相关工程中存在挂靠关系，则国泰公司应承担合同义务。国泰公司关于黄刘清、沙金华未履行通知义务的意见，没有事实及法律依据，法院亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第七十九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、北京国泰建设集团有限公司于判决生效后十日内向黄刘清、沙金华支付货款一百零一万二千八百元；二、北京国泰建设集团有限公司于判决生效后十日内向黄刘清、沙金华支付违约金（以一百零一万二千八百元为基数，自二○一二年六月二日至判决生效之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率四倍计算）；三、驳回黄刘清、沙金华其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
国泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、采购合同、对账单上加盖的国泰公司大同分公司的合同专用章并未在大同市公安局办理印章及备案手续，也未在国泰公司大同分公司工商档案备案，该印章属伪造，对国泰公司及国泰公司大同分公司不具有法律约束力。本案中，国泰公司大同分公司不具备涉案工程承包资质，不是项目承包人，郝会平签署采购合同及对账单的行为是郝会平个人行为，不构成职务行为。2、郝会平与黄刘清、沙金华签署对账单及还款计划书，均是对还款进度的重新约定，双方未约定违约金，不存在一审法院依职权调整违约金的必要。3、润扬经营部向黄刘清、沙金华转让债权，未经有效通知程序，债权转让对国泰公司不具有法律约束力，黄刘清、沙金华不具备诉讼主体资格。综上，一审判决错误，请求二审法院依法改判，驳回黄刘清、沙金华的诉讼请求。
黄刘清、沙金华服从一审法院判决，针对国泰公司的上诉理由及请求，二审答辩称：1、国泰公司大同分公司的印章是否经过备案不影响涉案采购合同及对账单、还款计划书的效力。国泰公司未在建设工程所在地进行行政备案不能否认其承接涉案工程并进行施工的事实。上述两点只能说明国泰公司存在行政违法行为。2、郝会平是国泰公司大同分公司、国泰公司沈阳分公司的负责人，其代表国泰公司签订合同，并在结算单据上签字盖章的行为后果应由国泰公司承担。3、润扬经营部向黄刘清、沙金华转让债权已通知国泰公司，属合法有效。4、一审判令国泰公司承担违约责任是正确的。综上，一审判决正确，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。
上述事实，有采购合同、对账单、还款计划书、工商登记信息、债权转让通知及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：郝会平作为国泰公司大同分公司的负责人在与润扬经营部签署的采购合同、对账单及还款计划书上签字确认，并加盖国泰公司大同分公司合同专用章、国泰公司熊岳华御温泉名阁工程项目部印章的系列行为，足以使供货方有理由相信郝会平是代表国泰公司大同分公司履行职务的行为，产生的法律后果应由国泰公司大同分公司承担。因润扬经营部将对国泰公司大同分公司享有的包含本金、违约金等的债权转让给黄刘清、沙金华，国泰公司是国泰大同分公司的上级总公司，现黄刘清、沙金华要求国泰公司承担付款及违约责任具有事实和法律依据，一审法院予以支持是正确的，本院予以维持。对于印章是否经过备案，并不影响协议内容的真实有效性。国泰公司的各项上诉理由均不成立，其上诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费20569元，由北京国泰建设集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费13915，由北京国泰建设集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
代理审判员 刘 佳
代理审判员 杜彦博
二〇一四年九月十七日
书 记 员 刘 婷