福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽08民终535号
上诉人（原审被告）：丘付生，男，1971年1月2日出生，汉族，个体经营者，住福建省上杭县。
委托诉讼代理人：傅智鸿，上杭县中心法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：郭粤元，男，1944年4月19日出生，汉族，居民，住福建省上杭县。
委托诉讼代理人：郭威（系郭粤元之子），住福建省上杭县。
委托诉讼代理人：廖赞梅，福建汀杭律师事务所执业律师。
上诉人丘付生因与被上诉人郭粤元确认合同无效纠纷一案，不服福建省上杭县人民法院（2017）闽0823民初1991号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丘付生上诉请求：撤销一审判决，改判驳回郭粤元的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.丘付生的一审答辩意见，一审法院未予以采纳；2.上杭县汀江再生胶厂除涉及环境污染外，还涉及吴永兰的工伤事故；3.郭粤元亲自到银行交出私章和原《预留签章卡》，才办好“预留签章”的变更手续；4.2013年2月25日前，丘付生并未接触再生胶厂的任何事宜，无法拿到公章，《个人独资企业出资转让协议》是郭粤元或其授权的人盖的；5.2013年2月25日，郭粤元告知丘付生工商变更登记材料准备好了，已送到工商局，让丘付生去签字；6.征收补偿款有267万元，是因为丘付生受让后添附了财产。二、一审法院采纳郭粤元一审提供的第一组证据是错误的。
郭粤元辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.丘付生并未支付吴永兰的工伤赔偿款，其主张赔偿款抵扣转让款没有事实依据；2.《个人独资企业出资转让协议》中“郭粤元”并不是郭粤元的签字；3.生胶厂的机器设备是郭粤元出资购买的。
郭粤元向一审法院起诉请求：判决确认郭粤元与丘付生于2013年2月25日签订的《个人独资企业出资转让协议》无效。
一审法院认定事实：1992年郭粤元筹建上杭县汀江再生胶厂，从事再生胶的生产和销售，以及废橡胶收购。地点在上杭县湖洋镇三角塘。当时挂靠在上杭县湖洋乡经济委员会，性质为集体企业。由于政策和经济形势的变化，上杭县汀江再生胶厂在2000年4月18日变更为个人所有的个人独资企业，所有权人为郭粤元。2010年企业住变更为上杭县村寨上。因上杭县汀江再生胶厂系微小企业，未添置环保设备，将生产污水排入河中，对周围环境造成污染，引起周围群众不满，阻挠上杭县汀江再生胶厂生产。因丘付生与临城镇西南村群众比较熟悉，郭粤元聘请丘付生负责再生胶厂的生产，并将公司印章、资料交付丘付生。
2013年2月丘付生向上杭县工商管理局提供2013年2月25日转让方为郭粤元、受让方丘付生的《个人独资企业出资转让协议》，该协议载明甲方（郭粤元）以人民币28万元的价格将其在企业的全部出资转让给乙方（丘付生），乙方（丘付生）应于本协议生效后起5日内以转账（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方。丘付生提供该协议后，向上杭县工商行政管理局申请企业投资人及企业负责人变更登记。并提供了《个人独资企业变更登记申请书》，该申请书载明投资人栏由原准予登记事项郭粤元、申请变更登记事项丘付生。投资人郭粤元、新投资人丘付生。2013年2月27日上杭县工商行政管理局对上杭县汀江再生胶厂的投资人由郭粤元变更为丘付生。2013年3月8日丘付生重新办理了税务登记证，2013年3月15日丘付生变更银行结算账户，在兴业银行股份有限公司上杭支行办理了开户许可证。
2016年年底，郭粤元得知杭永高速公路建设需征收上杭县汀江再生胶厂，到上杭县工商行政管理局查询，发现上杭县汀江再生胶厂的投资人已变更为丘付生。郭粤元诉至法院，要求确认郭粤元与丘付生于2013年2月25日签订的《个人独资企业出资转让协议》无效。郭粤元向一审法院提出申请，要求对《个人独资企业出资转让协议》中转让方“郭粤元”和《个人独资企业变更登记申请书》“郭粤元”是否为郭粤元本人所签进行鉴定。一审法院委托福建澄源司法鉴定所对郭粤元上述申请内容进行笔迹鉴定。2018年1月5日福建澄源司法鉴定所作出闽澄司【2017】文鉴字129号《司法鉴定意见书》，鉴定意见：《个人独资企业出资转让协议》第三页转让方签字处“郭粤元”签名不是郭粤元本人所写；《个人独资企业变更登记申请书》左下角投资人签字处“郭粤元”三字签名不是郭粤元本人所写。郭粤元支付鉴定费用8400元。另查明，丘付生未将《个人独资企业出资转让协议》中载明的转让款28万元支付给郭粤元。经咨询，因杭永高速公路建设上杭县汀江再生胶厂，征收费用约为267万元。
一审法院认为，民事法律行为是指公民、法人或其他组织设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定民事法律行为应当具备下列条件：一、行为人具有相应的民事行为能力；二、意思表示真实；三、不违反法律或者社会公共利益。郭粤元与丘付生转让上杭县再生胶厂出资的行为应当具备民事法律行为的条件，郭粤元与丘付应当就企业出资转让应协商一致达成转让的意思表示。丘付生向工商部门提供的《个人独资企业出资转让协议》中转让人和《个人独资企业变更登记申请书》载明的“郭粤元”，经一审法院委托福建澄源司法鉴定所鉴定，确定该签名不是郭粤元本人所签。一审法院认定《个人独资企业出资转让协议》并非郭粤元本人真实意思表示，且郭粤元也未对《个人独资企业转让协议》进行追认，丘付生也没有证据证明郭粤元委托他人进行签字。该出资转让不具备民事法律行为的实质要件，因此，郭粤元起诉要求确认2013年2月25日转让人郭粤元、受让人丘付的《个人独资企业转让协议》无效，符合法律规定，予以支持。丘付生答辩认为当时与郭粤元口头协议转让事宜，且由郭粤元办理变更工商登记相关材料和手续后，丘付生才去办理变更登记手续。郭粤元对丘付生的陈述予以否认。丘付生系郭粤元聘请管理生产，郭粤元将生产所需的企业印章、营业执照及其他相关资料交付给丘付生管理，丘付生具备自行办理变更登记相关条件，且丘付生至今未支付转让协议约定的转让款，郭粤元也未要求丘付生支付转让款，企业被征收时价值约为267万元，丘付生的抗辩理由明显与常理不符。丘付生抗辩理由没有相关证据佐证，不予采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，判决：2013年2月25日转让方为郭粤元、受让方为丘付生的《个人独资企业出资转让协议》无效。案件受理费5500元，适用简易程序减半收取2750元，由丘付生负担，鉴定费8400元由丘付生负担，丘付生应在判决生效后十日内支付给郭粤元。
本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
对一审法院认定的事实，丘付生认为有异议的部分体现在上诉状中。对一审查明的其余事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案争议焦点：讼争《个人独资企业出资转让协议》对郭粤元是否有效。
本院认为，福建澄源司法鉴定所作出的《司法鉴定意见书》可以认定《个人独资企业出资转让协议》中“郭粤元”的签字非其本人签字。丘付生主张《个人独资企业出资转让协议》成立并生效，应举证证明《个人独资企业出资转让协议》中“郭粤元”的签字系郭粤元委托他人所签或其已经履行主要义务。丘付生未提供证据证明郭粤元有委托他人在《个人独资企业出资转让协议》上签字，亦未按照《个人独资企业出资转让协议》约定向郭粤元支付合同转让款28万元。综上，《个人独资企业出资转让协议》对郭粤元并没有法律效力。
综上所述，丘付生的上诉理由不能成立，予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5500元，由丘付生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 傅胜荣
审 判 员 张静瑜
审 判 员 陈小曼
二〇一八年六月四日
法官助理 卢丰华
书 记 员 廖毓斌
附注：
引用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。