湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）株中法民四终字第88号
上诉人（原审原告）周纯，女，1988年11月7日出生，汉族，湖南省宁乡人，住湖南省宁乡县历经铺乡。
上诉人（原审原告）王小明，男，1964年10月22日出生，汉族，湖南株洲市人，住湖南省株洲市石峰区。
两上诉人共同委托代理人胡少清，株洲市芦淞区金达法律服务所法律工作者。委托权限为一般代理。
被上诉人（原审被告）株洲市哲旸商贸有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区中鸿时尚新天地国际公寓1栋1601号。
法定代表人伍佑凡，系该公司董事长。
委托代理人申验，北京市合川律师事务所律师。委托权限为特别授权，即代为承认、变更、放弃诉讼请求，反诉，和解，代收法律文书等。
上诉人周纯、王小明因与被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服株洲市芦淞区人民法院2014年10月16日作出的（2014）芦法民一初字第902号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年4月15日公开开庭审理了本案。上诉人周纯、王小明及其委托代理人胡少清、被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司的委托代理人申验均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2009年12月30日，被告株洲市哲旸商贸有限公司向株洲市长泰发展有限公司（以下简称长泰公司）承租位于株洲市芦淞区市府路淞北市场酒家东门二楼摊位（南至淞北市场附厅、北至市府路、东至安发市场、西至淞北市场，建筑面积153㎡）。租期五年，即从2009年1月1日起至2014年12月31日止。2014年元月28日，被告将房屋整体转租给原告王小明、周纯作为服装市场，原、被告双方签订了《转租协议书》，该协议书约定：甲方（被告）于2014年1月1日前向乙方（两原告）交付该房屋，转租期为5年，自2014年1月1日起至2018年12月31日止，该场地5年的租金120万元，在甲方（被告）取得该房屋管理人长泰公司的书面同意转租后5日内支付，如遇节假日顺延，该房屋的押金为80万元，由乙方（两原告）直接支付给甲方（被告），产权方或产权委托单位长泰公司开具押金发票给乙方（两原告）。同日，原、被告双方又签订了《补充协议》，该《补充协议》约定：“甲乙双方在双方转租协议书基础上签订本补充协议：一、甲乙双方达成一致，乙方一次性给转让方（甲方）120万元，该转让款与转让协议约定的租金同时支付。租金和转让费支付给甲方，长泰公司开具押金收据给乙方。二、因不可抗力、拆迁及其他非乙方原因，造成乙方无法租赁满五年的，甲方需按照未租赁的期限退还乙方租金及转让款。三、乙方未按照转租协议书及本补充协议支付租金及转让款的，转租协议及本补充协议不生效。”2014年1月28日，被告向长泰公司书面报告了转租的事实，请求长泰公司同意转租，同日，长泰公司同意转租。2014年3月3日，两原告通过ＸＸＸ的帐户向被告的法定代表人伍佑凡支付了800000元人民币。另查明，原告王小明、周纯从2014年1月28日起就占有了本案争议的房屋。
原审法院认为：该案系房屋租赁合同纠纷。被告株洲市哲旸商贸有限公司与原告王小明、周纯签订的《转租协议书》和《补充协议》是原、被告双方的真实意思表示，在该两份协议签订后，又得到了本案争议房屋的管理人株洲市长泰发展有限责任公司的认可（同意转租），该《转租协议书》和《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，已依法成立生效（但其中约定由长泰公司开具押金收据给乙方等条款是无效的）。本案的商铺已由两原告使用，经过装修后又转租给第三人（大约二十户），且两原告也向被告支付了80万元的押金，该押金可冲抵部分租金，应认定原、被告双方以实际行动履行了合同，该合同已生效（被告与长泰公司关于本案争议商铺的租赁合同将于2014年底到期，在不能确定被告与长泰公司是否续签租赁合同的情况下，原、被告签订的《转租协议书》从2014年1月1日至2014年12月31日合法有效）。本案争议的焦点是该《转租协议书》中关于由产权方或产权方委托单位长泰公司开具80万元押金票据给乙方（两原告）的约定和《补充协议》中关于乙方一次性给予转让方（甲方）120万元转让款的效力问题。现分析如下：合同的相对性是指合同项下的权利义务只能赋予给当事人或加在当事人身上，合同只能对合同当事人产生拘束力。本案中《转租协议书》第五条第1项约定该房屋的押金为80万元，由乙方（两原告）直接支付给甲方（被告），产权方或产权委托单位长泰公司开具押金发票给乙方（两原告）。该约定中原、被告双方为第三方约定了一项义务，违反的合同的相对性，是无效的，故两原告要求被告提供由产权方或产权委托单位长泰公司开具押金发票的诉讼请求，本院依法不予支持。原、被告签订的《补充协议》中约定由乙方（两原告）支付甲方（被告）转让费120万元的约定，是原、被告双方的真实意思表示，且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，且两原告提交的证据不能证明该约定显失公平，故两原告要求撤销该约定，没有事实和法律依据，一审法院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决如下：驳回原告周纯、王小明的所有诉讼请求。一审案件受理费80元，由原告周纯、王小明负担。
宣判后，周纯、王小明因不服一审判决，向本院提起上诉，请求二审法院撤销一审法院判决，改判：1、判令被上诉人立即履行《转租协议书》第三条第2项、第五条第1项合同约定的义务；2、判令撤销《补充协议》第一条“乙方一次性给予转让方（甲方）120万元转让款”；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认定事实错误，适用法律不当。2014年1月28日，上诉人与被上诉人签订《转租协议书》约定在上诉人支付80万元押金后，由产权代管方即长泰公司开具票据。既然双方有约定，那么应当遵守和履行，出具票据并完善同意转租的相关手续；二、转租人利用国有资产超期转租，以牟取高额转租利益的行为，违反了法律的规定，显失公平。一审法院在认定该《转租协议》从2014年1月1日起至2014年12月31日为合同有效期，却又认定该《补充协议》中上诉人收取被上诉人五年（即从2014年1月1日至2018年12月31日）转租费用也是合法有效的，明显是对事实认定错误，也是自相矛盾的。为此，请二审法院支持上诉人的上诉请求。
针对周纯、王小明的上诉请求和理由，被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司辩称：上诉人上诉没有事实和理由，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，上诉人周纯、王小明提供了曾卫科的收条、汇款凭证，拟证明上诉人进场后对消防、空调、水电系统进行了改造，投入168万元改造费用。
被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司质证意见为：曾卫科的收条在一审提交过，对该证据的真实、合法、关联性均有异议，收条可以随意找人来出具，银行的转账凭证没有附加合同作为支付凭据，只能说明王周纯付了款。付款凭据是在开庭前几天才付的，不可能是今年对消防系统进行的改造，虚假的没有合法依据，与本案没有关联性。
被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司提交与长泰公司签订的租赁合同，拟证明该合同第3条约定的租金可以看出，王小明、周纯一次性支付转让费120万元是合理的。
上诉人周纯、王小明质证意见为：对该证据的真实性无异议，但关联性有异议，该证据与本案没有关联性，该协议也没有履行也不一定会履行。一审被上诉人提供的租赁合同及本次开庭提交的租赁合同基本一致，且长泰公司对超期限转租的问题一直没有明确态度。
本院认为，上诉人周纯、王小明提供的曾卫科的收条，被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司提出了异议，该收条不符合证据要件，本院不予采信，上诉人周纯、王小明提供的汇款凭证，真实性予以采信，但证明目的要综合认定。被上诉人株洲市哲旸商贸有限公司签订的租赁合同真实性予以采信，证明目的要综合认定。
2015年1月2日，株洲市长泰发展有限公司与株洲市哲旸商贸有限公司签订了租赁合同，约定租赁期限暂定为四年，时间从2015年1月1日至2018年12月31日止。二审查明的其他案件事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。本案争议焦点为：上诉人周纯、王小明的上诉请求是否成立？现综合分析如下：
第一、株洲市哲旸商贸有限公司与王小明、周纯签订的《转租协议书》和《补充协议》是双方的真实意思表示，在该两份协议签订后，又得到了本案争议房屋的管理人株洲市长泰发展有限责任公司的认可（同意转租），而且2015年1月2日，株洲市长泰发展有限公司与株洲市哲旸商贸有限公司签订了租赁合同，约定租赁期限暂定为四年，时间从2015年1月1日至2018年12月31日止。为此，株洲市哲旸商贸有限公司在规定的时间内有权进行转租，该《转租协议书》和《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，已依法成立生效，但其中约定由长泰公司开具押金收据给乙方等条款是无效的。本案的商铺已由王小明、周纯使用，经过装修后又转租给第三人，且王小明、周纯也向株洲市哲旸商贸有限公司支付了80万元的押金，该押金可冲抵部分租金，应认定双方以实际行动履行了协议，该协议已生效。既然该协议已生效，那么双方应当遵守和履行。
第二、合同的相对性是指合同项下的权利义务只能赋予给当事人或加在当事人身上，合同只能对合同当事人产生拘束力。从本案查明的事实看，本案的《转租协议书》中存在由产权方或产权方委托单位长泰公司开具80万元押金票据给乙方（两上诉人）的约定，即本案中《转租协议书》第五条第1项约定该房屋的押金为80万元，由乙方（两上诉人）直接支付给甲方（被上诉人），产权方或产权委托单位长泰公司开具押金发票给乙方（两上诉人）。该约定中上诉人、被上诉人双方为第三方约定了一项义务，违反的合同的相对性，是无效的，故上诉人周纯、王小明要求被上诉人提供由产权方或产权委托单位长泰公司开具押金发票的诉讼请求，一审法院依法不予支持符合法律规定。
第三、两上诉人与被上诉人签订的《补充协议》中约定由乙方（两上诉人）支付甲方（被上诉人）转让费120万元的约定，是两上诉人与被上诉人双方的真实意思表示，且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，且上诉人周纯、王小明提交的证据不能证明该约定显失公平，也没有提供证据证实被上诉人利用国有资产超期限转租，以牟取高额转租利益的行为，故上诉人周纯、王小明要求撤销该约定，没有事实和法律依据，一审法院依法不予支持符合法律规定。为此，上诉人周纯、王小明的上诉请求和理由均不成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人周纯、王小明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢飞虎
代理审判员 陈 强
代理审判员 谢晓红
二〇一五年六月十五日
书 记 员 王 琳
附：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。