湖南省长沙县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长县民初字第4296号
原告（反诉被告）湖南高清新能源发展有限公司，住所地：长沙市开福区王祠巷14号。
法定代表人张国栋，总经理。
委托代理人陈可红，湖南天地人律师事务所律师。
被告（反诉原告）湖南金沙路桥建设有限公司，住所地：长沙经济开发区开元路。
法定代表人周海军，董事长。
委托代理人刘毅，湖南麓和律师事务所律师。
委托代理人李荣，湖南麓和律师事务所律师。
原告（反诉被告）湖南高清新能源发展有限公司（以下简称高清新能源公司）诉被告（反诉原告）湖南金沙路桥建设有限公司（以下简称金沙路桥公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高清新能源公司的委托代理人陈可红、被告金沙路桥公司的委托代理人刘毅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）高清新能源公司诉称，湖南佳欣石油化工有限公司于2010年3月8日与金沙路桥公司下属的长沙绕城高速A2合同段项目部签订了一份《材料采购合同》。2010年3月15日，湖南佳欣石油化工有限公司更名为湖南高清公司发展有限公司（即本案原告）。合同履行过程中，长沙绕城高速A2合同段项目部一直拖欠高清新能源公司9.5吨柴油货款80987.5元。高清新能源公司多次催款未果，遂诉至法院，请求依法判令：1、被告金沙路桥公司偿付所欠货款80987.5元；2、被告金沙路桥公司承担本案诉讼费。
被告（反诉原告）金沙路桥公司答辩并反诉称，高清新能源公司的本诉请求无事实依据。根据双方签订的《材料采购合同》，其中合同第一条明确约定高清新能源公司应按零售价优惠300元／吨结算。合同签订后，高清新能源公司开始供货，但未按合同约定的零售价优惠300元／吨计价。金沙路桥公司因送货次数多，且因国家油品价不断调整，故收货过程中仅核对货物数量，未对货物单价逐笔审核。现金沙路桥公司按合同约定的计价方式对两年来全部应付柴油款（含本诉主张的9.5吨柴油款）及已支付的全部柴油款进行核算后，发现抵销本诉的9.5吨柴油款外，还多支付高清新能源公司柴油款550968.2元。故金沙路桥公司依法提起反诉，请求依法判令：1、反诉被告高清新能源公司立即退还其多支付的货款550968.2元，并支付至货款实际返还之日止的利息损失（按银行同期贷款利率计算）；2、反诉被告高清新能源公司承担本案全部诉讼费。
原告（反诉被告）高清新能源公司反诉辩称，一、金沙路桥公司拖欠其9.5吨柴油款80987.5元的证据充分，请求法院予以支持。二、金沙路桥公司的反诉请求无证据证实，应予以驳回。双方签订的《材料采购合同》是一份框架性合同，合同中并未对油品供应数量和价格进行具体约定。对于油品价格的约定有两个条款，即合同第一条和第六条。第一条约定“按零售价优惠300元／吨进行计算，该价格为送达工地价”，第六条约定“合同单价为工地交货价”。合同履行的程序为：高清新能源公司按金沙路桥公司发出的调价函上的价格，将油品送到工地，由收货方工作人员在标有油品数量和价格的《物资供应单》上签收，然后供货方开具结算单，经A2项目部认可，再由收货方委托长沙高速公路建设开发有限公司向高清新能源公司付款，由高清新能源公司开具发票。2010年11月7日前，合同双方是按照这个程序，并按市场价优惠300／吨的价格进行交易，但从2010年11月7日后，没有按市场价优惠300／吨的方式计价，因油品供应紧张，高清新能源公司向项目部发函，建议各项目部囤油，A1、A3、A5项目部积极响应，进行了囤油。但A2项目部没有响应，故高清新能源公司按照市场价格向A2项目部供油，A2项目部没有提出异议，并且按交易习惯结清了除最后三张签收单以外的全部货款。双方的行为系变更了《材料采购合同》中对“按市场价格优惠300／吨”的约定，变更的合同内容也应受法律保护。且双方在长达两年多的时间内以市场价格买油卖油，任何一方均未提出异议。现高清新能源公司要求偿付最后三笔货款，金沙路桥公司却提出多付了油款的反诉，是一种不诚信的行为，也违反了《合同法》第六十一条的规定。本案双方两年多的交易习惯，充分可以证明签收单上的油品价格就是双方认可的油品买卖价格。同时，签收单上的价格也符合双方所签《材料采购合同》第六条约定的“合同的单价为工地交货价”。综上，金沙路桥公司的反诉无事实依据，也不符合法律规定，依法应予驳回。
经审理查明：
1、2010年3月8日，金沙路桥公司下属的长沙绕城高速A2合同段项目经理部（甲方兼买方，以下简称A2项目部）与湖南佳欣石油化工有限公司（乙方兼卖方）签订一份《材料采购合同》。合同第一条约定：甲方二合同段施工合同范围内所有的0#柴油-10#柴油、润滑油，具体数量以甲方当次计划和通知的为准；乙方同意按零售价优惠300元／吨进行结算，该价格为送达工地价。如遇国家统一调价，结算单价与国家调整幅度同比涨跌。执行时间与国家公布的涨跌时间同步。第五条约定：1、甲方委托鉴证方从其应付甲方工程款中代付代扣。2、乙方需在每月20日前凭甲方签收的收据及符合甲方要求的正式发票向甲方申请材料款，甲方在乙方交齐有关单据后开具长沙高速公路材料委托代付结算单并附发票，盖章确认，交驻地监理签署意见。乙方应在每月23日前把甲方出具的长沙高速公路材料委托代付结算单并附销售发票交鉴证方材料保障部审核，鉴证方依据结算单的委托内容按《财务管理制度》从鉴证方应付甲方的工程款中扣除该款项支付给乙方。第六条约定：合同价格及结算，即本合同的单价为工地交货价，即已包括了为实施和完成本合同要求所需的运输、管理、保险、税费、垫付资金成本、利润等费用。合同还约定了双方其他权利义务。
2、合同签订后至2013年7月30日期间，高清新能源公司陆续向长沙绕城高速A2项目部供应柴油共计1066.85吨，该1066.85吨柴油已按合同约定的流程办理了结算手续，货款也全部按结算单付清，已付货款总金额为9045014.2元。
3、2013年7月31日、8月18日和8月28日，高清新能源公司又分三次向A2项目部工地供应柴油共计9.5吨，此后便再未供应柴油，但9.5吨柴油的货款至今未结算。
4、2013年7月31日之前，合同双方结算付款流程为：A2项目部工地收货后，项目部负责人根据高清新能源公司提供的工地收货单据及送油明细表（明细表上载明了送货日期、工区、司机车牌号、单位、数量、单价、金额）核对送货数量，并在明细表上签字确认，然后，高清新能源公司持“湖南省长沙高速公路建设开发有限公司材料款结算单”（附税务发票）向湖南省长沙高速公路建设开发有限公司申请代付款。其中，结算单上均载明货物单价、数量、金额、结算时间段，由供货单位（即本案原告）、施工单位（即A2项目部）、项目监理单位及湖南省长沙高速公路建设开发有限公司监理部四家分别盖章确认，最后由湖南省长沙高速公路建设开发有限公司代金沙路桥公司付款给高清新能源公司。
5、从交易开始直至高清新能源公司向金沙路桥公司主张本案所涉9.5吨柴油的货款以前，合同双方从未因结算单价问题发生过争议，直至高清新能源公司主张支付9.5吨柴油的货款时，金沙路桥公司才就之前结清的货物单价提出异议。诉讼中，高清新能源公司认为之前结清的货款单价有效，因历次调整价格时，均以公司函件形式告知各项目部（含A2项目部），按函件上的调价来执行具体定价，且三年多来已办理的结算均是按函件定价执行，双方已形成交易习惯。对此，金沙路桥公司不认可，认为未收到函件，至于未对价格提出异议，系出于对高清新能源公司的信任。
6、已结清的柴油价格中，除首次结算单价7200元／吨与合同相符外，其余结算单价的调价幅度或调价时间同比国家发改委公布的信息确有差异，但均与高清新能源公司提供的历次调价函件上的单价相一致。
7、高清新能源公司主张上述9.5吨柴油的货款应按2013年7月19日调价函及对应结算单上写明的价格，即8525元／吨来结算，金额为80987.5元，但结算单上并无A2项目部等其他三家单位的盖章确认。
8、本案合同签订时柴油零售价为7500元／吨，同比国家发改委公布的成品油历次调价后，在2013年7月20日起至同年8月30日期间，零售价应计算为8465元／吨，而高清新能源公司供应上述9.5吨柴油的时间发生在该价格执行期间。
9、金沙路桥公司反诉主张的标的额550968.2元计算方式为：以本案合同签订时柴油零售价7500元／吨为基准，同比国家发改委公布的成品油历次调价涨跌后，分段累计1066.85吨柴油的货款共计8416478.5元，加上未结算的9.5吨柴油的货款（8465元-300元）×9.5＝77567.5元，总计应付货款8494046元，因其已支付9045014.2元，故两抵后，还多支付货款9045014.2元-8416478.5元-77567.5元=550968.2元。
10、2012年3月15日，湖南佳欣石油化工有限公司更名为湖南高清新能源发展有限公司（即本案原告）。
11、原、被告均认可《材料采购合同》已终止履行。
以上事实，有双方当事人陈述、《材料采购合同》、工地收货单据、送油明细表、结算单、税务发票、调价函件等予以证实，经庭审质证，足以认定。
本院认为，双方当事人争议的焦点问题为：一、9.5吨柴油的结算单价及金额如何认定；二、1066.85吨柴油的历次结算单价是否有效；三、金沙路桥公司是否应偿付高清新能源公司欠款；四、金沙路桥公司是否多支付高清新能源公司货款，以及是否由高清新能源公司返还。现对焦点问题分析如下：
一、9.5吨柴油的结算单价及金额如何认定。本院认为，A2项目部与高清新能源公司签订的《材料采购合同》合法有效，受法律保护。因双方在合同中约定“……如遇国家统一调价，结算单价与国家调整幅度同比涨跌。执行时间与国家公布的涨跌时间同步……”，现高清新能源公司供应9.5吨柴油时柴油零售价格为8465元／吨，故应按合同优惠价即8165元／吨结算，金额为77567.5元。高清新能源公司主张按8525元／吨的单价结算，因该单价并未经A2项目部等其他三家单位的盖章确认，故对其主张的该价格不予认定。
二、1066.85吨柴油的结算单价是否有效。本院认为，《材料采购合同》中对具体价格并未明确，而结合送货明细表、结算单上可以看出，合同实际履行过程中，合同双方应存在以函件形式事先明确价格的交易习惯，同时，三年多的往来交易中，各时间段国家发改公布的柴油调价众所周知，高清新能源公司也未对具体结算单价作隐瞒，但A2项目部就历次结算单价从未提出异议，足以证明对单价的认可，故应认定1066.85吨柴油的结算单价有效。金沙路桥公司答辩提出未收到函件，且出于相信对方才对单价未持异议，因不符合事实，也与常理不符，本院对该答辩主张不予采信。
三、金沙路桥公司是否应偿付高清新能源公司欠款。本院认为，欠款应当偿付。本案中A2项目部系金沙路桥公司的下属机构，不具备法人资格，因合同产生的相应法律后果应由金沙路桥公司享有或承担。现A2项目部欠付高清新能源公司柴油款77567.5元的事实清楚，证据充分，故金沙路桥公司应及时将欠款偿付高清新能源公司。
四、金沙路桥公司是否多支付高清新能源公司货款，以及是否由高清新能源公司返还。本院认为，根据上述分析意见可知，1066.85吨柴油的结算单价有效，故相应货款9045014.2元也应予认定，不存在金沙路桥公司有多付货款的情况。因此，也不存在由高清新能源公司返还多付货款的问题。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、限被告（反诉原告）湖南金沙路桥建设有限公司在本判决生效后十日内偿付原告（反诉被告）湖南高清新能源发展有限公司欠款77567.5元；
二、驳回原告（反诉被告）湖南高清新能源发展有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）湖南金沙路桥建设有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1825元，反诉费4655元，合计6480元，由原告（反诉被告）湖南高清新能源发展有限公司负担77元，被告（反诉原告）湖南金沙路桥建设有限公司负担6403元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 邓 翠
人民陪审员 邓余粮
人民陪审员 蒋湘广
二〇一五年三月二十五日
代理书记员 陈晓婷
附：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。