江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣09民终111号
上诉人（原审被告）：张文友，男，1979年9月16日出生，汉族，江西省万载县人，个体工商户。
委托诉讼代理人：周旺传，江西四强律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈定根，男，1966年3月5日出生，汉族，湖南省浏阳市人，私营业主。
委托诉讼代理人：黄富海，江西同茂律师事务所律师。
上诉人张文友为与被上诉人陈定根合伙纠纷一案，不服江西省万载县人民法院（2016）赣0922民初714号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员黄若凡担任审判长，与代理审判员罗武平、黄泰文参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人张文友的上诉请求：撤销原判，依法改判驳回陈定根的诉讼请求，并由陈定根负担全部案件受理费。理由是：双方签订的退股协议中约定的付款时间是指2016年端午节、中秋节，且合伙亏损未一并处理，原审认定事实和适用法律错误。
二审中，被上诉人陈定根未作书面答辩。
陈定根一审中的诉讼请求：判令张文友偿付395147.8元及其利息110753.9元，并由张文友负担全部案件受理费。
原审认定的事实和判决要点：陈定根与张文友于2013年底共同出资在万载县罗城镇合伙经营一引线厂。合伙经营期间，陈定根与张文友分别负责引线的生产、销售。2015年3月12日，陈定根（乙方）与张文友(甲方）签订《退股协议书》一份，内容为“一：经甲、乙双方协议如下：二：张文友为甲方，陈定根为乙方。三，陈定根自愿退股，经双方协议，一切费用折合人民币为壹佰贰拾伍万元整（1250000.00）四，付款方式:分为三次，第一次伍拾万元，第二次肆拾万元，第三次为叁拾伍万元，第一次付款时间为退股签字当天支付，第二次为端午节，第三次为中秋节。五：余款利息为一分五厘整。六：陈定根所经手的债权与债务张文友一概不负责，泰宇公司任何事情都与陈定根无关七：法人更改陈定根有责任和义务协助办好相关手续，不得与任何理由推辞。八，以上协议经双方同意签字生效。”该退股协议书下部除有双方的签名捺印外，“在场人”栏还有易永锋（当时为万载县罗城镇人民政府干部）的签名以及“罗城镇人民政府安全生产监督管理办公室”的印章。同日，张文友向陈定根支付500000元。2015年4月，张文友以现金方式向陈定根支付17000元。2015年9月20日，陈定根从张文友处提走价值8000元的高钾。2015年9月21日，提走价值7489元的引纸、棉纱。2015年10月3日，提走价值18825元的高钾和引纸、价值2010元的纸箱、价值4569元的引线砣。2015年10月24日，张文友以转账方式向陈定根支付150000元。2015年11月3日，陈定根从张文友处提走价值34406元的红炮引。2015年11月5日，提走价值34406元的栽引。2015年11月14日，提走价值34406元的栽引。2015年11月14日、11月20日、11月23日、12月5日，分别从张文友处提走不同规格、数量的带引，诉讼中双方确定上述带引单价为28元，价值分别为6720元、20832元、8960元、7168元。双方合伙期间，因引线出现质量问题而产生了废引。
原审法院认为，双方签订的《退股协议书》，即是退伙协议，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。本案争议焦点在于：一、涉案协议书中的“端午节、中秋节”如何理解？陈定根主张是2015年的端午节、中秋节，为此提供了调查龙仕华笔录[主要内容：退股协议书的初稿是我起草的，付款肯定是2015年的端午节、中秋节，如是2016年，肯定会在之前冠以2016年]、证人柳某证言[主要内容：签订协议书时我不在场，听到了端午节、中秋节，但没说哪一年]；张文友主张是2016年的端午节、中秋节，为此提供了易永锋、罗城镇人民政府安全生产监督管理办公室、李某、江某、龙江飞书面证明[主要内容：没有言明是在2015年端午节和中秋节进行支付]、证人江某证言[主要内容：我在场，龙仕华不在场。张总讲了2016年的端午节和中秋节，陈某没说什么，不欢而散]、证人李某证言[主要内容：张总、陈某、我和江某四人在场，没说哪年的端午节和中秋节]。罗城镇人民政府安全生产监督管理办公室书面证明，没有负责人及制作人员签名或者盖章，依法不能作为定案证据；调查龙仕华笔录以及易永锋、龙江飞书面证明，因为证人均未出庭作证，依法不能作为定案证据；证人柳某、江某、李某证言，是可定案证据，但仍无法证明双方补充约定了2015年的端午节、中秋节或者2016年的端午节、中秋节。可见，双方对协议书相应条款的理解存在争议且均无法证明各自的主张，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，按照协议书使用的词句、协议书的有关条款、日常大众书写习惯等确定为2015年的端午节、中秋节。二、涉案协议书中的“余款”如何理解？余款的文字意思是剩余的钱，涉案协议书中，是指陈定根主张的约定付款总金额与第一次付款金额的差额750000元，还是指约定每次付款金额与实际每次付款金额的差额。前者实为借款利息的计算方法，后者则是违约损失的计算方法。本案法律关系为合伙协议纠纷而非民间借贷纠纷，显然应当按照后者理解。三、本案是否应当处理废引损失？张文友以废引损失对抗陈定根的诉讼请求，并非在相对规范的指引下所为的诉讼防御行为（即抗辩），而是旨在抵销、动摇或吞并陈定根诉讼请求的反诉，但在该院依法释明后，陈定根明示不提起反诉，仅作抗辩，故本案不予处理，应当另行处理。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、张文友支付陈定根剩余退伙款395209元及其按月15‰计算的逾期利息106572.29元[详见附表]，限本判决生效后15日内付清。余后逾期利息亦按月15‰计算；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、驳回陈定根其余诉讼请求。案件受理费8800元，财产保全费3020元，共计11820元，由陈定根负担1800元，张文友负担10020元。
二审中，上诉人张文友、被上诉人陈定根均未提供新证据。
本院二审查明：本院二审查明的事实与原审认定的事实一致，本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为：陈定根与张文友签订的《退股协议书》，系其双方真实意思表示，不违反法律规定强制性或禁止性规定，合法有效，应予保护。一、陈定根与张文友2013年底开始合伙，2015年3月12日，经双方协商，陈定根退伙，并签订了协议，且签订协议当天，张文友依协议约定向陈定根支付了500000元，此后，张文友亦支付了部分现金，并以实物折抵欠款，直至本案2016年7月14日一审庭审时，没有任何证据佐证其主张过尚有合伙亏损未计算的事实，显然张文友关于陈定根退伙时尚亏损未计算的上诉理由，既缺乏事实依据，亦不合常理，本院不予采纳；二、双方于2015年3月12日签订《退股协议书》，该协议书关于付款时间约定，第一次为签订协议当天，第二次为“端午节”、第三次为“中秋节”，张文友在签订协议当天依约支付了500000元，此后至2015年12月5日，张文友以现金、转账和实物折抵，共计付款354791元。其辩称协议中“端午节、中秋节”不是指2015年的“端午节、中秋节”，而是指2016年的：“端午节”和“中秋节”，上述付款事实情节，显然表明张文友的辩称既不合常理，亦与其实际付款事实相矛盾。
综上，上诉人张文友的上诉理由与事实不符，证据不充分，本院不予采纳。原审法院认定事实清楚，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人张文友负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄若凡
代理审判员 罗武平
代理审判员 黄泰文
二〇一七年三月二十一日
书 记 员 高 强