湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00696号
上诉人（原审被告）：甘肃闿鸿科技开发有限公司。住所地：甘肃省兰州市城关区民主西路***号***室。
法定代表人：王世云，该公司董事长。
委托代理人：张俊，湖北大晟律师事务所律师，一般代理。
被上诉人（原审原告）：湖北卓宝建筑节能科技有限公司。住所地：湖北省武汉市新洲区阳逻街经济开发区红岗村。
法定代表人：夏正初，该公司董事长。
委托代理人：袁平凡，湖北忠三律师事务所律师，一般代理。
原审被告：王世云，男，1973年3月7日出生，汉族。
原审被告：李晓芬，女，1973年4月5日出生，藏族。
两原审被告之共同委托代理人：张俊，湖北大晟律师事务所律师，一般代理。
上诉人甘肃闿鸿科技开发有限公司为与被上诉人湖北卓宝建筑节能科技有限公司及原审被告王世云、李晓芬分期付款买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市新洲区人民法院（2013）鄂新洲阳民商初字第00107号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月26日公开开庭审理了本案。上诉人甘肃闿鸿科技开发有限公司的委托代理人张俊，被上诉人湖北卓宝建筑节能科技有限公司的委托代理人袁平凡，原审被告王世云、李晓芬的共同委托代理人张俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：自2011年9月至2012年5月间，湖北卓宝建筑节能科技有限公司（以下简称卓宝公司）与甘肃闿鸿科技开发有限公司（以下简称闿鸿公司）通过签订十份购销合同建立购销CPC复合板买卖关系，所签合同分别约定由卓宝公司向闿鸿公司出售不同规格的CPC复合板，交易方式为先支付预付款后发货，所欠货款按日万分之五收取利息。截至2012年5月10日，闿鸿公司分别14次向卓宝公司汇款2876784.12元（其中2011年9月26日汇130000元、10月9日汇100000元、10月14日汇200000元、10月24日汇200000元、10月31日汇100000元、11月9日汇98000元、2012年1月13日汇433664.12元、2月20日汇300000元、3月22日汇264000元、3月19日汇288000元、4月6日汇263120元、4月17日汇130000元、5月9日汇270000元、5月10日汇100000元）。卓宝公司在收到上述货款后，分别11次向闿鸿公司发送不同规格CPC复合板计款3484879.89元（其中2011年9月30日编号0001716发货单计款420098.40元、10月11日编号0001719发货单计款470037.60元、11月1日编号0001730发货单计款272417.76元、11月10日编号0001674发货单计款99110.36元、2012年2月20日编号0001709发货单计款563017.56元、3月19日编号0001694发货单计款235043.21元、3月19日编号0001695发货单计款360028.80元、3月23日编号000452送货单计款264052.80元、4月7日编号0001699发货单计款236128.80元、4月18日编号0015052发货单计款301299元、5月10日编号0015057发货单计款263645.60元）。2011年10月10日，闿鸿公司与武汉金之兰物流公司签订《授权委托书》，特委托武汉金之兰物流公司人员唐业华为闿鸿公司代理人，全权代理闿鸿公司在武汉地区供应商的运输业务及其他事宜。2012年4月8日，卓宝公司与武汉金之兰物流公司人员唐业华签订《运输合同》，约定由唐业华、潘峰承运卓宝公司发给闿鸿公司的CPC复合板，收货人为王世云、李国祥。上述由卓宝公司发给闿鸿公司的11批CPC复合板，均由闿鸿公司人员签收。截至2012年6月10日，闿鸿公司下欠货款608095.77元及2012年2月20日结算利息6575.43元，一直拖欠未付。2012年3月19日、4月17日和5月10日闿鸿公司向卓宝公司分别出具三份《欠款确认书和订货单》，承诺支付拖欠的相应货款及利息，王世云、李晓芬分别以“保证人”的身份，在上述三份《欠款确认书和订货单》上签名并按手印，自愿承担闿鸿公司到期未履行的欠款及利息，并明确了担保期限及最后付款期限为2012年6月10日。上述欠款经卓宝公司多次催收，闿鸿公司、王世云、李晓芬不履行约定义务，卓宝公司遂于2013年6月28日提起诉讼，请求判令闿鸿公司、王世云、李晓芬偿付其所拖欠货款608095.77元及利息（包括截止2012年2月20日的利息6575.43元）。
原审法院认为：卓宝公司与闿鸿公司签订的《购销合同》是双方真实的意思表示，合同合法有效。卓宝公司在合同期限内按约定全部履行了自己的义务，闿鸿公司除给付预付款，履行了部分义务外，下欠货款在合同约定期限内未付清，闿鸿公司侵犯了卓宝公司的合法权利，卓宝公司主张闿鸿公司支付拖欠货款的请求，依法予以支持。双方在《购销合同》中约定的利息，符合法律规定，卓宝公司要求闿鸿公司支付欠款利息的请求，依法予以支持，其利息计算时间应以最后付款日期起计算。王世云、李晓芬以担保人身份签订欠款确认书，卓宝公司要求王世云、李晓芬承担连带清偿闿鸿公司所欠债务的请求，依法予以支持。闿鸿公司、王世云、李晓芬辩称货款已付清，不应承担货款利息，主债务不存在，王世云、李晓芬不承担连带清偿责任，应驳回卓宝公司诉讼请求的意见，与事实不符，依法不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、闿鸿公司于判决生效之日起十日内，向卓宝公司偿还货款608095.77元，并自2012年6月11日起，利息按日万分之五起算至本金付清之日止。二、闿鸿公司于判决生效之日起十日内，向卓宝公司偿付结算的2012年2月20日前利息6575.43元。三、王世云、李晓芬对上述债务负连带清偿责任。如未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费11260元，由闿鸿公司负担。
上诉人闿鸿公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判或者发回重审。其上诉理由是：一、一审判决对本案部分重要证据及事实的认定错误。卓宝公司出示的证据七中编号为0001694、0001699、0015052、000452送货单上的签收人，不是闿鸿公司或者其代理人，故此四份送货单不真实；证据八、九中是否委托收货人也需核实。对此，一审判决既没有补充“发货单”上签名人李国祥的证词，甚至连李国祥的身份都未查明的情况下，即认定证据七、八、九为有效证据过于草率和武断。另外，唐业华的代理权限超出《授权委托书》的明确约定，一审据此认定闿鸿公司与唐业华签订运输合同的收货人为王世云、李国祥是错误的。二、有新证据证实卓宝公司因生产销售质量不合格产品给闿鸿公司造成了重大损害，故卓宝公司应当向闿鸿公司承担违约赔偿责任。另外，闿鸿公司已被用户提起赔偿诉讼，故本案应当中止审理。
被上诉人卓宝公司答辩称：双方系买卖合同纠纷，闿鸿公司一审中未提出质量问题的反诉，二审中提出质量问题，但卓宝公司不同意调解，闿鸿公司应另案起诉。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王世云、李晓芬同意上诉人闿鸿公司的上诉意见。
二审中，闿鸿公司提交了三份证据：证据一、民事起诉状，拟证明因卓宝公司的供货存在质量问题，导致该公司被案外人提起诉讼；证据二、民事裁定书，拟证明当地法院已经受理；证据三、北京市住房和城乡建设委员会文件一份，拟证明卓宝公司的产品有质量问题。经质证，卓宝公司对证据一及证据二的真实性无异议，但认为证据三与本案无关，故不予认可。王世云、李晓芬对闿鸿公司提交的三份证据均无异议。本院认为，对于闿鸿公司就产品质量问题请求赔偿提交的证据，因闿鸿公司在一审对此未提出反诉，二审中虽提出，但鉴于卓宝公司明确表示不同意调解，故此节不属于本案审理范围，因此上述三份证据与本案无关联性，本院依法不予采信。
卓宝公司提交二份运输合同，拟证明其已经根据合同约定交付了货物。闿鸿公司、王世云、李晓芬均认为不属于新证据，不予质证。本院认为，该组证据与卓宝公司在一审提交的授权委托书和运输合同能够相互印证，应依法予以采信。
二审查明，卓宝公司在一审中提交了十份购销合同，对此闿鸿公司表示认可。李国祥系原闿鸿公司员工，闿鸿公司上诉提出异议的送货单上有李国祥、王世云、王海燕的签名。本案二审查明的其他事实与原审查明的一致，本院予以确认。
本院认为：依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实及适用法律进行审查。本案争议的焦点：一、关于唐业华的代理权限是否超出授权委托书约定的问题；二、关于闿鸿公司提出的四份发货单真实性的问题；三、关于闿鸿公司二审中主张卓宝公司销售质量不合格产品请求赔偿的问题；四、关于闿鸿公司请求中止本案审理的问题。本院对此评判如下：
一、关于唐业华的代理权限是否超出授权委托书约定的问题。经查，授权委托书明确载明闿鸿公司委托武汉金之兰物流公司人员唐业华为闿鸿公司代理人，全权代理闿鸿公司在武汉地区供应商的运输业务及其他相应事宜。武汉金之兰物流公司与闿鸿公司均在委托书上签章，授权合法有效，表明唐业华的授权范围不单是办理运输业务，故唐业华有权办理与运输业务相关的事宜。唐业华与卓宝公司签订涉案购销合同项下货物的运输合同，没有超出代理权限。闿鸿公司主张唐业华的代理行为超出授权委托书的约定，没有事实依据，本院不予支持。
二、关于闿鸿公司提出的四份发货单真实性的问题。如前所述，武汉金之兰物流公司人员唐业华享有闿鸿公司的代理权，其与卓宝公司签订若干份运输合同有效。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，涉案运输合同直接约束闿鸿公司与卓宝公司。该合同分别约定唐业华、潘峰等为承运人，王世云或李国祥为收货人，而王世云为闿鸿公司董事长，李国祥系原闿鸿公司员工。由此可见，闿鸿公司有异议的送货单上的签收人是闿鸿公司与卓宝公司共同认可的收货人，并且闿鸿公司无异议的其它送货单上的收货人也是王世云或李国祥，说明该公司早已认可李国祥或王世云为其收货人。虽然闿鸿公司称李国祥在签收货物前已被除名，但自始至终没有提交证据证明，也未举证证明其向卓宝公司或武汉金之兰物流公司明示李国祥已丧失收货人资格，故李国祥签收货物的行为应认定为履行职务。闿鸿公司还称0015052号送货单上收货人栏并非王世云本人签名，但未提交反驳证据证明。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条第一项的规定：一方当事人提出的书证原件或者与书证原件核对无误的复印件、照片、副本、节录本，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力，故本院认为闿鸿公司的异议不成立。至于0001699号送货单上收货人栏署名者王海燕，据卓宝公司称其系闿鸿公司所接工程施工方人员，讼争的复合板也已用于工地，对此闿鸿公司仅提出王海燕不是该公司员工，但并未否认收到该批复合板，且上述讼争送货单上的金额及闿鸿公司无异议送货单上的金额合计与三份《欠款确认书和订货单》上确认的金额基本吻合。综上，闿鸿公司上诉提出异议的发货单真实，本院应依法予以采信。
三、关于闿鸿公司二审中主张卓宝公司销售质量不合格产品请求赔偿的问题。闿鸿公司对此在一审未提出反诉，二审期间，本院组织双方当事人进行调解，因卓宝公司明确表示不同意调解，故本院对此依法不予一并审理，闿鸿公司可另行主张权利。
四、关于闿鸿公司请求中止本案审理的问题。本案系买卖合同纠纷，而闿鸿公司系被案外人提起质量纠纷赔偿诉讼，买卖合同之诉和质量纠纷赔偿之诉系二个不同之诉，且合同相对人并不相同，本案买卖合同纠纷亦不涉及产品质量赔偿请求的审理，因此本案无需以闿鸿公司作为被告的质量纠纷赔偿案的审理结果为依据。本案不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（五）项“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”规定，不属于法定的中止情形。故闿鸿公司上诉请求中止本案审理的主张，本院依法不予支持。
综上所述，卓宝公司与闿鸿公司签订的《购销合同》是双方真实的意思表示，合同合法有效，应受法律保护。卓宝公司向闿鸿公司供应货物后，闿鸿公司应当依约向卓宝公司支付货款。截至2012年6月10日，闿鸿公司下欠货款608095.77元，对此闿鸿公司出具了三份《欠款确认书和订货单》予以确认。根据《《中华人民共和国合同法》第六十条第一项“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，闿鸿公司应当立即向卓宝公司支付下欠货款。至于利息的计算问题，一审根据合同约定的日万分之五计算利息并无不当，但应计算至判决确定给付之日止，对此本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市新洲区人民法院（2013）鄂新洲阳民商初字第00107号民事判决第二项，即甘肃闿鸿科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内，向湖北卓宝建筑节能科技有限公司偿付结算的2012年2月20日前利息6575.43元。
二、变更湖北省武汉市新洲区人民法院（2013）鄂新洲阳民商初字第00107号民事判决第一、三项为：二、甘肃闿鸿科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内，向湖北卓宝建筑节能科技有限公司偿还货款608095.77元，利息按日万分之五自2012年6月11日起计算至本判决确定给付之日止。三、王世云、李晓芬对上述债务负连带清偿责任。
如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费11260元，二审案件受理费11260元，均由甘肃闿鸿科技开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 何国安
审判员 王 伟
二〇一四年八月四日
书记员 左 菁