北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终8835号
上诉人（原审被告）北京英泰智汇国际教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路乙10号1幢艾维克大厦20层D区20D03B。
法定代表人于祥菊，总经理。
委托代理人杨建辉，北京市京翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁朝阳，男，1947年10月11日出生。
委托代理人赵成敏，北京市致衡律师事务所律师。
委托代理人刘欣亚，北京市致衡律师事务所律师。
上诉人北京英泰智汇国际教育科技有限公司（以下简称英泰公司）因与被上诉人梁朝阳与企业有关的纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第63899号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人英泰公司委托代理人杨建辉、被上诉人梁朝阳委托代理人赵成敏、刘欣亚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2015年12月，梁朝阳起诉至一审法院称：2008年1月，梁朝阳与英泰公司签订《合作协议》，约定梁朝阳将北京华恒教育文化交流中心（以下简称华恒中心）49%股权变更给英泰公司，华恒中心交给英泰公司经营管理，梁朝阳不再参与经营管理，华恒中心的收益由英泰公司支配，盈亏由英泰公司负责，英泰公司保证向梁朝阳支付经营费，在股权正式变更后前3年每年50万元，从第4年开始每年100万元。2012年5月，梁朝阳与英泰公司签订转股协议，梁朝阳将华恒中心26%的股权转让给英泰公司指定的人员王玥琳，转股协议确认并继续履行《合作协议》的全部内容，即按《合作协议》支付每年100万元经营费用，华恒中心的全部经营管理由英泰公司与王玥琳全权负责，梁朝�不再担任华恒中心任何职务。英泰公司已支付梁朝阳2008年至2011年的经营费用，未支付2012年至2015年的经营费用，梁朝阳经索要未果，故诉至法院，要求英泰公司支付经营费用400万元。后在案件审理过程中，梁朝阳认可英泰公司支付经营费用至2013年3月14日，并变更诉讼请求为要求英泰公司支付经营费用300万元（2013年3月15日至2016年3月14日期间的费用）。
英泰公司在一审法院辩称：华恒中心系集体所有制（股份合作）企业，华恒中心49%股权是集体企业转让给英泰公司的。梁朝阳索要的款项系股东分红，华恒中心经营困难，英泰公司有理由不支付分红款。英泰公司已给付梁朝阳2008年至2013年的款项450万元。梁朝阳索要2013年年度及之前的款项，已超过诉讼时效期间。不同意梁朝阳的诉讼请求。
一审法院经审理认为：梁朝阳与英泰公司签订的《合作�议》及《关于股权转让相关事宜的协议》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。梁朝阳已履行协议约定，英泰公司应给付梁朝阳协议约定的款项。《合作协议》中对英泰公司每年度应当给付梁朝阳的款项虽然称谓为股权分红，但根据协议的内容系梁朝阳不参与华恒中心的经营，不享有华恒中心的其它收益，英泰公司给予梁朝阳的补偿，而且无论华恒中心的盈亏情况，英泰公司均应支付，故英泰公司以华恒中心经营困难，不应进行分红为由拒绝支付的理由不成立。梁朝阳已提交证据证明其于2015年1月30日向英泰公司索要《合作协议》约定的款项，此时诉讼时效中断，故梁朝阳起诉索要2012年3月15日至2013年3月14日期间的款项，并未超过诉讼时效期间，英泰公司应当给付梁朝阳2012年3月15日至2016年3月14日的400万元。
据此�一审法院于2016年4月作出判决：英泰公司于判决生效后十日内给付梁朝阳四百万元。
一审法院判决后，英泰公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审法院判决或发回重审。事实及理由：英泰公司已将2008年3月15日至2013年3月14日期间《合作协议》约定的款项350万元支付给了梁朝阳，2013年3月15日至2016年3月14日期间的三笔股权分红款未支付，其中2013年3月15日至2014年3月14日期间的股权分红100万元，已超过诉讼时效；《合作协议》中条款有约定是股权分红，梁朝阳作为公司股东，公司经营亏损，已无股权分红可支配。
梁朝阳同意一审法院判决。
本院经审理查明：华恒中心成立于2000年6月9日，企业类型为集体所有制（股份合作），注册资本30万元，2008年3月15日前登记的股东及其出资为北京市华恒实业公司出资12万元、徐宝泉出资9万元、梁栋出�3万元、宁雪玲出资6万元，法定代表人为梁朝阳。
2008年1月30日，梁朝阳（甲方）与英泰公司（乙方）签订《合作协议》，约定经甲乙双方协商，就乙方加盟华恒中心，占有49%的股份，并由乙方统一经营管理达成一致，在工商局正式变更成功后，甲乙双方将成为股东控制华恒中心的全部股份，其中甲方占51%的股权，乙方占49%的股权，为了双方在今后华恒中心的经营中合作顺利，双方特拟定本协议，既作为乙方取得华恒中心股权的前提条件，同时也作为乙方取得华恒中心股权成功后双方合作的基础；在乙方取得甲方转让华恒中心股权成功前双方的工作：1、甲方应当对目前的经营活动进行清理，将华恒中心对外已经签订的各种协议情况告知乙方；2、乙方应当确保转让成功后承担每年的一切经营费用和管理费用；3、甲方承认乙方在公司应享有的股东权利（占49%的股份），并应积极协调各方关系，尽快完成工商登记的变更，其中，如果因华恒中心系股份合作制企业，而无法按照本合同目的进行变更的，甲方应当对华恒进行相应的企业改制使华恒成为有限责任公司，以消除股权转让的障碍，工商登记变更后，甲乙双方将控制华恒中心的全部股权，其中甲方占51%的股权，乙方占49%的股权，如果华恒在本次股权转让中没有改制成为有限责任公司的，甲方应当配合乙方在本次股权转让后一年内完成企业改制，以消除乙方以后扩大股权的障碍；4、乙方应当积极配合完成股权的转让，以期早日完成股份变更；在乙方取得华恒中心49%股权成功之后（以完成工商登记变更为准），双方应当按照以下的约定开展经营活动：1、华恒的法定代表人由甲方（或甲方指派的人员）担任，总经理由乙方（或乙方指派的人员）担任，华恒的经营活动由乙方（或乙方指派的人员）安排，乙方全部承担华恒今后每年所需的一切经营费用和管理费用、人员招聘、对外合作、分支机构的设立等等，甲方不参与具体的经营活动，但甲方应当发挥自身优势，继续保持与国家发改委国际合作中心的密切关系，为华恒的健康发展提供配合，甲方同意乙方改变华恒的注册经营地址及在全国范围内注册分中心或者分公司，并协助办理相关变更手续及注册手续；2、甲方同意企业上市前不按照股权比例进行利润分配，华恒的收益由乙方支配，盈亏都属于乙方责任，但不论盈亏每年度（即从本次股权转让的工商登记变更日至下年的该日，类推）乙方应当支付甲方年度股权分红，该股权分红前三年度为每年度人民币伍拾万元整，从第四年度起为每年度人民币壹佰万元，股权分红支付期限为每年度的第四个月及第六个月各支付一半，乙方同意第一次将前两年度的股权分红于股权变更完成后的壹个月内全部支付甲方；3、如在前三年度乙方如约履行了上一条款约定的支付股权分红义务，自第四年度开始，乙方有权以一百万元人民币的价格收购华恒26%的股权，乙方将共获得华恒75%的股权，华恒的法定代表人也将由乙方指派，但甲方仍将按照约定享受每一年度人民币壹佰万元整直到企业上市，企业正式上市后，按甲乙双方的股权比例分红，如果甲方违约不同意乙方以100万元收购华恒26%的股权，导致第二次股权转让不能实现的，甲方应当赔偿乙方违约金人民币贰佰万元并继续履行以一百万元人民币的价格转让给乙方华恒26%股份的约定，因不可抗力，比如战争造成此条款无法履行的，甲乙双方协商解决；4、第二次股权变更后，在3个月时间内，乙方应当支付甲方75万元用于置换出甲方在华恒的留学资质证书保证金100万元中的75%；5、乙方应当确保按期支付甲方股权分红，因不可抗力，中国及主要留学国家重大政策改变、战争等导致自费出国留学市场萎缩等原因造成乙方经营困难无法支付甲方约定股东分红的，甲乙双方协商解决，乙方经营所得先支付甲方股权分红，由于乙方自身经营问题导致华恒运营困难壹年无法支付甲方股权分红，甲方收回经营权，双方协商再经营，若乙方经营有所得，拒不按期支付甲方股权分红，甲方无条件收回华恒中心的经营权和转让给乙方的全部股权。双方还就其他条款进行了约定。
2008年3月15日，华恒中心登记的股东及其出资变更为梁朝阳出资15.3万元，英泰公司出资14.7万元，法定代表人仍为梁朝阳。
2012年7月30日，英泰公司（甲方）与梁朝阳（乙方）签订《关于股权转让相关事宜的协�》，约定甲乙双方在2008年1月30日英泰公司及乙方梁朝阳股份转让及合作协议的基础上就乙方另行转让给华恒中心26％的股份及华恒中心法定代表人变更事宜达成协议如下：1、乙方将华恒26％股权转让给甲方指定的王玥琳，由乙方与王玥琳签订股权转让协议；2、乙方转让华恒26％的股给王玥琳，王玥琳支付乙方100万元整作为股权转让款，英泰公司放弃优先购买权，转让税费乙方与王玥琳各自负担；3、签订转让协议后3日内华恒中心支付乙方2012年度华恒中心的股权分红款余额100万元（其中英泰公司代乙方垫付的华恒留学资质备用金51万元应从此款中扣还给英泰公司）华恒中心实际只支付给乙方49万元，若不收到此49万元，本协议无效；4、乙方与王玥琳签订股权转让协议后，王玥琳、乙方及甲方所占华恒中心股份分别为26％、25％、49％，从协议生效之日起，王玥琳实际行�作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，王玥琳按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损……8、股份转让完成后，英泰公司与王玥琳全权、全责经营华恒中心，乙方不参与华恒中心的投资与运营管理，变更完成后，甲方及王玥琳认同乙方在华恒中心所占权益的保障延续乙方与英泰公司在2008年1月30日协议的约定；9、乙方同意在本合同签署并支付股份转让款项的一个月内，华恒中心法定代表人变更为甲方及英泰公司指定人员，乙方不再担任华恒中心法定代表人及董事等任何职务，如果乙方不配合甲方完成华恒中心法定代表人变更，每延迟一个月，乙方赔偿甲方10万元/月（非乙方责任和不可抗力因素除外），英泰公司同时有权延迟支付乙方在华恒中心2013年及之后年度利润分成直至变更完成之后再开始支付……。
2013年3月29日，华恒中心登记的�东及其出资变更为英泰公司出资14.7万元、王玥琳出资7.8万元、梁朝阳出资7.5万元，法定代表人变更为王玥琳。
英泰公司已将2008年3月15日至2013年3月14日期间《合作协议》约定的款项350万元支付梁朝阳。
庭审中，英泰公司提出华恒中心经营亏损，无盈利可供分配，对此提交其自行制作的损益表作为证据。梁朝阳不认可该证据的真实性和证明目的，亦不认可华恒中心亏损的情况。
诉讼中，梁朝阳提交其于2015年1月28日向英泰公司总经理高度催要《合作协议》约定的款项的函件、邮寄函件的邮政特快专递详情单、邮件查询回执，邮寄地址为华恒中心的注册经营地，邮政查询回执显示2015年1月30日邮件由胡淑丽签收。英泰公司否认收到该函件。
2015年12月2日，梁朝阳提起该案诉讼。
上述事实，有梁朝阳与英泰公司签订的《合�协议》、《关于股权转让相关事宜的协议》、华恒中心的工商登记信息、收条、梁朝阳提交的函件、邮寄函件的邮政特快专递详情单、邮件查询回执以及当事人陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：梁朝阳与英泰公司签订的《合作协议》及《关于股权转让相关事宜的协议》，合法有效。梁朝阳已履行协议约定，将华恒中心的股份进行变更并将公司交由英泰公司及英泰公司指定的人员王玥琳进行经营管理，英泰公司亦按照约定将2008年3月15日至2013年3月14日期间的款项支付给梁朝阳。现梁朝阳主张2013年3月15日至2016年3月14日期间的300万元款项，有事实及法律依据，本院予以支持。
英泰公司上诉认为，华恒中心经营亏损，已无股权分红可支配，梁朝阳不应分得款项。本院认为，《合作协议》中对英泰公司每年度应当支付梁朝阳的款项虽然称谓为股权分�，但根据协议的内容，梁朝阳不参与华恒中心的经营，不享有华恒中心的收益，英泰公司独立安排华恒中心的经营，收益由英泰公司支配，盈亏由英泰公司负责，故英泰公司支付梁朝阳的款项，并非梁朝阳作为股东从华恒中心获得的股权分红，而是英泰公司独立对华恒中心运营管理收益进而双方达成一致意见由英泰公司支付给梁朝阳的相应费用，且根据协议约定，无论华恒中心盈亏与否，英泰公司均应支付梁朝阳款项，故英泰公司以华恒中心经营亏损为由拒绝向梁朝阳付款的主张不能成立。
英泰公司认为梁朝阳起诉的2013年3月15日至2014年3月14日期间的100万元已超过诉讼时效，但梁朝阳已提供其于2015年1月30日向英泰公司经理高度追索款项的相关证据，诉讼时效发生中断，故英泰公司该部分主张无事实依据，本院不予采纳。
一审期间梁朝阳变更诉�请求数额为300万元，一审法院判决英泰公司支付梁朝阳400万元，属认定事实不清、超诉讼请求裁判，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第(二)项之规定，本院判决如下：
变更北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第63899号民事判决书判项内容为“北京英泰智汇国际教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付梁朝阳人民币三百万元”。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15400元，由北京英泰智汇国际教育科技有限公司负担（于本判决生效之日起7日交纳）；二审案件受理费30800元，由北京英�智汇国际教育科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 高 贵
审判员 李春香
审判员 潘 蓉
二〇一六年八月二十五日
书记员 崔 莹
书记员 王欣欣