上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第2011号
原告（反诉被告）王鹏，男，1965年4月24日生，汉族，户籍所在地江苏省。
委托代理人马栋梁，上海市正大律师事务所律师。
被告（反诉原告）李全喜，男，1979年11月29日生，汉族，户籍所在地江苏省。
委托代理人宋康，江苏瑞宏律师事务所律师。
被告郝立新，男，1974年11月22日生，汉族，户籍所在地江苏省。
委托代理人宋康，江苏瑞宏律师事务所律师。
被告东海县虎踞石材开发有限公司，住所地江苏省。
法定代表人陆某某，该公司经理。
委托代理人宋康，江苏瑞宏律师事务所律师。
原告（反诉被告）王鹏与被告（反诉原告）李全喜、被告郝立新、被告东海县虎踞石材开发有限公司（以下简称虎踞公司）间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由代理审判员张晓霞、代理审判员范培华、人民陪审员朱琴红组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭进行了审理。王鹏的委托代理人马栋梁及李全喜、郝立新、虎踞公司共同委托代理人宋康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）王鹏诉称，2012年10月18日，王鹏、李全喜及案外人陆某某签订投资合作协议一份，约定由王鹏对虎踞公司进行实物投资。虎踞公司原股东为李全喜及陆某某。王鹏投资后，对虎踞公司的股权重新划分。王鹏、李全喜、陆某某一致确认王鹏持有虎踞公司50%股权、李全喜持有虎踞公司20%股权、陆某某持有虎踞公司30%股权。上述协议签订后，王鹏按照约定向虎踞公司投资了一条生产线，价值为人民币（以下币种同）1，097.34万元。2013年4月，虎踞公司聘请案外人魏某某为公司总经理，王鹏与陆某某各转让3%股权给魏某某，故虎踞公司股权结构情况为：王鹏持股47%、李全喜持股20%、陆某某持股27%、魏某某持股6%。2014年2月20日，王鹏与李全喜、郝立新、虎踞公司签订股份转让协议一份，约定王鹏将其持有的虎踞公司47%股权作价450万元转让给李全喜，郝立新、虎踞公司作为李全喜的担保人。该协议对于股权转让价款的支付方式约定为，协议签订后一个星期内由李全喜支付50万元，然后王鹏负责将虎踞公司一台型号为SC-440的单缸液压圆锥破修复好，同时进行股权转让的工商变更登记手续。剩余400万元，李全喜应于2014年7月底支付100万元，2015年1月底支付100万元，2015年4月底支付50万元，2015年7月底支付50万元，2015年10月底支付50万元，2016年1月底支付50万元。如李全喜有一期不能足额支付的，王鹏有权以折价前的机器款900万元扣除已经支付的转让款计算，要求李全喜支付。嗣后，李全喜支付了第一笔50万元的股权转让价款，王鹏也负责将机器修复，双方也办理了股权转让的变更登记手续。但李全喜却迟迟不履行第二笔股权转让价款的付款义务。故王鹏诉至法院，请求判令：一、李全喜支付股权转让价款850万元；二、郝立新、虎踞公司对李全喜的上述付款义务承担连带清偿责任。
被告（反诉原告）李全喜提起反诉并辩称，王鹏的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求法院对王鹏不合理部分的诉请予以驳回。1、王鹏未按约履行投资合作协议约定的投资义务，构成违约，为此陆某某作为原告已另案起诉王鹏；2、王鹏向虎踞公司投资的一条生产线实际价格不超过400万元，但其却以1，097.34万元的价格作为投资，构成虚假投资。为此，李全喜申请法院委托有资质的评估机构对王鹏投资的该条生产线的价格进行评估；3、2014年2月20日，王鹏、李全喜等人签订的股份转让协议存在重大误解和显失公平，符合法律规定的可撤销情形。该份协议确认的王鹏投资金额为1，200万元，并无事实依据，王鹏实际的投资不足500万元。同时该协议将王鹏投入的生产线折价为900万元也与实际情况不符，故王鹏以900万元价格向李全喜主张价款并无事实依据。李全喜在签订该协议时对王鹏的实际投资额及生产线的价格存在重大误解。故李全喜提起反诉，要求撤销该份股份转让协议。
被告郝立新、被告虎踞公司辩称，同意李全喜的反诉请求及答辩意见。
针对李全喜的反诉请求，王鹏答辩如下：不同意李全喜的反诉请求。股份转让协议系各方当事人真实意思表示，并不存在重大误解或显失公平的情形，李全喜要求撤销该份股份转让协议并无事实依据。另外，李全喜应当在王鹏以实物投资的时候即知晓该生产线的价格，故李全喜在本案中要求撤销该份股份转让协议，也已超过了法律规定的主张撤销权的除斥期间。
王鹏为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、投资合作协议一份，证明2012年10月18日，王鹏与李全喜、陆某某签订投资合作协议，约定王鹏以实物形式向虎踞公司投资2，000万元，王鹏投资后，虎踞公司股权结构变为：王鹏持有50%股权、李全喜持有20%股权、陆某某持有30%股权；
2、送货回单二份，证明王鹏已按照投资合作协议约定，向虎踞公司投入一条新生产线；
3、产品报价单一份，证明王鹏投入虎踞公司的新生产线系购自上海威力特重型矿山机械有限公司（以下简称威力特公司），该生产线的报价为1，097.34万元，陆某某作为虎踞公司法定代表人在该报价单上签字确认；
4、收据一份，证明因虎踞公司资金紧张，王鹏曾以借款形式向虎踞公司提供100万元款项。该部分款项最终并未实际归还，而是作为王鹏向虎踞公司的投资款；
5、股份转让协议一份，证明2014年2月20日，王鹏、李全喜等人签订该份协议，约定王鹏将其持有的虎踞公司47%的股权转让给李全喜，并对股权转让价款及支付方式、违约责任等作了明确约定；
6、股东会决议一份，证明虎踞公司召开股东会，全体股东对王鹏将股权全部转让给李全喜均无异议，且全体股东对虎踞公司为李全喜提供担保也无异议；
7、声明、更换清单、发货通知书、行驶证、驾驶证等，证明王鹏已按照股份转让协议约定完成了型号为SC-440的单缸液压圆锥破修复义务；
8、虎踞公司工商登记资料一组，证明王鹏已将其持有的47%股权变更登记至李全喜名下。
李全喜、郝立新、虎踞公司对王鹏提供证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但王鹏并未完全履行投资义务，按照该协议约定应当承担相应的违约责任；对证据2真实性无异议，按照投资合作协议约定，王鹏应于2012年12月31日前完成第一条生产线的投资，但王鹏直到2013年1月7日才完成该项投资义务；对证据3真实性无异议，但该份材料仅是报价单，并非对该条生产线价格的确认，虎踞公司法定代表人的签字仅表明收到了该份报价单。实际上该条生产线的价格不足400万元；对证据4真实性无异议，虎踞公司已归还了部分借款；对证据5真实性无异议，股份转让协议实际上系对投资合作协议的变更和转让。王鹏将其所持全部股权转让给李全喜，陆某某在该份股份转让协议上签字仅表明其同意王鹏将股权转让给李全喜，并同意虎踞公司为李全喜提供担保，故本案所涉股权转让与陆某某无关。另外该股份转让协议确认的王鹏实际投资额为1，200万元并无事实依据。该股份转让协议将王鹏投入的生产线折价为900万元也无任何依据，实际价格不超过400万元。故该份股份转让协议存在重大误解及显失公平的情形，应当依法予以撤销；对证据6真实性无异议；对证据7真实性无异议；对证据8真实性无异议，仅能证明王鹏将其股权转让给李全喜。
李全喜为证明其反诉请求，向本院递交投资合作协议、送货单、产品报价单、股份转让协议、虎踞公司工商登记资料等证据材料（证据材料均来源于王鹏举证的证据），旨在证明王鹏与李全喜等人签订的股份转让协议存在重大误解和显失公平的情形，应当予以撤销。
王鹏对李全喜提供证据材料真实性均无异议。但其认为，仅凭上述材料无法证明其原投入的生产线价格不足400万元，也无法证明李全喜系在本案诉讼之后方才知晓存在合同可撤销的情形。
郝立新、虎踞公司对李全喜提供的证据材料均无异议。
根据当事人的诉、辩称意见及举证、质证意见，本院确认如下法律事实：
2009年1月8日，虎踞公司经江苏省连云港市东海工商行政管理局核准设立，注册资本为30万元。股东为陆某某（认缴出资21万元，持股比例70%）、被告李全喜（认缴出资9万元，持股比例30%），并由陆某某担任公司法定代表人。
2012年10月18日，王鹏与李全喜、案外人陆某某签订投资合作协议一份，列甲方为陆某某及李全喜，乙方为王鹏。该协议明确虎踞公司原股东为李全喜（持股30%）、陆某某（持股70%）。王鹏对虎踞公司以实物形式投入2，000万元，投入日期及方式为：2012年12月31日前投入第一条新生产线，2013年4月15日前改造老生产线一条，2013年8月30日前投入第二条新生产线（具体投入生产线型号见附件）。王鹏投入的实物超出部分由王鹏垫资，作为双方合作的借资款，生产两个月内借资部分全额返还给王鹏。改造老生产线部分的款项，由虎踞公司出资，全部款项付到王鹏后，王鹏安排发货。王鹏投入后，虎踞公司股权结构变为：王鹏持股50%、李全喜持股20%、陆某某持股30%。双方应于2012年12月10日前办理相应的股权变更登记。
上述投资合作协议签订后，王鹏向虎踞公司投入了一条生产线，并于2013年1月投入使用。该生产线报价为1，097.34万元，虎踞公司法定代表人陆某某对此价格予以确认。嗣后，李全喜将其名下虎踞公司10%的股权以股权转让方式变更登记至王鹏名下，陆某某将其名下虎踞公司40%的股权以股权转让方式变更登记至王鹏名下。
此后，王鹏及陆某某各转让3%股权转让给案外人魏某某。转让后，虎踞公司股权结构为：王鹏持股47%、陆某某持股27%、李全喜持股20%、魏某某持股6%。
2014年2月12日，王鹏与李全喜、陆某某、郝立新、虎踞公司签订股份转让协议一份，列甲方（转让方）为王鹏，乙方（受让方）为李全喜、陆某某，丙方（担保方）为郝立新、虎踞公司。该协议明确，三方一致确认王鹏在虎踞公司总投资额为1，200万元（包括生产线实物投入及现金投资），拥有虎踞公司47%股权，现折价450万元，全部转让给乙方即被告李全喜、陆某某。该协议对股权转让价款支付方式约定为：1、协议签订后一个星期内，乙方支付50万元；2、收到50万元后，甲方负责将虎踞公司型号为SC-440单缸液压圆锥破维修好，并通知虎踞公司提货（维修费由甲方承担，运费有虎踞公司承担）。同时，甲乙双方共同至工商部门办理股权转让变更登记手续；3、剩余400万元，乙方自2014年3月底开始，分两年6期支付：第一期2014年7月底支付100万元；第二期2015年1月底支付100万元；第三期2015年4月底支付50万元；第四期2015年7月底支付50万元；第五期2015年10月底支付50万元；第六期2016年1月底支付50万元；4、乙方保证每期均按期履行付款义务，如乙方有一期逾期不能足额支付的，甲方有权以折价前的机器款900万元扣除已经支付的转让款要求乙方支付。郝立新、虎踞公司作为担保方对乙方的上述付款义务承担连带保证责任，如乙方违约，对于乙方所应承担的违约责任同样承担连带保证责任。在该协议主文最后，另手写“本合同如有与工商行政管理部门登记转让所用合同不一致的，以本合同为准”。上述协议签订后，李全喜向王鹏支付了50万元股权转让价款，王鹏也已负责将虎踞公司一台型号为SC-440的单缸液压圆锥破修复。
2014年2月20日，被告虎踞公司召开股东会议，并形成股东会决议一份，决议内容为：1、虎踞公司全体股东确认2014年2月12日的股份转让协议合法有效，并表示同意王鹏将股权转让给李全喜；2、虎踞公司全体股东对于虎踞公司为李全喜受让股权进行担保表示一致同意。该决议落款处由陆某某、王鹏、李全喜、魏某某签字。
2014年2月20日，王鹏将其持有的虎踞公司47%股权变更登记至李全喜名下。
此后，李全喜仅支付了50万元股权转让价款。故涉讼。
本案争议焦点一：2014年2月20日的股份转让协议是否存在重大误解或显失公平的情形？
李全喜、郝立新、虎踞公司认为，其在与王鹏签订股份转让协议时，并不知道王鹏投入的生产线的实际价格不足400万元，而协议的股权转让价格系建立于王鹏对虎踞公司的实际投资情况的基础上，故该份股份转让协议约定的股权转让价款系李全喜对王鹏投资额存在重大误解情况下形成的，并非其真实意思表示。另外，王鹏系威力特公司的法定代表人，其利用其优势地位，致使双方达成的股权转让价款明显违反公平原则。故李全喜反诉要求撤销该份股份转让协议。
本院认为，2014年2月20日的股份转让协议并不存在重大误解或显失公平的情形。理由如下：1、威力特公司提供的王鹏用于向虎踞公司投资的生产线报价为1，097.34万元，对此虎踞公司法定代表人陆某某予以确认。2013年1月，该条生产线即投入使用。虎踞公司法定代表人陆某某在该报价单上签字表明李全喜应当也知晓了该生产线的价格，如李全喜对此有异议，应当及时向王鹏提出。但李全喜、虎踞公司均未提出异议；2、2014年2月20日，王鹏与李全喜等人又签订了股份转让协议，再次明确王鹏向虎踞公司的投资总额为1，200万元（包括生产线实物投资及现金投入）。故李全喜提出的王鹏实际投资不足500万元，并无证据予以佐证。即便李全喜确实对王鹏投资的生产线价格存在重大误解或王鹏利用其优势地位从而与其达成不合理股权转让价款的协议，但李全喜在该生产线于2013年1月投入使用直至本案诉讼前，从未向王鹏提出过异议。李全喜最早在王鹏投入该生产线时就应当知道该生产线的实际价格。如若李全喜认为该股份转让协议存在重大误解或显失公平的，也应于撤销事由发生的一年内行使撤销权。李全喜现提出要求撤销该份股份转让协议，也已超过行使撤销权的除斥期间，故本院不予支持。
本案争议焦点二：股份转让协议约定的在李全喜未能按约支付450万元股权转让价款的情况下，王鹏能否以900万元的价格向李全喜主张？
关于股份转让协议约定的900万元款项性质，王鹏认为系股权转让价款。李全喜、郝立新、虎踞公司则认为，900万元系李全喜在重大误解情况下对王鹏投入的一条生产线的折价金额，该条生产线的折价款中450万元为股权转让价款，另450万元属于违约金性质。
本院认为，诉争股份转让协议是王鹏、李全喜间合意的结果，双方均应恪守履行。按照该协议约定王鹏持有的47%股权对应的股权转让价款为450万元，并约定由李全喜按照分期付款的方式向王鹏支付股权转让价款。但同时该协议约定如李全喜有一期逾期的，则王鹏有权以折价前的机器款（即王鹏投入的生产线）900万元一并要求李全喜支付。该900万元款项的性质仍然为股权转让价款，但确实包含了对李全喜逾期支付价款之违约行为的惩罚的考虑。结合该股份转让协议上下文理解，该900万元的出处在于王鹏之前向虎踞公司投资的一条生产线和现金投资。王鹏、李全喜、陆某某、虎踞公司均确认截至王鹏退出虎踞公司之际，王鹏对虎踞公司的实际投资额为1，200万元，现李全喜自愿以王鹏对虎踞公司的投资为基础与王鹏协商股权转让价款，在李全喜未能按期支付原定450万元股权转让价款的情况下，李全喜则应向王鹏承担900万元股权转让价款的付款义务。
综上，本院认为，王鹏与李全喜、郝立新、虎踞公司间签订的股份转让协议合法有效，各方均应遵循协议约定，恪尽合同义务。现李全喜仅支付部分股权转让价款，显属违约，应承担向王鹏支付剩余股权转让价款的义务。按照股份转让协议约定，李全喜所负担之转让价款为900万元，扣除其已支付的50万元，李全喜还应支付股权转让价款850万元。另外，郝立新、虎踞公司在该股份转让协议上作为保证人签字、盖章，故其应对李全喜所负之债务承担连带清偿责任。至于李全喜的反诉请求，并无事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）李全喜应于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）王鹏价款人民币850万元；
二、被告郝立新、被告东海县虎踞石材开发有限公司应对被告（反诉原告）李全喜的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。被告郝立新、被告东海县虎踞石材开发有限公司承担保证责任后，可向被告（反诉原告）李全喜追偿；
三、驳回被告（反诉原告）李全喜要求撤销2014年2月20日股份转让协议的反诉请求。
如果负有付款义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币71，300元，财产保全费人民币5，000元，反诉受理费人民币40元，合计诉讼费人民币76，340元，由被告（反诉原告）李全喜、被告郝立新、被告东海县虎踞石材开发有限公司共同负担（上述款项应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张晓霞
代理审判员 范培华
人民陪审员 朱琴红
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。