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贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔01民初858号
原告（反诉被告）：梁莉，女，1977年12月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市乌当区。
委托诉讼代理人：高守文，男，1959年10月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，系梁莉之夫。
被告（反诉原告）：蒋凤先，男，1955年8月29日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。
被告（反诉第三人）：贵州腾瑞净水科技有限公司，住所地贵州省修文县龙场镇幸福村。
法定代表人：蒋凤先，该公司执行董事。
上列二被告委托诉讼代理人：管永航，贵州商同律师事务所律师，执业证号：15201201710702739。
上列二被告委托诉讼代理人：陈佳，贵州商同律师事务所律师，执业证号：15201200910614488。
原告（反诉被告）梁莉诉被告（反诉原告）蒋凤先、被告（反诉第三人）贵州腾瑞净水科技有限公司（以下简称贵州腾瑞公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）代理人高守文，二被告（反诉原告、反诉第三人）代理人陈佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）梁莉向本院提出诉讼请求：1、请求判令上列二被告（反诉原告、反诉第三人）立即支付原告（反诉被告）450万元人民币；2、本案诉讼费用由二被告（反诉原告、反诉第三人）承担。事实与理由：2015年3月，原告（反诉被告）梁莉与被告蒋凤先达成股权转让协议，转让原告（反诉被告）持有的被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司的股份，该股份转让协议经过全体股东一致同意后，原告（反诉被告）梁莉已办理了相应的工商变更登记，但被告（反诉原告）蒋凤先却并未履行相应的付款义务。原、被告双方多次协商未果，现原告（反诉被告）为了维护自身合法权益，根据法律规定向法院诉讼，请求支持如前诉请。
被告蒋凤先、贵州腾瑞公司辩称：一、原、被告签订了股权转让协议，由梁莉受让60%的股权，双方的行为基础是3月31日签订的《股权转让协议书》并办理了股权转让；二、3月31日的《股权转让协议书》是在被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司拥有生产工厂及生产线下土地、设备等资料情况下签订的，但是之后被告（反诉原告）蒋凤先发现被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司并没有上述财产，故被告（反诉原告）蒋凤先要求返还股权转让款，并且解除股权转让协议。
被告（反诉原告）蒋凤先提出反诉请求：1、判决解除反诉人与被反诉人签订于2015年3月31日的《贵州腾瑞净水科技有限公司股份转让协议》；2、判决被反诉人退还现金人民币4286930.64元；3、本案诉讼费用由原告（反诉被告）梁莉承担。事实与理由：2015年3月31日，反诉人与被反诉人签署《贵州腾瑞净水科技有限公司股份转让协议》，约定1、被反诉人负责将被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司其他小股东所持有的股份收购后，再由反诉人出资550万元收购公司60%的股份，公司只有两名股东（即反诉原告、反诉被告）；2、公司资产有：“一条60米隧道窑生产线，年产铝酸钙4万吨。占地面积约20亩，欠银行贷款400万元未还；”“甲方（即反诉被告梁莉）总股份为现有的全部有形资产和无形资产。其中包括：1、厂区土地及办公司后侧荒山约20亩（有证5亩）；2、所有厂房办公司房屋，公路电路水路等；3、所安装设备及库存设备，固定设备及移动设备，库存配件材料”。但是，当反诉人将相应款项逐步支付后才发现，是被反诉人对自己捏造虚构了公司资产情况，以此促使和诱导反诉人签署《贵州腾瑞净水科技有限公司股份转让协议》，并因此产生严重的损失。不仅如此，被反诉人还有意违背双方的约定，现将反诉人诉至法院。就被反诉人的前述行为已经导致反诉人无法实现合同目的，为此，反诉人为了维护自身的合法权益，特诉至法院，
原告（反诉被告）梁莉辩称：一、原告（反诉被告）要求依法收取股权转让款400万元是合法的，被告（反诉原告）蒋凤先在市场调查了一年之久，并在2015年3月13日签订了股权转让协议，并在协议中约定双方办理变更登记之后合作正式开始；二、法人变更之后被告（反诉原告）蒋凤先签署了一个《资产处置协议》，进一步明确原告（反诉被告）梁莉收到400万元股权转让金后，贵州金运隆铝矿有限公司（以下简称金运隆公司）把资产设备转让给被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司，这些情况被告（反诉原告）蒋凤先都是很清楚的。双方应该按照2015年4月13日签订的《股权转让协议》来履行。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。原告（反诉被告）梁莉提交如下证据：
第一组证据是：营业执照、工商信息，拟证明被告（反诉原告）蒋凤先是公司的法人代表。被告（反诉原告）认可该组证据。
第二组证据是：《贵州腾瑞净水科技有限公司股份转让协议》，证明转受让双方确定合作意向，并按此协议要求的内容逐步办理有关转让手续。被告（反诉原告）认可该组证据的真实性，但认为不能达到原告（反诉被告）的证明目的。
第三组证据是：《股东会决议》、《公司章程》、转让人与受让人到工商局办理股权过户的转让协议，拟证明股权转让真实、合法有效。被告（反诉原告）认可该组证据的真实性，但是不能达到原告（反诉被告）的证明目的。该份协议是把被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司60%的股权转让给被告（反诉原告）蒋凤先，只是为了办理工商变更登记签订的协议，部分履行。
第四组证据是：《承诺书》，拟证明金运隆公司法人代表高守明同意按照原被告双方签订的意向协议，转让后的新股东承担原贷款400万元后，该生产线归被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司。被告（反诉原告）蒋凤先认为该份证据证明了在2015年3月31日签订股权转让协议时生产设备等生产资料不属于被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司。
第五组证据是：《债权处置协议书》，拟证明被告（反诉原告）蒋凤先承担400万元的贷款后，设备归属被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司。被告（反诉原告）蒋凤先认为该份协议明确了生产设备是属于金运隆公司，而不是属于被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司。
第六组证据是：《工资发放清单》及发票，拟证明被告（反诉原告）蒋凤先事实上已经开始运营公司的生产与销售。被告（反诉原告）蒋凤先认为该份证据与本案没有关联。
第七组证据是：在被告（反诉原告）蒋凤先经营公司期间部分收据与汇出回单，拟证明被告（反诉原告）蒋凤先一直在控制着公司的资金和经营活动。被告（反诉原告）认为关于2015年10月7日的款项，是原告（反诉被告）梁莉对被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司的还款，是其中的部分还款，并不能证明被告（反诉原告）蒋凤先把款项转走；关于被告（反诉原告）蒋凤先的收款，是被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司对被告（反诉原告）蒋凤先的还款。
被告（反诉原告）蒋凤先向本院提交以下证据：
第一组证据：被告（反诉原告）蒋凤先与原告（反诉被告）梁莉的身份证复印件，拟证明原、被告的主体资格。原告（反诉被告）梁莉认可该组证据。
第二组证据是：贵州腾瑞公司章程、验资报告、股权转让协议，拟证明贵州腾瑞公司股权转让合同的成立情况。原告（反诉被告）梁莉不认可该组证据。
第三组证据是：银行业务回单、跨行汇款申请书、支付凭证、收款收据、电汇凭证、2015年4月13日签订的股权转让协议，拟证明除了已经支付100万元转让款外，被告（反诉原告）蒋凤先事实上支付了被告（反诉第三人）贵州腾瑞公司3685949.84元的股权转让金。原告（反诉被告）梁莉认为只收到了100万元的股权转让款，与本案无关。3月31日签订的协议中约定必须办理工商变更之后合作才能正式开始，所以应当以2015年4月13日的协议书为准。
第四组证据是：账目查询结果、转账借方凭证、承诺书、债权处置协议、2015年7月28日签订的协议书、金运隆公司被查封的公告，拟证明原告（反诉被告）梁莉抽逃了注册金1000万元，并且生产设备在2015年3月31日签订股权转让协议时是属于案外人金运隆公司的。原告（反诉被告）梁莉认为该组证据与本案无关。原、被告约定的价款是双方的真实意思表示，生产设备的问题只是附带的。
根据当事人陈述以及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月31日梁莉与蒋凤先签订《贵州腾瑞净水科技有限公司股份转让协议》（以下简称2015年3月31日《股份转让协议》）约定：“蒋凤先以550万元的价格收购梁莉全部股份的60%，其他股东高洋、高如权各持5%的股份由梁莉负责收购，此后公司股东为蒋凤先持股60%、梁莉持股40%。公司现有一条60米隧道窑生产线，年产铝酸钙4万顿。占地面积约20亩，欠银行贷款400万元未还。”2015年3月31日《股份转让协议》第三款约定“甲方总股份为现有的全部有形资产和无形资产。其中包括：1、厂区土地及办公室后侧荒山约20亩（有证五亩）；2、所有厂房办公室仓库房屋，公路电路水路等；3、所安装设备及库存设备，固定设备移动设备。库存配件、材料。”、第五款“（1）土地移交证明：（1）公司有证的土地通过国土局更名到公司名下。（2）无证土地（荒山）通过村委会或公证处公证更名到公司名下。……”，第六条合同履行步骤约定“1、合同签订后3天内乙方（蒋凤先）支付甲方梁莉100万元定金。2、甲方收到定金后一周内办齐上述第五款所有附件及到工商局办理完法定代表更名，股权转让变更登记手续后3天内乙方再付给公司账户300万元，此时合作正式开始，先付给梁莉的100万元定金自动变成乙方付款。如甲方办完变更手续后10日内乙方300万元不能到公司账户。则认为乙方自动放弃本合同，100万元定金不予退还。如果乙方支付梁莉100万元定金后甲方15天内仍未办理完所有变更手续，视为甲方拒绝履行本合同。甲方双倍返还乙方定金。”。2015年4月1日蒋凤先向梁莉支付100万元股权转让款。2013年4月13日蒋凤先分别与案外人高洋、高如权及梁莉签订《贵州腾瑞公司股权转让协议》，约定将高洋持有贵州腾瑞公司5%的股权以50万元，高如权持有贵州腾瑞公司5%的股权以50万元，梁莉持有腾瑞50%的股份以500万元的价格转让给蒋凤先。同日，上述人员向工商管理部门申请工商变更登记，公司法定代表人变更为蒋凤先。2015年7月2日蒋凤先代表贵州腾瑞公司与贵州黔农融资信用担保中心（以下简称黔农担保中心）、金运隆公司签订《债权处置协议书》约定：贵州腾瑞公司替金运隆公司偿还400万元的欠款后，贵州腾瑞公司取得金运隆公司提供反担保物（土地和设备资产）的所有权。
另查明，2015年4月3日蒋凤先作为法定代表人的舒兰市金冠陶瓷有限公司向案外人张继军支付贵州腾瑞公司欠款10万元；2015年4月3日舒兰市金冠陶瓷有限公司向蒋凤先转款40万元；2015年4月15日舒兰市陶瓷有限公司向高守明转款180万元；2015年6月5日刘艳华（蒋凤先的妻子）向贵州腾瑞公司账户转款100万元；2015年5月5日蒋凤先向修文供电局支付电费10万元。蒋凤先管理公司后生产铝酸钙成品1100吨、熟料1200吨，部分由贵州腾瑞公司售卖获得50万元，价值60万元的货物由梁莉售卖60万元，但货款未交予贵州腾瑞公司。2015年12月22日修文县工业和信息化局向贵州腾瑞公司汇款10万元。
再查明，2015年7月28日梁莉与蒋凤先签订《协议书》记载“甲方（梁莉）在合作初期借用乙方（蒋凤先）汇入公司流动资金180万元，尚有100万元至今未还，公司销售给四川华石公司60万元货款甲方同意抵扣前期预售货款，甲方同意直接支付给公司，前述两笔款项合计160万元。”
本案事实，有开庭笔录、质证笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点一、双方当事人是按照2015年3月31日《股权转让协议》实际履行还是2015年4月13日《股权转让协议》实际履行的问题。2015年3月31日《股权转让协议》对双方的权利义务约定详细明确，包含股权转让的内容、付款方式、履行期限、违约条款，且蒋凤先在签订2015年4月13日《股权转让协议》之前就已向梁莉支付股权转让款100万元。2015年3月31日的协议中约定梁莉负责收购其余股东的股份，之后，贵州腾瑞公司的股东变更为梁莉与蒋凤先，原公司股东退出贵州腾瑞公司。而2015年4月13日《股权转让协议》内容仅对股权转让款及转让股份进行了约定，对履行方式、时间未予约定。又4月13日的《股权转让协议》签订的时间与申请工商变更登记的时间为同一天，故该协议是为履行2015年3月31日协议中变更工商登记而签订的，属于履行2015年3月31日协议中的双方约定的相关事宜。因此，双方当事人实际是按照2015年3月31日的协议行使权利、履行义务，该协议对双方当事人具有约束力。故对梁莉主张按照2015年4月13日《股权转让协议》的主张，不予采信。
本案争议焦点二、2015年3月31日的协议是否应予解除的问题。2015年3月31日《股权转让协议》中双方约定股权包含全部有形资产与无形资产，并约定“公司有证土地通过国土局更名到公司名下、无证土地（荒山）通过村委会或公证处公证变更到公司名下”，双方虽未明确什么公司的土地变更到什么公司名下，但结合梁莉与金运隆公司股东高守文系夫妻关系、高守文负责贵州腾瑞公司的销售、蒋凤先与金运隆公司、黔农担保中心签订《债权处置协议书》等情况，蒋凤先签订该协议时应当知晓该协议涉及的厂房、土地、设备等资产在签订股权转让协议时并不在贵州腾瑞公司的名下。《债权处置协议》签订后，梁莉主张由于蒋凤先不按照该协议履行偿还400万元的义务，致使金运隆公司的资产不能变更到贵州腾瑞公司名下。但结合法院多份已生效判决，金运隆公司对外负有数额巨大的债务，即便蒋凤先代金运隆公司偿还400万元债务后，金运隆公司的资产仍不能变更至贵州腾瑞公司名下。由此可见，蒋凤先与梁莉签订的《股权转让协议》约定转让金运隆公司资产至贵州腾瑞公司名下的合同目的并不能实现，蒋凤先支付的股权转让款中包含获得金运隆公司的资产。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，蒋凤先主张因合同目的不能实现请求解除合同的理由符合法律规定，本院予以支持。故梁莉主张按照协议履行支付股权转让款的理由不成立，本院不予支持。梁莉主张贵州腾瑞公司应承担支付股权转让款的责任，但根据合同相对性的原则，贵州腾瑞公司并非签订股权转让协议的主体，梁莉与蒋凤先签订的《股权转让协议》对其并无约束力，其不应成为承担支付股权转让费的义务主体，故对梁莉的该主张不予支持。
争议焦点三：蒋凤先主张返还其投资款4286930.64元是否应予支持的问题。经审理查明，蒋凤先主张打入公司作为投资的款项共计6项，但其中2015年4月3日舒兰市金冠陶瓷有限公司向蒋凤先转款40万元，因该笔款项是打入蒋凤先自己账户，不能证明已用于公司投资，另一笔385999.84元由11张收据组成,因该收据系蒋凤先、刘艳华作为出纳自行填写，本院对该组证据不予采信。另梁莉对蒋凤先打入高守文账户的180万元不认可是蒋凤先对公司的投资款。但结合梁莉与蒋凤先于2015年7月28日签订《协议书》中可查，该笔180万元款项是蒋凤先对公司的投资款，由梁莉先借用。梁莉已归还80万元，尚欠100万元，梁莉同意销售给四川华石的60货款万元作为欠款，因此按照双方约定梁莉获得该笔投资款为160万元。综上，蒋凤先实际经营管理贵州腾瑞公司期间投入款项为：电费10万元、支付货款10万、投资160万元（由梁莉借用）、直接汇入公司账户100万，上述四笔款项共计280元。蒋凤先实际经营管理该公司实际获得的款项为：修文政府给予10万元、货款110万元（销售铝酸钙所得），上述两笔款项共计120万元。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，股权转让协议解除后，梁莉应返还蒋凤先因履行该协议，已经支付的股权转让款及对公司的投资款。蒋凤先投入公司款项为160万元（即投资款280万元减去实际获利120万元），以及蒋凤先支付给梁莉的100万元股权转让款，上述款项共计260万元，应由梁莉返还蒋凤先；蒋凤先主张的其它费用及损失无证据证明，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、第九十七条、第九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、驳回梁莉的全部诉讼请求；
二、解除梁莉与蒋凤先于2015年3月31日签订的《股权转让协议》，梁莉应于本判决生效之日起三十日内返还蒋凤先260万元；
三、驳回蒋凤先的其余诉讼请求。
如未按照本判决指定的期间履行给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42800元，由梁莉负担42800元；反诉案件受理费20547.7元，由蒋凤先负担8219.3元，梁莉负担12328.4元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
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审判长 周立新
审判员 冯文婷
审判员 柳 凡
二〇一七年十二月二十日
书记员 田茂力