江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0611号
上诉人（原审被告）南通同享数码科技有限公司，住所地江苏省南通市通州区川姜镇工业园区（温州中路）。
法定代表人顾华利。
委托代理人朱武轶。
被上诉人（原审原告）上海壹辰实业有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇环东一路65弄3号2495室。
法定代表人施辰。
委托代理人曹永。
原审第三人顾晓黎。
上诉人南通同享数码科技有限公司（以下简称同享公司）因与被上诉人上海壹辰实业有限公司（以下简称壹辰公司）、原审第三人顾晓黎买卖合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2014）通山商初字第00005号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
壹辰公司一审诉称，该公司自2011年9月14日起分五批向同享公司供应荷兰热转印纸，同享公司均能按期付款。2013年1月24日，壹辰公司向同享公司第六次供应10卷荷兰热转印纸，计41634元，同享公司以公司股东之间存在矛盾为由，拒绝支付货款。现诉请法院判令：1、同享公司偿还货款41634元并支付2013年1月25日起至判决给付之日止的人民银行同期同类贷款利息；2、诉讼费用由同享公司负担。
同享公司一审辩称，其与壹辰公司之间不存在买卖关系，讼争货物是第三人顾晓黎个人购买。第三人顾晓黎原系同享公司股东及经理，但其已于2011年8月5日辞去经理职务，并将股权转让于公司股东顾娟丽，后第三人顾晓黎即不在公司工作。故本案货款应由第三人向壹辰公司支付。
原审第三人顾晓黎辩称，其系同享公司的经理，负责公司的营销、采购。其曾代表同享公司五次向壹辰公司采购荷兰热转印纸，且由其经手用同享公司法定代表人顾华利的银行卡付清货款。讼争的货物系其第六次为同享公司购买，货款应由同享公司支付。
原审法院经审理查明，壹辰公司经营电子数码产品等业务、供应荷兰热转印纸，其股东分别为施辰、施蔚。同享公司经营面料数码打样技术业务，有荷兰热转印纸的使用需求。2013年1月20日，第三人顾晓黎以同享公司名义向壹辰公司订购10卷荷兰热转印纸，壹辰公司于2013年1月24日将10卷荷兰热转印纸交由上海苏驰物流公司（以下简称苏驰公司）送至江苏省南通市通州区川姜镇温州中路6号“南通同享数码科技有限公司”内，邮件收件人栏签名为“顾晓黎”，目前尚有9卷荷兰热转印纸仍存放在同享公司仓库。壹辰公司向同享公司索款无果，遂起诉。应同享公司申请，原审法院依法追加顾晓黎为第三人参加诉讼。
另查明，同享公司成立于2011年8月1日，第三人顾晓黎原系同享公司股东及经理。2011年8月5日，第三人顾晓黎将该公司的股权转让给顾娟丽并辞去经理职务，同日，该公司聘任顾娟丽为经理。第三人顾晓黎系同享公司法定代表人顾华利的弟弟。
本案争议焦点：案涉10卷荷兰热转印纸购买方是谁。
原审法院认为，同享公司、壹辰公司之间确实存在着荷兰热转印纸的买卖关系，案涉10卷荷兰热转印纸，其订单是顾晓黎以同享公司名义向壹辰公司发出，壹辰公司亦将货物发送至同享公司内。壹辰公司的行为系基于内心确信顾晓黎有权代表同享公司而为之。同享公司虽一直抗辩案涉货物是顾晓黎个人购买，但却不能提供任何证据证明顾晓黎个人亦从事相关经营且有荷兰热转印纸的需求。另从尚余9卷纸现仍存放于同享公司仓库的情况来看，其实际使用者应当被确认为是同享公司。同享公司关于其仓库为开放管理，并不上锁，无人看管的辩称，不符常理。即便同享公司所述仓库无人看管属实，然按其陈述，此时顾晓黎已离开公司，顾晓黎无任何理由亦不可能将其购买的货物存放于与自己无关且无人看管的处所，故同享公司的辩解更不足以信。庭审中，同享公司代理人一直无法回答同享公司生产、经营情况，原审法院要求同享公司法定代表人到庭陈述，在法院释明后，其仍然未到庭陈述，亦应承担不利的后果。且同享公司经营面料数码打样技术业务，有荷兰热转印纸的使用需求，故法院认定同享公司是案涉10卷荷兰热转印纸实际购买者，应当履行买受者义务，及时足额支付货款。审理中，壹辰公司要求同享公司支付自起诉之日起至判决之日止的逾期利息，符合法律规定。壹辰公司自愿放弃起诉之日前的逾期利息，予以准许。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条之规定，作出如下判决：一、同享公司于本判决发生法律效力后5日内向壹辰公司支付货款41634元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付自2014年3月13日起至判决之日止的逾期利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、顾晓黎不承担付款责任。案件受理费892元，由同享公司负担（壹辰公司已垫支，待执行时由同享公司一并给付壹辰公司）。
上诉人同享公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1、壹辰公司提交的证据中均仅有顾晓黎签名而无同享公司盖章，故涉案交易应发生在顾晓黎与壹辰公司之间。2、一审法院依照2012年4月20日通州大众报对顾晓黎的采访认定社会公众有理由相信顾晓黎与同享公司之间的职务关系，但该报纸为通州地方报纸，其影响力不可能传播到上海；且报纸出版日为2012年4月20日，而涉案纠纷发生于2013年1月20日；同享公司工商登记信息是公开的，壹辰公司却未对此进行了解；顾晓黎在本案中声称其为同享公司经理，但在其他案件中却又称与同享公司无关，其说法自相矛盾。3、一审法院根据同享公司法定代表人顾华利2012年9月24日向壹辰公司股东施蔚的汇款来确定两公司之间存在买卖合同关系不当。顾华利已确认其是受第三人委托汇款给壹辰公司，法院未予采信不当。请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人壹辰公司答辩称，本案买卖关系发生在壹辰公司与同享公司之间。双方自2011年9月至2013年1月，共发生六笔荷兰热转印纸买卖，本案是最后一笔买卖所发生的纠纷。此前五笔货款同享公司均已结清，且其中2012年7月17日的一笔货款系由同享公司法定代表人顾华利转账，而同享公司在庭审中亦承认收取壹辰公司的供货，用掉一卷后，其余九卷仍存放在同享公司仓库。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
本院经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：涉案买卖合同关系的买方应当如何认定？
本院认为，涉案买卖合同的买方应认定为同享公司。具体理由如下：其一，从订约者的身份而言。虽然同享公司未在订单中加盖公司印章，但由顾晓黎作为涉案业务的经办人签名。尽管从工商变更登记内容来看，顾晓黎已于2011年8月5日辞去经理职务，但结合2012年4月20日通州大众报以及电视台对顾晓黎的采访内容，可以认定其仍在同享公司工作。即便顾晓黎不再担任同享公司负责人，其所为的行为不能构成对同享公司的职务代表行为，但并不能因其经理身份的丧失而一概否定其职务代理行为的效力；其二，从货物的流向而言。涉案货物发往同享公司，由同享公司入库并使用。同享公司称其仓库门未锁，他人亦可取用物资，该货物实为顾晓黎所购并存放于同享公司。鉴于同享公司既未能提交相关证据证明，且其陈述之情形亦有违常理，故本院不予采信；其三，从交易习惯而言。涉案买卖合同并非同享公司与壹辰公司的首次交易，双方之间曾有过五次就荷兰热转印纸的买卖，均由顾晓黎经手，且同享公司法定代表人顾华利曾从其银行卡中向壹辰公司转入款项，其金额与其中一笔交易额相吻合。上诉人同享公司称顾华利已确认其是受顾晓黎委托汇款给壹辰公司，但顾晓黎对此予以否认，顾华利既未能提供其受到顾晓黎委托的依据，也未能证明其与顾晓黎之间已就该笔款项进行结算，故应当认定顾晓黎系作为同享公司代理人经办涉案业务，其所签订的买卖合同对同享公司发生法律效力。
综上，上诉人同享公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费892元，由上诉人南通同享数码科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一四年十二月三日
书 记 员 胡 皓
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。