山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第799号
上诉人（原审被告）：寿光市弘星源防水材料有限公司。
法定代表人：陈生田。
上诉人（原审第三人）：陈生田，
两上诉人的共同委托代理人：武湘源，山东鲁祥律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人：朱东坡，山东鲁祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈忠卿。
委托代理人：刘滨水。
上诉人寿光市弘星源防水材料有限公司（以下简称弘星公司）、陈生田因与被上诉人陈忠卿股东资格纠纷一案，不服山东省寿光市人民法院（2014）寿商初字第661号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人弘星公司的法定代表人陈生田、两上诉人的共同委托代理人武湘源、朱东坡，被上诉人陈忠卿的委托代理人刘滨水参加了诉讼。本案现已审理终结。
2014年3月18日，陈忠卿向原审法院诉称：案外人陈艳行与第三人陈生田系弘星公司原股东。2009年5月13日，陈艳行经陈生田同意，将其在弘星公司50%的股权转让给陈忠卿。陈忠卿已付陈艳行股权转让款，但弘星公司至今未确认陈忠卿的股东身份。为此，要求确认陈忠卿是弘星公司的股东。
弘星公司、陈生田原审均辩称：弘星公司系陈生田与陈艳行出资成立，因陈艳行在公司经营过程中侵占公司资产以及利用公司借贷，与陈生田发生矛盾，在陈忠卿等人作为中间人参与下，两股东协商将公司归陈生田所有，陈生田将18万元转让款通过陈忠卿交给陈艳行，弘星公司的全部股权已经全部归陈生田所有，陈艳行已无股权向陈忠卿转让。至于2009年5月13日的转让协议，系陈忠卿与陈艳行恶意串通，在陈生田醉酒的情况下签订的，故弘星公司未给陈忠卿办理工商变更登记，因此，陈忠卿不具备弘星公司股东资格。
原审法院查明：弘星公司系陈生田与陈艳行于2005年10月19日出资成立，陈生田任执行董事兼总经理，陈艳行任监事。2009年5月13日，陈忠卿、陈生田、陈艳行三人在寿光凤台法律服务所王继民、夏新明、王守东的见证下签订《股权转让协议》，约定陈艳行将其在弘星公司50%的股权转让给陈忠卿，股权转让款24.5万元，陈生田同意陈艳行将股权转让给陈忠卿。同日，陈忠卿支付陈艳行股权转让款24.5万元，但至今未办理股权变动工商变更登记。
原审查明的上述事实，有《股权转让协议》、股权转让款收到条、当事人陈述等在案为证。
原审法院认为：陈忠卿、陈生田、陈艳行三人之间签订的《股权转让协议》，系三方当事人之间的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。陈忠卿受让陈艳行在弘星公司的股权取得了公司其他股东陈生田的同意，符合公司法的规定。弘星公司、陈生田辩称陈艳行已经将股权转让给陈生田，陈生田已经将转让款18万元通过陈忠卿交付给陈艳行，但未提交证据证实其抗辩意见，不予采信。至于陈生田关于陈忠卿与陈艳行恶意串通在陈生田醉酒的情况下欺骗其签订《股权转让协议》的抗辩意见，因陈生田未提交证据证实其主张，不能成立，不予采信。陈忠卿的诉讼请求，事实清楚、证据充分，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：确认陈忠卿为弘星公司的股东。案件受理费100元，由弘星公司负担。
上诉人弘星公司、陈生田不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）弘星公司原股东陈生田与陈艳行发生矛盾后，双方协商以抓阄的方式确定公司归一人所有，经抓阄确定公司归陈生田所有，陈生田受让后支付陈艳行股权转让款18万元余元。之后，陈忠卿以给陈生田、陈艳行调和为由，欺骗陈生田在《股权转让协议》中签名，根据三人签名的《股权转让协议》约定，陈忠卿应支付陈艳行股权转让款24.5万元，但陈忠卿并未实际履行《股权转让协议》，也没有与陈生田共同经营弘星公司的意思，由此可见《股权转让协议》并非当事人真实意思的表示，而是陈忠卿故意抬高股权转让价款谋取不道德利益；陈艳行的股权已被查封冻结，《股权转让协议》无效。双方当事人未办理股权变更登记手续，陈忠卿不具备弘星公司股东身份。（二）一审未追加陈艳行参加诉讼，程序违法。综上，原审认定事实不清，证据不足，适用法律错误，程序违法，请求二审法院依法裁决。
被上诉人陈忠卿辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院查明：上诉人弘星公司、陈生田为证明其上诉主张，提供了《分批厂协议》、出资权益冻结情况工商登记、（2009）寿丰民初第353-1号查封裁定与协助执行通知书，上述证据载明的主要内容为，陈生田与陈艳行曾协商弘星公司归陈生田所有，陈生田与陈艳行人均分配188879元，弘星公司之后的债权债务归陈生田处理，2009年4月1日的《分批厂协议》中当事人陈生田、陈艳行未签名、陈忠卿作为见证人签名；弘星公司由孙艳行出资50万元、陈生田出资50万元设立，因案外人孙学旺诉陈艳行民间借贷一案，原审法院查封了陈艳行在弘星公司的股份5万元，查封期限自2010年3月9日至2011年3月8日。上述证据经质证，陈忠卿认为，《分批厂协议》的时间为2009年4月1日，该协议的当事人陈生田、陈艳行未协商一致，协议未达成，陈艳行的5万元出资被查封是2010年3月9日，2009年5月13日签订《股权转让协议》时不存在股权查封的事由，原审法院对陈艳行的股权查封期限届满后已自动解封，不存在股权转让无效的事由，弘星公司、陈生田的举证不能对抗《股权转让协议》、陈艳行收取陈忠卿股权转让款收据的证明力。
本院查明的上述事实，有了《分批厂协议》、出资权益冻情况工商登记、（2009）寿丰民初第353-1号查封裁定与协助执行通知书、当事人陈述等在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：二审双方当事人争议的焦点问题有二个，一是2009年5月13日的《股权转让协议》是否有效，二是一审未追加陈艳行参加诉讼是否程序违法。
（一）关于双方争议的2009年5月13日的《股权转让协议》是否有效的问题：陈生田、陈忠卿、陈艳行三人于2009年5月13日签订的《股权转让协议》载明，陈生田作为具备优先购买权的弘星公司股东、陈忠卿作为弘星公司股权受让人、陈艳行作为弘星公司股权出让人，三方作出的意思表示很明确，均同意陈忠卿受让孙艳行持有的弘星公司50%的股权，弘性公司的股东构成发生了变更，陈忠卿成为持有弘星公司50%股权的新股东。
弘星公司、陈生田上诉称《股权转让协议》是陈生田在醉酒的情况下受欺骗签订、系陈忠卿谋取不道德利益，对此仅有单方陈述，不足以作为认定案件事实的依据。原审法院在（2009）寿丰民初第353号案件中对陈艳行在弘星公司中的5万元股权查封是在本案的《股权转让协议》之后，在陈忠卿提起本案诉讼之时查封期限已过，陈艳行出让的股权已不存有查封的事由，故弘星公司、陈生田以陈艳行的股权被查封为由主张《股权转让协议》无效的事实依据尚缺失，不予采信。弘星公司、陈生田二审提供的《分批厂协议》，协议的当事人均未签名确认，陈生田亦未提供陈艳行作出过同意《分批厂协议》意思表示的相应证据，故弘星公司、陈生田提供的2009年4月1日的《分批厂协议》不具有否定2009年5月13日的《股权转让协议》的证明力。
本案中，弘星公司系陈生田、陈艳行两个自然人出资设立的有限责任公司，弘星公司的股权工商登记与否是考量股权持有人是否对社会公众公示、是否具备对抗第三人的法定形式要件，非股权转让生效的法定事由。弘星公司的股权对外转让经股权受让人、出让人、具备优先购买权的股东作出一致的意思表示后即生效。弘星公司、陈生田在陈忠卿提起诉讼之后，对五年前签订的《股权转让协议》予以反悔，有违诚信，不予支持。本案中，应认定《股权转让协议》系当事人真实意思的表示，权利义务约定明确，合法有效，对协议的当事人具有法律约束力。陈忠卿在《股权转让协议》生效之后即具备持50%股份的弘星公司股东身份，弘星公司、陈生田上诉否定陈忠卿弘星公司股东身份的理由均不成立，不予支持。
（二）关于双方争议的一审未追加陈艳行参加诉讼是否程序违法的问题：本案审理的是陈忠卿提起的股东资格确认之诉，陈艳行是否参加诉讼可能影响陈忠卿受让股权事实成立与否，双方当事人对《股权转让协议》的签署均不持异议，陈艳行非法律规定的必需参加诉讼的当事人，陈忠卿亦未提出要求陈艳行参加诉讼的请求，故弘星公司、陈生田主张一审未追加陈艳行参加诉讼程序违法的法律依据不足，不予采信。
综上，弘星公司、陈生田上诉否定陈忠卿弘星公司股东身份的理由不成立，不予支持。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人寿光市弘星源防水材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 邢伟明
代理审判员 郭明明
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 赵泓惠