浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终1669号
上诉人（原审原告）：陆晓迁。
委托代理人（特别授权代理）：王志铭、曹任远，浙江高名律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林国文。
委托代理人（特别授权代理）：叶一妙，浙江民禾律师事务所律师。
上诉人陆晓迁因与被上诉人林国文债权转让合同纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2015）杭滨商初字第1551号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年3月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年6月18日，案外人陈祖良、陆晓迁、林国文签订《债权转让协议书》1份，确认：截止本协议签署日前，林国文欠案外人陈祖良股权转让款1000万元，现案外人陈祖良将以上债权全部转让给陆晓迁，陆晓迁同意受让，关于此债权事宜自本协议生效之日起由陆晓迁全权处理。2014年3月31日，陆晓迁、林国文签订《股权转让协议》1份，约定：陆晓迁将持有的浙江合业冶金技术有限公司（以下简称合业公司）20%股权作价3498666元转让给林国文，自本合同股权转让生效后，原股东陆晓迁、林国文之间的债权债务视同全部结清，各方不再追究。2014年4月1日、4月2日，林国文通过银行转账方式支付上述转让款，并委托案外人邹红卫代为持有上述股权。2014年4月1日，陆晓迁与林国文签订《合业公司股东会决议》1份，确认：同意陆晓迁将拥有合业公司20%的股权转让给邹红卫。后陆晓迁办理了相关变更登记手续。陆晓迁在（2015）杭拱商初字第1552号案件庭审笔录中确认：《股权转让协议》上也写明个人帐都结清了。2015年10月19日，陆晓迁诉至原审法院，请求判令：1、林国文立即支付2350000元及利息564000元（按月利率1%，自2013年11月1日起暂计至2015年10月30日）；2、诉讼费用由林国文承担。
原审法院认为：案外人陈祖良、陆晓迁、林国文签订的《债权转让协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律规定，依法成立并生效。故原案外人陈祖良与林国文之间的债权债务关系变为陆晓迁与林国文之间的债权债务关系。陆晓迁与林国文签订的《股权转让协议》亦系双方真实意思表示，依法成立。双方应按合同约定履行各自的合同义务。合同第11条约定：自本合同股权转让生效后，原股东陆晓迁、林国文之间的债权债务视同全部结清，各方不再追究。经查，双方已结清股权转让款并办理变更登记，该《股权转让协议》已生效。结合陆晓迁在（2015）杭拱商初字第1552号案件庭审笔录中的陈述，故双方之间的债权债务视同全部结清。现陆晓迁起诉来院并无依据，故该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回陆晓迁的诉讼请求。案件受理费人民币30112元、保全费人民币5000元，共计人民币35112元由陆晓迁承担。
宣判后，陆晓迁不服，向本院提出上诉称：一、原审法院对陆晓迁提交的《欠款归还协议书》第六条“欠款具体含盖了历年来陆晓迁需支付给浙江合业冶金科技有限公司和杭州康柏斯科技有限公司的贷款利息与上述两公司欠款。双方确认为贰佰叁拾伍万元整。”未予以审查，未要求林国文提供证据证明林国文已抵扣该欠款或归还欠款的事实，系认定事实错误。原审法院未对林国文是否归还235万元欠款进行实质审查，在林国文未提供任何证据证明归还欠款事实的情况下，认定案件事实错误。《欠款归还协议书》明确了林国文欠陆晓迁235万元的事实。该份证据在庭审过程中林国文认可，法院对该证据的真实性予以确认。林国文从未提供陆晓迁与该两家公司的欠款证据、贷款证据、欠款利息证据等。林国文应该提供一份详细的抵扣清单，用以证明该欠款协议中的235万元已经被抵扣，而林国文仅凭几个月后一张未生效的关于合业公司的《股权转让协议书》，不能认定两者之间的债务已经被抵消。原审法院也未曾要求林国文提供。林国文在原审中多次辩称已经归还该笔欠款，但自始自终未曾向原审法院提供一份能够证明归还欠款的证据。原审法院未要求林国文提供，也未对该还款事实予以审查。二、原审法院将合业公司的《股权转让协议书》第1l条解释为陆晓迁与林国文个人债权债务已经全部结清，系认定错误。原审法院片面引用(2015)杭拱商初字第1552号庭审笔录，擅自歪曲了陆晓迁在该案中的答辩目的和证明目的，导致对事实认定错误。首先，《股权转让协议书》涉及林国文与陆晓迁在合业公司的股权转让，与案涉杭州康柏斯科技有限公司(以下简称康柏斯公司)股权转让款无关。陆晓迁与林国文在合作经营公司中有着大量经济往来，该经济往来有的通过公司账户，有的通过林国文账户。该份涉及合业公司的股权转让协议是为了解决陆晓迁与林国文在合业公司中的往来款，系指原合业公司股东陆晓迁与林国文在合业公司的所有债权债务全部结清。原审法院将之扩大解释为双方所有债权债务已结清，无事实与法律依据。该《股权转让协议》与本案无关。其次，(2015)杭拱商初字第1552号案件的庭审笔录恰恰证明陆晓迁想说明的核心问题，即陆晓迁与林国文在合业公司的所有欠款已结清，而非个人欠款全部结清。原审法院应结合该案全部资料，对全部事实加以审查后才可以认定。该案民事起诉状详细列明：1、原告为合业公司，被告为陆晓迁；2、诉讼请求是要求陆晓迁支付欠合业公司的欠款。陆晓迁提供的答辩状和证据清单都明确写明陆晓迁与合业公司的欠款结清，而非个人债权债务。原审认定陆晓迁在(2015)杭拱商初字第1552号案件中认可了双方个人债权债务全部结清，违背了陆晓迁在(2015)杭拱商初字第1552号案件中的证明目的和答辩目的，不符合逻辑，也违背常理。原审法院对合业公司《股权转让协议》的认定，超越了审理权限。该份《股权转让协议》不论从内容到实际操作，都与本案康柏斯公司无关。因此，原审法院不应以该份《股权转让协议》和庭审笔录作为定案依据，造成认定事实错误。三、陆晓迁与林国文之间债权债务并未结清。原审法院对林国文提供的合业公司《股权转让协议书》，认定股权转让有效，确认股权转让给林国文，股权转让款为349.8666万元；原审法院对陆晓迁提供的2014年4月1日陆晓迁与林国文的妻子邹红卫签订的《股权转让协议书》认定有效，股权转让款为200万元。原审法院又对林国文的妻子邹红卫替林国文支付349.8666万元予以确认。陆晓迁认为，原审法院认定两份股权转让协议有效，因此股权转让价款应为549.8666万元。在认定邹红卫支付转让价款为349．8666万元后，则林国文尚欠股权转让款200万元。因此，陆晓迁与林国文之间的债权债务并未结清。综上，林国文欠陆晓迁235万元股权转让款事实清楚，林国文也未能提供任何证据证明已经支付该笔款项。现上诉请求二审依法撤销原审判决，依法改判支持陆晓迁的一审诉讼请求，本案诉讼费用由林国文承担。
被上诉人林国文答辩称：一审判决公平公正。陆晓迁根据《欠款归还协议》得出林国文欠陆晓迁款项不正确。陆晓迁提出对账，林国文表示可以。2014年3月31日的《股权转让协议》第11条可得出双方之间的债权债务都结清，与公司无关。在另案中，陆晓迁将《股权转让协议》作为证据提交，在庭审中强调与林国文的债权债务全部结清，但陆晓迁还欠公司款项。综上，陆晓迁的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
经审理，本院二审对一审查明事实予以确认。另查明，2012年7月2日，陈祖良、林国文、康柏斯公司签订《股权转让合同书》约定，陈祖良将持有康柏斯公司的33%股权作价660万元转让给林国文，康柏斯公司在股权转让变更登记之后向陈祖良返还借款775.5万元。2013年10月30日，陈祖良与林国文签订《欠款归还协议》约定如下：截止2013年10月31日止，双方经对账确认林国文欠陈祖良800万元（含本息，已结算）；依照原股权转让协议，双方重新确认归还日期为2013年11月30日前归还300万元，2013年12月31日前归还500万元；本协议签订前，双方对账已包含了至本协议签订时林国文对陈祖良委托人陆晓迁的235万元，故由原1000万元欠款变更为本欠款归还协议，欠款具体含盖了历年来陆晓迁需支付给合业公司和康柏斯公司的贷款利息与上述两公司的欠款。双方确定为235万元，若有争议应由林国文和陆晓迁另行协商确定，与陈祖良无关；以及原委托协议无效等内容。2014年7月2日，陈祖良、康柏斯公司、林国文签订《还款协议》确认，在2012年7月2日签订《股权转让合同书》后，林国文已陆续将股权转让款付清，康柏斯公司尚欠股东借款150万元，约定于2014年12月31日前付清。2014年11月27日，康柏斯公司向陈祖良转账汇款153万元。
本院认为：陆晓迁、林国文与案外人陈祖良2013年6月18日签订的《债权转让协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律规定，依法成立并生效。根据《债权转让协议书》，陈祖良将其本人对林国文享有的股权转让款1000万元转让给了陆晓迁，故林国文应向陆晓迁履行给付义务。陈祖良、林国文于2013年10月30日签订《欠款归还协议》时，将应付股权转让款1000万元扣减陆晓迁对合业公司、康柏斯公司的欠款及利息共计235万元，未经陆晓迁签字确认，故不能免除林国文的给付义务。2014年3月31日的《股权转让协议》系陆晓迁将其持有的合业公司20%股权转让给林国文，与案涉康柏斯公司股权转让款无关，从协议内容也无法得出陆晓迁、林国文之间的所有债权债务均已全部结清的结论。(2015)杭拱商初字第1552号案件系合业公司与陆晓迁之间的民间借贷纠纷，该案庭审笔录也不能证明陆晓迁与林国文之间的所有个人欠款均已结清。故林国文辩称不予支付案涉股权转让款235万元的理由不能成立。综上，原审判决认定事实不清，实体处理错误，本院在查清事实后依法改判，对陆晓迁要求支付235万元的诉请予以支持。因双方未约定支付受让债权的时间，故本院对陆晓迁要求支付利息损失的诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市滨江区人民法院（2015）杭滨商初字第1551号民事判决。
二、林国文于本判决生效后十日内支付陆晓迁235万元。
三、驳回陆晓迁的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30112元，由陆晓迁负担3968元，林国文负担26144元，财产保全申请费5000元，由林国文负担。二审案件受理费人民币30112元，由陆晓迁负担3968元，林国文负担26144元。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年六月十七日
书 记 员 边 佳 宁