上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初1696号
原告：姚伟华，男，1970年1月12日出生，汉族，户籍地上海市青浦�。
委托诉讼代理人：李庆春，上海卿云律师事务所律师。
被告：陈仁强，男，1973年1月25日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。
被告：上海彬辉投资发展有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：朱克超，经理。
被告：上海佳胧包装材料有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：陈仁强，总经理。
第三人：诸建平，男，1970年5月19日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。
第三人：上海紫欣胶装纸品厂，住所地上海市青浦区。
投资人陆军梅。
第三人：上海通速典当有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：马福志，董事长。
委托诉讼代理人：朱小路，上海路森律师事务所律师。
第三人：马福志，男，1954年9月14日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。
委托诉讼代理人：朱小路，上海路森律师事务所律师。
原告姚伟华与被告陈仁强、被告上海彬辉投资发展有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2016年2月3日立案后，依法适用简易程序，由审判员王滢独任审判。审理中，经被告陈仁强申请，本院于2016年3月21日依法追加上海佳胧包装材料有限公司作为被告参加诉讼。本案于2016年3月21日第一次公开开庭进行了审理，原告姚伟华的委托诉讼代理人李庆春、被告陈仁强并作为被告上海佳胧包装材料有限公司的法定代表人、被告上海彬辉投资发展有限公司的法定代表人朱克超到庭参加诉讼。审理中，本院于2016年4月28日依法追加诸建平、上海紫欣胶装纸品厂、上海通速典当有限公司作为第三人参加诉讼。本案于2016年5月24日第二次公开开庭进行了审理，原告姚伟华的委托诉讼代理人李庆春、被告上海彬辉投资发展有限公司的法定代表人朱克超、第三人诸建平、第三人上海紫欣胶装纸品厂的投资人陆军梅、第三人上海通速典当有限公司的委托诉讼代理人朱小路到庭参加诉讼，被告陈仁强和被告上海佳胧包装材料有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。因案情复杂，本院于2016年7月27日依法组成合议庭进行审理。本院于2016年7月29日依法追加马福志作为第三人参加诉讼。本案于2016年8月24日公开开庭进行了审理，原告姚伟华的委托诉讼代理人李庆春、被告陈仁强并作为被告上海佳胧包装材料有限公司的法定代表人、第三人诸建平、第三人上海紫欣胶装纸品厂的投资人陆军梅、第三人上海通速典当有限公司和第三人马福志的共同委托诉讼代理人朱小路到庭参加诉讼，被告上海彬辉投资发展有限公司经本院合法传唤�正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告姚伟华向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付欠款人民币400万元；2、判令被告支付利息损失(以400万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年1月1日起计算至判决生效之日止)。审理中，原告变更第2项诉讼请求，要求判令被告支付利息损失(以400万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年10月1日起计算至判决生效之日止)。事实和理由：被告陈仁强与第三人诸建平系朋友关系，被告上海佳胧包装材料有限公司2012年底开始拖欠第三人上海紫欣胶装纸品厂设备款400万元，第三人上海紫欣胶装纸品厂同意将该400万元债权及该产权所产生的利息、违约金等所有孳息全部转让给第三人诸建平所有。被告陈仁强同意归还该400万元设备款的债权及该债权产生的违约金和利息。2015年2月15日，几个第三人为甲方，被告陈仁强和被告上海彬辉投资发展有限公司为乙方签署了协议书，约定将被告上海彬辉投资发展有限公司名下的部分土地和厂房抵偿乙方所欠甲方上述债务。2016年1月，第三人诸建平向原告转让了上述债权。原告为维护自身合法权益，故起诉来院。
被告陈仁强辩称，不同意原告的诉讼请求。第三人上海紫欣胶装纸品厂与被告上海佳胧包装材料有限公司之间因设备转让形成的400万元债权债务是真实存在的。第三人上海紫欣胶装纸品厂将上述债权转让给第三人诸建平，第三人诸建平又将上述债权转让给了原告。但该债务是被告上海佳胧包装材料有限公司所负，与被告陈仁强无关，并非陈仁强的个人债务，应由被告上海佳胧包装材料有限公司负责清偿。
被告上海彬辉投资发展有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告上海彬辉投资发展有限公司未授权陈仁强签订协议书，不认可用公司资产为陈仁强所欠债务(包含本案系争400万元设备转让款)提供担保或抵偿债务，故被告上海彬辉投资发展有限公司不承担清偿责任。
被告上海佳胧包装材料有限公司辩称，确认本案系争400万元债务系公司债务，应由上海佳胧包装材料有限公司负责清偿。
第三人诸建平述称，同意原告的诉讼请求。认可债权转让的事实，应由被告陈仁强和上海彬辉投资发展有限公司共同清偿债务。
第三人上海紫欣胶装纸品厂述称，同意原告的诉讼请求，认可债权转让的事实，应由被告陈仁强和上海彬辉投资发展有限公司共同清偿债务。
第三人上海通速典当有限公司述称，同意原告的诉讼请求，认可债权转让的事实，应由被告陈仁强和上海彬辉投资发展有限公司共同清偿债务。
第三人马福志述称，同意原告的诉讼请求，认可债权转让的事实，应由被告陈仁强和上海彬辉投资发展有限公司共同清偿债务。
本院经审理认定事实如下：被告陈仁强系被告上海佳胧包装材料有限公司的法定代表人，亦系被告上海彬辉投资发展有限公司的股东，其在工商登记注册的股份占90%。第三人上海紫欣胶装纸品厂实际由第三人诸建平经营管理。被告上海佳胧包装材料有限公司与第三人上海紫欣胶装纸品厂于2012年9月20日签订设备转让协议一份，约定上海紫欣胶装纸品厂将现有设备马天尼胶装龙一条、马天尼骑钉龙一条、斯塔尔折页机一台、紫宏折页机二台、申威达单面切纸机一台转让给上海佳胧包装材料有限公司，上述设备总价为400万元，并约定了具体运输、安装、付款事项，付款方式为：第一次付款在设备安装好能够生产时付30%，第二次付款在第一次付款后三个月内付30%，余款在2012年年底付清(动迁款下来之后付款)。但第三人上海紫欣胶装纸品厂交付设备后，被告上海佳胧包装材料有限公司未付款。2014年11月14日，陈仁强代表上海佳胧包装材料有限公司出具设备转让款付款计划一份，承诺上述设备转让款400万元，于2015年2月10日付200万元，于2015年6月30日付50万元，于2015年7月30日付50万元，于2015年8月30日付50万元，于2015年9月30日付50万元。
2015年2月15日，第三人上海通速典当有限公司、第三人马福志、第三人诸建平作为甲方，被告陈仁强和被告上海彬辉投资发展有限公司作为乙方签订了一份协议书，内容为：“鉴于乙方陈仁强自2012年5月开始陆续向甲方多次借款，依据双方借款协议经双方协商一致，截至2015年6月30日乙方陈仁强累计欠甲方本金及利息共计人民币贰仟贰佰万元整(含上海佳胧保证材料有限公司欠上海紫欣胶装纸品厂设备款肆佰万元整在内)……鉴于乙方陈仁强系上海彬辉投资发展有限公司大股东(陈仁强占彬辉公司股权比例为99%)且上海彬辉投资发展有限公司内部股东之间已协商一致，同意以彬辉公司名下现有的部分土地及地上的已建厂房用以抵偿陈仁强所欠甲方的债务，甲乙双方协商一致达成一致意见如下：一、乙方彬辉公司以其名下坐落于上海市青浦区XX镇XX村(9/5丘)的工业用地(上海市房地产权证号为：沪房地青字XXXX第XXX**号)中的面积为10.6亩(7,066.6平方米)及已建厂房面积为3786.53平米的厂房(具体地址见乙方提供的上海彬辉投资发展有限公司厂区设计平面图所示C区部分)用以抵偿陈仁强欠甲方的债务，甲方接受并认可；二、彬辉公司名下该10.6亩(7,066.6平方米)的土地及该地块上已建厂房，甲乙双方协商同意作价人民币2,600万元整，……甲乙双方同意其中的2200万用陈仁强所欠债务抵偿，另400万元于土地厂房过户完成之日起10日内由甲方支付给乙方……三、乙方应尽快办理该土地及厂房的国有土地使用权证、房地产权证等相关证件并确保上述土地及厂房具备单独过户给甲方的条件……四、乙方确保上述土地及厂房应于2015年6月30日之前过户至甲方或甲方指定第三人的名下……五、如2015年6月30日之前无法完成交易过户的，甲方同意给予乙方一个月的宽限期，如至2015年7月31日，乙方仍无法过户给甲方的或该10.6亩(7,066.6平方米)土地及厂房不具备单独过户给甲方的条件而无法单独过户的，乙方同意按总债权金额的10%作为违约金支付给甲方同时甲方有权选择放弃上述抵偿协议转而向陈仁强个人主张债务并同时计算逾期滞纳利息。……九、为确保上述抵偿协议的进行，彬辉公司应于本协议签署同时出具彬辉公司股东大会同意以土地及厂房抵偿陈仁强个人债务的股东会决议……。”陈仁强作为上海彬辉投资发展有限公司的代表在乙方落款处加盖上海彬辉投资发展有限公司的公章，但陈仁强本人未作为乙方签名。签订协议时，陈仁强提供了盖有上海彬辉投资发展有限公司法定代表人朱克超印鉴的股东大会决议书和委托书，股东大会决议书的落款时间为2015年2月15日，内容是同意转让上海彬辉投资发展有限公司名下的C区部分土地及厂房给上海通速典当行、马福志及诸建平用于抵偿陈仁强所欠个人债务，同意陈仁强与上海通速典当行、马福志及诸建平所签署的协议书中有关转让借款支付的方式等相关内容。委托书的落款时间为2015年2月15日，内容为上海彬辉投资发展有限公司委托本公司股东陈仁强代表公司与上海通速典当行、马福志及诸建平协商有关转让公司名�10.6亩土地和3786.53平方米厂房转让抵偿陈仁强债务的事项，公司对签署的协议书予以认可并承担相应法律责任。该协议签订后，因无法完成土地和厂房单独过户而不能实际履行。
第三人上海紫欣胶装纸品厂将其对被告上海佳胧包装材料有限公司的400万元债权转让给第三人诸建平。诸建平又将上述400万元设备转让款债权、以及对陈仁强368万元借款本金及相关债权产生的违约金、利息等一并转让给原告，并于2016年1月6日与原告签订债权转让协议一份。之后，原告与诸建平向被告陈仁强和被告上海彬辉投资发展有限公司寄送了债权转让告知书。
审理中，原告及第三人均主张：被告上海彬辉投资发展有限公司签订了协议书，承诺以公司名下土地及厂房抵偿债务，构成债务加入，应承担共同清偿责任。
被告陈仁强对此无异议，称股东大会决议和委托书上朱克超的法人印鉴是自己盖的，协议书是自己代表公司盖章的，口头通知过朱克超，取得他同意后盖了章。陈仁强还表示，自己仅代表上海彬辉投资发展有限公司在协议书上盖章，对全部债务打包处理，但作为个人并不接受该协议书的约束，也不认可400万元的债务为其个人债务，应由上海佳胧包装材料有限公司承担。
被告上海彬辉投资发展有限公司则主张：对陈仁强持有的委托书和股东大会决议书并不知情，公司公章和法人印鉴都是由陈仁强保管，朱克超不清楚以地抵债的事情，也没有开过股东大会和出具过委托书。陈仁强未经公司同意对外签订的协议书对上海彬辉投资发展有限公司没有效力，该协议也没有实际履行。
本院认为：原告从第三人诸建平处受让的400万元债权，系被告上海佳胧包装材料有限公司拖欠第三人上海紫欣胶装纸品厂的设备转让款，现各方当事人一致认可400万元债权已由上海紫欣胶装纸品厂转让给诸建平，再由诸建平转让给原告，于法无悖，本院予以确认。系争400万元欠款本是被告上海佳胧包装材料有限公司所负债务，被告陈仁强虽然参与了协议书的签订，但其代表的乙方为被告上海彬辉投资发展有限公司，陈仁强自己并未作为乙方签字，事后也不认可该协议对陈仁强本人具有法律约束力，现上海佳胧包装材料有限公司和被告陈仁强均主张该债务并未转化为陈仁强的个人债务，故原告要求陈仁强清偿欠款，缺乏依据，本院不予支持。被告上海佳胧包装材料有限公司应对该债务承担清偿责任。本案争议焦点在于被告上海彬辉投资发展有限公司应否承担清偿责任。因陈仁强系上海彬辉投资发展有限公司的大股东，其对外代表公司签订协议，加盖公司公章，并出具了股东大会决议�委托书，协议相对方有充分理由相信其获得了公司的授权，且现有证据无法证明协议各方存在恶意串通损害上海彬辉投资发展有限公司利益的情形，故本院认为上海彬辉投资发展有限公司应受该协议的约束。但从协议约定来看，上海彬辉投资发展有限公司将公司名下厂房和土地使用权转让给甲方，是以交易为目的，并非单纯为陈仁强抵债，且要以能够单独过户为条件，现该条件无法成就，上海彬辉投资发展有限公司依约不承担为陈仁强清偿债务的责任。故原告要求上海彬辉投资发展有限公司共同清偿债务，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条之规定，判决如下：
一、被告上海佳胧包装材料有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告姚伟华欠款400万元；
二、被告上海佳胧包装材料有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告姚伟华利息损失(以400万元为本金，自2015年10月1日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38,800元，由被告上海佳胧包装材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 王 滢
人民陪审员 宋治山
人民陪审员 何 伟
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 施海群
附：相关法律�文
一、《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
二、《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。