江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏02民终116号
上诉人（原审被告)：王宏，男，1963年8月31日生，汉族，住无锡市锡山区。
委托诉讼代理人：翁文，江苏汇典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陆焱洪，男，1958年8月25日生，汉族，住无锡市梁溪区。
委托诉讼代理人：黄晓晨，江苏瑞莱律师事务所律师。
上诉人王宏与被上诉人陆焱洪股权转让纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2017）苏0282民初4953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案受理，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
王宏上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回陆焱洪的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由陆焱洪承担。事实和理由：一、其举证的2013年5月26日协议书客观真实，依据该协议书，陆焱洪的股权转让款与其应承担的债务相抵消，陆焱洪主张股权转让款的权利基础不存在。1.陆焱洪拒不提供所持有的协议书文本，根据证据规则，应承担不利后果；2.其提供了江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称瑞吉格泰公司）的财务凭证、银行凭证、民事调解书等证据，对应协议书第二条约定的原股东对瑞吉格泰公司的债务，可以印证协议书的真实性；3.协议书签订的背景是为了解决原股东拖欠瑞吉格泰公司的债务问题，约定以股权转让款折抵债务。协议书文本系两次打印，不排除存在换页的可能，但最终签署时间是同时完成，当时瑞吉格泰公司的印章由陆焱洪保管，协议书上的印章系陆焱洪加盖，且各股东至少持有一份；4.陆焱洪对于协议书形成过程的陈述不符合常理，前后矛盾，应依法作出对其不利的事实认定。二、司法鉴定意见不能否定协议书的真实性。1.司法鉴定结论只能反映案涉协议书前三页与第四页非同一台打印机打印形成，不能证明前三页与第四页的最终签署时间不一致，无法解决本案核心争议问题，实际上协议书上的骑缝章、公章及股东签字是一次性形成的，是各方意思表示一致的结果；2.司法鉴定未对陆焱洪鉴定申请中的印章项目进行鉴定，违反了法定程序，案涉协议书前三页系“篡换”的结论不符合相关规范，鉴定意见存疑，不应采信。三、陆焱洪在长达三年的期间内未向王宏主张过权利，其起诉已过诉讼时效。
陆焱洪辩称：一、王宏举证的2013年5月25日协议书系伪造。1.依据王宏的陈述，瑞吉格泰公司、王宏、方健各持有一份协议书，但王宏持有的文本遗失，其提交法庭的系瑞吉公司保存的孤本，王宏应举证证明各方均持有该协议书，并提交法庭比对、印证；2.王宏一审中举证了瑞吉格泰公司财务资料以证明公司负债情况，但公司负债不同于公司价值，股权转让不适用负债的规定，否则陆焱洪以零收益转让其创立经营了13年的公司股权，不符合常理；3.陆焱洪对于案涉协议书文本形成过程的陈述及换页的解释不符合常理，是在追求极度偶然性事件机会。二、司法鉴定意见合法有效。1.鉴定机构系经双方摇号确定，且鉴定人员也出庭接受了相关质询，如王宏认为鉴定结论有问题，可以补充鉴定；2.王宏提供的协议书上瑞吉格泰公司印章不是陆焱洪加盖，当时该印章已移交镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称东方电热公司），且不受陆焱洪控制。三、本案未过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，请求维持原判。
陆焱洪向一审法院起诉请求：判令王宏立即支付股权转让款1218.75万元。
一审法院认定事实如下：2013年5月8日，东方电热公司（甲方）、瑞吉格泰公司（乙方）与王宏、陆焱洪、方健（丙方）共同签订股权转让协议一份，约定各方一致同意东方电热公司以总额3750万元收购瑞吉格泰公司100%的股权，其中以1312.5万元收购王宏持有的瑞吉格泰公司35%的股权，以1218.75万元收购陆焱洪持有的瑞吉格泰公司32.5%的股权，以1218.75万元收购方健持有的瑞吉格泰公司32.5%的股权；在本协议第五条约定的前提全部满足，或东方电热公司以书面形式放弃相关条件后10个工作日内，东方电热公司向本协议各方共同指定的账户支付60%的股权转让款；在转让完成后的10个工作日内支付剩余的股权转让款。上述协议签订后，王宏、陆焱洪、方健与东方电热公司于2013年6月14日办理了工商变更登记手续，王宏、陆焱洪、方健分别将其持有的瑞吉格泰公司35%、32.5%、32.5%的股权变更登记至东方电热公司名下。此后，东方电热公司于2013年6月17日、7月22日、7月30日、7月31日向王宏的个人银行卡（开户行：交通银行镇江大港支行；账号：62×××99）分别汇款1000万元、1000万元、1500万元、250万元，总计3750万元。王宏收到东方电热公司支付的上述3750万元股权转让款后未将其中的1218.75万元支付给陆焱洪。
审理中，陆焱洪与王宏对上述事实均无异议，双方对王宏举证的协议书的真实性持有异议。
王宏为证明其在代陆焱洪及案外人方健收取东方电热公司支付的全部股权转让款后，无需再将其中的股权转让款1218.75万元支付给陆焱洪的事实，举证了协议书一份，载明：为推进瑞吉格泰公司股权转让进程，结清原陆焱洪、方健、王宏与瑞吉格泰公司之间的债权债务关系，四方经协商达成如下协议：……二、各方陈述、保证并确认，陆焱洪、方健、王宏作为瑞吉格泰公司原股东，应向瑞吉格泰公司承担下列责任：1、因瑞吉格泰公司原股东借出了注册资本1200万元，公司的注册资本实际没有出资，故陆焱洪、方健、王宏应共同补足陆焱洪、方健、王宏原股东借出的注册资本1200万元；2、瑞吉格泰公司及其江阴分公司历年提取现金而形成的截止2012年12月31日现金余额1790万元，应由陆焱洪、方健、王宏共同负责补足……上述陆焱洪、方健、王宏应向瑞吉格泰公司承担付款责任的金额合计3845万元；三、因股权转让协议约定的股权转让价款是基于瑞吉格泰公司原股东王宏、陆焱洪、方健承担或承诺承担本协议第二条各项付款责任为前提而确定的，因此，王宏、陆焱洪、方健应负责向瑞吉格泰公司付款，以满足股权转让条件。陆焱洪应承担付款责任的金额是1356.88万元（应另加本协议第二条第5项所述370.7万元借款的相应利息的32.5%）；四、在满足股权转让协议和本协议约定条件的前提下，东方电热公司应支付的股权转让款合计3750万元，其中陆焱洪1218.75万元、方健1218.75万元、王宏1312.5万元。陆焱洪、方健、王宏同意由王宏统一收取全部股权转让款。王宏和陆焱洪同意，由王宏以其代陆焱洪收到的1218.75万元股权转让款用于代陆焱洪承担本协议第三条约定应由陆焱洪向瑞吉格泰公司承担的部分，多余部分由王宏支付给瑞吉格泰公司。各方应至迟在本协议签订之日起二年内就本协议约定事项结算并支付完毕；本协议经四方签章后生效。本协议一式五份，瑞吉格泰公司收执二份，陆焱洪、方健、王宏各收执一份。该协议书共四页，在第四页落款处加盖有瑞吉格泰公司公章并有陆焱洪、方健、王宏的签名，在第一至第三页骑缝处加盖有瑞吉格泰公司公章，但无陆焱洪、方健、王宏的签名，落款日期为2013年5月26日。
王宏陈述，因上述协议书中陆焱洪已同意由其将代陆焱洪收到的股权转让款1218.75万元用于折抵陆焱洪应向瑞吉格泰公司承担的债务，故其无需再将该部分款项支付给陆焱洪。
陆焱洪陈述，其确于2013年5月26日与王宏、方健以及东方电热公司董事会秘书孙汉武及董事长谭荣生在瑞吉格泰公司无锡的办公场所内签订过一份协议书，当时各方当事人在三楼会议室进行商谈并由孙汉武拿了U盘在其办公室电脑上进行条款的修改，改了几稿并经过三个股东确认后，在其办公室电脑上打印了五份，由其和王宏、方健在第四页上签字，签字后孙汉武表示要将所有原件带回去加盖瑞吉格泰公司公章故将所有原件取走，但此后其多次向讨要协议书原件，孙汉武、王宏均向其交付协议书的原件，故其现未持有协议书原件。王宏举证的协议书第四页上的签字是其本人所签，但该协议书第一至第三页的内容与2013年5月26日签订的协议书的内容完全不一致，王宏举证的协议书系将第一至第三页篡换后伪造而成的，其对该协议书的真实性不予认可，同时申请对该协议书第一至第三页打印的字体、段落格式、字体间距、字体打印时间与第四页打印的字体、段落格式、字体间距、字体打印时间以及第一至第三页骑缝处加盖的瑞吉格泰公司公章与第四页上加盖的瑞吉格泰公司公章是否同时形成等多项内容申请司法鉴定。该院接受陆焱洪的上述司法鉴定申请后依法委托江南司法鉴定所进行司法鉴定，该所于2017年5月5日出具司法鉴定意见书一份，鉴定意见是：1、检材协议书第一页、第二页、第三页与第四页上打印文字不是同一台打印机、同一时间、一次性打印形成。2、检材协议书第一页、第二页、第三页系篡换形成。陆焱洪对上述鉴定意见均无异议，王宏对上述鉴定意见持有异议并申请鉴定人员出庭作证。
王宏的主要异议是:第一、陆焱洪提出的多项鉴定申请，但为何在鉴定要求和鉴定摘要中仅表述为对协议书的前三页与第四页是否存在篡换进行鉴定？第二、为何没有对鉴定申请中第一至第三页骑缝处加盖的瑞吉格泰公司公章与第四页上加盖的瑞吉格泰公司公章是否同时形成进行鉴定？第三、换页与篡换并非同一概念，该鉴定意见书并无依据得出协议书前三页系篡换的结论。经该院通知，案涉司法鉴定意见书的鉴定人员沈国强、郭晨到庭作证并对王宏提出的异议进行了答复：第一、申请人陆焱洪虽提出多项鉴定申请，但均是为通过司法鉴定方式确定案涉协议书前三页是否经篡换这一争议焦点，鉴定要求是对多项鉴定申请内容进行概括后的表述；第二、检材协议书共四页，而只有前三页骑缝处加盖有瑞吉格泰公司公章，并未在四页骑缝处均加盖瑞吉格泰公司公章，表象上存在问题，未能体现加盖骑缝章的功能。盖印形成时间只能确定到时间段不能确定到时间点，比如某一天某一个时间段或者某一次，对于换页类鉴定案件，做印文形成时间的鉴定不能解决实质问题的，无论是哪种结论，都没有排他性，可以出现多种可能性，而对打印的文字形成时间进行鉴定得出的鉴定意见具有排他性；第三、确认检材是否经过篡换是运用系统鉴定的方式和步骤进行的，该次鉴定中是通过数码显微镜显微检验、“打印文件机源识别智能系统”仪器检验等多种方式系统检验得出依据并确定协议书前三页系篡换的结论。
王宏陈述，假设协议书前三页和第四页不是同一台打印机打印，甚至不是同一天或同一时间段打印，但并不能否定存在各方签订协议书时是对四页内容同时签订的可能性。案涉协议书签订过程经过各方当事人多次协商，在2013年5月26日签订时由谭荣生及孙汉武携带一至两份提前打印好的协议书文本到瑞吉格泰公司，在陆焱洪、方健、王宏对协议书内容确认无异议后，又由陆焱洪在其办公室的电脑上打印了三或四份，故在各方签字后，存在装订时相互换页的可能性。陆焱洪如对案涉协议书持有异议，应举证其自己持有的协议书原件。另，因经过多次搬家，王宏在经过多次寻找后已无法找到其持有的协议书原件，其在本案中举证的协议书原件是由其要求瑞吉格泰公司提供。本案中，陆焱洪及王宏均未举证其他协议书原件。
上述事实，有股权转让合同、工商登记材料、网银查询明细、协议书、司法鉴定意见书及当事人陈述在案佐证。
一审法院认为：陆焱洪、王宏等人签订的案涉股权转让协议，系各方当事人自愿、真实的意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。陆焱洪、王宏对陆焱洪向东方电热公司转让瑞吉格泰公司32.5%股份的股权转让款金额是1218.75万元且王宏已代陆焱洪收取了东方电热公司支付的该笔股权转让款的事实均不持异议，依法予以确认。王宏对其代陆焱洪收取股权转让款1218.75万元后无需将该笔股权转让款支付给陆焱洪所依据的事实有责任提供证据加以证明。王宏辩称，根据其与陆焱洪、方健、瑞吉格泰公司等四方共同签订的案涉协议书约定的内容，陆焱洪同意由王宏将代收的股权转让款1218.75万元用于代陆焱洪承担结欠瑞吉格泰公司的债务，故其无需再将该笔股权转让款支付给陆焱洪。陆焱洪陈述该协议书前三页系篡换并对此申请司法鉴定。根据法院委托鉴定部门进行司法鉴定后得出的鉴定意见：1、案涉协议书第一页、第二页、第三页与第四页上打印文字不是同一台打印机、同一时间、一次性打印形成。2、检材协议书第一页、第二页、第三页系篡换形成。
关于案涉协议书的证明力问题，该院认为，第一、王宏虽对法院委托的鉴定部门得出的上述鉴定结论持有异议，但鉴定人员已出庭作证并对相应问题进行答复，王宏亦未举证任何足以反驳该鉴定结论的证据，故该司法鉴定意见书可以作为认定案涉协议书是否具有证明力的依据；第二、根据上述鉴定意见，案涉协议书第一页、第二页、第三页与第四页上打印文字不是同一台打印机、同一时间、一次性打印形成；该协议书前三页系篡换形成，故案涉协议书形式上存在明显瑕疵。王宏辩称，因存在事先打印的协议书及签订当天打印的协议书两个版本，故存在相互换页的可能性，陆焱洪对王宏上述陈述不予认可，王宏亦未对其上述陈述提供任何证据予以证明；第三、因陆焱洪未在案涉协议书前三页骑缝处签字，且司法鉴定意见是案涉协议书前三页经篡换，故案涉协议书前三页的内容与王宏、陆焱洪等人于2013年5月26日签订的协议书前三页内容是否一致存在真伪不明的情况。在此情况下，王宏作为对其抗辩意见应承担举证责任的一方当事人，应举证其他证明对其抗辩意见加以证明，但王宏在本案中未能举证其他证据，故并未完成相应的证明责任。综上，王宏举证的案涉协议书存在明显瑕疵且未能提供其他证据证明该协议书前三页内容的真实性，故该院对该协议书的内容及证明力均不予确认，关于王宏不应将其代收的股权转让款1218.75万元支付给陆焱洪的抗辩意见，证据不足，不予采纳。另，因王宏代为收取全部股权转让款的时间是2013年7月31日，陆焱洪在提起本案诉讼时并未超过法律规定的诉讼时效，故对于王宏主张超过诉讼时效的抗辩意见，于法无据，该院亦不予采纳。陆焱洪现要求王宏支付代收的股权转让款1218.75万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条第二款之规定，该院判决：王宏于判决生效之日起3日内向陆焱洪支付股权转让款1218.75万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94925元，鉴定费67900、鉴定人员出庭费用1500元，三项合计164325元，由王宏负担。
二审中，王宏向本院提交中止审理的书面申请，理由为：本案一审中陆焱洪委托诉讼代理人曾向瑞吉格泰公司、王宏发函要求解除2013年5月26日签订的协议书，瑞吉格泰公司现以陆焱洪为被告，王宏、方健为第三人，向镇江经济开发区法院提起了确认解除行为无效的诉讼，该案已立案受理尚未审结，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五、六款，本案应中止审理。
王宏为证明其提交的协议书客观真实，陆焱洪无权要求其支付股权转让款，提供证据如下：
证据1.2013年2月4日王宏、陆焱洪、方健共同签订的股权转让承诺书、证据2.2013年5月8日瑞吉格泰公司股东会决议、证据3.2013年5月26日王宏出具的承诺书，上述证据证明协议书载明的原股东债务客观存在，且存在向谭克借款的事实。证据4.2013年5月26日陆焱洪、方健、王宏共同签订的付款指令，证明陆焱洪确认已全部收到股权转让款，无权再要求王宏支付。证据5.瑞吉格泰公司、王宏、陆焱洪、方健出具的承诺书，证明2013年5月9日之后，瑞吉格泰公司公章由陆焱洪控制，协议书上的印章即为陆焱洪在签订时加盖。
陆焱洪质证认为，对证据的真实性均无异议，但与本案缺乏关联性。股东债务确实存在，但大部分是公司债务，且并非一定要陆焱洪承担；向谭克的借款不是陆焱洪经办的，借款过程、金额其不清楚，王宏也未向其提供相关借款依据；付款指令的相对方是东方电热公司，其付清股权转让款后，三个股东之间的结算问题，不属于指令的范围；王宏向东方电热公司出具的承诺书载明的资金流转及使用过程未向其他股东披露，且经一审法院询问，也未如实陈述，说明王宏与东方电热公司相互串通；四方出具的承诺书没有签署日期，不能证明当时陆焱洪控制瑞吉格泰公司印章。
陆焱洪为证明王宏提交的协议书系伪造，内容与客观事实不符，提供证据如下：
证据1.2013年5月26日协议书电子档打印件、证据2.2017年9月18日方健的谈话录音，上述证据证明四方于2013年5月26日签订的协议书有股东补偿款的约定，而王宏提交的协议书未有上述内容，系经过篡换，不是当时四方签订的协议书，且方健陈述其不持有该协议书，也与王宏的主张相矛盾。证据3.原瑞吉格泰公司行政助理顾晓签字的文件物品移交清单及其书面证言，证明2013年2月20日，瑞吉格泰公司的法人章及财务章即移交给了东方电热公司的谭春艳，王宏提供的协议书上的公章不可能是协议签订时陆焱洪加盖。
王宏质证认为，对上述证据的真实性均不予认可。2013年5月26日四方签订的协议书即为其提交的协议书，不存在股东补偿款的约定，且陆焱洪提供的协议书电子档打印件第5、第6页对应的内容是付款指令及瑞吉格泰公司股东会决议，而各方实际签署的该两份文件并没有页码，说明该协议书系编辑形成；谈话录音的形式不符合法定证据要求，系非法录制，方健也未到庭接受质询，且谈话内容不能准确、真实反映方健的真实意思，不能达到其证明目的；文件物品移交清单未有接收人、移交人签字，顾晓也未到庭，不能达到其证明目的。
二审中，本院根据陆焱洪的申请，向原瑞吉格泰公司股东方健作出调查，其陈述：2016年5月26日协议书上方健的签字，是其本人签的，当时签了四五份协议书文本，文本是谁提供的不清楚，不是陆焱洪就是孙汉武，当时其持有该协议书，现在找不到了，是否加盖公章不清楚，签订协议时瑞吉格泰公司的公章在陆焱洪手里，协议上的印章是陆焱洪盖的，是否加盖骑缝章不清楚，当时总共拿了四五份文本，三个股东各一份，其他几份谁拿了不清楚，文本是事先准备好的还是协商后当场打印的不清楚，当时在现场协议书全部签完字，盖好章，每人拿走了一份，协议上的签字和盖章是现场同时形成的，协议签订后就开始还款了，是否还清不清楚，听王宏说还清了，当时瑞吉格泰公司十年下来做账亏空1790万元，还有其他负债，其知道拿不到钱了，所以未向王宏主张股权转让款。
王宏质证认为，尽管方健在调查询问中回答了很多不清楚，但其能说清楚的部分内容与王宏举证及陈述的内容相吻合。陆焱洪质证认为，方健的陈述是虚假的，其称持有协议书，却无法提供，不能与王宏提供的协议书相印证，无法形成证据链；方健在调查笔录中的陈述与其在谈话录音中的陈述不一致，谈话录音中其明确否认持有协议书，且还向陆焱洪的委托诉讼代理人咨询补偿款权利救济及诉讼时效的问题；陆焱洪不否认瑞吉格泰公司及原股东负有债务，但债务如何处理，在王宏提供的协议书系篡换的情况下，无法印证该协议书的真实性。
本院认证意见为：对于王宏举证的5份证据，陆焱洪对其真实性没有异议，本院予以认可。但上述证据仅能反映瑞吉格泰公司负债、股权转让款金额、收取及使用等情况，不能证明陆焱洪的具体负债金额及其同意以全部股权转让款折抵负债的事实，不能据此直接证明王宏提供的协议书客观真实。
对于陆焱洪举证的3份证据，协议书系电子档打印件，未经各方签字确认，王宏也不予认可，本院不予采信；方健的谈话录音，系在方健没有防备的情况下进行，其在录音中的陈述意思表示确定、内容脉络清楚、所述诸多细节也能与王宏提供的证据及双方庭审陈述基本对应，具有较高的可信度，王宏不予认可，但未提供反证予以推翻，对其真实性本院予以认可；瑞吉格泰公司文件物品移交清单，接收人及监交人处均未签名，顾晓也未到庭接受质询，对清单及证言的真实性，本院不予认可。
对于方健在调查笔录中的陈述，其作为瑞吉格泰公司的股东，直接参与了股权转让及协议书签订全过程，却对其中诸多关键事实不清楚，部分事实陈述前后矛盾，且与其在谈话录音中的陈述不一致，对其陈述的真实性，本院不予认可。
一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
二审中，经组织双方进行举证和质证，并结合庭审及询问情况，本院认定如下新的事实：
2013年2月4日，瑞吉格泰公司股东王宏、陆焱洪、方健签订股权转让承诺书，承诺将瑞吉格泰公司全部股权转让给东方电热公司，三方对股权转让款、瑞吉格泰公司负债进行了约定，并承担在2013年2月28日前对公司债务进行清理，且股东补偿金额最多不超过200万元。
2013年5月8日，瑞吉格泰公司召开股东会，并作出决议：王宏、陆焱洪、方健一致同意将各自持有的35%、32.5%、32.5%瑞吉格泰公司股权转让给东方电热公司，全部股权转让价为3750万元，三股东一致同意放弃优先受让权，同意共同委托王宏办理股权转让的相关手续，并指定共同资金账户接受股权转让款，收到的股权转让款扣除个人所得税外，优先用于归还全体股东为解决个人与公司的资金往来及个人债务所借的款项，剩余部分由股东按持股比例分配。三股东在决议上签字，并加盖瑞吉格泰公司公章。
2013年5月26日，陆焱洪、方健、王宏向东方电热公司发出付款指令，确认依据2013年5月9日签订的《股权转让协议》，东方电热公司应向各股东支付的股权转让款，该款项付入指定账户（户名：王宏；开户行：交行镇江新区支行；账号62×××99）后，东方电热公司即履行了付款义务，视为三股东收到全部股权转让款。
2013年5月26日，王宏向谭克出具承诺书，载明，因谭克及其指定人员向王宏支付了3398.4万元资金，并代瑞吉格泰公司及其江阴分公司支付了部分资金，今后还将支付部分资金用于解决上述两公司的现金空缺、注册资本、股东借款、公司借款利息等问题，金额将超过3750万元，王宏确认，东方电热公司将向王宏账户付入的全部股权转让款3750万元归谭克所有，谭克有权将该款项取走。
2017年10月19日，陆焱洪委托诉讼代理人向瑞吉格泰公司、王宏、方健发出律师函，载明：四方于2013年5月26日签订协议书，因王宏向法庭提交经篡换的协议书，恶意拒绝履行原协议，构成根本违约，其依据协议书第五条约定，向瑞吉格泰公司多次追讨补偿款未果，瑞吉格泰公司构成根本违约，且王宏未按协议书约定全面履行其合同义务，其按照协议书第十条第2款约定，函告解除协议书。
庭审中，双方对于2013年5月26日签订过协议书的事实无异议，但对于协议内容有异议，王宏主张当时签订的协议书即为其提交法庭的文本，不存在补偿款的约定，陆焱洪主张当时签订的协议书对股东的补偿款作出了约定。
本案二审争议的焦点为：一、王宏提供的案涉协议书是否客观真实，能否据此认定陆焱洪达成了以全部股权转让款抵销负债的合意；二、陆焱洪的诉请是否已过诉讼时效。
关于第一个争议焦点，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据证明。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。本案中，王宏主张陆焱洪的股权转让款请求权因折抵其应承担的债务而消灭，其应对陆焱洪达成抵销合意的事实承担举证证明责任。王宏为此举证了协议书，但陆焱洪对协议书的真实性提出异议，该协议书能否作为认定本案事实的依据，取决于其是否达到法定证明标准。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条对本证和反证的举证证明标准作出了区分规定。该条第一款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”第二款规定：“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”依据上述规定，对待证事实负有举证证明责任的当事人所进行的本证，需要使法官的内心确信达到高度可能性的程度；反证则只需要使本证对待证事实的证明陷于真伪不明的状态。高度可能性是对民事诉讼证明标准的最低限度要求，举证责任人在穷尽了可以获得的所有证据之后，所举证据的证明效果必须至少达到足以令法官信服的高度概率。据此，本案的关键就在于判断王宏提供的协议书是否具备客观真实的高度可能，及陆焱洪的反证能否使其陷入真伪不明。
本院认为，王宏提供的协议书形式上具有明显瑕疵，内容上存在重大疑点，未能达到高度可能性标准，是否客观真实，真伪不明，本院不予采信，不能据此认定陆焱洪达成了以全部股权转让款抵销负债的合意。具体理由如下：
1.协议书形式上存在明显瑕疵，王宏也未就此作出合理解释。首先，协议书经司法鉴定，结论为前三页与第四页上的打印文字非同一台打印机、同一时间、一次性打印形成，前三页系篡换形成。虽然王宏对鉴定程序及鉴定意见提出异议，但该鉴定机构系双方摇号选定，鉴定人员也出庭接受相关质询，王宏亦未提供充分证据推翻该鉴定结论，因此，对于该鉴定意见，本院予以认可。其次，经法庭询问，王宏未就如此重大金额交易的协议书文本系“非同一台打印机、同一时间、一次性打印形成”及骑缝章仅加盖至前三页而未覆盖全部，作出符合生活经验及常理的合理解释。再次，王宏主张各股东均持有该协议书，这与方健在谈话录音中的陈述不符，且其未提供可供法庭比对的其他文本，协议书内容无法印证。最后，王宏主张案涉协议书即使存在换页，但最终签署时间系一次性形成，系各方意思表示一致的结果，但未提供有效证据证明协议书上的签字及盖章时间系同时形成，对该意见，本院不予采信。
2.协议书内容存在重大疑点，王宏未补强其他证据消除合理怀疑。结合下列证据：2017年10月19日的律师函，载明“依据协议书第五条约定，向瑞吉格泰公司多次追讨补偿款未果……”；2017年9月18日陆焱洪与方健的谈话录音，方健承认协议书中有关于200万元的补偿；王宏提供的2013年2月4日的股权转让承诺书，载明“……补偿金额最多不超过200万元”。上述证据均指向各股东于2013年5月26日签订的协议书明确约定了各股东的补偿款内容。而纵观王宏提供的协议书，未有任何涉及补偿款的约定，该协议书是否系各方于2013年5月26日签订的协议书，存在重大疑点，真伪不明，而王宏亦未补强其他证据以消除上述合理怀疑。
综上，对于王宏主张其提供的协议书客观真实的意见，因证据不足，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，因王宏最后一次收取股权转让款的时间是2013年7月31日，陆焱洪于2016年3月28日向法院提起诉讼，未过时效。
关于本案应否中止审理的问题，本院认为，2017年10月19日律师函予以解除的，系约定有股东补偿款内容的协议书，与瑞吉格泰公司在另案中主张确认解除行为无效针对的王宏所提交的协议书，二者并不相同；且王宏提供的协议书因真伪不明，未被本院采信，在此情况下，该协议书是否解除，解除行为是否有效，与本案的审理不存在牵连，据此，本案不应中止审理。
另外，本院注意到，庭审中陆焱洪自认对瑞吉格泰公司负有债务，2013年5月8日瑞吉格泰公司股东会决议也载明案涉股权转让款优先用于归还全体股东为解决个人与公司的资金往来问题及个人债务问题所借的款项，鉴于陆焱洪已将所持有的瑞吉格泰公司股权全部转让，对于陆焱洪应承担债务的金额、方式等问题，各方可另行主张。
综上，王宏的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。一审判决并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费94925元，由上诉人王宏承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜丽丽
审 判 员 钱 菲
审 判 员 胡 伟
二〇一八年四月三日
法官助理 王久荣
书 记 员 吴 君