上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民三（民）初字第90号
原告曾涛。
原告徐金元。
两原告共同委托代理人何祥，江苏平和成律师事务所律师。
被告上海中川石油化工有限公司。
法定代表人黄某某。
委托代理人鞠济元，上海市中信正义律师事务所律师。
委托代理人倪卓伟，上海市中信正义律师事务所律师。
原告曾涛、徐金元与被告上海中川石油化工有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员刘燕枫独任审判。审理中，被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2014年3月18日裁定驳回。后被告提出上诉，上海市第二中级人民法院于2014年4月29日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2014年5月9日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人何祥、被告委托代理人鞠济元、倪卓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称，苏州元昊投资管理有限公司（下称元昊公司）由原告曾涛、徐金元分别出资150万元、850万元投资设立。2010年10月26日，元昊公司与被告签订《房地产合作开发建设协议书》，约定双方合作共同开发中川石油总部广场地块（嘉定区南翔镇槎溪路以东、翔二河以南地块），元昊公司于2010年10月26日依约向被告支付土地款人民币790万元（以下币种均为人民币）。2011年10月28日，元昊公司与被告协商签订《解除合作协议书》，约定解除2010年10月26日签订的《房地产合作开发建设协议书》，被告应于解除协议签订后一周内返还元昊公司土地款790万元。嗣后，被告经元昊公司多次催讨，拒不返还。2012年5月15日，元昊公司因经营困难，经股东会决议注销，并于2012年12月5日经江苏省苏州工业园区工商行政管理局准予注销登记。公司注销后的剩余财产归股东所有，两原告作为元昊公司的股东，有权向被告主张返还款项。因被告未将款项予以返还，故原告起诉要求：判令被告给付原告790万元，并按同期银行贷款利率支付自2011年11月5日至实际支付之日的利息损失。
被告辩称，不同意原告的诉请。被告认为原告不是适格的主体，原告的公司已经注销，已经清算组清算，原告没有提供经过工商部门备案的清算组人员名单，按规定应当以清算组作为原告提起诉讼；清算报告中明确了债权已经清算完毕，说明原告在本案中主张的债权不复存在，原告的主张不成立；原告存在债权转让的情况，则债权人应当将相关情况通知债务人，但是没有相关材料；就算被告欠钱款，从立案的时间来看，也超过了2年的诉讼时效。
经审理查明，原告曾涛、徐金元系苏州元昊投资管理有限公司（下称元昊公司）的股东。2010年10月26日，被告（甲方）与元昊公司（乙方）签订《房地产开发建设协议书》一份，约定：双方就中川石油总部广场地块（嘉定区南翔镇槎溪路以东、翔二河以南地块）合作开发事宜达成协议；由乙方出资人民币柒佰玖拾万元参与甲方通过市场竞拍方式取得上述地块，用作商业、商务、办公开发使用；乙方土地出资款需在双方合同签订后三天内转入甲方账户。2010年10月28日，元昊公司将790元汇至被告账户。2011年10月28日，被告（甲方）与元昊公司（乙方）签订《解除合作协议书》，约定：解除双方签订的《房地产合作开发建设协议书》，乙方不再参与甲方中川石油总部广场地块合作开发事宜，不再享有和承担双方约定中的权利和义务；甲方在签订本协议后一周内返还乙方已经支付的出资人民币柒佰玖拾万元，自乙方支付之日起的利息不予计算和退还；中川石油总部广场地块在开发办理各项项目时已经发生的费用，乙方对此不予分摊；甲乙双方承诺，《房地产合作开发建设协议书》及其他双方约定的履行中，如一方存在违约情形，另一方不需要对方承担违约责任。2012年5月23日，元昊公司在《江苏经济报》刊登公告，通知债权人该公司股东于2012年5月15日决定解散公司，并已成立公司清算组，要求公司债权人于该公告发布之提起45日内，向公司清算组申报债权，并公布了公司清算组的联系方式。2012年11月1日，两原告作为元昊公司的清算组成员，出具元昊公司清算报告，具体债权债务清理情况为：公司库存资产1000万元；收回债权0万元，债权已清理完毕；偿还债务0万元，债务已清理完毕；公司剩余净资产1000万元，其中货币1000万元，实物0万元，其他0万元；根据股东会决议，公司剩余全部资产已全部按比例分配给股东曾涛、徐金元（即本案两原告）；至清算报告出具之日，公司已清算完毕。同日，元昊公司作出股东会决议，同意清算组作出的清算报告；保证清算报告不含虚假成分；承诺承担公司注销后涉及公司债务的一切民事法律责任。该股东会决议由全体股东即两原告签字，并提交工商行政管理局备案。2012年12月5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》，对元昊公司申请注销予以核准登记。因被告未向按约向元昊公司返还土地投资款790万元，且元昊公司已注销，两原告作为元昊公司的股东向本院提起诉讼，要求被告返还相关款项。
另查，原告于2013年9月12日向本院提交起诉状，并于2013年9月14日缴纳了案件受理费。
审理中，两原告向本院提交元昊公司于2012年11月1日作出的另一份股东会决议（该股东会决议未向工商行政管理局备案），内容为：经清算组清算后，尚有被告790万债权未能清收完成，经股东会决议将该笔债权及孳息按持股比例分配给股东曾涛、徐金元；公司注销后股东曾涛享有被告118.5万元债权本金及孳息，股东徐金元享有被告671.5万元债权本金及孳息；全体股东同意向工商局出具清算报告并办理注销登记。被告对该份股东会决议不予认可，认为内容明显与在工商局备案的清算报告不付，原告主张的款项被告可能已通过其他公司返还元昊公司或相互抵消。
以上事实，有合作开发建设协议书、汇款凭证、解除合同协议书、清算公告、股东会决议、清算报告、工商档案材料、准许注销登记通知书、当事人的陈述等证据证实，本院依法予以认定。
本院认为，被告与元昊公司签订的《解除合同协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的相关规定，合法有效，本院予以确认。被告理应按约返还元昊公司投资款790万元。根据法律规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。本案中元昊公司已被依法注销，两原告作为元昊公司的股东以自己的名义向被告主张债权合法有据，且被告也未提交证据证明其已向元昊公司返还了该笔款项，故本院对于两原告主张被告给付790万元的诉讼请求予以支持。被告未按约于2011年11月5日前返还元昊公司出资款790万元，原告主张被告应按同期贷款利率支付至实际支付之日利息损失合法有据，但该利息损失应自2011年11月6日起算。两原告基于股东地位向被告主张债权并非基于债权转让，故被告关于两原告的主张不符合债权转让的法律规定的抗辩意见本院不予采信。原告于2013年9月12日向本院提交起诉状，并于2013年9月14日缴纳了案件受理费，并未超过法定的诉讼时效，故被告关于诉讼时效的抗辩意见本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第一款第（二）项、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十九条之规定，判决如下：
一、被告上海中川石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告曾涛、徐金元人民币XXXXXXX元；
二、被告上海中川石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告曾涛、徐金元自2011年11月6日至实际支付日止的利息损失（以XXXXXXX元为基数，按同期银行贷款利率计算）。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费67100元，减半收取33550元，财产保全费5000元，合计诉讼费38550元，由被告上海中川石油化工有限公司负担。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 刘燕枫
二〇一四年八月四日
书 记 员 居晓雯
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国公司法》
第一百八十一条公司因下列原因解散：
……
（二）股东会或者股东大会决议解散；
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。