山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第432号
上诉人（原审被告）：乌海市鸿远建设工程机械有限公司。住所地：内蒙古自治区乌海市勃湾区人民南路西（灰砂砖厂西侧）。
法定代表人：程俊臣，总经理。
委托代理人：马长林，宁夏合天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：韩永宏。
委托代理人：田微，宁夏合天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：孙东旭。
委托代理人：田微，宁夏合天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福田雷沃国际重工股份有限公司。住所地：山东省潍坊市北海南路***号。
法定代表人：王桂民，董事长。
委托代理人：马文海，北京市德恒（济南）律师事务所律师。
委托代理人：吴敬泉，该公司员工。
原审被告：银川鸿远精工轴承有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川市通和汽车城B区*号楼**号房。
法定代表人：程俊臣，总经理。
委托代理人：杨燕，宁夏浩晟律师事务所律师。
原审被告：程俊臣，乌海市鸿远建设工程机械有限公司，银川鸿远精工轴承有限公司总经理。
原审被告：赵子翠。
以上二原审被告委托代理人：杨燕，宁夏浩晟律师事务所律师。
原审被告：苏贵生。
原审被告：贾红仙。
原审被告：苏佳。
原审被告：李君君，宁夏银川市北京中路福宁城4号楼2层87号营业房。
上诉人乌海市鸿远建设工程机械有限公司（以下简称乌海鸿远公司）、韩永宏和孙东旭因与被上诉人福田雷沃国际重工股份有限公司（以下简称雷沃公司）、原审被告银川鸿远精工轴承有限公司（以下简称银川鸿远公司）、程俊臣、赵子翠、苏贵生、贾红仙、苏佳、李君君买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市中级人民法院（2013）潍商初字第172号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人乌海鸿远公司委托代理人马长林和韩永宏、孙东旭委托代理人田微，被上诉人雷沃公司委托代理人马文海、吴敬泉，原审被告银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠委托代理人杨燕已到庭参加诉讼，原审被告苏贵生、贾红仙、苏佳、李君君经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告雷沃公司在原审诉称：自2009年开始，被告乌海鸿远公司代销原告生产的装载机产品，双方签署《福田雷沃重工装载机产品代理协议》、《福田雷沃重工工程机械产品协议书》及附属协议中明确约定了双方的权利义务以及违约责任。同时程俊臣等其余九被告与原告签订担保协议，约定对被告乌海鸿远公司欠原告款项承担连带保证责任。在协议履行过程中，被告乌海鸿远公司严重违约，截止到2013年8月15日，被告乌海鸿远公司拖欠原告货款共计人民币495.5544万元未付，原告追要未果，遂诉至法院，请求判令：1、被告乌海鸿远公司支付原告所欠款项495.5544万元；2、被告乌海鸿远返还原告样机1台（整机编号LKBSG9JV7BW006679），或支付同等价值的款项32.4万元；3、被告银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳对上述债务承担连带清偿责任；4、原告对被告李君君抵押房产（银房他证金凤区字第20090335**）享有优先受偿权；5、本案全部诉讼费用、律师代理费、执行费用等实现债权的费用由被告承担。
被告乌海鸿远公司辩称：对雷沃公司主张的欠款495.5544万元不予认可；样机已经在两个月之前被原告调拨；乌海鸿远公司没有拖欠原告的款项，双方仅是代理关系，厂家发售样机给乌海鸿远公司，由乌海鸿远公司负责代理销售，由雷沃公司直接给用户发货，付款方式为用户付全款的，乌海鸿远公司将款项打入雷沃公司的账户，未付全款或需要贷款的，乌海鸿远公司找雷沃公司的租赁公司，将首付款付给雷沃公司，剩余款项由客户打给租赁公司，所以款项是客户欠雷沃公司的，与乌海鸿远公司没有关系。自2009年开始，乌海鸿远公司作为雷沃公司的代理商销售装载机业务，双方按照年度签署代理协议，代理协议约定乌海鸿远公司仅仅是负责经销产品，然后雷沃公司将产品样机存放于乌海鸿远公司，由乌海鸿远公司保管，之后乌海鸿远公司按照雷沃公司指定的价格寻找开发客户资源，由最终的客户与原告或融资租赁公司签署租赁协议或买卖合同，合同签署以后，代理商的代理义务完成。雷沃公司所主张的款项并非代理期间所产生，乌海鸿远公司与雷沃公司没有进行过任何实质性的买卖关系，没有向雷沃公司买过任何车辆。
被告银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠辩称：原告雷沃公司第一项诉讼请求所要求的货款并非是基于代理协议产生的债务，担保人与原告签订代理合同时，双方明确约定是履行代理协议产生的债务。自2010年原告与担保人签订担保合同后，再也没有续签过担保合同，不管是双方约定的期限还是法律约定的期限，担保都已经超过时效，原告雷沃公司主张的任何款项都与担保人没有任何关系。
被告韩永宏、孙东旭、贾红仙、苏佳、李君君辩称：保证人和抵押人承担责任的前提是债务基于代理协议产生的，根据第一被告的答辩，债务并不是基于代理协议产生的，已经超出了担保人的担保范围。
被告苏贵生辩称：2010年原告与乌海鸿远公司签订了三方合同，批准本人作为第三代理商，如果需要申请样机，必须由乌海鸿远公司申请，当时仅仅是为了防止样机的损害，所以对乌海鸿远公司的欠款签订了保证合同。
原审法院经审理查明，自2009年开始至2013年6月，原告雷沃公司与被告乌海鸿远公司连续签订代销雷沃公司重工装载机的一系列协议，约定被告乌海鸿远公司经销原告生产的装载机产品，并对各自的权利义务进行了明确的约定。2009年、2010年签订的二份《福田雷沃重工装载机产品代理协议》第5条第5款约定：甲方（雷沃公司）在每月月底向乙方（乌海鸿远公司）开具该月乙方所销售产品（含全款及分期销售）的全额增值税发票，并于次月初通过邮寄方式将发票寄给乙方，乙方在次月10日前未收到上月发票的，应立即以书面形式通知甲方，逾期未通知的则视为乙方已经收到发票。甲方此时开具全额增值税发票并不代表乙方已付清货款，乙方欠款数额以双方盖章的对账单为准，无对账单时根据甲方的发车凭证、乙方的回款凭证及本协议中“产品价格”条款计算乙方的欠款额。第8.5.2条约定：乙方未按协议约定按时足额支付甲方相应货款（包括全款售机款和任意一期分期款）时，乙方在承担还款责任的同时，还应承担相应的违约责任，违约责任的范围包括但不限于按乙方欠款总额的每日5‰或按欠款总额的30%计算的违约金（违约金计算方式及数额由甲方根据实际情况确定），甲方因此支出的运费、吊装费、人工费等实际损失，以及为实现债权所支付的费用（律师代理费、诉讼费、差旅费、执行费等相关费用）。2011年、2012年、2013年签订的三份《福田雷沃重工工程机械产品经销协议》第5条第5款约定：甲方（雷沃公司）在每月月底向乙方（乌海鸿远公司）开具该月乙方所销售产品（含全款及分期销售）的全额增值税发票，并于次月初通过邮寄方式将发票寄给乙方，乙方在次月10日前未收到上月发票的，应在5日内以书面形式通知甲方，逾期未通知的则视为乙方已经收到发票。甲方此时开具全额增值税发票并不代表乙方已付清货款，乙方欠款数额以双方盖章的对账单为准，无对账单时根据甲方的发车凭证、乙方的回款凭证及本协议中“产品价格”条款计算乙方的欠款额。第9.2条约定：乌海鸿远公司未按协议约定按时足额支付雷沃公司相应款项时（包括应付货款、按揭款项、向合作金融机构支付的回购款、承兑汇票的敞口金额、贷款担保代为偿付款项、信贷资金欠款等），乌海鸿远公司在承担还款责任的同时，还应承担相应的违约责任，违约责任的范围包括但不限于按乌海鸿远公司欠款总额的每月逾期欠款罚息或按欠款总额的30%的计算的违约金（违约金计算方式及数额由原告根据实际情况依法选择），雷沃公司支出的运费、吊装费、人工费等实际损失，以及为实现债权所支付的费用（律师费、诉讼费、差旅费、执行费等相关费用）。第10.3.3条约定：回购条件成就时，乙方应无条件履行回购义务……如雷沃公司依据三方合作协议的约定履行了回购责任，乙方应在雷沃公司履行回购责任之日起15日内全额赔偿雷沃公司因此承担的回购损失。雷沃公司承担的回购损失包括但不限于其向银行或租赁公司支付的回购金额及雷沃公司为实现债权而支出的诉讼费用、保全费用、律师费用、差旅费等其他相关费用和损失。2010年签订的《战略合作协议》第七条约定：双方历年签署的产品代理协议或产品经销协议、样机保管协议、全款或分期买卖合同、按揭或融资租赁合作协议、服务及配件协议，以及与合作银行、融资租赁公司签署的有关“商贷通”业务、银行按揭业务、融资租赁业务的合作协议及相关补充协议等均视为本协议的附属协议，为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，双方确认：无论上述协议的签订时间在本协议之前，还是之后，均作为本协议的组成部分。
2012年8月，雷沃公司与银川鸿远公司签订《保证合同》，约定银川鸿远公司为雷沃公司与乌海鸿远公司（经销商）之间的债权债务提供连带责任保证，保证范围为经销商在履行与雷沃公司签署的战略合作协议及其附属协议过程中所产生的全部债务（包括但不限于经销商所欠雷沃公司的货款、配件欠款、经销商依主合同应向合作银行或租赁公司支付的回购款、承兑汇票的敞口金额、雷沃公司再次销售设备的差价、利息、违约金等款项，以及因经销商违约给雷沃公司造成的运费、吊装费、人工费等实际损失，还包括雷沃公司实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等相关费用）；保证期限自主合同履行期限届满之日起两年，主合同变更的，以变更后的主合同最终履行期限届满之日起两年。
2008年-2012年期间，雷沃公司分别与程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳签订保证合同，约定程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳为雷沃公司与乌海鸿远公司签订的《福田雷沃重工装载机产品代理协议》提供连带责任保证，保证担保的范围包括在履行《代理协议》及服务、配件等相关协议过程中产生的所有债务（包括所欠雷沃公司货款、配件欠款、三包服务费等费用）及利息、违约金，以及雷沃公司因此支出的运费、吊装费、人工费等实际损失，以及雷沃公司再次销售的设备差价以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等相关费用）；保证期限自主合同履行期限届满之日起两年，主合同变更的，以变更后的主合同最终履行期限届满之日起两年。
2010年6月，雷沃公司与李君君签订抵押合同，约定李君君为雷沃公司与乌海鸿远公司签订的《福田雷沃重工装载机产品代理协议》提供抵押担保，担保的范围包括在履行《代理协议》及服务、配件等相关协议过程中产生的所有债务（包括所欠雷沃公司货款、配件欠款、三包服务费等费用）及利息、违约金，以及雷沃公司因此支出的运费、吊装费、人工费等实际损失，以及雷沃公司再次销售的设备差价以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等相关费用）；担保期限至主债权的诉讼时效届满之日起二年。抵押合同签订后，双方办理了抵押登记，雷沃公司取得“银房他证金凤区字第2010164**号”房屋他项权证书。
以上保证合同、抵押合同皆载有特别约定：有鉴于雷沃公司与经销商双方业务每年延续发展，再鉴于担保人同意对雷沃公司与经销商在业务延续发展过程中产生的全部债务承担担保责任，担保人在此确认，无论是雷沃公司、经销商在本协议签订前产生的债务，还是在本协议签订后产生的债务，担保人均承担担保责任。雷沃公司与经销商在业务合作过程中增加或变更主合同的，担保人自愿继续为经销商的全部债务承担担保责任。
另查明，经双方对账，截止2013年7月31日，乌海鸿远公司欠雷沃公司货款495.5544万元。雷沃公司认可乌海鸿远公司已经将样机1台（整机编号LKBSG9JV7BW006679）返还。
原审法院认为，雷沃公司与乌海鸿远公司之间签订的《福田雷沃重工装载机产品代理协议》、《福田雷沃重工工程机械产品协议》、《战略合作协议》，雷沃公司与银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳之间签订的《保证合同》，雷沃公司与李君君之间签订的《抵押合同》，均是双方当事人之间真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。雷沃公司与乌海鸿远公司之间签订的一系列协议，约定了雷沃公司有向乌海鸿远公司提供产品并开具增值税发票的义务，乌海鸿远公司经销雷沃公司提供的产品后有向雷沃公司支付货款的义务，双方之间存在买卖合同关系。在雷沃公司与乌海鸿远公司发生买卖关系的过程中，乌海鸿远公司拖欠货款495.5544万元，应当依法予以清偿。被告乌海鸿远公司、银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、贾红仙、苏佳、李君君皆辩称，乌海鸿远公司的债务不是基于代理协议所产生，乌海鸿远公司与雷沃公司没有实质性的买卖关系，所以不承担还款和担保责任。虽然雷沃公司与乌海鸿远公司之间签订的协议名为代理协议或者产品协议或者战略合作协议，但是双方之间约定的权利义务内容实为买卖合同关系，本案乌海鸿远公司对雷沃公司所负债务是在履行双方签订的一系列有效协议基础上产生的，协议的名称不同并不改变由协议所产生的债务内容，主债务人不能因此免除债务，保证人和抵押人不能因此免除对主合同所生债务的担保责任。银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳、李君君与雷沃公司双方之间对担保期间作了明确约定，即无论是雷沃公司与乌海鸿远公司在此之前签订的代理协议产生的债务，还是雷沃公司与乌海鸿远公司在此之后签订的代理协议产生的债务，担保人均承担连带责任保证。乌海鸿远公司对雷沃公司所欠债务发生在约定的担保期限和担保范围内，银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳应按保证合同约定，对上述债务承担连带清偿责任。李君君用于抵押的房屋办理了抵押登记，雷沃公司对“银房他证金凤区字第2010164**号”房屋他项权证下的房屋具有优先受偿的权利。雷沃公司请求的差旅费、律师代理费等实现债权的费用，因未能出具证据证明，该院不予支持。雷沃公司认可乌海鸿远公司已经将样机1台（整机编号LKBSG9JV7BW006679）返还，对雷沃公司关于返还样机1台（整机编号LKBSG9JV7BW006679）的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第五十七条之规定，判决：一、被告乌海市鸿远建设工程机械有限公司支付原告福田雷沃国际重工股份有限公司货款495.5544万元，于本判决生效后十日内履行完毕；二、被告银川鸿远精工轴承有限公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳对第一项债务承担连带清偿责任；上述八被告对第一项债务承担连带清偿责任后，有权向被告乌海市鸿远建设工程机械有限公司追偿；三、如被告乌海市鸿远建设工程机械有限公司逾期不履行第一项债务，原告福田雷沃国际重工股份有限公司有权对被告李君君用于抵押的“银房他证金凤区字第2010164**号”房屋他项权证下的房屋在第一项债务范围内依法行使抵押权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿；被告李君君承担清偿责任后，有权向被告乌海市鸿远建设工程机械有限公司追偿；四、驳回原告福田雷沃国际重工股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48757元，诉讼保全费5000元，合计53757元，由被告负担。
上诉人乌海鸿远公司不服原审法院判决称：20139月，雷沃公司以“代理销售合同”为由提起诉讼，原审法院送达的开庭传票及庭审时的案由为“代理销售合同”，而原审法院判决书确定的案由为买卖合同。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条：诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限。原审法院变更法律关系，未告知上诉人，也未重新指定举证期限，剥夺了上诉人的权利，程序严重违法，二审法院应将本案发回重审。上诉人与雷沃公司之间系代理销售关系，并非买卖关系，即上诉人从第三方收回货款后转交给雷沃公司，原审法院认定上诉人拖欠雷沃公司货款495.5544元证据不足。雷沃公司提交给原审法院的2013年7月31日对账明细表载明“已确认未兑现返利”，更进一步说明双方系代理销售关系。雷沃公司开具增值税发票是为其公司财务需要，不能证明雷沃公司转移了装载机的所有权。原审法院在第一次庭审结束后，上诉人向原审法院提交了新的证据，原审法院没有采纳导致判决错误。雷沃公司持有款项来源和产生原因的原始证据，原审法院没有要求雷沃公司提交属于举证责任分配不当。上诉人乌海鸿远公司二审庭审时明确请求将本案发回重审。
被上诉人雷沃公司口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律准确，程序适当，上诉人上诉请求没有法律依据应予驳回。
原审被告银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠口头答辩称：对乌海鸿远公司的上诉没有异议，认可乌海鸿远公司的上诉请求及理由。
上诉人韩永宏和孙旭东口头答辩称：认可乌海鸿远公司的上诉请求及理由。
原审被告苏贵生、贾红仙、苏佳、李君君未答辩。
上诉人韩永宏、孙东旭不服原审法院判决称：雷沃公司与乌海鸿远公司系代销关系，而非原审法院认定的买卖关系。乌海鸿远公司向第三方推销雷沃公司的装载机，如达成买卖意向，乌海鸿远公司通知雷沃公司发货给用户，乌海鸿远公司销售产品的价格均是按照雷沃公司提供的价格系统来销售。在整个销售过程中，装载机的所有权并未转移乌海鸿远公司，乌海鸿远公司获取利益的前提是依据与雷沃公司签订的代理协议并履行全部义务，没有逾期欠款的情况下，雷沃公司给予乌海鸿远公司一定数额的奖励。原审法院没有查清495.5544万元货款是否是基于雷沃公司与乌海鸿远公司之间的代理协议产生的，仅依据对账单和《保证合同》判令上诉人承担保证责任证据不足。韩永宏和孙旭东系夫妻关系，2008年10月20日签订《保证合同》的目的是为乌海鸿远公司获得代理权，而乌海鸿远公司与雷沃公司签订《代理协议》的时间为2009年。保证合同具有从属性，韩永宏签订的保证合同先于主合同，乌海鸿远公司也没有获得代理资格，故其签订的《保证合同》不发生法律效力，即使《保证合同》有效，保证期限也于2010年届满，上诉人韩永宏不应承担保证责任。《保证合同》为格式合同，合同中的特别约定部分，加重了保证人的责任，雷沃公司未尽到提示注意义务，故《保证合同》中特别约定条款无效，上诉人韩永宏二审庭审时明确请求将本案发回重审。
被上诉人雷沃公司口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律准确，程序适当，上诉人韩永宏的上诉请求没有法律依据应予驳回。
上诉人乌海鸿远公司口头答辩称：认可上诉人韩永宏的上诉请求及理由，因为不是基于代理协议产生的欠款，担保人对涉案的款项不应该承担担保责任。
原审被告银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠口头答辩称：认可韩永宏的上诉请求及理由。
原审被告苏贵生、贾红仙、苏佳、李君君未答辩。
本院查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：雷沃公司与乌海鸿远公司之间签订的《福田雷沃重工装载机产品代理协议》、《福田雷沃重工工程机械产品协议》、《战略合作协议》，雷沃公司与银川鸿远公司、程俊臣、赵子翠、韩永宏、孙东旭、苏贵生、贾红仙、苏佳之间签订的《保证合同》，雷沃公司与李君君之间签订的《抵押合同》，均是双方当事人之间真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。2009年至2013年期间，雷沃公司与乌海鸿远公司签订多份《福田雷沃重工装载机产品代理协议》及《福田雷沃重工装载机产品经销协议》，雷沃公司准许乌海鸿远公司在内蒙古乌海市、阿拉善盟、左旗、宁夏的石嘴山市经销其生产的装载机产品。所订立的协议第5条第5款约定：雷沃公司在每月月底向乌海鸿远公司开具该月乌海鸿远公司所销售产品（含全款及分期销售）的全额增值税发票，此时开具全额增值税发票并不代表乌海鸿远公司已付清货款，乌海鸿远公司欠款数额以双方盖章的对账单为准。协议签订后，乌海鸿远公司以自己的名义与第三方用户订立装载机买卖合同，雷沃公司为乌海鸿远公司开具全额增值税发票，并按协议约定鼓励乌海鸿远公司在完成销售计划的基础上增加销售量，以返利的方式给予奖励，并没有向乌海鸿远公司支付代理费。雷沃公司根据协议约定与乌海鸿远公司对账确认，截止2013年7月31日，乌海鸿远公司欠雷沃公司货款495.5544万元。原审法院依据双方协议约定及协议实际履行情况，认定雷沃公司与乌海鸿远公司签订协议名为代理实为买卖关系并无不当。因此，乌海鸿远公司以雷沃公司依据《福田雷沃重工装载机产品代理协议》提起诉讼，原审法院判决变更案由为买卖关系，未告知乌海鸿远公司，也未重新指定举证期限，剥夺了乌海鸿远公司的权利，程序违法为由，主张应将本案发回重审，不予支持。原审法院依据双方对账单确认乌海鸿远公司欠雷沃公司货款495.5544万元事实清楚，依法判令乌海鸿远公司偿还雷沃公司货款正确。乌海鸿远公司和韩永宏、孙东旭仅以协议名称主张与雷沃公司之间系代理关系，明显与双方协议约定的权利义务不符，从协议的实际履行情况来看，也不具备代理关系的法律特征，故其主张不应承担还款责任的上诉理由不成立，不予支持。乌海鸿远公司对雷沃公司所负债务是在履行双方签订的一系列有效协议基础上产生的，欠款数额也是双方根据协议约定经对账后确认的。因此，韩永宏、孙东旭主张乌海鸿远公司的债务不是基于代理协议所产生的与事实不符，其主张不应承担保证责任的理由不成立，不予支持。韩永宏、孙东旭主张雷沃公司提供的《保证合同》中特别约定条款，属于格式条款，雷沃公司未尽提示注意义务，《保证合同》中特别约定条款无效。本院认为，在双方签订的《保证合同》中确有特别约定条款，但雷沃公司提供的《保证合同》特别约定条款是以边框黑体字形区别合同中的其他约定条款，韩永宏作为具有完全行为能力人，应当注意并理解特别约定条款的内容。因此，韩永宏、孙东旭主张雷沃公司提供的《保证合同》中特别约定条款无效的理由不成立，其主张不予支持。韩永宏与雷沃公司签订的《保证合同》，对担保期间作了明确约定，即无论是雷沃公司与乌海鸿远公司在此之前签订的代理协议产生的债务，还是雷沃公司与乌海鸿远公司在此之后签订的代理协议产生的债务，担保人均承担连带责任保证。根据《保证合同》约定，保证期间为雷沃公司与乌海鸿远公司签订的最后一份代理协议效力终止后两年。雷沃公司与乌海鸿远公司签订的最后一份《福田雷沃重工工程机械产品经销协议》合作期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止，保证期间应从2014年1月1日开始计算两年。因此，雷沃公司主张韩永宏对乌海鸿远公司所负债务承担连带保证责任未超过诉讼时效，韩永宏的连带保证责任不能免除，韩永宏、孙东旭二审明确主张将本案发回重审，不予支持。综上，上诉人的上诉均不能成立，原审法院判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48757元，由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 赵延华
代理审判员 尹哲璇
二〇一五年二月十一日
书 记 员 石 磊