安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中民二初字第00080号
原告：宿州市环宇房地产开发有限公司，住所地安徽省宿州市胜利路417号四楼，组织机构代码73166171-8。
法定代表人：何培坤，该公司董事长。
委托代理人：朱存超，安徽皖光大律师事务所律师。
委托代理人：马正，安徽皖光大律师事务所律师。
被告：亳州市同协投资有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区站前路友阳步行街13-7号，组织机构代码08033373-6。
法定代表人：谷全辉，该公司总经理。
被告：卞立金，男，1961年10月5日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区站前路友阳步行街****号，公民身份号码3412811961********。
上述两被告共同的委托代理人：祁快乐，安徽亳乐律师事务所律师。
原告宿州市环宇房地产开发有限公司（以下简称宿州环宇公司）与被告亳州市同协投资有限公司（以下简称亳州同协公司）、卞立金股权转让纠纷一案，本院于2015年12月31日受理后，依法由审判员马杰担任审判长，与审判员欧阳顺、审判员李军组成合议庭，于2016年5月5日公开开庭进行了审理。原告宿州环宇公司的委托代理人朱存超、马正，被告卞立金及其与被告亳州同协公司共同的委托代理人祁快乐到庭参加诉讼。现已审理终结。
宿州环宇公司诉称：2014年1月2日其与亳州同协公司签订一份《股权转让协议》，约定将其持有的所属子公司宿州市同盛置业有限公司（以下简称宿州同盛公司）100%的股权作价9100万元人民币转让给亳州同协公司，亳州同协公司应于协议签订之日起15日内支付清全部股权转让款，若不能按时付清股权转让款，将按股权转让款金额9100万元每日加收0.5%违约金。2014年1月9日，卞立金向其出具担保书，为亳州同协公司提供连带责任还款担保。上述协议签订后，亳州同协公司仅支付部分股权转让款，剩余16306440元至今未付，卞立金也未履行保证义务。请求：1、判令亳州同协公司偿还所欠股权转让款16306440元及违约金41860000元（本金9100万元，自2014年1月18日起至2015年12月18日，按月息2%计算，此后的违约金顺延计算直至付清之日止）合计58166400元；2、判令卞立金承担连带清偿责任；3、判令卞立金支付律师代理费用20万元；4、本案诉讼费用由两被告承担。
亳州同协公司、卞立金共同答辩称：一、宿州同盛公司2014年1月2日达成的公司章程证明亳州同协公司已于2013年8月21日出资1500万元完成对宿州同盛公司的全部出资额。因此，宿州环宇公司提供的2014年1月2日与亳州同协公司签订的《股权转让协议》是虚假协议，目的是为了宿州环宇公司做假账
二、宿州环宇公司在2010年8月2日和2011年3月22日分别收取了陈安领、刘向阳的宿州同盛公司股权转让款2000万元和7000万元；如宿州环宇公司提供的2014年1月2日协议有效，就侵犯了陈安领、刘向阳的合法权利，故宿州环宇公司本案诉讼系虚假诉讼。
三、宿州环宇公司将低价获得的土地使用权，高抬价格后，以转让股权的方式出卖国有土地使用权，违反国家法律的强制性规定；宿州环宇公司提供的2014年1月2日《股权转让协议》是无效协议。请求驳回宿州环宇公司的诉讼请求。
宿州环宇公司为支持其诉讼请求提供下列证据：
第一组证据为其公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，欲证明其诉讼主体资格；
第二组证据为亳州同协公司企业登记信息、组织机构代码证，欲证明亳州同协公司的诉讼主体资格；
第三组证据为股权变更信息、宿州同盛公司企业信息及组织机构代码证复印件，欲证明股权变更登记机关为安徽省宿州市埇桥区市场监督管理局；
第四组证据为《股权转让协议》，欲证明股权转让的方式、股权转让款为9100万元及违约责任；
第五组证据为担保书，欲证明卞立金应承担连带责任担保；
第六组证据为亳州同协公司汇款明细，欲证明亳州同协公司自2014年1月9日起分九次向其账户汇入74693560元，尚欠16306440元；
第七组证据为委托代理协议、代理费发票、汇款凭证，欲证明其支付的诉讼费用等；
第八组证据为陈安领、谷伟于2014年1月12日出具的承诺书和2013年12月2日刘向阳、陈安领出具的情况说明，欲证明原与个人之间签订的《股权转让协议》作废后，于2014年1月2日又与亳州同协公司公司签订的《股权转让协议》；
第九组证据为与陈安领、谷伟资金往来明细，欲证明原来以个人名义收购股权，后来由亳州同协公司收购涉案股权；
第十组证据为宿州同盛公司的工商登记信息，欲证明涉案《股权转让协议》已在工商管理部门留存。
亳州同协公司、卞立金共同质证意见为：对第一组证据、第二组证据、第三组证据的真实性和证明目的均没有异议；对第四组证据、第五组证据的真实性没有异议，但认为《股权转让协议》和担保书无效，并没有实际履行；对第六组证据，认为该款是宿州环宇公司先汇给其的，然后其又将该款等额的汇回给宿州环宇公司，目的是为了宿州环宇公司做假账；第七组证据与其无关；对第八组证据真实性无异议，认为2014年1月2日《股权转让协议》没有陈安领、谷伟签字，该协议没有实际履行；对第九组证据真实性无异议，其向宿州环宇公司汇款属实，但是没有实际款项付出，汇给谷伟的1000万元与本案无关；对第十组证据，认为涉案《股权转让协议》是虚假的协议。
亳州同协公司、卞立金为支持其诉讼请求，共同提供下列证据：
第一组证据为安徽省埇桥区市场监督管理局存档的宿州同盛公司企业注册档案，欲证明宿州环宇公司起诉依据的《股权转让协议》是虚假协议；
第二组证据为宿州环宇公司向陈安领、刘向阳出具的收据两张、三期监理公司月报、工程的财务支出表、陈安领和刘向阳的信件，欲证明宿州环宇公司本案诉讼是虚假诉讼；
第三组证据为土地使用权档案，欲证明2014年1月2日签订的《股权转让协议》无效。
宿州环宇公司质证意见为：对第一组证据的真实性无异议，但与其无关，认为宿州同盛公司100%的股权于2014年1月13日变更为亳州同协公司，《股权转让协议》签订的时间为2014年1月2日，亳州同协公司于2013年10月23日成立，不可能于2013年8月21日出资购买宿州同盛公司股权，不能证明涉案《股权转让协议》是虚假的；第二组证据中其向陈安领、刘向阳出具的两张收据真实性无异议，因为原先是与陈安领、谷伟达成的《股权转让协议》，后来该协议作废后，变更为向亳州同协公司转让股权；该组中其余证据，均与本案没有关联性；对第三组证据真实性没异议，但不能达到证明目的。
本院对双方提供证据认证意见为：一、宿州环宇公司提供的证据，所提供证据能够反映双方诉讼主体资格、涉案《股权转让协议》签订履行情况、涉案转款性质、宿州同盛公司股东变动情况以及代理费支付情况，故本院均予以认定；二、亳州同协公司、卞立金提供的证据，第一组证据与宿州环宇公司提供的该证据相同，本院予以认定；第二组证据、第三组证据不能证明本案双方争议的事实，与本案无关联性，故本院不予认定。
经审理查明：2010年1月22日，宿州环宇公司独自出资设立了宿州同盛公司，注册资金1500万元，宿州环宇公司出资方式为以土地使用权出资1000万元，货币出资500万元，占宿州同盛公司100%股权。2013年10月23日，王瑞宽、李峰、谷全辉、魏利华、陈安领出资成立了亳州同协公司。2014年1月2日，宿州环宇公司与亳州同协公司在宿州同盛公司签订一份《股权转让协议》，主要内容为：出让方为宿州环宇公司，受让方为亳州同协公司；宿州同盛公司是宿州环宇公司的全资子公司，注册资本为1500万元，宿州环宇公司占宿州同盛公司100%股权；宿州环宇公司将所持有的宿州同盛公司100%股权作价9100万元（2010年宿州同盛公司资产价值）全部转让给亳州同协公司；亳州同协公司应于本协议签订之日起15日内付清全部股权转让款，若亳州同协公司不能按时付清股权转让款，将按股权转让款全额每天加收0.5%违约金赔偿给宿州环宇公司。
《股权转让协议》签订后，2014年1月9日（两笔）、1月10日（两笔）、1月14日、1月15日、1月17日、1月21日、1月22日（两笔），亳州同协公司通过银行汇款，分别支付给宿州环宇公司股权转让款1100万元、1000万元、999.999万元、10元、922.976万元、1000万元、1000万元、716.38万元、300万元、430万元，合计支付7469.356万元，尚欠宿州环宇公司股权转让款1630.644万元（9100万元-7469.356万元）。
2014年1月9日，卞立金向宿州环宇公司出具一份《担保书》，主要内容为：鉴于贵公司于2014年1月2日与亳州同协公司签订了《股权转让协议》，本人自愿以本人名下的所有财产为亳州同协公司提供连带责任担保；担保范围包括但不限于赔偿金、利息、诉讼费、律师代理费等；担保期限为亳州同协公司义务履行完毕。
另查明：2014年1月2日，宿州同盛公司向宿州市埇桥区市场监督管理局申请变更登记，变更登记事项为：宿州同盛公司法定代表人由朱峰变更为李峰，股东由宿州环宇公司变更为亳州同协公司。同日，宿州同盛公司达成新的公司章程，主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》的规定，由亳州同协公司出资设立宿州同盛公司；股东为亳州同协公司。亳州同协公司作为法人股东在该公司章程上加盖印章。2014年1月2日，宿州同盛公司达成股东决议，主要内容为：宿州同盛公司股东为亳州同协公司，出资比例100%，通过了修改后的公司章程；公司设立董事会，谷伟、陈安领、李峰、邸梅英、王瑞宽为公司董事，其中谷伟为董事长，陈安领为副董事长，委任李峰为公司法定代表人兼总经理，马永明为公司监事。2014年1月13日，宿州市埇桥区市场监督管理局将宿州同盛公司股东发起人由宿州环宇公司变更为亳州同协公司，股权为100%；法定代表人由朱峰，变更为李峰；管理人员由朱峰、闫柏康、赵开淮，变更为谷伟、陈安领、王瑞宽、邸梅英、李峰、马永明。同时，宿州同盛公司股东出资信息股东名称也变更为亳州同协公司。
2015年12月30日，宿州环宇公司与安徽皖光大律师事务所签订一份委托代理合同，主要内容为：宿州环宇公司因与亳州同协公司、卞立金股权转让纠纷，委托安徽皖光大律师事务所的律师代理；根据律师业务收费的有关规定，宿州环宇公司暂交纳代理费20万元。2016年1月6日，宿州环宇公司通过银行向安徽皖光大律师事务所转款支付律师代理费20万元。
归纳诉辩双方意见，本案争议焦点为：宿州环宇公司与亳州同协公司2014年1月2日签订的《股权转让协议》是否真实有效；亳州同协公司是否应支付宿州环宇公司股权转让款16306440元及违约金；卞立金应否承担连带担保责任。
本院认为：宿州环宇公司与亳州同协公司于2014年1月2日签订的《股权转让协议》，是双方在平等自愿基础上签订的，不违反法律法规的强制性规定，应为有效。该协议签订后，宿州环宇公司按照约定将股权变更登记到亳州同协公司名下。同时，涉案《股权转让协议》签订后，亳州同协公司作为宿州同盛公司股东通过的章程修正案已经盖章生效，公司股东出资信息中也注明了亳州同协公司作为股东及出资的情况。宿州同盛公司亦向工商行政管理部门递交了申请变更股东登记申请书，工商行政管理部门也已核准亳州同协公司为宿州同盛公司合法股东。案已查明，宿州环宇公司按照与亳州同协公司签订的公司股份转让协议，已将其享有的100%公司股权转让给亳州同协公司，履行了约定的义务。亳州同协公司根据该公司《股权转让协议》，也从宿州环宇公司处获得宿州同盛公司100%的股权，且亳州同协公司也已向宿州环宇公司支付7469.356万元股权转让款，尚欠宿州环宇公司股权转让款1630.644万元。亳州同协公司应按照公司股份转让协议的约定，支付所欠宿州环宇公司股权转让款16306440元。
宿州同盛公司系宿州环宇公司于2010年1月22日独自出资设立。而亳州同协公司系于2013年10月23日，由陈安领等个人出资设立。故对亳州同协公司称其于2013年8月21日出资1500万元设立宿州同盛公司的理由，与事实不符，本院不予采信。
亳州同协公司与宿州环宇公司签订的公司股份转让协议是两个平等主体之间的民事法律关系。本案中，亳州同协公司与宿州环宇公司均提供了陈安领、谷伟向宿州环宇公司转款的证据，亳州同协公司欲通过该证据证明涉案《股权转让协议》是虚假协议。但该证据反映的是宿州环宇公司与陈安领、谷伟个人之间的经济往来，且宿州环宇公司也已按照涉案《股权转让协议》将宿州同盛公司股东变更登记到亳州同协公司名下，亳州同协公司也已实际支付大部分股权转让款。故该证据与宿州环宇公司与亳州同协公司履行涉案《股权转让协议》没有关联性。故对亳州同协公司辩称其与宿州环宇公司2014年1月2日签订的《股权转让协议》系虚假协议，应为无效的理由，不能提供充分证据，本院不予支持。
案已查明，2014年1月2日《股权转让协议》签订后，亳州同协公司未按照协议约定支付完毕股权转让款，属违约行为。涉案《股权转让协议》明确规定“亳州同协公司应于本协议签订之日起15日内付清全部股权转让款，否则按股权转让款全额每天加收0.5%违约金”。该违约金的计算标准明显过高。现宿州环宇公司要求按月息2%计算违约金，不违反法律规定，本院予以确认。由于至2014年1月22日亳州同协公司已合计支付股权转让款7469.356万元，尚欠宿州环宇公司股权转让款1630.644万元。故亳州同协公司应按照本金1630.644万元，自2014年1月23日起至付清股权转让款之日止，按照月利率2%计算，支付给宿州环宇公司违约金。
涉案《股权转让协议》签订后，2014年1月9日，卞立金向宿州环宇公司出具一份《担保书》，自愿为亳州同协公司提供连带责任担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉》若干问题的解释第三十二条第二款规定：保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。因卞立金在出具的《担保书》中约定的担保期限为“亳州同协公司义务履行完毕”，应视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。宿州环宇公司起诉时，并未超过保证期间。故卞立金应对亳州同协公司拖欠宿州环宇公司的股权转让款及违约金承担连带保证责任。虽然卞立金约定的担保范围包括律师代理费等，但由于涉案《股权转让协议》中对律师代理费并未约定，故对宿州环宇公司要求卞立金支付律师代理费20万元的理由，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉》若干问题的解释第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、亳州市同协投资有限公司于本判决生效后十日内支付宿州市环宇房地产开发有限公司股权转让款16306440元及违约金（本金16306440元，自2014年1月23日起至付清股权转让款之日止，按照月利率2%计算）；
二、卞立金对亳州市同协投资有限公司上述债务承担连带保证责任；
三、驳回宿州市环宇房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费333632元，由亳州市同协投资有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 马 杰
审 判 员 欧阳顺
代理审判员 张 奥
二〇一六年六月十五日
书 记 员 李秋琳
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国担保法》
第十八条第二款连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉》若干问题的解释
第三十二条第二款保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。