山西省阳泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳商终字第38号
上诉人（原审被告）：刘丁卯，男，1955年1月21日生，汉族，现住山西省清徐县。
上诉人（原审被告）：郭增桃，女，1956年9月21日生，汉族，现住山西省清徐县。
二上诉人的共同委托代理人：向文海，太原市杏花岭区晋政法律服务所法律工作者。
二上诉人的共同委托代理人：吴冯宝，太原市杏花岭区晋政法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：山西远鑫电力化工有限公司。
法定代表人：赵卫东，该公司总经理。
原审原告：山西致诚化工有限公司。
法定代表人：杨培澍，该公司经理。
委托代理人：刘扬德，山西众晨律师事务所律师。
上诉人刘丁卯、郭增桃因与被上诉人山西远鑫电力化工有限公司、原审原告山西致诚化工有限公司买卖合同纠纷一案，不服平定县人民法院（2013）平商初字第198号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘丁卯，上诉人刘丁卯及郭增桃的共同委托代理人向文海、吴冯宝，原审被告山西远鑫电力化工有限公司法定代表人赵卫东，原审原告山西致诚化工有限公司委托代理人刘扬德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，山西远鑫电力化工有限公司工商注册号为×××，成立于2001年4月27日，营业期限自2001年4月27日至2015年4月26日，许可经营项目包括：制造、销售电石，双氰胺，石灰氮，固色剂及附属品（以上项目许可至2014年12月25日）。另查明，2010年12月14日，山西远鑫电力化工有限公司与刘丁卯曾签订过一份租赁协议，协议约定，由刘丁卯租赁山西远鑫电力化工有限公司电石生产线及附属设备使用，租赁期为三年。租赁期间，电石生产的生产许可证、安全生产许可证的年检和换证事宜，由山西远鑫电力化工有限公司负责办理。其他证件（排污许可证、消防合格证等）可由山西远鑫电力化工有限公司办理，但发生的费用由刘丁卯承担，上述证件在办理过程中，相关生产经营资料，刘丁卯协助提供，刘丁卯的生产经营可另设财务，另开账户，但正常的财务账务处理、财处报表由山西远鑫电力化工有限公司负责（刘丁卯负责提供相关数据），其中发生的业务费用（差旅费、交通费、手续费）由刘丁卯负责承担。刘丁卯的所有供销合同必须交与山西远鑫电力化工有限公司留档一份，以便上级检查时使用。同时，双方约定刘丁卯租用山西远鑫电力化工有限公司电石炉，租赁费用每年200万元，三年共计600万元。租赁费按年结算，从签订之日起付当年的50%，到第七个月时再付30%，年底前付清剩余的20%。另外，双方就违约责任等事项进行了约定。双方对租赁协议的真实性无异议。又查明，刘丁卯租赁电石生产线及附属设备期间，山西远鑫电力化工有限公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等均未变更，所有证照及财务专用章由山西远鑫实业有限公司管理，合同专用章由山西远鑫电力化工有限公司的财务管理。承租人即刘丁卯如有需要到公司登记办理。刘丁卯与郭增桃系夫妻关系。
以上事实有山西远鑫电力化工有限公司的工商登记材料、租赁协议及双方陈述、庭审笔录等证据予以证实。
本案的争议焦点为：山西致诚化工有限公司与山西远鑫电力化工有限公司、刘丁卯、郭增桃之间是否存在白灰买卖关系。针对争议焦点，山西致诚化工有限公司陈述举证，山西远鑫电力化工有限公司、刘丁卯、郭增桃质证，原审法院认证如下：
山西致诚化工有限公司陈述举证，1、提供过磅单原件64份，过磅单载明：山西致诚化工有限公司自2012年5月27日起至2012年8月3日，由晋C×××××号车拉运块灰64车，合计1154.60吨，运送至“远鑫公司”。过磅单注明司机为董某某，司称员为李某某，收料员为郝某某、王某某、刘某。过磅单加盖“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”。足以证实山西致诚化工有限公司曾向山西远鑫电力化工有限公司送过块灰。2、提供照片一张，证实山西致诚化工有限公司将块灰送至平定县巨城镇××村所在地门前标识为“山西远鑫电力化工有限公司”的厂区内。3、提供郭增桃于2012年9月17日为山西致诚化工有限公司出具的欠条原件一份，载明“今欠到山西致诚化工有限公司白灰款（341620元）叁拾肆万壹仟陆佰贰拾元整山西远鑫电力化工有限公司”。证实山西远鑫电力化工有限公司欠山西致诚化工有限公司白灰款的事实，郭增桃是财务负责人。4、山西致诚化工有限公司陈述曾于2012年9月25日经周某某之手收到白灰款现金50000元。结合以上事实和证据，山西致诚化工有限公司认为，山西远鑫电力化工有限公司在营业执照、税务登记证、生产许可证等证照未变更的情形下，将电石生产线及附属设备租赁给刘丁卯，刘丁卯以山西远鑫电力化工有限公司名义生产经营电石。山西致诚化工有限公司认为，山西远鑫电力化工有限公司与刘丁卯之间的租赁行为并不能对抗善意第三人，山西致诚化工有限公司的白灰余款291620元，应当由山西远鑫电力化工有限公司来支付。
山西远鑫电力化工有限公司对山西致诚化工有限公司提供的证据发表质证意见：1、山西致诚化工有限公司提供的64份过磅单上“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”为椭圆形，并不是我公司的业务专用章。过磅单上的发货人为“娘子关××”而非山西致诚化工有限公司，过磅单上的相关人员均是承租人刘丁卯雇佣的工人。2、照片并不能证明山西致诚化工有限公司与我公司存在买卖关系。3、出具欠条的人是郭增桃，郭增桃系承租人刘丁卯的妻子，是刘丁卯经营电石炉期间的财务会计，因此山西致诚化工有限公司的白灰款应当由刘丁卯、郭增桃负责偿还。4、我公司从未支付过山西致诚化工有限公司50000元现金，也没有周某某这个工作人员。综上，山西远鑫电力化工有限公司认为，我公司已将电石生产线及附属设备租赁予刘丁卯经营，刘丁卯在承租期间的债权债务与我公司无关。
刘丁卯、郭增桃对山西致诚化工有限公司提供的证据发表质证意见：1、山西致诚化工有限公司提供的64张过磅单我们不予认可，上面加盖的公章为“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”，这与我们无关。2、对照片无异议。3、欠条不予认可。欠条上写的是“山西远鑫电力化工有限公司”，说明是公司欠原告的，郭增桃只是承办人，欠条是否系郭增桃所写，不能确定，即使是郭增桃所写，也不承担责任。4、给山西致诚化工有限公司50000元现金的事我们不知情。综上，刘丁卯、郭增桃认为，刘丁卯与山西远鑫电力化工有限公司是租赁合同关系，刘丁卯在租赁经营期间，山西远鑫电力化工有限公司单方面控制了经营权、依法纳税权、开据发票权、合同签订权、财务独立权、银行帐户使用权，形成了企业由山西远鑫电力化工有限公司实际经营的事实，刘丁卯为了收回投入只能在山西远鑫电力化工有限公司工作。故刘丁卯无需承担买卖合同纠纷的责任。郭增桃既未出资，也未经营企业，也未签订租赁协议，不应追加为本案被告。
原审法院认为，山西致诚化工有限公司提供的64份过磅单，详细记载了运送块灰的时间、发收货地点、毛重吨数、皮重吨数、净重吨数、扣除灰面、过烧和石头吨数、车号、司机、司称员、收料员情况。对该证据予以认定。对山西致诚化工有限公司提供的照片，予以认定。山西致诚化工有限公司提供的欠条，详细记载了欠款数额、欠款时间、欠款人。对该欠条依法予以认定。山西致诚化工有限公司陈述曾收到50000元现金，各被告予以否认，但未提供相应证据予以证实，故对山西致诚化工有限公司的陈述予以采信。综合以上证据，相互间形成完整的证据链条，足以证实刘丁卯在租赁山西远鑫电力化工有限公司电石生产线及附属设备期间向山西致诚化工有限公司购买块灰，至今尚欠白灰价款291620元的事实。综上，本院认为，刘丁卯在租赁山西远鑫电力化工有限公司电石生产线及附属设备期间，以该公司名义进行生产、经营、销售和管理，故在此期间产生的债权债务其应予承担。郭增桃系刘丁卯之妻，且在刘丁卯以山西远鑫电力化工有限公司名义进行电石生产经营期间任财务会计，其为山西致诚化工有限公司出具的欠条系对山西致诚化工有限公司享有债权的确认，故其对夫妻关系存续期间的债务应当与刘丁卯共同偿还。郭增桃以其既不是承租人，又不是合伙人为由抗辩，予以驳回。据此，山西致诚化工有限公司的白灰款在以欠条的形式确认由刘丁卯、郭增桃夫妻二人承担的情况下，山西致诚化工有限公司再行要求山西远鑫电力有限公司承担责任，证据明显不足，不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告刘丁卯与被告郭增桃于本判决生效后十日内共同支付原告山西致诚化工有限公司白灰（块）价款291620元；二、被告山西远鑫电力化工有限公司不承担责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费5674元，由被告刘丁卯、郭增桃负担。
判后，刘丁卯、郭增桃不服，向本院提起上诉，其主要理由为：1、一审认定的事实错误，租赁协议是未生效合同，原判依此判令上诉人承担责任错误；2、原审判决认定上诉人与被上诉人山西远鑫电力化工有限公司签订的租赁协议合法有效，同时认定上诉人是以山西远鑫电力化工有限公司的名义进行生产经营，但是却判令由上诉人以个人名义承担本案货款明显属于适用法律错误；3、原审法院对上诉人证据不予质证，程序违法。请二审法院撤销原判，依法改判。
经二审审理查明的事实与原审查明的事实一致。
二审审理中，刘丁卯提供本院（2013）阳民终字第93号民事判决书、（2014）阳民终字第60号民事判决书、山西省高级人民法院（2013）晋民申字第709号民事裁定书、平定县公安局（2014）第000020号受案回执、委托律师调取的税收变化情况手抄件。山西远鑫电力化工有限公司质证认为，对法律文书真实性无异议，手抄件无原件，不予认可。山西致诚化工有限公司对法律文书真实性无异议。本院认为，上述证据与本案无关联性。
本院认为，上诉人刘丁卯在租赁被上诉人山西远鑫电力化工有限公司生产期间，其妻郭增桃给被上诉人山西致诚化工有限公司出具欠条，是对被上诉人山西致诚化工有限公司债权的一种确认，该债务发生在刘丁卯与郭增桃夫妻关系存续期间，原审判决将该债务认定为夫妻共同债务处理并无不当。原审查明刘丁卯、山西远鑫电力化工有限公司、山西致诚化工有限公司之间的法律关系能证明欠条的由来和欠款的真实性，认定由刘丁卯、郭增桃承担还款责任符合法律规定。刘丁卯在原审中提供的平定县国家税务局在另案诉讼中的答辩状，原审法院依法进行了质证，但该证据有关纳税人非刘丁卯的内容，并不能否认欠条的效力。综上，刘丁卯与郭增桃的上诉理由，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5674元，由上诉人刘丁卯、郭增桃承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张卫华
代理审判员 李日月
代理审判员 贾志强
二〇一四年七月十七日
书 记 员 张海霞