北京市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）京01民终6164号
上诉人（原审原告）：许洁，女，1987年5月2日出生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。
被上诉人（原审被告）：北京课通天下教育科技有限公司，住所地北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼3层327B室。
法定代表人：倪合明，董事长。
委托诉讼代理人：李香峰，江苏钟山明镜律师事务所律师。
原审第三人：南京课欣通教育科技有限公司，住所地南京市雨花台区软件大道180号06栋-508室。
法定代表人：倪合明，董事长。
委托诉讼代理人：李香峰，江苏钟山明镜律师事务所律师。
原审第三人：大连东方智业管理咨询有限公司，住所地辽宁省大连市旅顺口区水师营街道寺沟村。
法定代表人：孟铁丽，执行董事兼总经理。
原审第三人：王连昌，男，1973年10月23日出生，满族，住辽宁省黑山县。
原审第三人：孟铁丽，女，1978年2月7日出生，满族，住辽宁省黑山县。
上诉人许洁因与被上诉人北京课通天下教育科技有限公司（以下简称课通天下公司）及原审第三人南京课欣通教�科技有限公司（以下简称课欣通公司）、大连东方智业管理咨询有限公司（以下简称东方智业公司）、王连昌、孟铁丽股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初27499号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
许洁上诉请求：请求撤销原裁定，由一审法院重新审理此案。其主要上诉理由为：一审法院认定事实错误，许洁系依据股权转让协议提起诉讼，一审法院裁定驳回许洁的起诉系错误。
课通天下公司答辩称同意一审法院裁定。
许洁向一审法院起诉请求：1．判决课通天下公司支付许洁股权转让款15万元；2．课通天下公司承担全部诉讼费用。事实和理由：许洁与课通天下公司于2016年3月31日签订的股权转让协议，许洁将在大连东方智业管理有限公司的30%股权以15万元转让给课通天下�司，并在第四条付款方式及交割期限中约定：第一条，乙方（课通天下公司）同意在签订本合同60日内，以货币形式一次性支付甲方（许洁）所转让股权的全部价款。课通天下公司一直没有按约定付款。
一审法院经审查，确认如下事实：2016年3月15日，课欣通公司（甲方）与东方智业公司（目标公司）股东王连昌、孟铁丽、许洁、马丽娜（同为乙方）签订《股权置换协议》。协议主要内容包括：甲、乙双方一致同意，通过股权置换的方式，使目标公司成为课通天下公司的全资子公司，乙方转为课通天下公司的股东；乙方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给课通天下公司，课通天下公司同意受让乙方持有的目标公司100%的股权；根据乙方股权的价值以及甲方股权的价值，甲方同意按各自持股比例转让相应的股权给乙方，使乙方成为课通天下公司的�东；甲方未按本协议第三条的约定将课通天下公司的股权折算给乙方之前，目标公司仍由乙方即乙方运营团队负责运营，所有业务均以目标公司的名义展开，非以目标公司名义开展的业务不得计作营业额；乙方通过股权置换取得课通天下公司股权后，须由南京课京通企业管理咨询中心（以下简称课京通中心）代乙方持有课通天下公司的股权；本协议生效后，如果乙方违反本协议项下的陈述和保证，或者目标公司的经营达不到本协议3．2．2．条第（1）项和3．2．3条第（1）项的约定，甲方有权将终止本协议以及与本协议相关联的协议（包括但不限于股权转让协议、股权代持协议等），届时课通天下公司将按原条件将股权返还给乙方，同时乙方按原条件将股权返还给甲方，且课通天下公司和甲方无需承担任何违约责任，也不需赔偿由此给乙方或目标公司造成的任何或有损失；本协议生效后，甲方未按本协议第三条的约定将第二阶段的股权折算给乙方之前，如果乙方觉得课通天下公司的发展不能实现乙方股权增值的目标，有权终止本协议以及与本协议相关联的协议（包括但不限于股权转让协议、股权代持协议等），届时乙方按原条件将股权返还给甲方，同时课通天下公司按原条件将股权返还给乙方，且乙方无需承担任何违约责任，也不须赔偿由此给课通天下公司或甲方造成的任何或有损失；本协议签署之日起30日内，课通天下与乙方签署股权转让协议，并完成股权的工商变更登记手续，使目标公司成为课通天下公司的全资子公司；本协议签署之日起30日内，甲方与乙方签署股权代持协议，保证乙方享受到课通天下公司股权的收益权；任何有关本协议解释或履行所引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，协议各方均有权向课通天下公司所在地法院提起诉讼。该协议落款处，有甲方法定代表人倪合明签字并加盖南京课欣通公司公章；乙方王连昌、孟铁丽、许洁、马丽娜在协议上签字并加盖东方智业公司公章。2016年3月30日，课京通中心（甲方），与王连昌、孟铁丽、许洁、马丽娜（同为乙方）签订《股权代持协议》，约定由甲方代乙方持有课通天下公司的股权，同时明确：该协议为《股权置换协议》的附件。2016年3月30日，王连昌、孟铁丽、许洁、马丽娜（同为甲方）与课通天下公司（乙方）签订《补充协议》：“为配合甲方与南京课欣通公司于2016年3月15日签订的《股权置换协议》的履行，乙方才与甲方于2016年3月25日签订《股权转让协议》……1．双方于2016年3月25日签订的《股权转让协议》涉及股权转让价款的条款，仅为了方便办理工商变更登记手续而约定，除此之外不具有任何法律效力。2．甲方转让股权应当获得的对价，仍按照其与南京课欣通公司2016年3月15日签订的《股权置换协议》的约定执行……”。根据许洁提供的盖有“大连市旅顺口区市场监督管理局档案查询专用章”的材料，可以确认如下真实文件：（1）2016年3月31日，东方智业公司通过《股东会决议》，决议包括如下相关主要内容：1．变更股权：一致同意股东王连昌在大连智业公司出资20万元转让给课通天下公司，股东孟铁丽在大连智业公司的出资10万元转让给课通天下公司，股东许洁在大连智业公司的出资15万元转让给课通天下公司，股东马丽娜在大连智业公司的出资5万元转让给课通天下公司；2．变更股东：原股东为王连昌、孟铁丽、许洁、马丽娜，现变更为课通天下公司。（2）同日，许洁（甲方）与课通天下公司（乙方）签署《大连东方智业管理咨询有限�司股权转让协议》。协议相关内容：甲方同意将持有本公司30%的股权共15万元转让给乙方；乙方同意在本合同签订60日内，以货币形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款；甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。（3）同日，东方智业公司备案的公司章程显示，公司股东已经变更为课通天下公司。法庭上，课通天下公司述称上述材料是为办理《股权置换协议》的相关工商变更登记而提供的文件，而许洁则否认上述《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》是2016年3月30日《补充协议》中所指的3月25日的《股权转让协议》。许洁向东方智业公司财务人员马丽娜、总经理王连昌、课通天下公司董事长倪合明、课通天下公司财务人员叶倩茹索要2016年公司年报，但均未果。2017年3月28日，课欣通公司向许洁发送《终止合同通知书》：“我司与你方（及王连昌、孟铁丽和马丽娜）于2016年3月15日签订《股权置换协议》一份。因目标公司的经营未达到《股权置换协议》第3．2．2条第（1）项的约定，依据《股权置换协议》第九条的约定，在此情形下，我司有权终止《股权置换协议》以及与之相关联的协议（包括我司与你方于2016年3月25日签订的《股权转让协议》、于2016年3月30日签订的《股权代持协议》）。现我司特通知你方：1、终止我司与你方签订的《股权置换协议》以及与之相关联《股权转让协议》和《股权代持协议》；2、我司将依据《股权置换协议》的约定，按照原条件将目标公司的股权返还你方，你方须按照原条件将南京课京通中心代你方持有的北京课通天下公司的股权返还我司；3、请你方收到本通知后3日内，配合办理相关股权返还手续。”但许洁拒绝签收该《终止合同通知书》。2017年3月28�，王连昌向课欣通公司出具《承诺函》：“本人及大连东方智业管理咨询有限公司全体股东于2016年3月15日与南京课欣通教育科技有限公司签订了《股权置换协议》。原协议中许洁持有的大连东方智业管理咨询有限公司的30%股权，实际上由本人享有，许洁仅为股权代持人。因许洁已离开大连公司，原由许洁通过股权置换取得的课通天下的股权，转为由本人享有。现贵司已决定终止《股权置换协议》，请贵司按原条件将应返还给许洁的股权直接返还给本人。如许洁以《股权置换协议》或股权返还事宜为由向南京课欣通教育科技有限公司或北京课通天下教育科技有限公司主张任何权利，所有责任均由本人承担。”另，马丽娜（甲方）与王连昌（乙方）签订《股权转让协议》，将马丽娜持有的课欣通公司的所有股权以现金35000元转让给王连昌。2017年3月30日，王连昌向�欣通公司出具《函》：“本人及原大连东方智业管理咨询有限公司全体股东于2016年3月15日与贵司签订《股权置换协议》一份。现贵司已决定终止《股权置换协议》，请贵司按原条件将应返还给本人的股权直接返还给孟铁丽。”法庭上，课通天下公司及课欣通公司确认，原来许洁名下的东方智业公司30%的股权，已经按照王连昌上述函件的要求，返还到孟铁丽名下。鉴于许洁主张其与课通天下公司之间系《股权转让协议》项下的股权转让关系，而课通天下公司及课欣通公司主张本案系《股权置换协议》项下的股权置换法律关系，《股权转让协议》仅是《股权置换协议》履行的必要环节，经法庭释明，许洁坚持按照《股权转让协议》向课通天下公司主张股权转让对价款15万元。
一审法院认为，课欣通公司与东方智业公司股东王连昌、孟铁丽、许洁、马丽娜�2016年3月15日签订的《股权置换协议》，系真实意思表示的结果，对各方当事人具有法律上的约束力。按照该协议，许洁等4名股东以其持有的东方智业公司的股权置换课通天下公司的股权，置换以后，课通天下公司持有东方智业公司100%的股权，许洁等4名股东则根据换算规则、以课欣通中心代持股权的方式享有课通天下公司的相应股权权益。但经过一年的运行，由于东方智业公司没有满足《股权置换协议》约定的条件，课欣通公司于2017年3月28日发出《终止合同通知书》，要求向许洁等人返还东方智业公司的股权。同日，王连昌向课欣通公司出具《承诺函》，要求将应当返还给许洁的股权返还给王连昌本人，理由是“许洁仅为股权代持人”；王连昌又于3月30日发出函件，指示将应当返还本人的股权直接转入孟铁丽名下；课欣通公司最终按照王连昌的意见将本应按�《股权置换协议》返还给许洁的东方智业公司30%股权，由课通天下公司返还到孟铁丽名下。从整个交易过程中可以看出，《股权转让协议》和《股权代持协议》是履行《股权置换协议》的必经步骤，相关法律文件均属于各方当事人之间股权置换法律关系的组成部分，特别是2016年3月30日的《补充协议》限定了《股权转让协议》的效力范围，“双方于2016年3月25日签订的《股权转让协议》涉及股权转让价款的条款，仅为了方便办理工商变更登记手续而约定，除此之外不具有任何法律效力”。尽管许洁在法庭上主张该“2016年3月25日签订的《股权转让协议》”与其起诉所依据的2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》不是同一法律文件，但鉴于，（1）除了履行《股权置换协议》的原因，2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》�没有一个合理的由来；（2）许洁在半个月内两次处分其持有的东方智业公司30%股权，显然前后矛盾；（3）许洁所提供的2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》，明显来自“大连市旅顺口区市场监督管理局档案查询”结果，而非正常交易情况下持有之合同文本；（4）2016年3月31日东方智业公司股东会决议中的“股东许洁在本公司的出资15万元”，明显是指向股权本身的描述，而不是股权转让的对价；由此，一审法院认为课通天下公司关于《股权转让协议》是“为办理《股权置换协议》的相关工商变更登记而提供的文件”的主张，更具合理性，符合各方在股权置换法律关系中的权利义务约定，2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》不是独立意思表示的结果，而是履行《股权置换协议》的具体环节。许洁单独依据《股权转让协议》主张股权转让价款，不符合《股权置换协议》的约定内容，不具事实和法律依据。应当指出，作为课通天下公司的出资人，课欣通公司在整个股权置换关系中处于资源整合的优势地位，因而在上述交易安排中一直发挥主导作用。课欣通公司在发出《终止合同通知书》后，仅依据王连昌的承诺而将本应返还给许洁的股权转入其他人名下，亦与《股权置换协议》的约定内容不符。许洁可据此另行寻求法律救济。鉴于许洁所主张的法律关系仅是双方当事人之间完整法律关系的一个组成部分，其所依据的《股权转让协议》并非完整意思表示的结果，故其所选择的法律关系、举证范围乃至诉讼标的均存在错误。综上，一审法院裁定驳回许洁的起诉。
本院经审查认为，起诉是指公民、法人和其他组织在其民事权益受到侵害或与他人发生争议时，向人民法院�起诉讼，请求人民法院通过审判予以司法保护的行为。起诉是当事人获得司法保护的手段，也是人民法院对民事案件行使审判权的前提。本案中，从涉案的整个交易过程中可以看出，《股权转让协议》和《股权代持协议》是履行《股权置换协议》的必经步骤，相关法律文件均属于各方当事人之间股权置换法律关系的组成部分，特别是2016年3月30日的《补充协议》限定了《股权转让协议》的效力范围，“双方于2016年3月25日签订的《股权转让协议》涉及股权转让价款的条款，仅为了方便办理工商变更登记手续而约定，除此之外不具有任何法律效力”。尽管许洁在法庭上主张该“2016年3月25日签订的《股权转让协议》”与其起诉所依据的2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》不是同一法律文件，但鉴于，（1）除了履行《股权置换协议》的原因，2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》并没有一个合理的由来；（2）许洁在半个月内两次处分其持有的东方智业公司30%股权，显然前后矛盾；（3）许洁所提供的2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》，明显来自“大连市旅顺口区市场监督管理局档案查询”结果，而非正常交易情况下持有之合同文本；（4）2016年3月31日东方智业公司股东会决议中的“股东许洁在本公司的出资15万元”，明显是指向股权本身的描述，而不是股权转让的对价；由此，课通天下公司关于《股权转让协议》是“为办理《股权置换协议》的相关工商变更登记而提供的文件”的主张，更具合理性，符合各方在股权置换法律关系中的权利义务约定，2016年3月31日《大连东方智业管理咨询有限公司股权转让协议》不是独立意思表示的结果，而是履行《股权置换协议》的具体环节。许洁单独依据《股权转让协议》主张股权转让价款，不符合《股权置换协议》的约定内容，不具事实和法律依据。应当指出，作为课通天下公司的出资人，课欣通公司在整个股权置换关系中处于资源整合的优势地位，因而在上述交易安排中一直发挥主导作用。课欣通公司在发出《终止合同通知书》后，仅依据王连昌的承诺而将本应返还给许洁的股权转入其他人名下，亦与《股权置换协议》的约定内容不符。许洁可据此另行寻求法律救济。鉴于许洁所主张的法律关系仅是双方当事人之间完整法律关系的一个组成部分，其所依据的《股权转让协议》并非完整意思表示的结果，故其所选择的法律关系、举证范围乃至诉讼标的均存在错误，综上，一审法院裁定驳回许洁的起诉，并无不妥。
综上，许洁的上诉请求不能成立。一审裁定认定事实�楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 李 妮
审判员 梁志雄
审判员 张 静
二〇一八年八月十三日
书记员 李心雨