山西省吕梁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋11民终1337号
上诉人（原审被告）：汾阳市兴河科技煤焦有限公司，住所地山西省汾阳市阳城乡西阳城村。
法定代表人：姚文宏，董事长。
委托诉讼代理人：郝明伟，山西明誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨立旺。
委托诉讼代理人：张晋波，山西晋波律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭润民，现被羁押于山西省原平监狱。
委托诉讼代理人：杨立旺。
被上诉人（原审被告）：赵瑞生。
委托诉讼代理人：张立海。
被上诉人（原审原告）：王建明。
上诉人汾阳市兴河科技煤焦有限公司（以下简称兴河公司）因与被上诉人杨立旺、郭润民、赵瑞生、王建明买卖合同纠纷一案，不服山西省孝义市人民法院（2016）晋1181民初36号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人兴河公司的委托诉讼代理人郝明伟、被上诉人杨立旺、王建明、被上诉人郭润民的委托诉讼代理人杨立旺、被上诉人赵瑞生的委托诉讼代理人张立海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兴河公司上诉请求：撤销山西省孝义市人民法院（2016）晋1181民初36号民事判决，改判驳回被上诉人郭润民、杨立旺对其的起诉。事实与理由：一审原告郭润民、杨立旺作为原告提起买卖合同诉讼主体不适格，应驳回其起诉。孝义市吉达洗煤厂企业类型为集体所有制，股东为法人股东而非个人股东，郭润民仅仅为该企业的法定代表人，孝义市吉达洗煤厂营业执照被吊销后并未注销，仍具有诉讼主体资格。依据合同相对性原则，本案的买卖合同主体应为孝义市吉达洗煤厂和上诉人赵瑞生。本案所涉10000吨煤系兴河公司向汾西矿务局工贸总公司购买，然后以每吨380元的卖给被上诉人赵瑞生，同时赵瑞生也将380万元汇款至兴河公司指定账户。兴河公司与赵瑞生之间的买卖合同已实际履行完毕。本案纠纷实际系孝义市吉达洗煤厂和赵瑞生之间的买卖合同关系。一审法院认定赵瑞生、王建明只是作为介绍人从买卖合同中赚取差价，认定事实错误。库存原煤量、吉达洗煤厂购煤价格、赵瑞生、王建明退款原因等事实未查清。另外，本案已经超过诉讼时效，本案从交易开始至提起诉讼已经时隔长达六年，期间吉达洗煤厂、赵瑞生未向兴河公司主张返还煤款或协调拉煤事宜。一审法院以杨立旺一直向赵瑞生主张债权为由对兴河公司的抗辩不予支持明显错误。按照一审逻辑，本案须将汾西矿务总局追加为被告，因兴河公司也仅仅系为赚取差价。
杨立旺、郭润民辩称，吉达洗煤厂属孝义市高阳镇政府企业，于2003年被孝义市龙华染料有限公司承包，孝义市龙华公司的股东系郭润民、郭强二人，吉达洗煤厂于2013年吊销营业执照，经营期间的债权债务属股东所有，郭润民与郭强约定债权归郭润民，郭润民又将债权转让杨立旺，故杨立旺为本案适格主体。从水峪矿拉煤时，水峪矿只认兴河公司，故本案买卖合同当事人应为兴河公司。郭润民一直向兴河公司主张涉案债权，故本案未超过诉讼时效。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
赵瑞生辩称，本案已超诉讼时效，应驳回郭润民、杨立旺之诉请。关于已经拉煤吨数和剩余欠款一审法院已经查清。
王建明辩称其与赵瑞生、孙孝艳系煤炭买卖介绍人，并未参与具体买卖，王建明亦未收取任何费用。一审法院查明事实清楚，
郭润民、杨立旺向一审法院起诉请求：1、被告王建明、赵瑞生退还预付煤款3275600元，并按银行贷款利率支付3245600元的利息损失1200000元，以上共计4628500元；2、被告兴河公司承担连带责任。
一审法院查明事实：2007年12月18日，被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司与汾西矿务局工贸总公司物贸中心签订了购买水峪煤矿原煤20000吨的合同，每吨煤价215元，被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司全额付款4300000万元。合同编号为物贸2007-691。2008年6月10日，经孙孝艳介绍，被告赵瑞生与孝义市吉达洗煤厂（已吊销）厂长即原告郭润民谈妥10000吨原煤的买卖事宜，每吨价格为395元，说明了煤源为被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司与汾西矿务局工贸总公司物贸中心签订的20000吨原煤合同中的10000吨，在水峪煤矿提货。当日，郭润民将3950000元汇入被告赵瑞生个人银行卡帐户，被告赵瑞生出具了收据一支，载明：“今收到吉达洗煤厂原煤壹万吨，煤395元每吨计叁百玖拾伍万元整赵瑞生，08年6月10日”。同日，被告赵瑞生以每吨380元价格汇入被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司会计李东明的银行卡帐户3800000元。第二天（11日）被告赵瑞生将被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司的派车单交给孙孝艳，由孙孝艳为原告提货拉运。6月12日，孙孝艳开始在水峪煤矿提货，6月18日接到汾西矿务局停止供货的通知。截止6月17日，孙孝艳给原告共提货拉运1707.44吨，计煤款1707.44吨×395元/吨＝674438.8元。剩余原煤未能供货。后原告郭润民要求退款。同年8月10日、11日，被告赵瑞生、王建明经孙孝艳退还原告郭润民煤款978000元（收据显示998000元，含孙孝艳20000元）。被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司尚应退还原煤预付款2297561.2元。另查明，原告郭润民此笔债权转让于原告杨立旺，后告知了被告。现孝义市吉达洗煤厂已吊销，原股东郭润民、郭强共二人，约定吉达洗煤厂的债权归郭润明个人所有。一审法院认为，原告孝义市吉达洗煤厂经被告赵瑞生购买被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司在水峪煤矿存放的原煤，煤款已支付被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司，原告持有被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司的派车单购买、拉运原煤，孝义市吉达洗煤厂的供货方实为被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司。被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司应确保原告按量拉煤，所以原告与被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司成立买卖合同关系,由原告在水峪煤矿自行提货。原告从水峪煤矿拉运原煤共1707.44吨，折款674438.8元（除赵瑞生、王建明、孙孝艳退还的978000元外），被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司尚应退还原告郭润民2297561.2元。现孝义市吉达洗煤厂已吊销，股东间作出了债权归原告郭润民所有的约定，原告郭润民据此取得了向债务人主张债权的权利。本案买卖原煤合同中，被告赵瑞生、王建明实际从中赚取差价，并非买卖合同的相对人，实际出卖人与买受人分别是被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司与原告孝义市吉达洗煤厂，故要求被告赵瑞生、王建明承担退款责任缺乏事实依据。原告郭润民享有本次购销原煤所产生的债权，确定了债权转让于原告杨立旺，在原审审理期间告知了被告债权转让的事实，被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司应向原告杨立旺履行给付义务。至于汾西矿务局水峪煤业运销站因故停止拉运原煤，被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司可向汾西矿务局工贸总公司物贸公司主张权利。原告要求被告给付利息之诉请，因双方没有约定，不予支持。关于被告赵瑞生、汾阳市兴河科技煤焦有限公司提出的超过诉讼时效的意见因原告郭润明将债权转让杨立旺后一直向被告赵瑞生主张该债权，所以其辩解意见不予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司给付原告杨立旺人民币2297561.2元，于判决书生效后十五日内付清；二、驳回原告郭润民、杨立旺的其它诉讼请求。如果未按本判决指定期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43828元，由被告汾阳市兴河科技煤焦有限公司承担25180元，原告杨立旺承担18648元。
因郭润民现被羁押于山西省原平监狱，本院前往原平监狱对其进行询问，并制作询问笔录。针对该询问笔录，兴河公司质证认为郭润民属于本案当事人，笔录记载内容属当事人自述，郭润民称其向赵瑞生购煤，并向赵瑞生支付4300000元，上诉人并未收到债权转让的相关通知；赵瑞生质证认为郭润民的陈述基本属实。王建明称其只是介绍人，不赚取差价。杨立旺质证认为其已通过孙孝艳告知了兴河公司债权转移。
二审法院查明事实：2007年12月18日，兴河公司与汾西矿务局工贸总公司物贸中心签订了购买水峪煤矿原煤20000吨的合同，每吨煤价215元，兴河公司全额付款4300000万元。合同编号为物贸2007-691。2008年6月10日，经孙孝艳介绍，被告赵瑞生与孝义市吉达洗煤厂（已吊销）厂长即原告郭润民谈妥10000吨原煤的买卖事宜，每吨价格为395元，说明了煤源为兴河公司与汾西矿务局工贸总公司物贸中心签订的20000吨原煤合同中的10000吨，在水峪煤矿提货。当日，郭润民将3950000元汇入被告赵瑞生个人银行卡帐户，被告赵瑞生出具了收据一支，载明：“今收到吉达洗煤厂原煤壹万吨，煤395元每吨计叁百玖拾伍万元整赵瑞生，08年6月10日”。同日，被告赵瑞生以每吨380元价格汇入兴河公司会计李东明的银行卡帐户3800000元。第二天（11日）被告赵瑞生将兴河公司的派车单交给孙孝艳，由孙孝艳为郭润民提货拉运。6月12日，孙孝艳开始在水峪煤矿提货，6月18日接到汾西矿务局停止供货的通知。截止6月17日，孙孝艳给原告共提货拉运1707.44吨，计煤款1707.44吨×395元/吨＝674438.8元。剩余原煤未能履行，郭润民要求退款。同年8月10日、11日，赵瑞生、王建明经孙孝艳退还原告郭润民煤款978000元（收据显示998000元，含孙孝艳20000元）。郭润民将该债权转让于杨立旺。
另查明，孝义市吉达洗煤厂系孝义市高阳镇人民政府所属的集体所有制企业，现已被吊销营业执照，郭润民系吉达洗煤厂法定代表人。
本案的争议焦点为：1、本案是否超过诉讼时效；2、本案买卖合同主体。
本院认为，关于本案是否超过诉讼时效的问题。权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。本案煤炭买卖合同系口头合同，双方当事人并未约定履行期限，合同权利人可随时主张权利，兴河公司的此项诉讼请求缺乏法律依据，本院依法不予采信。
关于本案买卖合同主体的问题。本院认为，郭润民在其起诉状中称“2008年6月10日，由水峪矿孙小燕介绍，被告王建明、赵瑞生以每吨395元价格并付清全部煤款”，该自认事实表明，与吉达洗煤厂成立买卖合同关系的相对方为赵瑞生、王建明。依据合同相对性原则，赵瑞生未提供其与吉达洗煤厂或兴河公司签订之居间合同，不足以证明其系本案买卖合同居间人，且其与吉达洗煤厂达成买卖合同合意，收取煤炭货款并开具收据，从中赚取150000元，郭润民与赵瑞生之间符合买卖合同构成要件，且不违反法律规定，双方形成买卖合同关系。赵瑞生称其并非案涉买卖当事人，仅仅赚取中间费之理由不能成立。赵瑞生收取购煤款，因故未能按照双方约定履行供煤义务，杨立旺受让该债权后持赵瑞生出具的收据有权要求要求赵瑞生退还剩余货款之请求应予支持。关于赵瑞生抑或王建明与兴河公司之间因分析矿务局水峪煤矿未能供货导致的纠纷与本案不属同一法律关系，应另行主张。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
一、撤销山西省孝义市人民法院（2016）晋1181民初36号民事判决；
二、被上诉人赵瑞生于本判决生效后十五日内支付被上诉人杨立旺2297561.2元；
三、驳回被上诉人郭润民、杨立旺的其他诉讼请求。
如未按本判决指定期限履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费43828元，二审案件受理费25180元，共计69008元，均由被上诉人赵瑞生承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马兴华
审 判 员 王晓强
代理审判员 任慧慧
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 白舒文