大连市金州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0213民初3964号
原告：大连天鸿中天房地产开发有限公司。住所地：大连市金州区中长街道中长村5—***号平层。
法定代表人：蔺延峰，系该公司执行董事。
委托代理人：于潇，女，1981年4月7日生，汉族，系该公司员工，住大连市西岗区滨海西路52A号1—2—2。身份证号码：2102041981********。
委托代理人：陈学芳，系黑龙江翔策律师事务所律师。
原告：王庆，男，1956年3月5日生，汉族，住营口市鲅鱼圈区闽江街天鸿小区**号1—1—1。身份证号码：2108041956********。
委托代理人：陈学芳，系黑龙江翔策律师事务所律师。
被告：大连哈和平金属材料有限公司。住所地：大连市甘井子区西北路***号。
法定代表人：张景海，系该公司总经理。
委托代理人：牛天民，男，1981年3月16日生，汉族，系该公司经理，户籍地昌图县平安堡乡平安村民委八组23号，现住大连市甘井子区第五郡雅林园24号2单元10—1。身份证号码：2112241981********。
被告：杨国江，男，1972年4月23日生，汉族，住长春市绿园区西新镇西新村天增垒屯。身份证号码：2201041972********。
委托代理人：宋大勇，系辽宁见达律师事务所律师。
被告：麻孔育，女，1987年1月5日生，汉族，住哈尔滨市道外区安华街黎华小区**栋*单元*楼*号。身份证号码：2301061987********。
委托代理人：苏华君，系辽宁王善忠律师事务所律师。
委托代理人：宋大勇，系辽宁见达律师事务所律师。
原告大连天鸿中天房地产开发有限公司（以下简称天鸿中天）、王庆诉被告大连哈和平金属材料有限公司（以下简称大连哈和平）、杨国江、麻孔育股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙永召独任审判，公开开庭进行了审理。原告天鸿中天、王庆的共同委托代理人陈学芳、被告大连哈和平委托代理人牛天民、被告杨国江委托代理人宋大勇、被告麻孔育委托代理人苏华君、宋大勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告天鸿中天依法于2012年11月7日成立。注册资本1000万元，其中股东程海占35%，鲍晨钦7%，张巍55%，辽宁天鸿实业集团有限公司2%，大连中天房地产开发有限公司1%。在原告天鸿中天张巍55%股份实际股东是被告大连哈和平，张巍代大连哈和平持有。2013年6月，张巍及麻孔育（实际购买人大连哈和平）购买程海持有35%及鲍晨钦持有7%股份，被告大连哈和平享有原告天鸿中天97%股份（其中张巍代持90%，被告麻孔育代持7%）。2013年9月，张巍（被告大连哈和平）90%股份变更为杨国江（大连哈和平）持有42%，张巍（被告大连哈和平）转让给辽宁天鸿实业集团有限公司48%，大连中天房地产开发有限公司1%转让给辽宁天鸿实业集团有限公司。截止2013年9月原告天鸿中天股东是麻孔育（被告大连哈和平）7%，杨国江（被告大连哈和平）持有42%，辽宁天鸿实业集团有限公司51%，同时2013年9月3日原告天鸿中天召开股东会议，被告大连哈和平{张巍（杨国江）、麻孔育}提出所投入到原告天鸿中天资金（包含股权资金）转为债权，并约定偿还后无条件转让股份。在此期间，原告天鸿中天陆续偿还被告投资款，并在2015年4月26日二原告与被告大连哈和平签订抵债协议，协议约定以原告天鸿中天开发的在建房屋抵偿借款，原告天鸿中天按照约定，将全部抵偿房屋按照被告大连哈和平的要求履行完毕。被告大连哈和平在2015年12月按照约定解除对原告天鸿中天监管权力，不再参与原告天鸿中天管理和监管，同时被告杨国江，被告麻孔育多次前往大连市金州区工商管理部门办理退出股东有关事宜，由于大连市金州区工商管理部门原因，导致被告杨国江、麻孔育办理退股事宜未果。经原告要求大连市金州区工商管理部门依法履行行政行为并得到同意，原告立即联系三被告前往大连市金州区工商部门办理退股事宜，三被告推至今未办理。综上，原告认为，原告与被告大连哈和平签订的抵房协议依法有效，且原告已按照合同约定全部履行义务。三被告对抵房协议约定的退股义务不履行，给原告公司带来极大困扰，致使无法正常经营的严重后果。故请求人民法院依法确认原告与被告大连哈和平签订的抵债协议合法有效；依法确认被告杨国江、麻孔育不具备原告天鸿中天股东资格，要求被告杨国江、麻孔育协助原告天鸿中天办理股东变更手续。
被告杨国江、麻孔育的委托代理人辩称：1、本案原告天鸿中天不具备作为原告的主体资格。根据《公司法》和《公司法解释（三）》第21条规定，确认股东资格的案件应当以公司为被告，与案件争议有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故原告作为公司来确认股东资格，在程序上和实体上是错误的。2、王庆作为本案的原告也是错误的。本案的案由均是股东资格确认纠纷，而王庆既不是原告的股东也不是原告的法定代表人，因此王庆亦不具备本案的原告诉讼主体资格。3、本案的案由是股东资格确认纠纷，原告的诉请第一条是确认和被告大连哈和平签订的协议合法有效，该债权的确认属另一法律关系，与本案不具关联性。如果原告有足够的证据，应另案起诉。4、被告杨国江、麻孔育股权的取得是合法的，已经工商行政部门的认定。股权是2013年6月份取得的，根据《民诉法》和《公司法》的规定，股权诉讼时效是2年，本案的诉讼时效已过。5、被告大连哈和平与本案原告诉称的股权确认没有任何的关系，也不是原告的股东，所以，将其列为本案的被告也是错误的。原告和被告大连哈和平的所谓债权确认属另一法律关系，不能并案审理。6、关于被告杨国江、麻孔育就本案原告擅自变更法定代表人弄虚作假一案，已经在金州区法院提起行政诉讼。本案原告的委托代理人在行政诉讼的庭审中当庭承认在金州区市场监督管理局杨国江、麻孔育的签名系伪造的，有庭审笔录记录在案。故本案是原告为了逃避自己应该承担的法律责任而虚构事实，以所谓的股东权确认来妨碍被告杨国江、麻孔育股东权的行使，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告麻孔育的委托代理人辩称：同意被告杨国江委托代理人的辩解意见。补充两点：1、被告麻孔育希望原告明确诉讼请求到底是债权确认之诉还是股东资格确认之诉，一个案件不可能审理二个法律关系。2、被告麻孔育认为本庭在进入实体审理前，应当确定本案正确的诉讼主体即原、被告。现在看，本案的二原告提起股东资格确认之诉没有任何的法律和事实依据。被告大连哈和平与本案无关，也不应当参加本案的诉讼。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告大连哈和平辩称：同意原告的诉讼请求。
经审理查明：原告天鸿中天依法于2012年11月7日注册成立，注册资本人民币1000万元，经营范围为房地产开发，法定代表人为程海，其中股东程海持股比例35%，股东鲍晨钦持股比例7%，股东张巍持股比例55%，股东辽宁天鸿实业集团有限公司持股比例2%，股东大连中天房地产开发有限公司持股比例1%。2013年6月19日，原告天鸿中天召开股东会，会议通过如下内容：1、变更公司的股东。原公司股东为张巍、程海、鲍晨钦、辽宁天鸿实业集团有限公司、大连中天房地产开发有限公司变更为张巍、麻孔育、辽宁天鸿实业集团有限公司、大连中天房地产开发有限公司。2、变更公司的法定代表人。原公司法定代表人为程海变更为张巍。3、同意新股东麻孔育接收鲍晨钦的货币出资70万元，现股东麻孔育为货币出资70万元。同意股东张巍接收程海的货币出资350万元，加上原货币出资550万元，现股东张巍为货币出资900万元。股东辽宁天鸿实业集团有限公司原为货币出资20万元不变，股东大连中天房地产开发有限公司原为货币出资10万元不变。2013年6月25日，原告天鸿中天的上述变更请求经大连市金州区工商行政管理局核准，依法予以变更。2013年9月3日，张巍、麻孔育、辽宁天鸿实业集团有限公司和大连中天房地产开发有限公司的实际控制人王庆在张巍的主持下召开会议，列席人有李和、亢健中、程海、杨国江、李晓丽。会议决定事项如下：一、1、大连天鸿中天房地产开发有限公司注册资金1000万元，其中张巍占股90%、麻孔育占股7%、辽宁天鸿实业集团有限公司占股2%、大连中天房地产开发有限公司占股1%。2、张巍将其所持大连天鸿中天房地产开发有限公司48%的股权转让给辽宁天鸿实业集团有限公司，42%的股权转让给杨国江，大连中天房地产开发有限公司将其所持大连天鸿中天房地产开发有限公司1%的股权转让给辽宁天鸿实业集团有限公司。二、王庆将其所持辽宁天鸿实业集团有限公司60%的股权转让给杨国江。三、指派王庆全权负责办理天鸿1.7英里二期施工许可证等相关事宜。四、指派亢健中全权负责筹集资金，力争在2013年10月31日前完成1.7英里二期的资金全部到位。五、天鸿1.7英里二期所筹集到的资金及所售房产销售收入首先用于偿还张巍（杨国江）、麻孔育所投入到大连天鸿中天房地产开发有限公司的资金及资金占用费，即：人民币贰亿壹仟贰佰贰拾柒万元（￥21227万元），其中：本金为壹亿捌仟柒佰柒拾万元（￥18770万元），资金占用费截止到2013年10月31日为贰仟肆佰伍拾柒万元（￥2457万元）。上述款项确保转入到张巍指定的银行帐户，如到期不能全部还清，剩余款项应在2013年11月15日前还清（资金占用费另议），如到期仍未还清，张巍（杨国江）、麻孔育将共同参与商品房的销售，所得款项直接用于偿还剩余未还清的资金及资金占用费，直至全部还清为止。六、张巍（杨国江）、麻孔育确认收到上述全部款项后，杨国江将其持有的辽宁天鸿实业集团有限公司60%的股权，所持有的大连天鸿中天房地产开发有限公司的42%股权，麻孔育将其所持有的大连天鸿中天房地产开发有限公司7%股权，无条件转让给王庆及王庆指定的个人或公司，张巍所担任的大连天鸿中天房地产开发有限公司法定代表人变更为王庆，并办理印鉴交接手续。会后，张巍、麻孔育、王庆、辽宁天鸿实业集团有限公司和大连中天房地产开发有限公司在此次会议形成的《大连天鸿中天房地产开发有限公司会议纪要》上签字、盖章。列席人李和、亢健中、程海、杨国江亦在会议纪要上签字确认。2013年9月4日，原告天鸿中天召开股东会，会议通过如下内容：1、变更公司的股东，原公司股东为：张巍、麻孔育、辽宁天鸿实业集团有限公司、大连中天房地产开发有限公司变更为杨国江、麻孔育、辽宁天鸿实业集团有限公司。2、同意新股东杨国江接收张巍的货币出资420万元，现股东杨国江为货币出资420万元，同意股东辽宁天鸿实业集团有限公司接收张巍的货币出资480万元，接收大连中天房地产开发有限公司的货币出资10万元，加上原货币出资20万元，现股东辽宁天鸿实业集团有限公司为货币出资510万元。2013年9月16日，原告天鸿中天的上述变更请求，经大连市金州区工商行政管理局核准，依法予以变更。2015年1月17日，张巍、王庆、李和就被告大连哈和平投给原告天鸿中天资金，用于1.7英里二期项目，对帐清算达成共识：一、对帐结果：1、截止到2014年12月31日，天鸿中天承认欠大连和平本金及利息合计壹亿玖仟贰佰玖拾万元整（￥192，900，000.00元）。2、天鸿中天以天鸿1.7英里二期的房产冲抵，先还壹亿壹仟伍佰万元整（115，000，000.00元）的欠款。二、偿还方案：1、经协商，天鸿中天以现有“天鸿1.7英里二期”项目已取得预售证的在建房屋******平方米抵顶大连和平借款本金115，000，000.00元。2、王庆、天鸿中天所欠大连和平投资利息柒仟柒佰玖拾万元整（77，900，000.00元）（1）从天鸿1.7英里二期销售利润中还款；（2）如李和、张巍个人及其企业需要贷款时，王庆、天鸿中天无偿提供担保；（3）也可用王庆其它项目所获收益还款。三、其他帐项：1、2013年4月，通过李和介绍哈尔滨和贵租赁有限公司（以下简称和贵租赁）投给大连中天房地产开发有限公司人民币壹仟万（￥10，000，000.00元）购房款。天鸿中天以现有“天鸿1.7英里二期”已取得预售证的在建房屋******平方米抵顶，另外补偿贰佰万的房产，协议另签。2、2013年7月，通过李和找程海介绍孙跃明投给大连中天房地产开发有限公司人民币壹仟万（￥10，000，000.00元）购房款。天鸿中天以现有“天鸿1.7英里二期”已取得预售证的在建房屋******平方米抵顶，另外补偿贰佰万的房产，协议另签。四、天鸿中天抵顶的房屋，由大连和平自行支配，并将房源支配单通知天鸿中天。天鸿中天应及时按房源支配单的项目办理各种抵债（销售）手续。王庆及天鸿中天免费提供现有售楼处，并承担所有税费。五、李和负责沟通协调“大连和平”、“和贵租赁”、“孙跃明”的债务解除协议。六、王庆本人及天鸿中天对所欠款项金额不再提出异议。七、上述抵债房源全部变现（人民币），且相关手续全部办理完毕后，大连和平解除在“大连天鸿中天房地产开发有限公司”的监管权力。退出在“辽宁天鸿实业集团有限公司”、“大连天鸿中天房地产开发有限公司”的股东杨国江、麻孔育。张巍、王庆、李和作为参会人员在会议纪要上签字，亢健中、刘立巍作为列席人员在会议纪要上签字。2015年4月26日，二原告与被告大连哈和平之间就偿还被告大连哈和平欠款等事宜达成协议如下：一、偿还方案：偿还大连哈和平金属材料有限公司（以下简称大连和平）借款本金人民币壹亿壹仟伍佰万元（￥：115，000，000.00元）。二、哈尔滨和贵租赁服务有限公司（以下简称和贵租赁）投给大连中天房地产开发有限公司人民币壹仟万元（￥：10，000，000.00元）购房款，另加补偿款人民币贰佰万元（￥：2，000，000.00元），合计人民币壹仟贰佰万元（￥：12，000，000.00元）。用天鸿中天房源顶帐偿还。三、孙跃明投给大连中天房地产开发有限公司人民币壹仟万元（￥10，000，000.00元）购房款，另加补偿款人民币贰佰万元（￥：2，000，000.00元），合计人民币壹仟贰佰元（￥：12，000，000.00元）。用天鸿中天房源顶帐偿还。四、上述三项合计金额为人民币壹亿叁仟玖佰万元（￥：139，000，000.00元）。天鸿中天以现有“天鸿1.7英里二期”项目已取得预售证的在建房屋平方米，价值人民币壹亿叁仟玖佰万元（后附房源明细表），抵顶上述三项还款。五、天鸿中天抵顶的房屋，由大连和平统一协调支配并销售，天鸿中天应及时办理各种抵债（销售）手续。六、李和负责沟通协调“大连和平”、“和贵租赁”、“孙跃明”的债务解除协议。七、关于监管：上述抵债房源分配后，大连和平派专人监管抵债房源，抵债房源由大连和平自行处理，王庆及天鸿中天免费提供现有售楼处，并承担所有售楼产生的税费。剩余房源由王庆及天鸿中天自行处理，必须用于天鸿中天1.7英里二期项目建设，专款专用。八、上述抵债房源全部处理完毕，且相关手续全部办理完毕后，大连和平解除在“大连天鸿中天房地产开发有限公司”的监管权力。退出在“辽宁天鸿实业集团有限公司”、“大连天鸿中天房地产开发有限公司”的股东杨国江、麻孔育，变更法人代表张巍。九、其他相关事宜按2015年1月17日签署的《会议纪要》内容执行。
另查明：2012年11月1日，程海、张巍、鲍晨钦分别向原告天鸿中天汇款350万元、550万元、70万元；2012年12月5日，同年12月14日，大连和城钢铁贸易有限公司向大连中天房地产开发有限公司汇款3300万元、2700万元；2012年12月17日至2013年7月26日，被告大连哈和平先后11次向原告天鸿中天汇款11000万元；2013年6月3日，大兴安岭绿洲盛兴人造板有限公司向原告天鸿中天汇款80万元，综上，汇款总额共计18770万元。2014年4月10日至2015年2月15日，原告天鸿中天、大连中天房地产开发有限公司、ＸＸ作为付款单位，以现金及以房抵债的方式先后付给被告大连哈和平、张巍、姜婕妤共计7357.1747万元。2015年5、6月间、2016年1月13日，天鸿中天以“天鸿1.7英里二期”房屋抵偿被告大连哈和平，案外人哈尔滨和贵租赁服务有限公司、孙跃明债务共计13898.9160万元，其中，被告大连哈和平为原告天鸿中天开具了抵债房收据，金额为11500万元，该房屋已被上述债权人以网签的形式出售，被告大连哈和平据此解除了对原告天鸿中天的监管并交付了印鉴。
再查明：2016年6月28日，杨国江、麻孔育作为原告，大连金州新区市场监督管理局为被告，大连天鸿中天房地产开发有限公司、辽宁天鸿实业集团有限公司为第三人提起行政诉讼，认为本案的原告伪造了杨国江、麻孔育的签名，变更了公司的法定代表人，要求确认大连金州新区市场监督管理局（金市监）工商登记内变字［2016］第2016024496号变更登记书变更公司法人行为违法，予以撤销。行政诉讼现已中止审理。
上述事实，有原告提供的工商档案复印件、哈和平资金往来明细（原告借款明细）、中国人民银行支付系统专用凭证、天鸿中天会议纪要、哈和平资金往来明细（原告还款明细）、结算业务申请书、付款回单、抵房楼盘明细、抵债协议、哈和平抵债房收据、1.39亿抵债房源网签明细、被告杨国江、麻孔育提供的原告天鸿中天工商档案（99页）、行政诉讼的传票、起诉状、市场监督管理局答辩状及其提供的相关证据及原、被告双方的陈述笔录存案为凭，已经开庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为：根据原、被告双方的诉辩意见，本案争议焦点为：（一）原告天鸿中天、王庆及被告大连哈和平是否具有本案的诉讼主体资格；（二）二原告主张的债权合同确认与股东资格确认是否具有关联性及能否合并审理；（三）二原告的合同义务是否已经履行完毕或者说被告杨国江、麻孔育退出原告天鸿中天股东的条件是否已经成就；（四）原告关于股东资格确认的诉请是否已经超过诉讼时效。现分述如下：
（一）关于原告天鸿中天、王庆及被告大连哈和平是否具有本案的诉讼主体资格问题
本案原告的诉请有两项，其一是确认债权合同有效，其二是确认被告杨国江、麻孔育不具备原告天鸿中天的股东资格。为此，原告向法庭提供了2015年4月26日的抵债协议，该抵债协议载明签订合同主体为二原告及被告大连哈和平，因而原告主张的债权合同有效的诉请具有合同依据，故二原告及被告大连哈和平均是本案适格的原、被告。对于原告主张的股东资格确认的诉请，被告杨国江、麻孔育的委托代理人认为根据《公司法》解释（三）第二十一条即“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”之规定，原告作为公司来确认股东资格，在程序上和实体上都是错误的。对此，本院认为，该条规定从文义上理解，有其特定的适用前提，即当事人确认其股东资格的，应当以公司为被告。而本案是公司请求确认其股东不享有股东资格，因而从原告主张权利的角度，公司作为原告，被请求的股东作为被告与《公司法》解释（三）第二十一条之规定并不相悖。综上，被告杨国江、麻孔育委托代理人的上述抗辩没有法律及事实依据，本院不予采信。
（二）二原告主张的债权合同确认与股东资格确认是否具有关联性及能否合并审理问题
根据原告天鸿中天提供的2013年9月3日的会议纪要，2015年1月17日的会议纪要以及2015年4月26日的抵债协议，涉及二原告如何偿还以及偿还完毕后，其股东杨国江、麻孔育无条件转让股权或退出原告公司股东的约定。该约定可以证明二原告还款义务履行完毕是被告杨国江、麻孔育退出原告公司股东的前提条件，而债权合同的效力性确认又是还款义务能否得以有效履行的前提。据此，原告主张的债权合同的确认与股东资格的确认具有关联性且分开审理势必增加当事人的讼累，故对被告杨国江、麻孔育的委托代理人的该项抗辩不予采信。
（三）二原告的合同义务是否已经履行完毕或者说被告杨国江、麻孔育退出原告天鸿中天股东的条件是否已经成就问题
2013年9月3日会议纪要确认截止2013年10月31日原告天鸿中天对外负债21227万元。其中本金为18770万元、资金占用费为2457万元。根据原告提供的“哈和平资金往来明细”及中国人民银行支付系统专用凭证，该18770万元是由程海、张巍、鲍晨钦的350万元、550万元、70万元股本金及被告大连哈和平的17800万元投资款所构成。鉴于签订该会议纪要时张巍的持股比例为90%，麻孔育的持股比例为7%（鲍晨钦转让给麻孔育），因此，18770万元本金中包含张巍的900万元股本金及麻孔育的70万元股本金。该会议纪要确认了上述款项在2013年10月31日之前确保转入到张巍指定的帐户及被告杨国江、麻孔育无条件转让股权，解除监管的条件。2014年4月至2015年2月间，原告天鸿中天以现金及以房抵债的方式将7357.1747万元借款本金转入到张巍指定的账户偿还给被告大连哈和平后，原告天鸿中天、王庆又于2015年4月26日与被告大连哈和平签订了抵债协议，对剩余的借款本金11500万元（18770万元-7357.1747万元）的履行方式及被告杨国江、麻孔育退出在原告天鸿中天的股东身份、解除监管等条件重新作出约定：即以原告天鸿中天现有“天鸿1.7英里二期”项目已取得预售许可证的在建房屋抵偿被告大连哈和平借款本金11500万元及案外人哈尔滨和贵租赁服务有限公司、孙跃明借款、补偿款各1200万元，合计13900万元。上述抵债房源全部处理完毕，且相关手续全部办理完毕后，被告大连哈和平解除在原告天鸿中天的监管权力，退出原告天鸿中天的股东杨国江、麻孔育，变更法人代表张巍。综上，从原告对2013年9月3日会议纪要的履行情况及2015年4月26日的抵债协议中所约定的内容看，会议纪要与抵债协议具有关联性并可得出如下结论：1、抵债协议中确认的剩余借款本金11500万元系原告对2013年9月3日会议纪要履行的结果。即会议纪要中确认借款本金为18770万元，原告偿还7357.1747万元借款本金之后，双方共同确认尚欠借款本金11500万元。2、原告以以房抵债的方式偿还11500万元剩余借款本金及案外人的2400万元借款本金、补偿金且相关手续办理完毕后，原告的合同义务即履行完毕。虽然抵债协议中没有被告杨国江、麻孔育的签字，但是原告的履行义务中包含了二被告的股本金。因此即使没有二被告的签字，该约定亦没有损害其合法权益。抵债协议在二被告没有签字的情况下仍然作出在原告履行完合同义务后二被告退出原告天鸿中天股东的约定对此亦予以了印证。协议签订后，原告天鸿中天将价值13898.9160万元的房屋予以了交付。现上述房屋已经以网签的方式对外予以了销售，被告大连哈和平据此解除了对原告天鸿中天的监管并交付印鉴。综上，原告天鸿中天的合同义务已履行完毕。故对被告杨国江、麻孔育委托代理人提出的原告天鸿中天合同义务没有履行完毕的抗辩意见不予采信。
（四）原告关于股东资格确认的诉请是否已经超过诉讼时效问题
根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》第一条即“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”之规定，本案原告天鸿中天关于股东资格确认的诉请属于形成权而非债权请求权，因而不适用诉讼时效的规定。据此，被告杨国江、麻孔育的委托代理人的该项抗辩于法无据，本院不予采信。综上，原告的合同义务已经履行完毕，被告杨国江、麻孔育退出原告天鸿中天股东资格的条件已经成就，原告的诉请应得到本院支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条一款、第六十条一款及《中华人民共和国公司法司法解释（三）》第二十一条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》第一条之规定，判决如下：
一、原告大连天鸿中天房地产开发有限公司、王庆与被告大连哈和平金属材料有限公司签订的抵债协议合法有效；
二、被告杨国江、麻孔育不具备原告大连天鸿中天房地产开发有限公司股东资格；被告杨国江、麻孔育于本判决生效后十日内协助原告大连天鸿中天房地产开发有限公司办理股东变更手续。
案件受理费100.00元（原告已预交），由被告杨国江、麻孔育负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判员 孙永召
二〇一六年十二月十四日
书记员 张小丹