安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00813号
上诉人（原审原告）：安徽兴邦建筑工程有限公司，住所地安徽省合肥市内蒙路1号庐江商会大厦B座4楼，组织机构代码证号67892467-X。
法定代表人：王宏宾，该公司董事长。
委托代理人：毕井涛，安徽皖大律师事务所律师。
委托代理人：方德斌，安徽皖大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）安徽钢韬物资有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区阜阳北路1019号省徽商钢材市场H125室，组织机构代码证号06082039-3。
法定代表人：时晓龙，该公司总经理。
委托代理人：朱勇，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：房超，安徽华人律师事务所律师。
上诉人安徽兴邦建筑工程有限公司（简称兴邦公司）与上诉人安徽钢韬物资有限公司（简称钢韬公司）买卖合同纠纷一案，双方因不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2015）庐民二初字第00255号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兴邦公司一审诉称，2014年3月15日，兴邦公司向钢韬公司采购钢材，双方签订了一份《钢材购销合同》。后，兴邦公司分4次向钢韬公司预付钢材款78万元，钢韬公司则向兴邦公司四次交付钢材，具体验收确认钢材分别为52.187吨、51.68吨、47.65吨、51.948吨，共计203.47吨；相对应的价款分别为165581.64元、171119.98元、154130.88元和161949.71元，共计652782.21元。故钢韬公司应返还兴邦公司支付的货款127217.79元。由于双方多次协商无果，故钢韬公司诉至法院请求判令：1、解除兴邦公司与钢韬公司签订于2014年3月15日的《钢材购销合同》；2、钢韬公司返还兴邦公司支付的货款127217.79元，并支付利息4452.62元（自2014年5月17日起按银行同期贷款利率6%暂计算至2014年12月16日止，以后顺延计算至款清之日止）；3、案件诉讼费用由钢韬公司承担。
钢韬公司一审辩称，一、双方签订合同已通过协商予以解除。
二、钢韬公司按照兴邦公司要求提供货物、退还货款，且双方已经结算。2014年3月，钢韬公司通过兴邦公司经理许业年的联系，与兴邦公司签订《钢材购销合同》，合同约定许业年为收货人，且合同履行过程中一直由许业年负责双方联系、沟通。两公司之间现款买卖，由兴邦公司支付货款后，钢韬公司代为购买、运送钢材，货款是多退少补。2014年3月17日，双方在交易第一笔钢材后，钢韬公司按照兴邦公司要求将剩余货款退还至收货人许业年账户，之后，双方又发生多笔交易，钢韬公司均在当次交易完成后及时将剩余货款结清、退还。截至2014年4月30日，兴邦公司尚欠货款12117.87元。2014年7月10日，钢韬公司与兴邦公司指定收货人对账，双方对账确认货款价值，并签订《货款结算凭证》。
三、钢韬公司已经按照兴邦公司要求和交易惯例，在每笔交易后及时退还货款，其中，2014年3月18日退款34418.36元；2014年4月16日退款39651.81元；2014年4月30日、5月4日退款25894.4元。双方于2014年5月16日最后一笔交易，兴邦公司尚欠货款12117.87元。
一审法院查明，2014年3月15日，兴邦公司（甲方）与钢韬公司（乙方）签订一份《钢材购销合同》，双方约定：一、甲方就安徽省马鞍山市静山华庭项目向乙方采购钢材，钢材供应量约为1500吨，货到工地以甲方签收单据为结算依据，收货人为许业年；二、钢材价格以订货当日合肥市场“我的钢铁网”当日价格下浮200元／吨为准（不含税、吊运费等）；三、甲方同意自送货当日内结清货款，付款方式为转账、现金和承兑。
在该合同备注栏有以下手写内容：“项目负责人卫增荣，检货人卫华荣，前面单价为到货价，含乙方运费和吊装费，到现场后的吊装费由甲方负责，开票另加每吨100元”。
合同签订后，兴邦公司的安徽省马鞍山市静山华庭项目部分别于2014年3月17日预付货款20万元；2014年4月11日预付25万元，2014年4月30日预付18万元，2014年5月17日预付15万元，上述货款共计78万元，且均由兴邦公司项目负责人卫增荣通过其在中国工商银行尾号为10285账户转款给钢韬公司负责人金剑；钢韬公司则向兴邦公司出具相应的收款收据。
钢韬公司向兴邦公司供应钢材如下：1、2014年3月18日供应价款为165581.64元钢材；2、2014年4月14日供应价款为210348.19元钢材；3、2014年5月4日供应价款为154130.88元钢材；4、2014年5月17供应价款为161949.71元钢材。上述钢材价款为692010.42元。在钢韬公司每次供货后，该公司通过金剑银行账户将多余款项共计99964.57元转账给许业年。
2014年7月10日，钢韬公司与许业年进行结算，在《货款结算凭证》中载明“双方货款两清，此为最终结算凭证。一式两份，各执一份。双方签字或盖章后生效。生效后再有经济纠纷与安徽钢韬物资有限公司无关”。
一审法院认为，钢韬公司与兴邦公司之间买卖合同关系合法有效，双方之间在履行合同过程中产生的债权债务应受法律保护。
该案双方争议的焦点为：许业年是否有权收取退款？兴邦公司认为，许业年无权收取退款，兴邦公司通过卫增荣的银行账号给钢韬公司转款，钢韬公司应该将多余款项退至兴邦公司账户或者按照原途径将款项退至卫增荣账户；钢韬公司认为，合同约定收货人系许业年，而且钢韬公司在每次送货后退款给许业年，兴邦公司都无异议，因此，许业年收款属于职务行为，或者其行为构成表见代理。一审法院认为，首先，许业年收款是否为职务行为，由于涉案合同未约定许业年为收款人，且许业年无兴邦公司相关授权，故许业年无权代表兴邦公司收款；其次，许业年行为是否构成表见代理，由于涉案合同只约定许业年为收货人，该约定内容不能扩大解释为许业年可代表兴邦公司处理与钢韬公司一切事宜；同时涉案合同履行是先款后货，兴邦公司继续汇款是在双方约定的供货总额内，不能视为兴邦公司对钢韬公司退款许业年是知晓或追认，故不能认定许业年行为构成表见代理；第三，合同款项的支付、收取、退款等事项属于合同重要内容，影响到交易的安全，应按照适当履行原则，在双方未约定履行方式时，遵循交易习惯，以及实现合同目的的方式履行，钢韬公司应将多余款项退至兴邦公司账户或者按照原途径退款至卫增荣账户。因此，该院对兴邦公司诉请钢韬公司返还货款予以支持，但返还货款的数额应为87989.58元（=780000-692010.42）。
关于兴邦公司诉请解除双方签订的《钢材购销合同》，由于该合同未约定履行期限，且双方实际履行方式为先款后货，即根据兴邦公司实际需要供应钢材，现兴邦公司诉请解除合同，该院予以支持。
关于兴邦公司诉请钢韬公司支付占用货款利息，符合法律规定，该院予以支持，利息以87989.58元为基数，自2014年5月17日起按中国人民银行同期一年期贷款利率暂计算至2014年12月16日为3100.17元，以后顺延计算至款清之日止。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第四十九条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、解除兴邦公司与钢韬公司签订于2014年3月15日的《钢材购销合同》；二、钢韬公司于本判决生效之日起十日内一次性返还兴邦公司钢材款87989.58元，并支付利息3100.17元，之后利息自2014年12月17日起，按中国人民银行同期一年期贷款利率顺延计算至款清之日止；三、驳回兴邦公司的其他诉讼请求。一审案件受理费2934元，由钢韬公司负担。
兴邦公司上诉称，钢韬公司2014年4月14日供货51.68吨，一审判决错误认定为63.663吨，相差11.983吨，对应价款为39228.21元。双方交易过程中，兴邦公司分为四次向钢韬公司预付货款78万元，钢韬公司供货计652782.21元，应返还127217.79元。兴邦公司二审请求：1、改判钢韬公司返还兴邦公司货款127217.79元，并支付利息4452.62元（自2014年5月17日起按银行同期贷款利率6%暂计算至2014年12月16日止，以后顺延计算至款清之日止）；2、维持一审判决主文第一项；3、一、二审诉讼费用由钢韬公司承担。
钢韬公司答辩称，其依照合同提供货物、退还多余货款，且双方已经结算。关于兴邦公司的上诉部分，钢韬公司在一审中已提供了出库单、证人证言等，证明其已将货物送至项目部，且钢材已经被兴邦公司使用，一审法院关于2014年4月14日供货数量的认定正确。
钢韬公司上诉称，许业年的收款行为构成职务行为，或者构成表见代理，一审法院对许业年的行为定性错误。而且根据双方多次交易情形看，如果兴邦公司不知许业年已经领取退款，其不可能每次均按照供货总额的范围支付钢材款。截至2014年4月29日第三次供货时，钢韬公司共计退款99964.57元，如兴邦公司不知晓许业年已经领取退款，按通常交易习惯，其应当在2014年5月17日支付货款时，仅需再付六万元，并及时多次催要剩余货款。由于一审判决在事实认定方面存在上述错误，导致其适用法律也错误，请求二审撤销一审判决第二项，改判驳回兴邦公司全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由兴邦公司承担。
兴邦公司答辩称，双方购销合同明确约定，许业年仅为收货人，其他行为不构成代表兴邦公司的职务行为；双方约定供货量是约1500吨，钢韬公司四次供货总量203吨，钢韬公司在这种持续性交易无需每次供货后即退款；兴邦公司四次转款均是整数金额，钢韬公司无证据证明兴邦公司要求其退款至许业年账户；钢韬公司称其与许业年2014年7月10进行了对账并结算，但兴邦公司并未授权许业年进行对账并结算，结算内容也与事实不符；若钢韬公司所述为真，其主观上具有重大过错。
双方在二审均未提供新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：
钢韬公司主张许业年有权代表兴邦公司或构成对兴邦公司的表见代理问题，本院认为，兴邦公司同钢韬公司之间的《钢材购销合同》明确约定许业年为收货人，再未赋予许业年其他职权；钢韬公司辩称其与兴邦公司的《钢材购销合同》是经由许业年联系订立，且其每次退回多余货款，兴邦公司均无异议；但钢韬公司就其上述主张未能提供任何证据，其既未能证明许业年在《钢材购销合同》签订及履行过程中产生重要作用，以致令钢韬公司误认为许业年足以代表兴邦公司，也未能证明其在退款后曾及时告知兴邦公司；本院认为许业年无权代表兴邦公司接受钢韬公司退款以及与钢韬公司进行结算，钢韬公司也无理由认为许业年足以代表兴邦公司为上述行为。钢韬公司辩称合同第三条第2项约定为送货当日内结清货款，且兴邦公司后三次预付货款时，均在不考虑之前余款的情况下仍超额给付，表明兴邦公司在后三次付款时已经知晓并认可此前的货款已经结清，亦即知晓并认可钢韬公司将四次余款退给许业年的事实。本院认为钢韬公司的该抗辩只是一种可能性，其不能排除其他的可能，即由于合同第三条第3项赔偿损失条款的存在，促使兴邦公司每次均超额付款以避免受罚、将来一并结算，如此也更为方便，其并不知晓钢韬公司每次均退回余款一事。钢韬公司主张的实质是通过合同相对方的实际行为，解读其中包含的行为人的真实意思。此种思路为法律所允许，但由于钢韬公司将合同相对方财产擅自交付他人的此类行为，可能为合同相对方带来巨大风险，因此在通过合同相对方的实际行为来解读其中包含的同意意思时，要求这种同意意思必须表达得足够明显和清晰，否则将严重威胁市场交易安全。然而正如本院前文所析，本案中兴邦公司的行为完全可以作出具有合理性的其他解释，因此本院不采信钢韬公司的主张。另一方面，正如兴邦公司一审中的意见，由于兴邦公司通过卫增荣的银行账号向钢韬公司转款，钢韬公司若退款，也应当退至兴邦公司账户或者按照原途径将款项退至卫增荣账户。本院认为钢韬公司退给许业年，主观上明显存在过失，其应当为该过失承担责任。
兴邦公司认为钢韬公司2014年4月14日供货应为51.68吨，而不是一审判决认定的63.663吨。对此本院认为，钢韬公司已经证明其采购的钢材总量为63.663吨，兴邦公司持有的发货出库单上也记载了“63.663”的数字，认定钢韬公司该次供货为63.663吨更为合理，一审判决认定无不当之处。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2925元，由安徽兴邦建筑工程有限公司850元，安徽钢韬物资有限公司负担2075元。
本判决为终审判决。
审判长 张宏强
审判员 朱治能
审判员 汪 寒
二〇一五年十月十九日
书记员 马玢馨
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。