辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽民终703号
上诉人（原审被告）：陈其捷。
委托代理人：陈琳晖，福建合伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙秉智。
委托代理人：谢勇，辽宁华远律师事务所律师。
原审被告：福建嘉成投资有限公司。
法定代表人：李广德，该公司董事长。
原审被告：沈阳市中仙食品有限公司。
法定代表人：陈其捷，该公司董事长。
委托代理人：褚庆革，辽宁尧盛律师事务所律师。
上诉人陈其捷因与被上诉人孙秉智、原审被告福建嘉成投资有限公司（以下简称嘉成公司）、沈阳市中仙食品有限公司（以下简称中仙公司）股权转让纠纷一案，不服沈阳市中级人民法院于2016年2月19日作出的[2014]沈中民三初字第00183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月19日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月15日依法组织了询问。上诉人陈其捷的委托代理人陈琳晖，被上诉人孙秉智的委托代理人谢勇，原审被告中仙公司的委托代理人褚庆革到庭接受了询问。本案现已审理终结。
陈其捷上诉请求：1、撤销沈阳市中级人民法院[2014]沈中民三初字第00183号民事判决书；2、依法改判驳回孙秉智要求陈其捷、嘉成公司接受孙秉智给付的股权转让款人民币1300万元的诉讼请求；3、依法改判驳回孙秉智要求陈其捷、嘉成公司、中仙公司共同配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续；4、判令孙秉智承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：1、一审法院认定陈其捷、嘉成公司与孙秉智于2012年8月2日签订的《协议书》中关于股权转让的约定是附期限的民事法律行为，属于认定事实错误，以上约定应当属于附延缓条件的民事法律行为。一审法院在一审判决中，将《协议书》中关于股权转让的约定认定为是附期限的民事法律行为的观点显然是错误的。附期限的民事法律行为，是指在意思表示中含有期限的民事法律行为。其与条件的区别在于：条件之事实成就与否是不确定的，期限是肯定会到来的。孙秉智与陈其捷、嘉成公司于2012年8月2日签订《协议书》时，中仙公司征地拆迁补偿方案尚未确定，是否拆迁，如何补偿都没有确定，何来期限？事实上，沈阳市浑南区白塔街道办事处于2015年9月28日向一审法院提交的《关于沈阳市中仙食品有限公司拆迁补偿协议的情况说明》中仍认为中仙公司征地拆迁补偿协议、评估报告正在审查过程中，并未生效。也就是说拆迁单位到2015年9月28日为止都不认可拆迁补偿协议，何来期限？附条件的民事法律行为，是指附有决定该行为效力发生或者消灭条件的民事法律行为。所谓的条件是指将来发生的决定法律行为效力的不确定的事实。条件又分延缓条件与解除条件。附延缓条件的民事行为，在条件成就之前已经成立，但效力处于停止状态。也就是说，在延缓条件成就以前，行为人之间的权利义务关系已经确定，但是权利人尚不能主张权利，义务人也无须履行义务，即双方的民事权利和民事义务的法律效力尚处于停止状态。因此，延缓条件的作用，是推迟民事行为所确定的民事权利和民事义务发生法律效力的时间。附解除条件的民事行为，在所附条件成就以前，已经发生法律效力，当事人已经开始行使权利和承担义务，当条件成就时，权利和义务则失去法律效力。因此，解除条件的作用，是使已经发生法律效力的民事权利义务关系失去法律效力。本案中，孙秉智与陈其捷、嘉成公司于2012年8月2日签订的《协议书》中约定：中仙公司股权过户给孙秉智的前提是拆迁单位支付全部拆迁补偿款；显然是属于附延缓条件的民事行为，即只有当延缓条件成就（拆迁单位支付全部拆迁补偿款后），才发生孙秉智向陈其捷、嘉成公司支付剩余1300万元股权转让款并办理相应的股权变更手续的法律行为；如果延缓条件不成就（拆迁单位未支付全部拆迁补偿款），双方关于支付股权转让款并办理股权变更的法律行为不发生法律效力。因此，孙秉智与陈其捷、嘉成公司在2012年8月2日签订的《协议书》中关于股权转让的约定是附条件的民事法律行为，并非是附期限的民事法律行为。
2、孙秉智在《协议书》中的合同义务除了按约定支付股权转让款外，还有协助办理征地拆迁补偿及债权债务的协商，因此，在拆迁补偿款未全部到位前，孙秉智的义务就没有履行完毕，一审法院认定孙秉智在全部拆迁款没有到位的前提下，只要付清股权转让款对陈其捷、嘉成公司的利益没有损害是错误的。2012年8月2日签订的《协议书》中第四条约定：中仙公司位于沈阳市白塔镇小羊安村的厂房土地面临征地拆迁，在乙方（被上诉人孙秉智）付清股权转让款前，由中仙公司出具授权书给乙方，由乙方负责办理征地拆迁补偿及债权债务的协商、谈判事宜。根据该约定，孙秉智在支付全部股权转让款前，其义务是负责办理征地拆迁补偿及债权债务的协商、谈判事宜，在其义务没有履行完毕前，其不能提前支付全部股权转让款，并要求陈其捷、嘉成公司、中仙公司共同配合其办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续。同时，根据《协议书》第十二条的约定：在中仙公司股权过户给乙方（孙秉智）之前，甲方（陈其捷、嘉成公司）已获得收益或权益归甲方所有。因此，中仙公司的拆迁补偿款除用于支付中仙公司的对外负债外，其收益应当由陈其捷、嘉成公司享有。孙秉智如果没有按约定完成协助拆迁事宜，中仙公司无法获得拆迁补偿款，显然会损害中仙公司现股东即陈其捷、嘉成公司的利益，而不是一审法院认定的没有损害。
3、一审法院认定《协议书》中关于股权转让约定的目的是为了保护孙秉智在有条件和有能力的情况下付款，属于认定事实错误。中仙公司的拆迁补偿款属于中仙公司的财产，因此，该拆迁款与孙秉智没有任何关系。一审法院关于为了保护孙秉智在有条件和有能力的情况下付款的观点显然是孙秉智在一审中关于用该拆迁补偿款支付中仙公司的剩余股权转让款1300万元的错误观点的延续。由于公司和股东各是独立民事主体，财产不得混同。因此，作为公司的股东都只能依照公司法相关规定行使股东知情权、表决权、利益分配请求权等，而不得直接或擅自支配、使用、处分公司财产，更何况是公司股权的受让方。因此，中仙公司的拆迁补偿款属于中仙公司的财产；任何人包括股东、前股东未经法定程序，均无权直接或擅自支配、使用、处分。中仙公司目前尚欠中国农业银行股份有限公司沈阳东陵支行、星展银行（香港）有限公司等债权人大量债务，上述拆迁补偿款是否足够支付中仙公司本身的债务尚不确定。况且，孙秉智在2008年10月31日确认欠陈其捷、嘉成公司人民币1800万元，并承诺按月息2%支付利息；计算至2015年12月31日，共七年零两个月，利息为3096万元，本金和利息合计4896万元，因此，即使拆迁款有剩余，都还不够弥补陈其捷、嘉成公司的损失，怎么可能用拆迁补偿款抵偿股权转让款？
综上所述，一审法院认定陈其捷、嘉成公司与孙秉智于2012年8月2日签订的《协议书》中关于股权转让的约定是附期限的民事法律行为，属于认定事实错误。肯请二审法院充分考虑上诉人的上诉理由，依法做出公正、合理判决。
孙秉智辩称：1、陈其捷肆意曲解《协议书》的内容。（1）《协议书》第九条约定：“乙方应于拆迁单位支付全部拆迁补偿款后十五日内向甲方付清剩余的股权转让款人民币1300万元”。陈其捷将该条款曲解为：“前提是拆迁单位支付全额拆迁补偿款”。换句话说就是，孙秉智支付剩余股权转让款1300万元的时间，必须是在拆迁单位支付全部拆迁补偿款之后。孙秉智认为，陈其捷是在有意曲解该项规定。签订《协议书》当时的情况是，孙秉智在四年多的时间里，始终无任何资金来源偿还陈其捷的300万元借款，而拆迁补偿款使孙秉智和陈其捷看到了偿债的希望。所以该条款强调的是偿债的最终时间，而这一时间并不排除孙秉智可以提前支付剩余股权转让款。同时，从语法方面的解释也应该是这样。（2）《协议书》第十二条约定：“在中仙公司股权过户给乙方之前甲方已获得收益或权益归甲方所有”。陈其捷将该条款曲解为：“中仙公司的拆迁补偿款除用于支付中仙公司的对外负债外，其收益应当由陈其捷、嘉成公司享有”。对此，孙秉智应着重指出的是，本条款所指的股权过户前的“收益或权益”，是指中仙公司现位于沈阳市大东区东顺城街73号3985.50平方米的房产的租金收益，并非是指拆迁补偿款的收益。该房产在2009年时，陈其捷以欺骗的手段获取并用于出租，每年租金120万元收取至今。因陈其捷担心孙秉智在重新获得中仙公司股权后，向陈其捷索取股权过户前该租金的非法收益，所以将房产租金收益写在协议条款中。
2、原审判决认定孙秉智向陈其捷支付剩余股权转让款人民币1300万元的约定是附期限的，依据理由充分，适用法律准确，孙秉智完全同意原审判决的观点。
3、《协议书》合法有效，代理人林建志有权处置中仙公司的全部财产及拆迁补偿款。陈其捷认为“中仙公司的拆迁补偿款属于中仙公司的财产，任何人包括股东、前股东未经法定程序，均无权直接或擅自支配、使用、处分。”孙秉智认为，陈其捷在股权转让这个问题上存在一个误区，即林建志与孙秉智签署的《协议书》中涉及股权转让的条款是否有效的问题。孙秉智认为：（1）《协议书》内容是孙秉智与陈其捷的真实意思表示，且内容不违反现行法律、法规的规定，因此《协议书》合法有效。对于这一点，一审判决给予明确认定，陈其捷亦未予以否定。（2）林建志代表陈其捷签署的股权转让《协议书》程序合法。在陈其捷和嘉成公司给林建志出具的授权委托书中明确载明：“授权人确认：林建志签署的该协议对授权人具有法律效力，协议书约定的权利和义务由授权人承担和享有。”（3）既然《协议书》合法有效，那么，拆迁补偿款作为中仙公司财产不可分割的一部分，陈其捷和嘉成公司作为中仙公司的全部股东当然有权处置。
4、孙秉智未能完成剩余拆迁补偿款给付工作的责任在于陈其捷。《协议书》第八条约定，陈其捷“应积极配合乙方办理相关拆迁补偿协商谈判工作、出具相关文件”。事实是，当拆迁补偿工作即将完成，就在孙秉智开始与相关部门交涉剩余拆迁补偿协款的支付时间时，陈其捷突然撤销了一直在经办上述工作律师的授权委托，并拒绝孙秉智在给政府和拆迁单位出具的相关文件上加盖中仙公司的公章。所以，导致今天未能完成剩余拆迁补偿款支付的责任在于陈其捷而非孙秉智。
5、《协议书》内容及相关事实表明，陈其捷已默认放弃剩余拆迁补偿款。首先，《协议书》内容通篇均表述的是孙秉智在支付股权转让款300万元定金后应该做的工作，以及孙秉智在支付和陈其捷在收到剩余1300万元股权转让款后，如何转让股权以及股权转让后的善后处理工作，丝毫未提及剩余拆迁补偿款如何处理的问题；其次，在签订《协议书》时，孙秉智与陈其捷的委托代理人林建志，曾就拆迁补偿的数额问题，参照政府的相关拆迁补偿标准初步作了估算，认为补偿数额除去偿债后会有一定的结余，但陈其捷也未曾提及剩余拆迁补偿款如何处理的问题；再次，在2012年8月4日，孙秉智及陈其捷的委托代理人林建志冒雨在中仙公司工厂的现场，对机器设备进行了清点，并做出了口头移交。同时，林建志申明，陈其捷投资的设备已经全部拆除运走，剩余设备均属原中仙公司。此时，仍未提及剩余拆迁补偿款如何处理的问题。上述事实均可以证明，孙秉智在支付陈其捷全部1600万元股权转让款后，陈其捷默认放弃中仙公司的全部财产及剩余拆迁补偿款。
6、陈其捷的最终目的就是要攫取剩余拆迁补偿款。鉴于陈其捷不再配合孙秉智办理拆迁补偿工作、并且拒绝孙秉智联系的情况，孙秉智决定筹款，提前向陈其捷支付1300万元股权转让款，以便独自尽快办理剩余拆迁补偿款的支付工作。孙秉智曾多次通过电话委托陈其捷重新聘请的代理人转告陈其捷，表达孙秉智可在取得剩余拆迁补偿款之前，将协议约定剩余的1300万元股权转让款提前支付给陈其捷。但是，孙秉智最终也未得到陈其捷的回复。这期间，陈其捷曾于2015年7月向沈阳市大东区人民法院提起诉讼，请求政府给付剩余拆迁补偿款，但不知为什么该案以陈其捷撤诉告终。从陈其捷的上述行为可以看出，陈其捷之所以置《协议书》于不顾，甘愿冒违约风险，其目的就是要攫取剩余拆迁补偿款。
7、关于孙秉智尚欠陈其捷及嘉成公司1800万元的问题，因没有事实存在和证据证明，孙秉智不予答辩。
综上，孙秉智认为，《协议书》合法有效，孙秉智最终取得剩余拆迁补偿款是通过转让中仙公司股权的形式获取的，这无可非议。陈其捷在按《协议书》约定收取答辩人300万元定金后，应无条件接受孙秉智剩余1300万元股权转让款，并为孙秉智办理中仙公司股权变更等手续。最后，孙秉智恳请二审法院能够以事实为根据，以法律为准绳，依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审法院判决，以保护答辩人的合法权益不受侵犯。
中仙公司述称：对陈其捷的请求及理由，我方无任何异议。１、我方恰恰认为陈其捷对协议约定的第九条不存在曲解和正确履行协议。理由是在2012年8月2日《协议书》第一条约定明确，双方同意在本协议的条件和方式以1600万元的价格将中仙公司的100%的股权转让给孙秉智。第九条就是约定的条件，所以不存在曲解的问题。必须是全部拆迁补偿款到位15日后孙秉智向甲方付清1300万元款项后才能办理股权转让变更手续事宜。第十二条也明确在中仙公司将股权过户给孙秉智之前，甲方获得的收益或权属归甲方所有。因此，中仙公司认为陈其捷恰恰按《协议书》履行，不存在对条款的曲解，同时双方没有存在条款约定不明存在分歧，协议书中的第十二条，就是怕双方存在分歧而设制的。恰恰是孙秉智曲解了该条款。
２、孙秉智在原审中的诉讼请求第２项，不符合最高人民法院关于适用合同法解释二第８条，双方不存在办理手续上争议。所以孙秉智无权提起要求中仙公司办理手续的诉讼。在孙秉智没有全面履行合同义务的情况下，无权诉请要求中仙公司配合履行股权变更手续。
嘉成公司未有答辩意见。
孙秉智向一审法院起诉请求：1、由嘉成公司和陈其捷继续履行协议书；2、由嘉成公司和陈其捷接受孙秉智支付的1300万元款项；3、由嘉成公司、陈其捷及中仙公司共同配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更手续。4、诉讼费用由嘉成公司、陈其捷及中仙公司共同承担。
一审法院认定事实：中仙公司成立于1996年3月，企业类型为有限责任公司，股东为孙秉智和孙秉钧，成立时注册资本为人民币50万元，后于2003年12月25日变更注册资本为人民币4500万元，其中孙秉智出资额为4050万元，占90%比例；孙秉钧出资额为450万元，占10%比例。
2007年11月29日，孙秉智和孙秉钧（甲方）与陈其捷（乙方）和沈阳海华投资有限责任公司（以下简称海华公司，丙方）签订合作协议一份，约定：“一、甲方于本协议签订之日起次日内将中仙公司100%的股权变更至乙方与丙方名下，法定代表人变更为乙方，同时，甲方将中仙公司公章、财务章、财务账册、房产土地权证等与企业相关的一切资料交由乙方保管，乙、丙方派人员进驻中仙公司管理，甲方提供一切便利和配合。二、乙方于甲方完成第一条约定条件次日将转让款人民币300万元一次性交付甲方。三、乙、丙方同意，甲方在六个月内支付300万元及利息（从乙方交付甲方之日起按月利率1%计算）用于回购中仙公司40%的股权（向乙、丙方按股权比例分别回购），如逾期不能回购，乙、丙方同意予以三个月的宽限期。四、本协议签订后，乙、丙方拟成立新公司，并由新公司负责进行生产经营，新公司产生的净利润由甲、乙、丙三方按40%、40%、20%的比例分享，但考虑到甲方负债及工作能力，待甲方清偿完毕中仙公司及甲方的债务，且达到甲方承诺的生产和销售规模后，乙、丙方同意将新公司40%股权奖励给甲方。在新公司成立之前，由甲、乙双方各派二人与丙方派一人共同组成管理委员会，参与生产经营管理决策，管理委员会主任由乙方指派人员担任，新公司成立后的管理由各方另行商定。五、乙、丙方同意，甲方在三方合作满三年后回购中仙公司其余60%的股权，回购条件依据届时中仙公司具体的运作和市场情况，由三方另行协商确定。……”同日，中仙公司在工商行政管理机关办理了公司变更登记，将公司股东变更为被告陈其捷（出资额为2700万元，占60%比例）和海华公司（出资额为1800万元，占40%比例），将公司法定代表人变更为陈其捷。后经几次变更，现中仙公司在工商行政管理机关登记的股东为嘉成公司（出资额为4275万元，占95%比例）和陈其捷（出资额为225万元，占5%比例），法定代表人为陈其捷。
2012年8月2日，嘉成公司和陈其捷（甲方）的授权代表人林建志与孙秉智（乙方）签订协议书一份，约定：“一、甲方同意根据本协议约定的条件和方式以人民币1600万元的价格将中仙公司的100%股权转让给乙方，乙方愿意以1600万元的价格受让中仙公司的100%股权。二、乙方于本协议签订之日向甲方支付定金人民币300万元，乙方未按时支付定金的，本协议自动的失效，定金汇入甲方指定的户名为王宇麟，账号为********3415，开户行为中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行世纪路分理处的银行账户。三、在乙方付清全部股权转让款前，中仙公司股权仍属中仙公司现股东所有，乙方不得以中仙公司股东的名义从事任何活动或对外宣称其是中仙公司的股东或拥有中仙公司股权等。四、中仙公司位于沈阳市白塔镇小羊安村的厂房土地面临征地拆迁，在乙方付清股权转让款前，由中仙公司出具授权书给乙方，由乙方负责办理征地拆迁补偿及债权债务的协商、谈判事宜，乙方应在中仙公司授权的权限内办理相关事务，不得私自收取任何款项，不得作出任何损害或可能损害甲方或中仙公司利益的行为，涉及中仙公司的任何实质问题或需与任何人达成协议，均需由中仙公司书面确认，乙方违反授权权限从事活动的，由乙方自行承担法律责任，同时，中仙公司有权立即撤销对乙方的授权，若因此给甲方或中仙公司造成损失的，由乙方负责赔偿。五、为了更好地维护中仙公司的利益，在甲方收到乙方支付的300万元定金后，甲方同意乙方进厂对厂房设备进行维护、保养，维护、保养等相关的费用由乙方自行承担，乙方不得转移或变卖中仙公司设备、资产。六、乙方应当依法办理事务，尽职维护中仙公司的合法权益，不得有任何损害或可能损害中仙公司利益的行为，否则中仙公司有权撤销对乙方的授权，乙方在办理上述事务中支出的费用或款项等，全部由乙方自行负责，并不得因此给甲方或中仙公司造成任何损失，乙方应及时向甲方通报谈判、工作的进度。七、甲、乙双方共同确认，在经人民法院同意后，由中仙公司另开设一个拆迁补偿款专用账户，避免由法院将拆迁款再行转给中仙公司带来的麻烦，该账户应由人民法院冻结。八、甲方及中仙公司有权对乙方的工作进行监督，在确保公司利益的前提下，应积极配合乙方办理相关拆迁补偿协商谈判工作，出具相关文件，若因甲方无故不配合乙方工作，造成的损失由甲方负责赔偿。九、乙方应于拆迁单位支付全部拆迁补偿款后十五日内向甲方付清剩余的股权转让款人民币1300万元（乙方按时支付的，定金自动转化为股权转让款）。十、乙方未能按时支付股权转让款的，甲方有权没收乙方按照本协议第二条约定支付的300万元定金，并有权立即终止本协议，撤销中仙公司对乙方的全部授权，中仙公司的股权仍属现股东所有，乙方应立即返还因本协议取得的任何财物（若有）。十一、甲方收到乙方全部股权转让款人民币1600万元后，配合乙方办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更手续，将中仙公司的100%股权变更给乙方或其指定单位或个人，同时，甲方应将中仙公司证照及全部档案资料一并移交给乙方。十二、为避免争议，甲乙双方确认，在中仙公司股权过户给乙方之前甲方已获得收益或权益归甲方所有，乙方无权向甲方或前股东索回，中仙公司在股权过户给乙方之后应得收益或权益归乙方所有，甲方无权向乙方或后股东主张。十三、除非乙方违反本协议相关约定，中仙公司不得无故撤销或解除对乙方关于征地拆迁补偿及债权债务的协商、谈判事宜的授权。……”该协议签订后，孙秉智已经于2012年8月3日按该协议的约定向嘉成公司和陈其捷支付定金人民币300万元。
中仙公司的厂房、设备、土地被拆迁后至今没有全额收到拆迁补偿款，现中仙公司已对拆迁事宜提起行政诉讼，该案正在审理中。
另查明：在原审法院审理期间，陈其捷于2014年9月28日向原审法院提出管辖权异议，认为原审法院对本案不具有管辖权，理由为：本案的案由为股权转让纠纷，并非公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷，不属于专属管辖的范围，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，由被告住所地人民法院管辖，本案应移送福建省福州市中级人民法院管辖。原审法院经审查后认为，陈其捷提出的管辖权异议不成立，于2014年10月9日作出[2014]沈中民三初字第183-1号民事裁定，裁定驳回陈其捷对本案管辖权提出的异议。陈其捷不服原审法院作出[2014]沈中民三初字第183-1号民事裁定，上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院经审查后于2015年6月15日作出[2015]辽立一民终字第111号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。
再查明：经中仙公司、陈其捷的申请，原审法院于2015年9月22日到沈阳市浑南区白塔街道办事处调取中仙公司拆迁补偿协议书的相关材料（所有拆迁协议）。沈阳市浑南区白塔街道办事处于2015年9月28日向原审法院出具书面情况说明称：中仙公司位于该办事处小羊安村，被征收后经江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司沈阳分公司评估。同年，全市开展征地拆迁违法违规专项治理，该街道办事处位列其中。中仙公司拆迁补偿协议、评估报告正在审查过程中，现并未生效，无法向原审法院提供。
上述事实，有原、被告陈述；孙秉智提供的《合作协议》、《协议书》、授权委托书、授权书、收条；被告提供的行政起诉状、诉讼费收据、法院传票、告知书；经原审法院调查取证后，沈阳市浑南区白塔街道办事处向原审法院出具书面情况说明；经庭审质证，原审法院予以确认，在卷佐证。
一审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案嘉成公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。
嘉成公司和陈其捷（甲方）的授权代表人林建志与孙秉智（乙方）于2012年8月2日签订的《协议书》系双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。合同签订后，双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。
经各方当事人在庭审中确认，本案争议的焦点应为：1、嘉成公司和陈其捷是否应接受孙秉智支付的股权转让款人民币1300万元。2、嘉成公司、陈其捷及中仙公司是否应共同配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续。
关于嘉成公司和陈其捷是否应接受孙秉智支付的股权转让款人民币1300万元的问题，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”以及第四十六条的规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”在本案中，双方当事人对于在2012年8月2日签订的《协议书》中第九条：“乙方应于拆迁单位支付全部拆迁补偿款后十五日内向甲方付清剩余的股权转让款人民币1300万元（乙方按时支付的，定金自动转化为股权转让款）。”的约定是附条件的，还是附期限的产生争议。原审法院认为该第九条应为约定附期限，理由如下：1、附条件的民事法律行为是指行为人在民事法律行为中以将来可能发生也可能不发生的客观情况作为附加条件，并以此条件的成就与否作为该民事法律行为是否生效或失效的依据。当事人对合同的效力可以约定附条件。该条件成就与否决定合同生效与否，也决定合同中约定的权利义务是否生效。附期限的民事法律行为是指当事人在法律行为中设定一定的期限，并将期限的到来作为民事法律行为效力的发生或消灭的依据。履行期限是指享有权利的一方要求对方履行义务的时间的一个范围，它既是享有权利一方要求对方履行合同的依据，也是衡量负有履行义务的一方是否按期履行或迟延履行的标准。履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定。在履行期限到来之前合同已经发生效力，当事人的权利义务已经发生，双方都应当受到合同的约束。2、附条件的民事法律行为中，条件的本质特征在于法律行为发生效力所依据的情况具有不确定性，该不确定性也是条件区别于期限的原因。若视之为附条件，则在签约当时，无法判断条件将来能否成就；若视为附期限，则在签约当时是可判断期限将来一定会届至。就本案而言，双方当事人在签约时显然是出于后者的用意，即双方当事人预期的后果显然仅有一种，那就是拆迁单位肯定是要支付全部拆迁补偿款的，双方当事人主观上均无否认拆迁单位支付全部拆迁补偿款的意图，且在沈阳市浑南区白塔街道办事处向原审法院出具书面情况说明中也载明，中仙公司拆迁补偿协议、评估报告正在审查过程中，故照常理判断双方约定的拆迁单位支付全部拆迁补偿款的附期限一定会届至，只是不知具体何时到来。另，综合双方当事人于2007年11月29日签订的《合作协议》和2012年8月2日签订的《协议书》的目的考虑，双方当事人当时签订协议的目的就是为了保护孙秉智在有条件和有能力的情况下付款，即孙秉智在拆迁单位支付全部拆迁补偿款之日后十五日内付清剩余的股权转让款，现在孙秉智自行放弃了自己的权益，主张即使全部拆迁补偿款没有到位也要付清剩余的股权转让款回购股权，且对于签订合同时双方当事人的目的及利益都没有损害。所以，嘉成公司和陈其捷应接受孙秉智支付的股权转让款人民币1300万元。
关于嘉成公司、陈其捷及中仙公司是否应共同配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续的问题，因双方当事人已经在2012年8月2日签订的《协议书》中第十一条明确约定：“甲方收到乙方全部股权转让款人民币1600万元后，配合乙方办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更手续，将中仙公司的100%股权变更给乙方或其指定单位或个人，同时，甲方应将中仙公司证照及全部档案资料一并移交给乙方。”所以，嘉成公司、陈其捷应当在收到孙秉智支付的股权转让款人民币1300万元（孙秉智已经于2012年8月3日按约定向嘉成公司和陈其捷支付定金人民币300万元）之后配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续。
综上，对于孙秉智主张的诉讼请求，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、孙秉智在本判决生效后十五日内一次性给付嘉成公司、陈其捷股权转让款人民币1300万元；二、嘉成公司、陈其捷、中仙公司在收到孙秉智给付股权转让款人民币1300万元后十五日内共同配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续；三、驳回孙秉智的其他诉讼请求。如果孙秉智未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费117,800元，由嘉成公司、陈其捷、中仙公司共同承担并直接给付孙秉智。
本院二审期间，围绕上诉请求，陈其捷依法提交了如下证据：2008年10月28日《会议纪要》，欲证明：陈其捷接手中仙公司后投入1800万元款项得到孙秉智确认。孙秉智对此质证意见是：对该证据的真实性予以认可，但认为不存在孙秉智欠陈其捷1800万元的事实。
孙秉智二审提交了如下证据：1、2010年11月15日沈阳市浑南新城建设工作领导小组办公室社会工作部出具的《通知》，欲证明：拆迁补偿的事实一定会发生；2、2016年8月9日沈阳市中级人民法院执行局新民分局出具的《情况说明》，欲证明：拆迁补偿款偿债数额；拆迁补偿协议已生效；3、2014年7月22日中仙公司向辽宁省新民市人民法院出具的《解除委托关系通知书》，欲证明：拆迁补偿工作未能完成的责任应由陈其捷承担；4、2014年7月28日中仙公司出具的《授权委托书》，欲证明：拆迁补偿工作未能完成的责任应由陈其捷承担；5、中仙公司的《房屋所有权证》，欲证明：协议书所指陈其捷收益即指该房产租金；6、仲裁文件，欲证明：陈其捷以欺骗手段取得孙秉智房产。陈其捷对此质证意见是：对证据１、真实性、合法性没有异议，对证明的事实有异议，恰恰证明支付股权转让款是附延缓条件的。对证据２、真实性、合法性无异议，对证明的内容有异议，无法证明拆迁补偿协议已生效，仅仅证明中仙公司支付了1亿余元的执行款。对证据３、真实性、合法性无异议，证明解除谢律师的委托是在法院执行阶段的委托关系，而不是解除拆迁补偿中的委托关系。对证据４、真实性、合法性无异议，对证明的问题有异议，证明中仙公司在执行案件中委托律师与案外人执行异议的委托关系，与本案拆迁补偿款无关。对证据５、真实性、合法性无异议，对证明的对象有异议，恰恰证明孙秉智购买股权的1600万元指向这部分房产。对证据６、真实性、合法性有异议，因没有原件，且和本案没有任何关系。
本院对双方提供的以上证据组织了证据交换和质证。本院对上述证据，除孙秉智提供的仲裁文件因是复印件，真实性无法确认外，对双方提供的其他证据的真实性均予以确认，但因与本案双方争议的焦点无关联，本院在本案中不予采纳。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的关键问题是嘉成公司、陈其捷接受孙秉智1300万元股权转让款及配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更手续的条件是否已成就。
嘉成公司、陈其捷的授权代表人林建志（甲方）与孙秉智（乙方）在2012年8月2日签订的《协议书》第九条约定：“乙方应于拆迁单位支付全部拆迁补偿款后十五日内向甲方付清剩余的股权转让款人民币1300万元（乙方按时支付的，定金自动转化为股权转让款）。”可见，“拆迁单位支付全部拆迁补偿款后”是孙秉智支付剩余股权转让款1300万元的前提条件。在该条件未成就时，孙秉智有权拒绝支付剩余股权转让款；嘉成公司、陈其捷亦有权拒绝接受孙秉智支付剩余股权转让款。依现有证据，因不能证明拆迁单位已支付了全部拆迁补偿款，所以，孙秉智请求判令嘉成公司、陈其捷接受其支付剩余股权转让款1300万元的条件未成就，故原审判决嘉成公司和陈其捷应接受孙秉智支付的股权转让款1300万元，属对《协议书》约定内容的理解错误。本院对陈其捷关于一审错误认定支付转让款为附期限的民事法律行为，判决结果损害了陈其捷及嘉成公司的利益的上诉理由，予以支持。
虽然嘉成公司、陈其捷的授权代表人林建志（甲方）与孙秉智（乙方）在2012年8月2日《协议书》第十一条约定：“甲方收到乙方全部股权转让款人民币1600万元后，配合乙方办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更手续，将中仙公司的100%股权变更给乙方或其指定单位或个人，同时，甲方应将中仙公司证照及全部档案资料一并移交给乙方。”但现因拆迁单位并未支付全部拆迁补偿款，嘉成公司、陈其捷亦拒绝接受孙秉智的剩余股权转让款，故原审判决“嘉成公司、陈其捷、中仙公司在收到孙秉智给付股权转让款人民币1300万元后十五日内共同配合孙秉智办理中仙公司的股权变更及法定代表人变更的手续”亦属不当。
综上，陈其捷的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销沈阳市中级人民法院[2014]沈中民三初字第00183号民事判决；
二、驳回孙秉智的诉讼请求。
一审案件受理费117,800元、二审案件受理费99,800元，共计217,600元，均由孙秉智承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉喜
审判员 张 辉
审判员 黄可心
二〇一六年十月十八日
书记员 赵明娇