北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东民初字第11411号
原告北京天地一家网络科技发展有限公司，住所地北京市东城区东四北大街343号406房间，组织机构代码：66629361-2。
法定代表人王和平，经理。
委托代理人蒋松陶，北京市正平律师事务所律师。
被告北京福禄乾源商务酒店管理有限公司福禄乾源宾馆，住所地北京市东城区体育馆西路甲××号，组织机构代码：07172944-8。
负责人李文明，总经理。
委托代理人吴海庭，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人杨晖，男，1971年1月21日出生，该单位经理。
原告北京天地一家网络科技发展有限公司（以下简称天地一家网络公司）与被告北京福禄乾源商务酒店管理有限公司福禄乾源宾馆（以下简称福禄乾源宾馆）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年9月3日立案受理。依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人蒋松陶、被告负责人李文明及其委托代理人吴海庭、杨晖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告天地一家网络公司诉称：2012年7、8月份，李文明、杨晖、王连生三人拟设立被告北京福禄乾源商务酒店管理有限公司（以下简称福禄乾源酒店管理公司），并与北京建机资产经营有限公司（以下简称建机公司）、原告商定，拟先由原告与建机公司签订租赁合同，后由福禄乾源酒店管理公司承租原告所租赁的部分房屋。2012年9月28日，原告与建机公司签订《房产（场地）租赁合同》，约定原告承租建机公司拥有产权的位于北京市东城区体育西路甲××号面积为2200.6平方米的办公用房用于酒店经营。福禄乾源酒店管理公司于2012年10月24日成立，因福禄乾源酒店管理公司不能从事酒店经营，因此，李文明、杨晖、王连生三人决定设立福禄乾源宾馆。福禄乾源宾馆于2012年11月8日名称核准，并于2013年6月19日正式成立。原告于2012年8月9日向建机公司交纳了30万元保证金，并于8月12日、10月15日、11月19日分别向建机公司支付租金30万元、40万元、30万元。原告于2012年10月26日交纳了3万元供暖费，其中19487.18元用于被告。原告于2012年10月起至2013年1月委托被告的股东杨晖购买电梯、空调、门窗等用于租赁物装修，共计605475元。2013年6月30日，原、被告签订了《房屋租赁合同》，约定原告将承租建机公司房屋中的1660.6平方米、临建30平方米（以下简称涉案房屋）出租给被告用于酒店经营，并约定了租金交纳时间及金额。被告在合同签订后并未按约定向原告支付押金及租金，并以原告向建机公司交付的房屋租金、押金供暖费及出租购买的电梯、空调等均是原告对被告的投入、是股本金为由拒付。2014年4月15日，原告通过邮政快递向被告送达了《催款函》，要求被告在接到该函之日起30日内向原告支付租金、违约金，否则，原告将解除租赁合同。2014年5月15日，因被告在收到催款函后30日内并未支付租金及违约金，原告通过邮政快递向被告送达了《解除合同通知书》，通知被告双方合同自接到通知书之日起已解除。现起诉要求确认原告与被告所签订的《房屋租赁合同》已解除，要求被告返还涉案房屋、电梯、空调、门窗等装修及设备，要求被告支付原告租金130万元、滞纳金546000元及供暖费19487.18元。
被告福禄乾源宾馆辩称：2012年7、8月份，王连生、李文明、杨晖三人准备以建机公司所有的位于北京市东城区体育西路甲××号面积为2200.6平方米的房屋为经营场所成立一家公司。因建机公司要求必须与法人签订租赁合同，故三人决定以王连生可以实际控制的天地一家网络公司的名义与建机公司签订租赁合同。王连生既是原告的实际控制人，也负责被告的实际经营，且其个人财产与天地一家网络公司混同，故原告向建机公司交纳租金、押金、供暖费及电梯、空调等装修费用实际均是王连生按照股东会决定对被告投入的股本金。王连生领取并实际控制被告的合同专用章，其自行与原告签订了房屋租赁合同，故原、被告之间的租赁合同并非被告的真实意思表示。因原告与建机公司签订租赁合同的本意就是成立被告在涉案房屋处经营，且王连生向建机公司支付的租金等费用均系其股本金的投入，故被告不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年，李文明、杨晖、王连生三人拟设立福禄乾源酒店管理公司从事酒店经营。三人与建机公司、原告商定，先由原告与建机公司签订租赁合同，待福禄乾源酒店管理公司成立后再办理租赁合同变更手续。2012年8月8日，天地一家网络公司与建机公司签订《意向书》，天地一家网络公司准备承租建机公司所有的位于北京市东城区体育馆西路甲××号房产（建筑面积约2200平方米）。2012年8月9日，天地一家网络公司向建机公司交纳了保证金30万元。2012年9月28日，天地一家网络公司（乙方）与建机公司（甲方）签订了《房产（场地）租赁合同》，约定乙方承租位于北京市东城区体育馆西路甲××号房产及场地（建筑面积2200.6平方米，临建30平方米），租赁期限自2012年9月28日起至2017年9月27日，租赁用途为乙方受北京南航地面服务有限公司委托经营4星、5星级酒店类，第一、二年租金为170万元，第三、四年租金为178.5万元，第五年租金为187.425万元，租金按半年度支付，第一期租金应予本合同签订之日向甲方支付，自第二个租金支付期始，乙方应于商议租金支付期届满之日的15日之前向甲方支付该期租金；乙方不得将租金标的转让、转租、转借、抵押给他人或私自调换使用，不得利用租赁标的进行违法活动或改变租赁标的用途。天地一家网络公司分别于2012年8月14日、2012年10月16日、2012年12月21日向建机公司支付了租金100万元，并于2012年10月24日向北京公共交通控股（集团）有限公司支付了所租赁房屋2012年-2013年度供暖费3万元。天地一家网络公司于2012年10月至2013年1月，支付了福禄乾源宾馆购买电梯、空调、门窗等的费用。福禄乾源酒店管理公司于2012年10月24日成立，股东系李文明、杨晖、王连生。因福禄乾源酒店管理公司不能经营酒店，其投资成立了福禄乾源宾馆，该宾馆于2013年6月19日登记成立。福禄乾源宾馆自2013年9月开始向建机公司交纳租金。
庭审中，天地一家网络公司（甲方）提交了其与福禄乾源宾馆（乙方）于2013年6月30日签订了《房屋租赁合同》，合同约定由福禄乾源宾馆承租涉案房屋共计1660.6平方米、临建30平方米，租赁期限自2012年9月28日至2017年9月27日，2012年9月28日至2012年11月27日为装修免租期，甲方已于2012年9月28日将租赁房屋交给给乙方使用，第一、二年租金为170万元，第三、四年租金为178.5万元，第五年租金为187.45万元，租金按半年度支付，第一期租金应于本合同签订之日向甲方支付，自第二个租金支付期开始，乙方应于上一租金支付期限届满之日的15日前向甲方支付该期租金，租赁房屋押金为30万元，乙方应于合同签订之日支付给甲方，乙方逾期支付租金的，每逾期一日，应向甲方支付未付租金总额的千分之一的滞纳金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本合同，合同解除后，乙方投入的装修及设备归甲方所有，乙方还应向甲方支付年租金的25%的违约金，并约定本合同签订前，乙方于2012年9月3日与产权单位签订的《房产（场地）租赁合同》系为办理相关证照所有，并非真实的租赁关系，并未实际履行，此前甲乙双方签订的全部合同、协议、备忘录及相关文件自本合同签订后归于无效。原、被告均在合同上加盖了合同专用章。庭审中，被告不认可该合同的真实性。被告提交了2013年6月21日的公章交接记录，证明被告的工作人员杨晖于2013年6月21日将被告的合同章交给了原告的股东之一王连生，此后被告的合同章一直掌握在王连生手中。原告认可交接记录中王连生签名的真实性，但对于交接记录的内容不认可。原告于2014年5月15日通过特快专递向被告送达了解除合同通知书，其提交的查询结果显示，该邮件于2014年5月16日被签收。被告提交了2013年8月8日的股东会决议，证明李文明、王连生、杨晖于2013年8月8日召开股东会，并形成决议，确认李文明、杨晖、王连生三人先期投资均为119万元，先期收取的大碗居餐厅的房租平均分摊到每个股东，每人的先期投资增加26万元，李文明、杨晖、王连生三人的最终投资额均为145万元。决议下方有三人的签名。王连生不认可其签名的真实性，并提出其曾于本案之前起诉被告，后撤诉。在该案审理期间，被告曾经出示的股东会决议并无签字，不认可被告在本案中所出具的股东会决议的真实性。原告曾申请对签名的真实性及形成时间等进行鉴定，后因原告认为被告不存在股东会等原因撤回鉴定申请。被告表示该决议形成后李文明、王连生、杨晖每人一份签名的决议，公司存档了一份没有三人签名的决议，李文明及杨晖均出示了有三人签名的决议。被告提交了郝静发给杨晖的电子邮件，邮件的内容系会计账目，被告称郝静系原告的会计，王连生抽调其给被告帮忙，证明原告所支付的款项实际系王连生投入到被告处的股本金。原告否认郝静在此期间系其单位会计，不认可被告的证明目的。被告提交记账凭证，证明根据被告的账目，原告所支付的租金等均系王连生对被告投资的股本金。原告不认可记账凭证的真实性。被告提交使用其合同专用章与美团网签订的网络服务合同，该合同中甲方（被告）账户系王连生的个人账户，被告以此证明王连生实际控制被告的合同专用章，并负责被告的经营活动。被告提交了原告的工商登记信息及原告所出具的证明，证明王连生及其父亲王和平系原告的主要股东，在原告的观念中，王连生与原告在人格上为同一人，王连生与原告已经构成了人格混同，被告不认可王连生与原告已经构成人格混同。被告提交了企业住所证明，证明原告与建机公司签订租赁合同的目的就是租赁场地成立被告，由被告使用所租赁的房屋。原告认可该证据的真实性，认为该证据可以证明建机公司同意原告将房屋转租给被告。
上述事实，有《房产（场地）租赁合同》，建机公司的说明，补发入账证明申请书，转账支票存根，房屋租赁合同，解除合同通知书，公证书，股东会决议，电子邮件，记账凭证，合同章领取证明，美团网网络服务合同及双方当事人当庭陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：原告与建机公司签订《房产（场地）租赁合同》，并约定以租赁房屋经营酒店，该合同系依法成立的合同，自成立时生效，对双方当事人均具有约束力。该合同约定，原告不得将租赁标的转让、转租、转借、抵押给他人或私自调换使用，因该合同签订的目的就是为了在租赁场所成立被告，经营酒店，故建机公司为被告出具了企业住所证明，并不能证明建机公司同意原告将房屋转租。另外，根据被告所提交的公章交接证明及被告与美团网签订的服务合同，可见作为原告股东之一的王连生掌握着被告的合同专用章。现原告所出示的原、被告所签订的《房屋租赁合同》上仅加盖了被告的合同专用章，并无被告负责人或经办人的签名，故本院根据被告合同专用章的持有情况及该合同成立背景等情况确认该合同并非双方当事人的真实意思表示。该行为不符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项所规定的民事法律行为成立的要件，即行为双方当事人的意思表示必须真实，故原告所提交的证据不足以证明原、被告之间存在房屋租赁合同关系。对于原告认为房屋租赁合同有效并要求确认该合同已解除的诉讼请求，本院不予支持。关于原告依据双方租赁合同关系所主张的拖欠租金、装饰装修损失及房屋腾退等诉讼请求，应由其另行主张，本案不宜一并处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第三条的规定，判决如下：
驳回原告北京天地一家网络科技发展有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费70元，由原告负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘艳
代理审判员 王亮
人民陪审员 顾兵
二〇一五年四月一日
书 记 员 康婧