云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红中民三终字第464号
上诉人（原审原告）开远市汇聚经贸有限公司。
住所地：开远市人民北路***号。
法定代表人杨臻，该公司经理。
被上诉人（原审被告）个旧市和丰商贸有限公司。
住所地：个旧市金湖尚城******号。
法定代表人薛彪，该公司经理。
上诉人开远市汇聚经贸有限公司因与被上诉人个旧市和丰商贸有限公司合同纠纷一案，不服个旧市人民法院（2014）个民二初字第153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日受理后依法组成合议庭，于2014年10月22日公开开庭审理了本案，上诉人的法定代表人杨臻，被上诉人的法定代表人薛彪均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年11月，原告开远汇聚公司与被告个旧和丰公司在“好丽友”红河州主管陈一江及好丽友公司玉溪营业所所长张坤杰见证下达成口头协议：被告接手开远汇聚公司蒙自、建水及边五县“好丽友”产品经销权，并接手开远汇聚公司“好丽友”库存产品和代垫“好丽友”产品市场费用。同月，被告分两次从原告处拉走价值217885元的“好丽友”食品。同年l2月20日被告出具欠条，认可货款及垫付费用共计342388元，并于当日支付原告100000元。2014年1月29日，被告向原告支付100000元。后被告因未如约接手蒙自、建水及边五县的“好丽友”经销权拒不支付余款。另查明，原告垫付的“好丽友”市场费用并未向被告提交清单。市场费用是指结算后好丽友公司对经销商的债务。
原审法院经审理认为，转让债权应交付相应的债权凭证。本案中，被告虽已向原告写下欠条认可市场费用，但因原告未向被告交付债权凭证，被告未实际取得债权。原告未完成交付义务，被告可以行使同时履行抗辩权。原告要求被告支付市场费用的请求，不予支持。被告对收到原告的好丽友食品无异议且双方已进行了结算，被告应向原告支付剩余的货款。被告认为原告提供的食品已过保质期的主张，无证据证实，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第一百三十条、第一五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、由被告个旧市和丰商贸有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内向原告开远市汇聚经贸有限公司支付剩余货款人民币17885元。二、驳回原告开远市汇聚经贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币3148元，因适用简易程序减半收取1574元，由原告负担1376元，由被告负担198元（该款原告已预由被告支付案款时一并给付）。
原审判决宣判后，开远市汇聚经贸有限公司不服，向本院提起上诉，上诉请求：撤销个旧市人民法院（2014）个民二初字第153号民事判决第二项，改判被上诉人偿还上诉人金额142388元及利息（利息根据情况说明约定月息2％，还款之日结算）。一审中少判金额为l24503元，同时少判了所需支付利息。一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实与理由：上诉人认为，一审法院既认定被上诉人2013年12月20日欠条及2014年1月7日情况说明的真实完整性，在判决时却对欠条所欠金额进行部分赔付，有前后矛盾的嫌疑。而且在判决中提到的债权凭证的转移只注重了形式上是否有三方签字的认可，而忽略了被上诉人是在认可金额的情况下自愿写下欠条及情况说明的事实。一、在一审中，被上诉人对上诉人提交的证据欠条一份、情况说明一份真实性无异议，说明被上诉人是认可欠条中所提及的金额人民币342388元。二、一审认为上诉人未提交垫付费用的详细清单，这是由于2013年10月22日上诉人已经与好丽友公司代表对账，并确认好丽友费用金额为l24303.29元。被上诉人已经认可该金额，并把它计算到了欠条中。三、现将好丽友转场前情形再次还原，被上诉人与上诉人并不认识，上诉人因为经营方向调整，通知好丽友公司希望找人接手好丽友市场、库存及所支付的好丽友费用。2013年11月被上诉人两次提走价值217855元“好丽友”食品。由于上诉人被告知被上诉人会在2013年11月28日拉货之后1天内把342388元付清，出于信任，就让被上诉人在未付款的情况下拉走了货物。从此上诉人就开始了漫长的讨债旅程。这才有2013年12月20日被上诉人出具欠条的事实。被上诉人出具欠条的金额342388元是由货款217885＋200（第一次送货给被上诉人的运费）＋124303构成。2014年1月7日被上诉人出具一份情况说明给上诉人，承诺未支付部分金额的利息问题时也未对欠条金额提出任何异议，如果被上诉人需要履行抗辩权，那时就可以提出异议。四、对于被上诉人提及的未如约接手红河州经销权的抗辩，上诉人认为其与被上诉人的好丽友转场过程本应该在2013年11月28日转场当日就完成，之后的各种变化都不应该作为被上诉人不付款的理由。据上诉人了解，被上诉人接手红河州经销权后，好丽友产品在市场上频繁缺货断货，市场销量比之前下降，后来听说春节后几个月，被上诉人仅在继续经营个旧市场，而个旧之外的红河州别的市场被好丽友公司重新划给了新的经销商。以上变化均为在市场上客观存在的事实，上诉人认为以上的变化是被上诉人与好丽友公司之间的关系，是在上诉人与被上诉人转场之后几个月的变化，与本案无关。2013年11月28日被上诉人从上诉人手中接手好丽友市场的事实未改变。综上所述，希望二审法院全面了解事情真相，对一审法院中做出的不恰当判决予以更正，维护上诉人的合法权益。
被上诉人个旧市和丰商贸有限公司答辩称，个旧市和丰商贸有限公司前称个旧市和丰副食经营部，主要代理好丽友产品个旧市经销，于2013年l0月初好丽友红河州主管陈一江找到并提出由和丰副食经营部接手好丽友蒙自、建水及边五县经销权，原因是开远汇聚经贸有限公司经营不当，造成不良市场和产品库存大量临期，好丽友公司需要重新寻找蒙自、建水及边五县经销商。经过和丰副食经营部法人薛彪与好丽友红河州主管陈一江的几次商谈后，最终由好丽友公司玉溪营业所所长张坤杰到个旧见面并达成共识如下：个旧市和丰副食经营部变更注册个旧市和丰商贸有限公司，接手开远汇聚蒙自、建水及边五县好丽友产品经销权，并接手开远汇聚好丽友库存产品和之前开远汇聚代垫好丽友产品市场费用（库存产品以实际清点为准，代垫费用没有任何书面形式，只是口头确认，大约12万多元。）在和丰商贸接手市场后分几次逐笔报销市场代垫费用。当时开远汇聚并不知道好丽友公司的这一决定。2013年11月中旬，在陈一江的一再催促下，和丰副食从开远汇聚仓库拉了20705元的好丽友产品到个旧做前期处理，到ll月底和丰到开远汇聚仓库一次性全部拉完好丽友产品，共计金额197180元（有销货清单为据），而这时开远汇聚已经知道是由个旧和丰接手其市场，这些产品大部份己到期，少部份临期产品都属于滞销产品，而且库存量相当庞大。这些商品的每件货物外箱上都印有该商品经销商的标识，而这些标识是厂家打印在商品外箱上面以确认该商品属于哪个经销商的唯一证明，就等于身份证一样（照片为证）。当时个旧和丰向好丽友公司说明这一情况。所长张坤杰承诺由好丽友个旧业务员姚红燕配合个旧和丰大力处理这些滞销商品和临期商品，处理后由好丽友公司报销处理的费用和补足处理产品的差价，到期产品由好丽友公司派专人清点后销毁。（产品数量详见开远汇聚清单，到期销毁产品和临期产品生产日期详见照片，到期并销毁的产品都是经好丽友公司派专人到个旧清点后销毁并保留下照片为据）。到12月份开远汇聚一再打电话要求结清货款及费用，因当时年末，银行贷款不能及时到位，个旧和丰先付了开远汇聚壹拾万元正。并承诺l2月31日前贷款下来马上付清，同时写了一张欠条（第一次拉货20705元，没有任何清单，但是和丰以诚信经营为前提，确认这批货物已收到，并与第二批货物和汇聚代垫费用相加）。12月26日个旧市和丰商贸有限公司注册完毕，开始大量处理开远汇聚的临期产品（根据食品卫生法规定，到期的产品已经不能销售到市场上，只能堆在仓库里）。这时开远汇聚到个旧和丰公司办公室要求结清余款，个旧和丰写下情况说明，贷款下来即付清余款，未结算款项按两分利息支付。也就在此时个旧和丰接到好丽友公司玉溪营业所所长张坤杰通知，原开远汇聚好丽友产品市场蒙自、建水及边五县交由其它公司（蒙自本贵商贸有限公司）代理。之前的开远汇聚代垫费由本贵公司和开远汇聚交接，个旧和丰退出这场交接。个旧和丰公司未接手到红河州经销权，而无故出二十万买来一大批到期、临期商品。其次，开远汇聚在做经销商期间帮好丽友公司代垫的市场费用是属于开远汇聚和好丽友公司之间的债务，而之前张坤杰虽然口头提到这事，但并没有好丽友公司对账单和费用报销确认函（在后期和丰公司才知道，凡好丽友公司的代垫费用，都需好丽友公司费用申请表确认方可。）个旧市和丰商贸有限公司认为开远汇聚把自己的过失和责任转嫁他人的行为违背了道德良知和法律。开远汇聚始终认为欠条中的十二万多元是和丰公司自愿写上去的主张，当时是因为考虑到接手红河州市场，而这十二万多的代垫费用好丽友公司可以报销等原因的基础上，之后的一个月内发生了很大变故，好丽友公司未交付红河州经销权给个旧市和丰商贸有限公司，也就不应承担这十二万多的代垫费用。
二审中，经本院征询双方当事人对原审判决认定事实的意见，双方对原审认定事实均无异议，本院予以确认。
二审中，上诉人、被上诉人均未提交新证据。
综合双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点是：被上诉人是否应当支付上诉人市场费用及利息？
本院认为，被上诉人出具的欠条包含货款及垫付市场费用，上诉人、被上诉人双方认可的货款为217885元，已支付200000元，对所欠货款17885元被上诉人应当支付。本案中的市场费用是指上诉人经销期间帮厂家代垫的费用，是好丽友公司应支付上诉人的费用。被上诉人出具欠条认可代为垫付市场费用，是在好丽友公司、上诉人、被上诉人三方达成一致意见，协商将原由上诉人享有的好丽友产品经销权转场给被上诉人，好丽友公司再将该笔费用报给被上诉人的情况下出具的，故该欠条的成就是附条件的。本案中，若经销权转场成功，则由好丽友公司将该笔费用报给接手经销商即被上诉人。现上诉人主张被上诉人支付市场费用，因本案实际并未完成产品经销权的转让，被上诉人也未实际取得该债权，且好丽友公司并未将该笔费用报给被上诉人，即被上诉人出具欠条时所附条件并不成就，故上诉人无权依据该欠条主张被上诉人支付市场费用。至于上诉人主张的利息，因该欠条是附条件的，所附条件不成就，利息的支付也没有依据。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3148元由上诉人承担。
本判决为终审判决。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本判决送达后即发生法律效力，若负有义务的当事人不自行履行本判决，享有权利的当事人可在本判决履行期限届满后二年内向原审法院申请执行。
审判长 李彦斌
审判员 李 涌
审判员 张 航
二〇一四年十一月十一日
书记员 马妮纳