江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终139号
上诉人（原审原告）：崔亚明，男，1976年3月25日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿豫区。
委托诉讼代理人：王安桂，江苏河滨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张志勇，江苏河滨律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏成功马术俱乐部有限公司，住所地江苏省宿迁市湖滨新区国槐路1号。
法定代表人：杨翰达，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈晖春，北京大成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈潘峰，男，1976年6月2日出生，汉族，住江苏省宿迁市。
委托诉讼代理人：朱荔梅，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：曾维杰，男，1987年4月15日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。
委托诉讼代理人：仲冬梅，江苏正四方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶奇，江苏正四方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王珩，男，1977年7月8日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿豫区。
委托诉讼代理人：王继聿（系王珩父亲），住江苏省宿迁市宿城区。
上诉人崔亚明、江苏成功马术俱乐部有限公司（以下简称马术公司）、陈潘峰、曾维杰因与被上诉人王珩民间借贷纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年1月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年2月8日公开开庭进行了审理。上诉人崔亚明的委托诉讼代理人王安桂、上诉人马术公司的委托诉讼代理人陈晖春、上诉人陈潘峰的委托诉讼代理人朱荔梅、上诉人曾维杰的委托诉讼代理人仲冬梅、被上诉人王珩的委托诉讼代理人王继聿均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
崔亚明上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2.判令本案一、二审诉讼费用均由马术公司、陈潘峰、曾维杰、王珩负担。事实与理由：一审判决认定借款本金为500万元系事实认定错误，借款本金应为600万元；截至2014年8月24日，王珩尚欠借款本金581.27万元未偿还，一审判决认定的欠款数额错误。
王珩辩称，一审判决关于本金为500万元的认定正确，但一审判决计算的利息有误。
马术公司辩称，我公司对一审判决关于借款本金为500万元的认定无异议，但涉及借款及担保合同的借款本金仅为356万元，且一审判决关于利息的计算有误。
陈潘峰辩称，首先，我方对一审判决认定的崔亚明委托第三人向王珩付款500万元有异议，我方怀疑崔亚明与王珩存在恶意串通损害担保人利益的可能；其次，如果二审法院认定崔亚明委托第三人向王珩付款500万元，则王珩于2013年12月7日通过唐章向崔亚明转账的144万元应当认定为预先在本金中扣除利息的情形，则借款本金应当为356万元；再次，王珩向崔亚明借款356万元，后合计还款315万元，具体尚欠多少利息及本金由二审法院认定。
曾维杰辩称,一审判决认定崔亚明通过第三人向王珩出借500万元错误，我方认为崔亚明实际交付本金为356万元，王珩后来合计还款315万元，目前尚欠本金应为816356.50元。
马术公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判驳回崔亚明对马术公司的全部诉讼请求；2.判令本案一、二审诉讼费用由崔亚明、王珩负担。事实与理由：首先，一审判决认定马术公司为王珩借款提供担保无事实和法律依据。根据合同约定，王珩需将其妻子陈娇持有的马术公司32%的股权出质作为反担保，这是马术公司为王珩提供担保的前提条件，但王珩并未向马术公司办理股权质押手续，故马术公司为王珩借款提供担保的条件未成就。其次，一审判决认定崔亚明出借给王珩的借款本金为500万元以及王珩归还315万元正确，但对于该500万元的构成认定错误。崔亚明出借给王珩的500万元中，与本案有关的为356万元，另外的144万元与本案无关，马术公司即使承担担保责任，也仅限于该356万元。再次，王珩已归还315万元，其中已归还借款本金为2743644元，尚欠本金为816356.50元。
崔亚明辩称，马术公司为王珩借款提供担保系客观事实，至于王珩是否将股权质押给马术公司，系马术公司与王珩之间的内部关系，与崔亚明无关，不影响担保合同成立及生效。关于借款本金应当认定为600万元。
陈潘峰上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判陈潘峰对王珩借款不承担担保责任；2.改判陈潘峰不负担一、二审诉讼费用。事实与理由：首先，根据合同内容，为王珩借款提供担保的仅为马术公司，陈潘峰并非担保人，陈潘峰在合同丙方处签字系以马术公司法定代表人身份签字；其次，崔亚明伪造证据，崔亚明提供的借款合同上首部丙方处添加了“陈潘峰、曾维杰”，且对合同签订地点进行了修改；再次，根据合同约定，合同自双方签字和盖章之日起生效，但崔亚明并未在合同上签字，故合同自始未成立和生效，即使法院认定崔亚明和王珩之间借款合同生效，保证合同也因崔亚明一方未签字而未成立和生效。
崔亚明辩称，陈潘峰在借款合同丙方处签字确认，应当认定其为借款提供担保；崔亚明并未伪造证据，在一审中陈潘峰对崔亚明提供的证据的真实性并无异议；关于借款本金应认定为600万元。
曾维杰上诉请求：1.撤销一审判决，改判曾维杰不承担担保责任；2.判令一、二审诉讼费用由崔亚明负担。事实与理由：首先，根据合同约定，王珩需将其妻子陈娇持有的马术公司32%的股权出质给马术公司后，马术公司才为王珩提供担保，因王珩并未办理股权质押手续，故马术公司提供担保的条件未成就；其次，为王珩提供担保的系马术公司，曾维杰并未为借款提供担保，曾维杰在合同丙方处签字系以马术公司隐名股东的身份签字；再次，根据一审查明的事实，崔亚明实际出借的本金为356万元，扣除王珩合计还款315万元，目前尚欠本金应为816356.50元。
崔亚明辩称，曾维杰在借款合同丙方处签字，应当认定其为王珩借款提供担保；关于借款本金应认定为600万元。
崔亚明向一审法院起诉请求：1.判令王珩给付借款本金581.27万元及利息（利息计算至2016年3月31日为2235971.80元，自2016年4月1日起至实际给付之日按月利率2%计算）；2.判令马术公司、陈潘峰、曾维杰对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由王珩、马术公司、陈潘峰、曾维杰负担。
一审法院认定事实：2013年12月5日，崔亚明（贷款人、甲方）、王珩（借款人、乙方）、马术公司、曾维杰、陈潘峰（保证人、丙方）签订借款及保证合同一份，主要内容如下：乙方因参与丙方开发的马术公司项目投资等经营需要向甲方借款，甲方同意出借600万元给乙方，但要求丙方为该借款本息提供连带责任保证担保；丙方经股东会决议同意提供连带保证担保，同时要求乙方提供其持有的丙方公司32%的股份出质作为反担保（反担保质押合同另行签订）。第一条甲方于将借款转账至乙方账户即视为向乙方交付；第二条借款使用期限为六个月（自实际汇款之日起算），月利率为1%，逾期偿还则承担月息2%的违约金；第三条如乙方不能按照第二条约定如期归还借款本息，甲方既可要求乙方归还，也可要求丙方代为归还；第四条丙方代为偿还本合同项下借款本息后，有权依照反担保质押合同的约定向乙方追偿；第五条如本合同在履行过程中发生争议，不能协商解决时，由合同签订地人民法院管辖；第六条本合同一式三份，甲乙丙三方各持一份，自各方签字或盖章之日起生效；第七条本合同签订地为宿迁市湖滨新城成功马术俱乐部公司办公室。王珩在乙方和丙方处均签字，丙方处加盖了马术公司印章，陈潘峰、曾维杰在丙方处签字。同日，王珩向崔亚明出具借条一张，载明：今借到崔亚明现金人民币壹佰肆拾肆万元（￥1440000）整，借期六个月，以实际到款日开始计算，逾期每月违约金为本金的2%。
2013年12月6日13时56分，崔亚明委托宿迁经济开发区祥利五金经营部通过工商银行账户向王珩的工商银行账户62×××53汇款200万元，于2013年12月7日11时4分向该账户汇款300万元。2013年12月7日13时53分，王珩通过工商银行账户11×××54向唐章工商银行账户62×××33汇款144万元，同日，唐章即将该144万元通过工商银行账户62×××33转入崔亚明的工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户。2013年12月7日17时2分，崔亚明通过其工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户向王珩的工商银行账户62×××53汇款100万元。2013年12月8日16时7分，崔亚明通过其工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户向王珩的工商银行账户62×××53汇款44万元。
2014年6月10日，王珩通过其工商银行账户62×××21向崔亚明的工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户汇款60万元。
2014年6月11日，王珩通过其工商银行账户62×××21向崔亚明的工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户汇款三次，每次均为20万元，总计汇款60万元。
2014年8月8日，王珩通过其工商银行账户62×××21向崔亚明的工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户汇款五次，每次均为20万元，总计汇款100万元。
2014年8月24日，王珩通过其工商银行账户62×××21向崔亚明的工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户汇款两次，一次为20万元，另一次为10万元，总计汇款30万元。
2015年2月2日，崔亚明向王珩发送邮件一份（邮件发件人显示为：时代新知-崔@qq.com），载明：王珩于2014年8月22日偿还15万元。2014年9月18日通过袁还款50万元。该邮件中还载明：借款本金50万元（借款期限2014年1月17日至2015年2月5日），按12个月算（12个月11天），利息240000元，本息合计740000元；刷卡49万元（2014年9月22日至2015年2月5日），137天（每天万分之五），利息33565元，本息合计523565元。其中，关于本金500万元部分，还载明：500万元（借款期限2014年6月6日至2014年8月8日），2个月3天，利息420000元，本息合计420000元；4420000元（借款期限2014年8月9日至2014年8月19日），11天，利息64827元，本息合计4484827元；3834827元（2014年8月20日至2014年8月24日），5天，利息25566元，本息合计3860393元；3560393元（借款期限2014年8月25日至2015年2月5日），利息764298元，本息合计4324691元。
2014年1月17日，崔亚明通过工商银行北京分行业务处理中心的62×××31账户向王珩的工商银行账户62×××53向汇款50万元。
2014年9月17日，崔亚明委托江苏河滨律师事务所律师向马术公司的住所地邮寄律师函，律师函发往的对象包括马术公司、王珩、陈潘峰、曾维杰，马术公司于2014年9月18日由单位收发室签收，该律师函主要内容为：2013年12月5日，您与崔亚明签订借款及保证合同，借款600万元，借款期限为六个月，月利率1%，逾期偿还则承担月息2%的违约金。现借款期限届满，但王珩不按合同约定偿还借款本息，截至2014年9月15日欠付崔亚明本息、违约金合计681万元。现通知您在接到本律师函七日内将上述681万元欠款偿还崔亚明，否则，将通过诉讼途径向您主张上述欠款。
一审法院另查明：2015年4月14日，崔亚明将王珩、马术公司、陈潘峰、曾维杰起诉至该院，该院于2015年5月21日、7月3日两次开庭进行了审理。在审理过程中，因发现王珩存在非法集资犯罪嫌疑，遂于2015年12月9日作出（2015）宿豫商初字第0172号民事裁定书，裁定驳回崔亚明的起诉，并依法将该案移送公安机关侦查处理。2016年1月18日，沭阳县公安局作出沭公（经）不立字[2016]4号不予立案通知书，认定王珩无犯罪事实，决定不予立案。该决定书已经发生法律效力。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、崔亚明向王珩出借借款的本金是多少，利息如何计算，王珩偿还过多少本金及利息。二、马术公司、陈潘峰、曾维杰应否对王珩的债务承担连带清偿责任。
关于第一个争议焦点，一审法院认为：1.关于借款的本金及利息约定问题。根据合同法的规定，借款合同系实践性合同，自借款人提供借款时生效。本案中，崔亚明于2013年12月6日、12月7日委托宿迁经济开发区祥利五金经营部向王珩出借共计500万元的事实可以确认。关于2013年12月7日17时2分的汇款100万元问题，通过调取的证据，可以查明144万元仅通过案外人唐章进行了“过桥”，即王珩系按照月息四分的标准，预先向崔亚明支付了144万元利息，而月息四分与王珩提供的电子邮件的内容可以相互印证；因我国法律禁止在本金中预先扣除利息，故2013年12月7日13时53分崔亚明交付王珩的本金应为356万元。2013年12月7日17时2分交付的100万元应视为本金，故此时借款本金为456万元；又因崔亚明2013年12月8日16时7分汇款44万元给王珩，故此时借款本金为500万元。因此，崔亚明出借给王珩的借款本金实为500万元。关于王珩向崔亚明出具的144万元借条，崔亚明并未提供款项交付的充分证明，故对此不予认可。2.关于王珩偿还的本金及利息金额问题。通过证据电子邮件可以看出，崔亚明与王珩还涉及到另外的款项来往问题，故崔亚明于2014年1月17日向王珩的汇款50万元与本案不是同一法律关系，对此不予处理。通过银行转账及电子邮件等证据，可以确定王珩实际偿还的款项金额为315万元。因王珩偿还的借款没有明确约定优先偿还本金还是利息，根据合同法司法解释二的规定，应优先抵充利息。同时，根据民间借贷司法解释的规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按约定的利率支付利息的，人民法院应予支持；借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。因此，尚未支付的利息不应超过年利率24%，而已经支付的利息在年利率24%至36%之间的为自然债务。由于崔亚明与王珩在借款及保证合同中约定的利息不一致，故对于两种不同标准的利息应分别计算，从而确定不同的还款及担保责任。（1）按崔亚明与王珩私下约定的利率，扣除超过年利率36%部分，经核算剩余的本金截至最后一期还款2014年9月18日为3197748元（保留整数）。（2）按照借款及保证合同标准，经核算剩余的本金截至最后一期还款2014年9月18日为2405817元（保留整数）。
关于第二个争议焦点，一审法院认为：1.关于马术公司的担保责任问题，虽然借款及保证合同约定王珩将其妻子持有马术公司32%的股份出质作为反担保，但并没有明确约定反担保手续办理完毕后提供的担保才成立，且崔亚明已经实际交付借款，故王珩没有与其妻子陈娇办理反担保手续并不影响担保合同的成立，其仍应承担担保责任。因崔亚明已经委托江苏河滨律师事务所在保证期间内向马术公司邮寄了催款的律师函，故崔亚明有权向马术公司主张承担连带清偿责任。由于借款及保证合同约定自实际之日起六个月的月利率为1%，逾期偿还则承担月息2%的违约金，故马术公司则应对借款2405817元及利息承担连带清偿责任。2.关于陈潘峰、曾维杰的担保责任问题，其涉及到借款及保证合同中丙方的范围问题，该借款及保证合同有“乙方因参与丙方开发的马术公司”、“要求丙方为该借款本息提供连带保证担保”、“丙方经股东会决议同意提供连带保证担保”、“要求乙方提供其持有的丙方公司32%的股份出质作为反担保”字眼，而且，担保法的重要立法目的在于保障债权的实现，因此，陈潘峰、曾维杰在丙方处签字应认定为提供担保为宜。陈潘峰、曾维杰作为完全民事行为能力人，如果其签字行为仅仅是表示同意马术公司提供担保的股东会议行为，签字位置不应位于丙方处，且也不应仅仅是签名，而应予以明确说明，否则，其自行应当承担不利法律后果。至于王珩也在丙方处签字，从借款及保证合同来看，对陈潘峰、曾维杰提供担保事实的认定没有实质性影响。根据《最高人民法院关于已承担保证责任的保证人向其他保证人行使追偿权问题的批复》的精神，崔亚明已经向被告马术公司主张过权利，退一步讲，即使邮件中没有对陈潘峰、曾维杰的律师函，也不影响其担保责任的承担。由于借款及保证合同约定的利率与崔亚明和王珩私下约定的利率不同，故陈潘峰、曾维杰同样仅对借款2405817元及利息承担连带清偿责任。关于陈潘峰提出的债务由美璟公司承担的问题，因该债务承担未经崔亚明同意，故对其该项辩解亦不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、王珩于判决发生法律效力之日起7日内偿还崔亚明借款3197748元及利息（以3197748元为基数，自2014年9月19日起按月利率2%计算至实际给付之日止）；二、马术公司、陈潘峰、曾维杰对王珩的上述借款中的2405817元及利息（以2405817元为基数，自2014年9月19日起按月利率2%计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任，并在承担责任后有权向王珩追偿；三、驳回崔亚明的其他诉讼请求。案件受理费68141元，由崔亚明负担30350元，王珩负担37791元，马术公司、陈潘峰、曾维杰对王珩案件受理费中的28224元承担连带责任。
对于一审查明的事实，崔亚明、马术公司、王珩无异议；陈潘峰、曾维杰对一审法院认定其为借款提供担保、崔亚明委托他人向王珩付款及崔亚明在担保期间向陈潘峰、曾维杰主张过权利有异议。本院对一审法院查明的当事人无异议的部分予以确认。
本院二审期间，上诉人崔亚明围绕其上诉请求提交如下证据：
证据1.案外人唐章与王珩之间资金往来明细，拟证明直至王珩将144万元汇入唐章账户时，王珩尚欠唐章800余万元，故王珩汇入唐章的144万元并非支付给崔亚明，也不是一审法院认定的过桥资金。
证据2.崔亚明与唐章之间的资金往来明细，拟证明崔亚明与唐章之间一直有经济往来，截至2013年12月7日即唐章将144万元汇入崔亚明账户之前，崔亚明与唐章之间尚有100万元未归还，该证据亦可以证明唐章向崔亚明汇款144万元并非过桥资金。
证据3.王珩、陈潘峰、曾维杰身份证复印件，该复印件记载“仅供借崔亚明借款使用”、“仅用于为王担保使用”字样，拟证明陈潘峰、曾维杰具有为王珩借款提供担保的意思表示。
对崔亚明提交的上述证据，马术公司质证意见如下：首先，唐章与王珩之间的资金往来不属于新证据，应当在一审中提交，且二人之间存在资金往来也不能否定王珩通过唐章向崔亚明还款的事实；其次，崔亚明在一审中对于王珩通过唐章还款予以认可，王珩提供的电子对账单中崔亚明也对王珩通过唐章还款进行了确认，故对于崔亚明提供的证据不予认可。
陈潘峰对上述证据质证意见如下：上述证据不属于新证据，且系崔亚明单方制作，对其真实性不予认可；从证据1和证据2的内容看，账目中的数额与144万元在时间和金额上均无法对应；关于证据3，因三人均是马术公司的实际股东，互相持有对方身份证复印件属于正常现象，但陈潘峰未将自己身份证复印件向崔亚明出示过，故身份证上的字迹系崔亚明伪造。综上，对于该三组证据均不予认可。
曾维杰对上述证据质证意见如下：证据1不能证明系王珩向唐章借款，与本案无关；证据2只能反映出崔亚明与宿迁市盛大贸易有限公司盛大公司有经济往来，并不能反映出往来资金的往来性质；证据3系曾维杰放在马术公司，但复印件上字迹并非曾维杰书写，故对上述三组证据均不予认可。
王珩对上述证据质证意见如下：对于王珩与唐章之间存在经济往来无异议，但仅凭仅提供银行流水不能证明什么其证明目的，与本案无关；崔亚明利用二人之间的经济往来，王珩归还崔亚明的利息系通过唐章又进入崔亚明的账户。
对上诉人崔亚明提交的证据，本院认证意见如下：对于证据1，即案外人唐章与王珩之间账目往来明细，由于王珩对其真实性不予认可，而崔亚明又非上述经济往来的当事一方，故本院对其真实性不予认可。对于证据2，即崔亚明与唐章之间的资金往来明细，根据崔亚明提供的票据，交易双方为宿迁市盛大贸易有限公司和时代新知书刊发行有限公司，且交易票据均为复印件，故本院对其真实性和关联性不予认可。对于证据3，即王珩、陈潘峰、曾维杰身份证复印件，由于崔亚明未能证明复印件上字迹系何人所写，即使明确系何人所写，也不能直接证明陈潘峰、曾维杰为借款提供担保，故本院对其关联性不予认可。
上诉人陈潘峰围绕其上诉请求，提交如下证据：
证据4.借款及保证合同原件一份借款及保证合同原件1份，该份合同首部保证人即丙方处仅为马术公司，无“陈潘峰曾维杰”字样；合同第七条合同签订地为宿迁市宿城区。拟证明陈潘峰并非担保人，崔亚明提交的合同上担保人（丙方）处“陈潘峰曾维杰”系崔亚明单方添加，且崔亚明一并对合同签订地进行了修改。
证据5.马术公司的工商登记信息一份马术公司的工商登记信息1份。拟证明陈潘峰曾担任马术公司法定代表人，其持有证据4具有合理性。
对上诉人陈潘峰提交的上述证据，崔亚明质证意见如下：对于证据4，陈潘峰提供的借款合同中保证人（丙方）处有无“陈潘峰曾维杰”字样不影响二人作为担保人的身份，因二人均在合同底部丙方处签字，应当认定二人系担保人。对于证据5，与本案无关，不发表质证意见。
对于上诉人陈潘峰提交的证据，本院认证意见如下：对于证据4，即首部保证人（丙方）处无“陈潘峰曾维杰”字样的借款及保证合同，由于崔亚明对其真实性无异议，本院对其真实性、合法性和关联性均予以认可。对于证据5，即马术公司的工商登记信息，该份证据可以证实马术公司股东及法定代表人变更情况，故本院对于陈潘峰于2014年11月14日前任马术公司法定代表人予以确认。
被上诉人王珩二审中围绕其答辩意见，提交如下证据：
证据6.借款及保证合同原件一份借款及保证合同原件1份，该份合同与陈潘峰提交的证据4除了“贷款人（甲方）”、“借款人（乙方）”部分互相颠倒之外，其他内容一致。王珩对此解释称该份合同签订后，崔亚明发现“贷款人”与“借款人”互相颠倒，于是崔亚明到马术公司重新更改，当时王珩不在场，更换后的合同王珩未持有，王珩持有的系更改前的合同。
对于王珩提交的上述证据，崔亚明质证意见如下：对证据6的真实性予以认可，从合同内容可以认定借款金额为600万元；合同签订后，崔亚明在北京发现“贷款人”与“借款人”写反了，于是将合同邮寄到宿迁，由唐章将合同交给王珩并由王珩组织陈潘峰、曾维杰及马术公司再形成新的合同，之后由唐章交给崔亚明。
对于王珩提交的上述证据，马术公司质证意见如下：对证据6的真实性予以认可，该份合同上崔亚明也未签字，故合同未成立，马术公司不应承担担保责任。
对于王珩提交的上述证据，陈潘峰质证意见如下:对证据6的真实性予以认可，该份合同是原始版本，最能反映各方当事人真实意思表示，合同首部保证人处仅有马术公司，并无陈潘峰名字，故陈潘峰没有为借款提供担保的意思表示，虽然陈潘峰在合同尾部签字，但系基于马术公司法定代表人身份签字。
对于王珩提交的上述证据，曾维杰质证意见如下：对证据6的真实性无异议，合同首部保证人处并无曾维杰名字，故曾维杰并未为借款提供担保，曾维杰在合同尾部签字，系以马术公司隐名股东的身份签字。
对于被上诉人王珩提交的证据，本院认证意见如下：由于上诉人崔亚明、马术公司、陈潘峰、曾维杰对其真实性均予以认可，本院对其真实性、合法性和关联性均予以认可。
本院二审另查明：2013年12月5日，崔亚明、王珩、马术公司、陈潘峰、曾维杰另外签订借款及保证合同二份，一份由陈潘峰持有，一份由王珩持有。陈潘峰持有的该份合同贷款人（甲方）为崔亚明，借款人（乙方）为王珩，保证人（丙方）为马术公司。合同第七条载明，合同签订地为宿迁市宿城区，在合同底部，甲方处空白，乙方处由王珩签字，丙方处由王珩、陈潘峰、曾维杰签字并加盖马术公司公章。王珩持有的该份合同与陈潘峰持有的合同内容一致，但贷款人（甲方）注明为王珩，借款人（乙方）注明为崔亚明。
经当事人一致确认，本院归纳本案二审争议焦点为：一、崔亚明向王珩出借的借款本金是多少崔亚明向王珩交付借款的数额及，王珩归还的数额是多少还款的数额如何确定；二、马术公司是否应当就案涉债务承担连带担保责任，如承担，则则承担的数额是多少担保责任的范围如何确定；三、陈潘峰、曾维杰是否应当就案涉债务承担连带担保责任，如承担，则承担的数额应当是多少则担保责任的范围如何确定。
关于第一个争议焦点，本院认为，崔亚明向王珩出借借款本金应为500万元，王珩已归还315万元。具体理由如下：
第一、关于借款本金。自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。在贷款人提供的借款未达到双方约定的借款金额前，借款人向贷款人账户内回款的行为，除双方另有约定外，应当认定为预先扣除借款利息的行为；贷款人最终提供的借款数额未达到双方约定的借款数额的，应当以贷款人实际提供的借款数额计算借款本金。本案中，崔亚明与王珩约定借款金额为600万元，合同签订后，崔亚明在2013年12月6日、12月7日合计通过他人向王珩账户转账500万元；王珩于2013年12月7日通过案外人唐章向崔亚明退还144万元，在崔亚明不能举证证明该144万元与本案无涉的情况下，该144万元应当认定为预先扣除的利息，应从借款总额中扣除，故此时借款本金应认定为356万元；同日，崔亚明又向王珩账户内汇入100万元，此时借款本金应为456万元；2013年12月8日，崔亚明又向王珩账户内汇款44万元，此时借款本金应为500万元。对于崔亚明认为的借款本金应为600万元的主张，本院认为，从表面上看，崔亚明向王珩账户内合计转账达到600万元，但实质上，崔亚明系借用案外人唐章的账户在三人之间进行频繁的资金往来，目的在于掩盖通过他人在本金中预先扣除利息的事实，故本院认定借款本金为500万元。对于马术公司、陈潘峰、曾维杰辩称的借款本金应当为356万元，崔亚明2013年12月7日、12月8日合计向王珩账户内汇款144万元与本案无关的主张，与事实不符，本院不予采信。
第二、关于王珩还款金额。借款及保证合同约定的利息计算标准与贷款人和借款人私下约定的利息计算标准不一致的，从尊重当事人意思自治及合同约定的义务不得超出当事人合理预期角度考虑，担保人承担责任的份额应当以保证合同约定为准，但贷款人和借款人私下约定的利息计算标准对双方仍有约束力。本案中，王珩已合计向崔亚明归还315万元，关于该315万元中归还的本金及利息分别为多少，从维护当事人合法权益、尊重当事人意思自治角度考虑，应当按照双方在借款及签订合同时的约定进行“内外有别”的区分，即在王珩与崔亚明之间，应当按照月利率3%的标准计算，超出法定利率标准的，依法进行调整；在涉及担保人时，应当按照合同约定的借款期间内月利率1%，逾期月利率2%的标准计算。王珩归还的315万元，按照王珩与崔亚明之间约定的月利率3%的标准计算，截至王珩最后一期还款即2014年9月18日王珩尚欠本金3197748元未归还；按照借款及担保合同的约定，截至王珩最后一期还款即2014年9月18日王珩尚欠本金2405817元。
关于第二个争议焦点，本院认为，马术公司应当承担就案涉债务担保责任，承担担保责任的份额应当为本金承担担保责任的范围应当为本金2405817元（计算至2014年9月18日）及利息。具体理由如下：
第一、关于马术公司是否应当承担担保责任。正常情况下通常情况下，公司在保证合同上加盖公司印章的行为即可推定公司具有为他人提供担保的意思表示，公司不得以股东未同意、股东未办理股权质押手续等公司内部治理事项为由对抗债权人。本案中，根据借款及保证合同的约定，马术公司“经股东会决议同意提供连带保证担保”，并在合同尾部加盖了公司公章，故可以认定马术公司具有为王珩借款提供担保的意思表示。对于马术公司主张的其提供担保的条件未成就的答辩意见，本院认为，马术公司作为从事市场经营活动的主体，应当对于担保的法律后果有清楚的认知，其应当对其在借款合同上盖章的行为承担相应的法律后果；至于该公司与其股东之间如何约定，系公司内部治理问题，并不影响对外担保的效力，不能据此否定担保合同的效力。关于马术公司主张的崔亚明未在借款及保证合同上签字，合同未生效的观点，本院认为，借款合同系实践性合同，自出借人提供借款时生效，故崔亚明虽未在合同上签字，但其以出借行为作出了其接受借款及担保邀约的承诺。综上分析，本院认定马术公司为借款提供了担保。
第二、关于马术公司应当承担的担保份额。根据借款及保证合同的约定，借款期限内月利率为1%，逾期月利率为2%，故马术公司应当按照该约定承担担保责任。
关于第三个争议焦点，本院认为，陈潘峰、曾维杰没有为王珩借款提供担保的真实意思表示。不同当事人提供的数份借款及保证合同关于担保人的记载不一致，一方持有的合同存在更改痕迹，双方对于在合同尾部签字的当事人是否系担保人发生争议的，应当结合当事人陈述、合同内容等进行全面、系统的分析，持有更改合同的一方当事人不能对合同更改事由作出合理说明的，应当作出对其不利的解释。
第一、从王珩及陈潘峰持有的合同原件及崔亚明的陈述进行分析。王珩、陈潘峰在二审中均提交了借款及保证合同原件，二人提供的合同除了“贷款人（甲方）”、“借款人（乙方）”部分互相颠倒之外，其他内容一致，该两份合同中合同抬头部分保证人（丙方）处均无“陈潘峰曾维杰”字样。根据合同第六条约定，合同一式三份，三方各持一份，如二人确系借款合同担保人，则在签订合同时，崔亚明对此应当予以高度关注，并要求在三份借款合同保证人处均注明二人名字，以防将来可能出现的各执一词的情况，但王珩、陈潘峰提交的合同上与崔亚明提交的合同上丙方处却并不相同，而崔亚明对此又以当时其不在场为由不能对其提供的合同上丙方处“陈潘峰曾维杰”字样系何人书写作出合理的说明，应当承担对其不利的法律后果。
第二、从借款及保证合同的内容分析。借款及保证合同的首部内容为“乙方因参与丙方开发的马术公司项目投资等经营需要向甲方借款，甲方同意出借600万元给乙方，但要求丙方为该借款本息提供连带责任保证担保；丙方经股东会决议同意提供连带保证担保，同时要求乙方提供其持有的丙方公司32%的股份出质作为反担保（反担保质押合同另行签订）”。首先，“丙方经股东会决议同意提供连带保证担保”，应推定丙方为马术公司，而非陈潘峰、曾维杰个人，因只有法人才存在“股东会决议”的可能，自然人无需也不存在“股东会决议”。其次，“同时要求乙方提供其持有的丙方公司32%的股份出质”。亦可以推定丙方为马术公司，因乙方即王珩只可能持有马术公司的股权，不可能持有陈潘峰、曾维杰个人的股份，个人也并非由“股份”构成。再次，合同第四条约定，丙方代为偿还本合同项下借款本息后，有权依照《反担保质押合同》的约定向乙方追偿。根据各方当事人陈述，反担保质押合同的质押权人为马术公司，而非陈潘峰、曾维杰，故可以行使追偿权的主体即丙方也应为马术公司，亦可以推定陈潘峰、曾维杰并非保证人。
第三、从合同尾部丙方处签字人分析。崔亚明、陈潘峰、王珩三人提供的三份合同尾部丙方签字人处均有王珩签字，按照常理分析，王珩既然作为借款人，应无在担保人即丙方处签字的必要，故陈潘峰、曾维杰二人主张的合同尾部丙方处“王珩陈潘峰曾维杰”系以公司股东身份签字更具有可信度。
综上所述，上诉人崔亚明、马术公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决关于借款本金和利息的认定以及关于马术公司承担担保责任的认定正确，应予维持；上诉人陈潘峰、曾维杰的上诉请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决第一项；
、维持江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决第一项、第三项；
二、变更江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决第二项为江苏成功马术俱乐部有限公司对王珩上述借款中的2405817元及利息（以2405817元为本金，自2014年9月19日起按月利率2%计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任，江苏成功马术俱乐部有限公司履行责任后，有权向王珩追偿。
三、撤销江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决第三项；
四、驳回崔亚明的其他诉讼请求。撤销江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决第二项；
三、变更江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初1941号民事判决第二项为江苏成功马术俱乐部有限公司对王珩借款中的2405817元及利息（以2405817元为本金，自2014年9月19日起按月利率2%计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任，江苏成功马术俱乐部有限公司履行责任后，有权向王珩追偿。
一审案件受理费68141元，由崔亚明负担30350元，王珩负担37791元，江苏成功马术俱乐部有限公司对王珩应负担案件受理费中的28224元承担连带给付责任；二审崔亚明上诉受理费27720元由崔亚明自行负担，江苏成功马术俱乐部有限公司上诉受理费68141元由江苏成功马术俱乐部有限公司自行负担，陈潘峰上诉受理费28224元由崔亚明负担，曾维杰上诉受理费26047元由崔亚明负担（二人已预交，由崔亚明于本判决送达后十日内向二人支付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
审 判 员 吴军良
代理审判员 张 熠
二○一七年三月三十一二十八日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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