广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0302民初646号
原告：吴艳蓝。
委托诉讼代理人：唐本万，桂林市维度法律事务所法律工作者。
委托诉讼代理人：秦美玲，桂林市维度法律事务所法律工作者。
被告：秀峰区温瑞名家居中心。
经营者：温桂宾。
委托诉讼代理人：蒋光晖，广西桂康律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李振华，广西桂康律师事务所律师。
原告吴艳蓝与被告秀峰区温瑞名家居中心合伙协议纠纷一案，本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成合议庭于2016年7月4日公开开庭审理了本案。原告吴艳蓝的委托诉讼代理人唐本万，被告秀峰区温瑞名家居中心的委托诉讼代理人蒋光晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、原、被告于2014年1月27日签订的合伙协议书无效，被告退还原告出资款7万元；2、本案受理费用由被告承担。本案在审理过程中，原告将其诉讼请求变更为：1、撤销原、被告2014年1月27日签订的协议书，被告退还原告出资款7万元；2、本案受理费用由被告承担。事实和理由：2014年1月27日，被告利用租用青禾美邦2楼A228及A230号商铺登记的秀峰区温瑞名家居中心的名义总出资100万元，误导诱导原告合伙入股出资7万元，占7%股份签订合伙《协议书》。协议签订后，在经营管理期间，原告渐渐发现，被告实际出资远远达不到出资100万元的标准，而且还以同样的方式让其他人入股合伙。被告的经营方式行为实际就是无限虚抬项目投资数额，误导诱导他人合伙入股，从他人股金中套取高额回报，而且在《协议书》签订时就约定了《资产负债表》，纯属有计划、有预谋损害他人的利益。
被告辩称：一、原告起诉要求撤销所签订的协议书已过一年的除斥期间。原、被告双方签订协议前，原告已做深入了解，在签订协议时，也对协议的内容认真阅读。因此，原告在签订协议时就已明知协议的内容，如果原告认为有欺诈、诱导或显失公平的情形，撤销权时间从签订协议时就应该开始计算。原告作为被告公司的中高层管理人员，同时也在青禾美邦上班，而合伙事务的门面也在青禾美邦，对合伙事务的经营状况十分清楚。在合伙事务执行后被告多次召集合伙人开了股东会，在股东会上由合伙项目的经理向各合伙人通报了合伙事务的经营状况。原、被告之间所签订协议书的时间是2014年1月27日，原告直到2016年7月4日开庭时才首次提出要求撤销该协议书，时间早已过了一年，原告的撤销权已丧失。二、原告主张的撤销事由不成立。首先，原告并没有提供任何的证据证实其主张的撤销事由存在，应承担举证不能的法律后果。其次，原告在协议签订前后作为被告的中高层管理人员，对合伙事务协议的签订进行过深入了解和考察，不存在任何欺诈、诱导。再次，原告称合伙事务不知道除原、被告外还有其他股东存在，并以此达到套取股东现金的嫌疑，纯属虚假陈述。原、被告签订的协议第一条明确约定，甲方（被告）和其他合伙人出资93万元，明确表明了合伙事务有其他合伙人的存在。合伙事务设立了专门帐户，做到专款专用，被告没有超出协议的约定私自使用过合伙事务的任何款项，根本不存在套取股东现金的情况。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告对被告提供的投资额明细单、桂林银行账户流水清单、资产负债表、个体工商户营业执照有异议，真实性不予认可。本院认为，上述证据与本案诉争具有一定关联性可以作为本案的参考依据。
综合以上证据和庭审笔录，本院确认如下法律事实：被告作为甲方与原告作为乙方于2014年1月27日签订《协议书》，该《协议书》载明（节录）：以上甲、乙双方（以下简称“合伙人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作经营青禾美邦2楼A228及A230商铺经营品牌家具销售项目事宜达成如下协议，以共同遵守。第一条合伙人出资金额和出资方式该项目投资总额100万元整，其中甲方和其他合伙人出资：玖拾叁万元；乙方出资柒万元正，乙方股份占比为7%。第二条利润分享和亏损负担合伙人按其出资额占出资总额的比例分享该项目的利润，分担该项目的亏损。合伙人按其出资额为限对共同投资承担责任，合伙人以其出资总额为限对该项目承担相应的责任。该项目的共有财产，由合伙人按其出资比例共有。第三条事务执行1.该项目全权委托甲方作为合伙项目的总负责（温桂宾作为法人代表，身份证号：，不论甲方所占投资份额多少，对合伙项目经营享有最终决定权（即拥有投票权比重超过股份总额总数的51%），全权处理合伙项目的运营事务，必须实现合伙项目一元化领导；2、乙方有权随时检查日常事务的执行情况定期召开股东会财务会议，甲方在会议上向乙方报告共同投资的项目经营状况和财务状况；3、甲方执行共同投资经营事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担；4、如有以下重大难题和关系投资项目各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：1、单项费用支付超过5万元；2、新品牌的引进；3、重大的促销活动；4、项目章程约定的其他重大事项；5、项目今后如需增资，则甲乙双方共同按投资比例出资；5、乙方可以对甲方执行项目经营事务提出异议，如果发生争议，由合伙人共同决定；如果争议无法解决，甲方拥有最终决定权，以保证项目继续顺利执行。第六条成本核算约定该项目在整个温瑞名家具销售中心的管理体系之下，享受温瑞名公司的品牌价值、管理人员、活动策划、财务工作、客服工作（不含出货计件）等支持，对温瑞名公司的管理成本按总面积（温瑞名公司以及该项目经营面积综合）占比进行分摊。该项目建立独立账户，独立核算，相关计件成本、货运成本、送货安装成本均需计算在内；该项目财务制度及薪酬制度须经过所有合伙人同意后执行。第八条4、该项目的对外协议、合同等一切涉及合伙人利益的合作，只以温桂宾签字（附温瑞名销售中心公章）有效。等等。原告依《协议书》出资7万元。2014年7月21日，被告秀峰区温瑞名家居中心的经营者温桂宾以其为经营者，以桂林市秀峰区翠竹路68号青禾美邦2层A230商铺为经营场所注册了个体工商户秀峰区易格家具销售中心，兼营家具批零。另查明，被告作为甲方与案外人沈海敏、黄莉雅、ＸＸ梅、刘钊、罗新德、唐冬梅、苏裕媛作为乙方分别就合作经营青禾美邦2楼A228及A230商铺经营品牌家具销售项目事宜签订《协议书》，上述《协议书》约定的乙方出资，所占股份与原、被告签订的《协议书》不同外，其余内容一致。原告在签订《协议书》时系被告的员工。
本院认为，原告主张撤销《协议书》的理由是被告无限虚抬项目投资数额，误导诱导他人合伙入股，从他人股金中套取高额回报，但从本案原、被告提供的证据可以看出，被告已依约在青禾美邦2楼经营品牌家具销售，原告未提供证据证实被告存在欺诈情形。另从原、被告签订《协议书》之日即2014年1月27日起一年内，原告没有请求人民法院或者仲裁机构撤销《协议书》，其于2016年7月4日请求本院撤销《协议书》已超过了法定的除斥期间，撤销权已消灭。故原、被告双方于2014年1月27日签订《协议书》是双方真实意思表示，原告关于撤销该协议书及退还其出资款7万元的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，判决如下：
驳回原告吴艳蓝的诉讼请求。
本案案件受理费1550元（原告已预交），由原告吴艳蓝负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费1550元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 刘恒志
人民陪审员 王喜生
人民陪审员 阳家斌
二○二○一六年十一月二十三日
书 记 员 龚 涛
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