山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁05民终635号
上诉人(原审被告)：武新祥，男，汉族。
上诉人(原审被告)：武宝霞，女，汉族。
两上诉人共同委托代理人：房金春，山东东曦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：管延亮，男，汉族。
被上诉人（原审原告）：邓宝，男，汉族。
两被上诉人共同委托代理人：刘敏敏，山东正义之光律师事务所律师。
原审被告：东营市顺鑫祥管道技术开发有限公司。住所地：东营市东营区北一路南、太行山路东。
法定代表人：武新祥，总经理。
委托代理人：房金春，山东东曦律师事务所律师。
上诉人武新祥、武宝霞因与被上诉人管延亮、邓宝、原审被告东营市顺鑫祥管道技术开发有限公司（以下简称顺鑫祥公司）股权转让纠纷、公司决议效力确认纠纷一案,不服东营市东营区人民法院（2015）东商初字第855号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人武新祥、武宝霞及原审被告顺鑫祥公司的共同委托代理人房金春，被上诉人管延亮、邓宝的共同委托代理人刘敏敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
管延亮、邓宝在原审中诉称，2015年4月3日，武新祥、武宝霞伪造了《股权转让协议》和《股东会决议》，到东营市东营区工商局办理了变更登记，将顺鑫祥公司的法定代表人由管延亮变更为武新祥，股东由管延亮、邓宝变更为武新祥、武宝霞。武新祥、武宝霞的行为侵害了管延亮、邓宝的合法权益。请求依法确认备案于东营市东营区工商行政管理局的2015年3月30日出让方为管延亮、受让方为武新祥的《股权转让协议》无效；依法确认备案于东营市东营区工商行政管理局的2015年3月30日出让方为邓宝、受让方为武宝霞的《股权转让协议》无效；依法确认备案于东营市东营区工商行政管理局的2015年3月30日顺鑫祥公司的《股东会决议》无效；由武新祥、武宝霞承担本案的全部诉讼费用。
武新祥、武宝霞、顺鑫祥公司在原审中辩称，一、管延亮、邓宝没有真实出资，只是挂名股东，武新祥、武宝霞是实际股东，由于其损害公司利益，经双方协商变更了股东；二、变更股东后，管延亮、邓宝反悔。2015年5月4日，管延亮、邓宝代理人与武新祥达成协议，双方约定，公司股东变回管延亮、邓宝，武新祥支付代理人代理费用5000元，纠纷一次性处理完毕。2015年5月11日，管延亮与武新祥达成协议，管延亮同意暂由武新祥担任公司的法定代表人，公司保持现状，清偿完公司债务后，公司的法定代表人变更为管延亮，武新祥支付管延亮跟随费60000元、海科清罐业务费140000元，作为对管延亮作出让步的回报。2015年5月15日，管延亮与武新祥再次达成协议，双方承诺2015年5月15日以前的公司盈利和债务由武新祥承担。该协议再次重申了武新祥是顺鑫祥公司的实际股东。从上述协议可以看出，无论当初变更股权的过程如何，管延亮对顺鑫祥公司的股权变更和现状是认可的，并承诺不再主张权利。因此，应驳回管延亮的起诉；三、邓宝于2015年4月28日收到武新祥支付的堵漏款45000元后，承诺与顺鑫祥公司再无经济纠纷。因此，邓宝的起诉也应驳回；四、两份《股权转让协议》是独立的，不应合并审理。《股东会决议》是公司文件，不应在股权转让纠纷案件中审理，应驳回管延亮、邓宝的起诉。
原审法院审理查明，顺鑫祥公司成立于2014年4月10日，股东为管延亮、邓宝。2015年4月3日，顺鑫祥公司向东营市东营区工商行政管理局申请公司变更登记，申请将公司股东由管延亮、邓宝变更为武新祥、武宝霞。变更的依据为：2015年3月30日管延亮与武新祥签订的《股权转让协议》一份；2015年3月30日邓宝与武宝霞签订的《股权转让协议》一份；2015年3月30日顺鑫祥公司的《股东会决议》一份。
经管延亮、邓宝申请，原审法院委托鉴定机构对上述备案于东营市东营区工商行政管理局的《股权转让协议》和《股东会决议》中管延亮、邓宝的签字进行鉴定，鉴定结论为上述文件中管延亮、邓宝的签字均非本人书写。管延亮、邓宝因此支付鉴定费7500元。
原审法院认为，本案中，备案于东营市东营区工商行政管理局的管延亮与武新祥和邓宝与武宝霞签订《股权转让协议》以及顺鑫祥公司的《股东会决议》均非管延亮、邓宝签署，两人对上述协议和决议也不予认可，故上述协议和决议均非其真实意思表示，管延亮、邓宝并未实施转让股权并达成股东会决议的行为。因此，上述备案于东营市东营区工商行政管理局的《股权转让协议》和《股东会决议》不能成立。据此，原审法院判决：一、备案于东营市东营区工商行政管理局的2015年3月30日出让方为管延亮、受让方为武新祥的《股权转让协议》不成立；二、备案于东营市东营区工商行政管理局的2015年3月30日出让方为邓宝、受让方为武宝霞的《股权转让协议》不成立；三、备案于东营市东营区工商行政管理局的2015年3月30日东营市顺鑫祥管道技术开发有限公司的《股东会决议》不成立；四、武新祥、武宝霞于判决生效之日起十日内支付管延亮、邓宝鉴定费7500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，减半收取50元，由武新祥、武宝霞负担。
武新祥、武宝霞不服原判，上诉请求撤销原审判决，依法改判或发回重审并由被上诉人承担全部诉讼费用。理由：一、原审法院认定事实不清。涉案的两份《股权转让协议》与公司决议均是相对独立的，公司决议属于公司法律文件的效力问题，原审法院将其一并审理属于认定事实不清，应当予以撤销。《股权转让协议》中管延亮、邓宝的签字不真实，上诉人不知情。管延亮、邓宝申请鉴定系其证实自己的主张，鉴定费应由其自行承担。二、邓宝、管延亮是武新祥、武宝霞雇佣的员工，上诉人武新祥作为公司的实际持股人，有权变更公司股权分配。三、从双方事后达成的协议看，管延亮对股权变更和现状进行了追认。股权转让协议是成立且生效的。四、邓宝所作的堵漏业务给公司造成了严重损失，上诉人不应支付任何费用，承诺再无任何经济纠纷，即是对股权转让的认可。
被上诉人管延亮、邓宝辩称，一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，《股东会决议》的内容就是同时做出两个变更，将管延亮变更为武新祥，将邓宝变更为武宝霞，因此，被上诉人要求将其与《股权转让协议》一并确认，具有法律依据。因《股东会决议》和《股权转让协议》是进行公司变更登记的必备文件，故两者应一并确认。二、两上诉人于2015年3月30日，在被上诉人不知情的情况下，将公司股东变更为两上诉人，侵害了被上诉人的合法权益，因此双方才协商将股权变更回来。鉴定费用是被上诉人在诉讼中所发生的费用，判决由上诉人承担符合法律规定。三、上诉人所称的协议内容，已经由东营区人民法院另案处理，尚未作出判决。被上诉人未认可上诉人的股权变更行为。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告顺鑫祥公司辩称，同意上诉人的意见。
二审中，上诉人武新祥、武宝霞为了证实自己的主张，提交下列证据：
证据一、2015年5月4日的协议书及收据复印件一份。证明武新祥与被上诉人代理人于2015年5月4日达成协议，武新祥同意将顺鑫祥公司股东变更回管延亮、邓宝，并赔偿其5000元，双方一次性处理完毕，不得再向对方主张权利，武新祥按照协议支付了5000元。
证据二、2015年5月11日、5月15日武新祥与管延亮签订的协议复印件两份，证明武新祥与管延亮就顺鑫祥公司法定代表人归还管延亮一事达成协议，约定公司法定代表人暂由武新祥担任，过后归还管延亮，武新祥赔偿管延亮相关费用。管延亮于2015年5月11日已经收到上述款项，出具收条并承诺再无经济纠纷。
证据三、收条复印件一份，证明邓宝于2015年4月28日收到武新祥支付的款项45000元，承诺与公司再无经济纠纷。
被上诉人管延亮、邓宝质证认为，上述证据为复印件，相关原件已经另案处理，与本案无关。被上诉人从未认可上诉人的股权变更行为，上诉人的主张无事实与法律依据。
根据上诉人举证、被上诉人质证，本院分析认证认为，上述证据载明的内容均与本案并非同一法律关系，管延亮、邓宝并未在协议中认可涉案《股权转让协议》的效力，不能证明上诉人的证明目的，对上述证据本院不予采信。
二审审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，因涉案的《股权转让协议》上管延亮、邓宝的签名经鉴定均非本人所签，两人亦未对上述协议予以追认，故原审法院认定上述备案于东营市东营区工商行政管理局的《股权转让协议》不成立正确。因顺鑫祥公司第二次《股东会决议》载明管延亮、邓宝均出席了会议，并同意将股权转让给武新祥、武宝霞，同日，形成了涉案的两份《股权转让协议》，《股东会决议》中的签名经鉴定亦非管延亮、邓宝本人所签，《股东会决议》的内容与两份《股权转让协议》的内容一致，原审法院将其一并审理并作出认定并无不当。上诉人武新祥、武宝霞主张涉案两份《股权转让协议》系打印后由被上诉人管延亮、邓宝两人取回后自行签字，其不清楚签名不真实的情况，未提交证据证实，故对其主张本院不予采信，原审法院判令上诉人承担鉴定费用正确。上诉人提交的证据中，并不能体现出管延亮、邓宝对涉案《股权转让协议》追认的意思表示，邓宝的堵漏业务是否对顺鑫祥公司造成损失，也与本案非同一法律关系。故上诉人关于管延亮、邓宝事后已认可涉案《股权转让协议》的主张不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人武新祥、武宝霞共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乔良艳
审 判 员 胡祥英
代理审判员 郭 娜
二〇一六年六月十三日
书 记 员 于 燕