杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西泗商初字第399号
原告：王莲娅。
委托代理人：吴仁云，北京市东元（广州）律师事务所律师。
被告：杭州永业光伏科技有限公司，住所地杭州市西湖区转塘街道石龙山社区龙山298号。
法定代表人：边平生，执行董事。
委托代理人：尹拱平，浙江圣约翰律师事务所律师。
原告王莲娅诉被告杭州永业光伏科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年7月30日受理后，依法由审判员庞邦彩独任审判，于2014年9月2日公开开庭进行了审理。原告王莲娅的委托代理人吴仁云，被告杭州永业光伏科技有限公司的法定代表人边平生及委托代理人尹拱平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2009年6月15日，原告出资490万元，浙江百业科技股份有限公司（以下简称百业科技）出资510万元，成立了被告杭州永业光伏科技有限公司，原告占股49%，百业科技占股51%，何宝林任法定代表人，边平生任总经理。公司成立后在运营过程中，原告为解决公司经营困难，分别于2010年11月2日，2010年10月20日，2010年11月4日又投资了173万元流动资金。由于原告常住在广东省东莞市，公司的经营主要是何宝林等电话通报。原告没有得到任何公司异样的通报。2013年10月30日，原告经向工商行政机关查询得知，自己占股49%的股份不存在了。被告的股东已经变更为边平生占股50%，郑芳占股40%，何宝勇占股10%。后原告经向工商部门进一步查询得知，是有人伪造股权转让协议及原告签名的《股东会决议》，并由被告出具了委托代理人手续，从而完成了工商变更，被告在明知原告本人未知情、未同意的情况下，而委托他人办理变更手续，侵害原告的利益，故起诉请求判令：确认被告于2011年9月20日作出关于同意转让股权的决定的《股东会决议》无效；本案诉讼费由被告承担。
被告答辩称：一、原告系被告公司的挂名股东，其本人并未履行出资义务，也不享有股东权利，因此不具备诉讼主体资格。原告诉状所称不实。事实是：2009年4月3日，东莞永固绝缘材料有限公司（以下简称永固公司）自称其具有行业前端的eva胶膜生产技术，愿意以技术入股的方式与百业科技合作成立合资公司生产eva胶膜，双方为此签订了《eva项目投资协议书》，约定百业科技出资1000万元并负责合资公司设立，股权比例为百业科技占51%，永固公司占49%。永固公司的股份由原告代为持有。协议签订后，百业科技履行了出资和设立公司义务，永固公司委托由百业科技代为办理公司登记手续。从公司设立至今，原告从未出面。合资公司成立后，永固公司指派刘屹担任总经理，毛峰担任会计参与公司经营。在经营过程中，永固公司根本不具备成熟的、行业前端的eva生产技术，在长达二年多的时间里，一直处于试制状态，产品品质、质量达不到合格要求，多次受客户索赔，错失了市场机遇。永固公司以委托加工的名义从公司提走260万余元的货物，造成公司严重亏损无法后续经营。2011年7月，永固公司委派的总经理擅自离开公司。2011年7月18日，百业科技发函给永固公司要求清算，但永固公司未予答复，至今未与被告联系。故原告及永固公司均未履行出资义务，不具有股东资格，无权起诉要求确认股东会决议无效。二、被告2011年9月20日的股东会决议经公司实际股东认可，具有法律效力。2011年9月20日的股东会决议是在永固公司单方面离开后，百业科技发函仍不回复的情况下，百业科技为维护自己的合法权益，根据投资协议书作出的，未损害原告的任何利益，具有法律效力。三、原告的诉请已经超过诉讼时效期间。根据公司法的规定，只有违反法律、行政法规的股东会决议无效。本案涉及的股东会决议没有违反法律、行政法规，不能认定为无效。原告认为决议上的签名非其本人所签，其应当主张撤销股东会决议，而撤销权的行使期限为60日，故原告的起诉已经超过上述期限。即使按照原告的诉请要求确认股东会决议无效，其起诉亦超过二年的诉讼时效期间。综上，请求驳回原告的诉请。
原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、工商资料。证明原告的合法股东身份。
2、原始投资凭证（建设银行存折及流水账）。证明原告合法的股东身份。
3、追加投资凭证。证明被告成立后，原告参与经营并追加了投资。
上述证据，经庭审质证，被告对证据1无异议。对证据2的真实性无异议，但认为该款项是由百业科技所筹集的资金以原告的名义暂存在存折上。证据3的真实性没有异议，但认为该款项是公司经营过程中永固公司根据经营状况追加的流动资金，并不是追加投资的款项。
被告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、投资协议书。证明原告系挂名股东的事实。
2、2011年7月18日百业科技的通知。证明百业科技已通知永固公司终止投资协议清算公司。
上述证据经庭审质证，原告对证据1无异议。证据2有异议，认为永固公司未收到过该通知，且百业科技无权单方改变原告股东身份。
根据上述质证意见，本院认证如下：原告提交的证据的真实性被告均无异议，真实性均予以确认。被告提交的证据1原告无异议，予以确认。证据2不能证明已经送达永固公司，不予确认。
根据上述本院确认的证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2009年4月3日，百业科技为甲方与永固公司为乙方签订《eva项目投资协议书》一份。协议约定：投资主体：甲方、乙方（乙方在合资公司注册时以原告个人名义注册），合资公司名称杭州太阳能封装材料有限公司。合资公司注册资本：1000万元。合资公司经营范围：太阳能封装材料的生产、销售。投资方式：甲方出资1000万元，乙方以现有的生产技术及后续研发技术投资，合资公司注册资本由甲方支付，股权按甲方51%、乙方49%的比例分配。协议还约定了其他内容。2009年6月，合资公司经工商部门登记注册成立，名称为杭州永业光伏科技有限公司，注册资金1000万元，原告占股49%，百业科技占股51%。2011年6月，被告的股份变更为边平生占股51%，原告占股49%。2011年9月20日，以边平生为出让人、郑芳为受让人签订股权转让协议一份，约定边平生将其持有被告1%的10万元股份以10万元的价格转让给郑芳；以原告为出让方，郑芳、何宝勇为受让方分别签订股权转让协议各一份，约定原告将持有的被告39%的股份转让给郑芳，转让价格390万元；10%的股份转让给何宝勇，转让价格100万元。2011年9月20日，被告股东会作出《关于同意转让股权的决定》的决议，该决议主要内容为：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2011年9月20日召开了公司股东会，会议由全体股东参加，经讨论一致通过，作出如下决议：1、同意边平生将拥有本公司1%的10万元股权转让给郑芳；同意原告将拥有本公司39%的390万元股权转让给郑芳；同意原告将拥有本公司10%的100万元股权转让给何宝勇。2、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：边平生，出资额为500万元，占注册资本的50%；郑芳，出资额为400万元，占注册资本的40%；何宝勇，出资额为100万元，占注册资本的10%。该股东会决议落款处签有边平生与原告的名字。上述两份以原告为出让人的股权转让协议及股东会决议中原告的签名均非原告本人签名，原告亦不知情。之后，被告修改了公司章程并于2012年9月办理了工商登记变更手续，原告对此亦不知情。2014年7月，原告向本院起诉，要求判如所请。
本院认为：股东的财产权受法律保护，公司股东会行使权利不得违反法律、行政法规的规定，违反法律、行政法规规定的股东会决议无效。根据《公司法》及公司章程的规定，股东会只对涉及公司的相关事项作出决议，而无权对股东个人的财产处分作出决议。本案中，案涉的2011年9月20日的股东会决议涉及的股东个人转让股权的行为，不属于股东会决议的内容，而且本案原告的股权转让行为并非原告本人作出，非原告的意思表示，本身不具有法律效力。而股东会对不具有法律效力的转让行为进行确认，且在该股东不知情的情况下作出决议，不仅超越了自己的职权，亦违反了法律规定，应认定无效。原告诉请要求确认股东会决议无效，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称的原告未出资，不享有股东资格。对此，本院认为，原告根据永固公司与百业科技的合作协议取得股东资格，且系工商登记载明的股东，在其股东资格被撤销前，具有当然的股东资格，享有股东的权利并承担相应的义务；被告辩称永固公司提供的技术达不到合同约定的要求，不能取得相应的股份，系另一个法律关系，与原告的股东资格认定无关。故被告辩称原告不具有股东资格的意见，于法无据，本院不予采信。效力确认纠纷不受诉讼时效期间限制，故被告辩称原告的诉请超过诉讼时效期间的意见无法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，第三十八条之规定，判决如下：
杭州永业光伏科技有限公司于2011年9月20日作出的《关于同意转让股权的决定》的股东会决议无效。
案件受理费80元减半收取40元由杭州永业光伏科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审判员 庞邦彩
二〇一四年十月三十日
书记员 倪倩虹