安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖07民终216号
上诉人（原审被告）：王四勤。
委托代理人：陈磊，安徽益上律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：汪晓霞。
委托代理人：陈磊，安徽益上律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：枞阳县陈瑶湖勤达工贸有限责任公司。
法定代表人：汪晓鹏，该公司总经理。
委托代理人：杨光辉，安徽中皖律师事务所律师。
上诉人王四勤、汪晓霞因与被上诉人枞阳县陈瑶湖勤达工贸有限责任公司（以下简称勤达工贸公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省枞阳县人民法院2016年3月7日作出的（2015）枞民一初字第02133号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年4月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月25日公开开庭进行了审理。上诉人王四勤及其与上诉人汪晓霞共同委托的代理人陈磊、被上诉人勤达工贸公司的法定代表人汪晓鹏及其委托代理人杨光辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：勤达工贸公司原系王四勤、汪晓霞所有。2013年8月至2014年8月间，王四勤、汪晓霞向汪晓鹏、朱晓霞（汪晓鹏之妻）累计借款400余万元用于资金周转。2014年9月5日，王四勤、汪晓霞为偿还汪晓鹏、朱晓霞400余万元借款本息，与汪晓鹏、朱晓霞签订《股权转让协议》和《协议书》，同意将其所有的勤达工贸公司作价800万元的全部股权转让给汪晓鹏、朱晓霞，抵付汪晓鹏、朱晓霞借款400余万元本息，另外勤达工贸公司向枞阳农村商业银行股份有限公司的借款400万元本息由勤达工贸公司的新股东汪晓鹏、朱晓霞负责偿还，并完成了公司工商变更登记手续，勤达工贸公司的法定代表人变更为汪晓鹏。2015年3月7日，勤达工贸公司与王四勤、汪晓霞签订《补充协议》，约定勤达工贸公司将其所有的位于陈瑶湖镇的房产及土地使用权出租给王四勤、汪晓霞，租期自2015年3月27日至2015年6月30日，租金每月2000元，租赁期满，王四勤、汪晓霞必须无条件搬出，否则给勤达工贸公司造成的一切经济损失由王四勤、汪晓霞承担，租赁期间的水电费由王四勤、汪晓霞自行承担等内容。租赁期满后，王四勤、汪晓霞拒绝搬出房屋及给付租金，勤达工贸公司于2015年12月11日向原审法院起诉，请求判令：1.王四勤、汪晓霞立即腾空并交还租赁物即勤达工贸公司所有的位于枞阳县××××房产及土地使用权；2.王四勤、汪晓霞立即支付2015年3月27日至2015年6月30日期间的租金6000元，电费6776.81元，合计12776.81元；3.王四勤、汪晓霞从2015年7月1日起按1万元／月的标准向勤达工贸公司支付逾期腾房占用使用费，直至交还租赁物之日止；4.王四勤、汪晓霞赔偿勤达工贸公司损失10万元；5.王四勤、汪晓霞承担诉讼费用。
原审另查明：王四勤、汪晓霞在租赁期间实际欠电费2812.97元。
原审法院认为：汪晓鹏、朱晓霞与王四勤、汪晓霞签订的《股权转让协议》和《协议书》以及《补充协议》，是双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。合同签订后，双方应自觉履行协议。王四勤、汪晓霞将勤达工贸公司的全部股权转让给汪晓鹏、朱晓霞，并办理了股权变更手续，勤达工贸公司就归汪晓鹏、朱晓霞所有，汪晓鹏、朱晓霞就有处分勤达工贸公司财产的权利。勤达工贸公司要求王四勤、汪晓霞按照合同约定立即腾空并交还租赁物即勤达工贸公司所有的位于枞阳县××××房产及土地使用权的诉讼请求，应予支持；勤达工贸公司要求王四勤、汪晓霞支付2015年3月27日至2015年6月30日期间的租金6000元及租赁期间的电费2812.97元，共计8812.97元，亦应予支持；对于勤达工贸公司要求王四勤、汪晓霞从2015年7月1日起按1万元／月的标准向勤达工贸公司支付逾期腾房占用使用费及赔偿勤达工贸公司损失10万元，因既无合同约定，亦无证据证明其实际损失额，故不予支持；但应自2015年7月1日起按每月2000元支付占用费，直至王四勤、汪晓霞腾空并交还勤达工贸公司的房产及土地使用权时止。王四勤、汪晓霞以勤达工贸公司在枞阳农村商业银行股份有限公司的借款400万元本息未还，王四勤、汪晓霞对此借款400万元本息承担连带偿还责任为由抗辩其仍持有勤达工贸公司50%股权，因勤达工贸公司已变更为汪晓鹏、朱晓霞所有，勤达工贸公司在枞阳农村商业银行股份有限公司的借款400万元本息经双方约定由汪晓鹏、朱晓霞归还，即使王四勤、汪晓霞承担了连带清偿责任即归还了借款，其依法可以向勤达工贸公司、汪晓鹏和朱晓霞追偿，故其主张仍持有勤达工贸公司50%股权于法无据，不予采信。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、王四勤、汪晓霞于判决生效后十日内腾空并交还勤达工贸公司所有的位于枞阳县××××房产及土地使用权；二、王四勤、汪晓霞于判决生效后十日内给付勤达工贸公司2015年3月27日至2015年6月30日期间的租金6000元，电费2812.97元，共计8812.97元；并自2015年7月1日起按每月2000元支付占用费，直至王四勤、汪晓霞腾空并交还勤达工贸公司所有的位于枞阳县××××房产及土地使用权时止；三、驳回勤达工贸公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2556元，减半收取1278元，由勤达工贸公司负担639元，王四勤、汪晓霞负担639元。
上诉人王四勤、汪晓霞不服原审判决，向本院提起上诉称：1.上诉人仍系被上诉人勤达工贸公司的实际股东，对勤达工贸公司的财产进行使用来源于股东权利而非承租人权利。2.受让人汪晓鹏、朱晓霞应归还枞阳农村商业银行股份有限公司的贷款400万元，但受让人未还款，应视为未履行支付对价义务。根据股权估价比例，受让人仅受让了50%的股权，上诉人仍享有勤达工贸公司50%股权。受让人应先支付股权转让款，再享受股东权利，上诉人在未收取股权转让对价的情况下，有权行使先履行抗辩权，行使相应的股东权利。3.股权变更登记仅产生公示效力，在股东内部，应当依据一致的意思表示确定权利义务关系。受让人仅取得了50%的股东权益。上诉人同意先行办理股权转让登记，是为了便于买受人履行对枞阳农村商业银行股份有限公司还款义务，但直至双方在《补充协议》达成租赁条款时，该笔债务尚未到期。因此租赁条款应当以案外人汪晓鹏、朱晓霞完全清偿400万元的对银行贷款方发生法律效力。在此之前，上诉人有权行使股东权利，对勤达工贸公司名下的资产进行经营利用。请求二审法院撤销原审判决，并改判驳回勤达工贸公司的诉讼请求。
被上诉人勤达工贸公司答辩称：1.案外人汪晓鹏、朱晓霞和上诉人签订股权转让协议，履行了支付股权价款义务，办理股权变更登记后，上诉人不再是勤达工贸公司的股东。上诉人对勤达工贸公司的财产的使用来源于补充协议中租赁条款的约定而非股东权利。2.即使案外人未支付的价款是上诉人的股权转让价款，由于股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下的债的履行，合同生效后转让人与受让人之间建立了合同债权债务关系，对于未支付价款的受让人，原来的股东作为权利人，可以按照合同约定向其主张违约责任。更何况本案上诉人与案外人约定了400万元的价款是作为上诉人的债务转移给了被上诉人。因此，上诉人在股权转让协议生效后不再是被上诉人的股东，当然谈不上行使股东权利。3.案外人与上诉人签订的股权转让协议、协议书和补充协议书是双方真实意思表示，且不违反法律规定，是合法有效的。案外人在将股权受让后，于2014年9月10日办理了股权变更登记，取得了对外的公示效力，在取得股东资格后有权决议将公司的资产进行处分，那么上诉人也应当按照协议的约定在规定的时间内将租赁的标的物退给被上诉人。4.补充协议的租赁条款没有约定以案外人完全清偿对枞阳农村商业银行股份有限公司的债务才发生法律效力，而是约定了双方签字后生效。并且，案外人是否偿还银行债务，上诉人均不能成为被上诉人的股东。
双方当事人所举的证据与原审相同，相对方的质证意见与原审一致，本院认证意见亦与原审一致。
本院经审理查明：2014年9月5日，王四勤、汪晓霞与汪晓鹏、朱晓霞签订《股权转让协议》后，于同日又签订一份协议书，约定汪晓鹏、朱晓霞按以下方式付给王四勤、汪晓霞股份转让款：1.勤达工贸公司向枞阳县农商行陈瑶湖支行的抵押借款400万元整已冲抵股权价值，该借款由汪晓鹏、朱晓霞偿还。2.冲抵王四勤、汪晓霞借汪晓鹏、朱晓霞的债务200万元。3.汪晓鹏、朱晓霞以银行转账的方式支付王四勤、汪晓霞现金人民币200万元整，以便偿还公司在股权转让前王四勤、汪晓霞的对外欠款。
另查明：2014年9月10日，勤达工贸公司工商登记信息发生变更，公司股东由王四勤、汪晓霞变更为汪晓鹏、朱晓霞。
本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人举证、质证、上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：1.双方当事人达成的租赁条款是否生效？2.王四勤、汪晓霞是否能以行使股东权利为由对勤达工贸公司的财产进行使用？
关于焦点一。王四勤、汪晓霞与汪晓鹏、朱晓霞签订《股权转让协议》和《协议书》，约定王四勤、汪晓霞将其持有的勤达工贸公司的全部股权转让给汪晓鹏、朱晓霞，并且双方办理了股权变更登记手续，勤达工贸公司股东由王四勤、汪晓霞变更为汪晓鹏、朱晓霞。变更后，汪晓鹏、朱晓霞拥有勤达工贸公司的全部股权，汪晓鹏为公司的法定代表人，有权对公司的财产进行处分。汪晓鹏、朱晓霞以勤达工贸公司的名义与王四勤、汪晓霞签订《补充协议》，将勤达工贸公司的房产及土地使用权出租给王四勤、汪晓霞的行为合法有效。王四勤、朱晓霞上诉主张双方的租赁条款应当以汪晓鹏、朱晓霞完全清偿400万元的银行贷款才发生法律效力，但双方当事人签订的《补充协议》中并未作此约定，王四勤、汪晓霞也未提供其他证据证明自己的主张，本院不予采信。王四勤、汪晓霞的该项上诉理由不能成立。
关于焦点二。上诉人王四勤、汪晓霞主张：汪晓鹏、朱晓霞应归还枞阳农村商业银行股份有限公司的贷款400万元，但汪晓鹏、朱晓霞未还款，根据股权估价比例，上诉人仍享有勤达工贸公司50%股权，有权行使相应的股东权利，对勤达工贸公司的财产进行经营使用。但本案为房屋租赁合同纠纷，双方当事人之间关于股权转让的争议不属于本案的审理范围。王四勤、汪晓霞如认为案外人汪晓鹏、朱晓霞未履行双方签订的股权转让协议约定的义务，可另行主张权利。王四勤、汪晓霞主张其有权行使相应的股东权利，对勤达工贸公司的财产进行经营使用，于法无据，不能成立。
综上，上诉人王四勤、汪晓霞的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2556元，由上诉人王四勤、汪晓霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 查慧凌
代理审判员 盛丽娜
代理审判员 戴卢刚
二〇一六年七月四日
书 记 员 王小江
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。