青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二终字第88号
上诉人（原审被告、反诉原告）：马良才。
委托代理人：张义、卢全，青海松海律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：王强。
委托代理人：张义、卢全，青海松海律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：王钧。
委托代理人：张义、卢全，青海松海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：青海福昌重型汽车销售有限公司。
法定代表人：邢海凤，该公司董事长。
委托代理人：罗兵，青海君剑律师事务所律师。
委托代理人：李成星，该公司副总经理。
被上诉人（原审被告）：西宁渣土运输有限公司。
法定代表人：韩国德，该公司董事长。
上诉人马良才、王强、王均与被上诉人青海福昌重型汽车销售有限公司（以下简称福昌公司）、被上诉人西宁渣土运输有限公司（以下简称渣土公司）买卖合同纠纷一案，青海省西宁市中级人民法院于2014月9月4日作出（2014）宁民二初字第98号民事判决，马良才、王强、王均不服，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭，于2014年11月5日公开开庭审理了本案。马良才、王强、王均的委托代理人张义、卢全，福昌公司的委托代理人罗兵、李成星，渣土公司的法定代表人韩国德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2013年4月19日，原、被告双方签订《分期付款销售合同》，该合同载明：福昌公司作为供方向需方马良才、王强、王钧销售名称为HOWO型号为ZZ3257M3847C渣土运输自卸车4辆，338000元／辆，手续费82000元／辆（利息34360元、GPS顶灯500元、保险费18000元、落户上牌2000元、调查费3000元、公本费500元、公证费1014元、手续费16900元），总金额1680000元，交货时间为2013年4月19日，交货地点为福昌公司，提货方式为需方自提，费用自理，包装方式为裸装，验收标准及提出异议期限为需方提货时按照商品生产厂的出厂标准，当场验收，同时提出异议，付款方式及期限为需方首付款490000元，余款自2013年4月19日至2015年4月19日止，按月分24次付清，按月等额支付或者按每月每辆还款15515元支付，车辆必须加装GPS，如有用户违反还款约定，福昌公司将予停电、停油处罚，重启费用3000元由用户自理。经双方商定同意被告（乙方）违反本协议约定的付款义务时，原告（甲方）可以选择以下任一方式主张权利（1）视为剩余欠款全部到期，甲方有权一次性主张全部债权。（2）甲方收回车辆，同时已支付的购车款视为租金。甲方收回车辆时无需征得乙方同意，同时乙方应承担车辆运回交货地点的全部费用。其他约定在未付清全部货款前，合同中所述商品所有权归甲方，期间乙方无权将该商品担保、抵押、质押或设置其他义务、转让、买卖、出租他人。合同签订后，原告福昌公司依约履行了交付义务，被告马良才、王强、王钧依约支付了首付款460000元，现尚欠包括分期付款利息在内的货款1519440元。以后再未支付货款，为此双方发生纠纷。
另查明：2013年4月20日，被告西宁渣土运输有限公司向原告福昌公司出具担保函一份，该担保函载明：西宁渣土运输有限公司愿为马良才、王强、王钧所欠福昌公司的购车款1190000元提供全额担保，如马良才、王强、王钧不能按合同约定还款时承担连带责任及每台车50000元的违约金。
再查明：2013年7月12日，原告福昌公司出具承诺书一份，承诺三十辆渣土车在今后审验中如有盖沿不合格产生的费用由其公司承担，正常审车费用自行承担，额外费用概不承担。同日，被告西宁渣土运输有限公司与包括本案被告马良才、王强、王钧在内的二十二辆渣土车车主签订了协议一份。
根据原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、福昌公司的诉求是否成立问题？二、马良才、王强、王钧的反诉请求是否成立的问题？
一、关于福昌公司的诉求是否成立问题？一审法院认为：根据合同约定，原告福昌公司与被告马良才、王强、王钧签订的是分期付款的买卖合同。最高人民法院《关于买卖合同司法解释》第三十八条规定，合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本案双方当事人签订的《分期付款销售合同》中对违反协议约定的付款义务时的情形作出了约定，被告的到期未付款已超过全部价款的五分之一，故原告福昌公司主张支付全部价款到期合法有据，应予支持。根据合同约定，价款没有支付完毕前，车辆所有权不发生转移，该约定符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条的规定，且被告一直在控制、使用车辆进行收益，所以应当支付包括分期付款利息在内的全部剩余价款。因原告福昌公司已主张剩余欠款全部到期而要求一次性支付，又主张逾期付款的违约金不符合合同约定，故对违约金的主张不予支持。被告西宁渣土运输有限公司因提供了担保，根据《中华人民共和国担保法》的规定，应当承担连带清偿责任。
二、关于马良才、王强、王钧的反诉请求是否成立的问题？一审法院认为：反诉原告主张解除合同，根据其提交与西宁渣土运输有限公司的协议内容看，其对购车款未还清前车辆过户在西宁渣土运输有限公司名下是明知的，同时认可车辆都在营运，且对车辆是否存在质量问题不申请鉴定，因此其主张不能实现合同目的的事由，证据不足。至于车辆的保养、保险以及是否保证货源是其与被告西宁渣土运输有限公司之间发生的，福昌公司没有在保证货源的协议上签字或盖章确认，故此协议不能约束福昌公司，各反诉原告的反诉请求于法无据，不予支持。
综上，原审认为，双方当事人签订的《分期付款销售合同》合法有效，应受法律保护，双方当事人应当全面履行各自的义务，被告西宁渣土运输有限公司亦应在承诺的担保范围内承担相应的担保责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，遂判决：一、被告（反诉原告）马良才、王强、王钧于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）青海福昌重型汽车销售有限公司购车款1519440元。二、被告西宁渣土运输有限公司在1190000元购车款的担保范围内对上述款项承担连带责任。三、驳回原告（反诉被告）青海福昌重型汽车销售有限公司关于违约金的诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）马良才、王强、王钧的反诉请求。本诉案件受理费18925元，由原告（反诉被告）青海福昌重型汽车销售有限公司负担568元，由被告（反诉原告）马良才、王强、王钧负担18357元。反诉案件受理费4333元，由被告（反诉原告）马良才、王强、王钧负担。
宣判后，马良才、王强、王钧不服向本院提出上诉，请求撤销一审判决第一项、第四项，改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求或发回重审；本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审避重就轻，无视上诉人权益，未经上诉人同意，擅自将涉案所有车辆全部落户于被上诉人渣土公司，构成对上诉人《分期付款销售合同》的根本性违约。买卖合同的相对方是福昌公司，但车辆在办理落户登记时，所有权人却变更为渣土公司，双方并没有书面约定。二、本案二被上诉人恶意串通，车辆存在严重质量问题，导致车辆不能营运和偿还贷款，构成对上诉人的欺诈性消费。
福昌公司答辩认为：一审法院认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审法院查明事实相同。
综合当事人的诉辩主张，归纳本案的争议焦点：马良才、王强、王钧应否支付福昌公司购车款1519440元；马良才、王强、王钧的反诉请求是否成立。
关于马良才、王强、王钧应否支付福昌公司购车款1519440元的问题。本院认为，双方签订的销售合同系真实意思表示，合法有效。福昌公司按照合同约定交付了车辆，马良才、王强、王钧依约支付了首付款460000元，应当按照合同约定支付包括分期付款利息在内的货款1519440元。根据《分期付款销售合同》第8条第（1）项约定，在马良才、王强、王钧未按约定付清车款前，福昌公司保留车辆所有权，其将案涉车辆过户在渣土公司名下，未构成违约；关于马良才、王强、王钧所主张福昌公司提供的车辆违反国家标准系禁止注册营运的车辆，当庭申请调查渣土公司在车辆管理部门办理登记的档案材料，以证明福昌公司无法办理车辆所有权过户手续，因本案是分期付款合同，在马良才、王强、王钧付清车款前福昌公司保留所有权，故其主张缺乏证据佐证，不予采信。关于渣土公司未按合同约定保证车辆运输货源，恶意串通，构成对其欺诈的问题，因福昌公司在该协议中未签字盖章确认，故对其没有约束力，该协议与本案不属同一法律关系，其可另行主张权利；马良才、王强、王钧以福昌公司没有提供货源为由不支付剩余车款的抗辩理由不能成立，不予支持。
关于马良才、王强、王钧反诉请求是否成立的问题。本院认为，合同签订后，双方当事人应全面履行。本案中无约定或法定解除合同的条件，马良才、王强、王钧提出福昌公司提供车辆存在质量问题，经释明，其未提出车辆质量鉴定申请，故其解除合同并返还购车款、赔偿违约金的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，本院认为，马良才、王强、王钧与福昌公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效，马良才、王强、王钧应当按照合同约定支付福昌公司剩余购车款。渣土公司对案涉车辆提供了担保，应当在其担保范围内承担连带清偿责任。马良才、王强、王钧请求解除合同、返还购车款及赔偿经济损失的请求缺乏事实和证据支持，依法不能成立，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决收取，二审案件受理费23258元，由马良才、王强、王钧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓云
审 判 员 吴 蓓
代理审判员 刘江静
二〇一四年十二月三日
书 记 员 张顺成