江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第2275号
上诉人（原审被告）南京崇安科技实业有限公司，住所地南京市玄武区花园路8号4号楼。
法定代表人杨小翔，该公司董事长。
委托代理人施恩锁，上海宇钧律师事务所律师。
委托代理人吴颖，江苏天茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京华美美容医院有限公司，住所地南京市玄武区珠江路655号。
法定代表人黄光铭，该公司董事长。
委托代理人彭明，江苏东南律师事务所律师。
上诉人南京崇安科技实业有限公司(以下简称崇安公司)因与被南京华美美容医院有限公司(以下简称华美公司)房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2013）玄民初字第676号民事判决，向本法院提起上诉。本院于2015年4月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
华美公司原审诉称，2010年9月1日华美公司、崇安公司签订了房屋租赁合同，崇安公司将其位于南京市珠江路655号一、二层的房屋出租给华美公司；2011年6月华美公司得知上述房屋被法院拍卖，才知道双方签订租赁合同时房屋已被南京市鼓楼区法院查封。该房屋被拍卖后的新所有权人分别是仇德发和王照祥。因华美公司承租房屋后投入了巨资进行装修改造、投放广告，为了避免迁移经营地址而蒙受巨大损失，华美公司在迫不得已的情况下，与房屋新所有权人仇德发、王照祥分别签订了租赁合同，租金远超出华美公司与崇安公司合同的租金。华美公司、崇安公司的合同租金是正常价格，华美公司与仇德发、王照祥的租金标准高于市场标准。由于崇安公司故意隐瞒出租房屋被法院查封的真实情况，致使华美公司因承租房屋造成重大经济损失，崇安公司应承担赔偿责任。自2012年9月1日起，计算至2017年8月31日的五年的租金差额为1200万元，华美公司仅主张该租金差价，主动放弃了其他的权利。现诉至法院，请求判令崇安公司赔偿华美公司损失1200万元。
崇安公司原审辩称，崇安公司签订租赁合同时并不知道房屋被查封，法院的查封没有做任何的公示，崇安公司对此也不知情，如果崇安公司知道也不可能与华美公司签订长期的租赁合同，故崇安公司没有故意隐瞒查封的事实，华美公司、崇安公司的租赁合同也是有效的；根据买卖不破租赁原则，原租赁合同应当维持，华美公司放弃向新所有权人抗辩，与新所有权人签订合同，故不应当将损失转嫁给崇安公司；崇安公司认为前后合同的租金标准都符合市场价格，即使后面合同的租金过高，也是华美公司的商业行为，损失不应由崇安公司承担；即使崇安公司承担赔偿责任，华美公司的损失也应当根据客观发生的数额来认定，而不应当按照五年的租金差价计算。请求驳回华美公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，南京市珠江路655号第一层、第二层房屋的原所有权人均为崇安公司，第一层建筑面积1302.98平方米，第二层建筑面积1508.74平方米。
2010年9月1日，华美公司、崇安公司签订房屋租赁合同一份，约定：崇安公司将其位于南京市玄武区珠江路655号一、二楼面积约2800平方米的房屋出租给华美公司用于开办医疗美容医院；租赁期限为2010年9月1日至2025年8月31日，其中2010年9月1日至2010年11月30日为免付租金的装修期，第1-3年的年租金为280万元，每三年递增一次租金，递增额为6%，第4-6年的租金为每年296.8万元，第7-9年的租金314.608万元，第10-12年的租金每年333.48万元，第13-15年的租金353.5万元；崇安公司保证对租赁物拥有合法出租的权利，并保证该租赁物在交付华美公司使用期间，未在其上设定担保物权，也未被法院或政府机关采取查封、扣押等强制措施；有下列情形之一的，华美公司在提前7日书面通知崇安公司后，可以单方面解除合同：（1）崇安公司未按时交付房屋及附属设施设备，经华美公司催告后，10日内仍未交付的，（2）崇安公司交付的房屋及其附属设施设备不符合本合同的约定，致使租赁目的不能实现，或者崇安公司交付的房屋及其附属设施设备存在严重缺陷，危及华美公司的安全的，（3）合同有效期内，崇安公司房屋及其附属设施设备被有关机关采取强制措施，严重影响华美公司正常使用的；华美公司未按时支付租金但未超过15日，或者崇安公司未按时交付房屋但未超过15日，违约方应向对方支付违约金，每天的违约金的数额为月租金的千分之三；非依合同约定的解除条件，任何一方单方面擅自解除合同的，违约方均应向对方支付20万元违约金。该租赁合同签订后，华美公司即开始在此经营。
因崇安公司与他人存在经济纠纷，2009年两个债权人分别起诉了崇安公司，租赁房屋的所有权于2009年4月20日和2009年4月24日被南京市建邺区人民法院和南京市雨花台区人民法院在南京市住房和城乡建设委员会产权市场处登记查封。此后，该两起案件进入执行程序，第一层房屋于2012年8月被仇德发竞买取得所有权，第二层房屋于2012年被折抵给申请执行人王照祥。
2012年9月1日，仇德发向华美公司发送告知函，称：仇德发已取得房屋的所有权，限华美公司于5日内与仇德发洽谈租房事宜；逾期未洽谈，将视为华美公司放弃租赁，华美公司需于2012年9月30日前搬离房屋。
2013年4月2日，华美公司与仇德发签订房屋租赁合同一份，约定：华美公司承租南京市珠江路655号1楼的房屋，建筑面积约为1303平方米。租赁期限为2012年9月1日至2022年8月31日。第一年租金为383万元，此后每年递增3%。合同签订后，华美公司已按照合同约定向仇德发支付租金至2014年2月28日。
2013年7月30日，华美公司与王照祥签订房屋租赁合同一份，约定：华美公司承租南京市珠江路655号2楼的房屋，建筑面积1508.74平方米。租赁期限为2013年2月1日至2023年1月31日。租金为每平方米每天3.2元，第一年租金176.22万元，第二年开始，每年在上一年的基础上递增3%。合同签订后，华美公司已按照合同约定向王照祥支付了一年的租金。
以第一层房屋新租赁合同的租赁期限为起点，五年期间两层房屋的租金差价共计1379.9571万元。
华美公司还举证了如下证据：1、上海恒奕投资管理公司（发包方）与上海光敏建筑装饰工程有限公司（承包方）2010年9月10日签订的建筑装饰工程施工合同，该合同的主要内容为：承包方于2010年9月15日至2010年11月30日对位于南京市珠江路655号的南京华美美容医院室内1至2层装修工程进行施工，合同价款为1180万元；2、2013年1月23日华美公司与南京效果广告传媒有限公司签订的广告发布合同，该合同的主要内容为：南京效果广告传媒有限公司2013年3月1日至2014年2月28日为华美公司发布闸道广告，总费用为24万元。华美公司以上述证据证明华美公司与崇安公司签订租赁合同后装修和广告投入巨大，如果不与仇德发等人重新签订合同，华美公司迁址经营将面临巨额损失。
崇安公司对上述证据的质证意见为：无论华美公司在何处经营，都需要装修和发布广告，这些费用是华美公司本应当支出的费用，且华美公司即使不与房屋的新所有权人重新签订租赁合同，也不一定有该部分损失，故上述费用不应由崇安公司承担。
以上事实有房屋所有权证书复印件、房屋登记簿、南京市鼓楼区人民法院（2011）鼓执字第546-1号民事裁定书、（2011）鼓执字第255号执行案件立案审查表、原审法院（2009）宁民二终字第866号民事判决书、南京市雨花台区人民法院（2009）雨民二初字第369号立案审批表、华美公司、崇安公司签订的房屋租赁合同、告知函、华美公司与仇德发、王照祥签订的房屋租赁合同、中国工商银行网上转账汇款电子回单、房屋租金发票、收据、原审法院庭审笔录、质证笔录等证据证实。
原审法院认为，华美公司、崇安公司签订的房屋租赁合同合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
崇安公司将租赁房屋在出租给华美公司前已被法院查封，租赁期间因强制执行而变更了所有权人，故根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条的规定，本案不适用买卖不破租赁原则。租赁房屋被拍卖后，新所有权人向华美公司主张权利，由此导致华美公司需与新所有权人签订租赁合同，应认定崇安公司未能履行保证华美公司正常使用房屋的合同义务，应当承担违约责任。
关于崇安公司的违约赔偿金额，原审法院认为，华美公司、崇安公司签订房屋租赁合同时房屋已被法院依法查封并在房屋产权登记机关登记，视为查封情况已经公示，华美公司、崇安公司均应当知道该事实。故华美公司与房屋新所有权人签订租赁合同时，租赁房屋所有权受限制的状况已与华美公司、崇安公司签订租赁合同时的状况不同，两次合同的租金价格不具有确切的可比性，不能完全以两次合同的租金差价来认定华美公司的损失和崇安公司的赔偿金额。华美公司举证的建筑装饰工程施工合同、广告发布合同虽不能直接认定为崇安公司违约给华美公司造成的损失金额，但可以证明华美公司承租房屋后发生大额的装修和广告费用，该费用可以作为认定华美公司损失的参考因素。合同虽约定单方擅自解除合同的违约金为20万元，但华美公司的实际损失远高于该金额，故除租金差价因素，原审法院综合考虑华美公司若迁址经营可能遭受的房屋装修、广告投入、停业损失等情况，酌定崇安公司赔偿华美公司损失500万元。
据此，本案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条的规定，判决：南京崇安科技实业有限公司于判决生效之日起十日内赔偿南京华美美容医院有限公司500万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费93800元，由华美公司负担54717元，崇安公司负担39083元。
崇安公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、上诉人无合同违约亦未侵权，原审判决依据事实错误。双方在签订租赁合同及履行期间，上诉人从未得到鼓楼法院司法查封的任何通知，即使法院在登记机关作了查封视为做了公示，那么被上诉人也应该知道房屋被查封的情况，其仍与上诉人签订租赁合同，也应与上诉人承担相同的责任。二、被上诉人无证据证明其损失的存在，原审判决随意性大、且欠公正。双方签订租赁合同时，房屋产权仍在上诉人名下，租赁合同合法有效。根据“买卖不破租赁”的原则，上诉人的房产产权更新到新房主名下，租赁合同继续有效，被上诉人自愿和新房主签订新的租赁合同，系其自愿放弃权利，应自行承担相应的损失和风险，被上诉人主张的损失无有效证据证明，原审法院也未经第三方评估，所作判决缺乏事实和法律依据。三、在房屋产权变更上，上诉人并无恶意和故意，且被上诉人租赁房屋亦未受到影响，被上诉人与他人签订租赁合同所约定任何费用，均是其自主民事行为，并非受上诉人胁迫，其自愿承担任何费用，不应由上诉人承担。综上，原审判决认定事实错误、处理结果不公，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人在原审的诉讼请求，并由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人华美公司二审答辩称，原审判决虽然没有全部支持其诉讼请求，但原审从法律和事实上来看，是公正处理的，请求二审法院维持原审判决。
本院二审查明的事实与原审认定一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人崇安公司主张本案适用“买卖不破租赁”的原则，被上诉人华美公司自愿与新房主签订租赁合同产生的损失自行承担，对此，本院认为，双方在签订租赁合同时，诉争房屋已被人民法院查封，本案并不适用“买卖不破租赁”的原则。在案外人仇德发、王照祥取得诉争房屋产权后，被上诉人如继续按原租赁合同履行，除非得到新房主的认可。从被上诉人提交的其与新房主签订的合同来看，表明仇德发、王照祥不同意双方当事人之间签订的租赁合同，因此，上诉人未能保证被上诉人正常使用房屋的合同义务，应当向被上诉人承担违约责任。
本案中，被上诉人为了保持对原先的装修及广告等投入得到利用，减少迁址经营巨额损失的发生，而与新房主重新签订租赁合同，并不存在擅自扩大损失的行为。无论是被上诉人主张装修及广告投入费用1204万元，还是前后租赁合同租金差价1379.9571万元，被上诉人均提供相应的证据加以证明，而上诉人并未提供相反证据予以反驳，原审法院酌定上诉人向被上诉人赔偿500万元损失，客观上有利于上诉人，现上诉人仍对此不服并要求二审改判，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93800元，由上诉人崇安公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 林
代理审判员 刘 凡
代理审判员 汪德全
二〇一五年七月二十一日
书 记 员 芮旭丽