安徽省芜湖市鸠江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鸠民二初字第00126号
原告：陶能玉，男，汉族，1969年10月24日出生，住芜湖市香樟花园。
委托代理人：许小林，安徽江声律师事务所律师。
被告：颜长征，男，汉族，1970年12月31日出生，住芜湖市鸠江区十里示范村。
委托代理人：吕光富，安徽耕天律师事务所律师。
被告：周秀莲，女，汉族，1973年2月4日出生，住址同上。
委托代理人：吕光富，安徽耕天律师事务所律师。
原告陶能玉与被告颜长征、周秀莲侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2014年3月17日立案受理后，依法由审判员王成钢独任审判，于2014年4月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人许小林，两被告委托代理人吕光富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：两被告系夫妻关系。2006年7月，原告与被告颜长征合资注册“芜湖众发科技有限公司”（以下简称众发科技公司），2012年2月21日，经过股东会决议注销该公司。清算中，关于芜湖众发模具科技有限公司（以下简称众发模具公司）所欠租金，股东会决议以前所欠租金由股东按比例分享并各自追讨，以后租金归被告颜长征所有。此后，由于众发模具公司位于被告所分得的厂房内、且众发科技公司于2012年7月才办理注销手续。因此，2012年3月29日，被告周秀莲代表众发科技公司与众发模具公司达成以物抵债协议，约定众发模具公司以3225型数控龙门铣床一台作价108万元抵偿给众发科技公司和周秀莲，分别抵偿所欠租金880800元（2010年1月至2012年2月）和欠款200000元。现诉请法院判令被告返还原告431592元，本案诉讼费由被告承担。
两被告辩称：一、原、被告间先后于2011年4月17日和2012年2月28日签订二份股东会决议，对出租的5号厂房租金进行了明确的约定：2011年2月1日之前的租金，原告享有49%、被告颜长征享有51%，此后的租金归颜长征所有。二、2012年3月29日，被告与众发模具公司及李建辉分别签订了两份《以物抵债协议》，但实际履行的是李建辉注明“以此合同为准”的第二份协议。根据该份协议，龙门铣床作价108.08万元，抵销2011年2月1日前的房租18万元、2011年2月1日至2012年3月1日的房租52.08万元以及欠款20万元，剩余18万元为预付半年房租。三、根据股东会决议，对2011年2月1日前李建辉所欠房租36万元，由股东按比例各自主张。现被告颜长征通过以物抵债的方式获取的利益并不包括原告的利益，因此，原告的诉讼请求应予驳回。
原告为支持其诉讼请求成立，向本院提交下列证据：
1、股东会决议（2012年2月28日）、企业基本信息查询单，证明原、被告双方在众发科技公司注销之前对公司债权债务进行了清算、对租金（清收）进行了约定。
二被告对该证据的真实性无异议。
2、欠条、通知函，证明2011年9月之后，众发模具公司欠众发科技公司租金80万元。
二被告对该证据的真实性无异议。
3、众发模具公司以物抵债协议、本院（2012）鸠执字第425-1号执行裁定书，证明众发模具公司与众发科技公司协议约定所欠房租为880800元，以物抵债的设备已经交付二被告。
二被告对该证据的真实性无异议，但认为，抵债协议有二份，原告所提交的该份协议并未实际履行。
被告为证明其抗辩意见成立，向本院提交下列证据：
1、股东会决议三份，证明原、被告双方早在2009年就有解散、分开经营的意向（2009年5月10日决议）；2011年4月17日决议约定5号厂房租金分割时间点为2011年2月1日，原告享有49%、被告享有51%。
原告对该证据的真实性无异议，但认为该三份决议均未实际履行，双方实际履行的是原告提交的股东会决议（原告证据1）。
2、以物抵债协议（第二份），证明两被告与众发模具公司签订协议，并约定以该份协议为准。
原告对该证据的真实性不予认可，并认为：原告提交的以物抵债协议是经法院确认的协议。
本院对上列证据的认证意见为：
双方分别提交的两份《以物抵债协议》，本院认为：1、本院在执行他案过程中，众发科技公司及周秀莲以第一份协议为依据向本院提出执行异议，本院经审查确认了该第一份协议的真实有效性。2、被告在本案中提交的第二份协议的甲方为颜长征和周秀莲、乙方为众发模具公司，协议内容为处理颜长征、周秀莲和众发模具公司之间的债权债务关系，而该协议的落款处的甲方为众发科技公司和周秀莲、乙方为众发模具公司，并无颜长征签名。可见其形式要件与实质要件不符。因此，本院对被告提交的第二份协议的真实性、合法性不予确认。众发模具公司与众发科技公司和周秀莲之间的债权债务关系，应受第一份协议的约束。
对双方提交提交的其他证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。
依据上述证据材料并结合当事人陈述，本院可认定的法律事实如下：（一）原告陶能玉、被告颜长征系原众发科技公司股东，分别占股49%和51%。2011年4月17日，双方达成股东决议约定：双方分立经营，已经出租的5号厂房（承租人为众发模具公司、法定代表人李建辉）截止到2011年2月1日前所欠租金由双方按49%和51%的股权比例分享等。2012年2月21日，双方再次形成股东会决议约定：解散众发科技公司；原告陶能玉分得西边厂房和土地使用权、被告颜长征分得东边厂房和土地使用权；关于李建辉所欠房租，以前欠36万元（以打欠条为准）双方分别按51%（183600元）和49%（176400元）各自向李建辉追要，以后房租归东边（即颜长征）收取等。（二）2012年3月29日，众发科技公司（甲方A项）、周秀莲（甲方B项）与众发模具公司（乙方）签订《以物抵债协议》（第一份）约定：1、乙方于2011年2月1日前甲方租金36万元整，2011年2月1日至2012年3月1日欠甲方租金52.08万元，计88.08万元（A项公司债务部分）。2、李建辉于2011年9月6日向甲方借款52万元（月息3分），由乙方担保，截止2012年3月6日，李建辉共欠甲方本息合计59.8万元，乙方法定代表人欠上列B项计59.8万元，已用部分设备折抵39.8万元，尚欠20万元。3、乙方以目前存放于众发科技公司厂房内的型号为3225型铣床作价108万元抵付上列欠款。协议第5条约定，本协议由双方签名盖章即发生法律效力，协议签订后由甲方向乙方或其法定代表人出具收条即视为交付完毕。该协议落款处分别由众发科技公司、众发模具公司盖章、周秀莲签名。当日，颜长征（甲方A项）、周秀莲（甲方B项）与众发模具公司（乙方）又签订一份《以物抵债协议》（第二份），约定：1、乙方于2011年2月1日前欠甲方租金18万元，2011年2月1日至2012年3月1日，欠甲方租金52.08万元，计70.08万元。2、李建辉于2011年9月6日向甲方借款52万元（月息3分），由乙方担保。截止2012年3月6日，李建辉共欠甲方本息合计59.8万元。被告需要继续经营，房租费预付半年，如二个月内无法付清，乙方按第三条执行，设备全部抵债偿付房租和欠款。3、乙方以目前存放于众发科技公司厂房内的型号为3225型铣床作价108万元抵付上列欠款等。协议第5条约定与第一份协议相同，协议落款处签名、签章亦与第一份协议相同。另，李建辉在该份协议首页加注“以此合同为准”并按手印。（三）2012年5月，本院在执行案外人何孝明申请执行众发模具公司民间借贷案中，查封了上述3225型铣床。周秀莲及众发科技公司持上述第一份《以物抵债协议》向本院提出异议，本院经审查认为：众发模具公司于2012年3月29日协议将上述铣床作价108万元抵偿给众发科技公司（租金88.08万元）、周秀莲（欠款20万元），且抵债设备于当日交付异议人，上述协议不违反法律规定，合法有效。故异议人的异议成立，遂以（2012）鸠执字第425-1号裁定解除了对上述设备的查封措施。此后，原告于2014年3月17日向本院提起本案诉讼。（四）另查明，1、众发模具公司于2010年12月26日出具一份欠条，载明欠众发科技公司5号厂房租金自2010年1月1日至2011年1月1日，计44.64万元，已于2010年1月28日付8万元，余欠36.64万元。2、众发科技公司经营期限止于2012年7月8日，核准注销日期为2012年11月2日。
依据上述事实，本院认为：（一）众发科技公司2011年4月17日股东会决议初步确定了众发模具公司所欠5号厂房的租金在两股东之间的分配方式为：双方按出资比例共享（原告49%、被告颜长征51%），此后的2012年2月21日股东会决议进一步明确：“以前欠房租36万元（以欠条为准）双方分别按51%（183600元）和49%（176400元）各自向李建辉追要，以后的租金归颜长征所有”。据此，结合原告提交的第一份以物抵债协议可以确认众发模具公司2011年2月1日前欠租金为36万元，原告陶能玉就5号厂的房租金债权可向债务人主张17.64万元。现原告向被告主张返还该租金43.1592万元（88.08万元×49%），无事实依据。（二）第一份协议已经明确确定了众发模具公司欠众发科技公司2011年2月1日前的租金为36万元，而原、被告之间的股东决议也确定了双方按出资比例分享该租金债权。现被告取得众发公司用于抵债的标的物，故被告应当将原告应得租金部分返还给原告。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告颜长征、被告周秀莲于本判决生效之日起十日内给付原告陶能玉176400元；
二、驳回原告陶能玉其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
减半收取的案件受理费3887元，原告陶能玉负担2298元，被告颜长征、被告周秀莲负担1589元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审判员 王成钢
二〇一四年六月十日
书记员 胡 蕾
附本案适用法律条文：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。