河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终9701号
上诉人(原审原告):姚小焕，女，汉族，1980年4月9日出生，住河南省许昌县。
委托诉讼代理人:肖万力，北京市中创（郑州）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):河南盛易杰汽车销售有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路与七里河南路交汇处东南角绿地之窗2号楼20层01号。
法定代表人:李俊杰，该公司董事长。
被上诉人(原审被告):李俊杰，男，汉族，1976年10月2日出生，住湖北省随州市曾都区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人:陈舰，河南良仁律师事务所律师。
上诉人姚小焕因与被上诉人河南盛易杰汽车销售有限公司（以下简称汽车公司）、李俊杰合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初7398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人姚小焕的委托诉讼代理人肖万力，被上诉人河南盛易杰汽车销售有限公司及李俊杰的共同委托诉讼代理人陈舰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚小焕上诉请求：1、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初7398号民事判决，查清事实，依法改判支持上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1、汽车代购协议第二大项2.4约定的很清楚，被上诉人赠送交纳购车款的20%共计人民币44580元，再结合汽车公司出具的付款单足以证明上述款项不是折扣，是汽车公司要实实在在支付给上诉人的。2、证人李某、王某的证人证言不应采纳，因证人李某是汽车销售公司的股东，与本案有直接的利害关系。二、一审法院认定李俊杰不承担连带责任，认定事实错误。在公司成立之初，公司的法定代表人李俊杰为了规避债务，指定公司财务人员聂金海的银行账户、李俊杰的哥哥李耀辉的银行账号作为对公账号，对外开展业务。客户的钱打到聂建海的账户后，由聂金海再打到李耀辉的账户里，然后李耀辉再打到李俊杰的个人账户里。经查，现汽车公司已经是半经营状态，随时可能人去楼空。公司的财产均已经转移到李俊杰名下。李俊杰系公司法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司，规避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。据此，李俊杰对公司债务应承担连带责任。
汽车公司辩称，1、上诉人姚小焕诉称44580元没有实施依据，赠送的20%已事实履行完毕。2、上诉人要求李俊杰与汽车公司承担连带责任没有事实依据。3、上诉人虚假陈述，浪费司法资源，涉嫌虚假诉讼。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
姚小焕向一审法院起诉请求：1、汽车公司按协议约定向原告支付人民币44580元，被告李俊杰承担连带责任；2、本案诉讼费用由上述被告承担。
一审法院认定事实：2017年6月4日，原告与被告汽车公司签订《汽车代购协议（非置换）》一份，主要载明：原告委托被告汽车公司为原告代购官方指导价为222900元的黑色大众帕萨特尊荣政财版1.8T汽车一辆，原告实付购车款178320元，剩余其他购车税费以实际支出为准。原告须在被告汽车公司处购买交强险、商业险、车船税共计1500元。合同第2.4条约定被告在原告提车时赠送所缴纳购车款的20％，共计44580元。
原告提交的付款凭证显示：2017年6月5日，付款人杨玉玲，付款账号尾号9207，收款人聂金海，收款账号尾号0777，金额180320元。
2017年6月5日，原告与被告汽车公司签订《车辆交接书》一份，主要载明：原告与被告汽车公司在提车处对上海大众牌汽车进行交接，双方确认：被告汽车公司交付给原告的汽车品牌、型号规格为尊荣政财版1.8T帕萨特，指导价22.29万元。原告经过验收，认为符合双方在2017年6月4日签订的《汽车代购协议》中的约定，同意接受。至此，被告汽车公司的合同义务已经全部履行完毕。
被告提交的《提车确认单》显示：客户姚小焕，车型帕萨特17款尊荣政财版1.8T，指导价222900元，车辆交接服务费500元。
2017年6月7日，被告汽车公司出具《付款单》一份，载明：缴款人姚小焕，款项内容赠送20%，收款方式转账，人民币44580元。备注：2017年7月19日前领。
2017年9月10日，聂金海出具的《证明》载明：我叫聂金海，系河南盛易杰汽车销售有限公司财务人员。为了规避法律税务，公司指定我的尾号为0777的账户作为公司指定账户，客户钱打过来以后，我把钱都打到公司指定另外一个公用账户，即公司法人亲哥哥李耀辉账号尾号6979的账户，李耀辉又转到李俊杰法人账号尾号0875和账号尾号1569的账户。
证人李某出具的证言主要载明：本人作为被告河南盛易杰汽车销售有限公司股东,主要负责公司业务运营,现就本人知道的情况做如下说明：1、河南盛易杰汽车销售有限公司所做业务中有一种汽车代购业务,即客户先按80%款交纳购车款,公司在客户交纳购车款后在市场上为客户寻找合适车源,在30个工作日后如不能提供合同车辆,公司为客户退款,如找到合适车源可在30个工作日到期后交付给客户，剩余20%的车款在客户领车时以赠送给客户的形式不再向客户另行收取。简单来讲,就是客户先预付80%车款,可以享受指导价8折购车的优惠活动。姚小焕就是做的这样一种汽车代购业务。
证人王某出具的证言主要载明：本人曾经通过河南盛易杰汽车销售有限公司做过代购汽车业务，现就本人知道的情况如实陈述如下:2017年6月份以来,我曾通过河南盛易杰汽车销售有限公司办过几单代购汽车业务,河南盛易杰汽车销售有限公司工作人员告诉我,先交80%的车辆预付款,公司安排去找优质的车源,然后让我30个工作日后直接把车提走,不用再交剩下的20%,到提车时算是公司赠送的。我觉得性价比还可以,就通过河南盛易杰汽车销售有限公司陆陆续续订了大众帕萨特、途观等车。在提车时,确认车辆质量后,我就和河南盛易杰汽车销售有限公司的董事长李俊杰签了车辆交接书,收了钥匙就把车开走了。中间河南盛易杰汽车销售有限公司没有再向我要过车款。
一审法院另查明，聂金海系被告汽车公司财务人员。一审庭审中，原告明确要求被告汽车公司支付44580元的合同依据为合同第2.4条，计算依据为所缴纳购车款的20%。被告申请证人出庭作证证明其证人证言所述事实。原、被告均认可涉案车辆已交付。
一审法院认为，原告与被告汽车公司签订的《汽车代购协议（非置换）》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为合同第2.4条约定被告在原告提车时赠送所缴纳购车款的20％，共计44580元。该赠送20％的意思是原告交付购车指导价的80％，还是在原告交付购车指导价的80％的基础上再赠送原告20％的购车款。结合合同履行情况可知，原告实际支付购车款178320元（付款凭证180320元-保险费用1500元-车辆交接费用500元）加上被告已优惠的20％即44580元为222900元，与购车指导价相吻合。如在此基础上要求被告再赠送原告20％购车款不符合车辆市场价值。本院认为合同第2.4条的意思应为在购车指导价的基础上优惠20％即原告支付购车指导价的80％较为合理。因被告汽车公司已完成车辆交付，汽车代购协议中约定的赠送20％购车款已事实履行，故原告诉请被告汽车公司支付合同约定的赠送20％购车款并要求被告李俊杰承担连带责任，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告姚小焕的诉讼请求。案件受理费915元，减半收取457.5元，由原告姚小焕负担。
本院二审期间，上诉人向本院提交中国农业银行银行卡交易明细单，证明：被上诉人赠送的20%购车款不是购车时提供的购车优惠，是要在购车人提车后被上诉人支付给上诉人的。被上诉人通过公司的财务工作人员聂金海向多名购车人支付了赠送的购车款项，一审证人王某就是其中之一，也证明王某在一审时向法庭作出的是虚假证言。被上诉人发表质证意见为：一、该转账不能证明是用于支付赠送证人王某的20%购车款，该转账是被上诉人、聂金海与王某之间的其他资金往来，与本案无关。二、本案纠纷系上诉人与被上诉人之间发生的合同纠纷，合同具有相对性。三、聂金海实际收到了上诉人交纳的车款，但未交给被上诉人。其本身与本案有重大利害关系，且在一审中没有出庭接受法庭调查，其证言与本次庭审中提交的交易明细单的证明目的均是虚假的。
本院经审理查明的事实与一审法院一致。
本院认为，2017年6月4日，姚小焕与汽车公司之间签订的《汽车代购协议（非置换）》，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法律的强制性规定，应为合法有效。当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点在于对《汽车代购协议（非置换）》第二条2.4项的约定“甲方在乙方提车时，赠送所缴纳购车款的20%，共计肆万肆仟伍佰捌拾元（小写）￥：44580元”如何理解的问题。对于这一问题，双方意见存在分歧。上诉人姚小焕主张此处的“赠送20%”为其只需要交纳80%购车款，汽车公司再另行按照购车款数额的20%向其履行支付义务，被上诉人汽车公司认为，“赠送20%”是指上诉人仅交纳购车款的80%，剩余的20%购车款上诉人无需交纳。根据谁主张谁举证的原则，上诉人姚小焕对此负有举证证明责任。姚小焕二审期间提交的聂金海账户的中国农业银行银行卡交易明细清单，虽然显示有向王某转账的相关记录，但是仅凭该份证据不足以证明聂金海与王某之间发生的该笔经济往来即是汽车公司对王某关于买车事宜赠送20%的履行。《汽车代购协议（非置换）》中约定的购车总价款为222900元，以此数额计算可得购车款的80%应为178320元。姚小焕、汽车公司双方均认可姚小焕实际交纳的款项共计为178320元，其中2000元为购置税，178320元为购车款，也即上诉人实际交纳的购车款为购车总价款的80%，下余的20%购车款44580元，上诉人并未实际交纳。根据本院审理查明的事实，汽车公司已经向姚小焕交付了符合约定条件的汽车。由上述可知，汽车代购协议中约定的赠送20%购车款事实上已经以“上诉人免去交纳剩余20%购车款”的方式履行完毕。姚小焕称李俊杰滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任，与本院查明的事实不相符，且无法律依据，本院对其该上诉意见，不予采纳。
综上所述，姚小焕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费915元，由上诉人姚小焕负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘颖超
审判员 邓先理
审判员 邢彦堂
二〇一八年七月十九日
书记员 时婉秋