江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡滨民初字第1011号
原告陆金发。
委托代理人杨志勇、印霄龙，江苏友联律师事务所律师。
被告宋正荣。
被告诸培贤。
委托代理人杨伟星（受两被告共同委托），江苏居和信律师事务所律师。
原告陆金发与被告宋正荣、诸培贤股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告陆金发的委托代理人杨志勇、印霄龙，被告宋正荣、诸培贤及其委托代理人杨伟星到庭参加诉讼，本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告陆金发诉称，2013年5月，其欲收购宋正荣、诸培贤持有的常州欧密格光电科技有限公司（下称欧密格光电公司）股权故而与两被告商谈股权转让事宜，协商后其在同年5月27日、5月29日向诸培贤账户转账支付200万元股权转让款。后其与两被告就股权转让事宜未能达成一致意见，其多次催要预付的200万元未果，现请求：两被告立即返还200万元并支付相应利息（以200万元为基数，自2013年5月30日起至判决归还之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
被告宋正荣辩称，其与陆金发确实在2013年5月商量过股权转让事宜，双方对此并未签订书面合同，当时陆金发欲收购其持有的欧密格光电公司的股权，并汇到其妻子诸培贤银行账户中200万元。但是，该200万元系陆金发所欠诸培贤的投资款，其实际上通过假借与陆金发商谈股权转让事宜让陆金发归还了所欠诸培贤的200万元投资款。因此，应当驳回原告的诉讼请求。
被告诸培贤辩称，第一，2013年5月，陆金发从未与其商谈过股权转让事宜，现原告要求其返还股权转让款没有事实依据，应予驳回。第二，2009年欧密格光电公司设立后，其系该公司股东，该公司经营负责人为陆金发，在陆金发管理期间，其共投资760万元，故2010年1月陆金发向其出具《股东出资证明》，载明欧密格光电公司注册资本为4000万元，其所占股权为19%；但是，后来其才得知该公司工商登记注册资本仅为3000万元，其投资款相应的应返还190万元，但经多次催讨未果，因此，2013年5月陆金发汇给其的200万元实系归还其的190万元投资款及相应利息，其因此不应返还该200万元。
经审理查明，宋正荣与诸培贤系夫妻关系，双方于1987年1月15日登记结婚。2009年9月8日，盛刚、诸培贤、戚国强、陆金发、王小明、盛梅、刘建中、常州市欧密格电子科技有限公司（下称欧密格电子公司）八股东经决议，决定设立欧密格光电公司,盛刚为公司法定代表人，公司的日常经营由陆金发管理，诸培贤占注册资本的19%的股权。同年12月11日，欧密格光电公司增资扩股，公司章程中载明增资后的注册资本为3000万元，诸培贤的注册资本为570万元，仍占全部注册资本的19%。2010年1月4日，欧密格光电公司经常州市武进区工商局备案登记并发放营业执照，在营业执照中也载明注册资本为3000万元。2012年7月19日，欧密格光电公司以3000万元注册资本吸收合并注册资本为1200万元的欧密格电子公司，吸收合并后欧密格光电公司的注册资本为4200万元；在此次吸收合并中，原持有欧密格电子公司股权的宋正荣换股为持有欧密格光电公司251.16万元股权。2013年11月7日，因陆金发将其所持全部股权转让给王小明，欧密格光电公司变更公司章程，同意陆金发股权转让事宜，自此陆金发退出欧密格光电公司。
庭审中，关于收购本案所涉股权的经过，陆金发称，2013年初欧密格光电公司部分股东对其出现信任危机，其为在欧密格公司控股，于2013年5月开始与宋正荣商讨收购股权事宜，包括收购宋正荣与诸培贤所持欧密格光电公司全部股权，双方口头商定收购价为1500万元，但未形成书面协议。同年5月24日，其告知宋正荣1500万元股权转让款其只能先付200万元。5月27日、5月29日、5月30日陆金发将100万元、60万元、40万元合计200万元汇至诸培贤账户，并将汇款事项告知了宋正荣。宋正荣称，陆金发确实在2013年5月与其协商收购股权事宜，但其仅与陆金发商量收购其本人所持股权，并不包括收购诸培贤股权，因陆金发尚结欠诸培贤190万元投资款，其遂假借与陆金发股权转让名义，让陆金发将200万元股权收购款直接汇给了诸培贤。
关于诸培贤在欧密格光电公司出资760万元，双方一致确认，该出资由以下款项构成：1、2009年9月15日诸培贤汇至陆金发账户中的400万元；2、2009年12月11日诸培贤汇至陆金发账户中的70万元；3、2009年12月25日，诸培贤汇至欧密格光电公司账户的190万元；4、因2006年年底欧密格光电公司向诸培贤借款100万元，后该100万元借款在2009年年底通过债转股形式转为出资100万元。2010年2月，陆金发签署、欧密格光电公司盖章向诸培贤出具股东出资证明，载明欧密格光电公司注册资本为4000万元，诸培贤认缴760万元，占公司注册资本的19%。诸培贤据此称，根据该出资证明，其股权应为760万元，但直至2012年7月欧密格光电公司与欧密格电子公司合并时其才发现欧密格光电公司的注册资本仅为3000万元，而其本人所持股权仅为570万元；于是其向盛梅、陆金发口头要求将其多投资的170万元予以返还，但该二人未予理睬。陆金发对此称，设立欧密格光电公司时各股东口头曾达成协议，公司总投资额为4000万元，其中1000万元用于公司流动资金，另外的3000万元用于注册资本，诸培贤所投资760万元中仅有560万元为股权，剩余190万元用于公司流动资金，故不存在其或欧密格光电公司需返还诸培贤190万元的基础；对此，其还申请股东王小明出庭对上述事实予以证明。
庭审中，陆金发提交落款日期为2010年元月其签署并加盖欧密格光电公司印章股东出资证明三份，证明在同时期出具给盛刚、戚国强、王小明的三份股东出资证明上载明的欧密格光电公司的注册资本均为4000万元。但两被告称，经其向常州市武进区工商局调取欧密格光电公司备案资料，发现前述三份出资证明上欧密格光电公司的印章与备案印章不一致，存在伪造嫌疑，故请求如下司法鉴定：1、陆金发提交的前述三份出资证明上的印章与诸培贤提交的出资证明印章在时间上的先后顺序；2、上述三份出资证明上的印章与工商登记中备案的印章是否系同一印章。
上述事实，由汇款凭证、短信聊天记录、微信聊天记录、公司章程、企业法人营业执照、股东出资证明、当事人陈述等在卷佐证。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，陆金发与宋正荣口头协商转让股权事宜，陆金发按照要求将200万元股权收购款汇入诸培贤账户，后双方未能办理股权转让手续，陆金发有权要求返还该200万元收购款。因宋正荣与诸培贤系夫妻关系，该200万元系按宋正荣要求汇至其妻子诸培贤账户内，该200万元应属宋正荣与诸培贤夫妻共同债务，应由宋正荣与诸培贤共同返还。
关于宋正荣提出的因陆金发尚欠诸培贤投资款190万元，其假借股权转让名义让陆金发归还诸培贤该投资款，故陆金发无权要求返还该200万元的抗辩意见，因诸培贤的投资款项系投入欧密格光电公司，而陆金发仅曾系该公司的管理人，诸培贤主张返还多投资的190万元投资款与本案并非同一法律关系，应当另行主张。关于被告提出的所谓司法鉴定的申请，并不影响本案的事实认定，故本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：
被告宋正荣、诸培贤于本判决发生法律效力后立即共同返还原告陆金发200万元并承担相应利息（以200万元为基数，自2013年5月30日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元、保全费5000元，由被告宋正荣、诸培贤承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 贾 俊
人民陪审员 肖锦秀
人民陪审员 肖锦芳
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 李玉婷
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。