上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2902号
上诉人（原审被告、反诉原告）李智敏，男，1980年11月2日生，汉族，住上海市嘉定区。
上诉人（原审被告、反诉原告）张晓莲，女，1980年2月7日生，汉族，住址同上。
两上诉人共同�托代理人袁作东，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）袁学苏，男，1972年9月10日生，汉族，住安徽省六安市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）王荣荣，女，1981年7月3日生，汉族，住山西省临汾市。
两被上诉人共同委托代理人张胜道，上海志良律师事务所律师。
上诉人李智敏、张晓莲因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民三（民）初字第942号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，袁学苏与王荣荣是夫妻。李智敏与张晓莲也是夫妻。2015年6月7日袁学苏、王荣荣与李智敏、张晓莲在上海沪居房地产经纪有限公司居间下签订一份《房地产买卖居间协议》，该居间协议约定，袁学苏、王荣荣�李智敏、张晓莲购买位于上海市嘉定区江桥镇吴杨东路XXX弄“金帝城市岸泊”XXX号XXX室房屋（以下简称“涉案房屋”），总房价为人民币（以下币种均为人民币）212万元。袁学苏、王荣荣支付李智敏、张晓莲定金5万元。同日，袁学苏、王荣荣与李智敏、张晓莲又签订一份《房屋买卖合同》，约定袁学苏、王荣荣以212万元的价格向李智敏、张晓莲购买涉案房屋，双方约定了分期付款方式及其他内容。该《房屋买卖合同》签订当日，袁学苏、王荣荣付给李智敏、张晓莲购房定金5万元，由李智敏出具收据一张。因袁学苏、王荣荣在上海市金山区已购房屋一套，为考虑政策因素，袁学苏、王荣荣与李智敏、张晓莲与中介公司在2015年6月13日又签订一份《特别补充协议》，该协议书明确写明：“如因上海房屋交易政策原因造成无法交易，第三方上海沪居房地产经纪有限公司归还卖房人李智敏、张晓莲房产证，此买卖合同无效。卖方归还买方定金5万元整，因无法完成交易，此佣金确认书作废”。该份协议由袁学苏和李智敏签字，上海沪居房地产经纪有限公司盖章。后袁学苏、王荣荣得知其属于限购对象，无法办理交易，即要求李智敏、张晓莲返还定金，但遭拒绝，袁学苏、王荣荣遂于2015年6月向原审法院起诉要求判令李智敏、张晓莲返还袁学苏、王荣荣定金5万元。
原审审理中，李智敏辩称，其是在袁学苏、王荣荣欺诈、诱导的情况下签订《特别补充协议》，该协议不是其真实意思表示，要求予以撤销。
原审审理中，张晓莲辩称，李智敏签订《特别补充协议》没有得到其同意，李智敏无权代表张晓莲签订协议。故该补充协议无效。袁学苏、王荣荣应履行买卖合同，不能履行的应该承担违约责任。
原审审理中，李智敏表示其在袁学苏劝说诱导、欺骗下才签字，《特别补充协议》不是其本人的真实意思，故提出反诉，要求撤销2015年6月13日与袁学苏签订的《特别补充协议》中“卖方归还买方定金5万元整”的内容。
针对李智敏的反诉，袁学苏辩称，该特别补充协议是双方经过协商后由中介公司打印而成，内容简单而明确，即如因政策无法交易就终止合同，定金返还。不存在诱导、欺骗的情况，双方意思表示真实、明确。
针对李智敏的反诉，张晓莲则表示，其未在《特别补充协议》上签名，李智敏无权代表张晓莲签订协议，该补充协议应确认无效。
原审法院认为：公民的民事活动应当遵循诚实信用的原则。袁学苏、王荣荣与李智敏、张晓莲签订的《房屋居间协议》及《房屋买卖合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反有关法律法规规定，�合同合法有效。合同签订后，由于袁学苏、王荣荣非本市户籍，且在本市已购有房屋，为防止受上海市房屋政策的影响造成此次购房无法交易，袁学苏、王荣荣即买受人与李智敏、张晓莲即出售人在2015年6月13日又签订一份《特别补充协议》，该协议明确写明“如因上海房屋交易政策原因造成无法交易，第三方上海沪居房地产经纪有限公司归还卖房人李智敏、张晓莲房产证，此买卖合同无效。卖方归还买方定金5万元整，因无法完成交易，此佣金确认书作废”。该协议书意思表达清晰、明确，协议书中所述买卖合同无效，实际真正意思是指买卖合同解除之意。现因袁学苏、王荣荣受上海市房屋交易政策限制，无法完成购房交易，按照该协议书约定，双方签订的买卖合同及居间协议同时解除，卖方即李智敏、张晓莲应返还买方即袁学苏、王荣荣定金5万元。故袁学苏、王荣荣要求李智敏、张晓莲返还定金5万元的诉讼请求应予支持。李智敏反诉袁学苏要求撤销《特别补充协议》中“此买卖合同无效，卖方归还买方定金5万元整”的内容，认为李智敏受到袁学苏的诱导、欺诈，因李智敏未能提供证据证明，而且该补充协议意思表达清晰、明了，中介公司亦盖章确认，李智敏作为成年人完全能够理解其中所表达的意思，所以李智敏提出的反诉诉请缺乏依据，且明显与事实不符，对此不予支持。张晓莲辩称《特别补充协议》上本人未签名，李智敏无权代表自己签名，因此认为该补充协议无效的意见，由于张晓莲在签订居间协议及房屋买卖合同时均由本人签名，张晓莲对此次房屋交易是明知的，而且张晓莲与李智敏是夫妻，李智敏在该补充协议上的签名应认定代表了张晓莲的意思表示，即构成表见代理。而且张晓莲提出的补充协议无效与李�敏反诉主张的撤销补充协议自相矛盾，本身无法自圆其说，且有违诚信原则。因此对张晓莲上述辩称意见不予采信。
原审法院据此判决：一、李智敏、张晓莲应于判决生效后十日内返还袁学苏、王荣荣定金5万元；二、驳回李智敏的反诉诉讼请求。
原审法院判决后，李智敏不服，向本院提起上诉称：袁学苏、王荣荣在签订《特别补充协议》之前刻意隐瞒了王荣荣在上海已拥有一套房屋的重要事实，否则，其与中介公司均不会花费大量精力与袁学苏、王荣荣磋商房屋买卖事宜及签订有损自己利益的补充协议。李智敏认为《特别补充协议》中的“上海房屋交易政策原因造成无法交易”是指因房地产交易政策发生变化而导致无法交易，袁学苏、王荣荣不应以此为由拒绝履行双方之间的《房屋买卖合同》。李智敏据此请求撤销原审法院判决，依法改判支�其在原审中提出的反诉请求。
张晓莲亦不服原审法院判决，向本院提起上诉称：其在《房屋居间协议》和《房屋买卖合同》上均亲自签字的行为表明其并未授权李智敏代为处理涉案房屋买卖事宜。袁学苏、王荣荣在原审中并未提出李智敏构成表见代理的主张，更未向法庭举证证明。原审法院主观臆断地认为李智敏在《特别补充协议》签字构成表见代理不符合相关司法解释中有关“稳妥认定表见代理行为”的规定。如袁学苏、王荣荣想要购买涉案房屋又不受限购政策的限制，其完全可以将原有的一套在郊区的、面积较小的房屋出售，但袁学苏、王荣荣是因为主观上不愿意购买涉案房屋而故意不履行《房屋买卖合同》，并诱骗李智敏签订《特别补充协议》。原审法院未对此进行审查和判断。张晓莲据此请求撤销原审法院判决，依法对袁学苏、王荣荣提出的原审诉讼请求不予支持。
被上诉人袁学苏、王荣荣答辩称，其为履行《房屋买卖合同》支付了定金及做了大量准备工作，不可能故意不履行《房屋买卖合同》。当时其基于购买涉案房屋的首付款金额较大及对上海限购政策的担心，才要求与李智敏签订《特别补充协议》，张晓莲作为李智敏的妻子，不可能对《特别补充协议》不知情，张晓莲与李智敏在原审中就《特别补充协议》提出的观点自相矛盾。袁学苏、王荣荣不同意李智敏、张晓莲的上诉请求，请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，李智敏与袁学苏签订的《特别补充协议》明确，如因上海房屋交易政策原因造成无法交易，则交易不再继续。由于双方并未在《特别补充协议》中就“房屋交易政策原因”明确具体指向或区分，故无论是因�当事人的现有条件不符合上海房屋交易政策还是上海房屋交易政策发生变化，袁学苏、王荣荣均可依据《特别补充协议》主张返还其已支付的5万元定金。李智敏以受袁学苏诱导、欺骗为由主张撤销《特别补充协议》，但其并未提供相关证据，本院对其主张不予采纳。虽张晓莲未在《特别补充协议》中签字，但原审法院依据张晓莲与李智敏的夫妻关系及张晓莲对涉案房屋交易明确知晓的客观情况认定李智敏构成表见代理并无不当。法院对表见代理行为作出认定并不以对方当事人提出主张为前提，故即使袁学苏、王荣荣未提出李智敏构成表见代理，法院仍可依据查明的事实对李智敏是否构成表见代理进行认定。综上，原审法院所作判决并无不当，可予维持。对李智敏、张晓莲的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款�（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1，050元，由上诉人李智敏负担525元，上诉人张晓莲负担525元。
本判决为终审判决。
审判长 刘建颖
审判员 成 皿
审判员 邬海蓉
二〇一六年二月三日
书记员 仇祉杰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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