广东省汕头市中级人民法院
执 行 裁 定 书
（2017）粤05执异31、32号
案外人：汕头交通银行房地产开发公司管理人，住所地汕头市。
管理人负责人：赖冻。
委托诉讼代理人：许利雄、郭东明，广东明祥律师事务所律师。
申请执行人：李丽娟，女，汉族，1969年3月16日出生，住汕头市。
委托诉讼代理人：詹学东，广东潮润律师事务所律师。
被执行人：汕头经济特区化工石油气总公司，住所地汕头市。
法定代表人：陈欣壮，总经理。
委托诉讼代理人：陈伟力，国信信扬（汕头）律师事务所律师。
本院在执行申请执行人李丽娟与被执行人汕头经济特区化工石油气总公司（以下简称“汕特化工公司”）借款、抵押合同纠纷二案中，案外人汕头交通银行房地产开发公司管理人（以下简称“交行房产公司管理人”）于2017年8月15日对执行标的提出书面异议。本院于2017年8月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
异议人交行房产公司管理人称，汕头市中级人民法院（以下简称“汕头中院”）作出（2017）粤05执恢60、61号之一裁定书，裁定拍卖汕特化工公司拥有的位于汕头市天山路西侧与龙湖北路交界处综合楼首层裙楼起至四层裙楼及地下停车场房地产的相应份额，因交行房产公司对上述执行标的享有所有权，特此提出异议。主要事实与理由：一、汕特化工公司已将上述执行标的转让给汕头经济特区德兴厂房开发有限公司（以下简称“汕头德兴公司”），汕头德兴公司已经履行了部分付款义务，汕特化工公司仅对汕头德兴公司享有债权，不享有上述执行标的的所有权。1、1992年9月4日，汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方签订了合作经营汕头德兴公司的《合同》，《合同》第13条第1项约定：“天山路××××北路交界处4.3亩土地以建二十二层计（其中包括地下一层四层裙楼），计建筑面积为18181.94平方米，汕特化工公司得25％，计4400平方米和地下停车场200平方米。”2、1994年7月，汕特化工公司与汕头德兴公司签订《合同》约定将其所拥有的“德兴大厦”中的股份退让给汕头德兴公司，即以汕特化工公司应得建筑面积共4600平方米折为退股金24370740元人民币，由汕头德兴公司按三期付清。《合同》签订后，汕头德兴公司付还汕特化工公司100万元。2002年12月30日，汕特化工公司以《关于切实履行德兴大厦合作合同的若干意见》发函给汕头德兴公司、香港德兴国际发展公司和交行房产公司，再次明确“将我司通过合作开发应得的“德兴大厦”新楼4400平方米和地下车库200平方米”以退股方式向汕头德兴公司“转让股权，收取现款2437万元人民币”，提出“其余应付我司的款项2337万元至今未付”。二、位于汕头市天山路西侧与龙湖北路交界处综合楼首层裙楼起至四层裙楼及地下停车场房地产的相应份额为交行房产公司所有。1、1993年1月6日，交行房产公司与汕头德兴公司签订《协议书》，约定“在汕头经济特区天山路与××北路的乙方用地作为双方合作开发用地”、“拟建一幢综合配套楼”，由交行房产公司“负责该综合配套楼（德兴大厦）的投资建设及经营”。按此协议，交行房产公司拥有该综合配套楼建成面积的72％，汕头德兴公司拥有建成面积的28％。2、1993年5月3日，交行房产公司与汕头德兴公司签订了《转让房屋协议书》，汕头德兴公司将其应得面积8260平方米中的3510平方米作价982.8万元转让给交行房产公司。3、1994年8月2日，交行房产公司与汕头德兴公司签订了《协议书》，约定汕头德兴公司将其所拥有的“德兴大厦”中的股份退让给交行房产公司，即以汕头德兴公司将其应得面积8260平方米剩余4688.456平方米折为退股金28839241元人民币，由交行房产公司按三期付清，交行房产公司拥有该项目的全部土地及建筑物的所有权和使用权。上述《转让房屋协议书》和《协议书》签订后，交行房产公司分别付还汕头德兴公司500万元和310万元。2002年9月18日，汕头德兴公司发函给交行房产公司，承认交行房产公司已付810万元，要求交行房产公司“补偿多年来的费用”。综上，汕头德兴公司已将其所拥有的“德兴大厦”中的股份和取得的房地产全部转让给交行房产公司。三、交行房产公司和汕头德兴公司均已进入破产清算程序，涉及交行房产公司和汕头德兴公司的诉讼或执行均应依法中止，并移送受理清算的法院处理。汕头中院于2010年1月25日作出（2009）汕中法民三破字第1号民事裁定书，裁定宣告交行房产公司破产，并指定汕头市汕特会计师事务所有限公司为交行房产公司管理人。2010年1月4日，汕头中院作出的（2010）汕中法民清（预）字第1号《受理案件通知书》载明内容，汕头中院已经立案受理了交行房产公司对汕头德兴公司提出强制清算的申请。综上，请求汕头中院中止对上述执行标的的执行，并解除查封措施。
异议人交行房产公司管理人提交了交行房产公司与汕头德兴公司签订的《转让房屋协议书》、《协议书》，汕头德兴公司与汕特化工公司签订的《合同》，《关于要求付还欠款的函》、《确认书》和《关于切实履行德兴大厦合作合同的若干意见》，（2009）汕中法民三破字第1号和（2009）汕中法民三破字第1号之五民事裁定书和（2010）汕中法民清（预）字第1号《受理案件通知书》等证据，以证明上述事实。
申请执行人李丽娟辩称，一、汕特化工公司与汕头德兴公司签订的合同系无效合同。1、汕头德兴公司收购汕特化工公司股权未报审批机关批准同意，并办理工商变更登记手续。《中外合作经营企业法》第七条规定：“中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准，变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商登记行政机关、税务机关办理变更登记手续。”《中外合作经营企业法实施细则》第二十三条也规定：“合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。”本案中，汕头德兴公司收购汕特化工公司股权，明显属于对合作合同作出重大变更。根据上述法律规定，应当报原批准机关同意方为有效。否则，根据我国《合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”依法应认定为无效合同。2、汕头德兴公司收购汕特化工公司股权未经股东会决议同意。汕头德兴公司收购汕特化工公司股权实质上是汕头德兴公司减少注册资本，根据《公司法》第三十七条的规定：“股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出出决议。”减少注册资本必须经股东会决议同意方可实施。所以，未股东会决议同意，汕头德兴公司收购汕特化工公司的股权无效。3、汕头德兴公司收购汕特化工公司股权未向工商部门办理变更登记手续，汕特化工公司至今仍为汕头德兴公司的股东。根据《公司登记管理条例》第三十一条的规定：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。”本案中汕头德兴公司收购汕特化工公司股权就是汕头德兴公司减少注册资本，减少注册资本属公司登记事项发生变更。根据上述规定，应当履行相应程序并向原登记机关申请变更登记。由于汕头德兴公司没有召开股东会，也没有报审批机关批准，汕头德兴公司减少注册资本的变更登记是无法获得批准的。4、汕头德兴公司至今仍未履行合同约定的还款义务。根据异议人提交的证据，汕头德兴公司收购汕特化工公司股东的收购价为24370740元，汕头德兴公司应在协议签订之日起三个月内付还500万元，于1995年6月底前付还500万元，于1996年10月前还清余款。但汕头德兴公司至目前为止仅支付100万元，尚欠23370740元一直未付，加上股权收购并没有报原批准机关批准，也没有向登记机关申请变更登记，故双方并未履行所谓的股权收购合同。二、退一步说，如果汕头德兴公司收购是汕特化工公司的房地产，因合同并未履行，涉案执行标的仍然为汕特化工公司所有。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定：“金钱债权执行中,买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。”本案中，虽然转让房地产已基本竣工，但并未办理竣工手续，并不具备交付条件（目前处于烂尾状态），汕头德兴公司并未合法占有该不动产，且因汕头德兴公司资金不到位，致使德兴大厦未能竣工验收，未能办理确权办班手续。三、交行房产公司与汕头德兴公司于1993年1月6日、5月3日、1994年8月2日签订的三份《协议书》均为无效合同。主要理由是：1、签订的主体不适格。根据汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方1992年9月4日签订的《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》，合同的主体是汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司，故不管是交行房产公司受让房屋，还是收购股权，交行房产公司应与香港德兴国际发展公司签认合同，而不是与汕头德兴公司签订。所以，汕头德兴公司是无权处置属于香港德兴国际发展公司所有的权益。相应的汕头德兴公司与交行房产公司签订的相关处置属于香港德兴国际发展公司所有权益的合同是无效的。2、即使汕头德兴公司有权处置，但因为收购汕特化工公司股权未经股东会决议同意，未报原审批机关批准，未办理变更登记，属无效合同。故不管是汕头德兴公司还是香港德兴国际发展公司，均是未合法拥有涉案标的的所有权，均无权处置仍属于汕特化工公司所有的房地产。3、即使汕头德兴公司有权处置，但因其中25％的份额是属于汕特化工公司所有，且转让房屋未经竣工验收、办理产权变更登记手续，转让行为是无效的。如前所述，汕头德兴公司受让汕特化工公司享有德兴大厦25％的份额，但因汕头德兴公司至今未占有受让房地产，未支付全部价款，未办理房产过户登记手续，故汕头德兴公司未取得转让房产的所有权。另一方面，根据我国《城市房地产管理法》第三十七条规定：“下列房地产不得转让：（六）未依法登记领取权属证书的；”、第三十八条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”本案中，德兴大厦虽基本已建成，但并未办理竣工验收手续，更未办理房屋所有权证书，根据上述法律规定，不管是汕特化工公司还是汕头德兴公司，均无权转让其拥有的房产份额。四、汕头中院裁定拍卖的房地产仍属于汕特化工公司所有，与异议人和汕头德兴公司无关，无须移送受理破产清算法院处理。如前所述，汕头德兴公司收购汕特化工公司股权未经股东会决议同意，未报原审批机关批准，未办理变更登记，属无效合同。根据我国法律规定，汕头中院裁定拍卖的房地产仍然属于汕特化工公司所有，与汕头德兴公司和交行房产公司无关。汕头德兴公司和交行房产公司破产清算与否，与本案无关，汕头中院有权裁定拍卖涉案房地产。综上，请求汕头中院依法驳回异议人的异议请求。
申请执行人李丽娟提交了《土地使用权一览表》，《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》，企业机读档案登记资料，汕头德兴公司的企业法人营业执照，汕头市国土局的批复、通知、复函，广州海事法院民事裁定书复印件各一份，以证明上述事实。
被执行人汕特化工公司辩称，汕头中院作出（2017）粤05执恢60、61号之一裁定书，裁定拍卖的位于汕头市天山路西侧与龙湖北路交界处综合楼首层裙楼起至四层裙楼及地下停车场房地产的相应份额为汕特化工公司所有，非交行房产公司所有。主要理由：一、1992年9月4日，汕特化工公司与香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方签订了《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》（下称“《合作经营合同》”），进行房地产合作开发的项目。合作三方在合同中约定：“汕特化工公司以提供土地使用权作为出资，香港德兴公司提供1600万港元作为出资，交行房产公司以提供各项开发资质、负责技术管理并提供400万元作为出资，合作开发建设德兴大厦项目。项目位于天山路××××北路交界处4.3亩土地以建二十二层计（其中包括地下一层四层裙楼），计建筑面积为18181.94平方米，汕特化工公司得25％，计4400平方米和地下停车场200平方米。”1992年12月23日，汕头市投资委员会批复同意《合作经营合同》，汕头德兴公司也依法登记成立，进行上述项目的开发建设。因此，《合作经营合同》是一份合法有效的合同，根据约定，汕特化工公司拥有德兴大厦项目的裙楼及地下停车场房地产相应份额。二、1994年7月，汕特化工公司与汕头德兴公司签订关于汕特化工公司将其所拥有的德兴大厦中应得的股权退让给汕头德兴公司的《合同》。因为德兴大厦项目是三方出资合作经营的汕头德兴公司开发的项目，汕头德兴公司股权的退让应是该公司股东（出资方）之间的行为，而不是股东与合作开发公司汕头德兴公司的行为，即汕头德兴公司无权利与汕特化工公司签订公司自身的股权退让合同，且《中外合作经营企业法》第十条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。上述股权退让《合同》没有经批准机关批准，故《合同》约定的股权退让事宜无效，汕头德兴公司无权取得德兴大厦项目裙楼及地下停车场房地产相应份额，该相应份额仍属于汕特化工公司所有。三、关于1993年1月6日、1993年5月3日、1994年8月2日，交行房产公司分别与汕头德兴公司签订《协议书》、《转让房屋协议书》约定合作开发房地产项目及转让（股份退让）房屋等事项，如果该约定与《合作经营合同》约定的内容属于同一房地产开发项目的话，那么应以依法批准的《合作经营合同》约定的内容为准，该三份协议书约定内容与《合作经营合同》约定内容冲突而无效，交行房产公司无权享有该三份协议书约定的德兴大厦项目的全部土地及建筑物的所有权和使用权。如果不属于同一房地产开发项目的话，则与汕头中院裁定拍卖的汕特化工公司拥有的德兴大厦项目裙楼及地下停车场房地产相应份额无关联性。四、根据《合作经营合同》约定内容可知，汕特化工公司与交行房产公司、香港德兴公司都是汕头德兴公司的股东，且汕头德兴公司是依法成立的具有独立法人资格的中外合作经营企业。虽然汕头中院2010年1月4日立案受理交行房产公司提出强制清算汕头德兴公司的申请，但是汕头中院是否裁定强制清算汕头德兴公司，交行房产公司尚无法举证。所以，汕特化工公司认为汕头德兴公司目前尚未进入破产清算程序。本合作开发的房地产项目在未按照约定分配之前仍属于汕头德兴公司所有，不能将本项目的财产作为汕头德兴公司破产财产和按破产程序进行清算处理，更不能将本项目的财产作为交行房产公司的破产财产进行清算处理。五、2001年9月27日，汕特化工公司与广州黄埔造船厂就广州海事法院（2001）广海法商字第7、8、9号民事裁定书强制执行还款事宜，签订了《执行和解协议》，双方约定汕特化工公司将《合作经营合同》中拥有的房产份额中的1339.23平方米建筑面积的房产以每平方米2800元人民币抵债拖欠广州黄埔造船厂的债务，至今尚未履行。综上，请求汕头中院依法驳回异议人的异议。
汕特化工公司提交了《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》，关于成立中外合作企业“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”的批复【汕投外企字（1992）196号】，汕特化工公司与广州黄埔造船厂签订的《执行和解协议》各一份，以证明上述事实。
本院查明，本院在执行申请执行人李丽娟与被执行人汕特化工公司借款、抵押合同纠纷二案中，于2017年6月26日作出（2017）粤05执恢60、61号之一裁定书，裁定拍卖汕特化工公司拥有的位于汕头市天山路西侧与龙湖北路交界处综合楼首层裙楼起至四层裙楼及地下停车场房地产的相应份额。
另查明，1992年9月4日，汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方签订了《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》一份，三方在合同中对合作经营汕头德兴公司并在汕头经济特区天山路与××北路交界处合作开发德兴大厦有关事宜进行了约定。根据企业机读档案登记资料显示，汕头德兴公司于1992年11月26日成立，投资者为汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司。该公司因逾期未年检于2008年9月12日被汕头市工商行政管理局吊销营业执照。
1993年1月6日，交行房产公司与汕头德兴公司签订《协议书》一份，双方约定：一、在汕头经济特区天山路与××北路（林××中学对面）的汕头德兴公司用地3244平方米作为双方合作开发用地，拟建一幢综合配套楼。二、交行房产公司负责该综合配套楼的投资建设及经营，规划、设计及协助汕头德兴公司办理有关申报手续，参与工程图纸会审、工程监管、投标、议标及竣工验收工作，负责将该大厦于图纸会审之日起三年内交付汕头德兴公司使用，负担该项目的土地变更用途、权属转移、勘察设计、审批报建的有关国家收费等费用。汕头德兴公司负责提供综合用地的特区国土局的用地批文及征地红线图、非农用地施工许可证、外销批文，办理项目报建、报批手续，项目用地的迁移、清退工作，项目完成后的卫生、保卫、电梯、水电、停车场管理等工作。三、双方商定，交行房产公司与汕头德兴公司按7.2:2.8比例分成，交行房产公司得7.2，汕头德兴公司得2.8，以可建总建筑面积按实物提成。四、双方所分配房产，由汕头德兴公司办理产权确权手续，其房产收费及有关税率内双方各自按比例负担。大厦的报建、报批及销售应以汕头德兴公司的名义办理，以享受有关优惠政策。
1993年5月3日，交行房产公司与汕头德兴公司签订《转让房屋协议书》一份，双方约定：一、德兴大厦项目总面积暂按29500平方米（最后按实建总面积比例分成结算），交行房产公司与汕头德兴公司按7.2:2.8比例分成，交行房产公司得21240平方米，汕头德兴公司得8260平方米。二、汕头德兴公司除保留建筑物4750平方米(其中地下停车场250平方米，余4500平方米按原协议位置从地面一层算起)外，剩余3510平方米，经双方协商同意一次性转让给交行房产公司，每平方米按2800元人民币，总计金额9828000元，交行房产公司分四期付清上述转让款项。
1994年8月2日，交行房产公司与汕头德兴公司签订《协议书》一份，双方约定：一、汕头德兴公司将其所拥有的德兴大厦中应得的股份退让给交行房产公司。汕头德兴公司退股后，交行房产公司拥有该项目的全部土地及上部建筑物的所有权和使用权。二、德兴大厦项目，交行房产公司与汕头德兴公司按7.2:2.8比例分成，按照建筑图纸及汕头市定额管理站的面积计算标准，汕头德兴公司分得面积为8198.456平方米。依据1993年5月3日双方签订的协议书，汕头德兴公司已将其中3510平方米一次性退让给交行房产公司。因此，汕头德兴公司剩余4688.456平方米应得股份的退股金，以不同层次及使用功能分别计算，汕头德兴公司应得退股金为28839241元人民币，由交行房产公司分三期付清。
2002年9月25日，汕头德兴公司向交行房产公司发出《关于要求付还欠款的函》，要求交行房产公司付还上述两次转让股份的欠款3056.7万元，并承担违约利息7526.6万元，减免欠息7000万元，余526.6万元应尽快付还汕头德兴公司。
2005年1月6日，汕头交通银行房地产开发公司清算小组向汕头德兴公司发出《确认书》，要求汕头德兴公司确认曾于1993年5月3日和1994年8月2日，汕头德兴公司与交行房产公司签订《转让房屋协议书》、《协议书》，汕头德兴公司将拥有的德兴大厦项目28％面积一并转让给交行房产公司的事实，以及交行房产公司已付给汕头德兴公司上述转让款810万元的事实。2005年1月13日，汕头德兴公司在上述《确认书》中盖章确认。
1994年7月，汕特化工公司与汕头德兴公司签订《合同》一份，约定汕特化工公司将该公司拥有的德兴大厦项目中应得的股份（房地产）全部退让给汕头德兴公司，退股金为243770740元，汕头德兴公司分三期付清。2002年12月30日，汕特化工公司以《关于切实履行德兴大厦合作合同的若干意见》发函给汕头德兴公司、香港德兴国际发展公司和交行房产公司，确认以退股方式向汕头德兴公司转让股权，转让款为2437万元人民币，汕头德兴公司已支付转让款100万元，其余款项2337万元至今未付。
再查明，2009年6月11日，汕头中院作出（2009）汕中法民三破字第1号民事裁定书，裁定受理汕头交通银行房地产开发公司清算小组对汕头交通银行房地产开发公司的破产清算申请，指定汕头市汕特会计师事务所有限公司为汕头交通银行房地产开发公司管理人。2010年1月25日，汕头中院作出（2009）汕中法民三破字第1号之五民事裁定书，裁定宣告被申请人汕头交通银行房地产开发公司破产。2010年1月4日，汕头中院作出（2010）汕中法民清（预）字第1号《受理案件通知书》，告知汕头交通银行房地产开发公司管理人，汕头中院已受理汕头交通银行房地产开发公司管理人对汕头德兴公司提出的强制清算申请。
本院认为，本案争议焦点为交行房产公司对涉案执行标的是否享有足以排除执行的所有权。
一、汕特化工公司与汕头德兴公司签订《合同》将该公司拥有的德兴大厦项目中应得的股份全部退让给汕头德兴公司，按照汕特化工公司的确认，汕头德兴公司只支付了部分转让款100万元，其余款项2337万元至今未付，合同并未全部履行完毕。另外，根据合同相对性原则，由于交行房产公司不是上述股权转让合同的当事人，该合同只对汕特化工公司和汕头德兴公司产生拘束力，合同是否合法有效，是否实际履行、终止、解除等问题不属于本案的审查范围，故上述问题均无法查清、确认。因此，异议人据此主张汕特化工公司已将拥有的德兴大厦项目中应得的股份转让给汕头德兴公司，汕头德兴公司已经履行了部分付款义务，汕特化工公司仅对汕头德兴公司享有债权，不享有涉案执行标的的所有权，理据不足，本院不予支持。
二、汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方签订的《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》对合作经营汕头德兴公司并在汕头经济特区天山路与××北路交界处合作开发德兴大厦项目有关事宜进行了约定，并经主管部门汕头市投资委员会批复同意。按照上述合作经营合同约定的内容，汕特化工公司享有德兴大厦项目建筑面积25％权益。而交行房产公司与汕头德兴公司分别于1993年1月6日、5月3日签订的《协议书》、《转让房屋协议书》约定的内容，德兴大厦项目由交行房产公司与汕头德兴公司合作开发，交行房产公司与汕头德兴公司按7.2:2.8比例分成，汕头德兴公司将其所拥有的德兴大厦中的全部股份退让给交行房产公司，交行房产公司取得了该项目的全部土地及建筑物的所有权和使用权。上述两份转让协议约定的内容与汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方签订的《合作经营“汕头经济特区德兴厂房开发有限公司”合同》约定内容相冲突，并且未经主管部门批准。依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”根据企业机读档案登记资料显示，汕头德兴公司的投资者仍为汕特化工公司、香港德兴国际发展公司、交行房产公司三方，并未发生变更。另外，按照汕头交通银行房地产开发公司清算小组向汕头德兴公司发出的《确认书》，汕头德兴公司确认交行房产公司只支付了部分转让款810万元，其余大部分转让款未支付，合同并未全部履行完毕。
综上，交行房产公司仅凭汕特化工公司与汕头德兴公司签订的退让股权《合同》以及该公司与汕头德兴公司签订的《协议书》、《转让房屋协议书》主张取得了涉案执行标的所有权，理据不足，本院不予支持。本院裁定拍卖汕特化工公司拥有的位于汕头市天山路西侧与龙湖北路交界处综合楼首层裙楼起至四层裙楼及地下停车场房地产的相应份额，事实依据充分，程序合法，并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第十五条的规定，裁定如下：
驳回案外人汕头交通银行房地产开发公司管理人的异议请求。
如不服本裁定，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向本院提起诉讼。
审判长 林治荣
审判员 林炼丛
审判员 陈家彬
二〇一七年九月十四日
书记员 吴秀银