广西壮族自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）桂民二终字第4号
上诉人（一审原告）：张一辉。
上诉人（一审原告）：蒙颖芝（曾用名蒙炳兰）。
上诉人（一审原告）：张宇丽。系张一辉的女儿。
以上三上诉人的共同委托代理人：冯祥，广西冠益律师事务所律师。
以上三上诉人的共同委托代理人：张奇南。
被上诉人（一审被告）：叶伟雄。
委托代理人：莫国胜，广西正立律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：梁启天。
委托代理人：郭长征，湖北千禧律师事务所律师。
委托代理人：梁理宁，广西益远律师事务所律师。
一审第三人：彭剑伟，男，汉族，1987年6月18日出生，住广西梧州市西环路中段**号*号楼*单元***房。
上诉人张一辉、蒙颖芝、张宇丽因与被上诉人叶伟雄、梁启天、一审第三人彭剑伟股权转让合同纠纷一案，不服梧州市中级人民法院（2014）梧民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年2月3日公开开庭进行了审理。上诉人张一辉、蒙颖芝、张宇丽的共同委托代理人冯祥、张奇南，被上诉人叶伟雄的委托代理人莫国胜、被上诉人梁启天及其委托代理人郭长征、梁理宁到庭参加诉讼，一审第三人彭剑伟经本院依法传唤没有到庭参加诉讼。本案经批准延长审限，现已审理终结。
一审法院经审理查明：蒙颖芝曾用名为蒙炳兰。梧州市万辉商贸投资有限公司（以下简称万辉公司）于2010年11月8日经梧州市工商行政管理局登记成立，注册资本100万元，股东是是潘志敏和彭剑艇，潘志敏出资40万元占40%股权、彭剑艇出资60万元占60%股权，彭剑艇为公司法定代表人。
2010年11月18日，万辉公司根据股东持股情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后由彭剑艇出资400万元占40%股权、潘志敏出资600万元占60%股权，注册资本由100万元变更为1000万元。
2011年11月3日，张一辉与万辉公司的股东潘志敏和彭剑艇签订了一份编号为“万辉（股转）第20111103001号”《股权转让协议书》，约定潘志敏和彭剑艇以1.85亿元的价格，将其分别持有的万辉公司60%和40%股权转让给张一辉，付款期限为：张一辉应当在当日支付100万元作意向金，签订后三日内支付2000万元，2012年1月13日前支付1亿元，2012年3月31日付清全部股权转让款。股权转让款支付完毕后，潘志敏和彭剑艇完成相关股权变更登记手续，潘志敏和彭剑艇及张一辉将万辉公司公章交由相关部门注销，由张一辉重新申请新的公章。如张一辉逾期支付一期付款超过30日，或潘志敏和彭剑艇及张一辉逾期办理股权转让变更登记超过一个月的，任何一方均可解除合同，并要求对方按协议总价款的50%赔偿损失等等。合同签订后，陈永玲按张一辉的指令分别于2012年5月15日汇款900万元，6月4日汇款1600万元至彭剑艇帐号为42×××21的农村信用合作社帐户，傅泽铭按张一辉的指令于2012年4月20日汇款500万元至彭剑艇帐号为42×××21的农村信用合作社帐户。
2012年3月29日，万辉公司根据股东持股情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后由彭清政出资400万元占40%股权、宋鹏飞出资600万元占60%股权，公司法定代表人由彭剑艇变更为宋鹏飞。
2012年5月14日，万辉公司根据股东持股情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后由彭清政出资1600万元占40%股权、宋鹏飞出资2400万元占60%股权，公司法定代表人由宋鹏飞变更为蒙炳兰，注册资本由1000万元变更为4000万元。2012年6月7日，万辉公司根据股东持股情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后由彭剑伟出资2400万元占60%股权，彭清政出资1600万元占40%股权。
同日，万辉公司根据股东持股情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后由彭剑伟出资2400万元占60%股权，林丽清出资1600万元占40%股权。
2012年8月18日，蒙炳兰（甲方）与叶伟雄（乙方）、梁启天（丙方）签订一份《股权质押协议》，约定：一、因甲方欠乙方及丙方的借款未归还，以及因乙方和丙方的关联人姚竣量为协助甲方的关联人处理债务，分别将持有的广西防城市东宏市场开发有限公司的30%和40%的股权转让给了蔡武新，甲乙丙三方一致同意由甲方在受让苍梧万辉商贸城项目的股权，分别质押30%股权给乙方和质押30%股权给丙方；二、甲方应于本协议签订后5个工作日内，在办理苍梧万辉商贸城项目股权转让手续时，将上述质押股权经工商部门，分别登记到乙丙方名下实现质押；三、乙丙方应于甲方分别还清其债务5个工作日内，将上述质押的股权退回给甲方或甲方指定的法人或自然人名下；四、甲方分别欠乙方和丙方的具体款项，由甲乙丙三方另行结算确定；五、甲方最迟应于2012年12月31日前全部还清乙方和丙方的欠款。
2012年8月20日，林丽清与蒙炳兰签订《股权转让协议》，将其持有公司的40%股权转让给蒙炳兰。
同日，彭剑伟分别与叶伟雄、梁启天签订《股权转让协议》，将其持有公司的60%股权转让给叶伟雄、梁启天各30%股权。同日，万辉公司形成两份《股东会议决议》，同意彭剑伟将其持有的万辉公司30%股权作价1200万元转让给叶伟雄，另外30%股权作价1200万元转让给梁启天，林丽清将其持有公司40%股权作价1600万元转让给蒙炳兰，转让后蒙炳兰出资1600万元占公司40%股权，叶伟雄出资1200万元占公司30%股权，梁启天出资1200万元占公司30%股权，林丽清、彭剑伟、蒙炳兰、叶伟雄、梁启天均在《股东会议决议》上签字。同日，万辉公司将上述变更情况记载于公司章程。2012年8月21日，万辉公司就上述变更情况向梧州市工商行政管理局提出变更申请，2012年8月22日梧州市工商行政管理局核准上述变更情况。
2012年10月18日，蒙炳兰与张宇丽签订《股权转让合同》，约定蒙炳兰将其持有的公司40%股权以1600万元的价格转让给张宇丽。同日，蒙炳兰与张宇丽在《股权交割证明》上签字，确认蒙炳兰已收到张宇丽的股权转让金1600万元。同日，张一辉与张宇丽签订一份《代持股份协议书》，约定张一辉委托张宇丽代为持有万辉公司40%股权，张宇丽确认该40%股权的投资款由张一辉提供，该股权产生的收益归张一辉所有。代持股期间，如张一辉转让股份的，应书面通知张宇丽，通知中应写明转让的时间、转让的价格、股份数，张宇丽在接到书面通知后按通知内容办理相关手续，等等。2012年10月22日，万辉公司根据上述变更情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后公司股东持股情况为张宇丽出资1600万元占公司40%股权，叶伟雄出资1200万元占公司30%股权，梁启天出资1200万元占公司30股权，公司法定代表人由蒙炳兰变更为张宇丽。
2013年1月4日，张宇丽与叶伟雄签订《股权转让合同》，约定张宇丽将其持有的公司30%股权以1200万元的价格转让给叶伟雄。2013年1月16日，万辉公司根据股东持股情况在梧州市工商行政管理局办理变更手续，变更后由叶伟雄出资2400万元占60%股权，梁启天出资1200万元占30%股权，张宇丽出资400万元占10%股权。
2013年7月16日，叶伟雄与张宇丽签订《股权转让合同》，约定叶伟雄将其持有的公司9%股权以360万元的价格转让给张宇丽。同日，叶伟雄与梁启天签订《股权转让合同》，约定叶伟雄将其持有的公司21%股权以840万元的价格转让给梁启天。同日，叶伟雄与张宇丽在《股权交割证明》上签字，确认叶伟雄已收到张宇丽的股权转让金360万元；叶伟雄与梁启天在《股权交割证明》上签字，确认叶伟雄已收到梁启天的股权转让金840万元。同日，万辉公司形成两份《梧州市万辉商贸投资有限公司股东会决议》，同意叶伟雄将其持有的万辉公司9%股权转让给张宇丽，另外21%股权转让给梁启天，转让后梁启天出资2040万元占公司51%股权，叶伟雄出资1200万元占公司30%股权，张宇丽出资760万元占公司19%股权，张宇丽、叶伟雄、梁启天均在《梧州市万辉商贸投资有限公司股东会决议》上签字。同日，万辉公司将上述股东变更情况记载于公司章程。同日，万辉公司根据上述股东变更情况向梧州市工商行政管理局提出变更申请，2013年7月24日梧州市工商行政管理局核准上述变更情况。
2014年3月22日，叶伟雄（甲方）与张一辉（乙方）、李坚（丙方）、万辉公司（丁方）签订《协议书》，确认至2014年3月22日止，张一辉欠李坚5256万元。如张一辉在2014年4月15日前，以现金2560万元及苍梧县万锋房地产开发有限公司位于苍梧县龙圩镇西南大道378D#1层D02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、13、14、16共14间商铺作价840万元归还所欠李坚3400万元，叶伟雄通过质押方式获得万辉公司30%的股权退还给张一辉指定的第三方。如张一辉在2014年4月15日前未能依约归还，则张一辉按实际欠李坚款总额5256万元承担债务，并从2014年3月24日起按月利率4%计算利息，李坚不再退还苍梧县万锋房地产开发有限公司位于苍梧县龙圩镇西南大道378D#1层D02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、13、14、16共14间商铺，张一辉和李坚同意按每幢60万元的价格抵减欠款，不足部分以万辉公司位于苍梧县龙圩镇西南大道362号商铺等房产抵足。张一辉在足额还款后，叶伟雄通过质押方式获得的万辉公司30%股权退还给张一辉指定的第三方，张一辉的债务由万辉公司担保。2013年10月10日，李坚出具给张一辉一份《委托书》，要求张一辉将位于苍梧县龙圩镇西南大道378D#1层D02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、13、14、16共14间商铺出售给胡静和胡自明，作价840万元，作为归还张一辉欠李坚的部分借款本息。之后张一辉将上述房屋办理产权过户至胡静和胡自明名下。本案起诉前，张一辉并未完全清偿其欠李坚的债务。
2014年4月21日，张一辉、蒙颖芝、张宇丽将叶伟雄、梁启天诉至法院，请求判决：1、确认叶伟雄于2012年8月20日与第三人彭剑伟签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》无效；2、确认梁启天于2012年8月20日与第三人彭剑伟签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》无效；3、确认叶伟雄与梁启天于2013年7月16日签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》无效；4、判令叶伟雄在本案判决生效之日起十天内将登记在其名下的梧州市万辉商贸投资有限公司的30%股权（相当于注册资本金1200万元）变更登记至蒙颖芝名下；5、判令梁启天在本案判决生效之日起十天内将登记在其名下的梧州市万辉商贸投资有限公司的30%股权（相当于注册资本金1200万元）变更登记至蒙颖芝名下；6、判令叶伟雄在本案判决生效之日起十天内将登记在其名下的梧州市万辉商贸投资有限公司的21%股权（相当于注册资本金840万元）变更登记至张宇丽名下；7、判令叶伟雄、梁启天配合蒙颖芝、张宇丽办理梧州市万辉商贸投资有限公司总计为81%股权（相当于注册资本金3240万元）质押登记手续；8、由叶伟雄、梁启天承担本案全部诉讼费用。
一审法院认为：本案争议的焦点是，张一辉、蒙颖芝、张宇丽是否是本案的适格原告，叶伟雄、梁启天于2012年8月20日与第三人彭剑伟签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》以及叶伟雄与梁启天于2013年7月16日签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》是否无效，叶伟雄、梁启天应否分别将其30%股权、51%股权变更至蒙颖芝、张宇丽名下；叶伟雄、梁启天应否配合蒙颖芝、张宇丽办理万辉公司81%股权的出质登记手续。
关于本案的第一个争议焦点即张一辉、蒙颖芝、张宇丽是否是本案的适格原告的问题。因张一辉提交的证据可以证实其与万辉公司的股东潘志敏和彭剑艇签订了股权转让合同，其也支付了部分股权转让款，而2012年8月18日的《股权质押协议》是蒙炳兰代张一辉与叶伟雄、梁启天签订的，张一辉与叶伟雄于2014年3月22日签订的《协议书》对万辉公司的股权作出过约定，且万辉公司的在册股东张宇丽与张一辉存在代持股权的关系，故张一辉、蒙颖芝、张宇丽对万辉公司的股权存在利害关系，系本案适格的原告。对于将彭剑伟列为本案第三人是否违反程序规定的问题，因本案讼争的梁启天与叶伟雄的股权来源是根据彭剑伟与梁启天、叶伟雄签订的股权转让合同而来，故将彭剑伟列为本案第三人并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，叶伟雄、梁启天认为本案不应列彭剑伟为第三人的主张理据不足，该院不予支持。
关于本案的第二个争议焦点即叶伟雄于2012年8月20日与第三人彭剑伟签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》是否有效及合同中的30%股权应否变更至蒙颖芝名下的问题。首先，本案张一辉用以证明其受让了万辉公司全部股权的证据是2011年11月3日张一辉与潘志敏、彭剑艇签订的编号为“万辉（股转）第20111103001号”《股权转让协议书》及《支付记录》，但该份《股权转让协议书》仅能表明张一辉与潘志敏、彭剑艇达成股权转让的意向，《支付记录》所反映的大部分款项是支付给潘志敏、彭剑艇之外的其他人，未能充分证实其已经向潘志敏、彭剑艇全额支付了股权转让款，关键是该公司的工商登记、公司章程也未作相应变更，张一辉与万辉公司的其他在册股东之间亦不存在股权代持关系，故张一辉称其已经取得万辉公司100%股权的主张无事实依据。其次，无充分证据证明彭剑伟将其持有公司的30%股权转让给叶伟雄是履行蒙颖芝与叶伟雄的《股权质押协议》。从该两份合同可见，《股权质押协议》的内容反映的是蒙颖芝与叶伟雄、梁启天的担保合同关系，约定处置的是蒙颖芝的股权；彭剑伟与叶伟雄签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》反映的是彭剑伟与叶伟雄之间的股权转让关系，处置的是彭剑伟的股权，两份合同虽然时间相近，但合同主体并不相同。经该院向彭剑伟询问，其述称当时其持有公司的60%是由其本人出资受让宋鹏飞股权所得，并非代他人持有，更否认了其与叶伟雄签订股权转让合同是受到了张一辉指令，虽然彭剑伟之后撤回了该份《询问笔录》的意见，但张一辉至今无法举出任何证据证实彭剑伟所转让的股权是代张一辉持有，双方存在代持股权的关系，故张一辉认为彭剑伟将其持有公司的股权转让给叶伟雄是履行蒙颖芝与叶伟雄、梁启天的《股权质押协议》的主张无事实依据，该院不予支持。虽然叶伟雄与张一辉于2014年3月22日签订的《协议书》载有“如张一辉在2014年4月15前归还所欠李坚3400万元，叶伟雄通过质押方式获得万辉公司30%的股权退还给张一辉指定的第三方”的内容，但该证据只能视为双方对万辉公司30%股权处置的条件约定，据此并不能否定彭剑伟转让股权给叶伟雄的事实。因张一辉无充分证据证实彭剑伟与叶伟雄的股权转让合同是履行蒙颖芝与叶伟雄签订的《股权质押协议》，故现有证据只能证实彭剑伟与叶伟雄的股权转让合同是该两人之间关于股权转让的约定，该约定并未违反法律强制性规定，且万辉公司对该次股权转让已经过公司《股东会议决议》确认，并办理了工商变更登记，并载入公司章程，张一辉主张该份股权转让合同无效的理据不足，该院不予支持。最后，退一步说，即使彭剑伟与叶伟雄的股权转让合同是履行蒙颖芝与叶伟雄签订的《股权质押协议》的事实成立，彭剑伟是按张一辉的指令转移股权给叶伟雄，双方签订的以股权转让方式为债权实现担保的担保合同也是有效的。根据该份《股权质押协议》上的内容，可以反映叶伟雄为了保证自己的债权得以实现，与债务人即张一辉（蒙颖芝）达成将股权转让给自己，当债务到期且得到清偿后，再将股权归还债务人的协议。该行为实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，而非一般的股权转让行为，双方约定以转让股权的方式作为债务的担保，系双方当事人合意，未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制性规定，此种担保方式为合法有效的。现债务已到期，张一辉未能完全清偿的情况下，要求确认股权转让协议无效、被告返还股权，此请求与当事人约定相悖，且无法律依据，该院不予支持。
关于本案的第三个争议焦点即梁启天于2012年8月20日与第三人彭剑伟签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》以及叶伟雄与梁启天于2013年7月16日签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》是否无效，梁启天应否将其30%万辉公司股权变更至蒙颖芝名下，将其21%万辉公司股权变更至张宇丽名下的问题。如前所述，首先，本案张一辉无充分证据证实称其已经取得万辉公司100%的股权，也无法证实彭剑伟将其持有公司的30%股权转让给梁启天是履行蒙颖芝与梁启天的《股权质押协议》，故现有证据只能证实彭剑伟与梁启天的股权转让合同是该两人之间关于股权转让的约定，该合同是当事人之间真实意思表示，并未违反法律强制性规定，且万辉公司对该次股权转让已经过公司《股东会议决议》确认，并办理了工商变更登记，原告主张该份股权转让合同无效的理据不足，该院不予支持。退一步说，即使彭剑伟与梁启天的股权转让合同是履行蒙颖芝与梁启天签订的《股权质押协议》的事实成立，双方签订的以股权转让方式为债权实现担保的担保合同也是合法有效的。至于叶伟雄与梁启天于2013年7月16日签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》是否有效的问题。张一辉虽主张张宇丽将其持有公司的30%股权转让给叶伟雄前曾与叶伟雄达成股权质押口头协议，但不能提供证据证实，叶伟雄也予以否认，在无其他证据加以证实的情况下，该院对张一辉主张的该项事实不予支持。因张一辉不能提供证据证明张宇丽将其持有公司的30%股权转让给叶伟雄是以转让的名义进行股权质押的事实，故张一辉以此事实为由称叶伟雄与梁启天于2013年7月16日签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》无效的主张无事实和法律依据，该院不予支持。另外，因梁启天于2012年8月20日与第三人彭剑伟签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》以及叶伟雄与梁启天于2013年7月16日签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》合法有效，故张一辉诉请梁启天应将其30%万辉公司股权变更至蒙颖芝名下，将其21%万辉公司股权变更至张宇丽名下的主张理据不足，该院不予支持。
关于本案的第四个争议焦点即叶伟雄、梁启天应否配合蒙颖芝、张宇丽办理万辉公司81%股权的出质登记手续的问题，因为蒙颖芝与叶伟雄、梁启天签订的《股权质押协议》虽然名为质押合同，但内容所约定的并非是股权质押的法律关系，张一辉诉请叶伟雄、梁启天配合蒙颖芝、张宇丽办理万辉公司81%股权的出质登记手续的主张没有合同依据，故该院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第八条、第四十四条、第五十二条第一款第（五）项、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：驳回张一辉、蒙颖芝、张宇丽的诉讼请求。本案受理费203800元，由张一辉、蒙颖芝、张宇丽负担。
张一辉、蒙颖芝、张宇丽不服一审判决，上诉称：（一）一审认定事实错误。主要表现如下：1.张一辉与潘志敏、彭剑艇签订的《股权转让协议》形式完备，内容具体，意思表示真实明确，符合法律规定，是规范且有效的合同。一审认定为意向书错误；2.张一辉提供了充分证据证明已支付了超过2亿元给潘志敏、彭剑艇，一审没有予以认定错误；3.2012年8月20日彭剑伟分别与叶伟雄、梁启天签订的《股权转让协议》，叶伟雄、梁启天没有提供任何证据证明其向彭剑伟支付股权转让金的情况下，一审判决认定他们之间股权转让成立错误；4.张一辉已提供的证据足以证明彭剑伟将其名下的各30%股权分别转让给叶伟雄、梁启天是履行蒙颖芝与叶伟雄、梁启天签订的《股权质押协议》，一审予以否定，是完全错误的；5.本案第三人彭剑伟承认本案讼争的股权转让与他无关。从第三人的角度来看，叶伟雄、梁启天各所持万辉公司的30%股权，是张一辉的质押所得，而非第三人的转让所得。6.2014年3月21日张一辉与叶伟雄、叶伟雄的关联人李福林之子李坚、万辉公司签订《协议书》，约定由张一辉偿还所欠债务后，叶伟雄通过质押的方式取得万辉公司的30%股权退还给张一辉指定的第三方，该协议书已充分证明叶伟雄所持万辉公司的30%股权是通过张一辉的质押所得。一审没有认定错误。（二）一审判决适用法律错误。具体表现如下：1.《中华人民共和国物权法》第二百一十一条规定：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”本案中叶伟雄、梁启天取得万辉公司的各30%股权是质押所得。根据合同法第五十二条的规定，违反法律强制性规定，应认为无效；2.一审判决以本案讼争股权在过户给叶伟雄、梁启天前没有登记到张一辉名下为由，否定张一辉对讼争股权的权益，也是适用法律错误；3.原判决遗漏必须参加诉讼的当事人，程序违法。潘志敏、彭剑艇签订股权转让协议约定将万辉公司的100%股权转让给张一辉，但潘志敏、彭剑艇即于2012年3月4日将其持有的股权分别转让给宋鹏飞和彭清政。2012年6月7日宋鹏飞又将其60%的股权转让给彭剑伟，彭清政将其40%的股权转让给林清丽，事实上宋鹏飞、彭剑伟、彭清政、林清丽都是潘志敏、彭剑艇的关联人（代持股人），因此，宋鹏飞、彭剑伟、彭清政、林清丽与本案处理结果有直接利害关系，是必须参加本案诉讼的第三人，法院应当追加他们参加诉讼。综上，一审判决认定事实和适用法律存在错误，程序违法，请求撤销一审判决，支持张一辉、蒙颖芝、张宇丽的诉讼请求或发回重审。
被上诉人叶伟雄答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，依法应予维持。理由如下：（一）张一辉、蒙颖芝、张宇丽不是本案的适格原告，不享有诉权；（二）张一辉、蒙颖芝、张宇丽的诉讼请求为确认三份股权转让合同无效，应围绕三份合同进行审理；张一辉与潘志敏、彭剑艇之间的股权转让关系不应在本案中一并审理。（三）宋鹏飞、彭剑伟、彭清政、林清丽与本案没有利害关系，一审判决不存在遗漏当事人的情形。综上，张一辉、蒙颖芝、张宇丽的上诉请求，没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人梁启天答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，请求依法驳回张一辉、蒙颖芝、张宇丽的上诉请求。
一审第三人彭剑伟没有到庭参加诉讼，也没有发表书面意见。
本院查明的事实与一审查明事实一致，对一审查明事实，予以确认。
本院认为：张一辉未能提供证据证实其与万辉公司的原股东潘志敏和彭剑艇签订《股权转让合同》后，双方已经履行了合同义务，张一辉已取得了万辉公司的股东资格。张一辉未能提供证据证明彭剑伟代其持有万辉公司的股权。2012年8月20日，万辉公司股东彭剑伟分别与叶伟雄、梁启天签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》，与张一辉、蒙颖芝、张宇丽之间没有直接的利害关系。张一辉、蒙颖芝、张宇丽提起诉讼请求确认彭剑伟分别与叶伟雄、梁启天签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》无效，不符合原告的主体资格。2013年7月16日，叶伟雄与梁启天签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》时，叶伟雄与梁启天均系万辉公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，叶伟雄与梁启天之间的股权转让属于有限责任公司的股东之间的股权转让，叶伟雄与梁启天之间的转让行为与张一辉、蒙颖芝、张宇丽没有直接利害关系。张一辉、蒙颖芝、张宇丽提起诉讼请求确认叶伟雄与梁启天签订的《梧州市万辉商贸投资有限公司股权转让协议》无效，不符合原告的主体资格。
张一辉、蒙颖芝、张宇丽的其他诉讼请求是以确认以上股权转让协议无效为前提条件，张一辉、蒙颖芝、张宇丽对其他诉讼请求同样不具备原告的诉讼主体资格。
综上，一审判决适用法律错误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百七十条第一款第（二）项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条的规定，裁定如下：
一、撤销梧州市中级人民法院（2014）梧民二初字第8号民事判决；
二、驳回张一辉、蒙颖芝、张宇丽的起诉。
一审案件受理费203800元（张一辉、蒙颖芝、张宇丽已预交），由梧州市中级人民法院退还张一辉、蒙颖芝、张宇丽。二审案件受理费203800元（张一辉、蒙颖芝、张宇丽已预交），由本院退还张一辉、蒙颖芝、张宇丽。
本裁定为终审裁定。
审判长 兰 曲
审判员 黄邦业
审判员 黎天斌
二〇一五年十二月九日
书记员 池珊珊