浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）嘉平商初字第1457号
原告：浙ＸＸ兴羽绒制品有限公司。
法定代表人：王干友。
委托代理人：张勇。
被告：平湖市新天乐制衣有限公司。
法定代表人：陆奇洪。
委托代理人：俞国华、潘旦。
原告浙ＸＸ兴羽绒制品有限公司为与被告平湖市新天乐制衣有限公司买卖合同纠纷一案，于2012年10月29日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，转为适用普通程序审理，并于2013年1月8日、5月16日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张勇、被告委托代理人俞国华到庭参加了诉讼。本案因案情复杂，经审批，延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告起诉称：2011年5月至7月，被告先后向原告购买价值合计3007613元的灰鸭绒和白鸭绒，被告仅支付货款1007613元，至今尚欠200万元未付，故原告诉请法院判令：1、被告立即支付原告货款200万元，并赔偿逾期付款损失165896.25元（暂计算至2012年10月16日，以200万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，请求计算至判决生效之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告答辩称：原、被告业务是根据生活秀集团有限公司（以下简称生活秀公司）加工业务的需要由其指定而建立。2010年度羽绒购置货款是原告收取生活秀公司定金，在其定金中结转货款200万元，余款由被告付清。2011年5月开始，原告与生活秀公司签订总的购销合同，并由生活秀公司预付30%定金。而后，原告为执行该合同直接向被告发货，数量与诉状一致。被告直接向原告付款1007613元，诉争的200万元已由生活秀公司在其支付给原告的定金中转付。因此，原、被告双方之间的债务已结清，被告不再结欠原告任何款项。
在庭审中，当事人进行了举证和质证。原告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、送货单十四份。
证明：2011年5月至7月，被告共向原告购买价值3007613元的货物。
证据二、浙江增值税专用发票四份。
证明：原告已开具相应金额的增值税发票及被告向原告购买货物的价值。
证据三、2010年4月23日《购销合同》一份。
证明：2010年原告与生活秀公司就支付定金事宜签署协议，约定“定金”返还前提是所有制衣厂付清货款及原、被告及生活秀公司之间的交易习惯；生活秀公司已支付该合同项下定金250万元，作为制衣厂支付货款的担保。
证据四、2010年10月11日《货款协议》一份。
证明：定金与制衣厂应付原告货款的冲抵需原、被告及生活秀公司三方协商一致，否则生活秀公司无权单方将定金抵扣制衣厂应付原告的货款；证据三项下定金中200万元已冲抵被告应支付给原告的货款。
证据五、2011年3月25日《购销合同》二份、2011年10月9日《购销合同》一份。
证明：生活秀公司应支付定金给原告作为制衣厂支付货款的担保，归还的前提是所有的制衣厂付清货款；被告提交的证据五所提到的200万元定金是原告证据五中三份购销合同项下的定金。
证据六、浙江省海盐县人民法院《民事判决书》一份。
证明：生活秀公司指定的相关制衣厂未按期付清所有货款，生活秀公司无权单方处置定金，除非经原告书面同意。
证据七、《通知书》、《决定书》、《民事裁定书》各一份。
证明：瑞安市人民法院于2012年10月26日裁定受理生活秀公司破产清算，管理人于2013年1月发函原告，要求原告清偿生活秀公司交付的550万元；被告声称2012年5月16日生活秀公司支付给原告的200万元定金转让给被告，作为被告支付给原告的货款与事实不符，也不符合生活秀公司及其管理人的真实意思表示。
证据八、《民事调解书》一份、生活秀集团供应商出货汇总对账单八页。
证明：生活秀公司应支付给被告货款12182403.64元；原、被告及生活秀公司三方同意将被告应付原告的货款在原告已收生活秀公司押金中冲抵，该冲抵需要三方同意的交易习惯；被告称生活秀公司已在内部账目中认可冲抵，因没有原告盖章、签字，故与事实不符。
被告质证认为：对证据一、证据二均无异议，该批货物是执行2011年3月25日生活秀公司与原告签订的购销合同，对货物价值和增值税发票均无异议。对证据三、证据四的真实性均无异议，其中的200万元是通过转账的方式结算的。对证据五中的三份合同均无异议，生活秀公司确实支付了550万元定金。对证据六无异议，但生活秀公司有权处置定金。对证据七的真实性无异议，但裁定书发出后，管理人向原告催讨550万元说明生活秀公司账面上确有550万元，其催讨行为并不具有法律约束力。对证据八真实性无异议，之前交易习惯，与本次交易的协议不一致，原来的是货款协议，本案是协议书，双方对协议的内容与原来的内容也不一致，不能以此推翻本案中的协议书。
被告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、2010年10月11日《货款协议》及记账凭证各一份。
证明：原、被告之间2010年度货款结算中有200万元系第三方生活秀公司在订购羽绒服押金中转付；之前的交易习惯中有成衣厂未足额支付货款的情况下，在生活秀公司定金中结转货款。
证据二、2011年3月25日《购销合同》一份。
证明：原告与生活秀公司签订了《购销合同》，约定由生活秀公司预付30%定金，原告按照生活秀公司的规划数量送到生活秀公司指定的制衣厂；被告接收的货物是履行原告与生活秀公司签订的合同。
证据三、送货单十四份。
证明：原告2011年5月至7月期间向被告交付灰鸭绒、灰鸭绒棉等价值合计3007613元，来源于原告提供的证据。
证据四、2011年10月9日《购销合同》一份。
证明：原告与生活秀公司签订了《购销合同》，生活秀公司称结转的550万元定金中有400万元是该合同项下支付的。
证据五、2012年5月16日《协议书》一份。
证明：生活秀公司同意将支付给原告的200万元定金转为被告支付原告的货款，但因原告未同意，而未办理结转手续。
证据六、付款凭证三份。
证明：被告已支付原告货款1007613元。
证据七、2011年5月15日《购销合同》一份。
证明：2011年6月6日，原告向被告传真该份《购销合同》，按照该合同约定，被告应当向原告支付30%定金，由于生活秀公司已支付了原告的定金，故被告未支付该定金。
证据八、债权申报文件一套。
证明：2012年1月16日，经平湖市人民法院调解确认生活秀公司欠被告货款12182403.64元。调解书生效后，生活秀公司支付被告3732283元，又通过债权转让，将其支付原告的定金200万元，冲抵被告应支付原告的货款。
证据九、2013年3月12日生活秀公司债权人会议资料一套。
证明：被告向生活秀公司破产管理人申报的债权中已扣除了本案诉争的200万元。
原告质证认为：对证据一的真实性、关联性和合法性无异议，但对证明的交易习惯有异议，冲抵货款需三方协商一致。对证据二的真实性、关联性和合法性无异议，但对其证明对象有异议。对证据三无异议。对证据四真实性无异议，但对生活秀公司已支付该合同项下定金有异议。对证据五的真实性、关联性和合法性都有异议，原告对签订该协议不知情，也未盖章确认，对原告无拘束力。对证据六真实性无异议。对证据七有异议，该购销合同无双方签字盖章，不具有约束力。对证据八的真实性、合法性、关联性有异议，清单中都是被告单方盖章形成的文件，没有生活秀公司或其管理人的盖章确认，只是被告的单方申报，本案涉及的200万元，依据的是本案被告提供的未生效的协议书。对证据九的真实性不认可，被告申报的金额是6502988.64元，但备注与账目金额不符，且被告申报的债权未得到生活秀公司破产管理人的认可。
本院认证认为：原告提供的证据一、证据二，被告对其均无异议，本院予以认定，作为认定本案相关事实的依据。原告提供的证据三、证据四，系2010年度的购销合同以及定金冲抵货款的协议，冲抵后生活秀公司尚有50万元定金结存在原告处，但对本案200万元货款能否冲抵，应结合其它证据综合予以认定。原告提供的证据五，系原告与生活秀公司签订的三份《购销合同》，可证明原告与生活秀之间权利义务关系，被告对其真实性无异议，应认定为本案证据。原告提供的证据六，系原告与第三方之间纠纷的判决，与本案不具有关联性，本院不予认定。原告提供的证据七，其中瑞安法院的决定书、民事裁定书可证明生活秀公司破产清算的事实，而生活秀公司管理人向原告发出的债务清偿通知书，并不是最终的生效法律文书，原告对此有异议可以向管理人提出，原告是否需立即返还该550万元，可通过司法途径予以确认。原告提供的证据八，系被告与生活秀公司之间的债权债务关系，与本案不具有关联性，故本院不予认定。
被告提供的证据一，与原告证据四相同，可认定2010年度原、被告及生活秀公司协商一致，将250万元定金中的200万元冲抵货款，生活秀公司尚有50万元定金结存在原告处的事实。被告提供的证据二、证据三，分别与原告证据五、证据一相同，应认定为本案证据。被告提供的证据四，双方对其真实性无异议，可作为本案证据，但对被告主张的事实缺乏证明力。被告提供的证据五，该协议书由被告与生活秀公司盖章确认，原告虽未签字盖章，但对生活秀公司同意将原告应返还生活秀公司的羽绒款200万元用于支付被告欠原告的货款的事实具有证明力。被告提供的证据六，原告对其真实性无异议，本院予以认定。被告提供的证据七，无原、被告或其授权人员的签字或盖章，且原告不予认可，本院不予认定。被告提供的证据八、证据九，系被告向生活秀公司管理人申报债权及第一次债权人会议情况等，可证明被告向生活秀公司管理人申报的债权已扣除本案诉争的200万元的事实。
基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院认证，本院认定法律事实如下：
原、被告之间素有灰鸭绒、白鸭绒等买卖业务往来。2011年5月24日至同年7月27日期间，原告按约向被告交付了价值合计3007631元的灰鸭绒、白鸭绒，并由原告向被告开具了金额合计3007631元的浙江增值税专用发票四份。被告向原告支付了其中的货款1007631万元。2011年3月25日，原告与生活秀公司签订了《购销合同》二份，约定：标的物为灰鸭绒、白鸭绒；合同金额合计1637万元；货期为2011年4月－9月；货款交付方式均为由生活秀公司预付30%定金，生活秀公司有义务督促指定成衣厂按时付羽绒款，所有相关成衣厂付清货款后，原告须立即返还定金；交货地点均为原告按生活秀公司规划的数量送到其指定的制衣厂。2011年10月9日，原告又与生活秀公司签订了《购销合同》一份，标的物为灰鸭绒、白鸭绒，合同金额为5814750元，货期为2011年10月，并约定由生活秀公司预付400万元定金。合同履行过程中，生活秀公司分别于2011年4月、5月和10月支付给原告300万元、150万元和50万元，加上2010年度结存在原告处的余额50万元，合计550万元。2012年5月16日，被告与生活秀公司签订了《协议书》一份，约定：原告为生活秀公司保证货期及成本稳定，由生活秀公司支付原告羽绒定金，现生活秀公司将原告应返还羽绒款200万元整，用于支付被告欠原告的货款等内容。2012年10月26日，瑞安市人民法院裁定受理生活秀公司破产清算。被告向生活秀公司管理人申报债权并已扣除上述200万元。2012年10月29日，原告以被告拖欠货款200万元为由，诉至本院。
本院认为，民事主体在从事民事活动时，应当诚实守信，自觉履行其法定和约定义务。原告认为，生活秀公司支付给原告的550万元，系保证金或押金，待所有相关成衣厂付清货款后，原告才需返还该款。被告则认为，该550万元系生活秀公司代其指定的制衣厂支付的定金，该定金可以转为货款，生活秀公司有权处置。因此，本案争议的焦点为被告所欠货款能否与生活秀公司交付原告的“定金”相冲抵的问题。本案中，原告与生活秀公司于2011年3月25日签订了二份《购销合同》，该合同均载明标的物名称、数量、单价、货期、质量标准、付款方式及交货地点等条款，并由双方盖章确认，可认定原告与生活秀公司建立了总的买卖合同关系。而本案买卖业务标的物、货期与上述合同一致，应认定原、被告之间的买卖业务与上述合同有关联。原告主张生活秀公司支付上述合同项下保证金合计450万元，但依合同条款，双方并未确认该款性质为保证金或押金，而是表述为“定金”。此后，生活秀公司法定代表人陈少丰于2011年11月18日出具《证明》一份，确认550万元（包括上述450万元）系货款性质［详见本院（2012）嘉平商初字第1455号案件］，且该450万元“定金”归属在合同的货款交付方式条款之中。因此，该450万元“定金”实际上是生活秀公司代成衣厂预付的货款，生活秀公司有权处分。2012年5月16日，生活秀公司与被告签订了《协议书》一份，生活秀公司同意将原告应返还的羽绒款200万元用于支付被告欠原告的货款，该协议系双方真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，应认定为有效。被告向生活秀公司破产管理人申报的债权中亦已扣除上述200万元。综上，被告应付原告的200万元货款已与生活秀公司交付原告的“定金”相冲抵，本案原、被告之间的债权债务已结清。原告关于生活秀公司交付的款项系保证金，生活秀公司无权处分的抗辩，本院不予采纳。原告要求被告支付货款200万元产并赔偿逾期付款损失，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告浙ＸＸ兴羽绒制品有限公司本案诉讼请求。
本案受理费24127元、财产保全费5000元，合计诉讼费29127元，由原告浙ＸＸ兴羽绒制品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 黄 伟
审 判 员 茆仲义
人民陪审员 沈芳根
二〇一三年九月二十九日
书 记 员 葛丰义