江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1852号
上诉人（原审被告）：江苏苏宁物流有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区龙藏大道2号。
法定代表人：金明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪晶，女，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：南京文利物流有限公司淮安分公司，住所地在江苏省淮安市淮阴区淮河路188号。
法定代表人：葛建文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张国民，江苏苏德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡金京，江苏苏德律师事务所实习律师。
上诉人江苏苏宁物流有限公司（以下简称苏宁物流公司）因与被上诉人南京文利物流有限公司淮安分公司（以下简称文利淮安分公司）运输合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2016）苏0114民初6375号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏宁物流公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回文利淮安分公司的诉讼请求，并由其承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.《阳光承诺书》（以下简称承诺书）作为案涉《物流运输合同》附件，合法有效。该承诺书第四条、第五条、第八条并非合同约定的付款条件，而系苏宁物流公司的权利，故不应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四十五条的规定。如文利淮安分公司违反承诺书第四条、第五条，则苏宁物流公司有权暂停一切费用的结算直到事实查清时止。前述至查清事实前可暂停一切款项的结算，就是考虑到苏宁物流公司在短期内举证不能的可能性，故赋予了一定时期查清事实的权利。高志祥系南京文利物流有限公司（以下简称文利公司）的股东，未实际出资，其股份为文利公司赠送，故文利淮安分公司实施了向苏宁物流公司代表提供利益的不正当行为，违反了承诺书第四条的约定，应支付等同于招标保证金或履约保证金的赔偿金，如该赔偿金不足以弥补损失，文利淮安分公司应负赔偿责任，故苏宁物流公司有权扣除10万元履约保证金，并就超出部分向文利淮安分公司索赔。不论高志祥在苏宁物流公司任职是否与本案有关，足以对整体业务产生影响。且高志祥的行为涉嫌犯罪，需要公权力的介入才能调查清楚。苏宁物流公司已对文利淮安分公司违反承诺书的行为完成了初步的举证责任，因此苏宁物流公司暂停付款系行使合同约定的权利，并不构成违约，故不应适用合同法第一百零七条的规定。虽然苏宁物流公司自2016年7月开始调查此事，但因自身无法在半年内查清事实，而公安机关的介入也需要更长的时间，故运费的利息不应自苏宁物流公司收到发票次月1日起算，起码应给予宽限半年的调查时间，逾期后再开始计付利息。苏宁物流公司对于一审判决确定的12161362.23元运费金额有异议，该金额存在计算错误，故要求双方重新对账，重新核对运费金额。
文利淮安分公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。事实和理由：文利淮安分公司并无违反承诺书第四条的情形。高志祥从未帮助文利淮安分公司谋取非法利益，不存在所谓对业务产生的影响。苏宁公司未按约付款，构成违约，应当承担违约责任。苏宁物流公司的怀疑不能成立，应按合同约定的期限支付运费，并承担相应的逾期利息。对于保证金及损失的赔偿，并非本案审理范围，苏宁物流公司应另案主张。一审判决确定的运费金额，系苏宁物流公司核算后，将结果通过电子邮件发送给文利淮安分公司，文利淮安分公司予以确认并开具了发票，故文利淮安分公司不同意重新核对运费金额。
文利淮安分公司向一审法院起诉请求：1.苏宁物流公司支付运输费12161362.23元及逾期付款利息（利息分为两段，一是以5248799.58元为基数，自2016年8月1日起至实际给付之日止按银行同期贷款基准利率计算；二是以6912562.65元为基数，自2016年9月1日起至实际给付之日止按银行同期贷款基准利率计算）；2.本案全部诉讼费由苏宁物流公司承担。
一审法院认定事实：2015年3月1日，双方签订《物流运输合同》一份，约定文利淮安分公司为苏宁物流公司提供货物运输服务，合作期限自2015年3月1日起至2017年3月31日止，运输费按照合同附件《物流运输价格文件》结算，结算周期为上月1日至上月月底。承诺书第四条内容为，文利淮安分公司在交易活动中不得有为苏宁物流公司代表个人提供影响或可能影响双方合作公平、公正、诚信的不正当行为，以及其他向苏宁物流公司代表实施或提供获取利益的行为。第五条内容为，苏宁物流公司代表在文利淮安分公司及其关联公司工作或持有股份属于利益关系冲突，文利淮安分公司应将各种利益冲突以书面形式告知苏宁物流公司。第八条内容为，出现违反承诺书的任意情形，苏宁物流公司有权暂停一切费用的结算，直至事实查清时止。同时，给苏宁物流公司造成损失的，苏宁物流公司可直接以文利淮安分公司运费与履约保证金及其他赔偿金相抵销。
文利淮安分公司为苏宁物流公司提供相应的运输服务后，向苏宁物流公司发送运费对账单。苏宁物流公司向文利淮安分公司确认了运费总金额为12161362.23元，文利淮安分公司即为苏宁物流公司开具了等值的增值税专用发票。
苏宁电器股份有限公司与案外人高志祥签订了2007年7月至2017年6月的劳动合同。其中，2013年9月至2017年6月的劳动合同系苏宁物流公司与高志祥签订。2009年5月31日，高志祥成为文利公司的股东。
2016年7月25日，高志祥向苏宁物流公司出具一份书面事件描述，称对成为文利公司股东一事的毫不知情，在与承运商的接触中无违规违法行为，希望文利淮安分公司解释清楚高志祥成为文利公司股东的经过，同意由警方等部门调查高志祥是否存在违法行为。
一审法院认为，双方签订的《物流运输合同》及承诺书、运输价格文件等附件系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。文利淮安分公司履行了送货义务，苏宁物流公司与文利淮安分公司核对了运费金额为12161362.23元，也接收了文利淮安分公司开具的12161362.23元发票，对运输过程中文利淮安分公司造成了物损以及需要抵扣运输费等没有提出充分的证据予以证明，故一审法院对双方的运费金额依法予以确认，苏宁物流公司应当在文利淮安分公司开具发票的次月1日向文利淮安分公司支付运费。关于苏宁物流公司能否以文利淮安分公司违反承诺书为由拒绝付款的问题。根据法律规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为了自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。根据承诺书，苏宁物流公司代表在文利淮安分公司及其关联公司持有股份属于利益冲突，而苏宁物流公司的员工高志祥确系文利公司的股东，苏宁物流公司对文利淮安分公司在交易活动中可能与苏宁物流公司的代表高志祥存在违规行为具有合理怀疑，符合将查清文利淮安分公司与高志祥之间存在损害苏宁物流公司利益的违规违法行为作为暂停付款条件的约定。但如苏宁物流公司不能及时查清违规违法行为的事实，也不能举证证明给苏宁物流公司造成的具体损失需要文利淮安分公司进行赔偿的，则应当向文利淮安分公司支付运费。苏宁物流公司自2016年7月下旬对文利淮安分公司及高志祥展开调查，并向公安机关报案后有公权力介入调查，至今苏宁物流公司不能提供任何证明文利淮安分公司与高志祥具有损害苏宁物流公司利益，给苏宁物流公司造成经济损失的证据。因此，应当视为系苏宁物流公司举证不能的原因导致涉案合同付款的条件不能成就，故应当由苏宁物流公司承担不利的法律后果。苏宁物流公司以文利淮安分公司违反承诺书且给苏宁物流公司造成经济损失的具体事实和证据一直未查清为由，拒绝向文利淮安分公司支付运费，一审法院依法不予采纳。待苏宁物流公司有充分证据证明文利淮安分公司在履行合同过程中给苏宁物流公司造成损失的，苏宁物流公司可另行主张。另外，苏宁物流公司未按时向文利淮安分公司支付运费，确给文利淮安分公司造成资金被占用的经济损失。因此，文利淮安分公司要求按开具发票的次月1日向文利淮安分公司主张相应运费的同期银行贷款利息，一审法院依法予以支持。综上，依照合同法第四十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：苏宁物流公司于判决发生法律效力之日起十日内向文利淮安分公司给付运费12161362.23元及逾期付款利息(利息分为两段，一是以5248799.58元为基数，自2016年8月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；二是以6912562.65元为基数，自2016年9月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。一审案件受理费95601元，保全费5000元，合计105601元，由苏宁物流公司负担。
对一审判决对事实的认定，除苏宁物流公司认为运输费总额并非12161362.23元，双方应重新对账以外，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审查查明：案涉《物流运输合同》第7.6条约定，苏宁物流公司在获得合法有效的发票、完成发票校验和税务认证后，须在当月月底支付文利淮安分公司运输费用，支付方式为电汇。承诺书第八条第1款内容为：文利淮安分公司承诺并同意，其代表如有违反本承诺书第四条中任意情形，其均应向苏宁物流公司支付等同于招投标保证金或履约保证金的赔偿金，如该赔偿金不足以弥补损失的，其仍负赔偿责任，并在苏宁物流公司通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性支付到苏宁物流公司指定账户；若涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第2款内容为：文利淮安分公司如违反本承诺书任意情形，苏宁物流公司均可取消其投标、竞标资格或暂停一切费用的结算，直至查清时止；同时，贵司可直接以其运费与前款约定的赔偿金相抵销，且其认可上述抵销不以书面通知其为前提；苏宁物流公司在行使本条第1款权利后，单方面解除合同，对全部运费及履约保证金有权直接账扣处理而无需承担任何责任。
二审中，文利淮安分公司陈述：1.货物运输及结算的过程为：苏宁物流公司的物流部门通知文利淮安分公司去工厂拖货，文利淮安分公司负责将货物运输到目的地仓库，各仓管员收货后，会打印一份电脑入库单，证明货已入库。物流部门每个月制作一份运输清单，通过电子邮件发给文利淮安分公司核对，文利淮安分公司核对无误后，根据苏宁物流公司的通知开具发票，并将运输发票邮寄给苏宁物流公司，苏宁物流公司的财务部门审核运输发票后向文利淮安分公司支付运费。2.苏宁物流公司向公安机关报案称文利淮安分公司涉嫌商业贿赂，但2017年1月4日南京市公安局玄武公安分局口头通知文利淮安分公司，称苏宁物流公司的报案不能成立，不予立案。
苏宁物流公司陈述：1.货物运输及结算的过程为：苏宁物流公司业务部门向文利淮安分公司发出运输要求，然后仓库提供回单给业务部门核对，业务部门将对账单发给文利淮安分公司，文利淮安分公司核对无误后盖章确认并寄给苏宁物流公司，然后文利淮安分公司开具发票，并将发票邮寄给苏宁物流公司，苏宁物流公司财务部门根据发票金额付款。2.苏宁物流公司向公安机关报案，但具体的案由不清楚，公安机关并未通知不予立案。
本案二审争议焦点在于：苏宁物流公司应否向文利淮安分公司支付运费12161362.23元。
本院认为，苏宁物流公司与文利淮安分公司签订的《物流运输合同》及承诺书、运输价格文件等系双方当事人真实意思表示，合法有效，均应诚信履约。
案涉运费12161362.23元，系由苏宁物流公司统计后以电子邮件的形式发送给文利淮安分公司，该分公司对于金额并未提出异议，并开具了等额发票，此过程符合双方陈述的运费的结算流程，故双方的运费金额应按此数字计算。苏宁物流公司提出该数字存在错误要求重新对账，但此数字系其业务部门统计形成，并经文利淮安分公司确认，双方已完成了对账，苏宁物流公司并未能提供证据证明确实存在统计错误，故对苏宁物流公司重新对账的意见，本院不予支持。《物流运输合同》约定苏宁物流公司在获得合法有效的发票、完成发票校验和税务认证后，须在当月月底前支付文利淮安分公司运输费用。文利淮安分公司已于2016年7月及8月向苏宁物流公司开具了案涉运费发票，故苏宁物流公司的付款时间应为2016年7月底、8月底，逾期即自2016年8月1日、9月1日起应承担相应的逾期付款利息。
苏宁物流公司暂停向文利淮安分公司支付上述款项，系因发现其工作人员高志祥系文利公司股东而文利淮安分公司并未书面告知，故其在2016年7月下旬开始了对文利淮安分公司、高志祥的调查。高志祥系苏宁物流公司工作人员，而文利公司与文利淮安分公司系总分公司的关系，高志祥在文利公司担任股东，而文利淮安分公司未告知苏宁物流公司，属于违反承诺书第五条的情形，并不属于该承诺书第四条的情形，进而苏宁物流公司要求按承诺书第八条第1款扣除履约保证金的意见，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。根据承诺书第八条第2款，文利淮安分公司有违反承诺书任意情形，苏宁物流公司可暂停一切费用的结算，直至事实查清时止。此处的“事实”系指高志祥作为苏宁物流公司工作人员却担任文利公司股东期间，与文利淮安分公司为苏宁物流公司提供运输服务之间是否存在损害苏宁物流公司利益的情形；此处的“查清时止”，并非无限期，而应为合理的期限。从上述款项的支付时间即2016年7月、8月起算，至文利淮安分公司提起本案诉讼的2016年11月28日，时间已逾三、四个月，已属合理期限内。且如双方所言，对于高志祥与文利淮安分公司是否构成犯罪，已有公安机关介入调查，苏宁物流公司迄今未提供公安机关的认定结论或者处理意见。对于高志祥与文利淮安分公司是否损害了苏宁物流公司的利益，苏宁物流公司并未通过诉讼主张，也无其他证据印证，故应由苏宁物流公司承担举证不能的法律后果。案涉承诺书虽然赋予苏宁物流公司有暂停付款的权利，但并非可以延期付款，苏宁物流公司在合理的期限内并未能确定高志祥与文利淮安分公司损害其利益应予赔偿，苏宁物流公司应按约向文利淮安分公司支付货款，并自付款期限届满之次日承担逾期付款利息。苏宁物流公司如认为文利淮安分公司在履行合同过程中给苏宁物流公司造成损失的，可待收集证据后另行主张。
综合以上，苏宁物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费95601元，由上诉人苏宁物流公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 曹廷生
审判员 董岩松
二〇一七年四月十一日
书记员 陈 丹