上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第309号
原告上海祥舰劳务派遣服务有限公司，住所地上海市崇明县陈海公路299号三星段299号6号楼136室（上海三星经济小区）。
法定代表人栗海生，董事长。
委托代理人程先林，上海市公民律师事务所律师。
委托代理人金永红，上海市公民律师事务所律师。
被告上海才致劳务派遣有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇彭庙村学士1000号2幢2122室。
法定代表人李忠举，总经理。
被告上海富璟劳务派遣有限公司，住所地上海市松江区南乐路158号1幢1层H33室。
法定代表人徐红雷，董事长。
委托代理人徐武军，男，上海富璟劳务派遣有限公司工作。
被告上海正航劳务派遣有限公司，住所地上海市松江区中山中路219-229号1楼109室。
法定代表人苏建设，总经理。
委托代理人胡顺乐，男，上海正航劳务派遣有限公司工作。
被告上海千盟劳务派遣有限公司，住所地上海市松江区南乐路158号1幢1层105室。
法定代表人黄雷，总经理。
委托代理人刘怀东，男，上海千盟劳务派遣有限公司工作。
被告上海汇诺人力资源有限公司，住所地上海市浦东新区康桥镇川周公路3016号1-2层。
法定代表人吕茂涛，总经理。
原告上海祥舰劳务派遣服务有限公司与被告上海才致劳务派遣有限公司合同纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年2月13日公开开庭审理；此后，依当事人申请，本院依法追加上海富璟劳务派遣有限公司、上海正航劳务派遣有限公司、上海千盟劳务派遣有限公司、上海汇诺人力资源有限公司为本案被告，并依法适用简易程序，于2014年3月31日公开开庭进行了审理。原告委托代理人程先林、被告上海才致劳务派遣有限公司（下简称才致公司）法定代表人李忠举、被告上海富璟劳务派遣有限公司（下简称富璟公司）委托代理人徐武军、被告上海正航劳务派遣有限公司（下简称正航公司）委托代理人胡顺乐、被告上海千盟劳务派遣有限公司（下简称千盟公司）委托代理人刘怀东、被告上海汇诺人力资源有限公司（下简称汇诺公司）法定代表人吕茂涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告上海祥舰劳务派遣服务有限公司诉称：原告与五被告均为案外人昌硕科技（上海）有限公司（下简称昌硕公司）的劳务派遣公司，为避免恶性竞争，本着公平公正、友好互助的原则，原告和五被告于2013年6月29日签订了《合作协议》。2013年9月17日，被告才致公司收取了原告的履约保证金人民币100万元，由其暂时保管，并出具了《履约保证金收条》。至今，六家公司的合作关系实际已经解散，合作期间原告并无违约情形，因此五被告应当将履约保证金返还给原告。故原告诉至法院，请求判决：1、五被告共同向原告返还履约保证金100万元；2、本案诉讼费用由五被告承担。
被告才致公司辩称：原告诉称被告才致公司收取了原告100万元的情况不是事实。根据六家公司于2013年6月29日签订的《合作协议》约定，每家公司拿出100万元作为履约保证金，共计600万元，当一家或多家被昌硕公司降级时，履约保证金由被降级方保管。2013年8月23日，被告富璟公司被降级，600万元履约保证金打到被告富璟公司账户；2013年9月10日，预计被告正航公司会降级，600万元履约保证金提前由被告正航公司保管，被告正航公司给其他五家公司各出具了一张100万元的收条；2013年9月17日，被告正航公司、被告千盟公司以及被告才致公司均被降级，该三家公司各保管200万元的履约保证金，并随机出具了《履约保证金收条》给其他未被降级的三家公司，被告才致公司的收条是打给原告的，但并无实际意义。2013年9月22日，被告汇诺公司也被降级，被告正航公司、被告千盟公司、被告才致公司分别向被告汇诺公司划转了50万元履约保证金，原告对此也是知晓并同意的；此时，四家分别保管了150万元的履约保证金。嗣后，被告汇诺公司被昌硕公司淘汰出局，其余五家公司协商各自补偿被告汇诺公司10万元，被告汇诺公司直接将150万元履约保证金带走。因被告汇诺公司出局，合作关系难以维持，剩余450万元履约保证金分别由被告才致公司保管150万元、被告千盟公司保管150万元、被告正航公司保管150万元。原告一直没有降级，所以没有保管过履约保证金。被告才致公司认为，由其保管的150万元中，有100万元是被告才致公司自己的，其余50万元在起诉前沟通时，被告才致公司表示愿意给原告，但原告不同意只拿50万元。另外，如果其他当事人都同意，被告才致公司也愿意承担给被告汇诺公司的10万元补偿金。
被告富璟公司辩称：不同意原告的诉讼请求。被告富璟公司出了100万元履约保证金，但现在只收回93万元，原告主张的100万元不在被告富璟公司手中。被告才致公司称各家补偿被告汇诺公司10万元的情况，当时只是协商，并未达成一致意见。
被告正航公司辩称：不同意原告的诉讼请求。被告正航公司出了100万元履约保证金，现在手中也只有100万元。被告才致公司称各家补偿被告汇诺公司10万元的情况，当时是口头协商的，但被告正航公司没有出补偿款。
被告千盟公司辩称：不同意原告的诉讼请求。被告千盟公司出了100万元履约保证金，目前也拿回来100万元。对于补偿被告汇诺公司10万元的情况，当时只是口头上提过，各方并没有达成一致意见，被告千盟公司也没有出补偿款。
被告汇诺公司辩称：不同意原告的诉讼请求。被告汇诺公司手中目前有150万元。根据《合作协议》约定，出局或者被降级的一方保管履约保证金，被告才致公司所说的履约保证金流转情况与被告汇诺公司知道的情况一致，被告汇诺公司在2013年9月出局，只知道由四家公司分别保管150万元履约保证金，此后履约保证金如何流转并不清楚。
经审理查明，2013年6月29日，原告与五被告共同签订了一份《合作协议》，内容涉及：六家公司共同向昌硕公司提供劳务派遣服务，为避免恶性竞争，达成合作协议；如果有任何一家公司被昌硕公司评定降级，则未降级的五家给予降级方经济补偿，并约定了补偿方案；如发生两家以上（含两家）降级的情况，则由六家公司另行讨论补偿方案；如果因外部因素导致一家公司出局，则未降级的五家给予出局方补偿，具体差额补偿实施细则由六家公司另行协商处理。在“违约责任”中约定，六家公司各出100万元注入公共账户作为履约保证金，任何一方如有违约，则承担违约责任；如果不存在降级的情况，则违约方的100万元保证金由守约方均分；如果存在降级的情况，则违约方的100万元由被降级方获得。《合作协议》签订后，六家公司分别将100万元履约保证金汇入指定的公共账户。
2013年8月23日，被告富璟公司被评定降级，600万元的履约保证金均汇入富璟公司账户内。此后，因被告富璟公司级别恢复，预计被告正航公司会降级，被告富璟公司将600万元履约保证金汇入被告正航公司账户。
2013年9月17日，被告正航公司、被告千盟公司、被告才致公司均被评定降级，遂由该三家公司分别保管200万元履约保证金。为便于计算，该三家公司随机向另外三家未被降级公司出具了收条，其中被告才致公司出具的收条由原告收取，内容涉及：今收到贵公司履约保证金100万元，此款项作为贵公司遵守合作协议的保证金，如有违约，此笔款项不再退还，此款项由被告才致公司做暂时保管。
2013年9月下旬，被告汇诺公司也被评定降级，为合理分配履约保证金，被告正航公司、被告千盟公司、被告才致公司分别向被告汇诺公司账户汇入了50万元。至此，被告正航公司、被告千盟公司、被告才致公司及被告汇诺公司分别保管150万元履约保证金。
2013年9月底，被告汇诺公司被昌硕公司淘汰出局。原告与五被告口头商定，解除了六家公司的合作关系，但未确定履约保证金的处理方式。
审理中，被告正航公司确认，其所保管的150万元履约保证金中的47万元已转交给了被告富璟公司，另外还留下了被告富璟公司应当支付的3万元补偿金，目前其持有103万元；被告千盟公司确认，其所保管的150万元履约保证金中的46万元已转交给了被告富璟公司，另外还留下了被告富璟公司应当支付的4万元补偿金，目前其持有104万元。被告富璟公司确认其收回了93万元履约保证金，但不确定补偿金数额。被告才致公司和被告汇诺公司确认分别持有150万元履约保证金。五被告均确认原告在履约过程中不存在违约行为，但被告汇诺公司认为原告未按合同约定向其提供补偿。
另外，原告向本院提供了《准予变更登记通知书》，证明上海千盟劳务派遣有限公司原名“上海千盟投资管理有限公司”，2013年5月6日经工商机关核准变更为现名。
以上事实，由原告提供的《合作协议》、《履约保证金收条》以及本案庭审记录予以佐证。
本院认为，本案系合同纠纷，解决本案纠纷应当适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。当事人对于六家公司已经按《合作协议》约定各自缴纳了100万元履约保证金以及《合作协议》已经解除的事实均予以认可，本院予以确认。根据合同法的有关规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施等。《合作协议》中并未约定协议解除后履约保证金的处理方式，六家公司在解除《合作协议》时未能协商一致，直至本案审理时亦未能达成一致的处理意见。本院认为，鉴于协议已经解除，且原告无违约行为，根据公平原则，每家公司均应收回各自缴纳的100万元履约保证金。原告与五被告之间《合作协议》解除时，被告正航公司、被告千盟公司、被告才致公司及被告汇诺公司分别保管150万元履约保证金，上述保管履约保证金的四被告应分别收回各自的100万元履约保证金，超出100万元的部分应退还给原告和被告富璟公司。对于被告汇诺公司提到原告未向其支付补偿金的问题，由于当事人已约定补偿差额由六家公司另行协商解决，与本案并非同一法律关系，且当事人在本案审理中均不同意分别向被告汇诺公司补偿10万元的方案，因此，对被告汇诺公司的意见本院不予采纳。
关于履约保证金的返还方式。尽管原告持有被告才致公司出具的《履约保证金收条》，但该收条中并未记载原告名称，且被告才致公司保管的履约保证金在出具该收条之后又进行过流转，具体份额和比例已无法确定。从实际情况来看，被告正航公司、被告千盟公司均已向被告富璟公司退还了由其保管的超额部分履约保证金，并扣除了被告富璟公司的补偿金；被告富璟公司也确认已经收回了93万元履约保证金。考虑到处理本案的最终目的，应是使本案的六家当事人各自收回100万元履约保证金。现被告正航公司、被告千盟公司和被告富璟公司已经自行分割了300万元履约保证金，被告富璟公司只是不确定补偿金的数额，为避免当事人讼累，尽快处理纠纷，被告正航公司、被告千盟公司和被告富璟公司之间可以自行处理该300万元履约保证金，如有争议可另案主张。目前，被告才致公司和被告汇诺公司各自持有150万元履约保证金，超额持有的50万元部分并无依据，应当分别归还给原告。原告要求被告正航公司、被告千盟公司和被告富璟公司承担共同还款责任的依据不足，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，判决如下：
一、被告上海才致劳务派遣有限公司应于本判决生效之日起十日内，返还原告上海祥舰劳务派遣服务有限公司履约保证金50万元；
二、被告上海汇诺人力资源有限公司应于本判决生效之日起十日内，返还原告上海祥舰劳务派遣服务有限公司履约保证金50万元；
三、驳回原告上海祥舰劳务派遣服务有限公司的其他诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13，800元，减半收取计6，900元，由被告上海才致劳务派遣有限公司负担3，450元，由被告上海汇诺人力资源有限公司负担3，450元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张宏毅
二〇一四年四月十日
书记员 李 洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。