广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初5523号
原告（反诉被告）：佛山中集物流装备有限公司，住广东省佛山市南海区狮山镇朗下村坑口，组织机构代码：06150924-9。
法定代表人：程宏达。
原告（反诉被告）的委托代理人：黄琦，广东金羊律师事务所律师。
原告（反诉被告）的委托代理人：许仁牛，该公司员工
被告（反诉原告）：成都辽远机械制造有限公司，住所地：四川省成都经济技术开发区新区模具工业园区内，统一社会信用代码：91510112553578419Y。
法定代表人：孙一飞。
被告（反诉原告）：成都辽远机械制造有限公司佛山分公司，住所地：广东省佛山市南海区狮山镇小塘狮西村华凤村民小组“卢狄围”之一地段（车间一），组织机构代码：071853596。
负责人：孙一飞。
两被告（反诉原告）的委托代理人：廖富昌，广东树本律师事务所律师。
两被告（反诉原告）的委托代理人：叶谋，广东树本律师事务所律师。
原告佛山中集物流装备有限公司与被告成都辽远机械制造有限公司（以下简称成都辽远公司）、成都辽远机械制造有限公司佛山分公司（以下简称成都辽远佛山公司）承揽合同纠纷一案，本院于2016年4月1日立案受理。两被告提出反诉，本院审查后决定将反诉与本诉合并审理，并由代理审判员黄炫适用简易程序于同年5月26日、7月15日公开开庭进行审理，原告的委托代理人黄琦、许仁牛、被告的委托代理人廖富昌、叶谋到庭参加诉讼。本案审理期间，原告、被告各向本院申请一个月的庭外和解期，但双方没有达成和解协议。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告自2013年初开始在佛山市南海区签订《采购合同》、《采购订单》等系列协议。双方约定，原告为佛山一汽大众、佛山一汽大众零配件供应商等被告客户加工制作产品，主要包括专用工位器具、网格箱等产品。按照双方约定，由原告根据被告提供的产品制作图纸及技术要求加工制作，原告在其工厂（地址：佛山市南海区狮山朗下村）加工制作完成后，按照被告的要求将部分产品交付给成都辽远佛山公司（地址：佛山市南海区狮山镇小塘虹岭路一路210号）。部分产品由原告直接交付给被告指定的佛山一汽大众（地址：佛山市南海区狮山镇红岭路）及零配件供应商等客户。2014年7月25日，原、被告签订《冲账协议书》，双方约定：截止2014年6月30日，原告为被告制作加工专用工位器具产品已验收合格并收取原告开出的发票累计金额5163358.6元，其中被告累计付款290万元，应付原告余额2263358.6元。被告承诺对未开票的加工费在2014年7月25日前开予原告，原告收到前述增值税专用发票后，双方在加工费的限额内抵消往来，即抵消往来合计金额967748.04元，余款1295610.56元（即：2363358.6-967748.04=1295610.56），被告应在2014年8月24日前付清此余款。2015年10月29日，被告出具对账函，明确拖欠原告货款1113488.22元。原告认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。原告已按约定交付了产品，履行了全部合同义务，被告应按双方约定和诚实信用的原则支付价款，但被告却以各种理由，拒绝支付所欠原告的货款，已经构成合同违约，严重侵害了原告的合法权益。现原告起诉请求判令：1.两被告立即向原告支付货款（加工费）1113488.22元及利息84625.1元；2.两被告立即返还39套加强专用器具；3.两被告承担本案诉讼费。
诉讼中，原告变更第2项诉讼请求为：请求判令被告支付39套加强板专用器具的货款87165元。
两被告辩称：（一）被告对欠款数额1113488.22元没有异议，但因为原告交付的产品出现零部件的损坏、脱漆、生锈等质量问题，因此被告在双方约定的保修期内，对案涉产品进行维修，产生的维修费用总计为1561471.60元，按照约定，由被告负责维修及更换，所产生的费用由原告承担，在原告未支付维修费用的前提下，被告未向原告结清货款，被告因此对维修费用提起了反诉，请法院在双方应付的维修费及货款当中作相应的扣减。（二）原告要求被告返还39套加强版专用器具，没有事实与法律依据。（三）对原告主张的利息有异议，双方互有履行义务的前提下，原告计算利息无法律依据，即使要计算，也应该从起诉之日起开始计算。
两被告反诉称：被告与原告素有业务往来，其中双方于2013年8月9日签订的《合同》约定：被告提供产品制作图及技术要求，原告据此进行加工制作及进行相应的修改工作；同时还约定：保质期为最后一批产品验收合格后一年。保质期内出现零部件损坏，脱漆、生锈等质量问题，被告负责维修，但发生的费用由原告负责。在合同的履行过程中，从2013年8月至2015年10月，被告为原告的维修总成本（包括维修材料成本、人工成本、运输成本等）费用为1283133.56元，加上管理费用10%、利润10%，总计为1552591.6元。2015年10月29日，被告向原告出具了《对账函》，但原告只承认其中被告尚欠原告货款1113488.22元，而不承认被告为原告已支付的维修费用。后来在双方进行协商的过程中，原告承认被告为其支付的维修费用，但认为维修成本及管理、利润等费用没有1552591.6元。为此，被告提起反诉请求判令：1.原告向两被告支付维修及管理、利润费用1552591.6元；2.原告承担本案本诉及反诉的全部诉讼费用。
诉讼中，两被告增加维修费的反诉请求8880元。
原告对反诉答辩称：（一）被告已经验收产品，认可了原告交付的工作成果符合质量要求。2014年7月25日原告与被告签订《冲账协议书》，确定截至2014年6月30日，原告生产销售给被告的工位器具已验收合格，可见，原告交付的产品质量是没有问题的，而且已经通过被告的验收确认。若是存在产品质量问题，为何在冲账时不提出呢？（二）被告没有证据证明原告的产品有质量问题。被告提交的材料显示维修原因有“更换”“补焊”等，但是，都没有提供证据证明是因原告的产品有质量问题从而导致维修并产生相应的费用。完全不排除使用方不当使用导致产品损坏，从而需要进行维修。（三）被告要求支付的维修及管理、利润费用是其单方面的行为，没有经过原告的书面确认。被告提供的GAD每日器具返修记录表显示，供应商维修人员确认处没有原告盖章或者签名。若确实有因原告产品质量问题需要维修，并且产生较大维修费用，那么，被告应当在质保期内提出异议，原告从2013年4月到2014年陆续将每一种产品分批交付给被告，但是，被告直到2015年10月才提出质量异议，远远超过异议期。按照我国《合同法》的规定，视为标的物的质量符合约定。（四）被告主张的维修费用巨大，维修产品众多，仅提供单方制作的记录但没有提供相应的照片、实物予以证实，真实性有疑问。通过被告提供的维修记录显示，产品的“更换”“补焊”等频率非常高，不排除被告与其客户海斯坦普公司自行变更设计要求。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”。本案被告没有证据证明其反诉主张。（五）被告要求原告支付8880元维修费用，与本案没有关联，不具备反诉的条件，被告应该另案处理。（六）在庭前原告收到法院快递过来的维修协议，根据其内容显示：乙方（海斯坦普汽车组建（东莞）有限公司）承接甲方订单包含的所有器具，有甲方（成都辽远佛山公司）负责售后维修，所产生的费用由乙方（海斯坦普汽车组建（东莞）有限公司）承担。所提供的单据均是按照该协议要求统计和核对的。我方认为该维修单据是被告方与客户海斯坦普的维修结算单据，与原告无关。但是被告当庭提交的维修协议与庭前我方收到的是截然不同，相互冲突，而且没有被告的盖章，不排除作假的嫌疑。根据上述法律及司法解释应承担不利的法律后果。因此，原告请求人民法院驳回被告的全部诉讼请求。
庭审中，原告举证如下：
1.原告的营业执照、组织机构代码证、被告成都辽远公司的企业信息查询通知书、被告成都辽远佛山公司的企业机读档案登记资料（均为复印件），用以证明原、被告的诉讼主体资格。
2.冲账协议书、对账函、送货明细3张（均为原件）、采购订单7份、销售订单12份、采购合同、合同（均为复印件）、送货单92张（2013年7.8月共24张为复印件，其余68张为原件），用以证明原、被告签订《采购合同》《采购订单》等系列协议，约定由原告为佛山一汽大众、佛山一汽大众零配件供应商等被告客户加工制作专用工位器具、网格箱等产品；原、被告抵消加工费往来后确定被告还拖欠原告1113488.22元；原告向被告提供39套加强版专用器具；原告已按照约定履行了合同义务。
3.中集开具发票明细汇总2张、成都辽远加强板专业器具销售明细、辽远开票明细2张、增值税专用发票9张、送货单2张（0026702、0000446）（均为原件），用以证明：（1）冲账协议中发票金额的构成，（2）加强板的订单是103套，发票也是开的103套，送货单交付是142套，多交了39套。
经庭审质证，两被告对原告出示的证据1的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据2的真实性无异议，对关联性有异议，该组证据只是证实双方对账后，被告尚欠原告1113488.22元，但被告出具对账函，确认原告欠被告维修费1552591.60元，尚未加上反诉增加的维修费8880元，原告尚未履行付款合同义务。对证据3的真实性均无异议，对其证明内容有异议，多送的39套专用加强板器具经被告在2015年10月29日向原告出具的对账函，确认货款金额为1113488.22元，原告的起诉金额也对被告的对账函予以确认，该款已对多送的39套专用加强板器具作出实体处理，原告要求被告返还39套专用加强板器具没有法律和事实依据。
两被告举证如下：1.合同（复印件），用以证明被告与原告关于维修费用由原告负责的约定。
2.对账函（复印件），用以证明原告尚欠被告维修款439103.38元。
3.海斯坦普器具维修费用合计（原件），用以证明被告为原告支付维修各项费用合计为1283133.56元。
4.海斯坦普器具维修工时（驻场维修，被告单方制作）（原件），用以证明被告为原告支付的维修人工费用合计为30万元。
5.海斯坦普现场维修记录-中集（驻场维修）157张、GAD每日器具返修记录表364张、海斯坦普退回维修记录-
中集（退场维修，被告单方制作）25张、ASN送货通知单105张（其中1月25日2张、6月10日2张、6月11日7张均为复印件，其余均为原件），海斯坦普-
辽远发货清单、成都辽远佛山公司送货单105张（均为复印件），用以证明被告为原告进行维修的具体情况。
6.维修协议（原件），用以证明被告为原告进行维修的计算单价。
7.合同2份、成都辽远佛山公司送货单4张（2014年8月8日、11日、12日、2014年10月15日）（均为原件），用以证明被告为原告于2014年8月12日、10月15日维修的费用为8880元以及2014年8月8日、11日、12日、2014年10月15日进行维修的情况。
经庭审质证，原告对两被告出示的证据1的真实性确认，对被告所要证明的内容有异议。虽双方对维修费有约定，但是并不是所有与维修有关的费用都由原告承担；所产生的维修费用必须客观真实，而且要经过原告的同意确认。对证据2，确认被告拖欠原告货款1113488.22元的事实，但对被告称原告需要支付其维修费款的事实不予确认。该维修款只是被告单方的说法，没有经过原告的确认，不能要求原告承担。对证据3-4的真实性、合法性、关联性均不予确认，是被告单方面制作，没有经过原告的确认，被告无权要求原告承担该费用。对证据5，海斯坦普现厂维修记录-
中集（驻厂维修）的真实性、合法性、关联性不予确认。是被告单方面制作，没有经过原告的确认，被告无权要求原告承担该费用。维修的细节不合常理，如扩孔工序用切割片，更换弹簧插销每两个需要一个切割片等，齿条、文件夹等配件的单价普遍高于市场水平。对GAD每日器具返修记录表的真实性、合法性、关联性不予确认。记录表没有原告的签名或者盖章，没有经过原告的确认，所产生的费用被告无权要求原告承担。海斯坦普退货维修记录-
中集（退厂维修）是被告单方面制作，对其真实性、合法性、关联性不予确认。对成都辽远佛山公司送货单的真实性、合法性、关联性不予确认。送货单不是原件，罗伟、何良峰、Frank三人的身份无法核实，被告没有提供任何证据证明三人身份的证据材料。罗伟签名有三种不同版本和盖私章。ASN送货通知单内容前后矛盾，很多情况收货人和送货人为同一人，时间前后不一致等多处疑点。ASN送货单上面盖的也不是公章，很多都不清晰。对证据6维修协议的真实性、合法性、关联性不予确认。对证据7认为与本案没有关联，应当另案起诉。
本院经审查认为，被告出示的证据3、证据4及证据5中的海斯坦普现场维修记录-中集（驻场维修）、海斯坦普退回维修记录-
中集（退场维修）均系被告单方制作，未经原告确认，且原告明确对其表示异议，故本院不予确认。证据5中海斯坦普-
辽远发货清单、成都辽远佛山公司送货单为复印件，本院不予确认。证据5中无原件核对的ASN送货通知单本院不予确认。证据5中其余ASN送货通知单、GAD每日器具返修记录表，据被告在庭审中的陈述，被告向海斯坦普汽车组件（东莞）有限公司供应并提供维修包括但不限于原告为被告加工的涉案产品，即使涉案产品确实存在需要维修的事实，上述证据亦无法证明产品需要维修是由于原告加工的产品存在质量问题引起的。证据6，被告出示的原件与复印件不一致，且被告在庭审前向本庭提交了另一份维修协议的复印件，该份维修协议载明维修费用由海斯坦普公司承担，两份复印件的内容相冲突，而被告对此未能作出合理解释，且该证据涉及案外人海斯坦普公司的权益，故本院对该证据的真实性无法确认，仅凭该证据无法证明被告与海斯坦普公司约定维修费用由被告承担。证据7属原告与被告之间的另外的法律关系，不属于本案审查的范围，故本院不予审查。原、被告对对方出示的其他证据的真实性均无异议，本院对其真实性亦予以确认。
综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：原告分别与被告成都辽远公司、成都辽远佛山公司签订多份协议，约定原告按两被告要求制作产品及产品的数量、单价等，其中《采购合同》、《合同》约定：交货验收合格后被告辽远公司通知原告开具100%增值税发票，原告在收到发票后90天后支付90%货款，质保期满后支付剩余10%货款，质保期为最后一批产品验收合格后一年，质保期内出现零部件损坏、脱漆、生锈等质量问题，被告成都辽远公司负责修复，发生的费用由原告负责；日期为2014年6月3日的销售订单约定保修期一年。2014年7月25日，原告作为甲方与被告成都辽远公司作为乙方签订《冲账协议书》，约定：截止2014年6月30日，甲方为乙方的海斯坦普项目生产销售一批专用工位器具，乙方验收合格并收取甲方开具的发票累计金额5163358.6元，其中乙方累计已付金额290万元，应付甲方余额2263358.6元。截至2014年6月30日，甲方委托乙方加工，经双方对账后，一致确认加工费累计金额967748.04元，其中：乙方已开票金额合计521871.9元，尚未开票金额445876.14元，甲方未付金额合计967748.04元。经友好协商，乙方承诺对开票的加工费在2014年7月25日前开予甲方。甲方收到前述增值税专用发票后，双方在加工费的限额内抵消往来，即抵消往来合计金额967748.04元，余额1295610.56元，乙方需在2014年8月24日前付清此余款。
2015年10月29日，被告成都辽远佛山公司向原告发出对账函，内容为：“根据双方签订的“质保期自乙方最后一批送货时间止，保修一年；乙方承接甲方订单里包含的所有器具，由甲方负责售后维修，所产生的费用由乙方承担。”条款，现产生维修费用如下：2013年11月至2015年10月驻厂维修材料成本费310094.6元、人工成本费230400元、食宿成本费69600元；2013年8月至2015年7月退厂维修材料成本费176372.16元、人工成本费184456.8元、运输成本费312210元。以上维修总成本费用为1283133.56元，加上管理费用及利润各10%，总计为1552591.6元，扣除我司尚欠贵司货款1113488.22元，贵司还应付我司货款439103.38元。”
另查明，两被告向原告订购的器具中加强版专用器具为103套(其中样件一套，未含税单价为1117.50元，其余未含税单价为2235元)，原告向两被告实际供应的加强版专业器具为142套，原告向两被告开具了103套加强版专用器具（含样件一套）的增值税专用发票。
诉讼中，原、被告一致确认：1.被告尚欠原告货款（加工款）1113488.22元；2.双方按原告开具的增值税专用发票的金额进行结算。
本院认为:一、关于被告尚欠原告的货款（加工费）的数额。原告主张两被告支付对账函确认的货款1113488.22元及39套加强版专用器具的货款87165元，两被告确认尚欠原告货款（加工款）1113488.22元，否认原告向两被告多送39套加强版专用器具的事实。对此，本院分析如下：原告已举证证明两被告订购的加强版专用器具为103套，而实际向两被告供应的为142套，两被告主张双方在对账时已包含原告多送的39套加强版专用器具的货款，但根据双方一致确认的事实，双方按原告开具的增值税专用发票金额进行结算，而原告仅就103套加强版专用器具向两被告开具增值税专用发票，由此可见双方在对账时并未就原告主张的39套加强版专用器具进行结算，两被告对原告多送的39套加强版专用器具予以接受，两被告亦未提供证据证明原告明确放弃主张相应货款，故两被告应向原告支付39套加强版专用器具的货款87165元（2235元/套×39套）。综上，本院确认两被告应尚欠原告的货款（加工费）为1200653.22元。关于付款期限，虽双方在《冲账协议书》中约定付款期限为2014年8月24日，但该付款期限仅适用于《冲账协议》对账确认的款项，双方在此之后发生了交易往来，两被告亦支付了部分货款（加工款），而原告未举证证明涉案欠款的形成过程，故原告主张付款期限为2014年8月24日依据不足，本院不予支持。原告所举证的《采购合同》、《合同》约定两被告应于保修期（最后一批产品验收合格一年）满后付清货款，两被告主张该约定适用于涉案欠款，而原告对此未能举证进行反驳，故本院对该付款期限予以确认。因原告不能明确最后一批产品验收合格的时间，故本院对两被告确认的最后一批产品验收合格时间2015年4月予以采信，并认定涉案欠款的付款期限为2016年5月1日。另原告将成都辽远公司、成都辽远佛山公司均列为本案被告，虽成都辽远佛山公司以独立的诉讼主体身份参加诉讼，但实际成都辽远佛山公司为成都辽远公司的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任最终应由其所属的法人承担，故上述欠款应由被告成都辽远公司承担清偿责任。综上，截至本案法庭辩论终结前，涉案欠款1200653.22元的付款期限已届满，被告成都辽远公司应向原告支付该款，并以尚欠款项从2016年5月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率至实际付清之日止计付利息予原告。原告主张的利息超出本院核准的部分，本院不予支持。
二、关于两被告主张的维修、管理费用及利润1552591.6元的问题。原、被告确认双方就涉案所有产品均有保修期的约定，但保修范围仅限于零部件损坏、脱漆、生锈等质量问题，而两被告并未提供证据证明涉案产品存在质量问题并向原告提出质量异议，虽两被告举证了维修记录，但两被告亦确认除涉案产品外其还向海斯坦普公司供应了的其他器具，而维修记录虽载有器具流水号，但该流水号并非唯一，且送货单对部分器具并未注明流水号，故仅凭维修记录不能证明维修的对象为涉案产品，即使涉案产品真实存在维修，两被告也未能举证证明维修的原因是因产品本身存在质量问题，两被告所主张的维修费用也是单方陈述，未经原告确认，退一步而论，两被告持有两个版本的维修协议，其中一个版本约定维修费用由海斯坦普公司承担，故两被告依据另一版本主张其已实际承担了维修费用依据不足。综合上述分析意见，两被告要求原告承担维修费用、管理费用及利润1552591.6元依据不足，本院不予支持。
关于两被告要求原告支付被告为原告维修产生的维修费8880元，两被告与原告之间的该维修合同关系与本案不属于同一法律关系，本院不予审查，两被告可另案起诉。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告成都辽远机械制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山中集物流装备有限公司支付货款（加工款）1200653.22元及以尚欠款项为本金自2016年5月2日按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止的利息；
二、驳回原告佛山中集物流装备有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告成都辽远机械制造有限公司、成都辽远机械制造有限公司佛山分公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费减半收取8250.43元（原告已预交），由原告负担447.43元，由被告成都辽远机械制造有限公司负担7803元并应于本判决发生法律效力起十日内向本院交纳。对原告预交的受理费7803元，在本判决发生法律效力后经原告申请，本院予以退还。本案反诉受理费减半收取9386.66元（两被告已预交），由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
代理审判员 黄 炫
二〇一六年八月二十五日
书 记 员 林露珠