四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5447号
上诉人（原审原告）：黄先康，男，1966年6月8日出生，汉族，住四川省蒲江县。
委托诉讼代理人：范庄，男，1954年5月6日出生，汉族，住四川省邛崃市。系蒲江县朝阳运业有限责任公司推荐人员。
被上诉人（原审被告）：蒲江县公路管理所。住所地：四川省成都市蒲江县鹤山镇彭磅山*号。
法定代表人：邹雷，所长。
委托诉讼代理人：熊智瑶，四川智盛律师事务所律师。
上诉人黄先康因与被上诉人蒲江县公路管理所（以下简称公路管理所）股权转让纠纷一案，不服四川省蒲江县人民法院（2015）蒲江民初字第659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄先康的上诉请求：撤销原判，改判支持黄先康的一审诉讼请求，即确认公路管理所向黄先康提供并胁迫黄先康签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销；公路管理所退还黄先康以“股本金”名义非法收取的款项3万元并支付11年的银行同期资金利息。事实和理由：1、公路管理所向黄先康等多人收取3万元作为上岗条件的所谓“受让股本金”，不交钱则不能上岗，这样的做法违反了劳动法关于招用劳动者不得向其收取钱物的规定，属于无效合同。2、协议是公路管理所以其强势地位所制定，未经双方协商，约定黄先康出资3万元作为上岗条件，这样的约定就是胁迫，一审法院认为公路管理所没有胁迫黄先康签订协议错误。3、一审法院将本案由简易程序转为普通程序时以疏忽为由未向黄先康进行告知错误。二审中，黄先康明确其对《蒲江汽车站转让股本金协议》的主张为要求撤销，而非确认无效。
公路管理所辩称，1、黄先康既主张案涉协议因违反法律规定而无效，又主张因胁迫而应撤销，是相互矛盾的。2、汽车站是朝阳运业公司的股东之一，后汽车站将股权全部转让给公路管理所，故公路管理所是朝阳运业公司的合法出资人。汽车站在注销前将其在朝阳运业公司的股权转让给包括黄先康在内的原汽车站的职工，并签订了案涉股本金转让协议，是双方真实意思表示，不存在胁迫问题；法律并未禁止本公司职工持有本公司或其他公司的股份，协议内容并不违反法律法规禁止性规定，故也不存在无效的问题。实际上，协议约定的原汽车站与黄先康之间就是显名股东与隐名股东之间的关系，是合法有效的。3、黄先康要求退还股本金并支付利息的请求无事实及法律依据。协议约定“有利分红、亏损不补”，受让的股本金不得抽回和要求退付股本金及利息，这也是符合公司法规定的，未经法定程序禁止回购本公司股份。请求维持一审判决。
黄先康向一审法院起诉请求：确认公路管理所向黄先康提供并胁迫黄先康签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销；公路管理所退还黄先康以“股本金”名义非法收取的款项3万元并支付11年的银行同期资金利息。
一审法院认定事实：黄先康原系蒲江县汽车站（以下简称汽车站）职工。2003年6月11日，蒲江县朝阳运业有限责任公司（以下简称朝阳运业公司）制定《蒲江县朝阳运业有限责任公司章程》，章程中载明：汽车站以150万元的货币出资，享有朝阳运业公司25%的股权。2004年4月1日，蒲江县交通局、汽车站、四川省蒲江县运输公司（以下简称运输公司）共同派员出席会议并作出会议纪要，会议纪要载明：“关于蒲江县运输公司、汽车站转让朝阳运业有限责任公司股份问题1.对汽车站原在编的11个事业人员，凡出资额3万元人民币的，新车站提供一个工作岗位；2.对交通系统职工（含配偶、子女）和现在车站上班的临时合同制工人，凡出资额5万元人民币的，由转让方提供朝阳运业客运中心的工作岗位一个；3.在4月9日前如交通系统职工（含配偶、子女）没有报满额将剩余岗位向社会公开转入股金，凡出资额6万元人民币的，由转让方提供在朝阳运业客运中心的工作岗位一个”。
2004年4月1日，汽车站作出《蒲江县运输公司、蒲江县汽车站关于转让蒲江县朝阳运业有限责任公司股份细则》，细则中载明：“（二）交通系统职工（含配偶、子女）和现在车站上班的临时合同制工人，凡出资额5万元人民币的，由转让方提供在朝阳运业客运中心的工作岗位一个。（三）受让方的工作条件：凡到朝阳运业客运中心工作的条件，40周岁以下（汽车站和运输公司在编、在岗人员年龄可适当放宽），初中以上文化程度，身体健康。”2004年4月28日，汽车站（甲方）与黄先康（乙方）签订《蒲江汽车站转让股本金协议》，协议中载明：“一、甲方根据朝阳运业有限责任公司董事会决定，分配给甲方股东成员单位聘用职工的名额。甲方决定实行乙方自愿受让甲方在朝阳运业有限责任公司的股本金和符合其他招工条件的为聘用职工的条件。二、乙方自愿受让甲方股本金金额为30000元（大写：叁万元）。三、乙方受让的股本金不得抽回股本金和要求退付股本金，以及支付股本金利息。四、乙方受让的股本金，不单独享有朝阳运业有限责任公司的股东权利，由甲方负责组织召集乙方受让股本金持股人，以无记名方式推荐选举产生壹名董事会和壹名监事会成员，并经甲方确认后，以书面报告和甲方的名义进入朝阳运业有限责任公司董监两会参与公司管理决策。其任期和辞职与《公司法》和公司章程确定的有关规定同步。……七、甲方必须在每年12月30日前，向乙方提供书面的真实可靠的朝阳运业有限责任公司生产经营和财务盈亏预决算情况的报告，并结算一次盈亏，实行‘有利分红，亏损不补’的原则”。
2004年4月22日，蒲江县机构编制委员会办公室（以下简称县编制办）作出蒲机编办[2004]9号文件，注销蒲江县汽车站事业单位法人资格。2004年4月28日，汽车站作出《蒲江汽车站转让朝阳运业股份名单》，名单中载明：“黄先康应交现金额3万元，实交现金额1万元，品迭本人借款2万元”。2004年4月29日，朝阳运业公司填报《蒲江县朝阳运业有限责任公司聘用职工登记表》，登记表中载明黄先康为朝阳运业公司安全科副科长。2004年5月1日，汽车站（甲方）与黄先康（乙方）签订《蒲江汽车站固定职工解除劳动关系和领取安置费协议书》，协议中载明：“一、乙方一次性从甲方领取按照国家有关政策计算的安置费人民币贰万零仟贰佰柒拾柒元整（小写：20277元）。二、乙方从2004年5月31日起与甲方解除劳动关系。”
2004年8月3日，成都高速公路建设开发有限公司、运输公司、养护段、汽车站各自委派代表参加朝阳运业公司股东会，并作出《蒲江县朝阳运业有限责任公司股东会决议》，决议中载明：“经全体股东同意四川省蒲江汽车站退股并将150万元股权全部转给蒲江县公路养护段，蒲江县公路养护段享有在公司章程规定的权利和义务。”同日，汽车站与养护段签订《蒲江县汽车站委托转让投资在蒲江县朝阳运业有限责任公司股本金协议》，汽车站将其投资在朝阳运业公司的150万股权全部转让给公路养护段。2006年11月7日，蒲江县交通局和养护段共同作出《蒲江县交通局县公路养护段关于对原蒲江汽车站转让给职工个人股本金的确认》，载明：“2004年4月，蒲江汽车站将其持有的股份分别转让给职工个人，并与受让股本金的职工签订了《蒲江汽车站转让股本金协议》，由于蒲江汽车站已注销，2004年8月，蒲江汽车站将其投资在朝阳运业有限责任公司25%股份全部转让给蒲江县公路养护段。……现经县交通局和县公路养护段认真核查并确认：黄先康同志持有原蒲江汽车站转让给县公路养护段的股本金叁万元。”2011年11月22日，县编制办作出蒲机编办[2011]57号文件，将“蒲江县公路养护段”更名为“蒲江县公路管理所”。2015年12月8日，朝阳运业公司出具情况说明，载明：“黄先康同志于2004年5月起至今一直在我公司上班，为我公司员工。”
庭审中，经黄先康申请，证人尹和、陈旭惠出庭作证，二位证人均表示是在购买汽车站股份后才到朝阳运业公司上班的，若未购买股份，则不能去上班。
一审法院认为，黄先康提供的证据及证人证言不能证明公路管理所胁迫其签订《转让股本金协议》，双方所签订的《转让股本金协议》也无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，一审法院认定双方所签订的《转让股本金协议》合法有效，双方均应按协议约定的内容履行各自的义务。根据该协议载明的内容，黄先康受让的股本金不得抽回，也不得要求退付股本金并支付股本金利息，故黄先康请求法院确认公路管理所向其提供并胁迫签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销的诉请，无事实和法律依据，应予驳回。对其要求公路管理所退还以“股本金”名义收取的款项3万元并支付11年的银行同期资金利息的诉请，也应予以驳回。为此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条之规定，判决如下：驳回黄先康的诉讼请求。案件受理费650元，由黄先康负担。
二审中，双方没有提交新证据。本院对一审查明的事实，依法予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：黄先康要求撤销《蒲江汽车站转让股本金协议》的主张能否得到支持。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”黄先康于2004年4月28日签订了《蒲江汽车站转让股本金协议》，其认为协议内容属于胁迫、显示公平的情形在其签订协议时即已经知晓，协议中对股本金不得抽回和要求退付也有明确约定，其主张去年才得知权利被侵害的理由不成立，故即便该协议存在可撤销情形，其也应在一年内行使，黄先康于2015年11月向原审法院起诉主张撤销《蒲江汽车站转让股本金协议》，已超过法律规定的除斥期间，撤销权依法消灭，故其该项上诉主张不成立，本院不予支持。《蒲江汽车站转让股本金协议》约定，黄先康自愿受让股本金3万元，不得抽回和要求退付股本金及支付股本金利息，故其要求公路管理所退还股本金3万元及支付相应利息的主张与前述约定不符，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费650元，由黄先康负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 茜
代理审判员 张 琦
代理审判员 王 嫘
二〇一六年九月十八日
书 记 员 陈代丽