上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12412号
上诉人（原审原告）：邓天顺，男，1975年6月26日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：宋可雄，上海川汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨迎春，女，1972年3月14日出生，汉族，住四川省南部县。
委托诉讼代理人：李荃，上海市上正律师事务所律师。
上诉人邓天顺因与杨迎春股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初47892号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2016年12月20日公开开庭进行了审理。上诉人邓天顺及其委托诉讼代理人宋可雄，被上诉人杨迎春及其委托诉讼代理人李荃到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
邓天顺上诉请求：撤销原审判决，改判支持邓天顺原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审判决所作出的双方当事人于2015年1月9日签订的《股权转让协议》系对2014年11月11日签订的《股权转让协议》的书面变更的认定是错误的，因为合同变更属于非实质性条款变更，对该两份股权转让协议进行比较，该两份股权转让协议中在股权转让款及付款方式等方面均发生了实质性变化，两份合同不具有同一性；二、2015年1月9日签订的股权转让协议事实上系上海A有限公司（以下简称A公司）注册地所在经济城帮助双方当事人办理股权工商变更登记而使用的模板，后一份签订的协议并非双方当事人的真实意思表示；三、对两份股权转让协议内容进行分析，双方于2014年11月11日签订的股权转让协议内容详细具体，且比后签订的股权转让协议更具有可操作性，且双方当事人也是按之前签订的股权转让协议内容履行付款义务。尤其是2016年3月7日计算呆坏账及2016年5月26日就股权转让事宜进行调解均以前一份股权转让协议为基础。
杨迎春不同意邓天顺的上诉请求并辩称：2015年1月9日签订的股权转让协议对2014年11月11日签订的股权转让协议的部分条款内容进行了变更，两份协议内容均为当事人的真实意思表示，邓天顺也无其他证据对其主张予以佐证，故请求本院驳回上诉，维持原判。
邓天顺向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令:一、支付转让款748,860.10元；二、支付律师费70,000元。
原审法院认定事实：上海B有限公司原名上海A有限公司。
2014年11月11日，双方当事人签订《股权转让协议》，约定杨迎春向邓天顺购买邓天顺持有的A公司40%的股权及其附带的各项权利和利益；转让价格为300万元，2014年11月30日前支付120万元，12月15日前支付80万元，2015年9月30日前支付100万元，坏账损失、呆滞存货的报废毁损由邓天顺、杨迎春分别承担40%与60%，从100万元中扣除；任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务均应构成该方对协议的违反，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任；协议可以经双方协商一致后对其进行变更和补充，对协议的变更和补充应当采用书面形式，且经由双方正式签署后生效。
2015年1月9日，双方当事人签订《股权转让协议》，约定经各方友好协商，就A公司股权转让事宜达成协议，邓天顺将所持有A公司40%股权，认缴200万元，作价200万元转让给杨迎春，附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让，杨迎春应于协议签订之日起6日内，向邓天顺付清全部股权转让款。
同日，A公司股东会形成股东会决议，载明同意邓天顺将持有的公司40%的股权，认缴出资额200万元作价200万元转让给杨迎春，股权转让后，公司股东持股情况为杨迎春认缴出资额450万元、出资比例90%，杨凤认缴出资额50万元、出资比例10%。2015年1月8日，杨迎春向邓天顺支付80万元、2月5日支付60万元、2月15日支付60万元。
2016年2月25日，邓天顺与上海川汇律师事务所签订《聘请律师合同》，约定双方当事人因股权转让纠纷一案，聘请上海川汇律师事务所的律师出庭代理，邓天顺向上海川汇律师事务所缴纳代理费7万元。
原审法院认为，本案的争议焦点在于双方的股权转让价款的数额。双方2014年11月11日签订的《股权转让协议》约定的股权转让价款是300万元，但需扣除邓天顺应承担的坏账损失、呆滞存货的报废毁损的40%，同时载明协议可以经双方协商一致后对其进行变更和补充。2015年1月9日，双方签订的《股权转让协议》以及当日的A公司股东会决议，均明确邓天顺将A公司40%股权作价200万元转让给杨迎春。虽然邓天顺称2015年1月9日的《股权转让协议》仅为工商变更登记，不是双方真实意思的表示，但杨迎春予以否认，邓天顺亦无证据证明双方后另订立协议对该书面协议进行变更，故该院认定2015年1月9日《股权转让协议》系双方当事人对2014年11月11日《股权转让协议》的书面变更，股权转让款变更为200万元。鉴于杨迎春于2015年1、2月已向邓天顺支付200万元股权转让款，邓天顺要求杨迎春再支付股权转让款、承担律师费，无法律依据，该院不予支持。原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回邓天顺的诉讼请求。案件受理费13,153元，减半收取计6,576.50元，由邓天顺负担。
邓天顺在本院审理过程中为证明其上诉主张向本院提交如下新的证据材料：
由A公司财务人员姚赛丽编制的A公司2013年6月、12月以及2014年全年的财务报告，该组证据证明2014年11月11日签订的股权转让协议约定的300万元股权转让款系公允价格。
杨迎春对该组证据的真实性无异议，但认为该组证据与本案不具有关联性。
杨迎春在本院审理过程中未向本院提交新的证据材料。
本院认为，邓天顺提供的该组证据并不能直接证明系争股权转让款应按照双方当事人于2014年11月11日签订的股权转让协议来确定，邓天顺也未能提供其他证据对其主张予以佐证，故该组证据与本案不具有关联性，本院对邓天顺提交的该组证据不予采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案中杨迎春主张应依2015年1月9日签订的股权转让协议的约定向邓天顺支付A公司的股权转让款；邓天顺则主张后签订的股权转让协议事实上为办理系争股权工商变更登记所适用的模板，2014年11月11日签订的股权转让协议才系双方当事人的真实意思表示；鉴于此，本案的争议焦点在于：邓天顺能否依据2014年11月11日签订的股权转让协议向杨迎春主张系争股权转让款，后一份股权转让协议是否取代了前一份股权转让协议？
对此，本院认为，对前述两份股权转让协议的内容进行分析，虽然2014年11月11日股权转让协议的约定内容更为详实，但2015年1月9日签订的股权转让协议并未对前一份股权转让协议约定的内容予以整体变更，仅对涉及股权转让款及系争股权转让款支付事宜作了部分修正，本院认定后签订的股权转让协议对于2014年11月11日签订的股权转让协议作了修正，因此，邓天顺应对其提出的后一份股权转让协议并非双方当事人真实意思表示这一事实主张予以举证说明。然本案中邓天顺所提交的证据既不能证明双方当事人就适用哪一份股权转让协议存在约定，也不能证明后一份签订的股权转让协议仅为办理工商变更登记的模板文件而非双方当事人的真实意思表示，故邓天顺应对其主张承担举证不能的后果，故本院对邓天顺的主张不予支持。
综上所述，上诉人邓天顺的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,153元，由上诉人邓天顺负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年一月二十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。