广东省韶关市浈江区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0204民初220号原告：韶关市兴晟房地产开发有限公司，住所地：韶关市浈江区。法定代表人：林亮星。委托诉讼代理人：崔志伟、翁俊永，广东卓信律师事务所律师。被告：东莞（韶关）浈江产业转移工业园管理委员会，住所地：韶关市浈江区。法定代表人：钟方胜，主任。委托诉讼代理人：麦继章，广东怿胜律师事务所律师。原告韶关市兴晟房地产开发有限公司（以下简称兴晟公司）诉被告东莞（韶关）浈江产业转移工业园管理委员会（以下简称浈江工业园管委会）合同纠纷一案，本院于2017年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔志伟、被告委托诉讼代理人麦继章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兴晟公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告偿还土地履约金533万元及自2012年12月起分批投入的土地履约金3833万元所产生的利息损失费（暂计至2017年1月20日）17887016.65元，合共23217016.65元；2、判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：广东泓丰源泰贸易有限公司（以下简称泓丰源泰公司）与被告于2012年签订《投资合同书》，双方约定：泓丰源泰公司在甲方东莞（韶关）浈江产业转移工业园投资开发项目，宗地编号C（2）-14；B（3）-4；B（5）-1，共350亩，泓丰源泰公司按每亩9.38万元，合计3283万元土地开发履约金，及后于2013年2月6日《投资合同书》补充协议之一中另行约定解除上述350亩租赁协议的费用530万元也由泓丰源泰公司承担，合共3833万元。2012年12月起，到2013年7月，泓丰源泰公司按照合同约定，将3833万元的投资款打到了被告名下的账户，2013年11月22日双方签订《投资合同书》补充协议之二中约定，泓丰源泰公司的主体权利义务由兴晟公司作为新的投资主体继承，《投资合同书》以及补充协议之一、补充协议之二继续履行。2015年2月28日，浈江工业园管委会、泓丰源泰公司、兴晟公司三方签订了《解除投资合同书协议》，解除了上述的《投资合同书》、《投资合同书》补充协议之一、《投资合同书》补充协议之二。第二条约定：鉴于合同未能履行是由于客观经济形势变化造成的，被告愿意于2015年6月底前将泓丰源泰公司及原告已经缴纳的土地开发履约金3803万元付清；期间已经交付的30万元解除租赁合同补偿金也由甲方承担；第三条第三款中约定：3803万元的利息损失费，被告也明确知道泓丰源泰公司及原告的开发履约金系向第三方借贷而来的，经三方一致同意，原告同意依法按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算该项利息损失费给泓丰源泰及原告双方，如泓丰源泰公司及原告的付款凭证的利率低于中国人民银行同期贷款利率的四倍，则按付款凭证实际给付，如高于该利率，则按中国人民银行同期贷款利率的四倍给付。上述利息损失费计算至2015年2月28日止，如甲方延期支付，延期支付的本金部分则按中国人民银行同期贷款利率给付至付清时止。2016年10月27日，中国广州仲裁委员会作出（2016）穗仲案字第9161号、9662号、9163号的裁决，裁决原告承担泓丰源泰公司三位股东为开展东莞（韶关）浈江产业转移工业园投资开发项目向第三人借款，原告作为连带责任担保人，尚须偿还第三人的借款本金800万元及相应3300万元的过往利息，每年24%计算至实际清偿之日止。原告造成的损失已超过《解除投资合同书协议》中约定的中国人民银行同期贷款利率的四倍，原告造成的损失应作为利息损失费，由被告承担。2015年11月20日，被告偿还了3300万元的土地履约金，剩余533万元土地履约金未偿还，以及自2012年12月起分批投入的土地履约金3833万元所产生的利息损失费（暂计至2017年1月20日）17887016.65元，合共23217016.65元。鉴于被告未能按照《投资合同书》以及补充协议之一、补充协议之二、《解除投资合同书协议》等协议履行合同，已严重损害原告的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的全部诉讼请求。被告浈江工业园管委会辩称：1、原告的主体不符合，按照被告与原告及泓丰源泰公司签订的投资合同书补充协议及解除投资合同书认定，债权均认定为泓丰源泰所有，解除投资合同书中认定，确认债权属于原告，债权从几份协议中可以确定泓丰源泰公司与原告共同所有，因此，诉讼主体，原告资格应该由泓丰源泰和原告共同作为债权人提起诉讼，仅仅以原告提起，会损害泓丰源泰公司的合法利益。2、本案中原告提起的诉讼请求，有部分没有事实和法律依据，请求法庭予以驳回。被告与泓丰源泰公司所签订的投资合同书以及投资合同书补充协议之一、之二因为违反了土地管理法及国务院关于清理规范税收的优惠政策的通知等国家法律法规的相关规定，属于一份违法无效的合同，该合同的内容存在双方恶意串通损害国家利益，因此该份合同书及补充协议属于无效合同。根据合同法的相关规定，无效合同自始无效，因此三方签订的解除投资合同书协议也属于无效，无效合同产生的财产，应当互相返还，被告已经返还了向泓丰源泰公司收取的土地金大部分，还剩余500多万，而原告请求的利息部分，因无事实依据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年，被告浈江工业园管委会（甲方）与泓丰源泰公司（乙方）签订一份《投资合同书》，主要内容：“因良村在园区350亩经济发展用地闲置多年，为提高土地利用率，统筹园区总体规划，本着“谁投资，谁受益”的精神，乙方投资自负盈亏，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规,并结合韶关市委、市政府发布施行的《关于进一步优化工业园区投资环境的若干意见》（韶市联[2009]8号文）及开发区招商引资政策的实际情况，甲、乙双方经充分协商，秉着公平、公正、诚信的原则，现就乙方在甲方辖内投资开发达成以下合同：一、乙方在甲方东莞（韶关）浈江产业转移工业园投资开发项目，计划总投资6亿元人民币（大写：陆亿元人民币）以上，成本和收益金与甲方无关。二、乙方签定本合同后成立新公司，注册地在东莞（韶关）浈江产业转移工业园，甲方负责协调国土管理部门和乙方签订土地出让合同（办理土地使用证费用按规定各自承担）。甲方对工商、规划报建、建设报建等手续实行负责制，对消防许可、项目环评、卫生规划许可、质监、防雷、建设用地批准证、房产证、竣工验收等手续双方配合办理，乙方要及时提供有关办证资料，办证费用由乙方负担。三、甲方转让给乙方的工业园用地位于东莞（韶关）浈江产业转移工业园内，开发面积350亩（大写：叁佰伍拾亩），宗地编号为C（2）-14；B（3）-4；B（5）-1，具体以规划红线为准。甲方按国家、省规定的最低限土地价格标准挂牌出让。依法取得项目用地。完成该地块由工业用地性质变更为商住用地性质，（规划要求：容积率≥3.0）。甲方若不能履行或延迟履行该承诺，要无条件退还乙方已缴纳的土地开发履约金，并支付该履约金的0.3%作为违约金。四、付款方式：根据管委会、十里亭镇政府、良村村委会于2012年11月5日签订的合同约定，乙方与甲方签订合同之日起，乙方必须按每亩9.38万元，合计3283万元（大写：叁仟贰佰捌拾叁万元整）的土地开发履约金在30日前付清后由管委会转付给良村。……五、甲方将道路及供电、供水、通信管线通至乙方项目用地红线边，用电由乙方自行从配电柜接至红线，甲方协助乙方在开工日期前报装临时用水、用电。六、乙方项目的规划、设计工作，必须符合甲方的总体规划要求，具体设计方案须经规划部门批准方可实施，其它土地利用要求符合国家现行建筑设计标准的规定；项目报批的相关手续由甲方代办，乙方予以配合。……”因《投资合同书》涉及的350亩土地已由良村村委会租赁给案外人张某某使用，为解除良村村委会与张某某的租赁协议，经多方协商同意，泓丰源泰公司于2012年12月26日代被告浈江工业园管委会支付了解除租赁补偿订金30万元给张某某。2013年2月6日，被告浈江工业园管委会（甲方）与泓丰源泰公司（乙方）签订一份《补充协议之一》（以下简称《补充协议一》），主要内容：“一、甲方同意乙方在东莞（韶关）浈江产业转移工业园组建房地产开发公司经营上述房地产开发项目，并协助办理有关手续。二、甲乙双方约定在出让给乙方的350亩建设用地中，其中不少于250亩为商品房建设用地，不大于100亩为商业服务业设施建设用地，容积率不少于3。三、乙方付给甲方转付良村的土地开发履约金3283万元（大写：叁仟贰佰捌拾叁万元），若乙方成功拍得土地，该款项可冲抵乙方应付部分的土地出让金。四、乙方付给甲方转付给良村的土地开发履约金3283万元（大写：叁仟贰佰捌拾叁万元）按以下方式付给甲方：1、本补充协议签订的十个工作日内，乙方付款550万元（大写：伍佰伍拾万元整）。2、在韶关市城乡规划局关于上述350亩的规划意见函调整完成的十个工作天内，乙方付款2733万元人民币（大写：贰仟柒佰叁拾叁万元整）。五、甲方负责处理解除土地租赁问题，乙方在2013年4月30日前付清甲方解除上述土地350亩租赁协议的费用550万元人民币（大写：伍佰伍拾万元整）。六、合同总价3833万元（大写：叁仟捌佰叁拾叁万元），在乙方付清土地开发履约金3283万元（大写：叁仟贰佰捌拾叁万元）及解除租赁土地协议费用550万元人民币（大写：伍佰伍拾万元整）的三个月内，甲方保证将上述350亩土地按国家及广东省规定的最低限土地价格标准挂牌出让。七、根据韶关市《市政府工作会议纪要》【2012】22号及韶关市浈江区《区政府常务会议纪要》（八届8次）的精神，甲方保证在挂牌出让成功后的两个月内，将乙方的土地成本及相关收益全部退回给乙方。退回时间若过期超过一个月，甲方同意按每月0.3%的利息付给乙方，直至付清为止。”该补充协议之一签订后，泓丰源泰公司分别于2013年3月5日支付550万元；2013年5月24日支付550万元；2013年6月27日支付500万元；2013年7月5日支付2203万元合计3803万元给被告浈江工业园管委会。2013年11月22日，被告浈江工业园管委会（甲方）与原告兴晟公司（乙方）签订一份《补充协议之二》（以下简称《补充协议二》），主要内容：“一、根据2012年广东泓泰贸易有限公司（简称丙方）与甲方签订的《投资合同书》第二条的精神，丙方已在甲方所在地成立新公司。于2013年9月24日向甲方提交“关于变更合同主体的通知”并得到乙方的书面同意（见附件一），故本“补充协议之二”乙方主体变更为：韶关市兴晟房地产开发有限公司。二、对乙方已完善了所有手续，并经韶关市城乡规划局出具规划意见的四块地块（编号分别为：C(2）-14-A、C（2）-14-B、C（3）-4、B（5）-1，合计面积约290亩)，按照韶关市人民政府《综合二科办文编号2-2368》文件的精神，甲方确认乙方的土地成本为20万/亩。三、这四块地挂牌出让所得土地出让金扣除支付给乙方的土地成本（20万/亩）后，按照《市政府工作会议纪要》【2012】22号及浈江区《区政府常务会议纪要》（八届8次）的精神，剩余收益的50%由市政府返还给浈江区，同时浈江区把该部分收益全额返还给甲方。甲方同意把收到的收益全部归乙方所得（收益的部分用于红线内基础设施建设）。四、甲方同意剩余的约60亩代征用地，除掉用于道路建设部分，剩余部分按原有所在地块的规划意见，在合适时候进行依法挂牌。五、根据上述文件，考虑到乙方是四块土地的一级开发商，且前期投入较大。甲方同意无论是乙方还是乙方招商进来的其他企业摘牌，乙方都享有以上第一至第四条的权益（收益的部分用于红线内基础设施建设）。六、若乙方摘牌，乙方承诺按时缴交成交价款并在摘牌后依法依规进行开发。七、乙方项目的规划、设计工作必须符合甲方的总体规划要求，具体设计方案须经规划部门批准方可实施，其它土地利用要求符合国家现行标准的规定。八、乙方必须遵守韶关市政府要求配建保障性住房的相关要求。”2015年2月16日，被告浈江工业园管委会（甲方）与泓丰源泰公司（乙方）、原告兴晟公司（丙方）签订了一份《解除投资合同书协议》（以下简称《解除协议》），主要内容：“甲乙丙三方根据实际情况，在平等协商，自愿互谅的基础上，本于诚信，依据《中华人民共和国合同法》、《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）、《广东省人民政府关于印发广东省清理规范税收等优惠政策实施方案的通知》（粤府明电[2015]2号）、《韶关市人民政府关于印发清理规范税收等优惠政策实施方案的通知》（韶府明电[2015]2号）的规定及要求，签订以下协议条款：一、甲乙丙三方一致同意解除甲乙双方与2012年签订的关于良村在甲方园区350亩经济发展用地的《投资合同书》（附件1）及2013年2月6日签订的《投资合同书》补充协议之一（附件2）、2013年11月22日甲丙双方签订的《投资合同书》补充协议之二（附件3）以及其他相关协议。二、鉴于合同未能履行是由于客观经济形势变化造成的，甲乙丙各方同意甲方于2015年6月底前将乙丙双方已经交纳的土地开发履约金共计人民币3803万元付清。三、因乙丙双方提出在履行上述投资合同及补充协议过程中遭受并存在以下损失：1、乙丙双方已支付的30万元解除租赁合同补偿金，具体以乙丙双方提供的合同及付款凭证并经甲方审核后同意的为准，否则甲方不予承担该费用。2、前期筹划及设计方案费，乙丙双方需提供规划设计成果原件、合同原件、支付凭证原件，经甲方审核并要求乙丙双方承诺如有虚假全部承担法律责任后确定具体金额，如乙丙双方不能提供上述的规划设计成果原件、合同原件、支付凭证原件等依据性资料，甲方不予承担该费用。3、3803万元的利息损失费，因乙丙双方提出已经交纳的土地开发履约金共计人民币3808万元系向第三方借贷而来，经甲乙丙三方一致同意甲方依法按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算该项利息损失费给乙丙双方，具体以乙丙双方提供借款合同及付款凭证等原件为依据，如乙丙方提供的付款凭证的利率低于中国人民银行同期贷款利率的四倍，则按付款凭证实际给付；如高于该利率，则按中国人民银行同期贷款利率的四倍给付，如乙丙双方不能提供借款合同及付款凭证等，甲方不予承担该费用。上述利息损失费计算至2015年2月28日止，如甲方延期支付，延期支付的本金部分则按中国人民银行同期贷款利率给付至付清时止。上述第1、2、3项款项甲乙丙三方同意另行签订补充协议并以各方签字盖章确认后再支付给乙丙双方。四、甲方将本协议项下约定的所有款项划入乙丙双方共同指定的账户为：80×××50，用户名为：韶关市兴晟房地产开发有限公司，开户行为：韶关市区农村信用合作联社北门分社。甲方付清乙丙双方上述款项后与乙丙双方不再存在任何形式的债权债务关系，乙方广东泓丰源泰贸易有限公司与丙方韶关市兴晟房地产开发有限公司之间的债权债务及对该款项的分配均与甲方无关。”《解除协议》签订后，被告浈江工业园管委会在2015年11月20日向原告兴晟公司返还了土地开发履约金3300万元。2017年1月19日，原告向本院提起诉讼，要求被告偿还土地开发履约金533万元及利息损失17887016.65元。双方在庭审中确认尚有533万元未返还。2017年3月15日，泓丰源泰公司函称：涉及泓丰源泰公司的《投资合同书》、《补充协议之一》、《补充协议之二》、《解除投资合同书协议》中该公司的权利义务已经全部由兴晟公司承继。另查明，泓丰源泰公司于2000年7月17日成立，注册资本300万元。2013年7月10日，公司由股东巫晓峰、代元荣各持股50%变更为股东林亮星持股40%、代元荣持股20%、林介武持股20%、黄明中持股20%。2013年12月10日，公司再次变更为由股东巫晓峰、代元荣各持股50%。原告兴晟公司于2013年8月6日成立，法定代表人林亮星，注册资本600万元。原告提供了中国广州仲裁委员会（2016）穗仲案字第9161号裁决书，该裁决书认定林介武于2013年6月7日与周镇龙签订借款协议，林介武向周镇龙借款800万元，期限一个月；借款到期未能还款，借款人应向出借人支付每月3%的违约金，不足一个月按一个月计算。同日，林介武、周镇龙与原告兴晟公司签订《保证合同》，约定原告兴晟公司愿意为上述借款协议提供连带保证担保。中国广州仲裁委员会于2016年9月8日受理了周镇龙的仲裁申请，于2016年10月27日作出裁决：林介武向周镇龙偿还借款本金800万元及支付违约金（以800万元为本金，按年利率24%的标准，从2013年7月7日起计至实际清偿之日止），兴晟公司对上述债务承担连带清偿责任等。原告提供中国广州仲裁委员会（2016）穗仲案字第9162号裁决书，该裁决书认定黄明中于2013年6月25日与洪沐武签订借款协议，黄明中向洪沐武借款700万元，期限一个月；借款到期未能还款，借款人应向出借人支付每月3%的违约金，不足一个月按一个月计算。同日，黄明中、洪沐武与原告兴晟公司签订《保证合同》，约定原告兴晟公司愿意为上述借款协议提供连带保证担保。中国广州仲裁委员会于2016年9月8日受理了洪沐武的仲裁申请，于2016年10月27日作出裁决：黄明中向洪沐武支付违约金（以700万元为本金，按年利率24%的标准，从2013年7月27日起计至2015年11月23日），兴晟公司对上述债务承担连带清偿责任等。原告提供中国广州仲裁委员会（2016）穗仲案字第9163号裁决书，该裁决书认定林亮星于2013年5月2日与洪沐武签订借款协议，林亮星向洪沐武借款1800万元，期限一个月；借款到期未能还款，借款人应向出借人支付每月3%的违约金，不足一个月按一个月计算。同日，林亮星、洪沐武与原告兴晟公司签订《保证合同》，约定原告兴晟公司愿意为上述借款协议提供连带保证担保。中国广州仲裁委员会于2016年9月8日受理了洪沐武的仲裁申请，于2016年10月27日作出裁决：林亮星向洪沐武支付违约金（以1800万元为本金，按年利率24%的标准，从2013年7月24日起计至2015年11月23日），兴晟公司对上述债务承担连带清偿责任等。上述三份裁决书均已生效。又查明，被告浈江工业园管委会向本院提交《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发[2014]62号）》、《广东省人民政府关于印发广东省清理规范税收等优惠政策实施方案的通知（粤府明电[2015]2号）》、《韶关市人民政府关于印发清理规范税收等优惠政策实施方案的通知（韶府明电[2015]2号）》。其中，国发[2014]62号文内容：“三、切实规范各类税收等优惠政策……（二）规范非税等收入管理。严格执行现有行政事业性收费、政府性基金、社会保险管理制度。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地；严禁低价转让国有资产、国有企业股权以及矿产等国有资源；严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费。（三）严格财政支出管理。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。其他优惠政策，如代企业承担社会保险缴费等经营成本、给予电价水价优惠、通过财政奖励或补贴等形式吸引其他地区企业落户本地或在本地交纳水费，对部分区域实施的地方级财政收入全留或增量返还等，要逐步加以规范。……”粤府明电[2015]2号文内容：“三、主要工作（一）清理规范的范围和任务……2.清理规范非税收入优惠政策。严格执行现有行政事业性收费、政府性基金、社会保险管理制度。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地；严禁低价转让国有资产、国有企业股权以及矿产等国有资源；严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费。3.清理规范财政支出等优惠政策。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。其他优惠政策，如代企业承担社会保险缴费等经营成本、给予电价水价优惠、通过财政奖励或补贴等形式吸引其他地区企业落户本地或在本地交纳水费，对部分区域实施的地方级财政收入全留或增量返还等，要排查出来，并逐步加以规范。……”韶府明电[2015]2号文内容：“三、……3.清理规范财政支出等优惠政策。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。其他优惠政策，如代企业承担社会保险缴费等经营成本、给予电价水价优惠、通过财政奖励或补贴等形式吸引其他地区企业落户本地或在本地交纳水费，对部分区域实施的地方级财政收入全留或增量返还等，要认真排查，并逐步加以规范。……”本院认为：由于泓丰源泰公司明确表示该公司在本案中签订合同涉及的该公司权利义务已经全部由兴晟公司承继，这是该公司自行处分其民事权利的行为，且本案合同关系中的其他方即本案的原、被告亦通过签订《补充协议二》表示同意，故对此本院予以认可。本案争议的焦点是：一、本案中当事人之间签订的一系列合同及协议的效力。二、合同解除的法律后果。一、本案中当事人之间签订的一系列合同及协议的效力。1、本案中，泓丰源泰公司与被告浈江工业园管委会签订了《投资合同书》、《补充协议一》，原告兴晟公司与被告签订了《补充协议二》，上述三份合同虽约定了泓丰源泰公司或原告先期支付土地开发履约金及解除土地原存租赁关系的费用等取得案涉350亩土地的使用权及开发权等内容，合同最终目的是实现土地使用权和开发权的转让，但是《投资合同书》第三条、《补充协议一》第六条约定了被告承诺按照国家相关土地政策挂牌出让涉案土地，变更土地性质等，意味着泓丰源泰公司、原告或其他方合法取得该地块开发权的方式必须通过招拍挂程序，而非依据本案中当事人签订的协议当然取得；《补充协议一》第三条、《补充协议二》第六条约定若原告成功摘牌拍得土地，则应当缴交成交价款（土地开发履约金可冲抵部分土地出让金）并依法开发；《投资合同书》第三条及《补充协议二》第五条、第六条也约定被告未能承诺按照国家相关土地政策挂牌出让该地块，或原告未摘牌获得地块开发权，被告应将支付土地开发履约金及解除土地原存租赁关系的费用等全部退还，返还的土地开发成本及部分出让收益也归原告享有。可见，当事人在订立合同时，均明知一系列合同并不必然导致土地使用权转让的效果，还约定了原告未取得土地使用权情况下的法律后果。从上述协议的内容来看，双方之间并非土地使用权转让合同，被告认为双方在土地使用权转让过程中以合法形式掩盖非法目的、损害国家利益，从而导致合同无效的主张不能成立。2、被告在诉讼中主张的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发[2014]62号）》、《广东省人民政府关于印发广东省清理规范税收等优惠政策实施方案的通知（粤府明电[2015]2号）》、《韶关市人民政府关于印发清理规范税收等优惠政策实施方案的通知（韶府明电[2015]2号）》等，属于政府发布的规范性文件，不属于法律、行政法规，被告以案涉协议违反上述规范性文件为理由主张合同无效，不能成立，本院不予支持。因此，上述三份协议是当事人真实意思表示，合同内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在其他可能导致合同无效的事由，应认定合法有效。3、虽然上述三份协议有效，但原、被告及泓丰源泰公司根据实际情况协商一致决定解除上述协议，因此签订的《解除协议》同样是当事人真实意思表示，亦合法有效。二、合同解除的法律后果。《解除协议》合法有效，当事人应当按照《解除协议》履行各自的合同义务。1、《解除协议》第二条及第三条第1点约定，被告应返还泓丰源泰公司已经支付的土地开发履约金3283万元及解除土地原存租赁关系的费用550万元（包括代被告支付给原租赁人的解除租赁合同补偿金30万元）合计3833万元给原告，当事人在庭审中确认已经返还3300万元，被告并认可尚未返还533万元，故原告要求被告返还土地开发履约金533万元，理由充分，本院予以支持。2、原告主张被告浈江工业园管委会应当支付原告投入的3833万元所产生的利息损失费。首先，虽然《解除协议》第三条第三点约定被告同意按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付3803万元的利息损失费，但同时约定支付的前提是原告及泓丰源泰公司提供借款合同及付款凭证等原件为依据证实已经交纳的3803万元系向第三方借贷而来，并以提供的付款凭证的利率确定该利息损失费的计算标准，还特别强调如不能提供借款合同及付款凭证等，被告“不予承担该费用”。至今，原告仍没有按照《解除协议》的要求提供其或泓丰源泰公司向第三方借贷的借款合同及付款凭证等原件，其应先履行的合同义务没有完成，双方也没有按照《解除协议》的约定另行签订补充协议处理该问题，故被告拒付利息损失费的理由成立。其次，原告提供了中国广州仲裁委员会（2016）穗仲案字第9161号、第9162号、第9163号裁决书，主张该三份裁决书可以证实原告或泓丰源泰公司为支付土地开发履约金及其他费用向第三方借款而产生对应的损失，但该三份裁决书反映的借款人是林介武、黄明中、林亮星等三名自然人，借款行为发生时该三人均非原告或泓丰源泰公司的股东，目前也没有证据证实借款行为得到了泓丰源泰公司的授权以及借款实际用于泓丰源泰公司的经营，故该三笔借款仅能认定为林介武、黄明中、林亮星的个人借款，不能认定为泓丰源泰公司的借款。再次，在上述三份裁决书中，原告是作为担保人承担连带清偿责任，且担保行为发生在原告公司成立之前，主债务人与担保人的法律地位不同，故不能认定该三笔借款是原告向第三人的借款。综上，目前原告未能提供充分证据证实泓丰源泰公司支付给被告土地开发履约金及其他费用共计3803万元是原告或泓丰源泰公司向第三人借贷所得，原告要求被告按照《解除协议》的约定支付自2012年12月起分批投入的土地履约金3833万元所产生的利息损失费，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第六十七条、第七十七条、第七十九条、第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告东莞（韶关）浈江产业转移工业园管理委员会限于本判决生效之日起十日内返还原告韶关市兴晟房地产开发有限公司土地开发履约金553万元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费157885元，由原告负担110839元，被告负担47046元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 长  邓小明审 判 员  吴 俊人民陪审员  李春梅二〇一七年五月十九日书 记 员  刘 毅