上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7839号
上诉人(�审被告)：杨黎明，女，1965年4月21日出生，汉族，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：陈慧芳，上海市通浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玉静，上海市通浩律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：夏方远，男，1978年10月25日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王智跃，上海山田律师事务所律师。上诉人杨黎明因与被上诉人夏方远股权转让纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院(2016)沪0230民初3541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杨黎明上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判驳回一审原告夏方远的全部诉请；二、诉讼费由夏方远承担。事实和理由：1、2015年1月11日，杨黎明、夏方远及案外人裴某、许某签订的《股权转让协议》系各方的真实意思表示，杨黎明、裴某、许某同�夏方远将其所持上海御时农业发展有限公司(以下简称“御时公司”)25%股份转让给上述三名股东，为此，御时公司形成了《股东会决议》，并对章程进行了修改，同日，杨黎明、裴某、许某向夏方远出具的《欠条》实质是股权转让协议；2、夏方远在2014年4月向案外人上海连瀛农产品专业合作社(以下简称“连瀛合作社”)投资人民币85万元，后连瀛合作社将其承租的上海市崇明县建设镇富安村土地承包经营权流转给上海御时农产品专业合作社(以下简称“御时合作社”)，而御时公司系御时合作社的法人社员，因此，《欠条》所涉“原投资款”85万元系夏方远投入御时合作社的资金，其未向御时公司投入资金；3、御时合作社四名自然人社员中的夏胜华系夏方远的父亲，杨黎明误以为随着夏方远退出御时公司，夏胜华也会退出御时合作社，因此才在《欠条》上签名，但�胜华至今并未退出御时合作社。夏方远辩称，一审判决认定事实清楚，不同意上诉人的请求：1、御时公司与御时合作社是两家独立的商事主体，御时合作社与本案所涉御时公司的股权转让无关；2、杨黎明系御时公司的原始股东，了解公司的注册资本和实际投资情况，《欠条》系各方的真实意思表示，夏方远不存在隐瞒、欺诈，因此《欠条》合法有效，双方均应履行义务。夏方远向一审法院起诉请求：一、杨黎明向夏方远支付股权转让款人民币28.3万元；二、杨黎明向夏方远支付以28.3万元为本金，自2016年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。一审法院认定事实：御时公司成立于2014年5月15日，原股东为夏方远、裴某、许某、杨黎明，各持股份25%。2015年1月11日，夏方远与杨黎明、裴某、许某签订《股权转让协议》一份，约定夏方远将其所有的25%股份作价12.5万元转让给裴某、许某、杨黎明，受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。同日，裴某、杨黎明、许某共同向夏方远出具《欠条》一份，言明：因股东会同意夏方远退出御时农业发展有限公司股权，由裴某、杨黎明、许某接手其所占25%的股份，各自平摊其原投资额捌拾伍万元整，各贰拾捌万三千元，欠款于2015年12月31日前付清。同日，御时公司形成股东会决议，同意三股东受让夏方远25%股份并修改公司章程。2015年2月2日，御时公司股东变更为被告、裴某、许某。因杨黎明未向夏方远支付股权转让款，遂涉讼。一审法院认为，夏方远与杨黎明、许某、裴某之间签订的《股权转让协议》及《欠条》均系双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，故合法有效。协议签订后，夏方远依约转让股权，并进行�工商变更登记。杨黎明未于《欠条》言明的2015年12月31日前支付夏方远股权转让款，显属违约，应承担支付股权转让款的责任。至于支付金额，杨黎明认为应当以股权转让协议约定的12.5万元为基数，三股东平分支付。对此，一审法院认为虽然《股权转让协议》约定为12.5万元，但由杨黎明及其他两名股东共同出具的《欠条》中明确夏方远所持25%股份原投资额为85万元，由三股东平摊，各支付28.3万元。该欠条意思表示清晰、明确，杨黎明对此签字确认，故股权转让款以28.3万元为准。至于杨黎明认为该款应由御时公司支付之辩称无事实依据和法律依据，一审法院不予采信。杨黎明辩称夏方远并未实际出资，故不应支付协议约定的转让款。对此，一审法院认为，杨黎明作为股东应当知道夏方远有无实际出资，但未能举证证明，且公司股东是否实际出资与股权转让属两�不同的法律关系，并不能以此否定杨黎明应当支付股权转让款之事实。因此，杨黎明的该项辩称，一审法院不予采信。至于杨黎明辩称股权转让款至今未付的理由是夏方远的名义股东未退出御时合作社，一审法院认为，夏方远是否退出御时合作社并非杨黎明支付股权转让款的前置条件，御时合作社与御时公司也亦非同一法律主体，故对此项辩称，一审法院不予采信。一审判决：杨黎明于判决生效之日起十日内支付夏方远股权转让款28.3万元，以及该款自2016年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,545元，减半收取计2,772.50元，由杨黎明负担。本院经审理查明，一审查明�实属实，本院予以确认。本案争议焦点为：杨黎明应否根据2015年1月11日《欠条》的约定向夏方远支付28.3万元股权转让款。对此，本院分析如下：首先，从《欠条》的形成角度分析，御时公司四名股东夏方远、杨黎明、裴某、许某于2015年1月11日当日签订了《股权转让协议》、《股东会决议》及《欠条》，各方通过上述文件一揽子处理夏方远转让股权事宜的指向明确，杨黎明在二审时也确认《欠条》“其实质就是一份股权转让协议”。因此，本院认为，《欠条》应认定为夏方远、杨黎明、裴某、许某就股权转让款金额及付款期限达成的协议，系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，应受法律保护，各方当事人均应恪守履约。在御时公司已根据《股权转让协议》、《股东会决议》的约定完成股东及股权比例的工商变更登记之后，夏方远有权依据《欠条》要求杨黎明履行支付股权转让款28.3万元的合同义务。其次，杨黎明上诉主张因夏方远未向御时公司直接投入资金，且夏方远的父亲夏胜华未退出御时合作社，故杨黎明不应支付股权转让款28.3万元。对此，本院认为：第一，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人的民事法律行为，与股东实际出资情况分属不同的法律关系，即便夏方远未向御时公司直接投资，亦不构成夏方远在本案中主张股权转让款权利的阻碍事由；第二，御时合作社与御时公司系相互独立的商事主体，夏方远与其父亲夏胜华亦不能等同于一人，况且在《股权转让协议》、《股东会决议》及《欠条》中，各方当事人均未将夏胜华退出御时合作社作为支付股权转让款的前置条件。因此，杨黎明的上述上诉意见，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，杨黎明应当根据2015年1月11日《欠条》的约定向夏方远支付28.3万元股权转让款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,545元，由杨黎明负担。本判决为终审判决。
审 判 长 徐子良
代理审判员 丁海宁
代理审判员 李 洋
二〇一六年十一月十七日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……