河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终9563号
上诉人（原审被告）河南知识之旅教育咨询有限公司。
法定代表人闵洁，总经理。
上诉人（原审被告）闵洁。
上诉人（原审被告）刘强，男，汉族，1963年2月10日出生。
以上三上诉人共同委托代理人魏家勇，河南公为律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）荥阳市金晨教育体育用品经营部，经营场所荥阳市。
经营者石云强。
委托代理人荆勋，河南神龙剑律师事务所律师。
上诉人河南知识之旅教育咨询有限公司（以下简称知识之旅公司）与被上诉人荥阳市金晨教育体育用品经营部（以下简称金晨经营部）因买卖合同纠纷一案，不服荥阳市人民法院（2016）豫0182民初286号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人知识之旅公司、闵洁、刘强的共同委托代理人魏家勇，被上诉人金晨经营部经营者石云强及其委托代理人荆勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2015年7月27日，金晨经营部（供方）与知识之旅公司（需方）签订供货合同一份，主要约定：需方向供方采购黑板（1.2×3.6）70块，525元／块，计款36750元；学生高低床（90×200cm）300张，465元／块，计款139500元；8开门文件柜（95×195×45cm）100个，455元／个，计款45500元；课桌椅（一年级学生课桌椅80套，桌子高68cm，椅子高35cm；二年级学生课桌椅80套，桌子高70cm，椅子高37cm；三至六年级学生课桌椅500套，桌子高74cm，椅子高40cm）660套，175元／套，计款115500元（14000元＋14000元＋87500元），以上共计337250元。交货地点：开封市知言小学；收货人：××峰（××峰系合作关系，××峰的手机号码）。验收标准：1、装箱单；2、供方保证一次开箱合格率大于98%。安装调试时间：一个月。提出异议时间：20天。付款方式及期限：供货方安装调试完成后20天无异议，于2015年10月30日前向供货方账号付款50%；2016年1月30日前将剩余货款汇入供货方账号。供方开户行名称：工商银行上街区支行；账号：62×××90。违约责任：由违约方承担合同金额5%的经济责任。双方另行约定全部器俱2015年8月15日完成。后，经协议变更，金晨经营部分别于2015年8月1日、8月15日、8月17日交付8开门文件柜（950×450×200）99个（价格不变）、学生用高低双人床300张、学生课桌椅662个。知言小学张忠义验收后，分别给金晨经营部出具了收货收据。后经金晨经营部催要，知识之旅公司未向金晨经营部支付相应货款。知识之旅公司至今也未提出异议。2016年1月11日，金晨经营部诉至原审法院，请求判令被告知识之旅公司支付金晨经营部货款301845元，违约金15092.25元，并自起诉之日起至判决确定的付款之日按照银行同期贷款利率支付利息；判令被告闵洁、刘强对以上债务承担补充赔偿责任；并由知识之旅公司、闵洁、刘强负担本案诉讼费用。
另查明：知识之旅公司成立于2005年8月18日，注册资本10万元。后该公司变更工商登记事项，其中2014年1月13日，股东由闵洁、刘强、庞亚威变更为闵洁、刘强，出资比例为闵洁70%、刘强30%；2014年6月11日，注册资本由10万元变更为100万元，出资比例为闵洁90%、刘强10%，出资时间至2015年5月31日；2015年4月1日，注册资本由100万元变更为6680万元。2016年1月7日，知识之旅公司实收资本仍为10万元。至今，尚无其他债权人因知识之旅公司债务要求闵洁、刘强承担补充赔偿责任。
原审法院认为：金晨经营部与知识之旅公司自愿签订供货合同，系真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，当事人应按照约定全面履行自己的义务，不履行合同义务的，应承担继续履行等违约责任。
本案争执的焦点为金晨经营部是否履行交货义务及价款、违约、闵洁和刘强应否对知识之旅公司债务承担补充赔偿责任。关于金晨经营部是否履行交货义务的问题。供货合同约定的交货及安装调试地点在开封市知言小学，××峰虽未亲自收取货物，但综合开封市知言小学的张忠义给金晨经营部出具的验收货物凭证、××峰联系的短信和微信等内容、××峰分别出具给金晨经营部和知识之旅公司的证言、××峰与知识之旅公司的特殊关系等足以认定金晨经营部已实际履行了交货义务。知识之旅公司有关未收到货物的辩解，原审法院不予采纳。关于供货价款问题，结合供货合同约定及收货凭证等，金晨经营部供货的价款应为300395元，其主张的超出部分，无相关证据证明，原审法院不予认定。
关于违约问题。在约定的期限内交货和付款分别是金晨经营部和知识之旅公司应履行供货合同的主要义务，逾期交货和付款所应承担的违约金按照约定均为合同金额的5%，金晨经营部未于2015年8月15日前全面履行交货义务，知识之旅公司至今未付款，双方都存在违约行为，均应支付对方相等数额的违约金，知识之旅公司主张相抵，依法应抵销，故金晨经营部要求知识之旅公司、闵洁、刘强支付违约金的诉讼请求，原审法院不予支持。供货合同已约定逾期付款违约金，金晨经营部另主张自起诉之日起至判决确定的付款之日按照银行同期贷款利率计付利息，原审法院依法不予支持。
关于闵洁、刘强应否对知识之旅公司债务承担补充赔偿责任的问题。闵洁、刘强作为知识之旅公司的股东，未全面履行出资义务，金晨经营部向知识之旅公司主张的债务没有超出被告闵洁、刘强未出资本息范围，且其二人未因公司债务向其他债权人承担补充赔偿责任，因此，闵洁、刘强依法应对知识之旅公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金晨经营部相应的诉讼请求，原审法院予以支持。
综上，金晨经营部已按供货合同约定及随后协议变更的标的物履行交货义务，知识之旅公司即应按约支付价款300395元；金晨经营部与知识之旅公司履约中均有违约，分别应承担相等违约金，依法抵销；闵洁、刘强作为知识之旅公司的股东，未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金晨经营部的其他诉讼请求，原审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第九十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决：一、被告河南知识之旅教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告荥阳市金晨教育体育用品经营部货款300395元；二、被告闵洁、刘强对以上公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告荥阳市金晨教育体育用品经营部的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6054元，原告荥阳市金晨教育体育用品经营部负担248元，被告河南知识之旅教育咨询有限公司负担5806元。
知识之旅公司、闵洁、刘强不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、金晨经营部并未将约定的货物交给知识之旅公司也未交给双方约定的收货人司彦峰，而是将一批货物交给了与履行供货合同无关的其他人开封市知言小学。知识之旅公司至今未收到金晨经营部提供的货物；2、金晨经营部的证据只能证明司彦峰是双方签订合同的中间人，和双方都认识。而不能证明金晨经营部已实际履行了交货义务。一审法院判决闵洁、刘强承担补充赔偿责任严重不公，请求二审法院查明事实，依法改判，驳回金晨经营部诉讼请求。
金晨经营部答辩称：我们有充分证据证明司彦峰收到了货物，货物是发到了合同约定地点开封市知言小学。一审法院查明事实清楚。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：金晨经营部、知识之旅公司双方签订供货合同后，金晨经营部按合同约定完成了货物并实际交付，××峰联系的短信和微信内容为据，本院予以确认。××峰虽未亲自收取货物，但供货合同约定的交货及安装调试地点在开封市知言小学，应当认定金晨经营部已实际履行了交货义务。知识之旅公司、闵洁、刘强上诉称没有实际收到货物的理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定闵洁、刘强依法应对知识之旅公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任并无不当，本院予以采纳。原审法院认定事实清楚，依据正确，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6054元，由河南知识之旅教育咨询有限公司、闵洁、刘强负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈贵斌
审判员 张 红
审判员 王宏毅
二〇一六年九月十三日
书记员 尹雪竹