江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3740号
上诉人（原审被告）苏州市趣普仕农业发展有限公司，住所地苏州市吴中区石湖西路128号1幢。
法定代表人管明华，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）王扣祥。
委托代理人张范龙，江苏易天律师事务所律师。
上诉人苏州市趣普仕农业发展有限公司（以下简称趣普仕公司）因与被上诉人王扣祥股权转让合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2015）吴商初字第668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王扣祥一审诉称：2010年11月24日，其与趣普仕公司签订《转让协议书》，约定其将苏州天膳食品有限公司（下称天膳公司）股权转让给趣普仕公司，转让费1937098元，以趣普仕公司每月代王扣祥归还贷款的方式支付转让费。趣普仕公司自2014年8月�未按约归还贷款，致使王扣祥自己归还了贷款348759.22元。上述款项应由趣普仕公司承担，后趣普仕公司给付其102500元，尚欠246259.22元至今未付。现请求判令趣普仕公司给付转让款246259.22元并承担本案诉讼费用。
趣普仕公司一审辩称：对股权转让的事实没有异议，但其已经超额支付了转让款，故请求驳回王扣祥诉讼请求。
原审法院经审理查明：王扣祥与案外人俞建平、王燕育、袁建成于2010年4月共同设立天膳公司，四股东持股比例依次为75%、15%、5%、5%。2010年11月24日，王扣祥（乙方）与趣普仕公司（甲方）签订《转让协议书》一份，约定王扣祥将其所有的天膳公司转让给趣普仕公司，各项转让费用共计2287098元，扣除王扣祥向趣普仕公司的借款350000元后尚余转让费1937098元，鉴于趣普仕公司一次性支付资金困难，双方一致同意分期支�。由于王扣祥曾向招商银行经营贷款1945243.46元，趣普仕公司承诺从2010年11月起每月28日前将转让费42861.73元（包括银行利息）支付到王扣祥指定的信用卡，由趣普仕公司代王扣祥归还贷款，直至全部还清贷款。其中贷款与转让费差额部分计8145.46元，王扣祥承诺于协议签订之日即支付给趣普仕公司。如果归还贷款过程中由于趣普仕的过错从而给王扣祥带来的任何损失均由趣普仕公司负责。为此，天膳公司四股东共同签署《备忘录》，确认天膳公司实际出资人为王扣祥一人，并一致同意王扣祥将各自持有的天膳公司的股份转让给趣普仕公司。协议签订后，天膳公司股权变更登记至趣普仕公司、郑娟名下。
2010年11月至2014年6月期间，趣普仕公司依约代王扣祥归还贷款本息。同年7月，趣普仕公司因资金周转困难未按约代偿贷款本息。同年8月20日，趣普仕公司出具《还款计划》一份，内容为：趣普仕公司确认2014年7月因公司资金周转困难未按约支付转让费。现根据公司的实际情况，要求变更还款计划，即从2014年7月份开始至2014年11月份，趣普仕公司尚欠王扣祥214308.65元，上述欠款趣普仕公司愿意用双方签订的转让协议书所列资产中目前尚能使用的资产按新评估价格作价抵扣给王扣祥，还款执行时间为2014年8月30日之前。王扣祥称，上述付款计划系趣普仕公司单方意思表示，其并未同意，付款计划中的数字暂计算至2014年11月，此时贷款尚未到期。庭审中，双方一致确认，因资金困难，趣普仕公司至今未实际履行上述付款计划。
2014年8月至2015年3月，王扣祥自行归还了剩余八期贷款，合计金额348759.22元。趣普仕公司已给付王扣祥102500元。
趣普仕公司称，其已经向王扣祥超额支付股权转让价款，其中代王扣祥归还贷款1900604.69元，王扣祥代其收房租102500元，王扣祥还结欠其水电费141788元，上述款项合计2144892.69元，比转让协议中约定的转让价1937098元高出207794.69元，扣除其法定代表人管明华结欠王扣祥的借款后，其仍超额支付了转让款。转让协议书约定其自2014年11月起每月支付的42861元是含贷款本息的，代还金额达到约定转让价款1937098元即可。
王扣祥认为，对于租赁合同没有异议，但该租赁合同由其及案外人潘田勇共同签署，实际由潘田勇租赁，其并不存在拖欠租金及水电费的情况，且该租赁关系与本案无关，趣普仕公司应另案主张。趣普仕公司所称代收房租102500元，即其自认收到的102500元，该款项并非其代趣普仕公司收取，而是趣普仕公司自行收取之后交给其。另，管明华与其之间的个人借款关系已经苏州工业园区法院审理完结，且与本案无关。转让协议书上明�趣普仕公司代偿本息直至还清全部贷款本息。
原审法院认为：双方当事人签订的转让协议合法有效，双方均应恪守履行。转让协议书约定趣普仕公司于2010年11月起为王扣祥代偿银行贷款本息的方式给付转让价款，直至贷款还清。因趣普仕公司资金困难，王扣祥自行归还了贷款本息合计348759.22元。根据双方约定，上述款项应由趣普仕公司负担，扣减趣普仕公司已付的102500元，尚余246259.22元。故王扣祥要求趣普仕公司给付股权转让价款246259.22元，合法有据，应予支持。趣普仕公司抗辩称，其已通过代偿贷款本息、租金、水电费等方式超额支付了转让款，关于代偿贷款，趣普仕公司辩称其每月代还的款项中包含银行本息，付足转让款金额即可，王扣祥对此不予认可，结合趣普仕公司的付款情况及出具的还款计划，趣普仕公司自称已付的金额已超过约定转让价款金额，且转让协议书明确约定趣普仕公司应代偿本息直至还清贷款，故对趣普仕公司的该项抗辩缺乏依据，法院不予采信。关于租金、水电费，趣普仕公司提供的租赁合同系王扣祥、案外人潘田勇与其共同签订，且无证据证明双方有以租金、水电费抵扣转让款的合意，故趣普仕公司该抗辩意见缺乏依据，法院不予采纳，趣普仕公司可另行向王扣祥主张。趣普仕公司出具还款协议提出以物抵债，但该协议未经王扣祥确认，并非双方合意，且趣普仕公司亦未按期履行其承诺的义务，故该协议对王扣祥并无约束力。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：苏州市趣普仕农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内给付王扣祥股权转让款246259.22元。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华�民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币2872元，由王扣祥负担375元，趣普仕公司负担2497元。
上诉人趣普仕公司不服原审判决，向本院提起上诉称：转让协议中约定的转让价是1937098元，趣普仕公司实际支付的款项已超过该金额，包括：1、实际归还贷款1900604.69元，2、王扣祥代收房租金102500元，3、王扣祥结欠其水电费141788元，4、已付的款项中漏算4000元的一笔。上述差异的主要原因是趣普仕公司承担了王扣祥的贷款利息。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人王扣祥辩称：1、关于利息，开始商谈转让费是当场支付，之后以代王扣祥还银行贷款的方式支付，必然产生分期利息的问题，转让协议很明确，贷款利息应当由趣普仕公司负担。2、4000元的付款趣普仕公司在一审中�有提及。3、水电费涉及和第三人签订的合同，在本案中扣除没有依据。因此，趣普仕公司的上诉请求不能成立。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审另查明：王扣祥于2015年10月20日出具收条，确认收到趣普仕公司现金4000元，用于抵扣与趣普仕公司之间欠款。上述付款未包括在一审判决确认的已付款中。
本院认为：趣普仕公司与王扣祥之间的股权转让合同关系合法有效，双方均应按约履行。王扣祥已按约办理股权变更登记，趣普仕公司应按约支付股权转让款1937098元。因双方约定该股权转让款是由趣普仕公司以代为归还王扣祥银行贷款的方式支付，直至还清贷款，而且贷款金额与转让费差额部分的8145.46元需由王扣祥另行支付给趣普仕公司，可见，王扣祥所欠贷款的利息部分应当由趣普仕公司负担。趣普仕公司以实�还款金额计算其已付的股权转让款，不符合双方约定。趣普仕公司要求抵销的141788元水电费，因涉及案外人与趣普仕公司之间的租赁合同，故原审法院不予理涉并无不当。王扣祥代收的房租金102500元，原审法院已计入趣普仕公司的已付款中。故原审法院查明事实清楚，认定趣普仕公司尚欠股权转让款246259.22元并无不当，因二审中趣普仕公司提交的证据证明其另行支付了4000元，王扣祥亦予以认可，故应从趣普仕公司的应付股权转让款中扣除。趣普仕公司的其他上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
变更苏州市吴中区人民法院（2015）吴商初字第668号民事判决为：苏州市趣普仕农业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付王扣�股权转让款242259.22元。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2872元，由王扣祥负担375元，趣普仕公司负担2497元。
二审案件受理费2497元，由趣普仕公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 姚 懿