北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第04174号
上诉人（原审被告）黄颖，女，1978年1月19日出生。
委托代理人暴宁宁，北京市保利威律师事务所律师。
委托代理人肖建宇，北京市保利威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）九观国际咨询（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街1号（一期）16号楼3107-3108室。
法定代表人宋钰，执行董事。
委托代理人邱靖，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
上诉人黄颖因与被上诉人九观国际咨询（北京）有限公司（以下简称九观咨询公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第37819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月4日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官全奕颖、法官石煜参加的合议庭，于2014年4月1日进行了法庭询问，并于2014年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人黄颖及委托代理人暴宁宁，被上诉人九观咨询公司的法定代表人宋钰及委托代理人邱靖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
九观咨询公司在一审中起诉称：2011年5月17日，宋钰与黄颖分别出资25万元成立九观咨询公司，各持有该公司50%的股份。其中，宋钰任公司法定代表人、执行董事，黄颖任公司监事。2013年6月以来，宋钰与黄颖因公司发展产生分歧并无法就解决方案达成一致意见，黄颖在此期间擅自将公司的全部证照（包括公章、法人章、财务章、合同专用章、发票专用章）带离公司办公场所并由其个人占有和控制，并多次以股东之间存在纠纷为由，无故拒绝为公司日常经营的正当事由提供公司证照导致公司的正常经营遭受影响。2013年9月1日，九观咨询公司租用的办工场所租约到期，因宋钰与黄颖无法就续租事宜达成一致，黄颖不同意在续租合同上盖章，九观咨询公司只得将所有物品搬离原办公场所另行租用仓库存放。公司证照是公司对外进行活动的法律凭证，应归公司所有，并应由公司法定代表人负责保管或其授权的人员进行保管，黄颖作为公司股东及监事，无权占有公司证照，且黄颖非法持有公司证照的行为已严重影响了公司正常运转，致使公司无法签订租赁合同租用办公场所，并导致公司利益受到损害。故九观咨询公司诉至法院，请求判令黄颖立即返还公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、人力资源从业证正副本、开户许可证、人事相关资料（包括6名全职员工的劳动合同、年终评审报告）、支票（包括1本现金支票和2本转账支票）、1本空白地税新版发票，并承担本案诉讼费用。
黄颖在一审中答辩称：不同意九观咨询公司的诉讼请求。一、黄颖自九观咨询公司成立以来就一直保管公司证照，宋钰并未提出异议，黄颖保管并使用公司证照是公司对外正常经营的事实；二、2013年9月1日，因宋钰和黄颖无法就公司经营问题达成一致意见，且公司租赁的办公场所的租赁合同到期，公司现已无正常经营场所，黄颖作为公司证照的保管人，为避免公司财产遭受损失，于2013年9月1日与仓储公司签订租赁合同，将公司证照存放在仓储公司的保险柜保管至今；三、因宋钰和黄颖各持有公司50%的股份，两个股东就公司经营事项无法达成一致意见，公司已陷入僵局，黄颖已向法院提起公司解散纠纷一案，黄颖认为法院应该以公司解散纠纷的案件为基础来判断证照由谁保管。
一审法院审理查明：九观咨询公司系2011年5月17日设立的有限责任公司，法定代表人为宋钰，注册资本为50万元。股东及出资情况分别为：宋钰出资25万元，黄颖出资25万元。宋钰任执行董事，黄颖任监事。2011年5月12日公司章程规定：股东会选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；股东会会议由执行董事召集和主持；公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任；执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。
2013年9月1日，黄颖以九观咨询公司的名义与北京万福金安天竺仓储有限公司签订《租赁协议》，租用1个保险柜，将持有的九观咨询公司的公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、人力资源从业证正副本、开户许可证、人事相关资料（包括6名全职员工的劳动合同、年终评审报告）、支票（包括1本现金支票和2本转账支票）、1本空白地税新版发票存放在此。该保险柜在北京万福金安天竺仓储有限公司内，黄颖持有保险柜的钥匙。
一审法院判决认定：公司的法定代表人依法代表法人行使职权，宋钰有权以九观咨询公司的名义提起诉讼。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案所涉争议为公司证照返还纠纷，公司营业执照、印章等证照为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照的所有权。九观咨询公司系依法设立的有限责任公司，其公司相关证照应当由公司持有，任何个人或单位均不得自行占有相关证照。黄颖将持有的公司证照存放在保管公司并持有保险柜钥匙，但黄颖不是公司的法定代表人，且股东之间亦未形成决议由黄颖持有公司证照，故其应将持有的公司证照返还给九观咨询公司。宋钰作为九观咨询公司的法定代表人依法代表公司行使职权，可以提起诉讼，代公司主张权利。九观咨询公司要求黄颖返还公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、人力资源从业证正副本、开户许可证、人事相关资料（包括6名全职员工的劳动合同、年终评审报告）、支票（包括1本现金支票和2本转账支票）、1本空白地税新版发票的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决：黄颖于判决生效之日起10日内将其持有的九观咨询公司的公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、人力资源从业证正副本、开户许可证、人事相关资料（包括6名全职员工的劳动合同、年终评审报告）、支票（包括1本现金支票和2本转账支票）、1本空白地税新版发票返还给九观咨询公司。
黄颖不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实不清，证据不足。2011年黄颖与宋钰共同合作成立九观咨询公司，注册资本50万元，双方各出资25万元，因宋钰不能保证在公司的上班时间，黄颖担任监事负责日常管理及项目执行。宋钰和黄颖既是公司股东又是公司实际经营者，约定一人担任执行董事，一人担任监事并负责掌管象征公司权力的证照，从而实现一种内部的制衡。宋钰现以九观咨询公司的名义起诉要求黄颖返还证照，违背诚实信用原则且将股东之间的矛盾进一步激化，同时达到其独揽九观咨询公司全部权利的目的，其诉求不应得到支持。根据公司章程，宋钰的执行董事的任期已于2014年5月12日届满。黄颖上诉请求：撤销一审法院判决，驳回九观咨询公司的诉讼请求。
九观咨询公司服从一审法院判决。其针对黄颖的上诉理由答辩称：不同意黄颖的上诉理由及请求。一审法院对本案事实、证据认定充分。黄颖在法律法规、公司章程及股东决议均未明文规定的情形下，擅自占有属于九观咨询公司的证照，其行为已构成无权占有。黄颖的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，应予驳回。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有九观咨询公司的工商档案材料、《租赁合同》及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，九观咨询公司系依法设立的有限责任公司，其公司相关证照应当由公司所有，任何个人和单位均不得自行占有相关证照。根据黄颖的上诉理由和九观咨询公司的答辩意见，本案的争议焦点为：一、宋钰是否有权以九观咨询公司的名义提起本案诉讼；二、黄颖是否应当返还其持有的公司证照。
一、宋钰是否有权以九观咨询公司的名义提起本案诉讼。黄颖及宋钰一致认可：宋钰为九观咨询公司执行董事，黄颖为九观咨询公司监事。九观咨询公司章程第十九条规定：执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。宋钰作为九观咨询公司的执行董事，根据公司章程，同时应为公司的法定代表人，且宋钰现确为九观咨询公司工商登记的法定代表人。黄颖主张公司章程签订于2011年5月12日，宋钰即为当日成为九观咨询公司的执行董事，现3年任期已满，宋钰不再是九观咨询公司的执行董事，亦无权作为公司的法定代表人。执行董事是不设董事会的有限责任公司正常经营不可缺少的重要职能机关，参照《中华人民共和国公司法》第四十五条，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”，现宋钰执行董事任期虽满，在未及时改选产生新任执行董事前，为维护公司的正常经营、保护公司利益，由宋钰继续履行执行董事职务并无不当。公司章程既已规定执行董事即为法定代表人，黄颖现虽不认可宋钰的法定代表人身份，但并未就其主张提供充分的事实及法律依据；现宋钰为维护公司利益，作为法定代表人，以公司名义提起本案诉讼并无不当。
二、黄颖是否应当返还其持有的公司证照。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司营业执照、印章等证照为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照的所有权。黄颖现主张其持有公司相关证照系根据与宋钰之间的约定及公司的规章制度，但其并未就此提供充分证据，本院对其该项主张不予采信。
综上，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由黄颖负担（已交纳）。
一审案件受理费七十元，由黄颖负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
代理审判员 全奕颖
代理审判员 石 煜
二〇一四年五月十四日
书 记 员 于洪群