江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终1857号
上诉人（原审被告）：郭陈挚，男，1986年4月1日，，汉族，住无锡市北塘区。
委托诉讼代理人：李彩明，江苏崇安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马梅枫，女，1963年1月7日生，，汉族，住无锡市崇安区。
委托诉讼代理人：蔡伟，男，1963年2月7日生，住无锡市崇安区。
被上诉人(原审被告)无锡市创佳信息咨询有限公司，住所地无锡市滴翠路100号创意园10号楼611室。
法定代表人：郭陈挚，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：朱剑，男，1988年8月4日生，，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：鞠爱军，江苏法舟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨华，男，1984年2月5日生，，汉族，住无锡市梁溪区。
委托诉讼代理人：朱敏洁、杨菲菲，江苏欣林律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：顾凌杰，男，1987年9月5日生，，汉族，住江阴市。
委托诉讼代理人：邱君晖，江苏钟山明镜（无锡）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐俊，男，1982年6月25日生，，汉族，住无锡市梁溪区。
被上诉人（原审被告）：谈飚，男，1970年11月16日生，，汉族，住无锡市梁溪区。
委托诉讼代理人：朱敏洁、杨菲菲，江苏欣林律师事务所律师。
上诉人郭陈挚因与被上诉人马梅枫，无锡市创佳信息咨询有限公司（以下简称创佳公司）、朱剑、杨华、顾凌杰、徐俊、谈飚民间借贷纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0202民初2421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日受理后，依法组成合议庭于2017年9月20日公开开庭审理，上诉人郭陈挚同时其作为创佳公司的法定代表人，郭陈挚的委托诉讼代理人李彩明，被上诉人马梅枫的委托诉讼代理人蔡伟，被上诉人朱剑的委托诉讼代理人鞠爱军，被上诉人杨华、谈飚共同委托诉讼代理人杨菲菲，被上诉人顾凌杰的委托诉讼代理人邱君晖到庭参加诉讼，被上诉人徐俊无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭陈挚上诉请求：改判由朱剑、杨华、谈飚与其共同承担连带担保责任。事实与理由：担保书指定的债务特定为本案借款，各股东对此均无异议，借款汇至郭陈挚账户后立即转至顾凌杰名下特定用于公司经营的银行卡，各股东均从公司营利中分享利益。担保书载明：“股东会决议：全体股东郭陈挚、朱剑、杨华、顾凌杰愿意为法人郭陈挚作连带责任担保”，其中“为法人郭陈挚作连带责任担保”并不是指各股东仅为“郭陈挚个人”债务作担保，而是为“法定代表人郭陈挚所作的职务行为”债务作担保，否则就无需特别写明“股东会决议”“全体股东”“因公司经营所需”的字眼，无论该债务对外被认定为郭陈挚的个人债务，还是公司债务，但全体股东内部均认可该债务为公司债务。
被上诉人马梅枫辩称：同意郭陈挚的上诉意见，虽然其没有提出上诉，但朱剑等人对本案借款承担保证责任的意思是明确的，“法人郭陈挚”有歧义，可以指郭陈挚个人，也可以指郭陈挚任总经理的法人主体，从担保书的上下文可以确定无论法院如何认定该债务是个人债务，还是公司债务，均是用于公司经营，各股东承担连带担保责任。
被上诉人朱剑辩称：1、一审判决后，债权人马梅枫未对担保人的确定提出异议，郭陈挚不是适格的异议人，对朱剑是否应承担连带担保责任不予理涉；2、郭陈挚一、二审中多次对还款金额有反复，由于郭陈挚是公司的实际控制人，朱剑等人对实际还款数不知情，完全有理由怀疑郭陈挚与马梅枫有串通的嫌疑；3、马梅枫作为专业做资金生意的人，对借款的安全性保障要求很高，本案借款曾提供曾伟强、金晶的车辆登记证书和债权转让协议书作为担保质押，该两份质押物已归还给郭陈挚，朱剑有理由相信本案借款已经归还。请求二审法院维持原审判决。
被上诉人杨华、谈飚辩称：1、郭陈挚特别授权的委托诉讼代理人曾提出放弃要求杨华、谈飚等人共同承担担保责任的上诉请求，法庭已予准许，庭审中郭陈挚本人又反悔增加了该上诉请求，法庭应不予准许；2、如果法庭同意郭陈挚再次变更上诉请求，则担保书中明确约定，杨华、谈飚为“法人郭陈挚”债务承担担保，而不是为创佳公司的债务承担担保责任，“法人”通俗地称为“法定代表人”，即为郭陈挚个人。请求二审法院维持原审判决。
被上诉人顾凌杰辩称：担保书中各担保人承担担保责任针对的债务是同一笔，一审法院仅判令部分担保人承担责任错误，同意上诉人的上诉意见，请求法院依法判决。
被上诉人徐俊未发表答辩意见。
马梅枫向一审法院提出诉讼请求：1、创佳公司归还其借款本金106万元，并支付利息、逾期利息（以106万元为基数，自2016年4月1日起至实际还清之日止，按年利率20％计算）；2、郭陈挚、朱剑、杨华、顾凌杰、徐俊、谈飚承担连带清偿责任。事实与理由：其通过平安银行将300万元汇入郭陈挚的账户，郭陈挚、创佳公司共同出具借条确认，目前仅还款本金194万元，尚余106万元。
郭陈挚一审辩称，对借款、还款情况没有异议；本案借款系创佳公司借款，其在担保书上签字系为创佳公司借款提供担保；其作为公司股东享受28％的分红，只承担28％的担保责任。
顾凌杰一审辩称，借款时其不在场，根据借条上有郭陈挚和创佳公司的签名、盖章，郭陈挚和创佳公司均为借款人，其在担保书上签字同意为该笔借款提供担保，但作为公司股东享受10％的分红，故只承担10％的担保责任。
徐俊一审辩称，本案系创佳公司借款，其在担保书上签字系为创佳公司借款提供担保，其作为公司股东享受5％的分红，故只承担5％的担保责任。
朱剑、杨华、谈飚一审均辩称，对2014年9月30日，马梅枫通过平安银行将300万元汇入郭陈挚的账户没有异议，对出具担保书亦无异议，但其在担保书上签名时，借条上只有郭陈挚签名，并无创佳公司公章，故郭陈挚是借款人，而非担保人。根据担保书，三人是为郭陈挚个人，而非为创佳公司提供担保，既然马梅枫主张本案借款人是创佳公司，三人不应承担担保责任。另外，三人虽对还款情况不清楚，但杨华是马梅枫与创佳公司的联系人，2016年4、5月份杨华与马梅枫见面时，马梅枫未谈及创佳公司结欠款项事宜，故创佳公司并不结欠马梅枫款项。
一审法院查明：
2014年9月30日，马梅枫通过平安银行将300万元汇入郭陈挚的账户。
郭陈挚、朱剑、徐俊、杨华、顾凌杰、谈飚共同出具担保书载明：“股东会决议：全体股东郭陈挚、朱剑、徐俊、杨华、顾凌杰、谈飚愿意为法人郭陈挚作连带责任担保，因公司经营所需向马梅枫借款300万元，款项已于2014年9月30日全部打入郭陈挚指定卡号：工商银行城中支行6222021103018128521。借款日期2014年12月30日到2015年12月29日。全体股东愿意以自己和家人的所有财产作连带责任担保，并每月按5万元利息按时打入马梅枫卡号”。
其后，马梅枫分别于2014年12月至2015年12月每月收到利息5万元，于2016年2月收到利息5万元，2月29日收到本金165万元，于2016年3月收到利息4.5万元，于2016年4月收到本金29万元。
马梅枫为证明借款人为创佳公司，提供2014年12月29日，郭陈挚、创佳公司共同出具借条载明：今向马梅枫借300万元，用于公司周转，于每月30日还息5万元，并与2015年12月30日结清本息等内容，郭陈挚、创佳公司在借条上签名盖章。马梅枫认为郭陈挚虽然在借条上签字，但资金是用于创佳公司周转，且事后郭陈挚又作为担保人在担保书上签字，故其认为郭陈挚是担保人而非借款人。经质证，郭陈挚对借条无异议，主张出具借条时，所有股东都在现场，并加盖公司公章。朱剑、杨华、谈飚均主张出具借条时其并不在场，出具担保书时借条亦无创佳公司盖章，故借款人是郭陈挚而非创佳公司。顾凌杰主张出具借条时其并不在场，根据借条上有郭陈挚和创佳公司的签名、盖章，其认为郭陈挚和创佳公司均为借款人。徐俊质证称，不记得出具借条时是否在场，亦不记得是否加盖公章，但认可借款人系创佳公司。
诉讼中，经法院限期，朱剑、杨华、谈飚未对借条上创佳公司印章与郭陈挚的签名捺印是否同时形成申请鉴定。
一审法院认为：
借条的收受人马梅枫与借条的出具人郭陈挚、创佳公司均认可本案所涉借款的借款人系创佳公司，郭陈挚作为创佳公司的法定代表人而非借款人在借条签名，对此，法院确认本案的借款人为创佳公司。朱剑、杨华、谈飚主张创佳公司并不结欠2016年4月1日后的利息，无相关证据提供，马梅枫不予认可，法院不予支持；对马梅枫主张尚结欠本金106万元及2016年4月1日后的利息予以支持。马梅枫主张郭陈挚、朱剑、徐俊、杨华、顾凌杰、谈飚在担保书上签名系为创佳公司借款提供担保，与担保书文意明显不符，不予支持，认定担保书系为郭陈挚个人借款提供担保。因马梅枫主张本案借款人为创佳公司，故对马梅枫要求朱剑、杨华、谈飚作为担保人承担连带清偿责任不予支持。郭陈挚、徐俊、顾凌杰认可为创佳公司借款提供担保，自愿成为创佳公司担保人，不侵犯他人权利，予以确认，对马梅枫要求郭陈挚、徐俊、顾凌杰作为担保人承担连带清偿责任予以支持。郭陈挚、徐俊主张其只承担28％、5％的担保责任，于法无据，不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，作出一审判决如下：一、创佳公司于判决发生法律效力之日起十日内向马梅枫归还借款本金106万元，并支付逾期利息（以106万元为基数，自2016年4月1日起至实际还清之日止，按年利率20％计算）；二、郭陈挚、顾凌杰、徐俊对创佳公司债务承担连带清偿责任；三、驳回马梅枫的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7408.5元由创佳公司、郭陈挚、顾凌杰、徐俊负担。该款已由马梅枫预交，创佳公司、郭陈挚、顾凌杰、徐俊于判决发生法律效力之日起十日内将负担部分直接给付马梅枫。
二审查明的事实与原审相同，本院予以确认。
二审审理中，郭陈挚的委托代理人曾对结欠马梅枫的借款本金提出异议，认为只结欠30万元或79万元本金，请求撤回要求朱剑、杨华、谈飚共同承担担保责任的上诉请求，开庭审理中，郭陈挚本人到庭称经过对账，其确认结欠马梅枫借款本金106万元，但仍坚持要求朱剑、杨华、谈飚共同承担担保责任的上诉请求。郭陈挚本人称，一审错误地判决朱剑、杨华、谈飚不承担担保责任，将在创佳公司无力偿债的情况下，加大郭陈挚等人的担保责任，与之有利害关系。
以上有各方当事人陈述在卷佐证。
本案争议焦点：一、郭陈挚是否是适格的上诉主体；二、朱剑、杨华、谈飚是否应共同承担责任。
本院认为：
一、关于郭陈挚诉讼主体资格的认定
《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额”，可见对于同一债务共同保证人的确定，不仅涉及债权人的利益，也涉及其他保证人的利益，故郭陈挚是适格的上诉主体。
郭陈挚虽在审理中放弃要求朱剑、杨华、谈飚共同承担担保责任的上诉请求，但在二审开庭审理之前变更上诉请求，要求三人共同承担担保责任，本院应予准许。
二、关于共同担保人的认定
双方对合同条款的理解发生争议时，除对条款进行文义解释外，还应结合合同目的，遵循诚实信用原则，全面探究合同双方的真实表示。担保书载明：“股东会决议：全体股东郭陈挚、朱剑、徐俊、杨华、顾凌杰、谈飚愿意为法人郭陈挚作连带责任担保，因公司经营所需向马梅枫借款人民币叁佰万元整，款项已于2014/9/30全部打入郭陈挚指定卡号……”各方当事人对该担保书内容的真实性无异议，对其中“为法人郭陈挚作连带责任担保”的理解产生歧义。结合上下文的理解：1、马梅枫出借款项在前，担保人出具《担保书》在后，各担保人对主债务为马梅枫于2014年9月30日汇入郭陈挚卡号的300万元借款是确定的，且就这一笔主债务提供担保责任的意思表示也是明确的；2、各担保人均确认马梅枫的出借款虽汇至郭陈挚个人账户，但不是用于其个人事务，而是用于公司经营；3、郭陈挚作为法定代表人的身份接收该借款，担保人为该债务作连带责任担保。综上，一审法院结合出借人马梅枫及经手人郭陈挚的陈述，将本案借款人确定为创佳公司并无不当。各担保人均确认郭陈挚接收款项履行的是职务行为，故“为法人郭陈挚作连带责任担保”不应作狭义“郭陈挚个人债务”作担保的理解，而应该解释为“为法定代表人郭陈挚职务行为产生的债务”作担保。一审审理过程中，顾凌杰、徐俊到庭如实陈述担保书签订的过程及达成的真实意思，朱剑、杨华、谈飚抗辩其仅为“郭陈挚个人债务”作担保，与其签字确认的担保书内容相矛盾，且又未作合理解释，一审判决仅以担保人的自认，确定本案主债务的担保责任主体不当，故郭陈挚上诉认为朱剑、杨华、谈飚亦应对同笔债务共同承担担保责任的意见，本院予以采纳。
综上，原审所作判决认定事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持无锡市梁溪区人民法院(2016)苏0202民初2421号民事判决第一项；
二、变更无锡市梁溪区人民法院(2016)苏0202民初2421号民事判决第二项为：郭陈挚、朱剑、杨华、顾凌杰、徐俊、谈飚对创佳公司的还款承担连带责任；
三、撤销无锡市梁溪区人民法院(2016)苏0202民初2421号民事判决第三项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7408.50元，由创佳公司、郭陈挚、朱剑、杨华、顾凌杰、徐俊、谈飚负担(马梅枫已预交，创佳公司、郭陈挚、朱剑、杨华、顾凌杰、徐俊、谈飚于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给马梅枫)；二审案件受理费7408.50元，由朱剑、杨华、谈飚共同负担(郭陈挚已预交，朱剑、杨华、谈飚于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给郭陈挚)。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 崴
代理审判员 宁尚成
代理审判员 刘家强
二〇一七年十月二十三日
书 记 员 周喆菁