西安市雁塔区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）雁民初字第08949号
原告（反诉被告）：蒋小华，女，1972年5月21日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。
委托代理人：任妮，陕西大唐律师事务所律师。
委托代理人：陈玮钰，陕西大唐律师事务所律师。
原告（反诉被告）：张冰，男，1970年8月21日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区。
委托代理人：任妮，陕西大唐律师事务所律师。
委托代理人：陈玮钰，陕西大唐律师事务所律师。
被告（反诉原告）：石玉洁，女，1989年8月2日出生，汉族，住陕西省富平县。
委托代理人：刘运刚，男，1982年10月26日出生，住河南省浚县。
被告（反诉原告）：朱牧之，女，1989年5月30日出生，汉族，住西安市雁塔区。
委托代理人：刘运刚，男，1982年10月26日出生，住河南省浚县。
原告（反诉被告）蒋小华、张冰与被告（反诉原告）石玉洁、朱牧之股权转让纠纷一案，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）蒋小华、张冰及其委托代理人任妮、陈玮钰，被告（反诉原告）石玉洁、朱牧之的委托代理人刘运刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二原告共同诉称，原告与被告于2015年6月14日签订西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司股权转让协议。约定原告在协议签订后将持有的营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等相关证件交付给工商局进行变更登记，被告在变更手续完成后向原告支付30万元。
原告在2015年7月9日办理了全部变更登记手续，现西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司法定代表人已变更为被告石玉洁，被告却未依照转让协议的约定给付转让费。原告多次催要，两被告于2015年9月21日写下欠条保证在2015年9月30日之前支付给原告10万元，剩余20万元在2015年10月15日前支付，如有逾期自愿向原告支付3万元违约金。遗憾的是两被告再次违约，仅仅支付2万元，尚欠28万元，3万元违约金。现请求判令：1、两被告共同给付原告28万元欠款；2、两被告向原告支付违约金3万元；3、诉讼费由两被告承担。
二被告共同辩称，双方签订的是学校股份的转让协议，原告需要提供学校的办学许可证。但原告至今未给我方提供学校的办学许可证，因此该协议属无效协议。二被告提起反诉称，双方于2015年6月14日签订了《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》，协议约定被反诉人将其100%的学校股份转让给反诉人，并且约定了被反诉人应将办学许可证变更登记未反诉人，变更手续完成前的债权债务问题由反诉人承担全部责任。协议签订后，反诉人即支付了被反诉人65000元的定金，并催促被反诉人按协议约定变更相关手续，也同时进行了房屋装修及办公家具的购买，但被反诉人按协议进行完了变更营业执照及组织机构代码证手续变更后，告知反诉人其没有办学许可证，没有办法进行办学许可证的变更，反诉人直至此刻才知道被反诉人欺骗了自己。同时反诉人发现被反诉人移交过来的学生名单也存在不实，上面许多学生已经不再培训期内。反诉人同意接受被反诉人的关于学校的转让是想进行学生培训项目的，现在被反诉人却没有办学资质，以欺诈的目的签订了该转让协议，导致反诉人蒙受很大的损失，违反了《中华人民共和国民办教育�进法》及其实施条例等相关法律规定。请求判令：1、双方签订的《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》无效；2、二被反诉人返还反诉人所交65000元；3、被反诉人赔偿反诉人房租损失127216元；4、被反诉人赔偿反诉人所退的学生费用21068元；5、被反诉人赔偿反诉人装修及购买办公家具损失76066元；6、被反诉人赔偿反诉人支付的人员工资106721元；7、本案诉讼费由被反诉人承担。
二原告就二被告反诉辩称：《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例不适用本案所涉情形。首先，双方签订的《转让协议》转让的是西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司的股权，该公司实质是做3-6岁幼儿英语培训的培训机构，是营利性组织。根据该法第六十六条规定，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。而西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司于2013年12月31日在西安市工商行政管理局高新分局依法设立登记，属于上述第六十六条情形。目前，国务院对此并未发布任何规定，即目前现行的法律及行政法规并无强制性规定要求具有经营性质的民办培训机构需要办理相应的办学许可证。其次，双方签订的转让协议是被答辩人提供的制式模板，在签订协议时，因转让协议中涉及办学许可证的变更登记，答辩人明确告知被答辩人公司是3-6岁幼儿英语的培训机构，没有办学许可证。当时被答辩人明确表示其与答辩人签订转让协议的目的主要是公司所在的地理位置，且其接手公司后主要经营包括语文、数学、英语等文化课程的1对1培训。被答辩人称其有关系，如有需要可自己去办办学许可证。另从2015年9月21日被答辩人书写的欠条看，双方并未因办学许可证发生任何争议。故双方�订的《转让协议》合法有效。在《转让协议》有效的前提下，对方第2-7项反诉请求没有相应的事实和法律依据，应予驳回。
经审理查明：2015年6月14日，蒋小华、张冰（转让方、甲方）和朱牧之、石玉洁（受让方、乙方）签订《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》。合同主要内容为，甲方将其西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司100%的股份转让给乙方。股权转让价格34.5万元。双方在达成股份转让协议后，乙方交付定金4.5万元。甲方在本协议签订后应立即进行办营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等相关证件变更手续。国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由乙方承担，变更手续完成后（指政府职能部门管理部门审核公示变更结果，法定代表人或负责人为乙方），合同签订之日起30天内，确认甲方无任何债权纠纷问题，乙方给付甲方现金或转账30万元。如果无法办理变更营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证件甲方需要双倍返还乙方所支付的定金，并赔偿乙方相关的损失。合同第八条约定转让协议生效前甲方所涉及的学校债权债务由甲方依法承担，如果依法追及承担赔偿责任或连带责任的，由甲方承担相应责任。办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕后，从变更登记手续办理完成之日以后学校产生的一切债权债务与甲方无关，如后期出现变更登记手续之前的债权债务问题，由甲方承担全部责任，并赔偿乙方五万元违约金。第十二条约定，凡本协议自将以双方签字且营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕时生效。
西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司工商登记信息显示，2015年7月9日，公司股东由蒋小华、张冰变更为石玉洁（持股50%）、朱牧之（50%）。同日，公司法定代表人由蒋小华变更为石玉洁，公司监事由张冰变更为朱牧之。
2015年9月21日，石玉洁出具《欠条》，内容为：本人于2015年9月30日之前支付给蒋小华十万元现金，2015年10月15日之前支付剩余20万元。此款项为寰球乐思学校转让费。如有逾期则支付违约金3万。石玉洁和朱牧之对该《欠条》均认可。
庭审中，石玉洁和朱牧之称其拒绝付款的理由为，签订转让协议时蒋小华、张冰称有办学许可证，但至今未向其交付办学许可证。蒋小华、张冰对此不予认可，称在签订协议时双方均知晓没有办学许可证。经询，石玉洁称其在2015年6、7月间营业执照办理好后方才知晓没有办学许可证。另，石玉洁和朱牧之提交了房屋租赁合同、退费单、物业费、人员工资支付汇总表用以证�其反诉请求中的费用及损失。
上述事实，有《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》、工商登记信息、《欠条》、房屋租赁合同、退费单、物业费、人员工资支付汇总表及当事人陈述在卷佐证，可以认定。
本院认为，本案系股权转让纠纷。依据蒋小华、张冰和朱牧之、石玉洁于2015年6月14日签订《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》，原、被告之间转让的是原告持有的西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司的股权。上述转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。就二被告认为西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司没有办学许可证，违反《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例的观点，本院认为，原、被告转让的是西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司的股权，该公司性质、经营范围等已经工商登记，被告可以自行查询。依据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条的规定，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构不适用《中华人民共和国民办教育促进法》，故二被告上述观点，本院不予采纳。
《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》签订后，原告已依约将案涉股权转让于被告，且办理了相关工商登记变更手续。2015年9月21日，石玉洁出具《欠条》，明确欠付原告股权转让款，并承诺分期还款。故可以确定二原告已履行了合同约定的义务。二被告理应支付二原告剩余股权转让款。对二原告要求二被告支付剩余28万元欠款和3万元违约金的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
就二被告主张二原告欺诈一节，本院认为，依据石玉洁的陈述，其于2015年6、7月间已知晓没有办学许可证的事实，但�于2015年9月21日出具《欠条》承认欠款事实，并承诺分期付款，前后矛盾，与常理不符。另，就学生名单不实一节，二被告提交的证据无法证明，本院不予确认。就二被告反诉的反诉请求，本院认为，《西安寰球乐思英语文化传播有限责任公司转让协议》合法、有效，二被告反诉要求二原告返还其65000元的请求，本院不予支持。二被告第3至6项反诉请求中，要求二原告赔偿的房租损失、学生退费、购买家具及装修损失、支付人员工资等，因其并未证明二原告违约，以及前述费用与二原告具有因果关系，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告石玉洁、朱牧之于本判决生效之日起十日内支付原告蒋小华、张冰股权转让款28万元、违约金3万元，两项共计31万元；
二、驳回被告石玉洁、朱牧之的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费，本诉部分5950元，由被告石玉洁、朱牧之承担。因原告蒋小华、张冰已预交，故被告石玉洁、朱牧之在履行上述金钱义务的同时一并支付原告蒋小华、张冰5950元。反诉部分3621元，由被告石玉洁、朱牧之承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 王 伟
代理审判员 朱 华
人民陪审员 张广乾
二〇一六年十月十二日
书 记 员 刘媛媛
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