浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙06民终2334号
上诉人（原审原告）：柯杨斌，男，1953年2月4日出生，汉族，户籍所在地安徽省巢湖市。
委托诉讼代理人：黄延福，安徽福达律师事务所律师。
被上诉人(原审被告）：王桂斌，男，1958年10月10日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市柯桥区。
原审被告：绍兴县顺达饲料有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区华舍街道湖门村。
法定代表人：王桂斌，该公司董事长。
上诉人柯杨斌因与被上诉人王桂斌、原审被告绍兴县顺达饲料有限公司（以下简称顺达公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2018）浙0603民初3142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人柯杨斌上诉请求：撤销一审判决，改判王桂斌与顺达公司对拖欠柯杨斌20万元货款承担共同给付责任。事实和理由：王桂斌在2017年1月17日给柯杨斌出具的欠条，系王桂斌对案涉货款与顺达公司共同承担给付责任的明确意思表示，显然系债务加入，一审判决未支持柯杨斌要求王桂斌承担给付责任的诉请与事实不符，与法无据。第一，虽然王桂斌在第一次给柯杨斌出具案涉货款的债权凭据时是以顺达公司的名义并加盖了顺达公司的印章，但从当初接洽、商谈案涉饲料买卖，双方建立买卖关系也是王桂斌与柯杨斌商谈的，双方并没有签书面买卖合同，因此，案涉买卖合同的主体并不明确。柯杨斌基于对王桂斌个人的信任以及自身法律知识、经验的缺陷，对王桂斌以书面名义出具欠款凭证并没有过多考虑。因此，尽管顺达公司第一次给柯杨斌出具欠款凭证时是以顺达公司的名义，王桂斌也不是对案涉货款当然不负任何责任。第二，顺达公司系王桂斌控股的私营企业，另一股东也就是王桂斌的妻子。公司账务并不健全，厂房是租用的，并没有什么独立财产，公司财产与个人财产也没有严格分开，其主体资格混同。因此，王桂斌对案涉货款与顺达公司共同承担责任也不冤枉。这就是在顺达公司已经给柯杨斌出具了欠款凭证的情况下，王桂斌还愿意以个人名义给柯杨斌出具欠款凭证，承诺对案涉货款承担给付责任的根本原因。第三，在王桂斌给柯杨斌出具欠款凭证时，2015年上半年顺达公司已经停产歇业，机械设备已经变卖，租用的厂房被拆迁，加之长期寻借口将欠柯杨斌案涉货款拖着不付，柯杨斌意识到收回货款难度和危险性，所以又坚持要求王桂斌在2017年1月17日以其个人名义再出具欠款凭证。柯杨斌要求王桂斌出具、王桂斌同意出具2017年1月17日欠条的本意就是王桂斌对案涉货款与顺达公司共同承担责任。第四，从2017年1月17日欠款凭证上不仅没有加盖顺达公司的印章，在王桂斌的落款签字是“欠王桂斌”，即欠款人王桂斌，在“王桂斌”前并没有顺达公司或者顺达公司法定代表人字样。同时，以顺达公司当时的状况，顺达公司已无任何财产，已经不可能再贷到款，欠款凭证中的“如代款下来付清”，显然也是指王桂斌贷款下来。王桂斌并口头承诺或者其卖一套住宅房后将案涉款项还清。因此从该欠款凭证的内容和文义也可以看出王桂斌是个人名义给柯杨斌出具欠款凭证的，显然并不是以顺达公司的法定代表人身份给柯杨斌出具欠款凭证。王桂斌出具该欠款凭证的行为显然是个人行为，而不是职务行为。
王桂斌未作答辩。顺达公司亦未陈述意见。
柯杨斌向一审法院起诉请求：判令顺达公司、王桂斌支付柯杨斌货款20万元。
一审法院认定事实：柯杨斌与顺达公司之间存在粮油买卖业务往来。双方曾于2015年对账，顺达公司向柯杨斌出具对账单一份，确认截至2015年1月7日尚欠柯杨斌货款655550元。后顺达公司陆续付款455000元。2017年1月17日，顺达公司法定代表人即王桂斌在上述对账单上书写“欠共计20万元年前付2万年后付3万下半年付5万如代款下来付清欠王桂斌”字样。
一审法院认为，柯杨斌与顺达公司之间的买卖合同关系主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现柯杨斌已履行了相应的供货义务，顺达公司却未能按约及时付清货款，理应承担相应的民事责任，虽然柯杨斌在庭审举证阶段曾表示不需要顺达公司承担欠款，但其在最后陈述阶段仍坚持原诉讼请求，并未放弃对顺达公司的诉讼请求，而顺达公司也认欠柯杨斌货款，故对于柯杨斌要求顺达公司付款20万元的诉讼请求，该院依法予以支持。王桂斌2017年1月17日在欠条上书写内容的行为，如前所述，已经认定为系其作为顺达公司法定代表人的履职行为，而柯杨斌也无其他证据证明王桂斌有其他债务加入或债务承担的意思表示，故柯杨斌对王桂斌的诉讼请求，该院不予支持。至于顺达公司、王桂斌抗辩认为王桂斌书写的内容系附条件的付款承诺，该院认为，首先，根据王桂斌书写的内容，前三期共计10万元，有较为明确的时间约定，所谓贷款是否下来，并不影响前三期付款时间，但顺达公司也并未按约履行该三期付款；其次，最后一期10万元，虽然约定“如贷款下来付清”，但是谁的贷款、贷款能否下来、什么时候下来，都属于不确定的因素，故所附条件也并不明确，应当视为没有约定；综上，该院对顺达公司、王桂斌关于付款条件没有成就的抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、顺达公司应支付给柯杨斌货款20万元，款限于该判决生效后十日内付清；二、驳回柯杨斌的其他诉讼请求。如顺达公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由顺达公司负担，款限于该判决生效后十日内向该院交纳。
二审中，上诉人柯杨斌申请本院向柯桥区档案馆调取王桂斌与贡英翠为夫妻关系的相关登记材料，认为顺达公司只有王桂斌、贡英翠两个股东且为夫妻关系，顺达公司是王桂斌的家族企业，顺达公司与王桂斌人格混同。经审查，本院认为，即使王桂斌与案外人贡英翠为夫妻关系，也不影响王桂斌与顺达公司是否人格混同的认定，更不影响王桂斌是否属于债务加入的认定，故与本案争议事实无关，本院不予准许。
双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为,根据柯杨斌的上诉意见，本案二审的焦点是王桂斌应否与顺达公司共同承担付款责任。首先，柯杨斌起诉称与顺达公司之间存在买卖合同关系，故本案买卖合同的相对人即债务人为顺达公司。柯杨斌上诉称当初是与王桂斌接洽、商谈饲料买卖，本案买卖合同主体不明确。本院认为，即使接洽、商谈时未明确买卖合同的主体，但在顺达公司向柯杨斌出具讼争欠条时合同相对人已经确定，柯杨斌对顺达公司确认欠款未提出异议，在一、二审中均未放弃对顺达公司的诉求，故柯杨斌提出主体不明确的主张本院不予采纳。其次，柯杨斌认为王桂斌于2017年1月17日签署的内容属债务加入而应当对顺达公司的债务承担共同还款责任，但王桂斌系顺达公司的法定代表人，王桂斌在讼争欠条上签署的内容属还款计划，即对顺达公司欠柯杨斌的货款明确支付计划，故王桂斌应属履行顺达公司法定代表人的职务行为。欠条上虽签署“欠王桂斌”，但并不能看出王桂斌具有共同承担顺达公司债务的明确意思表示。柯杨斌又称欠条上王桂斌签署“如代款下来付清”是指王桂斌的贷款，以及王桂斌口头承诺或卖房还债，均缺乏事实依据，本院难以采信。据此，柯杨斌主张王桂斌签署的内容构成债务加入，依据不足，本院不予采纳。再次，柯杨斌上诉称顺达公司为家族企业，王桂斌与顺达公司人格混同，但亦未提交有效的证据予以证明。顺达公司的厂房即使是租赁的，也不影响其享有独立的财产。故柯杨斌以王桂斌与顺达公司人格混同而要求其承担共同还款责任的理由亦不能成立。
综上所述，柯杨斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人柯杨斌负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁小梁
审判员 陆卫东
审判员 彭丽莉
二〇一八年七月十七日
书记员 俞 悦