广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终2279号
上诉人（原审原告）：广州森朗自动化设备有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：周华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈文杰，广东广立信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪泽滢，广东广立信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广东博世电梯有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：高坤祥。
委托诉讼代理人：关蓓，女，系该公司员工。
上诉人广州森朗自动化设备有限公司（以下简称森朗公司）因与被上诉人广东博世电梯有限公司（以下简称博世电梯公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初9801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月25日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
森朗公司上诉请求：撤销一审判决，改判为：1.博世电梯公司向森朗公司支付货款237788元及逾期付款利息（从2016年1月1日起至清偿之日止，以237788元为本金，按银行同期贷款利率的四倍计算，暂计至起诉之日为15630.06元）；2.博世电梯公司向森朗公司支付因实现本案债权所产生的律师费8000元。事实与理由：（一）李劲系博世电梯公司员工，经公司授权与森朗公司签订合同，因此应由博世电梯公司承担相应的法律责任。森朗公司一审提交的证据显示2014年9月19日李劲以代理人的名义与森朗公司签订了价款为38898元的买卖合同，森朗公司于2014年9月30日已将货物送达博世电梯公司，博世电梯公司也已将货物销售给了其他客户，博世电梯公司亦分别于2014年9月25日及2014年10月25日向森朗公司支付了货款10000元、28898元，并且森朗公司在收取货款后即向博世电梯公司开出增值税专用发票。足以证明李劲系经博世电梯公司授权与森朗公司签订合同。（二）至于博世电梯公司提前支付货款的原因，是因为双方之前签订的19份合同都没有支付货款，故森朗公司才明确要求博世电梯公司先支付货款，并且先收款再发货也不等于不符合常理。（三）本案中有理由相信李劲系有代理权，其代理博世电梯公司签订合同等行为应属有效。退一步而言，即使李劲确系未经博世电梯公司授权与森朗公司签订合同，但根据李劲提供的名片、博世电梯公司履行合同的行为及自认的事实，足以证明森朗公司是有理由相信李劲系经博世电梯公司授权与森朗公司签订合同，处理货物买卖相关事宜。根据合同法第九十四条的规定，博世电梯公司应当对此承担相应的责任。综上，请求二审法院依法改判。
博世电梯公司二审辩称，坚持一审意见。
森朗公司向一审法院起诉请求：1.博世电梯公司向森朗公司支付货款237788元及逾期付款利息（从2016年1月1日起至清偿之日止，以237788元为本金，按银行同期贷款利率的四倍计算，暂计至起诉之日为15630.06元）；2.博世电梯公司向森朗公司支付因实现本案债权所产生的律师费8000元。
一审法院认定事实：博世电梯公司的原企业名称为“中山市电梯厂有限公司”。森朗公司与博世电梯公司素有货物交易业务往来，由森朗公司向博世电梯公司供应电梯配件等货物。2016年5月17日，森朗公司以博世电梯公司拖欠签订于2014年5月15日至2014年8月26日期间共19份《产品买卖合同》项下的237788元货款为由，诉至一审法院，主张前述实体权利。
森朗公司提供的该19份合同均为传真件,合同编号为：BMT14060933-GZDT01、BMT14060934-GZDT01、BMT14061313-GZSL01、BMT14061314-GZSL01、BMT14061315-GZSL01、BMT14061316-GZSL01、BMT14061317-GZSL01、BMT14080110-GZSL01、BMT14051502-GZDT01、BMT14051503-GZDT01、BMT14051504-GZDT01、BMT14051505-GZDT01、BMT14082809-GZSL01、BMT14082606-GZSL01、BMT14070705-GZSL01、BMT14061312-GZSL01、BMT14072410-GZSL01、BMT14061505-GZSL01、BMT14051505-GZDT01。以上19份合同所载的需方单位名称为中山市电梯厂有限公司，需方委托代理人签字处有李劲的签名，但没有加盖中山市电梯厂有限公司的公章。该19份合同以表格列明了交易产品名称、规格型号、数量、单价、金额等内容，价款金额共计237788元。
森朗公司为证明其向中山市电梯厂有限公司履行了该19份合同约定的货物交付义务，提供了与合同对应的18张《货运签收单》。该18张单据有李洪彬、蒋乐（此处应为采）云等收货人员的签字，但没有加盖中山市电梯厂有限公司的印章。另外，森朗公司还提供了2015年5月10日的《对账明细》。该对账单列明了上述19份合同的货款金额明细，并载明：中山市电梯厂有限公司须于2015年12月31日前结清森朗公司货款237788元，逾期应按中国银行同期同类贷款利率四倍支付违约金并支付供方因实现债权所产生的律师费、诉讼费、交通费等。该对账单由李劲在中山市电梯厂有限公司负责人签字处签名确认，但没有加盖中山市电梯厂有限公司的盖章。
为证明李劲是中山市电梯厂有限公司的员工，李劲有权代表中山市电梯厂有限公司签订上述19份合同，森朗公司提供了李劲的名片、2014年9月19日签订的《产品买卖合同》(合同编号:BMT14091917-GZSL01)复印件，以及履行该份合同的《产品送货派车单》（单号：125417）、《货运签收单》、《销售货物或者提供应税劳务清单》（复印件）、中国工商银行业务回单（2张）、广东增值税专用发票（号码：15911485）等证据予以证明。李劲的名片，载明李劲的职务是中山市电梯厂有限公司技术部经理。BMT14091917-GZSL01号《产品买卖合同》、《货运签收单》、《销售货物或者提供应税劳务清单》等证据显示，李劲于2014年9月19日以中山市电梯厂有限公司委托代理人的名义与森朗公司签订了价款为38898元的电梯配件买卖合同，合同约定货款月结，但该合同没有加盖中山市电梯厂有限公司的公章，对应的《货运签收单》也没有收货人的签名和盖章。《产品送货派车单》显示的发货日期为2014年9月30日。2张中国工商银行业务回单显示，中山市电梯厂有限公司于2014年的9月25日、10月25日向森朗公司分别支付了货款10000元、28898元，合计38898元。广东增值税专用发票及《销售货物或者提供应税劳务清单》显示，森朗公司于2014年11月28日就该合同项下的38898元货款开出了发票。据此，森朗公司述称：对于由同样是由李劲签订的BMT14091917-GZSL01号合同，中山市电梯厂有限公司已支付了该合同项下的38898元货款，故李劲以中山市电梯厂有限公司的名义对外签订合同的行为应当有中山市电梯厂有限公司的授权。
博世电梯公司在一审庭审中辩称：1.其与森朗公司确有电梯配件买卖业务往来，但双方签订的合同名称是《销售合同》，而不是《产品买卖合同》，《销售合同》的式样与涉案的《产品买卖合同》不一样，涉案的《产品买卖合同》没有加盖中山市电梯厂有限公司的公章，故其对森朗公司提供的《产品买卖合同》不予确认；2.李劲原是其技术部的经理，只负责技术问题，采购一事是由采购部负责，其没有授权李劲与森朗公司签订涉案的货物买卖合同；3.李劲已于2014年10月10日离职，故李劲于2015年5月10日与森朗公司对账是个人行为，并不代表博世电梯公司；4.李洪彬、蒋乐云等收货人员不是其公司的人员,森朗公司提供的《货运签收单》不能证明其收取了《货运签收单》项下的货物；5.其在2014年的9月25日、10月25日确有向森朗公司分别支付了10000元、28898元两笔货款,但该两笔货款与BMT14091917-GZSL01号合同无关,其没有收到森朗公司开出的38898元货款发票。对此，博世电梯公司提供了中山市电梯厂有限公司与森朗公司签订的编号为AMS20140425-001、AMS20140523-001、AMS20140526-001、AMS20141013-001的4份《销售合同》，及与李劲于2014年10月10日签订的《终止（解除）劳动关系证明》予以证明。
一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。森朗公司与博世电梯公司之间有买卖电梯配件等货物交易往来，博世电梯公司予以确认，一审予以认定，但森朗公司所诉的19份《产品买卖合同》是李劲以中山市电梯厂有限公司名义与森朗公司签订，李劲是中山市电梯厂有限公司技术部的经理，森朗公司没有证据证明签订合同时李劲取得了博世电梯公司的授权，故该19份《产品买卖合同》属于无权代理人订立的合同。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”本案中，该19份合同未经博世电梯公司的追认，故该19份合同及李劲签名确认的《对账明细》对博世电梯公司不发生效力。森朗公司提供的2张中国工商银行业务回单，可以证明博世电梯公司于2014年的9月25日、10月25日向森朗公司分别支付了10000元、28898元货款的事实,但不能据此认定该两笔款项是支付BMT14091917-GZSL01号《产品买卖合同》项下的货款，理由是：1.森朗公司提供的BMT14091917-GZSL01号《产品买卖合同》为复印件，没有合同原件核对，该合同的真实性无法认定；2.与该合同对应的《货运签收单》没有收货人员的签名，不能证明货物交付的事实；3.BMT14091917-GZSL01号《产品买卖合同》载明货款月结，对应的《产品送货派车单》所载的发货日期是2014年9月30日，按常理，博世电梯公司不可能于2014年的9月25日提前支付10000元货款给森朗公司；4.森朗公司没有证据证明其向博世电梯公司交付了该38898元的货款发票。基于上述理由，一审对该2张支付凭证与BMT14091917-GZSL01号《产品买卖合同》之间的关联性不予认定，森朗公司述称博世电梯公司确认该份合同的效力，没有事实依据，一审不予采纳。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，森朗公司不能举证证明合同签订时李劲取得了博世电梯公司的授权，也不能举证证明合同签订后博世电梯公司对涉案19份《产品买卖合同》已予追认，故其诉请博世电梯公司支付237788元货款并承担相应的违约责任，证据不足，一审不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回森朗公司的全部诉讼请求。案件受理费5222元，减半收取为2611元，由森朗公司负担。
本院又查，博世电梯公司在一审答辩中确认，李劲是其技术部的经理，不负责采购，其没有授权李劲与森朗公司签订涉案货物买卖合同，且李劲已于2014年10月10日离职。李洪彬、蒋采云不是其公司的人员。
二审中，经森朗公司申请，本院调取了蒋采云（身份证号码）、李洪彬（身份证号码）的参保证明，显示蒋采云于2006年11月2018年1月期间在博世电梯公司购买社保，李洪彬于2009年3月至2018年1月期间在博世电梯公司购买社保。另，根据森朗公司申请，本院发函至中山市国家税务局调查广东增值税专用发票（发票代码为4400134140，发票号码为15911486）的抵扣情况。该局复函并附一份抵扣证明，显示上述发票系由森朗公司开具给博世电梯公司的增值税发票，金额为33246.14元，税额为5651.86元，价税合计38898元，该发票已由博世电梯公司于2014年12月申报抵扣5651.86元。针对本院调取的上述两份证据，森朗公司确认真实性、合法性、关联性，博世电梯公司确认真实性、合法性，但不确认关联性，称蒋采云、李洪彬只是负责电梯保养工作，没有权利签收货物，并且不能证明李劲系其公司采购部的员工，不确认由李劲签署的合同。
二审另查，一审中，森朗公司提供广东立信律师事务所出具的增值税专用发票一张，证明其为本案花费律师费8000元。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。森朗公司与博世电梯公司之间有买卖电梯配件等货物交易往来，博世电梯公司予以确认，本院予以认定。森朗公司以19份《产品买卖合同》和相对应的18张《货运签收单》向博世电梯公司主张货款。该18张单据有李洪彬和蒋采云签字确认。一审中，博世电梯公司虽不确认该二人为其员工，但中山市社会保险基金管理局二审中出具的《参保证明》证实，蒋采云与李洪彬均在博世电梯公司参保，足以证实上述二人在18张《货运签收单》上签收货物时是博世电梯公司工作人员的事实。而李劲以博世电梯公司名义与森朗公司签订本案19份合同及交易时，李劲亦是博世电梯公司的工作人员身份。另对于博世电梯公司否认有收到森朗公司的38898元发票，但经本院查证该发票已被博世电梯公司在税务部分申报抵扣。综上，博世电梯公司在本案诉讼中的陈述前后不一致，且明显与事实不符，而李劲所签订的《产品买卖合同》与《货运签收单》等证据能够形成完整证据链，证明双方货物买卖的事实，故本院认定李劲有权代表博世电梯公司签订上述《产品买卖合同》。如合同对结算人员无特别约定，李劲代表博世电梯公司签订买卖合同，当然有权进行结算，故本院认定李劲签名确认的《对账明细》的效力，博世电梯公司应按对账单确认的货款237788元于2015年12月31日前向森朗公司支付，其未按约定支付，构成违约，应按中国人民银行同期同类贷款利率4倍支付利息并承担森朗公司因实现债权所产生的诉讼费8000元。综上所述，上诉人森朗公司的上诉请求，理据充分，其诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初9801号民事判决；
二、被上诉人广东博世电梯有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人广州森朗自动化设备有限公司支付货款237788元及利息（自2016年1月1日起至清偿之日止，以237788元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算）;
三、被上诉人广东博世电梯有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人广州森朗自动化设备有限公司支付律师费8000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5222元，减半收取2611元，二审案件受理费5222元，均由广东博世电梯有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何泳东
审判员 陈亦和
审判员 钟国平
二〇一八年四月二十八日
书记员 何冠涛