广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终22602号
上诉人(原审被告)：冯梓豪，男，1986年10月1日出生，汉族，住安徽省涡阳县。
上诉人(原审被告)：刘田田，女，1982年4月3日出生，汉族，住河南省上蔡县。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：曹哲华，广东格方律�事务所律师。
被上诉人(原审原告)：陈莲，女，1986年8月25日出生，汉族，住广州市天河区。
委托诉讼代理人：黄梓波，广东品泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹茜民，广东品泰律师事务所律师。
上诉人冯梓豪、刘田田因与被上诉人陈莲合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初3539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人冯梓豪、刘田田上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回陈莲的全部诉讼请求。事实和理由：（一）一审法院认定冯梓豪、刘田田隐瞒无证办学使陈莲在违背真实意思表示的情况下订立涉案转让合同，构成欺诈，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定判决撤销转让合同，认定事实错误，�用法律错误，判决错误。2016年12月16日，冯梓豪与陈莲签订的《广州市广州市启稚园教育咨询有限公司(启稚园学堂)转让合同书》(以下简称《转让合同书》)，约定将广州市启稚园教育咨询有限公司，包括装修装饰、设备、房租押金等转让给陈莲；价款35万元，合同签订时付5万元，工商变更登记当天付25万元，工商变更登记完毕及签订房屋转租合同后付清余款5万元。还约定一旦产权手续办理完毕，任何一方不得中途提出终止合同，若乙方(陈莲)终止合同，乙方前期所支付的资金不予以退还，等等。2016年12月27日，经出租人徐锦权同意，冯梓豪、刘田田承租的萧岗明珠北路38号房屋转租给陈莲。2016年12月28日，冯梓豪、刘田田所开办的“广州市启稚园教育咨询有限公司”经广州市白云区工商行政管理局登记将法定代表人由冯梓豪变更为陈莲、将企业类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司、将股东冯梓豪、刘田田变更为陈莲。冯梓豪、刘田田已按合同约定，全部履行完其他义务，陈莲也履行了交付全部转让费的义务。冯梓豪、刘田田从事教育咨询持有合法营业执照，并非开办幼儿园，当然无开办幼儿园手续。从《转让合同书》第三条规定的付款方式看，合同总价款35万元，除合同签订时付5万元外，在工商变更登记当天付25万元，工商变更登记完毕及签订房屋转租合同后付清余款5万元，说明陈莲付款条件是工商变更登记和签订房屋转租合同，而不是开办幼儿园手续变更。从签订合同到合同履行完毕后较长时间里，陈莲的合同目的就是开办培训班，并非开办幼儿园，也就没有追问幼儿园的办学手续，在签订《转让合同书》时冯梓豪、刘田田无需隐瞒无开办幼儿园手续，陈莲也当庭承认直到事后才追问幼儿园的办学手续。其实，2017年1月3日广州市白云区人民政府云城街道办事处和广州市白云区新市教育指导中心联合发出《停止办学通知书》后，陈莲没有向冯梓豪、刘田田追问幼儿园的办学手续。甚至，2017年2月20日陈莲向学生家长发出《致歉信》：“因场地受限，按国家政策要求启稚园学堂将于2017年2月25日正式停业。”并非因手续问题致歉，也没有向冯梓豪、刘田田追问幼儿园的办学手续。完全可以肯定的是陈莲直到在起诉前都没有以任何方式追问幼儿园的办学手续，事实上直到向法院提起诉讼后才追问幼儿园的办学手续。在签订合同前，如果陈莲追问了幼儿园的办学手续，冯梓豪、刘田田以种种理由隐瞒了无证办幼儿园的事实导致陈莲违背真实意思的情况下签订《转让合同书》，才可以构成《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的“欺诈”。在陈�作为原告都没有举证证明在签订《转让合同书》前向冯梓豪、刘田田追问了幼儿园办学手续的情况下，一审法院却反而认为“冯梓豪、刘田田作为合同转让方，应当如实告知启稚园学堂是否具有相关审批手续的情况，但冯梓豪、刘田田未举证证明已履行该义务，故其行为违反诚实信用原则”，加重了冯梓豪、刘田田的举证责任，导致认定事实错误。因此，冯梓豪、刘田田自始至终没有以欺诈手段欺诈陈莲，导致陈莲在违背真实意思的情况下签订合同，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定。（二）即使一审法院判决撤销冯梓豪与陈莲签订的《转让合同书》，也不能撤销该《转让合同书》中其他已经生效且独立存在的合同条款。冯梓豪与陈莲签订的《转让合同书》第一条明确约定将“广州市启稚园教育咨询有限公司”转让给陈莲。第二条约定“现有一切装修、装饰、设备在甲方(冯梓豪、刘田田)收到乙方转让金后全部归乙方所有使用。”第三条约定“更换营业执照当天交贰拾万元”“营业执照法人变更结束后和房屋租赁合同(包括2个月押金归乙方所有)变更完毕后一次性将余款伍万元全部付清。”第七条约定“若是与房东变更租赁合同不妥时，定金50000元退给乙方(陈莲)。”合同签订后办理了工商变更登记、转租协议、交付了场地，完全符合法律规定。即使如一审法院认定冯梓豪、刘田田隐瞒无证开办幼儿园不符合法律规定的事实，也只能撤销该《转让合同书》中关于“幼儿园”转让的条款，而不应撤销其他条款。法律没有禁止装修、装饰、设备转让，该等转让已产生法律效力。公司股权变更已获工商部门登记，该条款也产生法律效力。房屋租赁合同己转租成立，亦产生法律效力。也就是，即使如一审法院认定�梓豪、刘田田隐瞒无证开办幼儿园不符合法律规定的事实，也只能变更该《转让合同书》中关于“幼儿园”转让的条款，而不是撤销整个《转让合同书》。（三）一审法院在涉案合同被撤销后的后果处理不当。一审法院对合同被撤销后陈莲的权益进行了处理，对冯梓豪、刘田田的后果处理时即认为“因双方未明确要求在本案中处理，故双方可另行协商或另循法律途径解决。”不公平，也不符合《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定。冯梓豪、刘田田自始至终没有以欺诈手段欺诈陈莲，导致陈莲在违背真实意思的情况下签订合同，故不同意陈莲的诉讼事实及请求，一审法院也没有向冯梓豪、刘田田进行释明，怎么能认定“双方未明确要求在本案中处理”？
被上诉人陈莲答辩称：不同意冯梓豪、刘田田的上诉请求，同意一审判决。1.冯梓豪、刘田田存�欺诈的行为，未告知陈莲无证办学需停止开办的情况，使得陈莲违背真实意思的基础上签订案涉转让合同，故陈莲有权撤销该合同。本案中，双方不仅仅是转让公司，更是幼儿园场地经营权、经营资质的转让。冯梓豪、刘田田2016年12月在网上发布转让幼儿园的消息，陈莲知悉后联系冯梓豪、刘田田。冯梓豪、刘田田对外宣称就是转让幼儿园。2.冯梓豪、刘田田存在无证办学、需停止开办的情况。2016年5月23日白云区云城街道办已经向案涉幼儿园发出通知，说明冯梓豪、刘田田存在无证开办学前教育机构，要求停办的事项。以及在2017年1月3日向冯梓豪、刘田田发出停止开办通知。该通知均由冯梓豪的签名。但冯梓豪、刘田田否认该事实，仅认为经营的是培训机构，转让的也是培训机构，不存在无证办学的情况，这明显是虚假的。3.冯梓豪、刘田田没有告知陈莲任何关于案涉启稚园学堂无证办学、需停止开办的情况，没有履行告知义务，应承担举证不能的责任。4.冯梓豪、刘田田及陈莲转让的是幼儿园，陈莲的合同目的是经营幼儿园，如开办及经营幼儿园的目的不存在了，其他更换营业执照、场地等已经毫无意义。
陈莲向一审法院提出诉讼请求：1.撤销陈莲和冯梓豪于2016年12月16日签订的《广州市启稚园教育咨询有限公司（启稚园学堂）转让合同书》；2.冯梓豪、刘田田向陈莲退还转让款35万元及利息（其中5万元从2016年12月16日起计，10万元从2016年12月27日起计，20万元从2016年12月28日起计，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止，暂计至2017年2月28日为2670元）：3.冯梓豪、刘田田支付因撤销合同给陈莲造成的损失78938元（包括被子2800元、被套2720元、投影仪1095元、书本费3972元、2017年1月至4月15日房租48300元、老师工资19409元、2016年12月9日至2017年2月8日水费污水费390元、2017年1月电费252元）；4.冯梓豪、刘田田承担本案诉讼费。
一审法院查明事实：2015年12月30日，冯梓豪、刘田田作为股东，在工商管理部门登记设立“广州市启稚园教育咨询有限公司”（即启稚园咨询公司），并取得《营业执照》，经营范围为商务服务业，具体项目是教育咨询服务；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务：戏剧艺术辅导服务：工艺美术辅导服务：表演艺术辅导服务；国学文化推广服务：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；体育培训；文化艺术咨询服务。
2016年12月16日，冯梓豪（甲方）与陈莲（乙方）签订《广州市启稚园教育咨询有限公司（启稚园学堂）转让合同书》（以下简称《转让�同书》），约定：一、甲方将广州市启稚园教育咨询有限公司（以下简称启稚园学堂），启稚园学堂位于广州市白云区云城街道明珠北路38号转让给乙方；二、甲方按照国家法律的要求，对启稚园学堂的所有法律手续过户给乙方，启稚园学堂现有一切装修、装饰、设备在甲方收到乙方转让金后全部归乙方所有使用；三、合同签订时交付伍万元整（￥50000元）作为首期款，更换营业执照当天交付贰拾伍万元整（￥250000元），营业执照法人变更结束后和房屋租赁合同（包括2个月押金归乙方所有）变更完毕后一次性将余款伍万元（￥50000元）全部付清，若乙方在变更营业执照中间反悔，所交转让款不予退还，若甲方反悔，应双倍返还给乙方，若因自然灾害、国家政策等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关；四、一旦产权更换手续办理完毕，任何一方不得中途提出终止合同，若乙方终止合同，乙方前期所支付的资金不予以退还，若甲方终止合同，除应退还乙方前期支付的金额外，还应赔偿对方违约金以及因此造成的其他损失；五、产权移交之日，甲方应同时移交启稚园学堂所有师生的资料信息，包括幼儿的联系方式，另甲方有义务在第一个星期配合乙方做好过渡时期的工作（刘田田有义务带领乙方2017年1月15日交接工作），比如家长的沟通协商工作；六、启稚园学堂产权移交之日为2017年1月1日，在此之前所产生的债权及相关法律责任由甲方承担，在此之后所产生的债权债务及相关法律责任应由乙方承担；七、若是与房东变更租房合同不妥时，定金50000元退给乙方，若是谈妥后因乙方原因不继续转让，定金50000元不予退回。本合同未尽之事宜，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；九、本合同一式两份，双方各�一份，由双方签字之日起生效。
合同签订后，陈莲分别于2016年12月16日、2016年12月27日、2016年12月28日向冯梓豪、刘田田支付转让款5万元、10万元、20万元，合计35万元。2016年12月28日，经广州市白云区工商行政管理局批准，陈莲与冯梓豪、刘田田双方办妥了广州市启稚园教育咨询有限公司的工商变更登记手续：将法定代表人由冯梓豪变更为陈莲，将企业类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司，将股东冯梓豪、刘田田变更为陈莲一人。同日，冯梓豪、刘田田将启稚园学堂的场地、设施设备及资料（学生学费收据、报名表、学费交费名单、大班中班的学生情况表、3个老师的身份证明、《实习幼儿派遣协议书》、收款收据、启稚园学堂2016年各月的支出明细表、广州幼儿园开支表）交付给陈莲。
2017年1月3日，冯梓豪收到广州市白云区人民政府云城街道办事处和广州市白云区新市教育指导中心联合发出的《停止开办通知书》，通知内容如下：“广州市白云区启稚园学堂：经查，位于云城街明珠北路38号的‘启稚园学堂’，存在办学场所消防条件不符合要求，有严重安全隐患；未经教育行政部门审批的情况下以‘教育咨询服务公司’‘艺术培训中心’的名义开办幼儿园，实为无证办学单位，其行为违反了《中华人民共和国民办教育促进法》和《未成年人保护法》等相关法律法规。该办园招生行为属于违法招生、无证办学，入读儿童的合法权益将不能得到保护。现责成你单位自接收本通知之日起停止所有涉及违规的行为并接受查处。”冯梓豪在上述通知书的被通知单位处签名。同日，广州市白云区人民政府云城街道办事处和广州市白云区新市教育指导中心联合发出联合通告，主要内�是通告启稚园上述无证办学等情况，请各位家长入园前认真核实幼儿园、托儿所的资质，拒绝入读违规学前教育机构，入读附近获得教育行政机构合法审批的幼儿园或者托儿所。之后，启稚园学堂向家长出具致歉信，告知启稚园学堂将于2017年2月25日正式停业。陈莲通知冯梓豪、刘田田要求撤销转让合同及退款赔偿，未果，故提起本案诉讼。
诉讼中，陈莲为证明冯梓豪、刘田田转让前是经营全日制幼儿园，还提供了建筑图纸、大班课程表、时间安排表、考勤表、启稚园学堂每周体温表、启稚园学堂幼儿服药家长登记表、网上信息截图、录音资料等为证。其中，网上信息截图显示内容为白云新市1000平方米教育培训转让费38万元，行业为幼儿园，目前稳定生源90余人，因发展场地受限，决定转让等内容；录音资料，陈莲主张是陈莲向政府部门工作人员了解启稚�无证办学情况的对话录音。经庭审质证，冯梓豪、刘田田认为，对有床被的照片不确认，其他照片确认，因为冯梓豪、刘田田没有提供床铺被子；对其他证据不确认，转让前冯梓豪、刘田田只是开办学前教育培训班，而非幼儿园。
关于场地现状，陈莲主张已于2017年4月16日将涉案场地交还房东，场地的设施设备已由陈莲另行存放，陈莲将其新增的设施设备与冯梓豪、刘田田交付的设施设备统一存放。冯梓豪、刘田田确认陈莲已交还场地给房东属实，但不清楚交还时间。双方确认除了广州市启稚园教育咨询有限公司有领取营业执照外，启稚园学堂没有办理任何经营许可手续。陈莲主张签订转让合同时冯梓豪、刘田田只是说可以开办幼儿园，对于是否有经营许可手续陈莲无问冯梓豪、刘田田也没说，陈莲是在接收完场地之后才问冯梓豪、刘田田，当时冯梓豪�刘田田说有但一直无提供。而冯梓豪、刘田田主张双方签订《转让合同书》时已告知启稚园学堂没有经营许可手续。
诉讼中，陈莲为证明其实际损失78938元，提供以下证据：1.收据，证明购买被子2800元。2.被套2720元（无证据）。3.发票，证明购买投影仪1095元。4.收据，证明购买书本花费3972元。5.收据，证明支付2017年1月、2月房租27600元。6.微信转账截图、收据，陈莲主张已支付2017年1月-2月的老师工资共19409元，经一审法院核算，上述证据显示付款金额为18435元。7.收据，证明已支付2016年12月9日至2017年2月8日的水费及污水费390元。8.收据，证明已支付2017年1月电费252元。冯梓豪、刘田田对上述证据不予确认。陈莲提供录音资料，拟证明陈莲与相关行政部门工作人员了解到冯梓豪、刘田田在转让前已被通知因违规办学被停办。冯梓豪、刘田田对于该证据不予确认�
一审法院根据陈莲申请向广州市白云区新市教育指导中心调查涉案的启稚园学堂的办学情况，结果如下：广州市白云区新市教育指导中心曾于2016年5月23日向白云区云城街道办事处作出《关于商请清理无证学前教育机构“启稚园”的函》，内容如下：“云城街道办事处：近期，我中心多次接到市民投诉、市长热线转办投诉，反映广州市白云区云城街道明珠北路38号‘启稚园国学’无证开办学前教育机构，要求有关部门正视这一问题。接到有关投诉后，我中心多次约谈办学者并派出工作人员会同区教育局检查组与贵街道工作人员联合实地查看，投诉件所述情况基本属实。根据《广州市白云区人民政府办公室关于印发白云区开展清理整治无证学前教育机构工作方案的通知》（云府办函(2013)1393号）的文件精神，商请贵处牵头，组织相关部门联合检查清理，我中心将全力配合。”2017年1月3日，广州市白云区人民政府云城街道办事处和广州市白云区新市教育指导中心联合发出前述的《停止开办通知书》。庭审中，陈莲陈述其于2017年2月才开始正式经营。冯梓豪、刘田田陈述在2016年5月23日前确实相关行政主管部门有人来检查，但只是说要整改并没有要求停办。
以上事实，有转让合同书、收款收据、转账凭证、准许变更通知书、网页截图、教师学生资料、支出明细表、租赁合同及附件、录音资料、停止开办通知书、通告、工商登记信息、《转让合同》、收据、《股权转让合同》、收条、工商登记信息及双方当事人陈述等证据证明。
一审法院认为，双方争议焦点在于启稚园学堂在转让前是经营幼儿园（托儿所）还是培训班的问题。第一，涉案转让合同第一条约定转让的是广州市启稚园教育咨询有限公司（启稚园学堂），第二条约定将启稚园学堂所有法律手续过户给陈莲，第五条约定甲方移交启稚园学堂所有师生的资料信息包括幼儿园的联系方式，第六条约定启稚园学堂产权移交之日为2017年1月1日。从上述合同条款约定，综合合同上下文理解，一审法院认为合同转让标的主要是启稚园学堂。现陈莲主张其合同目的是经营幼儿园的意见符合情理。第二，陈莲提供的建筑图纸、课程表、体温表、幼儿服药家长登记表、网上信息截图、录音资料，无相关出具方签名，现冯梓豪、刘田田不确认，陈莲亦无提供其他证据佐证，故不足以证明是冯梓豪、刘田田交付给陈莲的资料，对该证据一审法院不予采信。但，根据广州市白云区人民政府云城街道办事处和广州市白云区新市教育指导中心联合作出的《停止开办通知书》、通告、现场照片显示的场地情况，结合陈莲、冯梓豪、刘田田确�移交的启稚园学堂资料内容所反映出的师生情况及日常经营情况，冯梓豪、刘田田亦承认此前相关部门曾要求整改的意见，可以形成证据链，相互印证，证明冯梓豪、刘田田是以“教育咨询服务公司”“艺术培训中心”的名义开办幼儿园，实为无证办学属实，一审法院予以认定。冯梓豪、刘田田抗辩只是开办培训班而非幼儿园的意见，对此无提供证据证明，故一审法院不予采纳。
双方于2016年12月16日签订转让合同、2016年12月28日办妥公司转让登记及场地交接，到2017年1月3日冯梓豪签收停止办学通知，反映交易时间非常紧凑。开办幼儿园依法应办理相关行政审批手续。冯梓豪、刘田田作为合同转让方，应当如实告知启稚园学堂是否具有相关审批手续的情况，但冯梓豪、刘田田未举证证明已履行该义务，故其行为违反诚实信用原则。对陈莲主张冯梓豪、刘田�隐瞒启稚园学堂无证办学，欺骗陈莲签订转让合同的意见，一审法院予以采信。冯梓豪、刘田田隐瞒上述重要事实，使陈莲在违背真实意思表示的情况下订立涉案转让合同，并造成陈莲实际损失，冯梓豪、刘田田该行为构成欺诈。现陈莲要求撤销该转让合同符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。冯梓豪、刘田田收取陈莲转让款35万元属实，现�同撤销，陈莲要求冯梓豪、刘田田共同返还35万元转让款符合上述法律规定，一审法院予以支持。但开办幼儿园、托儿所等均需要办理相关行政审批手续是基本常识，故陈莲对于启稚园学堂无办学资质未尽谨慎审查义务，陈莲对于合同撤销亦有过错，一审法院酌情认定陈莲与冯梓豪、刘田田过错比例各占50%。鉴于陈莲对合同撤销有过错，一审法院按公平合理原则酌情判令冯梓豪、刘田田向陈莲支付从起诉之日（即2017年3月7日）起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止的转让款的利息。对于陈莲要求冯梓豪、刘田田支付起诉日之前的转让款的利息一审法院不予支持。
关于陈莲主张实际损失78938元的诉讼请求。陈莲主张2017年1月至4月15日的房租损失48300元，陈莲仅提供1月、2月的租金收据证明已付租金共27600元属实，对此27600元一审法院予以采�，但超出部分租金损失因无提供充分证据证明以押金抵租金，故一审法院不予采信。陈莲主张支付老师工资19409元，有微信转账及收据为证明，且聘用老师属于经营必要支出，符合常理，故一审法院予以采信。但对于超出部分的工资损失因无提供证据证明，一审法院不予采信。陈莲主张支出水费（含污水费）390元、电费252元，有收据为证，且属于经营合理支出，故一审法院予以采信。一审法院认定上述损失27600元+18435元+390元+252元=46677元属实，该费用属于陈莲因履行合同而实际支付给案外人的费用损失，应按双方过错比例各承担50%，即冯梓豪、刘田田应赔偿陈莲23338.5元。至于陈莲主张因购买被子支付2800元、被套支付2720元、投影仪支付1095元、书本支付3972元所产生的实际损失，虽有收据、发票为证，但该物品在陈莲手上，并非完全丧失价值，考虑到陈�对于合同撤销亦有过错，故一审法院酌情上述各项费用损失由陈莲自行承担，对陈莲要求冯梓豪、刘田田赔偿该项费用损失的请求，一审法院不予支持。关于涉案合同被撤销后的其他后果处理，因双方未明确要求在本案中处理，故双方可另行协商或另循法律途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七条、第五十四条第二款、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2017年9月6日作出判决：一、撤销陈莲与冯梓豪于2016年12月16日签订的《广州市启稚园教育咨询有限公司（启稚园学堂）转让合同书》；二、于判决生效之日起三日内，冯梓豪、刘田田向陈莲返还转让款35万元及利息（以35万元为本金，从2017年3月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；三、于判决生效�日起三日内，冯梓豪、刘田田赔偿陈莲23338.5元；四、驳回陈莲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费7671元、财产保全费2630元，由陈莲负担受理费928元、财产保全费243元，冯梓豪、刘田田负担受理费6743元、财产保全费2387元并于判决生效之日起三日内向一审法院缴纳。
经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1.案涉的《转让合同书》能否撤销？2.冯梓豪、刘田田是否应向陈莲返还转让款并支付利息？3.冯梓豪、刘田田是否应向陈莲赔偿损失及其金额？
关于争议焦点一，第一，对启稚园学堂在转让前，冯梓豪、刘田田以“教育咨询服务公司”“艺术培训中心”的名义开办幼儿园，实为无证办学，陈莲受让启稚园学堂的目的是经营幼儿园，一审判决已作充分论述，本院予以确认。第二，从广州市白云区新市教育指导中心于2016年5月23日向白云区云城街道办事处作出《关于商请清理无证学前教育机构“启稚园”的函》的内容以及相关行政主管上门检查及要求整改的情况来看，在2016年5月23日前，启稚园学堂为无证开办学前教育机构，属于清理整治对象，冯梓豪、刘田田对该事实是明知的，尽管当时有关行政主管部门并未下达《停止开办通知书》。第三，从《转让合同书》的签订及履行情况来看，双方于2016年12月16日签订转让合同、2016年12月28日办妥公司转让登记及场地交接，到2017年1月3日冯梓豪签收停止办学通知，整个交易时间非常紧凑。可见启稚园学堂未经审批、将要停止开办的情形，作为影响合同签订履行的重要因素，冯梓豪在合同签订时并未告知陈莲，并且承诺按照国家法律的要求，对启稚园学堂的所有法律手续过户给陈莲，导致陈莲作出错误意思表示。综上，结合陈莲签订合同的目的，一审认为冯梓豪、刘田田作为转让方，存在故意隐瞒启稚园学堂无证办学，未如实告知启稚园学堂未经审批的情况，构成欺诈，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一审判决撤销案涉《转让合同书》，并无不当，本院予以维持。
关于争议焦点二，因案涉合同撤销，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，一审判决冯梓豪、刘田田向陈莲返还转让款35万元并从起诉之日起支付利息，合法有据。冯梓豪、刘田田主张合同只是部分撤销，缺乏依据，本院不予采纳。
关于争议焦点三，对陈莲主张的因合同撤销所受到的损失，一审法院经审查�已依法作出处理，并无不当，应予维持。冯梓豪、刘田田在本案中并未提出反诉，若认为其合法权益受到损害，可另循法律途径解决。
综上所述，冯梓豪、刘田田的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7671元，由上诉人冯梓豪、刘田田负担。
本判决为终审判决。
审判长 练长仁
审判员 刘革花
审判员 张朝晖
二〇一八年一月九日
书记员 尤志华
方圆
陶智斌