上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1741号
上诉人（原审原告）王满仓。
被上诉人（原审被告）上海英迈吉东影图像设备有限公司。
上诉人王满仓因与被上诉人上海英迈吉东影图像设备有限公司（以下简称英迈公司）公司决议撤销纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第2276号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月18日受理后，依法组成合议庭，并于2015年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人王满仓的委托代理人＊＊＊，被上诉人英迈公司的委托代理人＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2015年6月，原告王满仓以被告英迈公司召开股东会的召开程序、表决方式均违反法律、行政法规及公司章程，决议内容也违反公司章程为由，向原审法院起诉，请求判令撤销英迈公司2015年4月9日的《上海英迈吉东影图像设备有限公司股东会决议》。
英迈公司在原审中答辩称，王满仓于2015年3月30日向英迈公司发出函和议案时，距2015年4月9日的股东会召开日期仅有9天。根据王满仓的一贯要求，议案必须在股东会召开前15日通知股东，故王满仓议案客观上已经无法列入2015年4月9日的股东会会议审议内容，王满仓应另行提议召开股东会进行讨论。另外，董事、监事、高管列席股东会是法律规定，且除了一名经理担任记录人员外，无其他董事、监事和高管列席。
原审法院经审理查明，英迈公司系成立于2003年2月20日的有限责任公司，注册资本为人民币3，520万元。王满仓系英迈公司股东，截至2015年3月30日，持有英迈公司12%的股权。
英迈公司的公司章程记载：股东会应当于会议召开15日前通知全体股东。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。
英迈公司董事会于召开股东会前15日向王满仓邮寄发送了《关于召开上海英迈吉东影图像设备有限公司股东会的会议通知》，通知载明：股东会召开时间为2015年4月9日，会议参加人员为全体股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员列席本次会议；会议审议内容为审议＊＊＊先生辞去董事、董事长和法定代表人职务，选举＊＊＊先生为董事、董事长和法定代表人。
2015年3月30日，王满仓向英迈公司邮寄发送《关于2015年4月9日股东会事宜的函》及王满仓《股东会议案》。函中要求：英迈公司于股东会召开15日前，告知有关2015年4月9日股东会的召集人、召集程序，提供董事会决议；书面说明为何2015年4月9日股东会与2015年2月27日股东会议题存在重合；＊＊＊书面说明任职相关情况；任期3年以上的董事在股东会上述职；英迈公司董事会于股东会上报告上一年度工作情况；英迈公司在股东会上向股东如实报告公司财务状况；于股东会召开15日前告知董事会换届人员相关资料；禁止股东以外的任何人员出席或者列席股东会；如有其它任何议案，务必于股东会15日前通知并送达。同时，王满仓的议案要求在股东会就以下事项进行表决：1、2015年2月27日的股东会决议与2015年4月9日的股东会议题存在冲突，应被确认无效；2、修改公司章程第15条，规定全体股东均有权委派至少一名董事。
英迈公司于2015年3月31日收到上述函和议案，但未将王满仓议案列入4月9日的股东会审议内容。
2015年4月9日，英迈公司股东会以74%表决权同意、12%不同意、14%弃权的决议，形成了《上海英迈吉东影图像设备有限公司股东会决议》，决议内容为：一、同意＊＊＊先生辞去董事、董事长和法定代表人职务。二、选举＊＊＊先生为董事、董事长和法定代表人。王满仓代理人在决议上注明：王满仓要求“董监高”非股东退出股东会等要求未得到任何回应，因此王满仓不同意该决议，该决议应被认定为无效。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。王满仓诉请撤销英迈公司于2015年4月9日形成的股东会决议，对此，王满仓应举证证明英迈公司召开股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定。
首先，对于2015年4月9日股东会议题是否与2015年2月27日股东会议题重合的问题。王满仓认为2015年2月27日的股东会议题中已经涉及＊＊＊先生辞去董事、董事长和法定代表人职务的议题，故两次股东会议题重复。对此，英迈公司解释因2015年2月27日的股东会决议有瑕疵，未同时选举新的董事长和法定代表人，故英迈公司于2015年4月9日重新召开股东会，以修正前述决议的瑕疵。法院认为，2015年4月9日的股东会议题与2015年2月27日的股东会议题并不完全重复，亦未违反公司章程的规定，故王满仓认为两次股东会议题重复的主张，法院不予采纳。
其次，对于英迈公司未将王满仓议案纳入股东会审议内容的行为，是否违反了法律、行政法规、公司章程有关召集程序规定的问题。英迈公司抗辩，王满仓议案提出时距股东会召开仅9天，且王满仓在《关于2015年4月9日股东会事宜的函》中也明确所有的议案均应在会议召开15天前通知，故英迈公司来不及将王满仓的议案纳入2015年4月9日的股东会审议内容。法院认为，公司法对于有限责任公司召开临时股东会时，股东能否提起议案、应在何时提起议案并无明确规定，英迈公司的公司章程对此亦无规定。对此，股东在提起议案时应给予召集人充分的通知各股东的时间。王满仓于2015年3月30日向英迈公司发出议案通知，距股东会召开未满15天，考虑到王满仓亦要求所有议案均应在会议15日前通知，故英迈公司未将王满仓议案纳入2015年4月9日的股东会审议内容，未违反相关规定。此外，当时王满仓持有英迈公司12%的股权，其有权提议另行召开临时股东会议，就其议案进行表决，故英迈公司未将王满仓议案纳入2015年4月9日股东会审议内容的行为，未实质上损害王满仓作为一名股东的权利。
最后，对于王满仓认为英迈公司的董事、监事和高管列席股东会，违反了股东会召集、表决程序规定的主张。法院认为，董事、监事、高管列席股东会的行为并不属于股东会的召集、表决程序，而公司法和英迈公司章程亦未对此明确禁止。此外，王满仓仅提供会议通知说明董事、监事、高管将列席股东会，未进一步证明董事、监事、高管实际列席了股东会，故王满仓以此为由主张英迈公司违反了股东会召集、表决程序，于法无据，法院难以采信。
据此，原审法院根据《中华人民共和国公司法》第四十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年7月17日判决：驳回王满仓的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由王满仓负担。
王满仓不服原审判决，向本院提起上诉称：英迈公司重复召开股东会，议题重合；对于王满仓提出的议案英迈公司不予理会；非股东人员参加股东会直接影响了股东实体权利的实现。故请求法院撤销原审判决，改判支持英迈公司的一审诉讼请求。
被上诉人英迈公司答辩称，不同意王满仓的上诉请求。2015年4月9日的股东会增加了＊＊＊辞去董事、董事长、法定代表人职务的议题，议题并未重复；王满仓要求股东会召开前15日必须告知股东议案事项，鉴于客观上来不及将议案列入2015年4月9日股东会审议内容，王满仓应另行提议召开股东会讨论；王满仓主张非股东人员参加会议并无证据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。
二审中，王满仓向法院提供新证据一份，即形成于2015年9月11日的《关于召开公司2015年第3次临时股东会的会议通知》，欲证明2015年4月9日王满仓提出的议案仍然没有被英迈公司列入新的股东会会议议程。英迈公司经质证后认为，该份证据与本案无关。本院的认证意见为，该会议通知的真实性无法确认，且内容为一审判决之后新的股东会召开通知，与本案并无关联性，不予认可。
二审中，英迈公司未向本院提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于王满仓主张撤销2015年4月9日的股东会决议是否应得到支持。首先，2015年4月9日的股东会审议内容并未与2015年2月股东会会议的内容完全重合，王满仓称两次股东会内容完全重复违反公司章程的主张并无依据。其次，王满仓称其提出的议案并未得到股东会的回应，但王满仓亦明确要求如有议案，“务必于股东会15日前通知并送达”。鉴于此，英迈公司在收到王满仓的议案距股东会召开未满15日时未将该议案纳入股东会审议内容并无不当，且根据《中华人民共和国公司法》第三十九条的规定，作为持股10%以上的股东，王满仓有权提议另行召开临时股东会议。英迈公司未将王满仓的议案纳入股东会审议内容的行为并未实质性损害其股东权利。最后，王满仓称非股东人员参加股东会影响了股东实体权利的实现，但王满仓并未举证证明存在哪些非股东人员参加了会议及何种权利受到侵害。其所主张的董事、监事、高管不得列席股东会也没有相关的法律依据，故本院难以支持。王满仓并没有证明英迈公司2015年4月9日召开股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的规定，故其上诉理由并不成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人王满仓负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 盛 萍
二〇一五年十月十二日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》第三十九条
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。