广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）百中民二终字第2号
上诉人（一审原告�黄桂花，个体户。
上诉人（一审原告）黄永毅，上海市留学中心职员。
上诉人共同委托代理人农广清，男，壮族，1937年11月14日出生，田阳县那坡初中退休教师，住田阳县那坡镇下新街**号。
上诉人共同委托代理人韦武文，男，壮族，1948年出生，田阳县那坡初中退休教师，住田阳县那坡镇万平村第二村民组。
被上诉人（一审被告）潘燕，个体户。
委托代理人罗少义。
被上诉人（一审被告）李庆豪，干部。
被上诉人（一审被告）黄克官。
上诉人黄桂花、黄永毅因确认合同无效纠纷一案，不服田阳县人民法院（2013）阳民一初字第722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月6日进行了公开审理。上诉人的委托代理人农广清、韦武文、被上诉人潘燕及其委托代理人罗少义到庭参加诉讼。被上诉人李庆豪、黄克官�本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2003年1月8日，被告潘燕通过股权转让取得田阳县百峰乡黄强煤矿的份额，被告潘燕与黄干对黄强煤矿各占50%的份额，双方在共同经营中，2003年9月间，被告潘燕提议转让该矿，黄干也表示同意，双方一致意见：转让事宜由潘燕联系操办；要求受让方在经营中按煤矿产煤量每吨煤给付报酬6元，各得报酬3元。经被告潘燕联系转让事宜，被告黄克官以被告李庆豪（甲方）的名义和乙方潘燕、黄干于2003年9月26日共同签订《煤矿合股协议书》，主要内容为：1、乙方将百峰乡黄强煤矿产权转让给甲方李庆豪，在甲方向乙方交付人民币500000元后，该煤矿权属归甲方所有，由甲方独自经营，以后甲方向乙方销售每吨煤上缴6元，直至矿井资源枯竭或因其他原因造成矿井关闭。2、甲方打新井出煤仍按每吨6元付给乙方。3、乙方要负责解决煤矿土地纠纷、道路纠纷，确保甲方正常经营。4、乙方收到甲方人民币500000元后，乙方不再享有经营权，不能干预煤矿的经营活动，不担各种风险。5、现黄强煤矿的采矿证已失效，由甲方整改后自行办理采矿证等有关证明。6、双方对矿井设备进行清点并移交给甲方使用。在履行《煤矿合股协议书》中，被告潘燕没有退出经营，至今仍然是黄强煤矿的实际经营者。黄干生前对协议约定的支付转让费未提出异议，并且，长期以来，被告潘燕和黄强煤矿也
履行了煤矿生产每吨煤向黄干支付报酬3元的义务；原告确认，自签订合同起至2010年12月止，被告潘燕和黄强煤矿按煤矿产煤量每吨煤向其支付报酬3元，从2011年1月起停止支付。
一审另查明：田阳县公安局《死亡户口注销单》，证明黄干于2012年7月28�因疾病死亡。原告黄桂花是黄干的妻子、原告黄永毅是黄干的儿子。2013年6月24日，原告向该院提起诉讼，以被告潘燕乘人之危，以欺诈的手段，骗取黄干在“煤矿合股协议书”上签名，侵占了黄干的股份，该协议应是无效协议为由，请求法院判决确认2003年9月26日签订的《煤矿合股协议书》无效。
一审法院审理认为，被告黄克官以被告李庆豪（甲方）的名义和乙方潘燕、黄干于2003年9月26日共同签订《煤矿合股协议书》后，被告潘燕没有退出经营，其仍然是黄强煤矿的实际经营者，因此，被告潘燕应列为合同的甲方，乙方为黄干。在履行协议中，黄干生前对协议约定的支付转让费未提出异议，并且，长期以来，被告潘燕和黄强煤矿也履行了煤矿生产每吨煤向黄干支付报酬3元的义务，协议实际已经履行，黄干的合同目的已经实现，该协议是黄干的真实意思表示，没�证据证实协议的签订存在欺诈、胁迫、恶意串通及其他认定合同无效的情形，应认定该协议为有效合同。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。俩原告是黄干的法定继承人，黄干生前签订该合同的权利义务，俩原告依法享有继承权，俩原告作为本案的诉讼主体合法；本案不是行使撤销权纠纷，而是确认合同效力纠纷，不适用行使撤销权诉讼时效一年和侵权纠纷诉讼时效两年的规定；因此，被告潘燕提出原告不能行使本案诉讼和本案诉讼时效已超过的抗辩，该院不予采纳。遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第（三）项、第一百四十四条的规定，判决驳回原告黄桂花、黄永毅的诉讼请求。案件受理费100元，由原告黄桂花、黄永毅负担。
上诉人黄桂花、黄永毅不服一审判决，以�审判决错误为由，上诉请求撤销一审判决，改判确认煤矿股权转让协议无效。主要理由是：李庆豪已声明煤矿股权转让协议不是他本人签订，其从未参加过黄强煤矿的经营活动，也不清楚何人是实际经营者，也未获得任何利益。合同签订的双方必须是自愿的，这是合同生效的一般要件。李庆豪的意思表示不真实，不符合合同的生效要件。潘燕假借李庆豪的名义把黄强煤矿的股权全部转让给所谓的“甲方”是明显的欺诈。黄干签订煤矿股权转让协议是想把煤矿转让给李庆豪，而不是全部转给潘燕。如果知道是转给潘燕的是不会同意的。煤矿合股协议签订后煤矿都是潘燕一个人经营的，没有证据证明黄克官参与了经营。潘燕借黄克官假签合同达到独占煤矿的目的，两人的恶意串通行为损害了上诉人的利益。潘燕和黄干把整个煤矿转让给他人，必定也转让煤炭许可证，�也违反《中华人民共和国煤炭法》第二十五条的强制性规定，本煤矿股权转让协议当属无效。无效的合同自始无效，不能因为履行而变成有效。
被上诉人潘燕答辩的主要理由是，煤矿股权转让协议是黄干亲自签订的，是其真实意思表示。黄干签订合同的目的是①取得25万元退股款②煤矿每生产一吨煤取得3元钱，其目的已经达到。该合同未具有合同法第五十二条规定的合同无效的情形，因而该合同合法有效。黄干作为合同当事人，从2003年9月签订合同至其于2012年7月去世，前后十年时间从未对合同提出过意义，足以证明黄干认可煤矿股权转让协议的合法性。黄强煤矿第一采区采矿证于2007年6月到期，潘燕要扩界进行第二采区开采，黄干表示放弃对第二采区的股份，不再分成第二采区的收入，黄干本人对潘燕经营煤矿已经清楚且不提出异议，因此，煤矿股权转让协议已经履行完毕。
二审经审理查明，2003年9月26日，黄克官以李庆豪的名义与潘燕、黄干签订黄强煤矿的股权转让协议以后，黄克官先行向黄干支付了25万元的股权转让款。支付该款之后的第三天，黄强煤矿被有关部门勒令定产整顿，黄克官反悔，想要黄干返还25万元的股权转让款，黄干不同意，黄克官也不再支付余下的25万元给潘燕。潘燕只得独自经营黄强煤矿，并代为黄干向黄克官返还25万元的股权转让款，且按照原协议的约定，煤矿每产煤一吨均支付给黄干3元的报酬，直至2011年1月煤矿关闭止。
此外一审查明的事实属实，本院予以确认。
本案当事人争议的主要焦点是，本案股权转让协议是否为有效合同。
本院认为，黄克官与潘燕、黄干签订的煤矿股权转让协议生效并开始履行以后，因煤矿遭遇定产整顿，黄克官反悔而中止履行合同，不再支付余下的股权转让款�潘燕只得独自经营黄强煤矿，代为黄干向黄克官返还25万元的股权转让款，并按照原协议的约定每生产一吨煤均支付给黄干3元的报酬。协议各方一系列的行为表明，潘燕、黄干与黄克官之间的煤矿股权转让协议已经解除，而潘燕则与黄干达成新的股权转让协议，即潘燕受让黄干持有的黄强煤矿股权，潘燕独自经营黄强煤矿且每生产一吨煤均支付给黄干3元的报酬。黄干对此是明知的，双方按此协议履行至2011年1月煤矿关闭时止，黄干都未提出异议，表明黄干同意该协议。对于黄克官与潘燕、黄干之间的煤矿股权转让协议，因该协议已经解除，上诉人作为黄干的继承人再主张该协议无效已无意义，一审据此驳回上诉人的诉讼请求并无不当。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，应予维持。上诉人的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民�和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下；
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人黄桂花、黄永毅负担。
本判决为终审判决。
审判长 凌 除
审判员 冯碧绮
审判员 杨玉林
二〇一四年三月二十六日
书记员 黄 琴