天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字142号
上诉人（原审原告）天津市河西区马场街生产服务管理处，住所地天津市河西区平山道**号。
法定代表人宋玉璞，主任。
委托代理人刘国强，副主任。
委托代理人胡伟东，北京重光（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）林凌。
委托代理人兰基钢，天津日久律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）侯建军。
委托代理人兰基钢，天津日久律师事务所律师。
原审第三人天津市产权投资有限责任公司，住所地天津港保税区天保大道119号1106室。
法定代表人林凌，董事长。
委托代理人兰基钢，天津日久律师事务所律师。
上诉人天津市河西区马场街生产服务管理处因商品房销售合同纠纷一案，不服天津市河西区人民法院作出的（2014）西民一重字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年1月14日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月6日公开开庭审理了本案。上诉人天津市河西区马场街生产服务管理处的委托代理人刘国强、胡伟东，被上诉人林凌、侯建军、原审第三人天津市产权投资有限责任公司的委托代理人兰基钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2006年1月23日，天津市河西区马场街生产服务管理处（以下简称马场街管理处）与第三人天津市产权投资有限责任公司（以下简称产权投资公司）签订《借款协议》，马场街管理处向产权投资公司借款200万元，用于解决企业困难，并用诉争房屋和平山道28号房产抵押，借期30天，利息10％，如到期不能归还200万元，马场街管理处愿意将上述两处房产以550万元的价格转让给产权投资公司。合同签订的第二天，产权投资公司将200万元转账支付给马场街管理处，马场街管理处为其出具了收到200万元转让款的收据一份。合同到期后马场街管理处未能归还上述借款。双方于2006年3月29日签订《转让协议》，约定：产权投资公司有权将诉争房和28号房产转让给第三人，若转让款超出550万元，属于产权投资公司的收益，冲抵其花费的各项费用。产权投资公司自2006年3月10日至4月26日陆续向马场街管理处支付了剩余的转让款350万元。
2007年3月1日，马场街管理处与林凌、侯建军签订诉争房的《产权交易合同》和《天津市房产买卖协议》，合同中约定马场街管理处以总价款6750400元的价格将诉争房转让给林凌、侯建军。双方在《产权交易合同》中特别约定，马场街管理处的委托代理单位为天津市产权交易中心的产权经纪会员单位天津实物转让调剂市场，林凌、侯建军的委托代理单位为天津市产权交易中心另一产权经纪会员单位即产权投资公司，但二经纪单位均未在合同中签字。合同签订后，天津产权交易市场出具了《产权交易鉴证书》，鉴证书中记载：核准备案单位为天津市河西区国有资产管理办公室；批准机构为天津市河西区经济贸易委员会、天津市河西区区街集体资产管理委员会；转让依据为津政发（2002）16号、津财企一（2002）22号文件规定。上述合同签订的当月，马场街管理处将诉争房的产权证和其他手续交给林凌、侯建军掌管，诉争房一直由其二人出租和使用。
根据天津市产权交易中心的规定，国有资产转让进场结算款不得低于30％，因双方的转让款已经由第三人用550万元债权先行支付完毕，故双方在签订《产权交易合同》和《房产买卖合同》时，依此规定林凌、侯建军的委托代理单位产权投资公司于2007年3月16日，向天津产权交易市场交付了2079120元的进场资金（其中包括部分手续费）。同日，马场街管理处为天津产权交易市场出具《委托收款声明书》一份，声明因欠产权投资公司债务，转让款2025120元由产权投资公司收取，若出现法律后果由马场街管理处负责，与天津产权交易市场无关。天津产权交易市场依据该《委托收款声明书》将场内交易资金2025120元直接转给了产权投资公司。
马场街管理处于2008年2月29日出具《证明》，内容为：2007年3月1日马场街管理处将诉争房以协议方式转让给林凌和侯建军。双方已经办理产权交易鉴证书，房屋转让款已全部结清，该房屋的所有权应归林凌和侯建军所有，故拆迁补偿应归林凌和侯建军所有。
2008年5月28日和29日，侯建军和林凌分别向产权投资公司偿还了其先前用550万元债权垫付的转让款，并支付了剩余的房款，共计6745200。其中侯建军偿还了3370000元、林凌偿还了3375200元。
马场街管理处在原审中的诉讼请求：1、解除双方签订的《产权交易合同》及《天津市房产买卖协议》；2、诉讼费由林凌、侯建军承担。
原审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。马场街管理处与林凌、侯建军签订的《产权交易合同》及《天津市房产买卖协议》，虽合同所涉诉争房屋为国有财产，其所有权的转让有严格的程序性要求，但马场街管理处根据相关文件规定，经天津市河西区经济贸易委员会、天津市河西区区街集体资产管理委员会的批准，天津市河西区国有资产管理办公室的核准备案，并在天津市产权交易中心进行交易，该转让行为经过了严格的审查、批准程序，且为当事人真实意思表示，该协议及合同合法有效，当事人应当履行。现马场街管理处以林凌、侯建军未按约定履行付款义务已构成违约为由，起诉要求解除双方所签订的《产权交易合同》及《天津市房产买卖协议》。该两份合同形成基础为马场街管理处与产权投资公司所签订的《转让协议》，产权投资公司已经按《转让协议》先期支付给马场街管理处550万元房屋转让款，又按相关程序上的要求向天津产权交易中心支付了2079120元的进场资金（其中包括部分手续费）。虽天津产权交易中心按马场街管理处出具的《委托收款声明书》将场内交易资金2025120元转回给产权投资公司，但产权投资公司支付房屋转让款的行为已完成。且在双方签订《产权交易合同》及《天津市房产买卖协议》后，马场街管理处将诉争房屋交付给林凌、侯建军，二人亦将房款支付给产权投资公司。综上，可以认定林凌、侯建军按照约定通过产权投资公司已经履行了支付房款的合同义务，且马场街管理处曾出具《证明》确认诉争房屋转让款已全部结清。现其虽辩称诉争房转让款已全部结清的证明是向相关拆迁部门出具的，内容与实际情况并不相符，但此种解释不合常理，亦无证据依托，故马场街管理处以林凌、侯建军未履行付款义务为由，主张解除合同，无事实和法律依据，其行为亦有违诚实信用原则，原审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回天津市河西区马场街生产服务管理处的诉讼请求。案件受理费59052.8元，由天津市河西区马场街生产服务管理处承担。
一审宣判后，上诉人马场街管理处不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判支持其在原审的诉讼请求或发回重审，案件全部诉讼费用由二被上诉人承担。主要理由：一、原审认定事实不清，原审判决回避房屋转让款支付的关键事实，错误认定了被上诉人已经完全履行了房款给付义务。原审法院没有查明二被上诉人按照何种约定通过原审第三人向上诉人支付的房款以及房款数额。二、涉诉房产是国有资产，应受法律保护，转让行为应依法依规，任何人无权擅自处置。上诉人与原审第三人之间的《借款协议》中约定的利息明显过高。应属无效，《转让协议》也应无效。三、上诉人出具的《证明》不具备证据真实性、关联性、合法性。上诉人作为国有事业法人单位，应该严格财会制度，巨额房屋转让款必须有确凿、合法的证据，不能仅凭一纸证明下账。原审法院采信《证明》认定已经付清房款是错误的。现未支付的房屋价款超过总房款的40%，上诉人有权依法解除《产权交易合同》、《天津市房产买卖协议》。
被上诉人林凌、侯建军答辩称，不同意上诉人的上诉请求。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。原审法院认定的房屋交易过程事实清楚，基于借款协议和转让协议所支付的550万元已经转化为房款支付完毕，上诉人再提出借款协议、转让协议的效力问题已无意义。另外，房款支付问题，依据转让协议上诉人只能收取550万元，超过部分上诉人允许产权投资公司所有，也进一步说明上诉人在收取了550万元后出具房款已经结清的证明。现房屋也已经实际交付二被上诉人，故请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审第三人产权投资公司述称，原审法院认定的事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人马场街管理处与二被上诉人签订的《产权交易合同》和《天津市房产买卖协议》，是双方的真实意思表示，并经有关部门的审核批准，由天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》，对涉诉房屋作为国有资产转让程序的合法性进行了鉴证，故上述两份合同均为有效合同。关于涉诉房屋款项是否支付完毕问题。本院分析认为，上诉人向原审第三人借款200万到期未还，遂将包括涉诉房屋在内的两处房产以550万元的价格转让给原审第三人，并签订《转让协议》，原审第三人将剩余房款350元支付上诉人。其后，上诉人虽与二被上诉人就涉诉房屋订立了上述两份合同，但实际上，该合同的签订系为实现《借款协议》、《转让协议》中各方权利义务的对接和转移，原审第三人在用对上诉人享有的债权折抵部分房款外，又将剩余房款全部支付，上诉人作为原产权人已经从原审第三人处获得了房款转让的全部权利，依约不应再享有超出房款550万以外转让费用的权利。同时结合上诉人与二被上诉人履行合同过程中，上诉人委托原审第三人收取房款，以及其为二被上诉人出具房款已全部结清的证明内容等相关事实，与其签署的《转让协议》内容相符，更进一步证明上诉人对享有房款数额为550万及已经收取的事实确认。现上诉人以二被上诉人未将房款直接支付上诉人为由，主张解除合同，有悖诚实信用原则，原审法院判决驳回其诉讼请求，并无不妥。综上，原审判决认定事实、适用法律正确，应予维持，上诉人上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59052元，由上诉人天津市河西区马场街生产服务管理处承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔 军
审 判 员 包 颖
代理审判员 李 茜
二〇一五年三月十九日
书 记 员 于明辉
速 录 员 周晓琳