江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣08民终1615号
上诉人（原审被告）：吉安市恒邦置业有限公司，住所地吉安市吉州区井冈山北大道3号，统一社会信用代码：360800110001154。
法定代表人：黄冰，董事长。
委托诉讼代理人：王能文、车秀娟，江西康润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江省简惊实业有限公司，住所地杭州市西湖区古墩路385—7�，组织机构代码：75303660—6。
法定代表人：姚国建，董事长。
委托诉讼代理人：蔡海燕，江西共创律师事务所律师。
上诉人吉安市恒邦置业有限公司因与被上诉人浙江省简惊实业有限公司股东知情权纠纷一案，不服吉安市吉州区人民法院（2016）赣0802民初1458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人吉安市恒邦置业有限公司的委托诉讼代理人王能文、车秀娟、被上诉人浙江省简惊实业有限公司的委托诉讼代理人蔡海燕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉安市恒邦置业有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉请；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院认定被上诉人可查阅、复制自公司成立之日起的材料错误。根据公司章程规定，公司应于每会计年度的1月30日之前向各股东提供上一年度的财务会计报告等材料，该项规定是股东获取公司财务信息的一种方式，也是股东的知情权，而非简单的定期获取财务会计报告的权利。如果被上诉人认为其未取得公司每年度的会计报告，应该自知晓权利受到侵害之日起两年内行使股东知情权，而根据公司章程的规定，被上诉人在每年的1月30日就应该知晓其股东知情权受到侵害。现被上诉人在2016年5月才行使股东知情权，即使要求查阅或者复制相关资料，也仅能查阅或复制自2014年至今的公司相关资料。2、被上诉人行使股东知情权存在不正当的目的，被上诉人的法定代表人在担任公司副总经理时涉嫌侵占公司财物，虽犯罪证据不足，但并不代表不构成民事责任的承担，现要求查阅公司的财务相关材料，必会造成资料的外泄，侵害公司合法利益；同时，被上诉人与上诉人之间存在同业竞争，查阅公司会计凭证等材料，会直接侵犯公司的商业秘密，影响公司的正常经营和发展。二、一审法院适用法律错误。1、一审法院认定被上诉人有权查阅公司的会计凭证无法律依据。《会计法》第14、15条并未规定会计帐簿包含会计凭证，同时该条也已明确会计帐薄与会计凭证属于两个不同的概念。同时，《公司法》第33条规定股东的知情权查阅范围仅包括公司的会计帐簿。因此，一审法院认定被上诉人有权查阅公司的会计凭证无法律依据。2、一审法院认定被上诉人有权直接委托会计师、律师行使股东知情权适用法律错误。《公司法》并未规定股东有权委托会计师、律师行使股东知情权；作为有限责任公司的法人主体，本身具有一定的人合性，各股东也是基于彼此之间的信任才共同组建本公司，股东的股�也就具有一定的人身属性，不应适用《民法通则》第63条之规定。综上所述，被上诉人行使股东知情权的诉请超越法律规定的范围，请求法院驳回被上诉人的诉讼请求。
浙江省简惊实业有限公司辩称，一审判决事实清楚，证据充分，程序合法，请二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审判决。被上诉人法定代表人姚国建在任上诉人副总经理期间，是曾被检察院审查，但最后做了不起诉决定，这在程序上已做了了结，姚国建是无罪的。姚国建被审查过，并不能证明其损害了上诉人的利益，上诉人也没有提交过证据证明我方行使股东知情权存在不正当目的。作为专业人士，会计师和律师都有职业要求，不存在损害上诉人商业秘密的行为，故被上诉人委托代理人查阅资料合法有效，不存在损害上诉人公司的利益情形，也能更好地保障公司股东的合法利益。相关的�业规定及法律规定都已充分证明被上诉人要查阅的这些资料范围是有法可依的，不查阅会计凭证就不能真正了解公司的真正经营情况，所以我方要求查阅公司的会计凭证是有法可依的。上诉人是否履行了提交会计报告的义务，并不影响我方行使查阅权，查阅权的诉讼时效是从上诉人拒绝或逾期答复之日计算，故我方起诉并没有超出诉讼时效，也符合申请查阅的法定权利。
浙江省简惊实业有限公司向一审法院起诉请求：1、判令吉安市恒邦置业有限公司向浙江省简惊实业有限公司提供公司自成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告备置于办公场所供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制；2、判令吉安市恒邦置业有限公司向浙江省简惊实业有限公司提供公司自成立之日起至判决生效之日止的会计�簿（含总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿）以及会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）备置于办公场所供浙江省简惊实业有限公司及其委托的会计师、律师查阅；3、诉讼费用由吉安市恒邦置业有限公司负担。
一审法院认定事实：2005年1月17日，吉安恒邦公司注册成立，原告出资160万元，占吉安恒邦公司注册资本的20%，自成立至今一直为该公司股东。吉安恒邦公司章程第二十六条第二款规定：公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年一月三十日送交各股东。2016年5月28日，原告向被告递交了查阅公司会计帐簿等材料的申请书，载明：申请人浙江简惊公司自吉安恒邦公司成立至今均为公司股东，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的�公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，依照《公司法》有关规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅：1、提供自2005年1月17日起至2016年5月28日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2005年1月17日起至2016年5月28日期间的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复，如同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。当日，该申请书由被告公司经理郑建国签收。之后，被告对原告的申请未予答复。
另查明，2008年12月29日，吉安恒邦公司召开董事会，董事会纪要载明：由姚国建接任刘文吉的董事、副总经理职务，相关手续待本次会议后办理。2015年6月24日，吉安市公安局吉州分局以姚国建涉嫌职务侵占罪移送吉安市吉州区人民检查院审查起诉。2015年11月30日，吉安市吉州区人民检察院作出不起诉决定书，认为：吉安市公安局吉州分局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十一条第四款之规定，决定对姚国建不起诉。
一审法院认为，原告作为吉安恒邦公司的股东，依法享有了解、掌握公司经营管理等重要信息的权利。本案双方当事人因查阅、复制公司相关资料发生争议，争议焦点为：一、原告申请查阅、复制吉安恒邦公司自成立至今的相关资料是否超过诉讼时效的�题。二、原告是否有权查阅公司的会计凭证。三、原告申请查阅会计帐簿等资料是否存在不正当目的。四、原告是否有权委托会计师、律师查阅、复制公司相关资料。关于争议焦点一：被告的公司章程规定了公司有按时向股东提交财务会计报告的义务，如被告逾期提交，侵害的是股东定期获取财务会计报告的权利。而本案原告主张的是股东知情权中的查阅权，被告是否履行提交财务会计报告的义务不影响原告行使查阅权，本案的诉讼时效应自被告拒绝或逾期答复之日起计算。原告于2016年5月28日提出查阅、复制申请，同年6月20日提起诉讼，并未超过诉讼时效。关于争议焦点二：《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。从以上规定可知，会计帐簿来源于会计凭证，原始凭证真实反映了公司的经营状况。股东知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解，不查阅会计凭证就可能无法准确了解公司真正的经营状况，故原告有权查阅公司的会计凭证。关于争议焦点三：原告的法定代表人姚国建在担任吉安恒邦公司副总经理期间涉嫌职务侵占的事实经吉安市吉州区人民检察院审查认为犯罪事实不清，证据不足。被告亦未提供其他证据证明原告查阅、复制公司相关资料存在不正当目的，故被告辩称原告查阅存在不正当目的缺乏证据，不予采纳。关于争议焦点四：《公司法》并未禁止股东委托他人行使查阅权。《中华人民共和国民法�则》第六十三条规定除依法或按约不得代理的行为，公民有权委托代理人实施民事行为。查阅会计帐簿、会计凭证等公司资料显然不属不得代理的情形，且查阅会计帐簿、会计凭证具有专业性，原告请求委托会计师、律师查阅应予准许。综上，原告诉请行使股东知情权查阅公司相关资料符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、被告吉安市恒邦置业有限公司于判决生效后十日内向原告浙江省简惊实业有限公司提供公司自成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告备置于办公场所供原告或原告委托的会计师、律师查阅、复制；二、被告吉安市恒邦置业有限公司于判决生效后十日内向原告浙江省简惊实业有限公司提供公司自成立之日起至判决生效之日止的会计帐簿�含总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿）以及会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）备置于办公场所供原告或原告委托的会计师、律师查阅。案件受理费100元，减半收取，由被告负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与原审认定相一致。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、被上诉人行使股东知情权是否有不正当目的、是否超过诉讼时效；二、股东知情权的查阅对象是否包括公司的会计凭证；三、被上诉人是否有权委托会计师、律师行使股东知情权。
关于争议焦点一，上诉人称被上诉人行使股东知情权存在不正当目的，因其法定代表人在担任吉安市恒邦置业有限公司副总经理时涉嫌侵占公司财物。但被上诉人法定代表人在担任上诉人副总经理期间涉嫌职务侵占的事实经吉安市吉州区人民检察院审查认为犯罪事实不清，证据不足，并未起诉。上诉人亦未提供其他证据证明被上诉人行使股东知情权存在不正当目的，故上诉人该主张没有事实依据，本院不予采纳。上诉人还称公司章程规定了公司有按时向股东提交财务会计报告的义务，如逾期提交，被上诉人在每年的1月30日就应该知晓其权利受到侵害。但本案被上诉人主张的是股东知情权中的查阅权，上诉人是否履行提交财务会计报告的义务不影响被上诉人行使查阅权，根据我国《公司法》第三十三条之规定，本案的诉讼时效应自上诉人拒绝或逾期答复之日起计算。被上诉人于2016年5月28日提出查阅、复制申请，故本案并未超过诉讼时效。
关于争议焦点二，根据我国现行《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和�务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解。会计帐簿来源于会计凭证，不查阅会计凭证就可能无法准确了解公司的实际经营、财务状况。故能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依据的各种会计资料即会计凭证均应当纳入查阅范围。一审法院判决上诉人向被上诉人提供会计账簿及会计凭证以供查阅并无不当。
关于争议焦点三，《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。我国《公司法》并未禁止股东委托他人行使查阅权。本案双方也并未约定查阅会计帐簿、会计凭证等公司资料应当由本人实施，且查阅会计帐簿、会计凭证具有专业性，被上诉人请求委托会计师、律师查阅应予准许。
综上所述，吉安市恒邦置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定,判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人吉安市恒邦置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李爱平
代理审判员 李伟杰
代理审判员 龙 蓉
二〇一七年一月十日
书 记 员 曾 柳