山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍少民终字第23号
上诉人（原审被告）李翠琴。
上诉人（原审被告）李旭忠。
上诉人（原审被告）李亮。
三上诉人共同委托代理人于泽亮，山东齐鲁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李某某。
法定代理人柳文，系被上诉人李某某之母。
被上诉人（原审原告）柳文。
两被上诉人共同委托代理人单益新，山东北海律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人赵振玺，山东北海律师事务所律师。
上诉人李翠琴、李旭忠、李亮因与被上诉人李某某、柳文股权转让纠纷一案，不服山东省昌邑市人民法院（2013）昌商初字第315号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人李翠琴、李旭忠、李亮的共同委托代理人于泽亮，被上诉人李某某、柳文的共同委托代理人单益新、赵振玺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，李晨晖系李某某之父，柳文之夫。李春林系李晨晖之父，李翠琴之夫，李旭忠、李亮之父。
2004年11月1日，昌邑市美澳天然气有限公司成立，注册资金500万元，股东为李文争、李春林、李晨晖，法定代表人为李文争，其中李文争出资200万元，李春林出资150万元，李晨晖出资150万元。
2010年7月9日，李晨晖与李春林签订股权转让协议一份，协议约定，李晨晖同意将其在昌邑市美澳天然气有限公司的150万元股权（占注册资本的30%）依法转让给李春林，转让价款为150万元，转让时间为2010年7月9日，转让形式为货币，李晨晖依法将股权转让给李春林后，其在美澳天然气有限公司的权利、义务由李春林承担。同日，昌邑市美澳天然气有限公司召开股东会，同意李晨晖将其所持公司的30%的股权转让给李春林，其他股东放弃优先购买权；同意李文争将其所持公司的40%的股权转让给李翠琴，其他股东放弃优先购买权。同日，新股东会选举李春林为公司执行董事、法定代表人。2011年3月份，昌邑市美澳天然气有限公司变更工商登记，股东由李文争、李春林、李晨晖变更为股东李春林与李翠琴，其中李春林的认缴出资额300万元，李翠琴的认缴出资额200万元。2011年11月3日，昌邑市美澳天然气有限公司注册资金由500万元增资至3000万元，李春林认缴出资额为1800万元，李翠琴认缴出资额为1200万元。
李晨晖于2010年7月15日因病去世。2012年8月4日，李春林因病去世。
李春林去世后，2012年10月10日，李某某与李翠琴、李旭忠、李亮签订股金分割继承协议书，将李春林在昌邑市美澳天然气有限公司的1800万元股权进行分割继承，其中李翠琴继承股金225万元，分割股金900万元，共计1125万元（占实收资本的37.5%），李旭忠继承股金225万元（占实收资本的7.5%），李亮继承股金225万元（占实收资本的7.5%），李某某继承股金225万元（占实收资本的7.5%），柳文作为李某某的法定代理人在协议上签字，并代其行使股东权利。同日，昌邑市美澳天然气有限公司召开股东会，一致通过了上述协议中的股权变更内容，其后，昌邑市美澳天然气有限公司向工商局申请变更了工商登记。
上述事实，由李某某、柳文提供的公证书、婚姻登记证明、李晨晖户籍及火化证明、昌邑市美澳天然气有限公司工商登记、昌邑市美澳天然气有限公司股东变更及股权转让工商登记、昌邑市美澳天然气有限公司增资变更工商登记、李春林火化证、昌邑市美澳天然气有限公司变更股东工商登记材料及当事人陈述等证据在案佐证。
原审法院认为，李春林与李晨晖签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，且经昌邑市美澳天然气有限公司股东会决议通过，并向工商行政管理部门变更了工商登记，应确认有效，双方应当按照合同约定履行合同义务。股权转让协议中约定股权转让价款为150万元，李春林应及时向李晨晖交付上述股权转让款，李春林未予交付，李晨晖死亡后，其继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖承担偿还责任。李翠琴、李旭忠、李亮在李春林死亡后对李春林昌邑市美澳天然气有限公司的股权进行了分割和继承，应在继承李春林在昌邑市美澳天然气有限公司股权价值范围内向李某某、柳文承担清偿责任。在李晨晖死亡后，其对李春林享有的债权应依《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》的规定进行分割和继承，其中，柳文与李晨晖系夫妻关系首先分割75万元，余款75万元，因李晨晖生前未留遗嘱，应由其法定继承人均等继承，法定继承的第一顺序为配偶、子女、父母，即柳文、李某某、李春林及李翠琴每人分得75万元的四分之一，即各18.75万元，故柳文分得的债权为93.75万元。李某某在审理过程中放弃诉讼请求，是对自己权利的处分，依法予以支持。李春林死亡后，李翠琴、李旭忠、李亮和代位继承人李某某，依法分割了李春林在昌邑市美澳天然气有限公司拥有的股权1800万元，故应在继承股权范围内承担偿还柳文继受所得的股权转让款93.75万元。因李春林与李晨晖签订股权转让协议时未明确约定付款期限，柳文未提供证据证明李晨晖生前曾向李春林主张权利索要过欠款，故柳文主张的利息应自起诉之日即2013年6月25日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，柳文主张利息自2010年7月9日计算要求李翠琴、李旭忠、李亮承担利息19.29万元，股权转让协议中仅约定转让时间为2010年7月9日，并未明确是款项交付的时间，应理解为股权转让的时间为宜，故对柳文的该主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第七十六条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第三条、第十条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：李翠琴、李旭忠、李亮在继承昌邑市美澳天然气有限公司股权价值范围内偿付柳文股权转让款93.75万元及利息（自起诉之日即2013年6月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决生效后自动履行期内的给付之日），于判决生效之日起十日内付清。驳回柳文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14974元，由李某某、柳文负担2103元，李翠琴、李旭忠、李亮负担12871元。
上诉人李翠琴、李旭忠、李亮不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审判决违背不告不理的民事诉讼基本原则。被上诉人在一审中诉讼请求为：判令三被告分别在其继承范围内返还债权93.75万元。而一审判决李翠琴、李旭忠、李亮在其继承昌邑市美澳天然气有限公司股权价值的范围内支付被上诉人柳文、李某某股权转让款93.75万元。被上诉人之诉讼请求为返还债权，而一审判决却是支付股权转让款，一审判决明显违背不告不理之民事诉讼基本原则，该判决应予撤销。2、被上诉人的诉讼请求没有事实与法律依据。被上诉人没有证据证明李春林和李晨晖之间存在债权债务关系，一审没有证据证明上诉人受让或侵占了被上诉人所诉债权，应予驳回被上诉人的诉讼请求。3、根据一审查明的事实，被上诉人李某某已在李春林去世后代位其父亲李晨晖继承李春林昌邑市美澳天然气有限公司股金225万元，其应与其他继承人共同对李春林债务在继承范围内承担责任，而不能仅仅判决由其他继承人李翠琴、李旭忠、李亮承担责任。综上，请求撤销昌邑市人民法院（2013）昌商初字第315号民事判决书，依法驳回被上诉人之诉讼请求。诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李某某、柳文答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应当维持原判。1、被上诉人在一审中请求上诉人“返还债权”，一审判决上诉人“返还股权转让款”更为具体、明确，并不矛盾，股权转让款属于债权范畴，且被上诉人在事实与理由中已表明要求各上诉人履行股权转让协议项下付款义务，实为支付股权转让款。因此，一审判决并不违背不告不理原则。2、上诉人欠被上诉人柳文股权转让款93.75万元事实清楚，证据确实充分。2010年7月9日，李晨晖与李春林订立的昌邑市美澳天然气有限公司股权转让协议合法有效，双方约定股权的转让价款为150万元，且转让形式为货币。该协议经公司股东会决议通过，并在工商行政管理部门办理了变更登记，说明李晨晖已向李春林履行了自己的合同义务，而李春林应及时向李晨晖支付150万元的股权转让款，但李春林并未支付。李晨晖去世后，李春林应向李晨晖的继承人履行偿付义务。李春林去世后，各继承人对李春林在昌邑市美澳天然气有限公司的股权（含受让李晨晖的150万元）进行了分割和继承，李春林的继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖的继承人承担清偿责任。3、一审已查明，被上诉人李某某在李春林去世后代位其父亲李晨晖继承李春林在昌邑市美澳天然气有限公司股权225万元（占实收资本的7.5%），但是被上诉人在分割李春林该股权时错误地剥夺了被上诉人柳文的继承权和继承份额93.75万元，减少了李某某的继承份额2.34375万元，李某某在一审中撤回了自己的诉讼请求。本案并非必要共同诉讼，各上诉人继承的份额均大于93.75万元，本案对于被上诉人柳文来讲，她可以向任何其中一位或多位主张自己的权利，这是被上诉人柳文对自己权利的处分，不存在漏列主体问题。综上所述，上诉人的上诉理由因缺乏事实和法律依据而不应成立，二审法院应当依法维持一审判决，支持被上诉人的诉讼请求。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为，本案争议焦点问题有三：一、上诉人应否偿付被上诉人的股权转让款；二、李某某应否与其他继承人共同对李春林的债务在继承范围内承担责任；三、一审法院是否违反不告不理的民事诉讼原则。
关于第一个焦点问题。本院认为，2010年7月9日，李晨晖与李春林订立的股权转让协议，主体适格，意思表示真实一致，不违反法律强制性规定，依法成立有效。股权转让协议签订后，该协议经公司股东会决议通过，并在工商行政管理部门办理了变更登记，证明李晨晖已向李春林履行了自己的合同义务，而没有证据证明李春林向李晨晖支付过150万元的股权转让款。李晨晖去世后，李春林应向李晨晖的继承人履行付款义务。李春林去世后，各继承人对李春林在昌邑市美澳天然气有限公司的股权进行了分割和继承。由继承人参加的股东会作出决议，重新确认了股东出资比例和股权份额和股东名册，修改了公司章程，并变更了工商登记。因此，李春林的继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖的继承人承担清偿责任。
关于第二个焦点问题。本院认为，李某某虽按照股金分割继承协议代位继承了李春林的股金225万元，但从昌邑市美澳天然气有限公司股东会决议以及变更工商登记后的股东名册和昌邑市美澳天然气有限公司章程可以看出，李某某实际代位继承了李春林7.5%的股权（价值225万元），并没有得到225万元或享有同等数额的债权，由于股权和债权就其性质而言并不相同，故上诉人主张李某某代位继承李春林225万元应与其他继承人共同对李春林债务在继承范围内承担责任的理由不能成立，本院不予支持。
关于第三个焦点问题。本院认为，被上诉人在一审中请求上诉人“返还债权”，一审判决上诉人“返还股权转让款”更为具体明确，并不矛盾，股权转让款属于债权范畴，且被上诉人在事实与理由中已表明要求各上诉人履行股权转让协议项下付款义务，实为支付股权转让款。因此，一审判决并不违背不告不理的民事诉讼原则。关于上诉人李翠琴、李旭忠、李亮应否承担本案诉讼费的问题，因上诉人李翠琴、李旭忠、李亮的上诉请求未得到支持，上诉人李翠琴、李旭忠、李亮作为败诉方承担本案诉讼费符合《诉讼费用收费办法》第二十九条第一款“诉讼费用由败诉方承担，胜诉方自愿承担的除外”之规定，上诉人李翠琴、李旭忠、李亮就本案诉讼费由被上诉人李某某、柳文承担的主张亦不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14974元，由上诉人李翠琴、李旭忠、李亮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王宝成
代理审判员 邵 淼
代理审判员 刘宇宁
二〇一四年八月一日
书 记 员 杨晓云