吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉民终73号
上诉人（原审被告）：孙玉芹，女，1950年4月13日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。
委托诉讼代理人：杨建，吉林鸣正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吉林省悦城房地产开发有限公司，住所地吉林省吉林市船营区。
法定代表人：孙玉芹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙文，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告）：牙克石龙德房地产开发有限公司,住所地内蒙古自治区牙克石市。
法定代表人：孙玉芹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨建，吉林鸣正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：单继君，男，1964年9月28日�生，汉族，住吉林省长春市二道河区。
委托诉讼代理人：常爱梅，吉林佳誉律师事务所律师。
上诉人孙玉芹、吉林省悦城房地产开发有限公司（以下简称悦城公司）、牙克石龙德房地产开发有限公司（以下简称龙德公司）因与被上诉人单继君民间借贷纠纷一案，不服吉林省吉林市中级人民法院（2016）吉02民初30号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙玉芹和龙德公司的委托诉讼代理人杨建，上诉人悦城公司的委托诉讼代理人孙文，被上诉人单继君的委托诉讼代理人常爱梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙玉芹、悦城公司、龙德公司上诉请求：1.撤销本案一审判决，将一审判决本金2454.8万元改判为2226.8万元，重新计算利息；2.将债权转让协议中郭宏伟和上诉人之间的借款与还款数额纳入本案一并查清事实；3.本案上诉费由单继君承担。事实和理由：（一）上诉人从单继君和郭宏伟名下收到借款本金2226.8万元，一审认定本金为2454.8万元，将《债权转让协议》中的228万元利息认定为本金错误；（二）单继君举证的《债权转让协议》和《借款协议》中写明的借款数额及相关内容与事实不符，不能作为认定事实的根据；（三）上诉人另案起诉郭宏伟、单继君虽被驳回，但另案中的事实与本案有重大利害关系，应在本案查清事实，请求对《债权转让协议》中的欠债数额或转让数额在本案中进一步查清；（四）本案与龙德公司无关，不应判龙德公司承担还债义务；（五）本案存在王利民配合单继君故意设计上诉人，应发回一审追加王利民为第三人，进一步查清事实。
单继君辩称，1.�审认定事实清楚。上诉人称应从2011年12月2日起的借款开始一并计算没有法律根据。单继君只起诉要求按照2016年1月14日的债权转让协议书及借款协议书履行还款义务。对于既往借款双方已经结清，没有参与本案一并审理的法律依据。2.一审以2016年1月14日的债权转让协议书及借款协议书载明的借款数额和相关内容作为认定事实的依据，没有错误。上诉人称两份协议认定事实有严重瑕疵没有事实根据和法律依据，上诉人就此另行提起了撤销之诉，现已经被驳回起诉。本案的二审庭审没有继续审理该证据真实性的必要。3.原审判决龙德公司承担连带责任有法律规定。债权转让协议签订后，双方签署了借款合同，合同明确约定三上诉人为连带责任的债务人，每一个公司均对另一个公司的借款承担共同偿还责任。且本案没有对公章鉴定的必要性，孙玉芹为两个公司的法定代表�，其对合同中关于两个公司承担连带还款义务的内容予以签字确认的行为本身，就应当被认定为代表公司作出的承诺，应当被认定为法人行为。4.上诉人提出发回追加王利民的请求不应得到二审支持。王利民与本案没有任何关系，上诉人提出王利民设计借款、还款没有证据支持且与本案无关。5.对于上诉人称单继君在签署协议时弄虚作假，欺骗其签字的说法，纯系无稽之谈，被上诉人就此要求其提出证据。综上，单继君认为一审判决事实清楚，证据确实充分，请予以维持原判，驳回孙玉芹等人的上诉。
单继君向一审法院起诉请求：1.孙玉芹、悦城公司、龙德公司共同偿还借款本金2528万元，利息235.12万元;2.孙玉芹、悦城公司、龙德公司承担连带偿还责任；3.孙玉芹、悦城公司、龙德公司承担本案诉讼费及保全费。
一审�院认定事实：2014年10月23日，孙玉芹以自己及龙德公司名义向单继君借款300万元，借款期限自2014年10月23日起至2015年1月22日止，双方口头约定月利4分。同时，孙玉芹向单继君出具《借款协议》载明：“1.吉林省悦城房地产开发有限公司和牙克石龙德房地产开发有限公司法人同为孙玉芹。为此，孙玉芹个人签字均代表两个公司，所有经济行为对两个公司所有经济往来负全责。2.孙玉芹作为两个企业的法人，保证在向单继君借款上法人签字加任何一个公司公章或财务公章都具有法律效力，没有任何异议。3.交款方式为银行转账和现金。当日单继君通过中国工商银行汇款，实际汇款给孙玉芹264万元。2015年4月10日，孙玉芹以悦城公司名义向单继君借款400万元，双方口头约定月利3.1分，借款期限至2015年7月10日。孙玉芹向单继君出具借条，并在该借条上注明：“2014年10月23日，�克石龙德房地产开发有限公司向单继君借款叁佰万元整和2015年4月10日，吉林省悦城房地产开发有限公司向单继君借款肆佰万元整，因为孙玉芹为法人，为两个企业借款，故两个企业都具有向单继君偿还借款的义务和责任”。单继君于2015年4月9日通过中国工商银行汇款，实际汇款给孙玉芹362.8万元。上述两笔借款到期后三上诉人均未偿还。2016年1月14日，单继君与孙玉芹以及案外人郭宏伟签订《债权转让协议书》。三方约定“一、2015年7月25日，乙方（债务人孙玉芹）和丙方（原债权人郭宏伟）签订《借款协议书》后，乙方未如期履行还款义务。现经乙、丙二方协商确认：乙方偿还丙方借款本息人民币1828万元。二、甲（新债权人单继君）、乙、丙三方一致同意，丙方将针对乙方的债权共计人民币1828万元全部转让给甲方行使，甲方于本协议生效后直接付款给丙方（甲方和乙方的借款事宜另行签订借款协议书）。三、1.甲方承诺并保证其有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。2.乙方承诺并保证：其对于上述债权转让行为无任何异议，且保证重新与甲方签订借款合同后如期履行还款义务。乙方承诺抵押给丙方的所有资产一并还抵押给甲方。3.丙方承诺并保证：其有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；其转让的债权系合法、有效的债权。四、本协议生效后，丙方不得再向乙方主张债权”。当日，就上述两笔借款及《债权转让协议书》中所涉债权，单继君作为甲方与作为乙方的孙玉芹、悦城公司、龙德公司重新签订《借款协议书》，约定：“乙方于2014年10月23日向甲方借款300万元，约定2015年1月22日前偿还；乙方于2015年4月10日向甲方借款400万元，约定2015年7月10日前偿还。上述两笔借款的本金及利息乙方均�如期偿还。2016年1月14日，甲方单继君、乙方孙玉芹、悦城公司、龙德公司和郭宏伟签订《债权转让协议书》一份，甲方取得1828万元的债权。考虑到上述多笔债务的存在，通过签订此协议的方式对于原有二笔借款拖欠情况进行核对，以明确乙方拖欠甲方借款本金及利息的具体数额；对于新的债权予以明确约定，并对于上述三笔债务的偿还期限及利息的变更作出进一步的约定。经过充分核对与协商，双方自愿达成以下协议内容：一、乙方共拖欠甲方借款本金共计人民币2528万元。三笔借款的利息计算方式为：借款本金为400万元和300万元的利息2016年1月1日前的仍执行原协议的约定。自2016年1月1起，以人民币2528万元为本金，按照月息2%计算。双方对上述计算金额及计算方式均无异议。二、乙方承诺上述借款于2016年2月20日前付清。借款利息同借款本金同时结清（借款利息包括2016年1月1日以前应结利息）。三、由于孙玉芹为吉林省悦城房地产开发有限公司和牙克石龙德房地产开发有限公司的法定代表人，上述借款又均系房地产开发所用，因此孙玉芹有权以上述两个公司的法定代表人身份履行签字行为，其在此协议书上的签字行为对于孙玉芹个人及上述两个公司均具有法律效力。孙玉芹个人对两个公司的借款均负有偿还义务，每一个公司均对另一个公司的借款承担共同偿还责任。乙方在原协议中以车库及个人资产作为抵押，以及双方签订的《红光秀苑小区地下车位认购协议书》等仍具有法律效力。”另查明，在本案诉讼过程中，悦城公司、龙德公司、孙玉芹就2016年1月14日，单继君与孙玉芹以及案外人郭宏伟签订的《债权转让协议书》存在欺诈及重大误解为由向吉林市中级人民法院提起告诉，要求予以撤销。该院依法作出（2016）吉02民初99号民事裁定，以悦城公司、龙德公司不能提供《债权转让协议书》原件，不能证明其与案件有利害关系，不符合人民法院受理案件的条件为由，裁定驳回起诉。就该裁定，悦城公司、龙德公司、孙玉芹在法律规定的期限内未提起上诉，该裁定书现已发生法律效力。
一审法院认为：首先，孙玉芹为企业生产经营分别以两公司名义于2014年10月23日、2015年4月10日向单继君借款，双方签订的两个借款协议系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。关于上述两笔借款本金问题。因在庭审中单继君自认虽然两个借款协议中约定的本金为300万元及400万元，但实际在借款时已分别扣除了利息26万元及37.2万元。故根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条：“借据、收据、欠�等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金”之规定，确认两笔借款本金为264万元及362.8万元。其次，关于2016年1月14日双方签订的《债权转让协议书》效力问题。因该协议约定内容并不违反法律、法规的强制性规定，且有单继君、孙玉芹及案外人郭宏伟的签字确认，故应认定该《债权转让协议书》合法有效。龙德公司与悦城公司虽然在庭审中抗辩称该转让协议约定的转让债权与实际不符，是在他人的操控下签订，并不是孙玉芹的真实意思表示。但因其并未通过法律规定的诉讼程序予以撤销或确认无效，亦未提供证据证明其抗辩主张成立，故对其抗辩主张不予支持。再次，关于2016年1月14日，单继君与孙玉芹、悦城公司、龙德公司签订的《借款协议书》效力问题。因该协议系在上述两笔借款及�债权转让协议书》基础上签订，系双方当事人的真实意思表示，协议内容合法，且有双方的共同签字、盖章确认，故该《借款协议书》应认定合法有效。根据该协议约定，孙玉芹、悦城公司、龙德公司应承担共同还款责任。此外，根据如上论述，确定孙玉芹、悦城公司、龙德公司共同借款本金为2454.8万元（264万元＋362.8万元＋1828万元）。最后，关于本案借款利息如何计算问题。因2016年1月14日双方签订的《借款协议书》明确约定：“借款本金为400万元和300万元的利息，2016年1月1日前的仍执行原协议的约定。自2016年1月1日起，以人民币2528万元为本金，按照月息2%计算”。因400万元和300万元借款约定的利息分别为月利4分及月利3.1分，明显超过法律规定限额，故按照年利率24%予以支持。对于2016年1月1日以后的利息约定，因不违反法律规定，故予以支持。综上，孙�芹、悦城公司、龙德公司应自2014年10月23日起至2016年1月1日止，按照年利率24%，共同给付单继君264万元的利息损失；自2015年4月10日起至2016年1月1日止，按照年利率24%，共同给付单继君362.8万元的利息损失；自2016年1月1日起至其实际给付之日止，按照年利率24%，共同给付单继君2454.8万元的利息损失。综上所述，单继君的诉讼请求部分有理，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条、第二十九条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、悦城公司、龙德公司、孙玉芹于本判决生效后十日内共同给付单继君借款本金2454.8万元；二、悦城公司、龙德公司、孙玉芹于本判决生效后十日内以借款本金264万元为基数�按年利率24%的标准，共同给付单继君自2014年10月23日起至2016年1月1日止的利息；三、悦城公司、龙德公司、孙玉芹于本判决生效后十日内以借款本金362.8万元为基数，按年利率24%的标准，共同给付单继君自2015年4月10日起至2016年1月1日止的利息；四、悦城公司、龙德公司、孙玉芹于本判决生效后十日内以借款本金2454.8万元为基数，按年利率24%的标准，共同给付单继君自2016年1月1日起至其实际给付之日止的利息；五、驳回单继君其他诉讼请求。案件受理费179956元、保全费5000元，共计184956元，由悦城公司、龙德公司、孙玉芹共同负担。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对此予以确认。
本院认为，（一）关于借款本金问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24％，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24％，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。”本案一审判决认定的借款本金2454.8万元，其中两笔分别为264万元及362.8万元，由单继君直接出借给孙玉芹等上诉人。另有1828万元系单继君从郭宏伟处转让而来，是郭宏伟与孙玉芹等上诉人对前期借款1600万元本息结算后将利息计入后期借款本金而来，但是按照24%的年利率计算该1600万元的本息合计应为1781.33万元（从借款日2015年7月25日至债权转让协议书签订日2016年1月14日，共计5个月零20天），并非1828万元。依据上述司法解释的�定，其前期利率超过年利率24%的部分不能计入后期借款本金，故单继君从郭宏伟处转让而来的本金应认定为1781.33万元。原审将该部分本金认定为1828万元不当，本院二审予以纠正。根据以上认定，本案中孙玉芹等上诉人借款本金应为2408.13万元（264万元+362.8万元+1781.33万元）。虽然孙玉芹等上诉人对上述借款本金数额有异议，主张债权转让协议书的内容不真实、存在单继君和郭宏伟、王利民等人故意设计上诉人的情形，但并未举出充分的证据证明自己的主张，并且债权转让协议书中有孙玉芹的签字确认，借款协议中不仅有孙玉芹的签字确认，还有悦城公司和龙德公司的签章，足以认定上述书面证据的真实性。故孙玉芹等上诉人关于《债权转让协议书》不真实的主张，本院不予支持。（二）关于借款利息问题。《借款协议书》约定“自2016年1月1日起，以人民币2528万元为本金，按照月息2%计算”，由于本院认定的借款本金应为2408.13万元，故按照双方的约定，孙玉芹等上诉人应该自2016年1月1日起按照24%的年利率标准给付单继君2408.13万元的利息损失。其他264万元及362.8万元的利息承担问题，原审认定正确，本院二审予以维持。（三）关于龙德公司应否承担责任问题。龙德公司在《借款协议书》中以债务人的身份签章，并且协议书中还约定“孙玉芹有权以上述二个公司的法定代表人身份履行签字行为，其在此协议书上的签字行为对于孙玉芹个人及上述二个公司具有法律效力”，故原审法院判决龙德公司承担共同还款责任正确。
综上，孙玉芹、悦城公司、龙德公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持吉林省吉林市中级人民法院（2016）吉02民初30号民事判决第二、三项；
二、撤销吉林省吉林市中级人民法院（2016）吉02民初30号民事判决第五项；
三、变更吉林省吉林市中级人民法院（2016）吉02民初30号民事判决第一项为孙玉芹、吉林省悦城房地产开发有限公司、牙克石龙德房地产开发有限公司于本判决生效后十日内共同给付单继君借款本金2408.13万元;
四、变更吉林省吉林市中级人民法院（2016）吉02民初30号民事判决第四项为孙玉芹、吉林省悦城房地产开发有限公司、牙克石龙德房地产开发有限公司于本判决生效后十日内以借款本金2408.13万元为基数，按年利率24%的标准，共同给付单继君自2016年1月1日起至其实际给付之日止的利息；
五、驳回单继君的其�诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费179956元、财产保全费5000元，共计184956元，由孙玉芹、吉林省悦城房地产开发有限公司、牙克石龙德房地产开发有限公司共同负担181366元，单继君负担3590元；二审案件受理费25040元，由孙玉芹、吉林省悦城房地产开发有限公司、牙克石龙德房地产开发有限公司共同负担16740元，单继君负担8300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋文国
代理审判员 刘 阳
代理审判员 王 亮
二〇一七年四月十日
书 记 员 张 巨