广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第985号
上诉人（原审原告）：胡启崇，男，1950年1月20日出生，汉族，住广州市天河区。
委托代理人：马振涛，广东岭南律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：付真，男，1983年7月23日出生，汉族，住广州市越秀区。
被上诉人（原审第三人）：谢海增，男，1977年3月8日生，汉族，住广州市越秀区。
原审第三人：唐飞卿，男，1983年12月6日出生，汉族，住上海杨浦区；
原审第三人：汪家林，男，1973年9月19日生，汉族，住广州市番禺区。
上述两原审第三人共同委托代理人：马振涛，广东岭南律师事务所律师。
上诉人胡启崇因与被上诉人付真、谢海增、原审第三人唐飞卿、汪家林股权转让合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第1343号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年10月18日的《企业注册基本资料》显示，广州市凯骏汽车服务有限公司（以下简称凯骏公司）成立于2002年12月31日，注册资本50万元，股东由胡启崇与第三人唐飞卿、汪家林组成。2011年7月20日胡启崇与第三人唐飞卿、汪家林（转让方，下同）、付真及第三人谢海增（受让方，下同）共同签订《股东转让出资合同书》，确定双方经股东会决议，就转让凯骏公司的出资转让协议如下：1.唐飞卿将原出资20万元（占公司注册资本的40%）的部分（全部）20万元转让给谢海增，转让金20万元；胡启崇将原出资20万元（占公司注册资本的40%）的部分（全部）20万元转让给付真，转让金20万元；汪家林将原出资10万元（占公司注册资本的10%）的部分（全部）5万元转让给谢海增，转让金5万元；汪家林将原出资10万元（占公司注册资本的10%）的部分（全部）5万元转让给付真，转让金5万元；2.2011年7月20日前受让方需将转让金全部付给转让方。3.至2011年7月20日止，本公司债权债务已核算清楚无隐瞒，双方均已认可。4.公司红利的收益按本合同签订之日起计算。5.转让方股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动等条款。同日上述当事人出具股东会决议确定上述公司股东转让，并同意变更经营范围为二类机动车维修；保险兼业代理机动车险。并向工商登记管理部门提交《有限责任公司变更登记申请书》确认上述股东、法定代表人及经营范围的变更。2011年8月9日，工商登记管理部门核发已变更后的工商营业执照给付真和谢海增，确定该两人为凯骏公司股东，各持股50%。上述《股东转让出资合同书》，胡启崇、付真及谢海增、唐飞卿、汪家林均未向原审法院提供原件核实其各自持有原件。付真向原审法院提供了其持有的《凯骏公司股权转受让协议书》原件，胡启崇及唐飞卿、汪家林均未提供该原件。该协议约定凯骏公司出让方为胡启崇与唐飞卿、汪家林（甲方，下同）；受让方为付真及谢海增（乙方，下同），甲方拥有凯骏公司的100%股权同意将所有股权全部转让予乙方，乙方同意全部受让。甲方同意以人民币总价35万元价格（包括厂房押金、水电押金、设备）将其所持有的凯骏公司的100%股权及其所拥有对凯骏公司从2011年6月1日后所产生的费用及全部债权归有乙方。乙方同意以此35万元受让。有关本次股转受让手续办理的工作在协议签订日起一个月内办理完毕，工作安排包括2011年6月1日为公司新旧股东管理交接日。各方一致同意乙方按上述股权转受让手续办理的工作进度分期支付股权转让款，具体如下：1.从签定本协议起乙方先前垫付金额转为第一期股份转让款（即乙方的借款抵扣股份转让款，不需要交付甲方）。2.凯骏公司就本次股权转受让在工商行政管理部门办理工商变更手续后并取得受理回执后，乙方即支付甲方转让款。3.乙方在支付甲方前款所约定的转让款后，承担甲方应承担的债务。4.上述金额另行制表后，经双方确认后生效。交接日起，甲方不再享有凯骏公司的任何收益，甲方同意就凯骏公司的任何未向乙方披露的负债、或有负债、现实损失以及潜在损失，向乙方提供担保责任保证，按交接日（2011年6月1日）前凯骏公司成立的债务与收入由甲方负责承担和拥有。乙方对交接日之前债务与收入不承担责任和拥有。甲方承诺在交接日起10日内，须将本协议规定的须由甲方承担债务清偿完毕，并承诺上述债务不影响公司的正常经营。甲方未依约定清偿协议规定债务时，乙方有权暂停向甲方支付所约定的余下价款，直至甲方清偿该债务或该债权人放弃向凯骏公司追索为止，在此期间不视为乙方违约等条款，另附件一《凯骏公司负债、或有负债、现实损失以及潜在损失一览表》为空白，均未填注。上述协议胡启崇否认甲方处签有“2011、7、25”时间，但未提供反证推翻。庭审时，付真提供1.2011年5月24日借款协议，由第三人唐飞卿签名加盖凯骏公司公章（甲方）与付真及谢海增（乙方）签订，确定凯骏公司（甲方）于2011年6月1日向乙方借款10万元，作为凯骏公司的流动资金，此笔资金纳入公司的借款。此笔借款归还期限为涉及场地拆迁改造或合同终止之前；2.2011年11月1日的收条，确定胡启崇收到凯骏公司支付原股东胡启崇的股份转让款56600元；3.2011年8月12日工商局五山分局收取工商其他罚款1000元；4.2011年11月24日收条，由案外人李先虎签名确认凯骏公司自2010年11月1日至2011年5月31日原股东唐飞卿经营期间欠其油漆款共146130元一直无力偿还，2011年8月1日凯骏公司被转让后经本人与谢海增、唐飞卿多次协商后达成一致由谢海增等人应支付的公司股份转让款中直接支付给其，自2011年8月1日起至今已收取谢海增以公司名义支付的欠款127180元，尚欠18950元未支付，余款分两个月支付，11月支付1万元，12月支付8950元。该证明附《支付证明单》表述自2010年11月至2011年5月间总欠款146130元，由唐飞卿在主管人一栏签名确认。5.2011年12月2日收款人张恒晖的收条，认为凯骏公司原股东欠其润滑油款857元未付，但证明附《支付证明单》未有胡启崇或第三人唐飞卿、汪家林签名确认。6.《环境保护行政处罚决定书》、《环保工程协议书》发票，决定书确定凯骏公司在未经环保行政主管部门审批同意情况下，于2010年4月开始在上述地址经营二类机动车维修，设有一个喷漆房。在该厂需要配套的环保治理设施未建成情况下就正式投入使用，违反相关规定，决定责令停止汽车维修和烤漆房的使用；罚款3万元。为此凯骏公司于2013年12月2日与相关环保整改公司签订施工合同，总造价7万元，并附发票。对于上述证据胡启崇及第三人唐飞卿、汪家林认为对借款协议的真实性无法确认，但明确不申请鉴定；对证据2确认真实性，但款项是履行（2010）天法民一初字第2486号民事判决书的赔款并非履行转让款的支付；对于证据3票据的真实性无异议，但认为是转让之后发生的与其无关；对于证据4、5中的《支付证明单》中唐飞卿的签名予以确认，但未指明向李先虎支付，而收条不予确认属证言应证人出庭作证。对于证据6中的决定书及发票真实予以确认，对协议签订无法确认并认为协议书的签订并非因决定书的出具，与其无关。胡启崇则提供1.（2010）天法民一初字第2486民事判决书确定天胜公司等赔偿凯骏公司涉案车辆丢失的损失56600元。2.2011年9月5日由谢海增与唐飞卿签订的《关于2011年6、7月帐目结算决议》确定经双方共同清理2011年6、7月帐目，最终清算结果由唐飞卿支付总余款62767元以此结清所有涉及的债务及债款。自唐飞卿给付清所有余款之后，凯骏公司不再以任何债务债权为由骚扰唐飞卿，且所有涉及6、7月债务全部由凯骏公司承担，并不再追究任何涉及法律方面的事宜。胡启崇及汪家林和付真及谢海增对上述证据予以确认。另第三人汪家林、唐飞卿就付真或谢海增股权转让纠纷以《股东转让出资合同书》所载各自转受让份额向原审法院另行提起诉讼，原审法院以（2013）穗天法民二初字第2782、2783、2784号案立案处理，上述案件正在处理中。
原审法院认为，胡启崇、付真及第三人就凯骏公司的股权转让达成一致意见并办理了工商登记备案手续，据此胡启崇、付真及第三人之间的股权转让关系成立，胡启崇、付真及第三人均应按约定履行各自的义务和享有权利。本案主要争议在于胡启崇、付真及第三人之间所签具的股权转让适用双方均不具原件的交工商管理部门备案办理变更手续的《股东转让出资合同书》或付真及第三人谢海增持有原件的《凯骏公司股权转受让协议书》。该两份合同及协议在转让对价方面存在不同的价格，前者以注册资金50万元确定转让对价，后者以总额35万元打包转让。为此出让人（胡启崇、汪家林、唐飞卿）认为《股东转让出资合同书》已交相关部门备案并各自确定了各出让人转让股权份额及应收转让款项，而《凯骏公司股权转受让协议书》对此并未确定，不能确定各出让人应收取的转让款，不具可操作性。但受让人（付真、谢海增）则认为《股东转让出资合同书》并非双方的真实意思表示，只是为了顺利办理工商登记变更手续而出具的，《凯骏公司股权转受让协议书》才是双方对股权转让的意思表示，应按该协议履行。针对胡启崇、付真及第三人的各自理由，原审法院认为，胡启崇、付真及第三人均未持有《股东转让出资合同书》原件，而付真及谢海增则向原审法院提供《凯骏公司股权转受让协议书》原件，况且协议书的签约时间在后，其法律效力较前合同书强。其次，公司的资产转让应以公司的实际价值确定其转让价格，而非以工商注册资金作为转让的价格确定。因公司在一定期间的生产经营后存在资本的积累或经营亏损，股权的转让应以该积累或亏损额度确定转让价格，但工商登记的变更属于注册资本的固定，无可厚非必须按此额度予以变更，为此转受双方有必要另行协议确定实际的转让份额及价款确定各自的权利义务。况且，工商备案的合同书所确定的各自双方权利义务条款不足以反映各方当事人的权利义务，而协议书的内容更加反映转受双方的地位、权利义务履行。综上，基于上述理由和事实反映，原审法院确定交由工商登记备案的《股东转让出资合同书》并非双方实际转让凯骏公司的真实意思表示，而《凯骏公司股权转受让协议书》才是确定双方实际转让价格的真实意思表示，即出让人以35万元价格出让凯骏公司股权。本案以《凯骏公司股权转受让协议书》确定各方权利义务关系。至于该35万元如何分配，是属于出让人内部分割问题，应由出让人自行协商解决或另循法律途径解决。但出让人包括胡启崇、汪家林、唐飞卿，受让人包括付真、谢海增均属于各自对立的整体，涉及凯骏公司债权债务或股权转让方面事宜的，所共同或单独签名的均对各总体出让人或受让人具有约束力，至于其内部如何划分责任，同属内部关系，本案不作调处。涉及凯骏公司转让价款的支付或债务承担问题。2011年5月24日唐飞卿加盖凯骏公司公章与受让人签订借款协议确定向受让人借款10万元属于公司借款，此笔借款归还期限为涉及场地拆迁改造或合同终止之前。而在2011年7月25日签订的转受协议中约定“1.从签定本协议起乙方（受让人）先前垫付金额转为第一期股份转让款（即乙方的借款抵扣股份转让款，不需要交付甲方，即转让人）。2.凯骏公司就本次股权转受让在工商行政管理部门办理工商变更手续后并取得受理回执后，乙方即支付甲方转让款。3.乙方在支付甲方前款所约定的转让款后，承担甲方应承担的债务。4.上述金额另行制表后，经双方确认后生效。”从两份证据的时间而言，受让人出借款项10万元是为进入凯骏公司，可从借款期限当中确定。协议确定第一期转让款的支付为借款抵扣，而双方仅唯一的一次借款。在受让人未向出让人支付或抵扣相应的首期款项时，出让人也不会协助办理相关股权的转让，据此上述10万元的借款应属于受让人向出让人支付转让款。涉及2011年11月1日由胡启崇出具的收条确定收取凯骏公司支付原股东转让款56600元，据此表面证据确定胡启崇已收取受让人的转让款。胡启崇出具（2010）天法民一初字第2486号案民事判决所确定的出让人从在经营凯骏公司应得赔款56600元虽数额相同，但胡启崇作为具民事行为能力人，知道赔偿款项与转让款之间的区别，其应当知道其出具收条、内容的法律效力。况且胡启崇在诉状当中也自认属于转让款的支付，胡启崇随意更改自认或书面确认的事实不当，据此原审法院认定胡启崇代表出让人收取了56600元的部分转让款。关于凯骏公司在转让前欠付债务承担问题应否属于转让款的支付或折抵。为此第三人唐飞卿在欠付喷漆款（聘请外包加工欠款）自2010年11月至2012年5月间欠146310元予以确认，该款项的属于凯骏公司原欠付的外债，出让人之一的原股东予以确认，按法律规定应由公司原股东共同承担（因出让人在转让前并未披露或协议明确确定由受让人承担）。相对债权人而言，无论凯骏公司的股东是否变更，其承责的主体仍是凯骏公司，故转让后的凯骏公司支付款项也是代新股东款项的支付，现付真及第三人谢海增确认该款项已向债权人支付（其持有上述由唐飞卿签名的支付证明单原件足以证明及说明），并主张抵扣转让款，据此确定了旧股东不再承担该笔款项的支付责任。基于凯骏公司作为经营主体其股东的变更不影响其责任主体的承担，但影响股东权益，据此转让后公司对转让前的债务承担还款责任，新股东直接确认抵扣转让款有理，也属于减免诉累，原审法院予以采纳。况且，喷漆欠款债权人也确认了转让后凯骏公司的款项支付，也提供了相关付款凭证。综上，转让后的凯骏公司支付转让前债务141630元属于转让款的折抵，据此胡启崇及第三人唐飞卿、汪家林不再对此债务承担付款责任。关于2011年8月12日的工商其他罚款1000元，付真认为属于营业执照未年检的罚款费用，但未提供相关证据予以证实属于凯骏公司原股东过错造成或该罚款即为未年检罚款，故付真要求作转让款的扣减不当，原审法院不予采纳。对于另外润滑油欠款857元，未经凯骏公司出让人签名确定，不能确定属于凯骏公司原欠款，付真主张抵扣无据，原审法院不予采纳。再涉及环保整改费用7万元的问题，由于凯骏公司转让前后，新旧股东受让时未对凯骏公司现有设备、许可证或环评证方面予以明确确定，据此该转让只能按当时的现状交付，况且付真及第三人谢海增在公司交接时也未对此提出异议，故付真主张期后在2013年12月2日进行的环保工程施工7万元抵扣转让款无据，原审法院不予采纳。另出让人认为2011年9月5日由谢海增与唐飞卿签订的《关于2011年6、7月帐目结算决议》确定由唐飞卿和谢海增共同清理2011年6、7月帐目确定由唐飞卿支付62767元以此结清所有涉及的债务及债款，款项支付后，凯骏公司不得再以任何债务债权为由骚扰唐飞卿且所有涉及6、7月的债务全部由凯骏公司承担，据此该协议只确定了2011年6、7月的债务，而之前的债务未作包括，胡启崇认为该决议包括之前的债务清理不当，原审法院不予采纳。综上，出让人以35万元转让凯骏公司股权，受让人已用10万元借款抵偿首期转让款，尚欠25万元。2011年11月1日，胡启崇代表出让人收取56600元转让款，即转让款余额193400元。2011年11月24日案外人李先虎确认之前已由受让人支付127180元同意在两个月内支付余款18950元，据此转让款余额为47270元，应由受让人向出让人支付。涉及逾期付款部分，胡启崇主张按同期贷款利率计收利息并自2012年10月29日起计收并无不当，原审法院予以支持。现胡启崇代表出让人包括唐飞卿、汪家林主张权利，其收款后内部如何分配属于其内部关系，本案不作调处。付真代表受让人包括谢海增对外承担转让款项债务的支付，谢海增对此应予共同承担，但胡启崇本案中并未主张谢海增承责，付真承责后其与谢海增的责任分担关系，同属内部关系，本案不作调处。综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第三十五条、第八十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年3月5日作出如下判决：一、付真于判决发生法律效力之日起10日内，偿付胡启崇转让款47270元及其利息（按本金47270元，自2012年10月29日起计至判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）。二、驳回胡启崇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费3200元，由胡启崇负担1600元，付真负担1600元。
判后，胡启崇不服上述判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误，以致作出错误判决，应当依法改判，理由如下：（一）原审判决认定凯骏公司欠李先虎人民币146130元属于认定事实错误，且程序严重违法。1.在原审诉讼中，第三人唐飞卿只是承认该支付证明单是其所写，该支付证明单的受款人一栏是空白的，没显示受款人是谁，而且没有具体日期、没有会计、出纳、记账、证明人及经手人签名的信息，原审判决对此没有审查，径直认定唐飞卿与李先虎存在债权债务关系，胡启崇请求原审法院传唤李先虎到庭核实情况，原审法院未与接纳，程序上属于严重违法。2.在凯骏公司经营过程中，对发生的业务往来，在与供应商结算时，双方需要出示收据、派工单等单据。胡启崇提供的证据中，支付证明单需要跟记账凭证、支付凭证（收据、派工单）等凭证一起使用，并且上面日期、收款人、出纳人、经手人等记载事项应当一应俱全，才能证实真实的交易情况。单独的一张支付证明单本身没有证明实际意义，因此付真提供的支付证明单不能证明交易的存在。3.付真原审时声称有向李先虎支付146130元的付款凭证，而该证据在原审时也没有向胡启崇出示，也没有经过胡启崇的质证，胡启崇从来没有见过付款凭证，令人感到蹊跷的是，原审的判决中出现了认定谢海增有付款凭证的证据，根据《民事诉讼证据规定》，证据应当在法庭上出示，由当事人质证，未经质证的证据，不能作为认定案件事实的依据。4.该支付证明单既没有各方当事人的共同签字确认，也非当事人双方共同达成的协议。仅有第三人唐飞卿的签名，连唐飞卿本人也无法记起是什么时候书写的，根据前述，该支付证明单仅仅是作为记账凭证使用，单凭一张信息不完全的支付证明单是不可能证明唐飞卿与李先虎存在债权债务关系，更不用说是凯骏公司和李先虎存在债权债务关系，原审判决的判定显然过于轻率，严重违反民事诉讼的证据规则。5.根据《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。即便唐飞卿与李先虎之间的债权债务关系成立，在债权人由李先虎变为付真时，不论李先虎还是付真都没有通知唐飞卿，而付真提供的证据李先虎的收条，上面声称“经本人和谢海增、唐飞卿多次协商后达成一致”，但是没有证据证实有“多次协商后达成一致”。在胡启崇反复多次要求李先虎出庭进行质证，而原审法院却对此未理会，付真既无法提供李先虎出庭质证，该收条证据明显没有证明力。6.胡启崇提供的2011年9月5日谢海增与唐飞卿的签订《关于2011年6、7月份账目结算决议》虽然字面上没有涉及2011年6月以前债务情况，但是可以佐证两个问题：一是2011年6月以前的债务在2011年9月5日前已经支付完毕；二是确定凯骏公司债务的处理方式是十分明确的，即双方书面共同确认。（二）在工商局备案登记的《股东转让出资合同书》系新旧股东的真实意思表示。1.根据付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》第七条第四款的内容“本协议书一式四份，甲、乙双方各执一份，凯骏公司存档一份，其余交有关政府部门作办理相关审批、登记等法定手续以及本协议书约定的其他手续之用，每份协议书均具有相同的内容、作用及效力。”也就是说付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》是应当交给股权变更的法定机关即工商局作登记备案的，正因为该协议书实际上是没有履行的，所以没有去工商局办理该协议书的登记备案手续。故本案中，付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》没有去登记备案，故该协议书不应当作为确定新旧股东权利义务的依据。2.另根据付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》第三条第二款第二项的内容“凯骏公司就本次股权转受让在工商行政管理部门办理工商变更登记手续后并取得受理回执后，乙方应即支付甲方转让款”，也就是说，该协议书也是应当交给工商局作登记备案的。3.又根据凯骏公司章程第八条第一款“股东会的职权中第11项职权：对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议，也就是说，在工商局备案登记的《股东转让出资合同书》中对股权转让达成的价格经过股东会决议和《股东转让出资合同书》的双重确认，在工商局备案登记的《股东转让出资合同书》是经过股东会决议后作出的，符合公司法以及公司章程关于股权转让的法定程序。而付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》并没有经过股东会的决议，不符合公司法以及公司章程关于股权转让的的情形。4.工商局是办理股权变更的法定机关，付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》并没有否定双方工商局备案登记的《股东转让出资合同书》的效力，如果连在法定机关登记备案的合同的效力都没有未经过备案的合同强，那股权转让去法定机关登记就无意义了。5.工商局备案登记的《股东转让出资合同书》约定的付款方式清晰，新股东向旧股东支付股权转让款的数额确定，而付真持有的《凯骏公司股权转受让协议书》只约定了股权转让款总额，如此权利义务不清晰的协议显然无法执行。（三）原审判决一方面认为凯骏公司应以35万元总额打包转让，并凭空扣除所谓的141630元的债务，另一方面又以35万元转让对价，对（2010）穗天法民一初字2486号民事判决所确定的应属于胡启崇经营期间收入的56600元的债权不予计算在内，而对付真、谢海增主张的无理的抵消要求予以采纳，判决前后矛盾。（四）认定付真、谢海增已经支付10万的股份转让金不符合事实。胡启崇提供其与汪家林、谢海增、付真于2011年5月21日签订的《股份委托代管合同》和付真、谢海增提供的2011年5月24日签订的《借款协议》均证实付真、谢海增2011年6月1日支付的10万元是作为凯骏公司流动资金使用，且该笔资金的使用均在付真、谢海增实际支配中。根据该《股份委托代管合同》，自2011年6月1日起，胡启崇已经失去了对凯骏公司的实际掌控权，不但无法接触使用资金，甚至连资金去向也不清楚，根据谢海增提供的35万总价转让的合同，该10万元只是视为预付款交付，最终的金额需要对债权债务清算后“对上述金额另行制表，经双方确认后生效”。在付真、谢海增拒绝清算的情况下，如果认定付真、谢海增已经支付了10万元股份转让金，那么实际上付真、谢海增并没有支付任何对价就取得了该10万元部分的股份。因此实际上该合同的订立显失公平且没有可操作性。由上所述，付真、谢海增所支付的10万元是作为流动资金投入经营生产使用，那么该10万本身及产生的收益应视为凯骏公司的债权，在计算转让价格中累加进去。（五）公司的股权转让价格应当以转让双方的合意为准，那双方合意的转让价格均有可能高于、低于或者等于公司的工商注册资金，在工商局备案登记的《股东转让出资合同书》所约定的股权转让价格系胡启崇与付真、谢海增达成的合意，双方协商一致的结果，并不是以工商注册资金作为转让的价格。胡启崇没有确认过是以工商注册资金来确定股权转让的价格。综上，原审法院在认定事实和适用法律方面均存在错误和不当之处，故上诉请求判令：1.撤销（2013）穗天法民二初字第1343号民事判决；2.付真、谢海增立即向胡启崇支付股权转让金143400元。3.付真、谢海增自2012年10月29日起按年利率6.55％（人民银行同期贷款利率）支付逾期还款罚息至实际清偿日止（利息以143400元为本金，自2012年10月29日起，暂计至2012年12月31日，计算公式为：143400×6.55％÷365×64=1645元）；以上合计人民币145045元。4.请求判令本案一、二审诉讼费由付真、谢海增承担。
针对胡启崇的上诉，被上诉人付真答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。
被上诉人谢海增经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，亦没有提交书面意见。
针对胡启崇的上诉，原审第三人唐飞卿、汪家林表示同意胡启崇的上诉意见。
原审判决后，被上诉人付真在法律规定的上诉期内递交了上诉状，但经本院合法传唤，没有依时到庭参加诉讼。
本院经审理查明，原审法院查明事实清楚，本院予以确认。
在二审审理期间，胡启崇提交了以下证据：1.在广州市天河区工商行政管理局备案的2009年12月7日的《广州市凯峻汽车服务有限公司章程》一份，拟证明股东向股东以外的人转让股权，必须要经过股东会同意才具备法律效力。2.《股份委托代管合同》，拟证明债务没有经过胡启崇签字，故是无效的。且股份合同的第一款说明了该笔钱是不作为买卖债权债务使用的，故不能用来抵扣。3.2010年10月18日和8月20日的凯骏公司日常业务的《记账凭证》及单据，可以反映真实业务发生情况，并不是如付真、谢海增所述仅凭收条就可以证明存在业务。拟证明凯骏公司付款必须要有财务凭证和单据，而李先虎债务的没有这些该单据，故是虚假的债务。
付真质证认为上述证据不属于新证据，不应作为定案依据。况且，《股份委托代管合同》与本案不具关联性，该合同的签订时间在涉案股权转让前，且凯骏公司的其他股东未签署，从各方在此后办理的股权转让看，该合同也未实际履行。该合同第2条提到的10万元，已经转为股权转让款，在《股权转受让协议书》第三条第2项约定中有明确约定。记账凭证和支付证明等单据与本案无关联性。
本院认为，本案是各方当事人因凯骏公司的股权转让产生纠纷而提起的诉讼。本案二审审理的焦点问题是：一、本案各方当事人就凯骏公司股权转让所达成的协议是以《股东转让出资合同书》为准还是以《凯骏公司股权转受让协议书》为准？二、付真、谢海增对外代表凯骏公司支付喷漆款146310元是否应当抵扣股权转让款？三、关于2011年6月1日凯骏公司向付真、谢海增借款10万元是否应当抵扣股权转让款？
关于第一个焦点问题，原审法院已作详尽的评析，分析有理有据，对两份合同的认定正确，本院不予赘述。胡启崇上诉认为应当以各方当事人均不持有原件的《股东转让出资合同书》认定股权转让的事实的理据不充分，本院不予采纳。
关于第二个焦点问题，本院认为，对于凯骏公司2010年11月至2011年5月期间欠付喷漆款146130元的事实，有唐飞卿在主管人一栏签名的《支付证明单》予以证明，胡启崇对《支付证明单》上唐飞卿的签名的真实性予以确认，因此，该债务应当属于各方当事人达成股权转让前所发生的债务，依约应当由凯骏公司的原股东负责归还。由于胡启崇没有提交证据证明原凯骏公司的股东已清付上述款项，而付真、谢海增提交证据证明已代凯骏公司的原股东履行了向债权人清付上述欠款的义务，原审法院从减少诉累的角度出发认定可直接抵扣股权转让款正确。胡启崇上诉认为本案认定欠款的依据不充分，不应当抵扣股权转让款的理由不能成立，本院不予采纳。另胡启崇要求收款人出庭作证问题，本案的关键在于凯骏公司的原股东在2011年5月前是否对外有146130元喷漆款的债务以及付真、谢海增是否已经代清付该欠款，收款人是否出庭作证对上述事实的认定并不产生实质影响，故本院对胡启崇要求收款人出庭作证的请求不予接纳。
关于第三个焦点问题，本院认为，根据2011年5月24日唐飞卿以凯骏公司的名义与付真、谢海增签订的借款协议，约定凯骏公司向谢海增、付真借款10万元，由凯骏公司负责归还。该借款行为发生在各方当事人达成凯骏公司股权转让协议之前，应当属于凯骏公司原股东在经营期间的对外借款。况且，在各方当事人2011年7月25日签订的《凯骏公司股权转受让协议书》中对该款抵扣转让款已作明确约定，现胡启崇上诉认为该款不应抵扣股权转让款没有事实和法律依据，故对其该项上诉理由本院亦不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条规定：“原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告反诉的，可以缺席判决”。第一百七十四条规定：“第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第原审普通程序”。付真虽然在法律规定的上诉期内递交了上诉状，但经本院合法传唤，没有依时到庭参加诉讼，依法应当按照撤回上诉处理，已预交的案件受理费参照《诉讼费用交纳办法》第十五条、第三十四条第一款的规定减半收取。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，本院予以维持。胡启崇的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共3691元，由上诉人胡启崇负担3200元，由被上诉人付真负担491元。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年九月二十六日
书 记 员 蔡静雯
林燕贞
郭一鸣