江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬邗商初字第0943号
原告：交通银行股份有限公司扬州分行，住所地在扬州市邗江中路477号。
负责人：曹云杰，该行行长。
委托代理人：张程，该行员工。
被告：扬州宏浩钢铁有限公司，住所地在扬州市扬菱路西侧新槐泗河北侧钢材市场9幢29号。
法定代表人：陈斌，该公司总经理。
委托代理人：汤标，江苏擎天柱律师事务所律师。
委托代理人：吴亚萍，江苏擎天柱律师事务所律师。
第三人：扬州中至钢铁有限公司，住所地在扬州市文昌中路运河城市广场C幢第七单元办公720、721。
法定代表人：李玲玲，该公司经理。
委托代理人：汤标，江苏擎天柱律师事务所律师。
委托代理人：吴亚萍，江苏擎天柱律师事务所律师。
第三人：江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司，住所地在无锡市锡山区东亭镇合心路29号。
负责人:孙宇，该公司总经理。
委托代理人:朱国清，该公司员工。
原告交通银行股份有限公司扬州分行（以下简称扬州交行）与被告扬州宏浩钢铁有限公司（以下简称宏浩公司）、第三人扬州中至钢铁有限公司（以下简称中至公司）、第三人江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司（以下简称中磊无锡分公司）撤销权纠纷一案，本院于2015年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告扬州交行委托代理人张程、被告宏浩公司法定代表人陈斌、被告宏浩公司与第三人中至公司共同委托代理人汤标、吴亚萍、第三人中磊无锡分公司委托代理人朱国清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
扬州交行向本院提出诉讼请求：1．撤销宏浩公司与中至公司转让债权298万元（宏浩公司所欠扬州交行借款本息之和）的行为；2．本案诉讼费用由宏浩公司负担。事实和理由：2012年6月1日，扬州交行与宏浩公司签订《小企业流动资金借款合同》，约定宏浩公司向扬州交行借款350万元，期限6个月，年利率8.528%，逾期贷款的罚息按合同约定的利率上浮50%。扬州交行与保证人签订了保证合同。当天，扬州交行向宏浩公司发放贷款350万元。期限届满后，宏浩公司及保证人未履行还款义务，扬州交行于2014年8月14日起诉要求宏浩公司及保证人归还尚欠的借款本金2339955元及利息、罚息。本院经审理，于2014年10月8日作出（2014）扬邗商初字第0470号民事判决：宏浩公司于十日内偿还扬州交行贷款本金2339955元及利息、罚息（利息：以本金350万元为基数，按年利率8.528%自2012年9月21日至2012年11月28日；以本金234万元为基数，按年利率8.528%自2012年11月29日至2012年11月30日；罚息：以本金2339955元为基数，按年利率8.528%的150%从2012年12月1日计算至实际履行之日）；各保证人承担连带清偿责任；宏浩公司及保证人共同承担案件受理费及保全费共计18665元。保证人之一陈斌不服该判决提起上诉。2015年3月13日，扬州市中级人民法院作出（2015）扬商终字第00016号民事裁定书：准许上诉人陈斌撤回上诉，各方均按原审判决执行。2012年3月9日，宏浩公司与中磊无锡分公司签订《钢材买卖合同》，约定中磊无锡分公司向宏浩公司采购钢材，明确价格、结算及付款方式、违约责任等内容。2012年7月17日，宏浩公司、中磊无锡分公司、孙宇（中磊无锡分公司负责人）、中至公司四方签订《合同权利、义务转让协议书》，约定宏浩公司将《钢材买卖合同》中的权利义务全部转让给中至公司，中磊无锡分公司所欠宏浩公司钢材款9846908元于2013年1月30日前直接向中至公司支付，中至公司按中磊无锡分公司的要求供货。当日，四方还签订了《对账书》，确认截止2012年7月17日，中磊无锡分公司欠宏浩公司钢材款9846908元，中磊无锡分公司直接向中至公司支付。2012年11月13日，中磊无锡分公司确认欠中至公司钢材款10704411元。2013年1月6日，中至公司向扬州市中级人民法院提起诉讼，要求中磊无锡分公司、江苏中磊建设集团有限公司（以下简称中磊公司）立即支付钢材款10704411元、钢材差额补偿款973200元、违约金3211323.30元、承担律师费289600元，孙宇承担连带清偿责任。2013年9月30日，扬州市中级人民法院作出（2013）扬商初字第0020号民事判决：中磊无锡分公司于十日内给付中至公司钢材款10704411元、违约金1387355.72元、未采购钢材差额补偿款973200元、律师费157000元，中磊公司对上述债务中磊无锡分公司不能清偿的部分承担清偿责任，孙宇对中磊无锡分公司钢材款债务承担连带清偿责任。中磊公司不服提起上诉，江苏省高级人民法院于2014年6月19日作出（2014）苏商终字第0122号民事判决：驳回上诉，维持原判决。中至公司已向扬州市中级人民法院申请执行，经扬州市中级人民执行局协调，双方达成执行和解，并已履行完毕。2014年6月28日，宏浩公司与中至公司签订《还款协议》，约定中至公司于2014年7月30日前归还宏浩公司在《合同权利、义务转让协议书》中涉及的货款9846908元。2014年7月1日，中至公司与上海资贝贸易有限公司签订《钢材购货合同》，2014年7月11日至2014年7月17日上海资贝贸易有限公司向中至公司共计付款1000万元。因中至公司未履行供货义务，双方于2015年1月28日签订《终止〈钢材购货合同〉协议》，自2015年4月30日起分期还款。后中至公司未履行还款义务，上海资贝贸易有限公司提起诉讼，上海市闸北区人民法院于2016年2月23日作出（2015）闸民二（商）初字第2014号民事判决，判令中至公司向上海资贝贸易有限公司返还货款1000万元，并承担相应的违约金。2014年7月11日至17日，中至公司分8次将上述上海资贝贸易有限公司预付1000万元货款中的9846908元转入宏浩公司账户。宏浩公司取得上述款项后最终又将该款通过陈锋返还给上海资贝贸易有限公司。宏浩公司债权人江苏银行股份有限公司扬州广陵支行（以下简称江苏银行广陵支行）、陈兰贞，以（2014）苏商终字第0122号民事判决严重损害其合法权益为由，分别于2014年7月2日、8月26日向江苏省高级人民法院提出撤销该判决申请。江苏省高级人民法院分别作出（2014）苏商撤初诉字第0003号、0004号民事裁定书，认为：在（2014）苏商终字第0122号案件中，中至公司系基于钢材买卖合同关系主张货款。江苏银行广陵支行、陈兰贞对于该案争议的钢材货款并无独立请求权；同时不能证明钢材买卖合同关系的审理结果将导致其民事权益受损。而且，2014年7月11日至17日，中至公司已将转让协议书约定的对价9846908元汇还给了宏浩公司，故本院（2014）苏商终字第0122号民事判决并不会妨碍江苏银行广陵支行、陈兰贞实现债权。所以，裁定不予受理撤销申请人江苏银行广陵支行、陈兰贞的起诉。中至公司注册资本101万元，股东范芳荣出资95万元，李玲玲出资6万元。范芳荣与宏浩公司法定代表人陈斌系夫妻关系。
宏浩公司辩称，宏浩公司承认扬州交行主张的除宏浩公司取得9846908元后又通过陈锋返还给上海资贝贸易有限公司外的事实，但认为：1．宏浩公司并未放弃到期债权。2012年的《合同权利、义务转让协议》并非宏浩公司对到期债权的放弃，而是对合同权利、义务的转让，在权利义务转让书中载明，货款9846908元于2013年1月30日前向中至公司支付，当时该笔货款尚未到期；2．宏浩公司不仅没有放弃到期债权，而是有偿等价转让。继2012年双方签订《合同权利、义务转让协议》之后，双方于2014年6月28日签订了《还款协议》，中至公司已经根据还款协议的约定将当初未到期的债权陆续给付了宏浩公司，该款项共计9846908元；3．扬州交行对于本案的多处事实属于主观臆测，扬州交行于2014年8月14日第一次起诉前宏浩公司已与中至公司履行了双方权利义务的对价，不存在扬州交行诉称的虚假汇款编造协议。综上，请求法院依法驳回扬州交行的诉讼请求。
第三人中至公司述称，中至公司承认扬州交行主张的除宏浩公司取得9846908元后又通过陈锋返还给上海资贝贸易有限公司外的事实，但认为：1．宏浩公司与中至公司的债权债务转让系依法转让，具有合法性，该合法性已经被江苏省和扬州市两级人民法院生效法律文书所确认；2．宏浩公司与中至的债权债务转让系有偿转让，中至公司已向宏浩公司支付了对价，该支付行为已经被江苏省高级人民法院两份生效的法律文书所确认；3．本次的转让行为不损害任何人的利益，转让的背景是宏浩公司资金困难，为了继续履行宏浩公司与中磊无锡分公司签订的《钢材买卖合同》，宏浩公司将《钢材买卖合同》中的权利义务转让给中至公司，从而避免了宏浩公司对中磊公司承担违约责任，从这个方面讲对所有的本案当事人都是有益的。综上，扬州交行的诉讼请求基础不存在，其请求不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，请求法院依法驳回扬州交行的诉讼请求。
第三人中磊无锡分公司述称，1．中至公司、宏浩公司与中磊无锡分公司之间的有关债权、债务已于2015年春节在扬州市中级人民法院达成执行和解，现已全部履行完毕；2．宏浩公司、中至公司与扬州交行之间的债权关系与中磊无锡分公司无关；3．中磊无锡分公司对宏浩公司与中至公司签订《合同权利、义务转让协议》是否是为了逃避债务并不知情。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。宏浩公司、中至公司承认扬州交行主张的除宏浩公司取得9846908元后又通过陈锋返还给上海资贝贸易有限公司外的事实，故对扬州交行主张的除宏浩公司取得9846908元后又通过陈锋返还给上海资贝贸易有限公司外的事实予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于宏浩公司9846908元的来源和去向问题，宏浩公司举证了案外人陈锋的情况说明及银行流水，上海市闸北区人民法院（2015）闸民二（商）初字第2014号民事判决书，扬州交行虽然对案外人陈锋的情况说明及银行流水的真实性不予认可，但不能提供相反的证据予以证明资金去向，应承担举证不能的不利后果。据此，应认定中至公司转给宏浩公司的8笔汇款来源于从上海资贝贸易有限公司取得的预付货款1000万元，但并未最终返还给上海资贝贸易有限公司，该事实由上海市闸北区人民法院于2016年2月23日作出（2015）闸民二（商）初字第2014号民事判决可以证实。宏浩公司将从中至公司取得的8笔汇款转入陈锋的账户用于归还陈锋的欠款，陈锋将上述款项中部分用于归还黄经轮等人的民间借贷，部分款项存入陈锋公司POS机账户用于其公司进货和流动资金备用。
本院认为，本案的争议焦点为宏浩公司是否存在无偿转让到期债权而损害第三人利益的情形，2012年7月17日的《合同权利、义务转让协议》应否撤销。宏浩公司不存在无偿转让到期债权的情形，2012年7月17日的《合同权利、义务转让协议》不应撤销。具体理由如下：1．2012年7月17日的《合同权利、义务转让协议》是宏浩公司、中磊无锡分公司、孙宇（中磊无锡分公司负责人）及中至公司四方的真实意思表示，其目的是为了继续履行宏浩公司与中磊无锡分公司于2012年3月9日签订的《钢材买卖合同》，扬州市中级人民法院（2013）扬商初字第0020号民事判决书、江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0122号民事判决书均对此予以确认，并据此作出判决；2．2012年7月17日签订《合同权利、义务转让协议》时，宏浩公司的债权尚未到期（约定中磊无锡分公司于2013年1月30日前支付）。2014年7月11日至17日，中至公司将从上海资贝贸易有限公司取得的预付货款1000万元，按照当时四方签订的《对账书》中确认的9846908元，根据2014年6与28日宏浩公司与中至公司签订的《还款协议》分8次将债权转让款汇入宏浩公司账户，以履行支付对价义务。故宏浩公司系有偿、等价转让债权，不存在损害债权人利益的情形。至于扬州交行主张的宏浩公司取得上述款项后最终又将该款通过陈锋返还给上海资贝贸易有限公司，扬州交行未能提供该款最终去向的证据，且宏浩公司举证的上海市闸北区人民法院于2016年2月23日作出（2015）闸民二（商）初字第2014号民事判决也证实该款并未返还给上海资贝贸易有限公司；3．宏浩公司法定代表人陈斌与中至公司股东之一范芳荣为夫妻关系，不能否认宏浩公司与中至公司具有独立法人地位的事实，且中至公司将债权转让款还给宏浩公司的行为本身对宏浩公司的债权人有利，在无证据证明中至公司与宏浩公司恶意串通损害第三人利益的情形下，至于宏浩公司将债权转让款用于清偿哪一个债权人并不影响本案债权转让的效力。
综上所述，宏浩公司为履行其与中磊无锡分公司签订的《钢材买卖合同》将该合同项下权利、义务转让给中至公司，中至公司在履行完该合同后将约定的债权转让款已经还给宏浩公司，宏浩公司并不存在无偿转让到期债权而损害债权人利益的情形。扬州交行的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告交通银行股份有限公司扬州分行的诉讼请求。
案件受理费30640元、保全费5000元，合计35640元，由原告原告交通银行股份有限公司扬州分行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 曹保山
人民陪审员 姚盛雨
人民陪审员 李厚生
二〇一六年十二月十六日
书 记 员 杨一菁