山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第383号
上诉人（原审被告）：山东美洋康线缆有限公司。
法定代表人：王贯敏。
委托代理人：陈林山，山东飞舟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩继堂。
上诉人山东美洋康线缆有限公司（以下简称美康公司）因与被上诉人韩继堂买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2014）寒商初字第141号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人美康公司的委托代理人陈林山、被上诉人韩继堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年2月20日，韩继堂向原审法院诉称：2012年12月3日、4日，美康公司因生产所需，购买韩继堂铜材，承诺当日结清货款，但至今未付，要求美洋康公司偿还欠款196135元及利息（利息自出具欠条之日起按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算至付清之日）。
美康公司原审书面辩称：对韩继堂提交的欠条予以认可，但因2009年韩继堂以美康公司的名义与青岛远东森棵铜杆公司（以下简称森棵公司）之间发生业务，至今尚欠森棵公司货款50489.60元，韩继堂欠森棵公司货款50489.60元的欠款证明是由美康公司盖章确认的，故要求从韩继堂主张的货款中扣除50489.60元。
原审法院查明：韩继堂向美康公司供应铜丝，双方之间有多年业务往来，经双方对账，美康公司法定代表人王贯敏于2012年12月3日、4日给韩继堂出具两份欠条，载明欠货款共计196135元，欠条中未注明付款期限。针对美康公司的答辩意见，韩继堂称，与森棵公司发生业务的是美康公司，欠款与韩继堂无关。
原审查明的上述事实，有美康公司法定代表人王贯敏给韩继堂出具的两份欠条、当事人陈述等在案为证。
原审法院认为：2012年12月3日、4日，美康公司法定代表人王贯敏给韩继堂出具的欠条中明确了欠款数额196135元，美康公司对该欠条的真实性无异议，予以确认。美康公司称韩继堂欠森棵公司货款50489.60元的欠款证明是韩继堂出具后由美康公司加盖公章，但该欠款50489.60元尚未实际支付给森棵公司，韩继堂对此也不予认可，故对韩继堂与美康公司之间关于欠森棵公司50489.60元货款的争议本案不予处理。美康公司可另案主张。综上，美康公司欠韩继堂货款196135元的事实清楚，证据充分，予以支持。因美康公司出具的欠条中未约定还款期限，韩继堂要求的利息应自起诉之日即2014年2月20日起计算为宜。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：美康公司给付韩继堂货款196135元并支付利息（自起诉之日按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算至付清之日），于判决生效后十日内付清。若未按判决指定的履行期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4250元，减半收取2125元，由美康公司负担。
上诉人美康公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）自2005年至2011年4月，被上诉人韩继堂为上诉人美康公司加工铜杆871.13吨，当时双方约定每吨加工费750元，由韩继堂为美康公司开具增值税发票，涉税金额为111069元，该税款在美康公司销售过程中已为韩继堂垫付，韩继堂应支付美康公司垫付税款111069元；（二）2009年8月27日，韩继堂以美康公司的名义购买森棵公司720489.6元的铜杆，仅支付了670000元货款，余款50489.6元由韩继堂出具欠款证明并加盖美康公司公章，该款项应当从本案货款中扣除。综上，一审认定事实不清，请求二审依法改判。
被上诉人韩继堂辩称：一审判决正确，请求二审维持。
本院查明：美康公司为证明其上诉主张，提供以下证据，1、《加工协议》，主要内容为美康公司为定作人，昌邑市开元铜业有限公司（以下简称开元公司）作承揽人，定作人委托承揽人加工铜杆等，加工费每吨750元，开具发票；2、《供货合同》，主要内容为卖方森棵公司供应买方美康公司光亮低氧铜杆，数量以实际发货为准，每吨49600元；3、开元公司的工商登记查询表，载明股东为陈龙江、韩瑞香，核准成立日期2009年2月20日，吊销日期2009年12月25日。美康公司根据上述证据主张，韩继堂开办的昌邑市都昌街办天宇铜材厂（以下简称天宇厂）被注销后，由韩继堂的女儿韩瑞香、女婿陈龙江成立了开元铜业，2009年陈龙江、韩瑞香因故被判刑后，开元铜业由韩继堂实际管理经营。上述证据经质证，韩继堂称，双方存有加工业务属实，有一部分业务是韩继堂用自己的铜材加工的，涉案的196135元的欠条中包含着铜材款和加工费两部分，是双方核算后一个总的欠款数；美康公司提供的《加工协议》是假的，韩继堂没有开办过开元铜业，也没有管理经营过开元铜业，《供货合同》涉及的业务是韩继堂介绍的，是美康公司购买森棵公司铜材，森棵公司将货直接送给韩继堂加工，加工费每吨750元，加工完毕美康公司即把货拉走，韩继堂没有给森棵公司出具过50489.6元的欠款证明。
韩继堂为证明所诉本案交易与开元公司无关，提供了昌邑市都昌街办开元铜材厂（以下简称开元厂）、天宇厂的工商登记查询表，查询表中载明，开元厂系韩继堂于2002年5月9日成立的个体工商户，经营范围拔铜丝，于2007年1月18日被注销；天宇厂系韩继堂设立的个体工商户，经营范围铜材加工，成立于2007年1月4日。上述证据经质证，美康公司称，对开元厂、天宇厂的工商登记载明事实没有异议，涉案的196135元欠条中包含着铜材款与加工费两部分，但铜材款与加工费两者的具体数额区分不清了。
本案一、二审中，美康公司未提供其在上诉状中所述的韩继堂给森棵公司书写的加盖美康公司公章的50489.6元的欠款证明，也未供韩继堂实际管理经营开元公司的相应证据。
本院查明的上述事实，有加工协议、供货合同、公司法人工商登记查询表、个体工商户工商登记查询表、当事人陈述等在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：上诉人美康公司与被上人诉韩继堂之间的铜材买卖、加工承揽交易，系双方当事人真实意思的表示，合法有效，韩继堂作为铜材卖方交付了货物、作为承揽人交付了加工成果，美康公司作为铜材买方、铜材加工的定作人应当支付相应的货款与加工报酬。
美康公司给韩继堂出具的两份196135元欠条中，包含着铜材款与加工费两部分，只是铜材款与加工费两者的具体数额区分不清，属于铜材款与加工费两者混合的金钱给付之债，该部分事实双方当事人均没有异议，美康公司对此应付清偿义务。二审双方争议的焦点问题一是韩继堂应否支付美康公司垫付税款111069元，二是美康公司主张的韩继堂欠森棵公司货款50489.6元应否从韩继堂的本案铜材款与加工费中扣除。
（一）关于双方争议的韩继堂应否支付美康公司垫付税款111069元的问题：美康公司提供的《加工协议》中，承揽人是公司法人开元公司，而韩继堂是天宇厂的个体业主，美康公司与开元公司的加工协议中约定开具发票，但美康公司未提供韩继堂实际管理经营开元公司的相应证据，依在案证据，美康公司与开元公司之间的《加工协议》不能约束韩继堂。本案中，双方当事人未就铜材买卖与加工承揽交易中应否开具增值税发票、如何垫付税款、如何冲抵货款的问题达成一致意思表示，故美康公司要求韩继堂支付垫付税款111069元的上诉请求属于一个单独的诉，因美康公司未就垫付税款问题在一审中提起反诉，故二审不予审理，美康公司可另行处理。
（二）关于美康公司主张的韩继堂欠森棵公司货款50489.6元应否从韩继堂的本案铜材款与加工费中扣除的问题：本案中，美康公司未提供其主张的韩继堂给森棵公司出具的50489.6元欠款证明，韩继堂否认曾给森棵公司出具过欠欠款证明、不认可其为《供货合同》的买方、否认与本案的加工费与货款之间的关联性，韩继堂是否给森棵公司出具过50489.6元欠款证明的事实双方尚存争议，故美康公司上诉主张应当从本案196135元铜材款与加工费中扣除50489.6元的事实依据不清，不予支持。
综上，美康公司要求减小本案196135元铜材款与加工费支付义务的上诉理由不成立，不予支持。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4250元，由上诉人山东美洋康线缆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
代理审判员 郭明明
代理审判员 迟文文
二〇一四年八月二十一日
书 记 员 赵泓惠