上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终192号
上诉人(原审被告、反诉原告)：康宝莱(中国)保健品有限公司，住所地江苏省。
法定代表人：DAVIDEDWARDPEZZULLO，董事长。
委托诉讼代理人：刘京，上海九州丰泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海思迈网络技术有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：陈春霞，执行董事。
委托诉讼代理人：魏君娴，上海瀛泰律师事务所律师。
上诉人康宝莱(中国)保健品有限公司因与被上诉人上海思迈网络技术有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初3177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案受理后，依法组成合议庭,对本案公开开庭进行审理。上诉人委托诉讼代理人刘京、林卫红，被上诉人委托诉讼代理人魏君娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法驳回被上诉人一审全部诉请，支持上诉人一审反诉请求。事实与理由：系争SIS-2015-088号《销售合同》显失公平，应予撤销，具体依据为：被上诉人签订系争合同时具有主观恶意；系争合同货物价款明显高于市场价；上诉人一审仅认可公章的真实性，但一直主张合同内容非上诉人的真实意思表示。合同明确约定运费由被上诉人承担，且被上诉人未提供系争合同的安装、维修等服务，也未提供对应的证据，该合同所涉服务费用和运费共计23,120元不应支付。
被上诉人辩称，不同意上诉人的上诉理由。上诉人提供的公证书无法证明上诉人的询价就是真实交易价格，系争合同价格并非虚高。上诉人确认系争合同加盖的公章是真实的，所涉货物上诉人也已收货并实际使用，且从未对价格提出过异议，上诉人是在公司内部出现问题后拖欠被上诉人货款。双方合同确实约定运费由被上诉人承担，合同附件列表已载明部分货物是由被上诉人替上诉人代发，该部分费用应由上诉人承担。被上诉人已提供安装维修服务，上诉人依约应予支付。
被上诉人一审诉请：上诉人向被上诉人支付货款502,345元。上诉人反诉请求：撤销双方签订的《销售合同》(编号SIS-2015-088)。
一审法院经审理查明，2015年9月10日，上诉人与被上诉人签订《销售合同》(编号SIS-2015-088)，约定购买设备一批，合计价款502,345元。交货甲方(上诉人)指定地点：上海市西藏中路XXX号来福士广场4801-4805室或由甲方指定货物发往目的地。设备验收合格后，甲方自收到乙方(被上诉人)发票后15日内，向乙方一次性支付全部货款。该合同经双方盖章确认。上诉人合同经办人为Nick。该合同附件包含产品型号、数量、价格。针对该合同，被上诉人提供“设备签收单”扫描件86份及合同附件与签收单对应表，标注合同附件产品所对应的签收单编号、序列号。另设备签收单显示联系地址为康宝莱北京、昆明等各地的分公司，大部分签收人与联系人一致。
被上诉人提供发票签收单及发票，编号SIS-2015-088《销售合同》项下发票，合计502,345元，签收人为Nick，与合同经办人一致。
一审法院经审理后认为，本案系买卖合同纠纷，依据双方诉、辩称意见及举证、质证情况，本案争议焦点如下：一、上诉人是否有权撤销系争合同；二、本案系争产品是否已经交付。
针对上述焦点，一审法院分析如下：针对焦点一，上诉人反诉称其内部IT总监私自下单订购，违反公司规定，甚至有触犯法律之行为。同时，上诉人提供服务器交换机报价对比汇总表、产品询价情况等证据，以证明系争合同显失公平，要求解除。一审法院认为，其一，系争合同盖具双方公章，上诉人确认公章真实性，故合同已经成立并生效，签署方均应受其法律效力约束；其二，公司内部员工违反公司规定，更改办公系统特许经销商有效期等均属于上诉人内部管理问题，故不能依此否定合同效力；其三，合同价格是否高于市场同类供货方，不影响合同的成立及效力，合同签订双方盖章确认后，即是对合同内容的确认。上诉人上述有关报价过高的证据即使内容真实，也仅能反映所签合同价格高于其询价价格。上诉人以价格过高、显失公平为由，要求撤销系争合同，无事实及法律依据，一审法院不予支持，其所提供的上述证据，亦不具有相应证据效力。
焦点二，本案系争产品是否已经交付。第一，被上诉人提供的“设备签收单”86份，其签收时间对比合同签订时间，大部分早于合同的签订时间，部分晚于合同签订时间。联系双方所签合同附件，签收单上产品与合同附件所列产品清单能够对应，故对原告所称先由被告下订单，送货后，累计达到一定金额双方遂签订合同的交易习惯能够予以认定；第二，至于签收单上的签名，上诉人称部分职员明确否认签收，然未能提供依据。作为收货方，上诉人未对其外地公司的签收人员予以核实，并表示无法核实。而被上诉人作为卖方，系依据上诉人要求送货，所签收产品亦能体现在合同附件中。第三，至于运费、维修费用等，维修及运费部分均有相应签收单，运费部分在合同附件中亦有所约定，故上诉人应当承担。基于以上分析，本案系争产品，如合同附件所列，已经全部交付。
综上所述，被上诉人与上诉人间买卖合同法律关系合法有效，双方均应恪守约定，全面履行合同项下权利义务。被上诉人作为供货方，已经完成双方买卖合同项下交付义务。上诉人依法应当承担支付货款的违约责任。
一审法院据此作出判决：一、上诉人应于判决生效之日起十日内支付被上诉人货款502,345元；二、驳回上诉人的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉一审案件受理费8,823元，减半收取4,411.5元，由上诉人负担；反诉案件受理费80元，由上诉人负担。
二审中各方均未提交新证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审另查明，合同附件列表载明，序号1-20系产品或服务的含税总价，序号21-25系代发产品产生的费用，该费用以次数计，被上诉人称该费用系按照上诉人指示代发至指定地点产生的运费。序号1-25产品或服务的费用共计502,345.00元，被上诉人签收的上诉人开具的发票签收单金额总计502,345.00元。
本院认为：案件争议焦点为：一、关于系争合同效力。上诉人主张系争合同非其真实意思表示，被上诉人在签订之时即存在主观恶意，另提供公证文书拟证明系争货物的价格远高于市场价，故系争合同显失公平，应予撤销。本院认为，鉴于上诉人系商事主体，其对系争合同上公司签章的真实性无异议，应推定系争合同内容系经其与被上诉人协议签署，故上诉人以系争货物价格畸高、被上诉人存在恶意为由，主张撤销合同，没有事实和法律依据，系争合同合法有效，对双方均有约束力。二、关于安装维修服务费用及运费承担。合同对产品保修、相关技术服务有相关约定，被上诉人实际交付相关产品及服务并已开具发票，上诉人亦已签收且未曾提出异议，故应视为上诉人对系争产品及服务费用金额已作确认。关于运费，合同约定运费由被上诉人承担，同时合同附件列表已分类显示，系争货款中部分产品及服务的费用不包含运费，而部分产品及服务因属于“代发”而产生专项运费。本院认为，该附件系合同组成部分，已经双方确认，且该附件总金额与上诉人签收的发票金额一致，应视为上诉人对该部分产品及服务的运费由其承担予以确认。综上，上诉人的上诉理由依据不足，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,903元，由康宝莱(中国)保健品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
审 判 员 李非易
二〇一七年一月十二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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