北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第07717号
上诉人（原审被告）刘江，男，1974年7月5日出生。
委托代理人李志勇，北京市现代律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京坚寻服装服饰有限责任公司，住所地北京市海淀区长春桥路5号10号楼13层1601（住宅）。
法定代表人刘江，总经理。
委托代理人李志勇，北京市现代律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周兰萍（曾用名周海萍），女，1967年5月28日出生。
委托代理人周涛，北京上泽律师事务所律师。
上诉人刘江、北京坚寻服装服饰有限责任公司与被上诉人周兰萍合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第24520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月2日受理后，依法组成由法官陈敏光担任审判长，法官高娜、法官赵纳参加的合议庭。本院于2015年6月10日公开开庭审理了本案。上诉人刘江、北京坚寻服装服饰有限责任公司（以下简称坚寻公司）之共同委托代理人李志勇，被上诉人周兰萍及其委托代理人周涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
周兰萍在一审中起诉称：周兰萍与刘江、坚寻公司于2008年7月18日签署转让协议，由刘江、坚寻公司补偿周兰萍位于北京市朝阳区建国路×房屋（以下简称涉案房屋）的装修费80万元，具体付款是从租赁合同第二年起每年付给周兰萍6万元补偿费到付完为止，截止目前，刘江、坚寻公司一直未支付装修费的补偿款。故周兰萍诉至法院，要求刘江、坚寻公司支付装修费80万元。
刘江和坚寻公司在一审中答辩称：周兰萍与刘江和坚寻公司之间的转让协议于2008年7月18日签署。周兰萍在诉状中所称，刘江和坚寻公司应自租赁合同第二年起每年付给周兰萍6万元补偿费到付完为止，总额80万元，同时周兰萍称刘江和坚寻公司一直未支付装修费的补偿款。若周兰萍所述为实，则周兰萍应当至迟自2009年2月1日知道其所欠款事实。法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。周兰萍向刘江和坚寻公司主张拖欠的装修补偿款，向法院请求保护的诉讼时效期间应为2年。因此周兰萍的诉请已超过诉讼时效期间，且未能举证证明有诉讼时效中断、中止和延长的情形，周兰萍已丧失胜诉权，依法不应支持，请求法院驳回周兰萍的诉讼请求。
一审法院审理查明：周兰萍的曾用名为周海萍。周兰萍与张×系夫妻关系。张×于2008年5月23日去世。涉案房屋系周兰萍与张×的夫妻共同财产。刘江系坚寻公司的法定代表人。
2008年7月18日，周兰萍作为甲方（出租人）与作为乙方（承租人）的刘江、坚寻公司签订房屋租赁合同，约定甲方将涉案房屋出租给乙方，租赁合同在生效后，乙方进行服装展示，销售，办公经营的场所，可以部分转租。租赁期为20年，自2009年1月1日至2028年12月31日止，甲方同意给乙方自2008年10月8日至2008年12月31日免租期。租金以起始年260万元／年为基础采取每三年按5%递增的方式增加租金，直至合同终止。2009年1月1日至2011年12月31日，年租金为260万元。租赁期内，乙方经营单元新用的水、电、气、物业费，各项税费等能源和通讯费自理。付款方式为：第一年在2008年10月8日前，乙方向甲方一次性支付260万元租金，从第二年起到合同结束，为押一个月付三个月的租金支付方式，租金第二年起按季度支付，乙方提前五日向甲方支付当季租金。自本合同签订之日起，乙方应向甲方交付30万元作为首期保证金。合同期内乙方如无违约，期满全额退还乙方。从租赁的第二年起，乙方向甲方缴付216666元作为押金。乙方全部履行本合同各项条款、规定和条件的情况下，或按双方先约定的条件而提前终止本合同的条件下，并且由乙方交还所租赁房屋并交清所欠的一切费用后，甲方将于五日内退还乙方保证金（不含利息）。甲乙双方自合同签订日起，如任何一方提出解约，违约方将向守约方支付全年六个月的租金作为违约金，并赔偿守约方相应的损失。乙方在经营期间逾期十五天未付给甲方房租视为违约。乙方在收到甲方书面催款通知书十五日内仍未付租金的现象视为违约。乙方将在五天内无条件撤出该租赁场所，甲方即进入接收。乙方所预付的保证金将全部扣留，并承担给甲方造成的经济损失。合同落款甲方处有周兰萍的签字及身份证号，乙方处坚寻公司的合同专用章、刘江的签字及身份证号。合同签订后即开始履行。刘江、坚寻公司认可该租赁合同的承租人为刘江和坚寻公司。
2008年7月18日，周兰萍作为甲方与作为乙方的刘江、坚寻公司签订转让协议，约定甲乙双方经友好协商达成以下协议：现由乙方补偿给甲方涉案房屋的装修费为80万，具体付款是：从租赁合同第二年起每年付给甲方6万补偿费到付完为止。该协议下方乙方：（承租方）处，有坚寻公司的合同专用章和刘江的签名。对于该协议中“从租赁合同第二年起”的解释，周兰萍、刘江、坚寻公司均认为是“从2009年1月1日起”。关于该协议的主体，刘江、坚寻公司认为是坚寻公司，刘江是坚寻公司的法定代表人，刘江的签字行为是履行职务行为。周兰萍认为是刘江和坚寻公司，因为转让协议上方的乙方处写的是刘江。下方的乙方处有刘江的签字和坚寻公司的盖章。刘江、坚寻公司认可从未支付周兰萍装修费。
庭审中，周兰萍称2010年7月，刘江、坚寻公司书面通知周兰萍，要求解除合同。刘江、坚寻公司对此不予认可，称2010年4月6日即向周兰萍发函，称租赁涉案房屋至今，房价居高不下，市场长期不景气，造成坚寻公司一直亏本经营，想先将坚寻公司提交的保证金30万元冲抵所欠房租及相关水电等费用。并要求降低房租，如果周兰萍不同意降低房租，坚寻公司也无法再继续经营，请周兰萍及时收房。后刘江、坚寻公司于2010年4月16日搬离涉案房屋，并将钥匙交给田新民。刘江、坚寻公司称田新民是当时介绍周兰萍与刘江、坚寻公司签订租赁合同的中间人。刘江、坚寻公司认为2010年4月16日为租赁合同解除之日。
2010年7月18日，周兰萍作为出租方与作为承租方的案外人张×1签订房屋租赁合同，合同约定周兰萍将涉案房屋出租给张×1。租期自2010年9月20日至2015年9月29日。出租方同意自2010年7月14日至2010年9月19日给承租方作为免租期。
庭审中，刘江、坚寻公司称与周兰萍的租赁合同已于2010年4月16日解除，但周兰萍一直没有进行合法有效的催收和催要。刘江、坚寻公司对涉案房屋进行的新的装修，比周兰萍的装修投入要大，在合同解除后都已经留在涉案房屋内，且刘江、坚寻公司也不在向周兰萍要装修费了。因此，周兰萍的主张已超过诉讼时效。
周兰萍提交2013年4月10日给刘江（手机号136XXXX****）发送的短信，内容为：“刘江：多次一直打电话给你，要你欠我的租赁现代城底商的租金，到底什么时间付给我”。刘江、坚寻公司对此不予认可，称通过技术手段也能达到周兰萍提供的短信形式，且2013年4月10日主张权利也已超过诉讼时效。
周兰萍提交光盘一张，内容为EXCEL表一张，其中显示：“发送邦华刘江＋86136XXXXXXXX2010-9-2115：51刘总，账已全部对清，请把你租赁现代城0201底商所欠的物业费，及物业管理费尽快支付给我，谢谢”、“发送邦华刘江＋86136XXXXXXXX2011-04-0112：50刘总，给你打电话你没接，还在四川做红木家具吗？你什么时候回京？咱们见一面吧！我最近资金紧张，请尽快支付我，你们租赁现代城底商0201商铺所欠的物业费及物业管理费。”、“发送邦华刘江＋86136XXXXXXXX2012-05-2710：38刘总，咱们的关系一事处的不错，你跟你姐姐一直经营北京红英服装有限公司是全北京市经营及效益数第一的，多次管你催要你们租赁现代城0201商铺所欠的物业费及水电费用，一直拖欠至今，请尽快支付给我，谢谢！”。刘江、坚寻公司对此不予认可，称光盘内容无法与原始载体进行比对，亦没有电信部门的短信记录佐证。
周兰萍提交快递单寄件人存一联及网上查询结果，证明其曾于2014年1月9日向刘江寄送催款通知，投递结果为未妥投。刘江、坚寻公司对此不予认可，称仅有底单无法证明邮寄的内容，且收件人的地址与刘江的住址、坚寻公司住所地均不一致。
周兰萍提交刘×的情况说明，欲证明其2012年7月，曾去马甸桥红英服装公司和坚寻公司共同工作与经营的场所找刘江催要涉案房屋的租金和装修款，但未找到刘江本人，最后到财务室催要。刘江、坚寻公司对此不予认可。
庭审中，一审法院要求周兰萍提供其手机号2010年至2013年期间的通信记录，周兰萍表示，其向中国移动营业网店询问，被告知只能调取半年内的通信记录。周兰萍称可以向北京市通信管理局通信保障处调取。一审法院联系该处后，该处的工作人员告知本院，依据电信条例，该处只能对国家安全局、公安局、检察院提供相关的通信记录，法院无法调取。且其处只保留近12个月的通信记录。
另查，张×之父张×2、之母魏×于2009年起诉周兰萍、张×3（周兰萍与张×之女）要求继承包括涉案房屋在内的张×的遗产。北京市朝阳区人民法院于2011年11月30日作出（2009）朝民初字第15032号民事判决书，判决涉案房屋归周兰萍、张×3所有。该判决于2012年1月5日生效。
一审法院判决认定：关于诉讼时效问题。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起算。本案中，转让协议中约定“现由乙方补偿给甲方涉案房屋的装修费为80万，具体付款是：从租赁合同第二年起每年付给甲方6万补偿费到付完为止”。该约定视为双方对80万元装修费的债务分期履行的约定，每年支付6万元，直至付完为止。双方对“租赁合同第二年起”的起算时间均认为是“从2009年1月1日起”。据此计算，现该债权未至最后一期履行期限届满之日。因此，周兰萍的起诉未超过诉讼时效。周兰萍与刘江、坚寻公司签订转让协议是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。刘江、坚寻公司称转让协议的主体应为坚寻公司，但从转让协议的内容可以认定是由租赁合同的承租方补偿周兰萍装修费。租赁合同的承租方为刘江和坚寻公司。因此，转让协议的乙方（承租方）亦应为刘江和坚寻公司。刘江、坚寻公司认可从未支付过周兰萍装修费。现因刘江、坚寻公司未支付到期款项的金额已达到全部价款的五分之一，因此，周兰萍有权要求刘江、坚寻公司支付全部款项。故对于周兰萍的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十七条、第一百七十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，一审法院判决如下：刘江、北京坚寻服装服饰有限责任公司于本判决生效后七日内给付周兰萍装修费八十万元。
刘江和坚寻公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。刘江和坚寻公司认为：一审法院认定事实虽然清楚，但周兰萍的诉讼请求已经超过诉讼时效，不再享有胜诉权。另外，合同主体仅为公司一方，不包括刘江。故请求二审法院判令：1.撤销（2014）朝民初字第24520号民事判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2.由被上诉人承担本案诉讼费用。
周兰萍服从一审法院判决。其针对刘江和坚寻公司的上诉理由答辩称：不认可上诉请求与理由。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有房屋租赁合同、转让协议、（2009）朝民初字第15032号民事判决书及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：依据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起算。关于转让协议的履行期限，刘江、坚寻公司、周兰萍均确认协议起于2009年1月1日，现尚未至最后一期履行期限届满之日，故周兰萍的起诉未超过诉讼时效，坚寻公司和刘江关于周兰萍的诉讼请求已过诉讼时效的上诉理由，本院不予支持。
关于转让协议的主体，坚寻公司和刘江在一审法院的庭审中认可租赁合同的主体是刘江和坚寻公司，即租赁房屋的承租方为刘江和坚寻公司，从转让协议的内容可以认定是由租赁合同的承租方补偿周兰萍装修。且从转让协议的签署形式来看，转让协议抬头的“乙方”处有“刘江”签名，转让协议的落款处即“乙方（承租方）”处有坚寻公司的盖章和刘江签名，上述两处的签署形式同租赁合同一致。故本院对刘江、坚寻公司关于转让协议的主体不应包括刘江的上诉理由亦不予支持。
综上，刘江、坚寻公司的上诉理由和请求没有事实和法律依据，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11800元，由刘江、北京坚寻服装服饰有限责任公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费11800元，由刘江、北京坚寻服装服饰有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈敏光
代理审判员 高 娜
代理审判员 赵 纳
二〇一五年六月十八日
书 记 员 吴 栋