广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民撤8号
原告：清远世环节能环保板材有限公司，住所地广东省清远市龙塘阵新城G7号区53之二、三、五、六、七号层商铺03号、04号，统一社会信用代码：91441800581395927G。
法定代表人：陈霞。
原告：广州世环板材有限公司，住所地广东省广州市增城中新镇中福路三迳段工业楼B1栋首层。统一社会信用代码：914401830721275963。
法定代表人：龚容芳。
上述两位原告共同委托诉讼代理人杨斌，湖南靖兴律师事务所律师。
被告：佛山市钰林投资有限公司，住所地佛山市禅城区岭南大道北131号二座2209房，统一社会信用代码：91440604598935942L。
法定代表人：陈计祥。
委托诉讼代理人：吴彩晃，广东通利达律师事务所律师。
被告：广东世环节能科技有限公司，住所地佛山市三水区大塘镇可持续发展试验区制造业基地A区46-1号地块一（F3-F8），统一社会信用代码：914406077592250969。
法定代表人：吕志永。
委托诉讼代理人：霍燕华，广东至高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘力韵，广东至高律师事务所实习律师。
原告清远世环节能环保板材有限公司（以下简称清远世环公司）、广州世环板材有限公司（以下简称广州世环公司）因佛山市钰林投资有限公司（以下简称佛山钰林公司）与广东世环节能科技有限公司（以下简称广东世环公司）企业借贷纠纷一案，不服本院（2015）佛城法民三初字第2729号民事调解书，向本院提起第三人撤销之诉，本院于2016年10月17日立案后，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告清远世环公司、广州世环公司的委托诉讼代理人杨斌，被告佛山钰林公司的委托诉讼代理人吴彩晃，被告广东世环公司的委托诉讼代理人霍燕华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告清远世环公司、广州世环公司向本院提出诉讼请求：1.撤销（2015）佛城法民三初字第2729号民事调解书；2.本案诉讼费用由两被告依法承担。事实和理由：广东世环公司前身为佛山世环节能环保板材有限公司（以下简称佛山世环公司）并于2013年9月11日变更为现名，股东为清远世环公司、广州世环公司和佛山钰林公司。2013年4月22日至5月18日期间，原佛山世环公司股东清远世环、佛山钰林公司及其代表冯淑霞等多次召开股东会并签订了《关于银行借款的股东担保协议》，决定以佛山钰林公司的关联公司佛山市金浩腾金属有限公司（以下简称佛山金浩腾公司）为贷款主体，原佛山世环公司的土地和房产作抵押，向平安银行股份有限公司佛山分行（以下简称平安银行）贷款，佛山金浩腾公司及连带责任担保人佛山钰林公司、冯淑霞应保证资金在收到后十天内全额转付给贷款实际使用人广东世环公司。2013年5月24日，平安银行与佛山金浩腾公司签署了《综合授信合同》以及《贷款合同》，与原佛山世环公司签署了《最高额抵押担保合同》，与肖超峰、钟英学签署了《最高额保证合同》并实际向佛山金浩腾公司发放贷款1000万元。2013年6月9日和7月19日由冯淑霞分别转付100万、500万至佛山钰林公司账户，佛山钰林公司也分别于同年6月9日和7月23日转入佛山世环公司。然而佛山钰林公司与广东世环公司恶意串通，广东世环公司原法定代表人陈锦泉滥用身份，盗抢公司公章、证照与佛山钰林公司伪签多份落款时间为2014年5月28日的《借款合同书》，将佛山钰林公司于2012年9月7日至2013年7月23日期间转付的五笔款项共计人民币6603300元虚构成广东世环公司向佛山钰林公司的借款，并于2015年8月21日诉至佛山市禅城区人民法院，同年9月22日当庭达成调解协议。2016年4月由佛山市三水区人民法院对广东世环公司进行执行期间两原告才得知2729号案的存在；实际上佛山钰林公司出借给广东世环公司的借款是以佛山金浩腾公司名义向平安银行借款1000万的一部分，2014年5月15日广东世环公司股东会决议，同意佛山金浩腾公司2014年5月23日前向平安银行分5次偿还，第一次200万由公司股东按比例筹集垫付，后续资金800万另行贷款归还并偿付股东垫款。故2013年1000万元的贷款在2014年4月19日至23日通过平安银行以“借新还旧”的方式已经全部结清；佛山仲裁委员会（2015）佛仲字第064号、（2015）佛仲字第065号裁决书对1000万元的贷款作出裁决：“平安银行对广东世环公司为佛山金浩腾公司的借款而抵押的土地和房产享有优先受偿权。”另一方面2729号民事调解书又确认广东世环公司向佛山钰林公司偿付6603300元。显然就同一款项广东世环公司承担了重复偿付责任，增加了其债务，损害了两原告的股权权益。两原告作为广东世环公司的股东，2729号民事调解的处理结果与两原告存在法律上的利害关系，原审在未通知两原告参加诉讼、查明事实的情况下作出调解，损害了两原告的合法权益，故特向法院申请查明事实，撤销原审民事调解书。
被告佛山钰林公司辩称，事实上《综合授信额度合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》等都不是在2013年就开始履行的。股东会形成决议的时候银行并没有实际放贷给佛山金浩腾公司，2014年5月平安银行才放贷给佛山金浩腾公司，原审所涉借款都在2013年发生，与向平安银行的贷款相隔了半年以上。通过统计佛山钰林公司与广东世环公司的往来账数据，佛山钰林公司向广东世环公司支付33413300元，广东世环公司向佛山钰林公司支付17299600元，对比后广东世环公司尚欠16113700元，因此可以证明双方存在借贷关系且广东世环公司并非清偿。而且，在法院判决书生效之前，广东世环公司原法定代表人有权对外代表广东世环公司参与诉讼等民事活动，广东世环公司内部股东就公司控制权之争不能否定已经发生的客观事实。因此原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，合法有效，法院应驳回两原告的诉讼请求。
被告广东世环公司辩称：同意两原告关于佛山钰林公司与广东世环公司恶意串通、制造虚假的借款合同的事实；佛山钰林公司转给广东世环公司的转款并非真实借款，而是转付平安银行的贷款；广东世环公司前法定代表人陈锦泉不具代表广东世环公司出庭签署调解书的合法身份资格，其行为对公司无约束效力；2014年9月4日广东世环公司原法定代理人陈锦泉非法获取公章，与佛山钰林公司恶意串通，采取倒签的方式制造虚假的借款合同。广东世环公司已于2014年10月24日依法召开股东会和董事会，决议免去陈锦泉的法定代理人和总经理职务，选举陈耀清为法定代表人和总经理职务，广东世环公司已于2015年1月向人民法院提起撤销陈锦泉职务之诉并在生效判决中予以确认。综上，佛山钰林公司提供的2014年5月28日签署的虚假《借款合同书》系利用陈锦泉被广东世环公司免去其法定代表人身份尚未变更工商登记的机会，通过转移广东世环公司法律文书的送达地址等操纵行为，骗取了法院的民事调解书继而申请法院强制执行，以达到非法侵吞公司及股东的财产权益。请求法院依法严厉打击佛山钰林公司等的系列虚假诉讼行为。
本院经审理查明如下事实：
2015年8月21日，佛山钰林公司以广东世环公司为被告向本院提起诉讼，诉称：广东世环公司因公司经营需要向佛山钰林公司借款五笔共6603300元，其中借款450000元借款期限从2012年9月7日至2014年9月6日止、借款87600元借款期限从2013年4月24日至2015年4月23日止、借款65700元借款期限从2013年5月21日至2015年5月20日止、借款1000000元借款期限从2013年6月9日至2015年6月8日止、借款5000000元借款期限从2013年7月23日至2015年7月22日止）。双方于2014年5月28日补充签订《借款合同书》五份，佛山钰林公司于2015年7月23日向广东世环公司发出催款函，限期其2015年8月1日前还清借款，但广东世环公司未履行还款义务。佛山钰林公司请求判令：1、判决被告向原告偿还借款人民币6603300元及利息17792.23元（利息按照中国人民银行同期贷款利率计付，从2015年8月2日起计至款项清偿之日止，暂计至2015年8月21日，6603300元*4.85%*20/360=17792.23元；2015年9月1日以后按照每日利息人民币889.61元计付）；2、被告承担本案诉讼费。
佛山钰林公司起诉时提供的五份《借款合同书》皆盖有佛山钰林公司和广东世环公司公章，双方签字代表分别为冯淑霞和陈锦泉，落款时间都是2014年5月28日。同时提供的五份中国农业银行《客户收付款入账通知》显示有五次转账交易，皆通过中国农业银行佛山三水蓝湾支行转出，五次转账付款方都是佛山市钰林投资有限公司，其中借款450000元的交易日期为2012年9月7日，收款方为佛山市大鹏家具有限公司；借款87600元的交易时间为2013年4月23日，收款方为佛山市世环节能环保板材有限公司；借款65700元的交易时间为2013年5月21日，收款方为佛山市世环节能环保板材有限公司；借款1000000元的交易时间为2013年6月9日，收款方为佛山市世环节能环保板材有限公司；借款5000000元的交易时间为2013年7月23日，收款方为佛山市世环节能环保板材有限公司。
本院立案受理后依法适用简易程序审理。佛山钰林公司佛山钰林公司委托公司员工关小娴特别代理诉讼。本院传票通知双方当事人2015年9月22日上午9：45分开庭审理，至开庭时，原审原告法定代表人陈计祥及其代理人关小娴到庭，原审被告档案登记所载法定代表人陈锦泉到庭。因双方表示有意向调解，当庭当即组织调解。双方协商后，本院经审查后制作了（2015）佛城法民三初字2729号民事调解书对双方的调解协议予以确认，该调解书于2015年9月30日完成送达后生效。
（2015）佛城法民三初字2729号民事调解书确认的调解协议内容如下：“一、原、被告双方一致确认：被告广东世环公司尚欠原告佛山钰林公司借款本金6603300元；二、被告广东世环公司承诺于2015年9月30日前向原告佛山钰林公司还款150万元。余款自2015年10月1日起3个月内还清，其中10月、11月每月还款150万元，剩余欠款于2015年12月31日前付清；三、如被告广东世环公司按上述期限还款，则原告佛山钰林公司放弃要求被告广东世环公司支付逾期利息的诉讼请求；如被告广东世环公司未按期还款，则原告佛山钰林公司有权就被告广东世环公司尚欠全部金额向法院申请执行，并自2015年8月2日起按年利率4.85%向被告世环公司计收逾期利息；四、本案案件受理费29074元（原告佛山钰林公司已预交），由被告广东世环公司负担。被告广东世环公司应于2015年12月31日向原告佛山钰林公司付清该款；五、调解协议经双方当事人签名后即具有法律效力。”
另查明，广州世环公司诉广东世环公司、陈锦泉、第三人佛山钰林公司、清远世环公司请求变更公司登记纠纷一案，佛山市三水区人民法院于2015年8月9日作出（2015）佛三法民二初字第310号民事判决。该判决认定：广东世环公司成立于2004年3月3日（原名称佛山世环节能环保板材有限公司，2013年9月11日之后改为现名）。2014年5月8日，该公司订立章程并备案，备案的董事会成员包括：总经理陈锦泉、监事冯淑霞、及五位董事（钟英学为董事长，徐锡坚、肖超锋、伍灿英、伍亮英为副董事长）。同日，公司法定代表人由肖超锋变更为陈锦泉。2014年10月24日，公司召开股东会和董事会，出席股东会的股东有广州世环公司和清远世环公司，两股东代表公司56.2%的表决权通过如下决议：同意凭2014年9月4日报警回执向工商行政等部门报备广东世环公司公章被盗抢事实，申请作废被盗抢的公章；提请董事会免去钟英学董事长的职务，提请改选钟英学为广东世环公司的副董事长；提请董事会选举副董事长伍亮英为广东世环公司董事长，聘请伍亮英为广东世环公司董事长；提请公司董事会免去陈锦泉法定代表人、总经理职务，聘任陈耀清为广东世环公司法定代表人、总经理；等等。出席董事会的董事有伍亮英、伍灿英、徐锡坚、肖超锋四人，董事长钟英学未到会。董事会作出如下决议：免去陈锦泉广东世环公司法定代表人、总经理职务，选举陈耀清为公司法定代表人、总经理；免去钟英学广东世环公司董事长职务，改选钟英学为副董事长；免去伍亮英广东世环公司副董事长职务，选举伍亮英为公司董事长；等等。另查明，2014年5月6日，佛山钰林公司委托钟英学代为履行其在广东世环公司的股东权利及职责，委托授权有效期至2015年4月30日。2014年9月7日，以广东世环公司的名义在报纸上公布三份声明，声明自2014年9月5日起罢免陈锦泉及钟英学的职务，同时声明公司公章等作废。2014年9月10日，广东世环公司又在佛山日报发表遗失声明，声明公司公章等作废。还查明，第三人佛山市钰林公司的前法定代表人为冯淑霞，于2014年12月16日变更为陈计祥。
该判决认为，由于股东会决议和董事会决议合法有效，关于免去陈锦泉广东世环公司法定代表人、总经理职务，选举陈耀清为公司法定代表人、总经理的决议内容应予认可，对此，未到席的股东和董事应当尊重和执行。故判决确认陈耀清自2014年10月24日起取得广东世环公司法定代表人资格。
陈锦泉不服该判决提出上诉，广东省佛山市中级人民法院于2016年1月27日作出（2015）佛中法民二终字第1406号民事判决，驳回陈锦泉的上诉，维持原审判决。
再查明，2013年5月24日，佛山市金浩腾公司（乙方）与平安银行签订《贷款合同》。合同约定：乙方向甲方申请借款1000万元，用途为采购废铜、废铝；贷款期限自2013年6月至2014年5月24日；乙方签字的代表人为法定代表人钟浩。同日，佛山世环公司（现广东世环公司）与平安银行签订《最高额抵押担保合同》，合同约定：只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任；乙方签字代表为佛山世环公司经理陈剑强。
本院认为，广东世环公司于2014年10月24日通过股东会决议和董事会决议免去了陈锦泉广东世环公司法定代表人、总经理职务，该决议效力为法院生效判决认可，法院生效判决并确认陈耀清自2014年10月24日起取得广东世环公司法定代表人资格，即自该日起陈锦泉不再是广东世环公司法定代表人。陈锦泉参加了该案诉讼，对股东会决议和董事会决议是明知的。陈锦泉于2015年9月22日代表广东世环公司参加原审开庭、参与调解及签署调解协议等一系列诉讼行为，违反了公司股东会决议和董事会决议，并与后来的生效判决相悖，其代表诉讼行为无效。由陈锦泉代表广东世环公司签署的调解协议，不是广东世环公司的真实意思表示。由于广东世环公司对原审讼争债权债务关系的性质乃至成立与否都持否定意见，原审调解书确认的调解协议让广东世环公司直接放弃了抗辩权并认可、承担了债务，损害了广东世环公司的民事权益，也一并损害了否认讼争债务的广东世环公司股东即本案原告清远世环公司、广州世环公司的股东权益。原告清远世环公司、广州世环公司的诉讼请求成立，依法应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百条第一款第二项的规定，判决如下：
撤销本院（2015）佛城法民三初字2729号民事调解书。
本案受理费100元，由被告佛山市钰林投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 余朝阳
审判员 卢国添
审判员 何东明
二〇一七年十二月二十一日
书记员 冯嘉敏