广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深福法民二初字第12082号
原告深圳市壹时通供应链管理有限公司。
法定代表人梅建军，该公司总经理。
委托代理人杨慧隆，广东万乘律师事务所律师。
委托代理人康晓岳，广东万乘律师事务所律师。
被告高小军，男，汉族，1965年5月1日出生。
委托代理人王占东，河北山庄（北京）律师事务所律师。
上列原告诉被告股权转让纠纷一案，本院于2013年12月12日受理后，依法由审判员廖劲锋独任审判，于2014年2月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨慧隆律师、被告的委托代理人王占东律师到庭参加诉讼。后本案转为适用普通程序，由审判员廖劲锋、人民陪审员陈艳芬、周玉萍组成合议庭，于2014年5月27日第二次公�开庭进行了审理。原告的委托代理人杨慧隆律师、康晓岳律师，被告的委托代理人王占东律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告原系隆化县铁营矿业有限责任公司（以下简称铁营公司）的全资股东，实际拥有铁营公司100%的股权（登记持股95%，另有5%登记在被告指定的代持股人王占东名下。除铁营公司外，被告也是隆化县三和矿业有限责任公司（以下简称三和公司）、遵化市县晓军选矿厂等多家公司的实际控制人。原、被告之间存在多次的铁精粉买卖合同关系，原告向被告控制的公司购买铁精粉等产品。2013年初，被告告知原告，其名下的铁营公司拥有面积为1.4165平方公里的大乌苏沟采区的采矿权，铁营公司前景利润可观，只是由于铁营公司及三和公司尚欠隆化县财政局债务，该等采矿权暂时在隆化县财政局名下，但是被告已经与隆化县财政局达成协议，待相关债务还清，隆化县财政局会将该等采矿权返还给铁营公司。基于对被告上述陈述及承诺的信任，原告有意取得该等采矿权，并与被告商定通过受让铁营公司全部股权的方式达到间接获得采矿权的目的。2013年4月27日，原告与被告成达了关于被告向原告转让铁营公司100%股权的一致意见，并签署了《股权转让合同》。根据该转让合同的约定，转让价为人民币1亿元（其中登记转让价款为100万元，另9900万元以原告代被告、铁营公司、三和公司偿还债务的方式支付）。在《股权转让合同》中（第4.4条和第4.5条），被告并向原告陈述和保证了其已与隆化县财政局签署相关协议的事实。合同并约定了争议管辖法院为原告注册地人民法院。《股权转让合同》签署后，原告按照约定陆续支付了5090万元股权转让款（其中双方共同书面确认的4509万元，后续代铁营公司偿还债�500万元），并代铁营公司向隆化县政府部门下属的城投公司支付了资源价款700万元，同时还支付了部分款项用以维持铁营公司的正常运营开支。然而，原告近期通过相关渠道了解到：被告与隆化县财政局之间根本不存在被告所说的这样一份协议！慎重起见，原告到隆化县财政局调查核实有关情况，该局答复不存在这样一份协议。被告捏造事实，故意欺诈，导致原告的巨额投资没有任何保障，即便原告投入巨资，也不能获得该等采矿权。被告系通过欺诈的方式诱使原告收购铁营公司的股权。鉴此，为了防止损失进一步扩大，原告特向法院起诉。请求判令：1、撤销原、被告双方于2013年4月27日签署的关于被告向原告转让隆化县铁营矿业有限责任公司100%股权的《股权转让合同》；2、被告向原告返还已支付的股权转让价款本金5090万元及相应利息1603364.38元（自实际支付之�起算，按央行同期同类贷款利率暂计至起诉之日，应计至实际偿还之日）；3、被告向原告偿还原告已代被告支付的其他款项本金700万元及相应利息211572.6元（自实际支付之日起算，按央行同期同类贷款利率暂计至起诉之日，应计至实际偿还之日）；4、由被告承担本案诉讼费。
被告辩称：1、原、被告双方签订的股权转让合同是双方的真实意思表示。合同是双方在平等协商的基础上形成的，合同内容合法，原、被告双方的权利义务以及所转让股权项下的铁营矿业公司资产及矿山采区的状况均在股权转让合同中有明确表示。原告所说的被告捏造事实故意欺诈的行为根本不存在。2、原、被告签订的股权转让合同已经履行，并且被告已经履行了全部合同义务。合同签订后，双方与隆化县政府、隆化县财政局就大乌苏沟采区的开采及对政府债权的处理进行了了解，相关负责�明确表示：（1）欢迎原告到隆化县投资兴业，隆化乃至政府将一视同仁支持县域内所有企业的生产经营；（2）高小军处理企业资产是企业自主行为，政府及其他部门不参与；（3）不管三和公司与铁营公司如何分配债务，都要积极偿还政府债务，政府只向高小军及三和矿业催债，如果不能按要求偿还政府将变卖大乌苏沟采区及三和公司其他财产。在此基础上隆化县财政局及下设的投资公司同意暂时解除对铁营公司股权的查封，原、被告双方共同在工商局进行了股权变更登记。之后，双方对矿山采区、选厂及其他财产进行了交接，原告开始经营至今。3、原告的法定代表人实属为了逃避法律制裁而提起恶意诉讼。在原告经营铁营公司期间，原告没有按股权转让合同的约定偿还其他债务，在矿山采区和选厂都正常运转的情况下原告根本没有后续资金支持，到期债务无法�还，工人工资、矿石运费、矿石开采费无钱给付。被告多次催促原告偿还其他债务无果。原告主张股份转让款是5090万元与事实不符，根据股权转让合同第3条第1项，明确约定股权转让款是100万元，剩余款项是原告股权转让后偿还铁营公司应还的债务，而不是股权转让款。
经审理查明，2011年7月4日，河北省隆化县财政局、隆化县天诚城市建设与发展投融资有限公司作为甲方，与作为乙方的三和公司和铁营公司（法定代表人均为王志敏）签订了《协议书》，约定：甲方与乙方借款合同纠纷一案，隆化县法院于2010年9月29日作出（2010）隆民初字第1948-1976号民事调解书，乙方未能按该生效法律文书履行义务，甲方申请法院强制执行，法院作出（2011）隆执字第420号执行裁定书，现经双方协商，达成如下协议：一、上述执行裁定书确定的用铁营公司受让的大乌苏沟采区的采矿权抵顶借款本息6500万元，因无法确定采区矿石储量、随时变更的矿石市场价格，考虑到对双方公平原则，现双方同意以采区矿山实际价格或甲方处分该采区后的实际市场价款抵顶借款本息数额，多退少补。二、采区坐标数字不准确，无法确定具体四至，现双方同意以乙方在大乌苏沟的全部采区进行抵顶。三、上述民事调解书、执行裁定书内容与本协议不一致的按本协议履行。
同年9月23日，隆化县政府作出县长办公会议纪要，载明就韩麻营镇政府提出的三和公司整合问题，议定事项如下：一、同意由遵化金烨精密铸造厂高小军盘活三和公司，最终使产能达到年产50万吨铁精粉。二、同意三和公司在龙王庙村拥有使用权的地下矿产资源采矿权扩界，扩界后不论谁持证，县政府协调保证三和公司地下铁矿石的权益，确保满负荷生产。三、在政策允许的范围内给予盘活企业大力支持。
同年9月30日，被告作为受让方，与作为出让方的王志敏、姚桂兰签订了《公司整体转让协议书》，约定后两者将其投资的三和公司、铁营公司等四家公司整体转让给被告。
2013年4月27日，原告与被告签订了《股权转让合同》，约定：第一条背景及总则。铁营公司于2004年设立，注册资本100万元；被告于2011年成为铁营公司、三和公司的股东、实际控制人，目前工商登记分别持有该两公司95%的股权，王占东持有5%的股权，但该5%股权的实际控制人为被告；被告接管该两公司后，已投入约2亿元资金，截止本合同签订之日，该两公司名下的债务总额约为3.3亿元（具体以债务明细清单为准），该两公司100%的股权、资产因上述债务而被法院查封；第二条转让之股权。指被告持有的铁营公司95%的股权以及王占东持有而为被告实际控制的铁营公司5%的股权；第三条转让�及付款。转让价为100万元；由原告在被告持有的铁营公司100%股权经工商登记变更至原告名下之日起3个工作日内一次性支付给被告；第四条资产、档案、经营权的移交和矿区的确认与划分。4.4被告确认：铁营公司目前实际生产经营开采的位于隆化县韩麻营镇大乌苏沟铁矿区，属于河北省隆化县顺昌矿业有限公司持有的采矿许可证名下的矿区之一部分，但其权益独立于顺昌公司，目前，该矿区权益因债务纠纷而被隆化县人民法院执行裁定给隆化县财政局，根据被告与隆化县财政局达成的协议，在铁营公司／三和公司对隆化县财政局截止本协议签订之日的约5000万元债务（具体以债务明细清单为准）清偿完毕之前，该矿区由铁营公司实际经营开采，所获收益亦归铁营公司所有，在该5000余万元债务清偿完毕之后，隆化县财政局将把该矿区权益全部退还给铁营公司；据此，�方确认：铁营公司100%的股权根据本合同约定转让给原告后，铁营公司实际拥有的矿区即为上述大乌苏沟矿区；4.5被告承诺并保证：在铁营公司100%的股权根据本合同约定办理工商登记变更过户前，隆化县财政局将与原告、铁营公司达成相关协议，确认在上述约5000余万元债务清偿完毕之前，上述大乌苏沟矿区由铁营公司实际经营开采，所获收益亦归铁营公司所有，在上述约5000余万元债务清偿完毕之后，隆化县财政局将即时把该矿区权益全部退还给铁营公司；第五条债务的确认与债务内部承担分割。5.1双方确认：截止本合同签订之日，铁营公司、三和公司共同拖欠的债务总额为3.3亿余元，该债务总额的明细清单作为本合同附件2；5.2上述3.3亿余元债务，在铁营公司、三和公司之间进行内部分割，由铁营公司承担3.3亿余元债务中的9900万元，其中4900万元由原告根据本合同�定支付给被告，由被告代为偿还，部分由原告直接支付给相关债权人，其余5000万元由铁营公司在本合同项下的股权工商登记变更完成之日起独立承担；除上述9900万元债务外，该3.3亿余元债务总额中的其余全部债务，由三和公司承担；5.9原告根据本合同约定应承担的4900万元债务，应按以下时间、方式分三期偿还和支付：第一期为1000万元，原告应于本合同生效之日起7个工作日内向被告支付，第二期为2000万元，在被告根据本合同的约定与铁营公司／三和公司之相关债权人、查封法院就铁营公司股权解封并过户进行协商并达成一致意见后，由原告直接支付给相关债权人和／或查封法院，第三期为2000万元，原告应在被告持有的铁营公司100%的股权经工商登记变更至原告名下之日起3个工作日内支付给被告；第六条股权转让工商登记变更手续的办理。6.2、6.3在原告根据约定�不超过2000万元的款项支付给相关债权人、法院之日起2日内，被告应负责向审批机关申请办理本合同项下的股权转让工商登记变更手续，将铁营公司100%的股权变更过户至原告和／或原告指定的其他主体名下；6.4原告如指定其他主体作为股权受让方，该等主体无需再支付相应的股权转让款，但为工商变更登记需要，该等主体仍需与被告和／或王占东签订股权转让合同，以及铁营公司股东会仍需配合出具相应的股东会决议；第十条违约责任。10.4甲方违反本合同4.5条项下的承诺／保证义务，导致铁营公司正常开采大乌苏沟矿区的权益受到实质性阻碍的，原告有权解除合同，被告除应赔偿原告已投入的全部资金损失外，还应向原告支付违约金1000万元；10.5如果被告未能根据本合同约定与铁营公司／三和公司之相关债权人、查封法院就铁营公司股权解封并过户进行协商并达成一致意见，或其他非被告原因，导致无法办理本合同项下的股权变更登记，则被告应在收到原告的书面通知之日起3个工作日内把原告已支付的款项及其利息全部退还给原告；第十四条合同的变更及解除。14.2如果在本合同项下的股权转让工商登记变更完成前，任何一方有足够的证据证明对方在本合同项下的任何声明、保证和承诺被发现未能得到履行或遵守，或在任何方面是不真实的或有误导性的，则守约方有权书面通知违约方单方解除本合同。
同时，原告法定代表人梅建军和被告共同签署了《铁营选厂设备清单》和《隆化县三和矿业有限责任公司接手债务偿还情况》表作为上述合同的附件1和附件2，被告提供了被告和王占东签名的关于同意涉案股权转让合同的全部内容的铁营公司股东会决议，王占东签署的关于确认涉案股权转让合同全部内容的声明，以及铁营公司�三和公司盖章的关于同意合同全部内容的声明作为合同的附件3和附件4。
2013年4月21日，原告与案外人胡宝章、程启良、杨立宇签订了《共同投资合作协议》，约定：四方共同出资5000万元购买被告实际控制的铁营公司100%的股权，其中原告出资2550万元占股51%，胡宝章出资1350万元占股27%，程启良出资600万元占股12%，杨立宇出资500万元占股10%。
2013年6月5日，原告法定代表人梅建军和被告签署了一份《股份转让合同履行标的说明》，显示自2013年5月6日至5月16日期间，原告或梅建军分7次代表铁营公司股份转让受让方支付合同履行款项共计4590万元。
据工商登记资料记载，铁营公司的股权结构已变更为：原告持股51%，被告持股12%，案外人胡阳斌和杨立宇分别持股27%和10%。
本案庭审调查中，原告确认：在股权转让完成后，铁营公司正常运营了一段时间，后停止了开采，停止开采的原因一是因为出现了本案的纠纷，二是因为原告通过咨询了解到若没有采矿许可是非法开采，所以原告停止了开采。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是被告是否存在欺诈。首先，从2011年7月4日政府签订的协议书的内容看，政府的目的不是要占有矿区，而是要变现受偿。因此，涉案股权转让与政府签订的该协议书并不矛盾。其次，虽然被告未能提供与股权转让合同第4.4、4.5条所称内容一致的协议的书面文本，但从涉案股权得以解封变更登记，及没有证据证明当地政府不同意原告开采经营等事实看，当地政府对涉案股权转让是没有异议的。最后，原告已实际进行了经营开采，原告后来停止开采不是因为政府不同意原告开采，而是原告自行停止开采，原告已按合同约定享有了权利。因此，根据现有的情况和证据，尚不能认定被告构成欺诈。至于从工商登记看被告目前尚持有铁营公司12%的股权，则属于股权转让合同的履行和被告是否构成违约的问题，与欺诈无关。综上，原告以被告欺诈为由请求撤销股权转让协议，及请求被告返还股权转让款和其他款项，缺乏事实依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告深圳市壹时通供应链管理有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费人民币340375元（已由原告预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按规定预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到交费通知次日起七日内向深圳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 廖� �锋
人民陪审员 陈 艳 芬
人民陪审员 周 玉 萍
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 余意（代）
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