四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第4249号
上诉人（原审被告）黄勇，男，汉族，1968年6月17日出生，住贵州省贵阳市白云区。
委托代理人赵洪福，贵州中工律师事务所律师
被上诉人（原审原告）相咸龙，男，汉族，1962年6月16日出生，住所地：甘肃省兰州市七里河区。
委托代理人鲜跃斌，四川恒创律师事务所律师。
委托代理人李昱霖，四川恒创律师事务所律师。
原审第三人成都皇星麦特科技有限公司。住所地：成都高新区西芯大道**号。
法定代表人黄勇，该公司董事长。
委托代理人赵洪福，贵州中工律师事务所律师。
上诉人黄勇因与被上诉人相咸龙、原审第三人成都皇星麦特科技有限公司（以下简称皇星麦特公司）股权转让纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2014）高新民初字第1389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月15日公开开庭进行了审理。上诉人黄勇、原审第三人皇星麦特公司的共同委托代理人赵洪福，被上诉人相咸龙及其委托代理人鲜跃斌、李昱霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，皇星麦特公司成立于2009年9月21日，公司成立时注册资本2000000元，其中黄勇出资1020000元，占股51%，王文出资980000元，占股49%。2010年9月28日，皇星麦特公司召开股东会并形成《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》，该决议载明，同意相咸龙以增资2000000元的方式成为皇星麦特公司股东，占股20%，增资后股东的持股比例为：黄勇持股41%、王文持股39%、相咸龙持股20%。2010年11月17日，皇星麦特公司再次召开股东会并形成《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》，该决议载明：同意吸纳相咸龙成为公司股东；同意公司注册资本由2000000元增加至4000000元等内容。2010年11月3日，相咸龙向皇星麦特公司账户存入
2000000元，皇星麦特公司经工商行政管理局办理了公司增资及股东变更登记手续。
2011年4月26日，黄勇、王文、相咸龙三方签订了《股权转让协议》，载明“经公司2011年4月26日股东会协商，王文、相咸龙自愿将皇星麦特科技有限公司股权转让给黄勇，自协议签订之日起，王文、相咸龙将不再是股东……”等内容。2011年5月10日，皇星麦特公司召开股东会并形成《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》，该决议载明：同意王文将所持有的皇星麦特公司39%的股份转让给黄勇；同意相咸龙将所持有的皇星麦特公司18%的股份转让给黄勇，将其持有的皇星麦特公司2%的股份转让给黄筑英；同意王文、相咸龙退出公司股东会等内容。2011年5月10日，相咸龙与黄勇签订了《股权转让协议》，约定相咸龙将其持有的皇星麦特公司18%股份转让给黄勇；相咸龙与黄筑英签订了《股权转让协议》，约定相咸龙将其持有的皇星麦特公司2%股份转让给黄筑英；王文与黄勇签订了《股权转让协议》，约定王文将其持有的皇星麦特公司20%股份转让给黄勇。上述三份《股权转让协议》均未约定股权转让价格。
原审法院另查明，黄勇曾向相咸龙出具一张落款日期为2010年12月31日《借条》一张，该《借条》载明“今借到相咸龙人民币贰佰万整（2000000元）本人保证在2012年12月31日前还清借款，此期间不记利息，如未在此期限内还清借款，本人承诺将从借款之日起承担银行同期四倍的利息，并承担有此产生的各项费用及法律责任。”关于该《借条》形成的原因，相咸龙称因黄勇无法及时向其支付2000000元股权转让款，黄勇向相咸龙承诺于2012年12月31日前付清，若违约则从2010年12月31日起按人民银行同期贷款利率四倍支付利息，经相咸龙同意后，黄勇向相咸龙出具了上述《借条》，并把《借条》出具的时间提前到了2010年12月31日。因此，借条载明的金额实为股权转让款的金额。而黄勇则认为，该《借条》与黄勇之间的股权转让无关，是相咸龙与黄勇之间拟建立民间借贷关系的依据，该借款并未实际发生，《借条》出具的时间为2010年12月31日，并非2011年4月26日。
原审法院还查明，2013年1月27日，相咸龙出具《收条》一张，载明其收到皇星麦特公司向其交付的三张承兑汇票，票面总金额为1009725元。相咸龙、黄勇均认可上述汇票系黄勇向相咸龙支付的股权转让款。
庭审中，相咸龙、黄勇均申请了证人出庭作证。相咸龙方申请证人王文出庭作证，王文证实，2011年4月26日，黄勇与相咸龙协商一致，黄勇以2000000元购买相咸龙全部股份，但因黄勇资金困难，黄勇便于当日向相咸龙出具了《借条》，相咸龙、黄勇双方知道在《借条》中载明的利息不得超过法律的规定，所以才约定按银行同期四倍利息，双方的真实意思系按银行同期贷款利率四倍计算利息。相咸龙、黄勇双方还约定如果按约还款就不计利息，若黄勇违约，则应从2010年12月31日起计息，故《借条》落款的时间为2010年12月31日。黄勇对王文的证言不予认可，认为其与相咸龙具有利害关系，其证言不真实。黄勇方申请证人黄筑英出庭作证，黄筑英证实，其和友人到成都游玩时，黄勇临时告诉她，让她代黄勇持有皇星麦特公司2%的股份，其并未出资，也未参与公司经营，只是配合签字并办理了相关手续，在此过程中，听说相咸龙与黄勇之间的股权转让价款为1000000元。相咸龙对证人黄筑英的证言中关于相咸龙、黄勇之间股权转让款为1000000元不予认可。
原审法院查明以上事实，有相咸龙、黄勇在庭审中的陈述、皇星麦特公司设立时工商登记材料、2010年9月28日《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》一份、2010年11月17日《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》一份、2010年11月3日中国银行《个人业务交易单》一份、黄勇出具的《借条》一份、2011年5月10日《股权转让协议》五份、银行承兑汇票三张、2013年1月27日相咸龙出具的《收条》一张、2011年4月26日相咸龙出具的《收条》一张、2011年5月6日相咸龙出具的《收据》一张及证人王文、黄筑英的证言等证据材料在案佐证。
原审法院认为，相咸龙与黄勇对相咸龙曾增资2000000元入股皇星麦特公司并占公司20%股份，及相咸龙与黄勇于2011年4月26日协商一致，相咸龙将其所持股份全部转让给黄勇和案外人黄筑英（实为黄勇代持股），黄勇已向相咸龙支付股权转让款
1009725均无异议，对此，原审法院予以确认。现双方的争议焦点是黄勇购买相咸龙股权的对价是多少？相咸龙认为其转让股权的对价是2000000元，而黄勇认为是1000000元，对此，原审法院认为，相咸龙、黄勇双方在2011年4月26日签订的《股权转让协议》及2011年5月10日签订的《股权转让协议》中并未明确约定股权转让款，故应根据诉讼中各方当事人提供的证据综合判定。相咸龙曾于2010年11月3日向皇星麦特公司账户存入2000000元，成为占有皇星麦特公司20%股权的股东，而2011年4月26日相咸龙与黄勇协商一致出让股权时，距离相咸龙入股皇星麦特公司不足半年，在黄勇未提供证据证明皇星麦特公司在相咸龙入股经营期间有重大亏损的情况下，相咸龙在不足半年的时间内仅以1000000元的价格出让其以2000000元购得的股份，有违常理。相咸龙在庭审中提供了一份黄勇出具的落款时间为2010年12月31日《借条》，用以佐证其股权转让价款为2000000元。黄勇虽认为该《借条》与股权转让无关，但对借条产生的原因不能做出合理解释。黄勇作为一个具有完全民事行为能力人，理应知道出具《借条》的法律后果，在其并未收到相咸龙出借的2000000元借款时，即向相咸龙出具《借条》，并在《借条》中注明已“借到”2000000元款项，还承诺了还款时间及利息不合常理。庭审中，相咸龙和黄勇分别申请了证人出庭作证，证人王文称涉案股权转让价款为2000000元，证人黄筑英称听说涉案股权转让款为1000000元。原审法院认为，王文系皇星麦特公司的股东，其退股前一直参与皇星麦特公司的经营管理，2011年4月26日中《股权转让协议》系相咸龙与黄勇及证人王文共同签订，该协议约定相咸龙和王文分别将其拥有的股份转让给黄勇，相咸龙与王文分别与黄勇签订的《股权转让协议》也均在2011年5月10日，上述情况足以佐证王文全程参与了相咸龙与黄勇之间的股权转让事宜。而本案的另一证人黄筑英仅是在来成都旅游时，临时应黄勇的要求与相咸龙签订了相关协议，代黄勇持有皇星麦特公司2%股份，其从未参与过皇星麦特公司的经营管理，关于股权转让款1000000元也系听他人所说，综上，原审法院认为，证人王文证言的证明力明显强于黄筑英的证言。综合分析后，原审法院认为，涉案股权转让的对价款应为2000000元。对于黄勇辩称涉案股权转让款为1000000元的辩称意见，原审法院不予采纳。
根据上述查明的事实，黄勇向相咸龙出具的《借条》虽然名为《借条》，但实系相咸龙与黄勇就其应向相咸龙支付的涉案股权转让款金额、支付时间及违约责任的约定，该约定系黄勇真实意思表示，且内容不违反法律法规禁止性规定，黄勇应按约履行其义务。根据该《借条》的约定，黄勇应于2012年12月31日前付清2000000元，而黄勇仅向相咸龙支付了1009725，余款990275元未付，对于相咸龙要求黄勇支付990275元的主张，原审法院予以支持。《借条》中明确约定黄勇若违约付款，则应从借款之日起承担银行同期四倍利息，故相咸龙有权要求黄勇按约支付利息。关于从何时开始计算利息的问题，诉讼中，虽然相咸龙认可涉案《借条》的出具时间实为2011年4月26日，但认为《借条》上载明的时间2010年12月31日，是黄勇向相咸龙承诺其违约时计算利息的起算时间，对此，原审法院认为，借条上载明的时间是相咸龙、黄勇之间的真实意思表示，该时间是对黄勇违约还款行为发生后，应承担的违约责任的约定，该约定不违反法律法规的强制性规定，应属有效，对双方具有约束力，故相咸龙有权要求黄勇从《借条》上载明的落款时间开始计算利息。关于利息的标准问题，涉案《借条》中仅约定按银行同期四倍利息计算，并未明确约定按存款还是贷款利率计算，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按合同有关条款或者交易习惯确定。”的规定，在相咸龙、黄勇双方对涉案款项的利息计算标准无法达成补充协议时，应按合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，证人王文的证言能证明在出具《借条》时，相咸龙、黄勇之所以在《借条》中约定利息按银行同期四倍利息计算，系为避免约定利息过高违反法律的禁止性规定，而根据《最高人民法院﹤关于人民法院审理借贷案件的若干意见﹥》第6条：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利息，……但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍……”的规定，黄勇在出具的涉案《借条》中约定的利息应当是银行同类贷款利率，对于黄勇辩称约定的利息应按银行同类存款利率计算的意见，原审法院不予以采信。对于相咸龙要求黄勇从2010年12月31日起按中国人民银行同期贷款利率四倍支付利息至款项付清之日止的主张，原审法院予以支持。
对于相咸龙要求第三人皇星麦特公司与黄勇承担连带还款责任的请求，原审法院认为，本案系相咸龙与黄勇之间股权转让纠纷，第三人仅系相咸龙与黄勇转让股权所涉的目标公司，并非股权转让的相对方，相咸龙要求第三人承担连带的还款责任并无相应的法律依据，对于相咸龙的上述请求，原审法院不予支持，对于第三人皇星麦特公司辩称其不应承担连带还款责任的意见，原审法院予以采纳。
据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条之规定，判决：一、黄勇应于判决生效之日起十日内向相咸龙支付990275元及利息（利息以2000000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准从2010年12月31日起计算至2013年1月27日止；以990275元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准从2013年1月28起计算至上述款项付清之日止）；二、驳回相咸龙的其他诉讼请求。案件受理费收取20667元，由黄勇负担。
宣判后，原审被告黄勇不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回相咸龙一审的诉讼请求；本案一审、二审诉讼费由相咸龙承担。其主要上诉理由为：原审判决将黄勇与相咸龙之间约定的1000000元股权转让价认定为与2010年12月31日黄勇书写的2000000元借条有关，系事实认定错误。一、本案中的借条出具时，黄勇与相咸龙还在合作期间，且相咸龙还就该借条向原审法院提起过诉讼，后又撤回起诉。二、黄勇与相咸龙是合伙经营，当相咸龙认为无法经营的情况下，以1000000元的对价将其持有的股权转让给黄勇。三、黄勇与相咸龙签订协议时有证人黄筑英在场，还有2011年4月26日黄勇向相咸龙出具的欠条印证，黄勇向相咸龙支付了本金和利息1055725元，该股权转让金已经履行完毕。
被上诉人相咸龙答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回黄勇的上诉，维持原判。
原审第三人皇星麦特公司的答辩意见与上诉人黄勇一致。
二审中，上诉人黄勇向本院提交了皇星麦特公司2010年4月—2011年5月度损益表、高新区国家税务局2014年8月14日出具的证明，拟证明相咸龙与黄勇合作期间，皇星麦特公司有亏损的情况，相咸龙、王文发现公司亏损后就要求退出股份。经庭审质证，被上诉人相咸龙对皇星麦特公司2010年4月—2011年5月度损益表的真实性不予认可，认为该表系皇星麦特公司单方制作，且相咸龙是2010年11月才入股皇星麦特公司，该表的时间段早于相咸龙入股时间，不能证明是双方合作期间发生亏损；对高新区国家税务局2014年8月14日出具的证明，相咸龙认为该证明与本案无关，不能证明本案事实。原审第三人皇星麦特公司的意见与上诉人黄勇一致。本院认为，皇星麦特公司2010年4月—2011年5月度损益表系皇星麦特公司单方制作，相咸龙对该表也不予认可，无法确认其真实性，本院不予采信。高新区国家税务局2014年8月14日出具的证明，与本案待证事实无关联性，本院不予采信。
本院经审理查明的事实及采信的证据与原审法院一致。
本院认为，黄勇与相咸龙对相咸龙增资2000000元入股皇星麦特公司并占公司20%的股份均无异议。双方争议的焦点在于相咸龙转让股权的对价是2000000元还是1000000元。黄勇与相咸龙于2011年4月26日、5月10日签订的《股权转让协议》中均未明确约定股权转让的价款，从本案查证的事实来看，相咸龙从入股皇星麦特公司到协商转让股权，其入股经营的时间不足半年，黄勇主张在此期间皇星麦特公司有重大亏损，但其提交的证据无法证明其主张。而相咸龙作为理性的投资主体，在无证据证明皇星麦特公司发生重大亏损的情况下，仅以1000000元的价格转让其2000000元购得的股份，不符合常理。相咸龙为证明股权转让对价为2000000元，提交了黄勇2010年12月31日出具的《借条》，黄勇虽然认为该《借条》与本案无关，但对借条产生的原因无法做出合理解释，且黄勇作为一个具有完全民事行为能力的成年人，在未收到2000000元借款的情况下即出具“借到”款项的《借条》，亦不符合常理。黄勇、相咸龙在原审中均申请了证人出庭作证，证人王文作证股权转让价款为2000000元，证人黄筑英作证股权转让价款为1000000元。从证人与本案事实的关联程度来看，证人王文作为皇星麦特公司的股东，退股前一直参与公司经营管理，并且从王文转让股权给黄勇，与黄勇、相咸龙共同签订《股权转让协议》的过程来看，能佐证王文全程参与了黄勇与相咸龙之间的股权转让事宜。而证人黄筑英仅是来成都旅游时，临时应黄勇的要求与相咸龙签订相关协议，其未参与皇星麦特公司的经营管理，股权转让价款1000000元也系听说。故证人王文证言的证明效力明显强于证人黄筑英证言的证明效力。
综合上述分析，结合黄勇出具的《借条》以及证人王文的证言，能证明黄勇向相咸龙出具的《借条》实为双方对本案股权转让价款金额、支付时间及违约责任的约定，故本案的股权转让对价应为2000000元，原判对此的认定并无不当。综上，上诉人黄勇的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费13892元由上诉人黄勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温 淼
代理审判员 杨晓龙
代理审判员 马 雯
二〇一四年九月十八日
书 记 员 张 磊