四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川15民终420号
上诉人（原审被告）：宝钛特种金属有限公司。住所地：陕西省宝鸡市渭滨区钛城路。
法定代表人：和平志，执行董事。
委托代理人：王浩伟，该公司员工。
委托代理人：郑兴，陕西康嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宜宾海丰鑫华商贸有限公司。住所地：四川省宜宾市翠屏区下江北中元路*号。
法定代表人：李剑伟，董事长。
委托代理人：李蓉，该公司员工。
上诉人宝钛特种金属有限公司因买卖合同纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2015）翠屏民初字第3718号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明，2014年9月12日，原告宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称：海丰公司）（乙方）与西安金信科技有限公司（以下简称：西安金信）（甲方）签订两份《海绵钛销售合同》，编号RCXHI409250012合同约定：甲方向乙方供应规格0.83-25.4㎜、牌号商标国标1-3级的海绵钛207.75吨，总金额9988668.87元；交货、运输方式为乙方自提并承担运费；结算方式：货到付款（以宝钛特种金属有限公司收货确认单为依据），甲方提供17%增值税专用发票后以不超过6个月期限的银行承兑汇票结算；非经双方协商一致及不可抗力原因，任何一方不得解除协议，乙方于本合同签订后单方解除本协议的，应按合同总金额10%向甲方支付违约金。编号RCXHI409250013合同中约定：甲方向乙方供应规格0.83-25.4㎜、牌号商标为国标0级、0A级、国标1级海绵钛203吨，总金额为10007413.63元；其余约定与前合同一致。两份合同共计销售海绵钛410.75吨，总价值19996082.5元。
同日，原告海丰公司（甲方）与被告宝钛特种金属有限公司（以下简称：宝钛公司）（乙方）签订两份《海绵钛销售合同》，编号STXH1409250014合同约定：甲方向乙方供应规格0.83-25.4㎜、牌号商标国标1-3级的海绵钛207.75吨，总金额10138499.18元；交货、运输方式为乙方自提并承担运费；结算方式为2014年12月25日前现汇结算，甲方提供17%增值税专用发票；违约责任：如乙方逾期付款每逾期一天按照逾期金额的万分之五支付甲方违约金。编号STXH1409250015合同约定：甲方向乙方供应规格0.83-25.4㎜、牌号商标为国标0级、0A级、国标1级海绵钛203吨，总金额为10157524.40元；结算方式：合同签订后，乙方向甲方支付合同金额的20%保证金，全部货款在2014年12月15日前电汇结算，甲方提供17%增值税专用发票；其余约定与前合同一致。两份合同共计销售海绵钛410.75吨，总价值20296023.58元。合同签订后，原告于2014年9月22日向被告发货，同月25日被告向原告出具两份“海绵钛收货确认结算单”，确认分别收到203吨（价值10157524.40元）、207.75吨（价值10138499.18元）海绵钛。2014年10月8日，被告向原告转账支付货款200万元。2014年12月17日，原告按与被告合同约定的金额，向被告出具增值税专用发票18份（05143411号-05143428号）要求被告付款。同月23日，宝钛公司向海丰公司出具说明，内容为：我公司与贵公司签订的两笔合同（编号STXH1409250014，金额10138499.18元；编号STXH1409250015，金额10157524.40元）于2014年12月25日已到期，由于我公司不能按期归还货款，我公司背书一张商业承兑汇票（票号：00100083/21551675，金额18952428.6元）给贵公司，作为年底双方财务平账处理凭证，该商业承兑汇票不作为双方收付款依据；我公司于2015年1月25日前用现汇支付贵公司前述合同货款后，贵公司将此商业承兑汇票退还我公司。因宝钛公司到期后仍未付款，2015年4月2日海丰公司向宝钛公司致函催收未果后，又于同月8日委托宜宾天原集团有限公司法律事务部再次致函宝钛公司，要求宝钛公司在2015年4月15日前支付剩余货款18296023.58元及利息损失951185.23元，但宝钛公司至今未支付，原告遂诉至法院，请求：1、支付原告货款18296023.58元；2、支付原告（从2014年12月26日截止到2015年4月8日）利息损失951185.23元（18296023.58元×104天）；3、被告向原告支付从2015年4月9日起按照货款总额18296023.58元按万分之五/天至货款付清时止的违约金；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。
另查明，原告海丰公司根据被告宝钛公司2014年9月25日出具的两份“海绵钛收货确认结算单”，分别于同月28日通过银行承兑方式向西安金信支付货款1000万元、于次月11日网银支付0.63元、12日通过银行承兑方式支付货款1000.7413万元，西安金信于收到货款当日向原告海丰公司出具收据两份，并按双方合同约定价格向海丰公司退款11331.13元，至此，海丰公司与西安金信间购销海绵钛的全部货款19996082.5元已结算完毕。
宝钛公司与海丰公司签订《海绵钛销售合同》的同日，又将该批海绵钛转售给中航天赫金属材料有限公司（以下简称中航天赫），共计销售价款20336616.38元。后因中航天赫出具给宝钛公司的金额为18296023.58元的商业承兑汇票无法承兑，致使宝钛公司未将剩余货款支付海丰公司。
一审法院审理认为：合同具有相对性，合同双方当事人应按约履行各自应尽的义务。原告在上游公司西安金信采购海绵钛后转卖给被告宝钛公司，宝钛公司再次转卖给中航天赫，四公司之间分别签订了独立的销售合同，且对货物的价格、付款方式、付款期限等均按各自要求进行专门约定，故四公司之间系各自相对独立的法律关系，且原告已按合同约定向上游公司西安金信完清全部货款。原被告签订《海绵钛销售合同》后，原告向被告供货并按约定出具增值税专用发票，被告也向原告出具收货确认结算单并支付部分货款，说明原被告双方签订的《海绵钛销售合同》系双方真实意思表示，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方均应遵守。现原告已履行合同全部义务，被告宝钛公司应按合同约定向原告支付货款；被告宝钛公司以中行天赫出具的商业承兑汇票无法承兑为由拒绝支付剩余货款于法无据。故原告请求被告支付货款18296023.58元符合双方合同约定，法院予以支持。因双方合同中明确约定“如乙方逾期付款每逾期一天按照逾期金额的万分之五支付甲方违约金”，故原告请求被告自合同约定的付款期届满之次日起（2014年12月26日）按未付款金额的万分之五/日支付逾期付款违约金至2015年5月14日止符合合同约定，且该约定不违反法律规定，故法院予以支持。被告宝钛公司辩称合同没有实际履行，与法院查明的事实不符；其辩称案涉合同为虚假合同且涉嫌虚开增值税专用发票，但未向法院提供充分证据，对其辩称理由法院不以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，第一百六十一条之规定，判决：一、被告宝钛特种金属有限公司于本判决生效之日起15日内支付原告海丰公司货款18296023.58元。二、被告宝钛特种金属有限公司按上述未付款金额的万分之五/日支付原告海丰公司自2014年12月26日起至2015年5月14日止的逾期付款违约金。如果上述义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费137283元,减半收取为68641.5元，由被告宝钛特种金属有限公司承担。
宣判后，宝钛公司不服，向本院提起上诉称，一审判决认定事实不清，适用法律不当：一、一审判决认定本案原告已履行合同全部义务缺乏事实依据和法律依据。上诉人在庭审时已明确说明了合同产生及运行的全部过程，被上诉人为了做大销售收入而签订虚假的贸易合同，其出卖给上诉人的海绵钛并未实际交付，合同没有实际履行，并不是双方真实意思表示，属于虚假合同。二、本案合同的标的物海绵钛并未交付。西安金信作为货物的上家已经承认未向被上诉人交付货物，而西安金信供给被上诉人的海绵钛又是从中航天赫采购而来，上诉人提供了中航天赫总经理牛恒刚出具的证明，其内容为“合同号为ZHJSXS2014-0912A、ZHJSXS2014-0912B的两份海绵钛采购合同由于一些特殊原因，截止目前，我公司与西安金信签订的两份海绵钛销售合同中的标的物（海绵钛）没有给西安金信交付。”这足以说明合同约定的货物根本不存在。被上诉人也没有证实货物交付给上诉人的具体位置、运输方式、运输路线等诸多环节。三、被上诉人提供的收货确认书只有复印件，没有原件。四、被上诉人提供的商业承兑汇票金额、票号与本案涉及汇票不相符，不能作为本案认定事实的依据。五、应当追加西安金信作为第三人参加诉讼才能查清本案。请求法院撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院（2015）翠屏民初字第3718号民事判决，依法改判。
被上诉人海丰公司答辩称，双方签订合同是真实的，而且被上诉人已经履行。2014年9月12日海丰公司与西安金信签订的合同约定是货到付款，海丰公司支付货款是以宝钛公司收货确认单为依据。同日，海丰公司与宝钛公司签订的合同约定，宝钛公司自提货物，运输费由宝钛公司自行承担。2014年9月25日宝钛公司向海丰公司出具收货单，确认了供应商送货日期、重量、总金额等。海丰公司根据宝钛公司出具的收货单向上游厂家支付了货款。宝钛公司于2014年10月28日向海丰公司支付了200万货款。宝钛公司收货后卖给中航天赫，中航天赫在收到货物后2014年12月24日支付宝钛公司部分货款。2014年12月23日，宝钛公司对海丰公司书面承诺，已收到货物，暂无钱支付，请求在2015年1月25日前支付。双方的合同约定，货物由宝钛公司自提，根据《合同法》的相关规定，纸单交付也是货权转移的方式之一。宝钛公司已收到海丰公司货物，但拒绝支付货款，其行为已构成根本违约，请求驳回宝钛公司的上诉请求，维护海丰公司合法权益。
本院经过二审审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，关于宝钛公司与海丰公司签订的《买卖合同》是否有效、宝钛公司是否应当支付海丰公司相关货款并承担逾期付款的违约责任问题。宝钛公司与海丰公司之间签订《海绵钛销售合同》，约定宝钛公司向海丰公司购买海绵钛。宝钛公司对《海绵钛销售合同》的签订及所载内容并不否认，即其对合同形式上的真实性并无异议。宝钛公司抗辩称涉案合同系双方没有真实货物交易的虚假合同，不是真正意义上的买卖合同，其签订该合同的目的在于增加销售业绩，并以此为由否认双方之间建立的买卖合同关系。对此，本院认为，双方签订《海绵钛销售合同》建立了买卖关系，并约定由宝钛公司自提货物，运输费由宝钛公司自行承担，在宝钛公司向海丰公司出具了《收货确认结算单》明确表示收到涉案合同项下货物、海丰公司也按照宝钛公司要求为其开具了《四川增值税专用发票》的情况下，仅仅以宝钛公司没有收到货物为由，否定双方之间形成的买卖合同关系依据不足。一审法院认定《海绵钛销售合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效正确。对于上诉人上诉称一审《收货确认结算单》不是原件的问题，经二审庭审核实，该原件在一审庭审中已经经上诉人质证，并载卷佐证，对其上诉理由，本院不予支持。对于上诉人要求追加西安金信作为第三人的上诉请求，因本案系宝钛公司与海丰公司之间的买卖合同纠纷，一审未同意追加西安金信作为第三人并无不当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费133113元，由上诉人宝钛特种金属有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡 伟
审 判 员 李 荷
代理审判员 龙 雨
二〇一六年六月十二日
书 记 员 黄相中