陕西省宝鸡市金台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民初字第00824号
原告张发萍，女，1960年6月4日生，汉族，宝鸡市建国商场退休职工，住宝鸡市渭滨区清姜路清河村。
委托代理人周志国，陕西博仁律师事务所律师，特别授权。
被告范卓异，男，1989年2月1日生，汉族，居民，住宝鸡市金台区宝虢路。
委托代理人李继胜，陕西东英明律师事务所律师，特别授权。
原告张发萍诉被告范卓异确认合同效力纠纷一案，本院受理后适用简易程序，依法由审判员姚铁山独任审判，公开开庭进行审理，原、被告及委托代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张发萍诉称，孙军怀系原告再婚之夫，被告之舅，生前是宝鸡秦龙运输集团宝鸡市洪达旅游客运汽车服务有限责任公司法定代表�，公司股东。原告因与其夫妻关系不太好很少过问公司事宜，被告毕业后一直在其舅舅公司打工。2013年4月4日孙军怀突然病逝，原告处理完丧事第二天，被告说其舅舅生前就说公司让他接受，让原告把继承的公司股权以40万元转让给他，他以后养活原告等等。原告当时并不了解公司的情况，更不懂公司法的规定，便在被告写好的协议上签了字，4月22日按被告要求申请办理了继承公证。谁知被告拿着这些材料，还伪造了一些材料到工商局办理了公司法定代表人及股东变更手续，后便大肆变卖、侵占公司资产，将公司引向破产边缘。公司债权人和其他股东找到原告反映，原告才知道公司还有其他股东，孙军怀名下的股份是180万元而不是40万元，才知道公司法关于股权转让的相关规定。原、被告签订上述股权转让时未按公司法规定办理，被告也没有支付转让款，因此，严�违反公司法，其他股东将工商局告到市政府，撤销了工商局变更登记。为维护原告合法权益，诉讼请求：依法判决确认原、被告2013年4月14日签订的股权转让《协议书》无效。
原告为支持自己的诉请，提供以下证据：
1、股权转让《协议书》，以证明在签订该协议时原告未取得继承股权，属无权处分，且没有召开股东会征求其他人意见，违反了公司法规定。
2、《公证书》，以证明公正时未取得股权继承权，当时有3个继承人，公证书晚于协议，所以协议书无效。
3、股东行政复议申请书及市政府复议决定书，以证明转让股份程序违法，所以转让协议无效。
被告范卓异辩称：1、原、被告签订的股权转让协议符合民法通则及合同法规定，双方已按照约定履行了自己的义务，原告给被告提供身份证复印件，出具了参加股东会授权委托书，为公司工商变更登记向工商局�交了情况说明等，被告向原告已支付转让款9万元。这些表明原告是在明知的情况下，作出的真实意见表示。2、转让主体合法，并非无权处分。根据继承法第二条规定，被继承人死亡时继承就已开始，即孙军怀死亡时，原告就继承了其股权。公证书证实其他继承人放弃了应继承的份额，原告实际继承了孙军怀60%，180万元的股权。3、双方转让股权未侵害他人合法权益。原、被告股权转让协议达成后，依照公司法规定，洪达公司于2013年5月13日书面通知全体股东，5月29日在公司办公室召开股东会议，研究决定孙军怀的股权转让，法定代表人变更等事宜。后股东会如期召开，形成同意原告将继承的60%股权，180万元出资额转让给被告的决议，这有股东会议记录及股东会决议为证。4、市政府撤销了洪达公司的工商变更登记，并非双方股权转让无效所致。虽然公司股东张佩众申请行政复议后，宝鸡市政府行政复议决定书撤销了市工商局对洪达公司的变更登记，但撤销的理由是工商机关的变更登记“未出具《准予变更登记通知书》，不符合《公司登记条例》第55条的规定，程序违法”所致，并不是原、被告股权转让行为违法，才被撤销登记。因此，原告的诉称无一能够成立，其诉讼请求无法律依据，应依法予以驳回。
被告为支持其抗辩理由，提交了下述证据：
1、股权转让《协议书》及9万元收条，用以证明双方股权转让依法成立，原告已收取了被告部分转让款。
2、公证书，以证明原告继承了孙军怀60％的股权。
3、股东会会议通知，以证明洪达公司书面通知公司股东召开股东会议，就孙军怀股权转让及公司法定代表人变更等事项，进行表决。
4、授权委托书、股东会记录、股东会决议。用以证明原告委托被告参加洪达公司股东会，全权处理转让股权，法人变更等事宜，以及股东会形成决议，确认被告成为股东，持有公司60%股权的事实。
5、情况说明，用以证明原告对继承的股权全部转让给被告这一事实，向工商登记机关的再次确认。
6、（2013）金民初字第01473号民事裁定书、张佩众民事诉状、撤诉申请，用以证实原、被告股权转让协议合法有效，股东张佩众认为侵犯其合法权益，向法院起诉后又自愿撤销诉讼。
7、行政复议答复书，以证明市政府行政复议决定书撤销洪达公司的工商变更登记，只是登记程序有瑕疵，并非实体无效。
经庭审，原、被告相互质证，本院对双方提交的证据确认如下：
原告提交的3组证据，被告对其真实性均无异议，但不同意证明目的和作用，本院对这些证据均予以认定，作为定案依据。
被告提交的7组证据，原告亦对其真实性没有异议，但对其证明目的和作用不予�可，本院对这些证据均予以认可，作为定案依据。
根据原、被告诉辩陈述及本院认定的证据，查明本案基本事实如下：
1、孙军怀系原告张发萍丈夫，（双方均系再婚，婚后无再婚子女），亦系被告范卓异之舅父，其生前为宝鸡秦龙运输集团宝鸡市洪达旅游客运汽车服务有限责任公司的股东，其股权占公司全部股份的60%，初始投资180万元，同时任该公司法定代表人；2013年4月4日该孙因病去逝，其法定继承人有生母赵月娥（被告外祖母），配偶张发萍（被告舅母），女儿张丹（被告表姐）。
2、就孙军怀在洪达公司的股权转让，原、被告2013年4月11日签订《协议书》，主要约定：原告就其应继承孙军怀在洪达公司的所有股权，全部一次性转让给被告所有，转让款40万元，被告于4月15日前付清现金9万元，原告交房前被告付21万元，余10万元原告紧急时刻一次付清，同时�定协议签订后，股权工商变更登记前，原告全权委托被告以股东名义处理公司所有事务，原告及时提供相应手续；积极配合被告进行股权变更，若因原告原因使股权无法转让或转让无效，原告应返还被告转让款，并支付50万元的违约款。上诉协议签订后，被告于2013年4月15日支付原告现金9万元。
3、2013年4月22日张发萍、赵月娥、张丹就孙军怀在洪达公司的股权继承，向宝鸡市公证处申请公证。赵月娥、张丹放弃对被继承人股权的继承，被继承人在洪达公司的全部股权由张发萍继承。
4、2013年5月13日原告给洪达公司出具授权委托书，委托被告为全权代理人参加公司股东会，参与股权变更，法人变更及企业管理等有关事宜。同日，洪达公司向全体股东书面通知，定于2013年5月29日上午9时在公司办公室召开股东会议，主要审议：1、股东孙军怀股权转让；2、公司法定代表�变更。后股东会按期召开并形成股东会决议：1、股权转让后股东范卓异持公司股权60%，180万元；股东张田科持公司股权20%，60万元，张佩众持公司股权20%，60万元，2、同意范卓异为公司执行董事，担任法定代表人，张田科为监事。此后，洪达公司向宝鸡市工商局申请，进行了股东及法定代表人变更登记。
5、2013年8月28日洪达公司股东张佩众，向宝鸡市人民政府提出行政复议申请书，请求撤销对洪达公司的前述工商变更登记。后宝鸡市人民政府作出《行政复议决定书》，撤销了市工商局对洪达公司的变更登记。2014年3月24日原告诉至本院，请求依法确认原、被告所签订的股权转让《协议书》无效。
本院认为，本案原、被告争议的焦点有二：1、双方签订股权转让《协议书》时，原告是否取得继承的股权？即原告的转让是否属于无权处分？2、该转让行为是否侵犯了公司其他股东权益，违反了公司法相关强制性规定？
对焦点1，本院认为，我国继承法第二条规定：继承从被继承人死亡时开始。股权作为财产权，从被继承人孙军怀死亡时其法定继承人就开始继承了该孙的全部股权。在遗产分割时，原告能处分的只能是属于自己的继承份额，但在另两位法定继承人与原告办理继承公证，赵月娥和张丹明确放弃各自继承份额，被继承人在洪达公司全部股权由原告一人继承时，等于对原告前述部分无权处分的追认，故原告给被告转让孙军怀在洪达公司60%股权，应属于有效处分。
对焦点2，本院认为，股权转让是股东对财产权的处分，受让人能否取得洪达公司的股东资格，应属股权转让的履行，与协议效力并不存在必然联系。就本案股权转让协议而言，签订主体均具有完全民事行为能力，协议签订后原告收取了被告按约定支付的第一笔转让�9万元，给被告出具了参加股东会的授权委托书，给工商局出具了办理股东及法定代表人变更登记的情况说明等，这些表明原告的意思表示是真实的。亦无证据证明存在欺诈，胁迫或乘人之危违背一方意志的情形，也未违反法律规定的禁止性规定，应当属于合法有效的民事交易合同。原告用协议履行中的法律规定来规范该转让协议，欠严谨和客观。而宝鸡市工商行政管理局后来给洪达公司办理了股东及法定代表人变更登记的事实，亦能说明该协议的履行也未侵犯其他股东权益，不存在违反公司法相关强制性规定。至于宝鸡市人民政府《行政复议决定书》，依法撤销了工商局的变更登记，是由于工商机关登记过程中程序存在瑕疵，并非实体违法。
综上，原告诉请依法确认2013年4月11日原、被告签订股权转让《协议书》无效的请求，无事实和法律依据，应依法驳回。为�护双方合法权益，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告张发萍的诉讼请求。
诉讼费100元，减半收取50元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按当事人人数提交上诉状副本，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。
审判员 姚铁山
二〇一四年六月二十六日
书记员 赵青青