吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉民二终字第46号
上诉人（一审被告、反诉原告）：群达模具（深圳）有限公司。住所：广东省深圳市龙岗区。
法定代表人：蔡考群，该公司经理。
委托代理人：吴振强，广东广和律师事务所律师。
委托代理人：黄宁，黑龙江晓峰律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：吉林省国安集团有限公司。住所：吉林省长春市朝阳区。
法定代表人：孟祥光，该公司总经理。
委托代理人：刘家森，吉林浩德律师事务所律师。
上诉人群达模具（深圳）有限公司（以下简称群达公司）因与被上诉人吉林省国安集团有限公司（以下简称国安公司）合同纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院（2014）长民四初字第18号民事判决，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人群达公司委托代理人黄宁、吴振强，被上诉人国安公司委托代理人刘家森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国安公司一审诉称：2010年4月26日群达公司出资3000万元，国安公司出资2000万元共同组建长春群达国安汽车塑胶模具有限公司（以下简称群达国安公司）。2010年11月3日群达国安公司收购了长春一汽四环力达冲压制品有限公司（以下简称力达公司）。收购款是用群达公司投入群达国安公司注册资金3000万元中支付20975295.37元。群达国安公司占力达公司3000万元注册资金中2700万元60%的股权。2012年7月19日，国安公司与群达公司协商将群达国安公司和力达公司分开各自独立经营，签订了《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》（以下简称《框架协议》）。协议约定“截止2011年10月确认群达国安公司盈亏，截止2012年3月确认力达公司盈亏。2012年1月至3月末的亏损额由群达公司承担”。协议中还约定了“股权、财产和工商等办理过户手续，违约者承担对方的全部损失，并按协议总额的10%向对方支付违约金。”2012年10月18日国安公司按照协议约定将力达公司全部股权变更登记过户给群达公司，但群达公司至今不按协议约定给国安公司办理工商变更登记过户手续，已构成违约并给国安公司造成经济损失。2012年12月3日国安公司给群达公司发送了《解除关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议通知函》。同年12月11日群达公司回复不同意解除。国安公司于2013年7月17日给群达公司发送按《框架协议》履行，10日内给国安公司办理工商变更登记通知，群达公司不理睬。国安公司于2013年11月4日给群达公司发送《限期变更股权登记通知》，群达公司仍不办理。按股权分割置换的框架协议约定，群达公司应给付国安公司如下款项：2011年6月4日、6月27日、8月17日群达国安公司总计向孙丽滨借款700万元，年利率12%，本息合计7246000元，群达公司应承担60%即2149938.20元；2012年7月19日双方签订的协议约定，购买土地转让费142.9万元及土地使用费35.8万元，群达公司应承担60%即107.22万元，两项合计322.22万元；2011年8月1日群达国安公司与其他公司分别签订力达公司办公楼、宿舍楼、车间装饰工程施工协议，工程款为86.59万元及利息21.3万元群达公司给付国安公司；按合资合作合同补充协议约定：群达国安公司用于模具研发、生产制造、销售的全部资产、库存商品、原材料及办公用品原值158万元群达公司应给付国安公司；将原主张的租赁费309万元变更为工程款，2010年9月9日群达国安公司建厂房，国安公司将6#、7#厂房发包给四川建设集团有限公司，现欠工程款385万元，同年9月20日国安公司又将群达国安公司2#厂房发包给大庆建筑安装集团有限公司欠工程款537万元，群达公司均应承担其中的60%，合计为553.2万元，要求群达公司给付其中的309万元。国安公司诉讼请求：1.群达公司为国安公司变更群达国安公司股权工商过户登记并支付违约金500万元；2.群达公司支付土地使用及转让费107.22万元，承担国安公司亏损即群达国安公司从孙丽滨处借款本息2149938.20元，合计322.22万元；3.给付国安公司为力达公司拖欠的装修款86.59万元及利息21.3万元；4.给付国安公司办公用品、设备、材料款151万元；5.给付国安公司为力达公司而拖欠的工程款309万元，上述款项合计1390.11万元。诉讼费由群达公司承担。
群达公司一审辩称：双方签订的《框架协议》已经依法解除，国安公司要求群达公司继续履行协议没有事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。一、双方签订协议后，2012年9月25日国安公司要求群达公司将持有的群达国安公司60%股权转让给吉林省钇龙实业有限公司（以下简称钇龙公司），群达公司按照国安公司的要求与钇龙公司签订了《股权转让协议》，该协议书应视为对《框架协议》的变更，而且该《股权转让协议》已经被长春市中级人民法院（2013）长民四初字第5号民事判决解除，故不存在《框架协议》的问题。另外，2012年12月国安公司书面通知群达公司解除《框架协议》、《股权转让协议》。虽然群达公司回函不同意解除《框架协议》，但根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，群达公司未向法院起诉或申请仲裁，应认定《框架协议》已经解除。另外，双方签订的《框架协议》中的股权是各自独立的，按照约定双方应当确定股权款价格。二、国安公司单方无理解除《框架协议》构成违约，应向群达公司承担违约责任。国安公司要求群达公司承担违约责任没有事实及法律依据，应予驳回。
群达公司一审反诉称：2012年12月3日，国安公司在没有正当理由的情况下，向群达公司发出《解除关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司〈股权转让协议〉、〈股权分割置换的框架协议〉通知函》，单方解除协议，对群达公司构成违约，按照协议第一条第5款约定，应向群达公司支付违约金500万元。故要求：1.确认《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》已经解除；2.国安公司赔偿群达公司违约金500万元；3.诉讼费由国安公司承担。
国安公司一审针对群达公司反诉辩称：一、群达公司反诉请求没有事实及法律依据。双方签订协议后，国安公司已按照协议约定给群达公司办理了群达国安公司股权变更登记，但群达公司不按协议约定履行。群达公司不同意解除协议，并于2013年8月9日给钇龙公司回函，同意解除与钇龙公司的各种协议，同意按群达公司、国安公司签订的《框架协议》履行，因此双方的协议并没有解除。二、国安公司履行了协议的约定，没有违约行为，因此应驳回群达公司的反诉请求。
一审法院经审理查明：2010年4月26日，国安公司与群达公司共同出资设立长春群达国安汽车塑胶模具有限公司。法定代表人蔡考群。注册资本人民币5000万元。经营范围：汽车塑胶模具研发、生产、销售、维修；汽车零部件市场开发、技术研发及生产销售。群达公司持股60%，出资额3000万元；国安公司持股40%，出资额2000万元。
2010年4月28日，群达国安公司从长春一汽四环汽车制品有限公司受让长春一汽四环力达冲压制品有限公司100%股权，价格100万元。2011年5月10日进行了工商登记变更。群达国安公司持有力达公司90%股权。力达公司的注册资本为3000万元人民币，群达国安公司实缴出资额540万元。法定代表人孟祥光。
2012年7月19日，国安公司与群达公司签订《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》。内容：一、股权分割原则。1.以双方投入所占股权股份比例和公司净资产进行股权分割置换。2.双方按会计准则和群达国安公司截止2011年10月确认公司盈亏、力达公司截止2012年3月确认公司盈亏，共担风险、共担盈亏的股权分割标准。4.双方在股权分割协议签订后，力达公司和群达国安公司汽车模具业务公司发生的债权债务由群达公司承担，群达国安公司模具园业务所发生的债权债务由国安公司承担。5.双方在股权分割中和分割后，必须履行本协议，积极配合办好相关股权、财产和工商等办理过户手续，违约者应承担对方的全部损失，并按本协议总金额的10%向对方支付违约金。二、关于股权分割的基本数据确认。1.群达公司受让群达国安公司持有的力达公司全部股权，应付给群达国安公司股权款，按截止2012年3月群达国安公司占有力达公司净资产份额计价。2.国安公司受让群达公司持有的群达国安公司的全部股权，应付给群达公司股权款，按截止2011年10月群达公司占有群达国安公司净资产份额计价。3.双方互换股权并互抵债权债务的资金结算待双方商议后中行确定为准。4.双方应于本协议签订之日起的三十个工作日内全面履行完毕本协议。
当日，双方又签订《协议书》，内容：鉴于双方间合作成立群达国安公司，现双方同意终止合作，并进行股权分割。在公司间签订股权分割置换框架协议的同时，双方经友好协商，就下述合作间的其他往来账的给付，达成如下协议：1.力达公司自2012年1月至3月末的企业亏损额由群达公司承担。2.合作期间，双方因购买土地发生的土地转让费1429011元及土地使用费358029元，上述费用由群达公司承担60%。3.上述费用，群达公司承诺：如公司无法承担，由群达公司蔡考群个人向国安公司支付。在双方解除合作结算时一并解决。
另查明：2012年9月25日，群达国安公司与群达公司签订《股权转让协议书》。内容：一、股权转让方式和价格。（一）转让方式：群达国安公司将其持有的占力达公司90%股权转让给群达公司，群达公司受让后，将持有力达公司90%股权。（二）转让价格：以人民币14838760.71元价格转让给群达公司（转让价格包括群达国安公司投入力达公司的资本金540万元及购买力达公司股权而支付给一汽集团的款项15575295.37元［群达国安公司挂账应收力达债权款］，并扣除至2012年3月份止应承担的累计亏损6136534.66元）。（三）转让时间：本协议签订之日起二十天内完成全部股权转让手续。2012年10月18日，群达国安公司协助群达公司办理了股权变更登记。现在力达公司的股东为群达公司、长春京士达经贸有限公司，公司法定代表人由孟祥光变更为蔡考群。协议中约定的转让款群达公司未支付给群达国安公司。
2012年9月25日，国安公司股东会决议同意群达公司将其在群达国安公司60%股份，直接转让给钇龙公司，同意群达公司与钇龙公司签订股权转让协议。当日，钇龙公司与群达公司签订《股权转让协议书》，次日签订《补充协议书》。内容：群达公司将持有的群达国安公司60%股权转让给钇龙公司，转让价格为22574573.40元，转让时间为本协议签订之日起二十天内完成股权转让手续。股权转让款支付时间为本协议签订之日起十天内支付全部股权款，支付全部股权款后十天内办理完股权转让手续。2013年1月31日，群达公司、群达国安公司、钇龙公司三方签订《协议书》，该协议对三方就股权转让后的工商变更、价款支付及后续安排进行了约定。当日，群达公司、钇龙公司等三方签订《股权转让价款支付协议》，其中第一条约定：根据2013年1月31日《协议书》所确定的内容，钇龙公司尚需向群达公司支付股权款人民币7735812.69元，各方对此予以确认，无任何异议。第二条第8款约定：经群达公司、钇龙公司双方协商，该款最终确认为人民币178万元。即钇龙公司尚需向群达公司支付人民币178万元。因群达公司对上述三份协议提起诉讼，要求钇龙公司履行合同义务，一审法院于2014年1月24日作出（2013）长民四初字第95号民事判决，确认上述三份协议双方协议解除，驳回群达公司诉讼请求。
复查明：2012年12月3日，国安公司向群达公司发出《解除关于群达国安公司、力达公司〈股权转让协议〉、〈股权分割置换的框架协议〉通知函》。内容：2012年7月19日贵公司为撤出群达国安公司所占60%股权，达到独占力达公司90%股权与通知人签订了关于群达国安公司、力达公司《股权转让协议》（未实际签订）、《股权分割置换的框架协议》。通知人与贵公司签订的上述两份股权转让协议，为虚假、违法无效协议，特通知解除：一、贵公司未按《股权转让协议》履行将所持有的群达国安公司60%股权转让给通知人。二、贵公司与钇龙公司签订的《股权转让协议》，属抽逃群达国安公司60%注册资金（3000万元）及偷逃国家股权交易税的违法协议。通知人要求贵公司终止对钇龙公司股权转让协议的履行。三、贵公司与通知人签订的《股权转让协议》和《股权置换协议》，应按协议对通知人履行，贵公司应立即将持有群达国安公司60%股权转让给通知人，并办理工商登记过户手续。如贵公司不立即给通知人办理工商过户手续，通知人立即解除双方签订的两份《股权转让协议和股权置换协议》，以五日内视为解除生效。请贵公司在接到此通知函次日起五日内给予书面答复，如逾期不予答复视为同意和默认。通知人应继续持有群达国安公司在力达公司90%股权中的40%股权。
2012年12月11日，群达公司向国安公司复函。内容：一、双方于2012年7月19日签订的《股权分割置换的框架协议》是在友好协商的基础上签订的，是双方的真实意思表示，合法有效，且已实际履行，贵公司单方解除合同，既不符合合同约定，也不符合法律规定，该解除行为无效。二、我公司积极履行协议，2012年9月26日与群达国安公司签订了《股权转让协议书》，我公司以人民币14838760.71元的价款受让了力达公司90%的股份，该行为获得了贵公司的书面认可和同意，并办理了工商变更手续。我公司无不当之处。贵公司无权对我公司的上述行为提出异议，更无权主张我公司已持有的力达公司90%的股份中40%的份额。四、现我公司正式函告贵方：（一）如果因贵公司的行为致使我公司无法履行与钇龙公司的协议导致我公司发生违约行为而遭受损失，我公司将向贵公司进行全额追偿；（二）贵公司应在接到本函件后五日内，协调各方达成补充协议，以确定《框架协议》第二项第2款的具体履行方式，及各方转让价款的支付方式；（三）如贵公司迟迟未落实上述工作，导致《框架协议》暂停履行，我公司将不承担任何责任，并有权追究贵公司的违约责任。
2013年7月12日，国安公司向案外人钇龙公司发出《关于终止办理群达公司持有群达国安公司60%股权转让钇龙公司通知函》。内容：一、终止群达公司持有群达国安公司60%股权转让给贵公司。二、群达公司持有群达国安公司60%股权按《股权分割置换的框架协议》直接转给通知人。三、如贵公司拒不按通知人的通知要求，终止与群达公司该股权转让，通知人将依法追究贵公司的法律责任。
2013年7月17日，国安公司向群达公司发出通知函。内容：一、贵公司应在接到此通知次日起10日内，给通知人经工商局变更占有群达国安公司60%股权。二、贵公司以各种理由拒不给通知人变更股权，按《框架协议》构成违约，应承担3000万元10%的违约金给付通知人。三、如贵公司再不履行《框架协议》，贵公司已通过工商局变更完的力达公司及群达国安公司模具生产原材料、设备及固定资产3000万元通过诉讼依法恢复原状，群达国安公司5000万元债务及力达公司债务由通知人和贵公司共同享有和承担或通知人通过诉讼依法请求贵公司按《框架协议》给予强制履行，通知人依法追究贵公司3000万元10%的违约责任。四、此通知为《框架协议》的补充要约组成部分。
2013年11月4日，国安公司向群达公司发出《限期变更股权登记通知》。内容：请贵公司在接到此通知次日起五日内，再拒不给通知人变更股权登记，通知人将依法解决股权纠纷。
2013年8月1日，钇龙公司向群达公司发出《关于解除〈股权转让协议书〉及〈协议书〉、〈股权转让价款支付协议〉的通知》。内容：2012年12月3日，国安公司向贵司及我公司分别发函，以涉嫌违法为由，要求撤销将其名下受让的群达国安公司60%股权转给我公司的口头同意，并要求贵司立即配合将持有的群达国安公司股权转让给国安公司，履行原框架协议的内容。我公司认为：1.框架协议签订后，因贵司迟迟不予配合我公司办理工商变更登记手续，构成违约，并导致国安公司撤销原决定及办理不能；2.因框架协议系由国安公司与贵司签订，现国安公司已不同意将股权直接转给我公司；3.因相关文件超期，无法办理工商登记手续，我公司与贵司签订的《股权转让协议书》已经客观上不可能履行；4.2013年我公司与贵司签订的《协议书》、《股权转让价款支付协议》因无国安公司授权，且该公司不予认可，不具备法律效力。特此通知贵公司：解除群达公司与钇龙公司签订的《股权转让协议书》及2013年签订的《协议书》、《股权转让价款支付协议》。我公司保留要求贵公司承担违约责任的权利。
2013年8月9日，群达公司给钇龙公司回函。内容：一、同意解除贵公司解除通知项下的贵我双方于2012年9月25日签订的《股权转让协议书》、与孙丽滨于2012年9月26日签订的《补充协议书》、于2013年1月31日签订的《股权转让价款支付协议》及《协议书》。至此，贵我双方在上述三份协议中约定的权利义务关系以及各项事项全部解除。……三、既然贵司解除贵我双方签订的《股权转让协议书》、《补充协议书》、《股权转让价款支付协议》、《协议书》，那么我司将择日与国安公司按2012年7月19日双方签订的《框架协议》具体协商将我司持有的群达国安公司的股权转给国安公司。
又查明：2011年，国安公司与群达公司签订《合资合作合同补充协议》。内容：一、合资公司账表上所体现用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品，原材料及其他办公用品均按原值划归群达公司。……五、群达公司应在本补充协议签订的一个月内，按合资公司账表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品原值，以人民币汇入合资公司账户。
一审法院经审理认为：一、关于国安公司与群达公司2012年7月19日签订的《框架协议》是否解除的问题。双方签订的该协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同解除包括约定解除和法定解除两种情形。本案中，国安公司于2012年12月3日向群达公司发出解除《框架协议》通知函，要求群达公司在接到此通知函次日起五日内给予书面答复，如逾期不予答复视为同意和默认。群达公司复函，以协议实际履行，单方解除合同不符合合同约定及法律规定为由，不同意解除该协议。双方对解除《框架协议》未能达成合意。群达公司提出，其未对国安公司的通知以诉讼或仲裁方式提出异议，应视为解除，请求确认《框架协议》解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”之规定，群达公司的主张法律依据不足，不予支持。据此，双方签订的《框架协议》没有约定解除和法定解除的情形，《框架协议》未解除，对双方仍具有约束力。关于《框架协议》内容是否变更的问题。首先，2012年9月，双方在《框架协议》履行过程中，均同意国安公司将协议中享有的部分权利义务转让给钇龙公司，即群达公司将持有的群达国安公司60%股权转让给钇龙公司。此后，钇龙公司与群达公司签订了《股权转让协议》、《协议书》、《股权转让价款支付协议》，但上述三份协议均已通过诉讼方式确认解除，协议对群达公司及钇龙公司均不具有约束力。其次，在国安公司向群达公司发出的解除通知函中，明确表示已解除了与钇龙公司形成的《股权转让协议》，钇龙公司在向群达公司发出的《解除协议通知》中，认可与国安公司《股权转让协议》解除。群达公司在向钇龙公司的《回函》中，同意解除与钇龙公司的三份协议，并表示按照与国安公司签订的《框架协议》具体协调，将持有的群达国安公司股权转让给国安公司。最后，2013年7月17日、11月4日，国安公司向群达公司发出的通知函中，均明确表示要求群达公司按《框架协议》约定继续履行。故《框架协议》内容未发生变更。群达公司提出该协议内容变更并已解除的主张，依据不足，不予支持。
二、关于群达公司是否应当协助国安公司办理群达国安公司股权变更登记的问题。根据《框架协议》的约定，可以看出双方对股权进行置换，互相支付股权款，至于对互换股权并互抵债权债务的资金结算，双方约定另行确定。国安公司已履行了将群达国安公司持有的力达公司股权变更给群达公司的义务，现群达公司取得了力达公司的股权，成为力达公司的股东，但并未支付给群达国安公司股权转让款。故群达公司亦应按照协议的约定，协助国安公司办理股权变更登记，即将群达公司持有的群达国安公司的股权变更到国安公司名下。对于股权款如何支付，应按照协议约定另行确定。国安公司的主张符合合同约定，应予支持。
三、关于国安公司要求群达公司支付违约金500万元的问题。本案中，《框架协议》签订后，国安公司于2012年9月25日召开股东会，会议决议“同意群达公司将其在群达国安公司60%股份，直接转让给钇龙公司，同意群达公司与钇龙公司签订股权转让协议”，将部分合同权利义务转让给钇龙公司，群达公司表示同意，并与钇龙公司签订了《股权转让协议书》，另行约定了合同履行期限，虽然群达公司与钇龙公司最终解除了该协议，但群达公司在履行《框架协议》中，按照国安公司变更的要求履行义务，没有过错，不存在违约行为。国安公司要求群达公司承担未按约定时间办理股权变更登记的违约金500万元，依据不足，不予支持。
四、关于群达公司是否应承担土地转让及使用费的60%即1072261.80元的问题。本案中，双方于2012年7月19日另行签订的《协议书》第二条约定“合作期间，双方因购买土地发生的土地转让费1429011元及土地使用费358092元，上述两项费用群达公司承担60%。”该约定合法有效，群达公司应当按照协议的约定履行。国安公司要求群达公司承担土地转让及使用费1072261.80元，予以支持。
五、关于国安公司要求群达公司承担群达国安公司的欠款2149938.20元的问题。在庭审中，国安公司提供了群达国安公司向案外人孙丽滨出具的三份借据，用以证明群达国安公司分别于2011年6月14日、6月27日、8月17日（三份）向案外人孙丽滨借款人民币700万元，年利率12%，本息合计7246000元，群达国安公司未返还，群达公司应承担60%即4347600元，暂主张2149938.20元。因国安公司提供的借据是由群达国安公司向案外人孙丽滨出具的，与本案双方之间的争议没有关联性，借据不予采信。另外，即使该笔借款存在，亦属于群达国安公司的对外债务，国安公司要求群达公司将群达国安公司的债务支付给国安公司，双方对此没有约定，而且群达公司在诉讼中亦不同意承担该笔借款，国安公司的该项主张没有事实及法律依据，不予支持。
六、关于国安公司要求群达公司承担力达公司装修款86.59万元及利息21.3万元的问题。国安公司提供2011年8月1日群达国安公司与钇龙公司签订的《车间装饰工程施工协议书》、《办公楼装饰工程施工协议书》、《宿舍楼装饰工程施工协议书》，用以证明力达公司车间、办公楼、宿舍楼装饰工程款为86.59万元，该款群达国安公司未支付给案外人钇龙公司，产生利息21.3万元，上述款项应由群达公司承担。上述协议中显示的合同相对方是群达国安公司与钇龙公司，与本案双方属于不同主体，证据本身不能证明与本案双方的争议具有关联性，故上述证据不予采信。而且，双方在2012年7月19日签订的《协议书》第一条约定“力达公司自2012年1月至3月末的企业亏损由群达公司承担”。国安公司提供的证据不足以证明上述装修款是双方协议书中约定的力达公司的亏损额。故国安公司的主张依据不足，不予支持。
七、关于国安公司要求群达公司承担力达公司工程款309万元的问题。庭审中，国安公司提供群达国安公司与四川公司于2011年7月18日签订的《补充协议书》，2011年8月2日与大庆公司签订的《补充协议书》，用以证明上述两家公司建设力达公司的2、6、7#厂房，群达国安公司拖欠上述两家公司的工程款，暂向群达公司主张309万元。上述证据显示的合同相对方为群达国安公司与大庆公司或四川公司，与本案双方均为不同主体，而且上述证据本身不能证明与本案双方之间的争议具有关联性，故上述证据不予采信。从协议主体上看，该笔工程款的债务人是群达国安公司。即使该笔债务存在，对群达国安公司的债务由群达公司支付给国安公司，双方对此没有约定，故国安公司的主张依据不足，不予支持。
八、关于国安公司要求群达公司给付办公用品、设备、材料款151万元的问题。2011年，双方在合作期间签订的《合资合作合同补充协议》约定“合资公司（指双方设立的群达国安公司）表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品按原值归群达公司，群达公司以人民币汇入合资公司账户”。根据该约定，取得该款项的主体应为群达国安公司，国安公司主张151万元没有事实及法律依据，不予支持。
九、关于群达公司要求国安公司支付违约金500万元的问题。群达公司要求国安公司承担未按约定时间办理力达公司股权变更登记手续的违约金500万元。双方在2012年7月19日签订的《框架协议》中约定“群达国安公司将持有的力达公司90%股权转让给群达公司”，根据该约定群达国安公司作为独立法人应与群达公司签订股权转让协议后，方能办理股权变更登记。2012年9月25日，群达国安公司与群达公司就力达公司股权转让签订了《股权转让协议》。群达公司提出该协议签订的时间，超过了《框架协议》中约定的时间，导致股权转让延迟，对此国安公司应承担违约责任。首先，国安公司不是《股权转让协议》的一方主体，对协议何时签订、股权何时变更不能决定；其次，群达公司提供的证据不足以证明国安公司存在违约行为，故其主张依据不足，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告群达模具（深圳）有限公司于本判决生效后立即协助原告吉林省国安集团有限公司将被告持有的长春群达国安汽车塑胶模具有限公司的60%股权变更登记在原告名下；二、被告群达模具（深圳）有限公司于本判决生效后立即支付给原告吉林省国安集团有限公司土地转让及使用费1072261.80元；三、驳回原告吉林省国安集团有限公司其他诉讼请求；四、驳回反诉原告群达模具（深圳）有限公司全部反诉请求。案件受理费261655元，由吉林省国安集团有限公司负担247205元，由群达模具（深圳）有限公司负担14450元；反诉费23400元，由群达模具（深圳）有限公司负担。
群达公司不服上述民事判决，上诉请求：1.撤销一审判决，驳回国安公司全部诉讼请求；2.确认《框架协议》已被变更并解除；3.判令国安公司赔偿群达公司违约金500万元；4.诉讼费由国安公司负担。
具体理由如下：1、在履行《框架协议》过程中，双方当事人同意将《框架协议》第二条第2款内容变更为群达公司向钇龙公司转让群达国安公司60%股权，国安公司放弃优先购买权，后群达公司与钇龙公司解除转让。至此《框架协议》第二条第2款已不存在并失去法律效力，且变更后群达公司与国安公司没有再重新签订股权转让协议，因此国安公司无权要求群达公司履行《框架协议》第二条第2款。2、即使《框架协议》未变更，国安公司向群达公司发出了《解除关于群达国安公司、力达公司〈股权转让协议〉、〈股权分割置换的框架协议〉通知函》，行使法定解除权，群达公司没有在三个月内提起诉讼和仲裁，应认定为国安公司单方解除了《框架协议》。3、国安公司一审诉请不符合原《框架协议》的约定，《框架协议》没有简单的双方股权互换，而是具体约定了两笔独立的股权转让，主体不同，价格不同，只有在双方均已完成股权转让后才就股权转让款折算互抵，现国安公司简单要求在不支付对价的情况下，群达公司将股权转让给国安公司，不符合《框架协议》的约定。
国安公司二审辩称：一、《框架协议》没有解除也没有变更。本案国安公司发出了解除框架协议通知，要求群达公司在接到通知函5日内给予答复，如逾期不答复视为同意。单方解除合同不符合合同约定和法律规定，双方对解除该协议未能达成合议，双方签订《框架协议》没有约定解除和法定解除的情形，《框架协议》未解除。2012年9月双方在《框架协议》履行中，均同意国安公司将协议中部分权利转让给钇龙公司，对群达公司60%的股份转让给钇龙公司，上述三份协议均已通过诉讼方式确认解除。群达公司向钇龙公司回函中同意解除钇龙公司的三份协议，并表示按照国安公司签订的框架协议具体协调将持有的群达国安公司股份转让给国安公司。2013年7月17日、11月4日国安公司向群达公司发出的通知函中明确表示要求群达公司按框架协议继续履行，《框架协议》内容未发生变更，群达公司提出的该协议内容变更并己解除没有根据。二、关于群达公司要求国安公司承担未按约定时间办理力达公司股权变更登记手续支付违约金500万元，双方在2012年7月19日签订的《框架协议》中约定，群达国安公司将持有的力达公司90%的股权转让给群达公司，根据该约定，群达国安公司作为独立法人应与群达公司签订股权转让协议书，而后办理股权转让登记。2012年9月25日，群达国安公司与群达公司就力达公司股权转让签订股权转让协议，国安公司不是股权转让协议的一方主体，对该协议何时签订，股权何时变更不能决定。群达公司所提出的该项主张没有事实和法律依据。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
另查明：双方签订的《框架协议》关于股权分割原则第3项表述为：双方按照合同、公司章程和历届董事会决议，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》为准绳进行公开、公平、公正原则办理。
2014年6月16日，群达国安公司做出股东会决议，同意变更公司经营范围及对此所修订的公司章程修正案。国安公司与群达公司均作为股东盖章。
本院经审理认为：一、关于《框架协议》是否变更问题。本案中，双方当事人签订《框架协议》的目的是实现群达国安公司、力达公司股权分割置换，最终实现终止合作。依据该协议，群达公司为实现享有力达公司90%的股权而排除国安公司；国安公司为实现持有群达国安公司的100%股权而排除群达公司。涉案《框架协议》在履行过程中，虽然双方对该协议中群达公司享有的群达国安公司的股权受让方形成了新的合意，即将股权受让方由国安公司变更为钇龙公司，但该变更仅是群达公司依据《框架协议》的约定，按照国安公司对股权转让交付对象要求约定的履行方式，而并非对《框架协议》的合同内容本身进行变更。基于上述合意形成的相关协议均经过诉讼方式确认解除，不再具有合同效力；群达公司也在向钇龙公司的《回函》中认可解除的后果。故双方当事人仍应按照《框架协议》的约定履行，协议内容未能发生变更，群达公司关于协议已经变更的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于《框架协议》是否解除问题。在国安公司向群达公司发出的解除《框架协议》通知函中，虽然提到了解除的内容，但该函中，国安公司仍要求群达公司继续履行《框架协议》，否则将在五日内视为解除；并要求群达公司五日内书面答复，否则视为同意。据此，该函并不具有通知群达公司解除《框架协议》的效力，而是对行使法定解除权设定了条件和时间，并应视为对群达公司关于解除《框架协议》提出要约。群达公司书面答复不同意解除《框架协议》，双方对解除《框架协议》并未达成合意，该协议未能依双方当事人约定而解除。故国安公司向群达公司发出解除《框架协议》通知函的行为不能产生合意解除《框架协议》的法律后果。另，本案二审庭审中，群达公司表示，其主张《框架协议》已经解除的法律依据系《中华人民共和国合同法》第九十四条关于法定解除的规定，认为《框架协议》实际上履行不能。但基于本案事实，群达公司依据《框架协议》向国安公司履行变更其所持有的群达国安公司股权登记到国安公司名下，是其负有的合同义务，群达公司未能举证证明《框架协议》履行不能这一事实，故国安公司向群达公司发出的解除《框架协议》通知函的行为不符合《中华人民共和国合同法》关于合同法定解除的条件。群达公司的该项主张，本院不予支持。涉案《框架协议》并未解除，双方当事人应当继续履行所负股权变更、支付土地转让及使用费等合同义务。
三、关于群达公司应否将持有的群达国安公司的60%股权变更登记在国安公司名下问题。经过上述论证，双方当事人签订的《框架协议》并未解除，协议内容亦未进行变更，双方应当依据该协议继续履行合同。现群达公司依据该协议已取得力达公司90%的股权，亦应按照协议约定将持有的群达国安公司的60%股权变更登记到国安公司名下。
四、关于群达公司应否向国安公司支付土地转让及使用费1072261.80元问题。根据国安公司与群达公司于2012年7月19日《协议书》的约定，双方就合作期间因购买土地发生的土地转让费1429011元及使用费358092元的承担作出了约定，该约定不违反法律规定，真实有效。现国安公司据此主张群达公司承担约定费用的60%，具有合同和法律依据，应予支持。
五、关于国安公司是否构成违约，应否向群达公司支付500万元违约金问题。首先，国安公司并未因向群达公司发出解除《框架协议》通知函这一行为致使涉案《框架协议》解除，据此不构成违约。其次，国安公司并非群达公司与群达国安公司进行股权转让的主体，国安公司对该股权转让的具体操作时间不能决定；群达公司与群达国安公司的法定代表人均为蔡考群，能够促使两公司积极进行股权变更行为；相反，群达公司在依据《框架协议》接收力达公司股权后仍未按照《框架协议》的约定向国安公司转让股权，应当履行国安公司所诉请的向国安公司转让股权的义务。由此可见，国安公司并不存在违约行为，亦不应承担违约责任。群达公司的该项诉讼请求，本院不予支持。
关于群达公司所提交的2014年6月16日股东会决议，以证明群达公司在该时间点仍参与群达国安公司经营，因该事实并不能证明群达公司参加股东会是因为《框架协议》被解除，而是群达公司未按该协议约定履行股权转让变更登记义务，群达国安公司继续经营的必然要求。该事实并不能证明群达公司的反诉请求及答辩主张，一审法院未予列明并无不当。
综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54306元，由上诉人群达模具（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张山彪
代理审判员 季伟明
代理审判员 吴先明
二〇一五年六月十五日
书 记 员 李 婧