浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终6497号
上诉人（一审被告）：华润万家生活超市（浙江）有限公司。住所地：浙江省杭州市秋涛北路***号。
法定代表人：张华文，系该公司总经理。
委托代理人：李黄杰，系该公司员工。
被上诉人（一审原告）：上海豪倍家居日用品有限公司。住所地：上海市宝山区石太路****号-23。
法定代表人：卢江，系该公司总经理。
委托代理人：崔彦军，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
上诉人华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称为华润万家公司）为与被上诉人上海豪倍家居日用品有限公司（以下简称为豪倍公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初4918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月8日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本院于2017年10月31日组织当事人进行了二审调查，上诉人华润万家公司的委托代理人李黄杰、被上诉人豪倍公司的委托代理人崔彦军及其法定代表人卢江到庭参加二审调查。经本院院长批准，本案延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
华润万家公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判华润万家公司向豪倍公司支付货款16033.17元；二、一审及二审诉讼费用由豪倍公司承担。事实和理由如下：一、华润万家公司就已对账部分无需返还对账单中确认的仓储管理服务费_营改增17370元、代垫代支650元。理由如下：1.双方签订的《购销合同》中约定，双方在结算过程中，乙方（即豪倍公司）应根据甲方（华润万家公司）提供的对账单进行核对，如果对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算单所涉及业务相关的所有责任和义务。本案中，对于已对账部分，华润万家公司已经按照对账单付清货款，应当认定其已全面履行与该结算所涉的义务。2.根据《购销合同》关于“甲方有权从乙方未结算的货款中扣除乙方根据本合同约定应向甲方支付的费用、违约金、赔偿金款项”的约定，华润万家公司有权在豪倍公司货款中扣除代垫代支-
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证书【13C294A034AD5A74】450元，合计650元。3.根据购销合同约定，对账单应当认定为购销合同的附件，豪倍公司在对账单上加盖公章的行为，也应认定豪倍公司已经确认对账单载明的全部内容，应当受对账单�记载内容的约束。二、对于未对账部分，华润万家公司应付款项应为-215276.44元。理由如下：1.1438661101厂编《购销合同》约定装卸搬运服务费（直通）/（配送）均为4%，费用收取计数：购代销以进货成本；销售返利为月度进货额*5%；直邮服务费-
大卖场5000元/年；产品营销推广-
大卖场10000元/年；大型活动整体促销14000元/年；直邮服务费10000元/年，具体到本案，合计扣减的费用应为55310.92元（181232.45元*4%+181232元*5%+5000元+10000元+14000元+10000元）。2.1438661102厂编《购销合同》约定装卸搬运服务费（直通）/（配送）均为3%，费用收取计数：购代销以进货成本，具体到本案，应扣减的费用为197434元*3%=5923.02元。3.1438661101厂编《购销合同》项下退货金额为331064.95元，1438661102厂编《购销合同》项下退货金额为201644元，共计532708.95元。根据《购销合同》约定，豪倍公司逾期退货超过二十日，华润万家公司有权报损，并从货款扣除532708.95元。三、未对账部分，不应计算逾期利息。根据双方的交易习惯，豪倍公司先开票，华润万家公司后付款。豪倍公司没有对未对账部分开票，华润万家公司付款时间顺延，故不应计算逾期利息。
豪倍公司二审中答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。华润万家公司在合同履行过程中利用其强势地位，存在随意扣费的情形。请求维持一审判决，驳回华润万家公司的上诉。
豪倍公司向一审法院起诉请求：一、判令华润万家公司支付豪倍公司货款701215元（包括已开票未付款金额231309.61元、多扣应返还的扣项二费用65124.1元、多扣应返还的批次进价调整、促销折让26114.97元、未对账进货额378666.45元）；二�判令华润万家公司赔偿豪倍公司逾期付款损失11439元（逾期付款损失从2016年2月21日暂计算至2016年6月20日，从2016年6月21日起至华润万家公司付清全部货款之日止，华润万家公司应赔偿豪倍公司的逾期付款损失按银行同期贷款利率加收50%标准计算）；三、一审案件诉讼费用由华润万家公司承担。
一审法院认定事实如下：2015年1月1日，华润万家公司（甲方）与豪倍公司（乙方）签订《购销合同》一份（供应商编码为1438661101），约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品。商品价格：乙方保证以其自行降低的或在正常竞争下确定的市场最低价向甲方供货。订货：甲方根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量、运输规格（必要时含包装要求）、送货时间及送货地点。交货及验收：乙方应按《订货通知单》的要求送达至指定地点，乙方应自行承担运输费用（包括但不限于运费、装卸费、保险费）；甲方签收并检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准；乙方如未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方按如下规定承担违约责任：正常销售的商品以订单总额10%承担违约金，促销商品以订单总额30%承担违约金，违约金不足500元的情况，按500元收取，违约金不足赔偿甲方损失的，乙方还应支付赔偿金。商品损耗、退货、下架及撤柜（撤场）：乙方提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反质量管理协议之规定的，甲方有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜（撤场），乙方应无条件接受；乙方同意接受甲方的无条件零星退货，甲方应当将退货种类、数量制作成退还通知单送达至乙方。货款结算与支付：双方采取便捷、快速、无障碍的对账方式，在约定的对账日完成相关工作，乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额；若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；按照本合同应由乙方承担的费用（包括但�限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除。货款支付：甲方依据合同约定扣除应抵消的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意；当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一付款日；甲乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙双方应完成上个自然年度（如不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。促销活动：双方同意按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用由乙方承担。除本合同主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与合同主文共同构成甲、乙双方权利义务之依据。附件一：抵扣、抵销权确认书约定：甲方与乙方之间存在商品购销合同关系，且甲方与乙方之间的货款结算支付关系，均在本年度内发生；除另有约定外双方一致同意根据本合同相关约定进行抵扣和抵销，其结算范围包括但不限于甲方应支付的所有款项，乙方应向甲方支付的所有款项以及甲方依据合同抵销权规定有权抵销的其他款项；乙方对甲方的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到该扣款通知或支付通知之日起一个月内以书面形式将具体异议内容通知甲方；乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。附件四：供应商贸易协议约定：销售返利为月度进货额的5%、直邮服务费大卖场5000元/年、产品营销推广大卖场10000元/年、拓展品牌销售区域的整体促销大卖场1000元/店、大型活动�体促销14000元/年、数据支持服务费大卖场10000元/年；货款支付时间：结算方式为购销45天，收货日为甲方收到乙方货物及合规有效的发票并确认无误之日；自固定付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意，当货物到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日；乙方同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为退货；合同期限为2015年1月1日起至2015年12月31日止，合同期满后，如任何一方未提出异议，则在甲乙双方签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。仓储、装卸搬运等服务补充协议约定如下：对原合同附件中就甲方向乙方提供仓储管理、装卸搬运等服务的约定补充如下装卸搬运服务费（直通）4%、装卸搬运服务费（配送）4%，费用收取基数购�销为进货成本。
2015年1月1日，华润万家公司（甲方）与豪倍公司（乙方）签订《购销合同》一份（供应商编码为1438661102），主合同内容与供应商编码为1438661101的《购销合同》内容一致，附件仅约定装卸搬运服务费（直通）3%、装卸搬运服务费（配送）3%，费用收取基数购代销为进货成本。
经华润万家公司与豪倍公司确认，已对账未付款金额为231309.61元；未对账的进货额为378666.45元，其中供应商编码为1438661101的《购销合同》进货额为181232.45元，供应商编码为1438661102的《购销合同》进货额为197434元。
另外，华润万家公司提供的退货清单及收条显示退货额为64892.75元，经核对其中16902.7元在对账单中已扣除，25090.65元收条上盖章非豪倍公司，剩余22899.4元未对账但收条上有豪倍公司盖章。
还查明，单据编号为PN1600115110656供应商对账单已付款，其中扣项二金额为49420元，包含拓展品牌销售区域的整体促销3000元、数据支持服务费10000元、装卸搬运服务费（直通）20270元、仓储管理服务费-
营改增16150元。单据编号为PN1600115110688供应商对账单已付款，其中扣项二金额为0元。单据编号为PN1600115110537供应商对账单已付款，其中扣项二金额为0元。单据编号为PN1600115110540供应商对账单已付款，其中扣项二金额为0元。单据编号为PN1600115120288供应商对账单已付款，其中扣项二金额为490元，包含代垫代支200元、装卸搬运服务费（直通）290元。单据编号为PN1600115120292供应商对账单已付款，其中扣项二金额为0元。单据编号为PN1600115110700供应商对账单已未付款，其中扣项二金额为0元。单据编号为PN1600115120294供应�对账单未付款，其中扣项二金额为3520元，包含代垫代支450元、装卸搬运服务费（直通）1850元、仓储管理服务费-
营改增1220元。单据编号为PN1600115120297供应商对账单已未付款，其中扣项二金额为0元。单据编号为PN1600115110235供应商对账单未付款，其中扣项二金额为10638元，包含缺品赔偿148元、装卸搬运服务费（直通）10490元。
一审法院认为：依法成立的合同，对双方当事人均具法律约束力。本案中，豪倍公司与华润万家公司成立买卖合同关系，豪倍公司完成供货，华润万家公司理应付款。一、对于双方已书面对账的部分（包含已付款及未付款），涉及扣项二的费用、批次进价调整、促销折让，华润万家公司是否应当返还给豪倍公司。华润万家公司扣取豪倍公司费用的基础是依照合同约定，豪倍公司在《购销合同》及其附件上盖章，�以证明豪倍公司对于华润万家公司收取相关费用，均为知晓并认可，故对对账单中华润万家公司扣取的在《购销合同》及附件中约定了的促销折让、批次进价调整、拓展品牌销售区域的整体促销、数据支持服务费、装卸搬运服务费，一审法院予以支持。对于仓储管理服务费-
营改增、代垫代支、缺品赔偿，合同中未约定且华润万家公司亦未证据证明其已提供相应服务，仅以豪倍公司在对账单中盖章为由扣取，于法无据，华润万家公司应予以返还；返还金额包括仓储管理服务费-
营改增17370元、代垫代支650元，共计18020元。二、对于已对账未支付的货款231309.61元，因双方当事人均无异议，华润万家公司应支付给豪倍公司。三、对于未对账部分。未对账的进货额为378666.45元，其中供应商编码为1438661101的《购销合同》进货额为181232.45元，供应商编码为1438661102的《购销合同》�货额为197434元。根据双方合同约定，华润万家公司可以计取装卸搬运服务费，费用收取基数以进货成本分别按4%、3%计算，故供应商编码为1438661101的《购销合同》华润万家公司可扣除该部分供货相应的装卸搬运服务费7249.3元，供应商编码为1438661102的《购销合同》华润万家公司可扣除该部分供货相应的装卸搬运服务费5923元；关于其他费用，因华润万家公司未提供证据证明其已提供了相应服务，对其扣减的意见，不予采纳。关于退货金额，对收条上有豪倍公司盖章且未对账的退货额22899.4元，一审法院予以确认，应在华润万家公司应支付的货款中予以扣除；对于豪倍公司对退货金额不认可的意见，一审法院不予采纳。综上，华润万家公司应支付豪倍公司342594.75元（378666.45元-7249.3元-5923元-22899.4元）。上述各项合计，华润万家公司告还应支付豪倍公司货款为591924.36元（231309.61元+342594.75元+18020元）。四、对于逾期付款损失问题。华润万家公司未及时支付款项，还应支付豪倍公司逾期付款的利息损失。关于逾期付款时间起算的问题，豪倍公司主张按照最后一次供货时间2016年1月20日后30天开始计算全部逾期付款利息损失，因双方约定结算方式为购销45天，故一审法院予以调整为自2016年3月6日起计算逾期付款利息损失。因双方未约定具体逾期付款违约责任标准，豪倍公司主张按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算符合法律规定，一审法院予以支持，暂计算至2016年6月20日，逾期付款利息损失为11373元，此后计算至货款清偿之日止。据此，一审法院于2017年6月30日根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、华润万家公司支付豪倍公司货款591924.36元，于判决生效后十日内付清；二、华润万家公司支付豪倍公司逾期付款利息损失11373元（暂计算至2016年6月20日，此后以未付货款为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算），于判决生效后十日内付清；三、驳回豪倍公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10927元，由豪倍公司承担1094元，华润万家公司承担9833元。
二审中，华润万家公司、豪倍公司均未向本院提交证据。
本院经审查，对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：1438661101《购销合同》和1438661102《购销�同》的第十四条均约定：“其它各方之间往来之交易文件，包括但不限于报价资料、订单、验收单……对账单等是本合同的附件，附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。在双方的合作过程中……如上述书面文件出现下列情形的，则亦可视为乙方（豪倍公司）已完全确认书面文件之全部内容：书面文件上加盖乙方（豪倍公司）的业务专用章……”。
本院认为，对账单作为双方货物买卖交易往来及相关扣除费用结算的依据，是双方债权债务确定的凭证。结合双方签订的《购销合同》第十四条，对账单上的内容也系《购销合同》的一部分。豪倍公司在案涉已对账部分的对账单上盖章，对其行为的法律意义应有清�认识。该行为应认定为其对对账单上载明的单号、单据类型、金额、扣收费用、缺品赔偿等内容的确认。因此，已对账部分的对账单中载明的仓储管理服务费_营改增和代垫代支费用合计18020元扣费系双方对账确认的结果，华润万家公司在货款中扣收该笔款项具有合理依据。故华润万家公司的相关上诉理由成立，本院予以支持。
关于未对账部分的其他服务费问题。华润万家公司主张1438661101《购销合同》项下未对账部分中涉及的直邮服务费、产品营销推广、大型活动整体促销、数据支持服务费等相关服务费还应予以扣除，本院认为，虽然双方签订的1438661101《购销合同》及附件对应由豪倍公司承担的各项服务费用进行了约定，但该约定仅是对各项费用的收费标准进行限定，华润万家公司是否有理由收取该费用仍应提供相应证明。本案�，华润万家公司并未提交证据证明其是否实际提供了相应服务以及豪倍公司因该服务应支付多少费用，因此，华润万家公司的该部分上诉主张并无事实依据，本院不予支持。
关于销售返利的问题。1438661101《购销合同》附件四明确约定销售返利为月度进货额*5%。华润万家公司主张应当将销售返利在1438661101《购销合同》项下应付货款中予以扣减具有合同依据，本院予以支持，根据1438661101《购销合同》项下的（进货额-
退货额）*5来计算应予扣除的销售返利。本案双方对一审法院认定1438661101《购销合同》和1438661102《购销合同》项下的退货额合计为22899.4元均无异议。华润万家公司在二审审理中表示无法区分该退货额系属于1438661101《购销合同》项下的退货额，还是属于1438661102《购销合同》项下的退货额，并表示同意将其全部作为1438661101《购销合同》项下的退货额来计算销售返利，该主张不损害豪倍公司的利益，本院予以认可。经计算，1438661101《购销合同》项下的销售返利应为（181232.45元-22899.4元）*5%=7916.65元。
于库存商品的退货问题，1438661101《购销合同》和1438661102《购销合同》的第五条第三款第一项均规定，“一般商品，乙方应自甲方发出退（换）货通知之日起七日内办理退（换）货手续”。然华润万家公司并未提供证据证明其已通知豪倍公司退货，且库存商品亦未经豪倍公司确认，一审法院对该部分货款未予扣减，并无不当。
关于逾期付款的利息损失，本院认为，双方已经在案涉两份《购销合同》中对华润万家公司向豪倍公司结算并支付货款的期限和方式明确约定为购销45天，但华润万�公司至今未支付上述两份合同项下货款，已经构成违约。一审法院支持豪倍公司要求按银行同期贷款基准利率上浮50%赔偿逾期付款利息损失，具有事实和法律依据。案涉两份合同均约定豪倍公司未在华润万家公司要求的时间内提交增值税发票或者提交错误发票导致华润万家公司作业不及时的，华润万家公司支付货款的时间顺延，但合同并未约定开具发票系付款的前提条件。华润万家公司也未提供证据证明其要求豪倍公司开具发票的时间，其不能以豪倍公司未开发票为由拒付货款。故本院对华润万家公司关于逾期付款利息损失方面的上诉意见不予支持。
综上所述，华润万家公司的上诉理由部分成立，其应当支付给豪倍公司的货款为565987.71元（231309.61元+378666.45元-22899.4元-7249.3元-5923元-7916.65元）。一审判决认定事实清楚，但�用法律存在错误，导致实体处理存在不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初4918号民事判决；
二、华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效后十日内支付上海豪倍家居日用品有限公司货款565987.71元；
三、华润万家生活超市（浙江）有限公司本判决生效后十日内支付上海豪倍家居日用品有限公司逾期付款利息损失人民币10874元（暂计算至2016年6月20日，此后以未付货款为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算）；
四、驳回上海豪倍家居日用品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10927元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担9569元，由上海豪倍家居日用品有限公司负担1358元。二审案件受理费10820元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担8017元，由上海豪倍家居日用品有限公司负担2803元。一审案件受理费双方自行至一审法院结算退费。华润万家生活超市（浙江）有限公司自收到本判决之日起七日内来本院申请退回多预交的二审案件受理费，上海豪倍家居日用品有限公司自收到本判决之日起七日内来本院交纳应负担的二审案件受理费。
本判决为终审判决。
审判长 余 晟
审判员 沈 斐
审判员 章保军
二〇一七年十二月十九日
书记员 韩景挺