河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀01民终2682号
上诉人（原审被告）：石家庄康民进出口有限公司。
法定代表人：张春暖，该公司总经理。
委托代理人：张艳强，河北法璋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高阳县策策纺织品有限公司。
法定代表人：韩文凯，该公司经理。
委托代理人：杨彦兵，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
原审被告：贾保国，系石家庄康民进出口有限公司股东。
原审被告：张春暖，系石家庄康民进出口有限公司股东。
上诉人石家庄康民进出口有限公司（以下简称康民公司）因买卖合同纠纷一案，不服石家庄市长安区人民法院（2014）长民二初字第726号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审查明的事实
策策公司与康民公司分别于2011年6月31日、2011年7月15日、2011年9月25日、2011年10月25日、2011年11月25日签订购货合同各一份，康民公司购买策策公司的小方巾、浴巾、毛巾等产品，价款分别为600600元、290304元、572760元、1164350元、682040元，以上共计3310054元。策策公司分别于2011年8月24日、2011年9月29日、2011年11月25日、2011年12月27、2012年2月28日为康民公司开具增值税专用发票4张、6张、5张、10张、6张，金额共计3436102元。康民公司已就该发票向税务部门申报了出口退税。康民公司收到货物后，向策策公司支付了部分货款，现尚欠1023750元货款未付。张春暖、贾保国系夫妻关系，康民公司系张春暖出资20万元，贾保国出资30万元于2007年10月22日设立。张春暖、贾保国于2007年10月19日将上述注册资本50万元存入康民公司在中国农业银行石家庄市东岗路支行开立的50×××20账号内。2007年10月25日康民公司将注册资本50万元全部转入梁雪梅银行账户内。康民公司在中国光大银行石家庄建华南大街支行开立对公账户，账号为：75×××82，该账户流水显示康民公司与贾保国之间存在长期频繁的转款行为。庭审中康民公司、贾保国、张春暖未提交证据证明康民公司的上述转款行为系公司正常经营且符合财务制度的行为。
一审裁判的理由与结果
结合策策公司与康民公司之间的5份购货合同及康民公司就策策公司开具给其的31张增值税专用发票已申请出口退税的事实，足以认定策策公司与康民公司之间存在买卖合同关系及康民公司已收到该31张增值税专用发票所载明的价值3436102元的货物。策策公司自认康民公司已向其支付部分货款，至今尚欠策策公司货款1023750元未付，康民公司提交的付款证据未超过策策公司自认的还款数额，故对策策公司主张的欠款数额予以确认，对此康民公司应当予以给付。贾保国、张春暖设立康民公司后，将全部注册资本转到梁雪梅账户，庭审中其未提交证据证明该转款系公司的正常经营行为，依法应认定为抽逃注册资金。张春暖作为康民公司股东、法定代表人，贾保国作为康民公司股东，抽逃公司注册资金，且未将公司财产独立于股东财产，依法应认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，来逃避债务。故贾保国、张春暖应当对康民公司向策策公司所负债务承担连带清偿责任。康民公司因本案向河北省高阳县人民法院提出管辖权异议时，依据的是其与策策公司在2011年6月签订的购货合同，该合同中购货方处加盖的公章为“石家庄市康民进出口有限公司合同专用章”，故应认定该印章系康民公司对外使用的印章，由此产生的责任应由康民公司承担。康民公司主张其与策策公司不存在买卖关系，该货物系代理王纪方出口，王纪方应为本案被告，但未提交证据证明，故不予采信。遂判决：石家庄康民进出口有限公司在本判决生效后10日内给付高阳县策策纺织品有限公司货款1023750元，贾保国、张春暖承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14014元，财产保全费5000元，由石家庄康民进出口有限公负担。
康民公司上诉的理由与请求
康民公司申请追加王纪方被告，原审法院未予答复，且原审判决严重超审限属于程序违法；策策公司提供的合同未加盖康民公司印章，其之间未形成买卖合同关系；原审法院对策策公司提供的合同未组织质证，不能作为本案的定案依据；康民公司与王纪方系代理出口合同关系，策策公司向王纪方供货，与王纪方存在买卖合同关系，有《代理合同》、王纪方发给贾保国的邮件、银行转账凭证予以证实，且康民公司已将全部出口退税款项支付给王纪方或其指定的其他人，故本案不属于买卖合同纠纷；增值税专用发票不足以证明策策公司与康民公司存在买卖合同关系以及收到货物的事实；策策公司的主张与代理王纪方出口小方巾的业务，在供货人、数量、时间存在诸多不一致的情况；录音证据中的韩某、苏少东、景玉清组织货物，策策公司不是实际供货人。请求撤销原判，依法改判驳回策策公司的诉讼请求。
二审争议的焦点
一、原审判决是否程序严重违法以及是否能够导致本案发回重审或者改判；二、策策公司与康民公司是否存在买卖合同关系；三、康民公司是否收到策策公司价值3373750元的货物以及是否应当支付给策策公司货款1023750元。
二审查明的事实
本院查明的事实除与原审查明的事实一致外。另查明：康民公司提供的其在光大银行建华北大街支行开立账户的对账单（2011年-2012年）显示：自2011年1月20日第一次至2012年8月7日最后一次，王纪方曾在康民公司报销差旅费23次。
二审裁判的理由与结果
关于第一个争议焦点。康民公司申请追加王纪方为被告，原审法院是否应予准许应当在裁判文书中或者另行说明不予准许的理由，虽其程序不当，但不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项规定的发回重审的条件，也不是改判的理由，对本案的裁判结果不产生影响，故本院对康民公司以此理由主张发回重审或改判不予支持。原审卷第44页的一审庭审笔录证实康民公司对策策公司提供的五份合同进行了质证并发表了质证意见，故本院对康民公司主张一审对五份合同未进行质证不予采信。
关于第二个争议焦点。该案曾为管辖异议在河北省高阳县人民法院产生纠纷，在该诉讼中康民公司向高阳县人民法院提供一份签有“石家庄市康民进出口有限公司合同专用章”的《购销合同》，说明康民公司至少有两枚合同专用章即“石家庄市康民进出口有限公司合同专用章”和“康民公司合同专用章”在使用。故应当认定本案所涉五份合同的主体均为康民公司。康民公司与策策公司签订的合同约定了合同标的数量、单价及总价款、付款时间、交货地点及时间，其约定符合买卖合同的特征，故康民公司主张其之间不存在买卖合同纠纷的理由不能成立，应予驳回。
关于第三个争议焦点。依据王纪方在康民公司多次报销差旅费的事实可以认定王纪方系康民公司的雇员或代理人，其行为系履行康民公司的职务行为或授权行为。首先，本案所涉及的增值税专用发票已按规定办理了退税手续，且开具增值税专用发票必须有真实的交易事实，收货人对收到货物进行确认是办理退税手续的必要条件；其次，康民公司依据王纪方的指示向策策公司付款应认定为康民公司的付款行为。策策公司与康民公司之间签订的合同、出具的增值税专用发票和康民公司的付款事实相佐证，可以认定康民公司已收到策策公司所主张的货物。故本院对康民公司已收到增值税专用发票所记载价值为3436102元的货物予以认定，对策策公司主张其供货价值为3310054元亦予认定。康民公司提供证据证明的付款数额没有超过策策公司认可的付款数额，故对策策公司主张康民公司给付货款1023750元予以支持。
康民公司还主张：康民公司与王纪方存在代理出口合同关系，而与策策公司不存在买卖合同关系。理由为：1、康民公司提供的三份邮件、银行凭证证实其依据王纪方的指示向策策公司付款；2、康民公司已将全部出口退税款给付王纪方或其指使的其他人。策策公司与康民公司之间签订合同，开具增值税专用发票，以及付款行为足以认定其之间存在买卖合同关系；王纪方指示将出口退税转出的行为系王纪方履行康民公司的职务行为或授权行为，不能以此认定王纪方与康民公司存在代理出口合同关系。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14014元，由石家庄康民进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛跃东
审判员 李坤华
审判员 刘瑞英
二〇一六年五月三日
书记员 乔秀艳