江苏省连云港市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）苏07民终3612号
上诉人（原审原告）：沈化芳，女，1944年11月14日出生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：赵晞越，江苏苍梧律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：孟凡平，男，1961年6月25日出生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：赵晞越，江苏苍梧律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：孟刚，男，1969年3月24日出生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：赵晞越，江苏苍梧律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：连云港市通源生物科技有限公司，住所地连云港市海州区锦屏工业园。
法定代表人：沈化芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈建宁，江苏华德律师事务所律师。
第三人：孟岩，男，1989年5月9日出生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：陈建宁，江苏华德律师事务所律师。
上诉人沈化芳、孟凡平、孟刚因与被上诉人连云港市通源生物科技有限公司（以下简称通源科技公司）、第三人孟岩股东资格确认纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初2588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人沈化芳、孟凡平、孟刚共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.一、二审诉讼费用由通源科技公司承担。事实与理由：1.各上诉人与孟岩签订三份《股权转让协议》，股权转让协议中约定各上诉人将股权转让给孟岩，但各上诉人与孟岩之间实为代持关系，《股权转让协议》仅为工商局内部登记的形式要件，不能代表当事人之间的真实想法，通源科技公司和孟岩认可三上诉人在公司中的实际股东地位，出于当事人意思自治原则，应当判令支持上诉人的诉讼请求。2.根据公司法司法解释(三)第二十五条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。综上，请求依法撤销一审判决，并依法改判。
被上诉人通源科技公司与第三人孟岩共同辩称，上诉人的意见是客观真实的，通源科技公司与孟岩对此表示认可。
沈化芳、孟凡平、孟刚向一审法院起诉请求：1.确认沈化芳在通源科技公司的股东身份及沈化芳向通源科技公司出资17万元并持有通源科技公司2.83%股权；2.确认孟凡平在通源科技公司的股东身份及孟凡平向通源科技公司出资561万元并持有通源科技公司93.5%股权；3.确认孟刚在通源科技公司的股东身份及孟刚向通源科技公司出资11万元并持有通源科技公司1.83%股权；4.诉讼费用由通源科技公司承担。
一审法院认定事实：
一、2004年3月3日，由沈化芳、孟凡平、孟刚、李庆开在工商登记部门共同出资设立通源化工公司，其中沈化芳出资17万元，占股权比例为34%；孟凡平出资11万元，占股权比例为22%；孟刚出资11万元，占股权比例为22%；李庆开出资11万元，占股权比例为22%。2011年10月19日，通源化工公司形成股东会决议，同意公司股东沈化芳持有通源化工公司34%的股权，以17万元的价格转让给孟岩；同意公司股东孟凡平持有的通源化工公司22%的股权，以11万元的价格转让给孟岩；同意公司股东李庆开持有通源化工公司22%的股权，以11万元的价格转让给孟玲。同日，签订了股权转让协议。2011年10月21日，通源化工公司在工商登记部门办理了变更登记，变更后，通源化工公司的现股东孟岩认缴出资额28万元人民币，实缴出资额28万元人民币，孟刚认缴出资额11万元，实缴出资额11万元人民币，孟玲认缴出资额11万元人民币，实缴出资额11万元人民币。2013年4月24日，通源化工公司形成股东会决议，决议主要内容为：公司注册资本增加到600万元，实收资本增加到600万元，增加部分550万元由公司股东孟岩于2013年4月24日前以货币方式缴足。后在工商登记部门办理变更登记。2013年12月5日，通源化工公司形成股东会决议，同意公司股东孟刚持有通源化工公司1.83%的股份，转让给受让方孟岩。同日，孟刚与孟岩签订股份转让协议。后通源化工公司于2013年12月16日在工商登记部门办理了变更登记，变更后，通源化工公司的现股东孟岩认缴出资额578万元人民币，实缴出资额578万元人民币，孟玲认缴出资额11万元人民币，实缴出资额11万元人民币。
二、2015年12月28日，通源化工公司变更为通源科技公司。
一审法院认为，股东资格的取得包括原始取得和继受取得，原始取得是以股东直接向公司出资为基础，继受取得则包括股份的转让、赠与、继承等。具有股东资格则享有股东权利，股东权利包括了股东知情权、利益分配请求权、股东会表决权、股东会召集权等等，股东资格与股东权利不可分离。本案中，孟岩通过受让沈化芳、孟凡平、孟刚持有的通源科技公司股权，成为通源科技公司股东，并在工商登记部门办理股权变更登记，且在其后通源科技公司的运营中，孟岩行使了股东相应的权利。沈化芳、孟凡平、孟刚提出孟岩未实际出资或者支付对价，其三人仍是通源科技公司的实际投资人及经营人。即使孟岩未按照股权转让协议约定支付对价或者由他人代为出资，作为股权出让方的沈化芳、孟凡平、孟刚或者代为出资人可以按照股权转让协议约定或者出资人与孟岩之间的约定向孟岩主张权利，但不能以孟岩未支付款项为由，主张孟岩不具备股东资格，而由沈化芳、孟凡平、孟刚享有股东资格。故沈化芳、孟凡平、孟刚提出的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，遂判决：驳回沈化芳、孟凡平、孟刚的诉讼请求。
本院经审理查明：一审判决查明的事实均属实，本院予以确认。
另查明，本案各方当事人的主张一致，相互之间无实质性争议，且拒绝调解，要求本院依法判决。
又查明，第三人孟岩与案外人周文佳于2014年2月25日登记结婚，后周文佳以夫妻感情破裂为由诉至一审法院，要求与孟岩离婚并分割夫妻共同财产，其中包括孟岩持有的通源科技公司股权的投资收益。一审法院于2016年12月19日作出（2016）苏0706民初6860号民事判决书，判决准许周文佳与孟岩离婚；关于婚姻关系存续期间孟岩对通源科技公司的投资收益，因涉及案外人通源科技公司，该院对此不予处理，并指引当事人另案诉讼。
本院认为：沈化芳、孟凡平、孟刚的起诉不符合人民法院受理民事诉讼的条件。理由为：1.三上诉人沈化芳、孟凡平、孟刚主张其委托孟岩代持股权，请求确认三上诉人为实际出资人并享有投资权益，但原审被告通源科技公司并非其指称的名义股东，双方之间不存在委托代持关系，故通源科技公司不是本案适格被告；2.本案各方当事人之间不存在现实的争议，三上诉人沈化芳、孟凡平、孟刚不具有诉的利益，其起诉不符合起诉的实质要件；3.本案讼争的权益与案外人周文佳有利害关系，但周文佳并非本案当事人，未参与本案诉讼，故本院不宜对本案径行实体审理。
综上，沈化芳、孟凡平、孟刚的起诉不符合人民法院受理民事诉讼的条件，应当驳回起诉。待符合受理条件后，沈化芳、孟凡平、孟刚可另案主张权利。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初2588号民事判决；
二、驳回沈化芳、孟凡平、孟刚的起诉。
一审案件受理费53030元，退还沈化芳、孟凡平、孟刚；上诉人沈化芳、孟凡平、孟刚预交的二审案件受理费53030元予以退还。
审判长 刘场
审判员 任慧
审判员 袁辉
二〇一七年十一月二十七日
书记员 任燕
法律条文附录
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。