广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）珠中法民四初字第11号
原告：珠海万盛乡村俱乐部。
法定代表人：CosimoBorrelli。
委托代理人：王继宁，广东亚太时代律师事务所律师。
委托代理人：张志青，广东亚太时代律师事务所律师。
被告：万安轮船有限公司。
授权代表：吕政范，董事。
被告：吕政范，男，1936年1月11日出生，香港居民。
被告：陈小玲，女，1943年2月15日出生，香港居民。
三被告的共同委托代理人：陈武能，北京陈武能律师事务所律师。
原告SuperCruiseLimited（以下简称SCL公司）、珠海万盛乡村俱乐部（以下简称万盛俱乐部）诉被告万安轮船有限公司、吕政范、陈小玲债权转让合同纠纷一案，珠海市斗门区人民法院受理后，作出（2011）斗法民二初字第474号民事裁定书，将本案移送至本院审理。当事人不服提出上诉，本院作出（2012）珠中法立民终字第44号民事裁定书，裁定撤销原裁定，由本院提级审理。本院受理后，原告变更诉讼请求，并申请追加吕政范、陈小玲为本案被告，本院予以准许。本院依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告的委托代理人王继宁、张志青，被告万安轮船有限公司、吕政范、陈小玲的共同委托代理人陈武能到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
在本案审理过程中，原告SCL公司称其已于2012年11月17日变更商业登记资料，公司董事变更为吕政范、陈小玲、吕邦伟，故不再向三被告追究责任，并向本院申请撤回起诉。本院经审查后认为其撤诉申请符合法律规定，故作出（2012）珠中法民四初字第11号民事裁定书，准许SCL公司撤回起诉。
本案中，原告万盛俱乐部变更后的诉讼请求为：1、判令原告无需向万安轮船有限公司偿还港币2，482，691.67元（其中本金为港币2，200，000.00元，截至2010年10月31日的利息为港币282，691.67元）的债务及其利息（暂按汇率0.8计算，折合人民币1，986，153元）；2、判令案件受理费全部由三被告连带承担。
事实和理由如下：2009年7月22日，吕政范与陈小玲辞去了SCL公司的董事职务。2009年7月27日，原告通过《股东决议》，免除吕政范、陈小玲等人在原告的董事职务，并于2009年10月19日登报声明作废了原告原来的公章。2010年10月26日，吕政范冒充SCL公司的有权签字方，并动用原告已声明作废的公章与万安轮船有限公司签署了《债权转让合同》，将SCL公司的两笔分别为港币1，162，291.67元（其中本金为港币1，000，000元、利息为港币162，291.67元）及港币1，320，400元（其中本金为港币1，200，000元、利息为港币120，400元）的债权转让给了万安轮船有限公司。2010年11月4日，吕政范将证号为00107566及00107622的外债登记证上的贷款单位由SCL公司变更为万安轮船有限公司。万安轮船有限公司的实际控制人为陈小玲、吕政范。以上事实表明，吕政范、陈小玲在没有经过SCL公司、原告授权的情形下，将SCL公司的债权转给万安轮船有限公司，而万安轮船有限公司系吕政范、陈小玲实际控制的公司，明知吕政范、陈小玲无权代理而与其实施债权转让的法律行为，属恶意串通，侵犯了SCL公司对原告的合法债权，根据《合同法》第四十八条、第五十二条的规定，该《债权转让合同》无效，原告无需向万安轮船有限公司偿还任何款项。同时，吕政范、陈小玲应就其无权代理的行为与万安轮船有限公司承担连带责任。
被告万安轮船有限公司答辩称：一、原告变更原诉状的内容，已构成另一案件，依法应另行立案。原告不能在原来诉状的内容上修改和追加被告。二、原告变更后的起诉状所形成的案件，与（2012）珠中法立民终字第44号民事裁定书确定的案件是不一致的。应告知原告自行撤回原来的起诉并依法另行立案。如果原告坚持此诉请，请法院驳回其起诉。三、本案的诉讼标的物是国家外汇管理局批准登记的外债问题，即行政许可问题。原告针对的对象是国家外汇管理局外汇登记行为而不是万安轮船有限公司。如果原告认为万安轮船有限公司是不合法的债权人，不应通过民事诉讼方式而应通过行政诉讼方式起诉国家外汇管理局，由法院审查外汇管理局的行政登记行为是否合法。
被告吕政范、陈小玲答辩称：同意万安轮船有限公司的答辩意见，同时认为本案债权转让协议的签订主体是原告和万安轮船有限公司，而非自然人。如有纠纷，应由公司法人负责而不能直接起诉公司的股东或董事。因此吕政范、陈小玲不是本案适格被告。如果原告认为吕政范、陈小玲存在滥用董事权利的行为，应另案起诉。
原告向本院提交了如下证据：证据1、《授权委托书》，证明2009年7月22日起，吕政范、陈小玲不再是SCL公司的董事，无权代表SCL公司签署任何文件。证据2、《股东决议》，证明2009年7月27日，免去了吕政范、陈小玲作为原告的董事职务，并同时免除吕政范之原告的董事长及法定代表人之职务。证据3、《万盛章程修改之三及批复》及原告的营业执照复印件，证明确认上述免除行为。证据4、《行政判决书》，证明确认上述免除行为。证据5、公章遗失声明，证明在2009年10月22日，原告的公章被声明作废。证据6、《债权转让合同》，证明吕政范、陈小玲非法转让债权的行为。证据7、外债更改登记表，证明吕政范、陈小玲非法转让债权并通过欺骗手段使得外债登记部门办理了外债更改登记。
三被告发表质证意见称，对证据1、2不认可。对证据3不认可，该批复与三被告在另案行政诉讼的档案中复印的由珠海市工商局提供的批复内容不同。对证据4无异议，认为证据5无效，认可证据6、7的真实性，但认为转让是合法的。
三被告向本院提交了如下证据：珠海市对外贸易经济合作局的批复，证明陈浩然、保国武取得SCL公司的董事身份和法定代表人等一系列行为是不合法的。
原告发表质证意见称：三被告没有提交原件，无法核对真实性，且已过举证期限，不予质证。
综合各方当事人的质证意见，本院对各方当事人提交的证据的采纳意见如下：原告未能提供证据1-3、5的原件予以核对，且三被告对其均不予认可，故本院对上述证据不予采纳。原告提交了证据4的原件进行核对，且三被告对证据4、6、7的真实性予以认可，故本院对此予以确认。对于三被告提交的证据，因未能提供证据原件进行核对，且原告对此不予认可，故本院对该项证据不予采纳。
本院经审理查明如下事实：SCL公司系在香港登记设立的有限责任公司，其原法定代表人为CosimoBorrelli（保国武）。2012年11月17日，SCL公司变更商业登记资料，公司董事变更为吕政范、陈小玲、吕邦伟。原告系在广东省珠海市由香港法人独资设立的有限责任公司，其股东为SCL公司。被告万安轮船有公司系在香港登记设立的有限责任公司。
2010年10月26日，SCL公司、原告、被告万安轮船有限公司签订《债权转让合同》，约定将SCL公司对原告的两笔分别为港币1，162，291.67元（其中本金为港币1，000，000元、利息为港币162，291.67元）及港币1，320，400元（其中本金为港币1，200，000元、利息为港币120，400元）的债权转让给万安轮船有限公司。合同落款SCL公司处盖有公司印章及吕政范的签名。2010年11月4日，国家外汇管理局珠海市中心支局将证号为00107566及00107622的外债登记证上的贷款单位由SCL公司变更为万安轮船有限公司。
本院认为，关于本案的管辖权及法律适用问题。本案中被告万安轮船有限公司系在香港设立的企业法人，被告吕政范、陈小玲系香港居民，各方当事人因债权转让合同产生纠纷，故本案为涉港合同纠纷，应参照适用我国有关涉外民事诉讼的特别规定。本院已于2012年7月27日作出生效裁定，裁定本案由本院提级审理，故本院对本案有管辖权。各方当事人在本案法庭辩论终结前一致认为本案应适用中华人民共和国内地法，依据《最高人民法院〈关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定〉》第四条第一款的规定，本案应适用中华人民共和国内地实体法。
关于原告的起诉请求能否得到支持的问题。本案在审理过程中，SCL公司向本院申请撤诉并表示对其起诉请求不予认可，同时认为本案争议的债权转让合同合法有效，应予履行。该主张与原告的起诉请求不同，由于SCL公司系债权转让合同的当事人，其与债权转让合同的另一当事人万安轮船有限公司的意见一致，且SCL公司系原告的全资股东，而原告提供的证据不足以证明其主张，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原告应当承担举证不能的不利后果。综上所述，本院认为原告的诉讼请求理据不足，本院依法不予支持，故判决如下：
驳回原告珠海万盛乡村俱乐部的诉讼请求。
本案案件受理费人民币22675.37元，由原告珠海万盛乡村俱乐部负担。
如不服本判决，原告珠海万盛乡村俱乐部可于本判决书送达之日起十五日内，被告万安轮船有限公司、吕政范、陈小玲可于本判决书送达之日起三十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 陈新强
审 判 员 涂远国
代理审判员 张 丹
二〇一二年十二月二十日
书 记 员 曹阳春