安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00119号
上诉人（原审被告）：合肥阳光机械工业园开发有限公司。
法定代表人：张丽芹，董事长。
委托代理人：檀传中，安徽新洲律师事务所律师。
委托代理人：李莉，安徽新洲律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：ABB（中国）有限公司。
法定代表人：顾纯元（ChunyunGu），董事长。
委托代理人：王泽云，北京市天达律师事务所上海分所律师。
上诉人合肥阳光机械工业园开发有限公司（以下简称阳光公司）为与被上诉人ABB（中国）有限公司（以下简称ABB公司）不当得利纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院2013年11月20日作出的（2013）合高新民二初字第00873号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：ComenS.P.A（以下简称意大利科盟公司）与阳光公司同为科盟合肥公司的股东，其中阳光公司持有科盟合肥公司10%的股权。2009年6月25日，意大利科盟公司与阳光公司签署《股权转让协议》，约定阳光公司向意大利科盟公司转让其所持有的科盟合肥公司的8%的股权，股权转让价款为人民币220万元。股权转让协议签署后，由于意大利科盟公司无法直接以人民币支付股权转让款，而ABB公司准备收购意大利科盟公司所持有的科盟合肥公司的全部股权，双方遂请求ABB公司代为支付股权转让款。2009年9月7日，ABB公司代为向阳光公司支付了股权转让款人民币220万元。之后，由于外汇管理局对股权转让款的管理和审批原因，阳光公司无法办理股权转让登记。2010年3月10日，意大利科盟公司又从境外按当日汇率将股权转让款239000欧元汇入了阳光公司特别开立的账户。2010年5月31日，该款经外汇管理局安徽省分局核准登记后，阳光公司于2010年12月10日起分期结汇。之后，阳光公司于2010年12月21日、2011年2月17日向ABB公司返还人民币307156.5元、人民币315126元。2013年4月27日，ABB公司发函要求阳光公司于2013年5月27日之前退还下欠款项人民币1577717.5元。阳光公司于2013年4月28日签收该函件，并于2013年5月3日回函给ABB公司，提议分17期还款，ABB公司于2013年5月31日回函予以拒绝。之后，阳光公司又于2013年5月22日向ABB公司返还人民币79000元、于2013年8月23日向ABB公司返还人民币8万元，剩余人民币1418717.5元未返还。
原审法院另查明：ABB公司于2009年12月3日与意大利科盟公司签订《股权转让协议》，欲收购意大利科盟公司所持有的科盟合肥公司98%的股权，又于2010年2月5日与阳光公司签订《股权转让协议》，欲收购阳光公司所持有的科盟合肥公司的剩余2%股权。
2013年9月3日，ABB公司诉至原审法院，请求判令：1、阳光公司返还人民币1418717.5元并赔偿逾期返还利息损失338932.12元（以所欠款项为基数，从2010年5月28日起按照中国人民银行贷款利率分段暂计至2013年8月28日，之后继续计算至实际付款之日）；2、阳光公司赔偿ABB公司为本案诉讼所支出的合理费用包括但不限于差旅费、律师费、工商调查费等合计26896.5元。
原审法院认为：因ABB公司代意大利科盟公司支付股权转让款人民币220万元并不能实现《股权转让协议》的目的，意大利科盟公司再行支付股权转让款239000欧元并经外汇管理局核准登记后，ABB公司代为支付的股权转让款已转化为阳光公司的不当得利，阳光公司应当及时返还，其未能及时返还，应当向ABB公司承担返还股权转让款并赔偿逾期返还利息损失的民事责任。因外汇管理局于2010年5月31日对意大利科盟公司支付的股权转让款239000欧元核准登记，故阳光公司此时应当向ABB公司返还不当利益，该不当利益包括人民币220万元及其法定孳息（参照中国人民银行同期同类贷款利率分段计算），对ABB公司主张的剩余款项本息予以部分支持。对ABB公司主张的差旅费、律师费、工商调查费等费用，因以上费用非为必要支出，不予支持。阳光公司提出扣除结汇损失人民币33291.20元的主张，因该损失系阳光公司与意大利科盟公司之间的法律关系，与本案非同一法律关系，对此不予审理。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于贯彻﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第131条的规定，判决：一、阳光公司于判决生效之日起十日内向ABB公司返还人民币1418717.50元并赔偿逾期付款利息损失（均按中国人民银行同期同类贷款利率，以220万元为基数，自2010年6月1日起计至2010年12月21日止；以1892843.50元为基数，自2010年12月22日起计至2011年2月17日止；以1577717.50元为基数，自2011年2月18日起计至2013年5月22日止；以1498717.50元为基数，自2013年5月23日起计至2013年8月23日止；以1418717.50元为基数，自2013年8月24日起计至本判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回ABB公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币21520元，减半收取为人民币10760元，保全费人民币5000元，合计人民币15760元，由阳光公司负担。
阳光公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、一审法院适用法律错误。本案是因股权转让引起的合同纠纷，不具备不当得利的法律特征。2、ABB公司不是本案适格的原告。意大利科盟公司委托ABB公司代其向阳光公司支付股权转让款，意大利科盟公司是付款人，ABB公司只是付款事项的受托人，不是股权转让合同的当事人，其无权向阳光公司主张返还该笔股权转让款。3、一审判决对利息的计算错误。阳光公司在收到意大利科盟公司另行支付的股权转让款后才需承担利息，即使计算利息，也应按照存款利率计算。4、阳光公司因结汇造成的损失应当由付款方承担。5、本案是涉外经济案件，有一定的专业性，法律关系相对复杂，一审法院适用简易程序审理本案不当。6、股权转让协议中约定了仲裁条款，ABB公司提起诉讼不符合合同约定。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，驳回ABB公司的诉讼请求。
ABB公司答辩称：本案的法律关系是不当得利，而非股权转让。ABB公司代为支付的股权转让款在意大利科盟公司另行从境外支付后转变为不当得利，阳光公司应当予以返还。ABB公司作为款项的支付者有权要求不当得利人返还。自意大利科盟公司支付的股权转让款到达阳光公司的账户之日起，阳光公司就应当返还不当得利，阳光公司没有返还，应当从该时间计算法定孳息。阳光公司拖延还款，适用贷款利率也是适当的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：ABB公司代意大利科盟公司向阳光公司支付股权转让款人民币220万元，阳光公司收取该款项有合法根据。因ABB公司代为支付股权转让款的行为不能实现《股权转让合同》的目的，意大利科盟公司另行向阳光公司支付股权转让款239000欧元。在阳光公司收到意大利科盟公司支付的股权转让款239000欧元后，阳光公司返还了ABB公司的部分款项。2013年4月27日，ABB公司向阳光公司发函，要求阳光公司于2013年5月27日前退回剩余款项人民币1577717.50元。而此前，ABB公司未向阳光公司提出异议，本院据此确定阳光公司在此之后占有剩余款项人民币1577717.50元的行为丧失了合法根据，构成不当得利。阳光公司应当向ABB公司返还不当利益，返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息，即包括剩余款项人民币1577717.50元和该剩余款项所生的法定孳息。因阳光公司在收到ABB公司要求返还款项的函件后仅于2013年5月22日返还人民币79000元、于2013年8月23日返还人民币8万元，剩余款项人民币1418717.5元仍未按时返还，存在主观恶意，故本院确定阳光公司自2013年5月28日起以尚欠款项为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准向ABB公司返还法定孳息。阳光公司主张的结汇损失与本案不属于同一法律关系，原审法院对此不予审理并无不当。综上，原审判决对法定孳息的认定欠妥，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2013）合高新民二初字第00873号民事判决第二项，即：驳回ABB（中国）有限公司的其他诉讼请求；
二、变更安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2013）合高新民二初字第00873号民事判决第一项为：合肥阳光机械工业园开发有限公司于本判决生效之日起十日内向ABB（中国）有限公司返还人民币1418717.50元及利息损失（均按中国人民银行同期同类贷款利率，以人民币1498717.50元为基数，自2013年5月28日起计至2013年8月23日止；以人民币1418717.50元为基数，自2013年8月24日起计至本判决确定的履行期限届满之日止）。
一审案件受理费人民币21520元，减半收取为人民币10760元，保全费人民币5000元，合计人民币15760元，由ABB（中国）有限公司负担人民币1076元，由合肥阳光机械工业园开发有限公司负担人民币14684元；二审案件受理费人民币21520元，由ABB（中国）有限公司负担人民币2152元，由合肥阳光机械工业园开发有限公司负担人民币19368元。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚海峰
代理审判员 温占敏
代理审判员 王 倩
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 王 元
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。