安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖08民终258号
上诉人（原审被告）：安庆澳宝乳品有限责任公司，住所地安庆市十里工业区内。
法定代表人：毛廖莎，该公司总经理。
委托诉讼代理人：毛凌云，该公司员工。
委托诉讼代理人：钱立刚，安徽长江人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安庆市滨江城市建设发展有限公司，住所地安庆市绿地紫峰大厦A座612室。
法定代表人：李海勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方存山，安徽中皖律师事务所律师。
上诉人安庆澳宝乳品有限责任公司因与被上诉人安庆市滨江城市建设发展有限公司企业出售合同纠纷一案，不服安徽省安庆市迎江区人民法院（2017）皖0802民初1677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年1月30日公开开庭进行了审理。上诉人安庆澳宝乳品有限责任公司委托诉讼代理人毛�云、钱立刚、被上诉人安庆市滨江城市建设发展有限公司委托诉讼代理人方存山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安庆澳宝乳品有限责任公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人安庆澳宝乳品有限责任公司与被上诉人安庆市滨江城市建设发展有限公司不具有民事法律关系，即权利义务关系；2、被上诉人要求上诉人承担原金融不良资产，没有法律依据，因负债总额1831.186万元中不包含被上诉人提出的原金融不良资产；3、一审法院判决适用法律错误。本案既没有债权转让协议，上诉人也未收到债权转让通知书，被上诉人向上诉人主张权利，没有任何法律依据；4、本案案由实为企业出售合同纠纷，被上诉人理应退还多收的资产530多万元。
安庆市滨江城市建设发展有限公司辩称，2009年4月28日上诉人与安徽塑料机械制造总厂签订的产权转让协议，约定了上诉人向被上诉人承担原金融不良资产，依据该协议上诉人有对原金融不良资产的偿还义务，原金融不良资产不论是否包含在总负债中，都不影响被上诉人依据合同约定主张权利。2008年被上诉人与安庆发展投资公司签订了不良金融资产转让合同，取得了包括安徽塑料机械制造总厂在内的不良金融资产包，对上诉人依法享有债权。上诉人认为被上诉人应退还多收的资产500多余万元，因本案上诉人没有提起反诉，该请求不属于本案审理范围。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
安庆市滨江城市建设发展有限公司向一审法院起诉请求：1、被告立即偿还原告银行金融不良资产欠款212.34万元及利息；2、本案诉讼费用由被告承担�
一审法院认定事实：2008年，原迎江区工业园管委会（现更名安庆临港经济开发区管理委员会）从安徽省安庆市发展投资（集团）有限公司处获得包括安徽塑料机械总厂在内的金融不良资产包。2009年安徽塑料机械总厂进行改制，改制方案中确认欠付银行不良资产债务三笔共计707.8018万元。2009年3月11日，安庆市迎江区人民政府区长办公会议确定，迎江区金融不良资产可偿部分综合清偿比例原则上不低于24％，具体到每个企业的清偿比例由企业改革工作领导小组或改制办集体研究决定。2009年4月，被告以1148万元收购了安徽塑料机械总厂整体资产，安徽塑料机械总厂与被告签订的《产权转让协议书》第二条约定“安徽塑料机械总厂欠迎江区国有资产运营有限公司（后更名为安庆市滨江城市建设发展有限公司即原告）的金融不良资产，由被告与迎江区国有资产运�有限公司（后更名为安庆市滨江城市建设发展有限公司即原告）另行约定还款时间和数额，其余相关债权债务均由被告全权处理。”后因原、被告双方未能就金融不良资产的还款时间及数额达成协议。2016年10月14日，原告主管部门迎江区经信委向被告发出通知，要求被告于2016年11月15日之前按30%比例上缴212.34万元（707.8018万元*30%）及利息89.7622万元。后因被告未缴纳，致原告诉至法院。一审法院认为，安徽塑料机械总厂与被告签订的《产权转让协议书》系各方的真实意思表示，且内容合法，应属有效合同，各方当事人应严格按合同约定履行自己的义务。被告以1148万元收购了安徽塑料机械总厂整体资产，该《产权转让协议书》约定，安徽塑料机械总厂欠迎江区国有资产运营有限公司（后更名为安庆市滨江城市建设发展有限公司即原告）的金融不良资产，由被告�迎江区国有资产运营有限公司（后更名为安庆市滨江城市建设发展有限公司即原告）另行约定还款时间和数额。因在《产权转让协议书》签订之前，安庆市迎江区人民政府区长办公会议已确定，迎江区金融不良资产可偿部分综合清偿比例原则上不低于24％，故之后签订的《产权转让协议书》约定的金融不良资产还款数额应在24％以上。现原、被告双方未能就金融不良资产的还款时间及数额达成协议。但被告应清偿原告金融不良资产707.8018万元不低于24％的比例即169.8724万元（707.8018万元*24％）及利息，对原告要求被告偿还金融不良资产欠款212.34万元及利息的诉讼请求依法予以部分支持。因双方未约定还款利率及还款时间，故利率应按照同类同期贷款基准利率计算，利息给付时间应从2017年8月3日原告起诉之日起计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告安庆澳宝乳品有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿还原告安庆市滨江城市建设发展有限公司金融不良资产款169.8724万元及利息（利率按同类同期贷款基准利率计算，自2017年8月3日起至付清金融不良资产款之日止）；二、驳回原告安庆市滨江城市建设发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费23787元，原告安庆市滨江城市建设发展有限公司负担4757元，被告安庆澳宝乳品有限责任公司负担19030元（原告已预缴，被告在履行本判决确定的给付义务时将该款一并给付原告）。
本院二审期间，上诉人提交了一份《安徽塑料机械总厂资产评估报告书》，证明在转让的有效资产2979万元，负债1831.186万元中，不包含不良资产707余万元。被上诉人对该份证据的真实性没有异议，但认为，即使不包含在总债务中，由于资产转让协议约定了偿还不良金融资产包的时间和金额，不影响被上诉人行使权利。对该证据，二审认为，评估报告说明：“上述借款调入待处理流动资产损溢”，《待处理流动资产净损失清查评估明细表》中，已将短期借款736万元列入并得出流动资产净损失-177.316135万元的结论。结合一审被上诉人提供的《安徽塑料机械总厂改革方案》，该方案中对总负债1831.19万元有明确说明，即包含本案争议的707万元金融债权。故二审对该证据的证明效力，不予认定。
对一审认定的事实，二审亦予以确认。
本院认为，上诉人与安徽塑料机械总厂签订的《产权转让协议书》中，明确载明了欠迎江区国有资产运营有限公司的原金融不良资产，上诉人依据国家政策依法取得了该金融债权。因在《产权转让协议书》签订之前，安庆市迎江区金融不良资产综合清偿比例原则上不低于24%，故之后签订的《产权转让协议书》约定金融不良资产的清偿率也不应低于24%。由于上诉人与被上诉人未能就金融不良资产的还款时间及数额达成协议，原审依据迎江区政府确定的最低清偿比例判决上诉人偿还707.8018万元的24%即169.8724万元并无不当，上诉人上诉称本案无债权转让协议；也从未收到债权转让协议，因上诉人系承债式收购安徽塑料机械总厂，原安徽塑料机械总厂所负债务，理应由上诉人偿还，对此《产权转让协议书》第四条也有明确约定。上诉人认为，由于安徽塑料机械总厂财务严重造假，虚列资产530万元，应予退回。因上诉人在原审未就该诉求提起反诉，不属于本案审理范围。
综上所述，安庆澳宝乳品有限责任公司上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚�适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2640元，由上诉人安庆澳宝乳品有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘洪水
审判员 杨再松
审判员 王纯兵
二〇一八年三月二十七日
书记员 徐 庆