浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6085号
上诉人（原审原告）：浙江鼎全电子科技有限公司。住所地：杭州市拱墅区湖州街***号北城天地**幢****室。
法定代表人：宋文娟，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：方志华、吴肖臣，浙江浙杭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州昆仑之都房地产开发有限公司。住所地：杭州市拱墅区湖墅南路***号***室****室。
法定代表人：蒋传良。
委托代理人（特别授权代理）：王悠悠、杨俊威，该公司员工。
上诉人浙江鼎全电子科技有限公司（以下简称鼎全公司）为与被上诉人杭州昆仑之都房地产开发有限公司（以下简称昆仑之都公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第4139号，向本院提起上诉。本院于2016年9月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年3月18日，鼎全公司、昆仑之都公司双方签订《可视对讲设备采购合同》，合同约定鼎全公司向昆仑之都公司供应中心管理机及软件等设备，总计合同价款为268万元，除设计增加的设备外，其余设备如果由于鼎全公司在投标时计算失误而导致实际供货数量超过合同数量，昆仑之都公司将按合同规定数量予以结算，如果实际供货数量少于合同数量，按实际供货数量结算。付款方式为：合同标的物送到现场并经昆仑之都公司验收合格后10个工作日内支付80%货款，同时鼎全公司需提供同金额的有效发票。在设备全部供完后，鼎全公司必须及时与昆仑之都公司工程部核对工程量，完成设备结算书，以作为结算尾款支付的依据；调试检测通过后，完成结算后10个工作日内，鼎全公司需提供剩余全部金额的有效发票，昆仑之都公司再付鼎全公司结算款的15%；剩余5%作为质保金，质保期满后经物业确认后支付。质保期为项目集中交房之日起2年。鼎全公司按照合同交付了价值268万元的货物给昆仑之都公司，并另行交付了8口交换机、24口交货机、光纤收发器等合同以外的货物。昆仑之都公司在2013年10月16日付款96952元、2013年12月11日付款2077136元、2014年12月17日付款10万元、2015年2月4日付款20万元，累计已付货款2474088元。双方确认质保金的支付期限于2015年实现。
原审法院认为，关于昆仑之都公司是否尚欠鼎全公司328822元货款，双方陈述不一致，鼎全公司认为昆仑之都公司尚欠328822元，昆仑之都公司认为其已付清全部货款。昆仑之都公司认为其已付274万元，但是未提供证据予以证明，鼎全公司提供的付款凭证证明被告已付的款项为2474088元，故采信鼎全公司的意见，认定已付款项为2474088元。鼎全公司提供的证据可反映出鼎全公司确实交付了合同外部分货物，但是对于该合同外的货物双方并未进行结算，鼎全公司提供的证据又未能反映出该合同外货物的单价，法院难以据此确定该部分合同外货物的具体货款金额，鼎全公司可待双方进行结算后另行主张该部分货款。因昆仑之都公司对其已收2680000元货物无异议，故昆仑之都公司尚应支付鼎全公司205912元。昆仑之都公司在鼎全公司起诉催讨后未及时支付款项，应当赔偿鼎全公司相应利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、杭州昆仑之都房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付浙江鼎全电子科技有限公司货款205912元，并赔偿浙江鼎全电子科技有限公司相应利息损失（以205912元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率从2015年12月18日起计算至实际付清之日止）。二、驳回浙江鼎全电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果杭州昆仑之都房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计5578元，由浙江鼎全电子科技有限公司负担2085元，杭州昆仑之都房地产开发有限公司负担3493。
浙江鼎全电子科技有限公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一审法院认定上诉人提供的证据未能反映出该合同外货物的单价，系对事实的认定不清。一审中，上诉人向法庭提交的第四份证据《现场签证指令单》，原件共一份四页。该份证据有如下内容：项目名称：杭州昆仑公馆项目；主送单位：浙江鼎全电子科技有限公司；签证名称：关于昆仑公馆小区智能化工程交换机、光纤收发器等设备报价审批事宜：而签证内容也明确：昆仑公馆小区智能化工程交换机、光纤收发器等设备报价清单审批。甲方(即被上诉人)经办工程师(李琨)意见：“经审核，单价无异议，数量以签收单为准。”甲方工程负责人(沈建新)签字确认，并加盖杭州昆仑之都房地产开发有限公司工程部印章。根据上述内容以及后续三页内容可知，该份证据共四页，是被上诉人内部针对合同外新增货物报价的内部审批程序，并由被上诉人主送至上诉人浙江鼎全电子科技有限公司。该份证据包含了现场签证指令单、报价清单的审批流程纪录、现场签证审批单、昆仑公馆可视对讲增加设备清单共四部分。它们作为不可分割的整体，共同形成了被上诉人向上诉人主送的合同外货物报价。该份证据作为完整的意思表示，若缺少增加设备清单的部分，则被上诉人主送的《现场签证指令单》不具备任何意义。因此，原审法院因被上诉人未加盖骑缝章等原因而不确认后续三页对被上诉人具有法律约束力系对事实的认定不清。综合上述事实及合同法第一百五十九条的规定，上诉人的主张的合同约定设备款268万元，质保金134000元，履约保证金268000元，合同外增加设备款122910元均有相关的事实予以佐证，上述货款合计2802910元。一审判决不予确认合同外货物的单价，显然是违背法律规定及当事人约定的。请求二审法院撤销(2015)杭拱商初字第4139号民事判决，依法改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；一、二审的诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人杭州昆仑之都房地产开发有限公司答辩称：双方就合同外货物未进行结算，因此不应该支付相应的货款。其次，依据合同条款第二项，原审判决也是事实清楚，证据充分，法律适用正确的，故请求驳回上诉维持原判。
上诉人浙江鼎全电子科技有限公司在二审期间向本院提交了《设备款支付申请表》、《设备签收单》两组新证据，分别证明被上诉人于2013年5-6月，10-11月、支付的案涉合同外设别的单价是明确的，且对方是认可的。
被上诉人杭州昆仑之都房地产开发有限公司发表质证意见如下：对两组证据的真实性和关联性没有异议，对证明目的有异议，该两组证据只能证明前两次付款的明细，其他无法证明。
被上诉人杭州昆仑之都房地产开发有限公司在二审期间未向本院提交新的证据。
经本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：本案二审的争议焦点为昆仑之都公司是否应该承担案涉合同外增加部分设备的货款。本院认为，案涉《可视对讲设备采购合同》第二条约定：“除设计增加的设备外，其余设备如果由于乙方在投标时计算失误而导致供货数量超过合同数量，甲方将按合同规定数量予以结算，如果实际供货数量少于合同数量，按实际供货数量结算。”该约定不违反法律规定，应认定合法有效。本案中，虽昆仑之都公司认可收到了该部分货物，但结合现有证据无法确认该合同外增加部分设备为“因设计增加的设备”，故对于上诉人请求昆仑之都公司承担该部分合同外增加设备货款之主张，本院不予支持。对该部分货物的数量、价格及货款，上诉人鼎全公司可以另行主张。综上，上诉人浙江鼎全电子科技有限公司的上诉理由依据不足，对其上诉请求，本院不予支持。原审法院审判程序合法，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2758元，由上诉人浙江鼎全电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 王依群
审判员 夏文杰
二〇一七年二月二十一日
书记员 陈 典