福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榕民初字第320号
原告福建省众智生物科技有限公司，住所地福建省福州市马尾区快安路39号单身公寓1-2#楼。
法定代表人陈建华。
委托代理人毛乃诠、许淑娟，国浩律师（福州）事务所律师。
被告梁国森，男，汉族，1957年11月9日出生，住福建省莆田市涵江区。
被告梁铿，男，汉族，1983年2月23日出生，住福建省莆田市涵江区。
被告福建省耀达肥料科技有限公司，住所地福建省福清市江阴工业区。
法定代表人梁国森。
原告福建省众智生物科技有限公司（以下简称“众智公司”）因与被告梁国森、梁铿、福建省耀达肥料科技有限公司（以下简称“耀达公司”）股权转让合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理人毛乃诠、许淑娟到庭参加了诉讼，诸被告经本院传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告众智公司诉称：2012年9月，原告与梁国森签订《福建福农生化有限公司增资重组框架协议书》与补充协议，约定原告将其持有的福建福农生化有限公司（以下简称“福农公司”）全部股权以2000万元转让给梁国森，梁国森分别应于2013年12月31日前先向原告支付1000万元，于2014年12月31日前再向原告支付500万元，剩余500万元股权转让款应于2015年12月31日前支付，利息按梁国森未付款总价的年利率10%计算，同时由梁铿为上述债务提供连带保证责任。2014年4月14日，梁国森出具《承诺函》，对逾期付款的事实予以确认，并承诺向原告支付股权转让款，同时由耀达公司提供连带保证责任。
协议签订后，原告依约全面履行义务，将讼争公司的全部资产及相关文件交付梁国森。但如今付款期限早已届满，梁国森并未依约全面履行付款义务，其余被告亦未履行连带保证义务。
原告众智公司请求：1、判令梁国森向原告支付股权转让款11264528.46元及利息（以本金为基数，利息按约定年利率10%，自2012年9月25日起暂计至2015年2月3日利息为718350.01元，之后的利息应计至实际支付之日止）；2、判令梁铿、耀达公司对上述债务承担连带保证责任。
原告众智公司向本院提交了下列证明资料：
1、《福建福农生化有限公司增资重组框架协议书》及其补充协议，拟证明股权转让合同约定内容；
2、《承诺书》，拟证明被告梁国森对逾期付款事实予以确认，被告耀达公司承诺愿意承担连带保证责任；
3、《内资企业登记基本情况表》，拟证明耀达公司的基本情况。
诸被告未作答辩亦未提交证明资料。
诸被告未到庭应诉，视为放弃举证及质证的诉讼权利。经审查，原告提交的证明资料与本案存在关联，可作为认定本案事实之依据。
根据本案现有证据，本院确认如下事实：
2012年9月24日、25日，甲方众智公司、乙方梁国森、甲方履约担保人陈建华、乙方履约担保人梁铿先后签订《福建福农生化有限公司增资重组框架协议书》（以下简称《框架协议书》）、《福建福农生化有限公司增资重组框架协议书的补充协议》（以下简称《补充协议》）。《框架协议书》约定，双方就福建福农生化有限公司增资事项进行约定。其中第二条第3点约定，“本协议书签订的同时，甲乙双方另行再签订甲方现持有的福农公司的2000万元出资以2000万元的价格转让给乙方的协议书，但暂不付款，也暂不办理工商变更登记手续，在乙方按期向甲方支付股权转让价款后再办理工商变更登记手续。分期付款及利息规定：（1）乙方应在2013年12月31日前向甲方支付1000万元；在2014年12月31日前向甲方支付500万元；在2015年12月31日前向甲方支付500万元。（2）乙方保证在其按前项规定向甲方支付价款前按未付款总额的年利率10%计算利息。每年6月30日和12月31日为结算利息日等……（3）……乙方及乙方履约担保人以全部个人资产承担无条件担保责任。”
2014年4月14日，被告梁国森向原告众智公司出具《承诺函》，内容为，“根据本人与贵司于2012年9月24日签订的《框架协议书》及2012年9月25日签订的《补充协议》，本人应于2013年12月31日前向贵司支付股权受让款人民币壹仟万元整，现本人于2014年3月4日向贵司支付壹佰伍拾万元整，于2014年3月25日向贵司支付壹佰伍拾万元整，于2014年4月1日向贵司支付壹佰万元整，截止2014年4月1日共计支付肆佰万元整；另，已支付上述框架协议约定2013年利息贰佰万元整。现本人承诺如下：1、于2014年5月25日前再向贵司支付壹佰万元整；2、上述协议中本人应于2013年12月31日前支付给贵司的壹仟万元股权转让款中的未支付额伍佰万元于2015年1月25日前支付给贵司；3、上述逾期支付款的利息本人承诺按年利率10%结算。”，被告耀达公司在《承诺函》落款“担保方”处盖章确认。
原告确认收到被告梁国森付款情况如下：2014年2月1日前收到180万元，2014年3月4日收到170万元，2014年3月25日收到150万元；2014年4月1日收到100万元；2014年6月13日收到60万元，2014年6月19日收到40万元，2014年8月28日收到50万元。上述合计750万元。
原告以2014年12月31日前已到期的1500万元款项中被告尚欠11264528.46元及相应利息未付为由，提起本案诉讼。
另查，案涉股权尚未办理工商变更登记。2012年11月26日，福建福农生化有限公司名称变更为福建省耀达肥料科技有限公司。
本院认为：
根据案涉《框架协议书》约定及被告梁国森出具的《承诺函》，原告众智公司与被告梁国森之间形成股权转让的意思表示，双方股权转让合同关系已成立并生效。原告众智公司称其仅认可《承诺函》部分内容，这与其收到《承诺函》后未向被告梁国森提出异议并将其作为证据提交的事实相悖，故本院确认《承诺函》内容已得到原告认可。根据《框架协议书》约定，被告梁国森应于2013年12月31日前向原告支付1000万元，于2014年12月31日前向原告支付500万元，但被告梁国森未依约按期足额支付股权转让款，已构成违约，故其应当按照约定向原告支付到期股权转让款，并按年利率10%标准计付逾期利息。
根据原告自认，被告梁国森已向原告支付750万元（其中600万元系2014年4月份前支付），与被告梁国森出具的《承诺函》中陈述截止2014年4月1日已付600万元相印证。因案涉《承诺函》明确2014年4月1日前已付款中的200万元系支付2013年度利息，400万元系支付2013年12月31日到期的1000万元股权转让款，故截止2014年4月1日，被告梁国森尚欠原告已到期股权转让款本金600万元。被告于2014年6月13日又向原告支付60万元，于2014年6月19日支付40万元，于2014年8月28日支付50万元，根据《承诺函》约定，应认定为系归还股权转让款本金，即被告梁国森于2014年6月13日尚欠到期股权转让款540万元，于2014年6月19日尚欠到期股权转让款500万元，于2014年8月28日尚欠到期股权转让款450万元。
《承诺函》内容可认定为双方变更了2013年12月31日到期的1000万元股权转让款中未付部分的付款时间、付款金额等事项，故该部分未付款对应的逾期利息计算如下：按年利率10%的标准，以600万元为计算基数，从2014年4月2日起计至2014年6月13日；以540万元为计算基数，从2014年6月14日计至2014年6月19日；以500万元为计算基数，从2014年6月20日计至2014年8月28日；以450万元为计算基数，从2014年8月29日计至款项还清之日止。
2014年12月31日到期的500万元股权转让款，被告梁国森亦未支付，其应按照年利率10%的标准，从2015年1月1日起向原告计付逾期利息。
根据《框架协议书》第三条第3点关于“乙方保证在其按前项规定向甲方支付价款前按未付款总额的年利率10%计算利息。”的约定，原告于2015年2月6日提起本案诉讼之时，被告梁国森还应支付2014年度未付款总额部分对应之利息，该部分利息计算方式为：以未到期1000万元股权转让款为计算基数，按年利率10%计算，为100万元。
根据《框架协议书》约定，被告梁铿自愿为被告梁国森案涉债务承担无条件担保责任，其性质为提供连带责任保证担保，故被告梁铿应对案涉债务向原告承担连带清偿责任。
被告耀达公司系案涉股权的目标公司，其虽在《承诺函》中以担保人的身份盖章确认，但本案股权转让系发生在公司股东之间，不涉及公司外部债权人，若由公司承担担保责任，将导致公司资产不当减少，从而损害到公司及其债权人的合法权益，亦导致股东以此类行为变相抽逃公司资本，与公司法关于公司资本维持制度的立法意旨相悖，故该担保行为已违反了《中华人民共和国公司法》第二十的规定，依法应认定无效。
诸被告经本院传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告梁国森应于本判决生效之日起十日内向原告福建省众智生物科技有限公司支付股权转让款本金人民币950万元并支付相应利息（利息包括以下部分：1、均按年利率10%的标准，以600万元为计算基数，从2014年4月2日起计至2014年6月13日；以540万元为计算基数，从2014年6月14日计至2014年6月19日；以500万元为计算基数，从2014年6月20日计至2014年8月28日；以450万元为计算基数，从2014年8月29日计至款项还清之日止；2、按年利率10%标准，以500万元为计算基数，从2015年1月1日计至款项还清之日止；3、利息100万元）；
二、被告梁铿对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告福建省众智生物科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费93697元，由原告福建省众智生物科技有限公司负担5897元，被告梁国森、梁铿共同负担87800；诉讼保全申请费5000元，由被告梁国森、梁铿负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 陈光卓
代理审判员 魏 昀
人民陪审员 徐苏琳
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 卓垚磊
（2015）榕民初字第320号共8页