中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）民二终字第68号
上诉人（一审被告）：广州市敏捷投资有限公司。
法定代表人：谭炳照，该公司董事长。
上诉人（一审被告）：谭炳照。
以上二上诉人委托代理人：李滨，广东智韬律师事务所律师。
以上二上诉人委托代理人：余泳凤，广东智韬律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：包头海顺房地产开发有限公司。
法定代表人：刘红雁，该公司董事长。
委托代理人：邱凯，天津四方君汇律师事务所律师。
上诉人广州市敏捷投资有限公司（以下简称敏捷投资有限公司）、谭炳照因与被上诉人包头市海顺房地产开发有限公司（以下简称海顺房地产公司）股权转让纠纷管辖异议一案，不服内蒙古自治区高级人民法院2013年2月1日作出的(2012)内商初字第15号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成由审判员包剑平担任审判长、代理审判员尹颖舜、张志刚参加评议，书记员张海婷担任记录的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
2012年10月15日海顺房地产公司向一审法院起诉称：海顺房地产公司、敏捷投资有限公司于2009年8月28日在广州市签订了《天津住宅发展集团包头置业公司股权转让合同》，合同约定海顺房地产公司将天津市住宅建设发展集团包头置业有限公司（以下简称包头置业）的100%股权转让给敏捷投资有限公司，敏捷投资有限公司向海顺房地产公司支付股权转让款共计人民币286425000元作为对价。双方约定：合同签订后，支付2500万元定金；股权变更登记手续完成后，支付2000万元；包头置业公司名下土地解除抵押登记后，支付5500万元；股权过户完成后第二年（即2011年9月6日之前），支付1.3亿元；股权过户完成后第三年（即2012年9月6日之前），支付5642.5万元。海顺房地产公司协助敏捷投资有限公司及包头置业公司继续完成包头置业所有之位于南海公园的商住房项目第一期的开发建设，敏捷投资有限公司向海顺房地产公司支付1.35亿元作为后续包干开发建设费用；如敏捷投资有限公司出现逾期付款之情形的，每逾一日，则应按照欠付款项之万分之五向海顺房地产支付逾期付款违约金；第二被告谭炳照对敏捷投资有限公司履行合同项下全部义务，向海顺房地产公司承担连带担保责任。合同签订后，海顺房地产公司依约于2009年9月7日完成了股权过户登记手续，并将包头置业公司全部股份及资产转移给敏捷投资有限公司，完成了股权过户登记手续，并将包头置业公司全部股份及资产转移给敏捷投资有限公司，完成合同约定义务。2011年9月6日为第二期股权转让款的支付期限，但敏捷投资有限公司到期仍有6000万元未予支付。2011年9月7日，海顺房地产公司以书面形式向敏捷投资有限公司发出《请款函》，催告其尽快依约支付尚欠的第二期股权转让款，随后，海顺房地产公司多次向敏捷投资有限公司催要欠付款项。但敏捷投资有限公司均未支付。目前敏捷投资有限公司共欠付海顺房地产公司各类款项共计178595000元，还应支付违约金1500万元。请求判令敏捷投资有限公司支付股权转让款、包干开发费用等相关款项共计178595000元；请求支付2011年9月7日至实际支付之日的逾期违约金15393305元；判令谭炳照对敏捷投资有限公司支付上述款项承担连带责任；本案的诉讼费用和相关费用由二被告承担。
敏捷投资有限公司、谭炳照在一审答辩期内提出管辖权异议，认为本案所涉合同约定管辖法院为广州市番禺区人民法院，该管辖条款合法有效，本案应当移送广州市番禺区人民法院。
内蒙古高级人民法院认为：海顺房地产公司与敏捷投资公司于2009年8月28日签订的《天津住宅发展集团包头置业有限公司股权转让合同》中约定“本合同及相关协议履行过程中发生的争议，各方应先进行协商，协商解决不成，任何一方可向广州市番禺区人民法院提起诉讼”。根据最高人民法院《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院管辖第一审民商事案件标准》（法发[2008]10号）及《广东省高级人民法院关于调整第一审民商事纠纷案件级别管辖标准的通知》（粤高法[2008]111号）的规定，当事人一方住所地不在本辖区的，广州市基层人民法院的受案范围为诉讼标的金额为4000万元以下的案件。本案原告海顺房地产公司诉请被告敏捷投资公司、谭炳照支付股权转让款、包干开发费用等相关款项17859.5万元及自2011年9月7日至实际给付之日止的违约金1539.3305万元，共计19398.8305万元。因此，本案的诉讼标的额超过了广东省广州市番禺区人民法院的受案范围，双方合同约定违反了广东省高级人民法院有关级别管辖的规定，不发生法律效力。被告敏捷投资公司、谭炳照提出的管辖权异议不成立。因本案系股权转让纠纷，股权转让的目标公司即天津住宅发展集团包头置业有限公司（以下简称包头置业公司）住所地位于内蒙古自治区包头市，股权转让的相关手续在包头市办理，包头置业公司所经营的房地产项目亦位于包头市，故本案合同履行地为内蒙古自治区包头市，该院有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条、第一百二十七条第一款的规定，裁定如下：驳回被告广州市敏捷投资有限公司、谭炳照对本案管辖权提出的异议。
敏捷投资有限公司、谭炳照不服上述民事裁定，向本院提起上诉称：1、上诉人与被上诉人之间订立了明确的管辖条款，海顺房地产公司、靳客云、上诉人和谭炳照共四方签订的《天津住宅建设发展集团包头置业有限公司股权转让合同》第十条第四款明确约定，“本合同及相关协议履行过程中发生的争议，各方应协商解决，协商解决不成，任何一方可向广州市番禺区人民法院提起诉讼”。该条约定是各方当事人的真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，是完全合法有效的内容，各方当事人均应当遵守、执行。2、由于最高法院和各级高级人民法院根据各地经济发展情况，会适时调整各级法院第一审民商事纠纷案件管辖诉讼标的额的标准，所以，当事人约定管辖时根本无法预知具体的级别管辖法院，但当事人约定地域管辖却是可以唯一确定的。各级法院对案件管辖诉讼标的额标准的级别调整属于法院系统内部的调整，但不能以此为理由认定双方当事人对地域管辖的约定无效。3、法院应当尊重当事人意思自治的行为，裁定由广州市番禺区人民法院管辖，如果案件诉讼的标的额超出了广州市番禺区人民法院管辖的标准，再由广州市番禺区人民法院通过内部调整到对本案有管辖权的上一级人民法院即广州市中级人民法院法院管辖。请求撤销原裁定，将案件移送至广州市番禺区人民法院审理。
被上诉人海顺房地产公司答辩称：1、合同双方当事人约定管辖不得违背级别管辖系我国法律明文规定，因此双方在股权转让合同中的约定理应无效，敏捷公司的主张毫无依据。2、上诉人无论是管辖异议的请求还是管辖异议上诉的请求都是请求将本案移送至广州市番禺区法院审理，这样的请求明显违反法律规定，只能依法予以驳回。广州市的基层法院的受案范围应为诉讼标的的金额为4000万元以下的案件，本案的诉讼标的为1.9亿元，番禺区法院无权受理本案。3、敏捷公司提出管辖权异议是假，恶意拖延，无理缠诉才是其真正的意图。
本院认为:2009年8月28日上诉人敏捷投资有限公司与被上诉人海顺房地产公司在广州市签订了《天津住宅发展集团包头置业公司股权转让合同》，合同的第十条其他事项10.4约定：本合同及相关协议履行过程中发生的争议，各方应先进行协商，协商解决不成，任何一方可向广州市番禺区人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定:合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案的诉讼标的为1.9亿元，超过广东省广州市番禺区人民法院的级别管辖标准。但是合同当事人对将该合同的有关争议交由对广州市番禺区有管辖权的法院管辖的意思是清楚的。本案有关争议处理的管辖约定，既约定了地域管辖，又约定了具体管辖法院，当事人在协议签订时已经对地域管辖有所预期，基于保护当事人的正当预期，尽量减少无效管辖协议的立场，当事人既约定了地域管辖，又约定了级别管辖，应当认定当事人在案件地域管辖上的明确选择有效。同时，考虑到当事人在签订合同时，对争议发生的范围和金额是无法预测的，当事人双方合同签订时约定由广东省番禺区人民法院管辖，可以认定合同双方对地域管辖达成了一致。
根据本院2008年3月31日公布，同年4月1日起执行的《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》规定：广州、深圳、佛山、东莞市中级人民法院管辖诉讼标的额在3亿元以下5000万元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在2亿元以下4000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件；本案的标的额为19000余万元，本案应由广州市中级人民法院管辖。原审认定涉案合同管辖约定无效不当。
上诉人提出要求移送到广东省广州市中级人民法院管辖的上诉理由，表达了请求由广州市番禺区的上一级人民法院管辖本案的意愿。上诉人的上诉理由成立，应予以支持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第三十六条、第一百二十七条、第一百五十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，裁定如下：
一、撤销内蒙古高级人民法院(2012)内商初字第15号民事裁定；
二、本案移送广州市中级人民法院审理。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 包剑平
代理审判员 尹颖舜
代理审判员 张志刚
二〇一三年七月十二日
书 记 员 张海婷