上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终9217号
上诉人（原审被告）：王宜春，男，1968年11月22日出生，汉族，住江西省上饶市信州区。委托诉讼代理人：黎群英，江西华邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：余顺林，男，1983年8月29日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：黄威，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人王宜春因与被上诉人余顺林服务合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初4049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月17日立案受理后，依法组成合议庭于2016年9月6日公开开庭进行了审理。上诉人王宜春的委托代理人黎群英、被上诉人余顺林及其委托代理人黄威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人王宜春上诉请求：撤销原判，改判驳回余顺林的全部诉讼请求。事实和理由：因王宜春文化层次较低且考虑到做账的需要，故签订了内容不真实的《顾问协议》，该协议真实意思是希望余顺林为王宜春融资三千万元并引入上海专家，但余顺林没有完成上述义务，故王宜春不应付款。余顺林提交的规划设计内容陈旧，不符合《顾问协议》约定的标准，余顺林也未按约提交投资报告。由于余顺林未按《顾问协议》履约，王宜春又与余顺林签订了劳动合同，希望其能完成融资、引进人才之服务，余顺林为此已收取18.5万元劳动报酬，余顺林因同一行为欲领取两份报酬，不合理。王宜春在收到不符合约定的规划设计后仍支付余顺林10万元服务费、补签《顾问协议》，甚至签订了劳动合同的原因在于完全信任余顺林能够融资和引进人才。被上诉人余顺林辩称，《顾问协议》内容真实，没有王宜春所述的融资、引进人才的内容，本案的合同相对方是王宜春个人，不存在做账的问题。余顺林花费大量精力完成了规划设计和投资报告，王宜春才与余顺林倒签了《顾问协议》并支付了10万元。由于王宜春没有用过电子邮件，故余顺林将规划设计以电子邮件的方式交王宜春的助理黄某，投资报告则是当面交王宜春。余顺林向一审法院起诉请求：王宜春向余顺林支付报酬260,000元；2、王宜春向余顺林支付自2015年4月30日起至实际支付之日止的逾期付款利息（按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率上浮50%计算）。原审审理中，余顺林撤回第二项诉讼请求。一审法院认定事实：王宜春为江西省XX集团有限公司和XX医院的法定代表人。2014年7月，余顺林与王宜春经人介绍认识，双方就XX医院项目进行合作。2014年10月，余顺林完成《上饶XX医院发展战略规划设计》（以下简称《规划设计》），并于2014年10月13日将上述《规划设计》通过电子邮件发给XX医院副院长黄某。该《规划设计》包括医疗健康行业面临前景及现实机会、医院投资模式的比较、上饶医疗市场潜力分析、XX医院和上海上饶商会合作模式、医疗专家参与模式及具体合作方案等内容。2015年1月，余顺林完成《上饶XX医院投资分析报告》（以下简称《投资报告》），该《投资报告》包括：组织架构设计、核心管理团队和技术人员、员工结构等内容。之后，余顺林与王宜春签订《顾问协议》一份，约定余顺林协助王宜春对国家医疗政策、市场竞争环境及上饶当地医疗格局进行市场分析和行业分析，并撰写相关分析报告，以及协助王宜春参与企业规范设计和实施；协议服务期限从2014年7月20日至2015年1月19日；协议服务费360,000元，2015年1月30日前支付100,000元，剩余260,000元于2015年4月30日之前支付。2015年2月，王宜春向余顺林支付顾问费100,000元。剩余顾问费260,000元，王宜春至今未付。2015年4月，江西省XX集团有限公司发布的人事任命通知中显示，公司管理委员会、XX医院院长、A公司总经理、行政中心总经理等设置与《投资报告》中“组织架构设计”部分基本吻合。原审审理中，余顺林与王宜春对于如下事实存在争议：1、360,000元费用对应的工作内容。余顺林认为，其从2014年8月开始为王宜春筹划XX医院进入资本市场及未来发展战略规划事宜，期间完成了国家医疗政策、市场竞争环境、上饶XX局的市场分析和行业分析以及协助王宜春参与企业规范设计和实施等大量工作。2015年1月，余顺林与王宜春签订《顾问协议》，该协议系王宜春对余顺林前期完成的工作的确认，并承诺给付顾问费360,000元。王宜春认为，2014年7月，余顺林承诺可以为XX医院融资三千万元及引荐上海医学专家等，王宜春表示如余顺林能够兑现上述承诺，则愿意支付中介费360,000元。因中介费无法做账，双方于2015年3月签订《顾问协议》一份，以顾问费的形式实现给付中介费的目的。2、余顺林有无完成并交付《顾问协议》约定的工作内容。余顺林认为，其已完成的《规划设计》第一至三部分包含了《顾问协议》第一项工作内容，《规划设计》第四至五部分以及《投资报告》中包含了《顾问协议》第二项工作内容。余顺林已经将上述两份报告交付给王宜春，其中《规划设计》通过电子邮件交付给XX医院副院长黄某，《投资报告》当面交付给王宜春本人，并且XX医院的组织架构已经按照《投资报告》进行了调整。王宜春认为，余顺林确实将《规划设计》通过电子邮件发给了副院长黄某，但《顾问协议》系原、被签订，余顺林应将《规划设计》交付给王宜春本人才算完成交付。王宜春从未收到过《投资报告》，XX医院的组织架构也与该《投资报告》无关。一审法院认为，本案的争议焦点在于：系争的360,000元顾问费对应的工作内容以及余顺林有无完成并交付相应的工作内容。针对争议焦点分析如下：首先，余顺林依据余顺林与王宜春签订的《顾问协议》主张顾问费360,000元，该协议约定余顺林的工作内容为：1、余顺林协助王宜春对国家医疗政策、市场竞争环境及上饶XX局进行市场分析和行业分析，并撰写相关分析报告；2、协助王宜春参与企业规范设计和实施。王宜春抗辩《顾问协议》只是余顺林与王宜春借用的一个形式，双方的真实意思是余顺林为XX医院融资三千万元和引进上海医疗专家,王宜春为此支付余顺林中介费360,000元。本院认为，《顾问协议》系余顺林与王宜春本人所签，该协议明确约定了工作内容。王宜春虽抗辩该协议内容非双方真实意思表示，但未提供证据予以证明，且王宜春已按照约定履行了部分合同义务，即已支付第一笔顾问费100,000元。故王宜春的上述抗辩不能成立。余顺林与王宜春应依《顾问协议》的约定全面履行己方合同义务。其次，余顺林提供了其完成的《规划设计》、《投资报告》等报告，从上述报告的内容来看，已包含了《顾问协议》约定的两大项工作内容。余顺林于2014年10月将《规划设计》交付给当时的XX医院副院长黄某。鉴于黄某的副院长身份，故有理由相信黄某之后已将该《规划设计》交付给XX医院院长王宜春。至于《投资报告》，江西省XX集团有限公司发布的人事任命通知采用了该《投资报告》设计的组织架构，故亦有理由相信王宜春已收到该《投资报告》。此外，《顾问协议》约定的服务期限为2014年7月20日至2015年1月19日，《顾问协议》的实际签订时间为服务期限到期之后，也就是《顾问协议》系余顺林完成《规划设计》等工作之后倒签，故余顺林与王宜春签订《顾问协议》应视为对余顺林已完成顾问工作的总结和确认。故余顺林主张其全部完成并已交付《顾问协议》约定的工作内容，应予支持。按照《顾问协议》的约定，王宜春应于2015年4月30日前支付剩余款项260,000元，但王宜春至今未付，故余顺林要求王宜春支付，予以支持。原审法院审理后，依照《中国人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决：王宜春于判决生效之日起十日内支付余顺林顾问费260,000元。案件受理费5,296元，减半收取计2,648元,由王宜春负担。本院二审期间，余顺林提供报告和微信截图以证明王宜春已经收到余顺林的投资报告，王宜春不予认可。本院认定如下：余顺林提供的证据不足以实现其证明目的，本院不予采信。本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，《顾问协议》内容明确，表述无歧义，且于法不悖，应属王宜春与余顺林真实意思表示，双方均应恪守履行。王宜春始终坚持因其本人文化程度及做账需要而签订内容不真实的《顾问协议》，所述理由令人费解：其所谓的需要余顺林融资和引进人才的内容并非法律禁止的行为；对该些内容的理解与文化程度高低无直接关联；《顾问协议》系两个个人之间签订的合同，何来做账需要之说辞。故王宜春否认《顾问协议》内容的真实性，本院不予采纳。王宜春承认收到了规划设计、王宜春任法定代表人的江西省XX集团有限公司的主要部门设置与投资报告中“组织架构设计”基本吻合、王宜春在服务期限到期之后倒签《顾问协议》并支付10万元费用等事实足以认定余顺林已按照《顾问协议》完全履约并得到了王宜春的认可。至于劳动合同已付报酬的问题，此系两个不同的法律关系，在王宜春无证据证明两个合同项下的款项存在混同支付的情况下，其以已付劳动报酬18.5万元抗辩本案的诉请，没有依据。现余顺林要求王宜春支付《顾问协议》项下的剩余款项，依据充分，应予支持。综上所述，王宜春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,200元，由上诉人王宜春负担。本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
代理审判员 潘静波
审 判 员 潘春霞
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 黄 白
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……