湖南省双峰县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）双民二初字第325号
原告曹丰年。
委托代理人宁省，湖南国藩律师事务所律师。
被告文成洪。
委托代理人龚芬。
被告龚芬（系被告文成洪之妻）。
第三人彭文新。
原告曹丰年诉被告文成洪、龚芬、第三人彭文新股权转让纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员朱开海担任审判长，与人民陪审员熊存根、贺素平组成合议庭，代理书记员陈岁红担任记录，于2015年8月26日公开开庭进行了审理。原告曹丰年及其委托代理人宁省、被告文成洪的委托代理人及被告龚芬、第三人彭文新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告曹丰年诉称，2010年5月，原告与被告文成洪、第三人彭文新在广东省佛山市南海区合伙开办了佛山市顺协金属制品有限公司，2011年7月底，因经营过程中出现分歧，原告将自己所有的股份转让给了被告文成洪，2012年3月10日，被告文成洪与原告签订了《退股还款协议书》，该协议约定被告文成洪自愿在2015年3月30日前偿还所欠原告的股权款项480000元，至2013年3月30日止，被告文成洪偿还原告150000元，尚结欠330000元，另被告文成洪因处理公司事务结欠原告20000元，合计结欠350000元，经原告多次催讨，被告一直未予偿还，被告文成洪、龚芬系夫妻，结欠原告的款项系共同债务。请求人民法院判决被告文成洪、龚芬偿还原告合伙欠款330000元及欠款20000元，合计350000元，并由被告承担诉讼费用。
原告曹丰年为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了如下证据：
1、原、被告的身份信息，用以证明原、被告的诉讼主体资格；
2、退股还款协议书、2012年3月盘点表（固定资产）各一份，用以证明原、被告就退股事宜协商一致，转让股权金额480000元，协议约定如被告未按约定支付款项，则不得擅自变卖固定资产的事实；
3、被告文成洪于2012年3月10日出具的欠条一张，用以证明被告文成洪结欠原告曹丰年20000元的事实；
4、投资入股协议书，用以证明原、被告、第三人于2010年5月24日签订了投资入股协议书，对股东的出资方式、比例等进行约定的事实；
5、股东约定一份，用以证明原、被告、第三人对股东权利的约定。
被告文成洪、龚芬辩称，原、被告与第三人合伙开办公司是实，但股权分别是100000元人民币，在经营过程中出现分歧后，原、被告所签订的退股协议是为应对公司所欠外债而签订的虚假协议及欠条，自2013年10月起，公司一直处于亏损状况，原告为股东之一应承担相应公司债务，即使有欠款，也应由公司出，不应由被告个人支付，本案被告经常居住地在广东省佛山市南海区，应由南海区人民法院管辖，被告没有结欠原告任何款项，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告文成洪、龚芬在举证期限内向本院提交如下证据。
6、佛山市顺协金属制品有限公司的营业执照、组织机构代码、核准变更登记通知书及税务登记表，用以证明原告入股时入股资金为100000元，而非原告主张的350000元的事实；
7、佛山市顺协金属制品有限公司股东会决议及公司章程修正案，用以证明原告入股时入股资金为100000元，而非原告主张的350000元的事实。
第三人彭文新辨称，第三人与被告文成洪之妻龚芬系表兄妹关系，原告陈述三人合伙开办佛山市顺协金属制品有限公司是实，且当时三人各占三分之一的股份，原告与第三人于2012年3月10日将股权转给被告文成洪是实，但第三人是先转让，原、被告转让股权时价格是多少，第三人没有参与谈判，其本人不清楚。
第三人彭文新在举证期限内未向本院提交证据。
经举证质证，本院对上述证据分析认定如下：
证据1，原、被告、第三人没有异议，本院予以确认；证据2、3，虽然被告予以否认，且以工商登记时股权金额为100000元予以说明，但在庭审中，原告与第三人都对被告提交的证据7，即股东会议决议、公司章程修正案均予以否认，不是原告与第三人签名，原、被告对于2010年5月合伙开办公司时实际由原告和第三人各投入500000元，被告文成洪以技术和管理作为股权入股，三人各占三分之一的股份的事实予以了确认，且股东之间实际转让股权金额与公司登记股权金额不存在必然联系，退股协议书与欠条系被告文成洪亲笔签名，被告也无其他证据予以反证，因此对证据2、3本院予以认定；对于证据4、5，系原、被告、第三人2010年5月签订的投资入股协议书和股东约定，原告与第三人都予以确认是真实的，虽然被告以不知情和与工商登记不一致进行抗辨，但没有提供其他证据予以证实，对证据4、5本院予以认定；对于证据6，系工商部门颁发的有关证照，本院予以确认；对于证据7，原告、第三人均予以否认，且第三人彭文新与被告文成洪之妻龚芬系表兄妹关系，且庭审中被告也认可了三人股权的构成，因此对于证据7本院不予认定。
经审理查明，2010年5月24日，原告曹丰年、被告文成洪、第三人彭文新发起设立了佛山市顺协金属制品有限公司，公司类型为有限责任公司，2015年2月3日登记的法定代表人为龚建南，2012年3月21日前的股东登记情况为：彭文新、曹丰年、文成洪，实缴出资额登记为彭文新、曹丰年、文成洪各100000元，持股比例登记为彭文新、曹丰年、文成洪各占33.33%。实际出资额为第三人彭文新、原告曹丰年各投入人民币500000元，被告文成洪以技术和管理入股，原告曹丰年、被告文成洪、第三人彭文新各占三分之一的股权。2012年3月21日之后，公司股东登记变更为：龚芬、文成洪，实缴出资额登记为龚芬200000元，文成洪100000元，持股比例登记为龚芬66.67%、文成洪33.33%。2012年3月10日，原告曹丰年与被告文成洪签订《退股还款协议书》，双方约定：“因合作无法持续，经双方清算，被告文成洪出资人民币480000元收购原告曹丰年在佛山市顺协金属制品有限公司三分之一的股份，从2012年3月15日至2015年3月30日止按13期由被告文成洪偿还原告曹丰年的股份转让款，协议签订后之前三股东签订的所有协议全部作废，原告曹丰年退出佛山市顺协制品有限公司的工商注册，被告文成洪在未还清以上款项前不得将2012年3月前原三股东共有的147万固定资产变卖或转让（固定资产见附件）。”协议书后附2012年3月盘点表（固定资产）。协议书签订后，被告文成洪按照协议约定于2013年3月30日前偿还原告曹丰年股份转让款150000元，余欠330000元股份转让款至今没有偿还。另外，2012年3月10日被告文成洪向原告出具：“因处理顺协公司股东协议中2万元未达成协议，本人私下沟通2万元在今后还清股金之前还清。欠款人：文成洪（捺印）。”的欠条。上述被告文成洪共结欠原告曹丰年股份转让款330000元和欠款20000元，合计350000元。另查明，被告文成洪、龚芬系夫妻，被告文成洪结欠原告的款项系婚姻存续期间的共同债务，被告龚芬与第三人彭文新系表兄妹。
本院认为，本案争议的焦点是：被告文成洪、龚芬对所欠原告曹丰年的股份转让款330000元和欠款20000元是否应当承担偿还责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2012年3月10日时原告曹丰年与被告文成洪系佛山市顺协金属制品有限公司的股东，可以相互转让股权，原告曹丰年与被告文成洪签订的《退股还款协议书》，实为股权转让协议，是双方的真实意思表示，原、被告理应按照约定全面履行自己的义务，现被告文成洪没有完全履行，显属违约，应当承担继续履行的违约责任。被告文成洪在欠条中写明：“因处理顺协公司股东协议中2万元未达成协议，本人私下沟通2万元在今后还清股金之前还清”。实系原、被告在处理退股一事过程中，原、被告对合伙经营期间的债权债务的结算确认，是原、被告的真实意思表示，被告文成洪理应按照欠条约定履行，现被告文成洪没有履行，理应承担继续履行的违约责任。被告文成洪、龚芬系夫妻，结欠原告曹丰年的股份转让款及欠款系婚姻存续期间的共同债务。对于原告曹丰年要求被告文成洪、龚芬偿还股份转让款330000元和欠款20000元的诉讼请求本院予以支持。对于被告文成洪、龚芬主张原、被告签订的协议和被告出具的欠条系应对公司所欠外债而签订的虚假协议及欠条，但没有提供证据予以证实，本院对此一主张不予采信。对于被告主张工商登记的原告出资额只有100000元，而股份转让款为480000元，用以证明协议书是虚假的，但庭审中被告承认原告实际投入为人民币500000元，第三人彭文新也予以佐证，当公司所登记的出资额与各股东的实际出资额不符时，在公司内部各股东之间应以实际出资额为准，因此本院对被告的此一主张不予采信。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
被告文成洪、龚芬在本判决生效之日起十日内偿还原告曹丰年股金转让款330000元和欠款20000元，合计350000元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6500元，由被告文成洪、龚芬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向娄底市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于娄底市中级人民法院。
审 判 长 朱开海
人民陪审员 熊存根
人民陪审员 贺素平
二〇一五年九月六日
代理书记员 陈岁红
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。