上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2558号
上诉人（原审原告、反诉被告）：陶良润，男，1974年3月10日出生，汉族，住安徽省寿县。
委托诉讼代理人：陈洪明，上海达隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈宇，上海达隆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海长弘服饰有限公司，住所地上海市奉贤区扶港路888号5幢。
法定代表人：田林，总经理。
被上诉人（原审被告）：田林，男，1974年12月18日出生，汉族，住安徽省寿县。
被上诉人（原审被告）：赵以家，男，1968年7月1日出生，汉族，住安徽省霍邱县彭塔乡。
以上三位被上诉人的共同委托诉讼代理人：韦家凯，上海兆和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱道好，男，1970年1月2日出生，汉族，住安徽省寿县。
上诉人陶良润与被上诉人上海长弘服饰有限公司（以下简称“长弘公司”）、田林、赵以家、朱道好因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初24659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月17日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人陶良润上诉请求：撤销一审判决主文第一项，改判被上诉人长弘公司、田林、赵以家共同返还多收的租金人民币320,000元（以下币种均为人民币）、支付违约金80,000元。
事实和理由：上诉人与被上诉人之间是转租关系，被上诉人将从上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）处租得的上海市闵行区XX路XX号房屋中750平方米的店面（以下简称“涉案店面”）转租给上诉人，并承诺保证上诉人使用5年，上诉人也向被上诉人支付了5年的租金，但后来店面被拆迁，上诉人实际只使用了1年，故被上诉人应当返还多收的租金并承担违约责任；上诉人确认其承租涉案店面后，是向XX公司支付房租，XX公司也向上诉人支付了拆迁补偿款512,200元。
被上诉人长弘公司、田林、赵以家共同辩称，被上诉人与上诉人之间签定的是转让协议，并非转租合同，上诉人支付的款项是转让费而非租金，否则上诉人也不用再另行向XX公司交付租金；转让协议中对于拆迁的风险及补偿款权益的转让都有明确约定，被上诉人没有违约，况且XX公司也已向上诉人支付了补偿款，故上诉人没有理由再向被上诉人索要钱款；综上，一审判决正确，二审应予维持。
被上诉人朱道好未作答辩。
陶良润诉至一审法院，请求判令：1.长弘公司、田林、朱道好、赵以家退还租金480,000元；2.长弘公司、田林、朱道好、赵以家赔偿违约金120,000元；3.长弘公司、田林、朱道好、赵以家退还预收三家门店的租金60,000元；4.长弘公司、田林、朱道好、赵以家承担共同责任。一审期间，陶良润以与朱道好自行和解为由，撤回对朱道好的诉讼请求，并将各项诉请金额减少三分之一，即变更诉讼请求为：1.要求长弘公司、田林、赵以家退还租金320,000元；2.要求长弘公司、田林、赵以家赔偿违约金80,000元；3.要求长弘公司、田林、赵以家退还预收三家门店的租金40,000元；4.要求长弘公司、田林、赵以家承担共同责任。
长弘公司提起反诉，请求判令：陶良润支付转让费600,000元并返还押金100,000元。一审期间，长弘公司撤回要求返还押金100,000元的反诉请求。
一审法院认定事实：田林为长弘公司法定代表人。2014年6月，XX公司（甲方）与长弘公司（乙方）签订《房屋租赁协议书》，约定甲方将座落于上海市闵行区XX路XX号一楼铺面737.6平方米、二楼38平方米租赁给乙方经营，租赁时间从2014年8月11日至2019年8月10日；租赁费先付后用；合同签定之日乙方向甲方支付租房押金100,000元（其余内容略）。长弘公司于签约时交付租金及押金200,000元。同年12月26日长弘公司（转让方甲方）与陶良润（顶让方乙方）签订《店面转让协议书》，载明甲方同意将系争店面转让给乙方使用，建筑面积为750平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务；店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等，营业设备等全部归乙方；乙方在2014年12月24日向甲方支付转让费共计600,000元整；乙方在接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责；如因自然灾难等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方（其余内容略）。同时长弘公司（甲方）与陶良润（乙方）签订《补充协议》，载明甲方转让XX路XX号铺位给乙方，就转让原租户问题达成以下协议，乙方同意代替甲方履行原租户租赁合同中所规定的条款，原租户合同继续生效（大脚丫、都市丽人、嘟咔奶茶）；原租户可以和乙方从新签订变更合同，合同内容及权利不变；截至2015年2月10日原租户租金交付甲方，乙方从2015年2月10日后开始收后面租金。上述《店面转让协议书》、《补充协议》的尾部甲方处均由田林、朱道好、赵以家签名并盖具长弘公司公章，乙方处均由陶良润签名。
同月30日，田林、朱道好、赵以家（甲方）与陶良润（乙方）签名确认的《收据》载明：“今收到陶良润转让XX路XX号一楼店铺转让费600,000元整，建筑面积750平方米，本收据为店面转让协议书附属协议，并保证转让期到2019年8月10日，期间如甲方不能履行协议或因房东原因违约，甲方应付陶良润600,000元并赔偿违约金600,000元，合计1200,000元；甲方必须履行原《房屋租赁协议》，违反合同条约由甲方承担（大脚丫押金由甲方负责退还）。”
2016年4月，XX公司发布限期搬迁通知。次月11日，XX公司（甲方）与陶良润（乙方）签订《协议》，载明：“为保证闵行区莘朱路沿线外环绿化带推进工作的顺利进行，经甲、乙双方协商一致，对XX路XX号商铺拆迁工作达成如下协议：一、乙方承诺于2016年5月20日之前把XX路XX号商铺搬空交还给甲方；二、由甲方一次性补偿乙方搬迁相关费用512,200元，其中包括甲方收取长弘公司的押金100,000元整；三、乙方向甲方提供乙方与长弘公司签的‘店面转让协议书’、‘补充协议’以及‘收据’的复印件，如果发生长弘公司向甲方索要押金事宜，由乙方凭上述三份原件向长弘公司交涉解决；四、乙方在2016年5月20日之前把XX路XX号铺面交给甲方，甲方收到空置商铺后，给付乙方512,200元，乙方出具收据给甲方；五、2016年5月20日之前，其中壹户保证搬离，另外壹户与大脚丫鞋城同步搬离则本协议继续有效。”2016年6月24日陶良润出具收条，载明收到XX公司与其签订的协议约定款512,200元。
一审法院另查明，陶良润于2014年12月27日通过其所属公司向田林汇款50,000元，后于2015年2月3日通过其个人账户向赵以家汇款200,000元。2016年6月23日朱道好出具收条，载明收到XX路XX号商铺转让款200,000元。
一审法院认为：《店面转让协议书》、《补充协议》系合同当事人自愿签订，内容不违反法律规定，具有约束力。该合同性质究为租赁合同还是转让合同，从协议文义及实际履行情况来看，不仅涉及原有租赁合同关系，还包含有装修、设备、债权债务、收租权利等一系列财产利益，故陶良润辩称为租赁合同关系之理由不能成立，应依合同中的约定确定双方当事人的具体权利义务关系。就合同主体之争议，在实际履约过程中，田林、赵以家、朱道好不仅参与合同的签订，而且出具收据并载明为前述协议承担转让期的违约责任，可以表明该三人于本次店面转让中享有实质利益，与陶良润之间具有法律上的权利义务关系，为合同的一方当事人。陶良润提供与田林、朱道好、赵以家之间钱款往来或结算的相关依据，在无其他证据证明存在其他法律关系的情况下，应视为履行上述协议的组成部分。虽然陶良润提供付款依据所涉金额少于上述协议约定的转让费金额，但通过长弘公司、田林、朱道好、赵以家二次书面确认已收到全部款项，以及从签订协议之后直到本案起诉之前的二年多时间内未引起支付转让费讼争等事实，足以令法院有合理理由相信，陶良润已以合同相对方可以接受的方式履行了付款义务，长弘公司再行要求陶良润支付转让费600,000元之主张依据不足，法院难以支持。陶良润就其主张长弘公司、田林、朱道好、赵以家预收三家门店租金60,000元之事实，未提供任何依据予以证明，应承担举证不能的法律后果，故其主张返还该部分租金之诉请缺乏事实依据，法院不予支持。《收据》中约定的给付转让费及赔偿违约金的前提条件是，在保证转让期内甲方不能履行协议或因房东原因违约，然而陶良润未能继续经营店面的原因在于政府拆迁，在《店面转让协议书》中明确约定国家征用拆迁店铺的情形，上述拆迁未超出陶良润合理预见的范围，不能认定为甲方不履行合同，或出租人有违约行为。加之陶良润已与出租人商定搬迁补偿方案并得到补偿，并不能认定受有不合理的损失，其要求长弘公司、田林、赵以家承担退还转让费及赔偿违约金之诉请依据不足，法院不予支持。综上所述，一审法院对上述本、反诉之全部请求均不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，于二○一六年十二月二十八日作出判决：一、驳回陶良润之全部本诉请求；二、驳回长弘公司之全部反诉请求。一审本诉案件受理费3,950元（已减半收取），由陶良润负担；反诉案件受理费4,900元（已减半收取），由长弘公司负担。
二审中，各方当事人都没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人可以依法将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人。本案中，从讼争双方签订的《店面转让协议书》及《补充协议》、《收据》的内容来看，被上诉人长弘公司是将其在与XX公司之间租赁合同项下的权利义务和涉案店面内的装修、设备等财物一并概括转让给上诉人陶良润。此后，上诉人向XX公司交付房租，XX公司则与上诉人就拆迁补偿事宜订立协议并实际给付了补偿款，显然，前述的权利义务转让事宜已获得XX公司的认可，上诉人已取代被上诉人而成为与XX公司之间房屋租赁关系的相对方。因此，上诉人有关其与被上诉人之间系转租关系的主张，与事实不符，本院不能采信。上诉人向被上诉人支付的钱款，性质应为转让费而非租金；上诉人要求被上诉人返还“多收的租金”，无事实依据，本院无法支持。根据现有事实，涉案店面是因市政建设（外环线绿化带）需要而被拆迁，不能归因于被上诉人或者XX公司，故上诉人要求被上诉人支付违约金的理由不能成立，本院对其该项上诉请求亦不予支持。
综上所述，上诉人陶良润的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,300元，由上诉人陶良润负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一七年五月十日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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