陕西省商洛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）商中民二终字第00202号
上诉人（原审被告）牛小平，男，生于1958年6月24日，汉族，居民。
委托代理人姚永奇，陕西书宝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场。住所地：商洛市商州区杨峪河镇垭口村*组。
代表人李小旭，该石场投资人。
上诉人牛小平因企业出售合同纠纷一案，不服商洛市商州区人民法院（2015）商州民初字第00634号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人牛小平及其委托代理人姚永奇，被上诉人商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场代表人李小旭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2014年3月7日被告党沟石料厂法定代表人牛小平与原告代表人李小旭签订了《商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂转让合同》，转让方党沟石料厂法定代表人牛小平（甲方），受让方李小旭。合同第一条：根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，订立本合同。第二条：甲方同意依据法律和本合同规定出让采矿权。第三条：乙方同意依据法律和本合同规定受让采矿权。第四条：甲方转让给乙方的采矿权名称：陕西省商洛市杨峪河镇党沟石料厂。第九条：甲方应将勘察许可证规定的全部勘察区块一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让合同后，甲方协助乙方共同办理相关手续。第十条：乙方同意按本合同规定向甲方支付采矿权转让金。该采矿权转让金总额肆拾贰万元。第十一条：乙方应于双方在合同签字后壹日内，以现金支票或现金向甲方缴付采矿权出让金贰拾贰万元。甲方收款后将营业执照的法定代表人变更为乙方指定人，乙方将剩余转让金全部付给甲方。第十四条：转让手续由甲方负责，各项费用甲方承担20%，乙方承担80%。第十五条：首付贰拾贰万元之后，乙方有权进入石场进行各种作业。甲方在2014年3月9日之前搬离石场。第十六条：如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。第十七条：如果由于甲方违约，甲方应承担乙方已付出让金10%的违约金。合同尾部甲方党沟石料厂法定代表人处有牛小平签名，乙方处有李小旭签名，合同签订日期2014年3月7日。后原告支付被告转让金22万元。2014年3月21日，被告给原告提供了采矿证、安全生产许可证复印件，李小旭在工商部门办理了营业执照的变更登记手续，由原来的商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂变更为：商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场，类型个人独资企业，投资人李小旭。2014年3月22日党沟石料场（甲方）与平安石场签订了《商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂转让合同》，该合同内容与2014年3月7日牛小平与李小旭签订的转让合同内容一致，不同的是合同尾部甲方党沟石料厂处加盖该厂公章，乙方平安石场处加盖有平安石场公章。2014年4月21日原被告签订了《采矿权转让合同》转让方党沟石料厂，受让方党沟平安石场。第五条：转让方转让的采矿权所涉及的采矿面积0.0228平方公里，开采深度1030米-930米。第六条：转让方转让的采矿许可证有效期叁年自2011年11月20日至2014年11月20日。第八条：转让方应将采矿许可证规定的全部矿区范围一次性转让，转让方和受让方在签订书面转让合同后，向国土资源行政管理机关申报。第九条：本合同项下转让金额42万元。第十条：受让方同意按照本条2款的规定向转让方支付上述采矿权转让成交价格。①双方签字后，受让方须以现金支票或现金向转让方支付采矿权成交总额52%，即22万元，作为履行合同定金，定金抵作成交价。②受让方在国土资源部门批准后3日内，支付完剩余部分。转让方给受让方出具税票。第十一条：受让方按合同约定支付采矿权成交款后，转让方应按时提供规定的全部资料，并协助受让方办理相关手续。第十四条：如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。第十五条：双方确定，按以下约定承担各自的违约责任1、转让方违反本合同规定，不出具税票，转让方承担一切经济损失费用和责任。2、受让方违反本合同约定，所缴纳履行合同定金22万元不予退还。合同尾部转让方加盖党沟石料厂公章。受让方处加盖党沟平安石场公章。2014年7月10日原告办理了采矿许可证，2014年7月15日商洛市商州区林业局文件“关于批准商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场临时使用林地的通知”。2014年7月22日原告办理了陕西省水土保持方案合格证。2014年7月12日原告支付被告剩余转让金20万元。2014年12月1日原告办理了安全生产许可证。
另查明，2014年7月28日被告给商洛市国土资源局城区分局书写的暂停采矿权法人情况说明：“我是原商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂法人牛小平，因资金周转不开等原因经营不下去，将原石料场转让给现法人李小旭，在转让中现法人李小旭已将转让资金全部付清，而原法人牛小平在转让之前于2014年3月2号给地方道路（交水泥路面保证金肆万元及安检局安全生产保证金伍万元共计玖万元。没有给我付清，（原转让合同中没提此资金）现特申请贵局暂停给现法人李小旭过户手续。落款：商洛市商州区杨峪河镇党沟石料场。原法人牛小平”。2014年8月19日被告给商州区安全生产监管理局书写了关于退还安全生产风险抵押金的申请。2014年11月4日被告牛小平给商洛市商州区安全生产监督管理局书写一份告知书内容为：我单位商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂，安全生产许可证正、副本未丢失，还有安全生产标准化三级企业并未遗失，一切报纸声明都是无效的，特此告知，下面加盖石料厂公章，有牛小平签名盖章。2014年12月16日商洛市工商局商州分局给牛小平发出准予注销登记通知书上载明：牛小平，经审查，商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂提交的注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。
还查明，被告因安全生产风险押金未退付，未将采矿证、安全生产许可证、税务登记证正本交付原告。本案诉讼后，原告在商州区安监局领取了被告持有的采矿证、安全生产许可证、税务登记证正本。
原审认为，原被告双方签订的《商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂转让合同》、《采矿权转让合同》，合法真实，为有效合同。被告将采矿权转让给原告，原告支付了转让费用。被告应在合理期限内将其公司证件以及与采矿权有关证件等资料交付原告，并协助原告办理有关手续。但被告未在合理期限内将采矿许可证、安全生产许可证、税务登记证正本等证件交付原告，构成违约，被告应承担原告已付转让金10%的违约金。原告诉请被告承担违约金42000元之请求，应予支持。原告要求被告赔偿因被告未及时提供证照原告自行办理相关证照的花费及其他损失，因与被告违约无直接法律上的因果关系，故对原告要求被告支付办理证照的支出以及其他损失之请求，不予支持。被告辩称被告已履行了合同义务，被告没有违约行为，应驳回原告诉讼请求的意见，因与事实不符，不予采纳。被告辩称原告没有按照约定如期支付合同价款，构成违约，应承担违约责任，被告未有相关证据证明其主张，亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告牛小平支付原告商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场违约金42000元。限判决生效之日起10日内履行完毕。二、驳回原被告其他诉讼请求。案件受理费4332元，由原告负担3482元，被告负担850元。
上诉人牛小平上诉称，一、原审法院认为上诉人违约错误。本案中存在的两份合同约定的标的相同，价款相同，只是名称不同。采矿权已经转让，合同已经履行，上诉人没有违约。原审认为上诉人未及时交付一些证照违约，但被上诉人在合同签订后不久重新办理了工商登记，工商主体已经发生变化，原石场的登记正本交付没有实际意义，交付与否并未影响石场的正常运行。二、本案中实际违约人是被上诉人。被上诉人至今未完全支付上诉人合同款项。被上诉人应付上诉人民爆品款项11827.47元至今未付，被上诉人违约，被上诉人应支付民爆品款和违约金。请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场答辩称，原审法院已查明事实，判决合法有据。上诉人的观点不正确，理由不充分，不予认可。应维持原判。
二审庭审中，上诉人牛小平当庭提供了三份证据，第一份：退款记账凭证；第二份：商洛市商州区林业局处罚收据；第三份：商洛市东兴爆破公司商州区秦安项目部证明。上述证据的证明目的为：被上诉人违约，且被上诉人应承担林业局的罚款及民爆品款。
经当庭质证，被上诉人对上诉人提供的三份证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议。被上诉人认为，因上诉人的相关手续不完善，致使林业部门对上诉人进行处罚，该罚款不应由被上诉人承担；民爆品款被上诉人已经支付给上诉人。
二审庭审后，被上诉人提供了四份证据，第一份：牛小平证明，载明转让款已经全部付清，其中5000元押金，把民爆公司的手续转清后，被上诉人告诉密码。第二份：收条，载明上诉人收到被上诉人的转让款22万元。第三份：借条，载明上诉人借被上诉人现金2万元。第四份：欠条，载明被上诉人欠上诉人转让款17.5万元。上述四份证据的证明目的为：民爆品款被上诉人已经付清，且被上诉人将转让款已经付清。
经质证，上诉人牛小平认为，第一份：牛小平证明，该证明是上诉人写的，但民爆品款、税款、林业局的罚款，该三笔款是从转让款中扣了，民爆品款被上诉人未付清。第二份：收条，该收条无异议。第三份：借条，借条是上诉人写的属实，但该借款是用于给被上诉人办林业手续，被上诉人从转让款中扣除了。第四份：欠条，被上诉人欠的17.5万元给了上诉人，但被上诉人还欠上诉人转让款2.5万元，民爆品款被上诉人也未付给上诉人。
审理中，本院分别于2016年1月12日、2016年1月29日在商洛市商州区安监局矿山二股调查了两份笔录，并调查了2014年8月23日牛小平申请一份、商洛市露天矿山申办安全生产许可证现场审查表一份。经质证，上诉人均有异议，上诉人认为其在2014年7月份就把标准化证书正本给了被上诉人，不然被上诉人办不出来采矿证；该证据与合同违约没有任何关系，营业执照变更给被上诉人企业手续就过户完了，随后办的证照都是被上诉人的事情。被上诉人对上述证据均无异议。
本院经审查认为，上诉人提供的三份证据与证明目的不具有关联性，不予采信。对被上诉人提供的四份证据真实性予以采信，但被上诉人证明民爆品款已经支付给上诉人的证明目的，与本案无关，不予采信。对本院在商洛市商州区安监局调查的2014年8月23日牛小平申请，及对反映安全生产许可证的有效期限的内容，予以采信。
二审另查明，《商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂转让合同》第十三条约定，2014年3月7日以前石场的债权债务及车辆通行路全部由甲方（上诉人）负责与乙方（被上诉人）无关。自合同签订之日石场所产生的债权债务由乙方负责，石场房子及所有财产归乙方所有。2014年8月23日上诉人牛小平给市安监局写了一份申请，主要内容为：“我本人因不小心，找不到商洛市商州区杨峪河镇党沟厂料厂安全标准化证书及安全生产许可证，特向贵局给予补办。”商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂的安全生产许可证的有效期为2011年10月8日至2014年10月7日。商洛市商州区杨峪河镇党沟平安石场的安全生产许可证的有效期为2014年12月1日至2017年11月30日。
二审查明的其他事实与一审一致。
本院认为，双方当事人分别于2014年3月7日和2014年3月22日签订了《商洛市商州区杨峪河镇党沟石料厂转让合同》，两份合同在当事人称谓上有所差异，但合同名称和内容相同。从合同内容上看，转让标的包括企业的采矿权、厂房在内的所有财产，内容涉及转让前后债权债务的承担，企业证照的过户等内容。因此，两份合同实质上反映的是同一企业的产权整体转让关系，而并非只是采矿权转让关系。2014年4月21日双方在商洛市国土资源局签订的《采矿权转让合同》，是按要求对企业出售合同关系中采矿权转让内容的进一步的规范和重述，实质上并未产生新的合同关系，因此，本案案由应确定为企业出售合同纠纷。上述企业出售合同关系是双方当事人真实的意思表示，且不违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，被上诉人已于2014年7月份付清了企业转让款42万元，上诉人牛小平理应协助被上诉人办理企业相关证照的衔接手续，使企业及时顺利开展生产经营。但上诉人牛小平以安监局不退还5万元的风险抵押金为由，声称企业的安全标准化证书及安全生产许可证遗失而不提交上述证件，后又告知该证未遗失，致使原安全生产许可证有效期满后，新的安全生产许可证的有效期不能及时衔接，对企业的正常生产造成影响，因此上诉人的行为构成违约，应按约定承担违约责任。上诉人认为被上诉人重新办理了工商登记，原石场的登记正本交付没有实际意义，其未违约的理由不能成立。2014年7月上诉人牛小平为被上诉人出具的证明能证明被上诉人已付清了全部转让款，因此上诉人称被上诉未付清转让款的理由不能成立。因民爆物品款问题在合同中并未约定，因此，被上诉人是否支付民爆品款的问题与本案无关，当事人可另行解决。原审认定事实清楚，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费850元，由上诉人牛小平承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王礼武
代理审判员 王 倩
代理审判员 文改云
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 宁 赟