江苏省南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0114民初3860号
原告：江苏金农股份有限公司，统一社会信用代码91320000553830979P，住所地南京市雨花台区安德门大街21号江苏科技金融大厦2号楼4-7楼。
法定代表人：王健，该公司总经理。
委托诉讼代理人：史文才，北京恒德（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董晨光，该公司法务。
被告：江苏金创信用再担保股份有限公司，统一社会信用代码913201000579768216，住所地南京市雨花台区安德门大街21号江苏科技金融大厦13楼。
法定代表人：张静峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王大鹏，江苏方德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵双双，江苏方德律师事务所律师。
原告江苏金农股份有限公司（以下简称金农公司）与被告江苏金创信用再担保股份有限公司（以下简称金创公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金农公司委托诉讼代理人史文才、委托诉讼代理人董晨光，被告金创公司委托诉讼代理人王大鹏、委托诉讼代理人赵双双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金农公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告金创公司支付原告金农公司垫付本金9650000元以及利息，截止2016年6月30日，应付利息250189.07元，应付罚息2102250元，本息合计12002439.07元；2、判令被告金创公司向原告金农公司支付债权收购对价款本金29250000元以及相应利息，截止2016年6月30日，应付利息651143.93元，应付罚息6923062.50元，本息合计36824206.43元；3、本案诉讼费用由被告金创公司负担。事实和理由：原告金农公司是业务隶属江苏省政府金融办监管，为全省小贷公司提供资金结算等行业管理服务的公司。为切实帮助全省小贷公司解决临时资金周转需求，推动小贷公司的发展，根据省政府金融办下发的《江苏省农村小额贷款公司头寸调剂管理暂行办法》和《江苏省小额贷款公司应付款保函业务管理暂行办法》等文件的规定，原告金农公司分别以现金池资金调剂及应付款保函转贴现等形式为全省符合条件的有资金需求的小贷公司提供资金融通。经省金融办牵头组织和协调，被告金创公司向原告金农公司提供的现金池资金调剂业务和已付款保函转帖现业务按照约定债权收购。原、被告双方于2013年3月21日签订《合作框架协议书》及补充协议，对双方在业务合作中的具体权利义务进行详细约定。2013年9月25日，案外人宜兴市万源农村小额贷款有限公司（以下简称万源小贷）与原告金农公司签订了金农授字（2013）第016号《最高额综合授信合同》，由原告金农公司在2013年9月25日至2014年9月24日期间为案外人万源小贷提供不超过50000000元的综合授信额度，额度项下资金池调剂额度20000000元，应付款保函转贴现额度30000000元，以上额度可以互相串用。同日，原告金农公司与案外人江苏万源置业有限公司、案外人江苏省纯洁环保科技有限公司、案外人邵某、案外庄某、案外人张某、案外人徐某签订了金农高保字（2013）第016号《最高额保证合同》，为前述《最高额综合授信合同》及其项下债务提供连带责任保证。根据原、被告双方签订的《合作协议》的约定，2014年1月8日，被告金创公司针对金农授字（2013）第016号《最高额综合授信合同》及金农高保字（2013）第016号《最高额保证合同》项下的债权出具了相应的《收购承诺函》（苏金创现金池保函（2014）15号），承诺对上述合同项下的债权按75%的比例进行收购。2014年9月25日，案外人万源小贷与原告金农公司签订了金农授字（2014）第067号《最高额综合授信合同》，由原告金农公司在2014年9月25日至2015年9月24日期间为案外人万源小贷提供不超过50000000元的综合授信额度。额度项下现金池调剂额度20000000元，应付款保函转贴现额度30000000元，以上额度可以互相串用。同日，原告金农公司与案外人江苏万源置业有限公司、案外人江苏省纯洁环保科技有限公司、案外人邵某、案外人张某、案外人徐某签订了金农高保字（2014）第067号《最高额保证合同》，为前述《最高额综合授信合同》及其项下债务提供连带责任保证。根据原、被告双方签订的《合作协议》的约定，2014年12月18日，被告金创公司针对金农授字（2014）第067号《最高额综合授信合同》及金农高保字（2014）第067号《最高额保证合同》项下的债权出具了相应的《收购承诺函》（苏金创现金池保函（2014）260号），承诺对上述合同项下的债权按75%的比例进行收购。截止2014年12月25日，案外人万源小贷公司在金农授字（2013）第016号《最高额综合授信合同》及苏金创现金池保函（2014）15号《收购承诺函》项下，尚有编号分别2014000376号和2014000274号的保函转体现业务5000000元和4000000元借款。在金农授字（2014）260号《收购承诺函》项下，共有8笔应付款保函转体现业务，总额达30000000元。合计保函转贴现借款存量余额39000000元。2014年12月上中旬，案外人万源小贷首先在开鑫贷平台借款出现流动性危机，2014年12月25日，为化解案外人万源小贷资金流动性风险，原告金农公司、被告金创公司和案外人开鑫贷融资服务江苏有限公司（以下简称开鑫贷公司）召开会议，商量处置事宜。经充分协商，形成《宜兴万源农贷处置协调会议纪要（1）》（以下简称《会议纪要》），《会议纪要》确立了原告金农公司、被告金创公司和案外人开鑫贷公司通力合作、共度难关的要求。在此基础上，确立了由原、被告双方共同参加案外人万源小贷风险处置小组。为确保案外人万源小贷不波及开鑫贷、小微中心的平台安全，就案外人万源小贷在平台各笔标的到期后，案外人万源小贷如有资金则由其还款，如没有资金则平移至现金池承接支持。原、被告对该部分转入现金池义务按50%：50%承担责任。同时继续开放万源小贷的现金池业务。2014年12月25日第一次协调会后，双方先后形成6次说书面会议纪要。原告金农公司先后用现金池资金对接了案外人万源小贷在开鑫贷平台的到期债务共达19300000元，至今形成了19300000元（本金，不含利息）借款未能受偿。经被告金创公司出具的每笔《现金池业务再担保意向函》的审核同意，原告金农公司对原先现金池中保函转贴现存量借款39000000元中的14500000元到期后进行了转贷（另外24500000元逾期保函专贴现借业务因未收到被告金创公司的审核确认担保意向函，原告金农公司未予转贷），至今共有39000000元（本金，不含利息）保函转贴现业务逾期未能受偿。之后，原告金农公司多次要求被告金创公司履行有关划款和收购义务，但被告金创公司一直予以拒绝。2015年10月28日，原告金农公司向被告金创公司发出《履行收购义务通知书》，书面要求对原告金农公司用资金池资金承接的案外人万源小贷在开鑫贷平台的到期债务形成的19300000元借款，承担50%的责任；对于现金池业务存量39000000元债权，根据双方签订的《合作协议》按75%的比例收购。但被告金创公司一直拒绝履行义务。为维护原告金农公司合法权益，故诉至法院。
被告金创公司辩称，原、被告双方自2013年9月开始合作，就本案所涉的争议，在2014年12月25日已经形成了明确的《会议纪要》，原、被告双方的权利义务应当按该《会议纪要》为准。针对原告金农公司的第一项诉讼请求，《会议纪要》并未提及，《会议纪要》约定双方按照50%：50%承担责任，但原、被告双方并未明确具体的事实前提条件和承担的方式。原告金农公司要求被告金创公司承担责任没有依据，同时客观原因是原告金农公司未按照《会议纪要》的约定以现金池承接案外人万源小贷合计57380000元的债务导致被告金创公司客观上已经代偿款了22000000元，案外人开鑫贷公司自行承担了14700000元，被告金创公司承担的金额客观上已经超过了案外人开鑫贷公司承担后余额的50%，因此，原告金农公司的第一项诉讼请求不应该得到支持。针对原告金农公司的第二项诉讼请求，《会议纪要》明确记载，案外人万源小贷业务存量39000000元，各种业务到期后，案外人万源小贷如不能还款，原告金农公司转贷，不要求被告金创公司收购，原、被告双方已经达成书面约定，不再要求被告金创公司收购。根据双方框架协议之补充协议，对被告金创公司出具收购的现金池业务，业务项下被告金创公司收购义务触发条件在10个工作日内，原告金农公司应当向被告金创公司递交债权转让通知书，原告金农公司主张的现金池业务到期日为2016年3月12日，但事实上，被告金创公司至今未收到原告金农公司要求其承担收购义务的债权转让提示通知书。原告金农公司上述怠于主张权利的行为证明其事实上不再要求被告金创公司收购，因此，对于原告金农公司第二项诉讼请求也不应予以支持。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有异议的证据，本院认定如下：1、对于原告金农公司提供的《合作框架协议书》以及《补充协议》的认定。原告金农公司与被告金创公司为进一步服务江苏小贷公司，帮助小贷公司解决临时资金周转需求，健全相应担保措施，于2013年3月21日签订《合作框架协议书》一份。协议第一章第二条约定，由被告金创公司为原告金农公司相应风险业务提供担保，被告金创公司为小贷公司在原告金农公司的资金调剂业务、应付款保函转贴现业务、统贷业务提供连带责任保证；协议第四章第四条约定，上述协议为框架协议，在上述协议的基础上，原、被告双方可以根据需求签订具体的合作协议，具体协议项下与上述协议约定不一致的依从具体协议约定；第五条约定未经事宜，经原、被告双方协商一致，签订相应《补充协议》，《补充协议》一经签署，与上述协议具有同等效力。《补充协议》第一条约定，被告金创公司根据协议约定出具《收购承诺函》，在相应业务发生风险后对原告金农公司现金池业务债权实施收购，原、被告双方按75%：25%的比例分担现金池业务项下的最终实际损失；第二条约定被告金创公司出具《收购承诺函》的业务出现风险后，被告金创公司向原告金农公司按《收购承诺函》所列收购承诺对相应现金池业务债权进行收购，双方签订相应《债权转让协议》；原告金农公司向被告金创公司提供相应的主从合同复印件，被告金创公司审核后按收购金额的75%向原告金农公司支付对价，原告金农公司向相关债务人发送《债权转让通知书》；第三条约定，被告金创公司向原告金农公司出具额度项下的《收购承诺函》，业务项下被告金创公司收购义务触发条件发生之日起10个工作日内，原告金农公司向被告金创公司递交《债权转让提示通知书》，被告金创公司自原告金农公司提交《债权转让提示通知书》之日起10个工作日内与原告金农公司签署《债权转让协议》，并向原告金农公司支付债权本息余额75%的对价作为收购现金池债权及相对应的担保权利的首批对价；第六条约定，债务人未按时足额支付债权本息以及原告金农公司向被告金创公司递交《债权转让提示通知书》均包括在收购义务触发的条件之中。2、对于原告金农公司提供的《最高额综合授信合同》、《最高额保证合同》、《收购承诺函》的认定。2013年9月25日，案外人宜兴市万源农村小额贷款有限公司（以下简称万源小贷）与原告金农公司签订了金农授字（2013）第016号《最高额综合授信合同》，由原告金农公司在2013年9月25日至2014年9月24日期间为案外人万源小贷提供不超过50000000元的综合授信额度，额度项下资金池调剂额度20000000元，应付款保函转贴现额度30000000元，以上额度可以互相串用。同日，原告金农公司与案外人江苏万源置业有限公司、案外人江苏省纯洁环保科技有限公司、案外人邵某、案外庄某、案外人张某、案外人徐某签订了金农高保字（2013）第016号《最高额保证合同》，为前述《最高额综合授信合同》及其项下债务提供连带责任保证。根据原、被告双方签订的《合作协议》的约定，2014年1月8日，被告金创公司针对金农授字（2013）第016号《最高额综合授信合同》及金农高保字（2013）第016号《最高额保证合同》项下的债权出具了相应的《收购承诺函》（苏金创现金池保函（2014）15号），承诺对上述合同项下的债权按75%的比例进行收购。2014年9月25日，案外人万源小贷与原告金农公司签订了金农授字（2014）第067号《最高额综合授信合同》，由原告金农公司在2014年9月25日至2015年9月24日期间为案外人万源小贷提供不超过50000000元的综合授信额度。额度项下现金池调剂额度20000000元，应付款保函转贴现额度30000000元，以上额度可以互相串用。同日，原告金农公司与案外人江苏万源置业有限公司、案外人江苏省纯洁环保科技有限公司、案外人邵某、案外人张某、案外人徐某签订了金农高保字（2014）第067号《最高额保证合同》，为前述《最高额综合授信合同》及其项下债务提供连带责任保证。2014年1月8日，被告金创公司针对金农授字（2013）第016号《最高额综合授信合同》及金农高保字（2013）第016号《最高额保证合同》项下的债权出具编号苏金创现金池保函（2014）15号《收购承诺函》，承诺对于原告金农公司发放的现金池调剂/应付款保函转贴现资金，自原告金农公司提交《债权转让提示通知书》之日起10个工作日内签署《债权转让协议》，自《债权转让协议》签订之日起10个工作日内，向原告金农公司按收购金额的75%支付对价。2014年12月18日，被告金创公司针对金农授字（2014）第067号《最高额综合授信合同》及金农高保字（2014）第067号《最高额保证合同》项下的债权出具了编号苏金创现金池保函（2014）260号的《收购承诺函》，承诺对于原告金农公司发放的应付款保函转贴现30000000元，自原告金农公司提交《债权转让提示通知书》之日起10个工作日内签署《债权转让协议》，自《债权转让协议》签订之日起10个工作日内，向原告金农公司按收购金额的75%支付对价。3、对于原告金农公司提供的《会议纪要》的认定。《会议纪要（1）》中第二条第二项载明，平台各笔标的到期后，案外人万源小贷如有资金则由其还款，如没有资金则平移至现金池承接支持。原、被告双方对该部分转入现金池业务按50%：50%承担责任；第三项载明各笔业务到期后，案外人万源小贷如不能还款，原告金农公司办理转贷，不要求被告金创公司收购。4、对于原告金农公司提供的案外人万源小贷资金池开鑫贷对接业务明细、保函转贴现业务明细、《江苏小额贷款公司资金调剂成交合同》、银行回单的认定。原告金农公司通过资金池对接了案外人万源小贷在开鑫贷平台的到期债务，于2015年1月4日，向案外人万源小贷汇款5000000元；于2015年1月15日，分别向案外人万源小贷汇款2000000元、1800000元、1100000元；2015年1月23日，向案外人万源小贷汇款200000元；2015年2月4日，分别向案外人万源小贷汇款2000000元、2000000元、2200000元、3000000元，共计19300000元。自2014年9月16日至2015年1月26日，原告金农公司保函转贴现业务金额共计39000000元。5、对于原告金农公司提供的《履行收购义务通知书》、快递回单的认定。2015年10月28日，原告金农公司向被告金创公司发出《履行收购义务通知书》，原告金农公司向案外人万源小贷各项业务具体放款58300000元，要求被告金创公司按照《合作框架协议书》、《会议纪要（1）》的约定，对于案外人万源小贷在开鑫贷平台到期未归还的19300000元债权按照50%的比例收购，对于案外人万源小贷在现金池存量39000000元的债权，按照75%的比例予以收购，并通过EMS快递给被告金创公司。6、对于被告金创公司提供的《苏鑫代代偿证明书》、《小微企业私募债券已代偿证明》、银行付款凭证的认定。对于编号HT20141124007466的借款合同，被告金创公司于2015年5月28日代偿本金1500000元，利息67500元；对于编号HT20141020006447的借款合同，被告金创公司于2015年6月23日代偿本金2800000元，利息168000元；对于编号HT20141119007332的借款合同，被告金创公司于2015年7月21日代偿3000000元，利息180000元；对于编号HT20141118007309的借款合同，被告金创公司于2015年8月21日代偿本金3000000元，利息202500元；对于编号HT20141124007469的借款合同，被告金创公司于2015年8月26日代偿本金2700000元，利息182250元；对于编号HT20141210008226的借款合同，被告金创公司于2015年9月15日代偿本金3000000元，利息220500元；对于编号2014000214的借款合同，被告金创公司于2015年9月7日代偿本金3000000元，利息285000元；对于编号2014000351的借款合同，被告金创公司于2015年9月17日代偿本金3000000元，利息270000元，合计偿还本金22000000元，利息1575750元。7、对于被告金创公司提交的《江苏省内小额贷款公司开鑫贷业务担保及再担保合作协议》、（2015）雨商初字第517号民事判决书、《最高额综合授信担保合同》的认定。2014年11月4日，案外人开鑫贷公司、案外人万源小贷、被告金创公司签订三方协议，约定被告金创公司为案外人万源小贷提供50000000元的再担保额度，担保有效期从2014年10月21日起至2015年9月24日止，案外人万源小贷的担保额度及有效期与被告金创公司相同。（2015）雨商初字第517号民事判决书主文确定了案外人万源小贷需偿还案外人开鑫贷公司14700000元。原告金农公司与案外人万源小贷以及相关担保人签订了《最高额综合授信担保合同》，约定案外人万源小贷公司综合授信总额度为120000000元，现金池调剂及保函转贴现额度为50000000元，开鑫贷额度50000000元及小微企业私募债额度20000000元。截止2015年1月4日，案外人万源小贷已经使用额度分别为：现金池调剂及保函转贴现额度39000000元，开鑫贷额度47000000元及小微企业私募额度738万元。
本院认为，原、被告双方之间于2014年12月25日达成的《会议纪要（1）》中载明，对于案外人万源小贷的50000000元苏鑫代以及738万元的小微债应当妥善处理。平台各笔标的到期后，案外人万源小贷如有资金则由其还款，如没有资金则平移至现金池承接，原、被告双方按照50%：50%承担责任。（2015）雨商初字第517号民事判决书已经确定，案外人万源小贷向案外人开鑫贷公司偿还14700000元的本金，因此，57380000元债权中的14700000元债权已由案外人开鑫贷公司自行承担，剩余42680000元债权未承担。被告金创公司为案外人万源小贷公司向案外人开鑫贷公司代偿16000000元，小微债中已代偿6000000元，共计22000000元，上述债权是在案外人万源小贷无法偿还的基础上，由被告金创公司代偿的。对于案外人万源小贷到期无法偿还的债务，该部分债务本应当平移至现金池由原、被告双方按比例承担，现被告金创公司偿还了22000000元，该部分债务应当属于平移至资金池中由双方按照比例共同承担的部分，原告金农公司所称平移至资金池中的金额为被告金创公司代偿后的19300000元，没有法律和事实依据，实际上是在加重被告金创公司的责任，本院不予认可。被告金创公司偿还的份额已超过42680000元的50%，因此，对于原告金农公司主张被告金创公司支付本金965万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。原告金农公司与被告金创公司之间签订的《合作框架协议书》约定，由被告金创公司为原告金农公司相应风险业务提供担保，被告金创公司为小贷公司在原告金农公司的资金调剂业务、应付款保函转贴现业务、统贷业务提供连带责任保证。在上述协议的基础上，原、被告双方可以根据需求签订具体的合作协议，具体协议项下与上述协议约定不一致的依从具体协议约定。《补充协议》约定，被告金创公司向原告金农公司按《收购承诺函》所列收购承诺对相应现金池业务债权进行收购，被告金创公司审核后按收购金额的75%向原告金农公司支付对价，被告金创公司向原告金农公司出具额度项下的《收购承诺函》，业务项下被告金创公司收购义务触发条件发生之日起10个工作日内，原告金农公司向被告金创公司递交《债权转让提示通知书》，债务人未按时足额支付债权本息以及原告金农公司已向被告金创公司递交《债权转让提示通知书》均包括在收购义务触发的条件之中。原告金农公司于2015年10月28日，向被告金创公司发出《履行收购义务通知书》，并未在收购义务触发条件发生之日起10个工作日内通知被告金创公司。同时，《会议纪要（1）》中载明，对于案外人万源小贷现金池业务存量39000000元，各笔业务到期后，案外人万源小贷如不能还款，则有原告金农公司办理转贷，不要求被告金创公司收购。该份会议纪要属于原、被告双方之间关于收购事宜的具体协议，与《合作框架协议书》及《补充协议》不一致时，应当按照具体协议履行，在原、被告双方没有达成其他关于收购的合意之前，被告金创公司可以不按照《合作框架协议书》及《补充协议》的要求，收购上述债权。因此，对于原告金农公司主张被告金创公司支付债权收购对价本金及利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告江苏金农股份有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费285933元，由原告江苏金农股份有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院,同时，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费285933元（附：江苏省南京市中级人民法院；开户行：中国工商银行南京市汉口路支行；帐号：43×××18）。
审 判 长 李鸿雁
人民陪审员 郑 正
人民陪审员 杨 建
二〇一六年十二月三十日
见习书记员 冯骥安