上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0116民初673号
原告吴章文。
被告张进城。
原告吴章文诉被告张进城股权转让纠纷一案，本院于2016年1月11日受理后，依法适用简易程序，由审判员张哲独任审判，于2016年2月16日公开开庭进行了审理。原告吴章文的委托代理人贺国良、戴善音，被告张进城到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴章文诉称：2014年4月2日，李克顺成立持有偌克（上海）自动化有限公司（以下简称“偌克公司”），偌克公司注册资本为人民币100万元（以下币种同），公司章程约定李克顺认缴出资100万元，出资时间为2014年4月，但李克顺未实缴出资。2014年9月13日，原告与被告签订股权转让协议，约定被告将偌克公司8%的股权转让给原告等事项。股权转让协议签署当日，原告支付了60，000元股权转让款。2014年10月22日，李克顺与被告签订了股权转让协议，被告当日才成为偌克公司股东。2015年3月23日，被告将偌克公司100%股权作价30，000元转让给案外人王付相。被告未按协议约定将原告登记成立股东，且在原告不知情情况下将公司股权转让给第三方，致原告无法成为股东，被告的上述行为符合合同法第九十四条第二款和第四款规定的合同解除条件。故起诉被告，要求双方于2014年9月13日签订的股权转让协议自2015年3月23日起解除，被告返还原告股权投资款60，000元，支付自2015年3月23日起至实际支付之日止，以60，000元为本金，按年利率5%计算的利息。
被告张进城辩称：1、原告考察公司时就知道被告是公司实际控制者，被告未隐瞒是公司股东的事实；2、股权转让协议签订后，原告即行使股东权利，公司在2014年发生亏损后，原告于2015年擅自离开公司，在此情况下，被告才转让股权给案外第三人；3、协议是双方协商情况下签订的，不应解除，要求继续履行合同，履行还有可能性。
为证明其诉讼请求所依据的事实，原告向本院提供了以下证据：1、原、被告签订的股权转让协议；2、原告向李克顺转款记录；3、公司工商档案；4、李克顺与被告的股权转让协议；5、2015年3月23日的股权转让协议；6、（2015）金民二（商）初字第1547号民事判决书；7、公司档案资料。被告质证后，对上述证据均无异议，并确认收到50，000元转款和10，000元现金。
为证明公司成立后，公司的所有出资人是被告，被告有完全执行公司所有权利，可以履行股权转让为由，向本院提供了1份李克顺和被告的股权托管协议。原告质证后，认为未看到原件，无法确认真实性，即使是真实的，也与本案无关。
本院审核上述证据后认为，原告提供的证据，被告无异议，本院可直接予以认定，被告提供的股权托管协议旨在证明其有能力履行系争股权转让合同，但这一待证事实本身不能否定被告的违约行为以及合同不能解除，该证据与本案缺乏关联，本院不予认定。庭审后，被告还向本院补充了1份“王贵芝”的书面证人证言，但该证人证言的证明目的，只是说明原告在公司的参与经营、管理情况，与本案最终的处理缺乏关联，本院无进一步交由原告质证并认定的必要。
根据以上证据认定及原、被告自认，本院确认查明以下事实：
2014年9月13日，原告与被告签订了1份股权转让协议，约定被告将其在偌克公司8%的股权转让给原告，本次股权转让完成后，原告即享受8%的股东权利并承担义务，被告不再享受相应的股东权利和承担义务，被告应对该公司及原告办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合，本协议经双方签字盖章后生效，生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。该协议还就其他事项进行了约定。被告确认曾收到李克顺转交的涉案5万元股权转让款及原告直接支付的1万元现金股权转让款。
工商材料反映：偌克公司注册成立于2014年4月9日，公司类型为一人有限责任公司，当时公司法定代表人为李克顺，注册资本为100万元，2014年10月22日，被告与李克顺签订了1份股权转让协议，约定被告受让李克顺在偌克公司100%的股权，转让价为1万元。2015年3月23日，被告与王付相签订了1份股权转让协议，约定被告将持有偌克公司100%的股权作价30，000元转让给王付相。公司现登记股东为王付相，注册资本100万元，公司类型为一人有限责任公司。
本院认为：有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权。本案原、被告签订股权转让合同的时间虽在被告登记成为偌克公司的股东之后，但这并不影响该股权转让合同的有效性。双方均应严格按照合同的约定履行义务。合同明确约定被告“应对该公司及原告办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合”，但被告不仅未在合理期限内履行上述义务，相反还与案外人王付相签订股权转让合同，约定将其股权转让给王付相，并办理了对外的变更登记手续，其上述行为已构成违约。原告作为受让人签订股权转让合同受让股权，明确约定需办理股权变更登记，既表明了这一义务为被告应当履行的主要债务，也反映了办理股权变更登记是原告的合同目的。因此，被告的上述违约行为，符合合同法第九十四条第（四）项规定的合同法定解除条件，原告据此要求解除涉案合同，应予支持。被告辩称原告擅自离开公司的意见，与原告行使上述合同解除权之间缺乏关联性，本院不予采信。原告要求确认自2015年3月23日起解除，但未提供证据证明其在本案起诉之前向被告提出了解除合同的要求，故以该时间节点作为合同解除日，缺乏合理性，本院不予支持。本院确定合同解除日为被告收到本案应诉材料之日即2016年1月15日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同发生，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故原告要求被告返还其已付款60，000元的诉讼请求，应予支持。原告还要求被告赔偿自2015年3月23日起至实际支付之日止的利息损失，但其起始日期以及截止日期均不妥当，本院分别调整为2016年1月16日及本判决生效之日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原告吴章文与被告张进城于2014年9月13日签订的股权转让协议自2016年1月15日起解除；
二、被告张进城应于本判决生效之日起十日内返还原告吴章文股权转让款人民币60，000元；
三、被告张进城应于本判决生效之日起十日内赔偿原告吴章文自2016年1月16日起至本判决生效之日，以人民币60，000元为基数，按年利率5%计算的利息损失；
四、驳回原告吴章文的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币1，370元，减半收取计685元，由被告张进城负担，该款应于本判决生效之日起七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张哲
二〇一六年二月二十三日
书记员 李超
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项：
有下列情形之一的，当事人可以解除：
……
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
2、《中华人民共和国合同法》第九十七条：
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。