上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2987号
上诉人(原审被告、反诉原告)：上海丹米机电设备有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：翁莉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：凌嘉璐，上海市鹤铭律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海怡康环保设备有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：杨阿祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱三瀛。
委托诉讼代理人：崔嵬，上海致格律师事务所律师。
原审被告：翁莉，女，1974年4月28日出生，汉族，住浙江省桐庐县桐君街道南门弄*号。
上诉人上海丹米机电设备有限公司(以下简称“丹米公司”)因与被上诉人上海怡康环保设备有限公司(以下简称“怡康公司”)、原审被告翁莉买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初15119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丹米公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判支持其原审反诉请求。事实与理由：其在初步表面验收情况下无法及时发现根本性质量问题，只有在运行过程中才能发现设备发生漏酸、漏气，其根据“三包原则”要求怡康公司先修后退，且怡康公司在一年中多次修复未能解决漏酸漏气问题，在用户提出拆除要求且怡康公司无法提出解决方案的情况下，其只能另行购置设备；将本案事实综合分析，完全能够得出怡康公司提供的设备存在严重质量问题，无需质量鉴定机构判断，且进行鉴定在当时也不具有可行性；对于追加的款项，在质量问题未能妥善解决的情况下，其不可能认可。
怡康公司辩称，翁莉作为丹米公司唯一股东及法定代表人未提起上诉，说明翁莉服判；本案标的物不适用“三包原则”，其供货符合合同约定，丹米公司认可并同意付款，丹米公司没有证据证明其提供设备不符合约定、存在质量问题；丹米公司曾在邮件中列明认可的增加费用，且该费用真实发生。故请求：驳回上诉，维持原判。
翁莉述称，同意丹米公司的上诉请求及事实理由。
怡康公司向一审法院起诉请求：1、丹米公司向其支付货款人民币256,662.50元(以下币种均为人民币)、逾期付款违约金80,885元；2、翁莉对上述债务承担连带清偿责任。
丹米公司向一审法院反诉请求：1、解除合同；2、判令怡康公司返还其已支付的设备款552,187.50元。
一审法院认定事实：2011年12月7日，丹米公司与赢创德固赛特种化学(上海)有限公司(以下简称“赢创公司”)签订合同，约定赢创公司将赢创BOOST项目废气处理系统交丹米公司完成(总价1,928,282元，合同确认于2011年9月30日生效)。2012年3月19日，怡康公司、丹米公司签订合同，约定：丹米公司向怡康公司购买环氧乙烷塔和胺塔，怡康公司应按照合同进行设计、工程管理、制造、交货、试车准备并提交所有文件；合同总价712,500元，价格细目按附件1；付款为，签订合同及正式的技术和商务澄清书以及交付预交文件支付15%预付款，设备完成制作、完成工厂FAT测试、取得丹米公司工厂验收合格签收单后在发货前支付45%货款，发货至丹米公司的客户现场、完成设备和管道安装、完成设备的外观检测和验收、提交客户要求的文件、提交427,500元的17%增税发票和285,000元的6%增税普通发票后支付35%货款，余5%作为质保金在设备试车后24个月支付；交货时间不晚于2012年7月15日，卖方于交货前一星期通知买方以便安排现场，交货地点为上海化学工业区；合同附件《商务澄清》记载：所有变更执行必须获得正式由采购方项目经理、商务经理及相关工程负责人共同签署的变更单，否则采购方有权拒绝为所做工作付款。合同签订后，怡康公司委托案外人对环氧乙烷塔和胺塔进行设计，设计完成后，丹米公司对设计图签章确认，并于2012年6月1日通知怡康公司按照设计图安排生产。2012年7月20日，丹米公司根据业主的延期要求通知怡康公司将设备入场时间推迟到10月底。2012年9月10日，怡康公司因工厂需腾出空间、需将设备包装入库，告知丹米公司从9月15日开始库房按照每月3,000元收费，因项目延期产生管理人员误工费按每月1,500元计算。2012年12月6日，怡康公司将包括图纸等的设备资料交付丹米公司。2013年1月，怡康公司就因延迟履行合同产生的增加费用向丹米公司发出总价71,550元的报价单，项目包括仓储、加班等，丹米公司认可其中的24,550元。在以后的合同履行过程中，怡康公司因增加项目费用又二次向丹米公司报价10,000元和14,800元，丹米公司分别确认了其中的5,000元和14,800元。2013年3月26日，怡康公司、丹米公司及监理三方签署交工技术文件，确认怡康公司已交付并安装完毕的环氧乙烷塔和胺塔通过系统耐压试验(试验采用的介质为水)，具体检查项目包括安装符合设计文件和规范要求等十余项。
2013年9月24日、10月9日，丹米公司因胺塔泄漏通知怡康公司尽快修理。2013年10月18日至23日，怡康公司进行维修后，丹米公司书面确认维修后经试车不再泄漏。2014年1月7日，丹米公司因胺塔泄漏要求怡康公司修理并提出具体方案，怡康公司回复丹米公司表示发生泄漏原因有很多，不能单一认为是怡康公司的原因，对丹米公司的方案认为已超出了合同的约定需另行报价，同时怡康公司表示2013年7月已完成项目安装，业主亦已接受并投入正式运行，故要求丹米公司支付35%价款并开始计算质保期。丹米公司对怡康公司的付款要求表示设备在运输过程中发生过意外而损坏，因设备的质量有问题而不具备付款条件。2014年2月，丹米公司因环氧乙烷塔泄漏要求怡康公司修理，告知怡康公司业主进行的压力测试结果不好，要求怡康公司更换新垫片。就付款问题，丹米公司向怡康公司表示应在试车、客户签收后丹米公司支付货款，现因塔无法运行，客户无法签收，只有在怡康公司解决问题后客户才可能付款，怡康公司对此表示在工程款支付时间、追加款项等问题解决之前，以及明确泄漏问题的原因之前，怡康公司不再接受新的工作指令。2014年3月，丹米公司再次对环氧乙烷塔的修理向怡康公司提出具体要求，怡康公司表示同意部分工作并就增加的工作报价，怡康公司同时要求丹米公司确认怡康公司已竣工并在修复完成后马上付款并确认追加部分，丹米公司则表示设备是在调试阶段出问题，客户未确认设备验收合格，故丹米公司无法对设备验收合格。2014年4月22日，丹米公司向怡康公司表示与怡康公司财务对过账无问题，等老板下周出差回来签字后即可支付合同款项。2014年5月9日，怡康公司询问丹米公司付款一事，丹米公司于5月14日表示月底付款，同时要求怡康公司安排人员进行加固和油漆工作，并愿意支付额外费用。6月16日，丹米公司又表示因设备质量问题，双方在5月16日未商讨出解决方案，丹米公司无法付款。7月，怡康公司向丹米公司表示设备已进行工艺生产近1年，说明客户已接受设备，怡康公司亦去现场修理多次(一些问题产生的原因不在怡康公司)，故要求丹米公司付款，丹米公司则表示不会付款，并称已于5月16日通知怡康公司洗涤塔将因质量问题被拆除。2014年10月，赢创公司通知丹米公司因设备质量极差，将替换设备。赢创公司将设备拆除后，丹米公司于2015年1月与宜兴市贝色装备科技有限公司签订合同(价款总计1,758,000元)，另行订购设备以履行丹米公司与赢创公司的合同义务。丹米公司2012年3月29日支付怡康公司106,875元、2012年10月8日支付怡康公司320,625元、2014年1月27日支付怡康公司124,687.50元。怡康公司开具了106,875元、320,625元、35,020元、10,980元、285,000元的发票由丹米公司签收。丹米公司是一人有限责任公司，股东是自然人翁莉。
一审法院认为，怡康公司、丹米公司间的买卖合同关系合法有效，当事人应遵守约定。2013年3月26日怡康公司、丹米公司及监理三方签署交工技术文件后，丹米公司即应支付合同约定的第三期35%价款，丹米公司未支付35%价款的行为构成违约，应当承担赔偿怡康公司逾期付款利息损失和继续履行的违约责任，35%合同价款利息损失的起算时间应自丹米公司应当付款时起算，5%质保金和增加部分价款应自质保期满起算。就怡康公司主张的增加部分价款，一审法院确认丹米公司认可的部分，其余部分因未按照合同约定由丹米公司确认，故丹米公司有权拒付。因丹米公司未履行其应当先履行的付款义务，故怡康公司未履行保修义务对设备进行修复的行为不构成违约，怡康公司曾在其与丹米公司的电子邮件往来中数次表明其要求丹米公司付款、否则不接受进一步工作的立场。本案设备存在的质量问题，因丹米公司未按时履行付款义务，怡康公司拒绝进一步修理而无法判断设备能否修复，且因设备已由用户拆除、现已灭失而无法通过科学的手段检验设备质量问题的严重程度以及产生问题的原因是否在于怡康公司，从而难以确认丹米公司以质量问题为由解除合同有否充分的理由。丹米公司在提出反诉之前未通知怡康公司解除合同，而是在合同履行过程中反复要求怡康公司对设备进行修理，表明丹米公司在合同履行过程中亦不认为设备的质量问题足以导致怡康公司根本违约，而是可以经修复而解决的一般违约。鉴于上述事实，一审法院认为丹米公司要求解除合同的请求缺乏事实根据，不予支持。翁莉作为丹米公司的股东未能举证证明公司财产独立于自己财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。据此判决：一、丹米公司应于判决生效后十日内支付怡康公司货款204,662.50元；二、丹米公司应于判决生效后十日内赔偿怡康公司货款204,662.50元的逾期付款利息损失(其中124,687.50元货款部分自2013年3月27日起算；79,975元货款部分自2015年3月27日起算，均按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效日止)；三、翁莉对丹米公司的上述债务承担连带清偿责任；四、怡康公司的其他诉讼请求不予支持；五、丹米公司的反诉请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6,363元，减半收取计3,181.50元，财产保全费2,207.80元，由怡康公司负担1,000元，丹米公司负担4,389.30元；一审反诉受理费4,661元，由丹米公司负担。
经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，丹米公司提供当时两公司经办人员的电子邮件打印件，证明涉案设备在运往安装途中曾发生碰撞事故，怡康公司构成根本违约。怡康公司质证认为，对邮件真实性予以认可，设备即使发生碰撞，亦已经修复并经丹米公司接收认可和同意付款，其不存在根本违约的情形。
二审中，本院进一步查明以下事实：2013年1月16日，怡康公司将案涉设备运输至指定现场过程中，设备顶部管嘴法兰刮到施工临时电缆，致使设备法兰及部分管道损坏，怡康公司就此次事故曾与丹米公司经办人员发送电子邮件，沟通修补事宜；案涉设备在拆除后已经交由废品回收单位处置。
二审中，本院就案涉设备的质量问题能否进行鉴定、检测征求了各方当事人意见。丹米公司称，其自行咨询了某检测认证机构，须怡康公司与其共同确认设备品质，检测认证机构方可接受委托对设备可修复性、断裂处对使用的影响出具认证报告。而怡康公司明确表示不同意在二审中进行检测认证。
本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。因标的物质量不符合质量要求，致使合同不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。丹米公司提起上诉的主要理由是认为怡康公司交付的案涉设备存在严重质量问题，构成根本违约。买受人主张标的物存在严重质量问题的应当承担相应事实的举证责任，否则应承担举证不能的不利法律后果。案涉设备为化工领域专门设备，丹米公司称曾通知怡康公司拆除事宜，在怡康公司未予确认和参与的情况下，丹米公司未对设备进行检测、鉴定，由第三方径行予以拆除，导致设备本身是否存在其所称的严重质量问题现已难以查证。而根据在案证据，也无法认定案涉设备存在的胺塔泄漏是怡康公司交付的设备本身存在严重质量问题所致。案涉设备已经交付，虽然丹米公司认为设备在交付安装前发生碰撞事故，但是其在得知该情况后仍同意设备进场安装，与怡康公司签署了交工技术文件，且丹米公司二审中提供的证据和解释不足以证明碰撞事故与其所称的胺塔泄漏之间具有直接因果关系。对于增加费用，怡康公司已经举证证明丹米公司曾予以部分确认且实际发生，而丹米公司没有证据证明该费用的支付必须以解决其所主张的设备质量问题为前提并已与怡康公司协商一致，故丹米公司对增加费用所持异议，本院不予支持。
综上所述，丹米公司以标的物存在严重质量问题为由拒绝支付剩余货款并主张解除合同、返还已支付货款的理由，均缺乏事实依据，本院不予支持。丹米公司应当按约支付剩余货款以及承担逾期付款的利息，丹米公司为自然人独资的一人有限公司，翁莉作为股东，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应对丹米公司的债务承担连带清偿责任。原审法院判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,024元，由上诉人上海丹米机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一七年五月三十一日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。