广东省高级人民法院
民事判决书
（2011）粤高法民一终字第147号
上诉人（原审被告）：东莞市华一五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市大领山镇农场村。
法定代表人：金梅央。
委托代理人：郑振乐，广东理正明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐佑木业（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗镇碧头村沙头工业区。
法定代表人：林瑞芬。
上诉人东莞市华一五金制品有限公司（以下简称华一公司）因与被上诉人唐佑木业（深圳）有限公司（以下简称唐佑公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省东莞市中级人民法院（2007）东中民一初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2004年9月17日，唐佑公司与华一公司签订了《土地转让协议书》（下称简称《协议书》），约定：华一公司将位于东莞市大领山大塘村金多港工业城国土证编号分别为东府国用（2001）字第特507、508、509、510、511号，面积分别为6673.52㎡、6666.26㎡、20000㎡、6158.54㎡、6666.91㎡的五幅土地以1280万元的总价转让给唐佑公司在东莞市注册的公司；唐佑公司先支付定金50万元人民币给华一公司，双方同意将唐佑公司于2004年7月19日为履行《公司转让意向书》而已付给华一公司的人民币50万元定金转为本协议唐佑公司应付的定金，再于签订协议之日划款人民币450万元到华一公司帐户，另汇入华一公司指定的帐户人民币2661524.40元；华一公司保证在收到前述款项后7天内办妥解除抵押手续并将案涉五份土地使用证原件交付唐佑公司；待华一公司将国土证交给唐佑公司后，唐佑公司立即将部分剩余款项人民币2338475.6元汇入华一公司指定的账户，并将280万元余款汇入见证人邓桐春的账户由见证人邓桐春代管，并由邓桐春将此款于土地转名手续办完后3日内转付给华一公司。
协议签订后，唐佑公司陆续将地价款汇入华一公司或华一公司指定的账户，汇款的时间及数额分别为：2004年9月20日，汇入人民币450万元、人民币2661272.69元；2004年9月24日，汇入人民币2338475.53元；2004年10月31日，支付余款港币2640000元，折合人民币280万元，此笔款项系由见证人邓桐春的保管。截至2004年10月31日，唐佑公司已将双方约定的土地转让款支付完毕，华一公司对唐佑公司的款项支付情况予以确认。2004年9月23日，华一公司将案涉五宗用地的土地证原件交付给了唐佑公司。
《协议书》第二条第四款约定，华一公司自收到前述约定2338475.6元起三十日内，将以下材料作好并交付给唐佑公司办理转让手续：（1）华一公司营业执照（复印件）及法定代表人身份证明（复印件）；（2）主管部门、董事会同意转让的文件；（3）土地使用证（原件）；（4）地价评估报告书；（5）国土局发的地理位置图（1：10000）；（6）数字化地籍图、宗地图和上述图件的软盘。第三条约定，华一公司应协助唐佑公司及唐佑公司的东莞公司办理土地转让中的一切手续，如因华一公司原因而导致转让手续拖延的，华一公司应按拖延时间银行同期贷款利率付违约金给唐佑公司，如因华一公司原因导致土地转让手续无法完成的，华一公司应立即退还已收取的唐佑公司款项本息（包括唐佑公司代偿的银行贷款本息），还应另外支付200万元之违约金给唐佑公司，违约金不足以弥补实际损失的，华一公司还应另外赔偿唐佑公司损失。第四条约定，华一公司有义务协助唐佑公司办理土地转让过户的一切手续，办理过户的一切税费及一切费用等由唐佑公司支付，唐佑公司办理土地过户的时间期限为90天，从该协议生效之日起。第五条约定，唐佑公司已到上述转让土地现场观察了解，同意以该土地现状交付，并在唐佑公司依该协议收到并支付23384750元给华一公司之日视为交付时间，双方不再另行办理交接手续。第八条约定，双方任何一方在履行合同过程中违约（协议中已设定违约责任的除外），应支付违约金人民币200万元给守约方，并赔偿守约方因此所造成的经济损失。
在案涉土地使用权转让协议签订之前，唐佑公司成立了其在东莞地区的分公司联络业务及对拟购土地进行开发，但该分公司的营业执照已被东莞工商行政管理部门吊销，经营截止日期为2007年8月17日。
华一公司、唐佑公司在协议签订后并未办妥前述五宗用地的转名手续，对于其中原因，双方各执一词。唐佑公司称土地未能转名系华一公司没有依法履行其义务所致，转名文件除差一份关键的《出让土地使用权地价款项支付情况证明书》外，已准备齐全，而该证明需由案涉土地所在地的东莞市大岭山大塘村民委员会（以下简称大塘村委会）出具，而正因为华一公司尚欠大塘村委会数百万元的土地青苗费及管理费未缴清，才导致大塘村委会不出具证明，土地转名手续因缺少该关键证明而无法办理。华一公司则认为，第一、根据协议书的约定，其有义务协助唐佑公司办理土地转让过户手续，但办理过户的一切税费以及一切费用由唐佑公司支付，况且唐佑公司已到上述转让土地现场观察了解，同意以该土地现状交付，故关于转让土地应付而未付的土地管理费和处理涉案土地应付而未付的青苗补偿费应由唐佑公司承担，而唐佑公司拒绝缴纳前述费用，构成违约；第二、唐佑公司办理土地过户的时间期限为从协议书生效之日起算90天，但该期限早已届满，唐佑公司一直未办妥土地过户手续，也已构成违约。华一公司对唐佑公司逾期不办理土地过户手续的行为也已多次催促，但唐佑公司单位早已人去楼空，无法联系，法定代表人林瑞芬因公司逃税问题逃往台湾再不敢到大陆来，办理涉案土地转让过户手续也因此搁置。虽然在此期间广东金名律师事务所律师方民曾以唐佑公司委托代理人的身份与华一公司的委托代理人广东理正明律师事务所郑振乐律师联系办理申请减免土地闲置费一事，但因方民律师出示的“授权委托书”并非唐佑公司法定代表人的签字，且印鉴不符，后华一公司认为该“授权委托书”不真实，因此才停止了与方民律师协商处理有关事宜。
2006年8月2日，林志彦代林瑞芬签署了一份《授权委托书》，委托方民律师办理土地过户事项，委托书委托人处落款为“林志彦代”并加盖了唐佑公司的公章。2006年8月3日，方民律师与华一公司的授权律师郑振乐一起到东莞市大岭山镇国土分局对土地闲置费的问题进行陈述、申辩。后华一公司认为该由林志彦代签名的授权委托书并非唐佑公司法定代表人林瑞芬签名且所盖公章大小与其在其他文件处盖章大小不一而质疑该授权委托书的真实性，要求唐佑公司出具有其法定代表人林瑞芬亲笔签名的授权委托书。对此，华一公司的诉讼代理人曾陈述：“（由林志彦签名的授权委托书）是方民传真给我的，当时我相信唐佑公司的代理人方民律师，所以没有怀疑授权委托书的真实性，到后来华一公司的法定代表人金梅央发现该授权委托书没有唐佑公司法定代表人的签名且盖的公章的大小也与以前盖的大小不一致就质疑该授权委托书的真实性，要求唐佑公司出具有其法定代表人林瑞芬亲笔签名的授权委托书，我把这意见转达给方民律师，后来也没有按我方要求提供授权委托书的原件”。唐佑公司陈述其在2006年8月应华一公司要求补签了由林瑞芬亲自签名落款日期仍为2006年8月2日的授权委托书，并将此委托书于2006年8月15日传真给了华一公司代理人，但华一公司称并未收到此份授权委托书。2007年6月18日，林瑞芬亲自来到原东莞市人民法院长安法庭，参加（2007）东法民一初字第29号案件庭前证据交换活动，对双方提供的证据发表了意见并确认前述有林瑞芬签名落款日期为2006年8月2日的授权委托书系其亲笔所签。
华一公司提供了唐佑公司厂房的照片及光盘，照片显示厂房门柱处仍有“唐佑木业（深圳）有限公司”几个大字，华一公司称其代理人于2006年11月初亲自到唐佑公司的住所地进行调查，发现是空厂房，门口贴了招租的告示，唐佑公司当时已没人在经营，已联系不到唐佑公司。对此，唐佑公司则认为照片及光盘里面记载的内容不能证明华一公司所主张的事实，唐佑公司并未人去楼空，门卫室有保安，唐佑公司也不确认招租照片的真实性，因为照片上所反映招租情况的纸张是贴在唐佑公司厂房的外面，即使是贴在唐佑公司的厂房外面，也不能证实是唐佑公司的厂房招租，唐佑公司当时只是暂停生产经营，但厂里面还是有人。华一公司还提供了因向唐佑公司催办土地过户及闲置费问题而向唐佑公司法定代表人林瑞芬邮寄的国内特快专递邮件详情单（三份快递发出的时间分别为2006年7月20日、2006年10月9日、2006年10月14日）及因未能投递由邮局出示的改退批条、特快专递邮件综合答复，显示有两个专递被邮局退回，有一个系“王浩荣”签收。其中两个被退回邮件上附改退批条的内容为“迁移新址不明”，而2006年7月21日被签收邮件的特快专递邮件综合答复的内容大致为该公司已经迁移，后因投递员在唐佑公司厂房附近遇见了收件人的朋友“王浩荣”而作了妥投处理，由此人签收了该邮件。对于前述证据的真实性，唐佑公司予以确认，但认为邮局没有权利出具唐佑公司已经迁移的证明，唐佑公司的厂房事实上没有迁移，国内特快专递邮件详情单的改退批条及特快专递邮件综合答复不能证明唐佑公司的厂房已经迁移。
2007年3月19日，唐佑公司向原审法院提起本案诉讼，请求：1、确认唐佑公司与华一公司签订的《土地转让协议书》有效；2、判令华一公司及时履行《土地转让协议书》关于国有土地的转名过户义务，包括但不限于以下义务：①向东莞市国土资源局或大岭山国土分局提交华一公司企业工商登记查询资料、营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；②向东莞市国土资源局或大岭山国土分局提交华一公司同意转让上述土地的董事会决议、股东会决议；③向东莞市国土资源局或大岭山国土分局提交土地闲置证明；④委托评估公司对转让之土地进行评估，并提交评估报告给东莞市国土资源局或大岭山国土分局；⑤填写并提交委托土地转让申请书给东莞市国土资源局或大岭山国土分局；⑥申请对转让之土地重新测图；⑦向东莞市国土资源局或大岭山国土分局提交出让土地使用权地价款支付情况证明书；⑧承担土地转让前产生的青苗费及管理费港元1167671元；折合人民币1191379.45元（以中国银行在2007年3月27日公布的兑换利率计算。截止于2004年12月17日）；⑨向东莞市国土资源局或大岭山国土分局缴清土地闲置费；⑩提交东莞市国土资源局或大岭山国土分局要求的其他文件资料，履行东莞市国土资源局或大岭山国土分局要求的关于土地转让的其他手续；3、判令华一公司华一公司承担合同违约金人民币200万元；4、判令华一公司承担本案诉讼、财产保全等全部费用。
原审另查明，案涉五幅土地的使用权系华一公司从其他公司名下购得，2001年时地价款已经付清。据双方提交的证据资料显示，案涉土地所在地的大塘村委会于2004年7月7日开具一张收据，内容为“兹收到金梅央交来金多港欠大塘村的土地管理费押金576500元”；于2005年6月8日印发一份青苗费缴款通知，向华一公司催交青苗款136500元；于2005年7月27日开具一份证明，证明华一公司及案涉五幅土地的前使用权所有者（金多港）自1992年起欠其土地管理费1237164元，且附注注明“以上款项必须缴清后才能完成土地过户手续”；于2007年3月9日开具一份证明，证明的内容系唐佑公司自1992年起欠其土地管理费1376149元。
2006年7月13日，东莞市国土资源局认为华一公司2001年受让的案涉土地中的20000平方米土地未被按期开发，构成土地闲置，闲置时间为5年，遂下发了《处置闲置土地告知书》，责令华一公司于该告知书送达之日起十五个工作日内到大岭山国土资源分局进行陈述、申辩和协商处理事项。2006年8月3日，方民律师和华一公司的委托代理人郑振乐律师共同到大岭山国土资源分局进行陈述和申辩。2006年9月25日，大岭山国土资源分局向华一公司发出《征收土地闲置费通知》，责令其缴交共计72万元的土地闲置费。
2009年4月，华一公司向原审法院提交了一份东莞市大岭山镇拆迁办公室出具的《关于东莞市大岭山镇大塘村金多港工业城内征用土地的情况说明》，内容为案涉五幅用地已被列入东莞市大岭山镇征用土地的范围。
原审法院认为，本案系土地使用权转让合同纠纷。争议的焦点是唐佑公司、华一公司所签土地使用权转让协议是否有效及若协议有效，双方是否应继续履行该协议。
唐佑公司、华一公司签订土地使用权转让协议，系双方的真实的意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，亦无损害社会的公共利益及违反社会公序良俗，因此，该协议为有效协议。对其效力，原审法院予以确认。
本案中，双方签订协议后，唐佑公司已经按协议书的约定分次支付完毕全部土地转让款，虽然唐佑公司实际付款的日期并非和协议约定的付款日期完全一致，但华一公司对唐佑公司的付款情况并未提出异议，实际上也接受了该付款，故原审法院确认唐佑公司已履行了协议约定的支付土地转让款的义务。与此同时，华一公司也履行了《协议书》第二条第四款约定的相关义务。对于之后未能办理土地过户转名的原因，唐佑公司称转名文件差一份关键的《出让土地使用权地价款项支付情况证明书》，该证明需由案涉土地所在地的大塘村委员会出具，而因为华一公司尚欠该村委会数百万元的土地青苗费及管理费未缴清，才导致大塘村委会不出具证明，土地转名过户手续因缺少该关键证明而无法办理。华一公司则称，第一，土地管理费和青苗补偿费应由唐佑公司承担，而唐佑公司拒绝缴纳前述费用，构成违约；第二，唐佑公司一直未办妥土地过户手续，华一公司对唐佑公司逾期不办理土地过户手续的行为也已多次催促，但无法联系其法定代表人，所以未能办妥转名手续，唐佑公司也已构成违约。从双方提交的大塘村委会出具的土地管理费收据、催交青苗款通知和两份欠交土地管理费的证明及证明上附注的内容来看，大塘村委会确系对案涉土地收取青苗费及土地管理费，前述费用缴纳与否，会对办理土地的过户转名手续产生直接影响。且与唐佑公司陈述转名文件差一份关键的由大塘村民委员会出具《出让土地使用权地价款项支付情况证明书》，而正是前述青苗费及土地管理费未缴交，大塘村委会不出具该证明书而导致未能办理案涉土地的转名过户手续的主张，能够相互佐证，故原审法院采信唐佑公司的主张，确认案涉土地转名过户需大塘村委会出具《出让土地使用权地价款项支付情况证明书》，而该证明书出具的前提条件是缴交案涉土地的青苗费和土地管理费。对于案涉土地的青苗费和土地管理费应由谁缴交的问题，华一公司认为《协议书》第四条约定办理过户的一切税费及一切费用等由唐佑公司支付；第五条约定唐佑公司已到转让土地现场观察了解，同意以该土地的现状交付，故唐佑公司在已到案涉土地现场观察了解，并同意以该土地的现状接收土地的情况下，办理土地过户的一切税费及一切费用都应由唐佑公司承担，当然也包括青苗费和土地管理费。而唐佑公司认为合同并未对土地管理费和青苗费的问题进行约定，案涉土地在华一公司持有期间或之前所产生的费用与其无关，对于土地以现状交付系指土地交接时的状态包括平整度、四至等土地的物理属性，并不是指附在该土地上未解决的费用问题。原审法院认为，双方对协议书的理解均有合理之处，该约定本身包含歧义。办理土地过户的一切税费及一切费用均由唐佑公司支付，既可理解为华一公司已厘清了案涉土地之前的权属及其他问题，现唐佑公司只需承担办理过户的费用，也可理解为唐佑公司办理案涉土地过户，需一并承担土地未转名之前的费用。土地的现状既可如唐佑公司理解系物理属性的现状，亦可如华一公司理解除物理属性之外还包括附在土地上的经济承担。故协议对由谁承担案涉土地的青苗费及土地管理费约定不明，虽双方出于各自的理解未承担案涉土地的青苗费及土地管理费而导致案涉土地不能转名过户的后果，但均不属违约。唐佑公司依《协议书》第八条的约定向华一公司主张违约金200万元，于法无据，原审法院不予支持。因双方对案涉土地青苗费及土地管理费问题约定不明，后又出现了土地闲置费。根据《中华人民共和国合同法》第六十四条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以补充协议；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定，双方当事人可就案涉土地青苗费、土地管理费及土地闲置费最终如何承担问题进行重新协议，如协议不成，则按照合同有关条款或者交易习惯确定。原审法院认为，依照公平原则，在双方不能就前述问题达成协议的情况下，案涉土地青苗费、土地管理费及土地闲置费应以案涉土地的土地证原件交付日期为界，交付之日起由唐佑公司承担，之前则由华一公司承担。
华一公司称其为了催促唐佑公司办理土地过户手续及协商闲置费的问题，几次通过特快专递邮件发函给唐佑公司甚至其代理人亲自到唐佑公司的厂房处察看，但唐佑公司厂房已人去楼空，也无法与其法定代表人联系，并提供邮局出示的改退批条及特快专递邮局答复，光盘及照片，证明唐佑公司厂房已迁移，且唐佑公司在东莞的分公司已被工商行政管理部门吊销了营业执照，已经无法履行协议，故请求解除双方协议。原审法院认为，唐佑公司作为一个法人，其未被工商行政主管部门注销营业执照，即可作为民事主体，进行核定范围内的民事活动，唐佑公司的工商登记资料显示其处于正常状态，未迁移。虽然邮局出示的改退批条及特快专递邮局答复注明唐佑公司已迁移，但邮局并非工商行政主管部门，其关于唐佑公司已经迁移的证明并不能产生法律上的效力，且华一公司提供的照片也显示唐佑公司的厂房的名字仍系“唐佑木业（深圳）有限公司”，故唐佑公司具有民事行为能力，可履行其合同义务。至于唐佑公司的东莞分公司，其虽被吊销了营业执照，但吊销营业执照只是行政处罚的一种方式，其主体资格仍存在，亦可履行其合同义务。退一步论，协议约定华一公司协助唐佑公司在东莞市注册的公司办理案涉土地的转让手续，并未具体约定公司名称，唐佑公司的东莞分公司若被注销主体资格，唐佑公司也可另成立一个公司办理相关事务，故唐佑公司的东莞分公司被吊销营业执照不影响双方协议的履行。2006年8月3日，方民律师与华一公司的授权律师郑振乐一起到东莞市大岭山镇国土分局对土地闲置费的问题进行陈述申辩的时候所持的授权委托书并非林瑞芬本人签名，但盖了唐佑公司的公章。2007年6月18日，林瑞芬亲自来到东莞市人民法院长安法庭，参加（2007）东法民一初字第29号案件庭前证据交换活动。前述事实说明，林瑞芬并未被限制人身及出入境自由，并非不能联系，如若需要，华一公司完全可以通过相关渠道与其联系，故华一公司主张无法联系林瑞芬，原审法院不予采信。
综上所述，双方所签协议系有效协议，双方是合法的民事主体，双方签订的合同受法律保护。唐佑公司不同意解除合同，本案也不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的情形，故依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同”的规定，本案双方当事人应当遵循诚实信用原则履行双方协议。对唐佑公司关于确认合同有效，华一公司继续履行合同义务的请求，原审法院予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条规定，原审法院于2011年3月7日作出（2007）东中法民一初字第13号民事判决：（一）确认唐佑公司与华一公司于2004年9月17日签订的《土地转让协议书》有效；（二）限唐佑公司与华一公司于该判决生效之日起一个月内就案涉土地青苗费、土地管理费及土地闲置费的承担问题达成补充协议，届时若无法达成补充协议，则以案涉合同约定的交付日即款项付清日2004年10月31日为界承担前述费用，2004年10月31日之前的费用由华一公司承担，2004年10月31日之后的费用由唐佑公司承担；（三）华一公司应履行《土地转让协议书》项下约定由其协助唐佑公司办理本案土地转名过户手续的所有义务；（四）驳回唐佑公司的其他诉讼请求。案件受理费89967元，保全费5000元，由唐佑公司负担案件受理费44983.5元、保全费2500元；华一公司负担案件受理费44983.5元、保全费2500元。
华一公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）唐佑公司在履行协议的过程中存在多项违约行为，原审判决对此不作认定，是错误的。1、唐佑公司自2006年3月起一直即处于停业状态，根本无人办理涉案土地使用权过户手续，早已超过了合同约定的办理土地使用权过户手续的90天期限；2、合同约定华一公司将涉案土地使用权转让给唐佑公司在东莞市注册的公司，但唐佑公司在东莞市注册成立的“唐佑木业（深圳）有限公司东莞分公司”已被东莞市工商行政管理局吊销了营业执照，其经营截止时间为2007年8月17日，导致唐佑公司至今无法办理涉案土地过户手续。至于唐佑公司提出华一公司不配合、不支付青苗补偿费及土地管理费，均无事实依据。3、唐佑公司从2006年初停业，2007年未年检，2009年9月6日被工商行政管理部门依法吊销营业执照，证明唐佑公司已无人继续办理应办而未办的涉案土地使用权的过户工作。（二）由于唐佑公司的违约行为，导致合同目的不能实现，华一公司要求解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，原审判令华一公司继续履行合同是错误的。1、东莞市国土资源局于2006年7月3日以涉案土地闲置五年为由，向华一公司发出《处置闲置土地告知书》，征缴72万元的土地闲置费。在此行政行为未处理终结之前，不可能办理涉案土地的过户手续。2、唐佑公司及其东莞分公司分别在诉讼期间被吊销营业执照，成为清算法人，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，唐佑公司及其东莞分公司自被吊销营业执照之日起解散，应当在15日内成立清算组进行清算，不得再进行涉案土地使用权过户等经营活动。（三）唐佑公司违约事实清楚，应当依照合同约定承担违约责任。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，处理结果错误，请求二审法院撤销原审判决第二、三、四项，改判驳回唐佑公司提出的第2、3、4项诉讼请求。
唐佑公司未在二审陈述意见。
本院经审理查明：原审查明的事实清楚、属实，本院予以确认。
另查明，2004年10月15日，大塘村委会出具证明，证实涉案五宗用地均不在东莞市松山湖高科技产业园片地红线内。2004年11月8日，大塘村委会致函催促华一公司缴付尚欠涉案土地管理费1167671元、青苗补偿费12600元。2005年6月8日，大塘村委会再次致函华一公司缴付青苗补助费136500元。2005年7月27日，大塘公司出具《证明》，华一公司必须缴清土地管理费1237164港元后才能办理涉案土地过户手续。
本院认为：唐佑公司以华一公司违约致其无法办理涉案土地使用权过户手续为由，起诉请求确认土地使用权转让合同有效，判令华一公司继续履行土地使用权转让合同，并支付违约金。根据唐佑公司的诉由和诉求，本案为建设用地使用权转让合同纠纷。
华一公司为涉案五宗用地的合法使用权人，其与唐佑公司于2004年9月17日就转让涉案五宗用地达成的《协议书》，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律和行政法规的强行性规定，原审判决确认该协议有效是正确的。本案二审的主要争议是：涉案土地使用权尚未办理过户手续，应由何方承担违约责任；涉案土地使用权转让协议应否继续履行。
关于合同解释问题。对于涉案五宗用地尚欠的土地管理费和青苗补偿费应由何方承担，《协议书》没有作出明确约定。华一公司认为，《协议书》第四条约定“办理过户的一切税费及一切费用”由唐佑公司支付，所指的“一切费用”包括了土地管理费和青苗补偿费，唐佑公司应依此约定向大塘村委会支付土地管理费和青苗补偿费。唐佑公司则认为，“一切费用”是指“办理过户”的费用，不包括“办理过户”前华一公司尚欠大塘村委会的土地管理费和青苗补偿费。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，双方对于“办理过户”的“一切费用”是否包括涉案五宗用地尚欠的土地管理费和青苗补偿费发生争议，需要对双方的真实缔约意思进行解释。
首先，“办理过户”的“一切费用”应为办理标的物过户阶段产生的、为实现过户目的所支出的“过户费用”，不应包括在“办理过户前”转让人对标的物上所负担的债务。在协议没有作出特别约定的情况下，转让人尚欠前手的标的物价款或者尚欠标的物应缴规费，属于转让人在转让标的物之前的自身债务，不应由受让人在支付标的物价款之外代为承担；
第二，双方签订《协议书》的目的是，华一公司转让涉案五宗用地取得五宗用地价款，唐佑公司支付五宗用地价款取得涉案五宗用地使用权，华一公司转让涉案五宗用地并不因此一并转移其对涉案五宗用地的尚欠债务，唐佑公司受让涉案五宗用地亦并不因此一并承接华一公司对涉案五案用地的尚欠债务。
第三，《协议书》签订之前华一公司即尚欠大塘村委会土地管理费和青苗补偿费，没有证明在合同的磋商及缔约阶段，华一公司已明确告知和要求唐佑公司须在支付约定土地转让款之外另需承担该项费用。
综合《协议书》的缔约过程、合同目的及条款文义，《协议书》第四条有关唐佑公司支付“办理过户”的“一切费用”，应理解为唐佑公司在支付约定土地转让款之外为办理土地过户手续需要额外支出的查询、评估等“费用”，不应溯及办理过户前华一公司因涉案土地所负的“债务”。
关于合同责任问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定：“出卖人就交付标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。”依照该规定，除法律作出了特别规定外，出卖人应对标的物不存在任何权利瑕疵向买受人承担法定担保义务。华一公司向唐佑公司转让涉案五宗用地使用权，负有保证不被第三人向涉案五宗用地使用权主张任何权利的法定义务。唐佑公司截至2004年10月31日已将双方约定的土地转让款全部支付完毕，华一公司亦于2004年9月23日将涉案五宗用地使用证原件交给唐佑公司，并将协议约定的其他过户资料交付唐佑公司。但由于华一公司在签订土地使用权转让合同之前尚欠大塘村委会土地管理费和青苗补偿费，大塘村委会于2004年11月8日、2005年6月8日两次致函催促华一公司缴付，并于2005年7月27日出具《证明》证实华一公司必须缴清土地管理费1237164港元后才能办理涉案土地过户手续。该事实足以表明，《协议书》签订时华一公司对涉案五宗用地尚有债务负担，其向唐佑公司转让涉案五宗用地的使用权存在权利瑕疵，并因此造成涉案土地未能过户。依照《中华人民共和国合同法》上述规定，华一公司违反了保证转让的涉案五宗用地使用权不受他人主张任何权利的法定义务，应当承担违约责任。
由于华一公司没有支付其拖欠的大塘村委会的土地管理费和青苗补偿费，大塘村委会拒绝向唐佑公司出具《出让土地使用权地价款项支付情况证明书》，由此造成欠缺“土地补偿费的证明材料”，不能办理涉案用地过户手续，唐佑公司也无权开发涉案用地。华一公司违反了保证转让标的物不存在权利瑕疵的法定义务，与涉案土地未能办理过户及处于闲置状态存在因果关系。华一公司依法应当清结其在涉案五宗用地上负担的土地管理费及青苗补偿费债务，继续履行《协议书》，协助办理涉案五宗用地使用权的过户手续，并承担因其违约造成损失扩大的土地闲置费。
唐佑公司虽已吊销营业执照，依法不得进行新的营业行为，但尚未办理注销手续，其仍然具有企业法人人格，依法有权就其被吊销前签订的《协议书》追究华一公司的违约责任。唐佑公司是否无法联系以及是否下落不明，均不影响华一公司向大塘村委会缴付土地管理费、青苗补偿费。如唐佑公司清缴了土地管理费、青苗补偿费，此后新增的土地闲置费则由唐佑公司自行承担。唐佑公司在消除了涉案五宗用地的权利瑕疵后，除协助唐佑公司办理过户手续外，不再承担其他合同义务。
综上所述，涉案五宗用地尚欠大塘村委会的土地管理费、青苗补偿费属于涉案用地转让前华一公司的自身债务，不属于用地转让中发生的过户费用。涉案五宗用地在转让前尚存有土地管理费、青苗补偿费等债务负担，转让人华一公司依法应当承担违约责任。华一公司上诉主张其已全部履行了合同义务、涉案五宗用地使用权未能过户是因唐佑公司的违约行为造成、涉案土地使用权转让合同不应继续履行，理由均不成立，本院予以驳回。原审判决认定《协议书》有效并应继续履行是正确的，但认定涉案土地管理费、青苗补偿费由谁负担约定不明，因欠缴该费用涉案土地未能办理过户手续双方均不构成违约，并以此判令双方就土地管理费、青苗补偿费、闲置费的负担问题限期达成补充协议，违反了合同解释规则和缔约自由原则，认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。华一公司本应全部承担尚欠的土地管理费、青苗补偿费及土地闲置费，原审判决以约定的交付日2004年10月31日为界，此前的尚欠部分由华一公司承担，此后的部分由唐佑公司负担，但唐佑公司对此未提起上诉，本院对此不作调整。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条、第一百五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定，本院判决如下：
一、维持广东省东莞市中级人民法院（2007）东中
法民一初字第13号民事判决第一项、第四项。
二、变更广东省东莞市中级人民法院（2007）东中法民一初字第13号民事判决第二项、第三项为：东莞市华一五金制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起60日内协助唐佑木业（深圳）有限公司办妥涉案东府国用（2011）字第特507、508、509、510、511号五幅土地使用权权属转移登记手续（涉案土地尚欠的土地管理费、青苗补偿费、闲置费，以约定土地交付日2004年10月31日为界，2010年10月31日之前的费用东莞市华一五金制品有限公司承担，2004年11月1日以后的费用由唐佑木业（深圳）有限公司负担，办理过户的税费应由唐佑木业（深圳）有限公司负担）。
一审案件受理费、保全费的负担依原审判决执行。二审案件受理费89967元，由东莞市华一五金制品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长佘琼圣
审判员田剑
代理审判员张磊
二O一一年十二月日
本件与原本核对无异
书记员潘宝毅
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
第一百五十条出卖人就交付标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。