北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初第17257号
原告：武汉仁爱科技发展有限公司，住所地硚口区沿河大道165号16楼7号。
法定代表人：朱连章，执行董事。
委托诉讼代理人：章科峰，湖北得伟君尚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梅灿军，湖北得伟君尚律师事务所律师。
被告：北京京东世纪贸易有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室。
法定代表人：刘强东，董事长。
委托诉讼代理人：刘秀丽，女，1979年2月2日出生，汉族，北京京东世纪贸易有限公司职员。
委托诉讼代理人：赵赓，男，1980年2月24日出生，汉族，北京京东世纪贸易有限公司职员。
原告武汉仁爱科技发展有限公司（以下简称武汉仁爱公司）与被告北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东世纪公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙璟钰担任审判长，与人民陪审员宋志勇、常振海组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告武汉仁爱公司的委托诉讼代理人章科峰、梅灿军，被告京东世纪公司的委托诉讼代理人刘秀丽、赵赓到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告武汉仁爱公司向本院提出如下诉讼请求：1、撤销武汉仁爱公司在2015年2月至2016年2月期间，对京东世纪公司“毛利保护费用”的确认及在《京东结算确认函》中对京东世纪公司“应收款项”的确认；2、京东世纪公司向武汉仁爱公司支付货款9429523.287元并赔偿利息损失（以9429523.287元为基数，自拖欠之日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；3、诉讼费由京东世纪公司负担。事实与理由：武汉仁爱公司系京东世纪公司的家电产品供应商。2015年1月1日，武汉仁爱公司与京东世纪公司签订《产品购销协议》及补充协议，约定结算方式为验收入库30天后“账期付款”。根据上述协议，京东世纪公司每月向武汉仁爱公司采购大量货物，但在每月货款结算过程中，京东世纪公司将其自行低于采购价格销售产品而产生的价格逆差，以执行合同约定“毛利保护”为由，冲抵应付给武汉仁爱公司的货款。对于包含京东世纪公司强加给武汉仁爱公司该“价格逆差”的“确认函”，武汉仁爱公司迫于“先确认后付款”的游戏规则、迫于及时收回巨额货款、减轻资金周转压力之困境和压力，不得不对《京东结算确认函》屡次违心被迫按京东世纪公司要求全盘确认，这也是为了能求得继续合作，寄希望于作为大电商的京东世纪公司下一个月能规范行为回归正常市场交易规则和秩序，在整个合同年度通算时改变对武汉仁爱公司不公平状况。但没有料到的是，整个年度交易结束后，京东世纪公司拒绝与武汉仁爱公司通算，拒绝纠正其错误的“毛利保护”计算方法，给武汉仁爱公司造成巨额损失。通算上述2015合同年度，京东世纪公司向武汉仁爱公司采购货物共计货款88954675.8元，京东世纪公司实际付款67516271.28元。即使京东世纪公司以其向武汉仁爱公司进货的采购价标准无利润对外销售，武汉仁爱公司依约给予京东世纪公司13%“账面毛利保护”及0.5%“促销服务费”，京东世纪公司仍欠货款9429523.287元。武汉仁爱公司认为，京东世纪公司低于其成本价对外销售货物，是超越双方《产品购销协议》真实合意之外的单方行为，其所产生的销售价格逆差根本不在武汉仁爱公司在合同中承诺的“毛利保护”、“促销服务费”的范围内，京东世纪公司以“毛利保护”、“促销服务费”名由，利用“结算”中的优势地位，强行扣减货款，是没有任何合同及法律依据的，也是显失公平的。因此武汉仁爱公司诉至法院。
被告京东世纪公司答辩称：第一，武汉仁爱公司请求撤销毛利保护费的确认是没有法律依据的，双方签订的《产品供销协议》是双方的真实意思表示，合法有效，在每次货款结算前，京东世纪公司均会向武汉仁爱公司授权邮箱发送费用确认邮件，在其确认无误后，京东世纪公司支付货款。现货款已结算完毕。第二，武汉仁爱公司主张的价格误差并不存在，自2013年开始，武汉仁爱公司作为九阳厂家经销商向京东世纪公司供货，九阳产品在京东世纪公司供货的商家有多家，九阳产品的价格完全由九阳厂商进行控制，有产品的定价权，同一产品在多家供应商向京东世纪公司供应的价格是相同的；在产品促销过程中，九阳自行决定产品的促销价格，并通知京东世纪公司执行。促销价格低于进货价的非常普遍的，即武汉仁爱公司主张的价格误差，对误差价格九阳厂家会通过其他方式补偿给武汉仁爱公司，这是市场的普通规则。第三，根据《合同法》第54条第2款的规定，在订立合同显示公平的情况下可申请撤销，所谓显示公平是一方草率订立的合同，而本案中双方已合作3年，武汉仁爱公司自2007年登记成立，经验丰富，不属于显示公平的情况。第四，武汉仁爱公司已将《产品购销协议》项下的产品权转移给上海汇邦商业保理有限公司，并告知京东世纪公司其合同项下已经或将要发生的全部应收账款转让给该公司，故武汉仁爱公司已无权进行追索。第五，九阳供应商是九阳厂商指定的经销商向京东世纪公司供货，这几家的供货模式完全相同，九阳产品的供货、销售、促销价格及促销活动全部都相同，而京东世纪公司向几家供应商确认本案所涉及的毛利的款项是京东世纪公司全部统一发送给几家供应商确认。第六，关于武汉仁爱公司主张的利息，因京东世纪公司并不存在拖欠情况，故不存在利息损失的情况。综上，请求驳回武汉仁爱公司的诉讼请求。
经审理查明，2015年1月1日，京东世纪公司作为甲方与武汉仁爱公司作为乙方签订《产品购销协议》，约定：甲乙双方合作期间，若双方未针对附件所列明的品类品牌之外的其他品类、品牌产品的采购另行签订合同约束的，均受本合同约束，乙方须提供产品价目表并加盖公章或合同章作为本合同的附件；供货价格指甲乙双方协商一致后的产品供价，该价格为乙方向市场提供该产品的最优价格，降价收入系指乙方所供产品价格下调，乙方向甲方支付自下调价格日起甲方库存（含在途）产品原供货价与现货价之间的差额；甲方进货必须向乙方下达正式订单，订单方式包括但不限于协议书订单、电子数据订单、邮件订单、系统订单等形式，乙方接到甲方订单之日起1日内以数码、系统或邮件形式答复甲方，逾期未予确认的，视同乙方已确认订单，乙方货物送达前1日前，甲方有权撤销或变更订单；乙方应按协议约定时间向甲方支付各项商业折扣和收入款项；甲方在销售乙方所供产品过程中，乙方应给予甲方各项优惠包括促销支持等用于开展促销、团购、抽奖等活动，且乙方应保证诚信原则，不得在上述活动中谋私舞弊、虚假操作或出现其他侵害甲方或甲方客户合法权益的行为；本协议有效期内，除非另有约定，甲方以订单、单次采购合同等方式向乙方采购的产品数量，均计入本协议约定的甲方采购量；本协议期满后若双方未提出异议，则本协议有效期自动延长90天（该90天以下称为“延长期”），双方如需继续合作的应在延长期届满前签订新的协议，在新协议签订后，延长期的采货额计算到新协议项下，商业折扣根据新协议中约定的商业折扣、销售支持执行，多退少补；本协议附件1、2、3、4、5作为双方必签文件，其他附件根据双方合作内容进行添加并盖章，所有附件经双方盖章后作为本协议不可分割部分，与本协议具有同等法律效力。
上述合同后附授权委托书载明：武汉仁爱公司授权朱连章负责与京东世纪公司相关往来业务，授权包括往来账务的核对确认与结算、出具各类确认函及备忘录、降价产生应付补差款项确认等，结算条款载明：进入结算期的可结算金额为以甲方已到结算期的应付款扣除乙方逾期未付的降价款、退货款、商业折扣款、退残款以及其他乙方应支付的款项后的余额为准；甲乙双方同意共同维护乙方所供产品的正常市场价格以保证双方利益，对于市场恶意竞争乙方应立即采取制止措施；乙方应保证甲方的账面毛利率【13%】（不低于0%），凡低于该账面毛利的，乙方同意甲方在当月或次月货款中以账扣方式扣收，公式如下：账面补偿金额=甲方当期实际销售金额×（协议约定账面毛利率-
实际账面毛利率）；实际账面毛利率=甲方当期账面毛利金额÷甲方当期销售金额；乙方同意及时支付经甲方确认的各项应收款项，如乙方未按时支付，乙方同意甲方在货款结算直接扣减后付款。
同日，双方针对促销支持签订《补充协议》，约定：在本合同期内，甲方在综合活动期间以多种方式为乙方进行活动引流，乙方承诺给予甲方每【2】（1）进货额（2）销售额的【0.5%】作为月度促销服务费，乙方同意甲方在货款支付时直接扣减，协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。
双方针对扣点支持签订《补充协议》，约定：自2015年1月1日起至2015年12月31日止，甲方针对乙方的九阳品牌厨房电器销售目标达成情况给与一定的扣点支持，具体为A甲方整体九阳品牌在厨房电器累计销售金额＜120000万元人民币，甲方综合毛利（毛利保护+促销费）按照13.5%收取；B甲方整体九阳品牌在厨房电器累计销售金额≥120000万元人民币，甲方综合毛利（毛利保护+促销费）按照13%收取；收取方式为此合同签署后，日常结算时综合毛利按照13%考核，到2016年1月份通算全年（2015年1月1日至2015年12月31日）销售数据，低于120000万元乙方补足乙方供货部分的综合毛利率13.5%；高于120000万元，无需补毛利率。
的商品编号、商品名称、当前采购价、新采购价、申请人为王作鹏、申请理由、申请时间等信息。武汉仁爱公司与京东世纪公司确认价格管理中的价格即为双方最终结算的价格。
京东世纪公司工作人员于2015年2月3日至2016年3月3日期间每月通过电子邮件方式向九阳品牌厨房电器各家供应商（包括武汉仁爱公司、中国航空工业供销华北有限公司、深圳华强方达网络技术有限公司、泰璞（青岛）电子商务有限公司等）发送2015年1月至2016年2月期间九阳品牌厨房电器毛利保护及供应商返利金额；武汉仁爱公司在收到京东世纪公司上述电子邮件后均回复对费用确认无误。京东世纪工作人员向武汉仁爱公司发送2015年1月至2016年2月京东结算确认函，要求武汉仁爱公司对每月应收款项、应付款项、结算金额进行确认，武汉仁爱公司均予以确认。后京东世纪公司依据武汉仁爱公司确认的金额已结算完毕。
武汉仁爱公司提供其登录九阳经销商门户网络平台后显示的九阳品牌厨房电器价格证明其从九阳厂家进货的价格及京东世纪公司低于进货价造成其损失的事实。京东世纪公司认为其销售的九阳品牌厨房电器价格既有高于武汉仁爱公司进货价的情况，也有低于进货价的情况，但此两种情况均已由武汉仁爱公司确认。同时京东世纪公司提供其与武汉仁爱公司于2014年签订的《产品购销协议书》及京东结算确认单证明双方的经营模式及结算模式已经形成交易习惯。
京东世纪公司提供其与泰璞（青岛）电子商务有限公司之间的邮件及京东世纪公司与九阳厂商联系人刘赛男之间的电子邮件证明京东世纪公司销售九阳品牌厨房电器的定价系由九阳品牌最大的运营商泰璞（青岛）电子商务有限公司定价的，并非京东世纪公司单方定价。其中京东世纪公司与泰璞（青岛）电子商务有限公司邮件中显示在多次促销活动中，由泰璞（青岛）电子商务有限公司人员向京东世纪公司发送促销价。京东世纪公司向刘赛男发送的邮件中，京东世纪公司人员表示：九阳厨房小电在京东世纪公司有6家供应商，包括泰璞（青岛）电子商务有限公司、武汉仁爱公司等，请给予明确出各家供应商的具体职能；刘赛男回复：我公司在京东渠道按照仓库所在地不同进行授权，每个客户负责各仓的京东现货率要求和满足九阳零售需求的货源内容，主要包含物料和仓储部分；其中泰璞（青岛）电子商务有限公司为与京东的主要运营商，负责产品爆品促销规划内容和客服的部分。武汉仁爱公司对京东世纪公司与泰璞（青岛）电子商务有限公司之间邮件的真实性认可，认为该邮件中并未涉及武汉仁爱公司，武汉仁爱公司从未表示对其中的价格予以认可。武汉仁爱公司对京东世纪公司与刘赛男之间电子邮件的真实性予以认可，但认为刘赛男的回复可以证明泰璞（青岛）电子商务有限公司是受京东授权执行京东关于价格促销及商品推广信息的提供事项。
本院当庭拨打双方提供的刘赛男的联系方式151XX****XX，刘赛男表示：九阳产品在京东世纪公司售价的确定方式分为两种，一种是九阳厂商自行制定，一种是京东世纪公司根据市场情况进行相应调整和变更；就京东世纪公司调整和变更的价格，京东世纪公司有时会向经销商发送邮件通知，有时京东世纪公司会自行跟价，如果经销商有异议可以向京东世纪公司提出；九阳厂商与武汉仁爱公司的结算不会参考京东世纪公司的实际售价，但针对进货价与实际售价之间的差价部分九阳厂商会给武汉仁爱公司一定补偿，但因为没有合同约定，不会全部补偿。
武汉仁爱公司提供审计报告，证明京东世纪公司欠付货款的情况。审计报告中载明2015年1月1日至2015年12月31日期间与京东销售合同总金额88954675.6元，向九阳采购进货金额69129793.89元，京东实付货款67516271.28元，货物进销差价-1613522.61元，京东欠付合同金额9429523.29元。京东世纪公司对该审计报告的真实性表示无法确认，同时认为双方的交易是否公平应根据双方合同履行及约定，不能根据武汉仁爱公司审计的亏损情况而确定由京东世纪公司补偿。
另查明，2014年5月21日，上海邦汇商业保理有限公司（以下简称邦汇公司）作为保理商与武汉仁爱公司作为卖方签订《国内池保理融资业务合同（有追索权）》（以下简称《保理合同》），约定卖方采用赊销方式向买方销售货物，并已与买方签订商务合同，卖方拟将商务合同项下的所有已经产生及将要产生的应收账款转让给保理商并向保理商申请有追索权的国内池保理融资业务；应收账款池指买卖双方在商务合同项下已产生，经保理商认可并按照本合同规定已转让给保理商的所有应收账款；本协议生效后，卖方在商务合同项下已经产生的应收账款在本合同生效时转让给保理商，之后产生的应收账款，在产生时候视为自动转让给保理商，且无论卖方是否就上述应收账款申请保理融资，也无论卖方是否已将应收账款转让通知买方；保理商受让应收账款的同时，取得卖方在与该等应收账款相关的商务合同项下享有的全部债权及债权的从属权利，包括但不限于：1、根据商务合同约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于提起诉讼或仲裁的权利；2、由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其承担违约责任的权利；3、针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、款项或妥协，或与其达成和解的权利等；卖方向保理商转让的应收账款需同时符合以下条件：1、商务合同合法有效，且应收账款在商务合同项下产生；2、卖方已按商务合同的约定全面履行了商务合同项下的义务，并能提供相应的证明；3、卖方与买方之间不存在商务合同履行的纠纷；4、卖方未将应收账款转让给第三方或设定任何形式的担保或第三方权益；应收账款转让后，卖方应继续履行其在商务合同项下的义务，在任何情况下，应收账款的转让均不得解释为保理商承担了卖方在商务合同项下的任何义务。该合同后附附件中载明主要买方客户包括京东世纪公司。
上述事实，有武汉仁爱公司与京东世纪公司提供的证据及当事人当庭陈述等在案佐证。
本院认为，武汉仁爱公司与京东世纪公司签订的《产品供销协议》及《补充协议》系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方的争议焦点为武汉仁爱公司是否有权提起本次诉讼及武汉仁爱公司于2015年2月至2016年2月期间，对京东世纪公司“毛利保护费用”的确认及在《京东结算确认函》中对京东世纪公司“应收款项”的确认是否违反公平原则。
针对第一个争议焦点。武汉仁爱公司与邦汇公司签订的《保理合同》约定转让的“应收账款”应满足“卖方与买方之间不存在商务合同履行的纠纷”的条件，现武汉仁爱公司在本案项下主张的货款为其与京东世纪公司在合同履行方面存在纠纷的款项，不符合上述“应收账款”的条件。故武汉仁爱公司现主张的货款不属于已转让于邦汇公司的债权，武汉仁爱公司有权提起本次诉讼。
针对第二个争议焦点。首先，根据武汉仁爱公司使用其用户名、密码登录京东会员后查看价格的情况看，武汉仁爱公司能够在京东世纪公司每期向其发送结算单及毛利保护、返利表格时查看京东世纪公司销售每款产品的价格，故其对京东世纪公司存在实际售价低于进价的情况应当知晓。其次，根据武汉仁爱公司与京东世纪公司2014年签订的《产品供销协议》及结算情况看，武汉仁爱公司主张撤销确认结算单及毛利保护、返利期间的经营模式及结算方式与2014年并无二致，京东世纪公司结算内容亦与《产品供销协议》约定的一致。再次，根据刘赛男陈述，在京东世纪公司自行跟价时，若经销商对价格有异议，可向京东世纪公司提出，现武汉仁爱公司未提供证据证明其在京东世纪公司按照结算单及毛利、保护返利表格结算时就价格问题向京东世纪公司提出过异议。故武汉仁爱公司作为独立经营的商事主体，在了解京东世纪公司实际销售价格、具体结算内容的情况下长期接受京东世纪公司的结算，应视为其对京东世纪公司销售及结算行为的认可，武汉仁爱公司现以京东世纪公司违反公平原则要求撤销结算内容，于法无据，本院不予支持。现京东世纪公司已依照结算款项向武汉仁爱公司支付全部货款，故武汉仁爱公司要求支付货款并赔偿利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告武汉仁爱科技发展有限公司全部的诉讼请求。
案件受理费81298元，由原告武汉仁爱科技发展有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 孙璟钰
人民陪审员 宋志勇
人民陪审员 常振海
二〇一七年七月十八日
书 记 员 王菁璐