上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6997号
上诉人（原审被告）：济宁金润泽工贸有限公司，住所地山东省济宁市汶上县郭楼镇驻地。
法定代表人：范海强，总经理。
被上诉人（原审原告）：港能国际融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1559号2幢1楼1023室。
法定代表人：简志坚，董事长。
委托诉讼代理人：徐前进，该公司员工。
上诉人济宁金润泽工贸有限公司（以下简称金润泽公司）因与被上诉人港能国际融资租赁有限公司（以下简称港能公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初1761号事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
金润泽公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，改判其向港能公司返还2,846,965.80元，驳回港能公司要求其支付利息的诉讼请求。事实和理由：双方及案外人济宁XX有限公司（以下简称XX公司）所签解除协议约定，其应返还港能公司已支付的购车款3,045,600元中，应扣除港能公司应返还给XX公司的保证金和GPS费用、担保费用合计234,420元。因解除协议约定其应当向港能公司支付利息，故其不应当支付利息。
港能公司辩称，解除协议并未实际履行，现已过了约定的履行时间。金润泽公司主张应扣除的费用是第三方公司所付，与金润泽公司无关。金润泽公司无权要求扣除。本案应当驳回上诉，维持原判。
港能公司一审诉讼请求：1.判令解除委托购买合同，金润泽公司返还买卖价款3,468,600元，并支付自2016年5月20日起至实际清偿之日止的利息（以3,468,600元为基数，利率按央行同期同档贷款利率计算）；2.判令本案诉讼费、保全费由金润泽公司负担。
港能公司一审诉称：港能公司作为委托人、案外人XX公司作为受托人与金润泽公司作为出卖人于2016年5月16日签署编号为“港能租赁购买字LY20160003号”的《车辆委托购买协议》，约定由港能公司向金润泽公司购买目标车辆并出租给XX公司使用。港能公司作为出租人、XX公司作为承租人与金润泽公司作为出卖人于2016年5月16日签署编号为“港能租赁融资字LY20160003号”的《车辆融资租赁协议》，约定XX公司有义务向港能公司支付首付起租租金（423,000元）、手续费等款项，港能公司指定XX公司将应由其收取的首付起租租金支付至金润泽公司处，作为港能公司购买目标车辆的首付款。车辆购买总价共计423万元，由三部分构成：（1）首付款：423,000元，该笔款项由承租人付至金润泽公司账户；（2）中期款项：3,045,600元；（3）尾款：761,400元。其中：（1）根据委托购买协议和融资租赁协议约定，XX公司向港能公司提交融资租赁协议附件四所列资料后，港能公司即有义务支付中期款项；（2）XX公司向港能公司提交融资租赁协议附件五所列资料后，港能公司即有义务支付尾款；（3）另，根据融资租赁协议主要条款第4条的约定，XX公司应当在港能公司支付中期款项后的21日内提交附件五所列资料，以便港能公司支付尾款，完成目标车辆的购买行为。港能公司于2016年5月13日向金润泽公司支付首付款423,000元，于2016年5月20日向金润泽公司支付中期款项3,045,600元。截至2016年10月18日，港能公司向金润泽公司支付目标车辆购买价款共计3,468,600元，但未能完成目标车辆购买行为，故港能公司要求解除委托购买合同并要求金润泽公司返还港能公司全部款项并支付利息。
一审法院对港能公司所述事实予以确认。
一审法院认为，涉案《车辆委托购买协议》系双方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，当事人理应恪守。港能公司依约向金润泽公司支付首期及中期购车款项合计3,468,600元，但金润泽公司未依约按时履行对涉案车辆的交付义务，致使合同目的不能实现，故港能公司有权解除《车辆委托购买协议》，并要求金润泽公司返还相应的购车款。港能公司主张的利息损失亦于法无悖，予以支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条的规定，判决：一、解除编号为“港能租赁购买字LY20160003号”的《车辆委托购买协议》；二、金润泽公司应于判决生效之日起十日内归还港能公司购车款3,468,600元；三、金润泽公司应于判决生效之日起十日内赔偿港能公司自2016年5月20日起至实际清偿之日止的利息损失（以3,468,600元为基数，按中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率计算）。一审案件受理费34,549元，减半收取计17,274.50元，财产保全费5,000元，合计22,274.50元，由金润泽公司负担。
金润泽公司二审中提交了双方当事人以及XX公司于2016年9月22日签订的《解除协议》复制件一份，欲证明还款金额中应扣除XX公司已支付的款项。
港能公司质证认为，各方并未按照协议履行，所以协议不生效。XX公司未确认其所付款项可予抵扣，故不能产生抵扣的效力。
因金润泽公司提交的《解除协议》，是对解除系争委托购买协议、融资租赁协议达成的方案，与本案争议的处理存在关联性，故本院对该解除协议的内容应予查明。据此，本院查明如下事实：
2016年9月22日金泽润公司、港能公司及案外人XX公司签订《解除协议》一份，协议载明，鉴于金润泽公司、XX公司之申请，就解除系争委托购买协议、融资租赁协议达成如下方案：……2、本协议签署后，金润泽公司应返还港能公司已支付的车辆购买价款3,045,600元，港能公司无需向金润泽公司支付任何款项。3、XX公司应支付港能公司租前息35,785.80元。4、XX公司同意以港能公司应返还其之限期付款234,420元（其中保证金190,350元、手续费38,070元、GPS安装使用费6,000元）抵充XX公司应付给港能公司的租前息，剩余部分冲抵金润泽公司应返还港能公司之车辆购买价款之部分，故金润泽公司应向港能公司支付2,846,965.80元。港能公司无需向XX公司、金润泽公司支付任何款项。相关车辆之返还事宜由XX公司、金润泽公司自行协商，与港能公司无涉。5、港能公司同意金润泽公司分两笔支付第4条中应付款项，第一笔846,965.80元应于2016年9月23日前支付；第二笔2,000,000应于2016年9月30日前支付。6、如金润泽公司未能按时足额按照上述约定的付款义务支付，则本协议不生效，不产生解除融资租赁协议和委托购买协议的效力，各方仍应履行委托购买协议和融资租赁协议项下的所有义务。
港能公司二审中未提交新证据。经审理，一审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，根据《解除协议》第6条，若金润泽公司未能按时足额按照约定的付款义务支付，则协议不生效，不产生解除融资租赁协议和委托购买协议的效力，各方仍应履行委托购买协议及融资租赁协议项下的所有义务。港能公司因金润泽公司未按约足额履行付款义务提起了本案诉讼，故解除协议按约不生效。金润泽公司本案中主张按《解除协议》的约定进行冲抵，以及因解除协议未约定其应支付利息，故其不应当承担利息，均不能成立，本院不予采纳。综上，金润泽公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29,575元，由上诉人济宁金润泽工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年七月十八日
书 记 员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。