湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6616号
上诉人（一审被告）：武汉三星建工集团有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区秦园路84号。
法定代表人：刘桂球，该公司董事长。
被上诉人（一审原告）：范新华，女，1957年8月19日生，汉族，住湖北省武汉市新洲区邾城街邾城新区人民路**号。
委托诉讼代理人：朱圣传，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王亮，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
上诉人武汉三星建工集团有限公司（以下简称三星公司）因与被上诉人范新华股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初2278号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人三星公司的上诉请求：撤销（2016）鄂0106民初2278号民事判决，改判驳回范新华的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院判决认定事实错误。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”由此可知，股东查阅公司会计账簿，应由股东本人向公司提出书面申请，而范新华并未向三星公司提交查阅公司会计账簿的书面请求，一审法院将2016年1月26日出具的律师函认定为范新华提出了书面申请，这是明显错误的，律师函并不能替代股东本人的书面申请。二、一审法院适用法律错误。1、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”股东知情权仅赋予股东查阅、复制相关材料的权利，并未将该权利及于股东的代理人及其委托的注册会计师身上。2、范新华的配偶邱旺拖欠三星公司大笔欠款，给三星公司造成了重大损失，双方尚存在纠纷。范新华在此种情况下，要求查阅三星公司长达七年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿，不仅将给三星公司经营管理带来不便，也将对三星公司与邱旺之间的权益纠纷产生影响，其行使知情权显然存有“不正当目的”。
被上诉人范新华辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回三星公司的上诉请求。
范新华向一审法院起诉请求：1、三星公司完整提供公司自2010年1月至今的财务账簿给范新华及其委托的会计专业人员查阅，将此期间的财务会计报告、股东会会议记录及决议、董事会决议提供给范新华及其委托代理人查阅、复制；2、由三星公司负担本案的诉讼费及相关费用。
一审法院认定事实：三星公司于1994年10月8日成立，公司性质为有限责任公司。范新华与案外人邱旺系夫妻关系。2010年1月12日，范新华经工商登记成为三星公司股东，享有三星公司股份6.35%。
2010年4月18日，三星公司作出三星建字（2010）02号《关于邱旺同志任职的通知》，载明：经董事会研究决定，任命邱旺同志为三星公司总经理。2013年1月1日，三星公司作出三星建字（2013）001号《关于邱旺同志免职的通知》，载明：经董事会研究决定，免去邱旺同志的三星公司总经理职务。
2013年8月26日，三星公司制定的章程（修正案）规定：公司股东为刘桂球、范新华等28名，其中范新华投资1270万元，占注册资本6.35%；章程第十四条股东的权利（一）股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；（二）股东按照出资比例获取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；（三）按规定出席或者委托代理人出席股东大会，并行使选举权、表决权，享有被选举权。第十九条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；……（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、决算方案；……第二十条股东会的决议经代表二分之一以上表决权的股东通过即可；第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月召开一次，持有公司股份百分之十以上的股东或者监事会可以提议召开临时会议；第二十五条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东。股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。第二十六条集团公司设立董事会，董事会由十一人组成。董事会设董事长1人，董事10人；第二十七条董事会的组成人员从各股东中选举产生，董事长、董事每届任期三年，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上股东通过；第二十八条董事会对股东负责，行使下列权利：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；……（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……第二十九条董事会应每年召开两次，有重大问题和特殊情况时，经三分之一以上董事或者三分之一以上成员企业的法定代表人提议，可召开临时董事会会议。第三十一条董事会会议召开时，应于会议召开十日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十九条公司的财务会计按《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定制订本公司的财务，会计制度；第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务状况说明书；（五）利润分配表。同日，三星公司股东会作出《三星公司股东会关于董事会成员的任免职决定》，决定选举刘桂球、范新华等11人为公司新一届董事成员。
2014年之前，范新华均参加了三星公司的股东会，2013年之前范新华享受了三星公司的分红。自2015年起，范新华未参加公司股东会，亦未享受三星公司2014年、2015年的分红。庭审过程中，三星公司主张曾电话通知范新华参加股东会，是范新华自己不参加，但三星公司未向法院举证证明，且该说法与三星公司章程规定的“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东”有出入。三星公司认可2014年和2015年未给范新华分红，理由是范新华丈夫邱旺担任三星公司项目经理期间，管理混乱，造成公司账户被其他法院查封冻结和扣划，三星公司自2014年起用范新华的分红抵扣邱旺所欠公司的款项。
范新华于2016年1月26日向三星公司的经营所在地和公司注册地邮寄了《律师函》，载明：北京盈科（武汉）律师事务所接受范新华的委托，指派律师王亮就范新华与三星公司知情权相关事宜致函三星公司，律师函内容如下：范新华系贵司的登记股东，拥有6.35%的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，查阅、复制公司2010年至2015年的股东会决议、董事会决议、会计账簿等材料，以便让范新华能够全面了解贵司运营及财务状况，维护股东知情权，从而享受股东分红等权益。望贵司在收到本律师函后十五日内书面通知范新华对上述材料进行查阅。
三星公司提交的《三星公司董事会声明》，载明：依据公司2016年3月17日董事会精神以及2016年4月5日董事会决策委员会意见，对公司股东范新华（邱旺）同志，要求查阅公司财务情况，作如下声明：1、公司已决定对邱旺（范新华）犯罪事实移送公安机关进行处理。2、范新华同志为公司股改时邱旺同志的股东名义代表，邱旺同志是真的股东，邱旺同志在我公司时为在职公务员，在我公司兼职每年领取工资10万。公司每年召开董事会（股东大会）均通知其到会。并将年度财务报表在会上召开通报。邱旺（范新华）在被开除董事会之前均以董事会身份全面掌握公司财务情况。3、邱旺（范新华）为夫妻，法律真实，邱旺今欠公司912万元。从2014年7月16日开始一直拖欠至今，并且以当时唐山（书香名苑）项目负责人身份，侵占公款，挪用项目资金，一再拖延，回避其应承担的责任。4、企业是大家的企业，是承担公司数百员工的大船，公司因行业经济大环境下滑，经营均较困难。在此困难之际，邱旺（范新华）对公司的正常经营进行扰乱，混淆视听抹黑公司形象。公司全体董事会成员及其他股东全体拒绝其查账要求。5、范新华（邱旺）应立即偿还公司欠款，对于其所提不分红之事，要求查看账目，董事会全体共同声明，其欠款不还清，其没有资格进行分红，且其分红不足抵欠款。并要求将其股东身份进行冻结清除。邱旺（范新华）实缴股本金100万元。
一审法院认为：本案争议焦点如下：1、范新华是否是三星公司股东；2、范新华要求查阅三星公司会计账簿是否具有不正当目的。
三星公司的公司章程、股东名册等工商登记资料上都记载范新华为三星公司股东，且范新华2014年之前每年参加三星公司股东会，2013年之前每年享有三星公司分红。股东与公司之间就股东资格发生争议，应根据公司章程、股东名册的记载作出认定，故范新华具有三星公司股东资格，享有三星公司股东权利。一审法院对三星公司辩称范新华不是三星公司股东、其配偶邱旺才是三星公司股东的抗辩意见不予采纳。
股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。一审法院对范新华要求查阅、复制三星公司自2010年1月起至今的股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告的诉讼请求予以支持。该法第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提供书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，三星公司以范新华丈夫邱旺担任三星公司项目经理期间，管理混乱，造成三星公司损失及邱旺拖欠三星公司借款为由，认为范新华要求查阅三星公司会计账簿有不正当目的。且不说邱旺是否真的造成三星公司损失及拖欠三星公司借款，即使真如其抗辩意见所言，亦不构成范新华要求查阅三星公司会计账簿不正当目的性。三星公司所提交的证据不足以证明范新华要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害三星公司合法利益。因此，一审法院对三星公司的该项抗辩意见亦不予采纳，对范新华要求查阅三星公司自2010年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。
关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故范新华查阅相关资料应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在三星公司。
关于范新华主张三星公司提供会计账簿给其委托的会计专业人员查阅，财务会计报告、股东会会议记录、董事会决议提供给其委托代理人查阅、复制的问题。公司的会计财务报表、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，范新华作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使；同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的权利，除非依照法律规定或者按照双方当事人的约定不得委托的事项。本案中，范新华委托会计专业人员查阅会计账簿等财务资料的行为显然不符合前述除外情形，但范新华委托的会计专业人员应当具有相应资质，应当为注册会计师。范新华在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师，应当向三星公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰三星公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、武汉三星建工集团有限公司于该判决生效后三十日内将其公司自2010年1月至今的股东会记录、董事会决议、财务会计报告置备于其公司，供范新华及其委托的代理人查阅、复制。二、武汉三星建工集团有限公司于该判决生效后三十日内将其公司自2010年1月至今的会计账簿置备于其公司，供范新华及其委托的注册会计师查阅。一审案件受理费500元，由武汉三星建工集团有限公司负担。
本院审理查明事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东以知情权遭受侵害请求救济的，人民法院应予以支持。本案中，范新华作为三星公司的股东以三星公司连续两年（2014年、2015年）未向其分配股东红利为由，要求查询三星公司2010年1月至今的股东会记录、董事会决议、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。关于三星公司提出股东不能委托他人代为行使知情权的上诉主张，本院认为，《公司法》虽然并未规定股东可以委托他人代为行使知情权，但是《民法通则》规定了代理制度，而《公司法》在位阶上属于民法的特别法，代理制度完全可以适用到公司制度中，因此，范新华作为三星公司的股东可以委托他人代为行使知情权。关于范新华查阅三星公司会计账簿是否具有不正当目的问题，本院认为，三星公司认为范新华查阅三星公司会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅的，应承担相应的举证责任。从一审、二审现已查明的事实来看，三星公司仅以范新华的配偶邱旺拖欠其大笔欠款造成了重大损失为由，认定范新华查阅三星公司会计账簿存有“不正当目的”，而拒绝提供查阅，显然缺乏事实与法律依据，本院对三星公司的此项上诉主张不予支持。一审法院处理并无不当，本院予以维持。
综上，三星公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人武汉三星建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹文兵
审判员 黎伟雄
审判员 王 勇
二〇一六年十月三十一日
书记员 杨丰菀