陕西省西安市新城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0102民初4737号
原告：李红艳，女，1962年10月5日出生，汉族，住西安市新城区。原告：陆先胜，男，1963年12月13日出生，汉族，住西安市新城区。
原告：王铁宁，男，1957年9月1日出生，汉族，住西安市新城区。
原告：陆福安，男，1962年11月9日出生，汉族，住西安市新城区。
被告:西安浩瀚物业管理服务有限公司，住所地西安市新城区公园北路北段胡一社区居民委员会办公楼,
法定代表人：赵文东。
委托代理人：王红军，男，1976年11月5日出生，汉族，住西安市新城区，该公司员工。
委托代理人：唐敏芬，女，1968年8月26日出生，汉族，住西安市新城区，该公司员工。
原告李红艳、陆先胜、王铁宁、陆福安与被告西安浩瀚物业管理服务有限公司（以下简称“浩瀚物业公司”）公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李红艳、陆先胜、王铁宁、陆福安、被告浩瀚物业公司委托代理人王红军、唐敏芬均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李红艳、陆先胜、王铁宁、陆福安向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法撤销被告浩瀚物业公司于2017年5月17日作出的《西安浩瀚物业管理服务有限公司股东会决议》第一条以及选举董事监事会成员的决议。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告持有被告出具的《股权证书》，载明原告系被告浩瀚物业公司股东。被告于2014年2月25日作出《西安浩瀚物业管理服务有限公司股东代表推选结果》由该公司全体股东推选出以樊君平、赵文东、陈刚等12明人选为股东代表，该选举结果向全体股东公示。此后，在2017年5月17日，被告开展公司换届选举工作，由现任19名股东推选出选举委员会。原告认为，经过全体股东推选出的12名股东代表是全体股东行使股东权利的代表，被告未经过股东代表、全体股东同意挑选的19日推选选举委员会成员属于违背股东代表形式股东权利的行为，综上，原告认为该选举工作应当由之前选举出来的樊君平、赵文东、陈刚等12名人选为股东代表，负责选举委员会成员的选任工作。其次，依据被告公司章程第23条、26条规定公司不设董事会，设执行董事1人，公司不设监事会，设监事1人。但被告在2017年5月19日作出的被告公司选委会公告中注明选举董事会、监事会成员，且该董事会、监事会成员人数超出原章程的约定，综上，为维护原告合法权益，现在诉至法院。
被告浩瀚物业公司辩称：一、原告诉称2017年5月17日浩瀚物业公司股东会做出的并非股东会决议，而是依据2017年5月16日股东会决议发出的公告，该公告不符合法定的撤销事由。1、原告的诉请撤销对象错误，被告浩瀚物业公司于2017年5月17日做出的股东会决议，该决议的实质内容为被告公司制定的选举方案，该方案内容系根据2017年5月16日浩瀚物业公司股东会作出的股东会决议制定，并无任何股东签字，其本身并非股东会决议，因此不存在撤销的可能。2、浩瀚物业公司2017年5月16日做出的股东会决议不存在违法违章的情形。根据西安市工商行政管理局出具的公司登记基本情况显示，浩瀚物业公司股东为田金虎、陈先明、段宝山、程红侠、樊和平、张政军、王红军、田新利、王亚玲、段亚亭、刘星、赵文信、樊晓会、陆安旺、王广道、肖改玲、孙菊敏、陆胜利、赵文东、王海江、王海强共计21人；浩瀚物业公司章程地11条对上述股东的出资数额就出资时间亦进行明确记载，上述21名股东代表公司100%的表决权，享有对股东会决议同意与否表决权利。浩瀚物业公司于2017年5月16日召开股东会大会，会议由董事会赵文东召集并主持，上述21名股东中到会人数18人，占85.7%股权，推选出选举委员会成员唐敏芬、段亚亭、陈先明，要求上述人员组织安排选举工作及具体事宜，上述选举委员会成员的推选符合浩瀚物业公司章程21条的规定，根据公司法的相关规定，股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，涉及修改章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，故本案不存在原告所述的违反章程规定的情形。3、浩瀚物业公司股东代表推选结果（2014年2月25日）推选的股东代表仅为董监事会的成员，并非全部股东代表，因此，股东会决议应由章程及工商局备案股东共同推选。二、浩瀚物业公司选举董事、监事会成员的决议召集程序、表决方式符合法律、行政法规的规定，亦未违反章程约定，不存在撤销事由。1、原告诉称浩瀚物业公司无董事会、监事会与事实不符。根据浩瀚物业公司章程地22条、27条可知，被告公司治理结构存在董事会及监事会，而非原告主张的浩瀚物业公司存在的仅为执行董事及监事，原告以此为由认为浩瀚物业公司于2017年5月19日做出的《西安浩瀚物业管理服务有限公司选委会公告》中注明由新一届股东代表讨论新一届董监事会选举的有关事项超出章程规定显然与事实不符。2、浩瀚物业公司董事会决议、监事会决议召集程序、表决程序合法。三、监事会决议原告无权撤销。根据《公司法》地22条之规定可知，股东可撤销的仅为股东会决议、董事会决议，并不包括监事会决议，因此原告无权撤销监事会决议。四、依据《公司法》及浩瀚物业公司章程21名股东是浩瀚物业公司的合法持有人；浩瀚物业公司于2014年2月推选产生的董事会、监事会和股东代表成员12人亦是依据《公司法》及章程规定产生，考虑到浩瀚物业公司换届选举的合法性及新一届推选产生的董事、监事会成员必须进行工商变更，故浩瀚物业公司认为由工商注册登记21名股东与2014年推选产生的12名股东代表共同参加2017年5月16日的股东会会议是完全遵循《公司法》及公司章程的做出的决议，根本不存在违法的说法。
本院经审理认定事实如下:西安浩瀚物业管理服务有限公司系西安市新城区胡一村集体经济组织改制后成立，公司注册股东为新城区胡一村集体成员按每10户选举一名代表选举15名村民代表的方式及原6名村委会成员组成，包括田金虎、陈先明、段宝山、程红侠、樊和平、张政军、王红军、田新利、王亚玲、段亚亭、刘星、赵文信、樊晓会、陆安旺、王广道、肖改玲、孙菊敏、陆胜利、赵文东、王海江、王海强等21人；该21名股东代表于2011年4月15日做出承诺，股东代表在工商行政管理部门登记的出资额和持股比例为所代表股份与自身股份的累计，股东的分红权以胡一村股份量化结果所确定的比例为准，股东代表全力配合胡一村改制后的浩瀚物业公司的工商登记工作。浩瀚物业公司2011年6月23日制定的公司章程第18条规定，公司设股东会，股东会由全员股东组成，股东会有权选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；章程第23条规定该公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东会选举产生；章程第26条规定，公司不设监事会，仅设监事一名，由股东会选举产生；浩瀚物业公司于2014年2月22日发出公告，公告内容显示：浩瀚物业公司于2014年2月21日召开股东代表大会，推选新一届公司股东代表，推选方法为20个股民以上（含20股）推选一名股东代表，推选法定条件：股东代表为年满18周岁的股民，推选时间：2014年2月22日-2014年2月25日，推选时携带股权证书原件，推选地点：社区会议室；2014年2月25日出具的股东代表推选结果表显示：樊君平、赵文东、陈刚、叶小涛、叶鲜明、王海强、陈先明、田金虎、王红军、杨春燕、辛腊丽、张政涛等12名股东代表为新一届股东代表；浩瀚物业公司于2014年6月11日召开第二次股东会并做出决议：1、同意设立董事会、监事会，选举赵文东、王海强、王红军、叶鲜明、叶小涛为董事，免去王亚玲执行董事职务；选举陈先明、田金虎、樊君平为监事，其中樊君平为职工代表监事；2、同意就以上1项的变更修改公司章程，并授权由公司法定代表人在修改后的公司章程或章程修正案上签署；以上股东会决议由全体股东参加，代表100%的表决权，经代表100%表决权的股东通过，并由全体股东代表签字确认。浩瀚物业公司于2014年7月29日在西安市工商行政管理局新城分局的备案章程第22条规定，公司设董事会，成员为5人，董事由股东会选举产生，董事会设董事长1人，由董事会选举产生；第27条规定公司设监事会，监事会由3人组成，监事会由股东代表和公司职工代表出任，其中股东代表2人、职工代表2人；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。浩瀚物业公司于2017年5月16日召开股东会并做出决议：为推选新一届股东代表及董监事会成员，由现任18名股东推选出唐敏芬（会计）、段亚亭（出纳）、陈先明三人作为选举委员会成员组织安排选举工作；每20名以上的股东（含20名）拥有股权证的股东，均有权联名推选一名公司股东代表；鉴于公司工商注册的股东变更程序较为复杂，原公司登记注册的21名股东持股代表暂时不作变更登记，21名股东持股代表不再享有公司股东代表权利，仅作为持股股东以保持公司设立的合法性；选举委员会制定、公示股东代表换届选举规则，并对新一届股东代表选举结果公示；新一届股东代表会议制定、实施董监事会选举工作并将新一届董事会成员选举结果公示。以上股东会决议有王亚玲、赵文东、陈先明、田金虎、陆胜利、段宝山、肖改玲、王海强、刘星、张政军、田新利、段亚亭、王红军、程红侠、孙菊敏、樊晓会、樊和平、赵文信等18名实际到会股东签字确认。浩瀚物业公司2017年5月16日召开股东会并制作会议记录，内容同股东会决议，以上会议记录除上述18名实际到会股东代表参与外，亦有7名新增加股东代表叶小涛、叶鲜明、辛腊丽、陈刚、杨春燕、张政涛、樊君平到会参加会议。浩瀚物业公司于2017年5月17日对2017年5月16日召开的股东会确定的推选方案进行公示，内容同2017年5月16日的股东会决议。
另查，浩瀚物业公司新一届的董事会成员为王红军（董事长）、王恩利、杨春燕、叶波涛、叶鲜明；监事会成员：樊君平（监事会主席）、陈黎明、张政涛；浩瀚物业公司2013年12月2日签发给
李红艳、陆福安、陆先胜、王铁宁4人的股权证书载明，该4人系浩瀚物业公司的实际股东。
庭审中，原告对被告提供的2014年7月29日备案的公司章程认为没有股东签字捺印，违反公司章程和公司法的规定，真实性不认可；对两份股东会会议记录及股东会决议因注册股东与选举股东不一致，公司资产没有量化，股权证未注明资产故对其真实性、合法性、关联性均不认可；对2014年产生的12名股东代表的身份、权利义务的履行事实认可；被告认为每三年换届选举仅是产生新的董事监事成员及未来三年的公司管理工作人员，依照公司内部约定事项该人员并不在工商局办理变更手续；21名注册股东在2014年12名股东代表选举后不实际参与公司管理运作，也不作为全体股东代表，其存在仅为保证公司注册变更运营方面的合法性。
以上事实有选举公告及选举股东代表人员名单、2017年5月17日股东会决议、2011年6月23日公司章程、原告4人股权证、公司基本信息、股东代表承诺书、2014年6月11日股东会决议、2014年7月29日备案的公司章程、公司注册登记股东、2017年5月16日股东会决议、会议记录、2017年5月17日股东会决议及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。而有限责任公司股东会系由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权选举和更换公司的董事、监事及修改公司章程。本案中，被告浩瀚物业公司系改制前经西安市新城区胡家庙一村全体村民，按每10户选举一名代表选举15名村民代表的方式及原6名村委会成员产生21名股东代表，符合《村民委员会选举法》的相关规定，该21名股东代表经工商行政管理部门登记备案成为浩瀚物业公司原始注册股东，行使股东的相关权利、履行相关义务符合《公司法》及公司章程的相关规定。结合以上事实及原告的诉请，即2017年5月16日股东会决议的效力、2017年5月17日公示的股东会决议是否为撤销对象以及选举董、监事成员决议的效力，成为本案双方争议的焦点。一、关于浩瀚物业公司于2017年5月17日公示的股东会决议是否属于《公司法》性质上的股东会决议以及2017年5月16日股东会决议的效力问题。首先，根据《公司法》第四十一条、第四十二条、第四十三条及公司章程的规定，召开股东会应当提前十五日通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；股东会会议由董事长召集并主持，股东会做出修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项须经二分之一以上表决权的股东通过。而2017年5月16日浩瀚公司作出的股东会决议的召集程序、表决方式、决议事项、均符合公司法的规定，亦有出席会议的全体股东签名确认，故该股东会决议应为有效决议。其次，原告出具的浩瀚物业公司2017年5月17日公示的股东会决议并未对股东会召开时间、召集程序、表决方式、决议事项等做出具体规定，亦未有全体出席会议的股东签名的会议记录，从该决议的形式、内容及效力上均难以符合《公司法》意义上的股东会决议，结合2017年5月16日的股东会决议、会议记录可知，原告所称的股东会决议实则是对2017年5月16日股东会决议做出的选举方案的公示，但该公示的股东会决议不具有可撤销性。第三、被告浩瀚物业公司系由西安市新城区胡家庙一村改制成立，因股东人数太多及工商登记程序的客观限制因素，公司内部一致决定选举注册股东代表全体股东行使相关权利，并在公司章程及工商登记中予以明确。不论是工商局备案注册股东亦或是12名新选举的股东代表，其所做出的相关决策、规定、决议等事项均代表了全体股东的意愿。而原告作为浩瀚公司的股东，已将其股东表决权等股东应享有的权利委托给股东代表行使，公司股东会按照公司法及公司章程所作出的股东会决议，应视为原告认可。因此，原告要求撤销双方争议的股东会决议的请求，不具有法定撤销事由，本院不予支持。二、关于浩瀚物业公司选举董、监事成员决议是否有效问题。首先，根据浩瀚物业公司章程第22条、27条规定可知，公司管理架构存在董事会及监事会。原告所举证的公司章程是2014年股东会决议修改之前的章程，不能作为认定本案董、监事会决议无效的依据。其次，根据被告提供的工商基本信息显示，浩瀚物业公司的股东共计21人，其代表公司100%的表决权，2017年5月16日的股东会决议实际到会18人，占85.7%股权，其以先推后选的方式最终选举新一届股东代表讨论新一届董、监事会成员的有关事项符合公司章程的有关规定，合法有效。
综上，鉴于浩瀚物业公司系集体经济组织改制成立，公司注册股东变更程序复杂，为保持公司设立及内部管理架构的稳定性、合法性，全体股东代表一致同意暂不变更工商注册股东。从公司的整体利益出发，将12名股东代表的权利进行分割，认可其作为公司实际运营管理人的身份做出的决议效力符合公司股东会决议的有关规定，故以18名注册股东做出的股东会决议是合法有效的。原告要求撤销股东会决议及选举董、监事会成员决议的诉请，没有事实及法律依据，本院依法不予支持。依据《公司法》第十一条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告李红艳、陆先胜、王铁宁、陆福安的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告李红艳、陆先胜、王铁宁、陆福安负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 王沧石
审 判 员 黎晓琦
代理审判员 魏 玮
二〇一七年十二月十六日
书 记 员 李 丹