天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民终3934号
上诉人（原审原告）：衡水国亮建筑装饰工程有限公司，住所地河北省衡水市北方工业基地大张庄村。
法定代表人：张国亮，经理。
委托诉讼代理人：潘惠展，河北合明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津中财型材有限责任公司，住所地天津经济技术开发区第十一大街55号。
法定代表人：边锡明，董事长。
委托诉讼代理人：马陶明，浙江拙诚律师事务所律师。
上诉人衡水国亮建筑装饰工程有限公司（以下简称国亮公司）因与被上诉人天津中财型材有限责任公司（以下简称中财公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2016）津0116民初80557号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人国亮公司的委托诉讼代理人潘慧展、被上诉人中财公司的委托诉讼代理人马陶明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
国亮公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判中财公司返还国亮公司货款10万元，赔偿损失3万元；2、本案诉讼费用由中财公司承担。事实和理由：1、一审判决认定合同中的格式条款有效是错误的。双方签订的钢材经销合同是由中财公司提供的格式文本，其中付款方式属于免除其责任的条款，但中财公司未曾提示国亮公司注意，依法该条款无效；2、一审判决认定中财公司未实际收到货款是错误的。国亮公司已经将承兑汇票交付中财公司工作人员，完成付款义务，一审依据中财公司没有参与票据流转以及最终兑付，认定中财公司没有收到货款显然逻辑错误。
中财公司辩称，一审法院对合同条款的效力认定，以及对中财公司是否收到货款的事实认定，具有充分事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
国亮公司向一审法院起诉请求：1、中财公司返还国亮公司货款10万元，赔偿损失3万元；2、本案诉讼费用由中财公司承担。
一审法院认定事实：国亮公司（乙方）与中财公司（甲方）于2015年1月1日签订中财集团型材产品经销合同，合同约定甲方授权乙方为“中财”牌系列型材产品特约经销商，甲乙双方之间法律关系为经销合同关系，甲方向乙方供货，乙方向客户销售，甲方与乙方结算，乙方与客户结算。经销区域为河北省衡水市，经销授权期限为2015年1月1日至2015年12月31日。双方在合同中对于货款支付做了明确规定，即甲方实行款到发货制度，乙方订货时须将相应货款汇入甲方指定银行账户，并将汇款凭证及时传真给甲方。如他人代为乙方向甲方支付货款，则需乙方书面说明此笔货款是他人代为乙方支付，方可作为乙方货款金额入账。甲方对乙方支付的货款实行专户管理，乙方可以查询自己户名下货款余额。乙方擅自将货款交由甲方业务人员或其他人员收取，由此造成损失由乙方自行承担。
2015年3月9日，国亮公司将票号为30400051/21572229，出票人为平邑县新家园电力电器有限公司，收款人为临沂市东奇商贸有限公司，付款银行为华夏银行临沂分行营业部，票面金额为10万元的银行承兑汇票给付并未与中财公司签订劳动合同的张季伟和闫少飞。中财公司未在前述银行承兑汇票上背书，也未兑付该票据款项。
2015年3月1日，国亮公司与案外人衡水广泰房地产开发有限公司（以下简称广泰公司）签订塑钢门窗制安工程合同，约定广泰公司将瑞景城5#楼塑钢门窗制作加工及安装工程发包给国亮公司，国亮公司预交保证金3万元，因国亮公司未完成该工程，该保证金被广泰公司没收。
另一审法院于2016年4月13日根据中财公司的申请，到华夏银行临沂分行营业部查询票号为30400051/21572229的银行承兑汇票的票据流转情况，该票据的票据流转情况依次为出票人平邑县新家园电力电器有限公司-
收款人临沂市东奇商贸有限公司-被背书人沧州鑫隆管道防腐保温工程有限公司-被背书人烟台鲁宝钢管有限责任公司-
被背书人烟台市牟平区冶金机械厂，由烟台市牟平区冶金机械厂委托烟台农村商业银行牟平区养马岛支行向付款行华夏银行临沂分行营业部提示付款，付款行已经将10万元兑付。
一审法院认为，本案诉争焦点有二：第一、双方合同中对于货款支付方式特别约定的内容是否有效；第二、倘若合同中货款支付方式有效，中财公司是否负有返还国亮公司货款10万元的义务。就第一个诉争焦点而言，国亮公司认为该货款支付条款无效，因该条款属于格式条款，格式条款违反法律规定的情形下属于无效，而中财公司认为该条款并不构成格式条款也并未违反法律规定，即便属于格式条款也并不当然无效。对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十条规定，格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。由此可见，法律规定格式条款只有在出现合同无效的情形或者是免除自己责任、加重对方责任、排除对方主要权利等情形时才会导致条款无效。本案中，双方在合同中明确约定了具体的货款支付方式，也即国亮公司必须将货款打入到中财公司的指定银行账户，如果擅自将货款交给中财公司业务人员或其他人员收取，由此造成的损失由国亮公司自行承担。该约定内容仅仅是对于国亮公司给付中财公司货款方式的具体约定以及国亮公司未按照该约定履行应该承担的法律后果，进一步讲就是，国亮公司作为买方负有付款的义务和受领货物的权利，而货款支付条款并未加重国亮公司的付款义务，也并未排除国亮公司受领货物的权利，仅是对于国亮公司履行付款义务的具体约定，因此，一审法院认定该条款有效。就第二个诉争焦点而言，即便该货款支付条款有效，中财公司是否就必然不负有返还货款的义务。一审法院认为，倘若中财公司实际收到了国亮公司给付的票据并实际流转了票据，取得了票据款项，则中财公司应当返还国亮公司10万元货款。理由在于，即便国亮公司未按照合同约定的付款方式给付，但从实际履行义务的角度来看，中财公司收到了该笔货款，国亮公司的付款义务已经完成，中财公司应当按照合同约定向国亮公司交付货物，若中财公司未交付货物，显然应当将收取的货款返还国亮公司。但一审法院经向银行核实，中财公司对于该票据既未参与背书流转也未实际兑现该票据，也即中财公司并未实际收到该笔货款。因此，国亮公司要求中财公司返还货款10万元的诉讼请求不能成立。此外，关于国亮公司要求中财公司赔偿损失3万元的诉讼请求，因国亮公司未按照合同约定的付款方式付款，则由此造成的损失应当自行负担，国亮公司的该项诉讼请求，亦不能成立。
一审判决：“驳回原告的诉讼请求。案件受理费2900元，减半收取1450元，由原告负担。”
本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案中，国亮公司与中财公司对双方间存在钢材经销合同的事实不持异议，该合同是双方真实意思表示，合法有效，双方均应依照合同约定履行各自所负义务。
关于格式条款的问题。国亮公司主张合同第六条第二项为中财公司单方制作的格式条款，且未向国亮公司进行提示应属无效。二审审查认为，该条款系为保证双方交易安全，针对付款方式所作约定，并不存在免除中财公司一方责任或加重国亮公司一方义务及排除国亮公司主要权利的情形，国亮公司的上述主张不能成立。
关于货款的问题。国亮公司主张中财公司向其返还10万元货款，应举证证明该10万元是为了履行双方经销合同支付，且中财公司收到该10万元货款但未予供货。依照双方合同关于付款方式的约定，国亮公司订货时需将相应货款汇入中财公司指定账户，并将汇款凭证传真给中财公司，如存在他方代付情形，国亮公司应书面说明此笔款项是由第三方代付，中财公司才可入账，国亮公司擅自将货款交付中财公司业务人员，造成损失由国亮公司自负。故虽国亮公司提出该笔10万元承兑汇票已经交付中财公司的业务人员，但其付款方式不符合财务制度与双方的合同约定，国亮公司亦无充分证据证实双方在该笔货款的交付上，进行了付款方式的协议变更。现从承兑汇票的流转与兑付看，亦无法证实中财公司收到了该笔10万元款项。据此，国亮公司要求中财公司返还10万元货款的请求缺乏依据，不能成立。
关于损失的问题。国亮公司主张与案外人合同不能履行导致的3万元保证金损失，因未能提供证据证实是由中财公司的行为造成，二审对其该项请求亦不予支持。
综上所述，国亮公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由上诉人衡水国亮建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵志宏
代理审判员 王孟璐
代理审判员 滕光鑫
二〇一六年八月十七日
书 记 员 底 健