浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温苍龙商初字第1122号
原告：杨明月。
委托代理人：余乃盛、陈吉开，浙江法之剑律师事务所律师。
被告：钱锡星。
被告：杨牡丹。
委托代理人：戴北平、胡建良，浙江诚鼎律师事务所律师。
被告：鲜八里集团有限公司，住所地浙江省苍南县龙港镇半河工业区。
法定代表人：钱锡星，董事长。
原告杨明月为与被告钱锡星、鲜八里集团有限公司（以下简称“鲜八里”）民间借贷纠纷一案，于2015年7月6日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，原告于2015年7月20日申请财产保全，本院于同日作出（2015）温苍龙商初字第1122号民事裁定书，裁定查封被告鲜八里名下的坐落于苍南县龙港镇城东工业功能区四期B20地块（一）、（二）的土地使用权。审理过程中，本院依原告申请追加杨牡丹为共同被告。本院依法组成合议庭于2015年11月2日公开开庭审理了本案，原告杨明月的委托代理人余乃盛、被告杨牡丹的委托代理人胡建良到庭参加诉讼，被告钱锡星、鲜八里经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告杨明月起诉称：2011年8月18日，被告钱锡星、鲜八里向原告借款800万元，2011年10月31日向杨师岁借款1000万元，2012年5月11日被告钱锡星和家景房地产开发集团有限公司签订一份协议书，约定将共同开发的苍南县龙港镇中心区A-2-A地块项目享有的全部5股股份作价1750万元转让归家景房地产开发集团有限公司所有，同时款项由德星投资（上海）有限公司支付，当日并由被告钱锡星和德星投资（上海）有限公司及原告杨明月和杨师岁签订一份协议，约定股份转让款1750万元在被告欠原告及杨师岁的上述1800万元欠款及利息中予以抵扣，折抵后被告尚欠原告借款本金50万元及利息70万元；之后，在2012年5月17日被告又向原告借款500万元，同时由被告鲜八里提供担保。现原告要求各被告偿还款项，但各被告均无故予以推托。另被告杨牡丹、钱锡星是夫妻关系，该债务是二被告夫妻关系存续期间的共同债务，应当共同承担偿还责任。为此，原告诉至法院请求判令：1、被告钱锡星、杨牡丹共同向原告偿还借款5500000元及利息（其中至2012年5月11日止的利息700000元；以本金5500000元为基数，从2012年5月17日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际还款之日止）；2、被告鲜八里对上述借款5500000元本金及利息款项承担连带偿还责任；三、本案诉讼费用、保全费由各被告承担。在诉讼过程中，原告自愿撤回要求判令各被告要求偿还2012年5月11日结算的500000元借款本金及700000元利息的诉讼请求。
原告杨明月在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：
1.身份证、人口信息表、工商登记信息查询单、组织机构代码证，用以证明原、被告身份的事实；
2.婚姻登记信息，用以证明被告钱锡星和杨牡丹为夫妻关系的事实；
3.借条、银行汇款凭证、协议书、证明，用以证明被告钱锡星欠原告借款5500000元并由被告鲜八里作为保证人的事实。
被告杨牡丹未提供书面答辩状，但在庭审中口头答辩称：一、第一项诉讼请求中的70万元利息无依据，参照原告所提交的借条及被告钱锡星与原告和杨师岁的协议并不能反映有利息存在；二、第一项诉讼请求中的50万元借款属于原告杨明月还是杨师岁并没有明确；三、被告杨牡丹对本案借款毫不知情。借条上是公司借款，但公司是没有收到任何款项的，另外对转账给徐佩佩的借款不认可；四、根据公司法规定，公司对外担保应通过股东会表决通过后才能对外担保，但被告杨牡丹作为被告鲜八里的股东，至今没有收到股东会对外担保的决议，故被告鲜八里并不是本案的担保人；五、原告并没有提供被告杨牡丹和本案有关联的证据，应当承担举证不能的后果。
被告杨牡丹在本院指定的举证期限内未提供证据材料。
被告钱锡星、鲜八里在本院指定的举证期限内未作答辩，也未提供证据材料。
原告提供的上述证据经庭审出示质证，被告杨牡丹质证如下：对原告提供的证据1，被告无异议；对原告提供的证据2的真实性无异议，但认为被告钱锡星、杨牡丹长期分居，且被告杨牡丹不参加公司经营；对原告提供的证据3，被告对其中转给徐佩佩的转账凭证的关联性有异议，认为与本案无关，对其中的杨师岁的证明有异议，认为该份证明属证人证言，证人应出庭作证，且杨师岁与本案有利害关系，其与原告、被告钱锡星均有债权债务关系；对其中的钱锡星、德星投资（上海）有限公司、杨明月、杨师岁之间签订的协议书表示不知情，且该协议第一条约定50万元向原告杨明月还是案外人杨师岁偿还并没有约定明确；对其中的钱锡星、家景房地产开发集团有限公司之间签订的协议书，被告杨牡丹认为知道大致事实，但具体细节不知情，对其中的借条和2011年11月1日1000万元、2012年5月17日500万元汇款凭证的真实性均无异议，但认为被告杨牡丹、钱锡星分居很久，被告杨牡丹对相关借款行为均不知情。
本院对原告提供的上述证据认证如下：原告提供的证据1、证据2，该两组证据，其形式、来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据；对原告提供的证据3，2012年5月17日，原告杨明月汇款500万元给被告钱锡星的银行转账凭证及被告钱锡星出具给原告的500万元借条，被告杨牡丹对其真实性无异议，本院对其证明力予以确认，对原告提供的证据3中的其他证据，因原告已撤回要求各被告偿付50万元借款及70万元利息的诉讼请求，故本院对其相关证据不作认证。
本院根据当事人的陈述及本院认定的有效证据，认定下列事实：2012年5月17日，被告钱锡星向原告杨明月借款5000000元，并出具了借款单据一份，被告鲜八里在担保单位处盖章。同日，原告杨明月将5000000元汇款给被告钱锡星，但各被告至今分文未偿付。另查明，1、被告钱锡星、杨牡丹于1991年4月27日在苍南县民政局登记结婚，涉案民间借贷行为发生在被告钱锡星、杨牡丹婚姻关系存续期间；2、原告起诉时，中国人民银行公布的六个月以内（含六个月）的贷款基准年利率为5.60%。
本院认为：本案的争议焦点是被告鲜八里对本案5000000元借款的担保行为是否有效的问题。本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第十六条关于公司对外担保须经董事会或者股东会、股东大会决议的规定，主要是从加强公司管理，促进公司规范经营、健康发展的角度考虑，如违反了该规定并不会损害国家利益或者社会公共利益。所以，《公司法》第十六条第一款、第二款应属管理性强制性规定，违反该规定并不必然导致公司对外担保行为无效。其次，明确董事会或者股东会、股东大会决议属于公司内部决议程序。在法律关系上，上述两款规定主要是调整公司内部法律关系的规范，并在公司内部产生相应的法律后果，一般不能对抗担保债权人等公司以外的善意第三人。公司是否正确履行了内部决议程序，对与公司交易的善意第三人没有约束力，也不能作为确认交易行为效力的依据，只是导致公司内部相关责任人按照公司法的规定对公司承担相应的法律责任。故被告鲜八里对本案5000000元借款应当承担保证责任。被告杨牡丹答辩被告鲜八里对该笔借款不承担保证责任的意见，本院不予采信。综上，被告钱锡星向原告杨明月借款5000000元并由被告鲜八里作为保证人事实清楚，由此形成的原、被告之间的民间借贷合同和保证合同均合法有效。各被告经原告催讨后仍未偿付借款，构成了违约，应承担违约责任，故原告要求被告钱锡星偿付借款5000000元并赔偿利息损失（以本金5000000元为计算利息损失基数，自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至债务履行完毕之日止），于法有据，本院予以支持，原告其他的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。涉案债务虽系钱锡星以个人名义所借，但该债务发生于被告钱锡星、杨牡丹婚姻关系存续期间，且被告杨牡丹未能举证证明原告与被告钱锡星明确约定涉案债务为被告钱锡星个人债务，也未能举证证明其夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有且原告知道该约定的情形，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，涉案债务应按被告钱锡星、杨牡丹夫妻共同债务处理，故原告杨明月要求被告钱锡星、杨牡丹共同偿付上述借款及利息损失，于法有据，本院予以支持。因保证合同中未约定保证人保证方式和保证范围，故被告鲜八里作为连带责任保证人，应对全部债务承担连带保证责任，但其在承担保证责任后，依据《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，有权向被告钱锡星、杨牡丹追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、钱锡星、杨牡丹于本判决生效后十日内偿付杨明月借款5000000元并赔偿利息损失（以本金5000000元为计算利息损失基数，自2015年7月6日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至债务履行完毕之日止）；
二、鲜八里集团有限公司对上述款项承担连带保证责任，鲜八里集团有限公司在承担保证责任后，有权向钱锡星、杨牡丹追偿；
三、驳回杨明月的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费46800元，财产保全费5000元，合计51800元，由钱锡星、杨牡丹、鲜八里集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 徐小宝
人民陪审员 黄晓青
人民陪审员 尤海右
二〇一六年三月一日
代书 记员 杨斌斌
相关法律条文链接：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人在对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国婚姻法》
第十九条……
夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
附件：苍南县人民法院民事裁判后续释明。
一、对具有强制执行内容的裁判文书：
1、负有义务的一方当事人可在判决确定的履行期限内将应履行的款项汇至苍南县人民法院执行款专户，开户行：苍南县农村信用联社营业部，帐号：20×××37，并注明案号和汇款人。
2、负有义务的一方当事人拒不履行或迟延履行裁判文书主文确定内容的，享有权利的另一方当事人应当在判决确定的义务履行之日起二年内向本院申请执行；申请执行的应提交强制执行申请书、申请人身份证明、裁判文书及生效证明（由原案件经办人出具）。
二、对裁判文书内容不能完全理解或有误解等情况的，可向经办法官咨询，由经办法官负责解答释疑。
三、本院作出裁判后，各方当事人有和解意愿的，可自行和解或在执行程序中申请法院执行和解。