海口市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）龙民一初字第1216号
原告海南金椰林酒业有限公司。
法定代表人徐仕林，董事长。
委托代理人吴华，海南海地律师事务所律师。
委托代理人符慧，海南海地律师事务所律师。
被告陈月萍。
委托代理人李瑞，海南德银律师事务所律师。
原告海南金椰林酒业有限公司与被告陈月萍返还证照纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴永红独任审判，公开开庭进行了审理。原告海南金椰林酒业有限公司的法定代表人徐仕林及其委托代理人吴华和符慧、被告陈月萍及其委托代理人李瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海南金椰林酒业有限公司诉称，原告于1999年6月24日成立，原告的大股东兼法定代表人为徐仕林。徐仕林与被告原为夫妻关系，被告利用其特殊关系在原告任职，并管理原告公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、营业执照正本和副本、税务登记证、法人机构代码证。2005年后，原告一直处于歇业状态，由于徐仕林与被告夫妻关系恶化，被告一直拒绝交出原告公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、营业执照正本和副本、税务登记证、法人机构代码证。2008年6月24日，徐仕林与被告解除夫妻关系。之后，原告曾多次要求被告交出上述印鉴和证件，被告均拒不交出。更为严重的是，被告在侵占原告上述印鉴和证件期间，在原告法定代表人及股东不知情的情况下擅用公司印鉴，冒签法定代表人名字，私下处分原告财产，严重损害了原告的合法权益。原告于2012年6月26日召开股东大会，作出《海南金椰林酒业有限公司股东会决议》、《关于解除劳动关系和交还公司印鉴、证件的通知》。该决议和通知内容为解除被告在原告的全部职务和劳动关系，并通知被告在3日内交还上述印鉴和证件。然而，被告至今仍拒不交还原告印鉴和证件。根据上述事实，原告认为，原告作为独立的企业法人，原告的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、营业执照正本和副本、税务登记证、法人机构代码证属于原告所有，是原告对外活动的有形代表和法律凭证，依法应由原告持有和管理，任何人未经原告授权持有、管理和使用均违法。被告公、私不分，因个人感情恩怨，强行管理和占有原告印鉴和证件，损害原告权益。特请求法院判令被告将原告的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、营业执照正本和副本、税务登记证、法人机构代码证返还原告，由原告法定代表人保管。
被告陈月萍辩称，一、本案受理违反民事诉讼一事不再理原则，请求裁定驳回原告的起诉。就本案纠纷徐仕林以原告名义曾于2011年3月8日起诉至贵院，贵院以被告是原告职工，本案纠纷系公司内部事务，不属于人民法院民事诉讼受案范围为由，于2011年5月25日作出（2011）龙民一初字第827号民事裁定，驳回原告的起诉。后徐仕林不服，上诉至海口市中级人民法院，该院于2011年9月16日作出（2011）海中法民一终字第1549号民事裁定，维持原裁定。2012年6月26日，原告公司的三股东徐仕林、倪永坤、郭银亮在明知被告在请求确认其系原告公司股东身份的诉讼案件已胜诉，被告已占原告公司46.69%股份，但尚在强制执行阶段，工商登记尚未变更情况下，召开股东会，且故意不通知被告参加，并作出解除原告与被告劳动关系。之后三股东徐仕林、倪永坤、郭银亮又共同起诉至贵院，要求被告返还原告公司证照印章。诉讼期间的2012年9月3日，原告公司工商登记中的股东进行变更，被告成为原告公司股东，占公司46.69%股份。2013年1月24日，贵院就该纠纷以三股东诉讼主体不适格为由作出（2012）龙民一初字第2027号民事裁定，驳回三股东的起诉。现徐仕林又再次以同一事由以原告公司名义再次反复起诉，违反一事不再理原则，贵院理应裁定驳回其的起诉。二、原告公司的三股东徐仕林、倪永坤、郭银亮召开股东会，解除原、被告劳动关系的股东大会决议无效。海口市龙华区人民法院（2011）龙民一初字第1516号民事判决书和（2012）龙执字第558号执行裁定书以及海南省工商局出具的（2012）第12008XXXXX号核准变更登记通知书，充分证明被告是依法持有海南金椰林酒业有限公司46.69%股份的大股东，倪永坤、郭银亮仅是分别持有公司4.41%和2.21%股份的小股东，徐仕林是持有公司46.69%股份的股东。因此，在被告作为公司大股东依法掌管公司印章证照的情况下，在公司未依法召开股东会和董事会启动公司重大事项审议程序的情况下，两个小股东和一位与被告持有同等股份的股东分别以原告身份诉请公司的另一位大股东将其掌管的公司印章证照“返还”给其掌管，不仅违背情理，违反公司资本多数决的公司治理原则，也缺乏法律依据。三、被告保管原告公司证照符合公司利益最大化原则。原告成立之初，徐仕林与被告仍是夫妻，这份产业可以说是二人辛苦打拼的成果。为完成投资，被告也向亲戚朋友借过钱，看过别人的脸色。2002年因陷入与华能的合同纠纷，无法正常生产经营，自然也没有收入，因此其他三位股东对公司的事情也不闻不问，没有利益的事项全部交给被告。被告在长达十一年的诉讼中，共花去各种费用近千万元，只从执行款中分得290万元和变卖旧厂房及设备中得到200万元共计490万元。剩余款项均由被告垫付，这些钱也多是被告借贷而来，而变卖旧厂房及设备也不是被告主动为之，而是海口海事法院在强制执行案件中，限期拆除的结果。被告在参与和负责公司与华能长达十一年多的管理和诉讼中经历了起诉、上诉、反诉、申请执行、评估、鉴定等等一系列问题。被告所做的一切，是为了维护公司合法权益，保障股东的利益。
经审理查明，原告于1999年6月24日成立。原告股东原为徐仕林、倪永坤、郭银亮，其中徐仕林持有原告93.38%股权，倪永坤、郭银亮分别持有原告4.41%和2.21%股权。原告成立后，被告任职原告出纳，并一直掌管原告的各种印章和证照至今。2002年1月7日，原告任命被告为原告监察部经理。2002年4月19日，原告委托被告负责原告所有日常工作。2008年6月24日，徐仕林与被告离婚。2011年12月22日，本院作出的（2011）龙民初字第1516号民事判决书，判决登记在徐仕林名下的海南金椰林酒业有限公司93.38%股权，46.69%股权归陈月萍所有，46.69%股权归徐仕林所有。2012年6月26日，原告在未通知被告的情况下，召开了股东会。该股东会形成解除被告职务、解除双方劳动关系及被告交还印鉴、证件的决议。同年6月28日，徐仕林以原告名义向被告邮寄送达解除劳动关系的通知。2012年9月3日，经海南省工商行政管理局核准，原告股东变更为徐仕林、倪永坤、郭银亮及被告四人，该四人持股比例分别为46.69%、4.41%、2.21%、46.69%。2013年5月13日，原告向本院提起民事诉讼。
另查明，2011年间，原告以被告拒不返还公司证照为由，向本院提起民事诉讼。本院于2011年5月25日作出（2011）龙民一初字第827号民事裁定，以该案纠纷系公司内部事务，不属于人民法院民事诉讼受案范围为由，驳回原告的起诉。后原告不服，上诉至海口市中级人民法院，该院于2011年9月16日作出（2011）海中法民一终字第1549号民事裁定，维持原裁定。
上述事实有离婚证、委托书、（2011）龙民一初字第827号民事裁定书、（2011）海中法民一终字第1549号民事裁定书、（2011）龙民初字第1516号民事判决书、企业机读档案登记资料、核准变更登记通知书、股东决议、通知书、邮件详情单及庭审笔录所证实。
本院认为，本院于2011年12月22日作出的（2011）龙民初字第1516号民事判决书，判决登记在徐仕林名下的海南金椰林酒业有限公司93.38%股权，46.69%股权归被告所有，46.69%股权归徐仕林所有。根据《中华人民共和国物权法》第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”。被告自前述法律文书生效时即享有原告46.69%股权。依照《中华人民共和国公司法》第二百一十七条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。应认定被告是原告的控股股东之一。原告明知被告是其控股股东，在未通知被告参加2012年6月26日股东会的情况下，就作出解除被告职务、解除双方劳动关系及被告交还印鉴、证件的决议，在程序上存在严重瑕疵。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：“召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外”。故被告以原告在未通知其参加股东会的情况下作出解除其职务及劳动关系损害其合法权益的股东会决议无效的反驳意见有理，本院予以采纳。因该决议无效，故原告要求被告返还公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、营业执照正本和副本、税务登记证、法人机构代码证，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告抗辩原告的起诉违反一事不再理原则，由于原告在本案的起诉理由是股东会已形成解除被告职务等决议，而原告在本院（2011）龙民一初字第827号案中的起诉理由是被告已不在原告处任职，两案的事实与理由不同，故被告此项辩解，理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第四十二条的规定，判决如下：
驳回原告海南金椰林酒业有限公司的诉讼请求。
本案适用简易程序审理减半收取受理费50元，由原告海南金椰林酒业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海口市中级人民法院。
审判员 吴永红
二〇一三年七月十五日
书记员 林一苗