重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝05民终5048号
上诉人（�审原告）：重庆坤鑫汽车销售有限公司，住所地重庆市巴南区渝南大道20号3号楼3201-3204，统一社会信用代码91500113622199130U。
法定代表人：谢勇，董事长。
委托诉讼代理人：赵志勇，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆铜梁西南水泥有限公司，住所地重庆市渝西科技工业园区（铜梁区境内），统一社会信用代码91500224753057212G。
法定代表人：方均，董事长。
委托诉讼代理人：莫新耀，重庆中力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦建英，重庆中力律师事务所律师。
上诉人重庆坤鑫汽车销售有限公司（以下简称坤鑫公司）因与被上诉人重庆铜梁西南水泥有限公司（以下简称西南水泥公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2016）渝0108民初10416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
坤鑫公司上诉请求：1.撤销原判，改判西南水泥公司立即赔偿坤鑫公司经济损失2650024元，经济损失暂计算至2013年3月25日，2013年3月26日起以2650024元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算至损失付清为止，利随本清；2.一、二审案件受理费由西南水泥公司负担。事实和理由：一、西南水泥公司无故解除合同，应当承担违约责任；二、坤鑫公司所主张各项损失，有法律和事实依据。（一）坤鑫公司可得利益损失为257000元与12万元；（二）车辆价差损失和资金占用损失均为直接损失，并未超出预见范围；（三）车辆库存停放损失是直接损失；三、西南水泥公司支付的30万元定金不足以赔偿坤鑫公司的损失。
西南水泥公司辩称，一、对坤鑫公司在一审中举示的关于损失的证据真实性、合法性及关联性均不予确认，不能证明其损失，证明不足；二、坤鑫公司收取定金30万元，已足以弥补其损失；三、坤鑫公司为履行本案合同仅新购3台汽车，其主张的损失并非西南水泥公司未履行合同而必然产生的损失；四、西南水泥公司解除合同后，坤鑫公司以低于市场价和进购价的价格销售车辆存在过错，应自行承担相应责任；五、坤鑫公司主张的损失已超过西南水泥公司订立合同时可预见的范围。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
坤鑫公司向一审法院起诉请求：1.西南水泥公司立即赔偿坤鑫公司经济损失2650024元，经济损失暂计算至2013年3月25日，2013年3月26日起，以2650024元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%为标准计算至损失付清为止，利随本清；2.诉讼费由西南水泥公司承担。
一审法院认定事实：2011年1月24日，坤鑫公司（甲方）和重庆金江水泥有限公司（乙方，以下简称金江水泥公司）签订《汽车买卖合同》，约定乙方向甲方购买三十辆货车，型号为DFL3310A11-K56D-100-010J，货车配置为东风公司原厂配置，价格为298500元/辆。本合同签订时乙方支付定金30万元，乙方提车时支付全部车款的50%，余款由乙方向东风汽车财务有限公司办理汽车贷款的方式支付给甲方。乙方应当在2011年1月30日前，与东风汽车财务有限公司签订汽车贷款合同，并按东风汽车财务有限公司的要求提交相应的证明文件。货车交付时间为2011年3月18日，无论任何一方原因或者过错导致合同被解除的，导致返还车辆的，乙方按照100元/天的标准向甲方支付车辆使用费。
同日，坤鑫公司（乙方）和金江水泥公司（甲方）签订《�托代办改制协议》，约定甲方委托乙方为其车辆代办改制货厢，费用为74000元/台。乙方交付甲方改制货厢的车辆时，甲方将费用一次性支付乙方。如因履行合同发生争议，应由乙方住所地法院管辖。
2011年1月28日，坤鑫公司（甲方）和金江水泥公司（乙方）签订《补充协议》，该协议对车辆保修事宜进行了约定，同时约定车辆交付时间为2011年3月18日至2011年3月21日。如因乙方原因或者过错导致合同被解除的，导致返还车辆的，乙方按照100元/天的标准向甲方支付车辆使用费。如因合同发生争议，应向南岸区法院提起诉讼。
2011年3月11日，金江水泥公司向坤鑫公司发出《关于解除汽车买卖合同的函》，在双方合同签订后，双方都在为合同顺利履行进行了充分的准备，我公司在签订合同后，即按照约定支付了贵司定金30万元，贵司为确保在合同约定期限内把三十辆符合型号的东风货车运到我司地点开展了相关工作。由于我司在2011年3月发生了重大经营变化，双方签订的《汽车买卖合同》及《补充协议》无法按约履行，只能提前解除合同，对上述事实我司对贵司前期工作所作的努力深表歉意。我司现本着实事求是和相互理解的态度，愿与贵司按照合同所约定的原则共同协商处理好后续事宜。
金江水泥公司于2011年4月23日更名为铜梁中联水泥有限公司，又于2012年11月17日更名为西南水泥公司。
坤鑫公司认为西南水泥公司解除合同构成违约，曾于2013年向一审法院提起诉讼，同意解除合同并要求西南水泥公司赔偿损失，后撤诉。坤鑫公司现再次向一审法院提起违约损害赔偿之诉，要求西南水泥公司赔偿损失,具体计算如下：
一、通过汽车买卖合同可以获得的利益损失257000元。
坤鑫公�为此举示了东风商用车运输验收单、增值税专用发票，以证明30辆车的采购价为8698000元，与销售价8955000元之间的差价为257000元。上述运输单的时间分别为2010年12月10日左右和2011年3月7日，而发票开具时间分别为2011年4月8日和2011年8月31日。西南水泥公司认为车辆运输单时间早于双方合同签订时间，从发票出具的时间看也不能指向西南水泥公司所购车辆，故不能证明上述车辆系坤鑫公司为履行双方合同所购买，不能证明坤鑫公司的损失。
二、上装加工损失。
坤鑫公司举示其与中国重型汽车集团重庆云河专用汽车有限公司签订的《重庆云河上装加工合同》、《2011年改装合作协议》，以证明车辆改制费用为70000元/辆，而坤鑫公司与西南水泥公司之间的改制费用为74000元/辆，故坤鑫公司的可得利益损失为120000元。西南水泥公司认为《重庆云河上装加工合同》为传真件，对其真实性不予认可，且改制协议并未履行，不存在实际损失。
三、车辆价差损失。
坤鑫公司认为年底为销售旺季，本来备了24台车，后又为履行合同备了6台车，上述车辆因西南水泥公司违约而变成了库存车，故只能低价销售。坤鑫公司为此举示了与案外人文维波、陈立、何云明、沛华公司、金菱公司、王道荣、郑建国等的买卖合同、上装加工合同、收据、银行收款单据等予以证明，上述损失合计1820150元（含可得利益损失257000元）。
西南水泥公司认为坤鑫公司备货并非为履行双方买卖合同，且因双方签订的买卖合同系团购，团购价格本来就比零售价格较低，现坤鑫公司零售价比团购价更低不符合市场惯例。
四、车辆库存停放费用损失。
坤鑫公司认为其租赁汽车场地854.4平方米，每月23元/平方米。因西南水泥公司解除合同导致车辆滞销，产生停放费用。按每辆车每天20元计算，累计积压天数6434天辆，损失共计128680元。坤鑫公司为此举示租赁合同、发票等予以证明。
西南水泥公司认为坤鑫公司作为销售公司必然产生场地租赁费用，该笔费用不论是否停放车辆均会产生，将场地租赁费计入涉案车辆作为损失计算没有依据。
五、资金占用损失。
坤鑫公司认为车辆如果成功销售给西南水泥公司，西南水泥公司应当在2011年3月22日回款8955000元，故从2011年3月22日起按照人民银行同期贷款利率计算至2013年3月25日，利息共计778582元。同理计算上装加工费用及车辆停放费用资金占用损失，上述资金占用损失共计818844元。
西南水泥公司认为坤鑫公司支付车辆价款的前提是坤鑫公司将符合合同约定的车辆交付西南水泥公司，而该条件并未�就，故不存在资金占用损失。车辆上装损失和车辆停放损失并非直接损失，既没有实际发生，也与合同解除没有关联性，故也不存在资金占用损失。
一审法院审理认为，坤鑫公司与西南水泥公司双方签订的《汽车买卖合同》及其《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。一审法院现就坤鑫公司所主张的各项损失评述如下：
一、通过汽车买卖合同可以获得的利益损失。
西南水泥公司在答辩中认可该项损失的存在，但辩称其支付的定金已足以弥补坤鑫公司的主张。一审法院对坤鑫公司主张的该项损失予以确认。坤鑫公司与西南水泥公司在2011年1月24日签订了买卖合同，坤鑫公司在一审庭审中也称之前本来备了24台车，后又为履行合同购买了6台车，但其举示的发票时间分别为2011年4月8日和2011年8月31日，并根据发票金额与合同金额之差价计算损失。一审法院认为，坤鑫公司举示的发票与合同签订时间跨度过长，无法证明上述发票金额对应的即为履行合同所购置的30台车，由此计算出的损失金额为257000元不能确认。
二、上装加工损失。
坤鑫公司与西南水泥公司双方签订的《委托代办改制协议》系一个独立的合同，坤鑫公司虽想通过该协议证明买卖合同解除后的损失，但该损失是否存在，损失大小仍需基于该协议的内容判断。而从协议内容看，协议约定如有争议，应由坤鑫公司住所地法院（巴南区）管辖，据此，一审法院对坤鑫公司要求西南水泥公司承担上装加工损失之诉讼请求，不予评判，坤鑫公司可另案起诉解决。
三、车辆价差损失和资金占用损失。
一审法院认为，违约损害赔偿的范围应当限于违约方在订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。坤鑫公司提出的车辆价差损失和资金占用损失，已经超出了西南水泥公司预见的范围，一审法院对其诉讼请求，不予支持。
四、车辆库存停放费用损失。
坤鑫公司作为汽车销售单位，租用场地停放车辆应属当然，在销售车辆时，该部分费用实际已经计入车辆销售成本。且坤鑫公司租用场地费用并非单独针对西南水泥公司购买的车辆而产生，故坤鑫公司要求西南水泥公司支付该笔损失的诉讼请求不能成立。
综上，坤鑫公司主张的各项诉讼中能够成立的为通过汽车买卖合同可以获得的利益损失，该笔损失即使如坤鑫公司所述之金额也仅为257000元，西南水泥公司支付的定金30万元已经足以弥补坤鑫公司的损失，故坤鑫公司再行要求西南水泥公司支付损失的诉讼请求，一审法院不予支�。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十三条之规定，判决：驳回坤鑫公司的诉讼请求。案件受理费28080元，由坤鑫公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审经审理查明，坤鑫公司在一审中举示的30份东风汽车有限公司商用车运输验收单载明，其中有24辆车运输时间为2010年12月，6辆车运输时间为2011年3月；坤鑫公司在一审中举示的3张增值税专用发票中有2张开具于2011年4月8日，涉及车辆24辆，1张开具于2011年8月31日，涉及车辆6辆。以上商用车运输验收单与增值税专用发票均载明汽车规格型号为DFL3310A11-K56D-100-010J。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，合法的买卖合同关系应受法律保护。坤鑫公司与西南水泥公司签订的《汽车买卖合同》及其《补充协议》为双方当事人�真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行各自的义务。西南水泥公司向坤鑫公司发函要求解除双方合同，应承担相应的违约责任。西南水泥公司已向坤鑫公司支付30万元定金，其是否应另行承担赔偿责任的关键在于该30万元定金是否足以弥补坤鑫公司因其违约而遭受的损失。本案的争议焦点为：坤鑫公司所主张的各项损失能否成立。现分述如下：
一、关于可获得利益损失257000元能否成立的问题。本院认为，坤鑫公司所举示的商用车运输验收单、增值税专用发票载明的车辆型号均与本案《汽车买卖合同》约定的车辆型号一致，批次、数量均可相互印证。虽然坤鑫公司采购24辆车的时间早于本案《汽车买卖合同》的签订时间，但坤鑫公司为履行《汽车买卖合同》共备齐30辆车，该30辆车即为本案《汽车买卖合同》项下的�的。西南水泥公司并无证据证明坤鑫公司所举示的上述证据涉及的车辆并非本案合同项下的车辆，因此本院对商用车运输验收单、增值税专用发票的关联性予以确认。即本案合同项下30辆车的采购价为8698000元，销售价为8955000元，二者价差为257000元。该257000元为坤鑫公司的可得利益损失，对坤鑫公司该主张，本院予以支持。
二、关于上装加工损失12万元能否成立的问题。本院认为，《委托代办改制协议》为本案双方当事人之间签订的承揽合同，独立于《汽车买卖合同》，系另外的法律关系。且该协议约定管辖法院为坤鑫公司住所地法院（巴南区）管辖，因此该上装加工损失是否成立、损失大小均不应在本案中审理，本院不予评判，双方可另行协商或者通过法律途径解决。故对坤鑫公司该主张，本院不予支持。
三、关于车辆价差损失能否成立的问题。本院认为，坤鑫公司针对车辆价差损失的证据涉及多名案外人，但其并未申请这些案外人出庭作证，该部分证据真实性无法确认。且按坤鑫公司的主张，本案30辆车中的大部分销售价格均低于本案《汽车买卖合同》约定的销售价格，甚至低于采购价格，因此该部分损失即使真实也已超出了西南水泥公司在签订合同时预见到或者应当预见到因违反合同可能造成的损失的范围，本院对坤鑫公司该主张不予支持。
四、关于车辆库存停放费用损失能否成立的问题。本院认为，坤鑫公司作为汽车销售企业，必然会租用场地停放汽车，而停放费用也已实际计入每辆汽车的销售成本。坤鑫公司并未为本案合同项下的30辆车单独租赁场地，故该30辆车的销售价格已实际涵盖了车辆的停放费用，在本案合同解除的情况下，依据销售价格与采购价格而计算出的可得利益损失�已覆盖该部分费用。故本院对坤鑫公司该主张，不予支持。
五、关于资金占用损失能否成立的问题。坤鑫公司主张若《汽车买卖合同》按期履行则西南水泥公司应向坤鑫公司支付货款，现因西南水泥公司违约解除合同导致坤鑫公司垫付车费无法收回，故应自合同约定的付款日期起算货款的资金占用损失。本院认为，因本案《汽车买卖合同》已解除，坤鑫公司主张西南水泥公司承担未履行合同的违约责任，于法无据，本院对坤鑫公司该主张不予支持。因本院对坤鑫公司上装加工损失与车辆停放费用损失均不予主张，故对该两项费用的资金占用损失亦不予支持。
综上，坤鑫公司各项主张中仅可得利益损失257000元成立，但西南水泥公司支付的定金30万元已足以弥补坤鑫公司该项损失，对坤鑫公司要求西南水泥公司另赔偿经济损失的主张，本院不予支持。
综上所述，坤鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28080元，由重庆坤鑫汽车销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 娟
审 判 员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一七年九月二十一日
书 记 员 熊天萍