湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终376号
上诉人（原审被告）：黄宏毅，男，1975年9月22日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）黄波，男，1961年8月26日出生，汉族。
委托诉讼代理人：方建新，湘潭市雨湖区金砂法律服务所法律工作者。
上诉人黄宏毅因与被上诉人黄波民间借贷纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2016）湘0302民初3641号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
黄宏毅上诉请求：请求撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2016）湘0302民初3641号民事判决，依法改判。其理由如下：第一、黄波、周放与黄宏毅、黄向、胡砚成签订的股权转让协议无效，故依据股权转让协议而产生的相关欠款合同亦无效，黄宏毅无需承担还款义务。首先，黄波、周放与黄宏毅、黄向、胡砚成签订的股权转让协议，股权转让的受让方是黄向，属于合伙人以外的第三人。根据《五人合伙合同》第七条的约定，必须经全体合伙人一致同意。黄波、周放与黄宏毅、黄向、胡砚成签订的股权转让协议，未经全体合伙人一致同意，且未告知原合伙人秦丰具有优先购买权，该协议违反《五人合伙合同》关于股权转让额规定，应当认定为无效合同，故黄宏毅无需承担相应的还款义务。其次，黄波、周放与黄宏毅、黄向、胡砚成签订的股权转让协议时存在民事欺诈行为，导致黄宏毅的合同目的无法实现。最后，该合伙企业自成立时起便一直处于亏损状态，到股权转让协议签订时，该合伙财产已基本亏空。黄波在明知此情况下，隐瞒事实真相，违反诚实信用原则与不知情的上诉人订立合同。第二、即使黄波与黄宏毅签订的股权转让协议有效，亦不应当由黄宏毅一人承担全部12.5万元的还款义务。根据股权转让协议，应当由黄宏毅与股权的另外两个共同受让人黄向、胡砚成共同承担。此外，黄波只有13%的股份，在转让协议上根本不存在32.5%的股份。
黄波答辩称：被上诉人黄波只是对自己和周放二个人所占股份转让给上诉人黄宏毅，黄宏毅也是自愿并受让出据了欠条，约定了还款时间及利息，(有欠条为证)这是被上诉人和上诉人两个人签订的股权转让合同，合同主体是两个人，转让费是上诉人与被上诉人两个人之间发生的事。欠条上写的很清楚，“今欠黄波人民币125000元整。（此欠款是蓝旗镍渣场黄波，周放所占股份转让金）在2015年7月31号之前归还。如有推迟按两分利息计算，最迟不能超过2015年12月底。欠款人：黄宏毅，2014年4月28号”。被上诉人按合同履行合同义务，双方合同生效一年多。到了上诉人履行还款义务时间，上诉人违反合同约定，目的是逃避债务。损害了被上诉人的合法权益。上诉人黄宏毅、黄向、胡砚成三人在2014年5月2号签订的共同还款协议。他们签订协议时被上诉人和周放都不知情，也没有签名，上诉人要求黄向、胡砚成共同还款应另案主张权利，与本案无关。被上诉人只要求上诉人依合同履行自己的义务。至于上诉人在上诉中称，上诉人未参与管理，企业一直处于亏损状态转让存在欺诈行为等等。这些都是上诉人在撒弥天大谎，捏造事实欺骗法院。上诉人是合伙企业的管理人员，负责会计工作，一直吃住在工地，难道不知道企业状况吗？相反是被上诉人没有参与生产和管理，（合伙股东均可证明）。转让时，被上诉人想用现金收购上诉人所占股份时上诉人为何不同意呢？说明当时企业是有很大盈利的。被上诉人是在得知上诉人与其他人有损公肥私的行为后才不得已转让自己的股权。综上所述，充分说明原审法院认定事实清楚，适应法律正确，请求二审法院，依法驳回上诉，维持原判。
黄波向一审法院提出诉讼请求：1.被告黄宏毅支付原告黄波欠款人民币12.5万元；2.被告黄宏毅承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：原告黄波、被告黄宏毅及案外人周放（又名周项）、胡砚成、秦丰曾在内蒙古合伙投资镍铁合金渣的项目，原告黄波和案外人周放合计占股份32.5%，合伙期限自2013年11月21日至2015年11月21日。2014年4月28日，原告黄波和周放将合伙股份转让给被告黄宏毅，被告黄宏毅向原告出具了一张12.5万元的欠条，并承诺于2015年7月31日之前归还转让金，如有推迟按2分利息计算，最迟不能超过2015年12月底归还。2014年5月2日，被告黄宏毅与案外人黄向、胡砚成签订协议并约定三人共同偿还原告黄波及案外人周放的转让金，但黄波及周放未进行签名。2016年2月28日，案外人周放将应享有的转让金转让给原告黄波并申明由黄波享有其应享有的权益。
一审法院认为，本案系合同纠纷。被告黄宏毅收购原告黄波、案外人周放的股份并出具欠条的行为表明原告黄波、案外人周放与被告黄宏毅建立起了合同关系。根据欠条约定，被告黄宏毅应于2015年7月31日前向原告黄波及案外人周放支付欠款12.5万元，在案外人周放的债权已转让给原告黄波的情况下，被告黄宏毅应向原告黄波支付所欠欠款及利息损失，故该院对原告黄波要求被告黄宏毅支付欠款12.5万元的诉讼请求予以支持。原、被告约定利息2分，根据当地惯例，该院认定利息为月息两分（即年利率24%），被告黄宏毅未按时给付的行为构成违约，应从2015年8月1日起按年利率24%的标准向原告黄波支付利息损失至欠款清偿完毕之日止。本案周放所享有的债权已转让给了原告黄波，被告黄宏毅与黄向、胡砚成达成的共同还款协议没有黄波和周放的签名，且黄波向一审法院选择要求被告黄宏毅承担还款义务，故对被告黄宏毅要求追加周放、胡砚成、黄向作为诉讼主体参加本案诉讼的抗辩理由不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百七十四条规定，遂判决：被告黄宏毅于本判决生效之日起十日内向原告黄波偿还欠款12.5万元并从2015年8月1日起按年利率24%的标准向原告黄波支付利息损失至欠款清偿完毕之日止。本案受理费2800元，减半收取1400元，由被告黄宏毅负担。
二审期间，上诉人黄宏毅向本院提交新证据：2014年4月28日转让人黄波、周放的声明，拟证明32.5%的股份是转让给了黄宏毅、黄向、胡砚成，共计12.5万元。
黄波的质证意见是，对真实性无异议，但证据与本案没有关联性，因为上面载明了“立此剧后本渣厂与黄波、周放一切无关。”
本院认证认为，2014年4月28日黄宏毅向黄波出具的《欠条》已经清楚地写明了黄宏毅欠黄波12.5万元是源于渣场黄波、周放所占份额转让金，并且写明了还款日期与利息等内容。2014年4月28日转让人黄波、周放的声明仅只是《欠条》内容的一部分，故本院采信2014年4月28日黄宏毅向黄波出具的《欠条》，不采信2014年4月28日转让人黄波、周放的声明。
本院经审理查明，原审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。本案中，黄宏毅于2014年4月28日向黄波出具了一张12.5万元的欠条，并承诺于2015年7月31日之前归还，如有推迟按2分利息计算，最迟不能超过2015年12月底。经庭审查明，该12.5万元欠款系黄波和周放将合伙份额转让所形成，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款规定的“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”的情形。黄宏毅应当按照欠条约定向黄波偿还12.5万元欠款。黄宏毅的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按一审判决确定的负担，二审案件受理费2800元，由上诉人黄宏毅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩小平
审 判 员 张防修
审 判 员 向兴礼
二〇一七年五月十七日
代理书记员 严冰彬
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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