天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民二终字第26号
上诉人（原审被告）邓某某
委托代理人王某甲
上诉人（原审被告）汤某某
委托代理人张某某
被上诉人（原审原告）靳某某
委托代理人许某某
被上诉人（原审原告）王某乙
被上诉人（原审原告）王某丙
委托代理人许某某
被上诉人（原审原告）刘某某
上诉人邓某某、上诉人汤某某因买卖合同纠纷一案，不服天津市蓟县人民法院（2012）蓟民二初字第110号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人邓某某及其委托代理人王某甲，上诉人汤某某及其委托代理人张某某，被上诉人靳某某及其委托代理人许某某，被上诉人王某乙、被上诉人王某丙的共同委托代理人许某某、被上诉人刘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，靳某某、王某乙、王某丙、刘某某合伙经营某某硅石采石场。2010年5月18日王某丙等四合伙人与邓某某、汤某某签订某某硅石采石场转让协议。协议约定，四合伙人将某某硅石采石场整体转让给邓某某、汤某某，转让总价款3700000元，分三次给付。协议生效后，邓某某、汤某某给付四合伙人转让款2000000元；双方办理采矿证过户手续及营业执照变更手续后，给付转让款1000000元；五证齐全后10日内邓某某、汤某某将余款700000元全部付清。邓某某、汤某某所付第二、三笔款项需四合伙人均在场时签收，否则不视为邓某某、汤某某付款。协议签订之前的债权债务归四合伙人负责，签订之后的债权债务归邓某某、汤某某负责。协议签订后，邓某某、汤某某先后给付王某丙转让款1300000元，给付靳某某400000元，现尚欠转让款2000000元。因邓某某、汤某某未按协议约定履行给付转让款的义务，经协商未果成讼。四原告一审诉讼请求：1、二被告立即给付原告价款2000000元并互负连带责任。2、诉讼费由二被告承担。
原审法院认为，靳某某、王某乙、王某丙、刘某某与邓某某、汤某某于2010年5月18日签订的某某硅石采石场转让协议书合法有效，邓某某、汤某某应按转让协议的约定及时付清转让款，现有证据证实邓某某、汤某某只给付了转让款1700000元，尚欠2000000元未给付。邓某某、汤某某称除已经给付的1700000元转让款外，还给付了刘某某925000元；替四合伙人偿还双方签订某某硅石采石场转让协议前所欠债务528238元，因补办某某硅石采石场手续支付手续费212587元；以上款项从转让总价款3700000元中扣除，故邓某某、汤某某实际尚欠转让款334175元。因邓某某、汤某某未提交充分证据证明其抗辩理由，且双方约定了付款时需经全体股东共同签收，四合伙人未就将上述款项从尚欠转让价款中扣除达成一致意见。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条第四项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：被告邓某某、汤某某给付四原告某某硅石采石场转让款2000000元，于判决生效之日起十日内付清；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11400元，由二被告邓某某、汤某某负担。
上诉人邓某某、汤某某不服原审判决，向本院提起上诉认为，原审判决认定事实不清，适用法律错误。1、2010年5月18日，上诉人汤某某与某某硅石采石场代表被上诉人王某丙签订了某某硅石采石场转让协议。协议签订后，上诉人分别给付被上诉人王某丙1300000元、被上诉人靳某某400000元，被上诉人刘某某925000元。虽二上诉人与四被上诉人签订转让协议第2、3条对给付方式有明确约定，但实际履行过程中被上诉人王某丙、靳某某、刘某某已经分别获得了二上诉人给付的转让款，应认定双方对合同约定的转让款给付方式进行了变更。原审法院认定了上诉人给付被上诉人王某丙、被上诉人靳某某1700000元的事实，对上诉人给付被上诉人刘某某925000元的事实未认定属自相矛盾。2、二上诉人在接收某某硅石采石场后，偿还了某某硅石采石场转让之前的债务528238元。根据法律规定及转让协议第四条约定，二上诉人有权对为某某硅石采石场偿还的债务主张抵销。另外，因四被上诉人交付的某某硅石采石场采矿证手续不全，上诉人补办手续支出了212587元。此费用应由四被上诉人承担。3、上诉人邓某某对被上诉人王某丙与上诉人汤某某签订的协议完全不知情，且2009年12月27日被上诉人王某丙、靳某某、王某乙、刘某某签署授权委托书，全权委托上诉人汤某某负责某某硅石采石场整体转让谈判事宜，上诉人汤某某在被上诉人刘某某的个人独资企业中有股份。代理人与被代理人自己签订的协议不具有法律效力。上诉人请求二审法院：依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审诉讼请求；案件受理费由四被上诉人承担。
被上诉人靳某某、王某乙、王某丙辩称，二上诉人的上诉请求没有事实依据和法律依据，主张转让合同无效不能成立，某某硅石采石场转让协议有授权代表人王某丙及上诉人汤某某的签字确定，且已经部分履行。二上诉人称没有见到过转让协议，其已经否定了原审的说法。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决，案件受理费由二上诉人承担。
被上诉人刘某某辩称：同意二上诉人的上诉请求。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。二审期间二上诉人提交如下证据：1、邓某某于2010年4月18日与刘某某签订的矿山入股协议，用以证明刘某某将某某硅石采石场转让给邓某某。2、2004年5月9日登记的个人独资企业营业执照，用以证明投资人及转让主体为刘某某。3、2010年10月20日登记的个人独资企业营业执照，用以证明某某硅石采石场转让后变更主体为邓某某。4、2009年12月27日授权委托书，委托人是某某硅石采石场，股东签字人为汤某某、靳某某、王某乙、王某丙、刘某某，被委托人为汤某某，用以证明委托人与被委托人自己签订的协议无效。5、还款说明，用以证明二上诉人已偿还转让费3500000元。6、律师对刘某某的债权人作的调查笔录，用以证明某某硅石采石场转让前的欠款。被上诉人靳某某、王某乙、王某丙质证认为，证据1矿山入股协议根本不存在，并提供2010年5月12日某某硅石采石场营业执照证明当时的某某硅石采石场负责人为王某丙，某某硅石采石场股东只有四被上诉人，该协议与本案无关。对证据2、3真实性无异议。证据4授权委托书委托事实存在，但委托事宜最终以全体股东签字为准。因最后没有找到买家，实际该委托书最终没有履行。签署委托书时只有四个股东即四被上诉人，并没有上诉人汤某某。证据5、6、关于某某硅石采石场债务及还款没有全体股东确认不予认可。被上诉人刘某某质证认为，对二上诉人提交的证据无异议。
本院认为，2010年5月18日，上诉人汤某某与被上诉人王某丙代表某某硅石采石场全体股东签订了《遵化市良庄子硅石某某硅石采石场转让协议》，该协议对双方权利义务进行了约定。原审中上诉人邓某某对上诉人汤某某代其签订转让协议未提出异议且支付了部分转让价款，故应认定转让协议对二上诉人具有约束力。对尚欠的转让价款二上诉人应承担给付责任。关于上诉人主张的被上诉人王某丙、靳某某、刘某某分别收取了上诉人邓某某给付的转让款，应认定双方对合同约定的给付方式进行了变更的上诉理由，本院认为，作为某某硅石采石场股东的四被上诉人对被上诉人王某丙、靳某某收取的1700000元转让费无异议，对二上诉人向被上诉人刘某某支付的转让费未经四被上诉人签字确认，被上诉人王某丙、王某乙、靳某某亦不予认可。因此，尚欠的2000000元仍应按照协议约定方式履行付款义务。关于二上诉人另主张的其在接收某某硅石采石场后，给付被上诉人刘某某925000元、偿还了某某硅石采石场转让之前的债务528238元、为补办开采手续支出212587元应从转让价款中扣除的上诉理由，因被上诉人王某丙、王某乙、靳某某对二上诉人向被上诉人刘某某个人支付的款项不认为系支付转让款，不同意在转让总价款中扣除。对补办手续费及偿还某某硅石采石场转让协议之前的债务，被上诉人王某丙、王某乙、靳某某认为并未经其确认，对该还款及手续费行为亦不予认可，二上诉人未提交充分证据予以证明，故本院不予采信。上诉人未能提供上诉主张成立的相应证据，故对其上诉请求，本院不予支持。综上，原审判决适用法律正确，判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人邓某某、上诉人汤某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱延忠
审 判 员 王纪祥
代理审判员 杨 玲
二０一三年四月三日
书 记 员 张贝贝
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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