江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣05民终107号
上诉人（原审被告）：湖南省建筑工程集团总公司，住所地湖南省长沙市天心芙蓉南路一段788号。
法定代表人：叶新平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黎平，江西振萍律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范洪武，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：刘为杰，男，1961年11月13日生，汉族，江西新余人，住江西省新余市渝水区。
委托诉讼代理人：邹文秀，江西文钧律师事务所律师。
上诉人湖南省建筑工程集团总公司因与被上诉人刘为杰买卖合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2016）赣0502民初2921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人湖南省建筑工程集团总公司（以下简称上诉人）的委托诉讼代理人范洪武、黎平，被上诉人刘为杰及其委托诉讼代理人邹文秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人湖南省建筑工程集团总公司不服一审判决，向本院上诉，请求：撤销一审判决，并依法改判或者发回重审；本案诉讼费由被上诉人承担。
事实和理由：一、一审判决认定事实错误。（一）被上诉人主体不适格。本案买卖合同的当事人是新余市渝水区俊广金属制品厂（以下简称俊广厂），被上诉人仅仅只是俊广厂的工作人员，被上诉人不是涉案买卖合同的相对人。（二）上诉人主体不适格。被上诉人以涉案对账单为依据起诉上诉人，但对账单中加盖的印章是湖南省建筑工程集团总公司新余盛鼎工程项目经理部（以下简称项目部）、签名人为徐某某，但项目部不具有法人资格，该印章不具有法律效力，徐某某不是上诉人的法定代表人。此外，被上诉人也未提交上诉人授权徐某某处理本案相关事宜的证据，故上诉人不是涉案买卖合同的当事人。（三）即便项目部应承担支付义务，但目前情形下，本案尚不具备支付条件。对账单已约定“待业主方承付工程款后，尽快结清全部余款（不计息）”，根据该约定，项目部的付款行为是一个附条件的民事行为，在条件未成就的情况下，项目部无需支付工程款。二、一审判决适用法律错误。一审判决在付款条件未成就的情况下，判决上诉人履行付款义务，有违法律规定。
庭审时，上诉人称：一、对账单出具的真实时间与实际时间不一致，对账单的真实性有异议。二、对账单上徐某某的签字及盖章超出了授权范围，其职权范围仅限于提交债权申报资料，故对账单不应认定，本案货款金额未最终确定。
被上诉人刘为杰辩称：一、上诉人以对账单出具的时间不真实为由，否认对账单内容的真实性，与事实不符。一方面，本案一审第一次庭审时，上诉人对对账单的真实性已予以认可。另一方面，被上诉人在一审申请了证人出庭作证，证明对账单是2015年12月份出具，而非对账单中载明的2008年12月16日，被上诉人要求按照出具对账单的实际日期来写，但是徐某某在出具对账单时表示，双方业务往来做到2008年，因此对账单的落款日期只能是2008年，因此，对账单上的落款日期与出具日期不一致的责任不在于被上诉人。二、上诉人主张徐某某出具涉案对账单超出其授权范围，该主张没有事实依据。徐某某作为上诉人的员工，被上诉人在于项目部进行业务往来时，是与徐某某进行联系，在徐某某持有上诉人公章的情形下，徐某某愿意向被上诉人出具涉案对账单，徐某某出具对账单的行为没有超出授权范围。三、关于刘为杰是否是本案适格主体的问题。虽然对账单显示诉争款项由俊广厂所有，但俊广厂已出具相关证明证实该款项实际由被上诉人所有，故被上诉人作为本案原告起诉，其主体资格符合法律规定。四、关于本案支付是否存在附条件的问题。被上诉人认为对账单是项目部单方承诺，不是双方形成的约定，拖欠款项的新余市盛鼎金属制品有限公司（下称盛鼎公司）在2015年已经进入破产程序，按对账单所表述，待盛鼎公司付工程款，被上诉人才可以要求其付款，但盛鼎公司已经资不抵债，不可能付出该款项。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人向一审法院请求：一、上诉人向被上诉人支付货款494500元；二、本案诉讼费由上诉人承担。
一审法院认定事实：2007年11月至2008年6月，俊广厂向项目部出售钢材。2009年1月23日，上诉人通过李春凤帐户向被上诉人付款50000元。2015年12月，项目部出具对帐单，对帐单上写道“新余市渝水区俊广金属制品厂该单位2007年11月至2008年6月供应我项目部钢材总计330.892吨，总货款为壹佰柒拾捌万肆仟零肆拾伍元（1784045元）。我方已付货款壹佰贰拾捌万玖仟伍佰肆拾伍元整（1289545元），尚欠货款肆拾玖万肆仟伍佰元整（494500元）。我项目部承诺待业主承付工程款后，尽快结清余款（不计息）。”2016年8月11日，俊广厂向被上诉人出具证明，内容如下“证明/兹证明湖南省建筑工程集团总公司新余盛鼎工程项目经理部2008年12月16日出具结算凭证中载明的欠我厂钢材款494500元，实际是刘为杰（身份证号码：）以我厂名义销售的，该笔债权实际为刘为杰所有。特此证明/新余市渝水区俊广金属制品厂/刘俊/2016年8月11日。”对帐单出具后，上诉人未向被上诉人付款，被上诉人于2016年8月15日诉至法院，并提出上述诉讼请求。
另查明，盛鼎公司破产清算一案已由新余市渝水区人民法院受理，上诉人向管理人申报了债权，管理人初步认定上诉人债权金额为3829790.67元。
一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。俊广厂与项目部之间买卖行为属双方自愿，且该行为未违反法律、法规的规定，一审法院予以确认。因项目部属于上诉人内设机构，无独立的法人资格，其行为的后果应由上诉人承担，2016年8月11日，俊广厂出具证明确认上诉人2008年12月16日出具结算凭证中载明的欠其钢材款494500元债权归被上诉人所有，该行为合法有效，一审法院予以确认，被上诉人可就上述债权向上诉人提起诉讼，俊广厂无权就同一债权向上诉人提起诉讼。故对上诉人辩称被上诉人不是买卖合同的相对人，由被上诉人来作为民事主体起诉上诉人，不符合合同法的主体资格的辩称意见，一审法院不予认可。
对上诉人辩称项目部向被上诉人出具的对帐单是一个附条件生效的民事行为，因为盛鼎公司欠上诉人的货款未付清，上诉人向被上诉人付款条件也未成就的辩称意见，一审法院认为，上诉人的付款承诺是上诉人单方面的意思表示，被上诉人并未对该意思表示予以认可，视为未约定支付货款的时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间，”对上诉人的该辩称意见，一审法院不予认可，被上诉人可随时向上诉人要求支付货款。
一审法院查明，上诉人于2015年12月向被上诉人出具了对帐单，被上诉人提出上诉人出具的结算单是对截止2015年12月份的债务进行的清算，一审法院认为，上诉人在对帐单上确认尚欠货款494500元，落款时间为2008年12月16日，不排除这是上诉人对2008年12月16日工程完成后拖欠被上诉人货款的确认，2009年1月23日，上诉人通过李春凤帐户向被上诉人付款50000元的款项，故截至2015年12月，上诉人拖欠被上诉人的货款金额为444500元，对被上诉人诉请要求上诉人向其支付货款444500元的诉请，一审法院予以支持，超出部分，不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、上诉人应于判决生效之日起十日内支付被上诉人货款444500元；二、驳回被上诉人的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8674元，由被上诉人承担1000元，由上诉人承担7674元。
二审期间，上诉人向本院提交了以下证据：
第一组证据：项目经理任命书、刘湘庆出具的说明各一份。证明：一、项目经理是刘湘庆。二、徐某某2015年11月到新余的授权范围和办事内容。
对第一组证据，被上诉人质证称：一、对任命书的真实性、合法性和关联性以及证明内容均有异议，刘湘庆只是项目部的挂名项目经理，项目部实际由徐某某负责。二、对说明的真实性、合法性和关联性以及证明内容均有异议，对该说明的内容不认可。徐某某用项目部公章出具凭证，上诉人就应承担责任，2015年出具结算凭证时候刘湘庆也在场。
本院认为，项目经理任命书是上诉人的内部文件；说明的出具人刘湘庆是上诉人的工作人员，两者之间存在利害关系，且该说明属于证人证言，而刘湘庆并未出庭作证，故对该组证据本院不予采信。
第二组证据：徐某某的证人证言。证明：一、徐某某不是项目部经理，无权行使项目部经理的职权。二、虽然徐某某在2015年12月带了公章到新余，且徐某某在对账单上加盖了公章，但该行为属于越权。三、被上诉人与项目部有业务关系，但徐某某的签字并不能确定双方业务往来的具体数额是多少。
对第二组证据，被上诉人质证称：徐某某是上诉人的员工，对证人证言的真实性有异议。被上诉人称徐某某在出具对账单时是向刘湘庆打了电话请示的，徐某某的证人证言印证了双方之间存在真实的业务往来。
本院认为，徐某某作为上诉人的工作人员，其出庭作证陈述其管理项目部部分采购业务以及长期保管项目部公章，且刘为杰向项目部供应材料属实，项目部平时对外结算徐某某也签过字的证言与本案有关联，应予认定。
被上诉人未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，徐某某系上诉人工作人员，其在项目部工作期间负责部分对外采购业务，项目部公章自项目部成立至上诉人向管理人申报债权期间一直由徐某某保管，项目部平时对外结算徐某某也签过字。该项目部公章在项目部与盛鼎公司发生业务期间使用过。
本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、双方当事人的诉讼主体是否适格；二、对账单上徐某某签字以及盖章的行为后果是否应由上诉人承担。
关于第一个争议焦点。涉案买卖行为的双方当事人是刘为杰与项目部。对账单虽然载明涉案货款由俊广厂所有，但在本案一审审理期间，俊广厂向法院出具证明一份，证明货款实际由刘为杰所有，刘为杰与涉案货款具有法律上的利害关系，其主体适格。另根据本案查明的案件事实，项目部属于上诉人的内设机构，没有独立的法人资格，不能独立享有民事权利和承担民事义务，因此项目部对外所从事的民事活动，应由其企业法人即上诉人承担。因此，被上诉人将上诉人列为被告符合法律规定。上诉人关于本案诉讼主体不适格的上诉主张依法不能成立。
关于第二个争议焦点。首先，根据徐某某的陈述，其自项目部成立时起就一直在项目部管理部分对外采购业务，项目部的公章亦一直由其保管，且项目部平时对外结算其也签过字，徐某某的行为足以使刘为杰作为善意第三人相信其有代理权。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”规定，本院认定徐某某在对账单签字及盖章行为属有效代理，上述行为后果应由上诉人承担。上诉人关于徐某某在对账单上签字及盖章超出了授权范围以及货款金额未确定的上诉主张缺乏事实和法律依据，不予支持。其次，本案所涉对账单上只有项目部的公章，并未经被上诉人确认，不能就此认定双方当事人对付款条件进行了约定。在付款期限不明确情况下，根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项“履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间”和《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，被上诉人可以随时向上诉人主张权利。上诉人关于即使其应承担支付义务，本案也不具备支付条件的上诉主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7967.5元，由上诉人湖南省建筑工程集团总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 伟
审 判 员 蒋 欢
代理审判员 邹斯洁
二〇一七年五月八日
书 记 员 谭 奔