黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑01民终1021号
上诉人（原审被告）：黑龙江省卓信农业发展集团有限公司，住所地哈尔滨市道里区友谊路428号24层。
法定代表人：史立杰，董事长。
委托诉讼代理人：黄威，黑龙江焦点律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：聂万春，男，1962年5月28日出生,住依兰县依兰镇。
委托诉讼代理人：黄庆利，男，1952年2月22日生，法律工作者，住依兰县依兰镇。
原审被告：黑龙江省卓信农业发展有限公司依兰分公司，住所地依兰县依兰镇朝阳新城。
负责人：陈晨，经理。
委托诉讼代理人：周清海，男，1981年10月10日生，黑龙江省卓信农业发展集团有限公司依兰分公司企划部员工，住哈尔滨市南岗区。
上诉人黑龙江省卓信农业发展集团有限公司（以下简称卓信集团公司）因与被上诉人聂万春、原审被告黑龙江省卓信农业发展有限公司依兰分公司（以下简称卓信依兰分公司）债务转移合同纠纷一案，不服黑龙江省依兰县人民法院（2016）黑0123民初1526号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人卓信集团公司的委托诉讼代理人黄威、被上诉人聂万春的委托诉讼代理人黄庆利、原审被告卓信依兰分公司的委托诉讼代理人周清海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
卓信集团公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回聂万春的诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：一审法院判决无事实和法律依据，购买猪场是闫清林的个人行为，并非依兰分公司购买。聂万春和闫清林恶意串通，损害卓信依兰分公司和卓信集团公司的合法利益。另外，聂万春是公职人员，不应从事营利性活动，聂万春主体不适格。综上，一审法院认定事实不清，适用法律不当，应该依法改判。
聂万春辩称：卓信集团公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，购买猪场是卓信依兰分公司的行为。聂万春购买猪场系个人行为，其职业同本案无关，不存在主体不适格问题。一审法院认定事实清楚，适用法律准确。请求二审法院维持原判。
卓信依兰分公司述称：卓信依兰分公司已经更换了负责人人。卓信依兰分公司并没有购买养猪场，原负责人闫清林购买猪场的行为是个人行为，并且本案不存在债务转移的情况。
聂万春向一审法院起诉请求：请求判令卓信集团公司、卓信依兰分公司给付欠款本金120万元，并支付2016年4月1日至8月31日利息12万元（月息2分×120万元×5个月）及后续利息。
一审法院认定事实：卓信依兰分公司开办单位是卓信集团公司。案外人刘某在购买依兰县道台桥宝莱养殖专业合作社养猪场时，欠聂万春转让款120万元未付。2015年12月9日，卓信依兰分公司负责人闫清林与刘某及聂万春共同协商，卓信依兰分公司购买上述养猪场，案外人刘某所欠聂万春款项由卓信依兰分公司负责偿还，并由卓信依兰分公司为聂万春出具了金额为120万元欠据一份，欠据载明；“上款系买猪厂转刘明买猪厂时所欠原猪厂主聂万春债务，还款时间2016年3月30日前一次性还清，预期月利2分。”欠据由卓信依兰分公司负责人闫清林签字，并加盖卓信依兰分公司财务专用章。同日，卓信依兰分公司负责人闫清林以个人名义与刘明签订《买卖协议书》，约定，甲方刘某将坐落在依兰县道台桥宝莱养殖专业合作社个人产权的养猪场以840万元的价格转让给乙方闫清林；乙方已于2015年12月9日以刘某840万元的借款顶抵840万元购买养殖场款（乙方当即将刘某的借据退还给刘明，闫清林与刘某的该笔借款结清）；双方于2015年12月9日当天依法到相关部门办理过户手续，相关费用由乙方负担；甲方刘某以养殖场的名义所涉及的所有债权债务与乙方无关（聂万春、曲某已协商解决除外）。同年12月14日，依兰县道台桥宝莱养殖专业合作社法定代表人变更为闫清林，股东、发起人、出资人变更为闫清林、闫某、闫某某、刘某、刘某某。因卓信依兰分公司未按约定给付债务转移款，聂万春遂诉至法院。
一审法院认为:本案聂万春与卓信依兰分公司并无买卖合同关系，聂万春诉请卓信依兰分公司、卓信集团公司给付的款项系基于债务转移，而非买卖，因此，本案案由应确定为债务转移合同纠纷。2015年12月9日，卓信依兰分公司的负责人闫清林与聂万春及案外人刘某协商，因刘某将依兰县道台桥宝莱养殖专业合作社养猪场转让给卓信依兰分公司，故将刘某对聂万春的债务转移由卓信依兰分公司负责偿还，卓信依兰分公司并为聂万春出具了财务欠据，此系各方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、法规的规定，各方债务转移关系成立，合法有效。聂万春系基于对卓信依兰分公司偿债能力的信任，同意将刘某所负债务转移由卓信依兰分公司承担。此后，卓信依兰分公司的负责人闫清林基于其他原因而以个人名义与刘某签订《买卖协议书》，并将所购养猪场法定代表人变更为其本人，此一系列行为并不受聂万春的约束和控制，闫清林的上述行为及与卓信集团公司的其他经济往来，应另行解决。卓信依兰分公司应对聂万春的债务转移款及因违约产生的利息承担偿还责任。卓信依兰分公司的开办单位为卓信集团公司，其经登记并领取了营业执照，但不具有法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，卓信集团公司应对卓信依兰分公司上述债务承担共同偿还责任。聂万春要求二被告给付欠款120万元并支付利息的诉讼请求成立，一审法院予以支持。判决：黑龙江省卓信农业发展有限公司依兰分公司、黑龙江省卓信农业发展集团有限公司于本判决生效之日起十日内共同偿还聂万春债务转移款120万元及利息（以120万元本金为基数，按月利息2分，自2016年4月1日起计算至款项实际付清之日止）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。卓信集团公司举示案外人刘某、王某与出资人刘玲霜签订的借款合同复印件一份，拟证明该份合同产生了他项权利证，聂万春所称的有他项权证，故猪场的产权归卓信集团公司是错误的。聂万春举示证据一，房屋他项权利证书一份。权利证号为××，房屋他项权人为刘玲霜，房屋所有权人为依兰县道台桥宝莱养殖专业合作社，坐落于依兰县道台桥镇保田村自卫屯。拟证明转让的猪场是闫清林代卓信依兰分公司和卓信集团公司购买；证据二，卓信农业集团茅台酒专供酒瓶一个。拟证明双方争议的猪场是卓信集团公司购买的，就是要在猪场这块地上建茅台酒厂。对上述证据，本院认为卓信集团公司提供的证据系复印件，无法同原件核对并且聂万春对该证据真实性有异议，故对该份证据不予采信。聂万春提供证据一、证据二不能证明其所证明的问题，故本院对其提供的证据不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，卓信依兰分公司提供2017年2月10日登记的营业执照，该营业执照显示卓信依兰分公司的负责人变更为陈晨。
本院认为，卓信依兰分公司虽然同聂万春没有直接合同关系，但其出具财务欠据表示同意承担案外人刘某同聂万春之间的债务，因此卓信依兰分公司同聂万春之间存在债务转移法律关系。此债务转移行为系各方当事人真实意思表示，合法有效，卓信依兰分公司应当履行偿还义务，卓信集团公司作为卓信依兰分公司的开办单位应对上述债务承担共同偿还责任。卓信集团公司关于债务转移系闫清林个人行为，卓信集团公司不应承担责任的主张同本案事实不符，本院不予支持。另外，卓信集团公司主张聂万春和闫清林存在恶意串通行为，聂万春系公职人员进行营利活动存在违法违纪行为。因卓信集团公司没有就恶意串通以及聂万春系公职人员的主张提供证据证明，且本案各方当事人之间的民事法律行为均不违反法律规定，合法有效，根据现有证据未有欺诈、胁迫、恶意串通等情形。闫清林和卓信集团公司之间的其它经济往来不属于本案审理的范围，应当另案解决。故对卓信集团公司的主张不予支持。
综上所述，卓信集团公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,680元，由上诉人卓信集团公司负担16,680元。
本判决为终审判决。
审判长 董 光
审判员 徐 茁
审判员 李晓芳
二〇一七年四月十八日
书记员 李 雪