上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5411号
上诉人(原审被告)：特易购乐购(中国)投资有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：曾召顺，该公司董事长。
上诉人(原审被告)：特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司，住所地浙江省嘉善县。
负责人：曾召顺，该分公司经理。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：施莉珏，上海市华诚律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：陈淑英，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海澳创国际贸易有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：雷正华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方洁，上海瀛东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴佳男，上海瀛东律师事务所律师。
上诉人特易购乐购(中国)投资有限公司(以下简称乐购公司)、特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司(以下简称乐购嘉善分公司)因与被上诉人上海澳创国际贸易有限公司(以下简称澳创公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初15473号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人乐购公司、乐购嘉善分公司上诉请求：撤销一审判决，依法予以改判，其中，判决第一项应抵扣相应库存金额487,514.33元(人民币，下同)后，被上诉人还应向上诉人支付相应款项；判决第二项应改为上诉人不承担逾期付款利息；一、二审案件受理费用由澳创公司承担。事实和理由：一、被上诉人在上诉人处尚有大量库存未予退回，上诉人应付款项中应当扣除相应库存金额。二、上诉人未向被上诉人支付相应款项系因双方未核清账目，无法明确应付款金额并支付，故不存在迟延付款的问题。
被上诉人澳创公司发表答辩意见称，不同意上诉人意见。逾期付款的问题，一审判决已作出明确认定，应予驳回。在一审近一年的审理过程中，上诉人从未在对账中提出有库存需退货的问题，相关上诉请求超出一审审理范围，而非一审遗漏审理，也应驳回。
澳创公司一审起诉请求：1.判令乐购公司、乐购嘉善分公司共同支付货款709,229.20元；2.判令乐购公司、乐购嘉善分公司共同支付逾期付款利息(自2015年12月10日起按中国人民银行公布的企业贷款利率4.35%计付至实际支付之日止)；3.判令本案诉讼费由乐购公司、乐购嘉善分公司共同承担。
一审法院认定事实：2014年6月4日，澳创公司(作为乙方)与乐购嘉善分公司(作为甲方)及乐购公司各门店(作为丙方)签订一份《商品购销三方合同》，其中约定：“……16.2对账与结算对账完成后，甲方保证在约定付款时间内将商品的货款支付给乙方，乙方应在约定的时间内提供结算票据，甲方付款时间最长不得超过收货后60天，无正当理由逾期支付的，乙方有权按约定追缴滞纳金直至终止合同。……16.5年度结算甲乙丙三方一致同意，在每一个自然年度开始之后，甲乙丙三方应完成上个自然年度(若不足一个自然年度则以实际时间计算)的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。……17.2除各方另有书面约定之外，乙方在此不可撤销地无条件地授予甲方一项抵销权：任何乙方应向甲方或丙方支付的款项，甲方有权在应付货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金、乙方应付费用和其他原因而产生，甲方均得行使。……”该合同的附件1《折扣协议》约定“月折扣形式为非票折(其折扣不直接从发票中扣除)，月含税交易额达到100元时，以月含税交易额为基数折扣3%”，附件4《三方抵扣、抵销权确认书》约定“甲方与乙方之间存在商品购销合同关系，且甲方与乙方之间的货款结算支付关系，均在本年度内发生。”
同日，澳创公司与乐购嘉善分公司及乐购多家门店签订一份《物流服务协议》，其中约定：“……乙方(即澳创公司)根据甲方(即乐购嘉善分公司)实际配送到丙方门店(即乐购多家门店)的所有商品的含税进货总价的2.5%向甲方支付物流服务费。……在各方签订新的物流服务协议之前，各方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。……”
2015年6月11日，澳创公司(作为乙方)与乐购嘉善分公司(作为甲方)及乐购多家门店(作为丙方)签订《购销三方合同》一份，其中约定：“……按照本合同应由乙方承担的费用(包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金)，甲方有权从乙方的应收款中扣除；……甲乙丙三方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙丙三方应完成上个自然年度(若不足一个自然年度，则以实际时间计算)的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。……”该合同的附件四《供应商贸易协议》约定：“……销售返利非票折月度含税进货额100元以上×4%；目标返佣非票折年度含税进货额500万元以上×0.5%，年度含税进货额700万元以上×1%……”
2015年6月11日，澳创公司(作为乙方)还与乐购公司(作为甲方)及乐购嘉善分公司(作为丙方)与乐购公司签订一份《结算确认书》，载明：“……若乙方对以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并与甲方及/或关联公司与乙方、丙方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。各方在此声明，新协议生效之日起，即应视为各方已经不可撤销地同意和确认各方以前所签协议项下的权利义务终止(含已结算全部货款、费用的内容和金额)。乙方在此确认已收悉截至2014年12月31日前甲方及/或关联公司、丙方发送的所有扣款和/或支付通知以及甲方及/或关联公司、丙方退回乙方的货物，对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。本确认书提及的‘结算内容’包括按照协议约定支付乙方的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认……”
澳创公司与乐购公司、乐购嘉善分公司业务往来期间，共向乐购公司、乐购嘉善分公司开具总额为6,160,151.35元的增值税发票，其中2014年开具金额为2,656,173.57元，2015年开具金额为3,503,977.78元。乐购公司、乐购嘉善分公司已付款总额为5,450,922.15元，其中2014年付款2,464,451.54元，2015年付款2,986,470.61元。2014年的月折扣与物流费用总额为146,089.55元，2015年的物流服务费与销售返利合计为227,758.56元，2015年的退货金额为44,988.45元。因澳创公司与乐购公司、乐购嘉善分公司就货款支付余额等事宜协商未果，致涉讼。
一审法院认为，澳创公司与乐购公司、乐购嘉善分公司之间的《商品购销三方合同》、《物流服务协议》、《购销三方合同》、《供应商贸易协议》等均系当事人基于自愿合意签订，且不违反法律禁止性规定，合法有效，各方均应恪守。上述合同或协议关于年度结算的约定内容与《结算确认书》内容可相互印证，相较而言，澳创公司不予认可2014年度的结算事实，却未提交证据加以佐证，故认定双方已就2014年度往来账目结算清楚。至于2015年度的往来账目，鉴于双方间多份协议明确约定了扣费项目及计算方式，物流费用亦可按约依照2014年度协议沿用，经计算，乐购嘉善分公司欠付的2015年货款为244,760.16元(发票额3,503,977.78元-已付款2,986,470.61元-物流服务费与销售返利227,758.56元-退货44,988.45元)。此外，对账系双方共同义务，乐购公司方以账目未核为由拒绝支付逾期付款利息于法无据，不予采信，澳创公司要求乐购公司按约支付逾期付款利息，并无不当，可予支持。关于乐购嘉善分公司的责任承担问题，考虑到其自愿与乐购公司共同承担债务，澳创公司此节诉请，亦予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条之规定，判决：一、特易购乐购(中国)投资有限公司、特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司于判决生效之日起十日内共同向上海澳创国际贸易有限公司支付货款244,760.16元；二、特易购乐购(中国)投资有限公司、特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司于判决生效之日起十日内共同向上海澳创国际贸易有限公司支付逾期付款利息(以244,760.16元为基数，自2015年12月10日起按中国人民银行公布的企业贷款利率4.35%为标准计付至实际清偿之日止)。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求提交了两份证据，分别是“澳创与嘉善DC库存统计”表4页、有关玩具及纸箱照片复印件9页。被上诉人对上诉人二审中提交的上述证据材料的真实性均不予认可。
本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，澳创公司与乐购公司、乐购嘉善分公司之间签订的《商品购销三方合同》、《物流服务协议》、《购销三方合同》等系列合同合法有效，各方均应依约履行。就上诉人在二审期间有关举证及其声明来看，不能明确退货原因究竟系因合同关系终止选择全部退货，抑或行使合同约定的“滞销”退货权利。退货的品种数量金额等只有上诉人单方列表，未能得到被上诉人的确认。而且，上诉人在一审期间从未就此种退货予以主张，更未提出过反诉，而是在一审判决后基于判决付款金额要求抵销。有鉴于此，上诉人有关要求退货并获得退货款的主张可以另案提出，本案二审不予处理。一审认定的上诉人欠付货款的金额正确，上诉人应及时支付，本院对此予以维持。另，双方当事人签订的《商品购销三方合同》等相关合同就货款对账、结算与支付有明确规定，账目未核不能成为上诉人逾期付款的理由。故对于逾期付款的利息计算，一审判决并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,304.30元，由上诉人特易购乐购(中国)投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐子良
代理审判员 纪 伟
代理审判员 徐芙蓉
二〇一七年七月二十六日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决，裁定；
……。