浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终446号
上诉人（原审被告）：杨忠楠，男，1977年8月20日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：刘中秋，浙江天册律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：上海晟金商贸有限公司，住所地：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层K区781室,组织机构代码：08795197-5。
法定代表人：张雷，该公司总经理。
上诉人杨忠楠因与被上诉人上海晟金商贸有限公司（以下简称晟金公司）合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2016）浙0106民初6164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
一审判决认定：晟金公司供货交由浙江大麦文化发展有限公司（以下简称大麦公司）通过购物平台代销，销售额经结算后由杨忠楠支付给晟金公司。因大麦公司欠包括晟金公司在内的供应商货款，该些供应商于2016年3月6日陆续来到大麦公司协商还款事宜。杨忠楠见来人较多，即在该日向派出所报警，派出所亦予以出警。民警离开后，杨忠楠仍继续与供应商协商。
2016年3月7日，杨忠楠在《还款协议》上签名，该协议载明：因大麦公司拖欠晟金公司货款116520元，晟金公司在大麦公司预存保证金10000元，共计总金额126520元的80%比例，大麦公司股东自愿承担上述款项的偿还义务，上述款项总金额以晟金公司与大麦公司对账金额为准；大麦公司股东陈某承担比例17.5%、杨忠楠承担比例32.5%、叶某承担比例32.5%、刘某承担比例17.5%；大麦公司股东按照各自比例付款不再承担连带责任；首批总金额的50%于2016年3月15日前一次性付清（陈某支付日期为2016年3月31日前），剩余总金额的50%于2016年12月31日前一次性全部付清。该协议还就支付账户、违约责任作出约定。2016年3月7日，大麦公司与晟金公司进行对账，确认其尚欠晟金公司126520元（包括应退还的10000元保证金）。前述还款协议上的金额“116520”、“10000”、“126520”包括大写数字系晟金公司在对账后自行添加，杨忠楠在《还款协议》上签名时该些金额尚为空白。因杨忠楠未按约支付欠款，2016年7月7日，晟金公司诉至一审法院，请求判令：1.杨忠楠立即偿还欠款32895.2元（计算方式为126520元×32.5%×0.8）；2.诉讼费用由杨忠楠承担。
另查明，2016年3月7日傍晚，杨忠楠及陈某至祥符派出所接受询问。杨忠楠自称是大麦公司的管理层，受大麦公司委派作为股东代表与供应商交流，其被迫签订包括案涉《还款协议》在内共32份《还款协议》，涉及约48家企业，总金额1230万元。陈某称大麦公司实际股东为杨忠楠、叶某、刘某及其本人。
一审法院认为，晟金公司、杨忠楠签订的案涉《还款协议》主体适格，内容合法，意思表示真实，应当认定有效。案涉欠款虽源于大麦公司所欠晟金公司的款项，但杨忠楠自愿承诺按一定比例承担大麦公司债务，理应按约履行付款义务。杨忠楠在《还款协议》上签名时欠款金额划线处虽为空白，但该协议明确注明“款项总金额以晟金公司与大麦公司对账金额为准”，结合案涉对账单上确认的欠款金额，晟金公司要求杨忠楠承担该款项八折后的32.5%．具有事实与法律依据。根据协议约定，欠款50%的支付期限已届满，杨忠楠明确以自己的行为表明不履行到期债务，构成对协议内容的根本违反，亦对未到期的50%债务构成预期违约，故作为债权人的晟金公司有权在履行期限届满前对未到期债权一并同时主张请求支付，晟金公司的诉请予以支持。因《还款协议》未明确杨忠楠承担的系保证责任，故本案以保证合同作为案由不当，应更改为合同纠纷。杨忠楠虽有报警，但其在警察离开现场后仍愿意留下与包括晟金公司在内的供应商协商还款事宜，案涉《还款协议》系第一次报警之后达成，杨忠楠签完《还款协议》后自行前往派出所所作询问笔录所涉威胁内容仅系其单方陈述，故杨忠楠辩称《还款协议》系其受胁迫所签，证据并不充分，对该抗辩不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决：杨忠楠于判决生效之日起一个月内偿还晟金公司32895.2元。案件受理费减半收取311元，由杨忠楠负担。
宣判后，杨忠楠不服，向本院提起上诉称：本案的争议焦点是案涉《还款协议》是否是杨忠楠受包括晟金公司在内的30余名商户胁迫所形成的，该协议是否有效。对此，一审判决认为该还款协议主体适格，内容合法，意思表示真实，应当认定有效。一审判决的认定有误，该协议是杨忠楠受晟金公司等多名商户胁迫所形成，应属无效协议。理由如下：一、该协议所涉债权债务为晟金公司与大麦公司之间形成，大麦公司作为独立法人应独立承担民事责任，与杨忠楠无关。晟金公司提供的《还款协议》上载明杨忠楠作为公司股东自愿为公司债务承担还款责任，显然违背常理。杨忠楠并非是公司股东，即使是股东也无需为公司债务买单。对此不合理现象，杨忠楠已经作出合理解释，该协议是受晟金公司等30余名商户胁迫所签。晟金公司如果认为不是，应该提出更合理的解释，即晟金公司用什么方式“打动”了杨忠楠及另一位公司股东陈某，让他们在没有任何利益可图的情况下要承担80余笔公司的债务。但是一审判决对此却未加查明。
二、杨忠楠与陈某从2016年3月6日下午开始与晟金公司等30余名商户谈判，由于商户们情绪过激，当时就让员工报警。杨忠楠认为报过警之后谈判应该会回到正常的态势中，所以选择留下继续与商户协商。可是，之后杨忠楠手机被商户们控制，既不能报警也无法离开。一审判决显然是把杨忠楠报警后仍选择留下继续谈判看作是杨忠楠自愿签署还款协议的支持因素之一，这一点显然无法成立。
三、整个谈判过程从2016年3月6日下午开始，而签订《还款协议》的时间是2016年3月7日清晨。时间长达十四五个小时，这显然已经不是一场正常的商务谈判。那些商户整夜都不让杨忠楠睡觉不给东西吃，当杨忠楠要离开时，不让杨忠楠走，还对杨忠楠进行推搡。那些商户分几组轮番恐吓杨忠楠，还以对杨忠楠的妻子孩子不利相威胁，一个佛山的女商户声称不还钱就要跳楼。杨忠楠只是债务人公司的管理层，并非债务人，也不是公司的法定代表人，不可能自愿通宵达旦的与商户谈判，唯一合理的解释就是，杨忠楠受到控制无法离开。结合3月6日下午杨忠楠一遇事就报警的态度，而在之后那么长的时间里杨忠楠都没有报警，唯一合理的解释就是，杨忠楠已经无法与外界联系，更无法报警。综上，杨忠楠是在无法离开且极度恐惧的情况下，被迫签署了还款协议。
四、根据一审判决查明，杨忠楠签还款协议的时候，协议上的金额都是空白的，也就是说杨忠楠居然放任晟金公司在金额栏内自行填写数字，这更加说明该协议是受胁迫形成的。虽然协议上载明款项总金额以甲乙双方对账金额为准，但事实上对账在3月7日当天就完成了。如果杨忠楠是自愿签署还款协议的，那为什么不能等几个小时，让杨忠楠在商户与公司财务人员对账完成、欠款金额清晰确定的情况下签字呢？显然是因为一旦杨忠楠脱离商户们的控制就不会再签还款协议了。
五、杨忠楠在签了还款协议后，商户们还要逼杨忠楠联系公司其他股东一起过来签协议，其他股东不肯来，一直到3月7日下午1点半多才从商户那里脱身。在与公司法律顾问沟通后，在律师的建议下杨忠楠立刻就到祥符派出所报案，并陈述了案件全过程，也做了笔录。事后杨忠楠还多次与祥符派出所联系反映情况，要求立案，陈某还作了笔录。杨忠楠申请二审法院去祥符派出所对此事进行调查并调取该笔录。
六、事后，商户们多次以短信的方式向杨忠楠索要款项，但杨忠楠一直明确回复该债务非个人债务，是大麦公司的债务，还款协议是受胁迫形成的。商户们还多次上门威胁陈某付款，陈某多次向文新派出所报警，一再声称还款协议是受胁迫形成的。独立承担民事责任是公司法的基石，是鼓励社会投资的制度保障。如果由于公司缺乏偿债能力，债权人可以采取非常的手段胁迫公司管理者承担连带责任，而法院对此又疏于判断，盲目支持。那么可以想见，以后类似的事件会层出不穷。如此则公司有限责任形同虚设，管理者人身无法保障，社会也会陷入混乱。综上，晟金公司虽然提供了杨忠楠签字的还款协议，但是有诸多证据和事实可以推断出这份证据是杨忠楠受胁迫后签署的。且从该份协议的内容以及形成背景来看，不符合常理，违背了日常生活经验。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据进行判断。”民事案件的证明标准是高度盖然性，从本案的一系列证据是可以合理推断出还款协议是杨忠楠在违背其真实意思的情况下出具的结论的。综上，请求判令：1.撤销一审判决；2.改判驳回晟金公司的全部一审诉讼请求；3.一、二审案件受理费均由晟金公司承担。
晟金公司答辩称：晟金公司没有胁迫杨忠楠签署相关的还款协议，一审判决正确，请求依法审理并驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，被上诉人晟金公司未向本院提交证据，杨忠楠向本院提交了下列证据：证据1.短信记录，欲证明杨忠楠一直对还款协议的内容不认可，认为是在违反本人意愿的情况下签了还款协议，该协议是无效的；证据2.微信记录，欲证明2016年3月7日下午，杨忠楠获得自由后立刻向大麦公司法律顾问诉说被胁迫而签订的情况，并在律师的建议下去公安机关报警；证据3.情况说明，欲证明被胁迫的事实；杨忠楠申请证人应某、周某出庭作证，欲证明杨忠楠在签订还款协议时受到胁迫。
对上诉人杨忠楠提交的证据材料，被上诉人晟金公司对证据1的真实性难以确认，该内容是供应商催款的内容，不能证明是被胁迫的；证据2是杨忠楠和其律师的谈话，律师当时不在场不能证明杨忠楠是被胁迫的；对证据3的内容不认可；对于应某的证人证言真实性不能确认，应某也是供应商，怀疑他的出庭目的；周某不在协议签订现场，不能证明杨忠楠是被胁迫的。本院认为，证据1系短信记录，不能证明案涉还款协议是在违反杨忠楠意愿的情况下签订，无法达到杨忠楠的证明目的；证据2、证据3仅能证明杨忠楠与其律师有过联系，相关内容均系杨忠楠单方陈述，不能证明杨忠楠被胁迫签订还款协议；证人应某的证言可以证实2016年3月6日协商时，公安机关接到报警后出警的事实，证人周某2016年3月6日不在现场，故不能证实当时杨忠楠是否受到胁迫。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，案涉《还款协议》载明因大麦公司拖欠晟金公司货款116520元，晟金公司在大麦公司预存保证金10000元，共计总金额126520元，上述款项总金额以双方对账金额为准。该协议还确认大麦公司股东为陈某、杨忠楠、叶某、刘某，杨忠楠承担比例32.5%，各股东按照各自比例付款不再承担连带责任。首批总金额50%于2016年3月15日前一次性付清，剩余总金额的50%于2016年12月31日前一次性全部付清。双方均认可本案所涉晟金公司与大麦公司之间的债务真实存在，结合杨忠楠及晟金公司的陈述，以及二审中证人应某的证言可以证实，杨忠楠与大麦公司相关供货商在协商过程中，杨忠楠确实向公安机关报警，但是杨忠楠在警察出警时并未表示其受到胁迫，在警察离开现场时未要求同时离开，事后仍留下与包括晟金公司在内的供货商就还款事宜进行协商，并签订《还款协议》，杨忠楠在该还款协议上签名并按捺手印。并且账单确认的金额与该还款协议中的金额能相互印证。事后杨忠楠自行前往公安机关报案称其受到威胁签订《还款协议》，公安机关亦未认定存在胁迫行为，也未对相关供货商做出处理。此后杨忠楠也未向人民法院起诉撤销该还款协议，直至晟金公司起诉后就此进行抗辩，综合上述情况，杨忠楠作为大麦公司代表在协商债务处置事宜过程中，其个人在《还款协议》上签字应系基于多种原因，但尚不足以认定为系受胁迫所签，杨忠楠的上诉理由，本院不予采纳。综上所述，杨忠楠的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费622元，由杨忠楠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 丹
审 判 员 盛 峰
代理审判员 毕克来
二〇一七年七月十三日
书 记 员 赖雪珂