上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6489号
上诉人（原审被告）：上海勤俭混凝土有限公司，住所地上海市闵行区华漕镇华江路。
法定代表人：朱炜，经理。
上诉人（原审被告）：仲勤俭，男，1965年10月13日出生，汉族，住浙江省长兴县吕山乡。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：朱小路，上海路森律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：魏艳，上海路森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海龙江实业有限公司，住所地上海市宝山区蕴川路5475号183室。
法定代表人：施金妹，董事长。
委托诉讼代理人：余吉星，上海乐言律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊卫君，上海乐言律师事务所律师。
上诉人上海勤俭混凝土有限公司（以下简称勤俭公司）、仲勤俭因与被上诉人上海龙江实业有限公司（以下简称龙江公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初21535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月14日公开开庭进行了审理。上诉人勤俭公司、仲勤俭的共同委托诉讼代理人魏艳，被上诉人龙江公司的委托诉讼代理人余吉星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
勤俭公司、仲勤俭上诉请求：撤销一审判决，改判驳回龙江公司的一审全部诉请。事实和理由：1、就货款而言，425万元中仅有154万元是勤俭公司与龙江公司之间所欠的货款，其余是向曹某的借款。一审中勤俭公司和仲勤俭已提供《借条》和《结算还款计划协议》予以证明，《协议书》实际于2016年7月23日签署，将425万元全部写为货款是龙江公司的要求，也并不存在一审法院认为的勤俭公司和仲勤俭多次变更陈述事实的情况。2、就连带责任而言，勤俭公司股份几经变动，在2014年10月15日才变更为仲勤俭作为股东的一人有限责任公司。但双方之间买卖合同关系于2000年已经开始，龙江公司的诉讼金额系从2000年以来累积而成。一审判决仲勤俭对勤俭公司债务承担连带责任忽视了勤俭公司股权变动的事实，龙江公司称勤俭公司财产与仲勤俭的财产混同也没有事实依据。
龙江公司辩称：425万元货款已经双方结算，并不存在所谓的借款。双方在《协议书》中确认了货款金额，仲勤俭对支付货款进行了担保。本案事实清楚，应当维持原判。
龙江公司于2016年7月向一审法院起诉请求判决：1、勤俭公司向龙江公司支付货款425万元；2、仲勤俭对勤俭公司的上述付款义务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年1月26日，龙江公司为供方、勤俭公司为需方共同签订一份编号LJ20150126001的《工矿产品购销合同》，双方约定购销产品为S95规格矿粉5,000吨，单价280元，总金额140万元；C类粉煤灰5,000吨，单价160元，总金额80万元；合计220万元（备注：单价为现买单到库，开票价）；数量按双方实际确定为准；结算方式及期限：双方每月25日为结算日，双方确认当期销售数量及金额后，供方垫资货款1,000万元，后面每月付款30日前付清；供货期限自2015年1月26日至2016年1月25日止；手写内容：单价按市场行情波动另行协商。落款处供方由代表人曹某签名并加盖龙江公司合同专用章，需方由委托代理人仲勤俭签名并加盖勤俭公司公章。
2015年2月26日至2015年7月25日，龙江公司按约向勤俭公司供应矿粉合计13,750.57吨，金额合计3,249,115.15元，双方每月对账，供货对账确认单均加盖勤俭公司财务专用章。
2015年2月26日至2015年9月25日，龙江公司按约向勤俭公司供应粉煤灰合计10,447.26吨，金额合计1,362,331.10元，双方每月对账，供货对账确认单均加盖勤俭公司公章或者财务专用章。
2016年3月8日，勤俭公司为甲方、龙江公司为乙方共同签订一份《协议书》，内容为：“勤俭公司于2000年起与龙江公司有业务往来，长期以来由龙江公司供应勤俭公司矿粉和粉煤灰。双方在经营中经济往来、财务结算清楚的。由于近来勤俭公司资金周转困难，难以支付货款。2015年9月起龙江公司无力在（再）垫付货款，故双方终止业务往来。现双方达成如下还款协议：1、截止2016年2月底甲方共欠乙方货款425万元，此货款双方约定于2016年8月10日前一次性付清；2、上述货款由仲勤俭本人的全部财产担保负责归还；3、本协议一式两份，双方各执一份。”甲方落款处加盖勤俭公司公章，担保人处由仲勤俭签名，乙方落款处由经办人曹某签名并加盖龙江公司公章。
一审诉讼过程中，勤俭公司、仲勤俭于2016年12月14日向一审院书面申请对龙江公司提交2016年3月8日《协议书》中担保人仲勤俭签名进行笔迹鉴定。2016年12月20日听证过程中，勤俭公司、仲勤俭要求对《工矿产品购销合同》上加盖勤俭公司印章及仲勤俭签名、供货对账确认单上加盖勤俭公司财务专用章一并鉴定。嗣后，勤俭公司、仲勤俭于2017年1月5日向一审法院申请撤回全部鉴定申请，并在2017年1月12日庭审中对《工矿产品购销合同》、《协议书》及供货对账确认单上签名和盖章真实性均表示认可。
一审另查明，勤俭公司是仲勤俭一人出资的有限责任公司。
一审法院认为，龙江公司和勤俭公司于2015年1月26日签订的《工矿产品购销合同》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，双方均应按约行使权利、履行义务。龙江公司按约向勤俭公司供货并每月对账，双方于2015年9月停止供货关系，于2016年3月8日达成《协议书》确认总欠款金额425万元，此款理应由勤俭公司向龙江公司支付。故龙江公司要求勤俭公司向其支付货款425万元的诉讼请求，一审法院予以支持。
仲勤俭作为勤俭公司的唯一股东，在《协议书》上担保人处签名表示愿意为勤俭公司债务承担保证责任。根据担保法规定，保证方式未约定为连带保证。故龙江公司要求仲勤俭对勤俭公司上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院予以支持。仲勤俭承担保证责任后，有权向勤俭公司追偿。
对于勤俭公司、仲勤俭提出425万元中仅有154万元是与龙江公司之间的货款欠款金额，其余款项是民间借贷，且借贷并未实际发生的抗辩意见，缺乏相应的事实依据，一审法院不予采信。需要指出的是，仲勤俭在本案诉讼中多次变更事实陈述，前后陈述相互矛盾，由此产生的不利诉讼后果应由其自行承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条规定，一审法院于2017年2月14日作出判决：一、勤俭公司于判决生效之日起十日内向龙江公司支付货款425万元；二、仲勤俭对勤俭公司的上述第一项付款义务承担连带保证责任；仲勤俭承担保证责任后，有权向勤俭公司追偿。一审案件受理费减半收取计20,400元、财产保全费5,000元，合计25,400元，由勤俭公司和仲勤俭共同负担。
本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议是勤俭公司所欠龙江公司货款的金额。勤俭公司主张《协议书》约定的425万元中仅有154万元是货款，其余是向曹某的借款。对此，一则，《协议书》明确约定425万元为货款，并未提及借款事宜。二则，勤俭公司、仲勤俭在实际并未收到借款的情况下签订了仅约定货款的《协议书》，且在其中明确约定货款付清期限，与通常借款协议的签订、借款支付方式明显不相符，不合常理。三则，即便按照勤俭公司、仲勤俭所主张，双方曾签订《结算还款计划协议》，仲勤俭曾出具《借条》，之后双方又签订《协议书》，但仲勤俭陈述其本人已在《借条》和《结算还款计划协议》上写明“作废”，双方在签订《协议书》后将之前的还款计划作废，故所涉款项仍应以《协议书》为准。勤俭公司、仲勤俭所称的425万元中仅有154万元是货款、其余系借款的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。一审法院判决勤俭公司应当按照《协议书》所载的金额425万元向龙江公司支付货款，并无不当。
对仲勤俭的担保责任，仲勤俭称勤俭公司股东几经变更且不存在个人财产与公司财产的混同，故不应承担保证责任。然而仲勤俭在《协议书》上签字，明确约定对425万元货款由其本人的全部财产担保负责归还。故龙江公司要求仲勤俭对勤俭公司上述债务承担连带保证责任的诉请应予支持。一审法院判决仲勤俭对勤俭公司的债务承担连带保证责任，并无不当。
综上所述，勤俭公司、仲勤俭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40,800元，由上诉人上海勤俭混凝土有限公司、仲勤俭共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 朱国华
二〇一七年六月十九日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。