江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7442号
上诉人（原审原告、反诉被告）：张传庚，男，1967年9月1日生，汉族，户籍地安徽省合肥市庐阳区，居住地江苏省昆山市。
上诉人（原审原告、反诉被告）陈晓芳，女，1970年4月14日生，汉族，住江苏省昆山市。
委托诉讼代理人：马庆国，上海普世（昆山）律师事务所律师，代理上述两上诉人。
委托诉讼代理人：陈瑞良，江苏尚韬律师事务所律师，代理上述两上诉人。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：常熟市新城置业有限公司，住所地江苏省常熟市招商北路98号。
法定代表人：帅波，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周艳军，上海市申达律师事务所律师。
原审第三人：王谊军，男，1971年11月9日生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：朱明，上海益澄泓律师事务所律师。
上诉人张传庚、陈晓芳因与被上诉人常熟市新城置业有限公司（以下简称新城公司）、原审第三人王谊军商品房预售合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院(2015)熟民初字第00917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
张传庚、陈晓芳上诉请求：撤销原审判决第一项并依法改判新城公司将其所有的位于常熟市招商北路98号汇金大厦××幢××单元505室、506室房产办理至张传庚、陈晓芳名下，产生的所有税费均由新城公司承担，新城公司赔偿自20××5年6月27日至实际交房之日的违约金损失，新城公司赔偿律师费损失75000元，案件受理费由新城公司承担。事实和理由：张传庚、陈晓芳多次催告新城公司交房、办理产证，但新城公司一直找理由没有办理，无奈之下我方告诉新城公司，再不交房办产证我们就通过法律途径解决。此时，新城公司才同意办理产证交房，双方协商办理好产证交房后立即付清剩余款项，并于20××5年6月××1日接收了我方办理产权的资料，但是后来还是没有交房。因此，在此之前新城公司从未向我方提出过支付尾款85000元。20××5年7月27日，我方委托律师事务所发函给新城公司要求办产证交房，新城公司不予办理，于是我方才提起诉讼。此外，一审时对于尾款85000元，新城公司并没提出抗辩，一审法院对该尾款85000元既然要作为判决的一个事实和理由，应该向我方作相应释明。我方曾联系新城公司，要求新城公司告知其账户，以便于我方立即把房子尾款85000元付清，但是新城公司没有提供，导致我方无法支付剩余尾款。综上，我方认为，我方没有将尾款支付的真实原因是我方和新城公司协商过户交房后支付，而不是我方违约不支付。在新城公司拒不办理房屋过户的情况下，我方依法享有不安抗辩权，在整个房屋买卖交易中，该尾款85000元仅占很小数额，因此而判决不支持我方过户请求是错误的。
新城公司辩称：一、我方认为张传庚、陈晓芳与王谊军恶意串通损害我方利益，按照商品房买卖合同张传庚、陈晓芳理应支付我方287万余元，但至今未支付，故我方房子不给对方也是行使抗辩权的理由，我方也发律师函告知对方付款。二、张传庚、陈晓芳和王谊军签署的一些补充协议都是伪造公章而作出的，并非我方真实意思表示。
王谊军述称：认可一审判决查明事实部分，认可张传庚、陈晓芳的上诉请求。
张传庚、陈晓芳向一审法院起诉请求：××、新城公司把其所有的位于常熟市招商北路98号汇金大厦××幢××单元505、506室房屋过户至张传庚、陈晓芳名下，所产生的所有税费均由新城公司承担；2、新城公司赔偿张传庚、陈晓芳至实际付清之日的违约金（从20××4年4月××2日至20××5年8月26日为384000元）；3、新城公司赔偿律师费人民币75000元；4、诉讼费由新城公司承担。
新城公司向一审法院反诉请求：××、判令张传庚、陈晓芳支付房款287××600元；2、判令张传庚、陈晓芳支付逾期支付房款的违约金（暂计223900元，按照每天支付应付房款287××600元的万分之二、从20××4年7月××3日起计算至反诉二被告实际支付之日止）；3、判令张传庚、陈晓芳赔偿律师费60000元；4、诉讼费由张传庚、陈晓芳承担。审理过程中，新城公司变更第××、2项诉讼请求为：判令张传庚、陈晓芳提供的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同无效。其他诉请不变。
一审法院认定事实：20××4年4月××5日，张传庚、陈晓芳（买受方、首部为张传庚、尾部为张传庚、陈晓芳签名）与王谊军在新城公司（出卖方）售楼处签订编号为20××4003××262、20××4003××263的《商品房买卖合同》各××份，其中编号为20××4003××262的合同内容为：“……第三条：买受方所购商品房的基本情况××.买受方购买的商品房公安门牌编号为××幢××单元506室。2.该商品房规划用途为住宅，属框架结构。3.该商品房所属楼宇主体建筑自然层数为地上××5层、地下××层，所属自然层为5层。该商品房合计建筑面积××68.58平方米，其中套内建筑面积××46.2××30平方米，共有部分分摊建筑面积22.3670平方米。……第四条：计价方式与价款。出卖方与买受方约定按下列第××款方式计算该商品房价款：××、按建筑面积计算，该商品房总价款计人民币（××685800元）壹佰陆拾捌万伍仟捌佰元整。……第六条：付款方式及期限。买受方按第2款方式按期付款：……[2]分期付款乙方于20××4年4月××2日支付人民币250000元（大写贰拾伍万元整）。剩余房款人民币××435800元（大写：壹佰肆拾叁万伍仟捌佰元整）于20××4年7月××2日之前全部付清。……第七条：买受方逾期付款的违约责任。××.买受方如未按本合同第六条约定向出卖方支付房价款的，按下列第[××]项方式处理：[××]按逾期时间，分别作如下处理：（不作累加）（××）逾期在60天之内，自本合同第六条约定的相应房价款应付期限之第二天起，至出卖方实际收到逾期相应房价款之日止，每逾期一天，买受方按天向出卖方支付逾期应付款万分之2的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过60（该数字应当等同于本条款第[××]段中的数字）天后，出卖方有权解除合同。自出卖方解除合同通知书到达之日起××5天内，买受方将房屋退还给出卖方，并按累计应付款的××0%向出卖方支付违约金；造成出卖方其他损失的，买受方另行依法承担赔偿责任。买受方要求继续履行合同的，经出卖方同意，合同继续履行，自本合同第六条约定的相应房价款应付款期限之第二天起，至出卖方实际收到逾期相应房价款之日止，每逾期一天，买受方按天向出卖方支付逾期应付款万分之2的违约金。本条款中的逾期应付款指依照本合同第六条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。……第八条：交付期限及交接手续。××.出卖方应当在20××4年6月30日前，依据国家和地方的有关规定，取得《常熟市商品房交付使用备案通知书》，并将符合本合同约定的商品房交付买受方使用。2.商品房达到交付使用条件后，出卖方应当书面通知买受方办理验收交接手续。买受方应当在出卖方交接通知书到达之日起7天内，会同出卖方共同对该商品房进行勘验。双方进行勘验时，出卖方应当出示本条第××款规定的证明文件。勘验情况符合本合同约定的，双方应当及时签署房屋验收单以示交接。毁损、灭失风险责任自交接之日起由买受方承担。商品房交付时，出卖方还须提供《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》或《非住宅质量保证书》、《非住宅使用说明书》。出卖方不提供或不出示上述文件，买受方有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖方承担。3.由于买受方原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：（××）以出卖方书面通知的交付日期视为交付，起算商品房保修期；（2）由买受方承担延期交房的责任，并视同出卖方已在本合同第八条约定的交房期限内按本合同约定的标准交付了该商品房，物业管理费、公共水电费分摊费自本合同第八条约定的交房期限届满之日或出卖方书面通知的收楼之日起算（二者以日期较前者为准），该商品房的风险责任及其他法律责任同时全部移交予买受方。（3）买受方未向出卖方付清任何应付款项（包括但不限于购房款、应付违约金、税费、物业专项维修基金及其他应付费用），或按揭银行未将按揭款全部划入出卖方指定账户内，出卖方有权顺延实际交付房屋的时间。此种情况视为由于买受方原因造成的未能按期交付，买受方承担本款约定的责任。商品房在买受方付清上述款项后一个月内，买受方自行前来接收房屋，出卖方予以配合。（4）如出卖方发出《交房通知书》后，买受方未收房的，应视同出卖方已于本合同第八条约定的交房期限届满之日或出卖方书面通知的收楼之日（二者以日期较前者为准确）按本合同约定的标准交付了该商品房，并应按本条款第××项执行。（5）买受方拒绝或拖延接收房屋，构成‘由于买受方原因，未能按期交付’，买受方除承担上述责任外，每延期交接一日，买受方应向出卖方支付合同总价的万分之五违约金。买受方原因造成的未能按期交付，逾期超过60日的，出卖方有权选择解除合同。出卖方选择解除合同的，买受方应向出卖方支付合同总价款的××0%作为违约金，该违约金从解除合同的退款中扣除，剩余款项无息退还买受方。第九条：出卖方逾期交房的违约责任。出卖方如未按本合同约定将该商品房交付买受方使用，按下列第[××]款方式处理：[××]按逾期时间，分别作如下处理：（不作累加）（××）逾期不超过60（该数字应对等于本合同第七条第××款第[××]项第（××）段中的对应数字）天，自本合同第八条约定的房屋最后交付期限之第二天起，至房屋实际交付之日止，每逾期一天，出卖方按天向买受方支付本合同约定房屋总价款万分之2的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过60（该数字应对等于本合同第七条第××款第[××]项第（2）段中的对应数字）天后，买受方有权解除合同。自买受方解除合同通知书到达之日起××5天内，出卖方应当将买受方已付房价款如数退还买受方，并按本合同第四条约定房屋总价款的××0%向买受方支付违约金；造成买受方其他损失的，出卖方另行依法承担赔偿责任。买受方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条约定的房屋最后交付期限之第二天起，至房屋实际交付之日止，每逾期一天，出卖方按天向买受方支付本合同第四条约定的房屋总价款万分之2的违约金。……第二十五条：本合同连同附件共34页，一式3份，具有同等法律效力，一份电子文本存入常熟市商品房销售网上管理系统备查，纸质文本由出卖方、买受方、房屋权属登记机构各留存一份。……第二十八条：本合同自双方签章之日起生效。”张传庚、陈晓芳与新城公司签订的编号为20××4003××263的《商品房买卖合同》内容为：“……第三条：买受方所购商品房的基本情况××.买受方购买的商品房公安门牌编号为××幢××单元505室，其余内容与编号为20××4003××262的《商品房买卖合同》相同。合同“出卖方”处均盖有“常熟市新城置业有限公司”印章。
20××4年4月××2日，王谊军代表新城公司与张传庚签订《就张传庚购房之补充协议》××份，约定：“张传庚购买常熟市汇金大厦××幢××单元505、506室，合同编号为：20××4003××263、20××4003××262。已经网签，网签价格为××万元/平方米。经双方共同确定，购买实际房价为：伍仟元/平方米（至于网签备案价格，按照相关文件规定，不能少于房产公司报备的销售价格的折扣下线，否则不能进行网签备案，故依照××万元/平方米价格进行备案，此价格仅为备案之用，不作为双方实际成交价格）。双方签署本协议，旨在明确：××、购房价格以本协议价格伍仟元/平方米为准，购房所产生税金由房产公司承担。2、对于购房事宜，甲方可以在20××4年7月××2日前反悔。若甲方反悔，应全额退还乙方已经缴纳的购房款计壹佰陆拾万元整；违约金柒万贰仟元整。3、若甲方不能在20××4年7月××2日前全额退还乙方所缴纳款项及相应违约金，则双方必须依照本协议价格，即伍仟元/平方米单价履行购房合同。4、乙方支付的购房款计壹佰陆拾万元整，应甲方要求，汇入甲方指定个人账户，该账户信息如附件。5、至于网签备案中所述付款方式及金额，仅作为备案需要使用。实际付款依照相关付款凭单或收据执行。”该份协议落款处，甲方处盖有“常熟市新城置业有限公司”印章，王谊军在授权代表处签章。乙方处张传庚签字。
20××4年4月××2日，王谊军提供张传庚、陈晓芳银行卡复印件两张，其上盖有“常熟市新城置业有限公司”印章。两张银行卡分别为：卡号为62×××62的中国建设银行龙卡通一张、卡号为62×××65的中国工商银行理财卡一张。当日，陈晓芳转账至上述卡号为62×××62的账户（户名为王谊军）人民币76万元，转账至上述卡号为62×××65的账户（户名为王谊军）人民币80万元。
20××4年4月××2日，新城公司出具授权书，内容为：“兹授权王谊军（身份证号码，就张传庚购买常熟市汇金大厦××幢××单元505、506室，合同编号为：20××4003××263、20××4003××262之事，签署相关补充协议。特此授权，出具授权书。”落款处用章为“常熟市新城置业有限公司”。
20××4年4月××2日，王谊军支付新城公司法定代表人帅波人民币50万元，新城公司出具收据，其上载明：交款个人为张传庚，收款方式为现金，金额为人民币伍拾万元，为定购住宅505室、506室的定金，经办人处签名为“帅”。20××4年3月至6月，新城公司每月发放王谊军××3××30元。
20××4年××2月××1日（在20××4年××1月××3日基础上更改，王谊军在更改处捺印），新城公司再次出具授权书，内容为：“兹授权王谊军（身份证号码，就张传庚购买常熟市汇金大厦××幢××单元505、506室，合同编号为：20××4003××263、20××4003××262之事，签署相关补充协议。特此授权，出具授权书。”落款处用章为“常熟市新城置业有限公司38947752654××8908723”。王谊军签名并捺印。
20××4年××2月××1日，王谊军代表新城公司与张传庚再次签订《就张传庚购房之补充协议》××份，约定：“张传庚购买常熟市汇金大厦××幢××单元505、506室，合同编号为：20××4003××262及20××4003××263。已经网签，网签价格为××万元/平方米。经双方共同确定，购买实际房价为：伍仟元/平方米（至于网签备案价格，按照相关文件规定，不能少于房产公司报备的销售价格的折扣下线，否则不能进行网签备案，故依照××万元/平方米价格进行备案，此价格仅为备案之用，不作为双方实际成交价格）。双方签署本协议，旨在明确：××、购房价格以本协议价格伍仟元/平方米为准，购房所产生税金由房产公司承担。2、对于购房事宜，甲方可以在20××5年3月××9日（在××月5日基础上更改，王谊军在更改处捺印）前反悔。若甲方反悔，应全额退还乙方已经缴纳的购房款计壹佰陆拾万元整；违约金双方另行协商。3、若甲方不能在20××5年3月××9日（在××月5日基础上更改，王谊军在更改处捺印）前全额退还乙方所缴纳款项及相应违约金，则双方必须依照本协议价格，即伍仟元/平方米单价履行购房合同。4、乙方支付的购房款计壹佰陆拾万元整，应甲方要求，汇入甲方指定个人账户，该账户信息如附件。5、至于网签备案中所述付款方式及金额，仅作为备案需要使用。实际付款依照相关付款凭单或收据执行。”王谊军在甲方、授权代表处签字捺印，并盖有“常熟市新城置业有限公司38947752654××8908723”的印章，张传庚在乙方处签字。
20××4年××2月××1日（在20××4年××1月××3日基础上改动，王谊军捺印），新城公司出具《购房款收款确认书》××份，内容为“20××4年4月××2日，新城公司共收到张传庚购房款总额为壹佰陆拾万元整。其中壹佰伍拾陆万元转到王谊军账户，肆万元现金支付。特此出具确认书。”王谊军在落款处签字捺印，新城公司在落款处盖章，公章为“常熟市新城置业有限公司38947752654××8908723”。
20××5年6月××1日，新城公司的销售经理卜宁向张传庚出具收条，内容为：“今收到张传庚说明一份户口本复印件、结婚证复印件、身份证复印件等办理房产过户的相关手续资料”。卜宁在收条下方签字捺印。
20××5年7月27日，张传庚、陈晓芳委托马庆国律师向新城公司出具律师函，主要内容为要求新城公司办理涉案房屋的过户手续，逾期不办理，张传庚、陈晓芳将委托律师起诉，相关费用由新城公司承担。该律师函于次日送达新城公司。
20××5年7月29日，新城公司向张传庚出具通知函，主要内容为要求张传庚支付房款，逾期付款应承担违约责任。张传庚、陈晓芳确认收到该份通知函。
另查明：20××3年9月，新城公司与上海京睿市场营销策划有限公司签订《常熟市新城汇金大厦委托代理销售合同》，委托上海京睿市场营销策划有限公司代其销售常熟市新城汇金大厦的房屋。20××4年××月20日，新城公司与上海众裔房地产营销策划有限公司签订《新城·汇金代理合作协议》，委托上海众裔房地产营销策划有限公司代其销售新城汇金大厦房屋。
又查明：20××4年××2月××0日，新城公司召开股东会，决议调整公司股东出资，调整董事会成员，推荐蔡敏峰、帅波、雷凯、王谊军、许培新为公司董事。推荐卜宁为公司监事。当日，帅波、雷凯、王谊军、蔡敏峰、许培新召开董事会，决议免去许培新董事长兼总经理职务，选举帅波为公司董事长，聘任蔡敏峰担任公司经理。当日，新城公司向工商机关申请变更登记，20××4年××2月××2日，苏州市常熟工商行政管理局准予新城公司变更登记，内容为：法定代表人由许培新变更为帅波，股东由许培新、姜仁干、朱贤、谢平、茅锦梅、蔡小桃、陈和英、张根法、潘磊变更为许培新、顾清明、上海佳榕贸易有限公司。
又查明：新城公司与上海屹流实业有限公司签订《合作协议》，其上用章为“常熟市新城置业有限公司”印章。
审理过程中，张传庚、陈晓芳、新城公司、王谊军均确认，涉案商品房买卖合同的网签工作由王谊军代表新城公司完成，且王谊军取得新城公司的网签密钥，完成涉案商品房买卖合同的网签。新城公司陈述，该公司委托多家销售机构销售新城汇金大厦房屋、该公司自己也对外销售汇金大厦房屋，具体每家受委托公司销售房屋的明细无法提供，涉案张传庚、陈晓芳购买的房屋是否委托其他公司销售情况不明；新城公司收到王谊军转账给帅波的人民币50万元。王谊军确认张传庚、陈晓芳支付的购房款余款××10万元在其处，因新城公司欠其债务，故未将该款项移交。
本案的争议焦点为：××、王谊军是否有权代表新城公司与张传庚、陈晓芳签订商品房买卖合同、补充协议；2、张传庚、陈晓芳提供的与新城公司签订的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同及补充协议是否有效。
关于争议焦点××，王谊军是否有权代表新城公司与张传庚、陈晓芳签订商品房买卖合同、补充协议；
张传庚、陈晓芳认为王谊军的行为是有权代理。商品房买卖合同是在新城公司的售楼处签订的，当时售楼处的人都叫王谊军“王总”，王谊军还有新城公司盖章的授权书，商品房买卖合同、补充协议上都盖有新城公司的公章，我方认为王谊军是新城公司的人员，其行为能够代表新城公司。
新城公司认为，王谊军不是新城公司的员工，其行为与本公司是无关，其用章和签订商品房买卖合同、补充协议的行为都是无效的。
王谊军认为，我是经过新城公司授权的，我是因为股权收购事项提前介入新城公司的房屋销售事务的，且当时新城公司还发放我工资的。
一审法院认为，王谊军有权代表新城公司与张传庚、陈晓芳签订商品房买卖合同，后果应由新城公司承担，理由如下：
首先，王谊军与新城公司关系密切，表现有二：其一，王谊军在20××3年××2月代表上海佳榕贸易有限公司与新城公司签订股权转让协议框架，在20××4年××2月××0日以新城公司董事身份参与公司重大事项决策；其二，涉案商品房买卖合同的网签工作是由王谊军代表新城公司进行。合同网签须以提交并使用新城公司密钥为必备条件。其次，涉案商品房买卖合同系由王谊军与张传庚、陈晓芳在新城公司的售楼处签订，张传庚、陈晓芳有理由相信王谊军有权代表新城公司。再次，新城公司在本案诉讼前既未否认与张传庚、陈晓芳签订的商品房买卖合同，亦未否认王谊军的代理权限。表现有三：其一，在与张传庚、陈晓芳签订商品房买卖合同期间，新城公司按月定额向王谊军发放工资；其二，张传庚的购房款通过王谊军转账给新城公司，该公司非但未提出异议，反而开具收款收据予以确认；其三，张传庚、陈晓芳要求新城公司协助办理房产过户手续，新城公司的销售经理卜宁接受了张传庚、陈晓芳提交的材料并出具收条，但未对双方的商品房买卖关系提出异议。综上，一审法院认定王谊军有权代表新城公司与张传庚、陈晓芳签订商品房买卖合同及补充协议。
关于争议焦点2，张传庚、陈晓芳提供的与新城公司签订的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同、张传庚与新城公司签订的补充协议是否有效。
张传庚、陈晓芳认为该合同及补充协议均有效，落款处签章均是真实的，是在新城公司的售楼处签订的。
新城公司认为，陈晓芳不是合同主体；“常熟市新城置业有限公司”印章不是其公司印章，张传庚、陈晓芳与王谊军是恶意串通损害新城公司的利益，相关合同和协议均是无效的。
第三人王谊军认为，合同用章是真实的，新城公司管理混乱，有多个公章。补充协议也是真实的，新城公司急于归还许培新的融资，在与上海宏缘商务咨询有限公司房屋买卖中也是采用的这种方式，用的也是上述商品房买卖合同的公章，新城公司与上海屹流实业有限公司签订合作协议时也使用了该印章，故合同和协议均是有效的。
一审法院认为：首先，关于“常熟市新城置业有限公司”印章，新城公司在与其他商事主体的商事行为中亦使用过该印章，一审法院对该印章的真实性予以确认。张传庚、陈晓芳作为购房者，对“常熟市新城置业有限公司”印章与该公司在公安机关预留印章是否一致无从审查，其在商品房买卖合同及的签订及付款过程中尽到了注意义务。一审法院对张传庚、陈晓芳提供的与新城公司签订的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同、张传庚与新城公司于20××4年4月××2日签订的补充协议效力予以确认。新城公司认为张传庚、陈晓芳与王谊军恶意串通，未能提供证据予以证明，一审法院对该意见不予采信。
一审法院认为，张传庚、陈晓芳与新城公司于20××4年4月××2日签订商品房买卖合同及补充协议是当事人的真实意思表示，对各方当事人均具有约束力。补充协议是对商品房买卖合同的补充，内容与商品房买卖合同冲突之处应以补充协议为准，补充协议中未涉及事项应按照商品房买卖合同履行。对张传庚、陈晓芳要求新城公司将位于常熟市招商北路98号汇金大厦××幢××单元505、506室房屋过户至其名下并承担相关税费、要求新城公司支付违约金的诉讼请求，依照商品房买卖合同第八条的约定，买受方未向出卖方付清任何应付款项，出卖方有权顺延实际交付房屋的时间。本案中，张传庚、陈晓芳尚未付清全部房款，故对该两项诉请，一审法院不予支持。基于相同的原因，对张传庚、陈晓芳要求新城公司支付律师费75000元的诉讼请求，一审法院亦不予支持。对新城公司要求确认张传庚、陈晓芳提供的与新城公司签订的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同无效的诉讼请求，一审法院不予支持。对新城公司要求张传庚、陈晓芳支付律师费的诉讼请求，于法无据，一审法院亦不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、驳回张传庚、陈晓芳的诉讼请求。二、驳回常熟市新城置业有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费20370元，由张传庚、陈晓芳负担。反诉案件受理费减半收取××0230元，由常熟市新城置业有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明事实与一审法院一致。
二审中，张传庚、陈晓芳陈述愿意支付购房款余款，新城公司则表示不愿意接收购房余款，且不愿意提供账户。后张传庚、陈晓芳于20××6年××1月××8日至江苏省昆山市正信公证处办理购房余款85800元提存手续，江苏省昆山市正信公证处于20××6年××1月24日发送书面通知给新城公司告知其提存情况并通知新城公司领取该提存款。
二审中，新城公司与张传庚、陈晓芳一致确认双方签订的20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同中仅有张传庚一人签名。
本院认为，新城公司在一审中反诉请求确认张传庚与新城公司签订的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同无效，一审判决驳回了新城公司该反诉请求并认定张传庚与新城公司签订的编号为20××4003××262、20××4003××263的商品房买卖合同以及相应的补充协议系双方真实意思表示，对各方当事人均具有约束力。一审判决后各方均未对该问题提出上诉，故本院对上述合同以及补充协议的效力予以确认。
商品房买卖合同约定买受方未向出卖方付清任何应付款项，出卖方有权顺延实际交付房屋的时间。本案中，张传庚、陈晓芳于20××5年7月25日发函给新城公司要求新城公司办理房屋过户手续，新城公司于20××5年7月29日回函表示因张传庚、陈晓芳未付清房款和所有费用导致商品房买卖合同无法继续履行，要求张传庚、陈晓芳筹措资金履行付款、付费义务。截止一审诉讼阶段，张传庚、陈晓芳仍未付清全部房款，且新城公司亦答辩称因张传庚未支付合同约定的全部房款故没有办理过户，一审法院据此驳回张传庚、陈晓芳要求办理过户手续并支付违约金、律师费的诉讼主张并无不当。
根据补充协议可知张传庚购买涉案两房屋的价款为××685800元，张传庚已支付的购房款为××600000元，尚结欠新城公司购房款85800元。二审中，张传庚明确表示愿意支付购房余款，而新城公司则表示不愿意接收购房余款并拒绝提供账户信息，后张传庚、陈晓芳于20××6年××1月××8日至江苏省昆山市正信公证处办理购房余款85800元提存手续，江苏省昆山市正信公证处于20××6年××1月24日发送书面通知给新城公司告知其提存情况并通知新城公司领取该提存款，本院据此认定张传庚已履行完购房余款支付义务，新城公司应配合张传庚办理过户手续，相关的税费根据补充协议约定由新城公司承担。
综上所述，因二审出现新情况，张传庚、陈晓芳的上诉请求部分成立，本院对此予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十六条的规定，判决如下：
一、维持江苏省常熟市人民法院(2015)熟民初字第00917号民事判决第二项；
二、撤销江苏省常熟市人民法院(2015)熟民初字第00917号民事判决第一项；
三、常熟市新城置业有限公司于本判决生效后十日内协助张传庚办理汇金大厦1幢1单元505、506室房屋产权过户登记手续；
四、驳回张传庚、陈晓芳其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费20370元，由张传庚、陈晓芳负担；一审反诉案件受理费减半收取10230元，由常熟市新城置业有限公司负担。二审案件受理费20370元，由张传庚、陈晓芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 平
审 判 员 陈 斌
代理审判员 柳 璐
二〇一七年一月二十日
书 记 员 韩泽滔