湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常民一终字第8号
上诉人（原审被告）湖南省津市市文化广电新闻出版局，住所地湖南省津市市凤凰路19号。
法定代表人聂宇，该局局长。
委托代理人周林军，津市市名正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）株洲三箭建设有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区湘天桥沈家巷。
法定代表人熊显明，该公司经理。
委托代理人杨耀华，湖南城头山律师事务所律师。
上诉人津市市文化广电新闻出版局（以下简称文广新局）因与株洲三箭建设有限公司（以下简称三箭公司）装饰装修合同纠纷一案，不服湖南省津市市人民法院（2012）津民一初字第206号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人周林军、被上诉人的委托代理人杨耀华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，一、1996年11月21日，原株洲市第三建筑工程有限公司（以下简称三建公司）与津市市文化局（以下简称津市文化局）签订了装饰工程施工合同。合同约定，三建公司向津市文化局预付150000元工程保证金即获津市市群众文化艺术培训中心装饰工程施工权，津市文化局即以包工包料的形式，将该中心综合大楼一、二层的全部装修任务发包给三建公司等。同日，三建公司向津市文化局交纳了质保金150000元。1998年11月11日，津市文化局与熊显明签订了还款协议。协议约定，因津市文化局资金困难，无法实施合同，解除装饰工程合同；津市文化局对设计费用只认定三建公司付给设计院的5000元；津市文化局退还150000元工程保证款给熊显明；津市文化局从1996年11月21日起按年息18%计算，直至保证金还清为止；1999年春节之前向三建公司还清等。二、1998年12月17日、1999年2月5日，三建公司来人向津市文化局请求偿还债务。1999年3月30日，三建公司熊显明到原津市文化局请求偿还债务。1999年10月10日，津市文化局书面说明津市文化局债务将逐年解决，四年内还完。2000年1月21日，三建公司熊显明领取装饰保证金退回款3000元，领款凭单上领款单位写为湘（株洲三建公司）。2001年1月10日，熊显明领取还款3000元，领款凭单上领款单位写为株洲。2002年6月26日，三建公司熊显明再次到津市文化局请求偿还债务，时任津市文化局局长贾开志书面承诺争取2003年底前偿还本金的30%（伍万元），余款将在以后时间陆续还清。2004年3月9日，贾开志承诺还款30%延至2004年12月31日前到位。2004年12月24日，熊显明到津市文化局请求偿还债务，时任津市文化局局长贾开志书面承诺2005年元月底前对熊显明作出答复，2006年5月17日，三建公司委托株洲市圣德法律服务所魏志勇、石琴代理与津市文化局施工合同纠纷。2007年1月17日、2008年6月6日、2009年11月23日，魏志勇以三建公司之名向津市文化局邮寄信件请求偿还150000元质保金。2011年10月21日，株洲市圣德法律服务所向津市文化局邮寄信件请求偿还150000元质保金：2009年7月29日、2011年1月10日，株洲市圣德法律服务所开出处理津市文化局拖欠质保金事宜的介绍信。三建公司交纳的其余质保金和设计费至今尚未清偿。三、1980年9月8日，三建公司登记成立。三建公司为集体所有制企业，组建时隶属于原株洲市建委、原市建工局管理。2003年3月11日，三建公司的法定代表人变更登记为熊显明。2003年，原株洲市建委、原市建工局因机构改革被撤销。2003年10月9日，原株洲市建设局批复同意三建公司改制成有限公司。三建公司的改制方案为整体改制为有限责任公司，原公司原有债权债务由改制后成立的新公司承接。2006年11月28日，原株洲市国资办批复，三建公司的净资产10032300元，界定为国有资产4728100元、集体资产5304200元。2007年1月18日，原株洲市国资办批复，三建公司基准日（2006年5月31日）的净资产10032300元，实际可供处置的资产10032300元；同意三建公司从可供处置的资产中扣除职工安置补偿费用等合计10261800元；缺229500元，由改制后企业自行消化。2007年4月15日，湖南中柱有限责任会计师事务所出具对三建公司的全部改制资产及负债的评估报告，总资产评估值为30871800元，净资产评估值为11973700元，评估总资产中未包含与三建公司向津市文化局交纳的150000元质保金及设计费5000元有关的债权。2007年4月20日，三建公司的企业名称变更登记为株洲三箭建设有限公司。四、2010年7月26日，中共津市市委办公室、津市市人民政府办公室发出通知，《津市市人民政府机构改革方案》已经常德市委、常德市人民政府批准，改革后的津市市人民政府机构设置市人民政府工作部门25个，津市市文化广电新闻出版局为其中之一，无津市市津市文化局。原津市文化局的职权已由新设置的津市市文化广电新闻出版局行使，是行政事务中广为人知的事实。五、按年利率18%计算，从1996年11月21日至2012年4月20日止，149000元未偿还金额的利息为413395.40元（14900元×18%×（15年＋151天／365天／年）］。原株洲三箭公司请求：文广新局立即退还工程质量保证金150000元，和设计费5000元；从1996年11月21日起至2012年4月20日止占用质量保证金利息433000元。
原审法院认为，本案的主要争议焦点有三：一、本案文广新局是否适格；二、本案三箭公司是否适格；三、文广新局主张的债权是否超过诉讼时效。关于本案文广新局是否适格。原津市文化局与熊显明签订的还款协议不能证明本案诉争债权已转让给熊显明。债权人三建公司多次主张本案诉争债权，亦未通知或追认将债权转让给熊显明。故三箭公司关于本案债权已转让给熊显明的抗辩意见不成立，本院不予采纳。三建公司经主管部门和国有资产管理机构审批后在经济体制改革特定历史时期进行了整体改制。改制方案由职工代表大会通过并经过了相关部门审核。改制方案中明确三建公司的债权债务由改制后的公司承接。原株洲市国资办对三建公司资产处置的批复中没有将三建公司的资产和债务剥离给其他单位。虽2007年的资产评估报告附表未列入本案诉争债权，但该债权不会因未评估而消灭。三建公司整体改制后变更登记为三箭公司，三建公司的债务由改制后的三箭公司负担，债权由三箭公司享有，符合当时企业整体改制的国家政策。故本案诉争债权应为三箭公司享有。关于本案三箭公司是否适格。因机构改革原津市文化局的职权已并入新设置的文广新局。三箭公司未对新设置文广新局并撤销原津市文化局涉及的财产及债权债务划转工作提交证据。因原津市文化局行使职权从事民事活动形成的债务，除证明债务已依法转移外，应由继续行使其职权的三箭公司承担。三箭公司未举证证明原津市文化局的财产和债权债务已全部转移到其他主体，应承担不利后果，该债务应由文广新局承担，故本案三箭公司适格。三箭公司关于本案文广新局不适格的抗辩意见，不予采纳。关于文广新局主张的债权是否超过诉讼时效。文广新局主张的债权，诉讼时效期间为两年，但因当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。三建公司和文广新局邮寄的特快专递收件人明确，无证据证明有特殊情况发生或还有主张本案债权之外的其他事发生，则主张债权的邮件应当到达，可以认定三建公司和文广新局已提出偿债要求，时效中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算未超过两年。故三箭公司关于本案债权超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。津市文化局与熊显明签订的还款协议约定解除装饰工程合同。三建公司屡次要求退还保证金的行为应认定其同意解除装饰工程合同。文广新局主张退还质保金150000元、设计费5000元，但应抵减津市文化局已还的6000元，故三箭公司还应偿还质保金和设计费149000元。合同解除后，质保金和设计费未及时足额退还应当赔偿利息。文广新局要求三箭公司赔偿利息变为186000元，远低于按约定利率18%计算的利息，属文广新局对其权利的自行处分，没有损害三箭公司权益，本院予以准许。判决如下：一、津市市文化广电新闻出版局于本判决生效之日起十五日内偿还株洲三箭建设有限公司工程保证金和设计费149000元；二、津市市文化广电新闻出版局于本判决生效之日起十五日内赔偿株洲三箭建设有限公司利息损失186000元；三、驳回株洲三箭建有限公司超出本判决第一、二项的其他诉讼请求。本案案件受理费9680元，由津市市文化广电新闻出版局负担6325元，株洲三箭建设有限公司负担3355元。
宣判后，文广新局不服向本院提出上诉称：原审判决认定事实、适用法律错误：其理由是：1，三箭公司不是适格主体，其起诉已越超过诉讼时效。向法院提交的邮寄信函均存在弄虚作假，混淆视听的行为，原审确认三箭公司未超过诉讼时效错误，必然导致适用法律错误。请求撤销原审判决，驳回三箭公司的诉讼请求。
被上诉人三箭公司答辨称：原审判决认定事实清楚，实体处理正确，其在法定诉讼期间内不间断地向文广新局催要收取的工程质量保证金，上诉人以资金困难为由与其协商解除装饰合同时承诺退还保证金和设计费，之后又以资金困难拒付，致使其债权拖欠长达16年之久。故上诉人的上诉理由无事实证据，应予驳回，请求驳回上诉，维持原判决。
二审期间，三箭公司、文广新局均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予已确认。
本院认为，本案系装饰装修合同纠纷，双方争议焦点是，一、本案是否超过诉讼时效；二、三箭公司原告主体是否适格。
关于焦点一、1996年11月21日双方签订合同的当日三建公司向津市市文化局交纳工程保证金150000元，因津市市文化局资金困难，无法履行合同，双方经协商已解除装饰装修合同，解除合同后津市文化局未将收取的三建公司工程保证金150000元退还给三建公司，经三建公司多次催收未果，文化局便于1998年11月11日向三建公司出具了一份还款协议书，并保证其收取的保证金和5000元设计费在1999年春节之前向三建公司还清。1999年春节之后文化局仍未退还。三建公司、改制后的三箭公司便从1999年至2011年先后多次前往津市文化局和津市文广新局派人、书函、请求解决拖欠的150000保证金的报告等，催收工程保证金均未果，无奈之下株洲三箭公司于2012年4月21日向原审人民法院提起诉讼。从双方的陈述和双方提交的证据证实，本案的诉讼时效有多次中断的情形，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时间重新计算。本案中三建公司、三箭公司多次来津市市收款时，津市文化局均出具公函，许诺在一定的时间内退还保证金，所以诉讼时效多次中断，原告三箭公司向法院主张权利没有超过诉讼时效。文广新局上诉称本案已超过诉讼时效的理由，因没有提交证据证实其主张，本院依法不予支持。
关于焦点二、三建公司企业改制后，三箭公司承继三建公司的债权债务。改制后的三箭公司依照权利、义务相一致的原则，其有对债权的追索权，根据最高人民法院《关于审理企业改制纠纷案件若问题的解释》之规定；企业改制是企业资产的调整，或企业之间资产的转移，根据权利义务的行使，确定债权债务的归属。本案中三建公司实行企业改制后，三箭公司承继了三建公司的债权债务，虽然三建公司的资产移交表上没有150000元工程保证金和5000元设计费的债权的体现，但该债权不会因未评估而消灭，文广新局亦应偿还该笔债务。这笔债权一至是改制前的三建公司催讨，改制后，承继人三箭公司有权主张，该债权应归属于三箭公司享有，文广新局称三建公司改制时公司资产移交时没有这一笔债权，该债权已被剥离，承继后的三箭公司不是本案的债权主体的上诉理由，本院不予支持。三箭公司对利息部分放弃，系其真实意思表示，亦符合相关法律规定，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9680元，由津市市文化广电新闻出版局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 贺 德 全
审 判 员 柳 萌
代理审判员 张 利
二〇一四年三月二十五日
代理书记员 欧阳方圆
附适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；