广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2016）东三法民二初字第2708号
原告黄照辉（反诉被告，以下统称原告），男，汉族，1964年10月30日出生，住广东省东莞市，
委托代理人陈杰，广东砝码律师事务所律师。
委托代理人陈锋，广东砝码律师事务所律师。
被告深圳市名华房地产开发有限公司（反诉原告，以下统称被告），住所地为广东省深圳市龙华新区民治街道民塘路金马广场三期301室。
法定代表人关仿，总经理。
委托代理人郭建华，广东林德律师事务所律师。
委托代理人罗金，广东林德律师事务所律师。
被告关仿，男，汉族，1964年1月5日出生，住广东省阳江市江城区，
委托代理人郭建华，广东林德律师事务所律师。
委托代理人罗金，广东林德律师事务所律师。
被告李延华，女，汉族，1968年6月1日，住河南省南阳市卧龙区，
委托代理人郭建华，广东林德律师事务所律师。
委托代理人罗金，广东林德律师事务所律师。
原告黄照辉诉被告深圳市名华房地产开发有限公司（以下简称名华公司）、关仿、李延华及被告名华公司反诉原告黄照辉股权转让纠纷案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈杰、陈锋，三被告的共同委托代理人郭建华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告黄照辉本诉诉称，2015年8月3日，原告黄照辉与被告名华公司签订《股权转让合同》，约定甲方（原告）将东莞市展旺实业有限公司的股权转让给乙方（被告名华公司），被告名华公司同意受让前述股权，并向原告支付股权转让款；双方同意股权转让款总额为人民币9300万元；价款支付时间：双方在签订本合同之日起五日内，向原告支付定金人民币1500万元；如有一方不依上述约定时，视为违约，违约方须向守约方支付违约金人民币1500万元。前述合同签订后，被告名华公司未依约支付定金1500万元。2015年9月29日，原告与被告名华公司、被告关仿、被告李延华签订《补充协议》，约定被告名华公司继续履行股权转让合同，被告名华公司于2015年10月21日之前向原告支付定金人民币1500万元：被告关仿、被告李延华自愿为被告名华公司履行股权转让合同事宜承担连带担保责任。但三被告仍未依补充协议支付定金1500万元。2015年10月26日，原告与被告名华公司、被告关仿、被告李延华签订《补充协议二》，约定被告名华公司于2015年10月30日前在东莞中信银行常平支行存入6000万元作为担保；于2015年11月30日前向原告支付人民币1300万元，被告关仿、被告李延华自愿为股权转让合同、补充协议、本补充协议被告名华公司项下的义务提供连带担保。前述补充协议二签订后，三被告仍不履行付款等义务。2015年11月29日，三被告向原告出具《承诺书》，承诺至迟应于2015年12月8日之前将股权部分转让款人民币5800万元存入至其在中信银行开设的账户中，剩余股权转让款人民币2200万元存至东莞市宇成实业投资有限公司在东莞银行开设的账户中；如被告未按前述日期存入款项，则视被告自愿终止股权转让合同并向原告支付违约金人民币1500万元。但三被告仍不履行前述承诺。三被告以诸多借口拖延履行合同至今，而原告为履行合同积极地着手准备，并为履行合同而放弃与其他可能合作者的合作，给原告造成了损失。无奈，原告唯有诉至贵院，请求判令：1、解除原告黄照辉与被告深圳市名华房地产开发有限公司于2015年8月3日签订的《股权转让合同》；2、被告连带支付原告违约金1500万元；3、本案诉讼费由被告承担。
被告名华公司、关仿、李延华辩称，一、案涉股权转让合同的目的是原告转让目标公司所拥有的国有土地使用权、及商住项目所有权，双方签订的股权转让合同是为了达到资产转让所采取的一种形式。二、因目标公司没有依法取得约定的国有土地使用权，也不形成商住项目的所有权，违反了原告的保证与承诺义务，依合同约定构成违约，致名华公司的合同目的不能实现，依法属于根本违约，被告可以解除合同。三、原告没有取得目标公司的全部股权，无权处分其他股东的股权、且该无权处分行为未得到其他股东认可，故名华公司受让目标公司100%的股权之目的无法实现。四、被告未依约支付款项属于行使抗辩权的合法行为，不构成违约。具体的理由为：一、案涉《公司股权转让合同》的目的是：名华公司受让目标公司拥有的国有土地使用权及该地上商住项目的所有权，该合同是以股权转让形式达到被告收购两项资产的目的。1、本案合同的目的约定十分明确：合同表述为：“甲乙双方经充分协商，在平等、公正、自愿、协商一致的基础上，就转让目标公司拥有的29693平方米土地的国有土地使用权(东府国有(2002)字第特395号)，以及在该土地上的水岸花都商住项目和项目详细资料（见附件）的所有权事宜，达成如下条款”。由此表述可见，该合同的目的有两个，一是被告受让目的公司所拥有的国有土地使用权，二是被告受让该国有土地权上的商住项目的所有权。2、《公司股权转让合同》是达到合同目的的一种形式。一般来讲，在资产收购时可以两种形式，一是直接变更资产主体，此种方式涉及高额税费及繁琐程序；二是通过变更资产主体的全部股权的方式，从而间接达到接受资产的目的，此种方式相对简单，只需办理股权变更登记即可达到受让资产的目的。此第二种方式亦是普遍存在的形式。本案名华公司与原告采取公司全部股权转让的方式，来达到双方定的转移资产的目的，是符合常理的。二、原告并不拥有所转让的资产，其存在虚假陈述与保证的情形，构成违约。1、原告并未提供目标公司的主要资产明细表、债权债务清单。《公司股权转让合同》第一条约定：1、目标公司的主要资产有：（见附件）；2、目标公司目前的债权情况如下：（见附件）；3、目标公司目前的债务情况如下（见附件）。原告应依约提供这些资料，以作为相对方的名华公司在收购资产时进行评估的依据，但原告并未在签订合同时提供该三份附件，直至本案开庭时仍未向名华公司提供合同约定的资产明细表、债权债务清单。原告未予提供资料的行为，属于未作陈述范畴，该行为违反了“保证对目标公司的资产、债权债务的陈述是准确、完整的”义务。2、《公司股权转让合同》约定的国有土地使用权，并非目标公司所有：第一，从《东莞市土地使用权出让合同书》（证据一）、东府国用（2002)字第特395号《国有土地使用证》（证据二）来看，该29692.73方米的国有土地使用权的主体是：东莞市横沥镇房地产开发公司，可见并不是目标公司东莞市展旺实业投资有限公司。第二，从《合作开发横沥水岸花都商住小区协议书》（证据三）、东发改[2007]185号《关于核准横沥水岸花都商住小区项目的通知》（证据四）来看，证明目标公司与东莞市横沥镇房地产开发公司之间存在合作开发情形，明确表明东莞市横沥镇房地产开发公司提供项目用地、目标公司投入项目全部开发资金，可见目标公司不拥有东府国用(2002)字第特395号《国有土地使用证》的国有土地使用权。第三，从目标公司的《资产负债表》(2015-6-30)（证据五）来看，显示目标公司的“无形资产及其他资产合计：0.00元”，故截至本案股权转让合同签订日，目标公司尚未取得(2002)字第特395号《国有土地使用证》的国有土地使用权。第四，从工商登记信息查询资料（证据六）来看，目标公司成立于2006年11月22日，故对于在此之前已经由东莞市横沥镇房地产开发公司取得东府国用(2002)字第特395号《国有土地使用证》的国有土地使用权，不可能由目标公司支付土地费用；此后直至本案合同签订之日，原告亦未提供其支付了4500万元土地费用的凭证，故目标公司在实际上不可能拥有(2002)字第特395号《国有土地使用证》的国有土地使用权。3、目标公司至今尚未对商住项目进行开发，《公司股权转让合同》约定的商住项目所有权并不存在：第一，从东国土资（出让延）补合[2015]25号《国有建设用地使用权出证合同补充协议》（证据七）第一条约定来看，“同意受让人莞市横沥镇房地产开发公司本宗地建设项目在2016年6月12日之前开工”的表述，证明了合同约定的商住项目在《公司股权转让合同》签订前是未开工建设的，根本不存在有商住项目的所有权。第二，从目标公司的《资产负债表》(2015-6-30)（证据五）来看，显于目标公司的“在建工程：40836399.05元”，显然不是商住项目的开发工程；而是否是其他工程，原告未提供依据，故被告认为此为原告的虚假陈述之一。三、案涉股权转让合同所转让的股权份额是100%，但原告又持有目标公司70%的股权，另一股东翁武杰持有目标公司30%的股权，原告无权处分翁武杰的股权，该行为既未事先得到翁武杰的同意、至今也未取得翁武杰的追认，致被告受让目标公司全部股权的目的无法实现。被告未支付股权转让款，属于依法履行的抗辩权。1、原告不持有目标公司100%的股权。《公司股权转让合同》第二条第l款约定：甲方全体股权人一致同意将其持有的东莞市展旺实业投资有限公司的100%的股权全转让给乙方，乙方同意受让前述股权，并向甲方支付股权转让款。可见，甲方即原告陈述其持有目标公司100%的股权，但从工商登记信息查询资料（证据六）来看，目标公司登记股东有原告与翁武杰两位自然人，因此被告拟取得目标公司100%的股权，需要原告与翁武杰共同将其全部持有的股权转让至名华公司的名下。但原告至开庭前仍未能取得翁武杰的追认，其陈述的个人持有目的公司100%的股权，属虚假际述。原告的无权处分行为，直接导致名华公司受让目标公司的全部股权的目的无法实现。2、名华公司未依约向原告支付款项，属于履行抗辩权的合法行为，不构成违约。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。据此规定，在原告没有提供其持有目标公司100%的股权的证明、也未提供其取得翁武杰持有目标公司30%的股权的处分权同意的这一“先履行一方”的义务之情形下，被告有权拒绝其相应的履行要求。该拒绝履行义务行为，属于依法行使的抗辩权，不构成违约。四、原告的虚假保证与承诺行为，构成违约，导致名华公司的合同目的无法实现，名华公司可依法单方面解除合同。1、原告存在虚假保证与承诺。经上述分析可知，原告对目标公司的资产等保证，存在三大虚假：一是没有取得东府国用(2002)字第特395号《国有土地使用证》的国有土地使用权，却在合同中声称“拥有”；二是地上商住项目尚未动工开发，不可能有商住项目的所有权，但原告却将此不存在的所有权进行转让；三是原告仅有目标公司70%的股权，没有取得目标公司100%的股权，但其却声称“甲方全体股权人一致同意”、“将其持有100%的股权”，明显虚假。《公司股权转让合同》第三条第1款约定：保证对目标公司股权享有完整的合法所有权和处分权；第2款约定：甲方保证其对目标公司的资产、债权债务、经营等情况的陈述是准确、完整的。《公司股权转让合同》第五条第1款约定：甲方违反任何保证与承诺均视为违约。故此，原告违反保证与承诺的行为，已构成违约。2、原告的上述违约行为，导致名华公司收购该两项资产的合同目的无法实现，依法属于根本违约，被告可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。依此规定，被告将行使解除权，并依约定追究原告的赔偿责任。综上，原告要求被告支付1500万元的违约金，理据不足，应予驳回其诉讼请求。
被告名华公司反诉称，2015年8月3日，被告名华公司与原告签订了一份《公司股权转让合同》，约定目标公司为东莞市展旺实业投资有限公司，原告转让目标公司拥有的29693平方米土地的国有土地使用权（东府国用(2002)字第特395号）以及在该土地上的水岸花都商住项目和项目详细资料（见附件）的所有权。第一条约定：目标公司状况1、目标公司的主要资产有：（见附件）。2、目标公司目前的债权情况如下：（见附件）。3、目标公司目前的债务情况如下：（见附件）。第二条约定：1、甲方全体股权人一致同意将其持有的东莞市展旺实业投资有限公司（称目标公司）的100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让前述股权，并向甲方支付股权转让款。2、双方同意股权转让为人民币9300万元（大写：玖仟叁佰万元整）。3(11)、如有一方不依上诉约定时，视为违约，违约方须向守约方支付违约金人民币1500万元。第三条约定：l、保证对目标公司股权享有完整的合法所有权和处分权，甲方享有及乙方继续享有目标公司股权将会侵害第三方的权益，包括但不限于侵犯第三方的知识产权；2、保证其对目标公司的资产、债权债务、经营等情况的陈述是准确、完整的。第五条约定：1、甲方违反任何保证与承诺均视为违约。3、双方如有其它违约行为，致使一方不能实现本合同目的，另一方应赔偿守约方的损失。上述协议签订后，被告名华公司要求原告提供合同约定的主要资产明细表、债权债务清单、完整股权证明、另一股东翁武杰对原告授权处分行为的确认等文件，但原告一直不按约定履行提供上述资料的义务。后经了解，原告存在如下三大虚假保证与承诺：1、被告名华公司欲收购的资产之一：东府国有(2002)字第特395号29693平方米土地的国有土地使用权并非原告所拥有，原告对此无权处分，也未得到该土地使用证的主体东莞市横沥镇房地产开发公司的追认，无法转移至目标公司名下。2、被告名华公司欲收购的资产之二：该土地上的水岸花都商住项目的所有权，但至今为止该项目一直没有动工，根本不存在有所有权，故也不存在有可以转让的所有权之物。3、目标公司有两位股东，原告仅持有目标公司70%的股权，另一股东翁武杰持有30%的股权，至今原告没有取得目标公司100%的股权，也没有提供本次股权转让行为合法的股东会决议，也没有取得另一股东翁武杰对原告的无权处分行为的认可。上述三点，足以导致被告名华公司的合同目的无法实现，被告名华公司多次要求原告消除上述不合约情形，但原告除了一味催促被告名华公司付款外，没有履行约定的上述义务。根据《公司股权转让合同》第三条第1款、第2款，第五条第1款的约定，原告的行为已构成违约、且该违约行为致被告名华公司的合同目的无法得以实现。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。依此规定，被告名华公司可以依法解除合同。又，《公司股权转让合同》第3(11)款约定了违约方的违约金为人民币1500万元，根据公平、合理、相对性原则，如原告存在违约情形，应依此约定向被告名华公司支付违约金l500万元，但被告名华公司考虑到实际损失不是特别巨大，主动减按人民币壹佰万元要求原告支付违约金。被告名华公司特提起反诉，请求判令：1、解除被告名华公司与原告于2015年8月3日签订的《公司股权转让合同》；2、原告向被告名华公司支付违约金人民币壹佰万元整；3、本案反诉费用由原告承担。
针对被告名华公司反诉原告辩称，一、原告同意被告第一项反诉请求。事实上，原告已在之前提起的本诉中，第一项诉求即与该反诉请求一致。原、被告双方虽然均认为解除合同是因为一方存在根本性违约所致，但原告认为违约方是被告并非是原告，被告违约的事实，已在原告的本诉起诉状中予以了详尽的陈述。二、被告在反诉状中陈述的事实不是客观事实，其请求原告支付违约金100万元没有事实根据，应予驳回。被告在反诉状中虽如实的裁剪了部分《股权转让合同》的内容，但比照其裁剪的内容，原告均已向被告作了客观的陈述，并不存在任何虚假承诺与保证，相反，被告在陈述双方履约的情况时，却故意歪曲了案件事实，现就其歪曲的案件事实反驳如下：（一）协议签订后，被告在协议中要求原告提供的资产明细表、债权债务清单，均已在签署《股权转让协议书》之前已经交付给了被告，若被告没有收到前述资料，其在《股权转让合同》中约定的股权转让价格是怎么计算的？对于公司的股权转让，受让方只有在对于目标公司进行详尽的包括但不限于财务、法律等各方向的尽职调查的基础上，才与转让方进行签署。事实上，被告提供的反诉证据6以及原告提供的证据9，就可以证明其已经收到了前述资料。（二）原告不存在被告所述的三大虚假保证与承诺。1、关于被告陈述收购的资产方面的虚假保证与承诺的驳斥意见：首先，原被告签署的是《股权转让合同》，并非是资产转让合同，交易的对象只能是原告持有的目标公司股权，并不是目标公司的单一资产。其次，从被告提供的反诉证据2、3、4、5、8以及原告提供的证据6、7均可证实目标公司对于东府国用(2002)字第特395号土地证项下的土地有使用、收益的权益，对于该土地的法律属性及状况，被告在与原告签署《股权转让合同》之前已经知晓，并不存在原告在该事项方面虚假保证与承诺的事宜。再次，被告作为股权的受让方，在签署《股权转让合同》之前，已经履行过相应的尽职调查，其不可能不清楚水岸花都商住项目的开发情况，原告也从未在任何法律文件上描述该项目已经动工，原告提供的证据9也可证明被告是收到了该项目的全套资料，其完全知晓项目的进程，故不存在原告在该事项方面虚假保证与承诺的事宜。最后，在原被告签署《股权转让合同》之后，被告从未前述事项向原告提出任何改变资产法律状况的要求。2、目标公司的股权虽未完全登记在原告名下，但原告并未就此向被告作出虚假保证与承诺。首先，目标公司的30%股权虽登记在另一股东翁武杰名下；但原告与翁武杰签订股权转让协议，有原告受让翁武杰持有目标公司的30%股权。该股权转让协议到目前为止，没有任何一方提出终止或解除，其合法有效。依据该股权转让协议，原告在足额向翁武杰支付完股权转让款，其对于登记在翁武杰名下的30%股权是有处分权的。（该部分事实可见原告提供的证据8）。其次，对于前述目标公司的股权登记情况，原、被告之间于2015年9月29日签署的补充协议（见原告提供的证据2）第1条可证实被告是清楚、明白、知晓的，并在此基础上自愿继续履行股权转让合同。最后，原、被告之间于2015年10月26日签署的补充协议二（见原告提供的证据3）第二条以及被告于2015年11月29日单方出具的承诺书（见原告提供的证据4）可证实就登记在翁武杰名下的30%股权的收购，被告不仅清晰股权登记的客观情况，相反，原被告之间就该部分股权的收购程序作了详尽的安排。其之后，未将该部分股权变更至原告名下，正是因为被告未依该条的约定支付相关款项所致，也是被告的违约事实之一。相反，原、被告之间于2015年10月26日签署的补充协议二（见原告提供的证据3）第五条约定：甲乙丙三方在此确认：已经对股权转让合同、补充协议、本补充协议条款、目标公司经营、资产负债情况、股权结构、现状、各方权利义务、风险、履行合同能力等作了充分了解和理解，亦不存在重大误解和显失公平，各方均愿意严格依股权转让合同、补充协议、本补充协议交易和承担责任风险，以后各方不得以任何理由拒绝履行合同；由此可见，目标公司的股权虽未全部登记在原告的名下，但原告并未就此向被告作出任何虚假的保证与承诺，被告是知晓股权登记的客观情况，其在知晓客观情况的前提下，仍然愿意履行股权转让合同。综上，原告认为，无论依据股权收购的基本方式，还是依据原被告双方后续签订的《补充协议》、《补充协议二》及被告出具的《承诺书》均可证实，被告对于东府国用[2002]字第特395号土地证书项下的土地登记情况、水岸花都商住项目的开发情况以及目标公司的股权登记情况是清楚的、知晓的、明白的，也是充分了解和理解，原告不存在任何虚假的保证与承诺。故此，被告反诉请求原告支付违约金100万元没有任何事实根据，应予驳回。三、相反，被告在履约中，多次在支付股权转让款上作出虚假承诺与保证，其具体事实如下：(1)被告在2015年8月3日签署的《股权转让合同》中第3.1条承诺：“双方在签订本股权转让合同之日起五日内，向甲方（原告）支付定金人民币1500万元”；之后，被告分文未付。(2)被告在2015年9月29日签署的《补充协议》中第3条又承诺：“乙方（被告）自愿继续履行股权转让合同，乙方（被告）于2015年10月21日之前向甲方（原告）支付定金人民币1500万元”；之后又是分文未付。(3)被告在2015年10月26日签署的《补充协议二》中再承诺：“乙方（被告）于2015年10月30日前在东莞中信银行常平支行存入6000万元作为担保；于2015年11月30目前向甲方（原告）支付人民币1300万元”；“乙方（被告）保证依约支付上述款项及其他款项，不得以先履行、不安抗辩等任何理由拒绝履行付款义务”。但该承诺再次落空。（4）被告在2015年11月29日单方出具的承诺书又承诺：“乙方（被告）、本诉被告关仿、被告李延华承诺至迟应于2015年12月8日之前将股权部分转让款人民币5800万元存入至其在中信银行开设的账户中，剩余股权转让款人民币2200万元存至东莞市宇成实业投资有限公司在东莞银行开设的账户中”：该承诺同样落空。由上可见，本案的客观事实中，不存在原告有任何虚假承诺与保证，相反，只有被告一而再、再而三的向原告作出虚假承诺，被告的反诉陈述的事实颠倒了黑白、混淆了是非，是无理之诉，应予以驳回。
经审理查明，2015年8月3日，原告黄照辉（甲方）与被告深圳名华公司（乙方）签订《公司股权转让合同》，载明：目标公司：东莞市展旺实业投资有限公司。甲乙双方经充分协商，在平等、公正、自愿、协商一致的基础上，就转让目标公司拥有的29693平方米土地的国有土地使用权(东府国用(2002)字第特395号)，以及在该土地上的水岸花都商住项目和项目详细资料（见附件）的所有权事宜，达成如下条款，供双方遵守。第二条“股权转让要约和股权转让价款及支付条件”约定：1、甲方全体股权人一致同意将其持有的东莞市展旺实业投资有限公司的100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让前述股权，并向甲方支付股权转让款；2、股权转让总额为9300万；3、在签订本股权转让合同之日起五日内，向甲方（原告）支付定金人民币1500万元，甲方收到定金之后，办理目标公司股权转让和法人变更手续……如有一方不依约上述约定时，视为违约，违约方须向守约方支付违约金1500万元。第三条“甲方的保证与承诺”约定：1、保证对目标公司股权享有完整的合法所有权和处分权，甲方享有及乙方继续享有目标公司股权将不会侵犯任何第三方的权益，包括但不限于侵犯第三方的知识产权；2、保证其对目标公司的资产、债权债务、经营等情况的陈述是准确、完整的；3、如有任何第三方就转让目标公司股权主张任何权益，均由甲方承担一切责任和后果。第五条“违约责任”约定：甲方违反任何保证及承诺均视为违约；2、如果一方迟延履行义务达30天，守约方有权单方解除合同并要求违约方承担违约责任；3、双方如有其它违约行为，致使一方不能实现本合同目的，另一方应赔偿守约方的损失。
2015年9月29日双方签订《补充协议》一份，甲方载明为原告，乙方载明为被告名华公司，《补充协议》载明：“双方对于2015年8月3日所签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同）达成如下补充协议：1、乙方于签订股权转让合同时清楚、明白、知晓目标公司（东莞市展旺实业投资有限公司）的股权在工商登记（其中70%的股权登记在甲方名下，30%的股权登记在另一股东翁武杰名下）的情况下与甲方于2015年8月3日签订了股权转让合同。2、甲方保证且乙方同意，甲方在收到乙方定金人民币1500万元后15个工作日内将目标公司的股权在工商登记办理转为乙方名下或乙方指定的自然人名下。如乙方不配合或迟延配合甲方在工商管理部门办理手续的，则甲方不承担因此所造成的任何损失或办理日期顺延。3、乙方也自愿继续履行股权转让合同，双方同意乙方于2015年10月21日之前向甲方支付定金人民币1500万元。关仿（身份证号：）、李延华（身份证号：)自愿为乙方履行股权转让合同事宜承担连带担保责任。”《补充协议》的甲方有原告的签名捺印、乙方有名华公司法定代表人关仿的签名捺印，连带担保人处有关仿及李延华的签名捺印。
2015年10月26日双方签署《补充协议二》，甲方（出让方）载明为原告，乙方（受让方）载明为被告名华公司，丙方（担保方）为关仿、李延华，《补充协议二》载明：“对于2015年8月3日各方所签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同）、2015年9月29日签订的《补充协议》达成补充条款如下：“一、甲乙双方同意，乙方于2015年10月30日前在东莞中信银行常平支行存入6000万元作为担保。取得国有土地使用证来办理报建的相关手续，办理完后进行解封，纳入股权款项。二、甲乙双方同意，乙方于2015年11月30日前向甲方支付人民币1300万元。待甲方足额收到前述全部款项1300万元后，从收款次日起由甲方立即开始收购东莞市展旺实业投资有限公司另一股东30%股权，或由甲方与另一股东一起将东莞市展旺实业投资有限公司全部股权在工商行政管理部门变更登记为乙方名下或乙方指定的自然人名下。在乙方按时足额支付前述全部款项1300万元后甲方应依股权转让合同及补充协议履行合同有关义务。三、本次补充协议签订后，乙方保证依约支付上述款项及其他款项，不得以先履行、不安抗辩等任何理由拒绝履行付款义务，否则视为违约，甲方有权依股权转让合同及补充协议要求乙方承担法律责任。四、甲方按时足额收到上述全部款项人民币1300万元后，甲方应依股权转让同及补充协议履行合同有关义务，否则视为违约，乙方有权依股权转让合同及补充协议要求甲方承担法律责任。五、甲乙丙三方在此确认，已经对股权转让合同、补充协议、本补充协议条款、东莞市展旺实业投资有限公司经营、资产负债情况、股权结构、现状、各方权利义务、风险、履行合同能力等作了充分了解和理解，亦不存在重大误解和显失公平，各方均愿意严格依股权转让合同、补充协议、本补充协议交易和承担法律责任、风险，以后各方均不得以任何理由拒绝履行合同。六、丙方自愿为股权转让合同、补充协议、本补充协议乙方项下的义务提供连带担保。……”《补充协议二》的甲方有原告的签名捺印、乙方有名华公司法定代表人关仿的签名捺印，连带保证人处有关仿及李延华的签名捺印。
原告还向本院提交承诺书一份，承诺人载明为三被告，承诺书载明：“承诺人承诺至迟应于2015年12月8日之前将股权部分转让款人民币5800万元存入至其在中信银行开设的账户中，剩余股权转让款人民币2200万元存至东莞市宇成实业投资有限公司在东莞银行开设的账户中，前述款项用于赎回抵押给中信银行目标公司所有的土地、向另一股东（翁武杰）支付所购股权款及股权过户手续费、目标公司开发项目的报建手续费、目标公司所欠的设计费用、目标公司挂靠横沥房地产公司的费用等相关费用。如承诺人未按前述日期存入款项，则视承诺人自愿终止股权转让合同并向黄照辉支付违约金人民币1500万元。”
2007年10月12日东莞市展旺实业投资有限公司（乙方）与东莞市横沥镇房地产开发公司（甲方）签署《合作开发协议》一份，协议约定甲乙双方经协商拟对位于横沥镇新城中心区用地进行合作开发，该用地面积按国土证面积29692.73平方米，土地证号为东府国用（2002）字第特395号。东莞市横沥镇房地产开发有限公司出具证明一份，载明：“位于横××镇××丁地段的水岸花都商住小区项目，项目用地面积29693平方米，规划红线内面积35323平方米[国有土地使用证号：东府国用(2002)字第特395号]。该项目系按东莞市相关政策规定，由东莞市展旺实业投资有公司挂靠我公司以合作开发形式进行开发，项目用地使用权属于该公司所有，该公司已经付清全部地价款，我公司只按规定收取管理费，不参与项目实体开发经营。”土地证号为东府国用（2002）字第特395号登记的土地使用者目前仍为东莞市横沥镇房地产开发公司。
东莞市展旺实业投资有限公司另一股东翁武杰曾以黄照辉为被告诉至本院，案号为（2015）东三法民二初字第827号，该案查明，2013年8月13日翁武杰作与黄照辉签订《股权转让协议》，约定翁武杰将其持有展旺公司30%的股权作价1800万元转让给黄照辉，认定该《股权转让协议》合法有效，黄照辉已向翁武杰支付了500万元的股权转让款，并判令黄照辉向翁武杰支付剩余的股权转让款1300万元。
庭审中原被告均同意解除双方于2015年8月3日签订的《股权转让合同》。
以上事实，有《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议二》、承诺书、东莞市土地使用权出让合同书、国有建设用地使用权出让合同补充协议、国有土地使用证、合作开发横沥水岸花都商住小区协议书、合作开发协议、证明、（2015）东三法民二初字第827号民事判决书以及本院庭审笔录、质证笔录等附卷为据。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议二》、承诺书上有原被告的签名、盖章，原被告作为商事主体和完全民事行为能力人，应按照相关的约定履行各自的义务。双方均同意解除双方于2015年8月3日签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。”之规定，本院依法确认黄照辉与名华公司于2015年8月3日签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》解除。本院认为本案的争议焦点为：一、黄照辉是否有权处分展旺公司的全部股权？二、黄照辉与名华公司签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》的对价？三、黄照辉以及名华公司各自要求对方支付违约金的诉求能否得到支持？
关于争议焦点一，本院分析如下：首先，2013年8月13日翁武杰与黄照辉签订《股权转让协议》，约定翁武杰将其持有展旺公司30%的股权作价1800万元转让给黄照辉，法院判决认定该《股权转让协议》合法有效，并判令黄照辉向翁武杰支付剩余的股权转让款1300万元。虽然在黄照辉与名华公司签订《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》，展旺公司的工商登记股东为翁武杰与黄照辉，翁武杰占30%的股份，黄照辉占70%的股份，但实际上在翁武杰在此之前已将其持有的展旺公司30%的股权转让给黄照辉，并向黄照辉主张尚未支付完毕的股权转让款，应视为翁武杰已确认其持有展旺公司30%的股权转让给黄照辉，故本院认定黄照辉实际上持有展旺公司100%的股权，有权予以处分。其次，有关仿、李延华签名的《补充协议》中也载明名华公司在签订股权转让合同时清楚、明白、知晓展旺公司的股权70%的股权登记在黄照辉名下，30%的股权登记在另一股东翁武杰名下；有关仿、李延华签名的《补充协议二》也载明双方同意，名华公司于2015年11月30日前向黄照辉支付1300万元，待黄照辉足额收到前述全部款项1300万元后，从收款次日起由黄照辉立即开始收购展旺公司另一股东30%股权，或由黄照辉与另一股东一起将展旺公司全部股权在工商行政管理部门变更登记为名华公司名下或名华公司指定的自然人名下。即名华公司以及承担担保责任的关仿、李延华对展旺公司股权的工商登记情况是知情的。故本院对三被告以黄照辉没有取得展旺公司的全部股权，名华公司受让展旺公司100%的股权的目的无法实现的抗辩不予支持。
关于争议焦点二，本院分析如下：首先，黄照辉与名华公司签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》载明双方经充分协商，就转让展旺公司拥有的29693平方米土地的国有土地使用权(东府国用(2002)字第特395号)，以及在该土地上的水岸花都商住项目和项目详细资料（见附件）的所有权事宜，达成如下条款。同时第二条明确载明黄照辉将展旺公司100%的股权作价9300万元转让给名华公司。即9300万元的对价系展旺公司100%的股权，名华公司在持有展旺公司100%的股权之后，展旺公司的所有资产自然归属于名华公司控制。其次，东府国用(2002)字第特395号国有土地的使用权登记的土地使用者虽为东莞市横沥镇房地产开发公司，但是东莞市横沥镇房地产开发公司出具的证明已经载明该土地所涉的水岸花都商住小区项目由展旺公司挂靠东莞市横沥镇房地产开发公司以合作开发形式进行开发，项目用地使用权属于展旺公司所有，展旺公司已经付清全部地价款，东莞市横沥镇房地产开发公司只按规定收取管理费，不参与项目实体开发经营。即东莞市横沥镇房地产开发公司已经明确该项目用地使用权属于展旺公司所有。综上，本院认为《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》的对价为名华公司以9300万元购买展旺公司100%的股权，本院对三被告以展旺公司未取得案涉土地的国有土地使用权，致使名华公司的合同目的无法实现的抗辩依法不予支持。
关于争议焦点三，本院认为，黄照辉与名华公司签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》第二条约定了股权转让款的支付时间及方式，同时约定违约方须向守约方支付违约金1500万元，名华公司未依约付款；《补充协议》中载明名华公司于2015年10月21日之前向黄照辉支付定金1500万元，关仿、李延华为履行股权转让合同事宜承担连带担保责任，三被告未依约付款；《补充协议二》中载明2015年11月30日前名华公司向黄照辉支付1300万元，待黄照辉足额收到1300万元后，从收款次日起由黄照辉立即开始收购展旺公司另一股东30%股权，或由甲方与另一股东一起将展旺公司全部股权在工商行政管理部门变更登记为名华公司名下或名华公司指定的自然人名下。在名华公司按时足额支付前述全部款项1300万元后黄照辉依股权转让合同及补充协议履行合同有关义务。三被告未依约付款。三被告向原告出具的承诺书载明三被告至迟应于2015年12月8日之前将股权部分转让款5800万元存入至其在中信银行开设的账户中，剩余股权转让款人民币2200万元存至东莞市宇成实业投资有限公司在东莞银行开设的账户中。三被告亦未依约付款。即三被告未按照《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议二》、承诺书的约定向黄照辉支付款项，关于三被告主张的抗辩付款的理由，本院已在第一、第二争议焦点中予以论述，均不予支持，故本院对名华公司要求黄照辉支付违约金100万元的反诉请求依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”之规定，合同解除之后当事人仍可根据履行情况和合同性质，要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。三被告未依约向原告付款，原告有权要求三被告赔偿损失。《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》第二条约定了股权转让款的支付时间及方式，同时约定违约方须向守约方支付违约金1500万元，承诺书也载明承诺人未按前述日期存入款项，则视承诺人自愿终止股权转让合同并向黄照辉支付违约金1500万元。承诺书上载明的承诺人为三被告，关仿为名华公司的法定代表人，本院认定在承诺书上签名的关仿既代表名华公司也代表关仿本人，故本院对原告要求三被告支付损失赔偿1500万元的诉讼请求依法予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院判决如下：
一、确认黄照辉与深圳市名华房地产开发有限公司于2015年8月3日签订的《东莞市展旺实业投资有限公司股权转让合同》解除；
二、限被告深圳市名华房地产开发有限公司、关仿、李延华于本判决发生法律效力之日起五日内向原告翁武杰支付损失赔偿1500万元；
三、驳回被告深圳市名华房地产开发有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件本诉受理费111800元、反诉受理费6900元，均由被告深圳市名华房地产开发有限公司、关仿、李延华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长
审 判 长 杨 诚
人民陪审员 林金莲
人民陪审员 赖丽梅
二〇一七年二月七日
书 记 员 龙诗雨
附相关法律法规条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。