江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00676号
上诉人（原审被告）苏州恒瑞进出口有限公司，住所地苏州市金门路1027-1029号。
法定代表人孔文，该公司董事长。
委托代理人张智峰，江苏华海中天律师事务所律师。
委托代理人张建林，江苏华海中天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）袁震英。
委托代理人陈健，江苏诚鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王美琴。
委托代理人陈健，江苏诚鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张志连。
委托代理人陈健，江苏诚鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张志尧。
委托代理人陈健，江苏诚鑫律师事务所律师。
上诉人苏州恒瑞进出口有限公司（以下简称恒瑞公司）因与被上诉人袁震英、王美琴、张志连、张志尧股权转让纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2014）姑苏商初字第1306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月29日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
袁震英、王美琴、张志连、张志尧一审诉称：袁震英、王美琴、张志连、张志尧系苏州市金阊区弘基商业有限公司原股东，共计持有恒瑞公司公司的100%的股权。2008年1月，袁震英、王美琴、张志连、张志尧与恒瑞公司达成股权转让协议，袁震英、王美琴、张志连、张志尧将各自持有的苏州市金阊区弘基商业有限公司的全部股权转让给恒瑞公司及其指定工作人员（金培良），转让价格为人民币1822万元，双方的股权转让价格主要对价苏州市金阊区弘基商业有限公司名下的苏州市金门路365-367号房产及附属设施等公司资产。协议签订后，双方按照协议约定至工商部门办理了恒瑞公司公司的股东变更登记手续，但因此交易价格远低于对价房产的正常市场价格，恒瑞公司事后又为了照顾袁震英、王美琴、张志连、张志尧的合法权益，向袁震英、王美琴、张志连、张志尧出具承诺：愿意向袁震英、王美琴、张志连、张志尧支付股份转让差价款200万元，以弥补袁震英、王美琴、张志连、张志尧的损失。但时至今日，恒瑞公司都未兑现该承诺，袁震英、王美琴、张志连、张志尧为维护其合法权益，诉讼来院，请求法院依法判令：1、恒瑞公司立即支付股权转让差价款200万元；2、本案的诉讼费用由恒瑞公司承担。
恒瑞公司一审辩称：1、1882万是房产及附属设施的情况。双方签订的是股权转让协议，办理了股权变更登记，事实上除了袁震英、王美琴、张志连、张志尧提及的房产之外，恒瑞公司还承接了弘基公司的债务；2、本案的案由不应该为股权转让合同纠纷。袁震英、王美琴、张志连、张志尧所提及的股权转让合同签订日期2008.1.31，股权交割以及转让价款在2008年均已经完成，就该协议的转让金双方并无争议；3、该承诺书假定是真实的，是附有条件的承诺，永和公司外汇汇入后还掉融资款后予以支付200万元的补偿款，现条件没有成就，永和公司在承诺书出具后没有支付过任何款项，因此不具备支付条件；4、对于该承诺书法律性质应该作为赠与合同，依据我国合同法的规定，虽然属于诺承性的合同，但同时规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。恒瑞公司作出的赠与承诺没有公益性质等，依法可以撤销。现恒瑞公司公司属于面临清算局面，因此根据公司授权，当庭提出撤销该赠与。综上，袁震英、王美琴、张志连、张志尧的诉请不能成立，请求法院驳回各项诉请。
原审法院经审理查明：2008年1月31日，苏州市金阊区弘基商业有限公司股东张志尧、王美琴、张志连、袁震英（转让方）与苏州恒瑞进出口有限公司（受让方，下称恒瑞公司）签订《股权收购协议书》1份，约定转让方整体转让苏州市金阊区弘基商业有限公司（下称弘基公司）的全部股权及股权名下的公司资产、公司法律资格等（苏州市弘基商业有限公司名下的苏州市金门路369号房产，苏房权证市区字第00326**号，苏国用2006第04001063号不含在整体转让弘基公司全部股权的范围内）。受让方以总价人民币1822万元的价格整体受让转让方的全部股权（其中包含甲方借款，应付款，债务，利息等）。协议还对其他事项进行了约定。协议签订后，转让方代表张志尧签名、受让方恒瑞公司加盖公章。该份协议中1822万元经双方当庭确认已经履行。
原审法院另查明，恒瑞公司于2014年8月向张志尧、袁震英、张志连、王美琴出具承诺书1份，承诺书主要内容：“苏州恒瑞进出口有限公司同意支付（补偿收购苏州市金阊区弘基商业有限公司股份及房产；原金门路365-367号，现金门路1029号差价）补偿差价款200万元人民币给苏州市金阊区弘基商业有限公司原股东：张志尧、王美琴、张志连、袁震英。鉴于永和公司外汇未能汇入，永和公司尚欠恒瑞公司融资款214万元未归还。暂不支付，外汇汇入后还掉融资款后予以支付200万元补偿款”。该承诺书由恒瑞公司公司法定代表人孔文签名，袁震英、王美琴、张志连、张志尧方张志尧签名确认。
以上事实，由袁震英、王美琴、张志连、张志尧原审提供的《股权收购协议书》、承诺书、工商变更登记资料以及袁震英、王美琴、张志连、张志尧与恒瑞公司原审庭审陈述等证据证实。
原审法院认为：2008年1月31日，转让方弘基公司原股东张志尧、王美琴、张志连、袁震英与受让方恒瑞公司签订的《股权收购协议书》中约定的1822万元，袁震英、王美琴、张志连、张志尧与恒瑞公司当庭均陈述已经全部履行完毕，现恒瑞公司的法定代表人孔文向袁震英、王美琴、张志连、张志尧方出具的书面《承诺书》是当事人的真实意思表示，是对原《股权收购协议书》的补充，属有效承诺协议。根据《承诺书》内容，恒瑞公司同意支付（补偿收购弘基公司股份及房产；原金门路365-367号，现金门路1029号差价）补偿差价款200万元人民币给弘基公司原股东，即本案的袁震英、王美琴、张志连、张志尧张志尧、王美琴、张志连、袁震英。现因恒瑞公司方未能履行承诺书内容，是造成本案的起因，故对袁震英、王美琴、张志连、张志尧要求恒瑞公司支付股权转让差价款200万元的诉讼请求，予以支持。对恒瑞公司提出的该承诺书系附条件的赠予合同的抗辩意见与客观事实不符，且案外人永和公司与恒瑞公司之间的经济往来与本案无关联，故原审法院对恒瑞公司的上述抗辩意见难以采纳。遂依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：恒瑞公司于本判决生效后十日内一次性支付给袁震英、王美琴、张志连、张志尧股权转让差价款200万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，减半收取11400元，由恒瑞公司负担，于判决生效后十日内支付给袁震英、王美琴、张志连、张志尧（其中袁震英、王美琴、张志连、张志尧同意其预交的案件受理费11400元由恒瑞公司向其直接支付，原审法院不再退还）。
上诉人恒瑞公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、案涉支付补偿差价款200万元的前提条件是永和公司尚欠恒瑞公司融资款214万元全部归还，这得到被上诉人共同代表张志尧多次确认。2013年6月8日的《补充协议书》明确约定“永和公司应收外汇未到账以及未归还恒瑞公司借款前，上述款项支付时间将退后”，2014年8月张志尧确认的承诺书亦明确“外汇汇入还掉融资款后予以支付200万元补偿款”。综上，可见支付200万元补偿款的条件是双方确认的，具有法律效力，本案付款条件未成就。二、永和公司与恒瑞公司的经济往来并非与本案无关联。永和公司与弘基公司的实际控制人均为张志尧，永和公司原股东为张志尧，现股东袁震英、张焜分别为张志尧的母亲和儿子。由于张志尧转移永和公司资产导致永和公司丧失偿债能力，基于此才在补充协议及承诺书中确定补偿款支付的条件，以敦促永和公司归还欠款。三、恒瑞公司提出补偿差价款是在股权收购协议后5年半后，此时股权转让协议已经履行完毕，因此承诺书并非股权收购协议的补充协议，而是额外作出的赠与的意思表示。按照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条的规定，在赠与财产转让之前赠与人可以撤销赠与。综上，请求撤销原判，依法改判驳回袁震英、王美琴、张志连、张志尧的全部诉讼请求。
被上诉人袁震英、王美琴、张志连、张志尧二审答辩称：一、股权收购协议已经履行完毕并非事实，该股权协议中约定了袁震英、王美琴、张志连、张志尧将鸿基公司的全部股权从工商登记上全部转让给了恒瑞公司，但是实质上仍然保留了鸿基公司名下的不动产的一部分。该部分资产双方当事人事后多次协商仍未达成有效协议。股权收购协议仅针对鸿基公司名下金门路365-367号房产，但该房产的交易价格1822万元远低于当时的市场价格，正因为此，双方在后来的协商中恒瑞公司向袁震英、王美琴、张志连、张志尧作出补偿200万元差价款的承诺，该承诺应视为股权收购协议的补充约定。二、恒瑞公司称永和公司系张志尧实际控制不是事实。永和公司的现法定代表人为张焜，且永和公司与恒瑞公司之间常年存在复杂的经济往来。据了解两公司之间并未明确对账，两公司对双方间债权债务有重大争议。因此承诺书中满足永和公司外汇汇入予以还款的前提下才予以支付200万元补偿款是无法实现也是无法控制的附加条件。永和公司与恒瑞公司的债权债务，恒瑞公司可依法主张。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：案涉承诺书的法律性质。
本院认为：首先，恒瑞公司于2014年8月月袁震英、王美琴、张志连、张志尧出具的承诺书中“恒瑞公司同意支付（补偿收购弘基公司股份及房产；原金门路365-367号，现金门路1029号差价）补偿差价款200万元给弘基公司原股东”的内容，可以证明该补偿差价款并非法律意义上的赠与，而与恒瑞公司与袁震英、王美琴、张志连、张志尧2008年1月31日签订的《股权收购协议书》有着密不可分的关联性。其次，承诺书中约定“永和公司……外汇汇入后还掉融资款后予以支付200万元补偿款”，而永和公司归还恒瑞公司借款属于恒瑞公司与永和公司之间的法律关系，并不能约束袁震英、王美琴、张志连、张志尧。第三，因承诺书并非赠与协议，故恒瑞公司称承诺书所称补偿差价款系赠与，其在赠与财产转让之前可以撤销赠与的上诉理由，与事实不符合，不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人苏州恒瑞进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一五年七月九日
书记员 陆 庆
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。