河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀09民终4613号
上诉人（原审被告）：天津宝龙塑料制品有限公司。住所地：天津市北辰宜兴埠镇津围公路东侧七街工业园区11－201。组织机构代码：09311060－3。
法定代表人：黄才宝，该公司经理。。
上诉人（原审被告）：黄才宝，男，1964年7月1日出生，汉族，现住天津市。。
上诉人（原审被告）：黄维，男，1992年2月17日出生，汉族，现住北辰宜兴。。
三上诉人委托诉讼代理人：申振广，天津玛迎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴桥赛迪工贸有限公司。住所地：河北省吴桥县经济技术开发区河北丰港管业院内。注册号：13092800006463。
法定代表人：王永利，该公司经理。。
委托诉讼代理人：齐冲，河北艺乡律师事务所律师。
上诉人天津宝龙塑料制品有限公司、黄才宝、黄维因与被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司加工合同纠纷一案，不服河北省吴桥县人民法院（2016）冀0928民初101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人天津宝龙塑料制品有限公司、黄才宝、黄维委托诉讼代理人申振广、被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司法定代表人王永利及委托诉讼代理人齐冲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人天津宝龙塑料制品有限公司、黄才宝、黄维上诉请求：一、请求贵院依法撤销河北省吴桥县人民法院做出的（2016)冀0928民初101号民事判决书，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审。二、本案一审诉讼费和保全费、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定的本案法律关系错误、对案件事实未能清楚准确的认定，因此又导致适用法律的错误。第一、原审认定的法律关系错误，本案是一种合作经营的法律关系，而不是委托加工关系。本案中上诉人天津宝龙塑料制品有限公司（以下称宝龙公司）与被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司（以下称赛迪公司）是一种合作经营的法律关系，而不是简单的委托加工关系。1、首先基于由宝龙公司负责组织材料、负责销售、负责收款，王永利负责组织生产、负责运输，利润均分风险共担的合作意愿，双方于2014年3月19日注册了本案的赛迪公司，注册资金4万元，股东分别是王永利占50%，任公司总经理及执行董事；宝龙公司委托黄某持股50%任公司监事。从公司股东人员和股份构成及实际的合作过程可以证明双方的合作关系，在赛迪公司注册之前黄某与王永利并不认识，两个完全陌生的人之间是不可能共同出资来注册公司的，因此本案从公司股东及股权构成的事实上是能够证明双方是均等出资、利润与风险均分的合作经营的法律关系。2、对于双方签订的《加工协议书》（赛迪公司提交的证据），通过该协议书的内容可以清楚地判断出双方是合作加工的关系，而不是委托加工的关系。因为该协议中己经清楚地载明“经双方友好协商，达成生产加工合作意向”、“合作双方”、“合作事项”、“合作内容”等主要协议条款，合同的性质应该由合同的内容而不是由合同的名称来决定，因此这足以认定双方的合作关系，但遗憾的是原审法院认为“被告该主张，原告不认可，从协议内容来看，完全符合加工合同的特征，没有合作的意思表示，因此，对被告的主张不予支持”的认定结果。协议书明明己经多次清楚的载明了“合作”的意思，怎么就被原审法院认定为没有合作意思呢，这明显是认定错误的。3、原、被告双方于2015年10月16日分别由宝龙公司的会计曹紫娟与赛迪公司的会计闻德富进行了对账，有双方签字认可的对账单。对账的项目包含了管材、五金辅料、运杂费、修理费、工资、招待费等多项经营成本费用内容，同日可也对不同品牌电动自行车所生产出的车架数量、单价、金额等应取得货款权利的多项内容进行了确认（见证据2《对账单》两份）；另外双方对赛迪工贸的家具办公用品、车间设备、生产工具、剩余的五金辅料、实盘冲压件、实盘标准件、实盘管材、成品车架及报废车架等财产进行了清点并备注了初步评估的价值（见证据3赛迪各种资产明细清单）；对2014年、2015年所产生的废料进行了销对账，这些行为和证据也充分的说明了双方是一种事实的合作经营关系，而不是委托加工关系，如果是一种委托关系，宝龙塑料没有责任承担各项经营管理费用、也没有理由对赛迪公司的资产进行清点、对废料进行销对账，双方仅是应该对生产数量及付款情况进行核对而己。但是原审法院对于这些对上诉人有力的证据在判决书中并没有得到体现，也没有发表任何的意见。4、宝龙公司在赛迪公司设立之初，基于建立的合作经营关系因购买机械设备（见证据5产品订购合同）而支付的货款（见证据4汇款记录）,并且该机械设备和付款金额在双方的对账单（证据2对账单）中得到了清晰和一致的体现，而且该设备现在依然存放在赛迪公司的厂房内。该订货合同清楚的载明“甲方河北省吴桥赛迪工贸有限公司；地址河北省沧州市吴桥县经济开发区；负责人王永利；承办人王永利”等多项内容，明明就是赛迪公司的购买行为，但原审法院确认为是宝龙公司内部销售情况反映与赛迪公司无任何关联性。即原审法院认定为“原告认为该证据仅是被告公司内部销售情况的反应，与原告公司无任何关联性。结合原被告的账目往来情况，原告的主张正确，被告的主张不予支持”这份合同清楚载明了购买的主体、交货的地点、及王永利签名，并且该设备就在赛迪公司的厂房内的各项客观事实，这怎么就被认定是宝龙公司的内部销售情况的反应，怎么就跟赛迪无关了呢？这是彻底的颠倒事实的认定。另，从证据4(汇款记录明细）中体现出了宝龙公司于2014年3月2日向赛迪公司经营地址的房东刘文香支付房租10万元。这些证据和事实足以形成完整的证据链条充分证明宝龙与赛迪公司双方的合作关系。5、本案之中双方于2014年2月开始合作，2014年3月签订了体现合作目的的《加工协议书》，2015年9月停止合作，2016年10月双方完成了对账并对赛迪公司的主要财产进行了清点(证据3)，但因对主要财产的折价金额未达成一致意见，所以双方没有做出最后的清算。宝龙公司也提供了2014年支付的各项管材、小件、焊材等各项材料费用的付款明细（证据9)，但双方也未对此进行过最后的清算。双方合作终止应当作出清算，清算后依据清算的结果确定各方的责任。即使原审法院认为本案仅是一个单纯的委托加工关系，赛迪公司仅仅把2015年的生产的车架向宝龙公司主张付款，而对于2014年宝龙公司向其投入的各项费用及提供的所有材料不予计算这也是不仅显失公平而且是错误的，于是宝龙公司在原审法院当庭提出清算的申请，但并未得到任何答复情况下做出了对上诉人极其不利的判决，因此原审法院存在查明事实不清。即使根据原审法院所谓查明的事实，也存在巨大的矛盾和不合理的部分：判决书第4页“被告天津宝龙塑料制品有限公司认可双方会计在2015年10月16日统计的原告交货金额7277738元。与原告提供的送货数量金额相差93355元，原告认为被告公司所述的7277738元是在减去10万元左右的退货产品后双方确认的金额，原告2015年全年总供货金额为7371093元，因此对被告主张不予支持”同时按照原告认可的2015年宝龙公司己付5024511元，原审法院判决第5-6页“根据原告提供的证据，原被告在履行合同中，资金往来账目清晰，原告交给被告的货物数量和被告退还原告质量不合格产品数量均有对账记录，被告天津宝龙塑料制品有限公司欠吴桥赛迪工贸有限公司加工费2346582元，扣除被告退还原告质量不合格的产品的加工费，被告天津宝龙塑料制品有限公司仍欠原告吴桥赛迪工贸有限公司加工费130余万元，原告主张130万元，是对其权利的处分，应予尊重”前后两部分内容光退货数量就明显不符且相互矛盾，但被原审法院均己认定，是明显的事实不清。实际的客观事实是双方确认的2015年赛迪公司交给宝龙公司的全部车架（包含质量不合格的）金额是7277738元（见证据2-2双方认可的），实际合格的车架款是6764901元（见证据6)；而是2015年1-9月的生产成本7832684.32元，减去回款金额6764901后差额为106万余元的企业亏损。在行业是盈利的，赛迪公司也应该是盈利的，但从双方对账结果显示赛迪却是亏损的，同时黄才宝发现赛迪公司向第三方天津市鼎新塑业公司在2015年9月13日的销售车架等的入库单（证据8)，因此宝龙公司认为赛迪公司私自卖掉了双方合作生产的车架，于是终止了合作关系。6、宝龙公司在原审中提交的《证明》（证据7)、《确认书》（证据9）是赛迪公司的股东之一并任监事职务的黄某亲自书写，不仅证明双方的合作关系，同时确认了材料供应商付款的金额但原审法院却认定为：“对于被告天津宝龙塑料制品有限公司提供的证据7，证据8，证据9,原告认为该3份证据与原告公司无任何关联性，结合原被告的账目往来情况，原告的主张正确，被告的该主张不予支持”这些证据是直接证明了双方的合作关系，却被错误认定无关联性。上述事实充分证明宝龙公司与赛迪公司的合作关系，双方自2014年2月开始合作至2015年9月结束，双方完成了合作期内的对账及主要财产的清点，但未完成最终的清算过程；对宝龙公司生产的质量不合格车架及对电动自行车厂家赔偿的责任问题尚未解决；被上诉人赛迪公司仅仅把对自己有利的2015年合作期限内部分按照加工关系向法院提起诉讼，并被原审法院所支持是明显错误的。
第二、原审法院判决宝龙公司的股东黄才宝、黄维对本案债务承担连带责任是错误的。1、天津宝龙塑料制品有限公司是有限责任公司，公司以其全部的财产对公司债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。本案之中虽然存在由股东黄才宝付给赛迪公司工人工资及运营费用，但不属于股东滥用公司法人独立地位的行为，也并没有逃避债务。黄才宝在宝龙与赛迪两公司合作期间己经支付了全部应付款项，赛迪公司的收款人同样并不是公司的账户，而足王永利的个人账户。宝龙公司是2014年3月10注册设立，注册资金是10万元，赛迪公司是2014年3月19日注册设立，注册资本为4万元。双方于2015年10月16日对账时均确认赛迪公司仅在2014年2-3月份时原材料应付款为821171.3元，制造费用19095元，管理费用9703元，合计费用为849969.3元（见证据2-1)。在2014年2-3月通过黄才宝个人账户共计支付王永利32000元，给付各项材料款合计615108元，一个刚刚注册资金为4万元的赛迪公司，是没有上述资金支付各种费用的，而且在赛迪公司设立之日2015年3月19日之前黄才宝就己经支付了395700元，通过上述事实可以清楚的说明赛迪公司在前期开始经营阶段黄才宝是以个人的资金提供了大量的支持，从其账户付款是个人财产，而不是宝龙公司的资产，因此并不存在公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的或者公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。股东黄才宝没有依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身极为不相称的风险，造成侵权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享有权益，而公司独立承担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益的行为，因此不应该认定为黄才宝滥用公司法人的独立地位。黄维是宝龙公司的股东占公司30％的股份，同时也是公司的职员这是客观事实，同时黄维于2015年1月6日在天津市北辰区津围公路东侧七街工业区长喜商贸街内注册了以塑料制品加工为经营范围的天津市北辰区凤祥塑料制品加工厂的个体工商户，并已注销；宝龙公司注册地点是天津市北辰区宜兴埠镇津围公路东侧七街工业园区11-201，经营范围是电动自行车塑料件、车架、汽车配件制造、批发兼零售。就是这样的客观事实却被原审法院认定为“该厂的住址及经营范围与宝龙公司完全一致”。另，对于原审法院认定的“其所用的设备厂房工人均为宝龙公司所有”更是没有任何依据。对于原审法院认定“被告天津宝龙塑料制品有限公司支付原告和其他业务客户的加工费和资金往来，均为被告黄才宝个人账户（包括黄才宝与黄维密集的资金往来，）而非被告天津宝龙塑料制品有限公司的户名，因此，能够认定被告黄才宝、黄维与被告天津宝龙塑料制品有限公司资产混同严重”的事实是错误的，尤其是认定黄维与宝龙公司的资产混同就更加错误。首先被告黄才宝与黄维之间是亲属关系，双方之间是两个自然人之间资金往来，而且双方的资金往来并不是在宝龙公司成立之后才发生的，同样根据原审法院依据的证据4-1，自2013年12月1日（银行查询起始日）至2014年3月10日（宝龙公司设立之日）双方也发生过21笔金额33万余元的往来，这说明在宝龙公司设立之前双方就存在资金密集往来的事实，原审法院不应该仅仅因为黄才宝用自己账户支付了赛迪公司和其他客户的费用，同时黄才宝用相同账户与黄维有资金往来在没有任何证据的情况下就认定黄维与宝龙公司的资产混同，从而判决黄维对债务承担连带责任。黄维作为宝龙公司的股东即不存在出资不到位也不存在抽逃资金的行为，因此就应该以出资额3万元为限承担有限责任。
综上，一审法院认定事实不清甚至错误，适用法律不当，严重损害了上诉人的利益，但上诉人坚信在事实面前法律会还给诚信的人一个公道，故请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司辩称，一、原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。2014年3月20日吴桥县赛迪工贸有限公司（以下简称赛迪公司）与天津宝龙塑料制品有限公司（以下简称宝龙公司）签订加工合同，约定由赛迪公司为宝龙公司加工生产电动自行车车架，宝龙公司提供生产原材料，并按月结算给付赛迪公司加工费。2014年度双方合同履行良好，宝龙公司能够及时回款。2015年1月份，宝龙公司提出为了生产方便由赛迪公司负责购买材料并直接付款，合同约定事项变更后，赛迪公司按照宝龙公司要求采购原材料进行加工生产，截至九月份，赛迪公司为宝龙公司供货，双方每月均有对账单，宝龙公司应付款项为7371093元，实际付款为5024511元，尚欠230余万元，除去部分不合格产品，赛迪公司仅主张要求宝龙公司偿还130万元货款，符合法律规定。一审审理过程中，双方对于2015年度销货及回款情况没有太大争议，对于差额部分诉求的放弃是赛迪公司对自己权利的行使，应受保护。二、赛迪公司与宝龙公司之间为委托加工关系，并非合作经营关系。双方2014年3月20日签订的加工合同，2014年度一直由赛迪公司负责加工生产，将货物交付给宝龙公司后，宝龙公司给赛迪公司结算、打款。2015年度双方变更了加工合同条款，赛迪公司负责购置原材料并加工生产，从双方每月的对账及回款情况看，赛迪公司按照宝龙公司需要进行加工生产、交付货物。双方会计每月均进行对账，宝龙公司按照双方对账单给赛迪公司打款，诸多事实表明双方为委托加工关系。所谓合作经营，是基于合同进行合作，必须明确的约定分享利益和分担风险，就本案而言，赛迪公司对于宝龙公司在收取产品后的销售情况及产品的销售利益完全不知情，根本不存在分享利益的可能性，据此双方不属于合作经营，应当为单纯的委托加工关系。三、黄才宝、黄维作为宝龙公司股东应当对上述债务承担连带清偿责任。黄才宝、黄维是宝龙公司股东，黄才宝为法人，双方自2014年3月份签订加工合同以来，宝龙公司对赛迪公司的打款全部用黄才宝的个人账户（尾号为3779的农行账户）。一审审理过程中，宝龙公司向一审法院提交了黄才宝个人账户的转账流水，期限为2014年3月份至2015年9月份，在此期间，黄才宝个人账户与赛迪公司法人王永利及其他业务户恒之泰公司吕红伟、永和塑业郭梦来、金三鑫塑业刘勇、新月配套班鑫鑫等有着密切的资金往来，对于该账户性质是宝龙公司使用还是黄才宝的个人使用不能得到区分，公司的财产与个人财产混同。2014年度通过该账户为黄维账户转账共计1282842元，2015年度通过该账户为黄维账户转账1143597元。其中，2014年黄才宝与黄维名下仅有宝龙一家公司，2015年黄维注册了天津市北辰区凤祥塑料制品加工厂，黄才宝将公司的大额财产分多次转移至黄维的个人账户中，由黄维个人使用，黄维个人账户中得到的上述款项也不能区分是黄维的个人财产还是宝龙公司的财产。黄才宝的转移财产行为致使宝龙公司现没有财产，并欠下巨额债务，严重的侵害了债权人的利益。据此，按照《公司法》规定，宝龙公司股东黄才宝与黄维滥用公司独立法人人格地位，在从事业务的过程中，公司与股东之间的界限模糊，并且黄才宝、黄维个人账户中的钱款是公司财产还是个人财产不能区分，资产混同情况十分明显，宝龙公司失去的独立承担债务的基础，严重损害了债权人的利益，黄才宝、黄维依法应当承担连带偿还责任。据此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院查清案件事实，驳回上诉，维持原判。
原审原告吴桥赛迪工贸有限公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告天津宝龙塑料制品有限公司偿还原告欠款1300000元，被告黄才宝、黄维承担连带责任；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年3月20日，原告与天津宝龙塑料制品有限公司签订加工合同，合同约定原告为被告加工生产电动自行车车架，被告提供生产车架的原材料，并按月支付给原告加工费。2014年，原被告双方之间的加工合同履行良好。2015年1月份，被告提出为生产方便由原告代付生产车架的材料款，并按被告的要求加工生产，原告同意。加工合同变更后，原告按照被告所需产品的要求采购原材料，为被告加工生产电动自行车架，截止2015年9月25日被告仍欠1300000元，原告多次催要，但被告却迟迟未给付，致使原告资金周转困难，企业无法正常运营。据此，为维护合法权益，现提起诉讼，请求依法审理，保护原告诉求。
一审法院认定事实：1.被告天津宝龙塑料制品有限公司对于原告提交的2014年3月20日原告公司与被告公司签订的加工协议书，认为加工协议真实性没有异议，但对协议的证明目的有异议，此协议目的为合作。合作的方式为宝龙塑料负责组织材料负责销售负责货款，吴桥赛迪工贸有限公司负责组织生产，利润共享均分的合作方式，加工协议并没有实际履行也不是双方的合作方式，同时该合作协议只是一个合作的意向，同样也载明了合作事项是加工生产电动自行车车架，因此这份加工协议也就是原告方主张的合作关系并没有实际存在，因此对此证据被告不予认可。被告该主张，原告不认可，从该协议的内容来看，完全符合加工合同的特征，没有合作的意思表示，因此，对被告的该主张不予支持；2.被告天津宝龙塑料制品有限公司对于原告提交的对账单有异议，认为部分对账单非原件并且有多处修改，修改的内容包括送货数量，双方对送货数额并没有一致意见，原告方所提交对账单仅是原告方向被告在交货之时对货物的数额进行的数量的确认但是在实际的履行当中后期出现过相当数量的车架质量问题，双方对有质量问题的车架数量并没有确认，原告方并不能单纯依据被告方所确认的对账单进行货款的结算，因此对原告方提交的证据被告不予认可。同时被告方对于原告方所提交的每月的金额与统计的总数的金额也并不一致，所以被告对对账单不予认可。被告天津宝龙塑料制品有限公司认可双方会计在2015年10月16日统计的原告交货的金额为7277738元。与原告提供的送货数量金额相差93355元，原告认为被告公司所述的7277738元是在除去10万左右的退货产品后双方确认的金额，原告2015年全年的总供货金额为7371093元，因此，对被告该主张不予支持；3.原告对于被告天津宝龙塑料制品有限公司主张的2014年共计付款的金额为8079689.91元，2015年共计支付5226797.83元。原告对于货款交易记录的真实性无异议，但认为2014年账目已经结清，与原告起诉的无关系。根据原被告提供的证据，被告该主张无实际意义，本院不予支持；4.对于被告天津宝龙塑料制品有限公司主张的赛迪购买机械设备由宝龙支付的货款208000元，该合同当中双方约定的收款人姓名为范克陶，并且黄才宝的名下有向范克陶汇款的记录。证明双方是合作的关系及支付货款208000元的事实的主张，原告认为该证据仅是被告公司内部销售情况的反映，与原告公司无任何关联性。结合原被告的账目往来情况，原告的主张正确，被告的该主张不予支持；5.对于被告天津宝龙塑料制品有限公司主张的双方真实的交易过程实际应该支付货款金额及退货明细。2014年收货金额为7005641.5元，2015年为6764901元，原告认为该证据与本案无任何关联性。结合原被告的账目往来情况，原告的主张正确，被告的该主张不予支持；6.对于被告天津宝龙塑料制品有限公司提供的证据7，证据8，证据9，原告认为该3份证据与原告公司无任何关联性。结合原被告的账目往来情况，原告的主张正确，被告的该主张不予支持；7.对于被告天津宝龙塑料制品有限公司提供的证据10，原告对其真实性不予认可，照片中所产车架并不能证明是原告公司生产的车架。被告的该主张不予支持。
一审法院认为，被告天津宝龙塑料制品有限公司与原告吴桥赛迪工贸有限公司2014年3月20日签订的加工协议书合法有效，被告天津宝龙塑料制品有限公司提供原材料，原告吴桥赛迪工贸有限公司为被告加工生产电动自行车车架，从该协议的内容和实际履行情况来看，完全符合加工合同的特征，并非合作协议。根据原告提供的证据，原被告在履行合同中，资金往来账目清晰，原告交给被告的货物数量和被告退还原告质量不合格的产品数量均有对账记录，被告天津宝龙塑料制品有限公司欠原告吴桥赛迪工贸有限公司加工费2346582元，扣除被告退还原告质量不合格的产品的加工费，被告天津宝龙塑料制品有限公司仍欠原告吴桥赛迪工贸有限公司加工费130余万元，原告主张130万元，是对其权利的处分，应予尊重。被告天津宝龙塑料制品有限公司应及时归还原告的加工费1300000元。原告认为，被告公司的注册资本为10万元，黄才宝持股70%，黄维持股30%，该公司经营范围为电动自行车塑料件车架汽车配件制造批发兼零售，现该公司所欠债务已达到100多万元，在本案起诉后通过县法院执行庭对该公司进行财产保全，发现该公司已无任何可供执行财产，公司没有财产就失去了承担债务的基础，严重损害了债权人的合法权益，依据公司法第三条及二十条的规定，该公司股东黄才宝及黄维应当对该笔债务承担连带责任。且在被告公司的原址成立了天津市北辰区凤祥塑料制品加工厂，该加工厂经营者为黄维，其工厂性质为个体工商户，该厂的住所地及经营范围与宝龙公司完全一致。其所用的设备厂房工人均为宝龙公司所有。对此，被告天津宝龙塑料制品有限公司认为，黄才宝虽然为宝龙公司的法代表人及公司股东，但其并没有存在缴纳注册资金不足或者抽逃资金的行为，不应当对有限公司承担连带责任，对于原告所讲凤祥塑料制品加工厂是一个独立的法人机构，与本案无任何关系，并不能因为二者经营范围的相同等，而不能让其股东对本案承担连带责任。被告天津宝龙塑料制品有限公司提供的证据4-1中，原被告账目结算明细，清晰的显示，被告天津宝龙塑料制品有限公司支付原告和其他业务户的加工费和资金往来，均为被告黄才宝个人银行账户(包括被告黄才宝与黄维密集的资金往来），而非被告天津宝龙塑料制品有限公司的户名，因此，能够认定被告黄才宝、黄维与被告天津宝龙塑料制品有限公司资产混同现象严重。被告黄才宝、黄维滥用被告天津宝龙塑料制品有限公司独立法人人格的地位，在从事业务过程中，公司与股东之间界限模糊，债务主体是公司还是股东无法区分，公司已经失去了独立承担债务的基础，严重损害了原告的利益，故被告黄才宝及黄维对本案债务应承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告天津宝龙塑料制品有限公司于本判决书生效之日起7日内给付原告吴桥赛迪工贸有限公司加工费1300000元；二、被告黄才宝、黄维对上列债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元，保全费5000元均由被告天津宝龙塑料制品有限公司、被告黄才宝、黄维共同承担。
二审中，上诉人天津宝龙塑料制品有限公司、黄才宝、黄维为证实自己的主张，申请了证人黄某出庭作证，证实：我和赛迪是合作关系，股份加合作，我在赛迪有50%股份。黄才宝是我弟弟，黄维是我儿子，我在宝龙没有股份。我与赛迪是合作关系，黄才宝推荐我到吴桥赛迪做股东，做股东从2013年3月到2015年9月终止，股份没有注销，我就不去了，公司登记我走的时候没有变。因为我在公司没有实权，我管不了事，发生矛盾，黄才宝发觉赛迪公司的人他们偷卖车架，数量比较大，我就不干了。因为会计是赛迪他们请的，他女儿是管账的。我曾经是赛迪股东，合作不愉快就不干了。赛迪的股份是黄才宝给我垫资，是我自己跟他合作，因为我弟弟（黄才宝）给我办了资金和合作，因为我弟弟与赛迪有生意，宝龙和赛迪合作，所以让我帮他管管，2015年9月双方对设备进行了清点，数量也够了，但是总账没有算。我和宝龙公司的会计、员工和赛迪工人清点的。2014年1月18日赛迪几十个工人到天津宝龙找我要工资，他们说法人代表找不到，我们报了警，民警要求我到吴桥去一下帮着工人找王永利。到了吴桥，厂子里的人把我软禁了一个星期，叫我出工人工资，但我不是老板只是股东，应该王永利出，报警几十次并且软禁我一个星期我有录像。被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司对以上证据质证称，证人与上诉人之间都是亲属，存在一定利害关系，对证言真实性不应得到采信，证人声称是在2014年1月18日由赛迪公司派工人到天津找他要工资，但2014年1月赛迪公司与宝龙公司没有签订委托加工合同，在2014年1月不可能发生工人要工资问题。证人作为赛迪公司股东并持有50%股份，公司拖欠职工工人工资，工人向股东索要公资不违反常理和法律规定，因为在赛迪公司经营期间，两名股东均有资金用于生产，因为对于赛迪公司内部关于王永利和黄某之间，工人与黄某之间不应是本案审理范围。证人所述的关于黄才宝出资在原审和二审中未提交出资证明，不能证实其观点。
被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司为证实自己的主张，提交了以下证据：1、2份收条及3份确认书，用于证实2014年和2015年赛迪公司两名股东为公司生产经营对外融资借款达到135万，由此可以认定上诉人所述的完全是由宝龙公司向赛迪公司注入资金合作根本不存在。2、2016年1月3日黄某出具的保证书一份，证实黄某认可并且同意偿还拖欠赛迪公司的工人工资，并且承诺分两批还款，支付工人工资，如果宝龙公司与赛迪公司是合作关系，黄某不可能向赛迪公司员工出具个人承诺及保证，更能印证两公司之间不是合伙经营关系。上诉人对以上证据的真实性、合法性和关联性不予认可。证人黄某对被上诉人提供证据的真实性均予认可。
另查明，上诉人在二审庭审中认可因为宝龙公司不规范，宝龙公司收付款都是黄才宝个人账户，黄才宝收款来源一部分是宝龙客户，另一部分是他的亲属，支付给黄维的钱有工资，有黄维买材料的材料款。
本院经审理查明的其他事实，与一审判决认定事实一致。
本院认为，1、加工合同是承揽人根据定作人要求的品种、数量、质量及规格等内容，使用定作人提供的原材料，利用自己的设备、劳动为其加工特定的产品，定作人给付报酬的协议。本案中，上诉人天津宝龙塑料制品有限公司与被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司于2014年3月20日签订的加工协议书系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，本院予以确认。该加工协议约定由上诉人天津宝龙塑料制品有限公司提供生产车架所需的所有原材料，由被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司负责进行加工，并由上诉人天津宝龙塑料制品有限公司向被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司支付加工费用，符合加工合同的法律构成要件，原审认定双方之间系加工合同关系并无不当。二审中，上诉人虽申请证人黄某出作证，但因黄某与本案存在利害关系，故对其证言本院不予采信，且黄某入股被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司与天津宝龙塑料制品有限公司和吴桥赛迪工贸有限公司之间是否系合作关系并不存在法律上的因果关系。因此，上诉人主张双方系合作关系，理据不足，本院不予支持。2、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上诉人二审庭审中认可天津宝龙塑料制品有限公司的收付款均是通过黄才宝个人账户，又根据黄才宝个人账户往来明细显示，2014年和2015年两年间黄才宝该账户向黄维转款200多万元，黄才宝、黄维的上述行为使上诉人天津宝龙塑料制品有限公司的财产不能与其股东黄才宝、黄维之间的财产作清楚的区分，造成财产混同。双方在从事业务过程中，公司与股东之间界限模糊，债务主体是公司还是股东无法区分，天津宝龙塑料制品有限公司现没有任何可供执行的财产，失去了独立承担债务的基础，严重损害了被上诉人吴桥赛迪工贸有限公司的利益，故上诉人黄才宝、黄维依法应对上诉人天津宝龙塑料制品有限公司的债务承担连带责任。综上，上诉人天津宝龙塑料制品有限公司、黄才宝、黄维的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16500元，由上诉人天津宝龙塑料制品有限公司、黄才宝、黄维负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘晓莉
审判员 李 霞
审判员 付 毅
二〇一七年九月二十日
书记员 张 晔