大连市普兰店区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）普民初字第6135号
原告：岳嵩，男，1987年9月3日出生，汉族，系大连东方韵温泉度假酒店有限公司监事，住大连经济技术开发区。
委托代理人：崔琦，系辽宁见达律师事务所律师。
被告：大连豪轩投资有限公司，所在地大连经济技术开发区黄海西六路9号一10一3。
法定代表人：岳学鹏，系该公司经理。
委托代理人：陈忠强，男，1982年10月17日出生，汉族，系该公司员工，户籍所在地本溪市明山区，现住大连。
被告：李杰，女，1969年4月2日出生，汉族，系大连东方韵温泉度假酒店有限公司经理，住大连经济技术开发区。
委托代理人：杨文海，系辽宁金宗律师事务所律师。
原告岳嵩诉被告大连豪轩投资有限公司（以下简称豪轩投资公司）、李杰为确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告岳嵩及其委托代理人崔琦，被告豪轩投资公司委托代理人陈忠强，被告李杰委托代理人杨文海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：大连东方韵度假酒店有限公司（以下简称东方韵公司）成立于2011年8月25日，注册资本500万元，由一名企业法人股东和一名自然人出资设立，其中企业法人股东：大连豪轩投资有限公司（以下简称“豪轩投资公司”）出资400万元，占80%股权；自然人股东：原告岳嵩出100万元，占20%股权。近日，原告因其他事由查询东方韵公司工商登记档案，方才发现该公司于2015年3月23日召开股东会表决通过被告豪轩投资公司在东方韵公司的出资400万元无偿转让给被告李杰，其他股东放弃优先购买权。对此决议内容和股权转让行为，原告岳嵩毫不知情，更不可能在该决议上面签字，决议上“岳嵩”的签字系他人伪造。被告豪轩投资公司在未征得原告同意之下，对外转让公司股权的行为严重侵犯了原告的知情权和优先购买权，应被确认无效。另外，原告具有双方股东身份，既是东方韵公司的股东，又是被告豪轩投资公司的股东，被告豪轩投资公司将其持有的东方韵公司的股权这种重大资产无偿转让的行为必然损害原告作为被告豪轩投资公司的股东的权益，故依据《合同法》第五十二条第二项的规定，该合同应为无效合同。故此，原告诉至法院，请求确认被告大连豪轩投资有限公司将其持有的大连东方韵温泉度假酒店有限公司80%股权转让给被告李杰的股权转让协议无效；本案诉讼费用由被告承担。
被告豪轩投资公司辩称：对于原告的诉讼请求我方没有异议，同意原告的诉讼请求。本公司的法定代表人岳学鹏与李杰签订的东方韵公司股权转让协议，因岳学鹏已去世，真假无法核实，但其他股东岳嵩和岳亚玲对该股权协议转让一事也不太清楚。
被告李杰辩称：不同意原告的诉讼请求，第一、该案的转让行为本案原告是知情的，在签署股东会决议之前东方韵公司的员工已经告知了原告有关股东会的内容，通知原告去东方韵公司签字，但原告以没有时间为由没有到场，口头授权了公司员工替原告签署。第二、本案所涉及的股权转让从其内容上看是无偿转让，在转让的当时，豪轩投资公司及东方韵公司的实际投资人均为岳学鹏，也就是说本案被告李杰的丈夫，本案的股权转让被告认为也是一种夫妻之间的赠与行为，既然是夫妻之间的无偿转让，也就不存在着其他人的优先购买权，因此说原告主张优先购买权是不能够成立的；第三、根据东方韵的公司章程及公司法的规定，股东向本公司股东以外的第三人转让股份，如果其他股东不同意转让，其他股东则应当购买转让的股权，在本案中，如果原告不同意大连豪轩投资公司向李杰转让股权，那么本案的原告就应当出资购买本案所转让的相应的股权，如原告不购买的话，就视为原告放弃优先购买；第四、二被告之间签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，不存在恶意串通的行为，至于原告所主张的其利益有可能受到损害是被告豪轩投资公司内部股东之间的权益纠纷，不能影响到被告豪轩投资公司对外签订的合同的效力。
经审理查明：2015年3月23日，被告豪轩投资公司（甲方）与被告李杰（乙方）签订《大连东方韵温泉度假酒店有限公司股权转让协议》，约定内容如下：甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就大连东方韵温泉度假酒店有限公司（以下简称“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：
一、双方保证条款：甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。二、股权转让价格：转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商无偿转让。三、股权转让的数量：甲方同意将持有本公司100%的股权共400万元无偿转让给乙方。四、交割期限：甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。五、合同的变更与解除：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方同意变更或解除合同。六、协议解决的途径：1、与本合同有效性、履约、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。七、合同生效的条件：本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。八、其它：本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。该协议由被告豪轩投资公司在甲方签字处盖公司印章，由被告李杰在乙方签字处签名。
另查，被告豪轩投资公司股东分别为岳嵩、岳学鹏、岳亚玲，注册资本为1000万元，其中岳嵩出资100万元，岳亚玲出资100万元，岳学鹏出资800万元。岳学鹏系该公司法定代表人，任总经理职务。该公司章程第十七条第一项规定，股东会的职权包括决定公司的经营方针和投资计划。第二十四条第三项规定，经理的职权包括组织实施公司年度经营计划和投资方案。
2011年8月25日，被告豪轩投资公司出资400万元与原告岳嵩出资100万元共同设立东方韵公司，分别占80%的股权和20%的股权。公司设立之初名称为“大连豪轩庄园有限公司”，2014年4月10日变更为“大连东方韵温泉度假酒店有限公司”。该公司章程关于股权转让和股东会议事规则规定：公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；召开股东会应于会议召开十五日前将会议的日期、地点和内容通知全体股东；股东会由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托其代理人参加股东会议并行使表决权；股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。
再查，被告大连豪轩投资有限公司原法定代表人为岳学鹏，与被告李杰系夫妻关系，与原告岳嵩系父子关系，被告李杰与原告岳嵩系继母子关系。2015年5月28日，岳学鹏与被告李杰办理了协议离婚手续，同年6月2日岳学鹏因病去世。
2015年3月23日，被告东方韵公司作出股东会决议，内容是：本公司于2015年3月23日在东方韵公司会议室召开股东会，全体股东出席会议，会议决议如下：一、基于公司的现状及发展，一致同意对以下事项进行变更：1、变更股权，一致同意股东大连豪轩投资有限公司在本公司的出资400万元无偿转让给李杰，其他股东放弃优先购买权；2、变更股东，原股东大连豪轩投资有限公司、岳嵩，现变更为李杰、岳嵩；3、免去岳学鹏执行董事、法定代表人职务，公司执行董事、法定代表人变更为李杰；选举岳嵩为监事，聘用李杰为经理；二、同意对公司章程的相关条款进行修正；三、我公司及全体股东郑重承诺：保证本次工商变更登记提交材料真实、准确，签字确为本人所签，如有弄虚作假，我公司及全体股东原意承担一切法律责任。该会议记录内有“岳嵩”的签名，但原、被告均认可该签名不是原告岳嵩本人签写，系由案外人代签。2015年3月25日，大连东方韵温泉度假酒店有限公司在工商登记管理部门办理了变更登记，将该公司的原投资人大连豪轩投资有限公司变更为李杰，原法定代表人岳学鹏变更为李杰。
原告岳嵩已另案向本院起诉请求确认大连东方韵温泉度假酒店有限公司于2015年3月23日作出的股东会决议无效。该案被告系大连东方韵温泉度假酒店有限公司、李杰。请求确认无效的理由之一系原告岳嵩对被告豪轩投资公司将其在东方韵公司的股权转让给被告李杰一事并不知情，东方韵公司于2015年3月23日作出的股东会决议并没有原告本人的亲笔签名，原告也没有授权给任何人替其签名。2016年6月15日，本院对该案作出（2015）普民初自3694号民事判决书，判决东方韵公司于2015年3月23日作出的股东会决议无效。李杰不服，上诉至大连市中级人民法院，两级法院对李杰主张的岳嵩知晓股权转让事宜，且口头授权案外人韩铭昊代为在股东会决议上签字一事未予认定，大连市中级人民法院认为“东方韵公司在2015年3月23日的股东会并未实际召开，股东会议上的签名不真实且无据证明系岳嵩的真实意思。”该院于2016年11月19日作出（2016）辽02民终6687号民事判决，驳回上诉，维持原判。
本院确认的上述事实，有私营企业注册内容、变更登记内容查询卡、被告豪轩投资公司与东方韵公司的公司章程、《大连东方韵温泉度假酒店有限公司股权转让协议》、2015年3月23日股东会决议、（2016）辽02民终6687号民事判决书以及原、被告双方当庭陈述笔录在卷为凭，已经开庭质证和审查，足以认定。
本院认为：本案原告诉请确认涉案股权转让协议无效，故本案案由应为确认合同无效纠纷。当事人对合同的效力可以约定附条件。附条件生效的合同，自条件成就时生效。2015年3月23日，被告豪轩投资公司与被告李杰签订《大连东方韵温泉度假酒店有限公司股权转让协议》第七条约定合同生效的条件为“本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。”因该协议明确约定甲方系被告豪轩投资公司，东方韵公司为“本公司”，而该条款未明确写系“本公司”，还是甲方豪轩投资公司，故存在理解上的歧义，但无论是哪家公司，因原告岳嵩同时是东方韵公司和豪轩投资公司的股东，故被告李杰应提供原告岳嵩对二被告签订该协议一事知情，及有岳嵩本人亲笔签名的股东会决议或其他相关文件等证据。
被告李杰在本案审理过程中并未陈述被告豪轩投资公司曾就涉案股权转让一事召开过股东会，也没有提供有豪轩投资公司的股东岳嵩及岳亚玲知悉此事并签名的相关文件；在原告另案诉东方韵公司、李杰要求确认东方韵公司在2015年3月23日形成的股东会决议无效一案中，经过两级法院审理，并未支持李杰关于岳嵩对股权转让一事知情，并授权案外人韩铭昊在股东会决议上代岳嵩签名的事实，认定该股东会决议并未实际召开，股东会议上的签名不真实，该决议无效；在本案中，除上述股东会决议外，被告李杰亦未提供其他有岳嵩本人在东方韵公司签名的与本案股权转让一事相关的文件或决议。因原告不认可该协议的效力，且被告李杰未能提供该协议经过“股东会同意并由各方签字或盖章”的相关证据，故《大连东方韵温泉度假酒店有限公司股权转让协议》尚不具备生效条件。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
确认被告大连豪轩投资有限公司与被告李杰于2015年3月23日签订的《大连东方韵温泉度假酒店有限公司股权转让协议》为无效协议。
一审案件受理费100元整，由被告大连豪轩投资有限公司与被告李杰各自承担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判长 姜晓冬
审判员 王 辉
审判员 吴 娜
二〇一六年十二月二十日
书记员 于湉湉