广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终6659号
上诉人（原审被告）：佛山市顺德区国林家具制造有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：左明清，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴健祥，广东洋三律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑文浩，广东洋三律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市雄禧贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：简秀文。
委托诉讼代理人：黄庆祥，广东品道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁晓，广东品道律师事务所律师。
原审被告：左明清，男，1973年7月25日出生，汉族，住海南省屯昌县。
上诉人佛山市顺德区国林家具制造有限公司（以下简称顺德国林公司）因与被上诉人佛山市雄禧贸易有限公司（以下简称雄禧公司）、原审被告左明清追偿权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初1506号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
雄禧公司向一审法院起诉请求：1.顺德国林公司、左明清连带向雄禧公司偿还雄禧公司已垫付的工资304860元；2.本案诉讼费由顺德国林公司、左明清负担。
一审法院认定事实：广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称雄塑公司）是位于龙江镇西溪社区居民委员会西溪工业区房地产（以下简称涉案物业）的产权人，该公司委托雄禧公司对涉案物业进行管理（委托权限：代为选择承租人并签订租赁合同；代为收取租金、押金、水电费；代为管理物业、支付税费；代为通过诉讼、仲裁维护委托人的权利；代为协调、处理与当地政府的管理关系）。广东国林酒店家具制造有限公司曾于2016年1月承租涉案物业用于生产经营。2016年12月，因广东国林酒店家具制造有限公司拖欠工人工资454808元，经佛山市顺德区龙江镇人力资源和社会保障局及相关部门介入协调，雄禧公司先行垫付工人工资（生活费）304860元。2017年2月24日，广东国林酒店家具制造有限公司变更为顺德国林公司，并办理工商变更登记，公司股东为左明清、黄家达。
一审法院认为，本案为追偿权纠纷，本案争议的焦点问题是：雄禧公司是否非法变卖处置广东国林酒店家具制造有限公司的财物。庭审中，顺德国林公司、左明清主张雄塑公司贱卖广东国林酒店家具制造有限公司财产的价格是50万元，但其提供的黄家达、谢之良等证人证言均为孤证，无其他充分有效的证据予以佐证，且顺德国林公司、左明清申请的调查对象聂某拒绝向一审法院陈述有关情况，雄禧公司提供的协议书、佛山市顺德区龙江镇人力资源和社会保障局出具的证明均未显示雄禧公司或者雄塑公司有参与非法变卖处置广东国林酒店家具制造有限公司财物的行为，故顺德国林公司、左明清依法应承担举证不能的不利后果，一审法院对其该抗辩意见不予采纳。如果顺德国林公司、左明清上述主张的事实成立，顺德国林公司、左明清可依法另行向雄禧公司或者雄塑公司主张相关的权利。《中华人民共和国劳动法》第五十条规定：“工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人。不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资。”广东国林酒店家具制造有限公司拖欠工人工资454808元的事实有工人签收的工资确认表、佛山市顺德区龙江镇人力资源和社会保障局出具的证明予以佐证，足以认定。广东国林酒店家具制造有限公司没有依法履行支付劳动者工资的义务，雄禧公司作为物业出租方代为垫付工人工资（生活费）304860元是代广东国林酒店家具制造有限公司履行法定债务的行为，雄禧公司在实际垫付后依法可向债务人广东国林酒店家具制造有限公司进行追偿，由于广东国林酒店家具制造有限公司已于2017年2月24日变更为顺德国林公司，故广东国林酒店家具制造有限公司的上述债务应由顺德国林公司承担，雄禧公司诉请顺德国林公司偿还304860元垫付款符合事实及法律规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”顺德国林公司为有限责任公司，支付工人工资属于公司的法定义务，雄禧公司没有提供有效证据证明左明清作为公司股东及法定代表人，存在应对公司债务承担连带责任的法定情形，因此，雄禧公司诉请左明清对本案债务承担连带责任缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。为此，根据《中华人民共和国劳动法》第五十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条的规定，判决如下：一、顺德国林公司应于判决发生法律效力之日起十日内向雄禧公司偿还垫付款304860元；二、驳回雄禧公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2936.45元（雄禧公司已预交），由顺德国林公司负担。
顺德国林公司上诉请求：1.撤销一审判决，判令顺德国林公司无需向雄禧公司支付304860元；2.本案一、二审诉讼费用由雄禧公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，法院应当向本案的关键证人聂某进行调查。聂某作为顺德国林公司厂房、机器设备、制成品的买家，清楚知道其收购顺德国林公司上述财物的价格、收购款项的去向和非法变卖顺德国林公司财物的卖家身份。顺德国林公司提供的证人也陈述了聂某曾经对部分员工说，其将收购款50万元转给了房东。一审法院草率地以聂某拒绝作证为由，认定顺德国林公司应当承担举证不能的不利后果。二、雄禧公司称顺德国林公司的财物变卖款为15万元，该价格明显低于市场价。厂房设备是顺德国林公司于2016年1月5日向埃利文斯酒店家具有限公司以50万元购入的，购入之后顺德国林公司将原本旧的设备也搬入涉案厂房内，并在经营过程中不断投入机器设备等。顺德国林公司被恶意接管时，厂房内还有大量的制成品和半制成品，财物价值远远超过50万元，而且如此规模的厂房，机器设备仅值15万元，显然不合常理。因此，雄禧公司变卖顺德国林公司财物的价格应当是50万元，该款项足以发放全部员工工资，不存在需要垫付情况。雄禧公司认为变卖价为15万元，但其提供的证据只有员工签名的协议书和劳动行政部门出具的证明，该两份证据根本不足以证明变卖的真实价格。员工和劳动行政部门仅知道有454808元款项到账用于发放工资，但对贱卖的交易详情不知情。雄禧公司在一审中也没有提供相应的交易合同、转账记录等直接反映交易价格的证据。一审法院单凭对交易实情不知情的员工和劳动行政部门出具的证据就认定顺德国林公司财物的变卖价格为15元，对顺德国林公司不公平。
二审诉讼中，顺德国林公司提出以下补充意见：关于聂某拒绝作证问题，一审庭审后顺德国林公司曾找过聂某，聂某将顺德国林公司的资产是以50万元价格变卖的事实说了出来，但当雄禧公司的负责人蔡开亮过来后聂某就不愿意出声，顺德国林公司希望聂某能够出庭作证但被拒，因为雄禧公司施加压力，聂某担心讲出来的事实与雄禧公司所讲不一致，一审法院也曾依法向聂某进行调查取证，但聂某不配合，害怕带来麻烦。
雄禧公司辩称，除坚持一审时的意见外，另外，左明清作为顺德国林公司的经营者，其应当对雄禧公司垫付的资金承担连带责任。
原审被告左明清二审期间未发表答辩意见。
二审中，各方当事人没有提交新证据。
经审查，一审判决认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案系追偿权纠纷，二审争议的焦点在于顺德国林公司的资产变卖价是否足以抵偿工人工资，无需雄禧公司替其垫付。按照顺德国林公司的陈述，顺德国林公司的经营决策由法定代表人左明清和顺德国林公司另一股东黄家达负责，变卖顺德国林公司资产时左明清在外追讨货款，黄家达在厂里安抚员工情绪和对接政府部门，当时可以联系上左明清，左明清对变卖顺德国林公司资产一事知情，但不知道变卖价格。据此，本院认为，第一，如果顺德国林公司的资产是以极不合理的低价贱卖，则会损害顺德国林公司股东的利益，那么留守厂里的公司股东黄家达应该不会同意。即使黄家达无法改变15万元的变卖价，但其在能够联系左明清的情况下，也会将此价格告知左明清，因此，理应不存在左明清知道顺德国林公司的资产要变卖但无从知道变卖价格的情况。顺德国林公司资产变卖之后距雄禧公司提起本案诉讼的一年时间里，无论是顺德国林公司，还是左明清，对变卖价格并未提出异议，也没有就此与雄禧公司进行交涉，要求雄禧公司赔偿损失，可见其对15万元的变卖价格不持异议。第二，即使顺德国林公司曾于2016年1月5日以50万元购入机器设备，但无法证明该批机器设备与变卖时的机器设备范围一致。第三，在紧急情况下的资产变卖价格往往与正常的市场价有出入，对此顺德国林公司负有不可推卸的责任。按时支付工人工资本是劳动单位顺德国林公司的法定义务，正是由于顺德国林公司多月来拒不支付工人报酬，其法定代表人左明清又涉嫌欠薪逃匿，为保障工人的基本生活，才会出售顺德国林公司的资产以发放工人工资。第四，雄禧公司一审提交的协议书，载明顺德国林公司的资产是以15万元的价格出售给案外人聂某。该协议有聂某和被拖欠工资的37名工人签名确认。顺德国林公司认为聂某曾经承认购买价为50万元。该主张与协议书的内容不符，而且聂某作为购买方，承认购买价（50万元）远远高于协议约定价(15万元)的可能性偏低,因此，一审法院没有再进一步向聂某进行调查取证并无不妥。第五，劳动行政部门基于工人的反映，在2016年12月10日即开始介入处理顺德国林公司员工工资被拖欠问题，而变卖顺德国林公司资产是筹措工资款项的一种方式，在此情况下，劳动行政部门对变卖价不可能不知晓。根据佛山市顺德区龙江镇人力资源和社会保障局出具的证明，显示雄禧公司向顺德国林公司员工垫付生活费304860元。也就是说，顺德国林公司资产的变卖价格并不足以抵偿工人工资。综上分析，顺德国林公司上诉认为其资产以15万元的价格变卖不合理，以及雄禧公司没有为其垫付304860元款项的上诉主张，理据不足，本院不予支持。
综上，顺德国林公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5872.9元，由佛山市顺德区国林公司家具制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 维
审 判 员 吴绮擎
代理审判员 陈星星
二〇一七年九月十五日
书 记 员 黄爱文