北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终4313号
上诉人（原审被告）：北京永安信股权投资基金（普通合伙），主要经营场所北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号二层B2-036。
执行事务合伙人：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（委派乔志杰为代表）。
委托诉讼代理人：李洪东，北京子英律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛九星永安信股权投资基金企业（有限合伙），主要经营场所山东省青岛市市南区香港中路32号28层。
执行事务合伙人：陈丹。
委托诉讼代理人：李双雁，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王丽君，北京市中银律师事务所律师。
原审被告：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司。
法定代表人：乔志杰，董事长。
上诉人北京永安信股权投资基金（普通合伙）（以下简称北京永安信）因与被上诉人青岛九星永安信股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称青岛九星永安信）、原审被告永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称永安信（天津）公司）合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2017）京0102民初116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人北京永安信的委托诉讼代理人李洪东，被上诉人青岛九星永安信的委托诉讼代理人李双雁到庭参加诉讼。原审被告永安信（天津）公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
北京永安信上诉请求：撤销一审判决，改判驳回青岛九星永安信的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由青岛九星永安信承担。事实和理由：一、2015年3月26日北京永安信与青岛九星永安信之间签订的《协议书》应为无效。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的规定，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意。2015年3月26日，北京永安信与青岛九星永安信签订《协议书》，合同约定北京永安信购买青岛九星永安信在贵州鑫汇鑫房地产开发有限公司（以下简称鑫汇鑫公司）的股权，这是一种对外投资行为，应当取得全体合伙人一致同意。而在签订《协议书》前执行合伙人并未征求全体合伙人的意见，该行为违反了法律规定，侵害了其他合伙人的合法权益，因此该合同应为无效合同。二、一审法院判决超出当事人的诉讼请求，于法无据，应予纠正。青岛九星永安信在起诉时，要求永安信（天津）公司承担连带责任的理由是：2015年1月23日永安信（天津）公司向青岛九星永安信出具承诺函，承诺协调有关各方于2015年4月1日之前分期退还青岛九星永安信的剩余投资款本金，应对北京永安信所欠款项承担连带责任。一审法院应从永安信（天津）公司是否承诺承担保证责任进行审理并依法作出判决。而一审法院却从合伙人身份方面进行审理作出判决，请求二审法院予以纠正，依法作出判决。
青岛九星永安信辩称，不同意北京永安信的上诉请求，其上诉请求没有事实基础和法律依据，请求维持原判。《协议书》真实有效，是否取得全体合伙人一致同意是内部管理问题，不能否认对外的效力，北京永安信主张《协议书》无效的理由不能成立。普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，符合相关法律规定，一审判决据此判决永安信（天津）公司承担连带责任是正确的。
二审中，永安信（天津）公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
青岛九星永安信向一审法院起诉请求：1．北京永安信向青岛九星永安信支付欠款532．8万元；2．北京永安信向青岛九星永安信支付逾期付款利息（以532．8万元为基数，从2015年5月1日起至实际支付日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）；3．永安信（天津）公司对第1、2项欠款承担连带责任（基于承诺函内容，超出的部分不再主张）；4．本案全部诉讼费由北京永安信、永安信（天津）公司承担。
一审法院认定事实：2013年11月25日，青岛九星永安信与北京永安信签订《代持股协议—（补）》，编号为DCGXY-
BJ-20131125，约定青岛九星永安信出资1200万元，与北京永安信联合投资鑫汇鑫公司，青岛九星永安信因此获得该公司3%的股权。青岛九星永安信委托北京永安信作为自己受让鑫汇鑫公司3%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，北京永安信自愿接受青岛九星永安信的委托，并代为行使相关股东权利。同日，青岛九星永安信通过自己名下的尾号为5877的中信银行青岛分行账户向北京永安信名下尾号为9201平安银行北京东×××。同日，北京永安信向青岛九星永安信出具金额为1212万元的收据。
2013年11月28日，北京永安信和永安信（天津）公司向青岛九星永安信出具了《投资确认书》，确认已经收到青岛九星永安信支付的1212万元，其中1200万元为投资款，12万元为本次出资额一年的管理费。该项目投资期限6至12个月，预期回报36%/年（扣除管理费及绩效分配前）。
2015年1月23日，永安信（天津）公司向青岛九星永安信出具承诺函，确认青岛九星永安信于2013年11月通过其管理的北京永安信对地产项目投资了1200万元，截止目前已经收回了本金97．2万元，并承诺协调有关各方于2015年4月1日之前分期退回青岛九星永安信的剩余投资款本金。
2015年3月26日，青岛九星永安信与北京永安信签订《协议书》，约定青岛九星永安信同意将其基于编号为DCGXY-
BJ-20131125的《代持股协议》在鑫汇鑫公司所享有的权益以人民币1102．8万元价款转让给北京永安信，北京永安信同意受让该等权益。双方一致同意，北京永安信于2015年4月30日前向青岛九星永安信指定的银行账户分期支付完毕权益转让款合计人民币1102．8万元。
一审法院另查，根据北京市企业信用信息网登记显示，北京永安信的类型为普通合伙企业，永安信（天津）公司是其投资人，并且是其执行事务合伙人。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。青岛九星永安信向一审法院提交了其与北京永安信签订的《协议书》，北京永安信、永安信（天津）公司对该协议的效力提出异议，认为己方是在受胁迫的情形下签订，但并未向一审法院提交证据证明，一审法院对此不予采信。北京永安信、永安信（天津）公司又辩称，《协议书》上只有同时具有北京永安信和其执行事务合伙人的盖章才具有效力，另一方面却认可只有北京永安信盖章的《代持股协议—（补）》的效力，逻辑上自相矛盾，且该辩称于法无据，一审法院不予采纳。合同的权利和义务均是相对的，合同双方当事人均应在履行合同的过程中恪守诚实守信的法律原则，不得仅在主张合同权利时认可己方意思表示，而在承担合同的义务时否认合同效力。北京永安信作为普通合伙企业，该民事主体在协议书上加盖自己公章的行为，系其真实意思表示，不另受其执行事务合伙人的意志的约束。因此，一审法院认定《协议书》是双方当事人经协商一致，对《代持股协议—（补）》进行的变更和补充，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定履行自己的义务。
永安信（天津）公司向法院提交其与第三人签订《投资协议》复印件，无法与原件进行核对，不能单独作为认定案件事实的依据。即使《投资协议》为真，也只能对永安信（天津）公司与第三人产生拘束力，不能作为免除其对青岛九星永安信承担《协议书》约定义务的依据。
根据《协议书》的约定，北京永安信应于2015年4月30日前向青岛九星永安信指定的银行账户分期支付完毕权益转让款合计人民币1102．8万元。一审庭审中青岛九星永安信自认北京永安信自2015年4月至10月间已经支付了转让款本金570万元，对此北京永安信及永安信（天津）公司均未提出异议，对此一审法院亦不持异议。现关于青岛九星永安信主张北京永安信向青岛九星永安信支付欠款532．8万元的诉请，一审法院予以支持。北京永安信未按期支付款项，根据法律规定，青岛九星永安信有权自逾期之日，以欠款数为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，主张资金占用期间的利息损失。关于北京永安信向青岛九星永安信支付逾期利息的主张，一审法院予以支持。
关于永安信（天津）公司连带责任的问题，北京永安信为普通合伙企业，永安信（天津）公司是其普通合伙人。根据法律规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此永安信（天津）公司应当对北京永安信对外所负债务承担无限连带责任。青岛九星永安信主张永安信（天津）公司承担连带责任，特别将承担责任的范围明确为基于承诺函的部分，超出的部分不再主张。且承诺函中仅对剩余投资款本金予以了承诺，对于逾期利息部分并未承诺。故关于青岛九星永安信主张永安信（天津）公司对欠款532．8万元承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持。
据此，一审法院于2017年11月28日作出（2017）京0102民初116号民事判决：一、北京永安信股权投资基金（普通合伙）于判决生效后十日内向青岛九星永安信股权投资基金企业（有限合伙）支付欠款五百三十二万八千元；二、永安信（天津）股权投资基金管理有限公司对上述北京永安信股权投资基金（普通合伙）给付金钱义务承担无限连带责任；三、北京永安信股权投资基金（普通合伙）于判决生效后十日内向青岛九星永安信股权投资基金企业（有限合伙）支付逾期利息（以五百三十二万八千元为基数，从二〇一五年五月一日至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）。如果北京永安信股权投资基金（普通合伙）未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。北京永安信提交永安信（天津）公司与深圳九星股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳九星）分别于2013年4月28日和2013年12月7日签订的《永安信基金战略合作协议》复印件各1份，用以证明青岛九星永安信的执行合伙人深圳九星与永安信（天津）公司之间存在战略合作协议，青岛九星永安信与永安信（天津）公司和北京永安信有关联，因此青岛九星永安信不能被认定为善意第三人。青岛九星永安信对上述证据的真实性、关联性和证明目的均不认可。永安信（天津）公司未对上述证据提出反驳意见。本院经审查认为，北京永安信未就上述证据提供原件，故本院对其真实性不予确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查，在2015年3月26日青岛九星永安信与北京永安信所签的《协议书》上，乔志杰作为北京永安信委派代表签字并加盖北京永安信印章。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点有以下两项：第一，涉案《协议书》是否有效；第二，永安信（天津）公司是否应对532．8万元欠款承担连带责任。
一、关于涉案《协议书》是否有效
乔志杰系北京永安信的执行事务合伙人永安信（天津）公司委派代表。乔志杰代表北京永安信的执行事务合伙人以北京永安信的名义签署《协议书》并加盖北京永安信印章，其行为对北京永安信具有法律效力。北京永安信以乔志杰签订《协议书》未经全体合伙人一致同意为由，主张涉案《协议书》无效。《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。北京永安信提供的证据既不能证明在签订《协议书》之时，北京永安信对执行事务合伙人永安信（天津）公司及其委派代表乔志杰在执行合伙事务、对外代表合伙企业权利方面作出过特殊限制，亦不能证明青岛九星永安信知晓北京永安信的其他合伙人不同意签订《协议书》、乔志杰无权签订《协议书》等情况、进而不是善意第三人，故北京永安信关于《协议书》无效的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定《协议书》有效，并判令北京永安信依据《协议书》的约定向青岛九星永安信支付欠款及相应利息，于法有据，本院予以维持。
二、关于永安信（天津）公司是否应对532．8万元欠款承担连带责任
《合伙企业法》第二条第二款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；本法对普通合伙人承担责任的行使有特别规定的，从其规定。北京永安信系普通合伙，永安信（天津）公司作为北京永安信的合伙人，应依法对北京永安信的债务承担无限连带责任。一审法院判决永安信（天津）公司对北京永安信532．8万元欠款承担连带责任，符合法律规定，本院予以维持。北京永安信关于永安信（天津）公司不承担连带责任的上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。关于北京永安信所称一审法院判超所请一节，一审法院所作判决并未超出青岛九星永安信所提之诉讼请求，北京永安信的该项意见不具有事实及法律依据，本院不予采纳。
综上所述，北京永安信的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。永安信（天津）公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条、第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费49096元，由北京永安信股权投资基金（普通合伙）负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 盈
审 判 员 石 东
审 判 员 周 维
二〇一八年五月三十日
法官助理 贾凯迪
书 记 员 赵 越