贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔27民终206号
上诉人（原审被告）：苟佳，男，1981年5月26日生，汉族，贵州瓮安人，住贵州省瓮安县，
上诉人（原审被告）：王传凤，女，1986年2月14日生，汉族，贵州瓮安人，住贵州省瓮安县，
委托代理人：郭文君，贵州北斗星律师事务所律师。
委托代理人：王仲，贵州北斗星律师事务所律师。
被上诉人：郭洪章，男，汉族，1944年4月4日生，住瓮安县，系郭子郡之父。
被上诉人：张戌芝，女，汉族，1946年9月17日生，住址同上，系郭子郡之母。
被上诉人：郭某1，女，汉族，2005年6月15日生，住址同上，系郭子郡之女。
法定代理人：陈某，女，汉族，1984年10月9日生，住址同上，系郭子郡前妻、郭某1之母。
被上诉人：郭某2，男，汉族，2008年5月23日生，住址同上，系郭子郡之子。
法定代理人：陈某，女，汉族，1984年10月9日生，住址同上，系郭子郡前妻、郭某2之母。
被上诉人：郭某3，女，汉族，2014年8月16日生，住址同上，系郭子郡之女。
法定代理人：唐某，女，汉族，1984年8月12日生，住址地瓮安县，系郭子郡前妻、郭某3之母。
被上诉人：郭某4，女，汉族，2016年10月15日生，住址同上，系郭子郡之女。
法定代理人：吴某，女，汉族，1987年2月26日生，住址地瓮安县，系吴某之母。
六被上诉人郭洪章、张戌芝、郭某1、郭某2、郭某3、郭某4的共同委托诉讼代理人：石有权，男，汉族，1955年1月15日生，住址地瓮安县第四中学内，身份证号5227251955********，系瓮安县珠藏镇木引槽学校退休教师。系郭洪章、张戌芝之女婿。
上诉人苟佳、王传凤与被上诉人郭子郡合伙协议纠纷一案，苟佳、王传凤不服瓮安县人民法院（2016）黔2725民初5277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。本案在审理过程中，因被上诉人郭子郡于2017年1月24日因交通事故死亡，本院于2017年2月28日作出（2017）黔27民终206-1号民事裁定书对本案中止诉讼，被上诉人郭子郡的继承人郭洪章、张戌芝、郭某1、郭某2、郭某3、郭某4于2017年3月24日表明参加诉讼后本案恢复审理。
苟佳、王传凤上诉请求：1、撤销贵州省瓮安县人民法院(2016)2725民初5277号民事判决书，改判驳回被上诉人诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一审法院认定事实错误。本案是因合伙协议纠纷所产生的诉讼，而合伙最重要的就是各合伙人共同出资、共享收益、共担风险，以此来保障合伙的公平性，即合伙人出资与收益之间应当具有合理正当性，不能因为个别合伙人没有出资或者出资较少的情况下反而获得较大的利益，这种情况是不符合合伙的公平性原则的。本案中，被上诉人根本没有履行合伙人应当履行的共同出资义务，却在出资较少的情况下得到较大金额的退股费，这样的情况显然是不符合合伙的宗旨，也不符合合伙最基本的公平原则，本案所涉协议应当是显失公平的一份协议。一审法院只是简单依照协议的约定进行认定，却没有考虑本合伙的基本事实，这样的判决显然有失公允。
被上诉人郭子郡二审辩称：：一审法院判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法，判决结果合理，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。事实与理由：答辩人与上诉人苟佳于2014年投资开办了瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司，之后上诉人王传凤又出资加入，三人明确答辩人和上诉人苟佳各占股份34%，上诉人王传凤占股份32%，合伙中答辨人要求退伙，通过协商同意，将答辩人应得34%的股份拆价人民币22万元转让给二上诉人，双方于2015年11月6日签订股权转让协议，并办理了相关交接手续后，二上诉人才先付给答辩人10万元，相隔一个多月又付了5000元。在此期间二上诉人并没有提出异议。而二上诉人在上诉状中提出股权转让协议有显失公平原则，无任何事实依据。相反答辩人与上诉人签订的股权转让协议，是经双方充分协商，本着等价有偿、平等自愿的原则，签订的协议，是双方当时的真实意思表示，合法有效。上诉人不完全履行协议，应当承担民事责任，一审法院以协议判决二上诉人给付差欠答辩人的退股金，合情合理合法，应当维持。
被上诉人郭子郡向一审法院起诉请求：依法判决二被告给付差欠原告的退股金11.5万元，并承担本案的诉讼费。
一审法院认定事实：2014年7月被告苟佳与原告商议投资创建瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司，办理工商营业执照等相关手续花费3万元，这3万元是被告苟佳与原告共同出资，郭子郡担任公司法人。因施工建设需要资金，被告苟佳与原告协商寻找合伙人，因被告苟佳、原告郭子郡与秦志国（系瓮安县江界河派出所协勤）是朋友关系，三人协商决定让秦志国之妻王传凤出资入股，王传凤入股时约定原告郭子郡、被告苟佳各自占公司34%的股份，被告王传凤占32%股份，但未签订入股协议。另三人还约定每人出资50万元，王传凤出资的50万元前期已经用完。后原告要求退出，2015年11月6日三人签订了《瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司法人变更及股权转让协议》，该协议约定原告郭子郡自愿将其所属的公司的34%的股份全部转让给被告苟佳、王传凤，由被告苟佳、王传凤共同退还原告退股金22万元。因原告退伙，被告苟佳与王传凤另行商议并找到了邓军进行合伙，2015年11月9日在群众服务中心现场签字将瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司的法人由原告郭子郡变更为邓军后，将邓军新入股交纳的10万元入股金当场给付了原告，剩余退股金12万元约定在2015年12月20日前付8万元，后续4万元在2016年2月10日前付清，期满后二被告未按约支付，经原告再三催问，于2016年4月由被告王传凤之夫秦志国又向原告支付了5000元的退股金，尚欠11.5万元的退股金一直未支付。经原告催收未果后于2016年11月1日向本院提起诉讼，要求二被告立即支付尚欠的退股金11.5万元并承担本案的诉讼费。上述事实有当事人的陈述及当事人提交的证据在卷佐证，并经开庭质证和本院的审查，可以采信，本院予以确认。
一审法院认为：被告王传凤辩称其与原告郭子郡、被告苟佳签订的《瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司法人变更及股权转让协议》是其被迫所签，不是其真实意思表示，但在庭审中没有提交相应的证据予以证明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据与不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，被告王传凤的辩称意见本院不予采信。《瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司法人变更及股权转让协议》上有原告以及二被告的签字与捺印，该协议是真实有效的，双方均应按照合同的约定全面履行各自义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，原告要求二被告支付余下的退股金的诉求理由充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定判决如下：限被告苟佳、王传凤于本判决生效后十日内给付尚欠原告郭子郡的退股金人民币十一万五千元。案件受理费减半收取的人民币1300元，由二被告各自承担650元，此款原告已预交，由被告苟佳、王传凤在给付上述款项时一并给付原告。
二审查明的事实除与一审查明的事实一致外，另查明，郭子郡的继承人为郭洪章、张郭某1郭郭某2郭郭某3郭郭某4郭乙霖六陈某陈唐某唐振凤已办理离婚手吴某吴正娇未办理结婚登记手续。
本院认为：上诉人苟佳、王传凤与郭子郡于2015年11月6日签订《瓮安县佳郡驾驶技能培训有限公司法人变更及股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的规定，该协议对双方具有法律拘束力，双方应当按照协议的约定严格履行各自的义务。从现有证据不能证明上诉人苟佳、王传凤是受胁迫或者显失公平而书写该协议，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”的规定，上诉人苟佳、王传凤的撤销权已超过一年的除斥期间。一审法院依据双方所签订的协议以及上诉人应当承担举证不能的法律后果对本案作出的判决正确，上诉人对其上诉主张因无证据加以证实，本院不予支持。
综上所述，苟佳、王传凤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2600元，由上诉人苟佳、王传凤负担。
本判决为终审判决。
审判长 张莲昌
审判员 陆育义
审判员 王 军
二〇一七年四月十八日
书记员 王 玮