山东省招远市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0685民初115号
原告（反诉被告）：招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司。
委托诉讼代理人：栾宝福，山东通昌律师事务所律师。
被告(反诉原告)：青岛涵雅纺织品有限公司，住所地青岛市崂山区。
委托诉讼代理人：王本龙，山东海剑律师事务所律师。
被告：王美华，女，汉族，住青岛市市北区。
委托诉讼代理人：王本龙，山东海剑律师事务所律师。
被告：秦承浩，男，汉族，住青岛市李沧区。
委托诉讼代理人：王本龙，山东海剑律师事务所律师。
原告（反诉被告）招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司（以下简称锦绣公司）与被告（反诉原告）青岛涵雅纺织品有限公司（以下简称涵雅公司）、被告王美华、被告秦承浩加工合同纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）锦绣公司法定代表人臧守辉及委托诉讼代理人栾宝福，被告（反诉原告）涵雅公司法定代表人王美华、被告秦承浩及委托诉讼代理人王本龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）锦绣公司向本院提出诉讼请求：要求判令被告（反诉原告）涵雅公司给付纺织品加工费285809.84元。诉讼过程中，原告以涵雅公司处于停业状态，但股东至今未组织清算为由，申请追加涵雅公司的股东王美华、秦承浩为本案的被告，要求三被告给付原告加工费285809.84元。事实和理由：原告锦绣公司从事纺织品加工业，被告涵雅公司从事纺织品进出口贸易，原、被告素有业务往来。多年来，被告多次委托原告为其加工各种纺织品，并由被告涵雅公司将加工好的纺织品出口到国外，至今共欠原告加工费285809.84元。原告多次追要，被告涵雅公司拒绝给付。
被告（反诉原告）涵雅公司、王美华、秦承浩辩称，原告锦绣公司起诉主张的是加工费，而其提供的发票是货物发票，发票的证据内容与原告锦绣公司主张的加工费不一致；原告锦绣公司主张的部分加工费属于重复主张，且被告涵雅公司并未收到原告锦绣公司主张的货物，自2015年10月份以后原告锦绣公司与涵雅公司没有实际交易；原告锦绣公司提交的发票开具时间在交货时间之前，违背常理，原告锦绣公司和涵雅公司之间没有价值285809.84元的真实交易关系；增值税发票只是双方结算的凭证，在无订货单、收货单等实质性交易凭证佐证的情况下，不能作为判断存在真实交易关系的依据。综上，要求驳回原告锦绣公司的诉讼请求。
被告（反诉原告）涵雅公司向本院提出反诉请求：1.要求原告锦绣公司返还人民币113589.62元；2.诉讼费用由原告锦绣公司承担。事实和理由：原告锦绣公司分别于2015年7月24日、7月7日、9月25日、10月22日，分四笔从被告涵雅公司收取人民币14764元、25000元、25143.6元、48700元，合计113589.62元。原告锦绣公司收到上述款项，没有任何合法依据，被告涵雅公司的利益受到损失，故要求原告锦绣公司返还。
原告（反诉被告）锦绣公司对被告（反诉原告）涵雅公司的反诉辩称，被告涵雅公司主张的四笔款项均由原告锦绣公司按照涵雅公司业务员秦某的指令背书转让给涵雅公司的相关业务单位，原告锦绣公司未收取该款项，请求依法驳回被告涵雅公司的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.原告锦绣公司主张秦某是被告涵雅公司的工作人员，被告涵雅公司称秦某从2012年到2015年在其公司干过业务员，但是同时也给别的公司干业务，并主张秦某于2015年6月份从涵雅公司离职，并于2015年8月6日成立了青岛晟坤纺织品有限公司，故2015年8月6日以后秦某的行为已经不能代表涵雅公司，原告锦绣公司与秦某之间的业务往来与涵雅公司无关。被告涵雅公司提供了青岛晟坤纺织品有限公司的工商登记材料。原告锦绣公司对青岛晟坤纺织品有限公司工商登记材料的真实性无异议，但主张原告锦绣公司对于秦某成立公司不知情，并且原告锦绣公司与涵雅公司争议的几笔交易，签订合同时的对方当事人就是涵雅公司，涵雅公司没有通知过原告锦绣公司秦某成立的公司以及秦某离开涵雅公司的事实。本院认为，可以认定秦某曾系涵雅公司的工作人员，其于2015年8月5日注册成立了青岛晟坤纺织品有限公司，涵雅公司未将秦某离开其的情况通知过原告锦绣公司。
2.原告锦绣公司提交了2015年3月11日其给被告涵雅公司开具的增值税专用发票、秦某发给其的电子邮件，发票载明：购货单位涵雅公司、销货单位锦绣公司，货物应税劳务名称：全涤机织无刺绣窗帘3136件、全涤机织充棉垫子5798件，价税合计285809.84元；电子邮件载明：要求原告开具上述发票，并承诺收到发票后即安排预付款。被告涵雅公司认可收到了该发票，但主张该发票是货物发票而不是加工费发票，并称发票、订单、出货、付款都是由公司业务员秦某做的，王美华、秦承浩没有参与到具体业务中，现在联系不上秦某，所以不清楚发票是如何开具的。被告涵雅公司对电子邮件真实性无异议，但称邮件显示当时没有货物。
原告锦绣公司还提交了编号PO321、322的加工合同，合同约定：需方涵雅公司，供方锦绣公司，约定了产品名称、尺寸、数量、单位、单价和金额，并注明所约定的价格为加工费，付款方式为开出增值税发票后15天内付款，交货期限为2015年6月25日前。被告涵雅公司主张两份加工合同的时间分别是2015年6月25日、2015年7月20日，都在开具发票以后，而且这两个合同的加工费已经在原告锦绣公司起诉的（2017）鲁0685民初114号案件中主张。原告锦绣公司则主张两份合同所附订单都是两批货物，其中一批货物在114号案件中记取加工费，另一批在本案中记取，该两份合同在本案当中的加工费金额为22671.25元，每批货物加工的成品也不一致；并提交了与（2017）鲁0685民初114号案件中PO321、322合同对应的交货单不同的交货单，合计金额22671.25元。
原告锦绣公司提交了秦萍发给其的订单四份，时间为2015年11月11日、12月8日（两份）、12月20日；被告主张这些订单均在秦某成立其自己的公司以后，其中12月20日的订单右上方符号为SHK是秦某成立的公司青岛晟坤纺织品有限公司的缩写。
原告锦绣公司提交了交货单5份（加工费总金额为281264.36元）、和交货单相对应的集装箱装货单。被告涵雅公司对交货单均不认可，主张其未收到交货单载明的货物，其与锦绣公司没有实际往来，如果业务实际发生也是原告与秦某或青岛晟坤纺织品有限公司的业务往来。
被告涵雅公司主张，原告在本案中所主张的PO321、322合同以及其他订单所约定的货物是交给了青岛晟坤纺织品有限公司，通过海关向国外发货，装箱单的报关单号和青岛晟坤纺织品有限公司的报关单号是一致的，被告涵雅公司提交了自称是在青岛海关打印的材料。原告锦绣公司对被告涵雅公司提交的该材料对真实性与关联性均有异议，并称原、被告之间的交易以前的对外贸易并非全是以被告涵雅公司名义报关的，涵雅公司以其他公司名义报关不影响双方之间合同的成立以及合同的实际履行。
本院认为，被告涵雅公司收到了原告锦绣公司开具的价税合计为285809.84元的增值税发票，其以发票开具在前而否定实际业务的存在，没有依据。编号PO321、322的加工合同的合同当事人是原告锦绣公司和被告涵雅公司，原告提交的订单也都是原涵雅公司的工作人员秦某所发，原告也已经按照秦某的指令将货发出，即使秦某离开了涵雅公司，在涵雅公司未通知秦某已离开的情况下，原告也有理由相信秦某的行为是代理被告涵雅公司的行为，故应当认定被告涵雅公司收到了原告锦绣公司所发的加工费为281264.36元的货物。
3.根据原告锦绣公司的申请，本院到中国银行股份有限公司青岛海尔路支行，查询了被告涵雅公司的银行账户交易明细，显示涵雅公司在该银行人民币账户从2016年2月3日以后没有业务交易往来记录，美元账户从2016年2月29日以后没有业务交易往来记录。原告锦绣公司对本院查询的被告涵雅公司的银行账户交易明细没有异议。被告涵雅公司主张其是2011年8月29日成立的，主要业务员是秦某，2015年6月秦某离开公司，并在2015年8月7日自己成立了公司，就把涵雅公司的业务终止了，涵雅公司正在联系从事这个业务的人员，所以这段时间银行业务往来暂时没有，根据公司法要求还是正常经营，没有出现吊销、注销年检的事由，没有业务往来也是正常经营。本院认为，被告涵雅公司尚未出现法定的解散事由，并未开始清算。
4.被告涵雅公司提交了2015年7月7日、7月24日、9月25日、10月22日的中国银行结算业务申请书，业务种类为银行汇票，申请人为涵雅公司，收款人为锦绣公司，金额分别为25000元、14746元、25143.62元、48700元（共计113589.62元）；并主张当时不清楚向原告锦绣公司汇款的原因，通过核实财务，发现双方之间共发生了三笔业务，且已结清账目，原告收到本案113589.62元既没有合同依据也没有法律依据，属于不当得利，侵害了被告的利益，原告应当依法予以返还。原告锦绣公司主张确实存在上述四张银行汇票，其按照秦某的安排先后将25000元、14746元、25143.62元的中国银行汇票背书转让给绍兴县新佳悦包装有限公司，将48700元中国银行汇票背书转让给青岛源鑫包装制品有限公司，并主张所涉及的金额实际上是被告涵雅公司欠以上两公司的包装物料钱，原告与以上两公司没有直接业务往来，都是按照秦某指令操作的，背书内容秦某已经填好了，背书以后将汇票又寄给了被告涵雅公司，并提交法庭四份银行汇票的复印件及2015年7月25日秦某发给原告的电子邮件，电子邮件载明：“辅料款发票即墨也会开给您，但是由我单独汇票背书结算”。被告涵雅公司对四份银行汇票复印件的真实性无异议，并主张该证据证实原告锦绣公司收到了该款项，如何使用是原告锦绣公司的权利，涵雅公司与以上两公司没有业务往来，是原告锦绣公司与这两个公司的业务。
本院认为，根据以上证据及双方的陈述，可以认定原告锦绣公司收到了被告涵雅公司的四张银行汇票，并按照秦某的指令背书转让给了绍兴县新佳悦包装有限公司、青岛源鑫包装制品有限公司。被告涵雅公司主张这四张汇票是原告锦绣公司与这两个公司的业务往来，因被告涵雅公司主张原告收到这四张汇票是不当得利，则涵雅公司应举证证明原告与这两个公司存在业务往来，以证明原告将银行汇票背书转让是用来偿还原告欠这两个公司的货款，而涵雅公司未提供相应的证据。
本院认为，原告锦绣公司涵雅与被告涵雅公司签订的加工合同及涵雅公司的原工作人员秦某发给原告的订单，均证实双方之间形成加工合同关系，双方之间的加工合同合法有效，均应依约履行。原告已依约完成了加工义务，交付给被告涵雅公司加工费为281264.36元的货物，被告涵雅公司也应当履行支付加工费的合同义务。因涵雅公司尚未开始清算，故原告要求涵雅公司的股东王美华、秦承浩承担责任没有依据，依法不予支持。
不当得利的成立要件包括：一方受益、他方受损、一方受益与他方受损之间有因果关系、受益人取得利益没有合法根据。原告锦绣公司与被告涵雅公司长期存在业务往来，涵雅公司主张不清楚向原告锦绣公司汇款四笔（金额113589.62元）的原因，不符合常理，其无证据证明原告锦绣公司收到其四张银行汇票没有合法依据。原告锦绣公司收到被告涵雅公司的四张银行汇票后，背书转让给了绍兴县新佳悦包装有限公司、青岛源鑫包装制品有限公司，而被告涵雅公司并无证据证明原告用于偿还了其欠该两公司的债务，即原告锦绣公司并未受益。故被告涵雅公司主张原告锦绣公司收到其人民币113589.62元属于不当得利，理由不当，依法不予采纳。
综上，被告涵雅公司应付给原告锦绣公司加工费281264.36元，其要求的超出部分依法不予支持。被告涵雅公司反诉要求原告锦绣公司返还不当得利113589.62元，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百六十三条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，判决如下：
被告（反诉原告）青岛涵雅纺织品有限公司付给原告（反诉被告）招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司加工费281264.36元，于判决生效后10日内履行。
驳回原告（反诉被告）招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司的其他诉讼请求。
驳回被告（反诉原告）青岛涵雅纺织品有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5587元，减半收取2794元，申请保全费2020元，由被告（反诉原告）青岛涵雅纺织品有限公司负担4737元，由原告（反诉被告）招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司负担77元。反诉案件受理费1286元，由被告（反诉原告）青岛涵雅纺织品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审判员 王祖民
二〇一七年七月二十一日
书记员 秦立卿