广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1124号
上诉人（原审被告）：深圳夏朗通讯技术有限公司。住所地：广东省深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座1502B室，组织机构代码：69710938-X。
法定代表人：余勤科，董事长。
委托代理人：李凤鸣，广东君言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中山市炜荣展示制品有限责任公司。住所地：广东省中山市南朗镇泮沙工业园1号二、三号厂房，组织机构代码：79771694-5。
法定代表人：许爱群。
委托代理人：王振，广东卓正律师事务所律师。
上诉人深圳夏朗通讯技术有限公司（以下简称夏朗公司）因与被上诉人中山市炜荣展示制品有限责任公司（以下简称炜荣公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第7703号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年9月15日，夏朗公司向炜荣公司出具《付款计划书》，内容为：夏朗公司与炜荣公司签订手机柜台制作合同，其中合同订单号××××××的采购订单尚有人民币50000元（以下币种均为人民币）押金未退还、订单号为××××××的采购订单尚有货款166944元未支付、订单号为××××××的采购订单尚有277620元未支付，合计未支付金额494564元，经双方沟通制定以下付款计划：1、2011年9月30日前，支付5万元整；2、2011年10月31日前，支付10万元整；3、2011年11月30日前，支付10万元整；4、2011年12月31日前，支付10万元整；5、2012年1月31日前，支付剩余144564元。另查，夏朗公司出具上述《付款计划书》后，多次通过银行转账向炜荣公司还款376000元。炜荣公司确认夏朗公司尚欠118564元，其中50000元为押金，另外68564元为货款。炜荣公司在原审中提出的诉讼请求为：1、夏朗公司支付炜荣公司68564元及迟延利息（利息以68564元为基数，按照人民银行同期同类贷款基准利率计算，自炜荣公司起诉之日起计算至夏朗公司实际付清款项之日；如夏朗公司在强制执行程序中仍不支付，利息按双倍计算）；2、夏朗公司返还押金50000元；3、该案诉讼费由夏朗公司承担。
原审法院审理认为：夏朗公司向炜荣公司出具的《付款计划书》系其真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，因而合法有效。夏朗公司未按照约定向炜荣公司归还货款及押金，其行为已经构成违约，依法应向炜荣公司承担违约责任。炜荣公司要求夏朗公司支付货款、押金及利息，符合法律规定，原审法院依法予以支持。由于夏朗公司经原审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交任何答辩意见和证据材料反驳炜荣公司的主张，属于对自己诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、夏朗公司应在判决生效之日起10日内向炜荣公司支付货款68564元及利息（利息以68564元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2012年10月24日起计算至判决确定的应付款之日止）；二、夏朗公司应在判决生效之日起10日内向炜荣公司返还押金50000元。一审案件受理费2671元，按规定该院收取1335.5元，由夏朗公司负担。
上诉人夏朗公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误。原审法院判决夏朗公司返还押金50000元以及支付货款利息，与事实不符。炜荣公司提交的证据《采购订单》，其中订单号××××××的采购方为“上海××××公司”，并非夏朗公司。《付款计划书》不是夏朗公司的真实意思表示。因此，该笔订单项下的定金不应该由夏朗公司返还。炜荣公司主张该退款，无事实和法律依据。炜荣公司一直未开具货款68564元的相应增值税发票，导致夏朗公司无法支付该货款。原审法院认定事实错误，请求二审法院：1、判令夏朗公司无须支付货款利息；2、判令夏朗公司无须支付押金50000元；3、判令炜荣公司承担该案一、二审诉讼费。
被上诉人炜荣公司答辩称：一、一审判决事实清楚，应予以维持。二、根据税务制度和财务制度，炜荣公司在夏朗公司支付完相关的款项后才开具发票。三、有关押金5万元的问题，订单的总价值是70多万元，其中大部分的货款已经由夏朗公司支付，夏朗公司出具的付款计划书已确认该5万元的定金由夏朗公司支付。况且，夏朗公司和上海××××公司属于关联公司，双方的经营范围相同，夏朗公司的股东及总经理张某某先生也是上海××××公司的股东，双方具有关联性。
本院经审理查明：原审判决查明事实清楚，本院予以确认。
本院另查明以下事实：
一、炜荣公司提交的《采购订单》分别是夏朗公司及上海××××公司发出，炜荣公司签字盖章后回传给上述两公司。夏朗公司及上海××××公司发出的《采购订单》均载明订购人地址均是“上海浦东张江碧波路572号弄115号16楼”，电话为同一号码。
二、夏朗公司在二审中提交询问函原件及回函传真件，证明上海××××公司确认其向夏朗公司发出××××××号订单，并在回函中提出该订单项下的定金5万元已经返还给炜荣公司。炜荣公司以回函为传真件及夏朗公司与上海××××公司具有关联性为由，对上述证据的真实性不予确认。
三、炜荣公司在二审中提交夏朗公司的工商注册登记资料，以及从上海市工商行政管理局调取的上海××××公司工商登记注册资料，上述证据显示张国田既是上海××××公司的法定代表人和控股股东，也是夏朗公司的大股东。此外，夏朗公司与上海××××公司的经营范围均包括通讯产品、电子产品等。夏朗公司对上述证据的真实性予以确认。
四、夏朗公司确认该司接受上海××××公司的委托向炜荣公司支付了部分货款。
本院认为，夏朗公司及上海××××公司分别向炜荣公司发出《采购订单》，两公司均与炜荣公司存在买卖合同关系。本案双方争议的主要焦点为夏朗公司在《付款计划书》中确认为上海××××公司的债务承担责任是否具有法律效力。首先，上海××××公司法定代表人及控股股东，也是夏朗公司大股东，两公司的部分经营范围亦具有同一性，且夏朗公司为上海××××公司的债务向炜荣公司支付过部分货款，故上述两公司为关联公司。夏朗公司自愿承担上海××××公司债务，与常理并不相悖。其次，债务加入须以明示方式作出，夏朗公司在《付款计划书》中为关联公司上海××××公司发出的××××××号订单项下债务承担责任，文字及用语上并不产生歧义，故该《付款计划书》具有法律效力。再者，夏朗公司提出《付款计划书》并非其真实意思表示，但未向人民法院或仲裁机构请求撤销《付款计划书》，亦未提交足以推翻《付款计划书》的相反证据，故本院对其上诉理由不予支持。综上，炜荣公司提起诉讼要求夏朗公司承担其自身债务及上海××××公司的债务，有事实及法律依据，原审判决夏朗公司向炜荣公司支付货款68564元及利息，以及返还押金50000元无误，本院对此予以确认。综上，夏朗公司的上诉理由均不成立，本院对此不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2671元，由上诉人深圳夏朗通讯技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
代理 审 判员 杨 芳
代理 审 判员 林 博
二〇一三年六月十三日
书记员（兼） 范馥馥
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。