广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）云中法民二终字第235号
上诉人（原审原告）：刘建玲，女，1985年7月29日出生，汉族，居民，住所地：广东省云浮市，现住肇庆市。
委托代理人：梁舜，广东端庆律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：顾玉琼，女，1972年5月3日出生，汉族，居民，住新兴县。
上诉人（原审被告）：新兴县松枫房地产有限公司。住所地：新兴县。
法定代表人：顾玉琼，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：新兴县双菱投资有限公司。住所地：新兴县。
法定代表人：顾玉琼，该公司董事长。
上列三上诉人的共同委托代理人：区德龙，广东言邦律师事务所律师。
上列三上诉人的共同委托代理人：刘滨培，广东言邦律师事务所律师。
原审第三人：叶灿伟，男，1971年2月10日出生，汉族，居民，住新兴县。
上诉人刘建玲因与上诉人顾玉琼、新兴县松枫房地产有限公司（以下简称松枫公司）、新兴县双菱投资有限公司（以下简称双菱公司）、原审第三人叶灿伟股权转让纠纷一案，不服新兴县人民法院作出的（2014）云新法民二初字第416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月25日受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院查明：松枫公司经工商部门登记成立于2010年9月25日，该公司法定代表人为顾玉琼，经营范围为房地产开发，投资人为刘建玲和双菱公司，刘建玲占60%股权，双菱公司占40%股权。该公司成立后，现正在投资建设“星汇广场”商住楼，并于2014年4月9日领取“星汇广场”商品房预售许可证。
2011年6月9日，刘建玲作为出让方、叶灿伟作为受让方、顾玉琼作为担保人，三方共同签订了一份《股权转让协议书》，约定由叶灿伟以45000000元的价格受让刘建玲所持有的松枫公司的60%股权。同年7月5日，刘建玲与松枫公司、顾玉琼签订《担保书》，约定顾玉琼、松枫公司对叶灿伟履行支付上述股权转让款的义务提供担保。同时，第三人叶灿伟作为松枫公司的股东也在该《担保书》上签字。《股权转让协议书》签订后，叶灿伟支付了股权转让款27000000元，尚欠18000000元未能按协议约定付清给刘建玲，而顾玉琼、松枫公司也未能按《担保书》的约定履行担保义务。2012年4月19日，第三人叶灿伟又将其从刘建玲处受让松枫公司的60%股权转让给顾玉琼。同年5月7日，对于第三人叶灿伟尚欠刘建玲的股权转让款18000000元，刘建玲与顾玉琼签订了一份《股权转让款付款协议》，该协议约定叶灿伟尚欠刘建玲的股权转让款18000000元，其中4500000元由叶灿伟在2012年6月18日前收取顾玉琼的股权转让款中，由顾玉琼直接汇入刘建玲本人个人账户进行支付；其余的13500000元，由顾玉琼分三期支付：2012年5月10日、5月25日、6月25日前各支付人民币4500000元。同时，松枫公司、双菱公司作为担保人以其资产对顾玉琼的付款义务承担担保责任。该付款协议签订后，原约定由叶灿伟负责支付的4500000元，由顾玉琼在其支付给叶灿伟的股权转让款代为转账直接支付给刘建玲，同时，顾玉琼也支付了首期4500000元给刘建玲。但付款协议约定的第二、三期的股权转让款共9000000元一直未付，为此，刘建玲与顾玉琼、松枫公司、双菱公司于2012年11月21日又签订了一份《还款保证合同》，顾玉琼、松枫公司、双菱公司在该合同上对欠款9000000元予以确认，并定于2013年6月30日前付清该欠款。同时，双方还约定顾玉琼、松枫公司、双菱公司按日1‰支付利息和按未付款项的本息的20%支付违约金给刘建玲。该还款合同签订后，顾玉琼、松枫公司、双菱公司按合同约定支付欠款利息至2013年6月30日，但对欠款本金9000000元分文未付，并且从2013年7月1日起停止支付利息。对此，刘建玲为落实顾玉琼、松枫公司、双菱公司的还款责任，2014年1月18日，刘建玲作为债权人、顾玉琼作为债务人、松枫公司和双菱公司作为保证人，双方再次签订了一份《补充协议书》，该协议约定：1、对未付的欠款9000000元从2013年7月1日起按日1‰的标准计算利息，并在松枫公司领取“星汇广场”的预售许可证后90日内付清；对顾玉琼拖欠刘建玲的欠款9000000元，在付清上述利息后6个月内付清该款；3、顾玉琼偿还欠款时，先还利息和违约金，再还欠款本金；4、松枫公司、双菱公司对顾玉琼的欠款本息和违约金承担连带保证责任，担保期限至欠款本息和违约金付清之日止；5、若顾玉琼、松枫公司、双菱公司不依约履行上述义务的，刘建玲有权要求顾玉琼按未付的股权转让款及利息总额的20%支付违约金；6、各方在签订本协议之前所签的合同和协议仍然有效，之前的合同和协议的约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。该《补充协议书》签订后，松枫公司于2014年4月9日领取“星汇广场”的预售许可证，但顾玉琼对欠款9000000元及2013年7月1日后的利息未依约支付。此后，刘建玲经不断追讨，顾玉琼、松枫公司、双菱公司明确拒绝按协议履行还款付息的义务。为此，刘建玲于2014年12月1日诉至原审法院，并提出前述诉讼请求。
原审诉讼中，顾玉琼提供其从2012年5月17日至2013年7月3日的银行个人结算业务申请书、客户回单和结算业务委托书共13份，证实其已向刘建玲支付了款项14630980元。但对从2014年1月18日签订《补充协议书》后的还款情况，并没有提供任何证据。
以上事实，有刘建玲提供身份证、松枫公司企业法人营业执照和企业机读档案登记资料、松枫公司企业机读档案股东变更登记资料、广东省新兴县商品房预售许可证、股权转让协议、担保书、股权转让款付款协议、还款保证合同、补充协议书；农业银行个人结算业务申请书和建设银行客户回单、结算业务委托书以及庭审笔录证实附卷。
原审法院认为，刘建玲与顾玉琼、松枫公司、双菱公司签订的《股权转让协议》、《股权转让款付款协议》、《还款保证合同》、《补充协议书》，是合同当事人双方在自愿、平等的基础上签订的，亦是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律强制性规定，因此，上述合同或协议合法有效。刘建玲在本案是依据2014年1月18日签订的《补充协议书》，要求顾玉琼、松枫公司、双菱公司履行该协议书约定的义务及承担相关的合同责任。
原审法院根据刘建玲的诉讼请求作如下评判：一、关于欠款9000000元。从《股权转让款付款协议》、《还款保证合同》和《补充协议书》组成的证据链证实，顾玉琼尚欠刘建玲款项9000000元至今未付的事实清楚，证据充分，应予以确认。而顾玉琼提供13张银行票据主张已向刘建玲支付了款项14630980元，提出已付清了全部股权转让款及利息的抗辩，由于上述款项的支付时间是发生在2013年7月3日前，而双方于2014年1月18日签订的《补充协议书》仍确认顾玉琼拖欠刘建玲9000000元，显然，顾玉琼提供的上述13张票据涉款14630980元，与本案缺乏关联性。因此，对顾玉琼、松枫公司、双菱公司的上述抗辩意见，原审法不予采信。根据刘建玲与顾玉琼、松枫公司、双菱公司签订的《补充协议书》第1条和第2条约定，顾玉琼应在松枫公司领取“星汇广场”的预售许可证90日后6个月内付清欠款9000000元给刘建玲，鉴于松枫公司已于2014年4月9日领取了“星汇广场”商品房预售许可证，由此计算，顾玉琼应在2015年1月9日前将欠款9000000元付清给刘建玲，但顾玉琼至今未向刘建玲履行付款义务，责任在于顾玉琼，依法应负清偿责任。故对刘建玲要求顾玉琼支付欠款9000000元的主张，理据充分，原审法院予以支持。关于利息问题。双方在协议中约定从2013年7月1日起按日1‰的标准计算利息，由此换算成月利率为3%（30×1‰），但根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定，双方约定的利率明显过高，故原审法院不予支持。利息计付标准应以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。关于违约金。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条、第二十九条规定，当事人请求违约金应以实际造成的损失为限。本案中，顾玉琼拖欠刘建玲的款项9000000元，除了造成刘建玲有利息损失外，刘建玲没有举证证明其有其他实际损失，故违约金应以利息损失为限。但又鉴于前述已判定按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息给刘建玲，故违约金不应重复计算。故对刘建玲要求顾玉琼支付违约金2568600元，理据不足，原审法院不予支持。关于先息后本问题。由于双方在协议中约定顾玉琼偿还欠款时，先还利息再还欠款本金，该约定符合法律规定。关于松枫公司、双菱公司的担保责任问题。因双方在协议中亦约定松枫公司、双菱公司对顾玉琼的欠款本息承担连带保证责任，且担保期限至欠款本息付清之日止，因此，刘建玲请求松枫公司、双菱公司对顾玉琼的欠款本息承担连带清偿责任，符合双方的约定，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十八条、第二十九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决：一、顾玉琼应于判决发生法律效力之日起二十日内付清欠款9000000元及利息（从2013年7月1日起按中国人民银行规定同期同类贷款利率的四倍计算至付清欠款之日止）给刘建玲。还款时先息后本。二、新兴县松枫房地产有限公司、新兴县双菱投资有限公司对上列判项的债务承担连带清偿责任。三、驳回刘建玲的其他诉讼请求。本案受理费114629.6元，由刘建玲负担27348.8元，顾玉琼、松枫公司、双菱公司负担87280.8元。
宣判后，上诉人刘建玲不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销新兴县人民法院于2015年2月3日作出的（2014）云新法民二初字第416号民事判决第三项；2、判决被上诉人顾玉琼支付违约金人民币贰佰伍拾陆万捌仟陆佰元（￥2568600.00）；3、判决被上诉人顾玉琼还款时，先付清利息及违约金再偿还本金；4、判决被上诉人新兴县松枫房地产有限公司、新兴县双菱投资有限公司对被上诉人顾玉琼清偿股权转让款本金，支付利息及违约金的义务承担连带责任；5、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：原审判决第三项存在事实不清，适用法律错误，实体处理不当。
一、原审法院认为“当事人请求违约金应当以造成的损失为限”是没有依据的。
上诉人与被上诉人所约定违约金的比例，参照定金的比例，为拖欠本金及利息的20%，比例适当。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十八条“不超过实际损失额为限”的规定，是针对“当事人依照合同法第一百一十四条第二款的规定，请求人民法院增加违约金”的情形而作出的规定，根本没有“当事人请求违约金应当以造成的损失为限”的意思表示。
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”的规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，才可以认定过分高于造成的损失。
原审法院适用上述法律条文，却认为“当事人请求违约金应当以造成的损失为限”，显然存在对法律条文认识错误的问题，应予纠正。
二、被上诉人违约给上诉人造成的损失是真实存在的，完全可以通过计算出来，上诉人的代理人在一审庭审过程中也曾提及，原审法院认为被上诉人拖欠款项除造成利息损失外，上诉人没有举证证明其他损失，显然是错误的。
被上诉人自2013年7月起拖欠上诉人的利息，按双方签订的协议约定，被上诉人应自2013年7月起，在每月的30日前向上诉人支付约27万元的利息。由于被上诉人违约，没有按时支付利息，令上诉人没有收到应得的款项，给上诉人造成损失，该损失通过简单的计算就可以得出结论：
如上诉人将所收到的款项，按双方约定每日千分之一（即每月3%）的利息（现实生活中，民间借贷的利息远高于此标准）借给他人，至一审判决前的2015年1月30日，上诉人的损失为270000×3%（1＋2＋…19）＝270000×3%×190＝1539000元。
上诉人的损失随着时间的推移，还会不断增多，因为到2015年1月30日，被上诉人拖欠的利息就达到5400000元，按每日千分之一计算，上诉人每日的损失就达到5400元。
上诉人的代理人在庭审陈述时曾提及被上诉人的违约行为给上诉人造成100万元损失的问题，而且，上诉人的损失只需通过简单的计算就能得出结果，根本无需举证。
此外，主张违约金过高的是被上诉人，根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的举证原则，举证责任应在被上诉人一方，原审法院没有依照上诉人所提供的证据进行计算损失，而将应由被上诉人举证的责任强加于上诉人身上，显然是错误的。
三、原审法院认为鉴于其已判定按银行同期同类贷款利率的四倍计算利息给上诉人，故而不支持上诉人违约金的请求，导致被上诉人恶意违约，而无需承担违约责任，属实体处理错误。
利息和违约金是不同的两个法律概念。
根据法律规定，当事人约定的欠款利息只要不超过法律规定的范围都应当得到支持，原审法院判定被上诉人按银行同期同类贷款利率的四倍计算利息给上诉人是必然的。
违约金是指按照当事人的约定或者法律直接规定，一方当事人违约的，应向另一方支付的金钱。违约金具有担保债务履行的功效，又具有惩罚违约人和补偿无过错一方当事人所受损失的效果，是违反合同的责任承担方式。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”。上诉人与被上诉人签订协议既对利息进行约定，又对违约金作出约定，并没有违反法律的强制性规定。人民法院不能因为判决被上诉人支付利息，就免除其支付违约金的义务。
至于被上诉人提出违约金过高的问题，人民法院应当根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款的规定“以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”，但原审法院却无视该司法解释的规定，既不考虑上诉人的损失情况，也不考虑被上诉人的过错情况，更没有考虑判决是否公平，是否鼓励当事人诚实信用的问题，不支持上诉人违约金的诉讼请求，导致被上诉人恶意违约却无需承担任何违约责任!甚至通过违约，所得到的利益明显比信守合同得到的利益还多!这样的判决明显起到鼓励被上诉人违约、不遵守合同、不讲诚实信用的负面后果，与合同法倡导诚实守信的立法目的背道而驰的!这是一个明显违法的判决。
综上所述，顾玉琼拖欠刘建玲股权转让款，应按约定偿还本金，并支付利息，其违反合同的约定给上诉人造成巨大的损失，应承担相应的违约责任，按合同的约定支付违约金；新兴县松枫房地产有限公司、新兴县双菱投资有限公司作为保证人，应按约定履行的担保义务，对顾玉琼支付股权转让款本金、利息及违约金的义务承担连带清偿责任。原审判决在处理违约金的问题上认定事实不清，适用法律错误，实体处理不当。为此，刘建玲依法提起上诉，请二审人民法院依法审理，支持上诉人的诉讼请求。
上诉人刘建玲在二审期间没有提供新的证据。
上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司上诉称：1、依法撤销（2014）云新法民二初字第416号判决书第一项判决，改判为“判令上诉人顾玉琼向被上诉人刘建玲清偿4783642元的股权转让款及利息（从2013年7月3日起按中国人民银行规定同期同类贷款利率的四倍计算至付清欠款之日止）”。2、依法撤销（2014）云新法民二初字第416号判决书第二项判决，改判为“判令上诉人松枫公司、双菱公司对上诉人顾玉琼的清偿义务承担连带责任”。3、本案一、二审诉讼费用由被上诉人全部承担。
事实与理由：
一、《股权转让款付款协议》约定的滞纳金不属于民法的调整对象，现行的民事法律中也没有关于滞纳金的规定。
2012年5月7日，上诉人顾玉琼与被上诉人刘建玲签订《股权转让款付款协议》，约定顾玉琼自愿承担支付给刘建玲的股权转让款壹仟叁佰伍拾万元（￥13500000），分三期支付，并代付叶灿伟尚欠的股权转让款肆佰伍拾万元（￥4500000），同时，约定逾期付款的滞纳金、违约金，以及对于顾玉琼的上述付款义务由松枫公司、双菱公司作担保等事宜。签订协议后，顾玉琼于2012年5月17日向刘建玲汇款肆佰伍拾万元（￥4500000），于2012年6月15日代叶灿伟从自己的银行账户向刘建玲汇款肆佰伍拾万元（￥4500000），于2012年8月27日向刘建玲汇款陆拾叁万零伍拾元（￥630050元），于2012年10月9日向刘建玲汇款贰拾玖万肆仟元（￥294000），于2012年11月1日向刘建玲汇款叁拾万零叁仟捌佰元（￥303800），因此，截止至2012年11月1日，除代叶灿伟付款外，顾玉琼共向刘建玲支付伍佰柒拾贰万柒仟捌佰伍拾元（￥5727850），顾玉琼的第一期支付股权转让款的义务全部履行完毕，第二、三期支付股权转让款的义务部分履行。
《股权转让款付款协议》约定的滞纳金不属于民法的调整对象，所以，2012年8月27日、2012年10月9日、2012年11月1日三笔汇款显然不能认定为滞纳金，三笔汇款的总金额为1227850元，而对于上诉人逾期付款，被上诉人刘建玲未就其损失进行举证，因此，其损失应为利息的损失，故从第二期支付股权转让款届满之日的次日起，亦即从2012年5月26日起至2012年11月1日止，刘建玲的利息损失应为本金9000000元×年贷款利率6.00%×159天÷365天=235233元。
综上，从签订《股权转让款付款协议》后至2012年11月1日止，除代叶灿伟付款外，上诉人顾玉琼向刘建玲支付伍佰柒拾贰万柒仟捌佰伍拾元（￥5727850），其中5492617元为股权转让款的本金，235233元为利息。
二、一审法院查明的事实不全面，《还款保证合同》约定的利息过高，应依法予以调整。
2012年11月21日，上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司与被上诉人刘建玲签订《还款保证合同》，约定顾玉琼尚欠刘建玲股权转让款人民币玖佰万元（￥9000000），顾玉琼所欠刘建玲的股权转让款在清偿之前，按每日千分之一的标准计算利息，松枫公司、双菱公司以其所有的资产对顾玉琼的付款义务承担担保责任等事宜。
根据上述第一点的阐述，截止至2012年11月21日，上诉人顾玉琼已向刘建玲支付的股权转让款金额应为5492617元，故在签署《还款保证合同》时，上诉人顾玉琼尚欠被上诉人的股权转让款应为8007383元，《还款保证合同》所约定顾玉琼尚欠被上诉人股权转让款900万元与客观事实不符。
《还款保证合同》约定的利息以每日千分之一的标准计算，亦即月利率为3%，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定，因此，该合同约定的月利率3%过高，应依法予以调整，调整为银行同类贷款利率的四倍。
签订《还款保证合同》后，根据上诉人顾玉琼在一审期间提交的银行汇款凭证显示，上诉人顾玉琼先后向被上诉人支付4403130元，最后一笔款项支付的日期为2013年7月3日，因此，从签订《还款保证合同》后至2013年7月3日止，上诉人顾玉琼应付被上诉人刘建玲的利息为本金8007383元×年贷款利率6.00%×224天÷365天×4倍=1179389元，在此期间，上诉人顾玉琼共向被上诉人刘建玲支付4403130元，那么，其中3223741元为股权转让款的本金。
因此，截止至2013年7月3日，上诉人顾玉琼尚欠被上诉人刘建玲的股权转让款应为4783642元。
综上所述，上诉人顾玉琼尚欠被上诉人刘建玲4783642元的股权转让款，一审法院没有就涉案合同约定的利息过高依法进行调整，继而作出错误的判决。恳请二审法院予以改判，支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。
上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司在二审期间没有提供新的证据。
上诉人刘建玲对上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司的上诉意见答辩称：一、原审法院认定上诉人顾玉琼尚欠刘建玲900万元股权转让款至今未付的事实清楚，上诉人主张其尚欠刘建玲4783642元的理据不足。
刘建玲在一审举证期限内向原审法院提交了上诉人与刘建玲签订的《股权转让款付款协议》、《还款保证合同》、和《补充协议书》能组成一个完整的证据链条。上述合同、协议，对股权转让款的付款数额、付款期限、利息（滞纳金）标准及欠款、欠息情况等都约定得清清楚楚。在《还款保证合同》和《补充协议书》中，各方先后两次明确顾玉琼所欠的股权转让款为900万元，在签订《还款保证合同》后，并在《补充协议书》确认，上诉人只支付2013年6月前的利息，没有偿还本金。此外，上诉人所提交的银行票据的支付时间均发生在2013年7月3日前，而上诉人与刘建玲于2014年1月18日签订的《补充协议书》仍然确认上诉人顾玉琼拖欠刘建玲的股权转让款900万元。因此，原审法院认定上诉人顾玉琼尚欠刘建玲900万元股权转让款，是完全正确的。
二、2013年6月30日之前的利息不是本案的审理范围，上诉人认为一审法院查明的事实不全面，并将此前支付的部分利息视为支付本金是没有理据的。
针对协议约定利息以所欠本金为基准，按每日签定的标准计算的问题，原审法院经审理后认为，双方约定的利率明显过高，并判决利息计付标准以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。在原审法院已对利息作出调整的情况下，上诉人仍提出“应依法予以调整”的上诉理由显然不能成立。
另外，2013年6月30日之前的利息，上诉人已在2013年7月3日前支付，刘建玲在起诉时只要求上诉人支付2013年7月1日之后的利息，上诉人也没有就已付利息问题提出反诉。因此，2013年6月30日前的利息不是本案的审理范围。上诉人以约定的利息过高为由，将2013年7月3日前已支付的部分利息视为支付本金是没有理据的。
三、上诉人认为滞纳金不属于民法调整的范围，其按《股权转让款付款协议》的约定支付的滞纳金应视为支付本金没有依据。
滞纳金是指到期交款或还款而没有按期交纳或还款，按照有关的规定、约定收取一定带有处罚性的费用。虽然民事法律并没有对“滞纳金”作出专门的规定，但“滞纳金”广泛用于供电合同、电信合同等民事合同，作为合同违约方承担违约责任的一种方式。法律也没有禁止民事合同双方使用“滞纳金”的字眼，对债务人逾期付款的违约责任作出约定。因此，上诉人认为滞纳金不属于民法调整的范围，其按《股权转让款付款协议》约定支付的滞纳金应视为支付本金没有依据。
另外，刘建玲起诉并没有对《股权转让款付款协议》所约定的滞纳金提出诉讼请求，该协议所约定的滞纳金不属本案的审理范围，上诉人要求二审法院调整没有依据。
综上所述，上诉人与刘建玲在双方没有发生纠纷前签订了《还款保证合同》和《补充协议书》，在合同、协议中各方先后两次明确顾玉琼所欠的股权转让款为900万元。上诉人在发生纠纷后所作的辩解不足以推翻合同、协议所确认的事实，其上诉理由均不成立。原审判决认定上诉人顾玉琼尚欠刘建玲900万元股权转让款至今未付的事实清楚，但在处理违约金的问题上认定事实不清，适用法律错误，实体处理不当。请二审人民法院依法审理，驳回上诉，纠正错误。
上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司对上诉人刘建玲的上诉意见答辩称：对于我方拖欠刘建玲款项所造成的刘建玲的损失，刘建玲无论在一审和二审中都没有对其损失进行举证，因此刘建玲的损失仅限于利息的损失。我方认为原审法院认定当事人请求的违约金应当以造成的损失为限是正确的。刘建玲请求的违约金没有事实和法律依据。
原审第三人叶灿伟在二审期间没有陈述意见。
原审第三人叶灿伟在二审期间没有提供新的证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，应予确认。
本院认为，上诉人刘建玲与原审第三人叶灿伟签订的《股权转让协议》、上诉人刘建玲与上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司签订的《股权转让款付款协议》、《还款保证合同》、《补充协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，上述合同和协议合法有效。本案争议的焦点问题有：一、上诉人顾玉琼尚欠的股权转让款本金是多少问题；二、上诉人顾玉琼应否支付违约金问题。
关于顾玉琼尚欠的股权转让款本金是多少问题。上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司认为签订《股权转让款付款协议》后至签订《补充协议书》之前，顾玉琼除代叶灿伟支付转让款4500000元外，还向刘建玲支付了10130980元，该款减除按银行同期贷款利率6%计算的利息后，顾玉琼实际欠刘建玲的股权转让款本金为4783642元。本院认为，顾玉琼、松枫公司、双菱公司与刘建玲于2014年1月18日签订最后一份《补充协议书》，双方已结算确认顾玉琼欠刘建玲股权转让款9000000元，这是双方对债权债务的最后确认。现上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司以签订《补充协议书》之前所支付的款项来扣减股权转让款的本金，与双方《补充协议书》确认的事实不符，本院不予采信。顾玉琼在签订《补充协议书》后没有支付过款项，因此，顾玉琼尚欠股权转让款为9000000元的事实清楚，证据充分，本院予以确认。上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司认为顾玉琼尚欠股权转让款为4783642元的理由不成立，本院不予采纳。
关于顾玉琼应否支付违约金问题。《补充协议书》第四条约定，顾玉琼、松枫公司、双菱公司不履行付款义务的，应按未付股权转让款本金及利息总额的20%支付违约金。顾玉琼、松枫公司、双菱公司认为违约金约定过高，应以利息损失为限。刘建玲认为顾玉琼没有按时支付利息，给其造成损失。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”因刘建玲没有出示证据证实其因顾玉琼违约造成的具体损失，故刘建玲可预见到的损失应推定为利息损失。原审法院在判令顾玉琼按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付股权转让款利息的前提下，对刘建玲主张的违约金不予支持，符合公平原则，处理恰当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，实体处理恰当，应予维持。上诉人刘建玲、顾玉琼、松枫公司、双菱公司的上诉请求理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67879.66元，由上诉人刘建玲负担27348.80元，上诉人顾玉琼、松枫公司、双菱公司负担40530.86元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
审 判 员 罗晓红
代理审判员 陈洁涛
二〇一五年八月四日
书 记 员 冯家玲