浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙02民终3102号上诉人（原审原告）：宁波三方投资有限公司，住所地宁波市鄞州区惠风东路257号12楼。法定代表人：詹锋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周莉波，浙江和义观达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：浙江浙天通信工程有限公司，住所地宁波市鄞州区金辉西路18号。法定代表人：黄盛林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：姜洪明，北京大成（宁波）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘婧娈，北京大成（宁波）律师事务所律师。上诉人宁波三方投资有限公司（以下简称三方公司）、浙江浙天通信工程有限公司（以下简称浙天公司）合同纠纷一案，双方均不服宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初9605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。三方公司上诉请求：撤销原审判决第二项，改判支持三方公司一审第二项诉讼请求。事实和理由：1.宁波快乐风对外贸易有限公司（以下简称快乐风公司）、宁波雷克对外贸易有限公司（以下简称雷克公司）、宁波旭日对外贸易有限公司（以下简称旭日公司）与浙天公司于2012年签订了《股权转让合同》，该份合同签订时，快乐风公司、雷克公司、旭日公司对农村中小金融机构股权转让的条件并不了解，仅从商业利益考虑，认为投资风险不大，故决定受让宁波江北富民村镇银行股份有限公司（以下简称富民村镇银行）的股份。根据该合同第7条第二款之规定，待条件成熟办理股权变更登记手续……当时合同各方对条件成熟的理解均为浙天公司持股满三年。三年期满后，2014年11月，快乐风公司、雷克公司、旭日公司出资成立了三方公司，并于2014年12月与浙天公司签订了新的《股权转让合同》。该份合同的签订表明，双方均认可2012年合同中约定的转让方持股满三年的条件已经成熟。2.根据2012年合同，股权受让方为三方公司或快乐风公司、雷克公司、旭日公司，现根据2014年合同，已经确定股权受让方为三方公司，故三方公司将股权转让款1000万元支付给浙天公司，浙天公司收到支票后，又分别背书给快乐风公司、雷克公司、旭日公司，退还了2012年合同项下三家公司支付的1000万元股权转让款。尽管浙天公司与快乐风公司、雷克公司、旭日公司并未签订书面合同解除2012年合同，但基于股权不能重复转让，随着2014年合同的签订，2012年合同及《补充协议》随之解除。3.浙天公司与三方公司不存在股权代持关系。2012年合同第6条信托持股条款订立的原因是浙天公司尚不符合持股满三年的股权转让条件。该合同签订的目的是股权转让，2012年合同解除后，代持条款也随之解除。浙天公司与快乐风公司、雷克公司、旭日公司不存在代持股份关系。而2014年浙天公司与三方公司签订合同，该份合同与2012年的合同系独立合同，仅在签订原因上有关联。4.2014年合同订立后，三方公司已支付浙天公司1000万元支票的股权转让款，浙天公司背书后返还快乐风公司、雷克公司、旭日公司1000万元，三家公司基于补充协议还支付了浙天公司130万元，故三家公司对浙天仍享有130万元债权。5.现2014年合同因无法履行需解除，根据我国《合同法》第九十七条的规定，浙天公司应返还三方公司1000万元股权转让款。浙天公司辩称：三方公司对合同条款的理解系自己的理解，不符合合同原意。2012年合同并未解除，2014年的合同应继续履行，浙天公司无需返还三方公司股权转让款。浙天公司上诉请求：撤销原判第一项，依法改判驳回三方公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.原审法院适用我国《合同法》第九十四条第四项规定显属错误。浙天公司未延迟履行合同义务，也无其他违约行为。三方公司无法获得市银监局批准成为富民村镇银行股东，是因为其净资产不符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第十一条、第六十一条的规定，是因其自身原因所致。而浙天公司仅仅是在条件成熟时将股份转移至三方公司名下，并无义务，也不可能帮助三方公司达到符合经营范围的资格。因此，浙天公司不存在违反合同义务的行为，原审法院依据《合同法》第九十四条第四项规定判令解除合同是错误的。2.原审法院适用我国《合同法》第四百一十条规定错误。2014年《股权转让合同》是对2012合同的变更，并非委托合同。该合同中委托代持条款是合同的主要条款之一，并非合同的主要内容，更非全部内容。代持并非合同订立的目的，也非合同正常履行应当发生的后果。原审法院将浙天公司与三方公司的关系理解为委托关系，赋予三方公司任意解除权是错误的。三方公司辩称：1.根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第十一条、第六十一条的规定，三方公司不能受让股份的原因不仅是净资产不符合要求，其还不具备该条款中规定的多个条件。故考虑到三方公司的客观情况，三方公司不可能获得银监会批准，2014年的合同应当解除。2.浙天公司、三方公司在《股权转让合同》签订过程中均存在过错。浙天公司持有富民村镇银行10%的股权，其理应知晓成为股东的资格条件，在签订股权转让合同时未尽告知义务，存在过错。三方公司作为股权受让方，未详尽了解相关政策规定，未根据自身情况判断审批的难度和可能性。在合同签订后，办理股权过户登记手续时，才发现无法受让股权，亦存在过错。3.根据我国《商业银行法》第二十八条、《合同法》第四十四条、合同法司法解释一第九条的规定，2014年《股权转让合同》应属成立未生效。4.三方公司因其自身条件不能获得银监会批准受让股权，其虽存在违约行为，但我国《合同法》第九十四条第四项并未规定仅守约方能享有合同解除权，同时根据我国《合同法》第一百一十条的规定，因合同无法继续履行，股权转让目的无法实现，三方公司有权要求合同解除。三方公司向一审法院起诉请求：1.判令解除三方公司与浙天公司于2014年12月26日签订的《股权转让合同》；2.判令浙天公司返还三方公司股权转让款1000万元，并赔偿自起诉之日即2016年10月13日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。一审法院认定事实：富民村镇银行于2011年8月17日经注册登记成立，注册资本为10000万元，浙天公司系发起人股东之一，持股比例为10%。2012年12月12日，浙天公司（作为甲方）与快乐风公司（作为乙方）、雷克公司（作为丙方）、旭日公司（作为丁方）签订了《股权转让合同》一份，载明：“鉴于：富民村镇银行（以下简称“目标公司”）系根据中国法律登记注册并有效存续的一家股份有限公司，注册资本为10000万元；甲方系目标公司股东，甲方出资人民币1000万元，持有目标公司股份1000万股，占目标公司注册资本的10%。甲方拟根据本合同约定的条件转让其在目标公司的股权，乙方、丙方和丁方拟根据本合同约定的条件受让上述股权。……第1条目标公司基本情况出让方已经向受让方披露了目标公司截至到本合同签订日止的基本情况，受让方确认对目标公司已经有了全面充分的了解。第2条股权转让甲方同意将其持有的目标公司1000万股股份（出资额1000万元，占目标公司注册资本的百分之十）转让给受让方（其中乙方受让340万股，丙方受让330万股，丁方受让330万股），受让方同意受让。……第4条转让价格各方同意前述股权转让价格为人民币1000万元整（乙方支付340万元，丙方支付330万元，丁方支付330万元）。上述股权转让价格为税后价格，因上述股权转让发生的税费（包括出让方应付的所得税）由受让方承担。第5条支付方式上述股权转让款应该在本合同签订之日由受让方支付给出让方，并将相应的资金汇入出让方的下列账户……第6条信托持股本协议经过各方签署后即生效，在受让方支付全部转让价款后，相应股权的全部权利和义务以及风险转移给受让方，出让方不再享有股权，也不再承担股东责任和股权风险。鉴于本协议项下的股权尚不具备办理股权变更登记手续的条件，各方同意由出让方作为受让方的信托持股人代持该股权，直到股权变更登记完成日止。鉴于本协议项下的股权转让尚需要征求目标公司董事会的同意，各方确认对此不确定性已经充分理解。各方并同意，如果因为目标公司董事会不同意上述股权转让而导致受让方不能受让成功，则双方互不承担违约责任。在此情况下，本协议项下的股权由受让方提出处置方案（处置方案不得增加出让方在本协议项下的义务），出让方无条件协助，处置的结果由受让方承担和享受。第7条相互协助各方同意互相协助，尽早完成与本合同有关的所有手续，包括但不限于在不具备股权变更登记之前代持股权、授权受让方确定的人作为股东代表参加股东会会议并投票、争取在目标公司董事会中取得席位、在条件具备时候办理股权转让的过户手续、签署和交付本合同任何一方需签署或交付的所有文件及证书、向任何政府部门或第三方申领、备案或取得由该政府部门或第三方授予、备案或签发的一切所需通知、许可证、批文、授权书、同意书、档案和注册登记以确保本合同条款全面执行、依法各自负担任何由于订立和履行本合同书及转让股权引起的税项、在合法合规的前提下尽量减少任何须交纳的资产转让税项。待条件成熟办理股权变更登记手续时，应受让方要求，可以按前述比例分别变更股权于乙、丙、丁名下，也可以变更至乙、丙、丁按前述比例成立的企业名下。……第9条违约责任任何一方因违反其声明、承诺、保证及其他义务的，应赔偿对方所受损失（包括但不限于可得利益损失、评估费、调查费、律师费、差旅费以及其他费用等全部损失）。任何一方延迟履行合同义务的，经对方催告后拒绝纠正或者一个月仍未纠正的，视为根本违约，守约方有权解除合同并追究其违约责任。由于不可抗力或者另一方原因导致一方不能完成本合同约定的工作或者义务的，免除其违约责任，但应当及时通知于另一方。……”2012年12月16日，浙天公司与快乐风公司、雷克公司、旭日公司签订了《补充协议》一份，约定各方一致同意在原合同确定的1000万元股份转让价格的基础上增加130万元（其中快乐风公司、雷克公司、旭日公司分别增加支付442000元、429000元、429000元），增加的股份转让款130万元支付至孙菊波的个人银行账户。快乐风公司、雷克公司、旭日公司依约向浙天公司支付了上述全部股份转让款。之后，浙天公司协助快乐风公司、雷克公司、旭日公司委派的股东代表詹锋参加过富民村镇银行召开的股东大会会议。2014年11月7日，快乐风公司、雷克公司、旭日公司分别出资3434000元、3333000元、3333000元（合计1010万元）共同认缴出资成立了三方公司，持股比例分别为34%、33%、33%。2014年12月26日，浙天公司（作为甲方）与三方公司（作为乙方）签订了《股权转让合同》一份，载明：“双方在平等、自愿的基础上经过充分协商，根据国家的相关法律法规，按照乙方股东快乐风公司、雷克公司、旭日公司在2012年12月12日与甲方达成的股权转让合同，就富民村镇银行（以下简称目标公司）股权转让事宜达成如下条款：一、甲方同意将其持有的目标公司1000万股股份（出资额1000万元，占目标公司注册资本的百分之十）出让给乙方，乙方同意受让。二、股权转让价格为人民币1000万元整。三、本股权转让合同须获得目标公司董事会的同意，并报宁波市银监局批准方可进行工商变更登记。四、本合同是乙方股东与甲方2012年12月12日签署的股权转让合同的补充和延续。……六、本合同签署后生效，本合同一式五份，双方各执壹份，叁份报批及办理工商登记用。”2015年12月16日，三方公司向浙天公司开具了票面金额分别为340万元、330万元、330万元的转账支票各一张，同时由浙天公司分别背书给了快乐风公司、雷克公司、旭日公司。宁波银监局于2012年6月5日核准了富民村镇银行修改后的公司章程，该章程第十六条规定：“单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过本行股本总额的10%。任何单位或个人持有本行股本总额5%以上的，应当事前报经银行业监督管理机构批准。”第十七条第一款规定：“本行股东持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让或质押，以保证股权结构的相对稳定和经营的正常进行。”第十八条第一款规定：“本行股东所持有股份在期满三年后可以转让，但不可退股。股份转让应当在具有符合本章程规定的股东资格的当事人之间进行。股份转让应当在每年股东大会召开前三个月前向本行董事会提出申请，经董事会审核同意，办理相关手续。”第二十二条规定：“符合下列条件，可以成为本行股东。（一）具有完全民事行为能力、有良好的社会声誉和诚信记录的自然人、法人或者其他经济组织；（二）承认并遵守本章程，自愿履行本章程所规定的加入程序；（三）符合向金融机构投资入股的条件；（四）符合《村镇银行管理暂行规定》的其他条件；（五）符合国家银行业监督管理机构规定的其他审慎性条件。”第二十四条规定：“股东承担如下义务：……（六）入股资金系自有资金，资金来源真实、合法，不存在借贷资金或其他非法资金入股或受托代为持股的情况；……”第二十五条规定：“本行股东对关联入股情况及关联交易承诺如下：（一）股东不得隐瞒关联入股情形，不得代为持股，本行股东如有关联入股的，应当主动声明；……”一审法院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点主要在于：三方公司诉请解除其与浙天公司于2014年12月26日签订的涉案《股权转让合同》是否达到法定解除条件以及浙天公司是否应向三方公司返还股权转让款1000万元。三方公司认为其股东快乐风公司、雷克公司、旭日公司确实与浙天公司于2012年12月12日签订了一份《股权转让合同》，当时约定“股权尚不具备办理股权变更手续的条件”是指合同签订时浙天公司持股尚不满三年，不符合股份转让目标公司富民村镇银行章程规定的持股满三年才能转让的条件。2014年浙天公司与三方公司重新签订涉案《股权转让合同》表明双方均认可条件已成熟，并表明2012年《股权转让合同》中浙天公司与快乐风公司、雷克公司、旭日公司之间股份转让关系及代持股关系已解除。2014年《股权转让合同》与2012年《股权转让合同》系各自独立的两份合同，三方公司与浙天公司的权利义务应以2014年合同约定为准。现因三方公司不具备成为村镇银行股东的法定条件，不能完成股份变更登记，合同目的不能实现，故合同应予解除。且三方公司提出解除合同，要求股份转让方返还股份转让款，也是最合理的处置方案。2012年《股权转让合同》中“信托持股”部分违反了《商业银行法》第二十八条关于购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准的规定和股权转让目标公司富民村镇银行章程中关于不得代为持股的规定，根据该些规定，村镇银行股东不允许股份代持。涉案《股权转让合同》不仅违反了法律规定，也不符合村镇银行章程规定，应予解除。浙天公司则认为涉案《股权转让合同》不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，合同约定的股份变更登记条件尚未具备，所转让股份根据合同约定可由浙天公司代持。该院认为，2014年《股权转让合同》与2012年《股权转让合同》不能割裂来看，三方公司与浙天公司签订的2014年《股权转让合同》明确载明“本合同是乙方股东与甲方2012年12月12日签署的股权转让合同的补充和延续”（乙方为三方公司，甲方为浙天公司），故浙天公司与三方公司事实上仍沿袭并保持着股份代持关系。且从2014年《股权转让合同》对股份转让款的支付时间未约定，以及三方公司在该合同签订后将近一年才以支票方式支付所谓股份转让款1000万元并且浙天公司随即背书给了快乐风公司、雷克公司、旭日公司，这不排除是浙天公司配合三方公司财务走账的需要，并未改变涉案股份转让价格实际为1130万元的事实，2012年《股权转让合同》以及《补充协议》也从未解除或作废。从中也可见，浙天公司在2014年与三方公司签订所谓《股权转让合同》正是积极配合履行2012年《股权转让合同》第7条约定的“也可以变更至乙、丙、丁按前述比例成立的企业名下”的协助义务。在2012年《股权转让合同》中约定在股份变更登记条件（此条件并未限定三年期限）成熟时，浙天公司才负有无条件协助变更登记的义务，而在2014年《股权转让合同》中进一步明确约定“并报宁波市银监局批准方可进行工商变更登记”。可见，三方公司、浙天公司均十分清楚涉案股份要完成工商变更登记，必须获得宁波银监局批准。现因涉案股份变更登记至三方公司名下目前未获得宁波银监局批准，三方公司因而提出解除2014年《股权转让合同》，可予支持。至于股份转让款的返还问题，正如上述，因涉案股份转让的实际成交价为1130万元，并且已履行完毕，浙天公司在2015年12月16日收到三方公司开具的三张支票后随即背书给了快乐风公司、雷克公司、旭日公司，这不排除是配合三方公司财务走账的需要，浙天公司并未重复收取股份转让款1000万元，故浙天公司无需返还该款。但如果快乐风公司、雷克公司、旭日公司分别开具原对应金额的支票给浙天公司，浙天公司应当配合背书给三方公司。另外需说明的是，涉案股份代持系三方公司与浙天公司之间的内部关系，《商业银行法》第二十八条关于购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准的规定，以及股份转让目标公司富民村镇银行章程中关于不得代为持股的规定，并非效力性强制性规定，不影响涉案《股权转让合同》的合同效力，也不影响其合同履行。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，于2017年7月24日作出如下判决：一、解除原告宁波三方投资有限公司与被告浙江浙天通信工程有限公司于2014年12月26日签订的《股权转让合同》；二、驳回原告宁波三方投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费81800元，财产保全费5000元，合计86800元，由原告宁波三方投资有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。浙天公司向本院提交授权委托书、富民村镇银行2012年度股东大会会议决议、富民村镇银行2014年股东大会会议决议复印件各一份，拟证明三方公司法定代表人、股东詹峰参与了富民村镇银行经营决策，实际行使了股东权利。三方公司经质证认为，对证据的真实性予以认可，对詹峰参加了富民村镇银行股东大会也无异议，但詹峰是代表浙天公司签字，2015年三方公司被告知不能受让股份后，詹峰就再未参加富民村镇银行的股东大会。并且，詹峰是否参加股东大会，与股权转让合同的性质、合同是否解除无关。本院经审查认为，对证据的真实性予以认定，但对证据的关联性不予认定，故本院对浙天公司提供的证据不予认定。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，涉案2012年12月12日、2012年12月16日浙天公司与快乐风公司、雷克公司、旭日公司签订的《股权转让合同》（以下简称2012年合同）、《补充协议》，2014年12月26日浙天公司与三方公司签订的《股权转让合同》（以下简称2014年合同）是当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点是：1.三方公司与浙天公司于2014年12月26日签订的《股权转让合同》应否解除？2.浙天公司应否返还上述合同项下的股权转让款及相应利息？关于争议焦点1，根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）第六十一条第一款的规定，农村中小金融机构股权变更，受让人应符合本办法规定的响应发起人（出资人）资格条件。又根据该《实施办法》第十一条的规定，境内非金融机构作为发起人，应符合以下条件：（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；（六）最近2年内无重大违法违规行为；（七）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（八）年终分配后，净资产不低于全部资产的30％（合并会计报表口径）；（九）权益性投资余额不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（十一）银监会规章规定的其他审慎性条件。三方公司认可，对于上述十一项条件，目前三方公司有多项不符，且在未来一段时间，也很难达到上述条件。而根据该《实施办法》第六十一条第三款的规定，农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村镇银行持有股本总额10%以上的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定，事后报告银监会。故因三方公司不满足上述条件，浙天公司和三方公司之间关于富民村镇银行10%的股权转让的申请难以通过宁波市银监局审查批准。因而，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。现三方公司不符合农村中小金融机构股权受让人的条件，其也无意或难以在未来满足该条件，故三方公司和浙天公司签订的2014年合同的合同目的无法实现，三方公司有权要求解除该合同。关于合同解除的责任，三方公司不符合股权受让人条件，涉案2014年合同解除的主要责任在于三方公司。浙天公司明知三方公司不符合条件，仍与其订立合同，亦负有相应责任。三方公司主张三方公司和浙天公司在2012年合同第7条约定，待条件成熟时办理股权变更登记手续。该条款中的“待条件成熟”应理解为浙天公司持有富民村镇银行股权满3年。本院认为，结合富民村镇银行章程第十七条第一款的规定，本行股东持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让或质押，以保证股权结构的相对稳定和经营的正常进行。2012年合同中约定的“待条件成熟”应指浙天公司持有富民村镇银行股权满3年，2014年浙天公司与三方公司签订《股权转让合同》是对上述约定的履行，但股权能否最终转让，不仅取决于出让方不再受3年股权禁转之限，还在于《实施办法》对受让人条件的约束，无论对“待条件成熟”的理解如原审法院理解为“此条件并未限定三年期限”还是如三方公司理解仅指浙天公司持股满3年，均不影响三方公司应承担合同解除的主要责任。浙天公司主张其既未延迟履行合同义务，也没有其他违约行为，原审法院依照我国《合同法》第九十四条第四项的规定判令2014年合同解除错误。本院认为，对于合同解除一方应为守约方还是违约方并未明确规定，违约方亦可要求解除合同，合同解除后，守约方享有向违约方主张违约责任的权利。故本案中，即使三方公司作为责任较重的违约方，也可以主张解除合同，本院对浙天公司认为合同不能解除，应继续履行的主张难以支持。但浙天公司可以保留向三方公司主张违约责任的权利。关于争议焦点2，根据2012年12月12日浙天公司与快乐风公司、雷克公司、旭日公司签订的《股权转让合同》第7条第2款约定，待条件成熟办理股权变更登记手续时，应受让方要求，可以按前述比例分别变更股权于乙、丙、丁（快乐风公司、雷克公司、旭日公司）名下，也可以变更至乙、丙、丁按前述比例成立的企业名下。2014年11月7日，快乐风公司、雷克公司、旭日公司出资成立了三方公司。2014年12月26日，浙天公司与三方公司又签订了《股权转让合同》，该合同中载明按照乙方（三方公司）股东快乐风公司、雷克公司、旭日公司在2012年12月12日与甲方（浙天公司）达成的股权转让合同，就富民村镇银行股权转让事宜达成如下条款。故本院认为，2012年合同与2014年合同虽系两份独立的合同，但二者具有一定的关联性，后者系因前者而订立，若2014年合同履行完毕，则2012年合同亦履行完毕。现2014年合同业已解除，而浙天公司和快乐风公司、雷克公司、旭日公司既未对2012年合同及协议的解除达成合意，也未向法院主张解除，故2012年合同及《补充协议》仍然存续，故本院对三方公司认为2012年合同及《补充协议》已经解除的上诉理由不予支持，应由浙天公司和快乐风公司、雷克公司、旭日公司另行理直。关于浙天公司应否返还三方公司2014年合同项下的1000万元股权转让款及利息。尽管2012年合同和2014年合同是两份相互关联的合同，但快乐风公司、雷克公司、旭日公司和三方公司是不同的法人主体，浙天公司收到三方公司的股权转让款，又背书给快乐风公司、雷克公司、旭日公司，并不能认为三方公司实际未支付股权转让款。而浙天公司主张其背书行为是为了配合三方公司财务走账，浙天公司未重复收取股权转让款的理由，也无证据予以支持，本院难以采信。故本院认为，既然2014年合同应解除，则对于三方公司已经支付的1000万元股权转让款，应由浙天公司归还给三方公司。至于浙天公司背书给快乐风公司、雷克公司、旭日公司的款项，可由各方另行理直。关于三方公司要求浙天公司赔偿该1000万元股权转让款的利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任，故该利息损失由三方公司自行承担。综上所述，浙天公司的上诉请求不能成立，应予驳回。对三方公司要求浙天公司返还1000万元股权转让款的上诉请求，应予支持，对其要求浙天公司赔偿该股权转让款利息的上诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：、维持宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初9605号民事判决第一项。、浙江浙天通信工程有限公司归还宁波三方投资有限公司股权转让款10000000元。三、驳回宁波三方投资有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费81800元，财产保全费5000元，合计86800元，由上诉人浙江浙天通信工程有限公司负担；二审案件受理费81800元，由上诉人浙江浙天通信工程有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长  蔡惠娜审 判 员  方资南代理审判员  张颖璐二〇一七年十一月一日书 记 员  高佳佳