江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宿中商终字第0308号
上诉人（原审原告）丁然。
委托代理人时晓。
委托代理人杨启东，江苏拓荒者律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王大胜。
被上诉人（原审被告）泗洪楚天外国语学校，住所地泗洪县青阳镇黄河路。机构代码：52290516-5。
法定代表人王大胜，该校校长。
上诉人丁然、王大胜及被上诉人泗洪楚天外国语学校（以下简称楚天学校）股权转让纠纷一案，泗洪县人民法院于2012年1月12日作出（2011）洪商初字0123号民事判决，丁然、王大胜均不服该判决，向本院提起上诉。本院于2012年9月7日以（2012）宿中商终字第0080号民事裁定将案件发回泗洪县人民法院重审，泗洪县人民法院于2013年4月8日作出（2012）洪商初字第0381号民事判决，丁然、王大胜均不服该判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭，于2013年7月31日公开开庭审理了本案。上诉人丁然的委托代理人时晓、杨启东，上诉人王大胜并作为被上诉人楚天学校的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丁然一审诉称：2009年9月28日，因楚天学校欠丁然57万元（通过债权转让方式取得债权）材料款无力偿还，于是要求丁然再借48万元现金，共计105万元，由王大胜用其在楚天学校31%的股权来偿还该笔债务，丁然为能让债务人及时偿还欠款及借款，即同意王大胜的要求，将凑齐的48万元现金和57万元欠条交给王大胜，王大胜将其在楚天学校31%的股权证交付丁然（原始股金为105万元）。丁然和王大胜签订了一份《股权转让协议书》，并经泗洪县公证处公证，从公证处回来后，王大胜又找到丁然要求把上述股份买回，丁然表示同意，但要求王大胜必须及时还钱（包括利息），王大胜承诺分四期偿还，如有违约，丁然有权停止转让股权，股权仍由丁然享有，双方再次签订了一份《股权转让协议》，但该协议签订后至今王大胜并没有履行，分文未付给丁然，王大胜已严重违反第二次签订的股权转让协议，按协议约定丁然仍享有楚天学校的31%的股权，经丁然多次催促楚天学校和王大胜，但楚天学校和王大胜至今未将丁然加入学校股东名册，未给丁然出具出资证明书，也未到登记机关办理股东变更登记，致使丁然不能享有楚天学校股东应有的权利。现请求依法判令：1、解除2009年9月28日丁然与王大胜签订的股权转让协议；2、楚天学校、王大胜共同向丁然返还股权转让金131.93万元和违约金24.6万元；3、本案诉讼费由楚天学校、王大胜承担。
王大胜一审辩称：1、丁然与王大胜之间仅有洽谈借款的意思表示，最终并未达成合意，丁然的款项没有借出，王大胜也没有收到丁然的任何款项；2、丁然与王大胜签订的股权转让协议并非真实的股权转让，而是丁然在洽谈出借款项过程中设置的借款担保规则，双方并无真实的股权转让意思表示，且该协议违反了《民办教育促进法》的强制性规定，是无效的，上述协议从未履行；3、丁然从未通过债权转让的方式取得对楚天学校或王大胜的债权。
楚天学校一审辩称：答辩意见同王大胜，另楚天学校并非丁然与王大胜股权转让协议的合同当事人，作为本案被告主体不适格。
丁然为证明其主张，原审中提交了下列证据：
1、股权转让协议书1份。2009年9月28日，王大胜作为转让方（甲方）、丁然作为受让方（乙方），双方签订股权转让协议书。协议约定，王大胜将其占被告楚天学校31%的原始股权以人民币105万元转让给丁然，丁然应于协议书生效之日起2天内按前款规定的金额将股权转让款以现金方式一次支付给王大胜，同时约定该协议涉及的股权转让所有过户手续均由甲方负责，如因王大胜的原因，致使丁然不能如期办理变更登记，或者严重影响丁然实现订立本协议书的目的，王大胜应按照丁然已经支付的转让款的20%向丁然支付违约金。如因王大胜违约给丁然造成损失，王大胜支付的违约金低于实际损失的，王大胜必须另行赔偿。协议约定经双方签字、盖章并经泗洪县公证处公证且收到转让金后生效。
2、泗洪县公证处（2009）宿洪证民内字第335号公证书1份。其主要内容：“兹证明前面的《股权转让协议书》上的王大胜、丁然的签名属实。江苏省泗洪县公证处，公证员满永，2009年9月28日，并加盖江苏省泗洪县公证处印章。”
3、楚天学校股权证书1份。其主要内容：“王大胜你持有楚天学校105万元原始股，本校计有原始股总额335万元，你的股额占总股的34%。持股人依法享有《楚天学校章程》赋予你的权利和义务。由王大胜在董事长签名一栏中签名，2009年9月26日，并加盖楚天学校印章。”
4、股权转让协议书1份。2009年9月28日，丁然作为转让方（甲方）、王大胜作为受让方（乙方），双方签订股权转让协议书。约定甲方（丁然）拥有楚天学校原始股金105万元，占有楚天学校31.34%的股权，现丁然将其全部股权以人民币131.93万元转让给乙方（王大胜），王大胜应于本协议生效之日起，第一年按季（3个月）支付人民币4.7万元（时间按本协议生效之日起计算，下同），第二季支付人民币2.115万元，另于2010年9月26日前支付人民币57.63万元，与2011年9月26日前支付人民币47万元，共计131.93万元。同时约定，王大胜必须按本合同约定按时支付转让金，若违约，则丁然有权立即停止王大胜享有转让股权的权利，收回全部股权，由丁然行使权利。并约定本次股权转让过程中发生的有关费用以及纠纷解决有关费用（如税收、公证、评估或审计、变更登记、诉讼、律师代理费用），由王大胜承担。
5、借条2份及王浩出具的说明1份。其内容为：“今借到楚天学校工程款470000元，王春。从学校食堂工程款中扣除该款，王大胜，2009年9月22日”；“今借到楚天学校工程款100000元，王浩，宿舍楼工程款中扣除该款，王大胜，2009年9月22日；“截止2009年9月22日总计欠到时高工程款计570000元，此款由楚天学校承担（王大胜已签字认可）原先借条、欠条均已收回销毁，特此说明，王浩，2009年9月22日”。
6、中国工商银行现金支票存根、对帐单各1份、江苏泗洪农村合作银行对账单1份、皮赴前、唐昌宇证明各1份。证明丁然与时晓、时高三人于2009年9月22日筹集现金48万元，并与债权转让凭证57万元，合计105万元，交付给王大胜。
7、楚天学校股东大会记录1份。证明楚天学校股东大会曾经决议该校的股权可以任意转让给自然人。
8、楚天学校章程1份。证明根据章程条款的规定，楚天学校董事会认可丁然与王大胜之间股权转让。
9、宿迁市中级人民法院工作人员与王浩的谈话笔录1份。其内容为：“当时我们在楚天学校做食堂工程，楚天欠我们工程款57万元。楚天学校急需用钱，我说能不能借钱给他们用，当时是王大胜和我说的。我就和时高说了，时高就联系看能不能借点钱给他们。时高是我同学，当时达成协议，我们欠时高钱，这个钱一共是57万元，由楚天学校付给时高。因为我们没有结算，我打了借条57万元，是两张条子，打条子的时候，我、王春、时高、王大胜都在场，因为没有结算，所以都是打借条的形式借支。时间是2009年9月22日，我们打了借条后，时高就把我给她的借条抽回了，我们之间的债务就了结了。借条我交给时高了，当着王大胜的面就交了。当时谈的不是57万，说是包含这57万元另外再给楚天学校部分钱，一共是100多万元，具体情况我不清楚。楚天学校宿舍楼工程是我个人施工的，工程量是318万元。食堂工程是我和王春一起施工的，工程量是170万元。对楚天学校的审计报告不清楚，没有征得我的同意。”
针对丁然的举证，王大胜质证认为，对证据1、2、3、4、5、8、9的真实性均无异议。证据1系丁然和王大胜个人之间签订的协议，与楚天学校无关，且协议约定收到转让金后生效，但丁然未将105万元支付给王大胜，另外该协议的约定违反了法律强制性规定，故该份协议并未生效；证据3的股权证书不是王大胜的原始股权证书；证据1、2、3、4均是为借款而向丁然提供的担保措施，并无真实转让股权以及回转的真实意思表示；对证据5中的两份借条真实性无异议，但与本案无关联性，对于证据5中王浩所作的说明，因王浩未到庭进行质证，且说明上载明王浩欠时高工程款而非丁然，故王浩的说明不具有证明效力；证据6不能证明丁然将现金48万元已交付给王大胜；证据7的股东会决议违反了法律强制性规定，属于无效的决议，不能证明丁然与王大胜之间股权转让经过楚天学校董事会或股东会批准；证据8与本案无关联性；证据9中王浩陈述的内容与审计报告不相符，在审计报告中欠王浩的实际欠款10余万元，且没有2009年9月22日丁然出示的条据，57万元中47万元系王春的签名，应当由王春出庭作证，王大胜不可能以自己的股份来买学校的空帐。
王大胜、楚天学校为证明自己的主张，原审中提交了下列证据：
10、审计报告1份。证明在该学校账上关于王浩、王春的账上仅有10万元。
丁然质证认为，该审计报告是根据楚天学校单方提供的账册进行审计，仅对提供方负责，对外不具有约束力，楚天学校收取了王春、王浩的借据57万元，以及丁然的48万元现金，楚天学校有没有将其列入学校财务账册中是楚天学校的内部问题，因王春、王浩的条据均有王大胜的亲笔签名，真实性是不容否认的，故楚天学校的审计报告不能作为本案的证据。
对上述证据，原审法院认为，王大胜对丁然提供的证据1、2、3、4、5、8、9的真实性无异议，且上述证据能够反映丁然与王大胜签订股权转让以及回转协议的事实，对其证明效力，予以确认；证据5中的两份借条以及王大胜的陈述，能够反映王浩、王春承包楚天学校建设工程，后楚天学校以借款的形式向王浩、王春分别支付工程款，且王大胜对其真实性不持异议，故对其证明效力予以确认，证据5中王浩书写的说明材料，虽王浩未到庭进行质证，但证据9中宿迁市中级人民法院的工作人员与王浩的谈话可以印证上述借条的真实性及其与本案的关联性；证据6是丁然与他人之间的经济往来及银行结算明细，其反映了丁然主张交付的48万元现金的来源；证据7、8反映了出资人对该校重大事项进行讨论的原始记载，同时还反映了该民办学校的办校章程。
原审法院经审理查明：2009年9月28日，王大胜与丁然签订一份股权转让协议，协议主要约定：王大胜将其享有的楚天学校31%的原始股权，以人民币105万元转让给丁然，丁然应于协议书生效之日起2天内将股权转让款以现金方式一次性支付给王大胜；该协议涉及的股权转让所有过户手续均由王大胜负责，如由于王大胜原因，致使丁然不能如期办理变更登记，或者严重影响丁然实现订立本协议书的目的，王大胜应按照丁然已经支付的转让款的20%向丁然支付违约金；如因王大胜违约给丁然造成损失，王大胜支付的违约金低于实际损失的，王大胜必须另行赔偿；协议书经丁然、王大胜双方签字、盖章并经泗洪县公证处公证且收到转让金后生效。丁然、王大胜在该协议上签名。同日，丁然、王大胜在泗洪县公证处就该股权转让协议书办理了公证，王大胜将其股权证交付给丁然。
同日，丁然与王大胜又签订一份股权转让协议书，协议主要约定：丁然拥有泗洪楚天外国语学校原始股金105万元，占有泗洪楚天学校31.34%的股权，现丁然将其全部股权以人民币131.93万元转让给王大胜，王大胜应于本协议生效之日起，第一年按季支付人民币4.7万元（时间按本协议生效之日起计算，下同），第二年按季支付人民币2.115万元，另于2010年9月26日前支付人民币57.63万元，于2011年9月26日前支付人民币47万元，共计131.93万元；王大胜必须按本合同约定按时支付转让金，若违约，则丁然有权立即停止王大胜享有转让股权的权利，收回全部股权，由丁然行使权利；本次股权转让过程中发生的有关费用以及纠纷解决有关费用（如税收、公证、评估或审计、变更登记、诉讼、律师代理费用），由王大胜承担。
上述两份股权转让协议签订后，丁然以其自己履行了第一份协议，已获得楚天学校股权，而王大胜未按第二份协议履行义务为由，要求楚天学校确认其股东身份，确认其股权份额，并到学校登记机关办理股东变更登记。后丁然认为其向王大胜支付48万元现金以及享有的楚天学校57万元工程款债权，已按约履行支付股权对价105万元的义务，之后王大胜又向丁然提出回购该股权，双方再次签订第二份股权转让协议，但王大胜并未按约履行向丁然支付该股权对价131.93万元的义务，应承担违约责任，双方因此形成诉讼。
原审法院根据诉辩双方的主张，归纳本案争议焦点为：1、丁然与王大胜之间股权转让协议的效力；2、丁然要求楚天学校、王大胜承担返还131.93万元和违约金24.6万元有无事实和法律的依据。
一、关于丁然与王大胜签订股权转让协议效力问题。
原审法院认为，楚天学校系民办非企业性质的学校，当事人之间对股权转让、归属发生争议的，一方请求确认其享有股权的，可以参照《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司的股权转让、受让的相关规定适用。本案中，王大胜为筹集资金，将其享有的楚天学校的31%的原始股权，以人民币105万元转让给丁然，股权转让属于学校办学过程中的重大事项，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意方可转让，同时其他股东在同等条件下还享有优先购买权，但王大胜转让其股权的行为，并未经过其他股东的同意，且未遵循股东优先权原则，违反了法律规定，王大胜提出《股权转让协议》为无效合同，不存在合同解除及继续履行的抗辩理由成立，丁然与王大胜签订的两份股权转让协议应属无效。故丁然要求解除与王大胜签订的股权转让协议的诉讼请求因违反了法律规定，原审法院不予支持。
二、关于丁然是否已支付了股权转让金问题。
原审法院认为，因丁然与王大胜签订的两份股权转让协议无效，故而因无效而取得的财产应相互返还。通过丁然与王大胜在两份股权转让协议中的内容反映，丁然应当于协议书生效之日起2天内将股权转让款以现金方式一次支给付王大胜，王大胜抗辩称该协议未能得到履行，但丁然与王大胜将此股权转让协议提交泗洪县公证处公证，且在其后的股权回购协议中确认：“丁然拥有被告泗洪楚天外国语学校原始股金105万元，占有被告泗洪楚天学校31.34%的股权”，同时王春、王浩的合计57万元的借条、以及48万元的相关凭证可以佐证，丁然已履行了向王大胜交付上述105万元股权对价的义务。股权回购协议中明确约定了回购的条件及股权对价款的支付方式，也能说明股权转让合同的履行是股权回购合同签订的必要条件，二者之间存在因果关系。丁然主张王大胜作为楚天学校的法定代表人与丁然签订股权转让协议行为系履行职务行为，楚天学校共同承担还款责任。因王大胜与丁然签订的股权转让协议系对其个人在楚天学校所享有的股权的处分，故丁然的主张不予采信。根据合同法第五十八条的规定，合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。故王大胜应当向丁然返还105万元。
三、关于丁然要求王大胜承担违约金24.6万元有无事实及法律依据。
原审法院认为，因双方签订的股权转让合同属无效合同，根据《合同法》关于处理无效合同的有关规定，无效的合同自始没有法律约束力，合同中的违约责任条款及其他相应条款亦应无效，对双方均无法律约束力，故对丁然要求王大胜承担违约金的主张，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条及参照适用《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决：一、王大胜返还丁然股权转让金105万元，于本判决生效后10日内履行完毕。二、驳回丁然对泗洪楚天外国语学校的诉讼请求。三、驳回丁然其他的诉讼请求。案件受理费14250元及诉讼保全费5000元，由丁然负担4250元，王大胜负担10000元。
丁然不服原审法院判决，向本院提起上诉，要求维持原审判决第一项，撤销原审判决第二、三项，改判王大胜支付利息26.93万元及违约金24.6万元。理由为：一、丁然与王大胜之间签订的股权转让协议合法有效，双方应严格遵守和履行。王大胜在签订协议时向丁然提供的2008年9月28日股东大会记录可以证明股东会决议允许股东可以将自己的股份任意转让给自然人，无需其他股东同意，无需履行审批手续。二、因股权转让协议合法有效，股权转让协议第四条、第五条明确约定了违约责任，应按该约定支持丁然要求利息的诉讼请求。三、楚天学校应承担共同还款责任。王大胜虽是股权转让的相对方，但其是楚天学校的法定代表人，其通过股份转让方式吸收资金和代偿债务的目的是为了楚天学校。
王大胜不服原审判决，向本院提起上诉，要求撤销原审判决，改判驳回丁然的诉讼请求。理由为：一、王大胜未收到丁然任何款项，丁然无任何证据证明诉争的48万元已交付上诉人，原审判决凭推理认定上诉人已收到款项，无事实和法律依据，属于主观臆断。按正常交易惯例，大额现金交易应通过银行转款方式，丁然称在车上现金交易不符合事实。如此大的金额交易，没有出具收款条据不符合交易常理。丁然提供的48万元现金来源证据，系拼凑而造出的数据。二、丁然所称的57万债权转让，无事实和法律依据，不能成立。案外人王春、王浩对楚天学校的57万元债权本身不存在，从审计报告上看，仅欠王浩10万元；在涉案争议的时间点即2009年9月22日，欠王春、王浩工程款因未决算数额不确定，显然不能债权转让，即使转让也是转让给时高，与丁然无关；王浩的证言不足采信，王浩具备出庭作证条件，但没有出庭接受质证，不属于人民法院依职权调查取证的范围，且王浩与时高及楚天学校存在款项往来，有利害关系，其证言显然有利于其本人，而不利于楚天学校。三、原审判决认为“股权转让合同的履行是股权回购合同签订的必要条件，二者之间存在因果关系，丁然已履行了向王大胜交付105万元股权对价的义务，王大胜应向丁然返还105万元”无事实依据，系滥用推理。丁然已在多次庭审中确认股权转让系为借款设定担保措施的事实，两份协议在同一天签订，不能当然认定第一份协议已履行，且第一份约定是支付105万现金，而未约定57万元债权转让和48万元现金支付，楚天学校账目中没有57万元借条入账，也无相关挂账，因而不能证明丁然已履行交付105万元股权对价义务。
针对丁然的上诉理由，王大胜答辩意见同上诉意见。
针对王大胜的上诉理由，丁然答辩意见为，原审判决认定105万元已交付正确，其他意见同上诉意见。
二审诉讼中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审经审理，合议庭对原审法院经审理查明的事实予以确认。
二审诉讼中，关于105万元的组成，丁然陈述：105万元由两部分组成，分别为债权转让款57万元和48万元现金。王大胜陈述：105万元借款系王大胜个人行为，并以其所有的楚天学校股权作为担保，但丁然没有实际交付该105万元，该105万元与前述债权转让款57万元和48万元现金无关。
二审中，丁然变更诉讼请求为：要求王大胜返还现金48万元及债权转让款57万元，并自2009年9月28日起至还清款之日按月利率1.5%计算利息，放弃要求楚天学校承担责任的诉讼请求。
本案二审的争议焦点是：一、王大胜与丁然于2009年9月28日签订的两份股权转让协议的性质是股权转让还是以股权转让方式为借款提供担保；如果是股权转让，王大胜与丁然之间股权转让行为是否有效。二、丁然是否实际向王大胜交付105万元股权转让款，如股权转让无效，王大胜应返还丁然款项的数额如何确定。
关于第一个争议焦点，本院认为，王大胜与丁然于2009年9月28日签订的两份股权转让协议内容中关于股权转让的约定明确，法律关系要素齐全，即使双方签订该股权转让协议，真实意思是为借款提供担保，但如借款到期不还，按照股权转让法律关系处理双方的权利义务并无法律上的障碍，也符合双方约定时的真实意思表示，现原告以股权转让的法律关系提出本案诉讼并提出诉讼请求，不违反法律规定。如前所述，本案可以股权转让法律关系处理双方的权利义务，首先应对股权转让的效力予以审查。对此，本院认为，本案涉及民办非企业性质学校的股权转让问题，因无法律明确规定，可参照《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司的股权转让、受让的相关规定进行审查，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先股买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”本案中第一份协议中，王大胜将其享有的楚天学校的股权31%转让给非楚天学校股东丁然，未经过其他股东过半数同意，也未通知其他股东，由其他股东决定是否行使优先购买权。违反了上述法律规定，该股权转让协议应认定为无效。因该股权转让协议无效，丁然未取得相应的股权的处分权，丁然与王大胜签订第二份股权转让协议也应属无效。故原审法院对丁然要求解除与王大胜签订的股权转让协议的诉讼请求不予支持，并无不当。
关于第二个争议焦点，本院认为，对于丁然是否实际向王大胜交付105万元股权转让款问题，根据不告不理原则，应以丁然诉讼主张的关于105万股权转让款的组成作为案件审理的基础事实，即应依据丁然陈述的105万元由48万元现金和债权转让款57万元两部分组成进行审理。据此，关于48万元的现金部分，丁然虽未提供王大胜出具的收款条据，但丁然举证了银行取款凭证证明其资金来源，且通过王大胜将股权凭证交付给丁然以及双方签订了第二份股权转让协议，确定王大胜分期支付丁然股权转让款等行为，认定丁然已经向王大胜交付48万元现金更具有证据优势；因本案股权转让合同无效，王大胜仍应为案涉楚天学校股权的持有人，同时王大胜应承担向丁然返还该48万元并从付款之日起的同期银行贷款利息损失的责任。关于57万元债权转让款部分，丁然主张其系以从他人处受让的楚天学校的该57万元债权向王大胜支付股权对价，实质上是将其从他人处受让来的对楚天学校的债权再次转让给王大胜以支付应付王大胜的股权价款，丁然对该57万元并未支付现金，现因双方之间的股权转让协议无效，丁然以对楚天学校享有的债权冲抵付王大胜股权转让金的行为也应为无效行为，王大胜承担的返还责任仅应是将该部分债权返还给丁然，而不应承担返还现金的责任，该57万债权返还给丁然后，因丁然在二审中放弃要求楚天学校承担责任的诉讼请求，丁然可另案再行主张。至于丁然要求王大胜承担违约金24.6万元的诉讼请求，因涉案股权转让协议无效，违约金条款自然无效，对丁然的诉讼请求，依法不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，但适用法律有误，致实体处理不当，依法应予纠正。参照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，经本院审判委员会研究，判决如下：
一、撤销江苏省泗洪县人民法院（2012）洪商初字第0381号民事判决主文第一项，改判：王大胜于本判决作出之日起十日内返还丁然股权转让金48万元及利息（利息自2009年9月28日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至判决给付之日止）。
二、维持江苏省泗洪县人民法院（2012）洪商初字第0381号民事判决主文第二项、第三项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费14250元及诉讼保全费5000元，二审案件受理费28500元，合计47750元，由上诉人丁然负担26377元，由上诉人王大胜负担21373元。
本判决为终审判决。
审 判 长 万 焱
代理审判员 魏良军
代理审判员 王桂禄
二〇一四年三月六日
书 记 员 潘为芳
附法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股东；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先股买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
《中华人民共和国公司法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程
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