福建省闽侯县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）民0121民初657号
原告（反诉被告）柯麟祥，男，1956年4月23日出生，汉族，住福建省福州市台江区。
原告（反诉被告）柯振声，男，1953年11月26日出生，汉族，住福建省福州市台江区。
原告（反诉被告）肖爱贞，女，1932年10月14日出生，汉族，住福建省福州市台江区。
三原告委托代理人陈辉辉，福建华巍律师事务所律师。
三原告委托代理人闫芳芳，福建华巍律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）黄涛，男，1986年3月10日出生，汉族，住福建省福安市。
委托代理人李晓兰，北京大成（福州）律师事务所律师。
委托代理人林锋，北京大成（福州）律师事务所律师。
原告柯麟祥、柯振声、肖爱贞与被告黄涛股权转让纠纷一案。本院于2016年1月21日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭进行了审理。三原告的委托代理人陈辉辉与被告的委托代理人李晓兰、林锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告柯麟祥、柯振声、肖爱贞诉称，2011年1月23日，被告因业务发展需要，与三原告签订了《股权转让合同》（以下简称转让合同）和《股权转让补充协议》（以下简称补充协议），转让合同和补充协议约定三原告将其持有的福州舒翔机床配件制造有限公司全部股权转让给被告，被告向三原告支付股权转让款共计2000万元人民币。另补充协议中第5条约定，三原告在转让合同签订之日起三个月后未自行销售的生产材料及剩余的原工装、模具等，被告在接管生产后根据实际情况与原告另行结算。
合同签订后，原告遵照协议履行了己方的义务，被告也如数支付了股权转让款2000万元人民币，但被告接管生产后接收原告未销售完的毛坯及原材料、半成品等共计1822346元（有被告和被告公司的经办人黄炳辉等签字确认）拖欠未付，经过原告多次催讨后，被告仅支付了人民币80万元，尚拖欠人民币1022346元。被告对原告此后的连续催讨均敷衍了事。原告为维护自身的合法权益，诉讼请求判令被告归还拖欠原告的生产材料、半成品等结算费用计人民币1022346元，并支付该笔款项的资金占用费252775元（以1022346元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2012年6月4日起，暂计至2016年1月30日），至实际还款日止的资金占用费另计。本案的诉讼费用由被告承担。
被告黄涛辩称，1、被告对原告起诉的1822346元无异议，但被告已就该笔款项支付了1334000元，剩余款项未支付。2、原告诉讼请求自2012年6月4日起支付资金占用费无法律依据。3、原告的诉请已经超过诉讼时效，不受法律保护。
反诉原告黄涛诉称，2011年1月23日，反诉原告与反诉被告签订《股权转让合同》和《股权转让补充协议》，约定反诉原告受让反诉被告所持有的福州舒翔机床配件制造有限公司的全部股权，股权转让价款为人民币2000万元，同时《股权转让合同》第四条第二款约定“反诉被告毫无保留地把销售渠道全部交给反诉原告，保证从今往后不做与公司有关的业务”，第六条第一款约定“一方违约致使合同无法履行，应当向守约方支付合同总价款25%的违约金”。
合同签订后，反诉原告依约支付了全部股权转让款，但三反诉被告却未按照合同约定履行义务。反诉被告一、二系亲兄弟关系，反诉被告三系被反诉被告一、二的母亲。三反诉被告于2012年3月13日注册成立了福州振翔机械配件有限公司，该公司实际经营范围与福州舒翔机床配件制造有限公司的经营范围相同，公司的法定代表人为反诉被告二的女婿黄奡，注册成立时股东持股情况为反诉被告二的配偶范国芳出资20万元、女儿柯若梅出资15万元，女婿黄奡出资15万元，并且反诉被告将福州舒翔机床配件制造有限公司所有有价值的客户信息及原材料全部提供给了福州振翔机械配件有限公司。
反诉被告的行为已经严重违反了《股权转让合同》和《股权转让补充协议》第四条第二款约定，致使反诉原告签订上述合同的目的无法实现。因此，三反诉被告应按照上述合同第六条第一款约定向反诉原告支付违约金500万元，反诉原告为节约诉讼成本暂仅主张200万元违约金，剩余的违约金将另案主张。
综上，反诉原告提出反诉请求法院判令三反诉被告立即向反诉原告支付违约金人民币200万元；本案的反诉费用由三反诉被告共同承担。
反诉被告柯麟祥、柯振声、肖爱贞辩称，一、反诉原告诉称三反诉被告于2012年3月13日注册成立福州振翔机械配件有限公司，从事“与公司有关的业务”与客观事实不符。1、反诉被告遵守《股权转让合同》和《股权转让补充协议》，并未从事协议中约定的“与公司有关的业务”。2011年，反诉被告将福州舒翔机床配件制造有限公司的股权、场地、厂房等转让给反诉原告后，反诉被告柯麟祥应反诉原告的要求，在技术、业务、销售等多方面，长时间给予反诉原告全方位的指导和帮助，反诉被告柯振声在家中照看年纪尚小的孙女，安享天伦，反诉被告肖爱贞因为年纪和身体原因，大都待在家中，很少出门，根本无力顾及其他，上述三个反诉被告均未从事“与公司有关的业务”。2、从反诉原告提交的证据来看，振翔机械公司成立于2012年3月13日，股东或发起人是柯若梅和黄奡，并非三反诉被告，且三反诉被告并未对振翔机械公司提供过任何方面的支持和帮助，也并未参与过振翔机械公司的日常经营和整体运营。现反诉原告仅凭借振翔机械公司的股东或发起人与三反诉被告之间的关系，就主观臆断三反诉被告注册成立公司并从事“与公司有关的业务”，不仅有违客观事实，而且也不符合相关法律规定。
二、反诉被告在2011年签订《股权转让合同》、《股权转让补充协议》后，就已经将厂房、设备、场地、客户信息资料等全部移交给了反诉原告。反诉原告在接收确认后，才全额支付了全部款项。
双方约定的付款方式是依据舒翔机床公司转移、交接的进展分时间、分批次支付转让款，如签合同前支付部分款项作为定金，签合同时再支付部分款项，舒翔机床公司的全部证件全部移交后再支付部分款项等等。从反诉原告在本诉中提交的证据可以看出，反诉原告支付的转让款2000万元是根据三反诉被告的履约进程分批多次支付的，即至三答辩人将舒翔机床公司的场地、厂房、股权、设备、资料（包括但不限于客户信息资料）等全部转交后，反诉原告始才将舒翔机床公司的转让价款全部付清。
三、反诉被告不存在将所有有价值的客户信息和原材料提供给其他公司使用的情形。在反诉被告经营舒翔公司时，所有的客户信息资料都是由反诉被告柯麟祥掌管，舒翔公司转让给反诉原告后，反诉被告柯麟祥将全部资料在转让交接时已连同其他办公设备，一并移交给了反诉原告。自2011年将舒翔机床公司转让给反诉原告后，反诉被告未从事任何“与公司有关的业务”，而且一直都在技术、业务等方面帮助反诉原告，还主动帮着反诉原告联系客户，处理积压产品等，同时反诉被告对振翔公司的事情均不知情，更从未泄露过任何客户信息给振翔公司使用。
四、反诉被告不存在反诉原告所称的违约行为，反诉原告亦不存在其所谓的“合同目的无法实现”的情形。
反诉原告自2011年后半年开始经营舒翔机床公司，投入产出赚取利润已长达五年多。反诉原告2015年将舒翔机床公司厂房等转让给他人的转让费用是2000多万元。反诉原告称所谓的合同目的无法实现，纯属是为逃避拖欠的货款而编造的理由。众所周知，公司企业的发展、经营状况和寿命长短取决于国家政策、市场环境、公司管理、公司聘用人员的素质和能力等诸多因素，其中市场环境和公司管理所起的作用最大。反诉被告柯麟祥在应反诉原告邀请对其公司技术、业务、销售等方面进行帮助和指导时，发现反诉原告接管舒翔公司后，聘用的管理人员大都没有相应的技术、经验和能力，经常出现生产材料堆积、产品积压和已出售产品不合格被退货或扣款的情形等等。
综上，反诉被告不存在反诉原告所谓的违约行为，更不存在致使反诉原告合同目的无法实现的任何行为，反诉原告也不存在其所谓的合同目的无法实现的情形，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
审理中，原告为支持其诉讼主张提供如下证据：
证据一、《股权转让合同》、《股权转让补充协议》，证明1、原告将位于福州市闽侯县甘蔗街道陈店湖工业区的福州舒翔机床配件制造有限公司的全部股权（厂房、机器设备、销售、图纸生产等）转让给被告，被告向原告支付转让款人民币2000万元；2、原、告双方约定：被告接管生产后，接收原告生产材料库存和原工装等，按照现行成本和实际利用价值，另向原告支付相应款项。
被告对该证据的真实性、关联性、证明对象均无异议。
证据二、机加工车间移接总价、仓库原材料移接签单，证明：1、被告接管生产后，清点接收了原告库存的生产材料和半成品等，并由被告公司的相关负责人黄炳辉清点了数量和签字确认；2、被告在接收材料、工装、模具等数量和价款清单上签字确认，即被告应向原告支付的库存生产材料、原工装等的总价值为人民币1822346元。
被告对“机加工车间移接总价单”标注的金额1822346元无异议，但该总价单上列明的产品名称、总吨位、总价格并不准确，该总价单只是双方在总价无异议的情况下进行的简单列明。其他交接单大部分是原告单方制作，不具有真实性，部分有“黄炳辉”签名的交易单是否是黄炳辉签署无法确认。
证据三、张德瑞的书面证人证言；证据四、范国芳的书面证人证言，共同证明原告曾多次向被告追讨被拖欠的生产材料、半成品等费用。
被告对证人证言均有异议，认为：1、张德瑞与舒翔公司存在经济纠纷，有利害关系，其证言不可作为证据。2、范国芳系原告柯振声的妻子，与本案有利害关系，其证言不具有可信性，不能作为证据使用。
证据五、银行承兑汇票、收款收据，证明2011年7月下旬，福建海源自动化机械股份有限公司拖欠福州舒翔机床配件制造有限公司转让前的货款20万元，被告于2011年8月1日是、8月2日分两笔在扣除相关手续费后将剩余的共计194000元转还给原告柯麟祥。
被告对证据的真实性、合法性、关联性均有异议。认为银行承兑汇票总金额为20万元，与被告汇款给原告194000元金额不符，且不知海源公司与舒翔公司基于何种法律关系发生背书行为，故与本案不具有关联性。
被告针对本诉的抗辩举证如下：
证据一、银行付款凭证，证明被告黄涛已向三原告支付股权转让款2000万元及生产材料、半成品等费用133.4万元。
原告对证据的真实性无异议，证明对象有异议。认为2011年4月和6月，支付的34万元是17套模具的费用，不在库存材料的182多万元范围内。8月份的194000元是原来客户拖欠原告的货款，是被告代收客户拖欠款返还给原告的。
证据二、《确认函》、身份证明材料，共同证明ＸＸ明账户汇至柯若梅、范国芳、柯麟祥等人账户中的款项系代黄涛履行《股权转让合同》、《股权转让补充协议》中约定的义务。
原告对该证据无异议。
对于原、被告提供的上述证据，经庭审质证，本院对原告的证据一和被告的证据一、二的真实性予以采信。对原告证据二中有被告黄涛签字确认的“机加工车间移接总价单”和被告方的员工“黄炳辉”签名“仓库原材料移接单”的真实性予以采信，可以作为本案的定案依据。其余的“机加工车间移接总价单”和“仓库原材料移接单”没有被告方的签字确认，且被告有异议，故不予采信。原告的证据三、四系证人证言，证人或与原告、或与被告有利害关系，且证人对其所要证明的事实没有举证加以证实，故证人证言仅能作为本案的参考证据。证据五有原件核对，真实性予以认定，但与原告主张的金额不一致，本院对其是否与本案具有关联性无法认定。
反诉原告黄涛为支持其反诉请求举证如下：
证据一、《股权转让合同》、《股权转让补充协议》，共同证明：反诉原、被告之间约定，三反诉被告毫无保留地把销售渠道全部交给反诉原告，保证从今往后不做与公司有关的业务，一方违约致使合同无法履行，应当向守约方支付合同总价款25%的违约金。
反诉被告对证据的真实性与证明对象均无异议。
证据二、柯振声户籍证明，证明柯振声曾用名为柯麟书。
反诉被告对其真实性与证明对象均无异议。
证据三、结婚申请书，证明柯振声与范国芳系夫妻关系。
反诉被告对其真实性与证明对象均无异议。
证据四、福州振翔机械配件有限公司内资企业登记基本情况表；福州振翔机械配件有限公司章程；范国芳、柯若梅、黄奡身份证复印件，证明：1、范国芳、柯若梅、黄奡为福州振翔机械配件有限公司注册成立时的股东；2、福州振翔机械配件有限公司的经营范围与福州舒翔机械配件有限公司的经营范围相同；3、柯若梅是柯振声的女儿。
反诉被告对证据真实性无异议，对证明对象有异议。认为：1、福州振翔机械配件有限公司的经营范围与福州舒翔机械配件有限公司的经营范围相同。全国该行业领域内，公司的经营范围都差不多，没有太大的区别。2、单从调取的证据来看，也无法表明两家公司的经营范围相同。
证据五、福州舒翔机械配件有限公司产品册、福州振翔机械配件有限公司生产经营的产品的网站上截图，证明福州振翔机械配件有限公司与福州舒翔机械配件有限公司实际生产和销售的产品相同。
反诉被告对证据的真实性无异议，对关联性、证明对象有异议。认为以上证据无法证明福州振翔机械配件有限公司与福州舒翔机械配件有限公司生产和销售相同的产品。
反诉原告（被告）的上述举证，经庭审质证，本院对其真实性均予以采信，可以作为本案的定案依据。
经以上认证，本院对本案的事实认定如下：
2011年1月23日，原告柯麟祥、柯振声、肖爱贞与被告黄涛签订了《股权转让合同》和《股权转让补充协议》，合同约定三原告将其持有的福州舒翔机床配件制造有限公司全部股权转让给被告。三原告转让股权的总价款（厂房、土地、地面建筑、所有机器设备、销售、图纸、生产等有形资产及无形资产和递延资产）为人民币2000万元，被告向三原告支付股权转让款共计2000万元人民币。《股权转让补充协议》第5条约定，被告同意在《股权转让合同》签订之日起三个月内让原告将原半成品、毛坯等尚未配套成品，由原告自行销售。被告全面接管生产后，若原告仍有生产材料库存，被告视生产所需按现行成本单价计算返还原告款项。其余的原工装、模具等被告接管生产后，视其实际利用价值，被告给予原告一定的补偿。此外，《股权转让合同》第四条第2款约定，在被告接管公司后，原告坚决支持被告在贷款、工厂生产、技术指导、产品质量、员工队伍等工作方面，保证全力以赴帮助被告。特别是毫无保留地把销售渠道全部交给乙方。保证从今往后不做与公司有关的业务。第六条违约责任约定一方违约，致使合同无法履行，应当向守约方支付合同总价款的25%的违约金。
合同签订后，原告按协议履行了股权变更和财产交接的义务，被告也按约支付了股权转让款2000万元人民币。被告接管生产后接收了原告未销售完的毛坯及原材料、半成品等总价值共计1822346元。
因被告未付清该款引起纠纷，故原告向本院提起诉讼，并向本院申请诉讼财产保全，且已提供担保。本院依法于2016年1月26日作出（2016）闽0121民初657号民事裁定书，依法查封冻结被告黄涛所有的位于福建省福州市闽侯县×××单元的房产。
本案在审理过程中，被告提起反诉，认为三原告于2012年3月13日注册成立了福州振翔机械配件有限公司，该公司实际经营范围与福州舒翔机床配件制造有限公司的经营范围相同，公司的法定代表人为原告柯振声的女婿黄奡，注册成立时股东持股情况为柯振声的配偶范国芳出资20万元、女儿柯若梅出资15万元，女婿黄奡出资15万元，并且原告将福州舒翔机床配件制造有限公司所有有价值的客户信息及原材料全部提供给了福州振翔机械配件有限公司。原告的行为已经严重违反了《股权转让合同》和《股权转让补充协议》第四条第二款约定，致使被告签订上述合同的目的无法实现。因此，被告反诉请求三原告应支付违约金200万元。
根据双方当事人诉辩意见及庭审质证情况，本院认定本案原、被告争议的焦点如下：
一、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效？
原告主张其经常向被告催讨讼争货款，并申请福州舒翔机床配件制造有限公司员工张德瑞和范国芳出庭作证，证明原告的诉讼请求未超过诉讼时效。
被告认为原告在2012年之前多次向被告讨要款项，自被告2012年1月21日支付最后一笔款项至今都未曾向被告主张债权，因此原告主张债权已经超过了2年的诉讼时效。并认为张德瑞与福州舒翔机床配件制造有限公司存在经济纠纷，范国芳系原告柯振声的妻子，与本案有利害关系，以上证人的证言不能作为证据。
本院认为，原、被告在《股权转让合同》、《股权转让补充协议》中对原告的库存材料移交给被告的付款时间未作出约定，且被告于2012年6月4日对原告移交的库存材料总价进行确认时，双方也未对付款时间作出约定。被告提出2012年1月21日支付最后一笔款至今都未曾向被告主张过债权的抗辩。本院认为，原、被告讼争的款项数额巨大，原告现通过诉讼手段向被告主张权利的行为表明，被告的上述抗辩有悖于常理，故被告提出原告于2012年起未曾向其主张债权，诉请超过诉讼时效的抗辩，本院不予采信。
2、被告已支付原告讼争款项的数额？
被告提供银行付款凭证，主张已向三原告支付原材料、半成品等费用共计133.4万元。
原告认为被告接管生产，接收了原告剩余的原工装、模具、库存生产材料等，被告按照约定支付模具款34万元给原告。被告分别于2011年4月28日和6月20日两次共支付34万元是被告接收17套模具的费用，不属于《机加工车间移接总价》上统计的生产材料、半成品等价款1822346元之内。同年8月1日、2日支付的194000元是被告代收的福州舒翔机床配件公司转让前客户拖欠的货款。
本院认为，2011年4月28日，被告的父亲ＸＸ明在金额为17万元的转账凭证中注明“福州厂模具款”字样，与原告的主张一致，可以认定该笔款项为模具款。被告确认金额为1822346元的《机加工车间移接总价》表中“产品名称规格”一栏记载有“K型”、“杂项”等不明析的产品名称，不排除对应的价款为模具款，且原告没有举证证明双方对模具款有另行结算，故原告提出该款项不含在《机加工车间移接总价》1822346元之内的主张缺乏根据，本院不予采信。原告主张2011年6月20日支付的17万元亦为模具款没有其他相关的证据佐证，本院不予认定。原告主张同年8月1日、2日支付的194000元是被告代收的福州舒翔机床配件制造有限公司转让前客户拖欠的货款没有相关的证据佐证，且与原告提供福建海源自动化机械股份有限公司背书给该公司的银行承兑汇票金额不一致，被告对原告的该项主张有异议，故本院不予采信。综上，本院认定被告已支付原告移交被告生产材料等费用共计133.4万元。
3、三原告是否存在违约的情形？
被告（反诉原告）认为，原告于2012年3月13日成立了福州振翔机械配件有限公司与福州舒翔机床配件制造有限公司的生产经营范围基本一致，注册资本为50万元，其中被告柯振声的配偶范国芳出资20万元、女儿柯若梅出资15万元、女婿黄奡出资15万元。范国芳是小刀厂工人退休后为家庭主妇，她只是名义投资人，系原告柯振声出资并实际控制参与公司的生产经营，违反了合同第四条第二款约定“毫无保留地把销售渠道全部交给被告方。保证从今往后不做与公司有关的业务。”按照合同第六条约定，应当向守约方被告支付合同总价款的25%的违约金。被告反诉请求原告支付违约金200万元。
原告（反诉被告）认为，被告以振翔公司成立时的股东情况以及范国芳与原告的关系，推断实际投资人是原告，不符合事实。虽然振翔和舒翔的部分产品从外观、图样上相似，但这不能证明两种产品完全相同。
本院认为，被告（反诉原告）没有提供技术鉴定部门对福州振翔机械配件有限公司的产品鉴定结论等相关有效证据予以佐证，仅以福州舒翔机床配件制造有限公司的产品名册和福州振翔机械配件有限公司网站截图进行比对，不足以证明两家企业生产的产品外观、技术参数等物理特征存在一致。福州振翔机械配件有限公司的股东组成虽是原告柯振声的亲属，但被告没有提交足以证明原告有实际参与经营和舒翔公司相同业务范围的公司，且将原有优质客户资源全部带走，造成合同无法完全履行的证据，故被告主张原告违约缺乏事实根据，本院不予支持。
综上事实，本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同，双方均应按约履行。原告已按约将公司的股权转移给被告，被告也向原告支付了股权转让款2000万元和生产材料、半成品等价款1334000元。被告至今尚欠原告的生产材料、半成品等价款1822346元-1334000元=488346元的事实，有原、被告提供的相关证据及原、被告的陈述笔录在案佐证，本院予以认定，被告依法应当予以支付。被告于2012年6月4日确认已接收原告的生产材料、半成品等价款之后，至今未向原告付清欠款，原告要求所欠款项的资金占用费按中国人民银行同期贷款利率计算，时间自2012年6月4日起算至实际还款之日止的诉讼请求合理合法，本院予以支持。因被告（反诉原告）主张原告（反诉被告）违约的证据不足，故被告要求原告赔偿违约金200万元的反诉请求，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告黄涛应于本判决生效之日起十日内向原告柯麟祥、柯振声、肖爱贞支付生产材料、半成品等价款488346元及资金占用费（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2012年6月4日起算至实际还款之日止）。
二、驳回原告柯麟祥、柯振声、肖爱贞的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告黄涛的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费16277元和诉讼财产保全费5000元，合计21277元，由原告负担7294元；被告负担8983元。反诉费8138.50元，由反诉原告黄涛负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 陈 凯
人民陪审员 陈国民
人民陪审员 洪玉珍
二〇一六年六月三日
书 记 员 程丽娟
附：
本案适用法律条文和申请执行提示
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。