四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川07民终216号
上诉人（原审被告）：绵阳福天下电子商务有限公司，住所地：绵阳科创园区创新中心二期9号楼。
法定代表人：刘煊苗，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋岩，四川致高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林敏，四川致高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：于德明，男，汉族，生于1963年3月29日，四川省绵阳市人。
委托诉讼代理人：杨仁明，四川联衡律师事务所律师。
上诉人绵阳福天下电子商务有限公司（以下简称福天下公司）因与被上诉人于德明追索劳动报酬纠纷一案，不服绵阳市涪城区人民法院（2016）川0703民初1128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人于德明及其委托诉讼代理人杨仁明，被告的委托诉讼代理人宋岩、林敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人福天下公司上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。其主要理由是：一审法院认定事实错误、适用法律错误。1.一审法院没有查明手写第八次股东会议决议赖以形成的股东会议是否合法召开，便认定第八次股东会议决议的效力，属于关键事实认定不清。2.一审法院未查清第八次股东会议决议股东的签字人数是3人还是4人，就认定该次股东会议的真实性属于认定事实不清。3.一审法院认定第八次股东会议决议中20万元工资的最晚支付时间为2015年12月31日，属于认定事实错误。即使第八次股东会议决定合法，本案的给付条件也未成就。4.三名股东的会议合意，不能等同于公司股东会的决议。
被上诉人于德明未作书面答辩。
于德明向一审法院起诉请求：１.判令被告支付原告工资15万元，并承担从起诉之日起至付清之日止按人民银行同期同类贷款利率计算的资金利息；２.本案诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年5月14日，原告福天下公司登记成立，注册资本一亿元人民币。2015年7月5日的公司章程显示当时的股东共7个，分别为蒋夕荣、潘仕强、何燕、何君梅、于德明、刘煊苗、德泰堂控股公司，其持股比例分别为52%、8%、11%、7%、7%、7%和8%。潘仕强任董事长，刘煊苗任副董事长，蒋夕荣任总经理及法定代表人。章程还规定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使相关职权。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。代表十分之一以上表决权的股东提出召开临时会议，应当召开临时会议。在董事会、监事会不召集和主持股东会的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2015年10月19日，原告公司上列七位股东召开第八次股东会就工商登记变更事项及人事任命相关事项作出了决议：选举刘煊苗任公司法定代表人、董事长，选举李华担任总经理，潘仕强不再担任董事长，蒋夕荣不再担任公司法定代表人、总经理。同时确认了公司股东潘仕强将其持有的8%股权、于德明将其持有的7%的股权、蒋夕荣将其持有40%的股权转让给德泰堂控股有限公司，蒋夕荣将其持有的1.3%的股权转让给何君梅、1.4%的股权转让给何燕。股东所持股权的出资额认缴时间为2035年10月8日。原告根据该决议于同日变更了公司章程并在绵阳市工商行政管理局科创园分局进行了备案。
2015年10月19日，还由股东蒋夕荣、何君梅、于德明、何燕签名捺印的手写的第八次股东会会议决议一份，决议显示参会股东有刘煊苗、蒋夕荣、何君梅、于德明、何燕，该决议载明：“由公司支付于德明在公司工作期间的工资合计贰拾万元（20万元），等股权变更后，新的投资人将钱转进公司的对公账户后，公司第一次向于德明支付工资壹拾万元，到2015年12月31日，将另外壹拾万元一次性支付给于德明。在达成该协议的基础上，于德明全力配合办理公司章程和股份变更等一切手续。公司支付的贰拾万元，包含了于德明同志的全部工资和筹办公司期间个人支付的全部费用”。被告此后向原告支付了5万元，剩余的15万元未付。原告多次讨要未果遂起诉来院请求判如所请。原告在诉讼中还支付了了保全费1270元。
本案在审理过程中，福天下公司向本院提起诉讼，要求确认2015年10月19日股东会决议无效，于德明返还不当得利5万元。本院作出（2016）川0703民初1757号民事判决书，驳回福天下公司的全部请求。福天下公司不服，上诉至绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院作出（2016）川07民终1681号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十六条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照本法行使职权”之规定，公司应严格履行股东会作出的决议。关于被告辩称的支付条件没有成就，本院认为，2015年10月19日股东会决议“由公司支付于德明在公司工作期间的工资合计贰拾万元（20万元），等股权变更后，新的投资人将钱转进公司的对公账户后，公司第一次向于德明支付工资壹拾万元，到2015年12月31日，将另外壹拾万元一次性支付给于德明”。显示该20万元的支付时间最晚截止时间为2015年12月31日。现原告向被告主张剩余的15万元并无不当。被告辩称新的投资人将钱转入公司的对公账户的时间为第一笔10万元的支付时间，与前述最后付款期限的约定不符，本院不予采信。被告未按期支付的行为有违诚实信用，应承担违约责任。原告主张该15万元从2016年3月16日起至款付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金占用利息，本院予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，遂判决：被告绵阳福天下电子商务有限公司于本判决生效后十日内向原告于德明支付150000元，并承担该款从2016年3月16日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率计算的资金利息；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5元，保全费1270元，由被告绵阳福天下电子商务有限公司承担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，福天下公司向于德明支付5万元的时间是2015年11月19日，于德明认为此款是履行第八次股东会决议的款项，福天下公司认为此款是于德明的借款。
以上事实，有双方当事人的陈述、公司章程、绵阳福天下电子商务有限公司第八次股东会会议决议、（2016）川07民终1681号民事判决书等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，上诉人福天下公司的第八次股东会决议支付被上诉人于德明全部工资和筹办公司期间个人支付的全部费用20万元。关于该股东会议的效力问题，福天下公司已经向人民法院提起诉讼，主张第八次股东会议无效，并要求撤销该次股东会决议，人民法院对此作出生效判决，驳回了福天下公司的诉讼请求。现福天下公司上诉称第八次股东会议决议虚假、无效，本院不予支持。关于20万元款项支付条件是否成就的问题。第八次股东会议决议作出后，2015年11月19日福天下公司已经向于德明支付了5万元，福天下公司称此款系于德明的借款缺乏依据，且其向人民法院提起诉讼要求撤销第八次股东会议决议的诉讼中，将此款作为于德明的不当得利要求返还，故该款应当认定为福天下公司对第八次股东会议决议的履行款。原判认定该20万元的支付时间最晚截止为2015年12月31日并无不当。综上，上诉人福天下公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费10元，由上诉人绵阳福天下电子商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李红玉
审判员 李 平
审判员 钟明宪
二〇一七年二月二十三日
书记员 刘坤蓉