绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍柯民初字第1870号
原告：鉴湖建设集团有限公司。
法定代表人：宣宝根。
委托代理人：魏立业、蒋雪冬。
被告：浙江远亚置业有限公司。
法定代表人：胡剑亚。
委托代理人：杨欣超，浙江大容律师事务所律师。
委托代理人：金建琴。
被告：祝安龙。
委托代理人：杨欣超、韩刚亮，浙江大容律师事务所律师。
原告鉴湖建设集团有限公司（以下简称鉴湖公司）诉被告浙江远亚置业有限公司（以下简称远亚公司）、祝安龙建设工程施工合同纠纷一案，本院于2015年5月28日立案受理后，依法由审判员冯春盛独任审判，公开开庭进行了审理。原告鉴湖公司的委托代理人魏立业、蒋雪冬，被告远亚公司的委托代理人杨欣超、金建琴，被告祝安龙的委托代理人杨欣超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鉴湖公司诉称：2010年11月6日，远亚公司将兰亭国际公寓二期工程发包给鉴湖公司承建。2013年2月，上述工程的造价经审计确定为3000万元。鉴湖公司作为承包方已开具3000万元工程款发票交付给远亚公司，但远亚公司迄今只支付工程进度款2550元，尚欠鉴湖公司450万元。
2014年8月，鉴湖公司起诉至法院，要求远亚公司支付上述尾款450万元。远亚公司在审理期间提供一份日期为2013年11月13日、祝安龙经手、鉴湖公司出具给远亚公司的《要求代支付工程材料款函》，并据此辩称450万元的工程尾款已以代支付俞国标、林夏雄、章小龙等人材料款的方式抵冲，无需再支付。
鉴湖公司认为，上述《要求代支付工程材料款函》非鉴湖公司签发出具，其函件内容与事实不符，落款公章“鉴湖建设集团有限公司”系公司的资料章，而非备案章。鉴湖公司为此向公安机关报案，后公安机关向祝安龙调查后查明，兰亭国际公寓二期工程的钢材并非俞国标、林夏雄、章小龙三人提供，祝安龙向上述三人借款，祝安龙经手的《要求代支付工程材料款函》内容未经鉴湖公司同意，而是应远亚公司要求才形成。综上，《要求代支付工程材料款函》系祝安龙伪造，祝安龙和远亚公司存在恶意串通的重大嫌疑。据此，鉴湖公司再次诉讼，明确自己的诉讼请求为：一、确认要求《要求代支付工程材料款函》无效；二、要求远亚公司向鉴湖公司支付工程尾款450万元，并支付该款中的300万元自2013年2月7日起至履行日止、150万元自2014年11月9日起至履行日止的银行同期贷款利息。
被告远亚公司辩称：兰亭国际公寓二期工程系远亚公司发包给鉴湖公司施工，祝安龙系项目负责人。根据结算情况，远亚公司确尚欠鉴湖公司工程尾款450万元，但根据鉴湖公司向远亚公司出具的《要求代支付工程材料款函》，远亚公司为鉴湖公司代清偿债务463万余元，已超过450万元。鉴湖公司向远亚公司出具的《要求代支付工程材料款函》应为合法有效，请求法院驳回鉴湖公司的诉求。
被告祝安龙辩称：祝安龙系兰亭国际公寓二期工程的内部承包人，《要求代支付工程材料款函》的内容真实，鉴湖公司对此事实也是明知的，应为合法有效，请求法院驳回鉴湖公司的诉求。
本院经审理认定以下事实：
鉴湖公司的前身为绍兴鉴湖建工集团有限公司。2010年11月6日，鉴湖公司（承包人）与远亚公司（发包人）签订一份《建设工程施工合同》，约定发包人将兰亭国际公寓二期工程发包给承包人施工，承包总价3000万元；祝安龙为承包人的项目副经理（项目负责人）等。2011年1月6日，鉴湖公司与祝安龙签订一份《建筑工程项目内部承包合同》，约定鉴湖公司将兰亭国际公寓二期工程交由祝安龙责任承包施工。
兰亭国际公寓二期工程于2010年11月23日开工，于2012年11月8日竣工。2013年2月6日，经审价，兰亭国际公寓二期工程的结算造价为3000万元。2011年至2013年期间，远亚公司已付鉴湖公司该工程进度款2550万元。
2013年11月13日，鉴湖公司向远亚公司出具一份《要求代支付工程材料款函》，载明：鉴湖公司在建造兰亭国际公寓工程时，欠俞国标钢材款1195174元，欠林雄钢1177890元，欠章小龙1222184元，欠王国龙花岗岩干挂款450000元；为此，鉴湖公司要求提前支付工程进度款和保修金，代为分别支付鉴湖公司欠上述人员的建筑材料款；经各方商议后一致同意，远亚公司以四套商品房抵冲上述四笔欠款，另鉴湖公司同意祝安龙向远亚公司借工程保修金585000元。该函件落款加盖鉴湖公司公章，另由祝安龙以经手人身份签名。嗣后，远亚公司以兰亭国际公寓3幢1901室、3幢1801室、3幢2101室、3幢1403室四套商品房抵冲上述四笔欠款，所涉房屋的商品房买卖合同均已备案。另，远亚公司于2013年12月10日按《要求代支付工程材料款函》的内容出借给祝安龙585000元。
2015年1月，鉴湖公司向绍兴市越城区公安分局报案称远亚公司、祝安龙就《要求代支付工程材料款函》涉嫌作假。该公安分局于2015年2月予以受理。2015年5月5日，祝安龙在接受绍兴市越城区公安分局询问时称：“我挂靠鉴湖公司承建兰亭国际公寓一、二期工程，当时与业主商量想把未到期的工程保修金拿出来去支付钢材欠款，业主讲只能用房子抵冲，而且要鉴湖公司盖个章过来。我与孔关根说了并敲了章，鉴湖公司没与参与商量；通过《要求代支付工程材料款函》，我直接拿了房子冲抵钢材款和花岗岩款。”
以上事实，由原告鉴湖公司提供的工商变更登记情况、建设工程施工合同、竣工验收备案表、审计报告、建筑业统一发票、付款凭证、商品房合同备案证明、借条、司法鉴定意见书（含要求代支付工程材料款函）、报案报告、受案回执，被告祝安龙提供的建筑工程项目内部承包合同，本院调取的询问笔录以及当事人在庭审中所作的陈述等证据予以证明。
本院认为：根据我国民法通则的相关规定，民事活动应遵循等价有偿、诚实信用原则；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益等民事行为无效。鉴湖公司主张其提供的《要求代支付工程材料款函》无效，理由基于该函件系祝安龙伪造、内容虚假，且祝安龙和远亚公司存在恶意串通的重大嫌疑。本院审查后认为，鉴湖公司所持的上述主张不能成立，理由基于：其一，该函件是祝安龙经手，并以鉴湖公司的名义提供给远亚公司，祝安龙系兰亭国际公寓二期工程的内部承包人，其与鉴湖公司间存在内部承包合同关系。从合同相对性而言，在兰亭国际公寓二期工程竣工之后，远亚公司应与鉴湖公司进行工程价款结算，而祝安龙则应与鉴湖公司进行工程价款结算，从而实现各自的合同目的，远亚公司收到加盖鉴湖公司公章的函件，同意按该函件的要求代为支付款项，已尽到审慎注意义务，可完全相信该函件是鉴湖公司的真实意思表示。因此鉴湖公司主张祝安龙伪造函件、函件内容虚假，且祝安龙和远亚公司存在恶意串通的重大嫌疑，其事实依据不足，本院不予采纳。其二，从该函件的内容分析，其主要内容是鉴湖公司请求其债务人远亚公司代为清偿鉴湖公司的对外债务，属于第三人代为债务人履行债务。所谓第三人代替履行，是指经当事人约定由第三人代替债务人履行债务，但第三人并未因履行债务而成为合同当事人。远亚公司作为第三人代替鉴湖公司履行债务，进而抵销远亚公司应付鉴湖公司的工程欠款，这也是该函件所要达到的法律效果。事实表明，远亚公司已经按照该函件的要求履行相应债务，包括以代物清偿的方式清偿材料款和以借款给祝安龙的方式清偿保修金，上述债务均已得到实际履行，能够发生债务清偿的效果。鉴湖公司再行主张《要求代支付工程材料款函》无效，有违诚实信用原则，也有违反双方就各自权利义务所作出的安排。综上分析，鉴湖公司既不能充分举证证明《要求代支付工程材料款函》的出具系远亚公司以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，违背其真实意思，也不能证明该函件的出具系祝安龙和远亚公司恶意串通，进而损害其利益。因此，鉴湖公司主张该函件无效，本院不予支持。鉴湖公司以该函件无效提出的其他诉求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告鉴湖建设集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费45960元，减半收取22980元，由原告鉴湖建设集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状7日内先预缴上诉案件受理费45960元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理]。
审判员 冯春盛
二〇一五年七月三十一日
书记员 钱 芸