广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终8756号
上诉人(原审被告)：佛山市顺德区勒流镇百安饲料有限公司,住所地在广东省佛山市顺德区。
法定代表人：何文景。
委托代理人：刘文广，该公司职员。
被上诉人(原审原告)：广州瑞牧丰饲料有限公司，住所地在广州市越秀区。
法定代表人：许瑞东，总经理。
委托代理人：陈谨，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人：徐仲汝，北京大成（广州）律师事务所实习律师。
上诉人佛山市顺德区勒流镇百安饲料有限公司（以下简称百安公司）因与被上诉人广州瑞牧丰饲料有限公司（以下简称瑞牧丰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1632号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2015年3月30日、4月6日、4月29日，瑞牧丰公司与百安公司以传真方式先后签订三份《销售合同》，依次约定瑞牧丰公司在同年3月31日前、4月8日前、4月30日前向百安公司供应价值153000元的澳洲进口肉骨粉30吨、价值363000元的国产鱼粉30吨、价值354000元的国产鱼粉30吨；付款方式均为货到后40日内付清货款，其中第三份合同约定逾期付款每日按货款金额万分之五支付滞纳金。2015年7月14日，百安公司向瑞牧丰公司出具《承诺函》，确认上述合同实际结算金额依次为154378元、364209元、358720元，�牧丰公司已依照销售合同约定向其交付货物，符合合同约定的产品质量；表示因经营原因尚未支付瑞牧丰公司货款；承诺分别在2015年7月22日、8月6日、8月18日对应支付上述三笔货款；承诺在2015年8月18日前向瑞牧丰公司支付上述三份销售合同对应的延期付款滞纳金，以合同交货时间起至付清拖欠款项之日逾期每日按货款金额的万分之五计算；未按照承诺履行付款义务的，逾期每日按欠款金额的万分之五向瑞牧丰公司支付违约金；愿意承担与本纠纷诉讼有关的一切实际发生的费用（包括但不限于律师费、调查费、交通、住宿费或差旅费、公证费等）。该函盖有百安公司的公章和财务专用章。百安公司按期支付了第一笔货款154378元后，其开给瑞牧丰公司金额364209元和358720元两张支票均因其账户余额不足被银行退票。2015年11月23日，瑞牧丰公司和北京大成（广州）律师事�所律师签订《委托代理合同》，约定瑞牧丰公司因与百安公司合同纠纷案件聘请该所律师作为一审诉讼的委托代理人，瑞牧丰公司支付律师费32000元。瑞牧丰公司于同年11月30日向该所支付律师费32000元。
2015年11月23日，瑞牧丰公司提起本案诉讼，主张百安公司对剩余的两笔货款共722929元在支付了80000元后未再付款，请求判令百安公司向瑞牧丰公司支付拖欠的货款642929元和相应的延期付款滞纳金、违约金，赔偿瑞牧丰公司律师费。在法庭审理过程中，百安公司对瑞牧丰公司逐日计收延期付款滞纳金、违约金提出异议，主张瑞牧丰公司逾期供货违约在先，《承诺函》不是其真实意思表示，瑞牧丰公司计收延期付款滞纳金、违约金没有依据。瑞牧丰公司对其主张的付款滞纳金、违约金自愿调整为全部从2015年8月18日起计算。
瑞牧丰公司向原审法院起诉请�判令：百安公司向瑞牧丰公司支付货款642929元，自2015年8月18日起以拖欠货款各按每日万分之五计付延期付款滞纳金、违约金，支付瑞牧丰公司因诉讼发生的律师费32000元，百安公司承担案件受理费、保全费。
原审法院认为，瑞牧丰公司与百安公司签订的三份《销售合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。百安公司2015年7月14日的《承诺函》有百安公司对瑞牧丰公司已依约履行供货义务的确认，有百安公司对当时尚未支付的三笔货款予以分期给付、计付延期付款滞纳金和逾期未履行违约金、承担瑞牧丰公司为此产生的相关诉讼支付的律师费等承诺，盖有百安公司的公章、财务专用章，百安公司亦按期支付部分货款给瑞牧丰公司，证明该《承诺函》是其真实意思表示，对其具有法律约束力。百安公司关于瑞牧丰公司逾期交货构成违约、该《承�函》违背其意愿、瑞牧丰公司无权计收延期付款滞纳金和违约金的抗辩意见无事实依据和法律依据，原审法院不予采纳。百安公司直至2015年8月18日最后付款期限届满仍拖欠瑞牧丰公司货款642929元，已构成违约，瑞牧丰公司要求百安公司支付货款642929元和计付自2015年8月18日起至付清欠款之日止的延期付款滞纳金和违约金、赔偿瑞牧丰公司律师费32000元，理由充分，合法合理，应予支持。关于延期付款滞纳金和违约金的计算，瑞牧丰公司要求百安公司按《承诺函》约定各按每日万分之五即合共每日万分之十计付。该计算两金的标准，超过了受法律保护的民间借贷最高年利率24%的计息标准，补偿金额远高于百安公司违约造成瑞牧丰公司迟延收回款项的利息损失。鉴于违约方承担违约责任是以补偿性为主，目的是弥补守约方的损失，应当以违约造成的相应的损失作为计算补偿的依据，故原审法院从公平原则衡量，依法对百安公司因违约需计付的延期付款滞纳金、违约金合并调整为以欠款金额按年利率24%计付违约金。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、百安公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，向瑞牧丰公司支付货款642929元和违约金（从2015年8月18日起至付清上述欠款之日止以欠款金额按年利率24%计付）。二、百安公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，赔偿律师费32000元给瑞牧丰公司。
三、驳回瑞牧丰公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费11366元�保全费4303元均由百安公司负担。
判后，上诉人百安公司不服原审判决，向本院提起上诉称：百安公司与瑞牧丰公司之间是买卖合同纠纷，不是民间借贷纠纷，原审法院对违约金处理采取先入为主，片面以民间借贷高利贷计算违约金，变相损害百安公司利益。本案中双方的销售合同都没有约定货款违约金，且百安公司在庭上不同意支付，则瑞牧丰公司无权要求百安公司支付违约金。即使要支付违约金，违约金应按中国人民银行逾期罚息利率计算，不应按民间借贷最高年利率24%的利息收取。因此，原审判决按民间借贷最高年利率24%计算违约金不当。故百安公司上诉请求二审法院：1.撤销原审判决第一项的违约金，改判百安公司无须支付违约金；2.本案上诉费用由瑞牧丰公司承担。
被上诉人瑞牧丰公司答辩称：1.原审正确认定《承诺函》合法有效。《承诺函》盖了百安公司的公章、财务专用章，百安公司也按期支付了部分货款，《承诺函》应具有法律约束力，其中百安公司明确承诺对欠款分期支付以及延期付款滞纳金、违约金，并愿意承担百安公司由此产生的诉讼费用，因此百安公司主张其无须支付违约金不合理。2.原审调整违约金的计算适用法律正确。关于延期付款滞纳金、违约金，合同有约定，《承诺函》也有约定，且《承诺函》合法有效，是百安公司的真实意思表示，因此应按约定标准履行。原审判决对违约金予以调整符合法律规定。综上，原审适用法律正确，认定事实清楚，请求二审法院维持原判。
本院二审查明：双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，据此，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：百安公司与瑞牧丰公司之间存在合法有效的买卖合同关系。�安公司仅针对原审判决关于违约金的部分提起上诉，本案二审的争议焦点在于百安公司应否向瑞牧丰公司支付违约金，以及违约金的计算标准如何确定。
百安公司向瑞牧丰公司出具的《承诺函》，是百安公司的真实意思表示，对其具有约束力。百安公司在《承诺函》中明确承诺向瑞牧丰公司支付延期付款滞纳金、未按照承诺履行付款义务的违约金及其计算标准，现百安公司未能按照承诺向瑞牧丰公司付款，瑞牧丰公司诉请百安公司支付延期付款滞纳金、违约金，有理有据，原审法院予以支持，合法合理，本院予以维持。百安公司上诉主张其不应支付违约金，与事实和法律不符，本院不予支持。
至于违约金的计算标准，由于《承诺函》约定延期付款滞纳金、违约金各按欠款金额的每日万分之五计算，即两者合共计算标准为欠款金额的每日万分之�，超过了受法律保护的民间借贷最高年利率24%的计息标准，原审法院根据公平原则，将两者合并调整为以欠款金额按年利率24%计算，并无不当，本院予以维持。在双方当事人对违约金的计算标准有明确约定的情况下，百安公司上诉主张违约金应按中国人民银行逾期罚息利率计算，认为原审法院对违约金计算标准的调整不当，缺乏理据，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院依法予以维持。上诉人百安公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费836元，由上诉人佛山市顺德区勒流镇百安饲料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛卫东
审 判 员 宁建文
代理审判员 谢江武
二〇一六年七月二十日
书 记 员 郭一鸣
李佳
王金燕