浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终4299号
上诉人（原审原告）：深圳市盛世创源科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区石岩街道上屋社区坑尾大道39号1栋三楼西。
法定代表人：陈振，总经理。
委托代理人（特别授权代理）：陈庆仑，广东深港律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江铭洋照明科技股份有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区义桥镇义桥村。
法定代表人：李卫阳，总经理。
委托代理人（特别授权代理）：刘学松，浙江王建军律师事务所律师。
上诉人深圳市盛世创源科技有限公司（以下简称盛世公司）为与被上诉人浙江铭洋照明科技股份有限公司（以下简称铭洋公司）合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2017）浙0109民初4380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
盛世公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持盛世公司的诉讼请求，本案诉讼费用由铭洋公司负担。事实与理由：一、认定事实错误。1、本案事实和证据已足以认定盛世公司与铭洋公司签署《质量异常处理协议书》的行为是重大误解行为，但一审法院仍不依法认定。我国《合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。……。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的通知（法[办]发[1988]6号）第71条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。联系本案事实，盛世公司与铭洋公司对2015年6月16日签署并履行《购销合同》的事实是没有异议的，双方的争议发生在2016年年初，铭洋公司以其产品存在质量问题被客户索赔为由，指称因为盛世公司向铭洋公司提供的该批产品问题导致其被索赔，要求盛世公司承担赔偿责任。因当时双方合作的气氛较好，盛世公司轻信了铭洋公司之言【注：铭洋公司当时为说明其受到损失，向盛世公司提供了一份《客户投诉及处理意见表》，使盛世公司误以为铭洋公司确有损失及损失确因盛世公司的产品质量问题造成的】，错误认为是自己的责任并且应为铭洋公司的生产销售行为承担赔偿责任，双方并于3月28日签署了一份《质量异常处理协议书》，盛世公司在签订《质量异常处理协议书》时的重大误解体现在“第二条：1、我司供应浙江铭洋照明科技股份有限公司（以下简称“铭洋”）灯管电源实际功率为10-11W，部分电源功率实际为9W，不符合合同要求。2、满足铭洋客户最低要求，我司承担因质量问题的异常货款，折后价50%即异常费用69万元人民币。”。直到后来，盛世公司在收到铭洋公司《关于盛世创源2016年12月23日告知函的回复》中才清楚知道，铭洋公司是将从盛世公司处所购产品组装转售第三方再由第三方出口巴西，盛世公司经仔细分析并咨询相关人士才知道，根据盛世公司与铭洋公司之间签署的购销合同，盛世公司向铭洋公司提供的电源产品只是铭洋公司生产的灯管产品中的一个配件，盛世公司要负责的是在国内220V标准电压情况下，符合100-240v输入电压、电源电流输出230mA的合同标准，出货按照购销合同要求的电流检测出货，而不是按照灯管的功率检测，灯管功率在购销合同中没有任何要求；灯管的功率是否达到要求是由铭洋公司或者其经销的第三方与巴西进口方根据其合同或相应法律规定作出的要求，即铭洋公司或其出口经销商销售的灯管产品的功率问题应由铭洋公司或者其经销的第三方与巴西进口方所签合同来进行要求，而不是盛世公司与铭洋公司的合同要求的。这是在《质量异常处理协议书》第二条第1款处存在的重大误解之处。再则，铭洋公司在签署合同时购买的是灯管电源，但并未告知盛世公司其所购电源产品是用于其组装成灯具再转销第三方出口并且目的地在巴西，更没有说明在巴西存在不同的地域使用不同的标准电压的情况（注：据盛世公司了解，巴西民用标准电压分为：110V和220V，60Hz,很多家庭是既有110V又有220V），如果确实该批灯具产品出现了功率不足的质量问题，依法依理都应该由巴西的灯具使用方依合同约定向第三方出口公司索赔，再由第三方出口公司依据与铭洋公司的灯具产品购销合同约定向铭洋公司索赔，在没有分清楚责任以前，不应由盛世公司来承担。这是在《质量异常处理协议书》第二条第2款处存在的重大误解之处。最后，盛世公司为铭洋公司生产的电源产品在中国境内标准电压为220V时正常使用是完全合格的！这一点，从铭洋公司所述对盛世公司交付的产品检验合格后组装成灯具转售第三方再出口巴西这一事实方面完全可以得到证实！因此，盛世公司在签署《质量异常处理协议书》过程中的行为，完全符合前述司法解释和我国合同法第54条的规定，构成因“重大误解”而订立的合同。2、错误认定“《质量异常处理协议书》中双方对于案涉产品质量异常的处理符合双方在《购销合同》中关于处理产品质量问题的约定”。一审法院庭审调查时已查明，《购销合同》中关于处理产品质量问题的约定有以下三处：一处在“品质要求：电源问题导致灯管损坏，厂家赔付整灯”；二处在“第1条、产品合格率要求达到99.7%以上，在质保期内电源若出现超过1%的不合格率，买方有权对此批产品全退货处理，卖方需退还全款。”三处在“第4条（3）款、产品品质出现问题：买方有权提出全额退货，买方因此造成的经济损失由卖方承担”。对以上条款，稍有一点常识的人都不难看出，即使出现最坏的结果“电源问题导致灯管损坏”，也只是“厂家赔付整灯”；而其他两种情况，卖方需承担的是全额退货、退还全款、承担因退货造成的经济损失的责任。综观全部合同条款，就没有一处约定与《质量异常处理协议书》中所述“满足铭洋客户最低要求，我司承担因质量问题的异常货款，折后价50%即异常费用69万元人民币”的约定，更没有约定盛世公司应对铭洋公司将所购产品转售第三方后的生产销售（特别是出口巴西）行为承担赔偿责任。请问，一审判决又是凭什么认为“《质量异常处理协议书》中双方对于案涉产品质量异常的处理符合双方在《购销合同》中关于处理产品质量问题的约定”？（见一审判决书第6页本院认为部分）3、对造成盛世公司重大误解的关键证据《客户投诉及处理意见表》视若不见。铭洋公司提供给盛世公司的《客户投诉及处理意见表》客观上导致盛世公司对《质量异常处理协议书》约定的协议内容发生了重大误解，并导致了协议书的订立，从而使盛世公司要求撤销该协议。一审庭审已经查明，《客户投诉及处理意见表》是铭洋公司提供给盛世公司的证明其所谓的因“10万根灯管功率不足”问题被投诉并被要求支付69万损失费的唯一依据。在当时，它使盛世公司相信了铭洋公司的一面之词，而与其签订了《质量异常处理协议书》。而现在则完全可以看出当时盛世公司是被误解了。首先，如果单独看《客户投诉及处理意见表》上投诉内容、初步分析、原因分析及建议、处理方案等方面看，似乎很有道理，这也正是盛世公司当时与铭洋公司签署《质量异常处理协议书》的原因之一，但仔细分析不难看出该《客户投诉及处理意见表》上存在以下事实：（1）这个意见表完全是铭洋公司一众员工一手作成；（2）隐瞒了铭洋公司将所购产品组装后转售第三方再出口巴西的事实；（3）有意识将“10万根灯管功率不足”的质量责任转嫁到盛世公司身上；（4）为达到将自己应当承担的的质量责任转嫁到盛世公司身上的目的，在该意见表的批准栏中，铭洋公司李总经理的批示是“原则背靠背，市场部注意把控”。显然，现在来看，该意见表完全是铭洋公司为转嫁产品责任而设计给盛世公司钻的圈套。至于意见表附件内容虽然不能确定其真实性，但至少可以证明铭洋公司发生质量投诉的产品是第三方“浙江横店得邦进出口有限公司”出口巴西的产品，而不是购销合同中约定的盛世公司为铭洋公司生产的中国境内使用的合格电源产品。其次，依据民事诉讼法及相关法律规定，这份《客户投诉及处理意见表》完全是铭洋公司方内部人员所作，在无其他证据相佐证的前提下，它除了可以证明其在客观上导致盛世公司对《质量异常处理协议书》约定的协议内容发生重大误解外，不能证明铭洋公司的损害事实和损害后果及其与盛世公司所提供的产品之间存在必然联系，不能作为其理赔的证据使用。4、对铭洋公司无任何直接证据证明其被扣款69万元的重要事实视若不见。二、适用法律错误。1、没有正确适用我国《合同法》第五十四条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的通知（法[办]发[1988]6号）第71条的规定，将盛世公司订立《质量异常处理协议书》的行为认定为重大误解。2、没有正确适用我国《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。依法撤销《质量异常处理协议书》并判令铭洋公司立即返还所扣留的盛世公司货款￥695455元。3、没有正确适用我国《合同法》第一百一十三条的规定，导致盛世公司受到巨大的经济损失。三、判决欠公。一审判决对盛世公司可能因此重大误解行为导致的巨大损失视若不见。我国合同法第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，既使不管一审庭审已经查明铭洋公司无任何证据证明其确有￥695455元损失造成及该损失确因盛世公司的产品质量问题造成的这一重要事实，假设盛世公司确实违反合同约定，向铭洋公司提供了不合格产品，并且完全符合我国法律规定的应由盛世公司承担赔偿责任的情况，依上述法律规定和公平原则，盛世公司赔偿的额度也不应超出合同的标的额为￥180540元（含17%增票，含运费）。显然，本案中，《质量异常处理协议书》中约定的盛世公司承担的超出合同标的额三、四倍的赔偿额，完全与上述法律规定相违背，对盛世公司极为不公平！综上，请求支持上诉请求。
铭洋公司答辩称：原定判决认定事实清楚，判决正确。请求判决驳回上诉。
盛世公司向一审法院起诉请求：一、撤销盛世公司和铭洋公司签订的《质量异常处理协议书》；二、铭洋公司返还依《质量异常处理协议书》扣留的盛世公司货款695455元。
原审法院审理查明：2015年6月16日，盛世公司和铭洋公司签订《购销合同》一份，合同约定铭洋公司向盛世公司购买盛世电源产品，数量为102000PCS，总价为180540元，还约定了品质、交货期、运输方式、违约责任等内容。合同签订后，盛世公司按约定交付了货物，铭洋公司也支付了货款。2016年3月28日，盛世公司、铭洋公司经协商后签署《质量异常处理协议书》一份，协议书确认盛世公司供应的电源产品不符合合同要求，盛世公司同意承担质量异常费用69万元，该质量异常费用从铭洋公司应支付盛世公司的其他货款中每月分期扣除。后铭洋公司按照协议书约定在应付盛世公司的其他货款中实际扣款695455元。
原审法院认为：盛世公司、铭洋公司之间签订的《质量异常处理协议书》是经双方协商后再由双方盖章确认的，系双方真实意思表示，应属合法有效，双方权利义务均应依从协议书约定。现盛世公司主张该协议书系盛世公司因重大误解而签订的，但其未能提供相应证据予以证明；且盛世公司系案涉电源产品的生产销售企业，对于自己所生产销售的电源产品的质量等情况及签订质量异常处理协议书的法律后果均应当有清楚的认识；同时，质量异常处理协议书中双方对于案涉产品质量异常的处理亦符合双方在《购销合同》中关于处理产品质量问题的约定，故盛世公司主张撤销协议书的依据不足，法院不予支持。铭洋公司的辩称合理，法院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回深圳市盛世创源科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费10754元，减半收取5377元，由深圳市盛世创源科技有限公司负担。
二审期间，双方均没有提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案二审期间争议的焦点为：《质量异常处理协议书》是否符合法定撤销情形。首先，根据盛世公司主张所称，其是因为轻信铭洋公司之言，以为自身责任导致铭洋公司损失故签署上述协议书。因此，盛世公司主张的实质理由是受铭洋公司欺诈签署上述协议书，盛世公司如主张撤销上述协议书，应举证证明铭洋公司存在欺诈行为，举证不能应承担不利后果；其次，双方对《购销合同》的订立并无异议，根据购销合同的内容，盛世公司提供的产品规格应满足输入电压在100伏至240伏之间使用，故即便案涉产品出口巴西、当地有使用110伏电压的情况，也是符合购销合同的使用条件的；再次，记载《质量异议处理协议书》内容的纸张上部打印有盛世公司全名的抬头，有关供方质量责任内容的表述主体称谓为“我司”，更符合盛世公司拟定条款的情形。盛世公司作为专门从事照明行业的公司，应对产品的规格、功率标准、使用环境、质量评判等具备专业知识和鉴别能力，其在签订如此高额赔偿的协议书时理应先进行相应的审核鉴别。现盛世公司在距该协议书签定日期差数日即满一年时，以轻信铭洋公司言论及自行提供的《客户投诉及处理意见表》、产生误解而签订协议书为由提起相应的撤销权之诉，缺乏合理依据，难以令人信服。综上，并无充分证据证明《质量异常处理协议书》符合法定撤销情形，该协议书应认定为盛世公司和铭洋公司的真实意思表示，合法有效。盛世公司的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10754元，由深圳市盛世创源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁正茂
审判员 祖 辉
审判员 赵 魁
二〇一七年十二月四日
书记员 沈冰洁