上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1201号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海好来福家居市场经营管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人王华。
委托代理人孙敬泽，国浩律师（北京）事务所律师。
委托代理人岳秦，国浩律师（北京）事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）中铁物上海有限公司，住所地上海市。
法定代表人贺文。
委托代理人任晓浩，上海劲力律师事务所律师。
上诉人上海好来福家居市场经营管理有限公司（以下简称“好来福公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2015）普民四（民）初字第1517号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市石泉路XXX号内共有8幢建筑物，房屋所有权人为中铁物上海有限公司（以下简称“中铁物公司”）。2010年3月30日，中铁物公司与好来福公司签订仓库租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号内6、7号库，租期自2010年6月1日至2013年5月31日，用途为存储、办公。2011年9月21日，中铁物公司与好来福公司签订仓库租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号内3、4号库内东侧房屋，租期自2011年9月15日至2014年9月14日，用途为建材仓储。2011年12月30日，中铁物公司与好来福公司签订仓储租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号内1号库东侧，租期自2012年1月1日至2014年9月14日，用途为建材仓储。2013年1月11日，中铁物公司与好来福公司签订仓库租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号3、4号库西侧房屋，租期自2013年2月1日至2013年6月30日，用途为存储。上述四份合同均约定租赁期间若遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，出租方不承担任何赔偿责任。四份合同均约定承租方不得对仓库进行隔断、改造或增加设施，如确需隔断、改造或增加设施的，必须向出租方出具书面函件并征得出租方同意后方能实施。现好来福公司承租房屋后对房屋进行了加层、装修等改建。为此中铁物公司于2013年5月30日致函好来福公司，要求好来福公司停止一切装修、分割行为，并对房屋恢复原状。
2013年9月13日，中铁物公司与好来福公司签署真如材料厂仓库租赁协议，该合同载明，双方原签订的四份租赁合同均已于2013年7月31日到期或终止，鉴于好来福公司仍使用原租赁房屋，双方达成如下协议：中铁物公司同意好来福公司使用原承租设施至2013年8月31日，好来福公司应给付中铁物公司2013年8月31日前的租赁费人民币（以下币种均为人民币）782，764.23元。同日，双方签署名称同前一合同的租赁协议一份，该协议载明，双方原签订的四份租赁合同已于2013年7月31日到期或终止，鉴于好来福公司仍使用中铁物公司的设施，双方约定自2013年9月1日至2013年9月30日，好来福公司应给付中铁物公司租赁费用338，140.39元。此后，此类协议基本一月签订一份，连同前文涉及的两份合同，双方共签署此类合同十四份，签署的日期基本在双方在合同中载明的使用期后，租赁费用大致相同。最后一份合同签署于2014年10月1日，该合同同样载明双方原签订的四份租赁合同于2013年7月31日到期或终止，因好来福公司仍使用中铁物公司设施，自2014年9月1日至2014年10月31日，好来福公司应给付中铁物公司租赁费685，191.54元，好来福公司应在2014年9月30日前向中铁物公司支付上述费用，好来福公司应在2014年10月31日前完成租赁物的移交手续，撤出全部人员，逾期未办理的，中铁物公司有权自行处置租赁屋内物品，由此产生的后果由好来福公司承担；好来福公司在移交前应按合同约定恢复原状（如修复围墙等）。后好来福公司未将房屋返还中铁物公司，好来福公司给付中铁物公司租赁费用至2015年3月31日，2015年3月的租金数额为347，051.15元。
另，中铁物公司（乙方）与上海市普陀区土地发展中心、上海真如城市副中心发展有限公司（甲方）就上海市石泉路XXX号地块签订了土地储备协议，约定该土地由甲方收储，收购及搬迁补偿费共计460，350，000元；乙方应于2015年6月30日前向甲方交付收储土地；签订协议后20日内，甲方向乙方支付补偿总额30%，计138，105，000元；乙方向甲方提供土地权属文件并移交收储房地产并签署移交确认书后30日内甲方支付补偿费总额40%，计184，140，000元；乙方移交全部场地后3个月内，甲方向乙方支付最后一笔补偿费138，105，000元。该合同另约定，本协议生效后，乙方未能按本协议的约定履行其任一职责，乙方应向甲方支付违约金，违约金按乙方已收取补偿费的日万分之一计算，逾期超过三十日的，乙方应向甲方支付按补偿费总额的日万分之三计算的违约金，违约金自逾期第三十一日起算至实际履行之日止。
2015年4月28日，中铁物公司致函好来福公司，称双方签订的合同期限早已届满，但好来福公司仍未交还租赁物，好来福公司仍占有租赁物的行为将导致中铁物公司权益受损，好来福公司将承担每日43，600元至130，700元，每月利息1，942，900元的赔偿责任，希望好来福公司在4月30日前恢复租赁物原状，否则中铁物公司将自行恢复原状，费用由好来福公司承担。同年6月8日，中铁物公司致函好来福公司的出资人南京金盛国际家具市场经营管理有限公司，称因好来福公司未返还房地产，已造成中铁物公司10，000，000元的经济损失，希望最迟于2015年6月23日前腾空并归还房地产。
中铁物公司自2013年5月29日至2015年4月28日间，以开会通知、发出函件等方式多次要求好来福公司返还租赁房屋。
因好来福公司仍未将房屋返还中铁物公司，中铁物公司诉至原审法院，请求判决：1、确认中铁物公司与好来福公司间的房屋租赁、使用关系终止；2、好来福公司迁出上海市石泉路XXX号内房屋场地，并将房屋场地返还中铁物公司；3、好来福公司对其承租的房屋恢复原状；4、好来福公司给付房屋使用费（自2015年4月1日至实际返还房屋日止）；5、好来福公司赔偿经济损失7，034，211元（暂计数，要求计算至实际返还日止）。好来福公司认为中铁物公司利用信息优势与好来福公司签订的租赁合同中关于“租赁期内若遇上级公司统一规划、市政动迁规划等情况，本租赁协议无条件终止，甲方不承担任何赔偿责任”的明显不平等条款，令好来福公司面临巨额损失。中铁物公司若不对好来福公司进行补偿，好来福公司将无力清退次承租人。因此好来福公司提起反诉，请求判决：中铁物公司补偿好来福公司装修、装饰、改建、扩建、设备购买及安装等费用共计23，522，961.40元。
原审审理中，中铁物公司称其与好来福公司在四份租赁合同到期或终止后所签订的十余份租赁合同并非为了在双方之间建立租赁合同关系，仅是对收取使用费的约定及四份租赁合同履行届满或终止履行后善后的约定。
原审法院认为，关于本诉，中铁物公司与好来福公司就上海市石泉路XXX号内房屋签订的四份房屋租赁合同经双方确认已履行届满或终止，此后双方就原合同所涉房屋又签订了十余份租赁合同，对此中铁物公司称签约目的并非为了与好来福公司建立租赁合同关系，仅是为了收取使用费；好来福公司称该十余份租赁合同可以证明双方仍存在租赁合同关系。因十余份合同的签约时间大多在合同载明的租赁期限之后，且此期间中铁物公司以不同方式多次要求好来福公司返还租赁物，故法院对中铁物公司所作陈述予以采信，并认定双方的租赁合同关系于2013年7月31日已终止。合同终止后，好来福公司应将租赁物返还中铁物公司并按约定对租赁物恢复原状。因好来福公司未返还租赁物，好来福公司应向中铁物公司支付使用费，中铁物公司亦基于收取使用费的目的与好来福公司签订了十余份合同，好来福公司实际支付使用费至2015年3月31日，此后好来福公司仍占用涉案房屋，好来福公司仍应向中铁物公司支付房屋使用费，单月使用费数额可按照好来福公司最后一次缴纳使用费的数额即347，051.15元予以确定。2015年4月28日，中铁物公司致函好来福公司，告知好来福公司仍不返还租赁物将对中铁物公司造成经济损失，此时好来福公司已知晓其拒不返还房屋的后果，但好来福公司仍未在合理期限内将房屋返还中铁物公司，故好来福公司应承担相应的赔偿责任，法院对中铁物公司要求好来福公司赔偿因好来福公司拒不返还房屋导致其未及时取得补偿款造成的利息损失的诉讼请求予以支持。又因好来福公司给付房屋使用费、赔偿中铁物公司利息损失均属因好来福公司拒不返还房屋对中铁物公司造成损失的赔偿，故在赔偿计算的时间节点上不可重复，考虑到中铁物公司告知好来福公司拒不返还房屋的后果后好来福公司需要合理时间清空房屋，法院酌定房屋使用费给付至2015年7月31日，自2015年8日起，好来福公司赔偿中铁物公司逾期收到款项的利息损失。
关于反诉，好来福公司以合同条款显失公平为由要求补偿，但合同同时约定房屋不得隔断、改造或增加设施，如确需隔断、改造或增加设施的，必须向出租方出具书面函件并征得出租方同意后方能实施。好来福公司未经中铁物公司同意对房屋进行改建、增加设施的行为已违反合同约定，且中铁物公司已于2013年5月30日致函好来福公司，要求好来福公司停止一切装修、分割行为，并对房屋恢复原状，故相应后果应由好来福公司自行承担。法院对好来福公司的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、中铁物上海有限公司与上海好来福家居市场经营管理有限公司就上海市石泉路XXX号内房屋签订的租赁协议均于2013年7月31日终止履行；二、上海好来福家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起三十日内对其承租的上海市石泉路XXX号内房屋恢复原状，并将上述房屋返还中铁物上海有限公司；三、上海好来福家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起十日内日给付中铁物上海有限公司房屋使用费1，388，204.60元；四、上海好来福家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起十日内日赔偿中铁物上海有限公司利息损失（以184，140，000元为基数，自2015年8月1日起算，计算至2015年11月30日止；以322，245，000元为基数，自2015年12月1日起算，计算至上海好来福家居市场经营管理有限公司实际返还房屋日止；均按中国人民银行同期贷款利率计算）；五、对上海好来福家居市场经营管理有限公司的诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。财产保全费5，000元，由好来福公司负担。本诉案件受理费74，622元，减半收取计37，311元，由好来福公司负担。反诉案件受理费79，707元，已减半收取，由好来福公司负担。
好来福公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，好来福公司在2013年8月至2014年10月期间与中铁物公司签订14份租赁合同，好来福公司支付了相应租金，中铁物公司也出具了相应发票，故双方租赁关系是存续的，原审法院认定中铁物公司收取的是使用费，属于认定事实错误。2006年好来福公司与中铁物公司就签订过补充协议，约定好来福公司对房屋进行改建，故好来福公司相应增加设施的行为是经过中铁物公司同意的。上海市普陀区土地发展中心等与中铁物公司签订的土地储备协议中约定的补偿费包括了给予承租人好来福公司的构筑物补偿费、停产停业损失等补偿费用，原审法院对此未予以查明，属于认定事实不清，要求二审法院调取土地储备过程中的评估报告，调查相关事实。中铁物公司因土地被收储获得巨额补偿与好来福公司多年的付出有直接因果关系，好来福公司与中铁物公司建立租赁关系已经长达15年之久，好来福公司曾几次投入巨额资金进行装修改建，依据公平原则，中铁物公司理应对作为承租人的好来福公司进行合理补偿，中铁物公司利用其优势地位，通过提供格式合同，约定其不承担任何赔偿责任，该约定应属无效。原审法院判决超出中铁物公司原审诉讼请求，审理程序存在错误。好来福公司要求继续履行租赁合同，愿意支付租金。要求撤销原审判决，发回重审或依法改判支持支持好来福公司原审中的反诉请求。
被上诉人中铁物公司辩称，与好来福公司的租赁关系已于2013年7月终止，好来福公司没有依据继续占用房屋场地，由于好来福公司不愿意搬迁，中铁物公司为了收取使用费而与好来福公司签订了14份协议。中铁物公司与好来福公司签订租赁协议时就告知地块可能被政府收储，好来福公司对自己的投资应该有预期，对于好来福公司对场地的改建扩建，中铁物公司多次提出异议要求停止恢复原状，好来福公司现要求二审法院调取补偿协议及评估报告没有依据，且与本案无关，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院审理中，好来福公司提供了2006年11月20日的补偿协议，证明对租赁房屋的改建、扩建征得了中铁物公司的同意。中铁物公司认为，补充协议仅涉及6、7号仓库，且协议是2006年签订的，之后双方在2010年又重新签订了租赁合同，重新做了约定，本案争议的是2010年之后签订的租赁合同。中铁物公司提供其与案外人的租赁协议证明中铁物公司在2010年签订的租赁合同中已经告知了土地可能被收储的事实，好来福公司对此是清楚的。好来福公司对中铁物公司提供的协议真实性不予认可，认为该材料不能证明中铁物公司的主张。
本院认为，好来福公司与中铁物公司于2010年至2013年就上海市石泉路XXX号内房屋先后签订的四份仓库租赁协议经双方另行签订协议确认已经于2013年7月到期或终止。之后双方又签订了十多份租赁协议，在该十多份租赁协议中均重申双方签订的四份仓库租赁协议已于2013年7月到期或终止，且约定好来福公司应在约定期限支付相关费用并完成租赁物的移交手续，撤出全部人员等。最后一份租赁协议约定的期限至2014年10月31日止，之后双方未再签订租赁协议，好来福公司实际占用租赁房屋至今，但仅支付费用至2015年3月31日。基于上述事实，中铁物公司现起诉要求确认双方租赁关系终止依法有据，原审法院予以支持并无不妥。好来福公司上诉要求继续履行租赁协议，本院不予支持。租赁关系终止后，好来福公司应按约将租赁物恢复原状并返还给中铁物公司。由于好来福公司至今仍占用租赁物，原审法院根据双方相关约定及好来福公司实际付款情况，确定好来福公司应支付使用费金额，并判决好来福公司承担相应赔偿责任，亦无不妥，相应理由原审法院已作阐述本院不再赘述。由于双方签订的四份仓库租赁协议中约定好来福公司对租赁物改建需征得中铁物公司的同意，而中铁物公司曾发函明确要求好来福公司停止改建行为，恢复原状，至此好来福公司上诉主张其改建已得到中铁物公司同意，缺乏依据，本院不予采纳。鉴于仓库租赁协议已经约定租赁期间若遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，出租方不承担任何赔偿责任，原审中好来福公司以合同条款显失公平为由主张补偿，原审法院不予支持并无不当。现好来福公司上诉又以收储补偿中包括了承租人的利益为由，要求中铁物公司进行赔偿，由于双方对于赔偿问题已有协议约定，而好来福公司对其主张又负有举证责任，在好来福公司未提供相应证据的情况下，相应不利后果应由好来福公司自行承担。综合本案查明事实及在案证据，本院对好来福公司要求中铁物公司赔偿的上诉请求不予支持。综上，原审法院所作判决并无不妥，本院予以维持。好来福公司上诉对原审判决所提异议不能成立，其上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币79，707元，由上诉人上海好来福家居市场经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周刘金
审判员 张 松
审判员 高 胤
二〇一六年四月二十二日
书记员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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