山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟民四终字第1491号
上诉人（原审被告）：莱州市宏星包装彩印有限公司。住所地：莱州市文泉西路。
法定代表人：刘思忠，该公司总经理。
委托代理人：刘磊。
委托代理人：赵萍。
被上诉人（原审原告）：莱州日盛昌机械有限公司。住所地：莱州市程郭镇东程村。
法定代表人：王筱璐，该公司董事长。
委托代理人：李松，山东华宇通律师事务所律师。
上诉人莱州市宏星包装彩印有限公司因与被上诉人莱州日盛昌机械有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省莱州市人民法院（2014）莱州民初字第288号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人莱州市宏星包装彩印有限公司的委托代理人刘磊、赵萍，被上诉人莱州日盛昌机械有限公司的委托代理人李松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告莱州日盛昌机械有限公司原审诉称，原告总经理王明曜与被告于2010年2月6日签订土地使用权转让合同，合同约定被告将其名下位于莱州市程郭镇东程村村南使用面积为13335.08平方米的国有出让地（土地使用权证号为莱州国有（07）第0498号）转让给原告，转让金总额为人民币260万元，土地转让中依法应当由被告承担的税费由被告承担，被告有义务协助原告办理过户相关手续。合同签订后，原告依约将转让款支付被告，被告已将该宗土地交付原告占有使用。在后期办理该土地使用权过户手续时，被告却怠于履行相关义务，在原告为其垫付相关税费后，被告仍不积极配合原告办理土地使用权过户相关事宜，致使原告至今未能将该土地使用权变更至自己名下，给原告的生产经营造成较大的影响。诉请法院依法判令被告给付原告办理土地转让垫付的各项税款409200元，被告协助原告办理土地转让过户手续，被告承担本案诉讼费用。
原审被告莱州市宏星包装彩印有限公司辩称，请求法院依法驳回原告的起诉。理由是：一、原告称王明曜系被告的总经理和代理人，对此被告不认可。2010年2月6日签订的土地使用权出让合同系被告与王明曜个人所签订的，涉案土地的受让方系王明曜，原告无权以合同当事人的身份向被告主张权利。二、2010年2月6日，被告自与王明曜签订合同后，便将该土地的相关手续及时交给了王明曜。依照《中华人民共和国契税暂行条例》第九条之规定，王明曜应当自纳税义务发生之日（即合同签订之日）起10日内进行纳税申报。在法律规定的诉讼时效2年内，王明曜迟迟不予过户，目的就是拖欠不予给付被告转让金余额。
原审法院审理查明，被告在位于莱州市程郭镇东程村有土地一宗，国有土地使用权证号为：莱州国用（07）第0498号。被告在该宗土地上套了院墙，在院落内建有尚未完工的钢结构厂房，但未办理房屋所有权证。2010年2月6日，王明曜与被告、莱州市农村商业银行程郭支行就涉案房产的转让签订土地使用权转让达成合同一份，该合同载明：“甲方（转让方）：莱州市宏星包装有限公司，乙方（受让方）王明曜，丙方：莱州农村商业银行程郭支行，担保人：杨修林、卜范晓。根据《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规，甲、乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，就甲方向乙方转让土地使用使用权事宜达成如下协议：第一条：转让土地的基本情况，甲方保证对其转让的土地依法享有使用权，对建筑物依法享有所有权。该宗土地位于山东省莱州市程郭镇东程村村南，土地使用权证书号为莱州国用（07）第0498号，面积为13335.08平方米。其位置与四至范围的具体情况见土地使用权证。第二条：土地使用权转让价款及支付方式。1.该宗地的土地使用权转让金额为￥260万元人民币。2.该土地甲方因向丙方借款已抵押给丙方，经三方协商本协议签字后当日内，乙方交付￥80万元由甲方收取，同时甲方出具收款收据，丙方给甲方出具收到借款收据，并给乙方留存一份。3.丙方收款后同时交付土地证，办理解除抵押手续。第三条：土地使用权转让手续的办理责任及转让税费的承担。1.甲方负责提供该宗土地使用权一切有关文件，负责提供办理土地使用权变更登记过程中所需的文字材料和其他资料并配合乙方办理相关手续，办证手续费及过户契税由乙方承担。2.因土地转让依法应由甲方承担的税费有甲方交纳。3.2010年3月20日前，乙方再给甲方￥130万元人民币，甲方将合同内所有物产交于乙方。乙方办理完过户手续后，将剩余的￥50万元人民币一次性付清。…。本合同一式三份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章后生效。甲方莱州市宏星包装彩印有限公司（盖章），法定代表人：刘思忠（签字），乙方：王明曜（签字按手印），担保人：杨修林（签字）、卜范晓（签字），2010年2月6日。”合同签订后，王明曜于2010年2月6日给付被告80万元，同年2月8日办理了土地解押手续。王明曜又分别于2010年3月19日和同年6月21日给付被告130万元、10万元，累计给付被告款220万元。2010年3月20日，被告将涉案土地及房产交付给王明曜。
2012年4月25日，涉案房产的房屋所有权证登记在被告名下，房屋所有权证号为：莱房权证程郭镇字第××号。
原告系生产加工、销售刹车盘的企业，该企业在2012年9月7日在莱州市工商行政管理局办理注册登记，使用涉案土地及房产作为公司的经营场所。2013年11月21日，原、被告为办理房产过户手续，签订存量房买卖合同，该合同约定被告将涉案房产转让给被告。2013年11月25日，涉案房产的房屋所有权过户登记到原告名下，房屋所有权证号为：莱房权证程郭镇字第××号。2013年11月20日，原告交纳了办理国有土地使用权证过户手续的相关费用，包括应由被告交纳的企业所得税、地方水利建设基金、土地增值税等费用409200元。现原告以被告不协助办理涉案土地的过户手续为由诉至法院。
审理中，原告要求被告协助办理土地使用权过户手续，被告认为其转让涉案房产的受让人是王明曜，不是原告，认为原告不具有本案的主体资格。原告主张王明曜同意将涉案房产登记原告名下，为此提供证人王明曜到庭作证，证人王明曜到庭陈述，原告的法定代表人系其女儿，拟使用该涉案土地及房产作为其经营场所，其也同意将涉案房地产登记在原告名下，为此委托孙明平办理涉案房产的过户登记手续。原告主张被告亦同意将涉案房产转让给原告，为此原告提供了被告在办理涉案房产的房屋所有权证过户手续时，在莱州市房管局存档的被告提交的董事会决议复印件，该决议载明：“董事会决议，经董事会研究决定同意将莱州市宏星包装彩印有限公司莱房权证程郭镇字第××号房产过户给莱州日盛昌机械有限公司。莱州市宏星包装彩印有限公司（盖章），刘思忠（签名）、刘磊（签名）、刘丽娜（签名），2013.11.20”。被告则称单位为此未开过董事会，刘思忠和刘丽娜的名字也不是本人所签，办理房产过户手续是违法的。审理中，原告撤回要求被告给付垫付的相关费用409200元的诉讼请求。
原审法院认为，王明曜与被告签订的土地使用权转让合同，系双方当事人真实意思的表示，且不违背相关法律规定，上述合同合法有效，双方均应按合同的约定履行义务。王明曜的证人证言和原告提供的其与被告为办理涉案房屋所有权过户手续签订的存量房买卖合同及被告的董事会决议，能够证实在王明曜与被告的土地使用权转让合同的履行过程中，被告与王明曜均同意将涉案房产的产权登记在原告名下。王明曜已按合同的约定给付被告转让款，王明曜亦同意将土地使用权登记在原告名下，因此被告负有协助原告办理涉案房产的土地使用权过户手续的义务，原告主体适格，原告要求被告履行该义务，理由正当，法院予以支持。涉案房产的房屋所有权证已过户登记到原告名下，对被告主张的其办理涉案房产过户手续违法的抗辩，法院不予采纳。原告撤回要求被告给付垫付过户的费用的诉讼请求，符合法律规定，法院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，原审法院于2014年7月10日判决：一、限被告莱州市宏星包装彩印有限公司于判决生效后十日内协助原告莱州日盛昌机械有限公司办理涉案土地［国有土地使用权证号为：莱州国用（07）字第0498号］的国有土地使用权过户手续。二、准予原告莱州日盛昌机械有限公司撤回要求被告莱州市宏星包装彩印有限公司给付垫付款409200元的诉讼请求。案件受理费7538元，由原告负担7338元，被告负担200元。此款原告已交纳法院，限被告于判决生效后七日内将应负担的200元直接给付原告。
宣判后，莱州市宏星包装彩印有限公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判第一项，驳回被上诉人的诉讼请求。理由是：原判违背客观事实，被上诉人不具备诉讼主体资格，无权起诉。上诉人于2010年2月6日签订的《土地使用权转让合同》系与王明曜所签，签订合同后，上诉人将涉案土地的相关手续交给了王明曜，王明曜应以土地使用权所有人的身份，办理产权的过户手续。被上诉人为达到违法目的，利用上诉人淡薄的法律知识，为其出具不符合上诉人公司章程的董事会决议，上诉人无权将涉案土地再次买卖，被上诉人办理过户的手续不合法，不应受到保护。王明曜是被上诉人法定代表人王筱璐的父亲，王明曜同意将房产登记在被上诉人名下，属于赠与，受让人系被上诉人，上诉人无义务协助被上诉人违法办理房地产过户手续。
被上诉人莱州日盛昌机械有限公司辩称：双方于2010年2月6日签订的《土地使用权出让合同》是双方真实意思表示，合法有效。上诉人在莱州市房管局存管的董事会决议可以看出上诉人经过股东决议一直同意将涉案房产过户给被上诉人，王明曜系被上诉人公司经理，被上诉人签订的土地使用权转让合同系其履行的职务行为，并同意将该产权登记在被上诉人名下，这符合《中华人民共和国合同法》第四百零二条关于间接代理以及《中华人民共和国物权法》的相关规定，被上诉人主体适格。上诉人与被上诉人签订合同后，上诉人看到涉案土地一直在涨价，上诉人对市场估计不足，现在不按合同约定履行，有悖于诚信。本案应维持原判。
关于双方签订合同后迟迟不能履行的原因，双方均主张系对方拖延，但对此均无证据提交。
本院经审理查明的其他案件事实同一审。
本院认为，本案二审双方争议在于，原判判令上诉人协助被上诉人办理涉案土地（0498号）过户手续是否正确？
《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，2010年2月6日签订的《土地使用权转让合同》合法有效，并且王明曜已经支付了220万元给上诉人，上诉人亦明知王明曜是被上诉人法定代表人王筱璐的父亲。王明曜同意将房产登记在被上诉人名下，属于债权的转让，该转让不违背法律规定，亦无需债务人即本案的上诉人同意，该转让自通知债务人之日起即生效，上诉人即应依照于2010年2月6日签订的《土地使用权转让合同》协助被上诉人办理房地产产权过户手续。上诉人董事会决议盖有公司印章，对外具有法律效力，上诉人以董事会决议程序不合乎公司章程、上诉人法律意识淡薄为由而主张决议无效，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求，没有事实及法律依据，本院依法不予支持。原审法院所作判决正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人莱州市宏星包装彩印有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗春光
审判员 张莉莉
审判员 刘海波
二〇一四年十月十七日
书记员 姜永鑫