安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜中民一终字第00869号
上诉人（原审原告反诉被告）：沈诗海。
委托代理人：滕玉华，安徽宇浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告反诉原告）：高宗林。
委托代理人：万明红，安徽吉和律师事务所律师。
上诉人沈诗海因与被上诉人高宗林合伙协议纠纷一案，不服安徽省繁昌县人民法院于2015年4月29日作出的（2015）繁民一初字第00299号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年3月27日，沈诗海、张文彬、汪茂芳等五人合伙并授权汪茂芳，由汪茂芳与北京邦得世纪能源技术开发有限公司签订的位于陕西宁陕县新场镇45度沟铜金矿点联合探矿协议一份。随后，2012年6月9日，沈诗海、张文彬、汪茂芳、江文木、张子龙签订了合伙协议一份，其中沈诗海在合伙开挖矿石协议中享有20%的股份。2013年3月份，高宗林经张文彬介绍以100万元的价格购买了沈诗海在合伙探矿协议中享有的20%股份，并于2013年3月11日，签订了股份协转让协议。此后，高宗林支付了股份转让款47万元，下欠53万元于2013年6月18日向沈诗海出具欠条一份，经沈诗海多次催要，未能给付。为此，沈诗海请求判令高宗林立即支付股份转让53万元及利息（从起诉之日至付清时止，按日万分之二点一计算），案件诉讼费由高宗林承担。诉讼过程中，高宗林提起反诉，请求撤销2013年3月11日双方签订的股份转让协议。由汪茂芳与北京邦得世纪能源技术开发有限公司签订的位于陕西宁陕县新场镇45度沟铜金矿点联合探矿协议中，合同期限为两年，即2012年3月27日至2014年3月26日。该份协议约定，探矿所需投入由汪茂芳等人负责并每年支付北京邦得世纪能源技术开发有限公司资源补偿费50万元，探矿期间全部产出的矿石归汪茂芳等人所有，北京邦得世纪能源技术开发有限公司享有的探矿权期限为2011年9月5日至2013年9月5日，后展期至2015年9月5日。在2013年3月11日前，高宗林对沈诗海等人的经营方式及探矿投入进行了相应的审核，高宗林在取得沈诗海的转让份额后，作为合伙人实际进行了管理和经营。根据高宗林曾向芜湖市三山区人民法院提起诉讼的材料，其存在经营管理上的失误及亏损，随后该诉讼案件撤诉。
原审法院认为：根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”。第四十二条规定：“买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，没收违法所得，处以罚款。违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的，吊销勘查许可证、采矿许可证，没收违法所得，处以罚款”。具体到本案中，涉案当事人之间合伙的行为基础为“陕西宁陕县新场镇45度沟铜金矿点开挖矿石”，该行为基础以是基于由汪茂芳为代表签订的“联合探矿协议”，联合探矿协议的实质内容为由个人合伙投入取得探矿期间全部产出矿石，每年交纳给北京邦得世纪能源技术开发有限公司资源补偿费50万元。由此，联合探矿协议已不属于为“借助资金”而联合勘探矿产资源，而是属于以联合探矿名义，实质属于矿产资源法第四十二条规定的非法牟利50万元，高宗林在取得合伙人资格后的开采行为则进一步证实联合探矿协议属于非法出租探矿权的行为。同理，基于上述联合探矿协议违反了我国法律的强制性规定，属于无效的协议，而合伙人之间的行为基础是基于该联合探矿协议而合伙投入资金“开挖矿石”。因此，沈诗海与高宗林之间基于上述相关协议而形成的股份转让协议亦属于无效协议。鉴于本案的实际情况，即沈诗海在前期进行了相应的投入，高宗林在取得合伙资格后的经营行为等客观现实，综合考虑到高宗林在取得合伙资格的转让款中包含探矿权或采矿权的价值因素，根据诚实信用的原则，原审确定，高宗林除已支付47万元外，另行赔偿沈诗海人民币30万元，基于本诉和反诉的不可分割的关联性，对当事人的其他诉讼请求，无须再行处理。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条、第四十二条的规定，判决：一、高宗林赔偿沈诗海人民币30万元，于判决生效后10日内付清。二、驳回沈诗海其他诉讼请求。三、驳回高宗林的反诉请求。案件受理费4550元，反诉案件受理费4550元，合计人民币9100元，由高宗林负担。
沈诗海不服上述判决，向本院提起上诉称：1、本案中合伙协议纠纷，原审依职权认定本案关键证据《联合探矿协议》违反法律强制性规定应属无效协议，进而认定本案股份转让协议也无效，属认定事实错误，本案北京邦得世纪能源技术开发有限公司与沈诗海等五人所签订的协议，属于非法人型的合作勘探，而不是变相转让探矿权，协议的合作方式是法律和政策允许的，未涉及到以合作的合法形式掩盖出租探矿权之非法目的，故上述协议应属有效。2、沈诗海将其享有的属于联合探矿协议乙方五人的内部合伙份额的20%转让给高宗林，双方约定转让价格为100万元，高宗林已支付47万元，剩余53万元高宗林于2013年6月18日向沈诗海出具了一张欠条，沈诗海与高宗林之间系合伙协议份额的转让，该转让行为系双方真实意思表示，合法有效，而高宗林于原审庭审时提出的2013年3月份支付沈诗海20万元与本案无关联性，不是支付本案的款项，原审仅判决支持30万元无事实和法律依据。综上，原审认定事实错误，适用法律不当，请求二审撤销原审判决，依法改判支持沈诗海原审诉请，或依法发回重审；并判决本案一、二审诉讼费用由高宗林负担。
高宗林答辩称：1、原审认定联合探矿协议违背国家法律的强制性规定，属无效协议，适用法律正确；沈诗海等人不属于可转让的主体，且未经相关部门依法核准，沈诗海等个人无权进行探矿活动；2、基于上述无效协议，沈诗海与高宗林之间的转让协议也是无效的，原审依法判定高宗林赔偿沈诗海损失是符合法律规定的。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审依法驳回上诉，维持原判。
本院于二审中查明，高宗林称其除先期偿还沈诗海股份转让款47万元外，还另行还款20万元，现高宗林尚欠沈诗海股份转让款款33万元，2013年6月18日以后高宗林未向沈诗海还款。沈诗海对欠款数额不予认可。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
二审查明的案件事实同原审。
本院认为：根据合同法及相关司法解释的规定，只有违反法律和行政法规效力性、强制性规定的合同才为无效合同。本案中，沈诗海等五人合伙与北京邦得世纪能源技术开发有限公司签订的《联合探矿协议》实为合伙探矿协议，协议中明确约定探矿权人北京邦得世纪能源技术开发有限公司负责探矿权手续，保证爆破材料的供应，以及监督管理施工，沈诗海及其合伙人负责设备及资金投入，向探矿权人交纳安全保证金，并每年支付资源补偿费等。该份合伙探矿协议并不违反法律、行政法规定的强制性规定。沈诗海等五人的合伙协议虽载明“陕西宁陕县新场镇45度沟铜金矿点开挖矿石”，但并不能因此必然得出《联合探矿协议》各方当事人“以探代采”、“倒卖探矿权”等结论，因为探矿行为本身需进行物理开挖，至于联合探矿协议一方在施行协议过程中，违反国家行政法规，国家相关部门可对其处罚，但并不因协议各方的不当履行而否认协议的效力。原审判决认定《联合探矿协议》无效有误，本院予以纠正。沈诗海将其合伙探矿协议中的20%合伙份额转让给高宗林，双方自愿，并未违反相关法律规定，应为有效协议，高宗林应按协议履行义务。根据协议约定，高宗林还应支付沈诗海53万元转让款，原审判决认为双方转让协议为无效协议，进而判决高宗林赔偿沈诗海30万元不妥，本院现予纠正。沈诗海诉请支持53万元逾期利息，因其与高宗林未约定还款期限，故对于沈诗海此项上诉请求，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误。上诉人沈诗海上诉请求部分成立，本院予以部分支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
维持安徽省繁昌县人民法院（2015）繁民一初字第00299号民事判决第二、三项；
变更安徽省繁昌县人民法院（2015）繁民一初字第00299号民事判决第一项为“被上诉人高宗林于本判决生效之日起十日内向上诉人沈诗海支付转让款53万元。”
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费4750元，由被上诉人高宗林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓 侠
代理审判员 史李寅
代理审判员 后 伟
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 季学婷
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。