广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）叠民初字第487号
原告魏全汉。
委托代理人覃光星，广西漓江律师事务所律师。
被告廖喜林。
委托代理人唐卫权，桂林市明豪法律事务所法律工作者。
第三人陈刚。
委托代理人张晓华，广西春良律师事务所律师。
第三人陈贤军。
委托代理人张晓华，广西春良律师事务所律师。
第三人桂林市福致商贸有限公司。
法定代表人石小平。
委托代理人唐卫权，桂林市明豪法律事务所法律工作者。
原告魏全汉诉被告廖喜林股权转让纠纷一案，本院于2014年4月14日受理后，因案件审理需要，依法追加陈刚、陈贤军、桂林市福致商贸有限公司（以下简称福致公司）作为第三人参加诉讼，于2014年7月16日公开开庭进行了审理。原告魏全汉的委托代理人覃光星、被告廖喜林的委托代理人唐卫权、第三人陈刚、陈贤军的委托代理人张晓华、第三人福致公司的委托代理人唐卫权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏全汉诉称：2000年11月14日，由原告个人出资与陈贤军、陈刚注册成立了福致公司，公司经营亏损收益由原告负责和享有。2012年9月2日，原告、陈贤军、陈刚与被告达成《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》，将公司的100%股权转让给被告。该协议书第三部分明确了被告收购范围是整体收购，作价原则为：1、存货有配比未抵扣进项税的含税作价收购，没有配比未抵扣进项税的按不含税作价收购；2、公司转让费人民币8万元（含增值税开票系统的硬件和软件），某某品牌经营权转让费8万元。收购价款确定为：以上三项资产合计扣除公司银行借款226万元之后净值作价收购。双方对公司资产移交及债权债务进行了约定：公司收购基准日为2012年9月4日，具体金额详见清单，公司收购基准日前的债权债务由原告享有和承担。协议签订后，原告于2012年9月18日将某某产品经销总合同、企业法人营业执照正副本等相关手续移交给被告，并于2012年9月19日将同年9月4日前的库存商品2180072.60元（含税）、同年8月31各银行余额35659.89元及与某某对账余额224815.55元、9月4日至10日进货110664.24元、厂家返利18639.92元、某某堂履约保证金50000元，合计2619850.20元全部移交给被告，同时原告到工商部门将福致公司股权全部变更到被告指定的人名下。后某某南宁分公司将2012年8月31日返利款315816.21元转至福致公司账上，此返利款按协议归原告所有。综上，被告应支付原告款项为资产2619850.20元、转让费160000元、返利款315816.21元，合计3095666.41元，扣除银行贷款226万元及被告已支付转让款12万元，应支付原告收购公司股权转让款及返利款715666.41元。为维护原告合法权益，现依法向贵院起诉，请求法院判令：一、判令被告支付原告收购公司存货款、转让款、返利款共计715666.41元及起诉之日至付清货款之日的逾期付款利息；二、诉讼费由被告承担。
原告魏全汉对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
1、桂林市福致商贸有限公司电脑咨询单及企业法人营业执照，证明该公司股东为原告、陈贤军、陈刚注册成立，实际出资人为魏全汉；
2、《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》，证明原告、陈贤军、陈刚于2012年9月11日与被告达成协议书，由被告收购福致公司三股东的全部股权，且协议明确了收购范围，作价原件及资产移交方式以及股权转让前的债权、债务处理方式。按协议内容被告尚欠原告715666.41元；
3、合同移交清单明细、文件移交清单明细、固定资产移交清单明细，证明双方签订收购协议后，原告于2012年9月18日将公司的经营合同、固定资产等相关文件移交给被告；
4、资产移交明细，证明2012年9月19日原告将福致公司9月4日前仓库商品价值2180072.60元、福致公司8月31日前银行帐内余额35659.89元、8月31日与某某公司对账余额224815.55元、9月4日至9月10进货110664.24元及某某公司返利款18637.92元、支付某某堂履约保证金5万元，全部移交给被告，合计2619850.20元；
5、通知，证明某某公司南宁分公司通知福致公司2011年至2012年8月31日前的经营返利款315816.21元于2013年11月21日转入福致公司账户，按协议返利款归原告所有；
6、企业变更查询单，证明被告已将福致公司股东变更为石小平及赵维端，被告应当按双方签订的协议履行支付转让款义务；
7、陈刚、陈贤军声明，证明福致公司实为原告投资成立，公司债权、债务由原告承担，股权转让后收益归原告所有。
被告廖喜林、第三人福致公司辩称：转让款应当按资产移交明细总计数额2398521.72元、公司及经营权转让费160000元及返利款315816.21元三项之和减去银行借款2260000元来计算。资产移交明细中与某某对账余额224815.55元没有计入资产总数，因为当时没有确切数字，此款项包含在协议签订后某某南宁分公司支付的返利款315816.21元中，不应重复计算。原告授权金某某领走电热货款79113.37元、电视机货款6998.2元、电热进场费3万元、电视机返利款169203.2元，共计264116.57元，该款项应当从股权转让总价中扣除。福致公司在股权转让后不久就丧失了某某产品的代理经营权，原告存在重大隐瞒事实的情况，被告暂时无法提供证据，将另行起诉其违约行为。
被告廖喜林为其辩解提供的证据有：
1、桂林市福致商贸有限公司收购协议书，证明原告存在违约、存在重大隐瞒事实的情形，226万元是由被告偿还的；
2、《情况说明》、《清算协议书》，证明福致公司已经支付金某某264516.57元；
3、桂林培凯商贸有限公司组织机构代码证，《某某产品经销总合同》，证明福致公司已经丧失某某产品的代理经营权。
第三人福致公司称：
第三人福致公司为其陈述提供的证据有：《情况说明》、《清算协议书》，证明福致公司已经支付金某某264516.57元。
第三人陈刚、陈贤军称：支持原告的诉请。
第三人陈刚、陈贤军为其陈述在举证期限内未提交证据。
经开庭质证，被告廖喜林、第三人福致公司对原告提供的证据1的真实性和证明内容无异议；对证据2的真实性无异议，证明内容有异议，认为该协议证明原告应当承担违约责任；对证据3的真实性、证明内容有异议，认为没有原告签字；对证据4的真实性无法判断，认为没有被告和福致公司的签字，证明内容有异议，应当以总计的数额2398521.72元清算；对证据5的真实性和证明内容有异议，通知没有盖公章，不能证明是原告的收益；对证据6的真实性和证明内容无异议；对证据7的真实性和证明内容无异议。第三人陈贤军、陈刚对原告提供的证据均无异议。原告、第三人陈刚、陈贤军对被告提供的证据1的真实性无异议，证明内容有异议，226万元是贷款，该款项转让后是给被告用的，协议对利息承担约定很清楚；对被告及第三人福致公司提供的证据2的真实性和证明内容有异议，认为《情况说明》中的
264516.57元与本案无关，是在福致公司转让之前，金某某在福致公司挂靠经营，其挂靠经营的货款及返利款如何处理，在《收购协议》中没有确认，金某某多次找到原、被告，最后形成了2014年4月18日的《情况说明》，与本案没有关联，《清算协议书》没有原告签字，无法判断真实性，与本案无关。第三人福致公司对被告提供的证据均无异议。本院认为，对上述没有异议的证据，本院予以确认，对上述有异议的证据，因与双方抗辩事由具有一定关联性的，本院亦作为定案的参考依据。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2000年11月14日，原告魏全汉与第三人陈贤军、陈刚出资成立桂林市福致商贸有限公司。2012年9月2日，原告、陈贤军、陈刚三人作为甲方与乙方廖喜林、丙方福致公司签订《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》（以下简称《收购协议》），约定甲方将福致公司100%的股权转让给乙方，乙方整体收购福致公司，作价原则为：存货有配比未抵扣进项税的按含税价作价收购，没有配比未抵扣进项税的按不含税价作价收购；公司转让费8万元（含增值税开票系统的硬件和软件），某某品牌经营权转让费8万元。按以上三项资产合计扣除公司银行借款后的净值作价收购。《收购协议》载明公司的银行债务为226万元，自协议成立之日起，在股份转让前的银行借款及潜在风险、责任由新公司承担。收购基准日定为2012年9月4日，收购基准日前的债权债务（除银行借款外）由甲方承担。协议签订后，双方的财务人员对福致公司相关资产和文件进行了交接，于2012年9月19日签署了《资产移交明细》，列明：“1、9月4日库存商品总金额：2180072.6元（含税）；2、8月31日各银行余额：35659.89元；3、8月31日与某某对账余额224815.55元；4、9月4日至9月10日进货110664.24元，厂家返利18637.92元；5、支付某某堂履约保证金：50000元。总计：2398521.72元。”原告于2012年9月27日将福致公司股权变更登记到被告指定的石小平和赵维端名下。后被告共计支付原告120000元。重庆某某家电销售有限公司南宁分公司（以下简称某某南宁分公司）于2013年底将返利款315816.21元转至福致公司账上。现原告以被告尚欠存货款、转让款、返利款为由请求被告支付上述款项共计715666.41元及逾期付款利息。
另查明，金某某曾与福致公司合作经营某某公司电视机、电热水器产品。本案受理后，原告魏全汉于2014年4月18日向金某某出具一份《情况说明》，载明经魏全汉、金某某、廖喜林三方协商，由金某某继续挂靠福致公司单独经营某某电热、电视两产品，魏全汉同意福致公司把电热货款79913.37元、电视货款6998.20元、电热进场费30000元，电视返利款169203.20元支付给金某某。庭审后原告认可其委托金某某向福致公司追回返利款
169203.20元，将诉请金额减少为546463.21元。在本案审理过程中，第三人陈贤军、陈刚声明将股权转让所得收益转移给原告魏全汉。
本院认为，合法的股权转让关系受法律保护，原告与被告、第三人福致公司签订《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》，系协议各方真实意思表示，合法有效。原告按约定将股权进行了转让，依据《收购协议》约定，被告应承担向原告支付约定的收购价款的义务，而该价款应按照公司存货款与公司及某某品牌经营费之和扣除公司银行借款后的价格计算。本案争议焦点一：收购价款数额应是多少？（一）本案诉争的收购价款中关于公司存货款部分，原告提出按照《资产移交明细》中各项金额之和即2619850.20计算存货资产，被告辩称存货资产应按照《资产移交明细》总计的数字“2398521.72元”计算，本院认为，虽然《资产移交明细》中总计的数字为“2398521.72元”，但该总和数与所列各项存货资产相加之和不一致，应属于计算错误，应当以存货资产各项金额相加之和
2619850.20元为准。（二）收购价款中公司及某某品牌经营权转让费部分，依据《收购协议》约定，被告应按照协议约定支付原告公司转让费80000元、某某品牌经营权转让费80000元，对被告应付的公司及某某品牌经营权转让费160000元，本院予以确认。综上，存货款2619850.20元与公司及某某品牌经营权转让费160000元合计2779850.20元，扣除银行借款2260000元，被告应支付原告及第三人陈刚、陈贤军的收购价款为
519850.20元，被告已支付120000元，故被告仍应向原告支付收购价款399850.20元。
争议焦点二：关于返利款如何确定的问题。依照协议约定，收购基准日即9月4日前的债权债务（除银行借款外）由原告及第三人陈刚、陈贤军享有和承担。经查实，某某南宁分公司已将8月31日前的返利款315816.21元付至福致公司，该款应属于原告及第三人陈刚、陈贤军所有，扣除原告认可的其委托金某某领取的返利款169203.20元，现原告提出要求被告支付余下返利款146613.01元，理由充分，本院予以支持。被告辩称返利款
315816.21元与《资产移交明细》中的“8月31日与某某对账余额”为同种款项，不应重复计算，因被告没有证据证明“与某某对账余额”的款项就是某某南宁分公司的返利款，因此对被告的该辩解意见本院不予采纳。
第三人陈贤军、陈刚声明将股权转让所得收益转移给原告魏全汉，系其处分自己财产的权利，本院予以准许。综上所述，原告诉请被告支付公司收购价款、返利款合计
546463.21元的诉讼请求，本院予以支持。被告未按约定及时履行付款义务，原告诉请被告按中国人民银行公布的同期银行同类贷款利率支付逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称金某某领走电热货款79913.37元、电视货款6998.20元、电热进场费30000元，应当从收购总价款中予以扣除的意见，因被告提交的证据不足以证明金某某领取的上述款项包含在《收购协议》所涉款项中，对金某某与福致公司及原、被告之间的合作经营关系，与本案不属同一法律关系，在本案中不予审理，故对被告该辩解意见，本院不予采纳。被告辩称股权转让后福致公司即丧失了某某产品的经营权，但其暂时无法提供原告存在违约的相关证据的辩解意见，因被告对其辩解未能提供证据证明，对该辩解意见本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：
被告廖喜林支付原告魏全汉公司存货款、转让款、返利款共计546463.21元及逾期利息（自2014年4月14日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
本案案件受理费10957元（原告魏全汉已预交），由原告魏全汉负担2630元，被告廖喜林负担8327元（被告廖喜林在履行债务时一并支付给原告魏全汉）。
上述应付款项，被告应于本案判决书生效之日起十五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者被执行的财产所在地的同级法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费100元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓缴申请的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 周 丽
人民陪审员 粟喜发
人民陪审员 张勇平
二〇一四年九月十九日
书 记 员 欧阳玲
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
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