江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0686号
上诉人（原审被告）南通怡瑞达纺织服饰有限公司，住所地海安县西场镇海防大道288号。
法定代表人鲍大喜，该公司董事长。
委托代理人吴建生，系该公司总经理。
委托代理人韩玉霞，江苏瑞慈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南通中坚织造有限公司，住所地海安县角斜镇沿口村16组。
法定代表人居成林，该公司董事长。
委托代理人申承华，海安县角斜法律服务所法律工作者。
上诉人南通怡瑞达纺织服饰有限公司（以下简称怡瑞达公司）因与被上诉人南通中坚织造有限公司（以下简称中坚公司）买卖合同纠纷一案，不服海安县人民法院（2014）安商初字第00184号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
中坚公司一审诉称：2011年7月30日，双方以传真方式签订供销合同，约定中坚公司向怡瑞达公司供应人造棉布若干，交货期为同年8月20日前，结算方式为月清。同年8月19日，怡瑞达公司又向中坚公司发出补单通知（传真件）。合同签订后，中坚公司于同年8月4日、8月27日、9月8日、12月25日向怡瑞达公司指定的收货人送去人棉布35095.7米，怡瑞达公司也予以确认。但怡瑞达公司至今拒绝支付货款。请求判令怡瑞达公司给付中坚公司货款284275.17元并偿付该款自2012年1月1日起至2014年4月18日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
怡瑞达公司一审辩称：2011年7月30日，怡瑞达公司与绍兴路展纺织品有限公司（以下简称路展公司）签订了产品购销合同，约定由怡瑞达公司向路展公司供应人棉布，交货时间为同年8月21日。合同签订后，怡瑞达公司即与中坚公司签订了供销合同，约定中坚公司向怡瑞达公司供应上述人棉布，交货时间为同年8月20日。该合同签订后，中坚公司未按期按质按量向怡瑞达公司交货，致使怡瑞达公司与路展公司的合同不能履行，给怡瑞达公司造成了重大经济损失。怡瑞达公司要求中坚公司处理，中坚公司均置之不理。怡瑞达公司于2013年4月12日曾发函给中坚公司，要求中坚公司将人棉布拖回，返还定金并赔偿损失，中坚公司至今也未明确答复。怡瑞达公司没有按合同约定履行义务，构成违约。要求中坚公司将货物拖回，对因中坚公司违约造成怡瑞达公司的经济损失，怡瑞达公司将另行主张。请求驳回中坚公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年7月30日，怡瑞达公司与路展公司签订产品购销合同一份，约定怡瑞达公司向路展公司供应人棉布；规格型号为40＊40，100＊94＊63；数量为23500米；单价9.8元；交货时间为同年8月21日；金额为按实结算；质量要求为国标一等品，包染色，若因该原料等而引起的坯布染色问题由供方负责，并承担由此造成的降（价）等经济损失，注意布面光洁；等等。同日，中坚公司与怡瑞达公司签订供销合同，主要约定，中坚公司供应怡瑞达公司人棉布；规格型号为R40＊R40／100＊94＊63，成品克重132克／m2，成品门幅142CM，；数量为23100米-23500米；单价8.1元；交货时间为同年8月20日；金额为按实际数量金额结算；质量标准为国标一等品，布面光洁好；结算方式及期限为月结。合同签订后，中坚公司于同年8月4日向怡瑞达公司指定的染厂交货4220.20米。同年8月19日，吴建生向中坚公司发出补单、翻单通知（传真件），记载：补单翻单R40＊R40／105＊9023500米交期9月10日成品克重132克／M2。中坚公司分别于2011年8月27日、9月8日、12月25日向怡瑞达公司指定的染厂送去人棉布。以上合计交给怡瑞达公司人棉布35095.70米，计价款284275.17元。后怡瑞达公司未能给付此款，引起诉讼。
审理中，怡瑞达公司提供了浙江恒祥纺织品检测有限公司出具的检验报告。检验报告记载，委托单位：中坚公司，样品描述：一块草绿色人棉面料，检验结论为：来样布面破损为织机边撑不良形成，属坯布原因。怡瑞达公司陈述，中坚公司口头委托我公司申请检验的，但未出具书面委托书。而中坚公司则陈述其未委托怡瑞达公司申请检验，检验报告中的布样不能确定是中坚公司的。
原审法院认为：双方当事人之间的买卖合同成立有效，均应按约履行各自义务。中坚公司已按合同约定和补单、翻单通知要求交货，怡瑞达公司应给付相应的货款。中坚公司交货的时间虽超过合同约定和补单、翻单通知的要求，但怡瑞达公司实际收取了货物，按合同约定的付款期限，怡瑞达公司最迟应在最后收货月的月底结清货款。其逾期付款，应承担逾期付款的违约责任。中坚公司主张按中国人民银行同期贷款基准利率标准，从怡瑞达公司最后收货的次月（2012年1月1日）起计算所欠货款的银行利息损失，合理有据，应予支持。怡瑞达公司现举证据不足以证明送检的人棉布是中坚公司的，故仅凭其提供的人棉布检验报告，尚不足以证明中坚公司提供的人棉布有质量问题。怡瑞达公司主张退货给中坚公司，法院难以支持，如有证据，可另行处理。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，作出如下判决：怡瑞达公司给付中坚公司货款284275.17元，并支付该款自2012年1月1日起至2014年4月18日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息，于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。如果怡瑞达公司未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6206元，诉讼保全费2220元，合计8426元，由中坚公司负担200元，怡瑞达公司负担8226元（怡瑞达公司负担部分已由中坚公司代垫，其于履行上述判决义务时一并给付中坚公司）。
上诉人怡瑞达公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1、一审程序不合法。上诉人在收到被上诉人的起诉状及法院应诉通知书后即提起反诉，要求中坚公司赔偿40余万元的损失，但原审法院承办法官收到反诉材料后未置可否，未予审理，也未说明不予并案处理的理由，而在庭后将材料退还上诉人，程序不合法。2、一审认定事实有误。中坚公司于2011年8月4日第一批送货时的规格即不符合合同约定，且染色后布料上的小洞明显可见，产品质量有明显问题，后经中坚公司请求，怡瑞达公司同意调整规格，交货期延期至9月10日。但中坚公司仅于2011年8月27日送货5175.4米、9月7日送货13518.5米，最后一批货直至12月25日才送。而怡瑞达公司与路展公司签订的合同约定交货时间为8月21日，最后一批的延误路展公司不能接受，且布料本身仍有严重质量问题，导致路展公司最终拒绝收货，并索赔27万元，已在怡瑞达公司应收款中扣减。此外，怡瑞达公司与中坚公司就此规格的人棉布仅此一笔往来，属路展公司专门定作的产品，现所有未销货物均保存在怡瑞达公司，如中坚公司对鉴定报告有异议，可申请重新鉴定，一审对于举证责任的分配错误。请求改判驳回中坚公司的诉讼请求，或发回重审。
为证明其诉讼主张，上诉人怡瑞达公司向本院提交了以下证据：
1、库存坯布的照片，并出示了两块中坚公司制造的坯布和半成品坯布，以证明中坚公司提供的坯布存在质量问题以及库存坯布的数量。
2、2014年1月10日收据及2013年8月18日路展公司函件，以证明路展公司扣款27万元。
被上诉人中坚公司答辩称：1、上诉人在一审过程中自行要求产品质量纠纷另案处理；2、上诉人在一审过程中从未提出被上诉人延期交货，在南通市中级人民法院（2014）通中商终字第0085号判决书中也认定上诉人收到了被上诉人送交的棉布35097.5米。一审认定事实清楚，请求判决驳回上诉，维持原判。
被上诉人中坚公司未向本院提交新的证据。
对于上诉人怡瑞达公司提交的证据，被上诉人中坚公司质证认为，上述证据不属于新证据的范畴，且照片中所反映的以及上诉人出示的并不能认定即为双方争议的货物；函件无邮寄底单，且收据及函件也不能证明怡瑞达公司所主张的损失。
本院认证认为，对怡瑞达公司提交的证据的真实性予以确认，但对于其与本案的关联性，即照片中所展现的布料是否即为案涉争议布料，以及路展公司索赔款是否应由中坚公司承担，将综合予以认定。
本院经审理，双方对一审查明的事实不持异议，本院予以确认。
本院另查明，本案一审审理过程中，怡瑞达公司于2014年7月17日庭审答辩时主张中坚公司未按照合同约定履行义务，构成违约，要求中坚公司将货物全部拖回；对经济损失部分，怡瑞达公司将另行主张。怡瑞达公司委托代理人钱玉文庭后向法院表示，对于反诉部分即经济损失在本案中不再处理，另行主张；并确认吴建生已收到退回的反诉材料。经查，钱玉文的代理权限为特别授权，包括代为承认、放弃或变更诉讼请求，同意和解，提起反诉或上诉等。
还查明，大锦公司诉怡瑞达公司、中坚公司、吴建生买卖合同纠纷一案，海安县人民法院于2013年10月18日立案受理。大锦公司主张三被告支付其货款284275.17元及逾期付款利息损失。怡瑞达公司辩称：该公司与中坚公司之间存在买卖合同关系，案涉人棉布系大锦公司帮中坚公司加工，大锦公司与怡瑞达公司之间并不存在买卖合同关系；本案不存在合同权利义务的转移，因为怡瑞达公司并不同意将供货的义务转移给大锦公司。要求驳回大锦公司对怡瑞达公司的诉讼请求。中坚公司辩称：其是应大锦公司要求帮着催要货款，大锦公司向其要货款无理由无道理。海安县人民法院审理后，判决怡瑞达公司给付大锦公司货款284275.17元，并偿付逾期付款利息损失。怡瑞达公司不服，上诉于南通市中级人民法院。我院二审认为，案涉合同是中坚公司与怡瑞达公司签订，同时无法确认怡瑞达公司同意将案涉合同权利义务转让给大锦公司，故怡瑞达公司不应向大锦公司给付案涉货款；并认定大锦公司是接受中坚公司的委托向怡瑞达公司交付货物。遂判决撤销原审判决，改判中坚公司给付大锦公司货款284275.17元及逾期付款利息损失（自2012年1月1日起至本判决确定的给付日止，标准为中国人民银行同期贷款基准利率）。
就本案中怡瑞达公司提交的质量检验报告，形成时间为2013年10月30日即前案一审审理期间。怡瑞达公司主张系中坚公司在前案诉讼过程中委托其去办理，故委托单位抬头为中坚公司，但未能提交委托手续。在本案一审审理期间，吴建生对其在前案中未提交检验报告的原因解释为：前案怡瑞达公司代理律师称该案主体错误，不需要抗辩退货和质量问题，所以没有提交退货单和鉴定书。
综合双方的诉辩主张，经双方当事人确认，本院归纳本案的焦点为：1、一审中对于怡瑞达公司提出的反诉处置是否合法；2、涉案坯布是否存在质量问题，怡瑞达公司是否有权主张扣减货款。
本院认为：
一、关于一审程序是否合法的问题。
依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第四十四条之规定，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。本案中，怡瑞达公司要求中坚公司拖回坯布、拒付货款，即解除双方之间订立的买卖合同，并要求中坚公司赔偿因未能按质按期交付货物所给怡瑞达公司造成的损失，应当提起反诉。然怡瑞达公司在向一审法院递交反诉状后，又自愿撤回反诉，系对其诉讼权利的自主处分，一审法院对其反诉部分不予审理并无不当。
二、关于怡瑞达公司是否应当给付货款的问题。
关于涉案坯布是否存在质量问题。涉案坯布生产者为大锦公司，其销售给中坚公司后，再由中坚公司销售给怡瑞达公司，这一事实已为生效法律文书所确认。鉴于怡瑞达公司与中坚公司并未在购销合同中对质量异议期作出约定，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条之规定，“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。”因此，怡瑞达公司应在收到标的物之后的合理期限内向中坚公司提出质量异议。但大锦公司于2011年8月4日至同年12月25日期间四次送货至怡瑞达公司指定的染厂，怡瑞达公司在此期间仅于8月19日向中坚公司发出补单、翻单通知，而并未提及质量问题。现怡瑞达公司主张因中坚公司所供坯布存在质量问题，故要求翻单重做，但未能就此提交证据，中坚公司亦不予认可，本院不予支持。而在送货完毕之后，怡瑞达公司称其曾多次向中坚公司提出质量问题，但亦未能就此提交证据，本院碍难采信。
此外，大锦公司将怡瑞达公司、中坚公司及吴建生作为共同被告起诉至原审法院后，作为大锦公司所织坯布的实际买主，怡瑞达公司在前案中也就质量问题提出了抗辩，但未就此提交相关证据，吴建生在本案中就此作出的解释是，律师称主体不同，不好提质量问题。事实上，其在本案一审中提交的质量检验报告形成于前案一审期间，但其未向原审法院提交，也未在该案二审过程中向本院提交。怡瑞达公司作为涉案坯布的购买者，应当知晓对其占有的产品负有支付对价的义务，故在被制造者起诉后，除就主体问题抗辩外，作为货物的实际接收者，理应就质量问题提出积极抗辩并提交证据。但其在该案一、二审过程中均未予提交，导致中坚公司承担了全额付款义务。现怡瑞达公司再在本案中提交由“中坚公司”委托的质量检验报告，而中坚公司否认其曾委托怡瑞达公司进行了上述检验，怡瑞达公司也未能就委托行为提交相关的证据，故该份检测报告与本案的关联性无法确认。怡瑞达公司就涉案坯布存在质量问题的主张，缺乏相关事实依据，本院不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费6202元，由上诉人南通怡瑞达纺织服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一五年三月十日
书 记 员 倪佩佳
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。