上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终1759号
上诉人（原审被告）上海上体产业发展有限公司。法定代表人王伟旭，董事长。委托代理人李洪岩，上海上体产业发展有限公司工作。委托代理人周芳，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）交通银行股份有限公司上海市分行。法定代表人郑志扬，行长。委托代理人姚启明，北京盈科（上海）律师事务所律师。原审被告上海约宁实业发展有限公司。法定代表人叶丛，总经理。原审被告安徽海孚润滑油有限公司。法定代表人叶丛，总经理。以上二原审被告的共同委托代理人徐军，上海中夏旭波律师事务所律师。原审被告辽宁海孚润滑油有限公司。法定代表人叶丛，总经理。原审被告叶丛，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人上海上体产业发展有限公司（简称：上体产业公司）为与被上诉人交通银行股份有限公司上海市分行（简称：交通银行）、原审被告上海约宁实业发展有限公司（简称：上海约宁公司）、原审被告安徽海孚润滑油有限公司（简称：安徽海孚公司）、原审被告辽宁海孚润滑油有限公司（简称：辽宁海孚公司）、原审被告叶丛金融借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民六（商）初字第1618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月2日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月15日公开开庭对本案进行了审理。上诉人上体产业公司委托代理人周芳、被上诉人交通银行委托代理人姚启明、原审被告上海约宁公司和安徽海孚公司的共同委托代理人徐军到庭参加诉讼。原审被告辽宁海孚公司、原审被告叶丛经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2014年1月13日，上海约宁公司作为卖方，上体产业公司作为买方，签订了编号为SHYN-
SHST-201401001号《工业品买卖合同》，合同约定上体产业公司向上海约宁公司购买规格为“减三线”的基础油2,000吨、“350SN”的基础油2,500吨，货款金额总计为人民币（以下币种同）34,545,000元，收到货权后，货款于180天内结清。2014年1月14日，上海约宁公司向上体产业公司开具31张、总计票面金额为34,545,000元的增值税专用发票，并均已认证抵扣。2014年2月12日，交通银行与上海约宁公司签订《保理合同》，由交通银行为上海约宁公司提供保理融资等多项业务。其中，第2.1条约定，保理融资额度金额为2,000万元整。第2.2条约定，保理融资额度有效期自2014年2月12日至2014年8月12日，本有效期是保理银行应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期限。第2.6条约定，本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式以比例预付方式，融资比例不超过70%，利率为详见每笔应收账款转让申请书，融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。第6.1条约定，以下情形构成本合同项下的回购情形：（1）应收账款到期日，买方未足额支付应收账款，经保理银行自行或委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期届满日前一日足额付款；（2）应收账款到期日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷；发生本合同第十条第（5）项约定的情形。第6.3条约定，保理银行向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于有追索权）》后，保理银行不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由卖方自行承担。但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并足额并支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第11.1条约定，卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮50%。第17条约定，利率不低于基准上浮1%；保理金额不超过上海约宁实业发展有限公司开具的相关增值税发票金额的70%；本合同受“交通银行股份有限公司上海市分行”与个人“叶丛”签订的编号为310150A2201300197198的《最高额保证合同》的担保；本合同受“交通银行股份有限公司上海市分行”与“辽宁留德润滑油有限公司”（“辽宁留德润滑油有限公司”已经于2014年3月5日更名为“辽宁海孚润滑油有限公司”）签订的编号为310150A1201300197193的《最高额保证合同》的担保。交通银行与辽宁海孚公司、叶丛分别签订的《最高额保证合同》中均约定，保证人为债权人（即交通银行）与债务人（即上海约宁公司）在2013年8月5日至2016年8月5日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，主合同指债权人与债务人因国内保理而订立的授信业务合同，担保的最高债权额为2,100万元，保证的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。交通银行与安徽海孚公司签订的《保证合同》约定，鉴于上海约宁公司与债权人（即交通银行）签订了编号为S310150C320140255846的公开型有追索权国内保理合同，保证人愿为实现主合同项下的债权提供保证。保证人担保的主债权为主合同项下的本金2,000万元。保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等其它费用。2014年2月12日，上海约宁公司向上体产业公司发出编号为S310150C320140255846的《应收账款债权转让通知书》，告知已将上体产业公司总额为34,545,000元、到期日为2014年8月2日的应收账款以保理方式转让给保理银行，上体产业公司向上海约宁公司出具了《买方确认意见》，上面载明“我方已经收到编号为S310150C320140255846的《应收账款债权转让通知书》，现确认同意该通知书就相关账款转让所作出的各项安排和约定，将遵守其中所载的各项指示。应收账款到期日，我方应主动支付《应收账款转让通知书》中所载明的应收账款。”2014年2月14日，原告向被告发放保理融资款2,000万元，利率为5.656%，融资到期日为2014年8月12日。2014年8月2日，上体产业公司未按期支付应收账款。2014年8月12日保理融资到期前，上海约宁公司向交通银行支付了97,250元，保理余额19,902,750元至今未支付，上体产业公司也未支付应收账款。故交通银行诉至法院，请求判令：1.上体产业公司归还交通银行应收账款债权本金34,545,000元，以及自2014年8月12日起至实际清偿日止的利息（按合同约定的计息方式计算）；2.上海约宁公司对上体产业公司的上述还款未履行部分在本金19,902,750元及利息（暂计至2014年8月12日为559,723元，之后的利息按照本金19,902,750元为基数，利率8.4840%计算至实际清偿日）范围内承担回购责任；3.上海约宁公司承担交通银行为实现上述债权所产生的律师费；4.安徽海孚公司在2,000万元金额内对上述第2、3项付款义务承担连带清偿责任；5.辽宁海孚公司在2,100万元金额内对上述第2、3项付款义务承担连带清偿责任；6.叶丛在2,100万元金额内对上述第2、3项付款义务承担连带清偿责任；7、本案的诉讼费、保全费由上体产业公司、上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛承担。原审另查明，上体产业公司分别于2014年2月25日、2014年4月8日、4月9日通过8次银行转账方式向上海约宁公司支付款额共19,704,000元。原审再查明，2014年7月28日上体产业公司向交通银行发出《商业纠纷通知书》，载明对于编号为S310150C320140255846的《应收账款转让通知书》下的账款保留不予付款的权利。原审还查明，自2012年10月15日起至2013年2月22日，以辽宁海孚公司为出卖人、上体产业公司为买受人共签订16份《工业品买卖合同》，以上体产业公司为出卖人、案外人上海A公司为买受人共签订15份《工业品买卖合同》；自2013年5月20日起至2014年1月15日，分别以上海约宁公司、案外人上海A公司为出卖人、以上体产业公司为买受人共签订13份《工业品买卖合同》，以上体产业公司为出卖人、分别以安徽海孚公司、辽宁海孚公司为买受人共签订13份《工业品买卖合同》。上述总计57份《工业品买卖合同》，为上体产业公司于本案中作为证据提交，经该案各方一致确认，该案系争《工业品买卖合同》不属于上述57份《工业品买卖合同》中任何一份。上体产业公司以要求案外人上海A公司、上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛支付货款为由诉至普陀法院，案号为（2014）普民二（商）初字752号（以下简称普陀法院752号案件），并称在普陀法院案件中提交了58份《工业品买卖合同》，普陀法院于2014年11月27日发出《通知》将此案移送至上海市公安局浦东分局处理。原审法院审理认为，交通银行与上海约宁公司签订的《保理合同》、与安徽海孚公司签订的《保证合同》、与辽宁海孚公司签订的《最高额保证合同》、与叶丛签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。争议焦点为系争《保理合同》项下的应收账款是否存在真实基础交易关系，即上体产业公司与上海约宁公司之间是否存在真实的基础油买卖合同关系，继而上体产业公司是否负有对上海约宁公司支付货款的义务。对此，交通银行与上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛均认为，涉案《保理合同》的签订是以上海约宁公司与上体产业公司之间存在基础油买卖交易产生应收账款为前提的，且双方真实发生了基础油的买卖合同关系。上体产业公司则认为其在签订合同后发现上海约宁公司事实上与叶丛控制的其他公司（即案外人上海A公司、上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司）进行的是“非法走票”（指仅以签订合同、开具增值税专用发票为方式的交易，不进行货物的实际交付，不具有真实的贸易关系），涉案《保理合同》因不存在真实的应收账款而无效。对此，原审法院认为应综合考量以下几点：一、上体产业公司与上海约宁公司之间是否具有真实的买卖合同关系。鉴于第一，系争《工业品买卖合同》约定由上海约宁公司将4500吨基础油出售给上体产业公司，而上体产业公司认为，上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司均没有生产经营能力，因而所签订的合同为虚假贸易。但同时上体产业公司在庭审中陈述，当时进行了考察，认为有可行性。并在其提交的证据1《合作经营协议》中说明：“叶丛实际控制上海A公司、上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司等四家公司，其中安徽海孚公司、辽宁海孚公司是两家油品生产加工企业，上海A公司、上海约宁公司是两家贸易公司。两家油品生产加工企业进原材料是通过上体产业公司向两家贸易公司购买，两家贸易公司再向外采购；而两家油品生产加工企业的产品也是通过上体产业公司向两家贸易公司出售，再由两家贸易公司将产品对外进行销售。叶丛通过上体产业公司的平台从事其四家关联公司的生产销售，上体产业公司认为并无不妥，为此签署了《合作经营协议》。”由此可见，上体产业公司确认上海约宁公司是一家贸易公司，由上海约宁公司向外采购原材料销售给被告上体产业公司，上体产业公司再将原材料销售给被告安徽海孚公司或辽宁海孚公司，该两家公司为油品生产加工企业。结合安徽海孚公司出具的生产经营用电量、采购原料日报表、相关仓储照片等证据，可以认定上海约宁公司、安徽海孚公司具有油品买卖的贸易基础和生产条件。第二，上体产业公司提交的自制货款清单以及上体产业公司分别于2014年2月25日、4月8日、4月9日通过8次银行转账方式向上海约宁公司支付款额共19,704,000元，说明上体产业公司对上海约宁公司进行了实际的货款交付，履行了系争合同的部分义务，同时印证上体产业公司与上海约宁公司之间确存在买卖合同关系。第三，上海约宁公司开具给上体产业公司的增值税专用发票、总计金额34,545,000元，已被认证抵扣，税务稽查机关也未对发票抵扣情况进行违规查处。因此，综合考量以上因素，确认上体产业公司与上海约宁公司之间具有真实的买卖合同关系。二、系争的《工业品买卖合同》是否有效。上体产业公司认为，其在普陀法院752号案件中提交的《工业品买卖合同》，已被上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛承认无实际货物交付的行为，普陀法院认为涉嫌犯罪，已于2014年11月27日发出（2014）普民二（商）初字第752号《通知》将该案移送至上海市公安局浦东分局处理，该案与普陀法院752号案件具有关联性，也应移送至上海市公安局浦东分局。交通银行认为，上体产业公司提交的57份《工业品买卖合同》与系争的《工业品买卖合同》无关联性。上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛认为，各被告之间存在真实的交易关系，而其在普陀法院752号案件中的陈述是当时各方为了解决矛盾，确实有部分货款对应的货物没有给上体产业公司，但后来协商不成，对在普陀法院作的答辩状持否定态度，且当时法院没有作出认定，此外，公安机关也未对叶丛进行刑事立案侦查。原审法院认为，一方面，普陀法院752号案件虽已被移送至公安机关，但在审理过程中，未收到公安机关要求将该案一并移送的函件，上体产业公司也未提交刑事立案的相关情况，系争《工业品买卖合同》与普陀法院752号案件涉嫌犯罪情况无必然联系。另一方面，关于上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛在普陀法院752号案件答辩状中承认上体产业公司与上海A公司以“油品贸易”为名、实际从事企业间的资金拆借，而上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛认为系争《工业品买卖合同》不属于普陀法院752号案件的审查范围的陈述，从形式上看，上体产业公司在本案中提交的57份《工业品买卖合同》无合同编号，与系争《工业品买卖合同》有合同编号存在区别，且基于交通银行、上体产业公司、上海约宁公司、安徽海孚公司、辽宁海孚公司均认可系争《工业品买卖合同》不属于57份《工业品买卖合同》中的任何一份，故对系争《工业品买卖合同》的合法有效性应予以确认，系上体产业公司与上海约宁公司的真实意思表示。三、上体产业公司是否已知晓应收账款转让的事实。《买方确认意见书》系上体产业公司盖章，承诺将于应收账款到期日主动支付《应收账款债权转让通知书》中所载的应收账款。上体产业公司提交的《商业纠纷通知书》形成于交通银行向上海约宁公司发放保理融资款之后，且《商业纠纷通知书》是交通银行与上海约宁公司在《保理合同》中约定的违约事件，并不是基础关系的债务人（即上体产业公司）所作出的免责声明，故不能据此免除上体产业公司在《买方确认意见书》中作出的承诺。四、关于上体产业公司提交的证据4两份《承诺函》，系上体产业公司与叶丛之间形成，与交通银行无关，对此不予采信。基于以上因素，原审法院认为，在认定《保理合同》法律关系中，通过考察基础合同的性质、效力、发票真伪、货款支付、生产经营情况以及相关确认意见，按照证据优势规则（即当证明某一事实存在或不存在的证据的证明力比对反对的证据更具有说服力，采用具有优势的一方当事人所列举的证据认定案件事实），交通银行提供的证据更能证明《保理合同》项下系争应收账款的存在，交通银行要求上体产业公司支付欠款的诉请，具有事实和法律依据，应予支持。但对于交通银行要求上体产业公司支付利息的请求，无合同和法律依据，不予支持。根据本案系争《保理合同》的相关约定，交通银行有权要求上海约宁公司对剩余的保理融资本金承担回购责任并支付利息。交通银行主张律师费，但未能提供证据证明律师费的实际发生的事实，故对律师费的请求不予支持。安徽海孚公司、辽宁海孚公司、叶丛在各自的保证合同上签字确认，应对上海约宁公司的上述债务在各自合同约定的最高额范围内承担连带保证责任。原审法院遂判决：一、上海上体产业发展有限公司应于判决生效之日起十日内支付交通银行股份有限公司上海市分行欠款34,545,000元；二、若上海上体产业发展有限公司届期未能足额履行上述第一项付款义务，交通银行股份有限公司上海市分行有权要求上海约宁实业发展有限公司在剩余的保理融资本金19,902,750元的范围内承担偿还义务；三、若上海上体产业发展有限公司届期未能足额履行上述第一项付款义务，交通银行股份有限公司上海市分行有权要求上海约宁实业发展有限公司支付截止2014年8月12日的利息559,723元及自2014年8月13日起至实际清偿之日的利息（以19,902,750元扣除上海上体产业发展有限公司已经实际归还的金额为基数、按年利率8.484%计算）；四、安徽海孚润滑油有限公司对上海约宁实业有限公司的上述第二、三项付款义务在最高额2,000万元范围内承担连带清偿责任，安徽海孚润滑油有限公司履行担保责任后，有权向上海约宁实业有限公司追偿；五、辽宁海孚润滑油有限公司对上海约宁实业有限公司的上述第二、三项付款义务在最高债权额2,100万元范围内承担连带清偿责任，辽宁海孚润滑油有限公司履行担保责任后，有权向上海约宁实业有限公司追偿；六、叶丛对上海约宁实业有限公司的上述第二、三项付款义务在最高债权额2,100万元范围内承担连带清偿责任，叶丛履行担保责任后，有权向上海约宁实业有限公司追偿；七、驳回交通银行股份有限公司上海市分行的其余诉讼请求。案件受理费214,525元、财产保全费5,000元，共计219,525元，由上海上体产业发展有限公司、上海约宁实业有限公司、安徽海孚润滑油有限公司、辽宁海孚润滑油有限公司、叶丛共同负担，应于判决生效之日起十日内缴纳。判决后，上诉人上体产业公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律不当。被上诉人交通银行未出具系争合同原件，交通银行递交的上体产业公司与上海约宁公司之间签署的日期同样是2014年1月13日的《工业品买卖合同》不应采信。涉案《保理合同》因上体产业公司与上海约宁公司之间不存在真实的买卖关系，应认定为无效。即使涉案《保理合同》所依附的《工业品买卖合同》系真实的，上体产业公司已向上海约宁公司开设在交通银行的资金回笼账户支付了19,704,000元货款，那么上体产业公司亦仅应支付交通银行14,841,000元（34,545,000元减去19,704,000元）。故请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人交通银行针对上诉人上体产业公司的原审诉讼请求，即上诉人上体产业公司无需向被上诉人交通银行支付34,545,000元。被上诉人交通银行辩称：上海约宁公司向上体产业公司发送了《应收账款债权转让通知书》，上体产业公司在收到该通知后明确承诺同意该应收账款的转让，上体产业公司在事先确认该事实的情况下，出具《商业纠纷通知书》，违反诚信，没有效力，交通银行已尽到审查义务，不同意上诉人上体产业公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。原审被告上海约宁公司、原审被告安徽海孚公司共同辩称：上海约宁公司已将《应收账款债权转让通知书》送达上体产业公司，上体产业公司作出了《买方确认意见书》，不同意上诉人上体产业公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人上体产业公司提供如下证据：1、上诉人上体产业公司于2014年7月28日向被上诉人交通银行发送的另一份《商业纠纷通知书》，证明上海约宁公司伪造合同；2、上体产业公司向上海约宁公司付款的8笔银行凭证（借记通知），证明上体产业公司8次向上海约宁公司支付了货款合计19,704,000元；3、由上海约宁公司、上体产业公司、安徽海孚公司盖章的《代付款证明书》，证明截至2013年12月31日上体产业公司与上海约宁公司之间货款已经结清。被上诉人交通银行对上述证据的质证意见为：对于上述证据的真实性均没有异议，但上体产业公司在出具《买方确认意见书》之时，即表明了不对该笔应收账款提出异议，不能免除其法律责任；8笔银行凭证仅证实上海约宁公司与上体产业公司之间存在真实的贸易资金往来，无法确认19,704,000元货款与2014年1月13日签订的《工业品买卖合同》相对应；《代付款证明书》仅证明安徽海孚公司代上体产业公司向上海约宁公司支付货款，但不能证明双方之间钱款已经了结。原审被告上海约宁公司与原审被告安徽海孚公司对上述证据的共同质证意见为：对《商业纠纷通知书》真实性无法确认，且其不能否定之前的《买方确认意见书》；8笔银行凭证真实性没有异议，但所付款项不能看出是保理合同项下《工业品买卖合同》的货款；《代付款证明书》真实性没有异议，虽约定上体产业公司的债务由安徽海孚公司代付，但安徽海孚公司未代上体产业公司付款至上海约宁公司，上体产业公司依旧负有对上海约宁公司的债务。上体产业公司于二审中提供的上述证据，均系原件，本院对其真实性均予以确认，对于其与本案的关联性，本院将结合判决理由予以阐述。本院经审理查明，原审认定的事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院认为，本案主要存在三个争议焦点：一是系争应收账款是否存在，进而在此基础上成立的《保理合同》是否有效；二是若《保理合同》有效，交通银行作为保理商可在多大范围内主张债权；三是在该保理法律关系中上体产业公司和上海约宁公司应承担怎样的责任以及承担责任的顺序。关于第一个争议焦点，被上诉人交通银行未出具系争合同原件，但依据各方当事人的陈述以及提供的证据，上海约宁公司、安徽海孚公司具有油品买卖的贸易基础和生产条件，上体产业公司就《工业品买卖合同》进行了部分货款的支付，上海约宁公司开具给上体产业公司的总计金额34,545,000元的增值税专用发票也被认证抵扣；而且，上体产业公司向上海约宁公司出具《买方确认意见书》，表明上体产业公司同意并确认基于买卖合同关系产生的《应收账款债权转让通知书》所作的各项安排和约定。本案诉讼中上体产业公司虽提交两份《商业纠纷通知书》，但均形成于交通银行向上海约宁公司发放保理融资款之后，不能据此免除上体产业公司在《买方确认意见书》中作出的承诺。可见，上体产业公司并未提供足以推翻其确认意见的相反证据；最后，即使如上体产业公司所主张的上海约宁公司和上体产业公司没有真实贸易往来，在保理商并无恶意的情形下，亦仅系交通银行享有对保理合同的撤销权，上海约宁公司和上体产业公司无权主张《保理合同》无效。综上，本院认定上海约宁公司与上体产业公司之间存在本案系争应收账款，交通银行与上海约宁公司签订的《保理合同》、与安徽海孚公司签订的《保证合同》、与辽宁海孚公司签订的《最高额保证合同》、与叶丛签订的《最高额保证合同》均合法有效。关于第二个争议焦点，保理乃保理商打折受让债权提供融资服务的行为，具体到本案，即交通银行以2,000万元收购上海约宁公司对上体产业公司34,545,000元应收账款债权。作为应收账款债权受让方，交通银行有权对该债权进行全额受偿。上体产业公司主张其已向上海约宁公司在交通银行开设的资金回笼账户支付8笔货款合计19,704,000元，应将该笔款项从34,545,000元应收账款债权中扣除。对此，本院认为，首先，上体产业公司于本案中坚持认为其与上海约宁公司之间不存在真实交易关系；其次，仅凭上体产业公司提供的银行借记凭证亦不能证明该8笔货款与系争《工业品买卖合同》的对应关系；最后，交通银行作为买卖合同之外的第三方，在原审中对该货款支付的陈述并不构成自认，且交通银行二审期间明确表示该笔款项与本案无关，上体产业公司作为义务履行方应承担相应的举证责任，故上体产业公司主张将该19,704,000元从应收账款债权总额中扣除，依据不足，本院不予支持。关于第三个争议焦点，交通银行受让34,545,000元应收账款债权后，上体产业公司作为债务人，当然负有首先向交通银行支付该笔债务的义务。同时，在有追索权保理合同关系中，当应收账款到期而不能足额收款时，原债权人即融资人上海约宁公司对保理商交通银行负有按约定的回购价格购回该应收账款的义务，交通银行有权索回已付的融资款。故债务人不履行到期债务的，保理商交通银行有权向债务人上体产业公司追偿，在收款不能的情况下，交通银行可按合同约定向上海约宁公司行使追索权。故上体产业公司应向交通银行承担支付欠款的法律义务，上体产业公司若未能足额履行该付款义务，交通银行有权要求上海约宁公司在剩余的保理融资本金范围内承担偿还义务。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币214,525元，由上诉人上海上体产业发展有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 崔 婕
代理审判员 王 涛
审 判 员 贾沁鸥
二〇一六年五月三十日
书 记 员 瞿 峥
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。