河北省滦南县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0224民初1956号
原告：张淑红，女，1963年5月24日出生，汉族，现住滦南县。
委托代理人：于倩，河北鸿然达律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告：张淑艳，女，1956年10月9日出生，汉族，现住滦南县。
委托代理人：王翠敏，河北春风律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原告张淑红诉被告张淑艳股权转让纠纷一案，本院于2017年7月5日立案受理。依法由审判员王汝利适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张淑红的委托代理人于倩、被告张淑艳的委托代理人王翠敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2016年7月26日签订了《唐山惠康医药商场连锁有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），原告以1220万元的价格受让了被告持有的唐山惠康医药商场连锁有限公司40%的股权。股权转让协议第二条第一款约定“甲方（被告）保证对所转让的股权没有任何抵押、质押或担保，并免受任何第三人的追索……”该条第二款约定“甲方转让其股权后其在唐山惠康医药商场连锁有限公司的权利和应承担的义务随股权转让而由乙方享有与承担。……”据此，原、被告双方办理了股权转让手续。协议签订后，原告才得知唐山惠康医药商场连锁有限公司在原、被告股权转让协议签订前有4500万元的银行贷款，并被银行起诉。且有为第三人巨额贷款担保事实，签订协议时均未到期。由于被告隐瞒事实欺诈原告，致使原告在违背真实意思的情况下订立了协议，该协议严重损害了原告的合法权益。现原告为维护自身的合法权益，依法向贵院提起诉讼，要求依法撤销原、被告双方签订的股权转让协议。
原告为了支持自己的主张向法庭提交了如下证据：
1、提交唐山唐山惠康医药商场连锁有限公司内资企业登记基本情况表及相关的档案材料（含股权转让协议书）,该组证据证实原告于2016年7月26日以1220万元的价格受让了被告在滦南县康泰医疗器械有限公司40%的股权，并且该股权转让协议中约定了被告转让的股权没有任何权利瑕疵，并免受任何第三人追索等内容；
2、提交河北省石家庄市中级人民法院作出的（2016）冀01民初817号民事调解书、中国光大银行与唐山惠康医药商场连锁有限公司的综合授信协议，用以证明涉案股权的公司在原、被告签订股权协议前便存在巨额银行贷款以及被告在协议签订前也存在巨额的借款担保事项，签订协议时贷款及担保均未到期，这些因素直接导致被告当时的股权价值应远低于原告受让该股权的价格，被告是明显隐瞒了重要事实，对原告构成欺诈。
被告辩称，原告诉状中涉及的股权转让协议系双方真实意思表示，双方在签订协议时，涉案的公司虽有债务，但也有债权和资产，股权转让的价款与该公司的资产相当，原告对涉案公司的资产是清楚的，并不存在欺骗原告的情形。原告并未依照协议支付股权转让款，事实上也未损害原告的合法权益。
经审理查明，2016年7月26日，原告张淑红以1220万元的价格受让了被告张淑艳持有的唐山惠康医药商场连锁有限公司40%的股权，并签订了《唐山惠康医药商场连锁有限公司股权转让协议》，该协议第二条第一款约定“甲方（被告）保证对所转让的股权没有任何抵押、质押或担保，并免受任何第三人的追索……”该条第二款约定“甲方转让其股权后其在唐山惠康医药商场连锁有限公司的权利和应承担的义务随股权转让而由乙方（原告）享有与承担。……”。签订股权转让协议后，双方即办理了股东变更登记。2016年4月6日，唐山惠康医药商场连锁有限公司与中国光大银行股份有限公司石家庄分行签订了《综合授信协议》，唐山惠康医药商场连锁有限公司从中国光大银行股份有限公司石家庄分行办理4500万元最高授信额，最高授信额度有效使用期限为2016年4月6日至2017年4月5日。2016年12月28日，石家庄市中级人民法院出具了（2016）冀01民初817号民事调解书，该调解书确定了唐山惠康医药商场连锁有限公司向中国光大银行股份有限公司石家庄分行偿还借款本金44999927.56元及利息，被告对前述全部债务承担连带清偿责任。现原告主张被告受让股权时并未告知唐山惠康医药商场连锁有限公司存在巨额银行贷款及财产抵押担保情况，由于涉案公司存在巨额债务，股权价格应当远远低于转让的价格，鉴于被告存在隐瞒重要事实的，故要求依法撤销原、被告签订的股权转让协议。
另查明，原、被告签订股权转让协议时，唐山惠康医药商场连锁有限公司的注册资本为3050万元，其中被告出资1220万元，持有40%的股权，该股权以1220万元的价格转让给了原告，但原告并未向被告支付股权转让款；邢广亮出资1830万元，持有60%的股权，该股权以1830万元价格转让给了邢素苹，并办理了股权变更登记。2017年6月8日，2016年12月28日，石家庄市中级人民法院出具了（2016）冀01民初817号民事调解书，该调解书确定了唐山惠康医药商场连锁有限公司向中国光大银行股份有限公司石家庄分行偿还借款本金44999927.56元及利息，被告邢广亮对前述全部债务承担连带清偿责任。2016年12月28日，石家庄市中级人民法院出具了（2016）冀01民初817号民事调解书，该调解书确定了唐山惠康医药商场连锁有限公司向中国光大银行股份有限公司石家庄分行偿还借款本金44999927.56元及利息，被告邢广亮对前述全部债务承担连带清偿责任。唐山惠康医药商场连锁有限公司的股东又变更为了被告和邢广亮。
以上事实有原、被告的陈述、唐山惠康医药商场连锁有限公司的档案材料、《综合授信协议》、民事调解书等证予以证实，足以认定。
本院认为，2016年7月26日，原告张淑红以1220万元的价格受让了被告张淑艳持有的唐山惠康医药商场连锁有限公司40%的股权，并签订了股权转让协议的事实清楚，本案争议的焦点问题是涉案股权转让协议是否具有可撤销的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民发院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，原告在受让被告持有的唐山惠康医药商场连锁有限公司股权时，唐山惠康医药商场连锁有限公司存在大额的银行贷款且被告提供了担保，并且该笔贷款也未到期，原告主张被告在转让股权时隐瞒了上述事实，原告并不知情唐山惠康医药商场连锁有限公司存在巨额债务，否则原告不会以被告出资额的价格购买等同比例的股权。原、被告签订的股权转让协议并没有对涉案公司的债权债务情况作出明确的说明，且根据股权转让协议第二条第一款的约定，被告在签订协议时向原告作出了股权不存在任何权利瑕疵并保证不会被追索的承诺。由于涉案公司存在未到期的银行贷款及被告承担担保责任的情况，一旦涉案公司不能以自身财产偿还债务，则原告作为股东必然承担相应的法律责任。结合股权转让协议签订后，原告也一直未给付股权转让价款，原、被告又于2017年6月8日签订了股权转让协议，原告又将涉案股权转让给了被告，并且在工商部门办理了股权变更登记，属于原、被告以实际行为对双方于2016年7月26日签订的股权转让协议的否定。综合考虑上述事实，应当认定原告在受让股权时，被告隐瞒了涉案公司存在巨额贷款及财产抵押的重要事实。故原告要求撤销股权转让协议的诉请，本院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
撤销原告张淑红与被告张淑艳于2016年7月26日签订的《唐山惠康医药商场连锁有限公司股权转让协议》。
案件受理费80元减半收取40元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判员 王汝利
二〇一七年九月十日
书记员 贾赛洁