上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杨民二（商）初字第432号
原告丁明君。
委托代理人王新建。
被告唐凯。
被告王强。
被告忻元顺。
原告丁明君诉被告唐凯、被告王强、被告忻元顺买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月7日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王冬娟独任审判，于2015年4月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王新建，被告唐凯、被告王强、被告忻元顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丁明君诉称，原告与案外人上海正罡实业有限公司（以下简称正罡公司）素有矽钢片业务上的来往。2009年5月4日，双方经过结算，正罡公司欠原告矽钢片货款人民币（以下币种均为人民币）408，081元。2015年2月，原告向正罡公司的法定代表人即本案被告唐凯催讨上述欠款，但其拒绝支付。原告通过工商登记部门了解到正罡公司已于2015年1月12日注销。但正罡公司并未依法进行清算，三被告作为股东在正罡公司注销清算报告中承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。故原告现要求正罡公司的股东即三被告对公司债务继续承担还款责任，遂诉至法院要求判令：1、三被告支付原告矽钢片货款计408，080元及逾期付款利息（以408，080元为本金，自起诉之日2015年4月7日起至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费由三被告承担。
被告唐凯辩称，不同意原告的诉请。理由如下：1、正罡公司向原告出具欠条的事实无异议，但该欠款已经予以归还。即便未归还，但欠条出具至今，原告也没有向公司或股东主张过，所以该债权已经超过诉讼时效了。2、正罡公司是有限责任公司，股东不应当对公司债务承担清偿责任。且正罡公司是经过依法清算的，于2014年3月21日在上海市《劳动报》上发出了清算公告，在公告期内并未收到任何债权申报，并编制了《企业资产处置情况表》、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》等材料，清算结果显示，公司没有任何资产、也没有任何负债。可见正罡公司是经依法清算才予以注销的，故其股东即三被告不应对正罡公司的债务承担还款责任。
被告王强、被告忻元顺辩称，同被告唐凯答辩意见。
针对三被告的辩称，原告称，1、正罡公司未向原告归还系争欠款。且该债权未超过诉讼时效，因为欠条中未明确具体还款日期，诉讼时效应当从原告催讨之日起算，原告是在2015年2月才向正罡公司的法定代表人即本案被告唐凯催讨该笔欠款，故该笔欠款的诉讼时效应当从2015年2月开始起算。2、清算应当依法进行审计并出具审计报告，正罡公司关于清算的材料都是为了应付注销，所以正罡公司并未依法清算。
经审理查明，正罡公司为有限责任公司（国内合资），于2007年4月24日成立，股东为：唐凯、王强、忻元顺。
2009年5月4日，正罡公司出具欠条，载明：“截止2009年5月4日，上海正罡实业有限公司欠丁明君材料款人民币肆拾万捌仟零捌拾壹元整。”该欠条尾部有正罡公司的盖章和唐凯的签字。
2014年2月1日，正罡公司形成《股东会决议》，该决议同意公司解散，并成立清算组，以及对相关清算事宜作出确认等。同日，正罡公司形成《公司解散决议》。同年3月21日，正罡公司在《劳动报》中刊登清算公告：“上海正罡实业有限公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请注销登记，请债权人于本公告发布之日起45天内向公司清算组申报债权。特此公告。”同年4月8日，正罡公司编制了《企业资产处置情况表》、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》。同年6月18日，正罡公司出具《情况说明》，载明：“我公司2010年1月-2014年5月期间，未开展经营业务，未履行申报义务。”同年10月26日，正罡公司向公司登记机关出具《上海正罡实业有限公司注销清算报告》，该报告载明公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。该清算报告清算组负责人及成员签字处有唐凯、王强、忻元顺的签字。同时，该清算报告尾部载明：“股东确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。”该承诺股东（签字）处有唐凯、王强、忻元顺的签字。
2015年1月12日，正罡公司被公司登记机关核准予以注销。
同年2月，原告向正罡公司的原法定代表人唐凯催讨系争欠条中的欠款未果，遂作如上诉请。
审理中，三被告陈述，正罡公司清算的时候已有四年左右的时间未进行任何经营活动，公司财务账册已经不全了，亦无法进行审计。
上述事实，有欠条、正罡公司工商登记材料、《劳动报》等证据材料及当事人当庭陈述在案为凭，应予采信。
本院认为，正罡公司于2009年5月4日向原告出具欠条，欠条载明其欠原告材料款408，081元，系其真实意思表示，合法有效，故正罡公司理应向原告承担归还上述欠款的责任。至于三被告抗辩该欠款已经归还，由于未能提供相应证据予以证明，故本院不予采信；至于三被告抗辩该欠款已超过诉讼时效，由于该还款义务未约定履行期限，且亦不能确定履行期限，故诉讼时效期间应从原告主张权利的宽限期届满之日起计算，或正罡公司及其股东在原告第一次主张权利时明确表示不履行义务之日起计算。而原告作为债权人于2015年2月才第一次主张权利，于2015年4月即提起诉讼，因此系争债权并未超过诉讼时效。故对于三被告的上述抗辩，本院亦不予采信。综上，正罡公司理应向原告归还欠款408，081元及相应逾期付款利息。
然而，正罡公司已于2015年1月12日已注销，现原告要求正罡公司的股东即本案被告唐凯、王强、忻元顺对公司上述债务承担还款责任。而正罡公司系有限责任公司，在其已注销的前提下，公司股东是否应对其债务承担还款责任？这即是本案的争议焦点所在。对此，本院分析如下：
根据公司法相关规定，清算是公司终止的前置程序，公司未经清算不得办理注销登记。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可以主张其对公司债务承担相应的民事责任。而三被告在正罡公司的注销清算报告中承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。”可见，正罡公司是否经依法清算是本案中判断三被告是否应对正罡公司债务承担责任的事实基础，应首先予以厘清。
首先，正罡公司是否经依法清算？从清算程序上来讲，正罡公司在公司股东作出解散决议后，即成立了清算组对公司进行清算，并予以登报公告，编制了《企业资产处置情况表》、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》等材料，亦向公司登记机关出具了清算报告。故从程序上，正罡公司的清算并无明显或重大瑕疵；从清算内容上讲，由于截至清算的时候正罡公司已有四年左右时间未进行任何经营活动，公司财务账册已经不全了，所以公司的清算根本无法如实进行。因此，虽然正罡公司的清算在程序上无瑕疵，但内容显然有悖事实，故无法认定正罡公司的清算合法有效，即本院认定正罡公司未经依法清算即办理注销登记。
其次，如上所述，正罡公司未经依法清算即办理注销登记，三被告作为保结人在清算报告中作了相关承诺，是否就须对公司的债务承担相应的还款责任？公司申请注销时，保结人的承诺有两种：一种承诺较为明确，如明确承诺承担清偿责任或担保责任；另一种承诺性质不明确，如承诺对债权债务负责清理或处理，或承诺若有未了事宜，愿意承担责任等。对承诺较为明确的，保结人则按照其承诺内容的性质承担清偿责任或担保责任即可。但对承诺不明确的，保结人应当承担何种责任？本院认为，如保结人承诺不明确的，其承担责任的性质要以公司办理注销登记是否经过依法清算作为判断依据。当公司已经过依法清算的，则保结人出具保结承诺只是按照公司登记机关的要求所履行的一项行政手续，保结人只需要以公司清算后的剩余财产偿还未了债务。当保结人明知或应当知道公司未经依法清算仍予以保结的，保结人则应当对公司未了债务承担清偿责任。理由在于，在实际经济生活中，大量公司解散后应当清算而不清算，甚至故意借解散之机逃废债务，严重损害债权人利益并危害社会经济秩序。正是由于保结人的保结承诺，有些未经依法清算的公司才得以注销登记。而保结承诺制度的目的正在于防止公司为了逃废债务，未经依法清算申请注销登记的违法行为。所以只有让保结人对公司债务承担清偿责任，才能最大限度的保护债权人的利益，才能有效规范公司退出机制。本案三被告在正罡公司申请注销时承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。此种承诺性质属于性质不明确的情形，三被告作为公司股东暨公司注销保结人，在公司未经依法清算的情形下应当对公司债务承担清偿责任。
综上，原告要求三被告对正罡公司债务中的408，080元及相应逾期付款利息承担还款责任，于法不悖，应予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：
一、被告唐凯、被告王强、被告忻元顺应于本判决生效之日起十日内对上海正罡实业有限公司（已注销）拖欠原告丁明君款项人民币408，080元承担清偿责任；
二、被告唐凯、被告王强、被告忻元顺应于本判决生效之日起十日内对上海正罡实业有限公司（已注销）拖欠原告丁明君逾期付款利息（以人民币408，080元为本金，自2015年4月7日起至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）承担清偿责任。
当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币7，422元，减半收取计人民币3，711元，由被告唐凯、被告王强、被告忻元顺负担，应于本判决生效之日起七日内付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 王冬娟
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 杜凡非
附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
二、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。