北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初13432号原告尤勋，男，1956年12月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人叶超，男，1964年2月10日出生，汉族，北京市创想人才咨询有限责任公司员工，住河南省三门峡市湖滨区和平路三街坊XXXXX。委托代理人席剑锋，北京安峰律师事务所律师。被告叶新年，男，1963年1月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人赵泽文，北京市中伦文德律师事务所律师。委托代理人王敦平，北京市中伦文德律师事务所律师。原告尤勋与被告叶新年股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。原告尤勋的委托代理人席剑峰、叶超，被告叶新年的委托代理人赵泽文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告尤勋起诉称：2015年9月初，XXXX信息技术有限公司（以下简称XX公司）控股股东周XX（持有XX公司51%的股权，现为XX公司法定代表人）代表XX公司与尤勋洽谈公司股权转让事宜，其称XX公司财务总监叶新年欲出让该公司35%的股权，按照公司注册资本1000万元计算，股权转让款为350万元，并要求尤勋将股权转让款转入公司，由公司转交给叶新年，后尤勋按照周XX的要求，将200万元股权转让款汇入XX公司的账户。2015年11月10日下午，尤勋与叶新年在无锡惠山区市场监督管理局当场签署了《股权转让协议》、《无锡XX公司股东会决议》等文件，并当场办理股权变更事宜。2016年7月20日，尤勋查阅了XX公司的工商档案，显示叶新年受让公司三位股东35%的股权之后，并未实缴出资350万元，该三位股东认缴出资额350万元，实缴出资仅有70万元，叶新年有义务缴齐280万元的出资额。按照《XX公司章程》规定，公司股东应当自公司设立之日起两年内缴齐全部认缴出资额。叶新年始终没有履行该280万元的出资义务。其刻意向尤勋隐瞒了欠缴280万元出资额的事实，采取欺诈手段，导致尤勋在违背真实意思表示的情况下订立《股权转让协议》，而且周XX、叶新年隐瞒事实，导致尤勋以为叶新年已经缴足350万出资款才同意以350万元的价款受让其35%的股权，尤勋对《股权转让协议》的内容存在重大误解。而且叶新年仅实际出资70万却以350万元的价款将其持有的股份转让给尤勋，股权转让价格显失公平，严重损害了尤勋的合法权益。故诉至法院，请求判令：1、撤销尤勋与叶新年于2015年11月10日签署的无锡XX公司《股权转让协议》；2、叶新年承担本案诉讼费用。被告叶新年答辩称：不同意尤勋的全部诉讼请求，理由有三点：一是该《股权转让协议》不属于可撤销合同。1、叶新年没有欺诈行为，在签订《股权转让协议》时没有隐瞒XX公司的经营情况和出资情况，不构成欺诈。2、XX公司的工商档案具有公示公信效力，尤勋可以通过公开渠道了解公司的情况。3、尤勋不属于重大误解，2016年7月27日，尤勋就支付转让款的问题出具书面承诺，该承诺是对双方签订股权转让协议的再确认，尤勋不存在重大误解。4、尤勋已经取得XX公司35%的股权，实际上已经达到了协议的法律效果，结果公平合理，不构成显失公平；二、尤勋撤销权消灭。尤勋于2015年12月2日已经完成了工商变更登记，正式成为公司股东。从该日起尤勋就应当知晓其自己所称的可撤销事由的存在，在知道或者应当知道撤销事由一年后，撤销权已经消灭；三、尤勋已经在实施股东权利，无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山法院）一审支持了尤勋的诉讼请求，支持尤勋行使股东知情权，故尤勋请求撤销股权转让协议与尤勋自身的言行是自相矛盾的。本院经审理查明：2015年11月10日，叶新年作为甲方与乙方尤勋签订《股权转让协议》，约定甲方将其在XX公司的35%的股权转让给乙方，并达成如下协议：1、甲方将在XX公司35%的股权计350万元以350万元的价格转让给乙方。2、股权转让后，甲方在XX公司中按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。3、本协议经甲、乙双方签字后生效。4、本协议一式两份。2015年11月10日，尤勋与叶新年共同在无锡市惠山区市场监督管理局办理工商变更登记手续。同日，XX公司股东会决议通过股权转让及股东变更，会议决议叶新年将在该公司35%的股权计350万元以350万元的价格转让给尤勋。现股东及出资情况如下：周XX，出资额为510万元，出资方式为货币，出资比例为51%；XXXX(无锡)有限公司，出资额为50万元，出资方式为货币，出资比例为5%；北京XX**科技有限公司，出资额为50万元，出资方式为货币，出资比例为5%；郝XX，出资额为40万元，出资方式为货币，出资比例为4%；尤勋，出资额为350万元，出资方式为货币，出资比例为35%。并将周XX变更为XX公司法定代表人。2015年12月2日，尤勋经工商登记备案成为XX公司股东。2016年7月21日，叶新年向尤勋发出律师函，要求尤勋按照《股权转让协议》的约定向其支付350万元的股权转让款及相应利息。快递查询单显示邮件已经被签收，但尤勋否认是其本人签收，否认收到上述邮件。2016年7月27日，尤勋向叶新年出具承诺，“本人承诺于2016年8月27日前支付人民币350万元股权款（XX公司35%股权）加利息柒万元整。2016年9月6日，尤勋向惠山法院提起股东知情权诉讼，请求行使对XX公司的股东知情权。2016年12月8日，惠山法院作出(2016)苏0206民初5393号判决（以下简称5393号判决），支持了尤勋的全部诉讼请求。诉讼中，尤勋称签订《股权转让协议》时，叶新年未向其告知未缴清280万元出资款的事实，其系2016年7月20日从无锡市惠山区市场监督局打印了XX公司的工商档案后，才知悉上述情况。并称之所以向叶新年出具承诺，系因其知悉叶新年实际出资情况后向周XX及叶新年询问，周XX和叶新年向其承诺会补足出资款，因此其才会出具上述承诺。诉讼中，尤勋称其已经支付了200万元的股权转让款，并提供吴XX和徐XX分别向XX公司转款100万元的中国建设客户回单作为证据，并提供尤勋向吴XX及徐XX的委托书及二人的转款说明。上述两份转账凭证的转账时间分别为为2015年10月27日，一份转让时间为2015年10月28日。叶新年对委托书和转款声明的真实性均不认可，认为转款人并非尤勋，而且转款时间早于《股权转让协议》。另查明，XX公司于2013年7月18日注册成立，注册资本1000万元，实收资本200万元。2014年9月21日，叶新年受让原股东马X、钱XX及陈书贤的股份，成为XX公司股东，出资额为350万元，持股比例35%。另查明，叶新年以股权转让纠纷为由向北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）提起诉讼，请求尤勋按照《股权转让协议》的约定，向其支付股权转让款。目前该案已由朝阳法院作出（2016）京0105民初57512号民事裁定书（以下简称57512裁定）中止审理。上述事实，有《股权转让协议》、XX公司工商登记材料、承诺、律师函、快递详情单、5393号判决、57512号裁定、中国建设银行客户回单等书面证据及庭审笔录在案佐证。本院认为：尤勋与叶新年签订《股权转让协议》后，尤勋请求法院撤销该合同。本案的争议焦点在于，《股权转让协议》是否具有可撤销事由。按照法法律规定，下列合同，当事人一方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。本案中，尤勋称上述三种合同可撤销的情形在其与叶新年签订《股权转让协议》时均存在，即叶新年并未足额缴纳出资款，其在进行股权转让时未向尤勋告知这一情况，存在欺诈，并导致尤勋以为叶新年已经足额缴纳出资款的情况下签订《股权转让协议》，存在重大误解，并认为叶新年仅实际出资70万却以350万元的价款将其持有的股份转让给尤勋，股权转让价格显失公平。本院认为，XX公司的工商登记信息系公示信息，公众均可通过正常公开的途径进行查询，叶新年的持股情况以及出资情况在工商登记信息中均有记载，尤勋应当知悉。其主张签订合同时叶新年未告知其实际出资情况，但亦无证据显示合同签订时叶新年隐瞒或故意告知其虚假的出资事实的情况存在，故对于其称叶新年签订合同时存在欺诈一事，本院不予采信。即使如其所称，在签订《股权转让协议》时不知晓上述情况，2016年7月20日其打印XX公司的工商档案后，已经知悉叶新年的实际出资情况，其又于2016年7月27日向叶新年出具承诺，承诺向其支付350万元股权转让款，该承诺与《股权转让协议》中约定的内容一致，该承诺的出具，与尤勋所称对实际出资不知情才签订《股权转让协议》的说法自相矛盾，并由此可见其签订《股权转让协议》时对于股权转让的份额、价款以及XX公司股东的实际出资状况是知晓的，并不存在重大误解。《股权转让协议》中股权转让的价款系双方协商一致达成，该价款的形成基于多种因素，并非完全取决于股东的实际出资额，亦无证据显示《股权转让协议》约定的价款显失公平，且尤勋已经持有XX公司35%的股权，故对于尤勋主张的撤销事由均不能成立，本院不予采信。此外，尤勋于2015年11月10日在无锡市惠山区市场监督管理局与叶新年签订《股权转让协议》，并且于2015年12月2日被登记为XX公司股东，其最迟应当于2015年12月2日起就知道其所称的撤销事由，但尤勋在2017年2月才向法院提起撤销之诉，已逾一年，按照法律规定，尤勋的撤销权已经消灭。且尤勋已经开始行使股东知情权，现其又起诉请求撤销《股权转让协议》，而该协议系其成为XX公司股东的基础，其行为亦自相矛盾。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：驳回原告尤勋的全部诉讼请求。案件受理费一万七千四百元，由原告尤勋负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一七年七月二十一日书记员  魏 敏