上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2412号
上诉人(原审原告)：姜芳，女，1980年7月19日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：王垣，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：陈蕾，女，1974年1月26日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：赵正宏(系陈蕾丈夫)，1972年8月1日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：张冀庆，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：赵启昱，男，2000年1月26日出生，汉族，住上海市虹口区。
法定代理人：陈蕾，年籍详上。
委托诉讼代理人：赵正宏(系赵启昱父亲)，1972年8月1日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：张冀庆，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：顾者道，女，1940年6月18日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：王垣，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人姜芳、上诉人陈蕾、赵启昱因定金合同纠纷一案，均不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初22133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
姜芳上诉请求：撤销一审法院判决，改判陈蕾、赵启昱双倍返还定金40万元。事实与理由：陈蕾、赵启昱收取姜芳、顾者道的定金20万元，又拒绝签署《上海市房地产买卖合同》，构成违约，根据定金罚则，应双倍返还定金。根据居间协议约定的交易条件，双方约定的房屋过户时间为2015年8月8日，房屋交易价格为480万元，房款分三笔支付，第一笔在签订正式买卖合同当日支付180万元，第三期尾款1万元，均已达成一致意见。双方唯一的分歧在于第二笔房款299万元的支付时间。姜芳提出由房屋交易中心监管，在顾者道取得产权证后再放款。陈蕾、赵启昱先同意房款由交易中心监管，但要求在收件收据取得后即放款，后经协商，陈蕾、赵启昱同意在顾者道取得产权证后放款。至此，双方对第二笔房款的支付亦达成一致意见，姜芳在《上海市房地产买卖合同》上签字，但陈蕾、赵启昱拒绝签字，构成违约，故应双倍返还定金。
陈蕾、赵启昱上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回姜芳、顾者道的诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实不清，2015年8月8日是双方约定的房屋过户日期。因姜芳限购，提出将买受人变更为顾者道，前提应是“在居间协议约定的买卖交易条件保持不变的情况下”，现姜芳、顾者道提出的付款方式严重损害了陈蕾、赵启昱的利益，致使陈蕾、赵启昱遭受莫名损失，无法进行房屋置换。因姜芳、顾者道违约，无权要求返还定金。
姜芳、顾者道向一审法院起诉，请求判令：陈蕾、赵启昱双倍返还定金40万元。
一审法院认定事实：上海市虹口区临平路XXX号第五座902室房屋的产权人系陈蕾、赵启昱。2015年4月8日，姜芳(买受方，乙方)与陈蕾、赵启昱(出售方，甲方)、德佑房地产经纪有限公司(居间方、丙方，以下简称“德佑公司”)签订《房地产买卖居间协议》(以下简称“居间协议”)，约定房地产的总房价款为480万元，乙方于2015年11月8日前向丙方支付意向金20万元。如甲方签署本协议，则乙方同意交付的意向金转为定金。甲、乙双方同意在本协议签订后六十日内共赴丙方处签订示范文本的《上海市房地产买卖合同》。若甲方未能依照本协议约定签订上述示范文本出售该房地产或相关权利人提出异议而导致本协议无法履行的，则应向乙方双倍返还定金；若乙方未能依照本协议约定签订上述示范文本的，则已支付甲方的定金(含由丙方保管的定金)不予返还。乙方应于签订买卖合同示范文本并申请办理公证手续(若需)后当日内通过丙方或直接向甲方支付首期房价款，计179万元。乙方通过贷款支付第二期房价款300万元。若乙方向贷款银行等申请的贷款未通过或额度不足的，应当在申请产权过户之前将相应部分房价款通过丙方转付或直接支付甲方。乙方应于该房地产所在区房地产交易中心办理完成产权证明文件后三个工作日之内自行委托他人领取并提供给贷款银行等配合放款，第二期房价款由贷款银行等支付，放款期限以贷款银行等为准。剩余房价款(除尾款外)，支付期限为2015年8月8日前。对该房地产进行验看、清点、确认无误后，由甲方交付给乙方，并由乙方通过丙方或直接向甲方支付尾款1万元。在本协议约定的买卖交易条件保持不变的情况下，甲方同意乙方可以增加、减少或变更本协议中的“买受方”，且乙方依据本协议或相关补充协议已经部分履行(包括付款行为等)的，视为增加、减少、变更后的“买受方”已经部分履行。同日，双方又签订《协议书》，约定《上海市房地产买卖合同》的房价款为440万元，乙方应在该房地产的合同总价款外，再直接支付给甲方装修补偿款40万元。480万元为甲方出售该房地产净到手价格。当日，陈蕾出具收款收据，表明收到居间方德佑公司转付定金20万元。
由于双方在居间协议中对“交易过户”未作明确约定，嗣后经过多次协商，姜芳、顾者道认为因涉及限购问题，要求9月30日前过户；而陈蕾、赵启昱认为居间协议约定剩余房价款付清时间为8月8日前，故要求于8月8日前完成过户。双方经协商后达成一致，过户日期定于8月8日前，但由于姜芳限购的原因，买受人变更为顾者道。而顾者道已年逾七旬，无法办理贷款，双方又进而对付款方式进行协商。双方均同意通过交易中心资金监管方式，但姜芳、顾者道要求取得产权证后放款，而陈蕾、赵启昱告要求交件后三日内放款。
2015年5月13日，顾者道单方签订了《上海市房地产买卖合同》，约定房屋总价款为440万元。在2015年8月8日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。首期房价款140万元：乙方已在双方签订本合同前通过居间方转付定金20万元；乙方应于签订本合同并申请办理公证手续(若有)后当日内通过居间方转付或直接支付甲方部分首期房价款50万元；乙方应于2015年6月1日之前通过居间方转付或直接支付甲方部分首期房价款70万元。第二期房价款299万元，待房地产所在区房地产交易中心出具产权过户及抵押登记(若有)的收件收据后当日内，乙方应通过居间方转付或直接支付甲方全额第二期房价款。交房时间及尾款：乙方应支付甲方尾款1万元。待该房地产所在区房地产交易中心出具乙方为产权人的产权证后3日内，双方对该房地产进行验看、清点，确认无误后，由甲方交付给乙方。双方签署《房屋交接书》，并由乙方通过居间方转付或直接支付甲方全额尾款。陈蕾、赵启昱认为该合同约定与居间协议约定不符，故未签署。
又查明，姜芳曾于2015年7月7日就本案定金合同纠纷起诉陈蕾、赵启昱[(2015)虹民三(民)初字第1486号]，后撤回起诉。2016年5月3日，姜芳再次提起诉讼[(2016)沪0109民初8912号]，后又撤回起诉。2016年10月20日，顾者道就同一事由提起诉讼[(2016)沪0109民初17947号]，之后亦撤回起诉。(2015)虹民三(民)初字第1486号案中，居间方德佑公司作为第三人参加诉讼。据德佑公司陈述，双方于4月8日到门店签居间协议，约定60天内签买卖合同，当时条件基本是谈妥的。后来姜芳提出要变更为顾者道，他们对过户的日期没有谈拢。过户的时间是姜芳、顾者道这边一直有变化，陈蕾、赵启昱这边还是比较配合的。最后姜芳、顾者道看到居间协议没有具体的过户日期，以这个做借口跟陈蕾、赵启昱说，一定要延长或者变更，弄了很长时间，陈蕾、赵启昱就不高兴了。
一审法院认为：姜芳与陈蕾、赵启昱签订的《房地产买卖居间协议》系双方真实意思表示，合法有效。根据居间协议的内容，并未对房屋买卖的过户时间作出约定，双方的纠纷产生也主要基于此。过户时间系双方之后签订《上海市房地产买卖合同》的主要条款之一，双方应本着诚实信用的原则进一步协商。姜芳系置换房屋，属于限购对象，在签订居间协议时陈蕾、赵启昱对此已知晓。为了满足陈蕾、赵启昱提出的8月8日前过户，姜芳才提出将买受人变更为顾者道。而顾者道年逾七旬，无法办理贷款，所以付款方式势必要发生一定的变更，陈蕾、赵启昱对此也应当可以预见。且姜芳提出变更后的付款方式与居间协议的约定相比，对陈蕾、赵启昱并无不利，姜芳、顾者道并未有故意违约的行为。陈蕾、赵启昱亦有权拒绝变更后的付款条件。故双方最终未签订《上海市房地产买卖合同》系对合同主要条款未能协商达成一致所致，双方均不构成违约。现双方均不同意根据居间协议继续履行，故陈蕾、赵启昱应向姜芳、顾者道返还定金20万元。另外，对于合同主体，签订居间协议的系姜芳与陈蕾、赵启昱，之后虽然姜芳因限购原因提出以顾者道的名义购房，但最终因付款条件双方未能达成一致，故合同主体并未发生变更，陈蕾、赵启昱应当向姜芳返还上述款项。
一审法院据此作出判决：一、陈蕾、赵启昱应于判决生效之日起十日内返还姜芳定金20万元；二、姜芳、顾者道的其余诉讼请求，不予支持。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。姜芳与陈蕾、赵启昱签订的居间协议，是双方当事人真实意思表示，应为合法有效，对双方当事人均有约束力。根据该居间协议的约定，在签订居间协议后六十日内，双方应网签买卖合同，进而办理交易过户。在上述居间协议签订、姜芳支付20万元定金后，因姜芳限购，拟由顾者道作为买受人继续履行。因顾者道无法办理贷款，故在居间协议中约定的付款方式必定受到一定影响，而双方当事人又对付款方式最终过未能达成一致意见，致未能网签合同，故一审法院认定对此双方均不构成违约，并判决陈蕾、赵启昱返还定金20万元，该判决并无不当。姜芳与陈蕾、赵启昱双方的上诉请求，均缺乏相应的事实及法律依据，本院均不予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,300元，由上诉人姜芳负担3,650元，由陈蕾、赵启昱负担3,650元。
本判决为终审判决。
法官助理孙幸冬
审判长 卢薇薇
审判员 邬海蓉
审判员 王晓梅
二〇一七年三月二十四日
书记员 任思琦
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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