广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第2045号
上诉人（原审被告）：广州集草源化妆品有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：周金平，该公司总经理。
委托代理人：谭智，广东保得律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：周金平，住海南省海口市美兰区。
委托代理人：谭智，广东保得律师事务所律师。
被上诉人（原审原）：林海新，1975年9月25日出生，住广东省佛山市禅城区佛山大道***号之****房。
委托代理人：刘善巧，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：李宇杨，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人广州集草源化妆品有限公司（以下简称集草源公司）、周金平因与被上诉人林新海公司解散纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第1333号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：集草源公司成立于2010年6月10日，注册资本（实收资本）50万元，股东为林新海及周金平，林新海出资20万元，占出资比例40%，周金平出资30万元，占出资比例60%，周金平担任集草源公司法定代表人、执行董事兼经理，林新海任集草源公司监事、业务经理。公司章程第四条约定：公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过。第十二条约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、变更、解散、清算或者公司形式作出决议。第十四条、十五条约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东。第十六条约定：股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责时，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条约定：股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，由出席会议的股东在记录上签名。
2013年8月6日，集草源公司向相关单位发出人事变动通知，内容为：林海新长期超负荷工作致使身体透支，其分管工作暂由周金平接替。
2013年8月7日，集草源公司在报纸上对公章作了遗失声明。
2013年8月29日，周金平以集草源公司执行董事长、法定代表人及总经理的身份向集草源公司各部门、合作伙伴发出通知，内容为：因林海新于2013年8月6日自动离职后未回公司工作，免除林新海业务经理职务。
关于集草源公司自成立以来是否有召开过股东会，集草源公司及周金平称2013年7月23日、29日有召开股东会，但未提供证据予以证实，林新海则称自公司成立以来，从未开过正式的股东会，也没有相应会议记录。集草源公司的经营收入有部分通过个人账户收取。
另查，集草源公司于2014年1月22日以林新海损害公司利益为由在原审法院起诉林新海，案号：（2014）穗云法民二初字第221号，案件正在审理中。
以上事实有集草源公司工商资料、公司章程、通知、报纸、公证书及当事人陈述予以证实。
2013年9月16日，林海新向原审法院起诉请求判令：1.解散集草缘公司。2.集草源公司承担本案诉讼费、保全费等。
原审法院认为：根据公司法第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。对于公司经营管理发生严重困难的认定：公司法司法解释列举四种情形：公司持续两年以上无法召开股东会；股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会；董事长期冲突且无法通过股东会解决；经营管理发生其他严重困难。股东会作为公司的权力机构，对公司的重要事项作出决议，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司章程约定公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过，作为林新海或周金平都不可能满足这一要求。至于公司的其他事项，因集草源公司仅有两个股东，现双方产生利益冲突和对抗，又无法协商解决，根本不可能形成有效的股东会决议。有限责任公司是人合兼资合公司，股东间的信任是公司存续的必要条件，集草源公司的这种股权结构，只要股东之间产生纠纷，就会形成公司僵局，公司的运转只能是某一股东意志的体现，而且，实际上，集草源公司自成立以来未正式召开过股东会，也未形成有效的股东会决议，这种状态的延续势必影响公司及股东的利益。
综上所述，林新海起诉解散公司，依据充分，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
集草源公司于判决生效之日起予以解散。
原审案件受理费8900元、财产保全费5000元，由集草源公司负担。
上诉人集草源公司、周金平不服原审判决，共同向本院提起上诉称：（一）集草缘公司的经营管理未发生严重困难。1.集草缘公司股东会未出现持续两年以上无法召开或无法做出有效的股东会决议的情形。（1）两股东通过召开股东会分别于2012年6月及2013年5月收购广州市盈润展柜制作有限公司及广州品蔚网络科技有限公司部分股权，证明集草缘公司的股东会机制正常。（2）集草源公司提供了2013年6月14的《集草缘、桦楠资金收支若干规定》、2013年7月1日的《加工费定价方案》、2013年7月23日《面膜定价申请》及2013年7月29日的《睡眠面膜损耗定价申请》均可直接证明在林海新提起解散之诉前两年内两股东有召开股东会及做出了有效的股东会决议的事实。综上，原审法院认定集草缘公司自成立以来未正式召开过股东会，也未形成有效的股东会决议系事实认定错误2.周金平占集草缘公司股权的60％，为法定代表人兼执行董事长，故不会出现公司董事长期冲突的情形，且既能依法召开股东会议，对除法定或公司章程约定的重大事项外的事项作出有效决议，也能依公司章程的规定决定公司的经营方针和投资计划，集草缘公司不可能会出现经营发生严重困难的情形。原审法院以两股东产生利益和对抗为由认定公司的其他事项根本不可能形成有效的股东会决议缺乏法律依据，根据法律规定对普通事项的股东会决议仅需过半数以上通过即可。3.集草缘公司至今未发生因重要事项需召开股东会，故是否能满足召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过与本案的解散之诉毫无关系。4.林海新未提供任何证据来证明集草缘公司存在经营管理发生严重困难。
（二）集草缘公司的继续存续不仅不会使股东利益受到损失，反而能进一步保护和增加股东利益。林海新认为集草缘公司继续经营会损害其利益主要有以下几方面：1.集草缘公司未依公司章程提供年度财务会计报表给林海新，侵犯了其知情权。集草源公司提供的支付凭证等财务凭证可证明2013年8月6日之前由林海新对集草缘公司的财务实际掌管，且林海新为集草缘公司的实际控制者，假若未提供，那也是林海新自己的责任，退一步来讲，假若责任在我方，这也是知情权方面的纠纷，依法不得作为提起解散之诉的事由。2.根据财务报表集草缘公司是亏损的，多年来未向其分配利润违反法律规定。有关这点公司法司法解释第一条第二款明确规定其与公司解散之诉无关，不得以此作为解散事由。3.林海新认为集草缘公司人员和重要岗位均由周金平安排，此点完全不属实。周金平提供了众多证据，能直接证明集草缘公司的人事、行政、财务、业务等均由林海新掌管，集草缘公司的公章也一直由林海新保管和使用。4.林海新认为周金平把集草缘公司的经营收入划入指定私人银行账户。从林海新提供的证据来看，决定使用私账的行为均是林海新的行为，一切责任后果应由林海新来承担，假若林海新认为周金平损害了公司利益，其完全可以提起股东代表权诉讼来维护权益。5.林海新认为周金平将集草缘公司销售的产品由周金平自己经营的公司生产，其无法参与采购价格决策，此点完全不属实。周金平提供了2013年7月1日的《加工费定价方案》、2013年7月23日《面膜定价申请》及2013年7月29日的《睡眠面膜损耗定价申请》均能证明林海新参与采购价格决策的事实，有关委托周金平经营的公司生产是双方约定的，一来是解决公司资金周转，二来价格低于市场价格。综上可知，林海新认为周金平损害其利益行为既不属实，也与解散之诉无关，不得作为解散之诉的事由。
（三）林海新从未通过其他途径来解决。林海新于2013年8月6日擅自离开集草缘公司，离开后其未通过任何其他途径来解决，而是直接向法院提起解散之诉，这明显违法。
（四）根据“公司自治”、“公司稳定”及“社会稳定”的原则亦不应解散集草缘公司。集草缘公司直接聘请一二百员工，拥有数个注册商标，在全国拥有几百个代理商，公司旗下的ka店及精品店上千个，具备继续经营的外在条件，同时，公司目前被林海新查封的资金接近四百万，集草缘公司完全具备继续经营的独立财产。故集草缘公司具备继续经营的各种条件，林海新无任何证据证明集草缘公司具备解散的法定事由，根据“公司自治”及“公司稳定”原则，考虑员工、代理商及客户负面的社会影响，于法于理均不应解散集草缘公司。
（五）原审法院适用《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）、（二）项的规定判决解散集草缘公司属适用法律错误，且自相矛盾。首先，关于第（一）项的规定：“公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的。”该项规定的首要条件是持续两年以上无法召开股东会，而非没有召开，其旨意是股东等权利人提议召开股东会，由于股东之间的冲突，部分股东不参与股东会议，导致召开股东会的条件不具备而客观上无法召开且持续两年以上，以致公司的经营决策无法形成，其立法宗旨是防止股东之间的冲突致使股东会客观无法召开，导致公司的经营决策无法作出，公司的经营管理发生严重困难。林海新未提供任何证据证实其有提议召开股东会议而无法召开且持续两年以上的情形。事实上，集草缘公司仅有两名股东，基于处理事务的突发性及效率性，两股东经常召开临时股东会，直接作出决议后由两股东签名对外执行股东会决议，此做法既是目前少股东小公司的通常惯例，也符合《中华人民共和国公司法》的规定。故原审法院认定集草缘公司自成立以来未正式召开股东会是错误的，且集草缘公司也不属于无法召开股东会议的情形，故原审法院适用该项规定来解散公司属适用法律错误。其次，关于第（二）项的规定：“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会的决议，公司经营管理发生严重困难。”该项规定的首要条件是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会的决议。其旨意是股东会议中各股东对提议事项有争议，导致表决时无法达到法定或公司章程规定的比例且持续两年以上。本案中，集草缘公司、周金平提供了多份两股东签名的股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，应当认定为有效的股东会决议，故原审法院认定集草缘公司未形成有效的股东会决议是错误的。再次，原审法院同时适用第（一）、（二）项的规定本身自相矛盾。第（一）项规定是无法召开股东会议的情形，第（二）项规定是有召开股东会议、在会议表决时无法达到法定或公司章程的比例而无法作出有效的股东会决议的情形，两项明显是对立的，同时适用明显是自相矛盾。
综上，上诉人集草源公司与周金平上诉请求判令：1.撤销原审判决，依法驳回林海新解散集草缘公司的诉讼请求。2.本案的一、二审的诉讼费及财产保全费由林海新承担。
被上诉人林海新答辩称：1.集草缘公司、周金平辩称林海新负责公司的日常管理，全面操作、运作公司，与客观事实不符。首先，从公司章程第十九条执行董事的职权、第二十条公司法定代表人的人选，可以看出周金平才是公司的负责人，负责公司日常事务，全面掌控公司，是公司的决策者，而林海新只是负责公司的业务推广，从集草缘公司对外公布的《免除林海新先生职务通知》的内容中也印证了林海新是公司业务经理的职务。其次，周金平是公司的最大股东，公司的财务管理、高管人员的人事任命、产品的采购和供应，全部由其统管和决定，而林海新只是负责业务的推广。
2.集草缘公司、周金平辩称平时重要事项均由双方召开股东会议签名确认后对外执行，然而，公司从成立至今从未召开股东会议，亦未形成有效的股东会决议，如真的有召开股东会议，那么应该有股东会的会议记录或会议纪要之类的文件，但实际上并没有。
3.集草缘公司、周金平辩称林海新在2013年8月6日擅自离开公司并与他人组建新公司，多次电话及书面联系林海新，林海新避而不见，无奈才接管公司的日常管理，与事实不符。首先，由于林海新一再要求周金平公布账目，纠正违法行为，但周金平拒不理睬，林海新与周金平之间矛盾日益严重，周金平便想法设法将林海新“踢”出公司，2013年8月6日，林海新由于业务需要外出，集草缘公司、周金平便直接发文以林海新身体不适为由，宣布林海新分管的工作由周金平接替，剥夺了林海新原本就不多的管理权限。2013年8月29日，又再次发函宣称林海新只是业务经理，已自动离职，并将林海新掌握的公司公章报失，一步步将林海新“驱逐”出公司，使得林海新如今己丧失了对公司的一切权利，无法掌握公司的任何信息。在此期间，林海新亦从未接到周金平电话或书面通知，要求协商解决纠纷，因此，从集草缘公司、周金平发通知的时间上就可以看出集草缘公司、周金平并不是无奈接管林海新的职务，而是蓄谋已久。其次，林海新被周金平“驱逐”出公司后，仍多次通过书面通知或自己朋友、委托律师与周金平协商解决纠纷，但周金平均表态不同意协商，林海新在穷尽所有可能解决股东僵局的途径后，才于2013年9月16日无奈向法院提起诉讼。林海新为了解决生活问题，2013年11月份才到现任公司应聘高管职位，而不是像集草缘公司、周金平所说离开公司后立即与他人组建公司，因此，集草缘公司、周金平的说法与客观事实不符。
4.周金平以其是公司的最大股东，能够决定公司的经营方针和投资计划为由，认为公司的经营管理未发生严重困难，这是对公司法司法解释狭义的理解。首先，“公司经营管理发生严重困难”包括两方面的意思：经营困难或管理困难。不能因为所谓最大股东能够决定公司的经营方针和投资计划就可以认为公司经营管理未发生严重困难。其次，公司经营困难，一般指的是公司发生财务危机或常年亏损，而集草缘公司、周金平向林海新提供的2013年1至4月的利润表显示，公司至2013年4月，已经亏损5543920.74元，并一直处于亏损状态，没有盈利。这足以证明公司常年亏损，经营困难。再次，公司管理困难，一般指公司在存续运行过程中，公司股东之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司出现“公司僵局”的现象，这种现象的基本特征和林海新与周金平现状是一致的，故集草缘公司、周金平对该司法解释的理解有明显偏差。
5.集草缘公司、周金平辩称“公司的存续不仅不会使股东的利益受损，反而能进一步保护和增加股东的利益”，林海新认为集草缘公司、周金平在上诉状中说明的理由与其观点无关，且无证据可证明其观点，反而林海新有充足的证据证明周金平提供虚假的财务报表欺骗股东，并将公司经营收入划入其妻子、亲属的私人账户，如果公司继续存续将会使股东的利益受到重大损失。
6.集草缘公司、周金平辩称“如林海新的公司利益受到损害，应以股东或监事的身份提起股东代表权诉讼，直接提起公司解散之诉缺乏法律依据”，林海新认为该观点是错误的。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条明确规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，而《中华人民共和国公司法》亦没有规定公司股东提起公司解散之诉之前须先提起股东代表权诉讼，因此林海新提出解散之诉没有任何问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的立法目的，正是为了保护林海新这样的小股东权益，避免在公司中受周金平这样的大股东侵害。现周金平利用其是大股东的权力，把持公司，损害林海新的利益，所以林海新依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条维护自己的利益并无不当。综上，林海新请求驳回上诉，维持原判。
对原审法院查明的事实，集草缘公司与周金平提出其原审期间已提供两股东签名的文件证实股东会召开的事实。对其他事实，双方当均无异议，本院予以确认。
二审另查明：周金平于2011年6月20日受让他人股权而持有集草缘公司60%股份。诉讼中，各方确认林海新在集草缘公司担任副总经理和监事职务，主管销售工作；周金平担任执行董事长、总经理职务。
林海新在其起诉状中列明解散集草缘公司的事由为：1.周金平负责集草缘公司的全面管理，导致集草缘公司经营业绩低下，连续亏损。2.周金平将集草缘公司的经营收入划入其配偶的私人银行账户，周金平的违法经营行为损害了林海新的股东利益，也触犯国家法律，可能导致集草缘公司受到处罚。3.周金平把持集草缘公司经营，从未召开股东会，也没有公布公司账目。4.周金平把持对集草缘公司经营，集草缘公司销售的产品由周金平自己经营的广州洁宝化妆有限公司生产，交易价格由周金平决定，林海新无法参与采购价格决策，导致集草缘公司的产品采购价格过高，经营亏损。另，原审开庭期间，林海新明确其提出解散集草缘公司的原因在于集草缘公司的经营、管理方法与相关法律法规不符，存在多种违法违规情形，导致公司经营困难，且损害了林海新的股东权益。
原审期间，集草缘公司提供2012年至2013年6月期间，有林海新签名或加盖其私章的员工绩效考核表、薪酬确认表、公司事务申请处理单、内部联络单、采购订货单、付款申请书、费用报销单、支付证明单等一系列单证，拟证实林海新在2013年8月6日离开公司前，全面负责集草缘公司各项事务，包括人事管理、日常行政事务管理、产品采购与生产决策、公司财务审批管理等。林海新对上述证据的真实性予以确认，但认为其作为公司副总经理，只在销售方面享有决策权，上述文件材料均与公司销售事务相关联。
集草缘公司另提供其司员工签署的《致法院联名信》，提出集草缘公司具有良好的发展前景，系因林海新的恶意诉讼等行为导致公司无法正常对外经营，遭受重大经济损失等。林海新质证表示对其真实性、关联性均不予确认。
集草缘公司为证实其司召开股东会的事实，向原审法院提供了广州市洁新化妆品有限公司分别于2013年7月23日、7月29日提出的《面膜定价申请》以及《睡眠面膜损耗定价申请》，周金平、林海新均在申请书下方签名。林海新在原审开庭期间陈述认为，在2012年的时候有召开股东会，但没有召开过正式的股东会会议，没有制作会议记录，仅两个股东碰面就理解为召开股东会，公司管理混乱。
二审期间，集草缘公司另向本院提交以下证据：
1.2012年6月1日，周金平、林海新与案外人赵建义签订的《股权转让协议》；2013年5月3日，周金平、林海新、集草缘公司与案外人梁权才签订的《广州品蔚网络科技有限公司经营管理协议》；2014年9月15日由赵建义、赵智峰、林思源签名的《股东会会议决议》，拟证实集草缘公司股东周金平、林海新召开股东会的事实。
2.集草缘公司《单位职工参保证明》，拟证实集草缘公司目前员工236人，公司经营管理正常，具备继续经营的条件。
林海新质证认为：《股权转让协议》、《广州品蔚网络科技有限公司经营管理协议》并不属于股东会会议决议，2014年9月15日的《股东会会议决议》没有林海新的签名，林海新也未委托他人参加该次股东会；《单位职工参保证明》真实性无异议，但公司职工人数与公司经营管理状况无关联。
林海新于二审期间，亦向本院提交以下证据，拟证实周金平利用其大股东地位掌控集草缘公司的管理权和经营权，未经林海新同意，将属于公司的两个面膜品牌通过微信等配体平台对外宣称为周金平控股的广州洁宝日用品有限公司旗下品牌，利用该两项产品的品牌影响力和市场占有率，将利益转移至其个人所有的广州洁宝日用品有限公司，严重损害了集草缘公司利益，造成公司小股东重大利益损失，公司必须解散：1.2015年洁宝集团草舍名院&容园美品牌战略发布会照片；2.草舍名院、容园美微信关注号，微信认证公司均为广州市洁宝日用品有限公司；3.《化妆品观察》在线杂志。
本院认为：本案争议焦点在于集草缘公司是否已达成法定的解散条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司得以司法解散的法定条件为：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”。同时，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款，对于“公司经营管理发生严重困难”的具体事由作出了更为明确的规定。根据上述法律规定，公司解散的法定条件主要包含两方面的事由：其一，公司股东会和董事会等机构运行出现长期持续性的严重困难，致使公司经营管理事务停滞。即作为公司运行机制的股东会、董事会等权力机构和管理机构完全失灵，对公司的任何事项均无法作出任何有效决议，公司一切事务处于瘫痪的公司僵局状态；其二，公司的经营管理发生其他严重困难，如公司业务处于显著的停顿状态，继续存续将使股东利益受到重大的损失。
本案中，根据集草缘公司提交的证据，结合集草缘公司股东周金平、林海新在诉讼中所作陈述，本院认为：首先，虽集草缘公司确认没有以正式会议形式召开股东会、制作会议记录，但从集草缘公司提交的2013年7月23日、7月29日两份面膜定价申请中，均有公司股东周金平、林海新签字确认的事实，结合林海新所陈述的在2012年期间也通过股东碰面形式召开股东会的事实，充分表明集草缘公司两股东完全可通过特定方式实现股东意志的交流，并达成对公司事务的有效管理。而根据集草缘公司提供的2012年至2013年6月期间公司员工绩效考核表、薪酬确认表、采购订货单、费用报销单、支付证明单等一系列单证，均有林海新签名或盖章确认，该部分证据进一步表明直至2013年6月林海新仍正常履行对公司销售事务的管理决策权。故即便林海新在2013年8月离开集草缘公司确系基于两股东之间发生重大矛盾，但林海新随即于2013年9月即提出解散公司的诉讼，显然并未达到公司股东持续两年以上长期冲突的法定要件。
其次，周金平与林海新各持有集草缘公司60%和40%股权，按照两股东持股比例，完全可就法律规定或章程约定的特定事项以外的其他公司经营管理事宜达成有效的股东会决议，从而保障公司的正常运营。事实上，根据前述集草缘公司提交的2013年采购订货单、支付证明单以及员工联名信件等证据材料，均充分反映集草缘公司的经营事务并未因股东之间的矛盾而陷于停滞，反之，集草缘公司经营已具备一定的市场规模，诉讼中，林海新亦确认公司的两项面膜产品具有较高的品牌知名度和市场占有率，在此情况下，林海新主张解散公司，不仅不利于集草缘公司自身经营的持续性发展，也必然对公司员工以及交易相对方的利益造成重大影响。
再次，根据林海新提出的解散公司事由，主要集中于集草缘公司经营亏损、周金平剥夺林海新的经营决策等股东权以及周金平违法经营、进行关联交易，损害集草缘公司利益和股东利益等几个方面。但，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司﹥若干问题的规定（二）》第一条第二款已明确规定：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。由此表明，林海新以自身股东权益受损以及公司经营亏损为由而主张解散公司，均不构成法定的解散公司事由。至于周金平在公司经营期间是否存在违法行为、是否通过关联交易等不正当手段侵占公司利益，亦属于周金平是否侵害了集草缘公司、林海新相关权益的问题，完全可由权利人通过侵权诉讼的方式实现权利的救济。综上所述，集草缘公司并未达成法定的解散条件，原审判决仅以集草缘公司股东之间产生纠纷，即判令解散集草缘公司，认定事实错误，处理不当，应予撤销。上诉人集草缘公司的上诉请求，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第1333号民事判决；
二、驳回林海新的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各8900元、财产保全费5000元，均由被上诉人林海新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一五年二月九日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠