辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民再终字第8号
上诉人（原审被告）：沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司。
委托代理人：刘德玖，男，1955年3月6日出生，汉族，该公司法律顾问。
委托代理人：刘丽，女，1972年12月20日出生，汉族，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：沈阳市泰达科技贸易有限公司。
委托代理人佟连发，辽宁中联律师事务所律师。
委托代理人王宇，女，1969年2月5日出生，汉族，该公司副总经理。
原审被告：沈阳航天新星机电有限责任公司。
委托代理人刘乃斌，男，1961年11月14日出生，汉族，该公司副经理。
原审被告：刘延铎，女，1964年3月18日出生，汉族，原沈阳新阳速冻设备制造有限公�保管员。
上诉人沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司（简称航天新阳）与沈阳市泰达科技贸易有限公司（简称泰达公司）买卖合同纠纷一案，沈阳市皇姑区人民法院于2005年11月作出（2005）皇民三合初字第677号民事判决。判决生效后，双方均未上诉。后泰达公司以航天新星与刘延铎为共同被告，并追加航天新阳为被告向沈阳市皇姑区人民法院提起民事诉讼。沈阳市皇姑区人民法院于2006年11月3日作出（2006）皇民三合初字第194号民事判决。宣判后，航天新阳不服，向本院提出上诉。本院于2007年3月10日作出（2007）沈中民（3）合终字第45号民事判决书，驳回上诉，维持原判。航天新阳不服，向辽宁省高级人民法院申请再审，该院于2010年11月10日作出（2010）辽审一民提字第00170号民事裁定，撤销本院（2007）沈中民（3）合终字第45号民事判决及沈阳市皇姑区人民法院（2006）皇民三合初字第194号民事判决，发回沈阳市皇姑区人民法院重审，并建议沈阳市皇姑区人民法院对（2005）皇民三合初字第677号民事判决按审判监督程序进入再审，两案合并审理。沈阳市皇姑区人民法院于2012年11月7日经审判委员会讨论决定，对（2005）沈皇民三合初字第677号民事案件进行再审，泰达公司在再审期间向沈阳市皇姑区人民法院提出撤诉申请，该院于2013年11月4日作出（2013）皇民再字第27号民事裁定书，准许泰达公司撤诉。沈阳市皇姑区人民法院对（2006）皇民三合初字第194号民事案件重审后，依法另行组成由审判员蒋欣担任审判长、审判员马红洁（主审）、杨光参加的合议庭，于2013年11月15日作出（2011）皇民三初字第207号民事判决。宣判后，航天新阳不服，上诉至本院。本院依法另行组成由审判员龙国华担任审判长（主审）、审判员韩鹏、代理审判员钟洁�加的合议庭，于2014年4月30日公开开庭审理了本案。上诉人航天新阳的委托代理人刘德玖，被上诉人泰达科技的法定代表人耿佐民及委托代理人佟连发、王宇，原审被告航天新星的委托代理人刘乃斌到庭参加诉讼。原审被告刘延铎经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰达公司于2006年4月13日起诉至沈阳市皇姑区人民法院称，请求判令航天新阳、航天新星、刘延铎连带给付我公司货款285388元及利息45377.57元，并由航天新阳、航天新星、刘延铎承担诉讼费用。
航天新阳辩称，1、因本案系破产案件，应由上级法院即沈阳市中级人民法院管辖审理。沈阳市皇姑区人民法院对此案没有管辖权，应将本案移送具有管辖权的上级法院审理。2、泰达科技提起诉讼依据的债权协议没有法律依据，对航天新阳无约束力。3、本案应适用的法律为破产法，不应适用普通�。4、泰达科技诉讼属重复诉讼。5、泰达科技起诉航天新阳主体不适格，原沈阳新阳公司已宣告破产。泰达科技应向沈阳航天新新集团有限责任公司破产清算组（简称清算组）申请破产还债，不应起诉我公司。6、我公司与清算组签订的债权转让协议与泰达科技无关，不针对第三方。7、泰达科技提供的证据不合法，泰达科技提供的我公司与清算组签订的债权转让协议，应由合同当事人行使权利义务，泰达科技提供的证据不符合法律规定，不存在我公司向泰达科技履行还款义务。请求依法移送上级法院审理或驳回泰达科技诉讼。
航天新星辩称，1、我公司隶属中国航天科工集团公司，具有法人资格企业，与原沈阳航天新新集团有限责任公司及其下属全资企业沈阳新阳无任何产权关系及行政隶属关系，因此不存在对原沈阳新阳的任何债权、债务继承关系。2、我公司与泰达科技无任何买卖合同关系，也没有接收过泰达科技任何产品，因此，两家企业不存在任何债权、债务关系。3、泰达科技与沈阳新阳在2002年签订多份购销合同，为买卖双方主体。我公司接受了十三笔发票，代沈阳新阳支付了泰达科技314800元货款，对泰达科技所诉的尚欠货款285388元的数额没有异议。
刘延铎未到庭，也未进行答辩。
经审理查明，2002年7月至2003年6月，泰达科技与原沈阳新阳签订多份工矿产品购销合同，由泰达科技供给沈阳新阳信号灯等产品，所供产品由沈阳新阳保管员刘延铎验收并签字，沈阳新阳陆续给付泰达科技货款。
2002年7月28日与2002年9月11日，泰达科技与沈阳新阳订立了两份工矿产品购销合同，双方于2002年11月1日结算，沈阳新阳多付货款7176元。
2002年8月30日，沈阳市中级人民法院受理了沈阳航天新新集团有限责任公司（含下属全资企业）破产案件，因沈阳新阳系沈阳航天新新集团下属全资子公司，故沈阳新阳进入破产还债程序。
2003年1月24日至2003年6月2日，泰达科技与沈阳新阳签订十一份工矿产品购销合同，2003年9月3日双方结算，扣除沈阳新阳多付货款7176元，尚欠泰达科技货款498388元。
2003年8月至9月间，泰达科技继续向已经进入破产还债程序的沈阳新阳供货，仍由沈阳新阳保管员刘延铎继续验收并签字。
2003年7月11日至2003年11月25日，沈阳新阳未再以其名义付款，而改为由航天新星以支票、汇票方式付款，泰达科技开具发票的购货对象由沈阳新阳变更为航天新星。航天新星代沈阳新阳共支付货款314800元。
2003年7月25日，沈阳航天新新集团有限责任公司（含下属全资企业）经沈阳市中级人民法院裁定依法宣告破产还债。沈阳新阳系沈阳航天新新集团有限责任公司下属全资子公司，故其也随之宣告破产还债。
2004年2月6日，由原沈阳新阳业务员王国忠以10万元承兑汇票支付了泰达科技最后一笔货款。原沈阳新阳共欠泰达科技货款285388元。
2004年2月10日，航天新阳经工商部门注册成立。2004年4月26日清算组与航天新阳签订关于沈阳新阳债权转让协议一份，协议中明确：“沈阳新阳速冻设备制造公司是沈阳航天新新集团有限责任公司所属全资子公司。沈阳航天新新集团有限责任公司及所属全资子公司，已于2003年7月25日经沈阳市中级人民法院裁定宣告破产。沈阳新阳速冻设备制造公司根据国家有关政策性破产的法律、法规和政策进行了企业改制与重组，重新组建了沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司，经沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司与沈阳航天新新集团有限责任公司破产清算组协商，达成一致意见：沈阳航天新新集团有限责任公司破产清算组同意将沈阳新阳速�设备制造公司的应收帐款即债权转让给沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司，由受让人负责应收帐款的催缴，以及未结算合同的延续履行。”航天新阳以此转让协议向原沈阳新阳的债务人催要欠款。
2004年12月27日清算组（甲方）与航天新阳（乙方）签订改制企业置换破产资产协议书，约定乙方实施破产后下岗人员组建股份制企业，用下岗职工安置费置换甲方破产资产，从事生产经营活动。以乙方原生产经营使用的破产资产范围为准，资产置换价值为148.1万元。
另查，2005年7月28日泰达科技因航天新阳在互联网上的宣传、报纸报道及航天新阳系清算组投资720万元成立为由，认为航天新阳系原沈阳新阳重组改制而来，应承担沈阳新阳的债务而起诉航天新阳，要求判令航天新阳支付货款285388元。2005年11月沈阳市皇姑区人民法院作出（2005）沈皇民三合初字第677号民事判决�，以泰达科技提供的证据不能确认航天新阳系沈阳新阳重组转制而来，泰达科技要求航天新阳承担沈阳新阳破产前后的债务，因举不出有力证据加以证明，而判决驳回泰达科技的诉讼请求。2012年11月7日经沈阳市皇姑区人民法院审判委员会讨论决定，对（2005）沈皇民三合初字第677号民事案件进行再审。泰达科技在再审期间向沈阳市皇姑区人民法院提出撤诉申请，该院于2013年11月4日作出（2013）皇民再字第27号民事裁定书，准许泰达科技撤诉并按省院建议撤销（2005）沈皇民三合初字第677号民事案件。
2013年1月12日航天新阳向该院提出管辖权异议申请，要求本案由沈阳市中级人民法院管辖。该院于2013年1月18日作出有管辖权的（2011）皇民三初字第207号民事裁定，航天新阳不服提出上诉，沈阳市中级人民法院于2013年5月20日作出（2013）沈中立民终字第69号民事裁定，认定沈�市皇姑区人民法院对该案有管辖权。
原审法院认为，法人的合法权益受法律保护。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
关于泰达科技主张航天新阳承担给付货款的问题。泰达科技与破产企业沈阳新阳有长期供货合同关系，在沈阳新阳进入破产程序后，泰达科技、航天新阳双方仍然进行合作。泰达科技主张其法定代表人耿佐民曾与工作人员向沈阳新阳提出破产问题时，现航天新阳法定代表人（亦是原沈阳新阳原法定代表人）尚增山承诺破产不影响与泰达科技的合同履行，仍由泰达科技继续供货。同时清算组亦告知泰达科技的债权不在破产范围内，再给泰达科技找一家能出票能盖章的企业（航天新星）继续履行合同。对上述主张航天新阳虽否认但没有提供相关证据。另查明的事实表明，航天新星也确实是在2003年7�11日至2003年11月25日向泰达科技履行了合同的付款义务，共计支付314800元货款，泰达科技与原沈阳新阳继续履行工矿产品购销合同。在这种情况下，泰达科技没有向清算组申报债权，所以泰达科技权利不在破产清算之列。又由于破产企业债权人名册中没有泰达科技单位，诉讼中航天新阳没有向法庭举证证明泰达科技在诉讼中所主张的债权为破产债权，泰达科技是经清算组同意的继续履行合同的权利人。且清算组与航天新阳达成的“债权转让协议”赋予了泰达科技追偿权。按照2004年4月26日的“债权转让协议”约定内容，泰达科技有权要求航天新阳继续履行与原沈阳新阳签订的购销合同。2004年4月26日航天新阳与破产清算组曾达成如下协议：“沈阳航天新新集团有限责任公司破产清算组同意将沈阳新阳速冻设备制造公司的应收帐款即债权转让给沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司，由受让人负责应收帐款的催缴，以及未结算合同的延续履行。”从上述转让协议可以看出，泰达科技与原沈阳新阳的合同属于债权转让协议中的未结算合同的延续履行。因此泰达科技要求航天新阳继续履行双方所签订的工矿产品购销合同是有事实和法律依据的。据此，对泰达科技要求航天新阳承担给付货款的责任的诉讼请求予以支持。
关于航天新阳提出泰达科技债权应向受理破产案件所在地法院管辖以及主张本案泰达科技债权已进入破产程序，应按照破产法处理的问题，因航天新阳没有提供相应的证据证明其主张成立，故不能认定泰达科技主张的债权为破产财产，对航天新阳的抗辩理由不予支持。对于航天新阳提出4月26日的“债权转让协议”只是转让债权、对原合同义务不能继续履行的问题，从该份转让协议约定的“受让人负责应收账款的催缴，以及�结算合同的延续履行”字面中看出受让人负责催缴应收账款的同时还负有履行合同的义务。从合同履行的法理角度上看，合同履行应符合权利、义务对等的原则。因此航天新阳在负责应收账款催缴的同时，也应承担支付合同价款义务。航天新阳主张只享权利而不承担义务的观点，既不符合交易规则也不符合法理解释，故对航天新阳的上述主张不予支持。
关于泰达科技提出的航天新阳承担给付拖欠货款利息的问题。由于航天新阳没有及时给付货款，其应给付资金被占用的相应利息损失。占用资金的利息标准参照中国人民银行规定的贷款利率，从泰达科技主张权利之日即2006年4月17日起至判决生效执行完毕止。综上，航天新阳应当承担给付货款及占用资金的利息损失。
关于泰达科技提出的航天新星及刘延铎承担连带给付责任的问题。由于在泰达科技与原沈阳新阳履行�同过程中，尤其是在沈阳新阳进入破产还债程序及宣告破产还债程序之后，在2003年7月11号至2003年11月25日期间，航天新星以支票、汇票方式付款。泰达科技开具的发票及航天新星汇款票据上的单位名称均为航天新星。故航天新星对航天新阳的债务承担连带给付责任，由于刘延铎系职务行为，因此刘延铎不承担连带给付责任。
综上所述，本案经审判委员会讨论决定，依照《中国人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司给付沈阳市泰达科技贸易有限公司货款285388元，于判决生效之日起十日内付清。二、沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司给付沈阳市泰达科技贸易有限公司拖欠货款285388元的资金占用的利息损失（从2006年4月17日起至判决生效执行完毕止，按中国人民银行同期贷款利率计算），于判决生效之日起十日内付清。三、沈阳航天新星机电有限责任公司对上述给付款项承担连带给付责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回其他诉讼请求。案件受理费7470元，由沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司承担。沈阳航天新星机电有限责任公司承担连带责任。
宣判后，航天新阳不服，上诉至本院称，请求撤销沈阳市皇姑区人民法院（2011）皇民三初字第207号民事判决，驳回泰达公司的诉讼请求，承担本案诉讼费用。理由：本案是破产企业的债权债务纠纷，不仅是破产案件，而且是特殊性质的国有企业破产案件。所以皇姑区法院无权立案，受理本�。沈阳市中级人民法院作为受理破产案件的法院相继做出一系列裁定处理破产债权债务问题，皇姑区法院以判决形式裁判破产企业的债权债务纠纷完全违反了法律规定，属适用法律错误。皇姑法院认定事实不清，采证不当，并且超采裁漏判。对泰达科技的陈述，没有任何证据予以佐证仍然采信，枉法裁判。
泰达科技辩称，本案是买卖合同纠纷，按照法律规定应当由被告住所地即皇姑法院管辖。航天新阳与原沈阳新阳公司签订的债权转让协议，明确约定了由航天新阳承担清算组之前原新阳公司的合同关系，所以原审判决航天新阳承担履行合同延续履行的结算货款业务以及航天新星承担连带责任与事实相符。
航天新星辩称，航天新阳与泰达科技之间的事情我们不清楚，与我们无关。
本院二审对沈阳市皇姑区人民法院查明的事实予以确认。
本院认为，关于航天新阳�张不应承担给付泰达科技货款的问题。因泰达科技与破产企业沈阳新阳有长期供货合同关系，在沈阳新阳进入破产程序后，泰达科技、沈阳新阳仍然进行合作。航天新星受沈阳新阳的委托在2003年7月11日至2003年11月25日向泰达科技履行了合同的付款义务，共计支付314800元货款，泰达科技与沈阳新阳继续履行工矿产品购销合同，故泰达科技的债权不在破产清算之列。2004年4月26日航天新阳与破产清算组曾达成如下协议：“沈阳航天新新集团有限责任公司破产清算组同意将沈阳新阳速冻设备制造公司的应收帐款即债权转让给沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司，由受让人负责应收帐款的催缴，以及未结算合同的延续履行。”从该转让协议可以认定，泰达科技与沈阳新阳的合同属于债权转让协议中的未结算合同的延续履行。因此泰达科技要求航天新阳继续履行双方所签订的�矿产品购销合同是有事实和法律依据的。故对航天新阳提出的不应承担给付泰达科技货款的主张，本院不予支持。
关于航天新阳提出泰达科技债权应向受理破产案件所在地法院管辖以及本案泰达科技债权已进入破产程序，应按照破产法处理的问题。因航天新阳没有提供相应的证据证明泰达科技主张的债权为破产财产，且航天新阳在原一审提交答辩状期间并没有对管辖权提出异议，故对航天新阳的抗辩理由不予支持。
综上，原审认定事实清楚、适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
审 判 长 龙国华
审 判 员 韩 鹏
代理审判员 钟 洁
二〇一四年六月三日
书 记 员 王 龙
本案判决所依据的相关法律
《中华�民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。