江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终549号
上诉人（原审被告）靖江市红太阳综合批发大市场有限公司，住所地靖江市人民北路北环路口。
法定代表人景飞，经理。
委托代理人陈全兴（特别授权），江苏陈全兴律师事务所律师。
委托代理人薛丹（特别授权），江苏陈全兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）方骥宏。
原审被告薛月飞。
原审被告景红贤。
上诉人靖江市红太阳综合批发大市场有限公司（以下简称红太阳公司）与被上诉人方骥宏、原审被告薛月飞、景红贤民间借贷纠纷一案，靖江市人民法院于2015年11月17日作出（2015）泰靖孤民初字第365号民事判决，上诉人红太阳公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
方骥宏原审诉称：2013年5月至9月，薛月飞因经营之需向方骥宏借款合计1000万元，后薛月飞陆续还款，截至2014年4月2日，经双方结算，薛月飞尚欠方骥宏550万元并由其本人出具借条一张，同时约定自2014年4月2日起按月利率2.5%计算借款利息。2015年2月25日，方骥宏与薛月飞就上述款项达成还款协议，约定薛月飞于2015年3月9日前还清上述款项，如到期不还，则薛月飞按借款30%承担违约金并按同期银行贷款利息4倍支付利息。2015年3月2日，薛月飞出具承诺书，承诺上述借款于2015年6月30日前付清，若违约，则按30%承担违约金，红太阳公司法定代表人景飞在该承诺书上签字同意红太阳公司为上述借款提供连带责任担保。届期，薛月飞未还款，红太阳公司亦未尽担保之责，因薛月飞上述债务发生在其与景红贤夫妻关系存续期间，应属薛月飞、景红贤的夫妻共同债务，故请求判令薛月飞、景红贤立即归还方骥宏借款550万元并承担利息（自2015年2月25日起按本金550万元、月利率2%计算至薛月飞、景红贤实际给付之日），红太阳公司对上述款项承担连带清偿责任。
薛月飞原审辩称：对方骥宏所述我出具550万元借条、双方签订还款协议的事实无异议，我与方骥宏系好友，我系江苏马州环境科技发展有限公司（以下简称马州公司）的法定代表人，我虽然出具借条，然该550万元借款系马州公司所借，非我个人借款，请求驳回方骥宏对我的诉讼请求。
红太阳公司原审辩称：承诺书上并未加盖我司公章，我司亦未委托景飞代表公司担保，景飞在承诺书上签字仅能代表其个人，并非公司行为，故应由景飞个人承担担保责任，请求驳回方骥宏对我司的诉讼请求。
景红贤原审未答辩亦未举证。
原审审理查明：2013年5月至9月，薛月飞因经营之需向方骥宏借款合计1000万元，后薛月飞陆续还款，截至2014年4月2日，经双方结算，薛月飞尚欠方骥宏550万元并由其本人出具借条一张，同时约定自2014年4月2日起按月利率2.5%计算借款利息。2015年2月25日，方骥宏与薛月飞就上述款项达成还款协议一份，约定薛月飞于2015年3月9日前还清上述款项，如到期不还，则薛月飞按借款30%承担违约金并按同期银行贷款利息4倍支付利息。2015年3月2日，薛月飞出具承诺书，承诺上述借款于2015年6月30日前付清，若违约，则按30%承担违约金，该承诺书同时载明“承诺自今日起靖江市红太阳综合批发大市场有限公司只要政府拆迁款资金进账，保证拆迁款资金的67%用于偿还上述借款，直到还清借款为止”。红太阳公司法定代表人景飞在该承诺书承诺单位“靖江市红太阳综合批发大市场有限公司”栏签字“同意单位担保”。届期，薛月飞未还款，红太阳公司亦未尽担保之责。方骥宏索款无着，致起讼争。
另查明，薛月飞上述债务发生在其与景红贤夫妻关系存续期间。
原审法院认为：景红贤经原审传票传唤，既未到庭应诉亦未答辩，视为放弃了抗辩方骥宏主张的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。本案事实清楚，法律关系明确，薛月飞出具借条确认结欠方骥宏借款550万元，薛月飞与方骥宏之间形成借贷关系，薛月飞辩称方骥宏与马州公司形成借款合同关系，无证据证明，对其辩称意见，不予采信。合法的借贷关系受法律保护，薛月飞向方骥宏借款，负有按约归还借款的义务，其长期拖欠，显属违约，现方骥宏持条索要，应予支持。因本案所涉借款发生在薛月飞与景红贤夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务，故方骥宏要求薛月飞、景红贤共同归还借款的请求，符合法律规定，应予支持。景飞作为红太阳公司法定代表人，其有权代表红太阳公司做出担保的意思表示，根据承诺书的内容，可以认定双方约定的担保方式为连带责任保证担保，故红太阳公司在薛月飞未还款时理应承担担保之责，红太阳公司辩称担保系景飞的个人行为，与事实不符，对其辩称意见，不予采纳。关于方骥宏主张的利息计算标准，符合法律规定且不超出双方约定的违约责任标准，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：薛月飞、景红贤于判决生效后十日内归还方骥宏借款550万元及利息（自2015年2月25日起按本金550万元、月利率2%计算至薛月飞、景红贤实际给付之日）；靖江市红太阳综合批发大市场有限公司对上述款项承担连带清偿责任。本案受理费53258元，财产保全费5000元，公告费600元，合计58858元，由薛月飞、景红贤、靖江市红太阳综合批发大市场有限公司负担（方骥宏已交纳，薛月飞、景红贤、靖江市红太阳综合批发大市场有限公司于履行判决时一并给付方骥宏）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人红太阳公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、红太阳公司不应承担借款担保责任。本案中，景飞虽系红太阳公司的法定代表人，但未经红太阳公司的股东会决议，擅自以公司的名义为薛月飞的个人债务提供担保，违反了《公司法》第十六条第一款的规定。另，景飞作为红太阳公司的法定代表人仅在承诺书上签字，而未加盖红太阳公司的印章，薛月飞作为债务人未尽注意义务，应承担不利后果；2、薛月飞与景飞在承诺书上签字均系收到方骥宏的胁迫，应认定担保行为无效；3、原审法院认定事实错误，希望二审法院查实方骥宏、薛月飞、景红贤、大方公司与马州公司的借款往来，以证明实际借款人是马州公司。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人方骥宏答辩称：1、大方公司系方骥宏个人独资公司，马州公司是薛月飞夫妇的公司，借款是根据薛月飞的要求将款项打到指定账户，即马州公司的账户，但款项的去向并不能说明本案借款人是马州公司；2、景飞作为红太阳公司的法定代表人，其签字就应当代表公司的行为，并非超越职权的行为；3、景飞是红太阳公司的控股股东，其具有代表公司对外提供担保的权利；4、对于景飞、薛月飞受到胁迫的观点，无事实依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告薛月飞、景红贤均未述称。
二审中，上诉人红太阳公司提供以下证据：2015年3月14日接处警工作登记表和视频录像各一份，以证明景飞是处于胁迫的情况下才签字的。
被上诉人方骥宏质证认为：对两份证据均不予认可。
本院认为：景飞在二审开庭时明确表示“被上诉人没有胁迫我”，故对两份证据均不予采信。本院对一审查明的事实予以确认，二审查明的事实与一审一致。
本院认为：民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。薛月飞对出具550万元借条、还款协议的事实均无异议，借款合同系双方真实意思表示，双方形成民间借贷的法律关系，薛月飞负有按约偿还借款的义务。红太阳公司二审提出马州公司为本案债务人的理由，因借条、还款协议中借款人处均只有薛月飞本人签名，而无马州公司，且内容中未涉及借款人为马州公司，该上诉理由无事实依据，本院不予采纳。红太阳公司认为担保合同未加盖公司印章，且未经股东会决议，应由景飞个人担保行为的观点，因景飞系红太阳公司的法定代表人，在该承诺书承诺单位“靖江市红太阳综合批发大市场有限公司”栏签字“同意单位担保”，方骥宏有正当理由相信景飞代表公司履行职务行为的真实性，且股东会决议是防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，其实质为内部控制程序，《公司法》第十六条的规定应为管理性规范，不宜以未经股东会决议就否定担保合同的效力。据此，方骥宏基于对景飞法定代表人身份真实性的信赖，主观上构成善意，不能以未加盖公章或者未经股东会决议而苛求交易相对人方骥宏，红太阳公司应承担担保责任。综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，红太阳公司的上诉理由均不能成立，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53258元，由上诉人靖江市红太阳综合批发大市场有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 丁万志
代理审判员 黄方林
二〇一六年五月三十日
书 记 员 朱 菁