广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终3298号
上诉人（原审被告）：中山市一贡红古典家具销售中心，住所地广东省中山市。
主要负责人：罗德林，该销售中心投资人。
委托诉讼代理人：吕向前，广东中亿律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：罗德林，男，1973年11月30日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：吕向前，广东中亿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余青松，男，1975年8月8日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：张红英（余青松配偶），住广东省广州市天河区。
原审被告：郭金溪，男，1974年6月29日出生，汉族，住广东省中山市。
上诉人中山市一贡红古典家具销售中心（以下简称一贡红销售中心）、罗德林因与被上诉人余青松、原审被告郭金溪合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一贡红销售中心上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回余青松的全部诉讼请求。事实和理由：（一）2014年5月2日，余青松向一贡红销售中心购买红木家具一批，货款共计1080000元，余青松共向一贡红销售中心支付了1050000元，并提取了部分货物，2015年7月，余青松与一贡红销售中心签订协议约定由一贡红销售中心代余青松代售未提取的货物，故余青松与一贡红销售中心的法律关系是返还原物法律关系而非买卖合同关系。（二）余青松诉讼标的物即未提取的货物是由中山市广信木业有限公司（以下简称广信公司）保管，依法应当作为本案被告参加诉讼，但一审法院未将其追加，故本案应当发回重审。（三）一贡红销售中心实际合伙人有福建省帝宝古典家具有限公司、谢永超、郑金加、许文洪，上述实际合伙人亦应作为被告参加本案诉讼，并承担连带责任。
余青松辩称，我方认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确。余青松要求一贡红销售中心、罗德林返还货款780000元，因为余青松无法找到货物。
余青松向一审法院起诉请求：一贡红销售中心、罗德林、郭金溪共同向余青松返还货款780000元。
一审法院认定事实：2014年5月2日，余青松向一贡红销售中心购买交趾黄檀红本家具5套（分别为：兰亭序沙发十三件套、镶贝壳南宫帽椅三件套A、1.2米明式圆餐台七件套各1套，檀雕花鸟书卷沙发八件套2套；销售单号为0000136），货款共计1110000元，双方协议实收货款1080000元。余青松于当天通过信用卡支付定金45000元，其后，余青松通过银行转账方式分别于2014年5月8日、8月19日、11月1日合共向一贡红销售中心支付货款1005000元。2015年7月18日，余青松（甲方）与一贡红销售中心（乙方）签订《协议》，约定：甲方在2014年5月2日向乙方购买的5套红木家具，由乙方以优惠价1080000元进行回购（具体物品以销售单据0000136及实物照片为准）；因甲方需回笼资金，甲方放在乙方未提取的兰亭序沙发十三件套、1.2米明式圆餐台七件套、檀雕花鸟书卷沙发八件套各1套家具由乙方代售，价格为1000000元（不含未付的30000元），按照2015年12月30日、2016年6月30日前各支付300000元，2016年9月30日前支付40000元，未付款前所有货物归甲方所有等。2014年7月20日，余青松提取了镶贝壳南宫帽椅三件套A（单价85000元）、檀雕花鸟书卷沙发八件套（单价185000元）。因一贡红销售中心到期未支付代售货款，余青松经追讨无果，遂诉至一审法院，主张前述实体权利。
另查：庭审中，一贡红销售中心、罗德林称因余青松要求退货，但其无力退还货款给余青松，双方遂于2014年7月18日签订《协议》，余青松对此予以确认；另，一贡红销售中心及罗德林确认双方在签订上述协议前，其已将1.2米明式圆餐台七件套出售给他人，但货款至今未退还余青松；一贡红销售中心、罗德林当庭确认涉案家具现存放在担保公司，暂不能交付余青松，余青松根据双方交易时约定的货款折扣计算，要求一贡红销售中心、罗德林、郭金溪合共退回货款780000元，一贡红销售中心、罗德林表示同意退回该款项，但目前确没有能力支付。再查：一贡红销售中心系个人独资企业，其投资人系罗德林。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。余青松与一贡红销售中心之间的买卖关系、付款的事实有销售单、协议、收据、银行交易明细表等予以证实。一贡红销售中心、罗德林亦当庭予以确认，对于余青松提供的上述证据，因无相反证据予以反驳，亦无影响证据效力的因素，一审法院予以采信。余青松主张一贡红销售中心返还货款780000元，一贡红销售中心、罗德林同意退还该款项，一审法院予以支持。关于罗德林承担责任的问题。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。本案中，一贡红销售中心为个人独资企业，罗德林作为投资人对企业债务应当承担无限责任，即一贡红销售中心的全部财产不能清偿企业债务时，罗德林对不能清偿的部分承担补充清偿责任。关于郭金溪承担责任的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。余青松主张郭金溪系一贡红销售中心的投资人之一，与罗德林系合伙人关系，但余青松未能提供证据证明上述主张，虽然罗德林确认其与郭金溪合伙经营一贡红销售中心，但没有提供证据予以证明，故余青松主张郭金溪对一贡红销售中心的债务承担责任，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、一贡红销售中心于判决生效之日起七日内向余青松返还货款780000元；二、罗德林对一贡红销售中心的上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任；三、驳回余青松的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12200元，减半收取6100元，由一贡红销售中心、罗德林负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：（一）本院对一审查明的事实予以确认。（二）一贡红销售中心二审期间提交公司股份合作协议书证明一贡红销售中心系福建省帝宝古典家具有限公司、谢永超、郑金加、许文洪、罗德林合伙经营，余青松对该协议书不予确认；一贡红销售中心另提交库存清单一份，主张涉案标的物的存放地点，余青松认为库存清单记载的货品与本案标的物名称不对应，并对该库存清单不予确认。（三）2015年7月18日《协议》另约定“如货物未经甲方（余青松）同意进行出售、挪作他用或未按期向甲方付款，则视为乙方（一贡红销售中心）违约，必须将出售、挪作他用或未按期支付的全部货款在一个月内支付给甲方”。
本院认为，首先，2015年7月18日《协议》明确约定一贡红销售中心向余青松支付代售款的时间，并约定如一贡红销售中心未按期付款，则余青松有权要求一贡红销售中心支付全部货款，同时，一贡红销售中心、罗德林在一审庭审中明确表示对余青松要求退回货款780000元表示同意，故本院对余青松要求一贡红销售中心返还货款780000元的主张予以支持。其次，一贡红销售中心、罗德林主张因涉案货物存放在广信公司，应将广信公司作为被告参加本案诉讼，本院认为，一贡红销售中心未将涉案货物交付余青松且双方对未交付的货物达成了2015年7月18日《协议》，根据合同相对性原则，余青松的合同相对方为一贡红销售中心，即使货物存放在广信公司，亦与本案无关，一贡红销售中心可另行向广信公司主张权利。最后，一贡红销售中心注册登记为罗德林个人独资企业，故余青松有权向一贡红销售中心、罗德林主张本案债权，即使一贡红销售中心是多人合伙经营，亦系其内部关系，不得对抗第三人余青松，该事实与本案无关，一贡红销售中心或罗德林可另行主张权利。
综上所述，一贡红销售中心、罗德林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12200元，由中山市一贡红古典家具销售中心、罗德林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
代理审判员 钟国平
代理审判员 尹四娇
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 黄 肃