江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民终字第03822号
上诉人（原审原告）马淑云。
委托代理人魏德才，江苏世纪青松律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈化云。
被上诉人（原审被告）陈子丽。
以上二被上诉人共同委托代理人薛明华，江苏捷强律师事务所律师。
上诉人马淑云因与被上诉人陈化云、陈子丽经营权纠纷一案，不服徐州市云龙区人民法院（2015）云民初字第1510号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人马淑云的委托代理人魏德才，被上诉人陈化云、陈子丽的委托代理人薛明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年3月13日，马淑云（乙方）与陈子丽（甲方）签订《卡福干洗店转让协议》一份，约定：甲方愿意以人民币贰万元转让本干洗店的经营权，包括（空白）等干洗设备及物品一并转让给乙方；乙方支付贰万元后即享有本干洗店的经营权，乙方自经营之日起负责本干洗店的水电、房租等费用；本干洗店转让之前的债权债务由甲方负责，转让之后的债权债务由乙方负责。该协议落款处的甲方一栏同时有陈子丽和陈化云的签名，在陈化云签名的上方注明“代签人”字样；乙方由马淑云签名确认。2014年3月14日，张惠敏通过其银行账户向陈化云转账支付22500元。另查明，2011年1月9日，案外人张金花与陈子丽签订《房屋租赁合同》一份，约定：张金花将建国小区22#-1-106室房屋租赁给陈子丽，租金为每月600元按季度支付，租期自2011年1月15日至2012年1月14日止。该合同第7条约定：乙方（即陈子丽）承租期间，应遵纪守法，不得转租，此房只能居住不能另作他用。
原审庭审中，马淑云的委托代理人陈述，本案卡福干洗店的实际经营者是陈化云，《卡福干洗店转让协议》系陈化云以陈子丽的名义与马淑云签订；该店转让给马淑云后，因房主不让其经营，马淑云仅经营了一个多月。经法庭要求，马淑云到庭接受法院质询称，本案《卡福干洗店转让协议》是其与陈化云签订的，给陈化云的22500元是其嫂子支付的，其中2万元是转让经营权的费用，剩余2500元是押金；其经营期间自2014年3月14日至2014年10月份，马淑云还接收了一并转让的消毒柜、烫台、大型干洗机、烘干机、洗衣机等设备；2014年10月份，房东催其搬家要收回房屋；2014年3月至10月的房租是其向房东张金花按季度交纳，其租赁期间未与房东签订房屋租赁协议。二被告认可案涉卡福干洗店系陈化云经营，亦认可双方已按照《卡福干洗店转让协议》履行了相关义务，但辩称没有任何证据证明房东不让马淑云继续经营的事实。二被告提供了陈化云交纳房租的收据，收据中记载的租金交纳日期分别为2011年4月11日、7月1日、10月17日、2012年1月15日、4月20日、8月6日、12月31日、2013年4月11日、7月15日、11月30日，租金收取人为张金兰（2011年10月17日为张金花），房租交至2014年1月14日，其中2011年4月11日记载的房租交纳人为陈子丽。
诉争的建国小区22#-1-106室系张金花向秦庆耿租赁用于经营，后转租给陈化云经营卡福干洗店，张金花与陈化云每年签一次租赁合同，双方最后一次签订租赁合同约定的租赁期间截至2014年10月15日。2014年2、3月份，陈化云将上述房屋又转租给马淑云继续经营卡福干洗店，2014年2月至10月15日的租金均为马淑云向张金花交纳（租金收取和出具收条均由张金花的妹妹张金兰经手）。2014年10月16日，马淑云搬离该房。在马淑云租赁房屋经营期间，张金花并未要求收回房屋。
原审法院认为，一、关于陈子丽是否是本案适格的被告主体问题。经法院调查，建国小区22#-1-106室房屋原系张金花转租给陈化云；庭审中，原、被告双方均认可卡福干洗店的实际经营者是陈化云，且马淑云在接受法院质询时亦称本案《卡福干洗店转让协议》系其与陈化云签订，转让款亦支付给陈化云。陈子丽与本案无法律上利害关系，不是本案适格的被告。
二、关于马淑云要求被告返还经营权转让费及相应利息的诉讼请求应否支持的问题。马淑云与陈化云签订的《卡福干洗店转让协议》是双方真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效或可撤销的情形，故是合法有效的。该协议签订后，陈化云已向马淑云交付卡福干洗店的经营场所及经营设备，马淑云亦通过他人代其履行了相关款项的交付义务，协议双方均已按照协议约定履行完毕且未发生违约行为，故马淑云的上述诉请于法无据，依法不予支持。
马淑云主张因案涉房屋不得转租、只能居住及租期已满等情形导致其无法经营，首先，该房屋“不得转租，只能居住不能另作他用”的约定记载于2011年1月9日张金花与陈子丽签订的房屋租赁合同中，该次租赁期间截至2012年1月14日，马淑云未举证证明在此之后双方仍有此约定。即使此后双方仍如此约定，但在合同履行过程中张金花允许马淑云在此经营，并收取马淑云交纳的租金，应视为原租赁合同双方对合同内容的实际变更。其次，经法院调查查明，案涉房屋系张金花向秦庆耿租赁，继而转租给陈化云，再由陈化云转租给马淑云，各承租人均在该处所从事经营活动，且在此期间出租人及他人并未向各承租人提出异议或主张权利。根据《卡福干洗店转让协议》的约定，马淑云应负担自其经营之日起的房租等费用，但马淑云在交纳房租并正常经营了七个月后主动搬离该房屋，其行为结果不能归咎于被告。综上所述，马淑云不再继续经营卡福干洗店的原因并非其主张的情形，其要求被告返还经营权转让费2万元及相应利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不予支持。综上，遂判决驳回原告马淑云的诉讼请求。
上诉人马淑云不服上述民事判决，向本院提起上诉称，一、原审判决认定事实有误，原审法院调查内容我并不知情，以及认定我经营七个月是错误的，我实际仅单独经营一个月，其余时间均是被上诉人陪同我一起经营的。二、陈子丽是本案适格被上诉人。三、涉案转让协议包括干洗店的经营权和被上诉人干洗设备及物品，被上诉人无权转让协议约定的干洗店经营权，且未得到房主同意，被上诉人自始至终都未出示涉案租赁房屋的所有权人允许其对外转租的相关证据，故该协议系无效合同。我在实际经营非常短的时间后，因房主要求搬离房屋，以致涉案协议无法履行。协议后我虽然经营了一段时间，但该时段是由被上诉人陪同经营的，自己经营的时间非常之短。双方合同签订无效，在无法履行的情况下，我要求被上诉人返还转让费用，并将被上诉人转让的设备返还给被上诉人符合情理及日常交易习惯。请求二审法院撤销原判，改判支持我原审诉讼请求或发回重审。
被上诉人陈化云、陈子丽答辩称，一、涉案双方的转让合法，且不违反法律规定。二、马淑云说仅经营一个月是错误的，有原审笔录为证，马淑云经营长达7个月。三、陈子丽不应是本案适格主体，陈子丽与房东签订合同与本案无关，本案涉及的仅是设备转让。上诉人的上诉请求及理由没有依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本案的争议焦点为：马淑云原审诉讼请求应否得到支持。
二审期间双方当事人均未提交新的证据。
马淑云就涉案有关事实问题于2015年6月1日在原审法院询问时陈述如下：“审：你和谁签订的（涉案协议）？马：和陈化云。审：你们当时是怎么商量的？马：经我嫂子的朋友认识这个陈化云，她干洗店不想干了，我接手干的……审：你从什么时候开始经营的？马：从2014年3月14日开始经营的。审：当时你记清楚和谁签的？马：就是陈化云……审：你经营了多长时间？马：从3月份经营到10月份，房主就催我搬家房主要收回房屋。审：从3月份到10月份期间的房租是谁交的？马：我交的。审：房东叫什么名字？马：叫张金花。审：你和张金花有租赁房屋协议吗？马：没有。审：是如何约定给的房租？马：一个季度交一次房租……（原审卷27-28页）”
二审查明的其余事实与原审查明的事实一致。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。第五十七条的规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条亦规定，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，马淑云在2014年3月13日签订了涉案卡福干洗店转让协议，该协议并不违反法律及行政法规的强制性规定，在马淑云未举证证明张金花、秦庆耿不让其使用涉案房屋的情况下，应认定双方签订的转让协议有效。另，协议签订次日，马淑云依约向陈化云支付了转让款，并接受涉案干洗店经营，从2014年3月14日经营至10月份。马淑云经营涉案卡福干洗店期间，其直接向张金花交纳了2014年3月至10月份经营期间的房租。现马淑云主张确认涉案转让协议无效，并请求被上诉人返还转让费2万元及利息无法律依据，本院不予采信。
上诉人马淑云的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6250元，由上诉人张伦先负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 裴运栋
代理审判员 汤孙宁
代理审判员 孙守明
二〇一五年十二月八日
书 记 员 王俞卜