江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡民终字第956号
上诉人（原审被告）江苏省钟星消防工程有限公司无锡锡山分公司，住所地江苏省无锡市锡山区二泉西路桑达园小区58号101室。
负责人过文美，该分公司经理。
委托代理人华建清，无锡市滨湖区华宇法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）江苏省钟星消防工程有限公司，住所地江苏省南京市溧水县经济开发区柘塘工业集�区。
法定代表人袁海平，该公司董事长。
委托代理人华建清，无锡市滨湖区华宇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）杨杰成，男，1972年9月16日生，汉族。
委托代理人陈付国，江苏锡城律师事务所律师。
委托代理人孙沁，江苏锡城律师事务所实习律师。
上诉人江苏省钟星消防工程有限公司无锡锡山分公司（以下简称锡山分公司）、江苏省钟星消防工程有限公司（以下简称钟星公司）因与被上诉人杨杰成债权转让合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2013）锡法北民初字第0721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月15日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：
2013年3月12日锡山分公司出具付款说明，载明：张学麟欠杨杰成496000元，该付款责任由锡山分公司承担。另，博览城消防工程款余款尚未支付锡山分公司，锡山分公司同意由杨杰成向五洲国际公司催讨工程余款中496000元欠款，并支付杨杰成本人。2013年5月7日钟星公司与杨杰成订立债权转让协议，载明：钟星公司同意其对中南置业享有的五米阳光的消防工程款的债权（即消防工程工程款；工程地点位于无锡市金城东路与纺城大道交汇处，该消防工程已竣工并交付使用）部分（计496000元）转让给杨杰成（剩余债权仍归钟星公司所有），杨杰成同意受让该债权。上述债权转让事宜由钟星公司或杨杰成（钟星公司无需另行出具委托书）通知中南置业。上述转让的债权实现（获偿）后，杨杰成不得再向钟星公司主张496000元。如中南置业未能按杨杰成要求的期限付款的，杨杰成仍可向钟星公司主张。
2013年5月15日杨杰成向中南置业邮寄锡山分公司出具的债权转让通知书及其本人出具的通知书各一份。债权转让通知书载明，根据2013年5月7日钟星公司与杨杰成签订的债权转让协议，中南置业所欠钟星公司债权部分（计496000元）转让给杨杰成（剩余债权仍归钟星公司所有）。请中南置业即日起将该笔款项支付给杨杰成。通知书则载明，根据杨杰成与钟星公司签订的债权转让协议，钟星公司将其对中南置业享有的工程款债权部分（计496000元）转让给杨杰成本人。故杨杰成现通知中南置业在本通知之日起3日内将该款项汇至如下账户：户名杨杰成；开户行中国农业银行南站支行；账号62×××75。此后，因中南置业未能按期支付，杨杰成即以中南置业为被告诉至无锡高新技术产业开发区人民法院，要求中南置业支付上述496000元及相应利息。审理中，中南置业以工程尚未进行审计，其尚未与钟星公司进行结算为由，无法确认钟星公司是否享有债权及具体金额。后，杨杰成申请撤回起诉，无锡高新技术产业开发区人民法院依法予以准许。
杨杰成于2013年9月22日诉至原审法院，请求判令锡山分公司、钟星公司立即支付496000元，并偿付该款自2013年5月19日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。
锡山分公司系钟星公司下属非独立法人，但锡山分公司有独立的经营场所、人员及资金。
庭审中，杨杰成陈述其经营管材，张学麟因承包工程需要向杨杰成赊购管材。2011年4月至8月供货合计521322.6元，扣除2011年7月15日支付的25000元，剩余496322.6元张学麟要求免除零头，故实际以496000元亦即本案诉讼标的。为证明其主张，杨杰成提供张学麟签字确认的销货清单及张学麟出具的结算凭证佐证。第一次庭审时，锡山分公司代理人许夫巨则陈述：许夫巨系锡山分公司负责人过文美之配偶；许夫巨认识张学麟是锡山分公司在苏州做工程期间，张学麟帮锡山分公司做的；2013年3月12日之前，许夫巨并不认识杨杰成，当天张学麟与杨杰成一同找到许夫巨，张学麟称其有一笔50万元的款要求帮忙支付，以后做好工程再归还。因许夫巨知晓中南置业应付钟星公司工程款200多万元，故许夫巨先后以锡山分公司、钟星公司名义出具付款说明及债权转让协议。
审理期间，锡山分公司提供署名“张学麟”的凭证一份，载明：张学麟与杨杰成之间的货款结算，双方尚未对账，结欠金额尚未确认。至于张学麟结欠杨杰成货款，由张学麟与杨杰成结算，张学麟不要锡山分公司代偿。
上述事实，有付款说明、债权转让协议、债权转让通知书、通知书、邮寄凭证、（2013）新商初字第0623号民事裁定书及该案庭审笔录、销货清单、结算凭证、署名“张学麟”的凭证及当事人之陈述在卷佐证。
原审法院认为：
所谓债务加入是指第三人与原债务人并存的债务承担，其特点是：原债务人并没有脱离与债权人的债权债务关系，仅是由第三人作为债务人加入到债权债务关系中，并由第三人和原债务人一起共同向债权人承担偿还债务义务的意思表示。本案中，根据杨杰成提供张学麟签字确认的销货清单及张学麟出具的结算凭证，并结合锡山分公司提供署名“张学麟”的凭证综合考虑，足以认定杨杰成与案外人张学麟确有业务往来，且张学麟结欠杨杰成货款496000元的事实；而锡山分公司出具的付款说明载明张学麟欠杨杰成496000元，该付款责任由锡山分公司承担。根据庭审中，锡山分公司委托代理人许夫巨对该付款说明形成过程之陈述，应认定锡山分公司该行为构成法律上的债务加入。故锡山分公司应对上述张学麟结欠杨杰成的货款496000元承担共同还款责任。鉴于锡山分公司系钟星公司下属的非独立法人，且钟星公司与杨杰成订立�权转让协议，约定钟星公司将其对中南置业享有的工程款余款中的496000元转让给杨杰成收取，故应认定钟星公司认可锡山分公司上述债务加入行为。因杨杰成向中南置业主张受让债权未果，其根据与钟星公司之协议约定向锡山分公司、钟星公司主张权利，予以支持。考虑到锡山分公司有独立的经营场所、人员及资金，故在锡山分公司不能完全履行付款义务时，钟星公司应承担补充责任。至于杨杰成主张偿付496000元自2013年5月19日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，符合相关规定，予以支持。
据此，原审依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、锡山分公司应对张学麟结欠杨杰成496000元承�共同还款责任，并应偿付该款自2013年5月19日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。上述款项由锡山分公司于判决生效后十日内支付杨杰成。二、如锡山分公司不能足额清偿上述债务时，由钟星公司承担补充责任。三、驳回杨杰成其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8780元由锡山分公司、钟星公司共同负担。
锡山分公司、钟星公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原债务人张学麟已明确表明其与杨杰成之间的货款结算尚未对账，结账金额尚未确认，故杨杰成是否拥有张学麟处债权496000元的基础事实不存在；即使债权转移成立，双方约定的付款条件未成就，上诉人不应承担付款义务。请求撤销原判，驳�被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人杨杰成辩称：张学麟欠其496000元的事实确凿无疑；其要求上诉人支付有合法依据。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审查明事实与一审已查明事实相同，本院予以确认。
二审另查明：
2013年3月12日，杨杰成在锡山分公司留存的付款说明上注明：“此付款说明仅作为钟星消防欠款依据与向五洲索款凭证。钟星消防欠款本人同意五洲公司款项到钟星或授权相关账号账户后本人再行向钟星索要。”
以上事实，由付款说明及当事人陈述在卷佐证。
本案二审争议的焦点为：上诉人是否应当承担付款责任？
本院认为：
根据杨杰成提供的由案外人张学麟签字确认的销货清单及张学麟出具的结算凭证，可以认定杨杰成与张学麟之间确有业务往来；结合锡山分公司出具的付款说明，以及锡山分公司一审代理人许夫巨的陈述，足�认定张学麟结欠杨杰成货款496000元的事实。原审中，锡山分公司虽提供署名“张学麟”的凭证，以表明张学麟与杨杰成之间的货款尚未对账结算，但该凭证的内容与杨杰成所提供结算凭证的内容相左，且张学麟对此反言行为未到庭说明理由，也未提供相反证据。故上诉人提出该欠款事实不存在的上诉意见，本院不予支持。
锡山分公司在出具的付款说明中明确承诺由其承担付款责任，根据杨杰成在锡山分公司留存的付款说明中注明的内容，锡山分公司有权在其收到五洲公司款项前拒绝向杨杰成付款。但钟星公司在随后出具的债权转让协议中，明确表示“如债务人未能按乙方（即杨杰成）要求的期限付款的，乙方仍可向钟星公司主张”。钟星公司转让债权的行为，一方面是对锡山分公司上述债务加入行为的追认，另一方面也是放弃了双方约定的付款条件。故在杨杰成受让债权无法实现的情况下，上诉人应按协议约定承担付款义务。对上诉人提出的付款条件未成就，其不应承担付款义务的上诉主张，本院不予支持。
综上，原判认定事实及适用法律并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8780元，由上诉人锡山分公司、钟星公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘华明
审判员 孙 宏
审判员 杜伟建
二〇一四年八月十二日
书记员 杨 志