四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绵民终字第147号
上诉人（原审原告）绵竹市华阳商贸有限公司，住所地：绵竹市剑南镇玉妃路203号。
法定代表人ＸＸ，该公司经理。
委托代理人邓永刚，四川林志律师事务所律师。
委托代理人梁文静，四川林志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）重庆巨能建设（集团）有限公司，住所地：重庆市渝北区双凤路75号。
法定代表人母元林，该公司董事长。
委托代理人张元树，该公司职员。
委托代理人杨曼曼，四川致高守民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）钟代珍，女，生于1970年6月9日，汉族。
被上诉人（原审被告）高加富，男，汉族，生于1967年1月6日。
委托代理人王明明，绵竹市新正法律服务所法律工作者。
上诉人绵竹市华阳商贸有限公司（以下简称华阳商贸公司）因与被上诉人重庆巨能建设（集团）有限公司（以下简称巨能建设公司）、钟代珍、高加富买卖合同纠纷一案，因不服北川羌族自治县人民法院（2013）北民初字第959号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年1月21日公开开庭进行了审理。上诉人华阳商贸公司的委托代理人邓永刚、梁文静，被上诉人巨能建设公司的委托代理人张元树、杨曼曼，被上诉人钟代珍、被上诉人高加富的委托代理人王明明到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：巨能建设公司承建了北川羌族自治县白坭乡、贯岭乡政府办公用房和北川羌族自治县农村信用合作联社白坭分社营业门市及职工转住房建设工程，2010年9月19日巨能建设公司委托钟代珍为项目经理，负责上述工程具体施工，并出具授权委托书一份，载明“本人母元林系重庆巨能建设（集团）有限公司的法定代表人，现委托钟代珍为我方代理人。代理人根据授权，经我方名义办理北川羌族自治县白坭乡、漩坪乡、都坝乡、贯岭乡人民政府及部份站所办公用房工程施工1标段中标通知书领取、施工合同签订和处理事宜，一切法律后果由我方承担”。2011年1月10日钟代珍与高加富签订了《工程项目内部施工联营管理协议》，协议约定由高加富包工包料承包工地的施工，并约定了工程结算单价。2011年2月，高加富到华阳商贸公司所在地商谈购买建筑钢材事宜，并向华阳商贸公司出示了与钟代珍签订的《工程项目内部施工联营协议》和巨能建设公司给钟代珍出具的一份授权委托书，华阳商贸公司负责人在与高加富一同前往工地和修建单位了解运输和修建等相关情况后，于同月18日与被告高加富签订了《购销合同》，供方为“绵竹市华阳商贸有限公司”，需方为“高加富（北川贯岭工地、白坭工地）”，约定供方按需方需求提供钢材，“价格按市场行情，总金额以结算为准”，由供方负责运输到北川贯岭、白坭工地，结算方式及期限为主体竣工后全额付清，“到期未付，每月按总金额2%支付资金占用费”。合同签订后华阳商贸公司按照高加富的要求，分别于2011年2月22日、4月7日向该工地运送两批钢材，货款共计285425.50元。其后，华阳商贸公司又陆续按约于2011年4月27日、7月23日、9月15日、9月16日、10月7日、11月7日向北川白坭乡政府及信用社工地运送钢材6批，货款共计953883.93元。上述三工地货款合计1239309.43元。期间，高加富分别于2011年7月20日向华阳商贸公司支付货款8万元，10月5日支付货款4万元，11月4日支付货款10万元。后华阳商贸公司负责人找到高加富，经双方核对，2012年8月31日，高加富向华阳商贸公司出具欠条一张，载明“今欠到绵竹市华阳商贸有限公司钢材款1019309.43元，（大写壹佰零壹万玖仟叁佰零玖元肆分叁，此款定于2013年8月31日付清），从即日起至还款日，此款的资金占用费率为2%（百分之二每月计算）。欠款人高加富”。2013年2月9日，高加富又向华阳商贸公司支付了货款4万元，至今共欠华阳商贸公司钢材款979309.43元。
原审法院认为：原告与被告高加富签订的《购销合同》系双方真实意思表示，该合同合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，原告按照合同约定和被告高加富实际需求先后向被告高加富交付了价值285425.50元的钢材，被告高加富进行了确认，应支付全部钢材款，故原告要求被告高加富支付拖欠钢材款979309.43元的请求，该院予以支持。被告高加富于2012年8月31日向原告出具欠条一份，承诺欠款1019309.43元定于2013年8月31日付清，并支付从当日起按每月2%计算至还清之日止的资金占用费，后被告高加富于2013年2月9日向原告支付了钢材款4万元，至今共欠原告钢材款979309.43元，故对原告要求被告高加富支付拖欠原告的资金占用费239032元（1019309.43元×2%×5个月＋979309.43元×2%×7个月=239032元）的请求，该院予以支持。对于被告巨能公司和被告钟代珍是否应该承担对原告的支付责任的问题。原告在与被告高加富签订《购销合同》时，被告高加富已向原告出示了与被告钟代珍签订的《工程项目内部施工联营协议》和被告巨能公司给被告钟代珍出具的一份授权委托书，故可认定原告对被告高加富不是巨能公司及钟代珍聘请的工程项目员工是应当知道的。根据合同的相对性，付款责任应由被告高加富个人承担，故对原告要求被告巨能公司、钟代珍承担支付欠款及利息的请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，遂判决：一、由被告高加富在本判决生效后30日内支付原告绵竹市华阳商贸有限公司钢材款979309.43元，并支付资金占用费239032元；二、驳回原告绵竹市华阳商贸有限公司的其他诉讼请求。本案受理费15765元，减半收取7882.50元，由被告高加富负担（原告绵竹市华阳商贸有限公司已垫付，在执行中由被告高加富一并支付）。
宣判后，华阳商贸公司不服本判决，向本院提起上诉称：实际施工人应认定为巨能建设公司和高加富的联营体，而非高加富个人。钟代珍与高加富所签合同应认定为内部承包关系，他们之间不是平等主体。故高加富的行为应当认定为职务行为。请求撤销原审判决，并改判被上诉人连带支付钢材款979309.43元、资金占用费239032元，及承担一、二审诉讼费。
被上诉人巨能建设公司答辩称：案涉工程是我司承建，但我司给钟代珍的授权委托书中将委托事项均已列明，钟代珍无权代表我司与高加富签订合同，高加富更加无权代表我司购买钢材。钟代珍与高加富所签订的合同不能约束我司，案涉购销合同更是如此。案涉钢材数量及金额与我司承建工地所用钢材差距过大，且钟代珍已经在一审举证证明其已经按照与高加富所签的合同约定超额支付了款项。综上认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人钟代珍答辩称：之前与高加富签订合同让他帮我做事是因为有我怀孕这一特殊情况，但他在签订案涉购销合同之时我早已生产完毕。并且，因为我与高加富签订的合同，我已经超付高加富60多万元。故同意巨能建设公司的答辩意见，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人高加富答辩称：案涉工程所购货物，收货时我与钟代珍均签收过。认为原审认定事实错误，请求查清事实后改判。
二审中，被上诉人高加富提交巨能建设公司与刘胜才、王华贵等人的协议及结算复印件，拟证明钟代珍在签订合同之时明知《建筑施工合同》与《工程项目内部施工联营协议》的区别。
上诉人华阳商贸公司的质证意见：无法确认该份证据的真实性，但该份证据能证明他们是在钟代珍的安排下购买货物。
被上诉人巨能建设公司的质证意见：对该组证据的真实性、合法性以及关联性均不予认可。
被上诉人钟代珍的质证意见：以上证据是真实的，且形成时间在我怀孕的期间，与本案没有关联性。
本院对该组证据的认证意见：该组证据的证明内容及目的与本案的案件事实及诉争标的并无关联性，本院不作为证据采纳。
二审审理查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：华阳商贸公司与高加富签订了《购销合同》，双方均应当按照合同内容履行合同义务。华阳商贸公司完成了供货义务，并与高加富进行了结算，高加富向华阳商贸公司出具《欠条》一份，认可尚欠金额，故华阳商贸公司向高加富主张该笔货款于法有据，原审认定事实清楚，本院予以支持。关于巨能建设公司和钟代珍是否应当承担该笔货款的给付义务的问题。本院认为，华阳商贸公司与高加富在签订合同之时已经明知巨能建设公司向钟代珍出具委托的内容，也明知钟代珍与高加富签订的《工程项目内部施工联营协议》内容，应当知晓钟代珍无权代表巨能建设公司与高加富签订联营协议，高加富更加无权代表巨能建设公司或钟代珍购买钢材。华阳商贸公司在此种情形下与高加富签订购销合同，原审判决认定其系与高加富个人形成合同关系并无不妥，本院予以支持。
综上，上诉人华阳商贸公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15765元，由上诉人绵竹市华阳商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左 迪
审 判 员 沈秦荣
代理审判员 冯安石
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 赖冬梅