上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6135号
上诉人（原审原告）：上海源锦贸易有限公司，注册地上海市宝山区牡丹江路1508号2206-6座。
法定代表人：张健峰，总经理。
委托诉讼代理人：倪民，上海澜亭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，上海澜亭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海逸琦实业有限公司，注册地上海市奉贤区柘林镇团泾村502号。
法定代表人：陈素清，总经理。
委托诉讼代理人：张坚华，该公司职员。
委托诉讼代理人：田士威，上海市长江律师事务所律师。
上诉人上海源锦贸易有限公司（以下简称“源锦贸易”）与被上诉人上海逸琦实业有限公司（以下简称“逸琦实业”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初18864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月10日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人代理人ＸＸ律师,被上诉人代理人张坚华先生、田士威律师到庭参加审理，本案现已审理终结。
上诉人源锦贸易上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人原审全部诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。
事实和理由：双方租赁合同明确约定逾期支付租金、水电费及其他费用超过两个月，上诉人有权终止并解除租约。实际至上诉人本案起诉日止被上诉人逾期支付转让费、租金已达十一个月，原判仅因案外人承诺即否定双方约定，认定被上诉人逾期具有合理性，显属认定事实错误、适用法律不当。
被上诉人逸琦实业辩称，一审判决正确，要求维持原判。
源锦贸易诉至一审法院，请求判令：1、判令解除源锦贸易与逸琦实业就上海市长宁区XX路XX号第XX层XX区（以下简称涉讼房屋）签订的《房屋租赁合同》；2、逸琦实业从上址房屋内迁出，将房屋交还给源锦贸易；3、逸琦实业支付源锦贸易合同解除之日止的拖欠租金及转让费3,073,648元（暂计算至2016年7月31日）；4、逸琦实业支付源锦贸易合同解除之日起至逸琦实业实际搬离之日止的房屋使用费，按每月租金349,792元计算；5、逸琦实业支付源锦贸易逾期付款违约金，违约金按每逾期一天按拖欠金额的千分之五计算，从拖欠之日计算至实际付款之日止（其中：第一期拖欠80万元从2015年8月1日开始计算，第二期拖欠租金1,049,376元从2016年1月1日开始计算，第三期拖欠租金1,049,376元从2016年4月1日开始计算，第四期租金174,896元从2016年7月1日开始计算）；6、逸琦实业将注册地址从承租房屋迁出（审理中，源锦贸易撤回了该诉请）；7、本案诉讼费由逸琦实业承担。
一审法院认定事实：涉讼房屋产权人系案外人上海XX公司。
2010年11月15日，上海XX有限公司与朱某1就涉讼房屋所属的上海市长宁区XX路XX号第四层房屋签订《房屋租赁合同》，约定由朱某1承租上址房屋，租期自2011年1月31日起至2020年4月30日止。
2015年7月24日，朱某1（甲方）与吴某（乙方）就上址房屋签订《项目合作意向书》，约定房屋租金为每平方米2.30元，租期9年。转让费为190万元，装修免租期75天。交付日期为2015年8月1日。意向书签订后，乙方须向甲方支付20万保证金。以上为双方初步合作意向，具体条约以双方正式租赁合同为准。逸琦实业称，该意向书签订后，吴某即向朱某1支付了20万。
2015年7月30日（合同注明为该日订立，源锦贸易落款为2015年8月3日），上海XX有限公司（甲方）、源锦贸易（乙方）、朱某1（丙方）就甲方与丙方于2010年11月15日订立的租赁合同签订《房屋租赁合同补充协议》。约定，因原租赁合同中的承租方朱某1与乙方存在关联关系，朱某1拟投资乙方成为投资股东。经协商，原租赁合同中的承租方由朱某1变更为源锦贸易，丙方不再作为房屋租赁合同当事人。
2015年8月1日，源锦贸易（甲方）与逸琦实业（乙方）就涉讼房屋签订《房屋租赁合同》，约定甲方将涉讼房屋转让给乙方经营使用，房屋建筑面积约5,000平方米，乙方经营客房使用。租赁期限自2015年8月1日起至2024年7月31日止。甲方交付日期为2015年8月1日。房屋月租金2017年10月16日以前为349,792元，年租金为4,197,500元（包括租金、物业管理费）。合同签订后的每二年房屋租金在前一年的基础上环比递增5%。租金先付后用，按每次支付三个月，乙方须每次在上期租金到期前提前15天支付下次租金，以合同中甲方银行约定帐号实际收款时间为准。本合同签订之日乙方即行支付给甲方三个月租金，即1,049,376元。甲方从2015年8月1日起，至2015年10月15日止，作为给乙方的装修免租期。本合同转让费为190万元，押金为40万元，在合同签订之日即行支付给甲方230万元。合同结束后，乙方付清全部款项和费用及办理企业证照注销、迁移后，甲方无息退还乙方押金。租赁期内，乙方有下列行为之一的，本合同自动终止并解除，甲方无条件收回该房屋，押金不予退还。乙方承担违约责任，并由此赔偿甲方造成的损失。……2、未按时足额支付租金、水电费及其他费用超过二个月。3、乙方逾期支付租金、水电费及其他费用的，按每逾期一天所欠租金的千分之五支付违约金，并承担由此造成的甲方的全部损失。
2015年8月7日，案外人上海XX公司及上海XX有限公司出具证明，同意源锦贸易将涉讼房屋转租给逸琦实业经营客房使用。
上述合同签订后，源锦贸易将房屋交付于逸琦实业使用。逸琦实业接收房屋后准备对房屋进行重新装修，准备开设酒店。
2015年8月10日，逸琦实业方拨打110报警，称涉讼房屋施工遭到他人阻止。
2015年8月11日，逸琦实业发函源锦贸易称装修遭到阻扰，影响施工进行，要求源锦贸易尽快妥善解决。
审理中，源锦贸易称未收到该函件；逸琦实业称，装修受阻系遭到涉讼房屋原承租人的供应商及员工的阻扰，施工无法顺利进行。整个过程历时近两个月。为此，逸琦实业在和朱某1协商后，朱某1同意逸琦实业增加两个半月的免租期（租金自2016年1月1日起算），并同意延迟交付转让费。
2015年12月9日，源锦贸易向逸琦实业发送通知函称，要求逸琦实业确认此前他人替逸琦实业支付210万的情况，并要求逸琦实业支付源锦贸易欠租及转让费共计130万。逸琦实业称未收到上述函件。
2016年4月之后，逸琦实业要求源锦贸易提供增加免租期时间的书面材料，并与朱某1进行协商。由于一直未得到源锦贸易的书面确认，逸琦实业认为没有保障，故暂停向源锦贸易支付租金。
关于付款情况。2015年11月16日，源锦贸易出具收款证明函言明：根据源锦贸易、逸琦实业的租赁合同，截止到2015年11月16日，源锦贸易收到逸琦实业委托吴某、杨某、张坚华三人代为支付的款项合计200万元。分别为：1、2015年7月，吴某20万元；2、2015年8月5日，吴某20万元；3、2015年8月5日，杨某20万元；4、2015年10月12日，吴某99万元；5、2015年10月14日，吴某11万元；6、2015年10月16日，张坚华30万元。
另，2015年11月26日，逸琦实业向源锦贸易付款30万；2015年12月29日，逸琦实业向源锦贸易付款30万；2016年4月1日，逸琦实业向源锦贸易付款149,376元；2016年11月21日，逸琦实业向源锦贸易支付转让费190万及房租140万。
对于上述款项，源锦贸易表示2015年7月吴某支付的20万系朱某1个人收取，源锦贸易未收到，其余均无异议。逸琦实业则对上述款项均无异议，认为除去2016年11月的款项（330万），已向源锦贸易支付了2,749,376元。
庭审中朱某1到庭作证，其陈述：“因合作关系，我为源锦贸易股东，源锦贸易的合伙人。源锦贸易、逸琦实业签订合同是我一手促成的。双方签订租赁合同后，考虑到原先的房屋管理状况，涉讼房屋项目实际仍由我操办管理。逸琦实业刚入驻涉讼房屋，准备施工时，以前的供应商来闹事，逸琦实业无法正常装修。后经我多方沟通，以及与源锦贸易协调，最终纠纷解决。这段期间历时一个月左右。因此，经我与源锦贸易商议后给予逸琦实业增加两个半月免租期，但事后源锦贸易一直拖延不愿出具书面证明。另外，由于涉讼房屋原来承租人是我，包括涉讼房屋所在四楼的其余部位承租人也是我。原来由我经营酒店，所以留存有之前的一些酒店设备。正因此，我与逸琦实业签订项目合作意向书时将这些设备等折价190万，作为转让费。因我和源锦贸易共同投资的关系，在双方签订合同后，我本意由我收取这190万。因之前发生供应商闹事，没及时向逸琦实业收这转让费。后来发生本案纠纷，源锦贸易起诉，我就让逸琦实业将转让费先给源锦贸易。”
庭审中蔡某到庭作证，其陈述，其负责涉讼房屋的装修施工。2015年8月初施工队进场后，因有债主来闹事，施工无法进行，只能停工。一个月左右后，施工队恢复施工，但之后仍有个别债主来闹事，整个过程持续到2015年9月底。
审理中，逸琦实业确认，目前涉讼房屋已经基本装修完毕，仍由逸琦实业使用，酒店已准备开业。
审理中，关于保证金，源锦贸易表示由于逸琦实业违约，故合同解除后保证金不予退还。
由于双方当事人各执己见，致本案调解不成。
一审法院认为：双方就涉讼房屋订立的《房屋租赁合同》为双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应本着诚实信用的原则依约履行。
本案的争议焦点为源锦贸易是否有权以逸琦实业延付租金等费用为由，单方解除租赁合同。逸琦实业辩称因供应商闹事，在与源锦贸易股东朱某1协商后，给予逸琦实业增加两个月免租期并延迟支付转让费。对于此项抗辩意见，有两节重要事实需要论证。第一，供应商闹事情况。根据逸琦实业提供的报警单、工程备案回执以及相关证人的证言可以推断，逸琦实业入场施工后应确有他人闹事，以致逸琦实业无法正常施工，且延误工期至少在一个月。第二，关于朱某1的身份。本案中，逸琦实业及朱某1本人均称其系源锦贸易股东、合伙人。而源锦贸易则称，根据源锦贸易与朱某1签订的三方协议，涉讼房屋承租人系源锦贸易，朱某1仅为“拟成为源锦贸易股东”，但并非实际股东。法院认为，根据现有证据，朱某1的确并非源锦贸易股东。但朱某1独特的身份地位，有理由使逸琦实业相信其为源锦贸易股东或实际负责人。首先，朱某1系涉讼房屋原承租人，且系涉讼房屋所在的四楼其他部位的实际承租人。逸琦实业方也是基于这点，在与源锦贸易签订合同前，一直与朱某1联系，并与其签订了合作意向书。其次，双方签订合同后，朱某1仍旧负责管理涉讼房屋。对此，源锦贸易称租赁过程中并无实际事务，源锦贸易只是收取租金。另一方面，源锦贸易也有安排他人管理涉讼项目租赁装修事宜。法院认为，逸琦实业租赁过程中有装修这一重大事项。由于源锦贸易并非涉讼房屋产权人，逸琦实业又是装修酒店，源锦贸易作为出租方势必要进行多方沟通协调。而源锦贸易并无证据证明有安排他人负责管理涉讼房屋。庭审中朱某1作证称涉讼房屋一直是由其负责管理的，装修受阻后也是其出面解决的。结合其之前承租人身份及本案的实际情况，法院对其证言予以采信。再次，如逸琦实业长久拖欠租金，源锦贸易应及时催讨。但源锦贸易除了2015年12月的催款函并无其他催讨迹象直至起诉。而该催款函并无相关送达凭证。综上，法院认为，朱某1的特殊身份及举动足以使逸琦实业信任其为源锦贸易合伙人或负责人，有权作出相关决定，也正是在其允诺下延付了租金等费用。结合供应商闹事阻碍施工这节事实，逸琦实业在朱某1允诺下延迟支付租金等费用具有一定合理性。况且，即便没有朱某1的允诺，源锦贸易作为出租人，在出租房屋期间有义务保证房屋可供逸琦实业正常使用。本案中，涉讼房屋确有他人骚扰以致逸琦实业无法正常使用，时间超过一个月。在此前提下，逸琦实业提出增加免租期等请求符合一般常理。增加的期间为两个半月，由于装修停工至少一个月以上，综合考虑逸琦实业系开设酒店，误工导致的开业延迟等因素，逸琦实业提出免租期增加两个半月仍属合理。
起诉前，源锦贸易认可逸琦实业支付钱款2,549,376元，不认可朱某1收取的20万。但根据收款凭证，源锦贸易认可2015年7月吴某支付的20万，也即是朱某1收取的这笔费用。故法院认为在源锦贸易起诉前逸琦实业已支付款项2,749,376元。法院又注意到，庭审中，逸琦实业已及时支付了全部转让费及部分租金，若按2016年1月1日起算，实际逸琦实业租金已支付至2016年11月中旬。因此，综合考虑客观事实，以及双方当事人在本案中的履约情况，及房屋装修因素，合同解除的条件尚不成就。源锦贸易目前起诉要求解除与逸琦实业的租赁合同缺乏事实和法律依据，法院不予支持。同时，鉴于源锦贸易的后续诉请均建立在合同解除的请求权基础上提出，其余诉请法院亦无法支持。双方的合同应继续履行，逸琦实业应继续向源锦贸易支付后续租金，目前逸琦实业如存在欠付租金及其他不当履约事宜，源锦贸易可另行向逸琦实业主张。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款之规定,于二〇一七年三月三日作出判决：驳回上海源锦贸易有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费55,955.8元由上海源锦贸易有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，上诉人源锦贸易与被上诉人逸琦实业2015年8月1日签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，查约定内容不违反强制性法律规定，双方由此建立的房屋租赁合同关系依法应属有效。
有效合同依法约束当事人按约全面履行。本案一、二审争议焦点均在于被上诉人作为承租人延付租金是否构成违约。本案租约签订后，被上诉人在受领标的房屋后即行实施装修施工，但随即发生案外人至标的房屋闹事阻挠、影响施工，导致停工达月余，其后尽管装修工程复工，但仍有个别“债主闹事”影响施工，根据报警记录记载，阻挠施工原因“可能与原老板”有经济纠纷。应该认为，上诉人作为出租人负有租赁标的房屋的瑕疵担保义务，保证标的物在法律权利、质量等方面具备合同约定或法定的适租性。双方租约明确约定标的房屋租与被上诉人“经营使用”，标的房屋承租使用目的显然对经营使用环境有适合商业运行之较高秩序要求，但上诉人交付的房屋却因出租方原因导致甚至不能正常施工，停工达月余。法庭注意到，此装修期间在合同约定的免租期内，但免租期的设置即为契合本案租赁目的之经营预备阶段，该阶段时限之无端消耗，实质性影响标的房屋承租使用，应该认为，上诉人于此存在未能提供适租房屋的违约行为。
本案租赁目的为被上诉人经营使用，其用于酒店长期（十年）经营，该类租赁目的需做大量固定资产（装修）投资，合同之信赖利益巨大，成本摊销与有效履行时间相关，上诉人对此是明知的，但其在标的房屋客观存在纠纷情况下，即使经租赁关系人朱某数度折冲，上诉人未能采取合理措施解决由其造成的履行障碍，影响并可能危及承租人整个经营目的之信赖利益，该等违约行为应认为属实质性违约。
根据查明事实，此后被上诉人通过本案租赁交易关系人朱某与上诉人协商增加免租期事宜，上诉人虽口头答应但始终拖延出具书面文件亦未以其他合理方式进行磋商或解决，此后即出现被上诉人延付租金等费用现象。应该指出，被上诉人作为承租人应按约支付租金，该租金支付义务并非无因、单向给付义务，而系与出租人提供适租标的物互为对价给付条件，在出租人于此违约情况下，承租人具有同时履行之抗辩权。
考虑到本案租赁目的以标的房屋作为基本经营条件，承租人投资回收周期长，对标的房屋适租性此后是否可靠有据，亦属双方磋商解决范畴。我们注意到，双方在其后履行中，由于前述障碍未能解决，被上诉人支付租金等费用确有逾期，基于前述因素，该行为不能认为构成合同解约条件，但应比照约定付款日期承担相关逾期责任。同时，考虑标的房屋装修停工一个月以上，后续亦有月余零星干扰施工现象，被上诉人酒店因误工导致的开业延迟形成的投资损失等因素，在现有证据条件下，原判确定约定免租期外另增加两个半月免租期属于合理范畴，本院予以确认。
原判基于解约请求不能成立，驳回上诉人附属请求并无错误，考虑到法庭重新确定了免租期，被上诉人作为承租人应据之及合同其他约定付款期限履行约定义务。上诉人与被上诉人均应秉承诚实、信用之原则谨慎、合理履行合同义务、管控纠纷，避免形成新的损失。
综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
分析二审案件受理费人民币55,955.8元，由上诉人上海源锦贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一七年九月二十九日
书 记 员 郭圣达
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……