广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法房终字第1131号
上诉人（原审被告）：深圳宝源置地有限公司。
法定代表人：陈雪松，董事长。
委托代理人：钟凯文，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：欧阳邦，北京德恒（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：深圳卓利达实业有限公司。
法定代表人：黄瑞清，董事长。
委托代理人：彭学武，广东际通律师事务所律师。
上诉人深圳宝源置地有限公司（以下简称宝源公司）与被上诉人深圳卓利达实业有限公司（以下简称卓利达公司）因房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法民三初字第68号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
卓利达公司起诉请求：1、判决解除卓利达公司、宝源公司双方于2011年3月9日签订的《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》；2、判令宝源公司承担本案诉讼费用。
原审法院经审理查明，2007年1月9日，深圳市龙岗区城中村改造领导小组会议确定，宝源公司为布吉街道XXX片区改造项目首期约10万平方米改造范围的改造单位，并由区城中村（旧村）改造办公室于同年11月1日颁发的《关于布吉街道XXX片区改造项目确定改造单位相关问题的函》（深龙城改函（2007）176号）明确“改造单位须自城中村改造领导小组审定改造单位之日起5年内完成项目改造，半年内要启动，1年内有实质性进展，否则取消改造资格，收回重新招商”。
2011年3月9日，卓利达公司、宝源公司双方基于宝源公司为深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目（中片区）意向开发单位，卓利达公司在该片区旧改项目范围内拥有5872.4平方米土地及地上物业，双方为响应市政府关于加快龙岗区城市化进程的要求并根据《深圳市城市更新办法》和《深圳市龙岗区XXX片区更新单元规划》等有关文件，卓利达公司作为乙方、宝源公司作为甲方共同签订《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》，约定：一、甲方作为该片区意向开发单位，乙方作为合作的土地提供单位，双方按中片区“改造范围相同贡献率及等比例相应配套，计算可售面积和配套量，由甲方统一开发建设，在扣除开发成本后，双方按约定比例分配物业”，以此原则双方确定乙方应分得的物业总量，乙方在拆迁范围内的土地及房屋位于深圳市布吉街道XXX片区XX北路，占地为5872.4平方米，产权证编号分别为深房地字第XXX号、深房地字第X**号，深房地字第X**号，乙方承诺上述土地使用权及所有地上房屋、建筑物、构筑物、附属设施等均为乙方所有，乙方同意全部交由甲方纳入拆迁和置换的范围，开展更新改造；双方商定项目建成后乙方分得全部补偿置换面积总量为6000平方米，其中3000平方米建筑面积为商业，3000平方米建筑面积为住宅，但乙方实际接收物业面积为3000平方米商业及1000平方米住宅，所分得的另外2000平方米住宅，双方商定以当期开盘在销售平均价格计算2000平方米的总价作为给乙方的补偿款；乙方在收到甲方保证金后15日内搬迁完毕，须将被拆迁房屋及场地搬迁腾空交予甲方，甲方应按约定的时间、位置、数量交付乙方回迁置换房产；本协议签订后，双方共同向政府产权登记部门查验产权登记情况，确认产权登记无瑕疵后15天内甲方向乙方支付保证金10000000元，乙方收到该保证金后立即将本协议拆迁房地产的产权登记原件交付甲方；甲方向乙方提供由甲方母公司广州XX置业有限公司出具的额度为15000万元的不可撤销担保函。其中，协议第三条（拆迁房屋的过渡期）第一款约定：“乙方自愿放弃对甲方在过渡期安置费、搬迁费、停产损失等补偿要求。但过渡期应严格控制在42个月内。在本协议签订生效之日起的42个月内，甲方不提供过渡安置房，乙方自行安排过渡安置。甲方应在42个月内将置换房产（含其中部分房产与甲方对换的补偿金）交付乙方。”协议第八条（协议的解除和终止）约定：“1、在本协议履行过程中，经双方协商一致可以解除本协议。2、本协议在各条款履行完毕后终止。”
前述协议签订后，宝源公司依约向卓利达公司支付1000万元保证金，并由宝源公司的母公司广州市XX置业有限公司为宝源公司出具15000万元的保函。
另查，案外人深圳市XX投资股份有限公司（以下简称XX股份公司）是本案涉案改造项目首期约10万平方米改造范围内、原XX厂房地产和附属设施的合法权利主体。2009年7月20日，宝源公司与XX股份公司签订《布吉X**片区旧改项目工程拆迁补偿安置协议书》，主要约定：1、龙岗区人民政府确定宝源公司为布吉X**片区旧城改造项目的改造单位是双方签约的前提；2、XX股份公司将原XX厂的房地产和附属设施，于2012年10月31日移交给宝源公司开发；3、项目建成后，按约定比例以房屋补偿给XX股份公司；4、2012年4月30日租期届满时，XX股份公司不得再将涉案房地产及附属设施出租，否则构成违约。上述协议书签署之后，宝源公司向XX股份公司支付了保证金500万元。
2011年6月23日，宝源公司与案外人刘X端就其在改造范围内地块上临时建筑及构筑物签订了《土地清理及物业拆迁协议》。
2011年9月25日，XX股份公司召开股东大会，决定撤销与宝源公司签署的《布吉X**片区旧改项目工程拆迁补偿安置协议书》，并登报公示。
2011年12月7日，涉案XXX旧改项目首期改造范围10万平方米内另一业主案外人深圳市XX股份合作公司（以下简称XX合作公司）与案外人深圳市XX股份集团有限公司（以下简称XX公司）签订《合作协议》，约定XX合作公司将其所有的建设用地（属于涉案项目范围的约8600平方米）提供给XX公司进行改造开发。为此，XX公司向XX合作公司支付了保证金300万元。2012年3月23日，XX股份公司认为宝源公司的项目改造资格已丧失，且因XX合作公司已经与其他单位签约，宝源公司无法通过政府取得项目改造的主体资格，据此发出了《关于暂停履行﹤布吉X**片区旧改项目工程拆迁补偿安置协议书﹥通知书》，并在2012年4月5日向原审法院起诉【案号为（2012）深龙法民三初字第1739号】，请求判决解除其与宝源公司签订的上述协议和索赔500万元。在该案审理过程中，深圳市龙岗区城市更新办于2012年4月25日作出《关于布吉X**片区更新项目三期改造期限问题的函》（深龙城改函（2012）74号），该函重申了龙岗区政府要求宝源公司需在确定改造单位之日起5年内完成改造的内容，明确本项目已由城中村改造项目结转为城市更新项目，项目适用政策已变为深圳市城市更新相关政策。此函最后引述了《深圳市城市更新办法实施细则》第71条规定，即“拆除重建类城市更新项目在城市更新单元规划批准两年后，仍因搬迁谈判未完成等原因未能确认项目实施主体，政府可以纳入征收范围”。2012年5月22日，中共深圳市龙岗区委办公室印发《区领导重点联系重点城市更新项目工作会议纪要》及附表，该文件并未显示再次确认宝源公司为涉案项目的更新实施主体，在该文件附表中，已注明XXX片区一、二、四期已确认了实施主体，而本案所涉（即第三期）项目则未表明确认了实施主体。2012年8月4日，原审法院作出（2012）深龙法民三初字第1739号民事判决，驳回XX股份公司的全部诉讼请求。XX股份公司不服，上诉至深圳市中级人民法院【案号为（2012）深中法房终字第2798号】。在前述案件诉讼过程中，宝源公司承认其针对涉案改造项目一直没有取得拆迁许可证；在前述案件诉讼期间，宝源公司已另行向法院起诉XX公司、XX合作公司，诉请确认XX公司与XX签订的合作合同无效，而XX合作公司在该案提交的民事答辩状中，明确表明无论法院确认合作协议有效或无效，其今后将拒绝与宝源公司签约。2014年10月24日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法房中字第2798号民事判决书，判决：一、撤销（2012）深龙法民三初字第1739号判决；二、XX股份公司与宝源公司于2009年7月20日签订的《拆迁补偿安置协议书》于该判决生效之日起终止履行；三、驳回XX股份公司的其他诉讼请求。
原审法院认为，卓利达公司、宝源公司签订的《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》是双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。现卓利达公司以宝源公司逾期履行交房义务、宝源公司不具备履行义务条件以及涉案协议不具备继续履行条件为由，要求解除协议。原审法院认为，协议第三条约定“甲方应在42个月内将置换房产（含其中部分房产与甲方对换的补偿金）交付乙方”，没有具体明确约定“42个月”的起算时间，并且即使宝源公司应自双方签订协议起42个月内向卓利达公司交付置换房产而宝源公司逾期履行该义务，卓利达公司亦可向宝源公司主张违约责任，而并不享有法定的单方解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定，当事人一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务致使不能实现合同目的，另一方当事人才可以解除合同；本案中，卓利达公司未曾催告宝源公司在合理期限内履行义务，也并不存在因迟延履行致使不能实现合同目的的情况，故卓利达公司以宝源公司逾期履行义务为由要求解除协议不符合协议约定或法律规定，原审法院不予支持。关于卓利达公司主张宝源公司不具备履行义务条件以及协议不具备继续履行条件的情况，原审法院认为，卓利达公司不能以前述情况作为享有法定单方解除权的依据，但原审法院采信卓利达公司所主张的情况，采信的理由如下：1、宝源公司无证据证明龙岗区政府再次确认了其更新主体资格；2、由于同一规划项目范围内约8600平方米房地产的业主XX合作公司已经明确表示无论其与XX公司签订的合作协议有效或无效，其今后将拒绝与宝源公司签订改造协议，宝源公司未能成为涉案城市更新单元的单一权利主体，根据《深圳市城市更新办法实施细则》第46条第1款、《龙岗区城市更新拆除重建类项目改造实施主体确认工作程序（试行）》第四条的规定，宝源公司今后不可能获得涉案项目的改造资格，故卓利达公司、宝源公司之间的协议已经不具备继续履行的条件。结合本案的实际情况及卓利达公司提出的解除合同的诉讼请求，原审法院判决终止履行卓利达公司、宝源公司签订的《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项的规定，判决：一、卓利达公司与宝源公司于2011年3月9日签订的《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》于本判决生效之日起终止履行；二、驳回卓利达公司的其他诉讼请求。本案受理费81800元，由卓利达公司承担40900元，由宝源公司承担40900元。
上诉人宝源公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2015）深龙法民三初字第68号民事判决；2、驳回卓利达公司要求解除《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》的诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用由卓利达公司承担。事实与理由：
一、一审法院判决《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》（以下简称《协议》）终止履行，属于严重的适用法律错误。1、一审法院判决《协议》终止履行，超出了卓利达公司的诉讼请求范围，属于严重的适用法律错误。民事审判应坚持“不告不理”的原则。人民法院审理民事纠纷时，只能按照当事人提出的诉讼请求和主张进行审理，对超过当事人诉讼请求的部分不得主动审理。如果判决、裁定超出诉讼请求，根据《民事诉讼法》第二百条的规定，当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：（1）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的…（11）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的…（13）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。卓利达公司在民事起诉状及庭审中，仅提出了解除《协议》的诉讼请求，未提出终止履行该《协议》的诉讼请求。一审法院判决终止履行《协议》，明显超出了卓利达公司的诉讼请求范围，属于严重的适用法律错误，根据《民事诉讼法》第二百条的规定应当进行再审。2、一审法院在不存在合同权利义务终止情形的情况下，判决《协议》终止履行，属于严重的适用法律错误。根据《合同法》第九十一条的规定：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销：（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同的权利义务终止，必须具备上述情形之一，而在本案中，双方权利义务尚处于履行阶段，不存在债务已经按照约定履行、债务相互抵销、债务人依法将标的物提存、债权人免除债务、债权债务同归于一人等合同权利义务终止的情形。在这种情况下，一审法院判决终止履行《协议》的原因只能是因合同解除或者存在法律规定或者当事人约定终止的其他情形。而一审法院在判决中明确指出：根据《合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定，当事人一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务致使不能实现合同目的，另一方当事人才可以解除合同。本案中，卓利达公司未曾催告宝源公司在合理期限内履行义务，也并不存在因迟延履行债务致使不能实现合同目的的情况，故卓利达公司以宝源公司逾期履行义务为由要求解除协议不符合协议约定或法律规定，原审法院不予支持。可见，一审法院确认卓利达公司没有法定的以及约定的合同解除权，《协议》并未解除。一审法院判决终止履行《协议》不是基于合同解除，否则一审法院的观点就是自相矛盾的。那么，一审法院判决终止履行《协议》的逻辑只能基于存在法律规定或者当事人约定终止的其他情形导致合同的权利义务终止。首先，不存在当事人约定终止的其他情形导致合同的权利义务终止，关于《协议》的解除和终止约定在第八条：1、在本协议履行过程中，经双方协商一致可以解除本协议。2、本协议在各条款履行完毕后终止。而在《协议》履行过程中，不存在经双方协商一致解除《协议》的情况，也不存在《协议》各条款履行完毕的情况，一审法院判决终止履行《协议》不是基于当事人约定终止的其他情形导致合同的权利义务终止。其次，不存在法律规定导致合同的权利义务终止的情形。根据《合同法》，第九十一条第七项，导致合同的权利义务终止的必须是效力层级较高的法律，而不能是效力层级较低的地方政府规章、政府部门规范性文件等。从效力层级的角度分析，《深圳市城市更新办法》（以下简称“《更新办法》”）属于《立法法》规定的“地方政府规章”，《深圳市城市更新办法实施细则》（以下简称“《实施细则》”）属于《立法法》规定的政府部门规范性文件，这两个文件仅仅是深圳市政府和政府规划国土部门出台的地方性文件，非国家法律、行政法规、也非行政规章，法律效力层级过低，不能作为认定合同解除或者终止的法律依据。其次，从区分民事法律关系与行政法律关系的角度而言，《更新办法》与《实施细则》是管理性的、指导性的规范性文件，属于纵向行政管理关系调整规范．引导城市更新相关主体如何去操作实施城市更新项目，在逻辑上不能够反推断出，城市更新实施主体在一定的时间内还没有通过签订拆迁协议形成单一主体即失去争取更新实施主体的资格，不能也无权作为调整平等主体之间民事法律关系的依据，不能够作为判定民事合同是否能够继续履行的基础，这是该两份文件的性质与效力层级决定的。综上所述，一审法院在不存在合同权利义务终止情形的情况下，判决终止履行《协议》，属于严重的适用法律错误，严重侵害了宝源公司的合法利益。
二、一审法院认定宝源公司与卓利达公司之间的《协议》已不具备继续履行的条件，判决终止履行《协议》，属于严重的事实认定错误。卓利达公司向一审法院起诉要求解除《协议》，很重要的一个理由在于宝源公司与案外人深圳市XX投资股份有限公司（以下简称“XX投资”）签订的《拆迁安置补偿协议》被深圳市中级人民法院（2012）深中法房终字第2798号民事判决书认定：根据《更新办法》第四十六条第一款的规定，由于同一规划项目范围内余约8600平方米房地产的业主、案外人深圳市XX股份合作公司（以下简称“XX”）已经明确表示无论其与案外人深圳市XX股份集团有限公司（以下简称“XX集团”）签订的协议有效或无效，其今后将拒绝与宝源公司签订改造协议，宝源公司由于未能成为本案城市更新单元的单一主体，按前述深圳市的有关规定，宝源公司今后已不可能获得项目的改造资格，宝源公司与XX投资之间的《拆迁安置补偿协议》事实上已经不具备继续履行的条件，判决终止履行该《拆迁安置补偿协议》。一审法院（2015）深龙法民三初字第68号民事判决书认为：1、宝源公司无证据证明龙岗区政府再次确认了其更新主体资格；2、由于同一规划项目范围内余约8600平方米房地产的业主、案外人XX已经明确表示无论其与案外人XX集团签订的协议有效或无效，其今后将拒绝与宝源公司签订改造协议，宝源公司未能成为涉案城市更新单元的单一权利主体，根据《实施细则》第四十六条第一款、《龙岗区城市更新拆除重建类项目改造实施主体确认工作程序（试行）》第四条的规定，宝源公司今后不可能获得涉案项目的改造资格，故宝源公司与卓利达公司之间的《协议》已经不具备继续履行的条件，结合本案的实际情况及卓利达公司提出的解除合同的诉讼请求，判决终止履行该《拆迁安置补偿协议》。宝源公司认为：首先，深圳市中级人民法院（2012）深中法房终字第2798号民事判决书、一审法院（2015）深龙法民三初字第68号民事判决书的“本院认为”内容部分，都属于该案主审法官的主观认定，属于该判决书据以作出有关判项的“理由”范畴，并非该判决所查明和确认的事实，是该案法官基于一定片面事实基础、基于效力层级低的非法律、非地方性法规的《实施细则》做出的逻辑错误推理和判断。如果仅仅以此作为事实依据而判定合同解除或者不具有继续履行的条件，法律效力层级过低，依据不足。其次，深圳市中级人民法院、一审法院以XX今后将拒绝与宝源公司签订改造协议的单方声明为由认定宝源公司未能成为涉案城市更新单元的单一权利主体，从而判定上述协议不具备继续履行的条件，该逻辑实际是以将来尚未确定的事实作为合同不能履行的依据，属于严重的事实认定错误。1、XX暂时的签约意愿和单方声明不能决定其将来的商业决定。市场主体的任何决定皆基于市场的变化而变化，XX基于现阶段各方利益衡量决定暂时拒绝签约，不代表其未来不会与宝源公司签订改造协议。2、宝源公司的改造资格是基于历史原因获得，改造过程中因为政府旧改政策的变化，本项目由城中村项目结转为城市更新项目，政策的变化导致项目改造的条件发生变化，应当属于不可抗力，但该不可抗力的影响仅仅在于可能延长旧改时间，但不会导致旧改项目无法完成。宝源公司基于与城市共生长、共发展的社会责任感，继续按照要求推进项目。截至卓利达公司于2014年12月18日向龙岗区人民法院起诉要求解除《协议》时，宝源公司已经与XX投资、卓利达公司等权利主体就项目土地签署了《搬迁安置补偿协议》，占项目总面积的绝大部分，且宝源公司正进一步推进项目范围内剩余权利人的拆迁补偿工作，若非XX投资采用恶意诉讼对已经签订的合法、有效协议进行多方阻挠，在宝源公司仍具备履约条件和能力的情况下单方违约要求解除协议，则涉案旧改项目本可以顺利完成，该事实在深圳市中级人民法院（2012）深中法房终字第2798号民事判决书的第24页至第25页关于第一个争议焦点的分析中也作出了确认。XX与XX集团签订《合作协议》，并不能得出宝源公司失去形成单一主体的可能的结论，因《实施细则》第四十六条第一款规定城市更新单元内项目拆除范围内存在多个权利主体的，所有权利主体可以通过三种方式形成单一主体，包括以房地产作价入股成立或者加入公司、与搬迁人签订搬迁补偿安置协议、房地产被收购方收购，现XX将案涉建设用地提供给XX集团改造开发的同时，该涉案建设用地仍存在由宝源公司收购或宝源公司与XX集团达成协议的可能，此条款仅仅是对城市更新实施主体应达到何种条件的规定，即使在当前未能满足此条件也不能得出涉案协议可解除或可终止的结论。在本项目城市更新实施主体资格被其他主体取得之前，宝源公司与卓利达公司的搬迁补偿协议仍具备履行条件。因此，深圳市中级人民法院、一审法院得出的结论及作出的判决系对《更新办法》及《实施细则》的错误解读。在城市更新项目中，由于涉及的权利主体众多，各方利益诉求存在差异，协商难度较大，因此形成单一主体是一个极其艰难与漫长的协商谈判过程，深圳市中级人民法院、一审法院罔顾此类项目的特殊性，将未来的不确定的事实作为合同解除的依据，属于严重的事实认定错误。最后，XX投资通过其控股股东XX公司与XX签订拆迁协议这一制造合同履行障碍的行为违背了《合同法》的诚实信用原则，不应该成为XX投资、卓利达公司等各方具有合同解除权的条件。若一方主动违约，而且该方还因其自己的违约行为而享有解除合同的权利，守约方反而因此而遭受重大损失，那这无疑是对诚实信用原则的违反，也与公平正义的基本法治理念严重不符。这一点也在XX投资与宝源公司的诉讼中得到了一审法院的认可，也得到了深圳市中级人民法院的认可。
三、宝源公司就与XX投资房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，已向广东省高级人民法院提出申请启动审判监督程序，广东省高级人民法院经审查已决定受理。需要特别指出的是，现宝源公司就与XX投资房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，已向广东省高级人民法院提出申请启动审判监督程序，要求撤销深圳市中级人民法院（2012）深中法房终字第2798号民事判决书。广东省高级人民法院经审查已决定受理，案号为：（2015）粤高法民一申字第478号，一审法院错误适用法律，机械地照搬深圳市中级人民法院有极大瑕疵的（2012）深中法房终字第2798号民事判决书，判决终止履行《协议》。如果贵院在二审中，依然维持（2015）深龙法民三初字第68号民事判决书，判决终止履行《协议》，而没有撤销、依法改判或者发回重审。那么，宝源公司必然再次向广东省高级人民法院提出申请启动审判监督程序，宝源公司与卓利达公司、其他主体之间的纠纷将陷入无休止的诉讼当中，造成司法资源的极大浪费，XXX项目也将迟迟无法按照原计划顺利推动。这无疑也违背了贵院定纷止争、服判息诉的司法宗旨。
四、关于本案审判效果、法律效果、社会效果的统一。宝源公司认为：本案的结果对我国城市三旧改造制度（含深圳城市更新）的有序运行十分重要，也将直接影响未来市场主体在旧改项目／城市更新项目中对国家相关法律法规和行为准则的理解和把握。旧改活动／城市更新项目应利于城市的快速更新。市场主体若在签订合法有效的协议后肆意毁约并得到法院支持，将势必危及交易安全，导致交易成本骤升，阻碍城市更新的步伐，也是对我国土地资源的严重浪费和破坏，对深圳土地市场势必造成恶劣且深远的影响。如果一味曲解《更新办法》和《实施细则》，错误适用法律，僵化地照搬深圳市中级人民法院有极大瑕疵的判决，判决解除宝源公司与卓利达公司之间的《协议》解除或者终止履行，将会是审判效果、法律效果、社会效果的三输局面，不合法合理的审判过程和结果所造成的审判效果就是助长了XX投资、卓利达公司等主体的恶意解约行为，造成了XXX项目迟迟无法按照原计划顺利推动和社会资源的浪费，涉案各个主体的成本不断加大，社会效果越来越恶劣。综上所述，我们希望二审撤销（2015）深龙法民三初字第68号民事判决书，驳回卓利达公司要求解除《协议》的诉讼请求，以期XXX城市更新项目早日实现正常开发，做到本案审判效果、法律效果与社会效果的有机统一，维护宝源公司的合法权益。
被上诉人卓利达公司口头答辩称：
一、一审并没有超出诉讼请求进行裁决。合同终止和合同解除，其实都会导致合同的权利义务消灭，性质上都是形成权，区别在于合同的解除除了能发生恢复原装的效力，对未来发生效力，具有溯及既往。而合同终止对未来不发生效力，不具有溯及既往。合同解除一般是违约，而合同终止一般不是违约，也可以是违约。法院只是支持我们请求中的主要部分，有部分也没有终止，是否违约的问题一审没有提及，对此我方认为一审完全可以判决合同解除。对此我们猜测一审对宝源公司有偏袒，我们善意的判断，一审没有对合同是否违约过多评价，有利于纠纷的解决。总之，一审的裁判没有超过诉讼请求。
二、《深圳市城市更新办法》是深圳市人民政府制定，是特区立法的重要组成部分，这是遵循《立法法》的规定，制订的规章在深圳特区适用，经济特区的立法权包括深圳市人大、人大常委、深圳市政府，立法权的来源、权限、效力的等级，等同于全国人大立法权的效力。
三、宝源公司严重违法，致使合同目的无法实现，一审时我方提交了证据，宝源公司超过交房日期仍未交房，可见宝源公司的违约是显然的，而且履行义务的条件都不具备。上诉状中宝源公司混淆视听，在第8页主张卓利达公司违约，宝源公司与深圳市XX投资股份有限公司等公司，都是不约而同的违约者。
本院经审理查明，原审所查事实清楚，本院予以确认。
本院认为，卓利达公司与宝源公司签订的《深圳市龙岗区布吉街道XXX旧改项目中片区拆迁安置补偿协议书》是双方真实意思表示，不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，双方应全面适当的履行各自的合同义务。本院认为，宝源公司不能证明在原定的改造期限届满后其更新主体资格得到了政府确认。且由于同一规划项目范围内的业主XX合作公司已经明确表示今后将拒绝与宝源公司签订改造协议，宝源公司未能成为涉案城市更新单元的单一权利主体，今后不可能获得涉案项目的改造资格，故卓利达公司、宝源公司之间的协议已经不具备继续履行的条件。而卓利达公司关于解除合同的诉请中涵盖了终止履行合同的意思表示，原审判决终止履行合同并无不当，本院依法予以确认。
综上，上诉人宝源公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决查明事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币40900元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘粤芳
代理 审 判员 张 睿
代理 审 判员 庄齐明
二〇一五年九月十四日
书记员（兼） 李开宇