浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍诸商初字第1722号
原告：寿杨燕。
委托代理人：何建航、徐雯，浙江鉴湖律师事务所律师。
被告：黄军法。
被告：傅国柱。
委托代理人：郭培勇，浙江浣纱律师事务所律师。
原告寿杨燕为与被告黄军法、傅国柱确认合同无效纠纷一案，于2014年5月30日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员荣文华独任审判，于2014年7月11日公开开庭进行了审理。原告寿杨燕的委托代理人何建航、被告黄军法、被告傅国柱的委托代理人郭培勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告寿杨燕起诉称，原告与被告黄军法系夫妻关系，婚后共同出资36万美元，于2003年12月26日以被告黄军法名义入股浙江富润印染有限公司，成为该公司股东，占股本金总额的3%。2008年4月21日又共同出资人民币5万元，以被告黄�法的名义入股诸暨市富裕金属材料有限公司，成为该公司股东。经过十多年发展，两公司净资产已大大超过人民币3亿元。但至2014年4月，原告向被告黄军法询问公司分红过程中，经再三盘问，被告黄军法才告知原告，其已将上述两公司的全部股份，分别以原价人民币2985291元和人民币5万元的对价，转让给公司另一股东即被告傅国柱，并提供了2013年9月13日签订的《股权转让协议》复印件。原告认为，夫妻对夫妻共同所有的财产有平等的处理权，现被告黄军法欺瞒原告，与被告傅国柱恶意串通，以显著低于市场价值的对价转让夫妻共同所有的公司股权，严重损害了原告的合法权益，也违背了民法通则、公司法等法律法规的规定，应当依法确认无效。现原告起诉要求确认两被告于2013年9月12日签订的《股权转让协议》无效，并由被告承担本案诉讼费用。
被告黄军法答辩称，其与原告夫妻关系不是特别好，因其经常离家，大部分时间都在厂里上班；其辞职的原因是工作压力大，内部考核制度多变，要解除劳动关系，公司要求必须退掉股份，为了解除劳动关系，其不得不转让股份；签字手续是在人民银行办的，其认为是不正常的，与原告也没有提到股份退让的事情；其认为股权转让协议应当是无效的。
被告傅国柱答辩称，两被告在2013年9月12日签订的股权转让协议自愿、真实，其按照股权转让协议的内容已经全部履行代价，股权转让协议不具有无效的情形；股权转让协议履行后，浙江富润印染有限公司就股权转让事宜已经人民政府有关部门进行审批，并取得了有关的批准文书；原告诉称的事实与理由，主要理由是以显著低于市场价转让，这是显失公平的事由，与原告诉讼请求确认无效自相矛盾。
原告为�实自己的主张，向本院提供以下证据：
1、股权转让协议一份（复印件），以证明两被告转让涉案的浙江富润印染有限公司、诸暨市富裕金属材料有限公司股权及转让价格均为被告黄军法投入金额的事实。经质证，被告黄军法认为协议是存在的，字是在中国人民银行诸暨分行签的，但不是被告傅国柱去的，是浙江富润印染有限公司办公室主任去的；其与被告傅国柱没有协商价格，当时被告傅国柱没有签字，其是为了解除劳动合同才签的转让协议；被告傅国柱对真实性及内容均无异议。
2、外商投资企业基本情况一份，以证明浙江富润印染有限公司于2003年5月22日成立，注册资本1200万美元，被告黄军法的股份是3%的事实。经质证，两被告无异议。
3、诸暨市富裕金属材料有限公司基本情况一份，以证明该公司注册资本为147万元，当时被告黄军法投入了人民币5万元的事实。经质证，被告黄军法无异议，但认为其投入的是50万元，股权转让协议中提到的45万元借款也是股份，但无法举证，所有材料都在诸暨市富裕金属材料有限公司；被告傅国柱无异议。
4、结婚登记申请书一份，以证明原告与被告黄军法系夫妻关系，及于1997年8月19日登记结婚的事实。经质证，两被告无异议。
5、审计报告一份，以证明2013年3月28日，天健会计师事务所出具的审计报告中合并资产负债表显示2012年12月31日浙江富润印染有限公司的所有者权益应为257464482元，当年增加的所有者权益是3100万元，到2013年浙江富润印染有限公司的资产净值在3亿左右，增长4倍左右的事实。经质证，被告黄军法无异议；被告傅国柱对真实性无异议，但对原告主张的证明目的有异议，认为该证据与本案确认合同无效没有关联性，审计报告出具的时间是2013年3月28日，两被告签署合同的时间是在2013年9月12日。
被告黄军法为证实自己的主张，向本院提供以下证据：
6、解除劳动合同（关系）证明书一份，以证明2013年9月12日其与浙江富润印染有限公司解除劳动合同的事实。另，结合证据10，其提交辞职报告是在2013年5月27日，但是解除劳动合同是在2013年9月12日，且辞职报告的最后一句写到“再次提出辞职”，根据劳动合同法的规定，申请辞职提前一个月即可。经质证，原告对真实性无异议，认为与证据10能互相印证，能够证明当时签订股权转让协议的背景是被告傅国柱利用董事长的身份及被告黄军法急需离开公司；被告傅国柱对真实性无异议，但认为被告黄军法提出辞职，其均是挽留，经事后了解，被告黄军法之所以要离去是因为在海宁办了一个与浙江富润印染有限公司经营内容�全相同的公司，且办公司急需用钱，辞职报告本身反映不出其利用职务不让被告黄军法离开，辞职是被告黄军法的权利，不需要取得单位的同意，也说明了其出于善意挽留被告黄军法，被告黄军法隐瞒了经营相同行业的事实。
被告傅国柱为证实自己的主张，向本院提供以下证据：
7、股权转让协议一份，以证明转让的标的与价格系双方自愿的事实。
8、交通银行转账凭条复印件二份，但在该页证据下方被告黄军法书写的内容为原件，以证明被告傅国柱已经按照协议约定向被告黄军法交付了转让款的事实。
9、周忠翰出具的证明一份，以证明款项虽是由周忠翰名义汇出，但实际上是被告傅国柱交付的事实。
经质证，原告及被告黄军法对证据7-9真实性均无异议，但原告认为在周忠翰出具证明前，双方付款手续是没有完成�。
10、辞职报告一份，以证明2013年5月27日，被告黄军法几次提出辞职，2013年9月12日被告傅国柱批准同意辞职的事实。经质证，原告及被告黄军法对真实性均无异议，被告黄军法认为两被告间是领导与被领导的关系，其在5月份提出辞职，到9月12日才批，系因其在万般无奈的情况下与被告傅国柱签订了股权转让协议才批准辞职。
11、外商投资企业批准证书（复印件）一份，以证明两被告在签订股权转让协议后，被告傅国柱就股权转让协议取得政府主管部门批准的事实。经质证，原告要求法庭核实证据的真实性，认为即使政府批准了，也不能作为证明协议效力的证据；被告黄军法表示若证据是真实的，其无异议，真实性以法庭核实为准。
12、放弃优先受让权证明一份，以证明两被告间的股权转让，其他股东均同意放弃优先受让权的事实。经质证，原告对形式无异议，真实性由法庭核实；被告黄军法表示若签字是真实的其无异议，但认为放弃优先权不是股东的真实意思表示。
上述证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院作如下认证：
证据1与7，系同一份证据的复印件与原件，原、被告均对证据的真实性无异议，本院作为有效证据予以认定；
证据2、4，两被告均无异议，本院依法予以确认；
证据3，两被告无异议，本院依法予以确认；被告黄军法的质证意见与证据7所载内容不符，本院不予采信；
证据5，两被告对真实性无异议，本院对证据真实性依法予以确认；
证据6，原告及被告傅国柱虽对真实性无异议，但该证据与两被告间签订的股权转让协议缺乏关联性，本院依法不予确认；
证据8、9，原告及被告黄军法对真实性无异议，本院依�予以确认；被告黄军法在证据8中书写的内容反映出其当时已知晓收到的3485291元为股权转让款，故对原告提出的在周忠翰出具证明前双方付款手续未完成的质证意见不予采信；
证据10，本院认为，与本案缺乏关联性，依法不予确认；
证据11、12，经核实，本院对证据真实性依法予以确认，并作为有效证据予以认定。
经审理，本院认定事实如下：
原告寿杨燕与被告黄军法系夫妻关系。被告黄军法原系浙江富润印染有限公司、诸暨市富裕金属材料有限公司股东。2013年9月12日，两被告签订股权转让协议一份，被告黄军法为甲方，被告傅国柱为乙方，约定：甲方自愿将浙江富润印染有限公司3%股份和诸暨市富裕金属材料有限公司伍万股（计5万元）股份及45万元借款债权转让给乙方，乙方自愿受让；浙江富润印染有限公司股份转让价格为人民币2985291元，诸暨市富裕金属材料有限公司股份转让价格为人民币5万元，诸暨市富裕金属材料有限公司借款债权转让价格为人民币45万元，三项合计人民币3485291元；本协议一经签就，即为甲、乙双方已完成股权、债权的转让款交割；甲、乙双方共同委托浙江富润印染有限公司、诸暨市富裕金属材料有限公司办理工商变更登记手续。2013年9月13日，被告傅国柱通过周忠翰以银行汇款支付被告黄军法股权转让款人民币3485291元。2014年5月30日，原告诉讼来院，要求确认两被告间签订的前述股权转让协议无效。
审理中，原告向本院提交了审计鉴定涉案股权转让日浙江富润印染有限公司、诸暨市富裕金属材料有限公司企业净资产的申请一份；被告傅国柱向本院提供了其向诸暨市房地产管理处取得的销售不动产统一发票、房屋买卖合同、预告登记存根各一份，显示原告寿杨燕与被告黄军法出资人民币308万元购买了坐落于诸暨市暨阳街道海亮美墅36幢房产，并办理了内容为原告寿杨燕与被告黄军法共同共有的预告登记。
本院认为，被告黄军法与被告傅国柱之间的股权转让协议，未违反法律、法规的禁止性规定，当事人意思表示真实，应属合法有效，且被告傅国柱已按约向被告黄军法支付了股权转让款。现原告主张夫妻对夫妻共同所有的财产有平等的处理权，被告黄军法欺瞒原告，与被告傅国柱恶意串通，以显著低于市场价值的对价转让夫妻共有的公司股权，应确认无效，本院认为，夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的，因日常生活需要处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定，本案被告黄军法对其出让的股权及借款债权系其与原告夫妻共有财产的事实未予否认，前述财产应属其夫妻共同财产，其表示处理上述夫妻共同财产所得款项已用于购买房产，且根据被告傅国柱提供的销售不动产统一发票、房屋买卖合同、预告登记存根显示被告黄军法所述购买的房产已预告登记为原告寿杨燕与被告黄军法共同共有，被告黄军法因购买房产的日常生活需要处理夫妻共同财产，并未损害原告对夫妻共有财产的平等处理权；原告虽认为两被告恶意串通以显著低于市场价值的对价转让公司股权，但对恶意串通的事实不能提供相应的证据予以佐证，且两被告均予以否认，原告应承担举证不能的法律责任；对于股权转让价款，两被告并无恶意串通的情形，被告黄军法在签订股权转让协议、收到股权转让款时均未提出异议，可见两被告约定的股权转让价款为当事人的真实意思表示，现原告主张股权转让价款显著低于市场价值的意见不能对抗两被告的真实意思表示，对原告提出的审计鉴�申请本院亦不予准许。综上所述，原告之主张依据不足，依法应予驳回。原告还主张即使两被告间不存在串通，但两被告签订的股权转让协议存在乘人之危的情形，应确认无效，本院认为，即使股权转让协议系一方以乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立，亦不属于合同无效的法定情形，原告主张的理由与其诉请不符，本院依法不予支持。两被告辩称意见的合理部分，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的司法解释（一）》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告寿杨燕的诉讼请求。
案件受理费31082元，依法减半收取15541元，由原告寿杨燕负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费31082元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
代理审判员 荣文华
二〇一四年八月二十日
书 记 员 郭欢欢