江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇商终字第20号
上诉人（原审原告）夏立俊。
委托代理人金文，江苏正威律师事务所律师。
委托代理人胡颉，江苏正威律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏嘉源房地产开发有限公司。
法定代表人裴连汉，该公司董事长。
委托代理人殷泽华，该公司职员。
原审第三人裴连汉。
原审第三人阴学政。
原审第三人张玉群。
原审第三人徐健琴。
上列第三人共同委托代理人范如平，江苏嘉源房地产开发有限公司办公室主任。
上诉人夏立俊因与被上诉人江苏嘉源房地产开发有限公司（以下简称嘉源公司）、第三人裴连汉、阴学政、张玉群、徐健琴公司决议效力确认纠纷一案，不服镇江市京口区人民法院（2013）京商初字第236号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人夏立俊的委托代理人金文、胡颉，被上诉人嘉源公司的委托代理人殷泽华，第三人裴连汉、阴学政、张玉群、徐健琴的委托代理人范如平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
夏立俊一审诉称：其本人系嘉源公司股东，嘉源公司经营期限于2012年5月14日届满。嘉源公司未通知夏立俊参加股东会会议，在2012年3月23日嘉源公司的股东会决议上伪造其本人签名，修改公司章程，办理了延长营业期限的工商登记。嘉源公司的行为严重侵犯了其作为股东的权利。夏立俊曾发函致嘉源公司，嘉源公司未予以回复。夏立俊诉讼要求确认2012年3月23日的股东会决议无效，嘉源公司撤销公司营业期限变更的相关登记。
嘉源公司辩称：其是以口头方式通知夏立俊参加股东会，决议中夏立俊的签名系其本人所签，嘉源公司未收到夏立俊邮寄的函件，请求驳回夏立俊的诉讼请求。
第三人裴连汉、阴学政、张玉群、徐健琴辩称：股东会是以口头方式通知的，决议上的签字均系本人真实签名，同意公司营业期限延长的工商登记。
一审法院审理查明，嘉源公司于2002年5月15日经工商登记设立，注册资本5000万元。夏立俊、裴连汉、阴学政、张玉群、徐健琴系公司股东，分别占3%、88%、3%、3%、3%的股权。2007年6月25日夏立俊、裴连汉、阴学政、张玉群、徐健琴共同签署的公司章程载明，股东会会议按照股东出资比例行使表决权，经全体股东商定，一万元一股，一股行使一个表决权。镇江市工商行政管理局于2007年7月10日向嘉源公司颁发的《营业执照》显示其经营期限至2012年5月14日。该经营期限届满前在工商登记部门存档备案的2012年3月23日《股东会决议》载明，经公司股东会讨论研究并决定，一致同意将公司营业期限从2012年5月14日变更为2032年5月14日，股东签名处附有“夏立俊、裴连汉、阴学政、张玉群、徐健琴”签名的字样。2012年4月23日镇江市工商局向嘉源公司作出《公司准许变更登记通知书》，准许其经营期限由“2002年5月15日至2012年5月14日”变更登记为2002年5月15日至2032年5月14日”。
2013年5月8日、2013年5月13日，夏立俊两次向嘉源公司发函，认为嘉源公司从未通知其参加股东会并伪造其签名，要求嘉源公司对其伪造夏立俊签字到工商部门办理延长公司营业期限的行为予以纠正。嘉源公司未给予回复。
审理中，嘉源公司未能举证证明依法于股东会会议前已通知夏立俊参加股东会。股东会决议中“夏立俊”的签名字样与夏立俊本人在公司章程中的签名相似但行笔存在明显差异，可以认定决议中的签名非夏立俊本人所签。第三人明确表示同意延长公司《营业执照》营业期限的决定，《股东会决议》上的签名系各自的真实签名。
一审法院认为，公司股东主张权利应当遵循法律规定。在公司股东会的决议内容存在违反法律、行政法规的情形下，股东有权确认其为无效。夏立俊所诉的嘉源公司股东会决议的内容为延长公司营业期限，该内容属股东意思自治的范畴，现行法律、行政法规对此未作禁止性或效力性的强制性规定，故嘉源公司股东会决议的内容并不违反法律、行政法规。且就股东意思自治而言，也不违背嘉源公司章程关于依出资比例一股行使一个表决权约定，符合有限责任公司人合性因素要求的多数决定原则。夏立俊要求确认嘉源公司2012年3月23日的股东会决议无效及撤销嘉源公司相关工商登记的诉讼请求缺乏法律依据，不予支持。嘉源公司在股东会会议召集程序、表决方式上存在违反法律、行政法规或公司章程之处，夏立俊亦应在法定期限内依法主张。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回夏立俊的诉讼请求。二、案件受理费80元，由夏立俊负担。
夏立俊不服一审判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人就延长经营期事项未向股东夏立俊发出任何召开股东会决议的书面通知书，且被上诉人提供的2012年3月23日的股东会决议中“夏立俊”的签名并非是夏立俊本人所签；2、该股东会决议显示公平，致使其要求嘉源公司收购其股权的权利遭到侵害。请求二审法院依法判决。
嘉源公司庭审辩称：1、上诉人所诉的公司决议内容为延长公司经营期限，这是基于公司发展的实际需要，该内容属于股东意思自治的范畴，股东会决议不违反法律规定。2、公司的章程中约定每一万元行使一个表决权，就持有97%股权的股东均同意并确认股东会决议内容，仅仅持3%股权的夏立俊对此有异议，按照公司章程及法律规定，上诉人的上诉请求不应得到支持。如果上诉人的上诉请求能成立，反而侵害了其他股东权利，影响公司发展。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
第三人庭审辩称：同意被上诉人嘉源公司的答辩意见。
各方当事人在二审期间均未向本院提供新证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本案的争议焦点：涉案股东会决议的效力如何认定。对此，原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款对可撤销决议作出了规定。依据该规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自该决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。原审法院虽然查明被上诉人没有证据证明其在召集股东会前通知了上诉人，且在涉案股东会决议上假冒上诉人的签名，涉案公司股东会决议在程序上存在瑕疵。该瑕疵是否影响涉案股东会决议的效力，因该股东会决议作出的时间已经有一年有余，公司已延期经营，产生了一定的影响，且上诉人诉请超过了法定期间，故维持了股东会决议的效力。上诉人主张撤销该股东会决议，理由是股东会违反了上述公司法的规定和公司章程的规定，股东会决议程序上存在瑕疵；由于上诉人未能对股东会决议投反对票，致其异议股东的股权回购请求权遭受侵害；由于其未能参加股东会，故其不可能知道股东会决议作出的时间，其请求撤销股东会决议时间应自其知道该决议起计算。
本院认为，嘉源公司系有限责任公司，依据我国公司法和该公司章程规定，公司营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，在表决时遵从资本多数决定原则。由于上诉人所持股份仅占公司股权的极少数，且其他股东均同意股东会决议，上诉人是否投反对票不会影响涉案股东会决议的通过。上诉人主张确认涉案股东会决议无效，没有法律依据。原审法院维持了股东会决议的效力，不违反法律规定。
上诉人主张维持涉案股东会决议侵害其股权回购请求权。对此，本院认为，原审法院维持了股东会决议的效力，驳回其诉讼请求，并不构成对其股权回购请求权的侵害。原审法院查明，被上诉人召集股东会程序上的瑕疵，足以证明上诉人未获机会投反对票。其向原审法院起诉这一行为，应视为其对涉案股东会决议行使否决权。上诉人如欲行使股权回购请求权，可在本判决作出之日起依据公司法相关规定行使其权利。综上，原审判决并无不当，上诉人的上诉请求不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人夏立俊负担。
本判决为终审判决。
审判长 华 震
审判员 姜 玲
审判员 谢 铭
二〇一四年三月二十五日
书记员 王巧梅