福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第140号
上诉人（�审原告）上海百田信息技术有限公司，组织机构代码55290346-X。
法定代表人李斯美，总经理。
委托代理人陈明、陈凡，福建创元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泰普生物科学（中国）有限公司，、408、409。
法定代表人姚铭锋，董事长。
委托代理人陈君，北京市观澜律师事务所律师。
委托代理人黄铿，公司职员。
上诉人上海百田信息技术有限公司（以下简称百田公司）因与被上诉人）泰普生物科学（中国）有限公司（以下简称泰普公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第9212号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年3月1日，双方当事人签订编号为BTC-2013030101的《订货合同》一份，合同约定：泰普公司向百田公司购买货号为CM1000-4FLEX-4的颜�传感器，单价为每只9000元，数量为70只，货款总计630000元；交货日期为合同签定并收到预付款之日起6-8周；合同签订完毕三日内预付合同总价的70%，通知发货前五日内付完合同总价的30%；泰普公司对合同产品若有异议，应于收到货物后7天内以书面形式向百田公司提出，百田公司应根据实际情况及时予以更换或赔偿……逾期则视为泰普公司已经接受所购产品；相关产品提供两年质保，均由原厂商负责报修事务，产品随箱附件为耗材，无保质报修事务。2013年4月22日，百田公司向泰普公司寄送了该批货物的增值税专用发票，发票金额为630000元。2013年5月9日、2013年5月20日、2013年6月17日，百田公司分别向泰普公司寄送10只、40只、20只颜色传感器（共计70只）。
2013年10月22日，双方就颜色传感器付款和技术服务等事宜签订《补充协议》。协议第二条载明：鉴于颜色传感器在�用过程中存在以下问题、疑问，由百田公司负责要求美国公司派出技术人员到福州，解决颜色传感器的问题并给予必要的指导，泰普公司需要准备好相应的接待问题，下方列明了传感器存在的7个问题。协议第三条载明：技术服务后，如果能够证明颜色传感器不存在质量问题或者不需要退换货，泰普公司应在服务后2个工作日内将剩余50%货款支付给百田公司。协议第四条载明：如果颜色传感器存在无法界定的问题、或者需要测试、改进，现有未使用的颜色传感器的处理方案，必须在泰普公司结清全部货款前，签订好相关的处理协议。2013年10月23日，泰普公司向百田公司支付货款315000元，尚欠货款315000元未支付。
此后，双方多次通过邮件对于颜色传感器存在的稳定性及一致性问题进行磋商，现已解决了颜色传感器的稳定性问题，但一致性问题仍未得到协商处理。
百田公司在原审提出如下诉讼请求：判令泰普公司支付百田公司货款315000元及利息（自2013年3月5日起计至泰普公司实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
原审法院认为，百田公司与泰普公司签订的《订货合同》及《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。虽然《订货合同》对泰普公司支付货款的时间、售后服务做了相应的约定，但双方在其后签订的《补充协议》确认了颜色传感器存在质量问题，并对如何解决该问题达成处理意见，即，在泰普公司结清全部货款前，双方应签订好有关质量问题的相关处理协议。《补充协议》签订后，双方对于颜色传感器存在的稳定性及一致性问题多次进行协商、测试，现已解决了稳定性问题，但对于存在的一致性问题至今仍未能解决，故百田公司要�泰普公司立即支付剩余货款的诉讼请求，因与协议约定的内容不符，付款条件尚未成就，原审法院不予支持。百田公司称外商发给双方的电子邮件已指导泰普公司如何操作，且完成了一致性测试并不存在问题，因外商并未就泰普公司购买的该批货物进行检测，其所做的测试与本案不具有关联性，且其仅在邮件上对泰普公司进行指导，并不能代表该批货物的一致性问题已经解决，故对该意见不予采纳。泰普公司的答辩意见，有事实和法律依据，应予以采纳。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年9月9日作出如下判决：驳回上海百田信息技术有限公司的诉讼请求。
宣判后，百田公司不服，向本院提起上诉。
上诉人百田公司上诉称：1、讼争产品不存在质量问题。被上诉人在《订货合同》约定的质量异议期内并未提出异议，应认�其认可本案讼争产品符合质量要求。被上诉人在使用讼争产品期间所列举的新问题，并非讼争产品的质量问题，而是被上诉人根据其需要，超越讼争产品自身性能所提出的新的技术指标要求；2、《补充协议》有关条款不是上诉人真实意思表示，不仅根本背离双方订货合同约定，且系在上诉人先行发货，被上诉人未履行付款义务，又威胁以签订该条款为部分付款条件的情况下签订的，该条款显失公平，依法应予撤销；3、退一步说，即使以讼争产品完成一致性测试作为付款条件，本案讼争产品亦不存在一致性问题，且被上诉人故意未进行一致性测试，应属恶意阻却付款条件成就，也应认定付款条件已经成就。请求二审法院撤销原审判决，改判支持百田公司的全部诉讼请求。
被上诉人泰普公司答辩称：1、原审法院认定被答辩人提供的产品存在质量问题的事实清楚；2�双方签订的补充协议系双方真实意思表示，不存在乘人之危的情形，答辩人在一审过程中也并未提出撤销补充协议的请求；3、现存质量问题未能有效解决是由于被答辩人拒绝指派相关技术人员到场指导，并非答辩人恶意拖延，阻却付款条件成就；4、根据补充协议的约定，答辩人在结清相关货款的条件是双方就解决方案签订好相关协议。
经审理查明原审认定的事实属实，本院予以确认。
二审审理中，百田公司提交一组邮件打印材料，证明百田公司多次联系泰普公司，积极解决双方争议，但泰普公司拒绝配合。泰普公司否认收到上述材料。由于上述邮件系百田公司单方打印，在泰普公司否认的情况下，本院对邮件的真实性不予确认。
本院认为：1、百田公司与泰普公司签订的《订货合同》及《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，内容形式合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原审法院对此认定正确；2、在买卖合同的履行过程中，双方当事人又签订一份《补充协议》，明确约定：如果颜色传感器存在无法界定的问题、或者需要测试、改进，现在未使用的颜色传感器的处理方案，必须在泰普中国结清全部货款前，签订好相关处理协议。即结清货款的前提条件是双方签订相关的处理协议。从百田公司与泰普公司的邮件往来情况看，货物存在的一致性问题并未得到解决，双方亦未签订相关的处理协议，故本案的付款条件尚未成就，百田公司要求泰普公司支付剩余货款的诉讼请求依据不足。综上，上诉人百田公司的上诉请求没有相应的事实和法律依据，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳�上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6552元，由上诉人上海百田信息技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一五年三月十六日
代书 记员 陈玉梅
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发�原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。