广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2071民初1113号原告：罗婵芳，女，1973年8月8日出生，汉族，住广东省中山市，。委托诉讼代理人：唐自敏,广东铭致律师事务所律师。被告：深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司，住所地中山市民众镇新平村十顷大桥侧，组织机构代码74629127-0。负责人：林庆，总经理。被告：深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司，住所地深圳市福田区华强北上步工业区102栋六楼C段605号，统一社会信用代码91440300734180557L。法定代表人：林庆，总经理。以上两被告共同委托诉讼代理人：毕丽涛，深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司员工。被告：深圳市汇三川投资有限公司，住所地深圳市福田区上步工业区102栋六层，统一社会信用代码914403007152791809。法定代表人：林庆。委托代理人：谢志斌，该公司员工。被告：林庆，男，1962年5月19日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，，总经理。委托诉讼代理人：毕丽涛，系深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司员工。原告罗婵芳诉被告深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司（以下简称点晶中山分公司）、深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司（以下简称点晶公司）、深圳市汇三川投资有限公司（以下简称汇三川分公司）、林庆买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月13日立案受理后，依法组成合议庭于2016年7月19日公开开庭进行了审理。原告罗婵芳的委托诉讼代理人唐自敏，被告点晶中山分公司、点晶公司、林庆的委托诉讼代理人毕丽涛、汇三川分公司的委托诉讼代理人谢志斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗婵芳向本院提出诉讼请求：1.被告点晶中山分公司、点晶公司连带支付货款169246.3元，并从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付迟延付款利息至判决支付之日止；2.被告汇三川公司对上述货款及迟延付款利息承担连带清偿责任；3.被告林庆对上述货款及迟延付款利息承担连带清偿责任。事实与理由：原告自2014年开始为点晶中山分公司供应粮油杂货，被告未完全付款。至2015年9月共欠货款169246.3元。因上述债务发生在2014年12月至2015年9月期间，这段时间点晶玻璃公司属于一人独资有限责任公司，股东为汇三川公司。2015年12月21日，深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司的股东变更为自然人林庆。原告多次追索货款无果，为维护原告合法权益，提起本案诉讼。原告罗婵芳对其主张的事实以及诉讼请求向法院提交的证据有：2014-2015年点晶公司粮油杂货欠款对账单。被告点晶中山分公司、点晶公司答辩称，确认欠款的事实，请法院驳回罗婵芳的诉讼请求三。被告林庆答辩称，一、答辩人不应当被列为被告，起诉状起诉的被告主体有误。1、点晶公司是依法成立并经工商管理部门登记的有限责任公司，是一个独立的法人，该公司有独立的财产，具有独立的法人人格，也具有独立的诉讼主体资格，本案所涉及的债务是点晶公司在运营过程中所欠的公司债务，因此，该债务依法应当由点晶公司偿还，答辩人作为公司股东，根据《公司法》第三条之规定，仅以其出资为限承担责任，而不应承担连带责任。罗婵芳诉请要求股东负责偿还公司债务是没有法律依据的，罗婵芳将答辩人列为共同被告，不符合法律规定，属于诉讼主体不适格；2、点晶公司及其分公司的财产独立于答辩人的财产。点晶公司设立于2002年1月29日，其股东为汇三川公司和周月麟。并非一人责任有限公司。后于2015年12月21日，原股东汇三川公司将其所持股权转让给答辩人。公司设立之初，各股东已经全额履行出资义务。设立后，也一直严格按照公司法的要求独立经营。公司的财产始终独立，从未与股东的个人财产混同。公司有专门的会计、出纳，有健全的财务管理制度，也严重按照财务管理制度执行。答辩人从未将公司财产用于个人和家庭的支出与消费。以上情况有公司的银行单据和税务记录可资证明；3、点晶公司成为一人有限责任公司之时，已经停产歇业。公司主要财产均已被债权人申请查封冻结。答辩人客观上也已经失去了对公司财产的支配权，更不可能将公司财产当做个人财产使用。以上有法院的司法保全法律文书为证。二、请求法院驳回原告的诉讼请求二和三。被告点晶中山分公司、点晶公司、林庆就其辩解向法院共同提交以下证据：1.账号冻结通知书；2.财产保全告知书及民事裁决书两份；3.银行对账单流水；4.税务报表；5.劳动仲裁判决书；6.书面说明。被告汇三川公司辩称：1、与林庆的第一点答辩意见一致；2、原告起诉之时，被告已经不是点晶公司的股东，原告称本案涉及的债务发生在被告作为股东期间，但是并提交相应证据，被告转让股权后与此后产生债务纠纷无关；3、原告的起诉书自相矛盾，一方面原告起诉了点晶公司现在的股东林庆，另一方面又追加被告，同一债务要求不同时期的股东承担连带责任显然荒唐；4、点晶公司及其分公司的财产独立于被告的财产，点晶公司于2002年1月29日设立，股东为汇三川公司和周月麟，并非一人责任有限公司，各股东已经全额履行出资义务，设立后，也一直严格按照公司法的要求独立经营，公司的财产始终独立，从未与股东的财产混同，公司有专门的会计、出纳，有健全的财务管理制度，也严格按照财务管理制度执行，以上情况有公司的银行单据和税务记录证明。被告汇三川公司就其辩解未向法院提交证据。经审理查明,点晶中山分公司于2003年1月14日成立，类型为其他有限责任公司分公司，点晶公司于2002年1月29日成立，为有限责任公司，2013年5月27日，由深圳市市场监督管理局核准，点晶公司股东由林生（出资比例占20%）、汇三川公司（出资比例占80%）变更为汇三川公司（出资比例占100%），企业类型变更为有限责任公司（法人独资），2015年12月15日，汇三川公司作为转让方，林庆作为受让方签订股权转让协议书，约定汇三川公司将其占公司100%的股权以人民币60万元转让给林庆，林庆同意受让，2015年12月21日，点晶公司变更为有限责任公司（自然人独资），林庆为股东（投资人），投资比例为100%。罗婵芳与点晶中山分公司素有交易往来，罗婵芳向点晶中山分公司供应粮油杂货等，双方于2015年10月5日进行对账，点晶中山分公司确认拖欠罗婵芳2014年12月至2015年9月货款169246.3元。因罗婵芳催讨货款未果，遂于2016年1月13日诉至法院，主张上述实体权利。本院认为,本案系买卖合同纠纷。罗婵芳主张点晶中山分公司拖欠其货款169246.3元，提供了对账单证明其主张，并无相反证据予以反驳，且点晶公司、点晶中山分公司都予以确认，本院予以采信。点晶中山分公司未及时支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任，除对所拖欠的货款负有给付义务外，还应承担逾期付款给罗婵芳造成的利息损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，罗婵芳主张点晶中山分公司按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息损失在上述规定范围之内，故本院对罗婵芳的主张予以支持，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，点晶中山分公司是本案买卖合同的相对人，因点晶中山分公司不能独立承担民事责任，应由点晶中山分公司、点晶公司对上述债务共同承担责任。本案的焦点为：汇三川公司、林庆是否需要承担本案的债务。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，罗婵芳主张的货款发生在2014年12月至2015年9月期间，点晶公司为有限责任公司（法人独资），汇三川公司作为该公司的投资人，没有提供证据证实公司财产独立于股东自己的财产，应对公司的债务承担连带责任，后汇三川公司将其股权全部转让给林庆后，罗婵芳的债权仍未得到清偿，点晶公司应继续承担清偿债务的责任，林庆作为现任点晶公司的投资人，其提供的证据不足以证实公司财产独立于林庆自己的财产，故林庆应当承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司、深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司本判决发生法律效力之日起七日内共同向原告罗婵芳支付货款169246.3元及利息（以169246.3元为基数，从2016年1月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付至清偿之日止）；二、被告深圳市汇三川投资有限公司、林庆对上述深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司、深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司的债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3684元（原告已预交），由被告深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司、深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司、深圳市汇三川投资有限公司、林庆共同负担（该款被告深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司、深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司、深圳市汇三川投资有限公司、林庆于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告罗婵芳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  陈伟基代理审判员  石 慧人民陪审员  陈宇玲二〇一六年九月十四日书 记 员  黄威阳杨丽燕