杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭萧商初字第3190号
原告：万向租赁有限公司。
法定代表人：冯立民。
委托诉讼代理人：许佩军。
委托诉讼代理人：卓广平。
被告：浙江龙禧投资集团有限公司。
诉讼代表人：浙江龙禧投资集团有限公司破产管理人。
管理人负责人：钱淼。
委托诉讼代理人：祝丽峰。
委托诉讼代理人：吴川。
被告：浙江中泰控股集团有限公司。
法定代表人：程可沛，董事长。
委托诉讼代理人：裘宇清。
原告万向租赁有限公司（以下简称万向公司）诉被告浙江龙禧投资集团有限公司（以下简称龙禧公司）、浙江中泰控股集团有限公司（以下简称中泰公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2014年8月6日立案受理后，依据原告申请，裁定对被告采取财产保全措施。被告中泰公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查裁定驳回被告中泰公司提出的管辖权异议，被告中泰公司不服该裁定提出上诉，杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）于2015年1月29日裁定驳回上诉，维持原裁定。后被告中泰公司另案提起诉讼请求撤销案涉《保证合同》，本院于2015年6月10日裁定本案中止审理。本案依法组成合议庭于2015年6月5日、2017年10月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人许佩军、卓广平，被告龙禧公司委托诉讼代理人吴宏明（参加第一次庭审，后被撤销代理），祝丽峰、吴川（参加第二次庭审），被告中泰公司委托诉讼代理人裘宇清到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告龙禧公司立即向原告支付上述合同项下到期未付租金13971700元、到期未付租金的违约金223586元（违约金应计算至实际清偿之日）、未到期全部租金43861000元、名义货价590000元，以上各项在扣除租赁保证金17700000元后，实际应付40946286元；2.被告龙禧公司立即支付原告为实现债权而支出的费用200000元；3.被告中泰公司对被告龙禧公司上述债务向原告一并承担连带清偿责任。2015年5月4日，原告变更诉讼请求为：1.解除原告与被告龙禧公司之间编号为万向租赁（13）S0xx号《融资租赁合同》；2.被告龙禧公司立即向原告返还前述《融资租赁合同》项下全部租赁物；3.被告龙禧公司赔偿原告损失，金额为15772952.67元﹝上述融资租赁合同项下到期未付租金13971700元+到期未付租金的违约金223586元（暂时计算至2014年7月29日，应计算至租赁物实际返回日）+未到期租金43861000元-租赁保证金17700000元-25173333.33元（租赁物的残值：以59000000元的租赁物价值，折旧率为99%，12个月的折旧期限基数计算，暂计算至2014年7月13日，残值应计算至租赁物实际返回日）+名义货价590000元﹞；4.被告龙禧公司立即支付原告为实现债权而支出的费用200000元；5.被告中泰公司对上述被告龙禧公司的债务承担连带清偿责任。后因杭州中院裁定受理中泰公司、浙江成钢工贸集团有限公司对龙禧公司破产清算申请，原告变更诉讼请求为：1.确认原告对编号为万向租赁（13）S0xx号《融资租赁合同》项下全部租赁物的所有权；2.确认原告对被告龙禧公司的债权金额为46561733.56元﹝上述《融资租赁合同》项下未付租金57832700元+逾期未付租金的违约金7019033.56元（计算至2015年7月21日即法院破产裁定日）-租赁保证金17700000元-租赁物的残值590000元（以租赁物转让价5900万元的99%、折旧期限12个月为基数，计算至2014年12月13日）﹞；3.确认原告为实现债权而支出的费用200000元；4.被告中泰公司对被告龙禧公司上述债务向原告承担连带清偿责任。审理期间，原告撤回上述第1项诉讼请求。事实和理由：2013年12月3日，原告与被告龙禧公司签订编号为万向租赁（13）S0xx号《融资租赁合同》及《回租赁物品转让协议》，约定：对海尔、大金等中央空调及附件、蒸汽型冷机等一批设备，原告（出租人）与被告龙禧公司（承租人）之间开展融资租赁业务，合同约定了租赁物品、租赁期限及租金给付等相关权利义务，同时第12条第1款第2项规定承租人未按时、足额偿付任何到期租金，且未取得原告书面同意，原告有权提前解除合同，向被告龙禧公司追索所有到期未付租金、违约金、未到期全部租金和其他应付款项，并按被告龙禧公司延迟履行日期计算支付逾期应付租金总额每日万分之四的逾期违约金，被告龙禧公司未按时偿付租金给原告带来其他损失的，原告有权要求被告龙禧公司赔偿。另，合同还约定原告有权向被告龙禧公司追索原告为了实现合同权利而产生的费用（包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等）。原告还与被告中泰公司、案外人许永杰签署《保证合同》，约定被告中泰公司以及案外人许永杰对被告龙禧公司在《融资租赁合同》项下全部债务提供连带担保。
合同签署后，原告按约履行了合同义务，但被告龙禧公司按约履行了四期租金后（合计4328520元），从2014年5月起未按租金偿还表按时足额履行租金支付义务，在2014年5月13日、2014年6月13日及2014年7月13日，依照约定被告龙禧公司需向原告支付第5-7期租金，但其无正当理由拒不支付，截至起诉日，被告龙禧公司拖欠应付未付租金三期共计13971700元，其行为已经构成严重违约。被告龙禧公司违约后，原告要求其继续履行合同义务，但是截至原告起诉日止，被告龙禧公司仍然拒不履行。综上，原告的租金一直不能依法得到偿付，被告龙禧公司的行为已经严重侵害原告的合法权益，且该公司进入破产清算程序，故提起以上诉请。
被告龙禧公司在第一次庭审中对原告的诉讼请求无异议，认为融资租赁、租金支付均系事实，但现公司经营困难，没有能支付后续租金。在第二次庭审中辩称，合同项下租赁物大部分超过五年，根据企业所得税法折旧后已经没有价值，因此《融资租赁合同》约定的租赁物价值和实际价值严重不符。租赁物不特定，合同中没有型号、编码，租赁物无法确定。现在也没有证据证明租赁物实际交付。根据上述意见，《融资租赁合同》没有履行，实际履行的是借款合同。此外，原告主张的律师代理费没有凭证。
被告中泰公司辩称，本案不存在真实融资租赁法律关系，虽然名义上有《融资租赁合同》及《回租赁物品转让协议》，但相关合同均无效，也不存在所谓租赁物。本案系售后回租式融资租赁，在承租人与出租人之间发生物的所有权的变动，必须有明确的能够进行处分的标的物。案涉标的物并不符合融资租赁标的物的要求。租赁物清单记载中有些系通用名称，例如厨房设备、电力设备，有些包含了工程款等添附物的价值。此外，开票抬头有连云港龙禧投资置业有限公司（以下简称连云港龙禧公司）、杭州新谊房地产开发有限公司（以下简称新谊公司）等案外人，没有提供资产交付证明，说明标的物并不属于承租人所有。各方另外签订过《担保协议》，该协议中有明确约定《融资租赁合同》及《回租赁物品转让协议》无效，主合同无效，保证合同也当然无效，被告中泰公司无过错，不应当承担责任。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.万向租赁（13）S0xx号《融资租赁合同》、租赁物清单、租金偿还表，证明原告与被告龙禧公司签署《融资租赁合同》并对租赁物品、租赁期限及租金给付等相关权利义务作出明确约定的事实；
2.《保证合同》，证明被告中泰公司与原告签署《保证合同》，约定被告中泰公司为被告龙禧公司的《融资租赁合同》项下义务提供担保的事实；
3.《回租赁物品转让协议》及回租物品转让清单，证明原告已经将《融资租赁合同》项下租赁物品交付被告龙禧公司，并已经全面履行《融资租赁合同》项下义务的事实；
4.《委托代理合同》、律师代理费发票，证明原告为实现合同权利而产生实际费用的事实；
5.《设备转让协议》两份，证明关联公司与被告龙禧公司分别签订《设备转让协议》，设备的所有权均已转让给被告龙禧公司，因此被告龙禧公司有权签订《融资租赁合同》的事实；
6．中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记凭证，证明案涉租赁物原告具有所有权的事实；
7.2013年12月13日银行客户专用回单（原告支付被告龙禧公司40415000元）、通用机打发票记账联（被告龙禧公司缴纳17700000元保证金）、收款收据记账联（被告龙禧公司支付原告合同服务费885000元）、收款收据6份（2013年12月13日被告龙禧公司出具给原告，被告龙禧公司收到原告支付的设备转让款）、2014年1月14日银行客户专用回单（2014年1月14日被告龙禧公司向原告转账391170元支付租金及利息），以上证据证明原告支付被告龙禧公司《融资租赁合同》项下回购设备物品转让款金额40415000元（已经扣除保证金和服务费）以及被告龙禧公司已经支付《融资租赁合同》项下4期租金合计4328520元的事实；
8.中国建设银行客户专用回单，证明律师代理费实际付款金额的事实。
经质证，被告龙禧公司认为，证据1、3真实性无异议，关联性和证明内容不认可，是借款，物品没有实际交付；证据2的真实性不清楚，关联性和证明内容不认可，是借款；证据4，律师代理费发票的真实性无异议，其余真实性不清楚；证据5同证据3，所有权没有转移，对价也未支付；证据6是复印件，系原告自行填写，真实性、关联性和证明内容不认可；证据7中支付租赁费的银行客户专用回单以及两份记账联的真实性无异议，在被告龙禧公司的电子账册中有记载，收款收据及支付租金的银行客户专用回单不清楚；证据8，真实性无异议，关联性有异议，未说明是本案的律师代理费。
被告中泰公司认为证据1、2，形式上真实性无异议，关联性有异议，原告已经自认协议无效；证据3、5、6，与被告中泰公司无关；证据4，证明对象有异议；证据7以法院查实为准；证据8的质证意见同被告龙禧公司的质证意见一致。
经审查，本院认为，原告提供的证据真实、合法，与本案具有关联，本院予以认定，至于是否构成融资租赁法律关系，将在下文予以详述。
被告龙禧公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了证据材料（2015）浙杭商破（预）字第3-1号民事裁定书，证明2015年7月22日杭州中院裁定受理中泰公司、浙江成钢工贸集团有限公司对龙禧公司破产清算申请的事实。
经质证，原告以及被告中泰公司均无异议。
经审查，本院认为，被告龙禧公司提供的民事裁定书真实、合法，与本案具有关联，本院予以认定。
被告中泰公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了证据材料《担保协议》，证明因《融资租赁合同》及《回租赁物品转让协议》无效，案涉《保证合同》无效的事实。
经质证，原告对形式真实无异议，对证明内容和关联性有异议，该《担保协议》内容的意思是即使案涉合同无效，相关保证人也要承担责任，此是原告方的权利，而不是合同效力，其中文字“被认定为无效”应当解读为合同效力有待司法认定，并不是被告中泰公司所认为的无效。被告龙禧公司对真实性不清楚。
经审查，本院认为，被告中泰公司提供的证据，原告对真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认，至于能否证明被告中泰公司的待证事实，将在下文予以详述。
根据以上所确认的证据和各方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2013年12月13日，万向公司作为受让方、龙禧公司作为出让方签订《回租赁物品转让协议》一份，约定龙禧公司因技术改造和盘活存量资产等实际需要，自愿将其拥有的海尔、大金等中央空调及附件、蒸气型溴冷机、西奥电梯等一批物品转让给万向公司，该批物品原价为64252519.62元，现经双方协商一致，龙禧公司同意将转让物品按59000000元的价格转让给万向公司，物品名称、单位、数量、原价、转让价等明细详见（回租物品转让清单）；龙禧公司保证该批转让物品在转让前未向第三人抵押或转让，且无其他任何权属纠纷；物品转让过程中涉及到办理登记、审批等相关手续的，由龙禧公司办理；转让过程中产生的税费由龙禧公司负责，国家规定应由万向公司支付的，龙禧公司应按国家相关规定将万向公司应交税费另外支付给万向公司；协议签订后，龙禧公司应将该批转让物品的原始发票和其他有关权利证明有效证书一并交给万向公司；万向公司将该批转让物品留置龙禧公司生产场地，并回租给龙禧公司使用，未经万向公司同意，龙禧公司不得对该批转让物品加拆任何零部件或改变使用地点；万向公司有权随时检查物品的使用完好情况，龙禧公司应提供一切便利；龙禧公司应保证该批转让物品完好无损，负责日常维修、保养，使其保持正常运行状态，并承担由此而产生的全部费用；租赁期间，该批转让物品意外毁损或灭失的，龙禧公司应全额向万向公司赔偿；租赁期间，龙禧公司须办理该批转让物品的财产保险等内容。《回租赁物品转让协议》附有回租物品转让清单，详细列明设备名称包括海尔空调、容积式换热器等以及各设备的开票单位、发票号、发票抬头，其中部分发票抬头为连云港龙禧公司、新谊公司、杭州龙禧硅谷酒店有限公司（以下简称龙禧硅谷公司）。
2013年12月13日，万向公司（出租方）与龙禧公司（承租方）签订《融资租赁合同》﹝万向租赁（13）S0xx号﹞一份，约定双方系回租式的租赁，由双方签订《回租赁物品转让协议》，龙禧公司将其未经抵押的、拥有完全所有权的物权转让给万向公司，再由万向公司租给龙禧公司使用，回租式租赁的供应商为龙禧公司；租赁物清单所列租赁物的所有权属于万向公司，龙禧公司在租赁期内只享有使用权，不经万向公司书面同意，龙禧公司不得在租期内将租赁物销售、转让、转租、抵押、投资或有其他任何侵犯万向公司所有权的行为；如龙禧公司关闭、停产、转产、兼并或破产时，万向公司对租赁物的所有权不受影响，除万向公司外，其它任何股东、债权人均无权处理租赁物；万向公司有权检查租赁物的使用完好情况，龙禧公司应提供一切方便，未经万向公司书面同意，龙禧公司对租赁物不得加拆任何零部件或改变使用地点；租赁规模59000000万元，双方商定以2013年12月13日为正式起租日，租赁期限为2013年12月13日至2014年12月13日，万向公司以租赁物清单所列设备为计算租金的依据，编制租金偿还表，龙禧公司保证按表中规定的应付款项、币种、次数和偿付日期付款；同时为了保证本合同的履行，龙禧公司应将租赁合同保证金及服务费于起租日当日准确、及时地支付给万向公司，否则按延付金额的每日万分之四计付滞纳金；如遇国家基准利率调整，则万向公司有权自国家规定的基准利率调整实施日起，将租赁利率同方向同比例即时调整，并重新编制租金偿还表，寄送给龙禧公司，龙禧公司应按调整后的租金偿还表及时、足额地支付租金；对于龙禧所欠的租金，如遇中国人民银行贷款基准利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇中国人民银行贷款基准利率下调，则按原租赁利率执行；回租式租赁中，本合同签订后，即视为龙禧公司已收到完全符合合同约定的租赁物；在租赁期间，龙禧公司对租赁物享有使用权，并应根据租赁物的性质和通常使用方法进行使用，龙禧公司未按租赁物的性质和通常使用方法进行使用造成租赁物损坏的，应向万向公司承担赔偿责任；龙禧承担在租赁期内（包括续租期间）发生的租赁物的毁损（正常损耗不在此限）或灭失等一切风险，在发生任何情况下，龙禧公司均需按期交纳租金及其他款项，直至租金及其他款项全部履行完毕；如租赁物遭到毁损或灭失，龙禧公司应立即通知万向公司，万向公司可要求将租赁物复原或修理至完全正常使用状态，或者更换与租赁物同等型号、性能的部、配件或物件，使其能正常使用，由龙禧公司负责处理并负担一切费用；上述问题均不影响万向公司收取全部租金及其他款项、本合同的继续执行和法定效力；龙禧公司应交纳租赁保证金作为履行合同的保证，在起租日当天由龙禧公司按租赁规模的30%支付给万向公司，龙禧公司违反本合同条款时，万向公司有权以租赁保证金充抵龙禧公司应赔偿的经济损失；租赁期满时，在双方按期结清所有费用后，双方约定对本合同项下的设备，龙禧公司可选择行使优先购买权，万向公司同意给予龙禧公司优惠，将租赁物按名义货价590000元转让给龙禧公司，如项目执行期间龙禧公司能够按时足额支付租金，则名义货价进一步优惠至1元；龙禧公司支付款项后，万向公司应将设备产权转移给龙禧公司，并向龙禧公司出具《租赁物产权转移证明书》，同时龙禧公司应无条件接受，租赁期满后，如龙禧公司未选择以上任何一种租赁物处理方式，则万向公司有权收回租赁物；龙禧公司在租赁期间如约履行本合同，未出现严重违约情况的，万向公司同意在合同履行时，以调减每期租金额的方式，逐期给予优惠，租金调减金额的计算方式为1770万元×3.0%（年优惠率）×租赁项目每期期限，优惠期间为项目实际结算期限内，如遇央行基准利率调整，则调减率同方向、同幅度调整；因万向公司原因使得租赁物未按时提供给龙禧公司，严重损害龙禧公司利益的，万向公司应按租赁规模每日万分之四向龙禧公司支付违约金；龙禧公司未按时、足额偿付任何到期租金、租赁保证金、租赁服务费或其他应付款项，且未取得万向公司书面同意的，万向公司有权提前解除本合同，无须经司法程序即取回或禁止龙禧公司使用租赁物，且不对龙禧公司因此遭受的损害承担任何责任，立即向龙禧公司追索所有到期未付租金、违约金、未到期全部租金和其他应付款项，向龙禧公司追索万向公司因执行或保护本合同项下或相应租约项下万向公司权利而产生的合理费用（包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等）；对龙禧公司任何到期未付款项，按每日万分之四收取违约金直至万向公司收到全部的未付款项；万向公司选择采取取回租赁物的，龙禧公司应予配合，由此产生的费用由龙禧承担；万向公司有权根据租赁物收回时的状况自行处理租赁物，龙禧公司同意并确认万向公司享有充分的权利确定租赁物处理方式和处理所得价款，对于租赁物处理所得价款，不足支付万向公司取回费用、龙禧公司应付违约金、到期未付租金、全部未到期租金及其他应付款项的，龙禧公司仍应就不足部分进行赔偿等内容。租赁物清单约定设备名称为海尔空调、容积式换热器等，并列有租赁物的开票单位、发票号、发票抬头，其中部分租赁物的发票抬头为连云港龙禧公司、新谊公司、龙禧硅谷公司。租金偿还表约定租金总额61895720元，租赁期限2013年12月13日至2014年12月13日，租赁费率（月）6.15‰，租赁保证金17700000元，租赁服务费（租赁开始日一次性收取）885000元，偿还日期为2014年1月13日至2014年12月13日的每月13日，第1期至第12期的优惠前租金分别为435420元、1362850元、1356700元、1350550元、5344400元、313650元、8313650元、8264450元、215250元、17215250元、9110700元、9055350元，合计62338220元；第1期至第10期优惠利息均为44250元，第1期至第12期租金分别为391170元、1318600元、1312450元、1306300元、5300150元、269400元、8269400元、8220200元、171000元、17171000元、9110700元、9055350元，合计61895720元。
2013年12月13日，万向公司（债权人）与中泰公司等（保证人）、龙禧公司（债务人）签订《保证合同》一份，约定为了保证万向租赁（13）S015号融资租赁合同及《回租赁物品转让协议》得到及时、全面地履行，保证人为龙禧公司依主合同与万向公司所形成的债务提供不可撤销的连带保证，保证范围为主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，包括保证龙禧公司对回租赁物品转让协议中的物品拥有完整的所有权且在任何情况都按主合同的规定及时足额支付全部租金及其他款项等；如果龙禧公司违约，或有其他危及万向公司利益的行为或出现万向公司有权提前解除主合同的情形时，则万向公司有权立即要求中泰公司无条件向万向公司承付龙禧公司应付的全部租金和其他款项；保证方式为连带保证责任；本担保系独立的、不可撤销的、持续的担保，在龙禧公司出现违约情况后，中泰公司应立即无条件地代龙禧公司向万向公司履行全部义务；中泰公司的保证责任也不因万向公司、龙禧公司签订展期协议，或协商一致变更租赁物（以不超过原租金为限，对超过部分不予担保），或各方任何变更自身经营、管理体制的行为而改变；保证期间至主合同履行期届满后两年，或龙禧公司偿付完毕全部租金及其它款项，在龙禧公司违约至主合同履行期届满后两年内，或龙禧公司未偿付完毕全部租金及其它款项的任何时间内，万向公司均可要求中泰公司承担保证责任，代龙禧公司履行全部债务；保证合同的效力：对于主合同无效或撤销后，龙禧公司对万向公司所负的债务，中泰公司仍应与龙禧公司一起对万向公司承担连带责任等内容。
上述合同签订后，万向公司在扣除租赁保证金17700000元、服务费885000元后于2013年12月13日支付龙禧公司转让款40415000元，龙禧公司出具合计金额为59000000元的设备转让款收款收据。龙禧公司仅支付了前4期的租金合计4328520元，其余租金未支付。
2014年2月20日，万向公司将上述融资租赁业务在中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记。
2015年7月22日，杭州中院裁定受理中泰公司、浙江成钢工贸集团有限公司对龙禧公司的破产清算申请。万向公司已向龙禧公司管理人申报债权，龙禧公司管理人未出具审核意见。
另查明，万向公司与中泰公司等签订过一份无落款日期的《担保协议》，约定：对于万向租赁（13）S0xx号融资租赁合同及回租赁物品转让协议被认定为无效，龙禧公司需要向万向公司返还物品转让款，并赔偿该款的利息损失，中泰公司与许永杰、潘岚同意对龙禧公司的前述债务向万向公司承担连带担保责任。
又查明，万向公司提供两份《设备转让协议》，分别系2013年12月7日龙禧公司作为受让方与连云港龙禧公司作为出让方签订的《设备转让协议》，该协议内容约定：连云港龙禧公司自愿将其拥有的电梯、海尔空调等设备（清单详列设备名称、开票单位、发票号、发票抬头）转让给龙禧公司，转让设备按17752566.81元的价格转让，双方盖章后，上述设备的所有权即转移至龙禧公司，龙禧公司对该批设备拥有占有、使用、收益、处分、转让、抵押等各项权利。以及2013年12月7日龙禧公司作为受让方与龙禧硅谷公司作为出让发签订的《设备转让协议》，该协议内容约定：龙禧硅谷公司自愿将其拥有的厨房设备（清单详列设备名称、开票单位、发票号、发票抬头）转让给龙禧公司，转让设备按4974168.07元的价格转让，双方盖章后，上述设备的所有权即转移至龙禧公司，龙禧公司对该批设备拥有占有、使用、收益、处分、转让、抵押等各项权利。
再查明，2014年6月20日，万向公司为本案与浙江天册律师事务所签订《委托代理合同》，约定固定收费20万元，约定《委托代理合同》签订之日起30日内一次性支付，至法庭辩论终结之日万向公司支付律师代理费10万元。龙禧公司前身为信谊公司。
本院认为：本案争议焦点为：一、《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》所涉法律关系的认定；二、《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》的效力问题。
关于第一个争议焦点，被告龙禧公司在第二次庭审时认为名为融资租赁，实为借款。被告中泰公司认为并非融资租赁。经审查，首先，案涉融资租赁系售后回租模式，租赁物均对应有相应的发票编号，租赁物可确定。其次，虽然有些租赁物的发票抬头为连云港龙禧公司、龙禧硅谷酒店，但原告均已提供了相应的《设备转让协议》，协议中约定协议盖章后所涉设备的所有权即转移至被告龙禧公司。尽管租赁物为空调、电梯、设备等，但租赁物不会仅因其附着于或嵌入于不动产而不再是租赁物。对租赁物的选择，属出租人的经营风险。再次，被告龙禧公司在第一次庭审时已认可融资租赁系事实。双方合同约定租赁物原价为64252519.62元，转让价为59000000元，现被告龙禧公司未提供证据证明案涉租赁物价值明显偏低，以致于无法起到担保租赁债权的情形。因此结合上述因素，本院认定本案《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》构成融资租赁法律关系。
关于争议焦点二，案涉《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》的效力问题。被告中泰公司认为原告与被告中泰公司等签订的《担保协议》中已明确约定《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》无效。本院经审查认为，首先，从该《担保协议》的文字表述上看，其具体表述为“对于融资租赁合同及回租赁物品转让协议被认定为无效，龙禧公司需……，中泰公司等同意……”。因此，该协议当事人之间并未直接约定《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》无效。其次，合同的效力是法律赋予依法成立的合同具有拘束当事人各方乃至第三人的强制力。合同有效、无效是法律评价当事人的表现。当事人本无权确定合同效力。若存在合同无效原因的情况下，当事人一方或者个别场合下可以是第三人，有权提起诉讼或仲裁，请求人民法院或仲裁机构确认合同无效。人民法院或者仲裁机构也可以依职权确认合同无效。因此，《担保协议》中虽未明确认定《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》无效的主体，但作出该认定的主体，不可能为当事人。因此，被告中泰公司认为各方已约定《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》无效的答辩理由，不能成立。综合上述分析，《融资租赁合同》、《回租赁物品转让协议》、《保证合同》系案涉订约当事人作出的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，各方均应按约履行。
原告依约履行合同义务后，被告龙禧公司未按约支付租金，违反了合同约定的付款义务，应承担相应的民事责任。被告龙禧公司在本案原告起诉后进入破产清算程序，原告在本案审理期间已向被告龙禧公司管理人申报债权，但管理人至今未出具审核结果，现原告变更诉讼请求为确认对被告龙禧公司的债权，应予以准许，但案涉债权，以法院最终确认的为准。原告主张被告龙禧公司未付租金57832700元，合法有据。依据《融资租赁合同》约定对未付租金应按日万分之四计算违约金，未违反法律规定，本院予以认可。原告要求欠付款项中扣除保证金，应予准许，但原告最终请求法院确认金额的计算过程中保证金的扣除时间实际系被告龙禧公司破产裁定受理日，考虑保证金本就在原告处，从原告自身的减损义务出发，本院认为保证金应视为在合同原定的到期日即2014年12月13日扣除，先用于冲抵违约金，多余部分冲抵未付租金。按此保证金扣除时间以及原告主张违约金的分期计算方式，结合杭州中院裁定受理被告龙禧公司破产清算的时间，本院确认被告龙禧公司未付租金42062455.96元及违约金3701496.12元，合计45763952.08元。原告自愿从中扣除名义货价590000元，本院予以准许。最终确认剩余租金及违约金金额合计45173952.08元。原告主张被告龙禧公司承担其本案支出的律师代理费，符合合同约定和法律规定，但现被告龙禧公司承担的金额应以法庭辩论终结时原告已实际支出的金额100000元为准。此后如有产生，原告可另行主张。被告中泰公司为被告龙禧公司的债务提供连带责任保证，原告有权要求被告中泰公司按约定的保证范围及保证方式承担相应的保证责任。为避免同一债务双重受偿，如案涉债务进入执行程序，执行时应扣除通过破产清算程序已受清偿的部分。被告中泰公司履行了保证义务后可以取代债权人的地位依法参与破产财产分配。
综上，原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条之规定，判决如下:
一、确认万向租赁有限公司对浙江龙禧投资集团有限公司享有下列债权：租金及违约金合计45173952.08元、律师代理费100000元；
二、浙江中泰控股集团有限公司对上述第一项确定的浙江龙禧投资集团有限公司对万向租赁有限公司的债务承担连带责任；
（上述债务执行时应扣除通过浙江龙禧投资集团有限公司破产程序已受清偿的部分）。
三、驳回万向租赁有限公司的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费275609元，财产保全申请费5000元，合计280609元，由万向租赁有限公司负担案件受理费7439元，浙江龙禧投资集团有限公司负担案件受理费268170元、财产保全申请费5000元，合计273170元，浙江中泰控股集团有限公司对浙江龙禧投资集团有限公司负担部分负连带责任。
原告万向租赁有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江龙禧投资集团有限公司、浙江中泰控股集团有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 张可乐
审 判 员 夏婧静
人民陪审员 罗松南
二〇一八年一月三十一日
书 记 员 喻彩霞