江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商外终字第00005号
上诉人（原审原告）上海汉唐纺织品有限公司，住所地上海市沪宜公路1号D-198号。
法定代表人胡玉芳，董事长。
委托代理人封强，江苏封强律师事务所律师。
委托代理人许秀苹。
上诉人（原审被告）傅仁宏，台湾居民。
委托代理人邵峰，江苏海联海律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）圣峰制衣（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇青淞路189号。
法定代表人张宝崇，董事长。
委托代理人袁健，江苏海联海律师事务所上海分所律师。
原审第三人昆山欣汉唐纺织制品有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇华夏路东1号。
法定代表人胡晓忠，董事长。
原审第三人高邮市汉唐纺织品有限公司，住所地江苏省高邮市三垛镇冯夏村。
法定代表人胡晓忠，董事长。
上诉人上海汉唐纺织品有限公司（以下称上海汉唐）与上诉人傅仁宏、被上诉人圣峰制衣（昆山）有限公司（以下称圣峰公司）、原审第三人昆山欣汉唐纺织制品有限公司（以下称昆山欣汉唐）、原审第三人高邮市汉唐纺织品有限公司（以下称高邮汉唐）买卖合同纠纷一案，上海汉唐及傅仁宏不服江苏省昆山市人民法院（2014）昆商外初字第0058号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2015年6月1日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月30日公开开庭审理了本案。上海汉唐委托代理人封强、许秀苹，傅仁宏及其委托代理人邵峰，圣峰公司委托代理人袁健到庭参加诉讼，原审第三人昆山欣汉唐、高邮汉唐经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
上海汉唐一审诉称，2010年期间，其向圣峰公司、傅仁宏供应KA棉单，圣峰公司、傅仁宏向其支付货款，截至2012年7月31日，其向圣峰公司、傅仁宏供应KA棉单的总金额达7661631.35元，圣峰公司、傅仁宏支付了部分货款后，至今尚欠其货款1271889.46元。现向法院起诉，请求判令：1、圣峰公司、傅仁宏向上海汉唐支付货款1271889.46元；2、本案诉讼费由圣峰公司、傅仁宏承担。
圣峰公司一审辩称，1、本案应适用一事不再理原则，其不结欠上海汉唐任何货款，上海汉唐从未向其供应过KA棉单，只供应过面料，上海汉唐与圣峰公司间的买卖合同纠纷，已经（2013）昆商初字0298号案件审理终结，故其不是本案的适格被告。2、原告主体不适格，上海汉唐起诉的依据是两份会议记录的第2条，而第2条中的“汉唐”其实是两家公司，一家为上海汉唐，另一家为昆山欣汉唐。3、本案应是傅仁宏个人与上海汉唐之间的合作纠纷，与其无关。故请求驳回上海汉唐的诉讼请求。
傅仁宏一审辩称，1、原告主体不适格。其与汉唐公司（上海汉唐、昆山欣汉唐及高邮汉唐）是合作关系，KA公司是其私人客户，而当时其在圣峰公司任职，该公司可直接接出口业务，所以其与圣峰公司老总协商借圣峰公司名义来接KA棉订单，所有面料由上海汉唐与昆山欣汉唐提供，全部加工由高邮汉唐负责，圣峰公司出口后结算相应款项后再支付给三家汉唐公司，所有出口都是由圣峰公司名义出口，款项都是国外客户先支付到圣峰公司账户，再由傅仁宏根据三家汉唐公司提供的面料及加工数量支付给三家汉唐公司，圣峰公司仅是名义上的业务承接人，不承担本案的实体的权利义务。2、其和三家汉唐公司没有书面合作合同，结算方式就是以圣峰公司出口的总金额，三家汉唐公司开具相应发票给圣峰公司，圣峰公司再按照发票金额付款给三家汉唐，再由三家汉唐公司提供总成本和傅仁宏个人进行结算，以此计算出利润再和傅仁宏分成。上海汉唐在合作业务中仅负责面料供应且相应款项已结清。3、根据其结算，三家汉唐仍结欠其合作款项，故请求法院驳回上海汉唐诉请。
原审第三人昆山欣汉唐一审述称，1、KA棉单业务是上海汉唐和圣峰公司之间发生的往来，其只负责提供部分面料和开票，应由上海汉唐向圣峰公司收取相应款项，与其无关。2、其已收到圣峰公司支付的200000元人民币、70000元美金、530000元人民币，其对上述200000元的付款根据圣峰公司的需要开具了昆山欣汉唐抬头的发票，另两笔款项未开票。
原审第三人高邮汉唐一审述称，应当由上海汉唐向圣峰公司收取相应款项，与其无关，其只负责加工、开票，圣峰公司直接支付其2000000元，其开过一次2000000元的加工费发票。
一审法院查明，自2002年起至2011年3月底，傅仁宏任圣峰公司总经理。2010年傅仁宏承接国外客户的KA棉成衣订单，该笔业务以圣峰公司名义出口，傅仁宏将该笔订单大部分交由上海汉唐组织生产，小部分交由其它厂家生产。上海汉唐接单后，上海汉唐及昆山欣汉唐提供面料给高邮汉唐，再由高邮汉唐负责加工，加工完成的成衣经检验后交由圣峰公司出口，圣峰公司从境外客户处收取货款后支付给上海汉唐、昆山欣汉唐或高邮汉唐。
2012年7月13日，上海汉唐代表胡晓忠、圣峰公司代表黄杏如、玄天公司代表傅仁宏签订会议记录，内容：1、2010年圣峰面料对账，开票明细、未开票明细及送货单已交给小缪，圣峰缪会计核对开票明细与未开票明细有无重复、圣峰缪会计核对未开票明细（总金额574626.36）与汉唐提供的圣峰签收的送货单出货明细及数量、上海汉唐最后一笔开票金额（523704.78）款项待查；2、2010年KA棉单汉唐应收款7661631.35元，实收6389741.89元（实收明细见傅总提供的清单，已包括美金70000元及人民币530000元），应收与实收差异人民币1271889.46无着落。
2012年7月30日，上海汉唐、昆山欣汉唐的代表胡晓忠、王惠芳与玄天公司代表傅仁宏签订了会议记录，内容：1、2010年圣峰公司与上海汉唐对账单（已开票金额523704.78及未开票金额574626.36元）与签收单已交由圣峰黄协理缪会计；2、2010年傅仁宏任职圣峰公司总经理期间以圣峰名义与汉唐合作接KA棉单，总发生额7661631.35元，傅仁宏已支付6389741.89元（支付明细见傅仁宏提供的清单，包括美金柒万及人民币伍拾参万元整）；3、2010KA棉单订单明细、傅总提供的按件单耗面料及辅料待核，汉唐总成本金额待各款具体耗用再提供。该会议记录还对傅仁宏任法定代表人的玄天公司与上海汉唐及昆山欣汉唐间的面料及成衣加工进行结算。
上海汉唐已收款6389741.89元中圣峰公司付款给上海汉唐3200000元、付款给昆山欣汉唐200000元、高邮汉唐2000000元，上述款项上海汉唐及昆山欣汉唐、高邮汉唐已分别开具相应发票给圣峰公司，其余款项由傅仁宏方支付。傅仁宏支付上海汉唐美金70000元及人民币530000元。
另查明，2013年11月，上海汉唐诉至法院，案号为（2013）昆商初字第298号，上海汉唐认为由圣峰公司下单，其依订单生产货物并送货，上海汉唐已送货且已开具增值税发票金额为523704.78元，已送货但未开具发票521839.58元，现已支付300000元（即根据会议记录第1条），要求圣峰公司支付其剩余货款745544.36元及利息损失。后法院作出了圣峰公司支付上海汉唐货款223704.78元的生效判决。该案庭审中圣峰公司认为7月13日会议记录中第2条与该次起诉无关联。
一审法院认为，就争议焦点一“上海汉唐起诉主体是否适格”。涉案KA棉单业务当事人未提供买卖合同，仅有两份会议记录对该业务进行结算。两份会议记录第2条均记载的系“汉唐”，7月31日的会议记录显示与会者为上海汉唐及昆山欣汉唐，从记录习惯来看，会议记录第5项对业务相对人系汉唐还是欣汉唐均有清楚描述，故第2条中的汉唐应当系指上海汉唐。另，昆山欣汉唐及高邮汉唐亦陈述KA棉单业务的货款应由上海汉唐收取，昆山欣汉唐及高邮汉唐仅是依据上海汉唐指令供面料、加工，故上海汉唐作为合同相对方起诉的主体适格。
就争议焦点二“圣峰公司及傅仁宏是否应承担付款义务”。圣峰公司认为本案中的KA棉单业务与两份会议纪要第1条系同一笔业务，且经法院判决已处理完毕。经查，（2013）昆商初字第298号一案审理中，圣峰公司已明确表示7月13日会议记录第2条与第1条无关联，另会议纪录第1条为上海汉唐与圣峰公司间因供应面料而产生的合同关系，而会议纪要第2条系KA棉成衣订单项下的买卖合同关系，并非同一笔业务，故圣峰公司的相应辩称一审法院不予采信。
傅仁宏称KA棉单业务其与上海汉唐系合作关系，双方共担风险共享利润，对该辩称其未提供相应证据证实，一审法院不予采信。7月31日的会议记录由上海汉唐经办人起草，根据该会议记录，上海汉唐应当明知KA棉单业务系傅仁宏个人以圣峰公司名义承接并出口，圣峰公司仅是名义上的付款方及出口方，该业务由傅仁宏指令加工生产，从付款情况来看部分货款也由傅仁宏个人支付，故上海汉唐应当明知KA棉单业务的相对方系傅仁宏，剩余的货款应由傅仁宏支付。另，从KA棉单业务的结算来看，7月31日的会议记录圣峰公司未参与，而7月13日会议记录虽有圣峰公司代表签字，但该签字仅是针对第1项的确认，未明确表示KA棉单的剩余款项应由圣峰公司承担且该会议记录签署时傅仁宏已不担任圣峰公司的总经理，故傅仁宏在会议纪录上签字的行为不能代表圣峰公司。上海汉唐要求圣峰公司支付货款的诉讼请求无事实依据，一审法院不予支持。涉案KA棉单业务经上海汉唐与傅仁宏的两次对账，双方对上海汉唐的应收款7661631.35元及已收款6389741.89元已明确，故差价部分1271889.46元应由傅仁宏承担付款义务。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、傅仁宏于判决生效之日起十日内支付上海汉唐货款1271889.46元；二、驳回上海汉唐的其它诉讼请求。案件受理费16247元，由傅仁宏承担。
上海汉唐不服一审判决，向本院提起上诉称，1、在发生涉案KA棉单业务期间，傅仁宏系圣峰公司的总经理，故直至签订2012年7月31日会议记录前，上海汉唐一直认为其是与圣峰公司发生业务往来，傅仁宏仅是圣峰公司的业务负责人，且2012年7月13日会议记录中有圣峰公司授权代表黄杏如的签字，而该会议记录中并未写明傅仁宏借圣峰公司名义进行KA棉单业务，圣峰公司应就该会议记录中的内容承担责任，故一审法院认定上海汉唐应当明知KA棉单业务相对方系傅仁宏，与事实不符；2、2012年7月13日会议记录并未体现黄杏如仅对第1项内容确认，故应理解为其对第2项涉案货款也进行了确认，而在涉案业务发生时，傅仁宏系圣峰公司总经理，虽后续职务变更为财务总监，但仍系圣峰公司的高级管理人员，具备代理圣峰公司进行商业活动的权限，且圣峰公司曾明确授权傅仁宏借用其名义出口，在傅仁宏职务变更后未通知上海汉唐以明确授权范围，故上海汉唐有理由相信傅仁宏在2012年7月13日会议记录中的签字具备相应代理权限，故一审法院认定圣峰公司代表黄杏如在2012年7月13日会议记录上的签字仅是针对第1项的确认、傅仁宏在该会议记录上签字的行为不能代表圣峰公司，与事实不符。综上，圣峰公司应对两份会议记录的内容承担责任，请求二审法院撤销原审判决第二项，改判圣峰公司、傅仁宏就拖欠的1271889.46元货款向上海汉唐承担连带偿还责任，并由圣峰公司、傅仁宏承担本案诉讼费。
圣峰公司二审辩称，1、本案纠纷系上海汉唐、昆山欣汉唐、高邮汉唐三家公司与傅仁宏之间的合作关系，仅是以圣峰公司名义出口涉案货物，与圣峰公司无关，且原告应为三家汉唐公司，而非上海汉唐单独起诉；2、2012年7月13日会议记录中傅仁宏是以玄天公司法定代表人身份签字的，而圣峰公司是由黄杏如签字的。综上，请求判决其不承担责任。
傅仁宏二审辩称，其与上海汉唐、昆山欣汉唐、高邮汉唐三家公司系合作关系，并借圣峰公司的出口资质与国外客户发生业务往来，圣峰公司仅是名义上的出口人，不应承担连带责任，请求法院依法判决。
傅仁宏亦不服一审判决，向本院提起上诉称，1、涉案KA棉单负责加工的不仅是高邮汉唐，还有其他工厂，三家汉唐公司已收款中的7万美元及53万人民币不能认定为傅仁宏对上海汉唐的付款，故原审法院认定事实错误；2、两份会议记录第2条中的“汉唐”应包括上海汉唐、昆山欣汉唐和高邮汉唐三家公司，理由如下：首先，两份会议记录上代表“汉唐”签字的胡晓忠系昆山欣汉唐及高邮汉唐的法定代表人，而非上海汉唐的法定代表人或授权代表，其次，昆山欣汉唐出具的2010（6-9）KA棉单傅仁宏结算明细中最后一项是“欣汉唐应收款1271889.46元”，即昆山欣汉唐认为其是KA棉单的货款余额收款人，再次，昆山欣汉唐出具的2010（6-9）KA棉单傅仁宏结算明细显示两份会议记录第2条中所涉的已付款6389741.89元付款对象包括上海汉唐、昆山欣汉唐、高邮汉唐，故该两份会议记录第2条对应的“汉唐”应是上述三家公司，上海汉唐不是本案适格原告；3、首先，两份会议记录第2条中所涉的7661631.35元并非傅仁宏的应付款，而是三家汉唐公司的KA棉单总成本，其次，2012年7月31日的会议记录中载明的“傅仁宏已支付6389741.89元”与事实不符，其中540万付款人为圣峰公司，7万美元与53万人民币付款人亦非傅仁宏，再次，两份会议记录均未直接表述傅仁宏应付上海汉唐1271889.46元货款。故一审法院依据两份有瑕疵的孤证即会议记录，认定7661631.35元为傅仁宏的应付款，6389741.89元为傅仁宏的已付款，两者之差1271889.46元为傅仁宏的未付款，该认定依据不足；4、2012年7月31日的会议记录中明确表述为“傅仁宏以圣峰名义与汉唐合作接KA棉单”，且双方以汉唐成本作为结算依据，傅仁宏还替汉唐代付、垫付费用，故傅仁宏与三家汉唐公司之间系合作关系，应共担风险、共享利润。综上，请求撤销原判并依法改判驳回上海汉唐全部诉讼请求，本案的诉讼费用由上海汉唐承担。
上海汉唐二审辩称，1、上海汉唐有权作为原告提起诉讼；2、双方系买卖合同关系，无证据表明是合作关系；3、上海汉唐直至2012年7月31日签订会议记录时才知道傅仁宏与圣峰公司存在挂靠关系，系善意第三人，故圣峰公司应一并承担付款责任。
圣峰公司二审述称，上海汉唐与傅仁宏之间系合作关系。
原审第三人昆山欣汉唐、高邮汉唐未到庭陈述。
二审中，傅仁宏提交证据代理报检委托书及对应的出口轻纺产品符合性声明各两份，证明其与昆山欣汉唐系合作关系。
二审庭审中，上海汉唐质证认为，上述证据的公章真实性无法确认，代理报检委托书原件应保存在昆山出入境检验检疫局而非在傅仁宏手里，且部分内容是添加的，故系伪造，出口轻纺产品符合性声明不能证明傅仁宏与昆山欣汉唐系合作关系，仅表明产品质量符合标准。
圣峰公司质证认为，对上述证据不清楚。
本院经审查认为，上述证据系本应向昆山出入境检验检疫局备案的材料，但最终未提交至昆山出入境检验检疫局，故并不能证明双方已就合作关系达成合意。
一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，结合2012年7月13日及7月31日两份会议记录第2条的内容，涉案KA棉单业务系“汉唐”与傅仁宏之间发生应无疑。就“汉唐”的指向，2012年7月31日会议记录有上海汉唐及昆山欣汉唐参与，且该会议记录其他条款中“汉唐及欣汉唐”的表述亦对上海汉唐与昆山欣汉唐作了区分，故两份会议记录第2条中的“汉唐”应系上海汉唐，上海汉唐依据两份会议记录主张相应权利主体适格。
就傅仁宏认为其与上海汉唐、昆山欣汉唐及高邮汉唐系合作关系的上诉理由，因一审中昆山欣汉唐及高邮汉唐均已明确表示涉案KA棉单业务与其无关，两者仅就部分订单提供面料、负责加工或代收货款，诉讼中傅仁宏亦未能提供与昆山欣汉唐、高邮汉唐之间存在合同关系的直接证据，故其该上诉意见事实依据不足，本院不予采纳。
就上海汉唐认为应由圣峰公司及傅仁宏共同承担付款责任的上诉理由，因2012年7月31日会议记录第2条已表明涉案KA棉单业务系傅仁宏以圣峰公司名义与上海汉唐发生，且上海汉唐与傅仁宏均在该会议记录上签字确认，故上海汉唐的该上诉意见无事实和法律依据，不能成立。
综上，上海汉唐与傅仁宏就涉案KA棉单业务成立买卖合同关系，经过两次会议记录关于该业务的对账，上海汉唐应收款7661631.35元与实收款6389741.89元之间的差额1271889.46元应由傅仁宏支付。上诉人上海汉唐、傅仁宏的上诉理由均无事实和法律依据，不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费16247元，由上诉人上海汉唐负担8123.5元，上诉人傅仁宏负担8123.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 庄敬重
审 判 员 唐 蕾
代理审判员 浦智华
二〇一五年七月十日
书 记 员 马欣悦
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。