云南省禄丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云2331民初264号
原告：禄丰县初等农业机械化技术学校。
住所：禄丰县金山镇董户村***号。
统一社会信用代码：12532331431975723A。
法定代表人：罗成，系该学校校长。
委托诉讼代理人：周贤江，系云南周贤江律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告：马志加，男，回族，1964年11月23日生，云南省禄丰县人，中专文化，现住禄丰县，
委托诉讼代理人：夏迎中，系云南迎中律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告：马志忠，男，回族，1968年8月10日生，云南省禄丰县人，初中文化，现住禄丰县，
委托诉讼代理人：夏迎中，系云南迎中律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告：禄丰平安驾驶员培训有限公司。
住所：禄丰县金山镇惠民路**号。
统一社会信用代码：91532331059458411E。
法定代表人：马志加，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：夏迎中，系云南迎中律师事务所律师，代理权限：特别授权。
原告禄丰县初等农业机械化技术学校（以下简称“农机化学校”）与被告马志加、被告马志忠、被告禄丰平安驾驶员培训有限公司（以下简称“平安公司”）公司盈余分配纠纷一案，本院于2018年1月30日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年3月23日公开开庭进行了审理。原告农机化学校的法定代表人罗成及其委托诉讼代理人周贤江，被告马志加、被告马志忠、被告平安公司的法定代表人马志加及其三被告共同委托诉讼代理人夏迎中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农机化学校向本院提出诉讼请求：一、请求判处被告平安公司支付原告2017年度的股权收益16万元，被告马志加、马志忠承担连带支付责任；二、诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年11月28日，原、被告签订了合作协议，约定由双方共同合作成立禄丰县平安驾校有限公司（具体名称以最终核定为准）。原告以禄丰县农业机械化学校汽车培训站的经营许可证入股，持股51%，二被告持股49%。原告的禄丰县农机化学校汽车培训的经营许可证提供给新设立的公司使用，公司的注册资金由被告负责筹集，原告不出资金。公司设立后，原告不参与经营管理，由二被告独立经营，公司的财产和利润归二被告所有。合作期限从公司设立之日起到2019年12月31日止。公司设立后二被告每年支付原告管理费16万元。2012年12月11日，公司设立名称核准为禄丰平安驾驶员培训有限公司。公司设立后由二被告独立经营，按时交清了2016年12月11日以前的管理费。2017年10月9日被告书面告知原告要求解除合作协议，并以原告未参与公司的经营管理为由，不再支付原告费用。原告认为双方签订的合作协议合法有效，公司设立六年来已经积累了上千万的资产。被告的要求和主张依法无据。另外，根据县政府、县农业局的决定批复和公司法的有关规定，以及原被告签订合作协议，原告主张的16万元属于股权收益而非管理费；支付股权收益的主体依法是禄丰平安驾驶员培训有限公司，合作协议上约定由马志加、马志忠支付是因为他们是公司的实际经营者和控制人。
被告马志加、马志忠及平安公司共同答辩称：1.《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第27条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”《中华人民共和国公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。”《中华人民共和国道路运输条例》第2条、第39条规定，道路运输许可证属于特许经营许可证，第66条规定“非法转让、出租道路运输许可证件的，由县级以上道路运输管理机构责令停止违法行为，收缴有关证件，处2000元以上1万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得。”《中华人民共和国合同法》第52条规定违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。2.本案《合作协议》签署于2012年11月28日，平安公司于2012年12月11月设立登记，而非变更名称登记。原告在公司设立时提供登记的公司章程和2012年11月30日股东会决议中已经表明原告已作为实缴货币25.5万元而没有提供非货币出资的意思表示的承诺，本案也没有非货币出资的评估报告。3.《中华人民共和国公司法》第3条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；第4条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”；第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利”。第11条“设立公司必须依法制定公司章程。公司登记条例第9条、第20条规定，公司登记包括注册资本、公司章程。本案中《合作协议》约定原告即已作为公司股东，但却不参与任何管理和投入相反领取股东的所谓许可证投入的管理费，显然违背法律规定，作为股东要么认缴出资分取红利、要么承担风险，原告的请求和行为违背了登记时向登记机关在章程中标明的实缴出资的承诺。不缴出资不能取得股东资格，不能取得收益，要作为股东就必须承担风险、承担经营损失。综上，本案合作协议明确原告以其经许可经营权作为入股而未实际投入不参与任何生产经营活动、不负担经营风险，协议违背公司法、违反公司登记管理条例、违反道路运输条例的强制性规定，也违背了公司章程中的承诺和约定的实缴出资的责任，请法院判决确认本案中合作无效并判决驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的《合作协议》，欲证实2012年11月28日平安公司股东马志加、马志忠与原告签订协议，约定三方共同出资设立平安公司，农机化学校持股51%，马志加和马志忠各持股24.5%，汽车驾驶培训许可证由农机化学校汽车培训站继续使用，注册资本金由二被告筹措缴足，原告不参与公司的管理，在2019年之前不管公司经营状况如何，二被告固定每年向原告支付16万元股东分红；16万元的给付是基于原告在平安公司有股份，公司与学校不存在隶属关系，也就没有管理费的说法。经质证，三被告对该证据的真实性予以认可，对合法性及关联性不予认可；被告认为该协议的目的是为了成立平安公司，整个合作协议是一个整体，但因其内容违反法律规定，该协议属于无效合同，协议中约定免除乙方全部义务仅享有权利的约定条款属无效条款；被告在平安公司登记过程中，以公司章程及股东形式向登记机关及群众承诺，原告实缴22.5万元才可以作为平安公司的股东，这一点与协议内容不一致；被告在另外两件案件中没有表明收取的16万元是承包费还是股权收益的事实依据；平安公司是改制，与本合作协议的内容及在其他两个案件及本案的政府文件中均没有改制这一名词，更名与改制并不是同一个概念和范畴。本院认为，该协议上，甲方有原告方法定代表人的签名并加盖了原告单位印章，乙方有被告马志加、马志忠的签名手印，能证实2012年11月28日，原告与被告马志加、马志忠协商一致欲合作成立驾驶员培训公司，双方对各自的权利义务进行书面约定的事实，对该证据本院予以采信。2.原告提交的禄政复[2012]144号文件，欲证实2012年11月10日，县政府批准农机化学校汽车培训站更名为平安公司，农机化学校作为平安公司的股东持有51%的股份，由平安公司每年上缴160000元给农机化学校交给财政部门，是经政府批复及工商登记过，是合法有效的。经质证，三被告对该证据的真实性及关联性认可，对合法性不予认可，认为公司设立只能按照公司法设立，汽车培训站作为非法人事业单位不可能通过变更名称就设立公司，县政府没有通过文件制定设立公司的资格；按照公司法的规定，享有权利必须承担义务，享有股权必须缴纳资本，公司设立不是由行政机关行政设立；该文件反映收取的费用没有明确是收取股权红利或者管理费，原告在诉请中变更为股东红利与县政府144号文件不符。本院认为，该文件系禄丰县政府依县农业局的申请，根据相关文件精神对禄丰县农机化学校汽车驾驶员培训站变更名称的请示所作出的批复，对该证据本院予以采信。3.原告提交的农业银行现金缴款单、中国农业银行进账单（回单），欲证实2012年11月30日原告已经按照公司章程约定实际出资22.5万元作为注册资本金的事实。经质证，三被告对该证据不予认可，认为原告不持有原件，表明该资金并非原告方所缴纳，而按照公司章程、股东会决议，农业局[2012]117号文件，25.5万元注册资本金应当以自筹实缴为依据，按照该文件农机化学校是受农业局委托参与到平安公司，是委托代理行为。本院认为，原告提交的该四份收据系复印件，因原告未提交原告予以核对，且对该四份证据与本案无关联，故对该组证据本院不予评判。4.被告马志加、马志忠及平安公司共同提交的禄农字[2012]117号文件，欲证实禄丰县农业局批复表明在公司成立时由农机化学校自筹25.5万元资金注入平安公司，没有批复说由农机化学校以许可证作价入股的事实；该文件表明农机化学校是受农业局的委托，作为代理人参与公司作为公司股东，而非原告自身作为股东，原告的行为违反了该文件的决定。经质证，原告对该文件的三性无异议，但不认可被告的证明内容。本院认为，该文件系禄丰县农业局对农机化学校汽车驾驶员培训站实行公司化运营管理的相关事项的发文，对该证据本院予以采信。5.三被告共同提交的企业信息登记表复印件，欲证实平安公司属于新设立登记并非更名登记，设立时间为2012年12月11日，经营期限从2012年12月11日起与更名没有任何联系，如果是更名经营期限应该从更名前的日期起算，公司登记行政管理机关已经接受原告认缴25.5万元货币资本这一事实，但是因其在以后的经营中未实际缴纳，根据公司法的解释，其他股东为公司缴纳的并不等于原告实际缴纳。经质证，原告对该证据无异议，但认为不能证实被告的主张，反而证实了原告实际出资25.5万元，否则工商登记表上就不会有原告的信息。本院认为，因原告对该证据无异议，故对该证据本院予以采信，但不能证实原告的证明目的；仅能证实平安公司的成立日期、股东或发起人出资等情况的事实。6.三被告共同提交的《禄丰县农机化学校关于对禄丰平安驾驶员培训有限公司股东马志加送交的回复及催缴2017年度合作管理费的通知》，欲证实原告自始至终认为自己是收取平安公司的管理费而非股权收益，该证据予以反驳原告方变更诉请无力的依据。经质证，原告对该证据无异议，但提出原告确实在通知上要求被告缴纳的是管理费，实际该管理费属于笔误是用词不当，本质上是股权收益。本院认为，因原告对该证据无异议，故对该证据本院予以采信，该证据能证实2018年1月22日，原告要求被告马志加、马志忠在2018年1月28日前向甲方支付2017年度的合作管理费16万元的事实。7.三被告共同提交的答辩状复印件，欲证实自2013年至2016年以来，原告是向马志加收取承包费而非股权收益，该内容在答辩状中已经予确认认可。经质证，原告对该证据予以认可，但认为不能证实被告的主张，提出自己在答辩中陈述16万元为承包费、管理费，在公司经营期间原告只出资不进行管理的行为实际上就是承包费，原告也可以认为是股权收益。本院认为，因原告对该证据无异议，故本院对该证据本院予以采信，但对原告的证明内容本院将结合本案的证据予以综合认定。8.三被告共同提交的禄政复[2012]144号文件、禄农字[2012]121号文件复印件，欲证实禄丰县政府及县农业局要求收取平安公司的费用均为没有明确的费用而非股权收益，原告变更诉请收取股权收益没有任何依据，也不符合两份文件中明确收取的费用。经质证，原告对该证据无异议，但认为不能证实被告的主张，被告认为县政府文件不合法，平安公司的设立不需要县政府的批准，是由于当时的历史原因造成的，原告在平安公司是控股股东，如果说原告不持有51%的股份涉及到国有资产的处置就不需要县政府和农业局的批准。本院认为，该证据系禄丰县农业局、禄丰县人民政府对县农机化学校汽车驾驶员培训站更名所做的请示及批复，对该组证据本院予以采信，能证实相关部门同意该培训站进行更名，且要求更名后的公司每年支付16万元的费用作为禄丰县农机化学校的非税收入上缴县财政的事实。
经过开庭审理，原、被告双方举证、质证和辩论，本院认定本案法律事实如下：
2010年1月，原告农机化学校聘用被告马志加为其学校汽车驾驶员培训站的站长，负责汽车培训的相关业务，马志加每年向原告缴纳相应的管理费用。2012年11月8日禄丰县农业局以《禄丰县农业局关于上报禄丰县农机化学校驾驶员培训站变更名称请示》（禄农字【2012】121号）文件向禄丰县人民政府请示：申请批准将禄丰县农机化学校驾驶员培训站变更为禄丰平安驾驶员培训有限公司，公司由禄丰县农机化学校作为股东之一，拥有51%的股权，由公司每年支付16万元的费用作为禄丰县农机化学校的非税收入上缴县财政。2012年11月10日禄丰县人民政府以《禄丰县人民政府关于县农机化学校驾驶员培训站变更有关问题的批复》（禄政复【2012】144号）文件批复同意上述请示，同时要求禄丰县农业局按照规定到有关部门办理完善手续。2012年11月28日，原告农机化学校与被告马志加、马志忠签署《禄丰平安驾驶员培训有限公司章程》，明确了禄丰平安驾驶员培训有限公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东名称、出资方式、出资额、解散条件及其他事项。同日，原告农机化学校与被告马志加、马志忠签订了《合作协议》，约定：甲方（禄丰县农机化学校）、乙方（马志加、马志忠）共同组建新公司，公司名称以工商最终核准名称为准；甲方提供现有的禄丰农机化学校汽车驾驶员培训站汽车培训经营许可证由新公司继续年检使用至2019年12月31日终止；甲方对新公司提供的汽车培训许可经营权，甲乙双方同意作为甲方对新公司的入股，新公司实缴注册资金人民币50万元由乙方筹措缴足，甲方不参与资金投入，但在新公司登记成立时，甲方持有51%股权的名义登记为公司股东，乙方以马志加、马志忠各持有24.5%股权登记为公司股东；因甲方只提供许可证未实际投入，新公司成产后甲方不参与公司的经营活动，生产经营活动完全由乙方自行安排、管理，不论公司经营状况如何，乙方每年支付甲方管理费16万元；新公司的全部资产和公司经营利益完全归乙方所有，甲方不得干涉公司生产经营活动，甲方在任何时候都不得以自己持有的股权主张公司财产和经营利益的分配，公司资产和生产经营的风险由乙方承担，甲方不承担，乙方在任何时候不得以甲方持有股权为由主张甲方担当责任；新公司开办成立前所需的各种费用均由乙方承担，甲方提供相关手续，公司生产经营活动所需的生产、建设资金由乙方自行承担，甲方概不负责；公司成立后增加和减少注册资本进，减资和增资的资金由乙方享有和承担，如有重大政策性变动，依法按股东会决议执行；自公司成立之日起，甲方与乙方马志加于2010年1月1日所签的到2019年12月31日止的《融资经营协议》自然解除，双方协议中的权利义务全面终止；甲乙双方合作年限：新公司成立之日起至2019年12月31日止，但不排除股东决定提前解散或经司法程序公司提前消灭；合作期届满，分配、清算中甲乙双方出现的争议，以本协议的约定为最终准则；本协议为双方在公司经营活动和双方争议中的最高准则，协议系双方的真实意思表示，双方均是对法律、政策全面了解的基础上签署，不存在欺诈、胁迫和重大误解，不存在显失公平，任何一方不论任何时候者不得以本协议违反法律或政策规定而主张免除自已在本协议中约定的自己的责任和义务，新公司章程中对甲乙双方权利义务的规定与本协议冲突的，以本协议为最终准则；以上协议经双方签字后生效，不遵守任何一条均为违约；协议还约定其他事项。2012年11月30日，原告农机化学校与被告马志加、马志忠签署《股东会决议》，决定：公司注册资本为50万元，由股东马志加出资额12.25万元，占注册资本的24.5%；马志忠出资额12.25万元，占注册资本的24.5%；禄丰县农机化学校认缴出资额25.5万元，占注册资本的51%；各股东以货币方式出资，须在2012年11月30日前一次性缴足；通过禄丰平安驾驶员培训有限公司章程；选举禄丰县初等农业机械化技术学校为公司执行董事，任期三年，届满可连选连任；选举马志忠为公司执行监事，任期三年，届满可连选连任；选举马志加为公司法定代表人，担任公司经理，履行经理职责，享有经理权利。2012年12月11日，被告平安公司依法登记成立，经营范围为许可经营项目：机动车驾驶员培训，注册资本50万元，股东或发起人出资情况：1.禄丰县初等农业机械化技术学校，出资时间2012-12-03，认缴出资额25.5万元，实缴出资额25.5万元，持股比例51%；2.马志加，出资时间2012-12-03，认缴出资额12.25万元，实缴出资额12.25万元，持股比例24.5%；3.马志忠，出资时间2012-12-03，认缴出资额12.25万元，实缴出资额12.25万元，持股比例24.5%。2013年8月5日、2014年8月11日被告马志加分别按约定向原告农机化学校交纳了当年的汽车驾驶员培训管费各16万元，2015年9月11日、2016年11月1日被告平安公司分别按约定向原告农机化学校缴纳了汽车驾驶员培训管费各16万元。因被告平安公司及马志加等人未按约支付2017年到期费用，故原告向法院提起诉讼。在诉讼中，原告方提出其诉请的16万元为股权收益。
本院认为，根据法律规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告提交的证据仅能证实原告与被告马志加、马志忠共同成立平安公司，在成立时的协议中约定由被告马志加、马志忠每年支付原告农机化学校管理费16万元的事实。虽然自2013年至2016年期间，被告马志加及平安公司都按约支付16万元的费用，但对于该费用是否属于股权收益，原告方未提交确实充分的证据予以证实；并且在案件审理过程中，原告也未能提交证据证实股权收益的分配方式或计算方法，三被告也均不认可其2013年至2016年每年所支付的费用为股权收益，故对原告诉请的要求被告平安公司支付16万元股权收益，且要求被告马志加及马志忠承担连带责任的诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告禄丰县初等农业机械化技术学校的诉讼请求。
案件受理费1750元，由原告禄丰县初等农业机械化技术学校自行承担。（已交纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限满后二年内向本院申请强制执行。
审判员 普志红
二〇一八年四月十九日
书记员 何成圆