江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣06民终529号
上诉人（原审被告）：廊坊市华森集团有限公司，住所地河北省廊坊市广阳区新华路110号。
法定代表人：刘春林，董事长。
委托诉讼代理人：崔小峰，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘森林，男，1960年9月26日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区，
委托诉讼代理人：崔小峰，上海市君悦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李伟，男，汉族，1986年1月29日出生，住河北省保定市雄县，
委托诉讼代理人：陈光明、卢海燕，江西华星律师事务所律师。
原审被告：鹰潭市华森房地产开发有限公司，住所地江西省鹰潭市月湖区体育馆。
法定代表人：胡文辉，总经理。
原审被告：鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司，住所地江西省鹰潭市龙虎山大道66号。
法定代表人：胡文辉，总经理。
上诉人廊坊市华森集团有限公司（以下简称廊坊华森公司）、刘森林因与被上诉人李伟、原审被告鹰潭市华森房地产开发有限公司（以下简称鹰潭华森公司）及原审被告鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司（以下简称奥特莱斯公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服江西省鹰潭市月湖区人民法院（2016）赣0602民初1837号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月12日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人廊坊华森公司、刘森林上诉请求：1、请求判决撤销原审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2、被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、本案为建设工程施工合同纠纷，有关原告的诉讼主体是否适格问题，属于本案的基本事实，应当根据最初签订的工程施工合同确定，一审法院在被上诉人未提交任何案涉工程合同材料文件情况下，认定被上诉人个人为案涉工程的承包人并具备原告主体身份，属于认定错误。1、被上诉人是否为案涉工程的承包人以及是否具备本案诉讼主体资格，应当以签订的工程合同为准。在被上诉人李伟未提交任何以个人或名下公司签订合同情况下，一审法院错误认定涉案工程是李伟个人承包。并且对如何结算和支付等内容，一审法院均没有任何的审理和查明。2、被上诉人一审时提交了一份2014年4月17日由鹰潭华森公司和奥特莱斯公司出具的《欠款清单》，声称是工程发包人鹰潭华森公司与其结算后提供，一审法院也强行认定该份《欠款清单》的真实性。上诉人认为，第一，这份《欠款清单》表格中列述了20多家工程事实和欠款金额，如果是鹰潭华森公司与被上诉人确认工程债务，应当是“一对一”进行。第二，这份《欠款清单》仅是一份复印件，被上诉人却无法向法庭提交原件，其真实性难以确认。二、被上诉人有关案涉工程款的主张已经超过诉讼时效。本案中，被上诉人起诉时间为2016年12月，而案涉工程早在2013年就己经竣工完成。被上诉人一审提交了几份工程结算单，包括2014年6月12日和2015年1月20日两份《工程结算单》，一审法院最终也是依据2015年1月20日的《工程结算单》，认定诉讼时效应从2015年1月21日起算。上诉人认为，该两份结算单均只是两个个人签字，没有鹰潭华森公司盖章确认，对其真实性有异议，法院不能作为认定依据。三、上诉人廊坊华森于2013年9月实施的股权转让及同意抵押行为，属于正常的商业并购交易，本案有充分的证据证明股权转让时和转让之后鹰潭华森有序运营，有充足的财产和经济能力偿付包括案涉工程在内的全部债务，上诉人廊坊华森无任何逃避债务的主观和行为，亦无严重损害公司债权人的事实，本案事实根本无法匹配《公司法》第20条第3款规定。一审法院完全无视上诉人提交的若干、充分的证据和事实，仅以一句“无关联性”敷衍。同时，一审判决所适用的《公司法》第64条规定在一审中被上诉人未有任何提及和主张，且上诉人已经提交了转让前全部的审计报告作为证据并被一审法院认定为真实有效，故该条规定的适用亦构成明显错误。四、依据现行法律规定，包括案涉工程债权在内的鹰潭华森公司全部的工程债权享有法定优先受偿权，无论鹰潭华森公司正常运营或步入破产，均不存在无法受偿的可能，本案鹰潭华森公司有资产和能力偿还，但被上诉人未穷尽法律手段。上诉人廊坊华森公司2013年9月转让股权直至本案一审判决，当时上诉人廊坊华森公司同意设定抵押的鹰潭华森“碧海蓝天”商业综合体和宾馆仍然存在，并且是鹰潭华森公司的主要核心资产，但鹰潭华森公司并没有动用该项上诉人廊坊华森公司当初同意设定抵押的房地产抵押物偿债，相关债权人也没有针对上诉人廊坊华森公司当初同意抵押的商业房地产抵押物主张债权，亦即在脱离了对上诉人廊坊华森公司2013年9月同意设定抵押的资产进行处置偿债以及评估该项财产是否能够偿还债权人债权的审判视野之下，一审法院认定上诉人廊坊华森2013年9月的股权转让和同意抵押行为构成《公司法》第20条第3款“逃避债务”和“严重损害债权人利益”，属于错误判决。五、本案一审判决大量抄袭了江西省高院有关汉威公司一案的判决理由，而江西省高院有关汉威公司的判决系上诉人缺席一审且二审举证不足情况下所导致，与本案之间无法律因果关系，本案的审理和认定应当围绕上诉人在本案中所提交的证据及该系列证据所能够证明的客观事实进行审查和评判，否则即背离了基本的法律思维，对上诉人而言也是严重的不公平。六、依据现行法律，上诉人刘森林不存在对于案涉工程款承担连带责任的法律依据，一审判决以民法原则及《公司法》第21条规定认定上诉人刘森林承担连带责任，构成法律适用错误。上诉人刘森林认为，上诉人刘森林并非2013年11月股权转让及抵押担保设定的当事人，也非股权出让方廊坊华森公司的法定代表人，不须承担连带责任。关于一审法院认定“刘森林收取了1亿元、刘森林控制的廊坊市华森商城有限公司收取了2亿元，并利用关联关系获得巨额经济利益”。上诉人刘森林认为，1亿元转至上诉人刘森林个人账户，是基于当时工行鹰潭分行同意发放贷款的强行要求，作为该笔5亿元贷款偿还的保证金并签订了保证金协议。刘森林合法“代为收取”，股权转让价款的权益始终归属于出让人廊坊华森公司，刘森林并未从中获取利益。七、退一步讲，一审判决即便按照连带责任判决上诉人承担鹰潭华森公司的债务，也应当同时判决上诉人在承担责任后有权追偿，但是一审判决仅仅在论述部分提及上诉人廊坊华森公司可以向太平洋奥特莱斯公司实施追偿，而对于上诉人刘森林的追偿问题，则未有任何阐述。上诉人认为，太平洋奥特莱斯公司目前属于空壳公司，没有任何的履行能力，同时本案判决两上诉人承担连带责任是按照公司法层面的股东损害公司利益为思路，上诉人最终所承担的是鹰潭华森公司的债务，在承担之后应当是取代了原债权人的地位和身份，故实施追偿时也应当是向鹰潭华森公司追偿。
被上诉人李伟答辩称，一、答辩人具有一审原告诉讼主体资格。订立合同有书面、口头或其他形式，法律、行政法规并未强制要求建设工程施工合同必须以书面形式订立，口头订立并已实际履行完毕的事实合同关系同样受到法律保护。答辩人一审提供的欠款清单及碧海蓝天强电工程结算单等足以证明答辩人具有一审原告诉讼主体资格，一审法院的此项认定完全正确。二、答辩人的主张并未超过诉讼时效。答辩人一审提供的欠款清单仅仅是原审被告鹰潭华森公司和奥特莱斯公司单方作出，答辩人并未参与结算。2014年5月，答辩人收到欠款清单后，认为欠款清单上拖欠金额有误，遂要求原审被告鹰潭华森公司对工程欠款进行复核。鹰潭华森公司工程部经过复核，于2015年1月向答辩人作出碧海蓝天强电工程结算单，确认共拖欠答辩人工程款2008169.3元。答辩人认为，欠款清单和结算单金额虽完全一致，但不能因此否认鹰潭华森公司在2015年1月份结算确认拖欠答辩人工程2008169.3元的事实。既是结算，最后的结算确认与之前的欠款清单中的拖欠金额一致或不一致，均符合常理。一审法院认定本案并未超过两年诉讼时效，认定事实清楚，适用法律正确。三、原审被告鹰潭华森公司至今拖欠上诉人廊坊华森公司2亿多股权转让款没有支付，其早已丧失偿债能力。上诉人廊坊华森存在《公司法》20条第3款“逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形，其与刘森林应对原审被告鹰潭华森的债务承担连带偿还责任，最高院对此早已认定。鹰潭华森公司名下确有大量不动产，但在2013年9月，已大部分被上诉人廊坊华森公司为原审被告奥特莱斯公司贷款5亿元向鹰潭工商银行提供抵押担保。起诉前，答辩人经过查询，得知鹰潭华森公司名下的房产无一例外已在银行设置抵押或者因其他涉诉案件被法院查封，鹰潭华森公司早已是一个空壳公司。况且，最高院在2016年6月27日作出的(2016)最高法民申1055号民事裁定书中，早已认定鹰潭华森公司尚欠廊坊华森公司2亿多股权转让款没有支付，廊坊华森公司股权受让方式直接导致鹰潭华森公司丧失偿债能力，廊坊华森公司和刘森林为此对鹰潭华森公司拖欠的工程款承担连带责任，依据为《公司法》20条第3款和第63条。本案与汉威公司一案案情基本相同，所不同的是权利主体，欠款金额及施工项目。因此，本案在事实认定和适用法律上与汉威公司的判决基本相同，并无任何不妥，不存在“一审法院照抄汉威公司的判决理由”一说，更不存在适用法律错误问题。汉威公司一案已经最高院再审，再审时上诉人廊坊华森公司和刘森林也提供相关证据材料，但最高院认定为逾期证据，且证据内容亦不足以推翻原判决，因此没有采信。上诉人廊坊华森公司和刘森林认为汉威公司的判决是二审未充分举证，审理法庭适用法律错误，案件胜诉纯属偶然和侥幸的理由不成立。四、答辩人要求上诉人廊坊华森公司和刘森林承担连带责任，均是依据相关法律规定提出。答辩人是否在涉案工程中享有工程款优先受偿权，均不影响上诉人廊坊华森公司和刘森林的责任承担。五、一审法院依据上诉人廊坊华森与原审被告奥特莱斯签订的《股权转让协议》中约定的碧海蓝天项目所欠工程款由奥特莱斯公司负担，认定上诉人廊坊华森公司在承担连带清偿责任后，可依据该协议向原审被告奥特莱斯公司另行主张，符合法律规定，不存在法律关系错乱一说。即使一审法院没有明确上诉人在承担责任后的追偿问题，上诉人廊坊华森和刘森林在承担连带责任后也依然享有。综上，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
原审被告鹰潭市华森房地产开发有限公司、鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司未答辩。
被上诉人李伟向一审法院起诉请求：1、判决四被告连带支付原告工程款2008169.3元；2、本案诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2013年1月，原告承包鹰潭华森公司开发的鹰潭市碧海蓝天项目强电工程，2014年3月施工完毕。2014年5月，鹰潭华森公司和奥特莱斯公司共同向原告出具一张欠款单，确认原告施工款为8150775.5元。原告对金额提出异议，认为与实际应付工程款不符，鹰潭华森公司工程项目部同意复核后，直至2015年12月完成工程复核，依然拒不支付所欠2008169.3元工程余款。鹰潭华森公司原系廊坊华森公司全资子公司。2013年9月5日，廊坊华森公司与奥特莱斯公司、刘兴（系刘森林的儿子）签订《股权转让协议》，将鹰潭华森公司的全部股权转让给奥特莱斯公司和刘兴。之后三方又分别于2013年9月15日、9月16日签订《股权转让补充协议》和《补充协议书》。上述两份协议明确约定以奥特莱斯公司名义向银行贷款5亿元，廊坊华森公司用鹰潭碧海蓝天项目为上述贷款提供担保，所贷款项用于支付廊坊华森公司与奥特莱斯公司、刘兴之间的股权转让款。为使奥特莱斯公司支付股权转让款，廊坊华森公司利用其对鹰潭华森公司的股东权利，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，为奥特莱斯公司的贷款提供担保。廊坊华森公司与奥特莱斯公司的这种事前串通，以财产担保的方式处分鹰潭华森公司资产，将鹰潭华森公司的资产转变为股东（即廊坊华森公司）资产的行为，严重损害了鹰潭华森公司的利益，使鹰潭华森公司实际上成为了一个空壳公司，造成原告的工程款至今无法支付，根据《公司法》第二十条第三款之规定，廊坊华森公司和刘森林应对鹰潭华森公司的债务承担连带责任。故原告李伟诉至法院，请求判如所请。
一审法院认定的事实如下：2013年1月，原告李伟承包鹰潭华森公司所开发的鹰潭市碧海蓝天项目强电工程。2014年4月7日，被告鹰潭华森公司和奥特莱斯公司向原告李伟出具了碧海蓝天项目工程欠款清单，并盖有鹰潭华森公司和奥特莱斯公司的公章。欠款清单上载明本案所涉工程总价为8150775.5元，尚欠余款1946369.3元、保证金61800元。之后原告李伟多次向被告鹰潭华森公司催款，鹰潭华森公司工作人员何兵、ＸＸ刚分别于2014年6月12日、2015年1月20日在原告李伟出具的碧海蓝天强电工程结算单（总计8150775.5元）上签字确认。原告李伟催收余款未果，故诉至法院，请求判如所请。
另查明，2016年3月24日，江西省高级人民法院作出的（2016）赣民终57号民事判决书确认如下事实：2013年11月11日股权转让进行变更登记前，鹰潭华森公司系廊坊华森公司的全资子公司，刘森林系鹰潭华森公司原法定代表人。廊坊华森公司于1998年3月设立登记，2012年6月29日作出投资人（股权）变更登记，变更后登记股东为刘森林、刘春林（系被告刘森林胞弟）二人。其中刘森林出资3796.92万元，持股比例达75.9384%，刘春林出资1203.08万元，持股比例达24.0616%。自2003年4月24日起，廊坊华森公司的法定代表人由刘森林变更为其胞弟刘春林担任。2013年9月5日，2013年9月15日，廊坊华森公司（甲方）与鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司（乙方）、刘兴（丙方，系刘森林之子）签订了《股权转让合同》、《股权转让补充协议》。约定了廊坊华森公司将其占有的鹰潭华森公司100%股权以7.5亿元转让给鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司、刘兴，鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司占70%股份，刘兴占30%股份；第一期股权转让款7200万元，由鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司支付；第二期股权转让款廊坊华森公司同意由鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司用鹰潭华森公司的碧海蓝天项目作抵押担保向中国工商银行鹰潭分行贷款5亿元，支付给廊坊华森公司等内容。同时《股权转让补充协议》第二条“鹰潭华森公司碧海蓝天项目债权债务的特别约定”第2款约定：碧海蓝天项目仍欠零星工程款、质保金及税收不超过2500万元，由乙方支付给有关单位。明细附后，作为本协议附件。2013年10月31日，鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司用鹰潭华森公司的碧海蓝天项目作抵押担保与中国工商银行鹰潭分行签订贷款5亿元的借款合同。2013年11月1日，鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司从中国工商银行鹰潭分行园区分理处获得5亿元贷款。同日，鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司将1亿元汇给刘森林，4亿元汇入被告鹰潭华森公司。11月4日，被告鹰潭华森公司将2亿元转到被告廊坊华森公司，2亿元转到廊坊市华森商城有限公司（被告廊坊华森公司为控股股东，持股比例为60%）。2013年11月11日，鹰潭华森公司股权由廊坊华森公司变更为鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司、刘兴，法人代表由刘森林变更为胡文辉。2014年4月17日，股权出让方廊坊华森公司和股权受让方鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司经核算制作了《碧海蓝天项目工程欠款清单》一份，其中载明原告所承建的工程总价为8150.755.5元，保证金和余款合计2008169.3元。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、原告主张的工程款数额如何确定；二、原告的诉求是否已过诉讼时效；三、被告奥特莱斯公司、廊坊华森公司、刘森林是否对鹰潭华森公司所欠原告的的工程款及利息承担连带清偿责任。争议焦点一：依法成立的合同，对合同双方都具有约束力。虽然原告李伟与被告鹰潭华森公司未订立书面的合同，但是原告李伟在碧海蓝天项目进行了强电工程施工，鹰潭华森公司、奥特莱斯公司向原告出具了碧海蓝天项目工程欠款清单，可以视为对原告强电工程施工的接受，故原告与鹰潭华森公司之间成立建设工程施工合同。因此，本案涉案工程的工程款应当以《碧海蓝天项目工程欠款清单》、《碧海蓝天强电工程结算单》中所确定的金额为准，即8150775.5元，尚欠保证金及余款共计2008169.3元；争议焦点二：廊坊华森公司、刘森林辩称原告李伟主张的工程早在2013年就已经竣工完成，直到2016年12月份才提起诉讼主张过程款，明显超过了法定诉讼时效。根据原告提供的碧海蓝天强电工程结算单，上面有鹰潭华森公司工作人员何兵、ＸＸ刚的签字确认，最后的签字时间为2015年1月20日。故诉讼时效的起算点为2015年1月21日，原告李伟向本院起诉的时间为2016年12月28日，并未超过两年的诉讼时效。被告廊坊华森公司、刘森林的该辩驳意见本院不予采纳；争议焦点三：2013年11月11日股权转让进行变更登记前，鹰潭华森公司系廊坊华森公司的全资子公司，刘森林系鹰潭华森公司原法定代表人，亦是廊坊华森公司的控股股东（持股比例达75.9384%）。作为鹰潭华森公司全资控股股东，被告廊坊华森公司同意鹰潭华森公司以其开发的碧海蓝天项目巨额资产为鹰潭市太平洋奥特莱斯商贸有限公司向中国工商银行股份有限公司鹰潭分行借贷5亿元资金提供抵押担保，其后，廊坊华森公司又利用其与奥特莱斯公司以及刘森林之子刘兴签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》的履行，以股权出让收取股权转让价款的方式获得了奥特莱斯公司向银行借贷的资金。廊坊华森公司在明知鹰潭华森公司尚有包括案涉工程欠款在内的大量未清偿债务的情况下，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任的上述行为，结果导致鹰潭华森公司偿债能力严重削弱，大量到期债务无法清偿，严重损害了鹰潭华森公司债权人利益，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位的和股东有限责任的，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任”之规定，廊坊华森公司对鹰潭华森公司尚欠原告工程款及利息承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告廊坊华森公司作为被告鹰潭华森公司股权转让前的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，在不能提供证据证明其财产独立于鹰潭华森公司财产的情况下，应对鹰潭华森公司的债务承担连带责任。刘森林虽不是鹰潭华森公司的显名股东，但是根据已查明的事实可知，刘森林通过投资关系（投资廊坊华森公司，持股比例达75.9384%）和以其胞弟刘春林作为廊坊华森公司法定代表人等其他安排，能够实际支配廊坊华森公司行为，占有支配廊坊华森公司股权转让款，且通过支配廊坊华森公司行为实际控制廊坊华森公司的全资子公司鹰潭华森公司。通过现有证据可知，鹰潭华森公司、廊坊华森公司的实际控制人均系刘森林。奥特莱斯公司向被告廊坊华森公司支付的股权转让款中有1亿元转至刘森林个人账户，2亿元转至刘森林实际控制的廊坊市华森商城有限公司亦可印证前述事实。作为鹰潭华森公司实际控制人的刘森林，在明知鹰潭华森公司尚有包括案涉工程欠款在内的大量未清偿债务的情况下，运作鹰潭华森公司资产为他人债务提供担保，并利用关联关系获得巨额经济收益，严重损害了鹰潭华森公司利益，根据民法的诚实信用原则、公平原则和禁止权利滥用原则，认定实际控制人刘森林对鹰潭华森公司所欠原告的工程款及利息承担连带清偿责任，符合《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，因此，原告诉求刘森林对鹰潭华森公司所欠原告的工程款及利息承担连带清偿责任，本院予以支持。至于奥特莱斯公司是否应当对未付工程款承担责任，本院认为，《股权转让补充协议》虽然约定了碧海蓝天项目所欠工程款由奥特莱斯负担，但该约定为廊坊华森公司与奥特莱斯公司之间的约定，对原告不发生法律效力，因此原告李伟要求奥特莱斯公司承担清偿责任，无事实与法律依据，本院不予支持。廊坊华森公司在承担连带清偿责任后，可依据该协议向奥特莱斯公司另行依法主张权利。被告鹰潭华森公司、奥特莱斯公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃了对原告主张事实和证据进行辩驳的权利，由此所产生的法律后果应由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第二十一条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,经合议庭评议决定，判决如下：
一、被告鹰潭市华森房地产开发有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告李伟工程款2008169.3元；
二、被告廊坊市华森集团有限公司、刘森林对被告鹰潭市华森房地产开发有限公司承担的上述款项承担连带清偿责任；
三、驳回原告李伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费22865元，保全费5000元，合计为人民币27865元，由被告鹰潭市华森房地产开发有限公司、廊坊市华森集团有限公司、刘森林负担。
本院二审期间，各方当事人均没有提交新证据。
经审理，本院二审查明的事实与一审所查事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案主要争议焦点为：1、被上诉人李伟是否具有诉讼主体资格；2、被上诉人主张的工程款是否已过诉讼时效；2、上诉人廊坊华森公司、刘森林是否应承担连带清偿责任。关于争议焦点一，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然被上诉人李伟与上诉人鹰潭华森公司未订立书面合同，但根据李伟提供的进货单、来货单、使用材料明细单、工程结算单等材料，且鹰潭华森公司碧海蓝天项目经理ＸＸ刚对李伟实施的强电工程予以认可，由此可认定双方存在事实上的建设工程承包合同关系，李伟具有诉讼主体资格。关于争议焦点二，虽然涉案工程已于2013年竣工，但李伟与鹰潭华森公司最后一次结算时间为2015年1月20日，故诉讼时效的起算点为2015年1月21日，截止至李伟一审起诉时间2016年12月28日，并未超过两年的诉讼时效。鹰潭华森公司称2015年1月20日的结算单与之前两次的结算单金额一致，反复结算不合常理，本院认为根据一审法院调查，鹰潭华森公司碧海蓝天项目经理ＸＸ刚对三次结算均予以签字确认并认可，ＸＸ刚陈述由于实际工程是2014年4月17结算完成，之后未新增工程，所以结算金额没有变动，故对鹰潭华森公司该上诉理由本院不予采信。关于具体工程款数额的问题，根据欠款清单及结算单，本案所涉工程总价为8150775.5元，尚欠余款1946369.3元、保证金61800元，所欠工程款合计2008169.3元。关于争议焦点三，廊坊华森公司作为鹰潭华森公司全资控股股东，其同意鹰潭华森公司以其开发的碧海蓝天项目巨额资产作抵押担保，为奥特莱斯公司向中国工商银行股份有限公司鹰潭分行借贷5亿元，其后，廊坊华森公司又利用其与奥特莱斯公司以及刘森林之子刘兴签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》的履行，以股权出让收取股权转让价款的方式获得了奥特莱斯公司向银行借贷的资金。廊坊华森公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任的上述行为，直接导致鹰潭华森公司偿债能力严重削弱，造成李伟的工程款无法支付。廊坊华森公司上诉称股权转让和同意抵押行为属于正常商业并购交易，本案有充分的证据证明股权转让时和转让之后鹰潭华森公司有序运营，拥有碧海蓝天资产，有充足的财产和经济能力偿付包括案涉工程在内的全部债务，上诉人廊坊华森无任何逃避债务的主观和行为。本院认为，根据《股权转让补充协议》约定，股权转让总价格为7.5亿元，协议生效之日，奥特莱斯公司即向廊坊华森公司支付第一期股权转让款7200万元；第二期股权转让款5亿元以碧海蓝天作抵押向中国工商银行股份有限公司鹰潭分行借贷5亿元资金后支付，关于第一期和第二期股权转让款双方已经据此履行；剩余的股权转让款1.78亿元，由奥特莱斯公司在其销售的碧海蓝天房屋价款中优先偿还。而上诉人一审提供的《鹰潭市华森房地产开发有限公司碧海蓝天项目签约备案情况》显示，鹰潭华森公司于2014年1月21日至2014年11月14日期间销售碧海蓝天房产5688.37平方米，合同价款合计9053.3287万元。根据上述合同条款的约定，9053万余元房屋销售款应优先偿还所欠的廊坊华森公司1.78亿元股权转让款，故李伟的工程欠款在廊坊华森公司股权转让款全部获得清偿前是无法得到清偿的，对于上诉人该项上诉理由本院不予采纳。廊坊华森公司转让股权的行为虽没有违反法律禁止性规定，但其获得7.5亿元股权受让款的方式直接导致鹰潭华森公司无法及时清偿所欠李伟的工程款，严重侵害了债权人的利益。同时，廊坊华森公司系股权转让前鹰潭华森公司的唯一股东，其提供证据不足以证明其财产独立于鹰潭华森公司财产，据此原判决依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位的和股东有限责任的，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任”及《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，认定廊坊华森公司对鹰潭华森公司所欠的工程款及利息承担连带清偿责任，于法有据，本院予以维持。廊坊华森公司在承担连带清偿责任后，可依据《股权转让补充协议》向奥特莱斯公司另行依法主张权利。关于刘森林是否承担连带清偿责任的问题，刘森林持有廊坊华森公司75.9384%的股份，其胞弟刘春林持有该公司24.0616%的股份，也是廊坊华森公司法定代表人。刘森林作为廊坊华森公司的控股股东，可以通过支配廊坊华森公司进而控制鹰潭华森公司。刘森林直接获取1亿元股权转让款的行为佐证了其作为廊坊华森公司和鹰潭华森公司实际控制人身份。刘森林作为鹰潭华森公司实际控制人，运作鹰潭华森公司资产为他人债务提供担保，并利用关联关系获得巨额经济收益，严重损害了鹰潭华森公司利益。原审判决根据民法的诚实信用原则、公平原则和禁止权利滥用原则，认定刘森林对涉案所欠工程款承担连带偿还责任并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人廊坊市华森集团有限公司、刘森林的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22865元，由上诉人廊坊市华森集团有限公司、刘森林承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈华秀
审判员 张志明
审判员 李胜旺
二〇一八年一月八日
书记员 陈 娟