山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍商终字第163号
上诉人（原审被告）：诸城日月星油脂科技有限公司。
法定代表人：张桂玉。
委托代理人：张鹏，山东同和恒信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆市渝中区林渝商贸有限公司。
法定代表人：金芸。
委托代理人：刘长征，北京市隆安（济南）律师事务所律师。
委托代理人：高大威，北京市隆安（济南）律师事务所律师。
上诉人诸城日月星油脂科技有限公司（以下简称诸城日月星公司）与被上诉人重庆市渝中区林渝商贸有限公司（重庆林渝公司）因买卖合同纠纷一案，不服山东省诸城市人民法院（2014）诸商初字第352号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人诸城日月星公司的委托代理人张鹏，被上诉人重庆林渝公司的委托代理人刘长征、高大威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2014年5月19日，重庆林渝公司向原审法院起诉称：2013年5月3日，重庆林渝公司与诸城日月星公司签订玉米胚芽油经销协议，约定重庆林渝公司为诸城日月星公司生产的玉米胚芽油在重庆市区域的经销商，后双方签订了经销协议，约定林渝公司于9月3日前预付诸城日月星公司货款300万元，购买4万箱玉米油在重庆市场做一次大型活动。重庆林渝公司支付货款后，诸城日月星公司未按合同约定交付玉米油，给重庆林渝公司造成了损失。2013年12月5日，诸城日月星公司出具证明，同意于2013年12月31日前退还货款726140.80元，促销员工资185000元在2014年进货时补进。后诸城日月星公司仅返还货款200000元，余款未付，形成纠纷。重庆林渝公司诉至法院，要求诸城日月星公司返还货款526224.80元，赔偿损失434188.90元。
诸城日月星公司原审辩称：重庆林渝公司所诉与事实不符，诸城日月星公司不欠重庆林渝公司货款，且重庆林渝公司主张的损失无依据。
原审法院审理查明：2013年5月3日，重庆林渝公司与诸城日月星公司签订玉米胚芽油经销协议书一份，约定重庆林渝公司作为诸城日月星公司生产的玉米胚芽油系列产品在重庆市的经销商，有效期限为2013年5月3日起至2014年5月2日止。诸城日月星公司在合同上盖章确认，合同第一页和第七页诸城日月星公司公司负责人处写有金福姓名。该协议签订后，重庆林渝公司与诸城日月星公司又签订购销协议一份，约定在2013年10月16日至10月21日做一次大型活动，以提高诸城日月星公司产品的知名度和销量。活动产品为诸城日月星公司生产的兴贸福万家玉米油，产品数量为4万箱左右。到货时间要求在10月9日前到完所有订货。若延期到货所造成的罚款由诸城日月星公司全额承担。付款时间在9月3日前预付款300万元，余款扣除前期费用至到货前10天内付清。该购销合同签订后，重庆林渝公司按约向诸城日月星公司支付了货款，但诸城日月星公司未按合同约定时间将4万箱玉米油交付给重庆林渝公司。为此，诸城日月星公司在2013年12月5日为重庆林渝公司出具证明一份，主要内容为“诸城日月星公司前期收到重庆林渝公司货款726140.80元，由于公司的原因未能发货，诸城日月星公司在年底2013年12月31日前退给重庆林渝公司货款726140.80元。永辉超市大型活动，由于货物未按时到达罚款25万元，需要经公司协商处理。2013年1月至4月的促销员工资185000元，计划在2014年重庆林渝公司的进货中分三批补进，特此证明”。诸城日月星公司在该证明上盖章确认。2013年12月6日，在诸城日月星公司公司负责人金福签字确认的市场费用请示报告签呈中写明“重庆市场由于2013年4月份与永辉超市做的特价活动，没有及时到货，严重影响经销商重庆林渝公司与永辉超市的合作。经过经销商和我司大区经理金福的共同努力下，争取到本次永辉周年庆，本次活动前，多次与公司沟通，以确保本次全部到货，但实际本次到货比上次差更多，经过多次与重庆永辉老总的沟通，本次的罚款应30万，减到25万的罚款，经销商作出书面检查…”。后诸城日月星公司向重庆林渝公司返还货款20万元，余款526140.80元未返还。
另查明，2013年10月30日，重庆永辉超市有限公司出具处罚通知一份，由于重庆林渝公司交付的兴贸福万家玉米胚芽油供货量不足，对重庆林渝公司处以罚款25万元。2013年12月5日，重庆林渝公司将罚款25万元通过银行转账付给重庆永辉超市有限公司。
原审法院认为：重庆林渝公司与诸城日月星公司之间的买卖合同、购销协议书是双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同当事人均应按约定履行义务。诸城日月星公司收到重庆林渝公司的货款后，应按合同约定履行交货义务。由于诸城日月星公司未按合同约定期限交付货物，构成违约，诸城日月星公司应按合同约定承担违约责任。鉴于诸城日月星公司欠重庆林渝公司货款526140.80元的事实清楚，证据确实充分，重庆林渝公司要求诸城日月星公司返还货款526140.80元的诉讼请求，应予支持。因诸城日月星公司违约而给重庆林渝公司造成的损失包括永辉超市罚款25万元、促销员工资185000元，共计435000元，已由诸城日月星公司2013年12月5日出具的证明及金辉签字确认的报告签呈予以确认，故重庆林渝公司要求诸城日月星公司赔偿损失434188.90元的诉讼请求，也应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、诸城日月星公司返还重庆林渝公司货款526140.80元，于判决生效后十日内履行完毕；二、诸城日月星公司赔偿重庆林渝公司损失434188.90元，于判决生效后十日内履行完毕。三、驳回重庆林渝公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13404元，诉讼保全费5000元，均由诸城日月星公司负担。
诸城日月星公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定上诉人欠货款526140.80元是错误的，该欠款事实依据的是2013年12月5日的证明，但该证明并非是双方全部账目的核对而来，在一审开庭时上诉人提供了原始账务凭证、全部双方业务发票、发货单和被上诉人付款明细，从上诉人的账目中可以看出，上诉人并不欠被上诉人的货款，所谓的欠款526224.80元根本与账务原始凭证不符，在双方无法达成一致意见的情况下，上诉人认为欠款数额应当依据双方的交易凭证及账务全面确定，而不应根据部分欠款证明确定。二、对于原审认定的损失434188.90元问题，因双方商定的罚款25万元需要协商处理，促销工资是以货物形式补进，因此原审判决直接认定上诉人支付是错误的，上诉人不应当承担赔偿损失的责任。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或者发回重审且诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人重庆林渝公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确、程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院审理查明的事实同原审查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点为：原审认定的上诉人欠被上诉人货款及损失共计960329.70元是否正确。
从涉案的证据及查明的事实来看，上诉人诸城日月星公司与被上诉人重庆林渝公司之间签订的购销协议是双方当事人真实意思表示，为有效合同。合同双方当事人均应按约定履行义务。本案中，上诉人欠被上诉人货款526140.80元，有其出具的证明予以证实，上诉人对其不欠被上诉人的货款，无新证据证明，故对上诉人该上诉理由，不予支持；由于上诉人与被上诉人系合同双方合作伙伴，应讲诚信，但上诉人却未按双方的合同约定期限交付买卖货物，给被上诉人造成损失，且上诉人对涉案的损失从其在2013年12月5日出具的证明及上诉人负责人金辉签字确认的报告签呈等证据中均体现出来，同时，上诉人对其反驳理由也无新证据提供，故上诉人关于其不应当承担赔偿损失责任的上诉理由不成立，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，程序合法、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13404元，由上诉人诸城日月有公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 邢伟明
代理审判员 郭明明
二〇一五年十月二十五日
书 记 员 赵泓惠