上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1822号
上诉人（原审被告）华亮建设集团股份有限公司。
委托代理人蔡斌，上海艾帝尔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海城建物资有限公司。
委托代理人王基元，上海市中天律师事务所律师。。
委托代理人王宏辉。
委托代理人杜朝昀。
上诉人华亮建设集团股份有限公司（以下简称华亮公司）为与被上诉人上海城建物资有限公司（以下简称城建公司）、上海泰坤建筑工程有限公司（以下简称泰坤公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第1987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月12日进行了公开开庭审理。上诉人华亮公司的委托代理人蔡斌，被上诉人城建公司的委托代理人王基元，泰坤公司委托代理人王宏辉、杜朝昀均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年4月1日，城建公司与华亮公司签订《上海预拌混凝土购销合同》，约定由城建公司向华亮公司提供预拌混凝土；预拌混凝土供应工程概况：上海A广场；交货地点（工程地址）：田林东路、漕溪路口；供货起止日期2011年3月至2012年12月，浇筑主要部位为基础结构；预拌混凝土方量结算：混凝土供应量以供方实际供应量结算；需方必须在每次供应后三天确认供应量，必须在每月26日确认当月混凝土供应总金额，华亮公司未在上述时间内确认城建公司的混凝土供应量和混凝土供应总金额，则认为华亮公司同意按城建公司的随车小票计算混凝土供应量；预拌混凝土付款方式和期限：每月结算一次，2012年1月付正负零零下砼款的70%，2012年4月底付已完成结构部分（正负零零以上）的50%，2012年9月底前付2012年5月至9月所供砼款的50%，2013年春节前付已完成结构部分砼款的70%，余款在2013年7月底前付清；需方未按上述方式和期限支付货款，供方有权停止供应混凝土并有权解除合同等。
同日，城建公司与泰坤公司签订《上海预拌混凝土购销合同》，该合同经上海市建设工程安全质量监督总站备案，合同条款与前述城建公司、华亮公司签订的《上海预拌混凝土购销合同》一致。
2011年4月21日，城建公司、泰坤公司、华亮公司三方签订《协议书》，载明因工程施工需要，由华亮公司承建的上海A广场工程因工程预拌混凝土备案办证之需，合同主体须泰坤公司会同城建公司共同签订相关备案合同，就此合同履行经三方协商，签订如下协议：1、泰坤公司根据华亮公司与城建公司的预拌混凝土购销合同（以下简称《分包合同》），与城建公司于2011年4月1日签订了预拌混凝土购销合同（以下简称《备案合同》），此备案合同一切法律经济责任均由华亮公司负责履行，与泰坤公司无涉，施工质量需符合设计及业主要求，施工质量达不到设计要求和业主约定的要求，造成的经济损失与泰坤公司无涉。2、华亮公司负责按购销合同的约定支付工程款履行合同义务，若因华亮公司未按约定支付相应款项，城建公司应直接向华亮公司要求支付相应款项，若因此给泰坤公司造成损失，泰坤公司有权单方面从应支付给华亮公司的工程款项中扣除相应部分，并要求华亮公司承担相应银行同期贷款利率的四倍罚息。3、华亮公司承诺该备案合同价为华亮公司、城建公司自立价，不涉及泰坤公司、华亮公司双方购销合同价款的调整。泰坤公司、华亮公司双方仍按施工总合同的约定执行。4、城建公司承诺，分包合同以及备案合同中的所有条款均由华亮公司和城建公司双方负责履行，所有款项均由华亮公司负责支付，与泰坤公司无关。
上述合同履行期间，城建公司向华亮公司供应混凝土67，059立方，共计货款人民币24，930，258元，截止至2013年1月21日，已供应的混凝土金额为24，796，428.50元。城建公司向华亮公司全额开具了发票，华亮公司共向城建公司支付货款13，670，000元，尚欠货款11，260，258.50元。为此，城建公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、泰坤公司和华亮公司共同支付城建公司货款11，260，258.50元；2、泰坤公司和华亮公司赔偿城建公司截止至2013年7月31日的逾期付款利息损失104，260元；3、泰坤公司和华亮公司赔偿城建公司以11，260，258.50元为基数、按中国人民银行贷款利率6%计算自2013年8月1日起至判决生效之日止的逾期付款利息损失。
原审审理中，城建公司以书面形式向原审法院表示，对于2013年7月31日之前的利息损失，其不再主张。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同各方均应按约履行义务。虽然城建公司与泰坤公司、华亮公司分别签订了《上海预拌混凝土购销合同》，但是上海A广场工程的实际施工方为华亮公司是不争的事实，而泰坤公司与城建公司签订《上海预拌混凝土购销合同》仅为办理上海市建设工程混凝土材料备案及交易合同备案之需，城建公司、泰坤公司、华亮公司签订的《协议书》对此已作出明确约定，城建公司对该事实亦无异议。在《上海预拌混凝土购销合同》实际履行过程中，由华亮公司向城建公司支付货款，城建公司为华亮公司开具发票，该交易方式完全符合《协议书》的约定。所以，对于剩余货款11，260，258.50元，城建公司有权向华亮公司主张。华亮公司拖欠城建公司货款事实成立，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。故城建公司按中国人民银行同期贷款利率标准主张利息损失并无不当。因2013年7月31日为合同约定的最后付款期限，城建公司以剩余货款为基数、自2013年8月1日起算至判决生效的利息损失亦无不妥，原审法院予以支持。城建公司不再主张2013年7月31日之前的利息损失原审法院予以准许。至于城建公司要求泰坤公司与华亮公司共同支付货款的主张，有悖于泰坤公司与城建公司签订《上海预拌混凝土购销合同》的初衷及三方协议的约定。原审法院注意到城建公司该项请求所依据的承诺函、对账单加盖的均为资料专用章而并非公章，在泰坤公司提出异议的情况下，城建公司并未向原审法院作出合理解释。即使该资料专用章为真实，也因其专用性而低于泰坤公司公章的效力，不能对抗三方协议约定。故城建公司的该项主张因缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、华亮公司于判决生效之日起十日内支付城建公司货款11，260，258.50元；二、华亮公司于判决生效之日起十日内支付城建公司以11，260，258.50元为基数、按中国人民银行同期贷款利率标准赔偿自2013年8月1日起至判决生效之日止的利息损失；三、城建公司其余诉讼请求，不予支持。一审案件受理费90，059.59元，由华亮公司负担。
一审判决后，上诉人华亮公司不服，向本院提起上诉称：一、泰坤公司是工程的总承包方，其是混凝土的真正需方和直接受益人，其应当承担相应的付款义务。二、泰坤公司利用其总承包方的优势地位胁迫华亮公司签订三方协议，三方协议不是华亮公司的真实意思表示。三、泰坤公司拖延支付工程款是造成本案货款未能结清的直接原因，由此造成的利息损失理应由泰坤公司自行承担，故泰坤公司应向城建公司支付逾期付款利息。综上，华亮公司认为原审法院未能厘清各方关系，请求二审法院撤销原审判决，改判由泰坤公司和华亮公司共同向城建公司支付货款本金，并由泰坤公司向城建公司支付逾期付款利息，本案诉讼费由各方合理分担。
被上诉人城建公司辩称，无论由泰坤公司还是华亮公司向其支付本案货款，都应尽快支付，请求本院尽快依法判决。
被上诉人泰坤公司辩称，一、泰坤公司和城建公司签订的购销合同是备案合同，系为办证所需，华亮公司才是购销合同的实际履行主体和受益方。二、三方协议明确了分包合同与备案合同的性质，亦明确了合同的实际履行主体和各方权责，是三方的真实意思表示，对各方均具有约束力。三、本案是买卖合同纠纷，华亮公司系买卖合同主体，其应当向城建公司支付货款，并支付延期付款的利息。综上，泰坤公司请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间各方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审查明事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，2011年4月21日城建公司、泰坤公司、华亮公司三方签订的《协议书》中已明确：泰坤公司与城建公司所签订的购销合同系因工程预拌混凝土备案办证之需，此备案合同一切法律经济责任均由华亮公司负责履行，与泰坤公司无涉。三方协议还约定由华亮公司负责按购销合同的约定履行合同义务。华亮公司虽主张三方协议系其受泰坤公司胁迫签订，不是其真实意思表示，但未提供证据予以证明，本院对其主张不予采信。因此，华亮公司应按照三方协议的约定向城建公司支付购销合同项下的剩余货款。华亮公司未按合同约定及时向城建公司支付货款，还应当向城建公司支付逾期付款的利息损失，华亮公司与泰坤公司之间的工程款结算与本案并非同一法律关系，故华亮公司要求由泰坤公司支付该利息损失的主张，本院难以支持。
综上所述，上诉人华亮公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币90，059.59元，由上诉人华亮建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。