广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终3183号
上诉人（原审被告）：广东盈泉高新材料有限公司，住所地：广东省清远市新城B46号区。
法定代表人：黄锐良。
上诉人（原审被告）：黄锐良，身份证住址：广东省佛山市南海区。
上列上诉人共同委托诉讼代理人：黄贵勇，广东南粤律师事务所律师。
上列上诉人共同委托诉讼代理人：李木建，系广东盈泉高新材料有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：齐学峰，身份证住址：广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：张少君，广东柏盈律师事务所律师。
原审第三人：邱卫东，身份证住址：广东省广州市天河区。
上诉人广东盈泉高新材料有限公司（以下简称盈泉公司）、黄锐良因与被上诉人齐学峰及原审第三人邱卫东民间借贷纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第2192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
盈泉公司、黄锐良上诉请求：1.撤销一审判决，判决驳回齐学峰对盈泉公司、黄锐良的全部诉讼请求；2.由齐学峰承担本案一、二审的诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清、错误。《借款合同补充协议》由齐学峰起草，盈泉公司签订该协议时根本无法核算清楚借款的明细情况。在这种情况下，一审判决单凭《借款合同补充协议》这个孤证、间接证据来定案是错误的。《最高人民法院关于民事诉讼的若干规定》第七十七条规定：“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（四）直接证据的证明力一般大于间接证据；”根据上述规定，一审判决应根据双方之间的汇款凭证这种直接证据来核算双方之间的债权债务关系。盈泉公司与齐学峰等人之间只是借款往来，没有其他业务往来。经核算，针对原始出借人，盈泉公司还款情况如下：多支付1742.6万元给齐学峰，多支付8740.34万元给张某甲，多支付1590万元给宋某；尚欠张某乙115万元，尚欠邱卫东160万元。具体如下：1、因本案为民间借贷，具有帮扶性质，根据法律规定，民间借贷未约定利息的，按照无息计算；年息超出36%部分无效。本案中，根据对方提供的证据，未能证明除本案债权外有约定利息，故对于本案之外的款项应当按照无息计算。2、本案中，以盈泉公司与齐学峰本身款项往来核算为例。借款700万元及其至2015年7月31日本息（利息按照年息36%计算）构成如下：（1）2014年4月15日200万元的本息约为287万元；（2）2014年4月29日200万元本息约为284万元；（3）2014年8月18日300万元本息约为394.5万元；合共965.5万元。3、根据庭审质证确认的凭据逐笔核算，盈泉公司、黄锐良在2015年7月31日按照远超出年息36%支付本案借贷本息合共1288.6万元给齐学峰。至该日盈泉公司、黄锐良已经完全偿还本案债务。4、因盈泉公司、黄锐良与案外人吉林市丰满区百盛调料商行存在其他经济往来，除双方确认的本案相关款项外，盈泉公司、黄锐良与吉林市丰满区百盛调料商行其他款项往来于本案无关。二、2015年7月31日签订的《借款合同补充协议》应认定无效。1、《借款合同补充协议》是在盈泉公司、黄锐良已履行按照年息36%的标准足额支付了本息的事实基础上签订的，该协议的债权因清偿已灭失。2、《借款合同补充协议》是在盈泉公司、黄锐良不知晓约定年息超出36%部分无效的情况下订立的。在盈泉公司、黄锐良早已履行了按照年息36%支付本息的情况下，双方按照远远超出年息36%的标准计算巨额利息，然后在此基础上将1288.6万元视为支付折扣利息前提下订立的。因债务已足额清偿，故该协议所确认的欠款实质就是超出年息36%的部分。因该协议是建立在超出年息36%部分核算的基础上，故该协议违反法律强制性规定，应属无效。三、基于上述事由及核算基础，盈泉公司、黄锐良对于张某甲、张某乙、宋某、邱卫东等四人的债务均已在转让前得以足额清偿。上述四债权在转让时已灭失，且各《借款确认及还款承诺函》均违反法律强制性规定，应属无效。
齐学峰辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回盈泉公司的上述请求，维持原判。一审判决建立在双方签订的《借款确认及还款承诺函》与《借款合同补充协议》基础上，核对了双方之间过往的资金往来情况并据此认定事实。盈泉公司、黄锐良主张涉案借款利息超过36%没有事实和法律依据。此外，盈泉公司在2015年1月及2015年7月通过《借款确认及还款承诺函》与《借款合同补充协议》确认需要还款的金额及计划，如果盈泉公司认为2015年1月的《借款确认及还款承诺函》计算有误，那么其在2015年7月的《借款合同补充协议》中作出的全部陈述及确认欠款事实的行为就是自相矛盾的。盈泉公司作为企业的经营主体，有完善的财务制度，经过两次的确认仍然认为其不知晓补充协议签订时年息为36%的情况，明显与事实不符。
邱卫东述称，同意齐学峰的意见。
齐学峰向一审法院起诉请求：1、判令盈泉公司、黄锐良连带偿还齐学峰借款本金人民币1265万元；2、判令盈泉公司、黄锐良连带支付齐学峰违约金人民币253万元；3、本案诉讼费由盈泉公司、黄锐良承担。
一审法院认定事实：2014年8月18日，盈泉公司作为借款人出具《借款借据》，确认向齐学峰借款300万元用于短期周转，借期不超过三十天，从借据签订之日起，公司承诺按时归还借款本金，如有违约，愿意承担一切经济和法律责任，本次借款由法人代表黄锐良提供无限连带责任担保（本次借款通过以下账号托收：盈泉公司，中国农业银行清远分行营业部，账号：44×××89，具体金额以借款当日到此账户金额为准）。黄锐良作为保证人在借据上签名。齐学峰当天通过吉林市丰满区百盛调料商行向某公司44×××89转账300万元。2014年4月15日，盈泉公司作为借款人出具借款借据，确认向齐学峰借款400万元用于短期周转，借期不超过三十天，从借据签订之日起，公司承诺按时归还借款本金，如有违约，愿意承担一切经济和法律责任，本次借款由法人代表黄锐良提供无限连带责任担保（本次借款通过以下账号托收：盈泉公司，中国农业银行清远分行营业部，账号：44×××89，具体金额以借款当日到此账户金额为准）。黄锐良作为保证人在借据上签名。齐学峰于4月15日和4月29日分别向某公司账号44×××89转账200万元，合计400万元。2015年1月15日盈泉公司作为承诺人，黄锐良作为保证人出具《借款确认及还款承诺函》，对借齐学峰700万元原定于2014年9月20日前归还，但由于公司生意周转困难，未能按时还款，就借款还款事宜承诺：如2015年2月份之前公司有任何银行新增授信落地，则在2015年2月份之前至少还款200万，如果银行新增授信在2015年2月份之后落地，则授信落地当月至少还款200万，剩余借款从2015年4月1日起，每月30日前还款100万元，直至还清全部借款，如我司未如期履行还款义务，则每逾期一次，应当于下一还款月之前向齐学峰支付违约金30万元，上述违约金不足以弥补齐学峰损失的，应当按银行同期借款利率的四倍支付赔偿，本次还款由公司法人代表黄锐良承担无限连带担保。
盈泉公司因短期资金周转需要，由黄锐良于2014年1月1日与张某甲签订《个人借款合同》借款100万元，并由盈泉公司做保证人，张某甲于2014年1月27日向黄锐良账户转款100万元，盈泉公司于2014年10月29日向张某甲出具《借款借据》，确认向齐学峰借款150万元，黄锐良做保证人，张某甲向某公司转账150万元，盈泉公司对上述借款确认转至盈泉公司名下，并于2015年1月15日作为承诺人与黄锐良作为保证人出具《借款确认及还款承诺函》，对借张某甲250万元原定于2014年2月20日前归还，但由于公司生意周转困难，未能按时还款，就借款还款事宜承诺：如2015年2月份之前公司有任何银行新增授信落地，则在2015年2月份之前至少还款80万，如果银行新增授信在2015年2月份之后落地，则授信落地当月至少还款80万元，剩余借款从2015年4月1日起，每月30日前还款30万元，直至还清全部借款，如我司未如期履行还款义务，则每逾期一次，应当于下一还款月之前向张某甲支付违约金10万元，上述违约金不足以弥补张某甲损失的，应当按银行同期借款利率的四倍支付赔偿，本次还款由公司法人代表黄锐良承担无限连带担保。盈泉公司因短期资金周转需要，由黄锐良于2013年10月26日与宋某签订《个人借款合同》借款100万元，月利率20%并由盈泉公司做保证人，宋某于2013年9月25日向某公司账户转款100万元，盈泉公司于2014年5月4日向宋某出具《借款借据》，确认向宋某借款100万元，黄锐良做保证人，当天宋某通过毛永清账户向某公司转账100万元，盈泉公司对上述借款确认转至盈泉公司名下，并于2015年1月15日作为承诺人与黄锐良作为保证人出具《借款确认及还款承诺函》，对借宋某200万元原定于2014年6月4日前归还，但由于公司生意周转困难，未能按时还款，就借款还款事宜承诺：如2015年2月份之前公司有任何银行新增授信落地，则在2015年2月份之前至少还款100万，如果银行新增授信在2015年2月份之后落地，则授信落地当月至少还款100万元，剩余借款从2015年4月1日起，每月30日前还款50万元，直至还清全部借款，如我司未如期履行还款义务，则每逾期一次，应当于下一还款月之前向宋某支付违约金10万元，上述违约金不足以弥补宋某损失的，应当按银行同期借款利率的四倍支付赔偿，本次还款由公司法人代表黄锐良承担无限连带担保。
盈泉公司因短期资金周转需要，由黄锐良于2013年10月26日与张某乙签订《个人借款合同》借款50万元，月利率20%，并由盈泉公司做保证人，张某乙于2013年10月29日向某公司账户转款50万元，黄锐良于2014年1月26日与张某乙签订《个人借款合同》借款100万元，月利率20%，并由盈泉公司做保证人，盈泉公司对上述借款确认转至盈泉公司名下，并于2015年1月15日作为承诺人与黄锐良作为保证人出具《借款确认及还款承诺函》，对借张某乙200万元原定于2014年2月20日前归还，但由于公司生意周转困难，未能按时还款，就借款还款事宜承诺：如2015年2月份之前公司有任何银行新增授信落地，则在2015年2月份之前至少还款50万，如果银行新增授信在2015年2月份之后落地，则授信落地当月至少还款50万，剩余借款从2015年4月1日起，每月30日前还款30万元，直至还清全部借款，如我司未如期履行还款义务，则每逾期一次，应当于下一还款月之前向张某乙支付违约金10万元，上述违约金不足以弥补张某乙损失的，应当按银行同期借款利率的四倍支付赔偿，本次还款由公司法人代表黄锐良承担无限连带担保。
2014年8月20日，盈泉公司作为借款人出具《借款借据》，确认向邱卫东借款200万元用于短期周转，借期不超过三十天，从借据签订之日起，公司承诺按时归还借款本金，如有违约，愿意承担一切经济和法律责任，本次借款由法人代表黄锐良提供无限连带责任担保（本次借款通过以下账号托收：盈泉公司，中国农业银行清远分行营业部，账号：44×××89，具体金额以借款当日到此账户金额为准）。黄锐良作为保证人在借据上签名。2015年1月15日盈泉公司作为承诺人，黄锐良作为保证人出具《借款确认及还款承诺函》，对借邱卫东200万元（借款由兰州英奥特机电设备有限公司于2014年8月汇入盈泉公司账户），原定于2014年9月20日前归还，但由于公司生意周转困难，未能按时还款，就借款还款事宜承诺：如2015年2月份之前公司有任何银行新增授信落地，则在2015年2月份之前至少还款200万，如果银行新增授信在2015年2月份之后落地，则授信落地当月至少还款200万，剩余借款从2015年4月1日起，每月30日前还款100万元，直至还清全部借款，如我司未如期履行还款义务，则每逾期一次，应当于下一还款月之前向齐学峰支付违约金30万元，上述违约金不足以弥补齐学峰损失的，应当按银行同期借款利率的四倍支付赔偿，本次还款由公司法人代表黄锐良承担无限连带担保。
2015年7月31日，盈泉公司（甲方、借款人）与齐学峰、张某甲、张某乙、宋某、邱卫东（乙方、出借人）与黄锐良（丙方、保证人）签订《借款合同补充协议》，鉴于盈泉公司合共确认向张某甲借款250万元，向张某乙借款150万元，向宋某借款200万元，邱卫东借款200万元，向齐学峰借款700万元，2015年1月15日甲方分别向乙方书面签署《借款确认及还款承诺函》，确认借款本金及还款计划，并由丙方承诺对《借款合同》的本金和利息承担无限连带保证责任。2015年7月14日，甲方通过其开立于广州农商银行的账户向广州富崇贸易有限公司账户转账235万元，用于返还张某甲借款本金50万元、张某乙本金35万元、宋某本金40万元、邱卫东本金40万元、齐学峰本金70万元。截止2015年7月30日，甲方尚未返还的乙方借款本金为：张某甲200万元、张某乙115万元、宋某160万元、邱卫东160万元、齐学峰630万元。甲方应当于2015年8月1日起，将以上本金平均分为六期，分期分别返还乙方借款本金合计1265万元。甲方的还款应当于每月5日前支付。甲方应按协议上述约定还款，乙方不再追究协议签订前甲方迟延履行《借款借据》所应当承担的违约金、罚息等法律责任，甲方应当按照补充协议第二条约定全面及时履行还款义务，甲方迟延履行约定还款义务超过3日，视为根本违约，乙方有权解除《借款借据》，并有权要求甲方支付未返还借款金额20%的违约金。各方同意将《个人借款合同》中借款人（丙方）变更为保证人，将《个人借款合同》中的保证人（甲方）变更为借款人，借款人的权利义务转移至甲方，保证人的权利义务转移至丙方。
2015年8月2日，甲方张某甲、宋某、邱卫东（出让人）与齐学峰（受让人）签订《债权转让协议书》约定甲方将其享有盈泉公司截止2015年7月31日的债权520万元及为债权设定的抵押和担保权益全部转让给乙方，乙方取代甲方从而成为盈泉公司的债权人，合同签订之日起3日内，甲方、乙方共同将协议约定的债权转让事宜通知债务人。当天，甲方张某乙（出让人）与齐学峰（受让人）签订《债权转让协议书》约定甲方将其享有盈泉公司截止2015年7月31日的债权115万元及为债权设定的抵押和担保权益全部转让给乙方，乙方取代甲方从而成为盈泉公司的债权人，合同签订之日起3日内，甲方、乙方共同将协议约定的债权转让事宜通知债务人。2015年8月3日，张某甲、宋某、邱卫东向某公司出具《债权转让通知书》，告知与齐学峰达成《债权转让协议书》，将对盈泉公司拥有债权520万元及利息依法转让给齐学峰，与债权相关的其他权利一并转让，接到该债权转让通知后应向齐学峰履行全部义务。张某乙于当天向某公司出具《债权转让通知书》，告知与齐学峰达成《债权转让协议书》，将对盈泉公司拥有债权115万元及利息依法转让给齐学峰，与债权相关的其他权利一并转让，接到该债权转让通知后应向齐学峰履行全部义务。盈泉公司、黄锐良在债权转让通知书回执上盖章确认收到通知，将如约向齐学峰履行上述债务。
盈泉公司、黄锐良确认上述借款的事实，提出支付给齐学峰的款项达到16426000元，即是盈泉公司、黄锐良支付的款项除了归还本金和利息外，还多支付了900多万元。盈泉公司、黄锐良出具银行转账凭证，证实2014年4月28日开始至2016年2月6日支付给齐学峰合计1642.6万元，齐学峰对2015年12月30日和2016年2月6日由江某转款的10万元和3万元提出异议，认为与本案无关，盈泉公司、黄锐良对该两笔转款未能提供证据证实是用于清还欠齐学峰款项。齐学峰对其他转款情况表示无异议，但提出均为双方此前的款项往来，包括归还借款和支付借款本息，齐学峰为此出具情况说明、银行交易记录证实与盈泉公司、黄锐良款项往来明细，证实双方涉案借款前存有大量的款项往来。2015年7月31日，盈泉公司、黄锐良与齐学峰、张某甲、张某乙、宋某、邱卫东签订《借款合同补充协议》确认借款合计1265万元后，盈泉公司和黄锐良通过转账向齐学峰转账合计52万元，齐学峰主张该款为支付此前利息，但未能提供证据证实。盈泉公司、黄锐良分别出具汇款给张某甲、宋某、邱卫东的转账明细，以证实已清还上述三人的款项，齐学峰对转账情况予以确认，但表示都是盈泉公司、黄锐良用以偿还与张某甲、宋某、邱卫东过往的借款及利息，与本案借贷纠纷无关，齐学峰为此出具情况说明、业务回单、银行交易记录证实张某甲、宋某、邱卫东涉案借款前与盈泉公司、黄锐良的款项往来明细。2015年7月31日，盈泉公司、黄锐良与齐学峰、张某甲、张某乙、宋某、邱卫东签订《借款合同补充协议》确认借款合计1265万元后，盈泉公司、黄锐良未再向张某甲、张某乙、宋某、邱卫东支付任何款项。第三人确认转让给齐学峰的债权，盈泉公司、黄锐良没有归还，其与盈泉公司、黄锐良的债权是发生在2014年8月，英奥特款项是2014年8月1日前，否认该款是用于清偿欠款。以上事实，有借款借据、付款凭证、借款确认及还款承诺函、借款合同补充协议、债权转让协议书、债权转让通知书、个人借款合同、电子回单、入帐通知书、银行流水、电子回单、情况说明及当事人的陈述等证据证实。
一审法院认为：2015年7月31日，盈泉公司（甲方、借款人）与齐学峰、张某甲、张某乙、宋某、邱卫东（乙方、出借人）与黄锐良（丙方、保证人）签订《借款合同补充协议》无违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。齐学峰出具上述借款的转款凭证，盈泉公司、黄锐良对齐学峰、张某甲、张某乙、宋某、邱卫东借款事实无异议，齐学峰、张某甲、张某乙、宋某、邱卫东与盈泉公司的民间借贷合同关系成立。张某甲、张某乙、宋某、邱卫东行使债权转让权利，将其对盈泉公司追索上述借款本金及利息的权利转让给齐学峰，盈泉公司、黄锐良在债权转让通知书回执上签名盖章，对债权转让予以确认，现齐学峰作为债权受让人要求盈泉公司归还借款合理合法，一审法院予以支持。盈泉公司、黄锐良辩称对借款数额有异议，已向齐学峰及张某甲、张某乙、宋某、邱卫东归还借款，并已实际超出，为此出具银行交易记录予以证实，齐学峰对2015年12月30日和2016年2月6日由江某转款的10万元和3万元提出异议，认为与本案无关，盈泉公司、黄锐良未能提供证据证实该两笔转款是用于清还欠齐学峰款项，故盈泉公司、黄锐良该主张一审法院不予确认。齐学峰对其他转账情况予以确认，但表示均为清还过往借款及利息的款项，齐学峰亦出具此前双方往来的银行转账凭证，以证实双方此前有大量款项往来，一审法院认为盈泉公司、黄锐良于2015年7月31日的《借款合同补充协议》中确认截止2015年7月30日，盈泉公司尚未返还的齐学峰及张某甲、张某乙、宋某、邱卫东借款本金合计1265万元，盈泉公司、黄锐良主张2015年7月31日前的还款情况，齐学峰已做相应的解释，盈泉公司、黄锐良对欠款1265万元的确认所签订的协议，未能提供证据证实是被胁迫、欺诈所签订，故对盈泉公司、黄锐良确认截止2015年7月31日尚欠1265万元的事实，一审法院予以采信。盈泉公司、黄锐良出具转账资料证实2015年7月31日后，通过盈泉公司、黄锐良账户向齐学峰转款52万元，齐学峰主张该52万元是支付过往借款的利息，协议约定不再追究协议签订前盈泉公司迟延履行《借款借据》所应当承担的违约金、罚息等法律责任，协议对迟延还款的利息并无重新进行约定，齐学峰该主张一审法院不予支持，扣减52万元后，盈泉公司尚欠齐学峰借款1213万元，盈泉公司应向齐学峰偿还借款本金1213万元，齐学峰主张超出部分，一审法院不予支持。盈泉公司未按《借款合同补充协议》约定于每月5日前支付借款，已构成违约，根据约定应支付未返还借款金额20%的违约金，因逾期已超出一年，该约定未超出年利率24%的规定，一审法院予以支持，违约金计算为242.6万元。黄锐良作为担保人承诺承担无限连带保证责任，故对盈泉公司上述欠款及违约金应承担连带保证责任，承责后，黄锐良有权向某公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、自一审判决生效之日起五日内，广东盈泉高新材料有限公司支付齐学峰借款1213万元；二、自一审判决生效之日起五日内，广东盈泉高新材料有限公支付齐学峰违约金242.6万元；三、黄锐良对上述判决承担连带责任，承责后，黄锐良有权向广东盈泉高新材料有限公司追偿；四、驳回齐学峰的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费112880元，由齐学峰承担4640元，由广东盈泉高新材料有限公司、黄锐良共同负担108240元。上述费用齐学峰已预交，齐学峰同意由盈泉公司、黄锐良在履行判决时直接向齐学峰给付。
本院二审期间，盈泉公司、黄锐良提交了一份其单方制作的核算表，证明盈泉公司、黄锐良不拖欠齐学峰的任何款项。齐学峰对该证据质证认为，该核算表系盈泉公司、黄锐良自行制作，所依据的所有数据均来源于一审法院查明的交易记录，其性质仅属于盈泉公司、黄锐良的陈述意见，不应当视为证据。即使作为证据，其真实性也应当以一审判决认定的事实作为依据，该核算表与本案无关联性。邱卫东同意齐学峰的质证意见，并认为盈泉公司、黄锐良在一审时也确认仍欠其款项。
经审查，一审判决第6页第倒数第10行、第7页第9行、第7页第12行查明的“20%”有误，应为“20‰”；第7页倒数第8行查明的“借张某乙200万元”有误，应为“借张某乙150万元”；第8页倒数第6、7行查明的“还款200万”有误，应为“还款100万元”；第8页倒数第5行查明的“还款100万元”有误，应为“还款50万元”；第8页倒数第3行查明的“违约金30万元”有误，应为“违约金10万元”。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案一审时，盈泉公司、黄锐良对涉案借款的真实性以及涉案债权转让均明确表示无异议，本案争议焦点为盈泉公司、黄锐良是否已经向齐学峰还清涉案借款。盈泉公司、黄锐良上诉认为其于2015年7月31日前已全额清偿涉案借款，其所签订的《借款合同补充协议》实际上是对双方之间之前借款超过年利率36%部分利息的确认，依法应认定无效。对盈泉公司、黄锐良的上诉意见，本院作如下分析：首先，双方均确认除涉案借款外还存在其他大量借款往来，并均提供了大量款项往来流水记录予以证明。其次，各方当事人于2015年7月31日签订的《借款合同补充协议》意思表示清楚明确，系对之前各方当事人签订的数份涉案《个人借款合同》、《借款借据》、《借款确认及还款承诺函》的结算，并列明了债务人向各原始债权人的已还款数额、尚欠本金数额以及具体的还款计划、违约责任等。盈泉公司、黄锐良作为商事主体，理应知晓签订该《借款合同补充协议》所应承担的法律后果。盈泉公司、黄锐良在二审中上诉主张涉案《借款合同补充协议》实际上是对双方之间之前借款超过年利率36%部分利息的确认，与该协议内容不相符，且未提交其他证据予以证明，本院不予采信。综上，一审法院判令盈泉公司向齐学峰偿还借款1213万元并支付相应违约金正确，本院予以维持；一审法院的论述清晰充分，本院不再赘述。
盈泉公司、黄锐良二审提交的核算表系其单方制作而成，未经过齐学峰确认，本院不予采信。
综上所述，广东盈泉高新材料有限公司、黄锐良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费108240元，由上诉人广东盈泉高新材料有限公司、黄锐良负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 婷
审判员 林 萍
审判员 庄晓峰
二〇一七年六月十九日
书记员 吴泳丝
辛野
梁煦鋆