安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）铜中民二终字第00206号
上诉人(原审被告):魏德刚,男,1956年8月8日出生,汉族，住安徽省铜陵市。
委托诉讼代理人：龚秀凤，安徽景旺律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):吉安县鑫源矿业有限公司,住所地江西省吉安县敦厚财政所4楼,组织机构代码59653724-6。
法定代表人：万小山，该公司总经理。
委托诉讼代理人：章超，江西帝经律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董昌巍，江西帝经律师事务所律师。
上诉人魏德刚与被上诉人吉安县鑫源矿业有限公司（以下简称鑫源公司）民间借贷纠纷一案，不服原安徽省铜陵市铜官山区人民法院（2015）铜官民二初字第00709号民事判决，向本院提起上诉。受理案件后，本院依法组成合议庭，于2015年11月6日公开开庭审理了本案。诉讼期间，上诉人提出因同样的事实与理由的另一案件二审未审结，案件中止审理，现本案恢复审理。上诉人魏德刚的委托诉讼代理人龚秀凤，被上诉人鑫源公司的委托诉讼代理人章超、董昌巍到庭参加诉讼。诉讼期间，原铜陵市铜官山区人民法院更名为铜陵市铜官区人民法院。本案现已审理终结。
原告鑫源公司在一审诉请法院判令被告支付原告拖欠货款2983875元及逾期付款利息损失（按银行同期同类贷款利率，从2013年8月23日计算至还清止），本案诉讼费用由被告承担。
被告魏德刚在一审辩称：1、原告诉请缺乏事实依据。原告诉称2011年6月12日向被告订购矿产品与事实不符，实际购货方不是原告，而是吉安县吉祥矿业有限公司（以下简称吉祥公司），当时原告并未成立。从2011年6月12日协议签订到2012年8月10日吉祥公司注销，期间吉祥公司是否存在付款事实以及付款数额均不能确认。2、原告诉请缺乏法律依据。2011年6月12日，吉祥公司与被告签订的协议未解除，原告诉讼请求中298万元包括被告自认的资金占用利息100万元，该部分利息如何计算的原告应当解释，不能超过法律规定的标准，逾期付款利息应当从2014年7月13日（即原、被告对账时）之后才能开始计算。根据协议约定，被告在协议履行过程中已经向购货方让利100万元，希望法院在裁判时予以考虑。
一审审理查明：2011年6月12日，案外人吉祥公司与被告魏德刚签订一份《铅精矿购销协议》，约定由被告向吉祥公司出售低品位铅精矿，协议对购销数量、质量、价格、付款方式等双方相关权利义务予以约定。协议签订后，被告与吉祥公司开始依约履行。在上述协议履行中，吉祥公司于2012年8月10日进行了注销登记。吉祥公司被注销后，该公司股东万小山、陈圣位、曹诚剑将吉祥公司因履行上述购销协议而对被告发生的债权2983875.87元转让给本案原告鑫源公司。后原告于2013年8月22日对账并制作《原料结算表》一份，该结算表载明：截至2013年8月22日，货款金额为2616124.13元，矿山（即被告）让利息1000000元，原告已支付货款660万元，被告于7月23日退回货款2000000元。合计后，被告尚欠原告货款为2983875.87元。被告魏德刚于2014年7月13日在上述结算表上签名，并署明共欠货款贰佰玖拾捌万叁仟捌佰柒拾伍元。后经原告催要上述款项，被告至今未予退还。
一审法院审理认为：案外人吉祥公司在履行与被告签订的《铅精矿购销协议》过程中已被合法注销，作为民事主体已不存在，与被告魏德刚之间的上述购销协议权利义务即应终止。其股东万小山、陈圣位及曹诚剑明确表示将吉祥公司因履行上述购销协议而对被告发生的债权2983875.87元全部转让给本案原告，原告制作结算表交由被告魏德刚核对后签字确认，现又因被告未退还货款诉至本院，应当视为已经履行了对被告的通知义务，本案债权转让对被告已经发生法律效力。被告作为具有完全民事行为能力的成年人，其在原告提交的结算表上确认利息100万元，系对自身民事权利的合法处分行为。庭审中，经法庭询问，原告述称该100万元利息系因被告长期占用原告大量资金，结算时经双方协商一致确定，该陈述已经对本案利息的形成作了合理说明，且被告并未举证证明双方在计算并确认该部分利息时存在违反法律规定的相关情形。故对被告自认该部分利息100万元，应当予以认定。本案原告在制作结算表时（2013年8月22日）并未交被告核对，而且被告与吉祥公司因购销关系发生的经济往来较为频繁且具有持续性。实际转让债权的数额确定的时间，应当以被告核对确认时（2014年7月13日）为准，相应欠款利息也应从此时开始计算。关于被告辩称在协议履行中，已经向吉祥公司让利100万元的问题，该让利系被告与吉祥公司签订购销协议时对有关价格约定的组成部分，系买卖双方在权衡利弊及充分协商的基础上所达成的合意，与本案被告确认的应退款项无关。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条之规定，判决：被告魏德刚于本判决生效后十五日内退还原告吉安县鑫源矿业有限公司货款2983875元，并支付逾期利息（以本金2983875元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2014年7月14日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16839元（已减半），由被告魏德刚负担。
上诉人魏德刚不服一审判决，上诉请求：二审法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或案件发回重审；一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、本案系债权债务概括转移合同纠纷，而非单纯的债权转让合同纠纷。2011年6月11日，上诉人与吉祥公司签订的《铅精矿购销协议》系合法有偿的双务合同，吉祥公司在该合同中享有权利并承担义务。作为买卖合同的买受人，其负有在合同签订后两个月内每月200吨，以后每月100吨左右的铅精矿的采购义务，同时合同约定双方实行先付款后提货的交易原则。一审已查明吉祥公司于2012年8月10日注销，而企业法人申请注销登记必须提交债权债务清理完毕的证明，如吉祥公司按正常程序于2012年8月10日注销，则其债权债务已清理完毕，不可能在注销近一年后的2013年8月22日由其股东将其债权转让给被上诉人鑫源公司。2013年8月22日被上诉人鑫源公司制作结算表，且上诉人于2014年7月13日在该结算表上签名的事实，只能基于吉祥公司将与上诉人签订的《铅精矿购销协议》的权利义务一并转让给其股东的新成立的鑫源公司，由鑫源公司继续履行该合同。吉祥公司注销后，上诉人与被上诉人之间发生的铅精矿购销业务可以印证。二、一审以债权转让为由判令上诉人还款无事实依据。吉祥公司因注销，将与上诉人之间的购销合同转由被上诉人承受，对此上诉人无异议，故在吉祥公司注销后，上诉人与被上诉人之间仍发生了购销业务，合同仍在继续履行，而合法有效的合同非依约定或法定情形不得解除。本案并未出现任何法定或约定合同解除的情形，故一审法院以债权转让为由，判令上诉人还款无事实和法律依据，本案当事人应依诚信原则继续履行合同。
被上诉人鑫源公司二审辩称：结算单不是债权债务概括转让，而是对债权及付款时间的确定。上诉人在结算单上签名时明知原吉祥公司将债权转让给了被上诉人鑫源公司，同时对上诉人所付债务进行了确认，表明其同意债权转让由被上诉人鑫源公司承继，同时结算单由上诉人魏德刚签名，也意味着原合同终止，被上诉人鑫源公司对结算单享有权利不承担义务，因此该结算单签字不是债权债务的概括转让。吉祥公司被注销后，其主体资格依法消灭，原合同终止履行。结算表是对其拥有上诉人魏德刚债权的最终确认，也是合同终止后的确认。综上，上诉人魏德刚的上诉理由没有法律依据，请求二审法院判决予以驳回。
二审中，当事人双方均未提交新证据，对一审提交的证据坚持一审的质证意见。本院认证意见同于一审。
二审庭审中，上诉人认为《原料结算表》供应矿石时间发生在2012年，其中9月7日和10月17日业务发生在吉祥公司被注销以后，对此被上诉人鑫源公司认为时间可能发生在2012年，具体时间不清楚。二审审理查明的事实与一审查明的事实相同。
本案争议焦点：一、上诉人魏德刚2014年7月13日在与被上诉人鑫源公司提交的结算单上签名行为是对吉祥公司债权债务概括转移，还是单纯的对债权转让的确认？二、上诉人魏德刚要求继续与被上诉人鑫源公司履行其与案外人吉祥公司签订的《铅精矿购销协议》，能否得到本院支持？
本院认为：当事人对自己的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则应当承担不利的法律后果。案外人吉祥公司在履行与上诉人魏德刚履行签订的《铅精矿购销协议》过程中，吉祥公司于2012年8月10日被依法注销，吉祥公司作为民事主体已不复存在，其与上诉人魏德刚因《铅精矿购销协议》所产生的权利义务终止履行。吉祥公司全体股东万小山、陈圣位、曹诚剑明确表示将吉祥公司因履行上述《铅精矿购销协议》而对上诉人魏德刚拥有的债权2983875.87元全部转让给被上诉人鑫源公司，被上诉人鑫源公司制作的《原料结算表》交由上诉人魏德刚签字确认，上诉人魏德刚经核对结算表备注的各项内容后签名确认，并注明：“共欠货款贰佰玖拾捌万叁仟捌佰柒拾伍元，魏德刚，2014年7月13日”。上诉人魏德刚与被上诉人鑫源公司对吉祥公司因《铅精矿购销协议》产生的货款进行结算，并在《原料结算表》中签字确认的行为表明上诉人魏德刚对案外人吉祥公司因履行《铅精矿购销协议》而对上诉人魏德刚产生的债权全部转让给被上诉人鑫源公司是知晓并予以认可。另查，吉祥公司全体股东万小山、陈圣位、曹诚剑在一审提交的《情况说明》中明确载明“经全体股东协商一致，该笔债权已经转让给吉安县鑫源矿业有限公司享有”，并未约定将债权债务概括转让给鑫源公司。因《原料结算表》上未标注业务发生的年份，上诉人认为在2012年发生，被上诉人认为存在可能但不清楚，即使部分购销业务发生在吉祥公司被注销后发生，只能认定当事人双方在《铅精矿购销协议》基础上重新协商意思一致的表示。由于上诉人魏德刚签字确认共欠货款贰佰玖拾捌万叁仟捌佰柒拾伍元的《原料结算表》系被上诉人鑫源公司提供，被上诉人鑫源公司以此《原料结算表》向一审法院主张权利，一审法院据实判决支持了鑫源公司的诉讼请求，本院认为并无不当。上诉人魏德刚上诉主张本案系债权债务概括转移而非单纯的债权转让合同纠纷，与事实不符。上诉人上诉请求继续与被上诉人鑫源公司履行其与案外人吉祥公司签订的《铅精矿购销协议》，本院不予支持。综上，上诉人魏德刚的上诉请求，理由不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33679元，由上诉人魏德刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 毅
代理审判员 柳乐安
代理审判员 王 淼
二〇一六年十二月七日
书 记 员 陶 志
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。