甘肃省酒泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）酒民二初字第21号
原告许春清，男，生于1969年10月15日，甘肃省兰州人，住甘肃省兰州市。
被告烟台景泰投资有限公司（原名烟台景泰投资咨询有限公司），敦煌市西部矿业发展有限责任公司股东。
法人代表杨建萍，该公司董事长。
委托代理人马存真，甘肃泫渊律师事务所律师。
第三人敦煌市西部矿业发展有限责任公司，烟台景泰投资有限公司控股子公司。
法定代表人刘江杰，该公司总经理。
委托代理人马存真，甘肃泫渊律师事务所律师。
原告许春清因与被告烟台景泰投资有限公司（以下简称景泰投资公司）、第三人敦煌市西部矿业发展有限责任公司（以下简称西部矿业公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告许春清、被告景泰投资公司及第三人西部矿业公司的委托代理人马存真到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告许春清诉称：2008、2009年间，原告与被告烟台景泰投资咨询有限公司（现名为”烟台景泰投资有限公司”）之全权代表刘江杰，共同参与了对第三人西部矿业公司的企业购并，各自从该公司原股东处受让了数额不等的股权。2009年3月30日，原、被告双方根据事先说好的交易条件，签订了一份《股权转让协议》，约定”许春清将其10%股权份额附条件出让于景泰投资，自己仅保留2%；景泰投资向许春清作出相应的优惠承诺，作为其受让上述股权份额的对价”；次日被告向原告开具一份《欠条》，载明刘江杰、张吉红”欠付许春清股款贰佰万圆整”并表示”该笔债务的履行，以西部矿业采矿许可（证）手续的完备合法化、企业经营正常及盈利为条件”；后来被告又以西部矿业公司名义向原告作出了其他承诺。但是在原告配合被告及第三人完成对公司股权变更的工商登记之后，被告以种种理由拒绝支付上述股权转让款；甚至为了抵赖债务恶意投诉原告。原告认为，其与被告2009年3月30日所签订《股权转让协议》（含2009年3月31日的《欠条》等附属文件），依法应予撤销或解除。
为证明其诉讼请求，原告向法庭出示了以下五组（20份）证据：
第一组证据：1．西部矿业公司股东黄荣智、张吉红、杨平等签署的《股东声明》；2．西部矿业公司股东黄荣智与原告之间的《股权转让协议》；3．西部矿业公司股东张吉红与原告之间的《股权转让协议》；4．原告向张吉红付款的银行凭条以及张吉红关于其本人、黄荣智、许春清之间股权交易的《情况说明》。
原告出示上述证据，试以证明其股权份额的来源有偿、付费、合法，其股权权属应受法律保护。
第二组证据：1．被告向其全权代表刘江杰就专门事项出具的《授权委托书》；2．原、被告之间的《股权转让协议》；3．被告（以刘江杰、张吉红的名义）向原告开具的欠付股权转让款之《欠条》。
原告出示上述证据，试以证明原、被告之间的股权转让合法、有效，但协议内容不对等（显失公平），应予撤销。
第三组证据：1．第三人敦煌市西部矿业发展有限责任公司《采矿许可证》的正、副本；2．西部矿业公司与承包人崇阳县景方钒业有限责任公司签订的《钒厂之所有权转让协议》及酒泉市中级人民法院（2009）酒执字第17-1号《执行裁定书》；3.甘肃省敦煌市人民法院（2011）敦民初字第81号《民事判决书》；4．兰司罚字[2013]第1号《兰州市司法局行政处罚决定书》。
原告出示上述证据，试以证明其履行了合约义务，被告违约且以特定行为表明没有履约意愿，股权转让协议应予解除。
第四组证据：1．敦煌市人民政府办公室敦政办发[2008]189号文件：《敦煌市人民政府办公室关于敦煌西部矿业发展有限公司无证开采情况的汇报》；2.酒泉市人民政府酒政发[2009]73号文件：《酒泉市人民政府关于上报敦煌市方山口地区资源开发整合方案的请示》及其附件《敦煌市方山口地区资源开发整合方案》；3.甘肃省政府办公厅向省领导呈送的《专报》以及省国土资源厅甘国土资矿发[2010]75号文件：《甘肃省国土资源厅关于敦煌市方山口矿区钒矿资源整合有关问题的批复》；4.敦煌市人民政府敦政发[2011]133号文件：《敦煌市人民政府关于敦煌市方山口钒矿资源整合工作的批复》及其附件《敦煌市方山口矿产资源开发利用整合工作实施方案》。
原告出示上述证据，试以证明原、被告双方延续采矿许可证的合同目的因不可抗力而不能实现，协议应予解除。
第五组证据：1．西部矿业公司设立时的被审验情况登记表及注册资产清单；2．西部矿业公司购并时期股东之间关于股权转让的一揽子协议；3．西部矿业公司的工商登记《基本情况》；4．西部矿业公司原股东张吉红、杨平签署的当年进行股权变更工商登记的两份说明；5．两级法院前次审理本案所形成的法律文书，特别是（2010）酒民二初字第18号民事判决书。
原告出示上述证据，试以反映西部矿业公司的设立、购并及其间的股权变动、其中的股权纠纷，证明原、被告之间股权交易的真实情况。
被告景泰投资公司辩称：原告在其诉状中请求判决撤销原、被告之间2009年3月30日所签订《股权转让协议》，但开庭时却要求判决撤销或解除该协议，其行为属变更诉讼请求，被告仅就其撤销协议之诉求进行答辩。被告认为，原、被告之间的协议签订于2009年，原告于2014年请求人民法院判决撤销，撤销权早已超出法律保护的时限；而且原告无证据证明该协议的内容”显失公平”应予撤销。
为证明其答辩理由，被告提交了一份证据：本案前一次诉讼原告许春清2010年9月1日的《民事诉状》。
被告出示上述证据，试以证明原告所主张的撤销权已超过法定的期限。
第三人西部矿业公司辩称：原、被告之间的股权转让纠纷系股东事务，与本公司无关。
第三人西部矿业公司未提交证据。
经审理查明：2007年3月2日，黄荣智、张吉红、杨平出资设立西部矿业公司，各股东所持公司股份为：黄荣智46.5%，张吉红27.5%，杨平26%。2007年3月12日，黄荣智、张吉红、杨平与杨锦明达成协议，黄荣智、杨平将所持部分股份分别转让给杨锦明、张吉红，转让后黄荣智持股35%，张吉红持股31%，杨平持股19%，杨锦明持股15%。此次股权转让各股东虽修改了公司章程并进行了公证，但西部矿业公司并未办理工商变更登记手续。
2008年8月18日，黄荣智、张吉红、杨平、杨锦明签署了《股东声明》，同意股东对外转让股权。同日西部矿业公司股东张吉红与景泰投资公司全权代表刘江杰签订了《股权转让协议》，约定：由张吉红负责于2008年10月1日之前，安排将西部矿业公司另外两个股东杨平所持19%的股份和杨锦明所持15%的股份（合计为34%）转让给景泰投资公司；张吉红从所持公司股份中分割出17%转让给景泰投资公司；从而使景泰投资公司持股达到51%，景泰投资公司支付张吉红转让费1000万元。2008年9月18日，杨平、杨锦明分别与景泰投资公司全权代表刘江杰签订《股权转让协议》，将各自股权全部转让给了景泰投资公司。
2008年10月8日，西部矿业公司股东黄荣智与张吉红签订《股权转让协议》，约定：黄荣智从其所持公司股份中分割出5%转让给张吉红。
2009年2月20日，西部矿业公司股东黄荣智与李善仁签订《股权转让协议》，约定黄荣智将其所持西部矿业公司10%股份以100万元价格转让给李善仁。同日黄荣智与景泰投资公司全权代表刘江杰签订《股权转让协议》，约定黄荣智将10%股份以100万元价格转让给景泰投资公司。
2009年3月18日,黄荣智、张吉红分别与原告许春清签订《股权转让协议》，约定由黄荣智、张吉红分别给付原告50万元、100万元，以答谢原告为西部矿业公司所做出的贡献；黄荣智与许春清约定，许春清以黄荣智应当给付的50万元换取西部矿业公司5%的股权，黄荣智从自己所持公司股权中分割出5%转让给许春清；张吉红与许春清约定，许春清以张吉红应当给付的100万元换取西部矿业公司7%的股权，张吉红从自己所持公司股权中分割出7%转让给许春清。张吉红与许春清签订该协议之前，许春清付给张吉红12万元。
2009年3月30日,许春清、张吉红与景泰投资公司的全权代表刘江杰签订《股权转让协议》，约定张吉红将其6%股权无偿转让给景泰投资公司（张吉红自己保留6%）、许春清将其10%的股权份额附条件转让给被告景泰投资公司（许春清自己保留2%）；同时约定景泰投资公司向许春清作出优惠承诺，作为其受让上述股权的对价。2009年3月31日，刘江杰、张吉红给许春清出具《欠条》，约定：张吉红欠付许春清50万元，刘江杰欠付许春清150万元，两人互负连带责任，欠款以西部矿业公司采矿许可证手续完备合法化、企业正常及盈利为给付条件。
以上一系列股权转让协议签订之后，第三人西部矿业公司均未修改公司章程、也未变更股东名册，亦未协同股东办理工商变更登记手续。2009年4月2日，西部矿业公司办理了工商变更登记手续并修改了公司章程，将公司法定代表人设定为刘江杰，登记在册的公司股东为：景泰投资公司（占公司股份约77%）、李善仁（占公司股份10%）、张吉红（占公司股份6%）、黄荣智（占公司股份约5%）、许春清（占公司股份2%）。2009年7月2日，西部矿业公司再次办理了工商变更登记手续并修改了公司章程，登记在册的公司股东为：景泰投资公司（占公司股份约88%），李善仁（占公司股份约10%）、许春清（占公司股份2%）。2011年9月27日，西部矿业公司办理了工商变更登记手续，登记在册的公司股东为：景泰投资公司（占公司股份88%），刘书金（占公司股份10%）、许春清（占公司股份2%）。
另查明：2011年许春清起诉西部矿业公司追索法律服务费。敦煌市人民法院作出（2011）敦民初字第81号民事判决书，认为在双方之间《法律服务之付款约定》的履行过程中，许春清虽做了相关具体工作，但未能有效协助被告申领获得采矿许可证、实现采矿作业合法化，付款条件不成就，判决驳回许春清的诉讼请求。同时景泰投资公司向律政部门投诉许春清非法执业，后来兰州市司法局作出兰司罚字[2013]第1号《兰州市司法局行政处罚决定书》，给予许春清律师停止执业6个月的处罚。
再查明：2009年6月酒泉市人民政府酒政发[2009]73号文件《酒泉市人民政府关于上报敦煌市方山口地区资源开发整合方案的请示》提出敦煌市方山口地区资源开发整合方案并报请省政府；2010年5月甘肃省国土资源厅根据省政府主管领导批示作出甘国土资矿发[2010]75号文件《甘肃省国土资源厅关于敦煌市方山口矿区钒矿资源整合有关问题的批复》，”原则同意酒泉市人民政府上报的敦煌市方山口地区资源开发整合方案，整合后设置敦煌市方山口钒矿和敦煌市胡杨林钒业有限责任公司塔水泉钒矿两个采矿权，一个开发主体。”2011年8月敦煌市人民政府作出敦政发[2011]133号文件《敦煌市人民政府关于敦煌市方山口钒矿资源整合工作的批复》指示敦煌市国土资源局牵头落实矿产资源整合工作。现该项工作正在进行中。
上述事实，有当事人陈述、股权转让协议、欠条、银行付款单据、（2010）酒民二初字第18号民事判决书、（2011）敦民初字第81号民事判决书、兰州市司法局公文，酒泉市政府公文、甘肃省国土资源厅公文、敦煌市政府公文等证据佐证。
本院认为：许春清为第三人西部矿业公司办理法律事务中，2009年3月中旬与该公司原股东张吉红、黄荣智达成协议受让了西部矿业公司12%股权份额。2009年3月底原告许春清与被告景泰投资公司签订协议，约定将其10%股权转让给景泰投资公司（许春清自己保留2%）；并约定景泰投资公司向许春清作出优惠承诺作为受让上述股权的对价；刘江杰、张吉红给许春清出具了欠条，承诺以西部矿业公司采矿许可证手续完备合法化、企业正常及盈利为股款给付条件。原、被告2009年3月30日所签订《股权转让协议》（含2009年3月31日《欠条》等附属文件）属双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效。
原、被告之间的股权转让协议名为买卖协议，实为公司经营合作协议。在该股权转让协议签署、股权转移（工商变更登记）以后，双方曾就西部矿业公司的资产收购等公司事务展开合作。但是在推进西部矿业公司实现”经营正常及盈利”过程中，甲方（许春清）并未有效帮助乙方（景泰投资公司）实现这一目的，乙方亦未向甲方兑现”相应的优惠承诺”，2010年至今双方彼此起诉、投诉，纠纷不断，合作关系完全破裂，致该协议所设定的实现西部矿业公司”经营正常及盈利”的合同目的难以实现，同时由于省、地、县政府调整产业政策，制定敦煌市方山口矿区资源整合方案，决定统一设置采矿权，致西部矿业公司延续采矿许可证的愿望落空，从而使得原、被告之间股权转让协议所设定的”采矿许可（证）手续的完备合法化”这一合同目的也因政府产业政策的调整而失去实现可能。故而原、被告之间的股权转让协议依法应予解除。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
解除原、被告之间的股权转让协议及其附属合约。
一审案件受理费22800元，由原告许春清负担11400元，由被告烟台景泰投资有限公司负担11400元。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 刘 伟
审 判 员 曹 平
代理审判员 李庆丰
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 张海玥