四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）成民再终字第75号
申请再审人（原审被告）四川成龙家具有限公司。住所地：成都市新都区新繁镇外东大石桥。
法定代表人李顺龙，总经理。
委托代理人刘庆，四川诚伦律师事务所律师。
被申请人（原审原告）四川成龙工业有限公司。住所地：成都市新都区新繁镇东环路***号。
法定代表人李顺成，董事长。
委托代理人王煜，四川红盾律师事务所律师。
申请再审人四川成龙家具有限公司（简称家具公司）因与被申请人四川成龙工业有限公司（简称工业公司）债权纠纷一案，不服成都市新都区人民法院于2009年12月1日作出（2008）新都民初字第977号民事判决，向本院申请再审。本院于2010年11月8日作出（2010）成民申字第91号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，家具公司的委托代理人刘庆，工业公司的法定代表人李顺成及委托代理人王煜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
2008年5月16日，原审原告工业公司起诉至原审人民法院称，工业公司系由四川成龙工业公司改制而来，依照新都县体制改革委员会新都体改（2000）119号文件规定，享有在原乡企供销公司板式家具厂（简称板式家具厂）1496181.06元的资产，但工业公司并没有实际获得1496181.06元产权和新繁镇集体资产经营管理中心享有的100000元的借用资产产权，除新都国用（新繁）字第0214号土地使用权及其上房屋建筑因历史原因最后登记为工业公司外，其余全部财产均为家具公司无偿使用。故请求法院：1、将原板式家具厂总资产6102806.16元中1596181.06元的资产份额予以分割并给付工业公司；2、确认工业公司方已经占有的无形资产，即新都国用（新繁）字第0214号土地使用权（价值382320.20元）及其上的房屋建筑（价值677430.46元）归工业公司（两项合计1059750.66元），尚余536430.40元由家具公司以现金方式给付成龙工业有限公司；3、由家具公司承担本案的全部诉讼费用。在审理过程中，工业公司于2009年11月2日变更诉讼请求：要求家具公司给付改制时应分割的人民币1496181.06元，并承担该款从家具公司成立之日起到付清之日止的银行贷款利息。家具公司辩称：1、本案中涉及的土地实际使用权人应为板式家具厂，国有土地使用权证上登记为四川成龙工业公司属登记错误。工业公司提出的分割金额及分割方式错误。板式家具厂改制时，经原新都县体改委资产界定为四川成龙工业公司只享1496181.06元的产权，工业公司提出的应分割金1596181.06元超过了界定的应享有的产权，明显不当。2、板式家具厂改制时体改委仅确定了各方应享有的产权金额，并没有划定与产权金额相对应的财产。板式家具厂改制为家具公司后，原板式家具厂的全部资产及债权债务由家具公司承接，本案中所涉的土地使用权也归属家具公司。工业公司在诉请中明确要求将该宗土地按改制时的评估价格分割给自己，家具公司认为与目前的市场价格存在较大的价差，显失公平。土地属优良易于变现的资产，改制时家具公司承接的除土地外还有大量的机器设备、运输工具等，这些资产从改制至今已经大量贬值报废，而工业公司只主张优良资产归其所有，劣质资产归家具公司，显然极不公平合理。3、家具公司主张本案不宜采用实物分割方式，可将板式家具厂移交资产按现值进行整体评估、作价、变卖，对所得价款进行分割。对工业公司变更诉讼请求后所要求的资金利息不同意给付。
原审法院查明，板式家具厂于1989年4月1日由四川省乡镇企业供销公司（简称乡企供销公司）和四川成龙工业公司出资联办，挂靠新都县新繁镇蓟家村村民委员会（简称蓟家村村委会），经济性质为全民与集体联营。在经营中乡企供销公司收回投资退出联营体。
1999年，板式家具厂在新都县人民政府体制改革委员会的主持下进行改制。2000年10月24日，新都体改（2000）119号文件载明：板式家具厂净资产1951981.06元，产权界定如下：1、划出10万元作为新繁镇集体资产经营管理中心享有的产权；2、划出25.58万元作为企业内部职工享有的分配量化股；3、划出10万元作为李顺龙享有的特殊贡献股；4、余下1496181.06元作为原始投资者四川成龙工业公司享有的产权。该部分净资产中包括本案争议的位于新繁镇蓟家村十三社2832.12平方米的土地使用权及其上的616.61平方米的厂房。该宗土地使用权是板式家具厂申请征用，1991年12月31日，新都县国土局以新国土发征字（1991）195号文件批准板式家具厂征用该宗土地，但在2000年7月13日颁发国有土地使用权证时却登记为四川成龙工业公司。在改制评估中，该宗土地作价382320元，其上的厂房作价677430.46元。2000年11月12日，新都县体制改革委员会新都体改（2000）127号文件规定，把板式家具厂改组成家具公司，2000年12月4日家具公司经成都市工商行政管理局颁证成立，该公司的注册资金由36位第三人出资设立，自此，板式家具厂已改制完成。同时，四川成龙工业公司也改制为工业公司，后者享有前者的债权债务。依照新都体改（2000）119号文件界定的四川成龙工业公司享有1496181.06元的产权，工业公司于2001年4月27日将该宗土地使用权人从四川成龙工业公司变更为工业公司，取得新都新繁国用（2001）字第0214号国有土地使用权证，在2002年2月28日把616.61平方米的厂房办理到工业公司，工业公司自此认为因实物的分割而已实现了改制中应享有的权利。2008年，因家具公司向有关部门主张，否认实物分割的事实，要求撤销该宗土地使用权的登记而引起纠纷，工业公司诉至法院请求解决。
原审法院认为，新都新繁国用（2001）字第0214号国有土地使用权系板式家具厂申请，得到相关部门的批复，改制时纳入该企业的净资产，故该资产属板式家具厂所有，按新都体改（2000）127号文件规定，该宗土地使用权应由家具公司行使，其他财产应归家具公司所有，因家具公司是另行以现金注册，故成龙工业有限公司享有的在家具公司处的1496181.06元的产权是一债权。工业公司主张家具公司已用该宗土地使用权抵偿债务的主张无证据证明，也无事实存在，其主张实物分割因家具公司不同意而不予支持，请求按现金方式实现债权并请求给付资金利息的主张符合法律规定，予以支持，因该部分资金为家具公司使用并产生效益，所以应当给付占用期间的资金利息。至于工业公司代成都市新都区新繁镇人民政府主张权利，则属主体不当，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第八十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百三十四条第一款第（四）、（七）项之规定，判决：家具公司于判决生效之日起一个月内，返还工业公司人民币1496181.06元，并赔偿该款从2001年1月起至付清之日止的资金利息（利率按中国人民银行同类同期贷款利率计算）。
家具公司申请再审称，1、板式家具厂投资主体为乡企供销公司和蓟家村村委会，四川成龙工业公司（工业公司的前身）并非板式家具厂的投资主体，不享有板式家具厂的产权。2、作为板式家具厂的承继者，家具公司应占有、使用本案所涉土地及地上建筑，但工业公司却一直占有、使用该土地及地上建筑至今，给家具公司造成了巨大的经济损失，原审法院判决家具公司支付成龙工业有限公司资金利息明显属适用法律错误。据此，请求撤销新都区人民法院（2008）新都民初字第977号民事判决书的判决，判决驳回工业公司的诉讼请求。被申请人工业公司辩称，应驳回家具公司的再审申请：1、板式家具厂是蓟家村村委会和乡企供销公司的联办企业，由于需要统一管理，蓟家村村委会成立了四兴工业总公司，专门对村办企业进行集中管理，工业公司正是由四兴工业总公司演变的四川成龙工业公司经过改制而来，1997年，乡企供销公司将股份转让给四川成龙工业公司，板式家具厂改制时，作为四川成龙工业公司的四个分支企业之一，其投资者被确认为四川成龙工业公司，其净资产也被确认归四川成龙工业公司所有，而家具公司在板式家具厂改制时，承接的只是与负债对应的零资产，和板式家具厂不具有法律意义上的承继关系；2、板式家具厂改制时，家具公司对其土地使用权变更到四川成龙工业公司名下多年也没有提出异议，且改制至今，家具公司一直在使用土地、房屋、设备，工业公司主张家具公司给付利息也是合理的。
再审中，家具公司为证明其主张，重复提交了已在原审中提交过的如下证据：
1、板式家具厂工商登记资料。该工商登记资料载明：板式家具厂由乡企供销公司和蓟家村村委会出资联办。
2、1997年10月，乡企供销公司和四川成龙公司签订协议，乡企供销公司退出联营体，四川成龙公司退还投资。
3、四川成龙家具有限公司工商登记资料。该资料载明：2000年，板式家具厂改制为家具公司，公司股东为李顺龙等36名自然人，投资款项来源于新都县体制改革委员会界定的职工股和投入的货币资本。
4、新都县体制改革委员会关于板式家具厂进行产权制度改革的确认意见。该意见载明：板式家具厂的净资产界定为四个部分，其中1496181.06元作为原始投资者四川成龙工业公司享有产权。
5、工业公司工商登记资料。该资料载明：四川成龙工业公司改制为工业公司，公司股东为李顺成等8名自然人。
6、土地登记审批表。该审批表显示：本案争议土地于1991年由新都县国土局批准板式家具厂征用，后该土地登记在四川成龙工业公司名下，2001年该宗地使用权人变更为工业公司。
工业公司对于家具公司提交的上述证据材料的质证意见为：对证据材料真实性、合法性无异议，但认为与本案没有关联，不能证明家具公司的主张。
工业公司为证明其主张，在再审中提交了一份新证据：关于办理土地使用证的报告。该报告载明：1993年，四川成龙工业公司申请办理已由板式家具厂征用土地的权属证书。
家具公司对工业公司提交的新证据的质证意见为：对证据材料真实性合法性无异议，但是系国土局登记错误。
工业公司为证明其主张，在原审中向法庭提交的证据大多与家具公司提交的证据相同。工业公司在原审中提交的证据为：
1、板式家具厂工商登记资料。该工商登记资料载明：板式家具厂由乡企供销公司和蓟家村村委会出资联办；蓟家村村委会于1992年5月组建成都市四兴工业总公司，对板式家具厂在内的四家村企业进行领导管理，成都市四兴工业总公司于1993年4月更名为四川成龙公司。
2、成都市四兴工业总公司成立资料。该工商登记资料载明：成都市四兴工业总公司于1992年5月由蓟家村村委会组建，板式家具厂为成都市四兴工业总公司四家分支机构之一。成都市四兴工业总公司于1993年4月更名为四川成龙公司。
3、1997年10月，乡企供销公司和四川成龙公司签订协议，供销公司退出联营体（乡企供销公司板式家具厂），四川成龙公司退还乡企供销公司在板式家具厂的投资600万元。工业公司出具了退还投资的200万元人民币的票据。
4、职代会决议。该决议载明板式家具厂职工代表同意企业改制，并同意川蜀华评1999第714号评估报告。
5、四川蜀华会计师事务所川蜀华评1999第714号评估报告书。该报告确认实收资本767860.80元均为四川成龙工业公司投入。
6、新都县体制改革委员会关于板式家具厂进行产权制度改革的协商意见和新都县体制改革委员会（2000）119号文件。这两份文件均明确板式家具厂进行改制，其权利义务由改制后的企业承担，其净资产中的1496181.06元为原始投资者四川成龙工业公司享有产权。
7、家具公司工商登记资料。该资料载明：2000年，板式家具厂改制为家具公司，公司股东为李顺龙等36名自然人，投资款项来源于新都县体制改革委员会界定的职工股和投入的货币资本。
8、新都县体制改革委员会关于板式家具厂进行产权制度改革的确认意见。该意见载明：板式家具厂的净资产界定为四个部分，其中1496181.06元作为原始投资者四川成龙工业公司享有产权。
9、成龙工业有限公司工商登记资料。该资料载明：四川成龙工业公司改制为成龙工业有限公司，公司股东为李顺成等8名自然人。
10、土地登记审批表。该审批表显示：本案争议土地于2001年登记在成龙工业有限公司名下。
家具公司对于成龙工业有限公司提交的上述证据材料的质证意见为：对第1、2项、第5至9项证据材料的真实性、合法性无异议，但认为不能证明成龙工业有限公司的主张；对第3项证据中票据的真实性持异议，主张该600万元系由家具公司支付；对第4项证据的真实性持异议，认为职工代表的签名系伪造的。对第10项证据的合法性持异议，认为系新都县国土局登记错误。
上述证据中，因工业公司对家具公司提交的证据真实性无异议，本院对该部分证据的真实性予以采信。因家具公司对成龙工业有限公司提交的第1、2项、第5至9项证据材料的真实性无异议，决定对其真实性予以采信；对第3、4项证据因家具公司未能提交相反的证据，本院将结合其他证据综合予以采信；对第10项证据，因工业公司对其真实性并无异议，本院予以采信。
为查明改制情况，本院在再审中依职权调取了板式家具厂的工商注册资料，提取了卷内存档的《企业名称变更核准通知书》及《公司设立变更登记申请书》（家具公司）。对上述证据的真实性、合法性及关联性，家具公司及工业公司均无异议。
根据上述有效证据及双方当事人的庭审陈述，本院再审补充查明以下事实：
1、1989年4月，乡企供销公司和蓟家村村委会出资联办板式家具厂。1992年5月，为了统一管理，蓟家村村委会组建成都市四兴工业总公司，对板式家具厂在内的四家村企业进行领导管理，1993年4月成都市四兴工业总公司更名为四川成龙工业公司。1997年10月，乡企供销公司和四川成龙工业公司签订协议，供销公司退出联营体，四川成龙工业公司退还投资。1999年11月出具的《关于四川成龙工业公司及所属企业的投资证明》列明四川成龙工业公司对板式家具厂的投资（实收资本）为767860.80元，蓟家村委会和四川成龙工业公司分别签章确认。
2、板式家具厂的工商注册资料中存档的企业名称变更核准通知书载明，经审查，核准将“乡企供销公司板式家具厂”的企业名称变更为“四川成龙家具有限公司”，并同时附有“四川成龙家具有限公司”的公司设立登记申请书。
3、新都体改（2000）119号文件确认的板式家具厂净资产四分方案中仅履行了职工分配量化股和个人股，案涉新都国用（新繁）字第0214号土地于2001年登记为工业公司所有，但实际由家具公司在占用，原板式家具厂其余资产亦由家具公司在使用。
再审查明的其余事实与原审审理查明的事实相一致，本院对此予以确认。
本院再审认为：双方当事人在再审中争议的焦点问题主要有二：一是工业公司是否享有板式家具厂的产权；二是家具公司是否应当向工业公司给付1496181.06元的资金和利息。
对争议问题一，板式家具厂工商登记资料虽然载明其原始投资主体为乡企供销公司和蓟家村村委会，但相关在案证据同时表明，工业公司系蓟家村村委会出于统一管理村办企业的目的，于1992年设立的四兴工业总公司（后更名为四川成龙工业公司）改制而来。在四兴工业总公司的工商设立登记资料中，板式家具厂被登记为该公司的分支机构。此外在企供销公司1997年退出板式家具厂联营时，已是由四川成龙工业公司作为联营的另一投资主体退还其投资。而根据新都体改（2000）119号改制文件，板式家具厂改制时，四川成龙工业公司系改制评估报告明确载明的板式家具厂的主要投资人，对此，当时板式家具厂的与会职工代表均签名捺印对评估报告进行了确认，作为原始投资人的蓟家村村委会也对四川成龙工业公司是板式家具厂的投资者的事实进行了签章确认。因此，四川成龙工业公司实质系蓟家村村委会为代行自办企业投资主体相关权益并便于参与经营管理而成立的特定企业，在板式家具厂改制前，四川成龙工业公司已经实际取代蓟家村村委会行使企业开办人的权利义务。因此在乡镇企业管理部门制订的新都体改（2000）119号改制文件中才明确将板式家具厂净资产中1496181.06元的产权界定给四川成龙工业公司。上述事实均发生于本案争议前，能够较为客观的反映原始投资主体蓟家村村委会、板式家具厂职工及乡镇企业主管机关对四川成龙工业公司作为村办企业板式家具厂中投资主体均予以认可的事实，而工业公司作为其改制后的继受主体，依法应当享有四川成龙工业公司的合法权益。
对争议问题二，工业公司有关债权给付请求能否得到支持，其前提是该公司对家具公司的债权依法是否成立。本案纠纷肇始于企业改制，如前所述，工业公司系家具公司改制前的投资主体的权利义务继受人，而工商注册资料表明，板式家具厂改制后并未注销，而是更名为家具公司，从民事法律后果上，仅是企业名称变更不属于原有企业法人的消灭或新的企业法人的设立，并不产生产权变动的法律后果。虽然板式家具厂的其他工商注册资料同时表明家具公司成立时的注册资本来源于板式家具厂改制时的职工量化股和个人股及部分个人缴纳的新投资，但该登记与本院审理查明的改制文件及原板式家具厂的全部资产均进入家具公司并由其占有使用等事实相悖。且根据资本不变原则，企业投资人投入企业的资本是其对内享有企业经营管理权和对外承担义务的法律基础，因此其享有的不仅是投入的资产收益，还应当以投入资产承担企业经营过程中产生的对外债务及有关法律规定的权利义务，因此，工业公司对家具公司享有的并非纯粹的债权，其据以主张债权的主要证据板式家具厂改制时体改委出具的新都体改（2000）119号文件确定的也仅是工业公司对板式家具厂享有的产权而非债权。故工业公司对家具公司主张享有债权的主张不能成立，应另行诉讼予以解决。原审法院对此认定有误，依法应予纠正。
综上所述，工业公司关于向家具公司向其支付1496181.06元资金和利息的诉讼请求不成立，本院不予支持。根据《最高人民法院﹤关于适用中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第二百零一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项，第二百零七条之规定，判决如下：
一、撤销成都市新都区人民法院（2008）新都民初字第977号民事判决。
二、驳回四川成龙工业有限公司的诉讼请求。
本案原审案件受理费19165元，再审案件受理费19165元，由四川成龙家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邱 寒
审 判 员 刘建敏
代理审判员 马 净
二〇一五年六月九日
书 记 员 张 颖