上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第295号
原告陈国良。
委托代理人杨巧生，上海市申中律师事务所律师。
被告上海金择晟国际贸易有限公司。
法定代表人于建群。
委托代理人王功林，上海信亚律师事务所律师。
被告袁文梅。
委托代理人王功林，上海信亚律师事务所律师。
原告陈国良与被告上海金择晟国际贸易有限公司、袁文梅民间借贷纠纷一案，本院于2014年1月26日立案受理后，依法由审判员段蕴强适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈国良的委托代理人杨巧生，被告上海金择晟国际贸易有限公司的法定代表人于建群及委托代理人王功林，被告袁文梅及委托代理人王功林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈国良诉称，2005年被告袁文梅因成立上海金择晟国际贸易有限公司需注册资金向原告借款人民币（以下币种同）200，000元，原告多次向袁文梅讨要借款，被告袁文梅称公司经营困难还不出款。后公司法定代表人变更为于建群，两被告于2011年1月14日与原告重新签订借款协议书，确认被告上海金择晟国际贸易有限公司向原告借款200，000元，年利息3%，分二期归还借款。上海金择晟国际贸易有限公司的法定代表人于建群作为借款人签字，原法定代表人袁文梅作为担保人签字。借款合同履行期间，被告上海金择晟国际贸易有限公司仅在2012年7月2日还款30，000元，尚欠170，000元未偿还。原告多次催讨未果，为此诉至法院，要求：1、判令两被告返还借款本金170，000元；2、判令两被告按约定支付利息17，500元；3、判令两被告支付违约金17，500元；4、诉讼费由两被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：
1、2011年1月4日签订的借款协议2份，证明原告与被告上海金择晟国际贸易有限公司的借款法律关系，双方约定了违约金，被告袁文梅为借款担保人。
2、原告工行活期存折明细账1份，证明被告曾归还30，000元的事实。
3、入账证明1份，证明被告袁文梅向原告借款，原告委托他人分两次向被告袁文梅打款。
被告上海金择晟国际贸易有限公司、袁文梅辩称，本案是投资纠纷，非借款纠纷，200，000元投资款是挂在被告袁文梅名下。
两被告为支持其辩解意见，向本院提供以下证据：
1、2005年9月14日验资报告1份、进账单1份，证明2005年9月13日被告袁文梅和被告上海金择晟国际贸易有限公司的法定代表人于建群投资被告上海金择晟国际贸易有限公司，原告陈述说由于被告缺乏注册资金才向原告借款并非事实。
2、银行印鉴卡和信封各1份，印鉴卡上面的地址为上海市普陀区岚皋路XXX弄XXX号XXX室，这是原告的住所地，证明原告将自己的住址作为办公地址参与投资，信封上的地址也是上海市普陀区岚皋路XXX弄XXX号XXX室，该地址与印鉴卡一致，也与证据3中的地址一致。
3、房产登记信息1份，证明该地址与证据2的地址一致。
两被告申请证人陈某到庭作证。
陈某到庭陈述：其与原告之间不认识，其在上海市普陀区岚皋路XXX弄XXX号XXX室装修担任监督时听说原告与袁文梅是舅舅和外甥女关系，听说他们谈投资事情，但真正股东是谁不清楚。
上述证据经本院组织庭审质证，两被告对原告提供的证据经质证认为：
证据1真实性无异议，但关联性有异议，协议书内容表述混乱，这是原告胁迫两被告从网上下了个借款协议写的。另协议书的表述也可以证明200，000元是投资款不是借款，这笔款项不是被告袁文梅借的，而是原告投资挂在被告袁文梅名下的。证据2、3，真实性无异议，但只能证明原告通过第三方将投资款打给被告袁文梅，非借款。
原告对两被告提供的证据质证认为：
证据1真实性无异议，出资人是于建群和袁文梅，但与本案无关，不能说明原告是股东。证据2银行印鉴与本案无关，信封上地址是被告袁文梅自己写的，袁文梅自行将舅舅的房子作为办公地，而且该地址与公司注册登记地址不符，与本案无关。证据3的房子是原告的，但是借给被告袁文梅居住，与本案无关，不能推定原告是股东。针对证人证言认为，陈某是被告上海金择晟国际贸易有限公司的员工，其陈述可信性不高，且证人没有见过原告，而且原告不是股东，不可能让员工做事，证人证言真实性、关联性不认可。
本院认证意见：被告提供的证据1系验资材料，只能说明于建群和袁文梅出资设立公司，是公司股东，不能证明原告也系投资人与股东。证据2银行印鉴只说明被告上海金择晟国际贸易有限公司设立银行账户，信封上将原告房屋地址印制在信封上，只能说明被告上海金择晟国际贸易有限公司使用该房屋，不能证明原告将该房屋让被告上海金择晟国际贸易有限公司使用就是被告上海金择晟国际贸易有限公司的股东。证人本人与原告不认识，且到庭陈述的均是其道听途说。被告提供的证据1、2及证人证言与本案无关联性，本院对上述证据均不采纳。原告提供的证据及被告提供的证据3真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳，作为定案依据。
经对证据的质证、认证，并结合双方当事人庭审的陈述，本院确认事实如下：
2005年12月30日原告通过案外人账户分两次向被告上海金择晟国际贸易有限公司账户转款200，000元。2011年1月4日原告与被告上海金择晟国际贸易有限公司签订借款协议书，明确借款总额为200，000元，期限2年，从2011年1月1日起至2012年12月31日止，利息为息3%，借款分2次还清。另约定借方应按期还款，否则按违约延期天数支付违约金，违约金计算与逾期贷款罚息同即为3%。袁文梅作为借款担保人担保还款。
另查明上海金择晟国际贸易有限公司成立于2005年9月19日，股东为于建群与袁文梅，袁文梅占出资51%，为当时法定代表人，上海金择晟国际贸易有限公司现变更为股东于建群的一人公司。
本院认为，原告将钱款汇入被告上海金择晟国际贸易有限公司账户，2011年双方签订借款协议，明确200，000元系借款。作为借款人应按合同约定归还借款，借款人未按照约定期限返还借款，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息，原告要求被告支付按协议约定的逾期还款违约金，违约金的计算方式与法律不相悖，本院应予支持。两被告辩解原告诉请的款项系投资款，然两被告却未能提供有关原告投资的事实与相关证据，即使存在原告当初想投资公司的想法，但如存在法律不允许的事项使原告未能成为公司股东，在投资不允许与不成立的情况下，作为被告也应将钱款退还给原告，且双方就此钱款签订了借款协议，明确此款性质系被告向原告所借贷。两被告辩解原告系隐形股东的说词更无证据能证实，对两被告的辩解意见，本院不予采信。原告要求袁文梅承担共同还款责任缺乏法律依据，袁文梅作为借款担保人，承担的应是担保责任。因借款协议对担保责任没有约定，按法律规定，对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、三十一条之规定判决如下：
一、被告上海金择晟国际贸易有限公司应于本判决生效后十日内归还原告陈国良借款170，000元；
二、被告上海金择晟国际贸易有限公司应于本判决生效后十日支付原告陈国良利息17，500元；
三、被告上海金择晟国际贸易有限公司应于本判决生效后十日内支付原告陈国良逾期还款违约金17，500元；
四、被告袁文梅对上述债务承担连带清偿责任；
五、保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2，172.50元，财产保全费1，535元，合计3，707.50元，由被告上海金择晟国际贸易有限公司、被告袁文梅负担
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 段蕴强
二〇一四年三月十七日
书记员 徐若瑶
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。