北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0114民初11077号
原告：赵紫薇，女，1989年6月17日出生，北京阳光环资科技发展有限公司总经理，住北京市。
委托诉讼代理人：张艳，北京市杰澳律师事务所律师。
被告：刘长河，男，1955年7月12日出生，住北京市海淀区。
被告：丁仁远，男，1950年7月13日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：刘凤悦，河北刘凤悦律师事务所律师。
原告赵紫薇与被告刘长河、丁仁远合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员李红霞、人民陪审员王学、李桂云组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵紫薇的委托诉讼代理人张艳、被告刘长河，被告丁仁远及其委托诉讼代理人刘凤悦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
赵紫薇向本院提出诉讼请求：1.判决两被告支付原告赔偿款1975287元；2.判决两被告对支付原告补偿款1975287元负连带责任；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年3月3日，原告与两被告签订《设立公司协议》，约定三人共同出资设立北京阳光环资科技发展有限公司，原告货币出资600万元，被告刘长河以知识产权和市场及个人信息作价450万元作为出资，被告丁仁远以知识产权作价450万元作为出资。设立的公司以运营洗气机为主，两被告承诺以“环保重点新技术”为亮点，在3-6个月内完成1-2项国家级项目立项，6个月内完成销售利润230万元。公司设立后，因两被告的原因，造成公司巨额亏损。原被告经协商一致，于2015年9月18日签订《确认书》，约定两被告退出公司，两被告的公司股份无偿转让给原告，两被告于2016年12月31日前支付原告补偿款2346578元，两被告对支付原告的补偿款负连带责任。但两被告未能按照确认书的约定支付原告补偿款，仅于2015年12月30日支付了371291元，余款1975287元至今没有支付。综上，原被告签订的《确认书》是三方的真实意思的表示，合法有效，两被告应履行承诺，但两被告自食其言，至今没有将补偿款支付给原告，已构成违约，故原告起诉至法院。
刘长河辩称：我是技术持有者，他们二人找我来成立公司。章程约定了我是以技术出资，没有现金出资，但现在却背了债务，不合理。且原告提交的确认书只有我和丁仁远签字，没有原告方签字，实际情况是当时原告没有在场，也没有确认，是原告找来一些人逼迫我们签字的。
丁仁远辩称：我方认为应驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、原告要求支付197万元赔偿的来源依据不属实，应以股东的股份比例承担责任，被告的股份仅占4%，扩股后占0.56%，不应承担230余万元的责任。我方已付的37万余元原告应予以退还。2、原告由500万元的注册资本变更为3600万元，未征得我方同意，伪造董事会决议和我方签字，我方正寻求撤销该确认书。请求法院待我方提起的撤销之诉立案后，终止审理本案。3、原告称公司设立后因二被告原因造成公司亏损，与事实不符。亏损系由于原告中途撤资造成的，三方在2013年3月3日设立公司协议的第5页中约定，足额出资，任何一方第一年不得退出，第2、3年需协商，中途撤资归另一方。4、在确认书和还款计划中，有975287元未经实际盘点，应予以剔除，不应作为偿还根据。公司是在5月份才完成变更登记，拿到公章开始运作的。到2014年1月14日，三方有一个会议纪要，原告代表及二被告形成的纪要，内容显示原告退出，我签署了保留意见，刘长河同意。从2013年10月份原告就不投资了，造成公司经营困难，所以2014年1月14日才写了这个东西说明正式不投资了，能够证明是原告中途撤出，如果我们那时起诉，肯定责任在原告。对这个项目，我们做了很多工作，通过了环保部的技术鉴定，产品过硬，公司运作几个月就终止了，责任确实不在我方，我方可以提供相关项目立项的文件，证明我方对公司和产品的信心，公司亏损原因不在我们，不应承担60%的责任。
结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：2013年3月3日，原告赵紫薇与被告丁仁远、刘长河签订《设立公司协议书》一份，约定三人共同出资设立北京阳光环资科技发展有限公司（以下简称阳光环资公司），公司的注册资本为1500万元整，是在公司登记机关登记的全体股东的出资额。赵紫薇以现金出资600万元，丁仁远以知识产权、市场及个人信息资源出资450万元，刘长河以知识产权出资450万元。三方签订协议后由刘长河出资对知识产权进行价值评估，无论评估价值高低三方均认定刘长河、丁仁远共同出资的知识产权价值900万元。知识产权评估报告需在新公司成立之日起三周之内提交，否则视同违约。出资人应当在公司成立后按实际需求逐步将600万元出资交至公司财务，但必须保证公司实际需要，但因其他合作方未提交知识产权评估报告而中止投入的除外。公司由股东共同经营管理，具体职责分工按照以下原则进行：赵紫薇任董事长，负责财务监管、工厂、办公场所的租赁、日常事务协调。丁仁远任总经理，负责市场的营销策划、各项基金资金的申报申请，业务渠道的开发、资金筹措。刘长河任公司总工，提供全部的涉及“除尘洗气机”产品生产、制造技术、主管后续及改进产品的技术研发工作、技术培训，并全面负责产品生产、质量管理工作。公司注册后，在三年之内遇不可抗拒因素解体时，如果发生亏损，除亏损额按出资比例由股东承担外，由赵紫薇实投资金部分的亏损仍由股东按比例承担。在1年内，任何一方不得退出，第2-3年，三方必须协商一致，方可退出。半年公司工作任务是三个月内完成餐饮油烟洗气机和冲天炉洗气机报批“中国环保示范工程”，或“环保重点新技术”，3-6个月内完成1-2项国家级项目立项。3-5个月内完成由中国铸造协会选点2-3个冲天炉洗气机工程试验，同时准备进行全行业推广。3-5个月内完成炼铁小高炉洗气机试验及验收推广准备工作。3-5个月内完成餐饮及冲天炉洗气机在北京周边大城市建销售点3-5个的目标。6个月内与各协会合作进行紧密期，销售工作全面推开，发达省市销售网点初步形成10-20个。行业销售推广重点形成3-5个。6个月内完成销售利润计划：冲天炉洗气机20台，销售额1000万元，利润200万元。餐饮洗气机30台，销售额150万元，利润30万元。协议签订后，原被告通过收购北京军民实创建筑有限责任公司股权的方式成立了阳光环资公司。其中赵紫薇购买了北京军民市场建筑有限责任公司原股东范进玲300万元股权，购买了该公司原股东徐水筠180万元股权，丁仁远购买了徐水筠10万元股权，刘长河购买了徐水筠10万元股权。2013年3月12日，原、被告召开股东会，决定将公司名称变更为阳光环资公司。2013年3月15日，北京军民实创建筑有限责任公司经北京市工商行政管理局昌平分局核准，将名称变更为阳光环资公司。
公司正式经营期间，赵紫薇之父赵志军与刘长河、丁仁远于2014年1月14日召开会议，就玫德公司洗气机改进工作、阳光环资公司样板因技术问题造成的损失承担及阳光环资下一步三方合作模式变更问题召开会议。会议达成的决议为：1、关于玫德公司洗气机改进达标工作，赵志军方不再投资，由刘长河方投资，如因改进失败造成的经济损失由刘长河承担，如改进成功由赵志军方承担。2、关于晋江中德顺公司与玫德公司洗气机因技术原因造成经济损失由刘长河方负责承担经济责任。3、鉴于技术风险责任全部由刘长河负责，对于刘长河洗气机专利技术的所有权有完全的处置权。赵志军、刘长河在该会议纪要上签字并加按指纹，签字的日期为2014年1月15日。丁仁远于1月15日在该纪要下方注明“对决议持保留不同意见”。2014年6月12日，赵紫薇对阳光环资公司进行增资，将其对公司的出资额增加为3580万元，丁仁远、刘长河对公司的出资额不变，阳光环资公司的注册资本增加为3600万元。因公司经营出现亏损等问题，双方对经营亏损进行了核算。2015年9月18日，刘长河、丁仁远在《确认书》在签字，该确认书内容为：赵紫薇、刘长河、丁仁远三人合作成立阳光环资公司，现该公司因刘长河、丁仁远原因产生巨额亏损，刘长河、丁仁远同意补偿给赵紫薇2346578元，该款项应于2016年12月31日前支付，同时，丁仁远、刘长河于本确认书签字之日起退出公司，其持有的股份全部无偿转让给赵紫薇。三方于本确认书签字之日起十日内至工商部门办理转让手续…丁仁远、刘长河对支付给赵紫薇的补偿承担无限连带责任。同日，丁仁远、刘长河还在《还款计划》上签字并加按指纹。该还款计划载明：总体欠款2346578元，其中包括成品70万元，材料275287元，还款计划如下：1、1371291元欠款，2015年底前退371291元，2016年每半年还50万元。2、成品和材料款经实盘后按实盘数额计算，现暂按成品70万元，材料275287元计算，2016年每半年还50%，全年还清。上述确认书及还款计划签字后，刘长河于2015年底支付了371291元。此后二被告未再向赵紫薇支付过款项。庭审中被告认可三方曾经对损失进行过核实，但签字那天没有核实，没有对库存进行盘点。二被告称在确认书及还款计划上签字系受胁迫所为，并提交了以赵志军的名义发出的威胁短信，但其提交的短信记录显示的发送时间为3月21日。二被告在庭审中认可，公司开始经营后六个月内并未完成公司设立协议中约定的销售利润计划，未能在三个月内完成餐饮油烟洗气机和冲天炉洗气机报批“中国环保示范工程”或者“环保重点新技术”，也未能在3-6个月内完成1-2项国家级项目立项。
上述事实，有设立公司协议书、确认书、还款计划、2014年1月15日会议纪要、工商登记资料、短信记录及双方当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为，原、被告自愿签订《设立公司协议书》，就公司设立及各方职责分工进行了约定，公司在经营过程中出现亏损，各方经核实后签订确认书，对损失情况及损失如何承担进行了确认，二被告还在还款计划上签字确认，二被告应当按确认书及还款计划的约定履行其义务，二被告仅支付了371291元，剩余款项未再支付，现原告要求二被告支付剩余款项于法有据，本院予以支持。二被告在确认书中承诺对还款义务承担连带责任，故本院对原告要求二被告承担连带责任的诉讼请求予以支持。二被告辩称原告未在确认书及还款计划上签字，表明该确认书及还款计划并未得到三方确认。本院认为，该确认书及还款计划虽然只有二被告签字，但原告持该确认书及还款计划对二被告提起诉讼，表明原告对上述材料的认可，故二被告关于确认书及还款计划未得到三方认可的抗辩意见本院不予采纳。二被告称签订上述材料系胁迫所为，但其提交的短信时间与签订确认书及还款计划的时间并不一致，该证据无法证明二被告系在受胁迫的情况下签订的协议。二被告辩称有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故对于公司的损失应当按照股权比例来分担。但有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定，系指公司对外负债的情况下，有限责任公司的股东以其出资额承担责任，而不是对公司自身的损失按出资额来承担责任。且原被告在三方签订的公司设立协议中约定，除对公司损失按出资比例承担外，各股东对原告实投资金部分的损失也需要按出资比例承担。原告在本案中主张的系公司在经营过程中遭受的损失，二被告在损失承担的确认书上签字认可赔偿数额，则应当按该协议履行。二被告辩称原告对公司进行增资未经过其同意，但是否增资与本案关于损失的承担问题并无关联，二被告若对增资存在异议，可就该事项与原告再行解决。二被告称还款计划书中的库存货物的金额应当折抵部分赔偿款，但依据还款计划书的表述方式可知，库存和材料的损失系包含在总赔偿款项中，而不是在总赔偿款中予以扣除。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、刘长河、丁仁远向赵紫薇支付赔偿款1975287元，于本判决生效后七日内履行；
二、刘长河、丁仁远对上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11289元（赵紫薇已全部预交），由刘长河、丁仁远负担（于本判决生效后七日内交纳）。
保全费5000元（赵紫薇已全部预交），由刘长河、丁仁远负担（于本判决生效后七日内交纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 李红霞
人民陪审员 王 学
人民陪审员 李桂云
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 王崇华