河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终300号
上诉人（原审原告）：白振存，男，汉族，生于1959年6月26日，住河南省驻马店地区泌阳县。
委托诉讼代理人：史柯，河南朝野律师事务所律师。
上诉人(原审被告):王建党,男,汉族,生于1969年6月1日,住桐柏县。
委托诉讼代理人：周明军，河南朝野律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：桐柏县华苑学校。住所地：桐柏县县委党校院内。组织机构代码05470616-4。
法定代表人：王建党，任校长职务。
委托诉讼代理人：周明军，河南朝野律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李清才，男，汉族，生于1952年6月24日，户籍地北京市丰台区。现住泌阳县。
被上诉人（原审原告）：胡玉亭，男，汉族，生于1943年7月16日，住桐�县。
被上诉人（原审原告）：梅友松（又名梅有松），男，汉族，生于1950年10月22日，住河南省泌阳县。
被上诉人（原审原告）：王影，女，汉族，生于1964年10月29日，住河南省泌阳县。
四被上诉人共同委托诉讼代理人：雷大理，河南朝野律师事务所律师。
上诉人白振存、王建党、桐柏县华苑学校因与被上诉人李清才、胡玉亭、梅友松、王影确认合同无效纠纷一案，不服河南省桐柏县人民法院（以下简称一审法院）（2016）豫1330民初1920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。上诉人王建党，王建党和桐柏县华苑学校的共同委托诉讼代理人周明军，上诉人白振存的委托诉讼代理人史柯，被上诉人胡玉亭，李清才、胡玉亭、梅友松、王影的共同委托诉讼代理人雷大理到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
白振存上诉请求：撤销一审判决，改判驳回四被上诉人的诉讼请求；判决四被上诉人承担本案一二审诉讼费用。事实和理由：1、一审判决认定四被上诉人具有本案诉讼主体资格无法律依据。原桐柏华苑学校是民办非企业法人，对外是以负责人名义从事民事活动，而非个人名义，王建党2010年4月28日是与原桐柏华苑学校签订的合同，四被上诉人不是合同相对人，无权提起合同效力诉讼。合同是当事人在平等自愿的基础上签订的，不损害任何人的利益，四被上诉人及一审认为损害了四被上诉人的利益无任何事实根据。一审以四被上诉人系出资人为由，认定其具有确认法人签订的合同效力的诉讼主体资格错误。出资人对公司或单位及其法定代表人的行为如有异议，是内部管理问题，应内部解决。2、一审认定王建党在2010年4月28日与原桐柏华苑学校签订的《还款协议》无效，认定事实及适用法律错误。《还款协议》并不以公证为生效条件，是否存在公证及公证是否存在瑕疵，均不影响合同的效力。原桐柏华苑学校与王建党不存在互相串通的情形，合同真实合法有效，不存在任何无效的情形。四被上诉人作为学校的出资人，其权益的代表人是学校及法定代表人白振存，该协议签订时同时代表了四被上诉人和其他出资人，四被上诉人不应认定为第三人。当时学校中学部已经因多种原因无法经营，两栋教学楼及餐厅已经闲置，学校将其抵付王建党20万元的工程款和5万元借款，将闲置资产有效利用，偿还了学校的债务，不仅没有损坏四被上诉人的权益，还有益于全体出资人。3、一审判决无法执行、毫无意义。一审仅对合同效力进行认定，未对合同无效后的财产返还问题进行处理，�实上也无法处理，原桐柏华苑学校已经不存在，房屋无法返还，王建党的借款也无人偿还。如认定《还款协议》无效也将严重影响现桐柏县华苑学校数百名师生的正常教学和学习。
王建党和桐柏县华苑学校上诉请求：撤销一审判决，改判驳回四被上诉人的诉讼请求；判决四被上诉人承担本案一二审诉讼费用。事实和理由：1、一审判决认定四被上诉人具有本案诉讼主体资格无法律依据。原桐柏华苑学校是民办非企业法人，对外是以负责人名义从事民事活动，而非个人名义，王建党2010年4月28日是与原桐柏华苑学校签订的合同，四被上诉人不是合同相对人，无权提起合同效力诉讼。合同是当事人在平等自愿的基础上签订的，不损害任何人的利益，四被上诉人及一审认为损害了四被上诉人的利益无任何事实根据。一审以四被上诉人系出资人为由，认定其具有确�法人签订的合同效力的诉讼主体资格错误。出资人对公司或单位及其法定代表人的行为如有异议，是内部管理问题，应内部解决。2、一审认定王建党在2010年4月28日与原桐柏华苑学校签订的《还款协议》无效，认定事实及适用法律错误。《还款协议》并不以公证为生效条件，是否存在公证及公证是否存在瑕疵，均不影响合同的效力。原桐柏华苑学校与王建党不存在互相串通的情形，合同真实合法有效，不存在任何无效的情形。四被上诉人作为学校的出资人，其权益的代表人是学校及法定代表人白振存，该协议签订时同时代表了四被上诉人和其他出资人，四被上诉人不应认定为第三人。当时学校中学部已经因多种原因无法经营，两栋教学楼及餐厅已经闲置，学校将其抵付王建党20万元的工程款和5万元借款，将闲置资产有效利用，偿还了学校的债务，不仅没有损坏四被�诉人的权益，还有益于全体出资人。3、一审判决无法执行、毫无意义。一审仅对合同效力进行认定，未对合同无效后的财产返还问题进行处理，事实上也无法处理，原桐柏华苑学校已经不存在，房屋无法返还，王建党的借款也无人偿还。如认定《还款协议》无效也将严重影响现桐柏县华苑学校数百名师生的正常教学和学习。
李清才、胡玉亭、梅友松、王影辩称，1、王建党、桐柏县华苑学校和白振存恶意串通损害集体和第三人的合法权益，行为违法，四答辩人提起民事诉讼符合法律规定。白振存作为学校的法定代表人未经约定程序，擅自处分学校资产，恶意串通完全将学校全部资产非法处置给王建党，还将法定代表人非法变更为王建党，严重侵害了四答辩人在内的所有股东的切身利益，四答辩人无论作为股东或建校的合作者，均为受害人，完全可以作为�事诉讼原告起诉。2、一审认定白振存与王建党2010年4月28日所签订的《还款协议》无效正确。根据学校及白振存与答辩人签订的协议约定，答辩人有审议并决定大项经济开支（五千元以上）的权利。2010年4月26日白振存出具所谓的借条，同日有任新华代理白振存签订所谓的《还款协议》，补盖学校印章，且不说任新华是否具有代理权，该学校印章就属于法定代表人变更为王建党后的。2010年4月28日白振存向桐柏县教育局提出变更法定代表人申请，2012年8月10日学校负责人已变更为王建党，白振存委托任新华与王建党办理公证时已非学校法定代表人，显然系无权委托。以上足以说明白振存与王建党之间恶意串通损害学校和所有出资人的合法权益，合同应属无效。3、四答辩人已经召开股东会议，共同委托河南兆恒置业有限公司管理学校自2015年至今，王建党根本就没有招生�学，不存在影响学校正常教学和学习的问题。《还款协议》被判决无效后，当事人可以依法维护自己的权益，不存在判决无法执行的问题。
李清才、胡玉亭、梅友松、王影向一审法院起诉请求：1.依法确认2005年7月29日、2010年4月26日被告之间分别签订的《还款协议》为无效合同；2、本案诉讼费用由白振存、王建党和桐柏县华苑学校共同负担。
一审法院认定事实：原告李清才、梅友松、胡玉亭、王影分别于2001年6月30日、2003年1月17日、2003年1月25日、2003年2月13日与白振存签订了《河南省桐柏华苑学校董事会董事长与股东协议》，并加盖了河南省桐柏华苑学校印章，约定了学校与股东之间的权利义务和责任。河南省桐柏华苑学校属于民办非公有制学校，四原告系该学校的部分出资人。2002年7月2日，南阳市教育局颁发了社会力量办学许可证，河南省桐�华苑学校更名为桐柏县华苑学校，法定代表人为白振存。2008年11月20日，桐柏县教育局为其颁发了民办学校办学许可证，名称为桐柏县华苑学校，负责人为白振存。2010年4月28日，白振存向桐柏县教育局提出申请要求将桐柏县华苑学校法定代表人变更为王建党。2012年8月10日，桐柏县教育局颁发了民办学校办学许可证，名称为桐柏华苑学校，负责人为王建党。2014年5月19日，桐柏县民政局颁发了民办非企业单位登记证书，名称为桐柏县华苑学校，负责人为王建党。2005年7月29日，被告白振存与被告王建党签订了《还款协议》，并加盖了河南省桐柏华苑学校印章。约定：桐柏县华苑学校的两栋教学楼及餐厅的使用权交给王建党使用9年，自2005年9月至2014年9月，作为抵还王建党工程款202745元。该协议于2006年4月25日经桐柏县公证处公证。合同签订后，王建党接管学校并进行经�管理。2010年4月26日，被告白振存与被告王建党签订了《还款协议》，并加盖了桐柏华苑学校印章。约定：桐柏县华苑学校的两栋教学楼及餐厅的使用权交给王建党使用6年，自2014年10月至2020年10月，作为抵还王建党50000元借款。该协议于2012年9月7日经河南省桐柏县公证处公证。该协议签订后，王建党未实际履行。另查明，2012年1月12日，王建党在经营桐柏华苑学校期间，曾使用“桐柏华苑学校”印章向学生家长发出“致家长的一封信”。
一审法院认为，2005年7月29日，被告白振存与被告王建党签订的《还款协议》已实际履行，且原告起诉时该《还款协议》的履行期限已经届满，因此，对原告要求确认该《还款协议》无效的诉讼请求，一审法院不予支持。2010年4月26日被告间签订了《还款协议》，2010年4月28日白振存向桐柏县教育局提出变更法人代表申请，2012年8月10日该校负责人已变更为王建党。2012年9月7日，白振存委托代理人任新华与王建党办理公证时桐柏县华苑学校的负责人已变更为王建党，公证的甲方负责人和乙方实为同一人，存在明显的相互串通，该《还款协议》侵犯了桐柏县华苑学校其他包括四原告在内的出资人的利益，应为无效协议。四原告是桐柏县华苑学校的部分出资人，桐柏县华苑学校及其负责人处分学校资产侵犯了出资人的利益，出资人有权提起诉讼，因此，对被告关于原告无诉讼主体资格的辩解，一审法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、驳回原告李清才、胡玉亭、梅友松、王影要求确认2005年7月29日被告白振存、王建党、桐柏县华苑学校签订的《还款协议》为无效合同的诉讼请求；二、被告白�存、王建党、桐柏县华苑学校于2010年4月26日签订的《还款协议》为无效合同。案件受理费100元，减半收取50元，由原告负担25元，被告负担25元。
二审中，当事人未提交新的证据。
本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，关于李清才、胡玉亭、梅友松、王影是否具有本案起诉的主体资格问题。本案中，白振存以与王建党签订《还款协议》的形式将桐柏县华苑学校的资产进行处置，并将学校负责人进行更换。李清才、胡玉亭、梅友松、王影作为该学校的部分实际出资人，以当事人恶意串通，侵害其合法权益提起本案诉讼，主体资格上并无不当。王建党、桐柏县华苑学校和白振存关于李清才、胡玉亭、梅友松、王影不具备本案诉讼主体资格的上诉理由不能成立。关于白振存、王建党、桐柏县华苑学校2010年4月26日所签订的《还款协议》的效力问题。从本案情况看，该协议签订时，白振存、王建党、桐柏县华苑学校之前所签订的协议尚有四年才到期；该协议是2010年4月26日签订，白振存为王建党书写借条的时间也是当日，而2010年4月28日白振存即申请将桐柏县华苑学校的负责人更换为王建党；且在学校负责人变更为王建党后，白振存和王建党、桐柏县华苑学校又在两年后以白振存为学校的负责人去办理协议公证。综合以上事实，同时考虑两次《还款协议》的租金标准等实际，白振存与王建党之间串通的故意较为明显，而其所签订的《还款协议》又变相的处置了桐柏县华苑学校的资产，对作为学校实际出资人李清才、胡玉亭、梅友松、王影的合法权益形成侵害，一审根据当事人的主张，认定白振存、王建党、桐柏县华苑学校2010年4月26日所签订的《还款协议》无效符合法律规定，无明显不当。王建�、桐柏县华苑学校和白振存的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由白振存负担100元，由王建党和桐柏县华苑学校负担200元。
本判决为终审判决。
审判长 陈德林
审判员 孙小刚
审判员 孙 娟
二〇一七年四月十日
书记员 钱薪谕