江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商终字第0082号
上诉人（原审被告）江苏恒春自动化技术有限公司，住所地在扬州市广陵区广陵产业园创业路23号1、2。
法定代表人曹秀珍，董事长。
被上诉人（原审原告）扬州恒春电子有限公司，住所地在扬州市邗江工业园。
法定代表人蒋成玉，董事长。
上诉人江苏恒春自动化技术有限公司（以下简称江苏恒春公司）因与被上诉人扬州恒春电子有限公司（以下简称扬州恒春公司）撤销权纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2013）扬邗商初字第0772号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年5月28日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
扬州恒春公司一审诉称：2013年9月10日，江苏恒春公司以扬州恒春公司违反《独家经销合同》为由，向法院起诉要求赔偿损失。《独家经销合同》是扬州恒春公司股东蒋爱萍代表扬州恒春公司所签，其与法定代表人蒋成玉为公司经营存在严重�盾，该合同签订非扬州恒春公司的真实意思表示。另合同内容规定，不许扬州恒春公司及其第三人销售公司产品，又未约定江苏恒春公司作为独家经销人的最低销售义务，江苏恒春公司若不销售并不违反合同约定，而扬州恒春公司自行销售将违反合同约定，合同内容显失公平。江苏恒春公司另案起诉扬州恒春公司违反独家经销合同，欲将扬州恒春公司推上绝路，故诉请法院判令撤销《独家经销合同》。
江苏恒春公司一审辩称：法律规定的显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。《独家经销合同》没有法律规定的不当情形，特别是双方作为关联公司，即使合同对江苏恒春公司有些优惠，也是双方经过慎重考虑后作出的真实意思表示。合同约定的独家经销、期限及销售义务公平合理，合同中虽没有约定江苏恒春公司最低销量义务及相应违约责任，但合同其它条款也约定江苏恒春公司应当尽全力建立一个有效的经销渠道，并争取一切有利于销售的机会，销售义务有合同约定。另一方面，合同履行期限长达20年，现代技术革新迅猛，产品长期适销难以做到，强行规定最低销量对江苏恒春公司才是明显不公平。本案即使部分条款失衡也不应认定整体显失公平，综上，合同不存在显失公平的情形，请求法院驳回原告诉求。
原审法院经审理查明：2011年3月12日，扬州恒春公司的法定代表人蒋成玉与公司股东蒋爱萍及顾荣玉签订协议，约定将扬州恒春公司交由蒋爱萍团队经营。协议签订后，扬州恒春公司由蒋爱萍团队生产经营，扬州恒春公司自行销售公司产品。
2012年12月19，蒋爱萍代表扬州恒春公司与江苏恒春公司签订《独家经销合同》，约定：江苏恒春公司�扬州恒春公司生产产品的独家经销商，期限二十年；合同期内，江苏恒春公司每批次销售扬州恒春公司产品时应提前通知扬州恒春公司，扬州恒春公司应满足江苏恒春公司需要的供货数量；销售的产品价格由双方商定，不能达成一致的，江苏恒春公司有权委托第三方对扬州恒春公司的产品成本进行审计，以审计结论的105%确定销售价格；除江苏恒春公司外，扬州恒春公司自己及与其有关联关系的第三方都无权经销扬州恒春公司产品。合同签订后，扬州恒春公司仍自行销售公司产品。
2012年12月21日，扬州恒春公司法定代表人蒋成玉以公证邮寄通知书的形式，通知蒋爱萍团队扬州恒春公司交由其经营的协议终止履行，蒋成玉重新接管扬州恒春公司生产经营。
2013年9月10日，江苏恒春公司以扬州恒春公司违反双方订立的《独家经销合同》，擅自自行销售产品为由向法院提起诉讼，要求扬州恒春公司承担违约责任。
原审法院认为：双方作为市场经济的独立主体，以营利为目的，合同内容是否显失公平，利益衡量应为重要因素。从合同内容看，江苏恒春公司对扬州恒春公司产品的独家经销，扬州恒春公司及第三人无权经销自己的产品，江苏恒春公司对扬州恒春公司产品垄断销售，然而合同却未对江苏恒春公司销售产品的数量进行具体的确定，扬州恒春公司对自己产品的销售价格无决定权，只能双方商定，达不成一致意见则扬州恒春公司有权委托第三方对生产成本进行审计，依审计结果的105%定价。江苏恒春公司为扬州恒春公司销售，扬州恒春公司也无利可图，沦为江苏恒春公司的加工场，成为江苏恒春公司的附庸；江苏恒春公司不为扬州恒春公司销售，本身并不违约，而扬州恒春公司不能自行销售，否则违约引发诉讼。可见独家销售合同对扬州恒春公司利益损害巨大，不公平显而易见。利用经验或优势地位是产生显失公平的通常因素，实质是利益失衡，责任、风险承担明显不合理。江苏恒春公司的关于双方之间是关联企业的辩解，并无证据证明，即使是关联企业，利益严重受损的关联企业也有权撤销对自己不利的合同。另一方面，合同为蒋爱萍团队经营期间所签，但蒋爱萍团队经营期间从未采取由江苏恒春公司独家销售产品的经营模式，在经营即将结束时突然签订独家经销合同并无合理的解释，相反考虑扬州恒春公司经营权的突然变更因素，合同签订非其真实意思则更合理。综上，扬州恒春公司签订独家经销合同并非自己真实意思表示，合同内容显失公平，要求撤销的诉求，可予支持，江苏恒春公司的辩解与事实不符，应不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第�项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：撤销扬州恒春电子有限公司与江苏恒春自动化技术有限公司签订的《独家经销合同》。
江苏恒春公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、《独家销售合同》是双方的真实意思表示。扬州恒春公司的法定代表人蒋成玉是另一股东蒋爱萍的父亲，合同签订前公司已经交由蒋爱萍团队经营，目的是实现企业的交接班，蒋爱萍团队并不知道蒋成玉会收回经营权。二、《独家销售合同》订立时并不存在显失公平的情形。合同双方是关联企业，地位平等，扬州恒春公司可以实现销售利润，江苏恒春公司依据合同有义务“尽全力”建立有效的销售渠道，不存在显失公平或利用扬州恒春公司没有经验签约的情形。请求撤销原判，驳回原审原告的诉讼请求。
其在二审期间未提交新的证据。
扬州恒春公司�称：独家销售合同不是其真实意思表示，属于法律规定的订立合同时显失公平的情形，损害了企业的生存和发展。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
其在二审期间亦未提交新证据。
本院经审理查明：原审法院查明的事实，除“2012年12月21日扬州恒春公司法定代表人蒋成玉以公证邮寄通知书……”，时间应为2012年12月31日外，其它事实属实，本院予以确认。
本案二审期间的争议焦点为：双方签订的《独家经销合同》是否属于法律规定的显失公平应当撤销的情形。
本院认为：双方签订的《独家经销合同》显失公平，应当予以撤销。首先，从合同的内容看，《独家经销合同》第三条约定，江苏恒春公司为扬州恒春公司产品的独家经销方，扬州恒春公司不得通过任何第三方从事该产品的经销；扬州恒春公司及分支机构和与之有关联关系的任何第三方不得再从事和开展产品的销售，但在双方约定的过渡期限内，经江苏恒春公司同意或事后追认的销售除外。第五条约定扬州恒春公司同意江苏恒春公司免费使用扬州恒春公司已有的销售渠道和销售信息。合同还约定了江苏恒春公司以扬州恒春公司名义开展经营活动、使用其商标、公司名称、专利证书复印件等内容。根据《独家经销合同》，江苏恒春公司完全垄断了扬州恒春公司产品的销售。但在《独家经销合同》中并未约定江苏恒春公司的最低销售数量或金额等，致使江苏恒春公司可以通过控制扬州恒春公司的产品销售从而控制扬州恒春公司的生存和发展，明显丧失商业活动的公平性。
其次，从合同签订的背景看，江苏恒春公司的股东为曹秀珍和扬州恒博科技有限公司（以下简称恒博公司），分别占股60%和40%；恒博公司的股东为蒋爱萍和顾荣玉，各占50%股权。�爱萍与曹秀珍、顾荣玉为亲戚关系，顾荣玉同时是蒋爱萍团队重要成员，蒋爱萍与江苏恒春公司具有重大的利害关系。签订《独家经销合同》时，蒋爱萍控制扬州恒春公司生产经营，并持有扬州恒春公司的印章，江苏恒春公司与扬州恒春公司签订合同具有优势地位。扬州恒春公司法定代表人蒋成玉在2012年12月31日以公证方式在邮寄给蒋爱萍的通知中表示，其在2012年12月21日，即《独家经销合同》签订两天后，口头通知蒋爱萍终止经营协议，接管公司印章、法人代表印章、财务章等。蒋成玉其后实际重新接管扬州恒春公司生产经营。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权申请人民法院或者仲裁机构变更或撤销。扬州恒春公司可以据此申请人民法院撤销《独家经销合同》。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由缺乏充分的事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏恒春公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚 江
审判员 王 晗
审判员 秦集成
二〇一四年九月二十二日
书记员 袁海兰
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。