广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗越法民三初字第804号
原告：张涛，身份证住址天津市大港区，现住广州市越秀区。
原告：黄汝桃，身份证住址广东省从化市，现住广州市越秀区。
两原告共同委托代理人：吕传文，广东通明律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：温先洪，广东通明律师事务所律师。
被告：广州市瑶台经济发展公司，住所地�州市越秀区。
法定代表人：严顺锡，职务：总经理。
被告：广州市瑶台实业有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：陈顺英，职务总经理。
两被告共同委托代理人杨继荣，广东金桥百信律师事务所律师。
两被告共同委托代理人石永雄，广东金桥百信律师事务所律师。
原告张涛、黄汝桃诉被告广州市瑶台经济发展公司（以下简称瑶台发展公司）、广州市瑶台实业有限公司（以下简称瑶台实业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年2月27日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张涛、黄汝桃及两原告共同委托代理人吕传文、温先洪，两被告共同委托代理人杨继荣、石永雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告共同诉称：原告与被告瑶台发展公司于2004年3月17日签订《广州市房地产买卖合同》，约定原告购买广州市广园西路瑶池西�57号···房，总价为167325元。合同约定原告支付部分房款后被告瑶台发展公司为原告办理房产证，其余房款在办好房产证之后支付。签约后，原告按照合同约定向被告瑶台发展公司支付全部房款、综合税费4263元。但被告瑶台发展公司一直未按照约定办理房产证。经查，涉案房屋所在楼盘于2008年3月17日登记在被告瑶台实业公司名下。两被告逾期办理房产证的违约行为，严重损害了原告的合法权益，根据合同约定和相关法律规定，请求法院判令：1、两被告立即为原告办理广州市广园西路瑶池西街57号···房（中心花园B幢2梯···单元）的产权过户登记手续。2、两被告向原告支付逾期办证违约金（从2011年2月27日起计至房管部门核发出属原告名下的房地产权证书之日止，以167325元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。
被告瑶台发展公司辩称：不同意原告�全部诉讼请求。一、1、原告与我司之间的法律买卖合同关系不受法律保护，应为无效，2006年之前，涉案房屋所在土地属于集体所有，按照我国法律规定，集体所有土地依法不能用作开发房地产。直到2006年瑶台村从郊区转变归城市归入越秀区，土地性质变为国有。由于房屋土地性质的限制，我司不能成为土地的合法开发主体，不具备土地的使用权，不能开发房地产。2、房屋建设单位是瑶台村委会，而我司的资产和主体与瑶台村委会是相互独立的，我司不能以自己名义处分瑶台村委会的资产，我司只是瑶台村委会投资设立的公司，注册资本来源于村委会，但不等同于瑶台村委会的资产属于我司，我司资产只是瑶台村委会资产的一部分。从工商登记的设立资料可见，瑶台村委会并没有将涉案房屋所在土地投入我司。3、我司是有限责任公司，独立承担民事责任，我司与�委会是两个独立主体，我司并非涉案房屋的权利主体，从来没有获得有效处分权。2008年后涉案房屋占用土地被依法划归给瑶台实业公司，所有房屋均登记在瑶台实业公司名下，瑶台实业公司享有土地的合法使用权及房屋的合法产权，进一步说明，我司从始至终没有获得过涉案房屋的所有权，也没有获得涉案房屋占用土地的使用权，即我司没有对房屋的处分权，我司对涉案房屋的处分没有得到权利人的追认，我司对涉案房屋的处分行为应为无效。4、至今为止，涉案房屋不具备房屋转让条件，以划拨方式取得国有土地使用权的，在转让房屋时，必须补缴土地出让金，或取得政府同意转让的批文，涉案房屋所占土地及涉案房屋均是至今尚未补交土地出让金，也没有取得相关政府批文。二、退一步说，即使原告与我司之间的买卖合同有效，也同样应该依法解除。因为涉案房屋均已经登记在瑶台实业公司名下，属于瑶台实业公司合法财产，我司不能将相同的房产登记在原告名下，我司与原告之间的买卖合同在事实和法律上均不能履行。三、1、假定原告与我司之间的买卖合同有效，我司也不需要向原告支付违约金。违约金不等同于赔偿金，不是法定的赔偿，违约金的支付必须有双方合同约定的违约前提，涉案的买卖合同均没有约定违约金，且原告主张的违约金计算基数没有合同依据。2、原告主张的逾期办证违约金的诉讼请求已经超过了诉讼时效，且不存在中断诉讼时效的情况。3、涉案土地原属集体土地，按照粤府办【2004】51号文规定，不能用于开发房地产，也不能办理房产证，故不能办理房产证的责任是政府的原因。4、2005年至2006年期间，涉案土地划归越秀区，在行政区域划分的过程中，是不能办理房产证，所以不能办证的责任不�我司。5、2008年2月土地划归瑶台实业公司，后产权登记在瑶台实业公司名下，即我司没有获得土地的使用权和房屋的所有权，故不能办理房产证，双方的买卖合同应予以撤销。综上，不同意原告的全部诉讼请求。
被告瑶台实业公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。1、我司某在2004年3月3日，成立时间在原告与瑶台发展公司建立买卖合同之后，我司没有参与也不可能参与原告与瑶台发展公司之间的买卖合同，在我司某之后，没有为瑶台发展公司履行其与原告之间的房屋买卖合同，我司与原告之间没有直接权利义务关系，我司不应作为本案被告，应当是第三人。2、房屋在2008年登记在我司名下，即我司是房屋合法所有权人，由于我司并没有将房屋出售给原告，且与原告之间不存在房屋买卖合同关系，故我司不需承担为原告办证的义务，以及不需承担违约责任。3、虽�我司是由瑶台发展公司和瑶台经济联合社共同合资设立，但是我司对房屋的所有权以及土地的使用权并非由各股东的投入取得，而是由政府的划归取得。二、我司取得房屋所占用土地的使用权的时候，土地已经不属于集体所有，而是属于国有，土地性质已经发生变更。三、我司与瑶台发展公司均是独立法人，资产和债权债务相互不同，我司不需对瑶台发展公司承担任何责任。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。
经审理查明：2004年3月17日，原告（买方）与被告瑶台发展公司（卖方）签订《广州市房地产买卖合同》，约定：买卖双方现就下列房地产买卖，订立本合同，共同遵守：一、房地产座落于广州市白云区广园西路瑶池西街57号···房。二、该房地产结构九层，出售部位为该屋B幢2梯···单元，建筑面积为72.75平方米。三、双方议定交易价为167325元，签订本合同时，买方已按房地产交易价57325元作为定金支付给卖方，余额110000元应在广州市房地产交易所办理房地产过户之日支付给卖方。四、卖方或买方不按规定日期办理过户手续，视为违约。五、签订合同后，买方中途不买，合同即告解除，买方无权请求退还定金；卖方中途不卖，合同即告解除，卖方须双倍退还定金。七、本合同自双方签字即时生效。签约当日，原告向被告瑶台发展公司支付房款47325元。2004年4月30日，被告瑶台发展公司将涉讼房屋交付给原告使用。
另，原告先后于2004年3月14日支付定金10000元，于2010年12月29日支付房款114263元给被告瑶台发展公司。
另查：广州市城市规划局白云区分局于1999年4月21日核发的穗规验证字［1999］第53号《建设工程规划验收合格证》，该证载明瑶台村围墙脚综合楼A、综合楼B两幢九层总建筑面积23061.80平方米经规划验收合格，建设单位为瑶台村委会。2008年，广州市人民政府核发国有土地使用权证，载明白云区瑶台村围墙脚（土名）地段的土地使用权人为被告瑶台实业公司，地类用途为住宅用地、公共建筑用地，使用权类型为划拨，使用权面积为6921.58平方米，本宗地为历史用地，未办土地有偿使用手续。
据广州市国土资源和房屋管理局核发的《广州市房地产权属证明书》显示，白云区瑶台瑶池西街53至59号的权属人为被告瑶台实业公司，所有权取得方式为自建，登记时间为2008年3月17日，土地性质为国有，土地用途为住宅用地：公共建筑用地，建筑面积为13144.05平方米，城市规划房屋用途为综合楼，土地未办有偿使用手续；白云区瑶台瑶池西街53号之一，61至65号的权属人为被告瑶台实业公司，所有权取得方式为自建，登记时间为2008年3月17日，土地性质为国有，土地用途为住宅用地�公共建筑用地，建筑面积为10808平方米，城市规划房屋用途为综合楼，土地未办有偿使用手续。
另查明：被告瑶台发展公司为瑶台村委会拨款开业的公司，成立时间为1988年2月24日，经营范围为房地产咨询服务、物业租赁（凭有效委托书和产权证出租）、物业管理。被告瑶台实业公司是被告瑶台发展公司和广州市白云区矿泉街瑶台村经济联合社共同发起设立的公司，成立时间为2004年3月3日，经营范围为物业管理、商品信息咨询、场地出租（限广园西路14号）。
庭审中，原告确认其并非原瑶台村村民。两被告确认被告瑶台发展公司向原告收取的房款及税费没有交付给被告瑶台实业公司。
本院认为：一、关于买卖合同的效力问题。虽然两原告与被告瑶台发展公司于2004年签订《广州市房地产买卖合同》时，涉案房屋所在土地性质仍为集体所有，但在合同履行过程中，�土地已于2008年转为国有土地性质，涉案房屋已经规划验收合格和办理初始登记，也就是说，涉案房屋已具备办理过户登记手续的条件；另一方面，在土地性质仍为集体所有时，双方已就办理房屋过户手续问题进行了约定，显然，签约双方签订该买卖合同的真实意思表示是两原告购买涉案房屋并取得产权，在合同目的能够实现的情况下，认定该《广州市房地产买卖合同》为有效合同，不但符合双方的真实意思表示，而且有利于维护合同交易关系的稳定。被告瑶台发展公司称该合同无效的抗辩意见，本院不予接纳，被告瑶台发展公司应承担协助两原告办理涉案房屋过户登记手续的合同义务。被告瑶台实业公司作为被告瑶台发展公司和广州市白云区矿泉街瑶台村经济联合社共同发起设立的公司，对两原告购买及使用涉案房屋的事实理应知悉，且自涉案土地转为国有性质�今一直没有提出异议，现涉案房屋登记在被告瑶台实业公司名下，被告瑶台实业公司理应承担协助两原告办证的义务。
二、关于逾期办证违约金的问题。因双方没有约定办证的期限，两被告至今未协助原告办证不构成违约，原告主张逾期办证违约金缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州市瑶台经济发展公司、广州市瑶台实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，协助原告张涛、黄汝桃到房管部门办理广州市广园西路瑶池西街57号···房（又称瑶台中心花苑B幢2梯···单元）的产权过户登记手续。
二、驳回原告张涛、黄汝桃的其他诉讼请求。
本案受理费4055元，由两原告负担310元，由被告广州市瑶台经济发展公司负担3745元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 伍丽娜
代理审判员 李昇毅
代理审判员 周鸿明
二０一四年十二月十八日
书 记 员 黄伊琪