江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1282民初2624号
原告：浙江中孚环境设备有限公司，住所地浙江省德清县雷甸塘北村。
法定代表人：陈建新，董事长。
委托诉讼代理人：潘敏祥、蒋利刚，浙江几丰律师事务所律师。
被告：耿静，女，1981年2月10日出生，住靖江市。
被告：黄永乐，男，1979年2月21日出生，住靖江市。
原告浙江中孚环境设备有限公司（以下简称浙江中孚公司）与被告耿静、黄永乐为合同纠纷一案，本院2016年4月21日受理后，依法组成合议庭，于同年10月10日依法公开开庭进行了审理。原告浙江中孚公司的委托诉讼代理人潘敏祥、蒋利刚，被告耿静、黄永乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：自2010年起，原告、杭州中孚人工环境工程有限公司（以下简称杭州中孚公司）向靖江天威机械配件制造有限公司（以下简称天威公司）、靖江威诺机械设备销售有限公司（以下简称威诺公司）、无锡普瑞精密技术有限公司（以下简称普瑞公司）采购电机。2013年4月29日两被告确认各方债权债务最后归结为天威公司欠原告货款人民币1315972元，并承诺上述款项由其负责偿还。款项到期后，虽经原告多次催讨，两被告均未偿还，故请求判令１、被告耿静立即偿还原告欠款657986元及利息滞纳金253030.1元；2、被告黄永乐立即偿还原告欠款657986元及利息滞纳金253030.1元；上述未到期款项的利息按银行同期贷款利率上浮10%计算，已到期款项的利息和滞纳金按银行同期贷款利率的年利率24%计算至实际清偿之日；3、两被告承担案件诉讼费用。
原告提供了下列证据以支持其诉讼请求：
1、承诺书1份，证明两被告承诺向原告还款；
2、合同16份，证明杭州中孚公司、浙江中孚公司与威诺公司、天威公司、普瑞公司签订购销、采购、定货合同，合同总额5380664元；
３、付款凭证14份，证明杭州中孚公司、浙江中孚公司共向威诺公司、天威公司、普瑞公司付款6473000元；
４、增值税发票46张，证明威诺公司、天威公司、普瑞公司向杭州中孚公司、浙江中孚公司开具增值税发票金额4436457元。
被告黄永乐辩称：威诺公司、天威公司的法定代表人和经办人是徐晓刚，我对天威公司和威诺公司结欠浙江中孚公司和杭州中孚公司的款项并不知情。2013年4月29日我与耿静一起到原告处请原告暂缓对天威公司追款，并带去价值三十多万的电机，原告的老板陈建新向我们出具了承诺书，承诺只要我们在还款承诺书上签字，就不让徐晓刚坐牢，我们被迫签字，签字之后带去的电机也抵债给原告。天威公司至今仍欠我工资，债务与我无关。
被告耿静辩称：答辩意见同黄永乐答辩，当时被告老板陈建新还表示，因为信任徐晓刚，所以可以提前预支200万元。
两被告提供了下列证据以支持其抗辩意见：
１、原告法定代表人陈建新出具的承诺书1份，证明签还款承诺书时，原告的老板陈建新承诺不追究徐晓刚的刑事责任，并且要求徐晓刚在两个月内亲自到浙江来处理款项的结算。
２、委托书1份，证明天威公司委托我和耿静去原告处接洽，签承诺书的行为是职务行为。
原、被告质证意见：
两被告对原告提供的证据１的真实性无异议，但认为结合被告提供的承诺书，可以证明该承诺书是被迫签订的；对证据2、3、4的真实性不予认可。
原告对两被告提供的证据１的真实性无异议，但认为该还款承诺并非被告强迫原告签订；对证据2的真实性不予认可。
本院认证意见：被告对原告提供的承诺书真实性无异议，本院予以确认；原告提供的合同、付款凭证、增值税发票等三组证据以辅证普瑞公司、威诺公司、天威公司结欠浙江中孚公司和杭州中孚公司的货款，但上述证据无法明确证明三公司分别欠浙江中孚公司、杭州中孚公司的具体货款数额，两被告和徐晓刚否认该三组证据的关联性，故本院对上述证据的关联性不予确认。对被告提供的承诺书，原告对其真实性无异议，本院予以确认。两被告举证的委托书，经本院核查，在签订还款承诺书时未向原告出示，原告也不予认可，故对该委托书的真实性、关联性本院不予确认。
2016年8月23日，本院前往南通通州监狱，对收押在该监狱的徐晓刚进行调查，徐晓刚在调查中表示“我是威诺公司、天威公司的法定代表人，天威公司由我个人独资经营，黄永乐是威诺公司的挂名股东，耿静不是两公司的员工，两公司的内外事务由我一手经办，黄永乐、耿静对两公司的业务完全不知情。我本人并非普瑞公司的员工，仅以该公司名义对外接触签订业务。2013年4月29日左右，我已与外界失去联系，正在大中公司反省，我没有出具委托书委派耿静、黄永乐前往陈建新处结算货款。我是天威公司和威诺公司的实际经办人，两公司的账目目一直由我保管，耿静、黄永乐不可能知晓。耿静、黄永乐签名的承诺书上的瑞普公司应为普瑞公司，该公司已不欠浙江中孚公司和杭州中孚公司的货款。威诺公司和天威公司是不同的公司主体，应独立结算，我不同意威诺公司和天威公司的欠款都归结到天威公司结算，两公司是否仍欠浙江中孚公司和杭州中孚公司货款以及结欠多少货款，不应由陈建新方单独认定，应分别与威诺公司、天威公司对账结算认定。耿静、黄永乐带去的电机抵扣货款，抵扣了多少货款我不同意也不知情。耿静、黄永乐签名的承诺书明显违背法律常识”。
经审理查明：靖江天威机械配件制造有限公司、靖江威诺测量仪器有限公司的法定代表人均为徐晓刚。靖江天威机械配件制造有限公司为徐晓刚成立的个人独资公司，靖江威诺测量仪器有限公司的登记股东为徐晓刚、黄永乐。2009年11月至2013年4月，徐晓刚在担任江苏大中电机股份有限公司业务员期间，利用职务上的便利，采用收取业务单位的货款不上交等手段，挪用江苏大中电机股份有限公司货款计人民币4814520.4元，用于其开设的天威公司日常经营活动等，其实际挪用大中公司货款人民币4781520.4元，其中挪用浙江中孚公司货款1350000元。因涉嫌犯罪，徐晓刚于2013年4月29日前往大中公司交待挪用资金问题，于2013年5月10日主动向公安机关投案，如实供述自己的罪行。2014年4月30日，本院判决徐晓刚犯挪用资金罪，判处有期徒刑八年。
2013年4月29日，黄永乐、耿静前往原告处，在原告打印的承诺书上签字，该承诺书载明“经核查，徐晓刚代表无锡瑞普精密技术有限公司、靖江威诺测量仪器有限公司、靖江天威机械配件制造有限公司，自2010年起与杭州中孚人工环境工程有限公司及浙江中孚环境设备有限公司共签订电机合同5380664元人民币的合同，现将往来额全部归结到靖江天威机械配件有限公司与浙江中孚环境设备有限公司核算。最后的结果为靖江天威机械配件有限公司欠浙江中孚环境设备有限公司（系浙江中孚环境设备有限公司多支付的货款）共计人民币1315972元，发票215571元（二周内提供）。现黄永乐（身份证号码××、耿静（身份证号码××）承诺：上述款项（人民币1315972元）由他们二人负责偿还（各负责50%），还款计划如下：1、全部款项分三年还清；2、第一年偿还人民币515952元；3、第二年偿还人民币400000元；4、第三年偿还人民币400000元；5、从2013年6月1日起开始计贷款利息（未还款部分），贷款利率为银行基准利率上浮10%；6、还款日期不得延误，每延误一天承诺人需支付1000元/天的滞纳金（每笔还款）”。同日，原告的法定代表人陈建新向两被告出具的承诺书载明“浙江中孚环境设备有限公司承诺：徐晓刚两月内到浙江中孚环境设备有限公司来处理他经办的业务款项，在此期间，浙江中孚环境设备有限公司不付诸法律途径解决问题”。
本院认为：原、被告确认签订承诺书，但对签订承诺书的原因和真实意思存在争议。现结合承诺书中的文字含义及在案证据，就相关事由分析如下：
一、结合承诺书中“徐晓刚代表瑞普公司、威诺公司、天威公司……”、徐晓刚的调查陈述、陈建新出具的承诺书中要求“徐晓刚两月内到浙江中孚公司来处理他经办的业务款项”等事实，可以认定徐晓刚独自一人分别代表普瑞公司、威诺公司、天威公司履行合同签订和款项收取行为，徐晓刚是具体经办人，无他人参与；
二、结合承诺书中“……自2010年起与杭州中孚公司及浙江中孚公司共签订电机合同5380664元的合同……”及徐晓刚的调查陈述等事实，可以认定普瑞公司、威诺公司、天威公司与杭州中孚公司及浙江中孚公司分别存在独立的业务往来，在结算过程中，应分别与三公司结算，以明确各自是否拖欠杭州中孚公司和浙江中孚公司的货款，以及各自拖欠的具体金额；
三、承诺书中“……将往来额全部归结到天威公司与浙江中孚公司核算。最后的结果为天威公司欠浙江中孚公司货款共计人民币1315972元、发票215571元……”包含了两层法律行为，其一是杭州中孚公司将其对上述三公司的合同权利义务一并概括转让给浙江中孚公司，浙江中孚公司取代杭州中孚公司的合同地位，成为合同当事人，杭州中孚公司脱离合同关系；其二是普瑞公司、威诺公司将其分别对杭州中孚公司和浙江中孚公司的合同权利义务一并概括转让给天威公司，天威公司取代普瑞公司、威诺公司的合同地位，成为合同当事人，普瑞公司、威诺公司脱离合同关系；
四、承诺书中“现黄永乐、耿静承诺：上述款项（人民币1315972元）由他们二人负责偿还……”的理解。原告及杭州中孚公司在承诺书中并未明确免除对普瑞公司、威诺公司、天威公司的债务，耿静、黄永乐向原告作出的承诺应视为加入天威公司债务的意思表示。债务加入是指第三人加入到债的关系中，与原债务人一起向债权人承担责任，同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。
依据以上事实，根据合同法第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，债的概括转让应取得相对人的同意。而在本案中，杭州中孚公司将其对普瑞公司、威诺公司、天威公司的合同权利义务一并概括转让给浙江中孚公司并未征得普瑞公司、威诺公司、天威公司同意；普瑞公司、威诺公司也未同意将对杭州中孚公司、浙江中孚公司的合同权利义务一并概括转让给天威公司，故上述债的概括承受行为无效。耿静、黄永乐加入天威公司债务的行为也相应无效。
此外，债务数额具体明确、债务无权利瑕疵，是债权人要求债务人履行债务的前提。徐晓刚代表威诺公司、天威公司就债务是否存在及债务数额提出抗辩，而根据合同法第八十五条“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩”的规定，债务加入人可以类推适用该抗辩权，因此，耿静、黄永乐同样可以上述事由抗辩原告的主张。本案中，原告及杭州中孚公司未分别与普瑞公司、威诺公司、天威公司结算确定是否欠款以及各自欠款金额，其又无法通过证据区分其单方核定的1315972元货款的具体构成，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，结合本案全部证据，根据《中华人民共和国合同法》第八十五条、第八十八条、第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告浙江中孚环境设备有限公司的诉讼请求。
本案受理费21198元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本三份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费21198元（户名：泰州市财政局；开户行：农行泰州海陵支行；账号：20×××88）。
审 判 长 徐 均
人民陪审员 马正江
人民陪审员 侯保荣
二〇一六年十月十七日
书 记 员 朱盈譞
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。