湖北省鄂州市梁子湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0702民初124号
原告徐国洋，男，汉族，1965年5月5日出生，湖北省鄂州市人，住湖北省鄂州市梁子湖区。
委托诉讼代理人徐路江，系该公司员工（代理权限为一般代理）。
委托诉讼代理人朱超群，湖北思普润律师事务所律师（代理权限为一般代理）。
被告彭先进，男，汉族，1963年2月2日出生，湖北省宜都市人，住湖北省宜都市。
被告彭泽凯，男，汉族，1975年10月13日出生，湖北省宜都市人，住湖北省宜都市。
以上二被告委托诉讼代理人朱其芳、曹传强，湖北启方律师事务所律师（代理权限为特别授权）。
被告吴中明，男，汉族，1964年2月14日出生，湖北省宜都市人，住湖北省宜都市。
被告刘鸿，男，汉族，1970年2月28日出生，湖北省宜都市人，住湖北省宜都市。
被告封春旭，男，汉族，1969年11月15日出生，广东省深圳市人，住广东省深圳市龙岗区。
原告徐国洋诉被告彭先进、彭泽凯、吴中明、刘鸿、封春旭采矿权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐国洋的委托诉讼代理人徐路江、朱超群；被告彭先进、彭泽凯的委托诉讼代理人朱其芳、曹传强；被告刘鸿、封春旭到庭参加了诉讼。被告吴中明经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐国洋诉称，根据原告徐国洋与被告彭泽凯、吴中明、刘鸿、封春旭授权委托的被告彭先进于2014年12月9日签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同》和《补充协议》，以及原告徐国洋与被告彭先进、彭泽凯于2015年3月1日签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同的补充协议》，包括石料场转让，徐国洋曾于2014年9月24日与刘鸿个人签订的《石料场转让合同》，原告依约全面、实际履行了合同义务，支付了转让价款人民币7974935.98元。另为保障石料场的正常生产，原告投资进行了改扩建，其中：基建投资280626元；设备改造投资676469.2元；支付征地补偿等费用144762.5元。而被告方一再违反承诺和保证，不仅有多人向石料场主张权利，而且因被告方未清结债务，导致众多债权人联合阻止矿山的正常生产长达47日，产生矿山停产直接损失达203522.14元；现在仍有多起债权债务纠纷案件在法院诉讼，据不完全统计诉讼标的额达200余万元。然而，被告方并未依照合同的约定在原告方规定的时间内负责处理解决上述债务纠纷事项。更严重的是被告方未能依照合同第四条的约定履行义务，致使合同目的不能实现。故原告依法解除原、被告双方于2014年12月9日签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同》和《补充协议》，以及于2015年3月1日签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同的补充协议》和徐国洋曾于2014年9月24日与刘鸿个人签订的《石料场转让合同》等其它相关合同或者协议。根据原、被告双方于2014年12月9日签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同》第四条的约定，被告方应在合同解除之日起十日内，退还所收取的转让金并按照所收取的转让金金额的20%支付违约金给原告。
现由于被告方违约导致原告合同目的无法实现，且遭受巨大经济损失，原告为维护其合法权益，特依法提起诉讼，请求判令：1、解除原、被告双方签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同》、《补充协议》，以及《宜都市洋溪华融石料场转让合同的补充协议》和《石料场转让合同》等与宜都市洋溪华融石料场相关的所有合同或者协议；2、被告立即退还已支付的转让金人民币7974935.98元；3、被告向原告赔偿损失3372752.34元。
被告彭先进、彭泽凯辩称，一、依据华融石料场的股份份额确认书和生效民事判决书，本案不是采矿权转让纠纷而是股权转让纠纷；二、原告徐国洋请求解除与宜都市洋溪华融石料场相关的合同或者协议的理由不能成立；三、被告彭先进、彭泽凯如实履行了补充协议约定的全部义务，合同目的已经实现；四、徐国洋诉请的损失，没有第三方的审计鉴定不能作为案件认定的依据。综上，请求法院依据事实和法律驳回原告的诉讼请求。
被告刘鸿辩称，一、本人没有收到宜都市洋溪石料转让场转让款，对于原告提出的解除合同无异议；二、我收取的50万元是合同定金，已与宜都市洋溪石料场处理完毕，与本案没有关联性，故不承担违约责任；三、2014年12月10日后我在石料厂领款是为石料场处理事务支付的相关费用，不是原告支付的转让款。
被告封春旭辩称，一、我没有授权彭先进签订合同，也未授权刘鸿领款；二、签订的一系列的转让合同、协议，我都不知情，从未收到过任何钱；三、原告提出关于石料场的纠纷，应是刘鸿的个人问题，与其他股东无关。原告在接手石料场后仍然使用了炸药，故证明了不存在停止生产的情况；四、其它被告方履行了所有义务；五、原告徐国洋是使用股权转让的形式取得了石料场的经营权，我将保留追偿石料场转让过程中出现所有问题的权利。
被告吴中明经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状。
原告徐国洋为支持其诉讼主张，向法院提交如下证据：
证据一、原、被告双方身份证复印件。拟证明原、被告诉讼主体适格。
证据二、1《宜都市洋溪华融石料场转让合同》；2、《宜都市洋溪华融石料场转让合同的补充协议》；3、《关于宜都市洋溪华融石料场转让合同的补充协议》；4、《石料场转让合同》；5、《关于刘鸿领取封春旭转让款的协议》；6、《出资转让协议书》；7、《宜都市洋溪华融石料场投资份额确认协议书》、宜都市人民法院（2015）鄂宜都民初字第02213号民事判决书；8、授权委托书等其它相关资料。拟证明：第1-6项《宜都市洋溪华融石料场转让合同》及相关补充协议或合同，原告请求解除。第7项为被告投资份额确认的证据，被告互相之间依法应承担连带责任。
证据三、1、宜都市洋溪华融石料场工商登记资料复印件一套；2、宜都市洋溪华融石料场营业执照、机构代码证、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证复印件；3、石料场年检资料复印件；4、采矿权过户申请及退回通知书。拟证明：原告根据转让合同受让宜都市洋溪华融石料场，并办理相关证照，但由于采矿权证无法办理过户手续，导致无法继续经营。
证据四、原告对石料场的实际投资及损失。1、股权转让款9359935.98元及付款凭证；2、基建投资280626元及凭证；3、设备改造676469.20元及凭证；4、征地款项2212135元；5、转让前石料场债务造成损失203522.14元。拟证明：原告已依约支付股权转让款（实付7974935.98元）。因被告一再违背承诺和保证，未能依约处理解决石料场的问题，造成原告直接经济损失3372752.34元，致使合同目的不能实现，原告解除合同的请求合法有效。
被告彭先进、彭泽凯为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、1、宜昌市中级人民法院（2016）鄂05民初终字1228、1233号民事判决书；宜都市人民法院（2016）鄂581民初字第783号民事判决书、宜都市人民法院（2016）鄂581民初字第776、777、778、779、780、781、782、784、785、786号民事判决书。拟证明：13名债权人起诉华融石料场、潘伟民、彭先进、刘鸿的民事诉讼，人民法院判决由刘鸿负责偿还，华融石料场、潘伟民、彭先进均不承担责任，不会由此影响对石料场的生产经营。
证据二、营业执照（注册号420581000011124）、组织机构代码证（L0415125-5）、税务登记证（鄂国税字20581L04151255）、安全生产许可证（编号：FM（2013）031363号）。拟证明：被告已依约履行了华融石料场转让合同第四条的约定。
证据三、采矿许可证正本证号：4205812009107120039497、采矿许可证副本证号：C4205812009107120039497。拟证明：采矿许可证只登记采矿权人，没有负责人登记事项，无需进行采矿权人负责人的变更。
证据四、宜都市洋溪华融石料场转让合同补充协议。拟证明：华融石料场转让合同进行了变更，彭先进35%、彭泽凯10%的股权转让款直接由原告支付给彭先进、彭泽凯；封春旭40%、吴中明10%、刘鸿5%交由原告处理，与彭先进、彭泽凯无关。
证据五、宜都市洋溪华融石料场投资份额确认协议书、宜都市人民法院（2015）鄂宜都民初字第02213号民事判决书。拟证明：宜都市洋溪华融石料场在向原告出让股权前系多人投资，彭先进35%、彭泽凯10%、封春旭40%、吴中明10%、刘鸿5%，该投资份额确认已由人民法院生效的裁判文书确认。依据宜都市洋溪华融石料场转让合同补充协议和宜都市洋溪华融石料场投资份额确认协议书、宜都市人民法院（2015）鄂宜都民初字第02213号民事判决书，原、被告双方争议的不是采矿权纠纷，而是股权转让纠纷。
证据六、宜都市洋溪华融石料场转让合同（2014年12月9日）、退场协议书、领条二份、中国银行个人客户历史交易明细。拟证明：转让合同约定出让价款950万元，原告代付仲志伟退场费200万元，实际转让款730万元，彭先进、彭泽凯应得转让款328.5万元，原告向彭先进、彭泽凯支付500万元款项，刘鸿领取23万元，代原告支出其它费用11万元，经双方认真对账后彭先进退回原告128.5万元，彭泽凯退回10万元。
证据七、关于华融石料场现场整改报告、安全生产告知书、现场检查记录、爆破作业合同、项目申请表、安全管理协议书、华融石料场民爆物品使用数量登记。拟证明：原告受让华融石料场彭先进、彭泽凯的股权后一直以自己的名义进行正常生产，从2015年4月至2016年1月共使用民爆物品60余吨，2016年春节后，宜都市全部采石企业均没有正常生产，原告以合同目的无法实现而请求解除合同的理由不能成立。
被告封春旭为支持其抗辩理由，向本院举证委托声明一份。拟证明其除股份确认签名外，其余合同均未签名。
被告刘鸿、吴中明在本院指定的举证期限内未举证。
经庭审质证，对原告徐国洋所举的证据，被告彭先进、彭泽凯的质证意见为:对证据一无异议；对证据二中的1、2、3、4、6、7的真实性无异议，但不能达到其证明目的。协议约定被告只对变更许可证提供协助，石料场没有被国家列入不准开采的对象。石料场登记的是独资企业，对外签订合同应以登记人为主，有没有股东委托都无关紧要。证据三中除了采矿权以外，其他证据中显示的投资人都是潘伟民，与被告无关，不能达到其证明目的。证据四中原告提交的都是正常的转让款及日常生产经营支出，就算是损失也需要第三方审计后，才能作为有效证据使用。被告刘鸿质证认为：同意被告彭先进、彭泽凯代理人的意见。另外，对证据二中的2、3两份补充协议均不知情，是潘伟民、彭先进、彭泽凯签订的，与我无关。证据二中的5《关于刘鸿领取封春旭转让款的协议》是虚假协议，我没有领到钱。被告封春旭质证认为:对证据一无异议；证据二中7的真实性没有异议，其余证据均有异议；对证据三的真实性没有异议，但年检申请人是潘伟民，跟采矿权证变更无关；采矿权过户申请被退回与合同无关，退回的原因是要变更名称。对证据四的质证意见与被告彭先进、彭泽凯代理人的意见一致。
对被告彭先进、彭泽凯所举证据，原告徐国洋质证认为：对证据一中13份裁判文书的真实性没有异议，但这些文书说明了原告在接手了石料场后存在债务纠纷，影响生产经营。对证据二、三的真实性没有异议，但都涉及证照过户，所有的证照中只有采矿权许可证没有变更，在国地部门登记的仍然是刘鸿、彭先进、彭泽凯，故原告有权申请解除合同。证据四中只是对支付方式做了变更，不能达到其证明目的。对证据五、六的真实性没有异议。证据七与本案无关。被告刘鸿质证认为：对证据一的真实性没有异议，但两份判决均要到省高院进行再审。对证据二、三、四、五、七的真实性没有异议。对证据六有异议，我没有领到23万元，只领到了3万元。被告封春旭质证认为：对证据一、二、三、四、五无异议。对证据六不知情，我没有委托刘鸿领款。
对被告封春旭所举证据，原告徐国洋质证无异议；被告彭先进、彭泽凯质证认为其真实性无法确认；被告刘鸿质证同意彭先进、彭泽凯代理人的意见。
被告吴中明未到庭对上述证据发表质证意见。
本院认为，对各方当事人无异议的原告徐国洋提交的证据一；被告彭先进、彭泽凯提交的证据五，本院依法予以采信。
原告的证据二中第4份证据无相关授权委托，且未得到当事人的追认，本院不予采信，其余证据均客观真实，且与本案有关联，本院予以采信。证据三客观真实、且与本案有关联，本院予以采信。证据四中的第1证据是原告支付的转让款及代垫的费用，客观真实，且与本案有关联，本院予以采信；第2、3份证据无相关正规付款凭证或进行审计，无法准确核定其数额，本院不予采信；第4份证据本院将依据客观事实，酌情予以确认。
被告彭先进、彭泽凯提交的证据一，各方当事人对其真实性无异议，本院采信其记载的内容。证据二内容客观真实，但不能证明被告履行了采矿许可证的负责人变更手续，本院对该证据的证明目的不予采信。证据三的内容客观真实，但仅凭该证据无法证实采矿权转让时无须进行采矿权人负责人变更，本院对该证据的证明目的不予采信。证据四虽客观真实，但该协议第3条约定，徐国洋收到彭先进、彭泽凯退回的171.5万元后，此补充协议才生效。而被告彭先进、彭泽凯并未举证其已经退还了转让款171.5万元，故该协议未生效，本院对该证据的证明目的不予采信。证据六中的两份领条是刘鸿代领封春旭两笔股金，因没有封春旭的授权，且封春旭也不认可，该证据本院不予采信。其余证据各方当事人无异议，本院予以采信。证据七可以证明原告在接手石料场后进行了经营。
被告封春旭提交的代理申明，从被告彭先进、彭泽凯提交的（2015）鄂宜都民初字第02213号民事判决书中可以看出，封春旭对授权李军律师办理华融石料场相关事宜的事实并无异议，故其举证证明目的本院不予采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
宜都市洋溪华融石料场是经宜都市工商行政管理局登记的个人独资企业，投资人在工商登记上为一人，但该企业实际有多名隐形股东，分别为封春旭、彭先进、彭泽凯、吴中明、刘鸿。宜都市洋溪华融石料场登记投资人经多次变更，在2014年12月以前登记的最后投资人为彭先进。
2014年9月2日，徐国洋转账支付给刘鸿合同定金50万元。同年9月24日，刘鸿代表宜都市洋溪华融石料场与徐国洋签订《石料场转让合同》一份，约定：宜都市洋溪华融石料场将位于宜都市枝城镇官当村的宜都市洋溪华融石料场的全部采矿权及石料场所有资产全部转让给徐国洋，转让价为950万元，其中采矿权转让金为620万元，石料场全部资产转让金为330万元。双方对付款方式及违约责任等进行了约定。2014年11月20日，封春旭、彭先进、彭泽凯、吴中明、刘鸿签订“宜都市洋溪华融石料场投资份额确认协议书”一份，约定各方在宜都市洋溪华融石料场投资份额分别为：封春旭40%、彭先进35%、彭泽凯10%、吴中明10%、刘鸿5%。2014年12月7日，徐国洋向潘伟民出具授权委托书，委托其以本人的名义参加“宜都市洋溪华融石料场转让合同”的签订。2014年12月9日，彭泽凯、吴中明、刘鸿、封春旭分别出具授权委托书，一致委托彭先进与徐国洋签订“宜都市洋溪华融石料场转让合同”事宜。同日，彭先进与徐国洋签订了“《宜都市洋溪华融石料场转让合同》”，约定:甲方彭先进将位于宜都市枝城镇官当村的宜都市洋溪华融石料场的经营权、相关权证及所有资产转让给乙方徐国洋。转让价格为950万元，包括石料场的经营权及相关权证的转让金为620万元，石料场全部现有资产转让价为330万元。支付方式为：本合同项下仅涉及620万元款项的支付，另外330万元的支付方式见补充协议。此前2014年9月24日已支付给甲方的50万元为合同的定金，双方对移交清单进行清点及完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证的过户手续及公章发票专用章的移交后，当天支付520万元。余下50万元作为履约保证金。合同还约定：甲方应积极协助乙方到国土资源局办理采矿许可证的负责人变更手续，如因甲方原因导致逾期未办理完毕相关证件变更手续的，乙方有权变更或终止合同。甲方在本合同履行过程中应积极协助乙方协调生产中的与有关部门和当地群众的关系，解决和处理好与周边的矛盾。在违约责任部分，双方约定：甲方保证本合同转让的石料场不属于政府关停对象且无权利瑕疵，无其他人或单位向乙方主张权利，若因此有影响公司正常生产和经营，由甲方在乙方规定的时间内处理解决。甲方未结清以前债务，导致债权人向乙方追讨，乙方不承担该债务。若因此原因使乙方无法正常生产经营，给乙方造成损失的，由甲方双倍赔偿。双方还对其他事项进行了约定。同日，双方又签订补充协议一份，对余下转让款330万元的支付方式进行了约定。2014年12月10日，徐国洋转账支付给彭先进520万元，同日，宜都市洋溪华融石料场投资人由彭先进变更为潘伟民。2015年1月6日，徐国洋向宜都市国土资源局补缴探矿权采矿权使用费500元、矿产资源补偿费14300元、矿山地质环境恢复治理备用金30000元。2015年1月22日，徐国洋两次向彭先进转账支付转让款共计1955200元。2月9日，从徐康账上支付孔晓波修路款80000元。2015年3月1日，彭先进与徐国洋签订补充协议一份，约定：彭先进和彭泽凯的45%股份，徐国洋直接支付给彭先进，封春旭、吴中明和刘鸿的股份由徐国洋自行处理。彭先进之前收取的500万元中，扣除45%的股权作价328.5万元后，余款171.5万元退还给徐国洋；徐国洋收到上述171.5万元后，此补充协议生效。3月4日，彭先进向潘伟民账上转账退回转让款1285000元，彭泽凯向潘伟民账上转账退回转让款100000元。同年3月7日，潘伟民向吴中明账上转账支付转让款350000元、向刘鸿账上转账支付转让款320000元。2015年6月5日，潘伟民向孔晓波支付修路款40000元。6月19日，潘伟民向宜都市地税局补缴税款42195.98元。8月31日，潘伟民支付原宜都市洋溪华融石料场拖欠司机运费509766元。9月5日，潘伟民支付孔晓波2014年修路尾款67162元。至此，徐国洋及潘伟民共计支付转让款7974935.98元。
另查明，徐国洋接手宜都市洋溪华融石料场后，开始对石料场经营管理，先后投入资金对基建、设备进行改造。在此期间，因原宜都市洋溪华融石料场所欠他人债务问题，导致该石料场多次被债权人堵门闹事。从2015年1月到2016年期间，因原宜都市洋溪华融石料场拖欠他人货款或借款，先后有13名债权人起诉宜都洋溪华融石料场及潘伟民等。
本院认为，本案原告徐国洋与被告彭先进签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同》实为约定对企业经营权及资产的整体转让，基中包括采矿权的转让。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，采矿权的受让人应当符合相关资质条件，即具有与所开采矿产资源相适应的资金、技术和装备条件，应为企业法人，个体采矿的应依法设立个人独资企业。凡不符合上述法定条件规定的，不得成为采矿权转让的受让人。本案中，徐国洋作为公民个人，不符合上述法律、法规规定的采矿权受让主体条件。基于上述法律、法规规定，原、被告在签订转让合同后，仅能进行投资人的变更登记，无法完成合同第四条约定的采矿许可证负责人变更手续。其次，在徐国洋接手宜都市洋溪华石料场后，因宜都市洋溪华融石料场之前所欠他人债务，导致多名债权人在2015年5月至12月之间多次到宜都市洋溪华融石料场堵门、闹事，严重影响石料场正常生产经营；多名债权人以原宜都市洋溪华融石料场拖欠其货款或借款为由将现宜都市洋溪华融石料场及登记投资人潘伟民起诉至法院，诉讼时间自2015年1月一直延续到2016年12月。根据原、被告双方签订的《宜都洋溪华融石料场转让合同》的约定，转让方保证无其他人或单位向受让方主张权利，若因此而影响受让方正常生产和经营的，转让方应负责处理解决。但从原、被告提供的证据来看，债权人到宜都市洋溪华融石料场堵门、闹事导致报警处理多达6次，时间延续8个月；提起的诉讼有13起，时间延续近2年，无证据表明是被告方采取了有效措施解决了上述问题。综上，原、被告双方签订的转让合同的核心部分“采矿权许可证”不能办理合同约定的负责人变更手续，被告关于无瑕疵转让的承诺也没有兑现，且因其之前的经营行为所导致的纠纷严重影响了原告对受让石料场进行正常的经营管理，其签订合同的目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定，原告可以依法解除双方签订的与案件相关的合同及补充协议。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故依上述法律规定，被告方收取的转让款及原告代垫的相关税费共计7974935.98元应当返还给原告，原告亦应当将受让的相关财产及权证退还给被告。关于赔偿损失的问题，虽然原告在接手石料场后在对石料场进行改造、设备添加和承包土地时投入了大量资金，但由于其未提供正规票据或进行审计来确定其具体数额，原告在经营期间被堵门闹事造成的损失亦客观存在，考虑到原告在接手石料场后进行了一段时间的经营，获得了一部分收入，故本院酌定由被告赔偿其损失20万元。宜都市洋溪华融石料场对外虽然登记的是独资企业，但双方当事人对其内部存在隐形股东的事实并无异议，且在签订本案的转让合同时，各合伙人均参与（委托彭先进处理）转让事宜，故作为合同的相对方实际并不是彭先进一人，对外各合伙人应按照合伙的相关法律规定承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第（二）项、《矿产资源开采登记管理办法》第五条第一款第（二）项、《探矿权采矿权转让管理办法》第六条、第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、解除2014年9月24日被告刘鸿与原告徐国洋签订的《石料场转让合同》、2014年12月9日潘伟明代表原告徐国洋与被告彭先进签订的《宜都市洋溪华融石料场转让合同》及《宜都市洋溪华融石料场转让合同补充协议》、潘伟明代表原告徐国洋与被告彭先进签订的《出资转让协议书》。
二、被告彭先进、彭泽凯、刘鸿、吴中明、封春旭于本判决生效后十五日内连带退还原告徐国洋合同转让款人民币7974935.98元及赔偿损失200000元。
三、驳回原告徐国洋的其它诉讼请求。
本案案件受理费89886元、保全费5000元，共计94886元，由原告徐国洋负担28466元，被告彭先进、彭泽凯、刘鸿、吴中明、封春旭共同承担66420元。该款原告已预交，待本判决生效后由被告彭先进、彭泽凯、刘鸿、吴中明、封春旭直接向原告徐国洋支付。
如不服本判决，可自收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。上诉期满后的次日起七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴永华
审 判 员 金学锋
人民陪审员 罗休勇
二〇一七年五月三日
书 记 员 李 杰