南昌市青云谱区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二初字第176号
原告：辽宁恒利通拍卖有限公司。
法定代表人：任萍华，职务：总经理。
委托代理人：朱晓星，辽宁馨远律师事务所律师。
委托代理人：张洪利，辽宁馨远律师事务所律师。
被告：江西领王服装（集团）有限公司。
法定代表人：李国华，职务：总经理。
委托代理人：彭方贵，江西赣翔律师事务所律师。
原告辽宁恒利通拍卖有限公司诉被告江西领王服装（集团）有限公司债权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，由审判员乐玲担任审判长并主审，人民陪审员熊文群、曾广惠参加评议，于2015年7月3日进行了公开开庭。原告辽宁恒利通拍卖有限公司委托代理人朱晓星，被告江西领王服装（集团）有限公司委托代理人彭方贵及法定代表人李国华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告辽宁恒利通拍卖有限公司（以下简称恒利通公司）诉称：1987年9月17日，南昌服装五厂与国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室（以下简称“轻纺办公室”）签订《轻纺出口产品合作建设项目协议书》，约定就该厂“扩建风雪雨衣、太空服生产车间”项目，轻纺办公室向该厂投入“拔改贷”资金共计人民币172万元。双方并约定了该笔投资本息的偿还条款。
1988年，轻纺办公室组建办国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司。1994年，又更名为中国高新轻纺投资公司。1998年1月6日，被告江西领王服装（集团）有限公司作为用资企业向中国高新轻纺投资公司发出《要求将“拔改贷”资金转办国家资本的申请报告》，自认其由南昌服装五厂改制而来，并申请将“拔改贷”尚欠本息转为其国家资本金。
1999年6月24日，“中国高新轻纺投资公司”更名为“中国高新投资集团公司”。1999年3月30日，根据国家财政部发布的关于中央经财政资金转为国家资本金的实施办法，经过核准，国家计委、财政部发布了“计投资（1999）374号”《关于将中国高新轻纺投资公司“拔改贷”资金本息1049469.61元转为中国高新轻纺投资公司的国家资本金，用资主体为：“江西领王服装（集团）有限公司”。但是，上述批复下发后，被告并未依照国家政策配合办理国家资本金的产权登记手续、确认中国高新轻纺投资公司的出资人地位，导致该笔国有资产被架空，无法实现以股权方式保值增值。
中国高新轻纺投资公司1999年更名为中国高新投资集团公司，为国家开发投资公司全资子企业。2011年4月13日，国家开发投资公司将中国高新投资集团公司对被告等513个项目划转至国投资产管理公司，其中确认该用资企业尚欠的基建基金余额为1049469.61元。
2012年10月26日，国投资产管理公司将上述权益转让给原告。2013年1月有22日，国投资产管理公司与原告联合在中国商报第7版发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张催收公告》，将债权转让事宜通知了被告。自此，原告承继了国投资产管理公司对用资企业的上述权益，并有权依据相关文件和法律规定向被告主张权利。根据2012年7月18日国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部下发的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作通知》以及最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》之相关规定，由于被告既未按规定办理股权登记手续、也未偿还资金，故原告作为权益的合法受让人，有权向被告主张返还资金。同样根据上述规定，原告就相关权益的主张并未超过诉讼时效。同样根据上述最高人民法院的司法解释，被告应当以1049469.61元为基数，按照银行同期贷款利率从2013年7月18日开始计付利息。故请求判令被告向原告返还资金人民币1049469.61元及利息（以银行同期贷款利率自2013年7月18日计至付清日止），并承担本案诉讼费用。
被告江西领王服装（集团）有限公司（以下简称领王公司）辩称：一、本案债权超过诉讼时效，依法不受法律保护。依据《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（以下简称法（2012）XXX通知）第三条规定和国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（以下简称国资发法规（2012）XXX权的诉讼时效期间”可以从2013年7月18日起算。但是，本案债权已由国投资产管理公司于2012年10月转让给了被答辩人，并于2013年1月22日刊登了公告。至此，本案的债权性质发生了根本的变化，已经由中央“拔改贷”资金的特殊债权转为被答辩人的普通债权；其权益主体由有关中央企业（国投资产管理公司）转为普通主体（辽宁恒利通拍卖有限公司），诉讼时效已不能再适用法（2012）295号通知和国资发法规（2012）XXX号通知的特别规定，应当按《民事诉讼法》规定的普通诉讼时效规定执行。本案权益债权转让后，诉讼时效最为宽松的计算方式，至多可以从2013年1月22日开始，被答辩人作为普通债权人，应当及时主张权利，及时催收债权，但时至被答辩人在《民事诉讼状》标记日期2015年4月15日，没有任何证据证明被答辩人主张过权利，未有任何催收记录，依法已超过二年的诉讼时效，故本案之债权依法已不受法律保护，应当驳回其诉讼请求。二、答辩人系特困企业，将“拔改贷”资金改为国家资本金符合企业利益，答辩人积极要求将“拔改贷”资金转为国家资本金，但由于权益主体不作为而未果；本案权益的转让因不符合国资发法规（2012）XXX号通知规定而无效。三、本案资金是否属于中央级财政资金，仍需被答辩人补强证据证明。本案权益主体沿革，应当提交具有公信力的证据证明。光提交文件不行，应提交工商部门变更的材料。
经审理查明：1987年9月17日，原南昌服装五厂（甲方）与原国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室（乙方）签订《轻纺出口产品合作建设项目协议书》，约定就该厂“扩建风雪雨衣、太空服生产车间”项目，乙方分两年（1987年40万元、1988年132万元）向该厂投入“拔改贷”资金共计人民币172万元，双方并约定该笔“拔改贷”资金至1992年分批还清，按年息4.2%以复利计息。
1988年，国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室组建为国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司。1994年，该公司更名为中国高新轻纺投资公司。1998年1月6日，被告领王公司向中国高新轻纺投资公司发出《要求将“拔改贷”资金转办国家资本金的申请报告》，自认其由南昌服装五厂等企业改制而来，南昌服装五厂共收到前述“拔改贷”资金共172万元，已归还100万元，尚欠72万元及利息未还；同时申请将尚欠“拔改贷”资金72万元及利息329469元本息转为其国家资本金。
1999年3月30日，根据国家财政部发布的关于中央经财政资金转为国家资本金的实施办法，国家计委、财政部以计投资（1999）XXX号文件批复同意将中国高新轻纺投资公司“拔改贷”资金本息转为中国高新轻纺投资公司的国家资本金，由该公司行使出资人权能；其中包括用资主体为“江西领王服装（集团）有限公司”的1049469.61元。但此后被告未能按规定办理产权登记及企业变更手续。
中国高新轻纺投资公司后更名为中国高新投资集团公司。自2002年至2009年，中国高新投资集团公司数次以公证方式向被告领王公司邮寄催收通知，要求被告归还所欠的“拔改贷”资金本息。此后经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国高新投资集团公司为国家开发投资公司全资子公司。
2011年4月13日，国家开发投资公司将中国高新投资集团公司对被告等项目资产划转至国投资产管理公司管理，其中确认被告领王公司尚欠余额为1049469.61元。2012年11月26日，国投资产管理公司向被告发出《债权转让通知书》，告知被告领王公司其依照国务院国有资产监督管理委员会等相关文件享有中国高新投资集团公司对被告领王公司的1049469.61元债权，并于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该债权转让于原告恒利通公司，通知被告领王公司应向原告恒利通公司清偿。
2013年1月18日，国投资产管理公司与原告恒利通公司在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》，向包括被告在内的80余家企业通告债权转让事宜，并催收债权。2015年4月22日，原告恒利通公司诉至本院。
另查明，根据原告恒利通公司的工商登记，原告恒利通公司系由任萍华等4名自然人成立的有限责任公司。
上列事实，有原南昌服装五厂与原国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室签订的《轻纺出口产品合作建设项目协议书》、被告领王公司《要求将“拔改贷”资金转办国家资本金的申请报告》，中国高新投资集团公司成立及变更隶属关系的相关文件，中国高新投资集团公司向被告领王公司催收债权的函件及公证书，国投资产管理公司《债权转让通知书》、《中国商报》刊载《国投资产管理公司与原告恒利通公司权益转让通知暨权益主张／催收公告》，恒利通公司的工商登记资料，以及国家计委、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、国家开发投资公司等相关文件，当事人陈述等证据证实。
本院认为：被告领王公司尚欠国投资产管理公司享有合法权利的国家资本金1049469.61元，此有国家计委、财政部、国家开发投资公司等文件予以确定，被告领王公司对此亦无异议，应予以确认。国投资产管理公司依法将该债权转让于原告恒利通公司，原告恒利通公司有权向被告主张。但是，自2013年1月18日国投资产管理公司与原告恒利通公司在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》向被告通告债权转让事宜并催收债权至原告恒利通公司提起诉讼，已超过两年，被告领王公司据此认为原告恒利通公司的主张超过了法律规定的诉讼时效；原告恒利通公司则提出，根据国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规（2012）103号），以及最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷的通知》（法（2012）295号）之规定，此类资本金纠纷案件的诉讼时效应至2013年7月18日起算。经查，2012年7月18日国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规（2012）103号）规定，中央级财政资金本息转为有关中央企业国家资本金的，由该中央企业对用资企业履行出资人职责；本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金本息转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续；用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在前述规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库；对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。2012年12月21日最高人民法院以《关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷的通知》（法（2012）295号）转发上述《通知》，并规定：有关中央企业就《通知》所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应予受理，有关中央企业请求返还资金案件的案由为资金返还纠纷；有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》规定的期限届满之日起算。根据上列规定，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间确应自2013年7月18日起算。但是，根据2012年11月26日国投资产管理公司《债权转让通知书》，作为具备中央企业出资人地位的国投资产管理公司于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该出资债权转让于原告恒利通公司；2013年1月18日原告恒利通公司通过与国投资产管理公司共同在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》的方式，再次向被告等债务人通知并主张了债权。原告恒利通公司并非上列《通知》所指向的履行出资人职责的中央企业，该债权在转让之后已固定为普通债权。依照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，该债权转让通知不得撤销；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条规定：债权转让的，应当认定诉讼时效自债权转让通知到达债务人之日起中断。即应重新计算诉讼时效。无论按上列哪个时间点起算，至原告提起诉讼的2015年4月，没有证据证明已起算的诉讼时效存在中断或中止的情形。故此，本院认为被告主张的该债权已超过诉讼时效期间的抗辩理由成立，原告之债权请求权诉讼时效已届满。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条之规定，判决如下：
驳回原告辽宁恒利通拍卖有限公司的诉讼请求。
案件审理费15236元，由原告辽宁恒利通拍卖有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 乐 玲
人民陪审员 熊文群
人民陪审员 曾广惠
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 徐玉兰
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