湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终419号
上诉人（原审原告）：黄艳华，无职业。
委托代理人：罗仲欣，武汉市蔡甸区城关法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：武汉日月永利电源有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区奓山街常福康湾村（常福新城工业园）。
法定代表人：易玲，该公司董事长。
委托代理人：张家喜，湖北九畴律师事务所律师。
委托代理人：陈威良，湖北九畴律师事务所律师。
原审被告：王朝池，无职业。
委托代理人：孙克弼，湖北人言律师事务所律师。
上诉人黄艳华与被上诉人武汉日月永利电源有限公司（以下简称日月公司）、原审被告王朝池借款合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院于2015年11月20日作出的（2015）鄂蔡甸奓重字第00001号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年1月8日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：黄艳华与王朝池原均系日月公司员工，黄艳华为业务员，王朝池为副总经理。
2013年2月28日，日月公司（甲方）与王朝池（乙方）经商议签订了《极板生产线承包责任制经营协议》，协议载明：……经甲乙双方协商一致，并报股东会、董事会同意，现将日月公司极板生产线经营权在本协议期限交由乙方承包经营，特订立本协议。协议约定：承包经营期间，乙方在甲方的帐务体系内独立核算、自主经营、自负盈亏；乙方必须在日月公司的法定经营范围内从事经营活动；有权聘任管理人员，组成极板车间管理机构，并报甲方备案；乙方有权使用规定的支票、帐号、发票等财务帐号和票据，享有甲方安排的财务人员进行专务核算；乙方有权使用甲方指定的银行帐号，使用属于乙方的流动资金；有权在承包期内代表公司签订承包范围内的经营活动合同，到甲方财务备案盖章；乙方必须确保按时、保质完成以甲方名义签订的各项销售合同。乙方经营承包期间全面负责因经营活动产生的所有负债，公司其他负债与乙方无关。甲方有权行使管理职责，及时支付乙方符合本协议规定的相关费用，支付所有费用时必须有承包人的签字。协议承包经营期限为1年，即从2013年3月1日起至2014年2月28日止。该承包经营协议还就双方的权利与义务、缴纳管理费、协议的变更、解除或终止和违约责任进行约定。协议签订后双方按协议各自履行，办理了相关财物交接手续。
同年3月4日，王朝池与黄艳华签订借款合同，合同甲方（债权人）：黄艳华；乙方（债务人）：王朝池；公证方：日月公司。合同载明：因极板车间需订购原材料，特向甲方借款73.40万元。合同约定借款期限一个月，月息1%，由甲方于2013年3月4日汇款到乙方的指定帐户：建行武汉新福路分理处42001277385053000933。借款合同还约定了其他事宜。合同签定后，甲、乙双方均签字署名，签署时间均2013.3.4，公证方署名李某某，签署时间2013.3.5。2013年3月5日，黄艳华依约向上述建行帐户二次以银行转账方式分别汇款23.40万元、50万元。此款当日到该账户后，日月公司的财务部门开具了收款73.40万元的收据，并加盖公司财务专用章。
2013年3月28日，王朝池再向黄艳华借款10万元，双方仍按同样原因和约定签订了借款合同并署名，公证方署名仍是李某某。次日，黄艳华依约向上述建行帐户以银行转账方式汇款10万元。此款当日到该账户后，日月公司的财务部门再开具了收款10万元的收据，同样加盖了公司财务专用章。上述两份借款合同原本上均无日月公司的公章。
嗣后，黄艳华以日月公司仅还款444，524元（极板车间废品处理款中偿还27.74万元、汇款支付167，124元）为由，要求日月公司偿还欠款389，476元及支付利息2万元（从2014年6月20日至2014年7月30日按月息1%计算）；并承担案件诉讼费。
同时查明，黄艳华在庭审中虽然申请追加王朝池为被告，但明确表示不要求王朝池承担偿还借款的民事责任。
原审法院还查明，在极板车间承包期间，极板事业部工资、补贴及收支及上述借款的利息均有王朝池、黄艳华的签名，另在项目核算表和支付上海汇佰业金属材料有限公司的电解铅货款733，750元和武汉市宇乐工贸有限责任公司的电解铅货款12.40万元的两份借支单上还有易玲和李某某签名。
原审法院认为：王朝池与日月公司经协商订立《极板生产线承包责任制经营协议》，约定王朝池在承包经营期间，独立核算、自主经营、自负盈亏，该协议内容不违反法律规定，应认定合法有效。王朝池取得承包经营权后，因经营所需先后与黄艳华订立两份《借款合同》，共计借款83.40万元（按月息1%计算），黄艳华与王朝池的上述行为属双方真实意思表示，双方应按《借款合同》履行，王朝池逾期未按协议履行债务，应承担违约的民事责任。黄艳华以日月公司属发包方并由其财务部门出具了收、付款收据为由，要求日月公司承担偿还借款及利息的民事责任。法院经查证认为，王朝池在承包期间向黄艳华借款，借贷双方属于黄艳华与王朝池，双方应按《借款合同》约定全面履行。对日月公司的工作人员在《借款合同》上的签名行为，应视为对借款事实的见证；日月公司出具收款收据的行为，属于对《极板生产线承包责任制经营协议》内容的履行；日月公司经过账户向黄艳华还款的行为，符合我国《合同法》有关第三人代为履行的情形。因此，黄艳华要求日月公司承担偿还责任的证据不足，法院不予支持；案经审理，黄艳华虽然同意追加王朝池为被告，但其明确表示不要求王朝池承担偿还欠款的责任。黄艳华的上述主张属于当事人对民事权利的处分，不违反法律规定，应予照准。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决：驳回黄艳华的诉讼请求。一审案件受理费7，442元，由黄艳华负担。
宣判后，上诉人黄艳华不服，向本院上诉称，王朝池承包是在日月公司的管理监督之下的承包，不是承包经营责任制独立核算的承包，王朝池与黄艳华签订的两份借款合同标的共83.40万元，借款83.40万元均由日月公司收取，并出具两份借款收据，该事实表明，日月公司认同王朝池代理与黄艳华签订借款合同行为并履行借款合同的事实。王朝池与黄艳华签订借款合同行为属表见代理行为，日月公司认同并履行。日月公司与王朝池签订的《极板生产线责任制承包协议》约定的独立核算，自主经营，自负盈亏条款不符合特别法所有权与经营权分离原则的规定，为不合法约定，应为无效。日月公司应依我国《民法通则》第43条、第108条，《公司法》第三条之规定，承担偿还余欠黄艳华款的民事责任。王朝池承包期间使用了黄艳华部分出借款，与日月公司属共同使用黄艳华的出借款，应依法共同承担返还余款及利息的义务和责任。黄艳华请求撤销原判，判决王朝池、日月公司共同偿还借款389，476元及利息2万元，承担本案一审、二审的诉讼费用。
被上诉人日月公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告王朝池辩称，借据是日月公司向黄艳华出具的，款项是入日月公司帐户，日月公司也偿还了部分款项，王朝池并未承包极板车间，涉案款项应由日月公司偿还。
二审经审理查明，原审判决认定的事实属实。二审期间各方均未提交新的证据。
本院认为，王朝池与黄艳华订立两份《借款合同》，是两人的真实意思表示，且不违反法律规定，《借款合同》合法有效。王朝池、黄艳华在《借款合同》中，对借款用途、资金流转方式、日月公司在借款中的法律地位以及还款条件都有明确约定。借款转入日月公司账户、用于日月公司的极板车间，这是《借款合同》的约定，且《借款合同》明确日月公司是公证方，没有还款义务。黄艳华认为王朝池与其签订《借款合同》行为属表见代理行为，与《借款合同》约定明显不符，要求日月公司承担还款义务的依据不足。日月公司与王朝池签订的《极板生产线责任制承包协议》与《借款合同》是两个不同的法律关系，不在本案审理范围。黄艳华在一审明确放弃了对王朝池的诉讼请求，上诉期间又要求王朝池承担还款义务，超出了二审的审理范围。综上所述，黄艳华的上诉请求依据不足，本院不予支持。原审判决正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7，442元，由黄艳华负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏 兰
审判员 汤晓峰
审判员 张 剑
二〇一六年三月二十一日
书记员 王丹红