江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终587号
上诉人（原审被告）:苏州佳剑化工有限公司，住所地苏州市相城区太平镇兴太路乐安村。
法定代表人:许建江，该公司经理。
委托诉讼代理人：张莉，江苏永德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:许建江，男，汉族，1979年1月21日出生，住苏州市相城区。
被上诉人（原审原告）:昆山市震德化工有限公司，住所地昆山市张浦镇金华村。
法定代表人:瞿桃英，该公司总经理。
委托诉讼代理人:陆振青，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人:张定军，上海市树声（昆山）律师事务所律师。
上诉人苏州佳剑化工有限公司（以下简称佳剑公司）、许建江因与被上诉人昆山市震德化工有限公司（以下简称震德公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初3355号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
佳剑公司上诉请求：1、撤销原判，改判佳剑公司对于2015年12月、2016年1月的货款少支付161524.5元，对于2015年11月以前的货款每吨货物扣除100元；2、上诉费用由震德公司负担。事实和理由：2015年12月份的交易中，有许建江签字的送货仅有30.5吨，交易额为10675元，而非一审法院认定的131400元；2016年1月份的交易中，有许建江签字的送货仅41.96吨，交易金额为14686元，而非一审法院认定的55467.5元。
许建江上诉请求：1、撤销原判，改判许建江不承担连带责任；2、上诉费用由震德公司负担。事实和理由：许建江写欠条的行为是职务行为，其个人不应承担连带责任。
震德公司辩称，一、许建江称2015年12月以后是震德公司直接与第三人交易，与事实不符，在该期间，仍有许建江签收货物的行为。二、2015年6、7月份时，许建江签字确认的欠条项下的液碱单价就调整至380元，随着市场行情上涨，到2015年12月涨至450元/吨，也是合理的。并且，震德公司2015年12月开出的发票金额131400元与送货金额（292.26*450）基本一致，印证了单价调整的事实。三、关于2016年的送货，许建江在微信中确认了该月其结欠震德公司55467.5元的事实。四、许建江是佳剑公司的实际控制人，其滥用法人独立地位逃避公司债务，应由其承担公司全部债务的连带责任。
震德公司向一审法院起诉请求：1、判令佳剑公司向震德公司支付货款人民币1394269.5元及利息（以1394269.5元为本金，自2016年3月1日起至被告付清全部货款之日止，按人民银行同期同档贷款基准利率计算）；2、判令佳剑公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：佳剑公司向震德公司采购液碱产品，双方于2014年12月1日签订《工业购销合同》一份，合同约定有效期限：2014年12月01日至2015年11月30日，一、产品名称：液碱，规格：波美度30，数量100吨/月，单价350元，备注：具体按照实际签收数量为准。二、质量标准：符合需方订购规格波美度30，含量在14-15之间，验收合格后需方签收送货单。……五、付款方式及期限：需方收到发票15日内转账或支票。如拖延付款，从超出之日起，按照未付款的5‰支付供方滞纳金，至款项结清止。
合同签订后，震德公司陆续送货并按实际送货数量开具《送货单》给佳剑公司，在每月的25日左右，震德公司将当月送货量累计后再次开具一张《送货单》给佳剑公司，由佳剑公司法定代表人许建江在《送货单》的客户签收处签字确认。一审庭审中，佳剑公司、许建江对震德公司于2014年12月25日开具的金额为29102.50元的增值税发票、2015年1月26日开具的金额为35731.50元的增值税发票均无异议，但表示这不是当天发生的交易。之后各月双方发生交易金额如下：
1、2015年3月25日累计222.75吨，震德公司开具金额77962.50元的发票（单价350元/吨），4月25日汇总淡碱300吨，震德公司开具金额105000元的发票（单价350元/吨）。
2、2015年4月26日累计659吨×315元/吨，许建江于2015年5月4日出具欠条一张并加盖佳剑公司公章，欠条载明欠震德公司淡碱货款207585元，本人或公司愿对所欠货款承担连带责任。
3、2015年5月25日累计377.55吨×340元/吨=128367元、654.09吨×315元/吨=206038.35元，同日佳剑公司出具对账单，确认5月份应付账款334405.36元，5月30日，许建江出具欠条一张并加盖佳剑公司公章，载明：佳剑公司欠震德公司液碱货款334405.36元。
4、2015年6月25日累计金额441595.6元，其中片碱4吨×2800元/吨、液碱895.28吨×340元/吨、液碱331.58吨×380元/吨，同日佳剑公司出具对账单，确认6月份应付账款441595.6元，6月26日，许建江出具欠条一张，载明：今欠震德公司货款441595.6元，本人和公司愿承担连带责任。
5、2015年7月26日累计金额531351.6元，其中液碱1347.32吨×380元/吨，同日佳剑公司出具对账单，确认7月份应付账款531351.6元，7月30日，许建江出具欠条一张，载明：今欠震德公司货款531351.6元。
6、2015年8月30日累计金额657598.4元，其中液碱1606吨×380元/吨、高分子PAM2628.8kg×18元/kg，震德公司开具两张增值税专用发票，总金额为158400元。许建江认可该送货单上的签名，但辩称是震德公司让他签的空白送货单，收到的发票金额与总交易金额不符，而且这个月没有对账，也没有写欠条,液碱单价应该按合同约定的350元/吨计算。
7、2015年9月26日累计液碱1000吨×755元/吨=755000元，震德公司开具八张增值税专用发票，总金额为710500元，同日，许建江出具欠条一份，载明，今欠震德公司货款755000元。补款盐水20000元正。
8、2015年10月26日第一张累计金额547600元，其中液体聚合氯化铝320吨×950元/吨、液体硫酸亚铁300吨×700元/吨、高分子PAM1200kg×28元/kg。第二张累计重金属捕捉剂10吨×15000元/吨（未税）；震德公司开具六张增值税专用发票，总金额为547600元，2015年10月27日许建江出具欠条一份，载明，今欠震德公司货款660400元，震德公司陈述送货金额与发欠条的差额是由于客户要求打折造成的。
9、2015年11月26日累计金额118350元，其中聚合氯化铁257吨×450元/吨、硫酸亚铁3吨×300元/吨。震德公司开具三张增值税专用发票，总金额为250000元。
10、震德公司陈述从2015年11月26日至12月25日向佳剑公司送15%液碱292.26吨（含税价450元/吨），金额为131517元，震德公司于2015年12月26日向佳剑公司开具两张发票，总金额131400元。震德公司将发货清单通过微信发给许建江，许建江回复：“收到”、“他说要求到下月初，我跟他说月底无论如何要给点”。佳剑公司第一次庭审中辩称该发货清单系震德公司与第三方进行的交易，与佳剑公司无关，收到的发票是震德公司补以前交易的发票。在第二次庭审中，震德公司提供了21张原始送货单后，经过核对，佳剑公司只认可有许建江签字的2张送货单，共收货30.5吨，单价按350元/吨计算。
11、震德公司陈述自2015年12月27日至2016年1月19日向佳剑公司送15%液碱108.15吨（含税价450元/吨），震德公司将发货清单通过微信发给许建江，并称：“金额是48667.5加6800税金，这个月少我55467.5”，许建江：“知道”，震德公司：“下午拿多少我啊”，许建江：“明天拿了，今天去被会计拒绝了”。震德公司于2016年1月26日开具金额为88667.5元增值税专用发票给佳剑公司。佳剑公司在第一次庭审中，对该月的交易不予认可，认为是震德公司与第三方进行的交易，与佳剑公司无关，收到的发票是震德公司补以前交易的发票。第二次庭审中，震德公司提供了原始的8张送货单，经核对，佳剑公司只认可有许建江签字的3张送货单，总量41.96吨，单价350元/吨。
一审庭审中，双方一致认可佳剑公司共支付震德公司货款2789192元。一审庭审后，震德公司自认佳剑公司于2015年8月1日支付现金8000元、2015年10月24日付陆振青中行卡10000元。故一审法院认定，佳剑公司共支付震德公司货款2807192元。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，买卖合同的买受人应当按照约定的数额支付价款，关于佳剑公司不认可的交易，一审法院认定如下：关于2015年8月份送货金额的确定：根据庭审中双方对原始送货单进行的核对，佳剑公司认可送15%液碱数量为1626.55吨、3吨双氧水、3吨次氯酸钠，要求液碱按350元/吨计算，双氧水、次氯酸钠未约定价格。一审法院认为，许建江作为一个有完全民事行为能力的人，理应知道自己签名的法律后果，现送货单上明确了总金额657598.4元，液碱数量1606吨、单价380元/吨，考虑到2015年6、7月份由许建江签字确认的欠条及送货单中的液碱单价也是380元/吨，故对佳剑公司辩称是震德公司要求其在空白送货单上签名，单价按350元/吨计算的意见不予采信，应确认2015年8月双方共发生交易额657598.4元。关于2015年12月份送货金额的确定：根据震德公司将交易明细（总量292.26吨）通过微信发给许建江时，许建江确认收到并作出同意付款的意思表示，同时震德公司向佳剑公司开具增值税专用发票的总金额131400元（单价450元/吨）与送货总金额基本一致。震德公司提供了号码连续的原始送货单也可以作为实际送货的佐证，一审法院认定，2015年12月份交易额131400元。关于2016年1月份送货金额的确定：震德公司在微信中说：“这个月少我55467.5元”许建江回复：“知道”，故一审法院认定，当月佳剑公司结欠震德公司货款55467.5元。
综上，从2014年12月25日至2016年1月26日，震德公司与佳剑公司共发生交易额4160949.96元，扣除佳剑公司已支付的2807192元，现佳剑公司尚欠震德公司货款1353757.96元，故对震德公司要求佳剑公司支付1353757.96元货款主张予以支持。法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故震德公司要求佳剑公司支付逾期付款利息（以1353757.96元为本金，自立案之日即2016年3月1日起至佳剑公司付清全部货款之日止，按人民银行同期同档贷款基准利率计算）的诉讼请求，予以支持。
由于许建江作为佳剑公司的法定代表人，其向震德公司出具欠条并签名的行为应视为公司行为，该欠条应视为了佳剑公司向震德公司出具。此外，许建江在2015年5月4日、同年6月25日的出具的两张欠条上明确表示由其本人对佳剑公司所欠货款207585元、441595.60元承担连带责任，该签字行为系许建江个人向震德公司作出的承担连带责任保证的真实意思表示，该意思表示震德公司予以接受即产生法律效力，故许建江应对佳剑公司的649180.6元及相应利息承担连带清偿责任，许建江承担保证责任后，有权向佳剑公司追偿。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、苏州佳剑化工有限公司于判决生效之日起十日内支付昆山市震德化工有限公司货款1353757.96元及逾期付款利息（以1353757.96元为基数，自立案之日即2016年3月1日起至付清全部货款之日止，按人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、许建江对判决第一项付款义务中的649180.6元及相应利息承担连带清偿责任。如未按判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17348元、财产保全费5000元，合计22348元，由昆山市震德化工有限公司负担364元、苏州佳剑化工有限公司负担21984元。佳剑公司负担部分于判决生效之日起十日内支付给震德公司。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审中，对于一审法院认定的交易金额，佳剑公司除针对2015年12月份的131400元、2016年1月份的55467.5元不予认可之外，对其余3974082.46元交易的意见为：因液碱存在质量问题，应每吨扣除100元费用。
本院认为，震德公司、佳剑公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约履行。除佳剑公司上诉提出异议的2015年12月、2016年1月的交易金额外，对于双方之间其余3974082.46元交易，佳剑公司二审虽认为每吨应扣除100元质量扣款，但该部分交易中有六个月的交易金额经对账后由许建江签字确认，其从未提出存在质量问题，故对于其二审提出的该意见，不予采纳，本院对双方之间截至2015年11月的交易金额共计3974082.46元，予以确认。关于2015年12月的交易，佳剑公司法定代表人许建江对于震德公司通过微信向其发送的292.26吨货物的明细并未提出异议，且佳剑公司当月接受了相应金额的发票亦未对发票金额提出异议，故一审法院按照发票金额131400元认定当月交易金额，并无不当。关于2016年1月的交易，震德公司通过微信告知许建江该月欠款55467.5元，许建江回复“知道”，且未提出异议，故一审法院据此认定该月佳剑公司欠款金额为55467.5元，亦无不当。并且，佳剑公司并未提供任何证据证明2015年12月以后的交易发生于震德公司与案外人之间，震德公司向其发送载明抬头为佳剑公司的清单和结欠款项时，其亦未提出异议，故应认定2015年12月至2016年1月，佳剑公司仍是买受人，其应承担对剩余货款1353757.96元的付款责任。关于许建江是否应承担连带责任的问题，因许建江对于649180.6元的货款存在明确的承担连带责任保证的意思表示，故一审法院认定其应在该金额范围内承担连带责任，并无不当，上诉人许建江认为其不应承担责任的依据不足，不予支持。
综上所述，佳剑公司、许建江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17348元，由上诉人苏州佳剑化工有限公司负担7056元，由许建江负担10292元。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 韩小安
代理审判员 陆 庆
二〇一七年三月七日
书 记 员 刘 汐