湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第02073号
上诉人（原审被告）：武汉秦堡商贸有限公司，住所地武汉市青山区5街70门46栋9号。
法定代表人：王睆，该公司执行董事。
被上诉人（原审原告）：王世厚，武汉秦堡商贸有限公司股东。
原审第三人王睆，武汉秦堡商贸有限公司执行董事。
原审第三人王磊，武汉秦堡商贸有限公司股东。
上诉人武汉秦堡商贸有限公司（以下简称秦堡公司）为与被上诉人王世厚，原审第三人王睆、原审第三人王磊公司解散纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2015）鄂青山民二初字第00303号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：王磊系王睆的父亲。被告秦堡公司于2010年设立，现注册资本5OO万元，共三名股东，其中王睆占20%股份、王磊占40%股份、王世厚占40%股份，王睆为公司法定代表人，担任公司执行董事，王磊任经理，王世厚任监事。公司章程规定：公司不设董事会，设执行董事，执行董事为公司法定代表人王睆；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议召开；股东会由执行董事召集并主持，执行董事不能履行职务时，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表四分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；召开股东会应当提前15日前通知全体股东，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经三分之二以上表决权的股东通过；执行董事兼经理对股东会负责，负责召集和支持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等负责管理的人员，决定其报酬事项等。秦堡公司自成立以来，主要业务是向武钢供应EBRO阀门，公司实际由王磊与王世厚共同负责，王世厚负责与上游阀门供应厂家及武钢国贸公司进行谈判、签订合同；王磊负责组织供货、售后和结款。王世厚负责管理公司一般账户（国贸结算账户），王磊负责管理公司基本账户（缴税等）。公司会计马桂枝系王世厚的妻子，负责开票。货款结回后，由王世厚进行分配。公司员工均由王世厚与王磊自行聘请，利润分配后，由王世厚与王磊向各自聘请的人发放工资。2014年2月18日，王世厚（甲方）与王磊（乙方）
根据公司实际经营情况签订《合作协议》，约定：1、王世厚负责代表被告与武钢国贸进行商务谈判、合同签订等工作，王磊负责代表被告与武钢国贸经营活动中组织供货，售后服务，催办货物所用厂财务结算相关单据等工作；2、凡被告涉及工商、税务、银行及武钢内外的经营活动，一律由甲乙双方协商一致后进行，重大事项必须共同参加；3、甲乙双方对德国EBRO阀门项目享有同等权利、责任，投资收益各占一半，公司基本账户由王磊管理，公司一般账户由王世厚管理，对公司经营活动中的财务状况，双方每半年对账一次。第三人王睆事后作为见证人在上述协议上签名。
2014年，王磊因病住院，王睆要求与王世厚对账，遭到拒绝。后被告秦堡公司于2014年8月20日向武钢国贸公司发函，对领款财务人员进行变更，由法定代表人王睆代替马桂枝代表公司办理结账及领票事宜。2014年8月27日，王世厚代表被告与武钢国贸公司、武钢热轧（阀门使用厂）签订合同结案协议，将311S04L0609号合同结案终止。2014年10月29日，被告作出股东会决议，决议变更公司名称，由武汉秦阜商贸有限公司变更为武汉秦堡商贸有限公司，但该次股东会原告王世厚并未出席，经鉴定其签名是由他人伪造。王世厚与王磊曾于2014年1月18日对账，共同确认2014年1月6日之前的账目已结清。2014年9月30日再次对账，对2014年6月26日前的银票领用情况进行核对，确认银票均已分配。2014年11月，王睆代表被告秦堡公司在国贸公司领取五万元汇票。王睆于2014年10月24日向王世厚邮寄秦堡公司股东会议通知，会议通知载明：会议时间为2014年10月27日8：30，地点为武汉秦阜商贸有限公司，召集人为王磊，主持人为王磊，会议议题为关于公司会计马桂枝私占公司财务资料和印章、以及开具公司增值税发票IC卡、金税卡，并拒绝出具增值税发票，关于王世厚私自退掉公司合同，并不能给出正当合理理由，给予相关处理，会议通知落款时间为2014年10月24日。2014年10月27日秦堡公司召开股东会议，王世厚缺席，会议决议载明：武汉秦阜商贸有限公司股东于2014年10月27日召开临时股东全体会议，出席本次会议的股东为王磊、王睆，持有公司60%股权，会议通过如下决议，要求马桂枝归还财务资料及印章等财务物品，取消王世厚在公司的职务等。现原告以与第三人王磊、王睆股东之间关系僵化，双方互不信任，且无法通过股东会议解决，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使原告利益受到重大损失等为由诉至法院，请求判令：1、依法判令解散秦堡公司；2、被告承担诉讼费用。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会
或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。判断公司是否应予解散，应审查公司是否存在股东僵局造成的公司经营管理上的困难，即股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。对此，原审法院认为秦堡公司存在股东僵局，已造成公司经营管理上的困难。理由如下：第一，秦堡公司共三名股东，其中王睆与王磊系父女，合计持有60%股份，王世厚持有40%股份，而公司章程规定股东会决议必须经三分之二以上表决权的股东通过，因此，只要王世厚与王磊父女的意见存在分歧，互不配合，就无法形成有效的表决，将影响公司运营；第二，现王世厚与王磊父女之间就311S04L0609号合同终止、财务领款人员变更、印章账簿管理等问题存在重大分歧，无法协商一致，导致公司经营出现严重困难；第三，秦堡公司于
2014年10月27日的股东会决议无王世厚签名，2014年10月29日的股东会决议上王世厚签名系他人伪造，均不符合章程规定的股东会表决程序，除此秦堡公司自2011年以来再未形成有效的股东会决议；第四，执行董事王睆作为互有矛盾的三名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议，秦堡公司的内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，即使公司现在尚未亏损，也不能改变公司的经营管理已发生严重困难的事实。因秦堡公司的股东会机制运行失灵，股东会无法就公司事项进行讨论并作出决定，股东之间已丧失信任，相互合作的基础已破裂，公司已无法正常进行经营活动，形成经营管理僵局，其继续存续将会给公司的股东造成重大的损失。据此，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：解散被告武汉秦堡商贸有限公司。
武汉秦堡商贸有限公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认为我公司管理存在严重问题，继续存在对股东利益造成巨大损失与该判决认为我公司继续经营就会盈利的认定相矛盾，不能推断我公司继续存续会对股东利益造成巨大损失；二、原审原告提出解散公司的理由主要是对其利润分配请求权的维护，不符合解散公司之诉的立案条件。且按照原审判决书的认定，2014年6月以前的银票均已分配，则王世厚已将其注册资金抽逃，其仅仅具备公司股东的资格却没有股东的权利，无权提起解散公司的诉讼。三、王世厚伙同其妻马桂芝以不开具发票、不允许股东查阅公司账目等手段，使公司陷入重重困难，公司法定代表人王睆为此向多个政府部门反映情况甚至打110报警，但均无结果，我公司认为，王世厚请求解散公司的起诉其根本目的是恶意解散公司。原审判决认定事实以偏概全，程序错误，请求二审法院撤销一审判决，判令被上诉人归还公司账本的资料，上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人王世厚答辩认为：原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审判决关于公司成立及2014年后公司股东间互不信任，互不合作，部分股东擅自改变公司名称，更换财务领款人员，终止对外签订的合同，印章账簿管理亦无法达成一致意见，以致形成股东僵局，公司无法开展正常经营等事实属实。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。从本案来看，秦堡公司虽有三名自然人股东，但分属两个家庭，属于股权结构比较特殊的有限责任公司，此类公司由于双方股权比较接近或者相等，如果发生股东间互不信任，拒绝合作等情形，往往不能形成有效的股东会决议，以致出现公司运营困难的局面，并导致股东利益受损的情形发生。而秦堡公司自2014年后，由于股东间矛盾日益激化，一方股东在未取得另一方股东同意的情况下，随意使用自己在公司中掌握的权力，做出擅自改变公司名称，更换财务领款人员，终止对外签订的合同，拒绝公开公司账簿等行为，致使公司已无法正常经营，股东僵局已经形成。因此原审判决认为原审原告起诉解散公司的理由成立，判决秦堡公司解散是正确的。上诉人认为公司解散的的法定事由尚不具备，并未形成股东僵局，原审原告系恶意解散公司，原审立案不合法等上诉理由，均无事实和证据证实。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。上诉人秦堡公司的上诉理由，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由武汉秦堡商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 徐子岑
审判员 赵文莉
二〇一五年十一月十七日
书记员 臧文颖