四川省遂宁市船山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）船山民初字第3259号
原告陈书枝，男，生于1971年2月1日。
特别授权委托代理人雷某某，四川诚中成律师事务所律师。
被告遂宁市华威农机有限公司，住所地遂宁市创新工业园区机场南路100号。
法定代表人杨军。
特别授权委托代理人李某某，四川斗城律师事务所律师。
本院于2015年11月9日立案受理了原告陈书枝诉被告遂宁市华威农机有限公司（以下简称华威公司）买卖合同纠纷一案。依法由代理审判员陈艳梅适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈书枝及其特别授权委托代理人雷某某，被告华威公司的特别授权委托代理人李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈书枝诉称，2013年12月31日，原、被告签订钢材购销《合作协议》，原告简称乙方，被告简称甲方。协议约定：由乙方以甲方的名义，按甲方下达的采购任务在省内外采购冷轧螺丝和盘圆螺钢材，提供给甲方销售，否则需承担相应罚款及连带损失；同时也约定甲方不得因公司原因影响支付乙方应领宽限，应按正常货款支付，以保证采购业务正常进行；持续3日均有拖欠货款行为或联系3日取不出存款的，视为甲方违约，乙方有权解除协议，乙方书面提出解除协议之日起，在10日内甲方无条件付清乙方货款、票据款、资金占用费并退还保证金。后被告在收到原告供货后却不按约定付款，现已经累积欠货款及利息3820562.00元。原告多次催收未果，遂诉至本院，请求判令被告立即支付欠款3605324.00元，保证金154000元，2015年6、7、8月利息215238元，总计支付3974562元，以及诉讼期间的资金利息，利息以3759324元为基数，至付清全部款项止；本案诉讼费由被告承担。
被告华威公司辩称，一、原、被告双方系合伙关系，不是买卖合同关系；二、本案漏列了必须共同进行诉讼的当事人梁玉明和遂宁市慧鑫物资有限公司（以下简称慧鑫公司），人民法院应通知其参加诉讼。本案所争议的款项系公司股东梁玉明在承包经营期间所形成的债务，根据股东会议纪要和经营管理目标责任书，该债务由股东梁玉明自行承担。同时，原告所主张款项中含有慧鑫公司所欠款项。故应当追加梁玉明和慧鑫公司未本案当事人参与诉讼；三、被告从未刻制“遂宁市华威农机有限公司钢材经营部”印章，《合伙协议》及其补充协议上加盖的遂宁市华威农机有限公司钢材经营部的印章系股东梁玉明私刻和伪造的。而欠款对账单上只有被告财务专用章，该章未经法定代表人杨军审阅不具有法律效力，故被告不应该承担任何法律责任。综上，请求驳回原告对被告的诉讼请求。
经审理查明，2013年12月31日，原告以钢材采购二分部名义（合同乙方）与被告华威公司钢材经营部（合同乙方）签订《合作协议书》，该协议书约定：一、甲方权利和义务1、甲方有偿提供办公场所，乙方所需办公用品，甲方可以协助解决，但费用由乙方自理。经商定甲方将综合楼三楼办公室一间租于乙方，第一年租金5500元，第二年租金6000元，一年一交，每年元月1日前交清。2、甲方将乙方编排为钢材采购一分部、钢材采购二分部和钢材调节科，经申请后确定钢材采购一分部负责人为唐武，钢材采购二分部负责人为陈书枝，钢材调节科负责人为吴松柏。7、货款支付方式：50%为现款转账支付；50%为对公支付；对公转账属于公司行为，乙方不承担任何形式的责任。8、甲方不得因公司原因影响支付乙方应领款项，应按正常货款支付办法按时足额支付货款，以保证采购业务的正常进行。二、乙方权利和义务1、乙方自筹钢材采购资金。……4、乙方进购货物必须以甲方的名义进行，如以私人名义进行采购，按相关约定处理；乙方服从甲方安排，不得干涉甲方定价，在资金按约定支付的前提下，未执行甲方下达的采购任务，须承担相应罚款及连带损失。……12、甲方在钢材入库后，出现的盈亏与乙方无关。三、利润管理办法及结算时间1、基本工资：按公司相关要求进行发放。2、基本利润管理按月平均市场行情单价（单价不含税）提成，每月汇总数据的采购资金（含垫资运费）总量除以当月采购量等于月平均单价，月平均单价在3500元/吨（含3500）以下，按16元/吨提成；月平均单价在3500元/吨以上，4000元/吨（含4000）以下，按18元/吨提成，月平均单价在4000元/吨以上，按20元/吨提成。四、其他事项2、①乙方有闲置的资金，可存放在公司财务部，公司财务部将按月利息2%计算与乙方；②欠款自动转为存放款的处理方式。甲方严格按合同约定时间以现金方式或转账方式支付乙方货款、运费和利润，按约定时间进行支付，截止当天晚上12点未付清部分视为欠款，自动转为存放款。欠款转为存放款的额度每个部门最多不超过200万元，超过200万元，甲方按存放款利率的2倍支付利息，且乙方不承担未执行采购任务的任何处罚。6、乙方向甲方交纳合同保证金壹拾伍万元正，不及利息，合同期满三日后，如乙方以华威公司的名义在外没有欠款及违法违约行为，合同保证金无条件全退。该《合作协议书》由华威公司加盖遂宁市华威农机有限公司钢材经营部印章，乙方钢材采购一分部代表唐武、钢材采购二分部代表陈书枝、钢材调节科吴松柏签字捺印。2015年3月13日，被告华威公司与钢材采购一分部唐武、钢材采购二分部陈书枝签订《合作协议书补充协议》，该补充协议约定：第一条甲方于2015年3月15日前一次性将欠乙方货款等宽限分别将至180万元（不含保证金15万元），超过180万元的货款及其他款项全部付清，乙方收到款项后于次日恢复采购。第二条由于甲方目前资金仍较为紧张，甲方要求乙方降到180万元内的货款等款项暂不支付（同时甲方分别出具180万元的欠条给乙方），此欠款利息甲方按月息2%于次月5日之前付清。甲方保证在2015年5月1日至2015年10月31日前一次性分别付清乙方欠款180万元，若到期未付，则乙方有权对甲方及相关责任人进行追收。……该补充协议由被告华威公司加盖印章，乙方代表唐武、陈书枝签字捺印。同日，被告华威公司向采购二分部（陈书枝）出具欠条一份，该欠条载明：“欠条今签到应付钢材采购二分部（陈书枝）钢材货款1,800,000.00元（大写：壹佰捌拾万元正）（未含保证金150,000.00元）。定于2015年10月31日前一次性付清，利息按月息2%计算并于次月5日前结清。此据！欠款单位：遂宁市华威农机有限公司（加盖遂宁市华威农机有限公司钢材经营部印章）经办人：梁瑛林玉魏友华时间：2015年3月13日”。2015年6月、7月、8月，被告华威公司分别与采购二分部对原、被告双方货款、运费、利息、利润、保证金以及前期欠款结算，原告陈书枝及被告的经办人员林玉、梁瑛、魏友华均进行了签字确认，其中2015年6月以及7月对账单加盖“遂宁市华威农机有限公司财务专用章”。截止到2015年8月，被告累计欠到采购二分部货款、运费、利息、利润、保证金、前期欠款共计人民币3974562元。
另查明，梁瑛、林玉、系被告华威公司财务人员，魏友华经被告华威公司授权，负责管理华威公司钢材经营部一切事务。
再查明，被告华威公司成立于2011年1月5日，系自然人投资或控股的有限责任公司。2012年10月28日，华威公司由全体股东、杨绪中、魏明发等参与的股东会议纪要载明：“针对公司钢材经营管理工作，各股东在会议上达成了以下一致意见：一、……将公司一号库房和综合楼第三楼无偿提供给股东梁玉明及其管理团队使用。期限为2012年11月1日至2015年12月31日。二、公司钢材经营实行目标责任制，以股东共同参与，股东梁玉明主抓，股东李宝兵协助，其他股东与股东梁玉明签订《经营管理目标责任书》的方式进行，全面落实《经营管理目标责任书》的内容。”2014年12月30日，华威公司（甲方）与股东梁玉明（乙方）签订了《经营管理目标责任书》，甲方一致同意授权乙方全面负责公司2012年11月1日至2015年12月31日前的钢材经营管理工作，在法律许可范围内有权独立自主的开展工作，华威公司其他股东原则上不对乙方日常经营行为和管理行为进行约束和干扰，但重大事项必须经过召开股东会通过方可执行。2014年7月1日的公司章程显示，公司经营范围包含钢材销售；公司股东为梁玉明、李宝兵、杨军；经股东会选举本届执行董事由杨军担任，执行董事为本公司法定代表人，公司本届经理由梁玉明担任，公司本届监事有李宝兵担任。2013年1月9日，华威公司在遂宁市公安局船山分局备案，刻制了名称为“遂宁市华威农机有限公司钢材经营部”的印章。梁瑛系被告华威公司财务总管，林玉系出纳，魏友华系被告钢材总负责人。
上述事实有原告起诉状、被告答辩状、原告身份证复印件、被告营业执照复印件、被告组织机构代码证复印件、《合作协议书》以及其补充协议、欠款对账单、欠条、华威公司章程、股东会会议纪要、经营管理目标责任书、印章交接登记表及庭审笔录等证据在卷为证。
本院认为，原告以钢材采购二分部名义与被告华威公司钢材经营部签订的《合作协议书》，虽名义上为“合作协议”，但实质上是由钢材二分部全额出资，自行采购，再将购买的钢材出售给被告华威公司，故双方建立的是买卖合同关系。被告辩称原、被告系合伙关系，与本院查明的事实不符，本院不予支持。被告为方便经营，发挥批量采购和集中采购优势，而将原告编排为钢材二分部，但该部门并非被告的内设机构。原告租赁被告的办公场所独立经营，双方每月均对欠付的钢材款项进行了结算，故与被告签订合同的相对人应为原告，由其享有民事权利。被告辩称，双方之前签订的合同不是加盖的公司公章，而是加盖的钢材管理部的印章，该枚印章系股东梁玉明私刻，合同应属无效。但经本院查实，该枚印章系华威公司在公安机关备案后刻制的印章，且在华威公司股东会议纪要中载明，公司钢材经营管理工作是公司利润的主要来源，华威公司将该项工作交由股东梁玉明主抓，股东梁玉明在钢材经营管理工作中授权以该印章对外签订合同，其行为所产生的法律责任应该由华威公司承担。原、被告在欠款对账单中，明确了截止2015年8月止，被告华威公司尚欠原告货款等共计3974562元，系原、被告对双方的往来债务结算。故原告要求被告支付欠款、保证金等共计3974562元的诉讼请求，本院予以支持。被告逾期未支付欠款，损害了原告的合法利益，应当按照银行同期贷款利率支付资金利息。针对是否应当追加梁玉明及慧鑫公司为本案被告的问题，被告华威公司辩称，本案所争议的货款等款项系公司股东梁玉明在承包经营期间所形成的债务，应追加梁玉明、遂宁市慧鑫物资有限公司为本案当事人。本院认为，华威公司通过召开股东会以及签订《经营管理目标责任书》的形式将公司钢材经营管理工作授权股东梁玉明全面负责，该授权系华威公司内部约定，不能对抗善意第三人，且股东梁玉明的行为是其履行职务的行为，其行为所产生的法律责任应由华威公司承担。原告系与被告华威公司签订《合作协议书》，该明确约定了缴纳保证金事项，原告按约缴纳保证金154000元，虽欠款对账表中虽注明慧鑫公司收104000元，系被告对保证金的处置，与原告无关。故对被告华威公司要求追加梁玉明、遂宁市慧鑫物资有限公司为本案当事人的申请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：
被告遂宁市华威农机有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈书枝欠款、保证金、2015年6、7、8月利息共计人民币3974562.00元及资金利息（资金利息以人民币3759324元为基数，按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计算，从2015年11月9日起至付清之日止）。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币19300元，由被告遂宁市华威农机有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。
代理审判员 陈艳梅
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 樊 平