中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）民二终字第28号
上诉人（一审被告）：常浩。
被上诉人（一审原告）：温荣源。
委托代理人：孙洪文，辽宁开宇律师事务所律师。
委托代理人：王静，辽宁开宇律师事务所律师。
一审被告：辽阳天俊矿业有限公司。住所地：辽宁省辽阳县首山镇胜利街9-1栋5号。
法定代表人：龙坤，该公司董事长。
一审被告：辽阳县万凯峰矿业有限责任公司。住所地：辽宁省辽阳县首山镇人民街。
法定代表人：王华，该公司董事长。
委托代理人：程超，万凯峰公司职工。
一审第三人：辽宁弘宇矿业有限公司。住所地：辽宁省辽阳县首山镇科研路55-9栋3号。
法定代表人：温荣源，该公司董事长。
委托代理人：孙洪文，辽宁开宇律师事务所律师。
委托代理人：王静，辽宁开宇律师事务所律师。
上诉人常浩为与被上诉人温荣源、一审被告辽阳天俊矿业有限公司（以下简称天俊公司）、辽阳县万凯峰矿业有限责任公司（以下简称万凯峰公司）、一审第三人辽宁弘宇矿业有限公司（以下简称弘宇公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服辽宁省高级人民法院（2014）辽民二初字第00045号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
一审原告温荣源向辽宁省高级人民法院起诉称：温荣源、温荣冰、温鹏系万凯峰公司的股东。2011年6月1日，温荣源、温荣冰、温鹏（甲方）与天俊公司（乙方）签订了《增资协议书》，约定：乙方向万凯峰公司增投资，首期3亿元、第二期1亿元、第三期2.6亿元。如果天俊公司不能完成第三期2.6亿元增投资，则甲方与乙方持股比例变化为46%、54%并进行工商变更登记。2011年9月20日，万凯峰公司又与温荣源指定的弘宇公司签订了《分立协议书》，拟将万凯峰公司进行分立，并确定万凯峰公司的归属及对价以及万凯峰公司名下各采矿权、探矿权、4亿元增投资的归属原则。但因为天俊公司未给付2.6亿元等原因，没有履行。后温荣源（代表其共同利益方）与天俊公司（代表其共同利益方）又签订一份《﹤增资协议书﹥及﹤分立协议书﹥的变更和补充协议》，约定：如果天俊公司不再增（投）资第三期2.6亿元，则之前已增（投）资的4亿元转变成收购温荣源股权的价款，温荣源与天俊公司持股比例相应变化为46%、54%。2012年6月1日，常浩与温荣源（温荣冰、温鹏于2012年4月17日将股权全部转让给温荣源）签订了《转让协议书》，约定：温荣源以2.6亿元的价格将万凯峰公司46%股权转让给常浩所有。同时常浩代表天俊公司确认天俊公司之前增投的4亿元是54%股权的转让价款；整个6.6亿元股权转让总价款所涉及的个人所得税、营业税等全部税费概由天俊公司、常浩承担和缴纳；整个股权转让不涉及诉请2中列明的财产权利，仍归温荣源所有，并即日开始进行前述财产证照的变更登记，由常浩负责。目前该2.6亿元股权转让款已于《转让协议书》前支付完毕。现虽然天俊公司、常浩已支付全部转让款，但在附随合同义务方面出现怠于履约行为。故诉至法院，请求法院判令：一、天俊公司、常浩承担并支付温荣源向天俊公司、常浩转让万凯峰公司全部股权应缴纳的税费1.31588亿元；二、天俊公司、常浩、万凯峰公司立即办理辽宁省辽阳县伊家堡金矿及大理岩矿地质详查探矿权（探矿权证号为T21120080502007548）、辽宁省岫岩县贡洞沟铜多金属矿详查探矿权（探矿权证号为T21120080402006334）、辽宁省凤城市城市青城子镇于家上沟大理石矿详查探矿权（探矿权证号为T21120090103023244）、车牌号为辽K×××××的辉腾牌非营运轿车所有权、车牌号为辽K×××××的奥迪牌非营运轿车所有权、车牌号为辽K×××××的奥德赛牌非营运小型轿车所有权的更名变更登记及履行相关法律法规规定的批准等全部手续，将前述三个探矿权无偿变更登记在温荣源指定的弘宇公司名下，将前述四台车辆所有权无偿变更登记在温荣源名下，上述更名变更登记费用由天俊公司、常浩、万凯峰公司承担；三、全部案件受理费由天俊公司、常浩、万凯峰公司承担。
一审被告常浩在一审答辩期间内提出管辖权异议称：一、本案系温荣源对常浩提起的诉讼，一审法院对本案没有管辖权；二、《转让协议书》仅是常浩与温荣源之间签订，因此本案给付之诉的争议只能在常浩与温荣源之间产生。温荣源将不同法律事实和法律关系的天俊公司、万凯峰公司、弘宇公司一起列为诉讼当事人，没有法律和事实上的依据；三、常浩与温荣源签订的《转让协议书》与天俊公司、万凯峰公司、弘宇公司无关，不能作为一审法院管辖常浩与温荣源法律关系的依据。综上，常浩认为温荣源将不同的诉讼当事人混同在本案中，有刻意制造一审管辖诉讼的意图，请求将本案移送有管辖权的法院，或者要求温荣源撤回起诉重新起诉本案。
辽宁省高级人民法院一审裁定认为：本案系股权转让纠纷，案涉四份协议书，分别为：2011年6月1日《增资协议书》，签订主体为温荣源、温荣冰、温鹏与天俊公司，协议主要内容为增资期限及金额、股权转让及股东变更等情况。2011年9月20日《分立协议书》，签订主体为万凯峰公司与弘宇公司，协议主要内容为拟将万凯峰公司进行分立。而后温荣源又与天俊公司签订《增资协议书》及《分立协议书》的变更和补充协议。2012年6月1日，常浩与温荣源签订的《转让协议书》，约定股权转让等事宜，并约定就股权转让事宜产生的包括个人所得税、营业税等所有的纳税义务均由常浩和天俊公司承担和缴纳，不包含在股权转让范围之内的探矿权及车辆所有权，归温荣源所有，相关证照的变更登记事宜于合同签订之日起开始进行，主要由常浩负责办理。以上《转让协议书》约定的内容，亦即温荣源诉请的依据。在本案股权转让过程中，天俊公司、常浩涉及纳税义务应否履行问题。而对于探矿权、车辆所有权的变更，虽然《转让协议书》约定主要由常浩负责办理，但因探矿权、车辆所有权现登记在万凯峰公司名下，因此相关变更亦涉及是否需要万凯峰公司的配合。综上，温荣源、天俊公司、常浩、万凯峰公司、弘宇公司系同一法律事实和法律关系的主体。天俊公司、常浩、万凯峰公司均应为本案适格被告。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定：同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。本案中，虽然常浩的住所地在上海市，但因其他几个被告的住所地均在辽宁省，因此温荣源有权选择向本院提起诉讼。综上，被告常浩提出的管辖权异议没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百二十七条第一款的规定，裁定：驳回常浩对本案管辖权提出的异议。
上诉人常浩不服上述民事裁定，向本院提出上诉称：一、本案系争《转让协议书》的主要权利义务是被告常浩与原告温荣源之间，其他被告是随附义务，不能以随附义务的主体的管辖确定本案《转让协议书》的管辖地。由此，适用民事诉讼法第二十一条的前提并不存在。二、温荣源在本次起诉状中签署的名字与证据中签署的名字，以及与工商登记的章程中的签字均存在明显差异，在提出管辖权异议上诉时，对于本案件起诉的真实性提出质疑，以此作为管辖权异议的新证据。请求：将本案的管辖权移交给被告常浩的住所地有管辖权的法院管辖。
被上诉人温荣源答辩称：一审法院对本案有管辖权，请求二审法院依法驳回常浩的上诉请求，维持一审裁定。
一审被告天俊公司、万凯峰公司、一审第三人弘宇公司未提交书面答辩意见。
本院认为：本案原告温荣源因其向天俊公司、常浩转让万凯峰公司全部股权发生纠纷，诉请人民法院判令天俊公司、常浩以及万凯峰公司、弘宇公司向其支付应缴纳的税费并办理相关手续等。本案的被告不仅是常浩，还包括天俊公司、万凯峰公司、弘宇公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。原告温荣源既可以向常浩所在地法院提起诉讼，也可以向本案被告天俊公司、万凯峰公司、弘宇公司所在地法院起诉。上诉人常浩提出本案的主要权利义务是被告常浩与原告温荣源之间，其他被告是随附义务，不能以随附义务的主体的管辖确定本案《转让协议书》的管辖地的理由不能成立，一审法院对本案享有管辖权。此外，上诉人常浩提出对温荣源在本案起诉状上签字的真实性有质疑的问题，属于实体审理的范围，本院不予审查。
综上，一审裁定适用法律正确，上诉人常浩的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 杨国香
代理审判员 何 波
代理审判员 宁 晟
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 朱兰利