福建省连江县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）连民初字第796号
原告邱松明，男，1968年11月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托代理人冯敏、吴君华，福建志昂律师事务所律师、实习律师，代理权限：特别授权。
被告陈功煌，男，1975年9月23日出生，汉族，住福建省连江县。
原告邱松明与被告陈功煌股权转让纠纷一案，原告于2013年12月25日向福州市晋安区人民法院起诉，晋安区人民法院于2014年3月27日将案件移送本院管辖，本院受理后，依法适用简易程序，于2014年5月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告陈功煌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邱松明诉称，福建众鑫矿业发展有限公司于2007年3月23日登记成立，注册资本518万元，其中原告出资103.6万元，占20%的股份。2011年12月22日，经全体股东同意，原告将所持有的20%股份以103.6万元的价格转让于被告。根据协议约定，被告应在协议签订之日起15日内，将转让费103.6万元以转帐方式一次性支付给原告。协议签订之日，原告即协助被告办理了股权变更登记手续，但被告却未按协议履行付款义务。经原告多次催讨，被告仍迟迟不予支付。其行为已构成根本违约。
综上，原、被告签订的股权转让协议合法有效，应受法律保护。但被告在履行过程中，已构成严重违约，侵犯了原告的合法权益。为此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，请求法院：1、依法解除原、被告于2011年12月22日签订的《福建众鑫矿业发展有限公司股权转让协议》；2、依法判令被告将价值103.6万元的股份回转给原告，并协助原告办理股权变更登记手续；3、依法判令被告赔偿原告经济损失16.1616万元（自2012年1月8日起至实际还款之日止，按中国人民银行逾期贷款利率计付，暂计至起诉之日）；4、诉讼费由被告承担。
被告陈功煌辩称，福建众鑫矿业发展有限公司全体股东对外转让股份时，由于内部股东不和，全体股东委托被告作为中介方，并先将全体股东的股份转到被告和林舒湄名下后，再转让给实际受让方林辉，后因种种原因未能转让。之后，被告返还了暂寄在其名下的陈运熙、暨国平的股份，在办理被告返还给原告股份时，已恢复股东身份的陈运熙、暨国平拒绝签名，导致邱松明的股份无法到工商部门办理过户登记。被告系受邱松明委托临时代持其股份，后非因被告的原因导致无法办理原告邱松明股权工商过户手续，现原告通过诉讼途径解决股权变更过户问题，由此产生的一切后果和费用依法均由原告自行承担，被告也愿意将股份还给原告并且配合原告办理股权变更手续，但费用都应由原告负责。
原告在举证期限内向本院提供如下证据：1、私营企业情况登记表复印件一份，证明原告持有公司20%股份，出资额是103.6万元；2、福建众鑫矿业发展有限公司股东会决议复印件一份，证明原告转让股份的程序合法。3、福建众鑫矿业发展有限公司股权转让协议复印件一份，证明原告于2011年12月22日，经全体股东同意，原告将所持有的20%股份以103.6万元的价格转让于被告。根据协议约定，被告应在协议签订之日起15日内，将转让费103.6万元以转帐方式一次性支付给原告。4、有限公司变更登记申请书、公司章程、变更登记附表复印件各一份，证明原告转让的公司股权已变更至被告名下。5、受理案件通知书、民事裁定书复印件一份，证明原告已于2013年11月14日向福州市晋安区人民法院提起过诉讼，本案诉讼时效发生了中断。
经庭审质证，被告对证据1、2、4、5的真实性及证明对象均无异议，对证据3的真实性没有异议，但证明对象有异议，认为该股份转让受让方是林辉，被告只是代持股份。
被告向本院提供如下证据，A、股东会决议复印件一份，证明福建众鑫矿业发展有限公司中邱松明占有股份16.98%，同时公司经过内部会议，同意对外转让全部股份。B、福建众鑫矿业发展有限公司股权转让协议书复印件一份，证明实际受让方是林辉。
原告经质证，对证据A的真实性没有异议，证明对象有异议，认为根据公司情况登记表等材料显示，邱松明的股份占有20%，同时股东内部不存在矛盾，股东恰恰是经过内部协商达成股权转让的。对证据B的真实性没有异议，证明对象有异议，认为该协议后来因为林辉没有支付转让款导致该协议是无效的，更不能证明被告是代持股份。
被告方申请证人黄玉孙、林辉、郑宝胜到庭作证。
证人黄玉孙（系公司股东）证明：公司从2008年成立后因内部股东意见不一，就想找人把矿山出让，被告陈功煌是其这边找的人，2011年林辉等人想要公司这个矿山，但是因为公司四个股东一直达不成协议，直到2011年年底才决定卖给林辉，同时跟林辉有签订一个协议，到工商登记变更时，林辉指定公司全部股份转到陈功煌和林舒湄名下，但是后来因为买方林辉的款项没来，因此转让也没有成功，到了2012年1月份，林舒湄就将股份转回给陈运熙和暨国平，后来因为陈运熙和暨国平不同意，邱松明的股份就没有转回，现在其本人的的股份还在林舒湄名下，邱松明股份还在陈功煌名下。
证人林辉证明：2011年其听陈功煌说福建众鑫矿业发展有限公司有个矿想卖，拟与林舒湄合作就想买，但因福建众鑫矿业发展有限公司内部股东争吵不休，其不愿意和福建众鑫矿业发展有限公司几个股东接触，只愿意和陈功煌谈矿山买卖的事，其是直接委托陈功煌办理这事，并在办理工商变更登记时叫陈功煌代持20%股份。后来又因为福建众鑫矿业发展有限公司内部股东纠纷，导致这项转让没有成功。
证人郑宝胜证明：其与黄玉孙、陈功煌是朋友关系，黄玉孙和邱松明既是合伙人，又是老乡，当时黄玉孙和邱松明有来找他，说想把公司进行出让，要陈功煌先进行代持，委托陈功煌将股份转让出去，但后来公司转让不成功，公司其他两个股东的股份都已经转回，但黄玉孙和邱松明因为都在外地没有及时办理，后来黄玉孙和邱松明想把股份转回去的时候，另两个股东不同意导致股份无法转回黄玉孙和邱松明，后来他们就找到他，让他跟陈功煌商量转回的事情，本来说好11月5日来办理转让手续，但后来打电话原告没有接，再后来邱松明就自己提起了损失赔偿，导致转让也无法进行。
对证人证言，原告认为，根据证人林辉的证言可以看出，林辉和陈功煌之间存在股权转让关系，原被告之间存在股权转让关系，既然被告同意解除合同，那么后果也应该由被告来承担。证人郑宝胜的证言系传来证据，不应采信。
对原被告提供的上述证据，本院经审查认为，双方对证据的真实性均没有异议，且与本案有关联，可以做为本案证据使用，本院予确认。
据本院确认的上述证据，本院查明本案如下事实：福建众鑫矿业发展有限公司成立于2007年，原始股东为黄玉孙、陈运熙、邱松明、暨国平。2011年12月10日福建众鑫矿业发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司100%的股权及其资产等权益全部对外转让，同月，全体股东与林辉签订了一份股权转让协议书，约定将公司100%的股权转让给林辉，该份协议后来没有履行。2011年12月22日，福建众鑫矿业发展有限公司股东会作出决议，同意公司股东邱松明将所持公司20%股权以103.6万元的价格转让给陈功煌，其他股东共计80%的股权转让给林舒湄。同日，原告与被告签订了股权转让协议，约定被告应在签订协议之日起15日内将转让费103.6万元支付给原告。之后双方办理了工商变更登记。但此后该次转让亦不成功，到2012年1月，林舒湄就将原股东陈运熙和暨国平的股份转回给原股东陈运熙和暨国平，并办理了工商变更登记，陈运熙和暨国平重新成为股东后，在被告陈功煌欲将将股份重新转回给原告时，双方产生纠纷。
综上所述，本院认为，原告邱松明与被告陈功煌签订股权转让协议后，虽然办理了工商变更登记，但因公司原股东内部纠纷，导致协议并未实际履行，被告亦未支付转让费，现双方均同意解除股权转让协议，被告也愿意将股份还给原告并且配合原告办理股权变更手续，依法予以准许。原被告双方并未在股权转让协议中约定违约责任，原告要求被告赔偿损失人民币16.1616万元，没有依据，且导致协议未能实际履行的原因不能完全归责于被告，双方由此造成的损失，应由双方各自负担。因此对原告要求被告赔偿损失的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除原告邱松明与被告陈功煌于2011年12月22日签订的《福建众鑫矿业发展有限公司股权转让协议》。
二、被告陈功煌应在本判决生效后十日内将价值103.6万元的股份回转给原告邱松明，被告应协助原告办理股权变更登记手续。
三、驳回原告邱松明其他诉讼请求。
本案受理费人民币15679元，减半收取7839.5元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起的十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。
审判员 吴 忠
二〇一四年五月十九日
书记员 陈家煊
附注：法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以
自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期
限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使
不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。