安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）铜中民三终字第00008号
上诉人（原审被告）：盱眙凯亿电子材料有限公司，住所地江苏省盱眙县开发区。
法定代表人：陈锡亮，该公司董事长。
委托代理人：孙国忠，江苏法之衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：铜陵浩荣电子科技有限公司，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区�
法定代表人：陈应峰，该公司董事长。
委托代理人：叶齐，安徽景旺律师事务所律师。
委托代理人：陈西，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人盱眙凯亿电子材料有限公司（以下简称凯亿公司）因与被上诉人铜陵浩荣电子科技有限公司（以下简称浩荣公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市狮子山区人民法院2013年11月24日作出的（2013）狮民二初字第00364号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年1月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月22日公开开庭对案件进行了审理，上诉人凯亿公司法定代表人陈锡亮及其委托代理人孙国忠、被上诉人浩荣公司委托代理人陈西到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：浩荣公司与凯亿公司系商业上的合作伙伴。2012年5月至2012年10月期间，浩荣公司与凯亿公司先后签订五份买卖合同，浩荣公司依约共向凯亿�司出售覆铜板2100张，货款总计290200元，但凯亿公司未能按约定付清货款，仅支付200600元，尚欠货款89600元。另查明，浩荣公司与凯亿公司之间的五份买卖合同的第2条均约定“产品验收：买方在收到卖方货物后，应在卖方发货单上签章以确认收到货物的品种、规格和数量，在收到货物三个月内买方须对卖方产品质量进行验收，如发现有不符合合同约定质量标准的，买方应停止开料使用，并在二日内传真通知卖方前来处理，否则视为货物的质量符合合同的约定；因质量问题而出现的任何处理结论都应由卖方公司总经理签字后方可有效”。合同第8条均约定“本合同在执行过程中，任一方如有违约须向另一方按照违约金额的5%支付违约金。”
浩荣公司于2013年10月12日向一审法院提起诉讼，要求判令凯亿公司支付浩荣公司货款89600元，承担违约金4480元（89600元×5%），由凯亿公司承担本案诉讼费用。浩荣公司提供了订购单复印件、买卖合同复印件、发货单原件作为证据。
凯亿公司在一审中答辩称：浩荣公司诉状所述供应2100张覆铜板属实，其中浩荣公司于2012年8月23日向凯亿公司发货的500张板材出现严重质量问题，2012年9月16日浩荣公司指派业务经理刘旭到凯亿公司及客户的生产线进行检查，确认浩荣公司所供板材存有质量问题，2012年9月17日双方达成《关于板材质量问题的处理协议》，该协议对给予凯亿公司造成的损失确定为333640.37元，双方同时协商由凯亿公司扣留80000至90000元货款，待浩荣公司委派专门品质部门人员具体协商处理。然而至今，浩荣公司没有按照该份协议约定履行自己的义务，凯亿公司扣留80000至90000元货款是履行协议，并不违约。浩荣公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
一审判决认为：浩荣公司依约向凯亿公司出售覆铜板，凯亿公司应按约定支付货款。现凯亿公司未能按约定付款，显属违约，应承担继续履行、支付违约金的责任。凯亿公司辩称，2012年8月23日，浩荣公司向凯亿公司发货的500张板材出现严重质量问题，浩荣公司指派公司业务经理刘旭到凯亿公司协商处理并签订《关于FR-4板材质量问题处理协议》，凯亿公司不存在任何逾期付款及违约行为。因双方签订的《买卖合同》第2条约定了因质量问题而出现的任何处理结论都应由卖方公司总经理签字后方可有效，刘旭并非卖方公司总经理，也没有浩荣公司委托刘旭处理该质量问题的授权委托书，并且浩荣公司对刘旭与凯亿签订的质量处理协议庭审中也表示不认可，故辩称意见，不予采信。综上，浩荣公司要求凯亿公司支付货款及违约金的诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合�法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告盱眙凯亿电子材料有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告铜陵浩荣电子科技有限公司货款89600元及违约金4480元，共计94080元。二、案件受理费2152元，减半收取1076元，保全费1020元，合计2096元，由被告盱眙凯亿电子材料有限公司负担。
凯亿公司上诉称：一、双方签订的关于板材质量问题的处理协议，系双方真实意思表示，合法有效，根据该协议的约定，上诉人有权扣留80000到90000元的货款。原审判决认定“上诉人未按约定付款，显属违约”没有事实依据；二、双方签订的买卖合同中约定“因质量问题而出现的任何处理结论都应由卖方总经理签字后方可有效”，该条款属于上诉人免除或限制己�责任的格式条款，且被上诉人未采取合理方式对该格式条款予以说明，该格式条款对上诉人无效；三、本案中刘旭系被上诉人工作人员，是双方买卖板材业务往来中被上诉人方的联系人。被上诉人指派刘旭前来处理板材质量问题，上诉人有理由相信刘旭有代理权，刘旭的行为构成表见代理，故上诉人与刘旭签订的协议合法有效，该协议对被上诉人具有约束力。
浩荣公司答辩称：一、上诉人与被上诉人签订的买卖合同合法有效，被上诉人依约发货，上诉人尚欠货款89600元；二、买卖合同第二条明确约定因质量问题而出现的任何处理结论都应由卖方总经理签字后生效，上诉人提交的质量问题处理协议既没有被上诉人公司签章，也没有被上诉人总经理签字，该协议对被上诉人不发生效力；三、被上诉人从未与上诉人协商处理过板材质量问题，也未授权任何人与上诉人协�处理质量问题。
上诉人向本院申请新的证人刘某出庭作证，证明被上诉人指派刘某前去凯亿公司处理板材质量问题，并在被上诉人的授权下与上诉人签订板材质量问题处理协议。被上诉人对证人证言的真实性提出异议，认为刘某与上诉人公司代法定代表人陈锡亮曾是同事关系，刘某的证言可信度较低，被上诉人从未授权刘某处理质量问题，也不知道质量问题处理协议的存在。
其他证据的举证、质证与一审相同，本院认证意见与一审一致。
本院对一审查明的事实予以确认。
综合双方举证、质证及诉辩意见，本院归纳如下争议焦点：一、上诉人与刘某签订的板材质量问题处理协议对被上诉人是否具有法律效力？上诉人是否有权扣留8至9万元的货款？二、被上诉人主张货款及违约金是否符合法律规定？
本院认为：上诉人与被上诉人签订的《买卖合同》是双方真实意思表示，合法有效。《买卖合同》第2条明确约定“因质量问题而出现的任何处理结论都应由卖方公司总经理签字后方可有效”，该条款对上诉人具有法律效力。在此种情况下，上诉人主张其有理由相信既非卖方总经理也未取得书面授权的刘某有代理权，理由不够充分，本院不予采信。刘某代表被上诉人与上诉人签订质量问题处理协议的行为属于无权代理，事后也未得到被上诉人追认，故该质量问题处理协议对被上诉人不具有法律效力，上诉人无权扣留8至9万元的货款。被上诉人依约向上诉人出售覆铜板，上诉人理应按约定支付货款。现上诉人未能按约定付款，尚欠货款89600元，构成违约，应承担继续履行、支付违约金的责任。故被上诉人要求上诉人支付货款及违约金的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判�序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2152元，由盱眙凯亿电子材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄冬松
审 判 员 查慧凌
代理审判员 马海平
二〇一四年一月二十七日
书 记 员 戴卢刚
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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