江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2809号
上诉人（原审被告）：太仓新锦表面处理有限公司，住所地太仓市双凤镇黄桥村。
法定代表人：徐义新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡德新，江苏金太律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹全南，江苏金太律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：太仓市华夏电镀有限公司，住所地太仓市浮桥镇浏家港寿安村�
法定代表人：陈耀祖，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆卫东，江苏众冠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵飞，江苏众冠律师事务所实习律师。
上诉人太仓新锦表面处理有限公司（以下简称新锦公司）因与被上诉人太仓市华夏电镀有限公司（以下简称华夏公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2015）太商初字第00393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人新锦公司委托诉讼代理人胡德新、曹全南及被上诉人华夏公司委托诉讼代理人陆卫东、赵飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新锦公司上诉请求：依法改判，驳回华夏公司的诉讼请求。事实和理由：1、华夏公司与新锦公司之间不存在加工合同关系，而是戴锦球以华夏公司名义恶意提起的诉讼。新锦公司是一个为当事人提供电镀加工平台的企业，经营模式是将车间承包给当事人，当事人以新锦公司名义进行电镀加工，财务收支单独列账。九车间隶属于华夏公司，华夏公司也是一个电镀加工平台。华夏公司九车间的加工是新锦公司B3车间的延伸，均由承包人戴锦球以新锦公司名义接的订单指挥操作。戴锦球提起本案诉讼是为了证实双方之间的加工关系，突击伪造了大量的送货单及对账单。2、尹叶梅并非新锦公司员工，有证据证明尹叶梅受雇于戴锦球夫妇。戴锦球在承包期间为了少交税款，从其他单位（包括华夏公司）拿来增值税发票抵扣，将货款转出。从华夏公司开出的发票价格明显高于新锦公司开给三星公司的价格可以看出，该发票并不是用于双方的实际交易而进行的结算。3、新锦公司与三星公司发生业务的总金额是与本案无关的事实，且该举证责任在戴锦球。
华夏公司辩称：1、从送货单、发票、对账单等一系列证据显示，抬头双方均是本案双方公司，新锦公司上诉内容及其总经理在公安机关的笔录均认可本案双方公司之间存在交易关系，新锦公司主张合同关系是新锦公司B3车间与华夏公司九车间之间形成的观点不能成立，两车间依法不是建立加工业务的主体。2、华夏公司向新锦公司及其指定的客户三星公司及其关联公司履行了交付加工产品的义务，双方通过对账单的形式对加工产品交易数量进行了确认，已经符合合同必备的条款规定。请求驳回上诉，维持原判。
华夏公司向一审法院起诉请求：1、新锦公司支付华夏公司加工价款25104206.43元；2、新锦公司支付华夏公司自起诉日起至实际付款日止按本金25104206.43元为基数以年利率5.6%计算的利息损失（审理中，华夏公司变更诉讼请�，要求利息损失计算至判决生效之日止）；3、诉讼费用由新锦公司承担。
一审法院认定事实：2014年1月3日，徐健毅、王芝芸（甲方）与案外人王青山（乙方、新锦公司B3车间）、新锦公司（丙方、即本案被告）签订转让协议1份，甲方出资300万元购买乙方现有的全部设备、设施，乙方的现有员工甲方全部接受，甲方接手后所产生的加工费及产生的费用等均由甲方负责等。之后，新锦公司（发包方、甲方）与戴锦球（徐健毅之丈夫、承包人、乙方）签订承包经营合同，由甲方将B3电镀车间发包给乙方承包经营，承包期限自2014年1月1日至2015年12月31日，并约定了承包费、管理费等内容。上述合同签订后，戴锦球夫妇与王芝芸夫妇合伙承包了该车间，并以新锦公司名义为三星及其关联公司电镀洗衣机的门圈、装饰条、环、旋钮等产品。由于三星及其关联公司只与�锦公司发生业务往来，因此，由华夏公司电镀的门圈、装饰条、环、旋钮等产品先经过新锦公司，再以新锦公司名义送货给三星及其关联公司。因华夏公司也是电镀企业，戴锦球也承包其中一个车间（华夏公司称戴锦球是华夏公司股东之一），因此，在华夏公司电镀的产品有时拉至新锦公司，大部分直接拉至三星及其关联公司，送货单均由尹叶梅在收货单位处签字，对账单也由尹叶梅签字确认，而对帐单的制作人是支洨衡（即戴锦球儿子）。
另查明，1、尹叶梅原劳动关系在苏州汉德化纤有限公司（该公司法定代表人为徐健毅），王芝芸承接到三星公司加工业务后，王芝芸与支洨衡共同成立太仓新锦电子科技有限公司（该公司经营场所在苏州汉德化纤有限公司内），目的是想以该公司名义与三星公司发生业务往来，但三星公司只认可与新锦公司发生业务往来。2014年5月，尹叶梅的劳动关系转至太仓新锦电子科技有限公司，由华夏公司为三星及其关联公司电镀的产品均由尹叶梅安排驾驶员从华夏公司处送到新锦公司处再送到三星及其关联公司或直接送至三星及其关联公司，后驾驶员将送货单交给尹叶梅。
2、华夏公司提供自2014年2月至2015年2月开具给新锦公司的电镀加工费增值税发票合计12416395.24元，新锦公司认为除2015年2月的16张增值税发票计金额1650704.28元因另一合伙人王芝芸不同意入账还给戴锦球外，其余发票新锦公司均接受并进行了抵扣。
3、自2014年4月1日至2015年4月14日，新锦公司通过银行转账或支付承兑汇票共向华夏公司支付了913万元。
4、华夏公司自认自2013年6月17日至同年9月5日新锦公司共5次代华夏公司向他人支付原材料款802724.73元。
5、在本案诉讼过程中，新锦公司总经理汪建忠于2015年5月8日向公安机关报案，称其公司被华夏公司以发生业务未支付货款为由进行起诉，送货单对应的货款金额3500余万元，而实际新锦公司并未和华夏公司开展上述大量业务。太仓市公安局向送货驾驶员王峰、周健及徐健毅、支洨衡、尹叶梅、徐义新、汪建忠作了询问笔录，驾驶员陈述货物均由尹叶梅安排驾驶员从华夏公司处送到新锦公司处再送到三星及其关联公司或直接送至三星及其关联公司，后驾驶员将送货单交给尹叶梅。太仓市公安局经调查后于2015年6月5日作出不予立案通知书，认为汪建忠控告的合同诈骗案经审查认为没有犯罪事实，决定不予立案。
6、在本案审理过程中，一审法院向戴锦球、尹叶梅作了调查，戴锦球认为在华夏公司处不是与王芝芸合伙承包九车间。尹叶梅陈述由其负责三星和其关联公司的电镀业务，其由徐健毅和王芝芸共同聘用，三星公司和其关联公司下业务订单后，由其安排由华夏公司或新锦公司电镀，所有货物均由她安排驾驶员送货，送货单和对账单是其签字，且均是真实发生的业务往来，并向该院提供所有与三星或关联公司的总业务清单，总金额远大于华夏公司、新锦公司间所发生的业务金额。为此，新锦公司提供戴锦球夫妇和王芝芸夫妇签订的《合作补充协议》复印件1份，主要内容为双方在原投资基础上各增资200万元用于筹建太仓市华夏电镀有限公司（九车间），投资资金不足部分由戴锦球夫妇负责融资，公司启动生产后，包括原太仓新锦表面处理有限公司所产生的利润，首先归还融资资金和费用，后按比例分配利润。
以上事实，有华夏公司提供的送货单、送货单明细、对账单、增值税专用发票、付款凭证、代付原材料清单，新锦公司提供的承包经营合�、转让协议、通知、企业信息、职工缴费明细查询、承兑汇票、《合作补充协议》复印件和该院调取的公安机关的受案登记表、不予立案通知书、公安机关制作的对王峰、周健、徐健毅、支洨衡、尹叶梅、徐义新、汪建忠的询问笔录、该院制作的戴锦球、尹叶梅的调查笔录及尹叶梅提供的与三星及其关联公司的业务送货单、对账单、会议记录、电子邮件及华夏公司、新锦公司的陈述等证据予以证实。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、华夏公司、新锦公司之间是否存在加工关系？二、如存在加工业务，新锦公司结欠华夏公司加工费多少？
针对第一个争议焦点，华夏公司认为存在加工关系，因为三星及其关联公司的电镀业务只认可新锦公司，除新锦公司直接电镀洗衣机门圈、装饰条、环、旋钮等业务外，新锦公司还委托华夏公司电镀，华夏�司将电镀好的产品先送货给新锦公司，再由新锦公司送到三星及其关联公司，华夏公司也开具了部分发票给新锦公司，且每月华夏公司、新锦公司均进行对账。新锦公司则认为双方不存在加工关系，戴锦球夫妇与王芝芸夫妇合伙承包了新锦公司的B3车间与三星公司发生业务往来，而戴锦球和王芝芸在华夏公司处也承包了一车间，为了抵扣销项税华夏公司才向新锦公司开具了增值税发票，付款给华夏公司也是经过合伙人的指示才支付的，且华夏公司提供的对账单、送货单均系华夏公司伪造，双方并未发生过加工业务。
一审法院认为，戴锦球与王芝芸合伙承包了新锦公司的B3车间进行电镀加工，同时，戴锦球又向华夏公司承包一车间也进行电镀业务，戴锦球等人向华夏公司、新锦公司承包车间虽均属于内部承包，但两个承包关系相对独立，分别与华夏公司、�锦公司之间存在独立的结算关系，对外发生业务均以华夏公司、新锦公司名义进行。由于戴锦球等人承包车间进行电镀加工目的是向三星及其关联公司供货，而三星及其关联公司仅认可新锦公司与其发生业务往来，因此，在华夏公司处电镀的产品必须经过新锦公司才能销往三星及其关联公司，根据公安机关向送货驾驶员所作的询问笔录及华夏公司开具给新锦公司增值税发票及新锦公司向华夏公司付款的事实，可以认定戴锦球在华夏公司处电镀的洗衣机门圈、装饰条、环、旋钮等产品，以华夏公司名义先销售给新锦公司，再以新锦公司名义销往三星及其关联公司，因此，可以认定本案所涉的相关业务发生于华夏公司与新锦公司之间。
针对第二个争议焦点，华夏公司认为，至2014年底，新锦公司共为华夏公司电镀的产品加工费共计34937521.81元（未包含2015年1月�所加工产品价值及2014年2月2日、3月5日、4月6日、5月10日、6月8日、12月5日所对应的对账单），扣除新锦公司已支付的9030000元和新锦公司为华夏公司代付原料款802724.73元，合计9832724.73元，至今新锦公司尚欠华夏公司加工费25104797.08元，现华夏公司主张加工费25104206.43元。为此华夏公司提供了送货单、送货单明细、对账单。对此新锦公司则认为双方不存在加工业务，送货单、送货单明细、对账单均系华夏公司伪造，因为尹叶梅不是新锦公司的工作人员，送货地点也不是新锦公司公司内，且部分送货单没有签收人签字。为此，新锦公司提供了尹叶梅缴纳社保的明细查询表。
一审法院认为，新锦公司提供尹叶梅缴纳社会保险明细的查询表显示，其劳动关系先在苏州汉德化纤有限公司，后在太仓新锦电子科技有限公司，而太仓新锦电子科技有限公司的股东为支洨衡�王芝芸，成立太仓新锦电子科技有限公司的最初目的也是为了承接三星及其关联公司的业务，结合公安机关向送货驾驶员所作的询问笔录，可以看出尹叶梅是受戴锦球和王芝芸雇佣具体负责三星及其关联公司的业务，华夏公司提供的对账明细单均由尹叶梅签字，且大部分送货单也有尹叶梅签字，送货驾驶员也明确每次送货均由尹叶梅安排，故可以认定尹叶梅的签字代表新锦公司。对新锦公司提出华夏公司提供的送货单、送货单明细、对账单均系伪造的问题，新锦公司在华夏公司起诉后即向公安机关报案，主要涉及认为华夏公司伪造对账单和送货单问题，但公安机关明确没有犯罪事实而决定不予立案，在没有相反证据证明华夏公司提供的对账单和送货单系伪造的情况下，且三星公司和其关联公司间发生的业务金额大于双方间的业务金额，另外，新锦公司也未能举证�新锦公司名义与三星和其关联公司发生业务的总金额来印证其主张，应承担举证不能的法律后果，因此，新锦公司提出该意见无相应的事实依据。因华夏公司提供的证据表明华夏公司共为新锦公司电镀的加工费为34936931.16元（未包含2015年1月后所加工产品价值），扣除新锦公司实际支付给了华夏公司913万元（华夏公司遗漏一张10万元的承兑汇票）和华夏公司自认新锦公司为其代付的原料款802724.73元，新锦公司尚欠华夏公司加工费为25004206.43元。
综上，华夏公司为新锦公司电镀产品后，新锦公司尚欠华夏公司加工费25004206.43元，因双方未约定付款时间，因此，华夏公司可随时主张权利，故对华夏公司主张的合理部分，该院予以支持。同时华夏公司主张自起诉之日起至判决生效之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失，符合法律规定，该院也予以支持。新锦公司在承担相应责任后，可根据内部承包协议约定向相关当事人主张结算。经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、新锦公司给付华夏公司加工价款25004206.43元。二、新锦公司偿付华夏公司以25004206.43元为基数从2015年4月24日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决生效之日止的利息损失。案件受理费167321元，财产保全费5000元，合计172321元，由华夏公司负担500元，新锦公司负担171821元。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院二审另查明，华夏公司于2014年10月27日向新锦公司开具编号为14342880的增值税发票：规格型号1697、加工费单价66.78082元；华夏公司于2014年10月28日向新锦公司开具编号为14342892的增值税发票：规格型号1697、加工费单价66.78082元。新锦公司于2014年11月26日向苏州彦阳电子有限公司开具编号为14873762、14873763的增值税发票：规格型号DC-01697B，加工费单价56.7083元。新锦公司以此说明华夏公司开给新锦公司的发票价格高于新锦公司开给三星公司关联企业的价格，证明发票不是结算凭证，新锦公司与华夏公司之间没有加工关系。华夏公司质证认为两组发票的型号并不完全一致，并且出票时间不一致，不能证明同一时期同一规格产品的加工费。
以上事实由新锦公司提供的增值税发票及当事人陈述予以证实。
本院认为，华夏公司与新锦公司下属的两个车间均与该两公司存在内部承包关系，从本案中的送货单、对账单、发票的主体以及华夏公司向新锦公司开具发票、新锦公司向三星公司关联企业开票的情况来看，两车间均以公司名义对外经营，该情形符合相关承包协议的约定，因此一审法院认定本案所涉业务发生于华夏公司与新锦公司之间并无不当。华夏公司提供的对账单均由尹叶梅作为新锦公司联系人签字确认，且大部分送货单也有尹叶梅代表新锦公司签收，新锦公司并无证据证明尹叶梅曾具有代表华夏公司的业务行为，根据尹叶梅及送货驾驶员向公安机关的陈述，尹叶梅系负责与三星公司及其关联企业业务的人员，因此其对华夏公司制作的对账单的确认客观反映了新锦公司收取华夏公司电镀产品的数量及价款，新锦公司主张华夏公司伪造送货单及对账单，已经公安机关侦查并未发现犯罪事实，故新锦公司的该上诉理由缺乏依据，不能成立。新锦公司二审中举证的相关发票，并不是针对同一批加工材料，新锦公司以此否定新锦公司与华夏公司之间存在加工合同关系，依据不足。关于新锦�司与华夏公司对相关车间的承包人存在的争议，因不属于本案加工合同纠纷理涉范围，相关当事人可另行主张权利。
综上所述，新锦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费167321元，由太仓新锦表面处理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 杨俊生