上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0107民初18860号原告：蔡颖，女，1971年4月25日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：曲辉静，上海御宗律师事务所律师。被告：王蓓艺，女，1962年10月30日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：杨贵永，上海恒杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓敏，上海恒杰律师事务所律师。原告蔡颖与被告王蓓艺合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2017年8月9日立案后，依法适用简易程序，并于2017年11月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人曲辉静，被告的委托诉讼代理人杨晓敏到庭参加诉讼。审理中，双方一致同意延长简易程序适用期间三个月。本案现已审理终结。原告蔡颖向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告财产份额转让款人民币395000元(以下币种均为人民币)；2.判令被告赔偿原告逾期付款利息损失(以395000元为基数，自2016年2月10日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3.判令诉讼费由被告承担。事实和理由：上海泰亿投资管理中心(有限合伙)(以下简称泰亿中心)设立于2012年12月19日，出资额为XXXXXXX元。原告为泰亿中心的有限合伙人，持有0.6388%的财产份额。根据泰亿中心合伙协议的约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意且其他合伙人放弃优先购买权。2015年8月10日，原、被告签订《上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议》，约定原告将其持有的泰亿中心0.6388%的财产份额作价395000元转让给被告，被告于协议签订之日起六个月内(即2016年2月10日前)向原告支付全部财产份额转让价款。同日，全体合伙人(包括普通合伙人黄某某)参与表决并形成《上海泰亿投资管理中心(有限合伙)变更决定书》，一致同意原告将其持有的泰亿中心0.6388%财产份额作价395000元转让给被告，其他合伙人放弃优先购买权；后全体合伙人形成《上海泰亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议修正案》，确认被告的有限合伙人身份及持有的财产份额比例。2015年9月28日，原告配合被告办理相应工商变更登记。但经多次催讨，被告至今未支付财产份额转让款，故原告诉至法院，请求判如所请。被告王蓓艺辩称，不同意原告全部诉请。原、被告均为上海泰亿格康复医疗科技股份有限公司(以下简称泰亿格公司)员工，黄某某系该公司法定代表人，原、被告接受黄某某的管理和工作安排。泰亿中心则由黄某某牵头成立并作为执行事务合伙人。黄某某作为泰亿格公司法定代表人提出将合伙企业份额作为员工激励赠与泰亿格公司的员工。2013年9月，原告入职泰亿格公司，黄某某将泰亿中心0.6388%财产份额赠与原告，原告未实际支付价款。后原告因不当行为被泰亿格公司要求收回其财产份额，黄某某遂安排原、被告签订系争转让协议，被告是受黄某某指令在协议上签字。当时，黄某某及公司均承诺由被告无偿取得份额，其与原告亦未协商过被告支付股权转让款等事宜，故系争协议并非被告真实意思表示，原告无权据此要求被告支付对价。另外，转让协议关于违约责任也约定，若被告未付款，原告可收回财产份额，故被告不同意支付转让款并赔偿利息损失。经审理查明，泰亿中心系设立于2012年12月19日的有限合伙企业，注册资本XXXXXXX元，由黄某某、杨贵永、叶刘敏各出资980000元、10000元、10000元；其中，黄某某为普通合伙人。全体合伙人签订“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议”，并于第二十一条21.2约定“合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”；第二十三条载明“入伙……本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议……”；第二十七条为“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人……”。2012年12月28日，黄某某将所持部分份额向非合伙人转让。同时，泰亿中心作出“同意普通合伙人黄某某转让认缴出资额、增加合伙企业有限合伙人的决议，现决定对合伙协议作出如下修改……第二十七条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部后者部分财产份额时，须经普通合伙人同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人……删除合伙协议第二十一条21.2的约定”。2013年9月28日，黄某某(出让方、甲方)与原告(受让方、乙方)签订“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议”。该协议显示“1、甲方同意将其持有本企业0.6388%财产份额(原出资额0.7666万元)作价0.7666万元人民币转让给乙方，其他合伙人放弃优先购买权……3、受让方应于本协议签订之日起六个月内，向出让方支付全部财产份额转让价款”。同日，泰亿中心作出“同意普通合伙人黄某某转让认缴出资额、增加合伙企业有限合伙人的决议，现决定对合伙协议作出如下修改……第九条合伙人的名字、姓名、住所和相关资料：……20.有限合伙人蔡颖……第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限……20.蔡颖现金0.7666(万元)0.6388%”；当日，泰亿中心就前述事项申请变更登记，2013年11月8日，上海市工商行政管理局闸北分局作出准予合伙企业登记决定书。2013年12月30日、2015年3月20日，合伙人所持份额等又发生变更，原告所持份额无变化。2015年8月10日，原告(出让方、甲方)与被告(受让方、乙方)签订“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议”。该协议载明“第一条财产份额的转让价格与付款方式1、甲方同意将其持有本企业0.6388%财产份额(原出资额0.7666万元)作价39.5万元人民币转让乙方，其他合伙人放弃优先购买权……3、受让方应于本协议签订之日起六个月内，向出让方支付全部财产份额转让价款……第三条违约责任受让方在本协议约定时间内未能向出让方付清全部出资额转让价款，出让方有权收回所转让出资额相应的财产份额”。同日，泰亿中心全体合伙人作出变更决定，决议事项如下：“1.同意有限合伙人蔡颖将其持有本企业0.6388%财产份额(原出资额0.7666万元)作价39.5万元人民币转让给王蓓艺，其他合伙人放弃优先购买权……7.同意上述全部受让方均为有限合伙人身份。8.本次转让完成后，上海泰亿投资管理中心(有限合伙)认缴出资额及认缴比例如下：19王蓓艺……现金0.7666(万元)0.6388%……”。同日，泰亿中心合伙人作出“同意合伙人转让认缴出资额、增加合伙企业有限合伙人的决议，现决定对合伙协议作出如下修改：一、合伙协议第九条的修订……19有限合伙人王蓓艺……第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限10.1合伙人出资方式、数额及交付期限如下表示：……19王蓓艺……现金0.7666(万元)0.6388%……”。泰亿中心于当日申请就合伙人数、有限合伙人数等进行变更；上海市闸北区市场监督管理局(现为上海市静安区市场监督管理局)于2015年9月28日准予登记。被告未支付合伙份额转让款。2017年7月6日，原告向被告发送律师函催讨款项。被告收悉后仍未付款，遂涉诉。以上事实，有原告提供的“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议修正案”、合伙企业变更登记申请书、准予合伙企业登记决定书、“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议”、“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议”、“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)变更决定书”、上海泰亿投资管理中心(有限合伙)工商档案机读材料、律师函及快递面单、签收记录，被告提供的“上海泰亿投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议”及证据交换笔录、庭审笔录等为证，本院予以认定。审理中，被告表示其与原告、黄某某等未就本案系争份额转让事宜订立其他书面协议，黄某某亦无法到庭；原告则明确不同意收回相应财产份额，坚持要求被告支付转让款。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，针对原告提供以证明两者合同关系的财产份额转让协议，被告虽辩称并非其真实意思表示，然该协议约定清晰、文义明确，被告作为具有完全民事行为能力人理应知晓所载内容含义以及签字的相应法律后果。被告现认可协议中己方签字的真实性，又未提供其它相反证据推翻系争协议相关约定。且系争财产份额已变更登记至被告名下，双方实则已经履行了相关条款。同时考虑到合同系当事人之间就具体事项达成的合意，仅对合同双方具有约束力，故本院无法仅凭原告与案外人黄某某的其他合同条款以及履行情况，类推本案当事人所应具有的意思表示。因此，被告的该项抗辩不成立，本院认定原、被告签订的财产份额转让协议合法、有效，当事人均应恪守己方义务。鉴于原告已将财产份额登记至被告名下，被告理应依约支付相应价款，但其拖欠至今构成违约。至于责任的承担方式，原告有权要求被告依约或根据相应法律规定主张。原告现已明确不收回财产份额，故其要求被告支付转让款并承担自逾期之日起的利息损失，并无不当，本院均予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王蓓艺应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡颖合伙企业财产份额转让款人民币395000元；二、被告王蓓艺应于本判决生效之日起十日内赔偿原告蔡颖逾期付款利息损失(以人民币395000元为基数，自2016年2月10日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7225元，减半收取计人民币3612.50元(原告预付)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 尚 婧二〇一七年十二月六日书记员 徐晓航附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。