浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍诸民初字第189号
原告：冯姜明。
原告：冯海军。
两原告委托代理人（特别授权）：李乐敏、苏凌蓉。
被告：王吉龙。
委托代理人（特别授权）：陈伟忠。
原告冯姜明、冯海军为与被告王吉龙用益物权纠纷一案，于2014年12月30日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2015年3月4日、9月1日两次公开开庭进行了审理，原告冯姜明、冯海军的委托代理人李乐敏，被告王吉龙及其委托代理人陈伟忠两次均到庭参加诉讼。审理过程中，原、被告于2015年3月9日向本院申请庭外和解，但因意见分歧较大，最终无法达成一致的协议。本案现已审理终结。
原告冯姜明、冯海军诉称，2010年4月，两原告将诸暨市驰奥马管业有限公司名下的国有土地使用权转让给被告，双方经确认被告尚欠原告土地转让款680万元，由被告于2012年6月24日出具欠条一份。经两原告催讨，被告借故拒付，致原告要款无着。为维护自身的合法权益，故起诉要求判令被告支付土地转让款计人民币680万元并承担本案诉讼费用。
被告王吉龙辩称，原、被告双方之间的土地转让款已付清，请求法院驳回两原告的诉讼请求。
原告冯姜明、冯海军为证明其主张的事实，向本院提供的证据及被告王吉龙的质证意见如下：
1、被告王吉龙于2012年6月24日出具的《欠条》一份，证明被告尚欠两原告土地转让款共计人民币680万元的事实。经质证，被告对证据的真实性没有异议，但认为欠条中载明的680万元是指无证部分的土地转让款，因无证部分土地作为转让标的本身违法，故双方之间的土地转让属于无效，该笔680万元被告无需支付。
2、诸暨市驰奥马管业有限公司、诸暨市明宇管业有限公司的工商登记资料各一份、诸暨市明宇管业有限公司出具的《情况说明》一份，证明诸暨市驰奥马管业有限公司、诸暨市明宇管业有限公司与原告三者之间的关系及土地的真正权利人系两原告的事实。经质证，被告对证据的真实性没有异议，但对《情况说明》中“协议项下土地权证办在驰奥马管业有限公司”的内容有异议，办在诸暨市驰奥马管业有限公司名下的土地只有11亩多，转让的土地共有51.3亩，故协议项下仅有11亩的土地办在诸暨市驰奥马管业有限公司名下。
被告王吉龙为证明其主张的事实，向本院提供的证据及原告冯姜明、冯海军的质证意见如下：
3、付款凭证八份，证明被告通过转账方式向两原告支付款项470万元，通过现金方式向两原告支付款项210万元，共计680万元已经付清的事实。经质证，两原告认为至今为止两原告一共收到被告支付的款项为600万元，至于该600万元款项里现金支付金额及转账支付的金额具体是多少两原告已记不清了，另被告主张共支付给两原告680万元与事实不符。
4、诸暨市驰奥马管业有限公司工商登记材料一份，从该工商登记材料可以看出，被告妻子冯曌秀系该公司股东，被告系该公司法定代表人，故可以证明被告已经付清全部土地转让款的事实。经质证，两原告认为该证据不能达到被告的证明目的。
5、诸暨国用（2008）第90700941号国有土地使用证、规划图、示意图各一份，证明涉案被转让土地的性质、位置等情况，被告购买的两块土地相隔较远，中间有一块土地是长期租赁的，土地转让款为680万元已付清，土地租赁费用为680万元。经质证，两原告对证据的真实性没有异议，但认为原、被告之间只有土地转让关系，根本不存在土地租赁关系。
6、征收土地协议、发放清单、土地出让协议各一份，证明涉案土地的来源。根据协议约定，涉案土地分为两块，一块面积是40亩，另一块面积是11.3亩，其中11.3亩的土地办理了土地使用权证，40亩土地未办理土地使用权证，两块土地均转让给了被告。经质证，原告对证据的真实性没有异议，但认为原告向被告转让的土地仅仅为取得国有土地使用权证的11.3亩，其余的40亩山田是无偿让被告使用的，并不属于转让范围。
7、冯海军、冯姜明于2010年4月1日出具的承诺书一份，证明：（1）承诺书中所写的《欠条》是针对没有权证的土地转让后的转让款项；（2）只有7546平方米的土地平整后该680万元才具备付款条件，现该土地尚未平整，故该680万元款项的付款条件尚未成就。经质证，原告对证据的真实性没有异议，但认为不能达到被告的证明目的，被告在2010年4月1日出具过欠条是事实，原告也在同一天出具“承诺书”，虽该“承诺书”中约定了2010年4月1日所写的《欠条》的付款条件，但在此之后原、被告经协商由被告于2012年6月24日再次出具《欠条》，故可以认为该“承诺书”已失效，原告不再需要承担该“承诺书”中原约定的义务。
8、涉案土地现场照片若干份，证明涉案转让的土地既没有平整，也没有通路，不符合开发投资25%以上才算合法的要求，也不符合“承诺书”中约定的生效条件，故不论是11.3亩的土地，还是40亩的土地，转让均是违法的。经质证，两原告对证据的真实性没有异议，但认为不能达到被告的证明目的，“承诺书”在被告2012年6月24日再次出具《欠条》时已经失效，至于土地的现状并不会影响合同或欠条的效力。
本院在本案的审理过程中，到涉案土地的现场进行踏看并制作现场示意图一份，该现场示意图经庭审出示，原、被告均无异议。
原、被告对上述证据的真实性均无异议，本院对证据本身均予以确认。根据上述证据并结合原、被告的庭审陈述，本院认定以下事实：
2006年，甲方店口镇任家坞村村民委员会与乙方诸暨市明宇管业有限公司签订《征收土地协议》一份，内容为：“乙方在我村承包的山坞土地问题，因承包者企业发展需要，要求变更土地用途，建造厂房为企业用地，现经村二委会和村民代表讨论决定，达成以下协议：一、村同意诸暨市国土资源局（市统一征土事务所）按照《中华人民共和国土地管理法》等法律规定，征收我村位于山坞的集体土地。二、征收土地的价格，按照市政府发布的给区片，综合价格标准执行。征地面积：山田为肆拾亩零叁分，茶山、竹山为壹拾壹亩。三、有关土地审批和费用均由乙方自理，对于国家征用土地补偿返回费用，由乙方结帐，补偿费用不再返回给村，同时，村不再收取其他征地费用。四、村同意诸暨市明宇管业有限公司的企业办厂用地，对建造厂房必须经上级部门批准后方可实施。”冯姜明、冯海军代表乙方在该协议上签字。2006年2月26日，甲方店口镇任家坞村经济合作社与乙方店口镇祝家坞村村民冯姜明、冯海军签订《土地出让协议》一份，双方约定：“乙方要求甲方（出让）部分土地使用权，甲方经二委会及村民代表表决，同意出让；出让土地位于甲方地名为洋坂草坞、大山坞底；面积为山田肆拾亩叁分，价格为每亩26000元，金额1047800元，废地面积壹拾壹亩，价格为每亩18000元，金额198000元，两项合计金额为1245800元，协议签订后一次性付清……”。协议签订后，两原告按照协议约定向店口镇任家坞村支付了土地转让款。
诸暨市明宇管业有限公司成立于2001年3月，因该公司的投资人系冯姜明与冯迪华，而涉案土地的实际权利人系冯姜明与冯海军，为了办理土地使用权证的需要，2007年7月，冯姜明、冯海军投资成立诸暨市驰奥马管业有限公司。2008年6月26日，上述土地中约11.32亩土地取得国有土地使用证，土地使用权人为诸暨市驰奥马管业有限公司，权证号为诸暨国用（2008）第90700941号，地号为907-100-1400，登记面积为7546.90平方米（约11.32亩）。其余土地至今尚未取得相关权证。
2010年上半年，两原告将涉案土地转让给被告王吉龙，双方没有签订书面的土地转让协议，被告王吉龙支付600万元转让款后，尚欠转让款680万元。该款由被告王吉龙于2010年4月1日出具欠条一份，载明拖欠土地转让款的事实。同日，原告冯海军、冯姜明出具《承诺书》一份，内容为：“今承诺王吉龙在2010年4月1日所写欠条计人民币陆佰捌拾万元正（680万元），此欠条在诸几（暨）市驰奥马管业有限公司座落在任家坞村、地号907-100-1400工业用地7546.9㎡整平、路通之日生效，特此承诺。承诺人：冯海军、冯姜明2010年4月1日”。此后，两原告将诸暨国用（2008）第90700941号土地使用权证、征收土地协议、土地出让协议等资料均交付给被告王吉龙。因涉案土地的使用权进行了转让，而土地使用权人登记在诸暨市驰奥马管业有限公司名下，故原、被告通过吸收股东的方式在2011年4月对诸暨市驰奥马管业有限公司的投资人进行了变更登记，除冯海军、冯姜明外，另增加冯曌秀（系被告王吉龙的妻子）成为公司股东。冯海军的出资比例从49%降到29.4%，冯姜明的出资比例从51%降到30.6%，冯曌秀的出资比例为40%。另该公司的法定代表人也从原来的冯姜明变更为被告王吉龙。诸暨市驰奥马管业有限公司的相关资料、公章等均由被告王吉龙实际掌控。2012年6月24日，被告王吉龙重新向两原告出具欠条一份，内容为：“今欠冯姜明和冯海军人民币共计陆佰捌拾万元整。￥6800000.00欠款人：王吉龙2012.6.24。”在被告重新于2012年6月24日向两原告出具欠条后，两原告将被告于2010年4月1日出具的欠条还给了被告。2014年12月30日，两原告以被告未支付2012年6月24日出具的欠条上载明的款项为由向本院起诉，请求本院判如所请。
另查明，为了被告王吉龙及其妻子冯曌秀投资设立的浙江吉隆机械有限公司贷款所需，2013年7月，被告王吉龙将登记在诸暨市驰奥马管业有限公司名下、面积为7546.90平方米、地号907-100-1400的土地使用权用于贷款抵押担保，该土地使用权抵押在贷款还清后于2015年8月注销。
本院认为，本案原、被告双方对原告冯姜明、冯海军以诸暨市明宇管业有限公司的名义从诸暨市店口镇任家坞村受让土地，后设立诸暨市驰奥马管业有限公司，并将从诸暨市店口镇任家坞村受让的土地登记在诸暨市驰奥马管业有限公司名下；嗣后，两原告又以诸暨市驰奥马管业有限公司股东的身份将登记在诸暨市驰奥马管业有限公司名下的土地使用权转让给被告王吉龙，并由被告王吉龙出具欠条、两原告出具承诺书的方式载明双方转让涉案土地使用权的事实无异议。故对两原告与被告王吉龙之间的土地使用权转让关系依法予以认定。原、被告之间的土地使用权转让系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。故双方当事人均应按照约定享有权利、履行义务。2010年4月1日，在被告向两原告出具680万元欠条的同时，两原告也向被告出具了承诺书，承诺“王吉龙在2010年4月1日所写欠条计人民币陆佰捌拾万元正（680万元），此欠条在诸几（暨）市驰奥马管业有限公司座落在任家坞村、地号907-100-1400工业用地7546.9㎡整平、路通之日生效”，即对此欠条约定了生效条件。但在此后的2011年4月，原、被告通过吸收被告之妻为公司股东，并以将持有的公司股份转让给被告之妻的方式使被告成为受让地块的实际控制人，被告受让土地的合同目的实际已经实现。2012年6月24日，被告重新向两原告出具680万元的欠条，但未要求两原告承诺该欠条的生效条件，故应确认此欠条自出具之时产生法律效力。结合在2013年7月，被告利用已经取得的涉案土地使用权为其与其妻子实际控股的浙江吉隆机械有限公司的贷款提供抵押担保，对涉案土地使用权加以实际利用，故依据诚实信用的原则被告对其所负的付款义务亦应依法予以履行。故两原告起诉要求被告支付剩余的680万元土地转让款的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。被告关于该笔680万元仅是针对无证部分40亩土地使用权的转让需要支付的对价，因转让违法故无需支付的辩解意见，缺乏事实根据，亦与承诺书所体现的文意不符，故本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
被告王吉龙应支付原告冯姜明、冯海军土地转让款计人民币6800000元，限于本判决生效之日起十五日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费59400元，由被告王吉龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费59400元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 魏岩岩
审 判 员 赵珊妮
人民陪审员 杨科晔
二〇一五年九月三十日
书 记 员 杨 琼