河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）焦民一终字第312号
上诉人（原审第三人）徐一新，男，1949年3月24日出生，汉族，住河南省修武县。
上诉人（原审第三人）徐海利，女，1972年11月28日出生，汉族，住河南省修武县。
委托代理人王修亮，男，1960年12月3日出生，汉族，住河南省获嘉县。
被上诉人（原审原告）常梅，女，1971年10月16日出生，汉族，住焦作市山阳区。
委托代理人许建军，河南路通律师事务所律师。
原审被告修武县徐恒讯纺有限公司。企业法人营业执照登记住所：修武县。
法定代表人徐一新。
委托代理人王修亮，男，1960年12月3日出生，汉族，住河南省获嘉县。
上诉人徐一新、徐海利与被上诉人常梅、原审被告修武县徐恒讯纺有限公司（以下简称徐恒讯纺公司）公司解散纠纷一案，原审原告常梅于2012年7月10日向修武县人民法院提起诉讼，请求判令修武县许恒讯纺有限公司解散。修武县人民法院于2013年7月12日作出（2012）修民二初字第314号民事判决。宣判后，徐一新、徐海利不服，向本院提起上诉。本院于2013年8月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人徐一新、上诉人徐海利及原审被告徐恒讯纺公司的共同委托代理人王修亮、被上诉人常梅及其委托代理人许建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：被告修武县徐恒讯纺有限公司注册资本500万元，原告出资240万元，持股比例为48%，第三人徐一新出资259万元，持股比例为51.8%，第三人徐海利出资1万元，持股比例为0.2%。2011年10月19日，原告丈夫沈小安要求进入被告修武县徐恒讯纺有限公司，第三人徐一新不允许，并持砖块砸沈小安。2012年1月6日修武县汇纺纺织有限公司成立，该公司登记的住所与被告在修武县产业集聚区的经营场所一致，在修武县汇纺纺织有限公司成立前被告修武县徐恒讯纺有限公司已就该经营场所支付有土地款项，并在该经营场所上建成了综合办公楼、厂房。2012年2月28日修武县郇封法律服务所出具证明，内容为：修武县徐恒讯纺有限公司经营期间发生的纠纷经多次调解未果，告知当事人徐一新、常梅的委托代理人沈小安走诉讼渠道。2012年5月16日修武县人民政府信访局出具证明，内容为：修武县徐恒讯纺有限公司与股东常梅之间民事纠纷一案，经信访局等多部门历时两个多月的调解，因双方分歧较大，至今不能形成一致意见。本院于2012年11月28日作出（2012）修刑初字第154号刑事附带民事判决书，该判决认定2012年4月8日10时许，徐一新与沈小安前往修武县信访局调解二人股权纠纷的相关问题，在该局一楼走廊二人相遇，徐一新对沈小安进行殴打，致使沈小安右耳外伤性鼓膜穿孔，经法医鉴定，沈小安的损伤程度属于轻伤，并以故意伤害罪判处徐一新有期徒刑6个月。另原告及被告均认可被告的监事已于2011年停止工作。上述事实有原、被告及第三人的陈述、原告所举的验资报告、2011年11月22日徐一新的个人书面认识、被告的帐页、（2012）修刑初字第154号刑事附带民事判决书、2012年2月28日修武县郇封法律服务所出具证明、2012年5月16日修武县人民政府信访局出具的证明以及修武县汇纺纺织有限公司的工商登记资料为证，故本院予以认定。
原审法院认为，原告常梅在被告公司出资240万，占公司注册资本的48%，依法具备提起解散被告公司诉讼的资格。根据上述本院已认定的事实可以认定第三人徐一新与沈小安存在严重的矛盾冲突，并且矛盾冲突已发展到了刑事责任的程度。因原告常梅与沈小安系夫妻关系，原告常梅在起诉书中已明确表示原告在被告公司的出资属于与沈小安的夫妻共同财产，并且原告常梅在书面意见中明确表示沈小安是其法律上的受委托人，另庭审中原告也明确表示徐一新与沈小安的矛盾就是原告与徐一新的矛盾，故本院认定原告与徐一新作为被告的两个股东存在严重矛盾。被告系有限责任公司，具有资合和人合的双重属性，人合属性决定股东之间要互相信任、密切配合，股东间存在严重的矛盾就会给公司的经营管理造成困难。本院已查明被告的监事已于2011年停止工作，而监事系公司的内部监督管理机构，监事不工作，应认定被告的内部管理机构已不健全，内部管理机构运转失灵，经营管理产生困难。再者，在未经被告股东会讨论的情况下，2012年1月6日修武县汇纺纺织有限公司在被告公司位于修武县产业集聚区的经营场所成立，势必损害原告常梅的股东权益，上述种种情形的出现表明被告的经营管理严重困难。另诉讼之前，修武县信访局、修武县郇封法律服务所等部门曾组织原、被告及第三人徐一新调解，未能达成一致意见。本院也进行了调解，但未成功。综上，原告要求解散公司符合法定条件，应予支持，被告及第三人徐一新、徐海利不解散公司的主张本院不予支持。被告关于原告违约的主张，不属于本案审理范围，因此被告提供的有关原告违约的2011年7月17日股东会决定和2012年2月21日股东会决定，本案中不作审查认定。
原审法院判决：被告修武县徐恒讯纺有限公司于本判决生效之日起解散。案件受理费100元，保全申请费5030元，合计5130元由被告修武县徐恒讯纺有限公司承担。
徐一新不服原判，向本院提起上诉称：一、本案的基本事实为：修武县徐恒讯纺有限公司是1992年由我和徐海利出资成立并注册登记的社会福利企业。公司成立20余年来，先后安置了近百名残疾人就业，为他们解决了医疗、养老保障。公司地址位于修武县环城北路东段，2009年修武县政府为便于规范管理，决定另起名称移址修武县产业集聚区，同年年底，以云旅精纺纺织有限公司名义在修武县产业集聚区征地64.5亩（当时每亩单价5万元）并积极投资筹建公司项目基础建设。至2010年6月9日，被上诉人常梅及其丈夫沈小安通过关系找到我家里要求入股，当时不由分说丢下了10万元现金，之后在短暂的时间内，常梅先后给我拿去240万元。即使在这样的情况下公司仍未答应其入股，因为此时公司已初步得知常梅的丈夫沈小安社会关系复杂，曾因行为不端犯科入狱，不愿与其合作，怎奈常梅、沈小安又多次托人说情，一再表示沈小安永不参与、过问公司的一切事务，常梅只委派沈小黑、车海娟为全权代表参与公司管理。在此情况下，我才于2011年3月30日同意常梅作为股东入股（此时已将公司办公楼建成，厂区基础设施已完备，车间主体已建成）。当天三股东签署了“修武县徐恒讯纺有限公司股东会决议”、“关于修武县徐恒讯纺有限公司增资扩股的协议”及“协议书”等三份文件。需要说明的是“协议书”落款时间2010年6月9日是常梅硬送给我10万元的时间。三份文件签订后，我就派公司有关人员于2011年4月7日到工商局办理了注册登记，并将公司章程依法备案。根据三方“协议书”的约定，筹建公司项目预计第一期投资2000万元，缺少资金1500余万元，此资金缺少部分由公司第一、第二大股东按照52%：48%的比例追加出资。依此常梅理应追加借款720万元给公司，但自被注册为股东后就原形毕露，只在被注册登记为公司股东之前勉强拿出236.6万元后就违反约定拒不出资，先是要求用公司全部资产抵押贷款，后又要求将公司整体转卖（因为此时土地已升值）。这些无理要求遭到公司的断然拒绝后，常梅便翻脸耍赖，指使会计车海娟在4月份将公司账本和印鉴章私自带走，冻结了公司的银行账户，同时撤走其委派的公司监事兼副总经理沈小黑和会计车海娟。此后公司并未受其干扰依然借款正常建设，直至2012年元月顺利竣工投产，其间又投入了大量资金。2012年2月15日起，沈小安纠集数十名社会流氓连续多日围堵公司大门直至5月底，其间砸毁公司及办公室门，打骂侮辱公司员工，用施工车辆围堵公司大门，迫使公司停产停业至今，给公司造成巨大损失。为保障公司合法权益，我分别于2011年6月10日、2011年7月2日、2012年2月5日三次通知常梅参加股东会，但常梅拒不参加。在此情形下，我与徐海利分别于2011年6月27日、2011年7月17日、2012年2月21日召开股东会并形成决定，将常梅的出资与借款抵顶由于其违约给公司造成的经济损失。双方纠纷发生后，镇司法所、县信访局、集聚区、县法院先后对双方进行调解，在调解人员的说和下，我一再退让，不但同意退还常梅全部股金，并同意支付其高出银行数倍的利息。但常梅的丈夫沈小安又提出了令人难以接受的条件，并以自焚相威胁，妄图霸占公司。
二、一审判决的错误之处：1、常梅既不认可徐恒讯纺有限公司登记备案的公司章程，也未在公司章程及所有登记必备材料上签字确认，因此根本不是法律意义上的公司股东，不具备提起解散公司的原告主体资格。退一步讲，即便2011年3月30日上诉人与被上诉人三人签署了三份有关常梅入股的决定和协议，那么由于常梅的违约行为，公司三分之二股东已在法律和公司章程许可的范围内作出了2011年7月17日和2012年2月21日股东会决定，常梅的股权已不复存在，一审法院不顾此事实，片面论述股东之间存在矛盾而予解散是不对的；2、即使常梅仅入股9天就违约停止出资，撤走委派到公司的管理人员，但公司三分之二（占股权52%）的股东仍在敬业工作且公司经营管理良好，处于营利状态，因此，一审法院认为公司经营困难没有依据。徐恒讯纺有限公司停业及监事孟庆丰被迫回家的原因是因为常梅夫妇侵占公司财产的图谋受阻后，纠集社会流氓堵门殴打、恐吓的结果，这些违法犯罪行为完全可以依靠治安、刑事等法律手段予以处置，但不应该成为解散公司的依据；3、徐恒讯纺有限公司是一个正常运行了二十余年的福利企业，先后解决了近百名残疾人就业，承担了应有的社会责任，岂能凭一个居心不良仅入股9天就毁约胡闹、制造事端的股东丈夫的无理要求就解散公司。一审判决有违社会道德和公序良俗，没有事实和法律根据；4、在庭审中，我多次提出常梅入股9天就违约，并递交了书面申请要求就此问题进行审理，但法院置此合理请求于不顾；5、常梅申请财产保全，将我的两千多万元的财产予以查封，阻止了公司生产，更违法的是未让常梅交纳保全费；6、因常梅入股前托人说情时保证不让沈小安参与公司的一切事务和管理，也没有向法院提供证据证明其有书面委托，所以一审认定常梅书面明确表示沈小安是其法律上的受委托人不是事实。
综上，其认为一审法院判决错误，将三十余名残疾人推向社会，背离了社会公众的善良愿望，请求二审依法撤销原判，改判驳回常梅的诉讼请求。
上诉人徐海利的上诉请求及上诉理由均与徐一新相同。
被上诉人常梅辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立，应予驳回。
原审被告徐恒讯纺有限公司认为一审判决无事实根据及法律依据，请求依法驳回原审原告诉讼请求。
本院归纳并经双方当事人认同的本案争议焦点是：1、常梅有无一审原告资格；2、一审判决公司解散是否正确。
针对上述争议焦点，上诉人徐一新的意见同其上诉状。
针对上述争议焦点，上诉人徐海利认为：1、因常梅出资和入股登记时已说明不是夫妻共同出资，徐恒讯纺有限公司也不认可，所以，一审以常梅与沈小安是夫妻关系认定在公司的出资属夫妻共同财产不是事实，也没有法律依据；2、一审认定“常梅在书面意见中明确表示沈小安是其法律上的受委托人，徐一新与沈小安的矛盾就是原告与徐一新的矛盾”是错误的，因为：（1）庭审中，常梅没有出示书面说明及委托证据；（2）即使常梅在诉讼中出示了其委托沈小安在公司工作的证据，也是无效的；（3）常梅在入股前请孟庆丰说情时已保证不让沈小安参与公司的一切事务，并保证是常梅个人出资才让其入股，第一次股东会已明确决定永远不准沈小安在公司管理一切事务；（4）一审法院不能仅以常梅口称委托了沈小安而予以采信，应让常梅交出其入股时第一次股东会的合法证据。3、一审法院查明被告的监事于2011年不工作是错误的。因为两位监事和会计均未向公司提出不工作的申请，公司也没有决定让监事和会计不工作，常梅入股9天即违约是监事不工作的主要原因，同时，常梅停止了副总经理兼公司监事沈小黑的工作，所以，沈小黑不工作也是常梅造成的。4、法院认定公司经营困难是错误的。常梅入股时公司大楼及车间主体已建成，常梅不投资后公司又投资把车间建成并购买安装了一千多万元的设备，2012年1-2月份生产两个月且每月都有利润，不存在经营困难。5、一审认定“未经股东会讨论，汇纺公司在徐恒讯纺有限公司位于修武县产业集聚区的经营场所成立”是错误的。常梅违约停止出资，县政府指示不准停止项目，在无力偿还借款的情况下，才将抵押物归还债主。汇纺公司是租赁徐恒讯纺有限公司的场地成立的，不违背法律规定，公司对外签订租赁协议是执行董事的职权，不需要召开股东会决定。一审认定需开股东会讨论没有法律依据。事实上，公司多次召开股东会，但常梅未参加。6、一审法院采信郇封法律服务所的证明是错误的。因为该证明没有写清调解时的起止时间，事实上，郇封法律服务所的调解是在常梅违约10个月之后，沈小安堵门期间才开始的。综上，其认为一审法院将沈小安扰乱公司生产的行为认定为股东之间存在严重矛盾，判决解散公司是错误的。
针对上述争议焦点，被上诉人常梅认为公司股东之间存在长期、严重的冲突，徐一新和沈小安的冲突就是徐一新与常梅之间的冲突。公司经营管理发生严重困难，客观上没有继续经营下去的可能，如不解散，公司最终将走向破产，无论对股东利益，还是职工权益都会有极大损害。
针对上述争议焦点，原审被告徐恒讯纺有限公司认为徐海利、徐一新和常梅之间没有纠纷，沈小黑是常梅委托在公司的全权代理人，沈小安在公司什么都不是。公司没有设立董事，不存在股东之间长期冲突，徐一新与沈小安之间的矛盾不是董事之间的矛盾。公司的经营没有严重困难，投产以来一直正常经营。2012年2月15日停产，是沈小安堵门造成的。在沈小安堵门之前，公司生产正常。解散公司会损害残疾人的正常利益。
二审中，徐一新另提交以下证据：1、2011年6月27日的股东会决定一份，证明由于常梅自2011年4月7日注册为股东后，违约停止出资，撤回派在公司的管理人员沈小黑和车海娟，并指令车海娟在2011年4月15日拿走公司账本和印鉴章敲诈公司，经股东会决定，常梅于2011年7月1日前把欠交的483.4万元出资款交到公司，否则从2011年5月1日起承担违约责任，同时，为了执行政府指令的公司投产时间和保障公司长远发展，公司只能把已交的土地款和公司全部资产作抵押筹借资金投资于公司项目；2、徐恒讯纺有限公司与获嘉县大华建筑安装工程公司签订的施工合同书一份。3、2010年6月27日，徐恒讯纺有限公司与河南天盛钢结构工程有限公司签订的合同书一份。4、2010年8月26日，徐恒讯纺有限公司与孙贵林签订的合同书一份。5、赵某某、孙某某二人的书面证言。徐一新以上述证据2-5证明在2011年3月30日之前，公司由其与徐海利二人共同筹建，公司重要事情由徐一新审批。自2011年4月1日以后，因通过工商局变更常梅为新股东，常梅派沈小黑为公司的副总经理，公司对内外审批文件及批报销凭证时，先由沈小黑审批再由徐一新审批。常梅委托的是沈小黑而不是沈小安，常梅在一审中陈述其自2010年6月9日起成为公司股东、其没有委托沈小黑，均不是事实；6、修武县公安局鉴定结论通知书一份，证明沈小安于2012年4月8日在修武县信访局将其打成轻伤；7、焦作市修武县公安局修公（郇）行罚决字第2312-2313号、第2317-2320号行政处罚决定书。证明沈小安图谋以常梅入股为借口企图霸占公司全部财产，另证明从2012年2月份至5月份，沈小安指使他人围堵公司大门，打伤公司员工，扰乱生产秩序，破坏生产；8、证人孙某某、赵某某出庭作证。证明对象同证据2-5；9、徐恒讯纺公司的营业执照一份，证明2011年3月30日常梅入股，公司于2011年4月7日在工商局备案并领取新的营业执照，之后常梅违约，并于2011年4月15日将公司账簿、第一次股东会的任命决议拿走，从入股到违约，双方仅合作9天；10、国内特快专递邮件详情单及专递费发票各一份，证明2011年6月10日通知常梅当月27日在徐恒讯纺公司办公室开股东会，并告知了会议内容，但常梅收到通知后，缺席会议；11、修武县公安局治安大队于2013年7月11日对孟某某所做的询问笔录一份，证明经孟某某说情，从2011年3月30日以常梅个人的资金入股，不准沈小安参与公司的一切事务与管理。
徐海利和徐恒讯纺有限公司对于徐一新提供的证据的真实性和证明指向，均无异议。
对于徐一新提供的证据，常梅质证后认为证据1是虚假的，因为股东会决定的落款日期是2011年6月27日，一审时就已经存在且保存于上诉人手中，但上诉人在一审时却没有提交，所以对真实性不予认可；证据2、3的真实性不清楚，该两份证据与本案不具有关联性，不能证明上诉人的证明指向；证据4，因不是原件，不予质证；证据5，证人应当出庭作证，证明内容也不能证明上诉人的证明指向，因为沈小黑是公司主管财务的副总兼财务科长，所以由沈小黑签字是公司的正常手续；证据6、7，均系复印件，伤残鉴定结论告知书与本案无关，行政处罚决定书反而证明常梅与徐一新矛盾之深，公司无法正常运营；对证据8，认为大量一审证据证明从2010年6月9日开始，我已经和上诉人建立了合作关系。由于证人和徐恒讯纺有限公司有利害关系，所以证人没有如实陈述；对证据9的真实性无异议，但认为营业执照反映不出证据的证明指向；对证据10，认为由于寄件人提供的联系方式不对，所以我没有收到该特快专递邮件，且该证据的证明指向也不能成立；对证据11的真实性无异议，但不能证明徐一新的证明指向，反而恰恰证明了徐一新与我之间从2010年年底就产生了矛盾，然后矛盾愈演愈烈，最终发展到不可调和的地步。
二审中，徐海利又提交了徐恒讯纺有限公司在一审中提供的以下证据：1、2010年6月9日的协议书1份，证明该协议的实际签订日期是2011年3月30日，2010年6月9日是常梅第一次留在徐一新家里10万元的时间，另证明常梅只出资236万元就停止出资属于违约；2、2011年3月30日的增资扩股协议1份，证明2011年3月30日公司新增常梅入股，此时公司大楼已建成，车间主体也已建成；3、2011年4月7日工商局新颁发的营业执照1份，证明2011年4月7日变更常梅为公司股东以后常梅停止出资，同时撤回了其派在公司的副总经理沈小黑和会计车海娟；4、2011年3月30日徐恒讯纺有限公司股东会决议，证明会议为第二次会议，另证明2011年3月30日公司新增常梅入股；5、证人许某某、王某某、张某某、秦某某的书面证明材料各1份及其四人的出庭证言，证明沈小安扰乱公司生产，沈小黑和车海娟上班时间很短，只有几天，常梅以入股为突破口，对公司敲诈勒索，常梅与徐一新之间从未发生过矛盾；6、徐恒讯纺有限公司在修武县工商局登记备案的公司章程，证明2012年2月21日股东会决定对常梅已出资部分的处置符合章程规定，另证明公司因无力偿债而将抵押物交给债主也符合公司章程规定；7、2011年7月17日和2012年2月21日的股东会决定各1份、证明由于常梅未在新章程签字，公司仍使用在工商局备案的章程，由于常梅违约，公司无钱购置新设备，根据投资协议的约定，决定2011年8月份之前把徐一新的5000纱锭搬到新公司，常梅应于2011年7月20日之前将拖欠的出资款交到公司，如在2012年2月30日之前仍未补交出资款，应从2011年5月1日起承担每日16000元的损失；8、2011年7月2日申通快递的回执（申通快递详情单发件联）及2012年2月22日申通快递的证明各1份，证明被告公司将会议时间、地点及内容通知到常梅，常梅一次缺席，一次拒收，以上两次股东会由三分之二的股东参加并签字，依照公司章程的规定，股东会决议合法有效；9、修武县电业局的收据，证明徐恒讯纺有限公司于2011年10月9日申请办理用电手续，另证明常梅2011年3月30日入股，同年4月7日违约，当时厂房未建成，属于筹建期，根本不能经营。
对于徐海利提供的证据的真实性和证明指向，徐一新和徐恒讯纺有限公司均无异议。
对于徐海利提供的证据，常梅质证后认为：这些证据都是一审期间徐恒讯纺公司提供的证据，不属于新证据。详细质证意见是：对证据1的真实性无异议，但不能证明徐海利的证明指向，协议书确实是2010年6月9日签订的，一审中也有大量证据可以证明双方自2010年6月份开始实质性合作；对证据2的真实性无异议，2011年3月份，公司大楼和车间主体确已建成，但这是双方合作建成的；对证据3的真实性无异议，但不能证明徐海利的证明指向，营业执照怎能证明是否停止出资？对证据4的真实性无异议，股东会决议是双方之前合作的延续，是为了办理工商登记手续而形成的；证据5中四证人证言是虚假的，书面证明材料上所写的上班时间有具体日期，四证人在一审当庭陈述却不知道，不是证人的真实意思表示，四证人证言相矛盾，证言不能作为证据采信，四证人不可能24小时呆在厂里，不可能24小时与徐一新在一起，证人没有看见，并不代表我与徐一新之间没有矛盾，徐一新与沈小安之间的矛盾冲突，就是徐一新与我的矛盾冲突；证据6是我进入徐恒讯纺公司之前的章程，与我没有关系，徐恒讯纺公司增资扩股后，注册资金为500万元，只设一名执行董事是违法的，该章程我从未见过，也未签字，并未去工商局办理过任何手续，我只见过2011年3月30日的章程。徐海利提供的这份章程没有任何法律效力，实际上只是想利用一份假章程做文章，用貌似合法的形式掩盖自己的非法目的；对证据7的真实性有异议，我并不知道开没开股东会，什么时间作出的决议，两份股东会决定的内容，其实是徐一新想侵吞我的出资款，两份股东会决定说明了徐恒讯纺公司只是空壳，股东会不是股东发表意见的平台，而是大股东徐一新借合法的外表谋取个人利益的工具，股东会早已名存实亡；证据8中快递单上没有快递公司工作人员的签名盖章，也没有收费标准、重量，快递单上的电话号码也不是我的电话号码，对快递单的真实性有异议，申通快递的证明是个人出具的，证明上所盖的章不应是公司的发票专用章，徐恒讯纺公司如果正常经营的话，不需要通过快递公司通知我，这种不正常的行为恰恰证明了股东之间的矛盾，股东内部机制已失灵；对证据9的真实性无异议，但该证据不能证明我是否违约，另外，该证据的证明指向与徐海利的证据2的指向相互矛盾，徐海利在提供证据2时，称2011年3月30日，公司大楼和车间主体均已建成。
被上诉人常梅及原审被告徐恒讯纺公司均未提供新的证据。
本院对二审证据分析、认定如下：徐一新提供的证据1和证据10，涉及到股东会召开程序及决议内容是否合法有效，与本案公司是否应当解散的焦点问题也关联不大，所以，不宜在本案中审查认定。徐一新提供的证据2-5及证据8，与徐一新在一审中的许多陈述（如“项目于2010年元月启动，2010年6月与原告第一次合作，当年9月原告违约，原告违约时项目土建不到四分之一”、“2010年6月25日左右与常梅签了协议”，“协议签订不久，常梅抽回派在公司的项目负责人常向武，停止第一次出资”）相互矛盾，一审中许多证据（如增资扩股协议、常梅提交的第9组证据）也能够证明在2011年3月份之前，常梅参与了公司的筹建。因此，上述证据，本院不予认定。徐一新提供的证据6、7，系复印件，不予认定。徐一新提供的证据9和证据11，因双方对真实性均无异议，本院予以认定。但营业执照反映不出常梅是否违约，孟庆丰称在双方发生矛盾后，经其调解，沈小安和常梅不参与公司管理，但并未提及常梅是以个人资金入股，因此，对该两份证据反映不出的证明指向，本院不予认定。徐海利提供的证据1-4及证据9，因双方当事人对真实性均无异议，本院予以认定。但徐海利证据1的证明对象不能成立，因协议书的落款时间为2010年6月9日，徐海利称该协议的实际签订日期为2011年3月30日，没有证据证明，另增资扩股协议中也有“基于2010年6月9日建立起来的合作关系”、“2010年6月9日协议仍然有效”等内容的体现。同时，该协议也反映不出常梅是否违约停止出资的事实。徐海利证据3和证据9的证明对象也不能成立，因营业执照和电业局的收费单据都不能反映出常梅是否违约停止出资。徐海利提供的证据5，因徐恒讯纺公司已提起侵权之诉，要求沈小安赔偿损失，故关于沈小安是否扰乱公司生产的证据认定，应在该案中解决，本案不宜认定。关于常梅与徐一新之间是否有矛盾，是当事人之间的事情，外人不一定知晓，且从双方一、二审过程中的陈述来看，也不能说没有矛盾。徐海利提供的证据6-8，均涉及到股东会的召开程序及决定内容是否合法有效，与本案争议焦点关联不大，也不在本案中审查认定。
本院经审理查明的事实与原审查明事实相同。
本院认为：常梅在徐恒讯纺公司出资，占公司注册资本的48%。因此，常梅依法具备提起解散公司诉讼的资格。根据已查明事实，可以认定徐一新与常梅的丈夫沈小安存在严重的矛盾冲突。常梅与沈小安系夫妻关系；上诉人称常梅入股时已说明不是夫妻共同出资，但没有证据支持；且（2012）修刑初字第154号刑事附带民事判决书、孟庆丰在公安机关的陈述等证据均可证明在双方商谈合作、合作以及发生矛盾后的整个过程中，沈小安均有较多参与；另结合常梅的陈述及意思表示，一审认为徐一新与沈小安的矛盾就是徐一新与常梅的矛盾并无不当。有限责任公司具有资合和人合的双重属性，人合属性决定股东之间要互相信任、密切配合，股东间存在严重的矛盾就会给公司的经营管理造成困难。现虽经多方调解，常梅与徐一新之间的矛盾已无法调和；监事已停止工作，徐恒讯纺公司的内部管理机构已不健全，运转失灵，经营管理产生困难，上诉人在上诉状中也称公司于2012年7月份之后停产停业；另外，2012年1月6日修武县汇纺纺织有限公司在被告公司位于修武县产业集聚区的经营场所成立，势必损害常梅的股东权益。上述种种情形的出现表明徐恒讯纺公司的经营管理严重困难。综上，上诉人的上诉理由不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由徐一新、徐海利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏 凯
代审判员 田 亮
代审判员 原小波
二〇一四年二月二十日
书 记 员 王永乐