江苏省南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玄商初字第1605号
原告中国民生银行股份有限公司南京分行，住所地在南京市洪武北路20号。
负责人林静然，该分行行长。
委托代理人蒋多奇、高学兵，江苏善融律师事务所律师。
被告潘朝福，男，汉族，1971年10月5日生，住南京市六合区。
委托代理人朱传贵，男，汉族，1967年2月27日生，住南京市六合区，系被告潘朝福亲属。
被告潘朝庭，男，汉族，1977年6月1日生，住南京市六合区。
委托代理人朱传贵，男，汉族，1967年2月27日生，住南京市六合区，系被告潘朝庭亲属。
被告南京中磊润滑油有限公司，住所地在南京市六合区雄州山北村吴西组。
法定代表人潘朝福，该公司总经理。
委托代理人朱传贵，男，汉族，1967年2月27日生，住南京市六合区，系该公司副总经理。
原告中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称民生银行南京分行）诉被告潘朝福、潘朝庭、赵福彬、尹菊、李文忠、南京中磊润滑油有限公司（以下简称中磊公司）、南京曼卡汽车销售有限公司（以下简称曼卡公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理中，原告民生银行南京分行申请撤回对被告赵福彬、尹菊、曼卡公司及李文忠的诉讼请求，本院已裁定予以准许。原告民生银行南京分行的委托代理人高学兵，被告潘朝福、潘朝庭、中磊公司的委托代理人朱传贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告民生银行南京分行诉称：2015年5月11日，原告民生银行南京分行与被告潘朝福签订《综合授信合同》一份，约定被告潘朝福向原告民生银行南京分行借款240万元用于公司经营。原告于2015年5月12日依约放款后，被告潘朝福未能按约及时支付利息，经原告依法催要仍未能归还。另被告中磊公司、潘朝庭、李文忠以及曼卡公司、赵福彬、尹菊均与原告签订《最高额保证合同》，约定为上述《综合授信合同》及发生具体业务中债务人提供连带保证责任担保。故原告诉至法院，要求被告潘朝福偿还借款本金240万元及相应的利息、罚息、律师费，要求保证人承担连带担保责任。立案后，赵福彬代为归还70万元，同时被告潘朝福为案涉借款缴纳的保证金尚剩余186484.78元，已全部冲抵其所欠借款本息。现要求判令：1、被告潘朝福偿还原告民生银行南京分行借款本金1573505.04元，并按年利率12.9%的标准从2015年12月31日起按照合同约定支付罚息至实际偿还之日止；并支付律师代理费48000元；2、被告潘朝庭、中磊公司对被告潘朝福的上述债务承担连带清偿责任。
被告潘朝福、潘朝庭、中磊公司辩称：对于贷款的事实不持异议，但因为该笔款项系用于被告中磊公司经营，应由借款人潘朝福及用款人中磊公司偿还，被告潘朝庭等不应承担连带责任。
经审理查明：2015年5月11日，原告民生银行南京分行（乙方）与被告潘朝福（甲方）签订《综合授信合同》一份，约定：在合同约定的授信有效期内，甲方可向乙方申请使用的最高授信额度为240万元，用途为支付货款；授信有效期自2015年5月12日至2017年5月12日（即额度期限），上述额度内提用的授信应当在额度期限内提用并清偿。本合同项下每笔借款的利率及利率调整方式由双方协商确定，并约定在适用的具体业务合同或具体业务申请书中；为担保本合同项下乙方债权能得到清偿，由保证人赵福彬、李文忠与乙方签订《最高额担保合同》；甲方在本合同项下的任一笔贷款发生逾期或者本合同约定违约情形的，应当向乙方支付逾期利息和违约罚息，逾期利率按照约定利率上浮50%收取，违约罚息按照约定利率上浮100%收取；到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款本息得到清偿为止；对借款利息不能按时支付的（包括逾期罚息），按逾期利率按月在本合同约定的还款日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。甲方应在乙方开立贷款发放及还款账户，具体以借款支用申请书乙方确认的账户信息为准，还款应清偿至贷款发放及还款账户。贷款金额、具体用途、利率等以《借款支用申请书》项下乙方确认的内容为准，还款方式以《借款支用申请书》载明的还款方式为准。甲方同意其支付的款项按下列顺序清偿债务：实现债权和担保权利的费用、违约金、损害赔偿金、复利、罚息、利息、本金，乙方有权变更上述顺序。当甲方明确表示或以自己行为表示不能或未能履行本合同及附件项下约定等情况时即视为甲方违约，乙方可对甲方已提取的全部或部分借款要求提前清偿并可要求甲方赔偿乙方因行使权利而支付的诉讼费、保全费、公告费、律师费等。
同日，中磊公司就民生银行借款事宜形成股东会决议一份，载明：同意借款人向民生银行南京分行借款/申请授信额度240万元，期限2年用于支付货款，本公司为该笔借款/授信额度提供无条件不可撤销全额连带责任担保。被告潘朝福、李文忠作为中磊公司时任股东，表示同意本决议并签字确认。
同日，原、被告各方还签订了《最高额担保合同》一份，该合同抬头处载明的保证人（甲方）为中磊公司，质押人（乙方）为潘朝福，抵押人（丙方）处空白，担保权人（丁方）为民生银行南京分行，合同约定：为了确保潘朝福（以下简称主合同债务人）与丁方主合同的履行，甲方自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任，乙方愿意以其财产为主合同项下的债务提供最高额质押担保。本合同项下的主债权为主合同债务人与丁方签署的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，以下简称主合同）项下的丁方全部债权（包括或有负债）；最高额担保所担保的主债权的发生期间为2015年5月12日至2017年5月12日；担保人所担保的最高债权额为240万元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。乙方以卡/存折内定期存款账户或保证金账户（以下合称特户）内的质押财产对主合同项下的全部债务向丁方提供最高额质押担保；乙、丁双方确定，在本合同签订时，本合同项下质押财产的价值为24万元，本价值仅具有参考价值，质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款为准；任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）和所有其他应付合理费用，上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额的最高限额。合同各方同意，除法律规定的情形外，乙方有权在发生违约事件时，宣布最高额担保下的主债权确定。发生主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同约定，丁方宣布债务提前到期的情况），而主合同债务人未按照主合同约定清偿债务的情形或出现主合同约定的违约事件或出现本合同约定的担保人应承担违约责任情形的，丁方有权随时行使担保权，包括如质押财产为特户账户内存款时，丁方有权随时扣划相应的存款以抵偿债务等方式。丁方行使本合同项下担保权利所得的款项按下列顺序清偿其债权（1）实现债权和担保权利的费用（2）违约金（3）损害赔偿金（4）复利（5）罚息（6）利息（7）本金，丁方有权变更上述顺序。担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之免除或减少，丁方有权选择优先向任何一方主张的担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权等内容。合同落款甲方处由潘朝福、潘朝庭等签名，由中磊公司、曼卡公司等盖章，乙方处由潘朝福签名。
各被告还出具《担保人及配偶声明》一份，载明：潘朝福于2015年5月11日向民生银行申请贷款240万元，担保方式为（担保/抵押/质押），期限2年（2015年5月11日至2017年5月11日），利息8.6%，用于本公司经营周转，贷款资金划至交易对手南京宇叶青百货贸易有限公司，本人已完全知晓以上贷款情况，愿意为潘朝福提供连带责任担保。声明人落款处由潘朝庭等签字，并由中磊公司、曼卡公司盖章。
后被告潘朝福填写借款支用申请书，申请将价款金额240万元受托支付至南京宇叶青百货贸易有限公司在工行南京新城科技支行开设的43XXXXX44账户，该申请书载明的贷款发放和还款账户为潘朝福名下62XXXXX14账户。
后原告民生银行南京分行向被告潘朝福发放贷款240万元，借款凭证载明执行年利率8.6%，被告潘朝福在借款凭证上签字确认。
放款后，被告潘朝福于2015年5月15日偿还利息1720.03元、2015年6月15日偿还利息17773.60元、2015年7月15日偿还利息77.40元、2015年9月21日偿还罚息0.62元、2015年9月29日偿还本息53516.56元（其中的53515.22元系由案涉保证金直接冲抵）。后因被告潘朝福存在多次逾期还款行为，原告民生银行南京分行诉至法院。
2015年9月，原告民生银行南京分行与江苏善融律师事务所签订《委托代理协议》，委托该所律师担任原告与潘朝福等人借款合同纠纷一案的委托代理人，合同约定需支付律师代理费72000元。2015年12月30日，江苏善融律师事务所向原告民生银行南京分行开具48000元的律师费发票。
另查明：因被告潘朝福未能按约还款，原告民生银行南京分行已将被告潘朝福名下保证金账户中的24万元冲抵涉案借款本息，赵福彬另代为归还70万元，亦用于冲抵涉案借款本息。截止到2015年12月30日，被告潘朝福尚拖欠原告民生银行南京分行借款本金1573505.04元未能归还。
以上事实由《综合授信合同》、《最高额担保合同》、《担保人及配偶声明》、借款支用申请书、借款凭证、《委托代理协议》、律师费发票、还款明细、保证金账户明细以及本院庭审笔录等证据证实。
本院认为，原、被告间签订的《综合授信合同》、《最高额担保合同》均合法有效，应受法律保护。
原告民生银行南京分行向被告潘朝福发放贷款后，被告潘朝福亦应履行还款义务。现借款已到期，被告潘朝福却未结清全部贷款，且也未能履行按月结息的还款义务，被告潘朝福已构成违约，故对原告民生银行南京分行诉请要求被告潘朝福偿还借款本金1573505.04元及相应利息、罚息和律师费48000元的诉讼请求，本院应予支持。
《最高额担保合同》的保证人落款处由潘朝庭及中磊公司等签章，故被告潘朝庭、中磊公司应对被告潘朝福的上述借款承担连带担保责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告潘朝福应于本判决生效之日起十日内归还原告中国民生银行股份有限公司南京分行借款本金1573505.04元及相应的利息、罚息（暂计算至2015年12月30日的利息和罚息为0元，之后的罚息按照年利率12.9%的标准计算至实际给付之日止），并支付律师费48000元；
二、被告潘朝庭、南京中磊润滑油有限公司对被告潘朝福的上述债务承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案诉讼费19394元、保全费5000元，合计24394元，由被告负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户银行：中国工商银行南京汉口路支行；账号：43×××18。
审 判 长 王剑锋
人民陪审员 韩中强
人民陪审员 单凌波
二〇一六年七月十九日
法官 助理 朱 丹
见习书记员 王 欢