江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏11民终2305号上诉人（原审原告）：北京春旺源科技有限公司，住所地北京市丰台区卢沟桥城内街77号。法定代表人：彭志友，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐长龙，该公司员工。上诉人（原审被告）：江苏首控制造技术有限公司，住所地江苏省镇江市姚桥镇瑞江路1号。法定代表人：刘品，该公司董事长。委托诉讼代理人：金雅琼，该公司员工。委托诉讼代理人：李端林，江苏诚和律师事务所律师。上诉人北京春旺源科技有限公司（以下简称春旺源公司）、江苏首控制造技术有限公司（以下简称首控公司）因股东知情权纠纷一案，不服江苏省镇江经济开发区人民法院（2016）苏1191民初480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月30日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。春旺源公司的法定代表人彭志友及委托诉讼代理人徐长龙，首控公司的委托诉讼代理人李端林、金雅琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。春旺源公司上诉请求：撤销一审判决主文第二项，改判首控公司将其自成立之日（2012年3月8日）起至2015年4月18日期间的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）提供给春旺源公司以供查阅。事实和理由：1、春旺源公司是首控公司的大股东，双方利益一致，一审判决不应适用我国公司法第三十三条第二款的规定；2、春旺源公司已经书面请求查阅会计账薄，履行了起诉前置，一审判决增加了法院与当事人的讼累。首控公司辩称：春旺源公司的出资存在重大瑕疵，首控公司依据公司法及相关司法解释的规定提出抗辩完全符合法律规定，春旺源公司要求查阅首控公司的财务账薄和资料没有法律依据。首控公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回春旺源公司的全部诉讼请求。事实与理由：1、春旺源公司未依法履行出资义务，春旺源公司提供的两项实用新型专利证书并非发起人协议和章程中约定的技术，且该两项专利亦未提供详细技术资料；2、依照公司法第二十八条、第三十条以及最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十条的规定，春旺源公司未交付认缴出资财产，首控公司有权主张春旺源公司在实际交付前不享有股东权利。春旺源公司辩称：首控公司的上诉请求所依据的事实和理由与本案没有任何法律关系，首控公司所主张的瑕疵出资已经另案处理，即使春旺源公司出资有瑕疵，春旺源公司作为股东仍然拥有知情权。春旺源公司向一审法院起诉请求：首控公司向春旺源公司提供首控公司自成立至2015年4月18日止公司财务账簿、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议以供春旺源公司查阅、复制。一审法院认定事实：首控公司成立于2012年3月8日，其股东为春旺源公司、案外人首钢控股有限责任公司、中聚联合控股有限公司、深圳市高润投资管理有限公司，其中春旺源公司以技术出资，持股比例为35%。2015年4月25日，首控公司其他股东即案外人首钢控股有限责任公司、中聚联合控股有限公司、深圳市高润投资管理有限公司以春旺源公司提供的技术不具有生产力等为由，认为春旺源公司出资不实或虚假出资，向一审法院提起股东资格确认之诉，要求确认春旺源公司自2015年4月18日起不具备首控公司股东资格。现该案尚未审理终结。2015年11月8日，春旺源公司向首控公司致函要求首控公司收函后15日内向春旺源公司提供2013年8月至2015年11月会计财务报告及2013年8月至2015年11月会计账簿以供查阅，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况等。首控公司未在收悉书面请求之日起15日内对春旺源公司作出答复或提供上述资料。春旺源公司认为首控公司侵犯其股东知情权，诉至一审法院。在本案审理过程中，春旺源公司明确因另案已就股东资格确认纠纷进行处理，要求首控公司提供公司成立之初至2015年4月18日期间所有公司财务账簿、会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等供其查阅、复制，首控公司明确拒绝春旺源公司查阅或复制财务账簿、会计报告等，但提供有春旺源公司签名股东会会议记录及董事会会议决议等资料。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，春旺源公司作为首控公司股东，有权按照法律规定查阅、复制自公司自成立之日起至2015年4月18日期间的公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议。春旺源公司有权书面请求首控公司提供自2013年8月至2015年4月18日期间公司会计账簿进行查阅，首控公司在收到春旺源公司书面请求后未在十五日内书面答复春旺源公司，在一审庭审过程中亦明确表明拒绝春旺源公司查阅会计账簿，且未提供证据证明春旺源公司查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益，故春旺源公司要求查阅首控公司2013年8月至2015年4月18日期间会计账簿的主张，予以支持。春旺源公司未向首控公司书面请求自公司成立至2013年8月期间的会计账簿，其在一审庭审中关于查阅该期间会计账簿的诉讼主张，缺乏依据，不予支持。春旺源公司要求复制首控公司会计账簿的主张，不属于法律规定的股东行使知情权的范畴，不予支持。首控公司关于春旺源公司未履行出资义务拒绝向春旺源公司提供股东资格无争议期间相关资料进行查阅、复制的抗辩理由，缺乏依据，不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、首控公司于判决生效之日起十日内将2012年3月8日起至2015年4月18日期间的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议置备在其公司内供春旺源公司查阅、复制；二、首控公司于判决生效之日起十日内将2013年8月1日起至2015年4月18日期间的会计账簿置备在其公司内供春旺源公司查阅；三、驳回春旺源公司的其他诉讼请求。二审中，当事人依据上诉请求提交了新证据，本院组织双方进行了质证。本院对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点主要为：春旺源公司是否有权查阅、复制首控公司2015年4月18日之前的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，查阅首控公司2015年4月18日之前的会计账薄。本院认为，根据我国公司法第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告。本案春旺源公司作为首控公司的股东，有权向首控公司提出上述请求。首控公司在一审庭审中对春旺源公司的上述请求予以拒绝，说明双方就春旺源公司是否有权查阅、复制公司董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告存在争议，春旺源公司诉讼请求查阅、复制首控公司董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，应予支持。根据我国公司法第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账薄；股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案春旺源公司于2015年11月8日致函首控公司，要求首控公司收函后十五日内向春旺源公司提供2013年8月至2015年11月的会计账簿以供查阅。但首控公司在收到春旺源公司书面请求后未在十五日内书面答复春旺源公司，因此，春旺源公司有权起诉要求首控公司提供2013年8月至2015年11月的会计账薄以供查阅。春旺源公司在本案中仅起诉查阅截止至2015年4月18日的会计账薄，故对春旺源公司要求查阅2013年8月1日至2015年4月18日期间会计账薄的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。至于会计账薄的范围，根据我国会计法的规定予以确定。对2013年8月1日之前的会计账薄，因春旺源公司未依法向首控公司提出查阅的书面请求，故春旺源公司诉讼请求查阅该期间的会计账薄，缺乏法律依据，本院不予支持。春旺源公司请求查阅首控公司自成立之日（2012年3月8日）起至2015年4月18日期间的会计凭证，该请求系在二审中提出的新请求，本案不予理涉。首控公司认为，春旺源公司没有依法履行出资义务或仅仅在形式上履行了出资义务，实质上并无相应资产出资，首控公司有权限制春旺源公司的股东权利。本院认为，截止本案二审辩论终结，春旺源公司仍然是首控公司的股东，依法享有相应的股东权利。首控公司认为其可以限制春旺源公司的股东权利，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，春旺源公司、首控公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。春旺源公司上诉的二审案件受理费80元，由春旺源公司负担。首控公司上诉的二审案件受理费80元,由首控公司负担。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  丁奕帆二〇一七年二月二十七日书记员  韦 伟