福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民终字第3341号
上诉人（原审原告）陈利，男，1975年9月18日出生，汉族，住四川省渠县。
委托代理人翁友华，福建力格律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈松，男，1976年5月17日出生，汉族，住福建省长乐市。
委托代理人王江丽、吴焰，国浩律师（福州）事务所律师。
被上诉人（原审被告）福建第二轻工业学校，住所地福州市仓山区首山路57号。
法定代表人林俊标，校长。
委托代理人丁文辉、孙伟鹏（实习），福建熹龙律师事务所律师。
上诉人陈利因与被上诉人陈松、福建第二轻工业学校（以下简称”二轻学校”）房屋租赁合同纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2014）仓民初字第3655号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年7月29日，福建师大经济开发总公司（甲方）与被告陈松（乙方）签订了一份《房屋租赁合同》，约定甲方位于仓山区首山路55号2号服务楼1号店面，建筑面积44平方米，现由乙方承租。经营项目为医药商店。租赁期二年，从2010年9月1日至2012年8月31日止。每月租金5280元。签订本合同时，乙方向甲方交纳押金15840元。租赁期间，乙方如欲将店面转租给第三方使用，应当订立转租合同，转租合同必须经甲方的书面同意。第三方取得使用权后，成为本合同的当然承租方，享有原承租方的权利，承担原承租方的义务。转租合同的终止日期应与原租赁合同保持一致，原租赁合同变更、解除或者终止，转租合同也随之相应的变更、解除或者终止。合同期满后，在乙方无违约情况下，甲方将押金如数退还乙方。2011年12月6日，福建省人民政府机关事务管理局、省财政厅、省国资委、省监察厅作出《关于规范省直行政事业单位国有资产交易行为的通知》（闽政管综（2011）149号），其第一条第1点的内容为：“省直行政事业单位土地、房产，以及单项年出租底价5万元以上的其他各类资产出租，按照《福建省直行政事业单位国有资产管理暂行办法》规定报经批准后，在榕的单位统一进入省产权交易中心进行公开竞价招租。对本通知发布前正在履行的租约，允许维持原租约至租期届满，原租约履行结束后，一律按本通知规定执行。”该文自2012年2月1日起执行。2012年1月6日，被告二轻学校（甲方）与福建师大经济开发总公司（乙方）及被告陈松（丙方）共同签订一份《转让合同权利和义务的协议》，约定：乙方与丙方已于2010年7月29日就位于福州市仓山区首山路55号原法学院一层1号店面租赁事宜签署了一份《房屋租赁合同》。现福建师范大学经教育厅批准将租赁物调整并交付给甲方。乙方特此要求将其在租赁合同项下的全部合同权利和义务转让给甲方。丙方同意上述乙方向甲方的转让。在该转让发生法律效力的生效日，甲方应成为租赁合同的出租方，继续执行租赁合同，并作为租赁合同中出租方行使权利和履行义务。乙方将租赁合同项下丙方履约保证金15840元移交给甲方。同时丙方应从2012年3月1日起按《租赁合同》规定向甲方交纳租金。甲方与丙方同意《租赁合同》终止期限变更为2013年8月31日，包括租金在内的租赁条件不变。2012年5月，原告陈利与被告陈松对在前述店面经营的医药商店签订一份《转让协议》，双方约定：转让费20万元整（空店转让），不包含房租订金，房屋租金按时结算，甲方陈松收乙方陈利订金20万元整；甲方十五天内给乙方答复。如不成功退回乙方20万元订金，开始时间为2012年5月8日。协议签订后，被告陈松收取原告的店面转让费200000元、店面押金15840元。同年5月31日，被告二轻学校在《转让合同权利和义务的协议》合同文本的落款处签署：“同意承租户陈松将甲方位于仓山区首山路55号2号服务楼1号店转租给陈利，时间自2012年6月1日起，所有的权利与义务由陈利承担。”陈松在其上签署“同意”，原告亦签署姓名。2012年12月21日，福建省人民政府机关事务管理局下发《关于印发﹤福建省直行政事业单位国有资产进场交易业务规则﹥（试行）的通知》（闽政管综（2012）152号），对规范省直行政事业单位国有资产进场交易工作明确了进场交易流程。2013年7月10日，被告二轻学校向原告发出一份《关于租赁期满终止租赁及拟公开招租的通知》，告知原告前述店面于2013年8月31日到期，租赁合同自动终止。店面按文件规定将委托省产权交易中心向社会公开招租，不再直接续签合同。原告在同等条件下有优先承租权，店面的最终承租人将以中标文件确定为准。同年8月，原告参与诉争店面的公开竞价招租程序。按照福建省产权交易中心网站的动态报价系统以“同等条件，原承租方优先，价高者得”的原则确定最终承租方的方式，原告最终未中标。但原告至今仍继续占用诉争店面。
原审法院认为，原告陈利与被告陈松之间的店面转租获得出租人二轻学校的书面同意，双方就此签订的《转让协议》系各方的真实意思表示，依法有效成立。原告以两被告刻意隐瞒事实真相为由，诉请主张撤销该《转让协议》，因原告受让店面时，明知诉争店面租期届满时间为2013年8月31日，且合同未就租赁期满后承租人的续租事宜作出明确约定，故原告作为完全民事行为能力人，应当能够预见租期届满后店面另租他人的风险。而政府文件规定的国有资产公开竞价招租程序只是国有资产租赁规范化的程序保障，并未排除、限制具体承租人，在实体上未影响原告作为原承租人的权利。因此，原告签订合同时即使未了解诉争店面租赁期满后需进行公开招租的情况，也不符合重大误解及受欺诈的情形；同时，鉴于店面承租长期性的经济效益，被告二轻学校在租期届满前一个多月告知原告参与投标及行使同等条件下的优先承租权，属于根据合同的附随义务，合理保障了原告的权利，故本案的《转让协议》不存在法律规定的可撤销事由，原告的该项诉请，原审法院不予支持。原告诉请要求两被告连带退还店面转让费，因原告与被告陈松签订的《转让协议》性质是空店转让，其在店面租金基础上另行支付转让费符合当前社会生活的店面盘转的商业习惯，现双方的协议未撤销且已履行完毕，原告主张退还转让费于法无据，原审法院不予支持。原告诉请要求两被告连带退还店面押金，因转让协议未撤销且原告在租赁期满后仍继续占用诉争店面，双方约定的押金应根据履行合同情况进行结算，故原告的该项诉请宜另行处理。原告诉请要求两被告连带赔偿其店面装修损失费，因两被告对本案协议的签订及履行不存在过错，且原告亦未举证证明其存在装修损失，故该项诉求，原审法院不予支持。判决：驳回原告陈利的诉讼请求。案件受理费5290元，由原告陈利负担。
一审宣判后，原审原告陈利不服，向本院提起上诉称：1、被上诉人福建第二轻工业学校与被上诉人陈松隐瞒省直行政事业单位的房产需要进行公平竞价招租的情况，使上诉人在违背真实意思下与陈松签订《转让协议》，该协议显失公平，应予撤销。2、两被上诉人口头同意租赁期限届满后，由福建第二轻工业学校与上诉人重新签订合同，上诉人基于信任，才与被上诉人陈松签订《转让协议》。3、被上诉人陈松将讼争店面清空后转租给上诉人，未对店面进行装修，故在上诉人只经营1年零2个月后就停止使用情况下，其收取上诉人的转让费20万元，转让费过高，一审法院以支付转让费符合当前社会生活的店面盘转的商业习惯于法无据。4、上诉人与福建第二轻工业学校的租赁期满后，即已停止使用诉争店面，双方约定的15840押金应予以退还，一审认定转让协议未撤销且上诉人在租赁期届满后仍继续占用诉争店面，双方约定的押金应根据履行合同情况进行结算为由不予支持明显不符合合同与法律规定。综上，请求：1、撤销原判，改判支持上诉人诉请或发回重审，2、本案一、二审诉讼费由两被上诉人负担。
被上诉人陈松答辩称：1、陈松在该转让交易中是善意的，转让协议合法有效，且双方明确约定了租赁期间，并未就租赁期满后续租做出约定，当时双方的转让符合福建师大附近店面房屋转让习惯，陈利关于返还押金、房屋转让费的请求缺乏法律依据。2、陈利并未能就其装修损失进行举证，故其要求赔偿装修损失缺乏法律依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人福建第二轻工业学校答辩称：1、福建第二轻工业学校同意上诉人将店面转租给上诉人陈利使用时，并未刻意隐瞒事实真相，上诉人陈利签订转租协议是其真实意思表示，陈利诉请撤销转租协议缺乏事实依据。2、上诉人陈利要求被上诉人退还转让费和押金、赔偿装修损失缺乏事实依据；其要求福建第二轻工业学校承担连带责任更是缺乏事实与法律依据。3、在合同约定的租赁期届满前，福建第二轻工业学校根据《合同法》相关规定，保障了上诉人陈利的优先承租权，但上诉人陈利在参与投标后并未中标，其无法续租诉争店面与答辩人无关。综上，请求驳回上诉，维持原判。
经查，本案当事人在原审诉讼中提交的证据均已随一审案卷移送本院，本院认定的本案事实与原审法院一致。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”陈利与陈松之间签订的租赁合同经产权人福建第二轻工业学校的书面同意，转租合同依法成立并生效，陈利与陈松均应依约履行协议。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”陈利在本案诉讼过程中提交的证据不能证明其在与陈松签订本案讼争协议时存在重大误解、显失公平、乘人之危和胁迫等情形。且《转让协议》中明确约定的店面租期至2013年8月31日，双方并未就租赁期届满后陈利的续租事由进行约定。而此后的国有资产公开竞价招租程序并未排除或限制陈利继续承租的权利，福建第二轻工业学校在租期届满前一个多月告知陈利参与投标及行使同等条件下的优先承租权，合理保障了陈利的权利，并不存在欺诈行为。故本案的《转让协议》不存在法律规定的可撤销事由，依法有效。原审法院据此驳回陈利关于撤销《转让协议》的请求正确，本院依法予以确认。陈利关于陈松应返还《转让协议》中约定的转让费的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
鉴于陈利与陈松并未就租赁期满后装修费用的处理在合同中做出约定。故原审法院据此驳回陈利关于赔偿装修费的诉请正确，本院依法予以确认。因陈利在租赁期届满后仍占用诉争店面，陈利与陈松约定的押金应根据履行合同情况进行结算，故原审认为陈利该项诉请应另案处理的认定正确。本院依法予以确认。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回陈利的上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按照一审判决确定的负担；二审案件受理费人民币5290元，由上诉人陈利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林哲森
代理审判员 陈长灿
代理审判员 陈碧珍
二〇一四年十二月七日
书 记 员 陈秀瑜