黑龙江省牡丹江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑10民终717号
上诉人（原审被告）：梁立伟，男，1975年2月6日出生，汉族，绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司执行董事，住所地：黑龙江省绥芬河市。
委托诉讼代理人：李金辉（系梁立伟之妻），女，1975年2月6日出生，汉族，绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司职工，住所地：黑龙江省绥芬河市。
被上诉人（原审原告）：王铭武，男，1978年2月21日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
被上诉人（原审原告）：何健，男，1986年1月29日出生，汉族，绥芬河市边防检查站执勤业务科副科长，住所地：黑龙江省绥芬河市。
委托诉讼代理人：李增秀，男，1953年10月1日出生，汉族，牡丹江市劳动人事保障局退休职工，住所地：黑龙江省牡丹江市。
原审被告：绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司，住所地：黑龙江省绥芬河市新兴街南。
法定代表人：梁立伟。
委托诉讼代理人：袁丛铭，黑龙江晨光律师事务所律师。
原审第三人：张尧，男，1986年4月15日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
上诉人梁立伟因与被上诉人王铭武、何建、原审被告绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司、原审第三人张尧公司解散纠纷一案，不服黑龙江省绥芬河市人民法院（2017）黑1081民初320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现�审理终结。
梁立伟上诉请求：1.本案应当移送公安机关立案侦查。原审被告嘉隆公司在一审向法院提交了全部股东虚假出资的证据材料，证实四股东未按照公司章程的约定交纳注册资金，账户内的800万元资金实际为公司向绥芬河市农村商业银行进行的贷款，而非股东实际缴纳的出资；2.一审判决公司解散错误。现公司存在很多债务系各股东未对公司投资而导致，如各股东不进行缴纳出资，解散后势必会损害各债权人的合法权益。综上，请求撤销黑龙江省绥芬河市人民法院（2017）黑1081民初320号民事判决书，依法改判、发回重审或移交公安机关。
王铭武辩称，上诉人称其用800万元资金购房的事实不存在。公司从2012年到2014年经营权卖了以后，没有开过一次股东会议，且在公司营业期间，未见过一分钱。2014年以后，上诉人以公司名义在外面大肆借款，损害公司利益。原审认定事实清楚，请求维持一审判决。
何健辩称，1.一审判决认定事实充分，适用法律正确；2.公司解散，并不是债权消亡，目前公司债务多达数百万元，公司解散才能停止公司业务和资金往来，进行清算，依法保护公司债权人利益；3.公司800万元资金是借贷金融行业的，股东每人还认缴了50万元现金，不存在虚假注册资本。请二审法院维持一审判决，驳回上诉人上诉请求。
原审被告绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司辩称，同意上诉人的上诉请求，请法庭予以支持。
原审第三人张尧未到庭答辩。
王铭武、何健向一审法院起诉请求：要求法院依法裁判解散绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司并由绥芬河市嘉隆汽车销售�务有限公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年9月13日，原告王铭武、何健与第三人梁立伟、张尧共同出资注册成立绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司，梁立伟任该公司法定代表人、执行董事。四股东出资数额分别占公司注册资本的25%。2014年11月1日，被告绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司将其经营的主要业务部分品牌汽车销售权转让给绥芬河市嘉悦汽车销售有限公司，由于经营资质已转让，自此公司长期未开展经营活动。按照该公司制定的章程，股东会定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。自公司成立以来，四股东长期冲突，无人召集股东会议，2014年12月以后，公司未召开股东会议，股东大会职能处于瘫痪状态。公司自成立起未有利润分配。当前负债较为严重，四股东就公司经营管理所发生的困难不能通过其他途径解决。一审法院认为，我国《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从此法律规定看，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”既是法院受理股东请求解散公司诉讼时形式审查的法律依据，也是审理股东请求解散公司诉讼时实体审查的法律依据，“公司经营管理发生严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会和董事会等公司机构的运行状况出现严重困难、陷入僵局。被告绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司连续两年以上无人召集股东会议，并且因四股东长期冲突无法形成股东决议，致使公司股东大会陷入瘫痪�由于公司长期未开展业务经营，没有发展及盈利的预期，无法偿还所负债务，继续存续会使股东利益受到重大损失，且股东间不能协商解决，亦不能通过其他途径解决。两原告持有公司全部股东表决权50%，诉请法院将被告解散，被告及第三人梁立伟虽不认可公司解散事由成立，但未提出证实公司经营状况、公司机构运行状况的有力反证，故对两原告要求解散公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第一项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决：一、绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司解散;二、案件受理费50元，减半收取计25元，由绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：根据法庭调查及一审证据的认证意见，二审法院采信一审法院认定的证据，并认定一审法院查明的事实。
本院认为，本案争议焦点为：一、原审判决公司解散是否正确；二、本案是否应当移送公安机关。2012年9月13日，上诉人梁立伟与被上诉人王铭武、何健及原审第三人张尧共同出资注册成立绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司。《中华人民共和国公司法》第182条规定“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，四股东出资数额分别占公司注册资本的25%，二被上诉人持有公司50%股东表决权主张公司经营管理出现严重困难，诉请公司解散。公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。经营管理的严重困难包括两种情况，一是公司权力运行发生严重困难；二是公司业务经营发生严重困难。绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司成立以来，各方当事人均认可连续两年无人召集股东会议，并且因四股东长期冲突无法形成股东决议，股东大会职能长期处于瘫痪状态，未能就公司经营与管理作出任何有效决定。绥芬河市嘉隆汽车销售服务有限公司于2014年11月1日将其经营的主要业务部分品牌汽车销售权转让给绥芬河市嘉悦汽车销售有限公司，经营资质已转让，自此，该公司长期没有经营活动及盈利，无法偿还所负债务，继续存续会使股东及债权人利益受到重大损失，且股东之间既不能协商解决亦不能通过其他途径解决。因此，一审判决绥芬河市�隆汽车销售服务有限公司解散正确，但引用《中华人民共和国公司法》第183条不当，本院对此予以纠正。关于本案是否应当移送公安机关的问题。一审期间，被上诉人已向法庭提供嘉隆汽车有限公司企业登记档案与注册资金验资报告，对各股东的出资情况予以证实，完成了举证责任。上诉人梁立伟主张本案存在虚假出资，应当移送公安机关，但是未能提供涉嫌犯罪的立案线索，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。故对上诉人的此项上诉请求本院不予支持。如上诉人认为此案涉嫌犯罪，可自行到公安机关报案。
综上，上诉人梁立伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第182条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人梁立伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋志红
审 判 员 王 凡
审 判 员 王 欢
二〇一七年八月二日
法官助理 刘 洋
书 记 员 韩江亓