上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3313号
上诉人（原审被告）泽亦投资管理（上海）有限公司。法定代表人林泽阳，总经理。委托代理人李景良，上海融孚律师事务所律师。委托代理人华翎玲，上海市汇盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）江清，XX年XX月XX日生，汉族。委托代理人袁春松，上海金沁律师事务所律师。原审被告江一鸣，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人泽亦投资管理（上海）有限公司（以下简称泽亦公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一(民)初字第9827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审查明，江清与江一鸣系父子关系。上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称系争房屋）产权原登记于江清及江一鸣名下。2015年2月3日，以“江清”名义出具《委托书》一份，内容为“江清”委托江一鸣代为办理签订系争房屋的买卖转让合同、交易过户、收取房款等事项，委托期限自“江清”签署本委托书之日起至2016年2月2日。该委托书由湖北省通城县公证书对“江清”签名真实性作出公证并出具公证书。2015年2月9日，江一鸣（并作为江清的代理人）与泽亦公司就系争房屋签订《上海市房地产买卖合同》一份，合同列江清与江一鸣为甲方（卖售人）、泽亦公司为乙方（买受人），约定双方系通过上海XX公司居间，房屋建筑面积97.33平方米，房屋转让价为250万元，合同第六条约定，双方于2015年3月31日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。合同附件三付款协议约定：1、待甲、乙双方签订本合同并申请办理本合同公证手续（若需）当日内，乙方应自行直接向甲方支付首期房价款计100万元；2、待甲、乙双方签订本合同且公证处出具本合同之公证书（若有），甲、乙双方亲自赴上海市浦东新区房地产交易中心申请办理产权过户手续（送件），取得收件收据后当日内，甲、乙双方应对该房地产进行验看、清点，甲方应将该房地产交付乙方，若有户口并全部迁出后乙方应自行支付给甲方第二期房价款150万元……。当日，泽亦公司缴纳了系争房屋的交易契税。2015年2月10日，江一鸣与泽亦公司办理了系争房屋的申请过户手续。当日，泽亦公司法定代表人林泽阳通过工商银行向江一鸣支付100万元，当日江一鸣又将该100万元转出。2015年2月26日，系争房屋经核准登记于泽亦公司名下。2015年2月28日，江一鸣向泽亦公司出具《保证书》一份，内容为：“本人江一鸣于2015年2月28日把XX路XX弄XX号XX室的房屋交于泽亦投资管理（上海）有限公司，原先屋内的家具、电器、衣物等所有物品保证于2015年3月2日之前全部搬离，如果按时不能搬离将视为自动放弃，绝不追究任何责任。”当日，泽亦公司法定代表人林泽阳向江一鸣工商银行账户转入150万元，当日，江一鸣将150万元转出。2015年3月14日，泽亦公司作为出卖方，案外人张某某为买受方，双方就系争房屋签订《房地产买卖居间协议》及《房屋买卖合同》一份，约定系争房屋转让价为267万元，交易税费约定由买受方承担契税、中介费、交易手续费，其它费用均由卖方承担。2015年3月10日，江清向原审法院提起本案诉讼，要求判令江一鸣、泽亦公司就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效，并恢复系争房屋产权为江清及江一鸣共同共有，泽亦公司配合其办理产权过户登记。本案审理过程中，经江清申请，法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就2015年2月3日《委托书》上落款“委托人”处的“江清”签名是否为江清所签进行鉴定。该中心于2015年5月28日向法院出具鉴定意见书，认定《委托书》落款处“江清”签名不是出自江清的笔迹。江清与泽亦公司对上述鉴定结论并无异议。2015年7月9日，湖北省通城县公证处撤销了对上述《委托书》的公证书。原审另查明，因江一鸣与案外人蒋某某借款纠纷，蒋某某于2013年11月5日向法院申请强制执行公证债权文书，债权金额为65万元。2013年11月27日，案外人杨某向法院申请强制执行公证债权文书，债权金额为65万元。法院根据两案外人申请分别查封了系争房屋。之后，因江一鸣履行了对蒋某某、杨某的还款义务，法院于2015年1月15日依法解除了对系争房屋的司法查封。原审庭审中，泽亦公司就系争房屋另行转售他人事宜，第一次庭审陈述其再次出售房屋存在十几万差价；第二次庭审陈述再次出售房屋是因为发现原房东有很多债主上门讨债，只要保本尽快套现等原因。关于系争房屋买卖事宜，泽亦公司陈述：其与江一鸣之前并不认识，向其推荐房源的是黄牛，黄牛全程陪同看房到过户；买卖合同约定的中介公司并未去过，双方买卖合同是在交易中心签订的；居间协议未签订；看房是泽亦公司员工、黄牛及江一鸣一起去的；看房时未签订材料；房屋价格也是黄牛在谈的，具体细节通过黄牛协商……。就法院询问双方合同无效的后果问题，江清表示，如法院确认房屋买卖合同无效，要求泽亦公司恢复系争房屋产权登记于江清及江一鸣名下，并将系争房屋返还给江清及江一鸣；泽亦公司则表示系争房屋现由其占用，其占用后并未进行装修，如法院确认房屋买卖合同无效，要求江清及江一鸣连带返还泽亦公司房款250万元及中介费2万元。原审法院认为，系争房屋系江清与江一鸣共同共有，共同共有人对共有的不动产共同享有所有权。现经法院委托司法鉴定，以“江清”名义出具的委托书并非江清本人所签，系他人假冒江清出具，故江一鸣代江清签订房屋买卖合同的行为对江清并不发生法律效力，现并无证据证明江清对于房屋买卖事先同意，江清亦未事后追认，故法院认定江一鸣以江清代理人的名义出售房屋的行为，并非江清意思表示，侵犯了江清的合法财产权益，故江清主张江一鸣及以江清名义与泽亦公司就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效，法院予以支持。至于泽亦公司是否系善意购房人，法院认为，根据泽亦公司陈述的看房、签约、履约等过程均存在诸多疑点，按泽亦公司陈述，其看房、协商合同条文、过户等均由黄牛参与，但该黄牛身份及与江一鸣、泽亦公司关系无从查实；其次，江一鸣、泽亦公司买卖合同于2015年2月9日签订，根据泽亦公司陈述，双方除看房外并未再见面磋商合同事宜，买卖合同内容如何协商无从体现；签约当日未支付任何房款，却先行缴纳了交易契税；签约次日双方又见面支付首付款，办理申请过户，而此时泽亦公司仍有150万元房款未付，而根据买卖合同约定，办理过户取得收件收据当日出卖方应交付房屋，交付房屋后江一鸣才能得到其余房款，异于正常交易；再次，根据泽亦公司举证的江一鸣的保证书，在2015年2月28日泽亦公司支付150万元房款时，系争房屋并未清空并交付给泽亦公司，其在未实际接收房屋的情形下即支付了全部房款，亦与常理不符；最后，系争房屋于2015年2月26日登记于泽亦公司名下，2015年3月14日泽亦公司即与案外人签订售房合同欲将房屋转售，而转让价仅为267万元，在无明显投资利润的情形下，其仓促转售房屋的真实用意使人产生合理怀疑。综上，法院认为，江一鸣与泽亦公司的交易明显有悖常理，泽亦公司在此情形下与江一鸣签订合同，无论其是故意或过失，均存在过错，不属于善意当事人，其关于善意取得系争房屋所有权的答辩意见法院不予采信。根据法律规定，合同无效，因合同取得的财产应当返还。现系争房屋已登记至泽亦公司名下并由泽亦公司占有，泽亦公司应予恢复系争房屋产权登记并将房屋返还给原权利人。根据泽亦公司提供的转账凭条等证据，可认定其曾将250万元购房款支付给江一鸣，江一鸣应将上述款项返还。泽亦公司要求江清连带返还房款的主张，无事实和法律依据；其主张的中介费2万元，并非本案合同无效的直接后果，不论是否确实发生，本案中不作处理。至于江一鸣在上述款项转入后又随即将钱转走，与本案房屋买卖非同一法律关系，本案中不予认定。江一鸣经法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃答辩、举证、质证的权利，法院依法缺席判决。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院于2015年12月7日作出判决：一、被告江一鸣（并作为原告江清的代理人）与被告泽亦投资管理（上海）有限公司就上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效；二、被告泽亦投资管理（上海）有限公司于判决生效之日起十日内协助原告江清将上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋产权恢复登记至原告江清及被告江一鸣名下；三、被告泽亦投资管理（上海）有限公司于判决生效之日起十日内将上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋返还给原告江清及被告江一鸣；四、被告江一鸣于判决生效之日起十日内返还被告泽亦投资管理（上海）有限公司房款250万元。案件受理费26,800元，鉴定费人民币5,000元,共计31,800元，由江一鸣及泽亦投资管理（上海）有限公司各半负担。原审判决后，泽亦公司不服，上诉至本院称，原审未能根据其提供的证明其为善意的初步证据及本案具体情况、特殊背景作出相应认定，反而以所谓本案交易存在诸多疑点、有悖常理等认定泽亦公司并非善意第三人，显属不当。泽亦公司作为投资公司，对于江一鸣债务缠身、涉及高利贷的情况并不知情。虽然在关于系争房屋的交易细节上略显粗糙，但原审所称的交易过程中的诸多疑点及有悖常理之处却属于事出有因。泽亦公司已经举证了其在交易过程中的“善意”和“有偿”，故根据善意取得的法律规定，其有权取得系争房屋的物权。原审认定泽亦公司与江一鸣在签订合同过程中存在过错，进而认定关于系争房屋的买卖合同无效，显然是错误的。因此，泽亦公司要求撤销原审判决，改判驳回江清的原审诉讼请求，本案的一、二审诉讼费由江清承担。被上诉人江清辩称，原审认定事实清楚，要求驳回上诉，维持原判。原审被告江一鸣未到庭，亦未向本院提交任何书面答辩意见。本院经审理查明，原审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，经原审委托司法鉴定，江一鸣在与泽亦公司签署关于系争房屋的买卖合同时向泽亦公司出具的经公证的授权委托书上“江清”的签字不是本人所签，现江清对江一鸣的无权代理的行为也不予追认，故江一鸣与泽亦公司签署的关于系争房屋的买卖合同应属无效，原审对于合同效力的认定无误，本院予以确认。关于泽亦公司是否属于善意第三人的问题，本院认为，泽亦公司作为从事投资业务的民商事活动主体，相较一般的自然人，其在民商事交易活动中的行为应当更加专业、审慎和规范。然查本案涉及系争房屋的交易过程，泽亦公司在此过程中确实存在其无法合理解释的诸多疑点和有悖常理之处，对此，原审已有较详尽的阐述，本院均予以认同，故本院不再赘述。因此，根据泽亦公司与江一鸣就系争房屋发生的有别于一般房屋交易过程的交易的这一事实并结合江一鸣牵涉高利贷且债务缠身的情况，泽亦公司的行为与正常房屋交易中的买受方的行为明显不符。原审据此认定无论其是故意或过失均存在过错，不属于善意当第三人，并无不当。泽亦公司要求以善意取得方式取得系争房屋的所有权，本院难以支持。综上，上诉人泽亦公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院难以支持。原审根据江清的诉请判令关于系争房屋的买卖合同无效并对无效后果予以一并处理，应属无误。原审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币26,800元，由上诉人泽亦投资管理（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陈懿欣
代理审判员 潘俊秀
审 判 员 翟从海
二〇一六年六月八日
书 记 员 李 菲
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……