文书内容广东省梅州市梅江区人民法院民事判决书（2016）粤1402民初1745号原告：深圳市益裕福投资有限公司，地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1103。法定代表人：杨道鹏，该公司董事长。委托代理人：王飞云，该公司员工。被告：梅州市超群房地产开发有限公司，地址：梅州市金山街道办事处龙丰村村委会二楼。法定代表人：黄新国，该公司董事长。委托代理人：李晓宁，广东盛世律师事务所律师。委托代理人：李妮，广东盛世律师事务所实习律师。原告深圳市益裕福投资有限公司诉被告梅州市超群房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年10月10日立案受理后，依法由审判员张炜健适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王飞云，被告的委托代理人李晓宁律师、李妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告是2007年1月5日设立的有限责任公司，由三个股东共同出资设立，原告拥有被告公司40%的股份，被告主要经营房地产开发项目。被告自成立以来，基本未按照公司章程召开股东会、董事会。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述相关法律规定，原告于2016年9月13日向被告递交了要求查账的书面申请。经多次催问，被告均反复推诿，被告未在法定的期限内回复，也未向原告提供公司的财务资料、账簿和凭证等材料。股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律赋予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。综上所述，原告对被告经营现状知之甚少，被告在收到原告的查账申请后，未在法定的期限内答复或提供相关资料给原告查阅，为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，依法提起诉讼，请求判令：1.被告向原告提供自公司成立起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润费分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制。2.被告向原告提供自公司成立起至判决生效之日止的会计账簿以供原告和原告委托的注册会计师查阅。3.被告向原告提供所有开户银行（农业银行、工商银行、邮政储蓄银行、建设银行、农村信用社、蕉岭农村信用社、广州市光大银行五羊支行等）交易流水，以及2016年3月1日至今被告公司销售（预售房）情况的报表。4.本案诉讼费由被告承担。原告提交的证据有：营业执照、申请书、快递回单、企业机读档案登记资料等，以证明其诉请。被告辩称：1.原告并不是答辩人的股东，不具有股东身份，其所持有的答辩人股东是为杨道鹏代持，根据《公司法》司法解释（四）第二条的规定：“提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。……公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。第十条规定，原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料的，人民法院应予以受理。原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份，公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，人民法院应驳回起诉的规定，应驳回原告的起诉。2.2014年1月27日，答辩人召开董事会，并作出决议，选举黄新国为法定代表人和董事长。答辩人经董事长黄新国提议召集并于2016年9月19日召开了临时股东会，商议偿还公司到期债务、答辩人代杨道鹏偿还私人债务、公司股权机构等问题，并形成纪要。答辩人认为，原告为求达到个人目的，滥用诉权，恶意提起诉讼并保全公司账册，散布谣言，造成人心不安，扰乱答辩人正常经营秩序。3.原告的请求有不正当目的。答辩人自2007年成立以来，直至2014年都没有设立账册，2014年后才设置手工账，期间原告一直参与经营，对此情况非常了解。在此情况下，原告提起诉讼，要求查阅根本没有的2007-2014年间会计账簿，目的在于以此要挟其他股东和答辩人，牟取经济利益和解散公司的目的。答辩人有权拒绝原告查阅。4.原告的第三项诉讼请求无法律依据。根据《公司法》司法解释（四）第十二条的规定，股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。第十三条规定，人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。第十四条规定，股东应当承担查阅或者复制公司相关档案材料发生的合理费用，股东拒绝承担相关费用的，人民法院应驳回起诉。原告应在答辩人住所地查阅档案资料，原告请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得答辩人同意，并且承担相关费用。综上所述，为了保护答辩人的合法权益，请求法院依法驳回原告的起诉。被告提交的证据有：营业执照、股权代持证明、董事会决议、临时股东会纪要及相关资料、移交说明书（均为复印件）等，以证明其辩称。经审理查明：被告是经梅州市工商行政管理局批准，于2007年1月5日成立，进行房地产开发经营的有限责任公司。该公司注册资本为2000万元。由三个股东：深圳源明全投资有限公司、黄新国，及本案原告共同投资成立。2016年9月14日，原告向被告及其法定代表人黄新国邮寄“查阅会计账簿申请书”。内容主要有：原告为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，请求查阅公司成立以来的股东会会议记录、会计财务报告、会计账簿等。原告请求查阅未果，遂于2016年10月诉至本院，提出上述诉讼请求，被告则作出上述答辩。庭审中，被告表示不清楚有无收到原告的“查阅会计账簿申请书”，当庭表示不同意提供公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等给原告查阅。诉讼中，原告向本院提出证据保全申请，本院于2016年10月19日依法作出（2016）粤1402民初1745号民事裁定书，保全被告梅州市超群房地产开发有限公司从2007年1月5日起至2016年10月10日的会计报告和会计账簿（详见证据保全笔录清单）。本院认为：本案为股东知情权纠纷。原告作为被告公司工商登记机关登记的股东，依法享有股东权利。被告辩称原告的股份是为杨道鹏代持，不具有股东身份的主张，于法无据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告已向被告邮寄“查阅会计账簿申请书”，被告未在规定的时间内答复原告，庭审中亦明确表示不同意原告的查阅请求。现原告请求查阅、复制被告自公司成立之日（2007年1月5日）起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，及查阅上述期间的会计账簿，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称原告请求查阅会计账簿有不正当目的，会损害公司合法权益的主张，因其未提交证据证实，本院不予支持。原告请求由原告委托的注册会计师查阅会计账簿，要求被告提供所有开户银行交易流水，及2016年3月1日至今的公司销售情况报表的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告梅州市超群房地产开发有限公司应在本判决生效之日起5日内，提供从2007年1月5日起至判决生效之日止的，公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，给原告深圳市益裕福投资有限公司查阅、复制。二、被告梅州市超群房地产开发有限公司应在本判决生效之日起5日内，提供从2007年1月5日起至判决生效之日止的公司会计账簿，给原告深圳市益裕福投资有限公司查阅。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，按规定减半收取50元，保全费30元，合计80元（已由原告预交130元），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  张炜健二〇一六年十二月二十一日书记员  陈 悦