福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民终第25号
上诉人（一审被告）深圳市维业装饰集团股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101，组织机构代码证代码：19228752-7。
法定代表人张汉清。
委托代理人孙建武、陈冷冷，广东广和律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）福州斯莱特灯饰有限公司，住所地福建省福州市台江区浦尾巷66号广达温泉公寓（荷塘月舍）一层03店面、2-4号楼二层商场，组织机构代码证代码：68086175-1。
法定代表人林丽枫。
委托代理人ＸＸ杰、林剑波。
上诉人深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称为“维业公司”）和被上诉人福州斯莱特灯饰有限公司（以下简称为“斯莱特公司”）买卖合同纠纷一案，不服福州市台江区人民法院（2013）台民初字第2159号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。
一审原告斯莱特公司请求：一、判令维业公司支付斯莱特公司货款人民币453619.4元及损失48534.1元（从2011年12月30日至今按中国人民银行同期贷款利率4倍计算）；二、判令维业公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定：2011年8月13日，斯莱特公司与维业公司签订一份《供货合同》，合同约定，维业公司向斯莱特公司购买价值人民币1285380元的三雄极光灯具，交（提）货地点为仓山万达工地；三天后第一批来货T5支架不少于2000只，中庭金卤灯23号前必须到工地（早来一天每个灯加价20元，晚来一天每个灯减价40元），筒灯12天内来货不少于1000只，15天内供货不少于总数量的40%，总供货期不超过22天；验收标准按样品到货拆箱后提出异议日期为两天内；合同签订后，维业公司预付定金10%，货到工地后再付到货量的55%，安装完毕再付15%，余款20%安装调试后即全部付清，最迟期限不超2011年12月30日；如供需任何一方不能履行协议且对守约方声誉或财产造成经济损失的，守约方或受损方有权向对方提出索赔或向供方所在地的人民法院提起诉讼等。2011年8月19日，斯莱特公司向维业公司送达12盏中庭金卤射灯等灯具；2011年8月20日，送达29盏中庭金卤射灯等灯具；2011年8月29日，送达3427盏T5灯带等灯具、配件；2011年9月26日，送达148盏双头金卤射灯等。2011年10月3日、2011年11月3日，双方又签订了两份《供货合同》，约定维业公司分别向斯莱特公司购买价值40244元、36890元的灯具，结算方式及期限均为合同签订后，需方预付定金30%，货到工地后付至90%，余款2011年12月31日前付清等。2011年10月18日，斯莱特公司向维业公司送达500盏T5灯带等灯具；2011年10月19日，送达350盏双头金卤射灯等；2011年10月20日，送达500盏双头金卤射灯等；2011年10月22日，送达350盏T5灯带等；2011年10月23日，送达180盏双头金卤射灯等。2011年10月25日，经双方对账，维业公司确认截止2011年10月24日斯莱特公司供货款总额为人民币1524787.9元，并定于2011年12月31日前付清余款。2011年12月25日，双方对货款、退货、扣减金额等内容结算后共同作出一份《有关灯具供货明细》，其中维业公司载明“在未付款项683765元中按实际￥653619.4结算，支付完毕后完成三雄极光灯具所有款项”。
一审法院认为，斯莱特公司与维业公司签订的3份《供货合同》系合同双方当事人的真实意思表示，且内容未违反国家有关法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应严格履行。合同签订后，斯莱特公司向维业公司履行供货义务，维业公司尚欠斯莱特公司货款人民币453619.4元，此有双方对账确认的《对账单》、《有关灯具供货明细》和维业公司自认等为据，此事实清楚，故予以确认。维业公司作为买受人负有支付相应货款的义务，现其未依约付款已构成违约，依法应承担相应的违约责任。因此，斯莱特公司主张维业公司支付尚欠的货款人民币453619.4元的诉讼请求，符合事实和法律依据，予以支持。由于讼争合同约定全部货款应于2011年12月31日前结清，而维业公司未及时结清，故其还应自2012年1月1日起向斯莱特公司支付逾期付款利息损失，但斯莱特公司主张以中国人民银行同期贷款利率4倍计算损失缺乏依据，予以调整为按中国人民银行规定的同期贷款利率计付损失。关于维业公司认为讼争货款应扣减斯莱特公司逾期交货的违约金的辩解，由于双方在斯莱特公司供货完成后进行了详细对账，维业公司已确认截止至2011年12月25日尚欠的货款总额，且对账时双方已对应扣减的损失金额等作出认定并实际扣减，现维业公司在双方对账结束后再提出扣减金额缺乏依据，故对此辩解，不予采纳。
一审法院判决：一、维业公司应于本判决生效之日起十五日内，将尚欠的货款人民币453619.4元及逾期付款利息（从2012年1月1日起，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付至本判决确定的还款之日止）偿还给斯莱特公司；二、驳回斯莱特公司的其他诉讼请求。案件受理费4411元，斯莱特公司负担411元，维业公司负担4000元。
上诉人维业公司诉称：一、4个金卤灯至今没有送货，被上诉人应承担延迟送货违约金11.888万元。《供货合同》明确约定中庭金卤灯的数量为45套，而被上诉人实际供货为41套，少供4套。一审庭审中被上诉人抗辩称上诉人放弃4套灯的供应，没有提供任何证据，应承担延迟供货的违约责任。二、第一批T5支架延迟供货，被上诉人应承担延迟送货违约金9.6万元。事实上被上诉人第一批T5支架送货时间为2011年8月29日，延迟送货12天，应承担延迟供货的违约金。三、由于被上诉人提供的灯具尺寸错误，导致被上诉人需要封堵错误的孔洞并重新按照新的尺寸开孔，上诉人因此支付给案外人工程款13.1047万元；而上诉人与被上诉人在2011年12月25日签署的《有关灯具供货明细》中仅仅约定了由被上诉人承担2.716万元，约定的金额显然过低，显失公平。四、《有关灯具供货明细》不能视为结算表，该表仅根据实际已经到货的灯具数量和合同约定的价款计算了应付的款项，并没有对金卤灯和T5支架的延迟供货的违约金等应扣除的金额进行结算，显然，该明细表并不是针对整个买卖合同的结算表，一审法院做出“且对账时双方已对应扣减的损失金额等作出认定并实际扣减”的认定没有事实依据。本案合同双方至今并未就所有债权债务进行最终结算，结算后在约定的付款期限内没有支付才承担违约金。五、一审要求上诉人承担违约金的计算起点错误。2011年12月25日的《有关灯具供货明细》中并没有约定付款日期，一审法院认定应予“2011年12月31日前结清”没有事实依据，对于没有约定还款期限债务的利息，应当从债权人主张之日计算利息。六、一审证人证言与《买卖合同》约定等事实相符，被上诉人代理人在庭审中也没有否认该证人证言，该证人证言应予采信。因此，对于合同条款的不同理解，应当遵循当事人的陈述，尊重当事人的真实意思表示，只有当事人之间的陈述不同时才应当结合合同条款等按照法律规定进行解释，一审法院置双方当事人的真实意思表示予不顾以致，认定事实错误。
上诉人维业公司请求：撤销一审判决，驳回被上诉人一审诉讼请求。
被上诉人斯莱特公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、双方当事人在2011年12月25日对供货已经结算确认，包括对供货货款、退货、扣减金额都予以明确；2、上诉人主张的延迟送货违约金以及窝工损失等都不属于本案审理范围，不应予以审理及支持；3、灯具供货明细是逐项进行核对，对于扣减项目都做了明确约定，可以作为结算的凭据；4、一审法院认定的违约金起算点是正确的，合同及供货明细已经明确约定了贷款的结算时间。
双方当事人在二审期间未提交新的证据。
双方当事人在一审提交的证据已随卷移送至本院。经审查，上诉人在一审法院申请证人即其工作人员王存法出庭作证，证人称合同对供货期限有明确约定并约定奖罚条款，还称由于四个卤金灯供货不及时，上诉人已于2011年10月从其他地方补货。上述关于供货期限及违约金的证言与合同约定相符，本院予以采信。而关于上诉人已另行购买四个卤金灯的证言与被上诉人关于“上诉人放弃4套灯的供应”的主张相符，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条关于“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。”的规定，上述证言可以证明上诉人在2011年10月后并不需要被上诉人再供应四套卤金灯。
根据本案现有证据，本院确认一审认定事实清楚。另经审理查明：被上诉人在供货过程中少供应四套卤金灯，上诉人确认其已于2011年10月另行购买四套卤金灯。双方在其后的《对帐单》、《有关灯具供货明细》中并未计算该四套卤金灯的货款。双方于2011年12月25日签订的《有关灯具供货明细》对货款进行了逐项审核，第4项记载“由于选样与实际到货尺寸不符，造成增大工作量由供方承担27160元”。
本院认为：双方当事人签订的三份《供货合同》及2011年12月25日《有关灯具供货明细》、2012年10月25日《对帐单》，主体适格、意思表示真实，内容未违反国家有关法律法规的强制性规定，双方均应按约履行。虽然被上诉人斯莱特公司存在少量货物延期送货、尺寸不符甚至少送货的情况，但上诉人在明知的情况下与被上诉人完成了书面对账，逐项确认了应扣减的货款包括上诉人的损失金额，并在此基础上确认“未付款项按653619.4元结算”。上述行为是双方当事人的意思自治，上诉人既已认可结算款系653619.4元，应当按此履行。现其在双方对账20个月后即本案诉讼期间要求再扣减增加损失金额，有违民事活动应遵循的诚实信用原则。而且，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条关于“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：……（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”的规定，上诉人关于违约金及赔偿损失的主张因其未在一审时提起反诉，故不属于本院审理范畴。
讼争合同包括双方在2011年10月25日结算确认的《对帐单》中已约定货款应于2011年12月31日前结清，一审法院从2012年1月1日起算尚欠付款违约金，有事实和法律依据，本院予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4411元，由上诉人深圳市维业装饰集团股份有限公司负担。一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛闳引
代理审判员 王燕燕
代理审判员 段若诗
二〇一四年三月十八日
书 记 员 郑菡君
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