浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终1687号
上诉人（原审原告）：浙江怡思工艺品有限公司，住所地兰溪市经济开发区江南园区。
法定代表人：王州丽，总经理。
委托诉讼代理人：周晓晓、吴根良，浙江八咏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：兰溪市兰信小额贷款有限责任公司，住兰溪市丹溪大道23号四楼。
法定代表人：鲍建伟，董事长。
委托诉讼代理人：祝昌群，公司员工。
委托诉讼代理人：胡庆根，浙江溪源律师事务所律师。
上诉人浙江怡思工艺品有限公司(以下简称怡思公司)因与被上诉人兰溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称兰信小贷）股东知情权纠纷一案，不服浙江省兰溪市人民法院（2016）浙0781民初6037号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
怡思公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求；诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、上诉人是被上诉人的股东，上诉人参加股东会及参与表决是股东行使参与重大决策权，与股东要求行使知情权并不冲突，不能因此剥夺股东的知情权。2、股东行使知情权不以股东是否知晓公司总体运营状况为前提，也不限制股东查阅复制公司财务会计报告的次数。3、被上诉人拒绝上诉人查阅复制财务会计报告及相关资料和查阅公司会计账簿及相关资料是上诉人提起诉讼的主要原因。原始凭证是会计账簿形成的基础，同时又是会计账簿是否完整、连续的判断标准，查阅原始凭证是股东知情权的内容之一，一审判决将原始凭证和会计账簿割裂开来，使股东的知情权无法得到实质性的保障。
兰信小贷答辩称：1、一审判决已经满足了上诉人的股东知情权。2013年-2015年三年的股东大会，上诉人均委托ＸＸ参加，并赞成公司董事会工作报告、监事会报告、财务决算方案、财务预算方案、利润分配方案等相关议案。三年的公司审计报告也已提交给了股东，上诉人对于被上诉人的经营情况完全知情，被上诉人没有剥夺上诉人的股东知情权。2、上诉人以了解公司运营、盈利和财务状况为由，于2016年9月22日向被上诉人书面提出要求查阅财务会计报告和会计账簿，遭到拒绝后向法院起诉，其真实意图是向被上诉人施加压力，达到退出股份的目的。上诉人曾多次以多种方式要求退出或转让股份，但均未成功。2016年1月25日股东大会提出清退其出资股份的议案，经股东会表决未通过，所以上诉人才以诉讼的方式向被上诉人施压。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
怡思公司在一审中起诉请求：请求查阅、复制被告公司自2013年1月1日至今的财务会计报告，请求查阅被告公司自2013年1月1日至今的会计账簿及与之相关的会计凭证。
一审法院认定，被告兰信小贷是2008年12月24日成立的私营有限责任公司，公司注册资本为20000万元，由13个股东组成，其中浙江康恩贝制药有限公司出资6000万元，占注册资本的30％，怡思公司出资2000万元，占注册资本的10％，浙江丽美工艺品有限公司出资1727万元，占注册资本的8.635％。2014年1月23日兰信小贷召开2013年度股东会，出席会议的股东及股东授权代理人13名，持有和代表公司100％有表决权的股份，占公司总股本的100％，怡思公司、浙江丽美工艺品有限公司委托ＸＸ参加会议，会议审议并全票通过了关于2013年度董事会工作报告、关于2013年度监事会工作报告、关于公司2013年财务决算的议案、关于2013公司年度利润分配方案的议案、关于公司2014年财务预算方案的议案等相关议案。2014年3月20日兰信小贷向原告怡思公司转账2400000元年度分红。2015年1月19日兰信�贷召开2014年度股东会，出席会议的股东及股东授权代理人13名，持有和代表公司100％有表决权的股份，占公司总股本的100％，怡思公司、浙江丽美工艺品有限公司委托ＸＸ参加会议，会议审议并全票通过了关于2014年度董事会工作报告、关于2014年度监事会工作报告、关于公司2014年财务决算的议案、关于2014公司年度利润分配方案的议案、关于公司2015年财务预算方案的议案等相关议案，并选举原告的法定代表人王州丽为第三届监事，黄红霞为第三届董事。2015年3月10日兰信小贷向原告怡思公司转账2300000元年度分红。2016年1月25日兰信小贷召开2015年度股东会，出席会议的股东及股东授权代理人13名，持有和代表公司100％有表决权的股份，占公司总股本的100％，怡思公司、浙江丽美工艺品有限公司委托ＸＸ参加会议，会议审议并通过了关于2015年度董事会工作报告、关于2014�度监事会工作报告、关于公司2014年财务决算的议案，上述议案的表决情况为同意11票，占出席会议股东所持表决权股份的81.365％，反对0票，弃权2票，占出席会议股东所持表决权股份的18.635％，审议并通过关于2015公司年度利润分配方案的议案，表决情况为同意9票，占出席会议股东所持表决权股份的71.665％，弃权4票，占出席会议股东所持表决权股份的28.335％，审议并通过了关于公司2016年财务预算方案的议案，表决情况为同意11票，占出席会议股东所持表决权股份的81.365％，弃权2票，占出席会议股东所持表决权股份的18.635％，并对关于部分股东清退公司股份的议案进行表决，同意0票，反对11票，占出席会议股东所持表决权股份的81.365％，弃权2票，占出席会议股东所持表决权股份的18.635％。2016年4月21日兰信小贷向原告怡思公司转账1800000元年度分红。2016年9月22日原告�被告提出申请，认为公司经营至现在未按公司章程要求在股东会议上报告公司经营的一些实际状况，也未按公司法及章程的规定回答股东的疑问，为了了解公司的运营、盈利和财务状况，要求查阅2013年1月1日起至今的财务会计报告和会计账簿。被告兰信小贷2016年9月28日回复，认为公司按照公司法和公司章程由兰溪市金融办指定的会计事务所进行年度审计，还向股东、董事、监事提交审计报告，按规定召开股东会、董事会、监事会，会议有董事会报告、监事会报告、年度财务预决算报告、年度利润报告等议案，公司提供的相关资料能反映公司的运营、盈利和财务状况，符合公司法第33条相关规定。为此原告于2016年10月18日向法院提起诉讼。中国诚信信用管理股份有限公司金华分公司浙中诚信信评字（2014）jh第xd008号兰信小贷资信等级评估报告：公司发起人股东综合实�较强，在资金方面给予公司较大支持。公司经营多年，渠道资源相对丰富，但受宏观经济环境欠佳以及待业竞争加剧影响，公司放贷规模有所萎缩，盈利能力亦随之下降。风险管理方面，尽管公司建立了一系列的贷款管理和风险控制制度来防范客户信用风险，但风险控制制度的有效性仍有较大提升空间，且2014年随着股东康恩贝拆借资金的到位，公司未来业务规模仍有一定的上升空间，但同时风控压力亦将加大。偿债能力方面，公司具有一定规模的刚性负债，且资产负债期限结构匹配度不佳，其或将面临不到之处的短期偿债压力。综合以上分析，中诚信评定兰信小贷信用级别BBB+级，评级展望为稳定。
一审法院认为，原告怡思公司是被告兰信小贷的股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记�、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。从本案的证据上看，原告每年参加股东会，除2015年的股东会上没有同意公司的议案外，其他年度原告均同意股东会上的各项议案，包括利润分配方案、预决算方案，被告每年向股东提交审计报告，原告对被告的经营情况是知情的，没有剥夺原告的知情权，被告每年按照股东会通过的利润分配方案向各股东支付分红，原告关于被告盈利而没有实际分配利息进而要求通过知情权了解公司运营的解释与事实不符，不予采纳；原告通过公司提交的审计报告知悉公司的开支费用过高，2015年以前原告又是认可公司的财务预算和决算的，公司的开支费用在股东的认可范围内；现在根据公司的经营现状及原告的需求，认为公司的费用开支过大，作为股东可以行使经营管理权、表决权、质询权和提案权等股东权利限定费用开支的�度，进而促进公司改进管理、减少开支、节约成本，被告提交的报告和材料可以满足原告的需要，费用开支问题可以用提案解决；在原告知悉公司总体运营状况、原告参加股东会及参与表决和取得审计报告、公司没有侵害原告利益和没有其他阻碍原告知情权的情况下，原告仅为被告费用开支过高要求掌握公司费用开支的原始凭证的要求不予支持，但为原告监督公司的运营并对公司的费用开支提出合理方案，被告应当允许原告要求查阅、复制被告公司自2013年1月1日至今的财务会计报告和查阅被告公司自2013年1月1日至今的会计账簿。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条第一款的规定，判决：一、被告兰溪市兰信小额贷款有限责任公司自判决生效一个月内提供2013年1月1日至2015年12月31日期间的财务会计报告供原告浙江怡思工艺品有限公司查阅、复制；二、被告兰溪市兰信小额贷款有限责任公司自判决生效一个月内提供2013年1月1日至2015年12月31日期间的会计账簿供原告浙江怡思工艺品有限公司查阅；三、驳回原告浙江怡思工艺品有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由原告浙江怡思工艺品有限公司负担40元，由被告兰溪市兰信小额贷款有限责任公司负担40元。
二审中，被上诉人兰信小贷向本院提交以下证据：1、浙江法院公开网信息和提前到期通知书各一份，证明上诉人已涉及多个诉讼案件；2、2017年3月12日ＸＸ男友蒋云青给被上诉人法定代表人鲍建伟的短信两份，证明上诉人以股东知情权名义提出起诉和上诉是为了向被上诉人施加压力，其真实目的是要退出股权；3、企业信用信息公示系统信息记录四份，证明怡思公司与浙江丽美工艺品有限公司是关联公司，主要股东是ＸＸ、王丽州；4、金华中院协助�行通知书和民事裁定书各一份，证明浙江丽美工艺品有限公司在被上诉人的股权已被法院冻结和质押的事实；5、股权出质设立登记申请书两份，证明怡思公司已将股权质押给银行；6、签到表两份、股东大会会议记录一份，证明上诉人实际控制人ＸＸ在2012年-2015年出席股东大会，对被上诉人的经营状况知情。
上诉人怡思公司质证认为：证据一的真实性目前无法核实，也与本案无关。证据二因未提供原件，对证据的真实性有异议，且上诉人行使股东知情权不会导致给被上诉人施压的后果，除非被上诉人的会计凭证经不起查阅；上诉人试图转让股权也是因为合法理由，不存在不正当目的。证据三、四、五，因部分内容没有原件，无法核实真实性，且与本案无关。证据六，上诉人参加股东大会所行使的权利与股东行使知情权并不冲突，而且在股东大会上被上诉�也未曾向股东提供会计账簿的原始凭证。
本院认为，证据一到五与本案无关，本院不予认定；证据六能够证明上诉人通过参加股东大会获悉被上诉人的经营状况，故本院予以认定。
上诉人怡思公司未向本院提交新证据。
经审理查明，一审认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。结合本案，上诉人通过参加股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式足以确保实现股东知情权，上诉人并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，且在双方就退股问题存在一定纠纷的情况下，一审法院判决驳回上诉人要求查阅公司会计凭证的诉请并无不当。一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人浙江怡思工艺品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋文茹
审 判 员 叶金龙
代理审判员 黄 晖
二〇一七年六月二日
代书 记员 陈 欢