湖南省攸县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攸法民二初字第60号
原告蔡亚林，男，汉族，住湖南省攸县。
被告刘刚，男，汉族，住湖南省株洲市天元区。
委托代理人扶良胜，湖南誉翔律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人陈建军，湖南誉翔律师事务所律师。代理权限：一般授权。
原告蔡亚林与被告刘刚股东资格确认纠纷一案，于2015年3月11日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员贺湘华担任审判长，人民陪审员丁香分、付全国参加的合议庭，于2015年4月28日公开开庭进行了审理。原告蔡亚林，被告刘刚的委托代理人扶良胜、陈建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡亚林诉称：原、被告均系攸县金和房地产开发有限责任公司（以下简称金和公司）的股东。原、被告双方各持有该公司35%的股权，由于被告资金实力不足，双方经协商由原告代被告出资15%，但该15%的份额登记在被告名下。为此，在2011年10月19日签订的《协议书》双方进行了约定：为了金和公司开发的“攸县建材商贸城”项目，原告承担该项目本应由被告投资的15%份额，即原告按项目投资总额的50%进行出资，被告按项目投资总额的20%进行出资，原告同意该项目15%的投资登记在被告名下，但对该15%的投资所产生的利润、亏损、权利、义务等一切经济、法律责任、权益由原告承担和享有，与被告无关。原告在协议签订后，履行了全部的出资义务，并将15%的股权份额登记在被告名下，被告也予以答应，但由于其他原因未能及时办理过户手续。特别是近期，由于被告身体原因，完全不能履行股东职责，也不出席公司的股东会议，致使公司的经营无法正常运转。为了维护原告的合法权益，现请求法院判令：1、确认登记在被告名下的金和房地产开发有限公司15%的股权为原告所有；2、确认被告名下“攸县建材商贸城”项目的15%份额投资收益归原告所有；3、被告协助办理相应的工商变更登记手续。
原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、协议书及补充协议书各1份，拟证明原、被告双方对15%股权出资的约定；
2、银行汇款凭据1份，拟证明登记在被告名下15%的股权出资人系原告；
3、股东会议记录2份，拟证明公司全体股东对登记在被告名下15%的股权是原告出资，并享有收益是知情的。
4、企业工商登记和金和公司章程各1份，拟证明原、被告双方是金和公司的股东，并且登记股权情况是原、被告双方各占35%；
5、保全异议书1份，拟证明金和公司其他股东对登记在被告刘刚名下15%的股权是原告出资，并享有收益是知情的。
被告刘刚委托代理人扶良胜口头辩称：原告起诉的内容中，关于原告有15%的股权登记在金和公司股东刘刚名下的情况属实。
被告未向本院提供证据。
为查明案件事实，本院依法对金和公司股东刘开龙进行了调查，证明：被告刘刚在金和公司35%股份中有15%系原告蔡亚林出资；在股东会上，原告提出要求被告将该15%的股权变更登记在原告名下的事实。
经本院组织原、被告双方对证据进行质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4、5无异议。对本院的调查笔录，原、被告均无异议。
结合原、被告的质证意见，本院对原、被告提供的证据及本院调查证据认证如下：原告提供的证据1、2、3、4、5，被告均无异议，且这些证据均符合证据的有效要件，能够证明本案的事实，本院予以采信；对本院的调查笔录，原、被告均无异议，本院予以采信。
经审理查明：金和公司成立于2011年10月27日，注册资本是800万元，股东为刘刚（出资280万元，出资比例为35%）、蔡亚林（出资280万元，出资比例为35%）、刘开龙（出资120万元，出资比例为15%）、李小霞（出资120万元，出资比例为15%），法定代表人为刘刚。金和公司成立后，仅开发了“金和商贸城”即“攸县建材商贸城”。2011年10月19日，在金和公司成立和准备开发金和商贸城的过程中，经原、被告双方协商，原告自愿承担该项目中本应由被告投资的15%的份额，并签订了《协议书》，约定：“1、就金和公司开发的“金和商贸城”项目，原、被告双方一致确认同意，原告自愿承担该项目中本应由被告投资的15%份额，即原告按照该项目投资总额的50%进行出资，乙方按照该项目投资总额的20%进行出资。原告应按照金和公司开发的“金和商贸城”项目的要求及时足额出资，原告自愿同意该15%的投资登记在被告名下，但该15%的投资所产生的利润、亏损、权利、义务等一切经济、法律责任、权益均由原告承担和享有，与被告无关。…2、原、被告双方一致确认同意，本协议第1条约定的事宜不变更原、被告双方在金和公司持有的股权比例，即原、被告双方仍各持有金和公司35%的股权。…3、被告应保证在金和公司就“攸县建材商贸城”项目开发完毕并结算分配利润后及时将上述15%投资所产生的利润支付给原告。”等。2011年10月21日，原告以银行转账方式向被告支付了150万元，作为被告在金和公司35%股权中15%股权的出资额。2011年11月21日，原告蔡亚林（甲方）与被告刘刚（乙方）又签订了《补充协议书》，约定：一、甲乙双方再次在补充协议中确认：由于甲乙双方均系攸县金和房地产开发有限公司股东，甲乙双方协议由甲方承担本应由乙方投资的15%份额，甲方同意该15%的投资份额暂登记在乙方名下，该15%的投资所产生的利润、亏损、权利、义务等一切经济、法律责任、权益由甲方享有和承担，与乙方无关。二、乙方向甲方承诺：由于注册登记成立攸县金和房地产开发有限责任公司其目的是为了合法开发“金和商贸城”（即攸县建材商贸城）没有其他项目计划，如出现以下情况之一，登记在乙方名下35%的其中15%的攸县金和房地产开发有限责任公司的股份归甲方所有，乙方无条件配合办理工商登记手续。1、两年内没有开发其他新项目；2、三年内“金和商贸城”项目没有结束；3、甲乙双方发生重大分歧或利益冲突。该15%的公司股权由此而产生的权利、义务等经济、法律责任则由甲方全部享有和承担。三、原《协议书》第二款第二小条双方在本补充协议中一致同意予以废止，原《协议书》中与本补充协议书约定不一致的，以本补充协议为准。2012年4月15日和2015年1月8日，原告曾两次在金和公司股东会上，要求将其在被告名下的15%股权过户至原告名下，被告也予以答应，且金和公司其他股东也无异议，但双方至今未办理过户手续，由此酿成纠纷。
在审理过程中，原告撤回要求确认被告名下“攸县建材商贸城”项目15%份额投资收益归原告所有和要求被告刘刚协助办理工商变更登记手续的诉讼请求。
本院认为：本案系股东资格确认纠纷。本案争议的焦点是刘刚在金和公司35%股权中的15%股权是否由蔡亚林享有。现分析如下：原告蔡亚林与被告刘刚签订的《协议书》及《补充协议书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。原告按约定通过被告刘刚支付了金和公司开发“金和商贸城”中应由被告投资的15%的资金，被告对上述事实也予以认可。在补充协议中，双方进一步明确了在三种情况下登记在被告名下35%中15%的金和公司的股份归原告所有，现其中有两种情况出现，即金和公司两年内没有开发其他新项目；三年内“金和商贸城”项目没结束。根据原、被告签订的两份协议书中对金和公司项目开发的投资及金和公司股权变更的约定，登记在被告名下的金和公司15%的股权归原告所有，原告对此15%的金和公司的股份享有权利和承担义务。故原告提出“确认登记在被告名下的金和公司15%的股权为原告所有”的诉讼请求，本院予以支持。在审理过程中，原告自愿撤回要求确认被告名下“攸县建材商贸城”项目15%份额投资收益归原告所有和要求“被告协助办理相应的工商变更登记手续”的诉讼请求，系原告对自己权利的自由处分，本院已予以准许。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十四条、第七十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下：
确认登记在被告刘刚名下的攸县金和房地产开发有限责任公司35%股权中15%的股权归原告蔡亚林所有。
本案案件受理费15600元，由被告刘刚负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向中国农业银行株洲荷塘支行驻株洲市中级人民法院收费处缴纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，账号：16×××86。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 贺湘华
人民陪审员 丁香分
人民陪审员 付全国
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 刘 津
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。