黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黑高商终字第4号
上诉人（原审被告）黑龙江新华新食品有限公司，住所地黑龙江省密山市。
法定代表人刘贵雷，该公司总经理。
委托代理人战宝石，黑龙江中殿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）阔海（富锦）工贸有限公司，住所地黑龙江省富锦市。
法定代表人王巍，该公司董事长。
委托代理人商显锋，该公司法律顾问。
委托代理人聂琢建，该公司职员。
原审被告日照华赛食品有限公司，住所地山东省日照市。
法定代表人刘贵雨，该公司董事长。
委托代理人李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
原审被告密山市新城房地产开发有限公司，住所地黑龙江省密山市。
法定代表人徐田波，该公司董事长。
委托代理人战宝石，黑龙江中殿律师事务所律师。
上诉人黑龙江新华新食品有限公司（以下简称新华新公司）因与被上诉人阔海（富锦）工贸有限公司（以下简称阔海公司），原审被告日照华赛食品有限公司（以下简称华赛公司）、密山市新城房地产开发有限公司（以下简称新城公司）买卖合同纠纷一案，不服佳木斯市中级人民法院（以下简称佳木斯中院）（2013）佳商初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人新华新公司的委托代理人战宝石，被上诉人阔海公司的委托代理人商显锋、聂琢建，原审被告华赛公司的委托代理人李秀梅、新城公司的委托代理人战宝石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2010年10月9日至同年11月25日期间，益海工贸（富锦）有限公司（以下简称益海公司）与新华新公司先后签订6份《购销合同》，合同编号分别为FJGM-
XHX-01／02／03／04／05／08号，约定：新华新公司负责为益海公司代收代储白瓜子2800吨、角瓜子800吨，并分别约定了收购单价和交货时间，交货地点为新华新公司院内。同时，益海公司与华赛公司又签订了6份《销售合同》，合同编号分别为FJGM-
HS-01／02／03／04／05／08号，益海公司将前述2800吨白瓜子、800吨角瓜子转卖给华赛公司，合同内容与前述益海公司与新华新公司所签订的合同内容相对应，仅是对销售单价（即原合同基础上每吨加价400元、FJGM-
XHX08号合同每吨加价450元）及交付时间进行了更改，交货地点同为新华新公司院内。此外，益海公司与新华新公司、华赛公司还就前述FJGM-
HS号《销售合同》签订了6份《补充协议》，约定：自货物入新华新公司仓库后，由益海公司按货物价款的10%或15%向华赛公司收取定金，从货物进新华新公司之日起，两个月内的利息由益海公司承担，超出两个月的利息由华赛公司承担，结算利息标准为同期银行贷款利率。新华新公司实际为益海公司代收代储白瓜子2756吨、角瓜子800吨，阔海公司全面履行了付款义务，共支付货款53，896，000.00元。华赛公司未完全按照约定采购货物，仅提取白瓜子258.66吨、角瓜子544.93吨，共计价值11，729，507.00元。2011年4月14日，益海公司与新华新公司就益海公司与华赛公司之间的《销售合同》订立《补充协议》，约定：新华新公司应在2011年8月31日前，为益海公司销售出库白瓜子800吨、角瓜子50吨，销售价格为白瓜子16，000.00元／吨、角瓜子15，000.00元／吨，在2011年5月30日前向益海公司支付风险抵押金82万元，其余部分及对应利息、利润等，新华新公司向益海公司提供资产抵押担保，但该补充协议在协议约定期间未实际履行。
原审判决同时查明，新华新公司为履行与益海公司签订的6份《购销合同》，超出合同价格收购案涉瓜子，实际多支付收购款2，264，067.00元。2011年3月26日至2013年3月6日期间，新华新公司为案涉货物共支出各项费用8，747，246.69元，其中：2011年4月9日前进行了两次加工，第三次加工费为299，432.00元，熏蒸费为44，729.00元，倒垛费为100，548.00元，2013年5月30日倒运整理费为25，528.00元，2011年4月以后的仓储费为1，868，845.00元，以上费用总计2，339，073.00元。
原审判决还查明，益海公司于2011年5月30日更名为阔海公司。
原审判决又查明：2012年12月28日至2013年3月6日期间，阔海公司与新华新公司订立6份合同编号分别为20121228-01、20130128-02、20130128-03、20130128-04、20130304-05、20130306-06号的《销售合同》，约定：新华新公司为阔海公司转售上述合同项下的白瓜子1354.45吨，角瓜子155.275吨，销售后45天内支付货款。合同有效期自合同签订之日至双方货款结算完毕。合同订立后，新华新公司已将上述《销售合同》项下的货物全部销售，并向阔海公司支付了63万元货款，其余14，787，195.00元货款尚未支付。目前，在新华新公司存放的毛货量依据双方库管人员签字确认的数量，按损耗15%计算为978.6225吨、成品为456.36吨，新华新公司当庭提供阔海公司存放在其库内的白瓜子和角瓜子经过三次整理实际损耗为27%。此外，阔海公司与新城公司、新华新公司订立了《房屋抵押担保合同》，新城公司以其名下7套房屋为阔海公司与新华新公司签订编号为20130128-02、20130128-03、20130128-04、20130304-05、20130306-06号的5份《销售合同》项下的债务提供抵押担保，担保的主债权为14，787，195.00元，并于2013年3月21日办理了抵押登记。同时，新城公司就该债务提供了连带责任保证。2013年4月7日，阔海公司以邮寄方式向新华新公司、华赛公司送达通知，要求履行合同、赔偿损失。
原审判决另查明：诉讼期间，原审法院对阔海公司存放在新华新公司库内的白瓜子177.4696吨及新华新公司的角瓜子45.0962吨、瓜子仁25.8061吨、白瓜子24吨予以查封，变现得价款2，924，086.00元。
2013年6月25日，阔海公司向佳木斯中院提起诉讼，请求判令：一、新华新公司向阔海公司支付拖欠的货款14，787，195.00元；二、华赛公司对上述债务承担连带责任；三、新城公司在拖欠货款本金14，787，195.00元及利息、违约金、赔偿金、律师费的范围内承担连带保证责任及抵押担保责任；四、新华新公司交付库存内未能销售的货物456.36吨；五、新华新公司、华赛公司、新城公司共同承担本案全部诉讼费用。同年9月17日，阔海公司在庭审中明确利息自合同履行45天后开始计算，按中国人民银行同期贷款利率计算，放弃对违约金、赔偿金及律师费的诉讼请求。2014年4月，阔海公司申请将诉讼请求第四项变更为新华新公司向阔海公司给付剩余库存的白瓜子、角瓜子及瓜子仁的价款2，924，086.00元。
原审判决认为：因案涉诸份合同及补充协议的基本形式系买卖合同，虽然其中还涉及仓储保管行为及抵押担保行为，但由于相对人一致，又因买卖合同而引发纠纷，故本案应确定为买卖合同纠纷。阔海公司于2012年12月28日将存放在新华新公司库内的1509.725吨白瓜子、角瓜子卖给新华新公司，价款为15，417，195.00元，新华新公司仅向阔海公司给付了63万元，剩余14，787，195.00元亦应由新华新公司给付。利息损失应自双方所约定的2013年4月21日起，按中国人民银行同期贷款利率计算。由于新华新公司违反合同约定价格收购案涉瓜子，从而多支付了2，264，400.67元收购款，阔海公司的库管员虽在入库凭证上签字，但该库管员无权改变主合同中关于价款的约定，仅能对入库数量及质量进行确认，故新华新公司应自行负担多支付的收购款。根据阔海公司与新华新公司所签订的合同约定，货物从入库到出库的全部费用由卖方承担，虽然双方对该条款的理解产生分歧，但纵观案涉诸份合同，阔海公司投入5000多万元，仅赚取100多万元的利润，且在合同履行过程中新华新公司多次替华赛公司作出承诺，部分承诺虽未得到华赛公司认可，也不能据此认定新华新公司与华赛公司间系关联公司，但基于诚实信用原则及各方当事人签订案涉合同的最初意愿，案涉瓜子出库的最后期限应为2011年4月9日，即阔海公司与华赛公司的最后履行期限，该期限前的全部费用包括装车费、物料费、发票费等费用，应由新华新公司负担，期限后的加工费、熏蒸费、倒垛费、仓储费、倒运整理费等共计2，339，073.00元，应由阔海公司负担。因阔海公司与华赛公司所签部分合同的标的物是“毛粮”，存储近两年时间，案涉瓜子的损耗必然大于最初的15%，且阔海公司现场人员已签字确认该损耗为27%，阔海公司以合同所约定的出成率计算库存有失公平，应以实际发生计算。新华新公司的法定代表人与华赛公司的法定代表人虽系亲兄弟，但并非法定意义上的关联公司，双方亦无债权债务归属同一人的行为，故阔海公司主张华赛公司承担连带责任不能成立。新城公司自愿以其财产为新华新公司债务提供抵押担保，新城公司应以抵押财产为限承担清偿责任。判令：一、新华新公司拖欠阔海公司14，787，195.00元货款与新华新公司为阔海公司垫付的仓储、加工等费用2，339，073.00元抵销，两项相抵后为12，448，122.00元，于判决生效后十五日内给付阔海公司，并支付利息（自2013年4月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、如新华新公司不能清偿上述债务，对其不能清偿部分，应以本案所涉新城公司担保物折价或变卖、拍卖的价款清偿；三、法院查封涉案角瓜子、瓜子仁、白瓜子的变现价款2，924，086.00元归阔海公司所有；四、驳回阔海公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费110，523.00元，由新华新公司与新城公司承担95，923.00元、阔海公司承担14，600.00元。保全费5000元由新华新公司与新城公司承担。
新华新公司上诉称：新华新公司与阔海公司所签订的诸份合同性质，应根据协议所使用的词句、目的、交易习惯以及公平、诚信原则综合判断，该诸份合同具有代收、代储、代销等多种性质，系具有特定内容的混合性合同，并非典型的买卖合同。新华新公司与阔海公司签订的6份FJGM-
XHX《购销合同》，虽名为购销合同，但实为代收合同，双方现场代表共同在入库单上签字确认收货的品种、规格、数量和单价，符合委托收购即代收合同的特点。如果入库凭证仅是对数量、质量进行确认，双方就没必要进行货权交接，而双方已办理货权交接手续，说明双方系代收法律关系，阔海公司将所有权发生移转的货物存放在新华新公司仓库中，又形成了事实上的代储法律关系，且阔海公司在起诉状中亦自认双方为代收代储法律关系。新华新公司与阔海公司于2012年12月28日至2013年3月6日签订的6份《销售合同》实为代销合同，合同中约定的是“返款期”，并非“货款支付期”，双方现场代表共同在出库单上签字确认销售货物的品种、规格、数量和单价符合代销合同的特点。综上，原审判决关于合同性质的认定错误。因双方存在代收法律关系，在收购价格上涨的情况下，经双方协商，阔海公司同意按当时的市场价格进行收购，其现场代表在入库单上签字认可新华新公司的代收价格，由此而多垫付的收购款2，975，600.67元应由阔海公司承担。在代收货物的所有权转移给委托人阔海公司后，新华新公司并无义务为阔海公司无偿保管仓储货物，所产生的仓储保管费2，522，647.80元亦应由阔海公司承担。因从收购“毛货”到销售成品必然发生加工行为，阔海公司作为货物的所有权人，系加工增值的实际受益者，且新华新公司为避免阔海公司货物在仓储中受到损失，对货物进行熏蒸、倒运、重新包装和更换货物，其实际受益者亦系阔海公司，根据利益与风险相一致原则，所产生的加工费2，346，059.22元、熏蒸费44，729.00、倒运费100，549.00元、装车费34，811.00元，倒运杂费25，528.00元，包装物料费161，888.00元、以旧换新串货费1，495，148.00元，亦应由阔海公司承担。由于代收代储的税率与销售货物的税率不同，新华新公司为阔海公司出具增值税发票系按货物销售的税率缴纳的增值税，二者之间的税率差损失1，304，283.00元亦应由阔海公司承担。双方在签订所谓“购销合同”时并未预见可能产生上述费用，合同中虽约定“全部费用由卖方承担”，但并不包括加工费、熏蒸费、倒运费、装车费、包装物料费、以旧换新串货费等，故基于商事合同有偿性推定原理，上述费用应由阔海公司承担。经双方现场代表确认，案涉瓜子的平均出成率仅有73%，原审判决亦认定“在存储近两年间的损耗必然大于最初的15%......，应以实际发生计算”，据此计算，原审法院查封变现的货物中仅有128.094吨白瓜子系阔海公司所有，另有73.3756吨白瓜子、45.0962吨角瓜子和25.8016吨瓜子仁系新华新公司从“益海盘锦公司”购买，故原审判决将该变现价款2，924，086.00元全部归阔海公司所有缺乏事实和法律依据。此外，阔海公司还多出库13.746吨角瓜子亦系新华新公司所有。综上，请求二审法院依法改判或发回重审。
阔海公司答辩称：阔海公司与新华新公司签订的系列合同均系以瓜子为买卖标的物，由出卖人新华新公司转移标的物所有权，阔海公司支付价款的买卖合同，其合同内容符合买卖合同的法律特征。案涉货权交接本质上属于占有改定的交付方式，货权的交接不影响合同的性质，与合同性质认定无关。新华新公司虽主张该系列合同为代收、代储法律关系，但代收、代储系事实行为，“收”和“储”仅是买卖合同成立前后的两个步骤，不能以其中的一个步骤来确定合同的性质，且代收、代储合同类似于委托合同，委托合同的标的是提供服务，适用17%的税率，而买卖合同的标的是货物，适用13%的税率，故从合同基本内容及适用税率可以看出，双方建立的是买卖法律关系，而非代收、代储法律关系。即便该系列合同是代收、代储法律关系，因代收、代储合同并非《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）上明文规定的十五种有名合同之一，其法律特征不明显，依据《合同法》第一百七十四条的规定，亦应参照买卖合同的有关规定执行。由于该系列合同系买卖合同的性质，新华新公司在收购瓜子中超出合同约定价格而多支付的费用与阔海公司无关，且合同中并未约定随行就市条款，合同变更亦需当事人协商一致，阔海公司的库管员在入库单上的签字行为系事实行为，不产生对合同条款变更的法律效力。合同中所约定价格已系含税价，新华新公司主张由阔海公司承担税差损失与合同约定不符。阔海公司与新华新公司所签订的6份FJGM-
XHX《购销合同》明确约定“货物进入新华新公司仓库到出库期间所发生的一切费用，均由新华新公司承担”，新华新公司所主张的各项费用，绝大多数发生在货物入库后出库前，其中发生在2011年4月9日后的加工行为仅一次即第三次加工，且倒运、装车、物料、更新、增值税等费用属于卖方即新华新公司应当承担的范围，新华新公司主张合同所约定的“全部费用”不包括加工费、熏蒸费、倒运费、装车费、包装物料费和以旧换新费缺乏依据，原审判决以2011年4月9日为分界点划分责任，合法亦合理。查封库存瓜子并变卖提现后，案外人苏忠文对该保全行为所提异议业经原审法院作出的（2013）佳商初字第18-2号民事裁定予以驳回，该裁定已确认所查封瓜子的所有权人系阔海公司，且《购销合同》及《货权交接单》中明确要求交接货物的出成率须达到85%，而新华新公司出售货物实际的出成率仅有73%，已构成违约，应当为此承担违约责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
华赛公司、新城公司在法定期间内未提交答辩状，二审庭审中辩称：均同意新华新公司的上诉意见。
二审中，各方当事人均未向本院举示新的证据。
本院二审查明：阔海公司于2010年10月9日至同年11月25日期间与新华新公司签订FJGM-
XHX-01／02号《购销合同》所约定的交货时间均为2010年10月24日，FJGM-
XHX-03／04号《购销合同》所约定的交货时间均为2010年11月6日，FJGM-
XHX-05号《购销合同》所约定的交货时间为2010年11月19日，FJGM-
XHX-08号《购销合同》所约定交货时间为2010年12月10日。以上6份合同所约定单价均为含税价格，税率为13%。双方在2010年10月6日至同年12月31日期间，就前述FJGM-
XHX号诸份合同项下标的物办理了《货权交接单》的手续。《货权交接单》中，除载明仓库地点、货物名称、数量、单价、金额、品质外，还载明：“货物自移交之日起，货物的货权归阔海公司所有，新华新公司负责保管，并对该货物的数量、质量负责。”该货权交接单加盖了双方的公章，新华新公司法定代表人刘贵雷及阔海公司的工作人员亦在该货权交接单上签字。
二审同时查明：阔海公司与华赛公司所签订的FJGM-HS-01／02号《销售合同》约定的交货时间均为2011年4月9日，FJGM-
HS-03／04号《销售合同》所约定的交货时间均为2011年2月21日，FJGM-HS-05号《销售合同》所约定的交货时间为2011年3月4日，FJGM-
HS-08号《销售合同》所约定的交货时间为2011年3月25日。2011年3月11日，新华新公司代华赛公司向阔海公司出具两份《出货计划》，其中：FJGM-
HS-03号合同出货计划记载，“该合同原约定交货时间为2011年2月21日，因中东市场受政局不稳定因素影响，国外客户要求推迟发货。经双方友好协商，现将出货时间定为2011年3月21日前100吨，4月21日前200吨，剩余300吨货款由其以银行承兑汇票或银行国内信用证支付。”FJGM-
HS-05号合同出货计划记载，“该合同原约定交货时间为2011年3月4日，因中东市场受政局不稳定因素影响，国外客户要求推迟发货。经双方友好协商，现将出货时间延至2011年4月4日前。若4月4日不能出库，则每月每吨加收20元违约金，5月4日未出库的货物每月每吨加收50元违约金，至6月底以前出清。在货物存库期间，若市场价格下跌低于合同货价时，则由新华新公司补齐差额部分。”
二审再查明，新华新公司在其于2011年4月14日与阔海公司所签的《补充协议》中承诺，如未能履行该补充协议，阔海公司将有权对所属货权白瓜子、角瓜子等进行全权处理，因此造成的一切经济损失均由新华新公司承担。
二审又查明：阔海公司与新华新公司在2012年12月28日至2013年3月6日期间签订的6份《销售合同》中，20121228-01号《销售合同》项下白瓜籽成品60吨，单价每吨10，500.00元，合计金额63万元；20130128-02号《销售合同》项下白瓜籽成品62.362吨，单价每吨10，200.00元，合计金额636，092.40元；20130128-03号《销售合同》项下白瓜籽成品55.168吨，单价每吨10，200.00元，合计金额562，713.60元；20130128-04号《销售合同》项下角瓜籽成品155.275吨，单价每吨10，200.00元，合计金额1，583，805.00元；20130304-05号《销售合同》项下白瓜籽247.104吨，单价每吨10，200.00元，合计金额2，520，460.40元；20130306-06号的《销售合同》项下白瓜籽929.816吨，单价每吨10，200.00元，合计金额9，484，123.20元。以上金额合计15，417，194.60元。该6份合同均约定，数量以新华新公司出库数量为准；品质以出库双方认可的品质为准，品质分为统货和成品两种；返款时间为货物出库后返款期45天以内，如果不能按时返款，超期需终端客户支付财务利息，具体需双方协商解决；交货地点为新华新公司院内提货；违约责任为双方应严格执行本合同所有条款，如有违约，按《合同法》相关规定执行，违约方向守约方赔偿经济损失；合同有效期为自合同签订至双方货款结算完毕；与本合同有关的所有纠纷，由买卖双方协商解决，协商不成，向签订地人民法院起诉。合同签订后，新华新公司将前述货物转卖给第三方，并在2012年12月31日至2013年3月7日期间，分别将前述货物发运给日照新华瑞食品有限公司、“牡丹江穆棱”、“湖南”等地，并形成了《发运明细》，该明细上载明的发运单位系新华新公司，新华新公司工作人员刘海甲和阔海公司工作人员于天虎、刘景舜在该明细监装人处签字。新华新公司分别收到前述货物的货款共计15，417，195.00元。
二审另查明，2013年3月18日，新华新公司与阔海公司签订一份《交接单》，其内容为：“1.新华新公司共收购白瓜子毛货2756吨，发运白瓜子毛货1859.75吨，剩余白瓜子毛货896.25吨，折成品白瓜子737.464吨和折白瓜子仁26.01吨；收购角瓜子毛货800吨，发运角瓜子毛货717.6275吨，剩余角瓜子毛货82.3725吨，折角瓜子74.884吨。2.本次盘点共有成品850.71吨，折毛货994.51吨，其中：成品白瓜子775.80吨，成品角瓜子48.90吨，白瓜子仁26.01吨。3.盘点与原库存共有15.89吨误差，其中白瓜子毛货涨44.47吨，成品白瓜子38.336吨，角瓜子毛货少28.58吨，成品角瓜子25.984吨。4.本次交接没有货权交接单（原件在富锦工贸存档），没有提货单（除赊销外，其余提货单和出库单均在富锦工贸存档）。”该交接单有阔海公司业务员贾晓彬、佟国斌、刘景舜和新华新公司代表刘海甲签字，并加盖了新华新公司公章。
除此，本院二审查明的其他事实与前述原审判决认定的事实相同。
本院认为，本案纠纷需要解决以下关键问题：
案涉诸份合同的性质如何确定。阔海公司与新华新公司签订的根据前述查明的事实，案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》及双方于2012年12月28日至2013年3月6日期间所签订的6份《销售合同》中，就买卖标的物的品质、数量，单价及价款的支付、标的物的交付方式和违约责任等事宜均作出约定，故从合同其内容看，前述诸份合同在形式上具备买卖合同的基本要素，符合买卖合同的法律特征。新华新公司主张前述诸份合同系名为买卖合同，实为代收、代储、代销合同，但代收、代储、代销合同并非《合同法》上确定的有名合同，根据民法基本理论，代收、代储、代销合同的法律特征一般具有委托合同的性质，故在判断当事人的法律行为是否系代收、代储、代销法律关系时，应参照委托合同的法律特征加以判断。从按照《合同法》对买卖合同和委托合同的定义看，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，而委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，故二者的区别在于“标的物所有权是否发生转移”。本案中，双方已就案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》项下标的物陆续办理了货权交接手续，按照《货权交接单》记载货权即货物所有权自货物移交之日起转移，阔海公司作为买方，亦按合同约定向卖方新华新公司支付了价款，新华新公司亦向阔海公司开具了增值税发票，该6份合同项下标的物所有权已转移至阔海公司，此前述履行方式系买卖合同的典型交易方式，而新华新公司并未举示阔海公司委托其就该6份合同项下标的物代收、代储的其他相关证据，其仅以阔海公司库管人员在入库单上的签字的行为在买卖合同、委托合同的履行中均可能存在，新华新公司据此即主张该6份合同系代收、代储法律关系缺乏事实和法律依据，故案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》的性质实质上亦应为系买卖法律关系。又因双方在2012年12月28日至2013年3月6日期间订立6份《销售合同》时，新华新公司即已实际占有该6份《销售合同》项下标的物，根据《合同法》第四十四条第一款及第一百四十条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效”及“标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间”，故前述6份《销售合同》一经订立即已生效并交付，该6份合同项下标的物所有权随之转移给新华新公司。虽然新华新公司在对外转售并发运该6份合同项下标的物时，阔海公司工作人员在该发运明细上进行了签字，但该签字行为并不能否定新华新公司依法已经对该6份合同项下标的物享有的所有权，不能以此倒推断前述标的物所有权未发生转移。此外，新城公司亦为该6份合同项下新华新公司14，787，195.00元债务提供了抵押担保，而新华新公司并未举证证明该6份合同项下标的物系以阔海公司名义对外销售，亦未举示阔海公司委托其代为销售的其他相关证据，故该6份《销售合同》的性质亦应定性为买卖法律关系。综上，新华新公司此节上诉理由缺乏事实和法律依据，原审判决认定案涉诸份合同均系买卖合同性质并判令新华新公司给付剩余货款14，787，195.00元正确。
新华新公司主张税差损失，其多支付的收购费、加工费、仓储费、倒运费、熏蒸费、装车费、包装物料费、以旧换新串货费、税差损失等诸项费用共计1，101，313.69元应否予以支持。首先，对于案涉收购费及税差损失，因新华新公司主张的“收购费”系指其在对外收购案涉瓜子时，超出案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》约定价格而多支出的费用，“税差损失”系指代收合同应交税额与买卖合同应交税额之间的差额，“收购费”系指其在对外收购案涉瓜子时，超出案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》约定价格而多支出的费用，该两笔费用均建立在案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》的性质为代收、代储法律关系的基础之上，而本案已就该6份合同的性质定性为买卖法律关系，新华新公司为履行买卖合同项下出卖人的交货义务而对外收购瓜子的行为和所支付的收购费用，与买受人阔海公司无关，阔海公司应按合同约定支付价款，且所支付价款已系含税价格，新华新公司所交税额亦系履行其出卖人的义务。虽然合同履行中，阔海公司的工作人员在记载了瓜子的品种、数量和单价的入库单上签字，但该入库单并非结算凭证，其通常理解应为该人员已经知晓入库情况，的证明力系对标的物品种、数量的确认，在新华新公司未提供其他无证据佐证该库管人员具有签署合同授权的情况下，该入库单不能证明双方就案涉合同价款予以变更抑或阔海公司同意承担该笔多支出的收购费用，故新华新公司主张该两笔费用应予抵销缺乏事实和法律依据。其次，2011年4月9日之前的对于案涉收购费、加工费、仓储费、倒运费、熏蒸费、装车费、包装物料费、以旧换新串货费、税差损失等费用承担问题，因阔海公司、新华新公司、华赛公司三方分别签订的案涉诸份合同系连环买卖合同，各方均知晓案涉货物由新华新公司出售给阔海公司，再出售给华赛公司的全部过程，并在作为最初出卖人，与阔海公司所签案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》中约定货物从入库到出库的全部费用均由卖方新华新公司承担，且合同中并未就前述诸项费用需由买受人阔海公司另行承担作出特别约定。虽然新华新公司主张前述诸项费用系其与阔海公司签订合同时所不能预见的费用，进而主张阔海公司应承担前述诸项费用，但前述诸项费用系双方订立合同后至阔海公司于2012年底又转卖给新华新公司之前陆续发生的费用，在长达两年多的时间里，新华新公司既未主张变更合同内容，又未就前述诸项费用如何承担与阔海公司达成补充协议，故其以不能预见为由主张合同所约定的“全部费用”不包括前述诸项费用缺乏事实和法律依据，案涉6份FJGM-
XHX《购销合同》交货期内的前述诸项费用应由新华新公司自行承担。由于案涉连环买卖合同系三方同时签订，且新华新公司又作为第三方就案涉6份FJGM-
HS《销售合同》项下权利义务与阔海公司、华赛公司三方签补充协议，故新华新公司对于阔海公司与华赛公司签订案涉6份FJGM-
HS《销售合同》所约定的“货物在新华新公司发生的一切费用均由华赛公司承担”系明知的，华赛公司作为最终买受人，在受“中东政局影响”而不能如约履行提货义务的情况下，新华新公司又主动向阔海公司出具两份《出货计划》，请求将华赛公司已届提货期的货物推迟至2011年4月份出库，还于2011年4月14日就阔海公司与华赛公司之间的案涉6份FJGM-
HS《销售合同》与阔海公司再次签订《补充协议》，并承诺代为销售华赛公司未出库的部分剩余瓜子，否则承担一切经济损失。故从新华新公司的前述行为可以看出，新华新公司作为案涉货物的收购人、保管人，明知连环合同的最终购买人为华赛公司，其在签订6份FJGM-
HS《销售合同》时自愿承担“全部费用”，又在新华新公司上述费用实际发生后，再次承诺“承担一切经济损失”其的行为已经具有为华赛公司债务提供担保的意思表示，现以上述费用系其签订合同时不能预见及阔海公司系实际受益者为由主张该费用由阔海公司承担，本院不予支持。此外，其主张阔海公司系案涉加工、仓储等其他诸项行为的实际受益者与客观事实不符，而新华新公司并未举示阔海公司在连环买卖合同的履行过程中存在违约行为抑或其他过错的相关证据，其主张由阔海公司承担因华赛公司未按合同约定履行提货义务乃至延迟提货而产生的加工、仓储等前述诸项费用缺乏事实和法律依据，且新华新公司亦未按该补充协议约定履行其代为销售的相关义务。综上，新华新公司主张案涉加工费、仓储费等其他诸项费用应与阔海公司债权抵销的理由不能成立，但阔海公司对原审判决确定由其承担2011年4月9日以后，至案涉货物出售给新华新公司之前的加工费、仓储费等其他诸项费用共计2，339，073.00元未提起上诉，本院对原审判决此节处理予以维持。案涉货物出售给新华新公司之后，所有权已经转至新华新公司，故所发生的加工费、仓储费等费用应由新华新公司自行承担。
原审法院所查封瓜子的变现价款2，924，086.00元应如何处理。根据前述查明的事实，阔海公司在2012年12月28日至2013年3月6日期间将案涉部分瓜子销售给新华新公司后，双方于2013年3月18日对未销售的库存瓜子进行了盘点，阔海公司尚有库存成品白瓜子775.80吨，成品角瓜子48.90吨，白瓜子仁26.01吨，而原审法院查封并变现的瓜子数量为白瓜子201.4696吨、角瓜子45.0962吨、瓜子仁25.8061吨，所查封各品种瓜子的数量均未超出阔海公司享有所有权的库存数量。新华新公司虽主张所查封瓜子仅有128.094吨白瓜子系阔海公司所有，其余瓜子系其从其他第三方购买所得，阔海公司对其并不享有所有权，但瓜子属于种类物，新华新公司并未举示有效证据足以证明其主张，故根据现有证据应认定所查封瓜子的所有权归属于阔海公司，原审判决将所查封瓜子变现所得价款2，924，086.00元判令给阔海公司并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，部分适用法律不当。新华新公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费110，523.00元，由新华新公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 剑
审 判 员 黄世斌
代理审判员 张静峰
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 马 莎