江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1063号
上诉人（原审原告）南京联勘科技有限公司，住所地在南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢2001室。
法定代表人高伯存，该公司董事长兼总经理。
委托代理人丁添，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏龙潭重型机械有限公司，住所地在南京市栖霞区龙潭镇珠子山8号。
法定代表人余仁，该公司董事长。
委托代理人仇连明、张庆宇，江苏苏源律师事务所律师。
上诉人南京联勘科技有限公司（以下简称联勘公司）因与被上诉人江苏龙潭重型机械有限公司（以下简称龙潭机械公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2014）栖商初字第687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年8月27日公开开庭进行了审理。上诉人联勘公司的委托代理人丁添、被上诉人龙潭机械公司的委托代理人仇连明、张庆宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
联勘公司一审诉称，2009年8月25日，联勘公司与龙潭机械公司签订《立式磨机设备部件买卖合同》（以下简称买卖合同），约定联勘公司向龙潭机械公司提供磨辊部件、磨盘衬板及液压系统设备，总价450万元。联勘公司于2010年6月9日完成了全部交付义务，至今已4年有余，龙潭机械公司正常使用，但在超过合同规定的质保期后，未向联勘公司出具最终验收证书，未按约向联勘公司支付质保金45万元。联勘公司多次催要未果，故请求判令：龙潭机械公司支付质保金45万元、违约金4.5万元，并承担本案诉讼费用。
龙潭机械公司一审辩称，合同约定交货时间是2009年12月30日，联勘公司自认最终交货时间是2010年6月9日，涉案设备的质保期最迟应在2011年12月9日到期，龙潭机械公司的付款日应在2012年1月9日前，联勘公司起诉时诉讼时效已经届满；按照合同约定联勘公司延迟交货160天，应承担违约金36万元（450万元×0.5‰×160天）；联勘公司未按约向龙潭机械公司开具450万元的增值税发票，龙潭机械公司未达到付款条件，有理由不付款，故请求驳回联勘公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2009年8月25日，联勘公司（卖方）和龙潭机械公司（买方）签订买卖合同，约定：由联勘公司向龙潭机械公司提供立式磨机（部件磨辊、液压加载系统）两台，用于大唐户县热电厂石灰石制粉厂建设工程，合同总价450万元，最终交货时间为2009年12月30日。关于付款方式双方约定，合同生效之日起一个月内支付20%总价款为预付款；第一批货物交货后支付30%总价款为进度款；卖方在规定的时间内将最后一批货物交至现场，并将金额为450万元的增值税发票等相关单据提供给买方，买方验明无误后支付至总价款的90%；余款10%作为设备质量保证金，待设备保证期满没有质量问题，在卖方提交合同设备最终验收证书复印件，经买方审核无误后，买方应在1个月内支付。关于设备验收双方约定，“最终验收”是指买方对合同设备保证期满后的验收；每套合同设备最后一批交货到达现场之日起12个月内，如买方的原因该合同设备未能进行试运行和性能验收试验，期满后即视为通过最终验收，此后15天内，应由买方签署并由卖方会签合同设备最终验收证书。关于设备的保证双方约定，设备质量保证期是指合同设备签发初步验收证书之日起一年内（签最终验收证书）或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起18个月（签最终验收证书），以先到时间为准。合同规定的保证期满后，由买方在15天内出具合同设备保证期满最终验收证书交给卖方。如因卖方原因迟延交付设备，每延期1天，扣除合同总价的0.5‰；如因买方原因迟付货款，每日按延付金额的0.5‰计算违约金，但违约金总额不超过延付金额的10%。
龙潭机械公司于2009年10月15日向联勘公司汇款90万元（合同总价款20%），于2010年3月23日汇款135万元（合同总价款30%），于2010年5月11日汇款180万元（合同总价款40%），合计405万元。联勘公司主张龙潭机械公司分三次付款的行为证明联勘公司已按约履行了交付设备的义务。2011年1月10日，联勘公司向龙潭机械公司开具江苏增值税专用发票（编号：18911333、18911334、18911335、18911336），总金额为405万元。联勘公司自认最终交货时间为2010年6月9日。联勘公司主张其未按约开具全额发票的原因是龙潭机械公司延迟支付质保金，且明确表示不再支付；同时主张龙潭机械公司未按约提供最终验收证书导致不能达到付款条件。
联勘公司举证其于2014年8月21日向龙潭机械公司开具的金额为45万元的江苏增值税专用发票（编号：25912627），主张该发票是联勘公司向龙潭机械公司主张质保金时依龙潭机械公司的要求开具的，后龙潭机械公司以联勘公司未开具发票及龙潭机械公司重组为由拒绝支付质保金，考虑到龙潭机械公司难以履行付款义务，故未交付该发票并作废。龙潭机械公司主张该发票已经作废，对真实性不予认可；联勘公司向龙潭机械公司主张付款的时间超过诉讼时效，龙潭机械公司有理由拒绝接受发票及付款。
联勘公司举证2012年6月7日、2013年3月7日传真件两份，主张联勘公司多次向龙潭机械公司催要质保金，龙潭机械公司未予支付。该传真件载明，收件单位为龙潭机械公司，内容为联勘公司催要涉案质量保证金。龙潭机械公司主张该证据系联勘公司的内部格式文书，对其真实性、关联性等均不予认可，且证据中载明的传真号码不是龙潭机械公司的传真号码。
一审法院认为：联勘公司与龙潭机械公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方应依约履行。一审争议焦点为联勘公司主张的债权是否超过诉讼时效。根据双方约定，设备质量保证期最长为最终交货之日起18个月；期满后，由买方在15天内出具最终验收证书交给卖方；质保金应在保证期满且卖方提供最终验收证书复印件后1个月内支付。联勘公司自认最终交货时间是2010年6月9日，涉案设备的质保期最迟应在2011年12月9日到期，龙潭机械公司应于2011年12月24日前出具最终验收证书，并于2012年1月24日前支付质保金。联勘公司主张其向龙潭机械公司提交最终验收证书复印件是催要质保金的形式要件，需待龙潭机械公司向联勘公司出具该证书后，联勘公司才能向龙潭机械公司提交复印件并主张质保金，诉讼时效应自龙潭机械公司出具该证书之日起算；龙潭机械公司至今未出具该证书，故联勘公司的诉请未超过诉讼时效。该主张与联勘公司举证传真件、发票等证据，主张曾多次向龙潭机械公司催要质保金相矛盾；且根据联斟公司、龙潭机械公司的庭审陈述，龙潭机械公司并未以联勘公司未提交最终验收证书复印件为由拒付质保金；另根据约定，出具最终验收证书是龙潭机械公司的合同义务，有明确的履行期限，联勘公司既未向龙潭机械公司主张出具最终验收证书，亦未证明在诉讼时效内主张质保金，其提供的传真件不能证明实际发送，导致诉讼时效中断，故本案诉讼时效应截至2014年1月。联勘公司迟至2014年11月才提起诉讼，向龙潭机械公司主张合同权利，一审法院依法不予支持。龙潭机械公司抗辩诉讼时效已经超出，有事实和法律依据，一审法院予以采信。案件审理过程中，龙潭机械公司提出反诉请求，但未在指定期限内交纳反诉费用，一审法院依法不予审理。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：驳回联勘公司的诉讼请求。一审案件受理费8726元，由联勘公司负担。
宣判后，联勘公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、根据合同约定，上诉人主张诉讼时效的起算点应自被上诉人出具最终验收证书之日起算，但被上诉人至今未出具最终验收证书，故上诉人主张质保金的诉讼时效尚未起算。二、上诉人是否向被上诉人要求最终验收证书，该权利本身不是债权请求权，也不适用诉讼时效的相关规定。综上，一审法院认定上诉人未向被上诉人主张出具最终验收证书导致诉讼时效已过，系适用法律错。请求撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。
被上诉人龙潭机械公司答辩称，诉讼时效应当从质保期满之日起算即2011年12月9日起，上诉人的诉请已经超过诉讼时效。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明：双方对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点：联勘公司主张的案涉债权是否超过诉讼时效。
本院认为，联勘公司与龙潭机械公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。
关于本案争议焦点问题。本院认为，联勘公司主张的案涉债权已超过诉讼时效。理由如下：其一、诉讼时效制度具有督促权利人行使权利的目的，若权利人怠于行使权利，不利于维持社会交易秩序的稳定。本案系买卖合同纠纷，联勘公司主张权利的诉讼时效为2年，诉讼时效期间从权利人知道或应当知道权利被侵害之日起计算；其二、合同约定设备质量保证期自合同设备签发初步验收证书之日起一年内（签最终验收证书）或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起18个月，以先到时间为准。依据合同可知，出具最终验收证书是龙潭机械公司的附随义务，在合同规定的保证期满后，由买方（龙潭机械公司）在15天内出具最终验收证书交给卖方。但龙潭机械公司既未向联勘公司出具最终验收证书，亦未给付45万元质保金，其违约行为已构成对联勘公司民事权利的侵害。联勘公司对此亦属明知，故本案诉讼时效自联勘公司知道或应当知道权利被侵害之日起算即2012年1月25日，诉讼时效届满为2014年1月25日。上诉人联勘公司主张案涉诉讼时效尚未起算的意见，于法无据，本院不予采纳；其三、如前所述，联勘公司本应于2014年1月25日前提起本案诉讼，却于2014年11月提起诉讼，且提供的证据又不能对其主张的案涉债权构成诉讼时效中断的情形加以佐证，故联勘公司要求法律保护其债权的诉讼时效已经过，该不利法律后果应由联勘公司承担。龙潭机械关于联勘公司主张权利的诉讼时效经过的意见，有事实和法律依据，本院予以采纳。
综上所述，上诉人联勘公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理妥当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8726元，由上诉人联勘公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
审 判 员 刘阿珍
代理审判员 夏奇海
二〇一五年九月七日
书 记 员 陈 丹
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。