山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁02民终2258号
上诉人(原审被告):滨州市中金豪运置业有限责任公司。
法定代表人：田卫国，总经理。
委托诉讼代理人：范林静，山东海鲲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙文雪，山东齐英律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛中金投资管理有限公司。
委托诉讼代理人：张绍铠，山东盈涛律师事务所律师。
原审被告于守河。
委托诉讼代理人：范林静，山东海鲲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙文雪，山东齐英律师事务所律师。
上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司因与被上诉人青岛中金投资管理有限公司、原审被告于守河借款合同纠纷一案，不服山东省青岛市市南区人民法院（2014）南商初字第30584号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
滨州市中金豪运置业有限责任公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求。事实和理由：本案被上诉人在一审的诉求超过诉讼时效，不存在被上诉人在2013年提起过民事诉讼的证据。本案中签订的所谓借款协议具有持续性，但每一份借款协议都约定了单独的还款期限，均具有独立的诉讼时效期间，原审认定借款事实持续性发生，最后一笔借还款均在2012年发生，判定时效未中断系认定事实错误。所谓的借款绝大多数无银行打款的凭证，没有真实给付，借款的标的额为几分钱几毛钱显然不合常理。上诉人提交了大量的证据证明还款数额远远超过借款数额，一审法院对于上诉人提交的相关还款证据一个字都没提，令人匪夷所思。一审法院对本案审理了时间过长。
青岛中金投资管理有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。本案的借款事实系持续性发生，本案最后一次借款协议签订的时间为2012年7月4日，借款期限到2013年1月3日，而本案起诉的时间为2014年10月，本案明显并未超过诉讼时效。答辩人与被答辩人之间存在借贷关系，包括于守河在内的全部被答辩人股东形成的《会议纪要》中，清楚可以看出被答辩人企业已经面临巨大的资金压力，而且恶化成债权人采取“堵门、挂白条幅、闹事”等过激方式讨债的情形，并且同意采取借款的方式解决，说明双方有借款的合意以及交易习惯。双方有书面的《借款协议》、《借款单》、《收款收据》，并且不存在任何伪造的情形，均是在长达4年的时间内陆续形成的，并非集中一个时间段形成的，对此被答辩人在一审中明确表示不申请鉴定。双方之间存在控股关系，这是双方借贷关系的前提，如果没有该控股关系，在当时被答辩人资信情况下，答辩人断然不会借款，但就在公司眼看度过最困难阶段时，被答辩人却通过诉讼将控股权夺走。款项大多通过银行转账方式支付，且已经对绝大多数借款提供资金来源方面的证据，在答辩人提交的书面《借款情况汇总表》中已经予以说明。
原审被告于守河述称：本案所争议的债务属于两个公司的财务关系，与原审被告没有任何关联性，其他意见同上诉人的上诉意见。
青岛中金投资管理有限公司向原审法院提出诉讼请求：1.被告返还原告借款221万元及利息40万元（共计261万元）；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司因经营需要，于2009年起向原告借款，陆续共计借款二十九笔，并签订有《借款协议》、《借款条》、以及《收款收据》等，现尚有借款221万元没有偿还。而被告于守河故意隐瞒公司债务，应承担连带赔偿责任。以上借款经原告多次索要未果，无奈原告诉至法院
原审法院认定的事实：
一、青岛中金实业股份有限公司成立于2000年，原告系其大股东。被告滨州市中金豪运置业有限责任公司于2006年4月30日成立，注册资本为1020万元，原股东为滨州市豪韵房地产开发有限责任公司、中金实业、被告于守河，持股比例分别为51%、25%、24%。2008年11月7日被告滨州市中金豪运置业有限责任公司在工商行政管理部门进行了股权变更登记，变更后的股权份额为：中金实业占76%，被告于守河占24%。
二、2009年9月26日，被告滨州市中金豪运置业有限责任公司所有股东就被告公司急需解决的工程款、房产证、贷款等问题召开会议，与会人员：原告股东密贵瑰、原告股东司荣林、被告于守河、魏代珂。会议纪要载明因被告滨州市中金豪运置业有限责任公司拖欠施工企业工程款等问题，施工企业为催款采取了一些过激的行为，如堵门、挂白条幅、闹事等，严重影响了公司及股东的正常经营和生活，并要求次日12点前给予支付30%的答复，否则继续采用各种手段。鉴于上述情况，会议最终达成决议：“关于工程款问题，同意以房抵工程款的施工方明日可办理，结现的施工方则先付欠款额的10%，但资金尚未落实”、“关于办（房产）证的业务开办费，同意支付，并暂以借款的方式处理”、“关于东亚银行贷款所出现的问题由密总（原告股东密贵瑰）负责再做工作，但需各方配合”。
三、自2009年2月8日至2012年7月4日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司共签订29份《借款协议》，协议对借款用途、借款金额、借款期限、借款利息、借款担保及逾期还款违约责任等进行了明确约定。具体款项来源、支付方式及款项用途如下：
1.2009年2月8日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款40000.00元，借款期限自2009年2月8日至2010年2月7日，借款利率月息2%。
同日，原告从案外人姜云凤处借款40000元，原告称该款项系现金交付给被告，该笔借款被告用于缴纳电费；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
2.2009年2月13日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款60000.00元，借款期限自2009年2月13日至2010年2月12日，借款利率月息2%。
同日，原告从案外人姜云凤处借款95000元，原告称该款项系现金交付给被告，该笔借款被告用于缴纳环境监测费及规划局罚款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
3.2009年5月6日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款446730.00元，借款期限自2009年5月6日至2010年5月5日，借款利率月息2%。
同日，原告依据合同约定，通过浦发银行青岛东海中路支行对公帐户尾号为2446向被告指定帐户迅达（中国）电梯有限公司转账446730元，用以支付被告公司应付款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
4.2009年5月26日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款3700.00元，借款期限自2009年5月26日至2010年5月25日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告3700元，该笔款项被告用于支付电费；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
5.2009年9月11日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款4231.25元，借款期限自2009年9月11日至2010年9月10日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告4231.25元，该笔款项被告用于支付山东华铭工程公司工程款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
6.2009年9月15日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款6000.00元，借款期限自2009年9月15日至2010年9月14日，借款利率月息2%。
2009年9月13日，原告通过股东密贵瑰招商银行青岛分行帐户尾号为5789取款6000元出借给被告，该笔借款被告用于支付淄博松琦木器有限公司工程款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
7.2009年12月30日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款1720000.00元，借款期限自2009年12月30日至2010年12月29日，借款利率月息2%。
同日，青岛中汇融资典当培训学校接到原告指令，通过滨州市滨城区农村信用合作联社彭李信用社向被告滨州市中金豪运置业有限责任公司转账110万元，原告提供对账单、中汇融资典当指付证明各一份予以证明；原告从法定代表人司荣彬处借款620000元，并通过其员工李燕帐户尾号为5180转账给被告；被告使用该笔款项偿还山东滨州金峰建筑工程有限公司拖欠农信社的贷款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
8.2009年12月31日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款376000.00元，借款期限自2009年12月31日至2010年12月30日，借款利率月息2%。
同日，原告向案外人王建彬支付房屋租赁款376000元，王建彬向被告滨州市中金豪运置业有限责任公司出具收条；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
9.2010年1月4日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款480000.00元，借款期限自2010年1月4日至2011年1月3日，借款利率月息2%。
同日，原告通过其员工万鹏鹏名下帐户尾号为4724（实际所有人为原告）向被告转账480000元，被告使用该笔款项用于支付东亚银行发放贷款保证金；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
10.2010年1月14日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款120000.00元，借款期限自2010年1月14日至2011年1月13日，借款利率月息2%。
2010年1月11日，原告通过其建设银行对公帐户尾号为2245向被告转账60000元，2010年1月14日，原告以同样方式向被告转账60000元，被告使用该笔款项用于支付工程款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
11.2010年1月18日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款120000.00元，借款期限自2010年1月18日至2011年1月17日，借款利率月息2%。
同日，原告通过其建设银行对公帐户尾号为2245向被告转账120000元，被告使用该笔款项用于支付工程款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
12.2010年2月1日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款87600.00元，借款期限自2010年2月1日至2011年1月31日，借款利率月息2%。
同日，原告通过建设银行对公帐户尾号为2245向被告转账876000元；被告使用该笔款项用于偿还东亚银行贷款；
该笔借款原告在庭审中自认，被告已偿还完毕全部本息。
13.2010年2月26日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款55469.53元，借款期限自2010年2月26日至2011年2月25日，借款利率月息2%。
同日，原告通过建设银行对公帐户尾号为2245向被告转账55469.53元，附言注明为借款；被告使用该笔款项全部用于退还潘淑娟购房款差额；
该笔借款原告在庭审中自认，被告仅偿还部分本息，剩余44075.73元本金未偿还。
14.2010年9月20日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款109000.00元，借款期限自2010年9月20日至2011年9月19日，借款利率月息2%。
2010年9月17日，原告通过股东密贵瑰招商银行青岛分行帐户尾号为5789取款10000元，2010年9月20日以同样方式取款30000元，外加股东密贵瑰60000元现金及原告库存资金9000元共计109000元出借给被告，该笔借款被告用于支付员工工资、审计费用和电费；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
15.2011年1月3日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款436000.00元，借款期限自2011年1月3日至2012年1月2日，借款利率月息2%。
同日，原告向案外人王建彬支付房屋租赁款436000元，王建彬向被告滨州市中金豪运置业有限责任公司出具收条；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
16.2011年3月3日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款125000.00元，借款期限自2011年3月3日至2012年3月2日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告125000元，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款、日常经营开销；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
17.2011年5月4日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款90000.00元，借款期限自2011年5月4日至2012年5月3日，借款利率月息2%。
2011年4月13日，原告通过向SINOFINANCEINT`LINVGROUPLIMITED借款385000港币，2011年5月4日出借给被告人民币90000元，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
18.2011年9月30日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款58000.00元，借款期限自2011年9月30日至2012年9月29日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告58000元，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
19.2011年10月9日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款63600.00元，借款期限自2011年10月9日至2012年10月8日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告63600元，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
20.2011年10月11日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款49000.00元，借款期限自2011年10月11日至2012年10月10日，借款利率月息2%。
2011年10月10日，原告通过股东密贵瑰借款80000元，2011年10月11日出借给被告49000，该笔款项被告用于退还购房款差额、支付垃圾处理费、装修费；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
21.2011年10月24日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款150000.00元，借款期限自2011年10月24日至2012年10月23日，借款利率月息2%。
2011年10月19日，原告通过股东密贵瑰招商银行青岛分行帐户尾号为5789取现49000元，2011年10月20日以同样方式取现42400元，两次款项共计91400元，外加原告库存资金出借给被告共计150000元，该笔款项被告用于退还购房款差额、返租租金、工程款、水电费、工资等；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
22.2011年12月8日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款91000.00元，借款期限自2011年12月8日至2012年12月7日，借款利率月息2%。
2011年12月8日，原告通过股东密贵瑰借款共计102685.43元，出借给被告91000元，该笔款项被告用于支付员工工资及社会保险费用；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
23.2012年1月4日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款436000.00元，借款期限自2012年1月4日至2012年7月3日，借款利率月息2%。
同日，原告向案外人王建彬支付房屋租赁款436000元，王建彬向被告滨州市中金豪运置业有限责任公司出具收条；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
24.2012年3月1日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款60400.00元，借款期限自2012年3月1日至2012年8月31日，借款利率月息2%。
2012年3月1日至2日，原告通过股东密贵瑰招商银行青岛分行帐户尾号为5789分五次取款共计469000元，出借给被告共计60400元，该笔借款被告用于支付电费；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
25.2012年3月2日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款91000.00元，借款期限自2012年3月2日至2012年9月1日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告91000元，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
26.2012年3月5日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款102000.00元，借款期限自2012年3月5日至2012年9月4日，借款利率月息2%。
同日，原告通过库存资金出借给被告102000元，该笔款项被告用于支付东亚银行贷款保险费、劳务费、公告费、水费、律师费；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
27.2012年3月10日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款20000.00元，借款期限自2012年3月10日至2012年9月9日，借款利率月息2%。
同日，被告通过库存资金出借给被告20000元，该笔款项被告用于支付社会保险费用；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
28.2012年4月1日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款180000.00元，借款期限自2012年4月1日至2012年9月30日，借款利率月息2%。
同日，被告通过库存资金出借给被告180000元，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款、电费；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
29.2012年7月4日，原告与被告滨州市中金豪运置业有限责任公司签订《借款协议》，借款协议约定：被告滨州市中金豪运置业有限责任公司向原告借款100000.00元，借款期限自2012年7月4日至2013年1月3日，借款利率月息2%。
同日，原告通过员工王建彬农业银行青岛分行帐户尾号为8615取款100000元出借给被告，该笔款项被告用于偿还东亚银行贷款；
该笔借款原告在庭审中称，所欠本息被告均未偿还。
上述29份借款协议，原告在庭审中亦提交了《借款情况汇总表》，结合原告的自认，查明被告滨州市中金豪运置业有限责任公司自2009年9月至2012年7月期间，陆续向原告进行还款，以及具体还款日期、还款内容及数额。被告在庭审中虽然否认了借款的真实性，但是未否认上述还款行为及还款数目，认为系原告欠被告公司的巨额款项未还，并保留对此进行追讨的权利。被告对该计算明细的计算方式没有提出异议，亦未提出审计申请。
原告在庭审中自认的已经还款的部分合同，因原告陈述已经还款完毕，本案不再继续审理。对于原告在庭审中称未还款的部分合同，共计17份，未还的本金共计人民币2205075.73元。对于未还款的利息部分，因合同约定的利息为月利率2%，并且约定了逾期还款的滞纳金，该约定未超过国家法律规定，所以应当予以进行计算。
具体利息计算方式为：1.2010年2月26日的合同，剩余本金为44075.73元，自2010年2月26日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为24286.33元；2.其中2010年9月20日的合同，本金为109000元，自2010年9月20日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为106216.77元；3.其中2011年1月3日的合同，本金为436000元，自2011年1月3日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为394765.15元；4.其中2011年3月3日的合同，本金为125000元，自2011年3月3日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为108328.77元；5.其中2011年5月4日的合同，本金为90000元，自2011年5月4日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为74327.67元；6.其中2011年9月30日的合同，本金为58000元，自2011年9月30日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为42217.64元；7.其中2011年10月9日的合同，本金为63600元，自2011年10月9日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为45917.46元；8.其中2011年10月11日的合同，本金为49000元，自2011年10月11日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为35312.22元；9.其中2011年10月24日的合同，本金为150000元，自2011年10月24日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为106816.44元；10.其中2011年12月8日的合同，本金为91000元，自2011年12月8日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为62109.37元；11.其中2012年1月4日的合同，本金为436000元，自2012年1月4日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为289838.47元；12.其中2012年3月1日的合同，本金为60400元，自2012年3月1日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为37888.18元；13.其中2012年3月2日的合同，本金为91000元，自2012年3月2日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为57023.34元；14.其中2012年3月5日的合同，本金为102000元，自2012年3月5日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为63715.07元；15.其中2012年3月10日的合同，本金为20000元，自2012年3月10日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为12427.40元；16.其中2012年4月1日的合同，本金为180000元，自2012年4月1日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为109242.74元；17.其中2012年7月4日的合同，本金100000元，自2012年7月4日发生借款，自借款发生之日起至原告起诉之日2014年10月10日止的利息应为54509.59元；上述利息总计人民币1624942.59元。
四、2010年，本案被告于守河向山东省滨州市中级人民法院起诉本案原告及本案被告滨州市中金豪运置业有限责任公司，要求判令本案原告偿还其股权转让金1540万元及利息，滨州市中级人民法院于2011年3月23日作出（2010）滨中商初字第41号民事判决书，判令本案原告向本案被告于守河支付股权转让金1540万元及相应利息。判决作出后，本案原告上诉至山东省高级人民法院，2011年7月21日，山东省高级人民法院作出（2011）鲁商终字第117号民事裁定书，以本案原告未到庭参与诉讼为由，将案件按撤回上诉处理。原审判决生效后，原告未及时履行该判决确定的付款义务，被告于守河遂向原审法院申请强制执行，原审法院于2012年8月7日作出（2011）滨中执字第110-1号执行裁定书及协助执行通知书，将原告持有的被告滨州市中金豪运置业有限责任公司51%的股权以第二次流拍的保留价1913万元交付被告于守河抵偿相等数额的债务。
五、2015年，青岛中金实业股份有限公司委托山东大明有限责任会计师事务所对被告滨州市中金豪运置业有限责任公司2008年12月1日至2012年8月31日的货币资金流入、资金流出情况进行专项审计。山东大明有限责任会计师事务所于2015年3月5日作出鲁大明财字（2015）第J098号《审计报告》，报告结论为2008年12月1日至2012年8月31日期间，被告滨州市中金豪运置业有限责任公司货币资金总流入90013942.64元，货币资金总流出91297929.53元。该《审计报告》记载了其审计依据系经公证的原始账目记载，《审计报告》内容中亦明确记载了被告曾向原告借款的事实，经过被告质证，被告认为借款合同记载的数目与其本身公司账目凭证记载数额分文不差，系原告伪造的，伪造的目的系利用被告公司自己的印章、账簿侵占被告公司财产。
对有争议的证据及事实，原审法院认定如下：
一、被告公司提交（2012）滨中商初字第88号民事判决书、（2013）鲁商终字第145号民事判决书、（2013）滨中执字第246号执行通知书，拟证明本案29份协议签订期间被告公司公章、账簿等均由青岛中金实业股份有限公司掌控，所有协议签订、账簿记载均是不真实的，在2012年8月29日被告公司产生新的法定代表人之后，青岛中金实业股份有限公司仍拒不移交给被告公司。后经法院强制执行，仅执行回部分财务凭证，被告公司至今无法掌握公司财务实情。原告认为被告公司已经掌握了全部原始的会计凭证，这些原始的会计凭证是最为关键的财务资料，根据这些资料完全可以了解公司的情况，如果被告公司坚持称无法掌握公司情况，可以申请对公司财务情况进行审计。原审法院认为，被告公司虽然认为原告可能存在伪造账目的嫌疑，但并未对《借款协议》中公章的真伪性及形成时间申请鉴定，也未对账目造假提供证据予以证明，故对于该组证据原审法院不予采纳；
二、被告提交（2012）鲁民一初字第8号民事判决书、（2014）民二终字第31号民事裁定书、说明材料三份、提交（2013）日民一初字第3-1号民事裁定书、（2013）日民一初字第3-3号民事裁定书、被告公司股东会决议复印件、（2012）南民初字第20011号民事调解书、（2013）青民申字第40号民事裁定书、（2013）青民提字第18号民事裁定书、（2013）青民四初字第2号民事判决书，拟证明青岛中金实业股份有限公司利用其掌控被告公司公章、财务章、营业执照等经营资料的便利，实施了对外提供大额担保、向法院提供巨额诉讼担保、向银行大额借款等行为。原审法院认为，上述证据内容及证明事项与本案均无关联，故对于该些证据原审法院不予采纳；
三、被告提交（2013）南商初字第20938号民事裁定书、（2014）南商初字第20089号民事裁定书、《滨州市中金豪运置业有限责任公司借款汇总表》，拟证明于本案起诉前青岛中金实业股份有限公司曾因借款纠纷分别于2013年、2014年共两次起诉过被告公司，后均撤回起诉。原审法院认为，上述证据内容及证明事项与本案均无关联，不影响本案对事实的查明与审理，故对于该组证据原审法院不予采纳。
原审法院认为，本案争议焦点为：1.原、被告之间是否存在真实的借贷关系；2.被告于守河是否应当承担连带清偿责任；3.本案是否超过诉讼时效。
关于焦点一：原、被告之间是否存在借贷关系。
首先，根据原告提交的会议纪要，被告公司的各个股东均予以出席并签字认可，可以证明被告公司在经营过程中因资金短缺问题，造成了被群访、堵门等恶性事件，由此需要对外借款经营，借款的发生前提并不违背一般性规律，被告公司称被告滨州市中金豪运置业有限责任公司有大量房租、租金、物业费、水电费等收入，不需要对外借款的意见与事实不符，不能成立；其次，原告与被告公司之间的借款行为发生于2008年至2012年，时间延续长达4年，发生于原告经营管理被告公司整个期间，而且原告丧失持有的被告滨州市中金豪运置业有限责任公司51%股权系因债务问题被法院强制执行，并非原告主动转让，可以确认原告本身系希望经营被告公司获得长期利润的，与被告向原告借款的主观目的相吻合，所以被告辩称原告并非希望长期经营，伪造被告公司账目系为了达到侵占被告公司财产的目的，该意见不能成立；再次，原告提交29份《借款协议》，并对各协议约定的借款款项的来源、支付方式、支付时间与地点、款项用途均提交了相应的证据及说明，各证据所显示款项来源、数额、款项用途等均能与《借款协议》约定相吻合，可以完整的反映出借款事实的发生，已经形成了完整的证据链条。而根据第三方的审计报告，审计报告的依据是由被告公司所持有的账目凭证做出，亦证实了借款的真实发生，被告公司虽然认为原告可能存在伪造账目的嫌疑，但未进行报案或者举报，亦并未对《借款协议》中公章的真伪性及形成时间申请鉴定，不能否定上述证据的真实性；最后，根据庭审情况，原告自认了被告公司的还款情况及数额，结合其他相应的证据，原告的诉讼事由符合借款事项的一般规律，而被告公司认为原告所称的还款数额，并非因借款而发生的还款款项，而是原告非法侵占的，但是被告未提交任何证据予以证实，亦未进行过报案等任何救济措施，不符合一般常理。综上，原审法院结合本案证据及庭审情况，认定原告与被告之间的借款关系事实存在。
法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，不违反法律法规的强制性规定的，应为合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方应全面履行合同约定的义务。被告公司因经营需要向原告借款，并且明确约定了借款金额、还款时间及利息等事宜，原告按约向被告公司给付了相应借款，被告公司应当承担按照约定还款的合同义务。本案中，原告共计向被告出借款项29笔，目前未还的本金共计人民币2205075.73元，该款项被告公司应当予以偿还，因双方在借款合同中明确约定了利息及滞纳金，截止到原告起诉之日，被告公司应支付的利息为人民币1624942.59元，该款项被告公司亦应当予以支付。本案中，原告诉讼请求主张利息人民币40万元，上述诉讼请求应当予以支持，对于其他款项，原告已经明确保留诉讼权利，本案不予处理，原告可另行起诉。
关于焦点二：被告于守河是否应当承担连带清偿责任。
本案借款的发生系原告与被告公司之间，借款合同的主体明确，被告于守河既非借款的实际使用人，亦非借款的担保人，根据合同相对性原则，被告于守河不应承担本案借款的还款责任。原告诉称，被告于守河故意隐瞒公司债务，应承担连带赔偿责任，没有事实与法律依据，原审法院不予支持。
关于焦点三：本案是否超过诉讼时效。
本案借款的事实系持续性发生，且期间根据原告的自认，亦发生多笔还款的事实。本案最后一笔借款及还款均在2012年发生，在本案之前，原告亦在诉讼时效的期间内即2013年提起过民事诉讼主张权利，可以产生诉讼时效中断的效果。所以，被告公司关于本案已经超过诉讼时效的答辩意见不能成立，原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决:一、被告滨州市中金豪运置业有限责任公司于判决生效后十日内偿还原告青岛中金投资管理有限公司借款本金2205075.73元、利息400000元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27680元、保全费5000元，由被告滨州市中金豪运置业有限责任公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据，
本院对原审查明的事实予以确认。经调解，双方当事人未能达成协议。
本院认为，双方当事人争议的焦点是：一、双方当事人之间借贷事实是否成立；二、本案是否超过诉讼时效。
关于焦点一，本院认为，首先，被上诉人青岛中金投资管理有限公司就29笔借款提交《借款协议》、《借款单》、《收款收据》证明双方具有借贷合意，提交银行转账凭证及款项用途证明款项支付；其次，被上诉人青岛中金投资管理有限公司提交股东会决议，证明在借款期间上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司有借款的意向及实际需要；再次，上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司对于被上诉人青岛中金投资管理有限公司主张的还款情况及数额均未否认，与其书面上诉状中记载内容存在矛盾。基于以上理由，本院认为，虽然上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司主张本案借款事实均发生在被上诉人青岛中金投资管理有限公司掌控公司期间，借贷事实不成立，即使借贷事实成立也已还清，但其未提交证据予以证明，故原审法院判决本案借贷事实成立，并据此判决上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司承担还款责任并无不当。
关于焦点二，本案29笔借贷事实发生均发生在被上诉人青岛中金投资管理公司的关联企业青岛中中金实业股份有限公司持有上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司51%股权期间，2012年8月7日青岛中中金实业股份有限公司不再持有上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司股权。对此，本院认为，尽管涉案的29笔借款确为不同时间产生，但其系被上诉人关联企业控股上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司期间，且借款目的均是基于经营需要而产生的持续性债权的统一约定，故原审认定债权实际具有整体性和关联性，以最后一笔借款确认本案未超过诉时效并无不当。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
维持原判，驳回上诉。
二审案件受理费27680元，由上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈晓静
审判员 林伟光
审判员 刘昭阳
二〇一八年五月八日
书记员 邱若璇