河北省邯郸市丛台区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0403民初1659号
原告（反诉被告）：中国光大银行股份有限公司邯郸分行，营业地址河北省邯郸市丛台区人民东路310号。
负责人：陈雷，该分行行长。
委托代理人：陈媛媛，河北来仪律师事务所律师。
被告（反诉被告）：河北凯莱贸易有限公司，住所地河北省邯郸市邯山区陵园路669号康桥国际写字楼A区23层A05号房。
法定代表人：邓振跃，该公司经理。
委托代理人：家广其，河北鑫旺律师事务所律师。
被告（反诉原告）：天津铁厂，住所地河北省邯郸市涉县更乐镇。
法定代表人：武玉海，该厂厂长。
委托代理人：张瑞金，河北恒星律师事务所律师。
委托代理人：张勇刚，该厂职员。
被告：河北博盛冷轧带钢有限公司，住所地河北省邢台市广宗县开发区创业大道东侧。
法定代表人：邓振跃，该公司经理。
委托代理人：家广其，河北鑫旺律师事务所律师。
被告：邓振铅，男，1963年10月7日出生，汉族，，住所地北京市大兴区。
委托代理人：家广其，河北鑫旺律师事务所律师。
原告（反诉被告）中国光大银行股份有限公司邯郸分行（以下简称光大银行邯郸分行）与被告（反诉被告）河北凯莱贸易有限公司（以下简称河北凯莱）、被告（反诉原告）天津铁厂、被告河北博盛冷轧带钢有限公司（以下简称博盛冷轧）、被告邓振铅为商通赢合同纠纷一案，本院于2017年5月4日立案受理。被告（反诉原告）天津铁厂在提交答辩状期间提出管辖权异议。本院于2017年5月23日裁定驳回被告（反诉原告）天津铁厂的管辖权异议。被告（反诉原告）天津铁厂不服，提起上诉。2017年8月18日，邯郸市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行委托代理人陈媛媛，被告（反诉被告）河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅共同委托代理人家广其、被告（反诉原告）天津铁厂委托代理人张瑞金、张勇刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）光大银行邯郸分行诉称，2015年2月11日，原告与被告河北凯莱、天津铁厂共同签订了《中国光大银行商通赢业务三方协议》（以下简称三方协议），协议约定三方合作开展商通赢业务。由原告向河北凯莱提供授信定向用于向天津铁厂购买货物；随着河北凯莱缴存保证金，原告根据保证金金额向天津铁厂发送发货通知，天津铁厂根据原告指示向河北凯莱发送相应价值的货物。银行授信产品到期前10个工作日，如果银行授信产品没有全额封闭敞口，天津铁厂应就差额款项向原告承担独立的、无条件的退款责任。如果被告天津铁厂没有按时退款，则被告河北凯莱作为授信产品申请人应无条件向原告提供资金封闭授信敞口。如授信出现逾期，则被告天津铁厂应按日万分之五的利率向原告支付罚息，且原告有权依法处置相应货物。该三方协议还就提货的程序和手续等内容进行了详细约定。
2015年2月11日，原告与被告河北凯莱签订了与上述《三方协议》相对应的《综合授信协议》。约定原告向被告河北凯莱提供2000万元整的银行承兑汇票最高授信额度，授信期限自2015年3月2日至2016年3月1日。同日，博盛冷轧、邓振铅分别与原告签订了《最高额保证合同》，为《综合授信协议》项下的债权提供连带责任保证担保。在《综合授信协议》项下，原告与被告河北凯莱于2015年9月16日签订《银行承兑协议》，约定由原告签发银行承兑汇票一张，金额1000万元，汇票到期日为2016年3月16日。于2015年11月6日签订《银行承兑协议》，约定由原告签发银行承兑汇票两张，金额共计1000万元，汇票到期日为2016年5月6日。上述《银行承兑协议》均约定：出票人为被告河北凯莱，收款人为被告天津铁厂，保证金不低于汇票票面金额的40%，河北凯莱应在汇票到期前足额缴存票款。否则，原告因此产生的垫款在垫付之日起即转成河北凯莱欠付原告的逾期贷款。原告有权就该逾期贷款按日万分之五的利率收取利息，并有权就该利息收取复利。
上述协议签订后，原告依约签发了银行承兑汇票，被告河北凯莱按约定缴存了40%的保证金，原告依据被告河北凯莱的发货申请（保证金价值相等的货物）向被告天津铁厂发出发货通知书，天津铁厂确认收到后并向河北凯莱发送了相应货物。银行承兑汇票到期前10日，原告曾依约向被告天津铁厂发函要求其履行退款义务，但天津铁厂未履行。银行承兑汇票到期后，原告依据票据法对外付款，被告河北凯莱未依约足额缴存汇票款项，原告为此垫款并形成河北凯莱逾期贷款的事实。
上述协议履行过程中，原告已履行合同全部义务，被告天津铁厂未按约定退款，被告河北凯莱也未依约定补足垫付款封闭银行授信敞口。被告博盛冷轧、被告邓振铅也未依约承担连带保证责任。上述被告的违约行为给原告造成了巨大的经济损失，故原告诉至贵院。请求1、依法判令被告河北凯莱贸易有限公司偿还原告本金11942955.84元，并按照合同约定支付至结清本息之日止的利息和复利，截止2016年12月23日利息和复利共计1615634.88元，本息合计13558590.72元。2、依法判令被告天津铁厂与被告河北凯莱贸易有限公司共同偿还上述债务。3、依法判令被告博盛冷轧、被告邓振铅对上述债务承担连带清偿责任。4、依法判令各被告共同承担本案诉讼费。
原告（反诉被告）光大银行邯郸分行提供的证据有：1、《商通赢三方协议》，证明与被告河北凯莱、被告天津铁厂合作的内容；2、《综合授信协议》，证明给被告河北凯莱提供授信额度2000万元；3、《最高额保证合同》，证明被告博盛冷轧、被告邓振铅为授信协议项下的债权承担连带保证责任；4、《银行承兑协议》（光邯承字20150212号）、内部通用凭证、汇票一张及对应的托收凭证、支付凭证，证明原告开出1张银行承兑汇票（1000万元），被告（反诉被告）河北凯莱存入保证金，汇票到期后原告付款，产生的垫款转为不良贷款的过程；5、光邯承字20150212号票据收到确认函、提货申请书、发货通知书、发货通知书收到确认函、货物收妥告知函、退款通知书，证明原告与被告河北凯莱、被告天津铁厂之间履行三方协议的事实；6、《银行承兑协议》（光邯承字20150247号）、内部通用凭证、汇票两张及对应的托收凭证、支付凭证，证明原告开出2张银行承兑汇票（400万元、600万元），被告河北凯莱存入保证金，汇票到期后原告付款，产生的垫款转为不良贷款的过程；7、光邯承字20150247号票据收到确认函、提货申请书、发货通知书、发货通知书收到确认函、货物收妥告知函、退款通知书，证明原告与被告河北凯莱、被告天津铁厂之间履行三方协议的事实；8、对账表，证明2016年5月31日对账发货数额；9、垫款余额及利息数据，证明被告河北凯莱、被告天津铁厂应支付给原告的具体数额。
被告（反诉被告）河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅共同辩称，对借款及担保认可。但主张被告天津铁厂是第一还款责任人，在被告河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅替代还款后，有权向被告天津铁厂追偿。
被告（反诉原告）天津铁厂反诉并辩称，商通赢三方协议签订是事实，但没有实际履行。1、原告与答辩人之前有长期的业务关系，凯莱公司与答辩人之间根本没有货物买卖合同，原告也清楚；过了半年多，原告为解决其与凯莱公司原有不良贷款问题，请求答辩人帮助倒贷。2015年9月17日、11月6日，答辩人按照与原告间临时的口头约定和安排，在收到原告开出的1000万元、400万元、600万元《银行承兑汇票》后，即将《银行承兑汇票》转给凯莱公司，有凯莱公司收据为证。2、虽然答辩人在原告指导下形式上在《发货通知书收到确认函》、《发货对账单表》等手续上盖章、签字，但是客观上不存在货物买卖、发货、收货的事实。原告提供的上述证据均不是真实的。3、依据三方协议，凯莱公司应当先与答辩人签订购销合同，而原告一份购销合同也没有；凯莱公司应当是收货，而不是收汇票。综上，三方协议实质上是为凯莱公司倒贷。因此，反诉要求撤销三方商通赢协议，确认三方协议没有履行的事实。
被告（反诉原告）天津铁厂提供的证据有：1、2015年9月16日被告河北凯莱向被告天津铁厂出具的退款申请及1000万元收款收据；2、2015年11月7日被告河北凯莱向被告天津铁厂出具的退款申请及1000万元收款收据。该两证据均证明被告天津铁厂替原告光大银行邯郸分行及被告河北凯莱倒贷款的事实。3、河北凯莱与博盛冷轧网上工商登记信息，证明两个公司是同一个实体，存在关联事实。4、原告起诉博盛冷轧另外一起案件的诉状，证明原告明知两个公司注册资金分别为1200万元和2000万元，而给于他们2500万元授信额度，是导致不良贷款的原因。
原告（反诉被告）光大银行邯郸分行针对被告（反诉原告）天津铁厂的反诉辩称，原告与被告天津铁厂之间有长期的业务往来，不存在被告天津铁厂替原告及被告河北凯莱倒贷款的事实。如果被告河北凯莱与被告天津铁厂的购销合同是虚构的，就存在两被告骗取银行贷款的故意。被告的反诉没有事实依据，应驳回其反诉。
被告河北凯莱（反诉被告）、被告博盛冷轧、被告邓振铅针对被告（反诉原告）天津铁厂的反诉辩称，对被告天津铁厂反诉的事实不太了解，需要核实后再确认。
证据的分析与认定，被告（反诉被告）河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅对原告（反诉被告）光大银行邯郸分行提供证据的真实性、合法性、关联性均无异议；被告（反诉原告）天津铁厂对原告（反诉被告）光大银行邯郸分行提供证据1、4、5、6、7、8有异议，主张上述证据虽形式上已经签订、签字及盖章，但均没有实际履行；对证据2、3、9认为与被告天津铁厂无关。
从原告提供的证据分析，证据1为《商通赢三方协议》，有各方当事人签字盖章，具备证据的真实性、合法性，与原告主张的待证事实存在关联性；被告天津铁厂主张仅为形式签订没有实际履行，但没有提供相关证据，无法与其质证理由相印证；该证据本院予以确认。证据4、6为《银行承兑协议》（光邯承字20150212号、光邯承字20150247号）、内部通用凭证、汇票三张及对应的托收凭证、支付凭证，上述证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；被告天津铁厂对上述证据主张没有实际履行，但没有提供相关证据，无法与其质证理由相印证；上述证据本院予以确认。证据5、7为光邯承字20150212号、光邯承字20150247号票据收到确认函、提货申请书、发货通知书、发货通知书收到确认函、货物收妥告知函、退款通知书，均有各方当事人加盖公章及合同约定有权签字人签字或加盖预留印鉴，证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；被告天津铁厂主张仅为形式上签字没有实际履行，但没有提供相关证据，无法与其质证理由相印证；上述证据本院予以确认。证据2、3分别为《综合授信协议》及《最高额保证合同》，上述证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；被告河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅对上述证据予以认可；被告天津铁厂认为与其无关；上述证据本院予以确认。证据9为垫款余额及利息数据，证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；被告河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅对上述证据予以认可；被告天津铁厂认为与己无关，与商通赢三方协议约定被告天津铁厂承担的退款责任不符；该证据本院予以确认。
关于被告（反诉原告）天津铁厂主张替原告光大银行邯郸分行及被告河北凯莱倒贷款的待证事实，被告天津铁厂提供的证据1、2分别为2015年9月16日、2015年11月7日被告河北凯莱向被告天津铁厂出具的退款申请及两张1000万元收款收据；原告（反诉被告）光大银行邯郸分行对此不予认可；被告河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅主张核实以后再确认；从上述证据看，分别为被告河北凯莱向被告天津铁厂出具的退款申请及收款收据，加盖了被告河北凯莱的印章；被告天津铁厂主张是收到原告汇票后，将汇票直接背书给被告河北凯莱；从原告提供的三张汇票背书栏记载情况看，均无被告天津铁厂背书转让给被告河北凯莱的记载，与被告天津铁厂主张收到汇票后直接背书给被告河北凯莱的待证事实相矛盾。虽然2015年9月16日、2015年11月7日两次申请退款的时间与2015年9月16日、2015年11月6日原告光大银行邯郸分行开出天津铁厂为收款人的1000万元两张承兑汇票的时间分别为同一天及错后一天，但是仍需要有河北凯莱、天津铁厂及光大银行邯郸分行协商一致同意倒贷的证据相印证，才能形成证据链。从被告河北凯莱向被告天津铁厂出具的两次退款申请及1000万元收款收据分析，该书证记载内容分别为：“天津铁厂：我单位于2015年9月16日交（给天津铁厂）光大银行三方款壹仟万元，由于我单位需要再次出票，请将本次所交光大银行三方款壹仟万元退还我单位，由此发生的经济纠纷由我公司承担”、“天津铁厂：我公司于2015年11月7日交（给天津铁厂）光大银行三方款壹仟万元，因我单位需要偿还银行敞口资金及出票保证金，现申请将壹仟万元退还我公司使用，由此产生的一切经济纠纷及法律责任由我公司承担”，上述两次退款申请显示关于退款在天津铁厂与河北凯莱之间产生新的债权债务关系，并且产生纠纷承诺由河北凯莱承担；与被告天津铁厂主张帮忙倒贷的待证事实的不一致；并且被告河北凯莱2015年9月16日的退款申请中记载的内容“将本次所交光大银行三方款壹仟万元退还我单位”，与被告天津铁厂2015年9月17日才签字、盖章确认收到原告光大银行邯郸分行于2015年9月16日签发的1000万元汇票，在时间上相矛盾。再从“倒贷”的字面意义分析，被告天津铁厂还需要有被告河北凯莱在原告光大银行邯郸分行尚有贷款未清偿的相关证据来印证其主张的待证事实。综上所述，被告天津铁厂提供的上述证据，关联性、可靠性较差，证明力明显不足。故被告天津铁厂主张的上述待证事实，本院不予确认。
关于被告天津铁厂主张河北凯莱与博盛冷轧为同一个公司的待证事实，其提供了该两公司网上工商登记信息。原告光大银行邯郸分行对真实性认可，认为没有关联性；被告河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅认为不能证明是一个公司。从被告天津铁厂提供的证据分析，该两公司登记的法定代表人均是邓振跃，但成立时间、注册地址、经营范围、经营期限、注册资本等信息均不相同；与被告天津铁厂主张的待证事实关联性较差，不具有证明力；故被告天津铁厂主张的上述待证事实本院不予确认。
关于被告天津铁厂主张原告光大银行邯郸分行明知河北凯莱与博盛冷轧注册资本较低，而授予其较高的授信额度是导致不良贷款的原因，其提供了该两公司网上工商登记信息；原告光大银行邯郸分行对真实性认可，认为没有关联性；被告河北凯莱、被告博盛冷轧、被告邓振铅认为不具有证明力。从上述证据分析，河北凯莱的注册资本是2000万元，与本案最高授信额度是2000万元相当；与被告天津铁厂主张高于注册资本授信的待证事实不一致；虽然博盛冷轧注册资本是1200万元，但作为担保人不影响主合同的效力；博盛冷轧也不为被告天津铁厂提供担保，被告天津铁厂无权行使属于博盛冷轧的抗辩权；另外，按照商通赢三方协议的约定，被告天津铁厂的退款责任是独立和无条件的；因此，被告天津铁厂提供的上述证据缺乏关联性，不具有证明力，其主张的待证事实，本院不予确认。
经过证据分析认定，本院查明下列事实：2015年2月11日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）河北凯莱、被告（反诉原告）天津铁厂签订编号为光邯商通赢20150001号《中国光大银行商通赢业务三方协议》。约定“甲方：天津铁厂……乙方：河北凯莱贸易有限公司……丙方：中国光大银行邯郸分行……甲、乙、丙三方一致同意合作开展商通赢业务……第一条本协议所用术语含义商通赢业务是指丙方向乙方提供授信定向用于向甲方购买货物，并委托甲方保管货物，随着乙方缴存保证金，甲方根据丙方的指示向乙方发送相应价值的货物；如授信到期甲方尚未发完货物，甲方应承担未发货部分的退款责任……第二条商通赢业务项下的融资（一）根据乙方申请及乙方提供甲乙双方的《购销合同》及业务贸易背景等资料，经丙方审查通过，丙方为乙方提供下述银行授信产品专项用于购买甲方货物，金额最高不超过人民币贰仟万元，期限一年，可循环使用的银行承兑汇票……第三条丙方根据甲乙双方的《购销合同》及相应业务贸易背景材料及与乙方签订的银行承兑协议：开具申请人为乙方，收款人为甲方的银行承兑汇票，直接交给或通过EMS邮寄给甲方指定专人。甲方收到后，应向丙方出具《票据／款项收到确认函》……第四条提货（一）乙方每次提取合同项下的货物时，需向丙方提出申请，并填写《提货申请书》。同时向乙方在丙方开立的保证金账户中存入相当于该次提货金额的保证金。（二）丙方……根据缴存保证金数额在7个工作日内向甲方发出《发货通知书》……（三）甲方收到丙方出具的《发货通知书》后，向丙方发出《发货通知书收到确认函》，同时按照丙方的通知金额向乙方发货。（四）丙方出具的《发货通知书》是甲方向乙方发货的唯一凭证……若甲方未按丙方出具的《发货通知书》所规定的金额发货，甲方与乙方之间由此产生的纠纷与丙方无关……（五）乙方收到甲方的发货后，应向丙方出具《货物收妥告知函》。（六）……1、指定专人负责联系和操作本合同项下的业务……2、各方在业务发生前预留印鉴和签字样本……（七）甲、乙、丙三方应视提货发生频率定期对账……第五条……（二）银行授信产品到期前10个工作日，如果银行授信产品没有全额封闭敞口，即丙方累计出具的《发货通知书》货款总额小于银行授信产品总金额时，丙方向甲方发出《退款通知书》。甲方收到《退款通知书》七个工作日内，必须无条件按《退款通知书》的要求将差额款项汇入乙方在丙方开立的保证金账户。如果甲方没有按时退款，乙方作为银行授信产品申请人应无条件向丙方提供资金，封闭银行授信敞口。银行授信产品到期时，若甲方未将差额款项退还丙方，且乙方未提供资金致使丙方在本协议项下所提供的授信出现逾期，则甲方应按日利率万分之五向丙方支付罚息……第六条声明和保证……（三）甲方向丙方退还差额款项的责任是独立的，甲方和乙方之间、甲方和丙方之间的任何合同或者争议或任何条款的无效都不影响甲方的退款责任。（四）甲方声明并保证其向丙方退还差额款项是无条件的，无须丙方先向乙方索偿或丙方先对乙方采取任何法律行动；产品质量、商品价格、交货期限、购销合同等变动不影响甲方无条件退回差额款项的义务。（五）签署本合同是自愿的，是各方真实意思的表示……第八条违约责任本合同任何一方违反本合同的任何条款（包括声明和保证条款）均构成本合同项下的违约行为，对于其违约行为给守约方造成损失，应负赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于本金、利息、罚息、可预见的可得利益及实现债权的所有费用……第十一条合同生效本合同经各方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期限：自2015年3月2日至2016年3月2日……”同日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）河北凯莱订立光邯综授字20150007号《综合授信协议》，为被告（反诉被告）河北凯莱提供具体业务为银行承兑汇票的贰仟万元最高授信额度；授信期限自2015年3月2日至2016年3月1日止。同时，被告博盛冷轧、被告邓振铅与原告（反诉被告）光大银行邯郸分行签订最高额保证合同，为上述《综合授信协议》全部债务提供连带责任保证；保证期间为两年。2015年9月16日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）河北凯莱签订《银行承兑协议》，约定由原告签发银行承兑汇票一张，金额1000万元，汇票到期日为2016年3月16日。2015年11月6日，双方再次签订《银行承兑协议》，约定由原告（反诉被告）光大银行邯郸分行签发银行承兑汇票两张，金额共计1000万元，汇票到期日为2016年5月6日。上述《银行承兑协议》均约定：出票人为河北凯莱，收款人为天津铁厂；保证金不低于汇票票面金额的40%，河北凯莱应在汇票到期前足额缴存票款。否则，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行因此产生的垫款在垫付之日起即转成河北凯莱欠付原告的逾期贷款。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行有权就该逾期贷款按日万分之五的利率收取利息及复利。
上述协议签订后，2015年9月16日，被告河北凯莱向原告（反诉被告）光大银行邯郸分行缴存400万元保证金，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依约签发了1000万元银行承兑汇票一张；2015年9月17日，被告（反诉原告）天津铁厂确认收到出票人为被告河北凯莱、收款人为被告天津铁厂、付款行为原告光大银行邯郸分行、汇票号为3030005121557621、金额为1000万元的银行承兑汇票一张。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依据被告（反诉被告）河北凯莱的发货申请（保证金价值相等的货物）向被告（反诉原告）天津铁厂发出发货通知书；天津铁厂确认收到后并向河北凯莱发送了相应货物。2015年11月6日，被告河北凯莱向原告（反诉被告）光大银行邯郸分行再次缴存400万元保证金，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行分别签发了400万元、600万元银行承兑汇票两张；2015年11月7日，被告（反诉原告）天津铁厂确认收到出票人为被告河北凯莱、收款人为被告天津铁厂，付款行为原告光大银行邯郸分行，汇票号为3030005121558171、3030005121558172，金额分别400万元、600万元银行承兑汇票两张。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依据被告（反诉被告）河北凯莱的发货申请（保证金价值相等的货物）向被告（反诉原告）天津铁厂发出发货通知书；天津铁厂确认收到后并向河北凯莱发送了相应货物。上述两次签发的银行承兑汇票到期前10日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行曾依约向被告（反诉原告）天津铁厂发函要求其履行退款义务，但被告（反诉原告）天津铁厂未履行。2016年3月16日，3030005121557621号银行承兑汇票到期后，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依据票据法对外付款。被告（反诉被告）河北凯莱未依约足额缴存汇票垫款差额款项，扣除其账户余额，尚有5968955.84元差额款依合同约定转为被告河北凯莱的逾期贷款。2016年5月6日，3030005121558171、3030005121558172号银行承兑汇票到期后，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依据票据法对外付款。被告（反诉被告）河北凯莱未依约足额缴存汇票垫款差额款项，扣除其账户余额，分别有2374000元、3600000元差额款依合同约定转为被告河北凯莱的逾期贷款。截止2016年12月23日，被告（反诉被告）河北凯莱尚欠原告（反诉被告）光大银行邯郸分行垫付银行汇票承兑款转为逾期借款本金11942955.84元，利息及复利1615634.88元。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款规定：“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”本院原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）河北凯莱订立的银行承兑协议及原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）河北凯莱、被告（反诉原告）天津铁厂订立的《中国光大银行商通赢业务三方协议》，意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效协议。在原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依约签发银行承兑汇票，到期垫付承兑款后，被告（反诉被告）河北凯莱没有按照合同约定提供资金封闭敞口，逾期后已形成对原告的逾期贷款，被告（反诉被告）河北凯莱理应按照合同约定履行偿还借款本金及利息的合同义务；原告（反诉被告）光大银行邯郸分行请求判令被告（反诉被告）河北凯莱偿还截止2016年12月23日借款本金11942955.84元，利息及复利1615634.88元；并支付按照合同约定的标准至本息清偿日的利息及复利，符合合同约定，本院应予支持。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告博盛冷轧、被告邓振铅关于综合授信协议产生债务订立的保证合同，意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效合同。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行请求判令被告博盛冷轧、被告邓振铅对上述债务承担连带保证责任，符合合同约定，本院应予支持。
关于三方订立的商通赢协议中被告天津铁厂退款义务的约定，意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效约定。原告请求判令被告天津铁厂退还银行承兑汇票差额款11942955.84元，符合三方协议约定，本院应予支持。关于罚息部分，应按照三方商通赢协议第五条（二）项的约定按日利率万分之五，3030005121557621号银行承兑汇票垫付差额款以5968955.84元为基数，自2016年3月17日起计算至差额款清偿日；3030005121558171、3030005121558172号银行承兑汇票垫付差额款分别以2374000元、3600000元为基数，自2016年5月7日起计算至差额款清偿日。关于被告天津铁厂辩称三方协议未实际履行，真实意思是为帮助被告河北凯莱及原告光大银行邯郸分行倒贷款，反诉请求撤销三方商通赢协议的问题，本案被告天津铁厂关于该主张的证据不足，待证事实无法确认；故其辩称理由不能成立，本院不予采信。同时《合同法》第五十四条、第五十五条规定的合同意思表示不真实行使撤销权的期间为一年；自合同2015年2月订立到庭审日，已超过一年的除斥期间，不能再行使撤销权。因此，被告（反诉原告）天津铁厂反诉请求撤销三方商通赢协议，本院不予支持。
关于被告河北凯莱与被告天津铁厂债务履行顺序问题，本案原告光大银行邯郸分行诉请的债务，是在商通赢三方协议约定下产生的被告河北凯莱与被告天津铁厂之间的不真正连带责任债务，被告天津铁厂为终局责任人。原告光大银行邯郸分行可以同时请求两被告履行各自合同义务。被告天津铁厂履行部分或全部退款责任的，随之降低被告河北凯莱应履行的还款义务；被告河北凯莱履行部分或全部还款义务的，有权向被告天津铁厂追偿。
关于被告天津铁厂辩称与被告河北凯莱之间的购销合同不真实不承担退款责任的问题，从三方协议第四条（四）项“……若甲方未按丙方出具的《发货通知书》所规定的金额发货，甲方与乙方之间由此产生的纠纷与丙方无关……”的约定及第六条（三）、（四）项约定的内容看，被告天津铁厂的退款责任是独立和无条件的，不论被告天津铁厂与被告河北凯莱之间的购销合同无效或变动，均不影响被告天津铁厂的无条件退款责任。故被告天津铁厂的上述辩称理由不能成立，本院不予采信。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告（反诉被告）河北凯莱贸易有限公司偿还原告中国光大银行股份有限公司邯郸分行逾期借款本金11942955.84元，截止2016年12月23日的利息及复利1615634.88元，合计13558590.72元人民币。2016年12月23日之后的利息及复利，按照合同约定计算至本息清偿日。
二、被告（反诉原告）天津铁厂退还原告（反诉被告）中国光大银行股份有限公司邯郸分行银行承兑汇票差额款11942955.84元人民币；3030005121557621号银行承兑汇票垫付差额款以5968955.84元为基数，自2016年3月17日起，按日利率万分之五支付罚息至差额款清偿日；3030005121558171、3030005121558172号银行承兑汇票垫付差额款分别以2374000元、3600000元为基数，自2016年5月7日起按日利率万分之五支付罚息至差额款清偿日。被告（反诉原告）天津铁厂部分或全部退还上述债务的，被告（反诉被告）河北凯莱贸易有限公司应偿还的借款额随之降低。被告（反诉被告）河北凯莱贸易有限公司偿还上述借款后，有权就已经偿还的部分或全部款项向被告（反诉原告）天津铁厂追偿。
三、被告河北博盛冷轧带钢有限公司、被告邓振铅对被告（反诉被告）河北凯莱贸易有限公司的借款债务承担连带保证责任。
四、驳回被告（反诉原告）天津铁厂的反诉请求。
以上一、二、三项，限本判决生效之日起十日内履行完毕。
案件受理费103152元，由被告（反诉被告）河北凯莱贸易有限公司、被告（反诉原告）天津铁厂各负担50%。反
诉费40元，由被告（反诉原告）天津铁厂负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审判长 杨重远
审判员 王 红
审判员 杨新凤
二〇一七年九月二十七日
书记员 薛 涛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
《中华人民共和国合同法》第二百零七条：借款人未按约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。