广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂04民终657号
上诉人（一审原告）广西梧州工业园区管理委员会。
法定代表人覃汝胜，主任。
委托代理人麦志翔，广西争鸣律师事务所律师。
上诉人（一审原告）梧州工业园区投资开发管理有限公司。
法定代表人黄刚，总经理。
委托代理人麦志翔，广西争鸣律师事务所律师。
委托代理人彭意静，该公司办事员。
上诉人（一审被告）梧州泰旺电子科技有限公司。
法定代表人莫丽清，公司执行董事。
委托代理人冯勤，广西益远律师事务所律师。
上诉人广西梧州工业园区管理委员会（以下简称园区管委会）、梧州工业园区投资开发管理有限公司（以下简称投资公司）因与上诉人梧州泰旺电子科技有限公司（以下简称泰旺公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服梧州市万秀区人民法院（2015）万民初字第1831号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年6月21日受理后，依法组成合议庭，并于2016年8月23日公开开庭进行了审理。上诉人投资公司的委托代理人彭意静、上诉人园区管委会和投资公司的共同委托代理人麦志翔、上诉人泰旺公司的法定代表人莫丽清及其委托代理人冯勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人广西梧州工业园区管理委员会、梧州工业园区投资开发管理有限公司不服一审判决，上诉称，一、本上诉人迟延办证行为是不可抗力所致，因而不构成违约；二、讼争双方承担违约责任不公平，原审违约金处置显属不妥；三、原审认定本案利息谬误。因原审判决在认定案件主要事实上存在极大谬误，且程序违法而导致判决不公，请求二审法院撤销一审判决，改判上诉人梧州泰旺电子科技有限公司支付房产及国有土地使用权转让款合计1446.338万元给本上诉人，并判令上诉人梧州泰旺电子科技有限公司支付上述转让款利息以1446.338万元为基数，从2014年4月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止。
上诉人梧州泰旺电子科技有限公司亦不服一审判决，上诉称，一、一审程序严重违法；二、一审判决认定事实错误；三、一审法院未能根据查明的事实和双方当事人的明确约定作出公正的判决；四、一审判决认定本上诉人不履行或不愿继续履行合同主要义务没有依据。一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，依法更正一审判决上诉人梧州泰旺电子科技有限公司多付给一审原告的房产及国有土地使用权转让款542.463万元，驳回一审原告的此部分诉讼请求。
上诉人广西梧州工业园区管理委员会、梧州工业园区投资开发管理有限公司向一审法院起诉请求：请求人民法院判令被告泰旺公司支付转让价款1446.369万元，以及逾期付款利息137.715578万元。
一审法院认定事实，2012年8月12日，原告园区管委会、投资公司与被告泰旺公司签订了一份《泰旺电子科技项目投资建设合同》，合同约定：被告泰旺公司在工业园区星华工业小区投资建设电子科技项目，投资规模总额10000万元人民币；原告投资公司将梧州工业园区星华工业小区A区2、3、4号厂房（含厂房所占土地）转让给被告泰旺公司作为投资项目用途，其中土地约20亩，土地价格为11.2万元／亩，厂房建筑面积约23873平方米（最终面积以房产管理部门核发的房屋产权证确定的面积为准），厂房价格为1000元／平方米；原告园区管委会、投资公司在签订合同之日起30天内将厂房移交给被告泰旺公司；被告泰旺公司应在合同签订之日起15天内向原告园区管委会交纳合同履约金10万元；在合同签订之日起30天内一次性向原告投资公司交纳厂房款、土地款；合同签订之日起30天内向原告园区管委会交付投资计划及投产计划并按原告园区管委会同意的投资计划履行义务，一年内完成全部投资，若被告未以按计划投入资金或未按约定履行投资义务逾期达六个月的，则交由原告投资公司按原价收回土地。同日，三方签订了《泰旺电子科技项目补充合同》，该合同约定：原告园区管委会给予被告泰旺公司如下特殊优惠政策，被告泰旺公司在取得主合同所称之土地使用权用权证、厂房所有权证属名下并办好消防验收之日起一年内有一幢厂房项目生产则土地按6万元／亩、厂房按768元／平方米计算收取土地及厂房转让款；超过两年未全部投产的则按土地11.2万元／亩、厂房1000元／平方米计算收取土地及厂房转让款或原告投资公司按原价收回厂房、土地；被告泰旺公司在本合同签订之日起60天内按6万元／亩一次性向投资公司交纳100%土地使用权转让款，在签订合同三个月内由园区管委会负责办理产权证、土地使用权证转到被告泰旺公司名下，在房屋产权证办到被告泰旺公司名下之日起60日内按768元／平方米一次性付清厂房转让款；逾期三个月无法办妥产权证、土地使用权证转到乙方名下的，原告园区管委会、投资公司共同承担贰佰万元的违约金给被告，本合同继续履行，违约金在被告泰旺公司应支付给投资公司的厂房转让款中扣减；被告泰旺公司在投资公司交付厂房并办理好丙类消防验收之日起三个月内未进场进行设备安装的，则交由原告投资公司按原价收回厂房、土地；若被告泰旺公司未能按约定履行投资义务逾期达一年，则交投资公司按原价加财务成本收回厂房、土地。合同签订后，被告泰旺公司依约向原告园区管委会支付了合同履约金10万元。原告园区管委会在收到合同履约金后，在约定期限内将厂房（含厂房所占土地）交付给被告泰旺公司使用。被告泰旺公司接收厂房后，没有按合同约定将厂房的消防设置进行更改。2012年10月12日，被告泰旺公司将土地转让款120万元支付给原告投资公司。原告园区管委会于2012年10月23日向梧州市人民政府国有资产监督管理委员会就转让星华工业小区A区2、3、4号厂房（含厂房所占土地）给被告泰旺公司进行申请，在梧州市人民政府国有资产监督管理委员会没有批复的情况下，原告园区管委会先后多次向上级部门请求协调解决被告泰旺公司厂房（含厂房所占土地）办证事宜。经上级部门协调，梧州市房产管理局于2013年9月27日将星华工业小区A区2、3、4号厂房即现门牌为工业园区园区三路28号、工业园区园区三路30号、工业园区园区三路32号登记到被告泰旺公司名下，登记建筑面积分别为4836.57平方米、5954.5平方米、8016.47平方米，合计18807.54平方米。梧州市国土资源局分别于2013年11月28日、2014年1月28日分别将星华工业小区A区2、3、4号厂房的土地使用权登记到被告泰旺公司名下。登记使用权面积分别为4139.09平方米、4262.32平方米、5204.84平方米，合计13606.25平方米。办理完毕讼争房产的房屋所有权证及土地使用权证后，被告泰旺公司先后于2014年3月11日、2014年3月13日、2014年3月14日、2014年4月10日分别向原告投资公司支付了100万元、200万元、100万元、133万元，合计533万元转让款。原告园区管委会将工业园区园区三路32号房屋的房屋所有权证及土地使用权证交付给被告泰旺公司。其余转让价款被告至今未付给原告投资公司。一审法院认为，原告园区管委会、投资公司与被告泰旺公司于2012年8月12日签订的《泰旺电子科技项目投资建设合同》以及《泰旺电子科技项目补充合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，依照合同的内容，该院确认原、被告房屋买卖合同关系成立，双方当事人均应依约诚信履行义务。本案的争议焦点有三个：一、如何确定原、被告转让房地产的最终结算价格；二、原告没有按合同约定期限内办妥转让房地产的房屋所有权证及土地使用权证是否构成违约，如构成违约是否承担违约责任；三、原告主张逾期付款利息依据是否充分。关于第一个争议焦点即如何确定原、被告转让房地产的最终结算价格的问题。原、被告签订合同后，原告已依约将讼争的土地及厂房交付给被告，但被告在原告办理完毕房屋所有权证及土地使用权证后，仅支付663万元转让款（该款项包含履约金10万元以及土地转让款120万元），其余款项至今未付，在领取工业园区园区三路32号房屋的房屋所有权证及土地使用权证长达一年多，没有进行过任何生产经营活动，已违反了双方签订的《泰旺电子科技项目补充合同》的“在房屋产权证办到乙方泰旺公司名下之日起60日内按768元／平方米一次性付清厂房转让款给丙方投资公司”以及“泰旺公司在取得主合同所称之土地使用权用权证、厂房所有权证属名下并办好消防验收之日起一年内有一幢厂房项目生产则土地按6万元／亩、厂房按768元／平方米计算收取土地及房款；超过两年未全部投产的则按土地11.2万元／亩、厂房1000元／平方米计算收取土地及房款或投资公司按原价收回厂房、土地”的约定，被告的行为已表明不履行合同中的支付转让款和进行投资、投产的主要义务。为此，对原告园区管委会、投资公司要求被告泰旺公司土地按11.2万元／亩、厂房按1000元／平方米的价格计算转让款的主张，理据充分，该院予以支持。按梧州市房产管理局以及梧州市国土资源局核定的厂房建筑面积、土地面积分别为18807.54平方米、13606.25平方米（20.409亩）计算，厂房转让价款为1880.754万元、土地使用权转让款为228.5808万元，合计2109.3348万元。扣除被告泰旺公司支付的663万元，被告泰旺公司尚欠原告投资公司转让款1446.338万元。关于第二个争议焦点原告没有按合同约定期限内办妥转让房地产的产权证及土地使用权证是否构成违约，如构成违约是否承担违约责任的问题。《泰旺电子科技项目补充合同》中约定了在被告泰旺公司支付120万元土地转让款后，原告在三个月内将讼争的厂房（含厂房所占土地）过户到被告泰旺公司的名下，但原告直至2014年1月28日才全部将讼争的房屋的所有权证以及土地使用权证办理到被告泰旺公司名下。迟延时间长达一年，已构成违约。原告明知转让的厂房（含厂房所占土地）属国有资产，应当知道在转让过程中须经审批程序，且合同约定的时间长达三个月，按正常交易时间，是完全可以办理完毕过户手续的，但由于原告没有履行前置审批程序的情况下与被告泰旺公司签订合同，过错方在于原告，因此对于原告不应承担违约责任的主张，该院不予支持。对被告泰旺公司要求在转让价款中扣减违约金的200万元的主张，理据充分，该院予以支持。扣减后，被告泰旺公司应向原告支付的转让款为1246.338万元。关于第三个争议焦点原告主张逾期付款利息依据是否充分的问题。原、被告双方约定在房屋产权证办到被告泰旺公司名下之日起60日内按768元／平方米一次性付清厂房转让款，但被告没有按约定支付全部转让价款，已构成逾期付款，应当按尚未支付款项总额计算逾期付款利息。结合转让房屋的土地使用权证最后的登记日期为2014年1月28日以及被告泰旺公司最后一笔转让款支付日期为2014年4月10日，该院确定逾期付款利息计算日期从2014年4月11日起计算。遂判决：被告梧州泰旺电子科技有限公司应向原告梧州工业园区投资开发管理有限公司支付房屋转让款1246.338万元及利息（利息以1246.338万元为基数从2014年4月11日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至房屋转让款支付完毕时止）。本院二审期间审理查明，双方上诉人在2012年8月12日签订《泰旺电子科技项目投资建设合同》和《泰旺电子科技项目补充合同》后，园区管委会便派员前往梧州市市政和园林管理局办理有关厂房权属转移手续。同年10月19日，市电子信息产业领导小组办公室专门召开电子信息产业项目协调会，市发改委、招商局、园区管委会、国资委、住建委、国土局、市房地产交易中心等单位负责人参加了会议；会议要求市国资委负责协调工业园区对园区投资公司建设的标准厂房在招商转让厂房过程中办理土地、房地所有权转移的相关工作。同年10月20日，园区管委会发函市国资委，申请办理泰旺电子科技项目厂房转让事宜。2012年11月8日，市电子信息产业领导小组办公室召开电子信息产业工作例会，会议请市国资委对于泰旺电子项目涉及的土地转让及厂房产权证审批问题特事特办，加快审批流程并及时上报政府批准。2013年3月14日，时任市委书记刘志勇到工业园区调研。在调研会议上，提出由市领导黄振饶协调国资委、工业园区解决好有关土地、厂房等国有资产转让问题。2013年6月17日，市领导黄振饶主持召开市电子信息产业领导小组办公室例会。会议要求想方设法，加快办理泰旺电子项目厂房的过户手续。
对于一审判决查明的事实，由于上诉人泰旺公司无法提供充足的证据来推翻一审判决查明的事实，因而本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，根据法律规定，当事人对自己的主张，有责任提供证据，否则将承担不利的法律后果。本案中，关于上诉人园区管委会、投资公司与上诉人泰旺公司签订的《泰旺电子科技项目投资建设合同》和《泰旺电子科技项目补充合同》的效力问题，一审法院认定该合同是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的正确，本院予以确认。关于上诉人泰旺公司实欠上诉人园区管委会、投资公司多少转让款问题，本院认为，一审法院根据查明的相关事实以及双方合同的约定，认定上诉人泰旺公司实欠上诉人园区管委会、投资公司1446.338万元转让款正确，本院予以确认。关于上诉人园区管委会、投资公司主张的原审违约金处置不当问题，本院认为，根据本院查明的相关事实，在一审诉讼中，作为被告的泰旺公司，对于违约金问题从未提出过反诉。而一审法院却判决上诉人园区管委会、投资公司支付200万元违约金并在泰旺公司应付的转让价款中予以扣减，显然违反了“不告不理”的民事法律原则。因此，上诉人园区管委会的上诉主张合理合法，本院予以采纳。上诉人泰旺公司认为，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，依法更正一审判决上诉人梧州泰旺公司多付给一审原告的房产及国有土地使用权转让款542.463万元，驳回一审原告的此部分诉讼请求之主张缺乏充足的证据予以印证，本院不予采纳。原审判决在审判程序上不妥，本院予以纠正。综上，上诉人园区管委会、投资公司上诉理据充分，本院予以采纳。而上诉人泰旺公司上诉理据不充分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
撤销梧州市万秀区人民法院（2015）万民初字第1831号民事判决；
上诉人梧州泰旺电子科技有限公司应向上诉人梧州工业园区投资开发管理有限公司支付房屋转让款1446.338万元及利息（利息以1446.338万元为基数从2014年4月11日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至房屋转让款支付完毕时止）。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院申请执行。
一审案件受理费116843元，保全费5000元，二审案件受理费116843元，合计共238686元，由上诉人梧州泰旺电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾超
审判员 莫芮
审判员
二〇一六年九月五日
书记员 梁军
appoint