山东省定陶县人民法院 民 事 判 决 书 （2016）鲁1727民初911号 原告：山东菏泽德泰化工有限公司，住所地：菏泽市长江路（与上海路交汇处）。组织机构代码：66933193-6。 法定代表人：李占全，该公司董事长。 委托代理人：曹培华，山东天清律师事务所律师。 委托代理人：张迎，该公司员工。 被告：山东菏泽德泰物流有限公司，住所地：菏泽市长江东路南侧陈集镇（朱集村北）。组织机构代码：67813162-9。 法定代表人：赵红杰，该公司执行董事兼经理。 被告：赵红杰，男，汉族，1975年11月5日出生，系被告山东菏泽德泰物流有限公司法定代表人，住菏泽市牡丹区。 原告山东菏泽德泰化工有限公司（下称德泰化工公司）诉被告山东菏泽德泰物流有限公司（下称德泰物流公司）、赵红杰股权转让纠纷一案，本院2016年3月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人曹培华到庭参加了诉讼，被告山东菏泽德泰物流有限公司、赵红杰经本院合法传唤均未到庭。本案现已审理终结。 原告诉称：2013年原告将独自出资的山东菏泽德泰物流有限公司股权转让给被告赵红杰，双方在工商登记办理了股权转让手续。原告实际投资远远大于工商登记机关载明的股权数额，原告时任法定代表人马利亭与被告赵红杰对当时山东菏泽德泰物流有限公司土地等资产进行了划分，按划分之后的原告实际净资产，转让价格为人民币1900万元。2014年8月18日，被告赵红杰向原告出具“还款说明”，并承诺偿还尚欠原告的股权转让款8737800元，逾期按月息2分计息。但经原告多次催要，被告赵红杰拒不偿还股权转让款；原告多次要求，被告赵红杰及德泰物流公司拒不按双方约定分割土地及地上建筑物。为维护自身合法利益，特请求法院依法判令：一、被告赵红杰偿还股权转让款8737800元及利息。（利息从2015年2月11日起计算至清偿之日，按本金8737800元，利率按约定的月息2%计算。）；二、判决被告赵红杰、山东菏泽德泰物流有限公司协助原告办理宿舍楼水泥路北沿、专家楼水泥路北沿至南墙边的土地分割过户手续。 被告德泰物流公司及被告赵红杰均未答辩。 经审理查明：2013年1月4日，原告德泰化工公司（甲方）与被告赵红杰（乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲乙双方经协商就甲方将其权属的商业物流用地、厂房等股权转让给乙方及有关事项达成以下协议：一、商业物流用地及厂房基本情况：本协议股权转让的商业用地原属于德泰化工，位于长江东路朱集北，土地权属性质为国有出让，用途为商业物流用地。二、转让范围及价款：1、双方协商同意，甲方向乙方转让上述土地（第一条列明）和地上所有建筑及设备的股权（见附件及清单）。2、土地使用权和厂房建筑物及设备转让共计1900万元。3、甲方协助办理土地使用权及厂房建筑物转让登记，并将公司股权一并转让到乙方名下。4、本协议经甲乙双方签字盖章后，甲方协助乙方尽快办理好土地证等相关权证的变更手续。三、转让款的支付方式：1、本转让协议经甲乙双方签订后，乙方首付甲方定金人民币100万元，待乙方收到土地使用证及房产权证后付于甲方1100万元。股权转让金应一次性支付1100万元（包括定金），余额800万元，每月支付100万元，一年内付清，余额及延期所产生的利息一并增加甲方股权；四、违约责任：1、如乙方未按照本协议约定支付股权转让款，则乙方应按照银行同期贷款利率支付甲方未收款项的赔偿金。双方还就其他原告事项进行了约定。原告方当时的法定代表人马利亭及被告赵红杰均在协议上签名。协议签订后，被告赵红杰支付了部分款项。原告将公司注册登记中所占被告德泰物流公司100%的持股比例（出资额500万元）全部转让给被告赵红杰，双方在菏泽市工商局办理了股权变更登记，变更后被告赵红杰占被告德泰物流公司100%的持股比例（出资额500万元）。 在原告与被告赵红杰签订《股权转让协议书》的当日，即2013年1月4日，原告德泰化工公司（乙方）与被告赵红杰（甲方）签订关于土地分割的《协议书》一份，内容是：甲乙双方共同在德泰物流受让土地一宗，为明确各方宗地面积及使用中的权利义务，特签订本协议，共同遵照执行。一、甲乙双方一致确认，双方共同受让的商服土地位于定陶县陈集镇长江路南侧的土地一宗，面积59843平方米，合计89.77亩，四至分别为：东边长332.4米，北边长江路190.66米，西边长301.96米，南边朱集耕地189.87亩，双方一致同意现将土地登记于甲方名下，现已取得了由定陶县人民政府、定陶县土管局颁发的定国用（2012）第2012027号商服（土地使用权证）。2、双方一致同意该宗土地属甲乙两方按份共有，双方已就各自受让部分按比例向出让人交清了全部转让费用，各方占地的具体方位，按如下划分：甲方从德泰化工宿舍楼下水泥路北沿至长江路，西从物流西围墙至物流主干道中心；乙方从德泰化工宿舍楼下水泥路北沿至宿舍楼南边水泥路南沿，西从物流西围墙至至物流主干道中心。3、本协议签订后，凡涉及上述土地的出租、建设转让等使用和收益事项，双方应讨论一致作出决议，如对土地的使用和收益方案无法达成一致，持反对意见的一方有权将土地按市价让与他人，同等条件下本协议另一方有优先购买权，拥有份额的另一方（乙方），需办理独立的土地使用权证、房产证等各种手续，另一方（甲方）需无条件给予协助（包括法人签字、盖章、提供身份证等），所产生费用由乙方负担。4、该宗土地主干道，属双方共有，任何一方不能阻扰另一方通行，双方都有使用和维护权。5、该宗土地如遇政府行政等各项收费，按各自内份额，经双方商议后交纳。8、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，自各方签字之日起生效。原告方当时的法定代表人马利亭代表乙方签字，被告赵红杰作为甲方签字并按手印。 2014年8月18日，原告德泰化工公司（乙方）与被告赵红杰（甲方）就土地分割事宜又签订《协议书》一份，该《协议书》第2条内容为：双方一致同意该宗土地属甲乙两方按份共有，双方已就各自受让部分按比例向出让人交清了全部转让费用，各方占地的具体方位，按如下划分：甲方从北排专家楼北边水泥路北沿至长江路，西从物流主干道路中心至东墙边；乙方从北排专家楼北边水泥路北沿至南墙边，西从主干道路中心至东墙边。其余内容同2013年1月4日双方所签上述《协议书》一致。原告方当时的法定代表人马利亭代表乙方签字，被告赵红杰作为甲方签字、按手印并加盖德泰物流公司公章。 上述两份关于土地分割事宜的《协议书》签订后，原告方未能按照约定就己方所占份额办理独立的土地使用权证。 2014年8月18日，被告赵红杰给原告方出具《还款说明》一份，载明：赵红杰当时购买山东菏泽德泰物流有限公司总价一千九百万元，以温春华名义交过五百万元，另外往来账上有二百二十万元，代付门市款三百零六万二千二百元，尚有八百七十三万七千八百元（￥8737800元）未付，还款计划如下：1、2014年9月8日前还款一百五十万元；2、以后每月10日之前保证还款一百五十万元，直至还清；3、若产生逾期，逾期部分按月利率2分计息（2%）。被告赵红杰在其上签名并按手印。但其后被告赵红杰未能按照该《还款说明》履行义务，至今尚欠原告8737800元未偿还。 以上事实，由原告方当庭陈述及原告所举《股权转让协议书》、《协议书》两份、被告德泰物流公司工商登记资料、《还款说明》等证据在卷证实。 本院认为：原告德泰化工公司与被告赵红杰及被告德泰物流公司所签订的《股权转让协议书》及两份《协议书》系双方真实意思表示，不违背有关法律和行政法规的强制性规定，属有效协议，双方均应按照约定履行各自的义务；原告将在德泰物流公司所占100%的股权转让给被告赵红杰，并办理了工商变更登记，视为履行了约定的义务，被告赵红杰亦应按照约定付清转让价款。2014年8月18日，被告赵红杰在《还款说明》上签字确认尚欠原告股权转让款8737800元，并承诺分批偿还及逾期支付利息，但至今未实际履行，构成违约，原告要求被告赵红杰偿还所欠股权转让款8737800元及利息，事实清楚，证据充分，本院予以支持；原告与二被告基于股权转让事项签订两份《协议书》，明确各方宗地面积及使用中的权利及义务，原告要求被告赵红杰及德泰物流公司按照约定协助办理德泰化工宿舍楼下水泥路北沿、北排专家楼北边水泥路北沿至南墙边的土地分割过户手续，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告赵红杰偿还原告山东菏泽德泰化工有限公司股权转让款8737800元及利息（利息自2015年2月11日计算至清偿之日，按月利率2%），于本判决生效后十日内付清； 二、被告赵红杰、山东菏泽德泰物流有限公司协助原告山东菏泽德泰化工有限公司办理山东菏泽德泰物流有限公司院内土地，即德泰化工公司宿舍楼下水泥路北沿、北排专家楼北边水泥路北沿至南墙边，西至德泰物流公司西围墙、东至德泰物流公司东围墙的土地分割过户手续，于本判决生效后十个工作日内履行，所需费用由原告山东菏泽德泰化工有限公司负担。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费72965元，财产保全费5000元，均由被告赵红杰及山东菏泽德泰物流公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。 审 判 长 崔   巍 审 判 员 陈 吉 昌 人民陪审员 董 连 魁 二〇一六年八月二日 书 记 员 段丹丹