广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终2287号
上诉人（原审被告）：中山市鸿升鞋材有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：陈芳。
委托诉讼代理人：欧社城，广东励而德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈芳，女，1971年10月31日出生，汉族，住福建省福州市马尾区。
委托诉讼代理人：欧社城，广东励而德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市富帅五金有限公司，住所地广东省东莞市。
法定代表人：彭海波，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：佘旭湘，广东玉成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴江，广东玉成律师事务所律师。
上诉人中山市鸿升鞋材有限公司（以下简称鸿升公司）、陈芳因与被上诉人东莞市富帅五金有限公司（以下简称富帅公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初2877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鸿升公司、陈芳上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。事实和理由：被上诉人的产品存在严重质量问题，导致上诉人被客户扣款，因质量问题导致产品无法使用，造成上诉人巨大损失。上诉人在一审中提出鉴定申请，法院未予准许，导致案件事实不清。
富帅公司辩称，上诉人在交货时已经进行验收，并未就质量问题提出异议，被上诉人提供的产品质量合格。上诉人与第三人的合同不能约束被上诉人。上诉人无法提交符合鉴定要求的检材，不具备鉴定条件。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
富帅公司向一审法院起诉请求判令：1.鸿升公司支付货款553215.68元及利息损失（以553215.68元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年12月9日起计算至清偿之日止）；3.鸿升公司赔偿损失185716.28元；4.陈芳对鸿升公司的上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：富帅公司（原东莞市首富五金有限公司）与鸿升公司素有业务往来，由富帅公司有偿为鸿升公司供应鞋材配件。2015年3月27日至2015年8月24日期间，富帅公司多批次为鸿升公司供应鞋材配件，双方确认共签收销售单72张，金额合计527554.73元。2015年4月左右，鸿升公司多次用电子邮件的方式向富帅公司反映质量问题，但此后鸿升公司继续签收富帅公司货物。
2015年6月1日，鸿升公司向富帅公司发出订购单（单号HS20150601—7-19）13张，约定交货日为2015年6月15日和2015年6月18日，2015年6月3日，鸿升公司向富帅公司发出订购单（单号HS20150603-1）1张，交货日为2015年6月15日；2015年6月6日，鸿升公司向富帅公司发出订购单（单号HS20150606-1）1张，约定交货日为2015年6月18日。2015年6月12日，鸿升公司通过电子邮件通知富帅公司取消HS20150601—7-19、HS20150603-1、HS20150606-1共计15张订购单，货款价值共为185716.28元。上述货款经富帅公司多次追讨，鸿升公司仍未支付，富帅公司据此诉至法院，提出前述实体权利。
一审法院另查：鸿升公司成立于2014年5月23日的有限责任公司（自然人独资），核准日期为2014年6月11日，法定代表人为陈芳；东莞市首富五金有限公司于2015年12月1日经过工商部门核准变更登记，变更企业名称为富帅公司
一审法院再查：鸿升公司主张富帅公司提供的产品存在质量问题，并申请对涉案货物进行抽样质量鉴定。但富帅公司不确认鸿升公司提供的货物样品，法院亦无法确认鸿升公司提供的货物样品即富帅公司提供的涉案货物。鸿升公司未能提交符合鉴定要求的检材，无法对富帅公司主张的项目进行鉴定。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点主要有：一、鸿升公司未付货款的金额；二、涉案产品是否存在质量问题；三、鸿升公司于2015年6月12日取消的订单是否应当予以赔偿。
关于焦点一，富帅公司主张鸿升公司尚欠货款553216.09元未付，其中有签收原件销售单的金额为527554.73元，没有原件的送货单金额为25194.8元，另2015年9月14日未签收的送货单一张金额为466.56元；鸿升公司主张该批货物尚欠527554.73元未付，但认为该货款应当抵扣质量问题产生的损失。一审法院认为，从双方的交易记录来看，在富帅公司送货后，鸿升公司工作人员会在销售单上予以签名确认。富帅公司未能对双方争议的货款25661.36元提交鸿升公司签收确认的销售单（送货单），亦未能提交双方确认的对账单，应当承担举证不能的不利后果。故法院采信鸿升公司主张，即鸿升公司尚未支付的货款为527554.73元。
关于焦点二，富帅公司主张涉案货物在交货时已经进行检验，并不存在质量问题，且鸿升公司供应商并不只有富帅公司一家，鸿升公司主张没有法律依据；鸿升公司主张其从2015年4月份开始发现有质量问题，与富帅公司沟通无果，因涉案货物存在质量问题，导致鸿升公司被客户扣款产生损失881201元，富帅公司应当对该损失予以赔偿。一审法院认为，鸿升公司主张富帅公司提供的货物有质量问题，应对其主张应当承担举证责任。现有证据显示，鸿升公司曾经向富帅公司反映过存在质量问题，但并未有富帅公司确认质量问题存在的回复，此后鸿升公司与案外人关于扣款与退货的过程中，富帅公司亦没有参与其中。鸿升公司亦未有证据显示其与案外人之间产品纠纷的产生与富帅公司存在因果关系。鸿升公司虽然提出对涉案货物进行质量鉴定，但并未能提供符合鉴定条件的检材，导致鉴定无法进行。鸿升公司未能完成其举证责任，结合鸿升公司陈述其在2015年4月份即发现货物有质量问题，一审法院认为，鸿升公司在发现质量问题后，未积极对质量问题进行检验和处理，反而在未取得富帅公司明确答复前，继续收货并将货物发往国外，导致质量问题无法认定和可能存在的相关损失，鸿升公司应对此后果承担责任。故鸿升公司主张涉案货物存在质量问题，理据不足，一审法院不予支持。
关于焦点三，富帅公司主张鸿升公司单方取消HS20150601—7-19、HS20150603-1、HS20150606-1共计15张订购单，因为离交货期较近，富帅公司实际已经完成货物生产，货款价值共为185716.28元，鸿升公司应当对富帅公司造成的损失承担赔偿责任；鸿升公司主张富帅公司货物存在质量问题，因此取消了后续订单，即使富帅公司生产了货物，货物还是会存在一定的残存价值。一审法院认为，HS20150601—7-19、HS20150603-1、HS20150606-1的共15张订单交货日期分别在2015年6月15日及6月18日，而鸿升公司通知富帅公司取消订单的日期为2015年6月12日，离交货日期非常接近，按照常理，富帅公司此时已经购买了相关原材料，并已经完成了大部分货物的生产。如前所述，因鸿升公司未能证明富帅公司产品存在质量问题，其单方面取消订单给富帅公司造成损失，应当对此承担赔偿责任。由于双方均未能证明涉案货物具体完成进度以及货物的残存价值，参考取消订单日至交货日的比例，且考虑到订单金额本身还包含了利润，双方的确曾就产品质量问题存在异议，产品为金属制品存在一定的残存价值等情形，故结合本案实际情况，一审法院酌定富帅公司因鸿升公司取消订单产生的损失为总货款40%，即74287元。
鸿升公司未能按时支付货款527554.73元，还应当向富帅公司支付逾期付款利息，因鸿升公司签收的销售单中最后日期为2015年8月24日。富帅公司要求从2015年12月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，并未违反法律规定，一审法院予以支持。因鸿升公司为自然人独资的有限责任公司，陈芳是鸿升公司依法登记的唯一自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，陈芳并未能证明其财产与鸿升公司的财产相互独立，故富帅公司要求陈芳对鸿升公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持。
陈芳经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩权、质证权、辩论权等诉讼权利，相应诉讼风险由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、鸿升公司于判决生效之日起七日内向富帅公司支付货款527554.73元及逾期付款利息（计算方法：以527554.73元为本金，从2015年12月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；二、鸿升公司于判决生效之日起七日内向富帅公司支付因取消编号为HS20150601—7-19、HS20150603-1、HS20150606-1号订单所产生的损失74287元；三、陈芳对鸿升公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回富帅公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11218元，诉讼保全费4270元，合共15488元，由富帅公司负担2873元，由鸿升公司、陈芳负担12615元。
二审期间，鸿升公司、陈芳提交如下证据1.货运提单（无中文译本）、不良品退货清单（打印件，无任何签章），拟证明上诉人的客户将富帅公司供应的不良货物从越南运至香港，由上诉人自提并运回大陆；2.护照签证，拟证明上诉人员工陈升为处理不良品事宜多次前往越南；3.鸿升公司的参保证明，拟证明陈芳虽为鸿升公司法定代表人，但从不参加经营，也未从鸿升公司获得收益。富帅公司认为上述证据不属于二审新证据，因此对其合法性不予确认，且上诉人提供的货运单全部是英文标注，没有相应的中文译本，其形式不符合民事诉讼法关于证据的要求，如上诉人在证明事项所称是上诉人在香港将货物取回，可见该证据的形成也是在境外形成，而没有通过相应的公证程序，也不具备证据的资格条件，该货运提单不能证明被上诉人提供的货物存在质量问题，因此对该证据的三性都不确认。护照签证与本案无关联性，员工参保证明情况不能证明陈芳未参与公司经营，且一人有限公司的股东只有证明公司财产独立于股东个人财产才对公司债务不承担责任。一审查明事实属实，本院予以确认。
另查：鸿升公司提交的拟证明其向富帅公司提出过质量问题的邮件内容有“色卡底色为金色，但产商入库材料产银色，此批允收，请通知厂商改善，谢谢！”
本院认为，本案为买卖合同纠纷。结合双方的诉辩主张，本案争议的焦点是鸿升公司以富帅公司的产品存在质量问题为由，拒付货款及向富帅公司赔偿损失的理据是否充分。
关于涉案货物的质量问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定“买受人在收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定“当事人对标的物检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物的数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，鸿升公司与富帅公司间并未就货物的检验期间进行过约定，鸿升公司应在收货时及时检验。现虽鸿升公司依据其与富帅公司间的邮件主张其并向富帅公司提出过质量异议，但综合相关证据分析，首先，从其邮件内容来看，所提质量问题均属于外观瑕疵问题，依上述法律规定，应认定鸿升公司签收送货单、确认单时已对数量及外观瑕疵进行了检验。其次，从邮件上载明的“此批允收”来看，鸿升公司虽在邮件中对产品的外观提出过意见，但其对产品的最终处理态度是同意收取该批产品。综上，鸿升公司主张富帅公司提供的产品存在质量问题的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。至于鸿升公司提出对产品进行质量鉴定的问题，因其并未能提供符合鉴定条件的检材，故一审对其鉴定申请不予准许并无不妥。综上，鸿升公司主张涉案货物存在质量问题，并以此为由拒付货款及向富帅公司赔偿损失的理据不足，本院不予支持。
关于陈芳的责任问题。陈芳作为鸿升公司依法登记的唯一自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，陈芳并未能证明其财产与鸿升公司的财产相互独立，故富帅公司要求陈芳对鸿升公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上，上诉人鸿升公司、陈芳的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，处理并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9818元，由上诉人中山市鸿升鞋材有限公司、陈芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 方
审 判 员 陈亦和
代理审判员 钟国平
二〇一七年九月二十一日
书 记 员 谢 冰