安徽省舒城县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舒民二初字第00875号
原告：王桂仙，女，1961年3月4日生，汉族，住浙江省义乌市。
委托代理人：林道益，舒城县干汊河镇法律服务所法律工作者。
被告：杨龙余，男，1949年2月16日生，汉族，住安徽省舒城县。
委托代理人：孙邦潮，安徽美林律师事务所律师。
被告：安徽省舒城县天元矿业有限公司。
负责人：杨龙余。
委托代理人：杨胜兵，男，1977年10月13日生，汉族，住安徽省舒城县。
原告王桂仙诉被告杨龙余、安徽省舒城县天元矿业有限公司转让合同纠纷一案，本院于2015年6月16日立案受理。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王桂仙委托代理人林道益、被告杨龙余委托代理人孙邦潮、被告安徽省舒城县天元矿业有限公司委托代理人杨胜兵均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王桂仙诉称：2011年10月份，原告王桂仙将自己经营的萤石矿有偿转让给被告杨龙余经营，因杨龙余当时缺少资金，于2011年11月1日给原告出具了200万元转让费欠条一张。双方同时约定如被告在2012年5月31日前付完60万元，下余140万元免除，并由舒城县天元公司作担保。约定到期后，被告以资金周转困难为由拖延给付，直至2012年9月13日，被告杨龙余仅支付原告5万元，并再次立下字据承诺下欠55万元于2012年11月12日前付清，如在上述期限内不能支付，应按被告于2011年11月1日出具给原告欠条上所约定的逾期应履行的金额履行。但到期后被告仍未支付下余欠款。为维护原告合法权益，现起诉要求被告偿还欠款本金55万元并自2012年9月13日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算利息直至本金给付完毕时止；被告安徽省舒城县天元矿业有限公司承担保证责任。
原告王桂仙为证明其主张，向本院提供如下证据：
1、原告王桂仙身份证复印件一份，证明原告身份信息及诉讼主体适格；
2、欠条原件一份，证明被告杨龙余下欠原告转让款200万元；被告安徽省舒城县天元矿业有限公司对该笔欠款承担保证责任；
3、还款承诺书复印件一份，证明被告杨龙余拖欠转让费的事实；
4、人口信息表一份，证明被告杨龙余身份情况；
5、安徽省舒城县天元矿业有限公司注册信息表一份，证明被告安徽省舒城县天元矿业有限公司基本信息情况。
被告杨龙余辩称：1、原告所诉与事实不符。原告所诉欠款为采矿权转让款，不是借款；2010年11月5日，原告与被告杨龙余经过长达5年的诉讼，最终达成和解协议，原告将其控股的安徽省舒城县天元矿业有限公司股权全部转让给杨龙余，连同该公司对舒城县高峰乡徐湾、安冲、汤池镇铁铺的三处萤石矿的采矿权一并转让给杨龙余，杨龙余支付160万元，此款中含有股权转让款。因在此之前王桂仙已将上述矿点及安徽省舒城县新街萤石矿业有限公司的股权转让给了蒋成杰，故该160万元是先支付给安徽省舒城县新街萤石矿业有限公司，安徽省舒城县新街萤石矿业有限公司在收到100万元后于2011年11月1日出具承诺书，将杨龙余下余欠款60万元债权转让给王桂仙所有。杨龙余之所以会出具200万元欠条，是因为在股权转让过程中，王桂仙要求杨龙余这样书写，否则就不签署股权转让协议，杨龙余无奈之下才出具此欠条。欠条出具后，杨龙余分别于2012年9月13日给付现金5万元、2012年12月8日给付现金5万元、2012年12月10日通过银行汇款给付15万元、2013年元月给付现金12万元，另外代付天元公司所欠债务10万元，共计47万元，实际只下欠原告13万元。2013年1月杨龙余在舒城帅旺大酒店支付给丁鼎春现金12万元，有原告原先聘用的公司会计王会计在场；2、原告起诉已超过诉讼时效，丧失胜诉权。2013年1月，杨龙余与王桂仙丈夫丁鼎春最后一次在舒城县帅旺大酒店见面，交给丁鼎春12万现金，并要求将代偿天元公司原债务10万元从60万元中扣除，丁鼎春当时只同意扣除5万元，为此双方发生争议。此后，原告再未索要过欠款，直至原告起诉，已超过诉讼时效；3、矿点转让合同为无效合同。矿产资源属国家所有，矿业权转让须依法批准且天元公司至今未取得采矿权。转让款160万元中扣除47.5万元股权转让款，下余112.5万元为三处矿点的采矿权价款，应予返还。
被告杨龙余为证明其主张，向本院提供如下证据：
1、协议书、协议说明各一份，证明原告诉请款项为矿点转让款，该合同为无效合同。
2、股权转让协议，证明原告王桂仙与其丈夫丁鼎春将控股的安徽省舒城县天元矿业有限公司95%股权转让给被告杨龙余，股权转让款为47.5万元，包括在160万元之内；
3、汇款单、承诺书，证明安徽省舒城县新街萤石矿业有限公司在收到杨龙余100万元后，将下余60万元债权转让给了原告王桂仙，杨龙余出具了200万元欠条，实际欠款60万元。
4、收条两张，证明2012年9月13日、12月8日被告两次共给付原告10万元；
5、汇款单一份，证明2012年12月10日被告向原告汇款15万元；
6、舒城县高峰乡徐湾村民委员会证明一份，证明被告代偿安徽省舒城县天元矿业有限公司原先债务10万元。
被告安徽省舒城县天元矿业有限公司辩称：1、原告王桂仙与被告杨龙余所签订的主合同《矿点转让协议书》是无效合同，所以担保合同也归无效，安徽省舒城县天元矿业有限公司无须承担连带责任；2、原告所诉已超过担保责任期限。
被告安徽省舒城县天元矿业有限公司未向本院提供证据。
对原告所举证据被告杨龙余质证意见为：对原告所举证据1无异议；证据2形式的真实性不持异议，但合法性有异议，是基于无效合同产生的给付，出具200万元的欠条与事实也不符，被告杨龙余是在受胁迫情况下出具的欠条。被告安徽省舒城县天元矿业有限公司的担保也不具有合法性，担保也是无效的；证据3真实性无异议，同样不具有合法性，是基于无效合同产生的。证据4、5真实性、合法性不持异议，但证据5经营范围无经营许可批准信息；被告安徽省舒城县天元矿业有限公司质证意见为：同意被告杨龙余质证意见；安徽省舒城县天元矿业有限公司已过担保时效，不应承担担保责任；对被告杨龙余所举证据，原告的质证意见为：对被告杨龙余所举证据1与本案无关联性；证据2协议书与欠条自相矛盾应以被告杨龙余出具的欠条为准；证据3、4、5在转让合同签订后，原告认可的给付款项只有一笔5万元；证据6与本案无关联性；被告安徽省舒城县天元矿业有限公司的质证意见为：没有异议。
根据庭审举证，本院认证意见为：被告所举证据5与本案无关联性。原被告所提供其他证据均具有真实性、合法性、关联性，可以作为定案依据。
本院审理查明的事实为：2010年11月5日安徽省舒城县天元矿业有限公司、杨龙余、安徽省舒城县新街萤石矿业有限公司签订协议，将安徽省舒城县天元矿业有限公司所属三个矿点作价160万元转让给杨龙余，2011年11月1日，王桂仙、丁鼎春与杨龙余签订股权转让协议，将王桂仙、丁鼎春两人持有的安徽省舒城县天元矿业有限公司95%股权作价47.5万元转让给杨龙余，此款包含在此前160万元矿点转让款中。2011年11月1日安徽省舒城县新街萤石矿业有限公司在收到杨龙余100万元后出具承诺书，将下余60万元债权转让给王桂仙享有。当日杨龙余又向王桂仙出具欠条一张，欠条载明“暂欠王桂仙人民币贰百万元整，如在2012年5月31日前付完陆拾万元，下余壹佰肆拾万元免付，此欠条即时作废。逾期未付完陆拾万元，按贰佰万元计算归还，以舒城县天元公司采矿权作担保”。安徽省舒城县天元矿业有限公司作为担保人盖有印章，王桂仙签字认可。2012年9月13日因杨龙余未能按约定还款，再次向原告出具还款承诺书，载明“本人于原先承诺于2012年5月31日前归还王桂仙人民币陆拾万元，因资金周转困难，先支付王总人民币伍万元，下欠伍拾伍万元承诺于2012年11月12日前支付，如在上述期限内不能支付，按本人于2011年11月1日出具给王总的欠条所约定的逾期应履行的金额履行”。此后杨龙余通过银行汇款等方式归还原告25万元。杨龙余认可的最后一次还款时间为2013年1月。
本院认为：原告王桂仙与被告杨龙余因股权转让及采矿权转让而产生债权债务关系，且双方对该笔债务明确约定了还款期限，此后被告因出具还款承诺书以及陆续还款，诉讼时效多次中断，直至被告杨龙余自认2013年1月最后一次还款时，诉讼时效应重新计算至2015年1月。在此期间，原告王桂仙未能举证证明诉讼时效有重新中断的情形。故原告诉请已超过诉讼时效，丧失胜诉权；被告安徽省舒城县天元矿业有限公司作为担保人，因对保证方式约定不明确，应按照连带责任保证承担保证责任。债权人应在主债务履行期届满之日起六个月内即2012年12月1日前要求保证人承担保证责任，因原告在此期间未要求保证人承担保证责任，故被告安徽省舒城县天元矿业有限公司的保证责任应予免除。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告王桂仙的诉讼请求。
案件受理费13021元，由原告王桂仙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 张志国
代理审判员 赵 坤
人民陪审员 潘能辉
二〇一五年九月七日
书 记 员 李万林