上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13058号
上诉人（原审原告）：王立夏，男，1974年4月7日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：黄家勇，上海瀛泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周志华，上海顾友律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘为佳，男，1990年6月17日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：刘桂林（系刘为佳的姨母），女，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：上海箴信投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区枣庄路667号206室。
法定代表人：崔庆智，总经理。
委托诉讼代理人：马伟，上海申泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海泛联科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇于塘路885号1幢1层B区。
法定代表人：陈裕铭，董事长。
委托诉讼代理人：朱成栋，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘长金，北京海润（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海远东赢信房地产估价有限公司，住所地上海市浦东新区枣庄路663号406室。
法定代表人：刘桂霞（已故）。
被上诉人（原审被告）：上海赛纳威国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区枣庄路661号214室。
法定代表人：蒋凌。
上诉人王立夏因与上诉人刘为佳、上海箴信投资管理有限公司（以下简称箴信管理公司）、上海泛联科技股份有限公司（以下简称泛联公司）及被上诉人上海远东赢信房地产估价有限公司（以下简称远东赢信公司）、上海赛纳威国际贸易有限公司（以下简称赛纳威公司）保证合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初14963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月30日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
王立夏上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判刘为佳、远东赢信公司、箴言管理公司、赛纳威公司、泛联公司共同偿还借款本金510万元及相应利息（以150万元为本金，自2012年10月17日起算；以120万元为本金，自2013年5月3日起算；以180万元为本金，自2013年5月3日起算；以10万元为本金，自2014年2月11日起算；以50万元为本金，自2014年3月17日起算，均按24%年利率计算至判决生效之日止），并共同向王立夏支付律师费30万元。事实和理由：一、一审对保证责任范围内的借款本金认定错误。《协议书》约定，截至2014年7月22日担保金额为6,132,977.84元，该金额是以此前王立夏出借给刘桂霞本金总计510万元计算所得。因此，王立夏于2012年10月17日、2014年2月11日分别出借给刘桂霞的150万元及10万元应当纳入担保责任范围。二、一审对于保证责任范围内的利息计算方式错误，利息应于每笔借款出借的当天开始计算。三、30万元律师费的支出属于王立夏实现债权的合理费用，应予以全额支持。
刘为佳辩称，其不同意王立夏的上诉请求。王立夏与刘桂霞签订的合同实际就是高利贷。王立夏的招商银行卡自2012年11月27日始至刘桂霞去世共收款10,097,447.72元，刘桂霞生前还款数额足以覆盖借款数额。
箴信管理公司辩称，其同意刘为佳的辩称意见。一、从账面上看，王立夏的借款早已全部清偿。一审判决认定箴信管理公司承担350万元的连带保证责任是错误的。王立夏接受箴信管理公司的担保是存在恶意的，王立夏并未审查箴信管理公司是否有股东会决议通过。二、一审法院对10万元借条的认定是正确的，王立夏未提供证据证明刘桂霞已经收到该10万元。三、无限期保证不构成期间，并非是对担保期限的约定，应视为没有约定，而非约定不明，故王立夏提起本案诉讼已经超过保证期间，箴信管理公司不应当承担保证责任。
泛联公司辩称，其同意刘为佳、箴信管理公司的辩称意见。王立夏不能证明其借款来源的合法性。借款协议约定周利率为1.5%，年利率达到了78%，借款本金中包括了非法的资金。
刘为佳、箴信管理公司、泛联公司共同上诉称，请求本院撤销一审判决，改判驳回王立夏的一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审认定三笔借款计350万元成立生效全额未偿还是错误的。1、刘桂霞与王立夏的借款关系持续数年，大都是年利率高达78%的违法高利贷、预先在本金中扣除利息，且借款笔数和银行转账往来繁多，数额巨大，难以理清其一一对应关系。2、银行转账显示，刘桂霞的还款数额足以覆盖借款数额。3、王立夏的涉案借款本金，来源很大一部分是高利贷利息收入，对于刘桂霞已付利息超出年利率36%的部分，应相应扣减本案借款本金或由王立夏予以返还。二、一审认定箴信管理公司、泛联公司对350万元借款承担连带责任保证是错误的。1、箴信管理公司、泛联公司对刘桂霞与王立夏签署本案借款协议并以箴信管理公司、泛联公司名义为其个人债务担保一事毫不知情。2、2014年6月16日箴信管理公司由上海A有限公司更名为现名称。王立夏作为一名法律、财会人士应当知晓，但王立夏仍让刘桂霞在担保协议上加盖原公司公章，具有恶意。3、刘桂霞与王立夏签署的借款担保协议未加盖泛联公司公章，对泛联公司无效。4、涉案借款担保协议未经箴信管理公司、泛联公司股东会决议。王立夏明知刘桂霞以箴信管理公司和泛联公司名义签署协议为其借款提供担保超越权限，王立夏并非善意第三人。5、王立夏与刘桂霞恶意串通损害箴信管理公司和泛联公司的利益。6、王立夏与刘桂霞签署的2014年7月22日的借款协议，已经超过保证期限，保证人免除保证责任。7、2014年7月22日签订的借款协议已被双方签订的2015年12月31日的借款协议所废止，对保证人不再具有法律约束力。三、一审判决刘为佳、箴信管理公司、泛联公司等承担王立夏的律师费无事实和法律依据。
王立夏辩称，其不同意刘为佳、箴信管理公司、泛联公司的上诉请求。一、三名上诉人均未提供证据证明本案系争借款已经归还。即使存在还款，也是本案五笔借款之前的事情，与本案的借款没有对应关系。二、担保合同是有内外效力的，内部程序的瑕疵不影响对外的效力。王立夏仅是财会人士，要求王立夏查看公司股东会决议对其注意要求过高，王立夏仅需承担一般的注意义务即可。三、本案系争的10万元借款是王立夏出借给刘桂霞，并由刘桂霞出具收据的，只不过收据被遗失而已，但两份担保合同均提及了该笔借款。刘桂霞与王立夏具有业务往来，时常见面，当场交付的现实可能性极高。四、无限期的意思系直到债务人完全履行债务为止，根据担保法的司法解释，该约定系约定不明，故时效应当是2年。五、本案五笔借款均是王立夏的账户转账给刘桂霞，均无任何保证和抵押，仅是在刘桂霞无力还款时，才要求本案其他当事人提供保证的。刘为佳、箴信管理公司、泛联公司等认为利息是本案本金缺乏依据。
远东赢信公司、赛纳威公司未作答辩。
王立夏一审诉讼请求：1.刘为佳、箴信管理公司、泛联公司、远东赢信公司、赛纳威公司返还王立夏借款本息6,132,977.84元；2.刘为佳、箴信管理公司、泛联公司、远东赢信公司、赛纳威公司支付王立夏以6,132,977.84元为本金计自2014年7月22日起至判决生效之日止按照年利率24%计算的利息；3.刘为佳、箴信管理公司、泛联公司、远东赢信公司、赛纳威公司支付王立夏律师代理费30万元。
一审法院认定事实：2012年10月16日，刘桂霞（甲方/借款人）、王立夏（乙方/贷款人）、远东赢信公司（丙方/担保人）、上海A有限公司（丁方/担保人）、刘为佳（戊方/担保人）、黄静（戌方/证明人）签订《借款协议》一份，内容为：“一、借款金额：人民币壹佰捌拾柒万伍仟元整（RMB1,875,000.00元）。二、借款期限为：2012年10月16日至2013年4月15日。三、借款利率：借款期限内为零，超过借款期限时则按周利率1.5%计算（换算成年利率时若超过法定最高利率时，则超过部分将作为借款期限内的利息补付给乙方）。四、还款方式：借款到期一次性归还。五、甲方应按约定及时还清借款，逾期未归还的，每逾期一天，则按未归还金额的1%计算补偿金。六、上述借款在甲乙双方订立本协议的同时，已由乙方通过银行转账及现金方式支付给甲方合计人民币1,875,000.00元（其中银行转账150万元，现金交付37.5万元）八、丙方承诺在保证期间内为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。九、丁方承诺在保证期间内为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。十、戊方承诺无限期为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。十三、因解决本协议纠纷产生的费用，包括但不限于调查费、诉讼费、律师费等，由败诉方承担。”次日，王立夏分别通过中国银行、中国光大银行向刘桂霞转账146万元、4万元。
2013年5月2日，刘桂霞（甲方/借款人）、王立夏（乙方/贷款人）、远东赢信公司（丙方/担保人）、箴信咨询公司（丁方/担保人）、刘为佳（戊方/担保人）、黄静（戌方/证明人）签订《借款协议》一份，内容为：“一、借款金额：人民币贰佰贰拾伍万元整（RMB2,250,000.00元）。二、借款期限为：2013年5月2日至2013年11月1日。三、借款利率：借款期限内为零，超过借款期限时则按周利率1.5%计算（换算成年利率时若超过法定最高利率时，则超过部分将作为借款期限内的利息补付给乙方）。四、还款方式：借款到期一次性归还。五、甲方应按约定及时还清借款，逾期未归还的，每逾期一天，则按未归还金额的1%计算补偿金。六、上述借款在甲乙双方订立本协议的同时，已由乙方通过银行转账及现金方式支付给甲方合计人民币2,250,000.00元（其中银行转账1,800,000.00元，现金交付450,000.00元）。八、丙方承诺在保证期间内为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。九、丁方承诺在保证期间内为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。十、戊方承诺无限期为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。十三、因解决本协议纠纷产生的费用，包括但不限于调查费、诉讼费、律师费等，由败诉方承担。”次日，王立夏通过中国光大银行向刘桂霞转账180万元。
同日，刘桂霞（甲方/借款人）、王立夏（乙方/贷款人）、远东赢信公司（丙方/担保人）、箴信咨询公司（丁方/担保人）、刘为佳（戊方/担保人）、黄静（戌方/证明人）还签订《借款协议》一份，内容为：“一、借款金额：人民币壹佰陆拾伍万元整（RMB1,650,000.00元）。二、借款期限为：2013年5月2日至2014年2月1日。三、借款利率：借款期限内为零，超过借款期限时则按周利率1.5%计算（换算成年利率时若超过法定最高利率时，则超过部分将作为借款期限内的利息补付给乙方）。四、还款方式：借款到期一次性归还。五、甲方应按约定及时还清借款，逾期未归还的，每逾期一天，则按未归还金额的1%计算补偿金。六、上述借款在甲乙双方订立本协议的同时，已由乙方通过银行转账及现金方式支付给甲方合计人民币1,650,000.00元（其中银行转账1,200,000.00元，现金交付450,000.00元）八、丙方承诺在保证期间内为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。九、丁方承诺在保证期间内为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。十、戊方承诺无限期为甲方对该协议的履行承担无限连带担保责任。十三、因解决本协议纠纷产生的费用，包括但不限于调查费、诉讼费、律师费等，由败诉方承担。”次日，王立夏通过中国光大银行向刘桂霞转账120万元。
2014年3月17日，刘桂霞出具《借条》一张，内容为：“今借王立夏人民币伍拾万元整。”同日，王立夏通过中国光大银行向刘桂霞转账50万元。
2014年7月22日，刘桂霞（甲方/借款人）、王立夏（乙方/贷款人）、远东赢信公司（担保人一）、箴信咨询公司（担保人二）、刘为佳（担保人三）、赛纳威公司（担保人四）、泛联公司（担保人五）签订《协议书》一份，内容为：“甲方于2013年5月2日、2014年2月11日和2014年3月17日等多次向乙方借款，经催讨甲方一直未按期归还。经甲乙双方协商同意，并经担保人确认，一致同意签署本协议：1.截止2014年7月22日，甲方欠乙方共计人民币6,132,977.84元（大写：人民币陆佰壹拾叁万贰仟玖佰柒拾柒元捌角肆分）。2.自2014年7月22日起，承诺按复利周利率百分之一点三五全额计算利息。3.甲方承诺在2014年9月22日前，将所有未归还欠款及利息一次性或分次归还给乙方，利息按实际欠款天数计算。4.逾期未归还的，则将按实际逾期天数，除了按上述利率计算利息外，另按日利率千分之三计算罚息。6.担保一承诺无限期以其国内外所有资产就甲方对本协议书的履行向乙方提供无限连带担保责任。7.担保二承诺无限期以其国内外所有资产就甲方对本协议书的履行向乙方提供无限连带担保责任。8.担保三承诺无限期以其国内外所有资产就甲方对本协议书的履行向乙方提供无限连带担保责任。9.担保四承诺无限期以其国内外所有资产就甲方对本协议书的履行向乙方提供无限连带担保责任。10.担保五承诺无限期以其国内外所有资产就甲方对本协议书的履行向乙方提供无限连带担保责任。”该协议尾部，“担保人一签章”处盖有远东赢信公司公章，“担保人二签章”处盖有箴信咨询公司公章、“担保人三签名”处由刘为佳签名，“担保人四签章”处盖有赛纳威公司公章，“担保人五签章”处由刘桂霞签名。
2015年12月31日，刘桂霞（甲方/借款人）、王立夏（乙方/贷款人）、远东赢信公司（担保人一）、箴信咨询公司（担保人二）、刘为佳（担保人三）、赛纳威公司（担保人四）、泛联公司（担保人五）又签订《协议书》一份，内容为：“鉴于：甲方于2012年10月16日、2013年5月2日、2014年2月11日、2014年3月17日等多次向乙方借款，经催讨甲方一直未按期归还。其中的部分借款甲乙双方于2014年7月22日签订了展期的协议书，但甲方仍未按期归还。经甲乙双方协商同意，一致同意签署本协议，针对甲方的债务由本协议所列担保人提供连带责任保证。1.截至2015年12月31日，甲方欠乙方共计人民币14,288,281.39元（大写：壹仟肆佰贰拾捌万捌仟贰佰捌拾壹元叁角玖分）。2.自2016年1月1日起，甲方同意乙方按年利率百分之三十六（36%）全额计算利息。3.甲方承诺在2016年2月29日前，将所有未归还欠款及利息一次性或分次归还给乙方，利息按实际欠款天数计算。4.若甲方到期仍未归还的，乙方将按实际逾期天数，除按上述利率计算利息外，另按日利率千分之三计算罚息。6.担保一无条件承诺以其国内外所有资产就甲方对本协议的履行向乙方提供无限连带担保责任。7.担保二无条件承诺以其国内外所有资产就甲方对本协议的履行向乙方提供无限连带担保责任。8.担保三无条件承诺以其国内外所有资产就甲方对本协议的履行向乙方提供无限连带担保责任。9.担保四无条件承诺以其国内外所有资产就甲方对本协议的履行向乙方提供无限连带担保责任。10.担保五无条件承诺以其国内外所有资产就甲方对本协议的履行向乙方提供无限连带担保责任。”该协议尾部，“担保人一、二、四、五签章”处由刘桂霞签名，“担保人三签章”处无签名。一审诉讼中，王立夏陈述，在签订该协议时，因相关担保人不愿意签名或盖章，故均由刘桂霞签名。
2016年5月6日，刘桂霞因病去世。
为处理本案诉讼事宜，王立夏与上海瀛泰律师事务所签订《聘请律师合同》并支付律师费30万元。
另查明，2014年6月16日，上海A有限公司名称变更为上海箴信投资管理有限公司。2014年8月25日，箴信管理公司的法定代表人由刘桂霞变更为崔庆智。2015年9月11日，泛联公司的法定代表人由刘桂霞变更为陈裕铭。
还查明，2015年5月27日，上海B有限公司成立，股东为刘为佳、王立夏。2015年8月5日，泛联公司支付上海C有限公司（以下简称C公司）顾问费3万元。同月10日，刘桂霞（未签名）等人与C公司、泛联公司签订《顾问协议》。
一审诉讼中，刘为佳为证明刘桂霞曾向王立夏还款，提供银行转账明细一组。经查明，刘桂霞向王立夏转账记录为：2011年8月16日转账150万元、181万元，2011年8月17日转账1,156,681元，2012年8月3日转账117,147元，2012年9月17日转账90万元，2012年9月21日转账298万元，2012年9月25日转账292万元、22,450元，2012年11月27日转账1,618,607.14元，2013年1月15日转账140万元，2013年1月30日转账100万元，2013年3月11日转账30万元，2013年4月9日转账1,540,197.73元，2013年4月23日转账1,903,928.57元，2013年11月8日转账30万元，2014年1月9日转账1,017,357.14元。
王立夏为证明其与刘桂霞之间除涉案借款外还存在其他经济往来，还提交借款协议、转账凭证等证据。经查明，2011年9月14日，刘桂霞与王立夏签订《借款协议》，借款690万元。2012年10月16日，刘桂霞、王立夏等人签订《借款协议》，借款3,312,600元（转账300万元）；同日，王立夏通过中国银行向刘桂霞转账100万、60万元，通过中国光大银行向刘桂霞转账245万元、45万元、1,999,950元。2013年2月27日，王立夏通过中国光大银行向刘桂霞转账40万元，又通过中国银行转账20万元。2013年12月31日，王立夏通过中国银行向刘桂霞转账100万元。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，现已查明，王立夏先后于2012年10月17日、2013年5月3日、2014年3月17日交付刘桂霞借款150万元、300万元（180万元及120万元）、50万元，故二人之间就上述款项往来的民间借贷法律关系依法成立并生效。王立夏主张于2014年2月11日交付刘桂霞借款10万元，但对该节事实未予充分举证，故一审法院不予确认。关于刘为佳辩称刘桂霞生前已偿还上述借款并提供相关转账凭证一节，经查，王立夏与刘桂霞之间除涉案借款外，尚存在多笔其他借款等经济往来，且刘桂霞在两份《协议书》中对涉案借款反复确认，故综合在案证据，一审法院认为，刘为佳提交的证据尚不足以证明刘桂霞已经偿还涉案借款本金及利息。
王立夏、刘桂霞等人于2014年7月22日签订的《协议书》，涉及发生于2013年5月2日、2014年3月17日的三笔借款，故相关担保人依约应对该三笔借款承担连带责任保证。关于箴信管理公司、泛联公司辩称“担保行为未经股东会决议应属无效”之意见，一审法院认为，时任箴信管理公司、泛联公司法定代表人的刘桂霞代表两家公司在该协议上盖章或签名，王立夏有理由相信刘桂霞有代理权。关于《中华人民共和国公司法》第十六条，规定公司对外提供担保时的内部决议程序规范，其调整的是公司内部关系，并非效力强制性规定，对公司以外的善意第三人没有约束力。现无充分证据证明王立夏在签订协议时出于非善意，即使未经股东会决议，并不影响该担保行为的效力。箴信管理公司、泛联公司为刘桂霞的债务提供担保亦没有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形，应认定有效。关于该份《协议书》上盖有箴信咨询公司公章的问题，一审法院认为，箴信管理公司对该枚印章的真实性没有异议，虽然箴信咨询公司的名称已于2014年6月16日变更为箴信管理公司，但箴信咨询公司公章是该公司曾经对外业务中使用的真实公章，且刘桂霞亦时任箴信管理公司的法定代表人，故应确认该协议所涉担保条款对箴信管理公司具有约束力。因此，箴信管理公司、泛联公司应按约对刘桂霞的债务承担连带责任保证。刘为佳、远东赢信公司、赛纳威公司作为担保人在协议上签名或盖章，亦应按约对刘桂霞的债务承担连带责任保证。关于保证期间，根据《协议书》约定，上述担保人均承担无限期、无限连带担保责任，应视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年，故王立夏于本案中要求五位担保人依约承担保证责任，于法有据。至于刘为佳、箴信管理公司、泛联公司辩称协议未约定保证期间等意见，一审法院则不予采信。
王立夏、刘桂霞于2015年12月31日签订的《协议书》，涉及发生于2012年10月16日、2013年5月2日、2014年3月17日的四笔借款。该协议较之2014年7月22日签订的《协议书》，对于借款数额、还款期限、利率等内容均作了加重债务人债务的变动，且王立夏亦知晓相关担保人不愿意在该协议上签名或盖章，故刘桂霞代表相关公司签名的行为，对相关公司不产生约束力。因此，刘为佳、远东赢信公司、箴信管理公司、赛纳威公司、泛联公司仍应在2014年7月22日签订的《协议书》约定范围内承担连带责任保证。
关于利息，《协议书》约定利率明显过高，现王立夏主张按年利率24%计算，属合理，一审法院予以支持。
关于律师费，根据法律规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。王立夏、刘桂霞于2013年5月2日签订的两份《借款协议》中已对律师费进行了约定，故律师费应计入王立夏为实现债权所支出的费用。现综合案情，结合本市律师行业收费标准，一审法院酌情确定担保人在保证担保范围内承担律师费10万元。
远东赢信公司、赛纳威公司经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条、第十九条第一款、第二十条第一款、第三十条第一、二款、第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：刘为佳、远东赢信公司、箴信管理公司、赛纳威公司、泛联公司对刘桂霞应偿还王立夏借款350万元、以350万元为本金计自2014年7月22日起至判决生效之日止按照年利率24%计算的利息、律师费10万元承担连带清偿责任，上述付款义务于判决生效之日起十日内履行完毕。一审案件受理费86,892.33元，由王立夏负担36,000.33元，刘为佳、远东赢信公司、箴信管理公司、赛纳威公司、泛联公司共同负担54,640元。
本院二审期间，刘为佳提供刘桂霞工商银行账户流水5张，证明自2010年9月8日至2012年9月21日共计转入王立夏账户11,171,256.50元。
箴信管理公司提供上海大学悉尼工商学院网页资料（5页），证明王立夏是会计学博士，是注册会计师；上海注册会计师官网资料（1页），证明王立夏具有注册会计师资格；上海注册会计师考试办法，证明王立夏学过公司法也考过公司法，对公司法是明知的，其接受担保是恶意的。
其他各方当事人均未提供新证据。
经质证，王立夏对刘为佳提供的证据材料的真实性和合法性予以认可，但认为刘为佳所谓还款是针对此前王立夏借给刘桂霞的其他款项，与本案借款无关。对箴信管理公司提供的证据材料的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，无法证明王立夏接受担保存在恶意。箴信管理公司、泛联公司对刘为佳提供的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。刘为佳、泛联公司对箴信管理公司提供的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。本院认证认为，刘为佳、箴信管理公司提供的证据材料超过举证责任期限，且均无法证明其各自欲证明的目的，故本院均不予认定为二审新证据。
对各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于系争10万元款项是否应计入王立夏向刘桂霞出借款项金额的问题，王立夏主张其于2014年2月11日以现金方式出借10万元给刘桂霞，刘桂霞向王立夏出具了借条，但因故并未找到该借条，但实际此后的协议书中对该10万元有反映，故对该10万应予以认定。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。除当事人合意外，还应当有钱款的交付行为。本案中，王立夏并未举证其已经向刘桂霞交付系争的10万元借款，故一审法院对该10万元未予认定，并无不当，本院予以维持。二、关于刘桂霞生前是否已经偿还本案系争借款的问题，刘为佳、箴信管理公司、泛联公司主张刘桂霞生前已经全部清偿本案系争借款，刘为佳并于一审中提供部分转账凭证以证明其该项主张，一审法院对此已经进行审查并作出论证，本院赞同，在此不予赘述。刘为佳于本院二审期间亦提供部分转账流水，证明刘桂霞已经全部清偿了对王立夏的债务。本院注意到，该些转账记录发生于2010年至2012年9月21日之间，而本案王立夏与刘桂霞之间的借款关系尚未发生，故刘为佳等关于刘桂霞生前已经清偿本案系争债务的主张，本院不予采信。三、关于各担保人应当承担担保的范围的问题，本案各方当事人及刘桂霞于2014年签订《协议书》，对2013年5月2日及2014年3月17日的三笔共计350万元借款进行确认，现王立夏要求各担保人依约承担连带责任保证，于法有据，应予支持。至于2015年12月31日的《协议书》对各方约束力的问题，一审法院已对此作出阐述，本院认同。本案各担保人应按2014年7月22日签订的《协议书》约定范围承担连带责任保证。四、关于箴信管理公司和泛联公司是否应承担连带责任保证问题，箴信管理公司和泛联公司主张《协议书》中所约定的其担保行为未经公司股东会决议属无效，其均不应当承担连带责任保证。本院认为，《协议书》签订之时刘桂霞系上述两公司的法定代表人，王立夏有理由相信刘桂霞于协议书之上加盖公司公章或签名具有代理权。至于箴信管理公司、泛联公司提出公司担保须经过公司股东会决议方能进行，此系其公司内部管理问题，与王立夏无涉，箴信管理公司和泛联公司的该项意见，本院不予采信。关于箴信管理公司提出的2014年7月22日的《协议书》上加盖的是箴信咨询公司的公章，而箴信咨询公司已于2014年6月16日变更名称为箴信管理公司，故王立夏接受担保具有恶意，箴信管理公司不应承担连带责任保证。本院认为，箴信咨询公司虽已于2014年6月16日变更为现名称，但2014年7月22日《协议书》之上的箴信咨询公司的公章系由其当时的法定代表人刘桂霞所加盖，箴信管理公司也无证据证明王立夏在签订《协议书》之时已经知晓箴信咨询公司的名称进行了变更，故箴信管理公司的该项意见，本院不予采信。五、关于保证期间问题，根据《协议书》约定，各担保人承诺承担无限期、无限连带担保责任。本院认为，上述约定应视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年，各担保人应依约承担保证责任。至于刘为佳、箴信管理公司、泛联公司关于无限期保证不构成期间，并非是对担保期限的约定，应视为没有约定，而非约定不明，故王立夏提起本案诉讼已经超过保证期间，箴信管理公司不应当承担保证责任的主张，缺乏依据，本院不予采信。六、关于利息的问题，因《协议书》中约定的利率明显过高，故一审法院确定自2014年7月22日起按年利率24%计算利息，并无不当，本院予以维持。七、关于律师费的问题，根据我国《担保法》的规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。而王立夏于刘桂霞所签订的《借款协议》中对律师费进行了约定，故一审法院将律师费计入王立夏为实现债权所支出的费用，并无不当，且王立夏已经提供其支付律师费的凭证，本院予以支持。至于律师费的金额，一审法院系结合本案的案情及本市律师行业收费的标准，酌情确定担保人在保证担保的范围内承担律师费10万元，属于合理范围，本院予以维持。
综上，上诉人王立夏、刘为佳、箴信管理公司、泛联公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93,652.62元，由上诉人王立夏负担39,012.62元，由上诉人刘为佳、上海箴信投资管理有限公司、上海泛联科技股份有限公司共同负担54,640元；财产保全费5,000元，由上诉人上海泛联科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
审 判 员 胡 瑜
代理审判员 庞建新
二〇一八年一月二十四日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……