河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民三初字第00054号
原告滦县农村信用合作联社
法定代表人孙立东
委托代理人鲍峰云
被告李立生
委托代理人
被告刘丽珍
委托代理人孙荣昌
原告滦县农村信用合作联社（以下简称滦县信用联社）诉被告李立生、被告刘丽珍股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告滦县信用联社诉称，1998年5月21日至1999年12月11日期间，原告下属单位分别与滦县农工商实业公司、唐山市敖中工业有限公司、滦县林业局林果服务中心签订了14份抵押担保借款合同和保证担保借款合同，并依约履行了放款义务。2002年6月5日，原告与唐山市敖中工业有限公司签订协议，约定滦县农工商实业公司、滦县林业局林果服务中心所欠借款本金及利息由唐山市敖中工业有限公司承接归还。2012年3月1日，原告委托滦天律师事务所向唐山市敖中工业有限公司法定代表人李立生发出律师函，李立生在律师函上签字对上述债务进行确认。但截止2014年2月20日，唐山市敖中工业有限公司尚欠借款本金14080000元及利息12431931.30元未还。2014年1月17日，原告到滦县工商行政管理局调取敖中工业公司信息获知：2008年1月7日唐山市敖中工业有限公司名称变更为滦县丰达工业有限公司，2009年7月7日，滦县丰达工业有限公司向工商局出具的清算报告显示：公司财务状况：资产总额3389.5万元，负债总额2673.5万元，净资产总额715.9万元，实收资本1750万元。企业剩余财产按股东投资比例分配。2009年7月7日滦县丰达工业有限公司在工商局办理注销登记。滦县丰达工业有限公司注销前公司股东为：李立生，持股比例97.14﹪，刘丽珍，持股比例：2.86﹪。原告认为，李立生、刘丽珍作为丰达工业公司股东在未清偿完毕公司债务的情况下将公司注销并占有公司财产，导致原告债权无法实现的损失应由李立生、刘丽珍承担赔偿责任。故请求判令：1、被告李立生、刘丽珍连带赔偿原告借款本金14080000元；利息12431931.30元及2014年2月20日起至还清借款本金之日的利息按月息6.6375‰计收。2、依法对被告李立生名下的滦土补字（97）第3号、4号、5号国有土地使用权、滦私房权证北花园字第00508-1-4号房产进行拍卖、变卖后所得款项由原告享有优先受偿权。3、诉讼费用由二被告承担。
原告为支持其主张，提交下列证据：
借款合同14份以及借据、贷款催收通知书、律师函。证明滦县农工商实业公司、唐山市敖中工业有限公司、滦县林业局林果服务中心欠贷款本金及利息的事实。
房产、土地他项权证。证明抵押权合法有效。
协议书。证明滦县农工商实业公司和滦县林业局林果服务中心的贷款由唐山市敖中工业有限公司偿还。
唐山市敖中工业有限公司工商档案。证明2008年1月7日，唐山市敖中工业有限公司更名为滦县丰达工业有限公司，更名后公司股东为李立生、刘丽珍。2009年7月7日滦县丰达工业有限公司注销，公司资产由股东李立生、刘丽珍占有。
被告李立生、刘丽珍辩称，唐山市敖中工业有限公司系因国家钢铁工业治理整顿政策而被责令停产关闭，致使无力偿还原告贷款。从原告处借款的主体是敖中公司并非是二被告。二被告作为股东均足额出资。敖中公司在清算时已经登报公告，告知全体债权人申报债权，不存在程序上的瑕疵。敖中公司在清算时全部厂房、机器设备已被政府拆除。清算后，剩余资产价值700余万元被北花园村委会控制至今。被告没有也无法分配。2012年3月1日，被告李立生签收河北滦天律师事务所律师函时，丰达公司已经注销，李立生的法定代表人身份也随之消灭。此时李立生的签收行为即不能代表丰达公司，也不能认为是李立生个人对丰达公司债务的承接。原告向被告刘丽珍主张债权的诉讼时效已过。丰达公司清算程序合法，二被告作为丰达公司的股东，没有侵犯原告的利益，应驳回原告的诉讼请求。
被告李立生、刘丽珍提交下列证据：
国家发改委、唐山市政府、滦县环保局等文件及现场照片。证明被告投资的唐山市敖中工业有限公司就在国家调整钢铁产业的范围内，被政府责令停产关闭并强制拆除。
证人证言。证明丰达公司清算后已无实际净资产可供股东分配。
滦县工商局备案档案。证明2008年6月丰达公司被滦县工商局吊销营业执照，2009年4月12日丰达公司依法经股东会议决定成立清算组清算，2009年4月29日丰达公司在燕赵都市报发布公告，清理债权债务。2009年7月7日丰达公司清算报告完成，同日注销。
滦县北花园村村委会证明。证明丰达公司租用的160亩土地已被村委会收回。
经审理查明，1998年5月21日至1999年12月11日期间，原告下属单位分别与滦县农工商实业公司、唐山市敖中工业有限公司、滦县林业局林果服务中心签订了14份抵押担保借款合同和保证担保借款合同，并依约履行了放款义务。但上述借款人未能按约定偿还借款本息。具体为：1、1998年5月21日原告下属的滦县宜安农村信用合作社与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款金额50万元，借款期限：1998年5月21日起至98年11月21日止，贷款利率9.24‰，截止到2010年1月5日敖中工业公司尚欠贷款本金19万元及相应利息未偿还。
2、1998年9月8日原告下属的滦县油榨农村信用合作联社与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款金额40万元，借款期限：1998年9月8日至1999年9月8日，贷款利率月息：8.085‰，截止到2008年3月27日尚欠贷款本金383000元及相应利息未偿还。
3、1998年11月16日原告下属的滦县信用合作联合社营业部与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款期限1998年11月16日起至99年11月16日止，借款金额500万元，贷款利率月息：8.085‰，敖中工业公司自借款期满至今未偿还借款本息。
4、1998年11月30日原告下属的滦县何庄农村信用合作社与敖中工业公司签订《担保借款合同》约定：借款金额50万元，借款期限：1998年11月30日至2000年11月10日，贷款利率月息：8.085‰，截止到2008年2月27日尚欠贷款本金36万元及相应利息未偿还。
5、1998年12月24日原告下属的滦县农村信用合作联社与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款金额30万元，借款期限：1998年12月24日至1999年12月24日，贷款利率月息：7.455‰，截止到2009年4月28日尚欠贷款本金183000元及相应利息未偿还。
6、1999年1月8日原告下属的滦县信用合作联合社营业部与敖中工业公司签订《抵押担保借款合同》：借款金额220万元，借款期限：1999年1月8日至2000年1月8日止，贷款利率7.9875‰，抵押人李立生以其名下房产证号为：滦私房权证北花园字第00508-1-4号房产提供担保并在滦县房管局办理抵押登记，抵押登记证号：滦私房北花园他字第99-1号。同时李立生以其所有的国有土地使用权提供抵押担保，土地使用权证编号：滦土补字（97）第3号、4号、5号，抵押登记证号：滦土（99）押字第01号。该笔贷款至今未偿还。
7、1999年1月25日原告下属的滦县九百户农村信用合作社与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款金额300万元，借款期限：1999年1月25日起至2000年1月25日止，贷款利率：7.9875‰，截止2008年4月29日尚欠2812000元及相应利息未偿还。
8、1999年5月6日原告下属的滦县油榨农村信用合作社与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款期限1999年5月6日起至1999年11月6日止，借款金额10万元，贷款利率：7.0875‰，截止2009年9月30日敖中工业公司偿还贷款50000元后下欠贷款34000元及相应利息至今未还。
9、1999年11月16日原告下属的滦县城关农村信用合作联社与唐山市敖中工业有限公司签订《抵押担保借款合同》约定：借款期限：1999年11月16日至2000年11月16日止，借款金额237万元，贷款利率7.3125‰，1999年11月16日敖中工业公司以其名下机器设备在滦县工商行政管理局办理抵押登记为该笔贷款提供抵押担保，抵押登记证号：（1999）滦工商动抵登字052号。截止到2010年3月30日敖中公司偿还贷款10万元后尚欠滦县信用联社贷款145万元及相应利息至今未向原告偿还。
10、1999年12月11日原告下属的滦县新城农村信用合作社与敖中工业公司签订《保证担保借款合同》约定：借款金额30万元，借款期限：1999年12月11日至2000年12月11日，贷款利率月息：7.3125‰，截止2008年2月26日尚欠贷款本金23万元及相应利息未向原告偿还。
11、1999年3月18日，原告下属的滦县农村信用合作联合社营业部与滦县林业局林果服务中心签订《保证担保借款合同》：借款金额50万元，借款期限：1999年3月18日至1999年9月18日，贷款利息：7.9875‰.该笔贷款本息至今未向原告偿还。
12、1999年5月18日，原告下属的樊各庄信用社与滦县农工商实业有限公司签订《保证担保借款合同》：借款金额50万元，借款期限：1999年5月18日至1999年10月20日，贷款利息：7.9875‰.截止2008年4月17日尚欠贷款本金36万元及相应利息未向原告偿还。
13、1999年3月29日，原告下属的郑庄农村信用合作社与农工商公司签订《抵押担保借款合同》：借款金额40万元，借款期限：1999年3月29日至2000年2月29日，贷款利率：7.9875‰，截止2012年6月20日尚欠贷款本金78000元及相应利息未向原告偿还。
14、1999年3月18日，原告下属的滦县农村信用合作联合社营业部与农工商公司签订《保证担保借款合同》：借款金额30万元，借款期限：1999年3月18日至1999年9月18日，贷款利率：7.9875‰，该贷款本息至今未向原告偿还。
2002年6月5日，原告与唐山市敖中工业有限公司签订协议，约定滦县农工商实业公司、滦县林果服务中心所欠借款本金及利息由唐山市敖中工业有限公司承接归还。
并从2002年6月起，对全部贷款按月结息，利率执行现行利率6.6375‰，结息日为每月2０日。2012年3月1日，原告委托滦天律师事务所向唐山市敖中工业有限公司法定代表人李立生发出律师函，李立生在律师函上签字对上述债务进行确认。但截止2014年2月20日，唐山市敖中工业有限公司尚欠原告借款本金14080000元及利息12431931.30元未还。
另查明，唐山市敖中工业有限公司于2００8年1月7日变更名称为滦县丰达工业有限公司，公司股东为被告李立生、刘丽珍。其中李立生持股比例为97.14％，刘丽珍持股比例为2.86％。2００8年6月19日，滦县丰达工业有限公司因主要生产设施未经审批，扬尘污染较重，被吊销营业执照。2009年4月10日，滦县丰达工业有限公司股东决定解散该企业，并成立了由公司股东委派的三人清算组。2009年4月29日在燕赵都市报刊登了注销公告。但未通过书面或其他形式直接通知原告，原告亦未申报债权。2009年7月7日，清算组出具了清算报告。清算结果为：1、公司的财务状况，资产总额3389.5万元，负债总额2673.5万元，净资产总额715.9万元，实收资本1750万元。2、清算公告情况，公司于2009年4月29日在燕赵都市报发布本公司解散清理债权债务的公告。3、所有税款全部结清。4、企业对外投资已清理完毕。5、企业剩余财产按股东投资比例分配。被告李立生、刘丽珍在股东会确认报告上签字确认：“审议并一致通过清算组的清算报告，无任何异议”。同日，滦县丰达工业有限公司递交注销登记申请书，在债权债务清理情况栏目中，注明已清理完毕。滦县工商局对注销登记申请予以核准。上述事实，有原、被告提交的证据及庭审笔录为证。
本院认为，原告及其下属单位与唐山市敖中工业有限公司、滦县农工商实业公司、滦县林业局林果服务中心签订的14份抵押担保借款合同、保证担保借款合同、他项权证书以及原告与唐山市敖中工业有限公司2002年6月5日签订的协议书，是各方当事人真实意思表示，且不违背法律、法规的规定，应为有效。截止2014年2月20日唐山市敖中工业有限公司拖欠原告借款本金14080000元及利息12431931.3元事实清楚，二被告亦无异议，故本院予以认定。原滦县丰达工业有限公司系唐山市敖中工业有限公司更名而来，应对偿还借款本息承担责任。原滦县丰达工业有限公司注销企业，应严格依照法定程序进行。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定：“公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，原滦县丰达工业有限公司在决定解散企业，成立清算组后。在明知拖欠原告借款的情况下，仅在燕赵都市报刊登公告，而未用书面或其他形式通知原告，导致原告未及时申报债权而未获清偿。违背相关法律规定，损害了原告利益。被告李立生、刘丽珍作为公司股东，不参加清算组。而是指派他人组成清算组，再以股东会决议的形式确认清算报告，属于违背法律规定，滥用公司法人独立地位，规避责任，逃避债务。应当承担清算组成员责任，对公司债务承担赔偿责任。故对原告要求被告李立生、刘丽珍赔偿原滦县丰达工业有限公司借款本金及利息，并对被告李立生的抵押物享有优先受偿权的请求，本院予以支持。被告李立生、刘丽珍称滦县丰达工业有限公司清算程序合法，没有侵犯原告利益及诉讼时效已过。因与事实不符，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，第一百八十三条，第一百八十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条，《中华人民共和国担保法》第三十三条的规定，判决如下：
被告李立生、刘丽珍于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告滦县农村信用合作联社借款本金14080000元及利息（截止到2014年2月20日的利息12431931.30元；以后的利息，按月息6.6375‰计算至本判决确定的给付之日止）。
如被告李立生、刘丽珍未履行本判决第一条，原告滦县农村信用合作联社有权以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
如被告李立生、刘丽珍未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费174360元，保全费5000元由被告李立生、刘丽珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
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审判长 谷楷光
审判员 韩兴振
审判员 毛建国
二〇一四年七月十七日
书记员 雷 军