成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）武侯民初字第1870号
原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司。住所地：四川省阿坝藏族羌族自治州九寨沟县漳扎镇。
法定代表人容中尔甲，董事长。
委托代理人黄春海，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人张叶超，泰和泰律师事务所律师助理。
被告四川省嘉禾家具有限公司。住所地：成都市武侯区临江东路**号锦江花园城水晶座15-C。
法定代表人陈涛。
被告陈涛。
被告陈蜀秀。
被告四川熠扬会计师事务所有限责任公司。住所地：成都市锦江区小科甲巷*号*栋**层**号。
法定代表人杨静朝。
委托代理人杨金芳。
原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司诉被告四川省嘉禾家具有限公司（以下简称嘉禾家具公司）、陈涛、陈蜀秀、四川熠扬会计师事务所有限责任公司（以下简称熠扬会计师事务所）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2010年10月11日公开开庭进行了审理。原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司的委托代理人黄春海、被告四川熠扬会计师事务所有限责任公司的委托代理人杨金芳到庭参加诉讼。被告嘉禾家具公司、陈涛、陈蜀秀经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院说明其正当理由，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司诉称，原告因修建九寨沟藏谜大剧院，于2007年6月15日与被告嘉禾家具公司签订《销售合同》，约定由其向原告提供1488件礼堂座椅，每件单价390元，货款共计580320元，交货时间为2007年11月1日，交货地点为九寨沟县漳扎镇。合同签订后，原告依约支付了116064元定金，但嘉禾家具公司却未能在约定时间交货。经原告多次催促，双方于2008年8月10日签订补充协议，约定嘉禾家具公司应分三次向原告交付座椅，期间原告先后向被告嘉禾家具公司支付货款（含定金）403664元。补充协议签订后，嘉禾家具公司不但未履行义务，甚至隐匿无法联系，原告只能另行购买了剧院所需的全部座椅，造成巨大经济损失。此后，经原告调查发现，嘉禾家具公司登记注册资本为1000000元，由被告陈涛、陈蜀秀各以现金出资500000元设立，由被告熠扬会计师事务所提供验资报告。原告认为，因嘉禾家具公司严重违约，致使原告不得不另行购买替代货物，目前已无履行必要。另被告陈涛、陈蜀秀作为出资人并未实际出资，导致嘉禾家具公司无法履行合同，并致使嘉禾家具公司无资产用以对外承担债务，涉及虚假出资和抽逃出资，应依据公司法规定对公司承担连带责任。被告熠扬会计师事务所未查验银行收款凭证及对账单的内容及依据，存在提供虚假验资报告的违法行为，应依据公司法承担连带赔偿责任。综上，原告诉至法院请求判令：1.解除原告与被告嘉禾家具公司签订的礼堂座椅销售合同；2.被告嘉禾家具公司返还原告定金及货款403664元，并按定金金额116064元承担违约责任，共计应向原告支付519728元；3.被告陈涛、陈蜀秀在其出资不实及抽逃出资的金额内对上述债务承担连带清偿责任；4.被告熠扬会计师事务所在其出具的不实验资报告的金额范围内承担连带赔偿责任。
被告嘉禾家具公司、陈涛、陈蜀秀未作答辩。
被告熠扬会计师事务所辩称，我公司是依据嘉禾家具公司出具的银行证明材料来进行验资并出具报告的，验资程序是规范的，不应承担责任。
经审理查明，2007年6月15日，原告与被告嘉禾家具公司签订《销售合同书》，约定由嘉禾家具公司向原告提供礼堂椅1488位，单价390元，总价580320元，合同约定交货时间为2007年11月1日，由被告嘉禾家具公司送货并负责安装。合同约定的付款方式为原告于合同签订时付总货款20%的定金，交货时付总货款60%，余款20%于安装验收后半年内付清。合同第十四条约定适用定金罚则。2007年7月18日，原告向被告嘉禾家具公司支付定金116064元。2008年4月24日，原告向被告嘉禾家具公司支付货款100000元，2008年5月1日至5月15日期间，原告分别以借支的方式向被告嘉禾家具公司预付货款157600元。此后，因被告嘉禾家具公司未能于合同约定的时间交付货款，原告遂与被告嘉禾家具公司于2008年8月10日达成《供货协议》，约定由原告自2008年8月11日起至8月11日期间向被告嘉禾家具公司所需的多家材料厂商支付货款，同时被告嘉禾家具公司承诺分三次向原告提供约定的礼堂椅。此后，原告再次向被告嘉禾家具公司支付货款30000元。以上原告共向被告嘉禾家具公司支付货款403664元，其中包含总货款20%的定金116064元。此后，被告嘉禾家具公司仍未向原告提供约定的礼堂椅。
另查明，被告嘉禾家具公司成立于2006年3月8日，由陈涛、陈蜀秀各以货币出资500000元，共计1000000元设立。陈涛、陈蜀秀分别于2006年3月2日各向成都市青白江大弯信用社四川省嘉禾家具有限公司验资专户20010004856账号存入出资款500000元，共计1000000元。当日，成都市青白江大弯信用社向熠扬会计师事务所出具《资金证明》，确认被告陈涛、陈蜀秀存入出资款共计1000000元的事实。被告熠扬会计师事务所据此出具《验资报告》对上述出资予以验资确认。2006年3月3日，被告陈涛、陈蜀秀从上述验资专户20010004856账户内向邱德华、邱厚国转账1000000元。
以上事实，有《销售合同书》、《供货协议》、汇款凭证、《收条》、《借条》、《资金证明》、《验资报告》、《转账支票》及庭审笔录附卷为据。
本院认为，被告嘉禾家具公司、陈涛、陈蜀秀经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院说明其正当理由，视为放弃质证和抗辩的权利，故本院对原告所提交证据予以采信。本院认为，原告与被告嘉禾家具公司所签订的《销售合同书》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。现原告已按照《销售合同书》、《供货协议》的约定向被告嘉禾家具公司支付含定金款在内的预付货款共计403664元，但被告嘉禾家具公司均未能向原告提供相应的礼堂椅，且其逾期时间超过《销售合同书》、《供货协议》所约定的供货时间达数年之久，确已致使合同目的无法实现，构成根本违约，故本院对原告要求解除与被告嘉禾家具公司之间的礼堂椅销售合同关系（含《销售合同书》、《供货协议》）的诉讼请求予以支持，同时依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，被告嘉禾家具公司应向原告退还所收取的货款403664元，并按定金罚则向原告赔偿违约定金116064元。
被告陈涛、陈蜀秀作为被告嘉禾家具公司股东，其虽于2006年3月2日向成都市青白江大弯信用社四川省嘉禾家具有限公司验资专户20010004856账号存入出资款1000000元并通过验资成立，但被告嘉禾家具公司成立于2006年3月8日，而被告陈涛、陈蜀秀却于2006年3月3日即将出资款转出至他人帐下，显然不存在以公司名义开展业务的交易基础，故本院对原告认为被告陈涛、陈蜀秀抽逃出资的主张予以采信。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，本院对原告要求被告陈涛、陈蜀秀应在其出资额1000000元范围内对被告嘉禾公司前述债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。
被告熠扬会计师事务所依据成都市青白江大弯信用社所出具的《资金证明》及收款凭证进行验资，且被告陈涛、陈蜀秀确已于2006年3月2日向成都市青白江大弯信用社四川省嘉禾家具有限公司验资专户20010004856账号存入出资款1000000元。故熠扬会计师事务所的验资程序符合《独立审计实务公告第1号-验资》的规定，故本院对原告要求被告熠扬会计师事务所对嘉禾家具公司的债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百一十五条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十条的规定，判决如下：
解除原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司与被告四川省嘉禾家具有限公司所签订的《销售合同书》、《供货协议》；
被告四川省嘉禾家具有限公司于本判决生效之日起五日内向原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司退还货款403664元；
被告四川省嘉禾家具有限公司于本判决生效之日起五日内向原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司赔偿违约定金116064元；
被告陈涛、陈蜀秀对被告四川省嘉禾家具有限公司于上述判决第二、三项支付义务在1000000元的范围内承担连带清偿责任；
驳回原告九寨沟县容中尔甲文化传播有限公司对被告四川熠扬会计师事务所有限责任公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费用9100元，由被告四川省嘉禾家具有限公司、陈涛、陈蜀秀承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 李成春
审 判 员 沈璟晶
人民陪审员 张 涛
二〇一〇年十一月二日
书 记 员 杨长懿