安徽省淮北市烈山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0604民初107号
原告：钧汇鑫实业有限公司，住所地台湾地区桃园市。
法定代表人：刘木枝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：葛超，安徽北方之光律师事务所律师。
被告：淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司，住所地安徽省淮北市。
法定代表人:刘木枝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐成林,男,该公司经理。
委托诉讼代理人：许继光，安徽许继光律师事务所律师。
原告钧汇鑫实业有限公司诉被告淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2016年6月23日作出（2015）烈民二初字第00287号民事判决，钧汇鑫实业有限公司不服该判决，提起上诉。安徽省淮北市中级人民法院于2016年12月20日作出（2016）皖06民终701号民事裁定：一、撤销安徽省淮北市烈山区人民法院（2015）烈民二初字第00287号民事判决；二、发回安徽省淮北市烈山区人民法院重审。本院于2017年1月18日立案后，依法另行组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告钧汇鑫实业有限公司的委托诉讼代理人葛超、被告淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司的委托诉讼代理人徐成林、许继光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告于2008年5月28日作出的董事会决议和2012年9月26日作出的股东会决议无效；2.判决被告将股东的工商登记信息恢复至2008年6月16日之前的登记状态，其中，原告占被告公司的股份比例为46.36%；3.判决被告将公司登记注册成立以来的全部财务资料交由原告查阅、复制，并对全部财务资料进行审计；4.本案的全部费用由被告承担。事实和理由：2005年11月，原告与淮北市友谊二矿、临沂冠宇瓷业有限公司达成在烈山村工业小区投资设立被告公司的意向，经相关部门批准后，被告公司于2006年1月5日注册成立，注册资金为1500万元，其中原告占公司出资比例为46.36%。自被告公司投产至正常运营后，原告所派驻的工作人员便返回台湾。此后，被告公司的管理人员及其他股东便没有就公司的相关情况主动联系过原告。近期，为了解被告公司的收益情况，原告要求查阅财务账目，但被告公司不仅不同意查阅，而且拒绝原告的法定代表人出入公司厂区。原告在准备维权的过程中通过查阅工商登记信息得知，被告在原告不知情的情况下，伪造了原告的印章及法定代表人刘木枝的签字，于2008年5月28日作出了董事会决议，于2012年9月26日作出股东会决议，不仅将原告所占公司的股份由46.36%变更为25.5%，还将淮北市友谊二矿和临沂冠宇瓷业有限公司持有的被告公司的全部股份转让给股东以外的人。原告认为被告的行为明显违反公司法的相关规定，严重侵害了原告的股东权益，特提起诉讼。
被告辩称，1.原告在诉状中所述与实际不符，被告并未伪造印章；虽然部分工商登记刘木枝的签字不是本人所签，但刘木枝事前是认可的。2.原告主张46.36%的股份比例无依据，其实际出资额仅是11.197万美元，工商登记所记载的25.5%的出资比例中含有原告委托淮北市友谊二矿代为出资的419万余元。被告同意原告的第三项诉讼请求，请求驳回原告关于要求变更股权比例的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。本院认证如下：原告提供的证据，被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定。被告提供的证据1、2、3，系工商登记资料，具有真实性，本院对真实性予以认定；证据4，被告虽主张该枚印章系刘木枝预留在淮北市××山区经委的，但无其他证据相印证，在本案中对其证明主张不予采信。证据5系生效的裁判文书，且与本案具有关联性，本院予以认定。本院出示的证据中关于2008年5月28日的董事会纪要及2012年9月26日的股东会决议上涉及原告法定代表人的签名均不是刘木枝本人所签的部分与两份鉴定报告相印证，本院对该部分内容予以认定。
根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2005年11月18日，原告、淮北市友谊二矿及临沂冠宇瓷业有限公司签订中外合资经营淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司合同。同日制定《中外合资经营淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司章程》，约定：合营公司设董事会、董事会是最高权力机构、董事会由5名董事组成。
2006年1月5日被告注册成立，注册资本为1100万元。工商登记记载：原告出资比例为46.36%，淮北市友谊二矿出资比例为44.55%，临沂冠宇瓷业有限公司出资比例为9.09%。刘木枝为被告公司董事长。
2008年5月28日的惠字2008第【29】号董事会纪要内容为：增加注册资金900万元人民币，分别由淮北市友谊二矿出资800万元人民币、临沂冠宇瓷业有限公司出资100万元人民币，增资后被告公司注册资本为2000万元人民币。其中淮北市友谊二矿出资1290万元，占注册资本的64.5%，临沂冠宇瓷业有限公司出资200万元，占注册资本的10%，原告出资相当于人民币510万元，占注册资本的25.5%；通过公司章程修正案等内容。2008年6月16日，被告提交了外商投资经营变更（备案）登记申请书。当日，淮北市工商行政管理局对被告的注册资本、投资总额、实收资本等进行了变更登记。
2012年9月26日被告股东会决议内容为：同意淮北市友谊二矿在被告公司出资1290万元，占注册资本的64.5%，临沂冠宇瓷业有限公司出资200万元，占注册资本的10%，共同转让给安徽金和美陶瓷有限公司。安徽金和美陶瓷有限公司出资1490万元，占注册资本74.5%等内容。同日的股权转让协议内容为：转让方：淮北市友谊二矿（甲方）、临沂冠宇瓷业有限公司（乙方），受让方：安徽金和美陶瓷有限公司（丙方），钧汇鑫实业有限公司（丁方）。因生产经营需要，经淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司（以下简称惠尔普）出资各方协商一致，同意原股东甲方在惠尔普出资1290万元，占注册资本64.5%，乙方在惠尔普出资200万元，占注册资本10%，共同转让给丙方，丁方放弃优先购买权；股权转让后惠尔普注册资本不变，出资方及资本构成为：安徽金和美陶瓷有限公司出资1490万元，占注册资本74.5%，钧汇鑫实业有限公司出资510万元，占注册资本25.5%等内容。2012年9月26日，被告提交了外商投资企业变更（备案）登记申请书。2012年9月29日，淮北市工商行政管理局对股权转让、股东、董事成员等进行了变更登记。
2017年2月9日，原告向本院提出申请，要求对2008年5月28日的董事会纪要（决议）及2012年9月26日股东会决议中原告的印章及刘木枝的签字真伪进行鉴定。本院委托安徽龙图司法鉴定中心进行鉴定。比对样本为钧汇鑫实业有限公司实验样本印文一张，刘木枝实验样本签名笔迹一张。同年4月5日，该司法鉴定中心出具皖龙图司鉴（2017）文书鉴字第43号司法鉴定意见书，鉴定意见为：董事会纪要及股东会决议上共两处刘木枝签名笔迹与刘木枝样本笔迹不是出自同一人；股东会决议上钧汇鑫实业有限公司印文与样本印文不是出自同一印章。
2017年4月19日,本院根据原告的申请,以2005年11月18日的《中外合资经营淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司章程》及《中外合资经营淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司合同》上原告的印章为比对样本，对2012年9月26日股东会决议中原告的印章的真伪进行补充鉴定。本院依法委托安徽龙图司法鉴定中心进行鉴定，2017年5月11日，该中心出具皖龙图司鉴（2017）文书鉴定第83号鉴定意见书，鉴定意见为：股东会决议上钧汇鑫实业有限公司印文与样本印文不是出自同一印章。
原告申请鉴定共支出鉴定费7000元。
安徽省淮北市中级人民法院（2017）皖06刑终1号刑事裁定对被告公司副董事长刘大伟职务侵占事实认定如下：2006年1月5日，淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司注册成立，注册资本1100万元，其中友谊二矿出资490万元持股44.55%，钧汇鑫实业有限公司（以下简称钧汇鑫公司）实际出资119700美元，担任该公司副董事长、总经理的刘大伟在钧汇鑫公司、临沂冠宇瓷业有限公司（以下简称冠宇公司）不知情的情况下，安排他人用友谊二矿资金先后以钧汇鑫公司、冠宇公司名义出资4196749.21元、100万元。在惠尔普公司注册资本中，钧汇鑫公司名义持股46.36%，冠宇公司名义持股9.09%。2008年5月28日，刘大伟决定将惠尔普公司注册资本增资至2000万元，由友谊二矿增资800万元持股64.5%，友谊二矿以冠宇公司名义增资100万元持股10%，钧汇鑫公司持股变更为25.5%，并于2008年6月16日进行了企业变更登记。2009年7月，刘大伟以陈书良、谢常红等人名义注册成立安徽金和美陶瓷有限公司。刘大伟安排他人于2012年9月26日伪造了惠尔普公司股东会决议、股权转让协议等材料，将惠尔普公司中友谊二矿持有的1290万元64.5%股权、冠宇公司持有的200万元10%股权，无偿转让给其实际控制的安徽金和美陶瓷有限公司，并于同年9月29日进行了企业变更登记，将惠尔普公司中友谊二矿出资额1490万元74.5%的股权侵吞。
本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司法对股东知情权的行使条件、程序及范围等作出了明确的规定。本案原告作为被告的股东有权查阅、复制财务会计报告。原告虽未提供证据证明其向被告提出过查阅公司会计账簿的申请，但被告同意，本院予以支持。对财务资料进行审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司的财务资料进行审计，属于公司的自治的内容。原告要求对公司的全部财务资料进行审计，被告的委托诉讼代理人在庭审中表示同意，原被告可自行协商处理。
本案争议的焦点为：2008年5月28日的董事会决议及2012年9月26日的股东会决议是否有效；被告是否应将公司股东工商登记的信息恢复到2008年6月16日之前的登记状态。
2008年5月28日的董事会决议的内容为增加注册资本。该董事会决议上“刘木枝”三字虽不是本案原告的法定代表人所签，但2008年6月16日,被告的营业执照就已经注明注册资本的变更情况，且本案原告的法定代表人同时也为被告的法定代表人，原告应该知道注册资本变更的事实而长期不提出异议，应视为对增资的认可。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。对此，对董事会决议效力的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的规定。增加注册资本，不属于法律禁止的内容。现原告仅以该董事会决议上原告法定代表人的签名不是其本人所签为由，要求确认该董事会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。
2008年5月28日，被告公司决定增加注册资本，同年6月16日，被告公司进行了工商变更登记，将原告的股份比例由原46.36%变更为25.5%。现无法认定被告的该增资行为为无效的情况下，原告要求被告将公司的工商登记的信息恢复到2008年6月16日之前的状态，即原告的出资比例为46.36%的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。
关于2012年9月26日股东会决议的效力问题。该股东会决议的内容为：被告的股东淮北市友谊二矿、临沂冠宇瓷业有限公司分别将其持有的64.5%、10%的股权转让给安徽金和美陶瓷有限公司。对此本院认为，安徽省淮北市中级人民法院（2017）皖06刑终1号刑事裁定已认定该股东会决议系伪造，该股权转让行为系刘大伟利用职务便利，将被告公司中淮北市友谊二矿出资额1490万元74.5%的股权侵吞，系职务侵占的犯罪行为。因淮北市友谊二矿系淮北市烈山区烈山镇烈山村的村办企业，故该股权转让决议损害了集体及股东的利益，应为无效。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第五条、第二十二条第一款、第三十三条、第四十六条,《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条、第二十一条规定，判决如下：
一、被告淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司2012年9月26日的股东会决议无效；
二、被告淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司于本判决生效之日起三十日内，提供自公司登记注册成立以来至实际提供之日止的全部会计账簿供原告钧汇鑫实业有限公司查阅，并提供全部财务会计报告供原告钧汇鑫实业有限公司查阅、复制；
三、驳回原告钧汇鑫实业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费60478元，由原告钧汇鑫实业有限公司负担60398元，由被告淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司负担80元；鉴定费7000元，由被告淮北市惠尔普建筑陶瓷有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。
审 判 长 韩秀华
审 判 员 周月明
人民陪审员 苟存胜
二〇一七年九月十二日
书 记 员 刘凤仙
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国公司法》
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》
第四条合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第二十一条合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。