江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）张商初字第00258号
原告颜永良。
委托代理人钱军飞。
被告张家港市杰佳氯化镁销售有限公司，住所地张家港市乐余镇双桥村。
法定代表人时雪琴，该公司总经理。
第三人时雪琴，女，1969年7月13日生，居民身份证号码32xxx28，汉族，住所地常熟市虞山镇莫城坭桥（4）前湾*号。
原告颜永良与被告张家港市杰佳氯化镁销售有限公司（以下简称杰佳公司）、第三人时雪琴公司解散纠纷一案，本院于2015年2月3日立案受理后，依法组成合议庭于2015年5月4日公开开庭进行了审理。原告颜永良及其委托代理人钱军飞、被告杰佳公司法定代表人时雪琴、第三人时雪琴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告颜永良诉称：2011年4月19日，第三人与戚惠明发起成立被告杰佳公司，原告为隐名股东。2012年3月12日经变更登记原告成为被告公司并持有50%的股份。在经营过程中，第三人与原告发生纠纷，经协调无法达成一致意见。2013年10月12日，第三人在常熟与戚惠明设立了常熟市文杰氯化镁销售有限公司，原告与第三人之间的矛盾再也无法调和。2014年元月，原告要求盈余分配进行诉讼，诉讼期间，原告与第三人于3月份将被告公司固定资产进行分割，被告公司自2013年9月已经实际停产，但第三人还在销售成品。后原告要求强制清算，因没有解散被告公司，法院不予受理，无奈，原告提起本案诉讼，请求法院判令：1.解散被告杰佳公司；2.本案诉讼费用由被告负担。
被告杰佳公司、第三人时雪琴共同辩（述）称：公司是盈利的，还要继续经营下去，不同意原告解散公司的诉讼请求，原告不愿意经营的话，可以将原告的盈利退还后将股份转让给第三人。请求驳回原告诉讼请求。
经审理查明：杰佳公司于2011年4月19日成立，股东为时雪琴、戚惠明。2012年3月，戚惠明将其持有的杰佳公司33.3%的股份（全部股份）转让给颜永良，时雪琴将其持有的杰佳公司16.7%的股份转让给颜永良，并完成了工商变更登记手续，杰佳公司股东变更为时雪琴、颜永良，各占50%的股份。时雪琴任杰佳公司法定代表人，颜永良任杰佳公司监事。杰佳公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2013年，颜永良与时雪琴之间就杰佳公司经营发生矛盾，同年8月23日，时雪琴、颜永良签订《协议书》，约定：自2013年8月23日起，双方分开进货及加工，加工中，工具费用自理，机器损坏哪方在加工哪方负责维修，费用计入总账。本次原料到之前剩余成品314桶，均分。空桶剩余492只，均分。23日起，出货一车轮一车，经济上仍旧沿用之前的方法。若是遇到不足5.75吨出货的情况，则双方各拿出一半，出货需注意质量，哪方出货出现质量问题哪方负全责。同年10月12日，时雪琴、戚惠明成立常熟市文杰氯化镁销售有限公司，时雪琴任该公司法定代表人。
审理中，时雪琴确认与颜永良之间发生矛盾，且发生打架事件，杰佳公司自2013年10月份开始没有再生产经营。
另查明，颜永良因与时雪琴之间关于杰佳公司经营发生矛盾，多次涉讼来院：2014年1月16日，颜永良因与时雪琴之间就杰佳公司盈余分配问题发生纠纷，向本院提起诉讼，后因颜永良未按期补缴诉讼费，该案案撤诉处理。2014年9月22日，颜永良提起诉讼，请求对杰佳公司进行强制清算，后本院认为杰佳公司未经股东会决议或通过诉讼方式解散，亦未出现公司解散的其他情形，裁定不予受理强制清算申请。2015年2月3日，颜永良因认为时雪琴另外成立常熟市文杰氯化镁销售有限公司，违反股东经营限制，向本院提起损害股东利益纠纷，后撤回诉讼。
因颜永良认为其与时雪琴之间发生矛盾，杰佳公司已经长期陷入停产停业状态，引起本案纠纷。
另，颜永良明确表示在时雪琴不同意解散公司的情况下，其不同意将公司股份转让给时雪琴或其他人。时雪琴亦明确表示其不同意收购颜永良的股份。
以上事实，有杰佳公司工商登记查询资料、股东会决议、公司章程、公司章程变更修正案、协议书、常熟市文杰氯化镁销售有限公司工商查询资料、（2014）张商初字第0060-2号民事裁定书、（2014）张法商清预字第0001号民事裁定书、（2015）张商初字第00259-1号民事裁定书以及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为：首先，杰佳公司的经营管理事实上已经发生严重困难。公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条也将“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形列为股东提起公司解散之诉的事由之一。有限责任公司的兼具人合性和资合性的特点，股东之间有效合作是公司良性经营管理的基础。本案中，杰佳公司的股东只有原告颜永良和被告时雪琴两人，且两人各占50%的股份，根据杰佳公司的章程，公司股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过，结合杰佳公司的股东情况，即杰佳公司的股东会决议必须经过全体股东的同意方能形成决策事项，只要两名股东之间发生矛盾，意见分歧，相互之间不配合，即无法形成有效的股东会决议，而有限责任公司的股东会是公司经营管理过程中的重要机制，公司的决策需要股东会这一机制形成，股东会也是开展公司经营管理的重要途径。本案原告颜永良、第三人时雪琴作为杰佳公司仅有的两名股东从2013年开始即发生矛盾，并多次因杰佳公司盈余分配、清算等问题涉讼来院，甚至发生打架事件，在本案审理中，经本院调解，也无法达成一致。原告颜永良、第三人时雪琴在发生矛盾后签订协议，在公司经营上实行两名股东分开轮流经营具体业务，这本身已经违背了公司经营的正常状态，后因双方矛盾加剧，该份协议也未能有效履行，导致杰佳公司自2013年10月起停产停业至今，且第三人时雪琴也另行成立公司经营同类业务。故杰佳公司的内部经营管理机制已经无法正常运行，虽然第三人时雪琴认为杰佳公司是盈利的，也无法改变公司经营管理发生严重困难的事实。
其次，由于杰佳公司以股东会为核心的经营管理机制出现问题，原告颜永良作为公司股东、监事无法正常行驶章程赋予的权利，杰佳公司也长期陷入停产停业的状态，其投资杰佳公司的目的已经无法实现，利益受到重大损失。原告颜永良作为提起公司解散之诉的一方，不同意将其持有的股份转让给第三人时雪琴或其他人，第三人时雪琴作为不同意解散公司的一方亦不同意收购颜永良持有的杰佳公司的股份。在本案审理过程中，被告杰佳公司、第三人时雪琴也不同意与原告颜永良进行协商，在之前涉及双方的历次诉讼中，本院亦积极组织双方协商调解，均未能成功，故杰佳公司的僵局状态通过其他途径长期无法得到解决。
最后，颜永良持有杰佳公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，杰佳公司已符合公司法及相关司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件。据此，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项的规定，判决如下：
解散被告张家港市杰佳氯化镁销售有限公司。
案件受理费5800元，由被告张家港市杰佳氯化镁销售有限公司负担，该款原告颜永良已经预交本院，由被告张家港市杰佳氯化镁销售有限公司于本判决生效后10日内给付原告颜永良。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部帐号：10×××99。
审 判 长 施沈东
审 判 员 吴 丹
人民陪审员 蔡汝根
二〇一五年六月九日
书 记 员 钱丽芳
本判决附录法律条文：
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。