福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终1461号
上诉人（原审被告）汉里（厦门）进出口有限公司。
法定代表人李士奎，执行董事。
委托代理人黄勇清，福建自立律师事务所律师。
上诉人（原审原告）汉里贸易（上海）有限公司，、13202-13204室。
法定代表人杨晨，总经理。
委托代理人林浩夫，福建天翼律师事务所律师。
上诉人汉里（厦门）进出口有限公司（以下简称汉里厦门公司）、上诉人汉里贸易（上海）有限公司（以下简称汉里上海公司）因买卖合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2015）湖民初字第2540号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人汉里厦门公司的法定代表人李士奎、委托代理人黄勇清、上诉人汉里上海公司的委托代理人林浩夫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，汉里厦门公司与汉里上海公司系关联企业，汉里厦门公司的法定代表人李士奎系汉里上海公司股东，汉里厦门公司根据汉里上海公司的经营需要从日本进口bellacolla产品并销售给汉里上海公司。自2010年6月份起至2013年5月份止，双方发生逾十笔交易，汉里厦门公司依约交付货物，汉里上海公司亦依约支付货款。2013年7月，汉里上海公司经比较原、汉里厦门公司间收付款情况及汉里厦门公司与日本商户的收付款情况后，发现存在较大差额，遂提出质疑。汉里厦门公司的法定代表人李士奎为此与汉里上海公司的股东杨晨、马海等人多次沟通，就产生较大差额的原因进行解释说明。至2013年8月29日，李士奎在发给汉里上海公司股东杨晨、马海、杨文东、张帆等人的电子邮件里确认：“……二、过往3年来汇兑损益结余部分的释放理论合计结余341000元，其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现……”。2013年12月9日，汉里上海公司股东马海在发给汉里上海公司财务郑新德和出纳“Alice”的电子邮件中写到：“之前厦门有汇兑损益需要释放到上海，结论见下文（其中，硅胶开瓶器全额由厦门支付）二、过往3年来汇兑损益结余部分的释放理论合计结余341000元，其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”。该邮件同时抄送杨晨和李士奎。2013年9月12日和9月13日，汉里厦门公司通过案外人厦门上元利丰信息科技有限公司支付汉里上海公司124500元（扣除案外人厦门上元利丰信息科技有限公司开票税负后，汉里上海公司实际得款117000元）。2013年11月底，双方再次交易bellacolla产品，汉里上海公司以汉里厦门公司拒绝支付欠款216500元为由拒不支付剩余货款，汉里厦门公司遂起诉，原审法院立案号（2014）湖民初字第5901号。汉里上海公司随后亦诉至本院，请求判令如前述诉讼请求。
原审判决认为，汉里厦门公司法定代表人李士奎代表汉里厦门公司于2013年8月29日发出的电子邮件中提及的“汇兑损益结余341000元”实际上是原、汉里厦门公司双方在货款结算方面发生争议后，经双方多次沟通，汉里厦门公司自认的应该返还汉里上海公司的货款，当时汉里上海公司并未提出异议。而汉里厦门公司关于“其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”的承诺，汉里上海公司也是知情并且同意的，因为首期款124500元的顺利支付，需要双方及案外人的通力配合和运作。由此可知，原、汉里厦门公司因之前的交易重新结算后产生了新的债权债务关系，即汉里厦门公司应当返还汉里上海公司货款341000元。而对于货款返还方式，双方也达成了协议，这从汉里上海公司的股东马海于2013年12月9日发给汉里上海公司财务郑新德和出纳“Alice”的电子邮件中再次得到印证。法律规定当事人享有缔约自由的权利，汉里上海公司既然不愿意再与汉里厦门公司发生交易，则应给予必要的尊重，而双方事实上也缺乏继续合作的基础，故双方关于“剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”的协议无法得到履行。在这一点上，汉里上海公司有悔约表现，应当自行承担相应的民事责任，其要求汉里厦门公司支付利息损失的主张，不予支持。债务应当清偿，故对于剩余货款216500元，汉里厦门公司仍负有返还的义务。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、汉里厦门公司汉里（厦门）进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内返还汉里上海公司汉里贸易（上海）有限公司货款216500元；二、驳回汉里上海公司汉里贸易（上海）有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，汉里上海公司、汉里厦门公司不服，均向本院提起上诉。
汉里上海公司上诉称，请求撤销原审判决，改判支持汉里上海公司原审全部诉讼请求。理由主要是：原审判决认定双方对货款返还方式达成协议、汉里上海公司具有毁约的表现，不能成立。一、汉里厦门公司应根据对债务的确认结果履行付款义务。汉里厦门公司与汉里上海公司此前多次交易，通过双方对账后，汉里厦门公司法定代表人李士奎于2013年8月29日向汉里上海公司发出电子邮件，确认其应支付的债务金额为341000元。汉里厦门公司应依双方结算确认的结果及时支付款项。二、原审判决所谓“对于货款返还方式，双方也达成了协议”与事实不符，不能成立。（一）“货款返还方式”约定不明，无法构成一份“协议”。汉里厦门公司的法定代表人通过电子邮件单方对还款方式进行安排，即将剩余的债务拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价的方式实现，但该后续共计10批次的交易的明确时间、交易的数量、金额和其他重要条件均未涉及，显然无法构成所谓协议。（二）汉里上海公司从未同意汉里厦门公司提出的“货款返还方式”。原审庭审中双方当事人均认可，马海并非财务人员，并无权限对财务事项作出确认，因此其转发电子邮件的行为不能代表汉里上海公司。
汉里厦门公司答辩称，请求驳回汉里上海公司的原审诉讼请求。理由：一、汇兑损益结余341000元是汉里上海公司从日本进口商品因人民币对日元升值而获得的汇率变动差价，是汉里上海公司的汇率风险收益，汇兑损益结余本质上与双方之间独立交易产生的货款没有任何关系。二、根据双方达成协议，剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现。汉里上海公司违反约定不再与汉里厦门公司交易，其当然无权要求汉里厦门公司再让渡任何款项。三、后续10批次交易的时间、数量、金额等条件需要在后续交易中达成汉里上海公司才能要求具体让利，没有后续交易就没有让利。本案讼争款项源于双方达成的上述协议。按照汉里上海公司逻辑，没有达成协议，其所有诉求都丧失事实基础，应予以驳回。讼争让利金额和让利条件都是建立在同一份文件上。汉里上海公司对于让利金额认可而对让利条件不认可，这种逻辑荒谬显而易见。
汉里厦门公司上诉称，请求撤销原审判决，改判驳回汉里上海公司的原审诉讼请求。理由主要是：原审法院认定事实存在重大错误。一、原审判决将汉里厦门公司于2013年8月29日发出的邮件中提及的“汇兑损益结余341000元”理解成“汉里厦门公司自认的应该返还给汉里上海公司的货款”，混淆完全不同的两个事物和概念，将在商业和法律归属上完全属于汉里厦门公司的汇兑损益错误理解成双方争议货款，认定事实重大错误。二、原审判决认定“双方形成新的债权债务关系，即被告应当返还原告货款”自相矛盾。1、双方对于2010年6月-2013年5月双方之间十笔交易，都有签订书面的合同，每笔交易合同中对于单价、总价都有明确约定，也都实际履行完毕。2、2013年8月29日发出的邮件中提及的“汇兑损益结余341000元”，其起因在于汉里上海公司获知汉里厦门公司因汇率变动获得收益而要求分享，汉里厦门公司发出的邮件，是一种有条件的让利合作方式，而不是无条件的给付。3、2013年8月29日邮件不能得出双方形成新的债权债务关系、汉里厦门公司应当返还货款341000元的结论。综上，2013年7月邮件清楚表达汉里厦门公司同意在之后双方交易中有条件让渡部分汇兑收益，是对以后双方合作方式的一种约定，汉里厦门公司没有确认、事实上也没有欠汉里上海公司任何款项。在汉里上海公司自己违反义务的情况下，其已丧失了相关权利，应驳回其诉讼请求。
汉里上海公司答辩称，原审判决将本案争议的债务认定为货款并无不当；汉里厦门公司已经对其所负债务金额进行确认，并且已实际履行；汉里上海公司并未允诺同意汉里厦门公司后续的延期还款条件，故汉里厦门公司应一次性偿还上海汉里剩余欠款及利息。
经审理查明，双方对原审判决查明的事实无异议，本院对无异议的事实予以确认。
二审中汉里厦门公司提供：1、购销合同；2、原审法院（2014）湖民初字第5901号一案判决书，用于证实已降价让利及协议提及的10次降价让利的事实，不是无条件给付。上述证据汉里厦门公司均未提供原件核对。汉里上海公司对证据1中第一页的真实性持有异议，对证据1中第二页的真实性无异议，但是关联性有异议。对证据2的真实性、关联性、合法性没有异议。
本院认证如下，汉里厦门公司未能提供上述证据1中第一页的原件，该证据的真实性不予确认，上述证据1中的第2页无法体现与本案的关联性，其证明力不予确认；证据2的真实性予以确认。
本院认为，汉里厦门公司与汉里上海公司存在买卖合同关系，合法有效，双方均应依约履行。汉里厦门公司法定代表人李士奎于2013年8月29日发出的电子邮件中提及“汇兑损益结余341000元”，根据交易习惯，汇兑损益结余属货款结算范围，故汉里厦门公司自认的该部分款项应属其应支付汉里上海公司的货款。至于汉里厦门公司应履行支付汇兑损益结余341000元义务的履行方式及期限，虽该邮件指出“其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”，但双方并未进一步约定在双方未能续签买卖合同情形下汉里厦门公司相应的履行义务方式及期限，故应认定双方对此约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条中关于合同履行期限不明确时债权人可以随时要求履行、履行方式不明确时应按照有利于实现合同目的的方式履行的相关规定，故在本案双方未能产生继续签订买卖合同的情形下，汉里上海公司要求汉里厦门公司承担直接支付责任的诉讼请求，符合双方合同目的的实现，本院予以支持。汉里厦门公司辩称双方并未存在尚欠货款、上述邮件内容系附条件让利合作方式约定的上诉理由不能成立，本院不予采纳。因讼争剩余尚未支付汇兑损益结余216500元的原因在于双方，汉里上海公司对此也应承担责任，原审判决驳回汉里上海公司要求汉里厦门公司支付利息损失的主张并无不当。原审判决查明事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。汉里上海公司、汉里厦门公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院均不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉人汉里（厦门）进出口有限公司、上诉人汉里贸易（上海）有限公司的上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5435元，由上诉人汉里（厦门）进出口有限公司负担4548元，上诉人汉里贸易（上海）有限公司负担887元。
本判决为终审判决。
审判长 张 超
审判员 陈 杰
审判员 胡 欣
二〇一六年六月三十日
书记员 郑国辉
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。