辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽14民终994号
上诉人（原审被告）王春义。
委托诉讼代理人：徐克章，辽宁宏程�师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：葫芦岛天源旅游产业发展有限公司。
法定代表人：张爽，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）张俊邦。
被上诉人（原审原告）任美娟。
被上诉人（原审原告）冯颖。
被上诉人（原审原告）杨立峰。
五名上诉人委托诉讼代理人：胡娜，辽宁卓晨律师事务所律师。
上诉人王春义因与被上诉人葫芦岛天源旅游产业发展有限公司、张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰股权确认纠纷一案，不服南票区人民法院（2017）辽1404民初803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月22日立案后，依法公开开庭审理了本案。上诉人王春义及委托诉讼代理人徐克章、五名被上诉人的委托诉讼代理人胡娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王春义上诉请求：依法改判或发回重审，由被上诉人承担本案的一、二审全部诉讼费用。事实和理由：1、一审判决认定股权转让协议无效事实不清，虽然股权转让协议上“王春义”不是我本人所签，但是我授权张俊邦为我代签，如果任美娟、冯颖、杨立峰的签名都是真实的，则股权转让协议是合法有效的。如果该协议上股东的签名都是张俊邦所签，则要看他们是否做出认可的意思表示才能确认股权转让协议是否有效。一审法院在没有充分证据证明张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰四人签名是假的情况下，仅凭我的签字是假，就认定股权转让协议无效是错误的。2、张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰四人存在虚假委托代理之嫌，一审判决认定股权转让协议无效没有张俊邦名字，二审法院应进一步查明案件事实。3、我在一审庭审中已明确股权转让协议上王春义的名字不是我本人所签，无需再做�迹鉴定，鉴定费不应由我承担。
五名被上诉人答辩称，王春义所述没有任何依据，委托代理人出庭是当事人的诉讼权利，与股权转让协议上签字的真实性无关。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
葫芦岛天源旅游产业发展有限公司、张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰向一审法院起诉称：1、依法确认2014年9月12日任美娟、冯颖、杨立锋与王春义签订股权转让协议无效；2、依法确认2014年9月12日公司章程和2014年9月11日股东会决议不具有法律效力；3、依法确认2014年11月6日公司章程修正案无效；4、依法确认王春义成为天源公司股东程序违法，其不具有天源公司股东资格；5、王春义承担本案诉讼费。事实和理由：天源公司是一家民营企业，经营房地产开发、农业种植、旅游信息咨询等项目，公司成立时的股东有四人，分别是张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰，至今为止股东人数和注册资本金未发生过符合法定程序的变化。2014年9月，王春义受天源公司股东之托管理公司期间，利用职务便利，未经股东同意，擅自伪造股权转让协议书，将股东冯颖、杨立峰名下的全部股权，任美娟名下的大部分股权转移其名下，并在股权转让协议书上签署了冯颖、杨立峰、任美娟的名字，但股权转让协议书上的签字并非股东冯颖、杨立峰、任美娟本人的真实签名，该股权转让协议是虚假、不真实的。2014年9月12日，签署股权转让协议，确认股权转让成果的股东会却在9月11日召开，这明显违背了正常逻辑，并且在股东会决议和公司章程修正案上，王春义再次伪造了股东张俊邦、任美娟、冯颖和杨立峰的签字，四位股东从未参加这个股东会。2014年11月6日，王春义使用相同手段，虚开股东会，伪造股东会决议和公司章程修正案，冒名在股东会决议和公司章程修正案上签署张俊邦和任美娟的名字。股权转让协议既是债权转让协议，也是公司股东身份变化的重要法律文件，所以要求这份法律文书既要形式合法，又要程序严谨，伪造股东姓名并在股权转让协议书上假冒股东签字，形式上违法，实体上损害了股东利益，是无效的民事行为。公司章程和股东会议决议并非公司股东本人签字，不会产生相应的法律效力。综上所述，葫芦岛天源旅游产业发展有限公司、张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰诉求有事实与法律依据，请求人民法院依法予以支持。
一审法院查明事实：天源公司成立于2011年10月18日，系民营企业，经营房地产开发、农业种植、旅游信息咨询等项目，注册资本金为人民币1000万元，法定代表人为任美娟，公司成立时的股东有四人，分别为张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰，四人出资额分别为�立峰50万元、张俊邦510万元、任美娟390万元、冯颖50万元。2014年，王春义承诺为天源公司引资5000万元，藉此成为了天源公司办公室工作人员，掌管公司的公章，2014年9月，王春义受天源公司股东之托管理公司。期间，该公司于2014年9月11-12日形成股东会议决议，内容为：1、免去任美娟公司法定代表人职务，选举王春义担任公司法定代表人；2、免去杨立峰公司监事职务，选举任美娟担任公司担任公司监事职务；3、公司注册资本由原1000万元增加到3000万元；4、公司股东投资变更如下：张俊邦2010万元、任美娟90万元、王春义900万元；5、公司住所变更为：葫芦岛市南票区龙首路14号206室；6、指定许伟同志负责办理公司变更登记事宜。并于2014年9月12日依上述决议对公司章程修正案的相关内容进行了修改。上述决议及修正案均有张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰签名。上述股东�议决议事项经过工商部门进行了相应的变更登记备案。2016年3月，天源公司、张俊邦、任美娟发现上述情况后，于2016年3月9日形成“股份转让协议书”：将王春义所持股份1500万元转让给张俊邦；同日的“股东会议纪要”也确定：将王春义在公司所持有30%股权转让归张俊邦所有，张俊邦持股比例97%，任美娟持股比例3%。2016年5月19日，王春义向南票区法院起诉天源公司、张俊邦、任美娟，以上述“股份转让协议书”、“股东会议纪要”中王春义的签字并非本人所签为由，要求确认王春义在天源公司的股东资格，南票区法院于2017年3月13日作出（2016）辽1404民初389号民事判决，对王春义在天源公司的股东资格予以确认。天源公司、张俊邦、任美娟不服提出上诉，葫芦岛市中级人民法院于2017年7月10日作出（2017）辽14民终656号民事判决，驳回了天源公司、张俊邦、�美娟的上诉请求。2017年9月10日，原告天源公司、张俊邦、任美娟、杨立峰、冯颖向南票区法院起诉。审理中，2017年11月13日，经天源公司申请，要求对2014年9月12日王春义与任美娟、杨立峰、冯颖、张俊邦签订的股权转让协议、公司章程修正案和股东会决议上的股东签名均为同一人进行鉴定。通过葫芦岛市中级人民法院委托辽宁正大司法鉴定中心进行鉴定，因鉴定机构无法确定鉴定样本，后又变更为对2014年9月12日王春义与任美娟、杨立峰、冯颖、张俊邦签订的股权转让协议、公司章程修正案和股东会决议上王春义的签名是否为王春义本人所签进行鉴定。该中心于2018年1月23日作出辽正（文检）鉴字第[2018]001号文件检验司法鉴定意见书，结论为：送检检材字迹与样本字迹不是同一人书写。一审法院认为，首先本案争议的股权转让协议的法律效力，关键在于相关文件上�内容是否是本人真实的意思表示，相关文件上的签字是否是本人真实所为。庭审中，天源公司提出对“案涉的所有文件上王春义的签名是否王春义本人书写”进行司法鉴定，经葫芦岛市中级人民法院委托辽宁正大司法鉴定中心鉴定案涉文件上的所有王春义的签名均非王春义本人书写。在双方当事人对鉴定报告进行质证时，王春义主张所有文件上的签字全部为张俊邦所为。结合鉴定结论以及王春义的质证意见可以表明，股权转让协议上的签字，并非协议双方的真实签字，协议内容也不代表双方真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时成立。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律规定表明，合同是当事人双方真实意思表示，合同有效的前提是合同双方当事人亲自签署合同书，合同有效与否的界限是当事人双方在合同书上签字。案涉的“股权转让协议”并非是协议双方本人签字，协议并未产生法律效力；其次，关于公司章程修正案、股东会决议是否具有法律效力的问题。该问题的前提是“股权转让协议”是否有效、是否能够履行。对此，本院认为本案所涉“股权转让协议”依法没有发生法律效力，“股权转让协议”不具有可实施性，所以公司章程修正案、股东会决议并非当事各方真实意思，该文件没有发生法律效力。王春义依据无效的股权转让协议、公司章程修正案和股东会决议成为股东，其违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定，其取得的股东资格的实质要件不具有合法性，本案中本院对王春义是否具有原告天源公司的股东资格不做最终评判，因已有本院生效判决在先，�源公司、张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰应通过其他救济途径解决；再次，关于诉讼请求是否超过诉讼时效问题，法律规定，诉讼时效的抗辩适用于请求权，而本案天源旅游产业发展有限公司、张俊邦、任美娟、冯颖、杨立峰的诉求是确认文件的法律效力和股东资格，是确认之诉，不适用诉讼时效的法律规定，所以被告王春义诉求超过诉讼时效的主张本院不予支持；另外庭审中王春义提出鉴定张俊邦的笔迹，以确认所有文件上的笔迹均系张俊邦所为，因该鉴定结论不论是否均系张俊邦所为均不能确认案涉文件的有效性，该鉴定与本案无关，故对王春义的鉴定请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第二十五条、第四十一条，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决如下：一、确认2014年9月12日任美娟、冯颖、杨立峰与王春义所签订的股权转让协议无效；二、确认葫芦岛天源旅游产业发展有限公司于2014年9月12日形成的公司章程修正案及股东会决议中涉及股权变更的内容无效；三、驳回葫芦岛天源旅游产业发展有限公司、张俊邦、任美娟、杨立峰、冯颖的其他诉讼请求。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，张俊邦、任美娟、杨立峰、冯颖提出2014年9月12日股权转让协议并非本人亲笔签字，不是其真实意思表示，主张该股权转让协议无效。一审庭审中，王春义明确表示股权转让协议上张俊邦、任美娟、杨立峰、冯颖的签字，均为张俊邦代签，但不能提供张俊邦代签协议受任美娟、杨立峰、冯颖委托的证据。综上，股权转让协议并非张俊邦、任美娟、杨立峰、冯颖亲笔签字，不能证明是他们的真实意思表示，故我院依法认定2014年9月12日股权转让协议无效。上诉人王春义主张任美娟、杨立峰、冯颖、张俊邦存在恶意串通及虚假委托代理行为，没有提供充分证据，本院不予支持。故，原审判决事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决由王春义承担鉴定费并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人王春义负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋冬梅
审判员 赵明航
审判员 周 萍
二〇一八年六月二十八日
书记员 刘诗茜
本判决书援引的相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。