湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）鄂江汉民二初字第00665号
原告胡望美。
原告危凯。
以上两原告的共同委托代理人章敏，湖北金卫律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告武汉市江印印刷有限责任公司，住所地武汉市江汉区万松横街14号4单元1层103室。
法定代表人马新全，执行董事。
被告申何义，武汉市江印印刷有限责任公司退休职员。
委托代理人余钢、陈雄飞，湖北汉武律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告胡望美、危凯与被告武汉市江印印刷有限责任公司（以下简称江印公司）、申何义股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员喻瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告胡望美、危凯及其委托代理人章敏、被告江印公司的法定代表人马新全、被告申何义的委托代理人余钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡望美、危凯诉称，武汉市江印印刷厂于2003年9月改制为被告江印公司时，遗漏了老职工危传光、胡青凤二人的权益。危传光、胡青凤二人为此不断向被告江印公司主张自己的权益。2008年1月6日，危传光去世，原告胡望美作为其配偶、原告危凯作为其儿子合法继承其债权债务，继续向被告江印公司主张权益。2011年1月19日，被告江印公司为解决上述纠纷，与原告胡望美签订了关于危传光的《国有（集体）改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》一份，该协议书约定：被告江印公司应支付原告危传光解除劳动关系的经济补偿金17139元，以转为公司股份的方式（按改制方案计算比例为1.97%），从公司原改制预留的股份中给予。此后，原告胡望美、危凯发现，被告申何义利用担任被告江印公司经理的便利条件，将公司改制预留的股份据为己有。2012年11月3日，被告申何义与他人签订《公司股权转让协议》，转让了所谓的20.69%的股权。而该20.69%的股权大部分是企业改制预留的股份，其中就包含应给予胡青凤、危传光二人的股份。被告申何义的行为侵犯了原告胡望美、危凯的合法权益。为此，原告胡望美、危凯诉至法院，请求判令：1、确认原告胡望美、危凯为被告江印公司的股东；2、被告申何义返还其侵占原告胡望美、危凯在被告江印公司1.97%的股权；3、被告申何义承担本案诉讼费用。
被告江印公司辩称，胡望美和危传光是公司被告江印公司的老职工，应该是公司的股东。2000年至2003年期间公司改制时预留了危传光等人的份额，改制五年后应该纳入公司的股东，当时申何义就将预留的股份占为己有。危传光的股权在被告申何义的股权份额里，被告申何义应该让出。
被告申何义辩称，1、被告申何义在本案中主体不适格，应当驳回原告胡望美、危凯对被告申何义的起诉；2、危传光不愿参加改制，在被告江印公司改制完毕后，再行要求享有改制后企业中的股份，没有法律依据，且涉及改制的问题，不属于人民法院的审理范围，应予驳回；3、原告胡望美、危凯提交的《国有（集体）企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》的签订时间为2011年1月19日，既在被告江印公司改制后，也在危传光逝世之后，其签约主体不存在。原告胡望美、危凯以此协议提出确认股东资格没有法律依据；4、原告胡望美、危凯的第二项诉讼请求属侵权之诉，不是本案审理的范畴，且已经超过诉讼时效，应予驳回。
经审理查明，原告胡望美与危传光系夫妻关系，原告危凯与危传光系父子关系。原告胡望美与危传光均系原武汉江汉印刷厂职工。被告江印公司是由原武汉江汉印刷厂于2000年改制而来，根据武汉市及江汉区有关文件精神和改制实施方案，武汉市江汉区万松街经济管理办公室作为法人持股，持股比例为28.85%，另17名原厂职工（其中不含危传光）作为自然人持股，持有剩余股权。2000年10月5日，被告江印公司根据工龄、职位、职工买断分配额等因素将股权量化到自然人，随后该17名职工按此方案持有《股权证》，但预留有部分款项作为退休职工医疗费用以及改制费用没有参与分配。2003年9月，因持股比例之和未达到100%，即有部分资金没有参与分配，工商机关不予办理登记。此后，由部分股东参与及被告申何义等伪造部分股东签名改变了原有股权量化确定的股权比例，武汉市江汉区人民政府万松街办事处作出（2003）45号文件，批准报工商行政管理部门办理了股权比例登记。2005年11月，被告申何义采取伪造公司股东决议，将自己的股份比例提高至32%，并变更了工商注册登记。此后马新全等人采取举报等方式举报前述伪造决议办理变更登记的事实，工商行政管理机关撤销了2005年股权变更登记，恢复至2003年登记。
2008年1月6日，危传光去世。2010年5月6日，被告江印公司作为用人单位（甲方），原告胡望美代表危传光作为劳动者（乙方）签订《国有（集体）企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》（以下简称协议书）一份，协议书约定：甲方依法认定乙方为1972年参加工作，系江印公司职工，应给予29年的经济补偿；乙方被解除（终止）与甲方劳动关系后，甲方给予乙方经济补偿，补偿金额为17139元；甲方给乙方经济补偿金转为乙方在改制后的企业中的股份；甲乙方欠缴的养老险费、失业保险费、在双方劳动关系解除（终止）前，由甲乙方按规定向社会保险机构予以缴纳，劳动关系解除（终止）后，乙方按规定可（否）享受失业保险金。
以上事实，有原告胡望美、危凯提交的火化证、居民死亡殡葬证、武汉市企业职工退休条件审批表、武汉职工社会养老保险个人账户对账单、江汉印刷厂在岗职工资产量化表、《国有（集体）改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》、被告申何义提交的《武汉市江印印刷厂有限责任公司改制实施方案》、被告江印公司《承诺（协议）书》、武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第01147、01161-01170号民事裁定书以及双方当事人陈述等证据证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以认定。
本院认为，被告江印公司系原武汉市江汉印刷厂（集体所有制）改制后而设立的有限责任公司，而危传光并不在企业改制时从职工身份转变为公司股东身份的名册之列，故原告胡望美、危凯主张具有被告江印公司股东身份的请求，缺乏证据支持证明。其次，被告江印公司于2003年9月将原改制企业预留的退休职工医保和改制费用，用于调整了申何义、马新全等17个自然人股东（不包括危传光）原有股权量化比例后，经武汉市江汉区人民政府万松街办事处以松办发（2003）45号文件批准，报工商行政管理部门办理了股权比例登记。因此，原武汉市江汉印刷厂（集体所有制）改制后而设立的被告江印公司，是在当地政府批准指导和干预下所实施的行政行为，故原告胡望美、危凯要求确认并继承危传光在被告江印公司的股东资格的诉请，不是平等主体之间所产生的民事法律关系，不符合最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条规定的人民法院应当受理的情形。第三，原告胡望美、危凯以2011年1月19日与被告江印公司签订的《国有（集体）企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》中约定的“甲方给乙方经济补偿金转为乙方在改制后的企业中的股份”作为依据，要求被告江印公司确认危传光的股东身份。由于被告江印公司系经过改制后于2003年9月设立的有限责任公司，在公司未通过增资扩股、股权转让等方式，并经公司股东大会形成决议的情况下，被告江印公司无权行使对外确认股东资格等权利。故被告江印公司作出的“甲方给乙方经济补偿金转为乙方在改制后的企业中的股份”行为，不能产生确认股东身份的法律效力。第四、原告胡望美、危凯要求被告申何义返还1.97%股权的诉讼请求，因其不具备股东资格的基础，不能得到法律的支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
驳回原告胡望美、危凯的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审判员 喻 瑛
二〇一四年十二月五日
书记员 胡倩雯
速录员 王碧霞