广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终3996号
上诉人（原审被告）：南宁市宏建房地产开发公司公司带队一队，住所地南宁市江南区那洪镇槎路坡。
负责人：覃式经，该队队长。
委托诉讼代理人：梁霄，广西金懿晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘伯玲，广西桂悦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广西国豪物流仓储集团有限责任公司，住所地南宁江南区沙井镇智和村六组君玉坪第三产业用地办公楼。
法定代表人：迟仲平，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘志荣，广西同望律师事务所律师。
委托诉讼代理人：简佳桂，广西同望律师事务所实习律师。
上诉人南宁市宏建房地产开发公司公司带队一队（以下简称宏建带队一队）因与被上诉人广西国豪物流仓储集团有限责任公司（以下简称国豪公司）土地租赁合同纠纷一案，不服南宁市江南区人民法院（2017）桂0105民初1087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人宏建带队一队上诉请求：一、撤销江南区人民法院（2017）桂0105民初1087号民事判决，并判决驳回被上诉人原审的诉讼请求；二、依法改判被上诉人构成违约，解除合同；三、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人在《三产用地使用权租赁合同》中约定，2011年1月1日起到2012年12月31日止，为建筑施工期上诉人不收取被上诉人的租金，但由于上诉人的土地使用权证在2013年9月9日才办理完成，且因项目与南宁市轨道4、5号线控制线冲突需办理相关手续，直至2014年5月23日得到批复，致使被上诉人项目开发拖延两年，双方约定项目施工建设期免两年租金的约定不变，即免租期从2011年至2012年变更为2013年、2014年，从未约定被上诉人可免交2011年、2012年、2013年、2014年的租金。二、被上诉人并未积极履行合同约定的报建义务，怠于行使报建手续和项目开工。上诉人与被上诉人都知晓涉案项目与南宁市轨道4、5号线离得较近，涉案项目需得到南宁市轨道交通集团有限责任公司的复函，故双方在充分认清项目难易程度的情况下，签订承诺书，被上诉人承诺于2016年12月底前项目主体完工。但被上诉人至今仍未能完成涉案项目的报建工作，涉案项目迟迟未能进行。三、上诉人与被上诉人签订合同的主要目的是利用该三产用地解决大队众多人员的生活问题，被上诉人将本该建设为宾馆的土地私自建设铺面用于出租所得收益远高于需交纳给上诉人的土地租金，所以被上诉人才怠于办理报建手续，一审法院未将被上诉人在占有使用土地期间，自建铺面用于出租的事实作为被上诉人怠于行使报建开工手续是错误的。四、被上诉人的法定代表人已被列入失信人员名单，在中国执行信息公开网失信被执行人中被上诉人的法定代表人覃善荣已有两起失信被执行案件，数额约300多万均未履行，上诉人有理由相信被上诉人已无法继续履行合同和承诺的能力。四、被上诉人未按承诺书约定完成涉案项目的主体，已构成根本违约，上诉人已于2016年12月31日向被上诉人发出《关于解除三产用地使用权租赁合同的函》，该合同已经解除，一审判决被上诉人与上诉人应继续履行《三产用地使用权租赁合同》及《承诺书》错误。
被上诉人国豪公司辩称：一、根据《三产用地使用权租赁合同》、《承诺书》的约定，2011年、2012年、2013年、2014年均为建筑施工期，被上诉人可免交租金。二、被上诉人一直在积极履行合同义务，开工手续未能办理的原因不在被上诉人，双方在签订合同时对南宁市地铁等交通基础设施规划没有办法预测，属于不可抗力，地铁等交通基础设施规划是该项目不能如期开工的主要原因，被上诉人对此没有过错，不应承担责任，故双方签订的合同不应解除。三、被上诉人在占有土地期间将土地上临时搭建的铺面出租仅是为了便于租赁场地管理，确保安全保障义务及防止涉案土地因在报建过程中闲置而造成更大损失，属正常使用租赁场地行为，不影响合同义务履行或违反租赁物约定使用义务。四、被上诉人的法定代表人如失去诚信，也仅是其个人行为与被上诉人无关，与被上诉人是否能继续履行合同没有直接法律上的关系。况且，现国豪公司的法定代表人已更换为迟仲平，国豪公司不存在失信的情况。被上诉人一直按时足额支付租金，合同约定的项目开发和建设已进入最后的报建阶段，租赁合同仍有继续履行的条件，一审判决继续履行正确。
国豪公司向一审法院起诉请求：1.确认其与宏建带队一队所签订的《三产用地使用权租赁合同》及《承诺书》合法有效，双方应继续履行合同；2.变更租赁期限从本案诉讼终结之日起计算27年（诉讼期间应予以扣减）；3.诉讼费用由宏建带队一队全部承担。
一审法院认为，国豪公司、宏建带队一队于2011年12月13日、2014年10月30日所签订的《三产用地使用权租赁合同》、《承诺书》系双方当事人的真实意思表示，合同除了租赁期限约定超过法定期限部分无效之外，其他内容并未违反国家法律法规的强制性规定，合法有效。《承诺书》视为双方对合同条款变更所达成的补充协议，对双方均具有拘束力。根据合同约定，宏建带队一队将其享有使用权的位于那洪大道北侧宏建庄园东侧的6560平米的土地租赁给国豪公司使用，国豪公司依约交付租金，并进行项目建设。本案中，宏建带队一队已依约交付土地，国豪公司也按约足额支付了押金以及占有使用土地期间2012、2015、2016、2017年的租金。根据《三产用地使用权租赁合同》、《承诺书》的约定，2011、2012、2013、2014年为建筑施工期，国豪公司可免交租金。本案纠纷的产生主要是因为宏建带队一队认为国豪公司在履行合同过程中，怠于履行合同义务，未能及时办理相关报建手续，导致无法实现合同目的。一审法院认为，根据租赁合同第十条的约定，国豪公司应当在开工证办妥之日起两年内将项目建成，否则视为违约。则相关开工手续是否已办理以及未能办理的原因为何系本案需要主要认定的事实。根据国豪公司提交的土地使用权证，载明涉案土地直到2013年9月9日才办理完毕土地使用权证。而该土地使用权证又直接决定了此后规划、建设许可证的办理。结合《承诺书》的内容，双方对项目建设和开发需要进一步的审查和报备存在困难是知晓的，且均同意对建设工期予以延长。取得土地使用权证后，国豪公司应当积极办理项目相关的规划、建设报批手续。根据国豪公司提交的与南宁铁路局、南宁轨道交通公司、经开区规划局的来往函件，载明由于报建项目涉及南宁南环铁路运行线和轨道交通4、5号线联络线建设，国豪公司的设计方案、图纸需经过铁路局、南宁轨道交通公司审查合格通过。2014年期间，国豪公司已及时聘请案外人广西基础勘察工程有限责任公司进行了基础的勘察建设工作，并已多次向南宁铁路局、南宁轨道交通公司、经开区规划局报送项目设计图纸以及方案，也对审查意见进行过多次修改，其已履行了合同所约定的报建义务，且国豪公司同时均能按时足额支付租金。上述事实表明，国豪公司一直在积极履行合同义务，合同约定的工程项目建设和开发至今未能完成，并非国豪公司一方主观原因造成，国豪公司不存在过错。结合案件所有事实，国豪公司一直能够按时足额支付租金，合同约定的项目开发和建设已进入最后的报建阶段，租赁合同仍有继续履行的条件。若此时终止该租赁合同的履行，必将造成双方几年间所作出的努力付之东流，也进一步导致涉案土地的闲置，浪费社会资源。因此，一审法院认为，在双方均具备继续履行合同的条件下，双方应当冰释前嫌，通力合作，继续履行好《三产用地使用权租赁合同》、《承诺书》所约定的合同内容。至于国豪公司在占有使用土地期间将土地出租的事实，在不明显影响合同义务履行或违反租赁物约定使用义务的情形下，双方应就所得收益进行协商处理，协商不成的，可以另案处理。
对于国豪公司所主张的顺延租赁期限的问题，一审法院认为，租赁期限的约定，系双方当事人意思自治范围，在不违反法律法规的强制性规定的前提下，应由双方自由进行协商，不应由法院强制干涉处理。故，对国豪公司顺延租赁期限的请求，没有法律依据，予以驳回。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、第二百一十四条之规定，判决：一、国豪物公司与宏建带队一队应继续履行2011年12月13日的《三产用地使用权租赁合同》以及2014年10月30日的《承诺书》；二、驳回国豪公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由宏建带队一队负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明：2011年12月13日，宏建带队一队与国豪公司签订《三产用地使用权租赁合同》约定，宏建带队一队将自己的位于那洪大道北侧宏建庄园东侧，面积为6560平方米（合9.84亩）的三产用地及使用权租赁给国豪公司使用，租赁期限为20年,20年期限满后再延期续租7年,共27年,自2011年1月1日起至2037年12月31日。从2011年1月1日起至2012年12月31日止，为建筑施工期，宏建带队一队不收取国豪公司的租金。宏建带队一队签订合同之日起3个月内将三产用地提供给国豪公司，以及相关所有报建手续、证件，如有特殊情况可以延期，但不影响国豪公司进场开工。租金每隔5年调整一次，每次调整幅度为递增百分之十，第1-5年每年50万元，从2018年1月1日至2022年12月31日，年租金为55万元，以此推算至合同期满止。国豪公司在合同签订之日起3个工作日内交付100万作押金，同时在开工证办妥之日起两年内保证建成2.3万平方米以上的框架结构楼房。如不建成，视为违约，押金归宏建带队一队，国豪公司地面上的所有建筑物不得拆除、运走，宏建带队一队有权终止合同，如建成，押金作为往后的年租金。2014年10月30日，宏建带队一队与国豪公司又签署承诺书，载明按原租赁合同，双方负责履行办理项目土地使用证的义务至2013年9月11日才办理完成，影响了国豪公司项目正常开展规划报建等相关手续的进行，进而因项目与南宁市轨道4、5号线控制线冲突需要办理相关手续，直至2014年5月23日才得批复，致使国豪公司的项目开发拖延两年。为此，原合同宏建带队一队同意项目施工建设期免两年的约定不变（即2013年至2014年两年免租金）。建筑施工期两年，即从2015年1月1日至2016年12月31日，2016年12月底前项目主体完工，如果国豪公司原因造成未完成主体工程的按原合同规定办理。2016年12月31日，宏建带队一队以国豪公司未能按照《承诺书》约定于2016年12月底前完成项目主体为由，向国豪公司发出《关于解除三产用地使用权租赁合同》的函，解除双方签订的《三产用地使用权租赁合同》和《承诺书》。
另查明，国豪公司于2011年12月13日向宏建带队一队交纳了70万元，宏建带队一队当日向国豪公司出具了收条，另宏建带队一队出具的无日期的收条载明，已收取国豪公司交纳的押金80万元，2014年12月26日，国豪公司交纳了50万元，2015年12月26日交纳了50万元，2016年12月22日、25日、26日、28日，国豪公司通过银行转帐分别向宏建带队一队转了10万元、10万元、20万元、10万元，合计50万元。
再查明，因国豪公司拟建的项目地下室距离南宁市轨道交通4、5号线联络线较近，南宁轨道交通集团有限责任公司于2014年5月23日作出南轨函【2014】605号《关于那洪大道北侧宏建庄园东侧拟建项目设计图纸审查意见的函》，对该项目方案的设计及施工提出要求，并要求施工图纸须报该公司审查备案。之后国豪公司为办理涉案项目的报建手续分别向南宁市规划管理局南宁经济技术开发区分局、南宁铁路局、南宁轨道交通公司递交材料，2016年11月17日，南宁市规划管理局南宁经济技术开发区分局出具建设项目规划设计方案审查意见通知书，载明，宏建带队一队申报的商业综合楼建筑设计方案，该项目用地与2016年10月份南宁市人民政府批复的轨道4号线一期工程交通衔接设计方案的公共交通站点存在冲突，与2014年轨道公司出具的南轨函【2014】605号文意见不一致，要求宏建带队一队与轨道公司对接该事宜。2016年12月19日，南宁轨道交通集团有限责任公司作出南轨函【2016】2038号《关于南宁市宏建带队一队商业综合楼项目总平面图的意见》载明：该商业综合楼处于轨道交通4号线那洪立交站范围，为地上17层地下1层，目前正进行施工设计和单体方案报批。该商业综合楼地下室结构与地铁附属结构1#下沉广场结构冲突，建议调整地下室轮廓，主入口位置及地下流线根据下沉广场进行设计及优化。由于该项目与地铁车站存在冲突，后续在方案优化过程中应与轨道交通公司及相关设计单位充分对接，以满足地铁相关要求。优化调整后的方案应再次提交轨道交通公司审查备案。2017年9月22日南宁市国土资源局作出南国土资发【2017】725号《关于收回南宁轨道交通4号线那洪立交站项目用地范围内国有土地使用权的通知》，决定收回南宁市宏建房地产开发公司带队一队1971.05平方米国有建设用地使用权作为南宁轨道交通4号线那洪立交站项目建设用地。目前国豪公司仍未能完成涉案项目的报建手续取得开工证。
本院认为，国豪公司与宏建带队一队签订的《三产用地使用权租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，但双方约定租赁期限为27年，超出《中华人民共和国合同法》关于租赁期限不得超过20年的规定，故双方合同中除超出20年租赁期限约定部分无效之外，其他内容并未违反国家法律法规的强制性规定，仍合法有效。《承诺书》是双方对合同条款变更所达成的补充协议，对双方均具有约束力。
根据合同约定，宏建带队一队将其享有使用权的位于那洪大道北侧宏建庄园东侧的6560平米的土地租赁给国豪公司使用，国豪公司依约交付租金，并进行项目建设。合同签订后，宏建带队一队已依约交付土地，而双方在《三产用地使用权租赁合同》、《承诺书》中分别约定，2011、2012、2013、2014年为建筑施工期，国豪公司可免交租金。宏建带队一队主张国豪公司免租期仅为2013年、2014年，与双方达成的合同及承诺书不符，且宏建带队一队作出的解除合同的函中载明的理由仅是以国豪公司没有按照承诺书约定的时间完成项目主体，并没有主张国豪公司拖欠租金，故宏建带队一队的该主张，本院不予支持。国豪公司已足额支付了押金以及2012、2015、2016、2017年的租金。虽然国豪公司未能按照《承诺书》约定，在2016年12月底前完成项目主体，但承诺书同时约定如果国豪公司原因造成未完成主体工程的按原合同规定办理。而原合同约定在开工证办妥之日起两年内国豪公司保证建成2.3万平方米以上的框架结构楼房,如不建成,视为违约。国豪公司未能完成项目主体是因涉案项目现仍未完成报建手续取得开工证，而从国豪公司提交的与南宁铁路局、南宁轨道交通公司、经开区规划局的来往函件，证明2014年期间，国豪公司已及时聘请案外人广西基础勘察工程有限责任公司进行了基础的勘察建设工作，并进行项目报建工作，由于报建项目涉及南宁南环铁路运行线和轨道交通4、5号线联络线建设，国豪公司的设计方案、图纸需经过铁路局、南宁轨道交通公司审查合格通过。国豪公司自2014年起已多次向南宁铁路局、南宁轨道交通公司、经开区规划局报送项目设计图纸以及方案，也对审查意见进行过多次修改，其在合同签订后已积极履行了合同所约定的报建义务，合同约定的工程项目建设和开发至今未能完成，并非国豪公司一方主观原因造成，国豪公司不存在过错。且国豪公司均按时足额支付租金，故国豪公司并未构成根本违约。宏建带队一队于2016年12月31日作出关于解除三产用地使用权租赁合的函，单方解除双方达成的合同及承诺书，没有依据，本院不予支持。至于国豪公司在承租土地上建设临时建筑用于出租亦不属于合同禁止的情形，且宏建带队一队在单方解除合同前亦未对此提出异议，宏建带队一队现以此为由主张国豪公司怠于行使报建开工手续理由不成立，本院不予采纳。关于国豪公司原法定代表人覃善荣被列入失信人员名单的问题，是其个人行为与国豪公司无关，与国豪公司是否能继续履行合同没有直接法律上的关系，故宏建带队一队以此为由主张国豪公司没有继续履行合同的能力，本院不予采纳。虽然南宁市国土资源局于2017年9月22日作出《关于收回南宁轨道交通4号线那洪立交站项目用地范围内国有土地使用权的通知》，决定收回宏建带队一队1971.05平方米国有建设用地使用权作为南宁轨道交通4号线那洪立交站项目建设用地，但该部分土地只占双方合同约定的租赁土地的1/3，国豪公司提交的涉案项目的图显示该征收部分是其原设计方案中的停车场和绿地，国豪公司主张该部分土地的征收并不影响涉案项目的建设，本院予以采纳，故双方的租赁合同仍有继续履行的条件。一审基于双方几年间所作出的努力，避免涉案土地被闲置，浪费社会资源，判决宏建带队一队与国豪公司继续履行《三产用地使用权租赁合同》、《承诺书》并无不当，本院予以维持。
综上所述，宏建带队一队的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人南宁市宏建房地产开发公司公司带队一队负担。
本判决为终审判决。
审判长 付 浩
审判员 陆 宁
审判员 陆力宁
二〇一七年十一月十三日
书记员 梁雯敏