北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第03515号
上诉人（原审被告）中铁建工集团有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼。
法定代表人段永传，总经理。
委托代理人陈莉莉，北京道信律师事务所律师。
委托代理人万欣，北京道信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中地海外集团有限公司，住所地北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼A1718-A1753。
法定代表人徐向荣，董事长。
委托代理人于澍，北京市卓宥律师事务所律师。
委托代理人赵云辉，北京市卓宥律师事务所律师。
上诉人中铁建工集团有限公司（以下简称中铁建工集团）因与被上诉人中地海外集团有限公司（原名称中地海外建设集团有限公司，以下统称中地海外公司）企业借贷纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第08659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月27日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官郭菁、孙兆晖参加的合议庭。本院于2015年3月16日组织双方当事人进行了庭前询问，并于5月12日公开开庭进行了审理，上诉人中铁建工集团的委托代理人陈莉莉，被上诉人中地海外公司的委托代理人于澍、赵云辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中地海外公司在一审中起诉称：2013年2月8日，中地海外公司与中铁建工集团有限公司国际工程公司（以下简称中铁国际工程公司）签订《资金拆借证明》。双方约定：中铁国际工程公司向中地海外公司借款200万元，借款期限为2013年2月8日至2013年3月8日。《资金拆借证明》签订当日，中地海外公司履行了付款义务，向中铁国际工程公司指定账户转账200万元。2013年3月4日，中铁国际工程公司致函中地海外公司申请延期还款。中地海外公司于2013年3月8日回函同意将还款日期延至2013年4月8日。借款到期后，中地海外公司多次催款未果。因中铁国际工程公司系中铁建工集团的分支机构，故诉至法院，请求判令中铁建工集团偿还借款本金200万元并赔偿利息损失（以200万元为基数，自2013年4月9日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
中铁建工集团在一审中答辩称：双方名为借款，实为履行双方合作的工程项目。因中地海外公司拖欠中铁建工集团工程款，导致中铁建工集团无法向工人支付工资，从而引起工人罢工。因此，涉案200万元是中地海外公司直接支付给劳务公司的款项，用来支付工人工资，与中铁建工集团无关。综上，中铁建工集团不同意中地海外公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：
2013年2月8日，中地海外公司（出借人）与中铁国际工程公司（借款人）签订《资金拆借证明》，约定：今中地海外公司借给中铁国际工程公司200万元整，借款期限自2013年2月8日至2013年3月7日；该款项由中地海外公司直接转款并代付至中铁国际工程公司在阿尔及利亚的分包单位江苏圣通建设集团有限公司（以下简称江苏圣通公司）的账户（注：账户略）；中铁国际工程公司对上述借款予以承认并负有到期无条件偿还义务，并应在2013年3月8日将上述借款还回中地海外公司指定账户；该款项为资金短期拆借，中铁国际工程公司不得以包括在阿尔及利亚合作项目在内的任何理由和借口延期还款或以其他方式抵扣；如中铁国际工程公司未履行上述义务，由此带来的一切法律后果将由中铁国际工程公司全部承担。
2013年2月8日，中地海外公司将200万汇入上述中铁国际工程公司指定的江苏圣通公司账户。
2013年3月4日，中铁国际工程公司向中地海外公司出具《关于延期还款的函》，载明：“鉴于贵司与我司于2013年2月8日签订的《资金拆借证明》中显示，我司自2013年2月8日至2013年3月7日向贵司借款人民币贰佰万元整用于支付贵、我双方共同合作施工项目（阿尔及利亚SAOULA区384套住房）劳务费。考虑到目前我司在积极解决该项目工人罢工事件，我司特提出暂缓还款的申请，望贵司给予理解！”
2013年3月8日，中地海外公司针对中铁国际工程公司的上述函件回函称：“贵司于2013年2月7日按照双方签订的《资金拆借证明》，向我司借款二百万元人民币，同时约定应于2013年3月8日之前偿还。贵司于2013年3月4日致函我司，提出延期还款申请。综合考虑，拟同意贵司在2013年4月8日之前按照双方签订的《资金拆借证明》的条件务必偿还。同时特别强调我司不再接受任何形式的延期申请。”
2013年4月7日，中地海外公司向中铁国际工程公司出具《关于200万元人民币借款还款的告知函》，载明：“根据贵我双方于2013年2月7日签署的资金拆借协议，以及2013年3月4日贵司申请延期还款的函和2013年3月8日我司对贵司延期还款的函的回复函，现告知贵司：请贵司履行相关协议，将200万元人民币借款于2013年4月8日之前汇至我司如下账户（注：账户略）。我司将不再接受任何形式的延期还款，特此告知。”
另查，依据中铁建厂工程局做出的中铁建人（2002）298号《关于公布中铁建工集团机构名称的通知》，中铁国际工程公司为中铁建工集团的分公司。
一审法院判决认定：中地海外公司的经营范围包括对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员、承包境外工程和境内国际招标工程等，中铁建工集团向中地海外公司借款的行为系为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，并未违反国家金融管制的强制性规定，故中地海外公司与中铁建工集团建立的借款合同关系未违反相关法律法规的强制性规定且系当事人真实意思表示，应属合法有效。合同签订后，中地海外公司履行了出借义务，中铁建工集团应按约返还相应借款，其拖欠借款的行为属违约，应承担相应的违约责任。中地海外公司据此要求中铁建工集团返还借款本金200万元及相应利息的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。中铁建工集团关于双方系基于合作关系签订的借款合同等辩称意见无事实和法律依据，该院对此不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条及《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、中铁建工集团于判决生效后十日内返还中地海外公司借款本金二百万元；二、中铁建工集团于判决生效后十日内给付中地海外公司上述款项的利息（以二百万元为基数，自二○一三年四月九日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中铁建工集团不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由如下：
一、一审法院认定双方是借款关系属认定事实错误。
双方不是单纯的借款合同关系，而是在合作过程中的财务往来。首先，中地海外公司与中铁建工集团于2010年11月4日签订《阿尔及利亚ALGER省384套房建项目合作协议》，双方共同合作384套房建项目，中地海外公司作为该项目的总承包方，负责每月与中铁建工集团结算工程款。本案诉争的200万元正是基于此项目产生。其次，在双方合作过程中，因中地海外公司未及时结算工程款，长期拖欠工人工资，终于爆发了群体性工人罢工事件。当时正值春节临近，工人群情激愤，围堵施工现场，并向我国驻阿使馆请愿。中铁建工集团为了及时解决问题，防止事态进一步恶化，主动和中地海外公司协商，以签订《资金拆借证明》的方式紧急筹措200万元用于发放工人工资、平息罢工事件，并且该款项是直接由中地海外公司支付给工程分包单位江苏圣通公司作为工人工资，恰恰证明诉争的200万元是用于工程项目。因此，《资金拆借证明》是基于双方合作关系而签订的，一审法院将《资金拆借证明》作为独立的借款合同考量，不审查借款产生的背景、目的及用途，属于认定事实错误。
二、一审法院未对本案中止诉讼属程序违法。
中地海外公司欠付中铁建工集团工程款等多项费用共计1100余万元。双方在合作终止时，已经就包括诉争200万元在内的工程款达成了整体清算协议，即中地海外公司和江苏圣通公司之间的直接往来不计入中地海外公司和中铁建工集团之间的往来，由江苏圣通公司直接返回中地海外公司。据此，中地海外公司无权向中铁建工集团主张返还诉争200万元。2014年3月20日，中铁建工集团已经将包括诉争200万元在内的工程款纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。考虑到该仲裁结果会对本案审理有实质性影响，中铁建工集团特向一审法院提出了中止诉讼申请，但一审法院对此未作任何书面答复，属程序违法。
三、一审法院适用法律错误。
最高人民法院（2008）民二终字第118号中国信达资产管理公司西安办事处与海南华山房地产开发总公司、中国建设银行股份有限公司西安曲江支行借款合同纠纷案，确立了这样一个原则：借款合同的借贷双方同时又是合作开发合同的合作双方，借款合同的签订和履行是合作合同履行内容的一部分，一方将借款合同与合作合同割裂开来，独立请求另一方承担贷款本息的，不予支持。而一审法院仅依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条以及《中华人民共和国公司法》第十四条作出裁判，并未全面审查涉案资金拆借的背景、目的及用途，就认定双方形成独立的借款法律关系，实属法律适用错误。
综上所述，中铁建工集团上诉请求撤销一审判决并依法改判驳回中地海外公司的诉讼请求。
中地海外公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院另查一：中地海外建设集团有限公司于2014年11月27日名称变更为中地海外集团有限公司。
本院另查二：2014年4月1日，中铁建工集团依据其与中地海外公司于2010年11月4日签订的《阿尔及利亚ALGER省384套房建项目合作协议》中的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求中地海外公司支付工程款、归还垫付的工人工资等，同时中铁建工集团主张从其垫付的工人工资中扣除其向中地海外公司的借款200万元。仲裁庭于2015年4月13日做出（2015）中国贸仲京裁字第0377号裁决。2015年5月12日，中地海外公司向本院提出撤销该仲裁裁决的申请，案号为（2015）二中民特字第5806号。
上述事实，有《资金拆借证明》、电汇凭证、《关于延期还款的函》及回函、《关于200万元人民币借款还款的告知函》、中铁建人（2002）298号《关于公布中铁建工集团机构名称的通知》、中地海外公司名称变更通知、中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲京裁字第0377号裁决、（2015）二中民特字第5806号受理案件通知书和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：
一、中铁建工集团是否应向中地海外公司偿还借款并赔偿利息损失。
中铁建工集团主张涉案200万元借款系用于双方合作的工程项目，即用于支付工人工资，故本案应与合作纠纷一并解决。首先，《资金拆借证明》中明确约定中铁国际工程公司为借款人，且约定“中铁国际工程公司不得以包括在阿尔及利亚合作项目在内的任何理由和借口延期还款或以其他方式抵扣”。因此，中铁建工集团主张200万元借款在合作项目中一并清算解决，不能成立。其次，中铁建工集团虽然提交了2013年2月21日《专题会议纪要》，欲证明中地海外公司负责支付工人工资，但是，依据中铁国际工程公司于2013年3月4日向中地海外公司发出的《关于延期还款的函》，中铁国际工程公司再次明确其向中地海外公司借款200万元的事实，并向中地海外公司提出暂缓还款申请。据此，应以2013年3月4日《关于延期还款的函》确定本案借款的还款主体。最后，依据中铁建工集团于2014年3月20日向中国国际经济贸易仲裁委提出的仲裁申请，中铁建工集团要求将涉案借款200万元在双方合作项目中从其垫付的工人工资中扣除，因此，中铁建工集团未否认借款200万元且由中铁建工集团偿还的事实。综上，中地海外公司有权依据《资金拆借证明》要求中铁建工集团承担还款责任，中铁建工集团应向中地海外公司偿还借款并赔偿利息损失。
二、关于中铁建工集团在一审诉讼中提出的中止审理申请。
本案双方当事人因《资金拆借证明》形成了借款合同关系，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了双方因合作协议产生的纠纷，因此，本案与仲裁委受理的案件属于不同的法律关系，可以分别处理，故一审法院对中铁建工集团提出的中止审理申请不予准许，不违反法定程序。
综上所述，中铁建工集团的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，本院对一审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11400元，由中铁建工集团有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费22800元，由中铁建工集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 郭 菁
代理审判员 孙兆晖
二〇一五年六月十九日
书 记 员 宋卫平