西安市莲湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莲民初字第03462号
原告陕西永泰祥置业有限公司。
法定代表人刘某，该公司董事长。
委托代理人陈晓梅，陕西知本律师事务所律师。
委托代理人翟文华，陕西知本律师事务所律师。
被告曹淑贤，女，汉族。
被告吴辉利，女，汉族。
二被告共同委托代理人黄磊，西安市未央区三桥法律服务所法律工作者。
原告陕西永泰祥置业有限公司（以下简称永泰祥公司）与被告曹淑贤、吴辉利民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告永泰祥公司的委托代理人陈晓梅、被告曹淑贤、吴辉利共同的委托代理人黄磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永泰祥公司诉称，2010年10月，原告法定代表人刘某和被告吴辉利等人商议成立汽车销售公司事宜。后四名股东同意设立渭南高新区众成汽车销售服务有限公司（以下简称众成公司），注册资本为1000万元。其中刘某出资450万元，吴辉利以其母曹淑贤的名义出资225万元，另两名股东出资325万元。由于被告吴辉利等称没有足够的现金出资，出于多年朋友情谊，刘某同意由原告垫付1000万元出资款。2010年11月1日，原告依约将1000万元注册资本打入众成公司验资账户，垫付了四名股东的出资款，为曹淑贤垫付出资225万元，从而使众成公司顺利办理了验资、工商等手续，众成公司也得以顺利完成筹备工作并开始营业。众成公司开业后，被告吴辉利作为实际股东亲自参与公司经营，行使股东权利，被告曹淑贤作为名义股东一直未参与公司日常经营活动。随后因经营理念、经营方式等方面的分歧，被告吴辉利决定退出众成公司。被告曹淑贤于2015年2月12日将其持有的众成公司22.5%的股权转让给刘某。但二被告除吴辉利于2011年偿还原告50万元垫付款后，一直未偿还剩余垫付款175万元。起初出于共同发展事业的考虑，原告法定代表人刘某一直并未要求二被告立即还款，但目前二被告已不是众成公司的股东，仍一直拒不偿还剩余垫付款，因此原告诉至法院，请求判令：1、二被告立即归还所欠原告的垫资款175万元及利息486700元（暂计算至2015年7月1日，之后利息仍然主张）；2、案件受理费由被告承担。
被告曹淑贤、吴辉利辩称，其从未向原告公司要求垫付款或提供借款，原告所述的众成公司成立属实，曹淑贤系该公司的实际股东，但此事实与本案无关。并称，与原告不存在借贷关系亦不存在其他欠款关系，吴辉利也未向原告偿还过50万元，原告诉请无事实及法律依据，依法应予驳回。
经审理查明，渭南高新区众成汽车销售服务有限公司（以下简称众成公司）成立于2010年11月1日，公司股东有刘某、杨某某、曹淑贤、浦惠芬，公司注册资本1000万元，由四股东以货币出资，曹淑贤出资225万元，持有22.5%股权。公司章程规定，股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的账户。
2010年11月1日，原告永泰祥公司通过中国银行西安经济技术开发区支行向众成公司账户转款1000万元，转款通知附言注明该款是验资款，但汇款用途载明是货款。原告对该款项的用途出具情况说明，明确该1000万元款项系众成公司四名股东的出资款，同时情况说明中详细记载了各股东投资额及投资比例。众成公司成立时注册资本由渭南广信会计事务所有限责任公司进行验资，渭南广信会计事务所有限责任公司在情况说明上加盖公章对所载内容予以确认。2010年11月1日渭南广信会计事务所有限责任公司对众成公司截至2010年11月1日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具渭广会验字（2010）118号验资报告，该验资报告载明：根据协议、章程的规定，众成公司申请登记的注册资本为人民币1000万元，经审验，截至2010年11月1日，众成公司已收到全体股东缴纳的注册资本1000万元，各股东均以货币出资。本验资报告供众成公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用。
被告曹淑贤与被告吴辉利系母女关系，曹淑贤在众成公司的出资款225万元，其中50万元通过吴辉利支付，吴辉利分别于2010年10月21日交付20万元；2011年6月7日，转账汇入众成公司30万元。曹淑贤、吴辉利未提供另外175万元已足额交纳的证据。
对众成公司成立之初的股东出资情况，原告申请证人高某出庭作证，高某系众成公司股东杨某某的丈夫，高某称其和吴辉利均是众成公司的实际股东，参与了公司成立的全过程，杨某某、曹淑贤是名义股东，公司成立之初商议以500万元注册，其和吴辉利各实际出资了50万元，后决定以1000万元注册，其和吴辉利再未出资，增加的注册资本由原告为其和吴辉利垫付，但各股东按1000万元享有股权。此后，吴辉利退股，刘某向吴辉利退还53万元股金，并约定双方就垫资款再无纠纷。
又查，2015年1月，曹淑贤将其持有的众成公司22.5%的股权以225万元转让给另一股东刘某，双方于2015年2月12日签订股权转让协议，当日，刘某给吴辉利转款53万元，后曹淑贤起诉至渭南市临渭区法院，诉请刘某支付剩余的股权转让款172万元。2015年11月16日，渭南市临渭区法院作出（2015）临渭民初字第02223号民事判决，该判决认定曹淑贤在众成公司投资额225万元，持有22.5%的股权，2015年1月，曹淑贤将其持有的股权以225万元转让给刘某，刘某已支付53万元，尚欠172万元，遂判令刘某给付曹淑贤股权转让款172万元。刘某不服该判决，上诉至渭南市中级人民法院，渭南市中级人民法院经审理认为“曹淑贤持有众成公司22.5%的股权，投资额225万元，但其出资款由永泰祥公司垫付，曹淑贤通过其女吴辉利实际支付50万元出资款。曹淑贤与刘某达成股权转让协议时，刘某有权以其控股公司永泰祥公司的垫资款抵扣应付股权转让款，众成公司的另一实际参与人高某的证言能够印证刘某与曹淑贤达成债权债务抵扣的事实。”2016年5月27日，渭南中院作出（2016）陕05民终564号民事判决书，撤销临渭区人民法院（2015）临渭民初字第02223号民事判决，驳回曹淑贤的诉讼请求。
上述事实，有转款凭证、情况说明、众成公司公司章程、章程修正案、收款收据、渭南广信会计师事务所有限责任公司验资报告及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，本案争议焦点是被告曹淑贤在众成公司成立之初的出资款225万元是否由原告代其缴纳。对此争议焦点，曹淑贤未提供足额缴纳225万元出资款的证据，而原告提供了其向众成公司转入验资款1000万元的银行转款凭证、验资报告、渭南广信会计师事务所有限责任公司对该款用途确认的情况说明及证人证言，原告提供的证据形成证据链，据此可以认定原告为被告曹淑贤垫付出资款175万元之事实。原告虽未提供曹淑贤委托其代为交纳出资款的委托书，但双方形成了事实的代付关系，同时基于代付关系产生了相关的债权债务。因曹淑贤系众成公司股东，出资是公司法规定的股东必须承担的法定义务，根据公司章程、工商档案及验资报告的记载，其在众成公司成立时出资225万元，相对应的即享有该公司22.5%的股权，本案所涉出资款的偿还义务主体应为曹淑贤。因在永泰祥公司法定代表人刘某与曹淑贤股权转让纠纷一案中，已经生效的（2016）陕05民终564号民事判决书认定刘某以永泰祥公司为曹淑贤垫付的出资款抵扣了其应付的股权转让款，本案原告对曹淑贤享有的债权因为该抵扣事实已经得以实现，因此原告诉请被告偿还垫付款无依据，依法不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第九十一条之规定，判决如下：
驳回原告陕西永泰祥置业有限公司要求被告曹淑贤、被告吴辉利归还垫资款175万元及利息48.67万元的诉讼请求。
案件受理费24693元，由原告陕西永泰祥置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 王 霞
代理审判员 高 琪
代理审判员 冯林林
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 马 莉