文书内容江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0826民初6246号原告：易义亮，男，1981年11月9日生，汉族，住陕西省旬阳县。委托诉讼代理人：管旭光，江苏鑫淮律师事务所律师。被告：汪玉铁，男，1971年1月11日生，汉族，住涟水县。原告易义亮诉被告汪玉铁股权转让纠纷一案，本院于2017年9月28日立案受理后，依法由审判员翟春花适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告易义亮的委托诉讼代理人管旭光，被告汪玉铁两次开庭时均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易义亮向本院提出诉讼请求：1、被告汪玉铁立即向原告易义亮支付转让款35万元，并承担自2015年5月17日起至实际清偿时止，按照月利率0.6%计算的利息；2、被告承担本案的诉讼费用。后原告明确利率按照年利率6%计算。事实与理由：2014年5月，易义亮、汪玉铁、沈世庆与涟水县第三人民医院疼痛科达成合作协议，易义亮投入50万元，占50%股份，后于2015年5月17日达成《股权转让协议》，约定2015年3月起，以70万元整体转让给被告汪玉铁一人持有，汪玉铁应支付易义亮35万元转让款。另有外账25260元未收回，待收回后扣除税后及涂洪一月绩效工资后按原股份比例返还给原股权持有人。被告汪玉铁于2015年5月17日当天将该笔转让款转为借款，并约定还款方式，两月内支付15万元，余款每月支付5万元。被告在出具借条后没有向原告支付过一分钱借款，已构成根本违约。被告汪玉铁辩称：1、2014年5月8日，周子祝与涟水县第三人民医院签订协议，成立涟水县第三人民医院疼痛科。因周子祝只提供技术指导，所以在2014年7月周子祝授权沈世庆全权负责涟水县第三人民医院疼痛科日常行政及医疗管理工作，承担一切责任和权力；2、2014年12月8日，沈世庆撤销了该疼痛科主任孟春晓的职务，并聘请洪晶为该科室主任。沈世庆、易义亮及洪晶均是原连云港建国医院的同事。2015年3月21日，沈世庆向周子祝举荐洪晶负责涟水县第三人民医院疼痛科，并由周子祝出具了授权书；3、2014年5月29日，沈世庆以疼痛科总经理的身份与洪晶签订了投资协议，而周子祝授权沈世庆是2014年7月，故沈世庆、易义亮、洪晶三人早就串通好，欺骗其投资30万元，且不与其签订合作协议。2015年5月17日，其又被欺骗与易义亮、沈世庆签订股权转让协议，并出具了借条，但却没有授权，实属有名无实。因沈世庆、周子祝没有授权被告全权负责涟水县第三人民医院疼痛科行政、财务等工作，而是授权洪晶全权负责直至与医院解除合同。因没有授权书，涟水县第三人民医院也不让被告管理疼痛科。2015年5月17日，洪晶以被告是农民，不是医疗人员，不让被告上班，也不予参加管理，并于2015年11月份将被告开除；4、2018年2月3日，周子祝与涟水县第三人民医院解除合作协议，因洪晶是周子祝的授权人，且有与沈世庆的合作协议书，洪晶将所有医疗器械进行变卖，抵扣了她的投资款。因被告没有合作协议书，也没有证据证明投资了30万元，故未拿到一分钱。5、因合作协议已解除，被告不让洪晶处理变卖医疗器材等财产后，洪晶告知其实情：易义亮、沈世庆将股权转让给被告，但却未授权，实属有名无实。经审理查明：2014年5月8日，甲方涟水县第三人民医院与乙方周子祝签订了一份合作协议书，该协议书约定：经协商甲方疼痛科从该协议生效之日起由乙方负责管理，并由乙方负责根据社会需求开展相关业务。甲方为乙方提供房屋及20张床作为乙方开展医疗业务等，乙方所有工作人员应具备医疗执业资格并在甲方所在的卫生部门注册，做到规范行医，确保医疗质量。业务分成：甲方第一年占总营业额10%，乙方占90%，第二年以后甲方占总营业额15%，乙方占85%。同时乙方前两年每年需支付10万元管理费给甲方，以后每年递增2万，合同签订十日内，乙方需向甲方一次性支付管理费10万元，以后每年度起第一个月内按规定金额上缴甲方管理费。上述合作协议签订后，易义亮、汪玉铁、沈世庆进行投资，并由沈世庆主持涟水县第三人民医院工作。后汪玉铁在该科室上班，主要负责对外宣传。2015年3月21日，周子祝授权洪晶全权负责涟水县第三人民医院疼痛科日常行政及医疗管理工作，并承担一切责任和权力。2015年5月11日，因汪玉铁不是医务工作者，洪晶停止了汪玉铁的工作。2015年10月26日，洪晶以股东不得参与科室日常管理，更不得私自分配科室经营利益，对汪玉铁予以辞退。2015年5月17日，易义亮、汪玉铁、沈世庆签订一份股权转让协议，该协议约定：涟水县第三人民医院疼痛科经与院方协商达成合作协议后，易义亮、汪玉铁、沈世庆共同投资100万元共同经营管理。其中易义亮投入50万元，占科室50%股份；汪玉铁投入30万元，占科室30%股份；沈世庆投入20万元，占科室20%股份。经股权持有人协商一致同意，自2015年3月起，以70万元整体转让给汪玉铁一人持有，汪玉铁应支付易义亮35万元转让款，支付沈世庆14万元转让款。经核算，投资的100万元已全部用于科室建设及日常经营，到结算时还亏损102752元，按原有比例已均摊，其中沈世庆垫资33162元、汪玉铁垫资25000元、易义亮垫资44590元，易义亮应支付沈世庆6786元，汪玉铁应支付沈世庆5852元，沈世庆收12612元。另有外账25260元未收回，待收回后扣除税收及涂洪一月份绩效工资后按原股份比例返还给原股份持有人。自此，所有账目已经完全结算完毕，从股东确认签字生效后，涟水县第三人民医院疼痛科一切经济往来及经营状况、账目结算及债权债务均与原股份持有人无关。同日，汪玉铁出具借条一张：涟水县第三人民医院疼痛科由易义亮、沈世庆、汪玉铁投资100万元整，现经股权持有人共同协商一致转让给汪玉铁持有，汪玉铁应支付易义亮转让款35万元，此转让款转为借条。还款方式两月内支付10万元整，其余款项每月支付5万元。后被告汪玉铁未向原告支付转让款。另查明：2016年8月19日，汪玉铁起诉易义亮、沈世庆股权质权纠纷一案中，汪玉铁要求撤销其与易义亮、沈世庆于2015年5月17日签订的股权转让协议及因该协议而产生的借条。后本院认为汪玉铁在该案中称其在签订股权转让协议及出具借条时存在重大误解、受欺诈、胁迫、显示公平等情形没有充分的证据予以证实，同时认为原告主张的撤销权已超过了撤销权的行使期间，故本院作出（2016）苏0826民初5378号民事判决书，判决驳回原告汪玉铁的诉讼请求。还查明：2018年2月3日，周子祝与涟水县第三人民医院解除了合作协议书。审理过程中，被告汪玉铁称其签订的股权转让协议及出具的借条是在易义亮、沈世庆、洪晶的串通、欺骗等情形下形成的，但未举证证明。本院认为：原告易义亮与被告汪玉铁签订的股权转让协议，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。被告汪玉铁根据该股权转让协议而出具的借条，也属有效。原告与被告汪玉铁之间的债权债务关系并非借款法律关系，双方之间的关系系双方在投资涟水县第三人民医院疼痛科项目中，因原告易义亮退出后，双方就投资进行重新分配而形成的债权债务关系。该债权债务关系对双方均具有约束力，原、被告应以借条的内容来确定双方之间的权利和义务。故被告汪玉铁应支付原告易义亮35万元。审理过程中，被告虽称在签订股权转让协议，出具借条时，沈世庆、易义亮等存在串通、欺骗等情形，但生效的（2016）苏0826民初5378号民事判决书已认定被告汪玉铁未能举证证明存在上述情形，并判决驳回原告汪玉铁要求撤销股权转让协议及借条的诉讼请求，故本院对被告汪玉铁的上述辩解意见不予采信。对于原告主张的利息问题：借条中已约定两月内支付15万元，后每月支付5万元，被告汪玉铁未能按照约定支付，应自逾期之日起承担相应的违约责任。对原告主张超过部分的诉讼请求，本院不予支持。现原告主张按照年利率6%支付利息，符合法律规定，本院予以支持。经调解未果，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:一、被告汪玉铁于本判决生效后十日内给付原告易义亮人民币35万元，并承担利息（1、以15万元为基数，自2015年7月17日起至还清之日止，按年利率6%计算；2、以5万元为基数，自2015年8月31日起至还清之日止，按年利率6%计算；3、以5万元为基数，自2015年9月30日起至还清之日止，按年利率6%计算；4、以5万元为基数，自2015年10月31日起至还清之日止，按年利率6%计算；5、以5万元为基数，自2015年11月30日起至还清之日止，按年利率6%计算）。二、驳回原告易义亮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6708元，由原告易义亮负担50元，被告汪玉铁负担6658元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘立卫审 判 员  翟春花人民陪审员  吕柏松二〇一八年三月二十七日书记员黄霞附相关法律条文及司法解释：《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷纠纷，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。