昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2017）云0112民初3093号原告：石某，男，汉族，1983年6月20日生，身份证登记住址：云南省昆明市五华区。委托代理人：罗艳阳，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。被告:代某，男，汉族，1972年12月11日生，身份证登记住址：云南省昆明市西山区。被告：曾某，女，汉族，1973年1月5日生，身份证登记住址：云南省宣威市板桥镇。两被告共同委托代理人：白哲、王俊，上海段和段（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告石某诉被告代某、曾某股权转让纠纷一案，本院于2017年3月29日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年5月9日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人罗艳阳，被告代某、曾某及其委托代理人白哲、王俊到庭参加了诉讼，后被告代某于2017年5月15日向本院提交中止审理申请书要求中止审理本案，本院于2017年5月23日作出民事裁定书，中止本案诉讼，现中止审理的原因已消除，本案恢复审理。本案现已审理终结。原告石某向本院提出诉讼请求，请求判令：1、两被告支付原告股权转让价款人民币50万元；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告代某于2016年5月30日签订《股权转让协议》，协议约定：原告将其在云南佳贝节能科技有限公司（简称：佳贝公司）全部股权50万元人民币，按50万元人民币转让给佳贝公司的大股东被告代某。被告代某须于2016年5月30日前将50万元支付给原告，且本协议自双方签字之日起生效。《股权转让协议》签订后，被告代某及佳贝公司到工商部门办理了股权变更登记。另，被告代某与被告曾某系夫妻关系，应对股权转让价款承担连带清责任。至今为止，两被告未向原告支付股权转让价款。两被告辩称：被告代某已经代原告向佳贝公司支付了50万元的股本金，故双方债务应互相冲抵；原告起诉被告曾某没有事实依据，本案是合同纠纷，根据合同相对性的原则，原告要求被告曾某支付股权转让款没有事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对于原告提交的证据一组中的《变更登记审核表》、《变更登记申请书》、《变更登记附表》、《股东会议决议》、《章程修订稿》、《股权转让协议》《股权变更事项告知确认书》；证据二组中的《变更登记审核表》、《变更登记申请书》、《变更登记附表》、《股东会决议》、《章程修正案》、《验资报告》、《营业执照》本院对真实性予以确认，但该二组证据与本案的处理无直接关联性，故本院对该二组证据在本案中不作确认；对于原告提交的第三组中的《变更登记审核表》、《变更登记申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《章程修订稿》、《股权变更事项告知确认书》及证据四组中的《户籍证明》本院予以确认。对两被告提交的《股本金收据》、《现金缴款单》，本院认为，该二份证据系由佳贝公司单方出具，被告在本案中未能提交能够证明原告已认可被告为其代缴股本金50万元的直接证据，同时，即使真实存在代缴的事实，被告也未能提交类似原、被告间存在被告为原告代缴股本金后，被告可以有权抵扣其欠付原告股权转让款约定的证据，故本院对该二组证据在本案中不作确认；对《个税发票》、《收据》、《交易明细》本院对真实性予以确认，但该三组证据与本案的处理无直接关联性，故本院在本案中不作确认。对被告申请证人许云凤出庭的证言，本院认为，证人许云凤系佳贝公司的出纳，与两被告存在利害关系，故本院对该证人的证言不予确认。根据当事人庭审陈述和经本院审查确认的证据，本院认定案件事实如下：两被告系夫妻关系。2016年5月30日前，原告、两被告、代增浩系佳贝公司的股东，原告持有佳贝公司10%的股份，被告代某持有佳贝公司40%的股份，被告曾某持有佳贝公司10%的股份，代增浩持有佳贝公司40%的股份。2016年5月30日，佳贝公司全体股东召开股东会形成《股东会决议》，内容为：经讨论，一致通过如下事项：一、同意原股东石某向代某转让其股权，其他股东放弃优先购买权；二、原股东石某将其在佳贝公司的全部股权50万元人民币，按50万元人民币转让给代某；3、受让人代某须于2016年5月30日前将人民币50万元支付给出让人石某；4、转让手续完毕石某退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。同日，原告、被告代某签订了《股权转让协议》，约定原告将其在佳贝公司全部股权50万元人民币，按50万元人民币转让给被告代某；被告代某须于2016年5月30日前，将人民币50万元支付给原告；《股东转让协议》末尾有原告石某、被告代某的签字字样。同日，佳贝公司全体股东拟订了公司章程修订稿，该修订稿更新了公司股东名录及认缴出资额及持股比例，分别为：曾某认缴出资额50万元，持股比例10%，代增浩认缴出资额为200万元，持股比例为40%，代某认缴出资额为250万元，持股比例为50%。另查明，经原、被告一致确认，截止庭审之日佳贝公司的股东为被告曾某、代某和案外人代增浩三人。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”之规定。本案中，原告原系佳贝公司的股东，持有该公司10%的股权，2016年5月30日，原告与被告代某签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效。被告代某应当按约支付股权转让款50万元。经本院查明，现佳贝公司股东已变更为被告代某、曾某及案外人代增浩三人，原告已退出佳贝公司的股东地位，故原告已按《股权转让协议》履行了佳贝公司股东的变更登记义务，故被告代某作为股份受让方应按《股权转让协议》支付原告股权转让款50万元。本案中，没有证据表明被告代某已支付原告50万元的股权转让款，故对于原告要求被告代某支付股权转让款50万元的诉讼请求，本院予以支持。另，原告主张的该债权发生在被告曾某与被告代某夫妻关系存续期间，本案中没有证据显示两被告对共同债务的承担有特殊约定并且为原告所知晓，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”之规定，被告曾某系被告代某的妻子，应当与被告代某共同支付所欠原告的上述款项。综上，本院根据《中华人民共和国公司法》七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告代某、曾某于判决生效后十日内共同支付原告石某股权转让款50万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4400元（原告已预交，已减半收取），由两被告承担并于判决生效后十日内一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限是二年。审判员  陈思源二〇一七年十月十九日书记员  徐宏娟