中华人民共和国浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温商外初字第166号
原告：潘赤坤。
委托代理人：麻建国。
委托代理人：虞建衡。
被告：王银松。
被告：王银友。
上列被告的委托代理人：陈静。
上列被告的委托代理人：周若凯。
第三人：江苏世纪新城房地产开发有限公司。
法定代表人：郑惠亚。
委托代理人：陈春和。
原告潘赤坤为与被告王银松、王银友，第三人江苏世纪新城房地产开发有限公司（以下简称世纪新城公司）股权转让纠纷一案，于2013年9月11日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月7日、3月12日先后二次公开开庭进行了审理。原告潘赤坤及其委托代理人麻建国，被告王银友及二被告的委托代理人陈静、周若凯，第三人世纪新城公司的委托代理人陈春和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘赤坤起诉称：第三人世纪新城公司于2006年4月13日成立。被告王银友因系法国籍，借用其胞弟即被告王银松的名义投资于第三人世纪新城公司。2007年至2009年期间，原告经多次股权转让，将所持第三人世纪新城公司67%的股份转让给被告王银松（实际受让人系被告王银友），其中2007年2月5日转让39%股份（出资额390万元）、2008年8月25日转让14.6845%股份（出资额146.845万元）、2009年5月13日转让13.3155%股份（出资额为133.155万元）。原告与被告王银松依次办理了股权转让工商变更登记。2009年5月8日，原告等四人与被告王银友（以被告王银松名义）签订了一份《江苏世纪新城房地产开发有限公司股东会决议及股权转让协议》，约定“作为取得转让方在目标公司的全部股权的对价，受让方（指被告王银松）将向转让方（指原告等四人）支付实际投资金额作为转让款，该转让款如不能以现金支付，以目标公司开发的华东国际木业城一期内场B区己建商铺折抵现金支付”。2009年5月13日，被告王银友安排第三人与原告签订了《商品房买卖合同》，约定被告将位于江苏省泗阳县众兴镇华东国际木业城B区11幢、16幢、17幢中共计39间商铺出售给原告，建筑面积2502平方米，商品房单价1500元／平方米，购房款合计375万元；合同签订时一次性付清房款，己付清；第三人应于2011年5月13日前将办理了土地使用权证和房产权证的商铺交付原告使用；第三人逾期交房超过90日，原告可以解除合同，并由第三人承担己付款3%的违约金。合同还对其他内容进行了约定。2011年5月13日，交房期限届满，第三人不能交付商铺。2011年8月30日，原告向第三人发出函件，要求解除合同、被告返还购房款并承担违约责任。但第三人对此置之不理。2011年12月21日，原告依法向宿迁市中级人民法院提起民事诉讼，请求解除与第三人签订的《商品房买卖合同》，退还购房款375万元及赔偿违约金。2012年8月20日，宿迁市中级人民法院作出（2012）宿中民初字第0003号民事判决，认为原告与第三人签订商品房买卖合同以达到抽逃出资的目的，该合同应属无效，并驳回了原告的诉讼请求。原告不服该判决，提起上诉。2013年6月6日，江苏省高级人民法院作出（2012）苏民终字第0212号民事判决，确认商品房买卖合同无效，并认为“现没有证据证实王银松己代潘赤坤向世纪新城公司支付该购房款，在潘赤坤未支付对价的情况下，其要求世纪新城公司退还购房款没有事实依据，对其要求世纪新城公司返还购房款的上诉请求与理由，不予支持”。据此，二审驳回上诉，维持原判。至此，被告应于2009年5月8日清偿原告的股权转让金375万元，实际并未履行，违反了《江苏世纪新城房地产开发有限公司股东会决议及股权转让协议》的约定。鉴于被告王银松系名义受让人、被告王银友系实际受让人，被告王银友应依约继续履行付款义务，并承担违约责任，被告王银松承担补充赔偿责任。原告与第三人之间的民事诉讼系被告拒付购房款引起，被告王银友应赔偿该案诉讼费用损失。综上，请求判令：1.被告王银友清偿原告股权转让款375万元，并赔偿利息损失（以375万元为基数，自2009年5月8日起算至法院判决确定之日止，按月利率1%计算）；2.被告王银友赔偿损失75400元；3.被告王银松承担补充赔偿责任。
被告王银松答辩称：被告王银松是世纪新城公司的名义股东，实际股东是被告王银友，被告王银松在本案中无需承担民事责任。如果有责任，也应由被告王银友承担。
被告王银友答辩称：一、本案已超过诉讼时效期间。原告于2007年2月5日、2008年8月25日、2009年5月13日，分别将目标公司39%、14.6845%、13.3155%的股份转让给被告，合计670万元。但三份协议订立后均没有支付对价，至原告提起本案诉讼已超出两年的诉讼时效期间。二、王银松、王银友不符合本案的被告主体资格。根据江苏省高级人民法院（2012）苏民终字第0212号民事判决书第6页的表述，原告对被告享有的债权已转给第三人承担，原告已放弃向被告主张权利。三、因原告抽逃出资，本案应移送公安机关处理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条、第二十一条的规定，原告应先全面履行出资义务或返还出资后再主张权利，否则其无权向被告主张股权转让款。原告还应对其已经履行出资义务承担举证责任。四、原告存在抽逃资金的违法行为，以及商品房买卖合同已被江苏省高级人民法院确认无效，本案原、被告签订的股份转让协议和各方于2009年5月8日订立的股权转让协议均为无效合同。综上，请求驳回原告的起诉或诉讼请求，或者依法移送公安机关查处。
第三人世纪新城公司陈述称：2006年成立世纪新城公司后，原告等原始股东即向公司借款820万元，其中原告名下的借款420万元（包括原告以潘建远的名义借款60万元），且没有证据证明借款已偿还。可见，原、被告签订股权转让协议时，原告实际投资额不足375万元，原告补足出资后，才能向被告主张股权转让款。
原告潘赤坤为证明其诉称事实，向本院提供了以下证据：
1.股权转让协议书、章程复印件，拟证明原告转让公司39%的股份给被告王银松；
2.股权转让协议书、出资表、章程修正案、通知书复印件，拟证明原告转让公司14.6845%的股份给被告王银松；
3.股权转让协议书、章程、通知书复印件，拟证明原告转让公司13.3155%股份给被告王银松；
4.2009年5月8日的股东会决议及股权转让协议（已提供原件核对），拟证明原告转让股权给被告王银松，被告王银松以其股权转让款为原告支付购买华东国际木业城商铺的购房款；
5.商品房买卖合同（已提供原件核对），拟证明原告购买第三人开发的华东国际木业城B区11幢106、107、108、113、114、115、116号商铺，16幢101至116号商铺，17幢101至116号商铺，共计39间；
6.补充协议（已提供原件核对），拟证明被告应承担的违约金按月息1%计算；
7.民事判决书（已提供原件核对），拟证明原告与第三人之间的商品房买卖合同无效，被告没有依约支付购房款；
8.董事会决议（已提供原件核对），拟证明原告至2007年3月2日投入公司的资金为300万元，股份调整为28%；
9.汇款凭证（已提供原件核对），拟证明追加投资75万元；
10.银行收款凭证复印件，拟证明原告为与第三人之间的诉讼支出诉讼费75400元；
11.泗阳县人民法院告知书（已提供原件核对），拟证明原、被告的协议管辖违反级别管辖规定而无效；
12.股东投资协议书、股东决议书、第一届董事会会议纪要（已提供原件核对），拟证明世纪新城公司登记的股东王银松系名义股东，王银友系实际股东，最初占公司股份比例为39%，选举王银友为董事局主席；
13.2007年3月18日的股东会决议复印件，拟证明王银松系名义股东，股东权利由王银友实际行使。
被告王银松、王银友为证明其辩称事实，向本院提供了以下证据：
1.工商登记资料，拟证明世纪新城公司从2006年4月5日成立至今的股权演变、法定代表人变更情况，所有的股权交易均没有支付对价；
2.原告潘赤坤出具的三份借条及其他股东出具的借条复印件、支票存根、汇款凭证（本组证据来源于第三人，已提供支票存根、汇款凭证的原件核对），拟证明各股东已经抽资820万元，其中原告分4笔抽资共计420万元，宿迁市银联担保投资有限公司抽资300万元，2006年12月30日宿迁市银联担保投资有限公司将300万元股权转让给原告，原告实际抽资720万元；
3.世纪新城公司最近的工商登记资料（已提供原件核对），拟证明该公司的法定代表人郑惠亚占10%的股份，另一法人股东温州丰钿房地产开发公司占90%的股份；
4.补充协议（已提供原件核对），拟证明被告王银友在公司的投资额有1275万元；
5.工程竣工验收报告复印件（已加盖“原件存于泗阳县城建档案馆”核对章），拟证明该工程在2012年4月30日已经竣工验收，原告因房产贬值未领取产权证书，并提出解除商品房买卖合同。
第三人世纪新城公司没有向本院提供证据。
经庭审质证，被告王银松、王银友对原告提供的证据1-3无异议，但认为原告合计转让67%的股份给王银松时，其出资已经抽空。对证据4股东会决议及股权转让协议、证据5商品房买卖合同、证据6补充协议的真实性、关联性无异议，但认为证据4股东会决议及股权转让协议不能证明待证事实，证据5商品房买卖合同已经江苏省高级人民法院判决确认无效。对证据7民事判决书、证据8董事会决议的真实性无异议，但认为民事判决书认定的事实有误，原告有隐瞒抽资事实，凭董事会决议不能证明原告实际投资300万元，原告应提供出资的证明。证据9汇款凭证不能证明系投资款。证据10银行收款凭证与本案无关联性。对证据11泗阳县人民法院告知书无异议。对证据12股东投资协议书、股东决议书、第一届董事会会议纪要、证据13股东会决议的待证事实无异议，但对真实性有异议，认为股东组成人员除了潘赤坤、王银友外，其他人员均不是工商登记的股东。第三人对原告提供的证据1-3的关联性、形式真实性无异议，但是认为该三份证据记载的内容与原告提供的证据4以及证据12存在矛盾，几份证据记载的股东不一致。对证据5商品房买卖合同、证据7民事判决书、证据10银行收款凭证、证据11泗阳县人民法院告知书均无异议，但对证据5商品房买卖合同记载的标的额375万元有异议。不清楚证据6补充协议，证据8董事会决议，证据12股东投资协议书、股东决议书、第一届董事会会议纪要，证据13股东会决议的真实性。且证据8董事会决议不能证明待证事实，原告应提供相应的出资证明。对证据9汇款凭证无异议，但只有其中2笔共10万元系投资款，不能证明另外的65万元系投资款。
原告对被告提供的证据1工商登记资料无异议，但对待证事实“所有的股权交易没有支付对价”有异议。对证据2中原告出具的借条无异议，对其他借条不发表质证意见，但认为原告借款发生在被告入股之前，被告入股时已对公司财务进行了核实，原告的借款已偿还。原告向第三人借款，与原、被告之间的股权转让无关。原告借款只有360万元，而不是420万元，另外60万元系潘建远所借。对证据3工商登记资料、证据4补充协议无异议，但对证据4补充协议的待证事实有异议，认为王银友在第三人的投资款不能确定，该证据第2条第9项涉及的四人投资总计是985万元，而不是983万元。对证据5有异议，认为该证据系第三人提供，被告与第三人存在利害关系，真实性无法确认，且工程竣工验收报告不是工程竣工的合法依据，商品房买卖合同约定还需取得土地使用权证和房屋所有权证。第三人对被告提供的证据1-3、证据5均无异议，但认为证据2反映原告于2006年4月21日以潘建远名义向第三人借款60万元，存根明确载明是原告借款，并由原告签名确认。对证据4的真实性无异议，但认为具体投资款需要结算确定，不能证明待证事实，与本案无关联性。
对原、被告提供的证据，本院认证如下：原告已提供证据4-9、11-12的原件，且其中证据7民事判决书系生效裁判文书、证据11告知书系法院的诉讼文书，被告、第三人对部分证据虽然持有异议，但没有提供足以推翻的反驳证据，上述证据反映的内容与本案具有关联性，本院均予以采信。原告提供的证据9汇款凭证可以证明原告向第三人汇款75万元（其中2007年6月25日40万元、2007年7月10日25万元、2007年7月10日5万元、2008年11月11日5万元），第三人承认其中的10万元系投资款，但第三人又没有说明另外65万元的款项性质，结合原告的陈述，凭现有证据，应予认定该75万元为投资款。原告提供的证据1-3虽系复印件，但被告、第三人对真实性均无异议，本院予以采信。证据10银行收款凭证、证据13股东会决议系复印件，且被告、第三人持有异议，本院不予采信。
被告提供的证据1、证据3系工商登记资料，原告及第三人均无异议，结合原告提供的民事判决书的认定，本院予以采信；证据2中原告出具的借条及相关的支票存根，原告及第三人均无异议，本院予以采信；证据2中的其他证据涉及案外人利益，本院不作认定；借款金额为60万元的借条复印件显示的借款人为潘建远，支票存根显示的借款用途与借条不相符，原告否认该60万元系其所借，故凭现有证据，不足以证明原告系该60万元借款的借款人。被告提供的证据4补充协议，与本案无关联性，且涉及案外人温州丰钿房地产开发公司的利益，本院不作认定。鉴于原告与第三人之间的房屋买卖合同已经生效判决确认无效，故被告提供的证据5工程竣工验收报告真实与否，均不影响本案的处理，本院对该验收报告不作认定。
本院经审理认定事实如下：2006年4月12日，潘赤坤、潘建远、余义伟、宿迁市银联担保投资有限公司共计出资1000万元成立世纪新城公司。其中，潘赤坤出资500万元，担任法定代表人；潘建远出资100万元；余义伟出资100万元；宿迁市银联担保投资有限公司出资300万元。世纪新城公司成立后，股东向公司借款，其中潘赤坤于2006年4月14日、4月19日先后向公司借款300万元、60万元（合计360万元）。
2006年12月30日，宿迁市银联担保投资有限公司将其在公司持有的出资额300万元的股权转让给潘赤坤，潘赤坤在该公司的股权出资额增为800万元。2007年2月5日，潘赤坤将其在公司持有的出资额390万元股权转让给王银松、70万元股权转让给夏理本、60万元股权转让给陈芝森。至此，潘赤坤在公司的股权出资额为280万元。
2007年3月2日，世纪新城公司董事会作出2007第2号决议，内容为：经核实，截止2007年2月15日止，公司实际投入资本金为555万元整（潘赤坤300万元、倪荣武110万元、夏章义20万元、王银松125万元），在此基础上各股东继续投足所占股份资本金1000万元的股本；潘赤坤以前各种投入累计300万元，股金280万元，找回20万元，占28%；并明确了其余股东已投入、应投入、未投入的股金数额、股份比例以及各股东应投足实际股本的时间。审理中，潘赤坤称该份董事会决议“找回20万元”，但实际上没有向其退回该20万元，其向世纪新城公司实际投资额仍为300万元。
2007年6月25日至2008年11月11日，潘赤坤分四次向世纪新城公司追加投资75万元。
2008年8月25日，潘赤坤与王银松签订的股权转让协议书约定，潘赤坤将其在公司持有的出资额280万元中的146.845万元股权以现金146.845万元转让给王银松；王银松于2008年8月25日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给潘赤坤。至此，潘赤坤在公司的股权出资额为133.155万元。世纪新城公司的法定代表人经工商核准变更为王银松。
2009年5月，潘赤坤将在公司的出资额133.155万元的股权转让给王银松。2009年5月8日，潘赤坤等人作为世纪新城公司股权转让方与受让方王银松签订《世纪新城公司股东会决议及股权转让协议》。协议约定作为取得转让方在目标公司全部股权的对价（注：全部股权指转让方在目标公司的实际现金投资额），受让方将向转让方支付实际投资金额作为转让款，该转让款如不能以现金支付，以目标公司开发的华东国际木业城一期内场B区已建商铺折抵现金支付，双方约定价格为1500元／平方米（低于市场价），房屋产权证自本协议签订之日起两年内交付（如支付现金也以两年为限）；本协议签订后，上述各方于2009年5月13日到注册机关办理股权变更登记，同时签订购房合同。
2009年5月13日，世纪新城公司与潘赤坤签订《商品房买卖合同》（加盖公司印章和王银松私章），合同约定世纪新城公司将华东国际木业城B区11幢106、107、108、113、114、115、116号商铺，16幢101至116号商铺，17幢101至116号商铺共计39间出售给潘赤坤，建筑面积2502平方米，单价1500元／平方米，购房款合计375万元，合同签订时一次性付清房款，已付清。合同还约定，出卖人应当在2011年5月13日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将房屋交付买受人使用；出卖人逾期交房超过90日，买受人有权解除合同，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60日内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的3%向买受人支付违约金。该合同签订至今，世纪新城公司没有向潘赤坤交付商铺。
2009年5月13日，潘赤坤等人作为世纪新城公司股东的股权转让方与受让方王银松签订一份《关于〈世纪新城公司股东会决议及股权转让协议〉的补充协议》，约定若两年内受让方（王银松）不能如期交付产权证给原转让方（潘赤坤等人），则受让方（王银松）需全额退还转让方的投资款（即等额购房款）和另补偿两年内房款额百分之一月息。
上述涉及王银松的相关协议，潘赤坤、王银松、王银友均称系王银友以王银松的名义签订。本案当事人均认可王银松系世纪新城公司名义股东、王银友系该公司实际股东。
世纪新城公司成立后，涉及其他股东的股权亦作了相应的变更。2009年5月14日，世纪新城公司的股东变更为王银松和胡瑞副，王银松占该公司90%的股份计900万元，胡瑞副占10%的股份计100万元。2009年12月30日，王银松将其前述股权作价900万元转让给温州丰钿房地产开发公司，胡瑞副将其前述股权作价100万元转让给郑惠亚。2009年12月31日，世纪新城公司法定代表人变更为郑惠亚，股东变更为郑惠亚和温州丰钿房地产开发公司。
2011年8月30日，潘赤坤书面通知世纪新城公司解除双方于2009年5月13日签订的商品房买卖合同。2011年12月21日，潘赤坤向江苏省宿迁市中级人民法院提起诉讼，请求解除其与世纪新城公司签订的商品房买卖合同、世纪新城公司退还购房款375万元及赔偿违约金11.25万元。2012年8月21日，江苏省宿迁市中级人民法院作出民事判决，认为潘赤坤与王银松借商品房买卖合同的形式掩盖公司用实物退还潘赤坤投资的非法目的，该商品房买卖合同应属无效，判决驳回潘赤坤的诉讼请求。潘赤坤不服，提起上诉。2013年6月6日，江苏省高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
本院认为：本案作为股权转让纠纷案件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条的规定，应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，故本院作为被告王银松住所地法院对本案有管辖权。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款规定的最密切联系原则，对本案纠纷的实体处理应适用中华人民共和国法律。
根据各方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、王银松、王银友是否具备本案被告主体资格；二、被告请求将本案移送公安机关处理是否有依据；三、本案是否超过诉讼时效期间；四、诉争股权转让协议的效力；五、诉争的股权转让款金额；六、被告应否向原告支付股权转让款；七、被告应否承担原告在商品房买卖合同纠纷案中支出的诉讼费用。对以上争议焦点，本院分析认定如下：
一、王银松、王银友是否具备本案被告主体资格
本案中，原告主张其与王银松、王银友发生民事争议，并诉请王银松、王银友给付股权转让款，故王银松、王银友具备本案的诉讼主体资格。至于原告的主张和诉讼请求能否得到支持，系诉讼实体问题，需经实体审理后方能判定。债权转让是否成立的陈述是法律判断，而非对事实的自认。王银松、王银友以原告在另案中陈述其对被告享有的债权已转让给第三人承担为由，提出其不具备诉讼主体资格的抗辩不成立，本院不予支持。
二、被告请求将本案移送公安机关处理是否有依据
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修正）第十八条第一款规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……”，第十九条第一款规定“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。因此，未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，应当承担向公司补足出资的民事责任。原告、第三人之间的借贷之债，与原、被告之间的股权转让之债，属不同法律关系，即使原告向第三人的借款没有偿还，也不影响本案原、被告之间股权转让纠纷的审理。虽然原告确认其向第三人借款，但提出其已偿还借款，而被告和第三人又没有向本院提供借条的原件，凭现有证据，也难以认定原告尚欠该借款。故被告请求将本案移送公安机关侦查，缺乏依据，本院不予支持。被告如认为原告存在抽逃出资的行为，可依法向相关部门举报或控告。
三、本案是否超过诉讼时效期间
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。原告等人与被告王银松于2009年5月8日签订的《股东会决议及股权转让协议》约定，受让方如不能以现金支付股权转让款，则以第三人开发的商铺折抵现金支付。可见本案股权转让协议的履行，受原告与第三人签订的商品房买卖合同的履行所制约。原告潘赤坤等人于2009年5月13日与被告王银松签订的补充协议约定，若两年内不能如期交付产权证给原告等人，则王银松需全额退还原告等人的投资款（即等额购房款）。故原告在约定的两年期限届满时的2011年5月13日起，有权以商品房买卖合同为依据向第三人主张权利，或者以补充协议为依据向被告主张权利。原告选择向第三人主张权利的，并不表明其放弃向被告主张权利。鉴于原告为与第三人之间的商品房买卖合同纠纷一案，于2011年12月21日提起诉讼，至原告收到江苏省高级人民法院于2013年6月6日作出的终审民事判决之前，原告的诉讼请求能否得到支持尚处于待定状态。原告在收到该终审判决之后，才知道商品房买卖合同无效，不能实现以第三人的商铺折抵被告应付股权转让金的合同目的。原告于2013年9月11日向本院提起诉讼，没有超过二年的诉讼时效期间。被告主张本案已超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
四、诉争股权转让协议的效力
《中华人民共和国公司法》关于股东应全面履行出资义务、不得抽逃出资等规定，系管理性强制性规定，并非股权转让合同的效力性强制性规定。本案诉争的股权转让协议不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效合同的情形之一，被告主张涉诉股权转让协议无效，本院不予支持。原、被告签订股权转让协议的意思表示真实，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法应确认有效。
五、诉争的股权转让款金额。
被告明知2009年5月13日签订的商品房买卖合同约定购房款为375万元，仍于同日签订补充协议，并约定“若两年内受让方（王银松）不能如期交付产权证给原转让方……，则受让方（王银松）需全额退还转让方的投资款（即等额购房款）……”。因此，从补充协议的约定分析，如不能按商品房买卖合同的约定交付房产证，被告王银松应退还给原告的股权转让款金额为375万元。虽然双方对2009年5月8日签订的《股东会决议及股权转让协议》约定的“实际现金投资额”存在争议，但之后签订的补充协议已明确约定应全额退还的金额，故该金额应作为认定股权转让款的依据。鉴于被告没有主张对股权转让款金额存在重大误解或者认为补充协议显失公平，并依法在法定期限内请求变更或撤销，故凭现有证据，被告在本案中主张诉争的股权转让款不是375万元，本院不予采纳。结合商品房买卖合同、补充协议的约定，原告主张本案诉争的股权转让款为375万元，本院予以支持。
六、被告应否向原告支付股权转让款
原告明知被告王银友系股权转让的实际受让人，且两被告及第三人亦认可被告王银友系股权转让的实际受让人，被告王银松系名义受让人，故原告请求由作为实际受让人的被告王银友履行支付股权转让款的义务，本院予以支持。根据2009年5月13日签订的补充协议的约定，被告王银友还应赔偿尚欠的股权转让金375万元的利息损失（月利率1%，自2009年5月14日起至本判决确定的履行之日止）。但原告请求被告王银松承担补充赔偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。
七、被告应否承担原告在商品房买卖合同纠纷案中支出的诉讼费用
原告向江苏省宿迁市中级人民法院起诉的诉讼请求为解除其与第三人签订的商品房买卖合同、退还购房款及赔偿违约金。经一二审判决，认为该商品房买卖合同应属无效，并判决驳回原告的诉讼请求。原告在该案中败诉而负担诉讼费，系不当行使诉讼权利所致，故原告请求被告负担该案支出的诉讼费用，缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条的规定，判决如下：
一、被告王银友于本判决生效之日起十日内支付原告潘赤坤股权转让款375万元及利息损失（月利率1%，自2009年5月14日起至本判决确定的履行之日止）；
二、驳回原告潘赤坤的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费52228元，财产保全费5000元，合计57228元，由原告潘赤坤负担682元，被告王银友负担56546元。
如不服本判决，原告潘赤坤、被告王银松、第三人江苏世纪新城房地产开发有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告王银友可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院［上诉案件受理费52228元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）应在提交上诉状时预交，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19×××01，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 马永利
审 判 员 陈 雁
人民陪审员 陈锡淼
二〇一四年四月二十五日
代书 记员 李超超