吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉民一终字第21号
上诉人（原审被告）：全哲，男，1964年5月22日出生，朝鲜族，延吉市公安局干部，现住延吉市河南街。
委托代理人：杨洪波，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金洙元，男，1934年8月16日出生，朝鲜族，原延吉工商贸易总公司经理，现住延吉市公园街。
委托代理人：杨延青，吉林亿丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金海兰，女，1964年3月30日出生，朝鲜族，延吉市丽都商贸城经理，现住延吉市河南街。
上诉人全哲与被上诉人金洙元、被上诉人金海兰房屋买卖合同纠纷一案，不服延边朝鲜族自治州中级人民法院（2013）延中民四初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人全哲的委托代理人杨洪波、被上诉人金洙元的委托代理人杨延青、被上诉人金海兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：金海兰与全哲系夫妻关系，延吉工商贸易总公司的法定代表人金洙元系金海兰的父亲，金海兰系延吉工商贸易总公司的职员。延吉工商贸易总公司于2000年8月11日取得了坐落于人民路6号，丘号9-1，房权证号为延字第1442**号的房屋所有权证，产权证书记载产别为集体所有财产，面积为4322.65平方米，设计用途为综合楼，产权来源为自建。
2000年12月7日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局签订《房地产买卖契约》。约定：甲方（卖方）为延吉工商贸易总公司，乙方（买房）为全哲，甲方将延吉市新兴街人民路6号1532.86平方米房地产出售给乙方；房地产成交价为80万元，乙方由2000年12月15日前以现金方式一次付清给甲方。双方同意于2000年12月15日由甲方将房地产正式交付给乙方。办理过户手续所需的税费，由甲乙双方按规定各自承担。在上述合同的落款处金海兰加盖了延吉工商贸易总公司的公章和金洙元的名章，并在委托代理人处签署名字。2001年1月8日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局将产权证号148488号面积为1532.86平方米的涉案房屋的产权变更到全哲名下。
2001年11月1日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局签订了《房地产买卖契约》。约定：甲方（卖方）为延吉工商贸易总公司，乙方（买房）为全哲，甲方将延吉市新兴街人民路0-3号106.58平方米房地产出售给乙方；房地产成交价为15万元，乙方由2001年11月1日前以现金方式一次付清给甲方。双方同意于2001年11月1日由甲方将房地产正式交付给乙方。办理过户手续所需的税费，由甲乙双方按规定各自承担。如发生法律纠纷均由延吉工商贸易总公司承担。在上述合同的落款处金海兰加盖了延吉工商贸易总公司的公章，并在委托代理人处签署名字。2001年11月6日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局将涉案的产权证号为148943号面积为106.58平方米的房屋产权变更到全哲名下。
延吉工商贸易总公司成立于1992年3月23日。当时，时任延吉市工商局党委书记兼局长的金洙元于1992年3月22日向延吉市工商局提出了开办延吉工商贸易总公司的请示。1992年3月23日，延吉市工商行政管理局向延吉工商贸易总公司下发了同意开办延吉工商贸易总公司的批复，该批复还载明延吉工商贸易总公司的经济性质为集体所有制企业，为无主管部门企业。1992年3月23日，延吉工商贸易总公司取得了企业法人营业执照，法定代表人为金洙元，从业人员10人，注册资金30万元，经营性质为集体。1992年9月，金洙元因年龄关系被免除延吉市工商行政管理局局长职务。2002年4月28日，延吉工商贸易总公司决议载明：“根据延吉市工商管理局2000年4月23日吊销延吉工商贸易总公司决定，原企业债权债务由金洙元、金海兰承担，介于金洙元年事已高，不能继续经营企业，因此将延吉工商贸易总公司债权债务均由金海兰承担，并抄送有权部门办理相关手续。其次，按公司法有关规定，进行结案审计账目，成立清算小组再次召开总公司决议”。2004年4月30日，延吉工商贸易总公司成立清算小组，组长为金海兰、副组长为金洙元。2011年8月12日延吉工商贸易总公司发布清算公告，该清算公告中载明该企业拟向登记机关申请注销，并于2011年8月11日成立了清算组，清算组长金海兰。2011年9月30日，延吉市工商行政管理局关于注销延吉工商贸易总公司的批复载明：延吉工商贸易总公司关于申请注销延吉工商贸易总公司的申请报告已收悉，经局长办公会研究决定，同意注销。延吉工商贸易总公司的一切债权、债务由金洙元、金海兰承担。
原审法院另查明，2013年7月5日一审法院依职权调取的企业机读档案登记材料中记载延吉市工商贸易总公司的企业目前状态为吊销。2013年7月17日延吉市工商贸易总公司办理了注销登记。延吉市工商行政管理局于2013年7月18日发布了注销公告。
原审法院再查明，2002年6月7日金洙元的妻子金仁善领取了延吉市文化体育局颁发的文化经营许可证后一直经营管理讼争房屋，用于经营舞厅。
原审法院认为，本案讼争的两份《房地产买卖契约》中，虽然都约定了房屋价款、交房时间等内容，但全哲并未能提供支付合理对价的相关依据，且讼争房屋也一直未交付给全哲，故延吉工商贸易总公司与全哲之间并不存在事实上的房屋买卖关系，但由于双方订有房地产买卖契约，房管部门依此契约将房屋产权直接办理给全哲，据此可以认定延吉工商贸易总公司与全哲之间存在法律上的房屋买卖关系。现金洙元以不知情的情况下，伪造了两份房地产买卖契约，并办理了过户手续为由，要求确认房地产买卖契约无效。
关于金洙元主体是否适格问题，公司作为有独立法人资格的实体，经登记机关注销登记终止。本案延吉工商贸易总公司经注销登记后，公司终止，但股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权利的，可以以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。故金洙元的原告主体适格。
关于本案讼争房地产买卖契约的效力问题，该契约并非系延吉工商贸易总公司的法定代表人金洙元亲自签署并盖章，而是由金海兰作为委托代理人签订，但金海兰并未取得延吉工商贸易总公司的委托授权，故应认定该契约并不是被代理人的真实意思，属于无权代理人签订的协议，对延吉工商贸易总公司不产生法律效力。根据《合同法》第四十八条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”之规定，金洙元要求确认房地产买卖契约无效的主张，应予以支持。
关于金洙元提出的讼争房屋归其所有的主张，因讼争房屋系原延吉工商贸易总公司的财产，该公司于2011年成立清算组，并于2013年7月17日办理了注销登记，公司已经终止，故该项诉讼请求并不是本案确权之诉可以审理的范围，本院不予支持。判决：（一）被告金海兰与被告全哲签订的两份房地产买卖契约无效；（二）驳回原告金洙元的其他诉讼请求。案件受理费46000元，由金海兰、全哲负担。
全哲上诉称：原审认定两份《房地产买卖契约》是无权代理人签订的，对延吉市工商贸易总公司不产生法律效力，无事实和法律依据，以未支付房屋对价和实际使用为由，确认合同无效，于法无据，请求撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
金洙元答辩称：原判正确、合法，应予维持。
金海兰答辩称：原判正确、合法，应予维持。
本院经审理查明：1992年3月22日，时任延吉市工商局党委书记兼局长的金洙元（与金海兰为父女关系）提出了开办延吉工商贸易总公司的请示，3月23日，延吉市工商行政管理局向延吉工商贸易总公司下发了同意开办延吉工商贸易总公司的批复，该批复还载明延吉工商贸易总公司的经济性质为集体所有制企业，为无主管部门企业。同日延吉工商贸易总公司取得了企业法人营业执照，法定代表人为金洙元，从业人员10人，注册资金30万元，经营性质为集体。
延吉工商贸易总公司于2000年8月11日取得了坐落于人民路6号、丘号9-1，房权证号为延字第1442**号的房屋所有权证，产权证书记载产别为集体所有财产，面积为4322.65平方米，设计用途为综合楼，产权来源为自建。
2000年12月7日，金海兰与全哲（夫妻关系）到延吉市房产管理局签订《房地产买卖契约》，约定：甲方（卖方）为延吉工商贸易总公司，乙方（买房）为全哲，甲方将延吉市新兴街人民路6号1532.86平方米房地产出售给乙方；房地产成交价为80万元，乙方由2000年12月15日前以现金方式一次付清给甲方。双方同意于2000年12月15日由甲方将房地产正式交付给乙方。办理过户手续所需的税费，由甲乙双方按规定各自承担。在上述合同的落款处金海兰加盖了延吉工商贸易总公司的公章和金洙元的名章，并在委托代理人处签署名字。2001年1月8日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局将产权证号148488号面积为1532.86平方米的涉案房屋的产权变更到全哲名下。
2001年11月1日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局签订《房地产买卖契约》。约定，甲方（卖方）为延吉工商贸易总公司，乙方（买房）为全哲，甲方将延吉市新兴街人民路0-3号106.58平方米房地产出售给乙方；房地产成交价为15万元，乙方由2001年11月1日前以现金方式一次付清给甲方。双方同意于2001年11月1日由甲方将房地产正式交付给乙方。办理过户手续所需的税费，由甲乙双方按规定各自承担。如发生法律纠纷均由延吉工商贸易总公司承担。在上述合同的落款处金海兰加盖了延吉工商贸易总公司的公章，并在委托代理人处签署名字。2001年11月6日，金海兰与全哲到延吉市房产管理局将涉案的产权证号为148943号面积为106.58平方米的房屋产权变更到全哲名下。
争议房屋产权变更在全哲名下后，进行了抵押贷款，金海兰负责还贷，其母亲金仁善于2002年6月向延吉市文体局申请文化经营许可，提供的经营场所为全哲名下的房照，使用房屋经营歌厅至今。
2011年9月30日（一审诉讼期间）延吉工商贸易总公司申请注销。该公司注销后，延吉市工商局批复延吉工商贸易总公司的一切债权债务，由金洙元和金海兰承担。
本院认为，原延吉工商贸易总公司与全哲签订的两份《房地产买卖契约》上，有延吉工商贸易总公司的公章、法定代表人金洙元的名章和委托代理人金海兰签名，合同签订后即进行了产权变更手续，全哲以该房屋进行抵押贷款，金海兰负责向银行还贷，其母金仁善自2002年至今经营歌舞厅。现金洙元以不知情为由，主张《房地产买卖契约》无效的理由和证据均不充分。金海兰以自己采用欺骗其父的手段和在全哲的胁迫下，偷盖公章、名章签订《房地产买卖契约》的事实，因金海兰与金洙元存在父女间的利害关系，且与全哲正在审理的离婚案中，否认诉争房屋为夫妻共同财产。现金海兰主张两份《房地产买卖契约》无效，但不能提供充分有效的证据，其主张的事实，本院不予认定。原审法院以金海兰无权代理签订《房地产买卖契约》、全哲没有实际占有和支付房屋对价等理由认定合同无效，缺乏事实和法律依据。
延吉市工商贸易总公司在诉讼期间已被注销，公司的债权债务由金洙元和金海兰承担，所以金洙元的诉讼主体资格适格。
综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销延边朝鲜族自治州中级人民法院（2013）延中民四初字第1号民事判决；
驳回金洙元的诉讼请求。
一、二审案件受理费92000元，由金洙元承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜 涛
审 判 员 吴 梅
代理审判员 陈常志
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 李 镇