广东省台山市人民法院发文稿纸
签发人：
核稿人：
案由：买卖合同纠纷
拟稿人：
校对人：
广东省台山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江台法民二初字第379号
原告：山西中达铝业有限责任公司。
委托代理人：张国忠、黄东华，均系广东正明扬律师事务所律师。
被告：台山市威宏建材有限公司。
被告：梁伟甫。
以上二被告共同委托代理人：李世清、许世娃，均系广东时通律师事务所律师。
被告：陈彩芬。
原告山西中达铝业有限责任公司（以下简称：中达铝业公司）诉被告台山市威宏建材有限公司（以下简称：台山威宏公司）、梁伟甫、陈彩芬买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月19日受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告中达铝业公司的委托代理人张国忠，被告台山威宏公司、梁伟甫的共同委托代理人李世清均到庭参加了诉讼。被告陈彩芬经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中达铝业公司诉称：2014年12月初，原告与被告台山威宏公司达成口头买卖合同，约定由原告向该公司提供商标为欣中达、型号规格为65×4050的高温陶瓷辊棒，被告台山威宏公司在收货并验收合格后支付120天的全额货款支票给原告等内容。上述协议达成后，原告分别于2014年12月13日、2015年1月21日送货给被告台山威宏公司，货款共588910元。但被告台山威宏公司向原告出具的4张支票中，只有面额为69978.57元的支票可兑现外，其他3张支票均被退票。经原告多次催收，被告台山威宏公司以资金周转困难为由一直未支付余下货款合共518931.4元。
另据调查，被告台山威宏公司是被告梁伟甫成立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告梁伟甫应当提供证据证明其财产独立于被告台山威宏公司的财产，否则应当对公司债务承担连带责任。此外，被告陈彩芬与被告梁伟甫是夫妻关系，其两人的夫妻关系从1988年6月1日起存续至今，而且被告台山威宏公司实际上由被告梁伟甫和被告陈彩芬两夫妻共同经营，被告台山威宏公司所欠原告中达铝业公司的本案债务其形成时间在被告梁伟甫、陈彩芬的夫妻关系存续期间内，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理……”的规定，本案债务应属于被告梁伟甫、陈彩芬的夫妻共同债务，被告陈彩芬应当对被告梁伟甫在本案中的债务承担连带清偿责任。
综上所述，为维护自身的合法权益，原告中达铝业公司请求法院依法判令：一、被告台山威宏公司支付原告中达铝业公司货款518931.4元及逾期付款违约金（分别以货款47521.43元、471410元为本金，依次自2015年4月12日、2015年5月20日起均按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%为标准计付至被告实际付清所欠各笔货款之日止）；二、被告梁伟甫对被告台山威宏公司的上述债务承担连带责任；三、被告陈彩芬对被告梁伟甫的上述债务承担连带责任；四、本案全部诉讼费用由三被告承担。
原告中达铝业公司就该公司起诉的事实向本院提供以下证据：
1、原告中达铝业公司的《营业执照》及《中华人民共和国组织机构代码证》复印件各一份，拟共同证明原告诉讼主体资格适格的事实；
2、被告台山威宏公司的《工商公示信息》打印件一份，《中华人民共和国组织机构代码证》复印件一份，被告梁伟甫的《人口信息查询表》复印件一份，被告梁伟甫、陈彩芬《婚姻登记记录证明》复印件一份，原告自行制作的被告梁伟甫、陈彩芬《住址、财产信息》打印件一份，拟共同证明三被告诉讼主体资格适格，被告梁伟甫是被告台山威宏公司的一人股东以及被告梁伟甫、陈彩芬是夫妻关系等事实；
3、送货单复印件共二份，支票复印件共三份，小额支付系统借报已拒绝信息通知单复印件共三份，拟共同证明原告中达铝业公司与被告台山威宏公司存在买卖合同关系，原告已向被告台山威宏公司交付货物合共价值588910元，被告台山威宏公司目前尚欠货款518931.4元未支付，以及该公司已存在违约行为的事实；
4、《证明》复印件共四份，拟共同证明被告梁伟甫的财产未独立于台山威宏公司的财产的事实。
被告台山威宏公司、梁伟甫均辩称：1、被告台山威宏公司确实尚欠原告货款518931.4元未支付；2、逾期付款违约金应自原告起诉之日起按照银行同期贷款利率计算；3、被告台山威宏公司、梁伟甫财产相互独立，被告梁伟甫无需对台山威宏公司的债务承担连带清偿责任。
被告台山威宏公司、梁伟甫就以上答辩的事实共同向本院提供以下证据：
1、《核准变更登记通知书》复印件一份，拟证明被告台山威宏公司在2011年1月10日才开始生产、销售陶瓷墙地砖的事实；
2、被告台山威宏公司2010年度至2014年度《审计报告》复印件共四份，拟共同证明被告台山威宏公司的法人财产均独立于股东梁伟甫的个人财产，股东梁伟甫对公司的债务不承担连带责任的事实。
被告陈彩芬在法定期限内既没有应诉答辩，亦未向本院提交任何证据。
经庭审质证，被告台山威宏公司、梁伟甫对原告中达铝业公司提供的全部证据的真实性均没有异议，但认为原告提供的证据4无法反映被告台山威宏公司与梁伟甫的财产相互关联的事实；原告中达铝业公司对被告台山威宏公司、梁伟甫提供的第1项证据的真实性没有异议，但认为该证据只反映了被告台山威宏公司于2011年1月10日变更经营范围的事实，且该公司自2006年已注册成立，要证明被告梁伟甫的财产与台山威宏公司相互独立应自该公司成立当日开始计起；对第2项证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据是被告单方制作的，没有提供与该报告相关的开支凭证予以佐证。而且被告台山威宏公司应当提供其自成立之日起即2006年至2014年期间的审计报告以反映股东财产独立于公司财产的事实，但被告现未能提供2006年至2010年期间的审计报告，所以被告梁伟甫应对台山威宏公司的债务承担责任。另外，该审计报告反映出被告的现金流向不真实，所以该证据无法反映被告台山威宏公司与梁伟甫财产相互独立的事实。
因原告所提供的全部证据以及被告台山威宏公司、梁伟甫提供的证据1，各方对该等证据的真实性均无异议，被告陈彩芬经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，在举证期限内亦未向本院提交任何证据，视为其自愿放弃举证及对上述证据进行核证、质证的权利。因此，本院对上述证据的真实性均予以确认。对于被告台山威宏公司、梁伟甫所提供的证据2，因被告在庭审中能提供该证据的书证原件进行质证，且本项证据中所有的报告均由具有相应资质的会计师事务所或税务师事务所出具，其形成和获得途径合法，且对本案事实具有证明性，故在原告中达铝业公司未能提供相反证据予以反驳的情况下，本院依法对该证据的真实性予以确认。
经审理查明：2014年期间，原告中达铝业公司与被告台山威宏公司达成口头买卖合同，约定由原告中达铝业公司向被告台山威宏公司供应型号规格为65×4050的辊棒。2014年12月13日及2015年1月21日，原告共向被告台山威宏公司供货辊棒价值为588910元。被告台山威宏公司就上述货款共向原告出具支票4张，其中金额为69978.57元的支票已兑现，剩余支票3张（被告台山威宏公司于2015年4月30日开具金额为47521.43元的《农村信用合作社支票》；于2015年5月31日开具金额为235705元《中国农业银行支票》、于2015年6月30日开具金额为235705元《中国农业银行支票》）均无法兑现，合共金额为518931.43元。上述支票3张的左栏处标明：付款期限自出票之日起十天。
另查明，被告台山威宏公司于2006年6月26日经台山市工商行政管理局登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资）。自2010年10月28日开始，被告梁伟甫为该公司的法定代表人及股东。另据佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局伦教镇婚姻登记处出具的《婚姻登记记录证明》证实，被告梁伟甫、陈彩芬于1988年6月1登记结婚。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。原告中达铝业公司依照与被告台山威宏公司的口头约定，已向其供应“型号规格为65×4050的辊棒”，货款共588910元。但被告台山威宏公司收取上述货物后，仅支付了货款69978.57元，剩余货款518931.43元至今未支付，其行为已构成违约，依法应承担继续清偿该货款并赔偿相应经济损失的民事违约责任。故原告中达铝业公司诉请被告台山威宏公司支付货款518931.4元，理据充分，依法予以支持。
对于原告中达铝业公司诉请被告台山威宏公司支付逾期付款违约金。根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》、《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中的有关规定，逾期付款违约金可按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮30%-50%计付。故原告中达铝业公司请求逾期付款违约金按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%计付符合法律规定，并无不当，依法应予准许。至于计算逾期付款违约金的起始时间，应结合双方约定的付款时间来认定。鉴于原、被告对口头约定的付款时间存在争议，且原告未能提供证据可证明其所主张的付款时间为被告台山威宏公司收货后的120日内付款的事实。为此，本院结合案情依法认定被告台山威宏公司所出具未兑现的3张支票上所记载的面额和“付款期限自出票之日起十天”为双方最终合意的每期支付货款的数额以及付款期限。该3张支票的面额和出票时间分别为：金额47521.43元的支票出票时间是2015年4月30日；金额235705元的支票出票时间是2015年5月31日；金额235705元的支票出票时间是2015年6月30日。则被告台山威宏公司最迟应当在2015年5月9日前支付47521.43元，在2015年6月9日前支付235705元，2015年7月9日前支付235705元给原告。现被告台山威宏公司未依照上述时间支付相应的货款已构成违约，原告依法可要求被告台山威宏公司分别从2015年5月10日、2015年6月10日及2015年7月10日起分别以货款47521.43元、235705元、235705元为本金计付上述三笔货款的逾期付款违约金。综上所述，涉案逾期付款违约金的计算方法应为：分别以货款47521.43元、235705元、235705元为本金，依次从2015年5月10日、2015年6月10日及2015年7月10日起，均按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%计算至付清上述各笔货款之日止。
至于被告梁伟甫、陈彩芬在本案中应否承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并交由会计师事务所进行审计，以确保公司具备健全的财务管理制度以及公司财产与股东财产彼此相互独立，从而保证公司具备独立的法人格并能够独立承担民事责任。本案中，被告台山威宏公司、梁伟甫提交了公司2010年度至2014年度《审计报告》合共4份用以证明被告梁伟甫与被告台山威宏公司财务、财产的独立性，已经尽到了证明公司财产独立于股东自己财产的举证义务。原告中达铝业公司虽对上述会计《审计报告》的内容不予认可，但没有充分证据否定报告内容的真实性，也没有提交其他证据证明被告梁伟甫存在滥用被告台山威宏公司的法人资格以逃避债务的情形，因此，根据民事诉讼的优势证据规则，本院依法对被告梁伟甫关于被告台山威宏公司财产完全独立于股东的抗辩意见予以采纳，依法对原告中达铝业公司请求被告梁伟甫对被告台山威宏公司的上述债务承担连带责任的主张不予支持。据上，原告中达铝业公司基于被告陈彩芬与被告梁伟甫的夫妻关系，而请求被告陈彩芬对案涉债务承担连带责任同样理据不足，本院依法不予支持。
被告陈彩芬经本院传票传唤，无正当理由仍拒不到庭参加诉讼，依法应予缺席判决。综上所述，为维护当事人的合法民事权益，依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告台山市威宏建材有限公司应于本判决生效之日起二十日内偿付货款518931.4元及逾期付款违约金（该违约金的计算方法：分别以货款47521.43元、235705元、235705元为本金，依次从2015年5月10日、2015年6月10日、2015年7月10日起，均按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%计算至上述各笔货款付清之日止）给原告山西中达铝业有限责任公司。
二、驳回原告山西中达铝业有限责任公司的其他诉讼请求。
如果被告台山市威宏建材有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9077元，由被告台山市威宏建材有限公司负担9033元，原告山西中达铝业有限责任公司负担44元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 劳霭谊
审 判 员 林小聪
人民陪审员 容丽云
二〇一六年四月二十日
书 记 员 黄慧媚