上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3766号
上诉人(原审被告)：保利建设集团有限公司，住所地北京市。
法定代表人：徐克，总经理。
委托诉讼代理人：段振。
委托诉讼代理人：赵强，上海汇裕律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海炎玉实业有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：刘佳，执行董事。
委托诉讼代理人：吴斌，上海志道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘畅，上海志道律师事务所律师。
原审被告：保利建设集团有限公司上海分公司，地址上海市嘉定区。
负责人：段振。
上诉人保利建设集团有限公司(以下简称保利公司)因与被上诉人上海炎玉实业有限公司(以下简称炎玉公司)、原审被告保利建设集团有限公司上海分公司(以下简称保利上海分公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初6519号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
保利公司上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审。事实与理由：其与炎玉公司之间不存在买卖合同关系。炎玉公司主张的货款是炎玉公司与案外人叶柏杨之间发生的交易形成的，在送货单上签字的丁千校等人也是叶柏杨聘请的，均与保利公司及保利上海分公司无关。保利上海分公司与叶柏杨之间的《内部承包管理协议》明确约定，叶柏杨对涉案工程项目独立经营、自负盈亏，保利上海分公司也已向叶柏杨支付了全部的结算款项，本案货款不应再由保利公司承担。此外，丁千校仅是仓库管理人员，无权对货物价格作出确认，其在对账单上的签字不能作为结算的依据。
炎玉公司辩称，其向保利公司所建的保利天鹅语项目供应雨污水管道及检查井等产品，虽无书面合同，但买卖关系是真实存在的。保利上海分公司与叶柏杨之间的内部承包关系与炎玉公司无关，其结算情况也不影响保利上海分公司与炎玉公司之间的货款结算。丁千校的签字确认，对外是代表保利上海分公司的，对账单是供货数量、价格的真实反映，应予认定。不同意保利公司的上诉请求。
保利上海分公司述称，同意保利公司的上诉请求。
一审法院认定事实：自2013年3月8日始，炎玉公司向保利上海分公司供应其位于上海市嘉定区保利天鹅语一期房地产项目所需的雨污水管道及检查井等产品，至2013年6月26日，炎玉公司为一期工程供应的总价款为人民币766,145.24元(以下币种均为人民币)。2013年6月27日，保利上海分公司工作人员丁千校出具对账单，确认上述金额。2014年4月24日开始，炎玉公司向保利上海分公司供应其位于上海市嘉定区保利天鹅语二期房地产项目所需的雨污水管道及检查井等产品，至2014年11月10日，炎玉公司为二期工程供应的总价款为1,207,853.64元。2014年12月17日，保利上海分公司工作人员丁千校出具对账单，确认上述金额。2014年10月16日，保利上海分公司向炎玉公司支付雨污水管材料款175,000元，余款保利公司及保利上海分公司至今未支付，炎玉公司遂提起诉讼。
一审法院另查明，保利上海分公司负责人陈兴吉在一审法院向其所作谈话笔录中确认，天鹅语项目由保利集团总承包，上海分公司负责组织施工，具体承包人为叶柏杨，叶柏杨聘用了丁千校负责为其保管、统计建筑材料。叶柏杨在一审法院向其作谈话笔录中确认，保利天鹅语项目一、二期都由其承接，丁千校系其聘用的工地上的收料员，负责签署材料数量和质量对账单，但不能确认金额，对外均以保利上海分公司名义采购建材。
一审法院认为，炎玉公司与保利上海分公司间买卖合同法律关系合法有效，炎玉公司依约向保利上海分公司供货，保利上海分公司理应支付相应价款。现保利上海分公司对尚欠价款拖欠不付，显属违约，应承担给付所欠价款及承担逾期付款利息的民事责任。根据保利上海分公司负责人陈兴吉的陈述，可确认对外收货是以保利上海分公司名义且由负责收料的丁千校签收，虽然叶柏杨称丁千校只能确认数量和质量，无权确认金额，但只是其内部管理的要求。对外来说，丁千校出具的确认价款的对账单，理应由其公司承担后果。故炎玉公司提交的由丁千校代表保利上海分公司确认的价款金额，一审法院依法予以认定。炎玉公司依对账单金额主张保利公司所欠货款的请求，理应予以支持。炎玉公司并要求保利公司承担出具对账单次日开始计算的逾期付款利息，同样予以支持。根据公司法规定，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。故炎玉公司主张的要求由保利上海分公司共同承担责任的请求，依法不予支持。
一审法院据此判决：一、保利公司应于判决生效之日起十日内给付炎玉公司价款1,798,998元，并承担以该款为基数自2016年5月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率为标准计算的逾期付款利息损失；二、保利公司应于判决生效之日起十日内给付炎玉公司至2016年4月30日止的逾期付款利息损失192,674.04元；三、驳回炎玉公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22,725.05元，保全费5,000元，合计诉讼费27,725.05元，由保利公司负担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。保利公司提供叶柏杨出具的情况说明、保利上海分公司与叶柏杨签订的《内部承包管理协议》及工程款付款明细、(2016)沪0114民初4664号民事判决书以及丁千校出具的声明，并申请丁千校出庭作证，用以证明叶柏杨是本案系争买卖关系的相对方，应由其承担付款责任，且丁千校无权确认单价、参与结算。炎玉公司认为，叶柏杨与保利上海分公司之间是否为内部承包关系、是否结算完毕均与炎玉公司无关，对外应由保利公司承担民事责任。(2016)沪0114民初4664号案件是劳务合同纠纷案，对本案没有参考价值。丁千校的声明及证言均不具有客观性，其就是保利天鹅语项目唯一的材料员，有权签收材料，对外代表的也是保利公司。保利上海分公司对上述证据无异议。本院认为，叶柏杨与保利上海分公司之间的承包关系系其内部关系，对外而言，保利天鹅语项目系以保利公司的名义承建的，应由保利公司承担相应的民事责任。(2016)沪0114民初4664号案件是劳务合同纠纷案，与本案情况不同，不具有可参考性。保利公司申请丁千校出庭作证，但到庭的人员持有的身份证上的姓名为丁铨耀，其称丁千校是其曾用名，但并无证据可以证实，其身份难以认定，故本院对其证人证言亦不予采信。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，炎玉公司与保利上海分公司之间虽无书面买卖合同，但炎玉公司确已向保利上海分公司承建的保利天鹅语项目供应了雨污水管道及检查井等货物，应当认定双方构成事实上的买卖合同关系。保利公司所称应由承包人叶柏杨承担付款责任，有违合同主体相对性原则，对外而言，该项目由保利上海分公司承建，理应由保利公司承担对外的民事责任；叶柏杨与保利上海分公司之间的责任划分，可依据双方的内部承包协议另行解决。且从已付货款的付款账户也可印证，系争货款应当由保利公司承担。同样，丁千校作为保利天鹅语项目的工作人员，在保利公司没有对外公示其授权范围的前提下，其行为对外代表的即为保利公司，丁千校在对账单上签字确认的，其后果应由保利公司承担。且保利公司现虽对对账单上的单价提出异议，认为高于市场价格，但未能提供证据予以证实，本院对此不予采信。
综上所述，保利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22,725.05元，由上诉人保利建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一七年八月一日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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