北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）顺民（商）初字第4220号
原告上海泰得食品发展有限公司，住所地上海市喜泰路237号1幢101室。
法定代表人魏文忠，董事长。
委托代理人钟刚，上海普世律师事务所律师。
委托代理人葛蔓，上海普世律师事务所律师。
被告北京首都机场商贸有限公司，住所地北京市顺义区北京空港物流园区。
法定代表人张坤兰，总经理。
委托代理人李博，男，1988年4月30日出生。
委托代理人宫煜，北京市长安律师事务所律师。
原告上海泰得食品发展有限公司（以下简称上海泰得公司）与被告北京首都机场商贸有限公司（以下简称首都机场公司）广告合同纠纷一案，本院于2015年2月12日受理后，依法组成由法官李二焕担任审判长，人民陪审员刘长禄、孙长河参加的合议庭审理本案，于2015年4月8日、2015年10月14日公开开庭进行了审理。原告泰得公司的委托代理人钟刚、葛蔓，被告机场公司的委托代理人李博、宫煜到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告上海泰得公司起诉称：2012年10月21日，原告与被告签署《专柜销售合同》，被告向原告提供首都机场T2、T3C航站楼公共区及国内隔离区指定店面（共10家）内的独立专柜，由原告在专柜内从事进口巧克力、饼干、糕点类商品的零售经营，期限为2012年10月26日至2014年10月25日。2012年10月22日，被告要求原告同期签署了《促销合同》，双方约定，于2012年10月26日至2014年10月25日期间，为了促进原告指定品牌商品在被告处的销售，提高商品销售额，被告同意在其店内为原告指定品牌开展系列促销和宣传活动，由原告向其支付促销费54万元。然而，直到2014年10月25日合同期限届满，被告未为原告商品直接提供或开展任何的促销和宣传活动，却直接在原告2013年11月26日至2013年12月31日是的结算款中强制扣除227871元，共计497871元。被告的行为已构成重大违约，导致合同目的无法得到实现，原告因此遭受重大经济损失及预期利益损失。现诉至法院，要求：1.判令双方签署的《促销合同》解除；2.判令被告返还原告已支付的款项497871元；3.本案诉讼费由被告承担。
被告首都机场公司答辩称：不同意原告的诉讼请求。首都机场公司向本院提交的书面答辩状中答辩意见主要为：1.被告与原告签订的《促销合同》合法有效，且已经双方履行完毕。2012年10月21日，被告与原告签订《促销合同》约定，被告向原告提供促销服务，原告向被告支付促销费，合同期限为2012年10月26日至2014年10月25日，促销费总额为54万元，其中2012年12月31日前支付27万元，2013年12月31日前支付27万元。该合同为双方自愿签署，系双方真实意思表示，且内容不违反国家相关法律法规的规定，合法有效，且已得到双方的实际履行。现合同期限已经届满，双方均已履行了自己在合同项下的义务，合同已因履行完毕而终止。2.被告履行了自己的全部合同义务，不存在任何违约行为，有权依法向原告收取促销费。《促销合同》第2.1条明确规定，被告为原告产品进行促销的形式为专柜促销，即被告将首都机场T2、T3C航站楼指定面内的独立专柜，交由原告进行零售经营。合同签订后，被告已将航诚205、206、211、216、217、303、307、323、328、334店面的指定专柜全部交给原告，作为原告相关商品的促销专柜，被告已按照合同约定的方式履行了为原告提供促销和宣传活动的义务。原告亦按合同约定支付了第一年的促销费27万元。2013年，由于首都机场商业资源调整，原告经营的部分店面灭失，被告又按照双方合同的约定，核减第二年的促销费，2013年12月31日，根据当时店面灭失情况实际收取促销费227871元，2014年合同期限届满后又根据2014年店面灭失情况核减促销费37970.01元。被告已经按照合同约定履行了自己的合同义务，并充分维护了原告的合法权益，不存在任何违约行为，被告有权按照合同的约定收取促销费用。庭审中，被告称其答辩意见与向本院提交的书面答辩状中的答辩意见一致。
经审理查明：
2012年7月，上海泰得公司提交的进品食品项目洽谈文件显示，该文件包括：洽谈须知前附表、第一章洽谈范围及资格标准，第二章项目区域划分，第三章洽谈须知，第四章洽谈回复文件，第五章合同样本。附件为：1.北京首都国际机场旅客运行数据；2.店面分布及店面布局图。
后，上海泰得公司给首都机场公司提交的应答函显示：1.根据贵方的北京首都国际机场进口食品洽谈项目安排，经踏勘项目现场和研究上述洽谈文件的洽谈须知、合同条款、标准和规范及其他有关文件后，我方愿以应答函附录项下的应答报价并按洽谈文件要求完成贵司本次洽谈项目任务。2.我方已详细审核全部洽谈文件，包括修改文件（如有时）及有关附件。3.一旦我方成为签约单位，我方保证按《合同样本》中的约定守法经营本次洽谈的进口食品项目。4.如果我方成为签约单位，我方将按照洽谈文件规定的合同条款和我司回复文件的内容与贵司签订合同。5.除非另外达成协议并生效，你方的《签约通知书》和本回复文件将成为约束双方的合同文件的组成部分。
2012年10月份，上海泰得公司与首都机场公司签订《专柜销售合同》，该合同甲方为首都机场公司，乙方为上海泰得公司。第2.1条约定，双方共同确定本合同期限自2012年10月26日起至2014年10月25日止。第3.2条约定，专柜设计、装修、制作由甲方负责。甲方为专柜的所有权人，未经甲方书面同意，乙方不得擅自移动或变更甲方专柜。第3.3条约定，乙方负责商品销售的日常经营管理，负责自行配送商品、委派经营管理人员和销售人员。乙方委派人员的一切费用包括但不限于工资、资金、社会保险等由乙方支付。乙方委派人员与甲方不存在任何劳动关系。第3.4条约定，甲方负责财务收银管理，负责统一设置收银台、统一委派收银员、统一负责收款。第3.7条约定，本合同履行期间，若因国家政策、政府行为或机场方、甲方对运营资源和商业布局调整，造成甲方店面内专柜全部或部分减少、灭失、变更位置，不影响本合同继续履行的，甲方向乙方发出书面通知后，乙方应予以接受并继续履行合同。甲方将根据本合同第四条第4.4款调整乙方的年保底销售额，甲方不因此承担违约责任。第4.1.1条约定，合同期内，乙方年保底销售额为人民币壹仟陆佰柒拾玖万（￥16790000元）元。第4.1.2条约定，自本合同执行期间的第二个年度，乙方年保底销售额在上一年度年保底销售额的基础上，按照首都机场当年比上一年实际旅客流量增减率的90%进行调整。即：新年度年保底销售额=上一年度年保底销售额+上一年度年保底销售额（新年度实际旅客流量÷上一年度旅客流量-1）90%。第4.1.3条约定，如乙方未达到年保底销售额，则乙方应按照年保底销售额与实际销售额差额的40%，作为未达保底销售的促销费支付给甲方。即：未达保底销售的促销费=（年保底销售额-
年实际销售额）40%。本条所约定促销费的支付，不影响4.3条约定的促销费的支付。第4.1.4条约定，第一个合同年的未达保底销售促销费，乙方应在2013年11月30日之前支付给甲方；第二个合同年的未达保底销售促销费，乙方应在2014年11月30日之前支付给甲方。第4.2.1条约定，商品的销售额提取比例为40%。第4.3条约定，合同期内，商品的专柜促销费用及店内促销牌费用，由双方另行签订促销合同。第4.4条约定，当合同期内出现专柜销售店面减少时，按店面减少前已执行合同期间该被减少店面专柜实际销售占店面减少前各专柜总体实际销售的比例，核减未执行合同期内的乙方保底销售额，并由双方另行签订补充协议。第5.1条约定，乙方应在本合同签订之日起15个工作日内向甲方支付履约保证金，共计人民币伍拾伍万玖仟陆佰陆拾柒（￥559667元）元。甲方收到乙方全额履约保证金后本合同生效。即：履约保证金=（年保底销售额40%）/12。第5.3条约定，本合同届满或解除，甲方应在双方账目清算完毕后的10个工作日内，将履约保证金剩余部分的80%无息退还给乙方，其余20%作为质量抵押金滞留甲方，在本合同届满或解除后的180日内，如未发生与乙方经营有关的包括但不限于商品质量和服务质量问题，甲方在10个工作日内将剩余的质量抵押金无息退还乙方。如在该段时间内发生与乙方经营有关的商品质量和服务质量问题，质量抵押金的退还数额和退还办法由双方另行协商。
2012年10月，上海泰得公司与首都机场公司签订《促销合同》，甲方为首都机场公司，乙方为上海泰得公司。该合同载明：为了促进乙方指定品牌商品在甲方的销售，提高商品销售额，甲方同意在其店内为乙方指定品牌商品开展系列促销和宣传活动。第一条约定：正常情况下，甲乙双方在签署本合同时，需确定促销形式。第二条约定：经甲乙双方协商，同意采取2.1形式开展促销活动。第2.1条约定：专柜促销。第2.1.1条约定：所指定的专柜场地为甲方首都机场T2、T3C航站楼指定店面内的独立专柜、由乙方在专柜内的零售经营。经营专柜详见《附件4：促销专柜位置明细》，作为专门陈列和销售乙方吉利莲(GuyLian)、美可馨（Ludwig）、莫扎特(Reber)、艾斯巴赫(Asbach)、沃波顿(VERPOORTEN)、金钟(CAMPBELLS)、金佰滋(MsisonBiscuitsd，or)、德斯宝(Destrooper)、炫尔德(SCHULTE)、莱幕(LAMOLE)、丹可(DANCAKE)、品牌进口巧克力、饼干、糕点类商品之促销专柜。第2.1.2条约定，促销专柜使用期限自2012年10月26日起至2014年10月25日止。第2.1.3条约定，乙方支付甲方促销费，标准为人民币伍拾肆万（￥540000元）元整。第2.1.4条约定，上述促销费分2次付清，在2013年12月31日前付清。第1次在2012年12月31日前付款人民币贰拾柒万（￥270000元）元整。第2次在2013年12月31日前付款人民币贰拾柒万（￥270000元）元整。第5.1.1条约定，乙方有权自主选择促销方式。
2013年4月10日，首都机场公司给上海泰得公司出具的发票显示，首都机场公司已收到上海泰得公司第一个合同年度的促销费27万元。
2014年1月22日，首都机场公司出具的收据载明：今收到上海泰得公司交来促销费227871元。上海泰得公司认可首都机场公司收取该227871元促销费的计算方式，但不同意支付该促销费。
诉讼中，双方均认可上海泰得公司应于2012年12月31日前支付27万元，于2013年12月31日前支付27万。
诉讼中，双方均认可促销费即广告费。
诉讼中，首都机场公司认可2014年1月22日其收取的上海泰得公司的促销费227871元中的37969.23元应返还给上海泰得公司。
诉讼中，上海泰得公司称第一项诉讼请求的依据是合同法第94条，该公司认为《促销合同》没有履行，即使促销合同期限已到，该公司仍然可以行使解除权。首都机场公司认为该合同已经到期，不用解除。
诉讼中，上海泰得公司称第二项诉讼请求的依据是：因为合同目的无法实现，上海泰得公司要求返还相关款项。上海泰得公司认为双方签订的促销合同根本没有履行，所以其根本没有必要向被告支付促销费用。
上述事实，有原告上海泰得公司提交的专柜销售合同、促销合同、促销款的支付凭证、促销款直接扣除的函件、竞争性谈判文件、解除通知书及快递单，被告首都机场公司提交的联营（专柜）合作商促销审批表、首都机场店堂广告管理办法、邮件、促销合同、专柜销售合同和促销合同签订前双方的洽谈文件、原告第一笔27万元促销费的扣减凭证、被告从结算款中扣减第二笔促销费的单据、被告2014年10月28日《催款通知书》及其发送记录及本院的庭审笔录等在案佐证。
本院认为：
上海泰得公司与首都机场公司之间的广告合同关系存在，本院予以确认。
双方签订的《专柜销售合同》第4.3条约定，合同期内，商品的专柜促销费用及店内销售牌费用，由双方另行签订促销合同。双方签订的《促销合同》第二条促销形式约定：经甲乙双方协商，同意采取第2.1条形式开展促销活动。第2.1条为专柜促销。上述合同系双方的真实意思表示，属合法有效合同，双方均应按照合同约定行使权利，履行义务。故上海泰得公司应按照上述合同的约定支付首都机场公司促销费。
在上述合同履行过程中，双方均认可上海泰得公司有五家门店被分别关闭。首都机场公司称已按照上述门店关闭的时间对促销费进行了相应的核减，且已按照核减后的数额扣除了上海泰得公司第二个合同年度内的促销费227871元。上海泰得公司认可首都机场公司核减促销费的计算方式，故上海泰得公司不同意支付上述费用，没有事实依据。首都机场公司自认经过其核算后，尚有37969.23元应该退还给上海泰得公司，本院对此不持异议。
关于上海泰得公司要求解除双方签订的《促销合同》的问题，本院认为，该合同约定的履行期限已经届满，已无解除的必要，故对于上海泰得公司该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告北京首都机场商贸有限公司返还原告上海泰得食品发展有限公司款项三万七千九百六十九元二角三分，于本判决生效之日起七日内执行；
二、驳回原告上海泰得食品发展有限公司的其他诉讼请求。
如果被告北京首都机场商贸有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千七百六十八元，由原告上海泰得食品发展有限公司负担八千零一十九元（已交纳），由被告北京首都机场商贸有限公司负担七百四十九元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李二焕
人民陪审员 刘长禄
人民陪审员 孙长河
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 聂佳飞