浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙台商终字第393号
上诉人（原审被告）：唐建军。
被上诉人（原审原告）：王英芝。
委托代理人：郑春天。
原审被告：王增力。
上诉人唐建军为与被上诉人王英芝及原审被告王增力民间借贷纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（2015）台路金商初字第158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月1日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月2日公开开庭进行了审理。上诉人唐建军、被上诉人王英芝的委托代理人郑春天到庭参加诉讼。原审被告王增力经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：被告唐建军自愿将案外人王志敏欠原告王英芝的140000元债务转移给自己承担，故于2014年9月12日，被告唐建军出具欠条载明“欠王英芝人民币140000元，2014年年底前付清”，被告王增力作为担保人在欠条上签字，未约定担保方式。出具欠条后，被告唐建军支付给原告王英芝40000元，尚欠100000元未支付。
原告王英芝于2015年1月21日以被告唐建军经被告王增力担保于2014年9月12日向其借款140000元，后归还40000元，尚欠100000元为由，请求判令：一、被告唐建军立即返还借款本金人民币100000元及其自起诉之日起至实际偿还之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；被告王增力对上述款项负连带责任。二、本案诉讼费用由被告承担。
被告唐建军在原审中答辩称：被告唐建军未向原告借款，本案不属于民间借贷纠纷。案外人王志敏之前系被告唐建军公司的股东，被告唐建军曾与案外人王志敏结算，被告唐建军欠案外人王志敏投资款；后案外人王志敏无法联系，因原告系被告唐建军公司财务人员，掌握着公司的账目，原告称王志敏欠其款项，被告唐建军为拿回原告手中的账目，故书写欠条给原告，但被告唐建军写欠条前明确告知原告，只在案外人王志敏确实欠其钱，被告唐建军也欠案外人王志敏钱的情况下，才由被告唐建军来承担这笔债务。现案外人王志敏已逃跑无法联系，案外人王志敏欠银行的钱1500000元，现由被告唐建军在偿还，也就是案外人王志敏欠被告唐建军钱，故被告唐建军不需要偿还原告这笔欠款140000元。被告唐建军确实已支付了40000元给原告。
原审法院审理认为:原告王英芝与被告唐建军之间形成的债务转移法律关系，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。被告王增力作为担保人，双方未约定担保方式，应认定为被告王增力为该笔债务承担连带清偿责任。原告王英芝诉请要求被告唐建军归还欠款100000元及相应利息损失，被告王增力对上述款项承担连带清偿责任，合理合法，予以支持。被告唐建军辩称，其在书写欠条时明确表示，只在案外人王志敏确实欠原告王英芝款项且其也欠案外人王志敏款项的前提下，其才承担该笔债务，现案外人王志敏欠银行的借款是由其在归还，故其不需承担该笔债务，因被告唐建军所陈述的承受该笔债务的前提条件，原告王英芝与被告唐建军并未在欠条上明确约定，被告唐建军也未提供其他证据予以证实，故对其辩称，不予采信。该院依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年4月24日作出判决：一、被告唐建军于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告王英芝欠款100000元及自2015年1月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还款之日止的利息。二、被告王增力对上述款项承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2300元，依法减半收取1150元，由被告唐建军负担，被告王增力负连带清偿责任。
上诉人唐建军不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：事实上，上诉人与案外人王志敏均系台州兴路机电有限公司登记的股东。至今为止，双方没有进行任何有关股权转让的结算事宜，王志敏投入公司的股份上诉人是无权处分的，上诉人事实上也没有受让相关股份。因此，案外人王志敏所投入该公司的投资款，上诉人与被上诉人约定进行处分的行为应当被认定无效。基于上述投资款转移的约定所书写的欠条不应当作为有效依据。由于上诉人与被上诉人关于投资款转移的约定不符合法律规定，因此基于该投资款转移的约定所出具的欠条显然属上诉人重大误解所致，也不应当作为欠款的依据。而原审法院在没有查清事实的基础上，错误作出该所谓的债务转移系双方当事人真实意思表示，合法有效的结论。原审法院没有查清事实，错误判决。上诉人请求二审法院撤销原判或改判。
被上诉人王英芝答辩称：一、原审法院认定事实清楚、证据充分，审判程序合法，适用法律正确。根据《合同法》第八十四条的规定：债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。由此可知债务转移只需经债权人同意就对债权人发生法律效力。上诉人自愿将王志敏欠被上诉人的140000元债务转移给自己承担，并于2014年9月12日出具欠条。上诉人出具欠条后，将欠条交付给被上诉人，被上诉人接收欠条且明确表示同意上诉人对王志敏债务承担。后上诉人向被上诉人支付40000元，被上诉人也实际接收。上述事实充分说明被上诉人清楚了解并同意上诉人承担王志敏对被上诉人的140000元债务的事实。被上诉人与王志敏之间的债权债务关系具有可转让性，上诉人自愿承担王志敏的债务且经被上诉人同意，完全符合《合同法》第八十四条规定的债务转移的构成要件。被上诉人与上诉人之间形成的债务转移法律关系，系双方真实意思表示，合法有效。上诉人作为债权转移后的新债务人理应承担向债权人支付欠款的义务，因此，上诉人应当依据欠条向被上诉人偿付欠款及利息。原判得当。二、上诉人的上诉理由不成立。上诉人在上诉状中提出的由于上诉人与被上诉人投资款转移的约定不符合法律规定，因此该投资款转移约定出具的欠条显然属于上诉人的重大误解不能成立。上诉人作为一个完全民事行为能力人，应当能够清楚自己行为性质和后果。上诉人在向被上诉人出具欠条时，就已经认识到自己将要代替王志敏向被上诉人支付欠款，上诉人对该事实认识是清楚的，根本不符合重大误解。根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据予以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人没有证据证明自己产生重大误解，应当承担举证不能的后果。上诉人的上诉理由不成立。原判认定事实清楚，证据充分，被上诉人请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告王增力未作陈述。
二审中，上诉人向本院提交如下证据：1、台州兴路机电有限公司工商登记情况，用以证明王志敏仍持有50%股份。2、台州兴路机电有限公司公司章程，用以证明上诉人和王志敏是公司的股东，公司没有清算。
被上诉人质证认为：对这些证据的真实性无异议，对关联性有异议。
本院认证认为：上诉人提交的台州兴路机电有限公司工商登记情况和公司章程与本案待证的事实无关联性，没有证明力，本院不予确认。
被上诉人和原审被告未向本院提交新的证据。
本院审理认定的事实与原审法院审理认定的一致。
本院认为：上诉人向被上诉人出具欠条，原审被告对上诉人的欠款提供保证担保，事实清楚。在上诉人不能举证证明其受被上诉人欺诈、胁迫才出具欠条的情况下，应认定该欠条合法有效，上诉人应受该欠条约束。上诉人出具欠条后，向被上诉人支付过40000元，凭此更加可以认定上诉人自愿向被上诉人出具欠条。上诉人未按约向被上诉人付清140000元，原审被告也未承担保证责任，上诉人和原审被告均构成违约，应承担相应的法律责任。上诉人在原审法院向其释明时明确表示欠条中载明的欠款140000元系债务转移形成的欠款，现上诉人上诉称140000元系台州兴路机电有限公司的股东王志敏的投资款，其与被上诉人处分王志敏的投资款行为无效，其出具欠条系重大误解，缺乏证据佐证，本院不予采信。再则，上诉人作为具有完全民事行为能力人，如果无相应基础事实，无故向被上诉人出具欠条，有悖常理。因此，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，证据充分，判决得当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2300元，由上诉人唐建军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何敏军
代理审判员 洪海波
代理审判员 戴莹莹
二〇一五年七月二十三日
代书 记员 王 旖