辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丹民一终字第00057号
上诉人（原审原告）：丹东市锦坤纸箱制品有限公司。
法定代表人：李桂荣，经理。
委托代理人：李显贵，男。
被上诉人（原审被告）：丹东市振安区汤山城镇佛山村民委员会。
负责人：傅广斌，书记。
委托代理人：张玉有，男。
委托代理人：关世超，男。
上诉人丹东市锦坤纸箱制品有限公司（以下简称锦坤公司）与被上诉人丹东市振安区汤山城镇佛山村民委员会（以下简称村委会）房屋买卖合同纠纷一案，丹东市振安区人民法院于2013年11月28日作出（2013）振安民一初字第00084号民事判决。上诉人锦坤公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月25日公开开庭进行了审理。上诉人锦坤公司的法定代表人李桂荣、委托代理人李显贵，被上诉人村委会的负责人傅广斌、委托代理人张玉有、关世超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锦坤公司（原审原告）在一审诉称，原、被告于2004年6月18日签订《转让协议书》，约定：被告将XX的厂房、土地（3568.9㎡）转让给原告，转让总价款11万元，房屋交付时间为2005年5月10日。协议签订后，原告已于2004年12月10日将上述款项交付给被告，但一直未办理厂房及土地使用权、所有权的过户手续，被告也未将全部房屋及土地交给原告。2005年7月1日，原告又与被告签订《房屋长期租赁及转让合同》，该合同约定：被告同意原告租用XX用房476㎡和无照简易房200㎡生产纸箱制品，使用期为40年，每年租金12000元整，年初上打租，如果原告拖延交付租金6个月，被告有权终止合同。同时又约定原告根据需要可以长期买断租赁房屋使用权、土地使用权，作价15万元整，付清款后，将房屋使用权、土地使用权证交给原告，并负责过户，终止租赁合同。该合同签订后，因原告未将剩余的4万元交给被告，故双方一直未终止租赁合同。现原告要求与被告解除《转让协议书》及《房屋长期租赁及转让合同》中关于买卖房屋土地所有权、使用权的约定，并要求被告返还购房款11万元并从2004年12月10日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至给付之日止。
村委会（原审被告）在一审辩称，原告公司李显贵以办厂为由，于2004年6月1日与被告签订《房屋租赁合同》，租用正房三间，厢房一处，合计144㎡，房租第一年1500元，第二年后每年2000元。原、被告又于2005年7月1日签订《房屋长期租赁及转让合同》，租赁办公及生产用房476㎡，无照简易房200㎡，每年房租12000元，年初上打租，如果租赁方拖延租金交付6个月，甲方有权终止合同。2006年4-6月间，原告以更改法人代表为名，将李显贵（常用名李宪贵）与被告签订的合同借走，并在内容及法定代表人处做了更改，但签订日期没有变化，由于我方疏忽予以签字盖章。原告要求返还土地及房屋所有权使用权款11万元及利息纯属无中生有。原告自2004年6月1日签订《房屋租赁合同》之日起，没有一点资金，并提出由村委会协助虚拟一份买卖合同即《转让协议书》及收据用于贷款。因买卖合同是假的，所以并没有给原告过户。为了预防万一，被告让李显贵出具了一份欠买房款15万元欠据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明，原告锦坤公司是由李桂荣及其子李清亮共同投资设立，由李桂荣担任法定代表人，李显贵系李桂荣丈夫，在该公司工作。2004年6月1日，李显贵以公司名义与被告签订了一份《房屋租赁合同》，主要内容：被告出租给原告正房三间，厢房一处；房屋租用价款，第1年1500元，后4年每年2000元，此合同暂定5年，自2004年6月1日起至2009年5月31日止，每年6月1日交租金，逾期不交，被告有权终止合同。2004年6月18日原告法定代表人李桂荣因向银行贷款需提供相关材料而与被告签订《转让协议书》，主要内容：甲方（被告）将原村部厂房土地转让给乙方（原告），转让总价值11万元整，以上价款已付清，上述土地使用权及房屋建筑使用权所有权归乙方所有，房屋交付时间2005年5月10日。2004年12月10日被告为原告出具收据一份，注明收到原村部房屋款11万元整，但原告并未实际支付该价款，被告也未将该合同中约定的房屋及土地交付原告使用。2005年7月1日，原告法定代表人李桂荣又与被告签订了一份《房屋长期租赁及转让合同》，主要内容：原告租用被告办公及生产用房476㎡和无照简易房200㎡用于生产纸箱制品，使用期限40年，每年租金12000元，年初上纳租，如果原告拖延交付租金6个月，被告有权终止合同；原告在租赁期间可根据生产需要改造、修缮房屋，被告可协助办理476㎡、200㎡房屋手续，但一切费用由原告负担，被告自合同签订之日起一个月内交付房屋给原告。原告根据需要可长期买断租赁房屋、土地使用权，作价15万元整，付清款后，将房屋、土地使用权证交给原告，并负责过户，终止租赁合同。2006年1月20日，原告向被告交纳房租10000元，尚欠2000元，由李显贵为被告出具欠据一份，被告为原告出具收款收据一份，载明收老村部2005年7月1日至2006年7月1日房租款
12000元。2006年2月10日，李显贵为被告出具欠买房款15万元欠据一份。2007年4月11日，原告以被告未按《房屋长期租赁及转让合同》中租赁条款交付房屋为由诉至该院，该院于2007年9月13日作出（2007）安民二初字第92号民事判决，判决原、被告于2005年7月1日签订的房屋长期租赁及转让合同继续履行，但以20年为限。该判决现已发生法律效力。
一审法院经审理认为，本案争议焦点1是2004年6月18日原、被告签订《转让协议书》是否应当解除。原告称与被告签订《转让协议书》后，向被告交付购房款11万元并由被告为其出具了收据，同时，原告自认与被告签订《房屋长期租赁及转让合同》后向被告交付租金1万元，尚欠租金2000元由李显贵为被告出具欠房租款2000元的欠据，因房租一直拖欠，又由李显贵出具保证书并向被告承诺了交付房租的时间，因交纳房租是在交付11万元购房款后，原告在已交付购房款的情况下又另行支付房租，其行为自相矛盾，不符合正常逻辑，可见《转让协议书》及收购房款11万元的收据应为虚假的，被告辩称《转让协议书》及收购房款11万元的收据是为了配合原告贷款而制作的辩解主张更符合于客观事实。法律规定，以合法形式掩盖非法目的，合同无效。本案中，被告制作《转让协议书》及收据配合原告到银行贷款，显然存在非法目的，该《转让协议书》当然无效，无需解除。故对原告要求解除2004年6月18日与被告签订的《转让协议书》的请求，不予支持。
本案争议焦点2是《转让协议书》中涉及的11万元购房款是否交付。原告提供的《转让协议书》中载明房款已付清，但被告为原告出具的收11万元的购房款收据的收款时间为2004年12月10日，该收据日期与《转让协议书》中的内容相互矛盾。在（2007）安民二初字第92号房屋租赁合同违约赔偿纠纷案件中，原告请求继续履行租赁合同而未以已交付购房款为由要求被告返还购房款，也未要求被告承担《转让协议书》约定的违约责任，同时2005年7月1日双方签订的《房屋长期租赁及转让合同》中并未提及该11万元购房款如何处理。在该合同签订后，原告按租赁条款的约定于2006年1月20日向被告交付了1万元租金，可以确认被告为原告出具的11万元收据是虚假的。故对原告要求被告返还11万元购房款及利息的请求，不予支持。
本案争议焦点3是李显贵出具的欠据是否具有法律效力。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。原告的投资人为李显贵的妻子李桂荣及其子李清亮，李显贵又为原告公司职工，原告虽为有限责任公司，但实属家庭经营。结合2004年6月1日李显贵与被告签订的《房屋租赁合同》、2006年1月20日李显贵为被告出具的欠房租款2000元欠据及2007年3月8日李显贵为被告出具的承诺，被告有理由相信李显贵有代理权，原告除了对李显贵出具的15万元欠据予以否认外，对其他文书均无异议，故李显贵以原告名义为被告出具欠据的行为属于表见代理，原告应对李显贵的行为产生的法律后果承担责任。
本案争议焦点4是原、被告双方签订的《房屋长期租赁及转让合同》是否应当解除。从时间上看，李显贵为被告出具的欠15万元买房款的欠据发生在原、被告签订《房屋长期租赁及转让合同》之后，因原告未提供足够证据证明该欠据所载明的买房款系购买被告其他房屋款项，故应认定为该欠据所载明的买房款系《房屋长期租赁及转让合同》中约定的长期买断租赁房屋、土地使用权款项，因该购房款原告未实际给付被告，被告也未将房屋及土地使用权交付给原告，实际上原、被告双方均未履行该条款规定的权利义务。现原告要求解除《房屋长期租赁及转让合同》中关于买卖房屋所有权及土地使用权的条款，被告也同意解除该项条款，予以支持。据此判决，一、原、被告于2004年6月18日签订的《转让协议书》无效；二、自本判决生效之日起解除原、被告于2005年7月1日签订的《房屋长期租赁及转让合同》中关于买卖土地使用权及房屋建筑物所有权、使用权的条款；三、驳回原告丹东市锦坤纸箱制品有限公司的其它诉讼请求。案件受理费2872元，由原告丹东市锦坤纸箱制品有限公司承担。
上诉人锦坤公司不服一审判决向本院提出上诉，请求撤销原判，解除购房协议，判令被上诉人返还购房款11万元及银行贷款利息；如不返还房款，租赁买卖合同中的买卖条款不予解除，诉讼费由被上诉人承担。理由如下：2004年6月18日，上诉人与被上诉人签订了房屋买卖协议书，约定被上诉人将涉案房屋转让给上诉人，协议约定了房屋及土地面积、土地证号、房号、转让价款及协议生效、违约条件。协议签订时，涉案房屋被案外人占有使用，交付房屋需要等到2005年5月10日。同时被上诉人提出条件，让上诉人帮村里贷款50万元，以房屋、土地向银行抵押。经口头协商，上诉人与被上诉人订立了贷款用的协议书。上诉人在转让协议签订11个月后交纳房款11万元，因此转让协议的生效时间为2004年12月10日。嗣后，被上诉人将三份房屋产权证、一份土地使用证交付给上诉人，上诉人随即开始办理营业执照、购置设备、翻修厂房并进行投资。2005年4月，上诉人要求被上诉人将与涉案厂房相邻的铸造厂倒出，遭被上诉人拒绝。而后被上诉人又以价格太低为由，要求上诉人加价10万元，后经调解确定加价4万元，双方又签订了一份长期租赁与转让合同。签订该合同的目的只是为了缓交加价款，4万元交完，合同终止。合同签订后上诉人向被上诉人交纳了1万元的租金，但被上诉人并未将厂房交付给上诉人，上诉人只能协商另行建造厂房，遭被上诉人拒绝，被上诉人的违约行为给上诉人造成严重经济损失，因此请求法院依法判令被上诉人返还上诉人的购房款及利息。
被上诉人村委会辩称，涉案房屋的买卖合同是为贷款而制作的虚假合同。如果是真实的房屋买卖关系，现在就不会一直执行房屋租赁合同。且支付1万元房屋租赁费用时，村委会向其出具的是正规的三联发票，而支付11万元的房款时，村委会却给其出具了白条。由此可见，上诉人虚构房屋买卖事实向被上诉人索要房款，其诉讼请求不能得到法院支持。
二审中，上诉人锦坤公司为证明其主张，向本院提供其与村委会签订的房屋买卖合同复印件一份。证明11万元已经实际交付，被上诉人主张签订转让协议是为了向银行贷款是不真实的。
被上诉人村委会质证认为，该协议的签订是上诉人为了向银行骗取贷款，协议内容不真实。
本院认证认为，该转让协议中约定村委会将原村部厂房土地转让给锦坤公司，转让总价值70万元整。上诉人在庭审中认可该笔70万元转让费并未支付，是为向银行办理贷款而签订该协议。因该协议内容不真实，双方并未实际履行，而且也不能证明上诉人将11万元房款交付给村委会，故该证据本院不予采信。
被上诉人村委会二审期间未提供新证据。
本院审理查明的事实除与一审法院查明的事实相同外，另查明，（2007）安民二初字第92号民事判决生效后，丹东市人民检察院对该案提出抗诉，丹东市振安区人民法院再审后，于2008年10月16日作出（2008）振安审民初再字第00007号民事判决，维持（2007）安民二初字第92号民事判决。锦坤公司对该判决不服，以村委会造成经济损失应予赔偿为由，向本院提起上诉，本院于2009年2月9日作出（2009）丹审民再终字第4号民事判决，判决驳回上诉，维持（2008）振安审民初再字第00007号民事判决。
本院认为，上诉人主张其已经购买涉案房屋并实际交付11万元房款不符合客观实际。首先，上诉人与被上诉人于2004年6月18日签订《转让协议书》，该协议中注明房款已经交清，2005年5月交付房屋。但双方于2005年7月1日又签订一份《房屋长期租赁及转让合同》约定将房屋租赁给上诉人，上诉人向被上诉人交纳租金1万元，并由李显贵出具欠房租款的欠据及承诺交租的保证书。如果上诉人已经实际购买了房屋并交付11万元房款，此后再与被上诉人签订租赁合同并交付租金，显然不符合常理。其次，上诉人在2007年为原告的诉讼中，主张双方是房屋租赁关系，请求被上诉人继续履行租赁合同并赔偿逾期交房的损失。该判决生效后，上诉人申请检察院抗诉，而后又向本院提出上诉。在历次诉讼中，上诉人争议的主要内容均为被上诉人应否承担违约责任，赔偿逾期交房的损失，从未提出购买涉案房屋并交付11万元房款，也没有主张被上诉人返还购房款。如果上诉人已经购买房屋并交付房款，其在历次诉讼中没有提及该事实仅主张双方为租赁关系，不符合正常逻辑。第三，上诉人与被上诉人于2004年6月18日签订的《转让协议书》注明房款已经付清，但被上诉人为上诉人出具的收款收据中载明的收款时间为2004年12月10日，转让协议约定的内容与收据载明的收款日期相互矛盾。可见《转让协议书》与收款收据的内容并不真实。鉴于上诉人的主张存在诸多矛盾之处，又不能提出合理解释，可以确认上诉人主张购买涉案房屋并交纳房款不是客观事实。故上诉人请求返还11万元购房款的主张，本院不予支持。关于《房屋长期租赁及转让合同》中约定的购买租赁房屋和土地使用权的条款应否解除一节，因上诉人并未实际给付购买房屋及土地使用权的款项15万元，且一审中双方当事人均同意解除该条款，故原审法院判令解除《房屋长期租赁及转让合同》中关于买卖房屋及土地使用权的条款，并无不当。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2872元，由丹东市锦坤纸箱制品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张春霞
审 判 员 黄 宁
代理审判员 王 蕾
二〇一四年四月三日
书 记 员 张东明