上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终4551号
上诉人(原审原告)：上海杰帝电子科技有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：任亦梅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张嘉，男。
委托诉讼代理人：马韡俊，上海君韵律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海华源热疗技术有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：姚育明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭涛，上海申蕴和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫亚峰，上海申蕴和律师事务所律师。
原审第三人：南京市高淳中医院(南京市高淳区淳安社区卫生服务中心)，住所地江苏省南京市。
法定代表人：陈国华，该院院长。
委托诉讼代理人：陈秋林，江苏秋林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘春祥，江苏秋林律师事务所律师。
上诉人上海杰帝电子科技有限公司(以下简称杰帝公司)与被上诉人上海华源热疗技术有限公司(以下简称华源公司)、原审第三人南京市高淳中医院(南京市高淳区淳安社区卫生服务中心，以下简称高淳中医院)债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初17791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
杰帝公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：1、高淳中医院从未同意华源公司将其与高淳中医院之间的合作项目转让给杰帝公司，甚至对此持反对意见，因此，华源公司与杰帝公司之间的《关于高淳县中医院合作项目的转让协议》(以下简称转让协议)并未获得高淳中医院的同意，因而该协议效力对高淳中医院不生效。2、杰帝公司依据转让协议为高淳中医院垫资后，向高淳中医院主张结算清算项目款项及归还胃镜而不得，唯有要求华源公司出面解决。华源公司为了规避其违约风险才发函给高淳中医院全权委托杰帝公司处理合作协议书内容。根据函件内容，杰帝公司的身份仅是华源公司的代理人。3、高淳中医院向杰帝公司支付人民币130万元(本文所涉币种均为人民币)款项仅是受华源公司的委托履行其付款义务，且付款当时杰帝公司与华源公司尚未签订转让协议，故该款的支付并非是为履行转让后的项目合作协议。因此，华源公司向杰帝公司转让与高淳中医院之间的合作协议的债权债务未获得高淳中医院的同意，该转让对高淳中医院无约束力，华源公司应向杰帝公司承担转让协议不生效而造成的后果。
华源公司辩称，不同意杰帝公司的上诉请求：对于合作项目的转让，华源公司通知了高淳中医院，高淳中医院口头表示同意，并已实际与杰帝公司履行合作项目内容。据此请求二审驳回上诉，维持一审判决。
高淳中医院述称，本案是杰帝公司与华源公司之间的合同纠纷，与高淳中医院无关；高淳中医院根据与华源公司之间的合作协议与华源公司发生业务合作关系，其并不知晓华源公司与杰帝公司之间的转让协议，故转让协议对高淳中医院不发生效力。
杰帝公司向一审法院起诉请求：1、解除杰帝公司与华源公司于2010年10月15日签订的《关于高淳县中医院合作项目的转让协议》；2、华源公司归还杰帝公司一只奥林巴斯牌150型电子胃镜；3、华源公司赔偿杰帝公司损失，包括四个部分：(1)杰帝公司为履行系争转让协议的实际支出损失2,798,150元，即垫付设备款2,661,975元、奥林巴斯牌150型电子胃肠镜定金损失136,175元；(2)华源公司与高淳中医院的合作项目合同约定损失7,986,600元，即融资保证金600,000元、违约金1,500,000元、设备折旧分成费5,886,600元；(3)一只奥林巴斯牌150型电子胃镜的5年使用费740,000元；(4)华源公司逾期付款利息损失，以10,784,750元为基数，自2010年10月15日起至生效判决确定的履行之日止；以740,000元为基数，自2015年10月1日起至生效判决确定的履行之日止(系争电子胃镜于2010年10月1日安装完毕，故自五年后的2015年10月1日起算)，均按中国人民银行同期贷款利率计算。前三项损失合计11,524,750元；4、高淳中医院对第三项诉请承担连带赔偿责任。
一审法院认定事实：一、2010年5月25日，华源公司(甲方)与高淳中医院(乙方)就“肿瘤全身热疗系统项目”合作事宜签订《肿瘤全身热疗系统项目合作协议书》，约定“第二条：项目合作的目的与范围。1、甲方提供WB-
I肿瘤全身热疗系统设备一套，开展肿瘤诊疗、科研工作，全系统总价格380万元人民币……3、项目地址为南京市高淳县中医院。4、项目由甲乙双方共同管理，收费纳入乙方医院财务统一管理，独立核算……6、根据国家相关部门的政策规定，本合作项目采取租赁合作的方式，由甲乙双方共同和租赁机构办理租赁合作手续，签署租赁合作合同……乙方除了提供本项目所需要的医疗和办公场所外，租赁合作中乙方就本项目需承担的一切责任全部归甲方负责。本项目产生的经济效益，由甲乙双方按约定比例进行分成。在项目成本回收阶段，甲方所得用于还贷融资租赁款项，不足部分由甲方补齐……在项目利润分成阶段，在还贷完租赁款项的基础上，甲方所得分成全部归甲方拥有。第三条：双方的责任。1、甲方的责任：1)提供WB-
I肿瘤全身热疗系统设备一套，并负责系统安装、调试合格，保证正常运行。2)提供该业务所需的其它仪器、设备，及时维修和更新设备，并保证完好运行，提供该业务所需的相关耗材……2、乙方的责任：1)提供开展业务所需的医疗和办公场所，根据工作需要，提供专业技术人员……第四条：设备合作期限及收入分配。1、甲乙双方约定合作期限为10年……1.4分配方案：以收支节余为双方的分配基数，双方具体分成比例如下：1-5年甲方80%、乙方20%；6-10年甲方60%、乙方40%。2)甲乙双方明确专人负责业务收入核算，保证在每月25日之前，乙方将上一个月的分配款项在扣除约定的相关费用后，足额支付给甲方……第六条：设备及所有权。1、甲方提供的设备必须经乙方验收备案……3、合作期间设备所有权属于甲方……第八条：合同期满财产分配。合作期满后，甲方出具确认书，将全套设备所有权以一元的名义货价转让给乙方……”。
协议签订后，华源公司交付约定设备；高淳中医院向华源公司支付3,800,000元，华源公司开具以高淳中医院为购货单位的发票4张，合计3,800,000元。
二、2010年5月25日，华源公司(甲方)与高淳中医院(乙方)还就“胃肠镜等设备项目”合作事宜签订了《胃肠镜等设备项目合作协议书》，涉及电子胃肠镜(价值74万元)、手术腹腔镜、多参数监护仪、动态心电图机、电动手术床、骨科医用病床、呼吸机、全自动五分类血球仪等8种设备，总价合计1,816,000元。双方约定合作期限为5年，分配方案为“1-5年甲方70%、乙方30%(其中：电动手术床、骨科医用病床由甲方赠送给乙方，这两款医用辅导设备产生的收益全部归乙方，甲方不参与分成)”。关于项目合作的范围、双方的责任及设备所有权等约定均同上述《肿瘤全身热疗系统项目合作协议书》。
三、2010年7月7日，华源公司(甲方)与高淳中医院(乙方)又签订《血透中心等项目合作协议书》一份，相关设备为血透机、透析器自动再处理机、体外冲击波碎石机、B超(碎石用)、两摇三折病床(血透用)等，合同价款4,726,000元。双方约定血透项目合作期限为8年；体外冲击波碎石机合作期限为10年。体外冲击波碎石机合作阶段分配方案为“1-5年甲方85%、乙方15%；6-10年甲方65%、乙方35%”；血透中心合作阶段分配方案为“1-5年甲方85%、乙方15%；6-8年甲方77%、乙方23%”。关于项目合作的范围、双方的责任及设备所有权等约定均同上述《肿瘤全身热疗系统项目合作协议书》。
四、2010年7月20日，高淳中医院就合作中须购买的相关设备与华融公司订立了两份《融资租赁合同》，合计融资金额1,000万元。
同日，华源公司(甲方)与高淳中医院(乙方)就上述三份合作协议书设备产权问题以及高淳中医院与华融公司签署的《融资租赁合同》所涉及的债权债务问题签订《补充协议书》。协议书约定“第一条：由于融资方为乙方，即高淳县中医院，当乙方将融资款项全额到账资金850万元付给甲方后，设备产权归乙方所有；但由甲方按期替乙方还贷，乙方租赁期结束，融资保证金100万元退还甲方……第二条：如果因甲方经营不善，逾期一个月不执行项目协议条款或延迟付款，则视为单方终止合作，应当赔偿乙方损失100万元。第三条：如果因乙方不执行项目合作协议或期内单方终止合作，应当赔偿甲方损失150万元。第四条：如果因国家重大政策调整必须终止合作的，双方可通过协商解决(按照合作偿还融资情况设备予以作价，每年递减20%计算)”，该补充协议书期内设备清单还列明了各设备的生产商、名称及价格。
五、2010年10月15日，杰帝公司(乙方)与华源公司(甲方)签订《关于高淳县中医院合作项目的转让协议》，该协议载明“双方……就甲方与高淳县中医院的合作项目，由于甲方目前正在进行资产重组，原股东会发生变化，为了不影响与高淳县中医院已经签订协议的履行，现将甲方与高淳县中医院合作项目中甲方的权利和义务转让给乙方……一、转让内容。甲方与高淳县中医院分别于2010年5月25日签署了《肿瘤全身热疗系统项目合作协议书》、2010年5月25日签署了《胃肠镜等设备项目合作协议书》、2010年7月7日签署了《血透中心等项目合作协议书》以及2010年7月20日签署了《补充协议书》，上述四份协议书中甲方的权利义务转让给乙方。二、特别约定。1、由于高淳县中医院和华融金融租赁股份有限公司已经办理了融资租赁手续(回字第XXXXXXXXXX号和回字第XXXXXXXXXX号)，两份回租协议已经签署。全身热疗设备款由甲乙双方另行约定结算；当高淳县中医院通过融资租赁将其他设备款支付给甲方时，甲方在收到高淳县中医院设备款后的3个工作日内等额支付给乙方。2、按照甲方与高淳县中医院上述四份协议的约定，甲方所得项目约定的结余全部归乙方所拥有；如因经济效益不够还租赁款，由乙方垫付，待产生经济效益时优先补足乙方的垫资款项；在本合作项目中，如确因工作需要垫付资金时，由乙方垫付，待产生经济效益时优先补足乙方的垫资款项。3、当甲方与高淳县中医院上述合作期结束时，按照甲方与高淳县中医院2010年7月20日签署的《补充协议书》所约定的内容，融资保证金100万归乙方拥有；按照该《补充协议书》约定，如果高淳县中医院违约，其违约金150万归乙方拥有，如果乙方违约，其违约金100万由乙方赔偿；如果遇到不可预测的因素，造成甲方与高淳县中医院合作提前终止，则根据国家财政部的相关文件规定，设备折旧后按合同约定的比例进行分成，由乙方代表甲方获得设备折旧分成。4、当甲方与高淳县中医院合作结束时，由乙方代表甲方按照相关法律法规和政策规定与高淳县中医院进行核算、清算和结算，其结果如有盈余则归乙方所拥有，其结果如有亏损则由乙方赔付……”。
六、上述协议签订后，杰帝公司针对《胃肠镜等设备项目合作协议书》分别采购8000型多参数监护仪1台、12导动态心电图机1台、2000型电动手术床1台、2000G型骨科医用病床1台、98型万能牵引床1套、Vsserenm型呼吸机1台、bc-5800型全自动五分类血球仪1套，货物价款合计635,000元，并由各案外人将上述设备交付高淳中医院。
在购买150型电子胃肠镜之前，因高淳中医院开业所需，杰帝公司先向案外人借用150型电子胃肠镜一套，并出借高淳中医院。
而后，在购买约定设备“150型电子胃肠镜”过程中，杰帝公司与案外人南京康乐科技有限公司(以下简称康乐公司)签订《购销合同》，并由杰帝公司向其关联企业上海瑞济工贸有限公司(以下简称瑞济公司)及瑞济公司淮安分公司出具“关于委托付款的函件”，委托瑞济公司向康乐公司预付货款136,175元。由此，杰帝公司(乙方、受转让方)与瑞济公司(甲方、转让方)签订《债权转让协议》。该协议约定“因项目合同需要(详见2010年8月18日乙方与南京康乐科技有限公司签署的关于胃肠镜设备的《购销合同》，2010年8月19日乙方致甲方《关于委托付款的函件》)，甲方已于2010年8月19日向南京康乐科技有限公司预付了13.6175万元人民币作为预付款，由于南京康乐科技有限公司没有和乙方履行2010年8月18日双方签署的关于胃肠镜设备的《购销合同》，南京康乐科技有限公司应向甲方退还13.6175万元人民币的预付款，但至今并没有退还。现甲方将这项债权(13.6175万元人民币)转让给乙方，乙方同意受让……”。
2013年10月11日，杰帝公司向康乐公司出具的书面材料显示“因项目合作需要，贵我双方于2010年8月18日签署了一份关于胃肠镜设备的《购销合同》，之后，因受我司委托，上海瑞济工贸有限公司(淮安分公司)按贵我双方《购销合同》的约定于2010年8月19日向贵司预付了13.6175万元人民币作为预付款。由于贵我双方于2010年8月18日签署的关于胃肠镜设备的《购销合同》没能生效，贵司并没有向上海瑞济工贸有限公司(淮安分公司)退还13.6175万元人民币的预付款。现上海瑞济工贸有限公司将这项债权(13.6175万元人民币)转让给我司，请贵司接此函件后将13.6175万元人民币的预付款退还到我司帐户……”。
次月11日，康乐公司向杰帝公司的回函内容如下：“经查，2010年8月18日，贵司与康乐公司签订了《购销合同》，根据该合同第3条第3款的约定，贵司应该支付全部货款后，康乐公司方能交货，然而至今为止，贵司并未按照合同约定支付全部货款，因此贵司构成了违约，根据法律规定，贵司应该承担违约责任。有鉴于此，现就贵司函述事宜回函如下：一、贵司违反《购销合同》约定，应承担违约责任；二、贵司的违约行为对康乐公司造成了巨大的损失，康乐公司保留追究贵司违约责任的权利”。
项目合作协议约定的“150型电子胃肠镜”，由高淳中医院另行购买；高淳中医院将借用的“150型电子胃肠镜”主机归还杰帝公司，尚余一根电子胃镜未归还。
杰帝公司又针对《血透中心等项目合作协议书》分别采购TR-8000型单泵透析机设备8台、TR-8000型双泵透析机2台、TCH-
ROⅡ型透析器自动再处理机1套、血液透析床20张、SD9600-FXB型体外冲击波碎石机1套(含一台B超)，合计金额2,826,000元，并由各案外人交付高淳中医院。
七、2011年3月16日，华源公司向高淳中医院出具《关于高淳县中医院合作项目转让的公函》，内容为“我公司与贵院分别于2010年5月25日签署的《肿瘤全身热疗系统项目合作协议书》、2010年5月25日签署的《胃肠镜等设备项目合作协议书》、2010年7月7日签署的《血透中心等项目合作协议书》以及2010年7月20日签署的《补充协议书》，由于我公司原股东会发生了变化，为了不影响贵我已签约协议书继续有效地履行，我公司已于2010年10月15日将上述协议中我方的权利义务转让给了上海杰帝电子科技有限公司，现向贵院函告下列内容：……五、由于贵院实际划转给我方设备款380万元人民币，按照协议约定还应向我方支付设备款470万元人民币；为了配合贵院新院开张，上海杰帝电子科技有限公司垫付了33.9895万元人民币。按照协议约定在融资租赁款项全额到达我方帐户后，我方才能购进协议约定的所有设备。因此，贵院应积极履行华融金融租赁股份有限公司(回字第XXXXXXXXXX)融资租赁合同，早日将融资租赁款项全额及时划转给上海杰帝电子科技有限公司，否则，贵我协议约定的全部设备因资金问题有一部分将无法购进；六、由于融资租赁保证金和手续费(管理费)从设备款中扣除，因此，待100万元人民币融资租赁保证金退到贵院时必须全额及时划转给上海杰帝电子科技有限公司”。
2011年6月30日，华源公司向高淳中医院出具《关于高淳县中医院合作项目的函件》，内容记载“高淳县中医院：……由于上述合作协议书所包括的设备一部分通过融资租赁购进，另一部分由上海杰帝电子科技有限公司出资购买。为便于对上述合作项目的推进，现全权委托上海杰帝电子科技有限公司负责处理上述合作协议书条款内容，包括对合作项目的经营和管理，承担由我方应承担的债权和债务，负责合作项目合同的变更和终止，负责合作项目债权债务的清算等一切事宜”，其后所附的《合作项目概况》中记载了已到位设备的项目、已采购设备价格、配合开展合作项目支出的费用、实际可动用融资款等具体金额，华源公司在该《合作项目概况》的每一页加盖了公章。
2011年11月26日，杰帝公司向华源公司发函，将项目转让协议的履行情况向华源公司进行了反馈，包括已采购设备情况、为高淳中医院垫付的资金情况、存在的问题等，并且要求华源公司协调督促高淳中医院严格认真地履行双方签署协议条款所包含的内容，具体包括“第一、希望高淳县中医院积极主动地与华融金融租赁股份有限公司履行华融租赁(10)回字第XXXXXXXXXX号协议。第二、由于我公司并没有从高淳县中医院收到应得的融资租赁设备款，却为其垫付了较大的资金，已经尽了最大的仁至义尽。因此，我方认为，必须在高淳县中医院先偿还了所欠款项后，在法律面前人人平等的前提下，合作项目才能有序地开展下去。第三、在我公司为高淳县中医院垫付血透耗材款、血球仪试剂款、肿瘤热疗营销款，并垫资培训人员、为项目开业垫资等情况下，希望高淳县中医院对合作项目所得利润应与我公司按约定比例进行分成……”。现因杰帝公司、华源公司及高淳中医院就上述合作协议的履行协商沟通未果，故杰帝公司诉至一审法院要求判如所请。
审理中，杰帝公司表示其为高淳中医院采购设备合计金额7,261,000元；垫付还贷租赁款、购买工作用车、采购培训用品、肿瘤协作费等339,975元；为采购150型电子胃肠镜支付定金136,175元。杰帝公司从华源公司处收到包含冲抵热疗设备款在内的款项3,639,000元。
高淳中医院确认其与华融公司分别签订金额6,000,000元、4,000,000元的融资协议，合计10,000,000元。其中，融资款项为4,000,000元的一份合同未实际履行；另一份融资款项6,000,000元的合同，华融公司扣除保证金600,000元、管理费300,000元，合计900,000元，并于签订合同次日支付高淳中医院融资资金5,100,000元。高淳中医院将其中的3,800,000元支付华源公司，另1,300,000元支付杰帝公司。且该高淳中医院已在履行期限届满时支付华融公司本金6,000,000元、利息1,467,328.52元。故高淳中医院与华融公司的合同履行完毕，另一份未履行的合同亦无争议。
杰帝公司与华源公司均认为双方签订的系争转让协议虽未经高淳中医院书面同意，但其曾口头许可，并接受杰帝公司作为合同履行方，且高淳中医院向杰帝公司以转账方式支付部分货款，该行为应视为高淳中医院认可杰帝公司与华源公司间达成的系争转让协议；高淳中医院则表示其向杰帝公司付款系基于华源公司指令，且该行为不能推定为其默认华源公司将权利义务转让于杰帝公司。
另经一审法院释明，杰帝公司坚持认为四份系争合作协议书中华源公司的权利义务已经实际转让给杰帝公司，同时要求解除系争转让协议，并由华源公司赔偿相应损失，高淳中医院承担连带责任。
一审法院认为：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给高淳中医院。本案中，各方的争议焦点在于华源公司转让其四份合作协议书的权利、义务给杰帝公司，是否经高淳中医院同意。对此，一审法院认为，杰帝公司虽无书面凭证证明高淳中医院对系争转让协议的内容予以认可，但结合各方履行情况看来：一则，高淳中医院确认收到华源公司于2011年6月30日出具的《关于高淳县中医院合作项目的函件》，并认为其中“全权委托”的字样表明该函系华源公司授权杰帝公司代表其履行四份合作协议书的凭证。然函件在“……现全权委托上海杰帝电子科技有限公司负责处理上述合作协议书条款内容”之后，华源公司对所涉内容予以具体说明“包括对合作项目的经营和管理，承担由我方应承担的债权和债务，负责合作项目合同的变更和终止，负责合作项目债权债务的清算等一切事宜”。纵观其上下文可知，该处“全权委托”并非一般文义的“授权委托”之意，而是由杰帝公司“承担”华源公司的“债权和债务”，故高淳中医院将该函视为华源公司“授权”杰帝公司享有合同权利并履行合同义务的观点不成立，一审法院不予采信；二则，在系争合作协议书履行过程中，高淳中医院合计支付货款5,100,000元。其中，3,800,000元系《肿瘤全身热疗系统项目合作协议书》的合同价款，而该协议书项下设备由华源公司直接向高淳中医院交付；其余的1,300,000元系支付给杰帝公司，且杰帝公司提供其与案外人的合同、交付及付款等凭证，以证明杰帝公司作为权利义务的受让方，履行了其他协议书项下的设备购买及交付义务。高淳中医院虽表示杰帝公司系代华源公司履行，但未就为何向杰帝公司付款作出合理说明并举证证明；三则，华源公司对于其合作协议书项下的权利义务发生转移无异议，并作为转让人向合同相对方多次发送函件。综上，一审法院认为高淳中医院系以行为表明其同意华源公司将系争四份合作协议书中的权利义务转让给杰帝公司，故杰帝公司与华源公司的转让行为对高淳中医院发生效力。鉴于此，杰帝公司承继四份合作协议书中华源公司的权利义务后，即为相关协议当事人，因履行前述合作协议书所生争议事项，应由杰帝公司与高淳中医院直接处理；而杰帝公司与华源公司之间转让协议的条款均与合作协议书相关，该转让协议的目的能否实现亦以合作协议书的履行为基础。因此，经一审法院释明，杰帝公司仍坚持基于转让对高淳中医院发生效力的事实与理由要求解除与华源公司的转让协议并赔偿损失等，于法无据，一审法院均不予支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条规定，判决如下：驳回杰帝公司的全部诉讼请求。一审案件受理费90,948元，由杰帝公司负担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案一、二审中各方的争议焦点相同，即为华源公司将其与高淳中医院之间的四份合作协议中的权利义务转让给杰帝公司是否取得高淳中医院的同意。对此本院认为，在华源公司与杰帝公司于2010年10月15日签订转让协议后，杰帝公司即取代华源公司的地位与高淳中医院履行相关协议。此后杰帝公司向高淳中医院采购了《胃肠镜等设备项目合作协议书》及《血透中心等项目合作协议书》项下的多台设备交付给高淳中医院，出借150型电子胃肠镜给高淳中医院，以及未配合高淳中医院新院开张垫付了33万余元款项，高淳中医院对此应该知晓合同相对方已变更为杰帝公司，但高淳中医院对此从未提出异议，应视为其认可杰帝公司合同相对方的地位。2011年3月16日，华源公司向高淳中医院出具了《关于高淳县中医院合作项目转让的公函》，明确其已于2010年10月15日将其与高淳中医院之间的系列协议中的债权债务转让给了杰帝公司，高淳中医院对此亦未提出异议。此后，在2011年6月30日，华源公司又向高淳中医院出具《关于高淳县中医院合作项目的函件》，虽然函件中与全权委托杰帝公司处理相关合作协议书的内容，但进一步阐明了由杰帝公司承担华源公司应承担的债权和债务，负责合作项目合同的变更和中止，以及负责合作项目债权债务的清算等一切事宜，这些内容已不是一般意义上的授权委托，而是由杰帝公司来承担合作协议的债权债务，即整体债权债务的转移。高淳中医院对华源公司的函件均无异议，且对杰帝公司长时期的履行行为亦无异议，应视为认可杰帝公司受让合作协议书的全部债权债务。华源公司、杰帝公司在一审中均认可其与华源公司签订的转让协议经过高淳中医院的口头许可，且高淳中医院在一审判决后并未提起上诉，因此，一审法院对于本案争议焦点所作出的认定并未违背各方当事人的意思表示，本院予以认同。
综上，一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人杰帝公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币90,948元，由上诉人上海杰帝电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一七年七月六日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……