广东省廉江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0881民初1867号
原告：李君倩，女，汉族，1990年10月10日出生，广东省廉江市人，住廉江市。现住廉江市。
委托代理人：苏卿，广东德功展阳律师事务所律师。系特别授权。
被告：吴舒舒，女，汉族，1989年2月17日出生，广东省廉江市人，住廉江市。
被告：钟小刘，女，汉族，1986年8月2日出生，广东省廉江市人，住廉江市。
上述两被告的委托代理人：宋子敬，广东启泰律师事务所律师。系特别授权。
原告李君倩诉被告吴舒舒、钟小刘合同纠纷一案，本院于2016年9月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年10月24日公开开庭进行了审理。原告李君倩及其的委托代理人苏卿，被告吴舒舒、钟小刘的委托代理人宋子敬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李君倩诉称：廉江市爱魅力美容养生会所位于廉江市××大道××号，原为陈素英所有并经营，陈素英经营的时候美容养生会所的名称为廉江市爱美丽美容养生会所。2014年4月11日，陈素英将美容养生会所以17万元价格转让给钟小刘。之后，钟小刘与吴舒舒合伙经营该美容养生会所。2014年5月吴舒舒将美容养生会所登记为自己名下的个体工商户。2015年9月15日，原告李君倩与被告吴舒舒签订一份《隐名代理协议》，约定李君倩通过隐名出资的方式，以吴舒舒的名义与陈素英就美容养生会所签订《美容院转让合同协议书》，李君倩为受让美容养生会所实际出资人，陈素英收取的转让费45万元全部由李君倩支付。李君倩为美容养生会所实际所有人，陈素英与吴舒舒签订《美容院转让合同协议书》中吴舒舒的所有权利、义务由李君倩享有和承担。吴舒舒不享有美容养生会所所有权利。上述隐名代理协议签订后，原告李君倩向被告吴舒舒支付了两万元定金，后于2015年9月30日委托其姐姐李君丽向吴舒舒支付了43万元。吴舒舒给付钟小刘20万元。同日，吴舒舒伪造了一份其与陈素英签订的《美容院转让合同协议书》，将陈素英于2014年4月11日以17万元就已转让给钟小刘的美容养生会所以45万元的价格转让给吴舒舒。并伪造了陈素英收取2万元转让订金的现金支付证明单。制造美容养生会所价值45万元的假象，致李君倩受骗上当，从而高额受让吴舒舒的美容养生会所。同时，两被告蓄意伪造身份证号码，实施欺诈行为。原告认为，合同当事人应当诚实信用，公正自愿的签订合同。被告吴舒舒为了获取不法利益，伪造事实，骗取对方当事人与其签订显失公平的合同，以隐名出资的名义，实为转让协议。根据有关规定，吴舒舒与原告李君倩签订的实为转让美容养生会所的合同，是以欺骗的方式签订的显失公平的合同，严重侵犯了原告的合法权益，依法应当予以撤销。吴舒舒直接实施欺骗行为，且取得原告转让款25万元，应当返还该款于原告；钟小刘与吴舒舒合伙经营美容养生会所，且取得了原告李君倩转让款20万元，其有退还该款的义务。为维护社会主义经济秩序，保障公民合法权益不受侵犯。特提起诉讼，请求法院判决：1、终止原被告之间签订的《隐名代理协议》；2、被告吴舒舒退还原告25万元及利息17500元，被告钟小刘退还原告20万元及利息14000元（按照银行同期贷款利率暂计算至2016年9月30日。）；3、本案诉讼费由两被告承担。
原告李君倩对其陈述在举证期限内提供的证据有：1、隐名代理人协议，证明原告与吴舒舒签订有委托合同；2、现金支出证明单，证明原告向吴舒舒支付20000元；3、中国农业银行回单，证明原告向吴舒舒支付430000元；4、收条，证明钟小刘收到200000元；5、美容院转让合同协议书，证明吴舒舒伪造其与陈素英的合同；6、收据，证明吴舒舒伪造了陈素英的收据；7、美容院转让合同协议书，证明陈素英将美容院转让给钟小刘；8、陈素英的证明，证明2015年9月签订的转让合同不是陈素英签名。
被告吴舒舒、钟小刘辩称：一、被告在与原告签订《隐名代理协议》的过程中不存在任何显失公平或欺骗的行为。主要体现在如下方面：1、《隐名代理协议》和与所谓陈素英签订的《美容养转让合同协议书》都是由原告起草，同时是原告要求被告与其签订的。2、原告以45万元的价格受让廉江市爱魅力美容养生会所是公平合理的。被告在2014年4月11日虽然是以17万元的价格在原主陈素英的手中将该会所受让经营，但在被告接手后，为了使该会所能经营出自己的品牌，被告致力于对该会所的投资建设和经营改进。一方面投资几万元对经营场所的装修和厨房的搭建、广告招牌的重新设计和安装、宣传资料的印刷和派送、多次举办大型的宣传活动、大力发展会所会员，以进一步巩固和发展客户，确保会所的收入；另一方面投资十多万元加强对员工的发展和培训、统一了员工的着装和提高了员工的薪酬、购买大批高质量的商品进行经销等等，在被告的苦心经营下，使该会所无论在经营格调或员工的精神面貌方面以及会所的声誉和知名度都有空前的提高，每月的盈利平均都在2万元以上，生意可谓蒸蒸日上。原告对会所的兴旺也是亲身感受的。在这种情况下，原告深知会所的潜能和价值，所以，原告愿意出资购买；此外，原告在受让该会所时，同时接受了被告余下的近10万元商品、约3万多元的债权和200多名会员的客户资源。由此可见，当时该会所的市值远45万元之上，原告当时以45万元的价格受让廉江市爱魅力美容养生会所，是公平合理的，不存在显失公平之说。3、被告在与原告签订相关合同的过程中不存在任何欺骗行为。首先，原告受让的廉江市爱魅力美容养生会所是客观真实的，该会所已在原告受让后，由被告将会所交由原告经营，至今已达一年有余。
其次，原告在受让前，对会所的经营模式、经营设备、经营商品、客户资源和潜能价值等是充分了解和认知的。尤其是在经原告起草并与被告于2015年9月15日签订的《隐名代理协议》中，原告充分知晓“廉江市爱魅力美容养生会所原是一家由吴舒舒以于[2014年5月份]在廉江市工商局登记注册的个体工商户”，同时也清楚该会所的受让金额是需要45万元，更加清楚同日经原告起草并由被告吴舒舒与所谓陈素英签订的《美容养转让合同协议书》约定的一切权利和义务皆有原告享有和承担。由此可见。原告在受让该会所前，对有关该转让合同的签订过程的内容已充分知晓，其以45万元的价格受让该会所，根本没有违背原告的真实意思，也不存在任何隐瞒和欺骗原告的行为。
二、原告要求与被告签订的《隐名代理协议》和以吴舒舒的名义与所谓陈素英签订的《美容养转让合同协议书》是另有目的的。原告要求被告与其签订的上述相关协议的目的，一是为了对外保守其已实际受让该会所的秘密，以使其在受让他会所后，能利用被告对会所已经营火旺的势头继续以被告的名义进行经营；二是为了防止出租房屋的房东提高房租的价格，故在形式上要求保留着没有发生过转让的状态，如一旦被出租房屋的房东获知会所已转让的给原告经营，原告深怕出租房屋的房东不同意继续出租房屋，从而要对原告提高房租的价格。因此，原告在与被告签订协议时，要求以签订《隐名代理协议》和与所谓的陈素英签订的《美容养转让合同协议书》的形式进行签订，被告顺应了原告的要求，在这一问题上，被告不存在任何的过错。
综上所述，被告认为：被告在将廉江市爱魅力美容养生会所转让给原告时，按原告的要求，以签订《隐名代理协议》和以与所谓陈素英签订的《美容养转让合同协议书》的形式进行签订合同，其中没有任何隐瞒和欺骗原告的行为，原告以45万元受让该会所，价格公平、合理，并无违背原告真实的意思表示，更无给原告造成任何经济损失，因此，被告以45万元的价格将廉江市爱魅力美容养生会所转让给原告的行为是合法有效的，依法应受法律保护，原告起诉请求终止合同和要求被告退还有关款项，严重缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，以维护被告的合法权益。
被告吴舒舒、钟小刘对其陈述在举证期限内提供的证据有：
经庭审质证，被告对原告提供的证据1真实性无异议，该份协议在原告要求下被告签订的；对证据2真实性无异议，是原告要求吴舒舒代陈素英收的；对证据3无异议；对证据4有异议，钟小刘的收据实际是原告支付到吴舒舒账户中的430000元中划过来的20万元，并不是另外收的；对证据5真实性无异议，是由原告起草的，原告要求被告吴舒舒以此形式签订的协议，目的是隐瞒房东；对证据6有异议，不予认可，我方不知道有这份收据，钱是给吴舒舒的，应为吴舒舒出具。对真实性不认可，该份收据是原告书写的；对证据7真实性无异议，对关联性有异议，与本案无关；对证据8无异议。
原告对被告提供的证据1无异议；对证据2、3、4、5、8真实性均有异议；对证据6真实性有异议，库存只有42000元货物；对证据7无异议。
经审理查明：位于廉江市罗洲大道西82号的“廉江市爱魅力美容养生会所”的前身为陈素英于2012年7月登记成立的“廉江市爱美丽美容养生会所”，陈素英与被告钟小刘签订一份《美容院转让合同协议书》，将“廉江市爱美丽美容养生会所”以170000万元转让给被告钟小刘。之后，钟小刘与吴舒舒共同进行经营。2014年4月11日2014年7月31日，吴舒舒将该美容养生会所登记变更名称为“廉江市爱魅力美容养生会所”。钟小刘与吴舒舒经营期间，李君倩有意受让该会所，2015年9月15日，李君倩与吴舒舒签订一份《隐名代理协议》，约定李君倩通过隐名出资的方式，以吴舒舒的名义与陈素英签订《美容院转让合同协议书》，李君倩为受让美容养生会所实际出资人，陈素英收取的转让费450000元全部由李君倩支付。李君倩为美容养生会所实际所有人，陈素英与吴舒舒签订的《美容院转让合同协议书》中吴舒舒的所有权利、义务由李君倩享有和承担，吴舒舒不享有美容养生会所的所有权等。同一日，吴舒舒向李君倩提供一份非陈素英本人签名的《美容院转让合同协议书》，该协议约定“陈素英”以450000元转让“廉江市爱魅力美容养生会所”给吴舒舒，当日支付定金20000元，定于2015年9月30日付清转让费430000元给“陈素英”。协议签订当日，李君倩向吴舒舒支付了定金20000元，吴舒舒出具一份“支付爱魅力美容养生会所转让定金贰万元正给陈素英女士，收款人陈素英。”的收据给李君倩。2015年9月30日李君倩委托其姐姐李君丽向吴舒舒通过银行汇款430000给元吴舒舒，吴舒舒收到款后向李君倩出具一份“陈素英已于2015年9月30日收到吴舒舒交来爱魅力美容养生会所转让费余款430000元，此笔款收到后，即日起，爱魅力美容养生会所的所有营业情况与法律权益与陈素英无关，收款完毕，特此证明。收款人：张广报、陈素英。付款人：吴舒舒。”的收据给李君倩。吴舒舒收到430000元后从中支付200000元给钟小刘。李君倩付清款后即接管该会所并进行装修后经营。在经营过程中，李君倩知道该会所陈素英已于2014年4月11日以170000元转让给两被告后，认为自己受到两被告蒙骗，而与两被告产生纠纷，因而诉至本院请求处理。
本院认为：本案立案案由为委托代理合同纠纷，根据本案的事实，本案案由应为买卖合同纠纷。原告与吴舒舒签订的《隐名代理协议》实质是吴舒舒将自己所有廉江市爱魅力美容养生会所谎称是陈素英所有，而以自己作为代理人的身份与原告所签订的一份转让合同。根据双方签订的《隐名代理协议》的内容，原告在签订该协议前对受让的廉江市爱魅力美容养生会所的地点、装修格局、经营状况等应该是了解的，双方约定450000元的转让价格也是其与吴舒舒的真实意思的表示，且协议签订后，双方已按协议的条款履行，原告也已对受让的会所进行了装修经营。吴舒舒在转让会所给原告的过程中，虽然隐瞒会所是其自己所有的事实，存在不诚信的一面，但其行为并没有影响合同的效力。因此，原告主张撤销《隐名代理协议》，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的法定条件，所以，原告的诉讼请求依据不足，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决如下：
驳回原告李君倩的诉讼请求。
收本案受理费8523元，由原告李君倩负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江中级人民法院。
审 判 长 郑伟珠
审 判 员 陈 勇
代理审判员 连春平
二〇一六年十一月二十九日
书 记 员 吴粤婵