山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁商终字第387号
上诉人（原审原告）：山东华氏天成实业有限公司。住所地：济南市市中区大庙屯**号。
法定代表人：王延华，执行董事。
委托代理人：刘跃，该公司员工。
上诉人（原审原告）：济南惠佳医疗设备有限公司。住所地：济南市天桥区北园大街292号B区***室。
法定代表人：刘跃，执行董事。
上诉人（原审被告）：李冬臻。
委托代理人：李府兴。
上诉人（原审被告）：李敬汝，个体户。
上诉人（原审被告）：李效海。
委托代理人：张行进，山东法杰律师事务所律师。
委托代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。
上诉人山东华氏天成实业有限公司（以下简称华氏公司）、上诉人济南惠佳医疗设备有限公司（以下简称惠佳公司）因与上诉人李冬臻、李敬汝、李效海股权转让纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2014）济商初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华氏公司的法定代表人王延华、委托代理人刘跃，上诉人惠佳公司的法定代表人刘跃，上诉人李敬汝，上诉人李冬臻的委托代理人李府兴，上诉人李效海的委托代理人张行进、任运传到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
华氏公司、惠佳公司一审诉称，2013年4月28日，华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订《山东山大康诺制药有限公司资产及股权整体出售意向书》（以下简称《资产及股权整体出售意向书》），约定股权转让的全部价格为5700万元，同年7月13日双方又签订了股权转让补充协议，对《资产及股权整体出售意向书》做了修正。
根据双方协议的约定，华氏公司、惠佳公司已履行了全部义务，将股权全部过户给李冬臻、李效海并在山东省工商行政管理局办理了变更登记。但李冬臻、李效海并未按约定向华氏公司、惠佳公司支付股权转让金，到诉讼前为止，李冬臻、李效海只支付了1340万元。双方4月28日签订《资产及股权整体出售意向书》时，华氏公司、惠佳公司由于对债务事实认定有误，误认为是华氏公司、惠佳公司欠齐鲁医院1100万元、欠李冬臻800万元，所以同意李冬臻、李效海扣除1900万元用于支付华氏公司、惠佳公司对齐鲁医院、李冬臻的负债。现已查实，华氏公司、惠佳公司对齐鲁医院、李冬臻没有负债，当时签订协议书时属于华氏公司、惠佳公司对债务的重大误解，现依法申请撤销《资产及股权整体出售意向书》第三条。
根据双方约定的股权转让价格5700万元计算，李冬臻、李效海尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款4360万元，其中双方约定预留2100万元用于支付济南市长清区北辰小额贷款有限公司（以下简称北辰公司）的债权，此款项由李冬臻、李效海暂时保存专款专用，其余2260万元李冬臻、李效海应支付给华氏公司、惠佳公司。李敬汝是李冬臻丈夫，根据法律规定，李敬汝应与李冬臻有共同还款的义务。综上，请求：一、撤销华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订的《资产及股权整体出售意向书》第三条；二、判令李冬臻、李敬汝、李效海支付华氏公司股权转让款2034万元、支付惠佳公司股权转让款226万元，总计2260万元（应付4360万元，暂扣2100万元用于支付北辰公司债务）；三、诉讼费、财产保全费由李冬臻、李敬汝、李效海承担。
李冬臻、李效海一审辩称，一、华氏公司、惠佳公司起诉李冬臻、李效海支付股权转让款不具有真实性，《资产及股权整体出售意向书》为单方制作，没有李冬臻、李效海的真实签名，也没有华氏公司、惠佳公司的真实签章，其内容是华氏公司、惠佳公司自行篡改的，该协议自始不成立，不是有效合同。二、2012年华氏公司、惠佳公司曾向李冬臻转让公司部分土地的使用权，收取李冬臻800万元转让费。后该土地使用权被拍卖，华氏公司、惠佳公司一直未返还该笔转让款。三、华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订的是资产及股权的整体转让协议，但是协议中约定的公司部分资产在签订合同时就已经被法院查封，已经被拍卖，导致合同的目的早已不可能实现，且华氏公司、惠佳公司还在签订该股权转让协议后，又与青岛即建建设集团有限公司签订了建筑开发合同，华氏公司、惠佳公司以实际行动告诉李冬臻、李效海，其将不可能履行合同，李冬臻、李效海基于不安抗辩权自然不需要支付华氏公司、惠佳公司股权转让款。请求依法驳回华氏公司、惠佳公司的诉讼请求。
李敬汝一审辩称，华氏公司、惠佳公司起诉其不当，本案不是经济债务纠纷，也不是单纯的借款合同纠纷，而是股权转让纠纷，转让人、受让人在合同中写的非常清楚。李敬汝和李冬臻是夫妻关系，但没有义务承担华氏公司、惠佳公司起诉的民事责任。
原审法院查明：2013年4月28日，华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订《资产及股权整体出售意向书》，约定截止到2013年4月28日，华氏公司拥有山东山大康诺制药有限公司（以下简称康诺公司）90%的股权，惠佳公司拥有康诺公司10%的股权，根据华氏公司、惠佳公司董事会决定，华氏公司、惠佳公司双方提出转让全部康诺公司的全部资产及股权，并且华氏公司、惠佳公司双方均已放弃向对方拥有股权的优先购买权。李效海、李冬臻决定购买华氏公司、惠佳公司双方所拥有的康诺公司的全部股权，根据公司法、合同法有关规定，制定以下协议：一、华氏公司、惠佳公司双方已向李效海、李冬臻全面客观介绍了康诺公司的情况，康诺公司拥有济南市高新区颖秀路2600号院内19.6亩国有土地使用权，地面上现有8287.67平方米的生产、办公楼和3020.46平方米的原料车间，车间内有制药生产设备价值1860余万元（折旧后）并已取得13500平方米中试楼的规划证，拥有18个批号药品生产经营权，目前生产经营情况正常。二、康诺公司全部资产及股权的转让价格为5700万元。三、李效海、李冬臻从5700万元中扣除1100万元用于代付华氏公司、惠佳公司双方对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务。四、扣除（三）款项后剩余的3800万元股权转让款，李效海、李冬臻应于2013年5月20日前先支付给华氏公司、惠佳公司800万元。支付后，李效海、李冬臻派专人对康诺公司进行审计核实资产负债表，此项工作应在一周内完成。审计工作完成后，李效海、李
冬臻应在两日内将余款3000万元打入华氏公司临时指定账户，该账户由银行临时冻结。股权转让登记后，凭康诺公司新的营业执照和股权转让证明解冻。解冻后十个工作日内，华氏公司、惠佳公司把康诺公司的房产证、土地证交给李效海、李冬臻。五、华氏公司、惠佳公司在收到3800万元后，应在15个工作日内将股权全部转让给李效海、李冬臻，并完成工商变更登记手续。六、李效海、李冬臻接管康诺公司后，不负责此前该企业的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由华氏公司、惠佳公司负责处理。七、康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司双方负责处理，与李效海、李冬臻无关。华氏公司、惠佳公司的其他债务与康诺公司无关。
2013年7月13日，华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻签订《补充协议》，约定李效海、李冬臻双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，剩余款李效海、李冬臻应在华氏公司与北辰公司签订还款协议后三日内打入华氏公司、惠佳公司双方指定账户。如实际需用款项多于2100万元，可在尾款900万元中扣除。《补充协议》还对双方其他的权利义务进行了约定。
上述协议签订后，李效海支付了股权转让款1340万元。华氏公司、惠佳公司为李效海、李敬汝在工商管理机关办理了康诺公司股权变更手续，将股权变更到李效海、李冬臻名下。按照协议的约定，股权转让款5700万元，扣除解决北辰公司的债务2100万元，再扣除1100万元用于解决齐鲁医院的债务，再扣除800万元用于代付对李冬臻的债务，再扣除李效海已支付的1340万元，李效海、李冬臻尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款360万元。因康诺公司欠北辰公司债务未能清偿，济南市长清区人民法院查封了康诺公司的土地使用权和房产。《补充协议》约定的李效海、李冬臻双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，就是为了解决康诺公司土地使用权和房产被查封的问题。康诺公司出具证明载明，因康诺公司与李冬臻之间签订了《开发权转让协议》，康诺公司收取了李冬臻800万元。华氏公司、惠佳公司自述康诺公司与齐鲁医院存有债务纠纷，康诺公司欠齐鲁医院1100余万元。
原审庭审中，李效海、李冬臻主张，因康诺公司对外有巨额的债务，多家债权人均对康诺公司提起诉讼。华氏公司、惠佳公司隐瞒了巨额债务且违约，其不应再向华氏公司、惠佳公司支付股权转让款。李冬臻与李敬汝系夫妻，李冬臻所欠的股权转让款发生在其与李敬汝夫妻关系存续期间。
原审法院认为，《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》中有李冬臻、李效海的签名，有华氏公司、惠佳公司的签章，协议内容也不存在篡改的痕迹。故华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻之间签订的《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》系各方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效协议。李效海、李冬臻关于双方之间的协议自始不成立，不是有效协议的答辩理由，与事实不符，原审法院不予采信。华氏公司、惠佳公司已将其持有的康诺公司的股权变更至李效海、李冬臻名下，李效海、李冬臻应将协议约定的股权转让款给付华氏公司、惠佳公司。《资产及股权整体出售意向书》明确约定了李效海、李冬臻接管康诺公司后，不负责此前康诺公司的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由华氏公司、惠佳公司负责处理，康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司双方负责处理，与李效海、李冬臻无关。故对李效海、李冬臻接管康诺公司前，康诺公司的对外债务应由华氏公司、惠佳公司负责处理。根据康诺公司出具的证明可以认定康诺公司与李冬臻之间因《开发权转让协议》而收取了李冬臻800万元，而且华氏公司、惠佳公司自认康诺公司与齐鲁医院存有债务纠纷，康诺公司欠齐鲁医院1100余万元。结合《补充协议》约定的李效海、李冬臻双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，而双方所言的北辰公司的债务即为北辰公司与康诺公司之间的债务。故《资产及股权整体出售意向书》第三条关于李效海、李冬臻从5700万元中扣除1100万元用于代付华氏公司、惠佳公司双方对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务的内部约定，实际处理的是康诺公司与齐鲁医院、康诺公司与李冬臻之间的债务，此与《资产及股权整体出售意向书》约定的股权转让前，康诺公司的债务处理原则相一致。华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻关于《资产及股权整体出售意向书》第三条的约定并不存在重大误解，华氏公司、惠佳公司申请撤销《资产及股权整体出售意向书》第三条的诉讼请求，与事实不符，原审法院不予支持。
按照《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》的约定，本案所涉的股权转让款为5700万元，扣除解决北辰公司的债务2100万元，再扣除1100万元用于解决齐鲁医院的债务，再扣除800万元用于代付对李冬臻的债务，再扣除李效海已支付的1340万元，李效海、李冬臻尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款360万元。因《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》及双方在股权转让款的支付过程中，并未区分华氏公司、惠佳公司所占的比例。故对该360万元的股权转让款，李效海、李冬臻应支付给华氏公司、惠佳公司，华氏公司、惠佳公司受偿后，可以依其内部的约定进行分配。
李效海、李冬臻主张，因康诺公司对外有巨额的债务，多家
债权人均对康诺公司提起诉讼。华氏公司、惠佳公司隐瞒了巨额债务。如李效海、李冬臻以康诺公司的资产对其接管康诺公司前康诺公司对外所负的债务进行了清偿，其可以另案向华氏公司、惠佳公司主张权利，而不应以此为由拒绝向华氏公司、惠佳公司支付股权转让款。故李效海、李冬臻关于华氏公司、惠佳公司隐瞒了康诺公司巨额债务为由，其不应再向华氏公司、惠佳公司支付股权转让款的答辩理由于法无据，原审法院不予支持。
李冬臻与李敬汝系夫妻，李冬臻所欠的股权转让款发生在其与李敬汝夫妻关系存续期间，应认定系李冬臻、李敬汝夫妻共同债务。李敬汝应以其与李冬臻的夫妻共同财产承担共同还款责任。故李敬汝关于其没有义务承担华氏公司、惠佳公司起诉的民事责任的答辩理由，于法无据，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，原审法院判决：一、被告李效海、李冬臻于本判决生效之日起10日内向原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司支付股权转让款360万元。二、被告李敬汝以其与被告李冬臻的夫妻共同财产，对本判决第一条确定的被告李冬臻的还款责任承担共同还款责任。三、驳回原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费154800元，由原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司负担125470元，由被告李效海、李冬臻负担29330元。
上诉人华氏公司、惠佳公司不服原审判决上诉称，一、关于公司承担债权债务的法律规定。康诺公司是依公司法登记注册的公司，根据《公司法》第三条的规定，康诺公司的股权转让不影响公司债务的责任承担。公司债务无论在转让前还是转让后都由康诺公司自行承担，与本案股权转让所涉及的各方均无关。二、关于协议签订前康诺公司的债务由华氏公司、惠佳公司负责处理的意思认定。涉案股权转让协议第六、七条中约定的“在此之前标的企业债务由甲、乙方负责处理”不是“此前债务由甲乙双方承担”的意思。“负责处理”是指甲乙方利用与康诺公司债权人熟悉的便利条件，妥善帮助康诺公司和债权人处理好债权债务关系，减缓债务的实际履行期限和数额，与公司法第三条规定的“债务承担”完全是两个概念。原审对此认定错误。三、原审法院认定康诺公司和齐鲁医院的债务也应由上诉人华氏公司、惠佳公司承担是错误的。1、康诺公司和北辰公司的债务由长清区法院的5份判决确认。根据该5份判决，华氏公司、惠佳公司预留2100万元支付给北辰公司，不是替康诺公司承担债务，而是华氏公司履行判决确定的自己应尽的连带清偿责任，并且清偿后可向主债务人追偿。2、原审法院对以上事实没有查明，将北辰公司的债务与齐鲁医院的债务混在一起错误。齐鲁医院的债务是康诺公司的独立债务，由康诺公司自行承担。协议第三条中约定该债务是上诉人华氏公司、惠佳公司的债务，确属华氏公司、惠佳公司当时签协议的代理人刘跃误解所致。3、对李冬臻的债务也是刘跃误解所致。上诉人华氏公司、惠佳公司和目标公司康诺公司都不欠李冬臻钱。原审庭审中李敬汝的证据只能证明在中试楼开发权转让过程中，李冬臻依据转让协议向康诺公司支付了700万元转让款，不能证明康诺公司欠李冬臻钱。根据开发权转让协议，李冬臻至今仍欠康诺公司500万元的开发权转让费。原审认定康诺公司欠李冬臻800万元没有事实依据。请求二审法院：1、撤销原判。2、撤销华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻签订的资产及股权整体出售意向书第三条；3、判令李效海、李冬臻、李敬汝支付华氏公司、惠佳公司股权转让款2260万元；4、一、二审诉讼费均由李效海、李冬臻、李敬汝承担。二审庭审中，上诉人华氏公司、惠佳公司补充上诉称：康诺公司股权变更登记时，股权出让方华氏公司、惠佳公司和股权受让方李效海、李冬臻又于2013年9月16日签订了新的股权转让协议。从时间上看这是四方最后签订的股权转让协议，也是工商局在变更登记时存档的股权转让协议。之前四方签订的股权转让意向书和补充协议都必须服从于这个协议。根据2013年9月16日四方签订的该协议第三条约定，股权转让协议签订后三日内，李效海要将4560万股权转让费、李冬臻要将1140万股权转让费（合计5700万元）存入华氏公司、惠佳公司的账户，本条约定实际上废除了原意向协议书第三条的约定。因此除已经支付的1340万元，李效海、李冬臻尚欠股权转让款4360万元，预留2100万元让其代为支付给北辰公司，其还应支付给华氏公司、惠佳公司2260万元。
针对华氏公司、惠佳公司的上诉，李冬臻、李敬汝、李效海二审答辩称，一、涉案《资产与股权整体转让出售意向书》及《补充协议》为有效合同。该协议均是四方的真实意思表示并自愿达成，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。二、华氏公司、惠佳公司要求撤销《资产与股权整体转让出售意向书》第三条没有事实和法律依据。意向书和补充协议签订后，李东臻、李效海按照合同支付了款项，华氏公司、惠佳公司为李东臻、李效海办理了公司变更登记及交付部分公司资产义务，合同已实际履行，华氏公司、惠佳公司不存在重大误解合同条款，其请求撤销合同第三条没有依据。三、华氏公司、惠佳公司要求预留支付2100万元没有依据。涉案《补充协议》中明确约定双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，剩余款由李东臻、李效海在华氏公司、惠佳公司与北辰公司签订还款协议后三日内打入华氏公司、惠佳公司指定的账户。该协议有效，履行中也无争议。四、对李冬臻的债务不存在重大误解的问题。根据涉案意向书的约定，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务。华氏公司、惠佳公司对此债务已构成自认，且明确了对该债务以扣除方式偿还，不构成重大误解。请求二审法院驳回华氏公司、惠佳公司的上诉。
上诉人李冬臻、李敬汝、李效海不服原审判决上诉称：一、原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，但应撤销原审判决第一项。根据2013年4月28日四方签订的《出售意向书》第六条约定，其接管康诺公司后不负责此前该企业的债权债务，由华氏公司、惠佳公司负责处理。康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司负责偿还。协议签订后，华氏公司、惠佳公司故意隐瞒巨额债务，其中已经出现的济南市市中区人民法院（2013）市民初字第1374号民事判决，判决康诺公司承担济南市市中区汇金小额贷款公司借款本金400万元及相应利息、违约金及律师代理费，该债务应由华氏公司、惠佳公司承担支付义务，从股权、资产转让金中扣除。二、二审中，李冬臻、李敬汝、李效海补充上诉称：华氏公司、惠佳公司未按照补充协议中的约定，将收到的900万元款项专款专用，用于对陈正太等房产的解封，补充协议约定解封且交付房产证后才支付剩余款项。现济南市中级人民法院（2015）济民五初字第56号民事判决，证明华氏公司与惠佳公司没有按照补充协议的约定将收到的股权转让价款540万元支付给陈正斌，而陈正斌就是补充协议中约定的陈正太，系笔误。华氏公司、惠佳公司未解封并交付房产证，本案不具备剩余款项的支付条件，原审判决李冬臻、李敬汝、李效海支付余款不当。请求二审法院撤销原审判决第一项，依法改判。
针对李冬臻、李敬汝、李效海的上诉，华氏公司、惠佳公司答辩称：一、济南市市中区人民法院（2013）市民初字第1374号民事判决在一审时没有出现，该事实与本案不是同一法律关系，与本案无关。该判决所判定的债务人是康诺公司，与华氏公司、惠佳公司无关。康诺公司已经就该案申请再审，目前没有结论，且康诺公司也已向济南市高新区公安局舜华路派出所报案，已经立案并开始侦查，目前尚没有结论。二、对李冬臻、李敬汝、李效海主张的济南中院该判决中和房产查封中的陈正斌就是补充协议中约定的陈正太不予认可，其没有证据予以证明。请求驳回李冬臻、李敬汝、李效海的上诉。
本院二审中，上诉人华氏公司、惠佳公司提交如下证据：1、济南市长清区人民法院（2012）长商初字第57－62号6份民事判决书，证明约定预留2100万元是让李冬臻、李敬汝、李效海支付给北辰公司，代华氏公司、惠佳公司履行支付义务，而不是代康诺公司履行支付义务。是要解除对担保物的查封，但因买受人没有及时支付该2100万元，长清法院到2013年底将涉案房产变卖。2、2013年7月23日行政诉状一份、历下区人民法院（2014）历行初字第120号裁定书、（2014）历行初字第120-1号裁定书。证明李冬臻、李敬汝、李效海在本案一审期间在济南市历下区人民法院起诉山东省工商局，认为本案股权变更登记时的股权转让协议等有关材料是伪造的，要求法院判令撤销该股权变更登记。在本案一审期间，行政诉讼案中止。后李冬臻、李敬汝、李效海于2015年1月29日行政诉讼撤诉。3、工商登记材料一份。证明李效海已将买受的康诺公司80%的股权转让给了李小芳，并由其担任康诺公司的法定代表人。并证明本案各方当事人于2013年9月16日签订的（在山东省工商局存档的）股权转让协议合法有效。4、华氏公司与李效海、李冬臻、惠佳公司与李冬臻于2013年9月16日分别签订的股权转让协议各一份。证明李冬臻、李敬汝、李效海应于2013年9月19日前支付全部股权转让金5700万元（预留2100万元给北辰公司，已付1340万元，尚欠2260万元）。该协议时间在后，实际上废止了四方意向协议中的第三条约定。
李冬臻、李敬汝、李效海质证认为：1、对证据1中的6份判决书的真实性没有异议，但不能证明相关观点。在本案股权转让意向书签订之前，该判决已经执行完毕。该担保责任是康诺公司股权转让之前的责任，该责任应由华氏公司、惠佳公司承担。2、对于证据2中的行政裁定书和诉状真实性没有异议，但不能证明各方撤销了原意向书第三条。3、对于工商登记材料的真实性没有异议，与其要求撤销协议第三条没有关联，两次股权转让真实。变更工商登记时发现问题才提起行政诉讼，后来撤诉。4、对于证据4中的三份股权转让协议书的真实性有异议。李冬臻和李效海的签字均不是本人签字，对方应举证证明签名真实，对该工商登记材料不予认可。
上诉人李冬臻、李敬汝、李效海二审中提交如下证据：1、华氏公司、惠佳公司认可的康诺公司原始债权债务的账面和资产报表。证明应当扣除对齐鲁医院的1100万元和对李冬臻的800万元。各方在协议中对此做了明确表述，该两笔款项是康诺公司股权转让之前的对外欠款，按协议约定，转让前的债务由原股东承担。2、济南市市中区人民法院（2013）市民初字第1374号民事判决、济南市高新区法院产业开发有限公司（2014）高民初字第110号民事判决。证明对方隐瞒债务，相应的债务应当由康诺公司原股东承担。3、济南市中级人民法院（2015）济民五初字第56号民事判决，证明华氏公司与惠佳公司没有按照补充协议的约定将收到的股权转让价款540万元支付给陈正斌，陈正斌就是补充协议中约定的陈正太，当时是笔误。根据补充协议的约定，本案尚不具备付款条件。
华氏公司、惠佳公司对上述证据质证称：1、对设备清单没有异议，但与本案无关。债权债务移交表因是复印件，对真实性有异议。不存在对齐鲁医院欠款1100万和对李冬臻欠款800万，原审法院的认定应当撤销。2、对三份判决的真实性均无异议。对1374号民事判决的质证意见同答辩意见。110号民事判决认定的借款事实发生于2013年7月30日，是在本案前两份股权转让协议签订之后，应由康诺公司承担。3、济南市中级人民法院（2015）济民五初字第56号民事判决尚未生效，不具有法律效力。对其主张的陈正斌就是补充协议中约定的陈正太不予认可，没有证据予以证明。对以上证据本院将结合焦点问题的分析一并进行论证。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明的一致。
本院认为，本案各方当事人争议的焦点问题是：一、涉案股权转让之前康诺公司的债务应由谁承担。二、是否应撤销涉案《资产及股权转让整体出售意向书》第三条，即康诺公司对于齐鲁医院（1100万元）和李冬臻（800万元）的债务是否应从股权转让款中予以扣除。三、华氏公司、惠佳公司是否应承担康诺公司对于济南市中区汇金小额贷款公司的借款本金400万元及相应的利息、违约金和律师代理费等的还款责任。四、本案是否具备由李冬臻、李敬汝、李效海支付剩余股权转让款项的条件。
一、关于涉案股权转让之前康诺公司的债务应由谁承担的问题。本院认为，本案中，华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海之间签订的《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应认定为有效协议。其中，华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海于2013年4月28日签订的《资产及股权整体出售意向书》第六条约定：“李效海、李冬臻接管康诺公司后，不负责此前该企业的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由华氏公司、惠佳公司负责处理。”第七条约定：“康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司双方负责处理，与李效海、李冬臻无关。华氏公司、惠佳公司的其他债务与康诺公司无关。”该协议以上条款约定明确，应认定各方意思表示清楚，即李效海、李冬臻不负责股权转让之前康诺公司的债权债务。上诉人华氏公司、惠佳公司上诉所称其对于康诺公司的原债务只是协调处理，并不是负责清偿的理由与合同约定不符，该上诉主张不能成立，本院不予支持。原审法院对此认定并无不当，应予维持。
二、关于是否应撤销涉案《资产及股权转让整体出售意向书》第三条，即康诺公司对于齐鲁医院（1100万元）和李冬臻（800万元）的债务是否应从股权转让款中予以扣除的问题。本院认为，涉案《资产及股权整体出售意向书》第三条明确约定，李效海、李冬臻从5700万元中扣除1100万元用于代付华氏公司、惠佳公司双方对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务。该约定处理的是康诺公司与齐鲁医院、康诺公司与李冬臻之间的债务，此约定与该《出售意向书》约定的股权转让前，康诺公司的债务处理原则相一致。华氏公司、惠佳公司上诉主张其对《资产及股权整体出售意向书》第三条的约定存在重大误解，但华氏公司、惠佳公司未提交相应的证据对此予以证实，因此，华氏公司、惠佳公司申请撤销《资产及股权整体出售意向书》第三条的上诉请求，因证据不足，本院不予支持。上诉人华氏公司、惠佳公司二审中主张双方应当按照9月16日协议履行的理由，因李冬臻、李敬汝、李效海主张该协议只是为了工商登记使用，其对该协议不予认可，且根据本案协议的具体履行情况来看，各方均是按照涉案意向书及补充协议的约定来履行的，因此，上诉人华氏公司、惠佳公司主张各方应按照9月16日协议的约定履行协议的主张证据不足，本院不予支持。原审判决对此认定正确，应予维持。
三、关于华氏公司、惠佳公司是否应承担康诺公司对于济南市中区汇金小额贷款公司的借款本金400万元及相应的利息、违约金和律师代理费的问题。上诉人李冬臻、李敬汝、李效海在二审中提交相关判决，用以证明还存在股权转让之前康诺公司的漏债，应由华氏公司、惠佳公司承担相应的还款责任。本院认为，本案是股权转让合同纠纷，双方股权转让意向书及补充协议均有效，对各方当事人均具有约束力，各方均应按协议执行，且各方已经按照协议约定进行了股权变更登记，协议已经实际履行。至于李冬臻、李敬汝、李效海在二审中提出的该上诉理由及提交的相关判决，因其在原审中没有对此提出抗辩和反诉，未主张相关权利，其二审中提出的该主张不属于本案二审审理的范围，本案对此不予审理。上诉人李冬臻、李敬汝、李效海的该上诉理由本院不予支持。
四、关于本案是否具备由李冬臻、李敬汝、李效海支付剩余股权转让款项条件的问题。上诉人李冬臻、李敬汝、李效海上诉主张，涉案补充协议中约定的“陈正太”系笔误，应为“陈正斌”，华氏公司、惠佳公司未按补充协议约定将收到的900万元款项用于对陈正斌查封房产的解封，协议约定解封且交付房产证后才支付剩余款项，因此本案不具备支付剩余款项的条件。本院认为，上诉人李冬臻、李敬汝、李效海未能提交证据证明补充协议中约定的“陈正太”即为“陈正斌”，在华氏公司、惠佳公司对此不认可的情况下，其该主张因证据不足，本院不予支持。
综上，上诉人华氏公司、惠佳公司以及上诉人李冬臻、李敬汝、李效海的上诉理由均不能成立，本院不予支持。根据现有证据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费190400元，由华氏公司、惠佳公司负担154800元，李冬臻、李敬汝、李效海负担35600元。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖 彬
代理审判员 康 靖
代理审判员 尹哲璇
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 彭 震