北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2018）京民终213号上诉人（原审原告）：天津中方荣信实业有限公司，住所地天津市河东区八经路68号（院内2号）。法定代表人：田瑞金，董事长。委托诉讼代理人：于明占，北京市瑞驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘影，北京市瑞驰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：泰山金建担保有限公司，住所地北京市东城区安化北里1号。法定代表人：宛庆国。委托诉讼代理人：牟菲，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：付希业，北京德和衡律师事务所律师。上诉人天津中方荣信实业有限公司（以下简称中方荣信公司）因与被上诉人泰山金建担保有限公司（以下简称泰山金建公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2017）京02民初217号驳回起诉的民事裁定书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中方荣信公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令泰山金建公司将其持有的长安责任保险股份有限公司（以下简称长安保险公司）15000万股份过户给中方荣信公司或中方荣信公司的指定方，并协助办理完成股份转让所涉及的中国保险监督管理委员会（以下简称保监会）报批手续，及北京市工商行政管理局（以下简称工商局）变更登记手续；2.判令泰山金建公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：中方荣信公司、泰山金建公司于2012年3月30日签署《股权收益权转让协议》及《股权收益权转让补充协议》。《股权收益转让协议》约定，长安保险公司2012年第二次临时股东大会决议通过《现有股东增资方案》，泰山金建公司拟认购长安保险公司15000万股份，认购款计17800万元由中方荣信公司承担，中方荣信公司于2012年3月31日前汇入泰山金建公司指定账户。泰山金建公司将长安保险公司15000万股份的收益权转让给中方荣信公司，中方荣信公司可要求泰山金建公司按中方荣信公司要求将股权过户给中方荣信公司或中方荣信公司的指定方。《股权收益权转让补充协议》约定，泰山金建公司自收到认购款之日起1年后，应按照中方荣信公司有关股权转让书面通知的时限、受让对象随时办理目标股权转让手续。《股权收益权转让协议》及《股权收益权转让补充协议》签订后当日，中方荣信公司即按照约定向泰山金建公司指定账户全额支付了认购款17800万元，全面履行了合同义务。2012年4月6日，泰山金建公司认购了长安保险10500万股份。然而，经中方荣信公司多次要求，泰山金建公司至今拒绝办理股权转让手续，泰山金建公司的行为严重违反约定，故中方荣信公司提起诉讼。一审法院裁定认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定：“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”本案中，中方荣信公司要求判令泰山金建公司将其持有的长安保险公司15000万股份过户给中方荣信公司或中方荣信公司的指定方，并协助办理完成股份转让所涉及的保监会报批手续及工商局变更登记手续。根据《中华人民共和国保险法》第八十四条的规定，保险公司变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东，应当经保险监督管理机构批准。涉案股份超过长安保险公司总股份的百分之五，变更涉案股份的股东应当先经保监会批准，然后才能过户。现中方荣信公司既要求泰山金建公司将涉案股份过户给中方荣信公司或中方荣信公司的指定方，又要求泰山金建公司协助办理完成股份转让及所涉及的保监会报批手续及工商局变更登记手续，诉讼请求逻辑混乱。另，中方荣信公司要求泰山金建公司将涉案股份过户给中方荣信公司或中方荣信公司的指定方，但中方荣信公司并没有确定“指定方”，其诉讼请求不明确、不具体。综上，中方荣信公司的起诉不符合法定条件，应当予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百零八条第三款之规定，一审法院裁定：驳回天津中方荣信实业有限公司的起诉。中方荣信公司不服一审法院裁定，仍持原起诉理由向本院提起上诉。请求本院指令一审法院对本案进行实体审理。本院经审理查明，泰山金建公司、中方荣信公司就《股权收益权转让协议》及《股权收益权转让补充协议》的履行问题向北京市第二中级人民法院提起诉讼，北京市第二中级人民法院作出（2014）二中民（商）初字第11033号民事判决判决：一、泰山金建公司与中方荣信公司继续履行《股权收益权转让协议》及《股权收益权转让补充协议》；二、泰山金建公司于判决生效后十日内将持有的长安保险公司15000万股权质押给中方荣信公司并办理股权质押登记；三、泰山金建公司于判决生效后十日内向中方荣信公司支付违约金3560万元；四、驳回泰山金建公司的诉讼请求。泰山金建公司不服该判决向北京市高级人民法院提出上诉，北京市高级人民法院以（2016）京民终270号民事判决，驳回上诉，维持原判。该案现已生效。本院认为：中方荣信公司依据《股权收益权转让协议》及《股权收益权转让补充协议》向泰山金建公司提起诉讼，要求泰山金建公司依约履行股权过户及变更登记等手续。根据生效判决的认定，泰山金建公司与中方荣信公司签订的《股权收益权转让协议》、《股权收益权转让补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，合同中明确约定了各方的权利、义务，中方荣信公司、泰山金建公司均应依约履行。现中方荣信公司起诉要求泰山金建公司将长安保险公司15000万股份过户给中方荣信公司或中方荣信公司的指定方，并协助办理完成股份转让所涉及的保监会报批手续及工商局变更登记手续。该项诉讼请求系依据《股权收益权转让补充协议》中关于“自收到前述股权收益权转让价款之日起1年内，甲方（泰山金建公司）应按乙方（中方荣信公司）有关股权转让书面通知的时限、受让对象随时办理目标股权转让手续”的约定。故在生效判决确定《股权收益权转让补充协议》有效的前提下，中方荣信公司依约要求泰山金建公司履行合同义务于法有据。中方荣信公司诉讼请求中亦包括要求泰山金建公司协助办理完成股份转让及所涉及的保监会报批手续和工商局变更登记手续等诉讼请求。双方协议转让目标公司的股权时，根据目标公司《长安责任保险股份有限公司章程》第六十九条关于“股东持有的股份可以依法转让，持有公司股份百分之十以上的股东和中国保监会规定的其他股东进行股份转让，须经中国保监会批准”的规定。因双方转让股份的行为需要经保监会批准，而泰山金建公司作为长安责任保险公司的现任股东及涉诉股权的持有人负有相应的协助义务，如泰山金建公司不予协助，单凭中方荣信公司客观上无法完成《股权收益权转让补充协议》约定的股权转让手续。因此中方荣信公司起诉要求泰山金建公司承担相应协助义务，符合法律规定的起诉要求，其诉讼请求应得到实体审理。同时本院亦应指出，即使中方荣信公司在泰山金建公司的协助下履行相关报批义务，是否批准仍是法律赋予相关行政机关的实质性审批权，行政机关是否最终批准本案涉诉股权的转让，不影响中方荣信公司依法向泰山金建公司主张权利。综上，中方荣信公司的起诉符合法律规定，一审法院应当对本案予以实体审理，一审裁定驳回中方荣信公司起诉有误，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：一、撤销北京市第二中级人民法院（2017）京02民初217号民事裁定；二、本案指令北京市第二中级人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判长 唐 亮审判员 谷 升审判员 张 爽二〇一八年九月二十七日书记员 张铱婷