湖南省益阳市赫山区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘0903民初1129号
原告：周寒香，女，1980年12月14日出生，汉族，住益阳市赫山区。
委托诉讼代理人：罗如意，湖南天声律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告：益阳唐车汽车贸易有限公司，住所地益阳市高新区银城大道汽车物流园8号门面。
法定代表人：罗佩玉。
被告：罗佩玉，女，1978年7月29日出生，汉族，住桃江县。
委托诉讼代理人：喻建平，湖南万维律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：沈志强，湖南万维律师事务所律师，代理权限为一般代理。
原告周寒香（以下简称原告）与被告益阳唐车汽车贸易有限公司（以下简称被告一）、罗佩玉（以下简称被告二）合同纠纷一案，本院于2018年4月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人罗如意、二被告共同委托诉讼代理人喻建平、沈志强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告一的投资协议；2、判令二被告互负连带责任共同返还原告投资款2万元，并赔偿原告依约应得利益损失8000元（计算至2018年3月30日止）；3、判令二被告承担诉讼费。事实和理由：2017年11月，原告因购车经常与二被告联系，在被告二的劝说下于2017年11月30日与被告一签订投资协议，协议约定被告一于每月5日前制作盈利和亏损分配、结算方案并知会原告、每月5日前付给原告分红款2000元、经营场所变更等重大事项提前知会原告、如有违约视作违约方单方终止协议并赔偿守约方损失等。当日，因被告一未提供公司账号，原告通过微信向被告二转账2万元。二被告收到原告的款项后，至今未向原告出具收据或股东出资凭证，亦未按约向原告支付分成款。后被告一的经营场所搬运一空，不知去向，原告向被告二主张权利，亦被推托。原告认为，被告一违反投资协议的约定，构成违约，该投资协议应予解除。协议约定原告每月只享受固定利润，不承担亏损，该协议实为借款协议，被告二收取原告投资款，其个人财产与公司财产混同，且被告二对被告一的出资未到位，应当与被告一共同连带返还原告的借款2万元并按月息2分支付利息。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求支持诉讼请求。
两被告辩称，被告二不是本案的适格主体，被告二收款的行为是代理湖南唐车汽车贸易有限公司的行为，投资款也是给了湖南唐车汽车贸易有限公司，也由湖南唐车开具了收据。原告作为被告一的股东，在公司未清算的情况下，不存在退股和分红。车行投资协议的约定部分无效，一是原告不承担亏损只分享收益的约定无效，二是每月红利2000元的标准过高无效。被告二是被告一的法定代表人，其代收投资款的行为是职务行为，被告二收款后立即转给了湖南唐车汽车贸易有限公司，故不应由被告二个人承担责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。原告提供的车行投资协议、付款凭证两份，两被告对真实性均无异议，但认为达不到原告的证明目的，被告二的行为系职务行为；原告提供的被告一公司章程、股东出资情况表，两被告无异议。本院认为原告提供的上述证据能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以确认并在卷佐证。两被告提供的车行投资协议，原告对真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到两被告的证明目的，本院对该份协议予以采信；两被告提供的收据、微信转账凭证、零钱明细，原告质证认为与本案无关联性，达不到两被告的证明目的。本院认为，车行投资协议的签订双方为原告与被告一，收取原告投资款的为被告二，被告二向他人转账与原告无关，故两被告提供的该三份证据达不到其证明目的，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告一成立于2017年10月9日，类型为有限责任公司，经营范围包括汽车、新能源汽车、电动车、二手车、汽车内饰用品、新能源汽车充电设施零配件、汽车动力电池材料、汽车零配件的销售等。注册资本为1000万元人民币。被告二系被告一的法定代表人，其认缴的出资额为102.9万元，出资比例10.29%，出资时间2047年12月31日前。《益阳唐车汽车贸易有限公司章程》第五章第八条股东承担的义务第（2）点约定按期缴纳所认缴的出资；第（3）点约定依其所认缴的出资额承担公司的债务。
2017年11月30日，被告一(甲方)与原告（乙方）签订《车行投资协议》，约定原告出资2万元投资入股经营大唐车行项目，占车行利润总分红的1%，经营内容为汽车销售、金融、贷款等相关服务。协议第二条第1点约定，各方的收益按各分红比例进行分配，共享收益，亏损由甲方承担。盈利和亏损分配、结算方案由甲方每月5日前制作并知会乙方；第5点约定，本项目合作经营期间，除每月分配的利润外，总公司每月给予乙方分红人民币贰仟元（2000元），甲方应于每月5日前支付上月分红款；第7点约定，甲方经营期间经营场所变更、延续、增加经营范围、增加投资等重大事项，有义务提前知会乙方；第三条第1点约定，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资方转让给新的投资股东，甲方有权优先适价收购；第四条约定，投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，违约方应赔偿损失给守约方。协议对于甲方的收款账号未作约定，原告于协议签订当日通过微信向被告二转账2万元，两被告均未向原告出具收据或股东出资证明，亦未按协议约定向原告分配利润，未按月支付分红款。
本院认为，原告与被告一签订的《车行投资协议》中关于原告每月只享受利润和分红款，亏损由被告一承担的约定，不符合合作投资各方共享收益、共担风险的法律特征，故原告与被告一之间名为合作投资，实为民间借贷关系。原告按约向被告一的法定代表人支付了款项，被告一未按约向原告支付分红款和利润，构成违约，原告要求解除协议的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求被告一返还投资款2万元的诉讼请求，本院予以支持。协议约定原告应得的利润和分红款过高，超过年利率24%的部分，本院不予支持。被告一应当以2万元为本金、按年利率24%向原告支付自2017年11月30日起至2018年3月30日止的利息。
关于被告二是否应当对被告一的上述债务承担连带偿还责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本院认为，被告二作为被告一的法定代表人和股东，未提供已足额缴纳出资的证据，被告二关于其个人不应当承担责任的抗辩主张，本院不予支持，被告二应当在其认缴的出资额即102.9万元范围内与被告一共同承担向原告连带偿还上述借款本息的义务。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告周寒香与被告益阳唐车汽车贸易有限公司于2017年11月30日签订的《车行投资协议》；
二、被告益阳唐车汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告周寒香归还借款20000元，并以20000元为本金、按年利率24%支付自2017年11月30日起至2018年3月30日止的利息；
三、被告罗佩玉在其认缴的出资额（1029000元）范围内对本判决第二项内容承担连带偿还义务；
四、驳回原告周寒香的其他诉讼请求。
本案案件受理费500元，由被告益阳唐车汽车贸易有限公司、罗佩玉共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。
审 判 长 孙黎丽
人民陪审员 熊其生
人民陪审员 昌杜敖
二〇一八年七月五日
书 记 员 邓芬艳
附：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。