上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终856号
上诉人(原审被告，住所地上海市。法定代表人肖玉火，总经理。委托代理人邹华良，上海市李国机律师事务所律师。委托代理人白树华，上海市李国机律师事务所律师。上诉人(原审被告)中国铁通集团有限公司，住所地北京市。法定代表人田利民，董事长。委托代理人邹华良，上海市李国机律师事务所律师。委托代理人白树华，上海市李国机律师事务所律师。被上诉人(原审原告，住所地上海市新闵经济开发区。法定代表人施伊琳，董事长。委托代理人高俊。委托代理人王功伟，北京市中伦(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)华夏建通科技开发集团有限责任公司，住所地北京市。法定代表人文丽云，董事长。委托代理人刘潇江，国浩律师(上海)事务所律师。上诉人中国铁通集团有限公司上海分公司(以下简称“铁通上海分公司”)、上诉人中国铁通集团有限公司(以下简称“铁通集团公司”)因建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2014)普民四(民)初字第2366号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，铁通上海分公司系隶属于铁通集团公司下的非独立法人机构。2001年12月4日，铁通上海分公司与华夏建通科技开发集团有限责任公司(以下简称“华夏公司”)签订《上海市城市光缆线路转让合同》(以下简称“上海光缆转让合同”)，约定：华夏公司投资委托广州军区通支办建设上海市城市光缆线路；本协议中“上海市城市光缆线路”系指合同附件路由图所示线路的光缆线路；华夏公司同意将上述上海市城市光缆线路中12芯光纤线路转让给铁通上海分公司；合同总价款为人民币(以下币种均为人民币)3,963万元。2006年9月26日，铁通集团公司、华夏公司与案外人铁通华夏电信有限责任公司签订《三方协议》，约定为一揽子解决各方在以往的交易中未决问题(其中包括：2001年12月4日，华夏公司与铁通上海分公司签署上海光缆线路转让合同，将华夏公司利用广州军区通支办建设的上海城市通信管道中铺设的光缆线路中的12芯光纤线路转让给铁通上海分公司，该光缆线路的路径长度为330公里，交付时间为2002年5月30日前。上海光缆线路转让合同签订后，铁通上海分公司依约支付了相应款项，但华夏公司仅向铁通上海分公司交付了100多公里光缆)，经友好协商，达成协议。其中与本案相关的内容有：1、华夏公司承诺将其委托上海恒康通信发展有限公司(以下简称“恒康公司”)建设的230公里光缆共96芯光纤线路(该光缆使用的管道产权单位为上海警备区等驻沪部队，以下简称“驻沪部队光缆”)中的36芯光纤线路作为上海光缆转让合同项下广州军区通支办光缆的组成部分交付予铁通上海分公司；2、在恒康公司向铁通上海分公司移交经铁通上海分公司认可的驻沪部队光缆的竣工资料、管道使用权与光缆产权的相应证明文件后，华夏公司尚欠恒康公司工程尾款741万元，由华夏公司支付213万元，铁通上海分公司代华夏公司向恒康公司支付工程款528万元，该工程款等额抵扣铁通上海分公司在上海光缆转让合同项下应向华夏公司支付的款项。3、本协议生效后双方约定的期限内，华夏公司应依照上海光缆转让合同的约定完成广州军区通支办光缆的交收工作，并向铁通上海分公司交付经铁通上海分公司认可的竣工资料、管道使用权及光缆产权证明文件，在上述工作完成后，铁通集团公司将依照上海光缆转让合同的约定向华夏公司支付264万元(经铁通集团公司结算确认的剩余尾款金额)，否则驻沪部队光缆中24芯光纤将归铁通集团公司所有。4、本协议生效后双方约定的期限内，华夏公司应负责将驻沪部队光缆所使用管道的使用年限由10年延长至20年以上，否则驻沪部队光缆中剩余的36芯光纤的产权归铁通集团公司所有。5、铁通集团公司授权铁通上海分公司与华夏公司于本协议生效后5日内签订上海光缆转让合同的补充协议，如补充协议与本协议内容有冲突，以补充协议为准。2006年10月10日，铁通上海分公司与华夏公司签订上海光缆转让合同补充协议(以下简称“补充协议”)，主要内容为：鉴于在双方于2001年12月4日签订的上海光缆转让合同履行过程中，华夏公司存在违约(应交付330公里仅交付100多公里、未交付广州军区通支办光缆的竣工资料、管道使用权及光缆产权的证明文件)，为向铁通上海分公司交付剩余230公里的光缆线路，华夏公司于2001年底至2002年初与恒康公司签署了三份上海城域网管道购置和光缆施工合同，该部分管道产权单位为驻沪部队，建设的光缆(96芯)长度约为230公里，该部分光缆建设完工后，华夏公司将驻沪部队光缆中的12芯光纤线路作为上海光缆转让合同项下转让标的的组成部分交付予铁通上海分公司，该公司即将该部分光缆投入了运营。由于华夏公司未向恒康公司支付部分工程款项(741万元)，恒康公司无法向驻沪部队支付结算款，致使铁通集团公司一直无法获得驻沪部队出具的管道使用权及光缆产权的相应证明文件，华夏公司已经构成对上海光缆转让合同的违约。华夏公司已与铁通集团公司及铁通华夏电信有限责任公司于2006年9月26日就一揽子光缆工程签署了《三方协议》。铁通上海分公司、华夏公司将与恒康公司按本协议原则签署《上海城域网三方协议》。为解决光缆产权及管道使用权的证明文件问题，双方经协商达成如下协议，以兹共同遵守。1、华夏公司确认，就华夏公司委托恒康公司建设驻沪部队光缆事宜，华夏公司尚欠恒康公司尾款741万元(以下简称“尾款”)在符合本协议约定的尾款支付条件的情况下，由铁通上海分公司代华夏公司向恒康公司支付，其中，铁通上海分公司代华夏公司支付的528万元等额抵扣铁通上海分公司在上海光缆转让合同项下应向华夏公司中的款项，213万元等额抵扣铁通上海分公司应向铁通华夏电信有限责任公司支付的工程尾款。2、尾款的支付条件及时间：(1)上海城域网三方协议生效后10个工作日内，铁通上海分公司向恒康公司支付213万元，同时恒康公司向铁通上海分公司移交驻沪部队光缆的竣工资料，华夏公司向铁通上海分公司签发光缆产权证明文件。(2)铁通上海分公司收到恒康公司移交的驻沪部队光缆的竣工资料正本和华夏公司签发的光缆证明文件后10个工作日内完成与实物的核对工作，若铁通上海分公司认为上述资料符合本协议的约定并与实物相符，在恒康公司向铁通上海分公司交付驻沪部队光缆的管道使用权证明文件正本的同时，铁通上海分公司向恒康公司支付528万元。3、为补偿铁通上海分公司损失，华夏公司同意对驻沪部队光缆(96芯)的产权作出如下安排，(1)铁通上海分公司在依照上海光缆转让合同的约定享有驻沪部队光缆12芯光纤产权外，再享有驻沪部队光缆中另外24芯光纤的产权，即本协议生效后铁通上海分公司将合计拥有驻沪部队光缆36芯光纤的产权。(2)本协议生效后一年内，华夏公司应完成广州通支办光缆的交收工作，铁通上海分公司支付264万元，驻沪部队光缆中的24芯光纤将属于华夏公司所有，若华夏公司在本协议生效后一年内未能完成上述工作，驻沪部队光缆中此24芯光纤将归铁通上海分公司所有，在本协议生效后一年内，华夏公司将不得动用该24芯光纤，不得将该24芯光纤用于转让、出租运营等。(3)根据恒康公司与驻沪部队签订的相关协议，驻沪部队光缆的管道使用年限为10年，不符合上海光缆转让合同的约定，损害了铁通上海分公司的权益，本协议签订后华夏公司应负责与驻沪部队进行协商，将管道使用年限由10年延长至20年以上，为此，华夏公司同意对剩余36芯光纤的产权作出如下安排，如华夏公司未能在本协议生效后一年内解决管道使用年限问题，则将剩余36芯光纤的产权归铁通上海分公司所有。审理中，华夏公司陈述，因其未能完成上述约定中应解决的问题，其已将前述24芯和36芯均使用权均交予了铁通上海分公司，且已放弃了向铁通上海分公司主张前述264万元尾款的权利。2006年10月10日，恒康公司与铁通上海分公司和华夏公司签订《上海城域网三方协议》，约定：鉴于华夏公司应向铁通上海分公司交付的光缆线路中的230公里的光缆线路(以下简称“应交付光缆”)未交付，为此，华夏公司于2001年底至2002年初与恒康公司签署了三份上海城域网管道建设和光缆施工合同，该部分管道权属单位为驻沪部队，建设的光缆(96芯)长度约为230公里(以下简称“标的光缆”)，完工后，华夏公司将光缆中的12芯光纤线路作为应交付光缆的组成部分交付予铁通上海分公司，铁通上海分公司即将该部分光缆投入运营。由于华夏公司未按约向恒康公司支付741万元，恒康公司无法向管道权属单位支付结算款，致使铁通上海分公司一直无法获得管道权属单位出具的管道使用权及光缆产权的相应证明文件，华夏公司的行为已经构成了对铁通上海分公司的违约。未解决标的光缆的竣工验收、移交、管道使用权与光缆产权的证明文件等问题，三方经协商达成如下协议：1、华夏公司与恒康公司确认，就华夏公司委托恒康公司建设的标的光缆事宜，华夏公司尚欠恒康公司尾款741万元，在符合本协议约定的尾款支付条件的情况下，该尾款由铁通上海分公司代华夏公司向恒康公司支付，在恒康公司收到该741万元尾款后，恒康公司与华夏公司之间的债权债务关系即行终止，双方之间不再存在任何债权债务关系。铁通上海分公司代华夏公司支付的尾款按照上海城市光缆转让合同补充协议中的约定进行相应抵扣。2、尾款的支付条件及时间，(1)本协议生效后10个工作日内，铁通上海分公司向恒康公司支付213万元，同时恒康公司向铁通上海分公司移交标的光缆的竣工资料，华夏公司向铁通上海分公司签发光缆产权证明文件。其中，竣工资料为两套，均应与实物相符，由恒康公司盖章确认，竣工资料包括标的光缆中的各条光缆的具体路由图，每张路由图必须经恒康公司盖章，注明实际占用的子管横截面。光缆产权证明文件由华夏公司直接签发给铁通上海分公司，即铁通上海分公司为标的光缆的产权单位。(2)铁通上海分公司收到恒康公司移交的标的光缆竣工资料以及华夏公司签发的光缆产权证明文件后10个工作日内完成与实物的核对工作，若铁通上海分公司认为恒康公司与华夏公司移交的资料符合本协议约定，并与实物相符，验收工作结束。随后恒康公司向铁通上海分公司交付管道使用权证明文件正本，同时铁通上海分公司向恒康公司支付528万元。管道使用权证明文件由恒康公司直接签发给铁通上海分公司，并附经铁通上海分公司认可的各驻沪部队签发给恒康公司的管道使用权证明文件正本，即铁通上海分公司成为管道使用权人，并附有经具体管道权属部队盖章的各条光缆路由图。3、管道、光缆移交完成后，铁通上海分公司应与恒康公司签署管道、光缆维护合同，鉴于前期的种种问题，华夏公司与恒康公司同意2004年12月31日前的管道维护费由华夏公司与恒康公司双方承担，光缆线路由恒康公司免费维护。铁通上海分公司在本次移交完成后与恒康公司签署管道、光缆维护合同，维护单价参照上海市最低价格，暂定管道：每子孔公里100/月；光缆：每皮长公里60元/月计，每月管道、光缆维护费为160元×230公里=36,800元，时间从2005年1月1日起算，一年后若96芯光缆中，恒康公司与和华夏公司有将其中的纤芯出售或使用，则纤芯的占有方均要承担维护费用，各方承担的维护费用以占有的纤芯和光缆公里数按比例分摊。4、本协议若与铁通上海分公司与华夏公司双方的上海光缆转让合同以及恒康公司与华夏公司双方的管道建设和光缆施工合同有冲突，均以本协议为准。上述《上海城域网三方协议》签订后，铁通上海分公司即按约向恒康公司支付了213万元。2006年11月13日，恒康公司与铁通上海分公司和华夏公司签订《关于恒康公司承建光缆验收工作的备忘录》(以下简称“备忘录”)，约定：根据2006年10月10日三方签署的协议，恒康公司向铁通上海分公司提交了相关竣工资料。随后，铁通上海分公司即安排技术人员与恒康公司派出人员共同组成3个验收小组，核对有关资料及开展现场验收测试工作，华夏公司派员参加了验收过程。经过二周工作，验收工作顺利结束，根据本次验收的最后成果，有关提交的竣工资料数据正确，铁通上海分公司和华夏公司确认恒康公司承建的光缆总长度为222.593公里。鉴于上述情况，因光缆总长度数量符合原合同要求，所以，华夏公司确认应付恒康公司的工程余款为741万元，本次验收前，铁通上海分公司已代华夏公司向恒康公司支付了213万元，本次验收工作完成后，恒康公司应按三方协议要求，尽快备齐管道权属证明、以及竣工资料正本(一式八份)交予铁通集团公司上海分公司，同时，铁通上海分公司代华夏公司向恒康公司支付最后的528万元款项。竣工资料要求补充：每条光缆的配盘图及光纤线序图。2008年7月21日，恒康公司致函铁通上海分公司，主要内容为：签订《上海城域网三方协议》后，验测工作在双方配合下于2006年底前均已全部完成。后由于在管道和光缆维护协议上双方有较大的意见分歧，使资料移交工作停顿，以致恒康公司也没有能力向管道权属单位支付管道使用尾款和管道维护费用以及完成管道使用手续的最后确认。因管道权属单位已向恒康公司催讨上述费用，鉴于铁通上海分公司目前已拥有222.593公里96芯光缆中的60芯产权，且该96芯光缆中无其他单位使用，恒康公司提出以下两个方案：1、双方重新洽谈管道、光缆维护协议，签订合同后，恒康公司将光缆中的60芯产权和10年管线使用权交予铁通上海分公司，铁通上海分公司付清528万元工程款余款和截止至今的管道、光缆维护费用，双方工程和移交转让履行完毕，有关使用权问题恒康公司不再参与，由铁通上海分公司与华夏公司再谈判解决；2、由于铁通上海分公司与华夏公司的协议中明确96芯中有36芯光纤应用于延长10年管道使用期的抵押物，以此物筹款解决后10年的管道使用权，管道权属单位向恒康公司建议本次如需一并解决，可在原10年使用期的价格上给予70%的优惠，总价约890万元。恒康公司建议此方案在双方完成维护协议签约、铁通上海分公司向恒康公司支付原528万元工程尾款后，再追加890万元延长10年管道使用费，恒康公司即向铁通上海分公司移交20年的管道使用权证明和96芯光缆的全部竣工资料。2008年8月6日，铁通上海分公司复函，主要内容为：1、双方签订《上海城域网三方协议》后，铁通上海分公司向恒康公司支付完213万元后未收到竣工资料和光缆产权证明文件，再支付余款的条件不成熟，无法付款。2、关于光缆维护费，由于非铁通上海分公司原因，管道、光缆至今没有移交，维护合同无法签署，占有纤芯比例尚待确定，维护费用无从谈起。3、关于延长使用期，根据约定，华夏公司负责将管道使用年限延长至20年以上，同时约定在补充协议生效后一年内华夏公司未能解决管道使用年限问题，则剩余36芯光纤的产权归铁通上海分公司所有。现补充协议生效已一年又十个月，管道使用年限问题未能解决，当然，剩余36芯光纤的产权归铁通上海分公司所有。鉴于上述三点，铁通上海分公司认为恒康公司提出的两个方案均难以履行。为解决好遗留问题，铁通上海分公司提出两个解决方案：1、铁通上海分公司已将528万元列入财务预算，随时可支付，条件是恒康公司向铁通上海分公司交付竣工资料和光缆产权证明文件，完成上述交接后，双方再商定是否由恒康公司承担光缆维护工作。2、在铁通上海分公司支付528万元余款、恒康公司移交20年管道使用权证明和全部竣工资料、产权证明的前提下，双方另行协商光缆维护费用和延长10年管道使用期费用。2008年8月20日，恒康公司答复：1、铁通上海分公司称未收到竣工资料，与事实有出入。实际上恒康公司在签署协议后即提交了相关竣工资料，该节事实已在双方签署的备忘录中予以注明。铁通上海分公司称华夏公司未能提供光缆产权证明文件，再付余款条件不成熟，对此，恒康公司也无法左右，但可以说明此事久拖不决，恒康公司是没有责任的。2、对城域网光缆60芯光纤10年的使用权，经恒康公司努力，随时可以交付，条件是在移交的同时办理结算手续。3、关于管道、光缆维护事宜，除管道权属单位外，其他单位根本无法维护。至于维护费用，要按占有纤芯比例分摊，那也是铁通上海分公司与华夏公司的事，与恒康公司无关，无论协商结果如何，都需支付维护费。关于维护问题，其实三方协议中已明确约定，维护合同可以在工程移交后签订，但移交前铁通上海分公司必须有明确态度，当时未能及时移交，此事没有明确说法，也是原因之一。如这次工程移交结束，不能及时签订维护合同，恒康公司将不会给管道权属单位支付维护费，后果由铁通上海分公司承担。4、对延长管道使用期至20年，如铁通上海分公司有意向，恒康公司可协助解决。2010年8月16日，恒康公司致函铁通上海分公司，主要内容为：尽管双方存在分歧，但恒康公司认为双方目标是一致的，铁通上海分公司希望拿到产权明晰、手续完备的城域光缆网，而恒康公司希望尽快把帐结清，这些条件目前应该具备，其实恒康公司这些年来对城域网的管理、维护是尽心尽责的，恒康公司希望上海城域网能尽快办理移交与结算，请铁通上海分公司相信恒康公司会移交完整的手续齐备、产权明晰的城域光缆网。2012年8月16日，铁通上海分公司针对恒康公司于2012年8月13日要求其支付528万元及利息的律师函回函，称根据协议约定，只有恒康公司先履行移交的标的光缆的竣工资料、华夏公司签发的光缆证明文件、完成与实物的核对、验收并经恒康公司提供管道使用权证明文件正本后，铁通上海分公司才负有支付528万元的合同义务。事实上，恒康公司未按约履行，构成违约，铁通上海分公司将有权要求恒康公司赔偿由此造成的一切损失。2014年8月13日，恒康公司致函铁通上海分公司，主要内容有：1、铁通上海分公司使用恒康公司的管道长达12年之久，使用期限已于2012年6月30日期限届满，铁通上海分公司应支付逾期占用管道的费用2,671,116元。2、恒康公司于2006年11月13日向铁通上海分公司移交了管道及光缆工程及相关资料，并通过了由铁通上海分公司组织的三方参与的验收，但铁通上海分公司拖欠工程款至今未付，截止2014年8月底，已拖欠恒康公司工程款528万元及利息4,359,184元，以及构成严重违约。3、铁通上海分公司拖欠恒康公司光缆、管道维护费长达12年之久，截止2014年8月底，拖欠光缆、管道维护费5,299,200元及利息1,944,284.84元。原审法院另查明，2007年2月，恒康公司取得上海警备区司令部通信处出具的《通信管道使用权确认书》(确认恒康公司拥有全长180公里20年的使用权、使用期自2002年6月30日起至2022年6月30日止)及附件《通信管道使用路由图》。审理中，恒康公司向法院提交了其应出具给铁通上海分公司的《通信管道使用权确认书》(确认全长222.593皮长公里的光缆所占用全程壹子孔管道、10年的使用权、使用权自2002年6月30日起至2012年6月30日止)复印件。称其可在铁通上海分公司付清余款后将此文件交付给铁通上海分公司，包括其余竣工资料正本及配盘图及光纤线序图。2014年10月，恒康公司向法院提起诉讼，要求判令：铁通集团公司、铁通上海分公司以及华夏公司共同支付工程款528万元；共同支付工程款利息(自2002年1月1日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算)。2015年，铁通上海分公司提起反诉，要求判令：1、恒康公司返还213万元；2、恒康公司支付利息(以213万元为基数，自2007年1月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算)；3、恒康公司交付222.593公里的管道使用权证明文件正本，并附铁通上海分公司认可的驻沪部队签发的管道使用权证明文件正本；4、恒康公司交付222.593公里光缆竣工资料正本和光缆配盘图及光纤线序图。原审法院经审理后认为，恒康公司与铁通上海分公司和华夏公司于2006年10月10日签订的《上海城域网三方协议》及恒康公司与铁通上海分公司于2006年11月13日签订的《备忘录》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守合约，按约履行。关于本诉：关于恒康公司第一项诉请中528万元是否符合付款条件。根据查明的事实，签订《上海城域网三方协议》后，铁通上海分公司即向恒康公司支付了741万元中的213万元，并及时签署了《备忘录》。在《备忘录》中，铁通上海分公司与华夏公司确认恒康公司交付的光缆长度以及恒康公司提交的竣工资料数据正确，并注明恒康公司应尽快备齐有关管道权属证明、竣工资料正本等材料交予铁通上海分公司，同时铁通上海分公司代华夏公司支付最后的528万元。鉴于恒康公司就上述材料已予以备齐并在本案审理过程中向法院提交了相应文件，故铁通上海分公司理应按约支付剩余款项528万元。至于铁通上海分公司对恒康公司提交的权属证明等文件表示的异议，并无相应确凿证据足以推翻上述文件的合理性或有效性，且其就恒康公司交付的系争光缆及管道已使用多年，相关产权证明文件及竣工资料的交付与否并未影响其正常使用，铁通上海分公司的辩称意见缺乏合同与法律上的依据，不予采纳。关于528万元之利息，虽然恒康公司未能在签署《备忘录》后及时提供管道权属证明，但根据恒康公司在本案中提交的管道证明文件的形成日期(2007年)以及其于2008年7月21日致铁通上海分公司的函件，均可以得出恒康公司在当时已具备提供上述材料的条件并有向铁通上海分公司交付的诚意，只是因双方就光缆和管道的维护费用问题未能达成一致才导致移交无法顺利进行。需要说明的是，铁通上海分公司就恒康公司完成的工程已使用多年，管道权属证明的提交与否并未影响其正常使用，且铁通上海分公司也清楚签署《上海城域网三方协议》缘由也是为恒康公司收到工程款后尽快办理管道权属证明的需要。故铁通上海分公司在使用系争工程多年的情况下仍拒付528万元有失公平，侵犯了作为施工方的恒康公司的基本利益，综合上述因素，判定铁通上海分公司应承担自2008年7月21日起的利息。因铁通上海分公司系非独立核算的法人机构，不能独立承担经济责任，作为其开办单位的铁通集团公司应与其共同承担上述支付之责。关于恒康公司针对华夏公司之诉请。审理中，华夏公司认为恒康公司已超过诉讼时效，经查，恒康公司没有证据证明自2006年起直至本案起诉期间其就工程款等相关诉请曾向华夏公司予以主张，也没有证据证明可导致诉讼时效发生中断的法定事由，故恒康公司针对华夏公司之诉请已经超过两年的诉讼时效，丧失了相应胜诉权，难以支持。关于反诉，铁通上海分公司要求恒康公司返还213万元及支付利息之诉请。本案中，针对恒康公司对此抗辩的已超过诉讼时效之意见，铁通上海分公司未能提供在本次诉讼前其曾向恒康公司主张过返还上述款项之证据，且鉴于铁通上海分公司在向恒康公司支付213万元后又在关于验收的《备忘录》中确认了系争光缆的长度以及恒康公司提交的竣工资料数据正确，说明其当时是认可上述款项付款条件的。基于上述因素，铁通上海分公司上述请求既超过了诉讼时效，又缺乏依据，不予支持。关于铁通上海分公司要求恒康公司提供的管道使用权证明文件及相关竣工资料。根据《上海城域网三方协议》的约定内容，恒康公司提供相关资料与铁通上海分公司的付款(528万元)应同时履行，鉴于在本诉中已就上述款项的支付予以判明，恒康公司也应在铁通上海分公司付款的同时交付相应资料。铁通上海分公司要求恒康公司交付管道使用权证明文件正本、并附管道权属单位签发给恒康公司的管道使用权证明文件正本和光缆竣工资料正本及相应图纸之诉请符合合同约定，予以支持。需要说明的是，鉴于管道的长度并不能完全等同于电缆的长度(222.593公里)，故也无法要求恒康公司所交付的管道使用权证明文件中所涉及的管道长度与光缆长度完全一致。原审法院据此判决：一、中国铁通集团有限公司上海分公司、中国铁通集团有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海恒康通信发展有限公司人民币5,280,000元；二、中国铁通集团有限公司上海分公司、中国铁通集团有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海恒康通信发展有限公司人民币5,280,000元的利息，自2008年7月21日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算；三、上海恒康通信发展有限公司应于判决生效之日起十日内向中国铁通集团有限公司上海分公司交付相关管道使用权证明文件正本、并附管道权属单位签发给上海恒康通信发展有限公司的管道使用权证明文件正本；四、上海恒康通信发展有限公司应于判决生效之日起十日内向中国铁通集团有限公司上海分公司交付222.593公里光缆竣工资料正本(一式八份)和光缆配盘图及光纤线序图；五、对中国铁通集团有限公司上海分公司其余反诉诉请不予支持。原审判决后，上诉人铁通上海分公司、铁通集团公司不服，向本院提起上诉称：铁通上海分公司与恒康公司约定，恒康公司交付管道使用权证明文件和竣工资料同时铁通上海分公司支付528万元。但恒康公司至今未提供管道使用权证明以及竣工资料等，故铁通上海分公司可以不必支付528万元以及相应的利息。请求撤销原审法院判决第一、二项判决主文，改判驳回恒康公司在原审中的诉讼请求。被上诉人恒康公司答辩称：涉案工程于2002年上半年就已经竣工，管道和光缆也移交给了铁通上海分公司。但铁通上海分公司至今仍拖欠工程款528万元以及利息未付，导致恒康公司经营困难。原审法院判决正确，请求二审予以维持。被上诉人华夏公司答辩称：恒康公司对华夏公司的主张已经超过了诉讼时效。原审法院判决正确，请求二审予以维持。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，2006年11月开始，涉案工程已经验收完成，且铁通上海分公司也占有、使用了涉案工程。虽恒康公司未及时交付管道使用权证明文件，但对铁通上海分公司占有、使用并未造成影响，故铁通上海分公司理应及时支付528万元，逾期支付应承担相应的法律责任。铁通上海分公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币139,122元，由上诉人中国铁通集团有限公司上海分公司、中国铁通集团有限公司共同负担。本判决为终审判决。
审判长 张志煜
审判员 徐 庆
审判员 王 伟
二〇一六年七月二十九日
书记员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……