江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣08民终799号
上诉人（原审被告）：吉安市北门商品房开发公司，住所地吉安市吉州区北门口2号内，组织机构代码16197776-0。
法定代表人：吴延安，公司总经理。
委托代理人：袁卿，江西井冈律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘冠军，男，1974年9月19日生，汉族，住江西省吉安市吉州区。
委托代理人：罗燕飞，江西向群律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江西吉安河东国家粮食储备库，住所地江西省吉安市青原区，组织机构代码16193304-7。
法定代表人：刘文生，主任。
委托代理人：胡润安、王小燕，江西钧略律师事务所律师。
上诉人吉安市北门商品房开发公司（以下简称北门商品房公司）、刘冠军因与被上诉人江西吉安河东国家粮食储备库（以下简称河东粮库）商品房销售合同纠纷一案，不服江西省吉安市吉州区人民法院（2015）吉民二初字第548号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1996年6月24日，河东国家粮库（原吉安地区粮油储运基建公司）与北门商品房公司签订联合投资开发吉安市西门口商品房住宅小区协议书一份，约定双方各投资1500000元共同开发该小区的商住楼，吉安地区粮油储运基建公司按商品房销售面积每平米收取50元的利润，协议书还对双方其它权利义务作了约定，该协议书经原吉安市公证处公证，协议书签订后双方均按约履行。1999年6月7日，双方签订协议书一份，原约定的吉安地区粮油储运基建公司按商品房销售面积每平米收取50元的利润改为按利息574331.21元一次性包干，双方对之前合作的房地产项目进行了清算，确认北门商品房公司应于1999年7月30日前支付原吉安地区粮油储运基建公司投资款及利息共计1520566.30元。2000年2月21日，原吉安地区河东国家粮食储备库与北门商品房公司签订商品房买卖合同二份，其中一份合同约定，北门商品房公司将位于吉州区西门口小区A栋2、5、8、10、20号5间店面，共计213.63平方米，出售给原吉安地区河东国家粮食储备库，总计购房款429720元；另一份合同约定，北门商品房公司将该小区B栋第一、二单元二层1号房477.63平米，出售给原吉安地区河东国家粮食储备库，购房款为612608元，合同约定购房款在合同签订时一次性付清。2009年4月，北门商品房公司将A栋2、5、8、10、20号共5间店面的产权过户给了原告，B栋第一、二单元二层1号房屋北门商品房公司于2000年10月30日办理了产权登记，所有权人为北门商品房公司，产权证号为：吉市字第00007827号，北门商品房公司以该房屋作抵押向银行贷款，2011年12月19日解除抵押，未与原告办理产权过户手续，但该房屋的产权证交付了原告，上述房产均为双方合作开发未出售的房屋，合同签订后北门商品房公司即已向原告交付，原告经营管理使用至今。2015年1月19日，北门商品房公司与刘冠军签订商品房买卖合同一份，约定北门商品房公司将B栋第一、二单元2层1号房屋出售给刘冠军，每平米3050元，总房款1456771.5元，刘冠军按北门商品房公司的指定将购房款600000元付给了邓大彪，其余房款856770元，支付给了北门商品房公司法定代表人吴延安。2015年4月15日，讼争房屋产权过户至刘冠军，原告得知后即诉至本院。
另查明，1998年8月，吉安地区粮油储运基建公司更名为吉安地区河东国家粮食储备库，1999年6月，吉安地区河东国家粮食储备库更名为原告。吉州区北门街15号B栋第一、二单元二层1号房屋经吉安金庐陵会计司法鉴定所鉴定，2015年1月19日的市场价值为人民币2468583元。
原审法院认为：原告与北门商品房公司从合作开发到商品房买卖，根据双方签订的二份协议书及二份商品房买卖合同的实际履行，应认定双方签订商品房买卖合同的目的系北门商品房公司为履行还款义务，以购房款抵偿原告投资款及利息，故原告与北门商品房公司签订的商品房买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效。二被告签订商品房买卖合同在前，房产证补发在后，签订合同时不可能知道未补发的产权证号码，故应认定二被告系恶意串通，签订虚假合同。且二被告以明显低于市场价格交易，损害了原告的合法权益，所签订的商品房买卖合同应认定无效，原告诉请有理，依法予以支持。因讼争房屋已过户至刘冠军，待有关部门撤销刘冠军所有权证书后，方能过户给原告，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第二项之规定，判决：一、被告吉安市北门商品房开发公司与被告刘冠军2015年1月19日签订的吉州区北门街15号B栋第一、二单元二层1号房屋买卖合同无效；二、被告吉安市北门商品房开发公司在刘冠军房屋所有权证书被撤销后十日内协助原告江西吉安河东国家粮食储备库办理吉州区北门街15号B栋第一、二单元二层1号房屋过户手续。案件受理费5957元、财产保全费3583元，合计9540元，由二被告共同负担。
上诉人北门商品房公司、刘冠军不服一审判决，均向本院提出上诉。
北门商品房公司上诉称：1、一审认定上诉人北门商品房公司与被上诉人河东粮库签订的商品房买卖合同合法有效，判决上诉人协助河东粮库办理房屋过户手续。该判决与法律不符。（1）上诉人北门商品房公司与河东粮库签订商品房买卖合同，是基于双方联合开发的前提。河东粮库在联合开发时设定的保底条款违反了《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题解释》的规定，是无效的。因该联合开发项目亏损高达400多万元，上诉人为了弥补亏损，有权将该项目剩余资产进行处置。（2）双方在1999年6月7日对该项目进行结算签订了一份协议，协议第3条约定：“甲方应归还乙方本金壹佰伍拾万元及利息伍拾柒万肆仟叁佰叁拾元贰角…”该协议将联合开发实质上转变成了借款关系。河东粮库作为一国营企业，将企业资金进行拆借，也违反了《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》规定：企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同，所获得的利润必须予以没收。（3）上诉人与河东粮库签订商品房买卖合同，河东粮库并未支付购房款，买卖合同并未履行。从事实来看，合同签订后，房产证并未办给河东粮库，而是办在上诉人名下，河东粮库也从未向上诉人主张过物权，这也足以说明双方均没有履行该商品房买卖合同的意思。2、一审以上诉人与刘冠军恶意串通损害被上诉人的合法权益为由，判决双方买卖合同无效。该判决不符合事实和法律。（1）上诉人与刘冠军的房产交易真实合法有效。刘冠军向上诉人支付了全部房款，上诉人向刘冠军出具了购房款发票，并且将房产证办给了刘冠军。上诉人属于集体企业，怎么可能将企业资产贱卖损害上诉人自身的利益？就算是“贱卖了”，侵害的也是上诉人企业自己的利益，怎么可能是被上诉人河东粮库的利益？何况上诉人并未“贱卖”，虽然评估价为240多万元，而交易价为140多万元，这个价格是符合市场价格的。法院拍卖流拍两次降价，价格也可低至60%，上诉人按60%价格出让属于合理价格。（2）一审以上诉人与被上诉人刘冠军签订商品房买卖合同在前，房产证补发在后，签订合同时不可能知道未补发的产权证号码，故应认定二被告系恶意串通，签订虚假合同。该认定与事实不符。事后上诉人经询问填写合同的工作人员，他告知上诉人说产权证号是拿到证号再加上去的，退一步说，就算买卖合同有瑕疵，并不影响双方买卖关系的成立。合同只是为约束双方履行合同的一纸文书，双方如果诚信守约，没有合同照样可完成买卖关系，一审以合同的瑕疵就认定双方恶意串通，确认合同无效，违背了事实和法律。3、如果法院一定要认定被上诉人河东粮库所得利息合法，上诉人必须履行归还利息的义务，那么上诉人与被上诉人河东粮库签订买卖合同只是为了还债而已。被上诉人也只能要求上诉人还款，而不能要求上诉人履行商品房买卖合同。不管是归还借款还是履行商品房买卖合同，上诉人均只是对被上诉人河东粮库违约而已，并不是一定要对其履行商品房买卖合同。4、上诉人与被上诉人刘冠军的商品房买卖合同应得到法律的保护。房屋买卖合同只有经过过户登记后，房屋买卖合同才发生法律效力。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”我国物权法采用的物权变动原则是合意加公示原则，即除了当事人就债权达成合意之外，还必须履行登记法定形式。上诉人刘冠军已经完成了房产登记，刘冠军已合法地取得了该房产，其物权应依法得到保护。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人河东粮库的诉讼请求。
刘冠军上诉称：1、诉争房屋应归上诉人刘冠军所有，河东粮库与北门商品房公司的纠纷，应由二者另行处理。河东粮库在一审开庭时称其与北门商品房公司于2000年2月签订房屋买卖协议，上述情况上诉人并不清楚。2015年1月，上诉人偶然得知北门街××层房屋欲行出售，遂与北门商品房公司的负责人联系，上诉人为此还到北门街××层房屋进行现场查看，并到交易所查询，确认该房屋为北门商品房公司房产，未抵押，交易没有风险。于是2015年1月19日双方签订了《吉安市商品房交易合同书》，并于当日支付了20万元购房订金。合同签字后上诉人并未带走，留在北门公司。一审法院仅以合同时间在前，产权证出具时间在后来推断上诉人与北门公司存在恶意串通，有失公允。上诉人与北门公司签订的商品房买卖合同合法有效，上诉人是善意第三人，且上诉人已支付了全部购房款并办理了产权过户手续，按照物权法登记优先原则，诉争房屋应归上诉人所有。2、上诉人是以合理对价取得诉争房屋的，不存在恶意损害第三人的情形。北门商品房公司与上诉人洽谈时，因当时全国房产市场低迷，此房屋又是多年的旧房，周边环境也差，上诉人出价3050元/平方米购买并未明显低于市场价格，如果价格高了，上诉人也就不会购买此房屋。一审法院认为上诉人与北门商品房公司以低于市场价格交易，损害了被上诉人河东粮库的合法利益，是明显错误的，上诉人支付了房屋的对价，且办理了房产证，从未与被上诉人进行过任何接触，如何能损害被上诉人的权益？被上诉人与北门公司之间的债权债务关系与上诉人无关。
综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人河东粮库的诉讼请求。
被上诉人河东粮库答辩称：1、河东粮库与北门商品房公司之间的商品房买卖合同合法有效。2、北门商品房公司与刘冠军之间存在恶意串通、签订虚假合同转移诉争房产，损害被上诉人利益的情形，其双方签订的商品房买卖合同依法应确认无效。3、现有证据材料不足以证明刘冠军向北门商品房公司实际支付了1451688元房款。综上，一审判决认定北门商品房公司与刘冠军之间恶意串通，事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
根据上诉人的上诉理由以及被上诉人的答辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、北门商品房公司与河东粮库签订的两份商品房买卖合同是否有效？2、北门商品房公司与刘冠军之间的商品房买卖合同是否合法有效？刘冠军与北门商品房公司之间是否存在恶意串通的行为？
二审审理查明：本案诉争房屋曾由北门商品房公司于2000年10月30日办理了产权登记，所有权人为北门商品房公司，产权证号为：吉市字第00007827号。北门商品房公司以该房屋作抵押向银行贷款，在2011年12月19日解除抵押后，北门商品房公司将该产权证交付给了河东粮库，该房屋一直由河东粮库出租并收取租金。2015年北门商品房公司以“吉市字第00007827号”房产证遗失为由进行了登报公告，后由房产管理部门补办了房产证，产权证号为：吉房权证吉州字第××号，登记时间为2015年1月22日。2015年1月19日，北门商品房公司与刘冠军签订商品房买卖合同一份，约定由北门商品房公司将本案诉争房产出售给刘冠军，双方将产权证号“吉房权证吉州字第××号”填写在合同上。
二审查明的其他事实与原审认定的事实一致。
本院认为：关于北门商品房公司与河东粮库签订商品房买卖合同的效力问题。从北门商品房公司与河东粮库合作开发房地产到之后的合作清算协议签订的整个过程看，双方签订商品房买卖合同的目的系北门商品房公司为履行还款义务，以购房款抵偿河东粮库投资款及利息，该合同系双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，故该商品房买卖合同合法有效。
关于刘冠军是否属于善意取得以及北门商品房公司与刘冠军之间是否存在恶意串通的问题。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，不动产或者动产所有权的善意取得应当符合三个条件：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本案中，首先，北门商品房公司在与河东粮库签订了商品房买卖合同的情况下，又将诉争房产卖给刘冠军，双方虽订立了书面的商品房买卖合同，但合同签订于2015年1月19日，房产证补办日期为2015年1月22日，双方在房产证补办日期之前的2015年1月19日就将房产证号写入合同，明显为虚假合同；其次，诉争房产经评估市场价值为2468583元，而北门商品房公司将诉争房产卖给刘冠军的价款仅为1456770元，明显低于市场价。因此，北门商品房公司与刘冠军虽然办理了产权过户手续，但刘冠军取得该房产不符合《中华人民共和国物权法》所规定的善意取得。北门商品房公司与刘冠军存在恶意串通行为，损害了河东粮库的合法权益，其双方签订的商品房买卖合同应认定无效。
综上，上诉人北门商品房公司、刘冠军认为其双方签订的商品房买卖合同合法有效的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11914元，由上诉人北门商品房公司、刘冠军共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖建文
审 判 员 廖东江
代理审判员 张志坚
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 王 拯