上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1354号
上诉人（原审被告）上海醒存餐饮管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈平，董事长。
委托代理人蔡修浒，上海陈海杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁学军，男，1973年4月20日出生，汉族，住上海市。
原审被告陈庆桔，男，1948年3月7日出生，汉族，住上海市。
上诉人上海醒存餐饮管理有限公司（以下简称“醒存公司”）因合伙协议纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民二（商）初字第1096号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年12月21日，梁学军与醒存公司签订一份《关于经营合作雀巢公司食堂供餐协议》，约定：醒存公司为梁学军提供雀巢公司食堂操作场地，正常生产的设施设备，梁学军监督食堂经理全面操作管理工作，合作期限为自2008年12月21日起至2009年12月31日止；双方合作前提为梁学军将250000元交付醒存公司使用，使用期限与供餐合同同步，醒存公司收到梁学军250，000元资金的同时应出具加盖公司公章及本人签字凭证给梁学军；饭菜生产销售中的净利润，双方各得50%。2009年6月8日，梁学军实际交付醒存公司200，000元。双方并将交付情况直接记载于协议上。后双方于2009年11月合作结束，醒存公司应返还梁学军200，000元，并支付餐费款36，000元。2011年10月16日，陈庆桔向梁学军出具一份欠条，载明原欠梁学军236，000元，欠款至今另付利息100，000元，共计欠款336，000元。2013年10月15日，陈庆桔在原欠条之上又载明自2011年10月16日起，按每月5，000元利息计算24个月，故共欠梁学军456，000元。陈庆桔并承诺于2013年12月31日前还款100，000元至150，000元整，余款在两年内还清。梁学军催讨上述款项未果，遂诉至原审法院，请求醒存公司与陈庆桔支付欠款456，000元并支付利息。原审审理中，梁学军将诉讼请求变更为仅要求醒存公司支付欠款456，000元。
原审另查明，陈庆桔曾系醒存公司法定代表人，2013年11月7日，醒存公司法定代表人由陈庆桔变更为陈平。
原审再查明，2006年5月10日，醒存公司现法定代表人陈平与陈庆桔签署一份醒存公司《股东会决议》，约定自2006年6月1日起，陈庆桔与陈平各自独立经营，产生利润、债务或纠纷均由各自所有、承担，不得让公司承担债务或责任，若因实际经营者未能妥善承担责任，导致公司承担债务或责任的，公司有权以双倍责任限额向其追偿。
原审法院经审理后认为，涉案协议系梁学军与醒存公司签订，合作结束陈庆桔向梁学军出具欠条之时，其身份亦系醒存公司法定代表人，而陈庆桔与陈平于2006年5月10日签署的《股东会决议》系其内部权利义务划分，在无证据证明签订协议之初已向梁学军披露的情况下，醒存公司内部权利义务划分无权对抗梁学军的主张，故对醒存公司及陈庆桔所称本案债务应由陈庆桔个人承担的抗辩，原审法院不予采纳。梁学军主张醒存公司支付价款456，000元中已包含相应损失，考虑到欠款金额、期限等具体情况，梁学军主张尚属合理，原审法院予以支持。
原审法院据此作出判决：醒存公司应于判决生效之日起十日内给付梁学军价款456，000元。如醒存公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8，140元，减半收取4，070元，由醒存公司负担。
原审判决后，上诉人上海醒存餐饮管理有限公司不服，向本院提起上诉称：醒存公司的经营由公司两名股东陈庆桔、陈平分别负责，梁学军向醒存公司两部分的经营场所供货，分别由陈庆桔、陈平各自结账，对此梁学军是明知的。陈庆桔以醒存公司名义与梁学军签订供餐协议时，也明确向梁学军披露过醒存公司的内部规定。供餐协议终止后，双方结算都是陈庆桔与梁学军完成，陈庆桔出具的欠条也都是以个人名义出具。在2013年10月15日的欠条中，明确注明欠款由个人归还，到期不还，则可以醒存公司股份抵押归还，可见本案所涉债务应由陈庆桔个人承担，然而一审法院却将此事实刻意遗漏。事实上，涉案供餐协议是陈庆桔以醒存公司名义签订，旨在利用醒存公司经营餐饮的合法主体资格。陈庆桔除了是醒存公司的法定代表人之外，同时还具有独立的公民主体身份。因此在2013年10月15日陈庆桔出具欠条后，无疑是三方达成一致，确定本案债务由陈庆桔承担。综上，本案所涉债务应当由陈庆桔承担，而醒存公司无需承担责任，故醒存公司请求二审法院撤销原判，并依法予以改判。
被上诉人梁学军答辩称：并不知晓醒存公司两位股东的内部权限划分，醒存公司和陈庆桔也从未向梁学军披露过。梁学军认为与其发生合同关系的是醒存公司，存在债务的也是醒存公司，从未同意债务转移至陈庆桔个人，而陈庆桔出具欠条时系醒存公司法定代表人，代表公司进行债务确认，至于其在欠条最下方又写到个人偿债的内容应视为提供个人担保，不影响醒存公司承担债务，综上，请求二审法院维持原判。
陈庆桔述称：同意醒存公司的意见，涉案债务系陈庆桔的个人债务，与醒存公司无关，愿意还款，但目前存在困难，会通过自己的努力归还欠款。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：一、2011年，醒存公司向梁学军交付一张出票日期为2011年4月10日的支票，金额为15万元，后该支票未能得到兑付。
二、2013年10月15日，陈庆桔在对欠款金额作出确认后，又在欠条下方载明：以上欠款本人在两年内归还，到期还不出可以醒存公司股份抵押归还。
本院认为，《关于经营合作雀巢公司食堂供餐协议》中所列明的甲方为醒存公司，乙方为梁学军，落款处醒存公司予以盖章确认，法定代表人陈庆桔作为甲方代表签字，梁学军亦在乙方处签字，应当认定醒存公司与梁学军之间建立合同关系，而非陈庆桔个人。故如果在合同履行过程中发生相关债权债务，理应由醒存公司及梁学军来行使权利或承担责任。醒存公司及陈庆桔称合同关系实际建立于陈庆桔与梁学军之间，且向梁学军披露了这一情况及醒存公司内部权利划分情况，均无证据佐证，也没有得到梁学军的确认，况且在履行合同过程中仍由醒存公司向梁学军出具支票，故本院对此观点实难采信。
至于陈庆桔于2013年10月15日在欠条上书写的内容，其系醒存公司时任法定代表人，结算的业务也发生于醒存公司与梁学军之间，虽在最后的文字中有“本人”的表述，还表明可以用其在醒存公司的股份抵押归还，但无法得出三方共同确认将涉案债务概括转让于陈庆桔的结论：一则此段文字系陈庆桔单方出具，二则这些文字也没有醒存公司无需再承担还款义务的意思表示。该表述应当理解为陈庆桔个人愿意与醒存公司共同承担系争债务，而梁学军在原审中选择仅对醒存公司主张债务，亦系其对自身权利的处分，并无不可。因此，醒存公司称三方通过此欠条达成一致，确定本案债务由陈庆桔承担的观点，并无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，140元，由上诉人上海醒存餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……