广东省连州市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）清连法民二初字第189号
原告：何德源，男，汉族，住茂名市茂南区。
委托代理人：彭华，广东诚挚律师事务所律师。
委托代理人：梁富豪，广东诚挚律师事务所律师。
被告：潘木章，男，汉族，连南瑶族自治县人，住连南瑶族自治县。
被告：潘峙行，男，汉族，连南瑶族自治县人，住连南瑶族自治县，系潘木章之子。
被告：黄记养，男，汉族，连州市人，住连州市连州。
以上三被告共同委托代理人：文永传，广东尚义律师事务所律师。
被告：曾美婷，女，汉族，连州市人，住连南瑶族自治县，系潘木章之妻。
被告：梁英，女，汉族，连南瑶族自治县人，住连南瑶族自治县，系潘峙行之妻。
被告：陈保全，女，汉族，连州市人，住连州市连州，系黄记养之妻。
原告何德源诉被告潘木章、曾美婷、潘峙行、梁英、黄记养、陈保全买卖合同纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。
原告诉称，贺州市八步区桂岭镇均洞水电站（下称均洞电站）在2006年7月17日正式向广西省贺州市八步区工商行政管理局（下称工商局）申请了设立登记：企业类型为合伙企业；合伙人为：潘木章、潘利水、黄记养；注册资本945万元；潘木章投资519.75万元，潘利水投资283.5万元，黄记养投资141.75万元。2006年7月24日通过了均洞电站的设立登记申请。2007年2月5日均洞电站向工商局提出了变更合伙人和执行合伙人的申请：潘木章出资425.25万元，黄记养出资141.75万元，潘峙行出资378万元，同时申请均洞电站的执行合伙人由潘木章变更为潘峙行。2012年12月8日，何德源与被告潘峙行签订了《电站转让合同》，被告潘峙行作为均洞电站的法人代表，代表其他两名合伙人（分别为潘木章、黄记养），同意以960万元的价格将均洞电站的所有资产转让给何德源，何德源获得对均洞电站的所有权。被告潘峙行为了履行《电站转让合同》，在2012年12月28日，均洞电站向工商局申请了合伙人变更登记：由原合伙人潘木章、潘峙行、黄记养变更为新合伙人何德源、潘峙行，何德源任均洞电站的执行合伙人；2013年l月4日，潘峙行将其所有的40％的合伙份额转让给了何德源的弟弟何德秋。
2004年7月5日第三人何平和均洞电站签订了《贺州市八步区桂岭镇均洞水电站投资入股合同》，但均洞电站尚未经过工商登记为普通合伙企业，并未具有民事主体资格，实际上是潘木章与何平签订了《贺州市八步区桂岭镇均洞水电站投资入股合同》，是潘木章吸收了何平的投资款，潘木章是均洞电站的显明合伙人，何平及其背后的另外两名股东李德强、付筱玲为均洞电站的隐名合伙人。
2004年7月19日至2005年2月1日何平共向均洞电站交付了入股款320万元。何平成为均洞电站的股民。
2006年6月28日均洞电站向股民何平制作了股份证。
2007年4月24日均洞电站向何平为代表的三名合伙人（包括李德强、付筱玲）分红了160000元。2009年1月23日均洞电站向何平为代表的三名合伙人（包括李德强、付筱玲）分红了128000元。
2010年4月11日何平参加了贺州桂岭均洞电站股东会议，参加的其他股东还有潘木章、黄记养、潘利水、刘明月，该次股东会议作出了以下决议：1、同意均洞电站总造价为1200万元。2、董事长由潘木章担任，副董事长由何平担任，另一名董事长由连州投资方委派。3、同意以不低于1000万元的价格出卖电站，实际卖出价与1200万元的差价，由股东按实际出资比例分担。出卖电站时定价在1000万元以上由正副董事长决定定价，在1000万元以下由全体董事会议决定。
何平与潘木章签订了电站投资入股合同，交付了约定的入股款，参加了企业分红，参加了合伙人会议，并同意承担卖出电站亏损部分的风险，何平实际上为均洞电站的隐名合伙人。
2013年3月6日第三人何平向广东省连南瑶族自治县人民法院提起了诉讼，要求潘木章、潘峙行共同偿还何平的水电站股份转让款1536546元并支付从2013年3月2日起以本金1536546元按月息一分三厘计至付清日的利息。2013年4月15日第三人何平向法院书面提出了撤诉申请，广东省连南瑶族自治县人民法院作出了准予撤诉的民事裁定书。
2013年6月3日第三人何平以均洞电站为被告向广西省贺州市中级人民法院（下称贺州市人民法院）提起了诉讼，要求确认其在均洞电站拥有32.5％的股份，由均洞电站退回入股电站资金320万元，及支付从入股之日起以银行同期贷款利率计至付清款项止的利息。经过贺州市人民法院的一审审判，贺州市人民法院判决均洞电站退还何平投资入股款140万元并赔偿相应利息（利息损失以140万元为基数按中国人民银行规定的同期同类流动资金贷款利率自2011年1月1日起计至本判决确定的履行期间届满之日止）。
2014年6月26日均洞电站向广西壮族自治区高级人民法院提起了上诉，广西壮族自治区高级人民法院判决认定一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。
因此，直至2013年6月8日之后善意第三人何德源才知道均洞电站的隐名合伙人何平的存在。
被告潘木章、潘峙行、黄记养在转让均洞电站合伙份额过程中刻意隐瞒其他隐名合伙人存在的行为严重损害了善意第三人何德源的合法权益。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国公司法》司法解释三第二十六条及《中华人民共和国公司法》司法解释四第三十八条的规定基本构成了我国民法体系的善意第三人制度。在本案中原告何德源在受让均洞电站的合伙份额时并未知道隐名合伙人何平的存在，在贺州市八步区工商行政管理局登记的合伙人协议和合伙人登记表中均未能发现隐名合伙人何平的存在。均洞电站的注册资本为945万元，原告何德源以960万元的价格购买均洞电站的所有资产，该价格为市场合理价格。同时，原告何德源己经被贺州市八步区工商行政管理局登记为合伙人。因此，原告何德源为善意第三人，己经善意取得均洞电站的所有资产和合伙份额，现由于被告潘木章、潘峙行、黄记养在交易过程中的不诚信的行为，导致了原告何德源严重经济损失。为了维护善意第三人的合法权益，请求判令：1、被告潘木章、潘峙行、黄记养向原告支付140万元及其相应利息（利息以140万元为基数按中国人民银行规定的同期同类流动资金贷款利率自2011年1月1日暂计至2015年2月6日止，合计409600元）；2、被告潘木章、潘峙行、黄记养向原告支付诉讼费合计69240元；3、请求判令被告曾美婷、梁英、陈保全对第一项、第二项的诉讼请求承担连带责任；4、被告潘木章、曾美婷、潘峙行、梁英、黄记养、陈保全承担本案诉讼费用。
被告潘木章、潘峙行、黄记养辩称，如果法院已经按判决执行均洞电站的电费收益代三被告偿还何平的债务，那么，均洞电站才是权利人，何德源作为本案的原告主体不适格，请求法院驳回原告的起诉。
本院认为，根据原告何德源提供的证据及庭审情况查明，法院判令贺州市八步区桂岭镇均洞水电站返还何平投资入股款140万元并赔偿相应利息，若该款项为代本案被告潘木章、潘峙行、黄记养偿还，那么，贺州市八步区桂岭镇均洞水电站履行上述义务后，享有追偿权，而本案原告何德源仅为贺州市八步区桂岭镇均洞水电站的合伙人之一，自身不具该项权利，因而是不符合本案起诉条件的当事人，应依法裁定驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：
驳回原告何德源的起诉。
本案受理费21086.40元，由本院依法予以退还。财产保全费3658元，由原告何德源负担。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审 判 长 颜少文
人民陪审员 冯素萍
人民陪审员 傅志英
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 廖妍妍
附本案相关法律条文：
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百五十四条裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。
需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。
立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。