广东省始兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）韶始法民二初字第115号
原告：向秋良，男，汉族，1971年7月15日，住湖南省湘潭县。
委托代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。
被告：何建新，男，汉族，住韶关市。
被告：广东省第五建筑工程有限公司。住址：韶关市。
法定代表人：林松，该公司董事长。
委托代理人：潘劲林。
原告向秋良诉被告何建新、广东省第五建筑工程有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2015年10月27日立案受理。依法由审判员李炳城适用简易程序公开开庭进行审理。原告向秋良及其委托代理人古锦宝、被告何建新、被告广东省第五建筑工程有限公司委托代理人潘劲林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向秋良诉称：请求人民法院判决：1、确认原告与被告于2015年5月20日所签订的《协议书》无效；2、判令两被告连带支付原告钢材款及利息475680元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告何建新作为第二被告广东省第五建筑工程有限公司的项目经理，代表第二被告承建始兴县山水名城项目。2013年6月起，被告何建新向原告购买钢材进行该项目承建。自2013年6月起至2014年7月止，原告向被告提供的钢材，被告支付部分钢材款以后，截止2015年5月20日止，被告何建新共欠原告钢材款及逾期支付的利息合计475680元。经双方协商，被告愿意将山水名城1号楼008号铺的部分面积产权抵偿给原告。原告签订该协议后发现，被告作为承建商，其并不是山水名城1号楼008号铺的所有权人，且该商铺开发商已经抵押银行，何建新其无权处分该涉案的008号商铺。原告与被告2015年5月20日所签订的《协议书》实际上是一个无效协议，由于第一被告是第二被告的项目经理，其代表的是第二被告，产生的权利义务应当由第二被告承担。所以，特请求人民法院确认该协议无效，并判令两被告连带支付原告钢材款及利息475680.00元，请予准判。
被告何建新辩称：本人认为，我们对原告所诉欠其材料款的金额是没有异议的，但是商铺抵给了他，是基于德丰房地产开发有限公司给我们的商铺用于抵偿我们所欠原告的钢筋款，而且我们之前与德丰房地产开发有限公司签订了协议，依该协议我们取得了本案商铺的所有权，因此我们与原告所签协议是有效的。
被告广东省第五建筑工程有限公司辩称：一、本案是买卖合同纠纷，那么从证据上来看，买卖双方的当事人是原告与被告何建新之间的买卖关系，与我司无直接关系；二、关于我们公司把008号商铺交给何建新处分的行为我司是认可的，不管何建新如何处分、交付给谁，只要他本人承认我们都予以确认。因为008号商铺是德丰房地产开发有限公司因为拖欠我司的工程款而抵偿给我司的，双方之间是签有以房抵债协议的。三、至于本案的诉讼金额钢材款到底是多少，我司不清楚，是何建新与原告之间产生的买卖关系，我司从头到尾因未直接参与，因而并不知情。原告说本案协议无效，而我司认为，本案协议不存在法律规定的无效情形，该协议是依法有效的。
经审理查明：始兴县德丰房地产开发有限公司是始兴县山水名城（主体已竣工的房地产工程）的开发商，被告广东省第五建筑工程有限公司是始兴县山水名城的建筑商，被告何建新是广东省第五建筑工程有限公司负责山水名城建设的项目经理。
因始兴县山水名城完工后，始兴县德丰房地产开发有限公司尚欠广东省第五建筑工程有限公司的工程款，双方于2015年5月13日签订了一份以房抵债《协议书》，约定始兴县德丰房地产开发有限公司用下列房产抵偿所欠广东省第五建筑工程有限公司的债务：9栋902（建筑面积172㎡）、11栋1601（建筑面积125㎡）、2栋1104（建筑面积89㎡）、12栋1503（建筑面积125.61㎡）、12栋802（建筑面积125.61㎡）、1栋1#-10#商铺（建筑面积618㎡）和35个车位。协议还约定，自本协议签字或盖章生效之日起即取得上述房产的所有权、占有权和处分权等条款。由此，广东省第五建筑工程有限公司遂取得了上述房产（含1号楼008号商铺）的可预期所有权和处分权。
广东省第五建筑工程有限公司在承建山水名城工程过程中，由该项目经理何建新出面，经常向原告向秋良赊购建筑用钢材，经最后结算双方认可总欠款（含利息）为475680元。2015年2月20日，原告向秋良（乙方）与被告何建新（甲方）又签订了一份以房抵债《协议书》，其内容如下：
甲方（何建新）以山水名城1号楼008号商铺作价754080元抵给乙方（向秋良），甲方（何建新）所欠乙方（向秋良）钢材款全部清结。
二、乙方（向秋良）保证在山水名城项目余下收尾及保修期间的工作按甲方（何建新）要求保质保量完成。
三、甲方（何建新）所抵给乙方（向秋良）物业，乙方（向秋良）在办理购买合同或过户时所产生的费用由乙方（向秋良）负责。
四、甲方（何建新）所欠乙方（向秋良）钢材款及利息双方确认为475680元，008号商铺单价以12000元／㎡计算，乙方（向秋良）所占008号商铺面积为39.64㎡，008号商铺62.84㎡扣减39.64㎡后剩余23.2㎡抵给彭建迪钢材款278400元。
上述协议签于广东省韶关市省五建会议室，双方自愿在落款处签了名并按了手印。庭审时，广东省第五建筑工程有限公司表示，上述1号楼008号商铺已由其公司交给何建新处置，对何建新处分1号楼008号商铺的行为及其与向秋良所签订的上述协议不持异议，并认为该协议是有效的。
因存在其他方面的原因，何建新及广东省第五建筑工程有限公司未能给原告向秋良及时办得008号商铺的产权登记手续，原告认为被告无权处置该商铺，遂于2015年10月27日诉至本院并提出上述诉讼请求。
上述事实，有原告提供的身份证、企业登记资料、协议书、送货单、收据、汇兑凭证、相片，被告提供的协议书以及本案庭审笔录为证，足以认定。
本院认为：本案系确认合同效力纠纷，争议焦点是2015年2月20日原告向秋良与被告何建新签订的以房抵债《协议书》是否有效的问题。对此，本院阐述如下：
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，被告广东省第五建筑工程有限公司依与开发商始兴县德丰房地产开发有限公司签订的以房抵债协议，取得了包括山水名城1号（栋）楼008号商铺的可预期所有权（因尚未办得房产证，未取得完全所有权），被告何建新经授权又取得了该商铺的处分权，何建新基于对该商铺的可预期所有权和处分权与原告向秋良签订以房抵债协议，系双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家、集体或者第三人利益，因而该协议是合法有效的。至于原告所提“何建新无权处分涉案的008号商铺”的问题，上面提到，被告在2015年5月13日与开发商签订以房抵债《协议书》后，取得的是008号商铺的可预期所有权，可预期所有权是在正常情况下可预见实现的所有权，法律并不排除对可预期所有权进行合同交易。如果在履行合同过程中出现异常情况，使合同相对方在合理的期限内无法实现合同预期或合同目的，合同相对方可以依法解除该合同。但本案中，向秋良与何建新签订的以房抵债合同（协议）并未明确约定办理房产过户登记的期限，也未约定附解除条件或终止期限的条款，不存在“自条件成就时失效”或“自期限届满时失效”的问题，故对原告主张其与何建新所签以房抵债《协议书》无效的诉讼请求，本院不予支持。在以房抵债合同（协议）没有失效或被依法解除的情况下，原告无权向被告主张被抵偿的475680元债权。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款，《中华人民共和国物权法》第十五条的规定，判决如下：
驳回原告向秋良的诉讼请求。
本案受理费4218元（已由原告预交），由原告向秋良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。
审判员 李炳城
二〇一五年十二月七八日
书记员 钟 琳