上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民六（商）初字第427号
原告俞玉琦。
委托代理人桂似春，上海尚佳律师事务所律师。
被告上海上立实业有限公司。
法定代表人于剑平。
被告上海中昱投资有限公司。
法定代表人于剑平。
上列两被告的共同委托代理人钱宇瑾，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
原告俞玉琦与被告上海上立实业有限公司（以下至判决主文前简称上立公司）、上海中昱投资有限公司（以下至判决主文前简称中昱公司）民事信托纠纷一案，本院于2015年1月12日受理后，依法适用简易程序，由审判员林晓君独任审判，于2015年2月5日公开开庭进行了审理，后依法适用普通程序，组成合议庭于2015年7月3日公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人桂似春，两被告的委托代理人钱宇瑾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告俞玉琦诉称，原告自90年代末，向被告上立公司购买了4480份信托权益份额，其后，被告上立公司以被告中昱公司的名义又向原告配售过多次信托收益份额，截至2014年5月，原告持有的被告上立公司、中昱公司信托受益权份额分别为4480份、8960份，合计共13440份。被告上立公司、中昱公司每年根据被告上立公司的经营情况，按信托受益权的份额向原告分配信托利益。当信托受益权持有人欲出售持有的信托份额时，被告上立公司、中昱公司按约定将受益权份额根据每份对应的净资产价格为计算依据，确认总价后，由被告上立公司受让信托持有人的信托受益权，2013年底，每份信托受益权的受让价格为人民币18元／股，受让后的受益权份额由被告上立公司、中昱公司代持，代持份额累计到一定比例后，被告上立公司、中昱公司再以净资产为定价基础向特定人群进行配售。原告于2014年5月，欲对自己所持有的信托受益权与被告上立公司、中昱公司进行清算时，被告上立公司、中昱公司按每份10元的固定价格与原告进行结算。原告要求按照被告上立公司净资产为计算依据的受让价格统一对待，双方无法达成一致意见。
原告认为，被告上立公司、中昱公司发售的信托受益权的性质是一致的，并不能针对购买者区别对待，应当按照每份所对应的净资产统一进行计算，实践中被告也是以此为计算依据的。故原告诉至法院，要求判令被告按每份净资产19.50元的价格受让原告的13440份信托受益权，税后合计209，664元。
被告上海上立实业有限公司、上海中昱投资有限公司辩称，请求驳回原告的诉请。被告已经依据双方签订的章程约定，原告与上海日立电器有限公司解除劳动合同时，被告有权以受益权所对应的出资额来确定受益权转让价格；原告在诉状中说被告在实践中也是如此计算为依据，与事实不符。在实践中，被告与其他离职员工也是以10元／股的价格进行回购的。
为证明其主张，原告提供如下证据：
证据1、网站截图复印件，证明1、原告曾经是信托受益权的委托人及受益人；2、原告持有的被告上立公司、中昱公司的信托受益权份额一共为13440份，该受益权均是2010年以前持有；
证据2、网站截图公证书，证明截图的真实性。
经质证，两被告对原告提供的证据1、2的真实性予以认可，对原告持有两被告信托受益权的身份和持有份额予以确认。
两被告为支持其辩称提供如下证据：
证据1、《信托权益管理委员会章程》，证明章程中明确约定如原告与上海日立电器有限公司解除劳动关系，则受益权转让价格按设立信托时每份受益权所对应的出资额和转让时上一会计年度末每份受益权所对应的股东权益的二者孰低执行；
证据2、《上海中昱投资有限公司信托权益管理委员会会员签名录》、《上海上立实业有限公司信托权益管理委员会会员签名录》，证明原告签字认可上述《章程》并认可《章程》中约定的内容，原告的签字日期是2013年4月7日，早于原告辞职日期；
证据3、《协议解除劳动合同文本》，证明原告于2014年5月6日与上海日立电器有限公司协商解除劳动合同，符合《章程》约定的孰低执行受益权转让价格的条件，且《文本》第6条也约定，按上立公司规定来执行；
证据4、指定用途资金信托合同2份、指定用途资金补充协议，证明1、被告与案外人上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）的信托合同合法有效；2、被告在信托合同的第14页、第15页均规定了权益转让是按照管理委员会章程规定来处理；
证据5、2003年3月13日信托权益管理委员会会员签名录，证明增配的时候明确每股10元。
经质证，原告对证据1的真实性不予认可，第一，章程由被告一手制作，原告怀疑是进行诉讼后补办的，且章程的主体即便是信托权益管理委员会盖章的，其也是被告的下属机构，没有得到会员的授权；从章程内容来看，中昱公司章程第一条第二款约定，同意于剑平先生作为委托人，而于剑平也是该公司的法定代表人，在信托关系中，被告既作为委托人，又作为受托人，制定了章程来约束委托人的权利。在章程制定过程中，原告和同事均未参与章程的制定过程，所以该章程不具备真实性，且章程无效。第二，被告认为章程是修改方案，但原告从未看到过原始方案，具体修改的内容和条款原告均不知晓，原告认为原始章程是不存在的。对证据2会员签名录，对原告签字的真实性无异议，但认为签名录上的签名所代表的真实意思并非认可信托章程。从表格形式来看，让员工来表示是否购买信托份额的意愿，原告在表格中签名所表示的意愿是不购买新配的信托股份，所以2013年制定的信托章程与原告无关，原告没必要认可该信托章程，更何况章程内容是损害原告权利的。所以原告签字不代表原告看过信托章程，而表格的形式是原告无论表示购买还是放弃购买，都必须签字，也没有其他栏目来表达本人意见。所以，该签字录上的签字与是否认可信托章程无关。对证据3的真实性认可，但第6条中的“自行前往”是指原告自己前往，不需要被告的陪同；“相关办理”是指手续上的办理。对证据4的真实性不予认可；从内容来看，是被告中昱公司将职工的钱交给爱建信托，爱建信托购买上立公司的股权。第7页第2条明确写明“股权收益由此委托带来的股权投资风险归于信托财产”，即该投资风险归于本案原告，原告有权享受投资收益。最后一页的风险声明书再次明确了该信托财产有风险。因此，原告的出资并非给予被告的借款，被告通过2013年制定的章程来侵害原告权利是不公平的。对证据5，确认签字为原告所签，对于具体为多少每股都是由被告定的。
为查明案件事实，本院通知爱建信托作为证人出庭，证人陈述：两被告均为爱建信托的客户，分别在2003年（上立公司）、2007年（中昱公司）与爱建信托签署了信托合同，委托爱建信托作为员工代持股的信托人，该两个项目目前处于存续中。爱建信托根据委托人向爱建信托发出的指令，进行后续的包括股东分红、信托受益权转让的分配工作。操作的模式是由上立公司、中昱公司向爱建信托发出指令函，函中写明相关员工的名字、转让份额、金额等，爱建信托根据指令将信托账户中存续的款项转入浦发银行金桥支行开立的账户，之后再进行分配。
原告对证人证言认为：涉及本案的信托受益权即由爱建信托代员工持股的性质，所以分红、转让应按照股权的性质进行定价，公司法也规定了同股同价同利。证人也陈述信托产品不保本保收益，也印证了被告方认为不是借款的说法。
两被告对证人证言认为：证人已经说明这是一个历史遗留的信托产品，所以不能以现在的观点来看待。证人也陈述是按照委托人的章程来进行的，而对于委托人的章程，原告已经签字确认了章程内容。
基于原告、被告的举证、质证以及庭审笔录，本院确认如下事实：
原告自90年代末，向被告上立公司购买了信托权益份额，其后，被告上立公司以被告中昱公司的名义又向原告配售过多次信托收益份额，被告上立公司、中昱公司每年根据被告上立公司的经营情况，按信托受益权的份额向原告分配信托利益。2003年3月13日，原告在《信托权益管理委员会签名录》上签字，确认信托份额（每份10元），共计3200份。2014年5月，原告持有的上立公司、中昱公司信托受益权份额分别为4480份、8960份，合计共13440份。
2014年5月6日，原告与上海日立电器有限公司签订协议解除劳动合同，其中约定：双方确认关于原告持有的被告上立公司股份退股事宜，原告承诺由原告自行去上立公司且按上立公司的相关规定办理，上海日立电器有限公司与此事没有任何关系。
原告于2014年5月，对自己所持有的信托受益权与被告上立公司、中昱公司进行清算时，被告上立公司、中昱公司同意按每份10元的价格与原告进行结算。原告要求按照被告上立公司净资产为计算依据的受让价格统一对待，双方无法达成一致意见。
经查明，被告上立公司、中昱公司《信托权益管理委员会章程》中第三十条第1b）规定，辞职；除名、辞退；终（中）止或解除劳动合同离开上海日立电器有限公司、上海海立（集团）股份有限公司或中昱公司（上立公司）时，其持有的受益权必须自动全部转让。届时，理事会将转让通知以书面形式告知出让人或出让人的法定继承人。自动转让的款项将进入出让人的信托权益账户。第三十条“信托受益权的转让”第3款中约定：受益人有以下情形之一的，受益权转让价格按设立信托时每份受益权所对应的出资额和转让时上一会计年度末每份受益权所对应的股东权益的二者孰低执行：1）出让人辞职、终（中）止或解除劳动合同离开上海日立电器有限公司、上海海立（集团）股份有限公司或中昱投资（上立公司）的¨¨¨。
2013年4月7日，原告在两份《信托权益管理委员会会员签名录》上签名，确认知悉并同意2013年3月19日信托权益管理委员会三届五次会员代表大会审议通过的关于《信托权益管理委员会章程修改方案》、《代持信托受益权转让方案》的全部内容及本人现有的信托份额等内容。
另查明，被告上立公司、中昱公司作为委托人分别与爱建信托签订了《指定用途资金信托合同》，合同约定，受益人和个别受益人的信托受益权可以根据本合同及被告上立公司、中昱公司“信托权益管理委员会章程”的规定转让和继承。受益人和个别受益人转让信托受益权，应当将本信托项下受益的权利和义务全部转让给受让人。
本院认为，原告与两被告之间成立的信托权益关系系当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，双方理应恪守。
本案的争议焦点在于原告主张的信托受益权以所投资公司的净资产作为转让价格是否成立。两被告以《信托权益管理委员会章程》为据，主张以原告购买信托产品的出资额作为转让价格。原告认为章程对其无效。本院认为，原告对《信托权益管理委员会章程》进行了确认，该章程对原告具有约束力，所以应以章程所约定的方式确认信托权益的转让价格。该章程约定，受益权转让价格按设立信托时每份受益权所对应的出资额和转让时上一会计年度末每份受益权所对应的股东权益的二者孰低执行。现在原告主张每份受益权所对应的所投资公司的净资产每股18元，不符合章程的约定，而且原告也无法证明所投资公司上一会计年度的净资产，故本院对原告的主张难以支持。而被告主张以每份10元出资额为转让价格，不但远远高于原告所提供的信托受益权网站截屏所记载的受益权持有成本，而且有经原告所确认的依据，故本院予以确认。根据证据材料以及原、被告的确认，原告在上立公司的权益份额为4480份，在中昱公司的权益份额为8960份，两被告应根据每份10元的价格向原告支付转让价款。
至于两被告与爱建信托之间的信托关系，因原告与两被告为特定资金用途的信托计划，属于特殊信托品种，所以应以当事人所约定的方式来处理原告与两被告之间的关系。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：
一、被告上海上立实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告俞玉琦支付信托权益转让款人民币44，800元；
二、被告上海中昱投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告俞玉琦支付信托权益转让款人民币89，600元；
三、驳回原告俞玉琦的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4，444元（原告已预付），由原告俞玉琦负担1，484元，被告上海上立实业有限公司负担920元，被告上海中昱投资有限公司负担2，040元，被告上海上立实业有限公司、上海中昱投资有限公司负担部分应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 林晓君
审 判 员 陆 燕
人民陪审员 华文东
二〇一五年七月六日
书 记 员 马 婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。