广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民三终字第181号
上诉人（原审被告、反诉原告）：珠海市米兰丽都百货有限公司，住所地：珠海市香洲区。
法定代表人：陈少蕊，董事长。
委托代理人：文才，广东晨光律师事务所律师。
委托代理人：谢静，广东晨光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：高有胜，男，汉族，1966年10月l4日出生，住珠海市香洲区。
委托代理人：翁玲玲，广东德赛律师事务所律师。
上诉人珠海市米兰丽都百货有限公司（以下简称米兰百货公司）因与被上诉人高有胜租赁合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法民三初字第379号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：2012年9月16日，米兰百货公司（甲方）与高有胜（乙方）签订《珠海市米兰丽都百货有限公司招商合同书》，约定：一、甲方提供位于珠海市拱北迎宾南路米兰百货公司商场二楼x号商铺（建筑面积788平方米）给乙方经营餐饮。二、合同期限为2012年9月25日至2020年2月28日。三、1、在每月的5号之前支付当月的场地使用费人民币78800元，使用费从第三年的第一个月开始每年递增6%。2012年11月25日至2014年11月24日期间月场地费78800元。3、每月综合管理费（公用水电、商场保安、清洁服务、公共设施维护）7880元。4、乙方在经营期间的水电费由乙方按照供水供电部门的收费标准承担，甲方代收代付。5、乙方不按时支付当月场地使用费及其他各项应缴费用的，每逾期一日，甲方有权按应缴费用的3‰收取乙方滞纳金，逾期10日仍未缴清的，视为乙方违约，甲方有权提前终止本合同并收回场地，履约保证金不予退回。五、乙方向甲方一次性支付履约保证金人民币157600元，合同期间如乙方违约则甲方可没收其保证金，甲方违约则应双倍返还乙方保证金，合同终止。六、甲方权利义务，甲方提供合法场地，出具文件办理营业所需各项证照，负责公共区域的安全、卫生、消防、清洁、照明，公共设施的维护保养。七、乙方权利义务，乙方独立办理证照承担相关费用，负责经营场地范围的卫生、防火、防盗等安全工作免不得分包转让或抵押担保。八、违约及其他条款，1、合同期内，由于不可抗力、不可预测和避免的意外事故导致合同无法履行时，双方互不追究责任，损失各自承担，合同终止。3、任何一方违约且符合合同约定的解除条件，守约方可解除或变更合同。4、如因乙方违约致使甲方提出解除合同，则自甲方书面通知解约之日起，乙方在十日内清场结算并交还场地，逾期未清场的则视为放弃遗留物品，甲方有权处置。九、其他事项，4、餐饮区域，甲方提供公用排烟、排污、排水、煤气管道的指定接口，提供乙方所需的水源、电源配套。公用排烟、煤气管道的安装费用按乙方使用面积予以分摊。7、合同签订之日60日为免租装修期从甲方开业当日计算。
2012年9月22日，高有胜向米兰百货公司缴纳装修押金20000元。2012年9月27日，高有胜向米兰百货公司缴纳合同保证金157600元。高有胜开始装修，过程中发现承租的范围内没有燃气接驳口，拟计划从对面商铺接入燃气，但是由于对面商铺和公共消防的原因未能实施。2012年11月，高有胜在承租房屋的四楼楼顶位置设置了煤气房，再通过管道引入承租商铺以解决用气问题。2012年11月12日，高有胜向米兰百货公司管理处出具一份《承诺书》，内容为“我餐厅拱北苗家酸汤火锅店郑重向米兰百货公司管理处承诺，对安装于四楼的煤气房管道不对环境卫生、消防安全构成隐患。”
2013年初，商场周边住户因四楼楼顶煤气房的问题向相关部门和媒体投诉。2013年3月6日，米兰百货公司向高有胜发出《整改通知》，内容为：“今接消防部门通知：因贵户安装的厨房煤气管道设备不符合消防安全规定，并存在一定的安全隐患，且周边住户多次投诉安全问题。现通知贵户：请贵户务必于2013年3月7日起停止使用此套厨房燃气设备，并即可联系管道燃气公司到贵户进行检查，重新安装安全可靠的管道燃气设备后再投入使用。”高有胜3月7日在整改通知上回复“燃气供应是餐饮的必须条件，没有燃气供应，我店不能营业。燃气的供给责任不在我方，请贵公司及时解决燃气供应，保证我店正常经营。高有胜于2013年3月6日暂停营业。2013年3月19日，高有胜再次向米兰百货公司发出通知要求尽快解决燃气供应。2013年4月8日，高有胜向米兰百货公司发出《关于依约及时解决燃气供应的函》，要求米兰百货公司15日内提供燃气接口赔偿损失，否则将依法解除租赁合同。
2013年4月，米兰百货公司认为可从百货大厦的一楼燃气管道接入口接入燃气，并委托珠海港泰管道燃气有限公司制作施工方案，该公司出具的方案报价182240元，高有胜不认可该方案图纸和报价，认为当时只是向其出具了施工草图，且不应由高有胜负担该项目的费用。
2013年4月15日，米兰百货公司向高有胜复函，内容为：关于贵方承租我司米兰百货公司商场二楼x号商铺经营餐饮项目，在签订的合同中贵我双方约定：由我方提供指定的煤气管道的接口，煤气管道的安装费用按贵方使用面积予以分摊，即由贵方承担相应的安装费用。我司在上述合同签订后，即联系了正规的煤气安装单位珠海市管道燃气公司为贵方设计接驳煤气管道，燃气公司很快给出了设计方案和报价，但贵方却以该接驳方案投资成本过高为由不愿接受，后来为了解决用气问题，贵方自行安装了罐装燃气用于供气。因贵方所安装的煤气管道设备不符合消防管理规定，并且为此受到了周边住户的多次投诉，我司于2013年3月6日通知贵方停用现有设备，重新安装安全可靠的管道燃气设备后再投入使用。为了尽快帮助贵方解决用气问题，我司再次主动联络了珠海市管道燃气公司，为贵方联系相关燃气设计及安装事宜，并于2012年4月9日将燃气公司重新提供的设计安装方案和相关报价提交给贵方，但贵方至今未有答复，以致贵方用气问题迟迟不能得到妥善解决。在此，我司特此复函，请贵方尽快审核上述设计安装方案，并与珠海市管道燃气公司联系落实相关燃气管道接驳事宜，以期尽早恢复营业，避免损失的再次扩大。
2013年4月22日，高有胜再次向米兰百货公司发出《依约解决燃气供应施工应报消防部门批准和附近居民同意的函》，内容说明在收到解决燃气施工草图后，经咨询相关部门，就燃气供应一事再次函告如下：一、请在发函10日内为单位提供消防部门批准和附近居民同意的燃气接口文件，并赔偿停业整改期间的一切损失。逾期提供将依法解决租赁合同。二、解除租赁合同造成的直接损失和逾期利润损失将依法由你公司承担。此后，从一楼接口接入燃气的方案并未实际实施。
2013年7月12日、7月27日，米兰百货公司通过登报方式发出通知，要求高有胜对4月的设计方案和报价回复并缴清所欠租金。2013年8月10日、8月23日，米兰百货公司再次通过登报方式发出通知，认为高有胜拖欠租金，构成违约，即日起终止招商合同书，要求高有胜于2013年8月18日前缴清租金并清场完毕。高有胜于2013年9月11日提起本案诉讼。高有胜租金缴纳至2013年2月底，2月份水电费水电费尚未缴纳。
原审审理过程中，根据米兰百货公司的申请和审理的需要，原审法院委托评估机构对高有胜投入装修的价值进行评估，在评估过程中，双方达成一致意见，认可高有胜投入的装修总价值为50万元，包含商铺内装修中可移动的相关物品。2014年6月27日，双方在协商确定装修价值后，自行交接了商铺。
原审法院认为，高有胜与米兰百货公司签订的《招商合同书》是双方真实意思表示，双方形成租赁合同，合同内容合法有效，双方应依约履行。针对双方争议的焦点问题，原审法院分析认定如下：
一、商铺燃气接入口的问题，是纠纷产生的原因，也是双方争议的焦点。合同约定，餐饮区域米兰百货公司应提供公用煤气管道的指定接口，公用煤气管道的安装费用按使用面积予以分摊。双方的争议在于高有胜认为合适的接口应该接入到承租的经营区域内，米兰百货公司认为已经提供一楼的燃气接口。原审法院认为，高有胜承租的为餐饮区域，煤气为经营的必备条件，合同也约定米兰百货公司应提供公用煤气管道的指定接口，所以，米兰百货公司有义务提供可供使用的燃气接口，而从实际情况来看，本案所涉商铺区域内时并没有预留接口，从相邻商铺接入的方案因需要和相邻商铺协商，且不符合消防规范等原因无法实施，在此情形下，高有胜在楼顶设置了燃气房，根据合同约定高有胜的装修需要接受米兰百货公司的管理和监督，装修方案须经米兰百货公司审核同意才能施工，可以认定燃气房的设置米兰百货公司是同意的，在楼顶设置燃气房的方案是双方对于燃气问题的变更。在因不符合消防等要求，楼顶燃气房不能继续使用之后，米兰百货公司则仍应按照合同约定提供合适的燃气接入的条件。一楼的煤气管道是整个商场煤气的主管道，合同明确约定公用煤气管道的安装费用按使用面积分摊也说明了从一楼的接口至二楼商铺位置内应界定为公用部分，属于米兰百货公司作为出租方应该解决的出租条件，而米兰百货公司并未能实际解决。即使如米兰百货公司陈述，其委托了珠海港泰管道燃气有限公司出具方案报价182240元，数额较大，明显超出双方租赁初始的预计，费用由高有胜承担也明显与双方签订合同时的本意不同，且从相邻商铺的情况来看，餐饮区域的其他承租人并不存在如此大额的燃气接驳的费用支出，也没有证据证明高有胜因承担此部分费用可享受到的租金优惠，所以米兰百货公司认为该部分应该属于高有胜自行负担的公用部分，原审法院不予采信。米兰百货公司还主张相邻商铺已经分摊了各自从一楼到商铺的公用部分的费用，没有提交证据证明，原审法院也不予采信，但其主张也印证了从一楼接入商铺部分应该属于公用部分来处理。综上，应认定米兰百货公司没有提供符合合同目的的燃气条件，米兰百货公司以一楼有接入口进行抗辩依据不足，原审法院不予支持。
二、关于合同解除的问题。高有胜认为米兰百货公司不能提供燃气接入的条件，在2013年4月的函件中明确要求解除合同；米兰百货公司认为高有胜未能及时缴纳租金，在2013年7月的通知中解除合同。米兰百货公司在收到高有胜提出的解除合同的要求后，于2013年7月通知上明确解除合同，虽双方认为解除合同的理由不同，但对于解除合同的意思表示都是明确的，原审法院确认双方的《招商合同书》已经解除。
三、关于违约的认定。基于上述第一项阐述的理由，米兰百货公司未能提供符合合同目的的商铺条件，应认定为米兰百货公司构成违约。因燃气接口问题没有解决，高有胜的商铺实际无法经营，高有胜自2013年3月开始拒交租金和管理费，可以认定为依照《合同法》的规定行使抗辩权，米兰百货公司认为高有胜拒付租金构成违约，原审法院不予支持。
四、关于违约责任的承担等其他问题。合同约定米兰百货公司违约应双倍返还保证金，基于前述理由，米兰百货公司构成违约，应该按照合同约定双倍返还履约保证金315200元。高有胜缴纳的装修押金20000元，现合同已经解除，米兰百货公司应予退还。
关于高有胜开设餐厅投入的损失问题。双方在审理过程中认可米兰百货公司的投入的各项装修损失50万元，原审法院予以认定，现合同已经解除，且合同无法继续履行的原因主要在米兰百货公司一方，米兰百货公司应予以赔偿该方面的损失，但高有胜投入的装修已经使用了近5个月，参照固定资产折旧方法中生产经营活动有关的器具、工具、家具等折旧最低年限5年，计算折旧价值为50万元×5个月／5年／12个月=41667元，所以，米兰百货公司应赔偿高有胜装修投入的残余价值为458333元。
关于高有胜交还商铺前的租金和管理费的相关问题。2013年3月1日至6日的场地使用费和管理费（78800＋7880）／31×6=16777元，高有胜应向米兰百货公司支付。高有胜2013年3月7日停业，2013年4月，米兰百货公司提出了整改的方案，高有胜不认可该方案和承担相关费用，并于2013年4月22日发函要求10日内解决燃气问题，否则解除合同，2013年7月米兰百货公司也发出通知要求解除合同。高有胜自2013年3月开始拒交租金和管理费，至诉讼过程中实际交换商铺给米兰百货公司的2014年6月底，商铺实际由高有胜控制，期间的租金收益的问题，虽由于米兰百货公司未能完全履行合同义务所致，但高有胜在米兰百货公司已经提供了整改的方案后，不同意整改方案，又未能在合理期限内通过法律途径解决纠纷或返还商铺，对于期间租金损失的扩大也负有一定的责任。对于高有胜的合理期限，原审法院酌情确定为2013年3月7日停业之日至米兰百货公司提出整改方案的2013年4月中旬后的一个月，即2013年5月中旬。2013年5月中旬至高有胜提起诉讼2013年9月中旬期间4个月的租金损失78800元×4=315200元，综合上述安装楼顶燃气房的实际、米兰百货公司已提出解决方案及双方对于合同约定的不同理解等多方面的因素，原审法院酌定高有胜与米兰百货公司各承担期间租金损失的25%和75%的责任。高有胜应承担25%责任即78800元。上述高有胜应该支付的两项款项合计95577元。
高有胜提起诉讼，已经通过法律途径主张权，米兰百货公司提起反诉和评估申请，双方就装修投入需待评估确定，无法移交商铺，高有胜对于此阶段的使用费和管理费没有过错，原审法院不予支持米兰百货公司反诉的该部分请求。2013年3月7日至商铺实际移交给米兰百货公司期间，虽由高有胜实际控制商铺，但并未投入经营，米兰百货公司反诉要求此阶段的管理费，原审法院不予支持。基于前述原因，双方的争议因燃气接入问题而起，责任也已经认定，米兰百货公司反诉要求高有胜支付期间的滞纳金没有依据，原审法院不予支持。因双方在审理过程中已经实际对商铺进行了交接，所以，米兰百货公司反诉要求腾退商铺的请求已经实际履行，原审法院予以确认。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，第一百一十四条、第一百一十九条、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百一十七条之规定，原审法院判决：一、确认高有胜与米兰百货公司签订的《珠海市米兰丽都百货有限公司招商合同书》已经解除。二、米兰百货公司于判决发生法律效力之日起七日内返还高有胜装修押金20000元。三、米兰百货公司于判决发生法律效力之日起七日内双倍赔偿高有胜履约保证金315200元。四、米兰百货公司于判决发生法律效力之日起七日内赔偿高有胜投入损失458333元。五、高有胜于判决发生法律效力之日起七日内向米兰百货公司支付场地使用费95577元。六、驳回米兰百货公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68597元，反诉受理费减半收取7954元，共计76551元，由高有胜负担616元，米兰百货公司负担75935元。
米兰百货公司不服上述判决，上诉称：一、原审判决对违约责任认定错误，米兰百货公司不存在违约之处，违约的是高有胜。首先，根据高有胜与米兰百货公司签订的《珠海市米兰丽都百货有限公司招商合同书》第九条第4项明确约定，米兰百货公司的合同义务是提供公用煤气管道接口，该公用煤气管道的指定接口位于一楼，米兰百货公司也将公用煤气管道的指定接口位置告知高有胜，米兰百货公司已经履行了合同约定的义务，原审判决认为合适的接口应该接入到承租的经营区域内，与合同的约定不符，也是对合同条款的错误理解。其次，米兰百货公司已经根据合同的约定提供了公用煤气管道的接口，高有胜自己不愿意承担从位于一楼的公用煤气管道指定接口到二楼B002号商铺的安装费用，导致之后因他自行在四楼加建煤气房管道和罐装煤气而被消防部门责令整改，且高有胜还于2012年11月12日向米兰百货公司出具《承诺书》，承诺他自行承担在四楼加建煤气房的一切不利后果，因此，米兰百货公司认为停业整顿的相关后果应由高有胜自行承担。再次，高有胜自2013年3月7日关门停业后，米兰百货公司帮高有胜联系了有资质的珠海港泰管道燃气有限公司设计方案并报价。因招商合同第九条第4项约定公用煤气管道的接驳安装费用按乙方使用面积予以分摊，所以设计方案和报价单出来之后，米兰百货公司于2013年4月10日将该方案和报价交给高有胜并要求其答复，但高有胜不作任何答复。经多次电话催告无果后，米兰百货公司之后分别采取发特快专递、在餐厅大门上张贴等方式发函催告高有胜就上述设计方案和报价单作出答复，高有胜仍不答复，反而从2013年3月份开始拖欠场地使用费、综合管理费和水电费。本案中米兰百货公司不存在违约之处，违约的是高有胜。最后，上述招商合同解除的原因在于高有胜不按时支付场地使用费、综合管理费和水电费，且逾期时间长达五个月之久，高有胜不仅无权要求米兰百货公司退还履约保证金，还应根据招商合同的约定承担违约责任。
二、原审判决对违约责任的承担认定错误，导致判决不公。首先，关于高有胜开设餐厅投入的损失问题。据前所述，米兰百货公司不存在违约之处，违约的是高有胜，开设餐厅投入的损失应由高有胜自行承担。而原审判决对高有胜装修投入的折旧价值认定也是错误的。招商合同签订后，米兰百货公司即将商铺交付给高有胜使用，直至2014年6月底高有胜才将商铺交还给米兰百货公司，商铺一直由高有胜控制。另外，高有胜自2013年3月7日停业后，米兰百货公司已经提供了整改方案给高有胜，是高有胜不同意整改方案，也不积极解决本案纠纷，过错在于高有胜。米兰百货公司认为对于装修投入的折旧时间应当计算至高有胜交还商铺之日止，原审判决以装修使用的时间为基础计算折旧价是错误的，对米兰百货公司是极不公平的。其次，关于高有胜交还商铺前的租金和管理费的问题。原审法院仅判决高有胜对2013年5月中旬至其提起诉讼的2013年9月中旬期间4个月的租金承担25%的责任，这对米兰百货公司是不公平的。其一，原审判决关于租金的起算时间和截止时间的认定是错误的。根据原审判决认定的事实，高有胜自2013年3月即开始拒交租金和管理费，直至2014年6月底才将商铺交还给米兰百货公司，商铺一直由高有胜控制。而本案中双方形成的实质是租赁合同，租赁合同的对价是一方提供租赁物，相对方缴纳租金，在米兰百货公司已按约定将商铺提供给高有胜后，如期缴纳租赁期间的租金是高有胜的义务。因此，高有胜应缴纳的租金应自2013年3月1日起计算至商铺交还之日止即2014年6月27日，原审判决仅计算2013年5月中旬至2013年9月中旬4个月的租金是错误的。其二，原审判决将2013年3月7日至2013年5月中旬认定为高有胜通过法律途径解决纠纷的合理期限，因此免除高有胜的交租义务也是错误的。退一步说，假使因为米兰百货公司违约，高有胜拒交租金是行使抗辩权，也仅仅是高有胜可以延期缴纳租金，而不是免除缴纳租金的义务。其三，原审判决一方面认定高有胜对租金损失的扩大负有一定的责任，另一方面却仅判决高有胜对租金损失承担25%的责任，原审判决对于租金损失的责任承担比例划分是错误的。高有胜自2013年3月7日停业后，米兰百货公司已提供了整改方案给高有胜，但高有胜对于此一直未作答复，米兰百货公司多次通过发催告函和在报纸上刊登通知的方式催告高有胜尽快答复，但高有胜一直拖延，高有胜在不同意整改方案的情况下，既未通过合法途径解决纠纷，也未向米兰百货返还商铺，导致商铺一直处于空置状态，给米兰百货公司造成了重大损失。并且据前所述，米兰百货公司没有违约之处，不应当对租金损失承担责任。米兰百货公司已按照约定将租赁商铺提供给高有胜，如期缴纳租赁期间的租金是高有胜的义务。其四，关于管理费，原审判决以高有胜虽然控制商铺，但未投入经营为由认定其不应支付管理费是错误的。本案招商合同签订后，米兰百货公司即将商铺交付给高有胜使用，直至2014年6月底高有胜才将商铺交还给米兰百货公司，商铺一直由高有胜控制，既然高有胜实际占有使用了商铺，米兰百货公司要求其支付管理费有事实和法律依据。而高有胜在占有使用租赁房屋后是否投入经营，与支付管理费没有直接关系。
四、本案双方签订招商合同后，高有胜在开始装修前双方已到承租场地所在的一楼煤气接口查看后，此后双方协商并指定珠海港下属的管道燃气公司设计从接口至承租场地的管道，管道燃气接口引线的设计图出来后高有胜认为费用过高不愿意承担费用，放弃了从接口至承租场地管道的铺设，并在装修过程中自行在四楼安装煤气房，米兰百货公司发现后明确要求其停工，高有胜在11月12日才出具承诺书，其承诺书的意思表示很明确，即从指定接口至承租场地的管道安装由其承担费用，且其私自建设煤气房是存在消防隐患的。本案中米兰百货公司的唯一义务就是提供出租场地给高有胜，合同约定的提供燃气管道的指定接口在签订合同前及签订合同过程中已告知高有胜，高有胜对此是清楚的。双方在燃气管道引线上是共同商定委托管道公司设计图纸。由于高有胜在四楼未经消防部门和物业管理方同意私自建设煤气房后被消防部门责令整改，此后双方再次委托燃气管道公司设计图纸，但高有胜对米兰百货公司提供的图纸不予理会，导致米兰百货公司的损失。米兰百货公司为了减少损失在法院组织下办理了场地的移交，从场地移交之日至2013年2月的租金应由高有胜承担，该损失是由于高有胜故意放纵损失扩大而造成的。
综上所述，原审判决对基本事实认定不清，判决错误，上诉请求：一、撤销原审判决第三、四、五、六项；二、判决高有胜向米兰百货公司支付自2013年3月1日起至腾退房屋之日止的场地使用费、综合管理费；三、判决高有胜向米兰百货公司支付自2013年3月1日至腾退房屋之日的逾期缴纳场地使用费及综合管理费的滞纳金；四、判决确认米兰百货公司不需要返还履约保证金人民币157600元给高有胜；五、判决由高有胜承担本案一、二审全部诉讼费用。
针对米兰百货公司的上诉状，高有胜答辩称：一、原审判决对于违约责任的分析和认定是明确的，也符合法律规定。二、米兰百货公司称合同签订后装修前其已告知高有胜一楼燃气接口的说法不符合事实，米兰百货公司在签订合同时，告知高有胜燃气接口会配备到商铺之内，此后在装修时才发现商铺内并没有燃气接口，高有胜找到米兰百货公司要求处理，米兰百货公司提出从旁边的商铺接驳燃气，这个方案在当时装修时也报给燃气公司的工程师，但是工程师认为影响消防安全所以未同意，高有胜并不清楚一楼的燃气公共接口在何处。三、关于四楼煤气房的问题，也是米兰百货公司主动提出的，煤气房后来因为附近居民的投诉被消防部门要求整改，在搭建过程中米兰百货公司为了规避责任，强行要求高有胜出具所谓的承诺书。高有胜认为，提供可用的燃气接驳口是米兰百货公司的合同义务，这一点在原审判决已作出明确的分析和认证，因此米兰百货公司未提供符合合同约定的燃气接驳口，严重违反合同约定，导致合同实际上无法履行，应当承担违约责任。四、原审判决中关于租金扩大的损失分担已充分考虑了米兰百货公司的租金损失及利益，原审判决认定的事实以及法律论证合法且合情合理。
双方在庭审中均无新证据提交。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致。对原审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点在于以下几个方面：
首先，关于对双方所签订的《招商合同书》第九条第四项的理解。对于该合同条款所约定的商铺燃气接入口位置的不同理解，是双方争议的根源之所在。对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一，以合同文义看，该条款约定的米兰百货公司提供煤气管道指定接口的区域已限定为“餐饮区域”而非任意区域；第二，以合同体系看，《招商合同书》第一条“经营位置、面积、业种、品牌”已明确限定高有胜承租商铺经营范围为“餐饮”，这亦与该条款约定的限定区域相符合；第三，以交易习惯及合同目的看，该条款载明的“餐饮区域”指向的是高有胜在该商铺经营的火锅店，而该条款中为米兰百货公司所设置的提供排烟、排污、排水、煤气管道等合同义务，正是基于高有胜在此商铺内经营餐饮的实际需要，这也是高有胜租赁商铺的合同目的所在；最后，以诚实信用原则看，双方签订的《招商合同书》中明确约定了高有胜租赁商铺的位置、用途及双方的权利义务，该合同条款按照上述合同解释的结果并无显失公平之处。由此，米兰百货公司认为其提供一楼的燃气接入口即符合该合同条款约定的主张与事实不符，原审判决对米兰百货公司该主张不予支持正确，本院予以维持。
其次，关于米兰百货公司提出2013年3月1日至腾退商铺之日止的场地使用费、综合管理费及相应的滞纳金的主张。根据查明的事实，高有胜于2013年3月7日停业，于2013年9月中旬提起本案诉讼，于2014年6月底在诉讼期间与米兰百货公司交接了商铺。因此，高有胜对于其在停业之前即2013年3月1日至3月6日实际使用商铺期间所产生的场地使用费和综合管理费，仍应支付给米兰百货公司，原审判决对此认定正确。在3月7日停业之后至2013年9月中旬高有胜提起本案诉讼期间产生的场地使用费，由于米兰百货公司未能履行提供符合双方合同约定燃气接入口的合同义务，导致高有胜无法使用商铺，其经营餐厅的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。据此，高有胜从2013年3月开始拒交场地使用费和综合管理费是履行合法抗辩权的行为。米兰百货认为，原审判决对场地使用费及管理费起算时间和截止时间、合理期限的认定、场地使用费及管理费损失承担比例认定错误。对此本院认为，其一，基于违约主体的认定，如上所述，在米兰百货公司已构成违约的情况下，高有胜得以行使抗辩权即拒付场地使用费，米兰百货公司认为高有胜行使抗辩权仅为延期缴纳场地使用费，该主张没有法律依据；其二，基于减损规则的适用，米兰百货公司违约后于2013年4月提出整改方案未获高有胜同意，此时双方已无法就合同履行达成一致意见，在此情况下，高有胜应当在合理期限内及时适当采取措施防止损失的扩大，原审判决酌情确定的合理期限符合一般习惯；其三，基于违约责任的区分。2013年9月中旬高有胜提起诉讼，应视为高有胜已采取措施防止损失的扩大，此后在诉讼过程中由于评估的需要致使商铺空置未予移交，高有胜对此并无过错，米兰百货公司要求高有胜承担2013年9月中旬至2014年6月底期间场地使用费和综合管理费没有依据。而2013年5月中旬至9月中旬期间，商铺空置的主要原因在于米兰百货公司的违约行为，次要原因在于高有胜未在合理期限内及时采取防止损失扩大的措施，因此，对于该期间的场地使用费损失，应由米兰百货公司承担主要责任，高有胜承担次要责任，原审判决对于双方的责任区分并无不当。综上所述，米兰百货公司的该主张不能成立，本院对此不予采纳。
最后，关于米兰百货公司提出高有胜投入损失及返还履约保证金认定错误的主张。其一，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。由上所述，本案中合同不能履行系由于米兰百货公司违约而导致，米兰百货公司应当赔偿高有胜为开设餐厅所投入的装修损失，原审判决根据双方认可该损失的评估金额，按照使用期限折旧计算残余价值符合客观事实，本院予以维持。米兰百货公司认为装修投入折旧时间应计算至高有胜交还商铺之日，该主张没有依据，本院不予采纳。其二，根据双方《招商合同书》第五条的约定，合同期间米兰百货公司违约应双倍返还高有胜保证金，基于上述分析，原审判决认定米兰百货公司违约并应双倍返还高有胜保证金315200元，符合双方当事人在合同中所作出的意思表示，米兰百货公司认为不应返还履约保证金的主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，米兰百货公司的上诉主张不能成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23627元，由上诉人米兰百货公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 王 芳
代理审判员 庹 佳
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 王 莉