河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀09民终2284号
上诉人（原审原告、反诉被告）：青县金牛镇觉道庄村民委员会。地址：青县金牛镇觉道庄村。
法定代表人：李学强，主任。
上诉人（原审原告、反诉被告）：高志，男，1967年10月3日生，汉族，住青县。
上诉人（原审原告、反诉被告）：王晓，男，1975年11月1日生，汉族，住天津市南开区。
上诉人（原审原告、反诉被告）：李维刚，男，1967年5月12日生，汉族，住青县。
上诉人（原审原告、反诉被告）：李金安，男，1971年2月11日生，汉族，住青县。
上诉人（原审原告、反诉被告）：李金军，男，1972年3月16日生，汉族，住青县。
上诉人（原审原告、反诉被告）：李绍恒，男，1967年6月17日生，汉族，住青县。
以上七上诉人委托代理人：张炜，河北瑞方律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司。地址：天津市开发区恂园西里**号***室。组织机构代码：77733608-0。
法定代表人韩荣龙，经理。
上诉人（原审被告、反诉原告）：韩泽影，男，1974年11月29日生，汉族，住天津市塘沽区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：韩荣芹，女，1974年10月20日生，汉族，住天津市塘沽区。
以上三被上诉人委托代理人：刘万海，天津中岳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：邹立新，男，1967年4月26日生，汉族，住广东省湛江市霞山区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：张伟霞，女，1973年4月19日生，汉族，住广东省湛江市霞山区。
以上二被上诉人委托代理人：李秀树，河北东方伟业律师事务所律师。
上诉人青县金牛镇觉道庄村民委员会（以下简称村委会）、高志、王晓、李维刚、李金安、李金军、李绍恒；天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司（以下简称汇鑫公司）、韩泽影、韩荣芹、邹立新、张伟霞企业租赁经营合同纠纷一案，不服河北省青县人民法院(2014)青民初字第1468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
村委会、高志、王晓、李维刚、李金安、李金军、李绍恒上诉请求：撤销青县人民法院(2014)青民初字第1468号民事判决书，改判被上诉人连带支付上诉人租赁费11486666元(上诉争议金额为3986666元)。事实和理由：被上诉人邹立新、韩泽影租赁河北觉道特钢工贸有限公司(以下简称特钢公司)的期限应计算至双方解除合同之日，即2015年10月1日。因诉讼成本原因我方主张先支付至2014年6月1日应当得到法院支持。青县人民法院判决认定将租赁的期限计算至2013年12月份是错误的。
邹立新、韩泽影与上诉人签订青县一钢轧钢有限公司(以下简称一钢公司)、特钢公司租赁合同前后及交付二公司时对两个公司的现有证件及许可生产经营范围是明知的。即除特钢公司的高炉、烧结车间没有环评手续不能生产外，其他车间手续齐全，可以正常地生产经营(特钢公司几个车间相互独立，可以各自经营)。2013年3月18日因邹、韩没办理环评手续擅自进行烧结车间的生产以及违规排污和其他违法行为被相关部门给予处罚（罚款、烧结车间立即停止生产、烧结高炉车间补办环评手续等处罚)，此时相关部门对特钢的其他车间并未限制生产。邹、韩二人对环保部门的处罚置之不理，在烧结、高炉车间未补办环评手续情况下继续生产，2013年5月18日才又被环保部门勒令停产。但同时规定补办完环评手续后还可以恢复生产，因此造成公司全面停产原因是由于邹韩二人违规生产所致。该原因不符合双方在租赁合同第八条约定的“由于产业政策或地方政策原因导致企业关停并转，引起合同无法继续履行”的情形。据此法院将特钢的租赁经营期限计算至邹、韩所谓“离厂”之日是错误的。庭审中补充：韩荣芹和韩泽影是为了逃避债务才办理的离婚，韩荣芹应当承担还款的义务。
针对村委会等的上诉请求及理由，汇鑫公司、韩泽影、韩荣芹辩称，1、租赁合同中明确约定，出租方必须出具全部资质证照。因出租方提供的租赁标的物不具备环评资质，开业即遭停产，出租方在出租时对质疑情况是明知的，出租人提供的租赁物根本不具有实用性也不具备合同目的。2、根据青县发改局出具的情况说明，出租物本就属于落后应淘汰的产能，为此政府下发了2000余万元的资金，该租金未经韩泽影、邹立新同意由出租方非法获取，我方保留另案追究的权利。3、双方涉诉过程中，作为主要证据的租赁合同，名称为企业整体租赁经营合同，也就是合同中约定的两个企业作为两个整体在一份经营租赁合同中对外出租。而且承租方必须是同时租赁该两个企业的前提下，才会签订合同承包经营，而不会单独租赁使用某一个企业。特钢被责令停产之后，一钢也无法继续经营，出租方也没有权利再要求支付违约金。4、租赁合同的承租人是汇鑫公司，而且租赁费也并非韩泽影、韩荣芹夫妻关系存续期间的共同债务，请求驳回村委会等的上诉。
针对村委会等的上诉人请求及理由，邹立新、张伟霞辩称，同意汇鑫公司代理人的答辩意见，另补充：1、邹立新、张伟霞不是企业整体租赁合同经营的当事人，依法无义务承担责任。2011年8月12日，汇鑫公司和特钢公司签订的企业整体租赁合同意向书是两个企业之间的行为，韩泽影在该合同中签字是以签约代表的身份。2012年3月26日邹立新、韩泽影签字的企业整体经营租赁合同是对2011年8月12日所签合同的完善，合同主体仍然是两个企业。邹立新、韩泽影在第二个合同上签字是履行职务行为，依照合同相对性原则，邹立新作为自然人不是合同主体，不应承担给付责任。张伟霞虽然和邹立新之间是夫妻关系，但由于邹立新履行的是职务行为，则张伟霞无理由承担赔付责任。2、依照两份合同的第八条第一款、第二款的约定，由于企业停产的原因是因政府行为所导致，应当属于不可抗力。且合同明确约定，由于产业政策和地方政策的原因导致企业关停，一方有损失双方协商解决。由此可知，自2013年3月18日发生停产后，由于系政府原因所导致，计算租金的时间应当截止到2013年3月18日，原审计算时间过长。
汇鑫公司、韩泽影、韩荣芹、邹立新、张伟霞上诉请求：1、依法撤销河北省青县人民法院(2014)青民初字第1468号民事判决第一项及第二项。2、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。3、涉诉一审及二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、汇鑫公司与被上诉人存在企业经营租赁合同关系。其他上诉人并非本案的适格主体。2011年8月12日上诉人汇鑫公司与河北觉道特钢工贸有限公司签订《企业整体租赁经营合同》(意向书)。2012年3月26日上诉人汇鑫公司又与被上诉人签订《企业整体租赁经营合同》。租赁期间的租赁费用也是由上诉人汇鑫公司交付的。一审判决认定的法律关系主体存在严重错误。二、一审判决认定的租金计算方式和期限错误。1、《企业整体租赁经营合同》中约定的承包经营的标的物包括青县一钢及特钢。青县一钢不具备生产经营资质，自始至终未投入生产。而且特钢公司与青县一钢是必须相互结合生产的企业，特钢公司被政府停产后，即使青县一钢具备生产经营资质也无法生产经营。因此一审判决将青县一钢租金计算至2015年10月1日是错误的。2、特钢公司已于2013年3月被责令停产，已经不具备生产经营条件。一审判决将租金计算至2013年11月是错误的。三、特钢公司被责令停产后，青县发改局下发给特钢公司2000余万元的升级改造资金。但是升级改造资金被上诉人私自转移，致使企业无法完成升级改造恢复生产。被上诉人的行为已经构成严重违约。四、上诉人汇鑫公司与被上诉人签订的经营租赁合同尚在有效期内。被上诉人的解除通知上诉人并未收到，且其解除要求不具备法律依据。另补充：1、汇鑫公司与被上诉人签订了经营合同意向书，其后与出租方签订了经营合同，且两份合同中汇鑫公司均加盖了公章，韩、邹二人仅仅是以代表人签字，二人不是承租合同的承租主体。2、一审认定的租金的方式和期限是错误的，两企业系作为整体出租，特钢于2013年3月被责令停产，租金也应计算到停产日。3、下发升级改造资金，被上诉人转移占有，至今无法改造升级生产，被上诉人严重违约。被上诉人主张解除租赁合同，其解除通知并没有直接送达上诉人，其解除要求也不具备法律依据。
针对汇鑫公司等的上诉请求及理由，村委会方等辩称，1、本案原告的主体适格。在2012年3月26日双方签订的正式合同和2016年4月10日邹立新、韩泽影、汇鑫公司给本案原告出具的承诺书中，明确注明了承租方就是邹立新和韩泽影，汇鑫公司作为担保单位，因此本院原告和被告的主体均适格。2、一钢和特钢公司是两个独立的法人单位，其成立时间、股东组成、经营地点、经营范围等均不同。因此说两个公司为联合经营根本不符合事实。3、造成特钢停产的原因是因为邹、韩二人在经营期间未办环保手续，违法排放所造成。在环保部门下发停产听证告知书以及其他处罚通知后，还在违法经营。所以导致之后国家相关部门又给予了更严厉的处罚措施，而以上停产行为不属于合同第八条规定的情形。4、造成我方解除合同的原因是，邹、韩二人并没有按期缴纳租赁费用，邹、韩二人借特钢和一钢的资质进行了刑事犯罪骗取广州国有公司的资金，直至邹、韩二人被刑事判决，也给我公司造成了近1亿元的损失。为了避免给我方造成更大损失，所以我方才解除了原、被告的合同，综上，请求法院驳回上诉人汇鑫公司等的上诉请求。
李金军、李维刚、李绍恒、王晓、青县金牛镇觉道庄村民委员会、高志、李金安向一审法院起诉请求：一、被告支付原告租赁费11486666元；二、被告邹立新、韩泽影交付持有的河北觉道特钢工贸有限公司（以下简称特钢公司）、青县一钢轧钢有限公司（以下简称一钢公司)营业执照、公章、账目等并协助办理变更特钢公司、一钢公司工商登记。
反诉原告汇鑫公司向一审法院提出反诉请求：判令反诉被告返还反诉原告被扣留物品，赔偿反诉原告损失200万元。
一审法院认定事实：一、2011年8月12日特钢公司作为出租方与承租方汇鑫公司签订了企业整体租赁经营合同意向书。2012年3月26日特钢全体股东（觉道庄村村民委员会、一钢公司、高志、李维刚、李金安、王晓、李绍恒）、一钢全体股东（王晓、李金军）同邹立新、韩泽影签订了企业整体租赁经营合同，邹立新、韩泽影作为承租方租赁经营特钢、一钢，包括两企业经营所需要的全部资质、证照、手续、场地、设备等全部有形资产、无形资产。主要生产厂房、设备包括一炼钢、二炼钢、两座高炉、轧钢设备及相关配套设施。租赁期限十年，自2011年11月1日至2022年1月31日止。租赁费自2012年2月1日起计算。第一年至第三年租金标准为每年特钢公司800万元、一钢公司200万元。租金由觉道庄村村民委员会代表出租方统一收取，内部自行分配。承租方已向出租方支付一钢第一年全部租金200万元，特钢第一年租金的50%即400万元作为履约保证金。承租方所支付的履约金在合同签订后折抵租金。剩余400万租金作为承租方下半年租金应在半年期满前5日内付清。合同第八条第一项约定，由于产业政策或地方政策的原因导致企业需要关停并转，引起双方合同无法继续履行，如乙方有损失，甲乙双方共同协商解决。该合同由特钢公司、一钢公司股东及邹立新、韩泽影及汇鑫公司签章确认。2012年4月10日被告邹立新、韩泽影签订承诺书，承诺租赁经营期间特钢公司和一钢公司的法定代表人变更为其指定人员，期间所形成的债权、债务及其他责任自行承担与两公司股东无关，该承诺与2013年3月26日签订的企业整体租赁经营合同具有同等法律效力，同时该承诺由汇鑫公司提供担保，承诺书加盖汇鑫公司印章。二、2013年5月和7月特钢公司因烧结、高炉车间没有环保审批手续及环保治理设施被青县环保局和青县人民政府责令停产。特钢公司经营至2013年12月撤厂。三、自2013年3月至10月村委会向被告方发送三次催款通知，催要拖欠的租赁费600万元。2013年4月28日被告交付租赁费100万元。2013年5月2日被告邹立新为村委会签署承诺书，承诺2013年5月30日前给付300万元，2013年6月20日前付清租金200万元。如不能按承诺时间付款，村委会有权提取特钢厂内生铁抵顶租金。2014年1月7日被告邹立新、韩泽影签署承诺书承诺用个人资产担保，承诺在2014年1月20日前交付租金200万元，剩余未付租金协商好速办。被告向原告支付租赁费共计1450万元。四、原告于2015年10月20日、21日分别向被告邹立新、韩泽影送达了解除租赁合同通知书，通知解除双方2012年3月26日签订的企业整体租赁经营合同；免去韩泽影特钢公司经理职务；免去邹立新一钢公司经理职务。五、被告邹立新、张伟霞系夫妻关系；被告韩泽影、韩荣芹系夫妻关系，2013年10月15日韩泽影和韩荣芹经天津市滨海新区人民法院调解离婚。
一审法院认为，原告与被告邹立新、韩泽影签订的企业整体租赁经营合同合法有效，被告邹立新、韩泽影作为承租方应按合同约定支付租赁费。按租赁合同约定租赁费自2012年2月1日起计算，特钢公司租赁费为800万元/年，一钢租赁费为200万元/年。因国家并未限制一钢生产，故原告主张一钢公司租赁费计算至2015年10月1日止，符合法律规定，一审法院予以认可。按此计算一钢租赁费三年零八个月共计733.33万元。特钢公司因不符合环保要求已于2013年12月停产离厂，其租赁费应计算至2013年11月共计1年零10个月，租赁费为1466.67万元。以上共计2200万元，扣除被告已支付的1450万元，尚欠租赁费总计750万元。依据合同法相关规定，合同一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以主张解除合同，自解除通知到达对方时合同解除。原告于2015年10月21日将解除合同通知送达被告，合同自此解除。原告要求被告返还公司相关证件、公章以及协助变更工商登记并无不当，一审法院也已作出先予执行裁定，原告已完成二公司的工商变更登记。被告汇鑫公司作为担保人应当承担连带责任。以上拖欠的租赁费形成于张伟霞与邹立新、韩荣芹与韩泽影夫妻关系存续期间部分，应属夫妻共同债务，张伟霞、韩荣芹应承担连带责任（被告韩荣芹对2013年10月15日之前拖欠的租赁费258.22万元承担连带责任。2013年10月15日前租赁费1708.22万元，扣除被告已经支付的1450万元）。虽然被告2014年度在税务部门仍开具发票，但因被告在2013年12月已撤离特钢，故原告主张特钢公司租赁费计算至2016年6月1日与事实不符，一审法院不予确认。被告汇鑫公司反诉原告扣留其物品并要求原告赔偿损失因未向一审法院提供证据，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第二百二十七条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告邹立新、韩泽影给付原告高志、李维刚、李金安、王晓、李金军、李绍恒、青县金牛镇觉道庄村民委员会租赁费共计750万元，被告张伟霞、天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司承担连带责任，被告韩荣芹在258.22万元范围内承担连带责任；二、被告邹立新、韩泽影交付持有的河北觉道特钢工贸有限公司、青县一钢轧钢有限公司营业执照、公章、账目，并协助变更二公司的工商登记（工商登记已变更）；三、驳回反诉原告天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司的反诉请求。以上一、二项于判决生效之日起五日内履行完毕。本诉案件受理费85720元，保全费5000元，由原告承担21420元，被告邹立新、韩泽影、张伟霞、韩荣芹、天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司承担69300元；反诉案件受理费19400元由反诉原告天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司承担。如未按本判决履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定应加倍支付迟延履行期间的利息。
本院二审期间，村委会等提交以下证据：1、特钢和一钢的营业执照，企业信用登记信息，拟证明特钢和一钢是独立承担责任的法律主体。2、2013年3月18日青县环保局出具的行政处罚事先（听证）告知书，该份告知书中明确反映出造成特钢停产的原因是由于烧结车间未办环评手续生产；暗管排污；使用水泵将冷却水排入九排支河。处罚的结果是要求烧结车间立即停止生产，烧结车间补办手续，拆出暗管，排除污染危害，可以证明环保局没有要求特钢公司全面停产。
汇鑫公司等质证后，对营业执照和信息公示报告真实性没有异议。认为这是在合同履行期间及诉讼过程中村委会方违反合同约定非法变更法定代表人等企业相关信息，该证据与村委会证明目的不具备关联性。两企业是作为一个整体在一份合同中约定的，不能单独计算。对于行政处罚告知书真实性不认可，因没有见到过。青环字（2013）第27号、青政（2013）第59号，明确载明的是特钢公司全部停产，而并非仅停产高炉和烧结车间，村委会出租给承租人的标的物必须符合合同目的并具备实用性，其出租物本身就没有环评资质，应当由出租方承担责任。根据青发改字2014第4号文件显示，停产的主要原因在于政府产业结构调整淘汰落后产能，且政府下发了两千万元的化解落后产能资金，因此，村委会方主张承租人非法使用、违法开工而导致停产是没有事实依据的。
邹立新、张伟霞质证后，对两份营业执照，认为本案起诉于2014年7月初，汇鑫公司反诉于2014年7月27日，而两份营业执照办理的时间是2015年12月28日，两份营业执照的变更登记是一审法院采取非法、先予执行的手段在未告知汇鑫公司、韩、邹二人的情况下作出的。且该变更侵吞了汇鑫公司投入的近亿元资金，所以这两份执照和企业信息是非法行为，不能支持青县村委会等的主张。关于行政处罚事先告知书和其他证据，同意汇鑫公司代理人的意见。
二审经审理查明的其他事实，与一审法院查明的事实一致。
本院认为，2012年3月26日《企业整体租赁合同》载明的承租方是邹立新、韩泽影，而不是上诉人张伟霞、韩荣新主张的汇鑫公司。汇鑫公司是2011年8月12日《企业整体租赁合同（意向书）》的当事人，本案诉争合同晚于意向书，《企业整体租赁合同》是合同双方最终协商一致意思表示。且在2012年4月10日的承诺书中邹立新、韩泽影再次明确邹立新、韩泽影为租赁合同主体，汇鑫公司是租赁合同担保人。一审法院根据上述事实判决邹立新、韩泽影承担责任，汇鑫公司承担担保责任有合同依据。上诉人张伟霞、韩荣新等主张邹立新、韩泽影系职务行为没有依据，本院不予支持。2012年3月26日《企业整体租赁合同》载明租赁期限为2011年11月1日至2022年1月31日，在约定的合同履行期间，因合同约定条件成就，或因其他法定条件，当事人均有权依据法律或约定行使合同的解除权。本案诉讼中查明，双方根据经营状态和社会管理现状，没有协商一致解除合同，也未提起诉讼解除合同，合同条款对双方仍产生约束力。原审根据查明停产事实，以停产时间确定解除特钢公司租赁合同时间；依据一审原告给邹立新、韩泽影送达的解除租赁合同通知书等，作为解除一钢公司的租赁合同的时间节点，符合本案实际，本院不予调整。
综上所述，村委会、高志、王晓、李维刚、李金安、李金军、李绍恒；汇鑫公司、韩泽影、韩荣芹、邹立新、张伟霞的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费103100元，由上诉人青县金牛镇觉道庄村民委员会负担38700元、由上诉人天津开发区恒源汇鑫商贸有限公司、韩泽影、韩荣芹、邹立新、张伟霞负担64400元。
本判决为终审判决。
审判长 张友僧
审判员 穆庆伟
审判员 郭亚宁
二〇一七年六月二日
书记员 马 君