上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第390号
上诉人（原审被告）上海好记星数码科技有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审原告）上海倍安实业有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
上诉人上海好记星数码科技有限公司（以下简称好记星公司）因与被上诉人上海倍安实业有限公司（以下简称倍安公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第2253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日受理后，依法组成合议庭，并于2015年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人好记星公司的委托代理人＊＊＊到庭参加诉讼；被上诉人倍安公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年10月，原告倍安公司以好记星公司为被告向原审法院起诉称，2010年2月，倍安公司作为分包人与好记星公司（发包人）、案外人＊＊＊＊共同签署了《＊＊＊新建厂房项目（一期工程）消防工程施工分包合同》（以下简称《消防工程分包合同》），由倍安公司分包好记星公司新建厂房项目（一期工程）消防水系统、消防报警及监控系统。该合同约定：工程最终结算总价的5%为质保金，由发包人扣押，如在验收后一年内未发生保修事项，则质保金在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人。上述合同签订后，倍安公司按约履行了义务，该工程也于2011年6月11日经上海市消防局验收合格。现所涉分包工程早已过保修期，但好记星公司却未按合同约定向倍安公司支付质保金。故倍安公司诉至法院，请求判令：一、好记星公司支付倍安公司货款人民币（下同）240，871.30元；二、好记星公司支付倍安公司逾期付款利息，以240，871.30元为基数、自2012年6月20日起算至判决生效之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
好记星公司在原审中辩称，对质保金的数额无异议，但《消防工程分包合同》明确约定，合同协议书的约定优先于合同专用条款，而合同协议书第八条明确约定分包合同价款以及其他依据本合同应当支付的款项由承包人向分包人支付，根据该条款倍安公司主张的质保金应由＊＊＊＊向倍安公司支付，且承包人向分包人支付质保金也是行业惯例。另，＊＊＊＊已就总包合同项下的质保金向好记星公司提起诉讼，因好记星公司对整体工程质量有异议，故该案目前已进入司法鉴定程序，而本案所涉消防工程是整体工程的一部分，故在鉴定结果出来之前，好记星公司不应向承包人或任何第三方支付质保金。综上，不同意倍安公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2010年2月1日，倍安公司为分包人、好记星公司为发包人、案外人＊＊＊＊为承包人共同签署了《消防工程分包合同》，该合同第一部分“协议书”中约定：由倍安公司分包好记星公司新建厂房项目（一期工程）消防水系统、消防报警及监控系统；分包合同价款暂定为5，554，803元，最终结算价格按招标文件规定的材料和设备基准价及实际工程量计算，由发包人委托的有资质的工程造价咨询机构审计核定；承包人向分包人承诺，按照合同约定的期限和方式，支付本协议书第二条约定的合同价款，以及其他依据本合同应当支付的款项。该合同第二部分“通用条款”中约定：合同文件应能互相解释，互为说明，除本合同专用条款另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：（1）本合同协议书；……（3）本合同专用条款；……（5）本合同通用条款；……。该合同第三部分“专用条款”中关于“合同价款的支付”约定了发包人通过承包人向分包人预付工程款的时间和数额，以及发包人通过承包人向分包人支付工程款（进度款）的时间和方式，同时约定：工程最终结算总价的5%为质保金，由发包人扣押，如在验收后一年内未发生保修事项，则质保金在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人，如在竣工验收后一年内发生保修事项，则质保金在竣工验收三年之后的一周内由发包人交还分包人。
上述合同签订后，倍安公司按约履行了合同义务，完成了系争消防工程。经好记星公司申请，上海市消防局于2011年6月13日出具沪公消验（2011）第1076号《建设工程消防验收意见书》，确认涉案消防工程验收合格。后好记星公司委托＊＊＊＊对涉案消防工程结算进行审价，2011年8月9日，＊＊＊＊出具《关于＊＊＊一期项目消防工程结算的审价报告》，审定消防工程造价为4，817，426元，工程审价审定单由倍安公司、好记星公司盖章确认。审价结束后，倍安公司、好记星公司及＊＊＊＊三方共同签署《工程款支付确认单》，确认：按照三方确认的审定金额及相关分包合同规定，扣除5%质保金、审价费42，935元后发包方应支付工程款1，383，619.70元，三方确认在上述款项划到总包方账户之时，发包方与总包方、该分包方之间就该分包合同的债权债务关系已结清，但相关工程单位仍应根据合同承担保修责任，总包方应按分包合同尽快把相应款项转账至分包方。现《消防工程分包合同》项下的工程款除5%质保金外均已由好记星公司向＊＊＊＊支付完毕，消防工程款发票亦由＊＊＊＊向好记星公司开具。
2014年3月5日，倍安公司委托＊＊＊＊龚律师向好记星公司发送律师函，要求好记星公司退还质保金240，871.30元。因双方对质保金退还事宜无法达成一致，遂引发本案诉讼。
另查明，2014年7月，＊＊＊＊为催讨其与好记星公司签订的《上海市建设工程施工合同》即总包合同项下的5%质保金，起诉至上海市青浦区人民法院。好记星公司在该案中提起反诉，称＊＊＊＊施工的工程出现墙体开裂、地面开裂、地基下沉及多处渗水等质量问题，要求＊＊＊＊进行修复或承担修复费用，并提出工程质量鉴定申请。该案目前尚在审理中。
审理中，＊＊＊＊向倍安公司出具说明，确认消防工程的5%质保金根据《消防工程分包合同》约定应由好记星公司直接支付给倍安公司，其与好记星公司在上海市青浦区人民法院诉讼的上述案件中，涉案标的未涉及好记星公司施工的消防工程质保金。庭审中倍安公司、好记星公司亦一致确认，＊＊＊＊在与好记星公司的上述案件中主张的5%质保金的计算基数为总包合同项下工程的最终审定价格，未包含本案系争《消防工程分包合同》项下的质保金。
原审法院认为，倍安公司、好记星公司及案外人＊＊＊＊签订的《消防工程分包合同》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。合同在“专用条款”中明确约定工程款由发包人通过承包人向分包人支付，5%质保金由发包人扣押、在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人，该约定系对合同第一部分“协议书”中关于合同价款以及其他依据合同应当支付的款项由承包人向发包人支付这一条款的特别约定，合同“通用条款”中关于合同文件的优先解释顺序的前提亦为“除本合同专用条款另有约定外”，故上述“专用条款”中关于质保金支付的特别约定应为有效，在涉案消防工程未发生保修事项的情况下，好记星公司理应在工程竣工验收一年后的一周内向倍安公司支付质保金。因本案系争消防工程与总包工程系分别验收与审价，＊＊＊＊在另案中向好记星公司主张的款项亦未包含本案系争的消防工程质保金，故该案与本案系两个独立的诉讼，好记星公司以该案尚在审理、鉴定中为由拒不支付本案系争款项缺乏依据，对好记星公司的相关辩称意见，法院不予采纳。系争消防工程通过验收的时间为2011年6月13日，质保期一年到2012年6月12日止，根据合同约定好记星公司应当向倍安公司支付质保金的时间为2012年6月19日前，现好记星公司无正当理由逾期不付，倍安公司要求好记星公司自2012年6月20日起支付逾期付款利息于法有据，法院予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，于2014年12月30日判决：好记星公司于判决生效之日起十日内支付倍安公司质保金240，871.30元，并支付以240，871.30元为基数、自2012年6月20日起算至判决生效之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。一审案件受理费减半收取计2，697元，由好记星公司负担。
好记星公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院关于《消防工程分包合同》中合同条款的优先顺序理解错误，且本案另有关联诉讼，故请求撤销原审判决，改判驳回倍安公司的原审诉讼请求。
被上诉人倍安公司未发表答辩意见。
二审中，双方均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于好记星公司是否应支付涉案质保金。上诉人称《消防工程分包合同》中的合同条文“合同文件及解释顺序”约定了合同文件的优先解释顺序，倍安公司所称的合同条款适用顺序错误。但“合同文件及解释顺序”这一条文明确约定了适用的前提，即“除本合同专用条款另有约定外”。而关于合同项下质保金的支付，则由合同专用条款“合同价款的支付”做出了明确约定，即“工程最终结算总价的5%为质保金，由发包人扣押。如在验收一年内未发生保修事项，则质保金在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人”。故好记星公司应当遵守合同约定，按约向倍安公司支付涉案质保金。至于好记星公司称本案存在关联诉讼的辩称缺乏依据，本案系争工程已经过独立验收，质保金也经过核算且好记星公司对金额并无异议，本案无需以其他案件的审理终结为前提，故好记星公司的上诉理由并不成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，好记星公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，394元，由上诉人上海好记星数码科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 盛 萍
二〇一五年四月二十九日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。