河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）驻民四终字第263号
上诉人（原审被告）河南人和粮油食品有限公司，住所地驻马店市高新技术开发区创业大道东1号。
法定代表人张向东，该公司董事长。
委托代理人翟向东，河南小东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）驻马店市民生粮油有限公司，住所地驻马店市练江路1号。
法定代表人谢玉德，该公司董事长。
委托代理人李富强、李建，河南民青律师事务所律师。
上诉人河南人和粮油食品有限公司（以下简称人和粮油公司）因买卖合同纠纷一案，不服驻马店市驿城区人民法院（2014）驿民初字第3916号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人人和粮油公司的委托代理人翟向东，被上诉人驻马店市民生粮油有限公司（以下简称民生粮油公司）的委托代理人李富强、李建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院判决认定，2008年，河南仁吉制粉有限公司（以下简称仁吉制粉公司）从民生粮油公司处购买小麦一批，双方于2008年7月11日签订结算清单载明：“根据2008.6.6日民生粮油有限公司同仁吉制粉公司签订的小麦购销合同，仁吉制粉公司共从民生粮油28#仓提货992.51吨（大写：玖佰玖拾贰吨零伍佰壹拾公斤），1520元／吨，小麦货款共计：1508615.20元（大写：壹佰伍拾万零捌仟陆佰壹拾伍元贰角，双方签章确认以上数量及货款”。该结算清单落款处分别加盖有“河南仁吉制粉有限公司”和“驻马店市民生粮油有限公司”的印章。后仁吉制粉公司于2008年7月1日和2008年7月10日分别向民生粮油公司支付货款500000元和200000元，共计700000元。仁吉制粉公司尚欠民生粮油公司货款808615.20元。民生粮油公司向原审法院提起诉讼。另查明：2010年3月5日，河南仁吉制粉有限公司更名为河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司，股东由舒全能、驻马店市东方粮油集团有限公司、驻马店市粮神粮油食品进出口有限公司于2010年3月5日变更为舒全能、驻马店市东方粮油集团有限公司、驻马店市粮神粮油食品进出口有限公司、重庆红蜻蜓油脂有限公司。后河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司于2014年3月又更名为河南人和粮油食品有限公司。又查明：仁吉制粉有限公司于2010年向民生粮油公司发出往来询证函载明：截止2010年2月28日，仁吉制粉公司欠民生粮油公司808615.20元。诉讼中，民生粮油公司申请证人徐刚、韩祥生出庭作证，均证明从2008年至今多次向人和粮油公司追要过该款。诉讼中，民生粮油公司提交由高勇分别于2011年8月2日和2013年6月8日签字的催款通知书二份，民生粮油公司用以证明其分别于2011年8月2日和2013年6月8日向人和粮油公司催要货款，人和粮油公司公司工作人员高勇在该两份催款通知书上签名并备注了处理意见。人和粮油公司的质证意见为：对该二份催款通知书不予认可，并认为高勇是驻马店市东方粮油集团有限公司作为股东一方委派到人和粮油公司公司担任副董事长，而驻马店市东方粮油集团有限公司又是民生粮油公司的控股股东，有利害关系，存在恶意串通的可能，并以怀疑两份催款通知书的形成时间为由，申请对该两份催款通知书上“驻马店市民生粮油有限公司”的印章形成时间及“高勇”的签名形成时间进行鉴定。诉讼中，人和粮油公司提交舒全能、驻马店市东方粮油集团有限公司、驻马店市粮神粮油食品进出口有限公司、重庆红蜻蜓油脂有限责任公司于2009年11月2日签订的股份转（受）让协议约定：河南仁吉制粉有限公司原股东与重庆红蜻蜓油脂有限责任公司根据相关法律法规，本着平等、自愿、互利原则，经友好协商就股份转（受）让事宜订立本协议。第一条、股份转让方和受让方。（一）股份转让方：河南仁吉制粉有限公司原股东（以下称甲方），包括：1、舒全能，身份证号511121196912267011，住所地：四川省仁寿县，联系电话：1393966****。2、驻马店市粮神粮油食品进出口有限公司，注册地：河南省驻马店市，法定地址：河南驻马店市雪松路，法定代表人：张医恩，联系电话：1383960****。3、驻马店市东方粮油集团有限公司，注册地：河南省驻马店市，法定地址：河南驻马店市高新区丰泽路中段，法定代表人：张医恩，联系电话：1383960****。（二）股份受让方：重庆红蜻蜓油脂有限责任公司（下称乙方），注册地：重庆市渝中区，法定地址：重庆市渝中区八一路13号，法定代表人：胡君烈，联系电话：023-6370****。第二条、股份确认。双方确认，截止本协议签订之日，河南仁吉制粉有限公司注册资本为4425万元，各股东的投资额及持股比例为：（一）舒全能2325万元，持股52.54％；（二）、驻马店市粮神粮油食品进出口有限公司1700万元，持股38.42％；（三）驻马店市东方粮油集团有限公司400万元，持股9.04％。第三条股份转（受）让。（一）甲方同意将其在河南仁吉制粉有限公司的60％的股份转让给乙方，乙方同意受让。股份转让成交后，甲方在公司中共持股40％，其中，驻马店市粮神粮油食品进出口有限公司占20.24％，驻马店市东方粮油集团有限公司占4.76％，舒全能占15％；乙方在公司中持股60％。……第五条、公司重组。（一）本协议生效后，双方按照《公司法》的规定对公司进行重组，并按工商管理的有关规定办理变更登记。重组后的公司（下称新公司）更名为河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司……第六条、承诺与保证。（一）甲方承诺，出让的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益，不存在任何未决纠纷，且已完成内部决策及工商登记手续，股份比例及金额不存在任何不确定因素。（二）甲方承诺，本协议生效后若发现评估报告以外的任何债务（包括但不限于诉讼形成的债务和税务清算形成的债务），均由甲方承担和清偿。如果此等债务依生效法律文书由新公司清偿，或者依新公司清偿此等债务的数额，首先由甲方现金或其他资产清偿，若现金或其它资产不能足额清偿的，按未清偿的部分，核减甲方在新公司中的出资比例等条款。人和粮油公司提交该份股份转（受）让协议用以证明：1、河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司是依据重庆红蜻蜓油脂有限责任公司与舒全能等签订的股份转（受）让协议成立的，而不是由河南仁吉制粉有限公司更名为河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司的。2、在股份转让前之前的债务应由舒全能等清偿。3、驻马店市东方粮油集团有限公司是人和粮油公司的小股东，同时也系民生粮油公司的控股股东，驻马店市东方粮油集团有限公司与民生粮油公司之间有重大的利害关系。4、高勇系驻马店市东方粮油集团有限公司委派到人和粮油公司处的代表，作为人和粮油公司的副董事长，高勇与民生粮油公司有重大利害关系。民生粮油公司的质证意见为：经工商查询，河南仁吉制粉有限公司、河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司、河南人和粮油食品有限公司是名称的变更，该份股份转（受）让协议不能推翻工商查询。股权转让协议是股东之间的约定，对外不能对抗债权人。股权转让不是企业清算后经工商注销后重新成立的公司，其债权债务一直延续的。还查明：河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司（以下简称红蜻蜓公司）于2013年11月9日向民生粮油公司出具往来款处理意见，该处理意见上显示：“（二）2008年6-8月，河南仁吉制粉有限公司（总经理舒全能），从民生粮油购入小麦985464公斤，承担杂质及损耗7046公斤，单价1.52元，共计应付货款1508615.20元，于2008年8月支付民生粮油货款70万元，截止2013年11月8日欠付民生粮油货款808615.20元。河南仁吉制粉有限公司2010年更名为河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司”。
原审法院原审栏同的中见书，认为《认为，民生粮油公司向人和粮油公司（原仁吉制粉公司）供应小麦，双方之间形成买卖合同关系。合同双方意思表示真实，内容未违反法律强制性规定，应确认为有效。在当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，民生粮油公司依约向人和粮油公司供应小麦，而人和粮油公司在结算后，仍长期拖欠民生粮油公司货款，构成违约，现民生粮油公司请求人和粮油公司支付拖欠的货款808615.20元及赔偿该款的利息损失，于法有据，予以支持。利息损失从结算之日即2008年7月11日起计算至2014年11月12日止，利率按中国人民银行发布的同期贷款利率计算。关于诉讼时效，本案中，①民生粮油公司、人和粮油公司于2008年7月11日结算后，人和粮油公司于2010年又向民生粮油公司发出确定拖欠货款的往来询证函；②诉讼中，民生粮油公司申请出庭的两位证人，均证明民生粮油公司在2008年至今多次向人和粮油公司追要过该款；③人和粮油公司在其于2013年11月9日向民生粮油公司出具的往来款处理意见中亦认可本案诉争的货款；民生粮油公司的上述追要行为引起了诉讼时效的连续中断，故对人和粮油公司提出的本案的起诉已超过诉讼时效的辩称，不予采纳。关于人和粮油公司申请对该两份催款通知书上“驻马店市民生粮油有限公司”的印章形成时间及“高勇”的签名形成时间进行鉴定，诉讼中，人和粮油公司提出上述鉴定，用以证明二份催款通知书系民生粮油公司2014年11月以后伪造的，因上述列举的三种情形已足以为据认定民生粮油公司的起诉尚未超过诉讼时效，因此该两份催款通知书上“驻马店市民生粮油有限公司”的印章形成时间及“高勇”的签名形成时间不影响对诉讼时效的认定。故人和粮油公司申请上述鉴定已丧失必要性，原审法院未予启动鉴定程序。诉讼中，人和粮油公司辩称，本案诉争的债务是人和粮油公司成立前由原河南仁吉制粉有限公司与民生粮油公司之间的债务，人和粮油公司是重组成立的公司与原河南仁吉制粉有限公司没有关系，而人和粮油公司在其于2013年11月9日向民生粮油公司出具的往来款处理意见中亦认可仁吉制粉公司于2010年更名为红蜻蜓公司，故人和粮油公司的该项辩称，与事实不符，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条的规定，原审法院判决：限河南人和粮油食品有限公司于本判决生效后十日内向驻马店市民生粮油有限公司支付欠款808615.20元及赔偿该款的利息损失（利息损失从2008年7月11日起计算至2014年11月12日止，利率按中国人民银行发布的同期贷款利率计算）。如未在判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16230元，由河南人和粮油食品有限公司负担。
宣判后，人和粮油公司不服，向本院提起上诉称：1、其系2010年重组形成的新公司，原审判决仅凭民生粮油公司与河南仁吉制粉公司签订的结算单认定该笔交易的存在，属于认定事实不清、证据不足。2、民生粮油公司主张债权已超过法定诉讼时效，该公司提交的证据不足以证实存在时效中断的情形。3、原审判决仅凭民生粮油公司提交的两份有“高勇”签字的催款通知书，认定高勇系其公司工作人员，属于主观臆断，且其在庭审中提出证据保全并对该证据申请鉴定，原审法院未予采纳错误。
二审审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。
本院认为，民生粮油公司向人和粮油公司（原仁吉制粉公司）供应小麦，双方之间形成买卖合同关系。合同双方当事人意思表示真实，内容未违反法律强制性规定，应确认为有效。关于人和粮油公司上诉称，其系2010年重组形成的新公司，原审判决仅凭民生粮油公司与河南仁吉制粉公司签订的结算单认定该笔交易的存在，属于认定事实不清、证据不足的问题。一审中，民生粮油公司提交人和粮油公司变更信息，证明人和粮油公司原名为河南仁吉制粉有限公司、河南红蜻蜓仁吉制粉粮油食品有限公司。人和粮油公司对该证据的真实性不持异议，但其认为河南仁吉制粉有限公司与河南红蜻蜓仁吉制粉粮油食品有限公司并不是简单的名称变更，是重组后新成立的公司。一、二审中，人和粮油公司均未提交其系2010年重组而形成新公司的证据。故原审法院根据民生粮油公司与河南仁吉制粉公司签订的结算单认定该笔交易存在并无不当。该上诉理由不足，不予支持。本案中，民生粮油公司、人和粮油公司于2008年7月11日结算；人和粮油公司于2010年又向民生粮油公司发出确定拖欠货款的往来询证函；且在诉讼中，民生粮油公司申请出庭的两位证人，均证明民生粮油公司在2008年至今多次向人和粮油公司追要过该款；而人和粮油公司在其于2013年11月9日向民生粮油公司出具的往来款处理意见中亦认可本案诉争的货款。民生粮油公司的上述行为引起诉讼时效的连续中断。人和粮油公司上诉称，民生粮油公司主张债权已超过法定诉讼时效，该公司提交的证据不足以证实存在时效中断的情形的上诉理由不足，不予支持。关于人和粮油公司上诉称，原审判决仅凭民生粮油公司提交的两份有“高勇”签字的催款通知书，认定高勇系其公司工作人员，属于主观臆断，且其在庭审中提出证据保全并对该证据申请鉴定，原审法院未予采纳错误的问题。民生粮油公司、人和粮油公司于2008年7月11日结算后，人和粮油公司于2010年又向民生粮油公司发出确定拖欠货款的往来询证函，并于2013年11月9日向民生粮油公司出具的往来款处理意见，认可本案争议货款；庭审中，民生粮油公司申请出庭的证人，均证明民生粮油公司在2008年至今多次向人和粮油公司追要过该笔货款。以上情形足以认定民生粮油公司的起诉尚未超过诉讼时效，该两份催款通知书上“驻马店市民生粮油有限公司”的印章形成时间及“高勇”的签名形成时间均不影响对诉讼时效的认定。故人和粮油公司申请鉴定已丧失必要性。原审法院未予启动鉴定程序并无不当。该上诉理由不足，不予支持。综上，人和粮油公司的上诉理由均不能成立，不予支持。原审法院判决正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16230元，由河南人和粮油食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于俊义
代理审判员 王 威
代理审判员 呼小伟
二〇一五年六月八日
书 记 员 汤依斯