辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽02民再90号
上诉人（原审被告、再审申请人）：大连亿德鸿混凝土制造有限公司，住所地：大连市甘井子区大连湾镇苏家村
法定代表人：孙樱菊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：席丹，辽宁青松律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付振峰，男，1980年5月13日出生，系该公司职员。
被上诉人（原审原告、被申请人）：大连润泽石化有限公司，住所地：大连市金州区大魏家镇连丰村。
法定代表人：王瑜，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：郝毅，辽宁竞业律师事务所律师。
上诉人大连亿德鸿混凝土制造有限公司（以下简称亿德鸿公司）因与被上诉人大连润泽石化有限公司（以下简称润泽公司）买卖合同纠纷一案，大连市金州区人民法院于2012年9月19日作出（2012）金民初字第977号民事判决。亿德鸿公司不服判决，向本院提起上诉，本院于2012年12月15日作出（2012）大民三终字第1284号民事裁定，撤销原判，发回重审。大连市金州区人民法院于2013年7月15日作出（2013）金民重字第14号民事判决。亿德鸿公司不服判决，上诉至本院，本院于2014年9月22日作出（2014）大民三终字第10号民事判决，驳回上诉，维持原判。亿德鸿公司向辽宁省高级人民法院申请再审，辽宁省高级人民法院于2015年9月11日作出（2015）辽审四民申字第531号民事裁定，提审本案，并于2016年2月24日作出（2016）辽民再19号民事裁定，撤销本院（2014）大民三终字第10号民事判决及大连市金州区人民法院（2013）金民重字第14号民事判决，发回大连市金州区人民法院重审。大连市金州区人民法院于2017年5月15日作出（2016）辽0213民再4号民事判决。宣判后，亿德鸿公司不服，向本院提起上诉。本院于2017年7月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人亿德鸿公司委托诉讼代理人席丹、付振峰、被上诉人润泽公司委托诉讼代理人郝毅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亿德鸿公司上诉请求，撤销原判，发回重审或依法改判。主要的事实和理由：一、原判解除案涉《抵顶协议》缺乏事实依据。案涉《抵顶协议》虽然约定，车辆无法过户，则协议无效。但车辆过户非单方行为，需要双方共同配合，方能实现，应依照公平原则对该条款进行解释，应在润泽公司充分完成己方义务，且不存在过错的情况下，车辆仍无法过户，案涉协议所附解除条件方才成就。亿德鸿公司按照约定，已将车辆及行驶证交付给润泽公司，其应知晓车辆登记所有权人不是亿德鸿公司的客观事实，故并非车辆登记所有人不配合，致车辆无法转籍。且亿德鸿公司有证据充分证明，在签订《抵顶协议》时，车辆登记所有权人即同意协助办理过户。原判未查明致使车辆无法过户的真实原因，认定由亿德鸿公司承担无法过户的不利后果依据不足。二、原判判决润泽公司仅承担向亿德鸿公司返还车辆的义务错误，应考虑双方的过错，由润泽公司承担相应的占有期间车辆的价值贬损。
润泽公司辩称，涉案车辆是案外人李泰亨所有，双方在订立合同时已明确约定不能办理过户，以车抵债合同无效，这是一个附生效条件的合同，时至今日，亿德鸿公司也没有为涉案车辆办理过户，因此，一审法院解除合同是正确的。解除的原因是亿德鸿公司无法办理过户，因此其应当承担相应的过错责任。
润泽公司向一审法院起诉称，润泽公司与大连亨大混凝土制造有限公司于2009年12月7日在润泽公司所在地签订《供货合同》，润泽公司向大连亨大混凝土制造有限公司提供了符合国家标准的柴油、润滑油等，有大连亨大混凝土制造有限公司签字认可的《销货清单》和《收据》为凭。因大连亨大混凝土制造有限公司未按《供货合同》支付拖欠的柴油款等，且该公司改名为亿德鸿公司，双方就还款事宜签订协议，2010年9月25日在润泽公司所在地签订《顶车协议》，双方同意用牌照×××号路虎车作价人民币120万元转顶部分欠款，以双方对账为准，扣除差额后所欠余款由现金支付。亿德鸿公司负责车辆转籍及转籍费用、保险费用。如果车辆过不了户，顶车协议无效。《顶车协议》现已签订一年半多，但亿德鸿公司至今未按照约定将该车过户，亦未支付剩余欠款，根据《供货合同》及《顶车协议》，双方不再执行《顶车协议》，亿德鸿公司必须以现金向润泽公司支付拖欠的全部柴油款和润滑油款。根据双方的《销货清单》和《收据》确定的供货数量，依据国家主管部门确定的《成品油销售价格表（含税）》确定的柴油价格，亿德鸿公司拖欠润泽公司的柴油款及润滑油款明细为：1、0号柴油，单价9085元/吨，共计49.74吨,货款451887.90元;2、-10号柴油，单价9630元/吨，共计113.24吨，货款金额1090501.20元;3、-20号柴油，单价10084元/吨，共计43.66吨，货款440267.44元；4、锂基脂润滑油，单价220元/桶，共计10桶，货款2200元。以上四项合计，亿德鸿公司拖欠的柴油款及润滑油款共计人民币1984856.54元。
原审再审查明，2009年12月7日，润泽公司与大连亨大混凝土制造有限公司（以下简称亨大公司）签订柴油、润滑油《供货合同》。合同约定，润泽公司向亨大公司提供符合中石油标准的柴油、润滑油。柴油价格按国家同类商品批发价格。结算方式：每50万元油款结算一次。合同签订后，润泽公司按约定为亨大公司提供柴油和润滑油。截止2010年3月28日，润泽公司共向亨大公司提供0号柴油49.74吨，-10号柴油113.24吨，-20号柴油43.66吨，锂基脂润滑油10桶。但亨大公司未按约定的每50万元结算一次油款。
另查，2010年6月8日亨大公司更名为亿德鸿公司。2010年9月25日，双方签订《顶车协议》，协议内容：”经协商双方同意用牌照×××号路虎车作价人民币120万元整，转顶亿德鸿公司欠润泽公司油料款，以双方对账为准，扣除差额后所欠余款由现金支付，甲方负责车辆转籍及转籍费用、保险费用。如果车辆过不了户，此协议无效。双方签字生效。甲方亿德鸿公司，乙方润泽公司。”协议签订后，亿德鸿公司将该车辆及该车行驶证交给润泽公司，但没有履行负责车辆转籍的义务。润泽公司于2012年7月6日用特快专递将限期车辆过户通知书邮寄给亿德鸿公司，亿德鸿公司收到通知后仍没有向润泽公司提供相关车辆过户手续并负责将车过户。
抵账车辆机动车行驶证所有权人李泰亨，车牌号×××，车辆类型小型越野客车，品牌型号为揽胜SALSN25438A,车辆识别代号×××,使用性质为非营运车。该车保险终止日期2009年8月29日，检车有效期至2010年9月30日。该车现存放在润泽公司车库保管。
又查明，双方在签订《顶车协议》之前，双方通过对账形成对账单一份，扣除亿德鸿公司已付油款，对账单载明剩余欠款1296772.59元。双方于2009年11月7日销货清单记载买卖油款重量为1.32吨。
原审法院再审认为，润泽公司依据《供货合同》的约定向亿德鸿公司提供了柴油和润滑油，亿德鸿公司即应按合同约定及时给付油款，欠拖不付的行为违背了法人在民事活动中应遵循的诚实信用原则，因此应承担民事责任。关于双方买卖油款价格的认定，因双方对发生的买卖油款已经进行对账结算并形成对账明细清单，说明双方已经对买卖柴油、润滑油的重量、价格已经确定，因此双方油款价格应该按照对账明细清单确定的价格计算。因双方对账中对2009年11月7日买卖油的重量有误算，因此应该扣除多计算的0.4吨油款3016.8元，亿德鸿公司实际尚欠润泽公司油款为1293756元。润泽公司要求亿德鸿公司按照政府下达的柴油指导价计算所欠油款的主张无事实依据，不予支持。
关于双方签订《顶车协议》的效力问题，因双方签订该《顶车协议》系双方真实意思表示，协议合法有效。但在履行协议中，亿德鸿公司虽然将车辆交付给润泽公司，但机动车完全交付必须要办理车辆转移登记，而双方在签订《顶车协议》中也注意到车辆转籍的重要性，并做出亿德鸿公司负责车辆转籍及转籍费用、保险费用及车辆过不了户，此协议无效的约定。而亿德鸿公司在双方签订协议后近两年时间没有完成协助润泽公司车辆转籍，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。机动车保险、年检是法律、法规的强制性规定，而案涉顶账车辆在抵顶前保险已经终止，车辆年检也只差几天到期的情况下，亿德鸿公司没能按照合同的约定及时履行义务，导致抵账车辆不能正常使用，合同目的无法实现，因此解除条件已成就，附解除条件的《顶车协议》已解除。加之，公安部《机动车登记规定》第十九条第一款第（二）项规定，申请机动车转移登记的，现机动车所有人应当填写申请表，并提交以下证明、凭证：（一）现机动车所有人的身份证明；（二）机动车所有权转移的证明、凭证；（三）机动车登记证书；（四）机动车行驶证。按照该规定要求，车辆转籍必须要机动车所有权人提供的材料，至润泽公司起诉至今，亿德鸿公司未向润泽公司提供案涉抵债车所有权人李泰亨同意并配合将该车所有权转移原审润泽公司名下的证据，润泽公司无法通过向机动车管理机关申请转移车辆登记，形成了该车虽然交付，但因不能过户，进而导致原审原告因车辆无法检车并无法使用的客观事实。润泽公司于2012年7月6日以特快专递的方式将限期车辆过户通知书邮寄给亿德鸿公司，其未能履行协议约定义务，几年过去，亿德鸿公司仍未能负责将抵账车辆办理转移登记，因此，《顶车协议》解除的责任及不利后果应该完全由其承担。协议解除后，亿德鸿公司应该向润泽公司支付尚欠油款1293756元及利息，利息的计算时间应该从润泽公司向本院主张权利之日，即2012年4月11日始按中国人民银行同期贷款利率进行计算。润泽公司返还所有权人为李泰亨，车牌号×××，车辆类型小型越野客车，品牌型号为揽胜SALSN25438A,车辆识别代号×××,使用性质为非营运车辆一台。据此判决：一、大连亿德鸿混凝土制造有限公司于本判决生效后十日内给付大连润泽石化有限公司油款1293756元及利息（利息计算方法：按照中国人民银行同期贷款利率于2012年4月11日始至该款付清之日止计算）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、大连润泽石化有限公司于本判决生效后十日内返还大连亿德鸿混凝土制造有限公司（所有权人为李泰亨）车牌号×××，车辆类型小型越野客车，品牌型号为揽胜SALSN25438A，车辆识别代号×××车辆一台；三、驳回大连润泽石化有限公司的其他诉讼请求。案件受理费22670元（原告已预交）由被告大连亿德鸿混凝土制造有限公司负担。
本院二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。亿德鸿公司提交二份证据，1、案涉车辆的登记证书；2。署名为李泰亨的证人证言。润泽公司质证认为，自2012年始诉讼至今，亿德鸿公司均未提交上述证据，不应认定是新证据。考察双方解除合同的时间点是2012年时车辆的相关状况，证据1车辆登记证书只能证实亿德鸿公司不是案涉车辆所有权人；对证据2的真实性无法确认，认为与本案无关联。该证据不能认定是李泰亨本人的签名，李泰亨是韩国人，其出具证言应有使领馆的认证，同时本人也应出庭，该证据出具时间是2016年8月6日，如果该证明属实，也应在一审的程序中向一审法院提出，因2012年亿德鸿公司就不能办理车辆过户，解除合同的条件已经成就，其后的行为不影响合同的解除。本院审查认为，对证据1的真实性予以确认；证据2的效力不予认定。
本院二审经审理查明的事实与原审再审认定的事实相一致。
本院二审认为，公民、法人在民事活动中应遵循诚实信用原则。润泽公司依据《供货合同》向亿德鸿公司提供了柴油和润滑油，亿德鸿公司即应按合同约定及时履行给付油款的义务。因双方对发生的买卖油款已经进行对账结算并形成对账明细清单，因此双方油款价格应该按照对账明细清单确定的价格计算，一审据此确定的亿德鸿公司实际尚欠润泽公司油款为1293756元并无不妥。当亿德鸿公司未及时履行给付义务，润泽公司为保护己方债权，在向亿德鸿公司追索货款过程中，双方签订了案涉《顶车协议》，该协议系双方真实意思表示，合法有效。但同时，润泽公司为防止抵债车辆的权利实现出现障碍，双方在签订《顶车协议》约定由亿德鸿公司负责车辆转籍及转籍费等费用，车辆过不了户，此协议无效的条款。
现润泽公司据此主张《顶车协议》应依法予以解除应否得到保护，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，亿德鸿公司虽然将车辆交付给润泽公司，但双方约定车辆过不了户，是合同解除的条件。亿德鸿公司在双方签订协议至原一审庭审辩论结束前近两年时间没有完成案涉车辆转籍事项，同时，机动车保险、年检是法律、法规的强制性规定，而案涉顶账车辆在抵顶前保险已经终止，车辆年检也只差几天到期的情况下，亿德鸿公司没能按照合同的约定及时履行义务，导致抵账车辆不能正常使用，合同目的无法实现，因此一审法院认定解除条件已成就，附解除条件的《顶车协议》已解除并无不妥。故润泽公司主张解除《顶车协议》应予支持。
亿德鸿公司虽不同意解除《顶车协议》，但未有任何履行车辆转籍的行为，其辩称润泽公司不予配合，无证据佐证，本院对其辩称车辆未能过户的原因不予采信。根据公安部《机动车登记规定》之要求，车辆转籍必须要机动车所有权人提供的材料，至润泽公司起诉至今，亿德鸿公司未向润泽公司提供案涉抵债车所有权人李泰亨同意并配合将该车所有权转移润泽公司名下的证据，润泽公司无法通过向机动车管理机关申请转移车辆登记，亿德鸿公司现提交署名李泰亨的证言，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中的相关规定，本院对该证人证言的效力不予认定。基于前述，该车虽然交付，但因不能过户，进而导致润泽公司因车辆无法检车并无法使用的客观事实。润泽公司于2012年7月6日以特快专递的方式将限期车辆过户通知书邮寄给亿德鸿公司，几年过去，亿德鸿公司仍未能负责将抵账车辆办理转移登记，因此，《顶车协议》解除的责任及不利后果应由亿德鸿公司承担。
综上，亿德鸿公司的上诉请求无事实法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22670元，由上诉人大连亿德鸿混凝土制造有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 孙利颖
审判员 张 燕
审判员 祝 贺
二〇一七年八月二十九日
书记员 浦丽娜