山东省淄博市中级人民法院
执 行 裁 定 书
（2014）淄执异字第2号
异议人（利害关系人）山东淄博鑫波环保设备开发有限公司。住所地：淄博高新技术产业开发区。
法定代表人刘维月，董事长。
申请执行人山东华远海锋金属制造有限公司。住所地：淄博市周村区。
法定代表人石广华，董事长。
被执行人淄博鸿发木业有限公司。住所地：淄博高新技术产业开发区。
法定代表人李刚，董事长。
被执行人淄博华蕴木业有限公司。住所地：山东省桓台县。
法定代表人李元明，执行董事。
被执行人山东恒祥资产管理有限公司。住所地：山东省桓台县。
法定代表人李维水，执行董事。
被执行人李刚，淄博鸿发木业有限公司法定代表人。
本院在执行山东华远海锋金属制造有限公司（以下简称华远公司）与淄博鸿发木业有限公司（以下简称鸿发公司）、淄博华蕴木业有限公司（以下简称华蕴公司）、山东恒祥资产管理有限公司（以下简称恒祥公司）、李刚债权转让合同纠纷一案中，于2013年5月9日、2013年6月26日冻结山东淄博鑫波环保设备开发有限公司（以下简称鑫波公司）在淄博高新技术产业开发区财政局的地上附着物拆迁补偿款8548134.00元。鑫波公司不服，向本院提出异议，本院受理后依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
异议人鑫波公司称，一是异议人不是案件的被执行人，异议人作为独立的法人，与被执行人鸿发公司所欠债务毫无关系，法院查封异议人的土地及地上附着物补偿款，没有事实和法律依据。二是法院依据申请执行人华远公司的申请认为异议人已被转让给鸿发公司没有事实依据：1、华远公司提交的鸿发公司与异议人的股东淄博环美科技开发有限公司（以下简称环美公司）签订的股权转让合同系伪造、变造的文本，法院并未要求异议人提供并进行必要的核实；2、鸿发公司与环美公司签订的股权转让合同因鸿发公司严重违约而未能履行，环美公司已于2013年10月21日书面通知鸿发公司解除了合同；3、鸿发公司分别于2009年5月8日和2009年8月1日与异议人签订了厂房租赁协议及合作协议，重新确立了合作关系；4、股权转让合同未再履行，故工商登记方面异议人仍为独立的法人单位，股东仍为环美科技和香港俊爱波集团有限公司，鸿发公司毫无关联；5、2009年5月22日，异议人根据国土部门的要求向淄博市国土资源局高新区分局增缴了土地出让金，且2011年高新区审计局对异议人的审计评估中，鸿发公司向审计局出具了与异议人的合作协议，鸿发公司在异议人处的设备补偿款被转入其淄博玉山生物科技有限公司（以下简称玉山公司）；6、2013年1月6日淄博高新技术产业开发区管委会关于东江工业园企业土地及地上附着物拆迁补偿的专题会议同样确定了鸿发木业在异议人处的设备搬迁费用转入其玉山生物公司，审计物价局也作了说明，由上可见，股权转让合同没有履行，异议人始终是独立的法人单位。三是（2013）淄商初字第71号案中，原告山东新农基生物科技有限公司也主张异议人的股权已经转让给鸿发公司，但在异议人提交大量反驳证据后，法院驳回了新农基公司对异议人的诉求。综上所述，法院查封异议人的补偿款错误，请予纠正。为此，鑫波公司提交股权转让合同书、解除合同通知书、租赁协议、合作协议、土地出让金增缴单据、高新区管委会会议纪要、高新区审计局说明、（2013）淄商初字第71号民事判决书、工商登记信息为证。
华远公司辩称，异议人错误理解鸿发公司与异议人之间的法律关系，不能因为鸿发公司作为股权受让方成为异议人的股东，将异议人与鸿发公司之间的关系等同；工商登记中法定代表人及股东虽未发生变化，但工商登记不能真实反映该公司的股东构成，两者并无必然联系；鸿发公司与异议人之间债权债务纠纷的判决书对本案没有证明作用。故法院查封并无任何错误，请求驳回异议人的异议请求。
鸿发公司辩称，异议人并未将公章交与鸿发公司，鸿发公司虽然支付部分股权转让款，但股权并未变更，鸿发公司没有实际控制鑫波公司。
其它被执行人未予答辩。
本院查明，2009年5月7日，环美公司（出让方）与鸿发公司（受让方）签订《股权转让合同书》，约定：经鑫波公司全体股东一致同意，将出让方持有的鑫波公司的全部股份（即鑫波公司72%的股权）一次性转让给受让方所有；受让方以390万元收购出让方的全部股权；受让方于2009年5月30日前支付200万元，此后，出让方应将其在鑫波公司股权变更登记办理完毕后，受让方于2009年11月30日前支付90万元，受让方应在2010年5月30日前支付100万元；出让方收到第一次付款后，同意受让方进入本合同所涉及的土地（位于高新区东江工业园，面积1.57公顷）现场，进行施工建设，且应配合受让方办理相应的建设手续；出让方在收到第一次付款后，应将鑫波公司的相关印鉴及凭证交予受让方保管；出让方承诺负责将鑫波公司剩余28%的股权（香港俊爱波集团有限公司持有）在本合同所涉及土地的权属证书办理完毕后将该股权变更至受让方所指定单位或个人名下并负责办理股权变更登记手续；本合同生效后，双方均不得无故解除，若一方有违约或违反承诺的行为，另一方可以单方面解除合同，并有权要求另一方承担相应的民事责任；若受让方未能完全履行本合同第五条所约定的义务（约定受让方应按照合同的约定支付转让费等），出让方有权单方面解除本合同，出让方所收取的转让费不予退还，并赔偿因此给出让方所造成的所有损失，等等。
鑫波公司提交的租赁协议、合作协议、土地出让金增缴单据、淄博高新技术产业开发区管委会会议纪要、淄博高新技术产业开发区审计物价局说明、解除合同书有如下内容：2009年5月8日，鑫波公司与鸿发公司签订租赁协议，约定鸿发公司位于东江工业园的车间2个，租赁期限5年，租金每平米月租金5元。双方又于同年8月1日签订《合作协议书》，约定双方合作生产鸿发牌系列木门，合作期限自2009年8月10日至2019年8月10日，鑫波公司提供土地、厂房，鸿发公司提供设备、人员、技术经营资金并负责经营，项目位于淄博高新技术产业开发区裕民路北首东江工业园内，并约定了分成方式等。同年，鑫波公司向淄博市国土资源局高新区分局缴纳土地出让金305.8662万元。2013年淄博高新技术产业开发区管委会召开东江工业园部分企业搬迁专题会议，会议听取了审计物价局关于玉山公司地上附着物及机器设备搬迁费用价值补偿的审计意见即鑫波公司地上附着物拆迁补偿的审计意见，征求了企业对搬迁补偿问题的意见。淄博高新技术产业开发区审计物价局《关于淄博鸿发木业有限公司机器设备搬迁费等评估补偿费用的说明》载明，淄博高新技术产业开发区审计物价局于2011年10月27日对玉山公司地上附着物及机器设备搬迁费用价值补偿进行了审计评估，评估期间，经玉山公司、鸿发公司、鑫波公司各方协商同意，将鸿发公司机器设备搬迁费用等补偿价值列入玉山公司的评估价值中。鑫波公司评估报告书内无鸿发公司设备搬迁费等评估内容。详见评估报告。2013年10月21日，环美公司向鸿发公司出具解除合同通知书，载明环美公司在2009年5月7日与鸿发公司签订了股权转让合同，根据转让合同第八条第四款约定决定与贵公司解除该合同。华远公司质证称，鸿发公司已经支付部分转让费，股权转让若存在未履行情况，违约方应是出让方，同时也证明工商登记股权构成与实际情况并不相符；股权转让合同违约方系出让方，出让方无权解除合同，且从时间来看，解除合同书形成时间是2013年11月，与合同中约定的股权转让履行期限相差甚远，申请执行人认为系异议人为了本次异议而作的一份证据，不具有解除合同的效力；即便异议人与鸿发公司之间存在租赁协议，也不能因此否定双方之间的股权转让；不管股权如何构成，异议人是独立法人主体，以异议人的名义办理拆迁补偿费不能证明股权转让协议未履行。鸿发公司质证称，对股权转让合同、合作协议、土地出让金增缴单据、淄博高新技术产业开发区管委会会议纪要、淄博高新技术产业开发区审计物价局说明均无异议，对解除合同书是否收到需要核实，对租赁协议真实性需要核实。
（2013）淄商初字第71号案件判决鑫波公司不与鸿发公司一起承担连带责任，理由是2013年3月1日协议上担保人栏处加盖的鑫波公司的印章并非鑫波公司在公安部门备案的印章。
淄博市工商行政管理局于2014年1月8日出具的企业信息表明，鑫波公司的法定代表人是刘维月，企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本150万元，股东是香港俊爱波集团有限公司和环美公司，出资额分别是42万美元、108万美元。
上述事实，有股权转让合同书、解除合同通知书、租赁协议、合作协议、土地出让金增缴单据、淄博高新技术产业开发区管委会会议纪要、淄博高新技术产业开发区审计物价局说明、（2013）淄商初字第71号民事判决书、工商登记信息、调查笔录为证。
本院认为，鑫波公司与鸿发公司均是独立的公司法人，本院所冻结的补偿款是政府依法拟支付给鑫波公司的，该财产权益当然归鑫波公司而非鸿发公司所有。环美公司作为鑫波公司的股东之一，不论是否已将股权转让给鸿发公司，均不影响鑫波公司对涉案补偿款所享有的合法财产权益，更不会导致鸿发公司对涉案补偿款取得合法财产权益。公司法规定，有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。故执行鸿发公司，应以鸿发公司的全部财产为限，而不应执行同是公司法人的鑫波公司的合法财产权益。《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》规定，冻结案外人财产的，应予解除冻结。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》条第二百二十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥执行程序若干问题的解释》第五条之规定，裁定如下：
撤销本院在（2013）淄执字第60号案件中对山东淄博鑫波环保设备开发有限公司在淄博高新技术产业开发区财政局的地上附着物拆迁补偿款8548134.00元的冻结。
如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十日内，向山东省高级人民法院申请复议。
审 判 长 张洪胜
审 判 员 卫雁冰
代理审判员 邢 菲
二〇一四年四月一日
书 记 员 宋婷婷