吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉01民终3214号上诉人（原审被告）吉�省美城园林工程有限责任公司。住所：长春市南关区。法定代表人：史可佳，总经理。委托诉讼代理人：陈莹，吉林金可律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吉林天顺置业有限公司。住所：长春市二道区。法定代表人：刘磊，总经理。委托诉讼代理人：苏志勇，北京盈科（长春）律师事务所律师。上诉人吉林省美城园林工程有限责任公司（以下简称美城园林公司）因与被上诉人吉林天顺置业有限公司（以下简称天顺置业公司）股东知情权纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2018）吉0102民初1364号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已依法审理终结。天顺置业公司向原审法院提出诉讼请求：1.判令美城园林公司向原告提供自2012年12月至判决生�之日的股东会会议记录及决议、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，以供查阅、复制。2.判令美城园林公司向天顺置业公司提供2012年12月至至判决生效之日的会计账簿及记账凭证，以供查阅。3.判令美城园林公司承担本案诉讼费用。事实和理由：美城园林公司成立于2005年1月，天顺置业公司于2012年12月成为美城园林公司股东，享有被告51%股权。2016年5月19日，美城园林公司的法定代表人、股东、执行董事兼总经理史可佳意外死亡，公司被已故股东史可佳的妻子王慧敏控制，天顺置业公司的股东权利受到严重损害，天顺置业公司对美城园林公司的资产、经营状况、财务状况等一无所知。天顺置业公司身为美城园林公司的大股东（占51%股权)，为维护自身的合法权益于2017年10月27日通过中国邮政EMS【快递单号:1088477715523,公证书号：(2017)吉长国民证民字第7360号�快递单号：1088477710223,公证书号：(2017)吉长国民证民字第7361号；快递单号:1088477716423,公证书号：（2017)吉长国民证民字第7362号】向美城园林公司股东史可佳（已死亡）的妻子王慧敏发送了《关于查阅、复制财务会计报告、会计账簿等文件材料的申请》，通过中国邮政字第7363号;快递单号：1009616604923,公证书号:(2017)吉长国民证民字第7364号；快递单号：1009616564423,公证书号：(2017)吉长国民证民字第7365号】向美城园林公司（接收人为财务部工作人员岳倩男）发送了《关于查阅、复制财务会计报告、会计账簿等文件材料的申请》，另外于2017年10月27日通过吉林省长春市国民公证处向王慧敏公证送达《关于查阅、复制财务会计报告、会计账簿等文件材料的申请》【公证书号：（2017)吉长国民证民字第7356号、（2017)吉长国民证民字第7358号】，向美城园林公司（接收人为工程部负�人丁金峰)公证送达《关于查阅、复制财务会计报告、会计账簿等文件材料的申请》【公证书号：（2017)吉长国民证民字第7357号】，向美城园林公司（接收人为财务部工作人员岳倩男）公证送达《关于查阅、复制财务会计报告、会计账簿等文件材料的申请》【公证书号：（2017)吉长国民证民字第7359号】，但是美城园林公司要么拒绝接收，要么拒绝提供，至今未给予天顺置业公司任何书面答复。美城园林公司在原审辩称，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款，美城园林公司拒绝查阅公司账目。天顺置业公司成为美城园林公司股东有不正当利益，因当年天顺置业公司法人与美城园林公司法人是朋友，天顺置业公司因公司周转请求美城园林公司协助银行贷款，美城园林公司让天顺置业公司入住美城园林公司并顺利贷款。因此，天顺置业公司成为股�目的不纯。美城园林公司法人被害后，天顺置业公司要侵吞美城园林公司公司，向美城园林公司家人进行威胁，天顺置业公司没有参与经营美城园林公司，人员设备没有投入，无奈与天顺置业公司协商谈判，天顺置业公司现已经查阅了大部分账目，现天顺置业公司想查阅全部账目后全部索要，因此天顺置业公司目的不正当，有损公司权益。原审法院经审理查明：1.美城园林公司成立于2005年1月24日，2012年12月31日，天顺置业公司以货币方式实际缴纳新增出资额3060万元，成为美城园林公司的股东，占股51%；2.天顺置业公司通过EMS快递向美城园林公司邮寄《关于查阅、复制财务会计报告、会计账簿等文件材料的申请》，被退回，快递退回单显示收件人拒收。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章�、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。天顺置业公司作为美城园林公司的股东，有权行使股东知情权，天顺置业公司请求美城园林公司向天顺置业公司提供自2012年12月至判决生效之日的股东会会议记录及决议、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，以供查阅、复制；美城园林公司公司向天顺置业公司提供2012年12月至至判决生效之日的会计账簿及记账凭证，以供查阅的主张符合法律规定，应予支持。美城园林公司公司辩称天顺置业公司具有不正当目的，天顺置业公司没有参与经营美城园林公司，人员设备没有投入，未提供证据予以证明，天顺置业公司举证的验资报告能够证明天顺置业公司投资到位，美城园林公司此辩解不能成立。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、美城园林公司于本判决生效后向天顺置业公司提供自2012年12月至本判决生效之日止的股东会会议记录及决议、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，以供天顺置业公司查阅、复制；二、美城园林公司于本判决生效后向天顺置业公司提供2012年12月至本判决生效之日止的会计账簿及记账凭证，以供天顺置业公司查阅。案件受理费100元，由美城园林公司公司负担。宣判后，美城园林公司不服，向本院提起上诉。其上诉请求为：1.撤销原判，依法改判；2.原审及二审的诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由是：根据公司法第三十四条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅”之规定，被上诉人存在不正当目的，不应允许其查阅会计账簿。一、被上诉人入驻公司有不当目的。二、被上诉人在上诉人的法定代表人意外身亡后又有不正当目的。三、被上诉人在双方进行谈判接近尾声时提起诉讼，更有不正当目的。被上诉人天顺置业公司答辩称：知情权是我们股东不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况和信息真实了解和掌握的权利，被上�人股东知情权受法律保护。被上诉人不存在不当目的。一审法院认定事实清楚。。本案经二审审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。天顺置业公司作为美城园林公司的股东，有权行使股东知情权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条�一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，上诉人美城园林公司以被上诉人天顺置业公司具有不正当目的为由拒绝其行使知情权，但并未提供证据加以证实，故其应当承担举证不能的不利后果。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人美城园林公司的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上�，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人吉林省美城园林工程有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙召银审 判 员  刘劲钢代理审判员  徐 俊二〇一八年九月五日书 记 员  王婧暄