广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）云中法民二终字第316号
上诉人（原审被告）：云浮市新昊泽冷气工程有限公司。住所地：云浮市云城区。
负责人：刘少媚。
委托代理人：区德龙，广东言邦律师事务所律师。
委托代理人：陈彦颖，广东言邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张水生，男，汉族，1968年5月5日出生，住云浮市云城区。
被上诉人（原审原告）：卢红，女，汉族，1967年12月1日出生，住云浮市云城区。
被上诉人（原审被告）：邓云英，女，汉族，1972年4月22日出生，住云浮市云城区。
上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司（以下简称新昊泽公司）因与被上诉人张水生、卢红、邓云英民间借贷纠纷一案，不服云浮市云城区人民法院作出的（2015）云城法民一初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月12日受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院查明：邓云英于2013年10月28至2014年7月27日期间是新昊泽公司的法定代表人。2014年7月28日，新昊泽公司的法定代表人变更为刘少媚。2014年3月19日，邓云英、新昊泽公司出具一份《借条》交给张水生、卢红收执。《借条》内容为：今借到张水生、卢红人民币贰拾万元正，借期从2014年3月19日至9月19日，利息以3分息计算（即每月陆仟元正）。借款人：邓云英。新昊泽公司在借款人下方盖章确认。2014年3月19日，卢红从中国建设银行取款15万元，并将该15万元支付给邓云英。另张水生于2014年3月20日转账5万元到邓云英的账户。邓云英确认收到借款20万元。邓云英在庭审中确认向张水生、卢红借款20万元，其没有将款项用于新昊泽公司的经营。邓云英认为当时是刘少媚想退股，故向张水生、卢红借款20万元购买刘少媚的股份，而当时其本人系新昊泽公司的法定代表人，故在借条中加盖了该司的印章。张水生、卢红则认为当时邓云英向其借款时，声称新昊泽公司的经营需要资金周转。
签订借条后，邓云英、新昊泽公司没有归还过款项给张水生、卢红。邓云英辩称支付了部分利息给张水生、卢红，但没有提供证据证实。
原审法院认为，本案是民间借贷纠纷。本案的审议的焦点是涉案借款的借款人是邓云英还是邓云英及新昊泽公司。本案《借条》上的借款人处，有邓云英的签名及新昊泽公司的印章，且款项是划入邓云英的账户，且张水生、卢红在借款时，亦认为是邓云英、新昊泽公司共同借款，因此应当认定邓云英、新昊泽公司共同借款。新昊泽公司辩称《借条》上所盖的公司的印章系邓云英擅自所盖，不是该司的真实意思表示，未经该司股东决议，不对该司产生法律效力。原审法院认为，法定代表人可以作为公司的代表人，代表公司从事经济活动。并且，与一般公司代理人不同，法人因其代表人身份系法律规定授予，签订合同时，无需公司另行出具授权书授权。邓云英在《借条》签订时是新昊泽公司的法定代表人，因此，邓云英在《借条》上加盖新昊泽公司的印章，张水生、卢红有理由认为涉案借款是邓云英及新昊泽冷气工程有限公司的共同借款。因此，对新昊泽公司的上述辩解意见，原审法院不予以认可。
张水生、卢红与邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司之间的借贷关系合法有效，所形成的债权债务应受法律保护。对张水生、卢红提供的证据和主张的事实，原审法院予以确认。借款到期后，邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司应及时归还。邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司没有及时归还借款而引起本案纠纷，应对本案负全部责任。张水生、卢红与邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司在借条中约定借款的月利率为3分，该约定超出了法律规定，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司应立即归还借款本金20万元并按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的4倍计算利息至还清款项日止，张水生、卢红的诉讼请求合理，应予支持。关于利息的起算时间。张水生、卢红请求从借款之日起算利息，符合双方在《借条》中的约定，应予以认可。邓云英辩称已归还部分利息，但没有提交证据证实，原审法院不予采信。
依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：限邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司于判决生效后十天内返还借款本金200000元及支付利息（利息从2014年3月20日起以200000元为本金按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的4倍计算至还清款项日止）给张水生、卢红。本案受理费4900元，由邓云英、云浮市新昊泽冷气工程有限公司承担。
宣判后，上诉人新昊泽公司不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决；2、改判被上诉人邓云英归还借款本金200000元及支付利息（利息从2014年3月20日起以200000元为本金按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的4倍计算至还清款项日止）给被上诉人张水生、卢红；驳回被上诉人张水生、卢红对上诉人的诉讼请求；3、本案所有一、二审诉讼费用由被上诉人邓云英承担。
事实与理由：一、一审法院认定事实有误。
一审法院认为“本案《借条》上的借款人处，有被告邓云英的签名及被告云浮市新昊泽冷气工程有限公司的印章，且款项是划入被告邓云英的账户，且两原告在借款时，亦认为是两被告共同借款，因此应当认定被告邓云英、被告云浮市新昊泽冷气工程有限公司共同借款。被告云浮市新昊泽冷气工程有限公司辩称《借条》上所盖的被告公司的印章系被告邓云英擅自所盖，不是该司的真实意思表示，未经该司股东决议，不对该司产生法律效力。本院认为，法定代表人可以作为公司的代表人，代表公司从事经济活动。并且，与一般公司代理人不同，法人因其代表人身份系法律规定授予，签订合同时，无需公司另行出具授权书授权。被告邓云英在《借条》签订时是被告云浮市新昊泽冷气工程有限公司的法定代表人，因此，被告邓云英在《借条》上加盖被告云浮市新昊泽冷气工程有限公司的印章，两原告有理由认为涉案借款是被告邓云英及被告新昊泽冷气工程有限公司的共同借款。因此，对被告云浮市新昊泽冷气工程有限公司的上述辩解意见，本院不予以认可。”有误。
根据被上诉人张水生、卢红起诉的事实和理由得知，被上诉人张水生、卢红在出借涉案借款时已意识到被上诉人邓云英在借款当时兼具个人自然人和上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司法定代表人双重身份，也就是说当时被上诉人张水生、卢红知道同时以被上诉人邓云英和上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司为共同借款人必然导致被上诉人邓云英个人财产和上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司财产混淆的后果，并且可能会损害上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司其他股东的合法权益。在此情形下，被上诉人邓云英的行为明显超越法律规定的法定代表人表见代理公司事项的范畴，被上诉人张水生、卢红应当知道被上诉人超越权限，而被上诉人张水生、卢红却没有履行善意第三人的注意义务去查清被上诉人邓云英能否同时代表个人自然人和上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司向其两人借款，不具备善意相信被上诉人邓云英能同时代表个人自然人和上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司向其两人借款的事实理由基础。
另外，上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司从成立至今没有任何关于对外借款的股东会决议或董事会决议。因此，一审法院认定事实有误，被上诉人张水生、卢红没有据以相信被上诉人邓云英当时能同时代表个人自然人和上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司向其两人共同借款的事实理由基础，不是善意第三人，被上诉人邓云英盖了上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司公章的《借条》在未经上诉人追认的情况下不对上诉人产生法律效力。
二、一审法院适用法律错误。
一审法院对上诉人适用《中华人民共和国民法通则》第九十条、（（中华人民共和国合同法））第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条有误。本案中被上诉人邓云英超越权限在涉案《借条》上盖了上诉人云浮市新昊泽冷气工程有限公司公章，而被上诉人张水生、卢红未应当知道被上诉人邓云英超越权限，依据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”之规定，《借条》在未经上诉人追认的情况下不对上诉人产生法律效力。
上诉人新昊泽公司在二审期间没有提供新的证据。
被上诉人张水生、卢红答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确、请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉。
二、上诉人认为张水生、卢红应当知道被上诉人邓云英超越权限代表公司借款是没有任何依据的，首先上诉人并没有提供任何证据证实邓云英代表公司盖章借款是超越权限，其次上诉人更加无证据证实我方知道或应当知道其超越权限，因此上诉人的上述意见是站不住脚的。
三、如果上诉人与被上诉人邓云英存在纠纷，亦是其内部纠纷，其内部是否作出股东会决议等情形均是不能对抗作为第三人的被上诉人的。
四、被上诉人邓云英在借条签订时是上诉人的法定代表人，其在借条上加盖上诉人的印章，因此被上诉人完全有理由认定涉案借款是被上诉人邓云英及上诉人的共同借款。
综上，上诉人的上诉理由均没有事实依据和法律依据，请求法庭驳回上诉人的全部上诉请求。
被上诉人张水生、卢红在二审期间没有提供新的证据。
被上诉人邓云英答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原审判决。
被上诉人邓云英在二审期间没有提供新的证据。
原审法院查明的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人新昊泽公司、被上诉人邓云英与被上诉人张水生、卢红签订的借条是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，借款合同有效。本案争议的焦点问题有：1、借款200000元是否已经交付给借款人新昊泽公司及邓云英；2、新昊泽公司应否承担还款责任。
关于第一个争议问题，张水生、卢红认为借款其中150000元于2014年3月19日由卢红到银行取现金交给邓云英，其余50000元于2014年3月20日转帐到邓云英帐户。为此，张水生、卢红提供了2014年3月19日的现金取款凭条加以证实。邓云英在借条确认借到200000元借款，并在借条上签名确认，新昊泽公司也在借条上盖章确认。因此，新昊泽公司上诉认为没有收到借款，与事实不符，本院不予采信。
关于第二个争议问题，新昊泽公司认为邓云英超越公司法定代表人的权限向张水生、卢红借款，应由邓云英承担还款责任。首先，借款发生时邓云英是公司的法定代表人，新昊泽公司并无证据证实邓云英代表公司向他人借款是超越公司法定代表人权限的行为。其次，新昊泽公司在借条上盖章，邓云英亦在借条的“借款人”落款处签名，张水生、卢红有足够的理由相信邓云英既代表新昊泽公司，也是以其个人身份，共同向张水生、卢红借款。新昊泽公司股东会是否作出决议向他人借款，只是新昊泽公司对股东会职权的内部规定，不影响公司对外行为的效力。新昊泽公司上诉认为邓云英不能代表其公司向张水生、卢红借款的理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。上诉人的上诉请求理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4900元，由上诉人新昊泽公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
审 判 员 罗晓红
代理审判员 陈洁涛
二〇一五年十一月九日
书 记 员 冯梓叶