广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第552号
上诉人（原审被告）王联群，男，1974年2月1日出生，住湖北省英山县。
委托代理人李力。
被上诉人（原审原告）王长水，男，1961年4月1日出生，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人宋开国。
原审被告李祎，男，1974年11月7日出生，住广东省广州市天河区。
上诉人王联群因与被上诉人王长水、原审被告李祎股权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2013）佛城法民二初字第1204号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、确认王长水与王联群于2013年1月30日签订的《股权转让协议》有效；二、王联群在判决发生法律效力之日起10日内协助王长水办理股权变更登记手续；三、驳回王长水的其他诉讼请求。案件适用简易程序审理，诉讼费减半收取为1780元，由王联群负担。
上诉人王联群上诉提出：原审审理程序违法，认定事实有误。
一、原审严重违反法定程序，影响案件的公正审理。
（一）原审未将本诉与反诉合并审理，违反法定程序。本案中，王长水提出的诉求为：1.确认双方签订的《股权转让协议》合法有效；2.王联群协助办理股权变更登记手续。针对王长水的前述诉求，王联群于法定期限内提起了反诉，请求：1.将双方签订的《股权转让协议》第六条变更为“原始股和债转股同权，每股转让价为人民币15000元”，并由王长水向王联群支付余下股权转让款770000元及利息；2.股权转让款付清后王联群才予协助办理股权变更登记手续。可见，王联群的反诉请求完全对抗王长水的本诉请求，因此，法院依法应予受理并与本诉合并审理。然而，原审判决仅在开庭时口头答复对反诉不予受理，不作任何解释。原审判决对王联群所提反诉的处理，违反民事诉讼法的相关规定，致使本案的审理未考虑王联群的反诉主张，未能保证各方当事人主张的充分表达。
（二）原审未中止本案的审理，违反法定程序。王联群在所提反诉被原审法院拒绝后，便另行提起诉讼，案号为（2014）佛城法民二初字第190号，该案的诉求与王联群在本案中所提反诉之请求一致。如前所述，因王联群所提反诉乃直接对抗本诉之诉请，故（2014）佛城法民二初字第190号的审理结果对本案的审理具有直接影响。因此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第（五）项之规定，本案应中止审理。然而，在（2014）佛城法民二初字第190号案开庭审理前，原审法院即作出本案判决。由于该案与本案由同一审判员独任审判，既然本案已认定《股权转让协议》有效，则审判员基于维护判决结果的一致性，不可能在（2014）佛城法民二初字第190号案作出相反判决，支持王联群之诉请。故本案的判决致使（2014）佛城法民二初字第190号案事实上成为“未审先判”。因程序正义乃实体正义之前提，故本案审理存有的严重违反法定程序的情形，实质上影响了案件的公正审理与裁判。
二、原审认定事实不清，对证据理解不当，导致实体处理错误。
（一）王长水提交的续会会议记录上无参加人员签名，可证明所谓2013年1月30日的续会并未实际召开。因此，原审采信前述续会会议记录，据此认定王联群出席会议并清楚会议内容，且认可股价每股最低为1000元，属认定事实错误。
（二）在案涉《股权转让协议》签订过程中，王长水实施了欺诈行为，双方对于交易价格存在重大误解，且按1000元确定股权单价显失公平。王联群向佛山市某某科技有限公司（以下简称某某公司）累计投入100多万元，各股东于2013年1月25日召开股东会时一致同意将股东借给公司的资金以30000元每股折算为股权。因此，王长水向王联群提出收购股权时，双方实际约定的每股价款为15000元，总价为825000元。然而，王长水趁王联群赶飞机无暇审阅条款时催促签订合同，合同股权单价由王长水事后填写，王联群后来才发现股价填写有误。因此，双方当事人对股权价格存在重大误解。另，如前所述，股东会决议借款转股权的折算价格为每股30000元，由于案涉《股权转让协议》的签订时间与前述股东会决议的时间相近，且两者价格相差巨大，因此，案涉《股权转让协议》中关于每股股权为1000元之约定显失公平。
综上，请求二审法院：1.撤销原审判决；2.将本案发回重审；3.本案诉讼费用由王长水承担。
上诉人王联群在二审期间向本院提交了如下证据：
1.《民事反诉状》复印件一份，拟证明针对王长水之本诉，王联群于法定期间提起了反诉；
2.《民事起诉状》复印件、《受理通知书》复印件、（2014）佛城法民二初字第190号民事判决书各一份，拟证明王长水另案提起了诉讼，案号为（2014）佛城法民二初字第190号，该诉直接、完全对抗王长水的本案诉求；
3.《回避申请书》复印件、《广东省佛山市禅城区人民法院对申请回避的决定书》各一份，拟证明王联群以（2014）佛城法民二初字第190号案及本案的审判员为同一人，其对本案的审理结果形成了事实上的利害关系为由申请该案的审判员回避，佛山市禅城区人民法院驳回了王联群的申请；
4.股东会会议记录与续会会议记录复印件各一份，拟证明2013年1月30日的股东会续会并未实际召开，更未形成会议决议，王联群从未认可公司股权转让价每股最低1000元；
5.《关于股东借债转股本的决议》复印件一份，拟证明股东决议的股东借债转股本的每股折算价格为30000元，明显高于案涉《股权转让协议》中所列股权转让价每股1000元；
6.《股权转让协议》复印件一份，拟证明该协议第六条关于“每股转让价为人民币1000元”之约定实属错误。
被上诉人王长水质证认为，对于证据1，王长水从未收到；对证据2的真实性无异议；证据3中的《回避申请书》及《广东省佛山市禅城区人民法院对申请回避的决定书》的真实性由法院审查，（2014）佛城法民二初字第190号判决对双方的权利义务分析透彻，且适用法律正确，王联群未就该案提起上诉；对证据4-6的真实性均无异议。
本院经认证认为，因证据1与本案卷宗中所附的反诉状不一致，故本院对该证据不予采信；对于证据2，因《民事起诉状》及《受理通知书》与（2014）佛城法民二初字第190号民事判决书相佐证，故本院对该组证据予以采信；对于证据3，因该组证据涉及（2014）佛城法民二初字第190号案的审理程序，不属于本案审查范围，故本院不予采纳；证据4-6与王长水于原审期间提交的相应证据一致，对此三份证据应结合本案案情综合予以认定。
被上诉人王长水答辩称：原审认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判。案涉《股权转让协议》为双方当事人的真实意思表示，王联群无故拖延诉讼时间，且（2014）佛城法民二初字第190号民事判决业已发生法律效力，故王联群的上诉缺乏理据。
被上诉人王长水在二审期间向本院提交了（2014）佛城法民二初字第190号民事判决书一份，拟证明案涉《股权转让协议》为双方当事人的真实意思表示，双方在该协议中对股权转让的权利义务作了明确约定。被上诉人王联群质证认为，对该证据的真实性无异议。本院经认证认为，因王联群对该证据的真实性无异议，且该证据与王联群二审期间提交的判决书文本一致，故本院予以采信。
经审理，本院除认定原审所查明的事实外，另查明：2013年1月30日的《股权转让协议》第七条载明，协议条款经出让人和受让人签字盖手模并从签字之日起生效。
王联群以其与王长水签订的《股权转让协议》因重大误解订立，且订立时显失公平为由，另案向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，诉求：“1.判决将王联群与王长水于2013年2月30日签订的《股权转让协议》第六条变更为原始股和债权股同权，每股转让价为15000元，并由王长水向王联群支付余下股权转让款770000元及利息（自起诉日起按银行同期同类贷款利率计算付清款项时止）；2.上述股权转让款付清后王联群协助办理股权变更登记手续；3.案件全部诉讼费用由王长水承担。”佛山市禅城区人民法院于2014年3月18日立案受理该案，案号为（2014）佛城法民二初字第190号，并于2014年4月21日对该案作出民事判决，驳回王联群的诉讼请求。前述判决已发生法律效力。
本院认为，结合王联群的上诉请求与理由，本案二审的审查重点仍为王长水之诉请能否得到支持的问题。本案中，王长水以其与王联群就案涉股权转让事宜达成合意，且王长水已按约向王联群全额支付了股权转让款为由，诉请确认案涉股权转让合同合法有效，并诉求王联群按约履行股权变更手续。为支持前述主张，王长水于原审期间提供了《股权转让协议》等本证加以证明。经审查，王长水于原审期间提交的案涉《股权转让协议》对股价及受让方与出让方的权利义务等进行了明确约定，王联群对该协议上出让人处“王联群”之签名及捺印不持异议，但认为协议中列明的股权转让单价1000元为王长水事后填写。对于王联群在案涉《股权转让协议》上签名时为何不一并填写股权单价一节，王联群于二审期间接受本院询问时对此的解释为，由于时间匆忙，故在案涉转让协议上签名时未将商定的股价一并填写。但经审查，案涉转让协议条款中，除单价为手写外，其余均为打印内容，且对于股价确定在股权转让协议中的重要性，以及在股价一栏尚存空白之情形下签署协议的法律后果，王联群作为一理性商人及完全民事行为能力人理应知晓，其辩称签名时股价一栏为空白，与常理不合，本院不予采信。由此可以认定，案涉《股权转让协议》中所列股权转让单价为双方当事人的真实意思表示。又因案涉《股权转让协议》已明确约定，该协议经出让人和受让人签字盖手模并从签字之日起生效。基于王长水与王联群已于2013年1月30日在案涉《股权转让协议》中签名并加盖指模，故该协议有效成立。至于股价约定为1000元每股，王联群对此是否存有重大误解，以及是否显失公平的问题。因王联群已就相应抗辩主张另案提起一独立之诉，且佛山市禅城区人民法院在2014年4月21日作出的（2014）佛城法民二初字第190号民事判决中已对该诉讼标的作出裁断，认为王联群在该案中主张变更案涉股权协议的理由不成立，相应主张缺乏事实依据，由此未予支持王联群提出的关于变更案涉股权协议条款等诉讼请求。该判决现已发生法律效力。依生效裁判的既判力理论，本案应受前诉中已作出的有既判力的裁断结论之羁束。王联群于本案二审程序中再次提出其对案涉《股权转让协议》中约定的股权单价存有重大误解，且该股价显失公平之抗辩，实质系对前诉生效判决内容提出相异主张。王联群若认为已经发生法律效力的生效判决确有错误，且其有新的证据足以推翻原生效判决的，可另循法定途径申请处理，而在前诉生效裁判未经任何特别程序所撤销或者变更之情形下，本案应受该诉中已作出的有既判力的裁断结论之羁束，故王联群上诉所提的相应抗辩主张不能成立。由此可以认定，案涉《股权转让协议》条款均有法律约束力，双方当事人应按约履行相应义务。由于王长水在案涉《股权转让协议》签订后，已如数全额支付了股权转让款，故王联群负有依约协助办理相关的股权变更手续之义务。原审支持王长水关于确认案涉《股权转让协议》有效，及王联群协助其办理股权变更登记手续之诉请，符合本案实情，且处理正确，本院予以维持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。王联群上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王联群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 黄春英
代理审判员 刘金玲
二〇一四年六月三十日
书 记 员 周美婵