广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法民终字第658号
上诉人（原审原告、反诉被告）朱蓉。
委托代理人王某，广东银丰律师事务所律师。
委托代理人温某，广东银丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）陈文泽。
委托代理人郑某，广东深天正律师事务所律师。
上诉人朱蓉为与被上诉人陈文泽合同纠纷一案，不服深圳市××区人民法院（2012）深××法民一初字第××号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2011年4月27日，陈文泽作为甲方，朱蓉作为乙方，签订一份《协议书》，内容为：“一、甲方自愿将深圳市××食府店铺的部分财物、装修等转于乙方，总价为150万元，其中经营权为30万元，财物确认为80万元，装修确认为40万元；二、乙方同意上述转让价格，并在本合同签订之日向甲方支付定金30万元，同时另行支付首期转让款30万元；三、甲方在收到乙方定金及首期款后，应将财物及经营场地转交给乙方；四、乙方在收到财物及接收经营场地后，应在2011年10月15日向甲方支付转让款50万元。在2011年12月31日前，将余款40万元全部付清；五、甲方协助乙方办证相关的变更手续。”协议签订的当天，朱蓉给陈文泽出具了一张《欠条》，内容为：“深圳市宝安区西乡街道××，原名深圳市××食府，现更名为香桃×食府，原投资人陈文泽，现改名香桃×接手人朱蓉，经双方友好协商，一致同意，以现价格壹佰伍拾万元整转让。付款方式如下：一期转让款陆拾万元整，由朱蓉在签订本欠条当日支付给原投资人，二期转让款伍拾万元整在2011年10月15日前支付给原投资人；三期转让款肆拾万元整在2011年12月底前支付给原投资人。若逾期未付清，朱蓉愿意按总金额的30%支付滞纳金。”朱蓉作为受让方、陈文泽作为转让方在《欠条》落款处签名、捺印。2011年4月27日，朱蓉用转账的方式支付陈文泽一期转让款60万元，同一天，朱蓉、陈文泽双方签订了《资产移交确认书》，双方确认陈文泽将其拥有的所有资产交给朱蓉经营使用，在朱蓉未支付全部转让款之前，陈文泽对其所有资产保留所有权。同时，双方在相应的资产清单上签字，朱蓉正式接手该酒店，并开始实际经营。2011年6月9日，朱蓉、陈文泽双方签订了《产权转让协议书》，陈文泽将深圳市××食府的产权及相关权益以1元转让给朱蓉，用于向市场监督管理部门办理变更登记手续。2011年6月23日，通过深圳市市场监督管理局，原深圳市××食府、投资人陈文泽正式变更为深圳市香××酒楼、投资人朱蓉。
深圳市宝安区西乡街道××房屋的所有人是深圳市××股份有限公司。2009年6月，深圳市××酒店有限公司经深圳市××股份有限公司同意，将西乡街道××物业二楼转租给陈文泽，由陈文泽经营深圳市××食府。2012年5月31日，深圳市××酒店有限公司出具一份证明，证明经其同意，陈文泽将经营的深圳市××食府转让给朱蓉。朱蓉开始经营后，租金和水电费亦直接交给深圳市××酒店有限公司，对此，朱蓉在庭审中也予以确认。2012年1月，因朱蓉经营的深圳市××酒楼拖欠员工工资，导致员工集体上访，2012年7月27日，××区劳动人事争议仲裁委员会作出深××劳人仲××庭（案）字（2012）××号仲裁裁决，裁决朱蓉经营的深圳市××酒楼支付其40名员工工资149000元，朱蓉同时还拖欠了深圳市××酒店有限公司的房租和水电费。以上事实，有朱蓉、陈文泽当庭陈述、《协议书》、《欠条》、深××劳人仲××庭（案）字（2012）××号仲裁裁决书、《资产移交书确认书》等证据在卷证实，并经庭审举证、质证，法院予以确认。
朱蓉请求法院判令：1、确认双方于2011年4月27日签订的《协议书》无效；2、陈文泽向朱蓉返还转让费人民币60万元；3、陈文泽向朱蓉支付朱蓉为陈文泽垫付的消防工程尾款l5000元及2011年4月份员工工资52339元，两项共计67339元；4、陈文泽赔偿朱蓉厨房装修损失人民币135000元及大堂装修损失人民币30万元，两项共计435000元；5、陈文泽承担本案的诉讼费用。
陈文泽提起反诉，请求法院判令：1、确认双方于2011年4月27日签订的《协议书》合法有效；2、朱蓉支付陈文泽代朱蓉垫付的员工工资182748元；3、朱蓉支付房租、场地使用费及水电费305007.50元；4、朱蓉承担全部诉讼费用。
原审法院认为，朱蓉、陈文泽双方签订的关于转让深圳市××食府店铺的部分财物、装修的《协议书》，是双方真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，该协议依法成立，系有效合同，各方当事人均应按协议的约定履行各自义务。该合同生效后，朱蓉支付给陈文泽部分转让款，也对酒店进行了实际的经营管理，对酒店的名称及投资人均办理了相应的变更登记手续。朱蓉提出，陈文泽转租该经营场地未经出租方或产权人同意，但庭审中，陈文泽提交了深圳市××酒店有限公司出具的一份证明，证明经其同意，陈文泽将经营的深圳市××食府转让给朱蓉。该证明虽系深圳市××西部酒店有限公司事后出具的，但经深圳市××西部酒店有限公司追认后，陈文泽取得了转让店铺的权利，《协议书》仍为有效。《合同法》立法的本意是为了保障社会经济活动正常运行的稳定与有序，朱蓉要求确认双方签订的《协议书》无效并返还转让费60万元的诉讼请求不能成立，法院不予支持。关于朱蓉请求陈文泽支付其垫付的消防工程尾款、员工工资及厨房装修的费用，首先，朱蓉的上述请求缺乏足够的事实依据；其次，朱蓉、陈文泽签订协议后，对资产进行了清点，并签署了《资产移交书确认书》，此后朱蓉对酒店所作的各项处分，均是其为自身经营需要所为，其要求陈文泽承担责任，亦无相应的依据，法院不予支持。陈文泽反诉要求朱蓉支付其垫付的员工工资及房租、场地使用费、水电费，但陈文泽未能提交相应的证据，证明房租、场地使用费、水电费系由其垫付。关于员工工资也仅有深圳市××西部酒店有限公司的证明，而没有具体垫付的相应证据，且该证明中的垫付数额与仲裁裁决的数额不符，故陈文泽的反诉的请求，无相应的证据佐证，法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一条、第四十四条、第五十一条、第六十条之规定，判决：一、确认朱蓉、陈文泽于2011年4月27日签订的《协议书》有效；二、驳回朱蓉的诉讼请求；三、驳回陈文泽的其他反诉请求。本诉案件受理费14721元，由朱蓉负担；反诉案件受理费8616元，由陈文泽负担。
宣判后，上诉人朱蓉不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决。1、改判确认朱蓉、陈文泽签订的协议书无效；2、改判陈文泽向朱蓉返还转让费人民币60万元；3、判决陈文泽支付朱蓉垫付的消防工程尾款15000元及2011年4月份员工工资52339元；4、判决陈文泽支付朱蓉装修损失人民币135000元及大堂装修损失人民币30万元。以上款项合计人民币1102339元。二、由陈文泽承担本案一、二审诉讼费用。其理由为：一、原审法院将深圳市××酒店事后补充出具的证明作为认定本案事实的主要证据，是错误的。原审已经查明，深圳市宝安区××1号房产的所有人是钟屋公司。2011年，双方当事人签订的《协议书》中约定将店铺“经营场地”转交给朱蓉，该转租行为同样也应取得原出租人钟屋公司及承租人深圳市××酒店的同意。但是，陈文泽至朱蓉提出诉讼前，均未能向朱蓉提供产权人钟屋公司或出租方深圳市××酒店的转租或租赁经营权转让同意书。深圳市××酒店事后追认的意思已超过了一年的时间，且未经产权人的同意，因此，本案的转租行为无效。二、双方于2011年4月27日签订的《协议书》依法应认定为无效协议。如前所述，陈文泽的转租行为并未取得产权人或原出租人的同意，根据合同法等相关法律规定，协议书应认定为无效，应当按照无效合同处理。
被上诉人陈文泽口头答辩称，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
经审理查明，原审判决认定的事实无误，本院予以确认。
另查明，陈文泽因本案同一涉案合同诉朱蓉合同纠纷一案，本院作出的（2012）××民终字第××号民事判决已发生法律效力，该生效判决确认如下事实：1、陈文泽在该案二审中提交了钟屋公司于2012年7月4日出具的一份《情况说明》，载明“我公司将西乡街道××综合楼租给深圳市××酒店有限公司使用。我公司同意，深圳市××酒店有限公司将二楼物业转租给陈文泽先生做商业用途使用，2011年4月27日陈文泽先生将经营的深圳市××食府转让给朱蓉经营。”2、涉案《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
本院认为，钟屋公司出具的《情况说明》、深圳市××酒店有限公司的出具的证明，均表明无论是涉案场所的产权人、还是承租人，均知晓陈文泽与朱蓉之间的转让行为且未提出异议，上诉人朱蓉主张陈文泽的转租行为因未经钟屋公司和深圳市××酒店有限公司的同意而无效，缺乏事实依据，其主张本院不予采纳。本案涉案《协议书》经生效判决确认合法有效，朱蓉并无反证证明该《协议书》存在导致无效的事由，对该《协议书》的效力本院予以确认。朱蓉请求确认合同无效及返还转让费600000元，本院不予支持。朱蓉已在《资产移交确认书》以及所附移交清单上签名确认，朱蓉再请求陈文泽支付垫付的消防工程尾款、员工工资及厨房装修费用，无事实及法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费14741元，由上诉人朱蓉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张辉辉
代理审判员 李卫峰
代理审判员 侯巍林
二〇一三年五月五日
书 记 员 刘 静