合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终3355号
上诉人(原审被告)：合肥安澳数控科技有限公司（下称合肥安澳数控科技有限公司），住所地合肥市双凤工业区凤麟大道21号。
法定代表人：ＸＸ，该公司总经理。
委托代理人：丁志国，安徽润天律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：瞿益庭,男，1949年7月24日出生，住合肥市蜀山区。
委托代理人：黄奎，安徽金的律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：李庆熹，男，1956年1月9日出生，住合肥市庐阳区。
上诉人合肥安澳数控科技有限公司因民间借贷纠纷一案，不服安徽省长丰县人民法院(2016)皖0121民初108号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人合肥安澳数控科技有限公司的法定代表人ＸＸ及其诉讼代理人丁志国，被上诉人瞿益庭的诉讼代理人黄奎到庭参加了诉讼；被上诉人李庆熹经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
合肥安澳数控科技有限公司上诉请求撤销长丰县人民法院(2016)皖0121民初108号民事判决，改判合肥安澳数控科技有限公司不承担民事责任，本案一审、二审诉讼费用由李庆熹负担。事实和理由：一、李庆熹无权以合肥安澳数控科技有限公司名义对外借款。李庆熹与合肥安澳数控科技有限公司因2011年6月17日签订合作办厂协议产生的关系，是冲片项目发起者与合肥安澳数控科技有限公司形成挂靠关系。李庆熹与宋祖君、李皓设立冲片厂，因急于生产挂靠合肥安澳数控科技有限公司，合肥安澳数控科技有限公司为区分冲片项目与自身业务，特地在徽商银行新华支行设立独立财务账户作为冲片项目核算账户。李庆熹是冲片项目的负责人，主持冲片业务，合肥安澳数控科技有限公司提供银行账户供其使用，冲片项目的出账、入账均从徽商银行新华支行进出。合肥安澳数控科技有限公司并未授权李庆熹以公司名义对外借款。二、李庆熹对外借款系其个人债务，不是合肥安澳数控科技有限公司及冲片项目的债务。合作办厂协议书第四条对冲片项目的再融资做了明确约定，但未授权以合肥安澳数控科技有限公司名义进行融资，且融资的利息应当由李庆熹、宋祖君、李皓三方确认。本案李庆熹自认瞿益庭将款项交给其本人，自己出具白条给瞿益庭，然后又统一换取合肥安澳数控科技有限公司借据。瞿益庭目前所持借据约定年利率12%，不能证明是三方共同意思表示的结果，也不能证明是李庆熹为冲片项目而融资，只能是李庆熹以其个人名义对外借款，不能认定为合肥安澳数控科技有限公司或者冲片项目的债务。三、李庆熹向徽商银行账户汇款的数额不足其冲片项目结算款，不能认定其借款汇入合肥安澳数控科技有限公司或者冲片项目账户。李庆熹是冲片项目的负责人，发展与恒大公司对接，其工作内容包括但不限于结算货款，大部分货款为银行承诺汇票，由李庆熹进行贴现后存入徽商银行。从冲片项目义务的经营情况来看，2011年-2014年合肥安澳数控科技有限公司向恒大公司开具销售发票金额为7922900.68元，除恒大公司直接转账至合肥安澳数控科技有限公司之外，均以银行承兑汇票方式支付，李庆熹贴现后存入徽商银行账户。2011年-2014年合肥安澳数控科技有限公司以李庆熹名义存入的款项合计为950000元，恒大公司转账至合肥安澳数控科技有限公司徽商银行账户款项为1950000元，徽商银行账户显示以续存方式存入的金额为3548000元。退一步说，续存方式存入的款项均是由李庆熹完成，那么李庆熹存入的款项、恒大公司转账的款项和续存的款项之和为6448000元，其中4498000元是现金存入。合肥安澳数控科技有限公司7922900.68元的销售额，其中4498000元是现金方式存入徽商银行。这一数额尚不足其冲片项目所收取的货款，因而不能认定为李庆熹存在借款汇入合肥安澳数控科技有限公司或者冲片项目账户的行为。四、瞿益庭与李庆熹恶意串通，其目的是通过诉讼方式让合肥安澳数控科技有限公司承担本不应当承担的债务。瞿益庭自认款项是现金直接交给李庆熹本人，由李庆熹以自己名义开具借条后，李庆熹用合肥安澳数控科技有限公司的借据从瞿益庭处换回了所出具的借条。作为出借人，若知晓借款用于合肥安澳数控科技有限公司应当将款项交付于公司，如转账，而不应将款项全部交由李庆熹，李庆熹也不会因为公司借款而由个人出具借据。庭审中，李庆熹陈述与瞿益庭为私人朋友关系。前述事实表明，款项的出借是基于对李庆熹个人的信任，是李庆熹个人的借款，而非用于合肥安澳数控科技有限公司。李庆熹将借据换成合肥安澳数控科技有限公司借据的行为，明显是恶意转移债务。五、一审判决认定李庆熹向瞿益庭借款后存入合肥安澳数控科技有限公司徽商银行账户缺乏事实依据。瞿益庭、李庆熹之间是否存在真实的借贷关系尚不能确定，瞿益庭持有的债权金额为200000元，一审判决没有对出借人的经济条件、借款的支付方式等进行审查，对借贷关系是否真实没有查清；一审判决认定李庆熹向瞿益庭借款后存入合肥安澳数控科技有限公司徽商银行新华支行账户缺乏事实根据。
瞿益庭辩称：一、瞿益庭持有的借款收据上李庆熹系经办人，加盖了合肥安澳数控科技有限公司的印章，应当为合肥安澳数控科技有限公司的借款。二、冲片合作项目挂靠在合肥安澳数控科技有限公司经营，使用的是合肥安澳数控科技有限公司的账户，证明本案借款是合肥安澳数控科技有限公司借款，合肥安澳数控科技有限公司加盖印章是对借款行为的认可。三、一审已查明借款用于新建厂房及购买机械设备，资产全部属于合肥安澳数控科技有限公司，合肥安澳数控科技有限公司的资产增加，理应承担债务。四、冲片项目合伙人的债权债务不属于本案审理范围，与借款没有关系。对三个合伙人之间的债权债务，宋祖君已作为原告提起诉讼，李庆熹、李皓为被告，合肥安澳数控科技有限公司为第三人。
瞿益庭向一审法院起诉请求判令合肥安澳数控科技有限公司立即偿还借款本金200000元，利息按照年利率12%的标准计算，利随本清，并由合肥安澳数控科技有限公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：李庆熹经手为合肥安澳数控科技有限公司从瞿益庭处借款200000元，合肥安澳数控科技有限公司2012年5月23日向瞿益庭出具收据一份，确认向瞿益庭借款200000元用于合肥安澳数控科技有限公司冲片项目生产，约定年利率为12%。李庆熹自2011年-2014年期间数次向合肥安澳数控科技有限公司的徽商银行合肥新华支行账户转存款项。
一审法院认为：本案争议的焦点为瞿益庭所出具的一份借款收据，能否作为认定合肥安澳数控科技有限公司向瞿益庭借款的依据。本案中，合肥安澳数控科技有限公司否认李庆熹的经办行为，也不认可其与公司有任何关系，但在李庆熹与宋祖君等三人合作办厂协议书中约定进行冲片项目，并约定挂靠合肥安澳数控科技有限公司，且李庆熹事实上也数次向合肥安澳数控科技有限公司的徽商银行合肥新华支行账户转账，故对于合肥安澳数控科技有限公司否认李庆熹与公司的关系及其经办行为的抗辩主张不能成立，合肥安澳数控科技有限公司对于李庆熹对外以其名义借款融资的行为是知情的，而之后合肥安澳数控科技有限公司在瞿益庭的借款收据中加盖印鉴章表明其对李庆熹的借款行为也经过确认并认可。综上，瞿益庭的债权由李庆熹经办，合肥安澳数控科技有限公司进行事后追认，因此，借款收据可作为瞿益庭与合肥安澳数控科技有限公司形成借贷关系的依据。故对于瞿益庭要求合肥安澳数控科技有限公司偿还借款200000元本金的请求一审法院予以支持；瞿益庭要求合肥安澳数控科技有限公司按照年利率12%支付利息的诉讼请求，是双方书面约定，未违反法律规定，一审法院予以采纳；另合肥安澳数控科技有限公司申请追加的被告李庆熹在上述借贷关系中仅为合肥安澳数控科技有限公司经办人，依法不承担还款责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决合肥安澳数控科技有限公司于本判决生效后十五日内支付瞿益庭借款200000元及利息（按年利率12%计，自2012年5月23日起算至本判决确定的履行之日）。
合肥安澳数控科技有限公司二审提交了以下证据：
一、合作办厂协议、徽商银行账户明细、合肥恒大江海泵业股份有限公司变更信息复印件各一份。证明：1、李庆熹、宋祖君、李皓各投入600000元成立冲片项目，挂靠在合肥安澳数控科技有限公司经营设立专用账户，合肥安澳数控科技有限公司在徽商银行设立的账户即冲片项目专用账户；2、融资需征得三方同意，李庆熹无权以合肥安澳数控科技有限公司名义对外融资；3、李庆熹存入的金额为950000元，合肥恒大江海泵业股份有限公司转账金额为1950000元，以续存方式存入的款项为3548000元；4、合肥恒大江海泵业股份有限公司的前身为合肥三益江海泵业有限公司。
二、购销合同复印件一份、发票复印件一组。证明：1、合肥安澳数控科技有限公司与合肥恒大江海泵业股份有限公司存在供货关系；2、合肥安澳数控科技有限公司累计向合肥恒大江海泵业股份有限公司供货7922900.68元。
三、2011年至2014年经营情况表和出售废料统计表复印件各一份。证明2011年至2014年，冲片项目会计吴保英列明废料收入共计1938790元，冲片项目合伙人宋祖君统计废料收入为2085846元，两者数字虽有出入，但说明至少有1938790元废料收入，且该收入未入徽商银行账户。
四、合肥恒大江海泵业股份有限公司单位三栏账（2011年-2013年）、企业信息复印件各一份。证明：1、合肥恒大江海泵业股份有限公司支付给合肥安澳数控科技有限公司的货款除直接转账之外，有通过银行承兑汇票支付货款。2、合肥恒大江海泵业股份有限公司法定代表人为朱庆龙，与朱庆菊为兄妹关系。
瞿益庭质证意见：一、合肥安澳数控科技有限公司所提交的证据不属于二审新证据，二审不应当进行审查。二、合肥安澳数控科技有限公司举证的是三合伙人合伙经营情况，宋祖君已提起诉讼，与本案无关联性。对证据一，合伙办厂协议是复印件，真实性无法确认；企业变更信息与本案无关联性。对证据二，购销合同是合肥安澳数控科技有限公司与合肥恒大江海泵业股份有限公司签订的，与本案无关联性。
瞿益庭二审提交了民事起诉状、会议纪要复印件各一份，证明合肥安澳数控科技有限公司所主张的合伙关系已另案提起诉讼，使用借款新建的厂房已经登记在合肥安澳数控科技有限公司与合肥恒大江海泵业股份有限公司的名下。
合肥安澳数控科技有限公司质证意见：民事诉状与本案无关联性；会议纪要系复印件，无原件进行核对，对会议纪要的真实性有异议。
合肥安澳数控科技有限公司二审提交的合伙协议，李庆熹在本案一审中已作为证据提交，该合伙协议并非二审新证据。合肥安澳数控科技有限公司所提交的其他证据与本案非同一法律关系，与本案亦不具有关联性，本院二审不予审查。
对瞿益庭二审提交的民事诉状的真实性，本院予以确认；所提交的会议纪要无原件可供核对，对其真实性本院不予确认。
二审查明：宋祖君系合肥安澳数控科技有限公司法定代表人ＸＸ的父亲，李皓系ＸＸ的同学。李庆熹、宋祖君、李皓于2011年6月17日签订《合作办厂协议书》一份，约定三人合作开发、生产电机定、转子冲片项目，冲片项目挂靠在合肥安澳数控科技有限公司名下开展经营活动，合肥安澳数控科技有限公司另设冲片项目独立财务账户，并在合肥安澳数控科技有限公司厂房东侧加盖约200平方米的临时厂房先行生产，代业务扩大后再建立正式厂房、添加相应的生产设备。协议约定三人共同出资1800000元，其中每人各出资600000元，除了共同出资的1800000元不计利息外，其余再融资原则上不低于年息12%计息，具体利息由三人协商制定。
李庆熹、宋祖君、李皓合作合作的冲片项目对外均以合肥安澳数控科技有限公司的名义开展经营活动，与合肥恒大江海泵业股份有限公司之间的购销关系也是以合肥安澳数控科技有限公司名义进行的。合肥安澳数控科技有限公司向李庆熹提供公司的印章、财务专用章及收据，李庆熹对外开展经营活动时可以携带外出使用，冲片项目建厂的报批手续、与合肥恒大江海泵业股份有限公司结算货款等均是李庆熹使用公司印章办理的，所建厂房及购买的设备均在合肥安澳数控科技有限公司的名下，冲片项目尚未进行合伙结算。合肥安澳数控科技有限公司与合肥恒大江海泵业股份有限公司之间货款的结算，由合肥安澳数控科技有限公司将公司印章及收据提供给李庆熹，由李庆熹与合肥恒大江海泵业股份有限公司具体进行结算。
二审查明其他事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，李庆熹、宋祖君、李皓合作开发、生产电机定、转子冲片项目，挂靠在合肥安澳数控科技有限公司名下对外开展经营活动，李庆熹在对外开展经营活动时，以合肥安澳数控科技有限公司的名义对外出具收据，收据中明确载明收款事由为借款，用于合肥安澳数控科技有限公司生产资金，年利率为10%，收款方式为现金，并加盖有合肥安澳数控科技有限公司的印章，李庆熹在本案一审庭审中对借款的事实亦不持异议，本院予以确认。合肥安澳数控科技有限公司虽主张李庆熹无权以公司名义对外借款，但合肥安澳数控科技有限公司并未将李庆熹的职责和职权范围对外公示，且在本案的借款行为中，基于李庆熹以合肥安澳数控科技有限公司的名义对外开展经营活动、收据中载明的收款事由和加盖的合肥安澳数控科技有限公司印章等表象，瞿益庭不可能、也不应当知道李庆熹以合肥安澳数控科技有限公司对外出具收据未经合肥安澳数控科技有限公司的授权，其作为一般债权人在主观上为善意且无过失。合肥安澳数控科技有限公司提供收据、公司印章及财务专用章给李庆熹对外开展经营活动，李庆熹以合肥安澳数控科技有限公司名义对外借款之行为所产生的法律后果应由合肥安澳数控科技有限公司承担。本案系民间借贷纠纷案件，李庆熹对外以合肥安澳数控科技有限公司名义所借款项是否用于冲片项目以及是否转入合肥安澳数控科技有限公司设立的冲片项目专用账户，属于合肥安澳数控科技有限公司内部管理问题，以及李庆熹与宋祖君、李皓之间的合伙结算问题，与本案并非同一法律关系，本院二审不予审查。合肥安澳数控科技有限公司二审向本院提出申请，请求调取李庆熹在合肥恒大江海泵业股份有限公司的任职期限、职务，以及合肥恒大江海泵业股份有限公司向合肥安澳数控科技有限公司支付货款总额及明细，但合肥安澳数控科技有限公司申请调查取证的内容与本案并不具有关联性，本院不予准许。
合肥安澳数控科技有限公司认为瞿益庭与李庆熹恶意串通，让合肥安澳数控科技有限公司承担应当由李庆熹承担的个人债务，应负有举证证明责任，但合肥安澳数控科技有限公司在本案一审及二审中均未能提交充分证据予以证明，本院不予采信。
综上所述，合肥安澳数控科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，合肥安澳数控科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 佘敦华
审判员 王 雷
审判员 王政文
二〇一六年九月三十日
书记员 李小玢
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。