济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）历商初字第15号
原告济南海鑫华鼎科技有限公司，住所地济南市。
法定代表人张璐璐，经理。
委托代理人丁健。
委托代理人田远营，山东众成仁和律师事务所律师。
被告山东新纪元投资管理有限公司，住所地济南市。
法定代表人ＸＸ，董事长。
委托代理人杨洪艺。
委托代理人刘波涛。
被告山东盛世丰和资产管理有限公司，住所地济南市。
法定代表人宫成生，董事长。
被告山东合庆投资管理有限公司，住所地济南市。
法定代表人牛淑文，董事长。
被告山东隆越置业有限公司，住所地济南市。
法定代表人宋森，董事长。
被告潍坊市新龙房地产有限公司，住所地潍坊市。
法定代表人李维喜，董事长。
原告济南海鑫华鼎科技有限公司与被告山东新纪元投资管理有限公司、山东盛世丰和资产管理有限公司、山东合庆投资管理有限公司、山东隆越置业有限公司、潍坊市新龙房地产有限公司公司减资纠纷一案，于2013年12月20日诉至本院，本院公开开庭进行了审理。原告济南海鑫华鼎科技有限公司的委托代理人丁健、田远营、被告山东新纪元投资管理有限公司委托代理人杨洪艺、刘波涛到庭参加诉讼。被告山东盛世丰和资产管理有限公司、山东合庆投资管理有限公司、山东隆越置业有限公司、潍坊市新龙房地产有限公司经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告济南海鑫华鼎科技有限公司诉称，上述五被告系山东隆越担保有限公司的股东。2011年3月至2011年8月2日期间，原告济南海鑫华鼎科技有限公司对山东隆越担保有限公司享有债权本金为449.58万元。2013年5月7日，济南市历下区人民法院（2013）历商初字第291号民事判决书确认该债权并责令山东隆越担保有限公司向原告济南海鑫华鼎科技有限公司支付本金及利息（该判决已生效并进入执行阶段，但因山东隆越担保有限公司已没有任何资产偿付上述债务，至今没有一分执行回款）。2011年10月20日，上述五被告召开股东会议将山东隆越担保有限公司的注册资本由12500万元减至9000万元，实收资本由12500万元减至9000万元。其中山东新纪元投资管理有限公司减少341万元，山东盛世丰和资产管理有限公司减少1477万元、山东合庆投资管理有限公司减少45万元、山东隆越置业有限公司减少137万元、潍坊市新龙房地产有限公司减少1500万元。此后，山东隆越担保有限公司向山东省工商局进行了变更登记并备案，备案时向山东省工商局提供《债务情况说明》一份并载明：“截止2012年12月30日我公司债权债务处理完毕，如出现债权、债务，由股东减资前债务进行偿还。2013年12月11日，原告因为查询山东隆越担保有限公司财产以配合法院执行事宜去山东省工商局查询山东隆越担保有限公司工商档案时，才知道上述五被告减少上述注册资本减资事宜。原告对山东隆越担保有限公司享有债权是在2011年3月至2011年8月2日期间，而上述五被告对山东隆越担保有限公司进行减资的行为发生在此后的2011年10月份，原告系山东隆越担保有限公司当时的已知债权人，而山东隆越担保有限公司对其减资行为当时并没有通知作为债权人的原告，没有履行《公司法》第178条的通知、公告义务和程序，用欺诈的方式欺骗工商部门进行变更登记、恶意逃避债务，导致减资后的山东隆越担保有限公司对原告的债务清偿不能。上述五被告理应按照法律的规定以及自己《债务说明情况》中所做的承诺承担偿还义务，为维护原告的合法权益，特具状贵院，请求判令：1、依法责令上述五被告对于山东隆越担保有限公司在各自减少注册资本的范围内对山东隆越担保有限公司向原告济南海鑫华鼎科技有限公司支付449.58万元的本金、利息等承担连带赔偿责任；（具体范围为：山东新纪元投资管理有限公司的范围为341万元、山东盛世丰和资产管理有限公司范围为1477万元、山东合庆投资管理有限公司范围为45万元、山东隆越置业有限公司范围为137万元、潍坊市新龙房地产有限公司范围为1500万元）；2、被告负担诉讼费用。
原告济南海鑫华鼎科技有限公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证、法人证明书复印件各一份。证明原告的主体情况。
证据2、济南市历下区人民法院（2013）历商初字第291号民事判决书一份及山东省济南市中级人民法院（2013）济中立终字第410号民事裁定书一份。证明山东隆越担保有限公司对原告欠款情况。
证据3、五被告及山东隆越担保有限公司企业法人营业执照副本复印件各一份，系省工商局查询出具。证明五被告及山东隆越担保有限公司主体情况。
证据4、山东省工商局工商档案材料一宗，共计13页。证明五被告减资行为以及向工商局出具债务情况说明。
证据5、山东隆越担保有限公司于2011年8月22日向原告出具的收据一份。证明原告系当时山东隆越担保有限公司的已知债权人。
被告山东新纪元投资管理有限公司辩称，被答辩人诉答辩人等在减资范围内对山东隆越担保有限公司欠被答辩人债务承担连带偿还责任不当。1、2011年10月20日山东隆越担保有限公司公司注册资本减资时，被答辩人与山东隆越担保有限公司之间债权债务并未明确，且被答辩人也未依法向山东隆越担保有限公司申报债权，直至2013年5月7日该债权才被法院确定。因此答辩人并无通过公司减资逃避债务的行为。2、山东隆越担保有限公司注册资本减资是基于公司经营需要，按照公司实际情况变更注册资本。公司注册资本减资变更对公司偿还债务没有影响。减资股东并未从投入山东隆越担保有限公司的注册资本中实际抽回资金，只是根据公司注册资本亏损情况及注册资本实际情况据实按比例缩减注册投资额，股东缩减注册资本金并未抽回投入的注册资本金。山东隆越担保有限公司资产大部分为对外债权，公司资金因经营过程中对外投资未能如期收回，致公司经营中无力按时偿还债务，但公司债权收回足以清偿债务，公司并无逃避债务行为。综上，答辩人及其他减资股东减资行为并无逃避债务的恶意，减资行为对山东隆越担保有限公司资产状态及偿还债务没有影响。答辩人请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。
被告山东新纪元投资管理有限公司未向本院提交证据。
根据原告济南海鑫华鼎科技有限公司提交的证据及被告山东新纪元投资管理有限公司的答辩，本院综合确认事实如下：
根据济南市历下区法院（2013）历商初字第291号生效判决书中认定：经审理查明，2011年3月，原告向建设银行济南经七路支行贷款500万，由山东隆越担保有限公司为原告提供担保，山东隆越担保有限公司收取原告担保服务费58300元。应山东隆越担保有限公司要求，原告向其交纳人民币50万元作为反担保，2011年4月1日，原告通过山东鼎城医疗科技有限公司的公司账户汇入山东隆越担保有限公司50万元。2012年3月21日，原告归还了银行贷款500万元，但山东隆越担保有限公司未归还原告所收取的50万元保证金。2011年6月，原告向天津银行济南分行借款700万元，山东隆越担保有限公司为原告提供担保并收取担保服务费12.5万元。随后，原告根据山东隆越担保有限公司要求于2011年7月5日分六次通过山东鼎城医疗科技有限公司的公司账户汇入山东隆越担保有限公司员工穆黎娜的个人账户共计600万元的保证金。2011年7月29日和8月2日，山东隆越担保有限公司通过其员工穆黎娜的个人账户向山东鼎城医疗科技有限公司的公司账户分别汇入100万元和100.42万元。2011年8月22日山东隆越担保有限公司向原告出具收据一份，内容是“山东隆越担保有限公司收到济南海鑫华鼎科技有限公司交纳的人民币393.75万元担保保证金。注：山东隆越担保有限公司为济南海鑫华鼎科技有限公司在天津银行济南分行的700万元贷款提供担保。”原告于2012年6月28日归还了银行贷款700万元。山东隆越担保有限公司未退还原告保证金399.58万元。判决书认定：山东隆越担保有限公司作为担保公司在为原告提供担保的情况下要求原告提供现金作为反担保的行为合法，但在原告清偿银行债务之后，山东隆越担保有限公司的担保责任已经解除的情况下，应当将原告的保证金返还原告。判决一、被告山东隆越担保有限公司返还原告济南海鑫华鼎科技有限公司保证金449.58万元；二、被告山东隆越担保有限公司支付原告济南海鑫华鼎科技有限公司利息，以449.58万为基数，按中国人民银行的同期贷款利率，自2013年1月9日起计算至判决生效之日。山东隆越担保有限公司不服该判决，提起上诉，因该公司未交纳上诉费，济南市中级人民法院以（2013）济中立终字第410号裁定书对该案按自动撤回上诉处理。之后，原告济南海鑫华鼎科技有限公司持（2013）历商初字第291号生效判决书申请本院对山东隆越担保有限公司强制执行，结论为该公司已不具备执行条件。2013年12月11日，原告在山东省工商局查询山东隆越担保有限公司档案时得知，山东隆越担保有限公司的五个股东（即本案五个被告）已于2011年10月20日通过股东大会将该公司注册资本由12500万元减至9000万元，实收资本由12500万元减至9000万元。其中：山东新纪元投资管理有限公司减少341万元；山东合庆投资管理有限公司减少45万元；山东盛世丰和资产管理有限公司减少1477万元；山东隆越置业有限公司减少137万元；潍坊市新龙房地产有限公司减少1500万元。2011年12月30日，山东隆越担保有限公司向山东省工商局进行了变更登记并备案，备案时该公司向工商局提交了一份《债务情况说明》，载明：截止到2012年12月30日我公司债权债务处理完毕，如出现债权、债务，由股东减资前债务进行偿还。综上，原告以与山东隆越担保有限公司之间的债务产生是在2011年3月至2011年8月期间，山东隆越担保有限公司五个股东减资是在2011年10月，山东隆越担保有限公司五个股东减资时并未通知作为已知债权人的原告。据此，原告将山东隆越担保有限公司的五个股东作为被告诉至法院，要求他们在上述各自减资的范围内对山东隆越担保有限公司应向原告支付的保证金及利息承担连带赔偿责任。
本院认为：根据公司法第一百七十八条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据（2013）历商初字第291号生效判决书中认定，原告与山东隆越担保有限公司之间的债务形成于2011年3月，山东隆越担保有限公司的五个股东（即本案五个被告）通过股东大会减资发生在2011年10月，因此，山东隆越担保有限公司的五个股东减资时应当知道原告是其债权人而未告知原告，本案五被告应在其减资范围内对山东隆越担保有限公司应当支付原告的欠款本金及利息承担连带赔偿责任。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：
被告山东新纪元投资管理有限公司、山东盛世丰和资产管理有限公司、山东合庆投资管理有限公司、山东隆越置业有限公司、潍坊市新龙房地产有限公司对山东隆越担保有限公司应当在减资范围内支付原告济南海鑫华鼎科技有限公司的欠款本金449.58万元及利息承担连带赔偿责任。（五被告的具体减资范围是：山东新纪元投资管理有限公司的范围为341万元、山东盛世丰和资产管理有限公司范围为1477万元、山东合庆投资管理有限公司范围为45万元、山东隆越置业有限公司范围为137万元、潍坊市新龙房地产有限公司范围为1500万元），于本判决生效后十日内付清。
案件受理费42770元及诉讼保全费5000元，由被告山东新纪元投资管理有限公司、山东盛世丰和资产管理有限公司、山东合庆投资管理有限公司、山东隆越置业有限公司、潍坊市新龙房地产有限公司共同承担。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，预交上诉费42770元，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 王宁宁
人民陪审员 丁 惠
人民陪审员 李军霞
二〇一四年三月十八日
书 记 员 赵 丹