上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11412号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海克拉克海奇健身有限公司，住所地上海市青浦区徐泾镇高泾路689弄100号。
法定代表人：陶锡祺，董事。
委托诉讼代理人：于大庚，公司员工。
委托诉讼代理人：董冲，公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海静港健身服务有限公司，住所地上海市徐汇区虹桥路128号-A。
法定代表人：胡燕，总经理。
委托诉讼代理人：茆志军，上海市光大律师事务所律师。
上诉人上海克拉克海奇健身有限公司（以下简称克拉克海奇公司）因与被上诉人上海静港健身服务有限公司（以下简称静港公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民四(民)初字第3286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人克拉克海奇公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人静港公司的本诉诉讼请求，支持上诉人克拉克海奇公司的反诉诉讼请求，即由被上诉人静港公司支付上诉人转租收益人民币（以下币种相同）632,400元。事实和理由：一、一审判决认定基本事实错误。1、一审判决认定2016年6月30日被上诉人已将系争房屋返还上诉人，而上诉人认为系2012年7月19日返还，此认定当属错误。上诉人在一审中从未认可被上诉人已返还房屋，且2016年6月30日的时间点在被上诉人起诉之后，也不合常理，说明一审未仔细查明事实。2、根据上诉人提供的证据，即（2014）徐民二（商）初字第79号和第423号两份判决书，其中认定被上诉人与会所业主、物业公司于2012年7月18日才从上海A有限公司（以下简称A公司）非正常收回系争房屋，之后并未与上诉人进行交接，而是由会所业主即小区业委会直接办理交接和新合同履行。另至被上诉人于2014年起诉A公司时，仍在诉状中表述为由于A公司违约，导致被上诉人无法向原出租人按约返还场地，由此产生押金被扣的损失，由此说明系争房屋并未进行交接。在第79号、第423号两份判决书中，被上诉人均引用了上诉人于2013年8月5日回复函中的内容作为事实，且被法院采信，此进一步证明被上诉人未曾返还房屋。而在上述两份判决书中，法院另查明2012年7月1日被上诉人与小区业委会签署了租赁协议，现一审判决竟然在上述新租赁协议签署后，还认定被上诉人已于2012年7月19日将房屋返还给上诉人，实属荒谬。3、一审判决认定双方尚有其他纠纷未妥善解决，对此上诉人不能认同和理解。一审法院并未询问和告知上诉人关于其他纠纷的事，上诉人不清楚还有什么其他纠纷，也不清楚本案与其他纠纷有何关联，如有关联又为何不在本案的本、反诉中合并审理。二、一审判决径直认定被上诉人与A公司系承包关系而非租赁关系，缺乏事实和法律依据，而且一审判决书中还错将被上诉人表述为上诉人。上诉人在一审中提供的重要证据即第79号及第423号两份判决书，一审判决中却刻意回避，而此两份判决书认定的事实正是被上诉人名为承包、实为转租行为的基础。另根据双方合同第三条第6款约定，被上诉人使用自有品牌Molinna，并在入口处等显著位置标注，而根据上诉人提供的证据，2012年7月10日系争房屋的品牌照片已经换成Cocodemer，连品牌也更换的经营应属于转租而非承包。一个合同究竟属于什么性质，不取决于合同的名称，而取决于合同的实质内容，此类情形在司法实践中已有相关判例。
被上诉人静港公司辩称：一审判决认定的基本事实正确，虽有笔误但不影响判决结果的公正性。关于房屋交接问题，系上诉人从开发商处直接承租直至2012年6月30日，之后开发商将房屋交给业委会管理。2012年6月，业委会与被上诉人继续洽谈并于2012年7月1日直接租赁给被上诉人，上诉人与被上诉人在2012年6月底是否交接不影响合同的履行。双方之间的承包经营关系，已经由一审判决予以确认，故上诉人的上诉理由错误，一审判决正确，要求驳回上诉，维持原判。
静港公司向一审法院起诉请求：一、克拉克海奇公司向静港公司返还水、电、物业管理费押金及租赁押金共计25万元；二、克拉克海奇公司向静港公司支付逾期返还押金的利息损失，自2012年7月1日至返还之日止。
克拉克海奇公司反诉请求：静港公司向克拉克海奇公司支付自2011年2月18日至2012年6月30日止的转租收益632,400元。
一审法院认定事实：2009年6月30日，克拉克海奇公司（甲方）将上海市XX路XX号的东方A所（以下称系争房屋）出租给上海B有限公司（乙方，以下简称爱简公司），协议约定：乙方向甲方支付水、电、物业管理费押金10万元以及房屋租赁押金15万元；乙方在租赁经营期内，如有特殊情况有权将承租的该会所部分区域转租给他人以经营乙方之非主营业务，但必须经过甲方书面同意，否则不得转租。因乙方违反本合同的约定，甲方提出后的30天内，乙方未予以纠正的，甲方有权解除本合同并不予退还租赁押金。因甲方工作失误造成乙方不能正常经营的，甲方需对乙方的实际经济损失作出赔偿。
2009年12月28日，克拉克海奇公司与爱简公司、上海C有限公司、上海天佑美容健身服务有限公司（静港公司前身，以下简称天佑公司）签订《房屋租赁补充协议》，约定原《房屋租赁框架协议》中所确定的属于爱简公司的所有权利义务转移给天佑公司。2010年1月，克拉克海奇公司收到了天佑公司支付的水、电、物业管理费押金及租赁押金共计25万元。2011年6月，克拉克海奇公司与天佑公司签署《房屋租赁续约协议》，约定原租赁期延续1年，自2011年7月1日起至2012年6月30日止。2012年9月3日，上海天佑美容健身服务有限公司更名为上海静港健身服务有限公司。现静港公司认为其已于2012年6月30日将系争房屋返还给克拉克海奇公司，克拉克海奇公司认为静港公司于2012年7月19日返还。
2014年6月11日，静港公司委托上海市光大律师事务所向克拉克海奇公司发送律师函，要求返还押金25万元。
一审法院认为，本案中，静港公司与克拉克海奇公司就系争房屋签订的租赁合同均系双方真实意思表示，内容于法不悖，应为有效，双方均应恪守，切实按约履行。现静港公司与克拉克海奇公司就系争房屋签订的租赁合同已经终止，且静港公司已将系争房屋返还给克拉克海奇公司，克拉克海奇公司理应返还保证金，故对静港公司要求克拉克海奇公司返还25万元保证金的诉请，予以支持。因为合同没有约定返还保证金的时间且静港公司与克拉克海奇公司尚有其他纠纷未妥善解决，故静港公司要求支付逾期返还保证金的滞纳金，法院难以支持。克拉克海奇公司与案外人A公司系承包关系，并非租赁关系，其反诉诉请缺乏事实依据和法律依据，法院不予支持。判决：一、上海克拉克海奇健身有限公司于判决生效之日起十日内向上海静港健身服务有限公司返还水、电、物业管理费押金及租赁押金共计250,000元；二、驳回上海静港健身服务有限公司其余诉讼请求；三、驳回上海克拉克海奇健身有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费减半收取计2,525元，由上海克拉克海奇健身有限公司承担；反诉案件受理费减半收取计5,620元，由上海克拉克海奇健身有限公司承担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。除租赁房屋返还之事实外，一审判决认定的其余事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，系争房屋系东方曼哈顿小区的尚东区会所，产权原属开发商所有，后开发商于2011年7月将会所产权转移给全体小区业主。
克拉克海奇公司系从开发商处租赁取得系争房屋后予以转租，其与爱简公司于2009年6月30日签订《房屋租赁框架协议》，其中约定在爱简公司取得相关证照后，克拉克海奇公司将与之新关联公司按照合同框架签署协议，新协议签署后，合同项下的权利义务均由爱简公司的新关联公司承担。合同租赁期限为两年，从2009年7月1日至2011年6月30日。上述合同签订后，爱简公司成立了天佑公司（后更名为静港公司），并办理了营业执照，故各方于2009年12月28日签订《房屋租赁补充协议》，将原租赁协议中承租方的权利义务转移给天佑公司。
本院又查明，天佑公司租赁系争房屋并进行经营，后于2011年2月10日与A公司签订了《承包经营协议书》，将其拥有经营权的东方C所承包给A公司经营，期限至2012年6月30日。A公司于2014年初起诉静港公司及上海C有限公司，要求后者返还押金并支付滞纳金等，此即第79号案件。在第79号判决中，法院认定双方的承包协议有效，已于2012年6月30日期满终止，A公司已于2012年7月1日至7月18日交还场地，遂于2015年5月15日判决，静港公司返还A公司25万元押金。而静港公司亦于2014年初起诉A公司，要求返还房屋；支付拖欠的公用事业费及滞纳金、物业管理费、租金押金损失及承包费等，此即第423号案件。在第423号判决中，法院认定双方的承包经营协议有效，已于2012年6月30日到期终止，交还场地时间为2012年7月1日至7月18日，遂于2014年11月24日判决，对静港公司的相关诉请作出处理。在上述两份判决书中，法院均认定静港公司与A公司之间属于承包经营合同关系，并未认定为转租行为。
本院再查明，2012年6月18日，克拉克海奇公司向天佑公司发函，告知租赁合同将于2012年6月30日到期，要求按时撤离并办理交接。该函由天佑公司马晓燕签收。2012年6月29日，A公司向克拉克海奇公司出具《情况说明》，承诺在6月30日之前对会所设施、物资进行清点，希望清点验收工作在维持现有营业环境、不影响会员情况下进行，并表示如果业委会与克拉克海奇公司就东区会所未能及时迁出而产生的任何违约责任，将由A公司承担。
2012年7月1日，天佑公司（静港公司）与东方曼哈顿业主委员会签订《房屋租赁合作框架协议》，约定由该小区业委会将小区尚东区会所及相关设备（即系争房屋）租赁给天佑公司经营使用。
2013年7月31日，静港公司及上海C有限公司（租赁合同担保方）致函克拉克海奇公司，要求退回租赁押金25万元，并主张逾期退还押金的滞纳金。克拉克海奇公司于2013年8月5日复函，表示天佑公司至租赁期满时未交接房屋，故克拉克海奇公司据此扣押租赁押金；另2012年6月末及7月初，克拉克海奇公司得知天佑公司擅自转租SPA会所给A公司，故其有权扣除租赁押金和其他款项，并进一步追偿损失。
本院认为，本案的争议焦点为：1、克拉克海奇公司是否有权扣押静港公司的押金25万元不予返还；2、克拉克海奇公司是否有权主张天佑公司（静港公司）与A公司合同项下的转租收益。
关于争议焦点一。根据克拉克海奇公司与天佑公司之间的租赁合同，其租赁期限至2012年6月30日止，租赁期满后双方并未续约，故双方合同早已到期终止。关于系争房屋是否返还的问题。克拉克海奇公司系从业主处租赁取得系争房屋并转租给天佑公司（静港公司），根据常理及租赁合同之约定，天佑公司（静港公司）在合同到期后应将系争房屋返还给克拉克海奇公司，再由克拉克海奇公司将之返还给业主方，但实际上各方并未如此操作，而天佑公司（静港公司）则于2012年7月1日同小区会所的业主方另行签订了租赁协议，直接从业主处租赁系争房屋。本院认为，鉴于静港公司在其与克拉克海奇公司的租赁合同到期后，已与业主直接建立租赁合同关系，取得系争房屋的租赁权并实际使用该房屋，故静港公司已无需再向克拉克海奇公司实际返还系争房屋，而业主方将系争房屋直接出租给静港公司的行为，表明其认可了静港公司继续占有使用该房屋，同时亦免除了克拉克海奇公司向业主方实际返还房屋的义务，即各方已无需就系争房屋再履行实际的返还交接义务，故克拉克海奇公司以未办理房屋返还交接手续为由扣押静港公司的租赁押金，其抗辩理由不能成立，该笔租赁押金应返还静港公司。租赁合同到期后，押金在扣除承租方拖欠的或所应赔偿的相关费用后，应无息返还，但如经承租方催讨仍不予返还的，则收取押金的出租方理应承担逾期返还的利息损失，故静港公司在一审中主张逾期返还押金的利息损失具有事实和法律依据，但考虑到静港公司对此项判决内容并未提起上诉，故本院二审予以认同，一审判决以合同未约定返还时间且双方尚有其他纠纷未妥善解决作为利息损失不予支持的理由，该观点难以成立，且所谓的“尚有其他纠纷”，既不明其所指亦不知与本案的关联性，故克拉克海奇公司对此理由提出质疑亦可以理解，但此不影响本案的结果处理。
关于争议焦点二。克拉克海奇公司反诉主张天佑公司（静港公司）与A公司合同项下的转租收益问题。本院认为，关于静港公司与A公司之间合同的性质，在第79号和第423号两份判决书中，法院均认定静港公司与A公司之间属于承包经营合同关系，并未认定为转租行为，故克拉克海奇公司主张静港公司擅自转租构成违约缺乏依据。退而言之，即便天佑公司（静港公司）存在违反约定擅自转租的行为，根据合同约定，克拉克海奇公司可以提出并责令予以纠正，若超过30天未予纠正，则有权解除合同并不予退还租赁押金。现克拉克海奇公司并未在合同期内提出单方解除之主张，反而在合同到期后主张静港公司与他人合同项下的转租收益，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人克拉克海奇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，处理结果适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10,112元，由上诉人上海克拉克海奇健身有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
代理审判员 胡天和
代理审判员 王 奕
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 张家伟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……