广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第5753号
上诉人（原审被告）：广州富业房地产开发有限公司。
法定代表人：雷汝濯，董事长。
委托代理人：阮防、洪婷，广东合盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市白云区三元里街三元里村经济联合社。
法定代表人：李志广，社长。
委托代理人：黎启燊，广东法全律师事务所律师。
原审被告：广州白云房地产开发总公司。
法定代表人：冯耀洪，总经理。
委托代理人：叶建斌。
上诉人广州富业房地产开发有限公司（以下简称“富业公司”）因与被上诉人广州市白云区三元里街三元里村经济联合社（以下简称“三元里联合社”）、原审被告广州白云房地产开发总公司（以下简称“白云公司”）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2012）穗云法民四初字第747号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：三元里联合社是原广州市白云区三元里村民委员会（下称“三元里村委会”）撤销后过渡阶段的承接机构。
1996年5月31日，三元里村委会（乙方）与白云公司（甲方）签订《拆迁补偿协议书》，约定：甲方受白云区人民政府委托开发建设广源小区，为便于今后小区的施工，甲方需拆除小区西面靠近广从公路原属乙方的一幢二层建筑物。现甲乙双方达成如下协议……一、本协议签订后十天内，甲方一次性补偿30万元给乙方，乙方于1996年8月底前将上述建筑物全部拆除将场地移交给甲方使用；二、作为拆迁补偿，在上述建筑物拆除后十八个月内，甲方负责将广源小区内靠近广从公路入口的第一幢西南侧首、二、三层垂直分布的2500㎡商业用房建成并接通水电后交付使用，甲方负责在房屋交付使用后一年内以乙方名义办理产权证……。
1998年5月15日，白云公司向“三元里一队”致函，表示：按照其司于1996年5月31日与贵村委会签订《拆迁补偿合同》，其司于1996年8月拆除三元里一队位于新广从路西侧、富业花苑西侧出口四层房屋一幢，并应于98年2月底前回迁安置至富某花苑西南侧首至三层共2500平方米的房屋，因各种原因逾期回迁安置，其司拟按现有市场价格计算租金补偿给三元里一队，直至回迁安置为止，具体价格由其与村委会另行协商解决。
1998年9月7日，三元里村委会（乙方）与白云公司（甲方）双方签订《拆迁补偿补充协议》，约定：甲乙双方曾于一九九六年五月三十一日签订《拆迁补偿协议书》，由甲方负责拆迁乙方广源小区内一幢二层建筑物。现甲乙双方经充分协商，就拆迁补偿签订如下补充协议：……二、原协议书规定：若甲方不能在一九九八年二月之前将回迁用房交付乙方使用，甲方则按同地区当时的房屋租金计算付给乙方作为补偿。现甲乙双方同意租金每月按30元／平方米计算，即甲方每月向乙方补偿7.5万元。补偿时间至房屋交付乙方使用为止；条款（二）中的补偿费，从九八年三月起计算租金，甲方在本协议签订后十天内先向乙方支付半年租金，合计45万元。余款甲方每半年向乙方支付一次，直到付清为止……。
上述协议签订后，协议双方因履行问题涉诉。2008年10月8日，广州市中级人民法院作出（2007）穗中法民五初字第3号民事判决书，认为关于上述《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议》的效力问题，双方的争议焦点在于上述两份协议书所指向的标的物是否存在，由于白云公司所提交的证据并不足以证明其所称的三元里联合社所指认的标的物包含于美源大厦项目或广源小区征用地块中，白云公司称两协议约定的补偿款所指向的标的物不存在的理据不足，对其以此主张两协议无效，不予支持。故三元里村委会与白云公司签订的上述《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效；富某公司是白云公司作为开发建设广源小区而成立的项目公司，登记于某公司名下的富某苑项目即为富某公司开发建设广源小区的具体项目，富某公司和白云公司共同实际部分履行了上述两协议书约定的内容即依据上述两协议的约定支付部分补偿款，故富某公司应当与白云公司共同承担上述两协议的义务等。遂判定：一、广州白云房地产开发总公司与广州富业房地产开发有限公司应于本判决生效之日起10日内共同向广州市白云区三元里村经济联合社交付广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房；二、广州白云房地产开发总公司与广州广州富业房地产开发有限公司应于本判决生效之日起10日内向广州市白云区三元里村经济联合社清付补偿款647万元；三、广州白云房地产开发总公司与广州广州富某房地产开发有限公司应于本判决生效之日起10日内，以每日万分之二点一的标准，向广州市白云区三元里村经济联合社清付逾期支付补偿款的利息……。白云公司和富某公司不服提起上诉。
2011年5月16日，广东省高级人民法院作出（2008）粤高法民一终字第268号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。该判决于2011年5月18日生效。
白云公司和富某公司因不服（2008）粤高法民一终字第268号民事判决，向最高人民检察院提出抗诉，最高人民检察院于2013年2月28日以高检民抗（2013）12号民事抗诉书向最高人民法院提出抗诉，认为：（2008）粤高法民一终字第268号民事判决书判决并非涉案拆迁合同当事人的富某公司与白云公司共同承担涉案拆迁补偿协议的义务，认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误，因此提起抗诉。
最高人民法院于2013年5月2日作出（2013）民抗字第27号民事裁定书，指令广东省高级人民法院再审。
2014年3月17日，广东省高级人民法院作出（2013）粤高法审监民再字第34号《民事判决书》，在该判决书，该院认为：根据抗诉机关的抗诉意见，该案争议的焦点是富某公司是否应与白云公司共同承担涉案拆迁补偿协议的义务。该院经审查后对白云公司与三元里村委会签订的《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议》属拆迁补偿安置协议性质予以确认，并认为富某公司并非上述两份协议的当事人，根据合同相对性原则，该两份协议所约定的权利义务未及于某公司，但若法律有明确规定的情况下，不适用合同的相对性原则。根据《城市房屋拆迁管理条例》第十九条以及《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条的规定，房地产开发企业转让房地产开发项目时，房地产开发项目的受让人虽非拆迁补偿安置合同的当事人，但依法也需要承受拆迁补偿安置合同中的权利义务，此为合同相对性原则的例外情形。关于白云公司与富某公司是否属于房地产开发项目转让的问题。白云公司与广州市拓业有限公司之间合作的情形，以及白云公司与广州市拓业有限公司解除合作合同后又与广州市富银房地产开发有限公司、广东富银经济发展有限公司合作成立富业公司的情形均符合《城市房地产转让管理规定》第三条第（二）项以及《广东省城镇房地产转让条例》第十二条第（一）项规定房地产项目转让的情形，现涉案房地产项目的权属登记在富某公司名下，富某公司作为房地产开发项目的受让人，需与白云公司共同承担本案房地产开发项目中尚未完成的拆迁补偿安置合同的义务。遂判定：维持该院（2008）粤高法民一终字第268号民事判决。
原审庭审中，白云公司、富某公司提出在白云公司与原三元里村委会签订《拆迁补偿协议书》时，广源小区的用地人是白云区政府，双方在签订《拆迁补偿补充协议》时，广源小区的用地单位是富某公司，白云公司未经用地人授权签订上述协议，事后亦未得到权利人的追认，故上述协议和补充协议应为无效的新抗辩理由。并为此提交了（1991）穗城规地925号建设用地规划许可证、穗国土（1994）建用通某第1055号建设用地通知书、穗国土建用函（1998）156号《关于土地使用权问题的复函》、穗规地复字（1999）第831号《关于申请变更建设用地单位名称的复函》等证据，拟证明1996年10月3日前，广源小区的用地人是白云区政府，1996年10月3日至1998年6月24日广源小区的用地人是白云区政府和白云公司，1998年6月25日至1999年7月7日广源小区的用地人是富某公司。1999年7月8日至今广源小区的用地人是白云区政府和富某公司。
原审另查明，三元里联合社所要求白云公司和富业公司交付的广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房现登记于某公司名下。截至本案一审辩论终结时，白云公司和富某公司至今尚未履行（2007）穗中法民五初字第3号民事判决书确定的交付上述房屋的义务，上述判决现在已经进入执行阶段。
三元里联合社于2012年5月25日向原审法院提起诉讼，请求法院判令：白云公司、富某公司全面履行《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议书》，依协议给付2007年1月起计至交付房屋之日止的补偿款和利息（利息从2007年1月1日起按补偿款逾期每日万分之二点一计算，并计至判决给付之日止。本案诉讼费由白云公司、富某公司承担。
白云公司辩称：我方不同意三元里联合社的诉讼请求，1.三元里联合社请求支付补偿款及利息的诉请中2007年1月1日至2010年8月期间的补偿款已超过法律规定的两年诉讼时效，应予以驳回；2.上述《拆迁补偿协议》及《补充协议》合同签订内容严重不对等，损害了国家利益，且我方不是涉案2500平方米商铺的所有权人，与三元里联合社签订上述两协议属无权处分行为，故上述两协议应认定为无效；3.涉案商铺所属用地人为白云区政府，我方未经用地人授权签订上述协议，事后亦未得到权利人的追认，且涉案商铺的所有权人是富某公司，我方对涉案商铺没有任何处置的权利，上述两份协议的内容实际无法履行。
富某公司辩称：我方不同意三元里联合社的诉讼请求，1.三元里联合社请求支付补偿款及利息的诉请中2007年1月1日至2010年8月期间的补偿款已超过法律规定的两年诉讼时效，应予以驳回；2.上述《拆迁补偿协议》及《补充协议》合同签订协议时涉案2500平方米商铺所属用地人为白云区政府。白云公司未经白云区政府授权，虽然涉案商铺建好后所有权人是我方，但我方对白云公司签订上述协议完全不知情，亦没有通过上述协议获取过任何利益，故上述合同应认定为无效；3.我方是独立的公司法人，不承担作为股东的白云公司自身的债务，我方接受委托而付款的行为不能成为我方继续承担责任的法律依据，故三元里联合社请求我方为白云公司签订相关拆迁协议的行为承担法律责任明显缺乏法律依据。
原审法院认为：广东省高级人民法院作出（2013）粤高法审监民再字第34号《民事判决书》维持（2008）粤高法民一终字第268号民事判决。原三元里村委会与白云公司签订的《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议》已为已生效的（2008）粤高法民一终字第268号民事判决书确认合法有效。本案中白云公司、富某公司另提出在白云公司与原三元里村委会签订《拆迁补偿协议书》时，广源小区的用地人是白云区政府，双方在签订《拆迁补偿补充协议》时用地单位是富某公司，白云公司未经用地人授权签订上述协议，事后亦未得到权利人的追认，其对涉案商铺没有处置的权利，故上述协议和补充协议应为无效的抗辩意见。对此原审法院认为，（2013）粤高法审监民再字第34号《民事判决书》认定白云公司、富某公司之间属于法律规定的房地产项目转让的情形，原审法院对此予以确认。根据《城市房屋拆迁管理条例》第十九条以及《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条的规定，房地产开发企业转让房地产开发项目时，房地产开发项目的受让人虽非拆迁补偿安置合同的当事人，但依法也需要承受拆迁补偿安置合同中的权利义务，故富某公司作为房地产开发项目的受让人，需要承受白云公司与原三元里村委会签订的《拆迁补偿协议书》及《拆迁补偿补充协议》中的权利义务。而根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无权处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，现在涉案房地产项目的权属登记在富某公司名下，因此虽然白云公司在签订《拆迁补偿协议书》时广源小区的用地人是白云区政府，在签订《拆迁补偿补充协议》用地人是富某公司，上述《拆迁补偿协议书》、《拆迁补偿补充协议》因白云公司无权处分而效力待定。而作为《拆迁补偿协议书》权利义务承受人的富某公司在上述《拆迁补偿协议书》、《拆迁补偿补充协议》订立后已经取得涉案房地产项目的处分权，因此上述两份协议因白云公司权利义务承受人即富某公司于合同签订后取得涉案房屋的处分权而自始有效，白云公司、富某公司关于《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议》无效的抗辩意见，原审法院不予采纳。
根据《拆迁补偿协议书》和《拆迁补偿补充协议》的约定，白云公司、富某公司从1998年3月起，每月应向三元里村委会补偿7.5万元，每半年支付一次，直至房屋交付为止。三元里联合社作为三元里村委会权利义务的承接方，白云公司、富业公司至今未将广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房交付给三元里联合社，三元里联合社有权依照合同约定主张补偿款。（2007）穗中法民五初字第3号民事判决书已判令白云公司、富某公司向三元里联合社支付2006年12月份以前的补偿款，现三元里联合社要求白云公司、富某公司支付2007年1月至实际交还场地之日止的补偿款（按每月7.5万元计付），原审法院予以支持。关于利息，虽然合同中双方未约定逾期付款违约金标准，但因三元里联合社要求按每日万分之二点一的标准计付利息的主张未超过中国人民银行规定的同期金融机构计收逾期贷款利息的标准，故原审法院予以采纳。按上述协议关于白云公司每半年支付一次补偿款的约定，房屋实际交付之日止的补偿款应以半年为期分段支付，故上述补偿款逾期利息的计付应以45万元为本金，亦应以每半年期满的次日开始分段计付，具体如下：2007年1月至2007年6月期间补偿款45万元的利息，从2007年7月1日起计至支付之日；2007年7月至2007年12月补偿款45万元的利息，从2008年1月1日起计至支付之日。2008年1月至房屋实际交付之日止补偿金的利息均以此类推。
白云公司、富某公司抗辩称三元里联合社要求支付2007年1月1日至2010年8月期间补偿款已过诉讼时效，对此原审法院认为，三元里联合社在（2007）穗中法民五初字第3号案中已经明确提出要求白云公司和富业公司交还广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房，三元里联合社的该项诉讼请求已经获得法院的支持，该判决现已经进入执行阶段，但截至本案庭审辩论终结时，白云公司和富某公司尚未履行上述交付房屋的义务。而本案的补偿款三元里联合社正是基于白云公司和富业公司一直未将广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房交还所产生的替代补偿方案，故与三元里联合社要求白云公司、富业公司交还广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房在本质上应属于同一债权，相应的诉讼时效在（2007）穗中法民五初字第3号案诉讼期间发生中断，该案经二审及再审程序，于2014年3月17日才最终终结。因此三元里联合社现主张2007年1月起的补偿款和利息未超过诉讼时效，对白云公司、富某公司的上述抗辩意见，原审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院于2015年6月16日作出判决：一、在本判决生效之日起十日内，广州白云房地产开发总公司与广州富业房地产开发有限公司向广州市白云区三元里街三元里村经济联合社支付2007年1月起至实际交还广州市白云区白云大道南富业苑B、C栋首层2500平方米商业用房之日止的补偿款（按照每月7.5万元的标准计付）。二、在本判决生效之日起十日内，广州白云房地产开发总公司与广州富某房地产开发有限公司按每日万分之二点一的标准，向广州市白云区三元里街三元里村经济联合社支付逾期支付补偿款的利息（均应以每半年的补偿金45万元为本金，每半年期满的次日开始分段计付至支付之日止，具体如下：2007年1月至2007年6月期间补偿款45万元的利息，从2007年7月1日起计至支付之日；2007年7月至2007年12月补偿款45万元的利息，从2008年1月1日起计至支付之日；2008年1月至2008年6月期间补偿款45万元的利息，从2008年7月1日起计至支付之日。之后的利息均以此类推）。本案受理费60809元（包括受理费55809元，财产保全费5000元），由被告广州白云房地产开发总公司、广州富某房地产开发有限公司共同负担。
判后，上诉人富某公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、我方不是《拆迁补偿协议书》及《拆迁补偿补充协议》的当事人，原审判决根据《城市房屋拆迁管理条例》第十九条及《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条规定要求富某公司承担白云公司在拆迁补偿安置合同中的权利义务属于适用法律错误。体现为：1.三元里联合社拆迁地块在“广源小区”项目用地红线图范围之外，位于三元里联合社用地红线范围内，不属于“广源小区”的征用地块。我方在一审庭审时提供的《修建性详细规划批后公示》图及现场照片，白云公司《征地地形图》清楚显示涉案的三元里联合社建筑物并不属于“广源小区”项目用地红线图范围内，而位于三元里联合社的用地红线范围内，三元里联合社在（2007）穗中法民五初字第3号案中提交的《关于涉案房屋土地方位等的说明》对此也予以承认。（2007）穗中法民五初字第3号案判决也认定“白云公司不能证明三元里联合社标的物包含于美源大厦项目或广源小区征用地块中”，即是说涉案建筑物是位于广源小区征用地块以外的。因此，三元里联合社拆迁地块与我方承接的“广源小区”项目没有关系，我方也未与三元里联合社签订拆迁补偿协议，我方不应对三元里联合社承担拆迁补偿责任。2.《城市房屋拆迁管理条例》第十九条及《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条规定均以“尚未完成拆迁补偿安置的建设项目转让”为前提条件，而本案中原审判决已查明涉案房地产开发项目于1996年已经全部拆迁完毕，我方于1998年6月受让的涉案项目，该条例是我方受让涉案项目之后才实施的，没有法律追溯力，因此本案不能适用《城市房屋拆迁管理条例》第十九条及《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条规定。二、三元里联合社在本案中请求支付2007年1月后的补偿款，与其在（2007）穗中法民五初字第3号案中主张的债权不是同一笔债权，二者之间相互独立，诉讼时效不因（2007）穗中法民五初字第3号案诉讼而发生中断。《拆迁补偿补充协议》明确约定补偿款每半年支付一次，因此每半年支付的补偿款应为相互独立的债权。况且三元里联合社在（2007）穗中法民五初字第3号案中仅主张截止至2006年12月以前的补偿款，该诉讼请求已由法院审理并作出生效判决，至于2007年1月后的补偿款，三元里联合社直到2012年8月才在本案中主张，三元里联合社两次诉讼主张的债权相互独立，互不影响，本案诉讼时效也不因（2007）穗中法民五初字第3号案审理而中断。三、原审判决利息过高，应当按照当时的同期贷款利率计算。综上，富某公司请求本院：1.撤销原审判决，驳回三元里联合社的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由三元里联合社负担。
三元里联合社答辩称：同意原审判决。关于同一债权此前已有生效判决，本案涉及的是上件案之后的债权。
白云公司提交书面意见称：一、富某公司并非《拆迁补偿协议书》及《拆迁补偿补充协议》的当事人，根据合同相对性原则，两份协议约定的权利义务不及于某公司，且本案不存在“尚未完成拆迁补偿安置的建设项目转让”情形，原审法院判决富某公司承担我方在拆迁补偿安置合同中的权利义务，适用法律错误。二、原审判决关于每日万分之二点一的标准支付逾期付款利息明显高于银行同期贷款利率标准。三、《拆迁补偿协议》及《补充协议》应属无效合同。四、《拆迁补偿协议》及《补充协议》实际无法履行。我方对涉案房屋并无处置权利。五、三元里联合社请求支付补偿款及利息的诉请超过诉讼时效，应丧失胜诉权。
原审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：生效判决已判令富某公司与白云公司应共同承担向三元里联合社支付补偿款的义务，富某公司上诉主张其不应承担上述义务，本院不予支持。
关于诉讼时效的问题。诉讼时效制度的目的在于稳定交易秩序，避免权利人怠于行使权利，并非偏于限制甚至剥夺权利人的权利。白云公司、富某公司因拆除三元里联合社的房屋而应在未交还房屋之前支付补偿款，三元里联合社在（2007）穗中法民五初字第3号案中已诉请交还房屋，该案判决判令白云公司和富某公司交还房屋，并已进入执行程序，但白云公司和富某公司始终未能履行上述义务。在此情况下，富某公司主张补偿款已过诉讼时效。有悖公平、诚实信用原则，本院不予支持。
关于补偿款的利息标准。原审法院判决按照每日万分之二点一的标准计算补偿款的利息，并无不当。富某公司上诉主张利息标准过高，理据不足，本院不予支持。
综上，富某公司的上诉请求和理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55809元，由上诉人广州富业房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张燕宁
代理审判员 黄春成
代理审判员 陈慧芳
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 李宪琼
黄妙丽