上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终5854号
上诉人(原审被告)：上海国豪乾越建设工程有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：刘亮，总经理。委托诉讼代理人：陈卫民，上海悦祥律师事务所律师。上诉人(原审被告)：刘亮，男，汉族，1963年10月23日出生，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：陈卫民，上海悦祥律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海翔敏石材幕墙有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：林木森，经理。委托诉讼代理人：王睿，上海尚睿律师事务所律师。上诉人国豪乾越建设工程有限公司(以下简称国豪公司)、上诉人刘亮因与被上诉人上海翔敏石材幕墙有限公司(以下简称翔敏公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民二(商)初字第72号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国豪公司、刘亮上诉共同称：翔敏公司主张的结算款需经国豪公司财务部对具体价格及金额进行对账、核算，本案系争工程款由翔敏公司直接找物资部确认并要求物资部经理盖章，而未经经营部的审核程序，当时加盖的系国豪公司的作废印章，而国豪公司在2013年已经变更为新的名称，故不能代表国豪公司对此已作出确认。国豪公司按照审计的一般规则同意在翔敏公司主张结算款的基础上打8折付款，否则应对项目工程款进行审计。国豪公司请求撤销一审判决，驳回翔敏公司的一审诉请。翔敏公司辩称，翔敏公司在一审中提交的对账总单附有双方的对账明细，对账明细经由国豪公司现场管理人员对工作量结算后报给国豪公司物资部人员签名确认。相关材料上载明的核对并非指对于工程总价的核对，而是对已付款金额的核对，经核对确认国豪公司已付款为人民币430万元(以下所涉币种均为人民币)。国豪公司的印章如作废应予销毁并通知翔敏公司，对此翔敏公司并不清楚，双方已合作长达七、八年期间不存在国豪公司所称的内部审价流程。翔敏公司请求维持一审判决，驳回国豪公司的上诉请求。翔敏公司向一审法院起诉请求：判令国豪公司支付翔敏公司货款2,081,342.58元，并偿付翔敏公司逾期付款利息损失(自2014年6月19日至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算)；刘亮对国豪公司上述债务承担连带责任；案件受理费和保全费由国豪公司、刘亮共同承担。一审法院认定事实：国豪公司系一人有限责任公司，其唯一投资人和股东为刘亮，该公司原名称为“上海国豪企业发展有限公司”，于2013年2月22日变更为现名称“国豪乾越建设工程有限公司”。2012年7月至2014年期间，翔敏公司为国豪公司所承接的装饰工程及其法定代表人刘亮家的别墅装饰工程多次提供各类石材制品(包括石材加工)和安装，石材单价、安装费等均有约定。涉及国豪公司所承接装饰工程项目分别为兴国宾馆月子会所工程项目(以下简称月子会所项目)、一汽大众工程项目、新源广场工程项目、上海市金光路XXX号工程项目，其中仅月子会所装饰工程项目双方签署了书面合同。对于上述工程项目，翔敏公司均已履行约定的供货(包括石材加工)及安装义务。关于月子会所工程项目，双方在2012年8月7日签订的《供货安装合同》及附件《石材合同清单》中约定：工程范围包括石材供应、安装及地坪无接缝镜面处理等，工程价款暂定为3,499,718元，按实际安装面积计算，交货和安装地点为上海市华山路XXX号XXX号楼月子会所，施工日期为2012年7月10日至2012年9月15日；工程竣工验收合格后(以业主认可为检验合格标准)三天内支付至实际结算总价的95%，实际结算总价的5%于工程竣工满一年后付清；合同清单中的数量为参考量，按图施工，按实际安装面积计算，单价已含损耗；合同附件《石材合同清单》中记载了石材名称、单价、数量和金额。该合同国豪公司方的经办人为物资部(材料部)负责人李德明。国豪公司经办人袁顺超、鲍德年(系项目部负责人)分别于2013年1月2日、同年1月9日在翔敏公司《月子会所结算总单》上签字，确认价款为4,199,510.84元，鲍德年并备注“工作量及单价请经营部核实”。2013年1月3日和同年1月10日，袁顺超、鲍德年分别在翔敏公司《月子会所增加部分合计汇总》及附件清单(一)至清单(六)上签字，确认合计总价款(含3.41%税金)为54,927.66元。2013年1月8日和同年1月10日，袁顺超、鲍德年分别在翔敏公司《月子会所石材增补单》上签字，确认价款为55,142.51元。2013年1月17日和同年1月21日，袁顺超、鲍德年分别在翔敏公司《月子会所石材地面翻新及镜面处理结算单》上签字，确认价款为50,258元。2013年的1月26日和同年1月28日，袁顺超、鲍德年分别在翔敏公司《月子会所六楼结算单》上确认价款为885,716.81元，鲍德年并备注“工作量及单价请经营部核算”。上述结算材料上均加盖“上海国豪企业发展有限公司项目部”的印章。关于新源广场工程项目，《结算总单》上记载2012年更换石材22,670.34元、2013年广场石材68,000元、新增石材4,822.66元(该新增部分有韩典民签字)，总价款为95,493元。关于一汽大众工程项目，国豪公司经办人袁顺超、鲍德年分别于2013年12月20日、同年12月26日在翔敏公司《一汽大众石材结算单》上签字确认该项目总价款为830,824.33元，鲍德年并注明“实际工作量请经营部核算，内容属实”。袁顺超、鲍德年还分别于2013年12月21日和同年12月30日在翔敏公司《一汽大众石材增补单》上签字确认，该项目石材增补合计价款14,711.40元，鲍德年并注明“实际工作量请经营部确认，内容属实”。关于刘亮家的别墅和庭院装饰工程项目，国豪公司经办人袁顺超、鲍德年分别于2013年的6月13日和同年7月8日在翔敏公司《南汇刘亮家石材结算单汇总》上签字，确认内装修金额为452,718.83元、室外装修金额为144,125.20元、镜面部分金额为15,120元、合计总金额为611,964.03元。针对上述四个工程项目，国豪公司物资部(材料部)负责人李德明于2014年6月18日对石材供货(包括加工)和安装进行最终核算，在《国豪结算总单》上确认月子会所工程项目结算总价为4,970,449.68元，刘亮家的别墅和庭院装修工程结算总价为611,964.03元，新源广场工程结算总价为95,493.66元，一汽大众工程项目结算总价为681,248.91元，合计结算总价为6,359,156.28元。李德明在结算单上签字并注明：“以上各项目工作量及结算价属实，实际应付金额待双方财务核对后确认”，另加盖“上海国豪企业发展有限公司物资部”的印章。国豪公司累计支付翔敏公司价款4,300,000元。翔敏公司提交的证据资料中，还包括国豪公司所承接的金光路XXX号工程项目清单和2014年新源广场结算单。国豪公司工作人员丁澄于2014年9月3日在金光路XXX号工程项目清单上签字，确认该项目共有36项内容以及数量、单价、金额，价款为19,211.80元。国豪公司另一工作人员韩典民在2014年新源广场结算单上签字，确认该项目尚有价款2,974.50元。该两笔款项与上述《国豪结算总单》确认的价款6,359,156.28元，合计金额为6,381,342.58元。一审法院认为：翔敏公司与国豪公司之间关于月子会所签订的《供货安装合同》，以及关于新源广场、一汽大众、刘亮家别墅装饰工程等已经实际履行供货的口头合同，均系双方当事人真实意思表示，于法无悖，应属有效。上述工程项目的供货(包括加工)和安装，翔敏公司已经履行完毕，因供货数量和价款的计算与实际面积有关，故无论双方当事人是否签署书面合同，均需双方的现场测量和最终核算。就具体核算，翔敏公司已提交结算材料，国豪公司相关经办人在结算材料上签字确认，有的并加盖有国豪公司原名称“上海国豪企业发展有限公司”项目部的印章，国豪公司物资部负责人就月子会所、刘亮别墅、新源广场、一汽大众等四个工程项目(除金光路XXX号项目)的供货在《国豪结算总单》上签字确认并加盖有原公司物资部的印章，应认为系代表国豪公司的意思表示。国豪公司抗辩原公司的印章已经作废不应有效，且结算尚需经经营部审价人员核价及法定代表人签字后方有效等，鉴于国豪公司就其审核流程是否告知翔敏公司并经其同意未提供相关证据，而之前国豪公司系以原公司名义与翔敏公司签署供货合同或达成口头合同，尚无证据显示其通知翔敏公司名称变更的信息，翔敏公司无从知晓其名称变更的情况，且原公司名称变更相关印章理应作废和销毁，但事实上原印章并未作废、销毁，国豪公司有关经办人和负责人仍在使用原公司名称的部门印章，说明国豪公司仍在授权相关人员使用，国豪公司部门负责人以原公司名称的部门印章所作确认应由国豪公司承担相应法律后果。因此，一审法院确认上述《国豪结算总单》和相关结算材料的效力，确认涉案月子会所、刘亮别墅、新源广场、一汽大众等四个工程项目翔敏公司供货金额合计为6,359,156.28元。虽然双方未约定具体付款期限，但国豪公司在结算后应在合理期间内向翔敏公司支付款项，如逾期支付，则应向翔敏公司偿付利息损失。国豪公司虽然在《国豪结算总单》上对刘亮货款部分确认金额，但未作出加入履行或承担付款责任的意思表示，故刘亮应对其家庭装修所负债务承担民事责任，为防止讼累在本案对此一并处理。关于翔敏公司提交国豪公司所承接的金光路XXX号工程项目清单及2014年新源广场结算单(货款金额分别为19,211.80元和2,974.50元)，因材料上相关经办人身份不明且未经国豪公司进一步确认货款金额，故该部分材料的效力因依据不足不予采信。关于刘亮是否应对国豪公司民事责任承担连带责任，鉴于刘亮系该一人有限责任公司的唯一投资人和股东，除了房产，刘亮并没有举证证明其其余资产独立于国豪公司，故刘亮应依法对国豪公司涉案民事责任承担相应的连带责任。国豪公司提交的证据不能证明翔敏公司的货物有质量问题并在结算前确实向翔敏公司提出质量异议，故对国豪公司该抗辩无法采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条第(四)项、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条第(二)项，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、国豪公司给付翔敏公司货款1,447,192.25元并偿付翔敏公司利息损失(以1,447,192.25元为基数，自2014年6月19日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算)；二、刘亮对国豪公司上述债务承担连带责任；三、刘亮支付翔敏公司货款611,964.03元；四、驳回翔敏公司其余诉讼请求。判决于生效之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23,450.70元、保全费5,000元，合计28,450.70元，由国豪公司负担19,782.25元，刘亮负担8,365.18元，翔敏公司负担303.27元。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于对双方就系争工程发生供货金额的认定。翔敏公司为支持其原审提出的诉请主张，提供了《供货安装合同》及附件、《月子会所石材合同清单》、《国豪结算总单》等证据材料，其中2014年6月18日出具的《国豪结算总单》载明月子会所、刘府、新源广场、一汽大众的结算总价为6,359,156.28元，结算经手人处由国豪公司材料部经理李德明签字确认并注明以上各项目工作量及结算价属实，公司原名称处加盖有公司物资部印章；同时，翔敏公司提交了月子会所结算总单、月子会所增加部分合计汇总、月子会所增加部分清单一至六、月子会所石材地面翻新及镜面处理结算单、新源广场结算单、南汇刘亮家石材结算单汇总、刘亮家别墅结算单、一汽大众石材结算单及其增补单等一系列经国豪公司工作人员签字确认的清单凭证，进一步证明双方就涉案项目发生的供货数量及金额。国豪公司称应付款需经公司经营部的审核程序进行确认，且《国豪结算总单》上加盖的原公司印章已作废，故对翔敏公司主张的货款不予认可。对此，本院认为，《国豪结算总单》上加盖有原国豪公司物资部印章及物资部经理对各项目工作量及结算金额的确认，国豪公司既未提供证据否认结算单上载明的金额，也未在此后曾经对相关内容提出过异议，其以公司的内部管理流程作为对外拒付货款的理由，依据并不充分，应不予采纳。国豪公司名称发生变更并不免除其应予承担的义务，且国豪公司以新公司的名义在2013年10月至2014年7月期间支付过五笔钱款，表明公司认可应承担系争业务款的付款义务。截止2014年3月，国豪公司累计向翔敏公司付款4,300,000元，则未付款金额为2,081,342.58元，其中涉及刘亮住宅装饰项目的石材供货款为611,964.03元，应由其个人承担付款责任；国豪公司对于其余货款1,447,192.25元及逾期付款利息应承担付款责任，因刘亮系该一人有限责任公司的唯一投资人和股东，其不能举证证明国豪公司财产独立于其个人财产，故刘亮应对国豪公司的上述付款责任承担连带责任。综上所述，国豪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币23,450.70元，由上诉人上海国豪乾越建设工程有限公司、上诉人刘亮共同负担。本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年八月三十日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。