上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第768号
上诉人（原审被告）上海铁高文化传媒有限公司。
法定代表人谢宇。
委托代理人范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。
委托代理人杨颖琦，上海范仲兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周蓓蓓。
委托代理人王莺，上海恒建律师事务所律师。
委托代理人吴俊非，上海恒建律师事务所律师。
上诉人上海铁高文化传媒有限公司（以下简称铁高公司）因股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第182号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人铁高公司的委托代理人杨颖琦及被上诉人周蓓蓓的委托代理人王莺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，周蓓蓓系铁高公司发起人兼股东，出资人民币384，120元（以下币种均为人民币），持有铁高公司3.8412%的股权。2013年12月3日，周蓓蓓委托吴俊非、王莺律师向铁高公司法定代表人谢宇寄送律师函一份，主要内容为：周蓓蓓要求铁高公司法定代表人谢宇立即提供截止于2013年11月30日的公司财务状况，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及财务凭证。次日，铁高公司收到前述函件，但未予答复。周蓓蓓认为铁高公司的行为已侵害其股东知情权，遂诉至原审法院，请求判令铁高公司提供自2012年5月1日至2014年2月28日止的会计账簿供其查阅。
原审审理中，原审法院于2014年3月12日组织周蓓蓓、铁高公司双方进行了预备庭审，周蓓蓓在该次庭审中陈述其要求查阅铁高公司自2012年5月1日至2014年2月28日的会计账簿，查阅目的为：铁高公司与上海佳捷广告有限公司（以下简称佳捷公司）签订的《京沪、长三角高铁车站坐席媒体广告经营权转让协议》侵害了铁高公司小股东的利益，铁高公司的其他股东存在出资不到位的情况，故要求查阅会计账簿。铁高公司于2014年3月28日向原审法院出具说明，明确不同意于（2013）沪仲案字第1377号案件审结之前向周蓓蓓提供会计账簿以供查阅。
原审法院另查明，铁高公司与佳捷公司签订过一份《京沪、长三角高铁车站坐席媒体广告经营权转让协议》，该协议约定佳捷公司将京沪、长三角高铁车站自2012年5月1日至2015年7月31日的坐席媒体经营权转让给铁高公司，铁高公司需支付佳捷公司媒体经营使用费47，320，000元及经济补偿金4，732，000元。佳捷公司的两位股东谢宇和王晏均为铁高公司股东，其中谢宇系佳捷公司的法定代表人。铁高公司与上海一嗨汽车租赁有限公司（以下简称一嗨公司）签订过一份《高铁媒体战略合作协议》，约定铁高公司自2013年4月1日至2015年3月31日期间向一嗨公司或其指定代理公司提供其拥有的京沪高铁和长三角高铁沿线站点候车室坐席媒体提供媒体刊例价值不少于5，000万／年，一嗨公司每月支付62.5万元的广告费。2013年10月18日，铁高公司向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求一嗨公司支付广告费及律师费等，上海仲裁委员会于2013年11月4日立案受理该案，案号为（2013）沪仲案字第1377号。截至2014年4月14日本案开庭审理前，该案尚在审理中。
原审法院经审理后认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的相关资料，以实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员活动的权利。
关于铁高公司抗辩周蓓蓓行使知情权前置程序存在瑕疵的问题，原审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求并说明目的且公司拒绝提供查阅。这一前置条件的设定目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，周蓓蓓曾于2013年12月3日向铁高公司法定代表人谢宇寄送过律师函要求查阅公司账簿但未说明目的，这违反了公司法的强制性规定，属于前置程序存在瑕疵。公司法设置前置程序的目的在于尊重公司自治，让公司在诉讼程序前对股东查阅请求享有自行审查和决定的权利。周蓓蓓在2014年3月12日原审法院的预备庭审中向铁高公司明确陈述了要求查阅会计账簿的目的，原审法院也给予铁高公司15天的答复期，铁高公司也在期限内答复原审法院其不愿意在（2013）沪仲案字第1377号仲裁案件审结前让周蓓蓓查阅会计账簿。为免增加当事人不必要的讼累，原审法院认为该前置程序的瑕疵在诉讼中已经得到补救。
关于周蓓蓓要求行使知情权是否具有不正当目的问题，原审法院认为：由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应当兼顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，周蓓蓓要求查阅铁高公司会计账簿的目的是了解公司的财务状况，显属作为有限责任公司股东应享有的知情权。铁高公司认为周蓓蓓查阅会计账簿的目的是为了收集并向一嗨公司提供广告合同纠纷仲裁一案中对铁高公司不利的证据，损害铁高公司的诉讼利益，但其所举证据不足以证明周蓓蓓查阅会计账簿具有不正当的目的，且可能损害公司合法利益。铁高公司并未明确周蓓蓓收集证据的具体指向，《公司法》第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如铁高公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。铁高公司拒绝周蓓蓓对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，原审法院不予采信。
综上，原审法院认为，周蓓蓓要求查阅铁高公司会计账簿的诉请应予支持。故据此作出判决：对周蓓蓓要求查阅上海铁高文化传媒有限公司自2012年5月1日起至2014年2月28日止的全部会计账簿请求予以支持。案件受理费减半收取为40元，由铁高公司负担。
原审判决后，上诉人铁高公司不服，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，判决内容不明确。1、铁高公司的广告合同纠纷处于仲裁审理阶段，周蓓蓓实际控制的上海善承文化传播有限公司（以下简称善承公司）是一嗨公司履行上述仲裁系争广告合同的代理商，是该仲裁案件的利害关系人。周蓓蓓要求查阅会计账簿的时间段刚好包含铁高公司与一嗨公司履行涉仲裁案件广告合同中存在争议的期间。基于以上事实，铁高公司有足够理由怀疑周蓓蓓此时查阅会计账簿具有不正当目的，其实质上是为配合一嗨公司在仲裁案件中对抗铁高公司而以此方式获取任何可能对一嗨公司有利的铁高公司内部信息和资料证据。原审判决对于此事实认定不清，认为铁高公司所举证据不足以证明周蓓蓓的不正当目的，显然不合理。2、原审法院认为“如铁高公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益”，可以理解为“不能认定周蓓蓓查阅目的有不正当性的原因是，其要求查阅的内容中涉及到的是仲裁案中铁高公司应当提供而未提供的证据，只要她查阅的是这类证据其目的就不能算不正当。”然并不存在所谓的“法庭或仲裁庭要求提供”或“在仲裁案件中应当提供”的证据，铁高公司在仲裁案件中如实反映了实际情况，仲裁庭在事实调查时也未要求铁高公司必须提供某个证据（比如会计账簿）；对于未强制要求提供的无关紧要的内部重要资料，铁高公司完全有权利选择不提供出示。因此，原审判决认为不能构成认定周蓓蓓查阅具有不正当目的的理由是没有事实基础的。此外，原审判决主文表达未穷尽，判决主文应明确表述铁高公司应在何处以何种方式提供账簿，以及周蓓蓓如何查阅。
被上诉人周蓓蓓答辩称：查阅公司账簿是法律明文规定的股东权利，应当予以保障。铁高公司提出的认为周蓓蓓具有不正当目的的主张是不成立的：1、在合同上签字并不能证明其就是公司的实际控制人；2、铁高公司与一嗨公司之间的仲裁案件的争议焦点是铁高公司和一嗨公司之间的经济往来问题，不能以此判断周蓓蓓查阅涉案会计账簿具有不正当目的。原审法院查明的事实清楚，作出的判决有理有据，适用法律正确，请求依法驳回铁高公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2014年5月13日，上海仲裁委员会对涉案的铁高公司与一嗨公司广告合同争议案作出了（2013）沪仲案字第1377号裁决书。
二审审理中，铁高公司提供了以下三组书证，证明周蓓蓓是善承公司的实际控制人，并证明虽然（2013）沪仲案字第1377号仲裁案件已审理完毕，但基于未裁决的部分广告费的新仲裁案件已经受理，查阅会计账簿仍具有为一嗨公司提供仲裁案件证据的不正当目的：1、《铁路坐席媒体广告招商项目合同协议》；2、（2013）沪仲案字第1377号裁决书、2013年12月6日周蓓蓓控制的善承公司在仲裁审理过程中向一嗨公司承诺“承担仲裁产生各项费用”的邮件及附件一份；3、一嗨公司诉铁高公司申请撤销原仲裁裁决案件《应诉通知书》及《传票》各一份、铁高公司在原仲裁裁决后向一嗨公司主张未裁决的部分广告费的新仲裁案件的《受理通知书》一份。
被上诉人周蓓蓓质证称：第1组证据在原审中已提交，认为该证据无法达到其证明目的；第2组证据中并不能通过在合同上签字就认定周蓓蓓是善承公司的实际控制人，也不能通过聘请相同律师及存在仲裁案件就认定周蓓蓓有不正当目的，且相关邮件的真实性无法确认；第3组证据与本案不具有关联性。
本院认为，股东知情权的行使牵涉到股东对公司的财务状况的了解、监督和公司商业信息的保密之间的权益冲突，要使双方权益平衡就要在保护股东利益的同时维护公司的权益。根据《公司法》第三十三条的规定，查阅公司会计账簿是股东的固有权利，公司没有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的且可能损害公司合法利益的，理应提供给股东查阅。周蓓蓓作为铁高公司的股东，在公司没有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的且可能损害公司合法利益的情况下，可以查阅铁高公司会计账簿。
本案的争议焦点是周蓓蓓查阅铁高公司的会计账簿是否具有不正当目的。铁高公司提出周蓓蓓查阅公司账簿是为了收集并向一嗨公司提供广告合同纠纷仲裁案件或者是现在新受理的仲裁案件中不利于铁高公司的证据。根据“谁主张谁举证”的原则，铁高公司负有证明该不正当目的的举证责任。一方面，铁高公司提供的新证据证明周蓓蓓与善承公司的关联关系、善承公司与一嗨公司的代理履行关系，但并没有证据证明周蓓蓓要求查阅公司账簿的目的是帮助一嗨公司在仲裁案件中取证。另一方面，《公司法》第三十三条规定，公司为维护自身的合法利益可以拒绝股东查阅会计账簿，但应以具有合理根据为前提。在广告合同纠纷仲裁案件或者是现在新受理的仲裁案件中，铁高公司均负有如实提交证据的义务，如持有证据而不提交所获得的利益并不是《公司法》所保护的公司的合法利益，也不是公司拒绝股东行使知情权的合理根据。原审判决支持周蓓蓓的诉讼请求并无不当。关于铁高公司上诉提出原审判决未明确具体查阅地点等，本院认为，此具体操作方式应由双方当事人协商，若协商不成，可在执行程序中予以解决，铁高公司该上诉主张不能成立。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海铁高文化传媒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 南
代理审判员 赵 炜
代理审判员 杨怡鸣
二〇一四年八月十八日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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