广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二终字第1235号
上诉人（原审被告）：曾昭就，男，澳门特别行政区居民，暂住山东省枣庄市山亭区，系枣庄嘉辉玻璃制品有限公司的投资人。
委托代理人：金苏东，山东恒平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山森泰机械模具有限公司。住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：陈某，董事长。
委托代理人：邢伟，男，蒙古族，住所地：内蒙古通辽市开鲁县。
原审被告：枣庄嘉辉玻璃制品有限公司。住所地：山东省枣庄市山亭区。
法定代表人：曾昭就。
委托代理人：金苏东，山东恒平律师事务所律师。
上诉人曾昭就因与被上诉人佛山森泰机械模具有限公司（以下简称森泰公司）、原审被告枣庄嘉辉玻璃制品有限公司（以下简称嘉辉公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法狮民二初字第83号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，作出如下判决：“一、被告枣庄嘉辉玻璃制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付货款289573元并支付从2013年10月19日起至实际付清货款之日止按中国人民银行同期商业贷款利率计算的利息予原告佛山市森泰机械模具有限公司。二、被告曾昭就对上项债务承担连带清偿责任。本案适用普通程序审理，案件受理费6011.26元、财产保全费2090.42元，合共8101.68（原告已预交），由两被告负担，两被告应与上述款项同时直接支付给原告，本院不另作收退。”
上诉人曾昭就上诉称：原审判决认定森泰公司具有原告主体资格错误，认定曾昭就具有被告主体资格错误，判决曾昭就对佛山市南海森泰机械厂（以下简称森泰机械厂）的案涉债务承担连带清偿责任，以及认定合伙人个人债权、债务由森泰公司享有，均属于认定事实错误，适用法律错误。一、本案是买卖合同纠纷。从合同可证实是森泰机械厂与嘉辉公司有买卖合同关系。合同主体是森泰机械厂、嘉辉公司，与森泰公司无任何合同关系。合同履行、付款，以及对账都由森泰机械厂办理。从庭审查明来看，森泰机械厂、森泰公司是两个各自独立的企业，没有证据证实森泰机械厂债权、债务已转让给森泰公司。森泰公司不具有原告主体资格。二、曾昭就不应对嘉辉公司该笔债务承担连带清偿责任。嘉辉公司具有独立民事行为能力，只有在公司注销或《公司法》有特别规定的情形下，才由出资人对公司承担责任。原审法院仅以一人有限公司为由，判决曾昭就承担公司债务没有法律依据。曾昭就不具有被告主体资格。三、原审法院查明森泰机械厂已注销，债权、债务应由合伙人陈某、陈某承受，而没有必要由森泰机械厂承受。原审据此作出的认定没有相应事实证据、法律依据。综上，曾昭就上诉请求：1.依法撤销原判，改判驳回森泰公司诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由森泰公司承担。
被上诉人森泰公司答辩称：一、森泰机械厂经工商登记变更为森泰公司，该事实曾昭就是知晓的，且森泰公司与嘉辉公司的对账单也用到了森泰公司的公章，当时嘉辉公司并没有提出异议，足以证实当时嘉辉公司对于债权转让的事实是认可的。而且森泰机械厂与森泰公司的股东是相同的，都包含陈某、陈某。二、曾昭就作为嘉辉公司的法定代表人有义务对嘉辉公司的债务进行偿还。
原审被告嘉辉公司答辩称：同意曾昭就的上诉意见。
上诉人曾昭就在二审期间提交了2013、2014年度嘉辉公司的审计报告，拟证明曾昭就与该公司之间的财产是相互独立的。
被上诉人森泰公司经质证认为：该审计报告是嘉辉公司委托当地的会计师事务所审计，不具有公信力，也无法查证，故对真实性不予确认。嘉辉公司是曾昭就出资的企业，其作为法定代表人需要承担嘉辉公司所有的法律规定的责任和义务。而且嘉辉公司的受益人显示也只有曾昭就一人，从审计报告上看不存在多个股东或多方投资的事实。
原审被告嘉辉公司对曾昭就提交的上述证据无异议。
对于曾昭就所举示的前述证据，本院认为该证据无法证实嘉辉公司的财产独立于曾昭就的个人财产，与本案没有直接联系，故本院对其关联性不予采信。
经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：
本案为买卖合同纠纷。曾昭就是澳门特别行政区居民，本案具有涉澳因素，属于涉澳商事纠纷。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百五十一条的规定，审理涉澳商事案件可以参照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编“涉外民事诉讼程序的特别规定”的相关规定。
本案当事人在庭审中一致表示对原审法院就本案适用内地法律没有异议，且本案合同履行地也位于内地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案适用内地法律。
曾昭就在二审期间向本院书面请求调取森泰机械厂的清算报告以证实森泰机械厂的债权债务处置情况。本院认为，森泰机械厂作为合伙企业已被工商登记机关核准注销，其清算报告与本案没有直接关联性，本院对其申请不予批准。因本案当事人对森泰机械厂与嘉辉公司之间成立买卖合同关系，嘉辉公司尚欠货款289573元并无异议。根据曾昭就的上诉主张，本案二审争议焦点为：1.森泰公司能否承受本案的债权；2.曾昭就是否应对嘉辉公司涉案债务承担连带清偿责任。
关于第一个争议焦点，曾昭就主张森泰机械厂与森泰公司属于两个各自独立的企业，森泰公司也没有提供证据证实涉案债权已转让的事实，故森泰公司不能作为森泰机械厂的债权受让人承接本案的债权。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。该规定，主要是为了防止债务人重复履行以及方便债务人履行债务。依此规定，在债务人不知道债权已经转让的情况下，其仍然可以按照原合同的约定继续向原债权人履行债务，而不必向新债权人履行。当然，在债务人得知新债之后必须向新债权人履行债务。具体到本案，森泰机械厂作为合伙企业，被核准注销后，其债权债务依法应由合伙人陈某、陈某继受。虽然陈某、陈某并未提供证据证实本案债权转让至森泰公司的事实已通知嘉辉公司，但鉴于在森泰机械厂已被注销，森泰公司的主要股东为森泰机械厂合伙人的情形下，嘉辉公司在森泰机械厂员工提供的抬头明确载明为“森泰公司对账单”、尾部写明该公司的名称并加盖该公司印章的对账单上盖章，并书面注明实际欠款金额，表明嘉辉公司对森泰机械厂的债权已转让给森泰公司是明知的，即可视为债权转让事宜已通知了债务人嘉辉公司，此时嘉辉公司需向新的债权人履行债务，不得以债权转让未通知为由不向森泰公司履行债务。而且该债权转让并没有加重嘉辉公司的负担。故嘉辉公司应向森泰公司支付货款本金289573元及未及时支付货款的利息。曾昭就的上诉主张没有事实依据，本院不予支持。对此，原审法院认定准确，本院依法予以维持。
关于第二个争议焦点，曾昭就上诉主张在嘉辉公司尚且存在，且具有独立民事行为能力的情况下，不应由其出资人曾昭就对涉案债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。嘉辉公司属于一人有限责任公司，曾昭就作为股东虽提交了嘉辉公司2013、2014年度的审计报告，但该证据无法证明公司财产独立于其个人财产，故其应对嘉辉公司的债务承担连带清偿责任。原审法院对此认定准确，本院依法予以维持。
综上所述，曾昭就的上诉主张均不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6011.26元，由上诉人曾昭就负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗凯原
代理审判员 霍 娟
代理审判员 梁亦民
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 何敏玲
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