浙江省富阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭富商初字第587号
原告：中国工商银行股份有限公司富阳支行，住所地：杭州市富阳区富春街道富春路47号。
代表人：余爱萍，行长。
委托代理人：羊一群，该行职员。
被告：宏丰实业集团有限公司，住所地：杭州市富阳区银湖街道受降村中秋。
法定代表人：王金法。
被告：王金法。
被告：潘连云。
三被告委托代理人：章建国，浙江好阳光律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司富阳支行（以下简称工行富阳支行）诉被告宏丰实业集团有限公司（以下简称宏丰公司）、王金法及潘连云金融借款合同纠纷一案，本院于2015年2月4日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2015年4月7日公开开庭进行了审理。原告工行富阳支行的委托代理人羊一群，三被告的委托代理人章建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工行富阳支行起诉称：2014年1月27日，工行富阳支行与宏丰公司签订编号为2014年（富阳）字0040号借款合同一份，约定：工行富阳支行向宏丰公司发放流动资金贷款20000000元用于购原材料，年利率6％，期限自2014年1月27日至2014年12月12目。2014年7月18日，双方又签订编号为2014年（富阳）字0303号借款一份，约定：工行富阳支行向宏丰公司发放流动资金贷款5000000元用于归还政府转贷资金，年利率5.6％，期限自2014年7月18日至2014年12月12日；上述贷款均由宏丰公司存货作质押担保，并签订了编号为2012年富阳（质）字0135号最高额质押合同。同时，工行富阳支行与王金法、潘连云签订编号为2013年富阳（保）字0096—1号最高额保证合同一份，由王金法、潘连云提供连带责任保证。
合同签订后，工行富阳支行依约向宏丰公司发放贷款25000000元。贷款到期后，宏丰公司未履行偿债责任，王金法、潘连云也未履行保证责任。现起诉要求：一、宏丰公司归还借款25000000元，支付截至2015年1月20日利息（含利息、罚息及复息）719302.92元，并继续支付到还清之日止；二、王金法、潘连云承担连带责任；三、判令质押合同有效，对质押物处置有优先受偿权；四、三被告承担本案诉讼费。
审理中，工行富阳支行向本院确认宏丰公司在2014年8月21日开始欠息。
原告工行富阳支行就所诉事实向本院提供如下证据材料：
1、流动资金借款合同1份，证明工行富阳支行与借款人间的借款合同法律关系。
2、贷款凭证5份，证明工行富阳支行按约发放借款的事实。
3、最高额保证合同1份，证明王金法、潘连云承担连带清偿责任。
4、最高额质押合同1份，证明工行富阳支行与借款人间的质押合同法律关系。
5、监管协议1份，证明质押物的具体情况。
三被告答辩称：第一，宏丰公司向工行富阳支行借款是事实。本借款系循环借款，即后续贷款归还前次贷款，基于此事实，王金法、潘连云不需要承担担保责任。另外关于工商银行所主张的质押有效，应当优先受偿问题。基于双方签订的最高额质押合同第4条约定，登记是质押物成立并优先受偿的有效条件，而此案中双方没有办理登记，质押合同无效，工商银行不能享有优先权。
三被告未向本院提供证据材料。
经庭审举证、质证，对原告工行富阳支行提供的证据材料，对证据材料1、2、3、4，三被告无异议，本院予以认定。对证据材料5，三被告认为：对形式真实性没有异议，但对证明目的有异议，不能达到质押物已经质押给工行富阳支行的事实。根据最高额质押合同第4.2条约定，质押物应当办理登记手续，目前质押物未办理质押，且里面相当部分提货通知单、质押回执等都是空白，该份协议不能证明达到动态质押已经成就并生效的事实。本院认为该材料形式合法，内容真实，具有证明力，予以认定。
根据当事人的陈述及确认的有效证据，本院认定的事实如下：
2014年1月27日，工行富阳支行（贷款人）与宏丰公司（借款人）签订编号为2014年（富阳）字第0040号《流动资金借款合同》1份，约定：第二条借款金额、期限2.1本合同项下借款币种为人民币，借款金额为20000000元。2.2本合同项借款期限为壹年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。第三条借款利率、利息与费用3.1人民币借款利率为年6%，合同有效期内利率不变。3.3本合同项下借款自实际提款日起按日计算，按月结息，借款到期，利随本清。3.4本合同项逾期罚息利率在原借款利率基础上上浮50%确定。第四条提款4.1借款人应在2014年1月27日前一次性提清借款。第五条还款5.1借款人在借款到期一次性偿还。第七条担保9.1本合同项下借款为担保贷款的，担保方式为存货质押，最高额保证。最高额质押合同为2012年富阳（质）字第0135号；最高额保证合同为2013年富阳（保）字第01096-1号。担保人：宏丰公司、王金法、潘连云。……。11.3借款人未按期归还到期债务的，贷款人有权从逾期之日起按逾期罚息利率计收罚息；不能按期偿付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同对其他权利义务作了约定。合同签订后，工行富阳支行于2014年1月27日分四次向宏丰公司发放贷款各5000000元，合计20000000元。宏丰公司出具借款凭证四份，该四份借款凭证均载明：借款人：宏丰公司，贷款金额：5000000元；还款日2014年12月12日，利率月5‰。
2014年7月18日，工行富阳支行（贷款人）与宏丰公司（借款人）签订编号为2014年（富阳）字第0303号《流动资金借款合同》1份，约定：第二条借款金额、期限2.1本合同项下借款币种为人民币，借款金额为5000000元。2.2本合同项借款期限为半年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。第三条借款利率、利息与费用3.1人民币借款利率为年5.6%，合同有效期内利率不变。3.3本合同项下借款自实际提款日起按日计算，按月结息，借款到期，利随本清。3.4本合同项逾期罚息利率在原借款利率基础上上浮50%确定。第四条提款4.1借款人应在2014年7月18日前一次性提清借款。第五条还款5.1借款人在借款到期一次性偿还。第七条担保9.1本合同项下借款为担保贷款的，担保方式为质押、保证。最高额质押合同为2012年富阳（质）字第0135号；最高额保证合同为2013年富阳（保）字第0096-1号。担保人：宏丰公司、王金法、潘连云。……。11.3借款人未按期归还到期债务的，贷款人有权从逾期之日起按逾期罚息利率计收罚息；不能按期偿付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同对其他权利义务作了约定。合同签订后，工行富阳支行于2014年7月18日向宏丰公司发放贷款5000000元。宏丰公司出具借款凭证一份，该借款凭证均载明：借款人：宏丰公司，贷款金额：5000000元；还款日2014年12月12日，利率月4.6667‰。
另查明：2012年12月19日，工行富阳支行（质权人，甲方）与宏丰公司（出质人，乙方）签订编号为2012年富阳（质）字第0135号《最高额质押合同》1份，约定：为确保甲方债权（与宏丰公司签订的本外币借款合同等）的实现，乙方自愿向甲方提供最高额质押担保。被担保的主债权为自2012年12月19日到2014年12月18日间，在人民币36000000元的最高额内。质押担保范围包括主债权、利息、复利、罚息、……，以及实现质权的费用。但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，不包括在最高余额内。质物以清单为准并作为本合同附件。合同生效后乙方应将质物或权利凭证交付甲方或指定的代理人保管。本合同项下的质物依法须办理质押登记的，应在本合同生效后5天内到本有关登记部门办理质押登记手续。最高额质押担保的债权在合同约定的期间届满等情形时确定。合同对其他权利义务作了约定。2012年12月14日，工行富阳支行（质权人）、宏丰公司（出质人）及浙江涌金仓储股份有限公司（监管人，以下简称涌金公司）签订商品融资质押监管协议一份，该协议就宏丰公司与工行富阳支行签订的2012年富阳（质）字第0135号《最高额质押合同》项下有关质物的事项包括涌金公司代工行富阳支行占有质物，质物的移转占有，质物清单作了约定。该三方签署的监管货物接收清单显示质物中，钢板6549.545吨，单价每吨4200元，货值27508089元；型材2187.448吨，单价每吨4200元，货值9187281.60元；彩钢583.8吨，单价每吨5800元，货值3386040元。审理中，宏丰公司认可质物受涌金公司监管。
2013年7月31日，工行富阳支行（甲方）与王金法、潘连云（乙方）签订编号为2012年富阳（保）字第0096号《最高额保证合同》1份，该合同约定：为确保甲方债权（与宏丰公司签订的本外币借款合同等）的实现，乙方自愿向甲方提供最高额保证担保。被担保的主债权为自2013年7月31日到2014年7月31日间，在人民币104500000元的最高额内。保证方式为连带责任保证。保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、……，以及实现质权的费用。但实现债权的费用不包括在最高余额内。保证期间若主合同为借款合同，则为借款期限届满之次日起两年。主债权存在物的担保的，不论物保是债务人还是第三人提供，甲方均有权要求乙方先承担保证责任，乙方承诺不因此而提出抗辩。最高额保证担保的债权在合同约定的期间届满等情形时确定。合同对其他权利义务作了约定。
审理中，工行富阳支行向本院确认自2014年8月21日开始欠息。
本院认为：当事人对自己的主张，有责任提供证据，民事诉讼法第六十四条第一款对此定有明文。工行富阳支行作为原告主张涉案权利，则应对相应事实举证证明。工行富阳支行提交的证据显示：宏丰公司向该行贷款25000000元并为此签订两份流动资金借款合同及一份最高额质押合同，王金法、潘连云为此与工行富阳支行签订最高额保证借款合同，为上述贷款提供连带责任保证。该部分合同均系当事人真实意思表示，内容也不违反有关法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。借款合同签订后，工行富阳支行按约放款，但宏丰公司未按约还本付息，已构成违约。工行富阳支行要求宏丰公司归还借款25000000元，支付合同期内利息，复息及逾期罚息的诉求，本院予以支持。对于利率，20000000元部分借期内利率按合同约定的年6%计息，利息为376666.67元，复息及逾期罚息利率在合同利率基础上上浮50%即按年9%计息。5000000元部分借期内利率按合同约定的年5.6%计息，利息为87888.89元，复息及逾期罚息利率在合同利率基础上上浮50%即按年8.4%计息。
关于对质押物的优先权问题。本院认为：质权自出质人交付质押财产时设立。物权法第二百一十二条定有明文。现有证据显示工行富阳支行与宏丰公司就该公司以钢板、型材及彩钢作为质物为涉案借款提供质押担保的意思表示真实、有效，同时，工行富阳支行、宏丰公司与涌金公司就质物的代为占有、交付及有关权利义务作了明确约定，宏丰公司也已将质物交与涌金公司占有并监管，应认定工行富阳支行对宏丰公司提供的质物的质权成立，有权就系争款项对该部分质物行使优先权。三被告辩称质物未办理登记，质押合同不生效没有法律依据，本院不予采纳。
关于王金法、潘连云的责任。本院认为：系争最高额保证合同约定，王金法、潘连云自愿向工行富阳支行提供最高额连带责任保证。被担保的主债权为自2013年7月31日到2014年7月31日间，在人民币104500000元最高额内。保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息以及实现质权的费用。但实现债权的费用不包括在最高余额内。主债权存在物的担保的，不论物保是债务人还是第三人提供，工行富阳支行均有权要求王金法、潘连云先承担保证责任，王金法、潘连云承诺不因此而提出抗辩。鉴于此，工行富阳支行要求王金法、潘连云对涉案款项在最高额为104500000元范围内承担连带责任具有合同依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条和《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条的规定，判决如下：
一、被告宏丰实业集团有限公司归还原告中国工商银行股份有限公司富阳支行借款25000000元，支付借期内利息464555.56元（其中，20000000元借款利息为376666.67元，5000000元借款利息为87888.89元），于本判决生效之日起十日内付清；
二、被告宏丰实业集团有限公司就第一项款项中的25000000元支付原告中国工商银行股份有限公司富阳支行自2014年12月12日到本判决确定履行日止的逾期罚息（其中，20000000元部分按罚息利率年9%计息，5000000元部分按罚息利率年8.4%计息）；就第一项款项中的利息464555.56元支付自2014年12月12日到本判决确定履行日止的复息（其中，376666.67元部分按罚息利率年9%计息，87888.89元部分按罚息利率年8.4%计息）。该部分款项随第一项款项一并付清；
三、原告中国工商银行股份有限公司富阳支行有权就第一、二项款项在最高额为36000000元范围内对被告宏丰实业集团有限公司提供的质押物（具体为钢板6549.545吨、型材2187.448吨、彩钢583.8吨）享有优先受偿的权利；
四、被告王金法、潘连云对上述一、二项在最高额为104500000元范围内承担连带清偿责任；
五、驳回原告中国工商银行股份有限公司富阳支行的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费170397元，保全费5000元，由原告中国工商银行股份有限公司富阳支行负担200元，被告宏丰实业集团有限公司负担175197元，被告王金法、潘连云连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理［开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68］。
审 判 长 蒋 明
人民陪审员 周爱根
人民陪审员 孙明霞
二〇一五年四月十日
书 记 员 何风群