江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏03民终4181号
上诉人（原审被告）：浙江新东阳建设集团有限公司，住所地浙江省东阳市歌山路16号。
法定代表人：卢大根，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨志东，该公司职工。
被上诉人（原审原告）：徐州屹天工程机械租赁有限公司，住所地江苏省丰县解放东路电动车展览中心。
法定代表人：刘世朋，该公司经理。
委托诉讼代理人：佟辉，丰县凤城中阳法律服务所法律工作者。
原审被告：浙江新东阳建设集团有限公司淮北分公司，住所地安徽省淮北市杜集区淮海东路27号滨湖新城1#一楼西侧1002室。
法定代表人：朱志刚，该公司经理。
上诉人浙江新东阳建设集团有限公司（以下简称新东阳公司）因与被上诉人徐州屹天工程机械租赁有限公司（以下简称屹天公司），原审被告浙江新东阳建设集团有限公司淮北分公司（以下简称新东阳淮北分公司）租赁合同纠纷一案，不服江苏省丰县人民法院（2018）苏0321民初180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审终结。
新东阳公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回屹天公司的诉讼请求。事实与理由：双方在2017年5月23日的协议书中约定，剩余租金95万元在上诉人收到江苏国丰置业有限公司工程款时优先支付，应视为在上诉人收到工程款时优先向屹天公司支付租金。一审判决认为该约定是对屹天公司优先受偿权的保证错误。首先，双方之间的债务不存在优先受偿权的约定。从整个协议内容来看，屹天公司也清楚上诉人在与江苏国丰置业有限公司的工程款纠纷案件在诉讼过程中，且诉讼结果也与屹天公司存在一定利害关系。因此，屹天公司愿意在上诉人收到江苏国丰置业有限公司支付的工程款时向其支付租金。其次，如江苏国丰置业有限公司支付工程款不是付款条件，协议的第二条和第三条亦不是画蛇添足，多此一举。故，江苏国丰置业有限公司支付工程款时上诉人支付95万元租金的条件，是双方的真实意思表示。
屹天公司答辩称：双方在协议中约定剩余租金95万元在上诉人收到江苏国丰置业有限公司工程款时优先支付，这只是上诉人在协议中约定的一种单方承诺，并不能因此限制屹天公司向上诉人主张权利。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。
屹天公司一审诉讼请求：依法判令新东阳公司支付机械租赁费950000元及违约金95000元，合计1045000元。事实和理由：2014年4月1日，新东阳淮北分公司承包建设丰县农民安居第八期工程期间，向屹天公司租赁塔吊用于工程建设施工使用，并签订了合同。该合同约定租赁屹天公司八台塔吊，每台每月租金8000元，并不包含税收及塔吊司机、信号员的工资，不足月按天计算；另支付每台安装费、拆除费用20000元；付款方式为屹天公司先行垫付3个月租赁费，第四个月开始支付当月租金，塔吊拆除后5天内付清，租期为5个月。合同签订后，新东阳淮北分公司又与屹天公司签订一份租赁合同补充协议，约定对租赁物塔吊重新做了调整，并分别约定了QTZ50型号及QTZ80型号的每月每台租金分别为8000元，安装拆除费用20000元和14000元，安装拆除费用28000元。起始租期为2014年4月5日开始。合同履行期间，新东阳公司未能按照该合同及补充协议履行约定义务。
一审法院认定事实：2014年4月1日，新东阳公司承包建设丰县农民安居第八期工程期间，租赁屹天公司的塔吊用于工程建设施工使用，由新东阳淮北分公司与屹天公司签订租赁合同。该合同约定租赁八台塔吊，每台每月租金8000元，并不包含税收及塔吊司机、信号员的工资，不足月按天计算；另支付每台安装费、拆除费用20000元；付款方式为屹天公司先行垫付3个月租赁费，第四个月开始支付当月租金，塔吊拆除后5天内付清，租期为5个月。合同签订后，新东阳淮北分公司又与屹天公司签订一份租赁合同补充协议，该补充协议约定对租赁物塔吊重新做了调整，并分别约定了QTZ50型号及QTZ80型号的每月每台租金分别为8000元和14000元，安装拆除费用20000元和28000元。起始租期为2014年4月5日。后由于案外人江苏国丰置业有限公司的原因，造成工程停工。
2017年5月23日，屹天公司与新东阳公司就租赁费结算签订协议书，约定内容如下：一、双方确认总租赁费为229万元，甲方（新东阳公司）已实际支付81万元，尚欠148万元，租赁期间两年属停工期，没有实际使用，乙方（屹天公司）同意免除28万元，现甲方实际欠乙方租赁费120万元。二、支付方式，本协议签订后4天内支付25万元，剩余的95万元在甲方收到江苏国丰置业有限公司工程款时，优先支付。三、甲方与江苏国丰置业有限公司工程款纠纷，通过诉讼如法院判决江苏国丰置业有限公司支付塔吊租赁费小于以上费用时，由甲方自己补足，如超过以上费用，费用归乙方所有。”并有新东阳公司董事卢大明、屹天公司经理刘世朋的签名捺印，且盖有屹天公司的印章。
一审法院认为：虽然与屹天公司签订租赁合同及补充协议的系新东阳淮北分公司，但实际使用塔吊的为新东阳公司，且屹天公司与新东阳公司对租赁塔吊产生租赁费的事实均认可，故屹天公司与新东阳淮北分公司签订的租赁合同及补充协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。
对于诉争租金的数额，双方均无异议。本案中，双方签订的协议书中约定支付方式为剩余950000元在新东阳公司收到江苏国丰置业有限公司工程款时，优先支付，现屹天公司要求新东阳公司支付95万元租赁费，新东阳公司抗辩根据协议书的约定，江苏国丰置业有限公司未支付其工程款，故其向屹天公司支付租赁费的条件不成就。对此一审认为，双方之间关于在新东阳公司收到江苏国丰置业有限公司工程款时优先支付的约定，应视为新东阳公司对于屹天公司优先受偿权的保证，而不应视为向屹天公司支付租赁费的条件。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，屹天公司已实际交付塔吊等租赁物，且新东阳公司已实际使用并产生了租赁费，新东阳公司应支付相应的租金。即使案外人未向新东阳公司支付工程款，新东阳公司也应根据与屹天公司签订的租赁合同履行支付租赁费的义务。故案外人江苏国丰置业有限公司未支付工程款，不应作为新东阳公司拒不支付租赁费的抗辩理由。
对于新东阳公司是否存在违约行为，因双方未明确约定租赁费的支付期限，且屹天公司未提供证据证明新东阳公司存在违约行为，故对屹天公司要求支付违约金的诉求不予支持。
关于责任承担问题，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，新东阳淮北分公司为新东阳公司的分公司，其民事责任由成立分公司的公司承担，故租赁费应由新东阳公司承担。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百一十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、新东阳公司于判决生效后十日内支付屹天公司租赁费950000元；二、驳回屹天公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取7103元，保全费5000元，共计12103元，由新东阳公司负担（随案款一并支付给屹天公司）。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院查明的案件事实与一审判决查明的案件事实一致。
本院认为：上诉人新东阳公司认为双方在2017年5月23日协议书约定“剩余95万元在新东阳公司收到江苏国丰置业有限公司工程款时优先支付”，在新东阳公司尚未收到江苏国丰置业有限公司支付工程款的情况下，屹天公司要求支付该95万元的付款条件尚不具备。本院认为，从双方约定“剩余95万元在新东阳公司收到江苏国丰置业有限公司工程款时优先支付”的内容来看，并未确定只有新东阳公司收到江苏国丰置业有限公司工程款后，才负有向屹天公司付款的义务。即新东阳公司向屹天公司支付95万元的前提条件是江苏国丰置业有限公司向新东阳公司支付工程款。因此，该约定并非系附付款条件，而是对付款期限的约定。而江苏国丰置业有限公司支付工程款的时间尚不能确定，属于约定付款期限不明确。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给予对方必要的准备时间”的规定，现屹天公司要求新东阳公司支付该95万元并未不当。
综上所述，上诉人的上诉主张均不能成立。原审判决结果并无不当，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费14205元，由上诉人浙江新东阳建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 欣
审判员 魏志名
审判员 曹 辛
二〇一八年七月二十四日
书记员 张 扬