云南省蒙自市人民法院	民 事 判 决 书	（2016）云2503民初896号	原告王某1，男，汉族，居民，住昆明市盘龙区。	原告周某1，女，汉族，居民，住个旧市。	原告李某1，女，彝族，居民，住个旧市。	原告周某2，男，彝族，居民，住昆明市盘龙区。	委托代理人张学宁，云南勤业律师事务所律师。代理权限为特别授权。	委托代理人邹文鹏，云南勤业律师事务所律师。代理权限为特别授权。	被告古某某，男，汉族，居民，住个旧市。	被告姚某某，女，汉族，居民，住个旧市。	被告许某某，男，汉族，居民，现住蒙自市。	委托代理人杨斌，云南红河谷律师事务所律师。代理权限为特别授权。	委托代理人李政林，云南红河谷律师事务所律师。代理权限为一般授权。	原告王某1、周某1、李某1、周某2与被告古某某、姚某某、许某某股权转让纠纷一案，本院于2016年3月18日立案受理后，依法由审判员李薇适用简易程序于2016年4月21日公开开庭进行了审理。原告王某1、周某1、李某1、周某2的委托代理人张学宁、邹文鹏，被告古某某、姚某某、许某某的委托代理人杨斌、李政林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告王某1、周某1、李某1、周某2诉称，2014年6月26日，原告王某1、周建华（已故，现周建华第一顺位继承人周某1、李某1、周某2提起诉讼）与被告古某某、许某某签订《股权转让协议书》，约定原告在蒙自银烁矿冶有限公司全部股权转让给被告。依据《股权转让协议书》的约定，被告应当支付股权转让价款、退还电费押金及安全生产保证金合计6270000元给原告。《股权转让协议书》签订后，原告依约履行全部义务，但被告仅支付原告3500000元后，未支付余款。综上，请求判令：1、三被告连带支付原告股权转让款2770000元；2、三被告支付原告违约金831000元；3、三被告支付自2014年9月27日起至全部款项还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；4、三被告支付本案律师费130000元；5、三被告承担本案的诉讼费及保全费。	被告古某某、姚某某、许某某辩称，第一，被告姚某某主体不适格。被告姚某某不是蒙自银烁矿冶有限公司的股东，也不是本案股权转让协议的一方当事人，因此被告姚某某不是本案适格的被告；第二，由于原告存在违约行为，所以被告有权拒付剩余的转让款2770000元。在涉案协议签订后，被告共汇款3500000元给原告，但由于原告一直未按约定把原来的环境评价以及安全生产评价的有效证件、证照的法人代表、负责人变更为被告，以及因原告隐瞒移交的关键生产设备鼓风炉、烟化炉已是国务院明令禁止使用淘汰或即将淘汰的生产设备，造成被告不能进行正常生产。被告只能对整个设备进行改造，由此给被告带来了重大经济损失，而原告对如何赔偿给被告造成的经济损失一直不作明确表示。为此，被告停止支付剩余的转让款2770000元，合情合理，并不违约。若原告将环境评价以及安全生产评价等有效证件、证照法定代表人变更为被告的名字并合理承担其违约给被告造成的损失，被告即按涉案协议约定给付剩余的股权转让款；第三，原告要求被告承担违约金及逾期付款利息的主张不能成立。由于原告违约在先，根据涉案协议的约定，应当是由原告承担违约责任。并且因原告隐瞒事实真相，导致蒙自银烁矿冶有限公司的烟化炉无法进行生产使用，被告借款投资20000000多元用于设备提升改造，至今仍不能全面正常生产，给被告造成了巨大的经济损失。第四，原告要求被告承担律师费没有法律依据；本案的诉讼费及保全费应由原告自行承担。	综合原、被告的诉辩主张，本案争议的焦点问题是：1、被告姚某某主体是否适格？2、被告拒付股权转让余款是否属于违约行为？是否应承担违约责任？	原告王某1、周某1、李某1、周某2针对其诉讼主张向本院提交了以下证据：	第一组：王某1《身份证》、周建华《死亡证明》、周某1《身份证》、《结婚证》、李某1《身份证》、周某2《身份证》复印件各一份，《公证书》复印件两份，欲证明周建华死亡的事实，周某1与周建华系夫妻关系，李某1是周建华的母亲，周某2是周建华的儿子；	第二组：古某某与姚某某《结婚登记及证明》材料、古某某《身份证》、许某某《身份证》复印件各一份，欲证明姚某某与古某某系夫妻关系及被告的主体资格情况；	第三组：《股权转让协议书》一份，欲证明两被告需于2014年9月26日前支付原告6270000元，尚欠2770000元未支付，两被告存在违约行为，应承担违约责任；	第四组：《工商登记机读卡》复印件一份，欲证明原告已依约履行完全部义务，但两被告未履行应当履行的支付义务；	第五组：《委托合同》、《发票》复印件各一份，欲证明被告应当支付原告维护权益的合理支出；	第六组：《移交清单》复印件一套，欲证明原告已将蒙自银烁矿冶有限公司移交给被告，原告已履行完相关义务。	经质证，被告古某某、姚某某、许某某对原告提交的第一组、第二组证据真实性无异议，但不能证实被告姚某某是适格的被告；对第三组证据的真实性无异议，但认为涉案协议中违约金的约定过高；对第四组证据的真实性无异议，但不能证实原告完成了所有的证照变更手续；对第五组证据不予认可，没有法律依据；对第六组证据中证实移交的硬件无异议，但原告未按双方约定变更相关证照，有些设备是2015年才移交的并且是禁止使用或即将淘汰的设备。	被告古某某、姚某某、许某某对其辩解提交了以下证据：	第一组：古某某、姚某某、许某某《身份证》复印件各一份，欲证明被告的主体资格情况；	第二组：《股权转让协议书》复印件一份，欲证明原、被告之间的合同关系；	第三组：《云南省排放污染物许可证》复印件一份，欲证明原告未按约定变更许可证法定代表人和负责人的名字；	第四组：《付款凭证》复印件四份，欲证明被告已支付原告转让款3500000元的事实；	第五组：《收条》复印件一份，欲证明周建华于2015年8月29日才将龙工50装载机一台移交给被告管理使用，已违反涉案协议的约定，原告存在违约行为；	第六组：《特种设备注销申请》复印件一份，欲证明原告移交给被告的三台特种设备已严重锈蚀无法正常使用，只能申请注销报废；	第七组：《投资项目备案证》、《红河州工业和信息化委关于蒙自银烁矿冶有限公司烟化炉技改项目符合产业正常的复函》、《安全评价协议》（复印件两份）、《技术咨询合同书》、《蒙自银烁矿冶有限公司处理难选锡中矿、尾矿物料4.8㎡烟化炉工程可行性研究报告、专篇编制协议书》、《4㎡烟化炉流程制作安装合同》、《委托书》、《蒙自银烁矿冶有限公司35KV配变增容工程设备、材料采购合同》、《电费收据》、《合同》、《建筑安装承包合同》、《水文地质调查技术服务合同》、《职业病危害控制效果评价技术服务合同书》复印件各一份、蒙自银烁矿冶有限公司老式材料及设备照片22张、蒙自银烁矿冶有限公司改造后厂房照片29张，欲证明被告接手后才知道原告移交的设备是禁止使用或即将淘汰的，被告为此投入30000000多万进行改造，于2015年7月1日才改造完毕投入生产试运行。	经质证，原告王某1、周某1、李某1、周某2对被告提交的第一组、第二组、第四组、第五组证据真实性无异议；对第三组不认可被告的证明目的，只能证实曾经办过排放污染物许可；对第六组、第七组证据不予认可，不能证实被告的观点。	经审核，本院认为，原告提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第六组证据，被告对其真实性无异议，予以采信；第五组证据《委托合同》与《发票》内容不一致，不具有真实性，不能证实原告的主张，不予采信。被告提交的第一组、第二组、第四组、第五组证据，原告对其真实性无异议，予以采信；第三组证据系有权机关出具，予以采信；第六组、第七组证据与本案不具有关联性亦不能证明被告方的观点，不予采信。	经举证、质证及当事人陈述，本院确认如下法律事实：	周建华（已故）与周某1系夫妻关系，与李某1系母子关系、与周某2系父子关系。古某某与姚某某系夫妻关系。2014年6月26日，王某1、周建华（甲方）与古某某、许某某（乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定甲方将蒙自银烁矿冶有限公司的股权转让给乙方；转让价款为6060000元。其中第二条第2项“乙方于本协议书签订后当天内支付甲方股权转让费1000000元（壹佰万元整）。股权变更登记手续办理完毕后3日内乙方支付甲方3060000元（叁佰零陆万元整），退还甲方170000元电费押金和40000元安全生产保证金，合计3270000元（叁佰贰拾柒万元整）。从签定协议之日起三个月之内付清尾款2000000元（贰佰万元整）……”、第四条“……2、股权变更登记手续办理完毕后在协议付款时间内乙方未按时付清甲方全部股权转让费视为乙方违约，甲方有权解除《股权转让协议书》，收回蒙自银烁矿冶有限公司的股权和财产，乙方向甲方支付违约金2000000元（贰佰万元整）；甲方签订协议后与第三方进行交易视为违约，甲方应向乙方支付违约金2000000（贰佰万元整）”；双方并对协议的变更或解除等问题进行了约定。2014年6月27日，蒙自银烁矿冶有限公司将原法定代表人周建华变更为古某某，原股东王某1变更为许某某。后古某某、许某某先后共支付王某1、周建华股权转让费3500000元，尚欠2770000元。被告认为原告未移交有效证照致使其不能正常生产，拒绝支付余款；且认为双方约定的违约金过高。	本院认为，一、关于被告姚某某主体是否适格的问题。根据合同的相对性原则，合同关系应发生在合同的主体之间。在本案中，涉案合同的主体为王某1、周建华与古某某、许某某。因此姚某某并非本案适格的主体，原告要求被告姚某某依涉案合同承担给付责任的诉请，无充分有效的事实及法律依据，不予支持。二、关于被告拒付股权转让余款是否违约的问题。2014年6月26日，王某1、周建华（甲方）与古某某、许某某（乙方）签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，对双方当事人均具有约束力。按照双方合同约定，原告已办理股权变更登记手续，已履行合同义务。被告应付原告的费用包括股权转让费、电费押金、安全生产保证金共计6270000元并在签订涉案合同后三个月内付清。被告已支付3500000元，但未在双方约定的期限内付清余款，被告的行为已违反合同约定。被告以原告未移交有效证照致使其不能正常生产为由拒绝支付余款的辩解，不能成立。故原告要求被告付清余款的诉请合法有据，本院予以支持。因被告认为原告主张的违约金过高，且原告未提交证据证实其损失，所以对于原告要求的违约金从双方履行合同的情况以及公平原则出发，本院酌情按未付款2770000的20%予以支持。由于被告对于其违约行为已承担违约金，故原告要求被告给付逾期利息的诉请，本院不予支持。由于律师费的负担，双方未有约定且无法律及事实依据，故不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：	被告古某某、许某某于本判决生效之日起十日内一次性支付原告王某1、周某1、李某1、周某2余款2770000元及违约金554000，两项共计人民币3324000元。	驳回原告王某1、周某1、李某1、周某2的其他诉讼请求。	如果被告未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	案件受理费38642元，减半收取计19321元，由原告承担3091元，由被告承担16230元（此款原告已垫交，在被告履行上述义务时一并支付给原告）。	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。	双方当事人均服判的，本判决发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的二年期限内向本院申请强制执行。	审判员 李 薇	二〇一六年十二月十二日		书记员 夏许莲