广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终348号
上诉人（原审被告）：中山市歌阳五金电器有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：林盛忠，该公司经理。
委托诉讼代理人：李清龙，广东广诚信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：林盛忠，男，1969年4月14日出生，汉族，住广西合浦县。
委托诉讼代理人：李清龙，广东广诚信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市百炼成钢业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人：郑玲春,该公司经理。
委托诉讼代理人：陈国凯，广东广瀚律师事务所律师。
上诉人中山市歌阳五金电器有限公司（以下简称歌阳公司）、林盛忠因与被上诉人佛山市百炼成钢业有限公司（以下简称百炼成钢业公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初5684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月22日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
歌阳公司、林盛忠上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回百炼成钢业公司的全部诉讼请求。事实和理由：歌阳公司与百炼成钢业公司发生本案讼争的债务纠纷是不争的事实，但是本案债权已经转让给第三人郑灵英，所以本案的债权人应当是郑灵英，百炼成钢业公司不是本案适格主体。因此，歌阳公司、林盛忠无需向百炼成钢业公司支付任何款项。
百炼成钢业公司辩称，百炼成钢业公司的主体资格适格，本案实质为买卖合同纠纷，涉案借条相当于结算的作用，双方之间的关系在一审中就已经查明了。所以，百炼成钢业公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
百炼成钢业公司向一审法院起诉请求：一、歌阳公司、林盛忠连带向百炼成钢业公司支付货款225916元及利息（其中134700元从2015年12月26日起、91216元从2016年1月11日起，均按月息2%计至清偿之日止）；二、歌阳公司、林盛忠连带向百炼成钢业公司支付违约金（其中134700元从2016年4月16日起、91216元从2016年4月21日起，均按每日3%计至清偿之日止）。
一审法院认定事实：歌阳公司为一人有限公司，于2014年1月23日经中山市工商行政管理局核准登记成立，注册资本为10万元，股东为林盛忠。百炼成钢业公司与歌阳公司存在业务往来，百炼成钢业公司向歌阳公司供应不锈钢，双方未签订书面买卖合同。2015年12月25日，林盛忠出具借条1张，载明：“今向佛山市百炼成钢业有限公司郑灵英借到人民币134700（壹拾叁万肆仟柒佰元整），月息两分，还款日期2016年4月15日，如到时不能按时还款，愿意另外支付每天百分之三的迟纳金”，借款人处由被告林盛忠签名并按指印注明其身份证号码，下部手写“中山市歌阳五金电器有限公司”并按指印。2016年1月10日，林盛忠向百炼成钢业公司出具借条1张，载明：“今向佛山市百炼成钢业有限公司郑灵英借到人民币91216元（玖万壹仟贰佰壹拾陆元整），月息两分，还款日期2016年4月20日，如到期不能还款，愿意另外支付每天百分之三的迟纳金”，借款人处由林盛忠签名并按指印注明其身份证号码，下部手写“中山市歌阳五金电器有限公司”并按指印。以上2张借条合计金额225916元。百炼成钢业公司主张歌阳公司欠百炼成钢业公司货款225916元，后林盛忠通过借条形式予以确认。歌阳公司、林盛忠确认货款金额225916元，主张货款225916元已转为借款，应按借贷关系处理，歌阳公司、林盛忠主张借条约定的月息及滞纳金均过高，且重复计算。歌阳公司、林盛忠另主张已通过支票2张清偿225916元，歌阳公司、林盛忠对此提交收据2张为凭，依该证据证实：2015年11月12日，歌阳公司向百炼成钢业公司交付支票2张，支票号码分别为14944859、14944858，金额分别为69900元、134700元，出票日期分别为2015年12月15日、12月25日，2015年12月2日，歌阳公司向百炼成钢业公司交付支票1张，支票号码为42332746，金额为91216元，出票日期为2016年1月10日。百炼成钢业公司确认号码为14944859、金额为69900元的支票已经兑现，称号码为14944858、金额为134700元及号码为42332746、金额为91216元的支票未能兑现，百炼成钢业公司将上述未能兑现的支票退还给歌阳公司，林盛忠因此出具上述2张借条。一审法院要求歌阳公司、林盛忠提交证据证实上述2张支票已经兑现，但歌阳公司、林盛忠逾期未能提交。经一审法院询问郑灵英，郑灵英确认借条的款项134700元、91216元为百炼成钢业公司的应收货款，郑灵英代表百炼成钢业公司向歌阳公司、林盛忠催收，上述款项由百炼成钢业公司向歌阳公司、林盛忠主张。
一审法院认为，从本案现有证据及双方陈述可证实，歌阳公司应向百炼成钢业公司支付货款225916元，林盛忠向百炼成钢业公司出具借条两张（金额分别为134700元、91216元）予以确认。歌阳公司、林盛忠主张本案应按借贷关系而非买卖合同关系处理，一审法院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”本案基础关系为买卖合同关系，借条系对货款的确认，本案应按买卖合同审理。歌阳公司、林盛忠主张已向百炼成钢业公司支付货款225916元，对此提交收据为证，收据证实歌阳公司曾于2015年11月12日百炼成钢业公司交付号码为14944858、金额为134700元的支票（出票日期为2015年12月25日），于2015年12月2日向百炼成钢业公司交付号码为42332746、金额为91216元的支票（出票日期为2016年1月10日），百炼成钢业公司主张上述2张支票未能兑现且退回给歌阳公司。一审法院认为：首先，歌阳公司、林盛忠主张上述2张支票已兑现的，完全可以提供银行相关兑付支票的凭证记录等予以证实，但歌阳公司、林盛忠对此未提交任何证据证实；其次，如果上述2张支票已经兑现，即双方货款已经结清，林盛忠为何还于2015年12月25日、2016年1月10日向百炼成钢业公司出具借条2张，且借条金额与支票金额完全一致；综上，一审法院认定歌阳公司尚未支付货款225916元，百炼成钢业公司现主张歌阳公司支付货款225916元，理据充分，一审法院予以支持。关于百炼成钢业公司主张利息及违约金的问题，一审法院认为，借条为歌阳公司法定代表人林盛忠出具，对歌阳公司具有约束力，林盛忠承诺利息按月息2%计，逾期不还款的，滞纳金按每日3%计，歌阳公司、林盛忠主张上述约定过高且重复计算。一审法院认为，上述利息及滞纳金均因歌阳公司未能及时付款引起，系基于同一违约行为发生，补偿作用相同，且上述约定较高，综合本案案情，一审法院对百炼成钢业公司主张月息2%予以支持，对违约金（滞纳金）不再支持，歌阳公司应向百炼成钢业公司支付迟延付款的利息损失（其中134700元从2015年12月26日起、91216元从2016年1月11日起，均按年利率24%计至清偿之日止）。关于林盛忠的责任承担问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”林盛忠为歌阳公司的一人股东，林盛忠并未提交证据证实歌阳公司财产独立于林盛忠自己的财产，且林盛忠在借条借款人处签名确认，亦表明其自愿清偿上述债务，林盛忠应对歌阳公司上述债务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、歌阳公司于判决生效之日起三日内向百炼成钢业公司支付货款225916元及迟延付款的利息损失（其中134700元从2015年12月26日起、91216元从2016年1月11日起，均按年利率24%计至清偿之日止）；二、林盛忠对歌阳公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回百炼成钢业公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8272元，减半收取4136元，财产保全费2844元，合计6980元，由歌阳公司、林盛忠负担。
二审中，当事人没有提交新证据。各方当事人对一审法院认定的事实没有异议。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，歌阳公司、林盛忠确认涉案欠款金额为225916元，但是认为债权主体不是百炼成钢业公司而是郑灵英。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。涉案欠款225916元系因买卖合同关系而产生，各方当事人对于欠款金额为225916元、利息损失的计算标准、林盛忠需承担连带责任的事实均不持异议，本院对此予以确认。歌阳公司、林盛忠主张涉案欠款已经通过借条的方式转化为了借款且债权主体也变更为郑灵英，本院认为，本案基础法律关系为买卖合同纠纷，涉案欠款225916元的本质系歌阳公司拖欠百炼成钢业公司的货款，歌阳公司的法定代表人林盛忠出具的两张欠条中所载明的欠款金额与拖欠的货款金额一致，应视为歌阳公司对尚欠货款的确认。郑灵英亦向法院说明“郑灵英代表百炼成钢业公司向歌阳公司、林盛忠催收货款，两张欠条所载款项系歌阳公司、林盛忠确认拖欠百炼成钢业公司的货款，该款项属于百炼成钢业公司的应收货款”。因此，涉案欠款的性质并未发生转变，债权主体也未有变更，歌阳公司拖欠百炼成钢业公司货款225916元，事实清楚，歌阳公司应当承担清偿货款的责任。歌阳公司系一人有限责任公司，林盛忠作为股东未提交证据证明歌阳公司的财产独立于股东自己的财产，因此应当对公司债务承担连带责任。对于利息损失部分，歌阳公司、林盛忠一审期间提出百炼成钢业公司所主张的计算标准过高，因此一审法院综合本案案情将利息损失的计算标准调整为按年利率24%计算，歌阳公司、林盛忠二审期间对该计算标准不持异议，本院对此予以确认。
综上所述，歌阳公司、林盛忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8272元，由中山市歌阳五金电器有限公司、林盛忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴飞龙
审 判 员 姜新林
代理审判员 尹四娇
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 黄 肃