上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第2113号
原告上海邮政房地产开发经营有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人陈必昌，董事长。
原告上海杨浦科技投资发展有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人蒋建星，董事长。
两原告共同委托代理人王岩，上海王岩律师事务所律师。
两原告共同委托代理人苏仲琦，上海王岩律师事务所律师。
被告上海爱尔思轻合金制品有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代�人王萍，总经理。
委托代理人江楠，上海远业律师事务所律师。
被告上海龙华实业有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人张永林，董事长。
委托代理人江中杰，上海康天律师事务所律师。
委托代理人赵小霞，上海康天律师事务所律师。
被告上海星联实业有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人陶孙薇，董事长。
委托代理人江中杰，上海康天律师事务所律师。
委托代理人赵小霞，上海康天律师事务所律师。
被告北京信泰珂科技发展中心，营业场所北京市。
负责人徐雅文，职务不详。
第三人黄盈，女，汉族，住上海市徐汇区。
委托代理人陈小平，男，汉族，住址同上。
第三人孟宇栋，男，汉族，住上海市徐汇区�
原告上海邮政房地产开发经营有限公司（以下简称“邮政公司”）、上海杨浦科技投资发展有限公司（以下简称“科技公司”）与被告上海爱尔思轻合金制品有限公司（以下简称“爱尔思公司”）、上海龙华实业有限公司（以下简称“龙华公司”）、上海星联实业有限公司（以下简称“星联公司”）、北京信泰珂科技发展中心（以下简称“信泰珂中心”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2014年10月8日立案受理后，依法组成合议庭。审理中法院依职权追加黄盈、孟宇栋为本案无独立请求权的第三人。本院于2015年7月24日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人王岩、苏仲琦，被告爱尔思公司的委托代理人江楠，被告龙华公司、星联公司的共同委托代理人江中杰，第三人黄盈的委托代理人陈小平到庭参加诉讼。被告北京信泰珂科技发展中心、第三人孟宇栋经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。
原告邮政公司、科技公司诉称，两原告与上海盈河新技术股份有限公司（以下简称“盈河公司”）房屋租赁合同纠纷一案经上海市杨浦区人民法院调解，双方自愿达成调解协议并出具（2008）杨民四（民）初字第2094号调解书：盈河公司支付两原告2005年9月至2008年8月的租金人民币752，580元（人民币、下同），盈河公司承担案件受理费6，272.50元。该调解书发生效力后，盈河公司拒不履行该协议，故两原告向杨浦法院申请强制执行，执行案号为（2011）杨执字第1573号。盈河公司支付了147，468元利息后，拒不支付余款。原告也未发现盈河公司其他财产线索。2012年6月，两原告向上海市第一中级人民法院申请对盈河公司强制清算。2012年9月19日，一中院作出（2012）沪一中民四（商）清�预）初字第1号民事裁定书，裁定：“就被申请人盈河公司的目前状态而言，即便受理申请人邮政公司、科技公司的强制清算，最终该案将是因无法清算而终结强制清算程序的结果。据此，申请人邮政公司、科技公司仍可以依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》［以下简称公司法规定（二）］第十八条的相关规定，要求被申请人盈河公司的股东等清算义务人对被申请人盈河公司的债务承担连带偿还责任”。至开庭前，盈河公司的工商登记资料仍显示：公司注册资本1000万元，被告爱尔思公司出资300万，占比例30%；被告龙华公司出资250万元，占比例25%；被告星联公司出资200万元，占比例20%；被告信泰珂中心出资100万元，占比例10%。根据公司法规定（二）第十八条，四被告因怠于履行义务，导致公司主要财产、账�、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对两原告的损失承担连带清偿责任。故两原告诉至法院，请求判令：1、被告爱尔思公司、龙华公司、星联公司、信泰珂中心、第三人孟宇栋、黄盈连带赔偿原告损失758，852.50元；2、被告爱尔思公司、龙华公司、星联公司、信泰珂中心、第三人孟宇栋、黄盈连带赔偿原告利息（以758，852.50元为本金，按中国人民银行同期贷款利率双倍为标准，从2008年12月1日计算至判决生效之日止）。
被告爱尔思公司辩称，不同意原告的诉讼请求。盈河公司一直由案外人陈小平实际经营。2008年2月盈河公司被工商局吊销营业执照，2008年7月盈河公司登报注销。后来之所以没去工商局办理注销手续，是因为盈河公司于2003至2004年期间曾经发生一起刑事案件，致使公司的账册全部被公安部门调走。目前，已经找到了大部分账册，两原告可以撤销本诉，另行提起清算之诉。另外，盈河公司与被告签订调解书的时间为2008年，申请执行在2011年，两原告于2014年才提起诉讼，已经超过诉讼时效。目前被告调取不到杨浦法院的执行内容，原告方也一直没有向法院提供过，盈河公司与两原告调解案件的执行情况现在不得而知。原告2011年3月就得知了工商局关于吊销盈河公司的信息，且原告2012年向一中院申请强制清算时，中院于2012年9月10日就明确告知其无法清算，释明其可依据公司法规定（二）第十八条另行救济。现原告拖至2014年9月15日起诉，已经远远超过诉讼时效。原告主张的按照中国人民银行同期贷款利率的双倍为利息计算标准明显过高。且盈河公司已经支付了14余万元，应当先抵扣本金。
被告龙华公司、星联公司辩称，两被告于2004年就已经将其所持有的盈河公司股份转让给第三人黄盈和孟宇栋。两原告与盈河公司的债务发生于2005年，此时两被告早已不再是盈河公司的股东，不再承担权利和义务。之所以没有办理工商登记手续，是因为盈河公司发生刑事案件，没有人出面为两被告办理。同时，两原告的诉讼超过时效，原告调取工商信息的时间为2011年，也就是说原告至少在2011年就已经知道了盈河公司的股东结构。时至今日起诉，显然超过了法律规定的诉讼时效。
被告信泰珂中心未到庭应诉。
第三人黄盈辩称，不同意原告诉请。总计金额不对，2008年杨浦法院调解的时候，是陈小平作为盈河公司的委托代理人参加的，当时已经还掉了14万多。在本案诉讼开始后，陈小平尽管不欠两原告钱，但其以个人名义，非盈河公司名义，又给过两原告8万元，是通过杨浦法院支付的。因为刑事案件的缘故，盈河公司的工商变更登记确实没有办过。而实际�，两个第三人都只是股权转让的过渡人，不是最终的权利人，第三人也从未出过一分钱。
第三人孟宇栋未到庭应诉。
两原告针对被告爱尔思公司的辩称，补充意见为，执行文书原告也调取不到。尽管盈河公司有过登报注销，但并未办理后续清算、工商变更登记等手续，两原告也没有看到过“注销公告”中所提及的“股东会决议”。一中院向两原告释明的另案起诉时效，应从2014年9月19日一中院最终出具裁定书时起算，故原告起诉时并未超过时效。关于之前盈河公司偿还的147，468元，原告认为根据相关法律法规，应当首先抵扣利息，其次才是本金。而本案中该笔款项远不够支付逾期利息。故本金仍然是758，852.50元。
两原告针对被告龙华公司、星联公司的辩称，补充意见为，近日重新去工商部门查询过，盈河公司的股东仍然是四位被告。�原告不知晓被告龙华公司、星联公司与第三人存在转让股权协议，被告龙华公司、星联公司未办理股东变更登记，不能对抗善意第三人。
两原告针对第三人黄盈的辩称，补充意见为，确实收到过案外人陈小平支付的8万元。
经审理查明，盈河公司成立于1997年12月25日，法定代表人丁文江，注册资本1000万，住所地上海市徐汇区虹梅路XXX号。被告信泰珂中心、被告爱尔思公司、被告龙华公司、被告星联公司和案外人上海盈河贸易公司为盈河公司登记股东。其中被告信泰珂中心出资100万元（持股10%）；被告爱尔思公司出资300万元（持股30%）；被告龙华公司出资250万元（持股25%）；被告星联公司出资200万元（持股20%）；上海盈河贸易公司出资150万元（持股15%、已被吊销营业执照）。2008年2月19日，盈河公司因未按规定申报2005、2006年度年检被上海市工商行政管理局处以依法吊销营业执照的行政处罚，同时工商局告知盈河公司应由董事和股东大会确定的人员组成清算组负责清算，并及时办理注销登记。该处罚决定于2008年4月19日生效。2008年7月17日盈河公司在《文汇报》第六版中缝位置刊登了“注销公告”，载明：“上海盈河新技术股份有限公司经股东会决议即日起注销，特此公告”，但并未自行成立清算组履行清算义务。
2008年10月22日，两原告与盈河公司就租金纠纷经上海市杨浦区人民法院调解达成调解协议，该院出具了（2008）杨民四（民）初字第2094号民事调解书。调解书列明：“盈河公司支付两原告2005年9月至2008年8月的租金752，580元，盈河公司应于2008年11月起按月支付30，000元，直至付清为止；盈河公司如有任何一期租金未按时支付，两原告有权要求盈河公司立即付清全部剩余租金。案件的受理费用12，545元，减半收取计6，272.50元，由盈河公司承担。”后因盈河公司未按约付款，两原告于2011年4月8日向杨浦法院申请强制执行［案号：（2011）杨执字第1573号］，在依法执行盈河公司147，468元后，2011年7月20日该案以执行和解结案。
2012年6月，两原告向上海市第一中级人民法院申请对盈河公司强制清算。2012年9月10日，一中院对该案召开听证，明确告知两原告：“被申请人及其主要股东均无法送达，根据法律规定无法全面清算，即便受理强制清算，也会以上述理由终结清算程序。本院建议申请人可以另行依据公司法规定（二）第十八条，直接起诉被申请人的股东等清算义务人，对其债务承担偿还责任。”两原告在该听证笔录上签字确认。2012年9月19日，上海市第一中级人民法院作出（2012）沪一中民四（商）清（预）初字第1号民事裁定书，裁�：“就被申请人盈河公司的目前状态而言，即便受理申请人邮政公司、科技公司的强制清算，最终该案将是因无法清算而终结强制清算程序的结果……经本院释明，申请人邮政公司、科技公司仍要求本院作出裁定后再另行诉讼。综上，对申请人的强制清算申请，本院不予受理”。
另，依据两原告向本院递交的证据之一——其于上海市工商行政管理档案馆里调取的沪工商案处字（2007）第XXXXXXXXXXXX号行政处罚决定书上加盖的材料证明章显示，两原告最晚于2011年3月21日已知晓盈河公司被吊销营业执照。
另查明，2004年3月31日经盈河公司股东大会决议，被告龙华公司以每股0.7元价格出让，由第三人黄盈受让盈河公司股份250万股，占公司股份25%；被告星联公司以每股0.6元出让，第三人孟宇栋受让盈河公司股份200万股，占公司股份20%；股权转让基准�为2003年12月31日。2004年5月9日被告龙华公司和第三人黄盈、被告星联公司和第三人孟宇栋分别签订股份转让协议书。2004年7月20日上海市徐汇区农业办公室出具徐农办（2004）3号和4号文件，批复同意被告龙华公司和星联公司关于股权转让的请示。2004年7月28日上述四方签署上海市产权交易合同，并办理了产权转让交割单。
以上事实，除有双方当事人陈述为证外，另有（2008）杨民四（民）初字第2094号民事调解书、工商档案机读材料、（2007）第XXXXXXXXXXXX号行政处罚决定书、（2012）沪一中民四（商）清（预）字第1号民事裁定书、听证笔录、谈话笔录、工作记录、文汇报、盈河公司股东大会决议、股份转让协议书、徐农办（2004）3号和4号文件、上海市产权交易合同和交割单等在案佐证。上述证据经庭审质证，本院均予采信。
本院认为，原告在本案所主�的赔偿债权性质属于金钱给付之债，应受法律关于诉讼时效期间的约束，根据本案事实，该债权无论从两原告对盈河公司的借款债权执行结案之日起算，还是从两原告知道盈河公司被吊销营业执照之日起算，均超过了法定诉讼时效的期间，故本院对两原告的诉请不予支持。
审理中，被告信泰珂中心、第三人孟宇栋经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告上海邮政房地产开发经营有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司的所有诉讼请求。
本案诉讼费11，389元，公告费800元，合计12，189元，由原告上海邮政房地产开发经营有限公司、上海杨浦�技投资发展有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 包 莉
代理审判员 殷唯青
人民陪审员 陈幸学
二〇一五年七月三十一日
书 记 员 万冯沁
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。