湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）益法民二终字第31号
上诉人（第三人）何文梁。
委托代理人殷绍怀，沅江市琼湖法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）王学云。
委托代理人王卫俊，湖南天见律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）周平辉。
被上诉人（原审被告）沅江三湘渔业发展有限公司。
法定代表人何文梁，公司董事长。
上诉人何文梁因与被上诉人王学云、周平辉、沅江三湘渔业发展有限公司（以下简称三湘公司）公司解散纠纷一案，不服湖南省沅江市人民法院于二0一四年九月十八日作出的（2014）沅民二初字第385号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人何文梁的委托代理人殷绍怀、被上诉人王学云及其委托代理人王卫俊到庭参加了诉讼。被上诉人周平辉及三湘公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审确认如下案件事实：三湘公司成立于2009年8月7日，根据三湘公司注册登记资料所记载的情况，企业类型为有限责任公司（私营），法定代表人何文梁，实收资本200万元；股东情况是，周平辉（66.0万元）、王学云（64.0万元）、何文梁（70.0万元）。
2010年5月31日，三湘公司（甲方）与何文梁（乙方）签订承包合同，合同约定：一、承包范围，甲方所有的地产、物产、设置及设备；六、承包期限为三年（自2010年6月1日起至2013年6月1日止），承包金额为每年9万元，共计27万元。2010年底付9万元，其余款项每年正月底付9万元，如未付清，甲方有权收回。承包期满后，如甲方认可，实行再承包，在同等条件下，乙方有优先权。十、本合同自签字生效，甲、乙双方各执一份，股东鉴证人一份。三湘公司在合同甲方栏内盖章，何文梁在合同乙方栏内签名，周平辉、王学云在合同鉴证人栏内签名。
2010年7月5日和2014年5月28日，公司召开两次股东会议，公司的三个股东中，有王学云和周平辉两个股东参加了会议，住在公司院内的股东何文梁没有参加会议。2014年5月28日股东会议，形成了一个解散公司、进行清算的决议，但何文梁以没有参加公司股东会议为由，不同意解散公司。双方因此酿成纠纷，王学云、周平辉诉至法院。
原审认为，三湘公司在持续两年以上的时间里召开的两次股东会议，何文梁均没有参加，且何文梁承包经营三湘公司的承包期于2013年6月1日届满后，何文梁尚未返还三湘公司的地产、物产、设置及设备给三湘公司，属于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，符合公司解散的法定条件。现持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东王学云、周平辉要求解散三湘公司，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款（一）、（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：解散沅江三湘渔业发展有限公司。受件受理费500元，由三湘公司、何文梁共同负担。
宣判后，何文梁不服，提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、原审判决认定“三湘公司实收资本200万元，股东周平辉66万元，王学云64万元，何文梁70万元”错误。三湘公司成立的登记手续，是王学云通过其在沅江市工商局的朋友违规操作办理，登记资料中何文梁、王学云、周平辉的大部分签名均是王学云擅自一人所为。各股东投资不实，亦存在抽逃资金的情形。2、王学云、周平辉仅向三湘公司投资了26000元，三湘公司经营到现在所有的地产、物产、设置均是何文梁租赁或添置。3、2010年5月31日，三湘公司将经营权承包给何文梁，是何文梁自已跟自己签订的承包合同，合同并未实际履行。王学云、周平辉曾于2014年7月以何文梁损害三湘公司利益为由诉至原审法院，经审理后王学云、周平辉撤回起诉，但原审判决却将该案尚未确认的事实，在本案中予以认定错误，即认定“何文梁承包经营三湘公司的承包期于2013年6月1日届满后，何文梁未返还三湘公司的地产、物产、设置及设备”错误。4、原审判决认定三湘公司持续两年以上的时间里召开两次股东会议，何文梁没有参加完全是无中生有。何文梁没有接到召开股东会议的通知。二、原审判决错误。1、三湘公司不符合法定解散条件，原审判决认定事实和适用法律错误。2、原审判决解散公司后所引发的是公司股东财产的清算程序，在公司股东的出资都未弄清的情况下判决解散公司错误。故请求二审法院撤销原判，驳回王学云、周平辉的诉讼请求。
王学云答辩称：1、三湘公司工商注册登记及抽逃资金问题属于行政部门核实的问题，与本案无关。2、对三湘公司财产的争议，是股东之间产生纠纷的重要原因，现三湘公司的财产被何文梁侵占。3、何文梁在上诉状中的陈述，可进一步说明股东对公司经营情况和财产发生分歧，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到损失。一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应驳回上诉，维持原判。
周平辉、三湘公司未予答辩。
二审中，何文梁为证明其诉讼主张，向法院提供了从沅江市工商行政管理局调取的有关三湘公司设立、变更的档案资料（包括三湘公司公司章程、自然人股东身份证明、验资报告、股东会决议等）。证明目的：三湘公司成立、变更的情况，三湘公司工商登记档案中公司章程、股东会决议等资料中何文梁的签名均是王学云所写。
王学云质证称：对何文梁提供的证据，真实性、合法性无异议，但与本案不具有关联性。公司章程、股东会决议上何文梁的签名均是何文梁所签，何文梁如对工商登记有异议，应通过其他司法途径予以解决。
王学云、周平辉、三湘公司未提供证据。
本院认证如下：根据何文梁提供的三湘公司设立、变更的工商资料，三湘公司成立于2009年8月7日，成立时法定代表人为王学云，2009年8月13日法定代表人变更为何文梁；2010年5月31日，何文梁与三湘公司签订了《承包合同书》，以上均能说明何文梁应当知晓工商登记时三湘公司章程及股东会决议的内容，何文梁自三湘公司成立至本案二审开庭时均未提出异议，故即使本案公司章程及股东会决议上何文梁的签名为王学云所签，也应当认定何文梁认可三湘公司章程及股东会决议。何文梁提供的三湘公司的公司章程对三湘公司的股东均具有约束力，可以作为本案的定案依据。
二审查明的事实除一审确认的案件事实外，另查明：三湘公司公司章程规定：1、周平辉出资66万元，持股比例33%，王学云出资64万元，持股比例32%，何文梁出资70万元，持股比例35%。2、股东根据出资比例享有表决权。3、对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。三湘公司成立时法定代表人为王学云，2009年8月13日变更为何文梁。
何文梁一审中陈述：2010年5月底何文梁承包三湘公司，在承包过程中出现了一些情况导致王学云、周平辉在2014年6月20日向人民法院就承包问题起诉，发生纠纷。在何文梁承包三湘公司后，纠纷发生前，何文梁多次通知王学云、周平辉召开相关的会议，周平辉、王学云以三湘公司承包给何文梁为由不参加股东会议。
本院认为：根据三湘公司的章程、工商登记资料显示，王学云、周平辉持有三湘公司65%的股权，何文梁持有三湘公司35%的股权，何文梁主张各股东出资不实及抽逃资金，即使何文梁主张的事实成立，在何文梁未提供证据推翻三湘公司章程中各股东认缴出资额及持股比例的情况下，应认定王学云、周平辉持有三湘公司65%的股权，依法有权申请解散公司。
有限责任公司兼具人合性和资合性，股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。当公司因股东之间发生纠纷，彼此不愿妥协，导致股东会陷入权力对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司无法正常运行陷入瘫痪时，应当认定公司陷入僵局，经营管理已存在严重障碍。本案中，根据各方的陈述，股东之间对公司的财产状况及经营管理存在严重分歧；在2010年5月31日何文梁与三湘公司签订承包合同后，何文梁与王学云、周平辉作为三湘公司的股东，未共同出席过股东会，未形成各股东均认可的股东会决议；三湘公司的股权结构，在何文梁与王学云、周平辉意见不同的情况下，股东会已无法就重大事项形成决议。故应认定三湘公司股东会机构失灵，经营管理已发生严重困难，符合公司解散的法定条件。三湘公司解散后，可依法成立清算组，对各股东出资及投资情况进行清算。一审判决解散三湘公司正确，对何文梁称三湘公司不符合解散条件的上诉主张，不予支持。
另，原审在“本院认为”部份阐述“何文梁承包经营三湘公司的承包期于2013年6月1日届满后，何文梁未返还三湘公司的地产、物产、设置及设备”，对上述事实原审在“确认案件事实”部分并未确认，故原审对上述事实的阐述不当，二审予以纠正。
综上所述，原审认定基本事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人何文梁承担。
本判决为终审判决。
审判长 夏立群
审判员 徐学庆
审判员 彭 青
二〇一五年三月二十三日
书记员 肖锦云