安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终166号
上诉人（原审原告、反诉被告）：戴德荣。
委托代理人：戴宇，安徽文得律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：安徽清馨洗涤服务有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区张洼路胜利新村43幢205室，组织机构代码09961830-1。
法定代表人：张馨，总经理。
委托代理人：陈军，安徽皖大律师事务所律师。
委托代理人：王晓滨，安徽皖大律师事务所律师。
上诉人戴德荣、安徽清馨洗涤服务有限公司（以下简称“清馨洗涤公司”）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2015）瑶民二初字第00967号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2014年5月20日，戴德荣（甲方）与清馨洗涤公司（乙方）签订了一份《企业资产转让协议书》，约定：甲方将四台洗衣机、三台烘干机、一台平烫机、一台折叠机、两辆面包车、一辆厢式车（总计柒拾玖万元）在本合同签订之日交付乙方，甲方在交付时应提供物品清单供交接使用；甲方在本合同签订前所发生的一切债权债务（包括但不限于欠职工工资、押金、社会统筹保险金及税费等，以及其他一切债权债务）不在本次协议签订的转让资产以内，由甲方自行处理；付款方式及期限：协议签订当日起10日内付300000元，于协议签订之日起三个月内付100000元，于2014年9月底付200000元，2015年4月底前付190000元，若乙方未按照上述约定付款，则需承担转让款总额10%的违约金；甲方将资产交付乙方之日，应将水费、电费、燃气费等一切费用付清，并将缴费凭证交付于乙方；在本协议签订后，乙方将约定第一期款项到位后，甲方应及时�助乙方办理蒸汽户头过户、车辆登记过户。本协议签订之前所有车辆一切费用（包含但不限于交通违章、交通事故以及人身伤亡赔偿等）由甲方自理，均与乙方无关。乙方必须提供有效合法的房产抵押作为转让款项的保障；本协议生效后2014年5月20日起转让企业所有发生的所有违法违规行为与相关责任与甲方无关。违约责任：如甲方不能依法转让资产、交付与公司经营相关的所有资料和凭证，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，以及甲方违反本协议其他约定条款，则甲方应按资产转让总额10%承担违约责任；乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10%计赔损失；任何一方未履行到期义务，守约方均有权抗辩之后到期义务，并有权解除合同。2014年5月16日，戴德荣收到清馨洗涤公司支付的转让费首付款300000元。戴德荣在《企业资产转让协议书》签订后将四台洗衣机、三台烘干机、一台平烫机、一台折叠机，两辆面包车、一辆厢式车交付给清馨洗涤公司，并办理了蒸汽户头过户。戴德荣尚欠清馨洗涤公司2014年5月20日至2014年5月31日洗涤费36580.45元。清馨洗涤公司代缴戴德荣支付电费5710.19元。
因清馨洗涤公司未按约定向戴德荣支付转让费用，戴德荣经催要未果，遂于2015年3月17日提起本案诉讼，请求法院判令清馨洗涤公司立即支付转让费490000元及违约金49000元。
诉讼过程中，清馨洗涤公司提出反诉，认为其已按时向戴德荣支付第一笔转让费300000元，但是戴德荣拒不履行合同约定义务，或者履行不符合合同约定。根据合同第九条的约定由于戴德荣违约在先应当承担转款总额的10%的违约责任，并且清馨洗涤公司有权抗辩之后的到期义务。请求法院判决戴德荣：1、向清馨洗涤公司交付面包车2辆、厢式车1辆（3辆车价值约5万元），并将上述车辆办理过户手续至清馨洗涤公司名下；2、向清馨洗涤公司支付折叠机、脱水机、烫平机维修费用62570元；并向清馨洗涤公司交付四台脱水机、三台烘干机、一台烫平机和一台折叠机的所有购买发票、产品合格证、质量保证书、使用手册等相关资料；3、协助清馨洗涤公司与合肥市瑶海区大通路与南陵路交口房屋的所有权人签订租房协议；4、向清馨洗涤公司支付2014年5月20日至2014年5月31日洗涤费36580.45元；5、向清馨洗涤公司支付代缴电费5710.19元；6、赔偿清馨洗涤公司因未交付原有业务造成的经济损失337299.62元；7、向清馨洗涤公司支付违约金79000元。
原审法院认为：戴德荣、清馨洗涤公司签订的《企业资产转让协议�》系双方真实意思表示，合法有效。戴德荣将企业资产转让给清馨洗涤公司，清馨洗涤公司支付转让款，符合买卖合同特征，双方形成买卖合同关系。在协议履行过程中，戴德荣将转让的设备交给清馨洗涤公司，清馨洗涤公司应按协议履行给付货款的义务，现戴德荣要求清馨洗涤公司支付剩余转让费490000元符合协议约定。由于清馨洗涤公司未按约定时间支付剩余转让费，其行为已违约，依约定应需承担转让款总额10%的违约金，故对戴德荣要求清馨洗涤公司支付违约金49000元的请求予以支持。因在协议履行中，戴德荣未能在约定的时间办理转让面包车2辆、厢式车1辆车辆的过户手续，对清馨洗涤公司要求戴德荣办理上述车辆过户手续的请求予以支持。清馨洗涤公司要求戴德荣支付2014年5月20日至2014年5月31日洗涤费36580.45元及代缴电费5710.19元，举证证实，应予支持。�戴德荣未按约定办理转让车辆过户手续及付清电费，已构成违约，依约定按资产转让总额10%承担违约责任，即支付清馨洗涤公司违约金79000元。清馨洗涤公司要求戴德荣支付设备维修费62570元，因缺乏事实及法律依据，不予支持。清馨洗涤公司主张戴德荣未交付原有业务造成的经济损失337299.62元及要求反诉清馨洗涤公司协助与合肥市瑶海区大通路与南陵路交口的房屋的所有权人签订租房协议，无证据证实，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、清馨洗涤公司支付戴德荣转让费490000元及违约金49000元，合计539000元；二、戴德荣协助清馨洗涤公司将转让的面包车2辆、厢式车1辆办理过户手续至清馨洗涤公司名下；三、戴德荣支付�馨洗涤公司2014年5月20日至2014年5月31日洗涤费36580.45元、代缴电费5710.19元、违约金79000元，合计121290.64元；四、驳回清馨洗涤公司的其他反诉请求。上述一、二、三项，于本判决生效之日起十日内履行完毕。本诉案件受理费9190元，保全费3270元，合计12460元，由清馨洗涤公司负担；反诉案件受理费8180元，由清馨洗涤公司负担5970元，戴德荣负担2210元。
戴德荣上诉称：戴德荣无违约行为。清馨洗涤公司在合同履行初期即违反合同关于付款担保的约定，戴德荣有权抗辩之后到期的合同义务。根据合同约定，在清馨洗涤公司支付第二期款项之前，戴德荣无论何时协助清馨洗涤公司办理过户手续，均不构成违约。请求二审法院撤销原审判决第三项，改判戴德荣不承担79000元的违约责任。
清馨洗涤公司针对戴德荣的�诉答辩并上诉称：一、戴德荣的行为已构成违约，清馨洗涤公司无违约行为。在清馨洗涤公司支付了首期转让款后，戴德荣未按约交付协议约定的车辆，未办理过户登记，其行为构成严重违约。清馨洗涤公司未按期支付后期转让款的行为系履行先履行抗辩权，不是违约行为。二、清馨洗涤公司的反诉第2、3、6项诉讼请求（即：2、向清馨洗涤公司支付折叠机、脱水机、烫平机维修费用62570元，并向清馨洗涤公司交付四台脱水机、三台烘干机、一台烫平机和一台折叠机的所有购买发票、产品合格证、质量保证书、使用手册等相关资料；3、协助清馨洗涤公司与合肥市瑶海区大通路与南陵路交口房屋的所有权人签订租房协议；6、赔偿清馨洗涤公司因未交付原有业务造成的经济损失337299.62元）应得到法院的支持。在办理设备的交接手续时，戴德荣未能向清馨洗涤公司提供上述物品完整的购买发票、产品合格证、质量保证书、使用手册等相关资料，且戴德荣交付清馨洗涤公司的机器设备存在严重质量问题，根本无法使用，严重影响了清馨洗涤公司的正常经营，给清馨洗涤公司造成了巨大的经济损失，清馨洗涤公司为此支付了高达数万元的维修费用。该部分损失应当由戴德荣承担。本案清馨洗涤公司受让戴德荣财产及场地的目的是为了正常经营业务，同时双方还约定了戴德荣“应交付与公司经营相关的所有资料和凭证”，即戴德荣理所当然应将相应的租房协议配合清馨洗涤公司进行交接续签，但戴德荣却违反该约定一直不予办理房屋续租事宜是没有任何事实依据的。若清馨洗涤公司不能获得该经营场地的租赁权，签订的合同目的即无法实现。请求二审法院驳回戴德荣上诉，并改判驳回戴德荣要求清馨洗涤公司支付违约金49000元的诉讼请求，支持清馨洗涤公司原审中提出的第2、3、6项反诉请求。
戴德荣针对清馨洗涤公司的上诉辩称：清馨洗涤公司未按约定提供付款担保，也未按约支付转让款，已构成违约。双方买卖的是二手设备，戴德荣也无设备完整的购买发票、产品合格证、质量保证书、使用手册等相关资料，对此双方均是明知的，转让协议也未约定戴德荣交付上述资料。双方交接时，设备是运行正常的，清馨洗涤公司使用时对设备的维修花费不应由戴德荣承担。戴德荣已将原有业务交给清馨洗涤公司经营，否则不会产生原审判决认定的戴德荣向清馨洗涤公司支付预收客户洗涤费36580.45元，戴德荣已不从事洗涤业务，未违反转让协议第七条的约定。转让协议中未约定戴德荣必须协助清馨洗涤公司与原业务单位签订合同及续签房屋租赁合同。请求驳回清馨洗涤公司的上诉请求。
戴德荣在二审提供一份2014年5月12日的公安交通管理简易程序处罚决定书，证明戴德荣已将车辆交给清馨洗涤公司实际使用。清馨洗涤公司称该处罚决定书中记载的交通违法事实发生在2014年5月12日，是本案涉及的资产转协议签订之前，与本案无关。本院认为，该处罚决定书中记载的交通违法事实发生在2014年5月12日，是本案涉及的资产转协议签订之前，且无证据证明被处罚人谭细祥与清馨洗涤公司有关，故本院对该份证据与本案的关联性不予认定。
二审查明的事实同一审。
本院认为：清馨洗涤公司未按转让协议的约定提供房产抵押担保，已构成违约。但协议未约定在清馨洗涤公司提供房产抵押担保之前，戴德荣有权拒绝履行相应的交付及�户义务，故戴德荣未在合同约定的第二期款项付款期限届满前履行完毕办理过户义务，已构成违约，原审判决要求戴德荣按合同约定支付违约金并无不当。
由于双方约定的是二手设备的转让，且合同中未约定戴德荣应向清馨洗涤公司交付转让设备的购买发票、产品合格证、质量保证书、使用手册等相关资料，故清馨洗涤公司要求戴德荣交付转让设备的购买发票、产品合格证、质量保证书、使用手册等相关资料的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。双方约定转让的是正在使用的企业资产，清馨洗涤公司未举证证明双方交接时设备无法正常使用，故清馨洗涤公司要求戴德荣承担设备2014年6月20日至2015年3月12日的维修费用于法无据，本院不予支持。转让协议中未约定戴德荣必须协助清馨洗涤公司续签房屋租赁合同，故清馨洗涤公司要求戴德荣协助清馨洗涤公司与合肥市瑶海区大通路与南陵路交口房屋的所有权人签订租房协议的诉讼请求于法无据，本院不予支持。清馨洗涤公司要求戴德荣支付已预收的客户洗涤费用并提供了客户出具的洗涤费清单，表明戴德荣已向清馨洗涤公司交付了原有业务，且戴德荣已不从事洗涤业务，未违反转让协议第七条的约定，故清馨洗涤公司要求赔偿因未交付原有业务造成的经济损失337299.62元无事实与法律依据，原审法院不予支持并无不当。
由于清馨洗涤公司未按转让协议的约定提供房产抵押担保，已构成违约。清馨洗涤公司以戴德荣也有违约行为为由，拒绝支付剩余的转让款于法无据，本院不予支持。原审判决要求清馨洗涤公司按合同约定支付违约金并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，�理结果并无不当。两上诉人的上诉主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9808元，由上诉人戴德荣负担1775元、上诉人安徽清馨洗涤服务有限公司负担8033元。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 姚海峰
审判员 温占敏
二〇一六年二月十八日
书记员 邓金晨
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。