上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终6143号
上诉人(原审被告)：邹长征，男，1975年11月12日生，汉族。
委托诉讼代理人：韦祖林，上海创远律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：黄友康，男，1966年12月20日生，汉族。
委托诉讼代理人：万江红，上海汉勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨惠泉，上海市广懋律师事务所律师。
上诉人邹长征因与被上诉人黄友康股权转让纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初6661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月2日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了公开审理。上诉人邹长征及其委托诉讼代理人韦祖林，被上诉人黄友康的委托诉讼代理人杨惠泉、万江红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人邹长征上诉请求：请求撤销上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初字6661号民事判决，发回重审或改判。事实和理由：上海明日家居用品有限公司(以下简称明日家居公司)股权转让所涉资产为人民币150万元(以下币种均同)，在邹长征向黄友康支付股权转让首期款45万元，并办理了股权转让登记后，黄友康并未完整移交前述资产，尤其是明日家居公司投资于上海明日金属制品有限公司的95万元资产，邹长征接手公司后，并未见该资产。因此，黄友康隐瞒明日家居公司资产真实情况，未能如约交付公司资产，存在严重的违约行为，故邹长征有权不予支付剩余股权转让款。另外，一审判决的违约金过高，应当作出调整。
被上诉人黄友康辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。邹长征提供的“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表是在邹长征接收资产时签署的，该表明确载明了明日家居公司在上海明日金属制品有限公司有95万元的资产，清单中规定了“以上资产扣除150万元实际入股资产后，余552,823.73元归还甲方黄友康”，而552,823.73元在2014年12月30日之前已经归还，所以95万元资产是存在于明日家居公司的，黄友康已完成全部资产交付，邹长征不应拒付剩余的股权转让款。
被上诉人黄友康向一审法院起诉请求：一、请求判令邹长征支付股权转让款30万元；二、请求判令邹长征支付自2016年9月1日起至实际清偿之日止的滞纳金(即违约金，以未付款项金额为基数，按日万分之八标准计算)。
一审法院认定事实：一、黄友康(甲方)、高玉琴(乙方)作为出让方与作为受让方的邹长征(丙方)、陆挺(丁方)、孙建国(戊方)、张有祥(己方)共同签订一份《股权转让协议》，落款日期2014年8月20日。协议包括以下约定：甲方将所持有的明日家居公司30%股权作价75万元转让给丙方，……乙方将所持有的明日家居公司30%股权作价75万元转让给己方；受让方应于2016年8月31日前向出让方付清全部股权转让价款；受让方未按约支付股权转让款的，应按未付款项的日万分之八向出让方支付滞纳金；等等。
二、签订系争《股权转让协议》后，邹长征向黄友康支付股权转让款45万元。
三、2014年10月11日，黄友康将其持有的30%明日家居公司股权变更登记在邹长征名下。
四、2015年8月31日，明日家居公司以股东资格确认纠纷为由将上海明日金属制品有限公司诉至上海市崇明区人民法院(以下简称崇明法院)，即(2015)崇民二(商)初字第692号案件。
在(2015)崇民二(商)初字第692号案件中明日家居公司诉称：黄友康与高玉琴系夫妻，原系明日家居公司股东，分别持有70%、30%股权。2014年1月，明日家居公司以价值95万元的库存商品投资于上海明日金属制品有限公司。……请求确认明日家居公司系上海明日金属制品有限公司股东。
在(2015)崇民二(商)初字第692号案件中崇明法院查明：明日家居公司原由黄友康与高玉琴投资设立，分别占70%、30%股份。2014年8月，高玉琴将其30%的股份作价75万元转让给张有祥，黄友康所占70%的股份中的30%作价75万元转让给邹长征、30%作价75万元转让给陆挺、10%作价25万元转让给孙建国。落款日期为2014年9月29日的“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表显示，固定资产50万元、工厂成品314,655.71元……上海明日金属制品有限公司95万元，合计2,052,823.72元。该表另注有“以上资产扣除150万元实际入股资产后，余552,823.73元归还甲方黄友康”。该清单下方有黄友康、邹长征、张有祥、孙建国签名。明日家居公司为证明其投入上海明日金属制品有限公司投资款95万元之事实提供了上海明日金属制品有限公司资产清单，其中库存商品小计为390,009.30元，其他应收款小计559,990.70元，两项合计95万元。现明日家居公司以该95万元为其对上海明日金属制品有限公司的投资为由主张股权而涉讼。
在(2015)崇民二(商)初字第692号案件中崇明法院认为明日家居公司主张其享有上海明日金属制品有限公司63.26%之股权缺乏事实依据，故驳回明日家居公司的诉讼请求。
五、一审另查明，2015年7月，高玉琴将张有祥诉至上海市宝山区人民法院，案号为(2015)宝民二(商)初字第2060号，高玉琴诉请要求判令张有祥支付股权转让款30万元。
张有祥在(2015)宝民二(商)初字第2060号案件中辩称：……高玉琴及黄友康转让明日家居公司股权时明确明日家居公司的资产为150万元，其中包括明日家居公司投资于上海明日金属制品有限公司的95万元。2014年9月29日黄友康代表其夫妻二人与张有祥等人共同对明日家居公司的实际资产明细进行了签字确认。张有祥实际接手明日家居公司后发现明日家居公司投资于上海明日金属制品有限公司的95万元不真实。……故系争股权存在重大瑕疵，严重侵害其合法权益，故请求驳回高玉琴诉请，并提起反诉，要求判令高玉琴返还多支付的股权转让款320,989.5元。
(2015)宝民二(商)初字第2060号案件中上海市宝山区人民法院认为：……张有祥关于高玉琴出让的股权存在瑕疵的抗辩及反诉缺乏法律依据，难以成立。首先，股权对价由出让方与受让方通过协商来确定，目标公司的资产状况只是确定对价的其中一个重要因素而非全部因素，即股权对价不等同于股权比例对应的目标公司净资产；其次，(2015)崇民二(商)初字第692号案件中崇明法院认为明日家居公司主张其享有上海明日金属制品有限公司63.26%之股权缺乏事实依据，但从相关证据来看对95万元的表述为对上海明日金属制品有限公司的投资而非股权；最后，“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表及所附“明日公司2014年8月31固定资产清单”所记载的资产或权益属明日家居公司的财产范畴，与股权转让无关。……上海市宝山区人民法院对高玉琴要求张有祥支付股权转让款30万元的诉讼请求应予支持。
张有祥不服(2015)宝民二(商)初字第2060号民事判决，向本院提起上诉。2017年7月17日，本院作出(2017)沪02民终5928号民事判决，驳回上诉，维持原判。
张有祥不服(2017)沪02民终5928号民事判决，向本院申请再审。该案审查过程中，张有祥出示了邹长征2014年9月26日的工作笔记、微信聊天记录截屏复印件，欲证明双方就《股权转让协议》内容直到2014年9月28日还在协商之中，(2017)沪02民终5928号民事判决认定2014年8月20日签订《股权转让协议》、2014年9月29日完成资产交付属于事实有误。2018年1月26日，上海市第二中级人民法院作出(2018)沪02民申88号民事裁定，驳回张有祥的再审申请。
一审法院认为，黄友康、邹长征及高玉琴等人签订的《股权转让协议》合法成立，对协议各方均具有法律约束力。前述《股权转让协议》约定黄友康将所持有的明日家居公司30%股权作价75万元转让给邹长征，邹长征应于2016年8月31日前向黄友康付清全部股权转让价款。经审理查明，邹长征向黄友康支付了合计45万元的股权转让款，尚有30万元至今未付。
对于邹长征关于《股权转让协议》签订后黄友康仅移交了55万元资产，未履行《股权转让协议》附件资产清单中所列的上海明日金属制品有限公司95万元资产的移交的拒绝支付剩余股权转让款的抗辩，一审法院认为，邹长征在本案中提交的证据与张有祥在(2015)宝民二(商)初字第2060号案件、(2017)沪02民终5928号案件及(2018)沪02民申88号案件中提交的证据相同，基于“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表及所附“明日公司2014年8月31固定资产清单”所记载的资产或权益属明日家居公司的财产范畴，与股权转让无关的理由，邹长征的前述抗辩不成立。
综上，一审法院对要求邹长征支付股权转让款30万元的诉讼请求可予支持。邹长征逾期支付剩余30万元股权转让款已构成违约，《股权转让协议》约定受让方应于2016年8月31日前向出让方付清全部股权转让价款，否则应按未付款项的日万分之八向出让方支付滞纳金，故黄友康关于违约金的诉讼请求同样符合法律规定，亦可予支持。
一审法院判决：一、邹长征支付黄友康股权转让款30万元，于判决生效之日起十日内付清；二、邹长征支付黄友康自2016年9月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以逾期股权转让款本金为基数，按日万分之八标准计算)，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6,563元、财产保全费2,320元，由邹长征负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，黄友康与邹长征等人签订的《股权转让协议》合法有效，协议中的条款对签订协议的各方都具有法律约束力。《股权转让协议》约定，黄友康将所持有标的公司30%股权作价75万元转让给邹长征，邹长征应于2016年8月31日之前，向黄友康付清全部股权转让价款。根据查明的事实，股权变更已完成，邹长征已取得系争股权。然而，邹长征仅向黄友康支付了股权转让款45万元，尚欠30万元未付，故邹长征构成违约，其理应及时支付剩余股权转让款，并承担相应违约责任。邹长征称黄友康隐瞒明日家居公司资产真实情况，未能如约交付公司资产，存在严重的违约行为，故其有权拒付股权转让款。根据双方约定，在股权变更日后，若因黄友康隐瞒除债权债务外其他真实情况造成实际损失，黄友康应当承担相应的损失责任，但是双方并未约定此时邹长征可以相应的不完全履行股权转让款交付义务。因此，黄友康是否隐瞒明日家居公司的实际资产状况，并不影响本案黄友康向邹长征主张涉案股权转让款，邹长征仍应当继续履行剩余30万元的股权转让款的交付义务。若邹长征坚持认为黄友康存在违约的情况，应在充分举证的情况下另行主张。
关于邹长征对违约金所提之异议，本院认为，《股权转让协议》的签订建立在双方自由意思表示的基础上，该协议所约定的违约金标准并未畸高至不合常理之程度，故本院对该标准予以认可。邹长征违背诚实信用原则，未按照《股权转让协议》的第一条规定支付股权转让款，应按约以未付款的日万分之八向黄友康支付滞纳金。因此黄友康在一审中关于违约金的诉讼请求具备事实依据及合同依据。
综上所述，一审判决认定事实清楚，判决并无不当。邹长征的上诉理由均无法成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6,563元，由上诉人邹长征负担。
本判决为终审判决。
法官助理徐芙蓉
审 判 长 李非易
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一八年七月三十日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……、
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。