河南省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）豫法民三终字第41号
上诉人（原审原告、反诉被告）：徐州市玛柯琳科技有限责任公司。
法定代表人：陶丽琴，该公司经理。
委托代理人：徐发银，江苏同瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：周晓秋。
委托代理人：刘坤明，河南大乘律师事务所律师。
上诉人徐州市玛柯琳科技有限责任公司（以下简称徐州玛柯琳公司）与被上诉人周晓秋委托合同纠纷一案，徐州玛柯琳公司于2013年5月27日向河南省平顶山市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令周晓秋给付货款2184182元、垫付办公费用913556元，两项合计共3097738元。原审法院受理后，周晓秋提起反诉，请求判令徐州玛珂琳公司向周晓秋支付业务销售提成款458315.88元。2013年10月29日，因周晓秋未按照通知交纳反诉案件受理费，原审法院作出（2013）平民初字第31号民事裁定，裁定周晓秋的反诉按撤回反诉处理。2013年11月20日，原审法院作出（2013）平民初字第31号民事判决。徐州玛柯琳公司不服，向本院提起上诉。本院于2014年4月11日受理后，依法组成合议庭，于2013年5月28日公开开庭进行了审理。徐州玛柯琳公司委托代理人徐发银，周晓秋委托代理人刘坤明，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年7月1日，徐州玛柯琳公司（2010）字95号文件《关于成立平顶山办事处的通知》载明：经公司董事会研究决定2010年7月15日成立平顶山办事处。有关事项通知如下：1、聘用周晓秋同志为徐州玛柯琳公司住平顶山办事处主任；2、聘用陈宏超同志为徐州玛柯琳公司住平顶山办事处副主任；3、承租平煤集团物资供应处房屋一套，楼上楼下；4、配备本田CRV轿车一部；5、购置电脑打印机、办公桌椅、沙发及办公器材共计28000元；6、平顶山办事处年销售额1000万元，实行费用总承包，按销售额（税收除外）提取20%，超出低价部分三七分成，徐州玛珂琳公司为三，平顶山办事处为七；7、提供货币流动资金5万元，货物周转资金500万元。8、平顶山办事处直属于徐州玛柯琳公司领导，应严格执行公司各项规章制度、财务制度；9、资金结算：货款到徐州玛珂琳公司账户两日内，销售费用按比例提成返还平顶山办事处；10、平顶山办事处全权负责平煤、郑煤、义煤、焦煤地区产品的销售和日常产品售后服务工作。2011年1月1日，徐州玛柯琳公司（2011）字03号文件载明，经公司董事会研究现将有关事项通知如下：一、人事任免。。。。。。续聘周晓秋为河南平顶山办事处主任，免去陈宏超副主任；二、业务范围：河南平顶山办事处负责郑州、平顶山、禹州、永城地区的市场销售及售后服务。三、销售产品及提成：销售本公司产品按销售额去税后的20%提成，各办事处必须建立统一账号，严禁往个人卡上打款。四、办事处的人员配置及资金分配：办事处的房租、水电、人员工资、管理费用及招待费（含请客送礼）、配备小车的维修费、过路费、油费全部由办事处负责。五、奖励与处罚：各办事处销售任务每年1000万，完成1000万不奖不罚，低于1000万每降100万提成下浮1.5%，每超500万公司奖励提成3%。该文件还对各办事处的财务制度等进行了规定。周晓秋任徐州玛柯琳公司平顶山办事处主任期间，主要任务是代表徐州玛柯琳公司与平顶山办事处辖区内的用户联系办理销售公司产品、售后服务，但销售合同、货款收支均由徐州玛柯琳公司直接对准各个用户签订和收支，没有以周晓秋个人名义签订合同，收取货款的情况。2012年5月8日，周晓秋代表徐州玛柯琳公司平顶山办事处与徐州玛柯琳公司对平顶山办事处所收公司货物进行了对账，周晓秋在对账单上签了名，2012年8月15日，双方协议终止对周晓秋的聘任。徐州玛柯琳公司2012年10月9日《催款函》内容为：“周晓秋：截止2012年8月15日，根据双方交接手续你共拖欠我公司货款款项1890682元。请你在2012年10月31日前将拖欠款全部结清（1、将款项直接打入公司账户。2、将矿上认可的销售凭证移交给徐州玛柯琳公司，由徐州玛柯琳公司与矿上直接结算）。逾期我公司将依法诉讼”。
原审法院认为：2010年7月15日徐州玛柯琳公司在平顶山设立办事处，并聘请周晓秋为该办事处主任，按照徐州玛柯琳公司文件规定，办事处直属徐州玛柯琳公司领导，该办事处是徐州玛柯琳公司的一个下属不具备法人资格的分支机构，周晓秋只是徐州玛柯琳公司聘用平顶山办事处的一名负责人，其工作任务是代表徐州玛柯琳公司与其辖区内的用户联系办理销售公司产品、售后服务，但购销合同的签订、货款的支付等均由各用户对准徐州玛柯琳公司，没有以周晓秋个人名义对外签订合同、收取货款的情况。故周晓秋在聘用期间所从事的各项与公司销售、服务等有关活动，均系履行的职务行为，因此，徐州玛柯琳公司与周晓秋之间不是委托合同关系，故徐州玛柯琳公司诉称委托周晓秋以徐州玛柯琳公司名义销售产品与事实不符。因徐州玛柯琳公司与各用户之间存在买卖合同关系，其可依据合同直接向购货单位主张权利。关于徐州玛柯琳公司所诉垫付办公费问题，因该办公费用是为徐州马玛柯琳公司平顶山办事处垫付的，属于该公司内部事务，应由徐州玛柯琳公司与其办事处依据该公司内部管理规定处理。故徐州玛柯琳公司起诉请求判令周晓秋给付货款、垫付办公费的理由证据不足，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条第一款的规定，判决如下：驳回徐州玛柯琳公司的诉讼请求。案件受理费31582元，由徐州玛柯琳公司负担。
徐州玛柯琳公司上诉称：根据原审法院做出的徐州玛珂琳公司据以起诉的相关对账手续及转款凭证具有真实性、周晓秋的行为性质属于公司内部职务行为的认定，徐州玛珂琳公司与周晓秋之间的关系不属于平等主体之间的财产关系，在此基础上，原审法院应该采用裁定方式驳回起诉，但原审法院判决驳回徐州玛珂琳公司的诉讼请求错误，请求依法撤销原审判决，重新作出裁定或发回重审。
周晓秋答辩称：徐州玛柯琳公司的诉讼请求是要求偿还货款，经原审法院查明，徐州玛珂琳公司和我之间并不存在买卖关系，原审法院驳回其诉讼请求并无不妥。故请求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点为徐州玛珂琳公司的起诉是否属于人民法院受理案件的范围。
本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明：1、徐州玛珂琳公司在起诉状中称其与周晓秋“双方对于周晓秋收货未及时回款的产品数量签字确认，其后徐州玛珂琳公司数次要求周晓秋与徐州玛珂琳公司结算，周晓秋以种种借口拖延，为维护徐州玛珂琳公司合法权益，特依法诉讼”。二审中，徐州玛珂琳公司明确表示其诉请的货款2184182元即是2012年5月8日周晓秋代表徐州玛珂琳公司平顶山办事处与徐州玛珂琳公司之间达成的对账单上所列货物的价款，该份对账单上有周晓秋的签名，并有“货以收”字样。该份对账单共5页，从对账单表格内容看所列货物可以分为三部分，第一部分为第一页上所列基地站、手持机、语音报警器（大）等9类产品，所对应对账单表格抬头为“2012年5月8日平顶山办事处库存”，第二部分为第五页上所列对讲机、语音报警器（不锈钢）等5类产品，所对应对账单表格抬头为“六矿夏总送货”，第三部分为剩余产品，所对应对账单表格抬头为“截止2012年5月8日平顶山欠款”，该部分产品对应表格中标注有购货单位。2、原审庭审中，徐州玛柯琳公司表示周晓秋未将2012年5月8日对账单上所列货物对应的销售合同等销售凭证交付给徐州玛珂琳公司。3、原审庭审中，周晓秋提交了徐州玛珂琳公司为出卖人，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、平顶山天安煤业股份有限公司等公司为买受人的销售合同共计19份，销售金额总计为7044176元。徐州玛珂琳公司对该组销售合同真实性并无异议，周晓秋原审中陈述2012年5月8日对账单上所列货物所对应的货款手续均包括在上述合同中。该对账单实为周晓秋为徐州玛珂琳公司销售货物清单。4、徐州玛珂琳公司二审中陈述从2010年7月到2012年8月周晓秋担任徐州玛珂琳公司平顶山办事处负责人期间，徐州玛珂琳公司向以周晓秋为负责人的徐州玛珂琳公司平顶山办事处所发货物价值大概在800万元左右，但并未提供相应证据。
本院认为：徐州玛珂琳公司以周晓秋在2012年5月8日对账单上签字，同时未将该份对账单上显示货物所对应的销售合同交付给徐州玛珂琳公司为由，主张给付货款，因周晓秋所从事的在该份对账单上签字、以徐州玛珂琳公司名义对外销售货物，以及将销售合同等凭证和徐州玛珂琳公司之间进行交接等行为均系履行职务的行为，上述行为与徐州玛珂琳公司所主张的垫付办公费用给付，均属于单位内部管理范畴。而且，周晓秋并非2012年5月8日对账单上所列货物的买受人，对徐州玛珂琳公司并不具有相应货款的给付义务。根据《中华人民共和国民法通则》第二条“中华人民共和国民法调整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系”，《中华人民共和国民事诉讼法》第三条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定”的规定，徐州玛珂琳和周晓秋基于此产生的法律关系，不属于平等民事主体之间的债权债务关系，并非人民法院民事案件受案范畴。综上，徐州玛珂琳公司认为本案中其与周晓秋之间不属于平等民事主体之间的财产关系的上诉理应成立，本院予以采信。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以改判。依据《中华人民共和国民法通则》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销平顶山市中级人民法院（2013）平民初字第31号民事判决；
二、驳回徐州市玛柯琳科技有限责任公司的起诉。
一审案件受理费31582元，二审案件受理费31582元，均予以退回。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 赵玉香
代理审判员 魏彩莲
代理审判员 关晓海
二〇一四年六月十八日
书 记 员 吴珠琳