湖南省张家界市永定区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0802民初3034号
原告:宋宏胜，男，1984年11月5日出生，土家族，高中文化，住张家界市永定区。
诉讼委托代理人张玉峰，湖南天门律师事务所律师，代理权限为特别代理。
被告:田绪顺，男，1977年11月6日出生，土家族，初中文化，住张家界市永定区。
诉讼委托代理人吴浪，张家界市永定区永定法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权代理。
原告宋宏胜与被告田绪顺股权纠纷一案，本院于2017年9月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋宏胜及其委托代理人张玉峰、被告田绪顺及其委托代理人吴浪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宋宏胜向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告双方之间签订的《股份协议合同》；2、依法责令被告返还原告支付的股份转让金10万元；3、案件受理费由被告承担。事实与理由：2015年5月，被告与庹先英、庹先成共同投资在租赁土地建设洗涤厂房，并将其命名为阳光洗涤公司，当年8月份建成投产并为酒店提供洗涤服务。但其三人并没有就该公司办理工商登记，更没有取得环境保护合格证，生产经营处于非法之中。2016年8月，被告利用与原告关系要好，对其述说不会产生怀疑这一有利条件，极力鼓动原告从其手中购买部分股份。原告因轻信被告，加之忙碌于其他事务，草率的答应了被告的要求。双方于当年10月签订了《股份协议合同》一份，约定原告支付被告20万元，分得被告名下的股份40%。当年10月底，原告逐渐发现问题的严重性，坚决要求被告退还20万元转让金，被告陆续退还10万元，但对剩下的10万元被告始终不予返还。原告认为被告在转让股份时刻意隐瞒了阳光洗涤公司系非法公司非法经营的事实，其行为已构成合同法意义上的欺诈，故原、被告双方的行为完全符合《合同法》第五十四条第二款之规定，故向法院提起诉讼。
原告宋宏胜为证明其诉请主张，向法庭提供了以下证据材料：
1、尹家溪村民委员会证明原件一份，拟证明张家界新阳光洗涤服务有限公司早于2015年5月即租赁土地建设厂房及该公司于当年8月份建成投产的事实；
2、股份协议合同及庹先英、庹先兵证明原件各一份，拟证明被告于2016年8月10日将自己拥有的股份的40%以20万元的价格转让给原告及被告转让该股份没有告知另外两位股东，原告察觉被告的欺诈行为后要求退还款项时被告以提高股份比重为诱饵进一步事实欺诈的事实；
3、原被告对话录音U盘一个拟证明被告在与原告对话的过程中承认对原告实施了欺诈行为的事实。
被告田绪顺辩称，一、原告主张撤销与被告签订的股权转让协议缺乏法律依据，系原告恶意主张撤销合同行为，具体表现在以下三点。1、原被告于2016年8月10日签订的股份转让协议中约定的标的物，及遵循的权力与义务已经履行完毕。2、协议内容不与法律法规相抵触。3、协议是双方多次协商才签订，由此可以看出原被告在签订该合同时是双方真实意思的表示，据此原告要求撤销合同缺乏法律依据，依据《合同法》第六条规定，生效的合同应当继续履行；二、原告起诉的事实及理由与客观事实相悖。1、原告诉称被告退还了股权转让金8.2万元这一理由是不存在的，事实上是原被告在签订股权转让协议后，依法成立公司后所产生的利润，按公司章程和收益分的利润不是股权转让金。2、被告不存在具有欺诈原告的行为，被告确与他人共同投资兴建了洗涤厂确有洗涤厂股份存在，被告把兴建厂房的股权依法转让原告的行为符合法律规定，没有构成法律欺诈的情形。3、从原告一手操作成立洗涤公司这一行为，同时原告也担任了公司法定代表人这一职务可以看出，原告对被告在转让股份的时候没有依法注册公司这一客观事实是明知的；三、原告依法到张家界市工商局注册成立了张家界阳光洗涤服务公司，与被告共同经营管理了本公司，根据公司章程和股东的协议取得了分红，原告依法行使了在其公司的股东权力，只是因该公司被告相关行政部门，依法叫停整改后，原告主张其股份转让协议无效，要求被告返还收取的股份转让金于情于理相悖；四、原告主张的是撤销之诉，根据《合同法》规定主张撤销之诉，应当在一年内主张，已经超过了规定，据此原告请求不应得到保护，恳请法庭驳回原告所有诉讼请求。
被告田绪顺为证明其诉请主张，为证明其诉请主张，向法庭提供了以下证据材料：
1、张家界新阳光洗涤服务有限公司营业执照、开户许可证、股份转让协议及股份合作协议复印件各一份，公司章程复印件一份，拟证明原告宋宏胜系张家界新阳光洗涤服务有限公司股东、原被之间签订股份转让合同后到相关部门登记备案完成了股份转让的法定要件、田绪顺确实持有及兴办张家界新阳关洗涤公司32.5%股权、原被告之间签订的股份转让协议不具有欺诈性，是合法合规转让行为的事实；
2、张家界新阳光洗涤服务有限公司两位股东庹先成，庹先英证词原件两份，拟证明原告在成立公司后依法在其公司行使股东权利的事实，及平时从事公司管理的事实；
3、张家界新阳光洗涤服务有限公司承包协议书及庹先英承诺书复印件各一份，拟证明宋宏胜在发包公司相应业务的同时收取了相应分红的事实；
4、微信截屏资料一套及转账记录（第1.3.5.7.8.9资料系收取公司转账凭证，第2.6资料系相关洗涤单位开票收取相关费用凭证）复印件一份，拟证明原告参与公司业务管理，收取公司开展业务相关费用的事实；
5、张家界新阳光洗涤服务有限公司流水账目一份，拟证明原告在公司经营期间收取并参与公司业务的事实，其中2017年4月3日支出账显示出宋宏胜将公司拖欠别人煤款支付，收取相关业务单位三笔账目的事实，证明宋宏胜在公司确实享有公司权力的问题。
原、被告双方庭审质证及法庭认证情况：
被告田绪顺对原告宋宏胜提交的证据1的真实性、合法性没有异议，但对证明目的有异议，认为该份证据与本案没有关联；对证据2的真实性合法性没有异议，对关联性提及证明目的出异议，认为原被告之间签订的股份转让协议内容合法，且在张家界工商局依法备案登记，本案系撤销之诉，从证明内容看当时不知道该事情，但得到了两位股东的事后追认，据此不具有法律上的欺诈行为；对证据3的合法性提出异议，证据规则若干意见有明确规定，通话记录作为证明，要经过通话人同意后才能予以采信，据此对证据的合法性提出异议。
原告宋宏胜对被告田绪顺提交证据1的真实性、合法性没有异议，但对关联性、合法性提出异议，不能达到被告的证明目的；证据2的真实性没有异议，合法性提出异议，两证人与被告是亲属关系，是否是分红要求看到相关证据；证据3真实性不持异议，对证明目的持有异议；证据4是一组无效证据，从微信内容不能看出是否与新阳关洗涤服务有限公司有关联；证据5真实性没有异议，对被告证明目的提出异议。认为公司具体经营管理所产生的往来收入与股东身份没有关联，本案被告一再讲公司只有经营才有收入来源，才能收回自己的股份转让金。
法庭审查全案证据，并结合庭审质证、陈述材料，认为原告提交的证据1、2客观真实地反映了张家界新阳光洗涤服务有限公司建成投产且被告将自己拥有原阳光洗涤公司股份的40%转让给原告的事实，对该部分事实，本院予以认定，但对其证明目的不予认定；原告提交的证据3，因被告对其来源的合法性提出异议，本院不予认定。原告对被告提交的证据1、2、3真实性均无异议，对被告提交的证据4、5的真实性虽提出了异议，但经法庭与被告手机微信及原件比对，对其真实性予以认定。原告对被告提交的证据虽对证明目的提出异议，但结合庭审情况，被告提交证据客观真实的反映了原告在张家界新阳光洗涤服务有限公司成立之前积极组建，成立后实际参与公司经营的这一客观事实，故对被告提交的证据本院予以认定。
本院根据当事人提交的证据，结合庭审调查，认定事实如下：
2015年3月27日，被告田绪顺与案外人庹先成、庹先英签订了一份《股份合作协议》，协议约定三人各出资40万元合作办洗涤厂，出资额共为120万元。其中庹先英占35%的股份，庹先成、田绪顺各占32.5%的股份。2015年8月28日，阳光洗涤服务有限公司在相关证照未办理完毕下开始营业。2016年8月10日，被告田绪顺在未告知原告宋宏胜公司未在工商行政管理部门注册的情况下，与原告宋宏胜签订了一份《股份协议合同》。双方在合同中约定：被告田绪顺在阳光洗涤公司投资现金50万元，今分给原告宋宏胜现金20万元，即日起享受公司分红，具体盈利金额以公司实际盈利为准，如在经营过程中公司亏损或盈利都由乙方自行承担。原告宋宏胜占被告田绪顺在公司股份中40%的股份。《股份协议合同》签订后，原告宋宏胜分两次付给被告田绪顺股份转让款，共计20万元。2016年10月，原告宋宏胜在得知公司未在工商行政管理部门注册这一情况后，要求被告田绪顺退还股份转让款，但未得到被告田绪顺的同意。2016年12月12日，原告宋宏胜及被告田绪顺、案外人庹先成、庹先英拟将原阳光洗涤公司办理注册登记，四人共同制定了章程。公司章程上载明：公司名称为张家界新阳光洗涤服务有限公司。公司住所为张家界市永定区。公司经营范围为洗涤服务、清洁服务。公司注册资本为20万元。公司股东姓名分别为宋宏胜、庹先成、庹先英、田绪顺。认缴出资额分别为宋宏胜32.5万元，出资比例占16.25%；庹先成65万元，出资比例占32.5%；庹先英70万元，出资比例占35%；田绪顺32.5万元，出资比例占16.25%。出资时间均为2018年12月31日。公司章程制定后，原告宋宏胜、被告田绪顺、案外人庹先成、庹先英分别在公司章程上签字。2016年12月19日，在原告宋宏胜的协助下，张家界新阳光洗涤服务有限公司在张家界市工商行政管理局办理了注册登记，领取了营业执照。营业执照上载明：经营范围为洗染服务、清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立后，原告宋宏胜从被告田绪顺处所购20万元股份转化为张家界新阳光洗涤服务公司股份。原告宋宏胜在公司担任经理职务，并实际参与公司经营，行使股东权利。2017年4月3日，原告宋宏胜、被告田绪顺、案外人庹先成与另一案外人庹先英就公司承包一事签订了《张家界市新阳光洗涤服务有限公司承包协议书》，双方在协议书中约定：案外人庹先英于每月的25日支付乙方（庹先成）和丙方（宋宏胜、田绪顺）承包费用每人1万元；承包期为2017年4月1日至2018年3月31日，承包期间，如因不可抗力造成的无法经营状况，承包人不承担责任（如政府行为或土地所有者强行收回）等。原告宋宏胜、被告田绪顺、案外人庹先成与另一案外人庹先英均在该《承包协议书》签名捺印。该《承包协议书》签订后，2017年5月，张家界市新阳光洗涤服务有限公司因服务项目未办理环境影响评价登记备案、超标排放污染物等原因被张家界市环境保护局永定区分局责令停止生产、改正超标排放污染物，张家界市新阳光洗涤服务有限公司停业整顿。2017年9月,原告宋宏胜要求被告田绪顺退还股份转让款未果，故诉至法院。
本院认为，原、被告之间签订的《股份协议合同》依法成立，是双方当事人真实意思表示，具有法律约束力，双方均应按合同约定履行各自义务。《合同法》第五十四条第二款规定：“一方在欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。原、被告双方在签订的《股份协议合同》中，原告购买的标的物是被告所拥有的阳光洗涤公司（即张家界新阳光洗涤服务有限公司前身）部分股份，在《股份协议合同》签订之后，被告如约将约定的标的物（即阳光洗涤公司20万元股份）交付给原告，双方的权力义务已经履行完毕。且原、被告双方买卖交易的阳光洗涤公司股份是客观真实存在的，不是虚假的。原告所购买的是阳光洗涤公司股份的股份，而被告亦拥有阳光洗涤公司的股份，就这一情形而言，原、被告双方签订的《股份协议合同》没有违背当事人真实意思的表示。虽然在股份转让过程中被告未尽完全告知义务，未将公司未在工商行政管理部门办理注册登记的这一情况完全告知给原告，被告的告知义务存在一定的瑕疵，但该告知义务上不构成《合同法》第五十四条第二款规定的欺诈情形。原告宋宏胜在得知阳光洗涤公司在未办理相关证照情况下营业的这一事实后，与其他股东积极想法设立公司，配合其他股东制定公司章程、办理公司营业执照等。原告宋宏胜通过一系列积极主动行为，成立了张家界新阳光洗涤服务有限公司，将自己在原阳光洗涤公司20万元的股份转化成张家界新阳光洗涤服务有限公司的16.25%股份，并实际参与了公司经营与管理，享受股东权利。此时，原告宋宏胜的身份实际已转化成张家界新阳光洗涤服务有限公司的股东。原、被告之间签订的《股份协议合同》的内容实际已由张家界新阳光洗涤服务有限公司章程取代。从原告上述一系列行为可以看出，原告购买被告拥有的阳光洗涤服务公司（即张家界新阳光洗涤服务有限公司前身）的股份是其真实意思的表示，被告虽然在股份转让过程中告知义务存在一定的瑕疵，但该瑕疵不影响其购买公司股份的本意。故原告主张被告在转让股份时刻意隐瞒了阳光洗涤公司系非法公司非法经营的事实，其行为已构成合同法意义上的欺诈，要求撤销其与被告签订的《股份协议合同》并要求被告返还股份转让金10万元的诉称理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第五条第二款之规定，判决如下：
驳回原告宋宏胜的全部诉讼请求。
案件受理费4300元，适用简易程序审理减半收取2150元，由原告宋宏胜负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。
审 判 员 漆辉伏
二〇一七年九月十八日
代理书记员 覃大斌
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。