湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘民再117号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖南蓝天储运产业发展有限公司，住所地湖南省浏阳市古港镇范市村。
法定代表人：彭高林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马家文，湖南联合创业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊文辉，湖南森力律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：江西郑顺实业有限公司，住所地江西省铜鼓县三都工业园。
法定代表人：郑立训，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨飞跃，湖南鼎忠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周建辉，湖南众议律师事务所律师。
再审申请人湖南蓝天储运产业发展有限公司（以下简称蓝天公司）与被申请人江西郑顺实业有限公司（以下简称郑顺公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终5769号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年10月29日作出（2017）湘民申2457号民事裁定，提审本案，并依法组成合议庭于2018年4月25日公开开庭进行了审理。再审申请人蓝天公司委托诉讼代理人熊文辉、马家文，被申请人郑顺公司委托诉讼代理人杨飞跃、周建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝天公司申请再审称：1、原审判决认定事实错误，混淆责任主体。原审将申请人与浏阳市三口白路花炮厂的租赁关系的主体混同，将该花炮厂混同为王志个人，错误认定王志与申请人形成租赁关系，而适用表见代理，明显混淆概念。2、原审法院认定申请人与王志构成表见代理错误。没有证据证明王志有权代理申请人，对账单加盖公章系王志伪造，申请人与浏阳市三口白路花炮厂的租赁协议并未向被申请人出示、披露，被申请人也不可能基于租赁协议而相信王志有权代理申请人。被申请人在交易过程中存在重大过错，未认真审查工商登记信息、未查验浏阳市三口白路花炮厂王志的资质、未要求提供浏阳市三口白路花炮厂王志提供证明授权委托书或者其他证明其有权代理申请人的凭证等。蓝天公司不构成表见代理的被代理人身份。3、本案涉王志私刻公章进行诈骗的犯罪事实，应中止审理。4、原审程序错误，遗漏案件重要当事人。请求：撤销一、二审民事判决，驳回郑顺公司的诉讼请求。
郑顺公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。郑顺公司与蓝天公司发生业务的事实清楚，买卖合同相对方就是蓝天公司，郑顺公司送货门口有蓝天公司厂牌，入库单、验货单盖有蓝天公司公章，虽经手人是王志，便不能否认合同相对方，郑顺公司有理由相信王志是蓝天公司合法代理人。
郑顺公司向一审法院起诉请求：判令蓝天公司支付郑顺公司货款819037.25元并承担本案的诉讼费用。
一审法院认定：2010年4月19日，浏阳市三口白路花炮厂（乙方）法定代表人王志与蓝天公司前身浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司（以下简称蓝天烟花公司）（甲方）签订《厂房租赁协议》，约定由甲方将已核发编号（湘）RH安许证字[2009]001766安全生产证范围的生产品种类别的生产工房设备设施出租给乙方用于生产出口烟花产品；租赁期限从2010年5月1日至2011年4月30日，并约定租用期内，由蓝天公司担任法人代表，统一管理证照、行政章、财务专用章、合同专用章、银行开户账户、税控卡及税务票证等法定档案资料，乙方因工作需要可征得蓝天公司授权得以使用；乙方如续租则需支付年检、税费等相关费用；蓝天公司法定代表人彭高林签名并盖章、乙方负责人王志签名并盖章确认。双方于2010年4月20日签订《续租厂房意向协议书》，约定将租赁期延长至2015年4月30日。2015年1月12日，蓝天公司前身蓝天烟花公司（甲方）与浏阳市三口白路花炮厂（乙方）签订《租赁合同》，约定租赁期限为2015年4月30日至2018年4月30日；乙方有权在自己租赁范围内及安全生产许可规定的项目内合理安排生产经营，乙方不得以甲方的名义从事各项民事行为，对以甲方名义所从事的行为，其后果由乙方自行负责承担经济和法律责任；乙方确保蓝天出口烟花制造有限公司最低税收标准，保证“一般纳税人”条件和出口企业资质；乙方如违反合同约定致使甲方经济利益遭受损失时，甲方有权收回生产经营权，终止票据开具、银行账号使用、应收款结算及其他保全措施。租赁期间，王志以蓝天公司名义为蓝天公司办理每年的证照年检，并以蓝天公司的名义缴纳税费。
王志以蓝天公司的名义多年来与郑顺公司进行纸品购销往来，经过核算，王志于2013年9月9日向郑顺公司出具《郑顺纸厂与蓝天厂对账单》，内容为：“郑老板，贵单位与我厂业务往来2013年7月31日止，我厂应付账款柒拾柒万肆仟柒佰伍拾玖元整（774759元），蓝天烟花厂，2013年9月9日”。尔后，郑顺公司又于2015年4月3日、2015年4月9日、2015年4月18日、2015年4月29日、2015年5月9日五次向蓝天公司供应价款分别为20820元、39734元、39808元、45112元、45570元的卷纸，小计191044元，蓝天公司均向郑顺公司出具了入库单，载明了单价、重量、规格及金额，并加盖了“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司原辅材料仓库章”。此后，经郑顺公司多次催款，蓝天公司仅支付了365191.75元，尚差600611.25元货款未付（774759+191044-365191.75）。
另查明：1、蓝天公司前身蓝天烟花公司于2014年6月30日登报公告将厂房设施租赁给“浏阳市三口白路花炮厂”使用，其投资人为王志，凡在租赁期间发生的一切经济往来均与蓝天公司无关，蓝天公司的公章、证照均由蓝天公司法定代表人彭高林保管。2、浏阳市白路花炮厂已于2013年4月8日决议解散并办理了工商注销登记。3、2015年11月12日，蓝天烟花公司将企业名称变更为现名。
2016年5月9日，郑顺公司向一审法院起诉。诉讼过程中，郑顺公司另向一审法院提交了一份2014年6月23日的《郑顺纸厂与蓝天厂对账单》复印件，该复印件内容记载：“郑老板，贵单位与我厂业务往来2013年12月30日止，我厂应付账款玖拾玖万叁仟壹佰捌拾伍元整（993185元），蓝天烟花厂，2014年6月23日”，对此复印件，蓝天公司不予认可。另，本案庭审结束后，蓝天公司向一审法院提交了一份《印章真伪鉴定申请书》，要求对对账单、入库单上加盖的蓝天烟花公司印章的真实性予以鉴定，未获一审法院准许。
一审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案案外人王志（或浏阳市三口白路花炮厂）租赁蓝天公司前身蓝天烟花公司的厂房用于生产制造烟花，从王志与蓝天烟花公司签订的一系列租赁协议看，王志经蓝天烟花公司授权可以以蓝天烟花公司名义对外经营，且王志在租赁期间以蓝天烟花公司名义为蓝天烟花公司办理证照年检，并以蓝天烟花公司的名义缴纳了税费，郑顺公司有理由相信王志有权代理蓝天烟花公司进行买卖；蓝天烟花公司虽于2014年6月30日公告租赁期间的一切经济往来均与其无关，但公告时间系在郑顺公司与蓝天烟花公司发生业务往来之后期，且蓝天烟花公司在公告后并未能有效阻却王志无效代理行为的继续发生；王志以蓝天烟花公司名义与郑顺公司发生的买卖行为构成表见代理，被代理人即蓝天烟花公司应承担责任，现蓝天烟花公司变更为蓝天公司，蓝天烟花公司的权利和义务由蓝天公司享有和承担。蓝天烟花公司向郑顺公司购买纸品，双方的买卖合同关系合法、有效，郑顺公司给付蓝天烟花公司货物，蓝天烟花公司应当支付郑顺公司货款。蓝天烟花公司所欠货款经双方核算后有对账单及入库单为证，蓝天公司应当及时、足额支付，故郑顺公司要求蓝天公司支付货款819037.25元的诉讼请求，一审法院在核准金额后予以部分支持600611.25元。郑顺公司提交的2014年6月23日对账单因系复印件，且蓝天公司不予认可，故对其证明效力不予认定。蓝天公司庭后提交《印章真伪鉴定申请书》，要求对对账单、入库单上加盖的蓝天烟花公司印章的真实性予以鉴定，一审法院认为，即使该公章系其私刻，亦不影响对王志行为构成表见代理的认定，故对公章的真实性再进行鉴定已无必要，该申请不予准许。据此判决：一、限蓝天公司于判决生效之日起5日内支付郑顺公司货款600611.25元。二、驳回郑顺公司其余诉讼请求。
二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
二审法院认为，本案的争议焦点是：蓝天公司应否向郑顺公司支付剩余货款。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，虽然双方没有签订买卖合同，但郑顺公司向王志供应纸品，有入库单及对账单等证据可以证明，双方存在真实、合法的买卖关系。根据对账单及付款情况，郑顺公司尚有货款600611.25元未收回，故郑顺公司作为卖方，有权向买方主张支付上述货款。关于蓝天公司是否是本案买卖合同的买方的问题。二审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，虽然郑顺公司系与案外人王志接洽供货和领取货款，但王志自2010年5月便一直租赁蓝天公司的厂房用于生产和对外经营，郑顺公司也是将货物交付至蓝天公司处；其次郑顺公司提交的入库单上均盖有蓝天公司的公章，王志系以蓝天公司的名义对外签收货物和对账，即使落款公章与蓝天公司真实备案公章不一致，郑顺公司也难以核实该公章的真实性；再次根据蓝天公司和王志签订的《厂房租赁协议》的约定，王志因工作需要在征得蓝天公司授权时可以使用公章，王志还需要保证蓝天公司一般纳税人资格和出口资质，根据上述约定王志需要以蓝天公司名义生产经营才能开具发票、缴纳税款，履行该合同义务，王志并非是单纯的租赁蓝天公司厂房；而且烟花是一种具有较大危险性的特殊产品，王志作为个人没有资格经营烟花产品的生产和销售。因此，虽然蓝天公司与王志在租赁协议中约定王志对外经营产生的债务与蓝天公司无关，但对于与王志发生往来的第三人而言，郑顺公司有理由相信蓝天公司系合同相对方，在蓝天公司未提交充分证据证明郑顺公司知晓与其发生买卖往来的系王志个人的情况下，蓝天公司应承担本案货物的付款责任。若蓝天公司对外承担责任之后，其可依照协议另行向王志主张权益。综上所述，蓝天公司的上诉请求不成立，应予驳回；判决：驳回上诉，维持原判。
再审中，蓝天公司提供了另外一组租赁合同（2010年4月19日《工房租赁协议》、2011年4月30日《续租协议》、2015年1月12日《租赁合同》）复印件，拟证明原审提交的租赁合同中约定的承租方经授权可以使用出租方证照等手续是虚假的。
郑顺公司质证意见为：对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，蓝天公司在原审中已提交了系列租赁合同，现在提交的与原来不一致，应以原来的为准。
本院认为，对于存于案卷中的系列租赁合同，法庭在开庭时对合同原件进行了核对，并交与双方当事人质证，而本次再审蓝天公司又提供了不同版本的租赁合同，对此该公司法定代表人彭高林在本次再审庭审中的解释是当初都交给了律师办理，至于为何出现不同版本的原因也搞不清楚，即蓝天公司对出现不同版本并没有合理解释，同时上述证据不属于新证据，也没有原件核对，故蓝天公司在再审中提供的三份合同不予认定。
原二审认定事实正确，本院再审予以确认。
本院再审认为：本案争议焦点是王志与郑顺公司的交易行为是否构成表见代理，蓝天公司应否支付货款。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案王志以浏阳市三口白路花炮厂的名义与蓝天公司签订租赁合同约定，承租方经授权许可，可以使用蓝天公司相应证照、银行账号、公章等。在租赁合同签订后，王志与郑顺公司进行交易，购买郑顺公司货物，郑顺公司亦将货物送至蓝天公司厂房，且货物入库单、对账单，均加盖有“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司”公章。虽然蓝天公司提出公章系伪造，但并无充分证据证实，且郑顺公司也无法就此进行核实。同时，在租赁期间，蓝天公司证照年检也是承租方办理，另案货物运输的道路运输许可证也系以蓝天公司名义办理，运输证上载明收货人为蓝天公司。以上事实表明，在双方交易中，王志也在实际使用蓝天公司资质。综上，郑顺公司有理由相信王志有权代表蓝天公司，王志行为构成表见代理，原审判决涉案货款由蓝天公司承担并无不当,蓝天公司承担责任后有权向王志进行追偿。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，蓝天公司再审理由不成立，其再审请求不能支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项，判决如下：
维持湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终5769号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 孙建立
审判员 彭春玲
审判员 周光清
二〇一八年七月十日
书记员 邱 冰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条第一款人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；