云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云民终331号
上诉人（原审被告）云南昆阳二街磷肥厂。住所地：云南省昆明市晋宁县二街乡栗庙村。
法定代表人张治中，系该公司总经理。
上诉人（原审被告）云南中瀛化工有限公司。住所地：云南省昆明市晋宁县二街镇工业园区。
法定代表人张治中，系该公司总经理。
两上诉人共同委托代理人曾维昶、赵庆启，云南华恒律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）杨庭岗。
委托代理人吕芊璇，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南昆阳二街磷肥厂（以下简称二街磷肥厂）、云南中瀛化工有限公司（以下简称中瀛公司）因与被上诉人杨庭岗合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2015）昆环保民初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月12日受理本案后，依法组成合议庭于2016年6月8日公开开庭审理本案。上诉人二街磷肥厂、中瀛公司的共同委托代理人赵庆启，被上诉人杨庭岗的委托代理人吕芊璇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认的本案事实是：2013年5月31日，杨庭岗与二街磷肥厂、中瀛公司签订《购买二街磷肥厂全部资产及中瀛公司名下已收储磷矿石资源的协议》（以下简称《协议》），约定二街磷肥厂、中瀛公司将二街磷肥厂全部资产（包括土地使用权、厂房、设备、股权、全套证照、注册商标），以及中瀛公司名下收储的磷矿石资源328.5万吨总共作价1000万元出售给杨庭岗。同时约定协议附三个月过渡期，在协议签订后三个月内，二街磷肥厂、中瀛公司在全额退还1000万元价款并支付约定的违约金后，可解除协议。若二街磷肥厂、中瀛公司在三个月内未全额退款，协议正式生效，二街磷肥厂、中瀛公司需履行协议并积极配合杨庭岗办理产权过户及法人变更手续。协议签订后，杨庭岗按约定向二街磷肥厂、中瀛公司支付价款1000万元。2013年8月28日，协议正式生效前，二街磷肥厂、中瀛公司向杨庭岗提出书面申请，承诺在承担违约金的前提下，请求杨庭岗将协议生效过渡期延长三个月至2013年12月1日。2013年12月20日，二街磷肥厂、中瀛公司再次提出书面申请，请求杨庭岗再次将协议延长至2014年6月18日。在协议约定的生效期限及杨庭岗同意延长的生效期限届满后，二街磷肥厂、中瀛公司仍未能满足解除协议的条件，协议于2014年6月19日生效。协议生效后，2014年7月21日，二街磷肥厂、中瀛公司书面承诺：如果至2014年7月31日不能向杨庭岗全额退还协议价款及违约金，就按协议约定将财产移交杨庭岗并积极配合办理相关手续。承诺期限届满后，二街磷肥厂、中瀛公司至今仍未履行协议约定的财产交付义务。另，二街磷肥厂、中瀛公司于2013年9月17日、12月24日、12月26日共向杨庭岗支付违约金240万元。
杨庭岗一审的诉讼请求为：1、判令二街磷肥厂、中瀛公司继续履行合同；2、二街磷肥厂、中瀛公司承担本案诉讼费。
原审法院审理认为，双方所达成的《协议》以及《承诺书》系各方当事人真实的意思表示，合同成立并合法有效，双方由此建立了买卖合同关系。杨庭岗已按合同约定履行了支付款项的义务，而二街磷肥厂、中瀛公司未按合同约定履行义务，已构成违约，应当按照合同约定全面履行自己的义务，故对杨庭岗主张二街磷肥厂、中瀛公司继续履行合同的诉讼请求，予以支持。关于二街磷肥厂、中瀛公司认为双方名为买卖实为借贷法律关系并已偿还240万元借款本金的答辩意见，与双方合同明确约定资产买卖的内容不符，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十八条之规定，判决：一、二街磷肥厂、中瀛公司于判决生效之日起三个月内，继续履行与杨庭岗所签订的《购买二街磷肥厂全部资产及中瀛公司名下已收储磷矿石资源的协议》第三条第4项。案件受理费81800元，由二街磷肥厂、中瀛公司共同负担。
原审宣判后，二街磷肥厂、中瀛公司不服，共同向本院提起上诉，其上诉请求为：1、撤销原判，依法改判驳回杨庭岗的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由杨庭岗负担。其主要上诉理由为：1、双方签订的《协议》是虚假协议，名为买卖实为借贷，原判按买卖合同来审理，属于认定事实错误；2、原判适用法律有误，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条的规定，本案应按民间借贷法律关系处理，并向当事人释明变更诉讼请求。
针对二街磷肥厂、中瀛公司的上诉，杨庭岗答辩认为，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。其主要答辩理由为：二街磷肥厂、中瀛公司无证据证实双方签订的合同名为买卖，实为借贷，原判按买卖合同认定正确。
庭审中，双方当事人对原审确认的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，双方无新证据提交。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点是：杨庭岗与二街磷肥厂、中瀛公司之间是何种法律关系？双方签订的《协议》是否应继续履行？
根据一、二审查明的事实，围绕各方当事人的诉辩主张，本院对当事人的争议焦点综合评述如下：
根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定，本案中，杨庭岗与二街磷肥厂、中瀛公司所签订《协议》约定，买卖标的为二街磷肥厂的全部资产（包括土地使用权、厂房、设备、股权、全套证照、注册商标）和中瀛公司名下收储的磷矿石资源328.5万吨，买卖价款为1000万元。合同附了三个月的过渡期，过渡期结束后，如二街磷肥厂、中瀛公司未退还杨庭岗1000万元购买款，则视为《协议》正式生效。由此可见，《协议》是附生效条件的买卖合同，仅在生效条件成就，即二街磷肥厂、中瀛公司未退还杨庭岗1000万元购买款时，该《协议》才生效。从合同履行情况看，《协议》约定的过渡期届满后，经双方协商延长了两次过渡期，可视为双方对合同履行期限的变更，最终截止2014年6月18日二街磷肥厂、中瀛公司仍未退还杨庭岗1000万元购买款，2014年6月19日《协议》生效，二街磷肥厂、中瀛公司应依约向杨庭岗交付所有资产，并配合办理产权过户，法人变更手续，这从2014年7月21日二街磷肥厂、中瀛公司的书面承诺，即如果至2014年7月31日不能向杨庭岗全额退还协议价款及违约金，就按协议约定将财产移交杨庭岗并积极配合办理相关手续的内容亦可印证，二街磷肥厂、中瀛公司认可《协议》已于2014年6月19日生效的事实。现二街磷肥厂、中瀛公司以最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条的规定主张，该《协议》名为买卖，实为借贷，对此，承办人认为，该条款适用的前提为当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，而从本案《协议》的内容来看，首先，没有明确1000万元购买款为借款，其次，未体现出二街磷肥厂、中瀛公司用其资产提供担保的意思表示，故在二街磷肥厂、中瀛公司无法证实1000万元购买款为借款，且其用买卖标的为该借款提供担保的情况下，该《协议》应为买卖合同，现该《协议》已生效，二街磷肥厂、中瀛公司应按协议约定履行的财产交付义务。二街磷肥厂、中瀛公司关于《协议》名为买卖，实为借贷的主张，无事实与法律依据，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判执行；二审案件受理费81800元，由云南昆阳二街磷肥厂、云南中瀛化工有限公司共同承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若云南昆阳二街磷肥厂、云南中瀛化工有限公司不自动履行本判决，杨庭岗可在本判决确定的履行期限届满后两年内向原审法院申请强制执行。
审 判 长 王 超
代理审判员 任容庆
代理审判员 邵钿茗
二〇一六年七月十一日
书 记 员 尹 倩