北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第1034号
上诉人（原审被告）北京航丰园科技发展有限责任公司，住所地丰台区航丰路1号。
法定代表人熊超兰，董事长。
委托代理人杨建祥，男，1983年10月20日出生，公司职员。
被上诉人（原审原告）赵雪萍，女，1967年6月24日出生。
上诉人北京航丰园科技发展有限责任公司（以下简称航丰园公司）因与被上诉人赵雪萍债权转让合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第00661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月7日受理后，依法组成由法官刘彧担任审判长，法官谭峥、刘慧参加的合议庭，并于2014年3月13日公开开庭进行了审理。上诉人航丰园公司之委托代理人杨建祥，被上诉人赵雪萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
赵雪萍在一审中起诉称：2011年8月1日，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司与赵雪萍签订债权转让协议书，约定该公司将其持有的对航丰园公司的到期债权工程质保金100万元及利息转让给赵雪萍。并于当日依照合同法规定，通过邮局以特快专递方式将债权转让通知函邮寄给航丰园公司。2011年8月3日，航丰园公司回函确认收到债权转让通知，但却一直未清偿债务，赵雪萍多次协调未果。赵雪萍认为债权转让为双方真实意思表示，航丰园公司在收到通知后应当及时清偿债务，现航丰园公司无理由拒付，给赵雪萍经济利益带来损害，故诉至法院，要求航丰园公司支付100万元及利息，利息自2011年1月1日起算至起诉之日，共计102090元，两项共计1102090元。
航丰园公司在一审中答辩称：赵雪萍的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。2005年11月24日航丰园公司与北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司签订《航丰园科技大厦A座工程合同》。合同第32条约定质保金为合同总价的5%。第33条约定了工程量的决算方式，即采用单价不变，面积按实际发生面积计算方式进行决算。至今，两个公司未进行决算，合同总价还未确定，质保金的数额也无法确定，所以嘉寓公司将没有确定的债权单方面确定为100万元并转让给赵雪萍是无效的，赵雪萍据此要求航丰园公司支付100万元及利息没有任何事实和法律依据。质保金的支付，以质保期满后，质保义务无瑕疵为前提，嘉寓公司在质保期内，施工质量存在问题，航丰园公司于2010年10月28日、11月23日发函要求嘉寓公司进行维修，嘉寓公司虽然进行了维修，但维修并未经过航丰园公司的验收，维修质量仍然存在问题，航丰园公司于2010年12月31日发函敦促嘉寓公司解决，嘉寓公司无任何维修反应。在质保期内，嘉寓公司未善尽质保义务，至今工程质量存在问题，质保金的支付条件尚未成就。航丰园公司有权留置部分质保金以抵偿因嘉寓公司未善尽质保义务所受之损失。嘉寓公司将全部质保金的债权转移给赵雪萍，超出了债权数额范围，超出部分无效。综上，嘉寓公司不享有100万元的有效债权，不同意赵雪萍的诉讼请求。
一审法院经审理查明：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称嘉寓公司）因航丰园科技大厦工程而对航丰园公司享有工程款的债权。2010年2月1日嘉寓公司、航丰园公司与赵雪萍签订《协议书》，就以房屋折抵工程款、指定购房人、质保金等问题进行了约定。后航丰园公司与嘉寓公司签订《补充协议》，约定嘉寓公司应当于2010年5月10日前向航丰园公司提供银行出具的工程质保金的保函，保函金额为100万元，保函期限至2010年12月31日；2010年5月10日，中国建设银行股份有限公司北京顺义支行为航丰园公司出具质量保函；2011年4月13日，嘉寓公司与赵雪萍签订《债权转让协议书》，约定嘉寓公司将到期债权转让给赵雪萍，债权内容包括：（1）要求建设单位退还用于冲抵工程款的全额房款4286210元；（2）建设单位应承担的违约金428621元；2011年4月14日，嘉寓公司将债权转让通知函送交航丰园公司。后赵雪萍起诉航丰园公司，嘉寓公司作为第三人参加诉讼。赵雪萍要求航丰园公司配合办理退房手续，退还房款4286210元，并支付违约金428621元。丰台区人民法院（2011）丰民初字第12287号民事判决书判决确认嘉寓公司将4286210元及违约金428621元的债权转让给赵雪萍超过了三方协议书约定的债权，故判决航丰园公司配合赵雪萍办理退房手续，并支付给赵雪萍工程款3286210元及违约金328621元。判决后航丰园公司提起上诉，二审维持原判。
2011年8月1日嘉寓公司与赵雪萍签订《债权转让协议书》（二），约定，为尽快解决三方的债权债务关系，嘉寓公司同意将其持有的对航丰园公司的工程质保金100万元及利息到期债权转让给赵雪萍。同日，嘉寓公司将《债权转让通知函》及《债权转让协议书》快递给航丰园公司。现赵雪萍来院起诉，要求航丰园公司支付100万元及利息。
上述事实，有双方当事人陈述、协议书、补充协议、债权转让协议书（二）、债权转让通知函、丰台区人民法院（2011）丰民初字第12287号民事判决书、北京市第一中级人民法院（2012）一中民终字第5232号民事判决书、国内特快专递详情单等证据在案佐证。
一审法院判决认定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。根据查明的事实，嘉寓门窗公司对航丰园公司享有100万元的债权，嘉寓门窗公司将100万元的债权及利息全部转让给赵雪萍，并通知到航丰园公司，符合法律规定，故对赵雪萍的诉讼请求，本院予以支持。航丰园公司提出质保金的金额没有确定，但结合三方协议、补充协议及法院生效判决可以确定，质保金金额为100万元，故对航丰园公司的抗辩，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决如下：一、北京航丰园科技发展有限责任公司于判决生效后十日内给付赵雪萍一百万元。二、北京航丰园科技发展有限责任公司于判决生效后十日内给付赵雪萍利息十万二千零九十元。
航丰园公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决并改判驳回赵雪萍的诉讼请求。其主要上诉理由是：原审法院认定“嘉寓门窗公司对航丰园公司享有100万元的债权，嘉寓门窗公司将100万元的债权及利息全部转让给赵雪萍，并通知到航丰园公司，符合法律规定，故对赵雪萍的诉讼请求，本院予以支持。”这与事实不符，依法应予纠正。因航丰园公司与嘉寓门窗公司至今未进行决算，合同总价尚未确定，故质保金的数额更是无法确定，原审法院在此情况下，竟判决认定“嘉寓门窗公司对航丰园公司享有100万元的债权”，这是严重与事实相违背，于法无据，应予纠正。根据航丰园公司与嘉寓门窗公司签订的《工程合同》第32条约定“质保金的金额为合同总价的5%”，第33条约定工程量的决算方式为“采用单价不变，面积按实际发生面积计算方式进行决算。”至今，航丰园公司还未与嘉寓公司进行决算，而嘉寓公司将此没有明确确定的债权单方确定为100万元并转让给赵雪萍是无效的，赵雪萍依据此无效的债权转让协议，要求航丰园公司支付100万元人民币的质保金及利息没有任何事实依据和法律依据。航丰园公司和嘉寓幕墙公司签订的《工程施工合同》中约定的工程总价款是18510000元，按照合同约定的合同总价5%质保金计算，质保金总额应为92.55万元。即使按照嘉寓幕墙公司认可的结算总价19260068元计算，质保金的总额应该为96.3万元。而不应是一审法院判决的100万元。何况，质保金支付应以嘉寓幕墙公司履行质保义务无瑕疵为前提，嘉寓公司在质保期内，未善尽质保义务，至今工程质量仍存在问题，质保金的支付条件尚未成就。航丰园公司完全有权留置部分质保金以抵偿因嘉寓公司未善尽质保义务所受之损失。而嘉寓公司将不确定的质保金债权全部转移给赵雪萍，显然超出了债权数额范围，其超出部分无效。
赵雪萍在本院审理中口头答辩称：不同意航丰园公司的上诉请求，同意一审判决。2010年2月1日三方签订协议，对以房屋折抵工程款、指定购房人、质保金等问题进行了约定，该协议和债权转让协议书均合法有效。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：首先，在三方签订的《协议书》中，航丰园公司支付工程款并承担违约金的前提条件为“未按本协议约定办理并交付房屋产权证”，并没有约定以航丰园公司和嘉寓公司进行结算为依据。故，对于航丰园公司以未进行结算而拒绝支付质保金的上诉理由，本院不予支持。
其次，在三方签订的《协议书》中约定，嘉寓公司提供的工程质保金数额为100万元，该《协议书》签订日期晚于《工程施工合同》，应当视为航丰园公司和嘉寓公司对质保金数额进行了变更。且在（2012）一中民终字第5232号民事判决书中，也对质保金的数额进行了认定。故，本院对航丰园公司关于质保金数额的上诉意见不予支持。
第三，虽然航丰园公司上诉称“嘉寓公司在质保期内，未善尽质保义务，至今工程质量仍存在问题”，但是并没有提供有效证据予以证明其主张，故本院对于该项上诉意见亦不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七千三百五十九元五角，由北京航丰园科技发展有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费一万四千七百一十九元，由北京航丰园科技发展有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘彧
代理审判员 谭峥
代理审判员 刘慧
二〇一四年三月十三日
书 记 员 丁晨