广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤20民终3296号
上诉人（原审被告）：魏小兰，女，1985年11月17日出生，汉族，住四川省叙永县。
上诉人（原审被告）：李端，男，1987年8月10日出生，汉族，住湖南省益阳市资阳区。
上诉人（原审被告）：中山市仟球照明科技有限公司，住所地广东省中山市古镇镇昆山大道46号之1C。
法定代表人：魏小兰。
以上三上诉人共同的委托诉讼代理人：袁敏华，广东广鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李新高，男，1972年10月1日出生，汉族，住湖南省益阳市资阳区。
委托诉讼代理人：姚赛群（李新高妻子），住湖南省益阳市资阳区。
上诉人魏小兰、李端、中山市仟球照明科技有限公司（以下简称仟球公司）因与被上诉人李新高民间借贷纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2018）粤2072民初2199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
魏小兰、李端、仟球公司上诉请求：撤销（2018）粤2072民初2199号民事判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求，即上诉人不需向被上诉人偿还借款370000元及利息。事实和理由：一、依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，涉案借条实际出具时间是2017年11月19日，是双方在签订《合同解除协议》同日签订的，因此，本案不是借贷债务，应当以合伙关系审理；二、涉案借款实际上是被上诉人投资款的转化，借款的债务方有仟球公司和该公司法人魏小兰，该转化行为属于公司股东抽逃公司资本的行为，违反了公司法对资本维持不变的原则，因此，《合同解除协议》和《借条》是无效的，李端作为担保方的行为也应属无效；三、即便本案应当以民间借贷关系审理，那么利息的起算时间也应该是涉案款项实际转化为借款的时间，即从2017年11月19日起算；四、既然一审法院认定本案是民间借贷纠纷，又认定上诉人应向被上诉人支付退股前的投资利息，显然是不正确的，被上诉人已参与了公司的经营管理，故上诉人顶多需支付被上诉人投资分红，但被上诉人没有举证证明投资产生了分红，故一审法院判令上诉人支付投资利息是错误的。
李新高辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
李新高向一审法院起诉请求：判令魏小兰、李端、仟球公司连带偿还借款370000元并支付利息至实际偿还之日止（利息从2017年3月10日起按月利率1.2%暂计至2018年2月6日，暂合计：49432元）。
一审法院认定事实：1.关于李新高提供2017年3月10日借条的证据合法性问题。魏小兰、李端、仟球公司认为该借条系受到李新高胁迫下所签订，不是魏小兰、李端、仟球公司的真实意思表示，但其没有提供相应的证据予以证实，应承担举证不能的不利后果，认定该借条系魏小兰、李端、仟球公司的真实意思表示，合法有效，可以为涉案借贷关系的有效凭据；2.关于涉案借条签订时间问题。李新高在庭审中解释借条落款时间虽然为2017年3月10日，但实际时间为2017年11月19日，系在当日李新高与魏小兰签订《合同解除协议》后再另行签订，之所以将落款时间写成2017年3月10日，因该日系李新高与魏小兰、李端、仟球公司签订股东合作协议并投入投资款之日，双方同意将2017年11月19日之前的利息计付，故魏小兰将落款时间写成2017年3月10日。李新高的庭审解释与魏小兰、李端、仟球公司陈述的“涉案借条实际出具时间是2017年11月份”基本吻合，故一审法院认定2017年11月19日双方签订《合同解除协议》后，同日签订涉案借条。涉案借条虽然实际上签订于2017年11月19日，但魏小兰、李端、仟球公司落款时间却写为2017年3月10日，且其在庭审中并没有主张过该书写日期存在笔误，说明该日期签署系其真实意思表示，又因涉案借条约定支付利息，故其将借款时间提前至李新高投资之日，具有向李新高支付该期间利息的意思表示，这与李新高认为双方同意将退股前投资款利息补偿给李新高的上述解释基本接近，故涉案利息起算时间应从2017年3月10日开始；3.涉案借条载明的资金是否有出借问题。涉案借条系基于《合同解除协议》而产生，借条中载明的金额与《合同解除协议》载明李新高投入投资款的金额一致，且魏小兰、李端、仟球公司亦对双方曾合作及李新高退出股份无异议，故上述借条载明的借款实为双方当事人对李新高退股款以借款的形式进行转化，将原有债务转成借款，无需要另行交付借款。
一审法院审理查明：1.2017年11月19日，魏小兰与李新高签订《合同解除协议》，约定李新高退出仟球公司的经营，并由魏小兰偿还其投资款370000元，同日，魏小兰、李端、仟球公司就上述投资款的偿还问题向李新高出具借条，确认借到李新高借款370000元，约定月息1.2%，并承诺2018年2月5日前归还185000元，2018年12月31日前归还185000元；2.借款出借后，魏小兰、李端、仟球公司没有偿还过借款本金及利息。
一审法院认为，法律并没有禁止将非借贷债务转化成借款，故魏小兰、李端、仟球公司向李新高签订的借条合法有效，双方形成合法的借贷关系。魏小兰、李端、仟球公司没有按承诺偿还借款，构成违约，应承担违约责任。李新高请求魏小兰、李端、仟球公司偿还到期借款本金及利息的诉讼请求，理据充分，予以支持。因魏小兰、李端、仟球公司没有按期支付到期借款，构成预期违约，李新高亦有权要求其将未到期的借款提前支付，其相应诉讼请求，一并支持。魏小兰、李端、仟球公司主张与李新高不存在借贷关系，理据不充分，不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：魏小兰、李端、仟球公司于判决发生法律效力之日七日内向李新高偿还借款370000元及利息（以370000元为本金，从2017年3月10日起按月息1.2%计付至实际清偿之日止）。案件受理费7592元，减半收取计3796元，由魏小兰、李端、仟球公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。本院查明：李新高与魏小兰合伙做路灯厂生意，后李新高退出合伙，双方将李新高的投资款370000元转化为借款，并由李端、魏小兰、仟球公司作为借款人出具涉案借条。另查明，中山市仟球照明科技有限公司成立于2016年8月25日，是自然人独资有限责任公司，股东及法定代表人均为魏小兰。
本院认为，本案是民间借贷纠纷。本案的争议焦点是：一、魏小兰、李端、仟球公司与李新高之间是否存在真实有效的民间借贷关系；二、魏小兰、李端、仟球公司是否应向李新高支付利息以及利息的起算时间。
关于争议焦点一，涉案借条是李新高与魏小兰、李端、仟球公司的真实意思表示，且内容不违反法律规定，应属合法有效。魏小兰、李端、仟球公司抗辩借条的落款日期为2017年3月10日，但是实际出具时间是2017年11月，因此认为双方不存在借贷行为。本院认为，借条的落款日期不影响借贷关系的成立，在双方基于真实意思表示签订涉案借条的情况下，涉案借条即为双方之间达成民间借贷关系的权利义务凭证，魏小兰、李端、仟球公司与李新高之间存在真实有效的民间借贷关系。至于魏小兰、李端、仟球公司上诉称涉案借款是经过双方签订《合同解除协议》后由投资款转化而成的，本案实属合伙协议纠纷的问题，本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务关系，不适用前款规定”，该规定中的“清算”包含了当事人之间依据合同形成的权利义务进行的清算，因此，不管李新高主张的涉案款项形成于合伙投资款还是其他款项，最终以借条形式确定权利义务关系是双方的真实意思表示，一审法院据此确定本案为民间借贷纠纷正确，本院予以维持。魏小兰、李端、仟球公司认为本案属于合伙协议纠纷的上诉理由，理据不足，本院不予支持。
至于魏小兰、李端、仟球公司提出《合同解除协议》中约定将李新高对仟球公司的投资款转化为仟球公司以及其法定代表人魏小兰的债务的行为，属于公司股东抽逃出资的情形，故该协议无效，因该协议而形成的涉案借条也无效的问题，经查明，仟球公司是一人有限责任公司，目前登记的唯一股东是魏小兰，李新高不是仟球公司的股东，因此，《合同解除协议》中约定将李新高的投资款转化为借款的约定不属于公司法规定的股东抽逃出资的行为，因此，魏小兰、李端、仟球公司提出《合伙解除协议》无效进而导致涉案借条无效的上诉请求，理据不足，本院不予支持。
关于争议焦点二，如前所述，涉案借条真实有效，现借条上明确载明利息为月息1.2%，一审法院据此判令魏小兰、李瑞、仟球公司应向李新高支付借款期内的利息，并无不妥，本院予以维持。另借条上落款的时间为2017年3月10日，虽然魏小兰、李端、仟球公司与李新高均确认涉案借条的实际出具时间是2017年11月，但魏小兰、李端、仟球公司在明知道借条落款时间应为2017年3月10日的情况下，仍签名盖章，表明魏小兰、李端、仟球公司同意利息从2017年3月10日开始起算。因此，魏小兰、李瑞、仟球公司称利息的起算时间应从2017年11月19日开始计算的上诉请求，与事实不符，本院不予支持。一审法院判令本案的利息起算时间从2017年3月10日开始计算，合理有据，本院予以维持。
综上所述，上诉人魏小兰、李瑞、仟球公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6850元，由上诉人魏小兰、李端、中山市仟球照明科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 军
审 判 员 胡怡静
审 判 员 张 荣
二〇一八年九月三日
法官助理 谢文婷
书 记 员 杨沛坤