湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00294号
上诉人（原审原告）：潘建亚，男，1968年10月29日出生，汉族。
委托代理人：谭和平，湖北证本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉皇维灯饰有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区关山二路特1号国际企业中心2幢102号。
法定代表人：杨安心，该公司总经理。
委托代理人：陈珺，湖北涛实律师事务所律师。
上诉人潘建亚为与被上诉人武汉皇维灯饰有限公司合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2013）鄂武东开民二初字第00282号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭，于2014年3月28日公开开庭审理了本案。上诉人潘建亚及其委托代理人谭和平，被上诉人武汉皇维灯饰有限公司的委托代理人陈珺，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年4月5日，潘建亚、武汉皇维灯饰有限公司（以下简称皇维灯饰公司）签订合同，约定皇维灯饰公司授权潘建亚在湖北省咸宁市通城县开办“皇维灯饰”时尚馆经销专卖店，属于县级代理；潘建亚于签订合同之日起向皇维灯饰公司一次性付清经销投资预付款80000元，皇维灯饰公司则首次向潘建亚按铺货价免费铺货80000元的系列灯饰产品供潘建亚作展厅布置和销售；投资预付款及装修补贴、广告补贴总计140000元，自潘建亚第二次进货起累计达到10000元，皇维灯饰公司则返还或补贴1000元给潘建亚，直到投资预付款和装修、广告费返还补贴为止，后期进货按5%优惠；合同有效期内，潘建亚补货均按全国统一的供货价结算（详细的商品价格明细表以网上商城为准）；在合同有效期内，潘建亚每次向皇维灯饰公司订货由潘建亚自由选货，或由皇维灯饰公司建议配货，进货金额多少不限；本合同有效期自2013年4月5日起至2014年4月5日止。当日，潘建亚向皇维灯饰公司支付80000元，皇维灯饰公司为潘建亚建立了登陆皇维灯饰公司官网的账号。2013年4月10日，皇维灯饰公司向潘建亚发送铺货价为80014.8元的灯饰产品。2013年5月2日、5月19日、5月31日，潘建亚以用户名为潘建亚1的账户登陆皇维灯饰公司官方网站向皇维灯饰公司订购价值分别为575元、864元、390元的货物。皇维灯饰公司分别于2013年5月8日、5月22日、6月6日向潘建亚发货。潘建亚收货后按照订货价格的90%向皇维灯饰公司支付货款，数额分别为517.5元、778元、351元。其后，潘建亚未再向皇维灯饰公司订购产品。
原审另查明，潘建亚持有进入皇维灯饰公司官网的2个账号，用户名分别为“潘建亚”、“潘建亚1”，可用于查询产品的市场价、铺货价及VIP价，VIP价即为进货价。皇维灯饰公司于2013年4月10日向潘建亚发送的铺货产品，按照皇维灯饰公司网站公布的进货价计算，价值为26670.8元。潘建亚于2013年5月2日、5月19日、5月31日订购的产品价格均为VIP价。原审还查明，2013年4月22日，潘建亚通过QQ告知皇维灯饰公司相关人员有一盏灯只有水晶球没有灯体，另外有一盏带音乐的灯唱了一天突然不唱了，皇维灯饰公司人员答复其没有灯体的会尽快补过去。后潘建亚以皇维灯饰公司拒不按约向潘建亚提供足额商品，仅提供20000余元的灯饰，拒付承诺的装修、广告补贴款，致使皇维灯饰公司无法正常开业为由诉至人民法院，请求判令：1、解除合同；2、皇维灯饰公司退还经销投资预付款60000元；3、皇维灯饰公司赔偿装修、广告费用损失60000元；4、由皇维灯饰公司承担诉讼费。
原审法院认为：潘建亚、皇维灯饰公司于2013年4月5日签订的合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应认定为有效。根据合同约定，双方经销方式为潘建亚于签订合同之日起向皇维灯饰公司一次性付清经销投资预付款80000元，皇维灯饰公司则首次向潘建亚按铺货价免费提供80000元的系列灯饰产品，另皇维灯饰公司补贴潘建亚装修费、广告费，装修费、广告费及投资预付款总计140000元，自潘建亚第二次进货起累计达到10000元，皇维灯饰公司返还或补贴1000元给潘建亚，直到投资预付款和装修、广告费返还补贴为止。合同签订后，潘建亚向皇维灯饰公司支付了80000元，皇维灯饰公司也向潘建亚发送了铺货价为80014.8元的灯饰产品，此后潘建亚登陆皇维灯饰公司官网订购了部分货物，皇维灯饰公司以皇维灯饰公司网上商城公布的进货价的90%予以结算，应视为对潘建亚给予了相应金额的补贴。因此，皇维灯饰公司已按照合同约定适当履行了相应义务，潘建亚主张皇维灯饰公司违约没有事实依据。按照双方合同约定，潘建亚投入预付款的回报及皇维灯饰公司对装修、广告费的补贴，均需通过潘建亚后期经销的销售量在结算中以补货价10%的返款补贴实现，潘建亚在合同履行中仅订购了价值1829元的货物，销售量的不足是其未能及时收回投资和补贴的根本原因。而皇维灯饰公司提供的80014.8元免费货物是按合同约定的铺货价计算，双方合同对此进行了明确约定，潘建亚应为明知，且潘建亚在双方往来的电子邮件中也未对铺货价格提出异议，故潘建亚起诉以进货价26670.8元计算皇维灯饰公司免费提供的货物，认为皇维灯饰公司免费提供的货物不足额与事实不符。综上，皇维灯饰公司在履行合同中没有违约行为，潘建亚以皇维灯饰公司违约为由请求解除合同、退还经销投资预付款及赔偿装修、广告费用损失无事实及法律依据，其请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：驳回潘建亚的诉讼请求。案件受理费2700元，减半收取1350元，由潘建亚负担。
上诉人潘建亚不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。请求撤销原审判决，改判皇维灯饰公司退还潘建亚投资款6万元、损失6万元，并由皇维灯饰公司承担全部诉讼费用。其上诉的事实与理由为：1、皇维灯饰公司所用的铺货价非固定的价格形式和名词，概念不清。皇维灯饰公司通过格式合同中铺货价这个模糊价格词语，对潘建亚进行欺诈，违背了诚实信用原则，造成潘建亚重大误解。根据对格式条款的相关法律规定，应当对铺货价作出对皇维灯饰公司不利的解释。2、铺货价应当是正常批发价，按正常批发价，皇维灯饰公司只提供了26670.8元的货物，故皇维灯饰公司违约。3、潘建亚在2013年5月的三次订货，是为了核实价格、固定证据，减少损失。
被上诉人皇维灯饰公司答辩称：1、潘建亚在签订合同前就已通过考察知晓皇维灯饰公司的商品有市场价、铺货价、VIP价的区别。2、即使潘建亚在签订合同前不知晓这三种价格的区别，其在签订合同时，皇维灯饰公司已向其演示了登录网站、下单订货的操作流程，可以清楚地看到每一件商品都有这三种价格。从2013年4月5日至4月22日，潘建亚从未向皇维灯饰公司就价格问题提出异议，且在同年5月三次向皇维灯饰公司订购货物。另外，合同上也明确写明了按铺货价免费铺货价值8万元，潘建亚作为成年人理应知晓此合同细节。3、皇维灯饰公司未违约，潘建亚主张退还投资预付款6万元、赔偿损失6万元没有依据。请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：潘建亚解除合同的理由一是皇维灯饰公司违反了合同约定未向其提供价值8万元的货物；二是潘建亚不知晓市场价、铺货价、VIP价的区别，皇维灯饰公司对其进行价格欺诈，造成潘建亚重大误解，应当依格式合同对皇维灯饰公司作出不利的解释。对此，本院评判如下：
一、关于皇维灯饰公司是否违约的问题。依双方所签合同约定，皇维灯饰公司应按铺货价向潘建亚免费提供价值8万元的灯饰产品。根据本案查明的事实，皇维灯饰公司向潘建亚提供的灯饰产品按铺货价计算，其金额为80014.8元。因此，皇维灯饰公司的供货金额符合双方合同约定，不构成违约。
二、关于潘建亚是否知晓市场价、铺货价、VIP价的区别，皇维灯饰公司是否对潘建亚进行价格欺诈，造成潘建亚重大误解的问题。首先，在双方所签订的合同中，已明确表明皇维灯饰公司按铺货价免费提供价值8万元的产品，潘建亚作为具有完全民事行为能力的合同主体，理应持审慎态度对合同中“铺货价”的概念、含义予以询问核实明了。其次，潘建亚在2013年4月5日持有皇维灯饰公司官网账号后，就可随时通过该官网查询灯饰产品的价格，知晓灯饰产品存在市场价、铺货价及VIP价的区别。在皇维灯饰公司于2013年4月10日向其提供铺货价为80014.8元的灯饰产品后，若潘建亚对此有异议，便可立时向皇维灯饰公司予以主张。但潘建亚不仅未提出异议，反而于2013年5月2日、5月19日、5月31日三次在该官网上以VIP价订购灯饰产品，虽潘建亚称此三次订货是为了核实价格、固定证据、减少损失，但核实价格、固定证据并不需要多次订货，且该官网上已清楚载明灯饰产品存有三种价格的区别。而减少损失则表明进货利于其经营，就此而言，潘建亚应当持续进货经营获取利润而非解除合同。故潘建亚此订货理由不能成立，其多次订货行为表明潘建亚对皇维灯饰公司的产品存在三种价格区别是知晓并认同的。因此，潘建亚所称皇维灯饰公司对其进行价格欺诈，造成其重大误解的主张不能成立。此外，即使皇维灯饰公司存有欺诈行为，潘建亚对价格存有重大误解，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”的规定，潘建亚应当请求人民法院对该合同予以变更或撤销而非解除合同。故对潘建亚以皇维灯饰公司对其进行价格欺诈，造成其重大误解为由主张解除合同的请求，本院不予支持。
综上，潘建亚的上诉理由及请求均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2700元，由上诉人潘建亚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 周 靖
代理审判员 易齐立
二〇一四年四月十四日
书 记 员 吴 利