四川省彭山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）彭山民初字第399号
原告甘晓蓉，女。
原告眉山外国语学校。
法定代表人甘晓蓉，董事长。
二原告委托代理人徐俐，四川达宽律师事务所律师。
二原告委托代理人王正贤，四川达宽律师事务所律师。
被告彭山县柏丽彭祖大道建设开发有限责任公司。
法定代表人王晓佑，董事长。
委托代理人万刚，四川海峡律师事务所律师。
委托代理人王志君，该公司职员。
第三人眉山市教育局。
法定代表人徐井万，局长。
委托代理人王新年，四川新念律师事务所律师。
第三人四川大学。
法定代表人谢和平，校长。
委托代理人张春霞，四川发现律师事务所律师。
第三人成都博世达投资有限公司。
法定代表人王铭。
原告甘晓蓉、眉山外国语学校与被告彭山县柏丽彭祖大道建设开发有限责任公司合同纠纷重审一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。在审理过程中，被告彭山县柏丽彭祖大道建设开发有限责任公司申请追加眉山市教育局、四川大学、成都博世达投资有限公司作为本案第三人参加诉讼，并经本院准许。二原告委托代理人徐俐、王正贤，被告法定代表人王晓佑及委托代理人万刚、王志君，第三人眉山市教育局委托代理人王新年、第三人四川大学委托代理人张春霞到庭参加诉讼。第三人成都博世达投资有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告甘晓蓉、眉山外国语学校诉称，原告甘晓蓉系眉山外国语学校投资人。为造福眉山人民，原告甘晓蓉与丈夫荣跃科设立了眉山教育产业发展有限公司，花费大量心血，引进“四川大学科华学院”（现四川大学锦江学院）项目，拟在眉山市东坡区投资办学。2004年10月20日，被告通过眉山市教育局将“四川大学科华学院”项目从原告甘晓蓉处争取到彭山，但被告对依据眉山教育产业发展有限公司作为甲方，被告作为乙方，眉山市教育局作为丙方签订的《协议书》第二条：“乙方给眉山外国语学校塑胶跑道及完善运动场建设补助200万元作为甘晓蓉为申请审批办理四川大学科华学院项目造成眉山外国语学校损失部分补偿”的约定，应向二原告支付的200万元补偿款，截止目前仅支付了50万元，尚有150万元至今未支付二原告。为维护二原告的合法权益，特提起诉讼请求1、判决被告支付二原告补偿款150万元及利息17.55万元（该利息为自2010年1月1日起至2011年12月31日止的利息，自2012年1月1日起的利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至付清时止）。2、本案诉讼费由被告负担。同时，针对被告申请追加眉山市教育局、成都博世达投资有限公司等作为本案第三人参加诉讼的意见为：一、眉山市教育局不是本案必须参加诉讼的当事人，也不是与本案处理结果有法律上的利害关系的第三人。首先，2004年10月20日签订的《协议书》中，眉山市教育局虽然是协议的当事人，但其并非协议约定的取得或支付200万元补偿款的权利义务主体。其次，该200万元补偿款的性质已在《协议书》第二条有清楚明确的定性，已为原告、被告、眉山市教育局签字盖章所确认，已无需再要求眉山市教育局参加诉讼以查明该200万元的性质，故不属于追加眉山市教育局为本案当事人的法定理由。二、成都博世达投资有限公司等与本案无关，依法不应追加为本案当事人。因为原告依据与被告于2004年10月20日签订的《协议书》第二条的约定向被告主张权利，并根据“合同相对性”原则，该协议仅对作为合同当事人的原告和被告产生法律约束力，并不对成都博世达投资有限公司等产生法律约束力。故原告认为依法不应追加眉山市教育局、成都博世达投资有限公司等为本案当事人。
被告彭山县柏丽彭祖大道建设开发有限责任公司（简称柏丽公司）辩称，一、本案所涉2004年10月20日签订的《三方协议》应认定为无效。1、事实上，我司所获科华学院的投资、建设及办学权，并非甘晓蓉夫妇所非法注册的眉山教育产业发展有限公司所获得的办学权的继承、受让，而是眉山市政府与四川大学公开招商引资，选择合作办学单位的结果。而甘晓蓉所属眉山教育产业发展有限公司却在与我方签订《三方协议》时故意隐瞒了其已不具备四川大学科华学院的投资、建设及办学权的事实，以“遵守眉山市政府、四川大学不让项目流失的要求，响应政府号召投资教育事业”的合法形式掩盖其谋取非法利益的诈骗的根本目的。2、协议中约定的我司赔偿甘晓蓉及其所在眉山外国语学校建塑胶跑道及完善运动场看台200万元的损失系虚构事实，甘晓蓉称其将200万元用于购买虫草“打点”获取办学许可。故《三方协议》实属典型的以合法形式掩盖非法目的的合同，依照《合同法》第52条之规定，应属无效，不应受法律保护。二、原告主体资格不适格。本案二原告不是《三方协议》的签约人，也并非甘晓蓉所属眉山教育产业发展有限公司的债权债务继承人，根据合同的相对性原则，二原告当然不享有该协议中所涉权利义务，即不当然不享有要求我司根据该协议履行义务的权利。三、本案超过法定诉讼时效。即使认定本案所涉合同有效，我司应履行义务，但我司于2004年交付了第一笔款项后，余款至今未予支付，从原告收到第一笔款项起就知道或应当知道自己的权益受到侵害了，所以应从2004年起算诉讼时效，原告起诉时，早已经超过诉讼时效，其胜诉权不应受法律保护。四、关于追加的第三人。1、眉山市教育局避开眉山市政府与四川大学合作的客观事实及宗旨，与甘晓蓉公司恶意串通，隐瞒四川大学已终止与原教育产业公司合作办学的事实，利用其职务行为行使诈骗。而我司面对市教育局的政府行为，基于“顾全大局，讲政治，确保项目留在眉山地区”的初衷，在其事先拟好的《三方协议》上予以签字，却未料落入了甘晓蓉与市教育局设下的陷阱。2、四川大学在与市政府合作招商引资的过程中，并未告知我司其已于2004年8月24日发律师函终止了与原教育产业公司合作的事实。倘若法院认定合同有效，四川大学因未及时告知实际情况，对我司误认为原教育产业公司具有办学权、落入陷阱具有过错，应承担相应的责任。3、科华学院项目的权利义务已整体转让给成都博世达投资有限公司，我司不应承担责任。2005年4月，我司服从眉山市委、市政府的工作部署，已将科华学院在建项目转让给成都博世达投资有限公司接手并约定由其本案所涉债务。而作为迄今为止仍在眉山教育产业公司的两位股东即甘晓蓉夫妇，是知道并应当知道这一转让行为的。综上，被告认为原告对我司的诉讼请求不成立，请求人民法院驳回其诉讼请求。
第三人眉山市教育局辩称，眉山市教育局不是本案适格的第三人，与原、被告之间不存在合同之债，对原、被告争议的诉讼标的没有独立的请求权，且案件的处理结果与眉山市教育局不存在法律上的利害关系。2004年10月20日，眉山市教育局作为丙方与作为甲方的眉山教育产业发展有限公司和作为乙方的彭山县柏丽彭祖大道建设开发有限责任公司自愿签订的《协议书》，不违反法律、行政法规的禁止性规定，系合同当事人真实意思表示，合法有效，对合同当事人均有法律约束力。眉山市教育局已全面履行了自己的合同义务，既没有违约行为，也没有侵害任何一方的权益。因此，被告追加眉山市教育局为本案第三人的申请中称眉山市教育局与本案有直接利害关系一说与事实不符，明显系主观臆断，属于滥用诉权，浪费司法资源，且于法无据。故请求应裁定依法予以驳回。
第三人四川大学辩称，我方与本案没有利害关系，不应作为第三人参加诉讼，应驳回追加我方为第三人参加诉讼的请求。我方发给眉山教育产业发展有限公司的《律师函》，没有义务通知本案被告。
第三人成都博世达投资有限公司（简称博世达公司）未作答辩。
经审理查明，2003年原告甘晓蓉与丈夫荣跃科申请登记成立了“眉山教育产业发展有限公司”（简称眉教公司），原告甘晓蓉系原告眉山外国语学校（注：该校为民办非企业）法定代表人。2003年7月28日，四川大学与眉教公司签订一份《合作办学协议》约定：“合作办学名称：四川大学外经外贸学院（简称外经贸学院）。四川大学以无形资产投入，眉教公司以货币与实物投入，且须提供足够的资金和物质条件，确保外经贸学院达到国家规定的办学标准。学院采用民办机制。等等条款。…。”。后由于眉教公司应承担的“四川大学科华学院”（即原外经贸学院）项目的用地、规划等资金和物质条件处于停滞状态，四川大学便委托四川川达律师事务所于2004年8月19日向眉教公司发去《律师函》载明：“2003年7月28日，四川大学与贵公司签订的《合作办学协议》。此后，四川大学在贵公司的大力协助下积极开展了四川科华学院的申办工作，于2003年12月30日获教育部‘同意你校筹建四川大学科华学院’的批复，并按协议的约定相继完成了科华学院专业设置、师资准备等工作。2004年3月2日，四川大学与贵公司一起就科华学院的筹备问题同眉山市人民政府进行了协调。与会三方就科华学院的筹建工作确定了在2004年秋季开始招生的目标，并以此基准确定了合作双方应承担各项准备工作的完成时间。但贵公司应依协议承担的四川大学科华学院的用地、规划、建设资金等前期准备工作一直处于停滞状态，致使科华学院的建设一直未能动工。2004年4月27日，四川大学致函贵公司，望你公司按照2003年7月28日《合作办学协议》约定及2004年3月2日的会谈精神履行合同义务，尽快开展学院筹建的相关工作，并在收到该函的十个工作日内将科华学院用地证明、校园规划资料及详尽的投资建设计划提交四川大学，但贵公司仍未履行合同义务。2004年6月8日，四川大学又专程就科华学院筹建有关问题与贵公司进行了协商。会上，贵公司董事长甘晓蓉女士表示愿意有条件退出合作。鉴于这种情况，四川大学亦同意眉山市或贵公司可在一个月内另行选择科华学院新的投资商，否则，四川大学将终止合作办学协议。目前，已超过会谈所约定的一个月时间，贵公司既未履行合同也未就有关问题正式回复四川大学。鉴于此，我方当事人四川大学决定：终止2003年7月28日与贵公司签订的《合作办学协议》。特此函告。四川川达律师事务所。二00四年八月十九日。”。
2004年9月13日眉山市人民政府办公室第65期《议事纪要》载明：“一、四川大学、眉山市人民政府再次承诺遵守2003年7月28日双方签订的《合作办学协议》及2004年3月23日双方签订的《合作办学补充协议》内容，在眉山筹建四川大学科华学院。二、由眉山市人民政府协助四川大学，尽快落实在眉举办科华学院的投资商。三、2004年10月底为启动科华学院建设工程的最后期限，以确保2005年秋季学院招生。四、几项具体工作：（一）投资商的选定。一是举办科华学院招商说明会，由四川大学邀请在谈的投资商来眉实地考察；…（二）校园的选址。一是中心城区岷江东岸；二是眉山市科学技术学校校址；三是彭山；…。”。
2004年10月20日，眉教公司作为甲方、被告柏丽公司作为乙方、第三人眉山市教育局作为丙方签订一份《协议书》约定：“为遵守眉山市人民政府、四川大学《议事纪要》（市政府办2004年第65期）第二条：‘2004年10月底为启动科华学院建设工程的最后期限’的要求，不让该项目流失。为确保2005年秋季四川大学科华学院挂牌招生，经甲、乙、丙三方就兴办四川大学科华学院，自愿达成如下协议：一、甲方法定代表人甘晓蓉同意将眉山教育产业发展有限公司变更登记，并同意乙方以眉山教育产业发展有限公司的名称进行新的工商注册登记，注册资金由乙方自行负责。二、乙方给眉山外国语学校塑胶跑道及完善运动场看台建设补助200万元作为甘晓蓉为申请审批办理‘四川大学科华学院’项目造成眉外损失部分补偿。该补偿金在签定本协议一周内先付50万元。三、四川大学科华学院项目在筹建期间，为便于工作的开展，眉山教育产业发展有限公司聘请甘晓蓉继续担任甲方法定代表人，任董事长。眉山教育产业发展有限公司及四川大学科华学院项目由乙方董事长兼总经理王晓佑具体负责承办。四、四川大学科华学院筹建结束，获教育部正式批准成立一周内将‘眉山教育产业发展有限公司’法定代表人变更为王晓佑。五、本协议生效之日起，终止使用原印章，更换印章，重新建立帐户、帐号、更换印鉴。本协议三方签字之日前，甲方的债权债务由甲方享有和承担。本协议三方签字之日后的债权债务由乙方享有和承担。六、眉山市教育局的职责，负责与教育部、省教育厅、四川大学的衔接工作，牵头向市委、市政府汇报并协调相关工作。指导筹建四川大学科华学院，完成四川大学科华学院项目可研报告、报批手续，支持王晓佑筹措资金等工作。七、甘晓蓉的工作职责，继续与教育部、四川大学联系兴办四川大学科华学院的有关事项，支持和协助做好四川大学科华学院审批的相关工作，支持和协助总经理王晓佑做好筹建工作。八、王晓佑的工作职责，在市领导、市教育局的大力支持下，甘晓蓉的协助下，王晓佑负责筹集建设资金。负责组织或委托工程勘察设计、工程建设招、投标、施工组织管理、工程交工、竣工验收、工程款结算等。”。该《协议书》签订后，被告柏丽公司于2004年10月28日按该《协议书》约定支付给了眉山外国语学校50万元，同日，按该《协议书》约定双方将“眉山教育产业发展有限公司”的法定代表人由原甘晓蓉变更为王晓佑。
在2004年11月18日，法定代表人变更后的眉教公司作为乙方与四川大学作为甲方签订一份《补充协议》约定：“鉴于乙方股权结构发生变化，甲方经慎重考虑，通过与乙方的友好协商，同意继续执行2003年7月28日签订的《合作办学协议》及协议签订至今双方多次商谈的有关精神。为加快四川大学科华学院建设，确保2005年秋季开始招生的工作目标的实现，经双方友好协商，就合作举办四川大学科华学院过程中的相关事宜予以约定，达成本补充协议：一、甲方负责学院的教学管理工作，…。二、乙方于2005年3月5日前按进度完成学院教学楼、学生宿舍、食堂、运动场等基础建设，…。四、原协议办学地点修改为：眉山市彭山县彭祖大道北延伸段。……。”。
在2005年4月6日，被告柏丽公司作为甲方与第三人成都博世达投资有限公司（简称博世达公司）作为乙方签订一份《股权转让协议书》约定：“鉴于：2、甲方实际掌控教育产业公司的全部股权。4、根据2003年7月28日和2004年11月18日教育产业公司与四川大学分别签订的《合作办学协议》和《补充协议》，教育产业公司与四川大学正在共同筹办四川大学科华学院。该学院正在兴建过程中，为充分发挥乙方的资本优势，甲方愿意将其持有的教育产业公司的全部股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方股权。…。第二条、经甲、乙双方协商确定，甲方及教育产业公司其他股东所持有的100%股份转让款为人民币2560万元（该股份转让款价格的确定基于以下因素：1、甲方及教育产业公司筹建科华学院的前期费用为280万元；2、现甲方所属的用于科华学院建设规划连片土地300亩）。…。第六条、关于教育产业公司对外签署协议1、本协议签订时，甲方应将教育产业公司对外签署的所有协议清单及债权债务清单提供给乙方，经乙方确认的甲方与原教育产业公司法定代表人甘晓蓉签订的为申请审批办理‘四川大学科华学院’项目补偿金200万元，除甲方已支付50万元外，剩余150万元由乙方负责协调解决。”。
由于按2004年10月20日，眉教公司、被告柏丽公司、第三人眉山市教育局签订的《协议书》约定，被告柏丽公司对应付补偿金剩余150万元未予支付，眉山外国语学校于2009年10月23日向被告柏丽公司及王晓佑董事长发去《甘晓蓉等因四川省古典建筑园林设计院申请执行眉山教育产业发展有限公司建设工程设计合同纠纷一案的商务函》载明：“2004年10月20日，眉教公司作为甲方、柏丽公司作为乙方、眉山市教育局作为丙方签订的《协议书》，约定由柏丽公司受让眉教公司，同时，柏丽公司应补偿甘晓蓉开办的眉山外国语学校200万元用于建设学校塑胶跑道及完善运动场看台，但截止目前该资金仅到位50万元。目前，因贵公司未按协议约定以眉教公司的名称进行新的工商注册登记，再次导致甘晓蓉、荣跃科卷入四川省古典建筑园林设计院申请执行眉教公司建设工程设计合同纠纷一案，为此，请贵公司务必按协议约定承担眉教公司对四川省古典建筑园林设计院负有的债务，并在2009年12月31日前向我方支付补偿款人民币150万元。”。由于被告柏丽公司未支付眉山外国语学校剩余补偿款人民币150万元，二原告便于2011年12月30日向本院提起诉讼。
以上事实，原告举有证据：1、2004年10月20日眉教公司作为甲方、柏丽公司作为乙方、眉山市教育局作为丙方签订的《协议书》；2、收到50万元的收据和转款凭证；3、工商登记变更情况；4、眉山外国语学校于2009年10月23日向被告柏丽公司及王晓佑董事长发去《甘晓蓉等因四川省古典建筑园林设计院申请执行眉山教育产业发展有限公司建设工程设计合同纠纷一案的商务函》及送达该商务函的特快专递凭证5、当事人的陈述意见、质证意见、代理意见。
被告柏丽公司举有证据：1、2003年7月28日四川大学与眉教公司签订的《合作办学协议》；2、四川大学委托四川川达律师事务所于2004年8月19日向眉教公司发去《律师函》；3、2004年9月13日眉山市人民政府办公室第65期《议事纪要》；4、2004年11月18日法定代表人变更后的眉教公司作为乙方与四川大学作为甲方签订一份《补充协议》；5、被告柏丽公司作为甲方与第三人成都博世达投资有限公司作为乙方签订的《股权转让协议书》；6、当事人的陈述意见、质证意见、代理意见。
本院认为，本案焦点为2004年10月20日眉教公司作为甲方、柏丽公司作为乙方、眉山市教育局作为丙方所签订的《协议书》中第二条是否有效？被告柏丽公司是否应按该《协议书》中第二条约定支付眉山外国语学校剩余补偿款人民币150万元及利息。甘晓蓉与丈夫荣跃科申请登记成立的眉教公司，早在2003年7月28日，就有与四川大学签订《合作办学协议》的事实；虽然四川大学于2004年8月19日委托四川川达律师事务所向眉教公司发去《律师函》决定：终止2003年7月28日与眉教公司签订的《合作办学协议》。但后来因2004年10月20日眉教公司、柏丽公司、眉山市教育局三方签订该《协议书》后，在2004年11月18日，法定代表人变更后的眉教公司与四川大学又继续签订《补充协议》约定：同意继续执行2003年7月28日签订的《合作办学协议》及协议签订至今双方多次商谈的有关精神。该《协议书》三方是为遵守眉山市人民政府、四川大学《议事纪要》（市政府办2004年第65期）第二条：“2004年10月底为启动科华学院建设工程的最后期限”的要求，而自愿签订的该《协议书》，签订该《协议书》时，当事人的意思表示真实、且不违背法律和行政法规，该《协议书》中没有《合同法》认定无效的情形；且该《协议书》签订后现已进入实际履行：⑴、被告柏丽公司按该《协议书》约定支付给了眉山外国语学校50万元。⑵、双方按该《协议书》约定将“眉山教育产业发展有限公司”的法定代表人由原甘晓蓉变更为王晓佑。而且被告柏丽公司与第三人博世达公司签订的《股权转让协议书》中对剩余补偿款人民币150万元有所体现，表明被告柏丽公司对该150万元没有否认。故该《协议书》有效，被告柏丽公司应按该《协议书》中第二条约定除已支付给眉山外国语学校50万元外，还应支付给眉山外国语学校剩余补偿款人民币150万元及其主张权利后的利息，由于原告眉山外国语学校主张的利息请求，没有超过法律规定，对此主张，本院予以支持。由于该《协议书》中对给付补偿款人民币150万元没有约定付款期限，眉山外国语学校曾致函被告柏丽公司要求于2009年12月31日前支付补偿款人民币150万元，由于被告柏丽公司未支付该款，二原告便于2011年12月30日向本院提起诉讼，其主张未超过诉讼时效期间。但由于原告甘晓蓉不是该《协议书》约定的权利主体，对原告甘晓蓉的诉讼请求应予驳回。本案被告柏丽公司申请追加第三人参加诉讼后，原告虽然没有对第三人主张权利，但本案的审理与第三人均有法律上的利害关系，故本案第三人均应参加诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第四十四条、第六十条、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十一条、第一百一十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，经本院审判委员会讨论并作出决定，判决如下：
一、被告彭山县柏丽彭祖大道建设开发有限责任公司于本判决生效之日起三十日内给付原告眉山外国语学校补偿款人民币150万元；并以本金150万元计从2010年1月1日起至本判决确定的履行期限内实际履行完毕之日止按中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率标准，向原告眉山外国语学校给付逾期付款的利息。
二、驳回原告甘晓蓉的诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19900元、保全费5000元，共计24900元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于眉山市中级人民法院。
审 判 长 卢齐康
审 判 员 吴 伟
人民陪审员 周 影
二〇一四年十一月七日
书 记 员 黄自春