杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭拱商初字第1306号
原告：祝卸花。
委托代理人（特别授权代理）：王超、王勤保。
被告：虎牌控股集团有限公司。
法定代表人：虞成华。
委托代理人（特别授权代理）：方文军。
被告：虞成华。
被告：林仕国。
被告：徐灵明。
被告虞成华、林仕国、徐灵明。
被告：浙江泰仑绝缘子有限公司。
法定代表人：虞成华。
委托代理人（特别授权代理）：方文军。
原告祝卸花为与被告虎牌控股集团有限公司（以下简称虎牌控股）、被告虞成华、被告林仕国、被告徐灵明、被告浙江泰仑绝缘子有限公司（以下简称泰仑公司）民间借贷纠纷一案，本院于2012年8月29日立案受理，本院依法组成合议庭进行审理，本案于2012年10月26日公开开庭审理。原告委托代理人王超到庭，被告虎牌控股、泰仑公司的委托代理人方文军到庭，被告虞成华、被告林仕国、被告徐灵明的共同委托代理人钟晓航到庭参加诉讼，本院依法进行审理。本案于2013年2月11日中止审理，之后，于2013年8月恢复审理。本案现已审理终结。
原告诉称：被告虎牌控股于2011年8月9日与原告签订2份借款协议，分别约定被告虎牌控股向原告借款人民币170万和212万（共计382万元）；约定的借款期限均为2011年8月9日至2012年8月8日，借款利率为月利率3%，利息按月支付。2012年6月13日被告虎牌控股同意对上述借款提前还款并出具承诺书，承诺于2012年6月30日前全部一次性归还本金382万，利率按3%支付；并且被告虞成华、林仕国、徐灵明、被告泰仑公司共同对该笔借款本金和利息提供担保。但至今，被告虎牌控股未将借款本金及利息支付给原告；被告虞成华、林仕国、徐灵明、被告泰仑公司也未履行保证责任。为维护原告合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、被告虎牌控股归还原告借款本金382万，并支付自2012年1月1日起至借款还清之日止的利息，利息暂计算至2012年8月14日为62.0911万元，以上共计444.0911万元。2、被告虞成华、林仕国、徐灵明、被告泰仑公司对被告虎牌控股的上述债务承担连带保证责任。3、本案诉讼费用由被告共同负担。
被告虎牌控股答辩称：原告诉称的借款是否实际发生，原告应提供相应的银行转账凭证，对于利息主张希望法院予以驳回。
被告虞成华、林仕国、徐灵明答辩称：认同被告虎牌控股的答辩意见。此外，原告对被告虎牌控股及被告泰仑公司提出诉请的依据是2012年8月13日出具的承诺书，该份承诺书经原告确认后，就形成了新的合同关系，2012年6月13日的承诺书因此被废除了，所以被告虞成华、林仕国、徐灵明不需再承担保证责任。
被告泰仑公司答辩称：与被告虎牌控股的意见一致。此外，被告泰仑公司为被告虎牌控股做担保没有经过公司股东会决议，担保存在瑕疵，担保合同应为无效。
原告向本院提交以下证据：1、借款协议（复印件），证明被告虎牌控股向原告借款的事实，协议对双方的权利、义务作了约定。2、承诺书，证明被告虎牌控股承诺于2012年6月30日归还借款本息；被告虞成华、林仕国、徐灵明为被告虎牌控股的债务提供担保。3、承诺书，证明被告泰仑公司为被告虎牌控股的债务提供担保。4、股权转让协议、洪小平出具的证明，证明原告诉称的借款中有部分款是原告将原所持的杭州虎牌电气股份有限公司的股权转让给被告虎牌控股，被告将应向原告支付的部分股权转让款转为原告的出借款；其中属于案外人洪小平的股权转让款已交付给洪小平，另外还有117万元的股权转让款转为被告虎牌控股向原告的借款。5、被告出具的收据6张，证明对原告的出借款，被告虎牌控股均已向原告出具收据，
被告虎牌控股、泰仑公司质证如下：对证据1认为没有原件，对其真实性不予认可。对证据2、3形式上真实性予以认可，内容的真实性有异议，没有相应转账凭证，原告原本是被告虎牌控股公司的员工，虽有承诺书，但还必须审查借款是否实际发生。对证据4的三性均有异议。对证据5的真实性没有异议，但对内容是否真实有异议，原告称其中117万元是股权款需被告进一步核实，其他几笔借款没有转账凭证，对于借款是否事实发生有异议，原告本来是被告虎牌控股的财务人员。
被告虞成华、林仕国、徐灵明质证如下：对证据1没有原件不予质证，即便有原件也是孤证，没有其他证据佐证，不能证明协议书中的借款已经交付。对证据2认为与本案没有关联性，原告与被告虎牌控股、泰仑公司就借款、担保及还款已达成新的协议。对证据3没有异议。对证据4的三性均有异议。对证据5认同被告虎牌控股、泰仑公司的意见，原告称收据中的借款是从原告卡中转到被告虎牌控股出纳林新平卡上，但不能证明相关款已经进入被告虎牌控股的公司帐上。
在诉讼过程中，被告虎牌控股向本院提供13张付款凭证，证明被告从2010年3月25日起至2012年6月1日期间向原告支付款项1231910元，且认为2012年1月20日后的付款是还的借款本金，前面已付的利息按月付3分利息标准太高，如按银行同期利率被告予以认可。原告对上述证据质证如下：对该组证据中的2010年3月25日的借款单，该借款单中表明的原告从被告虎牌控股处的26万元借款已与前述的股权转让款相抵，原告有一份被告于2010年10月29日向原告出具的一份收据可以证明；对其余12张付款凭证的真实性均未持异议，原告作说明如下：被告于2011年3月2日至2011年8月11日支付利息总计326112元，是支付168.9万元借款本金从2011年1月27日至2011年8月9日止按月息3分计算的利息；被告于2011年9月21日至2012年1月20日的支付利息总计545798元，是支付382万元的借款本金从2011年8月9日起至2011年12月31日止按月息3分计算的利息；其中2012年5月31日及2012年6月1日支付的10万元也系被告支付的利息。
其他被告未向本院提供证据。
本院认证如下：原告提供的5组证据能相互印证，被告虎牌控股虽对借款是否实际发生提出异议，但在此后被告自己提供的付息清单中表明被告虎牌控股已认可收到原告主张的382万元的借款；故对原告提供的5组证据的真实性及证明力均予确认。对被告虎牌控股提供的13张付款凭证的真实性及证明力均予认定，对双方争议的借款利息，本院予以调整。
根据上述有效证据及原、被告在庭审中的自认陈述，本院认定如下事实：2011年8月9日，原告与被告虎牌控股分别签订两份借款协议，约定的借款额分别为170万元、212万元，约定的借款期均至2012年8月8日，约定借期内的月利率均为3%，利息按借款实际支付日开始计算。上述两份协议中约定的借款，原告于2011年1月27日前向被告虎牌控股交付168.9万元，于2011年8月11日前向被告虎牌控股交付213.1万元。2012年6月13日，被告虎牌控股向原告出具一份承诺书，表明“虎牌控股集团公司因经营需要于2011年8月9日向本公司员工祝卸花借款170万元和212万元（详见借款协议），两次借款合计382万元，利息按每月3%支付，现因祝卸花家庭生活需要，本公司承诺于2012年6月30日前全部一次性归还本息”，被告虞成华、林仕国、徐灵明作为担保人在该份承诺书中签名。2012年8月13日，被告虎牌控股再一次向原告出具一份承诺书，承诺于2012年8月30日一次性归还原告本息，被告泰仑公司作为担保人在该份承诺书中签名。另查明，对上述借款被告虎牌控股从2011年3月2日起向原告支付利息971910元。
本院认为，原告提供的证据足以证实原告与被告虎牌控股之间的借贷关系及借贷事实，本院对双方之间存在382万元的借贷事实予以确认。被告虎牌控股应按约向原告归还借款本金382万元并应承担利息。对被告的应付利息，本院予以调整，从2011年1月27日起以1689000的借款本金为基数按月息2%计算至2011年8月9日止，从2011年8月10日起以3820000元的借款本金为基数按月息2%计算；按此计算，被告虎牌控股集团有限公司的已付利息971910元，可计付至约2012年5月31日止。从2012年6月1日起的利息按中国人民银行同期贷款利率的四倍另行计付。被告虞成华、林仕国、徐灵明于2012年6月13日承诺对被告虎牌控股的债务提供担保，之后，被告泰仑公司于2012年8月13日也承诺担保；对原告而言，被告虞成华、林仕国、徐灵明、被告泰仑公司是原告债权实现的共同保证人，原告并未明确免去任何一方的保证责任，故被告虞成华、林仕国、徐灵明关于其不应承担保证责任的抗辩理由不能成立。关于被告泰仑公司对外担保无效的抗辩意见，本院认为，我国公司法第十六条关于公司对外担保的相关规定应属管理性强制性规定，公司的内部规范不能对抗外部债权人，即使公司内部决策程序有瑕疵，也不能因此而影响担保的效力。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告虎牌控股集团有限公司于本判决生效之日起一个月内归还原告祝卸花借款本金人民币3820000元。
二、被告虎牌控股集团有限公司于本判决生效之日起一个月内支付原告祝卸花借款利息（以3820000元借款本金为基数，从2012年6月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算至本判决确定的给付之日止）。
三、被告虞成华、被告林仕国、被告徐灵明、被告浙江泰仑绝缘子有限公司对上述被告虎牌控股集团有限公司应负的第一、二项债务承担连带责任。
如各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42327元，保全费5000元，合计47327元，由原告祝卸花自负4007元；被告虎牌控股集团有限公司负担43320元，被告虞成华、被告林仕国、被告徐灵明、被告浙江泰仑绝缘子有限公司负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 周小林
人民陪审员 杨荣发
人民陪审员 谢建儿
二〇一三年八月二日
代书 记员 周 吟