甘肃省高级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2018）甘民终307号
上诉人（原审原告）：谢春江，男，住甘肃省张掖市甘州区。
委托诉讼代理人：周新皓，甘肃法成律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：高玉红，女，住甘肃省张掖市甘州区。
委托诉讼代理人：周新皓，甘肃法成律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：雷兴荣，男，住甘肃省张掖市甘州区。
委托诉讼代理人：周新皓，甘肃法成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：叶斯力剑，男，住甘肃省阿克塞哈萨克族自治县。
委托诉讼代理人：塞丽剑，酒泉红柳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨新卫，甘肃经天地律师事务所律师。
原审第三人：甘肃辉腾水电开发有限责任公司，住所地甘肃省敦煌市境内党河水库南30公里河道西侧。
法定代表人：谢春江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高志兴，甘肃法成律师事务所律师。
上诉人谢春江、高玉红、雷兴荣与上诉人叶斯力剑、原审第三人甘肃辉腾水电开发有限责任公司（以下简称辉腾公司）股权转让合同纠纷一案，不服酒泉市中级人民法院（2016）甘09民初83号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月26日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。谢春江、高玉红、雷兴荣的委托诉讼代理人周新皓，叶斯力剑的委托诉讼代理人塞丽剑、杨新卫，辉腾公司的委托诉讼代理人高志兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谢春江、高玉红、雷兴荣上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判，在一审判决第一项基础上，判令叶斯力剑再给付上诉人7240509.38元；2.一二审案件受理费及保全申请费、保全责任保险费均由被告承担。事实及理由：上诉人认为一审按照股权比例判决被上诉人承担60％的债务，对其余客观发生且已经由上诉人实际承担的债务7240509.38元不一并判决处理，无法律依据。1.上诉人与被上诉人签订的股权转让及合作经营协议中，明约定了被上诉人承担股权转让协议签订前的债务，并没有约定按照股权比例承担。2.在庭审中，被上诉人虽一再要求法庭认定协议为无效，但一审明辨事理已经认定该协议为有效协议，判决时即应尊重协议全部约定内容。尤其在被上诉人没有提出按照股权比例承担股权转让前债务的前提下，一审按股权比例判处，改变了当事人自有自愿的意思约定，缺乏依据。3.上诉人诉请由被上诉人承担的债务，是被上诉人经营期间产生，这些债务都发生在股权转让之前，按照协议约定是由被上诉人承担的债务。但是因为被上诉人故意隐瞒债务的真实情况，所以当上诉人完全信赖被上诉人，签署股权转让协议并将约定的资金注入公司后，公司立即遭遇众多大额债务诉讼，因公司没有债务清偿能力，随即被进入执行程序的法院查封了全部资产，并且列入失信被执行人，公司已经因为被上诉人之前的债务进入一个非常危险的境地，同时公司一旦被完全执行，则上诉人投入公司的资金同样极度危险。为使公司进入正常经营状态，避免风险叠加，由上诉人通过资产抵顶、分期付款的方式，化解了法院已经判决并执行的18101273.38元债务，这部分债务属于已经发现并且直接决定公司能否正常运行的紧急债务。因此上诉人承担了股权转让金支付义务之外的债务，该债务按约定是由被上诉人承担。因此，上诉人替代公司化解了债务，归根结底是提被上诉人承担了债务，故18101273.38元必须由被上诉人全额承担。
叶斯力剑辩称：1.叶斯力剑在一审及二审上诉状中一直主张叶斯力剑与谢春江签订的《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议)因侵犯第三方沙乃利的权益且协议认定的水电站总资产额明显与事实不符，协议中第四条约定的债务承担违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关股东债务承担的强制性规定，显失公平，该协议应属无效。故不存在叶斯力剑依《股转协议》内容全额承担或是按股权比例承担第三人公司债务的情形。2.被答辩人一审诉请叶斯力剑承担的债务以及二审上诉状中增加的债务均属于第三人公司的公司债务，承债主体都应当是第三人公司。辉腾公司是依法成立的有限责任公司，享有法人财产权，即使有债务或是经济损失存在，亦应由辉腾公司提起诉讼。因此，对于债务或是经济损失的部分，谢春江、雷兴荣、高玉红的诉讼主体不适格，法院应驳回上述三人对叶斯力剑的诉讼请求。3.不存在被答辩人诉称的”被上诉人叶斯力剑故意隐匿公司债务”的情况，被答辩人在受让叶斯力剑及沙乃利股权，并对公司增资前，已指派专业人员对公司债权债务睛况进行了充分的调查和了解。叶斯力剑代表公司曾与谢春江洽谈之初就已明确告知过第三人公司有近4000多万元债务，谢春江作为投资方派遣3位会计住在第三人公司一星期之久查阅辉腾公司所有账目，翻阅了所有账目明确了债务的情况下同意受让公司部分股权、并对公司进行增资认缴，并承诺投入的资金可以先代为解决2000万元左右的兰州银行贷款将第三人公司质押解除之后再贷款1500多万提供给公司，由答辩人用该笔款项负责解决公司下剩的债务。之后谢春江等人缴入公司的资金，在用于将银行贷款还清并进行工商变更之后，却又以先前的协议中约定了以往债务均由叶斯力剑承担为由拒绝再进行贷款，解决公司债务危机。无视2016年3月3日工商变更过程中，各方签订的股转协议中，已明确约定了股东以出资额为限对公司承担有限责任的义务。至此，被答辩人拒绝配合公司进行任何融资活动，并将公司账目加以控制，不让答辩人叶斯力剑查阅。也以致债权人相继起诉。综上，事实情况并非如被答辩人在一审诉状及二审上诉状中声称的被告隐匿债务致使公司遭受损失，被答辩人对公司的债务情况是十分清楚的，第三人公司的债务情况在公司账目以及工商年检报告中均有如实记载，其后来拒绝继续为公司融资，期间又一直是被答辩人方实际控制、经营着公司。对于公司之前债务，在后续累计产生的高额利息等，以致第三人被查封与列入失信名单，均与被答辩人在处理公司债务时的经营决策不无关系。
叶斯力剑上诉请求：1.依法撤销(2016)甘09民初83号民事判决书；2.依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、原审判决认定事实错误。(一)原审判决认定《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》有效是错误的。原审判决认定的”首先从内容来看，原告谢春江与被告叶斯力剑之间的股权转让及合作经营协议，不违反法律法规的强制性规定。从股权转让及合作经营协议的签订、到办理股权处置注销登记、再到召开股东会作出股东会决议后办理股权变更登记，前后过程连续，且沙乃利与叶斯力剑系母子，可以确认沙乃利对股权对外进行转让的事宜明知且同意；而且股权变更登记至今，沙乃利并未主张股权转让及合作经营协议侵犯其权益”，与客观事实相悖。1.2016年1月12日上诉人叶斯力剑向股东以外的被上诉人谢春江转让股权的行为未征得股东沙乃利的同意。2.上诉人叶斯力剑处分了无权处分的沙乃利拥有的股权。3.沙乃利对上诉人于2016年1月12日向股东以外的被上诉人谢春江转让股权的行为毫不知情。4.2016年3月3日，经双方同意，沙乃利与被上诉人谢春江签订《转股协议》。可以看出，2016年3月3日经过工商变更登记的《股东会决议》及两份《股转协议》才是上诉人叶斯力剑与被上诉人谢春江、高玉红、雷兴荣以及沙乃利股权变更及出资的真实意思表示和实际履行事实。4.原审判决认定的”其次从股权转让价格来看，协议抬头部分双方认定的水电站总资产3680万元无任何事实依据且数额明显低于水电站实际投资额。综合以上事实可以看出，上诉人与被上诉人谢春江2016年1月12日签订的《股权转让及合作经营协议》严重违反《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定并严重侵犯了股东沙乃利的合法权益且股权转让价格无任何事实依据且数额明显低于水电站实际投资额，该协议应属无效。二、原审裁判有失公允。(一)根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定企业法人拥有独立的法人人格，以其全部资产对外独自享有权利，承担义务。被上诉人要求上诉人承担应属第三人公司履行的诉请债务于法无据。(二)被上诉人诉请由上诉人承担公司债务诉讼主体不适格。既为第三人公司债务，诉讼主体应为第三人公司，而非股东个人。三、原审法院适用法律不当。原审法院仅依据《中华人民共和国合同法》裁判本案且引入法条错误而忽视《中华人民共和国公司法》有关公司债务承担、股东权利义务等相关法律规定，使得被上诉人没有承担任何投资风险，将其所有的花费一古脑判由上诉人承担，不仅有违我国有关公司”利益共享、风险共担”之原则，而且严重损害了上诉人的合法权益。四、原判决对被上诉人提交的证据材料以及代理意见无原则的一概予以采信，但对上诉人提交的证据及代理意见却采用了截然相反的作法，裁判不中立不公正。
谢春江、高玉红、雷兴荣辩称：一、本案上诉人叶斯力剑严重违反诚实信用原则，法院理应对其所有抗辩不应予以支持。本案上诉人叶斯力剑作为涉案的《4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》的签订方，在该协议履行完毕后，又转而主张其签订协议时未取得另一股东沙乃利的同意，故双方签订的股权转让协议无效，该主张明显严重有悖诚实信用原则。叶斯力剑作为水电站控股股东及沙乃利之子，对外代表沙乃利处置其10％的股份，完全符合”表见代理”的构成要件，被上诉人有充分理由相信叶斯力剑有权代表其母沙乃利处置水电站股份，法院对双方签订的股权转让协议效力应予以支持确认。二、本案涉及的股东及证人沙乃利对转让其股权的行为明知且认可，并且事后对股权转让行为进行了追认，涉案股权转让应为合法有效。本案涉及的股东及证人沙乃利与被告叶斯力剑系母子关系，对于水电站的筹建及日常经营活动并不参与，其股东权利一直由叶斯力剑代表行使。在上诉人、被上诉人双方协商水电站的股权转让事宜时，应合理推定叶斯力剑与其母进行了充分商议并取得其同意，并且沙乃利在一审庭审中也明确答复法庭，转让股权的事和叶斯力剑商量过。事后在召开公司股东会、办理股权撤押手续及双方办理工商变更登记时，沙乃利均亲自参与办理，并未对股权转让事宜提出任何异议，其行为显然是对股权转让同意认可。三、本案应严格按照上诉人、被上诉人双方签订的《股权转让及合作经营协议》的约定内容，由叶斯力剑对协议签订前水电站涉及的所有债务全部负责偿还。本案涉及的《4.5Mw水电站股权转让及合作经营协议》为上诉人、被上诉人双方在平等、自愿的基础上签订，应受法律保护，而且答辩人己依约履行了全部义务。一审法院既然认定上述股权转让协议合法有效，合同双方当事人就应严格依照合同内容各自履行双方的权利及义务，根据股权转让协议第四条的约定：”水电站的以往债务由叶斯力剑负责偿还，如因前期债务纠纷影响电站正常生产，公司可支付债权人款项，支付款项从叶斯力剑股金中扣除”。因叶斯力剑并未对股权转让协议签订前水电站对外存在外债的情况向被上诉人告知，导致股权转让协议签订后水电站由法院生效裁判文书确认及涉诉的外债己达18101273.38元，理应由叶斯力剑依据双方约定全额予以支付。
辉腾公司述称，双方应按照当时签订的股权转让协议履行。
谢春江、高玉红、雷兴荣向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告履行协议，承担债务1988.8785万元；2.被告无能力偿付债务时以其在第三人公司所占的40%股权抵顶，剩余部分由被告继续偿还；3.本案诉讼费用由被告负担。
一审法院认定的事实：2016年1月12日，被告叶斯力剑作为甲方转让方与作为乙方受让方的原告谢春江签订甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议，经双方实地考察和翻阅账务，共同认定雷墩子二级4.5MW水电站总资产为3680万元，协议约定：甲方同意按照共同认定资产3680万元的60%股份转让给乙方；乙方按照总资产3680万元的60%，即2208万元注入辉腾公司，供甲方解决债务，同时乙方拥有辉腾公司60%的股权；协议签署后，乙方2208万元资金到位后，甲方拥有公司股份40%，乙方拥有股份60%；甲方承诺乙方资金到位后，甲方用该款项支付银行贷款和设备材料及工程欠款，保证公司没有对外担保抵押，以往债务均由甲方叶斯力剑负责偿还，如因前期债务纠纷影响电站正常生产，公司可支付债权人款项，支付款项从甲方股金中扣除；乙方注入总资金2208万元分二批到电站账户，第一笔200万元于2016年1月13日到账，剩余资金于2016年3月20日前到位；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完整、有效的处分权，保证该股权没有质押；乙方第一笔资金到位后协议正式生效，合同生效前，甲方应提供所有资产移交清单。协议签订后，自2016年1月12日至2016年3月21日，原告分10笔共向辉腾公司转入股金2208万元。自2016年1月28日至2016年2月28日，辉腾公司向兰州银行股份有限公司敦煌分行偿还贷款本息19020648元，本息清偿完毕。2016年1至4月，被告叶斯力剑以支付货款、还款为由从辉腾公司累计支出320万元。
2016年2月26日，谢春江与辉腾公司、兰州银行股份有限公司敦煌分行签订三方协议一份，约定谢春江收购辉腾公司60%的股权，并将资金转入辉腾公司在兰州银行股份有限公司敦煌分行开立的账户，确保资金全部到位后，偿还贷款本息，解除辉腾公司对兰州银行股份有限公司敦煌分行所做的股权质押。2016年2月28日，辉腾公司向兰州银行股份有限公司敦煌分行偿还全部贷款本息之后，兰州银行股份有限公司敦煌分行于2016年3月2日配合叶斯力剑及沙乃利向工商部门提交了股权出质注销登记申请。
涉案股权转让之前，辉腾公司股东为叶斯力剑、沙乃利，其中叶斯力剑出资900万元，持有公司90%的股权，沙乃利出资100万元，持有公司股权10%，沙乃利与叶斯力剑系母子。2016年3月3日，原告谢春江、高玉红、雷兴荣与被告叶斯力剑及沙乃利召开股东会，并形成股东会决议，将辉腾公司注册资本由1000万元增加至1600万元，同意沙乃利股权10%即出资金额100万元转让给谢春江，叶斯力剑股权26%即出资金额260万元转让给谢春江，谢春江追加280万元，高玉红追加160万元，雷兴荣追加160万元，变更后高玉红、雷兴荣、谢春江、叶斯力剑各认缴出资160万元、160万元、640万元、640万元，分别占公司出资比例的10%、10%、40%、40%，同时还选举了法定代表人和监事。同日，沙乃利、叶斯力剑分别与谢春江签订转股协议，分别将10%、26%的股权转让于谢春江。当日还对辉腾公司公司章程进行了修改，修改后的公司章程记载的股东为雷兴荣、高玉红、叶斯力剑和谢春江。2016年3月4日，办理了工商变更登记，登记股东由叶斯力剑、沙乃利变更为雷兴荣、高玉红、叶斯力剑和谢春江。
后因本次股权转让之前产生的债务，辉腾公司作为多起诉讼的债务人被起诉，截止本案开庭之日止，经法院生效裁判文书确定的由辉腾公司承担直接责任或连带责任的债务总额已达19888785.74元，其中承担连带责任的债务总额为1787512.36元，承担直接责任的债务总额为18101273.38元，另外还有数起纠纷处于诉讼当中。
2016年4月18日，辉腾公司在《酒泉日报》刊登公告，就股东变更进行公告，并通过公告通知债权人申报债权。
一审法院认为，本案争议的焦点为辉腾公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议的效力问题以及原告要求被告承担第三人公司债务1988.8785万元有无依据。
关于股权转让及合作经营协议效力的问题。首先从内容来看，谢春江与叶斯力剑之间的股权转让及合作经营协议，不违反法律法规的强制性规定。虽然当时公司另一股东沙乃利未作为合同的一方当事人签署该协议，但在股权转让及合作经营协议签订后，为了实现转让股权的顺利交割，在按照三方协议的约定，第三人辉腾公司以原告注入资金于2016年2月28日清偿完毕拖欠兰州银行股份有限公司敦煌分行的借款本息之后，经质权人兰州银行股份有限公司敦煌分行、叶斯力剑、沙乃利的申请，在工商部门对质押的股权办理了股权出质注销登记；之后于2016年3月3日召开股东会时，沙乃利亦未对将其及叶斯力剑持有的辉腾公司的股权向三原告进行转让提出异议，反而对股东会决议签字同意后，又协助办理了相应的股权变更登记手续。从股权转让及合作经营协议的签订、到办理股权出质注销登记、再到召开股东会作出股东会决议后办理股权变更登记，前后过程连续，且沙乃利与叶斯力剑系母子，可以确认沙乃利对股权对外进行转让的事宜明知且同意；而且股权变更登记完成至今，沙乃利并未主张股权转让及合作经营协议侵犯其权益。其次从股权转让价格来看，4.5MW水电站股权转让及合作经营协议约定的水电站总资产3680万元，系经双方实地考察及查阅账务后共同确定，而且该数额与股权转让之前为向兰州银行贷款对第三人辉腾公司所做的资产评估报告确认的固定资产评估价值36479193元大体相当；酒泉市能源局关于敦煌市雷墩子二级水电站项目核准的批复确认水电站的总投资为3404.89万元，并无经核准建设三台机组总投资5107.5万元的批复文件，而且酒泉市能源局核准批复水电站的总投资额亦与股权转让及合作经营协议约定的水电站总资产基本相当；财务移交明细表中辉腾公司截止2015年底资产负债表显示公司资产总计45402574.41元，该资产负债表为辉腾公司在股权转让之前自行编制，并非第三方机构评估或审计后所出具，而且在企业经营过程中，公司资产的价值因经营状况及市场变化影响会发生增减，据此亦不足以认定协议约定的水电站资产明显低于实际价值。综上，叶斯力剑所提的辉腾公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议无效的主张不能成立，不予支持。
关于第三人公司债务承担的问题。股权转让及合作经营协议约定辉腾公司在股权转让之前产生的债务均由叶斯力剑偿还，该约定是双方当事人的真实意思表示，也不违反法律规定，双方应当按照约定履行。股权除具有身份权的特征之外，还指向财产利益，虽然法院生效裁判文书确认债务的承担主体为第三人辉腾公司，但第三人对股权转让之前债务的承担之后，将直接导致了转让后股东财产利益的减少。因此，谢春江、高玉红、雷兴荣据此要求叶斯力剑承担该债务有事实依据。对于已经法院生效裁判文书确认的股权转让之前产生的、由第三人承担直接责任的债务18101273.38元，与之相对应的是辉腾公司全部股权，谢春江、高玉红、雷兴荣持有全部股份的60%，根据该股权份额，叶斯力剑应向谢春江、高玉红、雷兴荣承担的债务总额应为18101273.38元的60%，即10860764元。对于剩余的经法院生效裁判文书确认的发生于股权转让之前、由第三人辉腾公司承担连带清偿责任的1787512.36元债务，因谢春江、高玉红、雷兴荣未提供证据证实已经由自己或第三人进行了偿还，故该部分应在谢春江、高玉红、雷兴荣或第三人实际清偿之后另行解决。对于谢春江、高玉红、雷兴荣起诉主张叶斯力剑无力偿付债务时以其在第三人公司所占40%股权抵顶的请求，因债务如何履行债权如何实现，系执行中需要解决的问题，不属于实体裁判进行确认的内容，故对该项诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十一条规定，判决：一、叶斯力剑给付谢春江、高玉红、雷兴荣10860764元，限本判决生效之日起30日内履行；二、驳回谢春江、高玉红、雷兴荣的其他诉讼请求。案件受理费141133元，由谢春江、高玉红、雷兴荣负担64033元，叶斯力剑负担77100元。
二审中，双方均未提交新的证据。
本院二审对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.水电站股权转让及合作经营协议的效力；2.一审判决叶斯力剑给付谢春江、高玉红、雷兴荣10860764元是否正确。
关于第一个焦点问题。《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》是谢春江与叶斯力剑双方之间以转让股权为目的而达成的由叶斯力剑交付股权并收取价金，谢春江支付价金并取得股权的意思表示。对股权转让合同的效力，应通过转让主体是否合法、转让的股权是否为依法可以转让的、股权转让是否符合法律的规定等综合判断认定。在本案中，首先，作为股权转让人的叶斯力剑是辉腾公司的股东，其具备股权转让的主体条件；其次，股权转让合同约定转让的股权并不是《公司法》等有关法律法规所禁止转让的股权；再次，在双方签订股权转让协议时，虽然叶斯力剑并未征得辉腾公司另一股东沙乃利的同意，但在叶斯力剑与谢春江签订股权转让之后，沙乃利并未主张优先购买权，反而在2016年3月3日辉腾公司的股东会决议中，同意将自己持有辉腾公司所有的股权转让给谢春江，同时又协助办理了股权变更登记手续，应视为沙乃利同意叶斯力剑对外转让股权，一审法院认定《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》有效并无不当。叶斯力剑提交财务移交表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表欲证明股权转让的价格与其真实的价值不符，根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，在《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》有效情况下，即使协议约定的股权转让价格与股权真实价值不符，应该认定协议中约定的转让价格是双方真实意思表示。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十五条规定的：”当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”，叶斯力剑一审期间提交了财务移交表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表的复印件，谢春江等质证认为因无证据原件无法核对证据的真实性，故叶斯力剑申请调取证据上述证据原件，经本院审查认为叶斯力剑申请调取的证据对待证明的事实无意义，故对叶斯力剑调取证据的申请不予准许。
关于第二个焦点问题。《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》是谢春江与叶斯力剑双方真实意思的表示，为有效合同，双方均应按照协议约定的内容履行义务。法院生效裁判文书已确定在叶斯力剑转让股权之前辉腾公司产生的债务总额为19888785.74元，其中承担连带责任的债务总额为1787512.36元，承担直接责任的债务总额为18101273.38元，上述债务属于辉腾公司的公司债务，应由辉腾公司对外承担偿还责任。在一审庭审中谢春江、高玉红、雷兴荣陈述对其中的部分债务已经实际清偿，清偿资金的来源包括谢春江、高玉红、雷兴荣三名股东对外借款还有公司借款及公司经营的收益，故辉腾公司及其股东等相关人员在实际承担上述债权的清偿责任后，有权按照叶斯力剑与谢春江签订合作经营协议中”以往债务均由甲方叶斯力剑负责偿还”的约定，向叶斯力剑主张权利。但在该协议中并无由叶斯力剑直接向谢春江支付的约定，且谢春江、高玉红、雷兴荣在一审中的诉讼请求是叶斯力剑履行协议，承担债务1988.8785万元，也无明确请求法院判决叶斯力剑向谢春江等三人给付金钱的内容，同时谢春江等三人提供的证据不足以证明19888785.74元的公司债务已由三人实际清偿或化解处置。故一审判决叶斯力剑向谢春江、高玉红、雷兴荣给付108600764元缺乏事实和法律依据。
综上，一审判决认定事实清楚，但自行调整了当事人诉讼请求不符合相关程序规定，判处不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销酒泉市中级人民法院（2016）甘09民初83号民事判决；
二、叶斯力剑履行2016年1月12日其与谢春江签订《甘肃辉腾水电开发有限责任公司4.5MW水电站股权转让及合作经营协议》，承担债务1988.8785万元；
三、驳回谢春江、高玉红、雷兴荣的其他诉讼请求。
一审案件受理费141133元，由谢春江、高玉红、雷兴荣负担42339.9元，叶斯力剑负担98793.1元。谢春江、高玉红、雷兴荣预交的二审案件受理费130408元由谢春江、高玉红、雷兴荣负担，叶斯力剑预交的二审案件受理费86965元由叶斯力剑负担。
本判决为终审判决。
审判长崔军
审判员魏万武
审判员景琛辉
二〇一八年五月二十二日
书记员潘越