河南省漯河市源汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1102民初222号
原告漯河市金牛典当有限公司，住所地：漯河市源汇区泰山路9号楼。
法定代表人赵洪亮，总经理。
委托代理人赵虎、马娅彬，河南强人律师事务所律师。
被告漯河福牛食品有限公司，住所地：漯河市郾城区孟南开发区纬九路。
法定代表人李克勤，总经理。
委托代理人田华杰，该公司职工。
被告朱静敏，女，汉族，1962年9月18日生，住漯河市郾城区。
被告漯河市恒隆食品有限公司，住所地：漯河市郾城区龙江路西段。
法定代表人张继军，总经理。
委托代理人张伟东，该公司法律顾问。
原告漯河市金牛典当有限公司（以下简称金牛典当公司）与被告漯河福牛食品有限公司（以下简称福牛食品公司）、朱静敏、漯河市恒隆食品有限公司（以下简称恒隆食品公司）借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告金牛典当公司的法定代表人赵洪亮的委托代理人赵虎、马娅彬、被告福牛食品公司的法定代表人李克勤的委托代理人田华杰、被告朱静敏、被告恒隆食品公司法定代表人张继军的委托代理人张伟东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告金牛典当公司诉称，2013年1月25日，原告金牛典当公司与被告福牛食品公司签订借款合同以及借款补充合同，被告借用原告资金300万元，被告朱静敏作为该借款的担保方，将土地证号：漯国用（2010）第0004**号土地抵押给原告，作为借款的抵押担保。上述手续签订履行后，原告金牛典当公司向被告福牛食品公司支付出借款项。其后被告福牛食品公司偿还支付了部分本金、利息及月综合费用。截止至2015年12月24日下欠本金200万元，拖欠利息及月综合费102万元。2015年10月22日原、被告各方再次达成协议，被告朱静敏自愿对上述全部债务本息、费用承担连带责任。以上欠款经原告多次催要，被告拒不偿还。原告为了维护自己的合法权益，依法向源汇区人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、三被告偿还借款本金200万元及所欠利息、月综合费102万元，并自2015年12月25日起至全部清偿完毕之日止按照每月35‰的标准支付利息及月综合费用；2、被告承担本案诉讼费用。
被告福牛食品公司辩称，借款是事实，应当减免利息，并且利息已经偿还到2014年11月30日。
被告朱静敏辩称，借款和担保是事实，但是对原告起诉的数额有异议，被告仅担保了100万元。
被告恒隆食品公司辩称，首先，被告不是适格被告，因为公司已经于2015年4月6日转让给张继军，双方已经约定以前的债务和新公司没有关系，应当追加原股东杨豪和李克勤参加诉讼。其次，借款部分不是事实，应当以汇款凭证为准。原告请求的利息过高，月综合费用没有法律依据。第三，已经归还的利息和综合费用应予返还。
经审理查明，2013年1月25日，原告金牛典当公司与被告福牛食品公司签订一份《借款合同》，约定被告向原告借款100万元，借款期限从2013年1月25日至2014年1月25日，同时约定了月利率为15‰、月综合费率为20‰。当日，被告朱静敏用自已有使用权的位于海河××西段的证号为漯国用2010第000446号土地使用权为该100万元债务做担保，并与原告金牛典当公司签订了《土地抵押合同》一份，约定“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的抵押权同时消灭”，还约定“本次土地抵押所担保的范围包括：因主合同而产生债权的本金、综合费用、借款利息，因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用”。2013年1月25日，原告金牛典当公司与被告福牛食品公司签订一份《借款补充合同》，约定被告再向原告借款200万元，并约定“优先偿还此笔借款”。当日，被告福牛食品公司及其股东作出股东会决议，同意由全体股东共同承担对该300万元借款的还款付息责任。同时于当日，被告朱静敏配合原告金牛典当公司就位于海河××西段的土地办理了漯他项（2013）第000013号土地他项权证，抵押金额100万元。2013年1月28日，原告金牛典当公司扣除月综合费用21万元后，向被告福牛食品公司转款279万元。2014年11月25日，原告金牛典当公司向被告福牛食品公司发出《逾期催款通知书》，告知被告福牛食品公司于2013年1月25日的借款已经逾期，被告福牛食品公司盖章签收。2015年3月10日，被告恒隆食品公司签署《保证书》对被告福牛食品公司未还款的本金余额200万元和利息47.6万元承担连带责任。2015年10月22日，漯河森源商贸有限公司、被告福牛食品公司共同作为甲方，与被告朱静敏作为乙方，原告金牛典当公司作为丙方，孙源伯作为丁方签订了《协议》一份，上载内容：“……甲乙双方于2013年1月25日向丙方抵押借款（合同编号：2013年借字第01号及借款补充合同、2013年借字第1-25号及借款补充合同。抵押土地证号：漯国用（2012）第002839号、漯国用（2010）第0004**号），因甲方无力偿还借款本息，乙方自愿对以上借款本息、费用承担连带保证责任……”，约定由甲乙丙三方办理土地撤押手续，丁方用以上两宗土地申请抵押贷款，如果银行贷款未成功办理，乙方保证以上两宗土地重新抵押给丙方等内容。被告朱静敏称该《协议》未实际履行，但也未撤销。被告福牛食品公司向原告支付综合费至2014年11月30日，此后的综合费及违约金经多次催要至今未还，故依法向源汇区人民法院提起诉讼。
还查明，原告的注册资本500万元，经营范围是：动产质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（以上项目凭有效许可证核定内容开展经营活动）。
本院认为，原告金牛典当公司与被告福牛食品公司签订了《借款合同》和《借款补充合同》，原告于同日借给被告100万和200万共计300万元，原、被告之间形成了借款合同关系，被告福牛食品公司到期应当偿还本金及利息，酿成本案纠纷，被告福牛食品公司应负全部责任。本院支持被告福牛食品公司偿还给原告金牛典当公司本金100万元，由于被告朱静敏用土地使用权为《借款合同》提供100万元的担保，故被告朱静敏用漯他项（2013）第000013号土地使用权在100万元范围内承担连带责任。由于原告借款转账时预先扣除21万元，此款依法不能计入借款本金，并且原告金牛典当公司和被告福牛食品公司约定优先偿还《借款补充合同》中的200万元借款，故原告认可已还的款项均应从该笔借款中扣减，本院支持被告福牛食品公司偿还给原告金牛典当公司本金79万元（200-100-21=79），本院支持被告福牛食品公司偿还给原告金牛典当公司本金79万元。对于原告请求的《借款补充合同》的综合费和利息，虽然原告系典当行业，但是原、被告约定的借款期限超过六个月、借款金额也超出注册资金的相应比例等内容，不符合典当管理办法的规定，故原告要求被告履行原、被告之间约定的综合费和利息约定超过民间借贷的相关法律规定，本院支持被告福牛食品公司偿还给原告金牛典当公司的本金利息按照年利率24%从2014年12月1日欠付利息时计算至还款之日止支付利息。由于被告朱静敏在2015年10月22日在《协议》上表示“因甲方无力偿还借款本息，乙方自愿对以上借款本息、费用承担连带担保责任”，该协议虽未履行，但也未撤销，被告朱静敏也在该协议上签字，应对协议内容承担相应责任，故被告朱静敏对被告福牛食品公司与原告金牛典当公司签订的《借款合同》和《借款补充合同》的借款本息承担连带责任。被告朱静敏承担保证责任后，有权向被告福牛食品公司追偿。由于被告恒隆食品公司签署《保证书》对被告福牛食品公司未还款的本金余额200万元和利息47.6万元承担连带责任，故被告恒隆食品公司对本金余额及不超过47.6万元的利息范围内承担连带责任，被告漯河市恒隆食品有限公司承担保证责任后，有权向被告漯河福牛食品有限公司追偿。对于被告恒隆食品公司称已经归还的利息和综合费用应予返还的说法，由于被告恒隆食品公司不是借款人，故本院对其请求不予支持。对于被告恒隆食品公司称自己不是适格被告的说法，由于其转让时约定新公司不承担旧债务的说法对外部产生法律对抗效力，故本院对其此说法不予采信。对于庭审中，被告福牛食品公司称算账后才知道下余多少欠款，庭审后，合议庭组织原、被告进行对账，被告福牛食品公司未到庭也未提供转账凭证等证据证明自己的主张，故被告福牛食品公司应承担对其不利的后果。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十七条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，参照《典当管理办法》第三十八条、第四十条之规定，判决如下：
被告漯河福牛食品有限公司于本判决生效后三十日内支付给原告漯河市金牛典当有限公司借款本金1000000元和利息（利息按照年利率24%自2014年12月1日起计算至全部清偿完毕之日止）；
被告朱静敏用漯他项（2013）第000013号土地使用权在1000000元范围内对判项一承担连带责任；
被告漯河福牛食品有限公司于本判决生效后三十日内支付给原告漯河市金牛典当有限公司借款本金790000元和利息（利息按照年利率24%从2014年12月1日欠付利息时计算至还款之日止）；
被告朱静敏对判项一、三承担连带责任，被告朱静敏承担保证责任后，有权向被告漯河福牛食品有限公司追偿；
被告漯河市恒隆食品有限公司对判项一、三的本金及利息（承担利息的总额以不超过47.6万元为限）承担连带责任，被告漯河市恒隆食品有限公司承担保证责任后，有权向被告漯河福牛食品有限公司追偿；
驳回原告漯河市金牛典当有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费30960元，由原告漯河市金牛典当有限公司承担4960元；由被告漯河福牛食品有限公司负担26000，被告朱静敏和被告漯河市恒隆食品有限公司承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。
审 判 长 闫 磊
审 判 员 李珊珊
人民陪审员 耿军锋
二〇一六年六月十二日
书 记 员 黄亚飞