江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏06民终2308号
上诉人（原审原告）：张雪峰，男，1979年9月28日生，汉族，住启东市。
委托诉讼代理人：周峰，江苏江海明珠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姜威妤，女，1972年10月21日生，汉族，住启东市。
委托诉讼代理人：顾超，上海市郑传本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐州市公路工程总公司，住所地徐州市。
法定代表人：周明利，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沙永春，江苏志邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯华威，江苏志邦律师事务所实习律师。
原审被告：陈辉，男，1969年11月5日生，汉族，住启东市。
委托诉讼代理人：陈鹤厅，启东市天平法律服务所法律工作者。
原审被告：南通智诚建筑拆除有限公司启东分公司，住所地启东市。
负责人：陈辉。
上诉人张雪峰因与被上诉人姜威妤、徐州市公路工程总公司(以下简称徐州公路公司)及原审被告陈辉、南通智诚建筑拆除有限公司启东分公司（以下简称启东智诚公司）买卖合同纠纷一案，不服启东市人民法院（2017）苏0681民初6118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张雪峰上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.姜威妤无论是基于与陈辉夫妻关系存续期间的共同债务，还是与启东智诚公司存在人财物混同，都应当对案涉债务承担还款责任。2.陈辉与徐州公路公司之间是挂靠与被挂靠的关系，故徐州公路公司应对案涉债务承担还款责任。
姜威妤辩称：虽然案涉债务发生在陈辉和本人夫妻关系
存续期间，但该债务并非是陈辉的个人债务，而是启东智诚公司的债务。陈辉是该公司的负责人，在案涉买卖合同中陈辉的行为是履行职务的行为，公司的债务不能成为家庭债务。故张雪峰主张与公司没有任何关系的本人承担还款责任无事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
徐州公路公司辩称：张雪峰针对我司的上诉请求明显没
有事实和法律依据。案涉合同相对人明确，有陈辉的签字及启东智诚公司的印章。无论我司是否存在分包或挂靠关系，张雪峰均不能因该关系要求我司承担任何责任。
陈辉述称：张雪峰主张姜威妤承担还款责任的理由
不能成立。启东智诚公司是以徐州公路公司的名义进行施工，则徐州公路公司应当对启东智诚公司的案涉债务承担连带责任。一审判决本人对案涉债务承担连带责任无法律依据，但本人已向徐州公路公司起诉主张工程款，故未就此提出上诉。
张雪峰向一审法院起诉请求:判令启东智诚公司、陈辉、姜威妤、徐州公路公司支付货款2860457元、利息2021800元（计算方式：1.2012年3月1日至2012年8月1日，以4251011元为基数、按月利率1.5%，利息为318825元；2.2012年8月1日至2014年1月1日，以3751011元为基数、月利率1.5%，利息为956507元；3.2014年1月2日至2015年4月1日，以2851011元为基数、月利率1.5%，利息为641477元；4.自供货之日到2012年3月1日逾期利息暂计100000元）。
一审法院认定事实：2010年10月1日，启东智诚公司作为甲方，张雪峰作为乙方，双方签订了石灰供应协议。主要约定：因甲方临海公路7标所做工程需要，乙方为甲方提供生石灰；1.供货时间从2010年10月1日至甲方工程结束…；2.供货数量，按实际需要，数量以验收过磅为准；3.供货价格:溧阳石灰厂到工地的总合价另加利润的15%为实价；4.结算方式：乙方提供200万作留底，以后每2000吨结算一次，甲方工程结束后3个月内结欠所有货款，如延期按月息1.5分计算，期限不超过12个月；双方还就其他事项作出约定。在该协议上，甲方启东智诚公司盖章并由陈辉签名，乙方张雪峰签字确认。嗣后，张雪峰按约供货，陈辉在张雪峰材料进场记录表中签字确认。后张雪峰收到了部分货款，余款经催要未果，故诉至法院。
一审另查明，陈辉系启东智诚公司的负责人。陈辉与姜威妤于2008年2月27日办理结婚登记，于2012年6月25日办理离婚登记。
一审庭审中，诉讼双方一致认可案涉工程于2014年1月7日结束。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合同体现的是合同双方的合意协议，书面合同中一般包括当事人名称、标的、数量、价款等条款。本案中，张雪峰与启东智诚公司签订的供货协议中甲方明确为启东智诚公司，启东智诚公司也在协议中盖章确认，故启东智诚公司为案涉合同的买受人，应承担相应的付款责任。对于张雪峰主张的尚欠货款金额2860457元，陈辉作为启东智诚公司的负责人及具体的经办人在庭审中予以确认。对于张雪峰主张的利息请求，根据双方合同约定，货款在工程结束后三个月内结清，如延期按月息1.5分计算，案涉工程于2014年1月7日结束，故逾期利息请求应从2014年4月7日开始计算。对于陈辉辩称张雪峰起诉已超过诉讼时效的意见，双方供货结束后，张雪峰与启东智诚公司协商催要，且启东智诚公司经催要后支付了部分货款，故张雪峰起诉未超过法律规定的诉讼时效。
关于陈辉在本案中应当承担的责任。启东智诚公司系没有法人资格的分公司，负责人为陈辉，平时的运营亦由陈辉一人掌控，案涉合同商谈、订立、收货、付款均由陈辉进行，已经支付的400多万元货款中200多万元是通过启东智诚公司账户支付，还有200万元是通过陈辉个人账户支付或陈辉现金支付，虽陈辉称其个人或通过姜威妤个人账户对外垫付的货款最终都与公司结算，但没有提供结算的证据，陈辉称其付款行为和支配智诚启东分公司账户中的款项是经过总公司同意，也未提供任何证据证明，可见陈辉对启东智诚公司财务存在支配力。张雪峰对陈辉与启东智诚公司的人财物混同产生合理怀疑的情况下，陈辉应当提供证据证明其与启东智诚公司财务独立，而相应的与公司结算的依据、财务账册陈辉更易取得并提供，现陈辉怠于或不能提供相应证据，应承担相应的不利后果。因此，陈辉应对启东智诚公司的案涉债务承担连带清偿责任。陈辉辩称已有生效裁判文书认定其在案涉工程施工过程中的买卖、劳务等系行使职务行为、相关的付款义务都由总公司承担，但个案的诉请及依据的事实、证据不同，本案中张雪峰主张陈辉与启东智诚公司存在人财物混同，并不意味着否定陈辉的行为系履行职务，首先因陈辉履行职务行为产生了需要启东智诚公司承担债务的后果，然后因陈辉与启东智诚公司存在人财物混同而由陈辉对启东智诚公司的债务承担连带清偿责任，两者并不存在矛盾，也未与生效裁判文书认定的事实产生冲突，故对陈辉的该抗辩不予采纳。
关于姜威妤在本案中是否应承担责任。张雪峰初始主张案涉债务系陈辉、姜威妤夫妻关系存续期间的共同债务，在本案庭审时又主张陈辉、姜威妤、启东智诚公司存在人财物混同。因案涉债务系启东智诚公司的合同之债，不能直接认定为系陈辉、姜威妤夫妻关系存续期间的共同债务。陈辉承担清偿责任系因其与公司存在人财物混同，姜威妤非启东智诚公司员工，因与陈辉当时的夫妻关系而处理过几次货款也符合常理，张雪峰要求姜威妤承担还款责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
关于徐州公路公司在本案中是否应承担责任。张雪峰主张启东智诚公司与徐州公路公司系挂靠与被挂靠的关系，被挂靠方应对挂靠方的对外债务承担连带清偿责任。徐州公路公司在庭审中自述，将案涉工程分包给启东智诚公司、陈辉，双方未签订书面合同，但实际履行了工程分包的相关权利义务。纵观本案的资金往来情况，均是由陈辉操控的启东智诚公司与徐州公路公司发生资金往来，保证金330万元由启东智诚公司打入徐州公路公司，徐州公路公司目前支付的工程款大部分打入启东智诚公司的账户或受托支付、基于法院生效裁判文书支付，故可认定徐州公路公司将案涉工程分包给没有相应承建资质的启东智诚公司。但本案系买卖合同纠纷，合同相对方比较明确，徐州公路公司不是买卖合同的当事人，故不应当承担货款的清偿责任。
启东智诚公司、徐州公路公司经法院传票传唤，无正当理由未到庭，视为其对自身诉讼权利的放弃，不碍法院依法判决。据此，一审判决：一、启东智诚公司于判决生效之日起十日内支付张雪峰货款2860457元及利息（自2014年4月7日起至实际支付之日止，按月利率1.5%计算）。二、陈辉对启东智诚公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回张雪峰的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
本院认为，张雪峰与启东智诚公司之间订立的石灰供应协议，是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张雪峰已履行供货义务，启东智诚公司理应按约支付货款。但张雪峰主张姜威妤及徐州公路公司应就案涉债务承担责任的理由不能成立。首先，案涉债务系因启东智诚公司违反与张雪峰之间的合同约定所致，系启东智诚公司的合同之债。陈辉虽对启东智诚公司的案涉债务承担连带清偿责任，但该债务并不符合我国法律及相关司法解释中关于可认定为夫妻共同债务的情形。同时，即便姜威妤存在过代为对外处理货款等行为，基于其当时与陈辉的夫妻关系及陈辉系启东智诚公司负责人的身份，亦在情理之中。姜威妤既非启东智诚公司员工，也无证据证明启东智诚公司系陈辉与姜威妤共同生产经营的载体，故张雪峰以姜威妤存在与启东智诚公司人财物混同情形而应对案涉债务承担责任无事实和法律依据。其次，案涉买卖合同纠纷发生于张雪峰与启东智诚公司之间，启东智诚公司是买卖合同的相对人，其是案涉货款的支付义务人。张雪峰以启东智诚公司、陈辉与徐州公路公司之间存在挂靠关系，而主张徐州公路公司应对启东智诚公司对外从事商事行为所欠的货款承担连带责任缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，张雪峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45858元，由上诉人张雪峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱 艳
审判员 韩兴娟
审判员 沙 楠
二〇一八年九月十一日
书记员 沈媛媛