广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终13265号
上诉人（原审被告）：广州市国营珠ＸＸ侨农工商联合公司，住所地广东省广州市南沙区珠江管理区佳安南街二号（限办公用途）11号。
法定代表人：钟惠彪，董事长。
委托诉讼代理人：彭媛、孙叶娜，分别为北京大成（广州）律师事务所律师和实习人员。
被上诉人（原审原告）：广州市国萃花卉交易有限公司，住所地广东省广州市荔湾区龙溪大道广州花卉博览园科技示范区映翠路8号。
法定代表人：张旭明，总经理。
委托诉讼代理人：孔令威，广东红棉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何简珠，广东红棉律师事务所实习人员。
上诉人广州市国营珠ＸＸ侨农工商联合公司（以下简称华侨联合公司）因与被上诉人广州市国萃花卉交易有限公司（以下简称国萃公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2018）粤0115民初1812号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
上诉人华侨联合公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回国萃公司的全部诉请；2.本案一、二审诉讼费用由国萃公司负担。事实和理由：1.原审法院关于押金没收条件的认定错误。根据《农用地租赁合同》约定，华侨联合公司行使单方解除合同的权利时，针对国萃公司的违约行为，华侨联合公司仍有权没收押金，而不限于“合同期满”的情形。国萃公司在合同期内逾期交租及退场，严重违约，依照《农用地租赁合同》的约定，华侨联合公司有权没收押金。2.原审法院关于华侨联合公司行使合同解除权的方式不符合《农用地租赁合同》第七条第8点的认定，对解除合同依据为《农用地租赁合同》第七条第7点的认定是错误的。华侨联合公司于2014年10月20日通知国萃公司配合政府征收，按照工作人员与国萃公司确认的征收范围做好退场准备，按通知日期往后推算三个月，国萃公司应于2015年1月31日前退场。由于国萃公司未按通知交还涉案土地，华侨联合公司于2015年10月31日再次向国萃公司发出通知，明确告知解除合同的依据是《农用地租赁合同》第七条第8点。2015年10月31日距华侨联合公司发出第一次通知远超过三个月，原审法院也认定国萃公司对第一次通知无异议。3.原审法院关于国萃公司未逾期退场的认定是错误的。原审法院认定双方租赁合同关系于2015年10月21日解除，亦认定国萃公司对第一次通知无异议，则国萃公司最迟应于2015年10月31日前全部退场。至《青苗和地上附着物补偿合同》签署时，国萃公司已处于拒不退场的侵权状态。广州市珠ＸＸ侨农场和华侨联合公司从未确认国萃公司于2015年10月21日后退场不属于逾期退场，也从未豁免其逾期退场的违约责任。4.原审法院的判决理由存在矛盾。原审法院认可在国萃公司无违约行为的情况下才有权收回租赁押金，而根据《农用地租赁合同》的约定，国萃公司逾期交租是违约行为，在租赁合同已终止履行的情况下，华侨联合公司有权根据押金结算条款没收押金，且已形成华侨联合公司没收国萃公司押金的事实状态，到《青苗和地上附着物补偿合同》签署时，双方已不再涉及押金结算问题。原审法院在认定国萃公司超过《青苗和地上附着物补偿合同》约定期限退场的基础上，错误认定华侨联合公司无权没收押金。
被上诉人国萃公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，华侨联合公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
国萃公司向原审法院起诉请求判令华侨联合公司：1.向国萃公司退回租赁押金147321.6元；2.向国萃公司支付迟延退回押金的滞纳金（从2015年10月20日起至实际退回押金之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；3.承担本案诉讼费。
原审法院认定事实：位于广州市珠江管理区五至九涌农用地的土地使用权人为广州市珠ＸＸ侨农场，广州市珠ＸＸ侨农场将上述土地交由华侨联合公司经营管理。2010年10月15日，国萃公司与华侨联合公司签订《农用地租赁合同》，约定华侨联合公司将涉案土地（广州市南沙区珠江管理区珠ＸＸ侨农场灵新公路以东八涌至九涌之间的部分耕地，第一期面积约668亩）出租给国萃公司使用，国萃公司承租土地用于建设花卉生产基地、高新花卉培育基地等；租赁期限为10年，从2010年11月1日至2020年10月31日止。该合同第四条“租金标准及支付方式”第4点“租金的支付”约定：国萃公司如逾期交付租金的，华侨联合公司每天按欠款额的3‰计收滞纳金，国萃公司逾期60天还未缴清所拖欠的租金和滞纳金的，视作国萃公司根本违约处理，华侨联合公司有权单方终止合同，收回土地，国萃公司缴纳的土地租赁押金不予退还。合同第五条“土地租赁押金”约定：国萃公司一次性缴纳土地租赁押金200400元，押金待合同履行期满且国萃公司无违约、按时完整交还土地时，华侨联合公司如数退还给国萃公司（不计息）。合同第七条“其他约定”中的第7点约定：合同期内，如发生不可抗力因素致使一方履行合同成为不可能，或经双方协商一致同意解除合同的，可以解除本合同，双方不违约。第8点约定：合同期内，如遇政府规划建设需要或公共利益需要土地被征收或收回的，国萃公司应依法服从；华侨联合公司提前3个月通知国萃公司退场，国萃公司必须积极配合并按通知时间退场；征用或收回范围内属国萃公司所有的地上青苗和投入的附着物及相关设施，由征用地单位按政府有关政策规定给予国萃公司补偿；退场时，按实际租用月数结算租金。
2014年5月6日，国萃公司、华侨联合公司签订《补充协议书》，约定从2014年1月1日起，将被政府征收的176.928亩原合同项下珠ＸＸ侨农场灵新公路以东八至九涌之间部分耕地从租赁面积中减除，合同面积变更为491.072亩；被征收的176.928亩土地租赁押金53078.40元需退还给国萃公司。同年10月20日，华侨联合公司向国萃公司发出《关于转发〈关于配合开展万新大道及沙尾路（四涌至九涌）项目用地征收补偿工作的函〉的通知》，告知国萃公司其租赁的部分涉案土地需要进行征收，届时将有工作人员为国萃公司确认征收范围，请国萃公司配合有关部门做好征收补偿工作，抓紧清理地上青苗及地上附着物。
2015年10月20日，华侨联合公司向国萃公司发出《解除合同通知书》，告知因涉案土地遇政府征收，根据双方签订的《农用地租赁合同》第七条第8点的约定，通知国萃公司解除上述《农用地租赁合同》，并要求国萃公司于2015年10月31日前将土地交回华侨联合公司。同年11月9日，国萃公司作为丁方，与甲方广州南沙开发区土地开发中心、乙方广州市珠ＸＸ侨农场、丙方广州市南沙区珠江街土地征收与补偿工作办公室共同签订《青苗和地上附着物补偿合同（万新大道四涌至九涌项目八涌至九涌××）》（以下简称《补偿合同一》），约定位于广州市珠ＸＸ侨农场用地149.033亩属于乙方的国有农用地，乙方将其发包给丁方使用。现因万新大道项目用地需要，甲方经批准收回该土地，乙、丁方对此无异议；上述土地范围内的青苗及地上附着物补偿款归丁方所有，有关收回国有农用地的土地补偿费、安置补助费由甲乙丙三方另行签订合同约定，与丁方无关；本合同签订后，丁方即自行开展土地范围内的青苗及地上附着物清理工作，丁方应于2015年11月30日前自行完成清理工作并全部退场。
同年11月10日，国萃公司作为丁方，与甲方广州南沙开发区土地开发中心、乙方广州市珠ＸＸ侨农场、丙方广州市南沙区珠江街土地征收与补偿工作办公室共同签订《青苗和地上附着物补偿合同（电子信息产业园项目（珠江段）》（以下简称《补偿合同二》），约定位于广州市珠ＸＸ侨农场用地360.747亩属于乙方的国有农用地，乙方将其发包给丁方使用。现因电子信息产业园项目用地需要，甲方经批准收回该土地，乙、丁方对此无异议；上述土地范围内的青苗及地上附着物补偿款归丁方所有，有关收回国有农用地的土地补偿费、安置补助费由甲乙丙三方另行签订合同约定，与丁方无关；本合同签订后，丁方即自行开展土地范围内的青苗及地上附着物清理工作，丁方应于2016年6月30日前自行完成清理工作并全部退场。
2016年6月30日，上述甲乙丙丁四方在《土地移交确认书》上分别盖章确认国萃公司（原承租方）已退场上述土地，广州市珠ＸＸ侨农场同意于2016年6月30日将上述土地移交给广州南沙开发区土地开发中心。2017年1月3日，广州市南沙区珠江街土地征收与补偿工作办公室向华侨联合公司出具《万新大道及电子信息产业园项目关于国萃公司已补偿耕地面积的情况说明》，载明：1.国萃公司向华侨联合公司承租的149.033亩土地因万新大道项目已征收，耕户（国萃公司）确认退场时间是2015年11月15日；2.国萃公司向华侨联合公司承租的360.747亩土地因电子信息产业园项目已征收，耕户（国萃公司）确认退场时?间是2016年6月30日。
另，原审庭审中，华侨联合公司确认收到国萃公司土地租赁押金147321.6元。
原审法院认为，国萃公司、华侨联合公司签订的《农用地租赁合同》及《补充协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方应依约履行。根据《农用地租赁合同》第七条第7、8点的约定，合同期内，经双方协商一致同意解除合同的，可以解除本合同，双方不违约；合同期内，如涉案土地遇征收的，华侨联合公司提前3个月通知国萃公司退场，国萃公司必须积极配合并按通知时间退场。属国萃公司所有的地上青苗和投入的附着物及相关设施，由征用地单位按规定给予国萃公司补偿；退场时，按实际租用月数结算租金。因涉案土地遇政府征收，华侨联合公司于2015年10月20日向国萃公司发出《解除合同通知书》，国萃公司于同月21日收到前述通知且无异议，应视为双方经协商一致已于该日解除合同。故双方协商一致解除合同符合上述合同第七条第7点的约定。华侨联合公司于2014年10月20日向国萃公司发出的《关于转发〈关于配合开展万新大道及沙尾路（四涌至九涌）项目用地征收补偿工作的函〉的通知》，内容只是告知国萃公司其租赁的部分涉案土地需要进行征收，但并未明确告知国萃公司具体的征收时间、征收范围和退场时间，而华侨联合公司于2015年10月20日向国萃公司发出的《解除合同通知书》，虽明确告知国萃公司退场时间为2015年10月31日前，但显然该时间短于双方合同约定的华侨联合公司需提前3个月通知退场的时间，故不符合上述合同第七条第8点的约定。国萃公司在解除与华侨联合公司的《农用地租赁合同》后，与广州市珠ＸＸ侨农场及土地征收部门共同签订涉案土地的《补偿合同一》和《补偿合同二》，明确约定国萃公司退场时间为2015年11月15日、2016年6月30日。广州市珠ＸＸ侨农场作为涉案土地权属人，其与国萃公司签订的上述补偿合同关于国萃公司退场时间的约定，对华侨联合公司具有约束力，应视为双方协商一致对国萃公司退场时间作出明确约定。结合《土地移交确认书》、《万新大道及电子信息产业园项目关于国萃公司已补偿耕地面积的情况说明》可知，国萃公司已依约按时退场，故国萃公司、华侨联合公司双方应按《农用地租赁合同》的约定，退场时国萃公司应按实际租用月数结算租金给华侨联合公司，华侨联合公司应退还租赁押金给国萃公司。故国萃公司要求华侨联合公司退还租赁押金147321.6元的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。华侨联合公司在国萃公司交还涉案土地后至今仍未退还租赁押金，故国萃公司要求华侨联合公司支付逾期付款利息合理，但利息标准应按中国人民银行同期同类贷款利率计算为宜。关于华侨联合公司的答辩意见，一审法院认为，首先，《农用地租赁合同》第四条“租金标准及支付方式”约定的是华侨联合公司因国萃公司逾期交租而单方终止合同的前提下，华侨联合公司才可以不退还土地租赁押金。而本案国萃公司、华侨联合公司协商一致解除合同显然不适用该条款约定；其次，《农用地租赁合同》第五条“土地租赁押金”约定的适用条件是合同履行期满，即租赁合同期满后才适用该条约定，而本案国萃公司、华侨联合公司协商一致解除合同同样不适用该条款约定；最后，如前所述，华侨联合公司不存在逾期交回土地的违约行为。故华侨联合公司关于其有权没收押金的抗辩无理，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第一百零七条之规定，判决：一、华侨联合公司自判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付147321.6元及利息（以147321.6元为本金，自2016年7月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给国萃公司。二、驳回国萃公司的其他诉讼请求。案件受理费1853.2元，由国萃公司负担250元，华侨联合公司负担1603.2元。
二审查明的事实与原审查明事实一致，本院予以确认。二审另查明，《农用地租赁合同》中还有如下条款涉及押金：第七条第13点约定：“合同期满后不再续租时，乙方应在合同期满前清场完毕，并退场交回土地。乙方无违约行为的，甲方将押金免息退还一方；乙方未按期退场的，甲方有权没收乙方交纳的押金，并按双倍租金标准向乙方追收逾期占用土地的使用费，同时甲方有权强制退场，由此所产生的费用和损失由乙方承担…”。第八条第一款约定：“违约责任及合同解除甲、乙双方应自觉履行本合同，任何一方不能全面履行本合同的均属违约，守约方有权向违约方索取因违约而造成的经济损失。此外，如甲方违约，甲方按双倍押金无息返还给乙方，如乙方违约，押金归甲方所有，甲方有权单方解除合同，收回土地，乙方在土地上的投入和所有设施归甲方所有，甲方不对乙方作任何补偿。”
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院综合双方诉辩意见，对本案二审争议焦点问题评析如下：《农用地租赁合同》及《补充协议书》系双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行。
根据《农用地租赁合同》第七条第8点的约定，合同期内，如涉案土地遇征收的，华侨联合公司提前3个月通知国萃公司退场，国萃公司必须积极配合并按通知时间退场。因涉案土地遇政府征收，华侨联合公司于2014年10月20日向国萃公司发出《关于转发〈关于配合开展万新大道及沙尾路（四涌至九涌）项目用地征收补偿工作的函〉的通知》，但内容仅为告知国萃公司，其租赁的部分涉案土地需要进行征收，但并未明确告知国萃公司具体的征收时间、征收范围和退场时间，不能认定为解除合同的通知。华侨联合公司于2015年10月20日向国萃公司发出的《解除合同通知书》，明确告知国萃公司应在2015年10月31日前退场，但该期限明显短于双方约定的华侨联合公司需提前通知退场的时间，不符合《农用地租赁合同》第七条第8点的约定，该通知中确定的退场期限对国萃公司无约束力。在该退场期限届满前，广州市珠ＸＸ侨农场、广州南沙开发区土地开发中心、广州市南沙区珠江街土地征收与补偿工作办公室共同与国萃公司签订《补偿合同一》《补偿合同二》，对涉案土地的退场时间进行变更。广州市珠ＸＸ侨农场虽已将涉案土地交由华侨联合公司经营管理，但仍系涉案土地的产权人，在产权人及征地相关单位均同意变更退场时间，华侨联合公司亦未明确表示反对的情况下，其有正当理由相信可按变更后的期限退场，不能苛求国萃公司在华侨联合公司确定的不符合双方约定的期限内退场，其信赖利益应予保障。
综合《土地移交确认书》、《万新大道及电子信息产业园项目关于国萃公司已补偿耕地面积的情况说明》，以及国萃公司的陈述，国萃公司已在《补偿合同一》《补偿合同二》约定的期限内退场，并不存在逾期退场的违约行为，原审认定并无不当，本院予以维持。
没收押金涉及国萃公司的重大利益，仅适用于双方明确约定的情形，对比《农用地租赁合同》中涉及押金退还及没收的条款，合同明确约定华侨联合公司在如下情况下可没收租赁押金：国萃公司逾期交租，华侨联合公司单方终止合同（第四条第4点）；合同期满后不再续租时，国萃公司未按期退场（第五条第13点）；国萃公司违约，华侨联合公司单方解除合同（第八条）。而本案属涉案土地在合同期内被征收，双方协商一致解除的情形，对应《农用地租赁合同》第七条第8点，该点虽然约定国萃公司应按通知时间退场，但并未约定逾期退场，华侨联合他公司可没收租赁押金。华侨联合公司主张没收租赁押金，缺乏合同依据，原审判决对其该项抗辩不予采纳，并判令其向国萃公司退还押金及利息，并无不当，本院予以维持。华侨联合公司如认为国萃公司存在其他违约行为，可按照《农用地租赁合同》的约定另行主张。
综上所述，华侨联合公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3246元，由上诉人广州市国营珠ＸＸ侨农工商联合公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩 方
审判员 庞智雄
审判员 李 琦
二〇一八年九月十八日
书记员 董广绪