上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9947号
上诉人(原审被告)：雨润控股集团有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：祝义财，董事长。
委托诉讼代理人：范磊，北京大成(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：李骏，男，1966年2月6日生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：孙永伟，上海精诚申衡律师事务所律师。
原审第三人：上海东方建筑设计研究院有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：惠保伟，董事长。
委托诉讼代理人：薛敏达。
原审第三人：祝珺，男，1989年4月6日生，汉族，住江苏省南京市。
委托诉讼代理人：林兢，北京大成(上海)律师事务所律师。
上诉人雨润控股集团有限公司(以下简称雨润集团)因与被上诉人李骏、原审第三人上海东方建筑设计研究院有限公司(以下简称东方院)、原审第三人祝珺与公司有关的纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初8939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人范磊，被上诉人的委托诉讼代理人孙永伟，原审第三人东方院的委托诉讼代理人薛敏达，原审第三人祝珺的委托诉讼代理人林兢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
雨润集团上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李骏的全部诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：一、一审法院在认定事实和证据采纳方面存在错误。(一)一审法院错误认定本案付款时间及付款条件均已符合合同约定的情况。1、一审法院未查明东方院分支机构的设立情况，包括《合作协议书》订立前的机构名称、数量以及合同履行时的情况，协议签订时东方院分支机构的数量不止14家，未查明东方院分支机构的清理成果是否符合《合作协议书》2.4条款的约定。在认定李骏是否履行分支机构清理义务时，在交付主体、清理内容以及清理期限方面均存在错误。2、一审法院未查明合同约定的三个资质及其年检的情况。根据公开信息查询，东方院三个重要资质中的“市政行业(给水工程专业)丙级”已查询不到，李骏一方构成根本违约，1,000万元款项不应支付。3、一审法院未查明李骏是否在合同约定期限内向雨润集团交付印章、企业档案等公司资料。(二)一审法院对证人惠保伟所述证言的采纳有失客观。一审判决认定李骏履行了协议约定义务的主要依据为惠保伟出具的收条及证词。但惠保伟的收条存在诸多疑点，证词不符合客观事实。惠保伟2015年1月因奖金问题与雨润集团发生矛盾后离职，与本案存在利害关系，其证言不应被采信。即使惠保伟当时接收了上述公司资料，但因其无雨润集团的授权，惠保伟又将公司资料归还给东方院的行为应属无效民事行为。李骏未经雨润集团许可，擅自收回公司资料，应视为未履行该项交付义务。一审未对惠保伟出具的收条、情况说明的形成时间根据雨润集团的申请进行鉴定。二、一审法院在责任划分方面存在错误，未认定李骏应承担违约责任，错误认定本案付款条件已经成就。本案争议的1,000万元(以下币种均为人民币)款项，是合同约定的担保金，1,000万元的交付条件应当满足《合作协议书》的约定，即确保三个资质的完整性和正常年检，按期交付公司资料，完成分支机构清理，而上述条件均未满足。另外，由于李骏的严重违约，导致雨润集团无法实现控股东方院的合同目的。综上，雨润集团不应当支付1,000万元担保金。
李骏辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确。一、依据《合作协议书》的约定支付条件已经成就，雨润集团应当支付1,000万元的担保金。(一)关于“市政行业(给水工程专业)丙级”给水工程资质续签。在双方协议签订时，该项资质尚处有效期并在此期间资质证书上将东方院的法定代表人由李骏变更为惠保伟。2014年7月1日，该资质到期后，因雨润集团并无市政给水工程方面的业务，且该项资质续办费用较高，李骏和惠保伟研究后，东方院决定不再续办该项资质，而是集中精力申办风景园林资质，同年7月31日也取得了该项资质，惠保伟将上述情况向雨润集团法定代表人祝义财作了汇报，雨润集团此后未就此提出过任何异议，因此，李骏未违反合同约定。(二)关于1,000万元担保金的给付条件。依据《合作协议书》的约定该笔款项分两笔支付，即第一笔500万元应于协议签订后满1整年后10个工作日支付，协议仅是约定时间条件，并未附加其他条件，第二笔500万元协议约定完成东方院分支机构的清理、规范工作后的10个工作日内支付，协议对上述工作的范围与内容并无明确约定，李骏依据协议的其他条款的约定已经将公司包括分支机构的材料、档案交给雨润集团的委派人员惠保伟。至于分支机构的数量，2013年5月23日双方订立合作协议时，东方院有营业执照的分支机构是16家，到清理时只有14家是正常经营的，故对14家分支机构进行了清理。自2013年5月23日签署《合作协议书》至2016年6月2日起诉，雨润集团及其委派人员从未就分支机构数量、公司包括分支机构材料、档案的交付以及清理工作完成情况提出过异议。综上，协议约定的支付条件已经成就，雨润集团应当按约履行，至于两笔500万元逾期付款的利息起算点同意一审判决书的认定。二、惠保伟所述证言有效。惠保伟系雨润集团委派人员，根据《合作协议书》约定李骏将公司包括分支机构的材料、档案交付惠保伟，其于2013年5月26出具“收条”、2016年12月27日出具“情况说明”，两份材料均是其本人所写，材料行文风格一致是因为出具“情况说明”时惠保伟称其因时间久远，对细节回忆不准确，要求参照“收条”内容导致，对此，惠保伟作为证人也当庭作了陈述。之后，惠保伟担任了东方院的法定代表人，李骏在二审期间得知惠保伟于2015年1月辞去雨润集团职务，但是并不能以此证明惠保伟与雨润集团有利害关系，惠保伟作为雨润集团委派人员并担任东方院的法定代表人其证词具有法律效力。三、雨润集团已经实现对东方院的控股目的。《合作协议书》签订后，东方院已经工商登记完成股权结构变更，由雨润集团董事长之子祝珺代持东方院70%股份，并对东方院的法定代表人、董事、监事作出变更，雨润集团实现了对东方院的控股，《合作协议书》的目的已经实现。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人东方院述称：同意李骏的辩论意见。
原审第三人祝珺述称：同意雨润集团的上诉请求及理由。同时认为，惠保伟在一审中的陈述存在多处错误，且没有证据证明其在签收“收条”当天得到了雨润集团和祝珺的合法授权。惠保伟2013年5月26日出具的收条与其2016年12月27日出具的情况说明的行文风格及语言表述高度一致，说明上述两份材料系同一时间形成，收条系惠保伟2016年双方涉诉后倒签所致。且直到2014年3月14日，双方还就合作事宜进行补充协商，祝珺的700万元出资款也是2014年才到位，东方院在收到投资款前将所有重要资料移交给雨润集团，有违常理。
李骏向一审法院起诉请求：1、判令雨润集团支付李骏担保金人民币1,000万元；2、判令雨润集团支付担保金利息(自2014年6月4日起至判决生效之日,以500万元为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算;自2014年6月26日起至判决生效之日,以500万元为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算)。
一审法院认定事实：2013年5月23日，李骏、雨润集团双方签订《合作协议书》,约定东方院现有注册资本300万元、7名股东，即：李骏占股权67.37%，汤兴林占股权7.18%，施国雄占股权6.09%，张伟民占股权6.09%，吴益明占股权5.09%，ＸＸ俊占股权4.09%，沈权芳占股权4.09%，雨润集团以700万元现金增资至东方院，由祝珺代持股，增资后注册资本1,000万元，8名股东，即：祝珺占股权70%，李骏占股权20.21%，汤兴林占股权2.155%，施国雄占股权1.827%，张伟民占股权1.827%，吴益明占股权1.527%，ＸＸ俊占股权1.227%，沈权芳占股权1.227%；双方确认东方院的资质及无形资产为：建筑行业(建筑工程)甲级、城乡规划编制资质乙级、市政行业(给水工程专业)丙级，上述资质及无形资产作价1,000万元，由雨润集团按溢价增资方式支付给李骏，作为雨润集团对东方院原股东的补偿，于协议签订后满1年整后十个工作日支付500万元，东方院原分院分所清理、规范管理工作完成后十个工作日内再支付剩余500万元。同年5月26日，雨润集团委派人员惠保伟出具收条，明确其代表雨润集团收到协议约定的东方院印章及全部资料。嗣后，雨润集团通过祝珺向东方院交付出资款700万元，东方院于2014年1月4日通过股东会决议及董事会决议，公司注册资本由300万元增至1,000万元，同意吸收祝珺为股东，选举惠保伟、林青照为董事，惠保伟为董事长暨法定代表人，汪诚为监事(其中惠保伟、林青照、汪诚均为雨润集团委派)，李骏为董事兼总经理，东方院因此修改了章程。2014年4月，上海市工商行政管理局杨浦分局就上述变更事项作了登记。一审中，东方院于2016年12月12日向一审法院提交了其14家分院营业执照及资产负债表，并已交换给雨润集团。2017年5月8日，惠保伟作为证人到庭陈述：“我当时作为雨润集团派驻东方设计院的董事长和法定代表人，接收了财务材料、公司印章等……我问了法务谢涛，我问这些东西是否交给公司，因东方院经常要用，他说就放我这里”。
一审法院认为，李骏、雨润集团之间签订的《合作协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据约定，东方院资质及无形资产作价1,000万元，由雨润集团按溢价增资方式支付李骏，该约定并无违反法律禁止性规定，当属有效，在付款时间及付款条件均已符合合同约定的情况下，雨润集团至今未付款，显属违约，故应当支付李骏该补偿款及逾期付款利息。至于雨润集团辩称李骏未完成移交义务导致合同目的无法实现,根据惠保伟出具的收条及其陈述意见，其已代表雨润集团接收了合同约定的东方院印章及全部资料，故雨润集团辩称意见缺乏依据，一审法院不予采信。一审法院据此判决雨润集团应于判决生效之日起十日内支付李骏欠款10,000,000元及利息(5,000,000元为基数自2014年6月9日起至判决生效之日,5,000,000元为基数自2016年12月27日起至判决生效之日，均按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费81,800元，公告费560元，合计82,360元，由雨润集团负担，于判决生效之日起七日内付至一审法院。
二审中，雨润集团、祝珺共同向本院提交以下证据：
1、东方院工商内档资料，内含东方院2014年1月4日股东会决议、2016年11月1日股东会决议。雨润集团认为，2014年1月4日股东会决议表明，2013年5月23日《合作协议》签订后，东方院召开股东会，选举惠保伟、林青照为公司董事，汪诚为监事，惠保伟、林青照、汪诚均系雨润集团委派人员。该证据证明惠保伟的身份直到2014年1月4日才得以确认，惠保伟此前并未获得雨润集团的授权；2016年12月6日股东会决议上“祝珺”的签字系伪造，雨润集团并不知晓东方院已经变更经营地址，且2014年1月4日至今，东方院未召开过相关会议，以此证明雨润集团未实现对东方院的控制权。
2、东方院分支机构情况及成立时间统计表(数据来源“企查查”网站及全国企业信用信息公示系统)，证明2013年5月23日东方院的分支机构有22家，2014年1月4日有31家，2014年4月11日有34家，李骏未完全履行合同约定的对全部分支机构的清理义务。
3、惠保伟离职文件，证明惠保伟已于2015年1月19日从雨润集团离职，与本案存在利害关系，其证言不应被采信。
4、(2017)沪0110民初6410号民事判决书，证明祝珺提起了对东方院的知情权诉讼，东方院自2014年4月4日至今未召开股东会。
5、东方院资质研究，证明东方院缺少《合作协议书》约定的一项必备资质，即市政行业(给水工程专业)丙级。
6、祝珺出具的情况说明，证明东方院2016年11月1日股东会决议上的“祝珺”签名系伪造。
7、上海市杨浦区人民法院庭审笔录(2016年9月26日)，证明东方院的公司资料未移交。
8、上海市杨浦区人民法院谈话笔录(2016年10月31日)，证明东方院分支机构的清理工作尚未完成。
9、合作经营情况说明及附件，证明双方开展合作后有大量业务往来。
10、李骏、雨润集团2014年3月14日签订的《补充协议》以及祝珺的出资证明，证明雨润集团已向东方院出资700万元，该股份由祝珺代持。
李骏质证称：对证据1的真实性、合法性认可，关联性不认可，祝珺的签名是其本人所签；惠保伟在2014年1月4日之前就已经代表雨润集团收取公司资料并出具收条；雨润集团委派祝珺作为东方院的股东，持股70%，东方院法定代表人、董事长惠保伟，董事林青照以及监事汪诚都是雨润集团的委派人员，雨润集团参与了东方院的实际经营，且处于绝对控股地位。对证据2的真实性不认可，“企查查”并非国家企业信息发布平台，对其数据来源的真实性无法认可。对证据3的真实性、合法性、关联性均不予认可。惠保伟与雨润集团并无矛盾，其陈述符合事实。对证据4的真实性认可，关联性不认可，知情权案件与本案无关。对证据5的质证意见同其答辩意见；对证据6的质证意见同证据1；对证据7、8的真实性认可，但不认可其证明目的；对证据9中涉及的经营数据无法核实，相关内容也与本案无关；对证据10无异议。
东方院同意李骏上述质证意见。对证据7，东方院在一审中称“这些材料都没有移交，因为无法移交”，原意是指印章等材料无法做到实质上移交到南京总部，因为日常开展工作必须要用到公司印章；对证据8，东方院在一审中称，争取一周内向法庭提交涉及分支机构的清理材料，是指向法庭提交能够证明清理工作已经结束的证据材料，东方院分支机构的清理材料已经在规定时间内交给雨润集团。
二审中，李骏向本院提交东方院持有的“风景园林工程设计专项乙级”、“市政行业(给水工程专业)丙级”(已经失效)两份资质证书以及惠保伟2017年12月3日出具的情况说明，证明在双方合作协议签订时是有给水工程资质证明的，该资质于2014年7月1日到期，到期前法定代表人已经变更为惠保伟；因考虑雨润集团无市政给水工程业务，以及续办资质产生的费用等因素，李骏与惠保伟商量后东方院决定不再续办市政行业给水工程资质，而是集中精力申办风景园林资质；东方院于2014年7月31日取得风景园林工程设计专项乙级资质。
雨润公司、祝珺质证称，对证据的真实性无异议，但不认可其证明目的，未交付市政行业给水工程资质不符合合同约定。
东方院对李骏提交的证据无异议。
二审中，惠保伟发表证言称：2013年3、4月份，雨润集团的谢涛电话通知我说，祝义财希望我来担任东方院的董事长和法人。5月26日，东方院工作人员陈蓓蕾按协议要求将印章、资质证书、企业档案等材料交给我，我出具了收条表示收到上述材料。我问雨润集团的法务谢涛如何处理这些资料，谢涛说放我这，便于经营。那时，我担任雨润集团设计中心总经理，同时兼顾东方院工作。2016年12月27日的情况说明是我根据回忆以及参考收条内容而做的说明。给水资质需要延期的话，每年要花费100万元的代价，雨润集团收购东方院的目的是要做自己的工程，但雨润集团自己没有这方面业务，所以我和李骏决定不再续办。当时我为此单独请示了祝义财，经过他同意，直到我离职时也未给雨润集团造成损失，后来雨润集团也没有给水工程相关的业务。
雨润集团和祝珺对惠保伟的证言不予认可，具体意见同其上诉理由及陈述意见。
李骏、东方院对惠保伟的证言无异议。
本案审理过程中，李骏向本院提交申请，表示放弃100万元的补偿款，共要求雨润集团支付担保金(补偿款)900万元。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：1、李骏(甲方)与雨润集团(乙方)2013年5月23日签订的《合作协议书》约定：“……2、甲方系目标公司(东方院)的控股股东及法定代表人，持有目标公司67.37%的股份，并就增资扩股事宜取得了目标公司其他股东的授权，有权代表其他股东签署本协议。3、乙方以700万元人民币现金增资入股目标公司，占增资后目标公司股份的70%。……“过渡期”是指本协议生效后至增资工商变更登记完成日。……第2条目标公司资质及无形资产处置……2.3目标公司原股东承诺在下一次资质年检时，确保三个资质审核通过；并且争取现有资质的升级和增加一个风景园林设计乙级资质。……第8条甲方的声明、保证与承诺8.1为本协议所载交易之目的，甲方兹向乙方作如下声明、保证与承诺：……(2)目标公司的资质：建筑行业(建筑工程)甲级……城乡规划编制资质乙级……市政行业(给水工程专业)丙级……上述资质合法有效存续。目标公司原股东保证在下一个年度年检时，三个资质审核通过。……(3)资产……目标公司的企业档案、有效的法律文件、建设施工企业资质、商标和品牌等全部无形资产，应于本协议签订后3日内一次性交接给乙方，转为增资后的目标公司净资产。……第9条过渡期安排9.1本协议签订后7个工作日内，甲方应完成下列工作：(1)全部工商、税务变更登记文件的原股东签字完成；(2)目标公司(包括分院分所)的全部档案、合同章、项目章及法定代表人印鉴、财务印鉴移交给乙方；(3)办妥并变更银行账户签署人的相关手续。9.2过渡期内，目标公司及甲方保证：……在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：(a)放弃任何权利或对任何索赔作出承诺；(b)以任何方式处理目标公司资产。……第11条违约及赔偿11.4若甲方未在本协议约定的时限内完成工商、税务变更登记文件的签字手续，交付目标公司的企业档案、有效的法律文件、建设施工企业资质、商标和品牌等全部无形资产，以及完成全部增资扩股签字手续，则应向乙方承担违约责任。上述任一约定事项每延期履行一天，甲方应向乙方承担本协议补偿款万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。……”
2、东方院公司章程第三章“公司注册资本”中载明：祝珺的出资额700万元，出资方式：货币；第五章“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”中载明：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；……董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。……股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人行使委托书中载明的权利。……”
3、根据雨润集团提交的合作经营情况等材料，雨润集团与东方院的经营合作中并无市政给水工程方面的业务，雨润集团对此予以确认，同时表示《合作协议书》对该项资质及相应的市场价值及违约责任等均无明确约定。
4、2016年10月15日，雨润集团向李骏发出通知，该函件中称“根据上述《合作协议书》第8.1、第9.1条的约定，贵方应于该协议签订后3日内、7日内分两次向我方移交上海东方建筑设计研究院有限公司及其分公司(分院)的相关资料，具体资料如下：1、贵方所有的有效法律文件、建设施工企业资质(包括建筑行业(建筑工程)资质证书、城乡规划编制资质证书、市政行业(给水工程专业)资质证书)、商标和品牌等全部无形资产；2、贵方及其14家分公司(分院)的全部企业档案、合同章、项目章及法定代表人印章，财务印鉴等资料。但截至今日，李骏先生仍没有向我方移交上述任何资料。现我方正式通知贵方：请于接到本通知之日起15日内，向我方移交上述全部资料。”
5、东方院持有的市政行业(给水工程专业)丙级证书(证书编号AXXXXXXXXX-4/1)于2009年7月2日颁发，有效期至2014年7月1日，法定代表人李骏。该证书“企业变更栏”载明：“法定代表人变更：惠保伟；职务：院长……注册资本金变更：1,000万人民币；……打印日期：2014年4月25日”。
本院认为，本案双方的争议焦点主要在于：1、市政行业(给水工程专业)丙级资质于双方协议履行过程中到期未续办是否属于违约，李骏是否因此丧失主张系争1,000万元款项的权利;2、系争的1,000万元款项的支付条件是否已经成就。对此，分析如下：
关于争议焦点一。雨润集团认为，东方院的市政行业(给水工程专业)丙级资质于2014年7月到期，李骏未续办，属于根本违约，故系争1,000万元不应支付。对此，本院认为，首先，《合作协议书》明确约定“目标公司资质及无形资产为：建筑行业(建筑工程)甲级、城乡规划编制资质乙级、市政行业(给水工程专业)丙级”，“上述资质及无形资产作价1,000万元，由乙方(雨润集团)按溢价增资方式支付给甲方(李骏)，作为乙方(雨润集团)对目标公司原股东的补偿”，可见上述1,000万元实质为东方院三项资质的对价。雨润集团以三项资质中的一项资质到期未续办为由不支付全部款项，显然不合理。其次，合作协议签订时市政行业(给水工程专业)丙级资质仍处于有效期内，2014年4月25日该项资质证书上载明东方院法定代表人变更为惠保伟，惠保伟称知晓并同意停止续办该项资质，惠保伟作为雨润集团委派人员担任东方院的法定代表人，其承认同意停止续办该项资质应当视为雨润集团对此表示认可。至于雨润集团认为惠保伟因与雨润集团存在奖金纠纷而辞职，故其与雨润集团存在利害关系，其证人证言不应采信，对此，惠保伟否认与雨润集团存在纠纷，雨润集团也未进一步提交证据证明双方存在利害关系，故对雨润集团认为惠保伟证言无效的主张，本院不予采信。结合雨润集团认可与东方院合作项目中确无市政行业给水工程项目，以及2014年7月31日东方院取得风景园林工程设计专项乙级资质等事实，本院认为，李骏的辩称意见与惠保伟的证言更具合理性。最后，雨润集团未提交证据证明因该项资质缺失而导致的实际损失，且自双方签订合作协议后雨润集团对该项资质未续办也从未提出任何异议。综上，本院认为，对于未续办市政行业(给水工程专业)丙级资质一事，雨润集团系明知且未表异议，故对于雨润集团以此为由拒付1,000万款项的上诉理由，本院不予采纳。
关于焦点二。本院认为，首先，合作协议约定1,000万元分两笔支付，对第一笔500万元支付条件仅约定时间条件，即到期付款，雨润集团认为该笔款项的支付还需满足其他条件，缺乏合同依据，本院不予采信。其次，对于第二笔500万元的支付条件。双方均认可应当完成东方院原分院、分所清理、规范管理工作后10个工作日内支付，也认可对于上述工作的具体要求双方未再作具体约定。雨润集团认为李骏未完成对合作协议签订时全部东方院分支机构的清理，理由是当时东方院的分支机构不止李骏所称的14家，李骏对雨润集团主张分支机构的数量不予认可。本院认为，雨润集团虽然主张签订合作协议时东方院的分支机构超过14家，但是在2016年10月15日其向李骏发出的《通知》中明确要求李骏移交东方院及其14家分公司分院的材料，据此应当认定雨润公司认可当时分支机构清理的数量为14家，故对雨润集团以分支机构数量不止14家为由认为李骏未完成清理工作的主张，本院不予采信。第三，雨润集团认为李骏未完成合作协议约定的移交公司材料即未完成对东方院分支机构的清理，李骏表示已按约将公司材料交至雨润集团委派人员惠保伟，按约履行了义务。本院认为，如前所述1,000万元系东方院三项资质的对价，而移交公司资料与该笔款项并不直接相关，合同也未明确约定移交公司资料为该笔款项支付的必要条件，相反合作协议第11.4条对未及时交付公司资料等事项的违约责任有明确约定“上述任一约定事项每延期履行一天，甲方(李骏)应向乙方(雨润集团)承担本协议补偿款万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失”，可见即使未移交，其后果是承担相应的违约金，并非不支付1,000万元补偿款。惠保伟作为雨润集团派驻东方院担任法定代表人、董事长的管理人员，其认可收到东方院的公司资料可视为雨润集团对移交工作的认可。至于雨润集团所称2014年1月4日之前未授权惠保伟负责材料的交接工作，本院认为，惠保伟在2014年1月4日之前系雨润集团设计部门员工，于2013年5月26日向李骏出具收条确认收到所移交的公司材料，之后又受雨润集团委派担任东方院董事长、法定代表人，雨润集团对惠保伟接收公司材料一事至诉讼前也未提出过异议，故对雨润集团关于惠保伟无权代表雨润公司接收公司材料的主张，本院不予采信。
综上，根据合作协议约定及双方履行情况，应当认定雨润集团应当向李骏支付系争款项1,000万元且支付条件已经成就，雨润集团应当履行付款义务并支付逾期付款的利息。对于利息的起算点，李骏认可一审法院对利息起算点的认定，本院认为系其对自己民事权利的处分，且未损害他人利益，于法不悖，予以准许。另外，关于雨润集团主张失去对东方院的控制权导致合同目的无法实现的主张，本院认为，合作协议签订后，雨润集团已经通过祝珺代持东方院70%的股权，法定代表人由李骏变更为雨润集团委派的惠保伟，公司董事会成员除李骏外其余两人均为雨润集团委派人员，故雨润集团已经实现对东方院的控股，至于公司治理中产生问题非本案的处理范围，雨润集团应当通过正当途径予以解决。二审审理期间，李骏自愿放弃100万元的补偿款，要求雨润集团支付900万元的补偿款系对自己民事权利的处分，于法不悖，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下：
变更上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初8939号民事判决为：上诉人雨润控股集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人李骏支付款项人民币9,000,000元及利息(以人民币5,000,000元为基数自2014年6月9日起至判决生效之日,以人民币4,000,000元为基数自2016年12月27日起至判决生效之日，均按中国人民银行同期贷款利率计算)。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币81,800元，公告费人民币560元，合计人民币82,360元，由上诉人雨润控股集团有限公司负担；二审案件受理费人民币81,800元，由上诉人雨润控股集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理刘晶
审判长 陈晓宇
审判员 肖光亮
审判员 王蓓蓓
二〇一八年一月十日
书记员 刘 晶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。