宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）宁01民终2042号
上诉人（原审被告）：江苏大力建设集团有限公司，住所地：江苏省连云港市赣榆区青口镇南街社区（204国道西侧）。
法定代表人：张明达，系公司董事长。
上诉人（原审被告）：江苏大力建设集团有限公司宁夏分公司，住所地：宁夏回族自治区永宁县望远镇兰花花国际酒店九楼。
负责人：朱兆希，系该分公司经理。
二上诉人共同委托诉讼代理人：段怀丽，宁夏综义律师事务所律师。
二上诉人共同委托诉讼代理人：王秀萍，宁夏综义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：贺兰县德胜中外石材经销部，住所地：宁夏回族自治区贺兰县德胜园区海峡建材城C1-8号营业房。
经营者：黄源，系该经销部经理。
委托诉讼代理人：赵晓庞，宁夏合天律师事务所律师。
原审被告：朱兆希，男，1975年5月29日出生，汉族，江苏大力建设集团有限公司宁夏分公司负责人，住江苏省连云港市。
委托诉讼代理人：王秀萍，宁夏综义律师事务所律师。
上诉人江苏大力建设集团有限公司、江苏大力建设集团有限公司宁夏分公司（以下简称宁夏分公司）因与被上诉人贺兰县德胜中外石材经销部、原审被告朱兆希买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区永宁县人民法院（2018）宁0121民初520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月5日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和2018年8月1日询问当事人及委托诉讼代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
江苏大力建设集团有限公司、宁夏分公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院未查清事实，导致作出错误判决，严重侵犯了上诉人合法财产权益。1.依据上诉人宁夏分公司与被上诉人于2016年9月24日、10月17日签订的两份《石材购销合同》，第一项明确约定石材厚度为25mm,但被上诉人供给的石材均未达到合同约定的标准（2.0mm、2.1mm、2.2mm、1.95mm等，详见公证书现场记录），被上诉人已经严重违约。2.一审法院在认定事实部分，既然对涉案石材的名称、规格、厚度等进行了认定，明知被上诉人所供应石材厚度不符合合同约定，却在本院认为部分认定，宁夏分公司仍不履行协议的行为有失诚信。而被上诉人在与上诉人宁夏分公司合作之初就具有不诚信行为，所供石材厚度严重不符合合同约定。3.即便一审被告朱兆希与被上诉人签订《付款协议》，也不影响被上诉人提供的涉案石材不符合合同约定而应承担的法律责任。尽管朱兆希在《付款协议》上对被上诉人所供石材质量、数量等无异议，但质量并不等同于厚度；朱兆希之所以对其中厚度未提出异议，因为一般自然人对仅有25mm厚度的石材，是用肉眼识别不到的；而双方在合同中对涉案石材的厚度约定非常清楚，恰恰是被上诉人违反诚实信用原则，以次充好，视双方签订的合同为一纸空文，严重违背了合同约定。二、《付款协议》上朱兆希签字属于个人行为，江苏大力建设集团有限公司及宁夏分公司不应承担付款责任。付款协议上只有朱兆希签字，并未加盖宁夏分公司印章，江苏大力建设集团有限公司作为宁夏分公司的总公司，也不应承担付款责任。
被上诉人贺兰县德胜中外石材经销部辩称,一、上诉人的第一项上诉理由不能成立。一审判决查明的事实清楚，上诉人与被上诉人之间签订的石材买卖合同属于双方真实意思表示，应当依法保护，上诉人按照被上诉人的合同要求履行了全部石材供应义务，上诉人宁夏分公司负责人朱兆希与被上诉人负责人黄源针对下欠的石材款和供应的石材质量进行签字确认，双方达成付款协议，上诉人应当按照付款协议的约定向被上诉人支付下欠的石材款46万元，被上诉人对石材款作出2万元的优惠，一审过程中，上诉人的代理人对上述事实未提出异议，且提出是第三方的要求并非上诉人提出的存在石材的质量问题。二、朱兆希作为上诉人宁夏分公司负责人，是石材供应合同签订、石材验收、付款的负责人，其与被上诉人达成的付款协议确定下欠款46万及确认石材不存在质量问题，属于履行职务行为。其对外产生的法律责任应由宁夏分公司及江苏大力建设集团有限公司承担。一审法院依据以上事实作出上诉人江苏大力建设集团有限公司向被上诉人支付石材款的判决，事实清楚，适用法律正确，请求法院判决驳回上诉人的上诉，维持原判。
原审被告朱兆希述称，对上诉无异议。
贺兰县德胜中外石材经销部向一审法院起诉请求:1.请求依法判令三被告共同向原告支付石材款480000元；2.请求依法判令被告承担因逾期付款违约金4536元(自2018年1月10日至2018年1月25日,违约金计算至被告还清全部石材款之日止)；3.本案的诉讼费由被告承担。一审法院认定事实:2016年10月17日、2017年8月22日原告与被告宁夏分公司签订《石材购销合同》两份,约定由原告向宁夏分公司负责的中宁县宁医大附属医院项目供应石材。两份合同均约定了石材的名称、规格、厚度、价款、数量、供货时间、地点、付款时间及方式、违约责任等。合同签订后原告按照约定供应了石材，被告宁夏分公司指定人员对石材进行了签收。2017年11月29日，原告与被告宁夏分公司负责人朱兆希进行了结算，被告共欠原告石材款48万元，对所供石材的质量、数量等无异议。双方达成了《付款协议》。因被告不按协议付款，原告遂提起诉讼。
另查明，被告宁夏分公司是江苏大力建设集团有限公司设立的分公司,被告朱兆希是宁夏分公司的负责人。
一审法院认为，原告贺兰县德胜中外石材经销部与被告宁夏分公司签订的《石材购销合同》合法有效，原告依合同向被告供应了石材，被告应当按合同约定支付货款。尽管结算后双方达成了《付款协议》，但被告仍不履行协议，其行为有失诚信，依法应承担继续支付货款并承担违约金的民事责任。原告主张的违约金不违反相关法律规定，依法予以支持。被告宁夏分公司是被告江苏大力建设集团有限公司设立的分公司，其民事责任由公司承担。但鉴于本案的案情，公司与分公司共同承担责任较为适当。被告朱兆希签订合同的行为系职务行为，个人不应承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第十四第一款条之规定，判决：一、被告江苏大力建设集团有限公司、宁夏分公司共同于判决书生效后立即支付原告贺兰县德胜中外石材经销部石材款480000元，并承担违约金4536元，共计484536元；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费8568元，由被告江苏大力建设集团有限公司、宁夏分公司负担。
二审中当事人均未提交证据，二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人江苏大力建设集团有限公司、宁夏分公司一审期间提交的公证书及视频资料，不能证明被上诉人贺兰县德胜中外石材经销部提供的石材存在质量问题，且宁夏分公司的负责人即原审被告朱兆希在《付款协议》上签字确认对被上诉人所供石材的质量、数量等无异议。原审被告朱兆希签订《付款协议》的行为属履行职务的行为，综上，上诉人江苏大力建设集团有限公司、宁夏分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8568元，由上诉人江苏大力建设集团有限公司、江苏大力建设集团有限公司宁夏分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高卫国
审判员 李玉霞
审判员 程改焕
二〇一八年八月六日
书记员 陈 静
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
......
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。