广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初12744号
原告黄裕祥，男，汉族，1965年9月18日出生，户籍地址江苏省南通市崇川区，
委托代理人徐涛，广东仁人律师事务所律师。
原告ＸＸ辉，男，汉族，1966年8月12日出生，户籍地址福建省福鼎市，
原告何学明，男，汉族，1974年12月5日出生，户籍地址重庆市九龙坡区，
原告王德双，男，汉族，1979年8月10日出生，户籍地址福建省福鼎市，
原告ＸＸ辉、何学明、王德双共同委托代理人林群，福建起来律师事务所律师。
原告ＸＸ辉、何学明、王德双共同委托代理人张淑娟，福建起来律师事务所律师。
被告深圳市德天机电设备有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道。
法定代表人邱艳锋。
被告邱艳锋，男，汉族，1980年11月15日出生，户籍地址武汉市江夏区，
被告周经润，男，汉族，1980年7月9日出生，户籍地址海南省海口市琼山区，
被告姜文青，女，汉族，1980年9月15日出生，户籍地址河南省南阳市卧龙区，
四被告共同委托代理人黄康，广东世纪人律师事务所律师。
四被告共同委托代理人齐小周，广东世纪人律师事务所律师。
上列原告诉被告合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告ＸＸ辉、何学明、王德双共同委托的代理人林群、张淑娟，原告黄裕祥的委托代理人徐涛，被告深圳市德天机电设备有限公司、邱艳锋、周经润、姜文青共同委托的代理人黄康、齐小周均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年9月21日，被告邱艳锋以法定代表人身份代表被告深圳市德天机电设备有限公司（以下简称德天机电公司）与原告签订关于合作制造、销售钻攻设备的《协议书》。协议约定：1、被告德天机电公司出资10%，占利润比例30%，原告出资90%，占利润比例70%;2、原告指派出纳管理合作体资金往来，往来账户由被告指定，出入款银行信息与原告指定手机共享；3、2014年9月21日至2015年5月20日，销售量累计不能达到40台，该合作项目自动终止，合作体的所有库存由被告按实际购置价回收，三个月内付清；4、本协议在履行中发生争议，由双方协商解决，若协商不成由提出异议方所在地的人民法院管辖。协议签订后，原告依约共支付被告德天机电公司投资款人民币195.7万元。于2014年10月下旬双方依照协议约定共同前往银行开户了一个银行账户（账号为62×××05，户名邱艳锋，开户行中国银行深圳沙井支行）作为合作体项目所有资金往来账户，其中银行卡由原告黄裕祥保管，U盾由原告ＸＸ辉保管，并通过银行柜台开通了由原告ＸＸ辉、黄裕祥及被告邱艳锋三人共享的手机短息业务。2015年3月16日，经被告德天机电公司结算，截至2015年3月16日止，双方就该合作项目共同出资人民币217万元，出售设备11台，价值258万元，其中己收款项119.5元，尚有未收款项138.5万元，及库存的价值128.8万元的18台光机。至2015年5月20日止该结算单内容并无改变。截止至2015年5月20日止被告德天机电公司销售的钻攻设备累计销售量达不到40台，且被告德天机电公司在合作期间就该合作体的所有资金往来亦拒不通过双方共同指定的银行账户内走账，被告德天机电公司行为已购成违约，严重侵害原告合法权益，并根据协议第8条约定合作项目自动终止，合作体的所有库存由被告德天机电公司按实际购置价回收，合作体的债权根据双方的出资比例分割。另，被告邱艳锋、周经润作为被告德天机电公司股东，根据德天机电公司章程规定其出资应于2024年7月8日之前以货币出资方式实际缴付到位，但其仅实缴了部分注册资本，至今尚有认缴资金未到位。为此，被告邱艳锋、周经润应在认缴出资额范围内对公司债务承担连带偿还责任。现原告为维护自身合法权益，特具状起诉，请求法院依法判令：1、解除原、被告签订的合作制造、销售钻攻设备《协议书》；2、被告深圳市德天机电设备有限公司支付原告1159200元；3、被告邱艳锋、周经润在被告深圳市德天机电设备有限公司认缴出资额范围内对上述款项承担连带偿还责任；4、合伙期间1246500元债权归原告享有；5、本案诉讼费由四被告承担。
被告深圳市德天机电设备有限公司、邱艳锋、周经润、姜文青答辩称，被告邱艳锋、周经润、姜文青均不是适格的被告主体，原告仅与被告深圳市德天机电设备有限公司成立民事合伙关系，因此被告邱艳锋、周经润、姜文青均无需承担民事责任。原告应与被告深圳市德天机电设备有限公司对合伙过程中的相关数据进行结算，并以该结算数据为准。被告邱艳锋、周经润、姜文青是否出资足额的问题与本案没有直接关系，不应当与本案所涉及的合伙纠纷共同审理。
经审理查明，2014年9月18日，被告深圳市德天机电设备有限公司召开股东会议，会议记录经股东邱艳锋、周经润开会一致同意和ＸＸ辉、黄裕祥、何学明、王德双之间合作攻钻中心项目。该会议记录由被告邱艳锋、周经润签名确认。
2014年9月21日，原告ＸＸ辉、黄裕祥、何学明、王德双（乙方）与被告邱艳锋（甲方）签订《协议书》，约定甲方系深圳市德天机电设备有限公司法定代表，因生产需要与乙方合作制造、销售该公司钻攻加工中心项目。经双方友好协商达成如下协议：甲方出资10%，占利润比例30%，乙方出资90%，占利润比例70%，乙方利润比例由ＸＸ辉40%、何学明10%、王德双10%、黄裕祥10%构成，出资不计利息，资金回笼后按出资比例股东收回出资，产生利润按股东利润比例分红；第一期生产15台光机、5台整机，共预计180万元人民币，由甲、乙双方按各自出资比例出资，出资款必须于2014年9月21日前到账，甲方必须保证第一期产品在2014年10月20日前交付使用，每期投资款以甲方开出收款凭证为据；甲方承诺机床按成本价出售给甲乙合作体（单价参照合同附件），双方约定机床销售给客户的合同价（不含税）提5%作为销售成本，每台提3000元作为甲方公司售后服务费用，以上两种费用按实际资金回笼照比例支出；乙方指派出纳管理合作体资金往来，往来账户由甲方指定，出入款银行信息与乙方指定手机共享；机台主要配件按甲方公司机床配置目录采购；甲方对机床质量负责，在规定的三包期内，因质量问题导致货款不能回收及质量事故赔偿等均由甲方承担；甲乙双方出资时间、额度由甲方按生产、销售进度和库存量确定，并提前20日告知乙方，合作期间总投资未超过1000万，甲方或乙方的股东不能按时足额出资视为自动退出合作体，前期投资款6个月内无利息、无利润退还；2014年9月21日至2015年5月20日，销售量累计不能达到40台，该合作项目自动终止，合作体的所有库存由甲方按实际购置价收回，三个月内付清；本协议有效期5年，自2014年9月21日至2019年9月20日，期满后双方再次协商，如不继续合作，合作体的所有库存由甲方按实际购置价回收，六个月内付清；双方约定，甲方和乙方的所有家属均不能在合作体中任职和参与管理；乙方是甲方该项目的唯一合作者，合作期间甲方不能擅自或与他人合作钻攻加工中心项目，若有发现，甲方自愿按乙方出资额二倍支付给乙方，乙方并享有合作体的利润分成。
合同签订后，原告何学明支付了投资款279600元，被告深圳市德天机电设备有限公司出具了收据；原告王德双支付了投资款279600元，被告深圳市德天机电设备有限公司出具了收据；原告ＸＸ辉支付了投资款1118200元，被告深圳市德天机电设备有限公司出具了收据；原告黄裕祥支付了投资款179600元，被告深圳市德天机电设备有限公司出具了收据。
2015年3月16日，被告邱艳锋以被告深圳市德天机电设备有限公司的名义向原告ＸＸ辉、黄裕祥、何学明、王德双出具经营状况及资金使用情况分析，确认双方共同出资人民币217万元，截止2015年3月16日，共销售钻攻机11台，库存18台光机，客户合计欠款人民币138.5万元。
另查，2009年7月24日，深圳中兴信会计师事务所出具验资报告称，截至2009年7月24日，深圳市德天机电设备有限公司完成实际全额出资人民币30000元。
2015年11月4日，深圳鹏飞会计师事务所作出验资报告称，深圳市德天机电设备有限公司增资前的注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元，变更后的注册资本人民币2000万元，实收资本人民币2000万元。其中邱艳锋出资人民币1400万元，周经润出资人民币400万元。现被告深圳市德天机电设备有限公司的股东已经变更为邱艳锋和姜文青，其中邱艳锋出资100万元，姜文青出资1900万元。被告邱艳锋与姜文青系夫妻关系。
经原告申请，本院依法调取了被告深圳市德天机电设备有限公司基本账户的银行流水，发现被告邱艳锋、周经润在2015年10月26日，共同向被告深圳市德天机电设备有限公司出资人民币1900万元，同日，该1900万元均以往来款为由转入深圳市创盈丰投资有限公司。
以上事实，股东会议记录、有协议书、收据、经营状况与资金使用情况分析、工商登记信息、验资报告、银行流水等证据及庭审笔录证实，并经质证，足以认定。
本院认为，原被告双方签订的《协议书》系双方真实的意思表示，且没有违反国家强制性规定，应当认定为合法有效，双方均应严格按照合同履行义务。
合同签订后，原告依约支付了出资款，被告深圳市德天机电设备有限公司履行了合伙协议，完成了部分生产、销售等义务。截止到2015年5月20日，被告累计销量仅11台，未达到合同约定的40台，合伙各方约定的解除条件成就，四原告可以解除合同，结合本案起诉状副本到达被告深圳市德天机电设备有限公司处的时间，本院确认涉案合同于2015年6月14日解除。
协议解除后，依照合同约定，所有库存机器设备由甲方即深圳市德天机电设备有限公司按实际购置价回收，三个月内付请。从被告邱艳锋签名确认的经营状况及资金使用情况分析来看，被告深圳市德天机电设备有限公司确认库存为18台光机，成本合计128.8万元。因没有相同型号机器的销售价格作对比，无法确认库存18台光机的销售价格，本院依照被告确认的成本价确定库存机器价格，被告深圳市德天机电设备有限公司应当以人民币128.8万元回收上述机器。回购所得款项，应当依照合同约定的利润比例进行分配。依照合同约定，四原告作为乙方，尽管出资比例高达90%，但利润比例仅占70%，故被告深圳市德天机电设备有限公司应当将128.8万元中的70%，即人民币90.16万元支付四原告。对原告请求被告深圳市德天机电设备有限公司支付128.8万元中90%的诉讼请求，本院予以部分支持。
关于应收货款，按照被告邱艳锋确认的资金使用情况分析表，未收货款为人民币138.5元，依照利润分配比例，四原告享有前述债权的70%。故对原告该项诉求本院予以部分支持。
关于被告邱艳锋、周经润、姜文青的责任问题。因合伙协议解除，被告深圳市德天机电设备有限公司对四原告负有支付人民币90.16万元的债务。被告邱艳锋、周经润、姜文青作为被告深圳市德天机电设备有限公司的股东，在未足额出资或抽逃出资的情况下须在其出资范围内对被告深圳市德天机电设备有限公司所负债务承担补充清偿责任。被告深圳市德天机电设备有限公司向本院提交了两份验资报告，证明其股东邱艳锋、周经润已经足额出资，不存在虚假出资或未足额出资的情形。原告请求法院调取了被告深圳市德天机电设备有限公司的账户交易明细，发现在2015年10月26日，被告周经润、邱艳锋共同向被告深圳市德天机电设备有限公司出资人民币1900万元，同日，该1900万元均以往来款为由转入深圳市创盈丰投资有限公司。故被告周经润、邱艳锋存在抽逃出资的可能。但即便被告周经润、邱艳锋存在抽逃出资的情况，依法仅需在被告深圳市德天机电设备有限公司不能清偿债务的情况下承担补充清偿责任，且没有足够的证据证实被告姜文青存在虚假出资、未足额出资或抽逃出资的情形，故原告请求被告周经润、邱艳锋对被告深圳市德天机电设备有限公司所负债务承担连带偿还责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认原告ＸＸ辉、黄裕祥、何学明、王德双与被告深圳市德天机电设备有限公司签订的《协议书》于2015年6月14日解除；
二、被告深圳市德天机电设备有限公司于本判决生效之日起五日内向原告ＸＸ辉、黄裕祥、何学明、王德双支付人民币900600元；
三、确认原告ＸＸ辉、黄裕祥、何学明、王德双享有涉案合伙名下70%的债权（债权总额以人民币1388000元计）；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
本案诉讼费人民币26046元，保全费5000元，由被告深圳市德天机电设备有限公司承担。上述费用原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 范 藜
人民陪审员 梁 吐 媚
人民陪审员 练 桂 春
二〇一七年十二月十九日
书 记 员 李 玉 婷
书 记 员 银海莹（兼)
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。