广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终10989号上诉人（原审被告）：达菲房地产发展（深圳）有限公司法定代表人:刘汉权，总经理。委托诉讼代理人:刘笑鹏，广东新东方律师事务所律师。委托诉讼代理人:陈雏婉，广东新东方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市达菲文化艺术有限公司法定代表人:张涛，董事长。委托诉讼代理人:周晓勇，广东银华律师事务所律师。委托诉讼代理人:苏轲，广东银华律师事务所律师。原审被告：苏岩委托诉讼代理人:周秀华，广东金圳律师事务所律师。委托诉讼代理人:王ＸＸ，广东金圳律师事务所律师。上诉人达菲房地产发展（深圳）有限公司（以下简称达菲地产）因与被上诉人深圳市达菲文化艺术有限公司（以下简称达菲文化）、原审被告苏岩合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初47295号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人达菲地产上诉请求：一、撤销一审判决第一项，驳回达菲文化对达菲地产的诉讼请求；二、由达菲文化承担本案一、二审诉讼费。二审调查询问时，达菲地产变更其第一项上诉请求为：撤销一审判决，发回重审。上诉事实和理由：一、一审法院违反法定程序。在一审诉讼过程中，为查明案件事实，达菲地产向一审法院申请对《付款确认书》上的公章进行鉴定，但一审法院违反法定程序未予允许。二、一审法院未能查明案涉款项6625.8万元的所有权归属。1、根据2014年10月10日签署的《股权转让暨合作框架协议》约定，宁波汇融沁誉投资合伙企业（以下简称宁波沁誉)需向美达国际商务公司（以下简称美达国际）支付交易价款，支付形式为向美达国际的关联公司深圳市达菲科技企业有限公司（以下简称达菲科技）支付债务清偿款项。因此，2015年9月15日达菲地产受托支付的款项6625.8万元，收款人为达菲科技，而非达菲文化。2、2015年9月5日，达菲科技、张玉方等与谢钰珉签署的《承诺函》己经明确，美达国际同意，根据框架协议约定，宁波沁誉应支付给美达国际关联公司的债务（其中包括对达菲科技的）均由谢钰珉收取用于清偿对其所负历史债务。因此该款项的收款人己经变更为谢钰珉，即案涉的6625.8万元的所有权人应是谢钰珉，而非达菲文化。3、如达菲地产受托支付的款项没有被退回，则支付行为中各个主体对交易的安排得到实际履行。但本案恰恰是前述款项被最后的收款方按支付路径原路退回，退回后，各主体之间的法律关系回到支付前的状态，即应按9月5日承诺函的安排，宁波沁誉应支付给美达国际的款项（支付路径为清偿债务的部分）实际的收款方为谢钰珉，谢钰珉才是案涉款项的真正权利人。三、一审法院将案涉款项6625.8万元认定为达菲地产的不当得利没有事实和法律依据。一审判决在其审理查明的部分己经阐述，达菲地产经调查核实后确认确实存在前后两枚公章（宁波沁誉在交易后销毁原公章并新刻公章），但一审法院却仍然以此为由认为达菲地产作了不实辩称；且将被退回至达菲地产的6625.8万元认定为不当得利，进而判令达菲地产将前述款项直接支付给达菲文化没有事实和法律依据。假设在款项退回后且没有9月5日的承诺函安排，美达国际就达菲科技的这笔款项需与宁波沁誉重新达成支付安排。另外，由于本案与正在深圳市前海合作区人民法院审理的(2017）粤0391民初865号案具有关联性，因此，建议将本案中止审理，待(2017)粤0391民初865号案作出生效判决后再恢复审理。二审调查询问时，达菲地产提出补充上诉意见，称如前述上诉意见中阐述的事实与补充上诉意见不一致，以其补充上诉意见为准。达菲地产补充上诉意见如下：一、关于涉案66258000元（以下称涉案款项）的基本事实。1、2014年10月10日和2015年7月，（香港）美达国际商务公司（以下称美达国际)、张雨方（美达国际的实际控制人）先后与宁波汇融沁誉投资合伙企业（有限合伙）（以下称宁波沁誉）和达菲地产签订《股权转让暨合作框架协议》（以下称框架协议）及其《补充协议》，约定宁波沁誉向美达国际受让达菲地产90%的股权及公司资产。该笔交易的交易方式为承债式收购，即约定了交易总价款，交易总价款包含宁波沁誉代偿的达菲地产债务和美达国际直接收取的股权转让款。2、深圳市达菲科技企业有限公司（以下称达菲科技）是美达国际的关联公司，同属张雨方实际控制。根据框架协议约定，宁波沁誉应代达菲地产偿还达菲科技的债务合计77807229.96元。3、《补充协议》第2.2条约定，宁波沁誉应支付第二期款项2亿元，具体付款对象及金额以美达国际、张雨方及收款单位共同发出书面通知为准。2015年10月14日，美达国际、张雨方和达菲科技共同向宁波沁誉和达菲地产发出《付款通知书暨债务清洁书》，要求将应支付给达菲科技的涉案款项支付至深圳市中地置业有限公司银行账户，并明确该笔款项属于支付交易价款。4、2015年9月15日，达菲地产将涉案款项转账支付至指定的深圳市中地置业有限公司账户。后因苏岩解除与达菲文化之间的《权益转让协议》，2015年9月23日苏岩将涉案款项退还至达菲地产账户。5、2017年3月23日，美达国际向深圳市前海合作区人民法院提起（2017)粤0391民初865号股权转让纠纷诉讼（以下称865号案件），被告为宁波沁誉和达菲地产，要求解除框架协议及补充协议。目前，该案件尚在审理过程中。6、2017年8月30日，达菲文化向深圳市福田区人民法院提起本案诉讼，案由为合同纠纷，要达菲地产返还涉案款项。7、达菲地产与达菲科技及美达国际属于关联企业，张雨方为三家公司的实际控制人。二、一审判决存在认定基本事实不清和错误的严重问题，导致作出错误的事实认定和判决结果。（一）一审判决未查明涉案款项在法律上属于宁波沁誉履行框架协议及其补充协议项下义务而支付给张雨方和美达国际的交易价款的事实，未从源头对围绕涉案款项所涉及的法律关系进行全面的梳理，导致单纯截取框架协议和补充协议履行过程中的委托付款环节，认定达菲地产未向达菲文化支付涉案款项构成不当得利，属于严重认定事实不清和错误。1、根据框架协议和补充协议以及2015年9月14日美达国际、张雨方和达菲科技共同出具的《付款通知暨债务清洁书》，达菲地产支付涉案款项属于宁波沁誉和达菲地产履行框架协议和补充协议的行为。因此，涉案款项从法律上应定性为宁波沁誉支付给张雨方和美达国际的股权转让款。2、即便苏岩将涉案款项退回至达菲地产，也不能改变涉案款项的法律性质，其仍属于张雨方和美达国际有权取得的股权转让款。（二）一审判决未査明框架协议及补充协议的履行情况，导致一审判决未对有权主张涉案款项的权利人作出错误的认定。1、苏岩收到涉案款项后，基于解除与达菲文化的权益转让协议原因，将涉案款项退还至达菲地产，则有权主张该笔款项的权利主体是谁。原审判决未查明该事实。2、鉴于涉案款项属于框架协议和补充协议项下的交易价款，故应视乎框架协议及补充协议的履行情况确定涉案款项的归属。只有在框架协议及补充协议继续履行且张雨方、美达国际仍要求按协议约定由达菲地产将该笔款项用于清偿达菲科技的债务，达菲科技或者其指定收款的主体才有权主张该笔款项。由于一审判决对于框架协议及补充协议的履行情况并未查明，导致作出达菲地产占有涉案款项构成不当得利的错误认定。（三）一审判决未查明就与涉案款项相关的框架协议及补充协议的履行事宜，美达国际已经提起865号案件，要求解除框架协议及补充协议的事实，该事实将直接决定宁波沁誉和达菲地产是否仍应继续履行框架协议和补充协议的交易价款支付义务、达菲地产在苏岩退款占有涉案款项是否存在法律依据等认定问题。达菲地产一审己经提出该等事实，一审法院仍不予查明，导致错误认定达菲地产占有涉案款项构成不当得利。如上所述，在2017年3月23日，美达国际就己经提起865号案件诉讼，要求解除框架协议及补充协议，返还达菲地产90%股权。该诉求一旦得到法院支持，其直接的法律后果就是张雨方及美达国际应当返还宁波沁誉己经支付的交易价款，其中应当包含涉案款项。在此情况下，达菲地产将无须再向达菲科技或达菲科技指定收款主体支付任何款项，达菲地产对涉案款项也就不存在所谓的不当得利。(四）一审判决未查明美达国际、达菲科技和达菲文化同属张雨方实际控制的关联企业的事实，导致其错误认定达菲科技在2017年12月11日出具的《说明函》的法律效力。2017年3月23日美达国际提起865号案件（11月28日增加和变更诉讼请求)，要求解除框架协议和补充协议并主张退还宁波沁誉已经支付款项的诉求。但是，在2017年12月11日，达菲科技还向一审法院出具《说明函》，确认达菲地产应偿还的涉案款项由达菲文化收取。达菲科技作为与美达国际和达菲文化同属张雨方实际控制的关联企业，明知美达国际己经起诉865号案件及具体诉求情况下，仍作出要求达菲地产继续支付涉案款项的陈述，显然属于虚假陈述，该份《说明函》依法不能对达菲地产发生法律效力，更不能作为一审判决的定案证据。(五）一审判决未对达菲科技2017年12月11日出具的《说明函》所界定的达菲科技与达菲文化就涉案款项的法律关系进行查明，导致错误认定达菲文化有权向达菲地产主张涉案款项。该《说明函》第三条明确表明，达菲科技只是指定达菲文化作为收取涉案款项的收款主体，从法律上达菲文化属于代收款项的受托人。达菲科技和达菲文化之间就涉案款项既不存在债权转让关系、也不存在赠与关系，而仅仅是委托收款关系。三、一审判决除了上诉状第一点阐明的程序违法外还存在应当追加宁波沁誉、美达国际、张雨方及达菲科技等诉讼主体而未追加的程序性错误，构成程序违法。如上所述，由于一审法院对涉案款项的法律定性错误，导致其未能将涉案款项作为框架协议及补充协议的履行环节之一进行法律审查，从而遗漏了宁波沁誉、美达国际、张雨方及达菲科技等诉讼主体。要查明达菲地产对涉案款项是否有权占有以及有权主张涉案款项的权利主体是谁等事实，就必须将与涉案款项相关的利害关系人宁波沁誉、张雨方、美达国际和达菲科技等诉讼主体追加进本案。一审法院程序违法的另一表现还在于，在达菲地产已经提出美达国际提起865号案件诉讼的事实，一审法院应当知道本案的审理应以865号案件审理结果为依据的情况下，未依法作出中止诉讼的决定，同样构成程序违法。四、张雨方作为美达国际、达菲科技和达菲文化的实际控制人，一方面利用美达国际提起865号案件诉讼，要求解除框架协议和补充协议，另一方面又利用达菲文化提起本案诉讼，试图达到在终止交易的同时还可以将宁波沁誉支付的涉案款项据为己有的非法目的。本案是张雨方恶意提起的诉讼。被上诉人达菲文化辩称，一、一审法院确认对2015年9月15日的《付款确认书》无鉴定必要是合法的，达菲地产要求鉴定是为了拖延诉讼，法院不应支持。1、一审法院在开庭前已将证据送达给达菲地产，达菲地产未在法律规定的期限内申请鉴定，一审法院不予支持其鉴定申请符合法律规定。2、依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条的规定，首先，一审庭审中，达菲地产对其没有作为合同主体的2015年7月19日《权益转让协议书》的内容知悉，对6625.8万元的合同价款也知悉，对苏岩委托深圳市中地置业有限公司收取款项的账户也知悉，其也认可支付6625.8万元是受托支付，支付的账号也是《权益转让协议书》约定的账户，但其没有提供相关委托手续，达菲文化认为委托手续就是达菲文化所提供的2015年9月15日的《付款确认书》；其次，其提供的《股权转让暨合作框架协议》达菲地产的印章与达菲文化提供的《付款确认书》的印章一致，故其恶意鉴定就是为了拖延诉讼，确无鉴定的必要；再次，通过一审庭审查明的事实，达菲文化提供的证据能够形成证据链，能够证明2015年9月15日的《付款确认书》真实存在，无须通过鉴定证明。二、1、本案中达菲地产取得了6625.8万元的财产利益，达菲文化受到了6625.8万元的损失，达菲地产取得该6625.8万元没有法律根据，应当向达菲文化返还该6625.8万元；2、达菲地产称是按照2014年10月10日的《股权转让暨合作框架协议》支付的款项，但该协议没有6625.8万元的约定，而达菲地产知道6625.8万元是《权益转让协议书》约定的款项，且是按照《权益转让协议书》及《付款确认书》约定的账户支付的，该款项应属于达菲文化所有；且根据2014年10月10日的《股权转让暨合作框架协议》约定支付义务人应当是宁波汇融沁誉投资合作企业（有限合伙），收款人应当是美达国际，并非达菲地产；3、根据《付款确认书》的约定，6625.8万元是达菲地产为清偿达菲科技公司的债务而为的给付，给付义务已经完成，达菲科技公司也确认该款项归达菲文化所有，苏岩收到该6625.8万元视为达菲文化支付了《权益转让协议书》约定的款项，6625.8万元属于达菲文化的财产，即使解除合同返还该款项也应当返还给达菲文化，达菲地产取得该款项没有法律上的依据，属于不当得利，应予返还。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回达菲地产的上诉请求。另，（2017）粤0391民初865号案件是香港美达国际商务公司与宁波汇融沁誉投资合作企业（有限合伙）之间的纠纷，并非本案的达菲文化与达菲地产之间的纠纷，与本案没有关联。原审被告苏岩辩称，一、一审法院查明事实清楚，适用法律正确。二、2015年9月15日，达菲地产、达菲科技公司、达菲文化和美达国际签订的《付款确认书》，苏岩不知情而且达菲文化也没有书面告知，因此该《付款确认书》与苏岩无关。达菲文化与苏岩签订的《权益转让协议书》已经解除，达菲文化通过达菲地产代付的6625.8万元并没有书面告知苏岩，苏岩在合同解除后已经履行了退款的义务，达菲文化对此也是默认，并没有提出任何异议，故6625.8万元的退款与苏岩无关，这是达菲文化与达菲地产之间的法律关系。三、对于达菲地产提出的公章鉴定问题，一审庭审时，一审法官要求达菲地产提交鉴定申请并支付鉴定费用，后来在第二次庭审中，由于《付款确认书》的公章和《股权转让暨合作框架协议》的公章是一致的，达菲地产代理人确认该事实，也认为没有鉴定必要，故达菲地产因为公章的问题要求发回重审，没有事实和法律依据。另，达菲地产以《股权转让暨合作框架协议》要求二审法院中止审理，也是没有法律和事实依据的，《股权转让暨合作框架协议》和苏岩没有关联，而且诉讼主体方面与达菲文化也无关联，所以达菲地产要求中止审理没有法律依据。达菲文化向一审法院起诉请求：1、达菲地产、苏岩共同连带返还达菲文化6625.8万元；2、达菲地产、苏岩承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2015年7月19日，达菲文化（乙方）与苏岩（甲方）签署一份《权益转让协议书》，主要内容：乙方是达菲地产之关联公司，为推进达菲地产正在开发的达利花园二期工程，需要拆除乙方拥有的达利花园一期中的某号楼合计42套房屋权益（建筑面积7362平方米），因此，甲方将拥有的达利花园一期中的某号楼合计42套房屋权益转让给乙方，转让价款为6625.8万元，乙方需于2015年9月5日前一次性支付甲方至甲方指定的深圳市中地置业有限公司账户（开户行：上海浦东发展银行深圳市某支行，账户：79×××85），乙方付清上述款项时，则本协议所列的房屋权益全部转移为乙方所有，但若乙方未在规定时间内付清全部款项，则甲方有权作出解除本协议的决定。此外，合作协议还就双方的其他权利义务进行了约定。2015年9月15日，达菲文化、达菲地产、达菲科技、（香港）美达国际四家签订一份《付款确认书》，鉴于：1、根据达菲地产有关交易事项安排，达菲地产应向达菲科技支付债务清偿款。2、达菲科技的关联企业达菲文化于2015年7月19日与苏岩签署《权益转让协议书》，根据该协议约定，达菲文化应当向苏岩支付交易价款6625.8万元。3、经达菲文化与达菲科技协商一致，达菲科技将其有权向达菲地产收取的债务清偿款代达菲文化支付给苏岩，苏岩指定收款单位为深圳市中地置业有限公司（开户行：上海浦东发展银行深圳市某支行，账户：79×××85）。4、因上述向苏岩指定账户支付的6625.8万元款项属于受托支付的款项，苏岩要求相关各方出具澄清文件证明该款项性质上属于达菲文化向其支付的交易价款，以及就苏岩所持达利花园一期部分房屋权益产权手续明确意见。为此，各方根据实际情况，出具本确认函如下：1、达菲地产确认向深圳市中地置业有限公司（开户行：上海浦东发展银行深圳市某支行，账户：79×××85）所支付的6625.8万元在性质上属于达菲地产向达菲科技的债务清偿款，本公司对此付款无任何异议，今后不会向苏岩或其指定收款单位深圳市中地置业有限公司提出任何返还款项之主张。就苏岩所持达利花园一期部分房屋权益产权手续事宜，本公司及（香港）美达国际承诺在达利花园一期房屋根据政府规定具备办理确权手续时，协助办理苏岩所持达利花园一期部分房屋权益产权手续。2、达菲科技确认，同意将其有权向达菲地产收取的人民币6625.8万元债务清偿款由达菲地产直接支付给苏岩，该款项性质上属于本公司代关联企业达菲文化向苏岩支付的交易价款，本公司对该款项无任何异议，今后不会向苏岩或其指定的收款单位提出任何返还款项之主张。3、达菲文化确认，达菲地产向苏岩支付的款项属于本公司与苏岩于2015年7月19日所签署的《权益转让协议书》项下交易款项，本公司对该款项无任何异议。上述协议签订后，达菲地产根据委托于2015年9月15日向深圳市中地置业有限公司账户转账支付6625.8万元。苏岩于2015年9月16日向达菲文化出具《书面告知书》，称：“贵方和我于2015年7月19日签署的关于达菲花园一期某号楼合计42套房屋的转让协议书，由于贵方未于协议约定的最后期限2015年9月6日前支付全部转让款，根据协议书相关条款的约定，转让协议已经自动失效。贵方的关联公司于2015年9月15日支付的相关款项6625.8万元将退回来款公司及来款账户。2015年9月17日，苏岩向达菲文化和达菲地产发出《确认账户通知》，载明：拟将6625.8万元退还至达菲地产账户（开户银行：富邦华一银行有限公司上海某支行，账号：50×××89），请予以书面确认，如有异议，请书面函告另行退款的公司名称及银行账户。达菲地产否认收到该通知。2015年9月23日，苏岩将6625.8万元退还至达菲地产账户。2015年11月17日，达菲文化发函给达菲地产，要求达菲地产将苏岩退款6625.8万元及相应利息返还给达菲文化。达菲文化提交了《工作联系单》用以证明达菲地产员工已签收该份函件，达菲地产称没有收到该份函件。另查，在达菲文化与苏岩签订《权益转让协议书》之前即2014年10月10日，美达国际、达菲地产、张雨方、宁波沁誉签署《股权转让暨合作框架协议》，载明：达菲地产是依法成立的房地产开发公司，持有达利花园二期房地产项目的开发建设权益，美达国际实际持有达菲地产100%的股权，张雨方为美达国际的实际控制人，宁波沁誉是依法成立的有限合伙企业。达菲地产目前存在较大债务需要清除，为保障项目公司的顺利运营，美达国际拟向宁波沁誉转让达菲地产90%股权，转让对价为1229787144.79元，转让对价中包含宁波沁誉代达菲地产清偿所欠债务的资金总额。框架协议附件3负债明细表中载明了达菲地产对外的负债情况，其中欠达菲科技债务77807229.96元。达菲科技于2017年12月11日出具《说明函》，再次确认达菲地产支付给苏岩的6625.8万元为达菲地产偿还其欠款，如果苏岩要解除《权益转让协议书》，其应向达菲文化退还权益转让款6625.8万元，我司再与达菲文化进行财务结算。再查，一审法院庭审质证时，达菲地产对达菲文化提交的《付款确认书》的真实性不予确认，称该协议书上的公司签章非本公司公章。但达菲地产答辩状上加盖的公司印章与其提交的《股权转让暨合作框架协议》达菲地产的公司签章也不一样，从表面上看《付款确认书》上的达菲地产印章与《股权转让暨合作框架协议》达菲地产的印章一致。一审法院责令达菲地产庭后核实予以解释，达菲地产核实后称确认答辩状和《股权转让暨合作框架协议》上的签章均属其公司所有，在《股权转让暨合作框架协议》签署并完成股权转让后，我公司原使用的公章变更为答辩状上所盖的公章。一审法院认为，本案为合同关系，但因达菲地产和苏岩并非同一方合同主体，故本案实际存在两个法律关系。一是达菲文化与达菲地产之间的法律关系；二是达菲文化与苏岩之间的法律关系。关于达菲文化与达菲地产之间的法律关系问题。达菲文化提交的《付款确认书》上盖有达菲地产的印章，虽然达菲地产否认确认书上的印章是其公司印章，但从印章表面上看付款确认书上的达菲地产印章与《股权转让暨合作框架协议》达菲地产的印章一致，且达菲地产自己提交的答辩状上的公章与《股权转让暨合作框架协议》上的公章也不一致，尽管达菲地产解释称曾先后用过两枚公章，但达菲地产对此并未提供证据证明其主张；其次，达菲地产在一审庭审中确认6625.8万元是清偿达菲科技的欠款，但为何如此巧合的将款项支付至深圳市中地置业有限公司账户，达菲地产并未给予正面的回应，也未提交委托付款的书面证据；最后，付款确认书上签章的主体共计四家，包括达菲地产实际控制人美达国际，在美达国际都未否认付款确认书真实性的情况下，缘何达菲地产自己否认签章为假？显然达菲地产辩称的付款确认书上的签章非其公司签章为不实辩称，一审法院对其该答辩意见不予采信。按照付款确认书的安排，达菲地产已将应付给达菲科技的债务清偿款6625.8万元支付至深圳市中地置业有限公司账户，达菲地产已向深圳市达菲科技实业有限公司履行债务清偿义务，并完成了委托付款的合同义务，在苏岩指示深圳市中地置业有限公司将款项退回至达菲地产公司账户时，达菲地产占有该款项已没有法律依据，其占有该款项应属于不当得利，其应将该款项转付给达菲文化，达菲文化起诉请求达菲地产返还6625.8万元，一审法院予以支持。关于达菲文化与苏岩之间的法律关系。达菲文化与苏岩签订《权益转让协议书》后，达菲文化并未在2015年9月5日前按照协议约定履行付款义务，达菲文化于2015年9月15日将6625.8万元支付给苏岩指定的深圳市中地置业有限公司账户，达菲文化已构成迟延履行，苏岩于2015年9月16日通知达菲文化合同已解除，达菲文化在一审庭审辩论时确认合同已解除，一审法院对此予以确认。达菲文化与苏岩之间的上述协议解除后，苏岩有义务将款项退还给达菲文化，苏岩于2017年9月16日和2017年9月17日两次通知达菲文化拟将款项退回至来款公司及来款账户，并告知达菲文化如有异议请书面另行告知退款公司及账户，但达菲文化对此并未作出任何回应，苏岩于2015年9月23日将款项退还至达菲地产的公司账户，应视为达菲文化默认苏岩的退款公司及退款账户，苏岩已履行合同解除后的退还款项义务。达菲文化要求苏岩承担还款责任，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，一审判决：一、达菲地产应于判决发生法律效力之日起十日内一次性将6625.8万元返还给达菲文化；二、驳回达菲文化对苏岩的还款请求。如果达菲地产未按照判决指定期限履行上述义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费373090元（已由达菲文化预交），因适用简易程序，一审法院依法减半收取186545元，由达菲地产负担。本院审理查明，一审查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系合同纠纷。综合各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：由苏岩退回的涉案款项应否返还至达菲文化，达菲地产继续占有涉案款项是否具有法律依据。从本案现有证据看，依前述《付款确认书》的约定及苏岩于2015年9月16日出具《书面告知书》的内容，达菲地产将涉案款项6625.8万元付至深圳市中地置业有限公司账户时，即完成其向达菲科技支付债务清偿款6625.8万元的义务，亦完成其受托代达菲文化向苏岩支付《权益转让协议书》项下交易价款6625.8万元的义务；苏岩之后向来款公司达菲地产退回涉案款项，并非受达菲科技的指示退回前述债务清偿款，系因苏岩在依约解除其与达菲文化之间的《权益转让协议书》情形下，其因此取得的涉案款项亦应退回至达菲文化，故达菲文化诉请达菲地产向其返还苏岩退回的涉案款项，理据充分，本院予以支持。如前述，在达菲地产已向达菲科技支付债务清偿款6625.8万元的情形下，现因（香港）美达国际商务公司与宁波沁誉、达菲地产就《股权转让暨合作框架协议》及其补充协议产生纠纷，如达菲地产主张其不需向达菲科技支付前述债务清偿款6625.8万元应另循法律途径解决，其将苏岩应退回至达菲文化的涉案款项占为己有，于法无据，本院不予支持。一审处理正确，应予维持。另，（2017）粤0391民初865号案件系（香港）美达国际商务公司与宁波沁誉、达菲地产之间的纠纷，与本案达菲文化、苏岩无涉，达菲地产据此上诉主张对本案中止审理并追加（香港）美达国际商务公司、达菲科技、张雨方、宁波沁誉为本案当事人，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上，上诉人达菲地产的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理373090元，由上诉人达菲房地产发展（深圳）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 马    龙审判员 周    敏审判员 路  德  虎二〇一八年九月十八日书记员 陈晓莹（兼）