广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终12708号
上诉人（原审被告）：林锡贞，男，1982年6月5日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托诉讼代理人：张飚，广东国道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张楚泉，男，1970年10月13日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：杨振锋、杜晶星,广东济方律师事务所律师。
原审被告：广州市穗石信息技术有限公司，住所地广东省广州市白云区
法定代表人：林锡贞，经理。
委托诉讼代理人：张飚，广东国道律师事务所律师。
上诉人林锡贞因与被上诉人张楚泉、原审被告广州市穗石信息技术有限公司（以下简称“穗石公司”）合伙协议纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初12183号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人林锡贞上诉请求：1.撤销原判，对穗石公司清算后，根据张楚泉在穗石公司的持股比例退还其投资款（清算后若有剩余资产）；2.本案一、二审诉讼费由张楚泉承担。事实与理由：一、根据原审法院认定，本案《股东协议书》实为股权转让协议，即张楚泉以130万元受让林锡贞在穗石公司49％的股权，则此后张楚泉转让股权退出穗石公司均应受《中华人民共和国公司法》的规制，不能以协议来排除《中华人民共和国公司法》的禁止性规定。本案的《投资款收款确认书》、《投资款返还承诺书》是张楚泉以不签署协议即报警追究林锡贞刑事责任为由胁迫林锡贞签订的，并非林锡贞的真实意思表示，不能作为处理本案依据。其后张楚泉以林锡贞涉嫌合同诈骗为由向阳山县公安局报案，导致林锡贞被羁押并历时两年多方才撤销案件，客观印证了张楚泉曾对林锡贞胁迫的事实。《投资款返还承诺书》违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定，应为无效。二、依法对穗石公司（投资的广州长正投资管理有限公司）进行清算并注销，才能查明张楚泉出资是否到位、是否抽逃出资、穗石公司债权债务情况以及是否有剩余资产可供分配等问题，这是张楚泉退出穗石公司以及退还投资款的前提基础。除两笔以个人借款形式转为股权转让款的款项，即2013年6月14日张楚泉转入林锡贞光大银行账户62×××27的50万元以及2013年8月8日现金支付的30万元以外，林锡贞没有收到张楚泉的其他股权转让款。张楚泉主张转入林锡贞名下工商银行账户62×××24的款项30.8万元，因该账户为穗石公司财务控制（根据《股东协议书》的安排实为张楚泉所控制），是否投入到穗石公司林锡贞并不知情；而张楚泉主张2013年9月12日转账5万元，2013年11月22日转账3.2万元，合计8.2万元则根本没有证据支持。张楚泉利用掌握穗石公司财务的便利，在经营穗石公司过程中以租金方式抽逃出资。三、林锡贞一再申请原审法院向阳山县公安局调取对穗石公司所作的司法审计报告，但原审法院未予调取，也客观地导致对股东出资、公司资产等情况不能查明，影响对本案的正确处理。
被上诉人张楚泉答辩称：一、《投资款收款确认书》、《投资款返还承诺书》不存在受胁迫才作出的情形，应当是合法有效的。首先，林锡贞主张胁迫事实没有任何证据；其次，双方对于《股东协议书》的合法有效性都无异议，即使没有《投资款收款确认书》、《投资款返还承诺书》，张楚泉都可直接依据《股东协议书》和支付凭证直接向林锡贞主张违约责任，没有必要再以胁迫手段让林锡贞在原责任范围内再进行确认。各文件内容相互印证、形成时间符合常理，不存在违背事实的情况。林锡贞未依法行使撤销权，《投资款收款确认书》、《投资款返还承诺书》合法有效。二、股东间的平等协议约定不违反《中华人民共和国公司法》。依据《股东协议书》的约定可知，本案130万元款项性质实属股权转让款，只是应林锡贞要求才以直接注资入穗石公司的形式进行支付。现因当初股权购买的约定目的已落空，林锡贞依约承担赔偿责任，故出具了《投资款返还承诺书》，其本质上是平等主体之间的约定，经签署应当对各方具有法律约束力。退一步而言，即使林锡贞认为要求穗石公司退还投资款有抽逃出资、导致《投资款返还承诺书》无效之嫌，则依据《中华人民共和国合同法》第五十六条，《投资款返还承诺书》中关于要求穗石公司承担责任的部分约定无效，但不影响要求林锡贞承担责任之约定的有效性。三、讼争款项130万元的支付情况有完整合理的证据链，并已经双方确认。讼争款项130万元是张楚泉在半年内分13笔款完成支付的，张楚泉已提供11笔款项共计121.8万元的支付凭证，另外2013年9月12日支付的5万元、2013年11月22日支付的3.2万元虽暂未找到支付凭证，但林锡贞也已在原审庭审中确认收取。所有转账情况与《股东投资协议》、《投资款收款确认书》的形成时间和内容均吻合，业已形成完整合理的证据链，不容肆意反口否认。四、穗石公司是否清算，应当由林锡贞作为股东另行诉讼，与本案无关，不影响林锡贞依约承担违约责任。穗石公司作为有限责任公司，其法人财产独立，在张楚泉未诉请穗石公司对林锡贞之债务进行连带清偿的情况下，其资产状况与本案并无关联，林锡贞有任何诉求亦可通过其持有51％的股权以股东身份直接另案诉请公司清算和解散。
原审被告穗石公司答辩称：同意林锡贞的上诉意见。
张楚泉向原审法院起诉，请求：1.林锡贞依约向张楚泉退还款项1300000元；2.林锡贞支付迟延履行违约金1132953.56元（依约从2013年6月21日计算至实际付清之日止，暂计至2017年9月11日）；3.本案诉讼费由林锡贞承担。
原审法院认定事实：2013年6月21日，张楚泉（乙方）与林锡贞（甲方）签订《股东协议书》，约定双方合作经营穗石公司以及公司股东变更和整体环境进行调整等事宜自愿达成如下协议：一、公司股东变更和整体环境调整：1、甲、乙双方确认公司现工商登记股东共计三人：林锡贞，黄泽彬，黄楚俊；三人持股比例分别为：林锡贞占50%,黄泽彬占35%,黄楚俊占15%。但黄择彬、黄楚俊所持股份于合同签署前已退出，现乙方张楚泉决定加入公司。经甲乙双方协商一致，两人持股比例分别为：林锡贞占51%，张楚泉占49%；确定公司法定代表人由林锡贞担任，公司股东、股份变更事宜由甲方办理，乙方配合；乙方须于本合同签署之日起60天内注资人民币130万元到公司，该投资款的用途见本合同第二条第3款约定；若日后公司需要增资的，双方按持股比例增加出资。……二、利润分享、亏损分担和债务承担：1、甲、乙双方按其持股比例分享经营利润、分担亏损；2、甲、乙双方应每两个季度的对公司的经营情况进行结算，除去经营成本、日常开支、员工工资、需缴纳的税费等费用后的收入为净利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金后，方可按双方持股比例进行股东分红，分红款应于次季度第一个月的15日前向双方分配；3、甲、乙双方确认公司因阳山县医疗项目前期所需资金共216.186万元，至2013年6月15日前已支付150万元设备费用，其中甲方支付150万元，公司借款110万元（债权人：林文龙40万元、周霞20万元、张楚泉50万元）。经双方协商一致，乙方需在2013年6月25日前，支付债权人款项110万元和公司运营资金20万元（乙方注资用途）；4、甲、乙双方确认除本协议第二条第3款约定的相关款项外，公司在2013年8月15日之前产生的所有债务、亏损，由甲方承担，与乙方无关。三、职能分工和股东权限1、甲乙双方同意甲方作为主要经营管理者，负责技术、市场业务等工作，乙方负责财务、行政等内部工作；双方对外职称分别为：甲方为总经理，乙方为董事长；甲方保证必须恪守诚信原则，尽职尽责地为公司联系和发展业务；如果发现甲方擅自将业务介绍给其他同行业单位的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金人民币200万元；2、甲、乙双方任何一方以公司名义，需要公司一次性支付3万元及以上款项的，必须取得对方同意；双方任何一方以公司名义，对外合作需要公司支付的费用，包括公关费、节日送礼等费用，必须与双方共同协商一致；3、甲、乙双方以公司名义工作，无论公司收入多少，双方均不得向公司提取工资；双方因工作需要，每月所持有的费用权限数额分别为：甲方为2万元，乙方为1万元。4、甲、乙任何一方在执行事务时如因其重大过失或不遵守本协议而造成公司或对方损失的，应承担赔偿责任。四、1、公司合作经营起，即2013年8月30日起三年内，股东不得转让股权，自第二年起或合作期限届满后，如甲、乙任何一方对外转让其全部或部分股权的，应提前60天通知对方，并取得对方的书面同意，在同等条件下，对方有优先受让的权利；对方不同意对外转让股权的，该方应受让该全部或部分股权；对方不同意对外转让股权又不受让该全部或部分股权的，视为同意转让；2、全部转让股权的一方对转让行为生效之日前的公司产生的经营利润、亏损和债务承担责任；若一方将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，双方应协调办理相应的工商变更登记手续，由此产生的费用由转让方承担；3、甲、乙双方之间转让股权的，受让方应自转让行为生效之日起60天内将转让金全部支付给转让方；若受让方逾期支付转让金，每逾期一天的，受让方应按拖欠转让金的3%向转让方计付违约金。五、协议的解除或终止：1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司营业执照被依法吊销；（2）公司被依法宣告破产；（3）甲、乙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除或终止后：（1）甲、乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲、乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按持股比例分配剩余财产；（3）若清算后有亏损，甲、乙双方以持股比例分担，若有股东须对公司债务承担连带责任的，双方以持股比例偿还。六、1、甲乙双方暂定合作期限五年，自2013年8月30日至2018年9月1日止；2、合作期限届满后，甲、乙双方均未提出终止本协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效。七、1、甲方保证其向乙方提供的有关穗石公司的介绍是真实无误的；如乙方注资后发现公司的实际经营状况与介绍相差甚远的，视为甲方有欺诈行为，乙方有权退出合作，甲方需赔偿乙方的所有损失（包括但不限于乙方的投资等）；2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；……等等。原审庭审中，林锡贞及穗石公司认为该合同第七条第1款约定因不符合公司法规定而无效。
关于投资款的支付问题，包括以下几个部分：
一、原审庭审中，林锡贞确认张楚泉于2013年6月14日通过银行转账形式向其个人光大银行账户转账支付50万元，并于2013年8月8日向其现金支付30万元。同时，林锡贞主张上述80万元款项原为其向张楚泉的借款，用于公司经营，并约定如果公司盈利借款即转为投资款，如果公司不盈利则视为林锡贞的个人借款，2014年2月份后张楚泉将公司据为己有并主张该款项为投资款，故其认为该款项现已转为投资款。
二、张楚泉提交了其名下农业银行太和支行账户（账号62×××17）的交易记录，其中记载于2013年10月8日、10月25日向林锡贞光大银行账户（账号62×××27）转账支付8.6万元、5万元，于11月5日、12月9日、12月16日、1月17日分别向林锡贞工商银行账户（账号62×××24）转账支付5万元、5.2万元、2万元、5万元。经质证，林锡贞陈述转账记录的真实性由法院核实，并认为2013年9月12日的5万元收款人为张楚汉，与本案无关；其余六笔款项，由于林锡贞的个人账户由穗石公司财务掌控，并非林锡贞个人使用，而根据协议公司财务由张楚泉负责，林锡贞对此不知情。为此，林锡贞当庭提交了2013年对外宣传资料（林锡贞未按原审法院要求将该资料书面文本提交法院），拟证实其个人账户（账号62×××24）由公司使用。经质证，张楚泉主张该资料为内部资料，且即使其中一部分以公司名义收取，也不能代表全部款项由公司收取。另，张楚泉主张其于2013年9月12日向林锡贞转账支付5万元，2013年11月22日转账支付3.2万元，对此张楚泉未提交证据证实。
三、张楚泉提交了案外人傅海泰出具的《证明》及其名下工商银行账户的转账凭证，显示2013年10月9日，傅海泰向林锡贞的银行账户（账号62×××24）主张支付7万元。傅海泰在《证明》中证实其受张楚泉委托支付上述投资款项7万元，该款项未被退回，且其与林锡贞不相识，更无其他资金往来关系。另，张楚泉提交林赛柔出具的《证明》及收据两张，其中收据内容为“今收到林小姐款10000元”、“今收到林小姐款30000元”，并加盖穗石公司印章，经办人处由案外人“涂丽云”签名。林赛柔在《证明》中证实：其为张楚泉的妻子，受张楚泉的委托于2013年11月13日、12月4日分别以现金形式向穗石公司支付投资款项3万元、1万元，由其会计“涂丽云”签署收取、出具了加盖公司公章的收据为凭；收款人涂丽云为公司聘请人员，与张楚泉夫妇不相识，张楚泉夫妇未曾参与公司财务管理。经质证，林锡贞陈述上述证据真实性由法院审查，但主张傅海泰转账的收款账户（账号62×××24）由穗石公司财务掌控，并非林锡贞个人使用，而根据协议公司财务由张楚泉负责，林锡贞对此不知情，且林锡贞不认识傅海泰，不清楚其为何转账；林锡贞未收到林小姐的4万元，由于财务由张楚泉负责，公司公章由张楚泉掌控，林锡贞对此不知情，且不能证明该款项为投资款。原审诉讼中，原审法院通知傅海泰、林赛柔到庭接受询问，核实其出具的《证明》的真实性。
2014年1月25日，林锡贞出具《投资款收款确认书》，内容为：“本人林锡贞确认，张楚泉于2014年1月25日前已根据其与本人签订的《股东协议书》的约定，全部支付完毕需向广州市穗石信息科技有限公司的注资人民币壹佰叁拾万元(￥1300000)整，支付方式为张楚泉转账至本人的账户。本人确认张楚泉的支付义务已经全部履行完毕，同时，本人确认必将前述款项全部转入广州市穗石信息科技有限公司账户内，并承诺将严格根据《股东协议书》的合同约定使用前述款项于‘阳山县卫生信息化平台’的项目内。”
2014年3月30日，林锡贞及穗石公司出具《投资款返还承诺书》，内容为：“本人林锡贞与张楚泉于2013年6月21日就以穗石公司（以下简称‘穗石公司’）名义合作投资“阳山县卫生信息化平台”项目（以下简称‘项目’）签订《股东协议书》。协议签订后，张楚泉已经根据相关约定，履行了包括注资人民币130万元义务等的全部义务。因此，本人及穗石公司均确认张楚泉不存在任何违约行为，鉴于，项目现在由于本人、阳山县政府及中国移动阳山分公司等各种主客观因素，至今未能实施合作前本人向张楚泉所述原方案的既定内容。导致此项目至今被无限期推迟。同时。张楚泉的投资权益因此也已经遭受到了严重损害。为了保护投资人权益，本人及穗石公司做出如下承诺：1、项目终止，《股东协议书》解除；2、如项目可重新启动后，张楚泉有权选择在再次履行《股东协议书》的注资义务后，继续根据《股东协议书》约定享受、承担股东权利及义务；3、在2014年6月30日前，由穗石公司及本人共同向张楚泉返还已注资的人民币壹佰叁拾万完(￥1300000)整，本人及穗石公司对返还款项互负连带责任；4、如穗石公司及／或本人未能按照第2条约定返还全部投资款，穗石公司及本人同意从2013年6月21日开始以张楚泉全部注资作为基数，每日按照银行同期贷款利率的4倍计算违约金至实际返还全部投资款之日止；本人及穗石公司对违约金的支付互负连带责任；5、本人承诺项目及本人关于项目的全部表述及提供的资料都是真实、合法有效的，不存在任何欺诈、隐瞒，对此，如有任何虚假、隐瞒，本人愿意承担全部的法律责任及经济责任。6、由于项目至今并未实际进行，本人及穗石公司同意穗石公司、项目在本承诺做出之日前所产生的所有债务、亏损，由本人及穗石公司承担，与张楚泉无关；本承诺做出之日后所产生的所有债务、亏损由本人及穗石公司承担。7、本人承诺以个人及家庭的全部财产担保本承诺书的实施，本人愿意对本协议约定的本人及穗石公司的支付责任承担无限连带责任。”
经质证，林锡贞主张张楚泉以不签署协议即报警追究其刑事责任为由胁迫其签署《投资款收款确认书》及《投资款返还承诺书》，张楚泉支付的投资款仅有几十万，且已全部投入公司，《投资款返还承诺书》中载明林锡贞、穗石公司承担连带责任属于抽逃资本，违反公司法规定；双方实际未按《投资款返还承诺书》履行，而是另行达成口头协议，约定由林锡贞及穗石公司共同向张楚泉还款180万元，月息5分；林锡贞实际已现金存入张楚泉银行卡2万元，并提供了价值180万元的沉香给张楚泉，在公司经营中张楚泉以租金方式回收了部分费用。对于林锡贞的上述主张，林锡贞未提交证据证实。
另查，广东省阳山县公安局于2015年8月4日就张楚泉被合同诈骗案立案侦查，2015年9月2日依法对犯罪嫌疑人林锡贞采取取保候审强制措施，2016年9月1日依法解除犯罪嫌疑人林锡贞取保候审。2017年12月29日，根据《公安机关办理经济犯罪案件若干规定》第十四条之规定，对犯罪嫌疑人林锡贞解除取保候审强制措施后十二个月仍不能移送审查起诉或依法作出其他处理，广东省阳山县公安局将该案撤销。
再查，穗石公司为2012年2月9日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元，经营范围为研究和试验开发，股东为林锡贞（51%）及张楚泉（49%）。
原审法院认为：张楚泉与林锡贞签订的《股东协议书》属于双方的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，内容合理合法，该协议书合法有效。该协议约定原股东在协议签署前已退出，即协议签署前公司股东为林锡贞一人，张楚泉加入成为公司股东，并占有49%的股份，即《股东协议书》实际为张楚泉收入林锡贞在穗石公司的49%的股权，协议约定的张楚泉注资的130万元实为以注资的形式支付股权转让款，《股东协议书》实为股权转让协议。张楚泉受让穗石公司的49%的股权后，该公司股东即为张楚泉、林锡贞两人。《股东协议书》第七条第1款的约定为张楚泉与林锡贞之间就股权变更的内部约定，并未违反法律强制性规定，故林锡贞主张该条款无效缺乏依据，不予采纳。
张楚泉主张《股东协议书》签订后，其已支付完毕所有股权转让款130万元。经审查，原审法院认定：
首先，林锡贞确认收到张楚泉2013年6月14日通过银行转账形式向其个人光大银行账户转账支付的50万元及2013年8月8日向其现金支付的30万元，虽其主张该款项原为借款，但在原审庭审中林锡贞确认上述80万元已转为注资款（实为股权转让款），故原审法院依法认定该80万元已实际支付。
其次，张楚泉通过银行账户向林锡贞光大银行账户（账号62×××27）转账支付共计13.6万元，向林锡贞工商银行账户（账号62×××24）转账支付17.2万元。林锡贞抗辩其该工商银行账户（账号62×××24）由公司财务掌控，但对此未能提交证据证实，且即使公司账户由财务掌控，但张楚泉将款项转入该账户与双方以注资形式支付股权转让款的约定并不矛盾，故原审法院对林锡贞的抗辩意见不予采纳，依法认定该30.8万元注资款（实为股权转让款）已实际支付。张楚泉虽主张其于2013年9月12日向林锡贞转账支付5万元，2013年11月22日转账支付3.2万元，但对此张楚泉未提交证据证实，不予采信。
再次，案外人傅海泰出具的《证明》真实性已经原审法院通知其到庭询问，结合其名下工商银行账户的转账凭证，故原审法院对傅海泰向林锡贞转账7万元的事实予以采信，傅海泰与林锡贞均确认与对方不相识，且无其他资金往来关系，故原审法院对傅海泰称其受张楚泉委托支付注资款（实为股权转让款）予以采信。林赛柔虽为张楚泉的妻子，但经原审法院询问，结合其持有收据原件及收据的内容、收据加盖公司印章的情况可以证实其已向公司支付注资款（实为股权转让款）4万元，在无证据证实林赛柔及张楚泉与公司存在其他经济往来的情况下，原审法院依法认定该4万元视为张楚泉支付的注资款（实为股权转让款）。
最后，林锡贞出具《投资款收款确认书》，确认张楚泉已全部支付完毕注资款130万元。林锡贞主张张楚泉以报警追究其刑事责任为由胁迫其签订，但追究刑事责任以违反刑法为前提，该理由并不足以对林锡贞构成胁迫，故原审法院对林锡贞的主张不予采纳。
虽张楚泉举证证实其支付的款项合计121.8万元，不足130万元，但两者差距不大，该数额与林锡贞抗辩的几十万元差距较大，结合林锡贞出具的《投资款收款确认书》，原审法院依法认定张楚泉已向林锡贞及穗石公司支付注资款130万元，即张楚泉已向林锡贞支付股权转让款130万元。由于张楚泉已依约支付全部股权转让款，且股权已实际变更登记至张楚泉名下，故《股东协议书》主要权利义务已实际履行完毕。
林锡贞及穗石公司出具《投资款返还承诺书》，确认《股东协议书》解除，并连带返还张楚泉注资款130万元。林锡贞主张其受胁迫签署该承诺书，但未提交证据证实，故原审法院对其主张不予采纳。林锡贞在该《投资款返还承诺书》上签名确认，应视为其认可该承诺书的内容，张楚泉亦根据该承诺书提出主张，故该承诺书对双方具有法律约束力。在《股东协议书》已履行完毕的情况下，承诺书的内容实际为张楚泉、林锡贞约定将张楚泉名下股权进行再转让给林锡贞及穗石公司。穗石公司仅有张楚泉、林锡贞两个股东，故该承诺书有关张楚泉与林锡贞之间的股权再转让内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，本案不符合公司股权收购的条件，如由穗石公司受让公司股权违反公司法规定，且张楚泉在本案中仅主张林锡贞承责，故穗石公司在本案中无需承担支付股权转让款的义务。林锡贞主张张楚泉与其达成其他内容的口头协议，但未举证证实，张楚泉亦不予确认，故原审法院对此不予采信。林锡贞应依约在2014年6月30日前向张楚泉支付股权转让款130万元，张楚泉应协助林锡贞办理股权变更手续。
林锡贞主张其以现金存入张楚泉银行卡2万元，并提供了价值180万元的沉香给张楚泉，且在公司经营中张楚泉以租金方式回收了部分费用，但对其上述主张林锡贞均未提交证据证实，故其应承担举证不能的不利后果，原审法院对其主张不予采信。在无证据证实林锡贞已向张楚泉支付股权转让款的情况下，林锡贞的行为已构成违约，应承担违约责任。现张楚泉主张林锡贞支付股权转让款130万元及违约金合理合法，予以支持。对于违约金的计算期限，由于承诺书的内容实质为双方对股权转让达成的新合意，故违约金2013年6月21日起计算明显不合理，应自2014年7月1日起计算为宜，故违约金应以130万元为本金，按照银行同期贷款利率的4倍，自2014年7月1日起计至实际付清之日止。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2018年4月8日作出判决：一、于判决生效之日起十日内，林锡贞支付张楚泉股权转让款130万元；二、于判决生效之日起十日内，林锡贞支付张楚泉股违约金（以130万元为本金，按照银行同期贷款利率的4倍，自2014年7月1日起计至实际付清之日止）；三、驳回张楚泉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26263.5元，由林锡贞承担。
本院二审认定事实：林锡贞、张楚泉、穗石公司对原审法院查明事实无异议，本院予以确认。
本院认为：林锡贞与张楚泉签订《股东协议书》，约定张楚泉注资130万元到穗石公司，并约定如张楚泉注资后发现穗石公司的实际经营状况与介绍相差甚远的，张楚泉有权退出，林锡贞赔偿包括张楚泉投资款在内的损失。上述协议签订后，林锡贞向张楚泉出具了《投资款收款确认书》，确认张楚泉向穗石公司注资130万元的义务已经完成。穗石公司也已经完成其股东的工商变更登记手续。本案诉讼中，张楚泉举证了有关汇款的凭证，足以认定张楚泉已经完成注资130万元的义务。此后，林锡贞与张楚泉签订《投资款返还承诺书》，除再次确认张楚泉已经完成对穗石公司注资130万元的义务外，双方约定《股东协议书》予以解除，林锡贞返还130万元给张楚泉。《投资款返还承诺书》是林锡贞、张楚泉自愿签订，是双方真实意思表示，林锡贞辩称是其受张楚泉胁迫所签没有证据证实，本院不予认定。《股东协议书》、《投资款返还承诺书》是林锡贞与张楚泉之间就其持有穗石公司的股份转让而达成的协议，林锡贞主张因其受让张楚泉的股份而违反《中华人民共和国公司法》的有关禁止性规定依据不足，本院不予采信。张楚泉出资130万元取得穗石公司49%的股权，林锡贞以130万元受让张楚泉持有穗石公司49%的股权，均是双方协商确定的股权转让价格，与穗石公司的经营状况无关，与公安机关委托有关单位作出的审计报告无关，张楚泉主张林锡贞支付130万元依据充分。上诉人林锡贞的上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16500元，由上诉人林锡贞负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡粤海
审判员 徐 艳
审判员 唐佩莹
二〇一八年九月四日
书记员 黄怡斐
祝茵茵