北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终9576号
上诉人（原审被告、反诉原告）：华鼎瑞银投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区新源里16号3层3座301。
法定代表人：李江，董事长。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：彭亮，男，1975年11月18日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。
委托诉讼代理人：蔡飞，重庆红岩律师事务所律师。
原审被告：北京市中兆律师事务所，住所地北京市朝阳区新源里**号院琨莎中心*座*层。
负责人：李江，主任。
上诉人华鼎瑞银投资控股有限公司（以下简称华鼎公司）因与被上诉人彭亮、原审被告北京市中兆律师事务所（以下简称中兆律所）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初3145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华鼎公司上诉请求：1.请求撤销一审判决；2.判令彭亮返还股权所收取的股权转让款100万元；3.彭亮承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，判决显失公平。2015年春季，内蒙古谷雨天润草业发展有限公司（以下简称谷雨公司）项目建设及运营出现巨大困难，需要追加投资以维持项目建设。彭亮既不愿意向公司提供借款，也不愿意向公司增资，并请求华鼎公司代为转让股份。华鼎公司同意协助彭亮寻找受让人，以期满足彭亮的“退出”诉求。为便于操作，双方同意先行将彭亮的股份变更至华鼎公司名下，如转不出去，就由华鼎公司接受其股份。据此原则，双方签署《股权转让协议》。该协议以彭亮的实际出资为基准，按照下浮10%的标准约定了股权转让价格。事实上，该价格既是彭亮授权华鼎公司对外转让应当执行的价格，也是要求华鼎公司最终受让的价格。这一价格并不是基于公司当时的实际资产价值以及彭亮拥有的所有者权益而做出的约定，显失公平，违反了公平交易原则。华鼎公司出于善意签署该协议，本质上以代为转让或者重组为核心意思表示。公司谋求重组的过程中，华鼎公司向彭亮先行支付了100万元。此后彭亮不顾协议签署的背景、真实目的以及重组难度，要求华鼎公司履行股权转让协议，并以诉讼相威胁签署了后续的《还款协议》。彭亮利用《股权转让协议》及《还款协议》并通过诉讼主张权利，是对华鼎公司善意行为的恶意利用，其行为已经背离了本案协议的真实背景及目的，严重违反了公平原则。
彭亮辩称，同意一审法院判决，不同意华鼎公司的上诉请求。
中兆律所述称,同意华鼎公司的上诉意见。
彭亮向一审法院起诉请求：1.华鼎公司支付彭亮股权转让款80万元及滞纳金（40万元的滞纳金自2017年10月1日起按日万分之三的标准计算，另外40万元的滞纳金自2018年1月1日起按日万分之三的标准计算，滞纳金随本金付清）；2.中兆律所对华鼎公司支付股权转让款的尾款80万元承担连带担保责任；3.诉讼费由华鼎公司和中兆律所承担。
华鼎公司向一审法院反诉请求：1.撤销华鼎公司与彭亮签订的《股权转让协议》和《还款协议》；2.彭亮向华鼎公司返还所收取的股权转让款100万元；3.本案本诉和反诉费由彭亮承担。
一审法院认定事实：谷雨公司系成立于2014年2月13日的有限责任公司，注册资本3000万元，彭亮原系公司股东，出资200万元。
2016年6月27日，谷雨公司作出股东会决议：同意彭亮（持股比例6.66%）将其持有的谷雨公司股份全部转让给华鼎公司，其他股东放弃优先受让权；同意对彭亮转让股权一事修改《公司章程》，审议并通过《谷雨公司章程修正案》。
2016年7月25日，彭亮作为出让方（甲方），与受让方（乙方）华鼎公司，担保方中兆律所签订《股权转让协议》，约定：1、出让方将其持有的谷雨公司的股权中的200万元（占公司注册资本的6.66%）转让给受让方；2、出让方所持股权的转让价格为180万元；3、受让方于2016年12月31日前将股权转让款以现金或银行转账方式直接交付给出让方；4、股权变更时间为2016年7月，自办理完工商变更手续即日起，该协议生效，双方在谷雨公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；5、中兆律所对乙方向甲方支付股权转让款承担担保责任；6、因履行本合同产生的任何争议，双方通过友好协商的方式解决。同日，谷雨公司就彭亮与华鼎股权转让事宜办理工商变更登记。
2017年5月12日，华鼎公司向彭亮支付股权转让款100万元。
2017年6月15日，华鼎公司作为甲方，彭亮作为乙方，与担保方中兆律所签订《还款协议》，约定鉴于甲方欠乙方谷雨公司股权转让款尾款80万元尚未支付，经双方友好协商，就该笔股权转让款的尾款支付问题达成如下协议：一、考虑到乙方目前的资金困难，甲方资金状况较好的情况下，争取在2017年9月30日前付清该笔股权转让款的尾款。如不能一次性付清，甲方保证在2017年9月30日前支付该笔股权转让款的尾款40万元；2017年12月31日前付清剩余的该笔股权转让款的尾款40万元；二、若甲方违约不能按时履行支付义务，按天万分之三支付滞纳金；三、中兆律所对甲方向乙方支付该笔股权转让款的尾款提供全额担保，承担无限连带责任；四、因履行本协议产生的任何争议，双方通过友好协商方式解决。
庭审中，各方均认可《还款协议》中的滞纳金性质为违约金。
上述事实，有谷雨公司工商登记材料、2016年7月25日《股权转让协议》、中国农业银行银行卡交易明细清单、2017年6月15日《还款协议》，以及当事人陈述等在案佐证。
一审法院认为：彭亮、华鼎公司、中兆律所签订的《股权转让协议》、《还款协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
本案争议焦点为《股权转让协议》、《还款协议》约定的转让对价是否显失公平。显失公平，是指双方当事人的权利义务明显不对等，使一方遭受重大不利。华鼎公司认为双方签订《股权转让协议》时，按谷雨公司资产负债表所载明的所有者权益，标的股权的价值仅为86万元，故《股权转让协议》、《还款协议》约定的转让对价显失公平，应予撤销。第一，华鼎公司简单以公司资产负债表中载明的所有者权益衡量公司股权价值的主张，没有依据，一审法院不予采信。第二，涉案《股权转让协议》、《还款协议》签订时，李江同时为谷雨公司、华鼎公司法定代表人，并且系中兆律所负责人，其对标的股权的价值、转让双方权利义务应有足够的认知。故华鼎公司以显失公平为由要求撤销《股权转让协议》、《还款协议》的反诉请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。华鼎公司要求彭亮返还已收取的转让款，亦缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。彭亮要求华鼎公司依约支付剩余股权转让款，合法有据，一审法院予以支持。华鼎公司至今未支付剩余转让款，构成违约，应承当相应的违约责任。彭亮要求华鼎公司支付违约金，合法有据，一审法院予以支持。根据《还款协议》，中兆律所“对甲方向乙方支付该笔股权转让款提供全额担保，承担无限连带责任”，现彭亮要求中兆律所对华鼎公司尚欠的股权转让款尾款八十万元承担连带担保责任，合法有据，一审法院予以支持。中兆律所承担担保责任后，有权向华鼎公司追偿。华鼎公司、中兆律所的其他答辩意见，亦缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，判决：一、华鼎公司于判决生效之日起十日内向彭亮支付股权转让款八十万元及违约金（以四十万元为基数，按照日万分之三计算，自二〇一七年十月一日起至实际支付之日止，以四十万元为基数，按照日万分之三计算，自二〇一八年一月一日起至实际支付之日止）；二、中兆律所对上述华鼎公司应付股权转让款八十万元向彭亮承担连带清偿责任；三、中兆律所承担保证责任后，有权向华鼎公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，当事人未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致，本院对于一审法院认定的证据效力亦予以确认。上述事实有当事人一审、二审的笔录及相关证据等在案佐证。
本院认为，结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案二审的主要争议焦点为《股权转让协议》约定的转让对价是否显失公平。
所谓显失公平，是指双方当事人的权利义务明显不对等,使一方遭受重大不利。显失公平的主要构成要件为：双方当事人的权利义务明显不对等；这种不对等违反公平原则，超过了法律允许的限度；不属于因欺诈、胁迫、乘人之危、恶意串通损害他人利益等原因导致的显失公平。民事行为是否显失公平应当以行为成立时的情况作为判断标准。
华鼎公司上诉称，《股权转让协议》以彭亮的实际出资为基准，按照下浮10%的标准约定了股权转让价格，这一价格并不是基于公司当时的实际资产价值以及彭亮拥有的所有者权益而做出的约定。对于此问题，本院认为，首先，公司股权并非种类物，公司的发展前景和预期利润没有统一的量化模式，其股权价值也不尽相同。在股权交易中，对股权价值的判断取决于交易当时双方对公司的发展前景和预期利润的主观预测，取决于各自的商业判断。因此，股权交易价格是否公平缺乏客观的衡量标准，转让价格的高低通常是交易双方磋商的结果，是双方基于各自的主观意愿而选择购买或出售股权。本案中，华鼎公司并未举证证明其与彭亮签订《股权转让协议》、《还款协议》时双方的权利义务明显不对等且这种不对等违反公平原则、超过了法律规定的限度，故其未能证明本案情形符合显失公平的构成要件；其次，涉案《股权转让协议》、《还款协议》签订时，李江同时为谷雨公司、华鼎公司的法定代表人及中兆律所的负责人，其对股权的价值、各方当事人的权利义务应有充分的了解和认识。故华鼎公司关于《股权转让协议》约定的股权转让价格显失公平的上诉主张不能成立，本院予以驳回。
华鼎公司上诉请求彭亮返还股权转让款，其实质是要求撤销其与彭亮签订的《股权转让协议》和《还款协议》，但其并未提供充足的证据证明上述两份合同符合可撤销或无效的法定事由，故本院对其该项上诉请求不予支持。
此外，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”涉案《股权转让协议》签订于2016年7月25日，签订之始华鼎公司即知晓《股权转让协议》约定的股权转让价格“既是彭亮授权华鼎公司对外转让应当执行的价格，也是要求华鼎公司最终受让的价格”。故华鼎公司于2018年3月提出反诉要求撤销涉案《股权转让协议》及《还款协议》，亦超过了法律规定的一年的除斥期间，一审法院对此不予支持并无不当，本院予以维持。
根据《股权转让协议》及《还款协议》，彭亮有权要求华鼎公司依约支付剩余股权转让款及违约金，亦有权要求中兆律所对华鼎公司拖欠的股权转让尾款承担连带担保责任。一审法院判决正确，本院予以维持。
综上所述，华鼎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22300元，由华鼎瑞银投资控股有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓青菁
审 判 员 高 贵
审 判 员 张清波
二〇一八年八月二十二日
法官助理 郭 琳
书 记 员 陈昭希
书 记 员 高明晓