广西壮族自治区资源县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）资民初字第291号
原告（反诉被告）资源县古油河水电站。住所地：资源县两水苗族乡凤水村古油河组。
负责人郑恩贵，该电站执行事务合伙人。
委托代理人贺祯，广西法治律师事务所律师。
被告（反诉原告）资源县大屋电力有限公司。住所地：资源县资源镇西延南路***号。
法定代表人马荣年，该公司执行董事。
被告马荣年。
二被告委托代理人程忠汕，广西法治律师事务所律师。
第三人广西资源农村商业银行股份有限公司。住所地：资源县资源镇镇中路**号。
法定代表人李俊，该公司董事长。
委托代理人李军，该公司职员。
委托代理人李立坤，广西法治律师事务所律师。
原告资源县古油河水电站（以下简称古油河电站）诉被告资源县大屋电力有限公司（以下简称大屋电力公司）、马荣年、第三人广西资源农村商业银行股份有限公司（以下简称资源农村商业银行）合同纠纷以及被告大屋电力公司反诉原告古油河电站确认合同效力纠纷一案，本院于2012年7月11日受理后，原依法由审判员唐海民适用简易程序审理。因案情复杂，于2012年8月6日转为普通程序审理，依法由审判员唐海民担任审判长并主审本案，审判员刘成华、人民陪审员钱开顺参加评议，于2012年9月5日，公开开庭进行了审理。书记员银小梅担任法庭记录。2012年12月30日经院长批准延长审限4个月。原告古油河电站委托代理人贺祯，被告大屋电力公司法定代表人马荣年、被告马荣年及二被告委托代理人程忠汕，第三人资源农村商业银行委托代理人李军、李立坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称：被告因经营不善，设计不合理，从2008年8月开始停产，2009年第三人将其诉至人民法院追偿贷款本息。到执行阶段，被告多次要求原告出面借款重组资产，经原告及第三人协商，被告将其全部资产转让给原告，第三人给原告提供抵押贷款，三方于2010年12月2日签订了资产重组协议书。原告办理了相关抵押登记手续后，第三人给原告800万元贷款，原告先与被告法定代表人马荣年根据协议规定先偿还农民的工程款、水泥款，并办理执照复检手续，之后开始维修电站，且于2011年7月3日试机并网发电，现电站运行正常。不料待执照复检后，被告马荣年便不想办理过户手续，不承担超支的工程款、补偿款291096.39元，一是想将800万元的贷款分割，电站归其所有，二是想占股份，由于其要求不合理，原告及第三人无法答应，他便采取侵权行为，使用多种手段干扰原告的维修和生产运行工作，造成原告至今无法结算电费，他还凭公章、执照等到电力公司结走大屋电站2011年的电费69266.4元。原告认为，被告的行为违反资产重组协议，且干扰原告的维修和生产运行，侵犯了原告的合法权益，为此诉至法院，请求法院判令：1、被告按合同约定办理过户变更登记手续，并将大屋电站的相关文件、协议和补偿、工程机械等开支发票资料移交给原告；2、判令被告马荣年偿还原告代其支付的工程款、补偿款291096.39元；3、判令被告马荣年返还其结走的大屋电力公司2011年至2012年8月的电费136706元（起诉时原告诉请为69266.4元，在庭审中因被告结走2012年部分电费及原告缴纳了企业所得税，故庭审中原告增加诉讼请求）；4、本案诉讼费用由被告负担。
原告为其诉请，提供以下证据：
第一组证据
1、（2010）资执字第41－3号民事裁定书，证实大屋电力公司变卖的事实；
2、资产重组协议，证实三方的权利义务；
第二组证据：原告代被告大屋电力公司支付胡碧俭等50户材料款、工程款、补偿款领条凭证复印件49页，证实原告实际支付523990.8元，超出约定支付金额243990.8元；
第三组证据：原告代大屋电力公司偿还银行贷款265万元凭证复印件2页，证实原告按约定为被告偿还了贷款；
第四组证据：原告代被告大屋电力公司支付两水刘泽玉等15户农户贷款还贷凭证复印件9页，证实原告按约偿还了农户为被告所借贷款本金54万元，而实际支付本息821664.85元，超支利息281664.85元，超出约定范围的事实；
第五组证据：原告代被告大屋电力公司支付资源镇莫新生等15户农户贷款还贷凭证复印件6页，证实原告按约偿还了农户为被告所借贷款本金55万元，而实际支付本息713392.74元，超支利息163392.74元，超出约定范围的事实；
第六组证据：原告代被告大屋电力公司支付粟春红水泥款凭证复印件1页，证实原告按约代被告偿还了粟春红水泥款182048元，超支2048元的事实；
第七组证据：大屋电力公司发电人员纠纷调解书复印件1页，证实被告马荣年带人到电站和乡政府闹事的事实；
第八组证据：收贷收息凭证复印件2页，证实被告马荣年结走大屋电站2011年的电费用于还贷款利息；
第九组证据：补充协议书复印件1页，证实双方就转让事项补充具体条款，被告履行合同原告另给40万元给被告还贷；
第十组证据：资源县人民法院支付令复印件1页，证实银行向两水农户收贷款本金和利息；
第十一组证据：马荣年向刘正兴出具的借条复印件1页，证实被告马荣年承诺对以农户名义向信用社所借贷款本金及利息由被告马荣年负责偿还的事实；
第十二组证据：执行和解协议复印件2页，证实欠刘华成等人的借款本金23万元由原告偿还，利息由被告马荣年偿还的事实；
第十三组证据：借款合同、抵押合同复印件16页，证明原告与第三人履行了重组协议的约定，贷款手续合法；
第十四组证据：工程结算单复印件11页，证实被告欠刘正生工程款168546.8元。
被告大屋电站辩称：一、被答辩人在履行资产重组协议时已根本违约。重组协议约定的被答辩人抵押贷款程序和收购答辩人程序是答辩人与被答辩人订立重组协议的根本目的所在。被答辩人没有按照重组协议的约定履行义务，已构成根本违约。二、被答辩人在履行重组协议过程中，除了对抵押贷款程序和收购程序根本违约外，对重组协议约定的其义务上亦多处违约。三、被答辩人诉请答辩人为其办理过户变更登记不符合法律规定。被答辩人对答辩人的收购行为不是公司行为，也不是股权转让行为。四、答辩人一直未将大屋电站资产交给被答辩人，从签订重组协议至今一直由大屋电力公司法定代表人马荣年实际管理。综上，请求人民法院驳回原告诉讼请求。同时提起反诉称，第一反诉被告的工作人员蒋开贵首先隐瞒事实，采取欺骗的手段办理了抵押登记，使第三人将贷款发放给了反诉被告，这说明《资产重组协议书》中存在欺诈行为；第二反诉被告不按《资产重组协议书》的约定，没有把资产转让金支付给反诉原告，而且越权变相支付转让金；第三反诉被告把资产转让的法律关系转变成了共同抵押贷款法律关系，改变了重组协议的根本性质，其行为已严重违背了合同的约定，损害了反诉原告的合法权益。因此，请求人民法院确认反诉原告与反诉被告及第三人于2010年12月2日签订的《资产重组协议》无效；反诉费由反诉被告承担。
被告大屋电力公司为其辩称及反诉，提供的证据有：
1、资产重组协议，证实严格限定原告抵押贷款、收购电站的程序，限定原告使用部分贷款退股的时间为大屋电站办理过户手续和抵押登记手续方可使用该笔贷款，原告向大屋电力公司支付460万元的收购款的义务，限定原告为大屋电站办理过户手续时间；
2、协议，证实郑恩贵购买陈淑媛持有的古油河电站
2.5／6的股份，股价为200万元；
3、股份转让协议，证实郑恩贵无法分期支付200万元股款，陈淑媛终止与郑恩贵股权转让协议，同时证实陈淑媛将80万元股份转让给马荣年；
4、收条，证实马荣年履行股份协议，向陈淑媛支付股款5万元；
5、请示报告，证实110万元的农户贷款的部分债权人明示必须由债务人大屋电力公司偿还；
6、税务发票、年检费、工资等管理费用，证实2011年1月至2012年7月，该费用由马荣年为大屋电力公司垫付，说明在此期间大屋电力公司一直由法定代表人马荣年经营管理，原告未参与管理，故大屋电力公司一直未移交给原告；
7、大屋电力公司改造期间相关手续，证实内容同证据6；
8、纠纷调解书，证明2011年9月，原告派人到大屋电力公司欲强行更换大屋电力公司职工，因原告履行重组协议严重违约且收购款未到位，大屋电力公司及其职工强烈反对，后由两水乡政府调解；
9、资源县法院执行材料，证实原告至今未履行资产重组协议第十一条第五项归还23万元的义务，致使这些债权人申请法院执行大屋电力公司发电收入，同时证明大屋电站未移交给原告；
10、抵押登记相关材料，证实原告将未过户的不属于其的大屋电站用以抵押贷款800万元，该行为违法，侵犯了大屋电力公司权益；
11、陈满秀等人的证明，证实110万元农户贷款里，其中大部分债权人未收到大屋电力公司的还款；
12、资源县人民法院的民事裁定书，证实农户曾持借款合同起诉大屋电力公司要求还款；
13、刘桂凤的证明，证实大屋电力公司只向其借款5万元，而原告在没有大屋电力公司委托授权的情况下向其支付了60000元；
14、领款领据及银行单据，证实原告付给刘正兴8026元中有利息2235元，实际工程款为5790.2元，多付的款与大屋电力公司无关；
15、欠杨芝林工程款明细及结算记录，证实大屋电力公司欠其工程款25169.5元，但原告支付29669.5元，多付的与大屋电力公司无关；
16、银行单据，证实马瑜在原告代其支付银行欠款以前就已经向银行清偿了26500元，尚欠23500元，但原告举证的第6号证据（系第五组证据71页）显示原告向马瑜支付了40117元；
17、银行单据，证实在原告的第5号证据（系第四组证据第66页）中原告支付游军的贷款本息28035.09元，不是游军贷款本息全部，在原告支付前，大屋电力公司已经替游军支付2534元；
18、解除合同通知书及邮件单，证实原告违约，大屋电力公司向原告发出解除合同通知书；
19、大屋电力公司营业执照，证实大屋电力公司未过户，资产未移交，资产重组协议无效；
20、验资报告，证实大屋电站足额交纳了出资；
21、蒋开贵违规办理抵押登记资料，证实重复抵押，故抵押无效；
22、对帐单，证实265万元到2011年8月31日才打入，马荣年未取过钱；
23、股东表，证实古油河电站共有18个股东，绝大部分股东不同意资产重组，拒绝在重组协议上签字；
24、古油河电站对账单，证实原告2010年12月15日贷款800万元，到2012年8月5日仅余下32092.78元，说明原告严重违约；
25、借据，证实24万元贷款是大屋电力公司的公司借款，由公司承担。
被告马荣年辩称：资产重组协议为第三人马荣年设定义务，对马荣年不产生法律效力。农民工程款是法人大屋电力公司的债务，与马荣年个人无关。被答辩人要求答辩人偿还
291096.39元不符合法律规定。被答辩人要求答辩人返还69266.4元无事实依据。大屋电力公司与被答辩人就收购一事存在资产收购纠纷，目前因为被答辩人的严重违约行为被答辩人并未完成对大屋电力公司收购程序，且大屋电力公司因被答辩人的违约行为至今未办理过户手续，故对大屋电力公司的收益支配，被答辩人无权干预。故被答辩人对答辩人的诉讼请求既无事实依据也无法律依据，请求人民法院驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。
被告马荣年为其辩称，提供以下证据：
1、营业执照，证实大屋电站资产未转移，重组协议无效；
2、验资报告，证实大屋电站足额交纳了出资；
3、借据，证实24万元贷款是大屋电力公司的公司借款，由公司承担；
4、对账单，证实马荣年没有取过钱的事实。
第三人陈述：一、被告称原告没有履行资产重组协议为根本违约不能成立。被告认为原告未履行协议，我方认为从协议来看，原告对被告的义务是支付460万元的价款，从原告已提供的材料看，其已履行了该义务，即使在履行方式上与合同的约定有点变更，但并不构成违约，法律是允许的。被告称不过户是行使先履行抗辩权，从重组协议来看，并非是先支付价款再贷款，第三人同意贷800万元，用途很明显，并非象被告所称，被告的先履行抗辩权并不存在，再者，原告已支付了460万元，也无从行使该权利。二、马荣年辩称约定超出部分由其个人承担不合法。我方认为，三方在签订重组协议时，乙方（大屋电力公司）报的欠工程款只有28万元，是被告隐瞒欠款的可能，若过户后发现，仍要被告大屋电站偿还是不合理的，因此由被告马荣年作保证，超过的部分由其个人承担。协议上也有其签名，是有效合法的。三、被告反诉不能成立，因为其没有具体的诉讼请求，只是抗辩原告的诉请。
第三人未向法庭提供证据。
针对被告大屋电力公司的反诉，原告辩称：三方签订的重组协议是三方的真实意思表示，是有效协议；被告大屋电力公司在答辩中将合同无效与根本违约相混淆。请求法院驳回反诉原告的诉讼请求。
经过开庭质证，被告大屋电力公司、马荣年对原告提供第一组、第三组、第六组、第十组证据的真实性无异议，对第二组证据中的杨元吉、邓进元、刘正生的领条有异议，认为不真实，且认为该组证据不能证明原告向其有过支付款的行为。对第四组证据认为不能证明原告向其支付过资产转让款的行为，同时对原告支付孟宪凤款项中认为有800元属于原有老账，与本案无关；只借刘泽玉20000元；孟宪林有老借款5000元；游军有老借款4000元；对第五组证据认为只向刘桂凤借款50000元；向马瑜借款50000元；同时该组证据不能证明原告向被告有过支付资产转让款的行为；对第七组、第八组、第九组、第十二组、第十三组证据真实性予以认可，但对原告证明的内容有异议；对第十一组证据认为是复印件，不予认可，要求原告出具原件；对第十四组证据不认可，认为与原告提供的第二组证据中刘正生所写领条相矛盾。
原告对被告大屋电力公司提供的证据1、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17、19、20、21、22、23、24、25的真实性予以认可，但对被告大屋电力公司用以证明的内容不予认可。对证据2、3、4、12认为与本案无关，对证据5、13、18认为不能作为证据使用。对被告马荣年提供的证据1、2无异议，对证据3认为与本案无关，对证据4真实性无异议，但对其证明的内容不予认可。
第三人对原告提供的证据予以认可。对被告大屋电力公司及马荣年提供的证据同意原告的质证意见。
结合双方举证和质证，本院认证如下：对双方认可的证据予以确认，对双方有异议的证据，因双方未提供相反证据予以否认，本院可作为本案定案的参考依据。
根据以上证据及庭审笔录，本院确定本案的法律事实如下：2010年8月份，因被告大屋电力公司欠第三人资源农村商业银行贷款，第三人申请本院执行，在执行过程中，本院查封了被告大屋电力公司在资源县两水乡凤水村大屋电站内的所有动产和不动产，并列具了查封财产清单。2010年12月2日，第三人资源农村商业银行作为甲方，被告大屋电力公司作为乙方，原告古油河电站作为丙方达成了一份《资产重组协议书》，该协议约定：乙方因经营管理不善、设计不合理，从2008年8月停产至今，导致乙方无法偿还甲方的贷款本息，甲方将乙方诉至法院，已判决生效，并申请执行。为了尽快盘活甲方信贷资产，有效化解甲方债权风险，保障甲方债权能够收回，经甲、乙、丙协商确定，乙方将其（大屋电力公司）全部资产转让给丙方，甲方向丙方提供抵押贷款800万元用于收购乙方资产及技术改造、归还乙方、丙方所欠甲方的原有借款。具体协议如下：一、甲、乙双方同意由法院将乙方全部资产作价460万元变卖给丙方。为此，甲方已与乙方达成执行和解协议，并已将《执行和解协议书》交资源县人民法院一份，丙方也已收到《执行和解协议书》，并知悉协议书内容。二、丙方接收资源县大屋电力有限公司后，必须根据法院的裁定办理有关变更登记手续，需要甲、乙双方协助的，甲、乙双方予以协助。资产转让、办理变更登记手续所产生的费用由丙方承担。三、甲方承诺向丙方发放以古油河电站和收购的大屋电力公司所有资产共同作抵押贷款800万元，贷款利息按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率执行，按季结清利息，分期归还本金……。四、丙方同意以其古油河电站的全部资产及其接收后的大屋电力公司的全部资产，作为上述捌佰万元贷款的抵押担保……。六、甲方发放给丙方的800万元贷款具体用途如下：1、用于丙方支付收购大屋电力公司价款肆佰陆拾万元。该460万元的具体用途根据甲方、乙方签订的《执行和解协议》确定（具体用途见本协议的第十一条）。2、用于归还丙方原欠甲方的130万元贷款本息。3、用于丙方支付古油河电站原部分股东退股资金、资产转让、办理变更登记手续所产生的税费。4、800万元贷款除支付1、2、3项款项外，剩余部分全部只能用于对原大屋电力公司进行技术改造。并由甲方根据技改工程进度，分期支付给丙方。十一、购买大屋电力公司的460万元具体使用分配如下：1、支付原大屋电力公司所欠法院执行费、调解费、评估费，三项共计69450元；2、支付原大屋电力公司所欠农民工程款项280000元，如超出部分由马荣年个人负责；3、归还两水支行为原大屋电力公司个人名下贷款的垫付的利息89065.11元；4、归还原大屋电力公司在我行营业部贷款265万元；5、其余款项（含以农户名义所借的133万元贷款，其中营业部50万元、两水支行54万元、车田支行20000元、枫木支行30000元、个人贷款23万元）必须待原大屋电力公司正常发电运行后方能支付；6、支付法院判决原大屋电力公司所欠的水泥材料费18万元。十二、乙方必须全力协助和配合丙方解决当地纠纷、过户、办证等事项，至丙方所收购的电站运行发电为止。十三、自8００万元贷款发放入账之日起，丙方必须保证所收购的原资源县大屋电力公司在四个月以内能够正常运行发电。2010年12月6日，原告古油河电站与第三人资源农村商业银行签订了一份《借款合同》，约定由第三人向原告古油河电站借款800万元，同时签订了两份《抵押合同》，一份以原告古油河电站作抵押，一份以大屋电站作抵押。以大屋电站作抵押的合同加盖了被告大屋电力公司的公章，并由被告法定代表人马荣年签名。2010年12月9日本院作出（2010）资执字第41－3号执行裁定书，裁定变卖大屋电力公司所有的在两水乡凤水村大屋（地名）电站一座。2010年12月15日，第三人依约将800万元转入原告账户。2011年1月2日至1月15日经被告马荣年签字认可支付胡碧俭等37人工程款及材料款345053.3元；2011年1月24日起经郑恩贵手支付唐建英、兰满姣、刘洪吉、李凤英、杨章红、王书田等6人工程款57318元；2011年7月15日，支付杨志林工程款30219.5元；2011年5月19日，支付孟宪林500元；2011年7月3日，支付刘正生工程款57000元；2011年11月2日补偿杨元吉款19500元；2011年11月4日支付邓进元工程款1800元；2010年12月21日，原告代被告大屋电力公司支付资源县工商行政管理局因未年检罚款10000元；2010年12月8日，原告向资源县水电局支付被告大屋电力公司2008、2009年度水资源费2600元；2011年8月31日原告代被告偿还银行贷款265万元；2011年6月30日起原告代被告大屋电力公司支付两水刘泽玉等15户农户代被告向银行借款本息821664.85元；2011年8月31日，原告代被告大屋电力公司支付大合镇刘泽兵等15户农户代被告向银行借款本息713392.74元；2011年1月24日，原告代被告大屋电力公司支付粟春红水泥款182048元；2012年5月7日，被告大屋电力公司因欠刘华成等6人借款本金230000元，经本院执行，从2011年10月至2012年6月大屋电站发电收入中扣除。为此，原告为被告大屋电力公司支付各种款项为5121096.39元。根据三方签订的《资产重组协议书》第十一条的约定，原告尚有下列款项未按约定支付：1、原大屋电力公司所欠法院执行费、调解费、评估费，三项共计69450元；2、两水支行为原大屋电力公司个人名下贷款所垫付的利息89065.11元。2010年12月2日，原告古油河电站与被告大屋电力公司签订了一份《协议书》，该协议第4条约定原告在正式生产后十日内支付被告40万元。2010年1月份，原告支付了农民工程款后，对购买的大屋电站的前池、隧道、压力管、变压器等进行了维修。
另查明，2011年10月至2012年6月期间，被告马荣年以大屋电力公司的名义向资源县水利电业有限公司结走发电收入367464.89元；其中被告大屋电力公司因欠刘华成等6人借款本金230000元，通过本院从本款中扣除。在本院审理过程中，原告向资源县国家税务局交纳2012年度企业所得税款6122.55元。
本院认为，本案的争议焦点为：1、被告反诉要求确认合同无效是否成立；2、原告在履行《资产重组协议》过程中，是否存在违约行为；3、原告诉请被告要求办理过户手续是否符合法律规定；4、原告与被告及第三人签订《资产重组协议》后，大屋电站的实际管理人是谁；5、被告马荣年对原告诉请偿还的291096.39元是否应承担清偿责任；6、被告马荣年是否应返还大屋电站的发电收入136706元。
1、关于被告反诉要求确认合同无效是否成立的问题。被告与原告及第三人签订的《资产重组协议》的前提条件是因被告大屋电力公司负有第三人债务无法偿还，在第三人向本院起诉被告大屋电力公司后，本院作出的民事判决书已发生法律效力，在第三人申请本院执行的过程中，本院依法查封了被告大屋电力公司所有动产和不动产，而被告大屋电力公司因不能偿还所欠第三人债务，在本院裁定变卖其大屋电站的情况下，被告大屋电力公司与原告及第三人达成了《资产重组协议》，该协议系三方当事人真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，应属有效协议，故被告大屋电力公司反诉要求确认《资产重组协议》无效的理由不能成立。对被告的反诉不予支持。
2、关于原告在履行《资产重组协议》过程中，是否存在违约行为的问题；按照《资产重组协议》的约定，第三人同意以原告的古油河电站和收购的大屋电站作抵押，为原告贷款800万元，且对所贷800万元资金的用途在《资产重组协议》中进行了约定，原告按照协议的约定，代被告支付了协议中约定的各项欠款并超出约定金额。在《资产重组协议》中虽未约定所欠款项由谁支付，但约定所支付的款项从贷款800万元中支付，应当理解为被告大屋电力公司的款由原告代行支付，而非转入被告账户后由其自行支付。因此，原告代被告支付了所欠款项并无不当，且符合三方签订《资产重组协议》的目的。因此，被告大屋电力公司辩称原告未将购买大屋电站款460万元转入其账户，而以变相支付方式支付款项构成违约的辩称理由不能成立。
3、原告诉请被告要求办理过户手续是否符合法律规定的问题。原、被告及第三人签订《资产重组协议》的前提是因被告大屋电力公司欠有第三人债务不能偿还，在法院执行并发出变卖被告大屋电力公司所有的资产大屋电站的情况下签订的。根据《中华人民共和国物权法》第二十八条规定：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。因此，原告收购被告大屋电站是基于法院已生效的裁定书经双方协商议价而发生的，具有法律效力。导致大屋电站未能过户的主要原因是因被告不予配合所造成。故，原告要求被告交付相关文件资料，协助办理过户手续的诉请符合法律规定。
4、原告与被告及第三人签订《资产重组协议》后，大屋电站的实际管理人是谁的问题。根据三方签订的《资产重组协议》第十三条约定：自800万元贷款发放入账之日起，丙方必须保证所收购的原资源县大屋电力有限公司在4个月内能够正常运行发电。2010年12月15日，第三人将800万元贷款转入原告账户，原告按照协议的约定，对被告大屋电力公司所欠的工程款进行支付，并于2011年1月15日起，对大屋电站的前池、隧道、压力管、变压器等进行了维修，因此，应认定原告自2011年1月15日起成为大屋电站的所有人。
5、被告马荣年对原告诉请返还的291096.39元是否应承担返还责任的问题。根据《资产重组协议》第十一条第2项的约定，被告大屋电力公司所列欠农民工程款为280000元，而原告实际为被告大屋电力公司支付523990.8元，多支243990.8元。对超出约定部分，被告马荣年承诺由其偿还。故被告马荣年对该款应承担返还责任。但该款中有10000元系因被告大屋电力公司未进行年检，属工商罚款，有2600元为被告大屋电力公司2008年、2009年度的水资源费，有
19500元属支付杨元吉责任田补偿款，上述三笔费用共计32100元，不属约定的工程款范围，应为公司债务，原告要求被告马荣年个人承担不符合法律规定。被告马荣年对原告超支243990.8元中的工程款211890.8元，应按协议约定承担连带清偿责任。就原告支付以农户名义贷款利息445057.59元，在签订重组协议后，原告承诺支付给被告400000元用以偿还借款。因此，原告应履行约定，该款可从原告为被告多付的利息中扣除。故被告尚应返还原告超支利息45057.59元。就利息责任承担，在《资产重组协议》中未约定由被告马荣年个人承担，该利息应为农户为公司贷款所产生的利息，而原告只就刘正兴为被告大屋电力公司所借30000元本息由被告马荣年承诺承担清偿责任进行了举证外，对其他农户的贷款，是否由被告马荣年承担清偿责任未提供证据，不能证明其他农户的贷款本息应由被告马荣年个人承担。原告应承担举证不能的法律后果。且被告马荣年是被告大屋电力公司的法定代表人，其行为应认定为职务行为。所以，农户所借款应认定为公司借款，原告要求被告马荣年个人承担连带清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。对原告多支付的2048元水泥款，因被告马荣年对该款未承诺由其承担，因此，该款应属公司债务，不应由被告马荣年个人承担。被告辩称，由于原告在支付农户贷款时未征得被告同意，导致一些农户自己欠的借款也由原告清偿，且有部分借款被告已进行了清偿，但原告还予以支付，给被告造成了一定的损失，因此，原告应承担责任。但因被告就此未提起反诉，故不作审查。
6、被告马荣年是否应返还136706元的电费款的问题。该款为被告马荣年在资源县水利电业有限公司结走大屋电站2011年10月至2012年6月的发电收入，其中有6122.55元为国家税务局征收的企业所得税。大屋电站自2011年1月15日交付给原告经营管理，对电站的发电收入应当归原告所有。被告马荣年结算的360583.52元，除本院扣划的230000元，尚余130585.52元，被告马荣年应当返还。至于6122.55元企业所得税，原告诉称因被告未按时提交企业财务报表所产生的理由，不予采纳。
综上所述，原、被告及第三人签订的《资产重组协议书》，系三方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效协议。各方当事人应当按照该协议的约定认真履行各自的义务。大屋电站的权属转移应自800万元贷款转入原告账户后，原告在支付了农民工程款，对大屋电站进行维修时起成立。被告大屋电力公司应当按照《资产重组协议》的约定认真履行义务，包括协助原告办理资产过户手续、移交相关资料等。但被告大屋电力公司未按协议的约定，将本应提交的资料提交给原告，导致原告不能办理过户手续，对此应承担过错责任。案经本院审判委员会讨论，根据《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条、第一百三十条、第一百三十三条，《中华人民共和国物权法》第九条、第十五条、第二十八条，《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下：
一、被告资源县大屋电力有限公司、马荣年应将大屋电站办理过户所需的相关资料交付给原告资源县古油河水电站，并协助原告办理过户手续；
二、被告资源县大屋电力有限公司返还原告资源县古油河水电站为其多支出的工程款、利息等各项费用291096.39元；被告马荣年对其中的工程款211890.8元承担连带责任；
三、被告马荣年返还原告资源县古油河水电站2011年10月至2012年6月期间的发电收入130585.52元；
四、驳回原告资源县古油河水电站的其他诉讼请求；
五、驳回被告资源县大屋电力有限公司的反诉请求。
本案受理费43600元，反诉费100元，财产保全费1220元，合计44920元，由被告资源县大屋电力有限公司、马荣年负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起15日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。同时预交上诉受理费43600元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）上诉于桂林市中级人民法院。上诉人在上诉期限届满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 唐海民
审 判 员 刘成华
人民陪审员 钱开顺
二〇一三年三月七日
书 记 员 唐 超
第22页，共22页