重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝高法民终字第00356号
上诉人（原审被告）：重庆中渝燃气有限公司，住所地重庆市大渡口区九宫庙八一村。
法定代表人：黄仁美，该公司董事长。
委托代理人：陈军，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。
委�代理人：谭彦，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆市人人乐商业有限公司，住所地重庆市沙坪坝区晒光坪7号。
法定代表人：宋涛，该公司执行董事。
委托代理人：刘洪，男，汉族，1977年6月19日出生，该公司法务总监，住广东省深圳市福田区。
委托代理人：谭羽，女，土家族，1989年6月17日出生，该公司法务主管，住重庆市石柱县。
上诉人重庆中渝燃气有限公司（以下简称中渝燃气公司）与被上诉人重庆市人人乐商业有限公司（以下简称人人乐商业公司）房屋租赁合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2014年9月10日作出（2014）渝五中法民初字第00247号民事判决，中渝燃气公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年11月13日公开开庭审理了本案，中渝燃气公司的委托代理人陈军、谭彦，人人乐商业公�的委托代理人刘洪、谭羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：中渝燃气公司原名重庆诗展房地产开发有限公司（以下简称诗展房地产公司），营业执照登记住所地为重庆市大渡口区××村，法定代表人为肖以琴。2010年4月22日，重庆市工商行政管理局大渡口分局作出《准予变更登记通知书》，准许诗展房地产公司将公司名称变更为中渝燃气公司，并颁发了新的营业执照。新的营业执照登记住所地仍为重庆市大渡口区××村，法定代表人仍为肖以琴。
2010年4月23日，中渝燃气公司（甲方）以诗展房地产公司名义与人人乐商业公司（乙方）签订《房产租赁合同》，约定甲方同意按该合同约定条件将其位于重庆市九龙坡区陈庹路与红狮大道交界处西北侧“巴国绿云”项目负三层、负四层出租给乙方使用，所租赁房产为甲方新建。合同第三章“租赁期限”3.1条约定：租赁期限为20年，租赁期限的起始日为租赁房产的交付日。租赁房产的交付日预定为2012年9月1日，以此推算，租赁期限自2012年9月1日起至2032年8月31日止。合同第四章“租赁房产的交付”4.1条约定：甲方应于2012年9月1日之前将租赁房产及配套用房按本合同及本合同附件三所述条件交付乙方。4.2条约定：如果甲方未能在前述日期前向乙方交付租赁房产，每逾期一日，乙方有权向甲方收取基本月租的千分之一的违约金，但迟延时间最长不能超过六个月，否则视为甲方违反本合同，乙方有权选择终止本合同，甲方应双倍返还乙方支付的定金，并赔偿乙方因此而受到的一切损失。4.4条约定：在租赁房产符合附件三交付标准的情形下，甲方给乙方发出书面接房通知函后，乙方未能按本合同约定交房时间办理租赁房产交接的，甲方按本合同3.1条约定交接之日起计算租赁�限，如乙方逾期30日仍未办理房产交接的，视为乙方违反本合同，甲方有权选择终止本合同，甲方不予退还乙方支付的定金，并赔偿甲方因此而受到的相应损失。合同第六章“定金”6.1条约定：乙方在本合同签订后第十个工作日内向甲方支付200万元的合同定金（定金不计利息）。
该合同签订后，中渝燃气公司于2010年4月28日向人人乐商业公司发出《我司变更公司名称及账号的确认函》，告知人人乐商业公司其名称已变更为中渝燃气公司以及中渝燃气公司的银行账号信息，双方的权利义务均以《房产租赁合同》及其他约定为准。
2010年5月18日，人人乐商业公司通过招商银行向中渝燃气公司支付合同定金200万元，中渝燃气公司于同日出具收到人人乐商业公司合同定金200万元的收据。
2013年10月8日，人人乐商业公司通过邮政特快专递的方式向收件地址为重庆市大渡口区××村，收件人为肖以琴的诗展房地产公司邮寄送达了《解除〈房产租赁合同〉的通知函》（以下简称《解约通知函》），并由重庆市南岸区公证处进行了公证。其主要内容为：《房产租赁合同》约定交付日到期后，中渝燃气公司明确表态无法按租赁合同的约定交付房产，也未能在租赁合同约定的宽展期内交付房产，人人乐商业公司明确知会如下：1.解除双方2010年4月23日签署的《房产租赁合同》及相关附属文件；2.请中渝燃气公司双倍返还人人乐商业公司已支付的合同定金400万元。
2013年11月1日，中渝燃气公司以诗展房地产公司名义向人人乐商业公司发送《关于解除〈房产租赁合同〉的通知函的回函》（以下简称《回函》）称，诗展房地产公司于2013年10月10日收到人人乐商业公司《解约通知函》，并提出签订租赁合同时，项目尚未建设，建设手续尚未完善，交房时间无法准确确定，因此租赁合同中所约定的交房时间仅为预定时间；具体交付时间应在工程建设后根据工程建设的实际情况双方再书面约定，人人乐商业公司仅以一个不确定的时间来衡量中渝燃气公司是否违约并依此解除合同是不妥的。在工程建设期间，中渝燃气公司曾委托重庆广田房地产开发有限公司书面函告人人乐商业公司确定的交付时间，人人乐商业公司既未提出异议也未函复，因此中渝燃气公司继续按照人人乐商业公司要求和条件进行工程建设并产生了大量费用等异议。
后双方因合同解除及定金返还等问题发生纠纷，人人乐商业公司遂提起本案诉讼，请求：判决中渝燃气公司双倍返还人人乐商业公司定金400万元，并承担本案诉讼费用。
一审法院认为，本案所涉《房产租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，自依法成立后对双方均有约束力，双方应按照合同约定履行义务。虽然在合同签订时涉案租赁房产尚未建设完毕，但中渝燃气公司作为房产开发建设者对相关风险应当有充分预见，既然其依据自身判断对交付时间向人人乐商业公司作出承诺，人人乐商业公司对此就享有合理信赖利益，中渝燃气公司即应承担相应责任。依照该合同3.1条、4.1条、4.2条、4.4条的约定，中渝燃气公司应当在2012年9月1日向人人乐商业公司交付租赁房产；即使有所迟延，也应当在所约定交付时间的六个月之内，否则人人乐商业公司将有权选择终止合同。合同中对租赁房产的交付时间有明确约定日期，加之在合同4.4条约定人人乐商业公司违约责任时也将该时间作为计算租赁期限的起点，可见双方在签订合同时对于交付时间均有明确意思表示并达成合意，且在合同相应责任条款中对于双方均有约束。若依中渝燃气公司的主张，�赁房产交付时间将以其依据工程建设进度单方面确定的时间为准，一则具体时间难以明确、难免陷于久拖不决的困境，二则对人人乐商业公司也显失公平，故中渝燃气公司提出该约定交付时间仅为预定或暂定交付时间的辩解理由，因与合同明确约定相悖，故不予采纳。
既然中渝燃气公司未按合同约定时间交付租赁房产，按照约定，中渝燃气公司的行为已然构成违约；加之中渝燃气公司在合同所约定的迟延履行期间内仍未能交付，租赁合同所约定的解除条件已经成就，故人人乐商业公司就应当享有解除合同的权利。而人人乐商业公司所发出的《解约通知函》既然于2013年10月10日为中渝燃气公司所收悉，且中渝燃气公司并未就其异议向有权机构要求确认解除无效，则该合同应于2013年10月10日解除。至于中渝燃气公司所辩称其并未收到解除合同通知、人人乐商业公司所�出的解除合同通知对象主体错误的理由，因诗展房地产公司本系中渝燃气公司原使用的企业名称，且诗展房地产公司的印章在中渝燃气公司变更企业名称后仍在继续使用，加之中渝燃气公司并未否认2013年11月1日向人人乐商业公司发出的《回函》上诗展房地产公司印章的真实性，故足以判定中渝燃气公司在进行企业名称变更后仍在一定程度和范围混用中渝燃气公司与诗展房地产公司的名称及印章；更结合中渝燃气公司进行企业名称变更前后，诗展房地产公司与中渝燃气公司的登记住所地和法定代表人并未发生变化，而人人乐商业公司邮寄解除合同通知的邮件所记载的收件地址、收件人均系中渝燃气公司现在登记住所地和法定代表人，中渝燃气公司收到解除通知后以诗展房地产公司名义向人人乐商业公司回函等事实，足以证明人人乐商业公司所发出的解除合同通知已�达中渝燃气公司，故对于中渝燃气公司的相关辩解意见不予采纳。
由于中渝燃气公司长期迟延履行的行为已构成根本违约，故人人乐商业公司请求中渝燃气公司双倍返还定金符合双方所签订的《房产租赁合同》4.2条之约定以及《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定，应当予以支持。至于中渝燃气公司所辩称人人乐商业公司实际支付定金时间与合同约定不符，人人乐商业公司违约在先，不应享有定金双倍返还请求权的意见，因定金作为合同履行的担保，属于要物合同条款，当人人乐商业公司迟于合同约定时间交付定金时，中渝燃气公司既然选择接受定金，就应当受到定金罚则的约束，加之合同中并无有关人人乐商业公司迟延支付定金就丧失定金双倍返还请求权的约定，故中渝燃气公司的辩解意见缺乏合同及法律依据，不予采纳。
综上所述，人人乐商业�司请求中渝燃气公司双倍返还定金的理由成立，对其诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十六条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、第二款、第三十四条第一款、第二款之规定，判决如下：由重庆中渝燃气有限公司于本判决生效后十日内双倍返还重庆市人人乐商业有限公司定金400万元。案件受理费38800元，由重庆中渝燃气有限公司负担。
中渝燃气公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，发回重审或依法予以改判。主要事实和理由：1.中渝燃气公司收到的证据副本中并未包括《回函》、《我司变更公司名称及账号的确认函》等证据，但中渝燃气公司予以了质证。而针对中渝燃气公司提交的证据，一审法院却诱导人人乐商业公司提出举证时效抗辩，明显违反法定程序。2.双方签订的《房产租赁合同》第3.1条约定，租赁房产的交付日预定为2012年9月1日，故合同约定的房产交付时间为预定交付时间，实际交付时间需要双方重新达成书面补充协议确定。合同第4.1、4.2、4.4条均系建立在3.1条基础之上，一审判决以合同4.1、4.2、4.4条的内容吞并3.1条的约定，系对合同的错误解释。3.人人乐商业公司在知道诗展房地产公司已更名为中渝燃气公司的情况下，仍向诗展房地产公司发出《解约通知函》，该通知函不能视为中渝燃气公司收到，不能发生合同解除的效果。4.双方合同中约定的定金在性质上实为违约金，如果双倍返还定金�将远远超过人人乐商业公司的实际损失，故请求人民法院按照人民银行同期同类贷款利率的标准予以降低。
人人乐商业公司答辩称：1.中渝燃气公司超过举证期限提交证据，人人乐商业公司有权不予质证，一审程序并不违法。2.双方合同中关于房产交付日期的约定是双方当事人的真实意思表示，是确定的日期，并非中渝燃气公司所称的预定日期。3.诗展房地产公司只是名称发生变化，其主体资格并未消灭，其与中渝燃气公司属于同一民事主体，中渝燃气公司称未收到人人乐商业公司的《解约通知函》，与事实不符。4.中渝燃气公司混淆了违约金和定金的概念，根据相关法律规定，收取定金的一方违反合同约定的应当双倍返还定金，故人人乐商业公司有权要求双倍返还定金。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点是：一、双方签订的《房产租赁合同》是否已经解除；二、中渝燃气公司是否应当双倍返还人人乐商业公司定金。本院对此评述如下：
一、关于《房产租赁合同》的解除问题。结合本案的相关事实和证据，应当认定双方签订的《房产租赁合同》已经解除。主要事实和理由如下：
1.双方签订的《房产租赁合同》第4.1条约定，中渝燃气公司应当于2012年9月1日之前将租赁房产及配套用房交付给人人乐商业公司。第4.2条约定，如果中渝燃气公司未能在前述日期前交付租赁房产，每逾期一日，人人乐商业公司有权向中渝燃气公司收取基本月租的千分之一的违约金，但迟延时间最长不能超过六个月，否则视为中渝燃气公司违反本合同，人人乐商业公司有权选择终止本合同，中渝燃气公司应双倍返还定金，并赔偿人人乐商业公司因此而受到的一切损失。根据上述约定可知，双方将租赁房产的交付�间约定为2012年9月1日之前，该约定是明确、具体的。同时，双方还对中渝燃气公司逾期交付房产的后果进行了约定，即：逾期在六个月内的，中渝燃气公司应当每日按照月租金标准的千分之一向人人乐商业公司支付违约金；逾期超过六个月的，人人乐商业公司即享有单方解除权，有权单方解除《房产租赁合同》，并要求中渝燃气公司双倍返还定金，赔偿损失。由于中渝燃气公司未在2012年9月1日后的六个月宽展期内向人人乐商业公司交付租赁房产，应当认定人人乐商业公司的单方解除权行使条件已经成就，人人乐商业公司有权单方解除《房产租赁合同》。
2.双方签订的《房产租赁合同》第3.1条约定，租赁期限为20年，租赁期限的起始日为租赁房产的交付日。租赁房产的交付日预定为2012年9月1日，依此推算，租赁期限自2012年9月1日起至2032年8月31日止。该条中虽有“租�房产的交付日预定为2012年9月1日”之约定，但该约定仅系为对20年的租赁期限应当如何计算所作的示例，即双方作出本条约定的本意是指如果租赁房产实际于2012年9月1日交付，则租赁期限应为2012年9月1日至2032年8月31日；如果租赁房产的实际交付时间并非2012年9月1日，则租赁期限应当进行相应调整。结合《房产租赁合同》第4.1、4.2条已经对中渝燃气公司交付房产的具体时间及宽展期作出了明确约定，故中渝燃气公司认为合同约定的房产交付时间仅为预定交付时间，实际交付时间需要双方重新达成书面补充协议确定的上诉理由不能成立。
3.中渝燃气公司在合同约定的交房期限届满后的六个月宽展期内仍不能向人人乐商业公司交付房产，人人乐商业公司遂发出《解约通知函》，根据相关法律规定，双方签订的《房产租赁合同》应当于《解约通知函》到达中渝燃气公司时�除。在合同履行过程中，人人乐商业公司虽在诗展房地产公司更名为中渝燃气公司后向其发出解约通知，但《房产租赁合同》的双方当事人本为人人乐商业公司与诗展房地产公司，故其向后者发出解约通知的行为并无过错。又因中渝燃气公司系诗展房地产公司更名而来，其与诗展房地产公司系同一法律主体，诗展房地产公司更名后，住所地和法定代表人均无变化。人人乐商业公司发出《解约通知函》的邮寄地址系中渝燃气公司的住所地、收件人系中渝燃气公司的法定代表人肖以琴。其后诗展房地产公司向人人乐商业公司回函，称于2013年10月10日收到人人乐商业公司的《解约通知函》。以上事实足以认定中渝燃气公司于2013年10月10日收到了人人乐商业公司发送的《解约通知函》，故应认定双方签订的《房产租赁合同》于2013年10月10日解除。中渝燃气公司认为《解约通�函》不能视为中渝燃气公司收到，不能发生合同解除的效果的上诉理由不能成立。
二、关于定金的双倍返还问题。双方签订的《房产租赁合同》第4.2条明确约定，中渝燃气公司未能在2012年9月1日后的六个月宽展期内交付租赁房产的，视为中渝燃气公司违约，人人乐商业公司有权选择终止本合同，中渝燃气公司应双倍返还定金。由于中渝燃气公司未能在上述时间内交付租赁房产，人人乐商业公司已经选择解除《房产租赁合同》，故中渝燃气公司应当双倍返还人人乐商业公司交付的定金。定金系债权之担保，根据定金罚则，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。同时，《中华人民共和国合同法》第一百一十六条还规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用�约金或者定金条款。因此，定金虽然亦属违约责任的承担方式，但与违约金并不属同一概念，中渝燃气公司要求对定金予以调整，不符合定金的性质及适用规则，且亦无相关法律之规定，故对中渝燃气公司的该项上诉请求，本院不予支持。
关于一审程序问题，中渝燃气公司超过举证期限提交证据，但未就逾期举证说明充分理由，人人乐商业公司明确表示不同意质证，一审法院对中渝燃气公司逾期提交的证据不予采信并不违反法定程序，中渝燃气公司认为一审违反法定程序的理由不成立。
综上所述，中渝燃气公司的上诉理由均不成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由重庆�渝燃气有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐渝梅
审 判 员 张小波
代理审判员 谭振亚
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 张 青