陕西省神木县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0821民初318号
原告王万祥，男，汉族，1951年6月出生，陕西省神木县人。
原告王萌，男，汉族，1981年10月出生，陕西省西安市人。
二原告共同委托代理人李保君，系陕西纳智律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被告李生祥，男，汉族，1963年4月出生，陕西省神木县人。
被告孙彦斐，男，汉族，1972年1月出生，陕西省府谷县人。
原告王万祥、王萌与被告李生祥、孙彦斐合同纠纷一案，本院于2015年11月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王万祥、王萌及二原告委托代理人李保君到庭参加了诉讼，被告李生祥、孙彦斐到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告王万祥、王萌诉称，神木县锦界力源化工有限公司（以下简称力源公司）由王连祥与原告王万祥两位股东于2005年发起设立。2015年4月28日原告股东王连祥死亡，原告王萌作为继承人依法继承了王连祥的股东资格，并经公司股东会议决议后已经在公司股东名册中登记，成为力源公司的股东。
2010年8月18日，力源公司原法定代表人王连祥与被告签订《承包协议书》，约定将力源公司生产、管理、经营权承包给被告，承包期限为六年，从2010年8月18日起至2016年8月18日止，承包费每年为人民币226万元，共计1356万元，被告在力源公司移交完整的生产设施相关证照、印鉴后，支付承包费339万元，其余承包费在2011年、2012年、2013年、2014年的8月18日支付226万元，2015年8月18日支付剩余的113万元。合同签订后，时任公司法定代表人王连祥及原告王万祥按照合同约定将完整的生产设施及相关证照移交给了被告，力源公司开始由被告组织生产、负责管理与经营。被告也按照约定支付了首批339万元、2011年、2012年度以及2013年度部分承包费，2014年8月18日至2015年8月18日之间的承包费226万元没有支付。
综上，原告认为其作为力源公司的股东，设立公司的根本目的在于盈利，为此在“平等互利”的基础上将力源公司经营权承包给被告，被告应当按照合同约定向原告支付承包费。然而被告在经营力源公司的情况下，拖欠2014年8月18日至2015年2月10日期间承包费113万元，严重损害了原告的合法权益，原告诉至法院请求：1、依法判令二被告共同向原告支付2014年8月18日至2015年8月18日全年承包费226万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。
原告王万祥、王萌向本院证据如下：
第一组证据公司登记基本情况表、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、神木县锦界力源化工有限责任公司章程、王连祥死亡注销证明、声明、关于王萌继承王连祥股东资格股东会决议、股东会决议及公司章程修正案，证明目的1、神木县锦界力源化工有限公司系合法登记注册的有限责任公司，经营范围为电石、硅铁生产销售，注册登记时王万祥与王连祥为公司股东的事实；2、公司原股东王连祥于2015年4月28日死亡，其子王萌作为继承人依法继承了王连祥的股东资格，并通过公司决议，确定王万祥为公司法定代表人的事实；3、原告作为公司股东有权就他人侵犯公司合法权益，提起诉讼，二原告为适格的原告。
第二组证据承包协议书、证件移交表、财产移交登记表，证明1、2010年8月18日，被告与神木县力源化工有限公司原法定代表人王连祥签订《承包协议书》，约定将力源公司生产、管理、经营权承包给被告，形成企业承包经营合同法律关系；2、《承包协议书》约定，被告承包期限为六年，从2010年8月18日起至2016年8月18日止，承包费每年226万元，六年共计1356万元，被告在力源公司移交完整的生产设施相关证照、印鉴后，支付承包费339万元，在2011年、2012年、2013年、2014年每年8月18日支付承包费226万元，2015年8月18日支付承包费113万元；3、力源公司原法定代表人王连祥及原告王万祥于合同签订当日将公司生产设施、相关证照、印鉴全部移交给被告，力源公司由被告管理经营，完全履行了合同义务，被告应当按照合同约定支付承包费；4、2014年8月18日至2015年8月18日一年度承包费没有支付，应立即支付。
被告孙彦斐辩称，本被告与神木县锦界力源公司股东王万祥、王连祥于2010年8月18日签订承包协议，约定承包费为每年226万元，签订协议后我按照合同约定向王连祥及本案原告王万祥一次性交付了339万元（2011年-2012年承包费226万元，113万元是2015年8月18日-2016年8月18日半年的承包费押金）。2011年8月18日至2013年8月18日的承包费已全部交清，并且预交了2014年度的承包费14万元。2013年1月因安监局要求我承包企业神木县锦界力源化工有限公司更换《安全生产许可证》，公司生产炉子不达安全生产指标，安监局不予更换，拖至2013年7月才准予更换。2013年8月份力源公司原法定代表人王连祥要求本被告缴纳2014年度承包费，本被告要求根据市场情况将承包费降低，王连祥口头要求本被告缴纳150万元，本被告要求将承包费降至120万元，未达成协议。此后本被告每月向王连祥打款10万元。2014年8月18日-2015年8月18日承包费未交，因为安监局于2015年2月10日下发通知要求我承包的力源公司停产整改，2015年2月10日停产至今，看厂的一切费用应由原告承担。2012年度本被告替力源公司补交38亩土地费6.2余元。本被告先后三次向神木县慈善协会捐款35万元，该两笔费用均应由力源公司承担。
被告孙彦斐向法庭提交了如下证据：
第一组证据银行转账凭证及回单8支、陕西省捐赠专用票据2支、银行承兑汇票一支。收据一支，证明2012年8月26日-2014年3月4日本被告分八次向原告支付284万元；力源公司分别于2011年11月15日向神木县慈善协会捐款神木县三大慈善公益金10万元，于2012年7月6日祥陕西省神木县慈善基金会捐款15万元的事实，该笔款项25万元应计算在承包费里。
第二组证据陕西省安全生产监督管理局下发的陕安检（2015）17号《关于进一步推进电石生产企业提升安全生产条件的通知》，证明于2015年2月10日后该厂因政策性原因停产，2015年2月10日后承包费本被告不予承担。
被告李生祥辩称，2010年8月18日，本被告与孙彦斐共同与力源公司股东王连祥签订承包协议属实，2012年8月18日前的承包费已全部付清。2012年1月1日本被告因病与被告孙彦斐签订转让协议，本被告退出经营管理后，对于2012年1月1日后出现的情况不知情，且本被告在退出承包力源公司时口头通知力源公司原法人代表王连祥，且征得了王连祥的同意，故2012年8月18日后的承包费用与其无关。
被告李生祥向法庭提交证据如下：
第一组证据2012年1月1日被告李生祥与被告孙彦斐签订的转让协议、2012年3月18日被告李生祥与被告孙彦斐签订的补充协议，证明2012年1月1日被告李生祥退出经营权，该承包企业从2012年1月1日后产生的费用与被告李生祥无关。
双方当事人对上述证据发表如下质证意见：
被告孙彦斐对原告提交的第一组证据的真实性和证明目的均没有异议。对第二组证据的真实性没有异议，对该组证据前三项证明目的没有异议，对第四项证明目的有异议，2014年8月18日至2015年8月18日的承包费本被告未向原告支付，但该企业于2015年2月10日停产，停产后的承包费本被告不予承担。被告李生祥对原告提交第一组证据的真实性和证明目的均无异议。对第二组证据的真实性没有异议，因其于2012年1月1日退出经营，故对其退出经营后的情况并不知情。
原告王万祥、王萌对被告孙彦斐向法庭提交的第一组证据的真实性没有异议，证明目的有异议。对第二组证据的真实性没有异议，证明目的有异议，陕西省安全生产监督管理局下发的陕安检（2015）17号《关于进一步推进电石生产企业提升安全生产条件的通知》，当中并没有附名单，是否包含力源公司并不能确定，即使包含力源公司，根据文件中要求整改期限到2015年12月底，并不是2015年2月10日。被告李生祥对被告孙彦斐向法庭提交的两组证据，因其于2012年1月1日退出经营，故对退出经营后的情况不知情。
原告王万祥、王萌对被告李生祥向法庭提交的证据真实性和证明目的均不予认可，该两份协议是二被告内部协议，不得对抗第三人，故对原告没有约束力。被告孙彦斐对被告李生祥向法庭提交的证据真实性和证明目的均没有异议。
本院对原、被告提供的上述证据作如下认定：原告提交的第一组证据，被告孙彦斐、李生祥对该组证据的真实性和证明目的均没有异议，且该组证据来源合法，内容真实，与本案有关联性，本院依法予以认定。原告向法庭提交的第二组证据，被告孙彦斐、李生祥对该组证据的真实性没有异议，且该组证据来源合法，内容真实，与本案有关联性，本院依法予以认定。被告孙彦斐提交的第一组证据，原告王万祥、王萌对其真实性没有异议，证明目的有异议，本院对该组证据的真实性依法予以认定，对于证明目的，因其反映的是2014年8月18日前的承包费支付问题，而本案中，原告仅主张2014年8月18日至2015年2月10日期间的承包费，故对证明目的不予采信。被告孙彦斐提交的第二组证据，原告王万祥、王萌对其真实性没有异议，故对该组证据予以认定。被告李生祥提交的证据，被告孙彦斐虽对证据的真实性和证明目的均无异议，但原告王万祥及王萌对其真实性和证明目的均有异议，结合本案内部协议不得对抗第三人，故对该组证据的真实性予以认定，证明目的不予采信。
经审理查明，力源公司由王连祥与原告王万祥两名股东于2005年发起设立，王连祥担任该公司法定代表人。2010年8月18日，力源公司原法定代表人王连祥与被告孙彦斐、李生祥签订《承包协议书》，约定将力源公司生产、管理、经营权承包给被告，承包期限为六年，从2010年8月18日起至2016年8月18日止，承包费每年为人民币226万元。2015年4月18日，力源公司原法定代表人（股东）王连祥去世，原告王萌作为继承人依法继承了王连祥的股东资格，成为力源公司的股东。2015年2月10日陕西省安全生产监督管理局下发的陕安检（2015）17号《关于进一步推进电石生产企业提升安全生产条件的通知》责令包括力源公司在内的14家企业停产实施改造，改造期限至2015年12月底。
被告孙彦斐、李生祥未支付原告2014年8月18日至2015年8月18日之间的承包费226万元。在审理过程中，原告将原主张要求被告李生祥、孙彦斐支付2014年8月18日至2015年8月18日期间的承包费226万元变更为要求二被告支付2014年8月18日至2015年2月10日期间的承包费113万元。
本院认为，2010年8月18日力源公司原法定代表人王连祥与被告孙彦斐、李生祥所签订的承包协议书，属双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。根据《民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。故力源公司应对法人代表经营活动承担民事责任。根据《中华人民共和国公司法》自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外，力源公司原股东王连祥死亡，原告王萌作为继承人依法继承了王连祥的股东资格，并经公司股东会决议后已经在公司股东名册中登记，成为力源公司的股东，故原告王万祥与王萌是本案中适格的原告。被告孙彦斐辩称，2015年2月10日陕西省安全生产监督管理局下发的陕安检（2015）17号《关于进一步推进电石生产企业提升安全生产条件的通知》责令包括力源公司在内的14家企业停产实施改造，力源公司于2015年2月10日停产，2015年2月10日后的承包费其不予承担，因二原告仅主张2014年8月18日至2015年2月10日间的承包费，故对2015年2月10日后产生的争议本院不予理究。被告李生祥辩称，其与被告孙彦斐于2012年1月1日签订转让协议退出经营，并经力源公司原法定代表人口头同意，故其对2012年1月1日后的承包费不再承担任何责任。但因其未向法庭提供证据佐证退出经营经过力源公司原法定代表人的同意，故对其辩称，本院不予采纳。故被告孙彦斐、李生祥应向原告王万祥、王萌支付2014年8月18日至2015年2月10日间的承包费113万元，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：
由被告孙彦斐、李生祥于本判决生效之日起五日内支付原告王万祥、王萌2014年8月18日至2015年2月10日间的承包费113万元。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费24880元，保全费5000元，由被告孙彦斐、李生祥负担17440元，由原告王万祥、王萌负担12440元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。
审 判 长 陈关林
代理审判员 郭 鹏
人民陪审员 张祥祥
二〇一六年一月十日
书 记 员 乔春娥