浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙05民终955号
上诉人（原审原告）：钱跃明，男，1960年7月12日出生，汉族，住浙江省平湖市。
被上诉人（原审被告）：吴琴英，女，1957年11月22日出生，汉族，住浙江省长兴县。
委托诉讼代理人：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。与被上诉人吴琴英系夫妻关系。
上诉人钱跃明因与被上诉人吴琴英确认合同有效纠纷一案，不服浙江省长兴县人民法院（2018）浙0522民初61号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过调查阅卷，询问当事人，本案现已审理终结。
钱跃明上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持钱跃明的诉讼请求。事实和理由：本案关键是确认2006年9月6日长兴县博阳制衣有限公司（以下简称博阳公司）股东会决议和股权转让协议合法有效，二份法律文书已经本院[2016]浙05民终33号民事判决认定“上诉人郭彦新未以委托代理人名义身份签名，而以代签钱跃明名字的方式在股东会决议中签名，并又用此方式签署股权转让协议，虽未得到明确专项授权，但应包括在上述概括授权范围之内”，根据该认定，《股权转让协议》合法有效。一审判决认为股权转让协议是为了配合工商登记的股权转让手续所需，但从工商部门的《调查终结报告》可看出，博阳公司于2000年12月1日成立，注册资本150万元，2001年10月15日新增注册资本150万元为虚假出资，之后股东抽逃出资。2007年10月10日工商部门的《调查终结报告》对博阳公司虚假出资，抽逃资金的股东作出处理意见，建议移送公安机关处理，依法追究违法行为人的刑事责任，然而在2007年11月6日，工商部门又将博阳公司股权全部变更至吴琴英名下。自2006年9月6日作出股东会决议和《股权转让协议》直至2007年11月6日工商局才依法批准博阳公司的股权变更登记申请，违背《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条关于“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”的规定。超期办理的股权变更登记手续的材料应当自行失去法律约束力或者无效。对于本院作出的生效判决[2016]浙05民终33号民事判决和[2017]浙05民终1670号民事裁定，钱跃明无条件服从履行。
吴琴英辩称，钱跃明的起诉多达十几次，主要是因2006年7月30日的股东会决议而起的纷争。2006年7月31日钱跃明与吴琴英签订了资金给付协议，约定如果钱跃明收购博阳公司则需在2006年8月30日前将现金480万元交付给公司，公司的全部资产归钱跃明所有，如果钱跃明不收购则放弃股东权利。2006年7月30日的股东会决议、7月31日的股权转让协议已经中院二审、高院再审驳回钱跃明的请求。2006年9月6日，如果钱跃明付款，博阳公司就将股权转让给钱跃明，但是钱跃明没有付款，9月6日的手续材料不具有单独的法律效力。股权转让协议是工商局办理股权变更登记手续的材料，这份材料不是一个单独的法律依据。2006年7月30日、7月31日和9月6日这三份协议钱跃明已经反复起诉了。请求法院驳回钱跃明的上诉请求，维持原判。
钱跃明向一审法院起诉请求：一、依法确认钱跃明与吴琴英于2006年9月6日签订的《股权转让协议》合法有效；二、本案诉讼费由吴琴英承担。
一审法院认定事实：2006年7月30日，时任博阳公司股东的郭彦新（原系博阳公司法定代表人）、钱跃明（本案原告）、郭彦栋、郭彦忠、郭彦梁就博阳公司负债情况召开股东大会，会议确认截至2006年7月30日，博阳公司负债已高达480万元，不包括借款利息。会议形成“长兴县博阳制衣有限公司股东大会决议”一份，内容如下：一、一致同意将博阳制衣有限公司全部资产以人民币肆佰捌拾万元的价格变卖或转让或折抵给债权人。二、如股东钱跃明愿接受收购，要求在2006年8月30日以前将现金肆佰捌拾万元交付公司，公司的全部资产归其所有。三、如股东钱跃明在2006年8月30日前，没有将人民币肆佰捌拾万元交付公司，公司即将现有全部资产折抵人民币肆佰捌拾万元给债权人吴琴英（本案被告）所有。四、以上二或三项实施后，公司股东间转让手续或折抵手续按公司法等法规要求办理。
2006年7月31日，钱跃明与吴琴英签订《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定：如钱跃明愿意以480万元的价格购买公司全部资产，其应于2006年8月30日前交付吴琴英200万元，于2007年5月交付140万元，于2007年11月交付140万元，利息按月息1.5分计算，按季支付；如钱跃明未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，钱跃明自愿放弃其投入公司的股金，不再享受任何权利，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需钱跃明签名即发生法律效力。上述两份协议签订后，钱跃明未支付款项480万元。
另查明，为办理股权变更登记手续，博阳公司的股东郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁在未召开股东会的情况下，签订了一份2006年9月6日的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》，钱跃明本人未签字，决议上“钱跃明”的签名由郭彦新代签。该《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》载明：长兴县博阳制衣有限责任公司于2006年9月6日召开临时股东会，会议召开15日前，电话通知全体股东，应到股东5人，实到5人，经表决，全体股东一致同意达成以下决议：郭彦新占46.333%的股权，以139万元的价格转让给吴琴英，钱跃明占33%的股权，以99万元的价格转让给吴琴英，郭彦忠占7.333%的股权，以22万元的价格转让给吴琴英，郭彦栋占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，郭彦梁占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，股东均放弃优先受偿权；股权转让后，博阳公司由吴琴英一人出资300万元，其中货币出资200万元，实物出资25.5万元，债权转股权出资74.5万元，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
2006年9月6日，同样为办理股权转让登记的需要，郭彦新代钱跃明与吴琴英签订一份《股权转让协议》，载明：钱跃明在博阳公司的股权以99万元的价格转让给吴琴英。钱跃明本人未在该协议上签名，协议上“钱跃明”的签名系由郭彦新代签。
一审法院认为：根据2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限公司股东大会决议》和2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》的内容显示，本案诉争的《股权转让协议》签订的核心目的是将钱跃明持有的博阳公司的股权合法折抵给吴琴英用以清偿博阳公司的债务。2006年9月6日签订的《股权转让协议》，虽记载明钱跃明在博阳公司的33%股权计99万元，以99万元的价格转让给吴琴英，主要是为了配合工商登记机关的股权转让手续所需，双方并无要求吴琴英向钱跃明支付股权转让款99万元的意思表示。相应的股权转让款，已折抵博阳公司结欠吴琴英的债务。综上，2006年9月6日签订的《股权转让协议》中，关于要求吴琴英支付99万元股权转让款的意思表示不真实，不具法律约束力。故对钱跃明要求确认上述《股权转让协议》有效的诉讼请求，该院不予支持。对于吴琴英辩称钱跃明的诉请超过诉讼时效，该院认为确认合同效力属于形成权，不适用诉讼时效的规定，对吴琴英的该部分抗辩，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回钱跃明的诉讼请求。案件受理费80元，由钱跃明承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
钱跃明向本院提交以下证据材料：1、2004年12月28日债权转让证明，用以证明博阳公司欠吴琴英1764302.27元。2、2004年度博阳公司的年检报告书，用以证明博阳公司的债务没有480万元，其中欠吴琴英的只有170万元。郭彦新通过虚构对外借款使公司债务增加到了400多万元。这份证据为了佐证一审判决对于证据A10-12的认定。3、工商局的《调查终结报告》，这份报告形成于博阳公司变更登记前，股东会决议已经签订了，公司的成立需要工商登记才合法有效。吴琴英没有提交博阳公司欠其480万元的证据。
吴琴英质证认为：对于证据1、2的真实性没有异议，这两份证据是博阳公司欠吴琴英480万元的一部分，与本案的争议焦点没有关联。对于证据3的真实性没有异议，恰恰能够反映公司无法经营，与本案的争议焦点没有关联。
对上述证据材料，经审查，本院认证认为：吴琴英对证据1、2、3的真实性没有异议，本院对其真实性予以认定，本案争议系涉案《股权转让协议》是否有效，上述证据材料的证明对象与本案争议无实质关联，故本院均不予认定。
吴琴英未向本院提交新证据。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，对于一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审主要争议焦点为：涉案《股权转让协议》是否有效。2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》约定“如乙方（钱跃明）在2006年8月30日前不能将应付资金交付甲方（吴琴英），博阳制衣有限公司现有资产即以人民币肆佰捌拾万元的价格折抵归还债权人甲方的债务，乙方原投入的公司股金自愿放弃不再享受任何权利”，而钱跃明并未在上述约定期限内交付博阳公司480万元，根据上述协议以及2006年7月30日博阳公司股东会决议，博阳公司将全部资产作价480万元抵偿给债权人吴琴英，吴琴英取得钱跃明所持博阳公司33%的股权无需支付对价。因此，签订涉案《股权转让协议》仅是为配合公司登记机关办理股权转让手续所需，并非钱跃明与吴琴英就股权转让对价形成的真实意思表示，故不具有约束力。一审判决驳回钱跃明的诉讼请求并无不当。
综上所述，钱跃明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人钱跃明承担。
本判决为终审判决。
审判长 杨林法
审判员 杨瑞芳
审判员 郑 扬
二〇一八年八月二十七日
书记员 钱启元