广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂09民终18号
上诉人（一审被告）：罗绍华，男，1963年5月14日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（一审被告）：罗维立，男，1987年7月13日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（一审被告）：罗嫒姬，女，1994年2月13日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（一审被告）：冯结惠，女，1963年5月8日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
四上诉人的共同委托诉讼代理人：吕文龙，广西鸿州律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：佛山市禅信陶瓷釉料有限公司（在二审阶段变更为佛山禅信新材料科技有限公司），住所地广东省佛山市禅城区新明二路1号B座楼宇二层西北单元，统一社会信用代码为9144060475450634XH。
法定代表人：曾繁明，总经理。
委托诉讼代理人：何业有，广西金大地律师事务所律师。
一审被告：广西北流市悦兴陶瓷有限公司，住所地北流市民安工业区。
法定代表人：罗绍华，董事长。
委托诉讼代理人：吕文龙，广西鸿州律师事务所律师。
上诉人罗绍华、罗维立、罗嫒姬、冯结惠因买卖合同纠纷一案，不服北流市人民法院（2017）桂0981民初1617号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了公开审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2015年3月11日前，广西北流市悦兴陶瓷有限公司（以下简称悦兴公司）向佛山市禅信陶瓷釉料有限公司（以下简称为禅信公司）购买原材料桔黄赊账金额855,120元。2015年3月11日至2015年5月17日，向禅信公司购买原材料桔黄赊账金额1,290,000元。以上合计2,145,120元。至今尚欠1,530,522元。2014年4月30日至2015年10月17日，冯结惠通过其个人账户多次转账为悦兴公司支付货款给禅信公司。2014年7月18日至2015年10月1日，罗维立、罗嫒姬多次签发个人支票为悦兴公司支付货款给禅信公司，其中有部分支票因其账户余额不足没有兑付。2015年10月15日，罗维立出具《悦兴付款协议》，承诺分期付款给原告。2016年1月27日，悦兴公司与禅信公司签订《付款协议》，确认悦兴公司尚有货款1,530,522元未支付给原告。自2016年2月29日起，次月的每月最后1天，还183,662元货款给禅信公司，直至还清为止等。
另查明，悦兴公司于2009年12月31日成立，为自然人投资或控股，股东为罗绍华、罗维立。2015年12月15日，变更为自然人独资公司，股东为罗绍华。罗绍华与冯结惠系夫妻关系，罗维立、罗嫒姬系罗绍华和冯结惠的子女。罗维立是悦兴公司管理人员，罗嫒姬是公司财务人员。
中国人民财产保险股份有限公司佛山市分公司为禅信公司申请财产保全提供担保，禅信公司为此支付诉讼保全责任保险费用6396.68元。
2017年4月17日，禅信公司向一审法院起诉，请求：1、悦兴公司向禅信公司支付货款1,530,522元，并从2015年6月6日起按人民银行商业贷款利率计算利息给禅信公司；2、罗绍华、冯结惠、罗维立、罗嫒姬对上述债务承担连清偿责任；悦兴公司、罗绍华、冯结惠、罗维立、罗嫒姬向禅信公司支付诉讼保全责任保险费用6,396.68元。
一审法院认为：禅信公司与悦兴公司之间的买卖关系不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。悦兴公司欠原告货款1,530,522元事实清楚，证据确实充分，应当支付给禅信公司。悦兴公司逾期不支付货款，构成违约，应自2016年3月29日起，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付资金占用期间的利息给禅信公司。悦兴公司由二人股东变更为一人股东后，其拖欠货款的事实仍然存在。罗绍华作为悦兴公司唯一的股东不能证明公司财产独立于其自己的财产，应对公司上述债务承担连带责任。冯结惠、罗维立、罗嫒姬出借个人账户给悦兴公司收付款使用，属违反金融管理法规的行为。根据最高人民法院《关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》的规定，冯结惠、罗维立、罗嫒姬应当承担连带清偿责任。禅信公司因悦兴公司拖欠货款而申请财产保全符合法律规定，其支付的诉讼保全责任保险费用要求悦兴公司、冯结惠、罗维立、罗嫒姬负担没有法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十五条的规定，判决：一、广西北流市悦兴陶瓷有限公司支付货款本金1,530,522元给佛山市禅信陶瓷釉料有限公司；二、广西北流市悦兴陶瓷有限公司支付资金占用期间的利息（以1,530,522元为基数，从2016年3月29日起至本案生效判决规定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）给佛山市禅信陶瓷釉料有限公司；三、罗绍华、冯结惠、罗维立、罗嫒姬对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回佛山市禅信陶瓷釉料有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费19250元，财产保全费5000元，由广西北流市悦兴陶瓷有限公司、罗绍华、冯结惠、罗维立、罗嫒姬负担。
上诉人罗绍华、罗维立、罗嫒姬、冯结惠不服一审判决，上诉称：一、本案债务发生在二人股东期间，上诉人罗绍华不存在滥用悦兴公司法人独立地位、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，不应对本案货款以及利息承担连带清偿责任。二、上诉人冯结惠、罗维立、罗嫒姬是以个人银行账户代一审被告支付货款，不是作为收取被上诉人转账给一审被告收取款项的行为，不属于出借账户的行为。一审被告只是委托上诉人冯结惠、罗维立、罗嫒姬向被上诉人支付货款，属于代清偿的行为。一审法院认定本案存在上诉人冯结惠、罗维立、罗嫒姬出借银行账户属于认定事实错误。三、一审判决适用法律错误，最高人民法院《关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任的批复》是要求法院根据出借人过错等具体案情追究出借人的民事责任，未明确规定出借银行账户须承担还款责任，一审判决以出借银行结算账户为由要求上诉人承担连带还款责任无法律依据。且根据合同相对性的原则，上诉人冯结惠、罗维立、罗嫒姬为“第三人代为清偿”，如第三人不履行时，仍由合同相对方一审被告承担责任，上诉人冯结惠、罗维立、罗嫒姬既不是合同相对人，也不是保证人，不应承担被上诉人货款债务的连带清偿责任。综上所述，请求判令：撤销一审判决第三项，依法驳回被上诉人诉求上诉人罗绍华、冯结惠、罗维立、罗嫒姬对一审被告悦兴公司支付被上诉人的货款及利息承担连带清偿责任的诉讼请求。
被上诉人佛山市禅信陶瓷釉料有限公司答辩称：一、一审判决认定事实基本清楚，证据确凿、充分，适用法律正确，判决被答辩人对一审被告悦兴公司应支付给答辩人的货款本金153,0522元及资金占用期间的债务承担连带清偿责任无误。二、被答辩人上诉无理，依法应驳回被答辩人的上诉请求。综上，请求驳回上诉，维持原判。
一审被告悦兴公司陈述称，应当由悦兴公司承担偿还货款责任。
二审期间，2017年8月25日，佛山市禅信陶瓷釉料有限公司经佛山市禅城区市场监督管理局核准变更登记经营范围和企业名称，现企业名称为佛山禅信新材料科技有限公司。
经本院审理查明：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。另查明，被上诉人名称变更为佛山禅信新材料科技有限公司。
本院认为：一审被告悦兴公司因买卖合同尚欠被上诉人佛山禅信新材料科技有限公司货款153,0522元，事实清楚，经双方当事人确认，一审被告悦兴公司应承担返还货款及相应利息的责任。在发生买卖关系期间，悦兴公司股东为罗绍华、罗维立，罗维立于2015年10月15日出具《悦兴付款协议》，承诺由其分期还款，罗维立作为第三人加入债的关系后，与债务人悦兴公司共同向债权人承担债务，属于债务加入，因此一审判决罗维立承担连带清偿责任正确，依法予以维持。悦兴公司变更为自然人独资公司后，公司承接之前的债权债务，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。股东罗绍华不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对债务承担连带责任。一审判决罗绍华承担本案债务连带责任正确，依法予以维持。
关于冯结惠、罗嫒姬应否对本案债务承担连带清偿责任的问题，首先，冯结惠、罗嫒姬不是悦兴公司的股东，也不存在公司财产与股东财产混同的情况。其次，冯结惠、罗嫒姬没有对本案货款进行债务加入，也没有承诺还款，虽曾使用自己的账户返还本案的货款，但不属于最高院在《关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任的批复》中所指出借银行账户的行为。冯结惠、罗嫒姬自愿对本案货款的返还，不能由此推定冯结惠、罗嫒姬对债务承担连带清偿责任，被上诉人不能充分证明冯结惠、罗嫒姬家庭财产与公司财产混同，对其要求冯结惠、罗嫒姬均承担连带责任的请求不予支持。一审判决认为冯结惠、罗嫒姬对债务承担连带清偿责任不当，本院予以纠正。
综上所述，上诉人上诉部分有理，依法予以支持，部分无理，依法予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持北流市人民法院（2017）桂0981民初1617号民事判决第一、二、四项；
二、变更北流市人民法院（2017）桂0981民初1617号民事判决第三项为：上诉人罗绍华、罗维立对上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回上诉人罗绍华、罗维立、冯结惠、罗嫒姬其他上诉请求。
一审案件受理费19250元，财产保全费5000元，合计24250元，由上诉人罗绍华、罗维立、广西北流市悦兴陶瓷有限公司负担；二审案件受理费19250元（上诉人罗绍华、罗维立、冯结惠、罗嫒姬已预交），由上诉人罗绍华、罗维立负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期履行的，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 吕海欢
审判员 谭泉清
审判员 李小莉
二〇一八年五月十五日
书记员 苏 宇