上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民五（民）初字第1182号
原告上海世贸家具（集团）有限公司。
法定代表人孔祥贵。
委托代理人周郁生，上海合勤律师事务所律师。
委托代理人朱骏，上海合勤律师事务所律师。
被告上海凯源投资管理有限公司。
法定代表人孟宪玲。
委托代理人顾华兴，上海市华亭律师事务所律师。
委托代理人张永，上海市华亭律师事务所律师。
原告上海世贸家具（集团）有限公司与被告上海凯源投资管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年6月28日立案受理。先适用简易程序审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2014年2月20日、3月3日、3月28日公开开庭进行了审理。原告上海世贸家具（集团）有限公司的委托代理人朱骏，被告上海凯源投资管理有限公司的委托代理人顾华兴、张永到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海世贸家具（集团）有限公司诉称，2012年7月、8月间，原被告陆续签订了《房地产租赁权变更协议》、《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》，约定将原告对位于上海市闵行区金汇路XXX弄XXX号租赁物享有的租赁权中的30%转让给被告，租赁物的租赁费用按照原告70%、被告30%的比例分摊，原租赁合同约定的全部权利和义务，双方也同比享有和承担；双方还约定，2012年8月1日后将租赁物的经营管理等过渡至原被告共同投资的上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司（以下简称虹桥古玩公司），双方均不再独立具有租赁物的经营管理权。同时，双方约定，租赁权变更应经武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室见证同意。期间，被告分别于2012年8月3日、8月10日向原告支付了共计人民币（币种下同）5，000万元。
签约后，经反复与武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室沟通，其不同意上述租赁权变更事宜。
原告认为，未经武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室同意，将30%的承租权转让他人，依照《合同法》第八十八条的规定，原被告签订的合同应归于无效。据此，请求法院判令确认原被告签订的《房地产租赁权变更协议》、《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》无效。
诉讼中，原告以双方已无法继续履行合同为由，变更诉讼请求，即要求解除与被告签订的《房地产租赁权变更协议》、《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》。
被告上海凯源投资管理有限公司辩称，不同意原告诉请。原被告签订的系有效、持续履行的合同，且被告不存在违约的事实，故原告没有法定、约定解除合同的理由。
经审理查明，2012年7月29日，原告上海世贸家具（集团）有限公司（为签约甲方；下同）与被告上海凯源投资管理有限公司（为签约乙方；下同）签订了一份《房地产租赁权变更协议》。双方约定的主要内容为：一、甲方于2008年3月就位于上海市闵行区金汇路XXX弄XXX号24，570平方米土地、80，157.63平方米地上建筑物的租赁及改扩建等事宜，与武警上海市总队后勤部授权的责任部门签订了《房地产租赁合同》、《补充合同》等法律文件，甲方享有上述租赁物相应年限的租赁经营管理和收益权利（详见附件1、2、3、4、5）。二、甲方在本协议签订生效后（未填写内容）日内，办理完成上述房地产租赁权变更手续，并经武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室见证同意。变更后，金汇路XXX弄XXX号房地产的原租赁期限不变更，租赁权变更为甲方持有70%，乙方持有30%，租赁费用同比分摊；原合同约定的权利和义务，双方同比享有和承担。甲方承诺在本协议签订生效后3个月内完成签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》，若甲方按照承诺时间完成上述合同的签订，则乙方承诺将上述房地产租赁权转让的比例由本协议约定的甲方70%，乙方30%，变更为甲方80%，乙方20%。若甲方未能按时签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》，则乙方再支付甲方2，500万元，本协议约定的甲方70%，乙方30%的租赁权维持不变。三、乙方在本协议签订生效后（未填写内容）日内，作为上述金汇路30%房地产租赁权的对价，向甲方指定的帐户支付共计5，000万元。该资金专款专用于甲方偿还义乌小商品城原合作方的债务。甲方保证租赁房地产物业的正常运营。
同时，双方还约定：本协议所涉的房地产租赁权的变更事宜，已经甲乙双方各自的股东大会决议通过（详见附件6、7）；（虹桥古玩城项目）以2012年8月1日为界，之前，甲方对外的债权债务由甲方自行处理和清偿，并由甲方原股东单位和自然人股东承担连带责任担保；之后，甲乙双方将上述金汇路XXX弄XXX号的房地产租赁物业的经营管理、经济核算等过渡到双方共同合作的第三方公司（暂定虹桥古玩公司），甲乙双方以金汇路XXX弄XXX号房屋租赁权甲方70%、乙方30%的比例作为双方投入第三方公司股权的比例，共同经营管理，享受相应的权利，承担相应的义务；甲方派员出任第三方公司董事长、总经理、出纳员；乙方派员出任副董事长、副总经理、总会计师（或财务部经理），其他未尽事宜，按照公司章程的规定，另行商议决定。
上述《房地产租赁权变更协议》记载的“附件目录”为：1、《武警部队房地产租赁合同》、《补充合同》（2008）沪房租字第XXXXX号；2、《补充合同（二）》；3、《武警部队房地产租赁补充合同（三）》（2009）沪房合字第XXXXX号；4、《授权书》；5、《金汇路XXX弄XXX号改扩建工程面积汇总表》；6、上海世贸家具（集团）有限公司关于转让公司金汇路20%房屋租赁权临时股东会议决议、公司章程、企业营业执照（复印件）；7、上海凯源投资管理有限公司关于收购上海世贸家具（集团）有限公司金汇路20%租赁权的临时股东会议决议、公司章程、企业营业执照（复印件）。
同日，原被告还签订了一份《房地产租赁权变更协议》（该协议没有关于被告获得30%租赁权应支付对价及双方关于成立第三方公司等内容，其他内容与上述《房地产租赁权变更协议》相同）。该协议下方落款处多了“见证方（盖章）”及“二○一二年七月日”等打印文字。
在原告提交的合同文本中，“见证方（盖章）”处为空白，而被告提供的合同文本中，“见证方（盖章）”处加盖了“中国人民武装警察部队上海市总队后勤部营房处租赁办公室”的印章，并有签名。对此，被告解释，签约时，见证方（即武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室相关人员）在场，签完字即将合同文本带回盖章，被告手中的合同文本系武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室盖好章后退还的。
原告对此持否定意见，认为当时签约时武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室相关人员并不在场，之后，由于武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室不同意其转让租赁权，故未将合同文本交见证方盖章。
2012年8月6日，原被告签订了一份《房地产租赁权变更协议补充协议》。双方约定：本协议生效后3日内，完成对甲方自2012年2月1日起前期筹备经营的虹桥古玩城项目的投入、收入等收支情况的委托审计；自2012年8月1日起，位于上海市闵行区金汇路XXX弄XXX号房地产租赁权（其中甲方占70%、乙方占30%），全部移交到虹桥古玩公司统一经营管理，甲乙双方均不再独立具有上述租赁物业的经营管理权；从2012年2月1日起，涉及虹桥古玩城项目的收入和费用账务，经审计后均落入到虹桥古玩公司名下，根据虹桥古玩公司章程的规定，甲方推荐黄莉萍女士为公司执行董事，法定代表人，乙方推荐孟宪玲先生为公司监事；虹桥古玩公司企业营业执照出来后，由公司执行董事召开第一次股东会，根据公司章程规定，对公司经营管理和公司治理的基本制度、办公地点、财务预算及落实双方约定的其他事宜作出决定。
同年8月9日，原被告又签订了一份《补充协议（二）》。双方约定：上海市闵行区金汇路XXX弄XXX号房地产租赁物业的建筑面积为80，157.63平方米（其中包括联排别墅7，153.57平方米；配送中心一，地下室至五层计20，566.16平方米，配送中心二，地下室至六层计14，613.22平方米；综合楼，地下室至六层30，130.4平方米；开关站等7，694.28平方米），上述80，157.63平方米租赁物业均为甲乙双方投入为虹桥古玩公司的经营管理范围；虹桥古玩公司注册登记时，由于建筑物内其他层面的消防设施等未全部完善，故虹桥古玩公司登记的住所地为，上海市闵行区金汇路XXX号（应528弄8号）地下一层、一层A区、二层、三层，实际应登记住所的范围以本补充协议（二）确认的可营业面积为准；对于虹桥古玩公司在工商登记的住所地范围小于实际经营范围的情况，甲方承诺抓紧完善设施，创造条件，及时予以补充更正。
期间，原告于2012年8月3日收到被告支付的租赁权转让款3，000万元，同年8月10日收到2，000万元。
2012年12月4日，原告向武警上海市总队后勤部递交《关于金汇路XXX弄XXX号租赁物业转让部分租赁权的请示报告》，该请示的主要内容为：为吸引更多社会资金，更好地维护和开发利用承租之物业，我公司拟与另一家企业合资，将租赁物业部分租赁权转让给该企业，租赁权变更后我公司持有70%，该企业持有30%，租赁费用同比分摊。同时，双方将所持的租赁权全部移交给双方共同投资的虹桥古玩公司，并由虹桥古玩公司统一经营管理，我公司与该企业不再独立具有租赁物业的经营管理权。根据《武警部队房地产租赁合同》、《补充合同》等法律文件要求及我公司与第三方企业的合同，上述事项应征贵办同意并签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》。我公司在2012年间曾与贵办口头汇报但未有结果，特此书面请求，恳请批准。
2013年6月5日，武警上海市总队后勤部复函，主要内容为：你公司《关于金汇路XXX弄XXX号租赁物业转让部分租赁权的请示报告》已收悉，我部经研究决定，不同意你公司30%租赁权转让请求，须严格按照贵我双方签订的《武警部队房地产租赁合同》履行，并重申你公司如违反合同将承担一切法律后果。
2013年6月28日，原告以诉称之理由向本院提起诉讼。
本案审理过程中，武警上海市总队后勤部向本院提交《关于﹤关于上海世贸家具（集团）有限公司申请转让部分租赁权报告的复函﹥的说明》（以下简称说明），该说明记载的主要内容为：2013年6月5日之前我部与上海世贸家具（集团）有限公司签订的所有合同、协议，包括我部授权的营房处租赁办公室出具的见证等，均经我部同意并具有法律效力；2013年6月5日出具的《关于上海世贸家具（集团）有限公司申请转让部分租赁权报告的复函》，是指2013年6月5日以后上海世贸家具（集团）有限公司不得再对外转让租赁权。
另查明，武警上海市总队为上述涉案房屋的权利人。2008年3月18日，武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室为出租人（即签约甲方；下同）与承租人上海世贸家具有限公司（为签约乙方；下同）签订了一份《武警部队房地产租赁合同》。双方约定，甲方自愿将位于上海市闵行区金汇路XXX弄XXX号原总队营房仓库和锦丰被服厂的房屋及场所按现状出租给乙方，该场地整体面积24，570平方米，地上现有建筑物总建筑面积6，101平方米，租赁期限自2008年6月18日起至2013年6月17日。同时，双方还就各自的权利义务，合同的解除，违约责任等事项进行了约定。
同日，双方还签订了一份《补充合同》。双方约定的主要内容为：在主合同约定的租赁期限届满后自动顺延20年；甲方同意乙方在出租场所新建、添建、改建各种永久性建筑物（构筑物），甲方负责办理新建、添建、改建项目的所有申报审批手续及办妥相应租赁许可手续；建设工程的资产筹措、组织实施、工程质量由乙方负责，所有费用由乙方承担；该物业的有关技术指标应符合上海市城市规划管理技术规定的有关要求。
同年12月28日，武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室与上海世贸家具有限公司又签订了一份《补充合同（二）》。双方约定，2008年10月10日为乙方实施新建改建添建项目的动工之日，2008年10月10日至2010年10月9日为免租期；双方确认租赁期限自2010年10月10日起至2035年10月9日止。
2009年5月18日，武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室为签约甲方，与签约乙方上海世贸家具有限公司、签约丙方上海世贸家具（集团）有限公司签订了一份《补充合同（三）》。该合同记载，甲乙双方于2008年3月18日签订了《武警部队房地产租赁合同》及《补充合同》，2008年12月28日签订了《补充合同（二）》。2009年5月5日，乙方向甲方提出上述合同主体由乙方变更为丙方之申请，甲方予以同意。三方约定：自本补充协议签订之日，承租人乙方变更为丙方，原乙方在租赁合同中的权利义务变更由丙方享有和承担；本补充合同与《武警部队房地产租赁合同》及《补充合同》、《补充合同（二）》具有同等法律效力。
还查明，虹桥古玩公司于2012年3月29日设立（原企业名称为“上海东贸虹桥古玩有限公司”），注册资本500万元，实收资本100万元，股东为上海东贸百货市场经营管理有限公司、孔祥贵，出资额分别为90%、10%，公司类型为有限责任公司。2012年8月9日，工商机关核发《准予变更（备案）登记通知书》，虹桥古玩公司的股东由孔祥贵（10%）、上海东贸百货市场经营管理有限公司（90%），变更为上海世贸家具（集团）有限公司（70%）、上海凯源投资管理有限公司（30%）。
2012年7月27日，孔祥贵（为签约甲方即出让方）与被告（为签约乙方即受让方）签订了一份《股权转让协议》。双方约定：甲方将虹桥古玩公司10%股权（原认缴资金50万元，实缴10万元）作价50万元转给乙方，未缴足部分由乙方按原出资计划缴付；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；乙方应于本协议签订之日起7日内向甲方付清全部股权转让款。
同日，上海东贸百货市场经营管理有限公司（为签约甲方即出让方）与被告上海凯源投资管理有限公司（为签约乙方即受让方）签订了一份《股权转让协议》。双方约定：甲方将虹桥古玩公司20%股权（原认缴资金100万元，实缴20万元）作价100万元转给乙方，未缴足部分由乙方按原出资计划缴付；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；乙方应于本协议签订之日起7日内向甲方付清全部股权转让款。
签约后，被告实际未向出让方支付受让款。
诉讼中，被告对此解释，虹桥古玩公司中的转让款已包含在在被告支付的5，000万元租赁权转让款中，故不再另行支付。
以上事实，由原被告签订的《房地产租赁权变更协议》、《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》，原告向武警上海市总队后勤部递交《关于金汇路XXX弄XXX号租赁物业转让部分租赁权的请示报告》，被告向原告支付5，000万元的《进账单》，武警上海市总队后勤部回复原告的《关于上海世贸家具（集团）有限公司申请转让部分租赁权报告的复函》，武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室与上海世贸家具有限公司签订的《武警部队房地产租赁合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》，武警上海市总队后勤部营房处租赁办公室与上海世贸家具有限公司、原告签订的《补充合同（三）》，《上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司章程》、《股东会议决议》、《股权转让协议》以及原被告的陈述等证据为证。上述证据经庭审质证属实，且与本案有关联，具有证据效力。
关于武警上海市总队后勤部向本院提交的说明的证明力问题，本院认为，武警上海市总队后勤部是在本案审理过程中提供的说明中表示，“2013年6月5日以后上海世贸家具（集团）有限公司不得再对外转让租赁权”，但武警上海市总队后勤部先前在给原告《关于上海世贸家具（集团）有限公司申请转让部分租赁权报告的复函》中却明确表示，“我部经研究决定，不同意你公司30%租赁权转让请求”。由于武警上海市总队后勤部事后提交的说明，与先前给原告的《关于上海世贸家具（集团）有限公司申请转让部分租赁权报告的复函》内容相悖，故该说明不能作为本案定性或判定原被告之间的合同是否应予继续履行的依据。
本院认为，原告与被告签订的《房地产租赁权变更协议》（包括《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》）系当事人的真实意思表示，合同内容于法不悖，合同成立后对签约双方具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方争议的焦点为，《房地产租赁权变更协议》中约定的30%租赁权转让款是7，500万元，还是5，000万元。原告认为，如果转让20%的租赁权，转让款为5，000万元；转让30%的租赁权，转让款应为7，500万元。被告认为，转让20%的租赁权和转让30%的租赁权，转让款均为5，000万元，其中不同的是，如果转让20%的租赁权，被告按可分的房屋面积自行经营管理，并自行与武警上海市总队后勤部签订租赁协议；如果转让30%的租赁权，则双方共同经营管理。本院认为，《房地产租赁权变更协议》中约定的30%租赁权转让款应该是“5，000万元”加“2，500万元”即7，500万元。根据《房地产租赁权变更协议》记载，以下内容应予以确认：一、双方约定了30%和20%两种不同百分比的房地产租赁权转让情况，第一种情况是原告在规定时间内完成签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》，被告受让的房地产租赁权，则由协议约定的30%变更20%；第二种情况是原告未能按时签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》，则协议约定的被告30%的租赁权维持不变。二、双方约定了两个不同的付款时间，第一次付款时间为协议签订生效后（虽然没有具体规定时间，应视为签约后的合理期限内）；第二次付款时间为原告未能按时签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》后的合理期限内。上述20%房地产租赁权所对应的5，000万元转让款于合同签订后支付；30%房地产租赁权所对应的（在前5，000万元的基础上再支付）2，500万元转让款于未能按时签订《武警部队房地产租赁补充合同（四）》后支付，在时间上是一致的，两种不同百分比所对应的金额也是吻合的。因此，上述《房地产租赁权变更协议》中关于转让30%房地产租赁权和转让20%租赁权，在文义上不应也不会产生歧义。如果存在被告辩称的30%和20%房地产租赁权，其转让价均为5，000万元的情况，那么双方在合同中约定了两种不同百分比的租赁权转让没有实际意义。同理，双方也没有必要在合同中约定去征询武警上海市总队后勤部的意见。至于被告解释30%和20%房地产租赁权之区别，主要体现为一并经营管理和分割经营管理，显然，被告的解释无证据证实，同时该解释与双方约定由第三方公司即虹桥古玩公司统一经营管理的内容相悖，况且，这样重大的内容（涉及千万元转让金额）在合同中没有约定是不符合常理的。综上所述，由于武警上海市总队后勤部之原因，原告不再要求被告支付2，500万元房地产租赁权转让款，被告也没有按约再向原告支付2，500万元房地产租赁权转让款（包括未履行《股权转让协议》约定的股权转让款），即双方均以不作为之形式表明所签订的《房地产租赁权变更协议》（包括《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》）不再履行，据此，原被告均有权要求解除合同。原告的诉讼请求成立，本院予以支持。关于合同解除的时间，本院以原告变更诉讼请求后的开庭之日即2014年2月20日为合同解除日。合同解除后，原告先前收取的5，000万元转让款应予返还。考虑到原告占用该转让款已有一段时间，基于公平原则，本院确认由原告按中国人民银行发布的同期同类贷款利率，向被告支付自占用该转让款之日起至本判决生效之日的利息。
被告的辩称意见不能成立，本院不予采信。
依照《中华人民共和国合同法》第五条和第九十四条第（二）项之规定，判决如下：
一、原告上海世贸家具（集团）有限公司与被告上海凯源投资管理有限公司签订的《房地产租赁权变更协议》（包括《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》）于2014年2月20日解除；
二、原告上海世贸家具（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向被告上海凯源投资管理有限公司返还5，000万元租赁权转让款；
三、原告上海世贸家具（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内，以3，000万元为本金，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率，向被告上海凯源投资管理有限公司支付自2012年8月3日起至本判决生效之日止的利息；以2，000万元为本金，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率，向被告上海凯源投资管理有限公司支付自2012年8月10日起至本判决生效之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费291，800元，由原告上海世贸家具（集团）有限公司负担145，900元，被告上海凯源投资管理有限公司负担145，900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋鸣良
审 判 员 陈 洁
人民陪审员 陈务宁
二〇一四年三月二十八日
书 记 员 张 辰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。