湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）娄中民三终字第84号
上诉人（原审被告）袁柱石，男，1952年4月17日生，汉族。
上诉人（原审被告）赵六连，女，1956年5月22日生，汉族。
两上诉人委托代理人彭文松，湖南宇能律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李德芳，男，1957年7月1日生，汉族。
被上诉人（原审被告）谭哲，男，1973年7月7日生，汉族。
上诉人袁柱石、赵六连为与被上诉人李德芳、谭哲买卖合同纠纷一案，不服湖南省双峰县人民法院（2015）双民二初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月12日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：被告袁柱石与被告赵六连系夫妻，在其婚姻关系存续期间，被告袁柱石与原告李德芳于2007年开始发生经济往来，被告袁柱石从原告李德芳处购买米机，至2009年，被告袁柱石尚欠原告李德芳米机款73051元。2012年3月23日，被告袁柱石将被告谭哲于2011年4月1日所出具的欠条“今欠到袁柱石人民币壹拾万柒仟贰佰元正”转给原告李德芳，被告袁柱石在该欠条上注明：“此款属中南农机有限公司李德芳双峰残联米机等款柒万叁仟零伍拾壹元整，今收李德芳现金进米机款叁万肆仟壹佰伍拾元整，此条转给李德芳，袁柱石已全部与李德芳结清，无债权债务关系了，袁柱石”。原告李德芳亦出具“今借到谭哲欠袁总欠据条壹拾万柒仟贰佰元，等我与谭哲收回此款后，付袁总现金叁万肆仟壹佰伍拾元，此条生效，若收不到则退回袁总欠条，李德芳，2012.3.23日”给被告袁柱石。后原告李德芳找被告谭哲催讨欠条中的107200元欠款无果，原告李德芳也未将34150元付给被告袁柱石，并向本院起诉，要求三被告支付欠款73051元及利息。
原审法院审理认为：本案争议的焦点：1、被告袁柱石将被告谭哲的107200元欠条转给原告李德芳后，其债权转让是否生效；2、被告袁柱石在本案中是否可就娄底市湘园农业装备有限公司在原告处预付款向原告主张权利；3、原告要求支付欠款73051元及利息的主张是否可以支持，应由谁来负责支付。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。被告袁柱石将被告谭哲的107200元欠条转给原告李德芳，由原告李德芳出具了借条，原告李德芳在所出具的借条中注明“等我与谭哲收回此款后，付袁总现金34150元，此条生效，若收不到则退回袁总欠条”，可见原告在接收谭哲的107200元欠条时附了条件，即以是否收回谭哲的107200元欠款为前提条件，欠条的转移，即债权转让为附条件的转让合同，因原告李德芳并未收回谭哲的107200元欠款，该债权转让并未生效，由原告将欠条退回被告袁柱石。娄底市湘园农业装备有限公司在原告李德芳处的预付款是发生在娄底市湘园农业装备有限公司与原告之间的买卖合同关系中，与被告袁柱石与原告之间的买卖合同关系的主体不同，属不同的法律关系，在本案中不能合并审理，只能另案处理或另寻合法途径解决，故对被告袁柱石以原告李德芳应付被告袁柱石3万元预付款而要求行使抵销权并要求驳回原告诉讼请求的主张，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款，被告袁柱石从原告李德芳处购买米机，尚欠原告米机款73051元，被告袁柱石虽以被告谭哲的107200元欠条抵债，但原告李德芳并未从被告谭哲处讨到欠款，且该债权转让未生效，故被告袁柱石理应对所欠李德芳的73051元米机款承担支付责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算，在本案中，双方并未约定逾期付款违约金，现原告要求被告支付欠款利息，可按中国人民银行同期贷款利率标准计算利息，该欠款发生在2009年，而在欠款的支付过程中，原告李德芳与被告袁柱石于2012年3月23日协商以被告谭哲的欠条抵债，故从起诉之日即2015年1月13日起开始计算利息损失为宜。被告袁柱石所欠原告李德芳的货款发生在与被告赵六连的婚姻关系存续期间，被告赵六连应与被告袁柱石承担共同支付责任，故对原告要求被告袁柱石、赵六连共同支付货款本息的诉讼请求，本院予以支持。本案的买卖合同发生在原告李德芳与被告袁柱石之间，被告谭哲不是合同当事人，被告谭哲未欠原告李德芳的货款，且原告李德芳与被告袁柱石之间就被告谭哲的107200元欠款的转让并未生效，故被告谭哲不应承担偿还责任，对原告要求被告谭哲支付货款本息的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题解释（二）第二十四条》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告袁柱石、赵六连在本判决发生法律效力后10日内支付原告李德芳货款73051元及自2015年1月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决所确定的履行期限届满日止的利息损失。二、驳回原告李德芳要求被告谭哲支付货款73051元及利息损失的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1600元，由原告李德芳承担300元，由被告袁柱石、赵六连承担1300元。
上诉人袁柱石、赵六连上诉称：1.一审遗漏当事人，诉讼主体错误。本案债务是湘园农业装备公司与中南农机公司之间的债务，原告无诉讼主体资格，被告仅是湘园农业装备公司当时的法定代表人，不应是本案被告。2.本案无欠李德芳73051元的证据。3.本案李德芳的中南农机公司债权转让已成功，首先，袁柱石将谭哲的私人债权转让给李德芳的中南农机公司，并通知了谭哲，李德芳多次凭欠条向谭哲主张债权，这证明债权转让已完成。其次袁柱石在交付10万余元债权凭证时，在该欠条上特别注明与李德芳公司全部结清，无债权债务关系，该批注是在李德芳关于附条件转让的借条之后进行，构成对李德芳所附条件的否定，应以袁柱石的批注为准。第三，李德芳将多余的34150元向袁柱石出具了借条。4.李德芳所附条件不能成立，债权转让已不可逆转。首先，附条件指向的是李德芳公司应返回袁柱石34150元，而不是107200元。其次，这个附条件已过时效。李德芳公司受让债权至今已有3年多，致使债权已过诉讼时效，无法向谭哲主张权利。5.李德芳欠娄底市湘圆农业装备有限公司的3万元，应当转付袁柱石。
被上诉人李德芳答辩称：袁柱石与自己有多年经济往来，这7万元是袁柱石借李德芳的钱，拿李德芳的样机进行技术入股所欠，欠款与公司没有任何关系，李德芳起诉袁柱石夫妻没有错，本案没有过诉讼时效。
被上诉人谭哲没有提交答辩意见。
经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：关于本案债权是个人之间的债权还是公司之间的债权的问题。本案谭哲向袁柱石出具的欠条是与袁柱石私人之间的债务。至于李德芳的7万余元债权，虽然原始欠条在本案中虽未提交，但通过其他证据与事实可以确定属于个人债务，一是谭哲与袁柱石之间的是私人之间的债务，与袁柱石与李德芳之间的私人债权相抵扣符合情理。二是袁柱石在交付谭哲欠条时明确批注“此条转李德芳……袁柱石与李德芳结清，无债权债务关系”，以及李德芳以个人名义向袁柱石出具收取谭哲欠条的借据，都明确表明谭哲借据是用来抵扣袁柱石与李德芳私人之间的债权债务，而不是公司之间的债务。袁柱石在本案中虽然提交了湘园农业装备公司与中南农机公司之间的《委托加工合同》等证据，但并无证据证明本案债权与该合同相关，故上诉人该上诉理由不成立。关于本案是否附条件债权转让的问题。李德芳对受让袁柱石在谭哲处的债权附设了条件“等我与谭哲收回此款后，付袁总现金34150元，此条生效，若收不到则退回袁总欠条”，李德芳附条件受让债权的意思清楚明确，而袁柱石虽然在谭哲欠条上批注了“袁柱石与李德芳结清，无债权债务关系”，但袁柱石并未与李德芳协商撤销李德芳所附条件，同时袁柱石仍保管李德芳该附条件借条作为证据，再者在本案债权转让中，对于李德芳而言，债权转让后债务承担人会发生变化，而债务承担人的履债能力是债务清偿中至关重要的因素，因此债权受让人同意受让是债权转让生效的必备条件，结合上述情况，不能认定李德芳与袁柱石一致达成了不再附条件的意思表示，李德芳所附条件仍生效。至于上诉人关于李德芳退还欠条过迟导致其向谭哲追债超过诉讼时效的问题，由于李德芳就该笔债务向谭哲进行了追讨，故并不影响袁柱石向谭哲追讨债务的诉讼时效。虽然娄底市湘园农业装备有限公司与袁柱石约定将娄底市湘园农业装备有限公司在李德芳处的3万元转让给袁柱石，但该3万元债权属另一法律关系，同时袁柱石在本案中并未提交李德芳确认该3万元债务的凭证，故该3万元在本案中不作处理，债权人可以另案主张。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1600元，由上诉人袁柱石、赵六连承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 万江国
审 判 员 李云霞
代理审判员 胡伟华
二〇一五年九月十八日
书 记 员 谢继雄
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。