杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0109民初16600号
原告：大连斯瑞特高新技术有限公司。
法定代表人：郑杰。
委托诉讼代理人：刘涛，辽宁华爵律师事务所律师。
被告：寿成钢。
委托诉讼代理人：ＸＸ胜，浙江志和律师事务所律师。
被告：周淑梅。
原告大连斯瑞特高新技术有限公司诉被告寿成钢、周淑梅买卖合同纠纷一案，原告于2017年6月2日向上海市松江区人民法院递交诉状，该院于同年7月3日立案受理后，于同年8月21日裁定将该案移送本院管辖。本院接收后，于同年10月9日立案受理，依法由审判员茹华丽适用简易程序于同年11月13日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案于2018年1月8日裁定转为普通程序审理，组成合议庭于2018年3月8日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘涛和被告寿成钢的委托诉讼代理人ＸＸ胜两次庭审均到庭参加诉讼。被告周淑梅经本院传票传唤，两次庭审均无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大连斯瑞特高新技术有限公司诉称：原告与二被告投资成立的企业上海伦钢实业有限公司（以下简称上海伦钢公司）于2009年6月开始建立业务关系。双方签订购销合同，由上海伦钢公司向原告提供“镀锌带钢”原料和“镀锌扁钢”产品，原告支付货款。期间双方一直合作，原告通过银行电汇方式预付货款，上海伦钢公司不断供货，收到货物后，上海伦钢公司向原告开具发票。截止到2013年，双方合作终止，不再进行交易，但上海伦钢公司尚拖欠原告1539138.82元的增值税专用发票未开具，原告多次与上海伦钢公司工作人员索要未果。由于目前上海伦钢公司已注销，不能将金额1539138.82元货物的发票开具给原告，这会给原告造成以下损失：1.增值税进项税额损失：（1539138.82/1.17）×0.17=223635.56元；2.此批货物因无发票不能计入成本和进项税金抵扣，需纳税调增应交企业所得税损失：1539138.82×0.25=384784.71元，合计损失金额为223635.56+384784.71=608420.27元。由于该企业注销，其法律人格丧失，无法承担法律责任，故应由公司股东即被告寿成钢、周淑梅承担赔偿责任。故诉请判令：二被告赔偿原告因未足额开具增值税专用发票而给原告造成的经济损失608420.27元。
被告寿成钢辩称：一、原告向卖方主张有关合同附随义务的时间应当在合同履行完毕之日起二年内，否则将因诉讼时效期间届满而导致丧失胜诉权，本案显然诉讼时效期间已届满。原告与卖方上海伦钢公司于2009年开始有钢铁原料贸易往来，直至2013年6月8日原告支付最后一笔货款后，双方全部合同履行完毕，合作关系终止。原告如欲主张合同附随义务，应当自2013年6月9日起算的二年之内，即2015年6月9日之前主张，而原告于2017年10月才向法院起诉主张权利，已逾4年已久。至于原告所称多次与上海伦钢公司的工作人员沟通索要等情况，原告没有提供任何证据证明，应当认定其诉讼请求的诉讼时效届满，判决驳回原告的诉讼请求。
二、本案争议标的是卖方向买方开具的交易增值税发票，但这一开票义务并非交易本身的合同义务，而属于买卖合同的附随义务，除非双方在买卖合同中约定了这一义务。因此，双方可以约定该义务的后果承担并分配各自责任。从原告提供的证据看，涉案交易中只有35959067.25元额度的合同约定为含税价，全部合同中仅有4份合同未对单价进行约定，即为未含税单价，该部分交易卖方不负有开票义务。可见，涉案交易中原告根据合同约定有权主张的合同附随义务即开票义务，仅仅是合同约定的含税价部分的交易额度。对于合同中没有约定含税价的部分，原告无权主张所谓附随义务即开票义务，该部分交易卖方并不负有向买方开具增值税发票的义务。从原告提供的证据可见，原告已经收到价额40267529.12元的增值税发票，扣除其中应由实际装箱单位向原告开具的装箱费发票额度423550元，实际开票额度39843979.12元的发票已经交付给原告，大于合同约定的应开发票额度，卖方已经完全履行了合同约定的附随义务。
三、上海伦钢公司于2015年12月9日在上海科技报刊登了注销公告，2016年1月27日由清算组出具注销清算报告，同日通过股东决议对此进行确认，经上海市松江区市场监督管理局准予注销登记。原告所主张的仅是合同的附随义务，并非合同本身的义务，且距离与原告交易已经超过二年，双方合同履行完毕，钱货两清，因此在公司注销时清算组没有法定义务单独通知原告注销事宜，注销程序合法，被告作为公司股东和清算人对原告没有过错，不应当承担赔偿责任。原告起诉被告显然错误，本案不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条的适用范围。
四、上海伦钢公司虽然已注销，并非一定不能向原告开具增值税发票，只要向税务部门申请，尚能开具发票，因此原告主张赔偿损失没有法律根据。只要上海伦钢公司开具发票交给原告，原告便没有任何损失，原告的诉请不能成立。即使上海伦钢公司不能再行开具发票，原告的损失也仅仅是相应的抵扣税额损失，至于所得税是根据原告的当年利润按年度结算的，这与原告自身经营有关，与是否收到卖方的发票无关，原告未能举证证明其缴纳了所得税，也没有证据证明该缴纳的所得税额度系原告未能收到发票所致，故原告所诉没有事实和法律依据，应当予以驳回。
综上，本案诉讼时效期间已届满，根据双方合同约定，原告也无权主张涉案额度的开票义务，且承担该义务的也不应当是本案被告，故请求驳回原告的诉讼请求。
被告周淑梅未作答辩，也未向本院提供证据。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《工矿产品购销合同》61份，以证明原告与上海伦钢公司签订多份购销合同，合同总价款37121934.75元的事实；
2.付款凭证119份，以证明2009年至2013年双方交易过程中，原告共向上海伦钢公司支付货款41806667.94元的事实；
3.增值税专用发票45份，以证明上海伦钢公司已开具价税总额40267529.12元的发票的事实；
4.企业所得税明细表1份、企业所得税年度纳税申报表5份，以证明原告在2012年至2016年期间是盈利的，存在企业所得税的事实。
上述证据，被告周淑梅未予质证。被告寿成钢质证认为：对证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议，对具体金额需按实核算，对证明目的有异议，证据只能反映双方的交易往来，且交易款项中包含了大量运费，反而说明双方已经钱货两清，不能证明原告遭受税收损失，另应注意证据1中，有57份合同明确写明是含税单价，但还有4份合同没有明确是含税单价，在连续性的交易中，约定含税单价的合同应由上海伦钢公司承担税负，仅约定单价的合同，应由原告承担税负，故原告要求被告承担税负损失没有依据；对证据4，企业是否缴纳所得税，应由税务机关开具纳税凭证，而不是根据原告自行制作的表格认定。
经审查，本院认为：上述证据1-3客观真实，与本案有关联，本院予以认定；证据4，系原告单方制作，且2013年后的纳税申报情况与本案无关联，本院不予认定。
被告寿成钢为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供上海伦钢公司注销档案1组，以证明上海伦钢公司注销经过了公告及清算，在公司注销过程中，两股东对于原告没有任何过错，注销登记时开票义务已经超过了法律规定的诉讼时效期间，开票义务已经成为自然债务而不是法定债务，所以两被告在本案中不承担赔偿责任的事实。
上述证据，被告周淑梅未予质证。原告质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明事项有异议，上海伦钢公司的义务不能随其注销而结束，恰恰由于股东会决议公司注销，上海伦钢公司在法律上已经丧失人格，不具有开票能力，才导致原告权利受到侵害，公司注销时才起算赔偿权的诉讼时效。
经审查，本院认为：该组证据由市场监督管理部门出具，真实合法，与本案有关联，本院确认具有证据效力，但证据本身不足以证明两被告不承担赔偿责任的证明对象。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
原告多年来一直向上海伦钢公司采购钢材，现有据可查的双方之间签订的《工矿产品购销合同》共61份，最早的签订于2009年6月，最晚的签订于2013年4月，其中57份合同中对价格的表述为含税单价（元/吨），另4份合同中对价格的表述为单价（元/吨），合同约定双方采取款到发货的付款方式。双方交易过程中，惯例是先付款后开票。原告陆续付款购货，最后一次付款为2013年6月8日付款719576元，全部货款已付清。上海伦钢公司陆续向原告开具增值税专用发票，最后一次开票为2013年6月26日开具金额合计708000元的发票。根据原告提供的证据，付款总金额和发票总金额均高于61份合同的总价款。
另查明，上海伦钢公司于2015年12月9日在《上海科技报》刊登了注销公告，2016年1月27日由清算组出具注销清算报告，同日通过股东会决议，承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，全体股东（即两被告）愿意承担一切责任。2016年2月2日，上海市松江区市场监督管理局准予上海伦钢公司注销登记。
本院认为：《发票管理办法》第十九条规定，销售商品、提供劳务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。在买卖合同纠纷中，根据《合同法》第一百三十六条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定，作为一般纳税人的出卖人向买受人开具发票或者增值税发票属于合同附随义务。上海伦钢公司向原告销售商品并收取货款，负有如实开具增值税专用发票的合同附随义务。
同时，《增值税暂行条例》规定，增值税纳税义务发生时间：发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。另据《发票管理办法实施细则》规定，填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。《国家税务总局关于修订〈增值税专用发票使用规定〉的通知(国税发〔2006〕156号)》规定，专用发票应按照增值税纳税义务的发生时间开具。故根据相关法律法规及财税部门规章的规定，原告在上海伦钢公司收到销售款项时，即有权请求上海伦钢公司开具符合实际交易金额的增值税专用发票。原告最后一次付款时间为2013年6月8日，上海伦钢公司最后一次开票时间为2013年6月26日，如上海伦钢公司未足额开具增值税发票，原告在收到最后一批发票时即应知道其权利受到侵害，应当在合理期限内通知上海伦钢公司补足发票。按照财税相关规定及惯例，增值税的纳税期限，纳税人以1个月或者1个季度为1个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；企业所得税在月份或者季度终了后15日内预缴，年度终了后5个月内汇算清缴；当年发生的应税款项，一般应在纳税年度终了前完成开票及税务认证、抵扣流程，否则财务上很难处理跨年度的发票。故补开发票的合理期限，最迟应在2013年年底之前。但原告一直未主张权利，直至2017年6月2日才向法院提起诉讼，也没有提供证据证明存在诉讼时效中止或中断的情形，显然早已超过二年的诉讼时效期间，故上海伦钢公司在注销时对此不再负有法定债务，及至上海伦钢公司经公告、清算依法注销后，其全体股东即两被告也不再负有法定赔偿义务。原告主张其多次向上海伦钢公司工作人员沟通索要发票，但未提供证据证实。原告主张因上海伦钢公司丧失法人人格，不具有开票能力，其向股东主张赔偿的权利始于上海伦钢公司注销时，割裂了股东赔偿义务源于公司不履行开票义务的关联性，诉讼时效期间不能从上海伦钢公司注销时起算，故对其主张本院不予采信。
综上，因原告的主张超过诉讼时效期间，丧失胜诉权，故其诉讼请求本院不予支持。被告周淑梅经本院传票传唤，无正当理由没有到庭，本院依据查明的事实依法缺席判决。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回大连斯瑞特高新技术有限公司的诉讼请求。
案件受理费9884元，由大连斯瑞特高新技术有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 茹华丽
人民陪审员 何汉潮
人民陪审员 周桂珍
二〇一八年四月九日
书 记 员 方梦燕