广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终7628号
上诉人（原审被告）：广州房实工程总承包有限公司，住所地广东省广州市海珠区江南大道中路232号26层自编2601—2602。
法定代表人：关振球，董事长。
委托诉讼代理人：陈瑞明，广东浩瀚明扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市钜鑫门窗有限公司，住所地广东省广州市白云区人和镇横沥经济联社横沥中街23号一楼。
法定代表人：周史流，经理。
委托诉讼代理人：茹敬艺，广东德良（阳江）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐伟铨，广东德良（阳江）律师事务所实习律师。
原审被告：广州盛昶设计顾问有限公司，住所地广东省广州市越秀区水荫路29号雅景花园自编406室。
法定代表人：曾志斌。
原审被告：曾志斌，男，汉族，1969年5月11日出生，住广东省广州市海珠区。
原审被告：赵志江，男，汉族，1984年1月24日出生，住广东省高要市。
委托诉讼代理人：黄敏，广东力诠律师事务所律师。
原审被告：广东省高州市建筑工程总公司，住所地广东省茂名市高州市环城东路40号。
法定代表人：徐济敏，总经理。
原审被告：仲恺农业工程学院，住所地广东省广州市海珠区纺织路东沙街**号。
法定代表人：骆少明，校长。
委托诉讼代理人：黄业苏，系学院财务处副处长。
上诉人广州房实工程总承包有限公司（以下简称“房实工程公司”）因与被上诉人广州市钜鑫门窗有限公司（以下简称“钜鑫公司”）、原审被告广州盛昶设计顾问有限公司（以下简称“盛昶设计公司”）、曾志斌、赵志江、广东省高州市建筑工程总公司（以下简称“高州建筑公司”）、仲恺农业工程学院（以下简称“仲凯学院”）建设工程合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法钟民初字第603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
房实工程公司向本院上诉请求：撤销一审判决第三项，改判上诉人无需承担支付责任或连带赔偿责任。事实和理由：1.一审认定房实工程公司承担连带赔偿责任没有任何法律依据。一审判决引用的法条没有对赔偿责任作出任何规定，没有对作为总包人的房实工程公司应当为分包人承担连带责任作出任何规定，也没有涉及对诉讼时效是否届满的规定；2.一审在诉讼时效的论述上罔顾事实、毫无逻辑；3.一审认定事实不清，程序错误。一审判决书认定的房实工程公司于钜鑫公司之间的法律关系与钜鑫公司主张的不一致，依法应当进行释明，但一审并未释明，导致在程序上损害房实工程公司合法诉讼权利。4.一审没有查清本案的关键事实，一审判决房实工程公司承担盛昶公司对钜鑫公司的有关工程款，但没有查清工程量和价款。根据钜鑫公司提交的证据显示盛昶与钜鑫公司签订的《加工安装合同》以及补充协议书，其中包工包料的平均综合单价均为355元一平方米约定此单价已包含一切费用，所有的铝合金、门窗、百叶窗均按此单价结算。然而一审法院按照钜鑫公司的结算书中第三、第四项单价为442.25元一平方米。显然结算的单价跟钜鑫公司合同的单价不一致，而钜鑫公司并未就此单价的变更另行提供房实工程公司或本案其他当事人的任何单价变更的证据，因此一审对工程款的判决是没有合同依据和事实依据的；其次工程量的问题，由于房实工程公司并未在结算书中签名确认，而房实工程公司的发包公司高州公司同样也并没有确认结算书中的价格和面积，根据结算书的计算其面积为8185.13平方米，但是根据最后开工的补充协议书约定，仅仅为5911.38平方米，而增加了2000多平方米的计价面积，在未经房实工程公司确认的情况下，在钜鑫公司没有提供面积增加的有关现场签证作为证据的情况下，由于结算面积和合同面积相差巨大，故一审在没有证据的情况下认定结算书是没有事实依据；在房实工程公司作为总包公司并且预判房实工程公司承担工程款的情况之下，对于房实工程公司从未盖章确认又未经法律程序进行工程评估造价的情况下一审的判决是事实不清和没有法律依据的；关于结算书的问题，根据一审判决和钜鑫公司提交的结算书显示，其主张的工程款按照现场实际面积计算的，而结算书并没有现场实际面积的记录也没有本案盛昶、高州和房实工程公司对现场实际面积计算的确认；5.一审没有将各方的意思表示依据证据查明。首先一审认为高州公司对结算书进行了确认，在一审判决的第十三页，一审是以高州公司在结算书中共同确认钜鑫公司的结算款为由判决房实工程公司承担连带责任，但是事实上根据被上诉人提交的结算书清楚的显示高州公司的结算意见是交由房实工程公司审核。根据2011年3月21日协议钜鑫公司已向房实工程公司以及高州公司、盛昶公司承诺除了该协议所约定的30万元之外不得以任何理由向三公司收取任何签证和费用，因此一审依据该协议认为房实工程公司应当对所有的工程款承担连带责任是违反了当时的约定的，没有合同依据；6.一审没有查明钜鑫公司的违约情况，根据证据显示2011年3月21日协议约定钜鑫公司在收到房实工程公司以及盛昶、高州公司支付的30万元后应当在2011年3月28日将所有工程全部完成，否则钜鑫公司应当承担向房实工程公司支付罚款每天1.5万元的责任，而该罚款并未在结算书中体现，因此一审没有查清房实工程公司如期完成工程的约束性规定以及罚款金额。被上诉人实际上完成全部工程是2011年12月21日，逾期267天，应支付罚款400.5万元。根据2011年9月20日，也是钜鑫公司提交的证据承诺书，该证据再次证明钜鑫公司一直到2011年9月20日，在收到30万元后是没有完成合同义务的，所以到了9月20日尚未完工。因此盛昶设计公司在承诺书当中，再次督促钜鑫公司必须在2011年10月10日完成全部工程，即使以此时间作为逾期的起计点，到2011年12月21日钜鑫公司仍然逾期72天，应付罚款108万元。房实工程公司认为该罚款应当体现在结算当中的，而钜鑫公司的结算书仅有其工程量而没有罚款数额，鉴于以上理由房实工程公司从未承认过，因此不应以结算书认定欠付工程款数额；7.一审适用的法律不正确，主要是体现在对于无效合同的处理方面，首先一审没有把房实工程公司作为本案的发包人，一审法院引用建设工程的司法解释其仅仅把工程学院作为发包人，这是狭义的理解。在房实工程公司跟工程学院之间，工程学院是发包人，一审法院认为学院是没有欠付工程款的。实际上在考虑到房实工程公司与高州公司的关系，房实工程公司是发包人，高州公司是分包人，在付款给实际施工人的情况下，即使整个案件应当由房实工程公司承担责任也应当是在房实工程公司欠付工程款范围内承担责任，而房实工程公司并没有欠付高州公司工程款，具体理由与一审法院认定学院不应当承担责任一样，没有充分证据证明房实工程公司欠付高州公司工程款。因此房实工程公司不应当承担连带责任；无效合同有依法处理的后果，没有法律规定总包公司发包给有资质的建筑公司但是属于无效合同的情况下，总包公司应对无资质的公司承担连带责任，有关法律规定也只是规定可以作为诉讼当事人，总包人也不是要对工程款全款承担连带责任。综上，房实工程公司认为本案既然是认定法律关系是建设工程承包合同纠纷，不是其他欠款纠纷，因此不应当简单地以盛昶公司最后向房实工程公司所提供的还款承诺书认定欠款金额，应当按照工程承包的有关法律规定来查明事实来确定房实工程公司应当承担责任的范围以及证据是否成立。房实工程公司一再提出工程量问题是基于盛昶公司单方面与钜鑫公司确认的，但是在2011年12月21日与2012年11月20日确定的工程价款有巨大的差距，差距大概三十多万，所以房实工程公司认为这两次确认都是没有具体的数据和证据支撑的，所以房实工程公司认为应当查清工程量和单价计算方法的事实。
钜鑫公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，房实工程公司的上诉理由并不充分，也并没有提供相关的证据证实，请求二审法院驳回房实工程公司的上诉请求维持一审判决。1.钜鑫公司认为房实工程公司陈述是自相矛盾的，本案中原审各被告的法律关系是很清楚的，一审判决对此已经有了充分的查清，作为房实工程公司对涉案工程分包给钜鑫公司来施工也是清楚和同意的；2.涉案工程并不是土建工程，而只是安装门窗工程，是不需要施工方具有建设资质的。门窗只是施工总包合同中的一部分，因此本案的涉案合同应当是合法有效的；3.房实工程公司提到在2011年3月21日的协议书里的约定，钜鑫公司不能向协议书中甲丙丁三方收取任何签证和费用，房实工程公司对这个的理解是错误的，第三条所约定是施工安装过程中所制造的困难和问题由钜鑫公司自行解决，项目部一次性支付4000元作为费用补偿，除此之外钜鑫公司不得以任何理由向其他三方收取任何签证和费用。这个条款的理解是钜鑫公司收了4000元以后不能再向其他三方收取签证和费用，并不是放弃对其他三方工程款的权利的主张；4.在2011年12月21日的确认单和2012年11月20日结算单中的结算金额不一致的问题，对于房实工程公司提到这个问题，一审中对这个问题已经进行调查。结算书中有两个数字，房实工程公司没有看清楚结算书，第一个数字是按照3426712.2元，第二个数字按图纸计算的是3211599.06元，也就是说这是按图纸结算价格和按面积结算价格不同。对于2014年7月3日盛昶公司跟我方所作出的结算协议书，对总金额的确认是按照施工图纸结算价来结算也就是3211599.06元，钜鑫公司实际上少收了盛昶公司二十多万；5.对于房实工程公司所提及的结算书上第三、第四项单价和合同不一致，钜鑫公司解释如下：房实工程公司跟盛昶公司签订的安装合同第四条的约定对这个安装工程总面积、总价格只是一个暂定价钱，还要按照实际发生的面积来结算，对于这个单价355元的理解，合同中是包工包料的平均综合单价，再加上结算书上第四项结算，因为用的材料不同所以凭据单价才有差异；6.作为建设工程，分包转包计算上的惯例，总包方是不会和实际施工人结算的，实际施工人是和分包人或者转包人结算的，房实工程公司认为钜鑫公司与盛昶公司的结算没有得到房实工程公司与高州公司的确认是没有法律依据的，因为盛昶公司与钜鑫公司已经多次对涉案工程进行结算，和对未付工程款进行确认。房实工程公司如果认为钜鑫公司结算不真实或者认为盛昶公司已经全部付清工程款，举证责任应当在房实工程公司，在本案中房实工程公司也并没有提供其与高州公司之间的结算书。因此房实工程公司认为一审没有查清楚涉案工程的工程量和价款的上诉理由是不成立的。7.房实工程公司认为钜鑫公司存在逾期安装工程要承担违约责任。在钜鑫公司和盛昶公司之间的结算当中，盛昶公司并没有提及到违约要扣罚款的问题，也就是说盛昶公司作为合同的相对方并不认为钜鑫公司存在逾期完工的违约行为，实际上钜鑫公司也不存在逾期完工的违约责任。钜鑫公司和盛昶公司的结算书以及工程款确认书都没有对违约问题作出计算，符合法律规定，并没有法律规定一定要在结算书中对违约行为进行确认，也没有规定在审理中在当事人提起诉讼请求或者反诉时要对违约责任进行审理查明，房实工程公司与其他被告在一审时并未向一审法院陈述或者主张更没有提起反诉，因此房实工程公司二审中才提到这个问题是没有事实根据和法律依据，超出了本案的起诉范围。
赵志江述称：对于房实工程公司的上诉请求赵志江不发表针对性意见。对于房实工程公司是否要承担责任和范围法院依法判定。赵志江对一审判决有异议，一审判决在事实认定方面存在问题。一审法院认定曾志斌是高州公司的代理人对工程施工进行管理，同时认定钜鑫公司与盛昶公司存在工程承包关系，不管是曾志斌个人还是盛昶公司都是高州公司的代理人，而且钜鑫公司对此关系是清楚的，所以由盛昶与钜鑫公司签订的协议法律后果应当由高州公司承担；2.根据公司法的相关规定，有限公司的股东在规定时间内没有清算导致公司财产造成损失的还应当在损失范围内对债权人承担连带责任。本案中没有证据证明赵志江对盛昶公司造成了财产的损失，所以要求赵志江对盛昶公司的债务承担连带责任是没有事实依据的。赵志江对于一审判决有异议考虑到自身的经济条件才没上诉。
仲凯学院述称：仲凯学院已按施工合同和广州市建委的会议纪要足额支付了工程进度款，本案的经济纠纷与仲凯学院没有任何关系，请法院依法审理。
盛昶设计公司、高州建筑公司与曾志斌未发表陈述意见。
钜鑫公司向一审法院起诉请求：1.盛昶设计公司、高州建筑公司、房实工程公司共同向钜鑫公司支付工程款642599.06元，并支付从2012年11月21日起至实际付清该笔工程款之日止按每天1‰计算的违约金，现违约金暂计至2015年8月31日止共1014天为651595.44元，两笔共1294194.50元；2.仲恺学院在未付工程款额度内对上述工程款和违约金承担共同支付义务；3.曾志斌和赵志江对上述工程款和违约金承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由房实工程公司、盛昶设计公司、高州建筑公司、仲凯学院、曾志斌、赵志江共同承担。
一审法院认定事实：2009年，房实工程公司向仲恺学院承包了该院白云校区综合楼ABC栋、实验楼AB栋工程项目（以下简称仲恺学院工程）。2009年11月11日，盛昶设计公司的法定代表人曾志斌经高州建筑公司授权，代表高州建筑公司（即乙方）与房实工程公司（即甲方）签订《广州房实工程总承包有限公司工程项目责任承包合同》，合同约定：甲方与建设单位仲恺学院签订该学院白云校区综合楼ABC栋、实验楼AB栋工程施工合同一宗，现甲乙协商由乙方承包该工程施工；承包工程造价为68328705.5元（以最后结算为准）；施工期为210天，自2009年10月20日开工起计；乙方凭项目负责人身份证和材料发票、劳务发票（除工资外）收取工程款，工资部分由甲方出证明，乙方到税局开临商发票等等。次日，房实工程公司（即甲方）和高州建筑公司（即乙方）又签订《关于工程款支付的特别条款》，约定：若建设单位未按建设项目“总合同”及时拨付工程款的，乙方须自行解决垫资款问题；乙方需按省、市有关规定要求及时发放工人工资；工程造价以建设单位审定为准，甲方不承担项目施工任何经济风险，乙方施工部分均由乙方自行负责。高州建筑公司具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
2010年7月3日，盛昶设计公司与钜鑫公司签订《铝合金门窗加工、安装合同》，约定：盛昶设计公司将仲恺学院工程所有铝合金门、窗（含百叶窗）的制作安装发包给钜鑫公司；包工包料平均单价为355元/平方米，暂估合同总价款3147813.85元，工程完工后根据实际数量和单价及该过程中的经济洽商进行结算。同月，盛昶设计公司、钜鑫公司与房实工程公司（监督方）共同签订《协议书》，约定：仲恺学院工程铝合金门窗分项工程由钜鑫公司承包安装，钜鑫公司先行进场施工，其工程进度款由房实工程公司监控，建设方拨付的工程款到账后，按2010年7月3日《铝合金门窗加工、安装合同》约定直接付款给钜鑫公司。同年8月6日，盛昶设计公司与钜鑫公司签订《补充协议书》，补充约定：钜鑫公司先进场安装仲恺学院工程综合楼B、C栋铝合金门窗和百叶窗，暂估总面积5911.38平方米，暂估合同总价2098545元；综合楼A栋和实验楼A、B栋铝合金门窗和百叶窗的安装待书面通知后再进场。之后，仲恺学院工程铝合金门窗分项工程因各种原因进度缓慢，为保证顺利完工，盛昶设计公司、钜鑫公司、高州建筑公司和房实工程公司于2011年3月21日四方共同达成《协议》，约定：盛昶设计公司、高州建筑公司、房实工程公司于2011年3月21日支付工程款30万元给钜鑫公司；钜鑫公司按约定时间完成工程进度，盛昶设计公司、高州建筑公司、房实工程公司于2011年4月8日前支付20.40万元工程款给钜鑫公司。2011年9月26日，盛昶设计公司向钜鑫公司出具《承诺书》表示：“我司委托贵司承包的仲恺学院工程铝合金门窗和百叶窗制作安装工程，贵司在9月20日至9月28日完成实验楼A栋80%工程，我司支付20万元，贵司在2011年10月10日完成全部工程，经我司、建设方、总包方、贵司共同验收符合要求的，五个工作日内结算，并在15个工作日内四方确认结算总工程款，支付95%，余下5%作为保质金一年后支付。如我司未能按承诺付款，按每天3‰支付余额滞纳金”。房实工程公司作为见证单位在《承诺书》上盖章确认。2011年12月21日，盛昶设计公司书面确认仲恺学院工程铝合金门窗加工安装工程全部完成，工程款已结2344000元，该项目尚欠工程款1109619元。2012年11月，经现场核算工程面积，盛昶设计公司、高州建筑公司和钜鑫公司三方共同在《现场实量结算书》盖章，确认仲恺学院工程铝合金门窗加工安装工程总结算价格为3211599.06元。2014年7月3日，盛昶设计公司与钜鑫公司签订《工程款支付协议书》，约定：仲恺学院工程铝合金门窗加工安装工程总结算价格为3211599.06元，已付款2569000元，未付工程款642599.06元，盛昶设计公司在6个月内分6次付清工程余款，第一笔于2014年7月25日前支付110000元、第二笔于2014年8月25日前支付110000元、第三笔于2014年9月25日前支付110000元、第四笔于2014年10月25日前支付110000元、第五笔于2014年11月25日前支付110000元、第六笔于2014年12月25日前支付92599.06元。施工期间，钜鑫公司收到部分工程款后向盛昶设计公司开具收据确认收到该司的工程进度款。
盛昶设计公司系经工商行政管理部门核准成立的有限责任公司，法定代表人为曾志斌，股东为曾志斌和赵志江。2013年12月23日，盛昶设计公司因不按规定接受年检，被工商行政管理部门依法吊销营业执照。2014年4月14日，本案案外人仲恺学院工程的实际施工人之一张兴祥就该工程的建设工程施工合同纠纷向一审法院起诉房实工程公司、高州建筑公司、盛昶设计公司和仲恺学院。之后，一审法院作出（2014）穗云法钟民初字第224号民事判决书，认定“房实工程公司将其向仲恺学院承包的仲恺学院工程项目转包给具有房屋建筑资质的高州建筑公司，高州建筑公司又将该工程部分分包给张兴祥，并委托盛昶设计公司的法定代表人曾志斌对张兴祥等施工班组进行管理，卢树标、张红新、曾志斌和黄荣是上述工程项目部的管理人员”等事实，并判决高州建筑公司向张兴祥支付工程款及相应利息，房实工程公司对此承担连带责任。房实工程公司和高州建筑公司不服判决提起上诉，广州市中级人民法院经审理认为，一审认定事实清楚，适用法律准确，处理结果并无不妥，于2015年8月26日作出（2015）穗中法民五终字第3580号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述民事判决书现已发生法律效力。
本案诉讼中，高州建筑公司对2011年3月21日《协议》以及2012年11月《现场实量结算书》中加盖的该公司公章真实性提出异议，并申请进行公章鉴定。一审法院根据当事人申请依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所鉴定，该所经比对分析于2017年8月21日出具鉴定报告，结论为：2011年3月21日《协议》以及2012年11月《现场实量结算书》的高州建筑公司印章印文与该公司在高州市工商行政管理局的备案公章印文、该公司提交给法院的授权委托书中加盖的公章印文一致，为同一枚印章盖印。高州建筑公司预付了鉴定费66055元。
另查，房实工程公司已经将仲恺学院工程交付仲恺学院使用，仲恺学院和房实工程公司确认双方至今尚未最终结算工程款，其中仲恺学院认为至今未予结算工程款的原因在于工程一直没有完成导致未能验收以及房实工程公司未提供结算材料，且其已付工程款已经超过合同标的；房实工程公司则认为仲恺学院工程的设计方、建设方和监督方未进行验收导致无法结算，责任不在其司，且应按实际发生的工程量支付工程款，其司已经实际支出的工程款超出收到仲恺学院支付的工程款1000多万元，双方需进行最后结算才能确定仲恺学院已经完全支付了工程款。
以上事实，有工商登记资料、《铝合金门窗加工、安装合同》、《补充协议书》、《协议书》、《协议》、《承诺书》、工程确认单、《现场实量结算书》、《工程款支付协议书》、收据、民事判决书、关于“张兴祥”班组涉黑问题、通报函、关于收到“祝成展手机信息内容”回函、结算确认表、函件、司法鉴定意见书、鉴定费发票及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为：综合双方的起诉、答辩及提交的证据和质证意见分析，本案存在以下两个争议焦点：
一、承责主体及承责方式问题。
房实工程公司承包了仲恺学院工程后，将整个工程项目非法转包给高州建筑公司，高州建筑公司又将该工程违法再分包，并委托盛昶设计公司的法定代表人曾志斌对工程施工进行管理。上述事实已经过法院的生效判决认定，一审法院对此予以确认。根据钜鑫公司提供的《铝合金门窗加工、安装合同》、《补充协议书》、2010年7月16日《协议书》、2011年3月21日《协议》、2011年9月26日《承诺书》、工程确认单、《现场实量结算书》、《工程款支付协议书》以及房实工程公司提供的收据等一系列书面协议和单据的内容可见，钜鑫公司是仲恺学院工程铝合金门窗加工安装工程分项项目的实际施工方，钜鑫公司与盛昶设计公司之间存在该分项工程承包合同关系；同时，从2011年3月21日《协议》内容来看，高州建筑公司和房实工程公司同意与盛昶设计公司共同向钜鑫公司支付相关工程进度款；并且高州建筑公司在《现场实量结算书》中与盛昶设计公司共同确认钜鑫公司完成的分项工程结算款为3211599.06元，房实工程公司在《承诺书》盖章确认工程经建设方、总包方、盛昶设计公司与钜鑫公司共同验收合格后结算总工程款。综合上述分析，生效法律文书认定的事实与钜鑫公司提供的证据内容之间相互印证，形成完整的证据链，充分证实各方当事人与仲恺学院工程中的分项工程铝合金门窗加工安装工程之间的关系，一审法院据此认定房实工程公司将其承包的全部仲恺学院工程转包给高州建筑公司，高州建筑公司又将该工程中的铝合金门窗加工安装工程再分包给盛昶设计公司，盛昶设计公司以其公司名义将铝合金门窗加工安装工程又转包给钜鑫公司。
《现场实量结算书》与《工程款支付协议书》充分证实钜鑫公司完成的工程结算款总额为3211599.06元以及至今尚余工程款642599.06元未付，一审法院对此予以认定。现钜鑫公司主张盛昶设计公司支付工程余款642599.06元合理合法，一审法院予以支持。关于违约金问题，《承诺书》约定的逾期结算总工程款需按每天3‰支付余额滞纳金的违约责任计算标准过高，且2014年7月3日《工程款支付协议书》约定分期支付余下工程款，故一审法院依法调整违约金为：盛昶设计公司按照中国人民银行同期同类贷款利率向钜鑫公司支付上述工程余款的利息（其中110000元的利息从2014年7月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年8月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年9月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年10月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年11月26日起计至实际付清之日止，92599.06元的利息从2014年12月26日起计至实际付清之日止）。
《中华人民共和国合同法》第二百七十二条规定：发包人可以与总承包人订立建设工程合同；承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人；禁止分包单位将其承包的工程再分包等等。高州建筑公司将工程违法分包给盛昶设计公司承建，且未举证证实已经向盛昶设计公司支付了全部工程款，高州建筑公司理应对盛昶设计公司所负责任承担连带责任。总承包人房实工程公司非法转包整个涉案工程给高州建筑公司，亦未举证证实已经向盛昶设计公司或高州建筑公司支付了全部工程款，故房实工程公司应当对高州建筑公司所负责任承担连带责任。
《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十六条规定：“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理；实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人；发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。”发包人仲恺学院与总承包人房实工程公司对仲恺工程尚未进行最终结算，亦未进入仲裁、诉讼阶段，且仲恺学院与房实工程公司之间就已付工程款是否已经超过实际产生的工程款存在巨大争议，现无充分证据证实仲恺学院欠付工程价款及具体数额，故钜鑫公司主张仲恺学院在本案中承担支付义务依据不足，一审法院不予支持，钜鑫公司可待相关事实确定后另行主张处理。
《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条规定：公司因依法被吊销营业执照解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条规定：有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。盛昶设计公司于2013年12月23日被工商行政管理部门吊销了营业执照，曾志斌和赵志江作为盛昶设计公司的股东并未按照公司法相关规定于公司营业执照被吊销后十五日内成立清算组进行清算，导致现在盛昶设计公司及公司财产下落不明造成债权人钜鑫公司的损失，因此，钜鑫公司主张曾志斌和赵志江在本案中对盛昶设计公司的上述工程款债务承担连带赔偿责任合理合法，一审法院依法予以支持。赵志江抗辩其只是公司挂名股东并未实际参与公司经营无需承担责任理据不足，一审法院不予采纳。
经一审法院依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所鉴定，2011年3月21日《协议》以及2012年11月《现场实量结算书》的高州建筑公司印章印文与该公司在高州市工商行政管理局的备案公章印文、该公司提交给法院的授权委托书中加盖的公章印文一致，为同一枚印章盖印。该司法鉴定所具备公章鉴定资质，鉴定程序合法，故一审法院对其作出的司法鉴定结论予以采信。高州建筑公司抗辩2011年3月21日《协议》以及2012年11月《现场实量结算书》上其公司的印章不真实缺乏理据，一审法院不予采纳，因公章鉴定产生的鉴定费66055元由高州建筑公司承担。
二、诉讼时效问题。
一方面，盛昶设计公司和房实工程公司在2011年9月26日《承诺书》中表示钜鑫公司承建的涉案工程经盛昶设计公司、房实工程公司、总包方和钜鑫公司共同验收符合要求的在15个工作日内确认结算总工程款，之后盛昶设计公司、高州建筑公司和钜鑫公司于2012年11月对涉案工程施工面积进行现场核算并签订《现场实量结算书》确认总结算价格，但房实工程公司并未在《现场实量结算书》共同确认工程量和工程结算款，故钜鑫公司在2012年11月签订《现场实量结算书》时并不当然知道或应当知道权利受到侵害，因此不能以《现场实量结算书》的签订时间直接作为钜鑫公司主张工程款的诉讼时效起算点。房实工程公司并未举证证实《承诺书》中约定的由四方共同确认结算付款的具体时间，对此应承担举证不能的责任。另一方面，钜鑫公司在《现场实量结算书》签订后陆续又收到部分工程款，直到2014年7月3日盛昶设计公司出具《工程款支付协议书》确认仍有642599.06元工程款未付清，从上述工程款支付和协议书的内容等情况可以推定，钜鑫公司在签订《现场实量结算书》后亦一直在向涉案工程的房实工程公司、盛昶设计公司、高州建筑公司、仲凯学院、曾志斌、赵志江、各方主张权利，故2014年7月3日之前发生了诉讼时效中断，本案诉讼时效应当从《工程款支付协议书》约定的最后一期款项支付时间届满之日即2014年12月26日起计算两年，因此，钜鑫公司于2015年11月5日提起本案诉讼并未超过诉讼时效，高州建筑公司和房实工程公司抗辩钜鑫公司对其司的诉讼请求时效已过无需承担责任依据不足，一审法院不予采纳。
盛昶设计公司和曾志斌经一审法院公告送达起诉状副本和开庭传票，逾期未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第二百六十九条、第二百七十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第（四）项、第一百八十三条，《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第十七条、第十八条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决如下：一、在本判决生效之日起五日内，广州盛昶设计顾问有限公司向广州市钜鑫门窗有限公司支付工程款642599.06元及该款按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息（其中110000元的利息从2014年7月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年8月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年9月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年10月26日起计至实际付清之日止，110000元的利息从2014年11月26日起计至实际付清之日止，92599.06元的利息从2014年12月26日起计至实际付清之日止）。二、广东省高州市建筑工程总公司对上述判决第一项承担连带赔偿责任。三、广州房实工程总承包有限公司对上述判决第二项承担连带赔偿责任。四、曾志斌、赵志江对上述判决第一项承担连带赔偿责任。五、驳回广州市钜鑫门窗有限公司的其他诉讼请求。一审受理费16448元，由广州市钜鑫门窗有限公司负担6222元，广州盛昶设计顾问有限公司、广东省高州市建筑工程总公司、广州房实工程总承包有限公司、曾志斌和赵志江共同负担10226元，并于一审判决送达之日起三日内直接迳付给广州市钜鑫门窗有限公司。
本院经审理查明的事实与原审判决查明事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对房实工程公司的上诉请求和上诉理由，本院评析如下：案涉工程发包方为仲凯学院，房实工程公司为总承包人。2009年11月11日，盛昶设计公司的法定代表人曾志斌经高州建筑公司授权，代表高州建筑公司（即乙方）与房实工程公司（即甲方）签订《广州房实工程总承包有限公司工程项目责任承包合同》。2009年11月12日，房实工程公司（即甲方）和高州建筑公司（即乙方）又签订《关于工程款支付的特别条款》。2010年7月3日，盛昶设计公司与钜鑫公司签订《铝合金门窗加工、安装合同》。从以上合同可知，案涉门窗加工、安装工程的合同当事人为钜鑫公司与盛昶设计公司，房实工程公司并非《铝合金门窗加工、安装合同》的当事人。本院认为，钜鑫公司主张房实工程公司作为总承包人应对盛昶设计公司拖欠的工程款承担共同支付责任，钜鑫公司并未提供法律依据。而房实工程公司既不是案涉工程的发包人，也不是《铝合金门窗加工、安装合同》的相对方，钜鑫公司的该项主张依据不足，本院不予支持。一审法院对此处理不当，本院予以纠正。
综上所述，上诉人房实工程公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持广东省广州市白云区（2015）穗云法钟民初字第603号民事判决第一项、第二项、第四项；
二、撤销广东省广州市白云区（2015）穗云法钟民初字第603号民事判决第三项、第五项；
三、驳回广州市钜鑫门窗有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费16448元，由广州市钜鑫门窗有限公司负担6222元，广州盛昶设计顾问有限公司、广东省高州市建筑工程总公司、曾志斌和赵志江共同负担10226元。二审案件受理费10226元，由广州市钜鑫门窗有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢国雄
审判员 丁阳开
审判员 茹艳飞
二〇一八年八月三十一日
书记员 肖笑权
吴煜伦