福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终1098号
上诉人（原审被告）：郑珏，男，住龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人：刘腾荣，福建力涵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：俞月玲，女，住龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人：俞泉峰（俞月玲之兄），男，住龙岩市新罗区。
上诉人郑珏因与被上诉人俞月玲股权转让纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初2667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑珏的委托诉讼代理人刘腾荣与被上诉人俞月玲的委托诉讼代理人俞泉峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郑珏上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、一审判决遗漏当事人。一审中，上诉人郑珏主张该案涉及龙岩市天筑装饰工程有限公司（下称天筑公司）股权转让，而天筑公司在工商管理部门登记股东为杨云、杨荣耀、杨伯柱，被上诉人俞月玲并非工商登记股东。俞月玲是否实际享有天筑公司的股份，《股份转让协议》是否损害杨云、杨荣耀、杨伯柱的权利，该《股份转让协议》是否能实际履行，均与杨云、杨荣耀、杨伯柱有直接的利害关系。为此上诉人向一审法院提交《追加第三人申请书》，请求法院追加杨云、杨荣耀、杨柏柱为案件当事人。一审法院不予追加，属于遗漏当事人。二、一审判决适用法律错误。天筑公司成立于2015年5月12日，登记股东为杨云、杨荣耀、杨伯柱，上诉人、被上诉人以及杨荣胜、刘名烈四方签署的《公司股份合作协议书》的签署时间是2015年6月13日，四方均不是天筑公司的工商登记股东，既无证据证明杨云、杨荣耀、杨伯柱是受托代持股份，也无证据证明杨云、杨荣耀、杨伯柱将股份转让给了上诉人、被上诉人以及杨荣胜、刘名烈四方，一审法院依据上诉人、被上诉人以及杨荣胜、刘名烈四方签署协议书，就认定《公司股份合作协议书》、股份转让协议合法有效，属适用法律错误。此外，协议书上有天筑公司的公章不能证明股份归属问题：其一，上诉人已指出，各方签署协议书时并没有加盖公章，该公章是事后添加的；其二，协议书上加盖天筑公司公章，并不代表天筑公司加盖该公章就是认同了公司股份归属；其三，公司股份是股东的事，公司自身并不能证明公司股份归属。此外，2016年7月6日，天筑公司的股东变更为黄成彬、杨荣树，法定代表人、董事、监事、经理等事项也进行了变更，再次证明被上诉人俞月玲不是公司的股东，对公司的股权不享有控制权，俞月玲无权转让公司股权，无权签署股份转让协议，案涉股权转让协议即2015年10月14日的股份转让协议根本无法履行。综上所述，上诉人认为，一审法院不追加杨云、杨荣耀、杨伯柱为案件当事人，属遗漏当事人，一审判决认定《公司股份合作协议书》、《股份转让协议》合法有效，属适用法律错误，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人俞月玲辩称：一、本案案件事实清楚，证据充分，当事人适格，没有必要追加第三人。《公司股份合作协议书》载明了各方在天筑公司的出资和持股比例，《股权转让协议》也载明了天筑公司由各方共同出资、代表100%股权，公司地址与天筑公司工商登记地址相同，以上两份协议均加盖了公章予以确认，可以证实上诉人、被上诉人、刘名烈、杨荣胜系实际出资人，天筑公司的工商登记股东杨荣耀、杨云、杨伯柱系名义股东的事实。杨荣耀、杨云和杨伯柱对天柱公司的发起成立和实际运营状况完全不知情，更没有上诉人所说有主张过相关股权，本案的审理不会影响他们的实际权利，对本案客观事实的调查也没有任何帮助。二、一审认定事实清楚，适用法律正确。《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定。上诉人以各种理由推脱拒不向被上诉人支付股权转让款，其行为严重侵害了被上诉人的合法权益。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
俞月玲向一审法院起诉请求：郑珏向俞月玲支付股权转让款人民币20000元，并支付从2015年10月26日起至实际清偿之日止按每日万分之六计算的违约金。
一审法院认定事实：2015年6月13日，俞月玲与案外人杨荣胜作为甲方、郑珏与刘名烈作为乙方签订了《公司股份合作协议书》，该协议书载明：甲、乙合股（合伙）开办装修设计公司，全名龙岩市天筑装饰工程有限公司。公司出资的数额为40万元，甲方以公司所有的装修及家具家电办公设备出资20万元占公司股份50%，乙方以现金20万元出资占公司股份50%；合伙期限为2015年6月13日起，如公司正常经营，在合同期自动延续；允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人有优先受让权等等。
2015年10月14日，俞月玲作为甲方、郑珏作为丁方，案外人杨荣胜、刘名烈作为乙方和丙方共同签订了《股份转让协议》，该协议载明：天筑设计装饰公司（地址：龙岩市龙岩大道万阳城GF-47号店）由甲、乙、丙、丁四方共同出资成立的有限责任公司，甲方占15%股份、乙方占35%股份、丙方占25%股份、丁方占25%股份。四股东召开股东会并达成股东会决议：一、甲方（俞月玲）将其所持有的15%股份按总价6万元转让给乙方、丙方、丁方三方。甲方保证所转让的股份是甲方在龙岩市天筑装饰工程有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。二、乙、丙、丁三方同意于2015年10月25日前分别向甲方（俞月玲）支付2万元，平均吸收俞月玲所持股份，如果逾期支付按每日万分之六向甲方（俞月玲）支付违约金甲方转让股份后，甲方在公司的权利义务转由乙、丙、丁三方承担。该《股份转让协议》由四股东签字并加盖了公司公章。因郑珏未依约付款，俞月玲遂诉至法院，请求判如所请。
另查明，龙岩市天筑装饰工程有限公司于2015年5月12日在龙岩市工商行政管理局登记成立，登记股东为杨荣耀（法定代表人）、杨云、杨伯柱，登记住所为新罗区西陂镇龙岩大道383号万阳城GF-47号店。其中杨荣耀系郑珏弟弟，杨云、杨伯柱系郑珏亲戚。
一审法院认为：俞月玲、郑珏以及案外人杨荣胜、刘名烈四股东签订的《公司股份合作协议书》，载明了各方在天筑公司的出资以及各自所持公司的股份。公司四股东均承认各股东的出资及所持公司的股份，并经公司盖章认可，是当事人的真实意思表示，合法有效。2015年10月14日各股东经全体同意，俞月玲将所持公司15%股份按总价6万元转让给郑珏及其他股东，均系当事人的真实意思表示，应认定为真实有效。当事人应按《股权转让协议》履行协议的权利义务。郑珏以天筑公司的工商登记股东是杨荣耀、杨云、杨伯柱为由而主张俞月玲不是该公司股东从而拒付股权转让款，理由不能成立。郑珏未按《股权转让协议》约定于2015年10月25日前支付该转让款，构成违约，应限期给付，并应按约定支付按日万分之六计算的违约金。俞月玲诉请有理，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：郑珏应于本判决生效之日起十五日内偿付俞月玲股权转让款2万元，并自2015年10月26日起至本判决指定的履行期间届满之日止，按日万分之六支付违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费343元，减半收取171.5元，由郑珏负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人郑珏提交的证据《内资企业登记基本情况表》，真实、合法，但公司名称、股东的变更系发生在《股权转让协议》之后，且本案处理的是被上诉人俞月玲作为实际出资人的权益转让，该证据与本案的待证事实缺乏关联性，本院不予采信。
双方当事人对一审查明无异议的事实，本院予以确认。二审另查明，杨荣耀系杨荣胜弟弟，杨云、杨伯柱系杨荣胜亲戚。
本院认为，本案的争议焦点为：被上诉人俞月玲是否有权处置本案讼争股权？其主张的股权款的支付条件是否成就？本案讼争的《公司股份合作协议书》、《股份转让协议》均是各方当事人的真实意思表示、合法有效，对各方当事人均有法律约束力。前述协议明确载明了被上诉人俞月玲在天筑公司的出资及其所持的公司股份。虽然俞月玲在天筑公司的股权未予工商登记，但其在天筑公司的出资及股权比例已由天筑公司盖章确认，并由协议的各方包括本案上诉人郑珏予以认可，可据此确认俞月玲系天筑公司的实际出资人。作为实际出资人的俞月玲有权处置其在天筑公司享有的实际投资权益。各方为此达成协议，一致同意受让俞月玲在天筑公司的实际投资权益，并愿意支付相应的对价。天筑公司亦盖章予以确认。各方当事人应依约遵守《股份转让协议》的约定，而郑珏未按照该协议约定支付股份对价，违反协议约定，应限期支付并承担逾期付款的违约金。故俞月玲主张的股权款的支付条件业已成就，郑珏应依约履行相应的合同义务。上诉人郑珏提出追加杨云等案外人为第三人参加本案诉讼的申请，本院认为，协议的各方当事人在天筑公司的股权均未工商登记，而本案处理的是俞月玲作为天筑公司的实际出资人处置其投资权益的法律关系，故无须追加天筑公司登记股东为第三人参加诉讼。上诉人郑珏以本案未追加第三人、俞月玲无权处置天筑公司股权、股份转让协议无效等理由拒付转让款，缺乏事实和法律依据，对其上诉不予支持。
综上所述，上诉人郑珏的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费343元，由上诉人郑珏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 雅
代理审判员 李 馀 彬
代理审判员 刘 伟 明
二〇一六年九月二十六日
书 记 员 吴姗姗（代）
引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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