江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰高民初字第1460号
原告李征途
原告李德鹏
原告顾春思
原告周乐
原告翟正祥
原告王明珍
上述六原告共同委托代理人（特别授权）张粉、熊少华
原告林惠宇
委托代理人（特别授权）张粉
委托代理人（特别授权）曹文光
被告王本维
委托代理人（特别授权）曹爱春
被告陈爱萍
委托代理人（特别授权）李亚明
被告ＸＸ
委托代理人（特别授权）闵伯振
原告李征途、李德鹏、顾春思、周乐、翟正祥、王明珍、林惠宇与被告王本维、陈爱萍、ＸＸ债权人撤销权纠纷一案，本院于2013年12月2日立案受理，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告李征途、李德鹏、顾春思、周乐、翟正祥、王明珍及其委托代理人张粉、熊少华，原告林惠宇的委托代理人张粉、曹文光，被告王本维的委托代理人曹爱春，被告陈爱萍的委托代理人李亚明，被告ＸＸ的委托代理人闵伯振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李征途、李德鹏、顾春思、周乐、翟正祥、王明珍、林惠宇（以下简称七原告）诉称，被告王本维与陈爱萍系夫妻关系，生有一女被告ＸＸ。2011年至2013年6月，被告王本维以经营泰州市光华机械厂和海之泉浴室为名，向众原告累计借款969万元，并一再承诺以自有的光华机械厂和海之泉浴室资产及住宅房作为还款的保证。但约定的还款期限届满后，被告没有还款。被告陈爱萍与被告ＸＸ签订资产转让协议，将被告陈爱萍名下的光华机械厂所有资产赠与被告ＸＸ，被告ＸＸ据此办理了工商登记变更手续。原告认为被告王本维、陈爱萍作为共同的债务人，将共同财产无偿赠与被告ＸＸ的行为损害了原告的合法权益，故依据《合同法》第七十四条之规定，请求法院撤销被告陈爱萍与被告ＸＸ于2013年3月1签订的资产转让协议；判令被告陈爱萍、ＸＸ依法办理泰州市光华机械厂的工商变更登记，将该厂负责人变更为被告陈爱萍；承担本案律师费14000元和诉讼费。
被告王本维辩称，原告所称借款并非事实，被告王本维于2010年8月5日成立泰州市海陵区金诚投资咨询有限公司，七原告分别自愿将资金投入该公司，对其他企业进行融资，并从中获得利益。2013年3月1日的资产转让协议，只是负责人的变更，并没有真正涉及到资产的转让。
被告陈爱萍辩称，原告所称借款不是事实，原告是和被告王本维一起为兴化咸会元父子进行融资，被告并没有以经营光华机械厂和海之泉浴室为名向原告借款。光华机械厂的房屋和机器设备早在2005年3月29日之前就已经赠与被告ＸＸ，并办理了公证。2013年3月1日的协议只是企业负责人变更的文件，根本不涉及任何资产的转让。
被告ＸＸ辩称，被告ＸＸ不是本案适格的被告，我方是依据2005年两份公证书进行工商变更登记，而非依据2013年3月1日资产转让协议进行的工商变更登记。被告主观上无恶意逃避债务的意图，客观上也无恶意逃避债务的行为，故请求驳回原告的诉讼请求，并解除对泰州市光华机械厂厂房的查封。
经审理查明，被告王本维与被告陈爱萍于1981年5月26日登记结婚，1982年7月4日生一女ＸＸ。1995年10月30日泰州市光华机械厂成立，被告陈爱萍为该厂投资人。2000年6月泰州市光华机械厂领取了房屋产权证，房产证载有“房屋间数为27间，面积为1325.27平方米，土地性质为集体土地，所有权人为光华机械厂”。2004年11月29日被告王本维、陈爱萍出具赠与书一份，约定将两人在泰州市口泰路自办私营独资企业泰州市光华机械厂所建厂房大小房屋计27间（总建筑面积1325.27平方米），另有机械设备柒台套赠与女儿ＸＸ。该赠与书于2004年11月30日由泰州市海陵区公证处（2004）泰海证民内字第1014号公证书公证。2005年3月29日被告ＸＸ出具受赠书一份，同意接收被告王本维、陈爱萍在泰州市口泰路自办私营独资企业泰州市光华机械厂所建厂房大小房屋计27间（总建筑面积1325.27平方米），另有机械设备柒台套的赠与。该受赠书于2005年3月30日由泰州市海陵区公证处（2005）泰海证民内字第197号公证书公证。2005年10月31日被告陈爱萍在泰州市光华机械厂内开设泰州市海陵区海之泉浴池。2006年被告ＸＸ在泰州光华机械厂内申请设立金海泉浴室，并向工商主管部门提交包括（2004）泰海证民内字第1014号公证书、（2005）泰海证民内字第197号公证书在内的审批材料，工商主管部门以不符合当时有关规定，退回申报材料，后被告陈爱萍出具关于金海泉浴室营业场所使用情况说明，并自愿将原光华机械厂所有房屋无偿无期限给ＸＸ经营金海泉浴室。2007年2月8日金海泉浴室被工商行政管理部门核准设立。2011年至2013年期间，七原告向被告王本维出借本金达700多万元。2013年1月26日被告王本维向七原告出具承诺书，注明以海之泉浴室拆迁补偿款来予以偿还，家庭思想工作由其本人协助解决。2013年泰州市光华机械厂申请将投资人陈爱萍变更为ＸＸ，提交了包括（2004）泰海证民内字第1014号公证书、（2005）泰海证民内字第197号公证书的变更材料，工商部门认为上述公证书中未提及债权债务、无形资产等处理不符合变更要求，后泰州市光华机械厂提交被告陈爱萍与被告ＸＸ于2013年3月1日签订的资产转让协议等，内容为：陈爱萍将泰州市光华机械厂全部资产（有形资产、无形资产及债权债务）赠予ＸＸ等。2013年3月1日工商部门将泰州市光华机械厂的法定代表人陈爱萍变更为ＸＸ。被告王本维对七原告的债务按约定支付利息至2013年5月。后因被告王本维未能履行还款义务，七原告分别诉至法院，经法院审理判决被告王本维、陈爱萍向七原告偿还上述借款本金及利息，上述判决均已生效。2013年8月26日七原告诉至泰州市海陵区人民法院，要求撤销2013年3月1日被告陈爱萍与被告ＸＸ签订资产转让协议，判令被告陈爱萍、ＸＸ将泰州市光华机械厂的负责人变更为被告陈爱萍，并由被告承担律师代理费和本案诉讼费。2013年11月11日泰州市中级人民法院指定该案由本院管辖。本案在泰州市海陵区人民法院审理时，七原告申请对三被告财产保全。泰州市海陵区人民法院于2013年9月9日对坐落于泰州市海陵区高桥村黄泥组（地号为8-5-15）房屋裁定查封，于2013年9月9日向泰州市工商局海陵分局发出协助助执行通知，限制泰州市光华机械厂办理变更登记，限制期限为1年，自2013年9月9日至2014年9月8日。诉讼中七原告因上述限制期限到期向本院申请继续采取保全措施，本院作出裁定，继续限制泰州市光华机械厂办理工商变更登记，限制期限为1年，自2014年9月9日至2015年9月8日。本院庭审中，原、被告双方当事人均当庭确认上述裁定书所查封的房屋与涉案两份公证书中27间房屋及泰州市光华机械厂房产证载明的房屋均一致。
另查明，2013年6月18日王本维向泰州市公安局医药高新区分局滨江派出所出具情况说明一份，载明：“……咸会元以金海石油化工有限公司法定代表人名义向我和我妻子陈爱萍计借款370万元……。”2013年9月8日咸会元出具停息说明：“关于我公司与金海石油化工有限公司从2011年1月20日起，所借王本维的款项合计人民币壹仟叁佰陆拾陆万元，已从2011年10月份停付所有借款利息（其中包括泰州所有债权人）因把所借款子还到银行后，至今未放，导致经济链断，无能力偿还……。”该说明有咸会元签名，并盖有兴化天中塑胶有限公司的公章。
上述事实，有资产转让协议、借条、债权转让协议、婚姻登记资料、产权证、工商登记资料、委托合同、代理费发票、承诺书、公证书及当事人陈述等在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点在于，一、被告陈爱萍与被告ＸＸ于2013年3月1日签订资产转让协议应否撤销。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。从中可以看出，要撤销债务人的行为，需符合两个条件：第一，债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产；第二对债权人造成损害的。本案中被告陈爱萍与被告ＸＸ于2013年3月1日签订资产转让协议，将泰州市光华机械厂全部资产（有形资产、无形资产及债权债务）赠予被告ＸＸ的行为属于无偿转让财产的行为；另被告王本维、陈爱萍应当向本案七原告偿还借款本金700多万元及利息，被告王本维、陈爱萍名下在泰州的住房价值不足以清偿上述债务，同时被告王本维在庭审中提出在兴化有债权，但兴化方咸会元表示经济链断，无力偿还，故被告陈爱萍、ＸＸ无偿转让财产的行为足以对债权人造成损害，债权人要求撤销，应予以准许。三被告均辩称2013年3月1日签订资产转让协议只是泰州市光华机械厂负责人的变更，不涉及任何资产的转让，泰州市光华机械厂的资产已于2005年赠与给被告ＸＸ。本院认为泰州市光华机械厂系个人独资企业，财产为投资人被告陈爱萍所有，现被告陈爱萍与被告ＸＸ签订泰州市光华机械厂的资产转让协议将泰州市光华机械厂的负责人由被告陈爱萍变更为被告ＸＸ，则该厂的财产为被告ＸＸ所有，因此涉及到泰州市光华机械厂财产转让。至于2004年被告王本维、陈爱萍将泰州市光华机械厂的厂房及机器设备赠与被告ＸＸ，2005年被告ＸＸ表示接受赠与，系被告间的行为，且2013年3月1日签订资产转让协议的内容与赠与内容也不一致，故对三被告的辩称本院不予采信。二、七原告请求判令被告陈爱萍、ＸＸ办理泰州市光华机械厂的工商变更登记，将该厂负责人变更为被告陈爱萍的请求能否支持。本院认为，工商登记变更行为，属于工商行政主管部门的行政行为，不属于民事案件处理范围。该主张本院不予支持。三、本案中原告的律师费用是否应当由被告承担。债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担，第三人有过错的，应当适当分担。2013年江苏省物价局江苏省司法厅苏价费（2013）421号关于调整律师服务收费标准的通知，对于不涉及财产的诉讼案件律师服务费为2500-10000元，本案中七原告主张的律师代理费14000元，该主张超出了上述律师费收费标准的范围，结合本案案情，本院酌定支持律师费6000元，由被告王本维与陈爱萍承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十六条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、撤销2013年3月1日被告陈爱萍与被告ＸＸ签订的资产转让协议。
二、被告王本维、陈爱萍于本判决生效后10日内给付原告李征途、李德鹏、顾春思、周乐、翟正祥、王明珍、林惠宇律师费6000元。
三、驳回原告李征途、李德鹏、顾春思、周乐、翟正祥、王明珍、林惠宇的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由被告王本维、陈爱萍、ＸＸ共同负担（此款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行上述还款义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元。（江苏省泰州市中级人民法院开户行：农行；帐户：泰州市财政局；帐号：201101040058888）。
审 判 长 栾红霞
审 判 员 谭 毅
人民陪审员 戴霞美
二〇一四年九月三十日
书 记 员 卢春明
附：
《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担，第三人有过错的，应当适当分担。