福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽03民终459号
上诉人（原审被告）：莆田市风山石材机械有限公司，住所地福建省莆田市荔城区黄石工业园区凤兴东路南侧店面，统一社会信用代码9135030456536184XJ。
法定代表人：朱国方，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：王志工、陈磊，福建众益律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
被上诉人（原审原告）：南安市水头合兴锯业经营部，住所地福建省泉州市南安市水头镇东泉村，统一社会信用代码92350583MA2Y3CK75P。
经营者：严忠林，男，1975年5月24日出生，汉族，住湖北省大悟县。
委托诉讼代理人：陈福进，福建品义律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
原审被告：朱瑞兴，男，1970年10月19日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
原审被告：朱瑞林，男，1966年3月8日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
上诉人莆田市风山石材机械有限公司（以下简称“风山机械公司”）与被上诉人南安市水头合兴锯业经营部（以下简称“合兴经营部”）及原审被告朱瑞兴、朱瑞林买卖合同纠纷一案，不服莆田市荔城区人民法院（2017）闽0304民初3647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，依法组成合议庭，因没有新的证据不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
风山机械公司上诉请求：一、维持（2017）闽0304民初3647号民事判决书第二、三项判决的内容，并撤销（2017）闽0304民初3647号民事判决第一项的内容，依法改判驳回被上诉人对上诉人的一审诉讼请求，或将本案发回重审。二、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未将上诉人尚欠上诉人7560米轨道款793800元与被上诉人所主张175600元锯片款进行抵销，属于违法剥夺上诉人的法定抵销权，导致错误判决，上诉人有权不予支付锯片款；二、在当事人各方对锯片单价存有异议、且被上诉人与上诉人均同意单价进行鉴定的情形下，一审法院以ＸＸ2012年的报价来认定2014年的锯片单价，不符合客观事实，属于事实认定错误；三、被上诉人起诉时己超过《民法通则》规定的二年诉讼时效期限且本案不适用《民法通则》规定这三年诉讼时效期间。
被上诉人合兴经营部辩称，一、上诉人所主张的锯片款与所谓的轨道款是两笔不同的买卖合同，标的不同，对于上诉人跟被上诉人之间实际的对于轨道的定价至今有争议，在价格有争议的前提下，双方也没有结算，也没有对价格进行约定，因此不存在抵销的前提；二、本案涉案报价表，是上诉人在一审单方向法庭提供的，属于上诉人自己制作的，被上诉人对上诉人在一审提供的该证据，上面所显示的价格予以确认，就本案锯片价格，已经没有鉴定的前提和必要。三、一审法院适用三年的诉讼时效，被上诉人主张诉讼时效不管是2年或者3年，均未超过诉讼时效，从销售表格，上诉人与被上诉人之间，在结算出具欠条之后，还进行了持续的经济往来，对之后，包括欠条本身，双方没有对付款期限的任何约定，因此本案不存在诉讼时效届满的前提。因此，上诉人的上诉理由不能成立，应当驳回上诉，维持原判。
合兴经营部向一审法院起诉请求：朱瑞兴、朱瑞林、风山机械公司向合兴经营部支付欠款175600元及自起诉之日起至付清欠款之日止以175600元为基数按年利率6％计算的逾期付款损失。
一审法院认定事实：朱瑞林、朱瑞兴均系风山机械公司的股东及工作人员。合兴经营部工作人员ＸＸ曾于2012年2月23日向风山机械公司提供抛光片的报价，其中规格为2.2米的抛光片单价为2400元、规格为3米的抛光片单价为4600元。2014年1月27日，经对账，朱瑞兴向合兴经营部出具《欠条》一份，载明“于2014年元月27日欠合兴锯业锯片款124000元”。2014年5月15日，合兴经营部向风山机械公司供货，其中规格为3米的“光空”4片、规格为3米的“光片”2片、规格为2.2米的“光空”10片，并经朱瑞林在《合兴锯业出库单》上签字确认。2017年1月8日，合兴经营部员工ＸＸ向风山机械公司人员发送微信信息，信息主要体现ＸＸ向风山机械公司催讨欠款，主张的欠款涉及上述《欠条》及双方自2014年2月1日起至2015年12月31日止的交易往来账目。案经审理，因风山机械公司至今未向合兴经营部支付尚欠货款175600元，致诉讼。
一审法院认为：涉案的《欠条》、《合兴锯业出库单》经风山机械公司人员签字确认，系当事人的真实意思表示，交易方式符合法律规定，合兴经营部与风山机械公司之间的买卖合同关系依法成立并受法律保护。朱瑞兴作为风山机械公司工作人员，其出具《欠条》系履行职务行为，风山机械公司应对欠条所涉债务承担偿还责任；涉案的《合兴锯业“盈福牌”矿山锯片价格表》显示规格为2.2米的抛光片单价为2400元、规格为3米的抛光片单价为4600元，该价格表系合兴经营部工作人员向风山机械公司提供的报价，现合兴经营部主张以上述单价计算《合兴锯业出库单》所载货物价格，在风山机械公司未提供相反证据的情况下，上述报价可以作为讼争货物价值的计算依据，本院予以确认，故《合兴锯业出库单》所载货物货款应为4片×4600元/片+2片×4600元/片+10片×2400元/片=51600元；综上，合兴经营部诉求风山机械公司支付欠款124000元+51600元=175600元，有事实与法律依据，予以支持。合兴经营部诉求逾期付款损失按年6%计算不当，予以调整逾期付款损失按中国人民银行同期贷款利率计算。合兴经营部诉求朱瑞兴、朱瑞林共同偿还上述欠款，但涉案锯片交易往来系发生于合兴经营部与风山机械公司之间，朱瑞兴、朱瑞林作为风山机械公司工作人员分别在《欠条》、《合兴锯业出库单》上签字系履行职务，法律后果应由风山机械公司承担，故合兴经营部的该项诉求，于法无据，不予支持。风山机械公司抗辩认为其系与案外人ＸＸ产生交易往来，且其有向合兴经营部销售轨道，该款项应予抵扣，经查，ＸＸ系合兴经营部的工作人员，且涉案债权凭证均载有“合兴锯业”字样，故对风山机械公司的该项抗辩意见，不予采信；至于上述轨道出售事宜，与本案买卖合同关系无关，风山机械公司可另行主张权利，在此不作处理。风山机械公司抗辩认为合兴经营部的主张已超过诉讼时效，经查，风山机械公司工作人员分别于2014年1月27日、2014年5月15日向合兴经营部出具《欠条》及《合兴锯业出库单》，合兴经营部人员ＸＸ于2017年1月8日通过微信向风山机械公司主张涉案欠款，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，本案并未超过诉讼时效，故对风山机械公司的上述抗辩意见，不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、莆田市风山石材机械有限公司应在本判决生效之日起十日内向南安市水头合兴锯业经营部支付欠款175600元及以该款为基数自2017年8月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清款项之日止的逾期付款损失；二、驳回南安市水头合兴锯业经营部的其他诉讼请求；三、驳回南安市水头合兴锯业经营部对朱瑞兴、朱瑞林的诉讼请求。如莆田市风山石材机械有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3812元，由莆田市风山石材机械有限公司负担3810元，由南安市水头合兴锯业经营部负担2元。
本院在二审期间，上诉人、被上诉人双方均没有向本院提交新的证据。对一审法院查明的事实上诉人没有异议；被上诉人对一审法院查明的“合兴经营部工作人员ＸＸ曾于2012年2月23日向风山机械公司提供抛光片的报价，”有异议，认为报价是上诉人向一审法庭提供的价格，是上诉人单方制作的证据，不是被上诉人向上诉人报价，被上诉人只是对上诉人提供的报价进行确认。对其他的事实没有异议。对双方没有异议的事实，本院予以确认；对存有异议的部分事实，将在下文予以分析认定。
本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据对上诉人的上诉事由及本案诉辩情况的归纳整理，归纳本案二审争议焦点为：1、被上诉人提起的诉讼时效是否超过？2、上诉人主张被上诉人尚欠其轨道款793800元应予抵消的理由是否能够成立？3、原审对锯片单价的认定是否正确的问题。对此，本院予以分析认定如下：
本院认为，一、风山机械公司工作人员分别于2014年1月27日、2014年5月15日向合兴经营部出具《欠条》及《合兴锯业出库单》，合兴经营部人员ＸＸ于2017年1月8日通过微信向风山机械公司主张涉案欠款，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，本案并未超过诉讼时效，且欠条上也没有对付款期限的任何约定。故上诉人主张被上诉人提起的诉讼时效超过的理由不能成立。二、上诉人主张被上诉人尚欠其轨道款793800元应予抵销的理由不能成立，有关轨道出售事宜与本案买卖合同关系无关，上诉人可另行主张权利，本案不作处理。三、合兴经营部同意以价格表上的单价作为诉争货物的价值计算依据，在风山机械公司未提供相反证据的情况下，原审法院以风山机械公司提供的《合兴锯业“盈福牌”矿山锯片价格表》中显示规格为2.2米的抛光片单价为2400元、规格为3米的抛光片单价为4600元，作为锯片单价并无不当。
综上所述，风山机械公司的上诉理由不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，判决并无不当，应以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3812元，由莆田市风山石材机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑荔琼
审判员 王力勇
审判员 林容萍
二〇一八年六月十九日
书记员 林凯丽
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉人案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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