山东省青岛市黄岛区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄商初字第2243号
原告高斌斌，男，汉族，1986年3月25日出生，住所地江苏省邳州市。
委托代理人任镇，山东诚俊律师事务所律师。
被告胡子贵，男，汉族，1984年2月18日出生，住所地甘肃省天水市麦积区。
被告凌海龙，男，汉族，1987年4月14日出生，住所地甘肃省天水市麦积区。
被告李军达，男，汉族，1983年4月10日出生，住所地甘肃省甘谷县。
三被告共同委托代理人张奎国，山东华政律师事务所律师。
原告高斌斌与被告胡子贵、凌海龙、李军达股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告、被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现审理终结。
原告诉称，2014年7月，三被告以急需资金为由与原告、赵杰协商将“青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司”的部分股权给原告及赵杰。2014年8月，三被告以该公司股东身份与原告、赵杰签订了《主题火吧餐饮管理有限公司股权转让协议》，约定三被告将其持有的公司部分股权转让给原告及赵杰。原告先后向三被告支付转让款54.5万元，但三被告迟迟不配合原告到工商部门办理股权转让登记手续，原告遂到工商机构查询发现被告胡子贵、李军达均非青岛主题聚会火吧餐饮管理公司股东，三被告在与原告签订股权转让协议时均向原告作了虚假陈述，原告遂停止支付剩余转让款。自2015年3月份，三被告在原告不知情的情况下擅自将“青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司”全部股权、资产转让给他人，并于2015年5月进行工商变更登记。因三被告的欺诈及违约行为，导致原告在支付巨额股权转让款后无法受让该公司股权，投资目的已无法实现，为挽回损失故诉至贵院，望判如所请1、判令被告返还原告已支付的转让款人民币54.5万元；2、本案诉讼费由被告承担。
三被告共同辩称，1.关于原告诉状中陈述三被告在与原告签订股权转让协议时向原告做了虚假陈述，无事实依据。根据交易习惯，本案转让价格为200万元，数额巨大，双方为了交易安全，原告应当尽到高度谨慎注意义务确保交易安全和顺利进行，此情况下原告仍然与三被告签署转让协议，应当认可三被告的股东身份。2.本案原告在贵院2015黄商初2244号一案中，起诉股东出资纠纷，其认可了本案三被告是投资合作股东关系，而本案中予以否认，案外人青岛金港湾商店因买卖合同纠纷向贵院起诉，其被告为本案原被告和赵杰，原告应该明知本案被告的股东身份。3.股东的工商登记不应该作为股东资格的唯一认定标准，关于原告诉状中陈述三被告在原告不知情的情况下擅自转让，没有事实依据。综上，原告的诉讼没有事实依据，违反诚实信用，请求依法驳回。
经审理查明，2013年7月29日，被告凌海龙、胡子贵、李军达共同为原告出具收条一份，注明“今收到高斌斌青岛主题火吧聚会坊10%股份金35万元，参股日同以下法人收款人”。该证据在本院(2015)黄商初字第2244号股东出资纠纷案件中原告向法院提交并经质证，双方当事人与本案一致。
2013年12月，青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司经工商登记注册成立，注册资本为100万元，工商登记股东为凌海龙，持股比例为90%，股东李光爱，持股比例为10%，凌海龙为公司法定代表人。
2014年7月，高斌斌、赵杰与三被告胡子贵、凌海龙、李军达共同签署《主题火吧餐饮管理有限公司股权转让协议》一份，该证据显示双方就主题火吧餐饮管理有限公司股权转让达成协议，出让方为胡子贵、凌海龙、李军达、高斌斌，受让方为高斌斌、赵杰、凌海龙，协议约定由被告李军达、胡子贵各占30%的股权全部转出、凌海龙30%的股份减持一部分（具体减持比例双方协商），高斌斌占股10%持加在受让方中；转让金额为200万元，按股份分配，李军达、胡子贵、凌海龙分别应得60万元、高斌斌20万元，合同第四条注明在签订协议之前，已经支付李军达10万元、胡子贵17.5万元、凌海龙17.5万元。
上述协议达成之后，高斌斌、赵杰、胡子贵、凌海龙、李军达于2014年8月4日就“青岛主题火吧聚会坊”转让相关事宜共同签订正式的《转让协议》一份，协议约定青岛主题火吧聚会坊转让总价为200万元，店里欠供应商货款为47万元，由高斌斌、赵杰支付给各供应商，剩余153万元，按股份比例分别是，凌海龙30%计459000元、胡子贵30%计459000元、李军达30%计459000元、高斌斌10%计153000元，其中高斌斌占股10%计153000元全额转入后期投资，凌海龙占股30%中抽出20万元转入后期投资、剩余259000元由高斌斌、赵杰支付给凌海龙、在后期投资经营中，若需追加投资，凌海龙自主决定。现高斌斌共计支付50万元，赵杰共计支付25000元，剩余525000元由高斌斌、赵杰两个月内支付给凌海龙、胡子贵、李军达，具体数额由凌海龙、胡子贵、李军达三人自己解决，另外，对剩余款利息支付也进行了约定。
高斌斌向法庭提交银行业务回单四份，该证据显示高斌斌于2014年8月1日通过网银转账的方式向李军达支付10万元、向胡子贵支付12.5万元、向凌海龙支付17.5万元；2014年10月11日通过转账的方式向凌海龙支付4.5万元。
2015年4月23日，凌海龙与贾士霞签订《主题火吧聚会坊餐饮管理有限公司转让协议》一份，该协议约定凌海龙将其持有的公司全部股权转让给贾士霞，转让价款为人民币60万元。
2015年5月27日青岛市黄岛区工商局受理了“青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司”登记变更申请，公司名称变更为“青岛鼎盛新派火吧餐饮娱乐文化管理有限公司”变更了经营事项并将法定代表人变更为贾士霞，股东变更为刘春梅、于福进、祝小明、贾士霞。
原告高斌斌庭审陈述，其在本案中主张返还54.5万元，其中50万元是双方于2014年8月4日签订的转让协议中体现的已支付50万元，其余4.5万元是2014年10月11日通过银行转账给凌海龙的。
2014年12月24日，高斌斌、赵杰、凌海龙共同向案外人出具欠条一份，注明主题火吧餐会坊总计欠金港湾酒水费168588元，因欠款被起诉。
为承接经营主题火吧餐会坊，赵杰、高斌斌承租了黄岛区九华山路17号2层，并与房主签订了书面的租赁合同。2015年4月21日，赵杰在该房屋租赁合同上加注“乙方赵杰、高斌斌原合同已到期，乙方退出此合同，之后所有事宜与乙方无关”。后该火吧餐饮经营场所由贾士霞一方继续租赁使用。
青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司原工商登记股东李光爱出庭陈述，其实际上属于挂名股东，公司成立时实际股东应为胡子贵占股权30%、凌海龙占股权30%、李军达占股权30%、高斌斌占股权10%，2015年5月27日公司发生股权变动时，经过了高斌斌的同意。李光爱与凌海龙属夫妻关系。凌海龙、胡子贵、李军达对李光爱的陈述无异议，原告高斌斌认为与其主张不符。
以上事实，有当事人提交的工商登记材料、收条、合同、银行回单、证人证言以及当事人陈述在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原告与被告于2014年8月前后两次签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。尽管青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司在工商登记的股东是凌海龙和李光爱，但是从原告提交的股金收条、股权转让协议、被告的陈述以及李光爱的证词可以证明，原告自2013年7月出资35万元入股以来，虽然公司工商登记中未列明其股东身份，但是公司成立时其实际享有公司10%的股权，原告系该公司的隐名股东，被告胡子贵、李军达、凌海龙在公司成立时实际上各享有公司30%的股权，胡子贵、李军达也系公司的隐名股东，上述股权转让协议虽有不完备、不规范之处，但是隐名股东之间转让公司股权是当事人的真实意思表示，双方对此并无异议，该转让行为也未违反法律强制性规定，具有法律效力，应予遵守。被告凌海龙作为公司股东其后与案外人贾士霞签订股权转让协议，将公司全部股权转出并经工商部门办理了股权变更登记，由于本案原被告双方诉争的股权转让行为早已发生，此时凌海龙的转让行为已与胡子贵、李军达再无关联，原告诉称被告胡子贵、李军达在原告不知情的情况下与另一被告凌海龙擅自将“青岛主题聚会火吧餐饮管理有限公司”全部股权、资产转让给他人，被告胡子贵、李军达存在欺诈及违约行为，要求被告胡子贵、李军达返还股权转让款的诉讼请求，证据不足，理由不充分，本院不予支持。
关于被告凌海龙是否应返还股权转让款的问题，本院认为，同理，双方的股权转让协议合法有效且已有履行，原告认为被告凌海龙未经其同意将公司全部股权转让给他人，导致原告在支付股权转让款后无法受让该公司股权，投资目的无法实现造成损失，与本案原告主张的股权转让不属同一法律关系，原告主张返还股权转让款法律依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告高斌斌的诉讼请求。
案件受理费9250元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本并预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
判决生效后，权利人申请强制执行的期限为2年。
审判长 熊 敏
审判员 孙维同
审判员 张成镇
二〇一六年三月二十四日
书记员 傅 蓉