江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0478号
上诉人（原审原告）王思兵。
被上诉人（原审被告）海门市设备安装工程有限公司，住所地江苏省海门市海门镇北海路503号。
法定代表人徐建刚。
委托代理人尹秀刚。
上诉人王思兵因与被上诉人海门市设备安装工程有限公司（以下简称海门安装公司）股东资格确认纠纷一案，不服江苏省海门市人民法院（2014）门商初字第0025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月26日受理后依法组成合议庭进行了审查。本案现已审理终结。
王思兵一审诉称，其系海门安装公司的职员，2003年海门安装公司改制时，其投股5万元，成为股东。但当时因受《公司法》有限责任公司股东人数最高不得超过50人的限制，其只能成为海门安装公司的隐名股东。要求依法确认其为海门安装公司的股东，并变更工商登记，将其登记在股东名册之中。
海门安装公司一审辩称，王思兵仅系海门安装公司的投资人，但不是股东。请求法院驳回王思兵的起诉或诉讼请求。
一审法院经审理查明，王思兵原是海门安装公司七分公司的职工，海门市设备安装工程公司系设立于1977年的市属建筑安装企业，先后经历了1996年和2003年两次公司化股份制改造。2003年，海门市设备安装工程公司改制后更名为海门安装公司，由时任和现任法定代表人在内的14名自然人以及海门安装公司工会股（名下的33名自然人）出资和发起设立的有限责任公司。同时，海门安装公司还向包括王思兵在内的100多名内部职工收取了3～6万元不等的现金。
2003年9月26日，海门安装公司出具给王思兵的《收据》载明，交款人王思兵（斌），收款方式电汇，金额5万元，收款理由股金。
嗣后，海门安装公司根据实际经营业绩，由公司管理层逐年讨论决定，向包括王思兵在内的100多名交款人员进行固定分红。2010年底，王思兵因故离开海门安装公司后，依然享受公司每年底的固定分红，但王思兵从未参加过公司股东大会。在海门安装公司历年报备的《公司章程》中，王思兵既没有被登记为自然人股东，也没有被列入工会持股名册中。
一审法院认为，本案的争议焦点为王思兵是否是海门安装公司的股东。
案涉纠纷系海门安装公司在改制过程中，收取内部职工出资，出具收据，历年向职工分红，但未将包括王思兵在内的部分职工作为公司股东向公司登记机关登记而发生的争议。《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。根据公司法理论，股东一般应具备下列条件：在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程约束；向公司投入资本，实际履行出资义务；在工商行政管理机关登记的公司文件中被列名为股东；取得公司签发的出资证明书；被载入公司股东名册；在公司中享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人，但由于公司的类型不同，投资人向公司出资的时间不同或者在公司设立时内部章程规定不同，股东的种类和享有的相应权利有差异，可以有显名股东和隐名股东之分。隐名股东的身份从公司初始登记时起，就没有被公司在工商登记中公示，因而其享有的股东权利与其他被公司记名的显名股东有别。除非经股东大会同意，否则，公司股东的权利原则上只能等于或仅限于股东自始实际享有的权利。
本案中，王思兵向海门安装公司投入资本，取得海门安装公司出具的“股金”凭据，并多年来从海门安装公司处取得分红，但其从未被公司章程记载为股东，未在公司章程上签名盖章，从未出席过股东会议参与公司决策、选择公司管理者等重大事项。由此表明，王思兵向海门安装公司实际出资并取得相应的投资权益，但从未以股东身份行使选举、议事等权利。依公司法理，隐名股东是否显名或如何显名及如何享受权利与承担义务，需遵守相关章程的规定和约束，并通过股东大会同意，某些属于公司内部意思自治范畴的习惯行为，司法无从也不应横加干涉。故王思兵即使是双方均认可的以隐名股东身份存在于海门安装公司，其享有的权利范围也仅限于其原来在公司中实际所享有的权利范围。现王思兵未经公司股东大会同意要求确认其（显名）股东身份，将其记载于公司股东名册并记进行工商登记的诉请，显然已经超出上述范围，碍难支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十四条之规定，作出如下判决：驳回王思兵的诉讼请求。案件受理费80元，由王思兵负担。
上诉人王思兵不服一审法院判决，向本院提起上诉称，其向海门安装公司实际出资，取得股金凭证，并被记载于股东名册，理应具备股东资格。请求二审法院撤销原判，依法改判支持王思兵的一审诉讼请求。
上诉人王思兵为证明其上诉主张，向本院提供了海门安装公司前任总经理俞云忠证明和原书记朱新良的情况说明各一份，以证明王思兵向海门安装公司缴纳的5万元为股金，应具有股东身份。
被上诉人海门安装公司二审辩称：1、王思兵未在海门安装公司章程、股东名册记载为股东，也未经工商登记确认为股东。2、王思兵未在海门安装公司享有并实际行使过股东权利。3、海门安装公司工商登记的注册资本中，不包含王思兵交纳的5万元投资款。王思兵不具有股东资格。综上，请求判决驳回上诉，维持原判。
被上诉人海门安装公司对上诉人王思兵提供的证据质证认为，对该组证据的真实性无异议，但与本案无关。
本院认证认为，被上诉人海门安装公司对被上诉人王思兵提交的证据的真实性均不持异议，本院予以确认。
本院经审理，对一审法院查明的案件事实予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：上诉人王思兵是否系海门安装公司的股东？
本院认为，依据《》（以下简称）的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，要综合考虑公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书等多种因素。法院判决确认享有的股东资格，是意义上的股东资格，是具有对内和对外双重效力的股东资格，判决确认的股东能够享有规定的全部股东权利，承担规定的全部股东义务。根据第第三款的规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中，海门安装公司的章程和工商登记均没有王思兵持股情况的记载，王思兵为海门安装公司的实际出资人，之所以记载于内部股东花名册，是基于企业改制时王思兵与海门安装公司的内部约定，不能对抗第三人，即不能称为上的有公示公信效力的股东。公司作为一个团体，其法律行为应当具有一定的稳定性，若允许出资人随意更改股权享有者的外观，对公司来说不仅是很大的负担，而且也易给公司及第三人间法律行为带来混乱，也将从根本上动摇公司登记制度的法律效力。
按照《最高人民法院﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第三款的规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。据此，实际出资人诉请显名为股东，考虑公司人合性的特征，需要其他股东半数以上之认可。结合本案，王思兵的出资能否记载于海门安装公司公司章程，取决于海门安装公司其他股东的决议，现无证据证明海门安装公司的其他股东半数以上已同意将其载于公司章程，故其不能成为海门安装公司意义上的股东。王思兵要求法院判决确认其为海门安装公司股东，本院不予支持。但王思兵与海门安装公司的内部约定，对于各方皆具有约束力，王思兵仍可据此享有约定的权利和义务。
综上所述，上诉人王思兵的上诉理由不能成立。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人王思兵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一四年十一月三日
书 记 员 胡 皓
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。