浙江省天台县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）台天商初字第240号
原告：崔忠孝。
委托代理人（特别授权）：陈立钱，浙江天城律师事务所律师。
被告：潘飞龙。
原告崔忠孝与被告潘飞龙股权转让纠纷一案，原告崔忠孝于2013年1月23日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员王秀锋适用简易程序，于2013年2月21日公开开庭进行了第一次审理，于2013年4月19日公开开庭进行了第二次审理，原告崔忠孝的委托代理人陈立钱、被告潘飞龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告崔忠孝诉称：天台县天傲金属型材加工有限公司原由股东潘东行（投资23万元，占股46%）、潘飞龙（投资23万元，占股46%）、季士淼（投资4万元，占股8%）三人组成，于2008年12月16日经天台县工商行政管理局批准设立，并由潘东行任公司的法定代表人。2011年5月11日，征得股东潘东行、季士淼的同意，原、被告经协商一致签订了一份《股权转让协议书》，约定：甲方（即被告）将自己在公司的股权及积累作价转让给乙方（即原告）；转让价为人民币90万元，款分四期付清，立本协议时付23万元，过三个月内付18万元，再过三个月内付18万元，剩下31万元在2012年1月21日（农历2011年12月28日）前付清。付款凭证为银行账号汇款和现金付款。二、甲方收受乙方上述全部转让款的同时，（遇节假日顺延至上班第一天），必须协助乙方办理好在天台县工商行政管理局的该公司股权转让和章程修改所有审批手续，否则视为甲方违约。甲方如不予以办理股权转让，甲方必须在30个工作日内把所有款项和违约金一次返还给乙方。转让后乙方代替甲方的股东地位按公司章程享受权利承担义务。三、甲方在本协议转让日前对该公司所负债务由甲方自行承担，与乙方无关，本协议转让日后新发生的公司债务与甲方无关。四、任何一方违约，需支付给未违约方违约金人民币20万元。五、补充条款：转让前公司的债权债务与乙方无关，由甲方自行承担。并载明“本协议一式三份，自双方签字或者按手印之日起生效，严格按照此履行，不得反悔。”因被告对上述付款规定还不放心，又亲自执笔在该协议的下部注明“在约定的期限内付款，不得超过20天，如超期未付，所有款项归甲方所有，并负违约责任。”协议签订后，原告严格按照上述协议的规定付清了90万元转让款：即于2011年5月11日付23万元，2011年8月10日付18万元，2011年11月11日付18万元，2012年2月7日付31万元，第一期转让款23万元原告直接现金支付给被告，另外67万元转让款原告委托潘东行代为支付。据此依照协议第二条的约定，被告于2012年2月7日就必须协助原告去工商部门办理股权变更登记手续。但被告至今既不协助办理股权变更手续，又拒不返还款项和违约金，故诉至法院，请求判令：1、被告履行股权转让协议，立即协助原告办理好股权变更登记手续；2、被告支付原告违约金计人民币20万元；3、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告潘飞龙辩称：1、协议补充手写部分不是我所写，是原告崔忠孝所写；2、原告仅支付转让款23万元，另外67万元是潘东行、潘飞标归还我的借款；3、原告并未提供委托潘东行付款的依据，潘东行也无垫付的能力；4、召开股东会形成决议整体转让作价180万元给崔忠孝事实，我的股份转让价格为90万元也是事实，但我没有在股东会上提出各自转让自己的股份。因此，不愿意协助办理股权变更手续，也不愿意支付违约金。
根据原、被告诉辩，本案争议焦点为：一、被告潘飞龙收到的67万元款项是原告崔忠孝委托潘东行支付的股权转让款还是潘东行、潘飞标归还被告潘飞龙的欠款；二、被告潘飞龙是否应履行义务协助原告崔忠孝办理股权变更手续，是否应支付原告崔忠孝违约金20万元。
针对争议焦点，原告崔忠孝向本院提交了如下证据：1、股权转让协议书一份，拟证明原、被告于2011年5月11日签订股权转让协议，对双方的权利义务作出了明确约定，原告所承担的义务就是分四期付款，另外协议约定了付款的数额、时间，并且约定一方违约，应支付未违约方违约金人民币20万元，协议明确将被告在公司的股权以及积累转让给原告，“积累”说明公司已经清算。2、收条一份及中国农业银行存款业务回单三份，拟证明原告崔忠孝已按股权转让协议支付了转让款90万元，第一期转让款23万元，由被告亲笔出具收条，后三笔付款因为原告资金周转困难，原告委托潘东行代为支付，另外客观上原告与潘东行形成了股东关系，为便于结算，所以委托潘东行代为支付，另外从时间、金额上也符合协议载明的支付转让款的时间、金额。3、天台县天傲金属型材加工有限公司股东会决议一份，形成时间为2011年5月8日，拟证明按决议载明的内容，三股东经讨论，决定将公司整体转让给原告。4、公司章程、公司基本情况登记，拟证明潘东行、潘飞龙、季时淼三人各占股份情况。
对原告提交的证据，被告潘飞龙质证意见：证据2收条无异议，确实收到原告23万元转让款，对三份中国农业银行存款业务回单真实性无异议，但认为该三笔存款系潘东行、潘飞标归还所欠借款；证据3公司整体转让的决议一份，认为公司股东季士淼并未签字；其他证据无异议。
被告当庭提交了如下证据：浙江省农村信用合作社电汇凭证五份、浙江省农村信用合作社进账单一份、浙江泰隆商业银行个人客户存款凭证二份、台州市商业银行存款业务回单二份，拟证明被告潘飞龙与潘东行存在经济往来。
对被告提交的证据，原告崔忠孝质证意见：真实性无异议，但认为与本案缺乏关联性，不能证明潘东行有欠被告67万元的事实，被告陈述也只是欲证明其与潘东行有经济往来的事实。
另为查明案件事实，本院依职权分别对潘东行、潘飞标、季士淼、王小芹四人进行了询问调查并所作了询问（调查）笔录。原告崔忠孝质证认为对涉及原告部分的内容无异议，其他的不清楚；被告潘飞龙质证认为，对潘东行、潘飞标、王小芹询问（调查）笔录中潘东行、潘飞标、王小芹三人所说的他们与被告均没有经济往来有异议，其他无异议，对季士淼的调查笔录无异议。
对原、被告提交的证据，本院分析认证如下：
原告提交的证据1股权转让协议书一份，被告潘飞龙无异议，故本院对其证明效力予以确认；证据2收条，被告潘飞龙无异议，故本院对其证明效力予以确认，三份中国农业银行存款业务回单存款的时间、金额能够与证据1股权转让协议书约定的股权转让款付款的时间、金额及潘东行、潘飞标、王小芹的陈述相印证，能够证明原告已按协议约定向被告支付转让款67万元的事实。证据3天台县天傲金属型材加工有限公司股东会决议一份，虽被告认为股东季士淼未签字，但经本院调查，季士淼对潘飞龙的股权转让给原告无异议，故对其证明效力本院予以认定。4、公司章程、公司基本情况登记，被告无异议，故本院对其证明效力予以认定。被告提交的证据浙江省农村信用合作社电汇凭证五份、浙江省农村信用合作社进账单一份、浙江泰隆商业银行个人客户存款凭证二份、台州市商业银行存款业务回单二份，与本案待证的争议事实之间缺乏关联性，无法证明2011年8月1日之前潘东行、潘飞标尚欠潘飞龙67万元，故对其证明效力，本院不予认定。
综合上述采信的证据及原、被告陈述，本院认定事实如下：
天台县天傲金属型材加工有限公司由潘东行、季士淼、被告潘飞龙三名自然人股东出资于2008年12月16日注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币50万元，法定代表人为潘东行。其中潘东行出资23万元，持有公司46%股权，潘飞龙出资23万元，持有公司46%股权，季士淼出资4万元，持有公司8%的股权。2011年5月8日，由股东潘东行召集召开了公司股东会，并通过了一项决议：将天台县天傲金属型材加工有限公司整体出售给原告崔忠孝。2011年5月11日，原告崔忠孝与被告潘飞龙签订《股权转让协议书》，协议约定：被告将自己在公司的股权及积累作价转让给原告，转让价为人民币90万元，款分四期付清，立本协议时付23万元，过三个月内付18万元，再过三个月内付18万元，剩下31万元在2012年1月21日（农历2011年12月28日）前付清；被告收到上述全部转让款的同时，（遇节假日顺延至上班第一天），必须协助原告办理好在天台县工商行政管理局的该公司股权转让和章程修改所有审批手续，如被告不予以办理股权转让，必须在30个工作日内把所有款项和违约金一次返还给原告。任何一方违约，需支付未违约方违约金人民币20万元。协议另约定的原告应在期限内付款，不得超过20天，如超期未付，所有款项归被告所有，并负违约责任。协议签订后，原告当即支付转让款人民币23万元，并由被告出具收条一份。原告委托潘东行分别于2011年8月1日、2011年11月11日、2012年2月7日支付被告转让款18万元、18万元、31万元。
本院认为，原告与被告签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，该合同依法有效，双方均应依法履行。而股权转让的实质就是转让方应当依约转让其股权，并到工商部门变更股权登记以及股东名册的变更，受让方应当依照约定支付股权转让款给股权转让方。现原告已经按协议约定支付被告股权转让款人民币90万元，而被告却未按协议约定协助原告办理变更股权登记，故原告要求被告履行股权转让协议，协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。对被告辩称潘东行、潘飞标支付的67万元非是原告委托潘东行代为支付的转让款，而是潘东行、潘飞标支付被告的欠款，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，结合前述，被告提供的证据，无法证明该67万元款项系潘东行、潘飞标支付被告的欠款，故对其辩称，本院不予采纳。被告潘飞龙未按约定协助原告办理变更股权登记手续，已构成违约，故原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。原、被告约定违约金20万元偏高，结合本案实际情况，本院予以调整至5万元计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告潘飞龙应在本判决生效之日起十日内协助原告崔忠孝办理股权变更登记；
二、被告潘飞龙应在本判决生效之日起十日内支付原告崔忠孝违约金人民币5万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币4300元，减半收取2150元，由原告负担1000元，被告负担1150元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于台州市中级人民法院。［在递交上诉状后七日内先预缴上诉案件受理费4300元（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇：台州市财政局，开户银行：台州市农行，帐号：19-900001040000225089001。逾期按自动撤回上诉处理］。
义务人未在上述履行期限内自觉履行的，权利人有权自履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。
审 判 员 王秀锋
二〇一三年四月二十日
代书记员 邵振华