安徽省黄山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄中法民二初字第00061号
原告：安徽省皖投产业发展有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区益民街23号，组织机构代码14894458-5。
法定代表人：宋同发，该公司董事长。
原告：安徽省国鹏能源科技有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场二期B幢1710室，组织机构代码78651385-1。
法定代表人：郑国兵，该公司董事长。
原告：高峰，男，1965年2月17日出生，汉族，户籍地江苏省南京市鼓楼区，经常居住地安徽省黄山市徽州区徽州文化园。
三原告共同委托代理人：唐春飞，安徽道同律师事务所律师。
三原告共同委托代理人：夏卿，安徽道同律师事务所律师。
被告：北京金洋天蓝投资基金管理有限公司，住所地北京市东城区干面胡同51号11号楼，组织机构代码05731292-9。
法定代表人：曾永军，该公司董事长。
委托代理人：张玮，该公司员工。
委托代理人：卓悦，北京市翔实律师事务所律师。
原告安徽省皖投产业发展有限公司（以下简称皖投产业公司）、安徽省国鹏能源科技有限公司（以下简称国鹏能源公司）、高峰诉被告北京金洋天蓝投资基金管理有限公司（以下简称金洋天蓝公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行审理。被告金洋天蓝公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2015年4月16日裁定予以驳回。金洋天蓝公司不服，上诉至安徽省高级人民法院。安徽省高级人民法院于2015年7月17日作出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年9月1日公开开庭审理了本案。三原告共同委托代理人唐春飞、夏卿，被告金洋天蓝公司的委托代理人张玮、卓悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
皖投产业公司等共同诉称：2012年3月28日，黄山徽州文化旅游集团有限公司（以下简称徽州文化公司）原股东国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰与案外人南京兴丰农业生态有限公司（以下简称南京兴丰公司）、王晓瑜签订徽州文化公司股权转让协议（以下简称股权转让协议），约定转让方国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰将其持有的徽州文化公司的全部股权出让给南京兴丰公司、王晓瑜，股权转让款15000万元，但两受让人只支付6477万元转让款，仍有8523万元未支付。后南京兴丰公司将部分股权转让给李顺年、王晓瑜；之后，南京兴丰公司、王晓瑜将股权全部分别转让给北京将军红集团有限公司、曾永军；北京将军红集团有限公司又将其全部股权转让给金洋天蓝公司。2013年4月，金洋天蓝公司与皖投产业公司等签订股权质押合同，约定金洋天蓝公司愿意承担剩余股权转让款的支付并以持有的徽州文化公司5829.3万元股权（该公司90%股权）提供质押担保；金洋天蓝公司向徽州文化公司原股东支付股权转让款的时间调整为不晚于：2013年7月31日前支付1500万元，2013年9月30日前支付2500万元，2013年12月31日前支付3023万元，2014年9月30日前付清1500万元余款。但金洋天蓝公司未按约付款，经多次催款，其仅支付3550万元，尚欠余款4973万元。皖投产业公司等将徽州文化公司全部股权转让于南京兴丰公司、王晓瑜，履行了自己的出让义务，但金洋天蓝公司却在受让北京将军红集团有限公司转让的股权后，未按股权质押合同履行支付股权转让款及质押担保的义务，构成违约。请求判令：一、金洋天蓝公司向三原告支付股权转让款4973万元；二、以金洋天蓝公司持有徽州文化公司90%的股权折价款或拍卖款优先受偿上述款项；三、本案诉讼费由金洋天蓝公司承担。
金洋天蓝公司答辩称：一、郑国兵签订股权质押合同没有皖投产业公司、国鹏能源公司及高峰的授权，是无权代理，且金洋天蓝公司已按法律规定向其进行了催告并行使了撤销权，该股权质押合同自始无效。郑国兵自称是三原告的特别授权代理人于2013年4月与金洋天蓝公司签署了股权质押合同，但在签署该合同时，郑国兵未出示表明其有权签署合同的授权委托书，且其后经金洋天蓝公司数次催要均未提供。因股权质押合同约定付款账户为郑国兵个人账户，且郑国兵要求款项支付至其个人账户，为明确双方权利义务关系，金洋天蓝公司于2014年1月20日分别向三原告发出催告函，要求明确对郑国兵的授权并对股权质押合同进行追认，皖投产业公司等未追认，金洋天蓝公司于2014年2月25日分别发出撤销函，撤销股权质押合同。股权质押合同自始没有法律效力，皖投产业公司等无权据此要求金洋天蓝公司承担支付剩余股权转让款的义务并承担股权质押担保责任。二、双方的主合同关系是是否存在债务承担关系，股权质权为从合同关系，双方就主合同关系存在纠纷，不应以担保合同关系认定双方纠纷。本案存在两层法律关系，一是金洋天蓝公司是否应对剩余股权转让款承担支付义务，二是金洋天蓝公司为该支付义务提供股权质权担保是否有效，是否应当承担担保责任。请求法院依法审查重新确定案由。三、即使股权质押合同有效，双方间的主合同关系也应为债务承担关系，金洋天蓝公司享有原债务人的抗辩权，皖投产业公司等严重违反股权转让协议的约定,即便金洋天蓝公司承担剩余股权转让款的支付义务，也无需向其支付任何款项。1.即使股权质押合同有效，双方应为债务承担关系，即债务加入，并存式债务承担人享有原债务人对债权人的抗辩。皖投产业公司等与原债务人南京兴丰公司、王晓瑜间的剩余股权转让款债务转移给金洋天蓝公司承担，同时因为其没有免去原债务人的责任，因此金洋天蓝公司与原债务人一起向债权人承担债务。2.皖投产业公司等违反股权转让协议约定，应承担的债务和损失赔偿共计146643267元，债务人有权就该部分行使抗辩权，拒绝支付对应金额的股权转让款。在股权转让协议第八条特别约定条款中，转让方进行了明确清晰的保证和承诺。而金洋天蓝公司实际控股徽州文化公司之后，陆续发现诸多违反承诺的情形。其中违反第8.2条超出债务总额的债务包括未披露的税金债务951.94万元，未披露的城市基础设施配套费、墙改基金和散装水泥基金735545元，人防工程易地建设费582547元，约定债务范围外的土地出让金及补偿款48282111元，多支付的工程款7472861元，借款350万元，跨期费用和跨期工资42.39万元，共计70516364元；违反第8.1条给徽州文化公司造成的损失包括处理股权转让前的违法用地并出售房产的问题，遭受损失至少18988450元，因股权转让前员工宿舍楼违法占地，遭受资产损失3082562元，共计22071012元；违反第8.2及8.3条给徽州文化公司造成的损失，包括子公司华商山庄及东方假日公司对于业主的未披露的回购债务及担保回购债务54055891元。金洋天蓝公司有权行使抗辩权，主张将同等数额的债务及损失赔偿款与剩余的股权转让款抵销，因此无需向皖投产业公司等支付任何剩余股权转让款。四、基于前述理由，无论股权质押合同是否有效，皖投产业公司等都无权要求金洋天蓝公司承担担保责任。请求驳回三原告的诉讼请求。
皖投产业公司等在举证期限内提交了以下证据：
证据一：皖投产业公司、国鹏能源公司的营业执照、组织机构代码证复印件各1份、高峰身份证复印件1份、金洋天蓝公司基本信息复印件1份，证明双方诉讼主体资格。
证据二：股权转让协议及附件1份，证明皖投产业公司等于2012年3月28日将其持有的徽州文化公司的全部股权出让给南京兴丰公司、王晓瑜，股权转让款为15000万元。
证据三：授权委托书1份、股权质押合同1份，证明皖投产业公司、国鹏能源公司、高峰共同委托郑国兵全权处理股权转让后续事宜，股权质押合同合法有效；南京兴丰公司、王晓瑜在第一次股权转让时尚欠皖投产业公司等股权转让款8523万元；金洋天蓝公司愿意承担剩余股权转让款的支付并以其持有的徽州文化公司5829.3万元股权（该公司90%股权）提供质押担保；明确承诺支付股权转让款的时间。
证据四：股权出质登记簿1份（来源于黄山市徽州区市场监督管理局）、股权出质设立登记核准通知书1份，证明金洋天蓝公司于2013年4月27日将其持有的徽州文化公司90%股权出质给郑国兵并办理了股权质押登记手续。
金洋天蓝公司质证：
对证据一的证明目的不认可，不能证明在本案法律关系中双方是适格主体。
对证据二真实性不认可,对方仅提供了股权转让协议的部分附件，还有部分附件未提供。其证明的事实为皖投产业公司等与案外人之间存在股权转让关系，但在约定股权转让价款的同时,该协议也约定了转让方的各项承诺与保证责任以及违反承诺与保证的违约责任，详见第八条特别约定及三附件。
对证据三中2012年3月20日授权委托书的真实性不认可，金洋天蓝公司从未收到该授权书。该授权书系在皖投产业公司等与案外人签订股权转让协议之前作出，其授权范围为“就其持有的徽州文化公司100%股权全部转让给南京兴丰公司（95%）和王晓瑜（5%）一事，全权委托受托人”，该授权书委托的事项仅指将股权转让给案外人南京兴丰公司和王晓瑜一事，出具的对方及事项清晰。该授权书作出的时间是在股权转让协议签订之前，当时根本不可能知道后续会有与金洋天蓝公司间的关系及股权质押事宜，且该授权书理应交于案外人，在金洋天蓝公司未收到该授权书的情况下，该授权书与股权质押合同无关。
对证据三中股权质押合同真实性认可，但该证据无法达到对方的证明目的。一、金洋天蓝公司已经于2014年2月25日依法行使了撤销权，该合同自始无效。二、即使该合同有效，金洋天蓝公司作为并存式债务承担人也享有原债务人对债权人的抗辩权。三、即使该合同有效，也仅能证明金洋天蓝公司应当承担剩余股权转让款的支付义务，而不能证明该支付义务的具体数额。
对证据四的真实性无异议，但因股权质押合同无效，主债权已经消灭，担保权也随之消灭，股权出质应予注销。
金洋天蓝公司在举证期限内提交以下证据：
第一组：1.股权转让协议。
证明皖投产业公司等系与南京兴丰公司及王晓瑜间存在股权转让关系；就徽州文化公司的债权债务、资产、对外担保、合法经营等情况进行了明确承诺；协议约定如出现违反承诺的情况，股权受让方有权从股权转让价款中就违反承诺所造成的损失予以扣除。
第二组：2.股权质押合同、3.催告函、4.催告函快递证明、5.撤销函、6.撤销函快递证明。
证明郑国兵系以特别授权代表的名义签署股权质押合同，但其没有提供授权文件，属于无权代理；2014年1月20日金洋天蓝公司向皖投产业公司等分别寄送催告函，要求其在一个月内以书面形式追认郑国兵签署的股权质押合同；2014年2月25日金洋天蓝公司向皖投产业公司等分别寄送撤销函，撤销其签署的股权质押合同；股权质押合同已经撤销，对金洋天蓝公司不发生法律效力；即使该合同有效，按照约定，金洋天蓝公司也享有原债务人的抗辩权。
第三组：7.纳税情况明细表、8.徽州文化园售房收入汇总及明细、9.税收通用缴款书。
证明在股权转让协议约定的债务范围外，徽州文化公司还存在税金类债务共计951.94万元；在2013年税务稽查中，徽州文化公司已补交了2010至2013年度的各项税金及滞纳金共计720062元；上述税金类债务应由皖投产业公司等承担，951.94万元应当从债务总额中扣除。
第四组：10.建委证明及缴费凭证、11.人防办证明及缴费凭证。
证明在股权转让协议约定的债务范围外，徽州文化公司支付城市基础设施配套费、墙改基金和散装水泥基金共计735545元，需支付人防工程易地建设费582547元，共计1318092元债务应由皖投产业公司等承担，从债务总额中扣除。
第五组：
12.国有建设用地使用权出让合同及付款凭证；
13.听涛轩超红线部分土地审批费用估算表，因开发时超红线，需交纳土地出让金，但招拍挂手续还未进行，具体数额不能确定，还未支付；
14.文化园听涛轩二期项目土地报批费用估算表；
15.林业行政处罚决定书、责令恢复原状通知书及付款凭证。
证明在股权转让协议约定的债务范围外，徽州文化公司支付土地出让款48274122元，林地补偿8000元，共计48282122元；在股权转让协议签署前，徽州文化公司违法用地，且将超过红线土地上建设的房屋进行了出售，现已产生了各项罚款和费用，并被要求恢复原状；徽州文化公司为办理此土地的使用权证等，需在约定债务范围外共支付罚款、土地出让金等费用至少18988450元，前述土地类债务67270572元应由皖投产业公司等承担，从债务总额中扣除。
第六组：
16.黄山恒生建设有限公司叶健听涛轩17#楼工程情况说明及付款凭证；
17.黄山恒生建设有限公司汪正峰听涛轩18、19#楼工程支付审批表及付款凭证；
18.黄山扬升古建筑园林工程有限公司听涛轩附属工程情况说明及付款凭证；
19.徽信建设公司企业会所溪顶华庭8#楼工程情况说明、收款明细及付款凭证；
20.安康劳务公司文化园附属工程及其他零星附属工程证明及付款凭证；
21.楼根友案民事裁定书、和解协议、确认函及付款凭证；
22.汪长奇案民事调解书、审计专题工作定案表及付款凭证；
23.听涛轩小区配电工程施工合同书、审计专题工作定案表及付款凭证；
24.管道燃气供应系统安装合同、审计专题工作定案表及付款凭证。
证明股权转让协议签署后，徽州文化公司共计支付黄山恒生建设有限公司叶健听涛轩17#楼工程款12.5万元，超出股权转让协议约定的债务范围部分为18.58万元；支付黄山恒生建设有限公司汪正峰听涛轩18、19#楼工程款5万元，超出约定的债务范围部分为3.58万元；支付黄山扬升古建筑园林工程有限公司听涛轩附属工程款33万元，超出约定的债务范围部分为29.09万元；支付徽信建设公司企业会所溪顶华庭8#楼工程款1113686元，超出约定的债务范围部分为423686元；支付安康劳务公司文化园附属工程及其他零星附属工程款499.42万元，超出约定的债务范围部分为274.04万元；支付楼根友工程款共计261099元，高峰已确认此款项属于股权转让协议之外的债务；支付汪长奇工程款35.5万元，超出约定的债务范围部分为0.86万元；支付未披露的听涛轩1#2#小区配电工程费用3050482元，此笔工程款超出股权转让协议约定的债务范围；支付未披露的燃气工程费用476093元，此笔工程款超出股权转让协议约定的债务范围；前述证据中除证据16的7.8万元，证据18的14.8万元，证据21的39.61万元外其他全部支付完毕。前述债务共计7472861元应当从债务总额中扣除。
第七组：25.借款合同及付款凭证、26.跨期费用清单、报销单及付款凭证、27.跨期工资清单及付款凭证。
证明在股权转让协议约定的债务范围外，徽州文化公司清偿了短期借款350万元；支付工资和各项报销费用共计42.39万元。该392.39万元应当从债务总额中扣除。
第八组：28.审计专题工作定案表及审计报告。
证明在股权转让时，员工宿舍楼作为公司资产，员工宿舍楼所占土地并非徽州文化公司所有，该建筑系违章建筑，依照法律规定应予以拆除，此部分资产损失共计3082562元，应从债务总额中扣除。
第九组：
29.东方假日酒店回购债务统计表及买卖合同；
30.集团公司担保回购房、委托经营合同、裁判文书及付款凭证；
31.东方假日酒店委托经营合同体现回购义务（8套）；
32.华商山庄酒店回购情况汇总表。
证明徽州文化公司与业主约定按照售房原价收购业主东方假日酒店的房屋，并为回购房屋提供担保，该部分债务总额为297万元；股权转让前，徽州文化公司已为黄山华商山庄酒店管理有限公司及黄山东方假日酒店管理有限公司的部分回购义务提供了担保，致使徽州文化公司因担保责任遭受损失142万元；徽州文化公司的前述子公司在委托经营合同中，约定有回购条款，此部分回购债务分别为133万元和48335891元。前述因回购及担保引起的债务共计54055891元应当从债务总额中扣除。
皖投产业公司等共同发表质证意见如下：
对第一组证据附件中没有高峰、宋同发签字及盖章的部分真实性不认可。该协议不能证明皖投产业公司等存在隐瞒经营资产状况的情形。根据该协议，受让方的接管工作最迟于2012年4月8日完成，南京兴丰公司、王晓瑜自2012年4月8日即知道徽州文化公司的资产状况，但其并未提出异议。
对第二组证据2三性均无异议；对证据3、5三性均有异议，是金洋天蓝公司单方出具的文件，不符合证据形式要件；对证据4、6三性均有异议，不能证明邮件是否送达并被签收，更不能证明邮件内容是催告函或撤销函。皖投产业公司等在2014年12月又对郑国兵出具授权委托书，且本案的起诉也是对其代理身份的追认，股权质押合同有效。2015年2月金洋天蓝公司还支付一笔款项，是对合同的认可。
对第三至第九组证据的关联性均有异议。本案所涉股权经过四次转让，根据合同相对性，即使有抗辩理由，也是南京兴丰公司与王晓瑜有权抗辩。金洋天蓝公司所有证据要抵销的金额达1.4亿元，远超过未支付转让款，如果其早发现或知晓相关抗辩事实存在，其不可能陆续支付股权转让款至2015年2月。
对第三组证据7、8真实性、合法性均有异议，该两份证据不符合形式要件，是单方制作，无任何事实和法律依据。房产税缴纳依据是已收购房款，而非合同约定价款。金洋天蓝公司提交的证据是依据购房合同，而其未提交购房合同，在其提交的购房价款明细中，很多购房者仅支付了部分价款甚至未付款，不能作为其主张应缴税款的依据。对证据9真实性、合法性认可。税务稽查时间是2013年，处罚金额共72万余元，证明截至2013年，徽州文化公司其他部分并不存在违法，更未实际发生税款。
对第四组证据10、11三性均有异议。二份证明只有公章，没有具体证明人；金洋天蓝公司在2013年4月才接管徽州文化公司，2013年4月以前发生的费用与其无关。
对第五组证据12真实性、合法性无异议。二期土地价款87434298元，在第一次股权转让时将二期土地已缴纳土地款3900余万元计入土地预付款明细中，故原股东在股权转让时已向受让方披露了二期项目地块的事实，不存在隐瞒。对证据13、14三性均有异议，是对方单方制作的。对证据15三性无异议。
对第六组证据16至22综合质证意见为均是个人出具的证明，证人未出庭，不能作为证据使用；相关工程未付款项在资产负债表中已经体现，不存在隐瞒。金洋天蓝公司单方制作的表格在数额上前后矛盾，即使是工程另外增加的签证项目，也是金洋天蓝公司自愿多支付的，与皖投产业公司等无关。对证据21中高峰签名的确认函的真实性予以认可，关联性有异议。对证据23、24真实性、合法性认可，关联性有异议。配电施工及燃气供应合同是股权转让前签订的，但两工程当时并未启动，不产生应付工程款，不应计入负债。
对第七组证据25真实性无异议，关联性有异议。在股权转让协议中已披露该350万元借款。对证据26、27真实性认可。证据26中一些报销清单写明是冲账使用，并未实际发生，证据27员工工资是应受让方要求停止支付的。
对第八组证据28真实性、合法性无异议。员工宿舍是临时用房，用于整个文化园项目开发建设使用，建设完毕应予拆除。在股权转让时并未将其列入固定资产。股权转让协议中只承诺开发商品房依法建设、出售，员工宿舍并非商品房，不违背承诺。
对第九组证据三性均有异议。回购债务统计表、回购担保债务统计表均是单方制作，不符合证据形式要件。并非所有购房合同都有回购条款，且很多购房者并未要求回购，有些是金洋天蓝公司主动向购房者提出回购房屋。即使将涉案房屋回购，也是按10年前的价格回购，公司资产会增加，并不会对公司造成损失。
庭后，双方当事人根据本院要求，分别提交了部分已付款记录。皖投产业公司等提交了金洋天蓝公司合计付款3550万元的部分账户明细。金洋天蓝公司对已付款3400万元无异议，其中公司付款2150万元，曾永军代付1250万元；对2015年2月17日曾永军付至郑国兵建行账户的150万元有异议，认为与本案股权质押合同无关，是个人之间的经济往来，且该账户不是合同约定的付款账户。
由于双方分别提交的股权转让协议附件二不一致，本院庭后再次组织双方核对原件，双方当事人分别提交了其持有的股权转让协议及附件。
本院对双方证据分别认证如下：
金洋天蓝公司对皖投产业公司等提交的证据一有关本案双方当事人的身份资料的真实性无异议，予以认定，至于双方之间的法律关系问题，结合其他证据予以认定。
对证据二股权转让协议及附件，庭后双方当事人均提交了分别持有的证据原件，双方持有的股权转让协议内容一致，予以认定；该协议附件部分，双方持有的附件一、附件三均有宋同发、高峰签名并加盖徽州文化公司公章，且内容一致，本院对其真实性予以认定；双方提交的附件二，仅其中的集团债务汇总表（含3家子公司）一致，本院对该汇总表真实性予以认定。其他部分存在较大差别，皖投产业公司等提交的其他部分共49页，各公司汇总表均有前述人员签名并加盖骑缝章，对其真实性予以认定。双方提交的附件一、三均有转让方签字并加盖徽州文化公司公章，股权转让协议明确约定双方合作意向协议签署之日受让方支付定金，转让方收到定金后，公司公章由双方共管，此后转让方即无法单方加盖公司公章。金洋天蓝公司认为皖投产业公司等提交的附件二仅有转让方单方盖章即对真实性不予认可的质证意见不能成立。金洋天蓝公司提交的附件二除前述集团债务汇总表外共19页，无相关人员签名，也未加盖骑缝章及公章，与其持有的附件一、附件三均有相关人员签名及盖章的情况明显不符，且仅附件二无签名及盖章也不符合常理，对其该部分附件二的真实性不予认定。
金洋天蓝公司对证据三中的授权委托书真实性不认可，该委托书系皖投产业公司等出具，经签名并加盖公章，其真实性应予认定，至于其与本案的关联性，结合其他证据认定；双方对均作为证据提交的股权质押合同真实性无异议，本院予以认定。
金洋天蓝公司对证据四股权质押登记真实性无异议，本院予以认定。
对金洋天蓝公司的第一组证据股权转让协议及附件前文已作分析及认定。
第二组证据中的催告函及撤销函系金洋天蓝公司单方作出；金洋天蓝公司陈述快递由北京寄出，收件人皖投产业公司及国鹏能源公司地址均在安徽合肥，高峰的地址在江苏南京，寄出地和收件地均与江西鹰潭无关，而该组证据中的快递证明系由江西省鹰潭市月湖区天天快递有限公司作出，不符合常理，且该证明也不能证实相关文件已经送交收件人签收。对该组证据中的催告函、撤销函及快递证明不予认定。
第三组证据中的7、8系金洋天蓝公司单方制作，不予认定；对证据9税收缴款书真实性予以认定，税务稽查时间是2013年，但税款所属时期是2010年至2011年期间，该720062.32元系补缴的税金及滞纳金，应予认定。至于金洋天蓝公司提出的徽州文化公司还存在9519400元的税金债务，该债务没有实际发生，不予认定。
第四组证据徽州区住建委及徽州区人民防空办公室的证明结合所附的非税收入缴款书，其真实性可以认定。该组证据反映的费用1183598.6元发生在2012年股权转让协议签订之前，在徽州文化公司由受让方接管后支出，予以认定；金洋天蓝公司主张的还应缴纳人防易地建设费134493.6元没有实际发生，不予认定。
皖投产业公司等对第五组证据12真实性无异议，可以认定，该合同明确载明土地出让金分二期支付，二期的支付是在股权转让之后，不存在皖投产业公司等隐瞒债务问题，金洋天蓝公司以此证明48282122元土地出让金应由皖投产业公司等负担的证明目的不能成立；证据13、14系金洋天蓝公司单方制作，无其他证据佐证，且其自认未实际发生，真实性不予认定；皖投产业公司等对证据15林业处罚决定书及付款凭证三性无异议，对该证据予以认定。
第六组证据16至20不能充分证明系股权转让前产生的工程款，且与之核对的汇总表系金洋天蓝公司单方制作，不予认定；证据21关于楼根友的工程款，经法院审理，且双方达成和解协议，高峰出具确认函确认其中的261099.54元应由原股东承担，从尚未支付的股权转让款中扣除，本院予以认定；证据22汪长奇的工程款经法院调解确认，涉案工程经鉴定造价2368612元，已付2096397元，徽州文化公司经调解自愿支付35.5万元，其主张超付部分应由皖投产业公司等负担不能成立，不予认定；证据23、24的配电工程及管道燃气工程合同签于股权转让前，金洋天蓝公司持有该合同即证明原股东没有隐瞒该工程情况，金洋天蓝公司没有证据证明相关工程在股权转让前已经施工，不构成徽州文化公司当时的对外债务，金洋天蓝公司主张该款应予扣除的证明目的不能成立。
第七组证据25借款合同所反映的350万元在双方均认可的股权转让协议附件三中已有记载，金洋天蓝公司认为该笔债务应由原股东承担的证明目的不能成立；证据26跨期费用的相关发票记载的开票时间在股权转让前，不能充分证明系股权转让后支付，且个别发票载明冲往来，不能反映实际支付，金洋天蓝公司主张相关费用应予扣除的证明目的不能成立；皖投产业公司等对证据27真实性无异议，该证据反映的是徽州文化公司2012年2月、3月应发的员工工资，在股权转让之后由徽州文化公司支付，对该315247元予以认定。
皖投产业公司等对第八组证据真实性无异议，可以认定。金洋天蓝公司主张华商山庄员工宿舍楼系违章建筑没有事实依据，且在双方均认可的黄山华商山庄酒店管理有限公司资产负债表中并未体现该项资产，金洋天蓝公司主张该项作为资产损失应由原股东负担的证明目的不能成立，不予认定。
第九组证据有关房屋回购的相关数据系金洋天蓝公司自行统计，其提交的民事判决书、调解书反映仅4户业主主张回购，并非所有已出售房屋业主均主张回购，且回购并未导致公司资产的减少，金洋天蓝公司据此主张54055891元应予扣除的证明目的不能成立，不予认定。
庭后，双方分别提交的本案所涉已付款证据，皖投产业公司等主张金洋天蓝公司已付款3550万元，金洋天蓝公司认为2015年2月17日曾永军付至郑国兵建行账户的150万元不是支付本案所涉款项，而是曾永军与郑国兵个人之间的往来，但没有提交二人之间存在其他往来的证据，金洋天蓝公司认可此前已付款项中1250万元系曾永军个人代付，对其否认前述150万元系支付本案款项的意见不予采信。
本院经审理查明：2012年3月20日，国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰作为委托方，签署授权委托书，就将其持有的徽州文化公司100%股权全部转让给南京兴丰公司、王晓瑜一事，全权委托受托人郑国兵，代表委托人与股权受让方进行谈判、磋商、签署协议，接收股权转让款等一切与本次股权转让有关事宜，授权委托书自签订之日起至本次股权转让事项完毕之日止。2012年3月28日，徽州文化公司全体股东国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰作为转让方与受让方南京兴丰公司、王晓瑜签订股权转让协议，载明徽州文化公司注册资本6477万元，经营房地产开发与经营、旅游服务等。黄山华商山庄酒店管理有限公司（以下称华商酒店）注册资本500万元，徽州文化公司持有华商酒店100%股权。黄山东方假日酒店有限公司（以下称东方酒店）注册资本500万元，徽州文化公司持有东方酒店100%股权。黄山徽州文化园物业管理有限公司（以下称物业公司）注册资本60万元，徽州文化公司持有物业公司100%股权。转让方国鹏能源公司持有徽州文化公司50.9495%股权，皖投产业公司持有35.3163%股权，高峰持有13.7341%股权。一、股权转让：转让方将其持有徽州文化公司100%股权转让给受让方，其中国鹏能源公司将其持有的5%转让给王晓瑜，其余95%转让给南京兴丰公司。二、转让价款及支付方式：股权转让款总计15000万元，该价格为含税价，与本次股权转让相关的所得税等应纳税款由转让方自行申报缴纳。股权转让款的具体支付方式如下：双方合作意向协议签署之日，受让方支付定金2000万元。转让方收到定金后，公司印章交由双方共管。本协议签署生效之日起二个工作日内，受让方支付2000万元。该笔款项到账后，定金自动转为股权价款。双方立即进行股权交割并启动接管公司的各项工作。接管工作完成后，加快办理工商变更登记。股权变更等手续完成之日起五个工作日内，受让方向转让方支付2477万元。工商变更登记完成后，由双方授权代表人员共同将公司原印章进行销毁，启用新印章。自本协议约定的2477万元到账后次月起，受让方应于每月10日前向转让方支付750万元，持续支付9个月，第10个月支付773万元，付至满7523万元止。剩余1000万元在本协议签订之日起满两年之后的三个工作日内付清。三、股权交割……四、实际接管与工商变更：双方同意，在股权交割工作完成后立即进行接管工作。双方共同选派人员依照本协议附件一资产负债清单完成资产、债权和负债等实物和重要文件清点、交接。上述接管工作应最迟于2012年4月8日完成。接管过程中发现实际接管物件或者资料与本协议附件一所示内容不符合，且发生重大不利于受让方变化给受让方造成损失的，由转让方承担违约责任并赔偿损失，受让方有权选择在未付转让款中直接扣减损失。五、过渡期安排：在意向协议签署之日至实际接管之日前，转让方保证集团企业仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，未经受让方同意，不得处置、出售任何资产、修改或终止任何已经生效的合同等。……八、特别约定：转让方保证并承诺，公司全部土地、房屋资产及房地产开发资质等均依法取得并合法享有使用权、所有权，公司已售、在库、在建商品房均依法建设、出售，不会因上述问题导致受让方或公司的损失；截至2012年3月20日，公司债务明细如本协议附件二所列，除此之外公司不存在其他应缴、应付、未付等任何负债或欠款情形，对超出此附件范围的应付、未付款等均由转让方承担；截至2012年3月20日，除附件三外，公司不存在其他借款及提供担保、保证的情形；受让方愿以其持有的公司100%股权提供质押担保并以公司全部资产提供抵押担保直至本协议约定的14000万元款项全部支付完毕止。本协议一式六份，各方各执一份，其余送有关部门备案或批准，各协议具有同等法律效力。协议所有附件系协议的组成部分，协议与附件内容不一致的以协议内容为准。附件一为资产负债清单，附件二为债务明细，附件三为借款、担保明细及说明。
股权转让协议签订后，南京兴丰公司、王晓瑜支付股权转让款6477万元。之后，南京兴丰公司将部分股权转让给李顺年、王晓瑜；南京兴丰公司、王晓瑜将股权全部分别转让给北京将军红集团有限公司、曾永军；北京将军红集团有限公司又将其全部股权转让给金洋天蓝公司。
2013年4月，金洋天蓝公司（甲方）与徽州文化公司原股东特别授权代表郑国兵（乙方）签订股权质押合同，合同首部载明出质人金洋天蓝公司，质权人徽州文化公司原股东特别授权代表郑国兵。合同约定为保障徽州文化公司原股东国鹏能源公司、皖投产业公司及高峰与南京兴丰公司、王晓瑜于2012年3月28日签订的股权转让协议的顺利履行，确保徽州文化公司原股东应得股权转让款顺利尽快取得，甲方愿意承担剩余股权转让款的支付并以持有的徽州文化公司5829.3万元股权（该公司90%股权）提供质押担保。一、本合同所担保的债权为按照股权转让协议及本合同甲方应向徽州文化公司原股东支付的股权转让价款本金8523万元及相关款项。二、质押合同标的：质押标的为甲方持有的徽州文化公司5829.3万元股权（该公司90%股权）及其派生权益。三、甲方承担股权转让款支付责任，向徽州文化公司原股东支付股权转让款的时间调整为不晚于：1.2013年7月31日前支付1500万元，2.2013年9月30日前支付2500万元，3.2013年12月31日前支付3023万元,4.2014年9月30日前付清1500万元余款。支付方式为甲方付至徽州文化公司原股东特别授权代表即乙方指定的银行账户：工行XX支行，户名国鹏能源公司，账号130XXXX****;工行XX支行，户名郑国兵，账号6222XXXX2484。四、甲方承诺并保证在本合同签订之前，就本次股权质押相关事宜已经履行了内部审批程序，取得了公司股东会决议。本合同生效后，甲、乙双方共同前往工商部门办理股权质押登记手续。五、未依照股权转让协议及本合同第三条约定履行支付股权转让款义务时，乙方有权依法处置质押股权及其派生权益，所得款项优先清偿股权转让款。
2013年4月27日，金洋天蓝公司在工商部门办理了将其持有的徽州文化公司5829.3万元股权质押登记手续，质权人为郑国兵，被担保债权数额8523万元。
自2013年2月24日至2015年2月17日，金洋天蓝公司共支付前述合同项下款项3550万元，其中曾永军个人账户转出1400万元，金洋天蓝公司支付2150万元。2015年2月17日支付的150万元系曾永军个人账户转至郑国兵建行账户，其余3400万元均付至前述合同指定的郑国兵工行账户。
另查明：2013年1月至2月，在当地税务部门稽查中，徽州文化公司补缴所属时期为2010年1月1日至2011年12月31日的各项税款及滞纳金720062.32元。2010年4月12日，徽州文化公司向徽州区住建委出具欠条，欠城市配套费、墙改基金和散装水泥基金835545元。徽州文化公司于2013年6月28日、2014年1月3日、2014年3月5日共支付其中的735545元。徽州文化公司易地建设防空地下室，应缴纳易地建设费1065840.6元，该费用自2009年起缴纳，2012年8月7日至2013年8月29日，徽州文化公司缴纳该费用448053.6元。2009年，徽州文化公司在明知部分林地未审批的情况下，陆续将工程项目交由施工单位施工，工程于2011年结束。未经审核同意占用林地面积6323.03平方米，林业部门于2015年7月3日对徽州文化公司罚款94845元。在楼根友诉徽州文化公司建设工程施工合同纠纷一案中，双方于2014年5月20日达成和解协议，确认徽州文化公司应支付楼根友工程款608346.79元。高峰于同日出具确认函确认其中261099.54元超出了股权转让双方确认的债务范围，该款项应由徽州文化公司原股东承担，从尚未支付的股权转让款中扣除。2012年4月17日，徽州文化公司发放2012年2月和3月的员工工资315247元。以上合计2574852.46元。
本院认为：本案双方争议的焦点为：一、本案的法律性质；二、股权质押合同是否已经撤销；三、金洋天蓝公司是否享有股权转让协议债务人的抗辩权，相关款项是否应当扣除。
焦点一：本案的法律性质。金洋天蓝公司并非股权转让协议的当事人，其向徽州文化公司的原股东承诺为确保原股东应得股权转让款顺利尽快取得而愿意承担剩余股权转让款的支付，是自愿承担股权转让协议债务人的债务，该承诺属于债务加入。债务加入是在不改变债的内容的前提下，第三方介入原债权债务关系，为原债务人承担一部分或全部债务的法律事实。债务加入并非一个独立的案由，皖投产业公司等起诉主张的是股权转让协议项下的股权转让款，本案的基础法律关系应为股权转让，股权质押仅是从合同，不应以从合同的性质来认定本案的法律关系性质。金洋天蓝公司对本案立案案由提出的抗辩意见成立。
焦点二：股权质押合同是否已经撤销。金洋天蓝公司在股权质押合同签署前即已开始向郑国兵付款，股权质押合同的首部明确载明质权人系徽州文化公司原股东特别授权代表郑国兵，表明金洋天蓝公司是在确认郑国兵代理人身份的情况下签署该合同，皖投产业公司等亦认可对郑国兵的授权，金洋天蓝公司认为郑国兵是无权代理的抗辩理由不能成立。金洋天蓝公司主张的催告被代理人追认及撤销合同是以行为人无代理权、超越代理权或代理权终止为前提，郑国兵具有签署合同的代理权，即不存在需要被代理人追认问题。同时，金洋天蓝公司亦没有充分证据证明其单方制作的催告函、撤销函已分别于2014年1月和3月由收件人签收，其主张股权质押合同已被撤销没有前提亦没有事实依据。此外，曾永军在2015年2月17日仍向郑国兵支付一笔款项，该行为与金洋天蓝公司抗辩的合同已被撤销明显不符。金洋天蓝公司认可已付款项中有多笔系曾永军个人代公司付款，其仅主张该笔款项系个人之间的往来，但没有提供曾永军与郑国兵存在其他个人往来的证据佐证，该抗辩意见不能成立。金洋天蓝公司主张合同已经撤销，其无需支付剩余款项的抗辩理由不能成立。
焦点三：金洋天蓝公司是否享有原债务人的抗辩权。法律对债务加入人是否享有原债务人的抗辩权没有明确规定，《中华人民共和国合同法》第八十五条规定，债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。虽然该条是对债务转移情形下，新债务人享有原债务人抗辩权的规定，但是不论债务转移还是债务加入均不改变债的性质和内容，该条可以类推适用，债务加入人应享有原债务人对债权人的抗辩权。前文已经阐述，金洋天蓝公司承诺付款系债务加入，金洋天蓝公司应享有股权转让协议债务人南京兴丰公司及王晓瑜基于该协议而享有的抗辩权。股权转让协议中，转让方承诺徽州文化公司及子公司除附件载明的债务以外，对外不存在其他负债，如有超出范围的应付未付款，由转让方承担。根据金洋天蓝公司提供的证据，徽州文化公司因股权转让协议签署前欠税、费以及相关违法行为而导致股权受让方接管公司后为此支出的款项以及此前应付而未付的员工工资等应认定为超出双方确认的债务范围的应付款，由转让方承担。金洋天蓝公司的抗辩理由部分成立。该部分款项2574852.46元应从未付股权转让款4973万元中扣除。扣减后，金洋天蓝公司应付皖投产业公司等47155147.54元。
为担保债务的履行，金洋天蓝公司以其持有的徽州文化公司90%的股权出质，质押已经办理登记，质权自登记时设立。金洋天蓝公司未按期支付股权转让款，皖投产业公司等在前述未付的股权转让款范围内就金洋天蓝公司质押的徽州文化公司股权折价、拍卖、变卖所得价款有权优先受偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、北京金洋天蓝投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三十日内给付安徽省皖投产业发展有限公司、安徽省国鹏能源科技有限公司、高峰股权转让款47155147.54元；
二、如北京金洋天蓝投资基金管理有限公司不能按期履行，安徽省皖投产业发展有限公司、安徽省国鹏能源科技有限公司、高峰在本判决第一项金额范围内就北京金洋天蓝投资基金管理有限公司质押的黄山徽州文化旅游集团有限公司90%的股权折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；
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