河北省邯郸市丛台区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丛民初字第3524号
原告：河北汉光重工有限责任公司，住所地邯郸市丛台区联纺路32号，组织机构代码10552528-4。
法定代表人：王孟军，该公司执行董事、总经理。
委托诉讼代理人：师晨，男，1990年12月5日生，汉族，河北汉光重工有限责任公司法律顾问，现住邯郸市复兴区，。
委托诉讼代理人：刘胜尧，男，1983年9月20日生，汉族，河北汉光重工有限责任公司数码电子事业部员工，现住邯郸市邯山区，。
被告：武汉威科集团供销总公司，住所地武汉市江汉区前进四路86号（现住所地武汉市江岸区四维路10号），组织机构代码30005407-8。
法定代表人：彭兆新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：蔡春，湖北元申律师事务所律师。
被告：武汉威科集团供销总公司西安分公司，住所地西安市碑林区安西街甲字1号景润花园3幢20302室，组织机构代码73507003-4。
负责人：黄翼章，该分公司经理。
委托诉讼代理人：邓力，湖北元申律师事务所律师。
原告河北汉光重工有限责任公司（以下简称汉光公司）与被告武汉威科集团供销总公司（以下简称威科公司）、武汉威科集团供销总公司西安分公司（以下简称威科西安分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月12日立案后，被告威科公司在答辩期间提出管辖权异议申请，本院作出（2015）丛民初字第3524号民事裁定，裁定驳回被告威科公司提出的管辖权异议。被告威科公司不服提出上诉，2016年4月21日邯郸市中级人民法院作出（2016）冀04民辖终137号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2016年7月26日公开开庭进行了审理。原告汉光公司的委托诉讼代理人师晨、刘胜尧，被告威科公司的委托诉讼代理人蔡春，被告威科西安分公司的委托诉讼代理人邓力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汉光公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告威科西安分公司向原告支付所欠货款502，968.04元整；2.判令被告威科西安分公司向原告支付截至2015年10月30日财务费用264，424.65元、外流机罚款27，000元整，并支付按照约定利率至实际付款之日止的财务费用；3.判令被告威科西安分公司赔偿其拒不开具因退货应向原告开具345，599元增值税发票造成的损失50，215.24元；4.判令被告威科公司对以上共计844，607.93元款项及至实际支付之日止的财务费用承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由二被告承担。原告当庭称在2015年11月4日被告偿还给原告30，000元，现下欠814，607.93元，原告当庭增加2015年11月1日至2016年7月25日的财务费用41,943.32元，诉讼请求总额为856，251.25元。事实与理由：2014年5月22日，威科西安分公司与原告签订了《柯尼卡美能达平台供应商产品分销协议》，合同签订后，原告全面履行了自己的合同义务。截至2015年4月30日，被告仍欠原告货款1，744，967.04元，相关财务费用194，944.37元，外流机罚款27，000元。此后，被告威科西安分公司陆续归还896，400元，退还部分主机冲抵货款345，599元。截至2015年10月30日，被告仍欠原告货款502，968.04元，相关财务费用264，424.65元，外流机罚款27，000元。此外，被告威科西安分公司还应赔偿因其拒不开具345，599元退货增值税发票给原告造成的损失50，215.24元。被告威科西安分公司系威科公司开办的领有营业执照的分支机构，不能独立承担民事责任。2013年3月12日，原告与被告威科公司签订担保函，担保的内容为被告威科西安分公司欠原告款项全额担保。根据法律规定，被告威科公司对以上共计844，607.93元款项及货款至实际支付之日止的财务费用应承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，现诉至本院。
被告威科公司辩称，威科公司对原告与被告威科西安分公司发生的买卖合同仅承担合同标的货款的连带责任，在2015年3月12日原告起诉状中原告承认三方签订了担保函，内容很清楚是对2014年4月1日起威科西安分公司货款范围进行约定，对其他诉讼请求我公司不承担连带责任。
被告威科西安分公司辩称，1、原告请求支付货款与事实不符，庭审中原告认可在起诉后被告支付了30,000元货款应予扣除；此外，还应扣除原告应向被告支付而未支付的202,300元返利，我公司仅欠原告货款267，068.04元；2、我公司与原告签订的协议中没有约定违约金及违约金的计算方法，根据买卖合同解释在该情况下原告主张逾期付款的损失，法院应依法参照银行同期贷款利率进行处理，故原告要求支付该费用无依据；3、原告诉称的外流机的罚款没有依据；4、没有开具发票与本案买卖合同不是同一买卖关系，应另案处理，威科西安分公司退货以后已开具97，913.8元的发票，不是原告诉称的所有退货金额均未开具；5、原告要求被告赔偿损失，应提出相应证据予以证明。综上，请求法院驳回原告没有事实和法律依据的诉讼请求。
原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，并当庭进行了举证质证，二被告对原告提交的证据中《柯尼卡美能达平台供应商产品分销商分销合同》、2015年5月3日的收货对账单及担保函的真实性均无异议，本院予以确认；二被告对原告提交的证据的外流机罚款、财务费用的计算不能使用备忘录条款及处理，通知是复印件有异议。但根据双方确认的《柯尼卡美能达平台供应商产品分销商分销合同》条款及附件、被告威科公司西安分公司给原告出具的收货对账单，被告对其2014财年第三季未完成任务不能反还奖励，外流机罚款，财务费用实际是违约金的计算方法及被告所欠原告货款的具体数额都予以证明，故被告对上述证据所提异议不能成立。原告对被告威科西安分公司提交的证据中委托书是复印件有异议对发票无异议，原告也认可收到柯尼卡美能达办公系统（中国）有限公司的返利202，300元，但该返利的所属权不属于被告威科西安分公司的销售奖励，与本案无关；对被告提交的付款凭证无异议。本院对被告提交的付款凭证予以确认，关于返利（销售奖励）202,300元，从上述被告确认的证据中已经证明了被告威科西安分公司在2014财年第三季销售中未能完成合同的约定任务，故该款项不属于被告威科西安分公司，也不应抵顶货款。
根据上述认定的证据，经审理查明如下事实：2014年5月22日，被告威科西安分公司与原告签订了《柯尼卡美能达平台供应商产品分销协议》，该协议甲方为原告汉光公司，乙方为被告威科西安分公司；协议约定：鉴于甲方已经与柯尼卡美能达办公系统（中国）有限公司签订了2014年至2015年平台供应商经销协议，成为柯尼卡美能达办公系统（中国）有限公司指定的平台供应商，可以按照相应的约定销售柯尼卡美能达品牌的相关产品及其配套耗材（以下简称柯尼卡美能达产品）；鉴于乙方有意向与甲方合作，成为甲方指定的分销商，从事在中国销售柯尼卡美能达产品事宜，甲乙双方达成以下协议：第一条定义1.协议地区指中华人民共和国陕西省西安市（但甲方有权根据实际情况自行判断调整协议地区的范围，该调整子甲方向乙方发出书面通知之日起生效）；2.协议产品指由乙方向甲方购买的柯尼卡美能达产品中BIZHUB184,185,195,235,7718,7818,7719,7723及后续替代产品……7.财年指2014年4月1日起至2015年3月31日为止的一个合同周期。第二条授权范围1.根据友好协商，甲方指定乙方为协议地区内协议产品的分销商，在协议地区内，乙方可以通过零售及批发的方式销售协议产品……第四条订货方式1.在本协议的基础上，乙方应与甲方协商购买协议产品事宜（以下简称具体单向交易）；2.为便于管理，乙方购买协议产品时必须按照甲方设定程序递交订单，该订单应直接向甲方递交，最终由甲方与乙方自行协商达成具体单向交易，乙方应当按照本协议约定的原则，向甲方履行自己的义务，甲方有权决定乙方应采取的具体单项交易方式；3.订单应由乙方签字、盖章后通过传真方式向甲方递交；4.有关协议产品的名称、规格、数量、交易地点、交易方式、款项支付、产品质量、违约责任等事项由甲方和乙方在具体单项交易中约定……第五条付款条件1.现货交易；2、信用交易；3.具体单向交易与甲方达成后，乙方均应按时全额向甲方支付货款，如乙方违反约定，甲方有权视作乙方违约，并按照本协议及单向交易的约定追究乙方违约责任。本协议还对因乙方违约，甲方有权扣除相应奖励返利……该协议附件一《2014财年主机和附件奖励政策
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平台供应商用》，主机和附件销售目标和进度：乙方每季度及合同周期内购买协议产品中的主机和附件部分合同金额按下列进度计划执行（单位：元人民币）。时间第一季（2014年4月-6月）主机和附件合同金额2，478，000元；时间第二季（2014年7月-9月）主机和附件合同金额2，848，650元；时间第三季（2014年10月-12月）主机和附件合同金额2，768，850元；时间第四季（2015年1月-3月）主机和附件合同金额2，404，500元，财年总计（2014年4月-2015年3月），主机和附件合同总金额10，500，000元……上述主机和附件奖励应在乙方按照本协议购买协议产品的货款全部支付完毕以后，由甲方向乙方公布并支付；乙方需向甲方提交符合甲方要求的月度销售及库存报告；如乙方未全面履行其与甲方之间的具体单向交易，甲方有权取消对乙方的奖励。合同签订后，2014年6月27日，原告与被告威科西安分公司签订了《关于武汉威科西安分公司2014财年Q1柯美VA复印机进货事宜备忘录》，1、威科西安分公司2014年Q1（第一季度）于2014年6月23日订货1，916，159.5元；经双方协商达成共识：2、汉光公司于2014年6月26日发货1，916，159.5元；3、2014年6月26日发货款1，916，159.5元（还款计划）；4、威科西安分公司2014年6月22日欠汉光公司应收账款2，332，284.22元，按2013财年双方签订相应备忘录约定执行，超期应收账款将按超期天数日息0.033%收取财务费用（还款计划），截止2014年8月15日威科西安分公司按上述第3款项约定未支付金额，汉光公司将从8月15日起按日息0.033%收取财务费用。2014年9月16日，原告与被告威科西安分公司签订了《关于武汉威科西安分公司2014财年Q2柯美VA复印机进货事宜备忘录》，1、威科西安分公司2014年Q2（第二季度）于2014年9月12日订货2，851，592元；经双方协商达成共识：2、汉光公司于2014年9月16日向威科西安分公司发货2，851，592元；3、威科西安分公司截止2014年9月12日欠汉光公司应收账款2，776，479.72元，按2014财年Q1双方签订的备忘录约定执行，超期应收账款将按超期天数日息0.033%收取财务费用；4、2014年9月16日共计发货款2，851，592元，威科西安分公司承诺还款计划（还款计划）；5、威科西安分公司按上述第4款项约定未支付金额，将按日息0.033%财务费用给汉光公司。2015年1月6日，原告与被告威科西安分公司签订了《关于武汉威科西安分公司2014财年Q3柯美VA复印机进货事宜备忘录》，威科西安分公司于2014年12月24日订货2，770，004元；经双方协商达成共识：1、截止2014年12月31日威科西安分公司欠汉光公司应收账款3，348，566元，按2014财年Q2双方签订的备忘录约定执行，超期应收账款将按超期天数日息0.033%收取财务费用；2、2014年12月24日威科西安分公司订货2，770，004元，经双方友好协商同意先把应收账款降至信用额度之内再采取分批付款分批发货；3、威科西安分公司按上述第2款约定付款汉光公司按约定发货，汉光公司按威科西安分公司所下订单正常上报威科西安分公司Q3进货量。如威科西安分公司未按上述第2款项付款视同威科西安分公司未完成Q3合同量，将不享受Q3相关奖励返利政策。同时威科西安分公司按上述第2款项约定未支付金额，将按日息0.033%支付财务费用给汉光公司。
上述协议、备忘录签订后，原告全面履行了自己的合同义务，但被告威科西安分公司始终违约。2015年3月12日，原告汉光公司与被告威科西安分公司又签订了《关于FY2014财年Q3与Q4汉光与西安威科VA合作备忘录》一份，原告汉光公司为甲方，被告威科西安分公司为乙方，一、截至2015年3月12日乙方欠甲方柯美复印机产品货款合计2，598，566元。超期货款按签订相应备忘录执行收取财务费用（实际欠款金额一个月百分之一收取）。乙方承诺2015年5月15日前还完此笔货款共计2，598，566元，具体还款明细如下：2015年3月28日前还款800，000元；2015年4月28日前还款800，000元；2015年5月15日前还款998，566元。二、鉴于市场销售不畅以及乙方欠款情况，经协商达成如下协议：1、2014财年乙方签约合同量10，500，000元，乙方Q4按套餐进货3，000，000元，达到全年合同量的80%，年度返利按80%计算（2.4%），季度返利按2%计算。乙方承诺在2015年5月30日前将Q4合同量提完（300万元），乙方未提完部分由威科公司负责提完，账期30天。2、当乙方累计欠款降至150万元以内，乙方可向甲方购进Q4的合同量产品，账期为30天，累计总欠款不超过200万元。3、威科公司对乙方所欠甲方的货款提供担保。同日，原告汉光公司（甲方）、被告威科公司（乙方）、被告威科西安分公司（丙方）共同签订了《担保函》，担保函约定：乙方为丙方自2014年4月1日起从甲方购进的柯美复印件产品提供担保，如丙方未按甲、丙双方的约定按期支付甲方货款，由乙方按期全额支付。
2015年5月3日，被告威科西安分公司给原告汉光公司出具一份《收货对账单》，截止2015年4月30日，我公司尚欠汉光公司复印机产品货款金额合计为1，748，567.04元，以上金额预计2015年5月28日前付清。未开票货物明细表附件3600元，已开票应收1，744，967.04元。应支付给汉光公司财务费用：2014财年Q3（2014年10月-12月）财务费用为89，302.37元，2014财年Q4（2015年1月-3月）财务费用为84，575.67元，2015年4月财务费用为21，066.33元。2014财年Q3外流机罚款:18，000元，Q3奖励3000元，Q4外流机罚款12，000元，合计罚款27，000元，欠汉光公司总计金额为1，970，511.41元。
另查明，被告威科西安分公司，自2015年5月3日向汉光公司出具《收货对账单》后，又分19次向汉光公司还款950，000元（即2015年5月7日转款100，000元，2015年5月12日转款100，000元，2015年5月22日转款120，000元，2015年5月29日转款50，000元，2015年6月16日转款60，000元，2015年6月23日转款30，000元，2015年6月25日转款50，000元，2015年6月25日转款20，000元，2015年6月30日转款30，000元，2015年7月17日转款50，000元，2015年7月24日转款50，000元，2015年7月27日转款50，000元，2015年8月3日转款30，000元，2015年8月7日转款20，000元，2015年8月24日转款30，000元，2015年9月18日转款50，000元，2015年9月23日转款50，000元，2015年10月15日转款30，000元，2015年11月4日转款30，000元）。被告威科西安分公司截止2015年5月3日尚欠汉光公司复印机产品货款金额合计为1，748，567.04元，扣除被告已经偿还的950，000元，在扣除被告退还部分主机冲抵货款345，599元，现被告实欠原告汉光公司货款452，968.04元。
还查明，被告威科西安分公司在工商管理部门领取了营业执照，不具备法人资格，该公司系被告威科公司设立的西安分公司。
本院认为，原告汉光公司与被告威科西安分公司在自愿协商的基础上签订了《柯尼卡美能达平台供应商产品分销商分销合同》及附件，随后又签订了《关于武汉威科西安分公司2014财年柯美VA复印机进货事宜备忘录》三份，双方对合同的具体内容进行约定；符合相关法律的规定，故该合同应认定合法有效。原告汉光公司按照约定履行了合同义务。被告威科西安分公司未按照约定履行支付货款，后来双方又协商签订《关于FY2014财年Q3与Q4汉光与西安威科VA合作备忘录》（还款计划），但被告未能依约履行，显属违约行为。故对原告汉光公司要求被告威科西安分公司支付货款452，968.04元，根据约定截止2015年4月的财务费用194，944.37元，外流机罚款27，000元，并从2015年5月1日起按照合同约定支付实际拖欠货款金额的违约金（财务费用标准按月1%计算至本判决确定履行届满之日止）的请求，本院依法予以支持。对原告要求被告赔偿其拒不开具因退货应向原告开具345，599元增值税发票造成的损失50，215.24元的请求，被告向本院提交了部分发票证明，原告未能提交相关证据证明其造成损失的依据，故本院对该请求不予支持。
原告汉光公司与被告威科公司和威科西安分公司三方签订了《担保函》，约定被告威科公司对被告威科西安分公司的欠款承担无限连带责任。我国《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案被告威科西安分公司系威科公司设立的分公司，故对被告威科西安分公司上述的欠款应承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告武汉威科集团供销总公司西安分公司自本判决书生效之日起十日内支付给原告河北汉光重工有限责任公司货款452，968.04元，财务费用194，944.37元（截止2015年4月30日），外流机罚款27，000元，合计674，912.41元；并支付自2015年5月1日起至本判决确定履行期限届满之日止的财务费用（货款452，968.04元，扣除每笔还款数额后，按实际拖欠货款金额，按月1%计算）。
二、被告武汉威科集团供销总公司对上述第一项承担连带清偿责任。
三、驳回原告河北汉光重工有限责任公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12，246元，诉讼保全费4，700元，合计16，946元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审 判 长 常美君
代理审判员 赵宁鑫
人民陪审员 杨夕凯
二〇一六年八月十八日
书 记 员 张 欣
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国合同法》第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：(一)当事人的名称或者姓名和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;(七)违约责任;(八)解决争议的方法。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》第十四条规定公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。