河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民四终字第893号
上诉人（原审被告）华电郑州机械设计研究院有限公司。
法定代表人王清和，董事长。
委托代理人屈万学，河南学新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑州市黄河机电设备厂。
法定代表人王化国。
委托代理人夏冉伟，河南博扬律师事务所律师。
上诉人华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电公司）因与被上诉人郑州市黄河机电设备厂（以下简称黄河设备厂）买卖合同纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2014）二七民二初字第1787号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人华电公司的委托代理人屈万学，被上诉人黄河设备厂的委托代理人夏冉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年10月27日，郑州华电电站装备工程公司和黄河设备厂签订《合同书》一份，由黄河设备厂向郑州华电电站装备工程公司供应价值2660000的高效浓缩机设备三套。2008年5月15日，双方又签订《补充协议》一份，将合同价值增加到2730000元。黄河设备厂按合同约定履行了供货义务，截止2009年2月，郑州华电电站装备工程公司共支付货款2030000元，剩余款项630000元不再支付。2008年12月25日，华电公司组成清算组对郑州华电电站装备工程公司进行清算，并分别于2009年5月8日、5月22日、6月5日在《河南商报》公告公司债权人申报债权。2009年11月5日公司债权债务清算完毕，债务为2938165.77元，债权为2346364.08元，实收资本为零。2009年11月17日，郑州华电电站装备工程公司在工商部门登记注销。黄河设备厂在公告公司债权人申报债权期内未进行申报，便向华电公司主张权利。2010年12月24日，华电公司向黄河设备厂出具黑化集团浓缩机项目的余款追回问题情况说明一份，载明：关于黑化集团浓缩机项目，因为该企业效益连续几年不好，一直没有按照合同支付余款，导致我院尚欠黄河机电设备厂余款60余万元。目前该企业已被河南一家企业托管，人员变动较大，老帐很难要，不做工作很难追回欠款。我院一直与业主相关人员积极电话沟通，时机成熟马上派人去业主方当面交流。追回余款后马上支付黄河机电设备厂相应余款。黄河设备厂于2014年2月24日向该院提起诉讼，在审理过程中，2014年4月2日，双方签订协议书一份，内容如下：一、对于黑化集团浓缩机项目，原郑州华电电站装备工程公司欠黄河设备厂陆拾叁万元没有异议，华电公司自愿代原郑州华电电站装备工程公司偿还此款；二、对于黑化集团浓缩机项目陆拾叁万元华电公司在签订本文书当日支付黄河设备厂四十万元现金，黄河设备厂在本案开庭时撤回索要以华电公司为被告的黑化集团浓缩机项目欠款起诉（案号2014二七民二初字第432号）；三、双方在签订本文书之日起一个月内，清理双方所有（包括黑化集团浓缩机项目剩余欠款）来往债权债务，多退少补，结清所有双方来往债权债务。协议签订后，黄河设备厂撤回了起诉，华电公司按协议约定支付黄河设备厂现金400000元，剩余230000元，华电公司以黄河设备厂欠其技术转让／服务费194000为由拒付，故黄河设备厂再次诉至该院。在该院审理过程中，原告将诉讼请求变更为305900元。
原审法院认为：双方于2014年4月2日签订的协议书系双方的真实意思表示，华电公司自愿代原郑州华电电站装备工程公司向黄河设备厂偿还欠款，双方之间形成合法的债权债务关系，华电公司应当全部履行还款义务。黄河设备厂要求华电公司偿还剩余欠款230000元的请求正当，予以支持。但其要求从2009年2月计算利息的请求不当，不予支持，华电公司要求从2014年4月2日计算利息的主张成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、华电郑州机械设计研究院有限公司该判决生效后十日内支付郑州市黄河机电设备厂欠款230000元并支付该款自2014年4月2日起至2014年8月6日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回郑州市黄河机电设备厂的其他诉讼请求。案件受理费5889元，郑州市黄河机电设备厂负担1070元，华电郑州机械设计研究院有限公司负担4819元。
上诉人华电公司不服原审判决，向本院上诉称：一、在华电电站装备工程公司清算过程中，黄河设备厂因其自身过错没有申报债权，应视为放弃债权，其也没有在诉讼时效期间内起诉清算组，已超出诉讼时效，其债权已沦为自然之债，依法不受法律保护。至于清算报告中“债务2938165.77元（全部由华电公司接收）”，也不能当然得出华电公司承接华电工程公司全部债务的结论。华电公司与华电工程公司是相互独立的企业法人，华电公司没有偿还华电工程公司债务的法定义务，而且依据公司法解释二的规定，黄河设备厂应当以华电工程公司的清算组为被告，华电公司并不是适格的被告。二、双方于2014年4月2日达成代为清偿《协议书》，华电公司属于合同法第65条规定的第三人，而且代为履行的债务已经沦为自然之债，华电公司没有与黄河设备厂形成合法的债权债务关系，没有义务向黄河设备厂履行债务。另外，华电公司代为清偿债务附有条件，即“双方在签订本文书之日起一个月内，清理双方所有来往债权债务，多退少补，结清所有双方往来债权债务”，黄河设备厂没有履行支付华电公司19.4万元技术转让服务费，华电公司代为履行清偿债务的条件并未成就。华电公司在多次催要无果的情况下，不得已就19.4万元提起诉讼，目前正在法院审理之中。华电公司代为履行的40万元应予返还，华电公司保留依法追回40万元的权利。三、黄河设备厂现已撤销，王化国已不是厂长了。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回黄河设备厂的诉讼请求，本案一二审诉讼费用由黄河设备厂承担。
被上诉人黄河设备厂答辩称：黄河设备厂并没有被撤销，工商显示还存在。在2009年华电工程公司的清算报告上明确记载华电公司系出资人，全部债务由华电公司承担，华电公司有偿还义务。2010年华电公司曾经向我方出具情况说明一份，承认欠我方60多万元，2014年双方达成协议书，华电公司认可欠款，先支付了40万元。华电公司所述的清算中，我方没有收到书面申报债权的通知。本案系华电公司与我方之间的约定，没有华电公司所述的第三人。华电公司所称的拖欠技术转让费不存在，这个已经另案受理。请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。
本院经审理查明事实与原审法院一致。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”根据该条规定，第三人代为履行应体现合同当事人的约定及第三人的同意。华电公司与黄河设备厂于2014年4月2日自愿签订协议书，华电公司自愿代原郑州华电电站装备工程公司向黄河设备厂偿还欠款，而此时原郑州华电电站装备工程公司已经在工商部门注销，无郑州华电电站装备工程公司与黄河设备厂的约定，故华电公司称其行为为第三人代为履行的主张，本院不予认同，原审判决认为华电公司与黄河设备厂形成合法的债权债务关系，并无不当。华电公司已经按照双方协议约定偿还了40万元，黄河设备厂要求华电公司偿还剩余的23万元及其相应的合法利息，应予以支持。按双方协议约定的第三条，双方只是清理债权债务，并没有法律上的附条件，况且双方之间技术转让费的纠纷，华电公司已另案起诉，华电公司认为黄河设备厂没有履行支付华电公司19.4万元技术转让服务费，华电公司代为履行清偿债务的条件并未成就的主张，本院不予支持。综上所述，华电公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4819元，由华电郑州机械设计研究院有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 怡
审判员 闫天文
审判员 马常有
二〇一五年八月七日
书记员 韩冬梅