安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖04民终381号
上诉人（原审原告）：李新芝，女，1967年11月13日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：王坤伊淳，女，2004年6月22日出生，汉�，住淮南市田家庵区。
法定代理人：薛峰，女，1979年1月31日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：程家好，男，1954年12月4日出生，汉族，住安徽淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：孔梅，女，1970年7月31日出生，汉族，住安徽淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：刘俊英，女，1962年2月21日出生，汉族，住安徽淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：张厚荣，女，1975年1月30日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：桂林，女，1967年9月15日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。
上诉人（原审原告）：王道选，男，1968年3月23日出生，汉族，住淮南市大通区。
上诉人（原审原告）：张友谊，男，1976年4月11日出生，汉族，住淮南市田家庵区�
上诉人（原审原告）：李玲，女，1958年3月1日出生，汉族，住淮南市八公山区。
上诉人（原审原告）：余伟，男，1982年9月20日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：顾晓雨，女，1991年6月18日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：万朝金，男，1953年9月4日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：邱家龙，男，1956年8月22日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：钟莉，女，1971年2月24日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：钟玲，女，1962年1月15日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：石玉林，女，1972年3月26日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：孙伦燕，女，1971年10月7日出生，汉族，住淮南市大通区。
上诉人（原审原告）：王金君，女，1980年5月7日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：姜辰天雨，女，2000年8月31日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
法定代理人：薛松，女，1976年11月16日出生，汉族，住田家庵区。
上诉人（原审原告）：李黎利，女，1975年10月1日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：孙云，女，1976年2月17日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：王中平，女，1963年5月1日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：孔垂刚，男，1975年7月15日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：王成艳，女，1969年3月27日出生，汉族，住淮南市田家庵区�
上诉人（原审原告）：金琳，女，1975年7月3日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：张秀兰，女，1963年9月24日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：杨萍，女，1963年8月30日出生，汉族，住淮南市大通区。
上诉人（原审原告）：陈芳，女，1966年1月6日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：梁爽，女，1992年5月23日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：连佩黄，男，1971年5月17日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：边正浩，男，1985年9月10日出生，汉族，住寿县。
上诉人（原审原告）：刘爱文，女，1965年3月9日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：程晋媛，女，1975年9�25日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：芦静，女，1978年4月20日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：施毅辉，女，1964年7月6日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：李义林，女，1975年10月6日出生，汉族，住淮南市八公山区。
上诉人（原审原告）：陆亿江，男，1969年6月15日出生，汉族，住淮南市大通区。
上诉人（原审原告）：张文策，男，2007年5月4日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
法定代理人：王琳，女，1982年7月22日出生，汉族，淮南市住田家庵区。
上诉人（原审原告）：陈华翠，女，1965年5月27日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：李秀芹，女，1966年10月7日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：朱麒麟，男，1983年2月2日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：刘磊，男，1983年5月3日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：杨同贵，男，1978年9月13日出生，汉族，住淮南市潘集区。
上诉人（原审原告）：陈裕祖，男，1963年8月12日出生，汉族，住江苏省海门市。
上诉人（原审原告）：姚付梅，女，1974年8月18日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：邢宇，男，1973年2月4日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：陶群燕，女，1973年8月18日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：邢燕，女，1978年4月29日出生，汉族，住浙江省湖州市。
上诉人（原审原告）：姚付矿，男，1977年1�10日出生，汉族，住淮南市谢家集区。
上诉人（原审原告）：李怀振，男，1971年11月3日出生，汉族，住安徽省凤台县。
上诉人（原审原告）：芦凡书，男，1950年10月10日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：吴广福，男，1967年7月7日出生，汉族，住安徽省凤台县。
上诉人（原审原告）：汪鸣耀，男，1958年1月14日出生，汉族，住淮南市田家庵区。
上诉人（原审原告）：陈碧飞，女，1976年2月18日出生，汉族，住浙江省天台县。
以上55位上诉人共同委托代理人：冯涛，安徽志同律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淮南市通顺置业有限公司，住所地淮南市田家庵区陈洞路西39号，组织机构代码77283583-3。
法定代表人：曹明明，该公司董事长。
委托代理人：潘龙敏，安徽八公律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淮南市源坤置业有限公司，住所地淮南市田家庵区学院路师专东门北侧，组织机构代码56896549-7。
法定代表人：刘礼军，该公司董事长。
委托代理人：冯戈弋，安徽法戈律师事务所律师。
上诉人李新芝等55人因合同纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2015）田民一初字第03455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月13日受理后依法组成合议庭，于2016年4月27日公开开庭审理了本案。上诉人李新芝等55人的委托代理人冯涛，被上诉人淮南市通顺置业有限公司（以下简称通顺公司）委托代理人潘龙敏，被上诉人淮南市源坤置业有限公司（以下简称源坤公司）委托代理人冯戈弋到庭参加了诉讼；上诉人李新芝等55人，被上诉人通顺公司法定代表人曹明明，被上�人源坤公司法定代表人刘礼军经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李新芝等55人一审诉称：李新芝等55人与通顺公司有另外一起租赁纠纷案件。2015年5月，在案件执行时，李新芝等55人得知通顺公司、源坤公司于2011年4月7日签订了土地使用权转让协议，才知道侵犯了其合法权益。2008年前后，通顺公司建设了“北京名都”项目，批准的容积率不能高于2.59。项目建设完毕后，于2013年7月向李新芝等55人交付房屋，但在2011年4月7日，通顺公司将项目中的2511.27㎡的土地使用权转让给了源坤公司，导致容积率达到3.096，远高于2.59。并且，李新芝等55人购买商品房后，其项目占用的土地使用权即转移为李新芝等55人所有，通顺公司、源坤公司无权销售项目所占用地，故该转让行为侵害了李新芝等55人的合法权益。为此，向人民法院提起诉讼，请求：1.判�确认通顺公司、源坤公司于2011年4月7日签订的土地使用权转让协议无效；2.由通顺公司、源坤公司承担本案诉讼费用。
通顺公司一审答辩称：2006年6月14日，通顺公司与淮南市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，依法取得了17381.6㎡的建设用地。通顺公司在取得土地使用权后进行了房屋开发建设，但由于政府拆迁问题，开发项目停滞下来。2011年4月，通顺公司将未开发的剩余土地转让给源坤公司，并通过土地登记单位办理了变更手续。转让的土地与已开发的土地同属于一宗土地使用权证，但不是同一区域，根据土地部门记载，本次转让是在030041号土地面积17381.6㎡中分割土地面积2511.27㎡，其不属于重复买卖的侵权行为，李新芝等55人的诉讼请求不能成立，依法应当驳回。
源坤公司一审答辩称：1.通顺公司、源坤公司之间签订的土地使用权转让协议合法有效，受法律保护。通顺公司依法取得土地使用权，合法转让给源坤公司。2.李新芝等55人起诉不符合诉讼主体资格。李新芝等55人所购房屋位于北京名都3#、4#综合楼，该综合楼占用的土地与通顺公司、源坤公司交易的土地并不重合，属于不同地块，李新芝等55人所购商铺占用的仅限于商铺所占用的土地。综上，李新芝等55人的诉请无事实和法律依据，请求依法驳回诉讼诉请。
一审法院经审理查明：2006年6月14日，通顺公司与淮南市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，淮南市国土资源局将位于淮南市田家庵区学院路西侧，宗地编号为HGTG06013号，面积17381㎡的土地使用权出让给通顺公司，土地用途为住宅、商业。2007年6月，通顺公司将该地块向淮南市国土资源局进行登记，淮南市人民政府向其颁发（2007）030041号土地使用权证。通顺公司在取得该土地使用权后，于2007年9月5日向行政部门进行建设工程规划许可证申请，并对该宗土地进行了“北京名都”的房地产开发，房屋开发部分结束后，将其3#、4#房屋住宅及商铺对外出售，李新芝等55人购买了该地块上3#、4#楼建筑内的商铺。
2011年4月7日，通顺公司与源坤公司签订《土地使用权转让协议》，协议约定通顺公司将其名下宗地编号为030041号，宗地总面积17381.6㎡，转让2511.27㎡土地使用权给源坤公司，转让宗地用途为住宅、商业。后附《转让宗地界址图》。协议签订后，源坤公司于同年4月底向淮南市国土资源局申请土地登记审批，4月26日，经淮南市人民政府批准，同年5月11日，源坤公司取得“淮国用（2011）第030024号土地使用权证。
另查明：李新芝等55人所购商铺坐落在030040、030041号地块南侧，通顺公司与源坤公司交易土地位于030041�地块西北侧。
再查明：2011年4月6日，通顺公司与源坤公司签订“项目转让合同”，通顺公司拥有位于淮南市田家庵区学院南路“北京名都”商业、住宅综合项目开发权及土地所有权，已完成项目规划中3#、4#、办公楼及裙楼开发，为保证项目顺利实施，与源坤公司自愿达成以下协议：1.将位于淮南市田家庵区学院南路“北京名都”商业、住宅综合项目中部分未开发的项目转让给源坤公司，由源坤公司承接“北京名都”的项目开发权（具体土地开发的范围和规划见附件），并以源坤公司的名义继续开发本项目。2……3……源坤公司取得本项目继续开发权后，应全面正确履行规划中未建设的1#2#楼拆迁安置问题及其他转让项目的法定义务……。
一审法院认为：通顺公司与源坤公司于2011年4月7日签订的《土地使用权转让协议》，系双方当事人真实意思表�，该转让行为是否违反国家法律、法规强制性规定，是否侵害了李新芝等55人的权利，是确认协议是否合法有效的焦点。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定，土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。本条是对于土地使用权转让的法定条件。依据查明事实，通顺公司在取得涉案地块土地使用权后，按照《国有土地使用权出让合同》的约定，对涉案地块进行了“北京名都”项目的房地产投资开发，履行了出让合同约定的义务，没有违反国家法律、法规对于土地转让的强制性规定。《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条规定了以出让方式取得土地使用权的，转让房地产的二个法定条件，一是�照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书，二是按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。通顺公司与国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》第七、八、九条约定了土地出让金的金额，以及支付土地出让金最迟时间为2008年8月15日之前。2007年，通顺公司取得了编号为（2007）030041号土地使用权证书，完成了法定条件之一。之后按照合同约定，进行了“北京名都”的商业开发，虽然项目没有全部完工，但通过现场查看，开发建设的房屋足已超出项目整体规划的25%以上。另外，通顺公司与源坤公司签订了“项目转让合同”，通顺公司已将“北京名都”未开发的项目全部转让给源坤公司，源通公司以“北京名都”的名义，对通顺公司未开发的房屋进行开发，且在合同中明确约定，应全面正确履行规划，因此，源坤公司在取得该土地使用权及项目继续开发权之后，按原有规划继续开发，对李新芝等55人所诉关于容积率构成侵害的事实不能成立。
综上，通顺公司与源坤公司转让土地的行为未违反国家强制性规定。另外，源坤公司在协议签订后依法向淮南市人民政府申请办理土地使用权证的审批，并取得了淮国用（2011）第030024号土地使用权证。故该《国有土地使用权出让合同》合法有效，李新芝等55人诉请确认合同无效的请求不能成立。经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条，《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条之规定，判决如下：驳回原告李新芝、王坤伊淳、程家好、孔梅、刘俊英、张厚荣、王道选、张友谊、李玲、余伟、顾晓雨、万朝金、邱家龙、钟莉、钟玲、石玉林、孙伦燕、王金君、姜辰天雨、李黎利、孙云、王中平、孔垂刚、王成艳、金琳、张秀兰、杨萍、陈芳、梁爽、连佩黄、边正浩、刘爱文、程晋媛、芦静、施毅辉、李义林、陆亿江、张文策、陈华翠、李秀芹、朱麒麟、刘磊、杨同贵、陈裕祖、姚付梅、邢宇、陶群燕、邢燕、姚付矿、李怀振、芦凡书、吴广福、汪鸣耀、陈碧飞五十四原告的诉讼请求。案件受理费80元，由原告李新芝等五十四位原告负担。
宣判后，李新芝等55人不服判决，向本院提起上诉。其上诉理由及请求为：李新芝等55人在2015年5月才知道通顺公司与源坤公司于2011年签订的土地使用权转让协议，该转让协议侵犯了李新芝等55人的利益。通顺公司建设的“北京名都”项目占地17381.6㎡，该项目的容积率不能高于2.59。2011年4月7日，通顺公司将该项目中的2511.27㎡土地使用权转让给了源坤公司，导致其容积率达到3.096。另外，李新芝等55人在购买涉案项目商品房后，该项目所占用的土地使用权即转移给李新芝等55人享有，通顺公司与源坤公司已无权销售该项目所占用的土地，故通顺公司与源坤公司转让土地使用权的行为侵犯了李新芝等55人的合法权益。综上，请求二审法院撤销一审判决，并改判确认通顺公司与源坤公司于2011年4月7日签订的土地使用权转让协议无效。
通顺公司答辩称：通顺公司与源坤公司签订的国有土地使用权转让合同合法有效，被转让的土地与李新芝等55人享有的土地使用权不重叠。李新芝等55人购买的房屋性质为商铺，而非住宅，通顺公司与源坤公司转让土地使用权没有影响整个项目的容积率。退一步说，即使改变了该项目的容积率，对李新芝等55人购买商铺经营也没有产生实质性的损害。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
源坤公司的答辩意见与通顺公司答辩意见一致。
双方当事人在二审中无新的证据，对一审所举证据的证明观点、质证意见均同于一审，本院认证意见与一审一致。
二审查明事实与一审查明事实一致。
根据本案双方当事人的诉辩主张以及法院查明事实，本院归纳本案争议焦点为：通顺公司与源坤公司于2011年4月7日签订的《土地使用权转让协议》效力如何认定。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，李新芝等55人认为上述转让协议直接导致“北京名都”项目的容积率超过2.59，侵害了李新芝等55人的合法权益。本案中，通顺公司与源坤公司于2011年4月7日签订的《土地使用权转让协议》系双方真实意思表示，通顺公司将2511.27㎡的土地转让给源坤公司，源坤公司已经合法取得该地块的土地使用权证，现该块土地的现状仍为空地，源坤公司并未在该块土地上进行建设，根据通顺公司与源坤公司2011年4月6日签订的“项目转让合同”约定通顺公司将“北京名都”项目整体转让给源坤公司，源坤公司在取得该项目的开发权后，应全面正确履行规划中未建设的1#、2#楼拆迁安置涉及的问题以及其他涉及转让项目中的法定义务，故源坤公司实际上是整体承接了“北京名都”项目的开发，源坤公司在承接了“北京名都”项目后并未改变该项目的规划设计，故通顺公司与源坤公司转让土地使用权的行为并没有使李新芝等55人购买的商铺容积率变大，并没有侵犯李新芝等55人的利益。另外，通顺公司与源坤公司转让土地使用权的行为亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他可能导致合同无效的情形，故李新芝等55人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。李新芝等55人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担方式按一审判决执行；二审案件受理费80元，由李新芝、王坤伊淳、程家好、孔梅、刘俊英、张厚荣、桂林、王道选、张友谊、李玲、余伟、顾晓雨、万朝金、邱家龙、钟莉、钟玲、石玉林、孙伦燕、王金君、姜辰天雨、李黎利、孙云、王中平、孔垂刚、王成艳、金琳、张秀兰、杨萍、陈芳、梁爽、连佩黄、边正浩、刘爱文、程晋媛、芦静、施毅辉、李义林、陆亿江、张文策、陈华翠、李秀芹、朱麒麟、刘磊、杨同贵、陈裕祖、姚付梅、邢宇、陶群燕、邢燕、姚付矿、李怀振、芦凡书、吴广福、汪鸣耀、陈碧飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 瑞
代理审判员 汪传海
代理审判员 王元元
二〇一六年五月三日
书 记 员 高继鑫
附相关法条
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判�、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；