上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）静民二（商）初字第2029号
原告探智软件科技（上海）有限公司。
法定代表人冯少琦。
委托代理人唐小燕，北京市岳成律师事务所上海分所律师。
被告上海寰联科技有限公司。
法定代表人FANLIU。
委托代理人周晓兰。
委托代理人陈霞。
原告探智软件科技（上海）有限公司诉被告上海寰联科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月11日立案受理后，依法由代理审判员胡晓艺独任审判，于2013年12月9日、12月17日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人冯少琦、委托代理人唐小燕，被告的委托代理人周晓兰（仅参加了第一次庭审）、陈霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年12月27日，原、被告签订了一份《采购合同》，被告向原告采购GreenplumLicense和TrinityLicense软件，合同总价为人民币（以下币种同）1，235，872元。合同签订后，原告依约履行义务，向被告交付了相应的软件产品，但被告未能足额付款。2012年4月16日，原、被告签订了一份协议书，对上述合同做了进一步约定，由原告向被告提供合同所列软件在武汉钢铁工程技术集团自动化有限责任公司（以下简称武钢公司）生产环境中所需的永久软件许可，便于武钢公司通过项目验收；同时，被告应于2012年4月30日前，向原告支付货款30万元，于2012年8月31日前和原告结清合同尾款。之后，原告依约交付软件的永久许可给被告，但被告未按约支付相应货款，原告故诉至法院，请求法院判令：一、被告支付原告货款379，658.31元；二、赔偿原告利息损失（从2013年9月1日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、诉讼费由被告承担。
被告辩称：采购合同约定付款条件为在武钢公司安装上述软件正常运行及验收合格后一个月再支付合同价款的95%，同时约定应在签约后15天发货，但实际上永久许可证是在2012年4月才交付的，原告迟延交付，软件也无法正常运行，导致被告在与武钢公司的合同中违约。同时，根据原、被告双方的邮件往来，付款采用的是背靠背方式（即武钢公司向被告付款后，被告再向原告付款），现武钢公司没有对项目进行验收合格，也没有支付货款给被告，故被告不应支付相应款项给原告，请求驳回原告的诉请。
原告为证明其诉称主张，向本院提交如下证据：1、采购合同、最终用户确认函及交货单，证明原、被告双方有合同关系，原告依约交付软件产品，终端客户及被告已确认收货；2、补充协议书、双方往来邮件及名片，证明被告已确认收到永久许可，但未按约结清尾款；3、律师函及邮寄凭证，证明原告向被告催款并限定了付款期限，但被告仍未付款，给原告造成利息损失。
被告发表质证意见如下：1、对证据1的真实性无异议，但认为收到软件不等于项目验收合格，原告交付的仅是软件的介质部分，没有交付永久许可证；2、对证据2中的协议书真实性无异议，但认为付款条件需结合采购合同的约定，对往来邮件及名片的真实性不予认可，其认为即便是真实的，也不能说明武钢公司已通过项目验收；3、对证据3的真实性无异议，但称没有收到过律师函。
被告为证明其辩称主张，向本院提交如下证据：1、技术开发合同，证明被告付款条件及验收标准要以武钢公司验收合格为准；2、问题反馈书及双方往来邮件，证明原告所提供的软件存在诸多问题，无法正常运行；3、武钢付款凭证、支付凭证、双方往来邮件，证明货款支付方式为背靠背原则。
原告发表质证意见如下：1、对证据1的真实性认可，但认为被告与武钢公司之间的合同及验收标准不能约束原告，因被告向武钢公司提供的是软、硬件的整个系统集成，还涉及到第三方软件；2、对证据2中问题反馈书的真实性不予认可，认为问题反馈上没有盖章及相应的证明，明显系涉诉后被告为了应诉而临时补充；对往来邮件的真实性没有异议，但认为邮件中反映的问题不是软件的质量问题，而是被告操作不熟、参数设置上的问题；3、对证据3的真实性没有异议，但不能证明双方是按照背靠背的原则付款。
双方当事人对真实性均无异议的证据，本院予以确认。对于原告提供的往来邮件，被告提供的问题反馈书，结合双方当事人的陈述及其他证据的佐证，本院亦予以认可。
经审理查明，2010年12月27日，原告作为卖方，被告作为买方签订了一份《采购合同》，约定：被告向原告采购GreenplumLicense和TrinityLicense软件，合同总价为1，235，872元，合同的最终用户为武钢公司，发货时间为签约后15天，产品一年保固，最终客户的付款条件为“在武钢安装Greenplum和Trinity工具并正常运行及培训工作验收合格后一个月内支付95%，剩下5%费用在经武钢验收合格并办完交工检验后1年支付。卖方保证全力协同买方做好最终用户的上述工作，买方保证在收到最终用户付款的次日支付相应款项”。2011年1月17日，被告向原告出具了交货单，确认武钢公司收到了Greenplum和Trinity软件，两个软件均为正式软件，其中Greenplum软件包含永久许可，Trinity软件不含永久许可，需三个月更新一次。2012年4月16日，原、被告签订补充协议，针对《采购合同》作出了进一步约定：1、2012年4月21日前，原告向被告提供《采购合同》所列软件在武钢公司生产环境中所需的永久软件许可，以便被告提供给武钢公司通过项目验收；2、原告保证在2012年8月31日前，对武钢公司现有国贸系统所使用的探智软件系统于每月20日前无条件进行软件许可更新，保证不影响武钢国贸系统的运行；3、被告保证在原告签署本协议后，4月30日前，以转账形式至少向原告支付货款30万元，若武钢公司以银行承兑汇票方式支付被告，被告有权利在支付原告货款时扣除相应财务费用，但以半年利率百分之六为限；4、被告保证积极配合武钢公司做好项目验收工作，在2012年8月31日前结清和原告的合同尾款（5%质保金则按合同规定，在项目验收一年后支付）。原告于2012年4月18日将Trinity软件的永久许可证明交付给了被告。对于货款的支付，庭审中原、被告双方一致确认，采购合同签订后，补充协议签订前，被告向原告支付货款386，213.69元；补充协议签订后，被告又向原告支付货款47万元，剩余未支付的货款金额为379，658.31元。
本院另查明，2010年12月24日，被告作为研究开发人，武钢公司作为委托人，签订了一份《技术开发合同》，武钢公司委托被告进行并行数据库Greenplum及ETL工具Trinity项目的技术开发，项目实施工程中，被告需负责Greenplum数据库及TrinityETL的软件系统和硬件设备之间的系统集成。双方在合同中还明确了被告应履行的其他义务，约定了验收标准。
以上事实，有原、被告向法庭出示的证据及原、被告的当庭陈述为证，并经法庭查证属实。
本院认为，原、被告之间签订的《采购合同》及补充协议，系双方当事人的真实意思表示，对双方均有约束力。本案中，补充协议对付款条件的约定不同于《采购合同》，补充协议对于支付合同尾款并未附加任何条件，仅要求质保金仍按照《采购合同》的约定支付。因补充协议系对《采购合同》的进一步约定，两份合同约定不一致时，反映了双方对于合同产生的权利、义务的处理意见已经发生了变化，签订在后者更能反映当事人最终的意思表示，故被告理应按照补充协议的约定于2012年8月31日前结清和原告的合同尾款（扣除5%的质保金61，793.60元）。现原告仅主张2013年9月1日以后的利息，本院予以支持。被告抗辩称软件无法正常运行存在质量问题，软件质量应当适用被告与武钢公司之间的标准，本院认为，从软件2011年1月交付到被告2013年3月1日及以后向原告反馈问题，期间长达两年多的时间，被告并未在合理的期限对产品质量不符合约定提出过异议，双方在补充协议里对该问题也没有涉及，即便被告提交了案件受理以后武钢公司出具的一份问题反馈，但因原、被告之间的合同内容与被告与武钢公司之间的合同内容并不相同，被告提供给武钢公司的是软、硬件的系统集成，也包括第三方软件，被告并未证明现有存在的问题是软件本身的质量问题，其也无法确认这些问题不符合哪项质量标准，故对该辩称法院不予采信。被告称补充协议签订后原告事实上已同意按照背靠背原则付款与事实不符，本院亦不予采信。关于质保金的处理，因补充协议有明确约定，需在项目验收一年后支付，现项目还未通过验收，故原告可在条件成就时另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十八条第二款、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告上海寰联科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告探智软件科技（上海）有限公司货款人民币317，864.71元；
二、被告上海寰联科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告探智软件科技（上海）有限公司货款人民币317，864.71元的利息（从2013年9月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回原告探智软件科技（上海）有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币7048.90元，减半收取计人民币3524.45元，由原告承担573.60元，被告承担2，950.85元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 胡晓艺
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 李正赟
附：相关法律条文
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《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百五十八条……
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
……
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。