广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终12678号
上诉人（原审被告）：广州市启扉教具有限公司，住所广东省广州市番禺区大石街河村山庄路二街三号之一。
法定代表人：郑会杰，董事长。
委托诉讼代理人：李海州，厂长。
上诉人（原审被告）：李海州，男，汉族，1973年12月29日出生，住河南省开封县。
被上诉人（原审原告）：广州莫丘利贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区钟村街钟三村一条树自编2号B铺。
法定代表人：李小瑜，总经理。
委托诉讼代理人：仲文辉，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
上诉人广州市启扉教具有限公司（以下简称启扉公司）、李海州因与被上诉人广州莫丘利贸易有限公司（以下简称莫丘利公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2017）粤0113民初8832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
启扉公司、李海州上诉请求：1.撤销一审判决，依据双方提供的资料证据，审清事实，驳回莫丘利公司的诉求；2.依法依事实停止对启扉公司、李海州违约侵权的行为（至今都在）。事实与理由：（一）本案立案的理由是“买卖纠纷合同”，启扉公司已经提供了相当量的证据包括合作协议书原本，足以证明本案不属于孤立的买卖纠纷合同。其一，启扉公司提供了早在该协议书签订之前的2011年，当事人以公司的名义向莫丘利公司法定代表人提供的技术资料，但该证据未被采纳；其二，莫丘利公司法定代表人多次以多种形式向启扉公司口头承诺多种合作意向，以促使启扉公司在长达7年内持续为莫丘利公司提供产品开发和支持，而没有支付任何开发费用；其三，莫丘利公司提供的证据包括在该协议之前由启扉公司提供开发的产品，启扉公司为此支付的有关开发和开发期的改进费用；其四，莫丘利公司代理律师在和莫丘利公司当事员工当庭充分协商的前提下，说启扉公司只是按莫丘利公司提供的样板生产相关产品而订货等言论是不符合事实的，这些可以查看庭审记录和启扉公司提供的事实证据；以上事实启扉公司都提供了相关邮件来往证据，一审法院没有采纳，请重新审理；（二）案涉协议书第二大条第三小条约定：乙方需要按照甲方提供的最小采购量分期采购，但莫丘利公司在合作期内除了第一次是按照启扉公司时间要求以外，其他批次均是无理由拖延，增加启扉公司的损失和风险，以待其有机会寻找同类的合作商，从而不承担多年来的启扉公司独立承担的开发费用；（三）案涉协议书第二大条第四小条约定：甲方需配合乙方做出相应的服务支持，比如策划活动，启扉公司在一审已经提供证据，甲方做了多次活动策划服务，而乙方在没有知会甲方的前提下，单�和第三方厂家合作采购了同类产品，所以采取了拖延，敷衍和拒绝甲方的合理要求，乙方所采购商品均在甲乙双方补签的产品列表中，此行为给启扉公司造成了重大经济损失，以延误了本协议的产品执行，莫丘利公司违约在先，应承担相应的责任；（四）案涉协议书第二大条第四小条约定：在生产中不属于安全问题的质量问题，比如木头本身的纹理等商品，甲方可以适当消减采购价格，支持乙方做适当促销，而甲方提出此问题时候，乙方至今没有做任何采购和处理，以至于启扉公司有相关经营风险，属于违约在先；（五）案涉协议书第四条第三小条约定：甲方开发生产协议提供之商品，乙方也不得自行委托甲方以外的第三方提供，根绝案涉协议书和2016年7月22日案涉补充协议书，乙方应该对甲方做出赔偿，甲方有权解除合同，而乙方的做法是在协议书有效期内，违�本协议，并且要求甲方承认其单方违约事实，甲方拒绝签字，乙方还是事实上违背，这些采购事实严重影响了原协议的执行；（六）莫丘利公司一直采取多种方式拖延合作的执行，启扉公司也提供了多份邮件证据，但莫丘利公司的主观和客观拖延和侵权不局限于这些证据，这既在客观上给自己需找第三方供应商，以独享莫丘利公司多年开发之成果，拖垮莫丘利公司，以完不成协议，按照协议第三大条第六款，也无需给莫丘利公司返还相应的服务费，以弥补莫丘利公司在开发，仓储，销售方案，销售文稿等的服务支持；（七）莫丘利公司在协议履行过程中，擅自单方修改启扉公司提供的销售方案和文稿，属于侵权和违约，以给自己寻找第三方供应商，单独销售提供理论依据；一审判决书称启扉公司，李海州主张债务抵消问题，在庭审材料和记录上并无此项，李海州�启扉公司在莫丘利公司违约的前提下，采取沟通协商多种方式，莫丘利公司拖延，敷衍，规避事实，避重就轻，不正面协商和赔偿，而启扉公司，李海州主张的不是债务抵消，是作为损失的一部分，一审判决说李海州，启扉公司没有以起诉的形式提出，原因是启扉公司想着事事以协商为先，希望莫丘利公司能遵照事实停止相关违约和侵权行为，加上法官在庭审上说需要另案解决。莫丘利公司以部分有利于自己的证据蒙蔽代理律师和法院，以至于代理律师当庭所言不遵照事实，也影响了法院的判决，截止目前，莫丘利公司还在做相关违背商业道德的相关侵权行为，启扉公司，李海州都会追究和另案起诉。综合以上事实，启扉公司均给法院和莫丘利公司提供了相关邮件来往资料，足以证实本次纠纷是合作纠纷，而非孤立的合同买卖纠纷。莫丘利公司违约在先，没有对启扉公司赔偿，为逃脱责任，提供有利于自己的证据，不遵照事实，规避不利于自己的证据，现启扉公司依据相关事实，不服此次判决和莫丘利公司的主张诉求，请求法院查看一审启扉公司提供的证据材料，如果法院许可另请补充相关事实证据材料，以澄清和还原事实，遵照法律的平等和神圣，给启扉公司和李海州一个清白，驳回原诉主张，关于莫丘利公司损失的另一部分，启扉公司和李海州需要另案起诉。
莫丘利公司辩称，不同意启扉公司、李海州的上诉请求，请求维持原判。
莫丘利公司向一审法院起诉请求：1.判令启扉公司向莫丘利公司返还货款81797.50元，并支付利息2075.75元（以81797.50元为基数，按照同期贷款利率计算，自2017年1月12日起计至清偿之日，暂计至2017年7月26日）；2.判令李海州就启扉公司上述返还货款及支付利息的义务承担连带清�责任；3.判令启扉公司、李海州承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：莫丘利公司、启扉公司素有合作，合作模式大致为启扉公司研发产品，莫丘利公司向启扉公司下单采购产品并按采购价格预付部分或全额支付货款，启扉公司进行生产后向莫丘利公司交货及提供销售相关服务，或由启扉公司按照莫丘利公司指导价格代为销售，双方再根据销售金额和客户退货等情况进行结算，双方之间交易往来大都通过邮件方式沟通确定。
李海州作为启扉公司的代表与莫丘利公司就弯板系列产品的合作签订《合作协议》1份。该协议主要内容如下：一、服务内容：1.莫丘利公司在此委托启扉公司在本协议期间作为莫丘利公司的弯板系列总生产服务提供者，启扉公司需向莫丘利公司提供全面的设计、生产、包装、安装以及和此有关的售前和售后服务，具体内容包�但不限于以下内容：产品生产、技术服务、业务咨询、知识产权许可、市场咨询和产品研发等。2.双方需要建立长期有效的沟通机制，根据市场情况和开发能力，协商出双方总服务之商品系列，包括商品名称、规格、功能以及相关材料和质量控制标准。3.启扉公司需协助莫丘利公司开展各项有利于本协议的销售活动，比如售前、售中和售后的咨询和技术支持，这些支持包括产品说明详细介绍、产品使用场景图片、策划活动、软文等服务。4.启扉公司需要通过制定销售方案和引导原有客户以及共同开发市场等措施，使莫丘利公司弯板年度销售量目标达到特大弯板2000块，特大弯板新开发出来的24*100，12*100新规格合计1000块，中弯板1600块，小弯板1800块，特小弯板1500块以上。如果莫丘利公司无法完成年度销售目标，合同结束10天内退还给启扉公司其多余的库存，启扉公司按采购时的金额全额退回给莫丘利公司。5.除非经莫丘利公司事先书面同意，在本协议期间，启扉公司不得为除莫丘利公司以外的任何第三方提供有关总包协议内商品的任何生产服务和销售支持，同样合同期内，莫丘利公司也不得另择启扉公司以外的其他合作方进行本协议下的弯板产品的合作。二、服务商品：?1.协议商品的有关数量、价格和交货期如下：弯板系列包括目前供应的特大弯板系列，包括特大弯板中的适合偶戏、场景玩耍等款式的系列商品，双方应当严守质量标准，交货期限以及支付本次交易的货款，不得拖延。2.莫丘利公司需要按照启扉公司提供的最小采购量分期采购，但须预付约定的材料款并付清每次的总采购货款，以确保本次的货物，以及陆续的开发。而启扉公司提供产品开发、生产、库存和代发货服务，开发及库存费用不需要支付，但发货费由莫丘利公司支付。3.启扉公司需要配合莫丘利公司做出相应的服务支持，比如策划举办活动，在生产中不属于安全问题的质量问题，比如木头本身的纹理等商品，启扉公司可以适当消减采购价格，支持莫丘利公司做适当的促销等。启扉公司协助莫丘利公司销售时，销售价格需严格按照莫丘利公司的指导价格执行。4.本年度按此采购量和付款方式的协议价格为特大弯板35款80元，24款弯板54元，12款弯板28元，中弯板13元（A货），小弯板10元（A货），特小弯板7.5元（A货）。注：A货指高品质弯板，弯板上没有裂纹，没有木结，是否达到A货标准以莫丘利公司验货接受货物为标准。对于有瑕疵但不影响玩耍的中、小、特小弯板可以做促销，下调价格不少于20%。5.莫丘利公司在完成全年销售目标的基础上，按总包系列采购额为启扉公司保留5%作为启扉公司总生产服务提供的服务�。该服务费在完成目标后进行年度结算，一年一次。对于2016年超额完成销售目标部分，莫丘利公司根据实际利润情况酌情考虑支付给启扉公司一定数额的奖金。6.莫丘利公司首批采购量为特大弯板35规格和12规格的各500个，金额为54000元，中弯板400个5200元，小弯板600个6000元，特小弯板500个3750元，合计为68950元。以后批次的采购量根据销售情况来确定，以莫丘利公司提出的采购数量为准。三、违约责任：1.因协议商品的质量不合格，莫丘利公司有权退货，退货的所有费用由启扉公司支付；造成损失的，启扉公司应当赔偿莫丘利公司的损失。2.启扉公司所有销售本协议项下产品均要从莫丘利公司库存中出货，计入莫丘利公司的销售目标。若发现启扉公司自行销售协议商品，或者许可任何第三人销售协议商品的，启扉公司应当赔偿莫丘利公司损失，赔偿金额为该次销售的�业额且最少金额不低于壹万元。莫丘利公司并有权解除合同。3.启扉公司开发生产协议提供之商品，莫丘利公司也不得自行委托启扉公司以外的第三方提供，如有违约，莫丘利公司应当赔偿启扉公司损失，赔偿方式为该次订货金额且不低于壹万元。启扉公司也有权解除合同。四、协议有效期：1.本协议有效期为1年，自双方签字盖章之日起生效。2.协议期满，双方需要就本协议内容继续合作，必须在期满前一个月提出，双方协商，在同等条件下双方都具有优先继续合作权。五、不违背本协议的相关细则，可以另行协商形成补充协议。六、本协议签字付款后生效。上述《合作协议》记载双方签订时间均为2016年2月3日。同时，《合作协议》记载其他相应产品可以根据双方之需要，参照本协议协商另定。本案一审庭审中，双方确认除《合作协议》外，双方未就双方之间的合�签订过其他书面协议。
2016年7月22日，李海州代表启扉公司与莫丘利公司签订货品清单1份，双方在该货品清单上对包括弯板系列产品在内的货品编号、品名、价格、最低订量、货期等进行了约定。其中，小号、中号、特小号弯板的货期为45天，特大号、长条大弯板的货期为25天，并约定每月盘点对碰一次数据；（娃娃家）枫木夹子的货期为40天（凹凸配套装好，25天工期）；六格枫木水彩碗木托（适合无盖水彩碗）的货期为25天。
2016年7月25日，莫丘利公司向启扉公司发去主题为“2016-7-22李海州面谈会议纪要”邮件，要求李海州对上述2016年7月22日双方签订的货品清单涉及的几个方面问题进行确认，并在三日内反馈意见。该邮件第五点记载“包装箱的问题——双方沟通达成一致，我司预付2000元支持李海州增加包装物库存保证我司货品包装纸箱的流转�此款专款专用，待后续产量提升，工厂正常运作周转开时，海州将此2000元返回我司。此款已于2016年7月22日支付（参考附件—包装箱专用款付款水单），海州答复将在本周二将欠缺的纸箱提供过来（即：大弯板纸箱60只，放进口大板的湿水彩架纸箱5只）。”
2016年8月9日，莫丘利公司向启扉公司催2016年6月订单货品。李海州于次日回复莫丘利公司称工厂正在整理货品，并提及关于纸箱问题，李海州想沿用双方上次的做法，由莫丘利公司预付一笔纸箱专用款，李海州来安排，等订货量消化到一定程度，李海州来归还该笔款。
莫丘利公司向启扉公司订购六格枫木水彩碗木托（适合无盖水彩碗）300个，实际到货187个，欠货113个，欠货金额3955元。经催货，启扉公司于2016年12月7日邮件回复建议延迟交货，或者作退款处理，或者和其他订单进行抵扣。2016年12�21日，莫丘利公司邮件回复启扉公司，表示莫丘利公司考虑直接作退款处理（欠货金额3955元）。
2016年11月15日，莫丘利公司法定代表人李小瑜发给李海州主题为“关于海州合作的回复”的邮件中，提到上述《合作协议》是其于今年农历年前发给李海州的，弯板合同协议的第一稿是李海州在2015年1月底马上就要在过年前，写下了各种弯板的订货量计划，起草发给其的，最初其拒绝该份合作协议，在李海州积极推动下，双方达成上述《合作协议》，在没有双方签字的情况下，李海州提出让莫丘利公司马上支付第一次订货的款项，当时已经马上过年，其用特事特办的方法安排了采购款转给李海州。该份邮件中，莫丘利公司建议双方尽快协商确定是否终止合作，并提出终止合作后莫丘利公司的处理建议。
2016年11月18日，莫丘利公司向启扉公司下单订购特�号弯板500块、中号弯板300块、小号弯板600块、特小号弯板500块，金额共计53650元，货期均为45天。另附已签订的结算款项图表作为附件，并注明启扉公司需补齐附件中所欠的货品外，还欠莫丘利公司1280元款项，该笔款会直接从前述订单53650元中扣除，实付53650元-1280元=52370元。其中附件所欠的货品中，有300块特大号弯板，会安排销售部门直接以李海州的名义按84元的单价出单，然后挂李海州拉欠款300块×84元=25200元，该部分由李海州单独出售的货品在弯板合同的执行中将不再计算提成和奖金给李海州，且李海州需在2017年2月2日前将该部分欠款结清。如有其他方面的疑问，请在两天内指出，如无疑问请及时回复邮件确认。当日，莫丘利公司将该次订单货款52370元转账到李海州账户。同日，李海州回复莫丘利公司：“收到款项，收到欠款表。确认。”
2016年11月28日，莫丘利公司向启扉公司订购（娃娃家）枫木夹子1000个，总金额10000元，货期45天（2017年1月12日到货），备注凹凸配套装好。当日，莫丘利公司将该订单款项10000元转账到李海州账户。
2016年12月5日，启扉公司邮件回复莫丘利公司确认收到上述（娃娃家）枫木夹子1000个货款10000元，并请莫丘利公司将弯板系列的欠货清单发给启扉公司，以便启扉公司调整比例。同日，莫丘利公司将上述2016年11月18日弯板订单的欠货清单发给启扉公司，欠货清单记载特大号欠货497块、中号弯板欠货265块、小号弯板欠货397块、特小号弯板欠货217块。同日，启扉公司邮件回复收到欠货清单。
2016年12月19日，莫丘利公司向启扉公司发去主题为“启扉送货清单”的邮件，将2016年12月16日发货清单发送给启扉公司，该发货清单记载特大号弯板送货104块，验收102块，破损不计入库2�已委托带回给李海州，运费80元。2017年1月2日，启扉公司回复该邮件告知莫丘利公司，鉴于弯板合作期间的现象，请莫丘利公司对邮件所列一些具体问题给予答复，作为补偿协议，以便于往下继续进行合约内容，在没有得到合理的答复之前，暂缓所有合作内容。2017年1月3日，莫丘利公司回复启扉公司该邮件，对邮件所列部分问题作出答复，并要求启扉公司将莫丘利公司订购的弯板和枫木夹子按时交货。
2017年1月16日、同年1月17日，莫丘利公司发邮件告知启扉公司双方协商确定枫木夹子的最终交货期是2017年1月12日，现已超出了交货期未到货，询问启扉公司具体的交货日期。
2017年2月2日，启扉公司向莫丘利公司发送的邮件附件“生活馆您好”中称弯板合作到此时此刻一年了，其将合作中出现的问题提出来便于处理后面的问题。
2017年2月15日�莫丘利公司邮件通知启扉公司双方终止往后的合作，弯板协议也正式终止，主要原因如下：1.协议期限（2016年2月3日至2017年2月2日，期限1年）已结束；2.启扉公司在合同期内没有履行合同的基本条款，违约将弯板销售给他人（300块特大号弯板，总金额为25200元）；3.在启扉公司违反协议的情况下，莫丘利公司一再包容，但启扉公司却再次违背了合同的基本条款，在莫丘利公司全额汇款给启扉公司的情况下，启扉公司无法按照约定的货期进行交货。鉴于启扉公司实际已根据莫丘利公司之前（详见附表）全额预付货款的6款产品（交货期已超）进行了生产，故请启扉公司尽快安排发货，如果不能交货，请明确回复如何归还欠款，如启扉公司于2017年2月28日前还未能发出货物，且没有退还货款，莫丘利公司将考虑采用法律手段进行维权。上述附表记载产品包括上述特大号（宽35cm）弯板欠货395块、中号弯板欠货265块、小号弯板欠货397块、特小号弯板欠货217块，（娃娃家）枫木夹子欠货1000个，六格枫木水彩碗木托（适合无盖水彩碗）欠货113个，欠货金额共计54597.50元。2017年2月19日，启扉公司回复前述邮件，称莫丘利公司宣布终止合作，启扉公司接受。针对莫丘利公司诉求的付款货品，启扉公司在莫丘利公司违反协议和约定对启扉公司造成损失和伤害的情况下，已经启动自保方式，除此货物作为赔偿外，启扉公司将依据造成的实际损失，依法合理的向莫丘利公司追讨启扉公司的实际损失。
2017年3月1日，莫丘利公司向启扉公司发去邮件告知由于双方的发展思路已不同，基于双方的发展需求，莫丘利公司已明确表态不再进行后续的合作。由于启扉公司所欠的货品，莫丘利公司已全额付款，莫丘利公司提出的具体解决方案如下：1.对于�欠的货品启扉公司有货的部分，请直接完成交货责任，以抵减欠款；2.没有货品可抵扣的剩余欠款，请直接还款，终止订单。如果以上两种方式都无法实行的话，莫丘利公司只能依据法律途径进行追索。同日，启扉公司回复莫丘利公司称，其已经在上一封邮件中得知莫丘利公司的态度和立场，其方已经表示接受。
后因双方未能就上述交货退款等问题协商一致，莫丘利公司起诉至一审法院请求解决。莫丘利公司提交欠款清单，明确本案诉请返还货款组成记载在该欠款清单内。该欠款清单记载欠款组成包括：①特大号弯板欠货395块、中号弯板欠货265块、小号弯板欠货397块、特小号弯板欠货217块、（娃娃家）枫木夹子欠货1000个、六格枫木水彩碗木托（适合无盖水彩碗）欠货113个，欠货金额共计54597.50元；②订购纸箱专用款2000元；③售卖弯板，挂账欠款25200元。�述款项合计81797.50元，扣除启扉公司多送一袋积木套装的未付货款40元，欠款为81757.50元。
启扉公司对上述①欠货金额无异议，但认为相应交货期只是原确定的交货期，双方在合作期间出现其他情况，启扉公司要求莫丘利公司另外协商交货，但莫丘利公司没有进行处理；②订购纸箱专用款2000元是双方合作期间，莫丘利公司为了保证货物能够安全运输进行包装预付的款项，该款项约定是在双方形成规模有利润后再返还，但在此期间莫丘利公司违约，双方终止了合作，且没有形成批量是莫丘利公司主观上违约造成的；③售卖弯板挂账欠款和多送一袋积木套装的未付货款40元予以确认。但上述欠款均不构成欠款，启扉公司已多次告知莫丘利公司相关款项用于抵扣启扉公司损失。
一审法院认为，莫丘利公司与启扉公司之间买卖货物的行为是双方当事人的�实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，属合法有效的民事法律行为，应受法律保护。
莫丘利公司与启扉公司协商一致解除合同，启扉公司主张是其在受欺骗的情况下作出的意思表示，理据不足，不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，莫丘利公司有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
启扉公司依据双方的协议收取莫丘利公司预付货款但尚未供货的欠货金额共计54597.50元，莫丘利公司要求启扉公司返还该部分货款的诉讼请求有理，予以支持。虽然相关款项由莫丘利公司转账至李海州个人账户，但启扉公司、李海州确认李海州系代表�扉公司收款，根据合同相对性，莫丘利公司请求李海州对该欠货金额承担连带清偿责任，不予支持。
关于纸箱专用款2000元。根据莫丘利公司于2016年7月25日向启扉公司发去主题为“2016-7-22李海州面谈会议纪要”的邮件记载，该2000元是莫丘利公司预付用于支持李海州增加包装物库存保证莫丘利公司货品包装纸箱的流转专用，待后续产量提升，工厂正常运作周转开时，李海州将此2000元返回莫丘利公司。而李海州于2016年8月10日回复莫丘利公司关于催2016年6月订单货品的邮件记载，关于纸箱问题，李海州想沿用双方上次的做法，由莫丘利公司预付一笔纸箱专用款，李海州来安排，等订货量消化到一定程度，李海州来归还该笔款。从前述邮件往来可见，该2000元纸箱专用款是莫丘利公司预付给李海州用作纸箱流转专用，双方约定该款项待条件成就后，由李海州返还。现双方已经协商解除合同，终止合作，该款项返还条件实际上无法成就，莫丘利公司请求返还有理，予以支持，但依双方约定该款项应由李海州返还，莫丘利公司要求启扉公司返还，依据不足，不予支持。
关于售卖弯板挂账欠款25200元。莫丘利公司于2016年11月18日向启扉公司下单订购弯板的邮件中将已签订的结算款项图表作为附件，并注明该附件所欠的货品中有300块特大号弯板，会安排销售部门直接以李海州的名义按84元的单价出单，然后挂李海州拉欠款300块×84元=25200元，该部分由李海州单独出售的货品在弯板合同的执行中将不再计算提成和奖金给李海州，且李海州需在2017年2月2日前将该部分欠款结清。同日，李海州回复莫丘利公司该邮件称收到欠款表，确认。从前述邮件往来可见，双方已确认该300块特大号弯板系由李海州单独出售，相关款项25200元以�海州个人名义挂账，并应由李海州于2017年2月2日前结清。据此，该欠款25200元属李海州个人债务，应由李海州个人清偿。莫丘利公司要求启扉公司清偿，依据不足，不予支持。
关于莫丘利公司请求的利息。莫丘利公司请求启扉公司、李海州按照同期贷款利率支付占有上述款项期间的利息损失，符合法律规定，予以支持，但利息的起算时间应根据上述款项情况进行区分。其中，欠货金额54597.50元，根据约定货期，启扉公司确实迟延交付欠货，但莫丘利公司于2017年2月15日邮件中将交货时间宽限至2017年2月28日，后又于2017年3月1日邮件中再次要求启扉公司将有货的部分直接完成交货责任，无货的直接还款，否则莫丘利公司将依据法律途径进行追索。据此，该部分欠货款项的利息损失应从莫丘利公司主张返还之日即莫丘利公司提起诉讼当日（2017年10月24日）起算。�算基数应按欠货金额54597.50元扣除启扉公司多送莫丘利公司一袋积木套装的未付货款40元后余下54557.50元确定；纸箱专用款2000元，双方约定返还条件无法成就，相应利息损失应从莫丘利公司主张返还之日即莫丘利公司提起诉讼当日（2017年10月24日）起算；售卖弯板挂账欠款25200元，按照双方约定，该款项清偿期为2017年2月2日前，故相应利息损失应从逾期还款之日即2017年2月3日起算。以上利息损失计算标准按中国人民银行同期基准利率确定。
关于启扉公司、李海州主张债务已经抵销问题。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”第一百条规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相�的，经双方协商一致，也可以抵销。”本案中，虽然启扉公司、李海州在邮件中向莫丘利公司主张上述欠款用于抵销启扉公司所遭受损失，但莫丘利公司未予确认，双方也未就债务抵销达成合意，而启扉公司、李海州所提及的损失须待相关纠纷审理后才能确定，故启扉公司、李海州主张其已经行使抵销权，无需返还莫丘利公司上述欠款，依据不足，不予采纳。此外，虽然启扉公司、李海州在答辩时提出追究莫丘利公司违约造成其损失等抗辩意见，并表示要启动反诉程序，但启扉公司、李海州并没有以起诉的形式提出其反诉的具体事实理由和诉讼请求，故该院对此不作审查处理，启扉公司、李海州可另行起诉解决。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、启扉公�于判决发生法律效力之日起五日内返还莫丘利公司货款54557.50元，并支付利息（利息以54557.50元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2017年10月24日起计至欠款清偿之日止）；二、李海州于判决发生法律效力之日起五日内返还莫丘利公司欠款27200元，并支付利息（利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2017年2月3日起以25200元为本金计至2017年10月23日止，自2017年10月24日起以27200元为本金计至欠款清偿之日止）；三、驳回莫丘利公司其余诉讼请求。一审案件受理费1897元，减半收取计948元（莫丘利公司已预交），由莫丘利公司负担17元，启扉公司负担617元，李海州负担314元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
经审查，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，对于启扉公司欠莫丘利公司货款54557.5元、李海州欠莫丘利公司货款25200元及纸箱专用款2000元等事实，有双方来往邮件证实，启扉公司及李海州在本案一、二审中均未对欠款数额提出异议，本院对此予以确认。关于启扉公司、李海州主张莫丘利公司违约并造成其损失，并主张用欠款抵销其损失的问题，由于莫丘利公司对上述主张不予认可，启扉公司、李海州亦未就上述问题提起反诉，一审法院对此不予调处，并无不当，启扉公司、李海州可另寻途径解决。据此，启扉公司、李海州应当分别向莫丘利公司返还货款54557.5元、27200元并支付利息，一审处理无误，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。启扉公司、李海州的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1844元，由上诉人广州市启扉教具有限公司、李海州负担。
本判决为终审判决。
审判长 田 绘
审判员 练长仁
审判员 陈嘉贤
二〇一八年九月十一日
书记员 张 坤
徐琳琳