广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二终字第1474号
上诉人（原审被告）陈洪升，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（原审被告）李丽霞，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（原审被告）佛山小行星电器有限公司，住所地广东省佛山市南海区，组织机构代码××。
法定代表人陈洪升，总经理。
上列三上诉人的共同委托代理人张峰明，广东国龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）冯浩章，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人冯耀忠，广东德业律师事务所律师。
委托代理人梁倩洁，广东德业律师事务所律师。
原审第三人佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂，住所地广东省佛山市顺德区，组织机构代码××。
投资人冯浩章，总经理。
委托代理人冯耀忠，广东德业律师事务所律师。
委托代理人梁倩洁，广东德业律师事务所律师。
上诉人陈洪升、李丽霞、佛山小行星电器有限公司（以下简称小行星公司）因与被上诉人冯浩章，原审第三人佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂（以下简称光大浩申电器厂）票据追索权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民二初字第960号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条、第七十条、第九十三条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，作出如下判决：陈洪升、李丽霞在判决发生法律效力之日起十日内向冯浩章支付票据款250397元及利息（以250397元为本金，按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率，从2015年6月9日起计至实际清偿日止）。一审案件受理费2540元，财产保全费1570元，合共4110元，由陈洪升、李丽霞共同负担。
上诉人陈洪升、李丽霞、小行星公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审法院认为冯浩章的诉讼主体适格，违反法律规定且程序违法。关于冯浩章的主体资格，是涉及到个人独资企业诉讼主体地位的法律问题。原审法院认为：“小行星公司与光大浩申电器厂存在买卖合同关系，光大浩申电器厂企业性质为个人独资企业，冯浩章为投资人，冯浩章代替光大浩申电器厂收取货款，不损害光大浩申电器厂的利益，法律也没有禁止，且光大浩申电器厂当庭明确表示对冯浩章主张案涉票据权利不持异议，故冯浩章的诉讼主体适格。”这一认定不正确，因为案涉合同关系的卖方为光大浩申电器厂，并非冯浩章个人。光大浩申电器厂具备独立的诉讼主体资格，且与本案有直接利害关系。所以光大浩申电器厂才是本案的适格原告。冯浩章作为光大浩申电器厂的投资人不具备作为原告起诉的资格，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项的规定，依法应驳回冯浩章的起诉。关于个人独资企业的性质，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条将个人独资企业定义为“依据本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”，可见立法上是将个人独资企业主体与投资人这一个人主体严格界定的。《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第40条规定：“民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括（1）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织……”个人独资企业当属该意见中的“私营独资企业”。因此，在民事诉讼中涉及个人独资企业应以该企业作为原告或被告，而不应以投资人为当事人。
二、原审法院对于涉案票据的基础关系视而不见，对于陈洪升、李丽霞、小行星公司依法提出的票据抗辩理由不予采纳，违背了《中华人民共和国票据法》的相关规定。本案案涉票据的基础关系非常清楚。第一，陈洪升、李丽霞与冯浩章之间并不具有真实的交易关系和债权债务关系。第二，涉案票据的基础关系是建立在光大浩申电器厂与小行星公司之间的买卖合同关系基础之上。第三，真实的债权债务关系所欠的货款金额是183087.11元，而不是250397元，冯浩章、广大浩申电器厂已对小行星公司提交的材料退货单、报价单予以确认。第四，冯浩章是通过欺诈的方式取得涉案支票，因为涉案支票只是开具给光大浩申电器厂用于支付货款，但冯浩章却擅自在涉案支票的收款人一栏填上自己的名字，以此出于恶意成为持票人。关于票据基础关系的要求和票据的抗辩理由在《中华人民共和国票据法》第十条、第十二条、第十三条，以及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十条、第十五条均有规定。
三、从涉案票据的签发、取得所基于的真实债权债务关系表明，冯浩章将陈洪升、李丽霞列为本案被告毫无依据，属于诉讼主体不适格，故依法应驳回冯浩章的起诉。涉案票据的基础关系表明，与光大浩申电器厂发生直接买卖关系的当事人是小行星公司，同时小行星公司亦是涉案支票的出票人。小行星公司人为企业法人，在企业运营过程中所欠的公司债务，应以小行星公司的财产来承担责任。所以本案只能以具有独立法人地位的小行星公司为被告，而不应以陈洪升、李丽霞为被告。对于陈洪升而言，虽然陈洪升是小行星公司的股东和法定代表人，但对于小行星公司的债务，与陈洪升无关。因为根据相关法律规定，法定代表人与公司法人在内部关系上往往是劳动合同关系，故法定代表人属于雇员范畴。在对外关系上，法定代表人对外以法人名义进行民事活动时，其与法人之间并非代理关系，而是代表关系，且其代表职权来自法律的明确授权，故无需法人的授权委托书。所以法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”此外，《中华人民共和国公司法》第三条也有类似的规定。因此，即使陈洪升是小行星公司的股东和法定代表人，冯浩章起诉陈洪升也没有法律依据。对于李丽霞而言，事实表明陈洪升与冯浩章两个人之间根本没有存在任何债权债务关系，所以也就不存在所谓夫妻共同债务。冯浩章起诉陈洪升的配偶李丽霞没有依据。而且李丽霞不是小行星公司的股东，也无在小行星公司工作或任职，故小行星公司的所有事务均与李丽霞无关。
综上，请求二审法院：1.撤销原判；2.改判驳回冯浩章的起诉；2.判令本案所有诉讼费由冯浩章负担。
被上诉人冯浩章答辩、原审第三人光大浩申电器厂陈述称：原审判决认定事实正确，二审法院依法应予以维持。陈洪升、李丽霞、小行星公司认为冯浩章不具备本案诉讼主体资格，光大浩申电器厂才是适格原告属于理解错误。本案属于票据追索权纠纷，主要证据是2015年5月31日陈洪升向冯浩章开具的金额为250397元的支票，支票明确记载出票人为陈洪升，收款人为冯浩章。在冯浩章无法承兑支票的情况下，由收款人向出票人追索票据款，故冯浩章是本案适格原告。陈洪升、李丽霞主张被告只应列小行星公司，是混淆票据追索权与买卖合同关系，陈洪升作为出票人，应承担支票的付款责任，应为本案被告。不能因为陈洪升是小行星公司的法定代表人，就将陈洪升的全部行为视为职务行为。陈洪升企图用“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”来规避其付款责任，违背法律的立法初衷，更损害冯浩章的权益。李丽霞与陈洪升是夫妻关系，涉案债务发生在其二人夫妻关系存续期间，故李丽霞应对票据款承担共同清偿责任。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审理，本院除对原审法院查明的案件事实予以确认外，另查明，陈洪升在一、二审诉讼期间均主张案涉支票的用途为小行星公司支付光大浩申电器厂的货款。
本院认为：综合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点为陈洪升、李丽霞、小行星公司主张的票据抗辩理由是否成立及李丽霞应否对本案的债务承担责任。因案涉支票由陈洪升向冯浩章出具，陈洪升及冯浩章系票据形式上的直接前后手。陈洪升虽主张开具支票时收款人为空白，真实的收款人为光大浩申电器厂。根据《中华人民共和国票据法》第八十四条的规定，收款人名称并不属支票绝对必须记载事项。因此，即使陈洪升出票时支票并未记载收款人名称，但并不因此而导致支票无效。而根据《中华人民共和国票据法》第八十六条第一款“支票上未记载收款人名称的，经授权可补记”的规定，陈洪升作为出票人出具收款人空白的支票，可视为其同意授权持票人补记。根据陈洪升在本案的陈述，其开具该支票的用途为小行星公司向光大浩申电器厂支付货款，即冯浩章作为光大浩申电器厂的投资者取得该支票存在相应的对价关系，系合法取得。因此，即使冯浩章在合法取得案涉支票后，将支票收款人补记为其本人，属于经授权补记的收款人，依法享有该票据权利。在冯浩章系合法取得案涉支票的情况下，冯浩章基于案涉支票向陈洪升主张票据追索权符合法律规定。陈洪升、李丽霞、小行星公司以陈洪升与冯浩章没有直接票据基础关系为由，主张陈洪升不应承担本案支票的付款义务，冯浩章无权向其行使追索权的理由不成立，对陈洪升该部分上诉主张，本院不予支持。由于冯浩章在本案中行使的票据权利为票据追索权，陈洪升亦确认案涉支票的款项为小行星公司与光大浩申电器厂之间的货款，故其有关光大浩申电器厂提供的货物存在质量问题，相应货款应予扣减的主张，不属于本案票据权利的审查范围，陈洪升、李丽霞、小行星公司可对此另行提出主张。至于李丽霞应否对案涉债务承担责任，因案涉支票系陈洪升个人出具，陈洪升对支票记载的款项的支付负有债务，该票据债务发生在陈洪升与李丽霞的夫妻关系存续期间，陈洪升与李丽霞并没有证据证明存在《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定的情形，故原审法院依法认定本案债务为李丽霞、陈洪升的夫妻共同债务正确，本院予以维持。
综上所述，陈洪升、李丽霞、小行星公司的上诉主张均理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5055.95元，由上诉人陈洪升、李丽霞、佛山小行星电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
代理审判员 刘全志
代理审判员 李 炜
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 何斯棋