广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1784号
上诉人（原审被告）：深圳市帝欧国际美容美发投资管理有限公司。
法定代表人：张金伟，总经理。
委托代理人：ＸＸ，广东圣方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘某。
委托代理人：肖亚文，广东鹏城阳光律师事务所律师。
上诉人深圳市帝欧国际美容美发投资管理有限公司（以下简称帝欧公司）因与被上诉人刘某合伙协议纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第8321号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年6月26日，刘某作为甲方与作为乙方的帝欧公司签订了一份《店铺股权转让合作协议书》，其中第1条为，甲方同意将自己位于深圳市龙华新区民乐村翠园1栋一楼A4号的店铺的部分股权转让给乙方，与乙方合作经营，建筑面积为500平方米；由乙方负责经营，甲方保证乙方经营过程中同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；第2条为，店铺部分股权转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用；第3条为，转让店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等；营业设备等应当为甲乙双方合作按股权占有；第4条为，乙方收购甲方民乐村店百分之七十股权；第5条为，甲方占门店百分之三十股份，甲方应按总投资出资百分之三十；第6条为，甲乙双方按照公平、公正、公开的前提下评估民乐村店，总投资为人民币140万元（以下币种均为人民币）；第8条为，乙方应支付甲方共计98万元；第9条为，乙方支付甲方费用分为三期，一期为签此协议后付甲方百分之五十，二期为门店开业后一个月付甲方百分之二十五，三期为门店开业后两个月后付甲方百分之二十五，每期付款甲方需提供收据；第12条为，乙方接手后再次投入门店资金按甲乙双方股份比例再次出资；第25条，合作经营后经公司认可同意，甲方的股份可以转让或总公司回收，价格按评估当时门店市场价格为准。
前述合作协议书签订后，针对协议中约定的店铺是否已经开业的问题，刘某向该院提交了深圳市滢╳物业管理有限公司民乐翠园分公司（即民乐翠园管理处）出具的证明一份，内容为：兹有帝欧国际美容美发SPA养生馆于2014年7月25日在深圳市龙华新区民乐村翠园1栋一楼A4号店铺开始营业，经营了4个多月，于2014年12月中旬自行关闭。此外，依据刘某的申请，该院向深圳市公安局民治派出所调取了若干份报案询问笔录。根据询问笔录记载，若干居住在民乐村附近的报案人向公安机关反映称，其于2014年7月至11月期间在民乐翠园帝欧国际美容美发店办理了消费卡，但消费过程中，该店铺于2014年12月3日在门口张贴公告，以店铺升级装修、员工培训为由关门一周，此后未再继续开业。报案人等怀疑上当受骗，故向公安机关反映前述情况。报案人均称，该民乐翠园帝欧国际美容美发店于2014年7月份开业（有人称8月份），主要经营美容、美发、养生（按摩、理疗）等项目。
另查明，据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示：深圳市裕森国际××管理有限公司（以下简称裕森公司）系自然人独资的有限责任公司，住所地位于深圳市龙华新区民治街道民乐村翠园1栋一楼A4，法定代表人及股东均为刘某，持股比例为100%；其一般经营项目包括××养生管理咨询；美发产品、生活化妆用品、美甲用品、护肤品、服装、化妆品的销售；国内贸易、货物及技术进出口。从其变更信息可知，刘某系于2014年1月22日从他人处受让裕森公司的股权而成为该司的股东及法定代表人，并于2014年6月9日将公司名称从“深圳市颜雨茜××管理有限公司”变更为现名称，并将住所地从“深圳市宝安区松岗镇爱国四街1号”搬迁至现住所地。
刘某起诉至原审法院，请求判令帝欧公司给付刘某49万元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，从2014年8月25日起分段计算至实际给付之日）。
原审法院认为：刘某与帝欧公司签订的《店铺股权转让合作协议书》系当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。依照合作协议书约定，“甲方（即刘某）同意将自己位于深圳市龙华新区民乐村翠园1栋一楼A4号的店铺的部分股权转让给乙方（即帝欧公司）”，该条款虽未明确所转让店铺的名称为“裕森公司”，但该“店铺”的营业地点及经营范围均与“裕森公司”工商登记在案的住所及营业项目一致，且对于该次转让行为，双方于协议中均采用“股权转让”、“股份比例”等词汇予以表述，故帝欧公司有关二者之间仅为店铺经营权转让而非裕森公司股权转让的辩解，与双方约定不符，该院不予采纳，刘某与帝欧公司之间通过合作协议书转让的实质应该是裕森公司的股权。
退一步而言，即使刘某与帝欧公司之间转让的标的物并非裕森公司的股权，而系帝欧国际美容美发店的经营权，亦不影响帝欧公司按照协议书约定所应当履行的支付转让费的合同义务。对于双方争议的帝欧公司支付股权转让款的条件是否成就的问题。合作协议书约定第二期及第三期转让款分别于门店开业后一个月及两个月后支付，根据庭审中查明事实，店铺所在的物业管理处出具的证明以及公安机关调取的报案询问笔录等证据均足以证明帝欧国际美容美发店已于2014年7月25日开始营业的事实。据此，帝欧公司按照约定应于2014年8月25日及9月25日前分别向刘某支付第二期及第三期股权转让款共计49万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率赔付刘某因其逾期付款期间产生的利息损失。刘某诉请按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息损失，缺乏法律及合同依据，该院不予采纳。刘某诉请的利息损失超出判决认定部分，该院不予支持。
至于帝欧公司答辩所称股权总价值不值双方约定价格，以及刘某未按协议约定履行再次出资义务的问题。对于第一个问题，合作协议书已明确约定双方在签订协议前已通过评估方式确定店铺总投资为140万元，帝欧公司主张事后发现价值不符，但未提供相反证据予以证明，故其反驳主张该院不予采纳。对于第二个问题，合作协议书虽约定帝欧公司受让股权后对店铺再次投入时双方应按股份比例履行再次出资义务，但该义务并不能作为帝欧公司拒付股权转让余款的抗辩，刘某是否应当履行再次出资义务应属另一法律关系，帝欧公司可另循法律途径解决。综上，帝欧公司对本案提出的抗辩，该院均不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、帝欧公司应于判决生效之日起十日内向刘某支付股权转让款人民币490000元；二、帝欧公司应于判决生效之日起十日内向刘某赔偿利息损失（利息损失按中国人民银行同期同类贷款利率，以245000元为基数自2014年8月25日起计至2014年9月24日止，以490000元为基数自2014年9月25日起计至判决所确定的债务履行完毕之日止）；三、驳回刘某的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8920元，由刘某负担20元，帝欧公司负担8900元。
帝欧公司不服原审判决，向本院提起上诉请求：1、撤销原判第一项、第二项，改判驳回刘某的全部诉请；2、判令刘某承担本案的全部诉讼费用。事实和理由如下：
一、帝欧公司与刘某通过合作协议书所转让裕森公司的股权并未依法办理变更手续，帝欧公司未实际受让裕森公司股权，因此刘某要求帝欧公司支付股权转让余款的诉请依法无据。刘某未将其在裕森公司的股东地位转让给帝欧公司，并未使帝欧公司成为裕森公司的新股东，也未办理股东变更、营业执照变更及完成章程修改等事宜，且双方也未根据工商局的统一要求，办理了《股权转让协议》公证。因此从帝欧公司与刘某所签订的《店铺股权转让合作协议书》履行前后并未导致裕森公司股东地位变更，不具备股权转让的相应特征。因刘某并未将裕森公司的股份依法转让至帝欧公司名下，刘某要求帝欧公司支付涉案争议标的即剩余股款于法无据。而一审法院所认为帝欧公司与刘某之间转让的标的物既非裕森公司的股权，也系帝欧国际美容美发店的经营权，亦不影响帝欧公司按照合作协议书约定所应当履行的支付转让费的合同义务的认定是完全错误的。经营权转让费的请求基础与帝欧公司与刘某双方所约定的股权转让而支付相应股权转让余款并非同一法律关系，刘某应另循法律途径解决，而一审法院没有厘清刘某诉求的基础而径直判决帝欧公司向刘某支付股权转让余款是完全错误的。
二、裕森公司的股权实际价值严重低于帝欧公司与刘某双方所约定的股权转让价格，且刘某未按合作协议书的约定履行相应出资义务。通过深圳市市场监督局商事主体登记及备案信息查询得知，裕森公司核准日期为2014年6月9日，认缴注册资本总额为10万元。虽然2014年6月26日帝欧公司作为甲方与作为乙方的刘某签订的合作协议书约定双方已评估涉案门店店铺的总投资为140万元，但帝欧公司在入店进行装修之后，才发现涉案门店的实际投资额严重低于双方所评估的140万元，帝欧公司随即向刘某提出异议，并要求减少股权转让款数额，但刘某一直对此予以敷衍，且帝欧公司接手门店进行再次装修时，刘某也拒不按照双方所约定的股权比例履行再次出资义务，导致涉案门店装修及经营无法进行。而现帝欧公司己承担涉案门店装修的全部费用，但刘某拒不履行其按合作协议所约定的出资比例承担相应费用。由于刘某故意隐瞒裕森公司实际出资情况即涉案门店价值，存在对帝欧公司的商业欺诈行为，以及在帝欧公司对涉案门店装修过程中不同意按双方约定再次履行出资义务，导致涉案门店无法正常经营，且刘某一直未配合帝欧公司办理裕森公司即涉案门店的股权变更，因此刘某主张股权转让余款的诉求并不符合相关法律规定，刘某要求帝欧公司支付股权转让余款的诉讼请求无相应的事实和法律依据，依法不应予以支持。
被上诉人刘某答辩称：帝欧公司的上诉理由不能成立，与本案的基础证据、事实相互矛盾，其目的是为了赖帐。有关装修款分担出资比例的理由，违背合同的约定。根据合同约定，后期投入过程中，刘某有知晓权。本案中，帝欧公司从未向法庭提交过要求刘某进行装修的相关证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，刘某与帝欧公司在平等自愿的基础上签订《店铺股权转让合作协议书》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自之义务。首先，该协议虽然名为“股权转让合作协议”，但该协议并未明确约定转让标的为裕森公司股权，亦未明确约定办理股权变更登记等事宜。因此，原审法院认定涉案合作协议书转让的是裕森公司的股权不当，本院予以纠正。其次，根据涉案合作协议书约定，刘某同意将自己位于深圳市龙华新区民乐村翠园1栋一楼A4号的店铺的部分股权转让给帝欧公司，与帝欧公司合作经营。即双方合作经营上述店铺，故刘某与帝欧公司之间的法律关系为合伙协议关系。再次，涉案合作协议书第九条约定“乙方支付甲方费用分为三期，一期为签此协议后付甲方百分之五十，二期为门店开业后一个月付甲方百分之二十五，三期为门店开业后两个月后付甲方百分之二十五，每期付款甲方需提供收据”，根据店铺所在物业管理处出具的证明及公安机关调取的报案询问笔录等均足以证明涉案店铺已于2014年7月25日开始营业，帝欧公司应依约定在门店开业后两个月完成全部付款。故原审法院判令帝欧公司应向刘某支付剩余转让款49万元，并无不妥。
至于帝欧公司主张的实际价值低于转让价格，以及刘某未按约定履行再次出资义务的问题，本院认为，涉案合作协议书第六条已经明确约定双方评估店铺总投资为140万元，帝欧公司已签字确认，现帝欧公司主张实际价值低于140万元，但未提供证据证明该价值与140万元不符，故本院对帝欧公司该项主张不予采信。而且，刘某的再次出资义务亦不能作为帝欧公司拒付转让余款的抗辩，原审法院对此问题的认定并无不妥，本院予以维持。
综上，帝欧公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持。原审认定双方的法律关系虽然有误，但结果处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8920元，由上诉人深圳市帝欧国际美容美发投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡 志 满
审 判 员 王 畅
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 朱嘉蹊（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。