江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10018号
上诉人（原审被告）：苏州市诚联商贸有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇木渎商城7幢4、5号。
法定代表人:朱国文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李卓群，江苏诚鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：盐城蜜园食品有限公司，住所地盐城市阜宁县新沟全民创业园B区5号。
法定代表人：邓桂清，该公司总经理。
委托诉讼代理人：接云，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈薇薇，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
上诉人苏州市诚联商贸有限公司（以下简称商贸公司）因与被上诉人盐城蜜园食品有限公司（以下简称蜜园公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506号民初1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
商贸公司上诉请求：本案是一种特殊的买卖合同（区域代理合同），商贸公司为蜜园公司销货进超市，根据目前超市销售的惯例，超市对每种进入超市的商品均收取一定的费用，该费用是在合作期间厂家以货补形式补贴给代理商家，商贸公司与蜜园公司之间也是如此操作的。一审法院将蜜园公司提交的物流单上的物品价格作为商贸公司欠款的依据明显错误。本案商贸公司与蜜园公司约定是全款到蜜园公司账户后再发货，从订单日期发货单可以看出商贸公司与蜜园公司也是按照合同约定履行的。蜜园公司说26笔交易，每一笔都有欠款，明显不符合交易习惯，如果存在赊欠情况，在下一笔交易中应该予以扣减，而不会26笔交易笔笔均拖欠货款，这明显不符合交易惯例。商贸公司提交的订单、转账记录及蜜园公司法定代表人签字盖章的费用核销记录对每一笔订单中付款、核销的数额、应付款项数额均能一一对应起来。关于退货，商贸公司的退货均系由蜜园公司的物流人员拉回，一审对8份退货单仅仅认定了4份，其余以无相应人员签收，不予确认，明显不当。综上，商贸公司认为其与蜜园公司结算的依据是26份订单，而非物流单，法院应该查明订单及往来核销凭据的真伪再作结论，商贸公司与蜜园公司是款到发货，商贸公司不欠蜜园公司任何货款。相反蜜园公司还拖欠商贸公司90000元左右的新开门店等核销费用，商贸公司在一审中提出反诉，一审法院却不予同意。请求二审法院依法改判。
蜜园公司辩称，请求二审法院依法驳回商贸公司的上诉请求，蜜园公司在一审中已经提交了物流单与订单中关于向商贸公司供货的产品名称、数量、价格均一致。商贸公司也在物流当中签字确认收到了蜜园公司上述订单的物品。商贸公司认为双方在业务往来中为其核销扣减了相应的货款，仅有自行制作的订单备注和未经蜜园公司确认的进场费用申请表作为依据，该核销费用商贸公司未经蜜园公司确认，系其单方行为。商贸公司原审及上诉称，未结欠货款，蜜园公司主张的应付货款为核减费用无事实和法律依据，蜜园公司按合同交付了货物，商贸公司有义务按照合同约定支付货款。
蜜园公司一审诉称：商贸公司支付货款313368.62元。
一审法院认定事实：2013年12月4日，蜜园公司（甲方）与商贸公司（乙方）签订经销商销售合同，主要内容包括：甲方授权乙方为甲方甜园润家系列产品在苏州地区经销商，乙方确保在该协议有效期内完成销售目标150万元，第一季度30万元，第二季度34.5万元，第三季度37.5万元，第四季度48万元，协议期限1年（2014年1月1日至2014年12月31日），自款到之日起生效。货款结算方式实行款到甲方账户后甲方发货原则，乙方以书面形式通知甲方订购货品数量，甲方确认后乙方将货款全额付到甲方账户，甲方即安排发货。质量问题产品经甲方确认后予以退货，运费由甲方承担，由甲方指定的物流车辆顺便带回甲方工厂，甲方工厂经清点确认后，将退货转为乙方货款，未经确认的退货甲方概不接收。乙方完成季度销售目标，给予1%返利（货补），乙方完成年度销售目标，给予1%返利（货补），完成150万元以下无返利，华润万家综超新开门店进店费每店甜园润家承担33%，按实际新开门店数承担费用，甜园润家产品发生的质量问题一律由甜园润家公司单方承担。合同还对其他事项进行了约定。
一审另查，2013年12月3日至2014年12月2日，蜜园公司通过第三方物流公司向商贸公司供应老冰糖、绵白糖等产品，供货金额共计1215844.02元，商贸公司共计向蜜园公司支付货款902475.4元。
本案争议焦点为，双方在业务往来中，蜜园公司有无为商贸公司核销扣减货款。蜜园公司认为其没有为商贸公司核销扣减货款，商贸公司应支付其未付货款313368.62元，合同约定的返利因商贸公司未完成销售目标而未发生，合同约定的进店费需商贸公司将其产品送进超市并提供相应证明资料，其确认后按每店3300元在货款中扣除，本案中其没有为商贸公司核销该款；商贸公司认为蜜园公司在业务往来中已为其核销扣减了313368.62元货款，其不应再支付蜜园公司任何款项。蜜园公司为证明其主张，提供如下证据：1、经销商销售合同，证明蜜园公司、商贸公司之间买卖合同关系。2、2013年12月3日至2014年12月2日物流单26份，载明货物名称、数量，并在部分物流单上注明驾驶员“李红咸”、车牌号等内容，证明其委托物流公司将货物送至商贸公司处，履行了供货义务。3、2013年12月2日至2014年12月2日期间甜园润家系列产品订单26份，载明了货物名称、发货金额、合计箱数、打款金额等，证明其向商贸公司发货的数量。4、银行回单24份，证明商贸公司向其支付货款902475.4元。经质证，商贸公司对证据1、2、4真实性无异议，对证据3不予认可，认为系蜜园公司将赠送货物、核销费用等内容删除后自行制作，与蜜园公司传真或QQ向其发送的订单不一致。
商贸公司为证明其主张，提供如下证据：1、蜜园公司向商贸公司送达的人事通知，反映蜜园公司的业务主管、电话、传真等内容。2、蜜园公司、商贸公司签订的补充协议，主要内容包括：2013年商贸公司作为蜜园公司战略合作伙伴，在费用投入方面给予大力支持，华润万家全年8档海报，预计费用4万元，绵白、白砂全年4档10送3的活动支持，苏州、昆山、吴江乡镇超市进场各20家，预计费用120000元。证明蜜园公司给商贸公司的费用支持，包括超市进场费用及货补。3、2013年12月3日至2014年11月24日期间甜园润家系列产品订单26份，载明了货物名称、发货金额、合计箱数、扣除金额、打款金额等，并在备注栏内注明“本单纯正100搭10，即搭赠纯正20件1536元”、“华润万家转户费余16613元，本次按订单金额的30%账扣核销，本单核销15705元，现尚余908元”等内容。证明蜜园公司在订单中为其核销了部分货款，其按蜜园公司核销后的打款金额付款。4、退货单8份，其中2014年8月9日的退货金额为8719元，由车牌苏Ｊ×××××金姓的驾驶员签收；2014年9月27日的退货金额为6676元，由车牌苏Ｊ×××××驾驶员签收；2014年5月6日的退货金额为2839.8元，由李红咸签收；2014年3月22日的退货金额为5979元，由李红咸签收。证明其与蜜园公司业务往来中的退货情况。5、2013年订单，证明双方2013年货款已结清，根据往年交易惯例，存在蜜园公司为其核销退货、赠送货物及超市费用的情况。6、商贸公司财务软件截屏，显示2014年1月7日至2014年12月4日与蜜园公司账目往来明细，证明其与蜜园公司之间款项已结清。7、华润万家超市向商贸公司开具的促销费、宣传服务费等项目发票，证明华润万家向其收取宣传、促销、铺面形象维护等费用共计607288.28元。8、商贸公司通过QQ及传真获取的蜜园公司内部的进场费用申请表6份（其中两份盖红章，四份复印件），载明申请费用金额，核销比例及核销资料（小票或价签、送货单、发票）等内容。证明蜜园公司为商贸公司核销相应超市进场费用。9、蜜园公司向商贸公司开具的增值税发票14份，金额共计902475.4元，证明其向蜜园公司付清货款，蜜园公司开具了相应增值税发票。10、证人证言，庭审中，商贸公司申请证人张某出庭作证称，其于2011年至2012年期间在蜜园公司从事销售工作，其在职期间商贸公司产生的相关进场费、宣传费等由蜜园公司按一定比例为商贸公司核销，抵充商贸公司货款。经质证，蜜园公司对证据1、2予以认可，但认为证据2系双方2013年度补充协议，与本案无关。对证据3发货金额予以认可，与其提供的订单一致，但对备注部分不予认可，认为其订单以电子形式向商贸公司发送，备注部分系商贸公司自行添加后打印。对证据4中有签收的四份退货单无法确认，因签收人系物流公司人员，其余退货单不予认可。对证据5质证意见同证据3。对证据6中与其提供的银行回单对应的部分予以认可，其他部分不予认可。对证据7认为与本案无关联性。对证据8中复印件不予认可，对两份盖红章的申请表认为系彩色打印件，无法确认，且其为商贸公司核销进场费需商贸公司提供小票、价签、送货单、发票等资料，实际本案中其没有为商贸公司核销过该费用。对证据9予以认可，认为系其根据商贸公司已付货款开具的发票，未付货款其尚未向商贸公司开具发票。对证据10，认可证人2011年至2012年期间在其公司任职。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。商贸公司认为蜜园公司在双方业务往来中为商贸公司核销扣减了相应货款，仅提供未经蜜园公司确认的订单及进场费用申请表，未能进一步提供证据对其主张予以佐证，故对商贸公司的该辩解不予采信。关于退货，双方合同明确约定退货由蜜园公司指定的物流车辆顺便带回蜜园公司工厂，清点确认后将退货转为商贸公司货款，未经确认的退货蜜园公司概不接收。蜜园公司对由物流公司人员签收的四份退货单无法确认，其余退货单不予认可，但结合蜜园公司提供的物流单上显示的物流公司驾驶员与及车牌号等实际情况，对由物流公司人员签收的四份送货单（金额共计24213.8元）予以确认，该退货款应转为商贸公司货款从商贸公司应付款中扣除，对其余四份退货单，无相应签收人员签收，不予确认。本案蜜园公司按约为商贸公司履行了供货义务，共计供货1215844.02元，商贸公司向蜜园公司支付货款902475.4元，差额部分313368.62元扣除退货24213.8元，商贸公司尚欠蜜园公司货款289154.82元，此款商贸公司应给付蜜园公司。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：苏州市诚联商贸有限公司于判决生效之日起十日内给付盐城蜜园食品有限公司货款人民币289154.82元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6002元，由盐城蜜园食品有限公司负担464元、苏州市诚联商贸有限公司负担5538元。
二审另查明，双方签订的《经销销售合同》约定，销售额是指实际发货金额，实际发货金额等于发货金额减去退货金额。渠道促销赠品不计入销售。一审庭审中，商贸公司承认有过先到货后付款的情形。对于市场费用，商贸公司认可在做蜜园公司产品的同时还做其他公司产品，其提供的发票无法区分哪些是蜜园公司产品的进场费。
本院认为，蜜园公司与商贸公司之间的《经销销售合同》依法成立并有效。合同约定，销售额是指实际发货金额，实际发货金额等于发货金额减去退货金额。渠道促销赠品不计入销售。蜜园公司提供的物流单以及订单能够证明蜜园公司向商贸公司发货金额1215844.02元。合同同时约定，质量问题产品经蜜园公司确认后予以退货，运费由蜜园公司承担，由蜜园公司指定的物流车辆顺便带回蜜园公司，蜜园公司经清点确认后，将退货转为商贸公司货款，未经确认的退货蜜园公司概不接收。现商贸公司提供的8张退货单，其中4张退货单没有人员签收，不符合退货要求，对此一审不予认定并无不当。故按照合同约定发货金额1215844.02元减去退货24213.8元就是实际销售金额。商贸公司认为还要扣除相关费用，因证据不充分，本院不予支持。
综上所述，商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6002元，由苏州市诚联商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙鲁江
审 判 员 管 丰
代理审判员 陆 庆
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 张嘉旻