广东省开平市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江开法民二初字第2078号
原告广州市海珠区建设和园林绿化局，住所地广州市海珠区。
法定代表人王伟，该局局长。
委托代理人黄晓民，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托代理人吉晓欢，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被告郭小平，女，汉族，1976年10月20日出生，住址河南省舞阳县。
被告黄杰洪，男，汉族，1953年11月29日出生，住开平市蚬岗镇。
委托代理人张惠娟，广东恒益律师事务所律师。
原告广州市海珠区建设和园林绿化局诉被告郭小平、黄杰洪股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭于2014年4月25日公开开庭进行审理，原告委托代理人黄晓民、吉晓欢，被告黄杰洪的委托代理人张惠娟到庭参加诉讼。被告郭小平经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法作出缺席审理，本案现己审理终结。
原告诉称，原告与广州市海珠区金瑞麟饮食娱乐有限公司（以下简称金瑞麟公司）的租赁合同纠纷［案件编号：（2011）穗仲案字第2604号］，广州仲裁委员会于2012年8月10日作出裁决书，该裁定书于2012年8月23日生效。原告于2012年9月7日向广州市中级人民法院申请执行，广州市中级人民法院受理后委托广州市海珠区人民法院执行［案件编号：（2012）穗海法执字第3487号］。金瑞麟公司在2012年9月10日将涉案房屋交还给原告，但裁决书确定金瑞麟公司须支付给原告的租金、房屋使用费、仲裁费等款项，金瑞麟公司至今仍未清偿。经查，金瑞麟公司于2013年5月8日办理了企业法人的注销登记手续，两被告作为金瑞麟公司的股东，在办理金瑞麟公司注销登记时承诺：“本公司注销后，企业原有的一切债权、债务由全体股东按出资额和出资比例承担。”根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
两被告作为金瑞麟公司的股东，在执行期间，未经依法清算即办理了金瑞麟公司的注销登记，导致法院无法执行金瑞麟公司的财产，严重损害了原告的合法权益，故请求：1、判令被告与广州市海珠区金瑞麟饮食娱乐有限公司共同连带向原告支付2011年2月9日前欠交的租金137647元和违约金（以137647元为基数，从2011年10月8日起至实际支付租金之日止，按每日万分之二点一的标准计算，暂计至起诉之日为19367元）；2、判决被告与广州市海珠区金瑞麟饮食娱乐有限公司共同连带向原告支付从2011年2月10日起至2011年9月20日止的房屋使用费601333元；并从2011年9月21日起至2012年9月10日止，按照每月164000元的标准支付房屋使用费1907867元；3、判决被告与广州市海珠区金瑞麟饮食娱乐有限公司共同连带向原告支付仲裁费19380元；4、本案费用由两被告承担。
被告黄杰洪辩称：被答辩人要求答辩人与金瑞麟公司共同连带向其支付租金、房屋使用费、仲裁费等费用缺乏事实和法律依据。1、答辩人作为善意股东，不应对金瑞麟公司未经清算而被注销承担责任。答辩人仅持金瑞麟公司10%股权，公司总体上由大股东控制，公司主要财产、账册、重要文件均非答辩人所掌控，公司的一切活动均非以答辩人的意思为转移。同时答辩人并无故意不进行清算恶意逃避清算之故意行为。根据金瑞麟公司《有关公司注销登记的股东会决议或决定》载明，成立以法定代表人李国生为组长，黄杰洪、郭小平为组员清算小组对公司进行清算。显然，答辩人并无不进行清算过错，且办理注销登记仅由公司盖章并无答辩人签名，答辩人对公司未经清算即办理注销相关行为并不知晓。同时，原告要求答辩人与金瑞麟公司承担连带清偿责任于法无据，因未股东之间责任份额的标准应当是公司成立当时的出资额，以体现权利义务相一致的原则。且据金瑞麟公司《有关公司注销登记的股东会决议或决定》，本公司注销后，企业原有的一切债权债务由全体股东按出资额比例承担，故此，原告要求答辩人就金瑞麟公司债务承担连带责任缺乏事实及法律依据。此外，原告无就其出租予金瑞麟公司的综合楼之扩建造价等费用给予金瑞麟公司补偿的问题之相关行为，已严重侵害了金瑞麟公司的合法权益。根据本案相关生效裁决［（2011）穗仲案字第2604号《广州仲裁委员会裁决书》，下称“裁决书”］等证据显示，就金瑞麟公司租用原告之综合楼物业，其中由金瑞麟公司扩建的，超出双方租赁合同约定的，经合法报建的面积724平方米和604.8平方米临时保留使用面积之建筑物，因经过原告方同意建设，原告应按法律规定对该扩建的造价费用给予补偿。因此，原告要求答辩人无条件支付其租金、房屋使用费等费用之相关行为，已严重侵害了金瑞麟公司的合法权益。
综上所述，答辩人作为仅持有金瑞麟公司10%股权之小股东，已依法履行全额出资，同意成立清算组进行清算等股东义务。对于金瑞麟公司未经清算即注销，答辩人主观上无过错，对金瑞麟公司未经清算即注销而导致原债务未获清偿的情形，答辩人应当免责。被告郭小平未作出答辩意见。
在诉讼中，原告向本院提供以下证据：
1、裁决书，证明广州仲裁委员会在2012年8月10日裁决广州市海珠区金瑞麟饮食娱乐有限公司应向原告支付租金、房屋使用费、仲裁费；2、裁决书送达证明，证明（2011）穗仲案字第2604号裁决书在2012年8月29日生效；3、执行案件立案通知书，证明广州市中级人民法院将执行案件指定给海珠区人民法院执行；4、执行裁定书，证明广州市中级人民法院将执行案件指定给海珠区人民法院执行；5、工商查档资料，证明被告作为金瑞麟公司的股东，在执行期间，未经依法清算即办理了金瑞麟公司的注销登记。
被告黄杰洪向本院提供以下证据：1、《企业注册基本资料》1份，证明被告黄杰洪仅持金瑞麟公司10%股权；2、《有关公司注销登记的股东会决议或决定》（2013年3月14日）1份，证明（1）、被告黄杰洪作为公司股东，已在公司股东会上签名同意对公司依法进行清算，主观上并无故意不进行清算／恶意逃避清算之过错；（2）、被告黄杰洪、公司大股东签名并加盖公司公章的该股东会决议载明：本公司注销后，企业原有的一切债权债务由全体股东按出资额和出资比例承担；3、《申请报告》1份，证明金瑞麟公司提供工商部门用于注销登记之《申请报告》仅由公司盖章，并无被告黄杰洪签名，被告黄杰洪对公司未经清算即办理注销相关行为并不知晓；4、（2011）穗仲案字第2604号《广州仲裁委员会裁决书》1份，证明“裁决书”显示，就金瑞麟公司租用原告之物业，其中由金瑞麟公司扩建的、超出双方租赁合同约定的、经合法报建的面积724平方米和604.8平方米临时保留使用的面积之建筑物，因经过原告同意建设，原告应按法律规定对该等扩建的造价费用给予补偿，但裁决书生效至今，原告对该扩建的造价费用未予作任何补偿。
庭审中，被告黄杰洪对原告提交证据经辩论质证认为，对证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，其中有金瑞麟公司扩建的超过双方租赁合同约定的，也有报建的面积经原告同意扩建，并应作出补偿，但原告并无做任何补偿，现原告追究全额的房屋使用费显然不合理。对证据2无异议。对证据3、4真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该证据显示并不存在因为金瑞麟注销登记而导致原告无法申请执行的结果。法院向银行和车管所发出协助执行通知书，显示金瑞麟已无可供执行财产。对证据5真实性、合法性无异议，但关联性有异议，被告黄杰洪仅占10%股权，其对公司的经营无任何的决定权和控制权，公司的一切决议不由被告黄杰洪决定，对公司进行注销完全不知情，即使原告所述对公司债务，也仅应按出资额承担。
原告对被告黄杰洪提交证据经辩论质证认为，对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。证据1证明黄杰洪持有金瑞麟公司10%股权无异议。证据2认为被告黄杰洪作为清算小组成员认为不知情是不成立的。股东会决议明确被告黄杰洪作为清算组的成员，应承担股东的义务。对证据3显示，在股东会的当天便到工商部门办理注销，很明显并未进行清算义务。对证据4真实性、合法性无异议，但仲裁委并未对违章扩建的部分进行裁决，若被告认为对该部分作出补偿，应另案处理，与本案无关。
综合原、被告的提交证据，对双方无争议的证据部分可作定案处理依据。
经审理查明，2012年8月10日，广州仲裁委员会作出（2011）穗仲案字第2604号裁决书，裁定如下：一、金瑞麟公司将广州市海珠区同福中路337号综合楼及场地（包括装修、隔墙、窗、灯具、门、固定设施设备等）完好地移交给广州市海珠区建设和园林绿化局；二、金瑞麟公司向原告支付2011年2月9日前欠交的租金137647元和违约金（以137647元为基数，从2011年10月8日起至实际支付租金之日止，按每日万分之二点一的标准计算）；三、金瑞麟公司向原告支付从2011年2月10日起至2011年9月20日止的房屋使用费601333元，并从2011年9月21日起至金瑞麟公司实际交还综合楼及场地之日止，按照每月164000元的标准向原告支付房屋使用费；四、对金瑞麟公司的仲裁反请求不予支持；五、本案请求仲裁费29976元，由原告方承担10596元，金瑞麟公司承担19380元。上述裁决内容均已发生法律效力。金瑞麟公司已履行裁决书的第一项，余下款项尚未履行。
另查明，金瑞麟公司成立于1998年4月24日，所在地是广州市海珠区同福中路337号，企业类型有限责任公司。该公司于2013年3月14日经股东会决议或决定，成立以法定代表人李国生为组长，黄杰洪、郭小平为组员的清算小组，对公司的财产进行清算。公司在未清算当日金瑞麟公司向有关部门申请注销登记，2013年5月8日该公司注销。此后，金瑞麟公司至今未清偿款项，为此，原告向本院起诉，请求判令金瑞麟公司与两被告共同连带向原告支付上述款项。被告黄杰洪认为原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，金瑞麟公司主要财产、账册、重要文件由大股东掌控，公司一切活动均由他们决策，同时，金瑞麟公司的综合楼之扩建造价费用应给予补偿。
本院认为，广州仲裁委员会于2012年8月10日作出（2011）穗仲案字第2604号裁决书已发生法律效力，金瑞麟公司尚未履行该裁决的法律义务，两被告是该公司的股东，该公司未经清算而申请注销登记，导致公司无法清偿，损害了债权人的合法权益，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第二十条第二款的规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”两被告作为金瑞麟公司的股东在公司登记机关办理注销登记时已经作出对公司注销后留有任何债务承担承诺，故原告主张两被告对金瑞麟公司的债务承担清偿责任的诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告黄杰洪认为公司办理注销登记与其无关请求免责欠缺理据。对于金瑞麟公司的综合楼扩建造价款项补偿问题，是另一法律关系，不属本案调整范围。被告郭小平经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，应视其放弃抗辩权利。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告黄杰洪、郭小平共同连带向原告广州市海珠区建设和园林绿化局支付2011年2月9日前欠交的租金137647元和违约金（以137647元为基数，从2011年10月8日起至实际支付租金之日止，按每日万分之二点一的标准计算）；
二、被告黄杰洪、郭小平共同连带向原告广州市海珠区建设和园林绿化局支付从2011年2月10日起至2011年9月20日止的房屋使用费601333元；并从2011年9月21日起至2012年9月10日止按每月164000元的标准支付房屋使用费1907867元；
三、被告黄杰洪、郭小平共同连带向原告广州市海珠区建设和园林绿化局支付仲裁费19380元。
以上款项两被告应于本判决生效之日起30日内付清给原告。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费22319元，由被告被告黄杰洪、郭小平负责交纳，此款原告已垫付，被告在执行时一并付清给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审判长 邝锦球
审判员 张天棋
审判员 梁百胜
二〇一四年五月十四日
书记员 张淑娟