江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第02127号
上诉人（原审原告）张雪瑞。
被上诉人（原审被告）孟亚军。
被上诉人（原审被告）丁雪萍。
上诉人张雪瑞因与被上诉人孟亚军、丁雪萍买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2013）张民初字第2085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：张家港皇马汽车服务有限公司（以下简称皇马公司）于2004年11月19日开业，工商登记的法定代表人原为孟亚军，现为孟纲，公司股东为孟亚军、孟纲、孟军；注册资本为50万元，其中孟亚军出资25万元，孟纲出资10万元，孟军出资15万元。2011年3月21日，孟亚军、孟纲、孟军签订股东会决议一份，该股东会决议中载明以下内容：a）公司法定代表人由孟纲担任；b）公司房屋租赁问题由孟纲直接出面承担；c）以2010年7月31日前后为分界点，由孟亚军和孟纲各自承担经营过程中的债务问题，由于资产和债务本应该捆绑在一起，而且资产和债务确立过程一来时间长，二来容易产生纠纷，所以本着支持皇马发展的角度考虑，建议资产负债情况在30日内由孟纲理清，作为前后经营者之间的一个交接手续，实际股东权益建议以协商原则处理，方案如下孟亚军起初投资额214万（股比55.44%）、孟军起初投资额68万（股比17.62%）、孟纲起初投资额104万（股比26.94%），此比例作为公司未来转让时或者由于拆迁无法经营获得赔偿款时股东分配依据，如果所得款项超过各股东起初投资总额的，超出部分由孟纲所得，如果少于期初投资总额的，各股东按各自比例分配；d）经营期间，所有经营决策由孟纲负责，其他股东不得参与，其他股东动用公司资金必须经过孟纲同意签字；e）2010年7月31日前的债务（即应付款）及费用由孟亚军承担，债权（账面应收款）也由孟亚军享受，孟亚军配合孟纲理清账务，由皇马经营过程中支付；2010年7月31日以后的债权、债务、费用全部由孟纲承担。孟亚军及孟军不享受孟纲经营期间产生的效益，也不承担孟纲经营期间产生的损失、风险、所有的债权问题及员工纠纷，如遇到公司清算、转让或拆迁，所涉及的孟亚军及孟纲的债权债务及费用未结清的，从孟亚军及孟纲的股权所得款项中扣除，与孟军的应得股权所得款无关。f）孟亚军30万贷款用于皇马经营，孟纲在接手皇马经营过程中，分两次偿还：第一次在12月10日付15万元，第二次在春节之前帐面经营有付15万，如付不清，应在2012年3月10号付清。该股东会决议签订后，皇马公司法定代表人由孟亚军变更为孟纲，公司经营也由孟纲负责。g）如遇不可抗力，孟纲无法经营，有如下选择：公司直接进入清算程序，孟纲应提前三个月书面申请董事会，同意后从开始清算之日起到清算结束之日期间的债权和债务及费用由所有股东承担，清算后所得资产由股东按股比分配。…以上协议一式叁份，皇马公司财务保留一份存档，另三份各股东一人一份。以上协议所有内容各股东签字后表示确认上述内容并即生效执行。
原审法院另查明，2011年7月8日，张雪瑞以皇马公司为被告向原审法院提起诉讼，要求皇马公司归还三张欠条所结欠的货款256907元（三张欠条金额分别为266988元、53337元、6582元，扣除用车折抵欠款70000元）。经原审法院判决，皇马公司应偿付张雪瑞货款256907元。后皇马公司未履行生效判决确定的义务，张雪瑞向法院申请执行，因皇马公司无财产可供执行，法院裁定终结执行。
2013年5月15日，皇马公司向张雪瑞发出书面通知一份，内容为：关于我公司结欠你方货款256907元，现因我公司股东会决议决定该债务由公司股东孟亚军承担，特书面通知你，希望你尽快回复是否同意。张雪瑞对此予以认可。
因张雪瑞向孟亚军、丁雪萍催讨结欠的货款未果，引起本案纠纷。
上述事实，由工商登记资料、股东会决议、（2012）张民初字第1261号民事判决书、（2013）苏中民终字第0426号民事判决书、（2011）张开民初字第417号民事判决书、（2012）张开执字第0196号民事裁定书、通知及庭审笔录等证据予以证实。
张雪瑞的一审诉讼请求为：孟亚军、丁雪萍共同偿还货款256907元；本案诉讼费用由孟亚军、丁雪萍承担。审理中，张雪瑞调整诉讼请求为，请求判令孟亚军、丁雪萍支付货款203570元。
原审法院认为，首先，根据合同相对性原理，2011年3月21日的股东会决议是皇马公司内部三股东之间签订的，明确了各股东的投资额和由谁支配公司的经营权，以及公司今后清算如何分配等内容，权利和义务均指向公司三股东。该股东会决议并非向案外人出具，皇马公司结欠张雪瑞货款，理应由皇马公司偿还，在无证据证明公司股东有抽逃注册资本、虚假出资的情况下，张雪瑞要求孟亚军、丁雪萍承担皇马公司的债务没有法律依据，原审法院不予支持。其次，在张雪瑞诉张家港皇马汽车服务有限公司买卖合同纠纷一案［（2011）张开民初字第417号］中，原审法院已就结欠货款的事实依法作出了判决并已生效，现张雪瑞基于同一事实再次起诉，违反了“一事不再理”原则。再次，皇马公司将其对张雪瑞所负债务转由孟亚军承担，并未得到孟亚军的同意，该债务承担的转移对孟亚军不发生效力。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回张雪瑞的诉讼请求。案件受理费4354元，由张雪瑞负担。
上诉人张雪瑞不服上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院案由定性错误，本案实为债务转移合同纠纷，而非买卖合同纠纷，孟亚军、孟纲、孟军于2011年3月21日签订的股东会决议直接明确了2010年7月31日前皇马公司的债务及费用由孟亚军承担，应视为皇马公司在2010年7月31日的债务已转让给孟亚军，孟亚军在股东会决议上签字应视为同意，故本案视为债务转移合同纠纷。本案诉争事实没有违反合同相对性原理，皇马公司股东会决议为张雪瑞创设了权利，张雪瑞据此行使权利法律并未禁止，张雪瑞向皇马公司穷尽各种追索手段后再向孟亚军行使权利理应得到支持。本案不存在一事不再理的情形，张雪瑞基于股东会决议而产生的债务转让问题与皇马公司直接因买卖合同关系而形成的货款追讨权有本质区别，分属两层法律关系且被诉主体也不同。本案债务转让早已形成，无须再次得到孟亚军确认，2011年3月21日的股东会决议对股东具有法律约束力，无需得到孟亚军再次确认，2013年5月15日皇马公司已向张雪瑞发出书面通知明确本案诉争货款由股东孟亚军承担。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决并依法改判孟亚军、丁雪萍支付货款203570元，案件诉讼费用由孟亚军、丁雪萍承担。
被上诉人孟亚军、丁雪萍二审共同辩称原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明事实与原审一致。
二审中，张雪瑞明确其主张权利的依据是孟亚军就皇马公司2010年7月31日前产生的债务及费用的债务加入行为。
二审中，本院向案外人孟纲进行调查，孟纲陈述2011年3月21日股东会决议签订后30日内其就皇马公司资产负债情况清理过一遍，但靠其清理不出来，其依据当时的材料清理了一份债权债务清理表，给了孟军、孟亚军，但孟军、孟亚军没有签字。孟亚军则陈述2011年3月21日股东会决议签订后30日内孟纲没有就资产负债清理情况进行整理交接，整个公司接收后，因会计都是孟纲的人，包括孟军也问过几次账务的应收和应付，但孟纲都没有明确答复。
本院认为，本案的争议焦点是张雪瑞主张的债务加入或债务转让是否成立。皇马公司2011年3月21日股东会决议e款明确皇马公司2010年7月31日前的债务、费用、债权由孟亚军承担，但该条款还约定孟亚军配合孟纲理清账务，由皇马经营过程中支付，故皇马公司股东会决议中有关债权债务享受承担的约定仅是股东之间的内部约定，皇马公司债务仍由皇马公司在经营过程中对外支付；其次，2011年3月21日股东会决议c款约定皇马公司资产负债情况在30日内由孟纲理清，作为前后经营者之间的一个交接手续，但依据现有证据无法证明股东会决议签订后孟纲就皇马公司资产负债情况进行清理并办理交接手续，故孟亚军与孟纲、孟军并没有明确本案所涉债务由孟亚军负担；最后，虽张雪瑞对皇马公司有关债务由孟亚军承担的书面通知表示同意，但2011年3月21日股东会决议仅系股东之间的内部约定，且根据该决议皇马公司债务由皇马公司对外支付，故在未得到孟亚军认可的情况下皇马公司的通知对孟亚军不产生法律效力。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人张雪瑞的上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4354元，由上诉人张雪瑞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王稚群
代理审判员 沈维佳
代理审判员 陈 斌
二０一四年九月一日
书 记 员 毛莉莉