中华人民共和国广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2013）穗越法民三初字第2672号原告IMSOYUNG（中文译名：林昭姈），大韩民国籍人，联系地址广州市。委托代理人习晓民、曹纯珂，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告广州市广百世贸流花交易中心有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人荀振英，职务董事长。委托代理人邓英桥，该公司员工，联系地址。委托代理人甘树勇，该公司员工，联系地址。原告IMSOYUNG（中文译名：林昭姈）诉被告广州市广百世贸流花交易中心有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年10月14日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人习晓民，被告委托代理人甘树勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告于2011年8月8日签订《认租意向书》，约定：“由原告承租被告位于广州市流花路117号广州国际服装展贸中心10-1-F001号商铺（自编号）以作经营女装生意之用，商铺租赁期限为3年，免租期三个月，从开业之日起计算。”根据被告要求，原告已于《认租意向书》签订当日履行了交付订金的义务，向被告缴纳了商铺认租订金300000元。依照《认租意向书》的约定，被告应当在2011年11月至12月期间，广州国际服装展贸中心开业之前交付上述商铺，签订《商铺租赁合同》。然而，2011年11月至12月期间，被告迟迟未能依照协议将商铺交付原告使用，也无任何工作人员通知原告办理相关手续，至今商场一直未能正常开业，商场配套设施也处于停滞状态，合同目的根本无法实现。此前，原告已多次依法催促通知被告要求解除《认租意向书》，并要求返还已支付的订金及相应利息，但被告不予理睬。故起诉请求法院判决：1、解除原、被告签订的《认租意向书》；2、被告向原告返还订金300000元及支付利息（从2011年8月8日起至被告实际清偿之日止，以300000元为本金，按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算）。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、《认租意向书》不仅是认租意向，其具备租赁合同的相关条款，应认定为租赁合同；2、涉案商铺早已具备交付条件，合同目的已可实现，原告解除合同的理由不成立。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。经审理查明，2011年8月8日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《认租意向书》（编号：商0217），其中约定：乙方认租的商铺位于广州市流花路117号广州国际服装展贸中心（暂定名，最终以开业时确定的名称为准）10-1-F001号（自编号），该商铺建筑面积77.87平方米，用于经营女装商品；租赁期限为三年，免租期三个月，从开业之日起计算；第一年租金为528元/月/平方米，第二年租金为600元/月/平方米，第三年租金为720元/月/平方米；乙方在签署本《认租意向书》时，同时交付认租订金300000元；乙方签署《商铺租赁合同》后，认租订金转换为履约保证金或租金，抵偿乙方应缴的费用；广州国际服装展贸中心暂定2011年11至12月期间吉时开业，以另行书面通知确定的开业日期为准（第3.1条）；乙方必须在开业前按甲方通知的日期，凭本《认租意向书》及订金收据签署《商铺租赁合同》并缴纳相关的费用，逾期未缴交相关费用或拒绝签署《商铺租赁合同》者，甲方有权将商铺租给第三方，而乙方所交订金不退回，乙方无权要求甲方承担任何责任；乙方确认在签署本《认租意向书》时，已仔细阅读并充分理解甲方明示的《商铺租赁合同》、《物业管理服务合同》、《管理公约》及其它所有有关文件，乙方同意遵守其中所载的所有条款和条件（以签署该等文件时内容为准），且无异议，乙方同意按照前述示范文本签署该商铺的《商铺租赁合同》、《物业管理服务合同》、《管理公约》；双方另行约定：本《认租书》不等同于《商铺租赁合同》，双方的约定最终以日后签署《商铺租赁合同》为准。同日，原告向被告支付上述10-1-F001号商铺订金300000元。截至2012年11月15日，涉案商铺所在展馆仍未开业。原、被告未能签订《商铺租赁合同》。原告于2013年9月22日委托广东南方福瑞德律师事务所向被告发出《关于解除商0216、0217号及赔偿林某姈损失的函》，要求解除上述《认租意向书》及要求被告返回订金、支付利息等。被告称，涉案广州国际服装展贸中心6、7、8、9号馆对应不动产地址为广州市越秀区流花路117号内自编5号。据广州市房地产档案馆2012年10月9日出具的《房地产登记簿查册表》显示，广州市越秀区流花路117号内自编5号房屋登记所有权人为广州市城市建设投资集团有限公司，建筑面积61330.83平方米。2012年11月29日，广州市城市建设投资集团有限公司出具《场地使用证明》，称广州百货企业集团有限公司向该司承租位于广州市越秀区117号流花展馆会展区（即流花展馆1、2、3、5号馆及来宾接待处等配套设施）和商贸区（即流花展馆4、6、7、8、9、10号馆及其配套设施），并签订了《广州城投集团流花展馆（商贸区）租赁经营合同》和《广州城投集团流花展馆（会展区）租赁经营合同》，租赁期限自2010年10月1日开始连续计算至2020年9月30日止；租期内，广州百货企业集团有限公司有权依据租赁合同的约定对场地进行转租、分租等。2012年11月19日，广州百货企业集团有限公司出具《场地使用证明》，称被告向该司承租位于广州市越秀区117号流花展馆会展区（即流花展馆1、2、3、5号馆及来宾接待处等配套设施）和商贸区（即流花展馆4、6、7、8、9、10号馆及其配套设施），并签订了《（商贸区）租赁合同》和《（会展区）租赁合同》，租赁期限自2011年1月1日开始连续计算至2020年9月30日止；租期内，被告有权对场地进行转租、分租等。2012年11月13日，广州市公安消防局向原告发出穗公消验［2012］第2035号《关于广州国际服装展贸中心建设及装修工程消防验收合格的意见》，评定流花路和人民北路交界处的广州国际服装展贸中心（原流花展馆）土建工程及内部装修工程消防验收合格；验收范围为自编1号馆三、四层，自编2、3、5号馆三层，自编4号馆一、四、五、六层，以及自编6、7、8、9、10号馆一至五层改建工程（总建筑面积112578平方米）及内部装修工程（装修部位为改建部分的公共部位及自编6-10号馆首、二层部分商铺）。对于《认租意向书》第3.1条的理解，原告认为该条款意思为广州国际服装展贸中心开业时间必须是在2011年11至12月期间，在该时间段内具体哪一天开业以被告书面通知为准；该条款属被告制作的格式条款，如理解上产生分歧应做出不利于被告的解释。被告认为该条款的意思是2011年11至12月仅为暂定的开业时间，具体时间以被告书面通知为准，可以在该时间段内，也可以在该时间段以外。本院认为，原、被告自愿签订的《认租意向书》是双方当事人真实意思表示，内容无违反法律、行政法规强制性规定，为合法有效合同，双方均应依约履行。该意向书约定：“广州国际服装展贸中心暂定2011年11至12月期间吉时开业，以另行书面通知确定的开业日期为准”，现双方对该条款的理解有争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。从性质上看，《认租意向书》属预约合同，其目的是约束合同当事人在某确定的时间段内，深入磋商订立正式租赁合同以便进一步开展经营活动。因此，被告关于开业时间不受任何限制、完全以被告通知时间为准的解释，显然不符合交易习惯和诚实信用原则。同时，鉴于上述合同条款使用“暂定”一词，未明确开业时间必须在2011年11至12月期间，从实现合同目的和公平合理的角度出发，应理解为被告至少应在2011年11至12月以后的合理期限内开业，否则，因经营环境和条件的变化，原告很可能错过商机而无法实现合同目的。本案中，被告直至2012年11月13日才取得涉案场馆消防验收合格，在此之前并不具备将涉案商铺交付原告使用及开业的条件，而2012年11月13日以后开业显然已超过原告可以接受的合理期限。因此，原告以被告违约行为致其合同目的不能实现为由，要求解除《认租意向书》及退还订金的诉讼请求合法合理，本院予以支持。此外，双方就退还订金的时间及计付利息没有约定，因原告2013年10月14日向本院提起本案诉讼时才提出退还订金的主张，故利息自该日起计付为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：一、原告IMSOYUNG（中文译名：林昭姈）与被告广州市广百世贸流花交易中心有限公司于2011年8月8日签订的《认租意向书》（编号：商0217）于本判决发生法律效力之日解除。二、被告广州市广百世贸流花交易中心有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内，向原告IMSOYUNG（中文译名：林昭姈）返还订金300000元及支付利息（自2013年10月14日起至返还上述订金之日止，以300000元为基数，参照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付）。三、驳回原告IMSOYUNG（中文译名：林昭姈）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6428元（原告已预付3214元），由原告IMSOYUNG（中文译名：林昭姈）负担50元，被告广州市广百世贸流花交易中心有限公司负担6378元。如不服本判决，原告可在本判决书送达之日起三十日内，被告可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日，内按不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赖丽恂人民陪审员  梁启明人民陪审员  何霭如二〇一四年五月十九日书 记 员  梁启志