广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东三法沥民二初字第323号
原告东莞市钜帆五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市东坑镇丁屋村振兴工业园B栋37号。
法定代表人向军。
委托代理人刘杰，男，汉族，1969年11月28日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区，系原告公司的法务经理。
被告东莞市托普莱斯光电技术有限公司，住所地：广东省东莞市东坑镇丁屋村振兴路11号。
法定代表人陈长乐。
委托代理人李小林，广东国悦律师事务所律师。
委托代理人袁秀兰，广东国悦律师事务所律师。
原告东莞市钜帆五金制品有限公司（以下简称钜帆公司）诉被告东莞市托普莱斯光电技术有限公司（以下简称托普莱斯公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月15日立案受理后，依法由代理审判员曾昭串适用简易程序于2014年11月19日公开开庭进行了审理。原告钜帆公司的法定代表人向军、委托代理人刘杰，被告托普莱斯公司委托代理人李小林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钜帆公司诉称，2013年8月至2014年6月期间，被告托普来斯公司先后从原告处订购铆柱、转接柱、压花螺母一批，总价款为795000元。双方约定分批交货，分期付款。现货品已验收并完成交付。被告只付了货款300000元，克扣货款495000元。被告行为已违反《合同法》相关规定，为保护原告合法权益，特诉至法院，请求判令：一、被告支付原告货款人民币495000元；二、本案受理费由被告负担。
被告托普莱斯公司辩称，原告起诉没有事实及法律依据，因原告所供货物出现品质问题导致被告损失，故双方在平等协商一致的基础上达成扣款协议，并已实际履行。
经审理查明，原告钜帆公司与被告托普莱斯公司之间存在业务往来。原被告一致确认，2013年8月至2014年6月期间，双方交易货款为795000元，被告已向原告支付货款300000元。
原被告同时确认，双方曾于2014年11月24日签订质量扣款协议。协议文本为印刷体。协议主体为甲方东莞市钜帆五金制品厂，乙方东莞市托普莱斯光电技术有限公司，甲方担保人向军。协议内容为向军经营的东莞市钜帆五金制品厂（简称甲方）在交给东莞市托普莱斯光电技术有限公司（简称乙方）货品中铬超标存在严重的质量问题，导致乙方客户索要赔偿，乙方损失巨大。现部分损失由甲方承担，金额为495000元，乙方有权从甲方应收货款中扣除。协议落款甲方代表处盖有东莞市托普莱斯光电技术有限公司的公章，乙方代表处盖有东莞市钜帆五金制品有限公司的公章，甲方担保人处有向军签名捺印及“2014年1月24日”的手写字样。
庭审时，原告主张东莞市钜帆五金制品厂与东莞市钜帆五金制品有限公司是同一主体。原被告来往的部分送货单主体是东莞市钜帆五金制品厂。
对于上述质量扣款协议，原告陈述若其不签该协议，则原告公司无法维持开支及支付工人工资，为了让公司正常运营及工人可以回家过年而被迫签订该协议，原告又称被告保证其签订合同后被告的相关业务由原告承包。原告同时认为签订协议的时间为2014年1月24日，为传统农历十二月二十四日，即俗称“小年”，被告此时逼迫原告签订质量扣款协议，构成乘人之危。另原告主张被告没有提交任何证据证实原告的产品存在质量问题。
被告主张质量扣款协议是双方自愿签订的，且产品质量问题造成的影响原告完全知情，原被告双方曾到被告客户TCL处进行返工挽回部分损失。同时，原告提供了东莞市钜帆五金制品厂与东莞市托普莱斯光电技术有限公司签订的环境管理物质保证书及质量保证协议，欲证原告向被告保证产品质量，如有质量问题由原告承担全部损失的事实。
庭后原告代理人向本院提交代理词，提出如下代理意见：一、被告虚构质量事故。被告并未能提供产品出现质量问题的证据。二、质量扣款协议无效。其一形式不合法：甲乙双方主体不符，且没有代表签名，没有签订协议的日期，只有担保人担保的日期；其二内容不合法：该协议是被告提供的格式条款。依据《合同法》第四十条规定：提供一方格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效。被告在质量扣款协议谎称被告客户索要赔偿，没有任何证据证明。协议亦违反合同的相对性原则，原告与被告客户没有任何关系。三、签订协议时乘人之危，签订协议的时间为传统农历小年，若原告不签订协议，将无法结算货款，公司员工将无法领取工资回家过年。四、扣款协议显失公平，原告产品没有质量问题，被告扣款495000元的行为违反公平公正、诚实信用原则。
以上事实有原告提供的订购单、检验单、送货单、电子邮件、质量扣款协议、日历、收据、检测报告，被告提交的付款凭证、质量扣款协议、环境管理物质保证书及质量保证协议以及本院庭审笔录附案为证。
本院认为，原被告双方一致确认双方案涉交易货款为795000元，已付货款为300000元，且有原告提供的订购单、检验单、送货单及被告提交的付款凭证作为对应，故本院亦予以确认。
本案的焦点是案涉质量扣款495000元是否合法有据。对此，本院认为，案涉质量扣款协议确为原被告双方签订，且有原告法定代表人向军签名捺印及盖有原被告双方公章，虽协议形式存在一定瑕疵，但无碍该扣款协议的成立。协议形式瑕疵比如甲、乙双方公章错误盖在对方落款位置，又比如协议一方主体为东莞市钜帆五金制品厂，因庭审时原告主张东莞市钜帆五金制品厂与东莞市钜帆五金制品有限公司是同一主体，且原被告来往的部分送货单主体是东莞市钜帆五金制品厂，故本院认定以上形式瑕疵皆不足以影响协议效力。
原告庭后代理词主张该协议是被告提供的格式条款，依据《合同法》第四十条“提供一方格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效”的规定，应认定该协议无效。对此，本院认为，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款，而案涉质量扣款协议是原告、原告法定代表人、被告三方经协商而签订的协议，亦不存在当事人为了重复使用而预先拟定的情形，故不能认定该协议是采用格式条款而订立的。另原告因签订协议的时间为传统农历小年而认为被告是乘人之危从而主张该协议无效并无任何事实及法律依据，一则合同签订时间虽为农历小年，但并不能以此直接推论被告存在乘人之危的情形，二则一方乘人之危的情况下订立的合同亦只是受损害方请求变更或撤销合同的理由，并不因此导致合同无效。
原告主张被告没有提交任何证据证实原告的产品存在质量问题。被告主张产品质量问题造成的影响原告完全知情，原被告双方曾到被告客户TCL处进行返工挽回部分损失。对此，本院认为，原被告双方于2014年1月24日签订质量扣款协议，协议内容明确说明了案涉产品中铬超标存在严重的质量问题，由此可认定原告知悉并确认案涉产品存在质量问题。原告未能举证推翻该协议内容，应承担不利后果。
综上，原告诉请被告支付货款人民币495000元并无事实及法律依据，本院不予支持。
本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告东莞市钜帆五金制品有限公司的诉讼请求。
本案受理费4363元，由原告东莞市钜帆五金制品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 曾昭串
二○二○一四年十二月十八日
书 记 员 黄杰瑜
杜星恒
附本案适用法律法规条文：
1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
4．《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。