福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终501号
上诉人（原审被告）吴永华，男，1980年5月5日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。
委托代理人袁庆辉，福建路远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑智华，男，1977年7月7日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。
委托代理人郭阿妍，福建岩风律师事务所律师。
委托代理人赵婷婷，福建岩风律师事务所律师。
上诉人吴永华因与被上诉人郑智华债务转移合同纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第8112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月28日立案受理后，根
据被上诉人提出的诉讼保全申请，依法作出（2016）闽08民终501号民事裁定书，查封上诉人房产一套。本院依法组成合议庭，于2016年4月20日公开开庭审理了本案。上诉人吴永华的委托代理人袁庆辉、被上诉人郑智华的委托代理人赵婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，吴永华系案外人福建省亿隆家庭装饰品有限公司职员（以下简称亿隆公司）。2015年6月30日，亿隆公司向郑智华出具对账单一份，确认亿隆公司共欠郑智华购买纤维板材料款660199元，吴永华也在结算单中签字确认。2015年8月17日，郑智华将亿隆公司与吴永华诉至法院，要求亿隆公司与吴永华支付货款。2015年10月8日，郑智华与亿隆公司及吴永华达成庭外和解协议。郑智华、吴永华签订了一份《协议书》，该协议约定：1.确认截止协议签订之日，吴永华尚欠郑智华630199元。2.郑智华同意吴永华分三期归还其货款346609元。具体还款计划为：协议签订之日吴永华向郑智华支付115537元；2015年10月15日前吴永华向郑智华支付115536元；2015年10月30日前吴永华向郑智华支付115536元。3.若吴永华有任一期未能按前述还款计划约定的时间及金额履行付款义务的，则郑智华不给吴永华减少货款，有权以630199为基数减去吴永华已支付的款项后的剩余货款向法院提起对吴永华的诉讼。4.郑智华在收到第一笔货款后撤回对吴永华及亿隆公司的起诉。协议签订后，吴永华按约履行了第一期115537元的付款义务，郑智华也依约撤回了对亿隆公司及吴永华的起诉。2015年10月15日，第二笔货款到期后，吴永华未按约定支付货款，郑智华诉至法院，请求判令：一、吴永华立即偿还郑智华所欠货款514662元，并支付该款从起诉之日起至款清之日至按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、一审诉讼费由吴永华负担。
原审认为，吴永华自愿承担案外人亿隆公司对郑智华所负债务并经郑智华认可的行为属于债务承担行为，故应将立案时案由买卖合同纠纷更正为债务转移合同纠纷。郑智华、吴永华基于债务承担所签协议系在自愿平等的基础上经充分协商后所签订，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应恪尽遵守。吴永华在第二笔货款到期后，未按约支付货款的行为显属违约，应承担相应的违约责任。现郑智华依合同约定诉请吴永华支付剩余货款（630199元-115537元=514662元）于法有据，予以支持。因吴永华未及时按约付款造成郑智华的利息损失，属郑智华直接经济损失，故郑智华要求吴永华支付从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，予以支持。吴永华主张根据合同相对性原则，本案适格被告应为亿隆公司。现郑智华基于双方之间所签订债务承担协议起诉吴永华承担还款责任，符合双方之间合同的相对性，故吴永华认为其不是本案适格主体的主张，不予认可。吴永华通过债务承担的方式自愿履行亿隆公司对郑智华所负债务，双方在债务承担的协议中明确约定，吴永华尚欠郑智华货款且由吴永华向郑智华履行分期还款的义务，故应认定吴永华通过债务承担的方式独立承担了亿隆公司对郑智华所负债务，亿隆公司也因吴永华的债务承担行为退出了原债权债务关系。因此，吴永华认为其与郑智华签订协议属职务行为的主张，不予支持。吴永华与郑智华所签债务承担协议系在自愿平等的基础上经充分协商后所签订，吴永华作为心智正常的成年人，应能预见到签订该协议的法律后果，故可认定该协议系双方当事人的真实意思表示。现吴永华认为其对该协议存在重大误解，且该协议显失公平的主张于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决：吴永华应于判决生效之日起十日内向郑智华支付货款514662元，并支付该款从2015年10月19日起至判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。案件受理费8946元，因适用简易程序减半收取4473元，由吴永华负担。
一审宣判后，吴永华不服一审判决，向本院提起上诉。
上诉人吴永华的主要上诉理由：一、原审认定事实不清。1、上诉人是受亿隆公司的委托代为签订《协议书》，该行为系履行职务行为。《协议书》所产生的法律后果应由亿隆公司承担，而非上诉人。2、上诉人签订《协议书》后，将原件交给亿隆公司。亿隆公司也依据其规章制度进行审核确认，并按约将第一笔款支付给被上诉人。实际付款人为亿隆公司，非原审认定的上诉人。二、原审适用法律错误。1、原审依据《中华人民共和国合同法》第八十四条认定没有债务人亿隆公司签章的《协议书》为债务转移合同，属适用法律错误。2、《协议书》表面上看是双方当事人之间签订，但实际义务人是亿隆公司，上诉人作为亿隆公司员工，不可能对公司巨额债务作出全部清偿的意思表示。显然，上诉人对《协议书》存在重大误解，非其真实意思表示。综上，原审认定事实不清、适用法律错误。为此，请求二审法院判令：一、撤销福建省龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第8112号民事判决，发回重审或驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；二、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人郑智华辩称：一、《协议书》系双方当事人的真实意思表示，不存在显失公平、重大误解事由。《协议书》系双方当事人与亿隆公司多次沟通后由双方当事人所达成，上诉人作为心智正常的成年人，其对签字行为的法律后果是清楚的，且协议约定的第一笔款也是由上诉人所支付。从《协议书》形式来看，由双方当事人所签订，并没有亿隆公司的盖章或注明上诉人签署协议系受亿隆公司委托。二、原审依据《中华人民共和国合同法》第八十四条判决本案，适用法律完全准确。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，只要债权人即被上诉人同意即可。三、现上诉人未按《协议书》履行义务，违约在先。被上诉人按约定要求上诉人支付剩余货款及相应利息，符合《协议书》约定。综上，原审认定事实清楚，适用法律准确，应依法驳回上诉，维持原判。
经审理查明：上诉人认为原审认定《协议书》系其与被上诉人签订有误，应为其代亿隆公司签订，签订的主体为亿隆公司与被上诉人；《协议书》约定的第一笔款115537元实际付款人为亿隆公司，上诉人只是代为转账，非原审认定的上诉人。对其余事实，上诉人无异议。被上诉人对原审查明的事实无异议。对双方当事人均没有异议的事实，本院予以确认。
被上诉人向本院申请诉讼保全，交纳诉讼保全费3270元。
二审期间，上诉人在举证期限内提交了如下证据材料：
证据一、亿隆公司出具的《说明》，证明：上诉人吴永华系履行职务行为，所签订《协议书》是代表亿隆公司签订，实际债务及付第一笔款的义务人为亿隆公司。
证据二、亿隆公司内部费用报销单，证明：《协议书》约定的第一笔款115537元由亿隆公司支付。
证据三、中国光大银行阳光卡活期账户交易明细，证明：115537元由陈惠闽转账至上诉人账户。
证据四、福建省鑫派森贸易有限公司的《内贸部经销商变更回款账号的通知》，证明：陈惠闽的账户系该公司账户。
证据五、福建省鑫派森贸易有限公司《内资企业登记信息》，证明：实际付款人为陈惠玲，陈惠玲系亿隆公司和福建省鑫派森贸易有限公司的法定代表人；第一笔款115537元实际上是由陈惠玲代表亿隆公司支付。
针对上述证据，经质证，被上诉人认为，证据一、证据二的真实性无法确认，无法证明上诉人的主张；证据三，对真实性无异议，认为反而证明115537元由上诉人所支付；证据四，对真实性有异议，认为与本案无关；证据五，对真实性无异议，认为与本案无关。
经审查，本院认为，上诉人所举证据一、证据二系单方证据，无法证明上诉人主张。证据三、证据四、证据五与本案不具关联性。上述证据，本院不予采纳。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，缔约各方应依约遵守。上诉人作为完全民事行为能力人，其在《协议书》签字的民事法律行为，不存在无效或可撤销情形，该行为具有法律约束力，上诉人应对其签字行为承担法律责任。现上诉人未按约支付第二笔货款，违约在先，被上诉人依约要求上诉人按《协议书》约定支付剩余货款（630199元-115537元=514662元）及相应的逾期利息，符合合同约定和法律规定，于法有据，本院予以支持。上诉人辩称其签字系受亿隆公司委托，是履行职务行为，对《协议书》存在重大误解，显失公平。现上诉人未向本院举证证明其签订《协议书》时亿隆公司有出具授权委托手续，而且《协议书》的内容也没有体现合同的当事人为亿隆公司。上诉人也未举证证实其存在重大误解、显失公平等情形，其陈述仅为单方之词，其辩解，理由不能成立，本院不予采信。《协议书》明确约定债务分期由上诉人归还，根据合同相对性原则，可以认定履行义务主体为上诉人。原审依据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，认定本案为债务转移合同纠纷，并据此作出判决，适用法律得当，本院予以认定。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律准确、程序合法。上诉人上诉无理，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8946元、诉讼保全费3270元，均由上诉人吴永华负担。一审案件受理费，按原判计收。
本判决为终审判决。
审 判 长 严 建 锋
代理审判员 卢 丰 华
代理审判员 刘 瑞 春
二〇一六年六月十七日
书 记 员 张琪（代）
附注：
主要法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
二、执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。