黑龙江省佳木斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑08民终791号
上诉人（原审被告）：黑龙江大地种业有限公司，住所地黑龙江省佳木斯市东风区建国镇。
法定代表人：赵国栋，经理。
委托诉讼代理人：黄威，黑龙江焦点律师事务所律师。
被上诉人（原审原告):嵇国胜，男，1957年10月15日出生，汉族，无职业，住黑龙江省佳木斯市向阳区。
委托诉讼代理人：高云超，黑龙江中直律师事务所律师。
上诉人黑龙江大地种业有限公司（以下简称：“大地公司”）因与被上诉人嵇国胜保证合同纠纷一案，不服黑龙江省佳木斯市东风区人民法院（2017）黑0805民初168号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年11月10日受理后,依法组成合议庭，于2017年12月7日公开开庭进行了审理。上诉人大地公司委托诉讼代理人黄威，被上诉人嵇国胜委托诉讼代理人高云超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人大地公司上诉请求：1、撤销黑龙江省佳木斯市东风区人民法院（2017）黑0805民初168号民事判决，改判驳回被上诉人嵇国胜对上诉人大地公司的诉讼请求或发回重审；2、一、二审案件受理费由被上诉人嵇国胜承担。事实和理由：一、原审判决认定案由错误，本案的基础法律关系是上诉人股东柳征和被上诉人股权转让产生的纠纷，案由应当为股权转让纠纷。二、本案适用法律程序错误。依照民事诉讼法有关规定，简易程序审理的案件是事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件。而本案涉案标的额2200000元，法律关系复杂，应当普通程序审理本案。三、本案原审查明事实不清，判决书未对证据予以认证。1、本案双方所举证据可以认定，被上诉人与案外人枊征所签订股权转让协议并未履行，没有给付股权转让款行为，双方并未到工商部门办理股权变更登记，双方的合同之债并未产生，原审判决对这一重要事实未予查明，对于未在工商部门办理股权登手续一事也未写明；2、原审法院对上诉人与被上诉人所举证据及双方发表的质证意见未予认证，法院认定的案件事实就不是客观事实，也不是法律事实。请求二审法院公正裁决，维护上诉人的合法权益。
被上诉人嵇国胜辩称，1、本案案由不应当为股权转让之债，而应确定为民间借贷，原审案由正确，本案证据,即2016年8月30日协议书各方确认，本案争议款项为应付款，共同确认为借款，是该协议原文，支持借款证据充分，原审法院确立案由正确；2、本案的证据证明的事实清楚，在证据面前不应该有任何争议，双方已确认，本案法律关系简单，一审法院适用简易程序审理正确，符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定；3、2016年8月30日，上诉人与被上诉人及案外人柳征、梁国林签订的协议约定明确，本案上诉人应承担案涉款项连带保证责任，一审法院判决认定事实清楚，适用法律准确，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。
原审原告嵇国胜向一审法院起诉请求：1、判定被告偿还原告的借款869453元。2、判定被告偿还原告的利息款1383629元；3、判定被告承担诉讼费。
一审法院认定事实：2016年7月2日，被告大地公司召开股东会，并形成决议，股东嵇国胜将其持有的大地公司33%的股权，投资额5280000元；股东梁国林将其持有的大地公司17%的股权，投资额2720000元；均转让给被告大地公司股东柳征，股权转让后，柳征持有大地公司100%股权。为实现转让股权款的履行，决议制定三个方案保证实现，其中之一，是用卓信公司购买被告大地公司股权的资金直接支付原告嵇国胜投资款即股本金全额。2016年8月30日，被告大地公司法定代表人柳征作为甲方与作为乙方的原告嵇国胜、股东梁国林及作为丙方的被告大地公司签订协议书，协议约定，2015年6月1日至2016年8月30日原告嵇国胜投资款的利息为月息1.5%，即原告嵇国胜注入资金为5280000元产生的利息为1188000元（5280000元×1.5%×15个月＝1188000元），借款869463元产生的利息为195629元（869463元×1.5%×15个月＝195629元），利息合计1383629元，此款为应付款，三方共同确认为借款，待甲方有偿还能力时或乙方主张债权时给付，丙方在甲方股权有变动或出让情况下，对乙方的债权承担连带保证偿还责任。2016年10月9日，作为甲方1的被告大地公司股东柳征、作为甲方2的大地公司股东原告嵇国胜、作为甲方3的大地公司股东梁国林与作为乙方卓信公司签订股权转让协议书。协议约定：甲方1、2、3分别将其持有的大地公司50%、33%和17%股权转让。乙方从甲方1受让1%，从甲方2受让33%，从甲方3受让17%，股权变更后实际控股为：柳征持股比例49%，卓信公司持股比例51%（委派股东代表为赵国栋）。转让价款暂定为20000000元，乙方首期支付5000000元，作为受让51%股权的部分转让款，于本协议签订后10日内支付，用于支付原股东的股本金，乙方第二期支付5200000元，于2016年12月31日支付。因该转让协议的实施，使嵇国胜股权转让款得到兑现。一审法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款规定，有限公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，本案的原告、原被告单位法定代表人柳征、股东梁国林均系依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，本案原告出具了其与被告原法定代表人柳征、股东梁国林及被告签订的协议书，即原告嵇国胜注入资金为5280000元产生的利息为1188000元，借款869463元产生的利息为195629元，利息合计1383629元，此款为应付款，三方共同确认为借款，待甲方有偿还能力时或乙方主张债权时给付，丙方在甲方股权有变动或出让情况下，对乙方的债权承担连带保证偿还责任。该协议是双方当事人真实意思表示，不违背法律、法规强制性规定，属于有效协议，被告应按约定全面履行合同义务，因此，原告要求被告偿还借款869453元、利息款1383629元的诉讼请求合理，应予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、六十条的规定，判决：1、被告黑龙江大地种业有限公司于本判决生效后10日内给付原告嵇国胜借款869453元本金、利息款1383629元；2、案件受理费24825元减半收取12412.5元，保全费5000元，共计17412.5元由被告负担。
二审中，当事人没有提交新证据，由于一审法院确认本案基础法律关系有误，应予纠正。
本院认为，本案争议的焦点问题是：
一、一审法院适用简易程序审理本案程序是否合法。上诉人大地公司主张本案法律关系复杂，原审法院不应适用简易程序审理本案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定：“基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件”。一审法院适用简易程序审理本案，并未违反法定程序，上诉人大地公司该项上诉请求不成立，本院不予支持。
二、一审法院确立本案案由为民间借贷纠纷是否正确。上诉人大地公司主张本案属本公司股东柳征与被上诉人股权转让产生的纠纷，而一审法院确立的案由是民间借贷纠纷。本案上诉人大地公司原始股东之间未发生股权转让纠纷，2016年10月9日，上诉人大地公司股东枊征将1%股权、嵇国胜将33%股权、梁国林将17%股权转让给黑龙江省建三江农垦卓信农业发展有限公司赵国栋，此时该公司的股权才发生变化，但未发生股权转让纠纷。另外，本案中也未发生过民间借贷纠纷，更不存在民间借贷的法律关系。本案发生的是大股东补偿小股东出额的利息损失，上诉人大地公司为股东提供担保是否有效从而引发的纠纷，故本案案由应当确立为保证合同纠纷。
三、大股东补偿小股东出额的利息损失，上诉人大地公司为股东提供担保是否有效。2014年10月6日，上诉人大地公司章程载明公司股东三人，出资金额、出资比例为1、股东枊征认缴出资额15000000元、持股比例50%、实缴出资额8000000元；2、股东嵇国胜认缴出资额9900000元、持股比例33%、实缴出资额5280000元；2、股东梁国林认缴出资额5100000元、持股比例17%、实缴出资额2720000元，各股东均未完成全部出资。2016年8月30日，经股东协商，由上诉人大地公司提供担保，双方达成大股东补偿小股东出额的利息损失的保证协议书，该协议约定1、大股东枊征补偿被上诉人嵇国胜出资额利息损失，2014年8月2日至2015年5月31日利息损失869463元、2015年6月1日至2016年8月30日利息损失1383629元，合计2253092元；2、大股东枊征补偿小股东梁国林出资额利息损失，2015年6月1日至2016年8月30日利息损失612000元，利率按月息1.5%计算，全体股东在协议书上签字、上诉人大地公司加盖公章。在上诉人大地公司提供担保的前提下，案外人枊征、梁国林与被上诉人嵇国胜签订的担保合同是各方当事人真实意思表示，股东枊征、嵇国胜、梁国林未抽逃出资，不违反法律、行政法规的强制性规定，保证合同合法有效，应受法律保护。现被上诉人嵇国胜与案外人梁国林已不是上诉人大地公司股东，然而，案外人枊征仍是上诉人大地公司的股东，上诉人大地公司承担担保责任后，仍有权根据《中华人民共和国担保法》的相关规定取得对案外人枊征的追偿权，与上诉人大地公司日常经营业务中的应收账款并无实质差异，上诉人大地公司担保的行为并未损害公司利益。上诉人大地公司主张不应承担案涉款项的担保责任，因证据不足，本院不予支持。
综上所述，大地公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12412.50元，由上诉人黑龙江大地种业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 梁劲松
审判员 荆献龙
审判员 刘艳军
二〇一七年十二月二十五日
书记员 王 娇