陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00198号
上诉人（原审被告）晟元集团有限公司西北分公司。住所地西安市莲湖区二环南路西段***号捷瑞大厦**层*****室。
负责人蔡新樟，经理。
委托代理人赵伟舟，男，1987年3月2日出生，汉族，该分公司员工。
委托代理人胡庆林，男，1982年11月3日出生，汉族，该分公司员工。
被上诉人（原审原告）陈诗兰，女，1962年3月24日出生，汉族。
委托代理人高奎博，陕西沣京律师事务所律师。
原审被告晟元集团有限公司。住所地浙江省金华市解放西路***号。
法定代表人应金良，董事长。
委托代理人赵伟舟，男，1987年3月2日出生，汉族，晟元集团有限公司西北分公司员工。
委托代理人胡庆林，男，1982年11月3日出生，汉族，晟元集团有限公司西北分公司员工。
上诉人晟元集团有限公司西北分公司（以下简称晟元公司西北分公司）因与被上诉人陈诗兰及原审被告晟元集团有限公司（以下简称晟元公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2013）未民二初字第01389号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年6月9日，陈诗兰（供方）与晟元公司西北分公司（需方）签订《供货合同》，约定陈诗兰向晟元公司西北分公司承建的旭景崇盛园11号楼供应咸阳鸿建生产的PVC线管，价格按照供方提供的价格表下浮35%执行；付款方式为先期垫付至十五层，需方须一次性付清全部货款，后期垫付至三万元，需方须付清货款，以此类推；需方应按照合同约定支付货款，逾期支付，应承担总货款日计2‰的违约金。2011年6月22日，陈诗兰与晟元公司西北分公司签订《补充协议》，约定由于“鸿建”牌PVC价格上涨，经双方协商在原合同价格的基础上上调2个点，价格以鸿建的价格表下浮33％执行。陈诗兰依约供货，庭审中，陈诗兰向法庭提交了销售清单、入库单、鸿建管业报价书，证明其累计供货289l94.72元，且该款项系按照报价书中载明的单价下浮33％计算的，晟元公司西北分公司已支付货款90850元，下欠货款198344.72元。晟元公司、晟元公司西北分公司对销售清单及入库单上载明的累计供货价格289l94.72元无异议，但认为总货款应当在该款项基础上下浮33％计算。关于已付款项，晟元公司、晟元公司西北分公司认可陈诗兰所述的已付款项90850元，并向法庭提交20l1年9月l5曰陈诗兰出具的收据一份，证明其支付的7239.44元亦应当从总货款中扣除。陈诗兰对该收据的真实性无异议，但称该笔款项与本案无关，系单独供货，不应当在本案中扣除。关于违约金，陈诗兰主张按照合同约定，以欠款金额198344.72元为基数，自2013年2月7日至实际给付之日，按照日计千分之二计算。晟元公司、晟元公司西北分公司对违约金的起算时间无异议，唯认为计算标准过高，请求予以降低。
陈诗兰诉至原审法院称，2011年6月9日，其与晟元公司西北分公司签订供货合同一份，约定其向晟元公司西北分公司承建的旭景崇盛园11号楼供应PVC线管等管材。合同签订后，其依约供货，截止2012年12月4日，其累计供货289194.72元，晟元公司西北分公司陆续向其支付货款90850元，剩余l98344.72元一直末付，现诉至法院，请求判令晟元公司西北分公司、晟元公司支付货款198344.72元，承担至实际给付货款之日的逾期付款利息（暂计算至2013年l0月17日为95602.2元）及本案诉讼费用。
晟元公司辩称，欠款属实，但依据合同约定，价格应当下浮33％，陈诗兰提供的货物的总货款为289194.72元，按照下浮33％计算应为193760.46元。其已支付货款90850元，下欠货款102910.46元未付。陈诗兰主张的逾期利息过高，依法应当予以减少。
晟元公司西北分公司辩称，其意见与晟元公司一致。
原审法院认为，双方签订的《供货合同》、《补充协议》，系各方当事人真实意思表示，内容合法、应予确认。各方当事人应当按照合同约定全面履行各自义务。陈诗兰依约供货，晟元公司西北分公司应足额支付货款，久拖不付，与法相悖。现陈诗兰提供的销售清单、入库单、鸿建管业报价书能够证明，其销售清单、入库单上载明的价格系已按照鸿建管业报价书上载明的价格下浮33％计算的，即陈诗兰累计供货289194.72元。关于已付款项，陈诗兰认为2011年9月15日晟元公司西北分公司支付的7239.44元与本案无关，但未提交相关证据，且该笔付款也在涉案合同的履行期间，故对此辩称，依法予以采信。陈诗兰累计供货289194.72元，扣除晟元公司西北分公司已支付货款98089.44元（90850元＋7239.44元），晟元公司西北分公司应支付陈诗兰货款191105.28元。关于违约金，合同约定按照日计千分之二计算显系过高，应以欠款金额191l05.28元为基数，自20l3年2月7日至判决给付之日，按照日计千分之一计算较为合理。由于晟元公司西北分公司不具备法人资格，不能独立对外承担民事责任，所以该欠款应由其法人即晟元公司承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、晟元集团有限公司于本判决生效后十日内向陈诗兰支付货款l91105.28元，并承担逾期付款违约金（以欠款金额l9l105.28元为基数，自2013年2月7日起至判决实际给付之日止，按照日计千分之一计算）。二、驳回陈诗兰其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5709元（陈诗兰已预交），由晟元集团有限公司、晟元集团有限公司西北分公司负担，于上述付款时支付陈诗兰。
宣判后，晟元公司西北分公司不服，向本院提起上诉称，原审判决认定被上诉人陈诗兰提供的销售清单、入库单载明的价格系已按照鸿建管业报价书上载明的价格合同价格下浮33%计算是错误的。其从未收到被上诉人陈诗兰提供的鸿建管业报价书，货款应当以陈诗兰提供的销售清单、入库单的载明价格下浮33%计算。原审判决认定的每日千分之一的利息，高于银行同期贷款利率的四倍，超越了法律规定的范围。其请求撤销原审判决第一项，改判其支付被上诉人陈诗兰货款95671.02元。本案诉讼费用全部由被上诉人陈诗兰承担。
被上诉人陈诗兰答辩称，原审判决认定事实清楚。鸿建管业报价书是面向所有客户的，且原审中已经过双方质证。其起诉时计算的货款已经按照鸿建管业报价书下浮33%。本案是买卖合同法律关系，并非民间借贷法律关系，显然不受中国人民银行同期贷款利率四倍的限制。原审法院已将违约金调整降低为每日千分之一，上诉人认为原审法院调整的违约金过高没有依据。其请求驳回上诉，维持原判。
原审被告晟元公司答辩称，同意晟元公司西北分公司的上诉意见。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实。
本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。上诉人晟元公司西北分公司与被上诉人陈诗兰签订的《供货合同》和《补充协议》合法有效，受法律保护。双方在《供货合同》中约定：生产厂家为咸阳鸿建，按供方提供的价格表下浮35%执行。后因鸿建牌PVC价格上涨，双方又在《补充协议》中约定：经双方协商决定在原合同价格的基础上上调2个点，价格以鸿建的价格表下浮33%执行。现上诉人晟元公司西北分公司上诉称其从未收到被上诉人陈诗兰提供的鸿建管业报价书，货款应当以陈诗兰提供的销售清单、入库单的载明价格下浮33%计算的说法，明显与《供货合同》及《补充协议》的约定不符，上诉人晟元公司西北分公司此上诉理由没有事实依据，本院不予采信。关于逾期付款的违约责任，双方在《供货合同》中明确约定逾期支付，应承担总货款日计2‰违约金。上诉人在原审法院提出了违约金约定过高的主张，原审法院已采纳上诉人晟元公司西北分公司此主张，将违约金调整为日计千分之一并无不当。上诉人晟元公司西北分公司此上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2186元（上诉人晟元集团有限公司西北分公司已预交），由上诉人晟元集团有限公司西北分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘运平
代理审判员 马延萍
代理审判员 赵娅莉
二〇一四年四月八日
书 记 员 韩 箐