山东省嘉祥县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉商初字第245号
原告：张敬青，农民。
原告：张林伟，农民。
委托代理人（特别授权）：孔凡盛，山东恒正律师事务所律师。
被告：王付申（又名王福申），1957年7月5日，农民。
委托代理人（特别授权）：王龙近，山东祥城律师事务所律师。
被告：张家军，农民。
原告张敬青、张林伟与被告王付申、张家军确认合同无效纠纷一案，于2014年5月12日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年12月1日公开开庭进行了审理。原告张敬青、张林伟及其委托代理人孔凡盛，被告王付申的委托代理人王龙近到庭参加了诉讼，被告张家军经公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告张敬青、张林伟诉称，2005年两原告与被告张家军每人各出资30万元，注册设立嘉祥县永盛塑料制品有限公司。2006年2月协商将该公司交于被告张家军经营，被告张家军应于2007年12月30日前分别偿还两原告股金及利润各45万元，到期未付。两原告于2009年将被告张家军及嘉祥县永盛塑料制品有限公司诉至法院，同时申请法院对该公司的资产进行保全，嘉祥县人民法院依法裁定查封了厂房、配电变压器、184颗杨树等资产。2009年9月，嘉祥县人民法院，作出（2009）嘉民初字第423号民事判决，判决被告张家军偿还两原告80万元人民币，嘉祥县永盛塑料制品有限公司负担连带清偿责任。判决生效后被告张家军未在法律文书指定的期限内未履行义务，于是两原告申请法院强制执行，后经多次执行无果，直到2014年2月，二原告才得知，被告张家军将嘉祥县永盛塑料有限公司资产抵偿给被告王付申。自（2009）嘉民初字第423民事案件起诉、诉讼保全到案件审理直至进入执行程序，无人提出公司财产异议。二被告进行公司资产抵偿，其行为是恶意对抗（2009）嘉民初字第423号民事判决的执行，即使是真实的转让，也是被告张家军个人行为，私自转让公司的财产是非法的，也是无效的。请求人民法院依法确认二被告签订的嘉祥县永盛塑料有限公司资产抵偿协议无效。
被告王付申辩称，1、本案原告不具备诉讼主体资格，因为本案确认合同无效之诉，根据民事诉讼法对确认之诉的法律定义，是指原告请求法院确认其与被告之间存在或不存在某种法律关系，而本案二被告是合同主体，原告请求确认二被告所签订的协议无效，不具备主体资格；其次，原告与其所诉的协议不存在法律上的利害关系，二被告的协议产生在原告（2009）嘉民初字第423号案件诉讼保全之前，法院的查封损害了被告王付申的合法权利，与原告没有任何关系，因此原告不具备主体资格。2、原告诉讼超过诉讼时效，原告诉状称2010年12月9日就知晓二被告协议存在，从即日起2年内不主张就超过诉讼，原告就丧失胜诉权。3、原告的诉讼请求中要求确认的协议不存在，原告的诉讼请求不具有可诉性，应当驳回原告的起诉。
被告张家军未作答辩。
经本院审理查明，二原告与被告张家军于2004年8月份各出资30万元成立嘉祥县永盛塑料有限公司，同年11月5日在嘉祥县工商行政管理局办理了注册登记。原告张敬青未在工商登记中记载为股东，但张林伟、张家军均承认张敬青为嘉祥县永盛塑料有限公司股东。嘉祥县永盛塑料有限公司于2005年3月份正式开业生产。经双方协商于2006年2月9日签订了协议书，主要内容为：自2006年元月31日起，嘉祥县永盛塑料有限公司经营权转交给股东张家军，张家军于2006年12月31日付给张敬青、张林伟每人现金6万元，到2007年12月31日前给付张敬青、张林伟每人本金及利润45万元，张家军于2007年12月31日前把张敬青、张林伟的全部欠款90万元还清后，自2008年元月1日起，公司所有权全部归属张家军一人。同日张家军分别向二原告出具了欠据，并加盖了嘉祥县永盛塑料有限公司公章。后张家军独自经营嘉祥县永盛塑料有限公司，2007年下半年分别偿还二原告现金5万元，逾期经二原告多次向被告追要未果，二原告于2009年4月13日诉至本院请求判令被告张家军清偿及上述债务并要求嘉祥县永盛塑料有限公司负连带清偿责任，同时对嘉祥县永盛塑料有限公司的资产申请诉讼保全。本院依法作出裁定，查封了该公司资产。2009年9月7日，本院作出（2009）嘉民初字第423号民事判决，判决被告张家军10日内偿还二原告人民币80万元，被告嘉祥县永盛塑料有限公司负连带清偿责任。判决生效后，被告张家军未按法律文书指定的期限内履行义务，二原告向本院申请执行，后经多次催促执行未果。2014年2月，原告从本院执行部门得知，被告张家军将嘉祥县永盛塑料有限公司资产已抵偿与被告王付申，影响了（2009）嘉民初字第423号民事判决书的执行。原告于2014年5月2日诉来本院，请求人民法院依法确认二被告签订的资产抵偿协议无效。
另查明，嘉祥县永盛塑料有限公司于2011年9月13日被工商部门吊销、停业批准文号。本院在对（2009）嘉民初字第423号民事判决执行过程中，于2010年12月9日，对被告王付申进行调查时，被告王付申陈述：“2006年5月6日，张家军与王付申签订了协议，王付申入股加入嘉祥县永盛塑料有限公司，占股50%。2007年7月6日，被告张家军以欠被告王付申96.5万元为由，将该公司所建房屋29间、三面院墙、183颗杨树及配电室变压器一台，以71.5万价格抵偿给王付申，剩余25万元，保证2009年1月1日前还清”，故本院未能对（2009）嘉民初字第423号民事判决进行执行。二原告至开庭审理前一直未见过上述两份协议。
上述事实，有原告陈述及举证的公司登记信息、公司吊销情况、二原告与被告张家军签订协议书各1份、欠款证明2份，法庭审理笔录1份、（2009）嘉民初字第423号民事判决书1份、（2009）嘉民初字第423－1号民事裁定书1份、执行调查笔录1份等证据证明，经被告王付申质证对上述证据真实性无异议，对证明观点有异议，经本院综合审查后，对其真实性予以采信。
当事人对下列事实有争议：一、原告主张依法确认被告张家军与被告王付申签订的资产抵偿协议无效是否成立及是否具备主体资格。原告为坚持主张向法庭举证1、（2009）嘉民初字第423号民事判决书1份及公司登记证明，二原告股东身份已被法律文书所确认，本案原告主张权利适格。举证2、嘉祥县人民法院于2010年12月9日对被告王付申的执行调查笔录1份，证明被告王付申向法院表明，被告张家军己将嘉祥县永盛塑料有限公司资产抵偿给被告王付申，致使法院未能按期对（2009）嘉民初字第423号民事判决书及时执行，二被告这一抵偿、转移资产行为是不真实的，目的是恶意串通，阻止本院对生效的判决执行，侵害了公司法人财产权利，侵害了原告权利。因此应当依法确认该资产抵偿协议无效。经被告王付申质证，对原告举证的公司登记信息真实性无异议，根据该份证据，能够证明原告张林伟是股东，而原告张敬青不是公司的股东，不具备主体资格；对（2009）嘉民初字第423号民事判决书真实性无异议，但对证明观点有异议，该案涉及的协议二原告称是经营权转让，不是股权转让，实质上是退股协议，即股权转让协议，约定的张家军按期偿还二原告款项后公司所有权归张家军所有，只不过附了一些条件，如果不是股权转让协议，二原告应追究张家军抽逃注册资金责任。因此二被告签订的资产抵偿协议合法有效。向法庭举证1、2006年5月6日张家军与王付申签订的入股协议，证明王付申投资入股，2006年5月6日并未转让资产。举证2、2007年6月7日二被告签订的协议1份，证明合同主体甲方是王付申，乙方是张家军及嘉祥县永盛塑料有限公司，该协议是二被告的真实意思，是合法有效的，原告主张哪份协议无效不明确，也不是合同主体，因此主张权利不适格。经原告质证，对合同的形式要件无异议，但不应加盖公司的合同章，如果是公司行为应加盖公司行政公章。抵偿协议落款月日不清楚，无法看清具体时间，因原告当初不知情，起诉时原告不持有二被告签订的协议，通过开庭审理才知道被告王付申与被告张家军于2006年5月6日签订了入股协议，2007年6月7日又签订了资产抵偿协议，该协议违反了法律规定，损害了公司利益及二原告的合法权益。请求法院依法确认二被告2007年6月7日签订的资产抵偿协议无效。上述争议，本院分析认为，二原告与被告张家军均系嘉祥县永盛塑料有限公司股东，因公司经营事宜双方签订了协议，被告张家军未按协议履行，根据该协议约定，被告张家军个人对公司资产不享有所有权，二原告于2009年4月13日诉至本院要求被告张家军清偿及嘉祥县永盛塑料有限公司负连带清偿责任，同时，并对嘉祥县永盛塑料有限公司的资产申请诉讼保全，本院于2009年9月7日作出（2009）嘉民初字第423号民事判决，二被告均未提出财产异议。二原告与被告张家军均是嘉祥县永盛塑料有限公司股东，对公司重大事项如变更注册资金、处置公司重大资产等事宜。必须经过股东会决定后实施，被告张家军未召开公司股东，未经股东会议定，个人单方面吸收他人入股，并处置公司主要财产，侵害了其他股东即二原告的权利，其行为违反了公司法的相关规定，属无效行为，因此二被告所签订的入股协议和资产抵偿协议是无效的。该协议与二原告均有直接利益关系，二原告主张判令二被告所签订资产抵偿协议确认无效，符合法律规定，具备诉讼主体资格。原告主张二被告所签订的嘉祥县永盛塑料有限公司资产抵偿协议无效，本院予以支持。对所举证的（2009）嘉民初字第423号民事判决书1份及公司登记证明1份、嘉祥县人民法院于2010年12月9日对被告王付申的执行调查笔录1份，本院予以采信。被告辩解二原告不具备诉讼主体资格及二被告签订的协议是有效的，理由不够充分，本院不予支持。被告辩解二原告不具备诉讼主体资格及二被告签订的协议是有效的，理由不充分，本院不予支持。即使二被告签订的协议是真实的也属无效行为。二、原告主张是权利是否超过诉讼时效。原告述称，原告对（2009）嘉民初字第423号民事判决书生效后，申请法院进行执行，多次催促未能执行，2014年2月再次到法院要求给予执行时，新任执行法官翻开执行卷宗，让其阅读了原执行法官于2010年12月9日的调查笔录，这才知道二被告签有公司资产抵偿协议，以前并不知情，这时才知道权利受到侵害，原告于2014年5月12日对本案提起诉讼，并未超过诉讼时效。被告王付申抗辩原告在诉状中称，2012年12月9日就知道了协议的存在，诉讼时效从即日起2年，2012年12月9日到期，原告2014年5月12日起诉已超过2年的诉讼时效。该争议本院认为，2年的诉讼时效，应自权利人知道或应当知道权利被侵害时起算，本案原告是在2014年2月到法院催促执行时，才知道权利受到侵害，并不是2010年12月9日就知道权利受到侵害，因此二原告主张确认二被告签订的协议无效，并未超过诉讼时效。并且，现行法律对无效合同的诉讼时效并未界定，利害关系人主张合同无效不受诉讼时效的限制，故，被告王付申抗辩原告主张超过诉讼时效的理由不够充分，本院不予采信。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。二原告与被告张家军共同出资组建嘉祥县永盛塑料有限公司事实清楚，所签订的经营权转让协议约定明确，二被告签订的资产转让协议损害了公司利益和原告利益，违反了《中华人民共和国公司法》有关规定，属无效合同。无效的合同自始没有法律约束力，故原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告王付申辩解，二原告不具备诉讼主体资格、超诉讼时效及二被告签订资产抵偿协议是当事人的真实意思，合法有效，与事实不符，无法律依据，本院不予采信。被告张家军经本院公告传唤，无正当理拒不到庭参加诉讼，视为对诉讼权利放弃，本院根据查明的事实，依法予以处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十二条、第四十四条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告张家军与被告王付申于2007年6月7日签订的资产抵偿协议为无效合同。
案件受理费人民币100元，由被告张家军、王付申负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判长 鲁守学
审判员 狄邦全
审判员 王广词
二〇一四年十二月十五日
书记员 王苓娣