浙江省台州市路桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台路金商初字第22号
原告（反诉被告）罗邦福。
委托代理人施友根。
被告（反诉原告）李友地。
委托代理人刘永梅。
被告马秀花。
法定代理人李友地。
委托代理人张日友。
原告罗邦福与被告李友地、马秀花为股权转让纠纷一案，于2013年12月24日向本院起诉，被告李友地于2014年1月6日向本院提起反诉，本院于同日受理后，依法由审判员陆金镔独任审判，对本诉、反诉一并于2014年1月13日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）罗邦福及其委托代理人施友根、被告（反诉原告）李友地委托代理人刘永梅、被告马秀花委托代理人张日友到庭参加诉讼，案经调解未果，本案现已审理终结。
原告罗邦福诉称，两被告系夫妻关系。2011年7月，原告与被告李友地合伙经营买卖铝锭产品生意，被告马秀花也参与合伙经营。2013年9月13日，原、被告对合伙账目进行了整体的结算、分割和处理，经清算，被告尚欠原告款项人民币100万元，并签订了协议书。双方约定终止合作，被告李友地愿分五期偿付原告100万元，其中第一期40万元在被告马秀花交通事故赔偿款全部领取之日支付。但被告李友地在马秀花交通事故赔偿款全部到位后，自行领取了54万元，余款以各种理由拒绝领取，有意阻止第一期还款条件成就，至今也未偿付原告到期欠款。由于上述欠款系被告李友地与被告马秀花婚姻存续期间的债务，属于夫妻共同债务，故应由两被告共同偿还。综上请求：一、判令两被告共同连带支付欠款人民币400000元整，并支付利息损失（利息以本金400000元从2013年9月14日起按约定月利率1%计算至实际还款之日止）；二、本案诉讼费、保全费用由两被告承担。
被告李友地辩称：一、答辩人于被答辩人之间并不是合伙关系，而是合作开办公司的股东，本案应属股权转让纠纷；二、答辩人无权处分妻子马秀花个人财产和因工受伤后应得的赔偿款，协议中涉及以马秀花赔偿款用于偿还被答辩人欠款及约定马秀花赔偿事宜以本协议书确定的30万元为限，李友地作为马秀花的法定代理人承诺不再以此要求罗邦福承担任何赔偿责任的内容应属无效；三、被答辩人将其在五河县顺和铝业有限公司享有的25%的股份以100万元的价格转让给了答辩人，由于没有股东会议决议，也没有征得另两位股东的同意和认可，至今无法办理工商登记变更手续，导致协议至今无法履行。
被告马秀花辩称：一、诉讼主体不符。2013年9月13日签订的股权转让协议，原告将自己的25%法定股份转让给李友地。本案马秀花不是主体也不是相对人，与原告不能产生特定的义务，不能将马秀花作为本案被告参加共同诉讼。二、马秀花没有义务履行合同之争。原告冻结了法院给马秀花的赔偿款，是错误的。根据相关法律规定，这是马秀花的个人财产，不是夫妻共同财产。原告所做，于情于理都不符合。综上，希望法庭驳回原告的诉讼请求，解除交通事故赔偿款的冻结，并赔偿相应的损失。
被告李友地（反诉原告）反诉称，2011年7月反诉原告和反诉被告及陈良、陈妙富四人共同合作在安徽省五河县开办了五河县顺和铝业有限公司，从事合金铝锭等销售、制造业务。反诉被告出资27万元，占公司股份25%，反诉原告投资32.4万元占公司股份30%，是公司法定代表人。反诉原告妻子马秀花是公司的购销人员，在工作过程中遭遇车祸致终身残疾，但没有丧失民事行为能力。反诉被告为了少承担赔偿费用，与反诉原告签订了将反诉被告在五河县顺和铝业有限公司的25%股份转让给反诉原告的协议书。反诉原告由于不懂法，在没有取得马秀花授权和召开股东会议的情况下，就与反诉被告签订了该协议，从而导致至今无法到工商部门办理变更手续。反诉被告的行为不仅损害了妻子马秀花的合法权益，也侵害了另两位股东的合法权益，为此，特向法院提起反诉：1、依法撤销反诉原告和反诉被告于2013年9月13日签订的股权转让协议书；2、诉讼费用由反诉被告承担。
原告罗邦福（反诉被告）辩称：一、2011年7月，反诉被告与反诉原告共同合作经营铝锭，并没有与陈良、陈妙富合伙。反诉原告妻子马秀花并不是购销人员，只不过是协助丈夫李友地打理生意。反诉被告出于人道主义，给予马秀花30万元的款项，马秀花系纯粹获利，不存在侵犯马秀花权益的事实。二、本案中涉及的协议书中第五条已经很明确的说明反诉被告并没有以100万元的价格转让自己的股份给反诉原告，同时，陈良、陈妙富并没有实际参与反诉原、被告的合伙经营。反诉被告并没有向股东之外人转让股份，无需征求其他股东意见，且反诉原告完全可以至工商部门办理变更登记手续，不存在合同目的无法实现的情况。
原告为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了以下证据：
一、提供原告身份证、两被告身份证复印件各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。经质证，两被告均无异议，本院予以认定。
二、提供被告李友地与被告马秀花结婚登记申请书一份，证明两被告系夫妻关系的事实。经质证，两被告均无异议，本院予以认定。
三、提供协议书一份，证明被告李友地欠原告100万元，并约定还款时间及利息计算方式，及被告马秀花参与本案合伙经营，被告李友地系被告马秀花法定代理人的事实。经质证，被告李友地对真实性没有异议，对合法性和关联性有异议；被告马秀花对关联性有异议。对该证据的真实性，本院予以认定。
四、提供浙江省农村合作银行金融机构分户明细对账单，证明本协议第一期还款期限到后，被告没有向原告还款40万元的事实。经质证，两被告均无异议，本院予以认定。
五、提供台州银行对账单、路桥农村合作银行蓬街支行对账单，证明原告与被告马秀花通过银行有频繁的资金往来，马秀花参与经营，本案属于两被告夫妻共同债务的事实。经质证，被告李友地对真实性没有异议，但是认为达不到证明目的。被告马秀花对关联性有异议。由于此资金往来无法显示用途，本院对该证据的关联性不予认定。
六、申请证人罗某、沈某出庭作证，证明原告罗邦福与被告李友地在律师事务所就双方投资经营及公司股份转让签订协议。经质证，被告李友地认为证人与原告存在利害关系；协议产生的背景是在马秀花出交通事故后，公司无法经营，原告理解为李友地向原告借款，采取了威逼的手段所签订。被告马秀花认为证人与原告存在利害关系，同时证人也证实马秀花没有参加签订股份转让协议。经审查，证人罗某是原、被告双方书面协议中书面认可的中间人，其证词与证人沈某证词一致，且两被告对证人待证的协议书真实性也均无异议，故综合上述情况，对该两证人证言本院予以认定。
反诉原告为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了以下证据：
一、提供工商营业执照和组织机构代码证、私营企业基本注册信息查询单、五河县顺和铝业有限公司章程各一份，证明五河县顺和铝业有限公司成立于2011年7月4日，股东是罗邦福、李友地、陈妙富、陈良，依次占25%、30%、25%、20%股份，李友地为公司法定代表人，罗邦福为监事。双方不单纯是合伙关系，是开办公司的关系。经质证，反诉被告对真实性没有异议，认为陈良和陈妙富只是挂名股东，实际根本没有参与原告和李友地的合伙经营。本院对反诉原告提供的该证据的真实性予以认定。
二、提供陈妙富出具的证明一份，证明股东陈妙富对于股份转让并不知情的事实。经质证，反诉被告认为该证明属于证人证言，陈妙富应该出庭作证；且陈妙富是李友地的侄子，有利害关系；所以该证明没有可信度。由于陈妙富未出庭作证，本院对其证明不予认定。
原告罗邦富申请本院调取以下证据：
一、本院（2013）台路金民初字第261号民事判决书，以证明被告马秀花因交通事故判决可得赔款1288969.58元（含预领的328964元）及诉讼费退费。二、执行收据及执行领据三份，以证明李友地已领取赔款545518.68元，尚有424572元在路桥区法院未领取。三、温州律证司法鉴定所对马秀花所作的法医精神病、法医临床鉴定意见书，以证明马秀花因脑外伤致遗留四肢瘫伤残（4）级、轻度智力缺损伤残（8）级、颅骨缺损（已修补）伤残（10）级。被告李友地对上述三份证据真实性均无异议，但认为马秀花仅轻度智能障碍，并不是限制民事行为能力；被告马秀花同意被告李友地意见。本院对该三组证据真实性予以认定。
综上，本院认定事实如下：2011年7月4日，原告罗邦福与被告李友地及陈妙富、陈良各出资27万、32.4万、27万、21.6万成立了五河县顺和铝业有限公司，上述四人依次各占公司25%、30%、25%、20%股份，其中被告李友地为公司法定代表人。2013年9月13日，原告罗邦福与被告李友地对双方投资款进行结算，同时原告罗邦福将自己在五河县顺和铝业有限公司中的25%股份也转让给被告李友地。结算后，被告李友地共欠原告罗邦福135万元，因被告李友地妻（被告马秀花）因交通事故受到伤害，造成重度残疾，原告罗邦福自愿承担30万元作为经济补偿，双方购买的丰田轿车一辆折价50000元归原告所有，由此被告李友地应偿付给原告罗邦福人民币1000000元。为此，双方签订了书面协议书，约定：被告李友地于（马秀花交通事故案件）法院履行款全部领取之日付400000元，于2014年5月30日、11月30日、2015年5月30日、11月30日各付150000元；同时双方约定李友地严格按还款计划履行还款义务，款项汇入罗邦福的银行帐户，每期未还款部分的利息按照月息1分计算，在每期还款之日一并支付利息；李友地妻马秀花赔偿事宜以本次协议书确定的30万元为限，李友地作为马秀花的法定代理人承诺不再以此要求罗邦福承担任何赔偿责任；罗邦福因身体原因退股，自愿将五河县顺和铝业有限公司所占的25%股份转让给李友地，转让款包含在上述100万元欠款中，双方股份转让及工商登记变更手续应于2013年11月份之前办理完毕，费用由李友地承担；双方的全部纠纷以此为断，不再有其他经济纠纷。协议签订后，原告罗邦福认为被告李友地未按约履行，于2013年12月24日诉至本院要求解决。
另查明，被告李友地与被告马秀花于1997年10月10日登记结婚。2012年2月11日，被告马秀花在为五河县顺和铝业有限公司工作时发生交通事故，造成严重伤残，现遗留四肢瘫伤残（4）级、轻度智力缺损伤残（8）级、颅骨缺损（已修补）伤残（10）级。2013年5月15日，被告李友地作为被告马秀花法定代理人参加机动车交通事故责任纠纷一案诉讼，2013年9月9日本院作出（2013）台路金民初字第261号民事判决书，判决各事故责任方共应赔偿被告马秀花赔款1288969.58元（含预领的328964元）。判决后，各事故责任方按照判决确定的义务将全部应交纳的执行款（含诉讼费）970090.68元交纳至路桥区人民法院，被告李友地于2013年10月28日领取其中的545518.68元，至原告起诉时尚留424572元执行款未领取。
本院认为，本案争议焦点为：一、原告罗邦福与被告李友地之间的公司股份转让未经其他股东同意是否有效？根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资；股东向股东之外的人转让出资时，必须经全体股东半数同意，在同等条件下，其他股东亨有优先购买权。由于本案原、被告之间的股份转让是在公司内部股东之间进行，而非向股东之外人转让，无需经其他股东同意，也并不违反法律、法规禁止性规定，且其公司章程也未对公司股份内部转让作出特别约定，其股份转让行为应为有效。二、协议中约定马秀花赔偿事宜以30万元为限是否侵害马秀花权益？约定用马秀花领到事故赔款的时间作为支付欠款的期限有无侵害马秀花权益？协议中原告罗邦福与被告李友地作出如下约定：因马秀花在双方合伙事业中受到事故伤害，造成重度残疾，罗邦福自愿承担30万元作为经济补偿，并约定马秀花赔偿事宜以本协议确定的30万元为限，李友地作为马秀花的法定代理人承诺不再以此要求罗邦福承担任何赔偿责任。在被告李友地的答辩及反诉状中，均自认马秀花是五河县顺和铝业有限公司的购销人员，在工作中受伤，庭审中，被告李友地、马秀花也均承认发生交通事故时马秀花在为五河县顺和铝业有限公司工作，是属工伤，赔偿义务主体应为公司而非股东个人。由于马秀花工伤的赔偿义务主体应是五河县顺和铝业有限公司，故本院认为本案中罗邦福自愿对马秀花的经济补偿，不构成对马秀花权利的侵害。协议中约定李友地于法院履行款全部领取之日（马秀花交通事故案件）偿付40万元，但未约定用该赔款直接支付，仅以领款之日作为还款时间到期成就条件，故该约定尚不存在侵害马秀花权利的情况。反诉原告也未能向本院提供存在重大误解的相关证据以证明其观点。三、对被告李友地公司参股经营中所负债务是否为与马秀花夫妻共同债务？原告能否要求被告马秀花共同承担？李友地在五河县顺和铝业有限公司参股经营及与原告结算所负债务发生在其与马秀花夫妻存续期间，且马秀花作为公司购销人员也曾参与工作，该债务依法应视为夫妻共同债务，故原告有权要求被告马秀花共同偿还。四、被告李友地在法院执行款尚未全部领取，本案原告要求被告分期偿付条件是否成就？本院认为，双方约定于马秀花交通事故一案履行款全部领取之日偿付40万元。现各交通事故责任人均已全部交纳款项，被告李友地已领取545518.68元，尚余424572元执行款怠于领取，根据公平、合理原则，应可认为双方约定的还款条件已成就。五、原告要求利息损失从2013年9月14日起按月利率1%计算是否合理？协议中双方约定李友地严格按还款计划履行还款义务，款项汇入罗邦福银行帐户，每期未还款部份的利息按照月息1分利率计算，在每期还款之日一并支付利息。由于2013年9月14日被告还款时间条件尚未成就，故原告该主张理由不当，本院不予采纳，利息损失可以从原告起诉之日起主张。
综上，本院认为，被告李友地与原告罗邦福对双方间的投资及将原告在五河县顺和铝业有限公司中的25%公司股份转让给被告李友地进行结算，被告李友地尚欠原告罗邦福人民币100万元并签订分期还款协议，事实清楚，证据确凿，现原告要求被告按约偿还已逾期400000元欠款并按约支付利息损失，理由正当，本院予以支持。原告要求被告马秀花对与被告李友地夫妻存续期间的共同债务承担共同偿还责任，本院予以支持。反诉原告李友地认为原、被告间签订的股权转让因未经其他股东同意侵害了其他股东权益及协议侵害了被告马秀花权益和存在重大误解，要求依法撤销与原告于2013年9月13日签订的股权转让协议，理由不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条、【最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）】第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决如下：
一、被告李友地、马秀花于判决发生法律效力之日起十日内偿还原告罗邦福欠款人民币400000元，并支付自2013年12月24日起至判决确定的履行期届满之日止按月利率1%计算的利息损失。
二、驳回原告罗邦福其它诉讼请求。
三、驳回反诉原告李友地的诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币7300元，依法减半收取3650元，诉讼保全费人民币2520元，反诉受理费人民币80元，依法减半收取40元，上述共计人民币6210元，由被告李友地、马秀花负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状后七日内，先预交上述案件受理费7300元，逾期不交按自动撤回上诉处理款汇：台州市财政局，开户银行：台州市农行，帐号：19-900001040000225089001）。
审 判 员 陆金镔
二〇一四年一月二十一日
代书记员 泮婷娜