安徽省合肥市瑶海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）瑶民二初字第01170号
原告：江西赣电电气有限公司。
法定代表人：张爱民，该公司董事长。
委托代理人：付胜仁，该公司法律顾问。
被告：中国房地产开发合肥有限公司。
法定代表人：傅雷，该公司董事长。
委托代理人：高宇，安徽天禾律师事务所律师。
被告：安徽海亮房地产有限公司。
法定代表人：陈伟军，该公司执行董事。
委托代理人：刘刚正，安徽安天行律师事务所律师。
原告江西赣电电气有限公司（以下简称“电气公司”）与被告中国房地产开发合肥有限公司（以下简称“中国房地产公司”）、安徽海亮房地产有限公司（以下简称“海亮公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月9日立案受理。依法由代理审判员王文慧适用简易程序，于2014年6月10日公开开庭进行了审理。原告电气公司委托代理人付胜仁，被告中国房地产公司委托代理人刘刚正，被告海亮公司委托代理人高宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
电气公司诉称：2009年12月15日，中国房地产公司向合肥市政府采购中心采购变压器，原告电气公司提供的变压器中标，项目编号为2009CGFZ1344-2，中标金额为420000元。中国房地产公司以其下属机构中国房地产开发合肥置业有限公司（该公司于2011年11月15日更名为安徽海亮房地产有限公司）名义于2009年12月30日与原告签订了采购合同一份，合同约定项目名称为颐和花园3#10KV总开闭所工程设备采购，项目编号为2009CGFZ1344，产品的名称、品种、数量、价格，合同总价款为42万元，项目履约保证金为21000元，收受人为中国房地产公司，期限至设备初验合格等权利义务。合同签订后，原告按合同约定向被告中国房地产公司支付了项目履约保证金为21000元，中国房地产公司分别于2010年1月31日、2010年6月10日收到原告按合同约定提供的货物，现该设备已正常运行使用。为保证合同顺利履行，中国房地产开发合肥置业有限公司于2010年6月10日与原告签订补充协议，对原告提供的产品质量、货款支付方式等进一步进行确认。2011年11月15日，中国房地产公司的下属机构中国房地产开发合肥置业有限公司被海亮公司收购，其有效资产已转移至第二被告海亮公司名下，现原告多次索款未果，特诉至法院，请求判令被告海亮公司支付货款42万元，被告中国房地产公司返还履约保证金21000元。
中国房地产公司辩称：1、我公司不是采购合同当事人，采购合同虽然在首部列明了我公司名称，但是落款处是被告海亮公司盖的章；2、造成错误的原因是原告工作人员提供的合同且认识错误，从采购合同的补充协议看，双方主体是明确的，即原告电气公司与被告海亮公司；3、原告虽然将保证金存入我公司账户，但仅仅属于采购合同中约定的向第三人履行合同，并非是合同主体的原因。被告海亮公司是颐和花园项目开发主体，也是买卖合同的实际使用人，所以我公司不应承担责任，请求驳回对我公司的诉请。
海亮公司辩称：1、合同的实际履行主体是被告中国房地产公司，与我公司无关。正如原告陈述合同经由招投标程序，招标单位是被告中国房地产公司，在合同的实际履行过程中，原告也是将货物交付被告中国房地产公司，保证金也是交给被告中国房地产公司；2、2011年9月8日，被告中国房地产公司与海亮控股集团有限公司签订了产权转让合同，将原中国房地产合肥置业有限公司的100%股权转让给海亮控股集团有限公司，其后，中国房地产开发合肥置业有限公司更名为安徽海亮房地产有限公司，根据产权转让合同约定，转让时未披露的债务，应当由被告中国房地产公司承担，因此，即使原告对被告海亮公司持有债权，也应该由被告中国房地产公司承担。综上，我公司不应该承担责任，请求驳回对我公司的诉请。
经审理查明：2009年12月15日，合肥市政府采购中心向电气公司下发中标通知书一份，载明电气公司在变压器采购（项目编号为2009CGFZ1344-2）被确定为中标单位，中标金额为420000元，电气公司于30日内和采购单位及合肥市政府采购中心签订合同，在签订合同前向中国房地产公司交纳中标价5%的履约保证金，并向政府采购中心交纳5040元中标服务费。电气公司于2009年12月18日通过中国农业银行向中国房地产公司转账支付21000元履约保证金。2009年12月30日，中国房地产开发合肥置业有限公司与原告电气公司及合肥市政府采购中心签订了《采购合同》，合同约定：项目名称为颐和花园3#10KV总开闭所工程设备采购；项目编号为2009CGFZ1344；产品的名称、品种、数量和价格；合同总价款为42万元；项目履约保证金为21000元，收受人为中国房地产公司，期限至设备初验合格；货物免费保修2年，保修期从自验收合格送电投运之日起开始；合同还约定了付款条件等权利义务，中国房地产开发合肥置业有限公司与原告电气公司及合肥市政府采购中心均在该合同上签章。合同签订后，原告电气公司于2010年1月31日按照约定将变压器送至颐和花园工地，因变压器有噪音，原告于2010年6月10日按约向海亮公司调换了相应的货物，同日，中国房地产开发合肥置业有限公司（甲方）与原告电气公司（乙方）签订《颐和花园3#变电所变压器采购项目补充协议》一式四份，协议约定因乙方电气公司供应的变压器产品经过合肥供电公司三次试验，均未取得合肥供电公司试验合格报告，双方补充协议约定由甲方协助乙方请合肥供电公司做最后一次试验，如因乙方产品质量原因仍不能取得合肥供电公司试验合格报告，原合同自动终止，由乙方承担违约责任并没收其履约保证金，在送电完成并移交合肥供电公司后，乙方须保证其产品自移交之日起三年内正常运行，如因其产品质量缺陷而产生的一切责任由乙方承担，在此期间内甲方不支付设备款，三年期满后一次性支付（无息）等。涉案变压器于2010年12月3日前已向供电部门移交，截止目前被告方均未就质量问题向原告电气公司提出异议。电气公司多次催要货款420000元及履约保证金21000元未果，遂诉至法院提出如上诉请。
另查明：2011年9月8日，中国房地产公司与海亮地产控股集团有限公司签订《产权转让合同》，约定中国房地产公司将其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司的100%股权转让给海亮地产控股集团有限公司。关于转让标的的交割，双方约定“不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间报告未披露的转让标的企业资产、负债由中房合肥有限公司享有或承担”。2011年11月15日，海亮地产控股集团有限公司正式受让股份，并将中国房地产开发合肥置业有限公司更名为海亮公司。
上述事实，由营业执照、组织机构代码证、中标通知书复印件、采购合同、补充协议、汇款凭证复印件、产品出库单、建设档案馆材料、公司注册登记变更信息、产权转让合同、评估报告及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
本院认为：原中国房地产开发合肥置业有限公司与电气公司签订的《采购合同》及补充协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律或行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应完全履行。电气公司依约向中国房地产公司交纳履约保证金并向中国房地产开发合肥置业有限公司履行了供货义务，颐和花园最后一期项目工程于2010年12月3日已峻工，该变压器于峻工前移交供电部门验收合格已正常投入使用至今，中国房地产公司应依约退还履约保证金21000元，原中国房地产开发合肥置业有限公司应按约付清420000元货款。海亮公司作为原中房合肥置业公司名称变更后的企业，对外应依法承继原合肥置业公司的债权债务。至于海亮公司所承继的债务是否属于《产权转让合同》约定范围，系属海亮地产控股集团有限公司与中国房地产公司基于产权转让产生的问题，海亮公司不能据此来抗辩其对外应承担的债务。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告中国房地产开发合肥有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告江西赣电电气有限公司履约保证金21000元；
二、被告安徽海亮房地产有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江西赣电电气有限公司货款420000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7920元，减半收取3960元，由被告安徽海亮房地产有限公司负担3800元，被告中国房地产开发合肥有限公司负担160元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
代理审判员 王文慧
二〇一四年九月二十四日
书 记 员 王 雄
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。