云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民初2561号
原告：云南精鹏源经贸有限公司，住所：云南省昆明市五华区青年路389号志远大厦14层F座。
法定代表人：朱荣生，董事长。
委托诉讼代理人:刘和毕、古琨，云南勤业律师事务所律师，特别授权代理
被告：云南淇云物流有限公司，住所：云南省昆明市西山区南亚风情第壹城南亚星河苑C4幢2-1401号。
法定代表人：周满昌，董事长。
被告：红河州合纵房地产开发有限公司，住所：云南省红河州蒙自市双河小区和顺街-4号。
法定代表人：周满昌，董事长。
被告：周满昌，男，汉族，1970年6月10日生，身份证住址：云南省昆明市西山区，
被告：马俊飞，女，汉族，1974年12月5日生，身份证住址：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市，
被告：周满贵，男，汉族，1964年11月6日生，身份证住址：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市，
以上五被告共同的委托诉讼代理人：王海云、普云倩妮，云南直度律师事务所律师，特别授权代理。
原告云南精鹏源经贸有限公司（以下简称：精鹏源公司）诉被告云南淇云物流有限公司（以下简称：淇云公司）、红河州合纵房地产开发有限公司（以下简称：合纵公司）、周满昌、马俊飞、周满贵买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月19日立案后，依法组成合议庭于2018年3月29日公开开庭进行了审理。原告精鹏源公司的委托诉讼代理人刘和毕、古琨，被告淇云公司、合纵公司、周满昌、马俊飞、周满贵共同委托的诉讼代理人王海云、普云倩妮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
精鹏源公司向本院提出诉讼请求：一、判令淇云公司立即向原告偿还货款本金135,338,765.01元；二、判令淇云公司立即偿还资金占用费28,399,953.77元（其中，截至2017年6月30日的资金占用费为21,601,395.55元；2017年7月1日至2017年10月20日期间，以6600万元为本金的资金占用费为3,696,000.00元，以64,338,765.01元为本金的资金占用费为3,102,558.22元）；三、判令淇云公司自2017年10月21日起至实际清偿之日止以未还本金即135,338,765.01元为基数按年利率24%向原告支付利息，暂计算至2017年12月11日为4,691,743.85元；四、判令淇云公司承担原告为实现债权所支出的律师费和保全担保费；五、判令合纵公司、周满昌对淇云公司的上述还款义务承担连带保证责任；六、判令原告有权就马俊飞提供质押的红河州瑞函房地产开发有限公司20%的股权拍卖、变价款享有优先受偿权；七、判令原告有权就周满贵提供质押的红河州瑞函房地产开发有限公司35%的股权拍卖、变价款享有优先受偿权；八、判令上述五被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与淇云公司从2016年开始锡矿贸易，形成了淇云公司对原告的欠款。2017年9月14日，双方就贸易形成的欠款签订了《债务清偿协议》，确认截止2017年6月30日，淇云公司欠原告货款本金135,338,765.01元，资金占用费21,601,395.55元，由淇云公司分三次还款，第一笔于2017年12月31日前支付50,000,000.00元及相应利息；第二笔于2018年4月30日前支付50,000,000.00元及相应利息;第三笔于2018年12月31日前支付56,940,160.56元及相应利息。2017年10月15日原告与淇云公司又签订了《债务清偿协议补充协议》，将第一笔款的还款时间变更为2017年10月20日。同时约定淇云公司未能按期还款，原告有权要求淇云公司提前一次性全部偿还所有欠款，并自逾期之日起按年利率24%支付利息，原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼财产保全担保费用、执行费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费等相关费用）由淇云公司承担。2017年9月14日，原告与合纵公司、周满昌分别签订了《保证担保协议》，约定合纵公司、周满昌对淇云公司的所有款项偿还、支付义务承担连带保证责任。在原告与淇云公司签订《债务清偿协议补充协议》后，原告与合纵公司、周满昌分别签订了《保证担保补充协议》，合纵公司、周满昌同意继续承担保证担保责任。2017年9月14日，原告与马俊飞、周满贵分别签订了《股权质押协议》，约定马俊飞以其持有的红河州瑞函房地产开发有限公司(以下简称瑞函公司)20%的股权，周满贵以其持有的瑞函公司35%的股权对淇云公司的所有款项偿还、支付义务提供质押担保。双方己办理股权质押登记。在原告与淇云公司签订《债务清偿协议补充协议》后，原告与马俊飞、周满贵分别签订了《股权质押补充协议》，马俊飞、周满贵同意继续提供股权质押担保。因被告未依约归还该款项，原告为维护自身合法权益，诉至人民法院，请求依法支持原告诉讼请求。
被告淇云公司、合纵公司、周满昌、马俊飞、周满贵共同辩称，欠付货款本金为114531396.08元。双方基础法律关系为货物买卖关系而非民间借贷关系，债务清偿协议中约定的资金占用费实际为违约金，根据合同法司法解释规定，违约金不应超过银行同期贷款利率30%，本案违约金比例过高，请求予以调整。原告主张按照年利率24%计算利息以及支付实现债权的费用没有事实和法律依据，请求依法判决。
原告围绕诉讼请求依法提交了精鹏源公司与淇云公司贸易合同清单、支付凭证、《债务清偿协议》及《债务清偿补充协议》、股权出质设立登记通知书、《股权质押协议》、《股权质押补充协议》、《保证担保协议》、《保证担保补充协议》等证据，被告对证据的真实性均无异议，仅对债权金额有异议；被告提交了银行转款凭证、确认书及附件、货物转运单及明细等证据，欲证明银行转款凭证涉及的900万元、确认书涉及的500万元、货物转运单涉及的6807368.93元货款应当从货款本金中扣除。因双方对确认书、货物转运单涉及的金额进行了确认，一致同意将上述金额在货款本金中予以扣除，并同意将货物转运单涉及的货款对应的资金占用费870492.3元在资金占用费中予以扣除，本院对双方无异议的证据予以确认并在卷佐证。对双方争议的银行转款凭证涉及的900万元款项，本院在说理部分一并评述。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月21日原告与被告淇云公司签订《锡矿贸易业务合作协议》，约定合作期限自2016年1月21日起至2017年1月20日止。合同签订后，原告依约向淇云公司支付货款。2017年9月14日，原告与淇云公司签订《债务清偿协议》，确认：截止2017年6月30日，被告淇云公司共计拖欠原告款项156,940,160.56元，其中预付货款本金135,338,765.01元，资金占用费21,601,395.55元。由淇云公司分三次还款，第一笔于2017年12月31日前支付50,000,000.00元及相应利息；第二笔于2018年4月30日前支付50,000,000.00元及相应利息;第三笔于2018年12月31日前支付56,940,160.56元及相应利息。被告淇云公司应承担债务完全清偿之前所产生的利息且在前述期限内每次向原告支付欠款时一并支付利息，利息计算方式：原告预付款本金按年息18%计算，原告收取广西泛海商贸有限公司64，338,765.01元预付款后支付给被告淇云公司购货的预付款本金利息按年息15.5%计算。2017年10月15日原告与淇云公司又签订了《债务清偿补充协议》，将第一笔款的还款时间变更为2017年10月20日，并约定淇云公司未能按期支付伍仟万元款项及相应利息，则原告有权要求淇云公司提前一次性清偿所欠原告的全部款项156,940,160.56元款项及利息，并自淇云公司逾期付款之日起逾期利息按年利率24%计算，如给原告造成损失的，淇云公司还应当赔偿损失。
2017年12月8日，原告与淇云公司签署《确认书》，确认原告对淇云公司的预付款总额减少500万元。2018年4月11日淇云公司出具《工作联系函》，认为淇云公司已经履行完毕2016年8月24日签订的《锡精矿购销合同》交货义务，该合同项下6,807，368.93元货款以及自2016年9月6日起至2017年6月30日的资金占用费870,492.3元应当从《债务清偿协议》下本金以及资金占用费中进行扣减，原告签章进行确认。
2017年9月14日，原告与被告淇云公司、合纵公司签订《保证担保协议》，约定合纵公司对淇云公司与原告签订的《债务偿还协议》中淇云公司应偿还原告的156，940,160.56元债务提供连带责任保证，保证范围包含主债务及利息、损失、甲方为实现债权而发生的费用。保证期限为主债务履行期限届满2年内。2017年10月15日，三方签订《保证担保补充协议》，明确被告合纵公司同意和认可原告与淇云公司签订的《债务清偿补充协议》，愿意为淇云公司履行《债务清偿协议》及《债务清偿补充协议》形成的债务提供连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满2年内。
2017年9月14日，原告与被告淇云公司、周满昌签订《保证担保协议》，约定合纵公司对淇云公司与原告签订《债务偿还协议》中被告淇云公司应偿还原告的156，940,160.56元债务提供连带责任保证，保证范围包含主债务及利息、损失、甲方为实现债权而发生的费用。保证期限为主债务履行期限届满2年内。2017年10月15日，三方签订《保证担保补充协议》，明确被告周满昌同意和认可原告与被告淇云公司签订的《债务清偿补充协议》，愿意为被告淇云公司履行《债务清偿协议》及《债务清偿补充协议》形成的债务提供连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满2年内。
2017年9月20日，原告与淇云公司、马俊飞、瑞函公司签订《股权质押协议》，约定马俊飞自愿以其持有的瑞函公司20%的股权质押给原告，出质数额200万，担保主债权本金36,000,000.00元。2017年9月30日，双方在工商管理部门办理质押登记。2017年10月15日，四方签订《股权质押补充协议》，明确马俊飞知晓原告与淇云公司签订的《债务清偿补充协议》，愿意为淇云公司履行《债务清偿协议》及《债务清偿补充协议》提供股权质押担保。
2017年9月20日，原告与淇云公司、周满贵、瑞函公司签订《股权质押协议》，约定周满贵自愿以其持有的瑞函公司35%的股权质押给原告，出质数额350万，担保主债权本金64,000,000.00元。2017年9月30日，双方在工商管理部门办理质押登记。2017年10月15日，四方签订《股权质押补充协议》，明确周满贵知晓原告与被告淇云公司签订的《债务清偿补充协议》，愿意为淇云公司履行《债务清偿协议》及《债务清偿补充协议》提供股权质押担保。
本案争议焦点：欠付货款本金、资金占用费、利息如何计算；律师费、保全担保费等费用如何承担；担保人的担保责任如何承担。
本院认为：一、关于欠付货款本金以及资金占用费问题。2017年9月14日、10月15日双方自愿签订《债务清偿协议》和《债务清偿补充协议》，确认截止2017年6月30日，淇云公司共计拖欠原告款项156,940,160.56元，其中预付货款本金135,338,765.01元，资金占用费21,601,395.55元，对此本院予以确认。2017年12月8日《确认书》以及2018年4月11日《工作联系函》系双方在《债务清偿协议》和《债务清偿补充协议》之后签署，根据载明的内容可以看出是对《债务清偿协议》和《债务清偿补充协议》中明确的欠款本金以及资金占用费的修正，故《确认书》中载明的500万元以及《工作联系函》中载明的6,807,368.93元货款本金以及自2016年9月6日起至2017年6月30日的资金占用费870,492.3元，应当在已经确认的预付货款本金以及资金占用费中予以扣减。另淇云公司提出2016年11月11日原告支付给淇云公司，委托其支付给危险品物流公司的1000万元已于2017年1月20日由淇云公司返还原告100万元、2017年7月20日返还原告800万元。庭审中原告认为100万元在《债务清偿协议》对账时已经扣减，同意800万元在本案中以资金占用费的方式进行扣减。对此，本院认为，因原告对淇云公司主张100万元未扣减的观点不予认可，而该款打款时间在双方对账结算截止日之前，淇云公司无法提交证据证明该款未在结算时扣减，故本院对淇云公司的该项主张不予支持；对于800万元的问题，根据被告提交的银行转款记录可以看出危险品物流公司向淇云公司转款后，淇云公司即向原告转款的情况，原告在庭审中也自认800万元未在《债务清偿协议》对账时扣减并同意在本案中扣减资金占用费，因该款的银行凭证注明是退货款，应当在货款本金中扣减；该800万元转账退款是发生在双方对账截止日期之后，之前已经实际发生了资金占用费，故该笔本金涉及的资金占用费不在结算的资金占用费中扣减。则最终欠付货款本金为115,531,396元（135338765.01-5000000-6807368.93-8000000），截止2017年6月30日资金占用费为20730903元（21,601,395.55元-870,492.3元）。
二、关于利息计算问题。《债务清偿协议》及《债务清偿补充协议》除资金占用费外，还约定了分别按年息18%、15.5%、24%计算的利息及逾期利息，因本案的资金占用费、利息、逾期利息在本质上都是淇云公司不能履行买卖合同义务对原告的损失进行弥补，属于违约损失，淇云公司支付的资金占用费已经弥补了原告的损失，在原告未能提交证据证明存在其他损失的情况下，双方在协议中约定的利息和逾期利息明显高于原告能够证明的损失，被告在庭审中要求对违约损失进行调整有事实和法律依据，本院予以支持，对原告在资金占用费之外主张的利息和逾期利息，根据本案实际情况，参照银行贷款基准利率及罚息利率，酌情予以支持，由被告支付自逾期之日即2017年10月21日起至债务清偿之日止，以欠付本金为基数，按年利率7.35%计算的利息。
三、关于原告诉请律师费以及保全担保费的问题，因原告并未提交相关证据，故本院不予支持。
四、关于担保责任承担问题。根据《中华人民共和国担保法》第十八条规定:“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”被告合纵公司、周满贵作为保证人签订《保证担保协议》及《保证担保补充协议》，自愿为被告淇云公司对原告所负本案债务承担连带保证责任，且原告起诉时尚处于保证合同约定的保证期间内，故合纵公司、周满贵应当对被告淇云公司尚欠的货款本金、资金占用费、利息、逾期利息等费用承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”《中华人民共和国担保法》第七十八条“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”的规定，被告马俊飞、周满贵作为出质人签订《股权质押协议》及《股权质押补充协议》，分别自愿以持有的瑞函公司20%、35%的股权为淇云公司的债务进行质押担保，并办理了出质登记，原告享有质权，就拍卖、变卖被告马俊飞、周满贵质押股权所得的价款享有优先受偿权。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、《中华人民共和国担保法》第七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告云南淇云物流有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告云南精鹏源经贸有限公司货款本金115531396元、资金占用费20730903元；
二、被告云南淇云物流有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告云南精鹏源经贸有限公司自2017年10月21日起至款项还清之日止以未归还货款本金115531396元为基数按年利率7.35%计算的利息；
三、被告红河州合纵房地产开发有限公司、周满昌对被告云南淇云物流有限公司的上述债务承担连带清偿责任，被告红河州合纵房地产开发有限公司、周满昌承担保证责任后，有权向被告云南淇云物流有限公司追偿；
四、如被告云南淇云物流有限公司未履行上述还款义务，则原告云南精鹏源经贸有限公司有权对被告马俊飞提供质押的红河州瑞函房地产开发有限公司20%股权、被告周满贵提供质押的红河州瑞函房地产开发有限公司35%股权拍卖、变卖所得价款优先受偿；
五、驳回原告云南精鹏源经贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费883952元，由被告云南淇云物流有限公司、红河州合纵房地产开发有限公司、周满昌、马俊飞、周满贵承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 晏云锋
人民陪审员 丁启洪
人民陪审员 翁世栋
二〇一八年七月四日
法官 助理 石 瑾
书 记 员 蔡 磊