上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终5568号
上诉人（原审被告）上海优乐网络科技股份有限公司。法定代表人孟迪，董事长。委托代理人张琳，系公司员工。被上诉人（原审原告）宗俊旺，XX年XX月XX日生，汉族。委托代理人叶烨，上海善法律师事务所律师。原审被告孟迪，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人上海优乐网络科技股份有限公司（以下简称优乐公司）因民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一(民)初字第6901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审查明，2014年1月28日，宗俊旺作为出借人、孟迪作为借款人、优乐公司作为担保人签订《借款及担保合同》一份，合同约定：一、借款人向出借人借款250万元，借期为3个月，利率年息13%，每天利息890元，从款项全部�账之日起计算（到账日不计）；……四、如超过约定的期限归还借款，双方按照中国人民银行现行规定的短期贷款基准利率5.56的四倍取个整数20%计算，且计息时间从出借之日起至归还日止；五、本合同约定的还款时间逾期十天后，出借人有权向浦东新区人民法院提起诉讼，借款人除承担全部诉讼费外，另承担出借人交通、误工损失费10万元及律师费15万元；六、担保人对借款人本合同项下的全部义务承担不可撤销的连带责任，且不以任何理由与原因要求免除或减轻本合同项下的义务；七、担保人为签订本合同，已取得董事会的一致同意，为此出借人不再另行核实。上述合同另约定了其他事宜。同日，宗俊旺委托案外人唐某某通过银行转账给孟迪250万元（人民币，以下同）。2014年2月28日，宗俊旺作为出借人、孟迪作为借款人、优乐公司作为担保人签订《借款及担�合同》一份，合同约定：一、借款人向出借人借款800万元，借期为45天，利率年息15%，每天利息3,287元，合计147,915元，从款项全部到账之日起算（到账日不计）；……四、如超过约定的期限归还借款，双方按照中国人民银行现行规定的短期贷款基准利率5.56的四倍取个整数20%计算，且计息时间从出借之日起至归还日止；五、本合同约定的还款时间逾期十天后，出借人有权向浦东新区人民法院提起诉讼，借款人除承担全部诉讼费外，另承担出借人交通、误工损失费100万元及律师费25万元；六、担保人对借款人本合同项下的全部义务承担不可撤销的连带责任，且不以任何理由与原因要求免除或减轻本合同项下的义务；七、担保人为签订本合同，已取得董事会的一致同意，为此出借人不再另行核实。上述合同另约定了其他事宜。同日，宗俊旺委托案外人唐某某通过�行转账给孟迪800万元。2014年3月4日，宗俊旺作为出借人、孟迪作为借款人、优乐公司作为担保人签订《借款及担保合同》一份，合同约定：一、借款人向出借人借款200万元，借期为45天，利率年息15%，每天利息822元，合计36,990元，从款项全部到账之日起算（到账日不计）；……四、如超过约定的期限归还借款，双方按照中国人民银行现行规定的短期贷款基准利率5.56的四倍取个整数20%计算，且计息时间从出借之日起至归还日止；五、本合同约定的还款时间逾期十天后，出借人有权向浦东新区人民法院提起诉讼，借款人除承担全部诉讼费外，另承担出借人交通、误工损失费50万元及律师费25万元；六、担保人对借款人本合同项下的全部义务承担不可撤销的连带责任，且不以任何理由与原因要求免除或减轻本合同项下的义务；七、担保人为签订本合同，已取得董事�的一致同意，为此出借人不再另行核实。上述合同另约定了其他事宜。同日，宗俊旺通过银行转账给孟迪200万元。2014年6月27日，宗俊旺作为出借人、孟迪作为借款人、优乐公司作为担保人签订《借款及担保合同》一份，合同约定：一、由孟迪向宗俊旺借款1,000万元，借期为4个月，利率年息15%，每天利息4,110元，款项已经全部到账；……四、如超过约定的期限归还借款，双方按照中国人民银行现行规定的短期贷款基准利率5.56的四倍取个整数20%计算，且计息时间从出借之日起至归还日止；五、本合同约定的还款时间逾期十天后，出借人有权向浦东新区人民法院提起诉讼，借款人除承担全部诉讼费外，另承担出借人交通、误工损失费50万元及律师费35万元；六、担保人对借款人本合同项下的全部义务承担不可撤销的连带责任，且不以任何理由与原因要求免除或减�本合同项下的义务；七、担保人为签订本合同，已取得董事会的一致同意，为此出借人不再另行核实。上述合同另约定了其他事宜。原审另查明，案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）法定代表人系孟迪，XX公司原系优乐公司股东。2014年5月20日，案外人管某某与XX公司签订《股权转让协议》一份，约定由管某某将优乐公司的209,100股股份转让给XX公司，转让价为589,662元，上述合同另约定了其他事宜。原审再查明，优乐公司分别于2014年5月22日、7月25日、12月2日、2015年2月11日转账给宗俊旺200万元、1,631,023元、215,530元、200万元。原审认为，合法的借贷关系受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议一在于优乐公司的担保是否有效。优乐公司在四份《借款及担保合同》的担保方处予以盖章确认，足以证实优乐公司对孟迪的借款担保的真实意思表示，虽孟迪系优乐公司的法定代表人，但不管优乐公司的担保是否取得公司的股东会决议，？不影响其对外担保的效力，故确认优乐公司担保的效力。优乐公司在合同中明确了担保系连带责任担保，故优乐公司对孟迪的应付款依法应当承担连带清偿责任。原审对于优乐公司的几次还款的性质进行分析后，认定孟迪尚欠宗俊旺借款800万元。原审对于利息的计算标准，认定宗俊旺主张按800万元为本金要求孟迪支付自2014年7月1日至2014年10月31日按年息5%的利息差，并自2014年11月1日起至实际清偿日止以800万元为本金按年利率20%计算的利息并无不妥，予以确认。对于应否承担交通费及误工费、律师费。因宗俊旺未向法院举证证实其实际发生的交通费及误工费损失金额，故不予支持。对宗俊旺主张的律师费，参照上海市律师服务收费政府指导价标准，确认支持律师费30万元�孟迪未到庭应诉，应视为孟迪放弃了对宗俊旺所主张之事实和提供的证据进行辩驳的权利。遂依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、孟迪于判决生效之日起十日内归还宗俊旺借款800万元；二、孟迪于判决生效之日起十日内支付宗俊旺2014年7月1日至2014年10月31日的利息差135,555元；三、孟迪于判决生效之日起十日内支付宗俊旺自2014年11月1日起至实际清偿日止以800万元为本金，按年利率20%计算的利息；四、孟迪于判决生效之日起十日内支付宗俊旺律师费30万元；五、上海优乐网络科技股份有限公司对上述第一项至第四项判决中孟迪应支付的款项承担连带清偿责任，承担后可向孟迪追偿；六、�回宗俊旺的其余诉讼请求。案件受理费91,174元，保全费5,000元，公告费560元，合计96,734元，由宗俊旺负担8,800元，由孟迪、上海优乐网络科技股份有限公司负担87,934元。优乐公司不服原判，上诉称：保证合同由原审被告私自出具，未经公司决策程序，为无效约定。请求撤销原判，改判驳回被上诉人对其原审诉请。被上诉人宗俊旺辩称：公司内部管理问题不能成为对债权人的理由，请求维持原判。原审被告孟迪未发表答辩意见。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为，上诉人内部决策程序中的瑕疵，只发生对内追究责任的效力，不能对抗债权人。公司法的相关规定旨在规范公司内部的管理，并不发生推翻对外担保效力的后果。除非债权人明知，否则善意债权人的权益仍受保障，担保仍属有效。本案并无证据证明存在被上诉人与原审被告恶意串通等导致担�合同效的情形，原审相关评判并无不当。上诉人的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币91,174元，公告费人民币300元，由上诉人上海优乐网络科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 孙春蓉
代理审判员 吴慧琼
代理审判员 鲍松艳
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 齐 妍
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判�、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……