广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂04民终329号
上诉人（一审被告）于剑毅，个体户。
委托代理人王荫国，广西建梧律师事务所律师。
上诉人（一审第三人）吴树光。
委托代理人孔昊光，广西建梧律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）王海宗，个体户。
委托代理人梁桂英，梧州市万秀区148法律服务所法律工作者。
一审被告李健明，无业。
一审被告梧州市佰利通商贸有限公司。
法定代表人吴树光，总经理。
上诉人于剑毅、吴树光因与被上诉人王海宗、一审被告李健明、梧州市佰利通商贸有限公司（以下简称佰利通公司）债权人撤销权纠纷一案，不服梧州市龙圩区人民法院（2014）龙民初字第486号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年4月12日受理后，依法组成合议庭，并于2016年6月28日公开开庭进行了审理。上诉人于剑毅的委托代理人王荫国、吴树光的委托代理人孔昊光、被上诉人王海宗及其委托代理人梁桂英到庭参加了诉讼，一审被告佰利通公司、一审被告李健明经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理本案。本案现已审理终结。
上诉人于剑毅不服一审判决，上诉称，根据《梧州市佰利通商贸有限公司股权转让涉及的企业股东权益价值评估报告》等证据可知，公司负债帐面值巨大，土地使用权评估结果增值不大，公司股东全部权益基本没有增值，因此，上诉人及李健明将其所持有的该公司股份以54万元转让给吴树光，该股权转让价格是符合当时该公司的股权价值的，不存在明显不合理低价或者无偿转让的情形，故一审认定事实错误。而且上诉人、李健明与吴树光之间的股权转让，经过公司股东会议决议，新修改公司章程、股东组成情况及其出资变更等情况均依法向工商管理部门进行工商变更登记，股权转让行为符合法律规定。综上所述，请求二审法院撤销一审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求。
上诉人吴树光不服一审判决，上诉称，上诉人已分别向于剑毅、李健明支付了股权转让价款41万元和13万元，所以不存在明显不合理低价或者无偿转让的情形；上诉人与于剑毅、李健明之间的股权转让，经过公司股东会议决议，新修改公司章程、股东组成情况及其出资变更等情况均依法向工商管理部门进行工商变更登记，股权转让行为符合法律规定。一审判决撤销上诉人与于剑毅、李健明之间的股权转让行为，严重损害了上诉人的合法权益，请求二审法院撤销一审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人王海宗答辩称，吴树光已70多岁高龄，无能力管理公司，不可能会购买股权，吴树光是于剑毅的岳父，吴树光恶意帮忙于剑毅、李健明转移股权，于剑毅、李健明承认已收到股权款实属诡辩，54万元不是小数目，从一审直到二审期间，吴树光、于剑毅、李健明从未提供付54万元股权款的依据，故一审认定无偿转让股权正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人王海宗向一审法院起诉请求：撤销于剑毅、李健明与吴树光之间的转让股权行为，佰利通公司将吴树光拥有的股份办理变更为于剑毅、李健明所有。
一审法院经审理查明，被告佰利通公司成立于2011年4月20日，公司成立之初法定代表人为被告于剑毅，注册资本为100万元，经营范围为五金交电、建筑装饰材料销售。该公司由于剑毅、李健明、梁永飞、梁杰明、黄倩菀共同出资设立，各股东出资额为：于剑毅出资额为41万元，占比例41%；李健明出资额为13万元，占比例13%；梁永飞出资额为19万元，占比例19%；梁杰明出资额为15万元，占比例15%；黄倩菀出资额为12万元，占比例12%。2013年9月15日，第三人吴树光分别与被告于剑毅、李健明签订了《佰利通公司股权转让合同》，约定第三人吴树光分别以41万元、13万元受让了被告于剑毅、李健明在被告佰利通公司的41%、13%股权。2013年9月15日，被告佰利通公司召开临时股东会议，股东于剑毅、李健明、梁永飞、梁杰明、黄倩菀到会并一致同意于剑毅、李健明分别将持有的公司41%、13%股权转让给吴树光持有，转让股权后被告于剑毅、李健明退出被告佰利通公司。同日，被告佰利通公司又召开临时股东会议，股东吴树光、梁永飞、梁杰明、黄倩菀到会并一致通过：本次公司股东转让股权后，公司的注册资本100万元构成为吴树光出资54万元（占注册资本总额的54%）、梁永飞出资19万元（占注册资本总额的19%）、梁杰明出资15万元（占注册资本总额的15%）、黄倩菀出资12万元（占注册资本总额的12%）；同意免去于剑毅执行董事、总经理兼法定代表人职务；任吴树光担任公司执行董事、总经理兼法定代表人职务，任期三年；同意任黄倩菀继续担任公司监事，任期三年；同意公司章程修正，详见新修订的《公司章程修正案》。2013年9月16日，被告佰利通公司到苍梧县工商行政管理局申请办理变更法定代表人及股东的申请。2013年9月22日，工商行政管理部门向被告佰利通公司发出《准予变更登记通知书》，认为被告佰利通公司的申请符合法定形式，决定准予变更登记。原告于2014年7月1日诉至法院请求判令撤销于剑毅、李健明与吴树光之间的转让股权行为，佰利通公司将吴树光拥有的股份办理变更为于剑毅、李健明所有。
广东省封开县人民法院于2014年5月22日作出的（2013）肇封法民一初字第394号民事判决书判决：被告封开县开创房地产开发有限公司、李成、李健明、李德朝在本判决生效之日起十日内归还尚欠原告王海宗的借款本金579万元及利息（利息从2012年3月24日起至还清日止按银行同期贷款利率计算），四被告之间相互负连带清偿责任。广西梧州市万秀区人民法院于2015年5月15日作出（2014）万民初字第1号民事判决书判决：被告梧州市梦都美地毯有限公司、封开县汇广源贸易有限公司、李健明、李洪东、李成、李德朝、于剑毅应归还借款700万元及利息（从2013年7月14日起按银行同类贷款利率的四倍计算至本判决规定的履行期限止）给原告王海宗。广西梧州市万秀区人民法院于2015年4月22日作出（2015）万民初字第71号民事判决书判决被告李健明、李成应共同偿还原告王海宗借款本金6225000元及逾期借款利息（利息按中国人民银行同期流动资金贷款利率年5.6%计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止；其中借款本金315万元从2012年12月15日起计；借款本金206万元从2013年1月27日起计，借款本金28万元从2014年12月2日起计）；两被告相互间承担连带清偿责任。以上判决均为生效判决。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，依据生效判决认定，原告系被告于剑毅、李健明的债权人，故其有权对被告于剑毅、李健明逃避债务的行为行使撤销权。本案的焦点在于被告于剑毅、李健明分别将其二人在佰利通公司的股权（共54%）以54万元转让给第三人的行为属正当财产转让行为抑或为逃避债务无偿或以明显不合理低价转让财产的行为。尽管第三人分别与被告于剑毅、李健明签订了股权转让协议，且被告于剑毅、李健明和第三人吴树光均认可股权转让人收到受让人支付了股权转让的对价款，但均没有提供任何证据予以证实，因此被告及第三人主张于剑毅、李健明分别将其所持有的佰利通公司41%、13%（共54%）股份以54万元转让给吴树光是符合当时佰利通公司股权价值的，没有事实依据，该院不予认定。该院根据现有的证据及查明的事实认定被告于剑毅、李健明分别将佰利通公司41%及13%的股权转让给第三人的行为，已构成了《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款所述的“无偿转让财产”之情形，损害了债权人即本案原告的利益。因此原告要求撤销被告于剑毅、李健明与第三人吴树光之间的股权转让行为的诉讼请求，符合法律规定，该院依法予以支持。由于原告要求将佰利通公司第三人吴树光享有的54%股权变更为被告于剑毅、李健明所有的诉讼请求不属法院受理民事诉讼的范围，该院不予处理。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决：一、撤销被告于剑毅、李健明将其二人分别享有的被告梧州市佰利通商贸有限公司41%、13%股权转让给第三人吴树光的行为；二、驳回原告王海宗的其他诉讼请求。本案案件受理费100元（原告已预交法院），由被告于剑毅、李健明共同负担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，依据生效判决认定，被上诉人王海宗系于剑毅、李健明的债权人，故其有权对于剑毅、李健明逃避债务的行为行使撤销权。于剑毅、李健明在尚欠大额债务的情况下，将其主要财产转让给吴树光，虽然于剑毅、李健明和吴树光均认可股权转让人收到受让人支付的股权转让对价款，但均没有提供任何证据予以证实，故一审法院根据现有的证据及查明的事实认定于剑毅、李健明分别将佰利通公司41%及13%的股权转让给吴树光的行为，已构成了《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款所述的“无偿转让财产”之情形，损害了债权人即本案被上诉人王海宗的利益。一审法院支持被上诉人王海宗要求撤销于剑毅、李健明与吴树光之间的股权转让行为的诉讼请求正确，本院予以维持。综上所述，上诉人于剑毅、吴树光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费200元（上诉人已分别预交100元），由上诉人于剑毅、吴树光各负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李庆春
审 判 员 祝冬梅
代理审判员 薛 华
二〇一六年八月十一日
书 记 员 黄妙娴