山东省济宁市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）鲁08民终4175号
上诉人（原审原告）张立卿，男，1961年8月18日出生，汉族，住济宁市任城区。
委托代理人（特别授权）杨杰，朱磊，山东公明政和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张继生，男，1978年8月10日出生，汉族，住济宁市任城区。
被上诉人（原审被告）宋涛，男，1974年4月28日出生，汉族，住济宁市任城区。
被上诉人（原审被告）李伦军，男，1969年8月30日出生，汉族，住济宁市任城区。
委托代理人（特别授权）魏广顺、梁英慧，山东济州律师事务所律师。
上诉人张立卿因股权转让合同纠纷一案，不服济宁市任城区人民法院（2016）鲁0811民初2192号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明，济宁市启源建材有限公司的曾经的股东王思启实缴出资额为530万元、原告张立卿实缴出资额为350万元。2014年6月10日，王思启和原告张立卿分别与刘景豹签订《股权转让协议》，王思启同意将其在济宁市启源建材有限公司的股权以转让价款530万元依法转让给刘景豹。原告张立卿同意将其在济宁市启源建材有限公司的股权以转让价款350万元依法转让给刘景豹。2014年6月10日，王思启和原告张立卿签字认可股东会决议，同意将两人持有全部股权转让给刘景豹，股权转让后，公司股东为刘景豹（持有公司880万元股权，占注册资本100%）。并将上述材料提交嘉祥县公司行政管理局，变更了工商登记。变更后，截止到2016年2月22日，济宁市启源建材有限公司股东（××）为刘景豹（认缴出资额为880万元，持股比例为100%），法定代表人、执行董事兼总经理均为刘景豹，济宁市启源建材有限公司变更为自然人独资有限责任公司。2014年6月12日，原告张立卿与被告张继生、宋涛、李伦军签订《股权转让协议》，该协议约定出让方为原告张立卿，受让方为被告张继生、宋涛、李伦军，该协议第二条约定，本协议签订日，受让方支付100万元给张立卿，受让方将剩余400万元（人民币）自签订本协议之日2014年7月开始，前10个月每月支付35万元，后2个月每月支付25万元。该协议第五条第二款约定，本协议生效后约定的期限内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。该协议第五条第三款约定，如果受让方不能按时支付股权转让金，即视为违约，按发生金额的日千分之二承担违约金。股权转让协议签订后，经双方对账，三被告共计支付原告股权转让金344.8211万元。庭审中，被告宋涛、李伦军陈述不知晓股权现已变更到刘景豹个人名下。
原审法院认为，2014年6月10日，原告张立卿与刘景豹签订《股权转让协议》，同意将其在济宁市启源建材有限公司的股权转让给刘景豹，并且办理了工商变更登记。截止2016年2月22日，济宁市启源建材有限公司股东、法定代表人均为刘景豹。本院认为，工商登记具有公示效力，具有对抗协议外第三人的效力，自2014年6月10日至今，刘景豹已经依法享有济宁市启源建材有限公司100%股权。2014年6月12日，原告再与三被告签订《股权转让协议》时，实际已经不享有济宁市启源建材有限公司股权，亦非该公司股东，故原告主张三被告支付剩余股权转让金及违约金，无法律依据，无诉讼主体资格，本院依法不予支持。原告主张一、工商登记材料中原告张立卿与刘景豹于2014年6月10日签订的《股权转让协议》不是双方真实意思表示、且未实际履行，系无效协议。本院认为，原告张立卿与刘景豹于2014年6月10日签订的《股权转让协议》涉及不同合同当事人，且不是本案审理的法律关系，本案无法对2014年6月10日签订的《股权转让协议》股权转让协议效力及履行进行确认，但该协议签订日期在前且在嘉祥县工商行政管理局存档备案，故原告未提交证据证明2014年6月10日签订的《股权转让协议》系无效协议，对原告该主张本院不予采信。原告主张二、被告张继生受被告宋涛、李伦军全权委托处理股权转让事宜，刘景豹系受三被告指定担任股东及法人。本院认为，原告未提交证据证明三被告均认可将股权转让到刘景豹名下，且被告张继生个人陈述仅系其个人意见，未有证据证明宋涛、李伦军与被告张继生之间存在委托代理关系。故原告主张将股权转让至刘景豹名下系三被告要求，无法律依据和证据支持，本院不予采信。原告主张三被告分十几次支付原告股权转让金，必然要求变更股权，应当知情股权已转让到刘景豹名下。本院认为，原告主张的上述推理不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定的无需举证证明的情况。原告张立卿作为股权转让人，应当举证证明其将股权转让刘景豹，系三被告共同授权或同意，或与本案具有关联性，否则2014年6月10日和2014年6月12日签订的股权转让协议，系两个独立且对立的法律关系，无法通过推理认定两个协议之间的关系，原告该主张，本院不予采信。原告主张四、庭审中原告变更主张其与三被告签订《股权转让协议》的时间实际为2014年6月10日，这与原告在民事起诉状中陈述：“原、被告双方于2014年6月12日签订《股权转让协议》”不一致，且原告未提交证据证明2014年6月12日签订的《股权转让协议》实际签订时间为2014年6月10日，对原告该主张，本院不予采信。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定：驳回原告张立卿起诉。
上诉人张立卿不服一审判决，上诉称：一、一审认定事实错误。上诉人与刘景豹签订的《股权转让书》是应该工商登记机关要求及办理工商变更登记方便而签订的，双方之间并没有股权转让的合意。应按无效处理上诉人与被上诉人之间的股权转让协议合法有效且已经实际履行，上诉人与了，刘景豹无实际股权转让关系。上诉人与被上诉人协议时间签订时间为2014年6月10日，而非协议中记载的6月12日。另外，张继生在公干机关的《询问笔录》中的陈述已经构成张继生的自认，应当作为定案依据。刘景豹只是作为三被上诉人的代表，办理股权登记变更。刘景豹是三被上诉人共同指定的股权登记人，对于股权登记在刘景豹名下，三人是明知的，且刘景豹是李伦军的妻弟，这与张继生的陈述相互印证。综上，请求撤销原裁定，发回一审法院重审。
被上诉人张继生、宋涛、李伦军答辩称：本案中有两份《股权转让协议》，根据协议签订时间，张立卿与刘景豹签订的合同先生效，张立卿将股权转让给了刘景豹。之后张立卿再次转让股权显然是无效的。上诉人与被上诉人签订的协议方式2014年6月12日而非2014年6月10日。张继生公安机关陈述不能代表其他二位被上诉人。被上诉人一直未要求变更股权，但是也不知道股权已经变更的事实，上诉人已经构成违约。请求驳回上诉维持原裁定。
二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实相一致。
本院认为，本案的争议焦点是：上诉人张立卿是否具有诉权。本院认为，根据嘉祥县工商行政管理局备案材料，上诉人张立卿与刘景豹于2014年6月10日签订《股权转让协议》，且济宁市启源建材有限公司于同日办理了股东变更登记，即，张立卿于此之后不再是济宁市启源建材有限公司股东。上诉人张立卿提交2014年6月12日出让方为张立卿，受让方为张继生、宋涛、李伦军的《股权转让协议》。上诉人诉称2014年6月12日协议为有效协议，2014年6月10日协议为无效协议，刘景豹未受让股权，股权受让人为三被上诉人。上诉人提交公安机关对于张继生的讯问笔录以及还款协议书等证据证实其主张。本院认为，三被上诉人还款对于该三人是否股东不具有直接证明的效力。张继生讯问笔录内容不能及于宋涛、李伦军，上诉人与张继生存在债权债务关系可以另行主张其权利。上诉人在工商登记变更以后，不具有了股东资格，2014年6月12日协议效力无法予以确认。上诉人不具有诉权。
综上，原审判决并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
二审案件受理费100元，由上诉人张立卿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李延存
审 判 员 孙 红
代理审判员 林春艳
二〇一六年九月六日
书 记 员 李 力