宁波海事法院
民 事 判 决 书
（2015）甬海法台商初字第254号
原告：罗友德。
原告：阮领方。
两原告委托代理人：陈敏剑。
被告：贺再东。
委托代理人：童登勇。
委托代理人：谢明明。
原告罗友德、阮领方为与被告贺再东船舶股份转让合同纠纷一案，于2015年5月4日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月14日公开开庭进行了审理。原告罗友德及两原告委托代理人陈敏剑，被告贺再东的委托代理人童登勇、谢明明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗友德、阮领方起诉称：2014年7月28日，两原告与被告签订《“五星洲19”轮股份转让协议》，约定：两原告将该轮10%的股份作价550万元转让给被告，被告在船舶股权变更证书原件取得并交付之日起两日内支付100万元，该船开航之日起支付100万元，该船银行贷款到达被告账户之日起两日内支付150万元，2015年3月20日前支付200万元，自银行贷款到达被告账户之日起至2015年3月20日止按月息0.8分计息，如逾期按月利率1.8分计算并每月按逾期款项总额的5%支付滞纳金。事后，被告仅于2014年9月30日、10月1日各支付100万元。被告故意拖延办理贷款，为此，两原告于2014年10月4日函告被告要求其在2014年10月15日前去银行办理船舶融资贷款，并要求其月底前付清该期的款项150万元，并重申了违约责任，被告于10月8日回函告知原告如贷款未实现，该期款项150万元最迟于2015年3月20日支付。在此情况下，两原告多次向被告催讨，但被告故意不去办理船舶融资贷款，后于2015年4月13日支付100万元，余款250万元未付。为此，原告诉至法院，请求判令：一、被告立即支付船舶股份转让款250万元，并赔偿两原告自2015年3月21日起至付清之日止按月息1.8分计算的利息损失（至起诉之日为65095.89元）；二、判令被告赔偿两原告截止2015年3月20日的利息损失128876.71元，并支付自2015年3月21日起至付清之日按逾期款项总额5%计算的滞纳金（截止起诉之日滞纳金为214520.55元）。本案开庭前，两原告向本院递交减少诉讼请求申请书并附利息和滞纳金计算清单，称被告分别于2015年5月5日、6月2日支付65万元和87.5万元，为此将诉讼请求减少为判令：一、被告立即支付船舶股份转让款97.5万元，并赔偿两原告自2015年3月21日起至付清之日按月息1.8分计算的利息损失（截止2015年7月14日止利息148270.685元）；二、被告赔偿两原告截止2015年3月20日的利息损失128876.71元，并支付自2015年3月21日起至付清之日止按逾期款项总额5%计算的滞纳金（截止2015年7月14日滞纳金为411863.016元）。
被告贺再东答辩称：一、原告无权要求被告支付250万元。根据2014年8月19日签订的《“五星洲19”轮共有权人会议决议》的约定，原告罗友德应当支付给被告10万元违约金与被告应当支付给原告的最后一笔200万元的船舶股权转让款相抵销，即被告在支付最后一笔船舶股份转让款时只需支付240万元；又根据2014年7月28日签订的《“五星洲19”轮股份转让协议》的约定，被告支付第三笔船舶股权转让款150万元的时间为银行贷款到达被告账户起两日内，而由于原告等不配合被告向银行申请贷款，被告至今未能取得银行贷款，故该150万元的船舶股权转让款尚未满足偿付条件，原告无权要求被告支付；综上，被告尚未支付的87.5万元系未满足偿付条件的款项，原告无权要求被告现在支付。二、原告未履行其应当无条件配合被告办理贷款事宜的义务，被告基于同时履行抗辩权享有拒绝继续履行付款义务。2014年10月25日，被告曾致函包括原告在内的船舶共有人，说明办理船舶抵押贷款过程中需要其他船舶共有人共同确定是否参与银行贷款，但由于原告一直未予以答复，最终导致被告未能办理银行贷款。根据《“五星洲19”轮股份转让协议》的约定，原告有配合被告办理贷款的义务，因协议未对原告的配合义务和被告的付款义务之间的履行顺序作出明确约定，故依照我国《合同法》第六十六条关于同时履行抗辩权的规定，被告有权拒绝履行其付款义务；2014年7月28日的转让协议约定罗友德占30%的所有权，但最后变更的所有权证书的记载却与此相反，从而导致无法贷款，责任不在被告。三、原告诉请的利息与违约金因违反法律规定应被驳回。综上，被告请求驳回原告的诉讼请求。
为支持其诉讼请求，两原告向本院提供了下列证据：
一、结婚证及2014年5月7日船舶所有权证书影印件，用于证明两原告系夫妻关系及罗友德原持有“五星洲19”轮45%股份；
二、2014年7月28日《“五星洲19”轮股份转让协议》原件及2014年8月28日船舶所有权登记证书复印件，用于证明两原告将该轮10%的股份转让给被告，并于2014年8月28日办妥登记手续；
三、2014年10月4日第三期付款通知函及贺再东同月8日的回函原件，用于证明被告不按约支付转让款的违约事实；
四、银行业务凭证原件5份，用于证明被告分五次共计支付452.5万元。
被告贺再东为支持其抗辩，向本院提供了下列证据：
一、2014年8月28日船舶所有权登记证书复印件，用于证明证书中并无罗友德占30%所有权的记载，与转让协议的约定不符；
二、2014年7月28日《“五星洲19”轮股份转让协议》复印件，用于证明协议约定被告支付船舶股权转让款的时间及原告负有配合被告办理贷款的义务；
三、2014年8月19日《“五星洲19”轮共有权人会议决议》复印件，用于证明双方同意变更被告应当支付的最后一笔船舶股份转让款为190万元；
四、2014年10月25日被告就船舶抵押贷款事宜致各船舶共有人的函及寄给原告罗友德的邮政快递单原件，用于证明被告要求各共有人配合办理贷款，却未得到回复；
五、付款凭证5份，其中两份为原件，其余为复印件，用于证明被告已支付全部到期款项；
六、台州五星海运有限公司出具的经营状况表原件，证明与“五星洲19”轮同类型的其他船舶经营处于盈利状态，而“五星洲19”轮由于原告方的原因却受到损失；
七、2015年5月5日协议书复印件，罗友德未签字，用于证明贺再东、管银河、罗友德就股份转让等事宜达成新的协议，但罗友德不肯签字。
经当庭质证，对两原告提供的证据，被告无异议，本院予以认定。
对被告提供的证据四，原告罗友德称其未曾收到，本院认为被告未提供快递单的签收联或邮政签收查询单，故不能证明罗友德收到该函，且贺再东在2014年10月8日致罗友德的回函中明确承诺，如果船舶抵押贷款一直未能实现，其将最迟于2015年3月20日向罗友德一并支付人民币340万元，被告提供的证据四即使当时没有得到共有人的回复，也不影响贺再东上述承诺的效力。对被告提供的证据六，本院认为与本案船舶所有权份额转让无关，本院不予认定。被告提供的证据七，罗友德未曾签字，说明协议未能达成，故本院不予认定。被告提供的其他证据，两原告对真实性没有异议，本院予以认定。
本院根据各方当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定下列事实：
两原告系夫妻关系。2014年5月7日，“五星洲19”轮登记为罗友德与案外人管银河共有，两人各拥有45%、55%的所有权份额。2014年7月28日，罗友德与贺再东签订《“五星洲19”轮股份转让协议》，约定：罗友德将“五星洲19轮”10%的所有权份额作价550万元转让给贺再东，贺再东在罗友德取得该轮船舶所有权登记证书、海上船舶检验证书和船舶国籍证书（要求按罗友德占30%、贺再东15%的份额进行登记）并将上述证书原件交给贺再东确认之日起两日内支付100万元，在该轮第一次航次开航之日支付100万元，在该轮银行贷款到达贺再东账户之日起两日内支付150万元，在2015年3月20日前支付200万元；贺再东在2015年3月20日前需要支付给罗友德的200万元自该轮银行贷款到达贺再东账户之日起至2015年3月20日止按月利率0.8%计息；如贺再东逾期支付转让款，则从逾期之日起按月利率1.8%计算利息并每月按逾期款项总额的5%支付滞纳金；如因罗友德原因导致贷款出现问题，则罗友德无权要求贺再东按时支付后续款项；等等。8月19日，“五星洲19”轮共有人达成会议决议：罗友德将该轮10%的所有权转让给贺再东，将30%所有权转让给阮领方，此次股权转让完成后，各共有人的所有权份额情况为：管银河占40%，阮领方占30%，贺再东占15%，管银海占10%，娄绍民占5%；阮领方的权利委托罗友德行使，法律后果由两人承担连带责任；因罗友德在2014年3月4日起逾期办证，经全体共有权人一致同意，由罗友德向贺再东和娄绍民支付10万元违约金，该款由贺再东在支付最后一笔船舶所有权份额转让款（即2015年3月20日应支付的200万元）予以抵销（扣除），即贺再东在支付给罗友德的最后一笔船舶所有权份额转让款时按190万元计算利息；等等。8月28日，“五星洲19”轮所有权登记按会议决议约定的份额进行了变更。9月3日、10月1日，贺再东各支付100万元。
2014年10月4日，罗友德致函贺再东，催讨股份转让协议中约定的第三期转让款150万元，称股份转让协议中约定的相关船舶证书已办妥，贺再东也已收到，同时船舶已于2014年9月30日开航，因此，要求贺再东在10月15日前到银行办理船舶抵押贷款并将款项支付给罗友德；如因贺再东的原因导致贷款无法办理或贺再东拖延办理，则应于10月底前向罗友德付清150万元。函中还重申了股份转让协议约定的违约责任。贺再东于10月8日回函，称：相关船舶证书取得后，贺再东虽一直积极联系相关银行办理船舶抵押贷款事宜，但因银行方面的严格限制船舶抵押贷款而未果；如果船舶抵押贷款一直未能实现，贺再东将最迟于2015年3月20日向罗友德一并支付人民币340万元（即股份转让协议中约定的第三期转让款150万元，第四期转让款200万元抵销共有人会议决议中约定的罗友德应支付的10万元违约金后为190万元，合计340万元）。2015年4月13日，贺再东支付100万元。罗友德、阮领方提起本案诉讼后，贺再东又分别于5月5日、6月2日各支付65万元和87.5万元。
本院认为：本案为船舶股份转让合同纠纷。罗友德将“五星洲19”轮的10%所有权作价550万元转让给贺再东，系双方真实意思表示，应确认有效。
两原告系夫妻关系，共同向贺再东主张本案债权，贺再东对此也未持异议，故本院予以支持。
贺再东前后五次共向两原告支付了425.5万元，两原告认为贺再东尚欠转让款97.5万元。贺再东则认为，共有权人会议决议中明确约定因罗友德逾期办证所应承担的10万元违约金从贺再东应支付的最后一期转让款中扣除，故贺再东尚欠87.5万元。本院认为，贺再东的主张理由充分，而两原告不同意扣除10万元的主张，缺乏事实依据，故确认贺再东尚欠两原告87.5万元，应及时支付。庭审中，贺再东以原告不配合办理船舶抵押贷款且原告的配合办理贷款义务与贺再东的付款义务没有先后为由主张同时履行抗辩权，但贺再东在2014年10月8日给罗友德的回函中称因银行限制船舶抵押贷款，致使未能办出贷款，且明确承诺如果船舶抵押贷款一直未能实现，则最迟于2015年3月20日将第三期转让款150万元和第四期转让款200万元抵销罗友德应支付的逾期办证违约金10万元后的余款190万元，合计340万元，一并支付给罗友德。贺再东关于同时履行抗辩权的主张，与其上述回函中的陈述与承诺不符，本院不予支持。
2014年7月28日的股份转让协议约定贺再东在应于银行贷款到达其账户后两日内支付第三期转让款150万元，应于2015年3月20日前支付罗友德的200万元则从银行贷款到达贺再东账户之日起至2015年3月20日止按月利息0.8分计息。关于船舶抵押贷款之所以未能办妥的原因，庭审中，贺再东主张系因两原告不配合办理贷款，两原告则主张系因贺再东不去办理或拖延办理贷款，罗友德发函要求贺再东及时办理贷款并于2014年10月底付清150万元，贺再东却仍未履行，故要求从2014年11月1日开始以第三、四期转让款共计350万元为本金计息至2015年3月20日，贺再东则认为此诉讼请求违背法律规定应予驳回。本院认为，双方关于船舶抵押贷款未能办妥的责任在对方的主张，均缺乏证据支持，故不予采信。因船舶抵押贷款未能办妥，故200万元转让款的利息缺乏起算时间，也无法根据贷款未能办妥的责任归属酌定起算时间。实际上，在签订股份转让协议时，船舶抵押贷款能否顺利办妥原本就存在不确定性，双方却约定以此作为利息起算点，有欠考虑。综上分析，本院对两原告要求贺再东按月利率0.8%从2014年11月1日至2015年3月20日计算350万元转让款的利息的主张不予支持。
股份转让协议中还约定了贺再东逾期付款的违约责任：从逾期之日起按月利率1.8分计算利息并每月按逾期款项总额的5%支付滞纳金。这既约定了逾期付款的利息，又约定了违约金的计算方法。贺再东辩称两者均违背法律规定，请求法院驳回。本院认为，贺再东承诺如果船舶抵押贷款一直不能办妥，他将最迟于2015年3月20日前付清340万元转让款，故两原告关于从2015年3月21日起根据贺再东的付款情况分段按约定的月利率1.8%计算逾期付款利息的主张，与中国人民银行同期贷款利率的四倍基本一致，应受法律保护。根据两原告提供的减少诉讼请求申请书及利息清单，计算利息的本金未抵销罗友德应支付的逾期办证违约金10万元，有所不当，应作抵销；最后一期利息则应计至本判决确定的履行之日止，其余利息计算方法采用原告利息清单的计算方法。据此，利息计算为：以340万元为本金，从2015年3月21日起计至2015年4月13日，利息46777元；以240万元为本金，从2015年4月14日起计至2015年5月4日，利息28405元；以175万元为本金，从2015年5月5日计至2015年6月1日，利息28997元；以87.5万元为本金，从2015年6月2日起计至本判决确定的履行之日。两原告在没有证据证明其损失超过上述利息的情况下，再行主张违约金，理由不足，本院不予支持。
综上，两原告诉讼请求证据与理由充分之部分，应受法律保护，证据与理由不足之部分，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告贺再东于本判决生效后十日内支付原告罗友德、阮领方船舶所有权份额转让款87.5万元及利息（2015年3月21日起至6月1日止的利息为104179元，此后的利息以87.5万元为本金，按月利率1.8%从2015年6月2日计至本判决确定的履行之日止）；
二、驳回原告罗友德、阮领方的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费30070元，两原告降低诉讼请求后变更为19780元，由原告罗友德、阮领方负担7912元，被告贺再东负担11868元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省高级人民法院［上诉案件受理费19780元，（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）应在提交上诉状时预交。上诉期届满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。款汇浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户行：农业银行西湖支行］。
审 判 长 李 锋
代理审判员 金 涛
代理审判员 马 娟
二〇一五年七月二十七日
代书 记员 周倩倩