江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第5295号
上诉人（原审被告）沈以佑，男，汉族，1971年1月18日生。
被上诉人（原审原告）贺妮，女，汉族，1980年2月3日生。
委托代理人齐旺，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人严方，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人沈以佑因与被上诉人贺妮债权转让合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月16日受理后依法组成合议庭公开开庭进行审理，上诉人沈以佑、被上诉人贺妮的委托代理人齐旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2011年2月13日，沈以佑向贺妮出具欠条一份，载明：“今欠到贺妮人民币陆拾萬元整（￥600000），定于2011年12月31日前归还。”同日，贺妮出具“说明”一份，载明：“借（截）2011年2月13日，贺妮拿到沈以佑打的陆拾万圆人民币借款欠条之日起，关于王道群欠贺妮及无锡维奥冷却设备有限公司所有借款归还后全归沈以佑所有，与贺妮及维奥公司无关，特此说明。贺妮的上海巴普工业设备有限公司50%的股权也一并归沈以佑所有。特此为证。”2011年3月1日，王道群（系巴普公司法定代表人）在该说明下方签名确认。
2011年12月20日，贺妮向王道群发出债权转让通知，内容如下：“根据我与沈以佑先生签订的债权转让协议，你迄今为止欠我所有借款及相关利息，转让给沈以佑先生。现正式向您发出债权转让通知，请您自收到本债权转让通知之日起5日内，向沈以佑先生直接履行还款义务，否则，沈以佑先生将采取法律措施维护其合法权益。”2012年3月2日，王道群向沈以佑出具还款计划书，内容如下：“关于王道群归还贺妮款项的事项，该款项由贺妮委托沈以佑先生代收。该款项由三个部分组成，分别是2009年1月21日的伍拾万，2009年2月11日伍拾万，2009年3月10日贰拾万圆。经过还款，现还剩下本金合计贰拾伍万元。期间贺妮将债权转让给沈以佑，现与其协调，将余款归还计划如下：2012年3月15日前必须还伍万元，2012年3月底前如能全部还清，则只需还款拾伍万圆，如果在3月底前不能还清，则必须在5月底前还清余款贰拾万圆整，必须严格按照上述日期还款，如有违反，从借款之日起承担四倍同期银行贷款利息，并有权一起主张所有债权。”
2012年3月23日，沈以佑向江苏省盐城市亭湖区人民法院（以下简称亭湖法院）起诉，要求王道群立即偿还债权转让款20万元，并自2009年3月10日起承担四倍的同期银行贷款利息。王道群在沈以佑起诉后向其归还了5万元，余款未能及时偿还，后亭湖法院于2012年8月15日做出（2012）亭新民初字第194号判决，支持沈以佑的上述诉讼请求。该案判决已经生效，并已履行完毕。
2012年11月6日，贺妮（甲方）和沈以佑（乙方）签订还款协议，载明：“现有乙方于2011年2月13日欠到甲方人民币陆拾万元整（600000元），原定于2011年12月31日前归还，现因乙方困难无法按期支付，特向甲方提出延期还款申请。乙方重新承诺将于2013年12月1日前归还所欠款项，如到期未能归还，每延迟还款一天，乙方同意向甲方支付相当于未还款项金额的0.5%作为违约金，违约金支付上限不超过欠款总额的20%。鉴于如上约定，甲方同意乙方延期还款，新的还款时间以本协议约定为准。”同日，贺妮（甲方）和沈以佑（乙方）还签订《股权转让款转让协议》一份，约定：“一、甲方拥有对王道群的债权，此债权为：王道群应支付给甲方的‘上海巴普工业设备有限公司50%股权’转让款50万元人民币及相应利息（以下简称转让债权）；二、现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让；三、债权转让款转让价款为五十万元；四、陈述、保证和承诺。1、甲方承诺并保证：（1）甲方有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）甲方拥有的转让债权系真实、合法、有效的，甲方对其拥有完全的处分权。甲方保证对转让债权、没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭抵消和任何第三人的追索。甲方保证不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制。2、乙方承诺并保证：乙方有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。……”
2013年11月4日，沈以佑向亭湖法院起诉，请求判令王道群向其支付巴普公司股权转让款50万元。该案审理中查明：2008年9月18日，王道群和贺妮签订一份股权转让协议，将其持有的巴普公司的40%股权作价40万元转让给贺妮。同日，陈晶晶与贺妮签订一份股权转让协议，将其持有的巴普公司的10%的股权作价10万元转让给贺妮。2010年1月20日，贺妮与王道群签订《股权转让协议》，贺妮将其持有的巴普公司的50%股权以50万元的价格转让给王道群。2011年9月23日，贺妮向沈以佑出具委托书，委托沈以佑代为处置巴普公司50%的股权，代签股权转让协议、代为办理工商变更手续等。2011年10月24日，巴普公司做出股东会决议，同意股东贺妮将其持有的该公司50%股权以原出资额50万元转让给王道群指定的受让人范蕾，其他股东放弃优先购买权。同月28日，王道群出具一份声明，载明：“原贺妮拥有的巴普公司50%的股份，约定转让给王道群，现王道群将此股份转让给第三人，为简化手续，应王道群的要求，贺妮直接将上述50%的股份在工商局办理转让登记，股份受让人为王道群指定的第三人。”2011年10月28日，沈以佑代理贺妮在工商局办理了股东变更登记手续，将贺妮持有的50%的巴普公司股权转让给王道群指定的受让人范蕾。亭湖法院于2014年5月10日做出（2013）亭民初字第4590号民事判决书，以沈以佑的主张证据不足为由，判决驳回了沈以佑的诉讼请求。沈以佑未上诉，该判决业已生效。
2014年2月26日，贺妮向一审法院起诉（以下简称第一次诉讼），请求判决沈以佑支付欠款60万元及逾期违约金，后撤诉。2015年1月15日，贺妮再次再次向一审法院提起本案诉讼（以下简称第二次诉讼，也即本案），请求判决沈以佑支付欠款60万元及逾期违约金。
另查明，2010年3月17日至2011年1月17日，王道群向沈以佑的中国建设银行尾号为3804的账户内汇款509900元；2011年12月29日、2013年2月8日、2013年5月11日，王道群及巴普公司向沈以佑的中国建设银行卡号为7452的账户内汇款合计255650元。
以上事实，有双方当事人陈述，贺妮提交的还款计划书、债权转让通知、（2012）亭新初字第194号民事判决书、欠条、还款协议、沈以佑的中国建设银行账户明细，沈以佑提交的股权转让款转让协议、股权转让款转让通知书、（2013）亭民初字第4590号民事判决书，法院调取的亭湖法院庭审笔录等证据证实。
一审法院认为：债务应当清偿。2011年2月13日，双方达成债权转让的合意，沈以佑向贺妮出具“欠条”，贺妮向沈以佑出具“说明”，可以认定贺妮将其享有的对案外人王道群的到期债权及巴普公司50%的股权转让给沈以佑，转让对价为60万元。贺妮在转让上述债权时，持有对案外人王道群的合法到期债权，也是巴普公司50%股权的实际持有人，故应认定双方的债权转让合法有效。贺妮在债权转让后通知了债务人王道群，已经履行了债权人通知义务，债务人也实际向沈以佑进行了还款，故沈以佑应当按照欠条载明的金额及时履行向贺妮的还款义务。2012年11月6日，双方再次签订还款协议，对沈以佑的还款期限予以延长，并明确了违约责任，该协议亦系双方自愿签署，合法有效，沈以佑应当按照还款协议的约定及时履行还款义务。现沈以佑未能按照约定还款，贺妮起诉要求沈以佑立即归还欠款60万元及逾期还款违约金12万元，符合双方合同约定，亦不违反法律规定，本院予以支持。
沈以佑抗辩其出具欠条的初衷是溢价购买巴普公司50%的股权，此后演变为该股权对应的股权转让款，但该抗辩意见与“说明”的内容不符，故对其该意见法院不予采信。沈以佑在贺妮确认巴普公司50%的股权归沈以佑所有的情况下，代表贺妮办理了股权变更手续，将上述股权转让给案外人，且未及时要求受让人支付相应的股权转让款对价，现其以未取得相应的股权转让款为由拒绝向贺妮支付60万元，法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，判决：沈以佑于判决生效之日起十日内一次性支付贺妮60万元及逾期还款违约金12万元。
一审法院宣判后，沈以佑不服该判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人贺妮在一审中的诉讼请求。理由为：1.贺妮在2010年3月即将其和维奥公司对王道群120万元的债权以60万元的对价另行转让给了上诉人，且在此之前已经收到了对价款中的58万元；2.本案所涉的60万元欠条和贺妮出具的说明可以证明贺妮将巴普公司50%的股权转让给了上诉人，后因上诉人发现股权有瑕疵而于2012年11月6日签订股权转让款转让协议，上诉人并出具股权转让款的还款计划；3.盐城市亭湖区人民法院（2013）亭民初字第4590号案件查明，贺妮当初在王道群处取得巴普公司50%股权时，未实际向王道群支付相应的股权转让款，后贺妮再将巴普公司50%的股权转让给王道群时，王道群就无需向贺妮支付相应的股权转让款，故导致上诉人在该案中败诉，贺妮隐瞒欺诈行为给上诉人造成了损失。
被上诉人贺妮答辩称：本案所涉60万元欠条对应的仅仅是贺妮对王道群的借款债权，对于巴普公司的股权或股权转让款有另外的对价，双方签订的股权转让款转让协议约定对价50万元，贺妮也已完成了借款债权和股权转让款债权的转让义务。因此请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
二审经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明：关于本案所涉60万元欠条所指向的内容，沈以佑在第一次诉讼和第二次诉讼中陈述不一致，其在第一次诉讼中陈述60万元欠条指向的是巴普公司股权转让款和其在2010年3月受让贺妮对王道群120万债权的对价款中的2万元尾款，对于法庭“股权转让款50万元加尾款2万元应该是52万元，为何欠条上载明60万元”的询问，沈以佑回答“我当时要的是股份，后来给我是股款，我就要加点钱”；其在第二次诉讼中陈述60万元欠条仅仅指向的是巴普公司50%的股权，其是溢价购买巴普公司50%的股权。
沈以佑在二审中主张贺妮在2010年3月即将其和维奥公司对王道群120万元的债权以60万元的对价转让给了上诉人，且贺妮在本案欠条出具前已经收到了对价款中的58万元，并主张该58万元的组成为贺妮自认的收到王道群偿还的30万元本金和贺妮手写的便条中5笔合计28万元的金额，后沈以佑在二审中又将其陈述的贺妮收到的对价款变更为70.5万元，该70.5万元的组成除了上述58万元外，其还在2010年3月到4月间分3次转账给贺妮共计12.5万元，对于多付的10.5万元解释为双方协商作为债权转让附加劳务条款。
本案二审中的争议焦点为：1.本案所涉60万元欠条对应的债权转让协议的内容和范围如何认定；2.支付对价的条件是否成就，对价应当是多少？
针对第一个争议焦点，本院认为：被上诉人贺妮以债权转让合同纠纷诉请上诉人沈以佑支付债权转让对价款60万元，对此，首先应当明确双方债权转让合同的内容。现双方均认可未曾签订正式书面的债权转让合同，则只能从本案现有证据以及双方后续行为对双方的债权转让合同内容进行具体认定。从贺妮出具的《说明》内容看，第一段内容明确表达了债权转让的意思表示，转让的内容为贺妮和维奥公司对王道群的借款债权，且明确与60万元欠条相对应；第二段内容巴普公司50%股权一并归沈以佑所有，对该50%股权转让的对价是否包含在60万元欠条中则并不清晰明确。综合考量双方当事人后续的民事法律行为，本院认定，双方债权转让协议的内容为贺妮对王道群的到期借款债权，不包含巴普公司50%股权或股权转让款，本案所涉60万元欠条是转让借款债权的对价，不含50%股权或股权转让款的对价，理由为：一、2012年11月6日，贺妮与沈以佑分别签订了一份《还款协议》和《股权转让款转让协议》，沈以佑在《还款协议》中再次确认欠贺妮60万元，与60万元欠条对应，双方在《股权转让款转让协议》约定贺妮将巴普公司50%股权的转让款50万元及利息的债权以50万元的对价转让给沈以佑，从该两份书面协议内容看，60万元欠款与50万元股权转让款对价之间并不存在包含关系；二、2011年9月23日，贺妮向沈以佑出具委托其处置巴普公司50%股权、代签股权转让协议、代为办理工商变更登记的委托书，并经无锡市锡城区公证处公证。后沈以佑于2011年10月28日代理贺妮在工商管理部门完成了巴普公司50%股权的变更登记手续，将股权变更于案外人范蕾名下。该代理行为与沈以佑关于60万元欠条是50%巴普公司股权的对价的主张相悖，既然其已经与贺妮达成了股权转让协议，其也就转让对价出具了欠条，但却代理贺妮将该股权变更至他人名下，不符合常理；三、沈以佑关于本案所涉60万元欠条所指向的内容的陈述在两次诉讼中不一致，对于其已经归还贺妮债权转让对价款的金额的陈述在两次诉讼中亦不相一致，对此应当承担相应的不利后果；四、如果按照沈以佑的陈述，该60万元欠条对应的为巴普公司50%的股权，则截至2012年11月6日其出具《还款协议》之日，该50%的股权已经变更至案外人范蕾名下，而欠条中所载明的60万元沈以佑并未实际支付，也即至此沈以佑并无实际损失，亦不再负担实际义务，但在此情况下，沈以佑却又向贺妮出具了《还款协议》言明提出延期还款申请，重新承诺60万元的还款期限，并约定逾期还款违约责任。沈以佑对此不能做出让人信服的合理解释。
上诉人沈以佑提出，贺妮在2010年3月即将其和维奥公司对王道群120万元的债权以60万元的对价另行转让给了上诉人，且贺妮在本案欠条出具前已经收到了对价款中的58万元，后沈以佑在二审中又将其陈述的贺妮收到的对价款变更为70.5万元，沈以佑对其陈述均未能提供证据加以证明，本院不予采信。
针对第二个争议焦点，本院认为：沈以佑在2011年2月13日向贺妮出具60万元的欠条，后又在2012年11月6日向贺妮出具了欠条所载60万元的《还款协议》，还款协议中约定的还款时间为2013年12月1日，现贺妮诉请沈以佑按照《还款协议》的约定偿还60万元欠款并支付逾期付款违约金，有事实依据，依法应当予以支持。且根据查明事实，沈以佑受让贺妮对王道群的借款债权后，共计收到王道群及巴普公司向其汇款765550元，该受让的债权王道群已经向沈以佑清偿完毕。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11000元，由上诉人沈以佑负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 丽
审 判 员 李明伟
代理审判员 陈礼苋
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 陈思羽