辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民一终字第01780号
上诉人（原审原告）：曲丽艳，瓦房店市云岗药房个体业主。
委托代理人：艾吉林，系辽宁青松律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邢爱华，无职业。
委托代理人：王圣文，辽宁社和律师事务所律师。
委托代理人：马雷，辽宁社和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘四海，瓦房店轧机轴承制造有限公司法定代表人。
被上诉人（原审被告）：瓦房店轧机轴承制造有限公司，住所地瓦房店市北共济街北段134号。
法定代表人：刘四海，董事长。
二被上诉人共同委托代理人：李铁男，辽宁社和律师事务所律师。
二被上诉人共同委托代理人：温红丽，辽宁社和律师事务所律师。
原审原告曲丽艳与原审被告邢爱华、刘四海、瓦房店轧机轴承制造有限公司（以下简称轧机公司）民间借贷纠纷一案，瓦房店市人民法院于2015年8月17日作出（2015）瓦民初字第5209号民事判决，曲丽艳与邢爱华、刘四海均不服该判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原告曲丽艳一审诉称：2013年3月20日，邢爱华向原告借款250万元用于瓦房店轧机轴承制造有限公司的生产和经营。2013年11月18日，被告偿还借款50万元，2014年1月27日偿还5万元，尚欠195万元人民币。原告多次催要，被告未偿还，故提起诉讼，因被告邢爱华是欠款人，被告刘四海与被告邢爱华是夫妻关系，并是公司的法人，被告邢爱华是公司的股东，故请求三被告承担连带偿还借款195万元；并承担诉讼费、保全费。
被告邢爱华、刘四海、轧机公司一审辩称：不同意原告的诉讼请求。邢爱华与原告之间不属于借贷关系，是委托办理过桥关系，邢爱华是受原告委托将案涉款打进案外人的账户，不欠原告款，该款被案外人骗走，邢爱华是受原告逼迫打条。被告刘四海尽管与邢爱华是夫妻，但对此不知情，不属于夫妻共同债务，是邢爱华的个人行为，与刘四海无关。轧机公司系有限责任公司，与邢爱华没有任何关系，案涉款并没有用于公司，原告将公司列为被告没有事实和法律依据。请求法院依法驳回。
一审法院审理查明，2013年3月20日，被告邢爱华向原告曲丽艳借款250万元，该款通过原告在建设银行的账户打入被告邢爱华账户。2015年3月20日，被告邢爱华给原告书立欠据一份，写明：邢爱华于2013年3月20日借曲丽艳人民币250万元（贰佰伍拾万元正），2013年11月18日偿还50万，2014年1月27日偿还5万，尚欠195万元人民币（壹佰玖拾伍万元正）。
另查，被告邢爱华与被告刘四海系夫妻关系。被告刘四海系被告轧机公司的法定代表人。2014年2月20日前被告轧机公司的股东为刘四海、邢爱华，之后变更为刘四海、王淑玲。
再查，被告辩解邢爱华是受原告委托将案涉款打进案外人的账户，原告否认，被告未提供相关证据证明；被告辩解邢爱华是受原告逼迫打条，亦未提供相关证据证明。原告主张被告邢爱华借款用于轧机轴承公司的生产和经营，被告否认，原告未提供相关证据证明。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。原告借款给被告邢爱华的事实，有原告提供的欠据及银行活期账户历史明细予以证实，原告与被告邢爱华的借贷关系成立，一审法院予以确认。被告邢爱华向原告借款，原告请求被告邢爱华偿还借款，理由正当，予以支持。被告刘四海与被告邢爱华系夫妻关系，该借款发生于双方婚姻关系存续期间，按照婚姻法的相关规定，应当按照夫妻共同债务处理，故被告刘四海应对该借款承担共同偿还责任。对被告辩解邢爱华是受原告委托将案涉款打进案外人账户及邢爱华是受原告逼迫打条，原告否认，被告未提供相关证据证明，对被告该辩解意见一审法院不予采纳；原告主张被告邢爱华借款用于被告轧机公司的生产和经营，被告予以否认，原告未举证证明，对原告该主张不予支持；被告邢爱华是否是被告轧机公司的股东，不能成为被告轧机公司偿还原告借款的法律依据，故对原告请求被告轧机公司承担还款责任一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定判决：一、被告邢爱华、刘四海于本判决生效后十日内偿还原告曲丽艳借款195万元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22350元，减半收取11175元，保全费5000元，由被告邢爱华、刘四海负担。
邢爱华、刘四海共同上诉的理由及请求是：根据《婚姻法》第四十一条的规定，认定夫妻共同债务应具备两个条件，一是该债务是婚姻关系存续期间发生，而是该借款用于夫妻共同生活。所以对于《婚姻法解释（二）》第二十四条规定的“夫妻一方以个人名义所负债务”应理解为夫妻一方以个人名义为夫妻双方谋取利益时所负的债务。债务人的配偶对债务是否为家庭共同利益所负应享有答辩权，而举债的一方对该债务是否用于谋取家庭共同利益所负应负有举证责任，否则不应认定为夫妻共同债务。综上，一审判决认定事实不清，证据不足，请求撤销一审判决，发回重审或依法改判。
曲丽艳上诉的理由及请求是：一审法院认定事实错误。邢爱华在婚姻关系存续期间以个人名义向曲丽艳借款，应由夫妻共同偿还。作为夫妻共同债务，尽管邢爱华转让股份恶意逃避债务，但被上诉人刘四海应在轧机公司260万元的投资范围内承担还款义务和责任。被上诉人以公司独立法人的地位主张借款与公司无关，以达到公司逃避承担还款的责任，其行为严重破坏了公序良俗原则和公平公正的市场交易秩序，根据《公司法》第20条第3款的规定，轧机公司应当对曲丽艳的债权承担连带责任。综上，请求撤销一审判决，依法改判轧机公司承担共同偿还欠款责任。
邢爱华二审答辩认为：不同意上诉人的上诉请求。一、公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，本案的上诉人与公司之间没有任何债权债务关系，而且邢爱华有证据证明该借款项并没有用于公司的经营，所以一审法院查封公司的财产是适用法律错误，轧机公司并不是本案的适格被告。二、邢爱华与曲丽艳之间并非真实的借贷关系，2013年3月20日，曲丽艳向邢爱华账户转款250万元，随即邢爱华向案外人范瓦宁使用的张宏梅账户转入450万元，现范瓦宁因涉嫌诈骗罪被捕，邢爱华、曲丽艳均系该诈骗罪的受害人，邢爱华是受曲丽艳的委托向案外人进行转款，本身就没有借贷的合意。转账的时间发生在2013年3月20日，而借条形成的时间是2015年3月20日，双方并没有任何的书面借款协议，也没有约定还款期限，本身是极为不符合交易常理的。
刘四海二审答辩认为：刘四海与曲丽艳之间没有借贷事实，不存在借贷关系。即使曲丽艳与邢爱华之间存在借贷关系，也系邢爱华的个人债务。邢爱华与刘四海的经济收入足够维持家庭生活，无须对外举债，且邢爱华从未向刘四海提过向他人借款的情况，且刘四海也没有从邢爱华对外借款的行为中收益，故该借款即便存在，也应该认定为邢爱华的个人债务。2013年3月20日，实际款项转账之后，邢爱华与刘四海离婚后又复婚，在此过程中邢爱华一直没有将其与曲丽艳之间的转款事实告知刘四海，特别是在离婚诉讼时，邢爱华也没有要求刘四海对该转款承担还款义务，由此说明邢爱华本人对该款一直认为是自己是中间人的身份，并没有认为该款项是其与曲丽艳之间的借款。因此，根据以上事实应认定借款是邢爱华个人债务。
轧机公司二审答辩认为：轧机公司与曲丽艳之间没有借贷事实，不存在借贷关系。曲丽艳提供的借条上面，只有邢爱华自己的签字，并没有公司的公章，借条的内容也没有体现该款项与公司有关，因此借条无法证明公司与曲丽艳之间存在借贷事实，其次，曲丽艳主张该款项用于公司的生产和经营，但是曲丽艳并没有提供相应的证据，证明该款项用于公司。此外，邢爱华提供的银行转账凭证上明确载明，在曲丽艳转入邢爱华账户人民币250万元后，邢爱华随即就将450万元转入到张宏梅账户，根据转账凭证，可以充分的证明该款项并没有用于公司的生产和经营。邢爱华没有恶意逃避债务的行为，2013年7月15日，王淑玲将公司股权转让给邢爱华，2014年2月18日，邢爱华又将股份转给王淑玲，曲丽艳起诉要求偿还借款的时间是2015年，这说明，本次诉讼的发生，是在两次转让股权之后，在2014年邢爱华根本不会知道会发生诉讼，因此不存在恶意逃避债务。曲丽艳以公司法第20条第3款的规定为由要求公司承担连带责任属于对该法律的理解错误，该条法律规定的是针对损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。本案当中，曲丽艳并非公司的债权人，产生的债务不是公司的债务，根据该法律的规定，承担义务的主体，是公司的股东而并非公司来承担责任，因此不同意曲丽艳的上诉请求。
本院经审理查明：一审判决查明事实基本属实。
本院认为，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当认定为夫妻共同债务。本案中，上诉人曲丽艳主张的195万元借款系上诉人邢爱华以个人名义所借，该借款发生在上诉人邢爱华与上诉人刘四海夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务；上诉人邢爱华、刘四海虽对此提出异议，但未提供证据证明其二人对夫妻共同财产进行约定且上诉人曲丽艳知道该约定，亦未提供证据证明上诉人曲丽艳与上诉人邢爱华对案涉借款约定为邢爱华的个人债务，对上诉人邢爱华、刘四海提出案涉借款系邢爱华个人债务的主张，本院不予支持。关于上诉人邢爱华提出的其与曲丽艳均为诈骗案受害人，其是受上诉人曲丽艳的委托向案外人进行转款，双方没有借贷的合意的主张，上诉人邢爱华提供的中国农业银行借记卡对账单等证据并不能证明该节事实存在，故对上诉人邢爱华的该项主张，本院不予支持。被上诉人轧机公司系独立的法人主体，上诉人刘四海系该公司的股东及法定代表人并不影响公司独立的法人主体地位，上诉人曲丽艳没有提供其他证据证明案涉195万元借款与被上诉人轧机公司存在关联，故对上诉人曲丽艳要求被上诉人轧机公司承担还款责任的上诉主张，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44700元（预交22350元，上诉人邢爱华、刘四海预交22350元），由上诉人曲丽艳负担22350元，上诉人刘四海负担22350元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨学超
审 判 员 金 艳
代理审判员 司玉峰
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 徐蕴清