河南省淅川县人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1326民初606号原告：曹琰婕，女，汉族，生于1978年8月27日，住南阳市宛城区。委托代理人：田琼，河南大为律师事务所律师。被告：李新民，男，汉族，生于1967年4月15日，住淅川县。委托代理人：金建岐，河南框正律师事务所律师。�告曹琰婕诉被告李新民股权转让纠纷一案，本院于2018年3月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹琰婕的特别授权代理人田琼，被告李新民及其特别授权代理人金建岐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求依法解除原被告于2015年4月15日签订的《南阳市华信铸业有限公司股权转让协议》。事实与理由：2015年4月15日，原被告签订股权转让协议，约定被告李新民将持有南阳市华信铸业有限公司（以下简称华信铸业公司）50%股权250万元以500万元价格转让给原告曹琰婕。协议签订后，原告按照协议约定支付了合同转让款，并办理了工商登记变更手续。自2015年9月份以来，原告通过审计和参与诉讼，发现被告李新民在转让时隐瞒事实，具体包括华新铸造转入华信公司61万元，账面并未见具体资产；账面显示�销华信铸造商品61万元，华信公司仅支付货款并未见具体货物及相关票据；实际平高电器应收账款为100余万元，隐瞒虚增平高电器应收账款300余万元；隐瞒狄江、李航、李书显、方晓诉讼，导致华信公司被执行153万元。被告李新民采取欺诈手段使原告签订的股权转让协议显失公平，请求人民法院依法解除原被告之间签订的股权转让协议。被告李新民辩称，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：1、我与原告均系华信铸业公司的股东，因我同时又为淅川县华新铸造公司的法定代表人，无暇顾及南阳华信铸业公司的经营，华信铸业公司所有的业务均由原告处理。原告作为法定代表人不可能对公司资产及财务状况不清楚，其诉称我隐瞒资产负债情况不属实；2、我转让的是我个人的股份，并非出售公司资产，公司对外负债情况与我个人无关；3、我转让的�司50%的股份，原告也实际履行了股权变更手续，且支付了对价500万元，协议已经履行完毕；4、华信铸业公司对外的债权债务完全可以依法主张，与我股东身份无关。庭审中，原告为证明其诉讼请求，向本院提交下列证据：1、原、被告的身份证复印件，证明原被告诉讼主体适格。2、《南阳市华信铸业有限公司股权转让协议》一份，证明被告于2015年4月5日将持有华信铸业公司50%股权250万元以500万元转让给原告。3、南阳市中科有限责任会计师事务所宛中专审字【2015】第026号专项审计报告，证明原告接手华信铸业公司后对公司账目全面进行了审计：截止2015年7月31日，企业账面反应固定资产总额1786487.84元，一年内到期的非流动性负债378442.31元，所有者权益仅138余万元；发现隐瞒淅川华新铸造公司转入华信公司的固定资产61余万元；隐瞒华信公司代销华新公司商品61余万元。上述企业的净资产状况及被告隐匿的资产，使股权转让协议显失公平。4、狄江、李航、李书显、方晓等民事判决书及执行结案书，证明狄江、李航、李书显分别于2012年左右将华信铸业公司诉至卧龙区人民法院请求返还股权及借款，最终华信业公司经法院执行于2016年支付135余万元的款项，造成巨大的财产损失。5、河南平高电气股份有限公司询证函复印件，证明平高公司2015年12月31日前欠华信公司290余万元，2016年12月31日前欠华信公司410余万元，之间相差110余万元，但平高公司不认可，但也不向华信公司进行财务对账。6、南阳市人民法院（2018）豫13民终369号判决书一份，证明方晓一案现被南阳中院维持原判，华信铸业公司应付债务增加18万元本金及相应利息。被告李新民就其辩解主张，向本院提交（2016）豫1326民初45号民事判决书，证明原告已经支付500万元股权转让款，原被告之间的股权转让协议已经完成，且在工商局办理备案登记。经庭审质证，被告李新民对原告提交的证据1无异议，对原告提交的证据2、3、4、5、6均持有异议，认为证据2为证据复印件；证据3审计结论因未参与不知情，且审计对象为公司资产及债务，与原被告之间的股权转让没有任何关系；证据4民事判决书及执行案件真实性无异议，但对关联性有异议，认为公司所欠债款与被告个人无关联，与本案无联系；证据5征询函不能作为证据使用，且原告已经冻结平高公司应付账款300余万元的货款；证据6真实性无异议，对关联性有异议，不能证明原告发生的观点。原告对被告提交的证据同样持�异议，认为该判决书尚未生效，且股权转让款尚未付清。本院认为，被告李新民对原告曹琰婕提交的证据1、4、6的真实性无异议，本院对该三组证据的真实性予以认定。原告提交的证据2虽系复印件，但被告对双方之间存在该协议及协议内容予以认可，本院对该证据予以认定。对原告提交的证据3，本院认为该证据系原告单方委托对华信铸业公司资产及财务状况的审计，且单凭该证据无法说明签订合同当时原告对公司经营及资产状况不知情，无法实现其证明目的，故该证据的证明对象本院不予认定。证据4、6均为原告在担任法定代表人期间发生的纠纷，且时间均早于转让股权之前，故原告辩解不知情，本院不予支持。证据5系平高电器的单方面数据，并不能真实反应华信铸业公司的财务状况及其与本案原被告之间签订股权转让协议之间的关联性，故该证据的证明对象本院亦不予认定。被告提交的证据系未发生法律效力的判决书，无法实现被告方证明目的，故该证据本院不予采纳。根据上述有效证据，结合法庭调查，本院可确认如下事实：原被告均为华信铸业公司持股50%的股东。2015年4月15日，原被告签订《南阳市华信铸业有限公司股权转让协议》，约定：“转让方（简称甲方）：李新民受让方（简称乙方）：曹琰婕1、甲方同意将持有南阳市华信铸业有限公司50%的股权共贰佰伍拾万元出资额，以伍佰万元转让给乙方所有，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、本协议签订当日，甲乙双方应到工商行政管理机关办理股东变更登记，之后乙方应于当日支付甲方转让款伍佰万元，一次性完成支付。”协议签订后，2015年7月28日原告到工商部门办理了变更登记，原告成为华信铸业公司唯一登记股东。自2015年9月份起，原告陆续发现华信铸业公司资产及财务状况与预期不符，即向我院提起诉讼，请求判令解除原被告签订的股权转让协议。另查明：1、2011年7月7日，乙方华信铸业公司、曹琰婕、李书平、李清松与甲方淅川县华新铸造有限公司、李新民签订终止联营合作协议书，约定：“双方于2010年10月24日签订了《联营合作协议》，又于2011年1月17日签订《关于南阳市华信公司经营管理协议书》，经双方协商及全体股东同意，终止《联营合作协议》和《关于南阳市华信公司经营管理协议书》，一、……。二、李书平和李清松声明和保证，双方合营前华信公司总欠账256.0211万元，其中甲方认可180万元，余款部分由李书平、李清松个人承担。三、李书平和李清松以合营前华信公司全部资产投入联营，占华信公司联营股份的30%，由股东李新民和曹琰婕持有，30%之股份及联营前全部资产作价180万元，有李新民和曹琰婕享有。四……五、李书平、李清松转让股份及相应资产款项180万元，优先由华信公司偿还公告后登记公司债务，公告期为90天……。”2011年8月15日，李书平、李清松出具《账款清单》，显示合同终止款180万元中包含方晓、狄江的贷款共计152041元。2、2010年华信铸业公司对准李书显出具欠条一份，载明：“南阳市华信公司欠李书显肆万元整，2010年1月20日。李书平、李清松”，并加盖华信铸业公司印章。2011年7月23日李清松在欠条下备注：“李清松同意从终止合同款180万元整中支付肆万元整。”李清松签名按印，同日，李书平在欠条下注：“同意从终止合同款180万元整中支付肆万元整。”李书平签名按印。本院认为，在订立合同时显失公平的，或者重大误解订立合同的，当事人一方有权请求人民法�变更或撤销。原被告均系持有华信铸业公司50%股权的成年自然人股东，双方签订价值不菲的股权转让协议，应当是经过深思熟虑，对协议风险做了充分的预估才订立。原告诉称其在签订前对华信铸业资产状况不清楚，协议显失公平，这与其早在协议签订前就是法定代表人的身份及多份生效判决中认定的协议签订前原告历经多次合作协议变更才确定最终股权转让协议的事实相矛盾。从事实角度来说，原告主张狄江、李书显、方晓等人的诉讼，均发生在原告与李新民联营期间，而在2011年原法定代表人李书平退出时，对债务做了明确的计算和列示，这其中包括方晓、狄江的债务。李书显的欠条也几乎在同时被列入原告曹琰婕认可的180万元合同终止款中，故原告在签订协议之前对这部分债务应当明知。原告提交的审计报告为单方委托对华信铸业公司资产及债务情况的核定，这与原被告自然人之间股权转让并无明确关联。股权转让后，虽客观上使原告成为一人公司的股东，与企业共命运，但因双方同为股东，这并不能加重被告方对企业现有状况的提示义务，反而加重原告对商事缔约风险的谨慎注意义务。至于审计报告中指出淅川县华新铸造公司及平高电器公司与华信铸业公司之间的债务问题，可另行通过诉讼解决，亦不能作为本案原被告自然人之间股权协议签订显示公平的依据。原告在并未提交受欺诈或者重大误解的充分证据时，应当承担相应的举证不利的法律后果，本院据此推定原告方是在平等、自愿协商的基础上签订的股权转让协议，其内容亦符合法律的规定，故该协议为合法有效的合同。原告诉称其在订立股权转让协议时存在显失公平的情形，本院不予支持，其诉请依法应当予以驳回。综上，根据《中华人民共�国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告曹琰婕的诉讼请求。案件受理费500元，由原告曹琰婕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  闫莉二〇一八年五月十四日书记员  郑阳