上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民初563号原告：海通恒信国际租赁有限公司(原恒信金融租赁有限公司)，住所地上海市黄浦区。法定代表人：任澎，董事长。委托诉讼代理人：邓爽，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：王涛，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。被告：云南解化清洁能源开发有限公司，住所地云南省昆明市。法定代表人：王磊，董事长。委托诉讼代理人：张宏斌，北京大成(昆明)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟玲，北京大成(昆明)律师事务所律师。原告海通恒信国际租赁有限公司与被告云南解化清洁能源开发有限公司融资租赁合同纠纷一案，本院于2016年8月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邓爽、被告委托诉讼代理人孟玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付《融资回租合同》项下全部应付租金人民币(以下币种均同)203,453,457.49元；2、被告支付逾期利息30,794.11元(暂计算至2016年8月8日，自2016年8月9日起的逾期利息，以所欠租金为基数，按每日万分之八计算至实际支付日止)；3、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2014年12月，原、被告签订《融资回租合同》，约定被告以其自有的二甲醚生产装置一批转让给原告，原告取得设备所有权后将其租赁给被告使用，租赁期限自2014年12月31日起至2018年12月30日止为48个月，合同总额共计311,892,566.36元。后被告向原告出具《租赁物件接收证书》，确认上述设备的所有权属于原告，原告亦按约支付了设备款。2016年2月4日，原、被告与云南煤化工集团有限公司(以下简称“煤化工集团”)签订《补充协议》，对租金及租赁期限进行了调整，煤化工集团同意就变更后的被告债务继续向原告提供连带责任保证。因被告经营状况恶化，自2016年7月31日起未按约支付租金，已构成违约，故原告起诉至法院。被告对原告诉请的事实没有异议，认为原告要求被告支付剩余租金，该租金中已经包含了利息损失，而原告的实际损失也就是利息损失，相关法律规定违约金及逾期利息的总和不能超过实际损失的30%，因此原告损失已经在主张的租金中得到弥补，不应再要求被告支付违约金、逾期利息。原告不应将保证金13,987,965.59元直接冲抵违约金，该部分保证金应用于折抵未支付租金。为证明其主张，原告向本院提供了《融资回租合同》、实际租金支付表、付款凭证、被告出具的收据、《租赁物件接收证书》、《补充协议》、租金支付明细表、租赁合同罚息明细等证据；被告向本院提供了《融资回租合同》、《咨询服务协议》、电子银行交易回单等证据。被告对原告提交的《融资回租合同》、实际租金支付表、付款凭证、被告出具的收据等证据的真实性、关联性及合法性均无异议，但认为原告实际仅支付了195,271,999.63元转让款，其中扣除了被告需要支付的首付款、租赁保证金、预付保险费及咨询服务费；对原告提交的《租赁物件接收证书》、《补充协议》、租金支付明细表等证据的真实性、关联性、合法性及证明内容均无异议；对原告提交的租赁合同罚息明细不予认可，该罚息明细系原告单方制作，且罚息部分不应得到支持。原告对被告提供的《融资回租合同》、《咨询服务协议》、电子银行交易回单等证据的真实性予以认可，且认为首付款、租赁保证金、预付保险费及咨询服务费等费用是融资回租业务中惯常的收费方式，也是双方当事人合意约定支付的费用，符合法律的规定。本院对原、被告提供的上述证据予以确认，并在卷佐证。根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月，原告与被告签订《融资回租合同》(编号：L14AXXXXXXX)。该合同约定，被告将其已经取得所有权的设备转让给原告并租回使用；租赁物件名称为二甲醚生产装置，数量为一批，原始购买价格为402,237,921.11元，转让价格为279,759,311.80元；首付款为55,951,862.36元，租赁保证金为13,987,968.59元，预付保险费为1,119,037.25元，咨询服务费为13,428,446.97元；实际起租日2014年12月31日，为原告支付冲抵首付款、租赁保证金、预付保险费及《咨询服务协议》项下咨询服务费后的剩余转让价款之日；租赁期限为48个月，自2014年12月31日起至2018年12月30日止，租期共计16期，第一期租金支付日为2015年1月31日，每期租金为15,996,294元，支付期间为每季度末支付一期，合同总额共计311,892,566.36元(含首付款);至租赁期的最后一天，若被告不存在违约行为得以完全救济，则被告可以按合同约定行使留购租赁物件的权利，留购价格为100元；租赁保证金不计利息，在被告无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，租赁保证金将于被告支付完毕扣除租赁保证金金额后的剩余租金及其他应付款项之日一次性自动冲抵最后部分租金；如被告迟延付款，则自支付日起每迟延一日，按所欠金额计算每日万分之八的逾期利息；被告未按期向原告足额支付租金及其他应付款项的，则原告有权选择采取一项或多项救济措施，要求被告立即支付合同下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款及其他应付款项，要求被告立即支付违约金，违约金金额等于合同项下的租赁保证金金额，原告有权直接用全额租赁保证金冲抵被告应付的违约金等。2014年12月26日，被告出具《租赁物件接收证书》，确认《融资回租合同》约定租赁物件已运抵指定地点并查收完毕，所有配置已到位，租赁物件的所有权属于原告，不会因租赁物件的质量问题影响租金支付义务的履行。同日，被告又出具收据，确认收到原告支付的设备款279,759,311.80元。2014年12月31日，原告向被告分别转账货款95,271,999.63元、20,000,000元、80,000,000元，合计195,271,999.63元。2016年2月4日，原告、被告与保证人煤化工集团三方签订《补充协议》。约定，原、被告同意对租金偿还计划进行变更，租赁期限相应延长；双方确认被告已支付原租赁合同第1期至第4期租金，原租赁合同项下未付租金金额为188,811,354元；同意原租赁合同项下自第5期租金起的各期租金的支付日期及支付金额的约定变更；自2016年2月4日起，被告应支付租金共16期，租金(含全部租息及本金)总额206,193,112.45元，分别为2016年2月4日第5期支付租息2,739,654.96元、2016年7月31日第6期支付租息4,811,580.40元、2016年11月30日第7期支付租息3,207,720.27元、2017年7月31日第8期支付租息6,415,440.54元、2017年10月31日第9期起至2020年7月31日第20期每三个月月底支付本金及租息15,751,559.69元；煤化工集团对被告应承担的全部义务和责任向原告承担连带保证责任等。另查明，2014年8月12日，上海市工商行政管理局出具外商投资企业(企业集团)名称变更核准通知书，准予企业名称由恒信金融租赁有限公司变更为海通恒信国际租赁有限公司。庭审中，原告明确因《融资回租合同》中约定了当被告违约时，其所支付的租赁保证金冲抵违约金的条款，故原告对被告已支付的租赁保证金13,987,968.59元，已作为被告给付的违约金由原告收取。本院认为，原告与被告签订的《融资回租合同》、《补充协议》等，均系各方当事人的真实意思表示，应属有效，各方当事人均应恪守约定并按约履行各自的义务。原告按照《融资回租合同》的约定，以回租给被告为目的，购买被告所有的租赁设备，并支付了全部设备款，应认定原告已履行了合同约定的义务。被告承租设备后，未按约支付原告租金，违反了合同约定的付款义务，已构成违约，理应按约承担相应的违约责任。现原告要求被告支付《融资回租合同》、《补充协议》项下所有到期未付和未到期租金203,453,457.49元，依法有据，本院予以支持。至于原告主张以所欠租金为基数、按每日万分之八计算至实际支付日止的逾期利息，且同时明确被告支付的租赁保证金作为违约金由原告收取。本院认为，虽然依据《融资回租合同》的约定，若被告违约，原告有权选择采取多项救济措施，既可以要求被告支付所欠金额每日万分之八的逾期利息，又可以直接用全额租赁保证金冲抵被告应付的违约金，但双方所约定支付的每期租金中本身就包含了合理的利润，原告另外还向被告收取了相当比例的咨询服务费，在这种情况下，原告仍同时主张违约金及逾期利息，明显过分高于被告违约所造成的实际损失，有违诚实信用及公平原则。据此本院酌情予以处理，鉴于原告已经将租赁保证金作为违约金收取，即为违约责任的承担方式做出了选择，被告也视为已经履行了违约责任，故原告再在诉请中主张逾期利息，明显不妥。据此，本院酌情予以调整，在原告将租赁保证金13,987,968.59元冲抵被告应付违约金的前提下，对原告要求被告支付所欠租金逾期利息的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第二百四十八条之规定，判决如下：一、被告云南解化清洁能源开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告海通恒信国际租赁有限公司全部应付租金人民币203,453,457.49元。二、对原告海通恒信国际租赁有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,059,221.26元，财产保全费人民币5,000元，均由被告云南解化清洁能源开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  符 望审 判 员  金 冶人民陪审员  王顺和二〇一七年五月十二日书 记 员  张 煜附：相关法律条文附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。