上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0110民初1036号原告：康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区英伦路XXX号XXX幢一层B部位。法定代表人：LINJING，董事长。委托诉讼代理人：顾雨花，江苏开炫律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐林鑫，江苏开炫律师事务所律师。被告：上海道康柴油机维修服务有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：季美丽，董事长。委托诉讼代理人：鲍建龙，男。委托诉讼代理人：蔡晓云，女。第三人：康明斯(中国)投资有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座28层A单元及29层整层。法定代表人：STEVENM.CHAPMAN，董事长。委托诉讼代理人：顾雨花，江苏开炫律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐林鑫，江苏开炫律师事务所律师。第三人：上海亚旺工贸有限公司，住所地上海市富联三路XXX号XXX幢。法定代表人：季美丽，董事长。委托诉讼代理人：鲍建龙，男。委托诉讼代理人：姜小明，男。原告康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司(简称“康明斯上海贸易公司”)与被告上海道康柴油机维修服务有限公司(简称“道康公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月6日受理后依法适用简易程序审理。被告道康公司向本院提出管辖异议，本院于2017年1月23日裁定驳回管辖异议，被告道康公司提起上诉，上海市第二中级人民法院于2017年3月31日裁定驳回上诉，维持原裁定。2017年4月20日，本院公开开庭进行了审理。后根据案件审理需要，本院依法追加康明斯(中国)投资有限公司(以下简称“康明斯中国公司”)和上海亚旺工贸有限公司(以下简称“亚旺公司”)作为第三人参加诉讼，并裁定转为普通程序审理。2017年7月25日，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告康明斯上海贸易公司及第三人康明斯中国公司委托诉讼代理人徐林鑫，被告道康公司委托诉讼代理人鲍建龙，第三人亚旺公司委托诉讼代理人鲍建龙、姜小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康明斯上海贸易公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款人民币(以下币种均为人民币)721,229.73元；2、判令被告向原告支付逾期利息损失(以721,229.73元为本金、自2015年10月15日起至实际给付之日止、按照央行同期同类贷款基准利率计算)。事实和理由：原、被告素有业务往来，被告从原告处购买产品，至2015年10月14日，被告共欠原告货款721,229.73元，原告多次催讨未果，故作如上诉请。被告道康公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，本案买卖双方并非原、被告，而是第三人亚旺公司与第三人康明斯中国公司。亚旺公司与康明斯中国公司有长达近20年的业务关系，双方签有经销和特约维修服务协议。康明斯中国公司考虑纳税上的处理和经销商的信用额度等因素，对超出亚旺公司信用额度的业务转由以原、被告名义进行买卖并开具发票。涉案货物的订货人徐铮、收货人顾姓和金姓人员均是第三人亚旺公司员工，承运单上记录的收货地址也是亚旺公司的地址。原告用于举证的“催款函”也是康明斯中国公司以电子邮件形式发给亚旺公司的。被告不是涉案货物的买方，不应承担付款责任，被告在之前的交易中，确实支付过货款，但钱款都是亚旺公司所出，原、被告之间只有票务处理关系。其次，涉案货物中有部分没有中文标识，依据《产品质量法》属于禁止销售的，目前还积压在亚旺公司仓库，应作退货处理，且应在货款结算中一并解决。第三人康明斯中国公司述称，康明斯公司总部位于美国，原告康明斯上海贸易公司、第三人康明斯中国公司等均是该公司在中国市场开展业务成立的子公司及关联公司。第三人康明斯中国公司在中国仅是品牌管理公司，负责对经销商资质审查，不负责实际的生产及销售业务，具体生产及销售是由对应的子公司及关联公司完成。第三人康明斯中国公司虽然参与了亚旺公司在经销商合作业务终止后与康明斯的多个子公司及关联公司未结事项的协调，但是协调不等于买卖合同主体一方。原告康明斯上海贸易公司是涉案货物的卖方，应由其向买方主张货款权益。第三人亚旺公司述称，同意被告的答辩意见。其工作人员确实收到了原告主张的721,229.73元的货物。两第三人之间除有涉及总金额为2,159,082.61元的货款争议外，还涉及维修服务费结算和退货等争议，因双方协商解决未果，康明斯中国公司就授意原告将其中的721,229.73元货款争议抽出，单独起诉被告。如要求亚旺公司付款，则要一揽子解决两第三人之间的所有争议问题，包括没有中文标识导致无法销售的产品的退货。经审理查明，2015年6月至7月期间，原告康明斯上海贸易公司作为发货方向被告道康公司发送了油水分离器、燃油滤清器、空气滤清器组件、机油滤清器等货物。上述货物通过承运公司送至上海市宝山区富新路XXX号近富联三路以及上海市宝山区富新路XXX号5E厂房，并由第三人亚旺公司员工予以签收。后原告以被告道康公司为购买方开具了总金额为744,829.73元(价税合计)的增值税专用发票19张。被告道康公司均已认证抵扣，且于2015年8月26日实际支付了23,600元。另查明，2014年1月1日，第三人康明斯中国公司与第三人亚旺公司签订了有效期为三年的《康明斯(中国)投资有限公司特约经销商协议》(合同编号为SHCSPXXXXXXXXX)。协议明确，亚旺公司作为经销商有权销售其向康明斯购买的任何产品。2015年11月5日，第三人康明斯中国公司下属渠道管理与发展部以邮件方式向第三人亚旺公司发出《沟通函》，载明“贵司的货款应在发货之日起45天内全额支付，经过上海分公司(代表我司)自9月以来通过口头和书面形式与贵司的几次沟通，康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司于10月14日给贵司发出了应收账款催款单后，货款仍未在规定时间内支付，目前逾期账款已达人民币2,159,082.61元，具体对账单请参考后附明细表。……”邮件附件中的对账单明细表中记载归属于“客户系统代码389320”的过期账款金额总计为721,229.73元。2016年3月17日，第三人康明斯中国公司下属渠道管理与发展部以邮件方式向第三人亚旺公司发出《经销商授权终止声明函》，告知自2016年起，正式终止对亚旺公司的经销商授权，停止与该公司的一切业务往来。嗣后，两第三人对经销商授权终止后的善后问题处理未能达成一致。2017年1月6日，原告诉至本院作如上诉请。审理中，被告道康公司与第三人亚旺公司均表示双方之间是关联企业。被告道康公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为被告虽注册在上海市杨浦区民京路XXX号，但自2009年3月18日起，其办事机构和经营地均在上海市宝山区富新路XXX号，并提交租赁合同及租赁费发票等佐证。被告道康公司认可其在2015年2月至8月期间作为付款人向原告康明斯上海贸易公司支付过货款。被告道康公司和第三人亚旺公司均认可尚未支付原告主张的721,229.73元货款。上述事实，有原告提供的增值税专用发票记账联、《销售货物或者提供应税劳务清单》、承运单、装箱单、交易电子通知书，被告和第三人亚旺公司提供的合同编号为SHCSPXXXXXXXXX的《康明斯(中国)投资有限公司特约经销商协议》、《经销商授权终止声明函》，本院依职权调查的涉税事项证明材料，以及当事人的陈述等在案为凭。本院认为，本案的争议焦点主要有两点：一是原、被告之间是否成立买卖合同关系，案涉货物的付款主体。二是缺少相关中文标识的货物可否作退货处理。关于第一项争议焦点，本院认为，一方面，原、被告之间虽然没有直接的买卖合同，但原告提供的装箱单、增值税专用发票等证据已能证明原告确实向被告提供了涉案货物。装箱单上记载的收货人为被告道康公司，地址为上海市宝山区富新路XXX号，也即被告提出本案管辖异议时自认的办事机构和经营所在地。装箱单上签名的收货人虽为第三人亚旺公司的员工，但鉴于被告和第三人均认为相互之间是关联企业，则由关联企业员工代收货物也属合理。原告开具的涉案货物的增值税专用发票都指向购买方为被告，被告亦已实际认证抵扣税款，说明被告确实接收了货物，被告应履行付款义务。另一方面，即使涉案货物交易如被告抗辩的，确实是第三人康明斯中国公司和第三人亚旺公司之间因经销商信用额度用满后而以原、被告名义进行的买卖，也不违背商业交易惯例。现第三人康明斯中国公司表示涉案货物的货款权应由原告主张，且被告在2015年2月至8月期间作为付款人也向原告支付过货款，故可以推定被告认可该种交易模式，理应承担付款责任。关于第二项争议焦点，本院认为，首先，涉案货物缺少中文标识问题属于货物的外观瑕疵，买方应在合理期间内提出异议，审理中，被告并未提供充分证据证明其在检验的合理期间内向原告主张过，应视为货物的质量符合约定。其次，《中华人民共和国产品质量法》第二十七条规定，“产品或者其包装上应当有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址”，第五十四条规定“产品标识不符合本法第二十七条规定的,责令改正”，故标识不符合法律规定的，应当由有关行政机关依法予以处理，但是该法未赋予购买产品一方的退货权利。此外，货物缺少中文标识本身并不构成根本性违约，可以通过补充提供、增贴等形式予以弥补。综上，被告以没有中文标识为由要求退货缺乏法律依据，本院难以支持。至于两第三人之间的其他争议问题，相关当事人可另案解决，本院不予处理。综上，原告要求被告支付货款和逾期付款利息具有事实和法律依据，且逾期付款利息的计算标准也无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告上海道康柴油机维修服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司货款人民币721,229.73元；二、被告上海道康柴油机维修服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司自2015年10月15日起至实际清偿日止的逾期付款利息(以货款人民币721,229.73元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付)。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币11,012元，保全费人民币4270元，由被告上海道康柴油机维修服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  马霄燕人民陪审员  瞿国富人民陪审员  殷云明二〇一七年七月二十七日书 记 员  王笑怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条…………买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。