四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民终字第451号
上诉人（原审原告）：四川瑞达峰投资有限公司，住所地：四川省成都市锦江区工业园区毕升路468号36层。
法定代表人：罗良学，董事长。
委托诉讼代理人：杨灿，四川英睿律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川省化学工业研究设计院，住所地：四川省成都市武侯区武侯祠大街**号。
法定代表人：徐世林，院长。
委托诉讼代理人：冯澍，四川致高守民律师事务所律师。
原审第三人：西南联合产权交易所有限责任公司，住所地：四川省成都市高新区天泰路120号。
法定代表人：景平，董事长。
委托诉讼代理人：邓恒，国浩律师（成都）事务所律师。
委托诉讼代理人：先彧，国浩律师（成都）事务所律师。
上诉人四川瑞达峰投资有限公司（以下简称瑞达峰公司）因与被上诉人四川省化学工业研究设计院（以下简称化工院）、原审第三人西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称联交所）股权转让纠纷一案，不服�川省成都市中级人民法院（2014）成民初字第491号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月29日受理后,依法组成合议庭，于2015年6月29日公开开庭审理了本案。上诉人瑞达峰公司的委托代理人杨灿，被上诉人化工院的委托代理人冯澍，原审第三人联交所的委托代理人邓恒到庭参加了诉讼。本案审理过程中，瑞达峰公司向四川省成都市中级人民法院提起行政诉讼。因本案的审理须以该案的审理结果为依据，本院遂裁定中止本案诉讼。2016年9月8日，本院（2016）川行终355号行政裁定书对该案作出终审裁定，本案依法恢复诉讼。当事人向本院申请调取证据和中止诉讼的期间依法不计入审限。本案现已审理终结。
上诉人瑞达峰公司的上诉请求为：请求依法撤销一审判决，改判支持瑞达峰公司的诉讼请求。理由如下：一、一审法院未查明案涉土地的性质是集体农用�（林地）。瑞达峰公司提交的《大邑县青霞镇土地利用总体规划（2006-2020）》、大邑县国土局回复给四川攀峰路桥建设集团有限公司的《关于四川攀峰路桥集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》，二审法院对大邑县国土局及其负责人的调查、从大邑县林业局调取的相关证据等，充分证明了瑞达峰公司与化工院签订的《产权交易合同（股权类）》涉及的大邑国用（2006）第42109号国土证所载明土地的用途不是旅游用地（属建设用地），而是集体公益林地（属农用地），案涉土地没有依法办理被征用为国有建设用地的法定手续的客观事实。二、案涉土地存在的上述问题，直接导致土地使用权的评估价值大幅缩水，也影响《产权交易合同（股权类）》的交易价款的高低，严重影响了瑞达峰公司的合同目的实现，应当予以解除。在联交所组织的公开竞价中，化工院持有的烟霞湖公司的70%的股权，交易价款为5431.54万元。其中，川华信评报字（2013）第03号资产评估报告、川鑫审字（2013）030号审计报告对烟霞湖公司的无形资产即案涉大邑国用（2006）第42109号土地使用权进行了评估，并以此作为《产权交易合同（股权类）》中股权的交易价款条件，从评估、审计结果看，大邑国用（2006）第42109号国土证所载1431851平方米，截止基准日的审计账面值5291400元，评估价值为7732万元，评估增值了约7202万元。三、化工院作为烟霞湖公司的唯一股东，2006年12月21日即取得案涉土地的国有土地权证，且历经了土地利用总体规划的调查公示期间，对土地性质客观上应当知晓。四、合同解除后，化工院应当返还780万元已交付的股权转让款，且赔偿占用该780万元对瑞达峰公司造成的资金占用费100万元。
被上诉人化工院辩称：一、本案瑞达峰公司的�约目的是取得股权，本案股权并无瑕疵，且瑞达峰公司已实际履行，应属合法有效，瑞达峰公司的合同目的能够实现。二、大邑国用（2006）第42109号国土证是大邑县国土局依法颁发，合法有效。二审法院调查形成的《走访笔录》上没有大邑县国土局以及负责人的签章，大邑县国土局回复给四川攀峰路桥建设集团有限公司的《关于四川攀峰路桥集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》没有加盖大邑县国土局的印章。瑞达峰公司一、二审所举证据不能证明案涉土地实际的土地用途是农用地以及土地权属存在瑕疵的问题，瑞达峰公司要求解除合同依据不足。三、烟霞湖公司是化工院的全资子公司，近年来由于产品市场行情大幅下滑，企业亏损严重，生产经营困难。瑞达峰公司不按时支付余款，导致化工院无法推进自身改改革脱困工作。化工院如实提供了涉及该宗土地完�、真实的文件资料，不存在故意隐瞒的情形。烟霞湖公司的财务状况经过了审计和评估，化工院不存在欺诈行为。四、相关法律法规规定，旅游用地仅有部分可以用于建设开发，旅游用地需要通过土地变性成为建设用地，否则土地交易价值不会远远低于现有价值。当初，瑞达峰公司的初衷是用烟霞湖公司名下的土地进行旅游开发，再与大邑县政府沟通通过在附近受让土地进行房地产开发。案涉土地的用途并不矛盾，可以通过调整土地规划实现，但前提是需要有土地指标。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人联交所述称：联交所已尽到了合理审查义务，并不存在过错。瑞达峰公司缔约目的是取得股权，大邑国用（2006）第42109号国土证是大邑县国土局颁发的，属合法有效，瑞达峰公司没有充分证据推翻其真实性。瑞达峰公司所称合同目的不能实现的理由不�成立，合同不应解除。即便存在土地的真实用途与登记用途不一致的情形，瑞达峰公司应当首先提起行政诉讼解决。请求驳回上诉，维持原判。
瑞达峰公司向一审法院请求判令：一、解除2013年8月15日签订的编号为Ｇ313SC1000065的《产权交易合同（股权类）》及补充协议；二、化工院返还瑞达峰公司已支付的价款计人民币780万元；三、化工院赔偿支付瑞达峰公司损失计人民币100万元。
一审法院审理查明，化工院持有成都市烟霞湖旅游有限公司（以下简称烟霞湖公司）100%的股权，化工院委托联交所将其持有的烟霞湖公司70%股权挂牌公开转让，经联交所组织公开竞价，最终促成瑞达峰公司和化工院签订了产权交易合同。2013年8月15日，化工院作为转让方（甲方），瑞达峰公司作为受让方（乙方）签订《产权交易合同（股权类）》，合同第一条约定：“本合同标的为甲方所持有的成都市烟霞湖旅游有限公司70%股权。除甲方向乙方批露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（文号川华信评报字（2013）第03号和审计报告（文号川鑫字（2013）030号）中未予批露或遗露的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。”第三条约定：“交易价款为人民币5431.54万元”。第四条约定：“乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币780万元，在本合同生效并扣除相关费用后直接转为本次产权交易部分价款。”合同第十条约定：“甲乙双方应承诺：（一）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况……（五）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何情况……。”合同第十二条约定：“乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任意一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。”合同第十三条约定：“甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，一方可以解除合同：（一）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的；（二）另一方丧失实际履约能力的；（三）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（四）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报西南联合产权交易所备案。”双方并就该合同签订了补充协议，就职工安置债权债务等进行了约定。
瑞达峰公司向联交所支付了保证金780万元，瑞达峰公司为此次产权交易支付给第三人联交所交易服务费875892.4元。《产权交易合同（股权类）》签订后，联交所将收取的保证金扣除瑞达峰公司支付的交易服务费后，全部支付给化工院。
2013年8月20日，瑞达峰公司向烟霞湖公司出具授权委托书，委托书中称瑞达峰公司于2013年8月15日与化工院签署股权转让协议，依法已受让取得烟霞湖公司70%的股权，特委托罗学良、秦丹作为股东代表，出席2013年8月22日在锦江�世纪广场36层举行的股东会。
2013年8月22日，烟霞湖公司召开股东会、董事会，瑞达峰公司罗良学、秦丹等6人，化工院徐世林等3人出席股东会、董事会，会议修改了公司章程、选举了公司董事、监事，形成了新一届董事会决议。其中罗良学被选举为董事长，秦丹被选举为总经理、法定代表人。
2013年9月4日，瑞达峰公司向化工院、联交所发函称大邑国用（2006）第42109号国土证载明为出让的旅游用地与事实严重不符，决定暂缓履行合同义务。同年9月5日，化工院向瑞达峰公司回函称大邑国用（2006）第42109号国土证载明的烟霞湖公司的土地性质为旅游用地，此证由大邑县国土局颁发，内容真实有效，要求继续履行合同。同年9月6日，瑞达峰公司向化工院再次发函，要求化工院提供政府征地批准文件和转用审批手续，以及能证明与国土证载明旅游用途一致的大邑县青霞镇土地利用总体规划。同年9月9日，化工院向瑞达峰公司回函，表示已经在此次股权交易中向联交所提供了完整、真实的文件资料，交易合法有效，希望继续履行产权交易合同。2013年9月9日，瑞达峰公司委托英睿律师事务所向第三人联交所发出《关于中止交易的律师函》，表示希望暂缓履行与被告化工院的产权交易合同。同年9月18日，四川海峡律师事务所向瑞达峰公司发出《关于中止交易的律师函的回函》，其中表示双方应当按照合同的约定履行各自权利义务，瑞达峰公司要求中止交易的诉求于法无据。2013年11月1日，瑞达峰公司向化工院发出川峰函（2013）5号函件，要求化工院返还780万元款项，快速推进解约事宜。后双方未能达成协议，遂起讼争。
另查明：1.2006年12月21日，烟霞湖公司依法取得大邑国用（2006）第42109号国有土地证，载明土�使用权人为成都市烟霞湖旅游有限公司，座落：青霞乡毛家沟村，地号：新16-03-001，地类（用途）为旅游，使用权类型：出让，使用权面积1431851平方米，终止日期2035年1月9日。
2.川华信评报字（2013）第03号资产评估报告载明，截止评估基准日2012年12月13日，烟霞湖公司评估总资产基准日审计账面值834.26万元，评估价值8351.61万元。无形资产基准日审计账面值5291400元，评估价值7732万元。
3.川鑫审字（2013）030号审计报告中载明，截止2012年12月13日烟霞湖公司资产总计8342581.01元，其中无形资产5291448元。
一审审理认为，瑞达峰公司与化工院签订的《产权交易合同（股权类）》系当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，当属合法有效，双方均应按照合同的约定履行自己的义务。瑞达峰公司认为烟霞湖公司所有的位于大邑县青霞乡毛家沟村1431851平方米的土地性质属于农用地的林地性质，不是国有旅游用地，化工院存在欺诈，瑞达峰公司的合同目的无法实现，故诉请要求解除该合同。一审法院认为，首先，此次产权交易的标的是烟霞湖公司70%的股权，该股权系化工院合法持有、权属清晰、可依法转让的国有产权。产权交易合同的目的是实现股权转让，瑞达峰公司可以通过支付股权转让款，变更工商登记来实现自己受让股权的合同目的。其次，烟霞湖公司持有大邑国用（2006）第42109号国有土地证明确载明该土地的性质系旅游用地，该国土证是国家权力机关依法颁发的，合法有效的并且具有公示效力的权属凭证，瑞达峰公司认为该土地的性质系农用地，但并未提交确实充分证据证明自己的主张。再次，在股权交易过程中，化工院如实提供了涉及该宗土地完整、真实的文件资料，不�在故意隐瞒的情形。烟霞湖公司的财务状况经过了审计和评估，化工院不存在欺诈行为。最后，瑞达峰公司与化工院签订了《产权交易合同（股权类）》后，双方召开了烟霞湖公司股东会和董事会，修改了烟霞湖公司章程，重新选举了董事、监事等，瑞达峰公司已经成功受让了烟霞湖公司70%的股权成为了烟霞湖公司的股东。化工院已经履行了转让股权的合同义务，瑞达峰公司也支付了部分股权转让款，现在《产权交易合同（股权类）》正在履行中，并且能够继续履行，瑞达峰公司可以实现受让70%股权的合同目的。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延�行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。由前述可见，瑞达峰公司没有提交证据证明化工院具有《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的当事人可以解除合同的情形，或者《产权交易合同（股权类）》第十三条约定的合同解除的情形。故瑞达峰公司诉请要求解除合同无事实基础，亦无合同和法律依据，一审法院不予支持。在合同不予解除的情况下，瑞达峰公司要求返还股权转让款和支付违约金的诉讼请求亦不能成立，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决驳回瑞达峰公司的诉讼�求。第一审案件受理费73400元，由瑞达峰公司负担。
各方当事人对一审判决查明的事实均予以认可，本院对一审判决查明的事实依法予以确认。瑞达峰公司认为一审判决漏查大邑国用（2006）第42109号土地存在一地两证、实际用途与证载用途不一致的情形。
二审审理中，化工院、联交所未向本院提交新的证据。
瑞达峰公司为证明大邑国用（2006）第42109号土地使用权属于集体公益林地，案涉土地实际用途与证载用途不一致，向本院申请调取大邑国用（2006）第42109号土地使用权的地籍档案、《大邑县青霞镇土地利用总体规划》以及大邑县青霞乡毛家沟的集体公益林林权证等。本院依当事人申请于2015年7月8日对大邑县国土局的邓渝江副局长调查形成《走访笔录》，还向大邑县青霞镇土地利用总体规划图，经大邑县政府批准同意烟霞湖公司位于�霞乡毛家沟村的面积为1431851平方米、土地用途为旅游的土地登记审批表等。本院依当事人申请向大邑县林权管理服务中心进行调查，大邑县林权管理服务中心于2015年7月8日向本院出具《关于大邑县青霞镇分水社区的地界情况》。本院组织各方当事人对本院调取的上述证据质证，化工院、联交所对上述证据的真实性、合法性认可，但认为本院从大邑县国土局调取的证据，瑞达峰公司在一审中已提交，不是二审新的证据，不能证明证载土地用途和实际用途不符和无法进行建设开发；认为本院从大邑县国土局调取的证据不能证明案涉土地的用途是林地，存在实际用途与证载用途不一致的情形。瑞达峰公司对上述证据的真实性、合法性、关联性认可，认为能够证明案涉土地的证载用途与实际用途不符。本院认为根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条“人民法院有�向有关单位和个人调查取证，有关单位和个人不得拒绝”、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十七条“人民法院调查收集证据，应当由两个以上共同进行，调查材料要有调查人、被调查人、记录人签名、按捺手印”之规定，大邑县国土局及其工作人员有义务配合本院的调查取证，本次调查取证由本院两名工作人员共同进行，记载内容属实，大邑县国土局的邓渝江副局长不同意在《走访笔录》上加盖签章，不影响《走访笔录》的合法性，故，《走访笔录》应作为本案定案证据予以采信。本院对本院调取的其他证据的真实性、合法性、关联性予以采信，对其关联性将结合全案证据综合而定。
二审中，瑞达峰公司向本院提交了一份新的证据，即落款处载明“大邑县国土资源局”、落款时间为2015年2月28日的《关于四川攀峰路桥建设集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》一份，证明大邑县国土局认可案涉大邑国用（2006）第42109号所载土地实际为林地的事实。化工院、联交所经质证认为，该证据没有加盖大邑县国土局的印章，无法核实其真实性，行文对象不是瑞达峰公司，即便是真实的，也与本案无关，不应作为定案证据采信。本院认为，虽然该情况说明没有加盖大邑县国土局印章，但《走访笔录》中大邑县国土局的邓渝江副局长认可该情况说明是大邑县国土局出具，其陈述具有法律约束力，本院对该情况说明的真实性、合法性、关联性予以采信。
二审补充查明以下事实：
一、本院依瑞达峰公司的申请于2015年7月8日对大邑县国土局的邓渝江副局长进行调查形成《走访笔录》，该笔录载明：邓渝江副局长称落款处载明“大邑县国土资源局”、落款时间载明为2015年2月28日的《关于四川攀峰路桥集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》是大邑县国土局出具，该土地的问题属于历史遗留问题，该项目土地在土地利用规划中载明为林地，属于农用地；四川攀峰路桥集团有限公司曾向省国土局、省政府反映过这一问题。
二、本案二审审理过程中，瑞达峰公司向四川省成都市中级人民法院提起行政诉讼，认为其与化工院签署交易合同后，发现合同涉及的大邑国用（2006）第42109号土地使用权所载用途为旅游用地与客观事实严重不符，大邑县政府未经合法征收、出让程序将集体公益林地（农用地）作为国有建设用地登记给烟霞湖公司违法。请求撤销大邑县人民政府颁发的大邑国用（2006）第42109号土地使用权。
四川省成都市中级人民法院于2015年12月15日作出（2015）成行初字第657号行政裁定书，认为《中华人民共和国行政诉�法》第四十六条第一款规定：“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。”最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十一条第一款规定：“行政机关作出具体行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过２年。”就本案查明的事实看，瑞达峰公司在2015年8月15日应当知道了大邑县人民政府作出的大邑国用（2006）第42109号土地使用权的具体内容，其于2015年10月21日就颁证行政行为向人民法院提起诉讼已经超过法定的起诉期限。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第三条第二款“有下列情形之一，已经立案的，应当裁定驳回起诉：（二）超过法定起诉期限且无正当理由的”之规定，裁定驳回起诉。瑞达峰公司不服上诉至本院。2016年9月8日，本院作出（2016）川行终335号行政裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。
三、2015年2月28日，大邑县国土局向四川攀峰路桥集团有限公司出具《关于四川攀峰路桥集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》一份。主要内容为：......现将有关情况说明如下。烟霞湖项目位于大邑县青霞镇分水社区（原分水村、毛家沟村），属市级风景名胜区。项目用地于1993年经大邑县政府批准同意出让的国有土地，使用权人为烟霞湖公司，面积2147.77亩，用途为旅游用地，使用权终止日期为2035年1月9日。一、国土部门相关情况:（一）该项目用地在青霞镇土地利用总体规划（2006-2020）年中为林地。（三）用地权属解决方式。在符合村庄规划前提下，根据项目业主提供经规委会审定的规划建设方案和规划红线对拟需的建设用地可在2015年土地利用调整完善中调整。....四、林业部门情况:（一）项目在市级风景区内，拟使用林地为公益林，等级保护为三级，原则上各项工程建设不能占用，如国家、省、市重点项目确需占用，一是要符合用地政策，不得用于别墅和高尔夫球场等；二是要符合土地利用总体规划或旅游规划，项目景区规划要经市建委同意；三是公益林占用后，国家省市将核减我县公益林面积及资金，涉及国家天保工程（二期）公益林补偿、成都市集体公益林生态保护资金作相应调整，作好受益农户的解释工作。.....
本院认为，根据当事人的上诉理由及答辩意见，本案二审当事人争议的核心问题是瑞达峰公司要求解除合同是否具有法律依据和事实依据，以及合同解除后的后果处理。瑞达峰公司上诉称案涉土地是旅游用地，证载用途与实际用途不符，无法建设开发，且案涉土地权属不清、存在一地两证，合同应当解除，合同解除后，化工院应当返还已付的780万元以及赔偿资金占用损失100万元。对此，本院认为：
首先，《中华人民共和国土地管理法》第四条规定：“国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、�事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”第八条规定：“城市市区的土地属于国家所有。农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山属于农民集体所有。”上述法条对土地权属规定十分明确，农用地属农民集体所有，国有土地属于国家所有。结合查明的事实，本院调查走访大邑县国土局的邓渝江副局长形成的《走访笔录》载明，邓渝江副局长认可落款处载明“大邑县国土资源局”、落款时间为2015年2月28日的《关于四川攀峰路桥集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》是大邑县国土局出具的，案涉土地的问题属历史遗留问题，该项目土地在土地利用规划中载明为林地，攀峰集团曾向省国土局、省政府反映�这一问题，土地属农用地。该《走访笔录》与瑞达峰公司提交的出自大邑县国土局的《关于四川攀峰路桥集团有限公司烟霞湖项目有关情况说明》所载内容能够相互印证。虽然化工院否认案涉土地存在的问题，但针对瑞达峰公司的举证及二审法院调查取证反映的内容也未提交证据予以反驳。综合上述证据、结合本案实际情况，应当认定瑞达峰公司所举证据足以证实案涉土地实际为农用地（林地），与证载为国有土地相互冲突，案涉土地的权属存在争议。
第二，川华信评报字（2013）第03号资产评估报告载明：截止评估基准日2012年12月13日，烟霞湖公司评估总资产基准日审计账面值834.26万元，评估价值8351.61万元；案涉土地是烟霞湖公司的主要无形资产，无形资产基准日审计账面值5291400元，评估价值7732万元。可见，案涉土地是决定烟霞湖公司资产评估价值的关键因素，也直接影响本案股权价值的评估。
第三，《产权交易合同（股权类）》第一条约定：“本合同标的为甲方所持有的成都市烟霞湖旅游有限公司70%股权。除甲方（化工院）向乙方（瑞达峰公司）批露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（文号川华信评报字（2013）第03号和审计报告（文号川鑫字（2013）030号）中未予批露或遗露的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。”第十三条“发生下列情况之一时，一方可以解除合同：（三）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（四）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。”虽然案涉合同的交易标的是股权，但鉴于案涉土地是目标公司的主要无形资产，案涉土地是决定烟霞湖公司资产评估价值的关键因素，也直接影响本案股权价值的评估�因此案涉土地的价值几何对双方缔约合同目的能否实现起到重要作用。现有证据显示，因案涉土地权属存在争议，必将影响该土地的评估结果并对产权价值产生重大不利影响，且化工院称瑞达峰公司知情也无证据证明，因此，化工院存在严重违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，本案合同应当解除。合同解除后，化工院应当退还瑞达峰公司已交付的780万元。对于瑞达峰公司主张的违约损失100万元，其一、二审中均陈述是已交付的780万元产生的资金占用利息，本院认为，合同第十二条约定：“本合同任意一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。”本案纠纷是化工院存在根本违约行为所致，化工院应当赔偿瑞达峰公司的损失，瑞达峰公司的资金占用损失实际存在，本院对上诉人瑞达峰公司要求化工院赔偿100万元损失的诉请，本院予以支持。
综上，瑞达峰公司的上诉理由及主张成立，本院予以支持。一审判决认定事实有误，判决结果不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省成都市中级人民法院（2014）成民初字第491号民事判决；
二、解除四川瑞达峰投资有限公司、四川省化学工业研究设计院所于2013年8月15日签署的编号为Ｇ313SC1000065的《产�交易合同（股权类）》及补充协议；
三、四川省化学工业研究设计院所于本判决生效后三十日内向四川瑞达峰投资有限公司返还780万元并赔偿损失100万元，合计880万元。
如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
第一审案件受理费73400元，第二审案件受理费73400元，均由四川省化学工业研究设计院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁红亚
代理审判员 兰 娟
代理审判员 李 莉
二〇一六年十一月五日
书 记 员 李悦韬
附相关法律条文;
《中华人民共和国土地管理法》第四条国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”
《中华人民共和国土地管理法》第八条城市市区的土地属于国家所有。农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山属于农民集体所有。
《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。