广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第682号
上诉人（原审被告）：刘建中，男。
委托代理人：严驰，广东莞诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：马后永，男。
委托代理人：严驰，广东莞诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄思域，男。
委托代理人：罗浪，广东博商律师事务所律师。
原审被告：罗文革，男。
原审被告：吕琨，男。
上诉人刘建中、马后永因与被上诉人黄思域、原审被告罗文革、吕琨股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第484号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
黄思域一审起诉称：2013年5月20日，黄思域等与刘建中签订《股权转让协议书》，约定刘建中在受让黄思域等所持广东丰达速递有限公司（简称丰达公司）股权一事中，愿以330万元受让标的公司股权，分三期付款。其中，第三笔转让款支付方式为：在转让双方对标的公司审计结果达成一致意见之日起最多30日内，双方向工商管理部门对公司股东、法定代表人、公司章程等事项进行变更登记，刘建中承诺在变更手续完成前向黄思域等转让方付清余下股权转让款50万元，按照黄思域股权比例，黄思域应得其中22.5万元。且约定受让方如违约，甲方有权要求乙方即刘建中支付违约金100万元并继续履行合同。2013年5月20日，黄思域等与刘建中再次签订《补充协议》，就转让案涉股权时的股东对公司资产审计进行相关约定，并约定如因该协议未尽事宜导致纠纷，参照《股权转让协议书》相关条款执行。2013年6月3日，黄思域与刘建中、罗文革、吕琨对公司的资产清算进行签字确认。同日，黄思域根据刘建中、马后永、罗文革、吕琨的要求，到工商管理部门办理了变更登记手续，将公司股东变更为刘建中、罗文革，前者占股80%，后者占股20%。2013年6月6日，刘建中、马后永与黄思域签订《补充协议》，向黄思域承诺，因黄思域在刘建中、马后永受让广东丰达速递有限公司股权事宜中所作特殊贡献，同意另行单独向黄思域支付20万元作为酬金，此款项与《股权转让协议》约定的第三笔转让款同时支付，如不能按期支付，每逾期一日应支付逾期总款千分之十的违约金。上述协议签订后，黄思域依约履行了相关义务，并已协助刘建中、马后永办理了相关变更登记手续。但刘建中、马后永却以各种理由拒绝向黄思域支付第三期22.5万元股权转让款及《补充协议》所约定的20万元酬金。罗文革、吕琨作为案涉公司的股东及实际投资人，应对本案债务承担连带清偿责任。故请求法院判令：一、刘建中、马后永、罗文革、吕琨向黄思域支付股权转让款22.5万元及违约金100万元；二、刘建中、马后永、罗文革、吕琨向黄思域支付20万元酬金及违约金15万元（从2013年6月3日起，以逾期付款总额70万元为本金，按每日千分之十，计至实际清偿之日止）；三、本案诉讼费及财产保全费由刘建中、马后永、罗文革、吕琨承担。
刘建中、马后永一审答辩称：1.黄思域于2013年6月8日向刘建中、马后永移交合同约定的相关手续，刘建中、马后永则依约于2013年6月26日向股权共同转让人罗文革履行了第三期付款义务，即支付了50万元；2.案涉公司负债5933844.2元，根据《股权转让协议》第二条约定，黄思域应承担其中330229.89元债务，但黄思域并未向刘建中、马后永清偿，因此，刘建中、马后永本可不必向黄思域支付股权转让款；3.黄思域没有将其以妻子名义开设的公司账户的256659.05元交付给刘建中、马后永，属于违约行为；4.黄思域所陈述的20万元酬金及违约金，没有事实依据。黄思域本应在股权变更手续完成当日向刘建中、马后永交付公章等资料，但黄思域违反先履行原则，多次逼迫刘建中、马后永要求先支付该20万元酬金，才交付相关资料，黄思域违约在先，且酬金协议违背刘建中、马后永的真实意愿，故该诉求也不能成立；5.黄思域诉求的违约金明显高于实际损失，应当予以减少。
罗文革、吕琨一审答辩称：1.根据合同相对性原则，黄思域对罗文革、吕琨提出的诉讼请求，没有事实和法律依据；2.黄思域违约在先，且侵占其他股东财产，不应获得股权转让款；3.其他意见同意刘建中、马后永的答辩意见。
原审法院经审理查明：一、丰达公司的工商登记情况
工商登记资料显示，丰达公司企业是一家有限责任公司，成立于2004年7月20日，注册资本10000000元，原法定代表人为曾广滔，原股东为黄思域、刘建中，所占股份分别为51%、49%，2013年6月9日经工商行政部门核准，丰达公司股东变更为刘建中、罗文革，所占股份分别为80%、20%，法定代表人变更为刘建中，2013年10月31日，该公司经核准再次变更登记，法定代表人变更为罗文革，2014年5月14日该公司经核准，股东变更登记为帅西友、周方六，法定代表人变更为帅西友。
二、丰达公司股权转让协议签订的情况
2013年5月20日，黄思域、罗文革、吕琨、刘建中作为丰达公司股权转让方即甲方与受让方刘建中即乙方签订《股权转让协议书》一份，约定：1.股权转让前，黄思域、刘建中、罗文革分别占丰达公司股份45%、45%、10%，甲方将其拥有的全部股权，作价330万元转让给乙方。双方对具体的付款条件和方式，在协议的第一条作出了如下约定：（1）乙方于协议签订后2日内向甲方支付100万元，甲方移交经营权给乙方；（2）双方对丰达公司审计结果达成一致意见后，10个工作日内甲方向乙方交付经营权，乙方则需支付甲方180万元；（3）双方对丰达公司审计结果达成一致意见后30日内，双方对公司股东变更、法定代表人变更、公司章程变更等相关手续在工商行政管理部门进行变更登记，乙方在进行变更登记手续之日前向甲方付清余下股权转让款50万元。2.协议第二条第一、二款约定，如经双方认可的审计报告表明丰达公司在2013年4月底前在经营中所产生债务未超过500万元，则由乙方负担，如超过500万元的，超出部分有甲方按照各自比例承担，500万元以内的债务，仍由乙方负担。3.协议第五条约定，乙方如违反协议任何条款即构成违约，甲方有权要求乙方支付违约金100万元，并继续履行合同或者解除合同，甲方违反协议任何条款即构成违约，乙方有权要求甲方支付违约金100万元并继续履行合同或者解除合同。等等。上述协议的双方，于2013年5月21日签订《补充协议》（下称《补充协议》（一））一份，对股权转让一事补充约定：1.审计工作完成后，甲方即日配合乙方办理股权及法人过户手续，过户手续完成当日，甲方须将公章及相关法人资料交给乙方，乙方须于移交手续完成当日付给甲方180万元，剩余转让款50万元，在移交手续完成后30日内付清；2.本协议与《股权转让协议书》具有同等法律效力，本协议未尽事宜，双方再协商，协商不成，参照《股权转让协议书》执行。等等。
2013年6月6日，甲方黄思域与乙方刘建中、马后永签订《补充协议》（下称《补充协议》（二））一份，就丰达公司股权转让事宜再次作出补充协议，协议称“基于甲乙双方于2013年5月20日就乙方受让甲方等人在丰达公司股权事宜中，因甲方对该事宜所做的特殊贡献，乙方承诺如下：1.乙方同意并承诺：经双方确认的丰达公司在甲方经营期间债务超过500万元，对于超出500万元部分的债务，依据《股权转让协议书》之约定，由甲方及其余转让股东承担，但乙方同意就该部分债务单独补偿甲方10万元。此款项与《股权转让协议书》约定的第二笔费用同时付给甲方。甲方收到第二笔费用及该单独补偿款后，及时将公章与资料移交给乙方，否则视为违约。2.因甲方在乙方受让丰达公司股权事宜中所做特殊贡献，乙方同意另行单独向甲方支付20万元作为酬金。此款项与《股权转让协议书》约定第三笔费用同时支付甲方。3.在审计及移交过程中，甲方须全力协助乙方工作，保证顺利交接及维持经营管理正常工作，否则因此造成的损失，由甲方承担。乙方会在股权转让款中扣除此部分损失费用。4.乙方如不能按期支付上述款项，每逾期一天，应向甲方支付逾期付款总额的千分之十的违约金，如乙方违约给甲方造成的实际损失高于已支付的违约金金额的，乙方必须另行予以补偿”等等。马后永称在签订《补充协议》（二）前并非丰达公司股东，之后受让了刘建中的股权，因而参与《补充协议》（二）的签订。黄思域则称马后永自始至终以刘建中的实际投资人的名义参与签订案涉股权转让协议。
对上述三份协议的真实性刘建中、马后永、罗文革、吕琨均予以确认。
三、上述协议的履行情况
黄思域称《股权转让协议书》签订后，其于2013年6月3日依约协助刘建中、马后永向工商管理部门申请变更登记，并于当日移交了经营管理权及丰达公司的相关资料，黄思域确认收到了《股权转让协议书》的前两期股权转让款及《补充协议》（二）所约定的单独补偿款10万元，但至今未收到第三期股权转让款22.5万元及《补充协议》（二）所约定的酬金20万元。刘建中、马后永则称黄思域本应按照《股权转让协议书》、《补充协议》（一），在丰达公司股权转让在过户手续完成当日即2013年6月3日向刘建中、马后永移交公司的公章等相关资料，但一直迟迟不履行义务，要求刘建中、马后永必须先行支付20万元酬金为条件，刘建中、马后永在违背自愿的情况下，才于2013年6月6日签订上述《补充协议》（二），黄思域因此于2013年6月8日才移交丰达公司公章等相关资料。刘建中、马后永并提交了《丰达财务梁生移交资料》予以证明。《丰达财务梁生移交资料》的落款处分别有移交人、接管人签名，刘建中、马后永、罗文革、吕琨称移交人处签名为梁尤浩，系黄思域方员工，接管人处签名为游丛德，系刘建中、马后永、罗文革、吕琨员工。黄思域否认《丰达财务梁生移交资料》的真实性，称没有黄思域的签名。刘建中、马后永并称其于2013年6月26日向甲方代表罗文革支付了第三期股权转让款50万元，并出示了《收款收据》予以证明，收款收据落款处有罗文革的签名，罗文革确认收到该款，但没有支付给黄思域，且也未受到过黄思域的收款委托。刘建中、马后永还提交了《清产核资审计报告》、《资产负债表》，以证明丰达公司转让前经双方审计负债5933844.2元，黄思域应当清偿的债务为330229.89元，但黄思域至今没有清偿该债务，因此刘建中、马后永可以不向黄思域支付第三期股权转让款。黄思域对《清产核资审计报告》不予确认称是刘建中、马后永单方审计，但确认《资产负债表》的真实性，称黄思域已清偿了全部应分担的债务，且债务分担属于股权转让协议之后履行的义务，不能成为拒付约定款项的抗辩理由。罗文革、吕琨还提交了丰达公司账户清单、梁小姬建设银行银行账户明细、债权转让通知书，称丰达公司尚有25万余元在黄思域处，罗文革对此有权追索。黄思域称刘建中、马后永、罗文革、吕琨的该主张属于另一法律关系，与本案无关。
以上事实，有黄思域提交的《股权转让协议书》、《补充协议》（一）、《补充协议》（二）及刘建中、马后永、罗文革、吕琨提交的《丰达财务梁生移交资料》、《收款收据》、《清产核资审计报告》、《资产负债表》丰达公司账户清单、梁小姬建设银行银行账户明细、债权转让通知书以及双方的陈述等附卷为证。
原审法院认为：本案为股权转让纠纷。双方均确认《股权转让协议书》、《补充协议》（一）、《补充协议》（二）的真实性，刘建中、马后永虽称被迫签署《补充协议》（二），但并未提供证据证明，应承担举证不能的责任，故对上述三份股权转让协议，原审法院依法确认合法有效，合同当事人应当切实履行合同义务。对本案争议的焦点，本院分析如下：
一、刘建中、马后永拒绝付款的抗辩是否成立及是否应当承担违约责任。
首先，刘建中、马后永抗辩称黄思域未分担约定的公司债务，因而可不予支付股权转让款。但案涉三份股权转让协议对付款条件已有明确约定，即黄思域须履行转移经营权、交付公章等公司资料及协助变更工商登记等义务，但显然不包含债务分担，故刘建中、马后永的抗辩理由不能成立，原审法院不予支持。
其次，刘建中、马后永抗辩称其已向罗文革支付了第三期股权转让款，罗文革也确认收款，但黄思域与刘建中、马后永签订的《补充协议》（二）已明确约定该第三期股权转让款应当支付给黄思域，既然罗文革并未取得黄思域的收款委托，刘建中所称的支付行为的效力不及于黄思域，故抗辩理由不能成立，原审法院不予支持。
再次，刘建中、马后永还提出了黄思域侵占丰达公司财产的抗辩，但该抗辩与本案没有直接关联，应当另案处理，故该抗辩理由，亦不能成立，原审法院不予支持。
最后，刘建中、马后永还抗辩称黄思域存在拒不履行移交公司印章等材料的违约行为。原审法院认为，《补充协议》（一）约定，黄思域在协助刘建中、马后永办理过户手续完成当日即2013年6月3日就应将丰达公司公章及相关法人资料交给刘建中、马后永，黄思域称其已如约移交，但签订于2013年6月6日的《补充协议》（二）显示，黄思域应在收到单独补偿款及第二期股权转让费后，及时将公章与资料移交给刘建中、马后永，可见黄思域所述不实，故刘建中、马后永提交的《丰达财务梁生移交资料》所显示的公章资料移交日期，原审法院予以认可，即黄思域系在2013年6月8日方向刘建中、马后永移交公章及相关资料。黄思域迟延移交公章资料的行为虽违反了《补充协议》（一）约定，但刘建中、马后永此后与黄思域又达成《补充协议》（二），并重新约定了移交公章资料的条件和期限，应视为变更合同条款，而黄思域亦依《补充协议》（二）于2013年6月8日向刘建中、马后永交付了公章等公司资料，故此，黄思域的行为应视为如约履行了股权转让协议的义务。黄思域依照三份股权转让协议的约定，履行了转移经营权、交付公章等公司资料及协助变更工商登记等义务，有权请求刘建中、马后永支付相应的股权转让款及酬金。故此，黄思域称刘建中、马后永违约在先的抗辩理由，也不能成立，原审法院不予支持。
综上所述，黄思域按照案涉三份股权转让协议如约履行转移经营权、交付公章等公司资料及协助变更工商登记等义务，黄思域有权要求刘建中、马后永依约支付第三期股权转让款22.5万元（50万元×45%）及酬金20万元，刘建中、马后永违反约定未履行付款义务，应当承担继续履行及支付违约金等违约责任。
二、刘建中、马后永、罗文革、吕琨是否均应承担责任。
首先，刘建中在三份股权转让协议中均为受让方，故此，其应对案涉股权转让协议的履行承担责任。马后永虽然仅在《补充协议》（二）的受让方署名，但《补充协议》（二）对前两份股权转让协议约定的主要权利义务予以了确认，并对部分条款予以了变更，故此，应视为马后永加入股权转让协议，故亦应对案涉股权转让协议的履行承担责任。
其次，黄思域称罗文革、吕琨为丰达公司的股东和实际投资人，但案涉股权转让协议的受让方均无二人签名，罗文革、吕琨也均否认是该股权转让协议的受让方，而且即便黄思域按照刘建中的指示将罗文革登记为丰达公司股东之一，也存在股权再次转让的可能，并不能证明二人为案涉股权转让协议的受让方，故此，黄思域应承担举证不能的责任，罗文革、吕琨并非股权转让协议的受让方，根据合同相对性原理，黄思域要求二人对案涉股权转让合同的履行承担责任，原审法院不予支持。
综上所述，黄思域要求刘建中、马后永承担合同的违约责任，原审法院予以支持，但要求罗文革、吕琨承担责任，依据不足，原审法院予以驳回。
三、关于违约金的具体数额。
依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”考虑到刘建中、马后永未依约履行的付款总额为22.5万元，故黄思域依据《股权转让协议书》的相关约定向刘建中、马后永诉赔违约金100万元，明显高于造成的损失，刘建中、马后永要求减少违约金，原审法院予以支持，酌情降低违约金为22.5万元。另，黄思域依据《补充协议》（二）向刘建中、马后永诉赔违约金（从2013年6月3日起，以逾期付款总额70万元为本金，按每日千分之十，计至实际清偿之日止），违约金明显高于黄思域的实际损失，刘建中、马后永要求减少违约金，原审法院予以支持。对该项违约金的减少，原审法院考虑如下因素：1.《补充协议》（二）并未加重黄思域的义务，黄思域本就应依照前两份股权转让协议诚信履行转交公章等义务，但证据显示《补充协议》（二）签订前，黄思域确有迟延履行交付公章等公司资料的行为，如对该酬金再设立高额违约金，显失公平；2.《补充协议》（二）所约定的酬金，是黄思域的预期利益，该利益未如期实现，除了逾期付款利息外，未给黄思域造成其他损失，故可参照同期贷款利率计算违约金；3.《补充协议》（二）虽约定以未付股权转让款、酬金总额为本金计算违约金，但未付股权转让款已约定违约金，重复计算违约金，显失公平，原审法院不予支持，故应当以酬金20万元为本金计算违约金。且黄思域系在2013年6月8日才向刘建中、马后永移交公章及相关资料，按照《补充协议》（二）的约定，酬金应于2013年7月8日前支付，故违约金起算的时间应为2013年7月9日。综上，原审法院参照逾期付款利息调降酬金的违约金（以20万元为本金，从2013年7月9日起，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计至实际清偿之日止）。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限刘建中、马后永于判决生效之日起五日内向黄思域支付股权转让款225000元及违约金225000元；二、限刘建中、马后永于判决生效之日起五日内向黄思域支付酬金200000元及违约金（以200000元为本金，从2013年7月9日起，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计至实际清偿之日止）；三、驳回黄思域的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序减半收取受理费为9488元，由黄思域负担3930元，由刘建中、马后永负担5558元。
上诉人刘建中、马后永不服原审判决，向原审法院提起上诉称：一、刘建中已于2013年6月26日向《股权转让协议书》中的转让方罗文革支付了剩余的转让款50万元，该支付行为应在法律上得到认可。2013年5月20日签订的《股权转让协议书》及于2013年5月21日签订的《补充协议》中，出让方是罗文革、刘建中、吕琨、黄思域四人组成，该四人组成的出让方在合同陈述中统一为甲方，且在合同表述中关于款项接收人均统一陈述为甲方，没有具体到四人中的一人，在法律理论中，《股权转让协议书》中四个出让人属于共同共有人。故刘建中向出让人的共同共有人罗文革支付行为，应该得到法律上的认可。二、根据2013年6月26日《股权转让协议书》第二条之约定，结合本案认定的事实，黄思域应承担330229.89元债务，该债务约定出现在同一合同之中描述与黄思域在本案中应该履行合同义务。刘建中支付行为与黄思域支付行为均属于支付货币行为，且支付与接受方对等，完全符合债权债务的相互抵销行为。三、马后永于2013年6月6日签订的《补充协议》，并不构成对2013年5月30日《股权转让协议书》及2013年5月21日《补充协议》的追认，不应该对2013年5月20日《股权转让协议书》及2013年5月21日《补充协议》承担任何责任，因为2013年6月6日签订的《补充协议》只是对关于酬金的约定，故法院判决马后永承担支付股权转让款225000元及违约金225000元，没有事实依据。四、一审法院在判决书中第一项判决支付股权转让款225000元违约金225000元，在黄思域没有实际损失的情况下，还是存在显失公平之嫌，应该在本金的20%较为合适。且一审法院在二项判决中均支持违约金，有重复之嫌。基于上述理由，请求二审法院：撤销原审判决第一、二项；请求判决刘建中、马后永无需向黄思域支付转让款225000元及违约金225000元；请求判决刘建中、马后永无需向黄思域支付酬金200000元及违约金；判决黄思域承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人黄思域二审答辩称：一、刘建中、马后永向罗文革支付股权转让款的行为不及于黄思域，黄思域未委托罗文革收取股权转让款，刘建中、马后永向罗文革支付转让款的行为不及于黄思域。二、本案中不存在刘建中、马后永所称2013年6月26日股权转让协议。刘建中、马后永未出示该股权转让协议予以核实，根据2013年5月20日股权转让协议约定，刘建中、马后永应向黄思域支付第二笔股权转让款90万元，实际支付的款项为663043元，及已扣减的刘建中、马后永已经承担涉案承担的债务，因此，刘建中、马后永的上诉理由没有事实依据。三、马后永仅在2013年6月6日补充协议的受让方署名，但该补充协议对前两份股权转让协议的权利义务予以确认，并对部分条款予以变更，因此，该补充协议足以证明马后永是本案适格的诉讼主体。四、关于一审判决对违约金的支付是一审法院对自由裁量权的体现，基于不同判项的违约金是合理合法，不存在重复判决的行为。
本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明以下事实：一、经双方当事人确认属实的《清产核资审计报告》中，载明丰达公司共亏损5548793元。黄思域主张其应根据合同约定，承担超过500万元部分的债务即548793元乘以其原持股比例45%，即246956元。二、黄思域述称，马后永分别于2013年5月22日向黄思域支付了45万元，于2013年6月8日支付了663043元，而第二次付款金额663043元是在第一期股权转让款81万元及《补充协议》（二）中约定的10万元补偿款的总额91万元中扣除黄思域应当承担的公司债务246956元后的余额。对于上述付款事实，刘建中、马后永未提出反驳意见及证据。三、对于马后永为何在《补充协议》（二）中签名并向黄思域付款，马后永未能作出解释。
本院认为，本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对刘建中、马后永上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、马后永是否涉案合同的当事人；二、刘建中、马后永是否已经向黄思域支付第三期股权转让款；三、刘建中、马后永提出的债务抵销主张是否成立；四、原审判决认定的逾期支付第三期股权转让款的违约责任是否得当。对此，本院分析如下：
关于焦点一。首先，马后永在了解《补充协议》（二）内容的情况下于协议乙方栏签名，即确认其合同当事人身份。其次，根据黄思域的举证，马后永是向黄思域实际支付合同款项的当事人。而马后永未能合理解释上述行为并提供相应证据。据此，在原审法院认定马后永应对涉案股权转让协议承担合同义务，并无不当。
关于焦点二。《补充协议》（二）中，黄思域与刘建中、马后永约定应将《股权转让协议》第二、三期股权转让款及补偿费、酬金支付给黄思域。现刘建中、马后永上诉称其支付给罗文革的款项亦属于向黄思域支付的款项，缺乏依据，本院不予采纳。
关于焦点三。根据《股权转让协议》约定，黄思域应获支付第一期股权转让款45万元，第二期转让款81万元。此外，《补充协议》（二）约定刘建中、马后永应于第二期款同时支付黄思域补偿款10万元。黄思域出示相关银行付款凭证，称马后永分别于2013年5月22日向黄思域支付了45万元，于2013年6月8日又支付了663043元，而第二次付款金额是在应付总额91万元中扣除黄思域应当承担的公司债务246956元后的余额。经审查，双方当事人确认属实的《清产核资审计报告》确有载明丰达公司共亏损5548793元。黄思域主张其应根据合同约定，承担超过500万元部分的债务即548793元乘以其原持股比例45%，即246956元。黄思域上述陈述与相应的事实相互吻合。而刘建中、马后永未在本院指定的期限内就黄思域陈述的事实提交反驳意见并说明理由，本院对黄思域的陈述予以采纳，即确认刘建中、马后永实际支付第二期股权转让款时已经扣除黄思域应当承担的公司债务。现刘建中、马后永又提出抵销该债务的主张，本院不予支持。
关于焦点四。刘建中、马后永主张《补充协议》（二）中仅约定酬金问题，不应根据该协议认定逾期支付股权转让款的违约责任。经审查，《补充协议》（二）中也约定了支付第二、第三期股权转让款款项问题。逾期付款责任条款中并未将逾期支付股权转让款的情形排除在外。原审法院根据该条款内容认定刘建中、马后永逾期支付第三期转让款的违约责任，并无不当。
综上，上诉人刘建中、马后永的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费10300元，由刘建中、马后永承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 王 振
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 袁文芬
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。