吉林省白城市洮北区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉0802民初1603号
原告:王东波，男，1962年5月15日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。
原告:王玉良，男，1964年5月7日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。
原告:张万林，男，1957年4月8日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。
三原告委托诉讼代理人：时国峰，系吉林镜鉴律师事务所律师。
被告:陈亚君，男，1957年5月9日生，蒙古族，个体，现住吉林省白城市。
被告:中庆建设有限责任公司
法定代表人：邵占广，系董事长。
委托诉讼代理人：张亮，系吉林功承律师事务所律师。
原告王东波、王玉良、张万林诉被告陈亚君、中庆建设有限责任公司侵权责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张志远独任审判，公开开庭进行了审理。三原告委托诉讼代理人时国峰，被告中庆建设有限责任公司委托诉讼代理人张亮到庭参加诉讼。被告陈亚君经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王东波、王玉良、张万林向本院提出诉讼请求：1、判令二被告停止对三原告有限责任股东身份的侵害；2、恢复三原告为有限责任股东身份；3、要求以长春仲裁机构申请要求三原告承担连带清偿责任的金额为准进行赔偿。事实与理由：2013年6月22日，吉林省华一公路建设集团有限责任公司召开了全体股东会，同意中庆建设有限责任公司作为新股东加入本公司，同日，原全体股东给陈亚君出具一份委托书，委托书的委托事项为：包括但不限于：与股权受让方中庆建设有限责任公司进行商谈，签署相关合同相关文件，办理登记等事宜。但令三原告始料未及的是2013年7月5日二被告未经全体股东会议的决议，恶意串通签订一份《股权重组协议》，将吉林省华一公路建设集团有限责任公司应收债权让三原告及其他股东承担连带偿还责任。三原告认为，股东应以出资额为限对公司债务承担有限责任。而二被告在其签订的《股权重组协议》中，约定由三原告对公司的债务承担无限连带责任，违反了《公司法》的规定，其签订的《股权重组协议》也超出了授权范围，授权委托书载明的授权范围只是让陈亚君代全体股东履行办理被告中庆建设有限责任公司入股登记手续。而被告中庆建设有限责任公司利用其大股东的身份，陈亚君利用其董事长的身份，变相侵害了三原告股东权益。2017年1月被告中庆建设有限责任公司（中庆投资控股（集团）有限公司系债权受让人）在长春市仲裁委员会申请仲裁，主张三原告承担对吉林省华一公路建设集团有限责任公司应收债权的连带担保责任，三原告接到仲裁申请书后，才得知二被告恶意签订的《股权重组协议》侵害三原告股东权的事实。三原告为了维护自己的合法权益，在接到仲裁申请之后，以确认股权担保协议无效为由将二被告起诉到洮北区人民法院，要求确认股权担保协议无效。贵院已确认股权担保协议无效。三原告认为二被告对此连带责任的约定已超出了授权范围和股东会的决议事项，侵害了三原告的合法权益。故诉至法院。
被告陈亚君未答辩。
被告中庆建设有限责任公司辩称，1、我公司作为主体不适格。《公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”我公司并非董事、高级管理人员。故，我公司不应作为诉讼主体。2、原告诉讼不符合侵权要件。一般侵权责任的构成要件包括：行为、过错、损害结果和因果关系。本案中，原告主张因签署《股权重组协议》导致有限责任公司股东身份受到损害，这一主张的前提是承认《股权重组协议》是有效的。依据的股权重组协议诉求三原告承担连带责任的仲裁案件正在审理中。三原告尚未因《股权重组协议》承担任何责任。没有侵权结果，不能构成侵权。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
王东波、王玉良、张万林向法庭提供了如下证据：
1、股东会决议一份。证明陈亚君是吉林省华一公路建设集团有限责任公司的董事长，被告中庆公司是新增的公司股东，二被告是本案的适格被告。该股东会决议没有将公司预收的债权及损失纠纷由包括三原告在内股东承担连带清偿责任。
被告中庆建设有限责任公司质证对证据的真实没有异议，对证明问题有异议，认为公司法152条，侵害股东利益，被告应为公司的董事高级管理人员，中庆公司是股东，被告主体不适格。法律没有规定股东处分个人权益承担连带责任需要经过股东会决议。该股东会决议2013年6月22日股权重组协议签订2013年7月5日，股东会决议的内容并不能证明三原告没有承担连带责任的意思表示。
2、授权委托书一份。证明三原告股东仅授权陈亚君与中庆公司进行股权重组的谈判，签署合同文件，办理登记等程序事宜。没有授权代为签订让三原告承担连带偿还责任的权限。陈亚君在股权重组协议中，约定吉林省华一公路建设集团有限责任公司未收回的预付款债权及纠纷造成的损失承担连带清偿责任以超越了该授权委托书所授权的范围，股东承担连带偿还责任或者连带担保责任这属于特别事项，需要委托人三原告明确的授权。
被告中庆建设有限责任公司质证对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议，认为陈亚君的授权是概括性授权，包括但不限于股权受让授权，签署合同，被告认为，被告作为新进吉林省华一公路建设集团有限责任公司的股东，与原股东商讨，文字表述，证实陈亚君代所有股东进行股权重组事宜的商谈及协议的签署。本案三原告诉求是侵权纠纷，应当按照侵权纠纷责任构成进行举证质证。与股权重组以及授权委托书相关纠纷属于合同纠纷，按照协议约定，应当由长春仲裁主管。
3、股权重组协议书一份。证明被告陈亚君以超越授权的范围，与中庆公司约定由包括三原告在内的9位股东对吉林省华一公路建设集团有限责任公司应收回的预收款债权及纠纷造成的损失承担连带清偿责任，侵害了原告股东的有限责任身份。该股权重组协议第七条第一项约定了三原告等9位股东为本协议项下的义务承担担保责任。约定另行签订股权担保协议。侵害了股东的有限责任身份，构成侵权。股权担保协议已经被本院判决确认无效。
被告中庆建设有限责任公司质证对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议，认为陈亚君的授权是概括性授权，包括但不限于股权受让授权，签署合同，被告认为，被告作为新进吉林省华一公路建设集团有限责任公司的股东，与原股东商讨，文字表述，证实陈亚君代所有股东进行股权重组事宜的商谈及协议的签署。本案三原告诉求是侵权纠纷，应当按照侵权纠纷责任构成进行举证质证。与股权重组以及授权委托书相关纠纷属于合同纠纷，按照协议约定，应当由长春仲裁主管。股权担保协议作为从协议，虽然判决无效，但主协议效力不受影响，该判决不是终审判决。
上述证据均为书证，具有证据属性，经被告中庆建设有限责任公司质证对证据的真实性无异议，符合证据规则规定，故，本院予以采信。
被告中庆建设有限责任公司向法庭提供了如下证据：
案件受理通知书一份。证明重组协议产生的纠纷已经按照协议约定，已经由长春仲裁审理，本案三原告诉争的损害没有造成。本案应当中止审理。
三原告质证对证据本身没有异议，对证明问题有异议，认为该仲裁受理通知书仅能证明中庆公司依据股权重组协议仲裁，受理的事实。是合同纠纷的内容，本案是商事侵权纠纷，是损害股东权益责任的纠纷，不受仲裁协议约定管辖的约束，是两个法律关系。
该证据经三原告质证对证据本身无异议，该证据为书证据，具有证据属性，符合证据规则规定，故，本院予以采信。
被告陈亚君未向法庭提供证据。
本院认为，本案审理的焦点问题是：1、二被告侵害三原告股东身份权的事实是否成立；2、三原告要求恢复股东有限责任身份是否符合法律规定；3、三原告要求二被告赔偿损失是否有事实和法律依据；4、被告中庆建设有限责任公司作为被诉主体是否适格。根据原告的诉讼请求和被告中庆建设有限责任公司的答辩，本庭确认本案的法律关系为侵权责任纠纷。
经审理查明，双方无争议的事实是：2013年6月22日，吉林省华一公路建设集团有限责任公司召开了全体股东会，同意中庆建设有限责任公司作为新股东加入本公司。同日，公司原8名全体股东给陈亚君出具一份委托书，委托书的委托事项为：包括但不限于：与股权受让方中庆建设有限责任公司进行商谈，签署相关合同相关文件，办理登记等事宜。2013年7月5日二被告未经全体股东同意，签订一份《股权重组协议》一份。2017年1月被告中庆建设有限责任公司（中庆投资控股（集团）有限公司系债权受让人）在长春市仲裁委员会申请仲裁，主张三原告承担对吉林省华一公路建设集团有限责任公司应收债权的连带偿还责任。上述事实清楚，证据充分，本院予以确认。
根据三原告的陈述，被告中庆建设有限责任公司的答辩，围绕本案争议的焦点问题，对双方有争议的事实，经分析认为：1、被告中庆建设有限责任公司作为本案被诉主体适格。2013年7月5日签订的《股权重组协议》是被告陈亚君与被告中庆建设有限责任公司签订的，该协议第四条第二项约定，由三原告等股东，对吉林省华一公路建设集团有限责任公司债权承担连带偿还责任。2018年1月2日是被告中庆建设有限责任公司依据二被告签订的《股权重组协议》向长春仲裁委员会提出申请，要求三原告对吉林省华一公路建设集团有限责任公司债权承担连带偿还责任。被告中庆建设有限责任公司是主张三原告承担债权连带偿还责任的行为主体，三原告认为被告中庆建设有限责任公司要求三原告承担连带责任是侵权行为。被告中庆建设有限责任公司符合被诉主体身份，符合法律规定，故，本院予以确认。2、二被告侵权行为的事实存在：（一）、2013年6月22日吉林省华一公路建设集团有限责任公司的原8股东及被告中庆建设有限责任公司召开了全体股东会议，股东会形成决议，具体内容为：1、是同意被告中庆建设有限责任公司作为新股东入股。2、是人事变动，崔文君、ＸＸ、侯伟为监事。3、股权转让，其他股东将其人认股未缴的股份转让给被告中庆建设有限责任公司，中庆建设有限责任公司实缴出资额为10,500万元。本次股东会议未决议其他事项。未决议由三原告等原告8名股东对公司债权承担连带偿还责任。同日，公司原8股东给陈亚君出具授权委托书一份，委托书的委托事项为：包括但不限于：与股权受让方中庆建设有限责任公司进行商谈，签署相关合同相关文件，办理登记等事宜。授权委托书也未授权让被告陈亚君签署由原告等8明原股东对公司债权承担连带偿还责任的特别授权。2013年7月5日被告陈亚君与被告中庆建设有限责任公司签订了《股权重组协议》，该协议第四条第二项约定，由三原告等公司原8股东，对公司债权承担连带偿还责任。被告中庆建设有限责任公司、被告陈亚君签订的《股权重组协议》第四条第二项约定，侵害了三原告的合法权益，即是二被告侵害三原告权益的行为事实。理由为：（1）、被告中庆建设有限责任公司、被告陈亚君均是吉林省华一公路建设集团有限责任公司的股东，对公司具有同等的权利义务。被告中庆建设有限责任公司是吉林省华一公路建设集团有限责任公司股东出资最大的股东，陈亚君是吉林省华一公路建设集团有限责任公司法定代表人。在公司未召开股东会形成决议时，二被告利用其特殊身份，签署了《股权重组协议》一份，协议第四条第二项约定，由三原告等公司原8股东，对公司债权承担连带偿还责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东的权利，不得滥用股东的权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。”二被告以平等的股权身份，签订股权重组协议，要求具有公司股东身份的三原告承担超出公司法规定的股东有限责任的规定，让三原告对公司债权承担无限连带偿还责任。其行为是违法的，严重侵害了三原告的股东权益。（2）、二被告在未经全体股东授权的情况下，签订《股权重组协议》,约定由三原告等公司原8股东对公司债权承担连带偿还责任。从该协议签订的形式上看，不具有形式效力。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后已被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未做表示的，视为拒绝追认。善意相对人有撤销的权利。撤销应以通知的方式作出。”庭审中，三原告否认授权陈亚君签订股权重组协议。二被告未向法庭提供三原告授权、追认、催告追认的证据和事实。故，二被告签订的《股权重组协议》，对三原告不发生法律效力。从协议内容看，均以违法的约定侵害三原告的股东权益。首先，侵害了三原告作为民事主体的权利、义务对等法律原则的民事权利。公司债权是公司依法享有的权利，只有公司对公司债权的有请求权。股东只是公司的投资人，不具有公司的法人资格。对外无权代表公司对公司债权行使请求权。根据《中华人民共和国民法总则》第六条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”二被告让没有权利的人，承担民事义务，与法相悖，违反了国家对公民的基本权利的法律规定，属违法行为。其次，三原告是公司的股东，二被告签订的《股权重组协议》第四条第二项约定，由三原告等公司原8股东，对公司债权承担连带偿还责任。侵害了三原告作为股东的有限责任权。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”三原告作为股东，以出资额为限对公司承担责任，股东对公司承担责任的范围是有限责任。二被告在《股权重组协议》第四条第二项约定，由三原告等公司原8股东，对公司债权承担连带偿还责任，违反了《公司法》的强制性规定，属违法行为。3、二被告侵害三原告权益的损害结果事实存在。2017年1月被告中庆建设有限责任公司在长春市仲裁委员会申请仲裁，主张三原告承担对协议第四条第二项约定的履行，由三原告等公司原8股东，对公司债权承担应收债权的连带偿还责任。被告中庆建设有限责任公司申请对三原告仲裁的依据是《股权重组协议》，要求三原告对吉林省华一公路建设集团有限责任公司债权承担连带偿还责任。吉林省华一公路建设集团有限责任公司债权应由公司主张，被告中庆建设有限责任公司只是吉林省华一公路建设集团有限责任公司的投资人或股东，不等代表吉林省华一公路建设集团有限责任公司对外主张债权。而被告中庆建设有限责任公司以自己的名义，要求三原告对吉林省华一公路建设集团有限责任公司的债权承担连带偿还责任。其无权代表吉林省华一公路建设集团有限责任公司向三原告申请仲裁主张对吉林省华一公路建设集团有限责任公司债权承担连带偿还责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东的权利，不得滥用股东的权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。”被告中庆建设有限责任公司是滥用股东权利，损害公司和其他股东的利益行为，属违法行为。长春市仲裁委员会是法定的裁判机构，仲裁委的裁决具有与法院判决同等的法律效力。长春市仲裁委员会已经受理了被告中庆建设有限责任公司申请对三原告承担对公司债权承担连带偿还责任的申请。三原告承担对吉林省华一公路建设集团有限责任公司承担连带偿还责任的损害结果已经发生。综上，被告中庆建设有限责任公司、陈亚君侵害三原告民事权益的事实清楚，证据充分，故，本院予以确认。
根据本院确认的二被告的侵权事实，依据《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款规定：“行为人因过错侵害他人民是权益，应承担侵权责任。”第十五条规定：“承担侵权责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；（六）赔偿损失；七）赔礼道歉；（八）消除影响、恢复名誉。以上承担责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。”二被告侵害三原告民事责任的构成要件已经成就，故，三原告主张二被告停止对三原告有限责任股东身份的侵害及恢复三原告为有限责任股东身份的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于三原告主张二被告赔偿损失的诉讼请求，庭审中，三原告对其主张赔偿损失的请求，未向法庭提供证据支持，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因三原告对其提出的诉讼请求，未向法庭提供证据，依法无据，故，本院不予支持。
综上所述，本院为保护当事人的合法权益。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条第一款和《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、第十五条规定，判决如下：
一、被告陈亚君、中庆建设有限责任公司于本判决生效后3日内停止对三原告有限责任股东身份的侵害；
二、三原告为公司有限责任身份股东，不承担对吉林省华一公路建设集团有限责任公司应收债权承担连带偿还责任。
三、驳回三原告其他诉讼请求。
案件受理费1，150.00元，由被告陈亚君、中庆建设有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。
审判员 张志远
二〇一八年六月四日
书记员 白继业