江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00267号
上诉人（原审被告）吴江市剑英净化设备厂，住所地江苏省苏州市吴江区同里镇同兴村。
负责人罗福林，该厂投资人。
委托代理人张如荣，男，汉族。
被上诉人（原审原告）中国民生银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州工业园区时代广场23幢。
诉讼代表人林静然。
委托代理人林均虎，江苏简文律师事务所律师。
委托代理人陆扬，江苏简文律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄涛。
被上诉人（原审被告）范莉。
被上诉人（原审被告）黄德元。
被上诉人（原审被告）袁佩华。
被上诉人（原审被告）苏州东盛投资担保有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区宝带西路111号。
法定代表人汤平，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）吴江市同里油脂有限公司，住所地江苏省苏州市吴江市同里镇上元街。
法定代表人黄德元，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）吴江市博盛电子科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区同里镇同兴村。
法定代表人刘跃忠，该公司董事长。
上诉人吴江市剑英净化设备厂（以下简称剑英设备）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称民生银行）、黄涛、范莉、黄德元、袁佩华、苏州东盛投资担保有限公司（以下简称东盛担保）、吴江市同里油脂有限公司（以下简称同里油脂）、吴江市博盛电子科技有限公司（以下简称博盛电子）金融借款合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第0330号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年1月27日受理本案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
民生银行一审诉称：2013年4月18日，其与原审被告方签订综合授信借款合同、最高额担保合同，约定其向黄涛、范莉贷款2000000元，其余原审被告提供担保。其依约发放贷款后对方未按约定还款，故要求判令黄涛、范莉偿还贷款本金2000000元，利息、罚息、复利106339.82元（暂计算至2014年1月14日，此后按合同约定计算至还清之日），支付律师费52600元，黄德元、袁佩华、东盛担保、同里油脂、博盛电子、剑英设备承担连带责任，判令其有权对质押财产在304620元的范围内优先受偿，原审被告方承担本案诉讼费。
原审被告黄涛、范莉、黄德元、袁佩华、东盛担保、同里油脂、博盛电子未到庭应诉，亦未提交书面意见。
原审被告剑英设备一审辩称：剑英设备投资主体已变更，不应对此前投资人的个人债务承担连带责任。
原审法院经审理查明：2013年4月18日，黄涛、范莉（甲方）与民生银行（乙方）签订了综合授信合同，约定由乙方向甲方提供2000000元最高授信额度用于贷款，授信提用人为甲方（包括个人或个体工商户名义），额度使用期间自2013年4月19日至2013年10月19日。借款用途为经营周转，贷款利率不低于7.8%。乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息直至清偿本息为止，对甲方不能按时支付的利息（包括逾期罚息）按逾期利率按约在合同约定的结息日或还款日对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。本合同逾期利率为在本合同贷款利率基础上加收50%确定。授信提用人违反合同约定义务视为违约，乙方有权要求授信提用人赔偿乙方为行使权利而支付的诉讼费、律师费及其他实现债权的费用。还款方式以借款支用申请书载明的还款方式为准。同日，民生银行与东盛担保、同里油脂、博盛电子、剑英设备、黄德元、袁佩华签订了最高额担保合同，约定东盛担保、同里油脂、博盛电子、剑英设备、黄德元、袁佩华作为保证人为前述授信借款合同项下债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为2000000元。保证范围为主债权本金和其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付合理费用。其他应付款项计入保证责任范围，但不计入担保的本金余额最高限额。保证期间为主合同债务履行期限届满之日后2年。合同还约定，东盛担保以其在民生银行处的存款（账号26×××50）304620元作为质押担保。上述合同签订后，黄涛向民生银行提交了借款支用申请书，申请依据上述授信借款合同借款2000000元，申请借款期限为2013年4月19日至2013年10月19日，贷款用途为经营周转，要求将借款支付至其指定账户。民生银行审批同意后将借款支付至黄涛指定账户，并制作了电子借款凭证，约定执行年利率7.28%。上述贷款到期后，黄涛未按约定还本付息，截至2014年1月14日，黄涛尚欠民生银行借款本金2000000元，利息、罚息、复利106339.82元。
上述事实，有综合授信合同、最高额保证合同、借款支用申请书、借款凭证、利息计算明细等证据证实。
另查明：民生银行于2014年1月21日与江苏简文律师事务所签订委托代理协议，约定聘请该所代理民生银行与本案被告就本案的诉讼、执行事宜，民生银行为此支付52600元。上述事实有委托代理协议、律师费发票、汇兑凭证予以证实。
又查明：剑英设备为个人独资企业，该企业自2010年9月起，投资人登记为黄涛。2013年5月17日，黄涛与案外人签订企业资产转让协议，将该企业转让给案外人并办理了工商变更登记。2014年2月18日，罗福林与他人签订个人独资企业资产转让协议书，受让该企业全部资产，并据此办理了工商变更登记。以上事实，有工商登记资料为证。
在原审庭审中，剑英设备表示：对于民生银行与其他当事人之间的借款关系及担保关系并不清楚，剑英设备在合同签订之后已经过多次转让，由于个人独资企业依法应以个人资产承担责任，故在企业转让之后应由原投资人黄涛承担，剑英设备不应对民生银行的债务承担保证责任。对此，民生银行认为：剑英设备具有独立的诉讼主体资格，应以其资产对外承担责任，不足部分由投资人承担无限连带责任，投资主体的变更不影响担保责任的成立。
原审法院认为：个人独资企业虽然不具备法人资格，但个人独资企业应依法以企业的名义从事经营活动且具有相对独立的财产，故企业具有法律人格上的相对独立性，具备独立的诉讼主体资格。依照现行法律规定，企业变更后以企业名义对外产生的债务应由变更后的企业承担。本案中，剑英设备以企业的名义对外提供担保，依法应由剑英设备承担保证责任，尽管剑英设备投资主体已发生变更，但在不能证明债权人同意免除其保证责任的情况下，变更后的企业仍应对民生银行的债权承担保证责任，剑英设备的投资人如认为其在受让企业资产后因先前的担保行为受到损害，可依据其与原出让人的合同另行向原出让人主张权利。双方当事人签订的综合授信合同、最高额保证合同意思表示真实，不违反法律规定，均应按合同履行。黄涛、范莉在合同到期后应依约定还本付息，故对民生银行要求黄涛、范莉还本付息的诉讼主张依法应予支持，民生银行所主张的欠款数额有利息计算明细予以证实，且原审被告方亦未就此提出异议，故对民生银行所主张的欠款数额予以采信。民生银行主张的律师费损失有合同依据，且其所主张的数额符合有关收费规定，予以支持。东盛担保、同里油脂、博盛电子、剑英设备、黄德元、袁佩华应根据保证合同的约定对欠款本息及律师费损失承担连带责任。剑英设备主张不承担保证责任的理由依法不能成立，不予支持。民生银行主张在质押财产范围内优先受偿的请求符合法律规定，依法应予支持。黄涛、范莉、黄德元、袁佩华、东盛担保、同里油脂、博盛电子经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，应视为权利放弃。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十一，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条之规定，判决：一、黄涛、范莉于判决生效之日起7日内偿还中国民生银行股份有限公司苏州分行借款本金2000000元、利息、罚息、复利106339.82元并支付自2014年1月15日起按年利率10.92%计算至判决确定的给付之日止的罚息、复利；二、黄涛、范莉于判决生效之日起7日内赔偿中国民生银行股份有限公司苏州分行律师费损失52600元；三、苏州东盛投资担保有限公司、吴江市同里油脂有限公司、吴江市博盛电子科技有限公司、吴江市剑英净化设备厂、袁佩华、黄德元对黄涛、范莉的上述债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向黄涛、范莉追偿；四、如未能如期、足额履行上述债务，则中国民生银行股份有限公司苏州分行有权以苏州东盛投资担保有限公司提供的质押财产优先受偿（质押财产为户名：苏州东盛投资担保有限公司，账号26×××50，金额以304620元为限）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24072元、诉讼保全费5000元、公告费600元，合计29672元由原审被告方负担。
剑英设备不服原审法院判决，向本院提起上诉称：其在与民生银行担保合同签订之后已经过多次转让，个人独资企业依法应以个人资产承担责任，故对民生银行的债务在其企业转让之后应由原投资人黄涛承担，其不应承担保证责任。请求二审法院依法改判。
被上诉人民生银行答辩称：个人独资企业具有诉讼主体资格，在本案中不因为剑英设备投资人的变化而改变其作为诉讼主体对外保证责任。变更后的企业仍应该对企业债务承担保证责任，请求二审法院维持原判。
其余被上诉人均未作答辩。
本院经审理查明查明的事实与原审一致。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：作为个人独资企业的剑英设备是否因其投资人发生变化而可不对外承担担保责任？
本院认为：剑英设备以其企业名义对外进行担保属于企业行为，应由该企业承担保证责任。而剑英设备投资主体的变更并不影响其对外民事责任的承担。剑英设备虽为个人独资企业，但具备独立的民事主体资格，可对外承担其企业责任，其以企业名义对外产生的债务仍应由其承担相应的民事责任，不因投资人的变化而免责。且债权人亦未同意免除剑英设备的担保，故其仍应对结欠民生银行的债务承担连带清偿责任。受让剑英设备资产的投资人如因该企业先前的担保而致利益受损的，可另行向企业出让人主张，与本案无涉。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24072元，由上诉人吴江市剑英净化设备厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年四月十日
书 记 员 汤烨雯
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