北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终8812号
上诉人（原审原告）：北京美兰德工贸有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区五区58号237室。
法定代表人：温远华，经理。
委托诉讼代理人：吴丽颖，女，1979年12月22日出生。
被上诉人（原审被告）：深圳市华南装饰集团股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区彩田北路与梅林八路交汇处华南工贸公司办公楼三楼。
法定代表人：叶诚，董事长。
委托诉讼代理人：潘金萍，女，1985年3月5日出生。
委托诉讼代理人：刘铁，北京市中×律师事务所律师。
上诉人北京美兰德工贸有限公司（以下简称美兰德公司）因与被上诉人深圳市华南装饰集团股份有限公司（以下简称华南装饰公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初3221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人美兰德公司之委托诉讼代理人吴丽颖，被上诉人华南装饰公司之委托诉讼代理人刘铁、潘金萍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
美兰德公司上诉请求为：撤销一审判决，改判支持美兰德公司的一审诉讼请求；一、二审诉讼费由华南装饰公司承担。事实和理由为：一、一审判决认定事实错误。1.双方签订的《订货合同》盖有华南装饰公司项目部的印章，并由庄×的签字确认，庄×的行为应当是代表华南装饰公司的职务行为，是合法有效的。2.美兰德公司提交的《付款委托书》上有华南装饰公司项目部的印章及庄×的签字，因华南装饰公司未提出鉴定申请，应当认可该印章及庄×签字的真实性。二、一审法院认定美兰德公司的诉讼主张超过诉讼时效，是错误的。1.美兰德公司于2013年6月10日的供货行为，实际上是基于双方在2010年6月22日签订的《订货合同》的延续，美兰德公司的供货行为一直在持续。2.美兰德公司提交的2015年12月26日的《结算明细》载明，双方就债权债务重新进行确认，根据相关法律规定，诉讼时效应当从此开始计算。
华南装饰公司针对美兰德公司的上诉请求和理由答辩称：一、美兰德公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。华南装饰公司不认可授权庄×代表美兰德公司签订《订货合同》，也不认可项目部的公章能够代替华南装饰公司的公章和合同专用章与美兰德公司签订合同。即使该合同成立，按照合同约定，全部货款应于货到工地验收合格后付清。美兰德公司在×项目施工期间供货的最后时间是2011年6月6日，且美兰德公司于一审期间自认货物验收合格时间是2011年6月，之后美兰德公司未再就合同和货款事宜向华南装饰公司进行过交涉和催要，因此，已经超过诉讼时效。二、美兰德公司于2013年的供货行为没有签订书面合同，不能认为是2010年供货合同的延续。美兰德公司提交的2013年6月10日供货单，上虽有庄×的签字，但×项目施工已于2011年8月验收，庄×在2013年已不能作为华南装饰公司现场管理人员签收任何供货单。且该供货单的供货单位只有美兰德公司标明的收货单位“深圳华南装饰”，但不能显示是哪个项目的供货。三、庄×于2015年与美兰德公司签订的《结算明细》不能代表华南装饰公司。×项目已于2011年8月竣工验收，并于2011年年底开业，现场管理人员随即解散，庄×作为华南装饰公司施工期间的现场管理人员已经不能代表华南装饰公司负责现场管理事宜。因此，庄×未经华南装饰公司的授权，不能代表华南装饰公司签订《结算明细》。该明细没有加盖华南装饰公司的公章或合同专用章，不是华南装饰公司的意思表示，不能成立。且华南装饰公司于2015年12月26日前已经经过两次更名，庄×签字的《结算明细》上载明的是更名前的公司名称，这说明庄×没有在华南装饰公司任职，不清楚华南装饰公司名称变更的有关情况。四、《付款委托书》的合同专用章明显作假。该《付款委托书》上的公章与华南装饰公司的合同专用章明显不符，系伪造。美兰德公司并未对华南装饰公司的质证意见提出异议，故华南装饰公司未对此申请鉴定。五、《付款委托书》如成立，那么174480.7元的债务也已经转移至甲方也就是通×集团。综上，请求二审法院驳回美兰德公司的上诉请求。
美兰德公司向一审法院起诉请求为：要求判令华南装饰公司支付货款277383.11元，本案诉讼费用由华南装饰公司承担。
一审法院认定事实为：2010年6月22日，深圳市华南装饰设计工程有限公司（后更名为华南装饰公司）作为甲方与作为乙方的美兰德公司签订《订货合同》，约定：甲乙双方就×会所室内工程马赛克供货达成协议；约定了材料名称、规格型号、单价，总价暂定为35万元，最终价款以实际发生量为准，最终以实际送货数量为依据实结；交货时间为收订金后30天内全部供货完毕；付款方式及期限为合同签订后，甲方需付合同总款的30%，即105000元给乙方做预付订金，货到现场工地验收合格后，再支付总货款的余款70%，即245000元给乙方；双方约定了违约责任。合同的结尾处，加盖了深圳市华南装饰设计工程有限公司项目部的方形印章，并且有庄×的签字。华南装饰公司对《订货合同》的真实性不予认可，认为项目部没有权利代表其公司签订《订货合同》，华南装饰公司称庄×确系其委托的项目施工管理人员，但是其无权代表公司对外签订合同。
2011年9月16日，华南装饰公司出具《付款委托书》，确认华南装饰公司欠货款金额为174480.7元，要求甲方直接将欠款支付给美兰德公司，结尾处加盖有深圳市华南装饰设计工程有限公司合同专用章及施工现场管理专用章，并由庄×签字确认。华南装饰公司对上述《付款委托书》不予认可。
2015年12月26日，美兰德公司出具《结算明细》，载明：供货：实际送货金额为645813.11元，后补游泳池维修金额为96570元，应收货款合计金额为742383.11元；实际收款：收到华南装饰预付款105000元，收到华南装饰进度款20万元，收到通×集团代付款16万元，合计收款金额465000元，总货款为277383.11元。在签字盖章处有庄×签字确认并注明“明细属实”。华南装饰公司对真实性不予认可，认为庄×此时已经离职，无权签字确认。
美兰德公司称，2010年8月27日至2013年6月10日，美兰德公司共计供货金额总计742383.11元，并提供货物签收单予以佐证，收货单位及经受人处分别有吴×、庄×、兰×签字。其中2013年6月10日供货96570元为修理游泳池发生的费用，华南装饰公司付款465000元，《订货合同》约定的工程已经于2011年6月验收合格并交付使用。华南装饰公司称吴×、庄×、兰×确系其项目聘请人员，且美兰德公司确实有供货行为，但是供货数量不确定。
另查，2015年9月25日，深圳市华南装饰设计工程有限公司名称变更为深圳市华南装饰股份有限公司，2015年11月17日，深圳市华南装饰股份有限公司名称变更为深圳市华南装饰集团股份有限公司。
一审法院认为：本案的争议焦点有：第一、美兰德公司提供的其与华南装饰公司订立的《订货合同》是否有效。因华南装饰公司自认庄×为其项目管理人员，其本人保管项目章，华南装饰公司虽称庄×无签订合同的权利，但是此属于其公司内部管理问题，据此可以认为双方签订《订货合同》真实有效。第二、美兰德公司的起诉是否超过法律规定的诉讼时效期间，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从权利人知道或者应当知道其民事权利被侵害时起算，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。本案中，美兰德公司的供货分为两个时间段，2010年至2011年供货行为，及2013年的供货行为。关于2010年至2011年的供货行为，双方签订的《订货合同》中约定货款支付时间为货到现场工地验收合格后，美兰德公司自认验收合格的时间为2011年6月份，此时间距离美兰德公司的起诉时间已经超过两年，虽美兰德公司认为期间一直向华南装饰公司催要，但其没有提交催要货款的证据，故2011年至2012年期间美兰德公司供货行为所形成的债权已经超过了两年的诉讼时效，华南装饰公司对此部分货款请求已超过诉讼时效为由进行抗辩，理由成立，该院予以采信。关于2013年6月10日供货96570元的行为，因双方就此并未签订书面的供货合同，应当视为事实的买卖合同关系，送货单中有华南装饰公司的项目负责人庄×签字确认，华南装饰公司虽对此不认可，但是没有提交相应的证据予以佐证，应承担不利的法律后果，此部分货款，双方没有约定支付期限，美兰德公司主张此部分货款并未超过法定的诉讼时效，美兰德公司依据此供货单要求此部分货款的请求，有事实依据，该院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决：一、深圳市华南装饰集团股份有限公司于判决生效后十日内支付北京美兰德工贸有限公司货款九万六千五百七十元；二、驳回北京美兰德工贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，美兰德公司围绕其上诉请求，向本院提交以下新证据：1.美兰德公司员工与叶×、张×的短信往来记录，美兰德公司称叶×为华南装饰公司的副总，张×为华南装饰公司的法务，证明美兰德公司一直向华南装饰公司催款；2.农业银行交易明细，显示2010年7月15日庄×转账105000元给温远华账户，证明双方按照《订货合同》在履行。
华南装饰公司于二审期间未向本院提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，华南装饰公司针对美兰德公司提交的新证据发表质证意见如下：证据1.真实性、关联性均不认可；证据2.真实性认可，关联性不认可。
二审期间，本院依法补充查明以下事实：庭审中，经法庭询问，华南装饰公司认可庄×系其委托的项目施工管理人员；项目于2011年国庆期间开业经营；项目结项后庄×负责项目后期的劳务费结算等工作，庄×在2012年年底因项目部解散而离职；《订货合同》所加盖的深圳市华南装饰设计工程有限公司项目部的方形印章确系其公司项目部的公章。
另查，2011年9月16日，华南装饰公司出具《付款委托书》，其中载明：“还有欠款174480.7元，现我司委托甲方将余款直接支付于马赛克供应厂家。”
本院对一审查明的其他事实予以确认。
上述事实，有美兰德公司提供的《订货合同》、《付款委托书》、《结算明细》、签收单及当事人当庭陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议焦点是美兰德公司所主张的债权是否超过了诉讼时效。
《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”根据上述规定，表见代理是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后继续以被代理人名义订立合同，而善意相对人客观上有充分的理由相信行为人具有代理权，则该代理行为有效，被代理人应按照合同约定承担起与相对人之间的民事责任。本案中，确定美兰德公司所主张的债权是否超过诉讼时效，关键在于判断庄×在《结算明细》上签字的行为是否构成表见代理。若构成表见代理行为，则该《结算明细》系华南装饰公司对双方之间所欠货款的确认，形成了诉讼时效重新起算之法律后果，美兰德公司所主张的债权就未超过诉讼时效。
首先，本案中，华南装饰公司认可庄×确系其委托的项目施工管理人员，且庄×签字的《订货合同》上盖有的深圳市华南装饰设计工程有限公司项目部的方形印章确系华南装饰公司项目部的公章；华南装饰公司亦认可美兰德公司确实有供货行为，只是对供货数量不确定。综合以上情节，在上述合同签订及履行过程中，华南装饰公司知道或者应当知道该合同签订及履行的情况，且庄×当时系华南装饰公司项目部工作人员，故庄×在《订货合同》上签字的行为系有代理权之行为，一审法院认定该《订货合同》有效，认定事实清楚，适用法律正确。其次，华南装饰公司主张庄×于2012年底离职，但未就此提交相应证据予以证明；而即便庄×已于2012年底离职，庄×于2015年12月26日签字确认的《结算明细》亦构成了表见代理。如华南装饰公司陈述，庄×曾经是其公司项目部工作人员且与美兰德公司发生过订立合同行为，华南装饰公司亦知晓上述合同行为。因此，美兰德公司有理由相信庄×具有代理权，其主观上属于善意。同理，2013年6月10日，美兰德公司向华南装饰公司供货96570元货物，庄×在该货物签收单上签字，亦构成表见代理。最后，庄×于2015年12月26日在《结算明细》上签字确认华南装饰公司尚欠美兰德公司剩余货款277383.11元，因构成表见代理，故视为华南装饰公司对其欠付美兰德公司货款之确认，该笔债权的诉讼时效期间从2015年12月26日起算，故一审法院对此认定错误，本院予以纠正。
另外，《付款委托书》上载明华南装饰公司委托甲方将余款直接支付美兰德公司，从文义上并不能得出双方就债务移转达成一致意见，只是华南装饰公司委托甲方付款；再者，2015年12月26日，华南装饰公司与美兰德公司签订的《结算明细》亦对所欠货款再次确认。故华南装饰公司关于174480.7元债务已经移转之抗辩意见，本院不予采信。
综上，美兰德公司的上诉请求事实和法律依据充分，应予支持；一审判决对本案债权诉讼时效认定错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初3221号民事判决；
二、深圳市华南装饰集团股份有限公司于本判决生效后十日内支付北京美兰德工贸有限公司货款二十七万七千三百八十三元一角一分。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2730元，由深圳市华南装饰集团股份有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费3916元，由深圳市华南装饰集团股份有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽新
审 判 员 高 娜
代理审判员 田 璐
二〇一六年九月十二日
书 记 员 张晓华
书 记 员 张 清