贵州省荔波县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）荔民初字第344号
原告覃建辉，男，1974年12月8日出生，布依族，贵州省荔波县人，住贵州省荔波县玉屏街道XX路**号。
委托代理人罗嘉勤，系贵州永新律师事务所律师。
被告贵州国家公园投资控股集团有限公司，住所地为贵州省贵阳市云岩区北京路66号。机构代码证号06104281-0。
法定代表人唐宗潮，系该公司董事长。
委托代理人杨光辉，系该公司综合部主任。
原告覃建辉诉被告贵州国家公园投资控股集团有限公司（以下简称公园公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法合议庭公开开庭进行了审理。原告覃建辉的委托代理人罗嘉勤、被告公园公司的委托代理人杨光辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告覃建辉诉称，2013年5月31日，原告投资设立的荔波瑶之韵开发有限公司（以下简称瑶之韵公司）与被告签订《联合投资开发荔波瑶山古寨股份合作协议书》，约定共同开发瑶之韵公司经营的荔波瑶山古寨旅游项目。被告经过实地考察、对账，与原告协商一致，认定原告在瑶山古寨景区前期投入为490万元，被告分期投资510万元对瑶之韵公司增资扩股，将瑶之韵公司注册资本变更为1000万元。其中被告持股51%控股经营。协议签订之后，被告向瑶之韵公司汇入100万元。2013年7月8日原告参加股东会，将名下的股份转让出51%给被告。此后近一年的时间内，虽经瑶之韵公司多次往函商请，被告管理人有既未到岗履职，也未再投入资金。后原告经咨询得知，原、被告双方签订的合作协议违反《公司法》的规定，瑶之韵公司不能实现增加注册资本1000万元的目的。为此，原告函告被告，要求协商解除合作协议和股权转让协议，清算合作期间的账务，恢复瑶之韵公司原股权登记，或者修改合作协议。但是，被告先是同意修改合作协议，后又认为原告转让股权已经变更登记，被告持股瑶之韵公司51%股权合法有效，被告承诺投资510万元不再具有法律拘束力，瑶之韵公司前期投资490万元不再具有真实性。因瑶之韵公司成立时注册资本为30万元，在未增加注册资本前，被告51%股权工商登记出资额为15.3万元。所以，按照被告的意思，其以15.3万元的价格就占有了瑶之韵公司近500万元的资产，并且原告至今未收到被告的任何股权转让资金，被告严重违约。因此，原告认为2013年7月8日与被告签订的《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》的前提是在原告投资瑶之韵公司瑶山古寨景区建设490万元的基础上，被告再投资510万元，将瑶之韵公司注册资本增加到1000万元，被告以510万元投资后才能持有瑶之韵公司51%的股份。如果仅以目前15.3万元的价格取得瑶之韵51%的股份显失公平。故请求人民法院依法判决撤销原、被告之间签订的《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》。
被告公园公司辩称，原告诉称显失公平，但是原、被告之间签订的《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》等是基于原、被告真实意思表示，并未显失公平。
原告覃建辉为支持自己的诉讼请求，在举证期限内向本院提交如下证据：
第一组证据1、《联合投资开发荔波瑶山古寨股权合作协议书》，用以证明原、被告确认了瑶之韵公司项目的实际价值；2、被告的股东会决议、瑶之韵公司章程修正案、股权转让协议，用以证明经过瑶之韵公司股东会决议，决定接纳被告为新股东，并由被告持有51%的股份的事实。其中股权转让协议还用以证明该股权转让协议显示公平，原、被告本应按照490万元的标准来计算，只因为签订转让协议的时候，不能进行验资，所以只能按照法律规定根据出资额来处理。
第二组证据1、瑶之韵公司的（2014）9号、11号文件、被告的（2014）1号文件、被告关于瑶之韵公司有关事项的复函、股东会议相关议题的注意事项，用以证明被告没有进行资金投入，并且被告表示不再履行相关协议的事实。其中被告（2014）1号文件同时证明被告身份变更情况。
被告公园公司为支持自己的辩称，在举证期限内向本院提交如下证据：
证据一、瑶之韵公司（2014）11号文件，用以证明原、被告双方都认为合作协议无效。对股权转让的认识是一致的。
经原、被告庭审举证、质证，被告对原告提交的第一组证据1有异议，并认为《联合投资开发荔波瑶山古寨股权合作协议书》无效且不具有操作性。对第一组证据2有异议，并认为股权转让是股东的事情，不是公司的事情，转让给案外人如童欢等与被告的价格基准是一致的。另外，被告对证据2中股权转让协议提出被告应占51%的股份，瑶之韵公司具有490万元的资本价值，没有法律和事实上的依据，没有审计、股价进行确认。所计算得到的结果是错误的。被告对原告提交的第二组证据1真实性无异议，但认为不是股权分歧，与本案没有直接关系，合作协议无效且不具有可履行性。被告对原告提交的其他证据并无异议，本院予以确认。原告对被告提交的证据一有异议，并认为瑶之韵公司（2014）11号文件只是原告向被告发出的协商解除股份合作协议和股权转让协议的邀请。
经审理查明，2013年6月1日瑶之韵公司与被告签订了《荔波瑶山古寨股权合作协议书》，并约定被告出资510万元对瑶之韵公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为1000万元，瑶之韵公司占持股比例为49%、被告持股比例为51%。被告以分期增资的方式进行增资。同时约定被告二日内向瑶之韵公司注入资金100万元作为首期股权增资价款，并拟将瑶之韵公司更名为“贵州瑶山旅游发展有限公司”，由瑶之韵公司完成相应的工商变更手续。另外，瑶之韵公司与被告还约定共同委托资产评估事务所、会计师事务所对注入新公司的资产和债务进行评估和验资，并核定、确认新设立公司净资产价值。后于2013年7月8日原、被告签订了《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》，并约定原告以持有瑶之韵公司25.1%的出资额总计7.53万元的股权于2013年6月22日作价7.53万元转让给被告，被告于股权转让协议签订之日起30日内向原告支付全部股权转让价款。同时于2013年7月8日瑶之韵公司进行公司章程修改。
另查明，在瑶之韵公司在与被告签订《荔波瑶山古寨股权合作协议书》后，瑶之韵公司与被告并未对瑶之韵公司增资前的价值进行任何评估。
上述事实有原、被告提交的证据及庭审陈述为据。
本院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款第二项“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（二）显失公平的。”《中华人民共和国公司法》第二十七条第二款“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”、中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提供的主张，有责任提供证据。”之规定，显失公平的构成要件为双务合同订立之时，当事人的权利义务明显不对等，违反公平、等价有偿原则，并且一方当事人利用自己的优势地位或者利用对方没有经验、轻率而订立合同的法律行为。瑶之韵公司在与被告订立《荔波瑶山古寨股权合作协议书》后，瑶之韵公司与被告并未向任何验资机构申请对瑶之韵公司增资前进行验资，因此瑶之韵公司增资前具体的市场实际价值无法确认。故虽然原告诉称原、被告之间签订的《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》显失公平，但原告在举证期限内并未提交证据证明被告在与原告签订《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》时利用被告的优势地位或者利用了原告没有经验、轻率的事实。同时原告在举证期限内也未提交证据予以证明瑶之韵公司在增资前具体的市场实际价值为多少，不能有效证明《荔波瑶之韵开发有限公司股权转让协议》中的股权价款有明显不对等，且违反公平、等价有偿之原则。故原告应承担举证不能的责任，本院对原告主张撤销与被告签订的股权转让的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”之规定，原告诉状中所称被告未向瑶之韵公司全面履行出资义务与股权转让没有实质关联性，且被告作为瑶之韵公司的股东之一，如果未全面履行出资义务，则应由公司作为原告进行起诉或瑶之韵公司股东在符合法律规定的情形下进行股东代表诉讼。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款第二项《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十七条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告覃建辉的诉讼请求。
案件受理费60元，由原告覃建辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，在七日内预交上诉案件受理费，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。
审 判 长 廖 家 源
审 判 员 黄 蔷
人民陪审员 吴 桂 芬
二〇一四年九月四日
书 记 员 费树燕（代）