上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终5676号
上诉人(原审原告)：深圳市法友科技有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：赵强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：习婷姿，北京市盈科(广州)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈卓亮，北京市盈科(广州)律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：上海微淘营销策划有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：王梓英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周贵长，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。
上诉人深圳市法友科技有限公司(以下简称“法友公司”)因与被上诉人上海微淘营销策划有限公司(以下简称“微淘公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2017)沪0107民初4593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
法友公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持其原审全部诉请。事实和理由：其和微淘公司所签订的《我点餐渠道代理协议》无论从合同内容、特征及主要条款等方面看，皆应被认定为有偿的委托合同，从合同主要内容看，涉案合同关于代理产品的销售指标及其他约定皆不符合买卖合同的法律特征，法友公司在授权范围内开展业务并获得报酬的盈利方式更符合委托合同的本质特征，同时也符合代理销售行为的交易习惯，将涉案合同认定为买卖合同显失公平，故涉案合同法律关系应主要被认定为有偿的委托合同法律关系而非买卖合同法律关系；基于双方主要存在委托合同关系，其有权依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定行使任意解除权，且微淘公司多个足以导致合同目的无法实现的严重违约行为，具体为擅自指定他人为代理商，低于约定价格另售打印机，未足额交付约定数量的打印机，物联网卡失效，擅自销售产品、未按约配备“我摇摇”设备，故法友公司有权解除合同并请求赔偿损失；微淘公司的办公地址(长宁区协和路XXX号A座5楼)已无人办公，证明微淘公司已经不再实际经营，缺乏履约能力。
微淘公司辩称，双方之间是买卖合同法律关系，并非委托代理关系，系争合同中没有报酬、代理费等约定，虽然出现了代理等字眼，但是根据合同约定来看，买卖标的物是“我点餐”软件的使用权和打印机的所有权，出售给法友公司的价格是打印机人民币700元(以下币种均为人民币)一台，附送软件使用权，再由法友公司向终端商户销售该产品，销售款由法友公司自行收取，法友公司在其中赚取销售差价；微淘公司没有严重的违反合同的行为，法友公司知道另有他人在先销售产品的情况，微淘公司并未实际履行低价另售产品的相关协议，已发函通知法友公司继续收货，但法友公司拒不提供收货地址，物联网卡的问题是因终端商户未续费导致，在对法友公司进行产品推广培训以及产品的使用说明中，对物联网卡的使用均已告知，不存在擅自销售产品的事实，且法友公司若发现该情况也可自行在后台关闭使用权限，微淘公司未承诺按一比一的比例配送“我摇摇”设备，故不同意解除合同；本案的产生是由于微淘公司先提起了要求法友公司支付到期货款的诉讼，后法友公司提起反诉，但由于原审法院将两个案件单独立案，所以才导致本案诉讼。由于微淘公司要追加法友公司股东等原因，所以另案已经撤诉，准备再诉。
法友公司向一审法院起诉请求：1、判令解除法友公司与微淘公司之间于2015年9月25日签订的《我点餐渠道代理协议》；2、判令微淘公司向法友公司返还未交付设备相应货款280,000元；3、判令微淘公司回收已交付给法友公司的打印机377台、“我摇摇”设备41台，并退还法友公司相应货款263,900元；4、判令微淘公司向法友公司赔偿损失100,000元。
一审法院认定事实：2015年9月25日，法友公司(甲方)、微淘公司(乙方)签订《我点餐渠道代理协议》一份，主要内容：1、定义除非上下文另有规定，本协议中的用语定义如下：“客户”系指书面向甲方提出授权产品购买申请或与甲方签订订单成功后，接受乙方提供的授权产品服务的任何单位、组织或个人。“代理商”系指与乙方签订书面协议，在乙方有效授权的范围内面向客户开展授权产品有关业务的代理商，其职责由与乙方签订的书面协议规定，包括但不限于协助客户完成授权产品的注册申请、向客户发送通知、向客户提供售后服务等。代理商在日常经营中按照本合同规定为推广乙方的授权产品服务而开展业务宣传、联系和经营，但在与具体客户签署服务协议后，其即成为该具体客户相应事务的代理人，可代为向乙方办理缴费、提交或变更注册人信息、提交或变更技术信息、以及代理客户办理其他事宜。“加盟费”系甲方需为该区域的代理权支付对应的区域加盟费。“我点餐”系乙方开发的功能强大的专业的微信点餐平台，可以实现微信预定、微信点餐、微信下单、微信打印、微信收款及微信促销的所有流程，该产品包含软件部分和硬件部分。2、若甲方在业务区域属于总代理商，则乙方不在该区域另行指定第三方代理商……。3、甲方若15个月内不能完成年度消耗指标，乙方有权对甲方代理权降级。4、我点餐平台全新推出渠道加盟政策，协同微信推广产品微信营销硬件设备，建立区域代理销售。5、经协商，乙方授权甲方代理产品为“我点餐”；代理区域为广东省；代理权限具体见授权牌。代理规则：甲方代理我点餐产品乙方提供3000台小票打印机，包含3000套软件包；甲方代理我点餐产品单价为700元/套；甲方代理我点餐产品根据当地城市的消费水平，由甲方自行规定终端市场销售价格；甲方代理我点餐产品后续服务费收取归甲方所有；甲方代理我点餐产品年销售额不低于3000套；乙方应在本合同签订后妥善处理好广东区域内已存在的代理商问题，并尽快与甲方完成交接；在合同履行期内，如遇乙方降低产品代理价格，乙方应对甲方库存的产品进行差价补回处理。6、本合同的代理期限为：从首次拿货之日起至2016年10月24日，合同签订之日起30日内完成首次拿货。7、甲方应熟悉乙方产品的各项功能、操作要领、维护方法和业务提交流程，在销售乙方产品时向终端客户正确传达乙方产品的价值，指导并协助终端客户顺利使用乙方产品。8、甲方负责向终端客户收取服务费用，并按照乙方指定的方式及时与乙方结算。9、乙方负责向甲方拓展的终端客户提供全局售后服务支持(日常服务由甲方负责)，甲方应配合乙方向终端客户提供本地化服务。10、乙方有权对甲方的业务活动进行指导和监督，如果甲方违反乙方制定的市场政策，或是因业务操作不当引发终端客户投诉，乙方有权对甲方进行相应的处罚，包括但不限于降低代理级别、扣除部分预付款、取消代理资格等。11、在协议有效期内，乙方将在其官方网站展示与甲方合作的信息，确认甲方为正式授权代理商及其级别，并向甲方颁发对应的授权牌、证书等。12、乙方授权甲方全权代理乙方产品：我点餐及乙方研发的小票打印机。13、甲方需缴纳我点餐提货款为2,100,000元整。合同签订之后于2015年9月30日之前付提货款210,000元整，剩余490,000元整于2015年10月24日前付清，第二季度提货款于2016年1月24日前付清420,000元整，第三季度提货款于2016年4月24日前付清490,000元整，第四季度提货款于2016年7月24日前付清490,000元。14、任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在10日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日(收件日)提前解除本协议。15、本协议于下列任一情形出现时即告终止：(1)合作期限届满而双方决定不再续展……。16、本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务以及其他在终止之日前已产生的义务或权利。上述协议未对物联网卡所使用的移动数据流量由哪一方承担进行过约定。另外，上述协议也没有约定微淘公司有义务按一比一比例配给法友公司“我摇摇”设备。
2015年9月29日、11月6日，法友公司分别向微淘公司支付提货款210,000元、350,000元。法友公司对此表示，根据协议约定，其本应到期支付700,000元，但针对本案系争产品，微淘公司在未经法友公司许可的情况下，又与案外人佛某某代理商签约，该事项被法友公司发现后，三方当事人商定，由于佛某某代理商已支付了140,000元，故微淘公司已向其发送的200套产品现记录在法友公司的名下，法友公司只需支付560,000元即可。此后，佛某某代理商必须从法友公司处领取涉案产品。微淘公司共计向法友公司交付产品400套(不包括向佛某某代理商交付的200套产品)。
为了更好的开展业务，法友公司与他人合作成立了广州市微餐营销策划有限公司(以下简称“微餐公司”)。2015年9月29日，微淘公司授权上述公司为广东省地区战略合作伙伴，负责授权区域内旗下“我点餐”产品系列的销售、运营、营销策划及售后服务工作，有效期限为2015年9月29日至2016年10月24日。2016年3月31日，法友公司向微淘公司发送《催告函》一份，主要内容：我公司是贵司“我点餐”产品在广东省地区的总代理，独占享有在广东省范围内向商家销售“我点餐”产品及提供相关运营服务的权利，但在例行市场检查中，发现贵司在未经其同意且不知情的情况下，多次擅自向其代理区域内的商户销售“我点餐”产品，现已有“每时每刻酸菜鱼”、“熙和园上岛咖啡”、“贵族味道”等商户在使用上述产品。现本公司要求你方纠正上述行为……。2016年4月6日，微淘公司向法友公司复函一份，表示对法友公司反映的上述三家商户使用“我点餐”产品的情况不知情，但已通过后台强制关闭了上述三家商户的使用权。2016年3月31日，微淘公司向法友公司致函一份，希望将剩余的400台“我点餐”打印机在4月中旬前发送到法友公司处。法友公司在当日向微淘公司回函一份，内容：贵司于2016年3月31日发送的《告知函》已收悉，现函复如下：本公司从未向贵司表示过将未提货的我点餐打印机暂存于贵司处。按照贵我双方合约，贵司应及时将第一季度的1000台我点餐打印机供应给我方，但贵司却一直以缺货为由迟延供货，截止目前，仅向我方供货600台(含佛山代理200台)，签约时贵司承诺的按一比一的比例向我方配给“我摇摇”设备，至今也仅向我方配送了70台。另，已交货的600台我点餐打印机，存在物联网卡失效的问题，导致我方为多家商户安装的打印机根本无法正常工作。贵司的上述行为已经构成严重违约。鉴于此，敬请贵司在收到本函复之日起十日内，将我方已支付的未提货货款计280,000元返还我方，补齐未发货的“我摇摇”设备530台，并切实处理好打印机物联网卡失效的问题。我方将视贵司表现，再行决定是否与贵司继续合作。2016年4月8日，微淘公司向法友公司回函一份，主要内容：我司负责人何琰辉、邓赛标于2015年12月12日下午在微餐公司广州总部当面跟黄金香女士确认过此事，黄女士表示：快过年了，等来年安排地方再提货。同时我方也从未收到贵方要求提货的邮件和正式告知函，我司从未承诺按照一比一的方式配给“我摇摇”设备，配送给贵方的70个“我摇摇”只是作为贵方开拓市场的一种奖励，并不构成我方义务。物联网卡是一种基础电信服务，基础电信服务出现问题非我公司责任，亦非打印机本身的质量问题。我司已尽最大努力协助贵公司及时地解决了上述问题。贵方一直不提货，不按期付款，属于有意拖延合同履约，限贵方于2016年4月15日前至上海普陀区中江路XXX号天地软件园5号楼4楼提取400台我点餐打印机，或提供具体收货地址由我公司代办运输。同时，贵公司应于2016年1月24日前支付420,000元提货款，贵公司已严重违约，限贵公司在4月13日前向我司支付货款并支付相应的利息。第三季度的提货款将于4月24日到期，亦请贵公司及时安排。法友公司在收到上述回函后于同年4月13日与微餐公司共同向微淘公司发出《告知函》一份，表示：1、我方从未提出过暂缓提货的要求，且在我方于2015年11月6日向你方支付第一笔提货款350,000元后，你方就有义务交付1000台打印机及配套设备，但截止至2015年11月9日，仅交付600台(含佛山代理200台)，我司办公、仓储场地一直富余，并不存在没有地方存放设备的问题。2、你方招商部经理罗培曾向我方口头承诺，按一比一的比例向我方配给“我摇摇”设备，但却未按此口头承诺交付相应“我摇摇”设备。3、打印机物联网卡属于打印机的构成部分，打印机的物联网卡之正常运行系基于一种基础电信服务，保证该基础电信服务在一定期间内持续支持打印机的物联网卡正常运行，则属于你司应负义务，因此产生的基础电信服务费用也应由你司负担。事实上，你司已交付的打印机已出现大量物联网卡失效，打印机无法正常工作的情形，你司已经构成违约。4、我方已按约向你司支付第一季度1000台打印机的提货款(含佛山代理200台)，但你司至今未向我方足数交付设备，你司已经构成迟延履行合同主要义务的违约行为，我方据此享有同时履行抗辩权，在你司完全履行合同给付义务之前，我方有权拒绝向你司支付下一期提货款。你司未按约及时向我方足数交付合格设备，属于迟延给付；你司未按约向我方配备我摇摇设备，属于不完全给付；你司提供的打印机大批量出现物联网卡失效的问题，属于瑕疵给付；在收到我方限期纠正的催告函后，你司不仅不予正面反思、及时纠正，反而诸多借口，百般抵赖，已经严重违反诚实信用原则，属于丧失商业信誉的行为。鉴此，我方严正函告如下：一、即日起，我方中止《我点餐渠道代理协议》的履行；二、限你司在收到本函之日起三日内向我方返还未提货货款280,000元；三、限你司在收到本函之日起三日内向我方出具书面声明确认上述违约事实，并提出富有诚意的改正方案；四、限你司在收到本函之日起三日内向我方提供由第三方鉴证的资信证明以证实你司经营状况正常及仍具有良好的履约能力。我方将视你司表现，决定是否继续合作以及何时恢复合同履行。2016年4月14日，微淘公司又出具复函一份，内容：一、我司不同意贵司提出中止《我点餐渠道代理协议》履行的要求，要求继续按照合同要求履行相关义务；二、我司4月8日已经回复告知贵方具体的提货方式，从2016年4月15日起，视为交货完成，包括但不限于相关货物的仓储费，产品的损坏风险等一律由贵司承担，我司不再承担相关责任；三、贵司应于2016年1月24日前支付420,000元的提货款，贵公司已严重违约，请贵公司立即付款并按约支付违约利息。
2016年11月3日，微餐公司被核准注销。2017年12月27日，微淘公司因登记的住所或经营场所无法联系上，而被市场监督管理局列为经营异常。2016年7月29日，法友公司以相同的事实与理由另案诉讼微淘公司，一审法院于同年8月2日正式立案。后法友公司因故于2017年1月17日申请撤诉，一审法院口头裁定予以许可。
一审审理中，法友公司表示：1、其作为我点餐产品的代理商，与微淘公司之间并非关于上述产品的买卖关系，而主要应为委托合同关系。双方合作的目的是发展商户，是由微淘公司授权法友公司为推广我点餐产品而开展业务宣传、联系与经营。法友公司支付给微淘公司的款项属于预付款性质，双方根据法友公司发展商户的情况在合同周期内进行结算，多退少补。2、法友公司表示已发展商家23户，并向商家交付了23台打印机。3、法友公司认为物联网卡是打印机的附属设备，物联网卡的使用是需要购买移动数据流量的，该流量费应由微淘公司购买。4、法友公司从微淘公司处按每套产品700元的价格提货后，将该产品卖给商家。针对不同的商家，法友公司提供不同的套餐服务，套餐服务分为标准版、增强版、黄金版，价格分别为2,800元、5,800元、9,800元，期间商家还需要法友公司提供额外服务的，还需向其另行支付费用。5、对微淘公司被有关部门列为经营异常，法友公司对此表示，微淘公司已无继续履行协议的能力。微淘公司表示：1、其通过销售“我点餐”软件有期限的使用权及打印机的所有权以获得相应利润。2、物联网卡所使用的移动数据流量应由法友公司承担。3、就被列为经营异常的行为，微淘公司已向相关部门进行申诉。4、在法友公司向商户销售完“我点餐”产品后，微淘公司还需在后台进行系统维护。5、关于微淘公司与四川宏鹏电子科技有限公司(以下简称“宏鹏公司”)所签订的《我点餐渠道代理协议》，由于宏鹏公司未盖章确认，故上述合同并未成立，且实际上也未履行。6、微淘公司未承诺按一比一的比例配给法友公司“我摇摇”设备。此外，双方均认可“我摇摇”设备、打印机及物联网卡均不是“我点餐”产品必须的配套产品，没有上述设备，“我点餐”产品仍能正常使用。
一审法院认为，本案的争议焦点：1、本案系争合同的性质；2、根据法友公司向微淘公司寄送的《告知函》，其能否依据上述函件上所表明的微淘公司违约行为中止系争协议的履行；3、即便微淘公司有法友公司所述的上述《告知函》上所没有写明的其他违约行为，法友公司能否依约解除本案系争协议。
对于争议焦点1，法友公司认为主要为有偿的委托合同关系，而微淘公司却认为主要为买卖合同关系。对此，一审法院认为，(1)从合同的主要内容来看，虽然系争合同中多次出现了“授权”、“代理”等字眼，但通篇协议未对有偿的委托代理关系中最关键的“报酬”或“代理费”的支付标准及期限进行过明确约定，反而却出现买卖合同中最常见的意思表示，即由微淘公司向法友公司提供3000套软件包及打印机，单价为700元/套，年销售额不低于3000套，法友公司支付的提货款总额为2,100,000元及分期付款的期限等词句。(2)从双方的盈利模式上可以看出，微淘公司主要通过向其客户销售“我点餐”产品(包括软件系统和打印机硬件)获得利润，而法友公司则是在有偿取得微淘公司所有的软件一定期限的使用权及打印机的所有权后，不是由微淘公司决定最终产品的出售价格，而是由法友公司自行规定终端市场的销售价格后，将系争产品按不同的服务标准卖给商家，从中获利。综上所述，系争协议的法律关系应主要认定为买卖合同关系。
对于争议焦点2，法友公司认为，由于微淘公司存在违约行为，其依约已向微淘公司寄送了《告知函》，故其可以中止协议的履行。微淘公司却认为，其不认可《告知函》上所述的违约行为，应继续履行协议内容，法友公司无权中止协议。对此，一审法院认为，法友公司无权中止涉案协议的履行。理由如下：一方面，系争合同仅约定了支付提货款的期限，但并未约定产品交付的具体日期，根据相关的法律规定，微淘公司可以随时履行，法友公司也可以随时要求履行，但应给微淘公司必要的准备时间。虽然法友公司支付了相应的提货款，在微淘公司仅交付了400套产品的情况下，法友公司并无证据证明其曾要求微淘公司交付另外400台打印机，且从法友公司首次拿货至其发函给微淘公司要求中止合同履行这一段期间，法友公司仅销售了23套“我点餐”产品及打印机，在微淘公司曾发函要求继续履行交付义务的情况下，有理由相信是法友公司拒绝领取系争产品。另一方面，物联网卡虽是打印机的附属设备，但由于双方当事人均认可在没有打印机、物联网卡及“我摇摇”设备的情况下，“我点餐”产品也是可以正常使用的，故在系争合同并未约定微淘公司有义务承担物联网卡所需的移动数据流量费用以及法友公司无证据证明微淘公司有义务按一比一的比例配给法友公司“我摇摇”设备的情况下，法友公司无权以此为由要求中止合同的履行。
对于争议焦点3，法友公司认为，在合作期限内，除《告知函》上所列微淘公司的违约行为之外，微淘公司还有其他违约行为：1、微淘公司在法友公司不知情的情况下，指定第三方为广东省佛某某的“我点餐”代理商；2、微淘公司与宏鹏公司签订《我点餐渠道代理协议》，该协议约定产品的价格低于法友公司、微淘公司之间签订的产品协议价格，微淘公司未按约向法友公司补齐差价；3、微淘公司在法友公司独家代理区域内销售“我点餐”产品。法友公司可依上述违约行为提前解除系争协议，但微淘公司对此不予认同。对此，一审法院认为，由于系争协议已对产品差价的问题进行过特别约定，故即使微淘公司与宏鹏公司之间协议已生效并得到了确实有效的履行，法友公司也只能另行要求微淘公司补齐差价，但无权要求提前解除合同。另外，关于佛山代理商的问题，法友公司、微淘公司双方已协商解决完毕。同时，微淘公司也表示其已通过后台强制关闭了系争三家商户的使用权，故在法友公司无证据证明微淘公司仍允许上述三家商户使用“我点餐”产品的情况下，法友公司无权要求依约提前解除系争协议。此外，微淘公司只是因无法被有关部门联系上而被列为经营异常，这并不表示微淘公司已无履约能力，故法友公司的该项理由，于法无据，不予采信。
综上所述，法友公司、微淘公司签订的《我点餐渠道代理协议》依法成立且有效，该份协议名为委托代理，但实质为买卖合同，双方均应按约定履行各自的义务。由于合同约定的期限已过，系争合同也已自然终止，故已无需解除。由于法友公司在合同期限内违约提出中止系争协议的履行，故对法友公司的该部分诉请不予支持。据此，判决如下：驳回法友公司的全部诉讼请求。一审案件受理费10,239元，由法友公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，本院进一步查明以下事实：案涉“我点餐”点餐平台产品包含软件部分和硬件部分，硬件部分为小票打印机，该打印机使用说明书中包含SIM卡插卡方式的说明，打印机背面贴有标签，记载“此卡为中国移动流量卡，您可以通过移动公司进行续费充值”，打印机测试页显示：我点餐终端能在全国范围内(中国移动或中国联通信号覆盖区)进行网络信息传递并打印，不受地域与打印设备的限制，为您提供更大的便利。以上事实由微淘公司提供的标准营运资料(光盘)予以证明。
根据双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、系争合同如何定性；2、法友公司行使合同解除权的理由能否成立。
关于第一个争议焦点。本院认为，合同性质的认定应以双方约定的权利义务内容以及实际履行情况作为依据。双方因推广、销售“我点餐”点餐平台产品而签订系争合同。微淘公司授权法友公司另行设立的微餐公司在广东省地区就“我点餐”产品开展销售、运营、营销策划及售后服务，从合同约定内容来看，约定的产品单价为700元/套，由法友公司自行规定终端市场销售价格，产品的后续服务费收取归法友公司所有，法友公司代理产品年销售额不低于3000套，需向微淘公司按时间期限分阶段支付提货款总额210万元。从实际履约情况来看，在法友公司向微淘公司支付提货款后，微淘公司向法友公司发货，法友公司与他人成立微餐公司，以该公司名义向终端商户销售案涉产品，盈利模式为向终端商户的销售价与从微淘公司处的提货价之间赚取差额。可见，双方系针对“我点餐”产品开展销售渠道合作，法友公司是介于微淘公司与终端商户之间的中间分销商。法友公司向微淘公司支付货款的金额和时间是确定的，并不以法友公司、微餐公司向终端商户的实际销售情况为付款结算条件。系争合同条款中所言的代理、授权实质上是微淘公司赋予法友公司在特定区域销售案涉产品的许可及对产品来源的认证，而非微淘公司委托法友公司销售产品。因此，双方的交易特征与买卖合同法律关系相符。
关于第二个争议焦点。本院认为，委托合同的当事人享有随时解除合同的权利。本院已经对系争合同作出了定性，法友公司主张的委托合同关系不能成立，故无权行使委托合同当事人享有的任意解除权。法友公司又称微淘公司存在多项重大违约行为致使其合同目的无法实现，但未能提供相应证据证明微淘公司存在擅自指定他人为代理商、低于约定价格另售产品、拒绝按约定数量交付产品、擅自销售产品的违约行为并对其销售行为造成实质影响。微淘公司已经举证证明在向法友公司交付“我点餐”打印机时，已告知需要插入续费充值的SIM卡方能使用无线打印功能。因双方对SIM卡的充值事宜并无明确约定，即便如法友公司所言未予告知须使用SIM卡，但其在与微淘公司展开合作时，理应及时掌握产品的功能、使用方式以便于其后续销售，且通讯服务商的SIM卡为有偿使用应当属于此类设备的使用常识，故因SIM卡未充值导致的打印机失效不属微淘公司的违约行为。法友公司所称微淘公司未按一比一的比例配送“我摇摇”设备，但没有证据证明微淘公司对此曾作出承诺或确认。法友公司还称微淘公司已停止经营，不具备继续履约能力，亦缺乏充分证据支持。因此，法友公司主张的违约行为缺乏事实和合同依据，故其无权以此为由要求解除合同。
综上所述，法友公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10,239元，由上诉人深圳市法友科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一八年七月三十日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……