江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第588号
上诉人（原审被告）蒋国平。
上诉人（原审被告）蒋豪。
上述两上诉人共同委托的代理人黄晓兰。
被上诉人（原审原告）于凤华。
被上诉人（原审原告）黄微。
被上诉人（原审原告）常州市瑞力混凝土有限公司（原常州市中钢混凝土有限公司）。住所地常州市戚墅堰区丁堰街道梅港村委横塔村。
法定代表人黄微，该公司总经理。
上述三被上诉人共同委托的代理人曹波，江苏乐天律师事务所律师。
上诉人蒋国平、蒋豪因与被上诉人于凤华、黄微、常州市瑞力混凝土有限公司（以下简称瑞力公司）返还公司财务资料纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2015）钟商初字第441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
于凤华、黄微及瑞力公司一审诉称：蒋国平、蒋豪系常州市中钢混凝土有限公司（以下简称中钢公司）原股东，蒋国平占股80%，蒋豪占股20%。2012年10月19日，我方与蒋国平签订股权、资产转让协议一份，约定蒋国平将中钢公司的全部股权转让给我方，由蒋国平收取基准日前的中钢公司的债权，如一年内未收全，则由我方支付余款。一年期限届满后，蒋国平就中钢公司应收未收债权及其他合同权利向我方主张权利，并诉至本院。经一审判决后，该案二审上诉至江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院），2015年3月10日，江苏高院作出（2014）苏商终字第00497号民事判决书，判决我方向蒋国平支付资产转让收入10420318.61元。同时，该判决书认为，蒋国平有义务向我方交付交接基准日之前中钢公司的财务账册、原始凭证资料以及清偿交接基准日前债务的原始凭证。同时，原股东蒋豪亦负有交付交接基准日之前中钢公司的财务账册、原始凭证资料及清偿交接基准日之前债务的原始凭证之义务。我方向蒋国平、蒋豪催要未果，现提起诉讼，请求判令：蒋国平、蒋豪立即交付交接基准日之前中钢公司的财务账册、原始凭证资料、债权清单所对应的债权原始凭证以及清偿交接基准日前债务的原始凭证。审理中，于凤华、黄微及瑞力公司变更诉讼请求为：请求判令蒋国平、蒋豪交付交接基准日之前中钢公司的财务账册、原始凭证资料及蒋国平、蒋豪未收回债权清单所对应的债权原始凭证［即（2013）常商初字第380号判决书中从第18页至29页的1-22项债权中的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、14、15项债权］。
蒋国平、蒋豪一审共同辩称：股权、资产转让协议约定了交接基准日之前中钢公司的财务账册、原始凭证资料由我方保管，对该部分资料不应交付给于凤华、黄微及瑞力公司；对于我方未收回债权清单所对应的债权原始凭证［即（2013）常商初字第380号判决书中从第18页至29页的1-22项债权中的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、14、15项债权］，同意交付。
原审法院经审理查明：中钢公司成立于2009年8月14日，注册资金为1000万元，股东为蒋国平、蒋豪二人，其中，蒋国平出资800万元，蒋豪出资200万元。2012年11月1日，蒋国平召开中钢公司股东会并作出决议，决定将股东蒋国平的股金800万元转让给黄微；股东蒋豪的股金200万元转让给于凤华。同年10月19日，于凤华与蒋国平签订股权、资产转让协议一份，约定蒋国平将中钢公司的全部股权、资产作价1200万元转让给于凤华、黄微，股权转让金和交接基准日之前的蒋国平债权的收取方式和期限：于凤华、黄微同意在交接基准日之后中钢公司的全部资金收入由蒋国平收取，直至蒋国平收全，如一年内未收全，则由于凤华、黄微支付余款；蒋国平应向于凤华、黄微提供交接基准日之前发生的公司债权债务清单；交接基准日之前的所有财务账册、原始凭证资料由蒋国平保管，所有纳税风险、票据风险和法律责任由蒋国平承担。
上述协议签订后，双方因履行协议发生纠纷，2013年11月21日，蒋国平诉于凤华、黄微、中钢公司股权、资产转让一案经本院审理，本院于2014年9月9日作出（2013）常商初字第380号民事判决，判令于凤华、黄微向蒋国平支付资产转让收入人民币10444043.44元并支付该款自2013年10月12日起至判决确定的履行期限届满之日止按人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息。后蒋国平及于凤华、黄微对上述判决均不服并提起上诉，江苏高院经审理作出（2014）苏商终字第00497号民事判决，认为“原审判决确定的于凤华、黄微应向蒋国平支付的资产转让收入数额10444043.44元，应扣减蒋国平主张的对高浩荣的未收回债权96324.83元，但应计入蒋国平已经支付给苏博特公司的减水剂款72600元，即为10420318.61元；蒋国平则应根据《股权、资产协议书》的约定，向于凤华、黄微移交由其保管的交接基准日之前的中钢公司的财务账册、原始凭证资料以及其掌握清偿交接基准日前债务的原始凭证”。上述判决生效后，于凤华、黄微、中钢公司向最高人民法院提起再审申请，最高人民法院于2015年8月18日裁定驳回于凤华、黄微、中钢公司的再审申请。于凤华、黄微、中钢公司因向蒋国平、蒋豪要求返还相关凭证未果，遂诉至该院，要求判如所请。
审理中，双方确认蒋国平、蒋豪应向于凤华、黄微、中钢公司交付交接基准日之前中钢公司的蒋国平未收回债权清单所对应的债权原始凭证中的债权即为本院（2013）常商初字第380号民事判决书第18页至29页所列明的共计23项债权中的13项，即：
1、淮安五建（全称为淮安市第五建筑工程有限公司）4项应收款，其中：（1）2012年10月25日止对湖港名居9、10#房工程的债权额为1763603.01元，2013年2月客户支付了50万元，于凤华分给蒋国平495000元，于凤华拿走5000元，尚有1268603.01元债权未收回。（2）2012年10月25日止对湖港名居11#房工程的债权额为494373元，基准日后客户付了15万元，于凤华拿走12000元，蒋国平拿了138000元，尚有356373元债权未收回。（3）2012年10月25日止对湖港名居12#房工程的债权额为364224.41元，基准日后客户共付12万元，于凤华拿了15600元，蒋国平拿了104400元，尚有259824.41元债权未收回。（4）2012年10月25日止对湖港名居17#房工程的债权额为505772.56元，2013年2月前已经收取35万元，蒋国平拿了314500元，于凤华拿了35500元，尚有191272.56元债权未收回。
2、华江建筑（全称常州市华江建筑工程有限公司）2项应收款：（1）2012年10月25日止对银河湾名苑（沈荣超）工程的债权额3552893.04元，基准日后共计付款190万元，于凤华拿了227000元，蒋国平拿了1673000元，未收回的债权余额为1879893.04元。（2）2012年10月25日止对金贸商务楼／塑料公司工程的债权432655.50元，基准日后共计付20万元，于凤华拿了26000元，蒋国平拿了174000元，尚有未收回的债权余额258655.50元。
3、江苏成章建设集团（全称江苏成章建设集团有限公司）3项应收款：（1）2012年10月25日止对龙湖郦城四标工程的债权额3470819.65元，基准日后共计付款3133016.47元，于凤华拿了851356元，蒋国平拿了2281660.47元，目前未收回的债权余额为1189159.18元。（2）2012年10月25日止对常化变电所工程的债权1595767.63元，基准日后共计付款1231470.38元，于凤华拿了114433.03元，蒋国平拿了1117037.35元，目前未收回的债权余额为478730.28元。（3）2012年10月25日止对龙湖郦城4号地块一标段（三期）工程的债权额为189234.88元，基准日后共计付款3153958.12元，于凤华拿了3059340.68元，蒋国平拿了94617.44元，目前未收回的债权余额为94617.44元。
4、中建四局（全称中建四局第六建筑工程有限公司）1项应收款：2012年10月25日止对国宾花苑（九龙仓）工程的债权额1891879.49元，基准日后共计付款312022.05元，蒋国平拿了312022.05元，目前未收回的债权余额为1579857.44元，据说该款已经支付给了于凤华，但于凤华未支付给蒋国平。
5、宏大建设（全称江苏宏大建设集团有限公司）1项应收款：2012年10月25日止对青龙生活区一标段工程的债权额3664783.64元，基准日后共计付款6733199.81元，于凤华拿了4257851.26元，蒋国平拿了2475348.55元，目前未收回的债权余额为1189435.09元。
6、常州二建建设（全称常州二建建设有限公司）1项应收款：2012年10月25日止对新世纪商城工程的债权额2903619.54元，基准日后共计付款5911000元，于凤华拿走4058467元，蒋国平拿了1852533元，目前尚未收回的债权余额为1051086.54元。
7、豪城建设（全称常州市豪城建筑工程有限公司）1项应收款：2012年10月25日止对工程的债权额为753255.50元。对于该笔债权经于凤华同意原告已经在常州市武进区人民法院以中钢公司名义进行了诉讼。
8、武进建设（全称常州市武进建设工程有限公司）1项应收款：2012年10月25日止对亿乐医疗用品有限公司工程的债权额为1483241.49元，基准日后共计付款98万元，于凤华拿走170055.11元，蒋国平拿了809944.89元，目前未收回的债权余额为673296.60元。
9、江阴市必得科技（全称江阴市必得科技发展有限公司）1项应收款：2012年10月25日止对该公司工程的债权额为875720.39元，基准日后共计付款1211707.50元。于凤华拿了685212.63元，蒋国平拿了526494.87元，目前蒋国平未收回的债权余额为349225.52元，据原告了解，货款已经被于凤华全部结清。
10、新湖印染（全称常州市新湖印染有限公司，购货单位张茂）1项应收款：2012年10月25日止对常州市新湖印染有限公司工程的债权额为414161.20元，基准日后共计付款540151.36元，于凤华拿了320728.80元，蒋国平拿了219422.56元，目前蒋国平未收回的债权余额为194738.64元。
11、鹏盛精密（全称常州鹏盛精密注塑有限公司，购货单位张茂）1项应收款：2012年10月25日止对常州鹏盛精密注塑有限公司工程的债权额为270914.40元，基准日后共计付款369848.64元，于凤华拿走199718.27元，蒋国平拿了170130.37元，目前蒋国平未收回的债权余额为100784.03元。
12、武进建安（全称江苏武进建筑安装工程有限公司）2项应收款：（1）2012年10月25日止对马自达／雪弗兰4S店（横山桥）工程债权额466707.64元，基准日后共计付款983576.43元，于凤华拿走656881.09元，蒋国平拿了326695.34元，目前蒋国平未收回的债权余额为140012.30元。
（2）2012年10月25日止对凯迪拉克4S店（横山桥）工程债权额为175036.36元，基准日后共计付款474729.44元，于凤华拿走352203.99元，蒋国平拿了122525.45元，目前蒋国平未收回的债权余额为52510.91元。
14、江苏五星建设集团有限公司1项应收款：截止2012年10月25日对慧阳科技工程的债权额为161915.38元，基准日后共计付款10万元，于凤华拿了27000元，蒋国平拿了73000元，目前蒋国平未收回的债权余额为88915.38元。
15、十七冶（外包）1项应收款：截止2012年10月25日对工程的债权额为62041.25元，未收回的债权62041.25元。
上述事实，有股权、资产转让协议、民事判决书、裁定书及当事人陈述等证据在卷证实。
原审法院认为：蒋国平与于凤华、黄微签订的股权、资产转让协议虽然约定交接基准日之前的中钢公司的财务账册、原始凭证资料由蒋国平保管，但依据公司法及相关法律规定，公司具有独立的法人财产权并应具有健全的财务制度，公司的财务账册及相关凭证资料系公司经营过程中所留存的重要资料，其所有权应归属于公司，若公司无法支配其财务账册及原始凭证资料，则必然对公司的运转造成影响。另，（2013）常商初字第380号民事判决中亦明确蒋国平应向于凤华、黄微移交由其保管的交接基准日之前的中钢公司的财务账册、原始凭证资料以及其掌握清偿交接基准日前债务的原始凭证。蒋国平、蒋豪认可其保管了交接基准日之前的中钢公司的财务账册、原始凭证资料，故中钢公司及中钢公司的现有法定代表人、经营者于凤华、黄微有权要求蒋国平、蒋豪交付上述资料。对于前文述及的十三项债权对应的原始凭证，因蒋国平、蒋豪不持异议且同意交付，故该院对于凤华、黄微及中钢公司的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四第一款的规定，该院遂判决：蒋国平、蒋豪于判决生效之日起十五日内交付于凤华、黄微、中钢公司交接基准日之前的中钢公司的财务账册、原始凭证资料及蒋国平未收回的13项债权所对应的债权原始凭证（13项债权名称及金额详见判决附件部分）。案件受理费80元，由蒋国平、蒋豪负担（该款已经由于凤华等预交，蒋国平、蒋豪应于判决生效之日起十五日内向凤华、黄微及中钢公司支付）。
蒋国平、蒋豪不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、案涉协议明确约定纠纷管辖地是戚墅堰区人民法院，故本案应由戚墅堰人民法院管辖。二、一审判决所援引的仅是江苏高院判决书中内容部分，并非判决主文，且上述内容与案涉协议中的约定并不一致。三、案涉协议的效力已为生效判决所确认，则根据案涉协议约定，财务账册、原始凭证资料等应由我方保管。四、对于已为生效判决所查证的债权凭证原件，我方同意移交。五、一审法院一方面以中钢公司财产所有权作为认定理由，另一方面又将于凤华、黄微作为权利接受主体，自相矛盾，明显主体不当。综上，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回于凤华、黄微及瑞力公司一审的诉讼请求，并判令其承担本案一、二审的诉讼费。
被上诉人于凤华、黄微及瑞力公司二审共同答辩称：一、案涉协议第三条第四款明确约定蒋国平等应移交一切与公司经营有关的资料物品；第五款约定“交接基准日之前的所有财务账册、原始凭证资料由蒋国平等保管”，但该条最后还约定“移交时间双方视情况再另行协商”，说明对于交接基准日之前的财务账册、原始凭证，双方认为还是要移交的。二、江苏高院判决书已经明确蒋国平等应向我方交付交接基准日前的财务账册、原始凭证。三、根据法律规定，公司的财务账册作为反映公司经营状态的会计资料，应归公司所有。四、债权凭证作为财务账册的一个有效组成部分，应当与财务账册一并移交。五、交接基准日前的财务账册所载明的交接基准日前的业务情况，包括业务发生额、交纳税款的情况，于凤华、黄微作为公司的实际控制人都是不清楚的。此外，目前不断有交接基准日前的客户向公司提出开具发票的申请，我方无法判断这些业务是否真实存在，发票是否应当向相应的客户开具，这些都需要蒋国平、蒋豪向我方提供相应的账册。
当事人双方在二审期间均未提供新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：2015年10月15日，中钢公司变更企业名称为常州市瑞力混凝土有限公司，并依法进行了工商变更登记。
本案二审的争议焦点为：蒋国平、蒋豪是否应将交接基准日前原中钢公司的财务账册及原始资料交付给于凤华、黄微及瑞力公司。
本院认为：蒋国平、蒋豪应将交接基准日前原中钢公司的财务账册及原始资料交付给于凤华、黄微及瑞力公司，主要理由如下：首先，原中钢公司的财务账册及原始资料属于公司财产，归公司所有，依法应当由公司保管并占有，故瑞力公司及其法定代表人、实际经营者黄微、于凤华有权要求蒋国平、蒋豪返还相应的财务资料。其次，财务账册是公司资金流动以及经营情况的记录，对于公司正常运营以及理清合作经营各方的经济利益有着重要的意义。因此，对于财务账册的保管，应当依据最有利于经营利益的原则进行确定。现蒋国平、蒋豪已将其所持有的原中钢公司的股份全部转让给于凤华、黄微，并依法办理了工商登记，且蒋国平、蒋豪也不再参与瑞力公司的经营活动，现瑞力公司的实际经营者为于凤华、黄微，故将财务账册及原始资料交付给瑞力公司及于凤华、黄微，更有利于公司的经营发展。再次，原中钢公司未收回的交接基准日前的债权，应由瑞力公司进行清收。而瑞力公司清收债权须以交接基准日前的原中钢公司的财务账册、原始资料及原审凭证为依据，故蒋国平、蒋豪应向瑞力公司交付相应的财务资料。最后，已生效的（2014）苏商终字第00497号民事判决亦确认，蒋国平应向于凤华、黄微移交由其保管的交接基准日之前的原中钢公司的财务账册、原始凭证资料以及原始凭证。
综上，蒋国平、蒋豪的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。因中钢公司现已变更名称为瑞力公司，故本院对一审判决主文部分作相应的变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
变更常州市钟楼区人民法院（2015）钟商初字第441号民事判决书主文为：蒋国平、蒋豪于本判决生效之日起十五日内向于凤华、黄微、瑞力公司交付交接基准日之前的原中钢公司的财务账册、原始凭证资料及蒋国平未收回的13项债权所对应的债权原始凭证（13项债权名称及金额详见一审判决附件部分）。
二审案件受理费80元，由上诉人蒋国平、蒋豪共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
代理审判员 郑 仪
代理审判员 王 星
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 李 佳