海南省第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）琼97民初22号海南省第二中级人民法院民事判决书（2018）琼97民初22号原告:海南聚盈企业管理中心（有限合伙），住所地：海南省海口市。执行事务合伙人：海南聚联投资有限公司（委派代表：黄永忠）。委托诉讼代理人：曾繁雄，该公司总经理。委托诉讼代理人：李博伦，该公司法务。被告：海南晔润实业有限公司，住所地：海口市。法定代表人：周礼字。委托诉讼代理人：刘小平，海南瑞来律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔晓霞，海南瑞来律师事务所律师。被告：儋州市鹿母湾林场，住所地：儋州市。法定代表人：陈金泉，该场副场长。委托诉讼代理人：吴子韶，该场工作人员。委托诉讼代理人：刘沙沙，北京盈科（海口）律师事务所律师。原告海南聚盈企业管理中心（有限合伙）（以下简称聚盈管理中心）与被告海南晔润实业有限公司（以下简称晔润实业公司）、儋州市鹿母湾林场（以下简称鹿母湾林场）金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2018年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开进行了审理。原告聚盈管理中心委托诉讼代理人曾繁雄、李博伦，被告晔润实业公司委托诉讼代理人刘小平、孔晓霞，被告鹿母湾林场委托诉讼代理人吴子韶、刘沙沙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聚盈管理中心向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告晔润实业公司立即向原告偿还3500万元的借款本金及利息4829.99万元（暂计至2017年2月28日），本息共计8329.99万元，2017年2月28日以后的利息按逾期贷款利率计付至还清原告全部借款本息之日止；2、判令被告鹿母湾林场承担抵押担保责任，代被告晔润实业公司偿还其所签订的《借款合同》项下所欠原告的所有借款本息。3、请求判令原告对被告鹿母湾林场的国有山林土地权属证书【山林地证字第壹号】项下的10980亩的林地使用权及林木享有优先受偿权；4、本案的全部费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费（如有）等均由被告承担。事实和理由：2002年12月27日，晔润实业公司与中国农业银行儋州市支行（以下简称农行儋州支行）签订（儋）农银借字（2002）第0091号《借款合同》，借款3500万元，分四期还款，年利率为7.20%，按季计付利息。同日，鹿母湾林场与农行儋州支行签订（儋）农银抵字（2002）第0006号《抵押合同》，约定鹿母湾林场以坐落在鹿母湾林场的橡胶林7960亩、松树3020亩及其占用土地10980亩作抵押担保，并办理抵押登记，以及在海南省儋州市林业局办理了林木（林地）他项权登记。同日，农行儋州支行按照合同约定向晔润实业公司发放贷款人民币3500万元。上述债务到期后，晔润实业公司未履行还款义务，至今尚欠本金3500万元，利息4829.99万元，本息合计8329.99万元（暂计至2017年2月28日）。为此，农行儋州支行曾多次向晔润实业公司发函催收债务，晔润实业公司于2008年9月25日最后一次在催收通知书上签字盖章，但仍旧未还款。之后，农行儋州支行分别于2009年8月8日、2011年4月29日、2013年3月6日、2014年12月21日登报公告催收。2016年中国农业银行股份有限公司海南省分行与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司（以下简称信达海南分公司）达成债权转让协议，将农行儋州支行对晔润实业公司享有的该笔借款本金3500万元的主债权及担保合同项下的全部权利转让给信达海南分公司，并在2016年9月9日海南日报上进行公告。2017年信达海南分公司将中国农业银行股份有限公司对晔润实业公司享有的该笔借款本金3500万元的主债权及担保合同项下的全部权利转让给聚盈管理中心，并于2017年5月27日在海南日报上进行公告。至今为止，晔润实业公司未向聚盈管理中心偿还任何的款项。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、《合同法》第八十条、八十一条的规定，上述债权的转让行为已通知晔润实业公司，对晔润实业公司发生法律效力。聚盈管理中心通过债权受让已获得晔润实业公司包含3500万元本金在内的主债权及担保合同项下的全部权利，因此晔润实业公司应向聚盈管理中心偿还债务，鹿母湾林场应承担抵押担保责任，代晔润实业公司偿还其所签订的《借款合同》项下所欠的所有借款本息。被告晔润实业公司辩称：一、晔润实业公司向农行儋州支行的贷款性质属于政策性贴息贷款，贷款是为有效实施国家林业局、省林业局下达的造林治沙任务。根据国家政策，经申请晔润实业公司被批准的项目内容为：造柚木和马占相思林，总贷款资金为3500万元。中国农业银行依据国家林业局的项目申请批准上述贷款后，2002年12月29日，晔润实业公司与农行儋州支行签订了本案《借款合同》[（儋）农银借字（2002）第0091号]，双方约定晔润实业公司向农行儋州支行借款3500万元用于种植管理粉单竹1万亩、马占相思1万亩、金柚木3万亩。借款期限7年，年利率7.2%,利息按季结息。二、晔润实业公司已完成造林计划。2003年，晔润实业公司向农行儋州支行贷款后，按照国家林业局下达的造林计划，在儋州市完成种植金柚木2.8万亩、粉单竹1千亩、马站相思树1.5千亩和金柚木5千亩，2005年2月中旬，农行儋州支行客户部负责人带队对晔润实业公司贷款项目的落实情况进行检查并向省行农业信贷处发送相关检查报告。三、造林项目遭受自然灾害及特大台风被摧毁，项目最终失败。晔润实业公司在履行该《借款合同》期间，至2004年第四季度均按照合同的约定按时向农行儋州支行偿还贷款利息，未发生拖欠，在此之前晔润实业公司的信用等级均为AA级。但2004年海南天气干旱少雨，是55年来降雨量最少的年份，造成晔润实业公司2002-2003年种植的粉单竹、马占相思树、金柚木小苗大量枯死。补种树苗后长势渐佳，但2005年9月26日至27日，第18号台风“达维”横扫海南，是海南33年来最强台风，此次台风使得补种的树木遭受摧毁性的损失。晔润实业公司按要求只办理了项目产品防火险，台风造成的损失得不到理赔。造林项目被摧毁后，晔润实业公司已没有资金恢复生产，没有能力支付场地租金，零星存活的林木也被场地所有权人连带林地租赁使用权一并收回。晔润实业公司彻底陷入困境，无力偿还农行儋州支行的贷款及利息。四、请求人民法院根据本案的实际情况，主持调解，化解晔润实业公司的债务，补偿聚盈管理中心购买债权的损失。晔润实业公司在项目失败后，无力经营，被吊销营业执照，晔润实业公司未及时向中国农业银行申请核销贷款，之后中国农业银行将债权转让给信达海南分公司，再由信达海南分公司转让给聚盈管理中心。晔润实业公司借款本金为3500万元，而聚盈管理中心主张的利息、逾期利息及复利已近5000万元。但本着诚信原则，如聚盈管理中心愿意根据本案的实际情况化解纠纷，晔润实业公司自愿再举债，对聚盈管理中心收购债权的支出做一定补偿。被告鹿母湾林场辩称：一、农行儋州支行从2009年开始通过登报公告催收债务的方式不符合法律规定，诉讼时效超期，鹿母湾林场不应当再承担抵押担保责任。公告送达的前提条件必须是穷尽直接送达、留置送达和邮寄送达以后才能采用的送达方式，农行儋州支行直接进行登报公告催收债务，不符合法律规定，没有进行及时有效的催收，一方面导致诉讼时效超期，无权实现担保物权。另一方面《林木（林地）他项权登记表》记载的抵押期限是7年，注销日期是2009年12月27日，既然农行儋州支行没有进行及时有效的债务催收，鹿母湾林场有足够的理由认为抵押期限届满。二、对于10980亩林地使用权及林木所有权，聚盈管理中心不享有优先受偿权。2016年12月14日，鹿母湾林场的企业性质已变更为二类事业单位，根据法律规定，鹿母湾林场未经儋州市农业委员会批准，已丧失继续提供抵押担保的主体资格。且原抵押的林地属公益林，不应当被处置变现用于承担担保债务。另，原抵押的林木已毁损，现有林木属承包人种植，处置现有林木将侵害承包人的合法权益。综上，请求法院驳回聚盈管理中心的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对两份“海南日报”、《委托资产批量转让协议》、《债权转让合同》、（儋）农银借字（2002）第0091号《借款合同》、（儋）农银抵字（2002）第0006号《抵押合同》、借款借据、动产抵押清单、林木（林地）他项权登记表、债务逾期催收通知书、催收公告、林业局的通知、批复、函、检查报告等证据，各方当事人对其真实性并无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据儋编[2016]94号批复、《家庭承包土地种植橡胶经营管理合同书》、《图纸》，本院认证如下，《家庭承包土地种植橡胶经营管理合同书》没有原件核对，真实性和证明力均不予确认，对儋编[2016]94号批复拟证明主体性质发生变更导致案涉抵押合同无效的证明力、《图纸》拟证明案涉抵押土地有公益林致使抵押权不能实现的证明力均不予确认，在本裁判说理部分将予以阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年12月27日，被告晔润实业公司与农行儋州支行签订（儋）农银借字（2002）第0091号《借款合同》，合同约定：被告晔润实业公司向农行儋州支行借款3500万元，分四期还款，还款期限分别为2006年12月27日还款200万元，2007年12月27日还款150万元，2008年12月27日还款2700万元，2009年12月27日还款450万元。年利率为7.20%，按季计付利息，借款用途为种植管理粉单竹1万亩、马占相思树1万亩、金柚木3万亩。合同还约定，借款人不按合同约定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款根据逾期天数按日利率万分之二点一计收逾期利息。同日，被告鹿母湾林场与农行儋州支行签订（儋）农银抵字（2002）第0006号《抵押合同》，约定被告鹿母湾林场以坐落在鹿母湾林场的橡胶林7960亩、松树3020亩及占用土地10980亩为被告晔润实业公司的借款提供抵押担保，并于2002年12月27日在海南省儋州市林业局办理了林木（林地）他项权登记。同日，农行儋州支行按照合同约定向被告晔润实业公司发放贷款3500万元。被告晔润实业公司收到贷款后，按照借款合同约定的借款用途执行国家林业局下达的造林计划。至2004年第四季度，被告晔润实业公司均按照合同的约定按时向农行儋州支行偿还贷款利息。2004年至2005年，因天气恶劣，被告晔润实业公司种植的林木先后经过干旱和台风，遭受严重损失。被告晔润实业公司按要求只办理了项目产品防火险，台风造成的损失得不到理赔。自2005年开始，被告晔润实业公司无力偿还农行儋州支行的贷款及利息。农行儋州支行曾多次向被告晔润实业公司发函催收债务，2008年9月25日，被告晔润实业公司最后一次在农行儋州支行签发的《债务逾期催收通知书》上签字，至今未还款。农行儋州支行分别于2009年8月8日、2011年4月29日、2013年3月6日、2014年12月21日登报公告催收。2016年8月22日，中国农业银行股份有限公司海南省分行与信达海南分公司签订《委托资产批量转让协议》（2016农银处委批转第004号），将包括本案债权及附属权益的权利整体转让给信达海南分公司，协议双方于2016年9月9日在《海南日报》发布债权转让暨债务催收联合公告，公告将清单所列借款人及担保合同项下的全部权利转让给信达海南分公司。2017年5月12日，信达海南分公司与原告聚盈管理中心签订《债权转让合同》，将包括本案债权及附属权益的权利在内的、截止2017年2月28日账面金额为167774.40万元的债权转让给原告聚盈管理中心。合同双方于2017年5月27日在《海南日报》发布债权转让暨债务催收联合公告，公告信达海南分公司将清单所列借款人及担保合同项下的全部权利转让给原告聚盈管理中心。本院认为，各方当事人对于（儋）农银借字（2002）第0091号《借款合同》中约定的内容和借款本金均没有异议，本院予以确认。本案的争议焦点为：一是本案债权转让是否发生效力，原告聚盈管理中心起诉是否超过诉讼时效；二是本案贷款利息应如何计算；三是本案抵押合同是否有效，原告聚盈管理中心是否对抵押物享有优先受偿权。一、关于本案债权转让是否发生效力，原告聚盈管理中心起诉是否超过诉讼时效的问题。被告晔润实业公司与农行儋州支行签订《借款合同》借款3500万元，年利率为7.20%。合同到期后，被告晔润实业公司无力偿还借款，农行儋州支行遂将债权按法律规定转让给信达海南分公司，信达海南分公司又转让给原告聚盈管理中心，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人的规定，在不改变债权关系的内容，债权人可以将其债权转让给第三人。《合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《合同法》第八十条第一款规定的通知义务”，以及法发（2009）19号《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《会议纪要》）第十一条“国有银行向金融资产管理公司转让不良债权，或者金融资产管理公司受让不良债权后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》”的规定，本案中所涉债权，不论是农行儋州支行转让给信达海南分公司，还是信达海南分公司转让给原告聚盈管理中心，均在《海南日报》上进行了债权转让暨债务催收联合公告，履行了通知义务，故本案债权转让发生法律效力，被告晔润实业公司应对原告聚盈管理中心承担还款责任。被告鹿母湾林场答辩称农行儋州支行通过登报公告的方式催收债务不符合法律规定，因此债权转让不发生效力，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告鹿母湾林场答辩又称，原告聚盈管理中心起诉已经超过诉讼时效。本院认为，根据查明事实，自2005年起，因被告晔润实业公司无力偿还贷款及利息，农行儋州支行曾多次向被告晔润实业公司发函催收债务，之后又分别于2009年、2011年、2013年和2014年12月登报公告催收。2016年8月，中国农业银行股份有限公司海南省分行将包括本案债权及附属权益的权利整体转让给信达海南分公司，2017年5月，信达海南分公司将包括本案债权及附属权益的权利在内的债权转让给原告聚盈管理中心，两次均在《海南日报》发布债权转让暨债务催收联合公告。且在本案审理过程中，被告晔润实业公司表示愿意承担还款责任。根据《会议纪要》第十一条第二款规定，国有银行或者金融资产管理公司在全国或者省级有影响的报纸上发布有催收内容的债权转让通知或公告的，该公告或通知之日应为诉讼时效的实际中断日，新的诉讼时效应自此起算，以及《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第二款“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（二）义务人同意履行义务；”的规定，原告聚盈管理中心起诉被告晔润实业公司承担还款责任并没有超过诉讼时效，被告鹿母湾林场主张于法无据，本院不予支持。二、关于利息如何计算的问题。各方当事人对应还款的本金3500万元均没有异议，争议的是利息如何计算，本案系金融不良债权转让纠纷，计算利息应当适用关于这方面的特别法律规定。（一）关于可以主张利息的范围问题。《会议纪要》第九条规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”本案的债务人即被告晔润实业公司虽为非国有企业债务人，但根据最高人民法院（2009）民二他字第21号《关于如何理解最高人民法院（2009）19号若干问题的请示之答复》中规定的“非国有企业债务人的金融不良债权转让亦应参照适用《会议纪要》的规定”，该《会议纪要》也适用于本案债务人。根据《会议纪要》规定，受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准，即不能将应付未付利息作为计算基数再计算利息收取复利。故基于金融不良债权转让的特殊性，本案的受让人即原告聚盈管理中心主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准，对于其依据相关规定可以收取复利的主张，本院不予支持。（二）关于主张的利息应当计付至何时的问题。《会议纪要》第九条规定，受让人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。本案中，原告聚盈管理中心从信达海南分公司处受让不良债权的时间为2017年5月12日，因此，本院支持其受让的不良债权利息的截止日为2017年5月12日。原告聚盈管理中心主张利息应计算至还清全部借款本息之日止，与法律规定不符，本院不予支持。（三）关于本案利息的具体计算问题。本案贷款被告晔润实业公司至2004年第四季度均按期偿还利息，由于本案本金偿还是分期还款，每一期还款期限不同，利息应该分别计算，每一期到期前应按借款合同约定的年利率7.2%计收利息，到期后应按照合同约定的逾期贷款在逾期期间按日利率万分之二点一计收利息。即2004年12月28日至2006年12月27日以3500万元为计息基数按年利率7.2%计息，利息合计为5040000元；2006年12月28日至2007年12月27日以3300万元为计息基数按年利率7.2%计息，同时以200万元为计息基数按日利率万分之二点一计息，利息合计为2529300元；2007年12月28日至2008年12月27日以3150万元为计息基数按年利率7.2%计息，同时以350万元为计息基数按日利率万分之二点一计息，利息合计为2537010元；2008年12月28日至2009年12月27日以450万元为计息基数按年利率7.2%计息，同时以3050万元为计息基数按日利率万分之二点一计息，利息合计为2661825元；2009年12月28日至2017年5月12日以3500万元为计息基数按日利率万分之二点一计息，利息合计为19793550元，以上利息总计为32561685元。故被告晔润实业公司应当偿还的利息为32561685元，原告聚盈管理中心主张超出部分，本院不予支持。三、关于本案抵押合同是否有效，原告聚盈管理中心是否对抵押物享有优先受偿权的问题。本案中，被告鹿母湾林场与农行儋州支行签订（儋）农银抵字（2002）第0006号《抵押合同》，以其所有的橡胶林7960亩、松树3020亩及占用土地10980亩为被告晔润实业公司的借款提供抵押担保。抵押合同系当事人真实意思表示，并没有违反法律法规强制性规定，应为合法有效。根据《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”的规定，被告晔润实业公司不能清偿到期债务，原告聚盈管理中心主张就已经设置抵押的鹿母湾林场的10980亩林地使用权及林木享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院予以支持。被告鹿母湾林场称《林木（林地）他项权登记表》记载的抵押期限是7年，注销日期是2009年12月27日，抵押期限已届满并超过诉讼时效。本院认为，《林木（林地）他项权登记表》虽然记载的抵押期限是7年，注销日期是2009年12月27日，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”的规定，该登记表上登记的担保期间不具有法律约束力，不会导致抵押权的灭失。根据《物权法》第二百零二条“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”的规定，为主债权担保的抵押权的存续期间与主债权的诉讼时效期间相同，本案中，主债权并未超过诉讼时效，故原告聚盈管理中心仍享有抵押权。另，被告鹿母湾林场称其已改制，已丧失抵押担保的主体资格，涉案林地已划为公益林，不能被处置用于承担担保责任，且原抵押的林木已毁损，现有林木属承包人种植，故原告聚盈管理中心不能再享有抵押权。本院认为，抵押权作为法定的担保物权，一经设立，只有出现下列情况之一，抵押权才终止其效力：一是主债权消灭；二是抵押物灭失；三是抵押权实行。故单位改制并不能导致原先订立的抵押合同的失效。同时涉案林地被划为公益林并不意味着该抵押物已灭失，根据被告鹿母湾林场提供的证据《图纸》显示，本案已抵押的林地中仅一小部分属于公益林，且为Ⅱ级公益林，根据林业部门相关规定，在不影响整体森林生态系统功能发挥的前提下，可以开展抚育和更新性质的采伐，本案所涉林地，满足采伐条件时可采伐变现，且即使存在部分林木不能采伐，也不会影响抵押物整体折价或变卖、拍卖，并不导致抵押权的不能行使。同时，被告鹿母湾林场答辩称将已设定抵押的林地发包给他人承包，但并未提交充分证据予以证明，即使属实，根据《物权法》第一百九十条“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”的规定，本案中涉案林地抵押登记在前，被告鹿母湾林场将林地再发包不能对抗已登记的抵押。综上，被告鹿母湾林场的答辩意见没有事实和法律依据，本院不予支持。另，因被告鹿母湾林场作为抵押人，承担的是抵押担保责任，原告聚盈管理中心的抵押权是就抵押物享有优先受偿的权利，即抵押权人在债务人不履行债务时，有权依法律以抵押物折价或者从抵押物的变卖价金中优先得到清偿，而不是由抵押人直接承担清偿责任，因此原告聚盈管理中心要求被告鹿母湾林场代被告晔润实业公司偿还所欠本息，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，原告聚盈管理中心诉讼请求成立的部分，本院予以支持；原告聚盈管理中心诉讼请求不成立的部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十条、第二百零二条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条,《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：一、被告海南晔润实业有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还原告海南聚盈企业管理中心（有限合伙）借款本金3500万元。二、被告海南晔润实业有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还原告海南聚盈企业管理中心（有限合伙）借款利息32561685元。三、原告海南聚盈企业管理中心（有限合伙）在被告海南晔润实业有限公司届期不履行以上到期债务时有权以被告儋州市鹿母湾林场提供的抵押物（即坐落在儋州市鹿母湾林场的橡胶林7960亩、松树3020亩及其占用土地10980亩国有山林土地使用权）折价或者以拍卖、变卖该抵押物的价款优先受偿。四、驳回原告海南聚盈企业管理中心（有限合伙）的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费458299.5元，财产保全费共计5000元，由原告海南聚盈企业管理中心（有限合伙）负担87076.9元，由被告海南晔润实业有限公司负担376222.6元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审 判 长  何昌恩审 判 员  龙蜀娟人民陪审员  刘海明二〇一八年七月二十七日法官 助理  陶月月书 记 员  王慧琳附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。第一百九十条订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。第二百零二条抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十二条当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。