云南省大关县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云0624民初908号
原告：吴明达，男，汉族，云南省大关县人
委托诉讼代理人：吴瑜琼，云南同胜律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告：大关县冀明肉食品有限公司
统一社会信用代码：530624100000330
住所地：大关县翠华镇南门街54号
法定代表人：白冀平，公司执行董事兼经理
被告：白冀平，男，汉族，云南省大关县人。
原告吴明达与被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平合同纠纷一案，本院于2017年11月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年11月24日公开开庭进行了审理。原告吴明达及其委托诉讼代理人吴瑜琼，被告大关县冀明肉食品有限公司法定代表人白冀平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴明达向本院提出诉讼请求：一、请求判令两被告及时将位于大关县××龙洞路阳光小区两套房产282.88平方米：（1、大关县××龙洞路阳光小区1幢A3单元5层502室，房屋所有权证号：大房权证翠华字第（2013）337号，土地使用权证号：大国用（2013）第1407号；2、大关县××龙洞路阳光小区1幢A3单元2层201室，房屋所有权证号：大房权证翠华字第（2013）343号，土地使用权证号：大国用（2013）第1401号，合计价款：282.88×2,260=639,308.80元）；二、请求依法判令两被告承担房产过户等相关费用；三、由二被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年6月21日，原告与两被告就大关县阳光小区商品房决算与欠款支付方式达成《决议》，《决议》明确：原告在大关县阳光小区商品房建设中作为实际施工人完成了总造价为21,457,280元的建设工程，经双方核对确认，截止2014年6月20日，被告大关县冀明肉食品有限公司尚欠原告工程款5,010,976元，协议约定：“第二条、通过协商确认支付工程款的方式为用现登记在股东白冀平和吴明达名下但没有支付公司价款及尚未办理产权登记的B栋一单元四层以下和C栋三层以下的房屋共计2054＋297平方米的产权折抵；第三条、同意吴明达用1,148,102.79元的价款自愿购买阳光小区A栋二单元住房三套，三单元住房一套。”。2014年6月25日，原、被告双方再次就6月21日《决议》中的相关事项召开董事会，并形成《董事会会议决议》明确：“一、会议根据2014年6月21日《大关县冀明肉食品有限公司股东会议关于阳光小区工程款决算及欠款支付方式的决议》中办在冀明肉食品有限公司的两套商品房即：大房权证翠华字第（2013）337号，大国用（2013）第1407号以及大房权证翠华字第（2013）343号，大国用（2013）第1401号房地产作为公司折抵给股东吴明达名下产权，过户费用由公司承担，公司指派办公室刘厚志办理过户手续”。据此，被告白冀平将诉争房地产权属证书及房屋交付给原告占有使用。自2015年原告数次催告，被告均承诺安排时间办理产权过户手续。2016年6月25日，被告公司书面委托刘厚志前往登记部门办理变更登记等相关手续时，作为公司法定代表人的白冀平以各种借口拖延，拒不签字办理过户手续，导致原告至今无法完成产权变更登记，已严重损害了原告的合法权利。
被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平共同辩称：1、2014年10月15日，大关县冀明肉食品有限公司股东会根据公司章程第42条、第43条的规定，决定终止公司，并于同年11月2日自行成立清算组，由于股东对委托中介机构承担清算工作有关事项未能达成协议，致使清算工作无法进行。2015年2月9日，白冀平向贵院申请指定清算组，同年3月18日决定受理，同年5月11日，贵院召开听证会，白冀平与第三人同意由公司组成清算组自行进行清算，并于同日重新成立清算组开展清算工作。2015年6月3日，白冀平向法院申请撤回公司清算申请，同月9日，贵院裁定准许撤回申请。2017年2月21日，公司召开股东会，会议决定解散公司清算组，以大关县冀明肉食品有限公司的名义向大关县人民法院申请对公司强制清算，如股东未在2017年3月31日前对清算有关事项达成协议，股东可以自己的名义向法院申请强制清算。股东会议决定作出后，股东未能在约定时间内对申请清算有关事项达成一致意见。2017年4月21日，白冀平向大关县人民法院提出申请，但至今尚未指定清算组。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，未成立清算组，任何单位和个人均无权代表公司进行民事活动，涉及公司的民事活动应当待清算组成立后，由清算组代表公司进行处理，因此两案在程序上应当依法中止审理。2、2011年9月8日，云南省大关县房地产开发有限公司将大关县阳光小区建设项目发包给宣威市祥景建筑工程公司，并签订《建设工程施工合同》，该工程竣工验收并交付使用后，宣威市祥景建筑工程公司是享有工程款的权利主体，云南省大关县房地产开发有限公司是支付工程款的义务主体，因工程款支付产生的义务应由该公司承担。吴明达不享有宣威市祥景建筑工程公司的权利，大关县冀明肉食品有限公司不承担宣威市祥景建筑工程公司应当承担的义务。因此，大关县阳光小区建设施工合同产生的权利义务与吴明达和大关县翼明肉食品有限公司无关。3、吴明达向大关县冀明肉食品公司购买阳光小区A栋二单元住房三套，三单元住房一套，价款为1,148,102.79元，该房屋由吴明达占有至今三年有余，但购房款至今分文未付，且吴明达尚欠大关县冀明肉食品有限公司借款7,800,000元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告吴明达提交的证据：1、企业法人营业执照及组织机构代码证，能够证实被告大关县冀明肉食品有限公司的主体资格，企业法人白冀平，统一社会信用代码：530624100000330，符合证据特征，本院予以采信。2、《大关县冀明肉食品有限公司股东会议关于阳光小区商品房工程决算与欠款支付方式的决议》1份，能够证实2014年6月21日，被告公司执行董事兼经理白冀平及股东吴明达等人开会研究阳光小区商品房工程决算与工程款支付方式，会议形成如下决议：（1）会议确认吴明达作为实际施工人承建的阳光小区A、B、C栋及还建房共四栋住宅楼房，工程款总造价为21,457,280元，已支付工程款14,498,000元，吴明达销售C栋尚未入账房款为1,948,304元，截止2014年6月20日止，公司欠吴明达工程款5,010,976元；（2）协商确认支付工程款方式为用现登记在股东白冀平和吴明达名下但没有支付公司价款及尚未办理产权登记的B栋一单元四层以下房屋和C栋三层以下的房屋共计2054＋297平方米的产权折抵，其中，2054平方米按照均价每平方米2,260元计价为4,642,040元，吴明达现住C栋住房两套297平方米，按照每平方米1,180元计价为350,460元，另加各种办证等手续费35,988元，共计为386,448元。用于折抵工程款房产价值为5,028,488元，抵扣吴明达工程款后，吴明达欠公司款项17,512元。（3）同意吴明达以1,148,102.97元的价款自愿购买阳光小区A栋二单元住房三套、三单元住房一套，付款时间另行商定。（4）2014年6月份公司向银行贷款200万元中划拨给吴明达的800,000元，为吴明达向公司的借款不计入支付的工程款。（5）B栋一单元三层以下的房产手续过户由公司办理，所产生的费用由公司承担。其中，未进行抵押的房屋5套从2014年6月开始办理，已经抵押的4套在2014年12月31日前办理完毕。（6）至2014年6月20日为止，阳光小区A、B、C栋商品房全部销售收入为29,682,628元（其中含折抵给吴明达的工程款5,028,488元在内）。阳光小区商品房全部销售后所实现的利润分配待下一步进行全部结算支付债务后再作处理。全部工程款结算和支付方式以此会议决议为准。该证据与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。3、董事会会议决议1份，能够证实被告白冀平与原告吴明达于2014年6月25日形成董事会决议，将大关县翼明肉食品有限公司名下于2014年6月21日确定出售给吴明达的两套房屋作为公司折抵给股东吴明达名下产权，过户费由公司承担，即（1）大房权证翠华字第（2013）337号，土地使用权大国用（2013）第1407号；（2）大房权证翠华字第（2013）343号，土地使用权大国用（2013）第1401号。该证据与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。4、委托书及身份证各1份，能够证实被告公司于2016年6月25日授权公司员工刘厚志到登记部门办理房屋过户手续，该证据与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。5、房地产权属证书2套，能够证实原、被告诉争房地产权属证书：（1）大房权证翠华字第（2013）337号，土地使用权大国用（2013）第1407号（位于大关县××龙洞路阳光小区××单元××层××室141.44平方米）；（2）大房权证翠华字第（2013）343号，土地使用权大国用（2013）第1401号（位于大关县××龙洞路阳光小区××单元××层××室141.44平方米）登记户主是大关县冀明肉食品有限公司，与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。6、阳光小区工程结算书1份，能够证实被告白冀平与吴明达对阳光小区A栋和B栋房屋工程建设于2014年5月20日进行结算，其建筑工程款为19,027,112.50元，该证据与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。7、授权委托书1份，能够证实2011年9月5日至2013年3月30日，宣威市祥景建筑工程公司授权吴明达全权负责大关县阳光小区工程施工等事宜，与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。8、董事会会议决议1份，能够证实2013年12月28日，白冀平与吴明达以董事会名义作出决议，确定由阳光小区商品房工程建设承建人吴明达限时完成该工程扫尾工作及相关税费的收取工作，该证据与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。9、手机截图1份，能够证实云南省大关县房地产开发有限公司法定代表人系管庆明，具有证明力，本院予以采信。10、产权过户说明，能够证实被告大关县冀明肉食品有限公司至今未按照股东会决议为吴明达办理房地产权属过户手续，与原件核对无异，符合证据特征，本院予以采信。
被告大关县冀明肉食品有限公司及白冀平提交的证据：1、营业执照、法定代表人身份证明书及公民身份证，能够证实被告大关县冀明肉食品有限公司及白冀平的任职情况及主体资格，具有证明力，本院予以采信。2、股东会议决议，能够证实2014年10月15日，股东白冀平、吴明达及监事方正清决定终止大关县冀明肉食品有限公司，符合证据特征，本院予以采信。3、股东会决议，能够证实2014年11月2日，大关县冀明肉食品有限公司成立了以白冀平为组长，成员为吴明达、方正清、刘厚志及王洪湘的清算组，符合证据特征，本院予以采信。4、大关县冀明肉食品有限公司决定1份，能够证实2015年5月11日，被告公司成立以方正清为组长，副组长袁永庆、陈正勇，成员为白冀平、吴明达、龚国群、刘厚志、王洪湘的清算组，符合证据特征，本院予以采信。5、（2015）大清（预）字第1号民事裁定书，能够证实2015年5月，白冀平向大关县人民法院申请公司清算，同年6月9日，大关县人民法院裁定准许申请人白冀平撤回对大关县冀明肉食品有限公司的清算申请，该证据具有证明力，本院予以采信。6、股东会决议1份，能够证实2017年2月21日，白冀平与吴明达召开股东会议，解散大关县冀明肉食品有限公司清算组。该证据符合证据，本院予以采信。7、建设工程施工合同1份，能够证实2011年9月8日，大关县龙洞阳光小区商品房建设以云南省大关县房地产开发有限公司与宣威市祥景建筑工程公司签订建设工程施工合同，结合原告吴明达当庭陈述及李正斌的授权委托书，该地产系大关县冀明肉食有限公司的使用权，因公司无商品房开发资质，便以有偿的方式使用云南省大关县房地产开发有限公司名义对外签订施工合同，同时吴明达又使用宣威市祥景建筑工程公司名义与云南省大关县房地产开发有限公司签订工程施工合同，同时结合工程结算股东会议决议，大关县阳光小区商品房建设工程的实际施工人系原告吴明达，该证据符合证据特征，本院予以采信。8、借款凭证，不能证实本案待证事实，且不符合证据三性原则，本院不予采信。9、股东会决议，系证实2014年7月8日，被告公司召开股东会，研究确定景星小区建设开发相关问题，与本案待证事实无关联性，不符合证据特征，本院不予采信。
诉讼中，本院依职权调取的证据：1、大关县市场监督管理局内资企业基本情况表1份，能够证实大关县冀明肉食品有限公司系自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2004年11月2日，股东白冀平（持股51%）和吴明达（持股49%），经营范围：“肉制品加工、动物收购，屠宰；家禽，家畜饲养；百货，纺织品，其他食品零售，房屋租赁”。该证据符合证据特征，本院予以采信。2、询问笔录1份，能够证实被告公司办事员刘厚志于2016年到住建局为吴明达办理房地产过户手续时，因被告白冀平不愿意签字，至今未办理过户手续，该证据符合证据特征，本院予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下法律事实：被告大关县冀明肉食品有限公司系由股东白冀平（持股51%）和吴明达（持股49%）于2004年11月2日投资成立，公司经营范围：“肉制品加工、动物收购，屠宰；家禽，家畜饲养；百货，纺织品，其他食品零售，房屋租赁”，被告白冀平任公司执行董事兼经理。2011年，被告白冀平与原告吴明达为共同开发大关县冀明肉食有限公司位于大关县××龙洞路的土地使用权，因被告公司无商品房开发资质，由原告吴明达联系并有偿使用云南省大关县房地产开发有限公司与宣威市祥景建筑工程公司的商品房建筑资质，并于2011年9月8日以两家公司的名义签订了《大关县阳光小区商品房建设工程施工合同》，合同签订后，原告吴明达先后对阳光小区A栋、B栋、C栋及回迁房进行了建设。2013年12月28日，被告白冀平与吴明达召开董事会并作出决议：由阳光小区商品房工程建设承建人吴明达限时完成该工程扫尾工作及相关税费的收取工作。2014年5月20日，被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平与原告吴明达就阳光小区A栋、B栋建筑房屋进行了结算，其工程价款为19,027,112.50元。2014年6月21日，被告大关县冀明肉食品有限公司股东会议决议：（1）会议确认吴明达作为实际施工人承建的阳光小区A、B、C栋及还建房共四栋住宅楼房，工程款总造价为21,457,280元，已支付工程款14,498,000元，吴明达销售C栋尚未入账房款为1,948,304元，截止2014年6月20日止，公司欠吴明达工程款5,010,976元．．．．．．。（3）同意吴明达以1,148,102.97元的价款自愿购买阳光小区A栋二单元住房三套、三单元住房一套，付款时间另行商定。（4）2014年6月份公司向银行贷款2,000,000元中划拨给吴明达的800,000元，为吴明达向公司的借款不计入支付的工程款．．．．．．。（6）至2014年6月20日为止，阳光小区A、B、C栋商品房全部销售收入为29,682,628元（其中含折抵给吴明达的工程款5,028,488元在内）。阳光小区商品房全部销售后所实现的利润分配待下一步进行全部结算支付债务后再作处理，全部工程款结算和支付方式以此会议决议为准。同年6月25日，被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平再次经董事会会议作出决议：将大关县翼明肉食品有限公司名下于2014年6月21日确定同意吴明达购买的两套房屋作为公司折抵给股东吴明达名下产权，过户费由公司承担，即（1）大房权证翠华字第（2013）337号，土地使用权证大国用（2013）第1407号（位于大关县××龙洞路阳光小区××单元××层××室141.44平方米）；（2）大房权证翠华字第（2013）343号，土地使用权大国用（2013）第1401号（位于大关县××龙洞路阳光小区××单元××层××室141.44平方米），被告公司于2016年6月25日书面指派刘厚志办理过户手续，刘厚志办理过户手续中，需要被告白冀平签字时，被告白冀平称要等清算结束后才签字过户。2014年10月15日，被告白冀平及原告吴明达以及监事方正清决定终止大关县冀明肉食品有限公司。同年11月2日，大关县冀明肉食品有限公司成立了以白冀平为组长，成员为吴明达、方正清、刘厚志以及王洪湘的清算组，对被告公司开展清算工作。2015年5月11日，被告公司成立以方正清为组长，副组长袁永庆、陈正勇，成员为白冀平、吴明达、龚国群、刘厚志、王洪湘的清算组。2015年5月，白冀平向大关县人民法院申请公司清算，同年6月9日，大关县人民法院裁定准许白冀平撤回对大关县冀明肉食品有限公司的清算申请。2017年2月21日，白冀平与吴明达召开股东会会议，解散大关县冀明肉食品有限公司清算组。
归纳双方的诉辩主张，本案争议的焦点是：1、原告吴明达的诉讼请求是否应予支持？
本院认为：关于原告吴明达的诉讼请求是否应予支持的问题，原告吴明达虽然系被告大关县冀明肉食品有限公司的股东，但在被告大关县冀明肉食品有限公司的阳光小区商品房开发中，是以云南省大关县房地产开发有限公司与宣威市祥景建筑工程公司的名义并签订《建设工程施工合同》，其工程项目的实际施工人则是原告吴明达，全部工程竣工后，被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平先后以股东会和董事会决议确认结算尚欠实际施工人即原告吴明达的工程款，并以登记在股东白冀平和吴明达以及公司名下的房屋折抵原告工程款，被告公司安排办公室人员刘厚志到登记部门办理过户手续，明确了尚欠原告工程款的结算方式，应视为被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平与原告吴明达所形成的建筑工程款结算及付款协议。为此，被告大关县冀明肉食品有限公司及白冀平理应履行公司决议所确定义务。因此，对原告吴明达的诉讼请求，本院予以支持。对被告大关县冀明肉食品有限公司及白冀平辩称公司已终止并未进行清算应中止审理及原告并非权利主体以及要求原告偿还公司债务后才办理过户登记的意见。本院认为，二被告辩称的公司终止并非法定意义上的公司终止，被告公司未经任何法定程序宣布解散，也未经有关部门依法予以确认注销，不能认定被告公司已经终止，且不符合案件中止的法定条件。同时被告公司股东会及董事会决议已经明确了阳光小区商品房的实际施工人为原告吴明达并进行了结算，且公司销售后的利润分配待下一步进行全部结算支付债务后再作处理，全部工程款结算和支付方式以此会议为准，决议并未涉及被告大关县冀明肉食品有限公司股东之间的其他债权债务问题。因此，被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平的辩称意见，与庭审查明事实不符，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百六十九条，《中华人民共和国公司法》第五条、第二十条、第三十六条、第一百四十七条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平于本判决生效之日起十五日内将登记在大关县冀明肉食品有限公司名下并位于大关县翠华镇龙洞路阳光小区1幢A3单元5层502室141.44平方米（房地产权属证号：大房权证翠华字第（2013）337号，大国用（2013）第1407号）以及位于大关县翠华镇龙洞路阳光小区1幢A3单元2层201室141.44平方米（房地产权属证号：大房权证翠华字第（2013）343号，大国用（2013）第1401号）的房地产权属证登记过户给原告吴明达，由被告大关县冀明肉食品有限公司承担办理房地产过户登记所产生的各项费用；
二、驳回原告吴明达的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10,193元，减半收取5,096.50元，由被告大关县冀明肉食品有限公司及被告白冀平负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审判员 李能
二〇一七年十一月三十日
书记员 唐航