河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀10民终4005号
上诉人（原审被告）：紫荆控股有限公司，住所地：北京市通州区新华北路55-2-218。
法定代表人：刘传文，任该公司总经理。
委托代理人：于凤奎，北京市一格律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中铁紫荆置业有限公司，住所地：山东省济南市槐荫区西城大厦15层。
法定代表人：李卫顺，任该公司总经理。
委托代理人：任俊鹏，系该公司法务部主任。
委托代理人：贾仙霞，山东骏鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨润波，男，1953年7月23日出生，汉族，住所地：河北省固安县。
委托代理人：申素梅，河北恒帆律师事务所律师。
原审被告：刘传文，男，1969年7月5日出生，汉族，住所地：北京市海淀区，系紫荆控股有限公司总经理。
上诉人紫荆控股有限公司、中铁紫荆置业有限公司与被上诉人杨润波股权转让纠纷一案，由河北省固安县人民法院受理后，适用普通程序审理，于2016年7月25日作出了（2014）固民初字第1231号民事判决。紫荆控股有限公司、中铁紫荆置业有限公司均不服该判决，分别向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理，现已审理终结。
一审法院经审理查明，廊坊市筑信房地产开发有限公司（以下简称筑信公司）由杨润波与案外人管理共同投资、原始设立，所持股份分别为95%和5%股份。该公司拟开发位于河北省固安县东红寺乡（原柳泉镇）东洋屯村、西洋屯村的土地，并在分别征得中共东红寺乡东洋屯村支部委员会、固安县东红寺乡东洋屯村村民委员会（以下简称东洋屯村委会）及该村村民和中共东红寺乡西洋屯村支部委员会、固安县东红寺乡西洋屯村村民委员会（以下简称西洋屯村委会）及该村村民同意，于2010年3月4日分别与固安县东红寺乡东、西洋屯村委会签定了《新农村建设合作开发协议书》。
2011年1月13日杨润波、管理与紫荆控股有限公司（以下简称紫荆公司）签定《股权转让合同》，约定：杨润波、管理分别将其各自持有筑信公司70%和5%的股权转让给紫荆公司，转让价款分别为1999万元和1万元，由紫荆公司分三期履行。第一期履行时间为2011年1月31日前分别向原告杨润波和案外人管理履行149万元和1万元；第二期履行时间为于筑信公司拟开发的东、西洋屯村新农村建设项目，即案涉项目，得到河北省固安县人民政府及该县农工部确认开发主体后的15个工作日内向杨润波履行150万元；第三期履行时间为筑信公司取得该新农村建设项目之国有土地使用权证后的15个工作日内，且于该股权转让的工商变更变成后，向杨润波履行1700万元。合同另约定其他内容。上述《股权转让合同》签定后，紫荆公司向杨润波、管理履行了第一期股权转让款。2011年1月29日杨润波将筑信公司的营业执照正副本，税务登记证正副本，机构代码证正副本，开户许可证，行政、财务、合同章，开发资质正副本，筑信公司与东洋屯村委会签订的《新农村建设合作开发协议书》、村民代表讨论意见、村两委讨论会议记录、村民代表会议记录、新农村建设征求意见表、东红寺乡政府对东洋屯村进行农村新民居建设工作的批复三份、东洋屯村土地登记备案，筑信公司与西洋屯村委会签订的《新农村建设合作开发协议书》、村民代表讨论意见、村两委讨论会议记录、村民代表会议记录、新农村建设征求意见表、东红寺乡政府对西洋屯进行农村新民居建设工作的批复、西洋屯村土地登记备案，股权转让协议书，代理服务合同，施工图设计文件审查委托协议，工程施工合同书（道路），建设工程设计合同，规划及建筑方案单体方案，规划设计合同，土地测量图1张，道路规划设计图，控制性规划，管理与常素霞股权转让协议，律师见证书，东、西洋屯村土地登记备案表，交付紫荆公司。杨润波、管理并与紫荆公司于2011年5月6日向公司登记机关办理了筑信公司的股东变更手续，变更后的公司股东为杨润波和紫荆公司，所持股份分别为25%和75%，同时将筑信公司法定代表人由杨润波变更为刘传文，杨润波变更为公司监事。后紫荆公司以筑信公司办理开发资质延期及变更地方政策受阻为由，决定将其持有筑信公司的股份暂由其法定代表人刘传文代持，在开发资质延期变更完成后，再将刘传文代持之股份变更为紫荆公司，并于2011年7月13日在工商局办理了将公司股东紫荆公司变更为刘传文的变更登记手续，就此紫荆公司于2011年7月18日向杨润波书面承诺，其于2011年1月13日与杨润波签订的股权转让协议仍由其负责，并承担因违反该协议而引发的任何法律责任。
2013年8月23日，紫荆公司以筑信公司名义，擅自分别解除了筑信公司与东、西洋屯村委会签订的《新农村建设合作开发协议书》、擅自将案涉项目向河北智峰房地产开发有限公司（以下简称智峰公司）转让，并通过筑信公司在中国工商银行股份有限公司固安支行04×××69账户收取项目转让款1000万元。
一审另查明：1.紫荆公司系北京紫荆联合科贸有限公司（以下简称科贸公司）的法人独资股东，科贸公司又系中铁紫荆置业有限公司（以下简称中铁公司）中铁公司的法人独资股东。2.紫荆公司法定代表人为刘传文，在2014年12月1日前亦为科贸公司法定代表人（后变更为谭育运），谭育运2014年4月16日前担任中铁公司法定代表人。3.紫荆公司、科贸公司、中铁公司主要经营范围相同均包括：房地产开发，投资管理、投资咨询，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货运代理，仓储服务，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售润滑油、化工产品、建筑材料、金属材料、金属矿石、焦炭、化肥、煤炭。4.彭滔任科贸公司法定代表人（董事长）与紫荆公司副总裁以及中铁公司监事。5.孟源任科贸公司秘书与中铁公司董事并行使董事决议权。
一审再查明，紫荆公司以该公司建设银行北京西客站支行11×××73账户，自2013年4月11日至次年9月19日，先后20笔汇入科贸公司0143014170005163账户借款、往来款、转账存入款项共计11808.38万元。紫荆公司另以该账户，在2013年7月15日至同年10月18日间，先后分10笔汇入中铁公司89721201030000000009账户，支付入资款（1笔5000万元）、地款（1笔5000万元）、置地款（5笔计32529.13万元）、往来款（3笔5200万元），款项共计47729.13万元。紫荆公司以该公司北京银行世纪城支行01090346910120105114489账户，于2013年6月9日收到科贸公司500万元，并用该账户分别于2013年6月9日、同年7月8日、同年9月6日给付科贸公司本转金额1000万元、本转金额1000万元、本转金额2200万元，共计收到500万元、付出4200万元。紫荆公司由该公司北京银行世纪城支行01090346910120105114489账户，分别于2013年7月25日、同年8月9日、同日、同月13日、同月19日、给付中铁公司本转金额2000万元、本转金额1965万元、本转金额2000万元、本转金额9649万元、本转金额1576.7万元，共计收到17190.7万元。紫荆公司由该公司建设银行北京清华园支行11×××08账户，分别于2013年9月13日、同年11月14日收取筑信公司还款400万元、200万元；于2014年4月11日给付中铁公司往来款100万元。
以上三个公司的款项往来，除2013年7月15日紫荆公司汇入中铁公司入资款5000万元外，其余款项刘传文、紫荆公司、中铁公司均未作出合理解释。
一审法院认为，本案主要争执焦点有如下几点：一是股权转让合同是否合法有效？二是紫荆公司是否依法应向杨润波履行1850万元的合同价款？应何时履行？三是杨润波诉请紫荆公司承担迟延履行合同价款的债务利息，是否具有事实根据和法律依据？四是刘传文、中铁公司是否依法应与紫荆公司向杨润波承担民事责任。
现针对上述焦点，分项评述如下：
一、关于股权转让合同是否合法有效问题。从形式上看转让及受让当事人均具有完全权利能力和行为能力，从内容及转让方向受让方移交的材料来看，合同条款均系当事人真实意思表示、移交的材料真实有效，且均未违反法律强制性规定，故该合同合法有效。
二、关于紫荆公司是否依法应向杨润波履行1850万元的合同价款问题。虽然按照该股权转让合同的约定，紫荆公司应向杨润波履行的第二、三期转让价款1850万元的条件未成就，但是作为能够控制筑信公司重大决策的控股股东，紫荆公司为了自己的利益，擅自以筑信公司名义将筑信公司拟开发的案涉项目解除并转让他人，阻止了给付上述第二、三期转让价款1850万元条件的成就，此时应视为该条件已成就，故紫荆公司依法应向杨润波履行1850万元合同价款。
三、关于杨润波诉请紫荆公司承担迟延履行合同价款的债务利息是否具有事实根据和法律依据问题。紫荆公司应于条件成就时依法向杨润波履行1850万元的合同价款，但其逾期未履行，该款可视为借款，杨润波主张根据最高人民法院《关于民间借贷的司法解释》第二十九条的规定，从紫荆公司收到转让价款的次日2013年9月13日起计算到2014年12月31日止，按年利率6%计算利息的诉请，具有事实根据和法律依据，应予支持。但经计算该期间利息数额应为1444521元，杨润波诉请1464583元，故对超出部分不予支持。
四、关于刘传文、中铁公司是否依法应与紫荆公司向杨润波承担民事责任问题。1.关于刘传文是否依法应与紫荆公司向杨润波承担民事责任问题。紫荆公司是冒用刘传文名义，并将刘传文作为筑信公司股东在公司登记机关登记，依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十八条：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”的规定，刘传文不应与紫荆公司向杨润波承担民事责任；
2.关于中铁公司是否依法应与紫荆公司向杨润波承担民事责任问题。首先，从紫荆公司、中铁公司、科贸公司之间的投资方面、人员方面、业务方面、财务方面事实分析：投资方面，紫荆公司虽不是中铁公司股东，但其是科贸公司控股股东、科贸公司又是中铁公司控股股东；人员方面，管理人员交叉任职；业务方面，主要经营范围相同；财务方面，有巨额资金来往，除2013年7月15日紫荆公司汇入中铁公司入资款5000万元外，其余均未能作出合理解释。虽然科贸公司未参加诉讼，但依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条的规定，能确认紫荆公司、中铁公司、科贸公司之间系关联关系。其次，紫荆公司通过投资关系及其他安排，实际支配着科贸公司、中铁公司，三公司人员、业务、财务等方面交叉混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，紫荆公司、中铁公司、科贸公司虽在工商登记机关登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，该行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第二款、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条的规定，并参照最高人民法院第四批指导性案例的第15号指导案例，一审法院判决：一、驳回杨润波对刘传文的起诉；
二、紫荆公司向杨润波支付股权转让合同价款1850万元；
三、紫荆公司向杨润波支付迟延履行期间的债务利息144.4521万元；
四、中铁公司对以上第二、三项承担连带责任；
五、驳回杨润波的其他诉讼请求。
以上第二、三、四项，于判决生效后五日内履行。
一审案件受理费141588元与财产保全费5000元，共计146588元，由杨润波负担288元，由紫荆公司负担146300元。
紫荆公司不服一审判决上诉称：一审判决认定事实及使用证据错误。根据本公司与杨润波于2011年l月13日签订的《股权转让协议书》第二条2.2项的约定，第二、第三期股权转让款的支付是附条件的，即第二期的付款条件为“目标公司拟开发坐落于河北省廊坊市固安县东红寺乡东洋屯村和西洋屯村共计400亩土地。目标公司得到固安县政府及农工部的项目开发主体确认后15个工作日内，丙方支付150元”，第三期的付款条件为“在目标公司取得全部400亩土地之国有土地使用权证后15个工作曰内且与本协议股权转让有关的工丽变更完成后，丙方支付全部剩余转让价款1700万元”。由此可见，本案的争议焦点就在于协议中所附条件是否成就、能否成就、应否视为条件已经成就。
1、《股权转让协议书》中约定的付款条件事实上没有成就，这是客观事实，故本公司没有付款义务；
2、《新农村建设合作开发协议书》确定的开发面积为东洋屯村1038亩和西洋屯村658亩。而《股权转让协议书》中约定的开发面积共400亩，属约定不明；该协议书对合同标的、价款、履行时间、地点、方式等均无约定，没有可执行性，属意向书性质；根据相关法律的规定，东、西洋屯村未由有关部门审批并确认开发主体，两份《新农村建设合作开发协议书》因违反法律强制性规定而当然无效；协议书第四条第2项的规定东、西洋屯村委会负责案涉项目的申报审批工作，具体负责向各级人民政府、行政机关进行项目审批工作。但其未履行相应的义务，因此《股权转让协议书》约定的付款条件无法成就，己方无付款义务。
3、（2015）固民初字第2409号判决错误，该判决依据不足；智峰公司法律顾问靳曲在询问笔录中的陈述意见应解读为筑信公司未转让案涉项目。己方未因转让该项目受益，解除《新农村建设合作开发协议书》遭受损失。通过上述理由足以证明，本公司未阻止所附条件成就的任何事实和理由，并希望条件成就。
一审判决适用法律错误，股权转让款不应视为借款，不应追加当事人并判令其承担连带责任。
综上，一审判决结果损害己方合法权益，有违法律权威性与公正性，二审应予纠正。
中铁公司不服一审判决上诉称：
一、一审法院对案件基础事实部分认定不清，偏袒杨润波。
筑信公司对案涉项目的转让开发是附条件的。杨润波与紫荆公司签订的《股权转让协议书》的股权转让对价款的支付均附条件；杨润波在担任筑信公司法定代表人时与东、西洋屯村委会签署的两份《新农村建设开发协议书》未提及为筑信公司办理400亩国有土地使用证。因此，《股权转让协议书》中约定对于400亩土地的国有土地使用证办理无法完成，杨润波违约在先，涉嫌欺诈。《新农村建设开发协议书》违法，且与《股权转让协议书》对于土地面积和土地使用性质约定不一致，无法履行。解除协议双方认可项目逾三年无实质进展，紫荆公司作为筑信公司大股东解除《新农村建设开发协议书》并无不当。一审判决认定事实不清，适用《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定，是偏袒杨润波。案涉项目转让与否以及筑信公司收取转让价款与否，均与杨润波本案诉请无关。
二、一审遗漏当事人，采信证据错误。
一审法院在科贸公司未质证紫荆公司与科贸公司往来账目的情况下，认定财务混同，违反最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条规定：“证据应当在法庭上出示，由当事人质证。未经质证的证据，不能作为认定案件事实的依据。”属程序错误。
三、错误运用指导案例，适用法律不当，错误认定法人人格混同。
最高人民法院指导案例第15号裁判要点是：“关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。”
1.人员混同指关联公司之间在组织机构和人员存在严重的交叉、重叠，中铁公司与紫荆公司之间注册地各自独立，雇员不存在交叉、重叠、兼任等现象。
2.业务混同指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，中铁公司与紫荆公司之间仅注册经营范围相同，未进行项目合作。
3.财务混同指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账，公司财产与股东财产混同，使公司缺乏独立的财产，失去独立人格存在基础。主要表现在公司的营业场所与股东的营业场所相同、公司与股东的资本或者其他财产混合、公司与股东的账簿合一，账目不清、股东随意调配公司的财产，或者转为股东个人财产等，都导致财产混同。本案中本公司与紫荆公司之间虽有资金往来，但每笔资金均能说明用途。
在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度等等。这种统一的管理方式，只要是在合法的范围内，在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下，不属于人格混同。
在法人人格混同中尤为重要的是财产混同。财产混同是指关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。如关联公司的住所地、营业场、银行账户、电话号码等相同，宣传内容一致等。共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用等等。这是关联公司人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。在本案中，本公司与紫荆公司符合《中华人民共和国公司法》第三条规定。未丧失独立人格，不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定。与指导案例有着本质上的不同。
综上，一审认定事实不清，采信证据错误，适用法律不当，二审应撤销该判决第二、三、四项内容。
杨润波针对紫荆公司与中铁公司上诉意见，发表统一答辩意见称：
自己与管理合资1000元注册筑信公司后，积极开展经营业务，花费巨大心血，于2010年3月4日与东、西洋屯村委会签订了《新农村建设合作开发协议书》。2011年1月13日，紫荆公司与自己、管理签订《股权转让协议》，协议签订后，自己已履行约定义务。此后，筑信公司经营权全部由紫荆公司负责，案涉项目亦由其主持进行。刘传文、紫荆公司作为筑信的实际控制人，在未通知自己的情况下，于2013年8月23日与东、西洋屯村委会解除案涉项目，并将该项目让予智峰公司。2013年9月12日通过筑信公司收取项目转让价款1000万元，侵犯了自己的合法股东权益，使得紫荆公司支付全部股权转让款的限制性条件消失。因此，紫荆公司应在收到项目转让价款的次日支付全部股权转让款1850万元，否则应承担至2014年12月31日止的逾期付款利息。因紫荆公司、科贸公司、中铁公司是关联企业，中铁公司应对紫荆公司欠付的股权转让款承担连带给付责任。
案涉项目具体面积非《新农村建设合作开发协议书》是否有效的决定因素，协议注明以土地部门实际测量为准。而《股权转让协议书》约定的开发面积数非股权转让协议的决定内容，具体应在开发时根据土地部门实测为准。该《股权转让协议书》系紫荆公司提供的格式条款，面积数亦由该公司自书，根据其书写数字，只要目标公司取得开发土地之中的400亩国有土地使用证后，即应支付剩余股权转让价款。对方不应断章取义，由此质疑《新农村建设合作开发协议书》效力。
《新农村建设合作开发协议书》约定内容明确具体，具备了合同成立的内容，明确了双方的权利义务及具体的合同内容，且有其他开发资料来佐证证明，又有实际的开发项目存在。该合同解除后，东、西洋屯村与受让项目的智峰公司签订合同内容相似。自己已向紫荆公司交付相应资料，未完成的流程在股权转让后可继续进行，不影响《新农村建设合作开发协议书》的效力。协议书中，虽然约定是东、西洋屯村村委会具体负责新农村建设项目的申报审批工作，但东、西洋屯村委会仅系申报主体，实际履行过程中，应由开发企业主导并承担费用。解除开发协议并非是村委会意志，而是受紫荆公司的操控。
经一审法院核实，对方认可生效判决中记载的，收到智峰公司案涉项目转让款1000万元的事实。本案应以该认定为准，智峰公司法律顾问靳曲亦证实案涉项目转让事实。
紫荆公司参股筑信公司后转让案涉项目获利，损害自己的合法权益。《股权转让协议书》是转让双方真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照该协议履行自己的合同义务。紫荆公司应依约履行义务，但其控股筑信公司后，拒绝自己参与公司事务，不透露任何信息，其上诉称自己不配合工作、拒绝参加股东会议的观点不是事实。
通过一审开庭审理，举证质证、法庭依职权调取的证据，证明紫荆公司系科贸公司的控股股东，科贸公司是中铁公司的控股股东。三方在投资方面具有关联，管理人员有交叉任职、业务方面主要经营范围相同、财务方面有巨额往来，且不能说明其合法合理的支出往来及用途，不能证明各自的财产独立，三个公司具有关联关系，是关联企业。紫荆公司通过投资及其他安排，实际控制支配着科贸公司、中铁公司，三个公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自的财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。因此，中铁公司应对紫荆公司欠付自己的股权转让款1850万元及逾期给付利息144.4521元承担连带责任。
综上，一审判决认定事实清楚，正确采信证据，审理程序合法，适用法律正确。紫荆公司与中铁公司的上诉请求及上诉理由错误，二审应驳回上诉，维持原判。
二审期间，刘传文未发表陈述意见
本院二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审期间，紫荆公司提交一审法院（2015）固民初字第2409号案件的庭审笔录，以期证实其陈述是尊重事实法律；该公司另提交针对上述案件的再审申请书，以期证实本案一审判决认定事实与适用法律均错误。
中铁公司认可紫荆公司提交证据的真实性与证明目的。
杨润波针对紫荆公司提交证据发表质证意见称，对庭审笔录真实性没有意见，但该证据不能达到举证方举证目的；再审申请书不能证实相关案件判决错误。
中铁公司二审提交中铁物贸有限责任公司、中铁物贸安徽能源有限公司与紫荆公司、中铁公司的银行往来明细，由紫荆公司财务处提供，以期证实紫荆公司收到中铁其他公司款项后均立即通过银行转汇，转汇入中铁公司账户，资金非紫荆公司所有，该公司将相应款项转汇中铁公司。
紫荆公司对中铁公司提交证据的真实性无异议认可证明目的。
杨润波针对中铁公司提交证据发表质证意见称，不认可证据真实性与证明目的。该证据不属于二审新证据，证据来源于紫荆公司财务处，中铁公司能够到紫荆公司复印账册，说明该两公司人格混同。该证据显示的资金流转，反映出紫荆公司实际控制着其他3个公司资金。说明了公司之间具有在财务及人格上的密切关联。
二审期间杨润波与刘传文均未提交新证据。
本院认为，2011年1月13日，杨润波、管理与紫荆公司签订的《股权转让合同》形式合法内容有效，均出自各方真实意思表示，并已实际（部分）履行。各方应本着诚实信用原则的原则，全面适当履行剩余合同项下义务。
根据《股权转让合同》约定，紫荆公司应向杨润波履行的第二、三期转让价款1850万元的给付义务附条件，且约定条件实际未成就。但导致条件未成就的原因，应当归责于紫荆公司：该公司将筑信公司拟开发的案涉项目与东、西洋屯村委会解除合同，并将项目转让智峰公司。而在上述解除与转让行为的决策与实施过程中，紫荆公司未就该重大事件召开股东会、未尽信息披露义务，损害了杨润波的股东权利。紫荆公司操纵筑信公司的解除与转让行为，违反诚实信用原则，符合《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定情形，应认定为该公司为自己利益，不正当的阻止第二、三期转让款条件的成就。一审判决对于紫荆公司依法应向杨润波履行1850万元合同价款的认定理由充分，本院予以照准。对于上述款项迟延履行的利息，紫荆公司亦应承担。
一审判决对于紫荆公司与中铁公司之间系关联企业的认定，事实根据清楚、法律依据充分、叙事析理透彻。一审对于紫荆公司实际支配中铁公司，该两公司人员、业务、财务等方面交叉混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同的认定，本院予以照准。
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，紫荆公司、中铁公司虽在工商登记机关登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。据理，中铁公司应承担相应责任。
二审期间紫荆公司与中铁公司提交的新证据与本案争议缺乏关联性，且不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第二项、第四十三条规定的二审新证据的形式要件，因此本院对该两公司二审提交证据的内容与形式均不予认可
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，紫荆控股有限公司与中铁紫荆置业有限公司的上诉请求均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费141588元，由紫荆控股有限公司与中铁紫荆置业有限公司各负担70794元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 怡
审 判 员 王荣秋
代理审判员 齐向欣
二○二○一六年十一月二十六日
书 记 员 王 强