辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽04民终1034号
上诉人（原审被告）：抚顺市兴工房地产开发有限公司，住所地：抚顺市望花区。
法定代表人：高鹤，该公司总经理。
委托代理人：丁玮，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：刘玉，男，1965年4月22日出生，住抚顺市新抚区。
委托代理人：王玉珏，抚顺市维权法律服务所法律工作者。
上诉人抚顺市兴工房地产开发有限公司因与被上诉人刘玉合同纠纷一案，不服抚顺市望花区人民法院（2018）辽0404民初144号民事判决，上诉至本院。本院于2018年5月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人抚顺市兴工房地产开发有限公司的委托代理人丁玮，被上诉人刘玉及其委托代理人王玉珏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
抚顺市兴工房地产开发有限公司上诉请求:撤销一审判决第二项抚顺市兴工房地产开发有限公司于本判决生效之日起30日内将惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9共计6个门市顶拖欠刘玉借款11,589,444.00元，并配合刘玉办理相关的登记手续。二、改判惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9共计6个门市顶拖欠刘玉借款1200万元或发回重审。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审查明事实不清适用法律错误，因为上诉人与被上诉人签订协议中约定惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9共计6个门市顶拖欠刘玉借款1200万元且无利息，一审法院认定上诉人给被上诉人抵账款11,589,444.00元错误，因该协议系双方自愿达成，上诉人配合被上诉人办理上述房产相关登记手续后，上诉人将不欠被上诉人任何款项，故一审查明的事实不清，适用法律错误，因此上诉。
被上诉人刘玉辩称，双方确实签订了《协议》约定惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9共计6个门市顶拖欠刘玉借款1200万元，我方一审诉请计算数额有误，请求二审依法纠正。
刘玉向一审法院起诉请求，1.依法确认原、被告于2016年12月29日签订的协议书合法有效；2.判令被告协议约定将6套门市共计1514.96平方米抵顶拖欠原告的借款11,589，444.00元，抵顶价格按照每平7650元，并要求被告予以配合过户；2.被告承担本案诉讼费。剩余欠款40余万由双方自行解决，原告不在本次诉讼中主张。事实和理由：2010年被告向社会集资开发惠缘佳居二期工程。2011年1月原告分两次将1400万元汇入被告单位账户，但由于原告退出经营，被告给付原告200万元后，于2016年12月29日签订协议，约定将余款1200万元作为欠款。自此，被告均以种种理由拖延至今不还，故原告起诉至法院。
一审法院经审理查明，2010年8月26日，原告妻子张春玲向被告公司账户转款12，000，000.00元。2011年1月原告又向被告账户转款2，000,000.00元（此款被告已返还）。2011年12月28日，被告申请办理了工商登记，原告成为被告公司的股东。2013年1月26日，被告召开了股东及董事会形成了《股东及董事会会议纪要》，主要内容为：经股东及董事会全体成员研究决定一致同意由抚顺市工人文化宫收购刘玉股份，形成股权转让协议，本股权转让协议自工商局备案、变更之日起生效。2013年5月7日，被告再次召开了股东及董事会会议，形成了《股东及董事会会议纪要》，意见如下：按照2013年1月26日股东及董事会会议纪要的精神，抚顺市工人文化宫收购刘玉在抚顺市兴工房地产开发有限公司股份的收购款人民币1400万元尚未给付。本次会议决定尚未给付刘玉的股份收购款将分两次给付，第一次给付人民币200万元，待股东替公司借款人民500万元到位后落；剩余收购款人民币1200万元由公司在惠缘佳居四期建设结束前筹集资金给付，刘玉也可以在四期预售时与公司协商选定房源，以房屋抵顶剩余所欠资金。2015年12月31日，抚顺市工商行政管理局作出了抚工商注撤字【2015】第002号《撤销登记决定书》，以被告在2011年12月28日向抚顺市工商行政管理局企业注册分局申请提交股东变更登记时，未经自然人刘玉同意，冒用自然人刘玉的签字并编造了虚假的《抚顺市兴工房地产开发有限公司股东会决议》及《章程修正案》和《股份转让协议》，将自然人刘玉变更为被告公司股东，并占有公司股权35%（人民币280万元），在抚顺市工商行政管理局企业注册分局办理了变更股东登记为由，决定撤销抚顺市兴工房地产开发有限公司2011年12月28日股权变更登记，业务号为2104001100239198。2016年12月29日，原、被告双方签订《协议书》约定：鉴于2010年原告（乙方）为了开发惠缘佳居二期（含二期）及以后开发项目，决定对被告（甲方）进行股份制改造，面向社会筹集资金。经双方协商，乙方同意注入资金参与开发项目，并于2010年8月、2011年1月两次共将人民币1400万元注入甲方单位账号，此款挂在甲方应付款科目（往来账）。2013年1月26日、2013年5月7日，甲方两次召开了股东会及董事会议，会议决定同意乙方退出甲方经营，当时给付乙方人民币200万元，余下1200万元至今未给付。2015年12月31日，抚顺市工商行政管理局又依法做出决定，撤销甲方2011年12月28日的股权变更登记，从法律上否认了乙方的股东身份。……一、甲方同意用部分房产作为抵押，以备支付乙方余下1200万元欠款。二、抵押房产为惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9号共计6个门市，总建筑面积1514.96㎡。三、在经省、市相关部门或上级指定的审计单位确认乙方的注入资金属于借款（往来账）或确认2013年1月、5月甲方的两次股东及董事会议决定乙方的退出是合理有效后，甲方可将抵押房产正式抵顶给乙方。四、双方确认抵顶总金额为余下的1200万元欠款，无利息。五、房产由抵押转为抵顶后，抵顶房屋的单价双方再行商定。六、房产抵顶后，甲方配合乙方办理一切相关手续，直至房产权属人转移至乙方或乙方指定人名下。如因特殊事项，权属无法归属乙方或乙方指定人名下，甲方仍对乙方承担相应金额的还款责任……。”上述协议签订后，被告向原告刘玉还款2，000，000.00元。庭审中，原告自认抵顶的房屋按7650元/平计算，面积共1514.96平方米，将本案诉请金额变更为11,589,444.00元，余款410,556.00元自行解决，不在本次诉讼中主张。另查，2018年2月2日，本院依据原告申请到抚顺市总工会调取证据如下：2016年6月20日，铁岭里田会计师事务所有限责任公司出具的《专项审核报告》，其中对抚顺兴工房地产开发公司支付民间借贷利息的审核情况（8）第2点记载：2010年8月30日向刘玉借款1200万，2011年8月18日支付刘玉利息50万元，11月9日支付刘玉利息15万元，12月3日支付刘玉利息100万元，合计支付利息165万元；抚顺市兴工房地产开发有限公司2010年9月股份重组审核情况（25）第七项第5点记载：抚顺兴工房地产开发有限公司股份重组在2015年12月30日由抚顺市工商行政管理局撤销注册登记事项，刘玉的投资款1，200万元最终与兴工房地产形成了借贷关系。股份重组最终结果未对抚顺市兴工房地产开发有限公司造成经济损失。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，原、被告2016年12月29日签订的协议书系双方当事人真实意思的表示，且内容不违反法律，应当认定有效。关于原告主张的要求被告按照协议约定将惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9号共计6个门市（总建筑面积1514.96㎡）抵顶拖欠原告的借款11，589，444.00元，并要求被告配合办理过户的诉讼请求，原告提供双方签订的协议书及铁岭里田会计师事务所有限责任公司作出的专项审核报告，且被告对作出该专项审核报告的审计单位予以认可，故对于原告的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、原告刘玉与被告抚顺市兴工房地产开发有限公司于2016年12月29日签订的《协议书》合法有效；二、被告抚顺市兴工房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内将惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9号共计6个门市（总建筑面积1514.96㎡）抵顶拖欠原告刘玉借款11，589，444.00元，并配合原告刘玉办理相关登记手续。案件受理费93，800.00元（原告已预交），由原告刘玉承担2，464.00元，被告抚顺市兴工房地产开发有限公司承担91，336.00元；保全费5,000.00元，由被告抚顺市兴工房地产开发有限公司承担。
二审中，双方未提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案双方当事人对于上诉人尚欠被上诉人1200万元欠款一事不持异议，双方均同意按照2016年12月29日签订的《协议书》上诉人用惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9号共计6个门市抵顶欠款1200万元履行，本院予以准许。
综上所述，上诉人的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第三项规定，判决如下：
一、维持抚顺市望花区人民法院（2018）辽0404民初144号民事判决第一项；
二、变更抚顺市望花区人民法院（2018）辽0404民初144号民事判决第二项为：上诉人抚顺市兴工房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内将惠缘佳居四期（华府雅居）10号楼4、5、6、7、8、9号共计6个门市（总建筑面积1514.96㎡）抵顶拖欠被上诉人刘玉借款1200万元，并配合被上诉人刘玉办理相关登记手续。
二审案件受理费7458元，由上诉人抚顺市兴工房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宫颖& # xB;
审判员 马开智
审判员 罗 华
二〇一八年八月六日
书记员 张 崇