内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巴民二终字第97号
上诉人（一审原告）杨静，女，汉族，1973年9月18日出生，个体工商户，现住巴彦淖尔市临河区。
委托代理人张建海，内蒙古德方律师事务所律师。
上诉人（一审原告）赵占军，男，汉族，1976年10月16日出生，个体工商户，现住巴彦淖尔市临河区。
委托代理人张建海，内蒙古德方律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）景红霞，女，1976年11月28日出生，汉族，无业，现住巴彦淖尔市乌拉特前旗。
委托代理人郭永利，北京市王玉梅律师事务所呼和浩特分所律师。
上诉人杨静、赵占军与被上诉人景红霞股权转让纠纷一案，不服临河区人民法院（2014）临民初字第2995号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年4月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月2日公开开庭进行了审理。上诉人杨静及杨静、赵占军的委托代理人张建海，被上诉人景红霞及其委托代理人郭永利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
临河区人民法院经审理查明，2011年10月26日，案外人吕东方与被告景红霞签订《某快递公司转让合同》，约定将吕东方所成立的巴市某公司及机器设备及附属物的全部转让给被告景红霞，转让费为150000元。合同签订后，双方未办理企业法人、快递业务经营许可证变更手续。2012年2月12日，被告景红霞又与原告杨静签订了《某快递公司转让合同》，约定被告景红霞将巴市某公司及机器设备及附属物的全部转让给原告杨静，转让费为200000元，并协助原告杨静办理该企业5个证件的变更手续等条款。合同签订后，原告杨静将该公司所租赁的场地及转让费交给被告景红霞。因被告景红霞未与吕东方办理企业法人变更手续，吕东方及巴市某公司的另一位股东吕平为协助办理企业法人变更手续，于2012年2月23日与原告杨静、赵占军分别签订了股权转让协议，同时在工商行政管理部门和其他行政管理部门办理了企业法定代表人等4个证件的变更手续，将巴市某公司的法定代表人变更为原告杨静，双方共同到内蒙古自治区邮政管理局办理快递业务经营许可证企业法定代表人变更手续时，当时，因遇星期五未办成，之后，再去办理变更时，因内蒙古自治区邮政管理局委托巴彦淖尔市邮政管理局将巴市某公司的快递业务经营许可证收回。至今，该快递业务经营许可证未办理法定代表人变更手续。
临河区人民法院认为，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。原告杨静与被告景红霞所签订的《某快递公司转让合同》，约定由被告景红霞协助办理快递业务经营许可证等5个证件的法定代表人变更手续，被告景红霞已依合同约定将其中4个证件变更于原告杨静，只剩快递业务经营许可证1个证件至今未办理变更手续，但该证未办理法定代表人变更手续也不影响巴市某公司的正常经营，且被告景红霞也积极配合原告杨静在邮政管理部门协助变更，至今未变更的原因，是由于邮政管理部门将该快递业务经营许可证收回，并不是被告景红霞故意违约。综上，原告杨静、赵占军要求解除合同并返还股权转让费的诉讼请求，无事实依据和法律依据，不予支持。对被告景红霞辩称的理由，予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款（三）项、（四）项的规定，判决如下：驳回原告杨静、赵占军的诉讼请求。案件受理费4400元，由原告杨静、赵占军负担。
杨静、赵占军不服一审判决，上诉称：2011年11月份，吕东方、吕平与景红霞签订《某快递公司转让合同》，约定吕东方、吕平将其拥有全部股权的某快递公司转让给景红霞，转让费为15万元。合同签订后，景红霞得知某快递公司的加盟公司星晨急便公司面临困境，将直接影响某快递公司的经营，如星晨急便公司倒闭某快递公司也将无法经营。景红霞就迟迟不与吕东方、吕平办理快递业务经营许可证等相关证件的变更手续。后吕东方通过公证的方式通知景红霞限期办理快递业务经营许可证等相关证件的变更手续，但景红霞予以拒签拖延办理。景红霞隐瞒上述事实，与上诉人杨静签订《某快递公司转让合同》，因景红霞与吕东方、吕平未办理变更手续，故于2012年2月23日吕东方、吕平分别与杨静、赵占军签订股权转让协议，并先办理了企业法人变更手续，在办理快递业务经营许可证变更时因星晨急便公司倒闭，内蒙古自治区邮政局停止办理某快递公司快递业务经营许可证变更，并于2012年3月将某快递公司快递业务经营许可证收回。导致杨静、赵占军无法实现购买某快递公司经营快递业务的目的。经营快递业务属国家特许行业，如无快递业务经营许可证将无法开展快递业务，因此一审认定“未办理快递业务经营许可证变更手续不影响某公司的正常经营”属对事实的扭曲。由此可见，快递公司的核心在于是否拥有有效的快递业务经营许可证，且所取得的快递业务许可证是否与工商行政管理部门出具的企业法人营业执照是否一致，否则上诉人是无法进行快递业务的，同时快递业务经营许可证已被行政主管部门收回，何谈经营，无法实现上诉人受让快递公司的目的。并且被上诉人景红霞虽与吕东方、吕平签订协议，但没有办理相关变更手续，其也未取得快递公司股东资格，也无权转让股权。综上，上诉人请求二审法院查清事实，依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人景红霞答辩称：一、公司在转让时不存在故意隐瞒事实的行为。二、北京星晨急便快递公司是否倒闭与某公司快递业务经营许可证收回无关。三、某快递公司快递业务经营许可证没有变更责任不在答辩人。四、上诉人没有履行催告、通知义务，不发生解除合同的法律效力。五、从一审到现在，杨静到目前为止一直没有提出证据证明，内蒙古邮政局不给办理快递业务经营许可证变更的原因。各快递公司经营快递业务与若干家快递公司有着加盟经营关系，某快递公司与其他快递公司仍可以加盟经营，所以星辰急便公司经营陷入困境并不影响某快递公司的正常经营。综上，目前尚无证据证明景红霞存在迟延履行合同义务的行为，上诉人也没有证据证明其已经履行催告、通知义务，合同解除的法定条件不成立，所以一审判决驳回上诉人的诉讼请求认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。
另查明，2011年11月在景红霞与吕东方、吕和平签订《某快递公司转让合同》后，吕东方经催告景红霞办理某快递公司的相关变更手续，景红霞未予办理。后于2012年2月12日景红霞又与杨静签订《某快递公司转让合同》，至今内蒙古邮政管理局未予办理某快递公司的快递业务经营许可证的变更登记，并将某快递公司的快递业务经营许可证收回。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。依据《中华人民共和国邮政法》第五十一条规定：“经营快递业务，应当依照本法规定取得快递业务经营许可；未经许可，任何单位和个人不得经营快递业务。”，经营快递业务需经邮政主管机关许可，快递公司的法定代表人及股东发生变更，应当依法接受邮政管理部门的监管，并办理快递业务经营许可证的变更登记。本案中，景红霞与吕东方签订《某快递公司转让合同》后，实际某快递公司的股东已经变更为一人，实为一人公司，景红霞与吕东方应当及时办理快递业务经营许可证的变更登记换领快递业务经营许可证，以便于邮政主管机关依法监管快递公司是否仍具备《中华人民共和国邮政法》规定的经营快递业务要求的基本条件、能力。但景红霞始终未办理快递业务经营许可证变更登记及股权变更登记等变更手续，迳行将某快递公司再次转让于杨静，后虽吕东方协助杨静办理了相关的企业法人等变更手续，但因某快递公司的加盟公司北京星辰急便速递有限公司经营陷入困境快递运营网络经营中断，内蒙古邮政管理局对某快递公司的快递业务经营许可证未办理变更登记，并将该证收回，造成某快递公司无法继续经营快递业务，由此导致杨静与景红霞签订的《某快递公司转让合同》至今已无法实现合同目的。故对上诉人杨静主张解除《某快递公司转让合同》及返还转让费的请求，本院应予支持。虽赵占军系某快递公司转让后的股东，但赵占军不是上诉人杨静与被上诉人景红霞签订《某快递公司转让合同》的当事人，故对赵占军的请求，本院不予支持。综上，一审判决认定事实不清、适用法律错误应予纠正。依据《中华人民共和国邮政法》第五十一条第一款、第五十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销临河区人民法院（2014）临民初字第2995号民事判决；
二、依法解除景红霞与杨静于2012年2月12日签订的《某快递公司转让合同》；
三、被上诉人景红霞于本判决生效后十日内返还上诉人杨静转让费200000元。
四、驳回上诉人赵占军的诉讼请求。
如未按判决指定的期间给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4400元，二审案件受理费4400元，共8800元，由被上诉人景红霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 百 灵
审 判 员 甄玉红
代理审判员 郭军伟
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 俊 兰
附适用的法律依据
《中华人民共和国邮政法》
第五十一条经营快递业务，应当依照本法规定取得快递业务经营许可；未经许可，任何单位和个人不得经营快递业务。
第五十二条申请快递业务经营许可，应当具备下列条件：
（一）符合企业法人条件；
（二）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元，经营国际快递业务的，注册资本不低于人民币二百万元；
（三）有与申请经营的地域范围相适应的服务能力；
（四）有严格的服务质量管理制度和完备的业务操作规范；
（五）有健全的安全保障制度和措施；
（六）法律、行政法规规定的其他条件。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。