湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00704号
原告：中国民生银行股份有限公司武汉分行，住所地：湖北省武汉市江汉区新华路396号。
负责人：杨德，该行行长。
委托代理人：徐瑞贞，湖北山河律师事务所律师。
委托代理人：蒋庚甫，湖北山河律师事务所律师。
被告：湖北焱鑫冶金炉料有限公司，住所地：湖北省蕲春县漕河镇蕲春大道78号。
法定代表人：杨荔，该公司总经理。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：湖北美盛置业有限公司，住所地：湖北省十堰市人民南路3号东明广场十楼。
法定代表人：李宁，该公司董事长。
委托代理人：郑军，湖北金卫律师事务所律师。
被告：杨荔。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
被告：李宁。
委托代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：贺谨玉，湖北多能律师事务所律师。
原告中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生武汉分行）与被告湖北焱鑫冶金炉料有限公司（以下简称焱鑫公司）、湖北美盛置业有限公司（以下简称美盛公司）、杨荔、李宁金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并于2015年10月13日公开开庭进行了审理。原告民生武汉分行的委托代理人徐瑞贞、蒋庚甫，被告焱鑫公司、杨荔、李宁的共同委托代理人张国岭、贺谨玉，被告美盛公司的委托代理人郑军到庭参加诉讼。根据原告民生武汉分行的申请，本院对被告的财产采取了财产保全措施。本案现已审理终结。
原告民生武汉分行诉称：2014年5月7日，被告焱鑫公司与原告签订公授信字第ZH1400000066459号《综合授信合同》，约定由原告在2014年4月28日至2015年4月28日期间为焱鑫公司提供额度为人民币1.8亿元的综合授信。同日，被告美盛公司与原告签订公高抵字第DB1400000059020号《最高额抵押合同》，约定美盛公司以其名下房地产为上述《综合授信合同》项下主债权提供抵押担保。2014年5月9日，美盛公司与原告签订公高保字第DB1400000059020-1号《最高额保证合同》，约定由美盛公司为上述《综合授信合同》项下主债权提供最高额连带责任保证。2014年4月28日，被告杨荔和李宁分别与原告签订编号为DB1400000059090-1、DB1400000059090-2号《最高额担保合同》，分别为上述《综合授信合同》项下主债权提供最高额连带责任保证。2014年9月10日，原告与焱鑫公司签订公借贷字第ZH1400000155677号《流动资金贷款借款合同》，约定焱鑫公司向原告借款1800万元人民币，借款期限为2014年9月12日至2015年6月30日，合同贷款年利率为8.4%。约定到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息。其后原告如约向焱鑫公司发放贷款1800万元。原告于2015年4月14日书面函告焱鑫公司，宣布贷款提前到期。现经多次催告，焱鑫公司未履行还款义务，其余被告也均未承担相应责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：一、被告焱鑫公司立即偿还原告借款本金人民币1800万元及利、罚息（自发放贷款之日起算，至全部本息支付完毕之日止，截止2015年4月20日已经产生利息352800元）；二、原告就被告美盛公司名下涉案抵押财产享有优先受偿权；三、依法判令被告美盛公司、杨荔、李宁对被告焱鑫公司全部应付款项本金、利息承担连带保证责任；四、四被告承担本案全部诉讼费、保全费。
被告焱鑫公司、杨荔、李宁辩称：一、对借款的基本事实没有异议；二、罚息过高了，没有法律依据，利息没有异议；三、物保应该在先，其后承担保证责任；四、没有执行费用，不应承担。
被告美盛公司辩称：一、我公司对担保没有形成股东会决议，违反了公司法的相关规定，担保无效；二、授信合同有效期和借款与贷款行为不相符合；三、原告与焱鑫公司签订十一份流动借款合同，没有通知我公司。我们已经向人民法院申请调取证据，证实是否发生过转账行为；四、原告未如实陈述四月份之前发生的借贷情况，我公司不应该承担担保责任。
经审理查明：2014年5月7日，原告与焱鑫公司签订《综合授信合同》，约定在2014年4月28日至2015年4月28日期间焱鑫公司可向原告申请使用壹亿捌仟万元最高授信额度用于贷款、票据承兑。同日，原告与美盛公司签订《最高额抵押合同》，约定美盛公司以十堰市国用（2014）第0004418、0004427、0004385-2补号国有土地使用权为焱鑫公司与原告在2014年4月28日至2017年4月28日期间发生的债务在最高本金余额壹亿捌仟万元范围内提供抵押担保，担保范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，并在十堰市国土资源局办理了抵押登记，他项权证号为十堰市他项（2014）第515、516、517号，其上他项权利种类及范围一栏记载的借款抵押合同约定金额分别为3900万元、900万元、13200万元。2014年5月9日，美盛公司与原告签订《最高额保证合同》，约定美盛公司为上述《综合授信合同》项下债务在最高本金余额人民币壹亿捌仟万元范围内提供连带责任保证，保证范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证期间为两年。2014年4月28日，杨荔、李宁分别与原告签订《最高额担保合同》，由杨荔、李宁分别为上述《综合授信合同》项下债务在最高本金余额人民币壹亿捌仟万元范围内提供连带责任保证，保证范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证期间为两年。
2014年9月10日，焱鑫公司与原告签订上述《综合授信合同》项下具体业务编号为ZH1400000155677的《流动资金贷款借款合同》，约定原告向焱鑫公司提供短期贷款1800万元用于借新还旧，贷款期限为291天，自2014年9月12日至2015年6月30日，贷款年利率中国人民银行同期贷款基准利率上浮40%，逾期利率按合同约定的贷款利率上浮50%，按日计息，按季结息。2014年9月12日，原告向焱鑫公司发放1800万元贷款。焱鑫公司仅支付截至2014年12月21日的借款利息，此后的利息及本金均未予偿还。2015年4月14日，原告向焱鑫公司、美盛公司、杨荔、李宁发出《贷款提前到期及还款通知函》，宣布贷款提前到期。2015年4月21日，该通知函到达焱鑫公司。
上述事实有原告民生武汉分行提交的《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额担保合同》、《流动资金贷款借款合同》、《单位借款凭证》、《贷款提前到期及还款通知函》、邮政快递单及原、被告的当庭陈述等予以证明。
本院认为：原告与焱鑫公司签订的《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》、原告与美盛公司签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、原告与杨荔、李宁签订的《最高额担保合同》，均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。原告按照《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》约定向焱鑫公司发放短期贷款1800万元。2015年4月21日，因焱鑫公司未按期还息，原告宣布该贷款提前到期，故焱鑫公司应向原告偿还借款本金1800万元及按照合同约定的利率计算的利息、罚息。
原告与美盛公司签订《最高额抵押合同》，以十堰市国用（2014）第0004418、0004427、0004385-2补号国有土地使用权（抵押价值分别为900万元、3900万元、13200万元）为焱鑫公司与原告在2014年4月28日至2017年4月28日期间发生的债务在最高本金余额壹亿捌仟万元范围内提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权成立。故原告有权在900万元、3900万元、13200万元范围内对十堰市他项（2014）第516、515、517号土地他项权证所载抵押物折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。美盛公司、杨荔、李宁与原告签订了保证合同，其应按照保证合同的约定，在最高额范围内对焱鑫公司的上述债务承担连带保证责任。美盛公司的抗辩理由均不成立，其一，股东会决议是公司内部决策程序，是否经过股东会同意不影响美盛公司对外担保行为的效力，原告有理由相信美盛公司对外签订担保合同的行为是经过其内部决策程序合法有效的法人行为；其二，本案《流动资金贷款借款合同》项下贷款发生于2014年9月12日，在《综合授信合同》约定的授信额度有效使用期内，该笔贷款即属于《综合授信合同》项下授信，与贷款到期日并无关联。其三，原告虽向焱鑫公司发放贷款用于偿还旧贷，但原告与美盛公司签订的《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》均明确约定担保的借款可用于借新还旧，担保人自愿承担担保责任，故美盛公司应按照合同的约定履行担保义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告湖北焱鑫冶金炉料有限公司应在本判决生效之日起十日内向中国民生银行股份有限公司武汉分行偿还借款本金1800万元及自2014年12月22日起计算至所欠借款本金付清之日止的利息及罚息（以1800万元借款本金为基数，按合同约定的利率计算）；
二、对本判决第一项确定的债权连同原告中国民生银行股份有限公司武汉分行与湖北焱鑫冶金炉料有限公司在2014年4月28日至2017年4月28日期间发生的债权，中国民生银行股份有限公司武汉分行有权在最高额900万元、3900万元、13200万元范围内对十堰市国土资源局十堰市他项（2014）第516、515、517号土地他项权证所载抵押物折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；
三、被告湖北美盛置业有限公司、杨荔、李宁对被告湖北焱鑫冶金炉料有限公司的上述债务在最高额本金余额18000万元范围内承担连带保证责任。
本案保证人承担保证责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向被告湖北焱鑫冶金炉料有限公司追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费131917元，保全费5000元，均由本案被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院（单位编码：103001），开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 郑德祥
审判员 姚 红
审判员 李 娜
二〇一五年十一月十九日
书记员 付青华