浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙湖民终字第377号
上诉人（原审被告）：上海长青饮料食品有限公司，住所地上海市长宁区鞭蓉江路191号室，组织机构代码60720151－1。
法定代表人：斯巴威，该公司董事长。
委托代理人：顾伟成，浙江兴博泰律师事务所律师。
委托代理人：金丹，浙江兴博泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张劲华。
委托代理人：王健洪。
原审被告：上海长青饮料食品有限公司饮料厂，住所地长兴县水口乡金沙桥，组织机构代码76131536－7。
上诉人上海长青饮料食品有限公司（以下简称长青公司）、原审被告上海长青饮料食品有限公司饮料厂（以下简称长青饮料厂）与张劲华经济补偿金纠纷一案，长兴县人民法院于2012年7月13日作出（2012）湖长矿民初字第120号民事判决。长青公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2012年8月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷和调查，询问当事人，现已审理终结。
原审法院经审理查明，长青饮料厂是长青公司开办的分支机构，1994年5月24日，长青公司聘任张劲华担任长青饮料厂厂长，双方建立劳动关系。2011年10月11日，张劲华与长青公司协议约定，因长青饮料厂欲整体转让给第三人，二者解除劳动关系，劳动关系解除后长青公司临时聘用张劲华工作，主要工作内容是协助长青公司办理有关资产转让、产权过户和全部工人劳动关系解除事项，时间为六个月，工资为每月6000元；长青公司于协议签订后三个工作日内支付张劲华40万元，张劲华同时须将长青饮料厂全部印章及证件交付给长青公司，长青公司在资产清理开始满三个月后支付张劲华10万元，六个月后再支付10万元。协议签订后，长青公司未能按约履行付款义务，张劲华多次催讨不成，双方纠纷成讼。
原审法院认为，张劲华与长青公司协商一致解除双方之间的劳动关系，是当事人真实意思表示，符合劳动法规定的解除劳动关系的法定条件，应为有效行为；同时双方就解除劳动关系后达成的经济补偿协议的内容不违反法律禁止性规定，对双方具有法律约束力。故张劲华要求长青饮料厂按照约定支付经济补偿金的请求，该院予以支持。由于长青饮料厂系长青公司开办的分支机构，根据公司法相关规定，长青公司对该债务应承担支付责任。对于长青公司提出本案属劳动争议，应先由劳动仲裁部门先行处理的答辩意见，该院认为，张劲华与长青公司对双方劳动关系已解除的事实无异议，同时已就一次性经济补偿达成协议，而该补偿内容具有平等主体间的民事权利义务性质，且张劲华的主张不涉及双方劳动关系的其它方面，双方关系已转变为普通债权债务关系。为保护劳动者解除劳动关系后及时得到相应补偿，该院审理本案并无不当，对长青公司及长青饮料厂的答辩意见不予采纳。该院依照《中华人民共和国劳动法》第二十四条、第二十八条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决长青公司及长青饮料厂给付张劲华一次性经济补偿款60万元，限于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10元，减半收取5元，财产保全费3520元，合计3525元，由长青公司及长青饮料厂负担。
长青公司不服，向本院上诉称，本案因劳动补偿金发生争议，应当先行提起劳动仲裁，原审法院不应直接受理；根据协议约定，张劲华有义务协助长青公司办理有关资产转让、产权过户和饮料厂所有工人劳动关系解除等事项，张劲华只有在履行了协助长青公司办理资产转移的手续后，长青公司才有义务支付补偿金，故长青公司与张劲华所签的《补偿协议》属于附条件的民事行为，由于张劲华拒不交付长青饮料厂的全部印章和证件，使长青公司至今为止仍无法顺利办理资产转移手续，长青公司支付经济补偿金的条件未成就；长青公司与张劲华签订的《协议书》内容显失公平，依法可以撤销。综上，请求撤销一审判决，一、二审诉讼费用由张劲华负担。
张劲华答辩称，由于双方就解除劳动关系已经达成了补偿协议，债权债务关系明确，故本案不属于劳动争议仲裁范围；其与长青公司达成的协议不属于附条件的民事法律行为，其在劳动关系解除后协助长青公司作了大量善后处理工作，已履行了协议约定的义务；印章和证件未交付是因为长青公司未按协议约定支付补偿金。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，另查明以下事实。
一、双方发生纠纷后，长青饮料厂已登报声明公章作废，税务登记证、采矿许可证、取水许可证等仍在张劲华处。
二、长青饮料厂本欲转让给长兴县金沙泉公司，后双方因转让合同履行事宜纠纷成讼，长兴县法院对该案进行了审理。长青饮料厂在该案庭审质证中称，长青饮料厂的公章等虽在张劲华处，但并不影响长青公司和金沙泉公司之间的交接，资产转让未成是因为金沙泉公司没有按协议约定支付转让款，才导致长青公司无法办理相应的手续。
三、原审法院在审理张劲华、葛阿毛诉长青公司、长青饮料厂劳动补偿金纠纷一案过程中，张劲华、葛阿毛申请财产保全，原审法院予以准许，并于2012年4月20日依法对长青饮料厂所有的厂房、机器设备、土地使用权进行了查封。
四、长青公司与张劲华解除劳动关系后，又临时聘用张劲华六个月，工资已足额发放。张劲华在受聘期间，协助长青公司办理了长青饮料厂原有职工的劳动关系解除、资产清理等事宜。
根据各方当事人的陈述和抗辩，本案二审争议的焦点为：一、本案是否应当先经过劳动仲裁；二、长青公司是否应当支付张劲华经济补偿金60万元。
关于争议焦点一。所谓经济补偿金纠纷是指用人单位与劳动者解除劳动合同，因依法应当给予劳动者的经济补偿金而发生的争议。《中华人民共和国劳动合同法》第四十六、四十七条规定了用人单位应当支付经济补偿金的法定情形和法定支付标准，同时该法亦不禁止用人单位与劳动者就经济补偿金的数额进行约定。如果用人单位与劳动者仅就是否应当支付经济补偿金或支付经济补偿金的数额有争议，则应依劳动争议案件依法处理。如用人单位对向劳动者支付经济补偿金无争议，已就补偿数额与劳动者达成协议，且不涉及其他劳动争议，应视为双方基于经济补偿金的支付问题设定了一项新的债权债务关系。之后劳动者依协议要求用人单位支付约定的数额，不属于劳动争议（经济补偿金纠纷）的范围。长青公司与张劲华所签协议书首部显示，张劲华系长青饮料厂厂长，因长青公司欲将长青饮料厂整体转让给长兴县金沙泉有限公司，长青公司决定张劲华不再担任长青饮料厂厂长职务，双方经过协商解除劳动关系，并就解除劳动关系补偿金等事宜达成协议。第一条约定，长青公司同意补偿张劲华人民币60万元，第四条约定，长青公司于本协议签订后的三个工作日内支付张劲华40万元，在长青饮料厂资产清理开始满三个月后支付张劲华10万元，在资产清理开始满六个月后支付张劲华10万元。上述协议内容清楚表明双方对劳动关系是否解除、是否应支付张劲华经济补偿金、补偿数额、支付时间等均无异议，双方亦不存在涉及劳动关系的其他争议。故原审法院认为该补偿协议具有平等主体间的民事权利义务内容，双方关系已转变为普通债权债务关系并无不当，本案无须先行劳动仲裁。
关于争议焦点二。长青公司的主要理由是张劲华未按协议约定交付印章及证件，未履行协助长青公司办理资产转让等义务致使该公司与金沙泉公司的资产转让未成，对张劲华已履行了协议约定的其他义务不持异议。对此，本院作如下评判。
一、双方签订的《协议书》第一条约定，张劲华必须协助长青公司办理有关资产转让、产权过户和长青饮料厂所有工人劳动关系解除等事项。第四条约定，长青公司于本协议签订后的三个工作日内支付张劲华40万元，张劲华须在同时将长青饮料厂的全部印章和所有证件交付给长青公司。根据文义解释的原则，第四条的内容有两项含义，一是长青公司应在协议签定后三日内支付张劲华40万元经济补偿金，二是长青公司在向张劲华支付经济补偿金的同时，张劲华交付印章及证件。由于长青公司至今仍未按约支付，故张劲华不存在违约行为。另外，根据协议书各条款之间的关系看，长青公司本欲将长青饮料厂转让给金沙泉公司，二者办理资产转让需要一个较长的过程，基本不可能在三日内办完。如按长青公司所称，张劲华只能在履行了协助长青公司办理资产转移手续的义务后，长青公司才有义务支付补偿金，则与双方约定的协议签定后三日内支付40万元经济补偿金不相符合，故长青公司本节上诉理由不能成立。
二、长青饮料厂与金沙泉公司及案外人斯巴威签定的转让协议约定，资产转让及付款的时间为：1.协议签字盖章后三日内，金沙泉公司向长青饮料厂支付资产出售价款的10%；2.长青饮料厂的生产和销售等经营活动停止后三日内，金沙泉公司向长青饮料厂支付资产出售价款的10%；3.长青饮料厂完成设备、房屋、存货、土地等所有可实物移交资产移交给金沙泉公司后五日内，金沙泉公司向长青饮料厂支付资产出售价款的30%；4.长青饮料厂完成所有商标、房屋、土地、商品条码变更登记后5日内，金沙泉公司向长青饮料厂支付资产出售价款的25%；5.长青饮料厂把矿泉水井、采矿权、取水权变更到金沙泉公司名下后5日内，金沙泉公司向长青饮料厂支付所有余款。由于金沙泉公司未按约支付前三笔转让款，长青饮料厂通知金沙泉公司解除合同。据此，长青饮料厂交付印章及证件之义务系双方转让过程中的最后一项义务，长青饮料厂的解除行为已表明其不愿再履行此项义务。另外，长青饮料厂在该案庭审质证中亦承认，长青饮料厂的公章等虽在张劲华处，但并不影响长青公司和金沙泉公司之间的交接，资产转让未成是因为金沙泉公司没有支付转让款，才导致长青公司无法办理相应的手续，故长青公司该项抗辩亦不能成立。长青饮料厂与金沙泉公司签定协议后，于2011年9月15日停产并开始资产清理等工作，至张劲华起诉时已满六个月，长青公司应按协议约定全额支付张劲华共计60万元经济补偿金。长青公司如认为与张劲华所签之《补偿协议》中约定的补偿金过高显属公平，依法可以撤销，应通过先行提起撤销之诉以资救济，但长青公司并未如此。对长青公司该项抗辩，本院不予审查。
综上，长青公司的上诉请求因无相应的事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10元免交。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨林法
审 判 员 冯杰民
代理审判员 赵哨兵
二〇一二年十月十九日
书 记 员 贾艳红