四川省绵阳市涪城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）涪民初字第5758号
原告：谢中全，男，生于1963年3月19日，汉族，四川省三台县人，住四川省三台县乐加乡。
委托代理人：贾小玉，四川众城律师事务所律师。
被告：梁国林，男，生于1951年7月20日，汉族，绵阳市涪城区人，住绵阳市涪城区。
委托代理人：廖大成，四川联衡律师事务所律师。
被告：谢芳，女，生于1952年10月8日，绵阳市涪城区人，住绵阳市涪城区。
被告：绵阳市鑫海实业有限公司，住所地：绵阳市高新区永兴镇兴亚路15号，组织机构代码证：74000094-6。
法定代表人：梁国林，该公司董事长。
第三人：尹成国，男，汉族，生于1949年6月18日，住成都市武侯区。
委托代理人：朱劲松、何秀，四川致高守民律师事务所律师。
原告谢中全诉被告梁国林、谢芳、绵阳市鑫海实业有限公司（以下简称鑫海实业公司）债权转让纠纷一案，本院于2012年1月4日立案受理后，尹成国申请作为本案第三人参加诉讼，本院依法予以准许，后本院作出（2012）涪民初字第226号民事判决书。被告梁国林不服此判决，提起上诉，绵阳市中级人民法院作出（2014）绵民终字第500号民事裁定书，裁定撤销原判，发回本院重审。本院于2014年7月1日重新立案后，尹成国又申请作为有独立请求权的第三人参加诉讼。后本案依法由审判员黄昌楠担任审判长，与审判员叶颖、人民陪审员李雪梅组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告谢中全的委托代理人贾小玉，被告梁国林的委托代理人廖大成，第三人尹成国的委托代理人朱劲松、何秀到庭参加了诉讼。被告谢芳、鑫海实业公司经本院传票传唤，均未到庭参加诉讼，本案依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与第三人尹成国于2010年12月23日签订一份《股权转让协议》，该协议约定第三人将其持有的绵阳市鑫海实业有限公司的70%股权转让给原告，该协议签订后，原告实际向第三人支付股权转让金累计达500万元。然而，第三人实际将上述股权转让给了第一被告梁国林，导致不能履行上述股权转让协议。因此，原告与第三人又签订一份《债权转让协议》，约定第三人将其拥有的针对梁国林的部分债权即总额800万元债权中的500万元及相应资金利息转让给原告。该债权转让协议签订后，原告与第三人共同向被告梁国林发出了债权转让书面通知。此后，原告多次向被告梁国林主张债权，但其仅向原告支付部分本息合计60万元，后被告梁国林以种种理由故意推诿拒不支付剩余款项。因被告梁国林与谢芳系夫妻关系，被告谢芳应对双方婚姻关系存续期间的债务承担连带责任。被告鑫海实业公司作为担保人应当对被告梁国林的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，现诉至法院请求判令：1、三被告向原告支付欠款本金人民币4632650元及该款的资金利息；2、三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费、差旅费等本案相关的所有费用。
被告梁国林辩称：梁国林向原告谢中全出具的欠条是附生效条件的，生效条件系原告拿出原来我向尹成果出具的欠条原始凭证，因为原告一直未出示原始凭证所以生效的条件未成就，故该欠条尚未生效。现生效仲裁裁决已经解除我方与第三人尹成国的《股权转让协议》，所以现在应当是尹成国返还我股权转让款，是尹成国欠我钱，应当驳回原告的诉讼请求。
被告谢芳未作答辩。
被告鑫海实业公司未作答辩。
第三人尹成国诉称：2010年6月20日，我与被告梁国林签订《股权转让协议》约定将鑫海实业有限公司100%的股权转让给梁国林。2010年底，为解决梁国林拖欠民工工资事宜，梁国林同意尹成国转让鑫海实业公司70%的股权给原告，并由原告谢中全筹集资金支付民工工资。在此情况下，我方才与原告签订《股权转让协议》约定转让鑫海实业公司70%的股权给原告。合同签订后，谢中全向我方支付了股权转让款96万元，向公安机关支付100万元用于支付梁国林拖欠的民工工资。但其后梁国林反悔，不同意尹成国将鑫海公司70%的股权转让给谢中全。为了感谢谢中全在关键时刻支持梁国林解决民工闹事问题，尹成国同意将梁国林因违反其与尹成国之间的《股权转让协议》而应向尹成国支付的300万元违约金转给谢中全作为补偿。当时梁国林尚欠尹成国股权转让款及违约金未付，上述款项的未付金额已超过500万元。尹成国与谢中全于2011年5月签订的《债权转让协议》将《股权转让协议》项下尹成国对梁国林享有的超过500万元的债权中的500万元债权转让给谢中全，其中200万元用于偿还谢中全支付的股权转让款96万元及民工工资100万元，剩余300万元系梁国林应当向尹成国支付的违约金。事后，尹成国与谢中全向梁国林送达了《债权转让协议》和《债权转让协议通知书》。之后，梁国林依据《债权转让协议》已向谢中全支付了182万元。因尹成国与梁国林就股权转让发生争议，成都仲裁委员会以（2013）成仲案字第219号裁决书裁定解除梁国林与尹成国签订的《股权转让协议》，梁国林向尹成国支付违约金30万元。因生效的仲裁裁决致使《股权转让协议》及其所确立的债权债务关系解除，故作为从合同的《债权转让协议》客观上已不能继续履行，故应当依法予以解除。综上所述，为维护双方当事人的合法权益，我方请求依法判令：1、解除尹成国与谢中全、梁国林之间的《债权转让协议》；2、谢中全、梁国林承担本案的全部诉讼费用。
原告谢中全对第三人尹成国的请求辩称：第三人尹成国的请求没有事实依据，尹成国与原告签订的《债权转让协议》中已经确认尹成国欠我方500万元，而梁国林又欠尹成国800万。本案的基本事实在该转让协议已经确定。债权转让协议是第三人与我方自愿签订，也不存在法律规定的解除条件，并且该协议中明确表明永不解除。此外，该协议已经送达了梁国林。综上，请求驳回第三人的请求。
被告梁国林对第三人尹成国的请求辩称：债权转让协议予以认可，但该协议是有附条件的，原告至今没有拿到权利凭证。我与第三人之间当时只有560万元的债权债务，不是原告所称的800万元。第三人申请解除该转让协议，我方认为该协议根本就没有生效，故不存在解除的问题。
经审理查明：2010年12月23日，原告谢中全与第三人尹成国通过公证的形式签订了《股权转让协议》，约定第三人在征得公司股东同意后，自愿将其持有鑫海实业公司总股权70%的份额转让给原告。原告谢中全向第三人支付了部分股权转让款，第三人尹成国在2011年1月15日向谢中全出具收到谢中全交来的股权转让金50万元的《收条》，而同日谢中全向尹成国出具欠到尹成国现金30万元的《欠条》。在2011年1月19日尹成国向谢中全出具收到谢中全交来的股权转让金150万元的《收条》，而同日谢中全又向尹成国出具欠到尹成国股权转让金150万元的《欠条》。在2011年1月20日尹成国向谢中全出具收到谢中全交来的股权转让金100万元的《收条》，在2011年1月27日尹成国向谢中全出具收到谢中全交来的股权转让金100万元的《收条》。在2011年1月28日尹成国向谢中全出具收到谢中全交来的股权转让金100万元的《收条》，而谢中全在同日向尹成国出具欠到尹成国名下股权转让金100万元的《欠条》。
2011年5月10日，被告鑫海公司通过召开董事会并通过决议，同意尹成国将其持有的95%的股权中的80%转让给被告梁国林，另15%的股权转让给被告谢芳，但被告梁国林未向尹成国支付全部股权转让款。
被告梁国林于2011年5月23日向尹成国出具《欠条》一份，载明“今欠到尹成国名下所有鑫海实业公司余下的95﹪股权转让金肆佰万元，应归还2011年春节尹成国代本人借谢中全壹佰万元，两项合计伍佰万元。另应付与尹成国约定的违约金叁佰万元（此款应按双方协商后实际支出结算为准）。以上欠款包括违约金（以实际支出为准）共计捌佰万元，归还期为2011年7月18日。到期未归还，本人承担违约责任，尹成国有权解除股权转让协议，并再次向本人追偿违约金伍佰万元。同时按本人实际支出的股权转让金以及在建工程量约伍佰万元（经造价部门审计后确认）进行清算。欠款人：梁国林绵阳市鑫海实业有限公司愿意担保法定代表人梁国林”，被告梁国林在欠款人及法定代表人处签名捺印。该《欠条》一式两份，尹成国持有一份，被告梁国林持有一份。在被告梁国林持有的《欠条》原件上，尹成国签注有“以此欠条为准款额确实，以前的作废。尹成国”的字样；《欠条》上原载明“另应付与尹成国约定的违约金叁佰万元”更改为了“另应付与尹成国约定的违约金陆拾万元”、“以上欠款包括违约金（以实际支出为准）共计捌佰万元”更改为了“以上欠款包括违约金（以实际支出为准）共计伍佰陆拾万元”，更正处由尹成国签名捺印（尹成国自述系2011年7月30日更正）。而原告谢中全向法庭提交的载明的欠款金额为800万元且未进行更改内容的该份《欠条》扫描件中有尹成国于2011年6月8日的备注，备注内容为“本人愿以待收的股权转让金为保证谢中全的利益和损失担保。梁支付的违约金给付谢中全。”
2011年7月16日，原告及第三人形成了由尹成国作为转让方即甲方、原告谢中全作为受让方即乙方的《债权转让协议》，主要载明以下内容“因甲方尚欠乙方人民币伍佰万元正，而梁国林欠甲方人民币捌佰万元正。在甲乙双方自愿、友好的基础上达成如下债权转让协议：1、甲方自愿将梁国林所欠其捌佰万元中的伍佰万元债权转让给乙方谢中全；2、乙方受让甲方此伍佰万元债权后可直接向梁国林收取（包括冻结资产进行收取）；3、此伍佰万元债权转让后永不撤销转让，并且自转让生效后，乙方与甲方的债权债务立即清结；4、本协议双方签字并共同通知甲方的债务人梁国林后即生效。”尹成国和原告谢中全在该《债权转让协议》上签名捺印。《债权转让协议》签订后，尹成国和原告谢中全共同向被告梁国林发出《债权转让通知书》，载明“梁国林先生：兹于你尚欠尹成国绵阳鑫海实业有限公司股权转让费捌佰万元一事，现债权人尹成国与谢中全达成债权转让协议，对其中的伍佰万元整债权转让给谢中全，今后由谢中全直接向你主张债权。特此通知。通知人：尹成国、谢中全”。被告梁国林认可收到该通知书。
被告梁国林收到《债权转让通知书》后，于2011年9月23日向原告谢中全出具《欠条》一份，载明“依据尹成国与谢中全因入股绵阳鑫海实业有限公司未果后双方结算结论，尹成国欠谢中全人民币伍佰万元整。现由于尹成国将该债权转让给谢中全，现梁国林承认该债务并明确该债务由梁国林负责直接向谢中全偿还。由此梁国林欠谢中全人民币伍佰万元。此据。欠款人：梁国林”。被告梁国林在该《欠条》上签名捺印，并加盖被告鑫海公司的印章。该《欠条》一式两份，原告谢中全持有一份，被告梁国林持有一份。原告谢中全于同日在被告梁国林持有的《欠条》上，签注“收回原梁国林给尹成国的欠条生效。谢中全”的字样。梁国林于2011年10月1日向谢中全支付了62万元。
另查明，在原一审庭审过程中，原告谢中全当庭变更起诉的事实及理由为尹成国转让的500万元债权系因尹成国将股权转让给梁国林而同意赔偿给自己的经济损失。本案的庭审过程中，原告主张本案的事实理由以其在原一审中变更的为准，该金额包括违约金及各项损失的补偿。
被告梁国林系被告鑫海实业公司的法定代表人。
又查明，2013年6月26日，被告梁国林与第三人尹成国因鑫海公司的股权转让一事发生纠纷，第三人尹成国作为申请人向成都市仲裁委员会申请仲裁。2014年1月21日，成都市仲裁委员会作出（2013）成仲案字第219号裁决书，裁决如下：“一、解除申请人尹成国与被申请人梁国林的《股权转让协议》，被申请人梁国林在收到本裁决书后10日内归还鑫海公司85%的股权给申请人尹成国。二、被申请人梁国林应于收到本裁定书后10日内向申请人尹成国支付违约金30万元”。梁国林对该仲裁裁决不服，向四川省成都市中级人民法院申请予以撤销，后四川省成都市中级人民法院于2014年4月11日作出（2014）成民仲字第27号民事裁定书，裁定驳回梁国林的撤销请求。该终审裁定查明以下内容：2010年尹成国与梁国林签订《股权转让协议》，约定尹成国将自己在绵阳市鑫海实业有限公司持有的85%的股权转让给梁国林，梁国林实际支付现金127.4万元给尹成国。
还查明，原一审（2012）涪民初字第226号案件本院受理后，原告于2012年1月4日提出财产保全申请。本院于2012年1月4日作出的（2012）涪民初字第226号民事裁定书，裁定“一、对被告梁国林持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司85%的股权、被告谢芳持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司15%的股权予以查封。二、对担保人北川创富农林科技开发有限公司所有的座落于北川羌族自治县白坭乡桃园村五组面积为2700亩的林权（编号：A511584xxxx、北府林证字（2010）第003xx号）予以查封“。同日下午原告谢中全以双方已经达成协议为由向本院提出申请，要求解除对被告梁国林持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司85%的股权、被告谢芳持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司15%的股权的查封，同时要求解除对担保人北川创富农林科技开发有限公司所有的座落于北川羌族自治县白坭乡桃园村五组面积为2700亩的林权（编号：A511584xxxx、北府林证字（2010）第003xx号）的查封。本院于同日作出（2012）
涪民初字第226-1号民事裁定书，裁定“一、解除对被告梁国林持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司85%的股权、被告谢芳持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司15%的股权的查封。二、解除对担保人北川创富农林科技开发有限公司所有的座落于北川羌族自治县白坭乡桃园村五组面积为2700亩的林权（编号：A511584xxxx、北府林证字（2010）第003xx号）的查封“。2012年1月30日，原告谢中全再次向本院提出财产保全申请，本院于同日作出（2012）涪民保字第32号民事裁定书，裁定：“一、对被告梁国林持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司5%的股权、被告谢芳持有的被告绵阳市鑫海实业有限公司15%的股权予以查封。二、对被告绵阳市鑫海实业有限公司所有的证权号为安县国用（2010）第02357号面积为455388.28平方米的土地予以查封。三、对担保人北川创富农林科技开发有限公司所有的位于北川羌族自治县白坭乡桃园村五组面积为2700亩的林权（编号：A511584xxxx、北府林证字（2010）第003xx号）予以查封”。原告因申请保全支出保全费5000元。
上述事实，有原、被告以及第三人的陈述、股权转让协议、债权转让协议、债权转让通知书、欠条、收条、（2013）成仲案字第219号仲裁裁决书、（2014）成民仲字第27号民事裁定书等证据证实，经庭审质证，在卷佐证。
本院认为，本案争议的主要焦点有：一是第三人尹成国对被告梁国林是否还享有债权，原告是否能向被告梁国林主张债权；二是第三人尹成国与被告梁国林的股权转让协议被裁决解除后，尹成国能否请求解除与原告谢中全的债权转让协议。
关于第一个争议焦点问题。本院认为，现已生效的（2013）成仲案字第219号仲裁裁决书以及（2014）成民仲字第27号民事裁定书，已裁定解除尹成国与梁国林的《股权转让协议》。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，《股权转让协议》解除后，尹成国无法再基于该协议在梁国林处可获得股权转让款，反而还应向梁国林返还已收取的股权转让款，梁国林则应当向尹成国返还鑫海公司85%的股权。（2013）成仲案字第219号仲裁裁决书，同时裁决梁国林向尹成国支付违约金30万元，根据本案查明的事实，梁国林已支付给尹成国的款项早已超过其承担的违约金数额。也就是说，在扣除梁国林应承担的30万元违约金后，尹成国仍应向梁国林返还已收取的股权转让款，而本案中双方当事人均未举证证明尹成国在梁国林处还享有其他债权。因此，根据本案现有证据查明的情况，因第三人在梁国林处不再享有金钱债权，故现原告基于其与第三人尹成国签订的《债权转让协议》向梁国林主张清偿债务以及承担清偿债务而发生的相关费用的诉讼理由不能成立，本院不予支持。
因被告梁国林不应再向原告付款，原告主张被告谢芳承担共同付款责任及鑫海公司对梁国林的担保责任也不能成立，本院均不予支持。
关于第二个争议焦点问题。在本案中原告谢中全对被告梁国林与第三人尹成国签订的《股权转让协议》被解除并无过错，该《股权转让协议》被解除系被告梁国林与尹成国之间产生股权转让纠纷而造成，《股权转让协议》被解除从而进一步导致现原告与第三人尹成国的《债权转让协议》无法履行，尹成国作为过错方不享有解除权，其请求解除《债权转让协议》本院不予支持。
综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十四条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、驳回原告谢中全对被告梁国林、谢芳、绵阳市鑫海实业有限公司的诉讼请求；
二、驳回第三人尹成国对原告谢中全、梁国林的诉讼请求。
本案本诉案件受理费45200元、保全费5000元，由原告谢中全承担；第三人独立请求权案件受理费100元由第三人尹成国承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审 判 长 黄昌楠
审 判 员 叶 颖
人民陪审员 李雪梅
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 王 瑜
邓琪文
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。