河南省漯河市郾城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郾民初字第01264号
原告ＸＸＸ。
原告徐盈
二原告委托代理人张骁隆，河南平允律师事务所律师。
被告吕景阳。
被告敬美元。
被告漯河市美嘉翔商贸有限公司。
三被告委托代理人赵世杰，河南永力律师事务所律师。
原告ＸＸＸ、徐盈诉被告吕景阳、敬美元、李长津、漯河市美嘉翔商贸有限公司合同纠纷及被告吕景阳、漯河市美嘉翔商贸有限公司（以下简称美嘉翔公司）反诉原告ＸＸＸ合同纠纷一案，本院于2014年7月11日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月26日和10月28日两次公开开庭进行了审理。原告ＸＸＸ及二原告的委托代理人张骁隆，被告吕景阳、敬美元、美嘉翔公司的委托代理人赵世杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸＸ和徐盈诉称：原告ＸＸＸ和被告吕景阳系朋友关系，几年来，双方一直有着生意上的往来，截止2012年10月7日，被告共欠原告业务款2889.20元。2013年4月份，经原告从中努力，双方分渠道做了“汇源果汁”漯河地区的代理商，并以被告公司的名义和汇源公司签订了代理合同。截止2014年6月21日，经汇源公司工作人员从中协调，双方达成了一份《漯河市场问题处理方案》，在该方案中，双方调整了经营品项及渠道并调转了一些货物，经核算被告应该于6月25日之前支付给原告货款122151元。同时，关于双方涉及的终端订货会结算款项220000元，被告应于6月26日前支付140000元，剩余80000元应在7月10日之前结算完毕。但截止目前，被告对以上欠款只字不提。为维护原告的合法权益，诉至法院请求依法支持原告的诉讼请求：1、三被告连带支付原告欠款本金377200元及利息；2、本案诉讼费由被告承担。
针对原告ＸＸＸ和徐盈的起诉，被告敬美元辩称：原告的起诉与敬美元没有任何关系，是原告与被告吕景阳及美嘉翔公司存在债权债务关系，起诉敬美元没道理。
针对原告ＸＸＸ和徐盈的起诉，被告吕景阳和美嘉翔公司辩称：一、《漯河市场问题处理方案》第二条规定双方已经具体落实，公司转给美嘉翔公司货款122151元，吕景阳向原告出具的有欠条，并且吕景阳已经于2014年6月27日支付给原告3万元。二、原告按照该处理方案第三条要求被告支付220000元依据不足，这只是解决问题的方案，该方案第三条并没有具体落实，三、被告于2014年4月10日付给原告2万元。
被告吕景阳和美嘉翔公司反诉原告ＸＸＸ称：2013年7月份至2014年2月份期间，被反诉人ＸＸＸ在反诉人仓库分26次提出货物价值101581.90元，被反诉人拒不结算。故提起反诉请求法院依法判令：1、被反诉人ＸＸＸ向反诉人支付欠款401581.90元；2、反诉费用由被反诉人承担。
针对被告吕景阳和美嘉翔公司的反诉，原告ＸＸＸ辩称：我承认在双方先前的生意伙伴期间，曾经从反诉人处调过货，但货款早已支付完毕，而且我还有多余的货款在反诉人的账户上，故我认为反诉人的反诉完全是无中生有，请求法院查明事实后依法驳回反诉人的反诉请求。
经审理查明：漯河市召陵区大润贸易商行（以下简称大润商行）系个体工商户，营业执照登记业主为原告徐盈，实际经营者为原告ＸＸＸ，原告徐盈不参与经营活动，二人系夫妻关系。被告美嘉翔公司系有限责任公司，被告吕景阳系该公司法定代表人，被告敬美元和吕景阳系该公司股东。
原告ＸＸＸ和被告吕景阳自2013年开始合作汇源产品，双方在经营过程中遇缺货时相互调货。2012年10月7日，吕景阳和ＸＸＸ核算后，吕景阳出具一份结算单，注明“欠2889.2”。2014年2月21日，被告吕景阳又给原告ＸＸＸ出具欠条一份，金额为32160元。2014年6月21日，在汇源公司豫南省区工作人员协调，美嘉翔公司和大润商行对漯河市场问题达成了一份《漯河市场问题处理方案》，该方案约定：“1、美嘉翔公司负责漯河市区当前经销品项全品项，全渠道经销。（除250果肉产品）大润商行负责漯河市区250果肉产品全渠道经销。2、当前库存处理：大润商行库存内5226提200ml1100%产品，按照价值122549.7元转让给美嘉翔公司，其损失52521.3元由大润商行承担。……3、款项结算：双方涉及终端订货会结算款项，整体涉及相应款项22万（其他双方款项，由双方自行核对结算），由美嘉翔公司于6月26日先行支付大润商行14万，大润商行将相关手续交给美嘉翔公司，双方共同出人，公司派相应业务协作共同对清终端账目，对清后，美嘉翔公司将剩余8万支付大润商行。……以上账目，原则要求7月10日之前全部核对结算完毕。上述上方如未按期，按要求处理，公司将对责任方进行处罚。”该方案落款处美嘉翔公司由吕景阳签名，大润商行由ＸＸＸ签名。2014年6月22日，被告吕景阳给ＸＸＸ出具欠条一份，将《漯河市场问题处理方案》第2项“当前库存处理”中约定的大润商行转让给美嘉翔公司价值122549.7元的库存转化为欠款122151元。
2014年6月27日，被告吕景阳通过漯河市商业银行网上银行转账给付原告ＸＸＸ30000元；2014年8月25日，被告吕景阳通过中国工商银行网上银行转账给付原告ＸＸＸ20000元。
本诉部分，原、被告双方争议的主要问题是《漯河市场问题处理方案》第3项“款项结算”约定的内容，原告ＸＸＸ认为双方已将在该方案中确定了相应款项22万元，被告吕景阳和美嘉翔公司认为该方案关于22万元的部分并未落实，原告诉请的22万元不能支持。
被告吕景阳和美嘉翔公司反诉原告ＸＸＸ要求其支付货款401581.90元，提供出库单26张，证明ＸＸＸ从吕景阳和美嘉翔公司的仓库分26次提货价值401581.90元，原告ＸＸＸ对26张出库单无异议，但辩称自2013年7月份至2014年2月份期间，ＸＸＸ共给付吕景阳货款104万元，该款由ＸＸＸ先打到吕景阳的账户上，由吕景阳以美嘉翔公司的名义向汇源公司订货后，汇源公司针对美嘉翔和吕景阳发货，货物发回后ＸＸＸ再从吕景阳处提货，提货时给吕景阳出具提货单，现ＸＸＸ已经支付给吕景阳的104万元并未收到全部货物，吕景阳提供的26张提货单只是这104万元货款下的部分货物，所以被告反诉请求没有依据。被告吕景阳认可已经收到ＸＸＸ104万元货款，但称该款已经转给厂家，货已经发给ＸＸＸ，反诉数额401581.90元不在104万元之列。庭审中，本院要求被告吕景阳和美嘉翔公司提供收到ＸＸＸ货款104万元后替ＸＸＸ订货的订货单或美嘉翔公司账户明细单中与ＸＸＸ有关的订货款时，被告吕景阳和美嘉翔公司称没法找清楚，因为ＸＸＸ订货都是以美嘉翔公司的名义，所以订货款中美嘉翔公司自己的货款和ＸＸＸ的货款是一起的。
本院认为：对本诉部分，2012年10月7日，被告吕景阳出具的“欠2889.2”的结算单；2014年2月21日，被告吕景阳出具的金额32160元的欠条；2014年6月22日，被告吕景阳出具的金额122151元的欠条，被告吕景阳和美嘉翔公司均无异议，本院予以确认。对于原、被告双方争议的《漯河市场问题处理方案》第3项“款项结算”约定的22万元，该方案约定：“双方涉及终端订货会结算款项，整体涉及相应款项22万（其他双方款项，由双方自行核对结算），由美嘉翔公司于6月26日先行支付大润商行14万，大润商行将相关手续交给美嘉翔公司，双方共同出人，公司派相应业务协作共同对清终端账目，对清后，美嘉翔公司将剩余8万支付大润商行。……以上账目，原则要求7月10日之前全部核对结算完毕。”依据该约定，美嘉翔公司应当先行支付给大润商行14万元，下余8万元，因原、被告双方在庭审中均认可账目尚未对清，并不具备履行条件，故本院认为被告美嘉翔公司应当按照约定先行履行14万元，对于原告要求被告支付下余8万元的诉请，因条件不具，本院不予支持。综上所述，原告诉请应当得到支持的部分为：2889.20元＋32160元＋122151元＋140000元=297200.20元。原告ＸＸＸ经营的大润商行和被告美嘉翔公司发生业务关系，双方财务来往存在于ＸＸＸ的个人账户和被告美嘉翔公司、被告吕景阳之间，说明被告美嘉翔公司的财产和债权债务和吕景阳的财产和债权债务发生混同，故被告吕景阳和美嘉翔公司应当对原告主张的债权承担连带清偿责任。被告敬美元系被告美嘉翔公司的股东，对公司债务以出资为限承担责任，原告要求被告敬美元承担连带责任于法无据，本院不予支持。因被告吕景阳已于2014年6月27日和2014年8月25日分两次支付给ＸＸＸ的50000元（30000元＋20000元），故被告吕景阳和美嘉翔公司还应支付给原告ＸＸＸ247200.20元（297200.20元－50000元），原告ＸＸＸ称该50000元的款项于本案无关，因无证据支持，本院不予采信。
对反诉部分，被告吕景阳和美嘉翔公司反诉原告ＸＸＸ要求支付货款401581.90元，但二被告提供的出库单日期与原告ＸＸＸ已经支付的104万元货款的日期相互交叉，二被告又不能提供收到ＸＸＸ104万元货款后已将相应货物交付给ＸＸＸ的证据，甚至无法说清美嘉翔公司账户明细单中与ＸＸＸ有关的订货款，本院无法查清二被告反诉货款401581.90元与原告ＸＸＸ已付货款104万元之间的有无联系，故二被告反诉原告ＸＸＸ要求支付货款401581.90元，因证据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款、第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十六条第二款之规定，判决如下：
一、被告吕景阳、漯河市美嘉翔商贸有限公司于本判决生效后10日内给付原告ＸＸＸ247200.20元。
二、驳回原告ＸＸＸ、徐盈的其他诉讼请求。
三、驳回被告吕景阳、漯河市美嘉翔商贸有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费6960元，保全费2400元，合计9360元，由原告ＸＸＸ承担3160元，由被告吕景阳、漯河市美嘉翔商贸有限公司承担6200元；反诉费3660元，由被告吕景阳、漯河市美嘉翔商贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。
审 判 长 许凤梅
审 判 员 陈质彬
人民陪审员 王彦堂
二〇一四年十一月三日
书 记 员 赵乐乐