河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民一终字第150号
上诉人（原审被告）：河南城乡小康农业集团有限公司。住所地：郑州市经济技术开发区航海东路1073号1号楼1层109室。
法定代表人：张珍，该公司总经理。
委托代理人：杜清波，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。
委托代理人：琚保丰，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。
上诉人（原审被告）：杨艳杰。
委托代理人：杜清波，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。委托代理人：琚保丰，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。
被上诉人（原审原告）：张浩宇。
委托代理人：赵柱，河南敬事信律师事务所律师。
上诉人河南城乡小康农业集团有限公司（由河南省城乡小康农业综合开发有限公司更名而来，以下简称小康公司）、杨艳杰与被上诉人张浩宇股权转让纠纷一案，张浩宇于2014年7月10日向河南省焦作市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、小康公司支付张浩宇3074772元及利息（利息按照同期银行贷款利率的四倍从2014年7月23日开始计算至履行义务之日止）；2、小康公司支付张浩宇违约金900000元；3、杨艳杰对上述款项承担连带责任；4、诉讼费、保全费由小康公司、杨艳杰承担。原审法院于2015年1月5日作出（2014）焦民三初字第24号民事判决。小康公司与杨艳杰不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年9月29日公开开庭审理了本案。小康公司、杨艳杰的委托代理人杜清波，张浩宇的委托代理人赵柱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年5月26日，张浩宇与小康公司签订了一份《焦作市大景润农业发展有限公司股份转让合同》（以下简称《股份转让合同》），合同约定：张浩宇将其在大景润农业发展有限公司（以下简称大景润公司）的股份全部转让给小康公司，股权转让金为450万元，小康公司先支付张浩宇150万元，张浩宇以大景润公司名义贷款300万元，由小康公司支付贷款本金及利息，并在贷款到期前提前一个月归还300万元贷款本金及利息，如小康公司违约，张浩宇无偿收回大景润公司；双方如有违约行为，违约方支付给守约方按协议总标的的20%的违约金。杨艳杰在该合同上书面承诺：“如到期不归还贷款，我本人愿意承担连带责任”。合同签订后，小康公司向张浩宇支付了150万元的首期转让金。2013年6月29日，张浩宇以大景润公司名义向温县农村信用合作联社杨垒信用社（以下简称温县杨垒信用社）贷款300万元，贷款期限自2013年6月29日至2014年6月25日。小康公司没有按照合同的约定履行还贷义务，经张浩宇多次催促偿还贷款未果。2014年6月10日，由于大景润公司未交纳土地租金，该公司承包的土地被土地所有权人依法收回，造成大景润公司无法继续进行农业生产经营的局面。2014年7月22日、7月23日，张浩宇通过刘应先的账户将贷款本金300万元及利息74772元偿还给温县杨垒信用社。张浩宇认为小康公司违约，给其造成310万元的损失，小康公司应当承担赔偿责任，杨艳杰应当承担连带赔偿责任。双方因此发生争执，张浩宇遂诉至法院。
原审法院认为，本案为股权转让纠纷。双方当事人所签股份转让合同合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据该合同第四条约定，小康公司应当按期履行300万元本金及利息的还贷义务。因小康公司未按合同约定按期履行还贷义务，根据约定，其违约行为的法律后果是张浩宇可无条件收回大景润公司。因大景润公司后来没有交纳土地租金，致使大景润公司所承包土地已被所有权人依法收回，造成大景润公司无法继续进行农业生产经营，致使张浩宇不能收回大景润公司。小康公司应继续履行股权转让合同，鉴于张浩宇已经履行了300万元贷款本金及利息74772元，故小康公司应当向张浩宇支付300万元贷款本金及利息74772元。双方所签合同第八条约定：“双方如有违约行为，违约方支付给守约方按协议总标的的20%的违约金”，张浩宇依据该约定要求小康公司支付90万元违约金。因张浩宇没有提供证据证明其受到实际损失的数额，对其违约金主张不予支持。因杨艳杰在该合同上书面承诺“如到期不归还贷款，我本人愿意承担连带责任”，故张浩宇要求杨艳杰对300万元贷款本金及利息74772元承担连带责任的请求成立，予以支持。小康公司及杨艳杰的抗辩理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、小康公司于判决生效后十日内支付张浩宇3074772元及利息（从2014年7月24日起至判决确定的还款之日止，利率按同期银行贷款利率计算）；二、杨艳杰对上述款项承担连带偿还责任；三、驳回张浩宇的其他诉讼请求。案件受理费31600元，财产保全费5000元，共计36600元，由小康公司承担30000元，张浩宇承担6600元。
小康公司上诉称：一、原判认定事实错误。原审认定大景润公司无法继续进行农业生产经营错误。大景润公司在工商部门登记显示经营状态正常，没有出现资不抵债或者有其他破产迹象；原审中张浩宇提交的两份解除土地租赁协议并不能证明所有的村民与大景润公司解除了租赁合同，不能证明大景润公司无法继续租用农民土地。二、原审判决适用法律错误。1、张浩宇不具备诉讼主体资格。本案案由为股权转让纠纷，张浩宇作为转让人已收到了450万元全部转让费，作为股权转让人的合法利益已得以保全，故张浩宇没有以股权转让纠纷提起诉讼的资格；张浩宇没有证据证明其归还了本案贷款本息3074772元，其没有主张小康公司还款的诉讼主体资格。2、依据合同法原理，有约定从约定，没约定从法定的原则，原审应当遵从双方约定由张浩宇收回大景润公司。《股份转让合同》第四条约定：“如有违约，张浩宇无条件收回大景润公司”。故本案中若小康公司违约，张浩宇的救济权利是无条件收回大景润公司，原审判决小康公司支付张浩宇3074772元及利息适用法律错误。综上，请求二审：撤销原判，改判驳回张浩宇的诉讼请求。
杨艳杰除与小康公司的第一、第二项上诉理由一致外，另上诉称：杨艳杰对大景润公司的贷款承担连带还款责任，该贷款已经偿还，原审判决杨艳杰承担连带责任无依据。综上，请求二审：撤销原判，改判杨艳杰不承担连带偿还责任。
张浩宇答辩称：一、依法成立的合同受法律保护，在解决履行合同过程中产生的纠纷时应首先考虑继续履行合同。收回公司是个复杂的法律行为，作为大景润公司生产经营的基础土地已被土地所有人收回，由原来种植经济价值高的蔬菜改为种植一般农作物，所以从目前情况看双方当事人根本无法就收回公司达成协议。二、《股份转让合同》约定由张浩宇以大景润公司的名义贷款300万元，由小康公司偿还贷款及利息，张浩宇有充分证据证明偿还了大景润公司的300万元贷款及利息。小康公司与杨艳杰上诉称张浩宇不具备诉讼主体资格的理由不能成立。300万元贷款本金的还款义务人是小康公司，杨艳杰承诺承担连带责任不是对大景润公司的承诺，杨艳杰称大景润公司的贷款已偿还其不应承担连带责任的上诉理由不能成立。综上，请求二审：驳回小康公司与杨艳杰的上诉，维持原判。
根据各方当事人上诉、答辩、陈述情况，并征询各方当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点：1、原审判决小康公司支付张浩宇3074772元有无事实与法律依据？2、原审判决杨艳杰承担连带责任是否正确？
本院二审审理查明：1、2013年5月26日张浩宇与小康公司签订的《股份转让合同》第四条约定：……如小康公司违约，张浩宇无条件收回大景润公司……。
2、2013年6月5日，张浩宇向温县杨垒信用社出具了连带责任保证书，承诺对大景润公司向该社贷款300万元承担连带责任保证。二审中，温县杨垒信用社原主任刘应先到庭证明2013年6月大景润公司在该社的300万元贷款是张浩宇筹措资金通过刘应先的个人帐户偿还的。
3、二审中，小康公司举出两组证据，一组是2014年6月26日大景润公司与王太保村等村民签订了土地承包合同，并分户支付了土地租金；第二组是小康公司职工陈艳军到庭（2013年6月至2014年7月20日任大景润公司经理）证实，大景润公司现在正常经营。
4、2014年10月31日，郑州市工商行政管理局准予，河南省城乡小康农业综合开发有限公司更名为河南城乡小康农业集团有限公司，名称进行变更登记。
对原审查明的其他事实本院予以确认。
本院认为：张浩宇与小康公司签订的《股份转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效合同。
关于原审判决小康公司支付张浩宇3074772元有无事实与法律依据的问题。《股份转让合同》约定如小康公司违约，张浩宇无条件收回大景润公司。即若小康公司违约，张浩宇可以解除合同将大景润公司收回，此条款应视为赋予转让方的合同解除权，对于是否行使该权利转让方有选择权。本案中小康公司未按合同约定偿还大景润公司的300万元贷款构成违约，张浩宇作为《股份转让合同》当事人，未行使解除合同的权利收回大景润公司，而是选择主张违约方承担违约责任、继续履行合同，并不违反法律规定；张浩宇二审中举证，其通过刘应先的账户偿还了本案300万元贷款本息，故小康公司与杨艳杰称张浩宇不具备提起诉讼主体资格的上诉理由不能成立，本院不予支持。大景润公司是否正常经营与张浩宇是否行使收回大景润公司的权利无关，原审认定因大景润公司无法继续进行农业生产经营，致使张浩宇不能收回大景润公司，遂认为小康公司应继续履行股份转让合同，理由不当，本院予以纠正。本案中张浩宇虽已经收到了450万元的股份转让款，但其作为大景润公司300万元贷款的保证人，在小康公司违反《股份转让合同》约定未偿还贷款时，偿还了300万元的贷款本息3074772元，其有权根据《股份转让合同》的约定，向该笔贷款的还款义务人小康公司追偿，故原审判决小康公司向张浩宇支付3074772元及利息并无不当，本院予以维持。
关于原审判决杨艳杰承担连带责任是否正确的问题。杨艳杰在《股份转让合同》上书面承诺：“如到期不归还贷款，我本人愿意承担连带责任”，该承诺是杨艳杰对偿还贷款的义务人小康公司承担担保责任的承诺，并非针对大景润公司贷款承担担保责任的承诺。现小康公司未履行偿还义务，杨艳杰应承担连带责任，杨艳杰称其是对大景润公司的贷款进行担保，现大景润公司的贷款本息已偿还，其不应承担连带责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律、判决结果并无不当，本院予以维持。小康公司与杨艳杰的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31600元，河南城乡小康农业集团有限公司与杨艳杰各承担15800元。
本判决为终审判决。
审判长 贺小丽
审判员 司胜利
审判员 林春霞
二〇一五年十一月二十日
书记员 张天艳