广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）江中法民二终字第146号
上诉人（原审被告）：江门市建泰投资置业发展有限公司。住所地：江门市新会区。
法定代表人：杨景丽，总经理。
委托代理人：谢少波、袁冶，均为广东东方大卫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江门市宗兴机电有限公司。住所地：江门市新会区。
法定代表人：梁耀宗，董事长。
委托代理人：赖瀚琪，广东广能律师事务所律师。
上诉人江门市建泰投资置业发展有限公司（以下简称建泰公司）因与被上诉人江门市宗兴机电有限公司（以下简称宗兴公司）股东知情权纠纷一案，不服江门市新会区人民法院(2011)新法民二初字第34号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
案经原审法院审理查明：建泰公司成立于2004年11月25日，2007年12月11曰经江门市工商行政管理局新会分局登记的注册资金为人民币1168元，投资者为刘汉标(出资额占注册资本总额的70％)、梁耀文(出资额占注册资本总额的15％)、江门市宗兴机电有限公司(出资额占注册资本总额的15％)，公司的法定代表人、经理、执行董事为梁耀文。经江门市工商行政管理局新会分局2010年4月9日核准，建泰公司股权变更登记为刘汉标以货币出资9928000元，占注册资本的85％；宗兴公司以货币出资1752000元，占注册资本的15％。根据《江门市建泰投资置业发展有限公司章程》第二十八条规定：“公司应建立健全如下财会、会计制度：(一)公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证，并在每年的12月25日至12月31日送交各股东审查。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表。”201O年6月17日，宗兴公司向建泰公司提出书面申请，要求：查阅、复制公司最新章程、2009年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、2009年的年度财务会计报告和房屋销售情况、201O年的月度财务会计报告和房屋销售情况；以及为更全面了解公司的经营状况、财务状况和管理状况，还要求查阅公司2009年及2010年的会计账簿。2010年6月25日，建泰公司答复宗兴公司如下：同意你公司提出的查阅、复制相关资料的申请；原法定代表人梁耀文涉嫌对公司进行职务侵占，其担任法定代表人期间公司账簿管理非常混乱，短期无法整理完成，对你公司要求在15日内给予安排的请求无法满足，特安排你公司于2010年8月26日上午九点在我公司会议室查阅、复制上述相关资料。后经宗兴公司、建泰公司重新协商，宗兴公司于2010年9月2日查阅了建泰公司如下资料的初稿：2009年8至12月财务报表一套、201O年1至8月财务报表一套、圭峰花园第一、二期经营状况表一份、2004年至2009年股东往来款明细表一份、2009年8月至201O年8月销售房屋收款明细表。后宗兴公司以建泰公司拒绝提供完整财务账册和会计凭证为由向该院提出诉讼。
原审法院认为：股东知情权是法律赋予股东的一项权利，建泰公司为依法设立的有限责任公司，应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定规范公司与股东之间的关系，股东可以要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。本案中，由于建泰公司的公司章程规定，建泰公司没有设立董事会、监事会，故对宗兴公司诉请查阅、复制的董事会会议决议、监事会会议决议，该院不予采纳；对查阅、复制建泰公司的股东会会议记录、财务会计报告的请求予以支持。另外，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东查阅会计账簿及会计凭证需同时具备两个必要条件：一是先向公司书面申请；二是没有不正当目的。在宗兴公司提出书面申请后，建泰公司所提供的证据未能显示已提供完整会计账簿供宗兴公司查阅，在建泰公司公司章程并未作出特别规定的情况下，宗兴公司要求对公司2009年及2010年的会计账簿进行查阅，符合法律的规定，应予支持。宗兴公司提出解散公司之诉讼，是法律赋予股东的诉权，建泰公司认为宗兴公司在本案的诉求是完全出于要解散公司的不正当目的，理由不充分，该院不予支持。参加股东会同样是股东的权利，权利可以自由行使，故宗兴公司是否参加股东会，都不影响宗兴公司享有知情权这一法定权利的行使，也不能免除建泰公司负有的让宗兴公司了解公司经营状况的相关法定义务。为避免宗兴公司行使知情权时对建泰公司正常经营所造成不必要的影响，宗兴公司行使知情权的地点应在建泰公司住所地为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，作出如下判决：一、建泰公司应自本判决发生法律效力之日起三十日内提供自2009年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供宗兴公司查阅、复制。查阅、复制地点为建泰公司住所地；二、建泰公司应自本判决发生法律效力之日起三十日内提供2009年、2010年的会计账簿(包括原始会计凭证)供宗兴公司查阅。查阅地点为建泰公司住所地；三、驳回宗兴公司的其它诉讼请求。本案受理费1O0元，减半收取50元，此款由建泰公司负担。
上诉人建泰公司不服原审判决向本院上诉称：一、原审法院认定建泰公司未能提供完整的财务资料给宗兴公司查阅的事实错误。建泰公司因梁耀文担任法定代表人期间，管理非常混乱，没有按照规定建立健全的财务制度，会计账簿不齐全，并涉嫌与新会区七堡建筑工程有限公司原法定代表人李柏杰恶意串通侵占建泰公司的公司财产，建泰公司已经向蓬江区公安局报案。建泰公司相关的财务账册因案件侦查的需要也由蓬江公安扣押。因此，建泰公司公司所掌握的全部财务资料已经提供了给了宗兴公司查阅，但一审法院却认定建泰公司未能提供全部财务账册就判决建泰公司要再次提供没有事实依据。更重要的一点是，宗兴公司在建泰公司提供资料时也未提出任何的异议，在建泰公司移交财务资料的清单中也签订确认。虽然宗兴公司提供了快递单证明要求建泰公司再次提供查阅的请求，但却没有提供任何有效的证据证明建泰公司已经确实收到过该请求；二、宗兴公司现在以股东知情权未能得到实现为由提起解散建泰公司，其股东知情权的行使已具有不正当的目的。一审法院在此情况下，仍判决上水润提供查阅没有依据。宗兴公司在建泰公司并没有拒绝其查阅请求的情况下，毫无依据地提起了本案的知情权诉讼。更在该知情权诉讼尚未有生效判决的结论时，于2011年3月18日向法院提起了解散建泰公司的诉讼。更值得一提的是，宗兴公司还将本案的股东知情权诉讼中所谓的知情权无法行使作为解散公司之诉的最重要的事实依据。按照正常的法律程序，如果解散公司理由成立的话，那公司就会直接进入到清算程序，公司的全部财务账册或资产等将全部由清算组来接管和处理。那么再行使股东知情权就没有任何意义。反过来，如果仅仅是为了了解公司财务经营状况，则直接行使股东知情权即可。但是宗兴公司却在股东知情权诉讼尚未作出生效判决，就以该案的立案通知书等作为证据向法院又提起了解散建泰公司之诉。由此可见，宗兴公司启动知情权诉讼最终是为了达到其解散建泰公司之不正当的目的，而解散公司对于已经逐步步入正轨的建泰公司无疑将会造成巨大的经济损失。根据《公司法》第34条规定：“…….股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……。”鉴于宗兴公司目前请求查阅财务资料是为了解散建泰公司，建泰公司依法可以拒绝向宗兴公司提供查阅也并没有违反公司法的规定。原审法院关于宗兴公司解散建泰公司公司的诉求并不影响到股东知情权行使之目的的不正当性的认定是没有法律依据的。请求：1、撤销原审判决；2、驳回宗兴公司的全部诉讼请求。
被上诉人宗兴公司口头辩称：一、建泰公司表示财务资料由蓬江公安扣押，无事实依据；二、建泰公司以宗兴公司在2010年移交清单的签名，认定宗兴公司对其提供的资料无异议，是错误的。而且清单上的签名不代表对清单内容的认可，如果当时宗兴公司不签名则无法看到资料；3，建泰公司认为宗兴公司行使知情权是为了解散其公司，没有依据，不能以宗兴公司提起解散公司的诉讼而影响宗兴公司的其他诉权。如果宗兴公司查阅资料会导致建泰公司的解散，则证明建泰公司的账册有问题。请求：维持原判。
经二审审理，本院依法确认原审法院所查明的事实。
本院认为:本案为股东知情权纠纷。围绕建泰公司上诉请求的范围，归纳本案争议焦点为：1、建泰公司是否提供了完整的经营资料给宗兴公司查阅；2、宗兴公司行使股东知情权的目的是否具有不正当性。
针对第一个争议焦点：宗兴公司作为建泰公司的股东，根据《公司法》第三十四条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，可以要求查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告。宗兴公司在2010年6月17日以书面形式向建泰公司提出了要求查阅相关经营资料等的申请，而建泰公司在接到申请后，虽然并未拒绝宗兴公司的查阅申请且提供了2009年8至12月财务报表一套、201O年1至8月财务报表一套、圭峰花园第一、二期经营状况表一份、2004年至2009年股东往来款明细表一份、2009年8月至201O年8月销售房屋收款明细表等资料的初稿给宗兴公司查阅。但上述资料并未经单位领导人签字盖章并加盖公章，且并不完整，并不能使宗兴公司全面了解建泰公司的经营状况，使其所享有的股东知情权不能全面行使。因此，建泰公司并未提供完整的经营资料给宗兴公司查阅，对宗兴公司提出的查阅、复制建泰公司的股东会会议记录、财务会计报告的请求本院予以支持。建泰公司上诉认为相关的财务账册已由蓬江公安扣押，建泰公司已将所掌握的全部财务资料提供给了宗兴公司查阅，其主张无事实依据，本院不予支持。其认为宗兴公司在建泰公司提供资料时未提出异议，认定建泰公司未能提供全部财务账册没有事实依据的理由不充分，本院不予采纳。
针对第二个争议焦点：建泰公司上诉认为宗兴公司在建泰公司并没有拒绝其查阅请求的情况下，提起本案的知情权诉讼。更在该知情权诉讼尚未有生效判决时，向法院提起解散建泰公司的诉讼，并将知情权无法行使作为解散公司之诉的最重要的事实依据。因此，宗兴公司启动知情权诉讼是为了达到其解散建泰公司的不正当的目的，建泰公司依法可以拒绝向宗兴公司提供查阅资料。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，建泰公司认为宗兴公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，如拒绝提供查阅，应当自宗兴公司提出书面请求之日起十五日内作出书面答复并说明理由，本案中，宗兴公司并未在收到书面申请十五日内作出拒绝提供查阅的答复。宗兴公司提出解散公司之诉讼，是法律赋予股东的诉权，且是在建泰公司未能全面履行让宗兴公司了解公司经营状况的相关法定义务之后提出的。因此，建泰公司的上述请求，理由不充分，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原审判决执行。二审案件受理费人民币100元，由上诉人建泰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冒庭媛
审 判 员 徐 闯
代理审判员 叶毅贞
二〇一一年九月二十六日
书 记 员 陈月佩