重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝高法民终字第00150号
上诉人（原审被告）：蒲世建，男，汉族，1971年5月15日出生。
委托代理人：卢开鸿，重庆宏声昌渝律师事务所律师。
委托代理人：谢文伍，重庆宏声昌渝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：尹觉彪，男，汉族，1963年5月18日出生。
委托代理人：岳莉，重庆百君律师事务所律师。
委托代理人：黄天雨，重庆百君律师事务所律师。
上诉人蒲世建与被上诉人尹觉彪股权转让纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2014年1月20日作出（2013）渝五中法民初字第00672号民事判决。蒲世建对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年5月29日公开开庭审理了本案，蒲世建的委托代理人卢开鸿、谢文伍，尹觉彪的委托代理人岳莉、黄天雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2012年5月24日，强勇、滕超群、强仕雄（甲方、转让方）与蒲世建（乙方、受让方）签订《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》，约定以下主要内容：1.甲方三人投资设立铜仁市天力矿产开发有限公司，注册资本68万元，公司经营范围主体从事汞矿开采、加工、销售，于2006年8月通过招、拍、挂的方式依法取得铜仁市桐木坪汞矿的采矿权，面积0.325平方公里。经甲乙双方友好协商，就甲方转让部分股权、乙方受让相关事宜达成如下协议；2.双方商定，确定甲方全体股东现有在公司的全部股权及铜仁市桐木坪汞矿资源包干总费用确认为1250万元，甲方转让总体股份80%（折合人民币1000万元）给乙方，甲方强勇占20%，乙方蒲世建受让股份80%（折合人民币1000万元）。甲方滕超群、强仕雄转让全部股份，不再成为公司股东。
2012年5月26日，尹觉彪（乙方、受让方）与蒲世建（甲方、转让方）签订《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》，约定以下主要内容：1.甲方于2012年4月25日合法收购贵州铜仁天力矿业有限公司及铜仁市桐木坪汞矿的采矿权80%的股份，转让总金额为人民币4000万元，桐木坪汞矿采矿权系2006年8月通过招、拍、挂的方式依法取得，面积0.325平方公里。经甲乙双方友好协商，就甲方转让部分股权、乙方受让相关事宜达成如下协议；2.双方商定，确定甲方股权及铜仁市桐木坪汞矿资源为人民币4000万元，甲方转让自有股份的50%（折合人民币2000万元）给乙方（占总体股份的40%），甲方占总体股份的40%（折合人民币2000万元）；3.支付方式，第一次：于签订合作协议3个工作日内，乙方向甲方支付合作定金人民币500万元，甲方在收到合作定金后合作协议正式生效；第二次：甲方将工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证法人变更为乙方并交于乙方，将公司桐木坪汞矿采矿权证延续（5年以上）办理完毕，3个工作日内乙方向甲方支付转让款项500万元；第三次：于公司桐木坪汞矿采矿权证延续（5年以上）的新证及采矿权证法人变更乙方为主体法人，乙方3个工作日之内向甲方支付转让款800万元；第四次：于公司桐木坪汞矿矿山安全生产许可证办理完毕，环境影响评价报告评审通过完毕，3个工作日内乙方向甲方付清前期股权转让余款200万元；4.甲方保证拥有桐木坪汞矿采矿权及公司股权的80%，且该股权未设定任何形式的担保及第三方权益。嗣后，尹觉彪向蒲世建支付了股权转让款1650万元。
2012年11月6日，蒲世建出具《承诺书》，载明：“本人郑重承诺贵州天力矿业有限责任公司在正常投产以后，先予尹觉彪收回投资款，在尹觉彪未收回投资款之前，股东蒲世建不收取所占公司40%股份的分红。款项内容包括天力公司建司以来全部费用。”
一审另查明，铜仁市天力矿产开发有限公司成立于2006年5月17日，公司现有股东为：尹觉彪（持股比例40%）、蒲世建（持股比例40%）、强勇（持股比例20%）。C5222002009103130046914号采矿许可证载明：“采矿权人铜仁市天力矿产开发有限责任公司（范绍银），地址铜仁市东太大道（水果市场教师新村），矿山名称铜仁市桐木坪汞矿，经济类型有限责任公司，有效期限叁年，自2012年6月30日至2015年6月30日。”尹觉彪、蒲世建在一审庭审中一致确认，铜仁市天力矿产开发有限公司、贵州铜仁天力矿业有限公司、贵州天力矿业有限责任公司、铜仁市天力矿产开发有限责任公司虽然名称不一致，实际为同一个公司，即铜仁市天力矿产开发有限公司（以下简称天力矿产公司）。
一审还查明，2013年4月8日，尹觉彪（乙方、受让方）与强勇（甲方、转让方）签订《铜仁市天力矿产开发公司股权转让协议（实际执行版）》，约定以下主要内容：1.甲方将其持有的天力矿产公司的全部股权（即天力矿产公司20%的股权）转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权；2.甲乙双方确定本次股权转让价格为人民币250万元。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.对尹觉彪变更诉讼请求的申请是否应予准许；2.蒲世建的行为是否构成欺诈；3.尹觉彪要求变更合同价款的诉讼请求能否成立。
针对上述争议焦点，一审法院评述如下：
1.关于尹觉彪变更诉讼请求的申请是否应予准许的问题。对于尹觉彪提出的变更诉讼请求的申请一审法院予以准许。主要事实和理由：在尹觉彪提出变更诉讼请求的申请后，一审法院依法针对尹觉彪变更的诉讼请求再次开庭进行了审理，在庭审过程中双方当事人均表示针对尹觉彪变更的诉讼请求无新证据举示。且尹觉彪原诉讼请求为：请求变更蒲世建和尹觉彪于2012年5月26日签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中涉及股权转让价格的约定，变更为尹觉彪以500万元受让取得天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的40%股份；其变更后的诉讼请求为：请求变更蒲世建和尹觉彪于2012年5月26日签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中涉及股权转让价格的约定，变更为尹觉彪以600万元受让取得天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的40%股份。尹觉彪诉讼请求的变更系放弃其部分权利，并未损害蒲世建的利益，一审法院予以准许。
2.关于蒲世建的行为是否构成欺诈的问题。依据本案审理查明的事实，一审法院认为蒲世建的行为构成欺诈。主要事实和理由：根据蒲世建于2012年5月24日与天力矿产公司原股东强勇、滕超群、强仕雄签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》的约定，双方确定现有公司的全部股权及铜仁市桐木坪汞矿资源包干总费用确认为1250万元，强勇、滕超群、强仕雄转让总体股份的80%（折合人民币1000万元）给蒲世建，强勇占20%，蒲世建受让总体股份的80%（折合人民币1000万元）。蒲世建受让天力矿产公司80%的股权的价格为1000万元。而蒲世建与尹觉彪于2012年5月26日签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中载明，蒲世建于2012年4月25日合法收购天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的采矿权80%的股份，转让总金额为4000万元；双方确定蒲世建股权及铜仁市桐木坪汞矿资源为4000万元，蒲世建转让自有股份的50%（折合人民币2000万元）给尹觉彪（占总体股份的40%），蒲世建占总体股份的40%（折合人民币2000万元）。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”蒲世建在与尹觉彪签订合同时故意隐瞒了真实情况，第一，蒲世建与天力矿产公司原股东强勇、滕超群、强仕雄签订《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》受让天力矿产公司80%股权的时间是2012年5月24日，而在蒲世建与尹觉彪签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中却称其收购天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的采矿权80%的股份的时间是2012年4月25日。第二，蒲世建与天力矿产公司原股东强勇、滕超群、强仕雄签订《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》约定蒲世建受让天力矿产公司80%的股权的价格为1000万元，而在蒲世建与尹觉彪签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中却称其收购天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的采矿权80%的股份的转让总金额为4000万元。根据前述法律规定，蒲世建的行为构成欺诈。
3.关于尹觉彪要求变更合同价款的诉讼请求能否成立的问题。一审法院认为，尹觉彪要求变更合同价款的诉讼请求成立。主要事实和理由：尹觉彪诉称，蒲世建隐瞒受让股份原价，欺诈尹觉彪，蒲世建实际是以1000万元购得天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的80%股份，按照其受让股份的原价转让其股份的50%给尹觉彪，转让款应为500万元。同时，考虑到蒲世建在从天力矿产公司原股东处受让股份过程中从事的前期工作，尹觉彪将其诉讼请求调整为将双方约定的股权转让价格变更为600万元。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”如前所述，蒲世建在与尹觉彪签订合同的过程中存在欺诈行为，根据前述法律规定，尹觉彪有权请求人民法院予以变更。虽然双方在合同中并未明确约定蒲世建以其受让股权的原价将其中的50%转让给尹觉彪，但从尹觉彪与蒲世建签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》的内容来看，在该合同首部载明，蒲世建于2012年4月25日合法收购天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的采矿权80%的股份，转让总金额为4000万元，而双方在“合同价款”部分确定蒲世建股权及铜仁市桐木坪汞矿资源为4000万元，蒲世建转让自有股份的50%（折合人民币2000万元）给尹觉彪（占总体股份的40%）。由此可见，因蒲世建称其收购天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿采矿权80%的股份的转让总金额为4000万元，尹觉彪才与蒲世建确认蒲世建股权及铜仁市桐木坪汞矿资源为4000万元，蒲世建转让自有股份的50%给尹觉彪的价款为2000万元。结合尹觉彪于2013年4月18日与强勇签订的《铜仁市天力矿产开发公司股权转让协议（实际执行版）》，尹觉彪以250万元的价格受让取得天力矿产公司20%股权的事实，在考虑到蒲世建转让天力矿产公司40%股权给尹觉彪应获取一定利益的前提下，尹觉彪主张将双方约定的股权转让价格变更为600万元的诉讼请求成立，一审法院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决如下：变更尹觉彪与蒲世建于2012年5月26日签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中“合同价款”部分为蒲世建转让自有股份的50%，折合人民币600万元给尹觉彪。一审案件受理费46800元，由蒲世建负担。
蒲世建不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法驳回尹觉彪的诉讼请求，一审、二审诉讼费均由尹觉彪负担。主要事实和理由如下：1.第一次庭审结束后，一审法院在没有法定事由的情形下同意尹觉彪变更诉讼请求，违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款的规定，属于程序违法。2.蒲世建与强勇、滕超群、强仕雄签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》和蒲世建与尹觉彪签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》相互独立，决定了各自合同当事人不同的权利义务。3.尹觉彪并没有任何直接证据证明蒲世建对其进行了欺诈，夸大价格并不能被认定为欺诈。蒲世建与尹觉彪签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》首部和第一条的标的物存在差别，后者的范围大于前者，且首部中的价格并非是蒲世建与尹觉彪商定的交易价格，第一条中的价格才是双方商定的交易价格。一审法院以时间差和首部文字作为判定蒲世建欺诈的依据，有失公允。4.尹觉彪单方请求变更交易价格违反了诚实信用原则，一审法院支持尹觉彪变更后的诉讼请求，是非法干预了当事人在民事活动中的意思自治。
尹觉彪答辩称：蒲世建虚构股权转让时间、虚增股权转让价格，且利用其与尹觉彪的兄弟关系，做出“原价买来原价卖”的口头承诺，已经构成欺诈。蒲世建以欺诈手段，使尹觉彪在违背真实意思的情况下订立的合同，尹觉彪有权请求变更。蒲世建违反诚实信用原则，应当承担相应法律后果。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，尹觉彪提交了以下证据：向贵州省铜仁市碧江区工商行政管理局调取的天力矿产公司股东情况及尹觉彪与强勇的股权转让协议，拟证明强勇以250万元的价格将天力矿产公司20%的股权转让给了尹觉彪，且已经办理了工商变更登记。蒲世建质证认为，该证据的真实性由人民法院核实认定，对证据的关联性和证明目的有异议，天力矿产公司股东情况只能证明股权变化，而该股权转让协议和蒲世建与尹觉彪之间的协议是各自独立的。本院认为，该证据系向贵州省铜仁市碧江区工商行政管理局调取，本院对该证据的真实性予以确认。
本院二审另查明：尹觉彪与强勇签订《铜仁市天力矿产开发公司股权转让协议（实际执行版）》后，已经进行了工商变更登记，天力矿产公司现有股东为：尹觉彪（持股比例60%）、蒲世建（持股比例40%）。
二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：1.蒲世建是否构成欺诈，转让价款是否应予变更；2.一审法院同意尹觉彪变更诉讼请求是否程序违法。
1.关于蒲世建是否构成欺诈，转让价款是否应予变更的问题。首先，在股权转让协议中，股权的价格条款是主要条款。蒲世建所持有的股份系受让而来，其与天力矿产公司原股东强勇、滕超群、强仕雄签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》确定天力矿产公司的全部股权及铜仁市桐木坪汞矿资源包干总费用为1250万元，蒲世建受让80%的股份价格为1000万元。而在蒲世建与尹觉彪签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》首部载明，蒲世建从其前手受让的天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的采矿权80%的股份价格为4000万元，并在第一条中载明，确定蒲世建的股权及铜仁市桐木坪汞矿资源为4000万元，且以2000万元的价格将其中50%转让给尹觉彪。由此可见，尹觉彪与蒲世建在签订股权转让协议时，双方对交易价格的商定是依据蒲世建披露的其原受让价格来决定的，而蒲世建披露的其原受让价格与真实的受让价格明显不符，存在严重的夸大。蒲世建的虚假披露行为与尹觉彪决定以2000万元购买本案所涉股权的行为之间存在必然的因果关系，蒲世建以虚假陈述诱使尹觉彪在购买价格上作出错误的意思表示，故蒲世建的行为应认定为欺诈行为。其次，蒲世建以欺诈手段使尹觉彪在违背真实意思的情况下订立的合同，尹觉彪有权请求人民法院变更。尹觉彪请求将股权转让价格变更为600万元，已经考虑到蒲世建转卖股权的营利性，故一审法院将蒲世建与尹觉彪之间的股权转让价格变更为600万元符合公平原则及诚实信用原则，本院予以确认。
2.关于一审法院同意尹觉彪变更诉讼请求是否程序违法的问题。尹觉彪在一审审理中提出将原诉讼请求变更为“请求变更蒲世建和尹觉彪于2012年5月26日签订的《铜仁市桐木坪汞矿股权转让合作开发协议》中涉及股权转让价格的约定，变更为尹觉彪以600万元受让取得天力矿产公司及铜仁市桐木坪汞矿的40%股份”，其实质是放弃了部分诉讼请求。对于尹觉彪在诉讼过程中放弃部分实体权利，使蒲世建获得相应利益的行为并不损害蒲世建的权益。故蒲世建关于一审程序违法的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由蒲世建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 翀
代理审判员 廖晓莹
代理审判员 申 秋
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 陈 瑜