广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0306民初4742号
原告：深圳市缔华盛世文化传媒有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道华强路1002号赛格广场3588，统一社会信用代码91440300MA5DKR1668。
法定代表人：程丽，公司总经理。
委托诉讼代理人：周维华，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋斌，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。
被告：深圳市中晨文化投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300MA5DHLOU3B。
法定代表人：卫进，公司总经理。
委托诉讼代理人：朱凌丰，广东华商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹玉霞，广东华商律师事务所实习律师。
原告深圳市缔华盛世文化传媒有限公司与被告深圳市中晨文化投资有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周维华、被告委托诉讼代理人朱凌丰、邹玉霞到庭参加两次庭审，被告法定代表人卫进参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，2016年10月11日，原、被告双方经协商就原告为被告进行“上海民居”邮票配售活动事宜签订了《小庄合作项目协议》。协议载明被告系经湖南文化艺术品产权交易所有限责任公司（下称“湖南文交所”）授权的普通经纪会员，有协助、代理邮币卡交易资格，使用独立的交易账号和本次活动的运作系统在湖南文交所运作“上海民居”邮票，被告持有“上海民居”邮票60万枚，以成本价42元/枚的价格售与原告10万枚进行配售活动，被告向原告提供本次活动的具体方案和细节，原告在本次活动中须按被告的方案进行实施，被告通过运作本次项目配售活动的交易账号进行出金提现，在扣除成本42元/枚后，利润全部由原告享有。同日，双方又签订了《补充协议》，对原协议约定利润进行变更：此次“上海民居”活动为分批次配售活动，原《小庄合作项目协议》内容为活动第一、二阶段，此次补充协议内容为活动第三、四阶段，原告剩余未配售筹码（邮票）用于第三、四阶段配售活动，双方按比例分成，被告承诺在三、四阶段活动期间盘面不会连续跌停3日，并保证不开板，若因被告操作原因导致原告未完成指标，则被告原价回购剩余筹码。上述协议签订后，原告即按照被告提供的活动方案及细节安排进行销售，并将相应客户名单提交被告，被告将配售成功的客户名单反馈于原告，并依被告所反馈的客户名单及相应配售数量作为利润结算的依据。活动第一、二阶段，原告提交被告客户名单中成功配售客户共计3,465名，配售邮票24,355枚，应得利润259,119.92元，第三阶段销售4,109枚，应得利润345,312.39元，第四阶段因盘面连续跌停致原告未成功销售。在结算第一、二阶段利润时，被告在没有任何依据的情况下，擅自扣除客户296名，相应扣除配售数量1,824枚，少付原告利润52,547.2元，结算第三、四阶段利润时，被告以原告合同到期未完成销售目标为由，从原告应得利润中扣除20万元作为违约金。事实上，根据补充协议第六条约定，在第四阶段盘面连续跌停的情况下，被告应按照原价42元/枚回购邮票。被告在毫无依据的情况下单方扣除属于原告的客户名单，至原告利润损失52,547.2元。因被告违反补充协议约定之保证义务，在第四阶段盘面连续跌停超过3日，导致无法进行配售，进而未达成销售目标，被告理应按协议约定回购剩余筹码，但被告却扣除原告应得利润20万元作为低价回购邮票的差价损失，没有合同和法律依据。根据协议约定，原告多次要求被告支付上述未付利润252,547.2元，但被告均以各种理由予以拒绝。请求判令：1、被告向原告支付合作利润分成252,547.2元；2、被告向原告支付违约利息（自2017年1月3日起至实际支付之日止的利息，以252,547.2元为本金按年利率6%计算，暂计至2017年1月18日，利息为622.72元）；3、被告承担本案全部诉讼费用。第一次庭审中，原告变更第一项诉讼请求的金额为250,284.95元，第二项诉讼请求中计算利息的基数也做相应变更。事实和理由部分变更为：合同履行结算过程是从2016年10月11日起签订合同及补充协议，从签约当日起原告按约履行义务，11月23日被告向原告反馈其在第一、二阶段配售的邮票为22,531枚，应得利润为242,319.92元，11月26日被告公司邹利松向原告法定代表人银行账户支付20万元，12月3日被告向原告反馈其第三阶段成功配售的邮票4,109枚，应得利润为345,312.39元。2016年10月20日被告向原告提出一、二阶段反馈名单中有4,094枚邮票及利润不应计入原告的应得范围，经原告核对在扣除的名单中有1,824枚属于原告推荐客户购买，相应的利润为52,432.96元。在一、二阶段活动公告中作为奖励有9.8元/枚价格的邮票配售100枚，实际履行过程中原告提交的有4名A级团长导致系统首推奖励多了400枚，该400枚不应作为原告成本，综上，原告一、二阶段提交被告客户名单中成功配售邮票19,861枚，实际应得利润为185,205.56元。第三阶段内容与原诉状一致。综上，被告共应付原告利润530,517.95元，截止起诉之日已付原告利润为280,233元，被告还应支付给原告利润分成250,284.95元。
被告辩称，1、原、被告签署的《小庄合作项目协议》和《补充协议》违反了法律法规的禁止性规定和社会公共利益，应属无效合同；2、即便合同有效，原告主张的诉讼请求也缺乏事实和法律依据，因原告违反双方签订的协议，答辩人依据协议约定扣除分成利润符合合同约定，不存在违约行为。
经审理查明，2016年10月11日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《小庄合作项目协议》，内容为：1、甲方系经湖南文交所授权的普通经纪会员，有协助、代理邮币卡交易资格，使用独立的交易账号和本次活动的运作系统在湖南文交所运作“上海民居”商品；2、乙方持有60万张“上海民居”邮票，甲方将其中10万张以42元/张的成本价提供给乙方进行配售；3、甲方向乙方提供本次活动的具体方案及细节，乙方在本次活动中须按甲方的方案进行实施；4、甲方通过运作本次项目的配售活动盈利的交易账号进行出金提现，并且甲方需扣除协议成本（42元/枚），剩余部分由乙方独自获得；5、此份合同只对“上海民居”第一、二轮配售活动有效，后期活动需另签协议。双方又签订《补充协议》，对“上海民居”配售活动第三、四阶段进行约定，内容包括：1、甲方授权乙方代售“上海民居”数量10万枚，分为两部分合作，第一部分乙方由甲方提供配售方案的基础之上完成的配售数量，按照协议正文内容（42元/枚价格成本，成本之外利润全归乙方所有），第二部分乙方剩余未配售筹码用于第三、四阶段配售活动，不按第一、二阶段小庄协议执行，由甲方统一回购执行，继续由乙方代为操作；2、分成比例如下：第三四阶段配售活动达成5万枚内乙方得（除去成本42元／枚）净利润70%，甲方获得30%;若达成5万-8万枚，则乙方75%，甲方25%，若达成8万枚上则按乙方80%，甲方20%；3、若此次合作活动到期，乙方未完成合同内容配售量，即“上海民居”10万枚配售，乙方需向甲方呈交20万元合作成本（“上海民居”成本差价2元／枚），达成8万枚有效销售量以上按剩余筹码成本回购，未达到8万枚按总筹码数量（10万枚）成本回购，该成本即从乙方应得利润中扣除；4、活动一、二阶段结束后，7个工作日内结算一、二阶段活动盈利资金，三、四阶段按照乙方由一、二阶段活动配售剩余总量计算，每50%销售达成后7个工作日内结算一次；5、甲方承诺三、四阶段活动期间盘面不会连续跌停3日，并保证不开板，若因甲方操作原因导致乙方未完成指标，则甲方原价回购剩余筹码。
根据被告在湖南文交所网站上公告的配售活动方案,2016年9月30日至10月25日期间新开户交易商，在成功入金15元后，可按上市价9.8元/枚配售“上海民居”邮票1枚，配售数量自配售之日起锁仓30日，到期自动解锁；2016年10月27日-31日期间新开户交易商，符合条件的交易商在此阶段买入4枚“上海民居”邮票并持仓三个交易日可按上市发行价9.8元/枚配售2枚，自配售之日起锁仓20天，到期自动解冻；2016年9月30日-10月25日期间居间人配售奖励方案，在开户活动期间居间人若推荐50人参与新客户交易商配售活动且配售成功，可成为A级团对长，A级团队长可以以9.8元/枚的价格配售100枚，若推荐500人参与新客户交易商配售活动且配售成功或推荐10个A级团队，可成为AA级团对长，AA级团队长可以以9.8元/枚的价格配售800枚，若推荐2,500人参与新客户交易商配售活动且配售成功或推荐5个AA级团队，可成为AAA级团对长，AAA级团队长可以以9.8元/枚的价格配售3,000枚，配售数量全部锁仓，并按照后续答谢活动分批解冻；2016年11月2日至12日期间，配售10枚的价格为295.86元/枚，发行价配售10枚价格为9.98元/枚，划拨到账后全部锁仓，可通过推荐交易商的方式解锁或二十个工作日到期后自动解锁；2016年12月7日至2017年6月20日期间的配售价格为84元/枚，配售数量全部锁仓，可通过推荐交易商的方式解锁。
协议签订后，原告按照被告提供的方案进行配售活动。原、被告确认：原告第一、二阶段成功配售邮票19,861枚，应得利润为185,205.56元，被告已经向原告支付利润280,233元。另，原告主张其在第三阶段成功配售邮票4,109枚，应得利润345,312.39元，被告不予认可。
《湖南文化艺术品产权交易所邮币卡现货托管交易风险控制管理办法（暂行）》规定，“现货托管交易实行全款全货交易。交易所现货托管交易实行每日价格涨（跌）幅限制制度。……首日上市交易商品的涨跌幅度不得超过上市指导价的30%，非首日上市商品的涨跌幅度不得超过前一交易日收市价的10%”。根据湖南文交所的交易系统显示，“上海民居”邮票的价格在开始交易后一直处于涨停状态，每日上涨约10%，价格从开始的10元左右一路上涨到最高524.15元，之后，又一直跌停，每日下跌约10%，从2016年12月20日开始至2017年1月20日，“上海民居”邮票的交易价格从426.31元跌至76.87元。再往后，“上海民居”邮票无法交易。
2011年11月11日，国务院作出《关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》，建立证监会牵头、有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，要求除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易，不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日，除法律、法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。2017年3月16日，清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室发出《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》，清理整顿范围包括邮币卡类交易场所现货发售交易。
本院认为，本案争议的焦点在于《小庄合作项目协议》和《补充协议》是否有效。首先，根据《湖南文化艺术品产权交易所邮币卡现货托管交易风险控制管理办法（暂行）》，现货托管交易实行全款全货交易，再根据被告在湖南文交所网站上公告的配售活动方案，邮币卡配售活动主要以鼓励老客户发展新客户或居间人推广的方式配售邮币卡，推荐人数越多奖励越多，并且客户开户以后都会自动锁仓，期间客户无法通过系统交易，而邮币卡交易作为一种现货交易模式，其交易是建立在真实存在并具备一定数量的邮币卡托管的基础上，客户开户完成入金后，应进行实物交割。但本案中，原告与被告签订了10万枚邮币卡配售协议，却从未实际交割邮票，也从未在配售成功后与客户进行实物交割。其次，根据国务院《关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易，不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日，除法律、法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。本案所涉的“上海民居”邮票交易实际上是将标的物等额拆分，拆分后以每一份额的所有权为基础发行份额，公开上市交易，投资者可以参与邮票份额的发行申购，持有原始份额，也可以在文化艺术品交易平台上买卖所持份额。湖南文交所并非证券交易所，也没有证据证明湖南文交所发行“上海民居”邮票项目的行为已取得国务院批准。并且，“上海民居”邮票的交易价格从上市交易初期的一路暴涨到后期的一路暴跌，既损害了投资者的利益，也扰乱了国家金融管理秩序，损害了社会公共利益。《小庄合作项目协议》和《补充协议》涉及的“上海民居”邮票配售行为实际上是原告为投资人与被告在湖南文交所交易系统上交易被告的“上海民居”邮票项目提供居间服务。既然“上海民居”邮票项目的交易行为扰乱了国家金融管理秩序，损害了社会公共利益，为该项目提供居间服务的“上海民居”邮票配售行为同样也扰乱了国家金融管理秩序，损害了社会公共利益。因此，《小庄合作项目协议》和《补充协议》应当无效，原告基于无效的合同主张被告支付利润及利息，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市缔华盛世文化传媒有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费5,098元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 柳 海 涛
人民陪审员 陈 李 芬
人民陪审员 蔡 文 卿
二〇一八年七月二十日
书 记 员 周旭(兼)
书 记 员 刘 佳 鹏
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。