河南省濮阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫09民终2033号
上诉人（原审被告）：濮阳高新技术产业开发区经济贸易区经济发展总公司。住所地，河南省濮阳市黄河路中段。
法定代表人：王浩涛，该公司总经理。
委托代理人：王秀峰，河南逐鹿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘玉敬，女，1989年8月15日出生，汉族，住河南省范县。
委托代理人：朱振华，河南尊严律师事务所律师。
原审被告：濮�市华阳置业有限公司。住所地，濮阳市丽都路与任丘路交叉口西南角。
法定代表人：李传星，该公司总经理。
委托代理人：洪峰，河南金谋律师事务所律师。
上诉人濮阳高新技术产业开发区经济贸易区经济发展总公司（以下简称濮阳开发区经贸总公司）因与被上诉人刘玉敬、原审被告濮阳市华阳置业有限公司（以下濮简称濮阳市华阳公司）商品房销售合同纠纷一案，不服濮阳市华龙区人民法院（2016）豫0902民初4428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人濮阳开发区经贸总公司的委托代理人王秀峰、被上诉人刘玉敬的委托代理人朱振华、濮阳市华阳公司的委托代理人洪峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
濮阳开发区经贸总公司上诉请求：濮阳开发区经贸总公司与刘玉敬不存在事实上的商品房买卖合同关系。根据濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司的协议约定，濮阳开发区经贸总公司对濮阳市华阳公司出售的房屋出具合同和收据，合同的实际签约人应当是购房人与濮阳市华阳公司。本案中，从商议购买房屋的单价、面积等到协商解除商品房买卖合同均是由刘玉敬与濮阳市华阳公司商谈，购房款由濮阳市华阳公司实际收取，濮阳开发区经贸总公司只是在购房款收据上加盖印章，后出具欠条和承诺是濮阳市华阳公司向刘玉敬出具的，对此濮阳开发区经贸总公司不知情，也与此无关。一审法院认定濮阳开发区经贸总公司为商品房买卖合同的相对方缺乏证据支持，判决该公司与濮阳市华阳公司共同偿还刘玉敬购房款缺乏事实依据。请求撤销原审判决，驳回刘玉敬对濮阳开发区经贸总公司的诉讼请求，案件一、二审诉讼费用及保全费用由刘玉敬�濮阳市华阳公司承担。
刘玉敬辩称：华阳国际公寓项目是由濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司共同开发，由濮阳市华阳公司以濮阳开发区经贸总公司的名义对外销售，无论其二公司内部如何约定，均不能对抗第三人。濮阳市华阳公司为刘玉敬出具欠条，濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司应当按欠条承诺将房款返还刘玉敬，二公司未予返还系违约行为，应当承担违约给刘玉敬造成的损失。原审判决濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司共同承担还款责任，认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回濮阳开发区经贸总公司的上诉请求，维持原判。
濮阳市华阳公司述称：濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司共同开发、经营商品房工程项目，双方对该工程项目的投资、收益均进行了约定。刘玉敬购买本案所涉商品房时，是由濮阳开发�经贸总公司与其签订商品房买卖合同，并由该公司为其出具购房款收款收据，虽然商品房买卖合同经协商解除，但濮阳开发区经贸总公司作为该合同的相对方，应当承担合同解除责任。濮阳市华阳公司与刘玉敬解除商品房买卖合同后，向刘玉敬出具的欠条仅约定了返还购房款的数额和期限，没有利息和逾期利息的约定，该欠条不具备民间借贷中欠条的性质，濮阳市华阳公司不应支付刘玉敬逾期利息。原审判决认定濮阳开发区经贸总公司为本案商品房买卖合同的相对方，应当承担合同解除责任，认定事实清楚，证据确实充分；认定濮阳市华阳公司应支付刘玉敬利息损失，认定事实不清，请求撤销原审判决，予以改判。
刘玉敬向一审法院起诉请求：2013年7月10日，刘玉敬购买了濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司共同开发的濮阳市华阳国际公寓项目6号楼2511号房屋一套，房款为242,872元，并签订了商品房销售合同。2013年10月31日，刘玉敬向濮阳开发区经贸总公司、濮阳市华阳公司交付房款122,872元。后双方协商解除合同，濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司同意返还刘玉敬购房款并于2015年12月26日向刘玉敬出具了欠条，承诺三个月内还清房款，但至今未予返还，请求濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司共同偿还房款122,872元并支付逾期利息（自2015年7月16日按年利率百分之六计算至付清之日），案件诉讼费用由濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司承担。
一审法院查明，刘玉敬与濮阳开发区经贸总公司签订商品房买卖合同（编号为：00047676），约定：刘玉敬购买濮阳开发区经贸总公司开发的华阳国际第6号楼25层2511号房屋一套，每平方3,999.2元，房款总金额为242,872元。2013年10月31日，濮阳开发区经贸总�司向出具房款收据，主要内容为：今收到刘玉敬122,872元系付2511号房款。2015年12月26日，濮阳市华阳公司向刘玉敬出具欠条，主要内容为：刘玉敬华阳国际公寓（房号6-2511）的退房款122,872元即日起三个月内一次性付清。合同编号：0047676。收据编号：0030944的原件公司已收回。
一审法院另查明，2009年12月9日，濮阳开发区经贸总公司与濮阳市华阳公司签订《房地产合作开发协议》，约定：1、项目位于经贸区商贸园，用地2700平方米，性质为商业用地；2、合作形式，双方采用濮阳开发区经贸总公司出地，濮阳市华阳公司出资建设合作开发方式；3、比例分成，濮阳开发区经贸总公司分得一、二层建筑面积的50%，分割方式沿西路面由北向南切割，其他部分及三层和三层以上均为华阳公司。4、权利与义务，在项目施工建设过程中，所发生的一切有关债权债务，有濮阳市华阳公司负责，并承担一切相关费用。
一审法院认为，濮阳市华阳公司与濮阳开发区经贸总公司签订房地产合作开发协议，就涉案工程的投资、收益进行约定，该项目实际为二公司共同经营。濮阳开发区经贸总公司与刘玉敬签订商品房买卖合同，并向刘玉敬出具收款收据。双方应为商品房买卖合同关系，濮阳开发区经贸总公司称对合同签订不知情，只是以公司名义进行销售、出具收据，但未提供证据证明，不予支持。现该合同经协商解除，根据合同相对性原则，濮阳开发区经贸总公司系合同相对方，应当负担合同解除责任。濮阳市华阳公司2015年12月26日向刘玉敬出具欠据，承诺三个月内一次性返还房款122,872元，应依该欠据承担还款义务。关于逾期付款的损失，认为双方协商一致解除合同并约定履行期限，现濮阳开发区经贸总公司及濮阳市华阳公司�期未履行，应承担逾期付款的利息损失（自逾期之日即2016年3月27日起，按照中国银行同期贷款基准利率计算）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第一百零七条之规定，原审判决：濮阳市华阳公司、濮阳开发经济发展总公司共同返还刘玉敬房款122,872元并赔偿利息损失（以122,872元为基数，自2016年3月27日至付清之日止，按照中国银行同期贷款基准利率计算）。案件受理费2,777元，由濮阳市华阳公司、濮阳开发区经贸总公司负担。
本院查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，濮阳市华阳公司与濮阳开发区经贸总公司共同开发、经营商品房工程项目，由濮阳开发区经贸总公司与刘玉敬签订商品房买卖合同、为刘�敬出具房款收据，濮阳开发区经贸总公司作为合同的相对方，亦应承担商品房买卖合同解除后的相应责任。濮阳市华阳公司2015年12月26日向刘玉敬出具欠据，承诺三个月内一次性返还房款122,872元，亦应依该欠据承担还款义务。关于逾期付款的损失，双方协商一致解除合同并约定了履行期限，现濮阳开发区经贸总公司及濮阳市华阳公司逾期未履行返还房款义务，应承担逾期付款的利息损失（自逾期之日即2016年3月27日起，按照中国银行同期贷款基准利率计算）。濮阳开发区经贸总公司称其只是与刘玉敬签订商品房买卖合同和出具房款收据，没有实际收取房款，其不是商品房买卖合同的相对方，不应当承担合同解除后返还刘玉敬房款，没有法律依据，应依法不予支持。濮阳市华阳公司称该公司为刘玉敬出具的欠条不具有民间借贷中欠条的性质，该公司不应支付逾期返还�款给刘玉敬造成的利息损失，因该公司在法定期限内对原审判决没有提出上诉，本院依法对其该主张不予审理。综上，濮阳开发区经贸总公司的上诉请求没有事实和法律依据，不能成立，依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,809元，由濮阳高新技术产业开发区经济贸易区经济发展总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王瑞峰
审 判 员 郭 海
审 判 员 田 宇
二〇一六年十一月二十五日
代理书记员 王骥龙