江西省德兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣1181民初963号
原告：德兴市华能客运有限公司，住所地江西省德兴市银城镇女儿田铜都大道，统一社会信用代码：913611817814822836。
法定代表人：朱华生，该公司董事长。
委托代理人：刘剑敏，江西时空律师事务所律师，一般代理。
委托代理人：林祖超，江西时空律师事务所律师，一般代理。
被告：江西长运股份有限公司，住所地江西省南昌市西湖区南路118号，统一社会信用代码：91360000158375283N。
法定代表人：葛黎明，该公司董事长。
委托代理人：黄小珠，江西豫章律师事务所律师，一般代理。
原告德兴市华能客运有限公司与被告江西长运股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2017年9月22日进行了第一次开庭，原告德兴市华能客运有限公司及其委托代理人刘剑敏、林祖超，被告江西长运股份有限公司的委托代理人黄小珠到庭参加诉讼。2018年2月7日进行了第二次开庭，原告德兴市华能客运有限公司的委托代理人刘剑敏，被告江西长运股份有限公司的委托代理人黄小珠到庭参加诉讼。2018年3月6日进行了第三次开庭，原告德兴市华能客运有限公司，被告江西长运股份有限公司的委托代理人黄小珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德兴市华能客运有限公司向本院提起诉讼请求：1、判令被告以336.67万元价格受让原告持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2014年12月31日签订《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》，合同约定被告以总价30,300,000元的价格受让德兴市华能长运有限公司90%的股权。同时合同约定，当原告需继续转让其所持有的德兴市华能长运有限公司股权时，被告必须按市场公允的价格受让。现原告拟向乙方转让其所持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权，被告却拒不受让，违反了双方合同约定。为此，原告向法院提起诉讼。
被告江西长运股份有限公司辩称，原告要求答辩人以336.67万元的价格受让其持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权没有任何事实根据和法律依据，希望法院驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、答辩人从未承诺受让原告所持有的华能长运10%的股权。双方当事人签订的《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》第8.4款的约定仅仅是意向性、概括性的约定，并未明确答辩人的义务。根据《公司法》规定，如原告需转让股权，应当与答辩人协商，形成相关股东会决议。另外，答辩人系国有控股上市企业，需要评估并报国有资产监督管理机构核准后再进行交易。因此，无论是按合同约定，还是法律规定，答辩人都没有承诺也不可能承诺受让原告所持有的股权。2、原告要求答辩人以336.67万元的价格受让明显不公平、不合理。即使交易，不应直接按照《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》确定的股权价值进行交易，而应该由评估机构对股权价值进行评估后按市场公允价值进行交易。3、原告的诉讼主张超过了二年诉讼时效，原告丧失了本案的胜诉权。《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》订立于2014年12月31日，原告没有在两年内要求答辩人受让其持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权，超过了法律规定的两年诉讼时效，其民事权利不应得到保护。
原告德兴市华能客运有限公司提供证据如下：
1、《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》一份及中铭评报字【2014】第2056号《资产评估报告书》一份，证明合同8.4条款对转让10%的股权进行了约定，而且签订合同时已经作出了评估。
2、关于拟将股权进行转让的报告一份，证明原告在2015年6月17日提出过转让股权的事实。
3、企业信息一份、德兴市华能长运有限公司章程修正案一份、德兴市华能长运有限公司企业信息及企业投资方信息各一份、德兴市华能长运有限公司企业变更信息一份，证明原、被告主体资格。
4、赣求司【2017】资鉴字第1142号《江西求实司法鉴定中心司法鉴定意见书》，证明原告德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权价值为人民币3,063,619.78元。
5、赣求司【2017】资鉴字第1142号《江西求实司法鉴定中心司法鉴定意见书》补充说明及对异议的回复函，证明针对被告江西长运股份有限公司提出异议的回复和对鉴定依据进行了补充说明。
被告江西长运股份有限公司质证如下：
对证据1的真实性没有异议，但对证明对象有异议，认为根据合同不能表明被告必须受让该股权，该评估价格不能反映股权的市场价格，不符合国有资产管理的相关规定。对证据2有异议，认为被告从未收到过原告要求受让股权的报告。对证据3没有异议。对证据4有异议，提出了书面的异议书和补充异议书，并申请鉴定人出庭质询和向法院申请重新鉴定。被告认为该鉴定意见缺乏客观性科学性，不能作为本案事实依据，主要理由如下：该鉴定意见书将德兴市华能长运有限公司参照某些大型上市公司的增长趋势做预测，有悖常理，不具有科学性。德兴市华能长运有限公司近三年财务状况逐年变差，未来五年内营业收入预计是呈下降趋势，其股权价值必将缩水而非增值。2017年10月-12月德兴市华能长运有限公司实际经营情况数据与鉴定意见书测算同期的数据相比，有30.99万元的差异。该司法鉴定意见书只采用了一种评估方法不符合《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定。该司法鉴定意见书中所采用的《资产评估操作规范意见》已被废止。对证据5有异议，并提出了书面的质证意见，认为鉴定人员在补充说明中虽然认为《资产评估操作规范意见》已被废止，但并没有纠正鉴定结论，另外仍然使用了其它失效的准则依据。认为不具有应有的评估能力，违反资产评估基本原则，属于虚假的资产评估报告，不能作为本案事实认定的依据。
被告江西长运股份有限公司提供证据如下：
1、被告2016年的年度报告第87页，证明被告在2014年收购时该项目具体损失944万元。
2、国家统计局统计的公路客运量，证明国家公路客运行业营业状况呈现下降趋势。
3、2018年1月份的资产负债表，证明经营状况与鉴定意见中的趋势截然相反。
原告德兴市华能客运有限公司质证如下：
对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，报告第87页944万元是商誉的减资，而非具体损失。对证据2的关联性有异议，客运行业的客运量有下降趋势，并不能说明德兴市华能长运有限公司的股权价值必然减值。对证据3的关联性有异议，1个月的亏损无法说明整个经营状况下滑的事实。
鉴定人员出庭接受了质询，主要质询意见如下：德兴市华能长运有限公司属于江西长运公司的子公司，控股90%，鉴定人员认为可以与上市公司进行对比。评估意见是基于多元化的发展进行评估，意见书中没有单独列出。
本院对证据认证如下：对原告提供的证据1，《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》，合法有效，本院予以认定。对中铭评报字【2014】第2056号《资产评估报告书》，该报告的使用有效截止到2015年9月17日，本案受理时已经过了有效期，本院不予认定。对原告提供的证据2，缺少被告收到的时间凭证，本院不予认定。对于原告提供的证据3，被告无异议，本院予以认定。对原告提供的证据4、5，被告对鉴定意见有异议，申请鉴定人员出庭，经法院通知，鉴定人员进行了出庭接受质询。对被告提出的书面异议进行了书面回复，对失效的《资产评估操作规范意见》鉴定依据进行了补充说明。本院认为赣求司【2017】资鉴字第1142号《江西求实司法鉴定中心司法鉴定意见书》经过补充说明，虽引用的准则仍有瑕疵，但主要鉴定依据正确，因此本院认为赣求司【2017】资鉴字第1142号《江西求实司法鉴定中心司法鉴定意见书》符合法律规定，本院予以认定。对被告提出重新鉴定的申请，本院认为申请理由并不成立，本院不予准许。对被告提供的证据1、2、3，与本案没有关联性，本院不予认定。
本院认定事实如下：2014年12月31日，原告德兴市华能客运有限公司与被告江西长运股份有限公司签订《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》，被告以总价30,300,000元的价格受让德兴市华能长运有限公司90%的股权。合同第二条股权转让价款约定“甲、乙双方一致同意并确认：以2014年9月18日为评估基准日的资产评估报告【中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的】中铭评报字【2014】第2056号为依据，双方确定本协议项下转让对价款总额为人民币30,300,000元”。合同第一条股权转让第1.2款约定“完成上述股权转让后，目标公司的股东及其持股为：甲方持有目标公司10%股权，乙方持有目标公司90%股权”。合同第八条乙方陈述与保证第8.4款约定“乙方保证并承诺如甲方就其股权转让后所持10%目标公司股权拟转股，按照相关规定和要求对转让股权价值进行评估，按照市场公允价值双方协商交易”。现原告拟向乙方转让其所持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权，被告却拒不受让，原告提起了诉讼。
另查明，中铭评报字【2014】第2056号《资产评估报告书》使用有效期是从2014年9月18日起至2015年9月17日内有效。2017年10月18日原告申请司法鉴定，2018年1月19日江西求实司法鉴定中心作出了赣求司【2017】资鉴字第1142号《江西求实司法鉴定中心司法鉴定意见书》，鉴定意见如下：经本中心鉴定人员审核、检验、计算，委托鉴定对象在鉴定基准日（2017年9月30日）设定条件下的德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权价值为人民币3,063,619.78元。2018年2月24日江西求实司法鉴定中心对赣求司【2017】资鉴字第1142号《江西求实司法鉴定中心司法鉴定意见书》检验过程中第（四）点鉴定依据作了补充说明。
本院认为，原告德兴市华能客运有限公司与被告江西长运股份有限公司签订的《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效。被告江西长运股份有限公司承诺如原告德兴市华能客运有限公司将所持有的目标公司的10%股权转让，先对转让股权价值进行评估后双方协商交易。现原告德兴市华能客运有限公司将所持有的目标公司的10%股权，经江西求实司法鉴定中心鉴定价值为人民币3,063,619.78元。故原告德兴市华能客运有限公司要求被告江西长运股份有限公司以人民币3,063,619.78元受让原告所持有的德兴市华能长运有限公司10%股权的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》第8.4款对转让方和受让方、标的物、价款均有约定，被告辩称该条款仅仅是意向性、概括性约定，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”被告以国有控股上市企业，需要评估并报国有资产监督管理机构核准后再进行交易，对《德兴市华能长运有限公司股权转让合同》第8.4款进行抗辩，本院不予支持。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”被告以原告的诉讼主张超过了二年诉讼时效为由进行抗辩，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告江西长运股份有限公司于本判决生效之日起十日内，以3,063,619.78元的价格受让原告德兴市华能客运有限公司所持有的德兴市华能长运有限公司10%的股权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33,734元，鉴定费100,000元，鉴定人员出庭费用2,995元，共计136,729元由被告江西长运股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。
审 判 长 詹志瑾
人民陪审员 周惠涛
人民陪审员 程细花
二〇一八年三月九日
法官 助理 万 玮
代书 记员 缪子艺