上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11680号
上诉人（原审被告）：朱某1，女，1974年7月12日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。
委托诉讼代理人：何培民，上海市友林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：卢某，男，1973年1月20日出生，汉族，户籍地浙江省宁波市江北区。
委托诉讼代理人：徐同临，上海瀛泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏君娴，上海瀛泰律师事务所律师。
上诉人朱某1因婚姻家庭纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初3561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
朱某1上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人卢某的一审诉讼请求。事实与理由：本案所涉债务系被上诉人卢某和案外人孙某因履行五份《房屋买卖合同》所产生的返还购房款和定金等款项的债务，应属案外人孙某的个人债务，上诉人依法不应承担共同清偿责任。宁波XX集团上海A有限公司（以下简称A公司）和上海B有限公司（以下简称B公司）因业务往来而形成的债权债务系公司之债，上诉人虽身为B公司的股东和监事，但依公司法之规定，并不就B公司的债务承担连带清偿责任。2013年12月18日，由甲方A公司、乙方B公司、丙方孙某签署的《债务处置协议》没有实际履行，对协议当事人和卢某、上诉人均不产生法律后果。上诉人朱某1也不因在《债务处置协议》尾部签名而承担前述《房屋买卖合同》项下案外人孙某个人债务的共同清偿责任。
被上诉人卢某辩称，被上诉人并非以上诉人作为公司股东或法定代表人身份来起诉上诉人。孙某在婚姻关系存续期间以个人名义承担债务，上诉人是知情的。上诉人在《债务处置协议》上签字表示其认可孙某承担的合同之债。由于债务的来源是孙某与上诉人共同经营公司所产生，对债务的处理，上诉人也是同意的，其是该笔债务的受益人，应认定为夫妻共同债务。
朱某1向一审法院诉讼请求：朱某1对孙某在（2016）汕仲案字第14-18号裁决书中所负卢某债务10,263,187.17元承担共同清偿责任。
一审法院认定事实：卢某系A公司法定代表人。孙某系B公司实际控制人。朱某1与孙某于2011年7月12日登记结婚。2011年10月，朱某1受让取得B公司股权，成为该公司的股东，并担任该公司监事。朱某1妹妹朱某2成为该公司执行董事、法定代表人。2015年1月27日朱某1与孙某经民政部门登记离婚。
2013年8月19日，B公司与A公司就业务往来中结欠款项签订了《协议书》，B公司确认结欠A公司货款共计37,104,366.57元，并做出了还款计划。B公司的法定代表人朱某2及其经营人孙某自愿作为B公司上述债务的担保人，同意承担连带担保责任。为担保上述债务的履行，孙某自愿将其位于汕头市龙湖区XX庄东区XX、XX、XX幢，面积总计3,006.62平方米的房产抵押给A公司。但因孙某尚欠银行贷款8,912,000元未付还，该房产仍为银行抵押物，孙某承诺在该协议签署后10日内将该贷款还清，同时将全部抵押权给A公司；A公司愿意在孙某向银行归还上述贷款时提供必要的帮助。同时，B公司提供一批红酒为A公司的上述债权设置质押担保。
2013年12月18日，A公司与B公司、孙某、卢某签订了《债务处置协议》，双方再次对B公司结欠A公司款项进行了确认。协议约定：A公司购买孙某名下的位于汕头市龙湖区XX庄东区XX、XX、XX幢3/301房、3/201房、14/101房、7/101房、6/101房及该物业的地下车位31个；双方一致同意上述房产估值14,064,992元，A公司或其所委托自然人为孙某向银行一次性交付结清贷款余额，并支付提前还贷罚金、其他手续费等之后，A公司与孙某至房地产交易中心进行房产交易过户；该物业的估值减去A公司（或其所委托的自然人）代孙某支付的银行贷款余额、提前还贷罚金、房产交易税费、房产交易中介费等所有费用后的余额用于冲抵B公司结欠A公司的欠款。
卢某经A公司授权出面受让代持《债务处置协议》中约定的汕头市龙湖区XX庄东区XX、XX、XX幢的有关房屋。
2013年12月4日，卢某与孙某分别签订了五份《房地产买卖合同》，孙某将汕头市龙湖区XX庄东区XX、XX、XX幢3/301房、3/201房、14/101房、7/101房、6/101房转让给卢某，五份合同涉及的房屋转让总价款为10,123,500元，五份合同定金总额为1,650,000元。卢某向孙某实际支付了五套房屋的总价款为8,508,731.17元（包括定金），该款由卢某直接代孙某归还其以上述房屋为抵押物的银行贷款、还贷利息、服务费等费用。
2013年12月，因孙某未归还案外人毛某的借款而涉讼。2015年8月11日，余姚市人民法院作出拍卖裁定书，拍卖孙某名下位于汕头市龙湖区XX庄XX区XX、XX、XX幢3-301号、3-201号、14-101号、7-101号、6-101号房产及31个车位。因公开拍卖流拍，余姚市人民法院于2015年10月8日作出以物抵债的裁定书，将上述五套房产及31个车位作价18,057,400元交给毛某抵偿债务，毛某取得了上述五套房产的产权。
2015年10月27日，A公司向上海市浦东新区人民法院提起民事诉讼，要求B公司归还32,104,366.57元货款及利息，并请求孙某、朱某2对B公司的上述付款义务承担连带清偿责任。经审理，上海市浦东新区人民法院作出判决：一、B公司应于该判决生效之日起十日内支付A公司货款本金32,104,366.57元；二、B公司应于该判决生效之日起十日内向A公司偿付逾期付款的利息损失(以32,104,366.57元为本金，按照年利率5%计算，自2013年12月16日起至该判决生效之日止）；三、孙某、朱某2对B公司在上述一、二项中的付款义务承担连带清偿责任。该判决已生效。
2016年2月，卢某向汕头仲裁委员会提起仲裁申请，要求解除其与孙某签订的汕头市龙湖区XX庄东区XX、XX、XX幢3/301、3/201、14/101、7/101、6/101室5份房地产买卖合同，并要求孙某返还卢某已实际交付的房款及双倍返还定金。汕头仲裁委员会审理后于2016年9月6日作出（2016）汕仲案字第14号、15号、16号、17号、18号仲裁裁决，裁决卢某与孙某签订的5份房地产买卖合同解除；孙某应返还卢某购房款2,480,005.37元、488,345.12元、2,914,120.02元、319,816.93元、656,443.73元；孙某还应双倍返还定金1,400,000元、200,000元、1,400,000元、100,000元、200,000元；五案的仲裁费用104,456元由孙某承担。
上述五案仲裁裁决生效后，卢某申请执行。2016年10月21日，上海市第二中级人民法院立案受理。同年11月24日，该院因被执行人孙某目前暂无财产可供执行，申请执行人卢某也不能提供被执行人有可供执行的财产线索，作出执行裁定，终结汕头仲裁委员会（2016）汕仲案字第14-18号仲裁裁决书的本次执行程序。
一审法院认为，夫妻在婚姻关系存续期间所得的工资、奖金、生产经营的收益、知识产权的收益等均归夫妻共同所有，同样，夫妻在婚姻关系存续期间一方以个人名义所负的债务也应当按夫妻共同债务处理。夫妻共同债务一般包括夫妻在婚姻关系存续期间为解决共同生活所需的衣、食、住、行、医等活动以及履行法定义务和共同生产、经营过程中所负的债务。本案中，为清偿朱某1与孙某共同参与经营的B公司所欠A公司的债务，A公司与B公司、孙某、卢某签订《债务处置协议》。根据该协议的约定，以孙某名下的五套房屋抵偿A公司部分债务，并由A公司授权卢某代持该五套房屋，卢某为孙某向银行结清房屋贷款等费用。本案所涉经仲裁裁决的债务名义上为履行《房屋买卖合同》所产生，实质上为履行上述《债务处置协议》以房抵债所生之债。鉴于以房抵债系朱某1与孙某合意所设，且用以清偿两人共同参与经营的公司债务，故抵债房屋系孙某婚前财产与否并不影响该债务属朱某1与孙某共同债务之性质。因此，卢某要求朱某1就仲裁确定的债务承担共同清偿责任，与法有据，法院予以支持。综上，一审法院判决：朱某1对孙某在（2016）汕仲案字第14-18号裁决书中所负卢某的债务10,263,187.17元承担共同清偿责任。案件受理费83,379.12元、财产保全费5,000元，合计88,379.12元，由朱某1负担。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，案外人孙某与被上诉人所签的五份《房地产买卖合同》标的物和A公司与B公司、孙某签订的《债务处置协议》中约定的以房抵债的标的房产相同，即使《房地产买卖合同》签订时间早于《债务处置协议》签订时间，但被上诉人履行《房地产买卖合同》付款义务并直接代孙某归还以上述房屋为抵押物的银行贷款、还贷利息、服务费等费用，与《债务处置协议》约定“A公司或其所委托自然人为孙某向银行一次性交付结清贷款余额、并支付提前还贷罚金、其他手续费等”内容一致，上述行为足以证明《房地产买卖合同》是为履行《债务处置协议》而产生。孙某因《房地产买卖合同》所负债务形成于其与上诉人夫妻关系存续期间，房屋抵偿的债务本是其与上诉人共同经营的B公司所负债务，上诉人在《债务处置协议》上签字，表明知悉公司债务的处置方案，鉴于上诉人与孙某的日常生活收入受益于B公司经营活动，孙某为经营公司所负债务亦应由夫妻共同承担。上诉人主张仲裁裁决的债务是孙某因履行个人婚前房产为标的物的《房地产买卖合同》而产生的返还购房款和定金之债，非《债务处置协议》项下公司之债转化而来的债务，因与事实不符，理由不能成立，上诉人不同意按夫妻共同债务清偿的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费83,379.12元，由上诉人朱某1负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 慧
审判员 许鹏飞
审判员 陈 敏
二〇一八年一月八日
书记员 郭纯君
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……