上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1383号
原告（反诉被告）上海巨亮服饰有限公司。
法定代表人谢兆琳。
委托代理人黄超，上海四维乐马律师事务所律师。
委托代理人李宏伟，上海四维乐马律师事务所律师。
被告（反诉原告）扬州玥瑶贸易有限公司。
法定代表人王卫清。
委托代理人季洁，江苏法德永衡律师事务所律师。
委托代理人金蕾，江苏法德永衡律师事务所律师。
原告上海巨亮服饰有限公司（以下简称巨亮公司）与被告扬州玥瑶贸易有限公司（以下简称玥瑶公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月23日立案受理。依法由审判员叶沈翔适用简易程序公开开庭进行了审理。因被告玥瑶公司提起了反诉，本院经审核后决定合并审理，于同年8月20日、同年9月22日进行了公开开庭审理。原告（反诉被告）巨亮公司的委托代理人李宏伟，被告（反诉原告）玥瑶公司的委托代理人季洁、金蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告巨亮公司诉称，2012年3月1日，原、被告签订《市场经销合约书》，由原告授权被告在江苏省泰州市地区经销原告“精典泰迪”系列童装，经销期限为2012年3月1日至2013年6月30日。2012年5月1日，双方签订补充协议，原告再授权被告在江苏省武进市金鹰百货设店销售“精典泰迪”系列童装，经销期限为2012年5月1日至2013年6月30日。经销期间，被告拖欠原告货款人民币（币种下同）127，127.12元。为维护原告的合法权益，原告提起诉讼，请求判令：1、被告支付原告货款127，127.12元；2、被告支付原告以127，127.12元为本金，自2013年9月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。
被告玥瑶公司辩称，对原告诉请货款金额无异议，但原告存在违约行为，原告诉请金额应当与原告应返还被告的保证金、应承担的装修费、违约金抵销，对利息不应得到支持。
被告玥瑶公司反诉称，原、被告于2012年3月1日签订《市场经销合约书》及《补充协议》，约定被告为原告的授权经销商在江苏省泰州市地区销售“精典泰迪”系列童装，订单方式为原告每年举行春夏及秋冬两次订货会，被告依据原告提供的样本事先下单采购，由原告投产制造合约产品给被告；被告在合约签订时向原告一次性支付保证金1万元，合约到期返还；被告经营店铺满一年出货额40万元，原告支持店铺装修费10%。2012年5月1日，原、被告签订一份《补充协议》，约定原告授权被告在江苏省武进市金鹰百货销售“精典泰迪”品牌童装，被告经营店铺满一年，支持店铺装修费10%。在上述协议签订后，被告按约向原告下单采购，并按约支付货款，但原告每次都不按被告的订单发货。现协议均已到期，原告未按约支付相关装修费，保证金也未返还。原告不按订单发货的违约行为，造成被告积压大量货品，亏本经营，损失惨重，原告应承担违约责任。故被告提起反诉，请求判令：1、原告返还被告保证金1万元；2、原告支付被告装修费12，372元［（泰州店装修费64，000元＋武进店装修费5万元＋道具费9，720元）×10%］；3、原告接受被告退货，返还退货款108，433.10元；4、原告支付被告违约金30万元。
原告巨亮公司针对被告玥瑶公司反诉辩称，1、保证金不同意返还；2、对装修费，协议约定只能货品形式补偿，原告不同意以货币形式补偿，金额需要根据证据材料进行确认；3、对退货组成和金额不确认被告如何计算，且被告实际退货量已超过约定量，也没有按合同约定的条件和期限退货；4、违约金没有合同依据。
原告在本诉和反诉中向本院提供了以下证据：
1、2012年3月1日市场经销合约书、2012年3月1日补充协议、2012年5月1日补充协议各1份，证明原、被告之间存在经销买卖合同关系，其中第一份补充协议约定的是旧款折扣品，第二份补充协议增加了常州武进店；
2、原告自制的开业至2014年5月25日往来帐目明细表2份，其中40D11是泰州店，40D12是武进店，证明被告欠原告货款金额，其中泰州店尚欠28，567元，武进店尚欠98，560.12元，合计127，127.12元；
3、电子邮件1组，证明原告主张货款的依据以及原告已告知被告退货超出了合同约定的退货金额；
4、2014年5月4日律师函及快递凭证1组，证明原告向被告催款的事实。
被告在本诉和反诉中向本院提供了以下证据：
1、2012年3月1日市场经销合约书、2012年3月1日补充协议、2012年5月1日补充协议各1份，证明原、被告签订协议的事实；
2、2012年2月20日收据1份，证明被告向原告缴纳了合同保证金1万元；
3、订货单及发货单1组，证明原告未按被告的订货单中的品名发货，存在断码缺码的情况，而且原告发的一些非当季款货品，造成被告的店铺经营难以维持；
4、展示道具制作合同、收据1组，证明被告为泰州店和武进店装修支出装修费，其中泰州店支出64，000元，武进店支出5万元，另外原告要求被告向原告购买道具共9，720元；
5、被告活期存款明细帐、员工工资表1组，证明2012年3月至2013年10月被告为经营店铺共支出员工工资345，688.80元；
6、差旅、食宿、通讯费票据1组，证明被告为经营店铺付出公关费用29，801.40元，是违约金的一块；
7、被告发给原告电子邮件1组，证明被告很想解决货品问题，一直在与原告沟通，但由于原告一直在换人，沟通无果。
上述证据经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性无异议，但原告未按被告每次订单发货，存在违约；2、对证据2真实性无异议，对欠款金额无异议；3、对证据3真实性无异议，第三份邮件可以证实被告存在退换货期限内与原告协商退货的情况，后来因原告员工调离双方对退货未达成一致意见，被告主张退货数额就是按该份邮件统计的；4、对证据4真实性无异议。原告对被告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性无异议；2、对证据2真实性确认；3、对证据3真实性无异议，但电子邮件里的订单不是最终的订单，经被告修改，货物基本都已出了，少部分没出是因为被告未及时付款；4、对证据4真实性无法确认，希望被告能提供收据或者付款凭证；道具原告确实买过，但金额是1，990元，且不是装修费用；5、对证据5和证据6真实性不确认，原告要求被告承担无合同依据；6、对证据7需要核实。
经审理查明：2012年2月20日，巨亮公司向玥瑶公司收取保证金1万元，向玥瑶公司开具收款收据。
2012年3月1日，巨亮公司为甲方、玥瑶公司为乙方共同签订一份《市场经销合约书》（编号120301），约定甲方委托乙方为区域经销商，发展百货公司形象专柜、直营专卖店、加盟店，贩卖甲方所供应的产品。第一条对合约产品及经销合约期限约定：甲方提供上海巨亮服饰“精典泰迪”系列童装给乙方，乙方负责销售合约产品；甲方保证对所提供给乙方的合约产品拥有版权和经合法授权；经销合约期限自2012年3月1日至2013年6月30日止。第二条对经销区域约定：甲方授权乙方经销之区域为江苏省泰州市地区，乙方未经甲方同意不得越区经营；乙方同意在合同有效期内，开设“精典泰迪”品牌百货专柜1家。第三条对经销方式约定：1、订单方式：甲方每年举行春夏及秋冬两次订货会，乙方依据甲方提供的样本事先下单采购，由甲方投产制造合约产品给乙方，此为期货方式买货，则优惠乙方进货折扣为服饰定牌价之4折，过季服饰折扣为定牌价之2.8折，用品定牌价4.5折；2、追加订单方式：如乙方未依据甲方提供的样本于每季初订货会事先下采购单，而事后追加商品，出货折扣数原定折扣数上加2%，并甲方不保证能供货给乙方；3、乙方负责合约产品的销售，承担存货的成本，合约产品由甲方移送乙方签收无异议后，其所有权即归属乙方。第四条对区域经销保证金及权利金约定：1、乙方须于本协议书签订之时向甲方一次性支付保证金，每家门店1万元，若无违约行为，合约到期无息返还；2、本协议期限满后，若双方成功续约，则乙方所支付的保证金继续作为续约合同的保证金，直到合约到期无息返还。第五条对订货与出货约定：1、乙方的责任采购金额为春夏季整个大季度应采购之实收额20万元，秋冬季整个大季度应采购之实收额30万元，乙方如未达到上述责任采购金额，甲方可自行销售、增加经销商或取消乙方经销权，乙方无任何异议；2、乙方依据甲方提供之样本于订货期限前下采购单，甲方即据以投料生产，乙方不得任意更改采购内容；3、双方应遵守采购单上所列条款；4、甲方得因上游供货商或其它因素，终止某些产品之生产，或减量供应，乙方不得有异议，但甲方需提前告知乙方；5、出货时之发生运输费用及季末换货之发生运输费用由乙方负担，因甲方商品质量问题的换货，运费由甲方负担；6、交货时乙方应立即点收货件，如有箱子破损时，应当面清点货品件数，任何之到货量异常，乙方应于到货后三日内通知甲方查核，否则不负补偿责任。第六条对换货约定：1、春夏季换货时间为每年6月30日前，秋冬季换货时间为每年12月30日前。乙方换货要求应事先与甲方协商，并以书面告知，经甲方书面同意，才可进行换货行为；2、每年区分为春夏及秋冬两个季度，乙方在每个季度按正常折扣价计算之总进货额，以其10%为换货最高额度，但追加的货品不得计算在换货的总金额内；乙方所享有之当季换货额度，应于换季时依甲方规定换货截止日前使用完毕，逾期未使用视为放弃该换货额度；3、若因合约产品有甲方制作上的瑕疵，以致合约产品无法销售时：（1）甲方同意以替代之合约产品换货给乙方，但除经甲方书面同意外，乙方不得要求更换其它不同的合约产品，在此条件下，乙方不得要求退货还款；（2）当甲方无替代之合约产品做更换时，甲方同意乙方将瑕疵品按原出货价格退回，作退货抵消应收帐款或还款处理；4、合约产品如因乙方人为疏忽所造成瑕疵或损坏，甲方不接受换货及退货；5、不符合本条第1、2及3项规定退换货条件者，乙方一律不得向甲方要求退换货。合约终止时，乙方不得向甲方要求退货；6、合约终止时，对于未销售完毕的库存商品，乙方不得向甲方要求退货。且甲方不负责所有之经销管理的投入费用。第七条对出货及付款约定：1、乙方向甲方提出采购单（期货订单方式）后，应依下述方式支付货款给甲方：（1）15日内支付总价款之30%为定金，乙方支付方式可采用现金、汇款或电汇；（2）待甲方通知乙方订货余款支付日期，并在期限内付款，甲方确认收到全部货款后再行出货予乙方；（3）乙方如未依约定于限期内支付定金或订货余款，甲方得：a.不保证履行订货单的约定；b.没收乙方定金作为投产生产制造成本，或因增加库存而发生损失的补偿外，并可将货品转售给第三者，乙方无异议；c.于乙方经销区域内直营销售通路或增加经销商；2、乙方按追加订单方式向甲方提出采购单者，甲方确认收到全额货款后，再行出货予乙方；3、乙方采购单的30%定金前期出货时使用共20%，余下10%作为其采购单最后一批出货货款时使用，如其出货数量未按采购单所下数量完成，造成公司库存损失的则扣除10%定金，作为补偿。协议对双方其他权利义务也作了约定。落款处甲方加盖巨亮公司合同专用章，乙方加盖玥瑶公司公章。
同日，巨亮公司为甲方、玥瑶公司为乙方共同签订一份《补充协议》，对编号120301合同补充约定：1、特料支持：新店开张给予开业大礼包支持；2、换货支持：乙方在每个季度新品按正常折扣价计算之总进货额，第一年以其20%为换货额度（其中10%为公司特别支持新开店额外增加的），第二年开始为10%换货额度，换货时间春夏季最迟退货时间为9月底，秋冬最迟的退货时间为3月底前；3、装修费用支持：乙方经营店铺满一年出货额40万元（扣除退货），支持店铺装修费10%（以货品形式）。落款处甲方加盖巨亮公司合同专用章，乙方加盖玥瑶公司公章。
2012年5月1日，巨亮公司为甲方、玥瑶公司为乙方共同签订一份《补充协议》，双方约定：1、乙方进驻武进金鹰百货“精典泰迪”品牌店为折扣店铺，该店铺货品以过季货品为主；2、乙方需向甲方交纳5万元货品保证金额，甲方向乙方提供该店铺所需过季货品，确保武进金鹰门店的正常营运；3、乙方每月在商场结帐后5个工作日内需向甲方汇入相应金额钱款，作为乙方的结算货款；4、换货支持：乙方在每个季度过季货品按正常折扣计算之总进货额以其50%为换货额度，春夏最迟的退货时间为9月底前，秋冬最迟的退货时间为3月底前；5、装修费用支持：乙方经营店铺满一年，支持店铺装修费10%（以货品形式）；6、乙方进货折扣为新品服饰定牌价之4折，用品定牌价4.5折。进货折扣为2011年度服饰定牌价之2.8折，2010年度服饰定牌价之2.5折，2008、2009年度服饰定牌价之2.2折。有效期自2012年5月1日至2013年6月30日。落款处甲方加盖巨亮公司合同专用章，乙方加盖玥瑶公司公章。
根据巨亮公司统计，（1）泰州店开业至2013年9月25日巨亮公司出货（扣除退货）608，623元，已收款584，265元，支出代垫费用4，209元，未收款28，567元。其中2012年5月26日至2012年6月25日发生退货15，832.08元、2013年3月26日至2013年4月25日发生退货92，828.30元、2013年4月26日至2013年5月25日发生退货120，988.80元，退货金额合计229，649.18元。（2）武进店开业至2013年5月25日巨亮公司出货（扣除退货）150，263.12元，已收款52，000元，支出代垫费用297元，未收款98，560.12元。其中2012年10月26日至2012年11月25日发生退货127，417.92元、2013年2月26日至2013年3月25日发生退货211，114.96元、2013年4月26日至2013年5月25日发生退货5，649.84元，退货金额合计344，182.72元。玥瑶公司对上述统计数据无异议。
2013年10月15日，玥瑶公司发给巨亮公司一份电子邮件，附泰州店和武进店退货明细。2013年10月21日，巨亮公司回复一份电子邮件，内容为：“你提供的库存明细已收到并整理后转交我司领导，目前贵司2013SS实际出货1246件折后163，368元按照合约规定20%退货率可退折后32，673.60元货品，贵司实际2013SS库存433件折后58，813.60元已超出退货额度。另外旧款退货：贵司1月份出旧款1955件折后155，325元，4月份转联营时退旧款1，187件折后90，036.50元，扣除该退货后实际出货折后65，288.50元，按照合约规定旧款是50%退货率，贵司可退旧款折后应该32，644元，所以贵司申请的旧款退货共501件折后49，619.50元也超出退货额度，因以上原因贵司提出的退货申请，公司无法接受，请重新核算退货，谢谢！”
2014年5月4日，巨亮公司委托律师向玥瑶公司发出律师函催讨货款。因玥瑶公司未及时付款，故巨亮公司提起本案诉讼。
另查明，玥瑶公司为装修泰州店专柜支出装修费64，000元，为装修武进店专柜支出装修费5万元。
本院认为，原、被告签订的一份《市场经销合约书》和两份《补充协议》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，双方均应按约行使权利、履行义务。现上述合同均已到期，双方确认玥瑶公司尚欠巨亮公司泰州店货款28，567元、武进店货款98，560.12元，合计127，127.12元。故原告要求被告向其支付货款127，127.12元的诉讼请求，本院予以支持。
根据双方约定，货款应于出货前支付，现原告已于2013年9月25日前将全部货物交付被告，但被告未能及时与原告结清货款，被告应当承担原告相应的利息损失。故原告要求被告向其支付以127，127.12元为本金，自2013年9月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。
对于被告反诉要求原告返还保证金1万元的诉讼请求，本院认为，双方合同约定，合同到期后若被告无违约行为，原告应将保证金无息返还给被告，但并未对被告违约时保证金的处理作出明确约定。按照一般理解，保证金的用途是为了保证合同义务得到全面履行，现原告就被告未付货款及逾期付款利息损失已向被告主张权利，双方结算后原告应将预收保证金1万元返还给被告。故被告要求原告向其返还保证金1万元的反诉请求，本院予以支持。
对于被告要求原告支付装修费12，372元的诉讼请求，根据双方约定，泰州店满一年出货额40万元（扣除退货），原告支持店铺装修费10%；武进店经营满一年，原告支持店铺装修费10%。按原告提供数据统计表，泰州店和武进店的经营期限均满一年，且泰州店经营一年内的出货额扣除退货已超过40万元，合同约定原告承担装修费10%的条件已经成就。根据被告提供的装修合同和收据可以认定被告支出装修费合计114，000元，按10%计算原告应承担11，400元。对于原告提出道具费9，720元的10%也由被告承担，因缺乏事实依据和合同依据，本院不予支持。对于被告提出以货品形式承担装修费的抗辩意见，鉴于原、被告合同已经终止，原告在计算被告拖欠货款时也未扣除相应装修费用，故被告应当将其应承担的装修费直接支付给原告，本院对被告的此项抗辩意见不予采纳。
对于被告要求原告接受退货并退还货款108，433.10元的反诉请求，根据双方约定，泰州店退换货额度第一年为20%、第二年为10%，武进店退换货额度为50%，根据被告已实际退货金额统计，上述两家店铺的退货额度均已用完，故被告向原告提出退货申请时，原告拒绝退货符合双方合同约定，本院对被告要求退货及退还货款的反诉请求不予支持。
对于被告要求原告向其支付违约金30万元的诉讼请求，因双方合同中对违约金承担未作明确约定，被告的此项主张缺乏合同依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）扬州玥瑶贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海巨亮服饰有限公司支付货款127，127.12元；
二、被告（反诉原告）扬州玥瑶贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海巨亮服饰有限公司支付以127，127.12元为本金，自2013年9月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；
三、原告（反诉被告）上海巨亮服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）扬州玥瑶贸易有限公司返还保证金1万元；
四、原告（反诉被告）上海巨亮服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）扬州玥瑶贸易有限公司支付装修费用11，400元；
五、驳回被告（反诉原告）扬州玥瑶贸易有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计1，497.54元，由被告扬州玥瑶贸易有限公司负担；反诉案件受理费3，881.38元，由反诉原告扬州玥瑶贸易有限公司负担3，688.57元，反诉被告上海巨亮服饰有限公司负担192.81元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 叶沈翔
二〇一四年十一月十四日
书记员 熊轩昱
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。