上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初3605号
原告广州业之峰装饰设计有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人宋俊凯，总经理。委托代理人赵芃，广东广信君达事务所律师。被告汤浅商事(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路XXX号302-307部位。法定代表人滨安守，董事长。委托代理人澹台东宁，上海华尊律师事务所律师。原告广州业之峰装饰设计有限公司与被告汤浅商事(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月5日立案受理后，依法适用简易程序，并于2016年2月25日公开开庭进行了审理。原告广州业之峰装饰设计有限公司的委托代理人赵芃、被告汤浅商事(上海)有限公司的委托代理人澹台东宁到庭参加诉讼。庭审中，原告撤回对被告陈志鸿的起诉，本院予以准许。本案现已审理终结。原告广州业之峰装饰设计有限公司诉称：陈志鸿系被告建材部员工，其与同事川原正于2015年7月初至原告处推销高机能室内空气净化壁纸。在原告表示了购买意向后，经双方友好协议，陈志鸿于2015年7月27日通过被告的电子邮箱向原告股东官雅鹏先生发出了加盖被告公章的《销售合同》，该合同约定：原告向被告订购总价值人民币(以下币种相同)158,750元的高机能室内空气净化壁纸；原告全部预付货款；交货期为合同签订后1个月，交货地点为广州市与茂名市。原告在上述合同签订盖章后，将该合同邮寄给被告，至此合同签订完毕。因上述合同并未有被告的账号，原告股东代原告将款项支付给陈志鸿的银行账号。然原告支付款项以后，被告并未按约提供货物，原告多次向被告催讨，被告的日籍员工川原正知道，原告与被告签订了销售合同，原告收到了川原正短信才至上海催讨。故原告现起诉至法院要求判令：1、解除原、被告双方于2015年7月28日签订的《销售合同》；2、被告立即赔偿原告货款158,750元；3、被告承担本案的诉讼费。被告汤浅商事(上海)有限公司答辩称：原、被告之间并未存在合同关系，被告从未收到原告的任何款项。陈志鸿与川原正确为被告的员工，但陈志鸿涉嫌合同诈骗，已被公安通缉，未到被告处工作已有好几个月了。经被告向川原正了解，其的确向原告推销过产品，但原告之后未向被告和川原正联系。经审理查明：陈志鸿、川原正系被告员工。2015年7月21日，被告的工作人员陈志鸿向原告的股东官雅鹏的发送电子邮件包含报价单一份，该报价单上载明：“报价有效期：2015年7月底”、“交货期为约1个月”“交货点：广州市指定地点”、“付款条件：全部预付。”“以下价格均为含税价”，在“品名、形状、规格、式样等”一览表中列明了：“高机能室内空气净化壁纸AirPureLe”，合计金额为15万元。在被告的“担当”一栏加盖了“川原”的印鉴。在该报价单的附件中列明了货物的型号分别为W-01、Y-01、R-01、R-03、YR-03、S-22、S-31、S-63。2015年7月26日，陈志鸿向原告的股东官雅鹏发送微信消息，载明：“账号信息如下：中国民生银行上海外高桥分行，账户：陈志鸿、账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。”官雅鹏回复称：“好的。”同年7月27日，陈志鸿向官雅鹏发送微信消息，载明：“库存算过了，你和茂名的货都有现货。墙纸规格是50米/卷，宽度0.92米。部分颜色由25米/卷的库存。需整卷购买。50米1卷的是46平方米，25米一卷的是23平方米。一，你家里用的明细如下YR-03181.81平米，要50米×2卷Y-0128.83平米，要50米×1卷R-0322.09平米，要25米×1卷W-0132.17平米，要50米×1卷二，公司里用的2卷是否够？YR-03100平米，要50米×2卷三，茂名Y-01450平米50米×9卷R-01250平米50米×5卷要不要加一卷？”“合同做哪个公司名你也给我一下。”官雅鹏回复称：“广州业之峰装饰设计有限公司。”陈志鸿称：“合同已发您邮箱，麻烦盖章回传。”2015年7月28日，原告(作为“甲方”)与被告(作为“乙方”)签订《销售合同》一份，在甲方当事人信息一栏中列明“税号：XXXXXXXXXXXXXX”，乙方当事人信息一栏中：“开户行：”、“账号：”一栏处为空白。在货物“品名、形状、规格、式样等”一栏表中列明：“高机能室内空气净化壁纸”：1、“广州交货”项下为：“YR-03”、“规格0.92m×50m”、数量为4卷、单价为7,500元、合计为3万元，“Y-01”、“规格0.92m×50m”、数量为1卷、单价为7,500元，合计为7,500元，“R-03”、“规格0.92m×25m”、数量为1卷、单价为3,750元、合计为3,750元，“W-01”、“规格0.92m×50m”、数量为1卷、单价7,500元、合计7,500元；2、“茂名交货”项下为：“Y-01”、“规格0.92m×50m”、数量为9卷、单价为7,500元，合计为67,500元，“R-01”、“规格0.92m×50m”、数量为5卷、单价为7,500元，合计为37,500元，总计为153,750元。在上述货物一栏表的下方，列明“条款”部分：“1、付款条件：全部预付。”“2、交货期1个月。”“3、交货地点：广州与茂名甲方指定地点。”2015年7月29日，陈志鸿发送微信消息给官雅鹏称：“最终金额是原合同基础上再加5,000元，即158,750元。”原告向陈志鸿支付了158,750元。官雅鹏回复称：“钱已转出，请查收。”同日，原告出具一份《委托付款函》，该函称：“我公司委托本公司股东官雅鹏代为支付购买高机能室内空气净化壁纸的货款158,750元给汤浅商事(上海)有限公司陈志鸿。”在该函下面附件了陈志鸿的收款账户。2015年10月14日，川原正向被告发送短消息一份，载明：“……。您们什么时候要这个墙纸？我们等好久了。”原告答复称，其已同陈志鸿定了几个月的货，7月底已经交了全款，货至今未到，明天准备报警。另查明，2015年11月25日，陈志鸿因涉嫌合同诈骗被上海市公安局浦东分局立案受理。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的陈志鸿和川原正名片、微信聊天记录、原告工商登记材料、电子邮件、销售合同、委托付款函、银行电子回单、被告提供的受案回执等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：一、原、被告双方是否订立《销售合同》；二、被告是否有义务向原告返还158,750元。针对第一个争议焦点，本院认为，被告在庭审阶段承认陈志鸿和川原正确认其工作人员，公司作为法人机构，其行为必须有一定自然人来实施，被告内部的权限如何分配，原告无理由亦无能力知晓。被告关于陈志鸿无权代表公司进行报价的抗辩意见，本院难以采信。从陈志鸿发给原告的报价单中，可以看出，原告向被告采购的货物为高机能室内空气净化壁纸，主要的型号为Y-01、R-01、YR-03、W-01,报价单上并且列明上述货物的数量和价格，符合合同要约的一般特点，并且该些货物的型号、数量同《销售合同》中约定的大体一致。另外报价单要求的付款方式、交货时间、交货地点同《销售合同》约定一致。报价单的内容基本体现在《销售合同》之中，官雅鹏作为原告的股东，代表原告基本同意了陈志鸿的报价单的内容。官雅鹏与陈志鸿分别代表原、被告双方自2015年7月21日至28日期间就货物买卖进行磋商，后通过电子邮件的方式签订了《销售合同》，本院认为，《销售合同》体现了双方的真实意思表示，应为合法有效，双方买卖合同关系成立。至于被告向本院提供了陈志鸿因涉嫌合同诈骗而被公安机关立案受理的受案回执，本院认为，虽该份证据说明了陈志鸿涉嫌合同诈骗，但并未提供其他证据证明陈志鸿通过订立本案《销售合同》的手段骗取原告的款项，亦无证据证明陈志鸿假借被告之名订立《销售合同》来非法占有原告的款项。针对第二个争议焦点，本院认为，原告作为商事主体在合同订立时负有谨慎之义务，《销售合同》当事人信息一栏，被告的“银行账号”、“开户行”信息为空白，原告在合同签订时应确切了解其支付款项的方式或是支付款项的账户具体事项。原告于2015年7月29日向陈志鸿支付了158,750元，原告称因为其没有被告的账户，所以将款项打给了陈志鸿。原告在2015年7月29日出具了一份委托付款函，原告认可其股东官雅鹏代为付款的行为，原告理应有相同的注意义务来让被告出具陈志鸿代为收取该款的书面通知。然从官雅鹏与陈志鸿的微信往来之中，并未发现双方关于此节事实的磋商。原告在庭审中承认微信消息并不一定具有连续性，原告并未提供证据证明双方通过微信的方式就原告支付款项的账号进行商讨，亦未证据证明原告通过其他方式向陈志鸿充分了解被告公司的账户信息。在《销售合同》的甲方即原告信息一栏中，列明其具体的税号，说明原告在本次交易中希望被告开具发票，与原告关于“现在很多公司，为了避税，都是打到个人的账户。”的说法相互矛盾。在被告并未告知原告其支付款项的账号或指定账号时，就盲目地将涉案的158,750元支付给陈志鸿个人账号，由此产生的法律责任由其自行承担。被告认为其并未收到原告支付货款的抗辩意见，本院予以采信。现原告并未按《销售合同》之约定，按期足额向被告支付货款，被告并未负有交货之义务，考虑到双方的实际合同履行情况，关于原告要求解除原、被告双方之间《销售合同》的诉请，本院予以准许。被告并未实际收到原告支付的款项，原告要求其返还货款并无事实和法律依据，现原告并未提供其他证据证明被告收取了其支付的货款，故原告要求被告返还的货款的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除原告广州业之峰装饰设计有限公司与被告汤浅商事(上海)有限公司于2015年7月28日签订的《销售合同》；二、驳回原告广州业之峰装饰设计有限公司的其余诉讼请求。案件受理费3,475元，减半收取计1,737.50元，由原告广州业之峰装饰设计有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 孙 黎
二〇一六年四月五日
书记员 秦冬绿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。