山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）并民初字第601号
原告长治清华机械厂，住所地长治市清华街。
法定代表人张志平，厂长。
委托代理人李煜琪，本公司法律处副处长。
委托代理人马庆林，本公司行政处处长。
被告淮海工业集团有限公司，住所地长治市惠丰街。
法定代表人冯志君，董事长。
委托代理人刘琦，本公司法律顾问。
被告山西淮海机电有限公司，住所地长治市城东路102号。
法定代表人冯志君，董事长。
委托代理人刘琦，本公司法律顾问。
被告山西北泰物资贸易有限公司，住所地太原市小店区南内环街38号。
法定代表人陈文生，总经理。
委托代理人刘云生，山西龙宇律师事务所律师。
被告太原市中心医院，住所地太原市解放路东三道巷*号。
法定代表人李新华，院长。
委托代理人柴查理，山西神角律师事务所律师。
委托代理人李秀，太原市中心医院总务科长。
原告长治清华机械厂与被告淮海工业集团有限公司、山西淮海机电有限公司、山西北泰物资贸易有限公司、太原市中心医院合同纠纷一案，由原告长治清华机械厂于2014年10月14日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判长景铜柱、审判员刘平则和李翠萍组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告长治清华机械厂的委托代理人李煜琪、马庆林，被告淮海工业集团有限公司的委托代理人刘琦，山西淮海机电有限公司的委托代理人刘琦，山西北泰物资贸易有限公司的委托代理人刘云生，被告太原市中心医院的委托代理人柴查理、李秀等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长治清华机械厂诉称，2001年3月，被告山西淮海工业集团公司(简称淮海厂)与被告山西北泰物资贸易有限公司(简称北泰公司)签订《关于合作开发“太原办事处”的协议书》，协议书书约定：北泰公司提供资金、设计、建设及取证，淮海厂负责与原告协调土地使用并商定补偿房屋，北泰公司承诺于2002年6月底前竣工交房，如不能按时交工，淮海厂与原告的房租费用由北泰公司承担。此后，原告与被告淮海厂于2001年4月4日签订《协议书》，双方约定：原告委托被告淮海厂对其驻并办事处进行改造，原告负责提供其现有办事处土地436.4平方米，被告淮海厂负责改造楼房，并建成后保证返还原告住房231.7平方米，(面向西一层两套、面向南一层西南角一套、地下小车库位两个、面向西一层两套的南面一套凉台改制大门)，同时约定：被告淮海厂返还原告的房屋产权归原告所有，被告负责办理产权证书，地下室小车库位两个无偿提供使用。《协议书》分别由原告、淮海厂、北泰公司盖章生效，并约定《关于合作开发“太原办事处”的协议书》同具法律效力。协议签订之后，淮海办事处综合大楼于2003年建成，原告多次派人找到淮海厂和北泰公司索要办事处房产及土地手续，均未果。直至2010年才得知被告淮海厂与北泰公司早于2007年将该栋综合楼让给被告太原中心医院(简称中心医院)。原告才意识到在原协议中约定的房产及相应的补偿更没有着落。原告再次与淮海厂和北泰公司进行多次沟通，均达不成解决方案。原告从中心医院转让协议书得知，土地使用权仍然属于原告划拨使用，房屋产权证书已经办理在被告淮海厂名下。让原告不解的是综合楼大部分用地是占用原告使用土地所建，原告竞然对其拥有的土地使用权上建设的房屋权属状况一无所知。原告认为淮海厂、北泰公司、中心医院在原告不知情的情况下恶意转让房产，严重侵害了原告的合法权益。三被告多年占有并使用原告土地使用权上建设的房屋，理应承担土地使用租金、补偿金及利息。故请求法院依法判令被告支付原告9377401.67元其中包括（补偿原告驻并办事处房屋拆迁补偿房屋或房屋补偿4380975元，延迟补偿房屋造成的经济损失1584000元，从2002年7月至今土地使用租金2400000元及同期银行利息1012426.67元）；返还原告土地证书；承担本案诉讼费用。
被告淮海工业集团有限公司辩称，我公司不是本案适格的诉讼主体，并未参加本案的后续的项目，后面的土地证书我们并没有持有，不存在返还的问题。淮海工业集团有限公司成立于2003年8月6日，为原山西惠丰机械厂破产后，新设成立的军品公司，名称为山西北方惠丰机电有限公司，2011年7月15日经国家工商行政管理总局核准名称变更为“淮海工业集团有限公司”，于2011年11月在山西省工商行政管理局办理完成名称变更手续，与山西淮海机械厂没有任何法律承接关系。理由如下：第一，淮海工业集团有限公司没有参与原山西淮海机械厂与原告长治清华机械厂、山西北泰物资贸易有限公司的前期开发行为；第二，后续山西北泰物资贸易有限公司也并没有向淮海工业集团有限公司及名称变更前的山西北方惠丰机电有限公司交付房产；第三，淮海工业集团有限公司并不是目前涉及的房产及土地管理、占有、使用、收益及所有权人；第四，2005年山西淮海机械厂破产涉及的人员安置、资产分割及重组等也是由其他公司完成，淮海工业集团有限公司并未组织和参与，且无任何法律关系，为完全独立的两个法人主体。所以，在本案中淮海工业集团有限公司并不是本案的诉讼主体，原告长治清华机械厂诉请要求淮海工业集团有限公司承担责任明显是诉讼主体错误。按照协议约定，山西北泰物资贸易有限公司应当于2002年6月前将房屋交付山西淮海机械厂使用，但实际上房屋于2005年9月迟延交付，应当交付的地下小车库至今未交付，被告山西北泰物资贸易有限公司严重违反协议约定，损害了山西淮海机械厂的权益，应当承担违约责任。淮海工业集团有限公司与本案没有任何法律上的关联，应依法驳回对淮海工业集团有限公司的诉讼请求。
被告山西淮海机电有限公司辩称，由于山西北泰物资贸易有限公司违反了合作开发协议，变更了房屋结构，应当返还原告的房屋未能建设，山西北泰物资贸易有限公司与原告重新协商对原协议进行了实质性变更，其履行方式等均发生了变化，该会议纪要说明山西北泰物资贸易有限公司承认应当返还原告的房屋及车库没有建设，同意折价赔偿与淮海机电公司没有关系，与已经交付的淮海机电公司的房屋也没有关系。我方不认可承继关系，如果有关系是后期交付的都是淮海机电公司的，二层综合楼确系按约定为淮海厂所建，由于山西淮海机械厂破产，于2003年底将该土地划拨给山西淮海机电有限公司使用，随后该房产于2005年9月9日由山西北泰物资贸易有限公司交付给山西淮海机电有限公司，此时各方并没有表示任何异议。至于应当返还给长治清华厂的房屋，山西北泰物资贸易有限公司承认未能建成，已经建成的房屋无法满足清华厂的需要，山西北泰物资贸易有限公司与长治机械厂已经自行达成一致意见，在会议纪要中并没有涉及到山西淮海机电有限公司的权利义务，山西淮海机电有限公司与本案无关，应由山西北泰物资贸易有限公司承担违约责任。请求依法驳回对山西淮海机电有限公司的各项诉讼请求。
被告山西北泰物资贸易有限公司辩称，一是被告山西北泰物资贸易有限公司已经履行了给付原告长治清华机械厂房屋的义务，原告的诉求没有事实依据和法律依据。被告于2001年3月23日与山西淮海机械厂签订了《合作开发太原办事处的协议》，同年4月4日原告和被告三方就开发太原市二道巷太原办事处签订了《协议书》，该协议约定：原、被告三方合作开发太原市二道巷的太原办事处，原告提供土地436.4平米，被告山西淮海机械厂提供土地1501.46平米，被告山西北泰物资贸易有限公司提供资金，负责该土地上的动迁、规划和土建工程。《合作开发太原办事处的协议》第九条又约定：楼房竣工后，按照原拆除面积返还，二层综合楼归淮海机械厂，面向西一层两套、面向南一层一套和两个地下车位归原告。2001年4月4日原被告三方签订的《协议书》第二条、第四条更加明确了返还原告的房屋面积为231.7平米，地下室两个小车位属无偿提供使用。《协议书》第一条约定：原告全权委托被告淮海机械厂对其办事处进行改造。《合作开发太原办事处的协议》及《协议书》原约定给付原告面向西一层两套房、面向南一层（西南角）一套房。但由于规划审批的原因，未能按照合同的约定进行建设，故交付房产有所变更。按照合同约定及原拆除旧平房面积进行返还的原则，应返还清华机械厂231.7平米房产，因西面二层楼部分建于清华机械厂旧房原址之上，面积为236.6平米，在房屋面积及房屋选址方面均与清华机械厂旧房基本相对应，故我方将西面二层楼交付给作为清华机械厂全权委托代理人的淮海机械厂。合同还约定我方拆除并应返还被告淮海机械厂房产面积为558.02平米，我方实际返还淮海机械厂北面二层综合楼房产面积为796.2平米。西面二层楼和北面二层综合楼共计1032.8平米，超出应交付房产面积243.08平米，淮海机械厂作为清华机械厂的代理人全部接收了房屋，原告在三方《协议书》中将其开发及收益分配之权利授权被告淮海机械厂行使，被告淮海机械厂接收清华机械厂的房产后，即视为清华机械厂自身行为，之后原告及被告淮海机械厂亦从未提出任何异议。根据《协议书》约定，该车位属于无偿提供使用，即便北泰公司未予提供，原告也无权要求赔偿损失。现被告淮海机械厂未将应归属原告清华机械厂的房产交付原告而产生的纠纷，系基于淮海机械厂与原告清华机械厂之间内部委托代理关系，原告应该向淮海机械厂主张其权利，其损失与北泰物资贸易有限公司没有关系。故原告要求被告山西北泰物资贸易有限公司补偿其所谓的损失没有事实依据。二是原被告双方的会议纪要不具有法律效力。2006年6月，原告自称没有得到开发的房产后，向被告山西北泰物资贸易有限公司主张权利，双方表示，愿意以货币补偿的形式对原告予以补偿，并做出会议纪要。但会议纪要中仅对货币补偿达成了初步意向，未对补偿的货币金额进行明确约定，从合同法的角度，该会议纪要因缺乏具体补偿金额这一合同成立的基本要件，该会议纪要仅可作为对货币补偿进行磋商并达成初步意向的过程记录，并不具有强制给付货币的法律效力，且由于未约定明确货币补偿数额，该会议纪要根本无法履行。之后双方也未对相关事项再行磋商，该会议纪要也未实际履行。而被告北泰物资贸易有限公司将开发后的房产交付给被告淮海机械厂后，已经完成了自己的合同义务，再要求被告按照货币补偿原告，显然是对原告的重复补偿，因此该纪要不具有法律约束力。三是原告关于货币补偿的诉求超过了诉讼时效。从2006年6月原告与我方形成会议纪要至原告2014年10月10日起诉之时，已逾8年之久。在此期间，原告从未向被告山西北泰物资贸易有限公司主张过包括要求货币补偿在内的任何权利，按照民事诉讼法关于二年诉讼时效的规定，很明显，原告现在才要求我方按照会议纪要进行货币补偿的诉求已超过二年的法定诉讼时效，故原告的该项主张，不应支持。四是评估标准有误。《合作开发太原办事处的协议》及《协议书》约定给付原告面向西一层两套房、面向南一层（西南角）一套房，即两套院内住宅和一套临街住宅，根本不存在商铺一说，更不存在两套商铺，而本案评估有商铺的价格，这与《合作开发太原办事处的协议》及《协议书》的约定根本不符，所以被告认为评估结果与本案实际情况有误。五是原告要求收取土地使用金是不合理的。鉴于《合作开发太原办事处的协议》及《协议书》已约定，由原告和被告淮海机械厂提供土地，北泰公司负责筹集资金并进行开发。合同中原告的义务为提供土地，其合同权利为得到相应面积的开发后的房产。若原告主张损失，亦只是提供土地后没有得到相应房产的损失，而原告在主张没有得到房产损失的同时，又要求赔偿土地使用租金，这是重复主张，没有任何依据。开发完毕后，原告要求收回土地证，缺乏依据。为此，请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求或判决由山西淮海机电有限公司承担长治清华机械厂的相关损失。
被告太原市中心医院辩称，中心医院与原告无任何的合同关系及经济往来。中心医院并不是与原告所签合同主体，其中也没有约定中心医院的权利义务，请求驳回原告对中心医院的诉讼请求。
经审理查明，2001年4月4日，原山西淮海机械厂、山西北泰物资贸易有限公司与长治清华机械厂签订了委托协议书，协议明确约定：“长治清华机械厂（乙方）委托山西淮海机械厂（甲方）对其办事处进行改造，甲方负责从立项到审批等一切手续的办理并组织施工；乙方负责提供其现有办事处土地436.4平方米，现有旧房231.7平方米，旧房拆除由甲方负责，新房建成后甲方保证返还乙方住房231.7平方米；甲方提供乙方的住房位置为面向西一层两套、面向南一层（西南角）一套、地下室小车库位两个，面向西一层两套的南面一套凉台处改制为大门；返还房屋的产权归乙方所有，甲方负责办理产权证书，地下室小车库位两个属无偿提供”。2001年3月23日，原山西淮海机械厂与山西北泰物资贸易有限公司签订了《关于合作开发“太原办事处”的协议书》，协议约定：“一、山西淮海机械厂（甲方）与山西北泰物资贸易有限公司（乙方）一致同意对甲方办事处区域土地进行开发，甲方提供东二道巷7号土地平方米（其中：淮海为1501.46平方米，清华为平方米），乙方负责筹措资金，拆除处理原有旧平房等设施（现有平房拆除面积：淮海558.02平方米，清华平方米），新建临街七层楼房（面积平方米）和二层综合楼（面积平方米）及配套附属工程；二、开发办事处所属土地，所有建筑审批手续由乙方负责办理，甲方积极配合提供所需资料；三、临街七层楼房由乙方按实际用途不同负责设计，二层综合楼乙方应根据甲方使用要求负责设计，图纸设计完工后，甲乙双方审定签字后方可施工；…七、工程竣工时间是在保证质量的前提下，乙方于2002年6月底前竣工并交付甲方使用，如7月初不能按时交工，甲方的房租费（含清华厂）由乙方承担；…九、楼房竣工后，要按照原拆除旧平房面积进行返还，二层综合楼归淮海厂，面向西一层两套、面向南一层（西南角）一套归清华厂、地下小车库淮海4个车位、清华2个车位，返还后的房屋产权归乙方，甲方协助乙方办理产权手续”。2005年9月9日山西北泰物资贸易有限公司与原山西淮海机械厂驻太原办事处、山西淮海机电有限公司对本案所涉淮海驻并办事处工程进行了工程竣工验收，三方均在工程竣工验收单上签章。山西北泰物资贸易有限公司在庭审中辩称在竣工后已将二层西楼（面积为236.6平方米）和北楼（面积为796.2平方米）共计1032.8平方米全部给付了山西淮海机电有限公司。山西淮海机电有限公司对此未予提出明确异议，并在代理词中认可二层综合楼已于2005年9月9日由山西北泰物资贸易有限公司交付给自己，但认为该二层综合楼不应包含原告的房屋。2007年5月5日山西北泰物资贸易有限公司（乙方）、山西淮海机械厂（丙方）与太原市中心医院（甲方）三方签订了综合楼转让协议，协议约定乙丙将山西淮海机械厂太原办事处综合楼全部产权转让给太原中心医院，转让总价为1688万元，甲方按约定支付转让费，乙丙方全力配合甲方办理综合楼产权过户手续。后于2006年9月12日山西北泰物资贸易有限公司与长治清华机械厂签署了会谈纪要，双方达成意见：由于山西北泰物资贸易有限公司变更了房屋结构，双方原先商定应返还长治清华机械厂的房屋未能建设，现已建成的房屋不能满足长治清华机械厂使用需要，双方同意折算成人民币价款返还，计算返还款时，按照实际付款当时的市场价计算返还款。
另查明，山西淮海机械厂成立于1938年9月，原在山西榆社县，后迁至长治，于2001年变更为山西淮海机械有限责任公司，于2004年8月山西淮海机械有限责任公司实施了军民品分立改制，由该公司的军品部分分立出来设立了山西淮海机电有限公司，并保留了本案所涉土地使用权，该土地使用证号为并政地国用（2000）字第20510号。淮海工业集团有限公司成立于2003年8月6日，为原山西惠丰机械厂破产后，新设成立的军品公司，名称为山西北方惠丰机电有限公司，2011年7月15日经国家工商行政管理总局核准名称变更为“淮海工业集团有限公司”，于2011年11月在山西省工商行政管理局办理完成名称变更手续，于2012年11月由中国兵器工业集团公司持有的山西淮海机电有限公司61.9%的股权划转给淮海工业集团有限公司，保留山西淮海机电有限公司独立法人资格。在诉讼中经原告申请对协议约定返还房屋的市场价值和2002年以来的房屋租金及土地租金等进行司法鉴定。经本院法庭科学研究中心对外委托山西智渊房地产估价有限公司进行了司法鉴定，评估机构比照位于太原市解放路东二道巷泛华盛世小区D4座401室住宅单价及房屋总价、房屋租金（2002年以来），泛华盛世小区A座02商铺单价及房屋总价、房屋租金（2002年以来），东二道巷7号436.427平方米划拨工业用地市场价值，东二道巷7号泛华盛世小区地下车库价值、2002年以来租金进行估价。评估鉴定结论为：住房78.3平方米的评估单价为每平米5951元、总价为465963元、租金为130133元，商铺148.84平方米的评估单价为每平米18581元、总价为2765596元、租金为447532元，土地436.427的评估单价为每平米1047元、总价为456787元，地下两个车库的评估单价为每个202161元、总价为404322元、租金为87350元。
以上事实有委托协议书、合作开发协议书、会谈纪要、综合楼转让协议、工程竣工验收单、兵器权益字（2012）24号文件、科工改（2004）935号文件、晋国土资函（2003）705号批复、土地使用证、鉴定报告书、当事人陈述以及庭审笔录在案佐证。
本院认为，本案争议的焦点问题有四个。一是关于原告长治清华机械厂的合理诉请认定的问题。原山西淮海机械厂与山西北泰物资贸易有限公司于2001年签订合作开发太原办事处协议书，由山西北泰物资贸易有限公司对长治清华机械厂与原山西淮海机械厂驻并办事处进行开发。原山西淮海机械厂又与原告长治清华机械厂签订了委托协议书，长治清华机械厂提供其办事处土地436.4平方米和旧房231.7平方米，全权委托山西淮海机械厂进行改造，新房建成后山西淮海机械厂保证返还长治清华机械厂住房231.7平方米，返还房屋的产权归长治清华机械厂所有。但至今长治清华机械厂仍未得到协议所约定的返还房屋，故长治清华机械厂诉至本院请求依法判令被告支付原告9377401.67元房屋补偿金及损失、返还原告土地证书和承担本案诉讼费用。但原告未提供充足证据予以证明其损失赔偿的事实依据和合理性，后经原告申请由本院委托司法鉴定机构作出了鉴定结论，在没有相反证据足以反驳的情况下，本院应依据该鉴定结论依法认定和支持原告的合理诉求。协议约定山西淮海机械厂应保证返还长治清华机械厂住房231.7平方米，提供的住房位置为面向西一层两套、面向南一层（西南角）一套、地下室小车库位两个。虽未明确约定住房和商铺的面积各是多少，但被告对原告申请鉴定的住房和商铺的面积未提出充足理由予以反驳，鉴定中参照的住房和商铺的总面积又未超过合同约定的房屋面积231.7平方米，故对该鉴定结论应依法采纳。协议中约定了原告提供土地和旧房的合同义务，享有返还住房的合同权利，但原告要求被告支付住房和商铺的补偿金和损失的情况下，又请求被告承担该土地的补偿金和租金损失，既不符合协议约定，也不合情合理，只有提供了土地才能在该土地上建起房屋，对土地和房屋的补偿不应双重主张，可认定房屋的补偿费用和损失为住宅和商铺的总价和租金，合计为3809224元。还有地下两个小车库属无偿提供，原告只享有使用权，原告现要求被告支付车库总价的请求，理由不足，不应支持。但没有交付地下室车库相应的车库租金损失，应予支持，两个车库租金为87350元。原告要求返还土地使用证书的诉讼请求，因本案所诉是合同纠纷，返还土地使用证是物权之诉，本案不应合并审理，且原告没有提供充足证据证明该土地使用证是如何交给对方和交给具体哪一方和返还依据，该项请求理由不足，应予驳回。对于原告未得到应返还的房屋，其合法权益受到了侵害，经司法鉴定确认的该返还的比照住房和商铺的总价和租金及两个小车库的租金共计3896574元的合理诉讼请求，理由充足，本院予以支持。
二是关于被告淮海工业集团有限公司和太原市中心医院应否承担责任的问题。淮海工业集团有限公司是由原山西惠丰机械厂破产后成立的军品公司山西北方惠丰机电有限公司变更而来的，与原山西淮海机械厂是两个法人单位。原告没有证据证明淮海工业集团有限公司参与了本案所涉办事处合作开发行为，后续山西北泰物资贸易有限公司也没有向淮海工业集团有限公司及名称变更前的山西北方惠丰机电有限公司交付新建房屋。原告也未能证明2005年山西淮海机械厂破产涉及的人员安置、资产分割及重组等是由淮海工业集团有限公司组织和参与完成的，淮海工业集团有限公司与造成原告房屋损失没有民事上的法律因果关系。被告太原市中心医院只是作为买方与山西北泰物资贸易有限公司、原山西淮海机械厂三方签订了综合楼转让协议，并已占有使用了该综合楼，与原告并未发生直接的法律合同关系，原告也没有提供证据证明太原市中心医院是基于恶意串通损害了其合法权益的事实。故原告长治清华机械厂诉请要求淮海工业集团有限公司和太原市中心医院承担损失赔偿责任的理由不足，本院不予支持。
三是关于被告山西北泰物资贸易有限公司应否承担民事责任的问题。原山西淮海机械厂和山西北泰物资贸易有限公司签订的关于合作开发“太原办事处”协议以及原山西淮海机械厂与长治清华机械厂签订的委托协议的约定，山西北泰物资贸易有限公司负责两个机械厂驻并办事处所属土地和旧房的改造开发，楼房竣工后，要按照原拆除旧平房面积进行返还，应返还原山西淮海机械厂住房558.02平方米和231.7平方米，其中231.7平方米应属长治清华机械厂，只是根据约定对外原告长治清华机械厂已全权委托原山西淮海机械厂进行开发处理，与山西北泰物资贸易有限公司没有签订直接的合作开发协议。由此可见，根据三方之间所签协议的约定，长治清华机械厂应向原山西淮海机械厂主张请求返还面积为231.7平方米的住房，而不应直接向山西北泰物资贸易有限公司主张返还该房屋。2006年9月12日山西北泰物资贸易有限公司与长治清华机械厂签署了会谈纪要，山西北泰物资贸易有限公司承认应返还长治清华机械厂的房屋未能建设，现已建成的房屋不能满足长治清华机械厂使用需要，双方同意折算成人民币价款返还的意见。这可视为事后双方达成了货币补偿的框架性协议，但该纪要只是发生纠纷后双方自行达成的解决问题的方案，该会议纪要也未实际履行，原告起诉时已达八年才就此主张权利，依据该协议进行货币补偿的诉求早已超过了诉讼时效，现山西北泰物资贸易有限公司既不承认其效力，也不同意履行，根据法律规定双方私下因解决问题达成的和解协议如反悔不能作为以后强制履行的依据。如认为山西北泰物资贸易有限公司实际履行有违原协议约定，原山西淮海机械厂的权利承继者可向其主张权利，但本案是由原告提起的民事诉讼，而不是原山西淮海机械厂的权利承继者向山西北泰物资贸易有限公司提起诉讼主张合同违约责任，况且山西北泰物资贸易有限公司已向原山西淮海机械厂交付了不少于合同约定的789.72平方米的房屋，原山西淮海机械厂已接收了该房屋，当时也未向山西北泰物资贸易有限公司提出异议，山西北泰物资贸易有限公司已履行了返还房屋的义务。故山西北泰物资贸易有限公司不应向原告承担返还房屋或赔偿损失的民事责任。
四是关于被告山西淮海机电有限公司是否应承担民事责任的问题。山西淮海机械厂成立于1938年9月，于2001年变更为山西淮海机械有限责任公司，于2004年8月山西淮海机械有限责任公司实施了军民品分立改制，由该公司的军品部分分立出来设立了山西淮海机电有限公司，并保留了本案所涉土地使用权。由此可见，山西淮海机电有限公司在主体上与原山西淮海机械厂有承继法律关系。且被告山西淮海机电有限公司也认可山西北泰物资贸易有限公司将二层西楼（面积为236.6平方米）和北楼（面积为796.2平方米）交付了山西淮海机电有限公司。根据原山西淮海机械厂与长治清华机械厂签订的委托开发协议的约定，原山西淮海机械厂保证返还长治清华机械厂231.7平方米的住房和地下两个小车库。长治清华机械厂有权向原山西淮海机械厂主张请求返还面积为231.7平方米的住房和请求赔偿。鉴于山西淮海机电有限公司与原山西淮海机械厂在主体上有承继法律关系，又从山西北泰物资贸易有限公司接收了不少于789.72平方米的协议约定住房，被告应承担向原告返还协议约定的面积为231.7平方米的住房，若不能返还应向原告承担支付房屋损失补偿费。山西淮海机电有限公司以山西北泰物资贸易有限公司与长治清华机械厂所签的解决问题的会谈纪要来否定自己原协议所约定的合同义务，理由不足，本院不予支持。
因此，原告要求被告山西淮海机电有限公司支付应返还住房的补偿金及其损失，对其部分合法诉讼请求，本院予以支持。原告的其它诉讼请求，本院予以驳回。依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第四十四条、第八十六条、第八十八条、第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第四百零四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告山西淮海机电有限公司应承担向原告长治清华机械厂支付面积为231.7平方米的住房相应的补偿费及其损失3896574元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果山西淮海机电有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费77442元，由被告山西淮海机电有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审判长 景铜柱
审判员 刘平则
审判员 李翠萍
二〇一六年三月四日
书记员 孟美荣