中华人民共和国浙江省嘉善县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉善商外初字第101号
原告：上海文际实业有限公司。
委托代理人：谭圆媛。
被告：特易购乐购（中国）投资有限公司。
法定代表人：PAULFRASERDALEYRITCHIE。
委托代理人：牟笛、周成成。
被告：特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司。
负责人：彭妍祯。
委托代理人：牟笛、周成成。
原告上海文际实业有限公司（以下简称“文际实业”）与被告特易购乐购（中国）投资有限公司（以下简称“特易购中国公司”）、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司（以下简称“特易购嘉善公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月9日受理后，依法由审判员陈旻适用简易程序，于2013年12月12日公开开庭审理，后因案情复杂转为普通程序，由审判员陈旻担任审判长，与人民陪审员徐玉祥、肖海荣组成合议庭，于2014年3月4日公开开庭审理。原告委托代理人谭圆媛、二被告共同委托代理人周成成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告文际实业起诉称：原告自2011年开始，连续向被告特易购嘉善公司销售茶叶类产品，双方签有书面购销合同。合同约定原告在送货后向被告特易购嘉善公司开具增值税发票，被告特易购嘉善公司最晚于收货后60天内结清货款。截止原告起诉时止，原告累计向被告特易购嘉善公司开具了450434.26元的增值税专用发票，被告特易购嘉善公司累计向原告付款138506.92元，被告特易购嘉善公司尚欠原告货款311927.34元。虽经原告多次催款，但被告特易购嘉善公司至今仍未能支付。根据公司法第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，被告特易购中国公司应对其分公司，即被告特易购嘉善公司拖欠原告的货款承担还款责任。
原告最后一张增值税发票开具日期为2013年2月3日，故被告最晚应于2013年4月2日之前付清货款。现被告逾期支付，故两被告除应付上述欠款本金外，还应按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息自2013年4月3日起至判决生效日止。基于上述事实，依法维护原告合法权益，请求法院判令：1、被告特易购中国公司和被告特易购嘉善公司共同支付原告货款311927.34元；2、请求判令被告特易购中国公司和被告特易购嘉善公司共同支付逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，计算自2013年4月3日起至判决生效之日止），暂计算至2013年8月2日止，暂计3000元；3、本案诉讼费用由被告特易购中国公司和被告特易购嘉善公司共同承担。
二被告答辩称：不同意原告诉请，被告按合同约定扣除服务费和退货款以及已付款，已经完全支付货款。另外，被告从货款中直接扣除服务费和退货货款，原告预留的货款已不足以抵扣上述费用，原告仍欠被告155141.86元。故请求法院驳回原告诉请，同时保留被告向原告主张相关费用的权利。
原告为支持其主张，向本院举证、被告质证如下：
1、原告营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、组织机构代码证复印件、被告企业档案机读材料原件、被告企业名称变更核准通知书复印件、被告投资企业分支机构基本情况复印件各一份，证明：原、被告的诉讼主体资格。
被�质证：没有异议。
2、商品购销合同2011年版复印件一份，证明双方存在商品购销合同关系，被告最迟于收货60日内付款，合同21页第5条明确约定。但是由于原告的合同不全，现将此份证据撤回。
被告质证：同意。
3、增值税发票及开票明细复印件50张，证明供货合计金额450434.26元，被告应当按照增值税发票的金额支付货款。
被告质证：真实性无异议。但是不认可证明目的，原告提供的增值税发票中没有扣除被告已经交付的退货货款38382.18元，以及原告拒绝领取的退货金额71536.35元，故共需扣除109918.53元。根据合同约定，被告应当从货款中直接扣除退货款、月扣年扣、直邮服务费、物流费、信息平台维护费等费用共计194000元。
4、（2013）沪徐证经字第4095号、4096号公证书复印件各一份，证明原告增值税开票金额已经扣除相关退货、月返利折扣、物流费。（2013）沪徐�经字第4096号公证书可证明原告增值税开票金额已经扣除退货。
被告质证：真实性无异议。但对于其证明目的不予认可。
5、被告向原告支付的货款银行凭证复印件六张，证明被告仅向原告支付货款138506.92元。
被告质证：真实性无异议。但被告共向原告支付的金额是250597.33元。
6、被告开具给原告的对账单复印件二份，证明原告在开票前已扣除退货1708.7元。进货的数字是正的，退货的数字是负的。四个退货对应被告提供的证据77页的30项至33项。退货的编号和其中的验单号是一致的，也能证明交易习惯是扣去退货的。
被告质证：真实性无异议。但是不能证明原告所述。被告提供证据的76页至78页的大部分退货原告并没有在发票中扣除。供应商在实际交易中没有主动完全按照乐购的要求开具发票，原告需要把退货的金额和发票相对应。这份证据可以证明原告没有完全按照被告的要求扣去退货。原告主张的交易模式是增值税发票已经扣除月扣、年扣，被告不认可的。
7、原告向被告付款贷记凭证复印件二份（经核对与原件一致）、宁波银行对账单复印件二页（经核对与原件一致），证明原告向被告支付扣费92000元，其中52000元的宁波银行付款凭证和贷记凭证相印证。
被告质证：真实性没有异议，但是2012年之前没有扣款确认单，有一些扣款比较多就争取对每笔扣款由供应商来确认，所以不能冲抵其他门店的扣款。收取服务费不能完全以扣款确认单来确定，应该以扣款发票来确认。
被告为支持其答辩意见，向本院举证、原告质证如下：
1、2011年版商品购销三方合同复印件一份，证明：原、被告之间的交易关系，以及根据合同中关于送货、退货、月扣、物流费、服务费扣款、三方抵扣、抵消权确认书等事项，以及合同追加文本的第22.1、22.2条约定，费用以及罚款的约定，说明被告有权从货款中直接扣除退货、月扣、物流费和服务费等，然而原告在本案中所主张的金额并未扣除上述扣款项目，被告有权代被告关联公司从货款中直接扣除退货、月扣、物流费和各项服务费。另外，该主合同和附件是不可分割的组成部分，合同主文和所有附件对原、被告及被告关联企业均有效力。月扣的基数是初始送货减去退货乘于10%，物流服务费是初始供货量乘于2%。合同附件二明确约定了服务费扣款的内容。原告对被告的扣款有异议应当在收到扣款通知一月内提出书面异议，但被告至今未收到原告书面异议。
原告质证：真实性无异议。但是关联性有异议。原、被告存在约定服务费，但是月返利和物流费已经在开票前扣除了。
2、退货通知书复印件一份，证明被告通知原告取回退货71536.35元，但原告至今未领取。被告有权从货款中直接扣除原告拒绝领取的退货款71536.35元。收件人的邮箱就是原告公证书中的系统对账平台。
原告质证：真实性暂无法确认。关于库存，原告不同意在本案的应付款中扣除，双方核实数量后不影响二次销售的情况下再对库存进行结算。
3、退货单清单原件一份，证明原、被告交易往来中曾发生退货金额63558.98元，原告只扣除小部分退货25176.8元。
原告质证：被告列举的63558.98元退货我们是收到了，但是从清单的序号41号之前的退货原告已经在开票前扣除，不同意在应付款中重复扣除。
4、扣款发票复印件五份、扣款确认单复印件五份，证明原、被告交易往来中曾发生扣款金额194000元，原告主张的货款中并未扣除扣款金额。
原告质证：对于有扣款确认单确认的102000元金额是认可的，但原告已经支付了92000元的新品推广服务费，原告只同意在起诉金�中扣去10000元。
5、付款明细复印件一份，证明被告已向原告支付货款250597.33元，在扣除退货、扣款和已付款后，被告已结清与原告的货款金额。
原告质证：原告认可被告支付该付款明细清单第2至9项，第1项由法院进行裁决。
6、退货交接表原件一份，证明原告已确认接收被告价值63558.98元的退货。
原告质证：无异议。
7、库存退货清单一份，证明：经原、被告清点的库存退货总金额为73321.3元，原告愿意领回42287.29元。但对于库存退货，原告应当领回其确认愿意领回的货物加上破损的货物，再加上因自身原因导致过期的货物，总金额为72894.18元。
原告质证：同意领取42287.29元的库存，其余破损和过期的合计31034.01元，货物破损严重影响二次销售，责任在被告，不同意领取，另外，原告没有在2013年5月7日接到被告的通知领取退货的电子邮件，过期产品的损失责任也�被告。
8、2013年5月7日发件人为嘉善仓库，收件人是32156801的乐购的邮箱电子邮件打印件、2013年8月14日发件人为嘉善仓库，收件人是minghui-006@163.com电子邮件打印件、从邮局调取的2013年6月9日、2013年8月22日浙江嘉善邮局整付零寄交寄清单复印件（经核对与原件一致将原件退回）各一份，证明被告通过原告公证过的系统的邮箱，第一份4095公证书第四页，乐购进入平台的用户名和密码，用户名32156801，是原告在被告的网上对账平台的用户名，是唯一对应的，所以原告说的没有收到该邮件是不属实的。关于minghui-006@163.com邮件，两份邮件附件的内容，均通过挂号信的形式寄给了原告，2013年5月7日所涉及的退货，被告在2013年6月8日通过挂号信寄给文际XB35389837633，8月14日邮件提到的退货清单，被告在2013年8月22日通过挂号信寄给文际XB35384984333，被告从邮局调取了这两份挂号信寄送的详细地址，均显示为寄送给原告。
原告质证：关于第一份2013年5月7日的电子邮件，未经认证，原告不予认可，无法确认其真实性。清单所附的名目和数量与实际清点库存存在较大差异，货号103376781产品在2013年5月7日附件中没有体现。双方合同第30.2，载明了电子邮件和地址，并非被告上述的两个电子邮箱。对于8月22日的电子邮件是给案外人的，和本案无关联性。关于邮局的清单，真实性原告予以认可，但是6月9日挂号信收件人及地址均非合同约定的文件送达地址，原告并未收到5月7日的挂号信，因此库存产品过期因被告未按照合同约定送达方式产生的。8月22日的挂号信是寄给案外人的，与本案没有关联性，不予认可。
上述证据经庭审质证，本院认证如下：对于原告提交证据，因被告对其真实性无异议，且与认定案件事实关联，予以确认，至于其有无证明力或证�力的大小将另行阐述；对于被告提交的第1、3-8组证据，因原告对其真实性无异议，且与认定案件事实关联，予以确认，至于其有无证明力或证明力的大小将另行阐述，对于被告提交的第2组证据，由于被告对其真实性不予认可，且上述证据系原告单方制作的，故本院不予认可。
本院根据确认的有效证据，结合当事人在法庭上的陈述，依法确认如下事实：
原告于2011年至2013年连续向原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司销售迎客松茶叶系列产品，原告作为乙方与作为甲方的原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司及作为丙方的“各TESCO乐购商业集团所属门店”于2011年6月8日签署《商品购销三方合同2011》。该合同约定：“1.1乙方有意将其生产或经销的商品提供给丙方销售，鉴于丙方均为分布在全国的零售门店，经乙方要求，甲方同意利用自身物流、仓储资源向乙方提供商品运输、仓储服务，甲方先行采购乙方商品后再行销售及配送至丙方。乙方在此同意并确认，除本合同特别明确约定外，对于本合同所涉及的由商品购买方所享有的全部权利由甲方和丙方同时享有，包括但不限于商品检验、退货、质量控制等。……2.1本合同所谓“商品价格”指经甲、乙、丙三方协商后订立的买卖价格，该商品价格包含商品本身价格、所有各种应由乙方缴纳的税金（包括但是不限于增值税、关税等）、按照甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单上指定地点的运输费用、保险费用以及其他的货物运送至订单上指定地点之前儿产生的一切费用，甲乙双方另有约定的除外。2.2约定的商品价格应保持稳定，价格经甲、乙、丙三方议定后，乙方在60日内不得调高商品价格。其后乙方之商品价格若调高，应提前30日以书面通知甲方和丙方，并与甲方、丙方协商新价格，在甲乙丙三方就新的价格达成共识之前，商品价格仍旧按照原先的价格执行。若价格调低，乙方应补足甲方、丙方所有库存商品因价格差异所造成的损失。……4.1在本合同有效期间，甲方得依其自身或丙方的需求，以向乙方发出订单的方式向乙方采购商品。乙方之交货应以甲方之订单为依据，乙方应依订单所载之品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达甲方之经营场所或甲方所指定的场所。……5.1送货及收货乙方应自行承担运输费用（包括但不限于运费、装卸费、保险费），依订单所载之品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达甲方之经营场所或甲方所指定的场所，交甲方签收并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。甲乙双方同�，甲方有权在送货签收单上签字确认签收的人应获得甲方的合法授权，其他人员无权代表甲方在送货签收单上签字以确认签收，无权人员签署的送货签收单甲方有权不予认可。同时，甲乙双方同意，甲方授权代表在送货签收单上的签字确认仅系对所提交货物的数量、外箱包装等表面状态的确认，不代表对于乙方送交货物的其他方面（包括质量）等的认可和确认。……6.1甲方有权于接收乙方商品后的合理期限内检验商品或甲方将商品配送给丙方后丙方有权在合理期限内检验商品。若商品的质量、包装不符合本合同及订单要求和国家有关规定的，甲方有权将商品退回乙方或接受丙方退货后将商品退回乙方，并取消未交货的订单。乙方应于本合同第7条规定的甲方的退货通知单中所指定的期限内取回退货商品，由此而产生的所有风险及费用由乙方承担。退货费用的支付按本合同第7.2条执行。……7.1乙方所提供之商品如依甲方和／或丙方的全权判断发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格和数量不符、塞货（因乙方多交货物而造成该项货物的滞销）、或根据法律、法规、规章和行政决定的，或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反本合同第7条、第9条、第10条及第11条之规定的，或甲、乙双方已终止购销关系的，甲方和／或丙方可自由选择退货、下架、撤柜（撤场），乙方应无条件接受。7.2甲方应当将退货种类、数量制作成退货通知单以传真或电子邮件形式发送给乙方，如果乙方在收到该退货通知单后5日内未以书面方式提出异议的，视为接受退货。甲方将于第6日以挂号信或邮政特快方式再次寄发书面通知（含退货提取通知及以传真或电子邮件发送给乙方的退货通知单原件），乙方应于收到该书面通知后10日内至甲方办理退货事宜；甲方是否以挂号信或邮政特快方式再次寄送书面通知至乙方或乙方是否收到该通知不影响乙方接受退货以及甲乙双方之间退货手续的办理。如逾期仍未办理的，甲方将对该批次商品进行退货扣帐。此外，甲方有权从发出书面通知后第11日起，每日按退货总额3%向乙方收取仓储保管费。由于乙方不及时办理退货手续致使产品超过质保期而带来的所有损失，全部由乙方承担。……7.4甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，乙方应付货款不足以抵扣上述费用的差额部分，乙方应于甲方书面通知后14日内以电汇的方式支付其差额。7.5乙方所提供之商品如依甲方合理判断具有质量问题、包装不良、或乙方提供的商品有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚，导致退货、下架、撤柜（撤场），每个产品的、下架、撤柜（撤场）乙方应按附件8《商品紧急下架管理费用》无条件支付甲方管理费用。……9.1乙方所提供之商品应符合中国有关法律、法规、规章及强制性标准（无论全国性或地方性或行业性）规定的质量、技术及安全要求，并提供国家有关职能部门核发的证书。且该商品应符合乙方在所提供商品包装上所显示的产品标准的质量和技术要求。同时乙方有义务提供产品正确的出产地。如若由于乙方违背上述规定或提供信息不实致使甲方遭受损失，乙方应就此承担全部责任并负责甲方和／或丙方一切赔偿。……15.1乙方提交增值税发票（a）乙方应在货物送至甲方之经营场所或甲方所指定的场所的10日内，向甲方财会部门提交前项所定有关交付商品数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延，并乙方应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失。15.2对账确认书异议乙方对甲方扣款通知或支付通知若有异议，应于收到该扣款通知或支付通知之日起一个月内以书面形式将具体异议内容通知甲方。乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。15.3年度结算甲乙丙三方一致同意，在每一个会计年度开始之日起的第一个月内，甲乙丙三方应完成上个会计年度（若不是一个会计年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。……16.1丙方根据本合同第二章有权向乙方收取的各项费用，丙方特此授权甲方作为丙方的代理方，向乙方直接收取。丙方在本合同签署页上的盖章确认即构成合法�效的授权，不再另行签署授权委托书。乙方对该等授权表示认可，并无任何异议。16.2乙方在此不可撤销地无条件地授予甲方该项抵销权；任何乙方应向甲方或丙方支付的款项，甲方有权在应付货款中予以抵消，不论抵消之债务是否系因退货、违约金、赔偿金、乙方应付费用和其他原因而产生，甲方均得行使。……20.1乙、丙双方在附件2《供应商应付费用协议书》中约定乙方应向丙方支付的费用，并将之作为本合同之一部分，以本合同中写明的日期为协议书有效期限。20.3附件2《供应商应付费用协议书》中所约定之费用，丙方特此授权甲方作为丙方的代理方，向乙方直接收取。丙方在本合同签署页上的盖章确认即构成对甲方的合法有效授权，不再另行签署授权委托书。甲方根据本协议约定的抵消权，可将乙方应付费用直接从甲方应支付给乙方的货款中扣除。乙方对该等授权和抵销行为表示认可，并无任何异议。……29.3本合同（包括其附件）构成甲、乙、丙三方有关本合同标的事宜的全面而完整的协议，并取代甲、乙、丙三方有关本合同标的事宜的所有以前的协商、洽谈和协议。……30.1除本合同另有约定外，任何一方就本合同发给另一方的任何通知必须以书面形式进行。本合同末尾所载之地址（包括E-
mail地址）、电话、传真、签字代表（负责人）为甲、乙、丙三方的联系资料，若有更改，应于更改前五（5）天书面通知其他方，否则更改一方应承担相应责任。30.2为本合同之履行，乙方应指派专人负责处理与甲方订单、退货通知书、对账确认书等单据之接收、确认或协商修改等事宜。乙方确认，该专人有权代表乙方对于订单、退货通知单、对账确认书的接收、确认或修改等任何事宜进行处理，乙方认可该专人行为之法律效力。该专人之联系方式为姓名：连子卿；地址：上海市松江区场西路300弄；传真：02154419987；电子邮件：wenji668@126.com，甲方可以以传真、电子邮件或信件的方式向乙方发送货单、退货通知单、对账确认书等，传真与电子邮件以发送至上述指定地址之当日视为乙方收到，信件在被发出之日起五（5）天内视为乙方收到。……33.7本合同履行过程中如甲、乙、丙三方发生争议，应通过友好协商的方式解决，如无法以协商的方式解决，三方同意向被告所在地的法院提起诉讼。附件1商务条款和条件一、折扣1、作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时给予甲方以下折扣：月含税交易额超过／元，以月含税交易额为基数折扣10%。……4、经甲、乙双方事先协商确定，作为对甲方为乙方商品所做的【空间设计、陈列展示、货架布置、数据建立、标志更换、系统整合】等服务的对价，乙�同意任何进入甲方现有门店销售的乙方新的商品，乙方自愿给予甲方一定折扣，具体约定如下：新品进场前3个月进价折让5%。5、乙方有兴趣通过在甲方更多的新开门店里销售而增加其商品的销售量，作为甲方新开店的鼓励，对于任何进入甲方新开门店销售的乙方的商品，乙方自愿给予甲方一定折扣，具体约定如下：新店进场前3个月进价折让5%。……三、物流服务费乙方应当按照甲方每一批配送商品的数量，以该批商品甲方的含税进货价的2%，向甲方支付物流服务费。……五、货款支付甲方依照前项计算的结果，扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子／书面对账单、网络对账平台（网址：http：／／www.cn.tesco.com）、信息、服务费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件以合同所列。货款支付时间收货日／天内付款或收货日次月45天内付款，最迟不晚于收货后60天付款。……七、合同有效期合同有效期为2011年1月1日起至2011年12月31日止。本合同期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙、丙三方签订新的《商品购销三方合同》前，甲、乙、丙三方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。附件2供应商应付费用协议书二、直邮服务费（1）一般直邮服务费500元／店／期／图（每年至少合作4次／店）……四、商品服务费（1）新商品推广服务费首次推广4000元／店含8商品新品推广500元／店／品项（每年至少推广2个新品）（2）新开店商品推广服务费5000元新店五、信息服务费（2）供应商信息交流平台维护费6000元每年。六、促销员管理费全职：500元／店／月／人。……八、付款方式考虑到实际情况的需要，甲、乙、丙各方一致同意甲方以直接扣减货款的方式代表�方收取前述第一条到第七条的各项供应商应付费用，双方根据本合同第15条规定执行货款对账及支付程序。……九、其他直邮服务费于每一档期开档日三天内由甲方从应付货款中扣除。双方确认以直邮服务促销期开始前10天至促销期结束后5天为促销商品甲方进价的有效期。本协议之货币单位为人民币元。附件5三方抵扣、抵销权确认书2、三方一致同意根据本合同第16.2条的约定进行抵扣和抵销，其结算范围包括但不限于甲方、丙方应支付的所有款项，乙方应向甲方、丙方支付的所有款项以及甲方、丙方依据本合同抵消权规定有权抵销的其他款项。3、乙方对甲方或丙方的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到该扣款通知或支付通知之日起一个月内以书面形式将具体异议内容通知甲方。乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。……”
上述合同签订后，截止2013年2月3日，原告累计向原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司开具了450434.26元的增值税专用发票【其中，2011年含税交易额为109979.23元（本年度增值税发票额﹢增值税发票额备注显示本年度发货的含税额）；2012年-2013年含税交易额为340455.03元（本年度增值税发票额﹢增值税发票额备注显示本年度发货的含税额）】。期间，原特易购企业管理（上海）有限公司嘉善分公司累计向原告付款250597.33元。
另查明，1、原告对其于互联网上登录乐购订单系统访问到的采购商品订单信息以及原告连通互联网上登录财务供应链平台所访问到发票信息办理保全证据公证，并由上海市徐汇区分别出具（2013）沪徐证经字第4095号、（2013）沪徐证经字第4096号公证书。（2013）沪徐证经字第4095号公证书备注：“商品单价不包含供应商在商品购销合�中承诺给予的折扣”。（2013）沪徐证经字第4096号公证书第13页：票单关联号9264969对应的发票列表金额为50167.87元与其对应单据列表进、退货数额相同。2、原、被告认可退货63558.98元中已有25176.8元从增值税发票的含税额中予以扣除，尚有38382.18元的退货未从增值税发票的含税额中扣除。3、原告应付的费用（新开店商品推广服务费、新品推广服务费等费用）共计102000元，原告已支付92000元。
又查明，被告特易购中国公司原名特易购企业管理（上海）有限公司，于2012年3月20日变更为现名；被告特易购嘉善公司，于2013年1月31日变更为现名。
审理中，原、被告双方对库存进行清点，原告领回部分货物，双方认可该部分货物价值42287.29元，其余价值31034.01元的库存货物原告以“包装破包、已超过生产期”为由拒绝领取。
本院认为，本案有以下争议焦点：
（一）关于商品�格的认定。原、被告签署的《商品购销三方合同》，原告系供应商，被告系超市，双方系基于长期合作经营关系缔结合同，合同约定了供应商向超市供应商品以及超市支付相应货款，上述合同符合买卖合同的特征，且该合同系原、被告真实的意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应当认定合法有效。原告认为，商品价格系对账系统中的折前价格扣除月返利、物流服务费的收货价格，原告再根据收货价格开具增值税发票，而二被告认为双方约定的商品价格即原告开具的增值税发票价格。本院认为，“折前价格”和“收货价格”的名称不足以证明二者的价格差即为月返利、物流服务费的扣费，且该价格差的比率与合同约定的扣除比率并不一致，加之，二被告主张双方约定的商品价格即原告开具的增值税发票价格符合一般的交易习惯，故对于二被告的上述主张本院予以采纳。
（二）关于退货、库存的认定。1、退货。本院认为，根据原告出具的（2013）沪徐证经字第4096号公证书第13页能够证明，票单关联号9264969对应的发票在开票时已将退货予以扣除，且被告自认但退货63558.98元中已有25176.8元的退货从增值税发票的含税额中予以扣除，但对于原告认为所有其出具的发票均已扣除退货，由于其未能提供充分证据，本院不予认定，故能够认定被告退货抵扣货款的数额为38382.18元。2、对库存货物（原告愿意领取、拒绝领取）的认定。本院认为，对于原告愿意领取的库存货物，金额为42287.29元，原、被告均同意被告在应付款中扣除该款项，故本院对该笔金额42287.29元抵扣应付货款予以认定。对于原告拒绝领取的库存货物，本院认为，根据原、被告签订的合同约定，退货单应当以书面形式发给原告指派接收人，而被告将退货单寄发另一个�址，且退货单与库存的商品也存在差异，故其亦不应作为退货抵扣应付货款。据此，退货、库存应抵扣货款80669.47元。
（三）关于合同约定折扣、物流服务费的认定。1、折扣。根据原、被告提供的证据能够认定，原告2011年含税交易额为109979.23元（本年度增值税发票额﹢增值税发票额备注显示本年度发货的含税额），月返利为10997.92元（109979.23元×10%）；原告2012年-2013年含税交易额为340455.03元，月返利为34045.5元（340455.03元×10%）。3、物流服务费。本院认为，根据原、被告签订的合同约定，2011年原告应支付的物流服务费为2199.58元（109979.23元×2%），2012年-2013年原告应支付的物流服务费为6809.1元（340455.03元×2%）。据此，折扣、物流服务费应抵扣货款54052.1元。
（四）关于原告应付的费用的认定。本院认为，对于被告提供的扣款确认单的项目，双方签订的合同中已勾选�且原告认可该部分金额102000元为其应付的费用，故本院认定该费用应抵扣货款，但对于被告提供的发票系复印件，且原告对此不予认可，被告亦不能提供原告签收该发票的证据，故本院对该证据不予认定。结合原告出示的其缴纳92000元的银行凭证，被告对此并无异议，能够认定原告应付的其他费用抵扣货款10000元。
（五）关于责任主体的认定。企业法人名称的变更，其权利和义务由变更后的法人享有和承担，故二被告应对其名称变更前的债务承担给付义务。被告特易购嘉善公司系被告特易购中国公司的分支机构，故对原告要求被告特易购中国公司共同履行付款义务的诉讼请求，本院亦予以支持。
综上，原告文际实业向被告特易购嘉善公司供货的金额为450434.26元，扣除特易购嘉善公司已付货款250597.33元、退货、库存应抵扣货款80669.47元、折扣、物流服务费应抵扣货款54052.1元、其他费用抵扣货款10000元，被告特易购嘉善公司还应支付原告文际实业货款55115.36元。对于原告文际实业主张的利息损失，合同虽然约定被告特易购嘉善公司在收到原告文际实业货物后60天内付款，根据原告提供的证据显示，原告文际实业收货为2013年1月31日，但原告主张自2013年4月3日起至判决生效日止按照中国人民银行同期贷款利率赔偿利息损失的请求，并未违反法律的规定，故本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告特易购乐购（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司于本判决生效之日起五日内支付原告上海文际实业有限公司货款55115.36元并赔偿原告上海文际实业有限公司利息损失：以55115.36元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，自2013年4月3日起至判决确定的履行之日止；
二、驳回原告上海文际实业有限公司其他诉讼请求。
本案受理费6024元，由原告上海文际实业有限公司负担5287元，被告特易购乐购（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司负担737元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 陈 旻
人民陪审员 徐玉祥
人民陪审员 肖海荣
二〇一四年五月八日
书 记 员 曾宪未
附页
一方当事人拒绝履行发�法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。