重庆市奉节县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉法民初字第02195号
原告魏铭，女，生于1994年5月25日，汉族。
原告魏欣，女，生于1991年8月3日，汉族。
原告魏明全，男，生于1963年1月19日，汉族。
原告朱凤钢，男，生于1979年2月14日，汉族。
原告朱文质，男，生于1938年8月8日，汉族。
五原告委托代理人李美奎，重庆聚焦律师事务所律师（系原告朱文质特别授权代理人）。
被告邢配文，男，生于1967年8月21日，汉族。
被告左爱明，男，生于1973年11月8日，汉族。
被告童珊妮，女，生于1982年4月5日，汉族。
被告李再友，男，生于1973年10月24日，汉族。
被告魏永，男，生于1974年6月17日，汉族。
五被告委托代理人柳志新，重庆夔府律师事务所律师。
被告童姗妮、魏永的委托代理人邢配文，有特别授权。
原告魏铭、魏欣、魏明全、朱凤钢、朱文质与被告邢配文、左爱明、童姗妮、李再友、魏永股权转让纠纷一案，本院于2014年4月21日立案受理，依法由审判员袁柱华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告魏铭、魏欣、魏明全、朱凤钢及五原告委托代理人李美奎，被告邢配文（暨被告童姗妮、魏永特别授权代理人）、左爱明、李再友及五被告委托代理人柳志新均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏铭、魏欣、魏明全、朱凤钢、朱文质起诉称：2009年8月18日，原告魏铭、魏欣之父魏明申与魏明全、朱凤钢、朱文质共同在奉节县原五马乡厂河村8组成立“奉节县明华矿产品有限公司”，下设光明石膏厂。2012年9月3日，李再友、魏永、左爱明、邢配文与魏明申共同投资光明石膏厂主井设立新井。2013年8月28日，原告与各方协商，签订了《股份转让协议》，约定原告在公司的股份作价380万元转让给童姗妮；另由李再友、魏永、左爱明、邢配文、魏明申投资设立的新井中魏明申10%的股份作价25万元，转让给童姗妮。2013年10月28日，原告与邢配文、李再友、左爱明、童姗妮签订《补充协议》，邢配文、李再友、左爱明、童姗妮均作为受让人。该协议约定：共计转让款405万元，除已经支付的50万元外，其余355万元分四次支付，第一次定于补充协议签订后二日内支付100万元，第二次于2013年11月6日支付50万元，第三次用邢配文、左爱明、李再友的所欠债务抵偿100万元；余款105万元如安全生产许可证于2013年12月20日到位，欠款即同时支付，如果到时不支付，即由受让方支付月2%的利息并承担总支付款20%的违约金。补充协议签订后，被告支付了第一、二次应付款项，第三次用债务抵偿了24万元，下欠76万元在2014年1月16日才支付，此次所欠76万元的利息为22800元，被告承诺给付但没有给付。最后一次付款时间到来时，被告没有按时支付余款105万元。多次催收无果，提起诉讼，请求判决：1、由五被告共同给付股权转让款105万元，2、由五被告共同承担利息2.28万元和自2013年12月20日起至给付转让款105万元时止的资金利息（按月2%的利息标准计算），3、由五被告共同承担违约金81万元。
被告邢配文、左爱明、童姗妮、李再友、魏永辩称：原告的诉讼请求不能得到支持。股权转让的受让人是童姗妮，因为双方股权转让后，约定原告应“自行处理以前公司的遗留问题”，但原告方没有完成此约定，导致被告不能按股份转让协议履行。原告应处理的三个工人的尘肺病问题没有处理，三人对被告的经营进行干扰；柴先万的补偿问题没有解决，柴先万至今对被告进行干扰，还有一个工人死亡，原告欠5万元没有处理，原告经营期间购买丁进举挖挖机的债务也没有支付。综上，本案是原告先违约，我们不应承担违约责任。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：奉节县明华矿产品有限公司（以下简称明华公司）系于2009年8月18日登记成立的有限责任公司，原告魏铭、魏欣之父魏明申（已故）与原告魏明全、朱凤钢、朱文质系该公司原股东，2012年9月3日，本案被告李再友、魏永、左爱明、邢配文签订协议并投资203万元，成为明华公司的合伙人。2013年8月28日，本案五原告作为转让方与作为受让方的被告童姗妮和其他合伙人李再友、魏永、左爱明、邢配文签订《股份转让协议》一份，约定：一、入伙，1.同意童姗妮作为新合伙人入股，2.合伙人魏铭、魏欣、魏明全、朱凤钢、朱文质原有股份即原光明石膏厂的所有投入及资产作价人民币380万元转让给新合伙人童姗妮，原由魏明申投入的新井10%的股份作价25万元转让给新合伙人童姗妮，由李再友、魏永、左爱明、邢配文投入的新井90%的股份仍为其四人所有；二、转让款支付约定，1.签订本合同时由受让方支付转让费50万元，本合同签订后一个月内（2013年9月28日前）再支付250万元，余下的80万元在签订合同之日起两个月内（2013年10月28日前）双方办理完过户手续、并由转让方处理完遗留问题后，由受让方支付清，魏明申新井10%的股份作价25万元转让给童姗妮，此款于签订合同之日起二个月内（2013年10月28前）支付清，2.转让方收到转让款后由其中一人作为代表出具收据，其他转让人对此表示认可；三、转让方的权利义务，1.按本协议的约定收取转让款，2.与受让方及其他合伙人办理好安全许可证等需要办理的手续，3.协助受让方及其他合伙人办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，将企业法定代表人过户给邢配文，4.自行处理完以前公司的遗留问题，并承担本协议签订前的债权、债务及相应的其他费用…；四、受让方的权利和义务，1.按本协议的约定支付价款，……；六、违约责任，受让方不按约定支付价款的，之前所支付的一切费用作废，同时此合同自动作废并以新井所有股份抵押，新井股份转至老井名下，转让方违反约定不办理变更过户手续及配合办理安全许可证等证件的，应赔偿受让方的损失（按正常生产计算），并承担违约金，双方有其他根本违反本合同约定的，导致合同不能履行或不能完全履行的，应承担违约责任，双方约定违约金为60万元。转让方有魏铭、朱凤钢、魏明全的签字，但魏欣和朱文质追认了该合同；受让方童姗妮委托邢配文在该合同上签字，其他合伙人有邢配文、左爱明的签字，但李再友追认了该合同，魏永没有签字，现在尚未追认该合同。签订该合同当日，童姗妮给原告魏铭支付了转让款50万元。2013年10月28日，转让双方及其他合伙人又签订《补充协议》一份，约定：一，余款355万元的支付方式，（一）补充协议签字两日内，受让方支付转让方100万元，2013年11月6日前支付50万元，（二）转让方100万元债务由邢配文、左爱明、李再友三人负责，抵受让方支付款，（三）上述（一）、（二）支付后，余款105万元的支付方式，1.如安全生产许可证批复2013年12月20日前能到位，受让方于2013年12月20日前支付余款105万元，2.如安全生产许可证批复2013年12月20日前不能到位，余款105万元需安全生产许可证批复到位后再支付，3.如安全生产许可证批复于2014年1月20日前不能到位，转让方全部返还受让方支付款，并按付款时间起支付每月2%的利息和违约金（总支付款的20%）；二、受让方在安全生产许可证没有到位，明华矿产的一切安全由受让方负责，如因受让方的安全因素导致转让方无法正常办理安全生产许可证，则受让方无条件付清余款；三、如安全生产许可证批复于2013年12月20日前已到位，受让方不能按时（2013年12月20日）将所有余款付清，受让方按2%月利息支付转让方，并付总支付款违约金20%；四、本补充协议同已经签订协议（2013年8月28日签订），具有等同的法律效益，不同之处，以补充协议为准。2013年10月29日，被告童姗妮向原告魏铭支付了转让款100万元，11月6日，童姗妮向原告魏欣支付了转让款150万元。签订补充协议后，明华公司股东变更为被告邢配文和左爱明，二人于2013年9月3日修订了公司章程，邢配文并成为了该公司法定代表人。重庆市安全生产监督管理局、奉节县安全生产监督管理局分别于2013年11月4日、11月8日作出批复，通过了对该公司开采设计的审查。被告童姗妮共计支付转让款300万元，尚欠原告方转让款105万元，因明华公司尚有占用当地村民土地没有补偿、患有职业病的工人没有获得补偿及工亡工人补偿没有完全到位等遗留问题没有解决，被告童姗妮至今未支付下欠转让款105万元。原告诉至本院，请求判决五被告共同支付转让款105万元及有关利息、违约金。诉讼中，五原告放弃了要求被告方支付逾期给付76万元转让款的利息22800元的诉讼请求。
另查明：案外人江祖芝于2014年4月23日以朱凤钢（本案原告之一）为被告、明华公司为第三人起诉到本院，于7月2日撤回起诉；7月8日江祖芝再次以朱凤钢为被告、明华公司为第三人起诉到本院（该案本院现已审理终结）。
以上事实，有原被告当庭陈述，原告方举示的五原告的身份证（复印件）、五被告的身份证和人口信息（身份证为复印件）、《股份转让协议》1份、《补充协议》1份、明华公司基本情况1份、出资者情况1份，明华公司章程（复印件）1份、渝非煤地复（2013）061号批复（复印件）1份、奉节安监发（2013）38号文件（复印件）1份及被告方举示的奉节县五马乡人民调解委员会出具的情况说明1份、奉节县五马镇安全监督管理办公室出具的证明1份、明华公司工人（余善东、涂圣成、付绍喜的）职业健康检查表（复印件）3份、调查证人（余善东、涂圣成、付绍喜的）笔录3份、四证人（柴先万、付绍喜、余善东、涂圣成）出庭作证所作证言、照片6张、收条3份在卷佐证。对原被告当庭陈述一致的案件事实，本院予以确认，对原被告举示上述证据，本院认为来源合法，与本案有关联性，可以作为本案认定事实的依据，本院予以采信。原告举示的金穗借记卡明细对账单1份，没有其他证据印证其与本案有关联性，本院不予采信；被告举示的民事诉状（原告江祖芝诉被告朱凤钢、第三人明华公司）及原告举示的该案民事裁定书、被告举示的江祖芝再次起诉的诉状副本，能证实案外人江祖芝向朱凤钢和明华公司起诉主张权利、股权转让中还存在遗留问题，对此予以采信，但不能起到证实本案其他案件事实的证明作用。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。五原告（转让方）与被告童姗妮（受让方）及被告邢配文、李再友、左爱明（其他合伙人）于2013年8月28日签订的《股份转让协议》和2013年10月28日签订的《补充协议》均是依法成立的合同，从《股份转让协议》载明的具体内容看，该合同涉及两个合同关系，一是五原告（转让人）与被告童姗妮（受让人）之间的股权转让合同，二是被告童姗妮与其他被告之间的入伙协议，根据原告的诉讼主张和诉讼请求，本院在本案中调整的为五原告与被告童姗妮之间的股权转让合同，该合同系签订合同的双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护，对双方当事人均有约束力，双方当事人均应当按照该合同的约定履行各自的义务；而《补充协议》，从其载明的内容看，也只是针对五原告与被告童姗妮之间的股权转让合同达成的补充合同，该合同依法成立，亦受法律保护，对双方当事人均有约束力。本案中，对《补充协议》的转让方为五原告双方无异议，但对受让方有异议，原告方认为受让方已经从《股份转让协议》中童姗妮变更为了五被告，对此本院认为，虽然《补充协议》没有明确载明其他被告是以其他合伙人的身份在该协议上签字，但从签订从《补充协议》的基础合同《股份转让协议》载明的内容看，涉及股权转让合同的受让人为被告童姗妮，再从《补充协议》约定的“转让方100万元债务由邢配文、左爱明、李再友三人负责，抵受让方支付款”内容，以及被告童姗妮以个人名义支付转让款的案件事实，足以认定受让方仍为被告童姗妮个人，并没有变更为五被告。按照合同相对性的原则，股权转让合同中应向五原告承担支付转让款的义务人应是被告童姗妮，而不包括其他被告。从《补充协议》的内容看，该合同的双方当事人（即五原告和被告童姗妮）对转让款的支付方式重新进行了约定，该约定应属于对原《股份转让合同》中约定的转让款支付方式的变更（不涉及合同主体的变更），该变更内容不违反法律规定，亦合法有效，且按照《补充协议》的约定“本补充协议同已经签订协议（2013年8月28日签订），具有等同的法律效益，不同之处，以补充协议为准”，《股份转让合同》中没有变更的、与《补充协议》内容没有抵触的条款，对各方当事人仍具有约束力。综合本案查明的整个案件事实看，五原告没有按《股份转让合同》的约定履行其处理原来遗留问题的义务，存在违约行为，而被告童姗妮没有按合同约定履行其支付转让款的义务，亦存在违约行为，双方对各自的违约行为均应依法承担相应的违约责任，但五原告的违约行为并不能成为被告童姗妮拒绝支付转让款的合法理由。综上所述，因本案调整的系因股权转让合同履行而发生的纠纷，而股权转让合同的双方当事人为五原告和被告童姗妮，本案中应向五原告承担支付转让款和违约责任的主体为被告童姗妮，因此，对原告要求五被告共同承担支付转让款并承担违约责任的诉讼请求，因缺乏事实依据和法律依据，本院均不予支持；综合全案而言，被告童姗妮应承担的民事责任为支付转让款105万元和赔偿相应的违约损失，因五原告没有举示其因被告童姗妮违约对其具体造成的具体损失，双方约定的按逾期支付每月2%的利率支付利息并付总支付款违约金20%（金额81万元），是对违约损失的赔偿的一种约定，本院审查认为该约定的违约损失过高，经本院释明，被告方亦请求调整，本院认为五原告的违约损失以中国人民银行同期贷款利率是四倍为限。五原告自愿放弃要求被告承担逾期给付76万元转让款的利息2.28万元的诉讼请求，其意思表示真实，不违反法律规定，本院予以准许。为正确调整民事法律关系，保护合同当事人的合法权益。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告童姗妮于本判决生效后10日内支付原告魏铭、魏欣、魏明全、朱凤钢、朱文质转让款105万元，并自2013年12月21其按中国人民银行同期贷款利率的四倍计付利息至该款偿清之日止；
二、驳回五原告的其他诉讼请求。
案件受理费28500元，减半收取14250元，由五原告负担6000元，由被告童姗妮负担8250元（被告应负担的诉讼费已由原告垫付，被告在履行本判决时直接支付给原告）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决生效后，如义务人不履行义务，权利人可在履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费收费办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 袁柱华
二〇一四年十二月五日
书记员 曾 卉