广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终769号
上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司珠海分行。住所地：珠海市吉大景山路工商银行大厦。
负责人：周骏，行长。
委托代理人：戴汉生，系银行职员。
委托代理人：李晓洁，系银行职员。
被上诉人（原审被告）：郑群，男，汉族，1966年3月1日出生，住广东省珠海市金湾区。
被上诉人（原审被告）：陆国富，男，汉族，1955年4月3日出生，住浙江省桐庐县。
被上诉人（原审被告）：赵文郎，女，汉族，1959年7月31日出生，住浙江省桐庐县。
被上诉人（原审被告）：珠海市第一建筑安装工程有限公司。住所地：珠海市南水珠海大道东南通花园B区*栋商住楼*单元***房。
法定代表人：郑军，董事长。
上诉人中国工商银行股份有限公司珠海分行（以下简称“工行珠海分行”）因与被上诉人郑群、陆国富、赵文郎、珠海市第一建筑安装工程有限公司信用卡纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第1040号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，郑群于2013年3月26日向工行珠海分行递交《工银信用卡申请表》，工行珠海分行审核后批准，向�发放号码为6222330009846643的牡丹贷记卡，信用额度人民币3万元。
郑群在信用卡申请表中签名表示同意遵守《中国工商银行牡丹信用卡章程》（已向银行索取并阅读和知悉），表示已阅读并了解《《牡丹信用卡领用合约（个人卡）》、《安全用卡须知》和《自动还款业务协议书》。《牡丹信用卡领用合约（个人卡）》第三条第3款约定：（1）甲方（郑群）除取现及转账透支交易外，其他透支交易从银行记账日起至到期还款日（含）之间的时间段为免息还款期，到期还款日以对账单记载为准。甲方到期还款日（含）前偿还全部应付款项，则无需支付除取现及转账透支交易外的透支利息。甲方使用信用额度取现及转账的不享受免息还款期待遇，并应按每日万分之五支付所用款项从银行记账日起至还款日止的透支利息。（2）甲方可按照乙方（工行珠海分行，下同）对账单标明的最低还款额还款，甲方按照最低还款额规定还款的，乙方只对未清偿部分计收从银行记账日起至还款日止的透支利息。甲方未能在到期还款日（含）前偿还最低还款额的，除按上述计息方法支付透支利息外，还应按最低还款额未还部分的5%支付滞纳金。甲方连续两次（含）以上在到期还款日（含）前未能足额偿还最低还款额的，乙方有权停止其牡丹信用卡的使用（电子现金交易除外）。（3）甲方超额使用乙方批准的信用额度，若在账户超限当日（即乙方对该笔交易金额的记账日）未偿还超额部分，应对超额部分按5%支付超限费。因甲方在临时调高额度期限届满前未归还欠款导致超过信用额度，或因利息、费用等其他原因导致超过信用额度的，处于超额使用信用额度，甲方应对超额部分按5%支付超限费。（4）乙方对甲方不符合免息条件的交�款项、费用等从银行记账日开始计算透支利息，有权按月计收复利并从甲方账户中扣收（含透支扣收，下同），透支利率按照中国人民银行的有关规定执行。（5）牡丹贷记卡账户内存款不计付利息。
珠海市第一建筑安装工程有限公司向工行珠海分行提供了一份落款时间为2013年4月23日的《珠海市第一建筑安装工程有限公司股东会决议》，决议内容是公司同意为包括郑群在内的7人名下所有的工行珠海分行发行的牡丹信用卡所产生的透支利息、滞纳金、超限费等一切相关费用提供保证担保。
2013年4月25日，陆国富、赵文郎与工行珠海分行签订《个人借款最高额抵押合同》，以其名下深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC房房产为包括郑群在内的若干人向工行珠海分行的贷款提供抵押担保。但该抵押担保房产未办理抵押登记手续。
郑群持�后，2013年5月15日，郑群、陆国富、赵文郎与工行珠海分行签订《牡丹贷记卡分期付款合同》（编号：［分期］字［珠工］行［分营］支行（2013）年［55］号），约定信用额度调整为人民币40万元，用途为大宗消费，分期付款期限为3年，分期付款手续费率按分期付款总金额的12%执行，分期付款申请后，手续费不再调整，手续费按月收取。郑群作为持卡人，陆国富、赵文郎作为抵押人在合同上签名。
郑群于2014年5月25日后开始透支，到2015年4月3日累计透支本金人民币248443.42元、利息8470.86元、滞纳金3073.11元。
工行珠海分行催收未果遂成讼。
原审法院认为，郑群、陆国富、赵文郎、珠海市第一建材安装工程有限公司经原审法院合法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，放弃其抗辩及举证质证的权利，应当承担由此造成的法律后果。工�珠海分行举证郑群签名的信用卡申请表、领用合约、《个人借款最高额抵押合同》、《牡丹贷记卡分期付款合同》等，显示郑群向工行珠海分行申请信用卡，工行珠海分行经审核同意后向郑群发放了信用卡，并同意信用额度人民币40万元，双方已经形成信用卡合同关系。双方之间的信用卡合同、抵押担保合同是合同双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，双方均应按照领用合约的规定履行自己的义务。郑群领取信用卡后，使用信用消费，计至2015年4月3日人民币账户累计透支本金248443.42元、利息8470.86元、滞纳金3073.11元，合计259987.39元。郑群的行为已经构成违约，工行珠海分行要求郑群偿还上述欠款，郑群未提出异议，原审法院予以支持。根据领用合约和收费标准，郑群还应从2015年4月4日起按《牡丹信用卡领用合约（个人卡）》及收费�准的约定计付利息、滞纳金至本金清偿之日止。
陆国富、赵文郎虽与工行珠海分行签订了《个人借款最高额抵押合同》，并愿意以其名下深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC房房产为包括郑群在内的若干人向工行珠海分行的贷款提供抵押担保，但该抵押担保房产未办理抵押登记手续，故工行珠海分行未能依法对该房产享有优先受偿权。
珠海市第一建筑安装工程有限公司虽在股东会议上形成决议，同意为包括郑群在内的7人名下所有的工行珠海分行发行的牡丹信用卡所产生的透支利息、滞纳金、超限费等一切相关费用提供保证担保，但该决议是珠海市第一建筑安装工程有限公司的内部文件，不与工行珠海分行产生法律关系，工行珠海分行不享有根据该决议要求珠海市第一建筑安装工程有限公司承担保证担保责任的权利。另外，法律规定保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同，珠海市第一建筑安装工程有限公司与工行珠海分行未订立保证合同，工行珠海分行的请求没有合同依据，不符合法律规定，应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决如下：一、郑群于判决发生法律效力之日起十日内向工行珠海分行偿还信用卡透支款本金人民币248443.42元并支付截至2015年4月3日的正常利息及罚息共8470.86元、滞纳金3073.11元；二、郑群于判决发生法律效力之日起十日内按本案涉及《中国工商银行牡丹信用卡章程》、《牡丹信用卡领用合约（个人卡）》、《自动还款业务协议书》和人民银行的有关规定向工行珠海分行支付从2015年4月4日起至付清透支款项之日止以本金人民币248443.42元为基数计算的利息；三、驳回工行珠海分行要求陆国富、赵文郎、珠海市第一建筑安装工程有限公司为上述贷款本息承担连带保证担保责任的诉讼请求；四、驳回工行珠海分行要求陆国富、赵文郎以位于深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC房为上述贷款本息承担抵押担保责任的诉讼请求。郑群如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5300元，由郑群负担。
一审判决后，工行珠海分行不服，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决；2.判令郑群偿还在工行珠海分行银行卡业务部透支人民币259987.39元（本金248443.42元、利息8470.86元、滞纳金3073.11元、超限费0.00元，合计259987.39元）。利息、超限费、滞纳�计算至2015年4月3日；3、判令从2015年4月4日至付清透支款项之日的利息、超限费、滞纳金（按《牡丹信用卡领用合约》的规定计算）；4.判令陆国富、赵文郎以其名下于深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC房，为郑群贷款本息承担抵押担保责任；5.判令珠海市第一建筑安装工程有限公司为郑群贷款本息承担保证担保责任；6.判令郑群、陆国富、赵文郎、珠海市第一建筑安装工程有限公司承担本案一、二审诉讼费用和相关的费用。
事实与理由：一、郑群持有工商银行牡丹信用卡由陆国富、赵文郎提供抵押担保。郑群签订的《牡丹贷记卡分期付款合同》，抵押人一栏中有陆国富、赵文郎签名，该合同第十二条规定的抵押担保合同，由陆国富、赵文郎以其名下位于深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC房提供抵押登记。本案中，郑群信用卡欠款，陆国富、赵文郎应当以该抵押房产承担抵押担保责任。
二、珠海市第一建筑安装工程有限公司向上诉人出具《珠海市第一建筑安装工程有限公司股东会决议》是内容具有担保性质书面保函。该保函具有担保合同要素，保证担保的范围是：“为郑军等7人…提供保证担保”。有明确的被保证债权，就是信用卡所产生的透支本息、滞纳金、超限费等一切相关费用、且该份书面文件有珠海市第一建筑安装工程有限公司的公章、珠海市第一建筑安装工程有限公司工会委员会公章，法定代表人郑军签名，公章是经过法定机关备案，法人经营活动以公章为准，公章是法人对外承担义务，享受权利行为。该份书面文件意思表示真实，为郑群等7人提供保证担保，保证的方式明确。一审法院认定该份书面文件，对外担保无效。根据《中华人民共和国担保法司法解释》第七条的规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任”。因此，一审法院免除珠海市第一建筑安装工程有限公司的担保责任，在认定事实和适用法律上存在失误。
综上，上诉人对郑群信用卡透支，陆国富、赵文郎、珠海市第一建筑安装工程有限公司的抵押担保和保证担保责任，有理有据，请求二审法院依法作出公正判决。
被上诉人均未提交答辩意见。
二审期间，工行珠海分行提交了一份深圳市不动产登记中心抵押登记查询表和房产证，证明涉案抵押已经办理抵押登记。
经审理，原审查明事实除抵押登记事实之外，其他无误，本院予以确认。二审补充查明，陆国富赵文郎将其泰宁花园裙楼三层泰宁XX**提供给郑群等人向工行珠海分行的贷款以作抵押担保，并办理了抵押�记，涉案物业尚有工行珠海分行另案贷款抵押登记在前。
本院认为，郑群向工行珠海分行申请信用卡，并提供抵押担保，此后陆国富与赵文郎也将其名下深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC物业办理抵押登记，三方成立抵押担保法律关系，工行珠海分行享有抵押权，现郑群透支信用卡欠款不还，工行珠海分行有权就该物业在抵余额享有优先受偿权。
至于珠海市第一建筑安装工程有限公司的保证责任问题。股东会是公司的权利自治机构，其决议内容属于公司的内部决策事项，内部决策是公司从事对外民事法律行为的重要依据。工行珠海分行虽然持有第一建筑安装工程有限公司的股东会决议，但该决议内容仅属于其内部意思表示，不能视为第一建筑安装工程有限公司与工行珠海分行双方已签订正式的保证合同，不符合保证合同订立的形式要求，工行珠海分行据此要求第一建筑安装工程公司承担担保责任，缺乏合同依据，本院不予支持。
工行珠海分行除对上述两个问题有异议外，对其他问题并未提出具体意见，本院径行维持。综上，一审判决认定部分事实错误，实体处理不当，应予纠正；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第1040号民事判决第一项、第二项和第三项；
二、撤销广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第1040号民事判决第四项；
三、陆国富、赵文郎以其位于深圳市罗湖区爱国路泰宁花园裙楼三层XXXC房为上述贷款本息承担抵押担保责任，陆国富、赵文郎承担担保责任后有权向郑群追偿；
四、驳回中国工商银�股份有限公司珠海分行其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费5300元由郑群、陆国富、赵文郎负担，二审案件受理费200元，由郑群、陆国富、赵文郎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 马翠平
代理审判员 崔拓寰
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 丘穗赟