辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终12895号
上诉人（一审被告、反诉原告）：张春燕，女，汉族，住址：上海市嘉定区高台路。
委托诉讼代理人：刘飞琴，系上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：张岩，男，汉族，住址：沈阳市沈河区顺通路。
委托诉讼代理人：张颖（系张岩妻子），女，汉族，住址：沈阳市沈河区顺通路。
委托诉讼代理人：张立霞，系辽宁民威律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：张毅，男，苗族，住址：广东省深圳市南山区学府路学府花园。
上诉人张春燕与被上诉人张岩、张毅股权转让纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初396号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月25日立案后，依法由审判员宋宁担任审判长（并任主审），与审判员鞠安成、关宇宁共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人张春燕上诉请求：撤销一审判决，发回原审法院重审或依法改判为驳回被上诉人的诉讼请求。事实及理由：1、一审法院审理程序违法。一审法院审判程序违法未按法律规定组成合议庭审理本案，仅由一名审判员进行审理，且本案也不是适用简易程序的案件，因此，合议庭的组成有违《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定；2、一审法院对案件事实查明不清，法律适用错误。被上诉人转让股权违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十一条中关于“发起人”及“董监高”转让股权的限制性规定，属于直接违反效力性、禁止性法律规定，依法应当认定《股权转让协议》无效。《股权转让协议》由上诉人与被上诉人于案涉公司成立后第21天签订，约定由上诉人以350,000元对价受让被上诉人持有的35%的公司股权，该笔款项暂由原审第三人张毅保管。虽然协议中并未明确约定转让的期限，但一审庭审中，被上诉人多次强调上诉人应于《股权转让协议》签订后三日内办理股权变更手续，该份《股权转让协议》严重违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款规定，因此应认定该协议无效。同时，被上诉人作为涉案公司董事长、法定代表人转让涉案公司的35%股权，也违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款的规定。一审法院审理案件时，完全无视当事人真实的意思表示及不能过户的客观情况，认为上诉人“在履行协议方面存在一定程度的不诚信”，应在三日内予以履行，却又认定该协议“实际履行必然发生在公司成立之日起的一年以后”，进而判决该协议有效，该逻辑前后矛盾，实属一审法院事实认定、适用法律错误。退一步讲，即使该《股权转让协议》有效，按照约定，也应在股权转让手续办理完毕后再予支付款项。根据上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》第一条第2款规定的股权转让款支付方式为“待股权转让手续在工商局办理完毕之后由丙方支付甲方”。若依照一审法院判决该协议有效的判决结果理应按照双方的约定，先予办理手续再支付款项。但一审法院却直接判决要求被上诉人于判决生效后向被上诉人给付股权转让款，不仅有违逻辑，也与一审法院对协议效力的认定相矛盾。此外，对协议中提及的300,000元及500,000元代理商押金一审法院亦认为“上述款项性质狭义上不属于张岩、张春燕股权转让款”，鉴于此，本不属于本案纠纷的审理范围，但一审法院却仅凭其认定的《股权转让协议》有效，就判决上诉人对该笔款项有支付义务，对该笔款项的真实性、合法性均未提及。上诉人认为，该笔款项与本案没有关系，500,000元甚至不属于“股权转让款”，故一审法院事实认定错误。
被上诉人张岩辩称：原审程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。事实及理由：1、一审法院审理程序合法。一审过程中，上诉人明知双方约定由被上诉人所在地管辖，在答辩期最后一天邮寄“管辖权异议的申请书”，管辖权异议被驳回后，又邮寄“反诉状”。上诉人在一审审理过程中，滥用诉讼权利，故意刁难法院，意在拖延审理期限。一审法院充分保护双方诉讼权利，严格按照《民事诉讼法》法定程序进行审理，程序合法。2、一审判决事实清楚，适用法律正确。争议公司的禁售期自2015年10月30日至2016年10月29日止，现在已经过了禁售期。现第三人张毅已经将保管的款项给付被上诉人，被上诉人立即将其中的500,000元返还给客户，事实上股权转让协议已经履行完毕。3、上诉人提出《股权转让协议》违反《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款的限制性规定，这是上诉人对法律条文的曲解。当事人之间签订的《股权转让协议》不违反《中华人民共和国公司法》的有关规定，真实有效。
被上诉人张毅辩称：我同意一审判决。在接到一审判决后60日内，我就把钱给了张岩。因为江苏敦邦加工厂认为公司欠其设备加工款，向我索要，所以我就把钱给了张岩。
原告张岩向一审法院起诉，请求：1、确认原、被告签订的《股权转让协议》有效；2、原告要求继续履行《股权转让协议》，由第三人张毅将其保管的股权转让款人民币1,150,000元给付原告；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年11月19日，原、被告签订《股权转让协议》，协议约定：1、原告将上海浣坤环保科技股份有限公司的35%股份，以原价人民币350,000元转让给被告，被告自愿购买；2、被告给付原告前期给付张毅和张子敬股权转让款人民币300,000元；3、被告给付原告垫付代理商押金人民币500,000元，以上三项共计人民币1,150,000元。协议约定上述款项暂时由第三人张毅保管，被告于协议签订后三日内办理股权变更手续，之后第三人将上述款项一并支付给原告。现协议签订近30天，原告多次催促被告，被告迟迟不办理变更手续，恶意推迟第三人给付期限。
反诉原告张春燕向一审法院起诉，请求：1、确认反诉人与被反诉人双方于2015年11月20日签订的《股权转让协议》无效；2、诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉人张春燕、被反诉人张岩、第三人张毅以及案外人张子敬、泮进明为上海浣坤环保科技股份有限公司全部发起人，案涉公司于2015年10月30日成立，注册资本人民币5,000,000元，公司类型为股份有限公司（非上市），登记机关为上海市工商局。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，被反诉人作为案涉公司的发起人，自2015年10月30日起一年内不得以任何形式转让所持股权，即禁售期至2016年10月29日止。然而，2015年11月20日（案涉公司成立的第21天），反诉人与被反诉人签订一份《股权转让协议》，约定由反诉人受让被反诉人持有的案涉公司35%股权，股权转让对价为人民币350,000元，该笔款项暂时由第三人张毅保管，反诉人于协议签订后三日内办理股权变更手续，之后第三人再将该笔款项支付给被反诉人。除上述股权转让对价人民币350,000元外，协议还约定由反诉人承担被反诉人前期支付给张毅、张子敬的股权转让款人民币300,000元及代理商已向案涉公司缴纳的押金人民币500,000元（合计人民币800,000元），支付条件同上，但前述人民币800,000元并非反诉人与被反诉人之间的股权转让对价款。反诉人认为《中华人民共和国公司法》第一百四十一条关于“股份公司发起人禁售期”的规定，属于法律规定的效力性强制性规定，强制性排除了合同当事人的意思自由，即当事人在合同中不得合意排除法律、行政法规强制性规定适用。现因案涉公司发起人于2015年11月20日签订的《股权转让协议》的内容显然违反了公司法关于股份公司发起人禁售期的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款的规定，合同内容违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。
一审法院认定：2015年11月20日，原、被告及第三人签订《股权转让协议》一份，张岩作为“转让方（甲方）”，张春燕作为“受让方（乙方）”，第三人张毅作为“见证方（丙方）”，约定“甲乙双方在丙方见证下，基于自愿平等的原则，就甲方持有的上海浣坤环保科技股份有限公司的股权转让给乙方事宜，经友好协商，达成如下协议”，该协议第一条约定“股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有上海浣坤环保科技股份有限公司35%的股权以原价全部转让给乙方，乙方同意出资350,000元购买上述股权；2、股权转让款项支付方式：乙方在合同签订3日内向丙方支付350,000元，待股权转让手续在工商局办理完毕之后由丙方支付给甲方；3、本协议签订后3日内乙方向丙方支付300,000元甲方前期给付张毅和张子敬的股权转让款项以及代理商押金500,000元，共计800,000元。待股权转让手续在工商局办理完毕后由丙方支付给甲方”；第二条约定“保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在上海浣坤环保科技股份有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押担保，未经司法部门采取保全措施并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的一切法律后果均由甲方承担；2、甲方转让其股权后，其在上海浣坤环保科技股份有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；3、甲方保证该公司的其他股东同意该《股权转让》，并放弃优先购买权”；第三条约定“费用负担：因本次股权转让产生的相关手续费用由乙方承担”。
一审法院另查明：2015年11月5日，张岩与案外人张子敬签订《股权转让协议》一份，张岩作为“受让方”，张子敬作为“转让方”，约定“经友好协商，转让方张子敬自愿将上海浣坤环保科技股份有限公司10%的股权共计100,000元以原价转让给受让方张岩。2015年11月2日，张子敬收到转让金额100,000元。双方约定自2015年11月2日起，张子敬在该公司的所有权利、收益、义务、责任等由张岩承担，张子敬不再对该公司任何事务负责”。2015年11月19日，张岩向张春燕出具《授权书》一份，张岩作为“甲方”，张春燕作为“乙方”，约定“甲乙双方经友好协商，就甲方2015年11月15日之前已经提出专利申请的下列第1项所列的畜禽粪便处理设备专利技术的授权使用事宜达成一致如下：1、授权的专利技术及受理登记号码：一种有机垃圾及动物排泄物无害化处理方法201510555849.X，一种有机垃圾及动物排泄物无害化处理机201510556881.X，一种有机垃圾及动物排泄物无害化处理机201520679525.2；2、甲方同意授权乙方在乙方参股的公司使用上述专利技术生产销售相关产品；3、乙方同意向甲方支付专利技术使用费。具体方式为乙方每销售一台内径小于2.5米的设备则向甲方支付人民币500元，内径2.5米及以上的设备的专利技术使用费为每台人民币1,000元，按年结算，一次付清”。
一审法院庭审中，原告提供证人张子敬、泮进明的证人证言及视听资料，张子敬证实“我是张子敬，由于我目前在美国，无法出庭‘上海浣坤环保科技股份有限公司’股权诉讼案，故作出如下书面证明：1、我是原始股东之一，我实际出资100,000元人民币。五名原始股东为张岩，张春燕（张友峰），张毅，张子敬，泮进明；2、张春燕是名义股东，实际出资人是张友峰。张友峰因特殊原因不方便作显名股东；3、公司自成立之前至今，股东之间存在矛盾，导致无法继续合作；4、2015年10月28日，五名原始股东张岩，张春燕（张友峰），张毅，张子敬，泮进明在微信群里商议决定：张春燕（张友峰），张毅，张子敬退出该公司，以原价将股权转让给张岩。2015年11月2日，张子敬收到张岩的100,000元股权收购款。张岩还与张子敬签订了书面的股权转让协议。双方约定，自2015年11月2日起，张子敬在该公司的所有权利、收益、义务和责任等由张岩承担，张子敬不再对该公司任何事务负责；5、2015年11月19日，张岩与张春燕（张友峰）签订了授权书，其中一部分内容是将张岩本人及收购的股权转让给张春燕（张友峰）并办理股东变更手续。张春燕（张友峰）将钱汇给了中间人张毅，目前该款未支付给张岩；6、张春燕（张友峰）两次约定与其他股东见面并办理股东变更手续，但张春燕（张友峰）又找其它理由未到约定地点与其他股东见面，并拒绝办理股东变更手续”，泮进明证实“我是泮进明，由于我目前在单位浙江大学参加学生毕业答辩，无法出庭‘上海浣坤环保科技股份有限公司’股权诉讼案，故作出如下书面证明：1、我是原始股东之一，我实际出资100,000元人民币。五名原始股东为张岩，张春燕（张友峰），张毅，张子敬，泮进明；2、张春燕是名义股东，实际出资人是张友峰。张友峰因特殊原因不方便作显名股东；3、公司自成立之前至今，股东之间存在矛盾，导致无法继续合作；4、2015年10月28日，五名原始股东张岩、张春燕（张友峰），张毅，张子敬，泮进明在微信群里商议决定：张春燕（张友峰），张毅和张子敬退出该公司，以原价将股权转让给张岩；5、2015年11月19日，张岩与张春燕（张友峰）签订了授权书，其中一部分内容是将张岩本人及收购的股权转让给张春燕（张友峰）。张春燕（张友峰）将钱汇给了中间人张毅，目前该款未支付给张岩；6、张春燕（张友峰）两次约定与其他股东见面并办理股东变更手续，但张春燕（张友峰）又找其它理由未到约定地点与其他股东见面，并拒绝办理股东变更手续”。
一审法院庭审中，张岩提供房屋及场地租赁合同、微信截图、照片、四川天地拓鑫科技有限公司宣传册等证据，拟证明张春燕已实际接管上海浣坤环保科技股份有限公司，已实际接收公司资产，张春燕对上述证据不予认可。
一审法院还查明：上海浣坤环保科技股份有限公司成立于2015年10月30日，注册资本人民币5,000,000元，公司类型为股份有限公司（非上市），发起人为张岩、张春燕、张毅、张子敬、泮进明，发起人出资情况为：张岩认缴出资人民币1,750,000元、出资比例35%，张春燕出资人民币1,750,000元、出资比例35%，张毅出资人民币500,000元、出资比例10%，张子敬出资人民币500,000元、出资比例10%，泮进明出资人民币500,000元、出资比例10%，法定代表人为张岩，公司住所地位于上海市嘉定区天祝路789弄2号607室，经营范围为从事农业科技、机电设备技术、新型材料科技、节能环保技术、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、建筑材料、环保设备、机电设备、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。结合原告（反诉被告）张岩与被告（反诉原告）张春燕诉辩意见及提供证据情况，本案争议焦点应为张岩与张春燕所签《股权转让协议》是否有效即该协议是否违反《中华人民共和国公司法》第一百四十一条关于禁售期的规定问题。第一，公司法第一百四十一条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任，股份有限公司发起人的主要职责在于设立公司，发起人需要对公司设立失败的后果负责，在公司设立过程中因发起人的过错造成公司损失的，发起人也需要承担相应的责任。考虑到有些不当发起行为的法律后果和法律责任的滞后性，如发起人在后果实际发生前因转让股份退出公司，则很难追究其责任，不利于保护他人或社会公众的合法权益，因此，公司法规定自公司成立之日起一年内不得转让其持有的公司股份。公司成功设立后，发起人身份便被股东身份所替代，其对公司的权利义务与其他非发起人股东相同；第二，公司法第一百四十一条第一款所禁止的发起人转让股份的行为，是指发起人在自公司成立之日起一年内实际转让股份行为，并非禁止发起人为公司成立一年后转让股份预先订立合同，只要不实际交付股份，就不会引起股东身份和股权关系的变更，即拟转让股份的发起人仍然是公司的股东，其作为发起人的法律责任并不因签订股权转让协议而免除。本案中，原告（反诉被告）张岩与被告（反诉原告）张春燕所签《股权转让协议》第二条约定“股权转让款项支付方式：乙方在合同签订3日内向丙方支付350,000元，待股权转让手续在工商局办理完毕之后由丙方支付给甲方”，该约定并未直接确定股权转让手续办理的具体时间，该约定本身即为附条件约定，事实上，因股权转让处于禁售期，工商登记机关亦无法实际办理转让手续，该约定在实际履行上必然发生在自公司成立之日起的一年以后，该约定从约定本身到实际履行，并不违反公司法第一百四十一条第一款的禁止性规定，应认定为合法有效，被告（反诉原告）张春燕主张签订《股权转让协议》时即发生“转让”股权效力进而认为协议无效的主张，并未充分了解协议条款的具体内涵及外延，本院不予采信；第三，原告（反诉被告）张岩与被告（反诉原告）张春燕签订《股权转让协议》之前即2015年11月19日，张岩向张春燕出具的《授权书》约定张岩同意授权张春燕使用专利技术生产销售相关产品，考虑到上海浣坤环保科技股份有限公司经营范围依赖相关专利技术，张岩出具《授权书》的行为能够表明其具有诚实信用履行股权转让协议的准备，相反，张春燕在签订《股权转让协议》后未积极同张岩沟通实际办理股权转让事宜，庭审中，第三人张毅亦述称多次联系张春燕沟通实际办理股权转让事宜而张春燕均予以推拖，故，能够综合认定张春燕存在履行协议方面存在一定程度的不诚信，系为自己的利益不正当地阻止“待股权转让手续在工商局办理完毕之后由丙方支付给甲方”的条件成就，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，应视为条件已成就，考虑到款项业已在第三人张毅处，故，第三人张毅应在禁售期结束后的合理时间内（本院酌定于本判决发生法律效力之日起六十日内）给付原告（反诉被告）张岩股权转让款人民币350,000元。
关于张岩前期给付张毅、张子敬的股权转让款合计人民币300,000元及代理商押金人民币500,000元的问题，原告（反诉被告）张岩与被告（反诉原告）张春燕所签《股权转让协议》第三条约定“本协议签订后3日内乙方向丙方支付300,000元甲方前期给付张毅和张子敬的股权转让款项以及代理商押金500,000元，共计800,000元。待股权转让手续在工商局办理完毕后由丙方支付给甲方”，虽上述款项性质狭义上不属于张岩、张春燕间的股权转让款，但性质上仍属于依附于《股权转让协议》而约定支付的对价，广义上仍属于股权转让的范畴，鉴于《股权转让协议》合法有效，该款项亦在第三人张毅处，故，第三人张毅亦应在禁售期结束后的合理时间内（本院酌定于本判决发生法律效力之日起六十日内）给付原告（反诉被告）张岩上述款项人民币800,000元。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审判决如下：一、原告（反诉被告）张岩与被告（反诉原告）张春燕、第三人张毅于2015年11月20日签订的《股权转让协议》有效；二、第三人张毅于本判决发生法律效力之日起六十日内给付原告（反诉被告）张岩股权转让款人民币1,150,000元；三、驳回原告（反诉被告）张岩与被告（反诉原告）张春燕其他诉讼请求。如第三人张毅未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉诉讼费人民币15,150元，反诉诉讼费人民币100元，由被告（反诉原告）张春燕负担。
本院二审期间，张岩申请证人付颖出庭作证，付颖证明：1、在张春燕接管上海浣坤公司之后，张春燕将上海浣坤公司的员工开除了7人；2、付颖在上海浣坤公司任职期间，该公司收取了客户所交的定金，并经其手出卖设备10台。本院组织双方进行了质证，张春燕对该证人证言有异议，张岩对该证人证言无异议，张毅在该次庭审中未到庭参加诉讼。因张春燕未能提供相反的证据否定该证人证言的真实性、合法性及与本案的关联性，故本院对该证人证言的证据效力予以确认。
张毅围绕张春燕的上诉请求提交了2016年10月10日给付张岩1,180,000元的银行转账凭证，证明一审判决后，其已将《股权转让协议》中约定由其保管的1,150,000元及利息给付了张岩。本院组织进行质证，张春燕和张岩对其真实性、合法性及与本案的关联性均没有异议，故本院对该证据效力予以确认。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院认定的事实正确，本院依法予以确认。
另查明：上海浣坤公司的五名股东张岩、张春燕、张毅、张子敬、泮进明均为该公司董事，其中张岩为董事长。
再查明：张春燕与张岩签订《股权转让协议》后，就接手实际经营上海浣坤公司，并利用张岩已申报专利的技术委托他人加工并出卖了十台设备，同时将上海浣坤公司租赁后用于公司注册地的上海市嘉定区天祝路金嘉商务广场B座607室，作为其任法定代表人的四川天地拓鑫公司的研发中心。四川天地拓鑫公司的对外宣传册上宣传的畜禽便一体化有机肥生产技术，就是2015年11月19日张岩签署《授权书》，授权张春燕在其参股的公司使用的技术。张岩于2016年2月24日获得该技术的实用新型专利，专利号为：ZL201520679525.2。
《股权转让协议》签订后，张春燕曾两次同意与张岩及其他股东见面，并一起办理工商变更登记，张岩也因此两次前往上海，但因张春燕两次反悔，致使未能办理相关变更登记，故张岩提起本案诉讼。
一审判决后，张毅于2016年10月10日，将《股权转让协议》中约定由其保管的1,150,000元及利息一并给付了张岩。
本院第二次审理中，张春燕明确表示不同意办理股权变更登记。
本院认为：根据张春燕的上诉请求和张岩、张毅的答辩意见，本案双方争议的焦点：一是一审程序是否违法，二是双方当事人签订的《股权转让协议》是否有效，三是股权转让价款应否一次性给付。
关于一审程序是否违法的问题，张春燕主张一审开庭时只有一名审判员主持审理，但张岩对此予以否认，并主张开庭时男法官主审，旁边座着两名女法官，因此，本院对张春燕提出的此项上诉理由，不予采信。
关于张春燕与张岩签订的《股权转让协议》是否违反《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款关于禁售期的规定问题，本院认为，首先，《公司法》第一百四十一条第一款规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”，其立法目的是为了防止发起人在设立公司过程中投机钻营，虚假注册，在公司设立后，通过转让股份逃避和转嫁发起人可能承担的法律责任，进而损害非发起人股东和其他社会公众利益。而本案签订《股权转让协议》的双方当事人均是上海浣坤公司的发起人，上海浣坤公司的五名发起人在公司成功设立后均转为股东，且未再增加其他非发起人股东，因此张岩与张春燕之间的股权转让并不会损害其他非发起人股东的利益和其他社会公众利益。其次，双方在《股权转让协议》中约定转让价款待股权转让手续在工商局办理完毕之后，再由张毅支付给张岩，这一约定实际上是双方为在法律规定的限制性条件解除后，能够办理股权转让而预先签订合同、预先设定权利义务关系，而我国现有的公司法律并没有禁止公司发起人及股东相互之间这样预约性转让股权，因为公司内部各民事主体的意思自治，他们之间签订的协议如不损害公司及其他股东或公司以外的第三人的利益，法律当尽可能地维持公司内部各股东间的协议效力。再其次，在张岩与张春燕签订该《股权转让协议》的前一天，张岩还向张春燕签署了一份《授权书》，将自己已申报专利、现已获得专利的畜禽粪便处理设备专利技术授权给张春燕在其参股的公司使用。在张春燕担任法定代表人的四川天地拓鑫公司的对外宣传册上，也宣传了该畜禽便一体化有机肥生产技术。此外，张春燕还把上海浣坤公司租赁后用于公司注册地的上海市嘉定区天祝路金嘉商务广场B座607室，作为其任法定代表人的四川天地拓鑫公司的研发中心，由此可以认定在双方签订《股权转让协议》之后，张岩已退出上海浣坤公司，张春燕已受让全部股权，并掌控该公司，实际使用了张岩的专利技术，用于四川天地拓鑫公司的生产经营，因此本案的《股权转让协议》更不宜认定无效。
本案一审判决后，在张春燕提起上诉、一审案卷移送期，上海浣坤公司已成立满一年，即张春燕所主张的一年限售期已届满，故依《公司法》第一百四十一条第一款之规定，本案的《股权转让协议》应认定有效。
关于该《股权转让协议》是否违反《公司法》第一百四十一条第二款关于董事、监事、高级管理人员转让股份的限制性规定，该股权转让价款应否一次性给付的问题，本院认为，首先，本案上海浣坤公司的公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份没有作出限制性规定。其次，《公司法》第一百四十一条第二款规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；”，其立法目的也是为了防止公司董事、监事、高级管理人员利用在职期间知悉并掌握公司内部信息之机，一次性转让股权获得不当利益，从而损害公司股东和广大投资者的利益。本案上海浣坤公司是股份有限公司，仅五名股东，且均为公司董事，亦非上市公司，而且双方当事人均没有提供证据证明在签订该《股权转让协议》时公司系负债经营，因此，该公司董事之间转让股权，不存在损害社会公众利益之嫌，不能轻易认定无效。再结合本案张春燕已实际受让股权，独自经营公司的情况，人民法院当尽可能促成该股权转让协议得以履行。
但无论《公司法》第一百四十一条第二款的规定是效力性规范，还是管理性规范，双方要履行该协议，完成法律意义上的股权转让，都需在工商行政管理机关办理股权变更登记。由于本案股权转让人张岩在与受让人张燕签订该《股权转让协议》时，是上海浣坤公司的董事长，且在工商行政管理机关已进行登记注册，故依该条法律的规定，工商行政管理机关是不可能一次性办理全部股权变更登记的，即张岩在任职期间每年只能转让其所持股份的百分之二十五。由于本案双方在《股权转让协议》第一条第二、三款约定股权转让价款待股权转让手续在工商局办理完毕之后，再向张岩支付价款，即该合同是附履行条件的合同，因此，本案张岩实际转让股权，并可获得转让价款的时间应当是其股权能够在工商行政管理机关办理变更登记之时。根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，2016年10月31日起双方即可办理首次转让25%的股权，张春燕亦应当同时给付首期股权转让价款。
此外，《公司法》第一百四十一条第二款还规定“公司董事、监事、高级管理人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，这可以理解为上述人员离职半年后，其转让股份就不受身份条件限制。本案在双方签订《股权转让协议》后，张岩已实际退出该公司，依协议约定，双方应当共同申请办理张岩的董事长一职的变更登记的，而且按张子敬、泮进明在一审时所作的证人证言，在协议签订后，张春燕曾两次同意与张岩及其他股东见面，并一起办理工商变更登记，张岩也因此两次前往上海，但因张春燕两次反悔，致使未能办理该变更登记，延长了张岩可以转让股权的身份条件限制。
现办理上述变更登记的条件仍然存在，即协议的履行条件仍可成就，但由于张春燕提起反诉，要求确认合同无效，并在本院审理中明确表示不同意办理变更登记，拒绝促成该履行条件的成就，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；”的规定，应视为该履行条件已成就，因此，现在张岩有理由获得全部股权转让价款。
至于张春燕上诉提到的张毅、张子敬、泮进明的股权转让款300,000元及代理商押金500,000元一节，因双方当事人均不否认该300,000元的股权转让款是张岩此前受让了张毅、张子敬、泮进明的股权后，一并通过《股权转让协议》转让给了张春燕，且在一审法院审理期间，该三人对此均未提出异议，并证明在本案起诉之前均同意共同办理变更登记，故按该协议约定，该股权转让款应与本案一并处理。另代理商押金500,000元的问题，也因双方当事人均承认是张春燕受让张岩的股权时，不同意张岩与代理商约定的由代理商经销张岩的专利技术设备，而自愿将代理商所交押金退给张岩，再由张岩退给代理商，即该问题系双方在《股权转让协议》中一并约定的事项，故随本股权转让纠纷案一并处理，并无不当。
综上，上诉人张春燕的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15,150元，由上诉人张春燕承担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 宁
审判员 鞠安成
审判员 关宇宁
二〇一七年二月二十日
书记员 关瑞婷
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；