江苏省南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0114民初1054号
原告中国电子科技集团公司第十四研究所，住所地在江苏省南京市国睿路8号。
法定代表人周万幸,该所所长。
委托代理人张颖川，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
委托代理人许俊儒，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
被告高淳县润陶投资有限公司，住所地在南京市高淳区淳溪镇南漪路179号。
法定代表人孔德双，该公司董事长。
委托代理人李星，男，199年5月18日生，汉族。
原告中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）与被告高淳县润陶投资有限公司（以下简称润陶公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月11日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员李书剑任审判长，与代理审判员薛娟娟、人民陪审员郑正组成合议庭，于2016年5月18日公开开庭进行了审理，原告十四所的委托代理人张颖川、许俊儒，被告润陶公司的委托代理人李星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告十四所诉称：原告十四所与被告润陶公司于2014年7月24日就被告润陶公司受让原告十四所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司（原“江苏高淳陶瓷实业有限公司”）100%股权（以下简称目标股权）的事宜签订了编号为G313SH1007083-3的《上海市产权交易合同》（以下简称《交易合同》），《交易合同》自双方盖章之日起即发生法律效力。根据《交易合同》第4.2条约定，被告润陶公司受让原告十四所持有的目标股权，交易价款为人民币20990万元。其中，首期价款为产权交易总额的75%，计人民币15742.5万元，应当在合同签订之日起五个工作日内支付完毕，被告润陶公司已经依约付清该笔款项；其余价款人民币52475000元，被告润陶公司以其100%股权质押方式提供担保，并按同期银行贷款利率向原告十四所支付逾期付款利息，且在2015年1月24日前付清。《交易合同》第五条载明：乙方认可并继续履行甲方及标的企业签署或通过的《职工安置方案》，相关协议及承诺包括但不限于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》、《承诺函》、《关于对江苏高淳陶瓷股份有限公司现有职工安置的承诺》、《职工安置方案》、《关于劳动关系整体转移的协议书》、《关于进一步深化改革、推进改制的议案》；乙方承诺受让产权交易标的后，将继续履行标的企业与全体员工签订的劳动合同……同时，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。同时，《交易合同》第十一条约定“违约责任”第11.1款约定，被告润陶公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向原告十四所支付违约金，逾期超过十日的，原告十四所有权解除合同，并要求被告润陶公司赔偿损失。《交易合同》签订后，原告十四所已经依约将上述目标股权转让给了被告润陶公司，被告润陶公司应当于2015年1月24日前付清剩余交易价款5247.5万元，利息1461137.2元，但被告润陶公司仅于2015年1月26日支付了交易价款33871757.67元，截至2016年3月8日，尚欠原告十四所交易价款18603242.33元、利息1461137.2元，合计20064379.5元未予支付。经原告十四所多次催要并发函催告，被告润陶公司仍未支付。故诉至法院，请求判令：一、被告润陶公司立即向原告十四所支付拖欠的交易价款18603242.33元并支付以52475000元为基数自2014年7月30日计算至2015年1月24日止，按照年利率5.6%计算的付款期内利息；二、被告润陶公司支付以18603242.33元为基数，自2015年1月24日起至款项实际付清之日止，按照日利率0.5‰计算的逾期付款利息；本案诉讼费由被告润陶公司承担。
被告润陶公司辩称：江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高陶股份公司）原是高淳县国有资产经营有限公司控股的上市公司。2009年5月，高淳县国有资产经营管理有限公司（以下简称国资公司）与十四所签订协议，将其持有的高陶股份公司27.33%的股权转让给十四所，并由十四所对高陶股份公司进行重大资产重组。2013年6月，十四所经中国证监会批准对高陶股份公司进行重大资产重组，将高陶股份公司的资产、负债、人员及业务注入江苏高淳陶瓷实业有限公司（以下简称高陶实业公司）后，与十四所的部分资产进行置换，高陶实业公司成为十四所的全资子公司。2014年6月，十四所将高陶实业公司的100%股权在上海联合产权交易所挂牌出让，被告润陶公司于2014年7月与十四所签订合同，受让高陶实业公司的100%股权。2014年9月，江苏高陶实业公司向工商局申请将公司名称变更为江苏高淳陶瓷股份有限公司。在十四所与国资公司的股权转让以及高陶股份公司实施重大资产重组过程中一直遗留有高陶股份公司职工安置补偿金问题未解决，涉及的置换职工身份补偿金以及各项保险金金额为2876.66万元。高陶实业公司于2014年7月8日向十四所报告，请十四所在产权转让协议履行完成前解决职工安置费用问题，十四所于2014年7月24日向被告润陶公司复函，承诺在产权转让合同履行完毕前，负责妥善处理高陶实业公司的职工安置费用问题。十四所向被告润陶公司的复函实质上是对二者之间的股权转让协议达成的新的协议，是对二者之间产权交易合同的部分变更，以十四所负责处理高陶股份公司职工安置费用问题作为我公司履行《产权交易合同》的前提条件。因高陶股份公司至今未收到该笔职工安置费用，故被告润陶公司在支付十四所最后一笔股权转让款中暂时扣除了上述职工安置费用，于2015年1月26日将其余股权转让款支付给了原告十四所，并向其说明待被告润陶公司收到上述职工安置费用后再将扣除的费用支付给原告十四所。现原告十四所尚未解决职工安置费用问题，被告润陶公司支付剩余交易价款的条件不成就，故被告润陶公司的行为未违反合同约定，因此无需支付交易价款的相应利息。
经审理查明：高陶股份公司原是国资公司控股的上市公司，2009年5月，国资公司与原告十四所签订协议，将其持有的高陶股份公司27.33%的股权转让给原告十四所，由原告十四所对高陶股份公司进行重大资产重组。同年5月19日，国资公司与原告十四所就职工安置问题达成《职工安置方案》，约定高陶股份公司现有员工2005年3月以前的置换职工身份补偿金的计算由国资公司承担的部分应当在其股权转让完成后支付，应由公司承担的部分，由重组前上市公司计提后支付给高陶实业公司。同日，原告十四所向高陶股份公司全体员工出具承诺函一份，言明其将严格按照《职工安置方案》履行职工安置义务。2013年6月，原告十四所经中国证监会批准对高陶股份公司进行重大资产重组，将高陶股份公司的资产、负债、人员及业务注入高陶实业公司后，与原告十四所的部分资产进行置换，高陶实业公司成为原告十四所的全资子公司。同年8月6日，国资公司向原告十四所发函，要求其承担高陶股份公司置换职工身份补偿金及各项保险，共计28766600元。
2014年6月，原告十四所将高陶实业公司的100%股权在上海联合产权交易所挂牌出让，同年7月24日原告十四所（合同中称“甲方”）与被告润陶公司（合同中称“乙方”）签订了《上海市产权交易合同》，约定由甲方向乙方转让其持有的高陶实业公司100%股权；交易价款为人民币20990万元；支付方式为乙方已经支付至上海联合产权交易中心的保证金人民币6297万元，在合同生效后直接转为本次交易的部分价款，剩余部分分期付款，首期价款(含保证金)为乙方应支付的本次产权交易的总价款的75%,计人民币15742.5万元，乙方应在合同签订之日起五个工作日内支付……其余价款5247.5万元，乙方以高淳县润陶投资有限公司100%股权质押方式提供担保，并按银行同期贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息，且在2015年1月24日前付清；乙方认可并继续履行甲方及高陶实业公司签署或通过的《职工安置方案》；甲方若逾期支付价款，每逾期一日按照逾期支付部分价款的0.5‰向乙方支付违约金。原告十四所于同年7月24日向被告润陶公司复函一份，表明在上述产权转让合同履行完毕前，其负责与国资公司协商，妥善处理应付高陶实业公司职工安置费用事宜。2014年7月31日上海市产权交易所出具了《产权交易凭证》一份，确认双方之间的交易符合各项规定。上述产权交易合同签订后，被告润陶公司分别于2014年8月4日、2015年1月26日先后两次通过中国建设银行向原告十四所汇款共计191296757.67元，余款18603242.33元尚未支付。被告润陶公司于2015年1月26日向原告十四所发函称，原告十四所承诺在产权转让合同履行完毕前，其负责与国资公司协商，妥善处理应付高陶实业公司职工安置费用事宜，但截至2015年1月26日被告润陶公司仍未收到该笔职工安置费用，故其在最后一笔股权转让款中暂时扣除了上述职工安置费用，待收到该笔职工安置费用后其再将剩余股权转让款支付给原告十四所。后原告十四所于2015年12月21日向被告润陶公司发出律师函，催要上述剩余价款18603242.33元以及利息1536934.45元，但被告润陶公司截止起诉前未支付剩余价款及利息。
另查明，原高陶股份公司在工商部门登记名称变更为国睿科技股份有限公司，原高陶实业公司在工商部门登记名称为江苏高淳陶瓷股份有限公司。
以上事实，有原、被告双方当庭陈述及原告十四所《上海市产权交易合同》、产权交易凭证、建行电子回单、结算业务申请书、律师函，被告润陶公司提交的《合作框架协议书》、职工安置方案、会议决议、往来函件等书证予以证实。
本院认为：原告十四所与被告润陶公司签订的股权转让协议中，明确载明了订立案涉协议的目的，并对原、被告双方的权利与义务、协议生效条件及争议解决方式等事项作了具体约定。案涉股权转让协议条款清晰、内容合法、有效，对于双方当事人均具有法律约束力，现原告十四所已经依约并按照《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定，通过产权交易所将涉案股权全部转让给被告润陶公司，被告润陶公司未能按约支付全部价款，应承担本案的违约责任。现原告十四所主张被告润陶公司立即向其支付拖欠的交易价款18603242.33元并承担以52475000元为基数，自2014年7月30日起至2015年1月24日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算的付款期内利息，同时要求被告润陶公司向其支付以18603242.33元为基数，自2015年1月24日起至款项实际付清之日止，按照日利率0.5‰计算的逾期付款利息，对此，本院认为，原告十四所与被告润陶公司在合同中对于剩余价款支付方式、付款期内利息以及逾期付款利息的计算方式等均做出了明确的约定，现原告十四所的诉讼请求符合法律规定，且不违反当事人之间的约定，本院予以支持。
关于被告润陶公司抗辩称未全额支付原告十四所股权转让款是由于原告十四所没有完全履行职工安置方案的义务，向其支付置换职工身份补偿金及各项保险费共计28766600元的问题，对此，本院认为，原告十四所虽向被告润陶公司复函称在“在产权转让合同履行完毕前，其负责与国资公司协商，妥善处理应付高陶实业公司职工安置费用事宜”，但是该承诺并不是被告润陶公司履行付款义务的前置性条款，并不能视为双方对于《产权交易合同》达成的新的协议，依照原被告双方签订的《产权交易合同》第五条第5.1款的约定，被告润陶公司认可并继续履行原告十四所几百滴企业签署通过的《职工安置方案》、相关协议及其他对职工等的承诺；5.2款载明被告润陶公司受让产权交易标的后，将继续履行标的企业与全体员工签订的劳动合同……同时，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。另，2009年5月的《职工安置方案》载明“高陶股份公司现有员工2005年3月以前的置换职工身份补偿金的计算由国资公司承担的部分应当在其股权转让完成后支付，应由公司承担的部分，由重组前上市公司计提后支付给高陶实业公司”，综上所述原告十四所亦不是履行支付上述职工安置费用的主体，故对于被告润陶公司的上述抗辩，本院不予采信。如原被告双方对于改制、重组期间的债权、债务关系以及职工安置费用问题存在争议，因与本案并非同一法律关系，不应在本案中一并处理，双方可另寻救济途径。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、第一百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告高淳县润陶投资有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告中国电子科技集团公司第十四研究所价款18603242.33元，并承担以52475000元为基数，自2014年7月30日起至2015年1月24日止，按照年利率5.6%计算的付款期内利息；
二、被告高淳县润陶投资有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告中国电子科技集团公司第十四研究所支付以18603242.33元为基数，自2015年1月24日起至款项实际付清之日止，按照日利率0.5‰计算的逾期付款利息。
如果被告高淳县润陶投资有限公司未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费162638元，由被告高淳县润陶投资有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院,同时，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费162638元（附：南京市中级人民法院开户行：工行南京市汉口路支行；帐号：43×××18）。
审 判 长 李书剑
代理审判员 薛娟娟
人民陪审员 郑 正
二〇一六年五月三十日
书 记 员 许 多