淮安市清河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）河商初字第0326号
原告徐书林。
委托代理人唐祥梅（系原告妻子），女，汉族，1975年04月16日生。
被告江苏捷达交通工程集团有限公司，住所地淮安市淮海西路139号。
法定代表人方立新，职务董事长。
被告方立新。
被告党安民。
三被告共同委托代理人朱卫东，江苏知缘律师事务所律师。
三被告共同委托代理人丁律高，江苏知缘律师事务所律师。
原告徐书林与被告江苏捷达交通工程集团有限公司（以下至判决主文简称捷达公司）、方立新、党安民股权转让纠纷一案，本院于2014年8月4日立案受理后，依法由审判员董树林独任审判，于2014年8月27日、2014年10月12日两次公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2015年1月13日再次公开开庭进行了审理。原告徐书林及其委托代理人唐祥梅，三被告的共同委托代理人丁律高均到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告诉称：原告在被告捷达公司持有0.246%的股份。2010年12月26日，在未经原告同意的情况下，被告党安民将原告挂靠在被告党安民名下所持有的捷达公司0.246%的股份转让给被告方立新。上述行为不应具有法律效力，请求依法判决：1、被告党安民将原告持有的捷达公司0.246%的股份转让给被告方立新的股权转让行为无效，将原告持有的0.246%的股份返还给原告，并办理工商登记；2、被告承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、2007年公司章程，第十二条记载股权转让必须经股东本人同意，第二十一条各持股小组组长受所在持股小组委托行使权利。原告没有授权党安民转让股份，因此涉及原告的股份转让无效。
2、2003年12月31日转让协议、2004年1月16日股东会决议各一份，证明2004年1月16日股东会决议上的七个签名是从2003年12月31日转让协议中签名复制粘贴过去的，根据不是股东本人亲笔签名，因此，被告方立新涉嫌做假证据。
3、2003年12月31日股东大会决议（系复印件），第8条写明持股小组成员是股东，小组长仅仅是股东代表，小股东与股东代表享有同等的权利和义务，都接受公司章程的约束，不存在受到持股小组管理办法制约这一说法，被告一、二以前提交的2003年12月11日持股小组管理办法认为职工仅仅是持股小组成员，不是股东，是前后矛盾的。因此，持股小组管理办法根本就没有获得通过，是虚假的，无效的文件。
4、淮安工商经济技术开发区分局关于徐书林信访事项的调查回复，记载被调查的部分股东均确认2004年1月16日股东会决议签名均系本人所签，而事实并非如此，是从2003年12月31日转让协议中粘贴过来的。
5、（2011）河商初字第0281号案件庭审笔录，记载对证2（江苏捷达新股东大会构成修正意见）、证3（持股小组管理办法）都是被告捷达公司在当时的庭审前才打印出来的，原告对其真实性有异议，法庭居然写原告认可了证据3，违背了事实。
6、（2012）淮中商终字第0021号案件庭审笔录，记载工商登记材料记载的注册资本改制时的6000万元，而捷达公司实际认可的600万元。因此，由6000万形成的股份转让协议等都是虚假的，所形成的公司章程修正案、股东名册都是虚假的。因此，原告没有认可章程修正案及持股小组管理办法。
7、（2012）淮中商终字第0021号案件谈话笔录，记载原告对于持股小组管理办法及章程修正案的规定离职必须退股的规定没有认可。
8、（2012）淮中商终字第0021号民事判决书，判决确认了原告徐书林是捷达公司的股东。
9、捷达公司改制时的原始章程，第十二条证明经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权，因此，股权转让必须经股东本人同意；第二十一条证明各持股小组组长受持股小组委托行使股东权利，没有股东委托通过的章程修正案及其他文件无效。
10、关于公布改制新企业持股小组划分情况及提名各持股小组组长候选人的通知，证明第一持股小组包含原告徐书林本人。
11、关于改制新企业股金募集的通知、新企业股金募集及职工身份置换金对照表，证明第170个股东是徐书林，证明原告是公司的合法股东，被告认为原告不是公司股东没有事实依据，当时没有办理工商登记错在被告。
12、2004年1月12日股金募集收款收据（系复印件），证明原告是公司股东。
13、2010年12月26日股权转让协议，协议中挂在党安民名下的本人的股份转让未经本人授权，因此，涉及原告的股权转让无效，必须返还股份，并办理工商登记。
14、2010年12月26日股东会决议，记载持股小组组长原受托持有的未退出的出资额也委托经营层人员持有，原各持股小组组长协助办理出资额转让手续，证明原告的股份是委托给方立新代持，而不是方立新与党安民之间买卖股份，因此，党安民和方立新之间的股权转让协议无效。既然原告的股份转让给方立新后，可以到工商局办理工商登记，说明原告的股份是受法律保护的，因此，本人的股份物归原主以后必须办理工商登记。
15、2004年1月16日章程修正案，证明只有方立新一人签字，没有股东会决议，因此修正案无效，是虚假的文件。
16、淮安工商行政管理局复查意见书，证明工商局对章程修正案的真实性不能确定。
17、案外人武朝锋解除劳动关系证明（复印件），证明武朝锋已经与被告捷达公司解除了劳动关系，但武朝锋仍系登记在册的公司股东，被告主张劳动关系系股东身份存在前提是错误的。
18、公司变更登记申请书及副表一组，证明改制时党安民名下持股比例5.2％，党安民本人持股1.37％，到2010年12月26日转让前，党安民名下持股比例变更为7.48％，2010年12月26日转让6.11％后，党安民持股比例恢复到其本人原始持股比例1.37％，其他小组长持股比例也恢复到原始持股比例1.37％，证明我的原始股被党安民转给方立新了。股东会决议、股权转让协议、股权变更登记申请书这三份证据相互印证，充分证明了原告的原始股份被非法转让到方立新名下的事实。
被告捷达公司辩称：1、原告不是股权转让协议的当事人，无权主张该股权转让协议无效或部分无效；2、股权转让协议系被告方立新与被告党安民的真实意思表示，合法有效；3、原告不是捷达公司的股东，不能按照法律及公司章程规定的股东身份行使或者主张相关权利，无权要求返还股份；4、根据（2012）淮中商终字第0208号民事判决书以及（2013）苏商申字第343号民事裁定书，原告与捷达公司的劳动关系影响其股东身份。现原告与捷达公司的劳动关系已经解除，原告具备股东资格的前提条件已经不存在，原告不仅不是捷达公司股东，还应按照《职工持股小组》管理办法等相关规定办理退回出资手续；4、原告要求办理工商登记变更的诉讼请求已经（2012）淮中商终字第0208号民事判决书以及（2013）苏商申字第343号民事裁定书中作出结论，该请求无事实和法律依据。在综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告方立新答辩意见同被告捷达公司的答辩意见。
被告党安民辩称：被告党安民与被告方立新签订的股权转让协议中不包含原告挂靠在被告党安民名下的0.246%的股份，原告持有捷达公司的0.246%的股份仍包含在被告党安民现持有的捷达公司1.37%的股份中。其他答辩意见同被告捷达公司的答辩意见。
三被告为支持其答辩意见，提供了以下证据：
1、（2012）淮中商终字第0208号民事判决书以及（2013）苏商申字第343号民事裁定书，证明公司章程修正案以及职工持股小组管理办法已经经生效文书确认，同时也证明原告的股东身份与劳动关系存在关系，基于原告已经与捷达公司解除劳动关系，其作为捷达公司股东的前提条件已经不存在。两份文书已经驳回原告要求办理工商变更登记的要求，原告再次主张要求办理工商登记违反了一事不再理的原则；
2、2010年12月26日公司章程修正案以及工商变更通知书，证明被告党安民目前持有捷达公司1.37%的股份。
庭审中，三被告对原告提供的上述证据质证认为：对证据1的真实性无异议，原告并非章程记载的股东，该章程规定的股东权利义务对原告不适用；对证据2的真实性无异议，但不能达到原告的证明目的；对证据3的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，关于原告股东身份问题以及职工持股小组管理办法的效力问题已经生效判决确认；对证据4的真实性无异议，但是该份证据已经证明部分股东签字系本人所签，这份证据与本案股权纠纷无关联性，徐书林未在规定的期限内申请复查；对证据4的真实性无异议，关于证据的相关质证意见，原告均予以签字认可，而且法庭的调查也没有违背事实，笔录中的证2、3已经经过生效判决确认，同时该份证据与本案无关联性；对证据6的真实性无异议，不能证明原告的证明目的，捷达公司的注册资本应该以工商登记为准，且该证据与本案没有关联性；对证据7的真实性无异议，关于持股小组管理办法及章程修正案的合法性都经过生效判决确认，不能证明原告的证明目的，且与本案无关联性；对证据8的真实性无异议，关于原告的股东身份问题已经经生效判决确认，该判决确认原告的股东身份是有前提条件的；对证据9的真实性无异议，原告并非章程记载的股东，该章程规定的股东权利义务对原告不适用；对证据10的真实性无异议，该证据不能证明原告的股东身份；对证据11真实性无异议，该证据不能证明原告的股东身份；对证据12真实性无异议，该证据不能证明原告的股东身份；对证据13的真实性没有异议，该证据是公司章程记载的两名股东之间进行股权转让，其转让的行为符合公司法及公司章程的相关规定，是合法有效的，原告无权要求确认该份协议无效，无权要求返还股份；对证据14的真实性无异议，该证据也证明公司章程登记股东的党安民转让股权是经过公司股东会决议通过的，是合法有效的，不存在协议转让无效的问题，不能达到原告的证明目的；对证据15真实性无异议，关于修正案的效力已经经过生效判决的确认，不能达到原告的证明目的；对证据16的真实性无异议，该份证据仅陈述了工商机关对工商登记资料没有实质审查的义务，关于公司章程修正案签字真实性的问题在调查意见中已经查得很清楚，签名是真实的；对证据17的真实性不予认可，与本案无关联性，也不能证明原告的证明目的；对证据18的真实性无异议，党安民已明确承诺其目前持有的份额中包含徐书林1.5万元出资，同样不能证明原告所要证明的目的。
庭审中，原告对三被告提供的证据质证认为：对证据1的真实性没有异议，但是对具体的内容有异议，（2012）淮中商终字第0208号民事判决书不支持徐书林的诉讼请求，仅仅是依据逻辑推理，而这种逻辑推理没有事实依据；（2013）苏商申字第343号裁定书将修正案及持股小组管理办法相联系，其实这两样材料都是虚假的，该份裁定书也是以逻辑推理来作出裁判的；对证据2的真实性无异议。
对原、被告提供的上述证据，本院认证意见为：一、三被告对原告徐书林提供的证据1-16以及证据18的真实性无异议，本院对上述证据的的真实性、合法性予以认定；上述证据2、3、4、5、6、7、9、14、15、16与本案诉争无关，本院对该部分证据的关联性不予采信；三被告对原告提供的证据17的真实性不予认可，该证据系复印件，本院对其真实性不予采信；。二、原告对三被告提供的两组证据的真实性无异议，本院对该两组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
经审理查明：2003年12月11日，《江苏捷达交通工程集团有限公司职工持股小组管理办法》第四条规定：“公司在职职工持有本公司股份，并自愿委托职工持股小组集中管理，承认本管理办法，即为职工持股小组成员。”该办法第十七条规定：“职工出现退休、死亡或与公司解除劳动关系的情况，必须作退股处理。退股时按公司上年（月）每股净资产值办理受让或回购。”2004年1月8日，被告捷达公司的《关于改制新企业股金募集的通知》载明“……职工出资后，自然成为持股小组成员，享有职工持股小组成员的收益，其中按规定程序选出的持股小组组长和经营者、经营层人选为公司股东。”后原告徐书林出资1.5万元，占捷达公司股金的0.246%，在第一持股小组，小组长为被告党安民。被告党安民本人出资8.3万元，占捷达公司股金的1.37%。2009年，捷达公司股金增资，原告徐书林及被告党安民的出资比例仍分别为0.246%和1.37%。截至2010年12月26日，被告党安民作为第一持股小组小组长，共计持有被告捷达公司7.48%的股份。2010年12月26日，被告方立新与被告党安民签订股权转让协议，被告党安民将其持有的捷达公司6.11%股份以415.48万元价格转让给被告方立新，并已办理工商变更登记。
另查明，2011年9月28日，原告徐书林以及案外人满祥、汤跃、郭永祥因与被告捷达公司股东资格确认纠纷一案，诉至本院。本院于2011年11月21日作出（2011）河商初字第0281号民事判决，判决驳回原告徐书林、满祥、汤跃、郭永祥的诉讼请求。徐书林不服该判决上诉后，江苏省淮安市中级人民法院于2012年4月20日作出（2012）淮中商终字第0021号民事判决书，该判决认为双方未经法定程序解除劳动关系情况下，徐书林仍应具有股东资格，故撤销一审判决，判决确认徐书林是捷达公司股东。
2012年2月24日，徐书林因与捷达公司劳动争议纠纷一案诉至本院，本院于2012年4月23日作出（2012）河民初字第0503号民事判决，该判决确认了徐书林与捷达公司之间的劳动合同于2011年8月17日解除。徐书林不服该判决上诉后，江苏省淮安市中级人民法院于2012年7月20日作出（2012）淮中民终字第0814号民事判决，维持了一审判决。
2012年6月25日，徐书林诉至本院，请求判令捷达公司立即为徐书林按占公司股本0.53%的比例签发出资证明、记载股东名册、办理股权登记，并承担诉讼费用。本院于2012年8月14日作出（2012）河商初字第0179号民事判决，判决驳回原告徐书林的诉讼请求。徐书林不服该判决上诉后，江苏省淮安市中级人民法院于2012年10月15日作出（2012）淮中商终字第0208号民事判决，判决驳回上诉，维持原判决。徐书林不服江苏省淮安市中级人民法院（2012）淮中商终字第0208号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院于2013年10月15日作出（2013）苏商申字第343号民事裁定，裁定驳回徐书林的再审申请。
本案审理期间，被告党安民明确表示其转让的6.11%股份中不包含挂靠在其名下的徐书林的出资份额，其现持有的捷达公司1.37%的股份中，包含了被告徐书林的全部出资份额。
以上事实，有原告提供的公司章程、关于公布改制企业持股小组划分情况及提名各持股小组组长候选人的通知、关于改制新企业股金募集的通知、新企业股金募集及职工身份置换金对照表、收款收据、股权转让协议以及公司变更登记申请书及附表，三被告提供的（2012）淮中商终字第0208号民事判决书、（2013）苏商申字第343号裁定书、2010年12月26日公司章程修正案以、工商变更通知书以及当事人陈述为证，本院予以确认。
本案的争议焦点是：1、被告方立新与被告党安民签订的股权转让协议是否包含原告徐书林的0.246%的股份，该股权转让协议是否有效？原告是否有权要求被告返还股份？2、原告要求办理工商变更登记的诉讼请求是否符合法律规定？
关于第一个争议焦点：当事人对原告徐书林在捷达公司于2004年改制时出资1.5万元，占公司股金的0.246%，并挂靠在第一持股小组组长党安民名下的事实无异议。被告方立新与被告党安民于2010年12月26日签订股权转让协议，被告党安民将其持有的捷达公司6.11%的股份转让给被告方立新后，被告党安民仍持有捷达公司1.37%的股份。本案审理期间，被告党安民明确表示其转让的6.11%股份中不包含挂靠在其名下的徐树林的出资份额，其现持有的捷达公司1.37%的股份中，包含了被告徐书林的全部出资份额。据此，本院认为，被告党安民与被告方立新签订的股权转让协议并未侵犯原告徐树林的权益。原告徐书林请求确认被告方立新与被告党安民签订的股权转让协议中涉及原告徐书林的0.246%股份的行为无效，并将股份返还给原告徐书林的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。徐书林曾于2012年6月25日诉至本院，请求判令捷达公司立即为徐书林按占公司股本0.53%的比例签发出资证明、记载股东名册、办理股权登记，并承担诉讼费用。本院于2012年8月14日作出（2012）河商初字第0179号民事判决，判决驳回原告徐书林的诉讼请求。徐书林不服该判决上诉后，江苏省淮安市中级人民法院于2012年10月15日作出（2012）淮中商终字第0208号民事判决，判决驳回上诉，维持原判决。徐书林不服江苏省淮安市中级人民法院（2012）淮中商终字第0208号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院于2013年10月15日作出（2013）苏商申字第343号民事裁定，裁定驳回徐书林的再审申请。本案审理期间，原告徐书林称其在2012年6月25日提起的诉讼中要求按0.53%的比例办理工商登记，而本案中要求为0.246%的原始股比例办理工商登记，并未违法“一事不再理”原则。对此，本院认为，原告徐书林持有捷达公司的股份是否能够进行工商登记变更，与其主张办理工商登记的股权份额多少无关。在没有新的事实与理由的情况下，原告徐书林要求为其持有捷达公司0.246%的股份办理工商登记变更的诉讼请求与要求为其持有捷达公司0.53%的股份办理工商登记变更的诉讼请求，二者在本质上是一致的。原告徐书林在本次诉讼中再次提出为其持有的捷达公司0.246%的股份办理工商登记变更的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
经调解不成，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告徐书林的诉讼请求。
本案案件受理费80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农行城中支行，账号：34×××54）。
审 判 长 董树林
代理审判员 王鲁娜
人民陪审员 吴新宇
二〇一五年二月二日
书 记 员 魏 娜