广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终14908号
上诉人（原审被告）：林海新，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人：黄天锦，广东禅都律师事务所律师。
委托代理人：刘淑君，广东禅都律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：梁权才，住广东省雷州市。
委托代理人：黄健，广东华科律师事务所律师。
委托代理人：张展熙，广东华科律师事务所实习律师。
上诉人林海新因与被上诉人梁权才股权转让纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第2054号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年5月18日，梁权才（甲方）、陈某（乙方）、周某平（丙方）、林海新（丁某）与广州集草缘化妆品有限公司（戊方）签订了《股权转让协议》约定：“鉴于甲乙方为广州品蔚网络科技有限公司（以下简称品蔚公司）的合法股东，甲方占品蔚公司50%的股权，乙方占品蔚公司50%的股权，甲乙丙丁戊五方根据《中华人民共和国公司法》《合同法》等法律、法规和该公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资五方共同遵守。第一条、股权的转让。1、甲方将其持有品蔚公司30%的股权转让给丁某，转让费为600000元整；乙方将其持有品蔚公司48%的股权转让给丙方，转让费为960000元整；乙方将其持有品蔚公司2%的股权转让给丁某，转让费为40000元整。2、甲乙双方均同意将上述股权转让给丙丁某，丙丁某同意接受上述转让的股权；转让后，甲方占品蔚公司股权20%，丙方占品蔚公司股权48%，丁某占品蔚公司股权32%。3、五方确定转让上述80%的股权的转让费合计人民币160万元，五方同意全部转让费由丙方、丁某委托戊方支付给甲乙方。第二条、转让款的支付，基于甲乙双方为夫妻关系，甲乙双方同意将所有的股权转让款支付给甲方。支付时间：1、戊方应在2013年5月10日支付甲方股权转让款40万元；2、戊应在2013年6月10日支付甲方股权转让款40万元；3、余款80万元由戊方自2013年7月份开始，每月10日前支付10万元给甲方，直至付清全部股权转让款为止。第三条、保证。1、甲乙方保证所转让给丙丁某的股权是甲乙方在品蔚公司的真实出资，是甲乙方合法拥有的股权，甲乙方拥有完全的处分权。甲乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲乙方承担”。梁权才、林海新、陈某、周某平均在协议上签字确认。2013年5月22日，品蔚公司的股东由陈某持股比例50%、梁权才持股比例50%工商登记变更为梁权才持股比例20%、林海新持股比例32%、周某平持股比例48%。
2013年8月10日，广州集草缘化妆品有限公司（以下简称集草缘公司）法定代表人周某平向梁权才、陈某出具《告知书》载明：“您们基于2013年5月18日与周某平、林海新就品蔚公司的股权转让签订的《股权转让协议》的约定，要求我司按《股权转让协议》约定按期支付余下未付的股权转让款。现我司无法继续代周某平、林海新支付股权转让款，余下未付的80万元股权转让款由周某平、林海新按《股权转让协议》约定承担的金额自行支付”。周某平在该《告知书》上签字确认。2013年9月11日，集草缘公司（受托付款人）法定代表人周某平、符某（受托汇款人）、陈某、梁权才（收款人）出具《付款声明》载明：“根据周某平、林海新与梁权才、陈某就品蔚公司的股权转让事宜在2013年5月18日签订的《股权转让协议》，集草缘公司受周某平、林海新的委托支付股权转让款给梁权才、陈某。集草缘公司已委托汇款人符某以其名下账户通过银行转账汇付了股权转让款人民币80万元(其中48万元为代周某平支付，32万元代林海新支付)给受让人陈某”。陈某、梁权才在《付款声明》上签名并按捺手印确认收到上述款项。2013年9月13日，周某平（委托付款人）、邓某（受托汇款人）、陈某、梁权才（收款人）出具《付款声明》载明：“根据周某平与梁权才、陈某就品蔚公司的股权转让事宜签订的《股权转让协议》，周某平余下应付受让人陈某人民币48万元的股权转让款，周某平已委托汇款人邓某，以其名下账户通过银行转账代为支付了人民币48万元”。陈某、梁权才在《付款声明》上签名并按捺手印确认收到上述款项。2015年8月7日，陈某出具《收款声明》载明：“2013年5月18日转让方梁权才、陈某与受让方某、林海新就品蔚公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，本人陈某在2013年7月2日已收到林海新支付的人民币4万元的转让款（由集草缘公司代付）”。陈某在《收款声明》处签字确认。集草缘公司已代林海新向梁权才支付32万元（其中4万元是向陈某支付的2%的股权转让款）股权转让款。林海新未能向梁权才支付余款，梁权才诉讼至原审法院。
梁权才向原审法院起诉请求判令：1、林海新向梁权才支付股权转让费人民币320000元和逾期付款违约金（从2014年2月11日起，以32万元按人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率计付至实际付款之日止）。2、原审案件受理费由林海新承担。
原审法院认为：梁权才与林海新均为《股权转让协议》的签订者。梁权才与林海新双方均应按照《股权转让协议》的约定履行各自的义务。梁权才已在2013年5月22日其持有的品蔚公司30%的股份登记变更至林海新名下。林海新应按照约定向梁权才支付30%的股权转让款60万元。因集草缘公司已代林海新向梁权才支付32万元（其中4万元是向陈某支付的2%的股权转让款）股权转让款。故林海新还应向梁权才支付32万元（60万元-28万元）股权转让款。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。虽然《股权转让协议》约定林海新委托集草缘公司支付梁权才股权转让款。但集草缘公司未能向梁权才支付剩余的股权转让款32万元，应由林海新向梁权才承担付款责任及违约责任。《股权转让协议》约定余款80万元由集草缘公司自2013年7月份开始，每月10日前支付10万元给梁权才，直至付清全部股权转让款为止。故在2014年2月10日前，集草缘公司应向梁权才付清林海新的剩余股权转让款32万元。集草缘公司未能按期付款，给梁权才造成了利息损失，故梁权才主张林海新支付32万元股权转让款及逾期付款利息（自2014年2月11日起至付清之日止，以32万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算），符合法律规定，原审法院予以支持。林海新主张集草缘公司才是股权收购的实际受让方，并无证据证实，原审法院不予采信。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，于20116年8月2日作出判决，林海新于判决生效之日起十日内向梁权才支付股权转让款人民币32万元及逾期付款利息（自2014年2月11日起至实际付清之日止，以32万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费6532元由林海新负担。
上诉人林海新不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）涉案股权转让实际上属于集草缘公司的股权收购行为。林海新与案外人周某平是名义上的股权受让方、工商登记信息上的名义股东，集草缘公司为实际的股权受让方。林海新已于原审期间提交追加集草缘公司作为第三人参加诉讼申请书以还原事实，然而原审法院却不予准许，导致本案认定事实不清。梁权才于原审期间向原审法院提交的关于集草缘公司、周某平与林海新公司解散纠纷之诉的(2014)穗中法民二终字第2045号《民事判决书》中，集草缘公司与周某平均提及两股东通过召开股东会议明确于2013年5月对品蔚公司部分股权进行收购之事宜(详见上述《民事判决书》第三页第14至16行)。上述事实均得到该案原审、终审法院予以确认(详见上述《民事判决书》第八页第1至2行)。该收购行为若仅属于林海新与周某平之间的股东个人收购行为，就无须召开集草缘公司的股东会议了。事实上，正是因为涉案股权转让实际上属于草缘公司股权收购行为，且该投资行为属于集草缘公司召开股东会议以进行表决的重大事项之一，因此才需要召开公司股东会议，而林海新与周某平仅为本次收购行为的名义上的股权受让方、工商登记信息上的名义股东，实际上本次收购行为的利害关系方为集草缘公司。为查明该事实，林海新已向原审法院提交《追加第三人参加诉讼申请书》以追加集草缘公司作为第三人参加庭审，然而，原审法院对林海新的申请直接不予准许，导致本案认定事实明显不清。（二）周某平欲通过对外收购公司的方式以扩大集草缘公司的经营规模是本案《股权转让协议》的签署目的，林海新认为该收购行为由始至终属于配合公司所需的职务行为，不属于林海新的个人投资行为。本案《股权转让协议》的签署，是基于周某平实际控制的集草缘公司为打造一个集团式规模企业所需，从而通过对外收购公司的方式以扩大集草缘公司的经营规模。在此背景下，集草缘公司拟收购梁权才及其妻子控股的品蔚公司的股权，周某平作为集草缘公司的法定代表人和实际控制人，要求林海新作为股权转让名义上的受让方，再由实际受让方集草缘公司支付股权转让款：林海新作为公司的股东之一。基于集草缘公司的发展利益以及由集草缘公司支付股权转让款的承诺，便同意作为名义上的受让方从而签署涉案《股权转让协议》，林海新从未就该股权转让行为获得实际收益或履行实际义务，涉案股权转让行为的实际权利与义务主体一直为集草缘公司，而非林海新本人。因此，林海新认为该收购行为由始至终属于配合公司所需的职务行为，不属于林海新的个人投资行为。（三）本案实为梁权才与周某平之间恶意串通对林海新进行商业打击与报复，梁权才对于集草缘公司收购股权的情况知情。涉案《股权转让协议》签署后，由于周某平与林海新在集草缘公司合作经营上存在巨大分歧、矛盾，周某平利用其对集草缘公司全面掌控的优势，罢免林海新在集草缘公司的一切职务，并将林海新“踢”出集草缘公司管理层。周某平为了进一步打击林海新，把持集草缘公司向梁权才及其妻子告知拒绝支付剩余股权转让款。梁权才基于与周某平生意上的合作利益，在明知集草缘公司才是本次股权转让实际受让方的事实，放弃要求集草缘公司履行支付义务而直接要求林海新支付剩余的股权转让款。梁权才提起本案诉讼，是为了迎合周某平对林海新所进行的商业打击与报复行为，但该种行径既有违诚实信用的民法精神，亦严重损害了林海新的合法权益。此外，现距涉案股权转让事宜已有三年多的时间，品蔚公司一直处于停止经营的状态，该事实亦从另一角度证明品尉公司实际上只是一个空壳公司，毫无价值可言，进一步印证了梁权才向林海新主张权利是与周某平恶意串通对林海新进行打击报复，其诉求不应得到支持。故上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回梁权才的全部诉讼请求；2、本案全部诉讼费用由梁权才承担。
被上诉人梁权才答辩称：同意原审判决。林海新是品蔚公司股权的受让方，梁权才己按约定将持有的品蔚公司30％股份登记变更至林海新名下，林海新应按合同约定支付股权转让款。梁权才和林海新签订的《股权转让协议》约定，由梁权才将持有的品蔚公司30％股份转让给林海新，转让款由林海新委托集草缘公司支付给梁权才。梁权才已按约定将持有的品蔚公司30％股份登记变更至林海新名下，而集草缘公司只支付了28万元，余下32万元未付。依《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，未付的股权转让款应由林海新向梁权才承担付款责任和违约责任。集草缘公司不是股权转让的受让方，只负担向债权人履行，不承担合同责任。林海新如认为其与另一受让方某和集草缘公司有商议或确认，集草缘公司为实际的股权收购方，则也是其内部协议和事务，不能约束梁权才。
经审理查明，原审判决查明事实清楚，本院对原审判决查明事实予以确认。
本院认为：林海新与梁权才签订的《股权转让协议》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：林海新是否应向梁权才支付剩余股权转让款32万元及其利息。林海新否认自己是《股权转让协议》的实际受让方，主张前期股权转让款是由集草缘公司支付，集草缘公司是实际上的股权受让方。对此，本院认为，林海新在《股权转让协议》上签名确认，该《股权转让协议》对林海新具备法律约束力。至于林海新与集草缘公司之间的内部关系，不属于本案法律关系审查的范围，林海新可另循途径解决。林海新要求追加集草缘公司参与本案诉讼亦缺乏法律依据，本院不予支持。林海新应依据《股权转让协议》的约定向梁权才支付转让款，至今尚欠32万元未支付，原审法院作出相应判决正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。林海新的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6532元，由上诉人林海新负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一六年十一月二十三日
书记员 何 浩