广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二终字第394号
上诉人（原审被告）：廖燕清，女，汉族，住珠海市香洲区，身份证号码：×××9048。
委托代理人：徐奕超，广东华信达律师事务所律师。
委托代理人：梁嘉豪，广东华信达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨锋，男，汉族，住珠海市香洲区，身份证号码：×××0319。
原审被告：周英材，男，汉族，住珠海市香洲区，身份证号码×××4036。
上诉人廖燕清因与被上诉人杨锋、原审被告周英材股权转让纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民二初字第880号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年10月19日廖燕清、周英材（甲方）与杨锋（乙方）签订一份《股权转让协议》，协议约定珠海市纽特教育咨询有限公司（以下简称纽特教育公司）有两位股东，其中廖燕清占有纽特教育公司的50%股权，周英材占有纽特教育公司的50%股权；甲方将其在纽特教育公司的全部股权转让给乙方，转让价款为人民币28万元，在合同签订之日乙方预支付甲方人民币5万元定金，在合同签订后20日内，乙方预支付甲方人民币14万元转让价款（包括人民币5万元定金）；甲方在收到乙方上述人民币14万元转让价款后，于3日内办理转让公司的工商变更手续，以在工商部门登记变更之日起十日内乙方支付甲方剩余人民币14万元转让价款；甲、乙双方约定，合同签订之日前经确定的所有债权、债务由甲方负责，合同签订之日起之后的所有债权、债务均由乙方负责，与甲方无关等内容。后双方就纽特教育公司的Logo标志和内容进行了相应约定，并就此签订了《股权转让协议（补充协议）》。
2012年11月21日，纽特教育公司经珠海市工商行政管理局香洲分局核准变更登记，将其法定代表人由廖燕清变更为杨锋；变更前股东为廖燕清持股比例50%、周英材持股比例50%，变更后股东为杨锋持股比例100%。杨锋称，纽特教育公司的法定代表人变更后杨锋即将全部股权转让费支付给廖燕清、周英材。
2012年10月11日，珠海市香洲区人民法院作出（2012）珠香法民一初字第3136号民事判决书，就纽特教育公司（判决时法定代表人为廖燕清）与郭爱华的劳动合同纠纷一案作出判决，判决如下：一、纽特教育公司于判决生效之日起十日内支付郭爱华2011年9月26日至2012年1月9日期间未签订劳动合同的二倍工资人民币10517元；二、驳回纽特教育公司的诉讼请求。
上述判决生效后，郭爱华向珠海市香洲区人民法院申请强制执行，珠海市香洲区人民法院于2013年5月9日向纽特教育公司发出（2013）珠香法执字第1648号《执行通知书》，要求纽特教育公司向郭爱华支付2011年9月26日至2012年1月9日期间未签订劳动合同的二倍工资人民币10517元并承担执行费人民币57.76元。
杨锋称，廖燕清、周英材在签订股权转让协议时并没有告知纽特教育公司与郭爱华的劳动合同纠纷及该项债务；2014年1月杨锋收到珠海市香洲区人民法院发出的上述《执行通知书》后多次与廖燕清、周英材联系，但均无法联系上廖燕清和周英材。2014年1月20日，杨锋向郭爱华转账支付人民币10517元，郭爱华出具收据认可“今收到珠海市纽特教育咨询有限公司执行款壹万零伍佰壹拾柒元整人民币（10517元）”。2014年3月10日，珠海市香洲区人民法院发出（2013）珠香法执字第1648号执行结案通知书，告知因纽特教育公司主动履行生效文书确定的义务，案件作执行结案处理。
原审法院认为，双方签订股权转让协议，协议的内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方的真实意思表示，双方应当按照股权转让协议的约定全面履行各自的权利义务。
双方约定的股权转让协议明确约定，纽特教育公司在合同签订日之前确定的所有债权、债务由廖燕清、周英材承担，合同签订日之后的债权、债务由杨锋承担。本案的股权转让协议签订日期为2012年10月19日，而确定纽特教育公司应支付郭爱华二倍工资的民事判决书于2012年10月11日作出。可见纽特教育公司对郭爱华的债务在签订股权转让协议之前已经存在，廖燕清、周英材也早已知悉该笔债务的存在，该笔债务属于股权转让协议约定的“合同签订之前的债务”，则按照股权转让协议的约定，纽特教育公司的该笔债务应当由廖燕清、周英材负担。但廖燕清、周英材在签订股权转让协议时并未如实向受让人杨锋告知，导致杨锋在变更成为纽特教育公司的法定代表人后，需代廖燕清、周英材支付应由其二人承担的纽特教育公司股权转让前的债务，造成杨锋个人利益的损失。按照股权转让协议的约定，廖燕清、周英材应当向杨锋赔偿该损失。故杨锋要求廖燕清、周英材赔偿损失人民币10517元，符合协议约定，原审法院予以支持。
杨锋代廖燕清、周英材支付人民币10517元，使杨锋产生了相应的利息损失，杨锋要求廖燕清、周英材支付代垫费用人民币10517元，从付款日起（2014年1月21日）至实际还清日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，理由成立，原审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决如下：廖燕清、周英材于判决生效之日起十日内，向杨锋赔偿损失人民币10517元及其利息（从2014年1月21日起至实际还清日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币66元，由廖燕清、周英材负担。
廖燕清不服一审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、纽特教育公司系独立的企业法人，独立承担民事责任，杨锋垫付执行款没有合同及法律依据。纽特教育公司系依法登记的企业法人，领取了《企业法人营业执照》。依据《公司法》第三条：“公司是企业法人，由独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”纽特教育公司以公司全部财产对公司的债务承担责任，杨锋作为股东仅以其出资额10万元对公司承担责任，即便纽特教育公司资不抵债或无力执行生效判决，亦应由纽特教育公司承担相应后果，没有任何法律依据及合同约定应由杨锋承担纽特教育公司的合法债务。二、《股权转让协议》并未约定由廖燕清或杨锋承担纽特教育公司的债权债务。股权转让协议第三条约定：“债权债务处理经甲乙双方约定，合同签订之日前确定的所有债权、债务由甲方负责，合同签订之日后的所有债权债务由乙方负责，与甲方无关。”上述合同条款并未约定纽特教育公司的债权债务由廖燕清承担。相反，廖燕清和杨锋签订《股权转让协议》，转让标的物系廖燕清持有纽特教育公司的股权，而非纽特教育公司，该债权债务针对廖燕清持有的股权，即对公司的获得利润分配、配送股份及新股认购等股东利益。结合协议第六条约定：“乙方（即杨锋）依法享受自2012年10月1日起的利润和风险及支出”，也可以证明双方仅约定了股权对应获得利润的分配。三、双方已约定2012年10月1日起的支出由杨锋承担。一审法院认为：“确定纽特教育公司对郭爱华二倍工资的民事判决于2012年10月11日作出”，从而认定该债务系属于合同签订之前的债务。但股权转让协议约定双方风险承担的时间点系债务的确定而非债务的形成时间，即便二倍工资的债务系形成于合同签订之前的债务，但根据协议约定，该笔债务亦系于合同签订之日后生效，方为经人民法院判决确定的债务，应当由杨锋承担。第六条约定：“乙方（即杨锋）依法享受自2012年10月1日起的利润和风险及支出”可证明该债务应当由杨锋承担。四、即便该执行款应由廖燕清承担，亦应当由纽特教育公司作为权利主体主张权利。综上，纽特教育公司作为独立的民事主体，其按照生效的法院文书确定的义务应当由纽特教育公司自行承担，即便廖燕清与杨锋通过股权转让协议安排由廖燕清承担，系廖燕清和纽特教育公司形成一个债权债务关系，杨锋与纽特教育公司之间形成另外一个债权债务关系。杨锋只有在纽特教育公司怠于行使权利的时候，方可通过行使代位权，要求廖燕清承担清偿责任。
廖燕清请求：1.撤销原审判决；2.驳回杨锋的诉讼请求；3.一、二审诉讼费由杨锋承担。
被上诉人杨锋答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。第一，收到执行通知书时，我方完全不知情，我方同意给钱，后一审法院书记员到现场，我去建设银行用我的私人账户付款，郭爱华收据写的是收到纽特教育公司的钱而不是我本人的钱。二、我受让的是100%的股份，双方债权债务没有拖欠是合同成立的依据，签合同前我方不知道存在这笔债务。合同第六条的意思是，2012年10月1日起，学费归我方所有，铺租由我方负担。2011年11月至2012年1月纽特教育公司拖欠的工资，不属于我方责任，上诉人没有把欠钱的事情告诉我方，我方并不知情。一审判决正确，请求维持原判。
上诉人二审中提供本院（2013）珠中法民一终字第73号民事判决书一份，拟证明该案二审判决于2013年3月18日作出，债权确定时间为2013年3月18日。
被上诉人质证意见为：对上述证据的真实性无异议。但纽特教育公司拖欠工资发生在2011年9月至2012年1月，不能以法院作出二审判决的日期作为债务发生的日期。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院围绕廖燕清的上诉请求进行审理。周英材对一审判决未提出上诉，视为服判，本院对一审判决确定的周英材的法律责任径行维持。
本案二审的争议焦点是廖燕清、周英材是否应当向杨锋赔偿杨锋垫付的纽特教育公司被法院强制执行的执行款10517元。
涉案股权转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方的真实意思表示，双方应当按照股权转让协议的约定全面履行各自的权利义务。股权转让协议明确约定，纽特教育公司在合同签订日之前确定的所有债权、债务由廖燕清、周英材承担，合同签订日之后的债权、债务由杨锋承担。本案的股权转让协议签订日期为2012年10月19日，而确定纽特教育公司应支付郭爱华二倍工资的（2012）珠香法民一初字第3136号民事判决书于2012年10月11日作出，且上述一审判决及该案二审判决即本院（2013）珠中法民一终字第73号民事判决，均判决纽特教育公司支付郭爱华2011年9月26日至2012年1月9日期间未签订劳动合同的二倍工资人民币10517元。可见纽特教育公司对郭爱华的债务在签订股权转让协议之前已经存在，廖燕清、周英材也早已知悉该笔债务的存在，该笔债务属于股权转让协议约定的“合同签订之前的债务”，按照股权转让协议的约定，纽特教育公司的该笔债务应当由廖燕清、周英材负担。但廖燕清、周英材在签订股权转让协议时并未如实向受让人杨锋告知，导致杨锋在变更成为纽特教育公司的法定代表人后，需代廖燕清、周英材支付应由其二人承担的纽特教育公司股权转让前的债务，造成杨锋的损失。杨锋垫付纽特教育公司应当支付的执行款10517元后，按照股权转让协议的约定，廖燕清、周英材应当向杨锋赔偿该损失。故一审判决廖燕清、周英材赔偿杨锋损失人民币10517元及利息，符合协议约定及法律规定，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人廖燕清的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费66元，由上诉人廖燕清负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一五年十月十二日
书 记 员 林粤锴