中华人民共和国
广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤民辖终543号
上诉人（原审被告）：霍羲禹，男，澳洲籍，现住香港特别行政区。
上诉人（原审被告）：NicholasJamesGronow，男，澳洲籍，现住香港特别行政区。
上诉人（原审被告）：JohnHowardBatchelor，男，澳洲籍，现住香港特别行政区。
三上诉人共同委托代理人：王秀娟，广东威望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：怡丰地产有限公司（YifungPropertiseLimited），香港营业地址：香港特别行政区湾仔皇后大道东182号顺丰国际中心21楼。
法定代表人：廖志强，董事。
委托代理人：黄成献，广东三民律师事务所律师。
原审被告：阳江丰怡房地产发展有限公司，注册地址：广东省阳江市东风二路中心广场中源花园319室，办公地址：广东省阳江市江城区江朗大道38号丰怡豪庭。
法定代表人：何诚忠，董事长。
委托代理人：林多来，广东迅恒律师事务所律师。
上诉人霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor与被上诉人怡丰地产有限公司（YifungPropertiesLimited）及原审被告阳江丰怡房地产发展有限公司（下称丰怡公司）公司决议效力确认纠纷管辖权异议一案，不服广东省阳江市中级人民法院（2015）阳中法民三初字第79号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。
原审法院认为，本案当事人具有涉外因素，本案属涉外民事案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他规定。”故本案应适用《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的有关规定进行处理。
怡丰地产有限公司诉霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor、丰怡公司公司决议效力确认纠纷一案，请求法院确认2015年6月5日《阳江丰怡房地产发展有限公司股东决定》（下称《股东决定》）无效。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”而《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”鉴于丰怡公司属于在广东省阳江市注册登记的外商投资企业，住所地在阳江市辖区内，根据上述法律规定，原审法院对本案具有管辖权。况且本案一方当事人人数众多，属于辖区内重大涉外案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一条“民事诉讼法第十八条第一项规定的重大涉外案件，包括争议标的额大的案件、案情复杂的案件，或者一方当事人人数众多等具有重大影响的案件”的规定，本案应由原审法院行使管辖权。
关于霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor认为即使中国法院对案件拥有管辖权，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百三十二条的规定，中国法院应当根据“不方便法院原则”驳回怡丰地产有限公司起诉的问题，根据上述法条规定，涉外民事案件必须同时符合以下六种情形，人民法院才可以裁定驳回原告的起诉，告知其向更方便的外国法院提起诉讼：（一）被告提出案件应由更方便外国法院管辖的请求，或者提出管辖异议；（二）当事人之间不存在选择中华人民共和国法院管辖的协议；（三）案件不属于中华人民共和国法院专属管辖；（四）案件不涉及中华人民共和国国家、公民、法人或者其他组织的利益；（五）案件争议的主要事实不是发生在中华人民共和国境内，且案件不适用中华人民共和国法律，人民法院审理案件在认定适用法律方面存在重大困难；（六）外国法院对案件享有管辖权，且审理该案件更加方便。本案中丰怡公司是依照我国公司法成立的法人，属于中华人民共和国境内企业，本案处理结果涉及丰怡公司的利益，不具备适用上述法条所规定的“不方便法院原则”的条件。霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor认为应当适用“不方便法院原则”驳回起诉缺乏事实根据和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第二十六条、第一百五十四条第一款第（二）项、第一百六十四条第二款、第二百五十九条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一条、第二十二条、第五百三十八条的规定，裁定驳回霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor对本案管辖权提出的异议。
霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor不服原审裁定，向本院提起上诉称，原审裁定适用法律错误，请求撤销原审裁定。主要事实和理由是：一、原审法院以及其他中国法院均对本案没有管辖权。丰怡公司并非本案适格被告。其他当事人均是在中国境内没有住所的自然人及境外法人，怡丰地产有限公司诉请确认无效的《股东决定》，是由外国法人怡丰发展有限公司在中国境外作出的。所以，本案实质上是一家外国法人以另一家外国法人在中国境外作出的《股东决定》损害其合法权益为借口提起的诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，原审法院以及其他中国法院均对本案没有管辖权，本案应驳回起诉。二、即使假设中国法院对本案有管辖权，根据不方便法院原则，阳江中院及其他中国法院是不方便管辖法院，应驳回怡丰地产有限公司的起诉。首先，丰怡公司不是本案的适格被告，本案也不涉及丰怡公司的利益。怡丰地产有限公司将丰怡公司列为被告的唯一理由是《股东决定》的署名为丰怡公司股东决定，但双方之间没有任何争议，将丰怡公司列为被告只是为了伪造与中国法院的连接点。怡丰地产有限公司提出的诉讼请求全部针对上诉人，完全不涉及丰怡公司，因此，本案的审理结果不会影响丰怡公司的任何利益。原审裁定仅以丰怡公司被列为被告即认为本案涉及丰怡公司利益错误，属于对《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百三十二条第（四）项的扩大解释和错误适用，应予纠正。其次，本案争议核心是上诉人是不是怡丰地产有限公司的合法董事，由于该公司是外国法人，中国法院在认定事实和适用法律方面均存在重大困难，本案由境外法院管辖显然更为方便。此外，本案争议已在香港法院进行审理，怡丰地产有限公司向中国法院提出相同争议的诉讼是滥用程序。三、即使中国法院对本案拥有管辖权，根据级别管辖规定，本案应由阳江市江城区人民法院审理。本案诉讼请求不具有金钱或财产给付内容，不涉及具体诉讼标的金额，也不属于重大涉外案件，依法不应由中级人民法院管辖。此外，与本案争议密切相关的两起关联案件均在阳江市江城区人民法院审理。关于确认《股东决定》无效的诉讼请求，阳江市江城区人民法院已经作出（2014）阳城法民二初字第388号判决，认定《股东决定》合法有效。如果由原审法院对本案进行审理，可能会影响裁判的统一性。综上，请求撤销原审裁定，驳回怡丰地产有限公司的起诉，或将本案移送阳江市江城区人民法院审理。
被上诉人怡丰地产有限公司未在法定期限内提交书面答辩意见。
本院认为，怡丰地产有限公司起诉请求确认霍羲禹、NicholasJamesGronow于2014年6月5日以丰怡公司的唯一股东怡丰发展有限公司全体董事的身份签署的《股东决定》无效，请求确认霍羲禹、NicholasJamesGronow向相关部门发出的告知《股东决议》内容的《请求函》侵权并要求判决收回。因此，本案主要是对丰怡公司的唯一股东怡丰发展有限公司作出的决议效力提起的诉讼。《股东决定》的主要内容为撤销并重新任命丰怡公司的董事长、法定代表人、董事和监事，是丰怡公司唯一股东对丰怡公司进行管理所作的决议，故《股东决定》就是丰怡公司的公司决议。因此，本案的审理与丰怡公司具有直接的利益关系，怡丰地产有限公司将丰怡公司列为本案被告并无不当。丰怡公司的住所地在广东省阳江市，属于原审法院辖区内，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条的规定，原审法院对本案具有管辖权。
关于本案的级别管辖问题，本案为涉外案件，且一方当事人人数众多，故原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一条的规定，认为本案属于辖区内重大涉外案件并管辖本案并无不妥。
关于本案是否适用不方便法院原则的问题，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百三十二条第（四）项的规定，适用不方便法院原则的条件之一是涉外民事案件不涉及中华人民共和国国家、公司、法人或者其他组织的利益，由于本案涉及我国法人丰怡公司的利益，故本案不适用不方便法院原则。
关于本案诉讼请求是否已经（2014）阳城法民二初字第388号案作出处理，即本案是否属于重复诉讼的问题，由于本案现仅针对管辖权问题进行审查，故对此不予审查，由原审法院进一步审理予以确认。
综上，霍羲禹、NicholasJamesGronow、JohnHowardBatchelor认为丰怡公司作为被告主体不适格，本案应适用不方便法院原则，原审法院对本案无管辖权的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 李忠铭
审判员 史尊魁
审判员 江 萍
二〇一六年十一月九日
书记员 田 青
附相关法律法规条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十八条中级人民法院管辖下列第一审民事案件：
（一）重大涉外案件；
（二）在本辖区有重大影响的案件；
（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。
第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第二十二条?因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
第五百三十二条?涉外民事案件同时符合下列情形的，人民法院可以裁定驳回原告的起诉，告知其向更方便的外国法院提起诉讼：
（一）被告提出案件应由更方便外国法院管辖的请求，或者提出管辖异议；
（二）当事人之间不存在选择中华人民共和国法院管辖的协议；
（三）案件不属于中华人民共和国法院专属管辖；
（四）案件不涉及中华人民共和国国家、公民、法人或者其他组织的利益；
（五）案件争议的主要事实不是发生在中华人民共和国境内，且案件不适用中华人民共和国法律，人民法院审理案件在认定事实和适用法律方面存在重大困难；
（六）外国法院对案件享有管辖权，且审理该案件更加方便。