四川省广汉市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）广汉民初字第3104号
原告向花红，男，汉族，1972年6月28日生，住四川省广汉市新华镇新广路**号，身份证号5106811972********。
委托代理人张家富，四川雒鹏律师事务所律师（特别授权）。
被告刘小芳，女，汉族，1967年9月2日生，住四川省广汉市雒城镇东西大街西三段**号*栋*单元***室，身份证号5106241967********。
被告广汉玉鑫无机盐有限责任公司，住所地四川省广汉市小汉镇桂园村七社。
法定代表人曾德海（已死亡）。
委托代理人曾祥波，男，汉族，1979年11月27日生，住四川省广汉市三水镇石观村22组，身份证号5106811979********，系公司员工。
被告代世强，男，汉族，1979年11月28日生，住四川省广汉市三水镇中心村10村，身份证号5106811979********。
被告刘厚斌，男，汉族，1967年8月12日生，住四川省广汉市新丰镇沙河村*组，身份证号5106241967********。
二被告委托代理人罗川加，四川凡高律师事务所律师（特别授权）。
原告向花红诉被告刘小芳、广汉玉鑫无机盐有限责任公司、代世强、刘厚斌民间借贷纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序由审判员吴秀平进行了审理，原告向花红的委托代理人张家富，被告刘小芳、代世强，被告广汉玉鑫无机盐有限责任公司的委托代理人曾祥波，被告代世强和刘厚斌的委托代理人罗川加到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向花红诉称，我于2009年4月20日借款77万元给曾德海（已去世），双方签订了借款协议，我给付款项后，曾德海向我出具了借条，同时，由曾德海担任法定代表人的广汉市玉鑫无机盐有限公司对此笔借款进行了担保。2012年4月1日，就该笔借款，双方又签订了延期协议，协议约定借款金额为70万元，还款期限为2013年4月1日，广汉市玉鑫无机盐有限公司继续提供了担保。此后，曾德海未归还借款，2013年4月初，曾德海因故去世，其家人也未归还借款。刘小芳系曾德海的妻子，因此应承担还款责任，广汉市玉鑫无机盐有限公司作为担保人也应该承担担保责任。同时，被告代世强、刘厚斌以自己是广汉市玉鑫无机盐有限公司的股东，强行将公司资产及设备拆走，将库存原料及半成品、产成品拉走，也应承担相应的还款责任。为此，原告请求判令四被告立即偿还借款80万元及利息并承担全部的诉讼费用。
被告刘小芳辩称，我只是个家庭妇女，我并没有参与到我老公曾德海的事情上，我完全不知道这借款的事情，都是在他死后我才知道的。另外，2012年4月6日那张借条是伪造的，借款人“曾德海”三字不是我老公的签名。
被告广汉市玉鑫无机盐有限公司辩称，我公司完全不知道担保的事，我公司从未同意过为此笔借款作担保。2012年4月1日的延期协议上的印章与在工商局预留的印鉴不一致。所以我公司不承担责任。
被告代世强答辩称，我们是广汉市玉鑫无机盐有限公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司所作的担保应为无效，股东会从未作出过为曾德海借款作担保的决议，同时，我在广汉市玉鑫无机盐有限公司有相关的产品加工，我所拉走的东西均是我所加工的原料及成品。所以原告要求我承担还款责任无任何理由，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告刘厚斌答辩意见与代世强一致。
经审理查明：原告向花红与曾德海于2009年4月20日签订《借款协议书》约定：乙方（曾德海）因需资金特向甲方（向花红）借款现金，双方经协商达成借款协议如下：1.借款金额770000.00，大写：柒拾柒万元整（人民币）。2.借款时间：2009年4月20日起至2010年4月19日止，期限12个月。3.乙方（曾德海）承诺用乙方现自有的广汉玉鑫无机盐有限公司资产做本借款担保低押……。在借款协议上，曾德海作为借款人签名，该协议上广汉玉鑫无机盐有限公司在担保方处加盖印章。同日，曾德海向原告向花红出具借条一份，载明：“今借到向花红人民币现金770000.00，大写：柒拾柒万元整。”，2012年4月1日，向花红与曾德海就2009年的借款，另行签订了《借款（延期）协议书》，约定借款金额为700000元，并约定：“2、乙方借款延期时间：从2011年4月19日起至2013年4月1日止。3、乙方借款担保：乙方（曾德海）用现自有的广汉玉鑫无机盐有限公司资产、自有个人资产做本次借款担保。�在该协议的乙方担保处，盖有“广汉玉鑫无机盐有限公司”印章。
2011年6月2日，广汉玉鑫无机盐有限公司股东大会决议上的公章与原告所提供的协议上的公章不一致。
另查明，2011年6月2日，广汉玉鑫无机盐有限公司原股东曾德海、曾泓与新增股东刘厚斌、代世强、李博召开股东会，经协商，各方对公司股权进行了变更，变更后的股权分布为：股东曾德海（出资比例40%）、代世强（出资比例25%）、李博（出资比例25%）、刘厚斌（出资比例10%）。
另查明，曾德海于2013年4月26日因故去世。
上述事实，有原、被告的身份证明、营业执照、借款协议、《借款（延期）协议》、借条、公司章程、结婚证、原被告的当庭陈述等证据在卷佐证，足以认定。
本案的争议焦点为，一、本案借款事实是否存在；二、在前述借款事实存在的情形下，广汉玉鑫无机盐有限公司所作担保�否有效；三、在借款事实存在的前提下，股东代世强、刘厚斌是否承担还款责任；四、被告刘小芳是否承担责任。
关于第一个焦点，曾德海与本案原告向花红于2009年4月20日签订了借款协议，并于同日出具了同借款协议一致的借条，2012年4月1日，双方又签订了一份《借款〈延期〉协议书》，庭审中，各被告未出示证据证明2012年4月1日借款协议中所述借款并非2009年4月20日借条所称借款，原告所举证据能形成相应的证据锁链，证实原告向花红借款给曾德海的事实。虽然庭审中原告所出示的2012年4月6日的借条，各被告均称是伪造，但经法庭释明，未提交鉴定申请，故对各被告的辩解本院不予支持。
关于第二个焦点，广汉玉鑫无机盐有限公司所作担保是否有效。被告广汉玉鑫无机盐有限公司提出2012年4月1日借款协议上的公章与工商预留不一致，且根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”，该项担保并未经过股东会进行讨论决定，故担保应为无效。对此，本院认为，在2012年4月1日的《借款〈延期〉协议书》上所加盖的公章与2009年4月20日所盖公章一致，对公章的真伪及是否尚在使用，并非公司以外的第三人所能明知，且借款人曾德海系公司的法定代表人，出借人有理由相信其所持公章即为公司印章，故对该辩解本院不予支持；关于担保是否有效，本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六的规定中，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保必然导致担保合同无效；其次，公司内部决议，不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定，为维护合同的稳定和交易的安全及信赖利益的保护，应认定广汉玉鑫无机盐有限公司所作担保有效。
关于股东代世强、刘厚斌是否承担还款责任的问题。本案系民间借贷纠纷，对股东代世强、刘厚斌是否将公司财产转移，其行为是否最终会影响原告债权，为此本院认为，股东行为是否损害公司利益是另一法律关系，不属本案的审理范畴，原告可待债权确认后另行处理。
关于刘小芳是否承担还款责任，本院认为，债务人曾德海与被告刘小芳系夫妻，此笔借款发生于夫妻关系存续期间，且该笔借款系曾德海因经营所需而产生，庭审中，被告刘小芳并未举证证明此笔借款系曾德海的个人债务，为此，被告刘小芳应承担对此笔借款的还款责任。
通过对以上争议焦点的分析，本院认为，合法成立的合同应受法律保护，合同各方的当事人应按照约定履行自己的义务。对原告要求义务人承担还款义务的诉讼请求本院依法予以支持，应由被告刘小芳承担还款责任，广汉玉鑫无机盐有限公司对该借款承担担保责任。但原告向花红提交的《借款（延期）协议书》已明确载明借款金额为70万元，故对原告要求归还借款80万元的诉讼请求中仅支持70万元，对其余10万元，本院不予支持。关于利息，因双方在协议书中未明确约定利息的计算方式，本院酌定从起诉之日起计算原告的利息损失。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第二百一十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国�姻法〉若干问题的解释（二）》、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告刘小芳于本判决生效后十五日内归还原告向花红借款700000元并支付利息（从2013年10月8日起至本判决确定之日止按同期同类贷款利率计算）；
二、被告广汉玉鑫无机盐有限责任公司对前述款项承担连带还款责任；
三、驳回原告向花红的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案减半收取案件受理费5900元，诉讼保全费5000元，合计10900元，由原告向花红承担1090元，由被告刘小芳、广汉玉鑫无机盐有限责任公司承担9810元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川�德阳市中级人民法院。
审判员 吴秀平
二〇一四年六月五日
书记员 李 旭