北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东民初字第02220号
原告北京同圣易天投资有限公司，住所地北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-（2）B区3495号。
法定代表人谢圣兰，总经理。
委托代理人陈强安，北京市昆泰律师事务所律师。
被告北京花乡润邦体育休闲中心有限公司，住所地北京市东城区永定门内东街中里9-17号2563房间。
法定代表人丛伟，董事长。
委托代理人陈旭，北京市隆安律师事务所律师。
委托代理人孔小宁，北京市隆安律师事务所律师。
被告北京中复电讯设备有限责任公司，住所地北京市朝阳区工体东路18号。
法定代表人邰武淳，董事长。
委托代理人冯顺和，男，1964年10月10日出生。
委托代理人袁林，北京德恒律师事务所律师。
原告北京同圣易天投资有限公司（以下简称同圣易天公司）与被告北京花乡润邦体育休闲中心有限公司（以下简称花乡润邦公司）、被告北京中复电讯设备有限责任公司（以下简称中复电讯公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月20日立案受理后，依法组成由法官张爱京担任审判长，法官张安乐、人民陪审员苟宝禄参加的合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告同圣易天公司委托代理人陈强安，被告花乡润邦公司委托代理人陈旭、孔小宁，被告中复电讯公司委托代理人冯顺和、袁林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告同圣易天公司诉称，其与花乡润邦公司、北京润德世纪文化传播有限公司（以下简称润德世纪公司）、陈小同于2012年10月31日签订了《关于北京润京搜索投资有限公司股权重组的框架性协议》（以下简称《框架协议》），协议约定：花乡润邦公司委托中复电讯公司代持的北京润京搜索投资有限公司（以下简称润京搜索公司）的30%股权以人民币3000万元转让给同圣易天公司，同圣易天公司应在框架协议签订后10个工作日内支付约定的股权转让款，出让方应在收到股权转让价款后三个工作日办理股权工商变更手续。在润京搜索公司治理上，同圣易天公司有权指派一人出任董事长或财务总监。指派两人担任公司董事会董事。任何一方违约均应向守约方承担损失赔偿责任，并承担违约金人民币100万元。
2012年11月21日，其与中复电讯公司签订了《股权转让协议》。2012年11月23日，其与花乡润邦公司亦签订了了一份股权转让协议。
上述协议签订以后，其如约向二被告履行了支付3000万元股权转让款的义务。然而，二被告收取了其支付的全部股权转让款后却拒绝履行协议约定义务，不仅至今未为其办理股权变更手续，而且拒绝其指派人员参与公司经营管理。据其事后得知，花乡润邦公司在与其签订协议前通过各种手段将润京搜索公司资产进行转移、挪用，致使该公司陷入财务危机；在与其签订协议后，花乡润邦公司仍然肆意对润京搜索公司进行资产挪用，并且占有全部经营收入，同时不让其参与公司的经营管理，使得其无法实现收购润京搜索公司股权的合同根本目的，给其造成了重大经济损失。故向法院提起诉讼，请求判令：1.解除2012年11月21日其与中复电讯公司签订的股权转让协议以及2012年11月23日其与花乡润邦公司签订的股权转让协议；2.二被告共同向其返还股权转让款3000万元，并向其支付违约损失（从2012年12月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告花乡润邦公司辩称，其与同圣易天公司就润京搜索公司的股权转让事宜，先后签订了《框架协议》、《股权转让协议》，现该等协议均在正常履行，且部分合同义务已履行完毕，并未出现违约情况。同圣易天公司主张解约，与合同约定及履行情况不符，亦无法律依据。
一、本案争议股权如要完成过户，须首先完成北京日报社所持股权的转让。同圣易天公司对此知晓，并与花乡润邦公司在《框架协议》中就此进行了约定。其后，花乡润邦公司一直在积极履约，努力促成了北京日报社所持股权的挂牌交易。现本案争议股权的过户已不存在障碍，合同目的完全可以实现。同圣易天公司主张解约，没有事实和法律依据。
首先，本案争议股权如要完成过户，需要北京日报社先行转让其所持的目标公司股权。同圣易天公司对此完全知晓，并与花乡润邦公司及其他交易方就北京日报社所持股权转让的相关事宜在《框架协议》中进行了约定。
《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”为落实该法条，在股权变更的实际操作中，工商部门均要求公司提交全体股东对股权转让予以认可的股东会决议，以便确认股东向股东以外的人转让股权符合公司法的上述规定。因此，如要完成本案所涉股权转让，就须取得目标公司股东北京日报社的认可，即由北京日报社在股权转让的股东会决议上盖章。
但由于北京日报社始终不肯对此进行确认，交易各方即商定直接收购北京日报社所持股权，这样无须再征得北京日报社的认可即可完成股权转让。为此，同圣易天公司与花乡润邦公司及其他交易方，在《框架协议》第二条第5项约定：“甲方（花乡润邦公司）、乙方（润德世纪公司）同意共同、协商或者由其指定的非丙方（同圣易天公司）的第三方出资收购北京日报社所持有的目标公司8%的股权······”由此可见，同圣易天公司对须先行进行北京日报社所持股权的转让这一情况，是知晓和认可的。
其次，北京日报社所持股权进行转让，须在北京产权交易所挂牌交易，该等挂牌过程须经过必要的审批、评估程序。经过花乡润邦公司的努力，北京日报社所持股权已完成挂牌。
在实际的履行过程中，润德世纪公司最终负责收购北京日报社所持股权，为此，润德世纪公司已在2013年3月与北京日报社签订了转让协议，并在2013年4月1日向北京日报社实际支付了全部转让价款4000000元。
但由于北京日报社所持股权为国有资产，需按照国有股权转让的有关规定，在北京产权交易所挂牌交易。而北京日报社所持股权要完成挂牌，需要北京日报社的上级单位及国资部门进行审核、批准、评估。该等审批流程较为繁琐且时间不确定，但经过其努力，2014年2月21日，北京日报社所持股权在北京产权交易所正式挂牌。这并非花乡润邦公司或润德世纪公司有意拖延，而是现阶段国有资产转让的客观情况所决定的。
再次，北京日报社所持股权挂牌后，已与润德世纪公司完成交易，本案争议股权过户给同圣易天公司已不存在任何障碍。现北京日报社所持股权已完成挂牌、公示等程序，在公示期内，没有其他竞买方购买上述股权，润德世纪公司为唯一竞买方，因此，北京产权交易所已确认了润德公司的受让资格。其后，润德世纪公司与北京日报社签订了正式的转让协议，并已向北京产权交易所交付了全部转让价款4000000元。现北京日报社所持股权已过户至润德世纪公司名下，完成了工商变更登记。目标公司现有的全部股东，已均为《框架协议》的签约方，本案争议股权过户给同圣易天公司已不存在任何障碍。只要同圣易天公司配合，争议股权即可过户至其名下。
二、同圣易天公司与花乡润邦公司，并未约定具体的股权过户时间，花乡润邦公司履行合同义务，也并未超出合理期限。
首先，同圣易天公司所主张的《框架协议》中约定的股权过户时间，并非同圣易天公司与花乡润邦公司的最终约定，其与同圣易天公司签订的《股权转让协议》，对完成本案股权变更的时间进行了重新约定。
《框架协议》第八条约定：“本协议未尽事宜可经相关各方同意并不对其他方产生影响的前提下签署细则性执行协议或补充协议。”故，同圣易天公司与花乡润邦公司就本案争议股权转让的具体事宜，于2012年11月23日签订了《股权转让协议》，该协议实际上就是对《框架协议》的“细则性执行协议”。该《股权转让协议》的第一条第5款约定：“乙方（同圣易天公司）与中复电讯公司签署股权转让协议后，办理工商变更手续，工商手续办理完毕后，双方解除共管账号，按照公司管理规定要求管理目标公司。”由此可见，其与同圣易天公司并未明确限定完成本案争议股权过户的具体时间，而仅是约定在“乙方（同圣易天公司）与中复电讯公司签署股权转让协议后”。事实上，包括同圣易天公司在内的交易各方，均了解北京日报社所持股权的转让，是顺利完成本案争议股权过户的前提，但因北京日报社所持股权系国资，其挂牌交易的程序繁琐，时间亦无法确定，因此，其与同圣易天公司没有规定具体的股权过户时间。该约定是双方的真实意思表示，也考虑到了本案股权交易的特殊情况。
其次，花乡润邦公司履行合同义务，也并未超过合理期限。正如上文所述，北京日报社所持股权的转让，需要经过审批、评估、挂牌等多道手续，现该等程序已完成，争议股权的过户已不存在障碍。考虑到国有资产转让的实际情况，本案中各方完成合同约定事项的期间，尚属合理。同圣易天公司以期限过长、逾期过户等理由主张解除合同，没有事实和法律依据。
三、同圣易天公司指派的人员，在目标公司重组完成之前，就已经被任命为目标公司副总裁，并实际参与了目标公司的经营管理。其在诉状中称花乡润邦公司拒绝其指派的人员参与经营管理，与合同履行情况不符，据此主张解约，没有事实和法律依据，应予驳回。
首先，根据《框架协议》约定，在目标公司重组完成前，同圣易天公司尚不能派人参与目标公司经营管理。《框架协议》第五条对于目标公司的管理构架进行了如下约定：“重组完成后······各方约定在公司治理上由丙方及合作投资方各指派一人出任公司董事长和财务总监，甲方派员担任目标公司总经理，负责目标公司的运营。公司设立七人董事会，其中甲方、丙方及合作投资方各派董事两名”。根据该约定，在目标公司重组完成后，同圣易天公司指派的人员才可在目标公司出任董事长和财务总监。
其次，同圣易天公司指派的人员实际已在目标公司参与经营管理。在目前目标公司重组尚未完成的情况下，同圣易天公司指派的人员徐庚就已于2013年3月7日参与了目标公司的会议，并且被任命为目标公司副总裁，负责公司商户及客服中心工作。可见，目标公司在重组过程中，同圣易天公司委派的人员就已在目标公司任职并开展工作，实际参与到了公司的运营活动中。
四、无论是《框架协议》，还是同圣易天公司与花乡润邦公司所签的两份《股权转让协议》，各方均未约定解约条款，同圣易天公司并不享有约定解除权。而根据上文所述，北京日报社所持股权完成转让后，各方为同圣易天公司过户股权已不存在障碍，只要同圣易天公司履行合同，股权即可过户，合同目的即可实现。因此，同圣易天公司亦不享有法定解除权。故，根据合同约定及实际履行情况，同圣易天公司主张解约，既无合同依据，亦无法律依据，应予驳回。
综上所述，花乡润邦公司认为，其与同圣易天公司签署的《框架协议》、《股权转让协议》等合同均在实际履行，且部分约定已经履行完毕，至今并未出现违约情况。北京日报社所持股权过户后，只要同圣易天公司配合，本案争议股权即可完成过户。同圣易天公司主张解约，没有事实依据和法律依据。事实上，同圣易天公司提起本次诉讼，系因目标公司第三方支付业务的行业政策、行业状况有了一定改变，同圣易天公司对目标公司的前景及预期产生了变化，故希望通过起诉解约来违反约定的收购义务。同圣易天公司的行为有违诚信原则，不应得到法院支持。故其不同意同圣易天公司的诉讼请求。
中复电讯公司辩称：首先，其不是本案适格被告，其只是花乡润邦公司股权的代持方，同圣易天公司签署股权转让合同时，对此也系明知，股权转让款的支付事宜也是其与花乡润邦公司之间商议和实际运作。因此，本案的股权转让合同对同圣易天公司与花乡润邦公司之间有直接的约束关系，但与其无关；其次，同圣易天公司要求解除2012年11月21日与其签署的股权转让协议，没有事实和法律依据，因为该协议没有约定解除权，框架协议亦没有明确约定进行股权变更登记申请工作的截止期限，事实上，目前办理股权变更登记已经没有任何障碍；另外，没有办理股权变更登记只是不能对抗第三人的主张以及违反工商部门的规定，须及时更正，不存在股权转让协议无效以及需解除的情形。综上，中复电讯公司不同意同圣易天公司的诉讼请求。
经审理查明：2012年10月31日，花乡润邦公司（甲方）、润德世纪公司（乙方）、同圣易天公司（丙方）、“陈小同”（丁方）签订了《关于北京润京搜索投资有限公司股权重组的框架性协议》，约定：鉴于：1.……2.甲方系目标公司实际控股股东，自己持有及委托代持目标公司股权67.60%；其中自持股权28.00%，委托他方代持股权为39.60%，受托方为中复电讯公司。甲方对其委托代持股权享有完整权利和充分的处置权，受托方代持方按协议约定将按甲方指示作出对该代持股权的转移及处置行动。3.乙方系目标公司创始股东，自持及委托代持目标公司股权24.4%；其中自持股权为6.4%，委托他方代持股权为18.0%，受托方为中复电讯公司。乙方对其委托代持股权享有完整权利和充分的处置权，受托方代持方按协议约定将按甲方指示作出对该代持股权的转移及处置行动。4.丙方及合作投资方系具有较强资金实力及市场运作能力的公司法人，有意于在预付卡领域进行投资运营。5.甲方、乙方保证当丙方与合作投资方把本协议的资金到位后，该资金（6000万元）立即偿还目标公司借款（8401万元），同时保证将本协议资金不足偿还目标公司借款部分（2401万元）一次性补足，以全部清偿甲方、乙方在目标公司的借款。
经各方协商一致，对目标公司及股权结构进行重组，以发挥各方优势，推动目标公司业务及市场等各方面的快速增长。特签本协议：
一、目标公司股权现状
1.花乡润邦公司，名义持股比例28%，实际持股比例67.6%；2.润德世纪公司，名义持股比例6.4%，实际持股比例24.4%；3.北京日报社，名义持股比例8.0%，实际持股比例8.0%；4.中复电讯公司，名义持股比例57.6%，实际持股比例0.0%。
甲方及乙方所委托他方代持的股权均以受托方名义在工商行政管理机关进行了登记，甲乙两方与受托代持方以协议确定所代持股权真实归属。本协议所涉及的股权转让金额及比例均以上表所示名义股权来表示，以保持本协议所示股权与工商登记所列股权的一致性。
二、股权重组的步骤及前提
各方拟通过以下的操作完成股权交易，对现有股权结构进行调整：
1.甲方将委托中复电讯公司代持的目标公司股权占30.0%转让给丙方，丙方同意以3000万元作为对价受让该甲方实际持有的目标公司股权。该转让完成后丙方持有目标公司30%的股权。
2.甲方将委托中复电讯公司代持的目标公司股权占9.6%转让给另一合作投资方，同时乙方将委托中复电讯公司代持的目标公司股权占18.0%转让给另一合作投资方，甲方将自行持有的目标公司股权占2.4%转让给另一合作投资方。甲方的9.6%和2.4%股权加上乙方的18%股权，共转给合作投资方30%的目标公司股权。
3.甲方将持有的目标公司股权24.6%原价转让给乙方。
4.甲方承诺将自行持有目标公司股权2%赠与丁方或丁方指定的第三方，甲方不再持有目标公司股权。
5.甲方、乙方同意共同、协商或者由其指定的非丙方的第三方出资收购北京日报社所持有的目标公司8%的股权（暂估价约人民币600万元），该股权赠与丁方。操作层面上可由丁方名义收购北京日报社所持股权，收购股权的资金由甲方、乙方或者非丙方的第三方按照甲方、乙方所指定的比例无偿提供。三方可与丁方签订相关协议以明确权责关系。该步骤完成后，丁方持有目标公司股权人民币500万元，占目标公司10%的股份。
三、重组后股权结构
1.乙方30%；2.丙方30%；3.另一投资方30%；4.丁方10%。
四、股权转让款项的给付
1.协议各方一致同意本协议签署后3日内，丙方向甲方支付股权转让定金300万元，按照本框架协议第二条中的约定和对价完成股权转让工作。
2.各方约定受让方应在本协议签署十个工作日内向出让方一次性支付约定的股权转让价款余额，出让方应在收到股权转让价款后三个工作日内向目标公司所在地工商局递交股权变更申请。
3.各方同意受让方所支付的股权转让价款可由受让方指定的第三方代为支付，转让方亦可指定第三方代为收取全部或部分股权转让款。
五、管理架构
重组完成后，目标公司引入丙方、丁方及合作投资方作为股东。各方约定在公司治理上由丙方及合作投资方各指派一人出任公司董事长和财务总监，甲方派员担任目标公司总经理，负责目标公司的运营。……
六、违约责任
各方约定，如因一方或多方违约或瑕疵履行行为对守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失，并承担违约金人民币100万元。
……
八、本协议作为各方重组目标公司的框架性协议，在重组事务中具有指导性作用，因重组事务而签署的各项协议或合同不应违背本协议的主旨原则。本协议未尽事宜可经相关各方同意并不对其他方产生影响的前提下签署细则性执行协议或补充协议。
2012年11月21日，中复电讯公司（甲方）与同圣易天公司（乙方）签订了《股权转让协议》，约定，甲方将持有的润京搜索公司30%的股权共1500万元出资转让给乙方，双方对甲乙双方的承诺和保证、违约责任等进行了约定。
2012年11月23日，花乡润邦公司（甲方）与同圣易天公司（乙方）签订了《股权转让协议》，约定，甲方委托中复电讯公司代持占润京搜索公司39.6%的股权，根据《框架协议》的约定，甲方将委托中复电讯公司代持的占目标公司30%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。
双方约定：1.甲方将委托中复电讯公司代持的占目标公司30%的股权以人民币3000万元转让给乙方。2.乙方应于本协议签订后3日内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性汇入目标公司在北京银行中关村支行开设的银行账户里，该账户由甲乙双方共管。3.双方同意自上述3000万元人民币足额到目标公司账户后，视为甲方收到了全部股权转让款，乙方全面履行了付款义务，乙方就享有持有目标公司30%股权的股东权利和义务。4.本协议签订三日内，甲方协调中复电讯公司与乙方签订股权转让协议，协议主要内容为：中复电讯公司将代持甲方占目标公司30%的股权以人民币1500万元转让给乙方，双方同意该协议仅作为股权工商变更使用，乙方不因该协议承担任何付款义务。5.乙方与中复电讯公司签署股权转让协议后，办理工商变更手续，工商手续办理完毕后，双方解除共管账号，按照公司管理规定要求管理目标公司。
另查，花乡润邦公司与中复电讯公司于2011年8月29日签订了《代持股协议书》，由中复电讯公司代花乡润邦公司持有润京搜索公司48.29%的股权。
2012年11月26日，同圣易天公司向润京搜索公司北京银行中关村支行的银行账户打款3000万元。
另查，2013年润德世纪公司与北京日报社就收购北京日报社持有的目标公司8%的股权达成协议，由于该股权系国有股权，需在北京产权交易所挂牌交易。2014年3月20日挂牌期满，3月24日，北京产权交易所向润德世纪公司发出《受让资格确认通知书》，对润德世纪公司受让方资格进行确认。
2014年4月，润京搜索公司进行了工商变更登记，将北京日报社的股权变更至润德世纪公司名下，现股东为润德世纪公司、花乡润邦公司、中复电讯公司。花乡润邦公司提供了2014年4月19日润京搜索公司第五届第二次股东会决议，该决议载明，以上股东同意中复电讯公司将持有的润京搜索公司30%的股权转让给同圣易天公司。
2014年4月21日，花乡润邦公司向同圣易天公司发出《尽快配合办理股权过户手续的通知函》，载明，“……现北京日报社所持股权已完成挂牌、交易、过户程序，其所持有的8%股权已全部过户至北京润德世纪文化传播有限公司名下。北京日报社现已不再是目标公司股东，目标公司股权过户已不存在障碍，贵司受让的标的股权已具备进行工商变更的条件。为此，本公司现通知贵司，请贵司按照《股权转让协议》的约定，尽快配合本公司及北京中复电讯设备有限责任公司对标的股权进行过户，以便尽早完成贵司受让上述30%股权的工商变更登记手续。”同圣易天公司称市场已发生变化，股价缩水，现在履行对其不公平，拒绝进行变更。
以上事实有《框架协议》、《股权转让合同》、《代持股协议书》、电汇凭证、北京产权交易所《受让资格确认通知书》、工商材料、股东会决议、通知函以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。
本院认为，同圣易天公司于2012年11月21日与中复电讯公司及2012年11月23日与花乡润邦公司签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应严格按照合同履行各自义务。其中同圣易天公司与花乡润邦公司签订的《股权转让协议》约定，同圣易天公司应于本协议签订后3日内将股权转让款一次性汇入目标公司在北京银行中关村支行开设的银行账户里，同圣易天公司与中复电讯公司签署股权转让协议后，办理工商变更手续。本院认为，公司股权的工商变更涉及股东、公司等多个主体的行为，根据以上协议，当事人对于何时完成股权变更登记手续并无约定。并且根据查明的事实，花乡润邦公司并未故意拖延为同圣易天公司办理工商变更手续，现同圣易天公司股权变更不存在任何障碍，因此，其主张对方违约导致合同目的不能实现从而要求解除合同、赔偿损失等，缺乏事实依据，对此本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条之规定，判决如下：
驳回北京同圣易天投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费二十万二千零五十四元，由北京同圣易天投资有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张爱京
代理审判员 张安乐
人民陪审员 苟宝禄
二〇一四年七月十八日
书 记 员 孟 昆