山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲁商终字第235号
上诉人（原审原告）：山东省第一地质矿产勘查院。住所地山东省济南市。
法定代表人：丁峰，院长。
委托代理人：王雪。
委托代理人：韩新明，山东常春藤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：莱州市瑞海矿业有限公司。住所地山东省莱州市。
法定代表人：张有余，董事长。
委托代理人：孟翔，山东高行律师事务所律师。
委托代理人：宋端利，山东高行律师事务所律师。
上诉人山东省第一地质矿产勘查院（以下简称第一勘查院）与被上诉人莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称瑞海公司）因合作合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2012）济商初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人第一勘查院的委托代理人王雪、韩新明，被上诉人瑞海公司委托代理人孟翔、宋端利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
第一勘查院原审诉称：2010年10月28日，第一勘查院与瑞海公司签订了《探矿权合作勘查开发合同书》，合同书的主要内容如下：第一勘查院与瑞海公司合作勘查开发第一勘查院拥有的山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权；合作方式为：第一勘查院投入上述探矿权，并负责具体勘查工作的实施，瑞海公司承担全部风险勘探投入资金；从合同约定的合作方式来看，由第一勘查院负责勘查工作的实施，这是双方合作的基础，也是第一勘查院的合同权利。地质勘查费用结算依据国家现行标准据实结算，无标准的项目双方另行协商。第一勘查院同意瑞海公司请求，将上述探矿权变更到瑞海公司名下。双方中途违约或中止合作，违约方承担由此给对方造成的实际发生额和找矿成果评估价值的1.5倍损失。
上述合同签订以后，第一勘查院一直按照合作开发合同和勘查合同的约定实施勘查工作，并按照约定将三山岛北部海域金矿普查探矿权于2011年7月18日过户到瑞海公司名下。瑞海公司未经第一勘查院同意于2011年12月擅自委托山东省第八地质矿产勘查院等单位在三山岛北部海域矿区进行勘查工作，严重违反了由第一勘查院负责实施勘查工作的合同约定。第一勘查院施工负责人在勘查工地检查工作时，发现有人在勘查工地上进行勘查，便出面阻止其他单位在矿区非法施工，曾遭瑞海公司的阻挠。2012年1月16日第一勘查院致函瑞海公司要求其停止由其他单位勘查施工的违约行为，瑞海公司不但不停止违约行为，反而于2012年1月30日公开对外邀标寻求其他单位进行勘查施工。第一勘查院于2012年2月2日再次致函要求瑞海公司停止违约行为，继续履行双方之间的合同，但瑞海公司却始终不停止违约行为，并己定于2012年2月10日开标。为维护第一勘查院的合法权益，特提起诉讼。请求一、请求判令瑞海公司继续履行第一勘查院与瑞海公司签订的《探矿权合作勘查开发合同书》，由第一勘查院负责实施山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权合作勘查开发的全部勘查工作；二、请求判令瑞海公司停止在山东省莱州市三山岛北部海域矿区进行勘查的违约行为及侵权行为；三、请求判令瑞海公司停止对外公开招标寻求其他勘查单位的违约行为；四、判令瑞海公司向第一勘查院支付违约金20849.13万元；五、要求瑞海公司承担本案鉴定费110万元；六、本案全部诉讼费用由瑞海公司承担。
瑞海公司原审辩称：一、《探矿权合作勘查开发合同书》因未经批准而未生效，生效的《探矿权转让合同书》中关于勘查实施的内容约定不具体、不明确，不符合合同成立的要件，不具有法律拘束力，探矿权转让已完成，具体勘查工作也已约定在《勘查合同》中，《探矿权转让合同书》不存在继续履行内容，更不存在第一勘查院所称《探矿权合作勘查开发合同书》的履行问题。1、《探矿权合作勘查开发合同书》因涉及探矿权转让，必须经国土资源部批准，因未批准故不生效，生效的合同为《探矿权转让合同书》，其中关于勘查内容仅约定由第一勘查院负责具体勘查工作的实施，但作为勘查施工必要依据的方案的编制、实施、审核、修改、工作部署、技术要求、实物工作量、项目管理、预期提交成果以及勘查价格等必要条款均由双方再行协商后才能确定，故《探矿权转让合同书》中关于勘查实施的约定内容不具体、不确定，不符合《合同法》第十四条第一款关于合同成立的要件，对当事人不具有法律拘束力，当然不能履行。其中关于勘查实施的约定仅是双方订立《勘查合同》的原因，但合同之间相互独立。2、即使认为《探矿权转让合同书》关于勘查实施由第一勘查院负责的内容构成未来订立《勘查合同》的预约，而2011年3月11日《勘查合同》的订立和履行也使《探矿权转让合同书》关于勘查实施的内容履行完毕，当然也不存在继续履行第一勘查院所称《探矿权合作勘查开发合同书》的问题。3、对于《勘查合同》中没有包括的新增工程量详查阶段勘查合同的订立，瑞海公司依据公平的市场规则邀请第一勘查院参加合同订立，第一勘查院拒绝订立的行为是对订约的自行放弃，与瑞海公司是否同意其负责勘查实施无关，《探矿权转让合同书》所涉及的勘查部分已不存在继续履行的内容。二、依据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第十六条、《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十八条的规定，实施勘查是探矿权人法定权利和义务，第一勘查院不是本案探矿权人，无权干涉瑞海公司的勘查实施行为，而且该部分内容属于《勘查合同》的履行问题，此项争议已由烟台市中级人民法院审理，与本案无关。三、对于详查阶段的勘查工程，《探矿权转让合同书》和《勘查合同》中都没有具体、确定的内容，瑞海公司作为探矿权人依据公平原则邀标询价订立合同，是瑞海公司的合法权利，不应当受到干涉，而且一直邀请第一勘查院参加订约，但第一勘查院拒绝。第一勘查院的行为，是对自己权利的处分，不存在瑞海公司的违约行为。起初，瑞海公司依法通知第一勘查院及其全资单位山东鲁地海洋地质勘测院参加股东会对勘查实施工作进行商议，但第一勘查院拒绝参加。之后，股东会决议提高勘查阶段至详查阶段，对新增详查阶段的工程应通过邀标询价的方式确定一个公平的市场价格来降低勘查成本，会后经瑞海公司送达给第一勘查院，但第一勘查院置之不理。再之后，瑞海公司先后两次致函第一勘查院邀请其邀标询价并行使股东职责和履行合同义务，但第一勘查院仍然拒绝参加。又之后，邀标询价结束后，瑞海公司将邀标询价的价格告知第一勘查院并再次表示协商订立详查阶段《勘查合同》的意思，仍遭第一勘查院拒绝。故瑞海公司已经尽最大诚信争取订约，第一勘查院拒绝订约的行为是对自己权利的处分，与瑞海公司无关。四、违约金的立法本意是以填补守约方的损失为限，过高或过低，当事人都有权要求人民法院进行调整，本案中即使瑞海公司关于勘查实施部分违约，第一勘查院的主张已明显属于漫天要价，不应得到法律的支持。l、从合同履行情况来看，《探矿权转让合同书》中的探矿权转让部分和订立《勘查合同》实施部分已经履行完毕，对于《勘查合同》中没有包括的新增工程量详查阶段勘查合同的订立与第一勘查院所称继续履行《探矿权合作勘查开发合同书》无关。2、从双方的过错程度来看，第一勘查院对《勘查合同》的根本违约行为动摇了双方合作的基础，其拒绝订立详查阶段勘查合同的行为与瑞海公司是否同意其负责勘查实施无关，瑞海公司对于合同的履行并不存在过错。3、从第一勘查院的预期利益来看，即使瑞海公司违反《探矿权转让合同书》中关于勘查实施的内容应订立《勘查合同》的预约，参照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相应规定精神，其承担的责任也仅限于未能订立勘查合同的缔约过失责任即准备订约的费用，并不包括可得利益的损失。更退一步说，即使参考第一勘查院的可得利益损失，瑞海公司招标的详查工程工作量为50000米（还包括价格较低的陆地钻探面积），全部按经招标的海上钻探施工最高价格2268元／米计算，总价为11340万元，即便全部由第一勘查院施工产生的利润可达30％，也不过3000多万元，第一勘查院主张的违约金明显过高。综上所述，第一勘查院的主张缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回第一勘查院的全部诉讼请求。
原审法院审理查明：2010年10月28日，第一勘查院与瑞海公司签订一份《探矿权合作勘查开发合同书》，同日双方又签订了一份《探矿权转让合同书》，两份合同除名称不一致外，合同的内容完全相同。庭审中，双方均确认以《探矿权转让合同书》为审理本案的依据。
《探矿权转让合同书》约定：经双方充分友好协商，就第一勘查院拥有山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权合作勘查开发事宜，达成以下合同条款，以资双方共同遵守。一、合作勘查项目名称及范围：山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查，勘查许可证号T01120090602030967，勘查面积17.91平方公里，工作区域坐标：北纬37°24′45″-37°24′00″，东经119°56′45″-120°00′00″。二、合作方式：第一勘查院投入上述探矿权，瑞海公司承担全部风险勘探投入资金，第一勘查院负责具体勘查工作的实施；鉴于第一勘查院已在矿权区域及项目上投入了一定的工作及资金，瑞海公司同意对第一勘查院的先期投入予以补偿，补偿金额为150万元，其中本合同签订生效后7日内由瑞海公司支付给第一勘查院50万元，剩余100万元于2011年第一季度支付完毕；瑞海公司同意出资830万元并代为第一勘查院出资170万元，在莱州注册公司，其中第一勘查院占有17%的不稀释股权，瑞海公司占有83%的股权，公司名称为瑞海公司。三、合作勘查项目的基本约定：每阶段勘查工作（设计）方案由双方确定目标任务后，第一勘查院编制设计，双方及国土资源主管部门审查认定后，项目勘查工作由第一勘查院实施；地质勘查工作经费由瑞海公司以现金形式投入，且保证每年支付的地质勘查工作经费不得低于国家规定的最低勘探投入，地质勘查费用结算依据国家现行标准据实结算，无标准的项目双方另行商定；在未提交地质详查报告之前，不得将上述探矿权转让给第三方，如经双方一致同意，任何一方将其探矿权及相应地质成果的权益进行转让，另一方有优先购买权，并且转让方保证不得有损另一方所享有的权益。四、第一勘查院同意瑞海公司请求，将上述探矿权变更到瑞海公司名下，争取年内完成过户，瑞海公司保证该探矿权合法有效，否则若因瑞海公司原因导致探矿权变更而对第一勘查院权益造成损失，瑞海公司承担赔偿责任。五、双方的权利义务：第一勘查院负责地质勘查工作的实施，按照地质勘查项目计划书的要求开展勘查工作；瑞海公司按照地质勘查进度及时拨付勘查经费，有权监督、检查第一勘查院承担的勘探工作进展情况，依本合同享有勘查成果。六、违约责任：第一勘查院、瑞海公司双方中途违约或终止合作，造成对方损失，违约方承担由此给对方造成的实际发生额和找矿成果评估价值的1.5倍损失。
为具体实施《探矿权转让合同书》，2011年3月12日，瑞海公司、第一勘查院签订了一份《勘查合同》，约定：为完成山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查，瑞海公司委托第一勘查院完成山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查项目。一、工程名称为山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查，工程施工地点为山东省莱州市三山岛北部海域，勘查许可证为T01120090602030967，工期自2011年5月25日至2013年3月25日。二、瑞海公司作为投资方和未来矿权人，应积极配合第一勘查院的地质勘查工作，负责协调本项目勘查施工的地方关系，并承担相关费用；第一勘查院负责组织协调该项目地质普查工作的安全、进度和质量，严格按本项目普查设计及有关规范进行施工，保证工程质量。三、本阶段三山岛北部海域勘查区的工作总费用为2943.61万元。合同还对工程款的支付进度、违约责任等作出约定。
《勘查合同》签订后，第一勘查院组织人员进场施工。在施工过程中，双方发生纠纷。瑞海公司认为第一勘查院施工周期与设计方案相差甚远、未经其同意擅自撤离工地、破坏机器设备并殴打、威胁瑞海公司人员等，违反合同规定。第一勘查院则认为瑞海公司存在拖欠勘查费、擅自委托其他单位在探矿区勘查、擅自将勘查工作对外公开招标等违约行为。为此瑞海公司在烟台市中级人民法院提起诉讼，请求解除《勘查合同》、判令第一勘查院返还地质资料并赔偿违约金及经济损失。第一勘查院提起反诉，请求瑞海公司继续履行《勘查合同》及停止违约行为，支付勘查费及利息。该案正在烟台市中级人民法院审理之中。
2012年1月，瑞海公司将山东省莱州市三山岛北部海域20线至44线区段金矿详查项目对外招标并邀请第一勘查院参与投标，第一勘查院拒绝参与招标。第一勘查院认为瑞海公司对外招标的项目仍为普查内容，但未有证据证明。
对确定本案所涉的找矿成果的价值，第一勘查院申请司法鉴定，经鉴定找矿成果的价值为13899.42万元。为此第一勘查院支付鉴定费110万元。
原审法院认为：虽然2010年10月28日，第一勘查院与瑞海公司签订了《探矿权合作勘查开发合同书》、《探矿权转让合同书》，但该两份合同除名称不一致外，其他合同的内容完全相同，且庭审中，双方均认可以《探矿权转让合同书》为审理本案的依据，故本案的审理以《探矿权转让合同书》为依据。
第一勘查院与瑞海公司签订的《探矿权转让合同书》系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效合同。《探矿权转让合同书》的内容包含了金矿普查工程项目的勘查施工、探矿权的转让、瑞海公司股权设立等内容。从第一勘查院提起诉讼的请求、事实和理由看，第一勘查院系主张瑞海公司勘查方面的违约并请求由其负责实施全部的勘查工作，故原审法院仅针对瑞海公司是否违反《探矿权转让合同书》中勘查施工的内容进行审理，对合同约定的其他内容不进行审理。
《探矿权转让合同书》中勘查施工的内容系第一勘查院与瑞海公司为了完成山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权合作勘查事宜而达成的协议，主要是针对探矿权的普查内容。从合同的内容看，仅约定了探矿权的普查由第一勘查院实施，对工程施工的起始日期、工程量的多少、工程价款等均没有约定，故瑞海公司在《探矿权转让合同书》中有关勘查施工的履约义务为将勘查工作交由第一勘查院施工。只要瑞海公司将勘查工作交由第一勘查院施工，即可视为其已经履行了合同约定的义务。2011年3月12日，瑞海公司、第一勘查院签订的《勘查合同》就是为了具体实施《探矿权转让合同书》而签订的，根据《勘查合同》的约定，瑞海公司已将《探矿权转让合同书》约定的探矿权普查交与第一勘查院施工，而且第一勘查院也已经依据《勘查合同》对探矿权的普查进行了施工。故根据上述事实可以认定瑞海公司已经履行了《探矿权转让合同书》中有关勘查施工的履约义务。
第一勘查院、瑞海公司在普查施工中均主张对方违约。无论双方的主张是否成立，均是对《勘查合同》的违反，应以《勘查合同》约定的内容来界定。故即使第一勘查院主张的瑞海公司的违约行为成立，亦系瑞海公司对《勘查合同》的违反，并非违反《探矿权转让合同书》。而且瑞海公司针对《勘查合同》已经在烟台市中级人民法院提起诉讼，第一勘查院也提起反诉，鉴于该案目前正在烟台市中级人民法院审理之中，故对瑞海公司是否违背《勘查合同》与本案不是同一法律关系，对此原审法院不予评判。
2012年1月，瑞海公司将金矿详查项目对外招标，并且瑞海公司邀请第一勘查院参与投标，但第一勘查院拒绝参与招标。由于《探矿权转让合同书》并未约定金矿的详查部分由第一勘查院实施，瑞海公司的招标行为符合法律规定，并未构成对《探矿权转让合同书》的违反。虽然第一勘查院认为瑞海公司对外招标的项目仍为普查内容，但未有证据证明。故第一勘查院主张的瑞海公司对外招标构成违约的理由与事实不符，原审法院不予支持。
《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担。因本案第一勘查院的诉讼请求不能得到支持，故鉴定费用应由第一勘查院承担。
综上，第一勘查院的主张并不能证明瑞海公司已经违反了《探矿权转让合同书》约定的义务，故其诉讼请求，证据不足，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告山东省第一地质矿产勘查院的诉讼请求。案件受理费1089756元、财产保全费5000元，由原告山东省第一地质矿产勘查院负担。
上诉人第一勘查院不服原审判决提起上诉称：请求：1、撤销原审判决；2、依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；3、一、二审诉讼费、保全费由被上诉人负担。事实和理由：一、原审认定事实错误。1、原审法院未能查清矿产资源勘查许可证书颁发的各个阶段名称和勘查工作的内容，从而认定“《探矿权转让合同书》（以下简称“合同书”）主要是针对探矿权普查的内容和仅约定了探矿权的普查由上诉人实施”是错误的。首先，根据国土资源部的规章和《固体矿产地质勘查规范总则》第三条：“固体矿产勘查工作分为预查、普查、详查、勘探四个阶段。”国土资源部发布的中华人民共和国地质矿产行业标准《岩金矿地质勘查规范》也规定“岩金矿地质勘查工作分为：预查、普查、详查、勘探四个阶段。”在实践中，国土资源部对符合取得探矿权的单位颁发的勘查许可证上记载着探矿权人、勘查项目名称、勘查单位等信息；根据勘查工作的进展，国土资源部在颁发的勘查许可证时，根据不同的勘查阶段，勘查项目名称作不同的记载。一旦当事人取得勘查许可证后，这些分阶段证书就能在符合规定的前提下一直能够得到国家批准和颁发，具有排他性。原审法院未能查清上述情况，混淆了探矿权各阶段的名称和勘查工作的内容，没有认真审查证据材料，所以将合同书中的“山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权合作勘查开发”、“合作勘查项目名称：山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查”错误认定为上诉人只是负责普查工作。2、本案中上诉人不仅负责探矿权的普查工作，还负责详查工作。上诉人与被上诉人签订的《探矿权合作勘查开发合同书》，从该合同的名称看，各方的目的就是为了合作勘查开发，不仅仅是合作普查。合同书在约定了合作勘查的同时，也约定了合作开发的内容。合作开发是在取得采矿权证书基础上进行的，因此在取得采矿权之前的各阶段勘查工作都是由双方合作进行的，即上诉人负责具体的勘查工作，被上诉人承担资金的投入。所以上诉人的勘查工作是依据合同书的约定来确定的，其中包括普查和详查。从合同书约定的条款上看，上诉人负责具体勘查工作的实施、负责各个阶段的勘查工作方案的编制设计、负责该项目的勘查工作的技术和质量管理，并对成果负责，合同书还约定了办理勘查许可证的延续的费用的承担。3、合同中没有约定工期和勘查工作进度，是由勘查行业特点决定的。在合作勘查开发过程中，各方依据合同书约定所做的工作顺序是：先签订合同书；然后上诉人根据合同书约定和被上诉人协商确定勘查方案，制定勘查方案并经过国土资源部门审查认定后，签订《勘查合同》；被上诉人支付勘查资金；最后上诉人进行勘查工作。所以上诉人作为有甲级勘查资质的单位根据合同书约定编制各阶段的勘查设计方案，并经过国土部门审查认定后，就能够确定工期和勘查工作量。《勘查合同》是本案争议的合同的补充合同，而不是一个单独的合同。但是被上诉人为了不让上诉人进行勘查，私自委托了其他单位做了详查方案，违反了合同书第五条第1项（2）的约定。4、目前地质勘查工作处于普查阶段而不是详查阶段。国土资源部批准的矿产资源勘查许可证是普查探矿权，而不是详查，并记载了勘查单位：山东省第一地质矿产勘查院。普查工作结束后才能进行详查，才能取得详查探矿权勘查许可证。目前普查工作还没有结束。二、原审程序违法，损害了上诉人的权利。原审法院对《勘查合同》不予审查是错误的。《勘查合同》是本案争议的合同的补充合同，不是单独的一个合同。因为烟台中级法院正在审理《勘查合同》纠纷，原审法院违反了民事诉讼法第150条的规定的“（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”。三、被上诉人不仅构成中途违约，而且终止了合作，应当承担违约责任。被上诉人拖欠勘查费，没有与上诉人协商确定勘查工作进度、由上诉人编制详查工作的勘查设计方案，擅自将勘查工作对外招标，让其他单位进行勘查，这些行为证明被上诉人全部终止了合同书约定的合作，应当按照合同书约定承担违约责任。原审法院未能查清本案的事实，也没有认识到勘查工作的特点，所以判决错误。因此请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人瑞海公司答辩称：一、《探矿权转让合同书》是本案的合同关系和审理的依据，纵观整个转让合同，对于涉及勘查项目范围的约定共有四处，即合同首部、第一条、第三条第1款第（1）项、第三条第2款第（3）项。根据合同解释的原则，不应当属于理解有争议的合同条款范围，上诉人完全是从自身利益考虑的不当理解。转让合同仅约定了普查阶段由其负责实施的内容，根本不包括详查阶段的实施内容。一审法院认定准确、清楚。本案中的《勘查许可证》记载的勘查项目名称与填写规定完全一致，很显然转让合同项目名称中的普查就是指地质勘查工作的普查阶段。二、转让合同仅约定了由上诉人负责勘查实施，但没有约定工期、工程量等具体确定的内容，不符合合同成立的基本条件，无法作为施工依据，必须另行订立勘查合同，上诉人对此也认可。而普查合同已经订立并由上诉人实际施工，被上诉人“由甲方负责具体勘查工作的实施”的合同义务履行完毕，一审法院认定正确。三、转让合同根本不包括详查阶段由上诉人负责实施的内容，双方也没有订立详查合同。被上诉人招标的工程项目是“山东省莱州市三山岛北部海域金矿详查”，即使理解为转让合同包括由上诉人负责详查勘查实施的内容，上诉人拒绝参与招标，放弃订立详查合同的机会，也是对自己权利的处分，不存在被上诉人违约的行为。四、转让合同就是探矿权转让关系，和普查合同分属不同的法律关系，不存在补充和变更。上诉人关于勘查施工的诉求属于普查合同范围，已经烟台市中级人民法院审理判决，与本案独立，不属于本案审理范围。五、上诉人探矿权转让行为和意思表示是在2006年10月24日，是转让给被上诉人的股东山东瑞银矿业发展有限公司，且已实际支付价款，是上诉人迟迟不给予办理过户登记，后经再三催促才办理转让手续给被上诉人（由山东瑞银公司设立），订立转让合同时依法进行了价值评估。上诉人是在被上诉人投巨资发现有收益后的不平衡和不诚信行为。综上所述，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，原审法院事实认定清楚、程序合法、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
本院二审审理查明：山东省烟台市中级人民法院审理的原告瑞海公司与被告第一勘查院合作经营合同纠纷一案，已于2013年6月3日作出（2012）烟商初字第65号民事判决，第一勘查院不服该判决，已提起上诉。该案审理过程中，烟台市中级人民法院于2013年1月22日所作的调查笔录中，第一勘查院的法定代表人丁峰称：“我方在本案中提起的反诉与济南中院受理的案件审理的是不同的法律关系，各自独立。我们的请求在两个法院的诉讼中，并没有重叠和冲突，可以独立处理。”
本院查明的其他事实同原审查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点为：一、《转让合同书》中约定的勘查工作是否包括上诉人第一勘查院负责详查阶段的勘查工作的内容。二、被上诉人瑞海公司是否存在违约行为。
一、关于《转让合同书》中约定的勘查工作是否包括上诉人第一勘查院负责详查阶段的勘查工作的内容。《探矿权转让合同书》是本案的合同关系和审理依据。该合同首部称：“就甲方（第一勘查院）拥有山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权合作勘查开发事宜”，第一条约定：“合作勘查项目名称及范围：山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查”，均注明为“金矿普查”，以上约定明确，不应产生歧义。而且“勘查许可证”也记载的是“勘查项目名称：山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查”，与《转让合同书》约定的勘查项目一致。
关于上诉人第一勘查院主张《转让合同书》第二条第1款、第三条第1款（1）项及第三条第2款（3）项所约定“勘查工作”应包括“预查、普查、详查、勘探”四个阶段。本院认为，在办理探矿权转让时，上诉人第一勘查院委托山东天平信有限责任会计师事务所出具了鲁天平信矿评字（2011）第012号《山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查探矿权评估报告书》，其中《山东省莱州市三山岛北部海域金矿普查报告（中间报告）》的第6页记载“1.6.1工作时间及完成工作量三山岛北部海域金矿普查工作共分为三个阶段”，说明普查工作也是分阶段实施，并不能得出只要是分阶段就一定是“预查、普查、详查、勘探”四个阶段的结论。而且在《转让合同书》的首部和第一条中已明确了本合同“合作项目的名称和范围”，第二条和第三条则是对该项目如何进行具体实施工作的约定，但不能超出第一条所约定的范围，该部分所约定的“勘查工作”应理解为“普查工作范围中的勘查工作”。
综合上述证据，本院认为，上诉人第一勘查院与被上诉人瑞海公司签订的《转让合同书》中所称的“勘查工作”只应为“普查工作范围中的勘查工作”，上诉人第一勘查院主张的“勘查工作”应包括“预查、普查、详查、勘探”四个阶段的工作并无合同和法律依据，对其主张本院不予支持。
二、关于被上诉人瑞海公司是否存在违约行为。在《转让合同书》中没有明确约定工程施工的起始日期、工程量的多少、工程价款等具体事项，第一勘查院和瑞海公司均认可如进行具体的施工工作还需另行签订《勘查合同》。双方随后于2011年3月12日签订了《勘查合同》，并已经实际履行。本案中，《转让合同书》与《勘查合同》虽具有事实上的关联，但合同名称、合同内容、合同目的等都不同，更为重要的是《勘查合同》具有独立的合同目的和独立履行的行为，因此，《转让合同书》与《勘查合同》属于普通的关联性合同，效力各自独立，不属于补充和变更的关系。而且，因履行《勘查合同》所引起的合作经营合同纠纷一案已在烟台市中级人民法院审理并判决，第一勘查院在该案烟台中院的调查笔录和书面说明中均明确表示《转让合同书》和《勘查合同》是两个不同的法律关系、各自独立。故，对于上诉人第一勘查院与被上诉人瑞海公司在履行《勘查合同》中是否存在违约行为在本案中不予审理，上诉人第一勘查院主张其与被上诉人瑞海公司签订的《勘查合同》是《转让合同》的补充、原审法院应一并审查的理由不能成立。因而在履行《转让合同书》时，按照《转让合同书》的约定只要瑞海公司将金矿普查工作交由第一勘查院实施，就应视为瑞海公司履行了合同约定的义务。故，被上诉人瑞海公司已经履行了《转让合同书》中有关勘查施工的约定义务，并不存在违约行为。另，瑞海公司也已多次通知第一勘查院对详查工程进行投标，第一勘查院拒绝参与投标，是对自己权利的处分，瑞海公司不存在违约行为。上诉人第一勘查院主张被上诉人瑞海公司存在违约行为，并无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人第一勘查院上诉请求因无事实和法律依据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1089756元由上诉人山东省第一地质矿产勘查院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王庆林
审 判 员 马 红
代理审判员 张秀梅
二〇一三年十二月九日
书 记 员 路然然