山东省莱西市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西商初字第67号
原告青岛龙脉电讯有限公司。
法定代表人张德亮，系该公司董事长。
委托代理人孙子超，山东睿韬律师事务所律师。
委托代理人董昌伟，山东睿韬律师事务所律师。
被告青岛远东抽纱有限公司。
法定代表人郝方舟，该公司总经理。
被告青岛莱西市抽纱厂。
法定代表人郝方舟，系该厂厂长。
二被告委托代理人王兰虎。
原告青岛龙脉电讯有限公司与被告青岛远东抽纱有限公司（以下简称远东抽纱）、青岛莱西市抽纱厂（以下简称抽纱厂）债权转让合同纠纷一案，原告于2013年11月29日向本院提起诉讼，本院于2013年11月29日受理后，由审判员胡淑锋担任审判长，并担任本案主审，与人民陪审员刘思君、臧美艳共同组成合议庭，于2013年12月18日、2014年1月10日向被告送达了民事起诉状、应诉通知书、举证通知书和开庭传票。本院于2014年2月25日公开开庭审理了本案。原告委托代理人孙子超、董昌伟，二被告委托代理人王兰虎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2001年12月31日远东抽纱与中国工商银行莱西市支行（以下简称工行）签订2001年莱西字第0286号《流动资金借款合同》，借款40万元。2005年7月22日，中国工商银行青岛市分行与中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称长城资产济南办）签订XXX号《债权转让协议》，将该债权转让给中国长城资产管理公司（以下简称长城资产）。2013年4月1日，长城资产济南办与原告签订《债权转让协议》，将该债权转让给原告。远东抽纱已被莱西市工商行政管理局吊销营业执照，其设立人抽纱厂未对远东抽纱进行清算。综上，根据《民事诉讼法》《民法通则》《公司法》等的相关规定，诉至法院请求判令被告偿还借款191000元、利息204872.19元。
二被告辩称：对借款不清楚，原告申请法院查封的土地不属二被告所有。
本院于2014年2月25日对本案进行了庭审举证、质证。
原告本案提交证据及被告质证情况如下：
1、工行的借款凭证1份、流动资金借款合同1份，证明借款的事实。
2、债权转让协议2份、债权转让公告2份，证明原告受让了本案债权。
3、工行催收通知书15份，证明时效的连续性。
4、远东抽纱的工商登记资料4页，证明抽纱厂是远东抽纱的设立人，在远东抽纱被吊销营业执照后未对该公司进行清算，要求抽纱厂承担连带责任。
被告质证称：对证据1-4的真实性均无异议。
本院认为：双方对上述证据的真实性不持异议，本院予以确认。
被告提交证据以及原告质证情况如下：
1、（2008）西执字第210号执行裁定书复印件1份、（2008）西执字第210-1号执行裁定书复印件1份，证明抽纱厂所有的位于莱西市沽河街道办事处驻地的土地（面积6360㎡，证号2005-G0617）使用权及厂房（面积2140.48㎡，证号西房自字第XXX号）由青岛润馨置业有限公司于2010年3月竞拍取得。
2、房产证复印件7份、土地使用证复印件1份，证明原告查封的331平土地不是二被告的。
原告质证称：对证据1、2的真实性无异议，但上述土地使用权仍登记于二被告名下。
本院认为，双方对被告提交证据的真实性无异议，本院予以确认。
经审理查明：2001年12月31日远东抽纱与工行签订编号2001年莱西字0286号《流动资金借款合同》，向工行借款人民币45万元，月利率4.65‰，期限3个月。贷款到期后，工行多次催收，远东抽纱偿还工行部分借款本息。2005年7月22日，中国工商银行青岛市分行与长城资产济南办签订编号XXX的《债权转让协议》，将协议附件中列明的远东抽纱所欠工行的贷款本金及相应利息，但不包括工行青岛市分行已转让给华融资产管理公司的表内应收利息转让给长城资产济南办。据转让协议所附债权转让清单记载：截至2005年4月30日的贷款本金余额为191000元，截至2005年5月20日的表外利息余额为人民币56652.28元。2005年10月31日，中国工商银行青岛市分行与长城资产济南办在《大众日报》上刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向长城资产济南办履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。远东抽纱在公告清单中。
2013年4月1日，原告与长城资产济南办签订《债权转让协议》，协议约定：长城资产济南办将包括其对远东抽纱在内的多笔贷款债权转让给原告，2013年4月15日原告受让转让债权的全部权益，原告受让的对远东抽纱的贷款债权本金为191000元、利息为204872.17元。2013年4月15日，长城资产济南办与原告在《山东法制报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告称长城资产济南办已将其拥有的原中国工商银行及其下属机构的下述贷款债权项下拥有的全部权益（包括但不限于担保债权、利息、罚息、复利等从权利）于2013年4月2日转让给青岛龙脉电讯有限公司，请相关责任承担主体或承继人立即履行相应还款义务。远东抽纱在公告清单中。
另查明，远东抽纱系1993年注册成立的中外合资经营企业，注册资本20万美元，中方投资15万美元，外方投资5万美元，营业期限自1993年5月4日至2008年5月4日，投资中方是抽纱厂，投资外方是香港大佳有限公司。2008年11月5日，远东抽纱因未参加年检，被莱西市工商行政管理局吊销营业执照。抽纱厂系1991年注册成立的股份合作制内资企业，2008年11月5日因未参加年检，被莱西市工商行政管理局吊销营业执照。二被告已不从事经营活动。
诉讼中，原告于2013年12月13日申请对被告的财产采取保全措施，并提供了担保财产。合议庭于2013年12月16日就原告的申请进行了合议，并做出（2014）西商初字第67-1号民事裁定书，于2013年12月17日前往莱西市国土资源管理局查封了登记于抽纱厂名下的证号2005-G0617的土地使用权和登记于远东抽纱名下的证号2002-0551的土地使用权，并依法告知了双方当事人。
本院所确认的上述事实，有原被告提交借款合同、债权转让协议、报纸、工商查询资料等证明材料及当事人当庭陈述在案为凭，经庭审质证及本院审查，可以采信。
本院认为：远东抽纱与工行签订的借款合同，中国工商银行青岛市分行与长城资产济南办、长城资产济南办与原告之间签订的债权转让协议均是当事人真实意思的表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，受法律保护。中国工商银行青岛市分行将其对远东抽纱的贷款债权转让给长城资产济南办并在《大众日报》上刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，长城资产济南办依法受让了对远东抽纱的贷款债权，成为远东抽纱的合法债权人。长城资产济南办受让债权后，又与原告签订《债权转让协议》，并在《山东法制报》上刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，依法履行了对债务人的通知义务，本案原告合法受让了对远东抽纱的贷款债权，成为远东抽纱的合法债权人。因原告合法取得远东抽纱的债权，成为远东抽纱的债权人，远东抽纱应承担向其偿还贷款本金191000元、利息204872.17元的责任。
关于抽纱厂责任的承担。远东抽纱系内地公司与香港公司设立的中外合资经营企业。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条“合营企业在下列情况下解散：（一）合营期限届满；……（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。……”，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……”，第一百八十四条“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……”，根据上述规定，远东抽纱合营期限届满且被吊销营业执照，出现解散事由，抽纱厂作为该公司的股东应对远东抽纱组织清算，启动清算程序，而本案中抽纱厂未在法定期限内成立清算组组织清算，抽纱厂怠于履行清算义务。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，清算义务人怠于履行清算义务导致公司无法清算的应承担连带清算赔偿义务，本案中，原告并未提供证据证明抽纱厂怠于履行清算义务的行为导致了远东抽纱主要财产、账册、重要文件等的灭失，以致无法对远东抽纱进行清算，因此本院认为，原告要求被告抽纱厂承担连带还款责任的请求证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条之规定，判决如下：
一、被告青岛远东抽纱有限公司于判决生效后10日内偿还原告青岛龙脉电讯有限公司本金191000元、利息204872.17元；
二、驳回原告青岛龙脉电讯有限公司对被告青岛莱西市抽纱厂的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7238元，保全费2770元，速递费120元，由原告负担60元，被告青岛远东抽纱有限公司负担10068。因原告已预交，由被告青岛远东抽纱有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告诉讼费用人民币10068元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 胡淑锋
人民陪审员 刘思君
人民陪审员 臧美艳
二〇一四年三月二十日
书 记 员 赵少馥