江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民终393号
上诉人（原审被告）：上海萍源贸易有限公司，住所地上海市虹口区汶水东路29号906室，统一社会信用代码91310109550019283U。
法定代表人：徐仰飞，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：徐仰飞，男，1970年1月11日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：成新生，江西求正沃德律师事务所律师。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：邬志勇，�西求正沃德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江西萍钢实业股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道890号，统一社会信用代码913601001590664154。
法定代表人：敖新华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱祎晟，该公司员工。
原审第三人：上海正烨国际贸易集团有限公司，住所地上海市宝山区殷高西路101号504室，组织机构代码72935207-8。
法定代表人：周华文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：严巍，上海中申律师事务所律师。
上诉人上海萍源贸易有限公司（以下简称萍源公司）、徐仰飞因与被上诉人江西萍钢实业股份有限公司（以下简称萍钢公司）、原审第三人上海正烨国际贸易集团有限公司（以下简称正烨公司）合同纠纷一案，不服萍乡市中级人民法院（2016）赣03民初36号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日立案后，由段亦枫、王慧军、魏巍依法组成合议庭，于2017年10月20日公开开庭审理了本案。上诉人萍源公司的法定代表人徐仰飞，上诉人萍源公司和徐仰飞的委托诉讼代理人成新生、邬志勇，被上诉人萍钢公司的委托诉讼代理人朱祎晟，原审第三人正烨公司的委托诉讼代理人严巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
萍源公司、徐仰飞上诉请求：1.依法撤销（2016）赣03民初36号民事判决中第一项；2.依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院认定的事实错误。萍源公司、徐与正烨公司以及徐仰飞、萍源公司与萍钢公司签订的《协议书》是萍乡市公安局以违法违规方式主导完成的，以同意用取保候审保证金1000万元自愿代为偿还债务换取徐仰飞的�身自由，是非法无效的。原审法院认定上述两份《协议书》系当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，完全与事实不符，认定事实错误。二、原审法院适用法律错误。上述两份《协议书》不仅损害了上诉人的合法权益，而且损害了国家机关公信力、社会公共利益以及严重违反了刑事诉讼法规定，按照《中华人民共和国合同法》五十二条规定，系无效协议。三、即便按照《协议书》内容履行，萍钢公司的请求也不应获得人民法院支持。徐仰飞是2013年6月9日起算去报候审期，在2014年6月8日就已到期保证金也同时到期。萍钢公司主张权利的期限为2年，即至2016年6月8日止。而被上诉人是2016年7月29日起诉主张权利，不应得到人民法院支持。
萍钢公司答辩称，答辩人与被答辩人所签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律的强制性规�，合法有效。答辩人诉请未过法定诉讼时效。被答辩人一审未提出诉讼时效抗辩，二审期间提出不符合司法解释规定。取保候审保证金退还时间为2014年8月4日，答辩人开始并不知晓。《民法总则》规定诉讼时效为三年，答辩人诉请未过诉讼时效。
正烨公司述称，同一审意见一致，同意上诉人的请求。1、被上诉人的起诉构成重复起诉，应该裁定驳回起诉。2、前述的判决已经在执行过程中，被上诉人已经就全部财产标的进行了财产保全。3、被上诉人所主张的两份合同系无效合同，不是当事人之间的真实意思表示，不具有法律效力。
萍钢公司向一审法院请求：1、判令萍源公司、徐仰飞支付款项1000万元及利息106.44万元（以1000万元为基数，按银行同期贷款利率暂算至2016年6月30日为106.44万元，并继续算至全部款项清偿之日止)。2、诉讼费由萍源公司、�仰飞承担。事实和理由：萍钢公司和萍源公司、徐仰飞于2013年6月8日签订《协议书》，该协议约定，萍源公司、徐仰飞自愿为正烨公司向萍钢公司偿还债务1000万元，还款方式为：徐仰飞向萍乡市公安局缴纳的取保候审保证金1000万元，该保证金1000万元到期自愿用以偿还上述债务。后该保证金到期后，萍源公司、徐仰飞未按协议约定履行义务，其行为已经构成违约。
一审法院查明，2013年6月8日，萍源公司（甲方）与正烨公司（乙方）签订《协议书》，该协议书主要内容为：甲、乙双方经平等协商一致，达成如下协议，一、甲方自愿代替乙方向萍钢公司偿还债务1000万元。二、甲方代偿上述债务的方式由甲方与萍钢公司另行协商约定。三、乙方同意在2013年12月31日前偿还甲方资金1000万元。四、本协议未尽事宜，由双方协商解决。五、本协议经甲乙双方代表人�字生效。该协议书由徐仰飞、周华文签字并加盖萍源公司、正烨公司公章。同日，徐仰飞（甲方）、萍源公司（乙方）与萍钢公司（丙方）签订《协议书》（协议签订地注明为萍乡市），该协议主要内容为：甲、乙、丙三方经平等协商，自愿达成如下协议，一、甲方、乙方自愿为正烨公司向丙方偿还债务1000万元，还款方式为：甲方徐仰飞向萍乡市公安局缴纳的取保候审保证金1000万元，该保证金1000万元到期自愿用以偿还上述债务。二、甲方、乙方必须在2013年6月9日下午17:00前，将乙方、丙方及银行间三方协议敞口资金1496万元付至丙方的帐户，以冲销丙方的担保风险。如果1496万元按期汇入丙方，则1890万元的银行承兑汇票借款由丙方偿还。三、甲方、乙方承诺信守本协议，并按本协议约定及时履行义务，否则，丙方有权采取法律手段追究甲方、乙方的法律责任。四、�方在取保候审期间应积极协助清偿欠丙方的债务。五、本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或者授权的代表人签字盖章即生效。六、本协议若发生纠纷，由协议签订地法院管辖。该协议甲方由徐仰飞签字，乙方由徐仰飞签字并加盖萍源公司公章，丙方由敖新华签字并加盖萍钢公司公章。2016年9月11日，萍源公司（甲方）与正烨公司（乙方）签订《解除协议书》一份，双方就萍源公司自愿代替正烨公司偿还萍钢公司款项1000万元一事，达成协议：1、甲、乙双方经充分协商自愿解除2013年6月8日签订的《协议书》；《协议书》是本协议的附件。2、乙方不同意甲方及其法定代表人代为其偿还萍钢公司的借款1000万元。该协议由徐仰飞、周华文签字并加盖萍源公司、正烨公司公章。
一审法院另查明，正烨公司的法定代表人周华文曾因涉嫌犯虚开增值税专用发票罪于2013年5月23日被萍乡市公安局刑事拘留，2013年6月28日经萍乡市湘东区人民检察院批准，于同日被萍乡市公安局执行逮捕。徐仰飞曾因涉嫌犯虚开增值税专用发票罪于2013年5月13日被萍乡市公安局刑事拘留，2013年6月9日萍源公司分两笔（一笔670万元，一笔330万元）向萍乡市公安局支付取保候审保证金1000万元，当日，徐仰飞被萍乡市公安局取保候审，2014年6月9日被萍乡市湘东区人民检察院取保候审，2014年8月14日被萍乡市湘东区人民法院取保候审。2014年8月4日，萍乡市公安局将萍源公司交纳的取保候审保证金1000万元退还至萍源公司账户。
一审法院再查明，萍钢公司于2013年4月15日分六个案件（案由借款合同纠纷）向萍乡市中级人民法院起诉正烨公司、周华文、钟金红、上海必烨钢铁有限公司、新余市正康工贸有限责任公司、江西山上投资有限公司、上海正烨投资有�公司、钟友发，后因管辖权问题，上述案件移送至江西省高级人民法院，本院将上述案件合并审理，于2015年7月1日作出（2014）赣民二初字第7号民事判决书，判决:一、周华文、钟金华自本判决生效之日起十日内偿还萍钢公司借款人民币42483.4万元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率自2013年4月15日起计算至本金偿还之日止）；二、正烨公司、上海必烨钢铁有限公司、新余市正康工贸有限责任公司、江西山上投资有限公司、上海正烨投资有限公司、钟友发对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。正烨公司、上海必烨钢铁有限公司、新余市正康工贸有限责任公司、江西山上投资有限公司、上海正烨投资有限公司、钟友发在承担保证责任后，有权向债务人周华文、钟金红追偿；三、驳回萍钢公司的其他诉讼请求。判决作出后，上海必烨钢铁有限公司不服，上�至最高人民法院，最高人民法院于2015年12月30日作出（2015）民二终字第308号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。萍钢公司就上述生效判决已向江西省高级人民法院申请强制执行，目前正在执行过程中。
一审法院认为，案件争议焦点主要有两个：一、2013年6月8日，萍源公司与正烨公司签订的《协议书》、萍钢公司与萍源公司、徐仰飞签订的《协议书》的效力问题。二、萍源公司、徐仰飞是否应代正烨公司向萍钢公司偿还1000万元及利息的问题。
关于第一个焦点问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效:(一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五)违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案中，2013年6月8日，萍源公司与正烨公司签订《协议书》一份、萍钢公司与萍源公司、徐仰飞签订《协议书》一份，两份协议书的主要内容为萍源公司、徐仰飞代正烨公司向萍钢公司偿还款项1000万�，该约定并未增加债之数额，亦非非法利益的获取，该约定并未损害国家利益、社会公共利益和第三人利益，且不存在合同当事人恶意串通的情形，不存在合同无效的法定情形。而根据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，萍源公司、徐仰飞与正烨公司认为签订上述协议时受到胁迫，签订协议并非真实意思表示，而上述协议签订于2013年6月8日，萍源公司、徐仰飞和第三人并未在规定期限内请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。上述协议签订时，虽然徐仰飞和正烨公司法定代表人周华文被羁押在看守所，但上述两份协议书除由徐仰飞与周华文签字外，还加盖有公司公章，且徐仰飞与周华文因涉嫌犯虚开增值税专用发票罪被羁押在看守所时，合同签订场所并不能证明所签协议无效。至于萍源公司、徐仰飞与正烨公司提出，签订协议书是由于萍钢公司与办案干警共谋而胁迫其签订的主张。萍源公司、徐仰飞与第三人并未在规定期限内请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，且在徐仰飞与周华文涉嫌犯虚开增值税专用发票罪一案中，相关办案民警是否存在违法违规的问题，不属于本案民事审理的范畴，且萍源公司、徐仰飞与第三人亦未提交其他有效证据证明签订的上述协议为无效协议，故2013年6月8日，萍源公司与正烨公司签订的《协议书》、萍钢公司与萍源公司、徐仰飞签订的《协议书》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。
关于第二个焦点问题。根据查明的事实，周华文、钟金红欠原告相应款项42483.4万元及相应利息，而正烨公司对上述款项承担�带清偿责任，实际上确认了萍钢公司与正烨公司之间的债权债务关系，债之内容为金钱给付、具有可转让性，且萍源公司、徐仰飞与正烨公司分属不同的主体，萍源公司、徐仰飞自愿代正烨公司向正烨公司偿还款项1000万元，符合债务加入的一般特征，只是增加了债务责任人与债务人共同承担责任，债之内容未发生变化，且并未免除原债务人的责任，萍钢公司起诉要求萍源公司、徐仰飞承担还款责任不属于重复诉讼。在萍乡市中级人民法院受理案件后，于2016年9月1日送达了相应应诉材料，2016年9月11日，萍源公司与正烨公司签订《解除协议书》一份，双方协商自愿解除2013年6月8日签订的《协议书》，且约定正烨公司不同意萍源公司及其法定代表人代为其偿还萍钢公司的借款1000万元，实际是对前述萍源公司、徐仰飞债务加入的否认，但该《解除协议书》并未取得萍钢�司的同意，距2013年6月8日签订的《协议书》已经三年多，且2014年8月4日萍乡市公安局将萍源公司交纳的取保候审保证金1000万元退还至萍源公司账户后，萍源公司、徐仰飞并未按约定用以代第三人向萍钢公司予以偿还，该《解除协议书》并不能免除萍源公司、徐仰飞所应承担的代为还款义务，萍源公司、徐仰飞应在1000万元的限额内对正烨公司所欠萍钢公司款项承担连带清偿责任。因此，萍源公司、徐仰飞应共同向萍钢公司偿还该1000万元，在偿还该1000万元后，正烨公司所欠萍钢的款项相应予以扣减。因双方协议中仅约定了代为偿还的款项为1000万元，并未约定该1000万元应包含利息，故萍源公司、徐仰飞仅需代偿1000万元，对萍钢公司主张的该1000万元所涉及的利息不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、萍源公司、徐仰飞于判决生效之日起十五日内向萍钢公司支付款项1000万元；二、驳回萍钢公司的其他诉讼请求。案件受理费88186元，由萍源公司、徐仰飞共同承担。
本案审理过程中，各方当事人均未提出新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
根据当事人诉辩意见，本案争议焦点为：1.萍源公司与正烨公司以及徐仰飞、萍源公司与萍钢公司签订的两份《协议书》是否有效？2.萍源公司、徐仰飞是否应代正烨公司偿还1000万元？
本院认为，上诉人主张萍源公司、徐仰飞与正烨公司以及徐仰飞、萍源公司与萍钢公司签订的《协议书》是有关执法机关以违法违规方式主导完成的，以同意用取保候审保证金1000万元自愿代为偿还债务换取徐仰飞的人身自由，但并未提供证据证明存在上述情形�仅从《协议书》签订的场所、时间不能得出《协议书》存在《中华人民共和国合同法》五十二条规定的合同无效的情形。因此，上诉人的主张不能成立，两份《协议书》合法有效。上诉人还主张，被上诉人主张1000万元已超过2年的期限，不应得到人民法院支持。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条第一款之规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。上诉人一审并未提出诉讼时效抗辩，二审提出诉讼时效抗辩也不是基于新的证据，对其抗辩不予支持。
综上，本院认为，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，其主张不能成立。一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民�和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人上海萍源贸易有限公司、上诉人徐仰飞承担。
本判决为终审判决。
审判长 魏 巍
审判员 段亦枫
审判员 王慧军
二〇一七年十月二十三日
书记员 张 英