上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终10324号
上诉人(原审原告)：上海惠太汽车安全气袋制造有限公司，住所地上海市。
法定代表人：陈宏德，董事长。
委托诉讼代理人：洪维争，北京大成(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王翔，北京大成(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：奥托立夫(上海)管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
法定代表人：程翠香，董事长。
委托诉讼代理人：胡楠，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人上海惠太汽车安全气袋制造有限公司因与被上诉人奥托立夫(上海)管理有限公司承揽合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2015)嘉民二(商)初字第1052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销一审判决第二项内容，依法改判支持上诉人的一审全部诉请。事实和理由：一审法院认定上诉人现有库存系上诉人自行盲目订货所致，与被上诉人无涉，属于事实认定错误。上诉人与被上诉人2013年7月12日签订协议书约定自2014年1月30日起，上诉人原则上停止向被上诉人工厂供货，但该期间并非被上诉人给予上诉人的缓冲期，被上诉人对此在一审中已予确认；且所有库存的原材料供应商、品种、型号、质量，以及零件号、标志均由被上诉人指定，上诉人无其他用途；同时合同约定了严格的违约责任，上诉人必须依照被上诉人的历史订单数量来提前备货，而被上诉人在2013年9月至12月均出现超出上诉人产能数量的巨大订单需求。故造成上诉人库存未能消化的原因在于被上诉人而非上诉人，被上诉人理应对该库存损失承担责任。关于模具费，按照双方签订的终止协议条款，被上诉人应对模具残值作出补偿。
被上诉人辩称，上诉人与被上诉人之间的协议有约定，若中止与上诉人的合作关系，只需提前6个月通知上诉人即可免责，被上诉人是在7个月前通知的，完全合理。双方2013年7月12日签订的协议明确告知上诉人2014年1月停止订货，故不存在被上诉人承诺处理库存的事情，上诉人有6个月过渡期消化库存，现上诉人要求被上诉人承担责任，不符合合同约定及商业惯例。合同并没有约定被上诉人要与上诉人分摊模具费用，如被上诉人认可模具费用，会分别约定含模具价格和不含模具价格。一审法院认定事实正确，适用法律并无不当，请求二审法院维持原判。
上诉人向一审法院起诉请求：一、判令被上诉人向上诉人支付样品货款19,259.37元；二、判令被上诉人向上诉人支付模具费17万元；三、判令被上诉人偿付上诉人损失2,663,353.98元(其中原材料损失2,259,323.12元、半成品损失259,301.02元、成品损失144,729.84元)。
一审法院认定事实：一、2010年4月8日，上诉人(乙方)与被上诉人(甲方)就安全气袋零件的采购事宜达成一致意见，并签订了《框架采购合同》一份。该合同约定：1、框架合同适用于乙方为甲方开发的所有的零件，涵盖单个零件的采购合同，并约定了委托开发生产零件的零件号及2010年不含模具分摊、不含增值税的单价和含模具分摊、不含增值税的单价；2、乙方同意遵守甲方《供应商手册》的所有要求，除非有特殊说明，本合同规定的价格PPAP批准后将作为批量采购价格，乙方以此合同作为启动模具工装的依据；3、本合同下新产品各类样品，按甲乙双方在合同评审中约定的时间与价格，由乙方交付到甲方；4、在合同期内，若由于乙方原因终止此协议，甲方有权就产生的一切损失向乙方提出索赔；5、甲方拥有所有模具及设备(检具)的所有权，模具上必须贴上甲方规定的标签以表明模具的状态和所有权，合同期内，乙方不得以模具费未分摊完毕或其他任何理由对属甲方所有的模具及设备主张留置权或其他物权权利，乙方不得使用这些模具及设备为其他第三方生产任何产品，但经甲方书面授权并有偿使用者除外……10、若非因乙方过错而致本合同终止或解除，且模具费尚未分摊完毕时，则甲方有权在60天内支付尚未分摊之剩余模具费以终局性地取得无权利瑕疵或限制的模具所有权，否则该模具即归乙方所有，若由于甲方原因终止该合同，甲方将负责且仅需负责对剩余模具费的赔偿；11、本合同双方每年评审一次，并根据需要更新适当内容直至项目终止；12、乙方须按项目终止前的量产价格保证售后件5年供货，5年后至10年按量产价格的1.5倍保证售后件的供货，10年后至15年按量产价格的2倍保证售后件的供货，乙方须负责模具的维护并保证15年的售后服务期；13、若零件停止生产，甲方应提前六个月通知乙方，若因甲方延误通知而造成乙方材料、外购件、半成品、成品等库存积压，相关损失由甲方承担；14、合同有效期截止日期为2010年12月31日，双方需协商解决任何有效截止日期前的价格变动，经双方同意可修订此合同或添加补充条款，若在截止日期前双方未提出修改，本合同新截止日期按年为单位顺延等。
上述合同签订后，上诉人与被上诉人双方均按约履行，实际履行中一般由被上诉人提前4周向上诉人下达采购订单，上诉人按照采购订单中确定的交货期限向被上诉人交付安全气袋零件，双方按照采购订单进行结算。
2011年4月20日，上诉人与被上诉人双方又签订了两份内容基本一致的《框架采购合同》，合同有效期截止2011年12月30日。2012年7月25日，上诉人与被上诉人双方又签订了多份内容基本一致的《采购合同》，合同有效期截止2017年12月31日。
二、2013年3月，被上诉人认为上诉人提供的零件存在质量问题，并认为上诉人已属于公司认定的红色供应商范畴，遂与上诉人就解除合同等问题进行协商。2013年7月12日，上诉人与被上诉人双方签订一份协议书。该协议书约定：1、双方共同初步商定，自2014年1月30日起，上诉人原则上停止向被上诉人供货，从会议达成意向之日起到终止之日这段时间内，上诉人必须按照被上诉人订单需求提供质量合格产品，否则被上诉人有权提出索赔要求；在2014年1月30日之后，如果被上诉人由于某些特殊原因要求延长上诉人的供货时间，双方必须再友好协商后共同决定供货延长时间周期。2、上诉人建议是否在此段时间内，由被上诉人派专人到上诉人现场管理辅导和监控，以求保证供货产品质量，同时上诉人提出被上诉人不要在这段时间内雇佣上诉人的技术人员，避免直接影响上诉人正常生产和供货质量；被上诉人同意会考虑派遣有经验的工程师去现场支持上诉人的日常正常运作，同时也会通知相关内部的部门，在这个时间段内不再安排对上诉人投递简历人员安排面试和录用工作。3、上诉人确认其生产设备等固定资产在被上诉人项目退出后会自行处置，同时上诉人提出针对被上诉人项目专用生产缝纫夹具补偿要求，被上诉人同意对这些夹具在按照项目交付量折旧后的残值做出补偿。4、上诉人提出当前的付款周期由N93P改到N30P来缓解上诉人当前的资金周转问题，被上诉人同意N30P的付款周期并在7月1日以后生效。5、关于上诉人库存原材料、半成品和成品的处理，被上诉人承诺处理上诉人因为被上诉人订单需求而产生在上诉人的原材料、半成品和成品，同时被上诉人也会负责要求相关工厂在上诉人业务结束后结清上诉人所有在被上诉人VMI仓库的成品费用。
该终止协议签订后，被上诉人仍通过采购订单向上诉人采购安全气袋零件，上诉人亦按照采购订单向被上诉人供应零件。2014年1月6日，被上诉人向上诉人下达了最后一份采购订单，该订单确定的最后交货日期为2014年1月20日。之后，上诉人亦向被上诉人交付了该订单项下的零件。
上诉人与被上诉人双方交易过程中，被上诉人尚欠上诉人样品货款19,259.37元，其余货款业已结清。
三、2015年9月1日，上海市虹口公证处根据上诉人申请，对上诉人库存的原材料、成品、半成品的数量进行了清点，并出具了(2015)沪虹证经字第1370号公证书。本案审理中，一审法院又组织双方当事人对上诉人库存原材料、成品、半成品的数量进行清点，被上诉人认为除部分产品无实物及批次号有误外，其余物品的数量基本与公证书一致。
一审法院经审理后认为，本案中，上诉人与被上诉人双方主要存在的争议为：一、样品货款19,259.37元，被上诉人是否应予支付；二、上诉人库存的原材料、成品、半成品，被上诉人是否应予赔偿。
关于样品货款的问题，一审法院认为，上诉人已经向法院提供了相应的样品收条、发票及催讨样品尾款的电子邮件，被上诉人虽然称款项已经结清，但无法提供证据予以证明，一审法院不予采信。且上诉人与被上诉人双方业务往来截止日期为2014年1月，故一审法院亦对被上诉人所持上诉人该项诉请已经超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。
关于上诉人库存的原材料、成品、半成品，被上诉人是否应予赔偿问题。一审法院认为，被上诉人依据双方签订的《框架采购合同》的约定，提前7个月与上诉人协商终止采购事宜，并与上诉人于2013年7月12日签订了终止采购的协议书，确定自2014年1月30日起上诉人终止向被上诉人提供零件。因此，被上诉人并非立即终止与上诉人的合作，而是给予上诉人长达半年的缓冲期，并在此期间通过不断下达订单的方式，给予上诉人不断调整、消化库存的时间。同时，被上诉人在终止协议中仅承诺处理上诉人因为被上诉人订单需求而产生在上诉人的原材料、半成品和成品，并未承诺对上诉人所有库存进行处理，且被上诉人在下达订单前均有订单预测的指引提供给上诉人。故上诉人现有的库存系上诉人自行盲目订货所致，与被上诉人无涉，无权要求被上诉人予以赔偿。
综上所述，上诉人与被上诉人间签订的《框架采购合同》、《采购合同》、协议书系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。被上诉人应在双方合作结束后，立即向上诉人支付尚未支付的样品货款19,259.37元。至于上诉人要求被上诉人支付模具费17万元、偿付上诉人损失2,663,353.98元，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
一审法院判决：一、被上诉人奥托立夫(上海)管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付上诉人上海惠太汽车安全气袋制造有限公司货款19,259.37元；二、驳回上诉人上海惠太汽车安全气袋制造有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28,804元，由上诉人负担28,610元，被上诉人负担194元(应于判决生效之日起七日内交付一审法院)。
二审中双方当事人均未提交新证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：上诉人与被上诉人之间的《框架采购合同》、《采购合同》、协议书等均合法有效，对双方当事人均有约束力。现双方合作结束，一审法院判令被上诉人应向上诉人支付样品货款19,259.37元，双方对此无异议，本院予以确认。对于双方争议的原材料、半成品、成品损失,虽然双方系承揽合同关系,原材料储备确有一定针对性,但如一审法院分析,双方于2013年7月12日签订终止采购的协议书，确定自2014年1月30日起终止采购订单,这既符合双方《框架采购合同》关于终止采购事宜提前协商的约定，客观上也使得上诉人对采购备货有合理的预期、对调整消化库存也有充分的时间，且被上诉人在终止协议中所作的关于处理库存的承诺亦是仅限于其所需订单而产生，故上诉人就该诉讼请求所陈述的事实与理由，没有合同和事实依据，本院不予采纳。另关于模具费，双方采购合同及协议书均对此约定不明，被上诉人认为双方合作中实际并未发生模具费用，上诉人对己方是否使用模具的情况以及如果使用了模具，双方就模具残值的处理等事宜均未提供相应的证据，故对该项诉请，一审法院未予支持，并无不当。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29,466元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年四月六日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……