广东省广州市萝岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗萝法民二初字第105号
原告：广州康臣医药有限公司，住所地：广州经济技术开发区东区东鹏大道71号1号楼二楼。
法定代表人：黎倩。
委托代理人：胡威，女，汉族，1982年4月21日出生，法务经理。
委托代理人：梁红艳，女，壮族，1986年5月18日出生，法务主管。
被告：华润山东医药有限公司，住所地：济南市槐荫区美里湖开发区新沙北路3号。
法定代表人：陈济生，董事长。
委托代理人：王洪燕，北京大成（济南）律师事务所律师。
原告广州康臣医药有限公司（以下简称“康臣医药公司”）诉被告华润山东医药有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月13日立案受理后，依法适用简易程序于2014年3月13日公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡威、被告委托代理人王洪燕到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法适用普通程序于2014年6月6日公开开庭进行了审理，原告委托代理人梁红艳、被告委托代理人王洪燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告原名“济南中信医药有限公司”，原、被告存在药品买卖关系，双方签订多份药品购销合同，合同签订后原告依约完成交付义务，被告收货后未提出任何异议，却迟迟未履行付款义务，至今仍拖欠原告货款202026.78元。原告曾多次派人上门催收及发催款函催收，但被告拒不履行合同付款义务。为维护自身合法权益，原告诉至法院请求判令：1.被告立即支付拖欠原告的货款202026.78元和逾期付款违约金65274.85元（违约金按合同约定每日万分之三，从2011年3月1日暂计至2014年2月10日）；2.被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：1.原告的起诉已超过诉讼时效，原告与广州康臣药业有限公司（以下简称“康臣药业公司”）是两个独立的法人，原、被告在2010年12月24日之后便没有业务往来，原告提交的2012年5月8日的特快专递不能证明是原告寄出；2.根据原告提供的收款情况统计，其中开票日期为2009年12月16日、2010年5月7日和2010年6月11日的交易被告需要核实采购情况；3.双方采购过程中约定返利，但原告未履行，返利金额为11900.5元以及差价返还金额为3560元，应予扣除；4.双方交易中还有退货及破损没有扣除，该部分应予扣除，具体数额尚不清楚；5.被告于2010年8月2日通过银行汇款83191元、2011年7月4日通过银行汇款57045元，该两笔汇款在原告证据中没有体现；6.被告没有违约，但如果法院认定被告违约，被告认为违约金过高，应按中国人民银行同期贷款利率予以调整。
经审理查明：被告原企业名称为“济南中信医药有限公司”，曾于2010年11月24日更名为“山东北药中信医药有限公司”，又于2011年3月2日再次更名为“华润山东医药有限公司”。2009年至2010年期间，原告与被告先后共签订了14份药品《销售合同》，约定原告向被告供应尿毒清颗粒、钆喷酸葡胺注射液等药品（合同编号及所对应的药品、金额分别为：0099781，尿毒清颗粒63456元；0099796，钆喷酸葡胺注射液34227元；0095955，尿毒清颗粒65964元；0095956，益肾化湿颗粒11366元；0095927，尿毒清颗粒65964元；0095938，尿毒清颗粒65964元；0095941，益肾化湿颗粒17049元；0095937，钆喷酸葡胺注射液11409元；0095949，钆喷酸葡胺注射液11409元；0058140，钆喷酸葡胺注射液22818元；0095950，尿毒清颗粒65964元；0058134，尿毒清颗粒65964元、钆喷酸葡胺注射液11409元，合计77373元；0058172，尿毒清颗粒69537.05元、钆喷酸葡胺注射液57045元，合计126582.05元；0058163，尿毒清颗粒98946元），约定药品交至被告处，但未指定具体收货人，合同还约定违约责任按逾期支付货款每日万分之三支付违约金，上述14份合同的合同标的额合计738491.05元。上述14份《销售合同》中，合同系编号为0058163的合同约定需方收货后60日内付款。
原告为证明其已履行交货义务，提供数份送货凭证：1份成品销售送货单、7份直调药品销售凭证、6份民航快递单（附快递查询单打印件）和1份佳吉快运单。第一，2009年12月15日的成品销售送货单载明原告依据0099781号合同向被告供应尿毒清颗粒合计金额63456元，“收货单位签章”处有陈霞签名，被告质证认为陈霞并非其工作人员，其未授权陈霞签收原告交付的药品；第二，2010年6月11日的直调药品销售凭证载明原告依据0095927号合同向被告供应尿毒清颗粒合计金额65964元，“收货单位签章”处未见签章，对此被告否认收到该批药品，原告补充主张该次供货由沈阳市华泰货运有限公司（以下简称“华泰货运公司”）承运，并提供其与华泰货运公司2010年6月对账表和华泰货运公司出具的《药品送达证明》，对账表载明2010年6月11日华泰货运公司为原告向被告运送尿毒清颗粒，《药品送达证明》中华泰货运公司自述其已将2010年6月11日发货至被告处的尿毒清颗粒运至到货地点；第三，2010年5月5日、7月7日、9月8日、10月9日、11月23日和12月21日的6份直调药品销售凭证载明原告依据0095955号、0095938号、0095950号、0058134号、0058172号和0058163号合同向被告供应尿毒清颗粒，每份直调药品销售凭证所示金额均为65964元，被告对上述6份直调药品销售凭证的真实性、合法性和关联性均予以确认，但抗辩根据0058172号合同中注明的“尿毒清颗粒二季度差价返还3560元，无需开票直接票面折让”应扣除相应款项，对此原告明确0058172号合同的药品金额仅按62404元主张，双方在交易中已作票面折让；第四，原告主张其依据0099796号、0095956号、0095937号、0095949号、0058140号、0058172号合同通过民航快递向被告供应合计金额148274元的药品，其提供的6份民航快递单及相关查询单显示，发件人为康臣药业公司，收件人为被告，邮件注明的药品数量与合同内容相对应，每份快递单均有人签收，其中CAE466375659号快递单的签收人为陈霞，被告质证认为上述民航快递单的邮寄主体并非原告，而是康臣药业公司，否认民航快递单的关联性；第五，原告主张其依据0095941号合同通过佳吉快运向被告供应金额17049元的益肾化湿颗粒，并提供佳吉快运单1份，该快运单载明，托运人为“康臣”，收货人为被告，药品栏为“药品3件”，未见收货人签收。
原告为证明其向被告供应药品的总金额，提供增值税专用发票15张，上述发票均由原告开具，合计金额为686967元，其中发票号为08682939的发票载明药品名称为尿毒清颗粒（折扣5.397%），金额为（56379.49-3042.73）元，税额为（9584.51-517.27）元，税价合计62404元。被告质证认为仅凭增值税发票不能证明合同已经履行。
原告主张被告已付款项484940.22元，被告抗辩除原告主张的已付款项484940.22元外，被告还支付了140236元，并提供银行汇款凭证2张，载明被告于2010年8月2日和2011年7月4日分别向原告支付货款83191元和57045元，原告确认其收到该两笔汇款，但认为被告与康臣药业公司也有业务往来，因平账要求原告将该两笔汇款拨付给康臣药业公司作为被告清偿康臣药业公司的货款。
原、被告一致确认最后一次供货时间为2010年12月24日。原告主张其曾于2012年5月18日和2013年7月12日向被告邮寄催款函，并提供邮件号为ET515815765CS和1028273147204的快递单和签收查询单欲以证明。邮件号为ET515815765CS的快递单载明收寄日期为2012年5月18日，寄件人单位为打印内容“广州康臣药业有限公司”，“药业”二字经涂划改为“医药”，收件人为被告，收件地址为被告工商登记地址，内件品名为手写内容“应收账款催收函”，签收查询显示该邮件已签收。邮件号为1028273147204的快递单载明收寄日期为2013年7月12日，寄件人单位为打印内容“广州康臣药业有限公司”，收件人为被告，收件地址为被告工商登记地址，内件品名为手写内容“应收账款催收函”，签收查询显示该邮件已签收。被告对上述2份邮件质证认为原告与康臣药业公司为两个独立的法人，快递单不能证明系由原告寄出。
原告提供2013年3月18日的《应收账款对账确认单》载明，原告确认截止至2012年12月31日被告尚欠原告202026.78元，被告认为数据不符，应付金额为186003.94元，并注明“广州康臣医药、药业公司两户合并对账”、“厂家负责调整”等内容。被告质证认为该次对账系在已超过诉讼时效的情况下为应付公司检查而对账的，被告不认可因此恢复诉讼时效。
另查明，原告系康臣药业公司投资设立的有限责任公司，其与康臣药业公司的住所地均在广州经济技术开发区东区东鹏大道71号。
以上事实有《销售合同》、销售送货单、直调药品销售凭证、民航快递单、增值税专用发票、邮件快递单、《应收账款对账确认单》、银行汇款凭证、企业注册基本资料以及当事人陈述等证据予以证实，上述证据经庭审质证，符合证据规则，本院予以采信。
本院认为：原告和被告在2009年至2010年期间先后签订的14份药品《销售合同》系合同当事人真实意思表示，合同内容亦不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对各方具有法律约束力，各方合法权益均受法律保护。
本案存在以下四个争议焦点：一、原告向被告交付的药品总金额；二、被告已向原告支付的货款总额；三、原告的主张是否超过诉讼时效；四、违约金是否过高。
争议焦点一：原告向被告交付的药品总金额。
第一，原告依据0099781号合同向被告供应尿毒清颗粒合计金额63456元并有成品销售送货单予以证明，被告抗辩签收人陈霞并非其工作人员，其未授权陈霞签收原告交付的药品，但根据原告提供的收货人为被告的快递单（快递单号：CAE466375659号），签收人也为陈霞。本院认为，原、被告在《销售合同》中并未约定具体收货人，而陈霞作为被告负责签收药品的人员签收原告交付的药品，应视为原告已依约向被告交付了药品。故对该部分药品的交付事实，本院予以确认，该部分药品的金额，本院认定为63456元。
第二，原告依据0095927号合同向被告供应尿毒清颗粒合计金额65964元，并有2010年6月11日的直调药品销售凭证、原告与承运人华泰货运公司的对账表以及华泰货运公司出具的《药品送达证明》予以证明，前后证据相互印证形成完整的证据链，故本院对该部分药品的交付事实予以确认，本院认定该部分药品的金额为65964元。
第三，原告依据0095955号、0095938号、0095950号、0058134号、0058172号和0058163号向被告供应药品并有2010年5月5日、7月7日、9月8日、10月9日、11月23日和12月21日6份直调药品销售凭证予以证明，对此被告也予以确认，故对该部分药品的交付事实，本院予以确认。被告抗辩根据0058172号合同中注明的“尿毒清颗粒二季度差价返还3560元，无需开票直接票面折让”应扣除相应款项，对此原告明确0058172号合同的药品金额仅按62404元主张，且原告提供的发票号为08682939的增值税专用发票也印证货款折让3560元后税价合计62404元的事实，故上述6份直调药品销售凭证所涉药品总金额，本院认定为392224元（65964元×6-3560元）。
第四，原告主张其依据0099796号、0095956号、0095937号、0095949号、0058140号、0058172号合同通过民航快递向被告供应合计金额148274元的药品，其提供的6份民航快递单显示发件人为康臣药业公司而非原告。被告抗辩上述民航快递单与本案无关，原告对此解释其与康臣药业公司同一办公地址，快递单系提前统一印制，寄件人处统一印制“广州康臣药业有限公司”。本院认为，原告系康臣药业公司设立的子公司，两公司在法律关系上系相互独立的法人，但两公司的工商登记信息显示两公司的住所地均在广州经济技术开发区东区东鹏大道71号，被告仅凭印制的寄件人信息否认上述民航快递单与本案的关联性有失偏颇，结合原、被告之间的《销售合同》和民航快递单上载明的货物信息，两两相互对应，且被告也未能举证证明其已收到的上述民航快递单中的药品实为其与康臣药业公司的交易标的，故本院确认上述民航快递单与本案的关联性，对上述民航快递单所涉药品的交付事实本院予以确认，本院认定该部分药品的总金额为148274元（34227元＋11366元＋11409元＋11409元＋22818元＋57045元）。
第五，原告主张其依据0095941号合同通过佳吉快运向被告供应金额17049元的益肾化湿颗粒，但其提供的佳吉快运单载明托运人为“康臣”，药品栏为“药品3件”，未见收货人签收，以上信息无法与0095941号合同内容相印证，故本院不予采信原告关于该部分药品已交付的主张。
综上五点，原告共向被告交付药品的总金额为669918元（63456元＋65964元＋392224元＋148274元）。
争议焦点二：被告已向原告支付的货款总额。原告主张被告已付款项484940.22元，被告对此亦无异议，故对该部分已付款项，本院予以确认。被告抗辩除上述已付款项484940.22元外，被告还向原告支付了140236元并有银行汇款凭证予以证明，原告确认其收到该两笔汇款，但认为该两笔汇款已根据平账要求拨付给康臣药业公司作为被告清偿康臣药业公司的货款。本院认为，康臣药业公司与原告虽为母子公司，但两公司在法律关系上为相互独立的法人，财务账目应当独立分明，原告以平账为由将被告向其所付货款作为康臣药业公司的应收款项，于法无据，故本院采纳被告另向原告支付了140236元货款的抗辩意见，认定被告共向原告支付货款合计625176.22元（484940.22元＋140236元）。
争议焦点三：原告的主张是否超过诉讼时效。结合争议焦点一、二，被告还应向原告支付货款44741.78元（669918元-625176.22元），被告虽抗辩双方交易中还有退货及破损没有扣除，但其既未提出扣款具体数额，又未提供相关证据材料，故本院对该抗辩意见不予采纳，确认被告尚欠原告货款44741.78元。编号为0058163的《销售合同》系原、被告最后一次交易的合同，约定需方收货后60日内付款，而原、被告一致确认最后一次供货时间为2010年12月24日，故依双方合同约定，被告应于2011年2月23日之前向原告支付货款，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，普通诉讼时效期间为2年，故原告请求被告支付货款的诉讼时效依法应于2013年2月22日届满，但原、被告又于2013年3月18日进行对账确认，对账中被告就原告提出的欠款余额提出数额异议，并要求厂家调整。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，原、被告在诉讼时效期间届满后又进行对账，被告予以对账并提出调整金额的行为表明其对债务同意履行的意思表示，现被告又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，于法不符，本院不予支持。因此，原告请求被告支付欠款，于法有据，但其主张的金额有误，本院仅支持有证据证明的欠款44741.78元，其余欠款缺乏证据证明，本院予以驳回。
争议焦点四：违约金是否过高。被告逾期付款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原告依据《销售合同》约定，主张从2011年3月1日起按逾期支付货款每日万分之三计付违约金，被告抗辩违约金过高并请求调整。本院认为，逾期支付货款的损失主要为欠款利息损失，原告主张从2011年3月1日起按欠款每日万分之三计付违约金并无不当，本院予以支持，但违约金总额不得超过欠款本金。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告华润山东医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州康臣医药有限公司支付货款44741.78元；
二、被告华润山东医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州康臣医药有限公司支付逾期付款违约金（按欠款每日万分之三计算，从2011年3月1日起计付违约金，但违约金总额不得超过欠款本金）；
三、驳回原告广州康臣医药有限公司其他诉讼请求。
如果被告华润山东医药有限公司未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5310元，由原告广州康臣医药有限公司负担4134元，由被告华润山东医药有限公司负担1176元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 陈传捷
人民陪审员 黎锦华
人民陪审员 李凯翔
二〇一四年六月二十四日
此件与原本核对无异
书 记 员 苏映霞
黄东梅