湖北省鄂州市鄂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂鄂城民初字第01678号
原告湖北驰恒房地产开发有限责任公司，住所地湖北省鄂州市沿江大道358号裕江花苑。
法定代表人王剑，该公司总经理。
委托代理人李东，湖北长捷律师事务所律师（代理权限：特别授权）。
被告湖北宗霖装饰工程有限公司，住所地湖北省鄂州市鄂城区新庙工贸园区。
法定代表人林丽冬，该公司经理。
被告林丽冬。
被告王凡源。
三被告共同委托代理人迟冬梅，湖北本正律师事务所律师（代理权限：特别授权）。
原告湖北驰恒房地产开发有限责任公司（以下简称驰恒房地产公司）诉被告湖北宗霖装饰工程有限公司（以下简称宗霖装饰公司）、林丽冬、王凡源建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告驰恒房地产公司的委托代理人李东，被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源的委托代理人迟冬梅均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告驰恒房地产公司诉称，2012年起，原告与被告宗霖装饰公司签订了多份装饰、装修施工合同，合同均有约定以原告开发的驰恒之城小区内的商品房抵付工程款。2014年原告初步清算被告宗霖装饰公司施工工程量时发现，被告宗霖装饰公司以材料涨价、付工人工资等多种理由领取抵付工程款的商品房实际价值大大超出了合同中按工程实际进度支付工程款的约定。经与被告宗霖装饰公司授权委托人协商，其承诺在2015年春节前将额外领取的价值人民币4000000.00元的多套商品房退还原告，剩余部分待工程结算时再行结算。被告林丽冬、王凡源系被告宗霖装饰公司仅有的两名股东，被告宗霖装饰公司将超额领取的部分商品房过户至被告王凡源、林丽冬名下，法人财产与股东个人财产混同的行为严重侵害了原告合法权益。原告为维护自身的合法权益，起诉至法院，请求判令：1、三被告返还超额领取的工程款4000000.00元；2、由三被告承担本案诉讼费用。
被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源辩称，原告诉称部分不属实，截止2015年1月28日，被告宗霖装饰公司超额领取的金额为人民币3860000.00元，而不是原告诉称的人民币4000000.00元；2、2015年1月28日，双方约定同年5月30日之前退还工程款的前提是双方要进行结算，并抵扣之后的工程款，工程款的金额为人民币2000000.00元；3、超额领取工程款系被告宗霖装饰公司的公司行为，与被告林丽冬、王凡源无关，不应将他们列为共同被告。
原告驰恒房地产公司为支持其诉请，向法院提交如下证据：
证据一，原告驰恒房地产公司与被告宗霖装饰公司分别于2011年10月17日和2014年5月21日签订的《铝合金门窗施工合同》两份、2013年11月1日签订的《装饰装修工程合同书》一份。拟证明原被告约定以房抵工程款。
证据二，委托书和还款计划。拟证明被告宗霖装饰公司委托王燕光全权处理与原告驰恒房地产公司全部经营活动处置工作；被告宗霖装饰公司承诺在2015年5月30日前对超额部分分两次还清。
证据三，被告林丽冬、王凡源身份证复印件。拟证实被告身份情况。
证据四，2014年6月25日《商品房买卖合同》一份。拟证实被告宗霖装饰公司将原告驰恒房地产公司抵付工程款的房产过户至被告林丽冬、王凡源名下，公司财产与个人财产混同。
被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源为支持其抗辩理由，向法院提交了审计报告、利润分配表、资产负债表、资金流量表及证明。拟证明被告宗霖装饰公司账目与被告林丽冬、王凡源的个人账目未混同，记入林丽冬名下的房屋是分红、工资。
庭审质证时，被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源对原告提供的证据一、二、三均无异议，对证据四的真实性无异议，但认为2014年6月25日《商品房买卖合同》显示的是买卖合同关系，仅凭这份合同，不足以证实原告的证明目的。
原告认为被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源提供的审计报告是2013年的账目，涉案房屋抵工程款发生在2014年，利润分配表、资产负债表、资金流量表是被告自行制作，不能作为证据使用，证明加盖的公章与原来的公章不一致，无法确认其真实性，不能仅依据原告提供的证明确认是工资和分红，被告应当提供公司账册加以证实。不认可该组证据的证明目的，无法证实被告王凡源、林丽冬个人账目与公司账目没有混同。
经庭审质证，本院认为，被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源对原告驰恒房地产公司提供的证据一、二、三无异议，该三份证据真实、合法，与本案具有关联性，依法应予采信。三被告对原告提交证据四的真实性无异议，予以采信。被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源提交的证据与本案不具有关联性，且无法达到其证明目的，不予采信。
根据以上有效证据及当事人当庭陈述，本案事实确认如下：
2011年至2014年间，原告驰恒房地产公司与被告宗霖装饰公司签订了《铝合金门窗施工合同》、《装饰装修工程合同书》等多份合同，双方约定由被告宗霖装饰公司为原告完成驰恒之城入户门楼等项目的装饰工程，采用现金支付或者以原告开发的部分商品房抵付等方式支付工程款。同年6月25日，原告与被告王凡源签订《商品房买卖合同》壹份，约定原告将驰恒之城7幢1单元702号房出卖给被告王凡源，该房已于2014年9月5日登记至被告王凡源、林丽冬名下（产权证号S2014000347、S2014000340）。2015年1月8日，被告宗霖装饰公司委托案外人王燕光（身份证号码××）全权处理其与原告全部经营活动的处置工作，代理权限为代表被告宗霖装饰公司与原告之间的经营活动进行磋商、签署文件和与资金处置行为相关的经营活动。同月28日，案外人王燕光代表被告宗霖装饰公司向原告出具《还款计划》，载明：被告宗霖装饰公司在原告驰恒房地产公司所签订以房抵工程款超过部分分二阶段还清，第一阶段在春节之前，将4000000.00元所欠房屋合同、收据全部收回，原欠7000000.00元，已交3140000.00元；第二阶段在2015年5月30日前结清所欠余款，工程需验收合格，工程款以结算为准。
另查明，法庭辩论终结前，原被告尚未就工程款进行结算。经被告宗霖装饰公司确认，被告王凡源购买的上述房屋属以房抵工程款范围。被告王凡源与被告林丽冬系夫妻关系。
本院认为，合法的合同关系依法予以保护。本案争议焦点是被告对原告欠款金额及还款时间和被告王凡源、林丽冬是否应当承担还款责任。关于被告对原告欠款金额及还款时间。首先，被告宗霖装饰公司委托案外人王燕光全权处理其与原告之间的经营活动，案外人王燕光的行为与被告宗霖装饰公司的行为具有同等法律效力，王燕光出具的《还款计划》客观、真实，与本案具有关联性，依法应予采信。其次，双方当事人约定工程付款方式包括以房抵工程款和现金支付等方式，在本案中房屋合同和收据即工程款，其在双方当事人之间代表的是金钱，被告辩称应收回3860000.00元收据和房屋合同而不是还款人民币3860000.00元的意见不予采纳；被告辩称工程尚未结算，无法确定具体偿还数额的意见，因《还款计划》约定的是第二阶段应以工程结算来确定下欠余款数额，与第一阶段的确定还款数额并不冲突，被告的理由不予采纳。第三，按照《还款计划》约定，在第一阶段，被告宗霖装饰公司应还人民币7000000.00元，已偿还人民币3140000.00元，尚欠人民币3860000.00元未还，该款应于2015年2月19日（即农历春节）前偿还。故，原告要求被告返还超额领取的工程款4000000.00元的诉请，对超出的部分依法不予支持。关于被告王凡源、林丽冬是否应当承担偿还责任的问题。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”、第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，公司股东对公司债务承担责任，必须具备以下要件：（一）主体要件，必须是合法成立的有限公司或者股份公司的股东。（二）行为要件，公司股东违背法律、行政法规和公司章程的规定，实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。（三）结果要件，股东的行为严重损害了公司债权人利益。被告宗霖装饰公司经工商部门依法登记设立，系合法成立的有限责任公司，其股东为被告林丽冬、王凡源，二人系夫妻关系，被告宗霖装饰公司与原告驰恒房地产公司之间约定以房抵工程款，原告将房屋合同和收据交付给被告宗霖装饰公司，即视为上述房产属于公司经营过程中取得的公司财产，但是被告林丽冬、王凡源作为被告宗霖装饰公司仅有的两名股东，将上述房产中的部分房产过户至个人名下，且被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源没有提交充分有效的证据证实公司财产与股东个人财产各自独立，推定被告林丽冬、王凡源将被告宗霖装饰公司因经营活动取得的公司财产混同于其个人财产，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应当由被告王凡源、林丽冬对被告宗霖装饰公司的债务承担连带偿还责任。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第八十四条、第八十五条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告宗霖装饰公司于本判决生效之日起十五日内返还原告驰恒房地产公司工程款人民币3860000.00元。
二、被告林丽冬、王凡源对上述款项承担连带偿还责任。
三、驳回原告驰恒房地产公司其他的诉讼请求。
本案案件受理费38800.00元，原告驰恒房地产公司负担1120.00元，被告宗霖装饰公司、林丽冬、王凡源负担37680.00元（该款原告已预缴，待判决生效后由被告直接支付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位：湖北省鄂州市中级人民法院，开户银行：中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，账号：17×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为：0711－3357122。
审 判 长 李 婷
审 判 员 周小娟
人民陪审员 高 洁
二〇一六年五月三十日
书 记 员 卢 婷