山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋10民终1712号
上诉人（原审原告）：山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司。住所地：汾西县东大街。
法定代表人：郭五谋，该公司经理。
委托诉讼代理人：王惠东，山西尧之天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：汾西县通达洗煤厂。住所地：汾西县永安镇贯里村。
投资人：孟福记。
委托诉讼代理人：郭惠德，通达洗煤厂法律顾问。
委托诉讼代理人：赵建明，通达洗煤厂法律顾问。
被上诉人（原审被告）：任亚英。
上诉人山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司（以下简称汾西煤运公司）因与被上诉人汾西通达洗煤厂（以下简称通达洗煤厂）、任亚英买卖合同纠纷一案，不服汾西县人民法院（2016）晋1034民初60号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人汾西煤运公司的委托诉讼代理人王惠东，被上诉人通达洗煤厂的委托诉讼代理人郭惠德、赵建明，被上诉人任亚英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汾西煤运公司上诉请求：一、请求撤销原判，发回重审或改判由被上诉人通达洗煤厂承担还款责任并由任亚英承担补充责任。事实与理由：一审认定事实不清。被上诉人通达洗煤厂提供的两次变更投资人的证据都是孟福记和任亚英的转让协议，而被上诉人任亚英表示对此不知情，两份协议的中间人闫小小也只是作证证明孟福记是当着他的面签的名，对任亚英是否签名不清楚，故一审判决在没有充分证据的情形下认定转让协议的真实性显然是错误的。鉴于以上事实的存在，证明孟福记存在伪造转让协议，形成变更投资人的假象，企业实际控制人还是孟福记，孟福记应当偿还其实际控制期间的债务。另外，据被上诉人通达洗煤厂陈述，转让协议签订后任亚英没有付转让费980万元，转让协议没有实际履行，任亚英没有投资，实际投资人仍为孟福记。二、被上诉人通达洗煤厂应承担还款义务。2012年2月8日上诉人与通达洗煤厂签订《洗精煤买卖合同》，作为合同相对方通达洗煤厂仍在存续期间。通达洗煤厂为个人独资企业，个人独资企业的人格也有相对独立性。投资人的变更不发生企业主体的变更，投资人的变更与否不影响企业对债务的优先清偿。本案是一起普通的买卖合同纠纷，依法应由通达洗煤厂承担还款义务，被上诉人任亚英承担补充责任。
被上诉人通达洗煤厂辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人任亚英辩称：变更通达洗煤工商登记中的相关签名不是其亲笔签名，要求申请笔迹鉴定。其未与孟福记签订过关于通达洗煤厂的《转让协议》，未与与汾西煤运公司签订过《洗精煤买卖合同》。在工商局变更通达洗煤厂工商登记中的身份证有可能是其丈夫陈永刚提供的。
汾西煤运公司向一审法院提起诉讼请求：要求判令解除与通达洗煤厂签订的《洗精煤买卖合同》；二、判令通达洗煤厂退还预付货款200万元；三、判令被告承担因违约给其公司造成的损失。四、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2012年2月8日，汾西煤运公司与通达洗煤厂签订了《洗精煤买卖合同》，合同约定：通达洗煤厂向汾西煤运公司提供洗精煤5000吨，单价为每吨1390元，合同执行期至2012年2月25日。合同签订的当日，汾西煤运公司按合同约定预付给通达洗煤厂200万元（承兑），之后通达洗煤厂并未向汾西煤运公司供货。另查明：通达洗煤厂为个人独资企业，2011年9月，通达洗煤厂投资人孟福记将通达洗煤厂转让给任亚英。2012年6月任亚英与孟福记签订协议，将通达洗煤厂又转让给孟福记。孟福记与任亚英对通达洗煤厂之间的两次转、受让均在汾西县工商行政管理局进行了变更登记。任亚英在临汾中院庭审时陈述原汾西煤运公司工作人员秦仰华、刘国军于2013年5、6月份找其说过煤款之事，但表示对通达洗煤厂投资人及与汾西煤运公司签订买卖合同均不知情，系其丈夫陈永刚处理的此事。
一审法院认为，有关当事人应按照合同约定自觉履行义务，即使供货不能，也应当退还预付货款，并按合同约定承担违约责任。本案中汾西煤运公司与通达洗煤厂交易行为发生在任亚英作为投资人经营该独资企业期间，在任亚英将该企业转让给孟福记后，尽管该企业仍适用通达洗煤厂的企业名称，但随着企业投资人的变更，变更后的通达洗煤厂已成为投资人孟福记的个人独资企业，而并非任亚英的企业，且转让时双方已约定孟福记对任亚英经营期间的企业债务不承担责任。因此该笔预付款应由任亚英以其个人财产对其投资经营期间的独资企业债务承担偿还责任。投资人为孟福记的通达洗煤厂对其转让前的企业债务不应承担责任。对于任亚英辩称的其对受让转让通达洗煤厂及发生该笔业务均不知情一节，因其未能向法庭提供证据予以证明，且通达洗煤厂向法庭提供的两次转让协议书及汾西县工商行政管理局的变更登记手续，均有任亚英的签名，同时，通达洗煤厂的证人当庭证实任亚英参与了通达洗煤厂的生产经营活动。为此，任亚英的辩解理由不予认可。至于通达洗煤厂辩称的本案已超过诉讼时效的答辩理由，因任亚英在临汾市中级人民法院的庭审中已认可汾西煤运公司向其索要该款之事，诉讼时效已经延续，而自2012年6月任亚英将通达洗煤厂转让给孟福记至2014年5月汾西煤运公司向提起诉讼主张权利并未超过法定诉讼时效，为此对通达洗煤厂的该项答辩理由该院不予支持。综上，该案经该院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条之规定，判决如下：一、解除原告山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司和汾西县通达洗煤厂签订的编号为FXMYFM-2012-06的《洗精煤买卖合同》。二、被告任亚英在本判决生效后三十日内偿还原告山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司货款200万元及利息，按中国人民银行利率支付原告自2012年2月26日至判决执行日的利息。本案受理费22800元，由被告任亚英负担。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审判决认定事实予以确认。本院还查明：2014年汾西煤运公司的民事起诉状载明：被告汾西县通达洗煤厂，法定代表人：孟福记。2015年6月8日（2015）汾民初字第133号参加诉讼通知书通知任亚英作为本案被告参加诉讼。汾西煤运公司提供的收据一张载明：收款方式承兑，收款事由货款（收500万元）经办人陈永刚。陈永刚系任亚英丈夫。通达洗煤厂提供的一份个人独资企业营业执照载明：汾西县通达洗煤厂的投资人姓名任亚英。
本院认为，双方当事人对2012年2月8日汾西煤运公司与通达洗煤厂签订编号为FXMYFM-2012-06的《洗精煤买卖合同》，同日汾西煤运公司将货款200万元付给通达洗厂并无异议，对该事实本院予以确认。双方当事人争议的焦点是：因通达洗煤厂未履行供货义务，应由谁履行返还货款义务。对此焦点问题，上诉人汾西煤运公司上诉称应由通达洗煤厂承担还款义务，被上诉人任亚英承担补充责任。对此，本院认为双方签订合同时通达洗煤厂的营业执照载明：通达洗煤厂的投资人为任亚英。《中华人民共和国个人独资企业法》第2条规定：本法所称的个独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业业债务承担无限责任的经营实体。据已查明事实，汾西煤运公司与通达洗煤厂签订《洗精煤买卖合同》时任亚英系通达洗煤厂的投资人，任亚英虽称对此不知情但在两次一审均未出庭亦未申请笔迹迹鉴定，同时该笔煤款系由任亚英丈夫陈永刚收取，故原审判决任亚英偿还上诉人汾西煤运公司相关货款及利息并无不当。
综上所述，上诉人汾西煤运公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 林 蓉
审判员 郭芝荣
审判员 吴东红
二〇一六年十一月二十四日
书记员 刘力滔