北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第12968号
原告（反诉被告）叶国强，男，1974年5月8日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人刘芳雄，浙江时代商务律师事务所律师。
委托代理人张汉杰，浙江时代商务律师事务所律师。
被告（反诉原告）崔菲，女，1979年6月2日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人彭心辉，北京市盈科律师事务所律师。
原告（反诉被告）叶国强与被告（反诉原告）崔菲合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官李皓担任审判长，与本院人民陪审员苏云泉、张永慧组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）叶国强的委托代理人刘芳雄，被告（反诉原告）崔菲及其委托代理人彭心辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶国强诉称：2013年6月6日，叶国强与崔菲签订了股权投资协议，就双方共同进行创业达成一致意见。协议签订后，叶国强即代表所有邮安达电子商务公司（以下简称邮安达公司）的投资人，处理公司开办事宜，包括但不限于：1、委托上海知瑞胜信息科技有限公司处理产品开发与销售的网络平台，中国市场的开发和发展、中国业务伙伴的挑选等方面事项；2、邀请美国俄勒冈州的商务厅长访问温州，实地考察投资方的整体实力，为邮安达公司在美国顺利成立并运营铺平道路；3、多次前往美国办理邮安达公司获准经营所需要各项前置性手续；4、协助崔菲办理美国B1签证。上述工作耗资颇巨。崔菲仅参与了上述第一项事宜，其到达美国后也参与了邮安达公司在美国的前置审批有关事项。在协议签订后，崔菲通过银行转帐的方式，于2013年7月4日转给叶国强184万元人民币，尚需支付投资款1.337万元。2013年9月初，叶国强协助崔菲获得美国B1签证。2013年10月3日，崔菲抵达美国。11月12日，邮安达公司获得营运资格。在此前后，叶国强多次要求崔菲支付剩余投资款并参加邮安达公司的运营及相关工作，均遭拒绝。综上，请求法院判令：1、崔菲继续履行合同，立即支付剩余投资款1.337万元；2、崔菲承担本案诉讼费。
被告崔菲辩称：一、不同意叶国强诉讼请求，叶国强并非收取该款项的适格主体，其无权要求崔菲支付该款项；二、叶国强所主张继续履行的协议，崔菲的合同目的已无法实现。综上，不同意叶国强的诉讼请求。
反诉原告崔菲诉称：2013年6月26日，崔菲与叶国强签订了股权投资协议。协议签订后，崔菲于2013年7月4日向叶国强支付了184万元人民币；但是，叶国强至今也未能够取得协议约定的邮安达公司10%的股权；且叶国强也未能够协助崔菲取得美国的L1签证和EB1-C绿卡。2014年2月，叶国强将崔菲诉至法院，要求崔菲继续履行股权投资协议。崔菲认为，叶国强根本不具有转让邮安达公司股权给崔菲的条件；且根据美国L1签证和EB1-C绿卡的相关规定，崔菲不具备申领上述签证的资格和条件，叶国强也不可能协助崔菲获得上述美国签证。崔菲签订合同的合同目的就是获得签证、移民美国，但由于叶国强不具备相应能力，故导致合同目的无法实现。综上，崔菲向叶国强提起反诉，请求法院判令：1、解除崔菲与叶国强于2013年6月26日签订的股权投资协议；2、叶国强向崔菲返还投资款184万元人民币；3、叶国强承担本案诉讼费。
反诉被告叶国强针对反诉辩称：崔菲的反诉没有事实及法律依据。一、双方签订协议是崔菲的自愿行为，移民作为附带目的之一，并非股权协议的唯一和终极目的，协议中叶国强仅具备协助崔菲获得相关绿卡的义务，而不是承诺和保证；二、崔菲所述涉案股权无法获得的事实是不符合实际的，崔菲未能拿到股权并非无法获得，而是崔菲拒绝获取股权；三、同意崔菲提出解除合同的要求，但是要求双方共同指定一家会计师事务所对邮安达公司2014年6月4日之前的盈亏状况进行审计，以审计结果作为最终处理双方资金往来的依据。
经审理查明：2013年6月26日叶国强（甲方）与崔菲（乙方）及富士（中国）控股有限公司（丙方，担保方，以下简称富士公司）签订股权投资协议，约定，邮安达公司为富士公司在美国俄勒冈州成立的网络科技公司；主营业务为第三方物流，电子商务，软件开发为主的高科技公司。美国邮安达公司拟注册资本为300万美元，分为10股，每股30万美元。为了更好的发展邮安达公司在北美的业务，本着共同创业，共同发展，共担风险的原则，现引入乙方为创业合伙人，乙方投资30万美元持有邮安达公司10%的股权。一、甲、乙、丙三方义务及权利：1、甲方作为富士公司的实际控制人之一及邮安达公司的创业股东吸纳乙方为邮安达公司的创业合伙股东有义务协助乙方办理美国签证B1及后续的L1签证直至EB1-C绿卡；2、乙方必须参加美国邮安达公司运营及工作为必要条件；4、丙方要为乙方前期的资金投入提供企业担保直至邮安达公司运营开始。协议还对利益分配等事宜进行了约定，该协议落款处由叶国强、崔菲署名，并加盖有富士公司公章。
同年7月4日崔菲向叶国强转账支付184万元人民币。
邮安达公司登记资料显示公司组建者为富士公司，持股数为20000，该查询页记载日期为2013年6月3日。
2014年6月4日，崔菲向叶国强发出解除合同通知函，其内容包括：本人认为，1、根据股权投资协议，本人无法取得美国邮安达公司10%股权，你无权收取本人支付的184万元股权投资款；2、本人不具备申领L1签证和EB1-C绿卡的资格和条件，根据股权投资协议，本人也不可能取得L1签证和EB1-C绿卡。综上，你的行为已构成根本违约，股权投资协议无法实现合同目的，该协议也不可能继续履行。特此通知你，自本通知发出之日起股权投资协议正式解除，不再具有任何法律效力。请你于本通知发出之日起30日内向本人返还184万元股权投资款及相应的同期人民银行的贷款利息。同时本人保留一切追究你相关法律责任的权利。
经询，叶国强称其系富士公司股东，并确认邮安达公司注册资本为2万美元。同时称崔菲投资30万美元持有邮安达公司10%股权，将由叶国强将该部分股权出让与崔菲。
以上事实有原告叶国强提交的股权投资协议、存款交易历史明细、邮安达公司条例，崔菲提交支付记录、解除合同通知及本院开庭笔录等在案佐证。
本院认为：叶国强与崔菲及富士公司所签股权投资协议系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。现本案争议焦点在于该协议是否应予解除。对此本院认为，结合叶国强提交的邮安达公司登记资料及其当庭陈述，可以确认邮安达公司注册资本为2万美元，远低于协议中所约定的”拟注册资本为300万美元”，且在涉案协议签署时，邮安达公司已经设立，叶国强对此情况应属明知。另外，崔菲也系依据协议中记载的邮安达公司注册资本金额对应股权比例进行投资，经审理查明，邮安达公司的实际状况与协议记载明显不符；其次，在邮安达公司已经设立的情况下，叶国强也未能明确崔菲投资30万美元所形成股权的来源，叶国强虽称其可以出让，但从邮安达公司登记材料中未见叶国强为邮安达公司股东的记载，故崔菲据此主张解除涉案协议于法有据。因邮安达公司设立先于股权投资协议签订，故叶国强要求崔菲承担邮安达公司设立费用的主张缺乏事实依据，对该意见，本院不予采纳。
涉案协议中虽然富士公司作为担保方，但其在协议中所涉权利义务仅为担保事项，协议解除与否并不影响富士公司是否承担担保责任的判断，故本院对于崔菲要求解除涉案协议的诉请予以支持。
综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、驳回原告叶国强的诉讼请求；
二、解除反诉原告崔菲与反诉被告叶国强及富士（中国）控股有限公司于二〇一三年六月二十六日签订的《股权投资协议》；
三、反诉被告叶国强于本判决生效之日起十日内返还反诉原告崔菲投资款人民币一百八十四万元。
如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一百三十四元（原告叶国强已预交六十七元），由原告叶国强自行负担，于本判决生效之日起七日内交纳；反诉案件受理费一万零六百八十元（反诉原告崔菲已预交），由反诉被告叶国强负担，于本判决生效之日七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 皓
人民陪审员 苏云泉
人民陪审员 张永慧
二〇一四年十月八日
书 记 员 谭 琪