山东省高唐县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高商初字第562号
原告高唐县安可制衣有限公司，住所地：山东省高唐县。
法定代表人陈静，该公司经理。
委托代理人童军，山东普新（高唐）律师事务所律师。被告王建华，女，汉族，现于山东省济南市女子监狱服刑。
委托代理人王玉堂，男，汉族，农民。
被告杨晓东，男，1974年12月25日出生，汉族，住山东省济南市。
被告聊城市威耐制衣有限公司，住所地：山东省高唐县。
法定代表人王建华，该公司经理。
委托代理人张士韦，男，汉族，聊城市威耐制衣有限公司职工。
原告高唐县安可制衣有限公司（简称安可公司）与被告杨晓东、王建华、聊城市威耐制衣有限公司（简称威耐公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人童军、被告王建华委托代理人王玉堂、被告聊城市威耐制衣有限公司委托代理人张士韦到庭参加诉讼，被告杨晓东经本院合法传唤未到庭，本案现已审理终结。
原告高唐县安可制衣有限公司诉称，原告与香港天龙发展有限公司于2007年8月22日成立了合资企业聊城市威耐制衣有限公司。2010年9月3日，原告通过接收香港天龙发展有限公司在威耐公司的全部股份成为威耐公司的唯一股东，并将威耐公司变更为安可公司独资的内资有限责任公司，实收资本人民币2549万元。威耐公司占用土地为工业用地，被告王建华、杨晓东称其可以将该土地性质变更为住宅用地进行房地产开发合作，但需将股权变更到他们名下。当时双方约定：被告王建华、杨晓东仅是名义股东，安可公司为实际出资人，公司运营、收益等权利仍由安可公司所有。2010年9月17日安可公司将在威耐公司的出资2549万元以股权转让的方式分别转到王建华和杨晓东名下，并在工商局办理了变更登记，未进行公司财产、帐务等的任何交付，威耐公司仍由安可公司委派的人员进行管理、控制，收益安可公司支配。原告认为原告方为威耐公司的实际股东，请求法院依法确认原告为威耐公司的实际股东并确认2014年7月10日原告与被告王建华、杨晓东签订的协议有效。
被告王建华辩称：2010年9月17日，原告将在威耐公司的股份分别转给了杨晓东、王建华，办理了变更登记，办理的手续均合法有效。因交接细节没有来得及做完，王建华被逮捕，威耐公司和王建华之间有口头协议，有合作开发的意向。被告聊城市威耐制衣有限公司答辩对原告的诉讼请求予以认可。被告杨晓东未答辩。
原告为证明其主张提交下列证据：
证据一：私营公司设立登记情况，拟证明原告安可公司由陈静、陈文领出资设立。
证据二：内资公司迁入登记及企业变更情况，拟证明威耐公司是由安可公司和香港天龙发展有限公司合资成立，后安可公司收购了香港天龙发展公司的全部股权，此后安可公司将公司股权全部转让给王建华、杨晓东。
证据三：2014年7月10日原告与被告王建华、杨晓东签订的协议书两份，拟证明安可公司是威耐公司的实际股东。
证据四：2013年9月4日出租方为威耐公司的房屋租赁合同一份和2011年3月10日出租方为七星制衣有限公司但加盖威耐公司公章，签订人为陈淑芳的租房合同一份，拟证明股权转让后，威耐公司仍由安可公司指派的工作人员经营管理威耐公司的资产，将威耐公司的房屋出租的事实。
证据五：2012年4月6日高唐县鑫西有限责任公司收取的聊城威耐制衣（七星制衣）缴纳土地资金的收据一份，拟证明股权转让后，安可公司仍为威耐公司缴纳公司占用土地的租金。
证据六：2012年12月17日陈静收取的国风大酒店缴纳的房屋租赁费一份，拟证明安可公司的法定代表人陈静收取威耐公司房屋租金的事实。
证据七和证据八出租方为七星制衣，时间分别为2006年10月31日和2007年2月15日的租赁合同复印件一份，拟证明股权转让后，威耐公司仍由安可公司指派的人员管理其房屋租赁的情况。
证据九：2013年7月31日由陈淑芳收取的加盖有威耐公司公章的房屋租赁费收据一份，拟证明安可公司工作人员陈淑芳代表威耐公司收取国风大酒店租金的事实。
证据十：2010年9月17日原告与被告王建华、杨晓东签订的股权转让协议复印件两份，拟证明安可公司将在威耐公司的全部股权转让给了王建华、杨晓东。
被告王建华、聊城市威耐制衣有限公司对原告提交的以上证据均没有异议，原告提交的证据一、二、三、四、五、六、九、十能够相互印证证明本案事实，为有效证据，本院予以采信。原告提交的证据七、八签订合同时间均在威耐公司成立之前且出资方为七星制衣有限公司，对本案事实没有证明力为无效证据，本院不予采信。被告杨晓东经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为对质证权利的放弃。
经审理查明：2007年6月6日，原告安可公司与香港天龙发展有限公司共同出资成立了威耐公司。安可公司以其楼房和设备出资，香港天龙发展有限公司以货币25万美元出资。2007年8月17日经高唐金城有限责任会计师事务所评估验资安可公司投入的机械设备和房屋建筑物价值350万美元，安可公司将上述设备和房屋办理了相关过户手续。至此威耐公司注册资本共计为375万美元。后安可公司收购了香港天龙发展有限公司的全部股权，于2010年9月3日经聊城市工商行政管理局核准，威耐公司将公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资），注册资本变更为人民币2549万元，股东（发起人）为高唐县安可制衣有限公司，认缴出资额2549万元，实缴出资额为2549万元，持股比例为100%。2010年9月17日，原告安可公司与被告王建华、杨晓东签订了股权转让协议，约定：“安可公司将其在威耐公司的2039.2万元股权转让给王建华，将509.8万元的股权转让给杨晓东。由王建华、杨晓东于协议签署后十日内一次性将股权转让价款支付给安可公司。安可公司依法将股权转让后其在公司的权利和义务由王建华、杨晓东承担。”同日双方在聊城市工商行政管理局进行了变更登记和内资公司迁入登记，法定代表人为王建华，注册资本2549万元，设立方式为有限责任公司（自然人投资或控股）。协议签订后被告王建华、杨晓东均没有支付股权转让价款，也没有参与公司的经营管理。后威耐公司停产，其车间、设备、房屋的租赁管理及土地使用权租金等工作均由安可公司的工作人员行使。2014年7月10日原告与被告王建华、杨晓东签订协议书，该协议内容为：“甲方：高唐县安可制衣有限公司，乙方：王建华、杨晓东双方于2010年9月17日签订股权转让协议，将甲方在威耐公司的股权办理了转让给乙方的相关手续。现将该转让相关事项约定如下：一、该股权转让仅是为了杨晓东、王建华协助甲方办理开发威耐公司的使用土地手续而办理的，甲方仍为聊城市威耐制衣有限公司的实际股东，甲方享有该股权股东的全部权益，承担该出资的全部风险。二、乙方作为聊城市威耐制衣有限公司的名义股东，不承担该股权的风险，不支付该股权转让价款，同时乙方不得处分该股权。……”双方在该协议书上签字按手印盖章。原告于2014年8月21日来院起诉要求：依法确认原告为被告聊城市威耐制衣有限公司实际股东并确认2014年7月10日原告与被告王建华、杨晓东签订的协议有效。审理中原告撤回要求法院确认2014年7月10日原告与被告王建华、杨晓东签订的协议有效的诉讼请求。
本院认为，被告威耐公司原为安可公司与香港天龙发展有限公司共同投资组建的合资企业，后变更为安可公司法人独资企业，高唐金城有限责任会计师事务所出具的验资情况证明安可公司已履行了实际出资义务。2010年9月17日安可公司与被告王建华、杨晓东签订协议将全部股权转让给二被告，二被告并未支付股权转让价款，也未参与公司经营管理，应认定为未履行出资义务。2014年7月10日签订的协议约定原告安可公司仍为被告威耐公司的实际股东，二被告王建华、杨晓东为名义股东。该协议为双方真实意思表示且不违背法律规定，被告王建华予以认可，且也未提交证据证明其已履行出资义务。因此该协议能够证明原告为被告威耐公司的实际出资人并享有投资权益，二被告王建华、杨晓东为名义股东。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。被告杨晓东经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为对诉讼权利的自行处分，应承担对自己不利的法律后果。综上所述，对于原告要求确认其对聊城市威耐制衣有限公司享有股东资格的诉讼请求符合法律规定，依法应予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认原告高唐县安可制衣有限公司对被告聊城市威耐制衣有限公司享有股东资格。
案件受理费100元，由被告聊城市威耐制衣有限公司、王建华、杨晓东负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。
审 判 长 陈 洁
人民陪审员 王正娜
人民陪审员 林立华
二〇一四年十一月十日
书 记 员 周梦娇