黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庆商终字第28号
上诉人（原审被告）大庆油田新世纪畅通管阀配件厂，住所地大庆市红岗区金杏村。
法定代表人刘忠海，该厂经理。
委托代理人段美玲，黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所律师。
被上诉人（原审原告）大庆市庆金川经贸有限公司，住所地大庆市让胡路区让十商服楼。
法定代表人石作斌，该公司经理。
委托代理人郑东姝，黑龙江卓峰律师事务所律师。
原审被告大庆油田新世纪实业公司，住所地大庆市让胡路区玉门街133号。
法定代表人张野，该公司经理。
委托代理人李迪，黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所律师。
原审被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司，住所地大庆市红岗区金杏村。
法定代表人韩佰龙，该公司经理。
上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂因与被上诉人大庆市庆金川经贸有限公司，原审被告大庆油田新世纪实业公司，原审被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司买卖合同纠纷一案，不服大庆市红岗区人民法院（2014）红商初字第55号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理，上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂的委托代理人段美玲，被上诉人大庆市庆金川经贸有限公司的委托代理人郑东姝，原审被告大庆油田新世纪实业公司的委托代理人李迪到庭参加诉讼，原审被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司经本院合法传唤，无正当理由未出庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明，2007年9月29日，原告大庆市庆金川经贸有限公司以被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂的名义，与案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂签订了买卖合同。双方约定，案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂向其购买弯头、法兰等货物。货物数量以案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂现场需要，双方实际验收为准。经双方确认，合同货款价值实际发生1414487.39元。产品实行“三保四包”，期限为工程投产之日起连续无故障正常运行累计1年，货款质保金为实际货款价值的10%。合同履行后，原告自行负责结算货款，货款结算后由案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂转入被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂单位账户，然后再支付给原告。货款到账后，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂已给付原告25万元（扣除管理费）。2008年12月19日，由案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂支付给被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂货款质保金141448.69元，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂未支付给原告；2010年6月，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂债权申报及函证情况表应付账款中确认其尚欠原告货款938492.16元，两项合计金额1079940.85元，以上欠款被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂至今未给付。原告认为，被告大庆油田新世纪实业公司系被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂上级主管部门，对于被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂的违约行为，其应当承担连带给付责任。原告认为，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂与被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司的办公地点、联系电话、传真、业务范围等均为同一个，二者存在法人人格混同。故原告起诉至法院，要求三被告给付欠款本金1079940.85元，滞纳金和利息共计385227.86元，并由三被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告表示，利息从欠款之日起按照中国人民银行贷款利率计算给付至判决生效之日止。请求被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂和被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司对所欠货款、违约金及利息承担共同给付责任；请求被告大庆油田新世纪实业公司与被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂、被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司承担连带给付责任。
原审认为，依据原告提供的证据及庭审调查，结合被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂自认其尚欠原告货款938492.16元的事实可以认定，该笔欠款938492.16元与货款质保金141448.69元均包含在被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂与案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂签订的买卖合同之中，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂在收到案外人大庆油田有限责任公司第四采油厂给付的上述货款后未给付原告，原告与被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂之间债权债务关系成立，故原告要求被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂给付货款的主张，符合法律规定，原审法院予以支持。被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂未履行给付货款的义务，其行为构成违约，故原告要求被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂给付逾期付款利息的请求，符合法律规定，原审法院予以支持。原告要求被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂支付违约金，但双方并未约定被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂违约时应当支付违约金，故原审法院对原告要求被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂支付违约金的诉请不予支持。原告诉称，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂与被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司存在法人人格混同。经查，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂已经歇业，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂与被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司的办公地点、经营场所相同，经营范围重合，公司人员也重合，虽登记为两个不同的法人，但二者法人人格混同，使被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂丧失独立性，二者存在法人人格混同。故原告诉请，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂和被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司对所欠货款及利息承担共同给付责任，符合法律规定，原审法院予以支持。原告诉称，被告大庆油田新世纪实业公司系被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂上级主管部门，对于被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂的违约行为，其应当承担连带赔偿责任。经查，二被告系独立法人，被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂具有独立承担民事责任的资格。被告大庆油田新世纪实业公司并非合同相对方，其与原告不存在民事法律关系，故原告的诉讼请求没有法律依据，原审法院不予支持。被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂辩称，其对尚欠原告货款938492.16元的事实予以认可，对大庆油田有限责任公司第四采油厂支付的141448.69元货款质保金不予认可。经原审法院庭后调查，确认大庆油田有限责任公司第四采油厂已于2008年12月19日将货款质保金141448.69元转入被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂的单位账户，故原审法院对被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂不认可货款质保金141448.69元的辩论意见不予支持。因原告与被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂未约定货款质保金的给付期限及利息的起算日期，故原审法院从立案之日起保护货款质保金141448.69元的逾期付款利息，即2013年6月28日。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂与被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司自本判决生效后十日内，给付原告大庆市庆金川经贸有限公司货款本金1079940.85元及利息损失（其中，938492.16元的利息自2010年6月28日起计算；141448.69元的利息自2013年6月28日起计算，以上利息计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告大庆市庆金川经贸有限公司对被告大庆油田新世纪实业公司的诉讼请求。案件受理费17987元，由被告大庆油田新世纪畅通管阀配件厂与被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司承担14519元，由原告大庆市庆金川经贸有限公司承担3468元。
上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂上诉称，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。2010年6月的债权申报中，上诉人与被上诉人确定的最终债权额为938492.16元，已包括了141448.69元，被上诉人重复主张诉讼请求不应得到法院的支持。请求：1、二审法院撤销一审法院判决中的第一项，改判上诉人不承担141448.69元本金及利息的给付责任；2、二审诉讼费用由被上诉人承担。
原审被告大庆油田新世纪实业公司辩称，同意上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂的上诉请求。
原审被告大庆市红岗区新世纪工业制品有限公司未出庭参加诉讼，本院缺席审理。
被上诉人大庆市庆金川经贸有限公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间上诉人与被上诉人及原审被告均未向本院提供新证据。
基于原审期间各方举证质证意见及二审中各方诉辩意见，本院认定的法律事实与原审一致。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。被上诉人以上诉人的名义，与案外人大庆油田有限责任公司下属的第四采油厂签订的买卖合同系双方的真实意思表示，该合同应认定为有效，按照合同约定，被上诉人已向案外人大庆油田有限责任公司下属的第四采油厂供应了弯头、法兰等货物。货物数量以案外人大庆油田有限责任公司下属的第四采油厂现场需要，双方实际验收为准。经双方确认，合同货款价值实际发生1414487.39元。货款质保金为实际货款价值的10%。2008年12月19日，案外人大庆油田有限责任公司下属的第四采油厂实际支付给上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂质保金141448.69元，上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂未提供证据证明已将此款给付被上诉人，仅凭2010年6月的债权申报中，上诉人与被上诉人确定的最终债权额为938492.16元，即证明此款包括在938492.16元之中证据不足，且被上诉人并不认可申报的债权数额，故上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，故应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3129元，由上诉人大庆油田新世纪畅通管阀配件厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱志晶
审判员 赵 楠
审判员 刘 放
二〇一五年二月二十五日
书记员 李美鸥