盐城市盐都区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）都商初字第00764-2号
原告王赴秀，原盐城三本混凝土有限公司股东。
原告刘永根，原江苏博拓新型建筑材料有限公司股东。
上列两原告共同委托代理人王国祥、邵莉莉，江苏国磊律师事务所律师。
被告戚银生，盐城三本混凝土有限公司董事长。
被告盐城三本混凝土有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区郭猛镇孙英村。
法定代表人戚银生，该公司总经理。
上列两被告共同委托代理人田芳、戴静，江苏盐海中亚律师事务所律师。
被告江苏博拓新型建筑材料有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区郭猛镇孙英村。
法定代表人罗乃将，该公司总经理。
委托代理人王洪兵，该公司法律顾问。
原告王赴秀、刘永根与被告戚银生、盐城三本混凝土有限公司（以下简称三本公司）、江苏博拓新型建筑材料有限公司（以下简称博拓公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年11月16日受理后，依法组成由审判员朱凤春担任审判长，审判员安红、人民陪审员陈祝法参加的合议庭对本案公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。
原告王赴秀、刘永根诉称：我们两原告系夫妻关系。2014年4月24日前，王赴秀与戚银生系三本公司的股东，刘永根与戚银生系博拓公司的股东。2014年1月28日，我们两原告与戚银生就三本公司、博拓公司、江苏银丰新型建筑材料有限公司（以下简称银丰公司）的股权转让事宜达成协议，协议约定：三本公司、博拓公司按审计确认的净资产2：1进行分配；刘永根补偿戚银生垫付的投资款280万元，银丰公司视同戚银生全股，刘永根放弃银丰公司10万元以外的所有收益，自协议签字之日起银丰公司交由刘永根全权管理；三公司净资产确认后，以王赴秀在三本公司的股权收益扣减刘永根应承担的博拓公司的费用及亏损后，置换银丰公司的等额净资产，差额部分必须在10天内支付给对方30%，一个月内全部结清；置换后，如戚银生欠王赴秀、刘永根款，则戚银生必须在一周内将银丰公司的股权无条件转让给王赴秀、刘永根，反之，则王赴秀、刘永根必须将三本公司、博拓公司的股权无条件转让给戚银生。上述协议签订后，我方按照协议约定，将三本公司、博拓公司的股权登记变更给戚银生，戚银生虽将银丰公司交由我方经营，但却以种种理由拒不履行配合审计及净资产确认等事宜，致使三本公司、博拓公司截止2013年9月30日前的净资产无法确认，进而无法与我方进行分配，严重侵害了我方的合法权益。现请求依法确认2014年1月28日王赴秀、刘永根与戚银生签订的股权转让协议合法有效，并要求对三本公司、博拓公司至2013年9月30日前的盈余按2:1的比例分配2000万元。在本院审理期间，王赴秀、戚银生撤回了要求确认2014年1月28日王赴秀、刘永根与戚银生签订的股权转让协议合法有效的诉请。
本院经审理查明：三本公司设立于2006年8月16日，注册资本1008万元，2014年4月24日前戚银生持股84%，王赴秀持股16%，法定代表人为戚银生；博拓公司设立于2011年2月17日，注册资本2000万元，2014年4月24日前戚银生持股84.4%，刘永根持股15.6%，法定代表人为戚银生；银丰公司设立于2010年11月12日，注册资本2008万元，2014年4月24日前戚银生持股85%，刘永根持股15%，法定代表人为戚银生。
2013年8月10日，三本公司召开临时股东会，并形成如下决议：1、成立以戚银生、王赴秀为首的清产核资领导小组，负责清理核实公司2013年7月31日资产负债情况以及所有账外事项，组成人员包括公司经营部门、财务部门、资产管理部门、生产等部门负责人；2、本次清产核资的范围：全面清产核资，具体为截止2013年7月31日所有账内资产负债和可能存在的账外资产负债，包括但不限于实施下列清产核资程序：对货币资金进行全面清点盘查，对往来资金逐一函证确认，对存货、固定资产进行清仓盘点，对经营过程中形成的债权债务以及存在的社会融资、银行贷款逐一核实，对其他可能存在的账外事项进行逐一梳理、分析形成原因，作出处理；3、委托社会中介机构对公司成立日2006年至2013年7月31日的经营收支情况和2013年7月31日资产负债情况进行审计，审计需对审计截止日资产负债的完整性做出审计结论，对可能存在的经营管理的问题出具管理建议书；4、本次清产核资是为了核实家底，更好地促进企业有序健康的发展，公司各部门必须全力参与，但不得影响公司正常生产经营。
2014年1月28日，戚银生、王赴秀就三本公司、博拓公司、银丰公司的股权转让事宜达成如下协议：一、三本公司、博拓公司按审计确认的净资产2:1（66.67%：33.33%）进行分配；二、博拓公司因刘永根出资不足，故刘永根补偿戚银生垫付投资的费用计280万元；三、银丰公司因视同戚银生全股（刘永根放弃除10万元以外的所有权益），同意自本协议签字之日起立即交付刘永根全权管理；四、春节后双方立即着手理账，进行三个公司的净资产确认；五、同意王赴秀用三本公司的收益置换银丰公司等额全部股权；六、三公司的净资产确认后，用王赴秀在三本公司的股权收益减去刘永根应承担的博拓公司费用及亏损，确认具体数额后置换银丰公司等额的净资产，差额部分必须在10天支付给对方30%，一个月内全部结清。如果置换后戚银生欠王赴秀、刘永根钱，则戚银生必须在一周内将银丰公司的所有股权无条件的转让给王赴秀，如果王赴秀、刘永根欠戚银生钱，则王赴秀、戚银生必须在一周内将三本公司、博拓公司的股权无条件的转让给戚银生；七、如果一个月内欠款方不能全部结清，则按所欠金额结息0.25%给对方，并承担相应的一切费用；八、三个公司的资产回笼任何人不得挪用，在年前分配时全额交统一分配，但确保银丰公司提留5万元周转，否则按1:1.5并保留追责的权利；九、三公司短期借款及其他往来，应区别对待完善手续后，根据与股东的关系自行带走；十、如发现有私自在外面利用公司的名义而又与公司无关造成的经济纠纷与矛盾，由各方承担责任；十一、各人经手的涉及到法律事宜、经济事务，必须服从公司利益，未尽事宜，双方另行协商解决；十二、本协议一式两份，双方各持一份，自签字之日起生效，双方均不得反悔。戚银生、王赴秀在该协议上签名。
2014年4月24日，刘永根、王赴秀签订补充协议一份，内容如下：为了双方公司生存经营之需要，双方本着平等互利的原则，经协商一致达成如下补充协议：一、本协议是以前签订的股权转让协议的补充，如与以前协议有冲突，以本补充协议为准；二、双方在三个公司的净资产结果出来之前，先行办理各自的股权变更手续，相关数据出来以后，相关事宜按原协议执行；三、本着谁经手谁负责的原则，减少收款矛盾，双方同意将三本公司的应收账中橡树湾、港湾明珠、青年路高架等工程的应收款（详见明细表）由刘永根收取，银丰公司规划出等额的应收款归戚银生收取，一旦划出，划出方在任何情况下都不得收取已划出的工程款，如发现一次视同严重违规，同时积极配合对方办理各种收款手续及提供相关数据、材料；四、刘永根应保证在2014年5月30日前将三个公司的账结出来，戚银生不得以任何借口推托结账、理账，并全力配合这一工作。如若到时账目理不出来，则按现有账目数据按原协议约定进行分账，双方均不得提出异议。在分账过程中如果出现矛盾，则由会计师事务所进行认定仲裁，双方必须尊重会计师事务所的意见与建议；五、因本协议与原协议中的股权转换的时间次序上发生变化，经双方协商一致同意，如发生不按原协议和本协议条款执行，违约方补偿守约方200万元的经济损失；六、本协议一式二份，协议双方各执一份，签字生效。
2014年4月24日，王赴秀与戚银生签订股权转让协议两份，约定由王赴秀将其所持有的三本公司的16%的股权以161.28万元的价格转让给戚银生，戚银生将其所持有的银丰公司85%的股权以1706.8万元的价格转让给王赴秀，股权转让款于2014年4月24日前分别以现金方式、账外交割方式一次性支付。协议签订当日，经工商部门办理了三本公司、博拓公司的股权变更登记手续，并同时将银丰公司的法定代表人由戚银生变更为刘永根，但股权转让款并未实际支付。
同日，刘永根与戚银华签订股权转让协议一份，约定由刘永根将其所持有的占博拓公司注册资本的15.6%的股权以312万元的价格转让给戚银华，戚银华于2014年4月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给刘永根。协议签订当日，经工商部门办理了股权变更登记手续，而股权转让款并未实际支付。2015年2月26日，戚银生、戚银华分别与江苏中鼎建材集团有限公司（以下简称中鼎公司）签订股权转让协议，约定由戚银生、戚银华将其分别持有的占博拓公司注册资本的84.4%、16.6%的股权以1688万元、312万元的价格转让给中鼎公司，中鼎公司于2015年2月17日前将股权转让款以现金方式一次性支付给戚银生、戚银华。协议签订当日，经工商部门办理了股权变更登记手续，公司法定代表人亦由戚银生变更为罗乃将。
本院认为：股权转让是股东权利和义务的概括转让，新股东完全取代了原股东的地位，股东转让股权后，其股东资格随之丧失，附着于股东身份的的股利分配请求权也随之丧失。本案中，王赴秀将其持有的三本公司16%的股权、刘永根将其持有的博拓公司15.6%的股权分别转让给了戚银生、戚银华，王赴秀、刘永根将股权转让后，其股东身份也随之丧失，就不再享有股利分配请求权，也无权要求分配转让前的公司利润。且公司盈余分配问题属于公司自治的范畴，股东请求分配公司盈余，应当依据股东会决议进行，王赴秀、刘永根转让股权前，三本公司、博拓公司股东会未对利润如何分配形成决议，王赴秀、刘永根请求法院直接清算公司收益并分配利润，没有法律依据，不属于法院受理民事诉讼的范围。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第四项、第一百五十四条第一款第三项、第二款、第三款之规定，裁定如下：
驳回原告王赴秀、刘永根的起诉。
案件受理费141800元，退回给原告王赴秀、刘永根；财产保全费5000元，由原告王赴秀、刘永根负担。
如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审 判 长 朱凤春
审 判 员 安 红
人民陪审员 陈祝法
二〇一六年四月二十五日
代书 记员 阴文超
附录法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼事实和理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百五十四条裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；
（二）对管辖权有异议的；
（三）驳回起诉；
（四）保全和先于执行；
（五）准许或者不准许撤诉；
（六）中止或者终结诉讼；
（七）补正裁定书中的笔误；
（八）中止或者终结执行；
（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；
（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；
（十一）其他需要裁定解决的事项。
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，计入笔录。