河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民一终字第1454号
上诉人（原审原告）王强。
被上诉人（原审被告）郑州鑫达实业有限公司，住所地郑州市金水区郑花路86号嘉秀园2楼。
法定代表人郭杰，该公司董事长。
委托代理人史慧星，河南中涵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郭杰。
委托代理人史慧星，河南中涵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）谷彦林。
委托代理人马连，河南正大永信律师事务所律师。
委托代理人王振坤，河南正大永信律师事务所律师。
上诉人王强因与被上诉人郑州鑫达实业有限公司（以下简称鑫达公司）、郭杰、谷彦林股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷一案，�服河南省郑州市金水区人民法院（2009）金民二初字第2929号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王强，被上诉人鑫达公司、郭杰的委托代理人史慧星，被上诉人谷彦林的委托代理人马连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王强于2009年7月29日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求依法判令被告鑫达公司2004年3月1日的第二次股东会决议（及章程修正案）无效。
原审法院经审理查明：被告鑫达公司成立于2003年6月。鑫达公司工商注册登记资料中2004年3月1日第二次股东会决议内容显示：“……会议通过了关于郑州鑫达实业有限公司增加注册资本的决议，将现在的注册资金人民币伍百万元，增加至注册资本金人民币叁千陆百万元，本次增资由郭杰先生壹人投入，增资后，注册资本为郭杰先生人民币叁�叁百贰拾万元，占注册资本的92.36%，谷彦林先生人民币壹百柒拾伍万元，占注册资本的4.86%，王强先生人民币壹百万元，占注册资本的2.78%。”。股东签字处显示有郭杰、王强、谷彦林签名。
原告以第二次股东会决议中原告签名不是其本人所签，系他人假冒为由，要求确认该股东会决议无效。诉讼中，被告认可该股东会决议中原告签名不是原告本人所签，但主张鑫达公司设立登记时仅是借用原告名义，所以不仅该股东会决议中原告签名不是原告本人所签，而且鑫达公司设立时的任何法律文件上均没有原告本人的参与和签字，原告也自认没有向鑫达公司出资，所以原告并不具有鑫达公司股东身份。
原审法院认为：本案系股东会决议效力确认纠纷，对股东会决议效力的认定，应适用《公司法》的相关规定。现行《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。鑫达公司作出2004年3月1日第二次股东会决议时，现行《公司法》尚未施行，在《公司法》（1999年修订）未对股东会决议效力作出明确规定的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”；第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，本案对股东会决议效力的认定应适用现行《公司法》第二十二条的规定。本案中，鑫达公司第二次股东会决议内容主要是确认郭杰投入增加鑫达公司注册资本，该内容不违反法律、行政法规的相关规定，故原告主张该股东会决议无效证据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告王强的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王强负担。
宣判后，王强不服，向本院提起上诉称：1、一审程序违法。王强诉鑫达公司、郭杰股权纠纷，一审立案时分立为3个案件，但一审法院对“合并审理”只字不提。本案历时7年才作出判决，存在超审限问题；2、王强系鑫达公司工商注册股东并已足额出资到位，首次董事会决议是本人签的字。鑫达公司、郭杰以公司“系郭杰一人出资，王强只�借名股东”等为由，否认王强的股东资格，侵犯王强的股东权利，此谓本案的争议焦点和纠纷实质，一审对此焦点进行回避。一审详细罗列鑫达公司、郭杰的抗辩意见，对王强所举证据、证明的问题及法律意见只字不提；3、鑫达公司、郭杰称王强系借名股东，但未提交证据予以证明。郭杰设立鑫达公司的行为与其1年后办理工商登记变更的行为之间存在本质区别。前者是公司发起人协商一致的结果，王强对此知情并认可，签字只是枝节问题。后者在形式上是郭杰伪造上诉人签名、伪造股东会决议；4、郭杰提供虚假材料进行工商登记，其行为违反《公司登记管理条例》第2条第2款和《企业法人登记管理条例实施细则》第63条第2款和第64条的规定。本案应适用上述法律法规规定及《中华人民共和国民法通则》关于民事行为效力和法律后果的规定；5、一审违反《最高人民�院〈关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）〉》公司机关会议决议无效和撤销纠纷部分第一条、第四条（二）和（四）之规定。即便内容合法，因郭杰、鑫达公司违反公司法第二十二条召集程序和表决方式的规定，依然无效。综上，请求二审法院：1、撤销一审判决；2、依法判令鑫达公司2004年3月1日第二次股东会决议无效；3、依法撤销本案股东会决议和章程修正案；4、上诉费用由被上诉人承担。
针对王强的上诉，鑫达公司、郭杰共同辩称：1、一审审理程序合法，审限问题不影响实体判决的合法性；2、王强对本案争议的内容在2004年提起过侵权之诉，涉及到管理股的问题，该判决已生效，现王强再次起诉超过两年的诉讼时效，且违反一事不再理的原则；3、鑫达公司成立于2003年6月，董事会决议形成于2003年7月，郭杰是王强20%股权的实际出�人和所有权人。2003年7月鑫达公司决议显示王强有23%的管理股，是鑫达公司对高层的奖励办法，2004年3月王强辞职后，不再是公司的人员，就不再享有公司的权益。王强系鑫达公司的冒名股东，非出资股东，鑫达公司的任何法律文件均没有王强的签字，王强无权就股东会决议提出异议。王强在2004年8月起诉郭杰及鑫达公司的案件中亦自认其在鑫达公司没有出资，享有的是管理股而非投资股权。即便王强是股东，工商登记显示王强名下有20%股权，其也不能否认占有80%股权的股东决议的有效性。综上，王强的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。
被上诉人谷彦林辩称：1、认可上诉人鑫达公司、郭杰的答辩意见；2、出资是股东基本义务，王强未实际出资，鑫达公司成立及变更过程中所有涉及王强的签名均不是其本人所签。王强的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：鑫达公司作出2004年3月1日第二次股东会决议时，现行《公司法》尚未施行，在《公司法》（1999年修订）未对股东会决议效力作出明确规定的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”；第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，本案对股东会决议效力的认定应适用现行《公司法》的相关规定，现行《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者�东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
本案中，鑫达公司2004年3月1日第二次股东会决议的内容主要是郭杰增加鑫达公司注册资本事宜，该内容不违反法律、行政法规的相关规定，一审认定第二次股东会决议有效符合法律规定，上诉人王强的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决�予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王强负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁 斌
审判员 钟晓奇
审判员 张林利
二〇一五年十一月十三日
书记员 王梦娇