黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南民一初字第1141号
原告黑龙江省八建建筑工程有限责任公司，住所地哈尔滨市南岗区文景二道街九号。
法定代表人聂凯，男，职务总经理。
委托代理人文永泉，黑龙江佳旭律师事务所律师。
被告哈尔滨威乐斯房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市道里区西头道街27号。
法定代表人丁克瑶，男，职务总经理。
委托代理人陈旭，黑龙江大公律师事务所律师。
被告李保民，男，1968年3月24日生，汉族，住哈尔滨市道里区。
委托代理人李莹莹，黑龙江大公律师事务所律师。
委托代理人刘璇，黑龙江大公律师事务所律师。
原告黑龙江省八建建筑工程有限责任公司（以下简称八建公司）与被告哈尔滨威乐斯房地产开发有限公司（以下简称威乐斯公司）、李保民确认买卖合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黑龙江省八建建筑工程有限责任公司的委托代理人文永泉、被告哈尔滨威乐斯房地产开发有限公司委托代理人陈旭、被告李保民的委托代理人李莹莹、刘璇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，黑龙江省第一建筑工程公司（以下简称“省一建公司”）于2000年12月10日与哈尔滨中宝房地产综合开发有限公司（以下简称中宝公司）威乐斯公司前身，中宝公司于2006年更名为哈尔滨润阳房地产综合开发有限公司（以下简称润阳公司），后于2010年被被告威乐斯公司吸收合并，同时润阳公司被注销］签订协议，约定将位于哈尔滨市南岗区铁路街166号（现改为138号）的中宝大厦A栋和B栋在建工程以每平方米2000元的价格转让给省一建公司。上述协议经哈尔滨市中级人民法院（2002）哈民一初字第82号民事调解书予以确认，并且省一建公司已按（2002）哈民一初字第82号民事调解书向被告威乐斯公司履行了全部义务。2010年5月10日省一建公司将对中宝大厦的一切权利转让给原告。被告李保民是本案被告哈尔滨威乐斯房地产开发有限公司的股东，两被告在明知中宝大厦A、B栋已出售给省一建公司，并且省一建公司已经实际支付了全部转让款的情况下，恶意串通。以明显低于市场价的价格签订了转让中宝大厦A栋7层A号的商品房买卖合同，并办理了产权过户手续。被告买完此商品房之后，并没有居住，空置长达十年时间，足以证明被告李保民有明显的主观恶意，被告李保民已办理了产权过户手续，严重损害了原告及省一建公司的合法权益，属于《合同法》第五十二条第二款恶意串通损害第三人利益的情形，应予确认无效。因此，原告诉至法院，要求确认二被告之间签订的中宝大厦A栋7层A号的商品房买卖合同无效，并由二被告承担本案诉讼费。
被告威乐斯公司辩称，原告与省一建公司签订的是债权转让协议，原告起诉要求确认房产转让协议无效属于物权的请求权，原告无物权请求权。中宝大厦既不是被告合并润阳公司时接收的资产，也不是被告的资产。根据公司合并时的有关资料，2003年省建一公司曾与中宝公司签订有关协议，其中内容包括中宝公司将中宝大厦的部分房产冲抵工程款，为此被告认为省建一公司对中宝公司享有中宝大厦的房产所有权并无异议。因此，被告威乐斯公司请求依法判令驳回原告诉讼请求。
被告李保民辩称，2002年5月12日其与哈尔滨中宝房地产综合开发有限公司签订了商品房买卖合同，支付了合理的对价，并且办理了房屋所有权证书，依法取得该争议房产的所有权。被告李保民与中宝公司签订的《房屋买卖合同》是双方真实的意思表示。中宝公司是该楼盘的开发商，具有合法的开发资质，并且经批准取得商品房预售许可证，被告李保民正是基于中宝公司对其开发房产的合法处分权才签订了买卖合同，根据《合同法》第一百三十条规定该合同合法有效。合同签订后双方已实际履行，被告李保民结清价款，中宝公司交付房屋，之后被告李保民申请办理了房屋产权登记并且占有该房产十多年，是合法的所有权人。省一建公司与中宝公司签订的房产转让协议书，并不影响被告李保民与中宝公司签订的商品房买卖合同有效。《房产转让协议书》属于债权协议而并非物权转让协议，省一建公司并不能依据此协议取得房屋的所有权。
原告为证明其诉讼主张成立向本院提交证据及被告威乐斯公司、李保民质证意见如下：
证据一、房产转让协议书一份（复印件）。证明中宝公司与省一建公司于2000年12月10日签订一协议，将位于哈尔滨市铁路街138号（原166号）A、B栋建筑面积为23542.52平方米房产转让省一建公司，价格共计47085080.00元，去除省一建公司工程款及A栋13、14、15三层，还应支付29385080元。
经质证，被告威乐斯公司对证据一真实性无异议，对证明的问题有异议，认为该协议第四条约定的内容是省一建公司用中宝公司拖欠的项目工程款约780万元（以决算书为准）冲抵该工程转让款。这一内容被告认为是双方意向性决定，由于780万元并不是决算书最终确定数额，因此该协议不是双方就债权及房产转让最终约定。
被告李保民对该份证据质证意见同被告威乐斯公司。
证据二、（2002）哈民一初字第82号民事调解书一份（复印件）。证明2006年6月7日经过哈尔滨中级人民法院调解省一建公司以丰光大厦一层至四层及地下停车场抵扣欠中宝公司房款29385080元。
被告威乐斯公司对证据二真实性无异议，对证明的问题有异议。认为该调解书达成内容仅仅是省一建公司将丰光大厦交付给中宝公司，而没有中宝公司将中宝大厦交给省一建公司的内容。因此，该证据不能证明省一建公司取得了中宝大厦的相关权利。
被告李保民对该份证据真实性无异议，对证明的问题有异议。该证据并未将中宝大厦的所有权确认给省一建公司，并不影响李保民取得房屋所有权。
证据三、债权转让协议书一份（复印件）。证明2010年5月10日省一建公司将A、B栋产权转让给原告，由原告行使一切权利。同时证明原告具备本案诉讼主体资格。
被告威乐斯公司对证据三真实性无异议，对证明的问题有异议，认为该证据不能证明原告取得中宝大厦A、B栋的所有权，至今原告仍为中宝大厦房产进行诉讼，也从未实际占有中宝大厦相关房产。根据该债权转让协议，应认定原告取得是省一建公司的债权，其不具有中宝大厦相关物权的请求权。
被告李保民对该份证据质证意见同被告威乐斯公司。
证据四、债权转让通知书一份、照片二张。证明省一建公司于2010年5月10日将其房产转让给原告事宜已通知被告威乐斯公司。
被告威乐斯公司对证据四真实性及证明的问题均有异议。认为照片不能证明何时张贴转让时间，同时被告威乐斯公司与润阳公司均未收到该通知书。在债权转让通知书中显示是2010年5月10日向被告威乐斯公司进行通知，但是在2010年5月10日润阳公司并未注销，原告的债权转让通知发出的主体错误。
被告李保民对该份证据质证意见同被告威乐斯公司。原告的该份证据不能证明八建公司取得该房产的物权，只能证明取得该房产的债权。
证据五、哈尔滨市商品房预销售审批表一份（复印件）。意在证明2000年审批过程中商服价格10000元／平方米，公寓3800元／平方米。
被告威乐斯公司对证据五真实性无异议，对证明的问题有异议，认为住宅局核准的价格不影响中宝公司对外实际销售的价格，该证据与本案无关。
被告李保民对该份证据质证意见同被告威乐斯公司。被告李保民是中宝公司的员工，被告李保民取得的房产并不能说明是低价取得。
证据六、房产买卖合同及完税证明各一份。意在证明二被告转让房产价格低于审核价格及市场价格，其损害原告的合法权益，应属无效。
被告威乐斯公司对证据六真实性无异议，对证明的问题有异议，认为合同恰恰能证明中宝公司与李保民之间的房产合同是真实有效的，因为房产的对价符合当时房产市场销售价格，是双方真实意思表示，不能证明原告的主张系恶意串通。
被告李保民对该份证据质证意见同被告威乐斯公司。
被告威乐斯公司为证明其抗辩主张成立向本院提供证据及原告的质证意见如下：
证据一、（2006）哈民二初字第65号民事判决书、（2006）哈民二初字第65号裁定书、黑龙江省高级人民法院（2007）黑民一终字第32号民事判决书各一份。证明2003年5月26日中宝公司与建工集团总承包项目管理部签订协议，约定中宝公司以中宝大厦9层、12层冲抵哈威大厦部分工程款，该协议能够表明省一建公司对中宝公司具有中宝大厦所有权的事实是予以认可的。同时对中宝公司对外出售房产也是认可的。
原告对证据一真实性无异议，对证明的问题有异议。认为判决涉及的内容主要是润阳公司与省建工集团的事情，中宝大厦9、12层是中宝公司与建工集团签订的协议，没有证据显示省一建公司参加协议签订。关于本案争议的A栋房产在2000年、2002年法院调解书中，已明确说明省一建公司履行了购买房产给付全部款项，应取得A、B栋房产。事实上，原告到目前为止一直享有B栋使用及A栋的追索权，裁定书说明关兵作为中宝大厦的股东转让房产且过户其名下，已侵害了省一建公司的利益。同时裁定是关兵将房产抵押给法院作担保，并不能证实当时省一建公司知道房产已过户到关兵名下。
被告李保民对该份证据无异议。
证据二、润阳公司注销登记及工商档案。意在证明：1、2010年9月工商部门核准润阳公司注销。2、在2010年之前中宝公司已将中宝大厦房产转让，被告威乐斯公司在合并润阳公司时没有对中宝大厦的资产进行交接。
原告对证据二有异议，认为根据被告威乐斯公司与润阳公司、哈尔滨丰光公司签订的合并协议书及2007年8月11日黑龙江日报的公告均能证实哈尔滨威乐斯房地产公司继承润阳公司、哈尔滨丰光公司全部债权债务。另外原告的债权转让通知书，已将威乐斯公司及润阳公司都列为通知人。
被告李保民对该份证据无异议。
原告及被告威乐斯公司、提供的证据客观真实，能够证明相应的案件事实，本院予以采信。
根据原、被告的举证，本案经开庭审理并分析当事人所提供的证据，确认如下事实：2000年12月10日，省一建公司与中宝公司签订协议，约定将位于哈尔滨市南岗区铁路街166号（现改为138号）的中宝大厦A栋和B栋在建工程建筑面积23542.54平方米，以每平方米2000元的价格转让给省一建公司，共计47085080元；协议还约定中宝公司同意省一建公司以中宝公司的名义销售该工程的商品房，并负责提供办理商品房的有关手续，费用由省一建公司承担；购楼付款方式冲抵拖欠的工程款780万元和该楼A栋第14、15、16层建筑面积3300平方米（按每米3000元价格）的购房款990万元，还应给付29385080元，中宝公司同意分三次付清，于2001年1月10日付款1000万元，2001年6月10日付款1000万元，2001年12月10日付款9385080元。如省一建公司不能按期付款，将承担日万分之五的滞纳金。该协议签订后，由于省一建公司未按期付款，中宝公司诉至法院，经哈尔滨市中级人民法院调解，下发（2002）哈民一初字第82号民事调解书，省一建公司将其所有的座落于哈尔滨市道外区北头道街的丰光大厦一至四层及地下停车场建筑面积18027.28平方米房产交付给中宝公司，以抵偿所拖欠的房款29385080元，有关完成所有权转移的相关手续由双方共同办理。该调解书生效后，中宝公司办理了丰光大厦的产权变更手续。省一建公司未办理中宝大厦产权变更手续。2010年5月10日，省一建公司与原告签订《债权转让协议书》，省一建公司将对中宝大厦的一切权利转让给原告。同日，省一建公司向润阳公司发出债权转让通知书，通知润阳公司，省一建公司将其对中宝大厦的一切权利转让给原告。
另查，中宝公司于2006年4月17日变更为润阳公司，润阳公司于2007年7月15日召开第二次股东会议，通过决议润阳公司与威乐斯公司合并，同时办理润阳公司注销登记。2007年7月16日，威乐斯公司第三次股东会议决议，通过威乐斯公司吸收合并润阳公司和哈尔滨丰光商贸有限公司，并于2007年7月24日签订公司合并合同书，润阳公司和哈尔滨丰光商贸有限公司债权、债务由威乐斯公司承继，润阳公司和哈尔滨丰光商贸有限公司注销。
本案二被告于2002年5月12日签订中宝大厦A栋7层A号商品房买卖合同，约定该房屋由被告李保民以32万元的价格购买。从被告李保民的房产档案中看出，以被告李保民的名义向被告威乐斯公司支付购房款32万元。但被告李保民庭审时未提供交款方式的证据。在房产档案中有被告李宝民交房款的资金结算票据。
被告李宝民系中宝公司的法定代表人，明知中宝公司与省一建公司签订《房产转让协议书》将位于哈尔滨市南岗区铁路街的中宝大厦A栋（不含14、15、16层）和B栋在建工程转让省一建公司以及采取诉讼方式确认《房产转让协议书》后，省一建公司基于《房产转让协议书》的原因取得中宝大厦A栋（不含14、15、16层）和B栋房屋的事实。
本院认为，省一建公司与中宝公司签订的房产转让协议是双方真实意思表示，是合法有效的。同时，该协议履行过程中，于2002年6月7日又经（2002）哈民一初字第82号民事调解书予以确认，可认定中宝大厦（原铁路街166号）A、B栋房屋归省一建公司所有。2010年5月10日，省一建公司与原告签订《债权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订当日，省一建公司向被告威乐斯公司履行了通知义务，故中宝大厦（原铁路街166号）A、B栋房屋应归原告所有。2002年5月12日，中宝公司在无权处分涉案房产的情况下，与李保民签订了商品房买卖合同书，故二被告有恶意串通的行为，二被告的行为已侵犯了省一建公司的合法权益，故应确认中宝公司与被告李保民签订的房屋买卖协议是无效的。因中宝公司变更为润阳公司后被威乐斯公司吸收合并，故中宝公司的权利义务应由被告威乐斯公司承继。无效合同自始不发生法律效力，被告辩称本案已过诉讼时效，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第二款、第五十六条、第六十条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
哈尔滨中宝房地产综合开发有限公司与被告李保民签订的商品房买卖合同（合同编号：2002-0512-1）无效。
案件受理费100元，由二被告负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 董 颖
代理审判员 哲 璐
人民陪审员 韩志伟
二〇一五年一月十五日
书 记 员 高 虹