北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昌民初字第00232号
原告（反诉被告）王少华，男，1970年12月17日出生。
原告（反诉被告）李荣祺，男，1960年3月30日出生。
原告（反诉被告）蒋敬东，男，1968年10月29日出生。
三原告（反诉被告）委托代理人李光熙，北京卓航律师事务所律师。
被告（反诉原告）潘之凯，男，1948年8月14日出生。
委托代理人潘艳，女，1978年10月4日出生，北京纳思电器有限公司副总经理。
原告王少华、李荣祺、蒋敬东与被告潘之凯合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官李红霞担任审判长，人民陪审员赵红霞、王秋华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。案件审理过程中，被告潘之凯提出反诉，本院依法合并审理。蒋敬东及王少华、李荣祺、蒋敬东的委托代理人李光熙，潘之凯及其委托代理人潘艳到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告王少华、李荣祺、蒋敬东起诉称：原告王少华、李荣祺、蒋敬东与潘之凯以及案外人吴毅禧、潘艳、谢华、黄增年、林珍共同出资设立了北京海通嘉讯科技有限公司（以下简称海通公司）和北京纳思电器有限公司（以下简称纳思公司）。原告王少华在海通公司和纳思公司中各占有18.5%股份，原告蒋敬东在海通公司和纳思公司各占有5%股份，原告李荣祺在海通公司和纳思公司中各占有18.5%股份，被告潘之凯在海通公司占有21%股份和纳思公司中占有20%股份。2011年9月7日，各股东在北京首都机场希尔顿饭店的股东会中达成一致决议涉及：决议1、潘之凯承包海通公司和纳思公司的全部无形资产。自2011年7月1日起开始承包，承包期间，第一年承包费用为10万元，以后四年为每年35万元。第一期承包费用付款时间为2011年12月31日，付半年承包费。自第二期开始，每季度末付四分之一当年承包费。决议2、被告以人民币100万元购得海通公司及纳思公司所有库存、设备及应收应付账款，此100万元归王少华、蒋敬东、李荣祺及吴毅禧、黄增年、林珍按股份比例所得。此款项被告以分期付款方式支付，分五年付清。第一期10万元人民币在2011年12月31日付清，以后每期每季度末付清。决议3、承包人如租赁兴业大厦7层B区房产，租金按兴业大厦8层C区上季度实租均价九折计价，自2011年7月1日起计算房租，由于承包人占股权21%，最终实际租价为8层C区实租均价的90%×79%计算租金，第一次房租于2011年12月31日前支付，以后每月10日前支付当月租金。以及附件一第一条：1、若至2011年年底兴业大厦八层未能出租，先按照与北京辉煌托普能源科技有限公司的房屋租赁协议中的租金九折计算，即：在采暖费由出租人承担的前提下，每月租金兴业大厦7层B区46155.06元的九折计算，为41539.55元。以及其他一系列约定。
然而从2012年4月，被告再未向三原告支付过租金，2012年7月被告就上述款项均不予支付。三原告及其他股东多次向被告索要俱被其无理回绝。另外，在被告向三原告支付2012年第一季度款项中，有其用“海通公司”为其自己所有的961024615、961049533、961008881专利交纳专利年费24000元，并在给付三原告第一季度款项中扣除。而该费用不属于公司开销，所以原告无需承担。原告为维护自身权利起诉至法院，请求法院判令：1、被告支付原告王少华2012年第三、四季度承包费32375元，2012年第三、四季度购买库存、设备及应收账款23416元，2012年4月至12月租金69163.35元，第一季度多扣专利费用4440元，2013年度承包费64750元，2013年度购买库存、设备及应收账款共计46832元，2013年度租金92217.8元，以上应扣除原告王少华应承担的18144元，被告总计应向王少华支付355036.84元；2、被告支付原告李荣祺2012年第三、四季度承包费32375元，2012年第三、四季度购买库存、设备及应收账款23416元，2012年4月至12月租金69163.35元，第一季度多扣专利费用4440元。以上共计129394.35元，除原告应承担的16462.52元，应为112931.83元；3、被告支付原告蒋敬东2012年第三、四季度承包费8750元，2012年第三、四季度购买库存、设备及应收账款6328.65元，2012年4月至12月租金18692.8元，第一季度多扣专利费用1200元，2013年度承包费17500元，2013年度购买库存、设备及应收账款12658.2元，2013年度租金24923.7元，以上应扣除原告蒋敬东应承担的4449.33元，总计为85604.02元；4、诉讼费由被告承担。
被告潘之凯答辩并提出反诉称：（一）反诉请求1和反诉请求2的事实和理由：根据2011年9月7日海通公司／纳思公司联合股东大会决议（在本状中简称《决议》），第5条款内容“承包人如租赁兴业大厦7层B区房产，租金按兴业大厦8层C区上季度实租均价九折计价，自2011年7月1日起计房租，由于承包人占有股权21%，最终实际租价为8层C区实租均价的90%×79%计算租金，第一次房租于2011年12月31日前支付，以后每月10日前支付当月租金”。
因股东们考虑到签署决议后立即出租房产有困难，故又对该条款作了《决议》附件1第1条款的补充规定“若至2011年年底兴业大厦八层未能出租，先按照与北京辉煌托普能源科技有限公司的房屋租赁协议”中的租金的九折计算，即：在取暖费由出租方承担的前提下，每月租金兴业大厦7层b区46155.06元的九折计算，为41539.55元。待八层出租后多退少补。
现在的事实是：兴业大厦8层C区的房产自2011年7月1日至今均未曾出租过（见证据材料01）。根据《决议》第5条款和附件1第1条款，兴业大厦8层C区的房租在2011年7月1日至2011年12月31日期间可按照与北京辉煌托普能源科技有限公司的房屋租赁协议中的租金的九折计算。但自2012年1月1日起，应根据《决议》第5条款规定执行，由于兴业大厦8层C区未出租出去，故兴业大厦8层C区的上季度实租均价为0元，根据《决议》兴业大厦7层B区房租参照兴业大厦8层C区的房租也应为0元。
由于之前反诉人已支付给各原告2012年1月1日至2012年3月31日期间租金款，现要求退回给反诉人。
因兴业大厦8层C区房产至今（即2013年2月18日）都还没有出租出去过，能计算上季度实租均价不为零的最早时间（即使现在立即出租出去）也需到2013年3月份。因此，自2012年1月1日至2013年3月31日房租都应为0元。其后若兴业大厦8层C区房产继续不能出租，其实租均价将继续保持为0元。
关于原告诉讼请求支付第一季度多扣专利费用的答辩。事实是根据《决议》第13条款和《决议》附件2规定“2011年6月30日前已获专利及相关情况见附件2。所列专利之年费在房租款、承包金或房产出售金中列支，专利年费依据中国知识产权局出具的发票向各股东公布。”原告所列的专利申请号均为公司无形资产所依赖的发明专利技术，已明确列入股东们一致认可的《决议》附件2中，因此其专利年费由股东承担并在房租款、承包金或房产出售金中列支是完全符合《决议》的。而《决议》已为原告所完全认可。原告在起诉当中说“原告及其他股东多次向被告索要都被无理回绝”。原告有责任把整个过程发生的事实告诉法庭。为什么至今只有42%股权的股东提出异议。
关于原告其他诉讼请求的答辩。1、原告和被告在4月12日开庭中共同确认的《股东大会决议》不仅规定了承包人应该向原告支付房租、设备款和承包费，还详细规定了原股东须承担的支出费用。这些费用包括兴业大厦7层B区房产税、取暖费，兴业大厦8层C区房产税、取暖费，专利年费，属于2011年6月30日前发生的经济后果由原股东共同承担。原告未提供与《决议》应扣除项目对应的核算清单，并没有提供涵盖《决议》规定的全部扣除项目的证据。承包人应支付的设备款及承包费分配到原告的部分之和减去应扣除项目，才是被告应支付给原告的实际款项。故反诉原告提出反诉，请求法院判令：1、因兴业大厦8层C区至今未出租过，依据《联合股东大会决议》原告退回给反诉人已经支付的北京昌平区科技园白浮泉路10号兴业大厦7层B区房产在2012年1月1日至2012年3月31日期间的租金款64801.69元；2、因兴业大厦8层C区至今未出租过，依据《联合股东大会决议》规定反诉人无需向原告支付2012年1月1日至2013年3月30日期间的兴业大厦7层B区的房租。
反诉被告王少华、李荣祺、蒋敬东辩称：对于反诉请求，我们认为当时股东会议决定已经很明确了，既然租用房屋，就应当依照约定支付租金。
经审理查明：海通公司、纳思公司均为有限责任公司，海通公司的注册资本为170万元，海通公司的股东姓名及出资额分别为：王少华出资31.45万元、李荣祺出资31.45万元、蒋敬东出资8.5万元、潘之凯出资35.7万元、案外人林珍出资31.45万元、案外人吴毅禧出资31.45万元；纳思公司的注册资本为2000万元，纳思公司股东姓名及出资额分别为：海通公司出资1000万元、王少华出资200万元、蒋敬东出资50万元、潘之凯出资200万元、案外人谢华、吴毅禧、黄增年各出资185万元，案外人潘艳出资10万元。2011年9月7日，王少华、李荣祺、蒋敬东、潘之凯及案外人吴毅禧、潘艳参加了海通公司／纳思公司联合股东大会，并达成股东会决议。内容为一、潘之凯承包海通公司及纳思公司的全部无形资产。自2011年7月1日起开始执行承包，第一阶段为五年，至2016年6月30日终止。承包期间，第一年承包费用为10万元，以后四年为每年35万元。第一期承包费用付款时间为2011年12月31日，付半年承包费。自第二期开始，每季度末付四分之一当年承包费。二、承包人以100万元购得海通及纳思所有库存、设备及应收应付账款，此100万元归吴毅禧、李荣祺、王少华、黄增年、林珍、蒋敬东按股份比例所得。此笔款项承包人以现金方式支付，分五年平均付清。第一期10万元在2011年12月31日付清，以后每期每季度末付清。三、承包人如租赁兴业大厦7层B区房产，租金按兴业大厦8层C区上季度实租均价九折计算，自2011年7月1日起计房租，由于承包人占有股权21%，最终实际租价为8层C区实租均价的90%×79%计算租金，第一次房租于2011年12月31日前支付，以后每月10日前支付当月租金。在该股东会决议的附件1中还另行约定若至2011年年底兴业大厦八层未能出租，先按照与北京辉煌托普能源科技有限公司的房屋租赁协议中的租金的九折计算。即在取暖费由出租方承担的前提下，每月租金兴业大厦7层B区46155.06元的九折计算，待八层出租后多退少补。四、法律分界：2011年6月31日前，海通公司和纳思公司发生的法律事件、事由、成果，无论其实际发生的法律纠纷，在何时何地，其法律后果（包含有害或有益的结果）均由本次决议涉及原公司股东按其所占股份比例承担或享有；2011年7月1日以后，纳思和海通公司在承包人承包期间所发生的法律事件、事由、成果，无论其实际发生的法律纠纷在何时何地其法律后果（包含有害或有益的结果）均由承包人承担或享有。五、2011年6月30日前已获专利及相关情况见附件2。所列专利之年费在房租款、承包金或房产出售金中列支，专利年费依据中国知识产权局出具的发票向各股东公布。附件2所列的专利中包含961024615、961049533、961008881。在该股东大会决议附件1表四中列明兴业大厦7层B区房产税为26720.45元、取暖费为27938.40元，8层C区房产税为13220.29元、取暖费为16401.56元。在附件1表五中列明原股东须承担的固定支出费用有：兴业大厦7层B区房产税、取暖费，兴业大厦8层C区房产税、取暖费、物业费及附件2所列专利年费。其中对7层B区取暖费的负担还备注，参照兴业大厦8层C区的租房协议，如协议中规定取暖费由出租人承担，则股东支付该取暖费；如协议中规定取暖费由承租人承担，则股东补支付该取暖费。双方在决议及往来的邮件中确认，王少华的分配比例为18.5%、李荣祺为18.5%、蒋敬东为5%、潘之凯为20%。
股东大会决议作出后，潘之凯按决议对海通公司、纳思公司进行承包经营，并支付了第一、二季度的承包费、购买库存设备及应收应付账款费用等。2012年4月后，潘之凯未再向王少华、李荣祺及蒋敬东支付上述费用。决议中所涉及的兴业大厦8层C区的房屋至今未再另行出租出去。
另查，在承包经营过程中，潘之凯以公司名义共支付了专利年费62000元，兴业大厦8层C区取暖费49204.68元，兴业大厦8层C区物业费15815.88元。
再查，兴业大厦7层B区房屋的所有权人为海通公司，8层C区房屋的所有权人为纳思公司。
上述事实有联合股东大会决议、公司章程、工商登记信息、往来邮件及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为：王少华、李荣祺、蒋敬东及潘之凯作为海通公司及纳思公司的股东，有权参加股东会议并对公司的经营事项作出决定。各方在股东大会决议中对潘之凯承包经营海通公司及纳思公司达成一致意见，并约定了承包金及购买库存、设备、应收账款款项的给付金额和时间，则潘之凯应当遵照该决议执行。故对王少华、李荣祺、蒋敬东要求潘之凯支付2012年第三、第四季度及2013年度承包金、购买库存、设备及应收账款的诉讼请求予以支持。依据股东大会决议，潘之凯应向王少华支付的2012年第三季度至2013年第四季度的承包费为97125元，购买库存、设备及应收账款为70253.16元，潘之凯应向李荣祺支付的2012年第三、四季度的承包费应为32375元，购买库存、设备及应收账款为23417.72元，潘之凯应向蒋敬东支付2012年第三季度至2013年第四季度的承包费为26250元，购买库存、设备及应收账款18987.36元。
对于王少华、李荣祺、蒋敬东要求潘之凯支付7层B区房屋租金的诉讼请求，本院认为民事法律行为应当遵循诚实信用、等价有偿的原则。潘之凯实际使用了兴业大厦7层B区的房屋则应当支付相应的房租。潘之凯要求王少华、李荣祺、蒋敬东退还已支付租金及确认其无须支付租金的诉讼请求本院无法支持。因双方在决议中未对2012年后8层C区未能出租时7层B区房租如何确定作出决议，本院参照双方在附件中约定的明确标准，即按照辉煌托普公司租金的九折予以计算。则潘之凯应向王少华支付2012年4月至2013年12月的房租161381.17元，向李荣祺支付2012年4月至12月的房租69163.36元，向蒋敬东支付2012年4月至2013年12月的房租43616.53元。
同时依照股东大会决议，各股东在取得上述款项时还有应承担的费用，故在潘志凯向王少华、李荣祺、蒋敬东支付费用时，应扣除其应当承担的房产税、物业费、专利年费等。潘之凯主张7层B区的取暖费应由各股东负担，对此本院认为，在股东大会决议中备注7层B区的取暖费参照8层C区的租赁合同确定由谁负担。在目前8层C区尚未实际出租出去的情况下，根据谁使用谁负担的原则，潘之凯实际使用7层B区房屋，则该房屋的取暖费应由其自行负担。故王少华应负担的房产税、物业费和专利年费等为39252.2元，李荣祺应负担的上述费用为20902.52元，蒋敬东应负担的上述费用为10608.7元。
对于王少华、蒋敬东、李荣祺主张的多扣的专利费用，因在股东大会决议中决定，该部分费用在房租款、承包金或房产出售金中列支，潘之凯使用上述款项支付专利费用并无不当，故对王少华、蒋敬东、李荣祺的该项诉讼请求本院不予支持。
潘之凯主张在其承包公司前2011年6月30日前发生的经营损失应由各股东共同承担。但潘之凯未能提交相应的证据证明该损失的具体数额。故对该项抗辩本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条及《中华人民共和国合同法》第五条之规定，判决如下：
一、潘之凯向王少华支付二〇一二年第三至二〇一三年第四季度承包费、购买库存、设备及应收账款及二〇一二年四月至二〇一三年十二月租金共计二十八万九千五百零七元一角三分，于本判决生效后七日内履行；
二、潘之凯向李荣祺支付二〇一二年第三、四季度承包费、购买库存、设备及应收账款及二〇一二年四月至十二月租金共计十万四千零五十三元五角六分，于本判决生效后七日内履行；
三、潘之凯向蒋敬东支付二〇一二年第三季度至二〇一三年第四季度承包费、购买库存、设备及应收账款及二〇一二年四月至二〇一三年十二月租金共计七万八千二百四十五元一角九分，于本判决生效后七日内履行；
四、驳回王少华、李荣祺、蒋敬东的其他诉讼请求；
五、驳回潘之凯的反诉请求。
如果潘之凯未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费八千九百五十三元，由原告王少华、李荣祺、蒋敬东负担二千零一十四元（已交纳），由被告潘之凯负担六千九百三十九元（于本判决生效后七日内交纳）。
反诉案件受理费一千四百二十元，由反诉原告潘之凯负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李红霞
人民陪审员 赵红霞
人民陪审员 王秋华
二〇一四年九月一日
书 记 员 郭 玮