山西省运城市盐湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0802民初3592号
原告(反诉被告)：赵玉俊，男。
委托诉讼代理人：黄屹，江苏三法律师事务所律师。
被告（反诉原告）：山西中远机械制造有限公司。
委托诉讼代理人：陈永宽，山西省阳晖律师事务所律师。
被告（反诉被告）：赵明远，男，系原告赵玉俊之父。
原告（反诉被告）赵玉俊与被告(反诉原告)山西中远机械制造有限公司（以下简称中远公司）、被告(反诉被告)赵明远债权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月21日作出（2014）运盐民港初字第253号民事判决。被告中远公司不服该判决，向山西省运城市中级人民法院提起上诉。山西省运城市中级人民法院于2016年6月12日作出（2016）晋08民终496号民事裁定，发回重审。本院于2016年7月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵玉俊委托诉讼代理人黄屹，被告中远公司及其委托诉讼代理人陈永宽，被告赵明远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵玉俊向本院提出诉讼请求：判令被告中远公司归还借款115万元、2014年3月前的利息419700元及至2014年4月至实际给付之日的利息。事实与理由：2008年11月1日，被告中远公司向被告赵明远借款15万元，月利率1.2%。2010年2月4日、5月5日，被告中远公司两次向被告赵明远借款共计200万元，后归还100万元。2012年2月17日，原、被告三方签订协议，约定赵明远将该100万元债权转让给原告，月利率1.2%。2014年2月8日，被告赵明远将上述15万元借款本息的债权转让给原告。后原告催要未果。
被告（反诉原告）中远公司向本院提出反诉请求并辩称：确认与赵明远、赵玉俊于2012年2月17日签订的协议无效；确认赵明远、赵玉俊于2014年2月28日签订的《债权转让协议》无效；判令赵玉俊立即偿还中远公司172000元及利息；判令赵明远立即偿还中远公司1536414元及利息。事实与理由：赵玉俊和赵明远原系中远公司股东，中远公司在原股东的经营下负债较多，无法继续经营，2014年运城市永宏机械制造有限公司以收购股权的形式收购了中远公司。收购前山西运城信达会计事务所有限公司针对中远公司进行了财务审计，根据该审计报告，永宏公司收购了中远公司的股份成为中远公司的法人股。依据该审计报告及中远公司账册，中远公司并不欠原告赵玉俊及赵明远任何债务，反而赵玉俊欠中远公司172000元，赵明远欠中远公司1536414元。并且原告起诉已超过诉讼时效。因此，应依法驳回原告诉请，支持中远公司诉讼请求。
被告赵明远针对起诉和反诉辩称，中远公司于2008年9月16日从赵明远处借了15万元作为科研费用。赵明远任中远公司董事长时，公司于2010年2月4日和2010年5月5日向赵明远借款各100万元整。2010年10月赵明远将股权转让后离开公司。2011年12月28日闻喜法院从中远公司账号划转了123万元，这笔钱是赵明远应当承担的。赵明远将上述借款中的115万元借款及利息的债权转让给赵玉俊属实。
原告赵玉俊针对反诉辩称，审计报告系中远公司单方委托审计的行为，并且是根据中远公司股东变更之后所提交的账本进行的审计，而该账本对有关会计凭证的记载明显不符合会计原则，将本应记载为贷方的账目记载为借方，将本应记载为借方的账目记载为贷方，明显不符合客观事实。反诉原告也不能提供其他证据证明原告还对中远公司有任何其他应付款项。反诉原告的反诉请求没有任何事实和法律依据，反诉请求应予驳回。
原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告提供的（2012）丹民初字第972号民事判决书、（2013）镇民终字第851号民事判决书、（2013）苏审三民申字第350号民事裁定书，中远公司提供的企业档案信息卡，本院均予以认定。对有争议的证据，本院认定如下：
原告提供的2012年2月17日原、被告三方签订的《协议》一份、2014年2月28日原告与赵明远签订的《债权转让协议书》一份，拟证明赵明远将涉案借款115万元及利息的债权转让给赵玉俊，被告中远公司虽有异议，但无证据予以反驳，故对该两份证据予以认定；
原告提供的2010年2月4日和2011年5月5日农行个人结算申请书两份、工行网上银行电子回单复印件两份，鉴于被告认可收到原告上述转账汇款，对上述证据均予以认定；
原告提供的2011年7月23日中远公司与赵明远签订的《山西中远机械制造有限公司与赵明远往来款及甲方一些经营事项处理协议》、债权转让通知书、特快专递邮寄凭证和收件回执，中远公司虽有异议，但就此未能提供反驳证据，故对原告上述证据予以认定；
中远公司提供的《山西中远机械制造有限公司财务状况情况审计报告》系根据中远公司提供的账簿所作，对审计所依据的账簿难以认定真实性，故对该审计报告不予认定；
中远公司提供的2010年1月1日起至2012年12月31日中远公司的明细账及记账凭证、2009年12月3日-2012年2月20日中远公司与赵明远往来的财务账目及明细36页，系中远公司单方制作，仅能作为其陈述，对其真实性不予认定。
被告赵明远提供的2010年2月4日、2010年5月5日、2009年11月26日银行凭证，与原告提供的两份协议、农行个人结算申请书两份、工行网上银行电子回单复印件两份相印证，予以认定。
根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：
2010年2月4日、5月5日，被告赵明远通过网银转账给被告中远公司（2011年6月23日前企业名称为闻喜县中远机械制造有限公司，之后变更为现名）汇款各100万元。原告提供的36页赵明远2009-2012年明细账上（以下简称明细账）明确记载为借款。赵明远提供两份电子回单亦予证实。此时赵明远尚为中远公司董事长兼总经理。2010年10月21日，中远公司免去赵明远所任职务，赵明远即退股离开公司。2011年7月23日中远公司与赵明远签订了《山西中远机械制造有限公司与赵明远先生往来款及甲方一些经营事项的处理协议》，协议内容为：“一、经甲方（中远公司）委派专业设计师确认，乙方（赵明远）2010年2月4日及2010年5月5日分两次共计借给甲方本金人民币贰佰万元整（200万）。利息双方约定按月息1.2%支付，计算至本金付清为止。二、由于乙方在任法人董事长期间，为甲方做了大量基础工作，甲方愿意一次性支付给乙方人民币壹佰伍拾贰万贰仟元整（152.2万元），以此作为对乙方的奖励。三、甲方义务：1、在乙方履行完应做的工作，并与甲方贷款行国家开发银行太原分行充分沟通协调并取得共识后，开行贷款正常发放后一周内，甲方承诺先支付乙方人民币壹佰伍拾贰万贰仟元整（152.2万元）。2、甲方尽早支付给乙方人民币本金贰佰万元及利息，但付款时间最晚不超过2011年12月30日。四、乙方义务：乙方保证维持甲方利益，不得无端干预或通过第三方影响甲方正常的生产经营和项目建设。”2011年12月28日闻喜县人民法院从中远公司账户上扣划了123万元，用以归还赵明远欠他人的款项。2012年2月17日，甲方中远公司与乙方赵明远、丙方赵玉俊达成协议，协议约定，根据甲方与乙方2011年7月23日所签协议，乙方于2010年2月4日和2010年5月5日借给甲方资金200万元，自2010年2月4日—2011年12月28日，应付乙方本息合计2510800元，由于法院自甲方账户强制划转了应由乙方承担的123万元来往账，故自2011年12月28日至2012年2月17日，甲方应付乙方本息合计1306414元。2012年2月17日甲方决定先付乙方306414元，以甲方银行汇单和乙方收据为准。余款100万元由甲、乙、丙三方约定，其债权由乙方转给丙方，甲方在2012年4月17日内还给丙方赵玉俊，期间其100万元的利息按1.2%/月计算，付余款本息时以所收到的甲方银行汇单和丙方收据为准。2012年2月20日中远公司归还赵明远306414元，之后分文未还。
同时查明，赵明远与文秀元、陈惠珍因民间借贷纠纷一案，经江苏省丹阳市人民法院以（2012）丹民初字第972号判决书的“本院认为”部分记载：“对于2008年11月1日被告文秀元收条15万元，因公司此时法定代表人是原告，收条也明确用途为科研费用，故对原告赵明远的该诉请，本院不予支持，原告可另案处理。”后江苏省镇江市中级人民法院二审以（2013）镇民终字第851号民事判决书维持了上述判决。2014年2月28日，赵明远与赵玉俊签订协议，将其所称中远公司借款15万元本息共计264700元债权转让给赵玉俊，之后通知了中远公司。本案审理中，原告赵玉俊与被告赵明远均未提供该15万元借款的交付凭据及上述收条。
本案原一审审理中，原告赵玉俊放弃要求被告赵明远承担保证责任。
本院认为，债务应当清偿。中远公司自2012年2月17日尚欠赵明远本金100万元及之后利息属实。中远公司称此款已于2010年12月14日归还，与其之后在协议中确认欠款的事实不符，故对中远公司该主张，本院不予采信。赵明远将上述债权转让给赵玉俊合法有效，双方就债权转让签订的协议上有中远公司盖章，应当认为债权人就该债权转让事宜已经通知中远公司。
虽然他案生效判决对原告主张的15万元借款所涉债务纠纷有所表述，但既然该案并未处理，而是认为可另案处理，故本案原告应当证明该债务的真实性，现原告不能提供收条及借款交付证据，对于该债务本院不予认定。
关于赵玉俊与赵明远15万元债权转让协议，虽然现不能认定该债权属实，但中远公司要求确认2014年2月28日债权转让协议无效，亦没有法律依据。关于2012年2月17日协议，该协议仅约定利息的计算与债权转让，且当时将利息计入本金系双方同意，计入前后利率均未超过年利率24%，中远公司请求确认该协议无效，没有法律依据。
中远公司主张其与赵明远2011年7月23日签订的协议未经股东会讨论决定，且属于胁迫所签，为无效协议。本院认为，该协议有中远公司盖章，法定代表人钟浩签字，有赵明远和见证人李引平签字，形式合法，其内容无损害国家利益和社会公共利益，且不违反国家法律、法规效力性强制性规定，故对此项抗辩理由，本院不予采纳。
关于中远公司反诉要求赵玉俊、赵明远归还172000元及利息的反诉请求，理据不足，本院不予支持。
双方2012年2月17日协议约定中远公司将100万元及利息在2012年4月17日内归还给赵玉俊，原告赵玉俊于2014年4月4日起诉，并未超过法律规定的两年诉讼时效，故中远公司以超过诉讼时效的抗辩理由不成立。
原告赵玉俊在审理中放弃要求被告赵明远承担保证责任，是自愿处分自己的民事权利，本院予以准许。
综上所述，被告中远公司应当归还原告赵玉俊借款100万元及利息。赵玉俊及中远公司的其他诉讼请求无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条，《最高人民法院关于审理借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，判决如下：
一、被告山西中远机械制造有限公司于本判决生效后十五日内给付原告赵玉俊借款本金100万元及利息（利息按月利率1.2%，从2012年2月18日起算至款付清之日止）；
二、驳回原告赵玉俊的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告山西中远机械制造有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
案件受理费18928元，反诉诉讼费10088元，共计29016元，由原告（反诉被告）赵玉俊负担2000元，被告（反诉原告）山西中远机械制造有限公司负担27016元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
审 判 长 雷小亭
人民陪审员 侯亚斌
人民陪审员 洪金科
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 薄文婷