河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀04民终4334号
上诉人（原审原告）：邯郸市新世界房地产开发有限公司。
地址：邯郸市邯山区滏东南大街204号明珠花园D区。
法定代表人：陈阿乐，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈萍萍，该公司副经理。
委托诉讼代理人：周永刚，河北盛仑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：磁县顺发出租车有限公司。
地址：磁县磁州镇建设路路南15号。
法定代表人：靳荣海，该公司经理。
委托诉讼代理人：司文艺，河北滏潮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董昱，河北滏潮律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：申美娥，女，1962年10月13日出生，汉族，住磁县。
委托诉讼代理人：司文艺，河北滏潮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董昱，河北滏潮律师事务所律师。
上诉人邯郸市新世界房地产开发有限公司因与被上诉人磁县顺发出租车有限公司、申美娥合同纠纷一案，不服磁县人民法院（2015）磁民初字第00955号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人邯郸市新世界房地产开发有限公司的委托诉讼代理人陈萍萍、周永刚、被上诉人磁县顺发出租车有限公司、申美娥的委托诉讼代理人司文艺、董昱到庭参加诉讼、本案现已审理终结。
邯郸市新世界房地产开发有限公司上诉请求：撤销磁县人民法院（2015）磁民初字第00955号民事判决，改判撤销上诉人与被上诉人2012年12月3日签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》，诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决避重就轻，认定基本事实错误。磁县顺发出租车有限公司违法占用案涉土地，且该土地上的建筑系违法建筑，不应补偿。磁县顺发出租车有限公司没有案涉土地的土地使用证。其称拥有40.89亩土地使用权显系诈骗。二、磁县顺发出租车有限公司、申美娥一方以欺诈的手段，使邯郸市新世界房地产开发有限公司，在违背真实意思表示的情况下订立《土地摘牌协议》和《补充协议》，故两协议均应依法撤销。磁县顺发出租车有限公司、申美娥没有涉案土地使用权却在协议中约定“每亩最高60万元计算，地面上建筑物及构筑物总计补偿2885万元”，显失公平。上诉人邯郸市新世界房地产开发有限公司基于对上述事实的误解，在违背真实意思的情况下签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》，故应予撤销。三、磁县顺发出租车有限公司、申美娥以合法形式掩盖非法目的，应认定《土地摘牌协议》和《补充协议》无效。磁县顺发出租车有限公司、申美娥为达到骗取土地、建筑物、构筑物补偿款的目的，利用其办理的土地使用证明、固定资产投资项目核准证、建筑用地规划许可证等手续，虚拟拥有土地使用权，及建筑物、构建物合法所有权。利用签订《土地摘牌协议》和《补充协议》的合法形式，达到骗取补偿款的目的，故《土地摘牌协议》和《补充协议》应无效。磁县顺发出租车有限公司、申美娥没有任何合法手续，《土地摘牌协议》的第二条第二项根本不可能实现。磁县顺发出租车有限公司、申美娥也没有协助邯郸市新世界房地产开发有限公司办理土地使用权手续。其全部目的就是利用签订合同的合法形式，骗取补偿款。
磁县顺发出租车有限公司、申美娥辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉维持原判。
新世界公司向一审法院起诉请求：请求依法撤销原、被告2012年12月3日签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》。
一审法院认定事实：被告出租车公司成立于2006年10月13日，2008年经磁县有关部门批准，出租车公司地址改为磁县仁和路（原商北路）中段北侧，滏阳大街以西，面积约40亩，在向有关部门缴纳费用后，出租车公司于2009年在该地块办理了建设用地规划许可证，由被告申美娥在该地段施工建房。2012年，磁县土地部门决定对该地块调整土地性质，进行挂牌出让。原告新世界公司得知此消息后，有意对该地块摘牌，多次与二被告协商摘牌后对二被告补偿事宜。2012年12月3日，原告新世界公司与被告出租车公司签订了《土地摘牌协议》，内容：“本协议标的主要为甲方（出租车公司）在磁县仁和路北侧拥有的40.89亩土地使用权，该土地使用权土地局将改变土地使用性质将该地块出让挂牌，经双方协商一致，甲方协助乙方（新世界公司）取得该土地使用权，共同订立本合同，双方共同遵守。第一条价格与付款方式。一、甲、乙双方经协商一致，乙方摘牌的40.89亩土地使用权，以每亩最高60万元计算，地面上的建筑物及构建物总共合计补偿2885万元。二、付款方式，1、2012年12月5日，乙方向甲方支付人民币1000万元，双方立即在协议中签字盖章。2、在摘牌完毕后，乙方按建筑物图纸上的实际面积为准，将剩余款在摘牌成功后一月内付清，如没有条件付清，乙方将以南边六层楼抵押并以二分钱利息结算。第二条权利义务，1、……2、地上的建筑物由当地质监部门负责验收，项目未完工或不合格的由甲方负责继续完工及返修。3、如该土地使用权产生的任何政府补偿款（划拨土地使用权时甲方向各局交纳的各项费用约500万元），该土地使用权乙方摘牌后，（如各局退还的话），甲方应如数将所有退还款项交还乙方。4、在办理乙方房屋所有权证及综合验收备案时，需甲方出面配合的，甲方应积极配合办理及其他条款。出租车公司和新世界公司的法定代表人靳荣海和陈阿乐分别代表甲方和乙方在该协议上签字并加盖公章。当天原、被告在该摘牌协议的基础上，又签订了《补充协议》，内容为：双方共同商议磁县土地摘牌基础上，订立此补充协议。1、地面上的建筑物交房标准达到验收标准，南楼有甲方负责验收（水、电、门窗、下水齐全）；2、如摘牌不成功甲方如数退还乙方已支付的人民币；3、第一次付款由甲方向乙方指定的第三人支付；4、地面上的建筑物砖混面积5500㎡×880元=4840000元，框架结构面积5700㎡×1300元=6700000元。被告申美娥和原告新世界公司员工陈萍萍分别代表甲方和乙方在该协议上签字并加盖公章。2012年12月4日，原告在给付被告1000万元的基础上，向原告出具了欠条，内容为：邯郸市新世界房地产开发有限公司摘牌成功后，欠申美娥个人工程款1885万元，南边六层楼、西边门市两间，上边东房西户对门两套房屋产权归申美娥个人所有（前期500万元凭条结账）。2012年12月29日，通过竞价，原告以每平方米1020.06元（每亩68万元）的价格摘牌，取得该40.89亩土地使用权，并与磁县国土资源局签订了成交确认书，于2013年1月14日向磁县非税管理局交纳了2780万元土地出让价款。原告在摘牌成功后分别于2012年1月20日、2012年4月5日和2013年5月20日给付被告申美娥丈夫王世银款80万元、97万元和5万元共计182万元整。后原、被告在双方签订的土地摘牌协议中原告给付被告2885万元补偿款价格上发生纠纷。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。在实践中有时会发生一方利用其优势或利用对方无经验、轻率等而与对方订立合同，发生显失公平的后果。在本案中原、被告在签订协议前，就摘牌事宜经过长时间、多次协商，对协议细节之处均有约定，当天又签订补充协议，对地面上的建筑物细节、付款方式、摘牌不成功的后果等进一步再约定，通过上述两个协议内容的签订及庭审查明事实，足以说明原、被告在签订协议时经过了充分的准备，至于协议中约定每亩最高60万元，实际成交价68万元，约40亩成交价比原计划多交320余万元，这只能说明原、被告在摘牌前经验不足，对商界的瞬息变化估摸不透，与原告给付被告补偿款没有关系，对于补偿款不存在重大误解和显示公平，更不存在欺诈、胁迫或乘人之危，原告主张对二被告庭审中称该2885万元有重大误解，不应认定，因原、被告在签订协议时经过慎重考虑，明确约定了土地价格和地面建筑物补偿价格且原告在摘牌后又给被告申美娥丈夫打款5万元，故原告该主张，不予支持。对于原、被告签订的补充协议，原告承认该协议内容，并未主张对该协议内容有重大误解或显示公平。为此原告要求撤销原、被告2012年12月3日签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，遂判决：驳回原告邯郸市新世界房地产开发有限公司要求撤销原、被告2012年12月3日签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》的诉讼请求。案件受理费100元，由原告邯郸市新世界房地产开发有限公司负担。
二审中，当事人均没有提供新证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。就本案而言，邯郸市新世界房地产开发有限公司不能证明其在签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》时，存在重大误解，也不能证明在签订《土地摘牌协议》和《补充协议》时，对方存在欺诈、胁迫、乘人之危之情形。《土地摘牌协议》第一条（一）项“地面上建筑物及构建物总共合计补偿2885万元”，邯郸市新世界房地产开发有限公司作为一个公司，应有相应的法律意识。故邯郸市新世界房地产开发有限公司称签订的《土地摘牌协议》和《补充协议》“显失公平”不成立。
综上所述，邯郸市新世界房地产开发有限公司的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由邯郸市新世界房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋世忠
审 判 员 张增民
代理审判员 郭晓丽
二〇一六年十一月二日
书 记 员 王 琨