新疆维吾尔自治区和田市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）和市民二初字第146号
原告杜红伟，男，1966年8月出生，汉族，项目经理，住和田市乌鲁木齐北路***号。
委托代理人张培荣，广东正大元律师事务所律师。
被告和田华龙混凝土建材有限责任公司，住所地：和田市伊力其乡苏克敦村管理处。
法定代表人侯玉杰，职务：董事长。
委托代理人刘瑞君，新疆众望律师事务所律师。
原告杜红伟与被告和田华龙混凝土建材有限责任公司（以下简称：华龙公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，转入普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告杜红伟及其委托代理人张培荣，被告华龙的委托代理人刘瑞君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杜红伟诉称：2013年3月16日，我与被告签订《还款协议》，协议约定：“被告从2013年3月18日至4月16日止20天内，向我还款陆佰万元，每超一天罚款两万元，但是被告没有按照协议履行，截止2013年7月9日只支付了5418000元，至今仍欠付582000元。被告不按期付款的行为，已构成违约，须支付违约金。故诉至法院要求被告华龙公司支付欠款582000元，违约金680000元。
被告华龙公司答辩称：首先《还款协议》是不真实的，当时法人侯玉杰不知情，章子也不是公司盖的，是李新南从办公司主任手中抢过去盖的；其次，我们之间股权转让的钱已经全部支付完了，不存在欠款问题；最后，股权转让是公司股东的内部行为，与公司无关。
原告杜红伟针对自己的诉讼请求向本院提供证据为：
1、还款协议一份，证明原、被告之间确定的债务关系及对还款时间、期限、违约责任进行了约定。协议签订后，侯玉杰2013年4月15日支付了300万元、5月6日支付了120万元、5月16日支付了80万元、7月11日支付了41.8万元，尚欠58.2万元未付。
被告华龙公司质证意见为，真实性不认可。
本院认证为，该证据符合证据的三性，本院予以认证。
被告华龙公司针对自己的辩称向本院提供证据为：
1、收条2张，证明侯玉杰于2011年5月7日、5月17日向原告支付了300万元，股权转让协议总共向原告支付841.8元，而还款协议中载明600万，比实际还款多出了58.2万。我们已将股权转让款全部支付完毕。
原告杜红伟质证意见为，关联性不认可，还款协议中的600万是在剩余股权下达成的新的协议。
本院认证为，收条的真实性予以认证，证明事项待与其他证据综合评定。
2、股权交割证明一份，证明原告将华龙公司30%的现金股即300万元转让给侯玉杰，侯玉杰在10日内以现金形式一次性支付原告所转让的股权。
原告杜红伟质证意见为，无关联性。
本院认证为，对证据的真实性、合法性予以认证，关联性待与其他证据综合评定。
3、股权转让协议书一份，证明1、股权转让是股东内部之间的行为，并非公司欠原告的钱；2、侯玉杰在300万元的基础上应支付总额841.8万元。
原告杜红伟质证意见为，真实性无异议，但因注意还款时间，且我们之间达成新的还款协议。
本院认证为，该证据符合证据的三性，本院予以认证。
4、起诉状一份，证明原告在收取300万元之后，不想退出公司，想恢复其股东地位。
原告杜红伟质证意见为，真实性无异议，按照股权转让协议，被告应当在1年内支付400多万，但被告没有按照约定履行，我才起诉。因被告的不履行行为，才产生新的协议。
本院认证为，该证据符合证据的三性，本院予以认证。
5、谷成林的证人证言，证明2013年3月26日的还款协议，侯玉杰不在场，章子是李新南拿过去盖的。
原告杜红伟质证意见为，真实性、客观性不予认可。
本院认证为，该证据无其它证据与其相互印证，系孤证，故不予以认证。
经审理查明，原告杜红伟原系被告华龙公司法定代表人、股东，2008年1月2日现金入股300万元，出资比例占公司股份的30%。2011年3月24日，公司召开股东会，经全体股东一致同意选举侯玉杰为公司法定代表人，同时免去原告杜红伟公司法定代表人职务。同日，原告杜红伟与侯玉杰签署了股权交割证明，杜红伟将公司30%的现金股份转让给侯玉杰，侯玉杰同意按此价格购买杜红伟自愿转让的股权，侯玉杰同意在合同订立10日内以现金形式一次性支付杜红伟所转让的股权。同日，华龙公司各出资人同意转让其全部股份，转让价为2750万元，侯玉杰同意受让。其中原告杜红伟原出资额300万元，出让所得额为841.8万元。股权转让协议书第一条载明：“····受让后15天内还清原出资人的出资额，6个月内偿还各股东的剩余所得额20%，一年内偿还各股东的剩余所得额30%，一年6个月内偿还各股东的剩余所得额50%，否则，各股东有权主张原出资且已还金额不减各股东的投资及转让所得。”原告杜红伟分别于2011年5月7日、2011年5月17日收到华龙公司180万元、120万元，2012年4月17日华龙公司、侯玉杰、刘翠花因未按照股权转让协议履行义务，杜红伟向法院提起诉讼恢复股东身份并办理股东名册登记义务。2013年3月16日原告杜红伟与被告华龙公司签订了涉案的还款协议，协议约定：“一、杜红伟在一周内从两级法院撤回有关华龙公司的一切诉状；二、自2013年3月18日至4月6日止20日内华龙公司向杜红伟还款600万，每超一天罚款2万元（本协议是指股权转让协议）；三、杜红伟与华龙公司再无任何股权和债务纠纷。”2013年4月15日侯玉杰委托李新南向原告杜红伟汇款300万元（退股款），2013年5月6日向原告杜红伟支付120万元，2013年5月10日向原告杜红伟电子转账80万元，2013年7月9日刘翠花向原告杜红伟汇款41.8万元（还股金）。
另查明，侯玉杰与侯杰系同一人，侯玉杰与刘翠花系夫妻关系。
本院认为，原告杜红伟转让其公司全部股权给受让人侯玉杰，并签订股权交割证明、股份转让协议书，受让人侯玉杰收购原告杜红伟全部股权并办理变更登记后，就应当按照股份转让协议书内容履行付款义务，侯玉杰作为公司法人在未按期履行付款义务的情况下，以公司名义与杜红伟签订新的还款协议为有效协议，至于谷成林证人证言，关于公司印章在侯玉杰不知情的情况下由李新南抢盖一说，无相关证据佐证，理由不成立了。结合证据及审理查明的情况，《还款协议》中尚有58.2万未支付。关于此款应由受让人股东侯玉杰偿还，还是由公司偿还问题，本院认为，公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务，在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而后对股东进行追偿。
关于《还款协议》中还款期限为2013年3月18至4月6日，逾期每超一天罚款2万元，其内容系逾期违约金，但逾期一天罚款2万元的约定超出了法律保护的范围，根据《最高人民法院关于借款案件的若干意见》第6条：民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可以根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的4倍。本案中原告主张利息起算点为2013年4月7日至2013年7月9日3个月，2013年中国人民银行同期贷款利率6个月以内年利率为5.6%。据此本院对逾期利息391104元【5.6%（2013年中国人民银行同期贷款利率6个月以内年利率）×4（倍）×582000元×3（个月）=391104元】予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于借款案件的若干意见》第6条之规定及审判委员会讨论决定判决如下：
一、被告和田华龙混凝土建材有限责任公司向原告杜红伟支付582000元。
二、被告和田华龙混凝土建材有限责任公司向原告杜红伟支付逾期违约金391104元。
三、驳回原告杜红伟的其他诉讼请求。
被告和田华龙混凝土建材有限责任公司于本判决生效之日起10内履行。如果未按本判决书指定的期间履行金钱给付的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9620元，由原告杜红伟负担4810元，被告和田华龙混凝土建材有限责任公司负担4810元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于和田地区中级人民法院。
审 判 长 侯 宇
代理审判员 郑 丽
人民陪审员 付永娟
二〇一四年六月四日
书 记 员 周宵宵