上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初5757号
原告安溪县牧茗世家茶业有限公司，住所地福建省。法定代表人谢华金，董事长。委托代理人陈学彬、周文荣，上海仕为律师事务所律师。被告上海华顶茶叶有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人鲁心，执行董事。委托代理人韩奇毅。被告上海翠茗茶业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人张凯莉，总经理。原告安溪县牧茗世家茶业有限公司与被告上海华顶茶叶有限公司(以下简称“华顶公司”)、上海翠茗茶业有限公司(以下简称“翠茗公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月30日立案受理后，依法由审判员丁伟独任审判，并于2016年6月3日、7月14日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈学彬、被告华顶公司的委托代理人韩奇毅、田青两次开庭均到庭参加诉讼，被告翠茗公司的法定代表人张凯莉到庭参加第一次庭审，经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加第二次庭审，本院依法进行缺席审理。另，在适用简易程序审理期间，本案曾延长简易程序一个月。本案现已审理终结。原告安溪县牧茗世家茶业有限公司诉称：被告华顶公司与被告翠茗公司向原告采购茶叶，原告按约履行了供货义务。两被告于2015年1月7日出具了还款计划，确认尚欠原告人民币415,483元(以下币种同)，并确定了还款期限，但两被告并未按约履行付款义务，至今仍拖欠原告茶叶款185,483元，故原告诉至法院，请求判令：1、两被告给付原告茶叶款185,483元；2、两被告给付原告逾期付款利息11,126.17元，及以185,483元为基数，自2016年3月26日起算至实际清偿之日止，按照年利率6%计算的逾期付款利息损失。庭审中，原告变更第二项诉讼请求：判令两被告支付原告逾期付款利息损失(以185,483元为基数，自2015年5月1日起算至实际清偿之日止，按照年利率6%计算)。被告上海华顶茶叶有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，其现法定代表人鲁心是2015年6月才接手公司，对之前的业务不清楚。该公司的前法定代表人即现在的代理人韩奇毅也表示没有与原告发生过买卖合同关系。该公司的财务人员也表示从未付款给原告。两被告是独立的法人，被告翠茗公司是被告华顶公司的控股股东。被告上海翠茗茶业有限公司辩称：该公司不存对原告的欠款，原告提供的还款计划确实是该公司的法定代表人张凯莉出具的，但买卖合同关系是原告与被告华顶公司发生的，张凯莉只是代表华顶公司签订的还款计划，钱款也是其让财务付的，被告翠茗公司在该还款计划中只是一个担保方。原告与华顶公司合作业务多年，被告翠茗公司在2014年收购华顶公司，当时翠茗公司的法定代表人是现法定代表人张凯莉的父亲，收购华顶公司后将其法定代表人变更为翠茗公司的员工诸竹清。为证明其主张，原告向本院提供了以下证据：1、收货凭证1组，证明原告自2014年1月至2015年4月向两被告供应茶叶，上面的收货人部分为华顶公司，部分为翠茗公司。被告华顶公司对该份证据的真实性不予认可，认为收货人徐某不是其公司员工，诸竹清是其之前的法定代表人，但不能代表公司，也不存在魏某这个员工，钱某是被告翠茗公司的员工。被告翠茗公司对该份证据的真实性予以认可，收货人徐某是前法定代表人葛某的侄子，诸竹清是被告华顶公司的法定代表人，魏某是翠茗公司的员工，确实向原告购买了这些货，当时两家公司是共同经营的。2、采购订单2份，证明华顶公司通过传真方式将订单发送给原告，原告盖章后回传。双方的每笔业务都有采购订单，但暂时只能提供其中的2份。被告华顶公司对该份证据的真实性不予认可，认为是原告与张凯莉伪造的。被告翠茗公司对该份证据的真实性没有异议。3、还款计划1份，证明两被告确认欠付原告货款的金额及还款期限，由被告翠茗公司的法定代表人张凯莉签字确认，并盖具了两被告公司的公章。被告华顶公司对该证据的真实性不予确认，认为张凯莉是2016年3月才担任翠茗公司的法定代表人，其签字不能代表两被告，上面的公章也不是被告公司的公章，同时申请对公章进行鉴定。被告翠茗公司对该份证据的真实性没有异议，由于翠茗公司是华顶公司控股80%的股东，当时两公司的公章都在张凯莉处。4、工商信息1组，证明两被告公司的法定代表人及股东变更情况。两被告对该份证据的真实性均没有异议。5、协议书1份，证明两被告于2016年1月8日确认欠付原告货款185,483元，并约定了还款期限，上面有华顶公司的公章及张凯丽的签字确认。被告华顶公司对该份证据的真实性不予认可，认为上面加盖的公章并非真实。被告翠茗公司对该证据的真实性予以认可。6、付款凭证1份，证明被告华顶公司曾通过银行转账的方式向原告偿付货款500,000元。被告华顶公司对该份证据的真实性不予认可。被告华顶公司向本院提交了庭审笔录及渣打银行的借款资料1组，证明被告华顶公司的法定代表人及实际控制人均为诸竹清。原告对该组证据的真实性无法确认，庭审笔录上没有法院的盖章确认，即使是真实的证明目的也无法实现，且张凯莉在借款合同中作为保证人签字，也足以证明其与华顶公司有一定关系。被告翠茗公司对该证据的真实性没有异议，且认为华顶公司的实际控制人就是张凯莉，诸竹清是其聘用的员工。被告翠茗公司未向本院提交证据。庭审中，被告华顶公司提出翠茗公司曾向其借款50,000元归还原告，但在本院给予的举证期限内并未提供相关证据予以证明。经审理查明，被告华顶公司自设立以来，多次进行过法定代表人的变更，2015年3月10日由诸竹清变更为杨礼胜，2015年5月6日由杨礼胜变更为韩奇毅，2015年6月16日由韩奇毅变更为鲁心，即现任法定代表人。被告翠茗公司的法定代表人亦发生多次变更，2014年12月4日由张金樑变更为杨礼胜，2016年3月1日由杨礼胜变更为CHANGKHAILEEKELLY(即张凯莉)。被告翠茗公司于2014年收购被告华顶公司，现为其控股股东。又查明，原告自2014年1月至2015年4月分批向两被告供应茶叶，收货人部分为翠茗公司，部分为华顶公司。原告与两被告曾于2014年10月23日、2014年11月24日签订采购订单，上面分别盖具了两被告的公章。2015年1月7日，两被告出具还款计划，承诺“于2015年元月十五日前还款壹拾万元整，于2015年二月十八日前还款壹拾万元整，余款贰拾壹余万元于2015年四月三十日之前还清”，上面盖具了两被告的公章及被告翠茗公司法定代表人张凯莉的签字确认。2016年1月8日，两被告与原告签订《协议书》1份，确认截止2016年1月8日，两被告欠原告茶款185,483元，于2016年2月5日前还款30,000元，于2016年4月30日前还50,000元，于2016年6月30日前还清所有货款。经被告华顶公司盖章及被告翠茗公司法定代表人张凯莉签字确认。本院认为，本案的争议的焦点在于以下两点：一、原告与两被告是否存在买卖合同关系；二、如果原告与两被告存在买卖合同关系，两被告应当支付的货款金额及相关违约责任如何承担。对于第一项争议焦点，首先，被告华顶公司是被告翠茗公司的控股股东，虽然两公司多次发生法定代表人的变更，华顶公司在使用中的公章也存在多枚，但结合被告翠茗公司法定代表人张凯莉的庭审陈述，确认还款计划及协议书中的签字均为其本人所签，且其为被告翠茗公司及华顶公司的实际控制人，她的签字确认已经足以对外代表两被告。故对于被告华顶公司提出的公章鉴定申请，本院认为已无必要。再结合原告提供的送货单、采购订单、付款凭证等证据，收货人及订货方均有两被告，综上，本院有理由相信，两被告存在人格混同的情形，故可以认定原告与两被告之间存在买卖合同关系。对于第二项争议焦点，本院认为，原告与两被告存在长期业务往来，均为滚动付款，根据双方2016年1月8日签订的协议书确认两被告欠付原告货款185,483元，故原告主张两被告偿付货款185,483元，于法有据，本院予以支持。两被告并未按照还款计划及协议书的约定履行付款义务，故原告主张逾期付款利息损失，并无不当，本院予以支持。两被告在2015年1月7日的还款计划中承诺于2015年4月30日前付清余款，后又在2016年1月8日的协议书中对余款的还款期限进行了变更，经原告盖章确认，故对于原告主张的逾期付款利息损失的起算时间应当予以调整，按照协议书中约定的付款期限分别起算逾期付款利息损失。对于逾期付款利息损失的计算标准，双方并未约定，故本院依法调整为按照中国人民银行同期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七款、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海华顶茶叶有限公司、上海翠茗茶业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告安溪县牧茗世家茶业有限公司货款人民币185,483元；二、被告上海华顶茶叶有限公司、上海翠茗茶业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告安溪县牧茗世家茶业有限公司逾期付款利息损失(以人民币30,000元为基数，自2016年2月6日起算至实际清偿之日止；以人民币50,000元为基数，自2016年5月1日起算至实际清偿之日止；以人民币105,483元为基数，自2016年7月1日起算至实际清偿之日止；均按照中国人民银行同期贷款利率计算)；如果被告上海华顶茶叶有限公司、上海翠茗茶业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币4,232元，减半收取人民币2,116元，财产保全申请费人民币1,503元，合计诉讼费人民币3,619元，由被告上海华顶茶叶有限公司、上海翠茗茶业有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 丁 伟
二〇一六年七月二十九日
书记员 宋珣渊
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。