江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民初字第3809号
原告昆山市望山房产开发有限责任公司，住所地昆山市玉山镇昆北路62号，组织机构代码25126430-X。
法定代表人沈建昆，该公司董事长。
委托代理人董珺，江苏嘉昆律师事务所律师。
委托代理人沈玉萍，江苏嘉昆律师事务所律师。
被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司，住所地昆山市周市镇金浦商苑45、46号，组织机构代码66325138-8。
法定代表人林逢科，该公司总经理。
被告林逢科，男，1966年11月27日生，住昆山市巴城镇。
被告殷蓉，女，1966年1月24日生，住昆山市巴城镇。
委托代理人曹小林，江苏海联海律师事务所上海分所律师（代理上述三被告）。
委托代理人张炜红，江苏海联海律师事务所上海分所律师（代理上述三被告）。
原告昆山市望山房产开发有限责任公司与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司、林逢科、殷蓉房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员郑羚、代理审判员翟献武、周方园组成合议庭，并分别于2015年10月10日、2015年12月1日两次公开开庭进行了审理。原告昆山市望山房产开发有限责任公司的委托代理人董珺、沈玉萍、被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司、林逢科、殷蓉的共同委托代理人曹小林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆山市望山房产开发有限责任公司诉称：被告林逢科、殷蓉系被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司的股东。2011年5月3日，原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司签订房屋购买协议一份，约定原告将位于千灯镇的2499.15平方米房产以880万元价格出售给被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司，其中2011年5月15日支付300万元，2012年5月15日支付300万元，2013年5月15日支付200万元，2014年5月15日支付80万元。之后被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司仅支付了80万元。2015年4月2日，原告授权沈菊泉与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司就剩余800万元房款达成协议，约定自2015年5月底支付100万元，逾期超过2个月，原告可向被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司主张全部权利，且被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司自2015年5月起按年利率15%承担利息。之后，被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司仍未按约履行。另，因上述房产出售后，被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司未将房款计入公司资产，对此被告林逢科、殷蓉作为公司股东应承担抽逃出资的法律责任。原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼，请求法院判令：1、被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司支付原告购房款800万元及相应的利息（自2015年6月1日起算，以800万元按年利率15%利息直至付清全部款项之日止）；2、被告林逢科、殷蓉在抽逃出资本息范围内（暂以800万元计））对上述第一项款项中被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。3、本案诉讼费由三被告承担。
被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司、林逢科、殷蓉共同辩称：被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司已经支付了全部房款，现在被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司不欠原告房款，请求驳回原告诉请。
经审理查明：2011年5月3日，原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司签订《房屋购买协议》一份，约定由被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司购买原告位于千灯镇干宅新村全部剩余未出售房屋，房屋面积2499.15平方米，总房款880万元。购买房屋标的为：1、昆房证明（初）第XXXXX号河东街XX号，一套共三层，建筑面积407.37平方米；2、昆房证明（初）第XXXXX号至第XXXXX号（包含南墅街XX号、南墅街XX号、河东街XX-
X号、XX-
XX号），共计15套，建筑面积855.97平方米；3、昆房证明（初）第XXXXX号至第XXXXX号干宅新村X号楼X、X、X室，共计3套，建筑面积1235.81平方米。支付方式及期限：2011年5月15日支付300万元，2012年5月15日支付300万元，2013年5月15日支付200万元，2014年5月15日支付80万元。2011年7月13日，原告与被告林逢科、殷蓉签订一系列《商品房购销合同》，将上述房屋办理至被告林逢科、殷蓉名下。2015年4月2日，原告授权沈菊泉与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司达成还款计划一份，约定自2015年5月底每月归还100万元，直至付清全部借款本金910万元，如果两个月内逾期付款，债权人有权就所有借款主张权利，另应自2015年5月起每月承担利息直至付清全部借款（按本金910万元，年息15%）。庭审中，原告表示其中110万元债权系记在被告林逢科名下的第三人债务。
另查明：被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司的股东分别为被告林逢科、殷蓉，认缴出资额分别为160万元、40万元，两人于XXXX年X月XX日登记结婚。被告林逢科在2014年12月29日之前同时也是昆山金泰装饰工程有限公司的股东，被告殷蓉同时也是昆山市巴城镇欣荣昌贸易商行的经营者。
又查明：三被告为证明其支付购房款的事实，认为付款由以下事实构成：1、2011年6月3日，被告林逢科、殷蓉将已经办理至其名下的干宅新村1幢南墅街XX号、南墅街XX号、河东街XX号房屋抵押给建设银行昆山支行，由被告林逢科借款450万元，同日，被告林逢科将该款汇至原告帐户；2011年8月5日，被告林逢科、殷蓉将已经办理至其名下的干宅新村X-X、X-X号房屋抵押给建设银行昆山支行，由被告殷蓉借款220万元，同日，被告殷蓉将该款汇至原告帐户。总计670万元。2、原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司存在房地产代理销售合同关系。2009年4月26日，双方签订《房地产代理销售合同》一份，约定原告指定被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司作为望山舒苑项目的销售代理商，代理佣金由原告以人民币形式支付或余房作价支付。2010年3月，代理销售佣金为4240436元，原告在2009年至2011年间支付了200万元，三被告认为未支付的余款2240436万元用于抵销房屋买卖的首付款。
针对三被告的第一项抗辩事实，原告认为，因为原告是房产开发商，两被告申请贷款时，原告作为担保人，放款是放到原告帐上，原告再将这笔钱打还给被告。为此，原告向本院提供银行交易记录：1、2011年6月3日，原告汇款至昆山市巴城镇欣荣昌贸易商行2432906元；2011年8月5日，原告汇款至昆山金泰装饰工程有限公司1070000元；2011年8月10日，原告汇款至昆山市巴城镇欣荣昌贸易商行242843.31元；合计3745749.31元。2、2010年4月8日，原告支付被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司款项30万元；2010年10月14日，原告支付被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司款项50万元；2011年1月25日，原告支付被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司款项70万元；2011年1月27日，原告支付被告殷蓉款项100万元，合计250万元。
上述事实由原、被告提供的《房屋购买协议》、《商品房购销合同》、还款计划、昆山金盛房地产策划咨询有限公司工商基本信息、昆山金泰装饰工程有限公司基本信息、昆山市巴城镇欣荣昌贸易商行基本信息、银行借款合同及汇款凭证、《房地产代理销售合同》及付款凭证、银行交易记录及汇款凭证及庭审中原、被告的陈述予以证实。
本院认为：一、原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司之间成立房屋买卖合同关系，双方均应当按照法律规定及合同约定，履行各自的义务。现原告已于2011年7月13日接受被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司指示将涉案房屋办理至被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司的法定代表人林逢科及其配偶殷蓉名下，被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司应当按照还款协议约定的付款期限履行支付购房款的义务。现原告主张被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司支付原告剩余购房款800万元的诉讼请求，本院应当予以支持。关于利息，本院确定为：以800万元为基数，从2015年6月1日至实际支付之日，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。二、对于三被告提出的已经付清购房款的抗辩，三被告认为主要通过两个方式：向银行贷款670万元后直接全额汇款给原告的款项，以及原告尚未支付的2240436元代理销售佣金。对此，原告提出反证，认为670万元的绝大部分金额已于同日返还被告林逢科所在的昆山金泰装饰工程有限公司、被告殷蓉所在的昆山市巴城镇欣荣昌贸易商行。故本院认为，不论从支付主体还是汇款金额，均无法确认上述汇款与本案的关联性，三被告的抗辩内容所涉及的670万元汇款行为不构成本案房屋买卖合同的有效付款行为，且双方于2015年4月2日达成还款计划，而三被告提出的付款均在还款计划之前，故本院对于三被告的抗辩，不予采信。对于代理销售佣金2240436元，三被告认为系属于债务抵销。本院认为，三被告未能向本院举证证明原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司对代理销售佣金进行结算的依据，即债务抵销的事实基础，也未向本院举证证明原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司对债务抵销达成合意，故三被告关于债务抵销缺乏事实基础，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条关于债务抵销的通知、协商规则。故本院对于三被告提出的上述抗辩意见，均不予采纳。三、对于被告林逢科、殷蓉的责任问题。本案房屋买卖合同发生在原告与被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司之间，原告按照被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司指示将涉案房屋办理至被告林逢科、殷蓉名下，被告林逢科、殷蓉在没有证据证明两人已将购房款支付给被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司的情况下，违反了法人财产独立、责任独立的法律强制性规定，两人作为股东无偿占有被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司资产的行为构成抽逃出资，应当在抽逃出资本息范围内对被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：
一、被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆山市望山房产开发有限责任公司购房款800万元，并支付利息（以800万元为基数，从2015年6月1日至实际支付之日，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
二、被告林逢科、殷蓉在抽逃出资800万元本息范围内（以800万元为基数，从2015年6月1日至实际支付之日，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）对被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定帐号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山市支行营业部，帐号为：32×××60）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。
案件受理费67800元，保全费5000元，两项合计72800元，由被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司、林逢科、殷蓉负担。此款原告昆山市望山房产开发有限责任公司已预交，由被告昆山金盛房地产策划咨询有限公司、林逢科、殷蓉于本判决生效后十日内支付原告昆山市望山房产开发有限责任公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，帐号10×××76。
审 判 长 郑 羚
代理审判员 翟献武
代理审判员 周方园
二〇一六年三月三日
书 记 员 戴弘娇