湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常民二终字第147号
上诉人（原审被告）竺华峰，男，1957年3月21日出生，汉族。
上诉人（原审被告）潘仕香，女，1963年10月19日出生，汉族。
上列二上诉人的共同委托代理人杨颖，湖北昭信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李宏君，男，1971年10月1日出生，汉族。
委托代理人陈雪凤，湖南远大律师事务所律师。
原审被告湖南星宇矿业开发有限公司。
法定代表人郑维南，该公司执行董事。
委托代理人郭倩，系该公司工作人员。
上诉人竺华峰、潘仕香因与被上诉人李宏君、原审被告湖南星宇矿业开发有限公司（以下简称星宇矿业公司）委托合同纠纷一案，不服湖南省临澧县人民法院作出的（2014）临民一初重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人竺华峰和潘仕香的共同委托代理人杨颖，被上诉人李宏君的委托代理人陈雪凤到庭参加诉讼；被上诉人星宇矿业公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原判认定，竺华峰、潘仕香系夫妻关系，2009年5月8日，二人共同申请注册成立了星宇矿业公司，注册资金为1000万元，其中竺华峰出资900万元，潘仕香出资100万元。因李宏君与竺华峰系朋友关系，竺华峰遂邀请李宏君帮助其从事公司筹建工作。2010年8月5日，李宏君与星宇矿业公司签订了一份《六合石英砂开采合同》，合同约定：甲方（星宇矿业公司）将六合石英砂矿的石英砂矿石承包给乙方（李宏君）开采；甲方负责矿山周围关系协调，负责道路维修、电力设施架设、炸药仓库修建，保证乙方有良好的爆破施工条件；乙方负责剥离矿山表层土、爆破；矿石到运输车上甲方每吨支付8元，一个月结一次帐。此后，李宏君即组织人员进行矿石爆破开采。2011年2月17日，星宇矿业公司任命李宏君为公司常务副总经理，负责处理公司日常事务。李宏君遂垫资为星宇矿业公司对矿区进行了道路维修、场地平整、门房修建等筹建工作。2012年2月16日，李宏君与星宇矿业公司进行了结算并签订了一份《湖南星宇矿业开发有限公司关于偿还李宏君先生有关款项协议》（以下简称《还款协议》），协议内容为：“经甲（星宇矿业公司）乙（李宏君）双方友好协商，就李宏君先生筹建过程中发生的费用进行结算，并对最终尾欠款制定还款计划：1、结算金额，乙方在星宇矿业公司筹建过程中共发生费用74.9万元，其中房租1.2万元，人员工资2万元，租用机械24万元，筹建门房7万元，生活费0.4万元，误工费0.8万元，爆破12万元，柴油款3.2万元，第一次结算欠款22.5万元，其它费用2万元，经协商，双方认定甲方欠乙方70万元；2、还款计划，甲方重新组建由乙方参与的承包合作体，从2012年起，由承包方从上缴利润中每年还10万元给乙方，签订协议一个星期内，先付10万元给乙方，从总欠款中扣除。”星宇矿业执行董事竺华峰、李宏君均在此协议上签名。协议签订后，李宏君于当日向星宇矿业公司借款8万元，于2012年2月18日向竺华峰借款5万元。2012年2月27日，星宇矿业公司与张朝虎、李先勇、李宏君签订了一份《星宇矿业硅砂板材加工承包合同》（以下简称《硅砂板材承包合同》），合同约定：“乙方（张朝虎、李先勇、李宏君）对甲方（星宇矿业公司）的硅砂板材加工项目实行总承包；承包期限为五年，自2012年3月起至2017年2月28日止；第一、第二年乙方分别上交甲方当年总利润的30%，后三年每年缴纳纯利润160万元；乙方李宏君以其与星宇矿业公司结账后的欠款作担保，李先勇以其在星宇矿业公司的股权作担保，张朝虎以其在荆州市的房地产作担保，由竺华峰帮助贷款200万元。”但该合同因各种原因并未履行。2012年8月16日，张朝虎、李先勇、李宏君签订协议，解除了《硅砂板材承包合同》。2012年12月10日，星宇矿业公司向竺华峰支付25万元。2013年1月5日，李宏君向竺华峰出具了一份“承诺书”，内容为“竺总在今年年前解决25万元，湖南的经济工程投资款由我李宏君负责。”2013年11月11日，竺华峰将其持有的星宇矿业公司90%的股权转让给郭倩，潘仕香将其持有的星宇矿业公司10%的股权转让给案外人郭金其，竺华峰与潘仕香均在转让合同中约定“星宇矿业公司股份转让前的债务由转让方负责”。
李宏君在原审时诉称，2012年2月16日，星宇矿业公司与其进行了结算，双方共同确认星宇矿业公司应付李宏君筹建费用70万元，但星宇矿业公司仅支付40万元，尚欠30万元。2013年11月11日，竺华峰、潘仕香将其持有的星宇矿业公司的股权全部转让，并在转让合同中明确约定股权转让前的公司债务由转让方承担清偿责任。因此，请求人民法院依法判令竺华峰、潘仕香、星宇矿业公司共同偿付欠款30万元。
竺华峰、潘仕香在原审时辩称，一、李宏君与星宇矿业公司系承包经营合同关系，并非建设工程施工合同关系，也不是委托合同关系，李宏君承包经营期间所产生的债权债务应由其自行承担，且李宏君对其在星宇矿业公司的结帐欠款不具有诉权；二、2012年2月16日的《结算协议》不是当事人的真实意思表示，且结算结果与事实不符，不具备法律效力；三、现已按《结算协议》结清全部欠款，且李宏君也向星宇矿业公司作出了收取25万元后不再主张权利的书面承诺，故李宏君不应再主张权利；四、竺华峰、潘仕香依法转让其持有的星宇矿业公司股权，未侵犯李宏君的权益，故请求法院判决驳回李宏君的诉讼请求。
星宇矿业公司在原审时辩称：竺华峰、潘仕香在股权转让合同中已明确约定股权转让前星宇矿业公司所有债务应由转让人竺华峰、潘仕香承担，故所欠李宏君的债务应由竺华峰、潘仕香承担，星宇矿业公司不应承担偿还责任。
原判另认定，竺华峰于2011年3月、2011年7月分别给李宏君汇款10万元（汇款户名曾辉）和4万元。李宏君于2011年10月21日向星宇矿业公司借支2万元。
原审法院认为，本案有三个争议焦点：一、李宏君与星宇矿业公司之间属于何种法律关系？二、李宏君主张的债权是否成立？三、竺华峰、潘仕香与星宇矿业公司应当承担何种法律责任？
关于焦点一，李宏君因与竺华峰系朋友关系，在星宇矿业公司注册成立后，受竺华峰邀请，为其从事公司筹建方面的工作，在庭审调查中竺华峰亦予以认可。2011年2月17日，星宇矿业公司发文任命李宏君为公司常务副总经理，负责处理公司日常事务，双方即成立委托关系，李宏君所实施的与筹建星宇矿业公司有关的民事活动均应认定为处理委托事务的行为，双方在2012年2月16日的结算协议中已明确载明系对公司筹建过程中发生的费用进行的结算，因此，双方诉争的结算协议实际上是对李宏君作为受托人处理委托事务垫付的必要费用的结算，双方诉争的法律关系为委托合同关系。李宏君虽与星宇矿业公司签订的有关石英砂开采合同，双方存在承包合同关系，但并不影响委托合同关系的成立，李宏君完成的委托事务并非石英砂开采承包合同中承包方的义务，故竺华峰、潘仕香提出的第一项辩解主张，不予采纳。
关于焦点二，李宏君与星宇矿业公司于2012年2月16日签订结算协议后，星宇矿业公司执行董事竺华峰在协议上签字认可，竺华峰、潘仕香提出该协议并非其真实意思表示，但既未提供有效证据予以证明，又未在法定期限内申请撤销，故该结算协议合法有效，双方应按照协议履行。双方虽在结算协议中约定从硅砂板材加工承包利润中分年偿还，但《硅砂板材承包合同》因各种原因并未实际履行，且竺华峰、潘仕香将公司全部股权转让后，该合同已无法继续履行，故李宏君请求星宇矿业公司按照协议支付欠款的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。对竺华峰、潘仕香的第二项辩解主张，不予采纳。
关于焦点三，2012年2月16日的结算协议确认，星宇矿业公司欠李宏君70万元。此后，李宏君收到以星宇矿业公司名义付款二笔，即2012年2月16日借款8万元，2012年12月10日工程款25万元；以竺华峰名义付款一笔，即2012年2月18日借款5万元，双方对此均无异议。此外，李宏君对其于2011年10月21日向星宇矿业公司的个人借支2万元予以认可，并同意冲抵欠款，故星宇矿业公司尚欠李宏君30万元应予偿还。李宏君在2013年1月5日向竺华峰出具的“承诺书”中，并未明确放弃结算协议中星宇矿业公司应承担的剩余欠款，故竺华峰、潘仕香关于结算协议欠款已结清的辩解主张，不予采纳。
公司系企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，不因其股权变更而改变。竺华峰、潘仕香将各自持有的星宇矿业公司股权转让给案外人郭金其、郭倩，属于公司股权转让行为，转让双方对债务承担的约定不影响公司对外的债务承担，故星宇矿业公司以股权转让合同中对债务承担有约定为由，认为不应承担偿还责任的辩解主张，于法无据，不予支持。竺华峰、潘仕香并非委托合同的当事人，故李宏君要求竺华峰、潘仕香承担委托事务欠款的偿还责任的诉讼请求，不予支持。至于竺华峰、潘仕香基于股权转让合同所应承担的责任，属于另一法律关系，并非本案审理范围，当事人可以另行主张权利。原审法院据此判决：一、湖南星宇矿业开发有限公司于该判决生效后三日内偿还李宏君为完成委托事务垫付的费用30万元；二、驳回李宏君的其他诉讼请求。案件受理费5800元，财产保全费2020元，由湖南星宇矿业开发有限公司负担。
判决后，竺华峰、潘仕香不服，向本院提起上诉称，一、李宏君与星宇矿业公司之间系承包经营关系，不是委托合同关系，也不是建设工程施工合同关系，原审认定法律关系错误；二、2012年2月27日，星宇矿业公司与李宏君、李先勇、张朝虎签订的《硅砂板材承包合同》中约定，李宏君为保证该合同的履行，以其与星宇矿业公司结帐后的欠款作担保，因此李宏君就该承包合同责任未了结之前，对本案所涉结帐欠款不享有诉权；三、于2012年2月16日签订的《还款协议》系被迫所为，该协议只是根据李宏君单方面的要求确定结算金额为70万元，其所列费用大部分属虚报，故该协议非当事人真实意思表示，不具有法律约束力。即使该协议有效，按结帐的单据计算，李宏君共领款54万元（其中2011年3月、2011年7月汇款10万元和4万元是竺华峰直接向李宏君支付的，共计14万元），该14万元应从总欠款从扣减，故实际欠款余额也只有16万元，原审认定为星宇矿业公司尚欠李宏君30万元错误；从2013年1月5日，李宏君出具的“承诺书”已充分表明其享有的债权已经归于消灭，故原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求依法改判。
为支持其上诉请求，竺华峰、潘仕香在二审期间向本院提交了一组证据材料：（2013）临民一初字第873号案中有关刘慎云的民事起诉状（民事起诉状中所列的事实是案外人刘慎云与竺华峰等签订了《湖南星宇矿业开发有限公司合股经营协议》，刘慎云按约交纳了投资款50万元，后因竺华峰、潘仕香私自转让了星宇矿业公司的资产及全部股权，刘慎云为维护自己的合法权益，特提起诉讼要求竺华峰、潘仕香返还投资款）、应诉通知书、刘慎云向湖南省临澧县人民法院提交的财产保全申请书、星宇矿业公司的个人往来借支、星宇矿业公司明细帐三页，拟证明《硅砂板材承包合同》已实际履行，李宏君等人已进行了经营活动。
被上诉人李宏君答辩称，一、李宏君与星宇矿业公司系委托合同关系；二、原审认定的欠款金额正确；三、原审仅判决星宇矿业公司承担偿还责任，并未判令竺华锋与潘仕香承担责任，现应承担偿还义务的星宇矿业公司没有上诉，而未判令承担责任的竺华锋与潘仕香上诉要求星宇矿业公司不承担责任，无法律依据，故请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人李宏君、原审被告星宇矿业公司均未向本院提交新的证据材料。
针对上诉人竺华峰、潘仕香提交的证据材料，被上诉人李宏君发表质证意见为，对其真实性予以认可，但认为均与本案无关联性。
经庭审质证，结合当事人的庭审陈述，本院认为，该组证据材料与本案《硅砂板材承包合同》不具有关联性，不能达到上诉人拟证明的目的，本院不予采信。
经二审审理查明，原判认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，星宇矿业公司与李宏君、张朝虎、李先勇签订的《硅砂板材承包合同》第八条载明：“本合同一式肆份，甲方和乙方的三人各执壹份，待乙方办理贷款抵押手续后，合同签字生效”。
本院认为，本案的争议焦点为星宇矿业公司与李宏君之间系何种法律关系？星宇矿业公司与李宏君之间签订的《还款协议》有效与否以及李宏君请求支付的条件是否成就？若支付条件成就的情况下，星宇矿业公司还应支付多少万元？
2011年2月17日，星宇矿业公司任命李宏君为该公司常务副总经理，负责处理该公司日常事务，且双方在2012年2月16日签订的《还款协议》中明确载明此系对公司筹建过程中发生的费用进行结算的事实，因此可以认定李宏君所实施的有关筹建星宇矿业公司的事务均为处理委托事务的行为，该《还款协议》其实质是双方就委托事项产生的费用的一份结算协议，故双方诉争的法律关系为应委托合同关系，原审定性准确，本院予以确认。
双方于2012年2月16日签订的《还款协议》，已经星宇矿业公司执行董事竺华峰签字确认，竺华峰虽提出该协议中所列费用属李宏君单方面虚列的费用，但其未在法定期限内申请撤销，故该《还款协议》具有合同的约束力。
至于双方于2012年2月27日签订的《硅砂板材承包合同》中，就合同的履行约定由李宏君以其与星宇矿业公司结帐后的欠款作质押担保的条款，虽有就本案所涉欠款约定的权利质押条款，但因该《硅砂板材承包合同》第八条约定的合同生效条件为“待乙方办理贷款抵押手续后，合同签字生效”，现竺华峰与潘仕香既未提交合同约定的“贷款抵押手续”的证据材料亦未提交实际履行的证据材料，故该合同约定的生效条件并未成就。在《硅砂板材承包合同》并未生效的情形下，合同中载明的相应的权利质押条款对各方当事人均无约束力，且星宇矿业公司于该承包合同签订之后（2012年12月10日）仍向李宏君支付了25万元欠款的行为，亦进一步佐证了权利质押条款无约束力的认定，因此上诉人有关“合同非当事人真实表示”、“对本案所涉结帐欠款不享有诉权”的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
本案中，《还款协议》确定欠款金额为70万元之后，李宏君收到以星宇矿业公司名义付款二笔（即2012年2月16日借款8万元，2012年12月10日工程款25万元）；以竺华峰名义付款一笔（即2012年2月18日借款5万元），星宇矿业公司共已偿还38万元，另抵李宏君个人借支2万元（即李宏君于2011年10月21日向星宇矿业公司的个人借支2万元），星宇矿业公司共计已支付40万元，尚欠30万元应予偿还。李宏君在2013年1月5日向竺华峰出具的“承诺书”中，并未明确放弃结算协议中星宇矿业公司应承担的剩余欠款。对于竺华峰于2011年3月、2011年7月分别给李宏君汇款10万元（汇款户名曾辉）和4万元，因该二笔款项均发生于结算协议之前，且李宏君亦不予认可其属于本案70万元应付款项范围之列，故竺华峰“该14万元应从总欠款中扣减”的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人竺华峰、潘仕香共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 文国银
审判员 周建民
审判员 喻译婵
二〇一四年十一月二十日
书记员 王汝器
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼的，或者未经法庭许可退庭的，可以缺席判决。
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。