湖北省武汉市汉阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂汉阳民三初字第00653号
原告：九州通医药集团股份有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特*号。
法定代表人：刘宝林，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：章菲，女，系该公司员工。特别授权代理。
委托诉讼代理人：陈坤，男，系该公司员工。特别授权代理。
被告：广西新龙制药有限责任公司。住所地：广西壮族自治区河池市城区工业区。
法定代表人：韦大跃，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏莉霞，女，系该公司员工。一般授权代理。
被告：韦大跃，男，1957年3月5日出生，壮族，系广西新龙制药有限责任公司有限责任公司董事长，住广西宜州市。
委托诉讼代理人：张远达，男，系广西新龙制药有限责任公司员工。一般授权代理。
被告：麻城九州中药发展有限公司。住所地：湖北省麻城市经济开发区兴发路以东。
法定代表人：徐智斌。系该公司董事长。
委托诉讼代理人：沈甜，男，系该公司员工。特别授权代理。
委托诉讼代理人：龚汝嵩，男，系该公司员工。特别授权代理。
原告九州通医药集团股份有限公司（以下简称九州通集团）与被告广西新龙制药有限责任公司（以下简称广西新龙公司）、韦大跃、麻城九州中药发展有限公司（以下简称麻城九州公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月1日立案后，依法组成由审判员何俊杰担任审判长，人民陪审员李红、卢玲芳参加的合议庭，于2016年4月7日、10月31日公开开庭进行了审理。原告九州通集团的诉讼代理人章菲、陈坤、被告广西新龙公司的诉讼代理人苏丽霞、被告韦大跃的诉讼代理人张元达、被告麻城九州公司的诉讼代理人龚汝嵩、沈甜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告九州通集团向本院提出诉讼请求：1、判令被告广西新龙公司、韦大跃向原告履行债务17，765，182.36元、违约金及利息；2、判令被告麻城九州公司对被告广西新龙公司的债务承担连带清偿责任；3、本案的受理费、保全费及实际支出费用由三被告共同承担。事实和理由：2015年8月21日，原告九州通集团和被告麻城九州公司达成债权转让协议，约定：被告麻城九州公司将其对被告广西新龙公司享有的到期主债权17，765，182.36元及各项从债权转让给原告，被告麻城九州公司对上述债务承担连带保证责任。现被告广西新龙公司及其担保人韦大跃拒不向原告履行债务，被告麻城九州公司亦未向原告履行债务，特提起诉讼。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：2015年度战略合作协议，拟证明：麻城九州公司与广西新龙公司之间具有买卖关系，有真实的业务往来；
证据二：责任声明，拟证明：韦大跃自愿对与麻城九州公司签订的2015年度战略合作协议中形成的债务，以自身全部财产及公司全部资产作担保，并承担连带担保责任，同时证明被告韦大跃的主体适格；
证据三：担保协议，拟证明：韦大跃对广西新龙公司的债务承担连带清偿责任，同时证明被告韦大跃的主体适格；
证据四：往来对账函，拟证明：截止2015年7月31日，广西新龙公司欠被告麻城九州公司人民币23，771，804.16元；
证据五：债权转让协议书，拟证明：原告与被告麻城九州公司达成债权转让协议，被告麻城九州公司将其对被告广西新龙公司享有的到期主债权17，765，182.36元及一切从权利转让给原告，并承担连带保证责任；
证据六：债权转让通知书、顺丰速运单及其详情单，拟证明：被告麻城九州公司已经将债权转让事宜通知给被告广西新龙公司、韦大跃，且两被告均已实际签收；
证据七：声明函，拟证明：被告广西新龙公司未收到一批价值5，706，621.8元的货物。
被告广西新龙公司辩称：一、原告若主张债权转让已经完成，那么原告与被告广西新龙公司之间构成直接债权债务关系，被告麻城九州公司并非适格的主体，管辖权存在巨大瑕疵：首先，债权转让通知到达债务人，麻城九州公司依照法律规定应该退出债权债务关系；其次，根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，承担连带责任需要法律的明确规定或当事人的约定，原告与被告麻城九州公司在未经被告广西新龙公司同意的情况下约定了被告麻城九州公司对被告广西新龙公司的债务承担连带清偿责任，且在协议中约定管辖权，侵害被告广西新龙公司合法权益，依法应当无效；二、原告主张的欠款数额有误，经被告广西新龙公司核对2015年被告麻城九州公司通过会计师事务所向被告广西新龙公司发出了询证函，主张被告广西新龙公司截止2015年6月30日拖欠其货款15，127，587.86元，而被告广西新龙公司在2015年7月3日支付了货款40万元，8月14日支付了货款40万元，被告广西新龙公司所欠的货款应该予以减少，而不是增加，且询证函中主张的欠款数额15，127，587.86元也不准确，被告广西新龙公司与被告麻城九州公司合同履行过程中，被告麻城九州公司接到被告广西新龙公司的订单后，将其中订单向案外人文山鸿利德中药材销售有限公司、文山珍源堂商贸有限公司下单，上述公司将货物直接运送到被告广西新龙公司后，被告广西新龙公司向被告麻城九州公司提供入库单及确认函，确认收货及进行结算，被告麻城九州公司再与文山两公司结算，根据被告广西新龙公司与文山鸿利德中药材销售有限公司、文山珍源堂商贸有限公司联系，被告麻城九州公司尚拖欠上述俩公司药材款分别为1，100，100元、4，606，521.8元，上述货物被告广西新龙公司已确认收到，且向被告麻城九州公司出具了入库单及确认函，而被告麻城九州公司不予确认，且不将入库单退还给被告广西新龙公司，为明确欠款具体数额，应该提交相关证据至审计部门进行审计，被告广西新龙公司也提交了审计申请，同时应当追加文山鸿利德中药材销售有限公司、文山珍源堂商贸有限公司为第三人进行诉讼，以查明事实；三、被告广西新龙公司提供了价值为300万元的货物给原告，该款应该予以抵扣，被告广西新龙公司支付货款逾期后，被告广西新龙公司曾于2015年4月21日与原告签订了总代理协议书，并与原告子公司广西九州通医药有限公司签订了第三方物流合作协议，由原告销售被告广西新龙公司的药品，销售款抵扣货款，截止目前原告尚扣被告广西新龙公司药品984件，原告的诉状中并未将该笔药品抵扣。
被告广西新龙公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：询证函，拟证明：双方债务数额；
证据二：银行凭证三张，拟证明：被告广西新龙公司曾向被告麻城九州公司付款10万、30万、30万；
证据三：总代理协议书，拟证明：原告与被告以此方式偿还货款；
证据四：第三方物流协议，拟证明被告广西新龙公司以此方式将货物交付给原告子公司；
证据五：三方物流收货确认函，拟证明被告广西新龙公司交付货物的明细；
证据六：QQ聊天记录，拟证明原告与被告广西新龙公司之间货物抵扣货款事实；
证据七：被告公司现场照片，拟证明被告并非恶意拖欠，确实是扩大生产导致资金紧张。
被告韦大跃辩称：一、同意被告广西新龙公司的答辩意见；二、被告韦大跃应为一般保证担保，不应对被告广西新龙公司的债务承担连带保证责任，原告要求被告韦大跃对被告广西新龙公司的债务承担连带担保责任，依据的是被告韦大跃向原告出具的《责任声明》及《担保协议》，但经被告韦大跃反复回忆双方合作细节，并且比对签名样式，确认并未签定上述两份文件。且在合作协议中，已经约定了在被告广西新龙公司不能偿还债务的情况下，被告韦大跃才需要以个人财产承担债务，上述两份文件实际上是加重了被告韦大跃的责任，被告韦大跃申请对上述文件签名进行笔迹鉴定。
被告韦大跃为证明其诉讼主张与被告广西新龙公司一并向本院提交了如下证据：
证据一：业务往来的简要说明；
证据二：业务往来明细表；
证据三：货款付款明细；
证据四：业务真实情况说明；
证据一至证据四共同证明被告广西新龙公司和被告麻城九州公司之间有真实的业务往来，被广西新龙公司欠了被麻城九州公司共14，335，364.76元。
证据五：律师催告函、回函、银行明细、增值税发票，拟证明部分货物由案外人文山鸿利德中药材销售有限公司、文山珍源堂商贸有限公司供应。
被告麻城九州公司辩称：一、被告麻城九州公司与被告广西新龙公司签订了战略合作协议同时，与被告广西新龙公司、韦大跃均签订了担保协议，各被告之间的权利义务关系明确，被告广西新龙公司依约定应向被告麻城九州公司支付货款及其他义务，被告韦大跃对此应承担连带清偿责任；二、被告麻城九州公司在2015年8月21日将对被告广西新龙公司的合同债权及其他权利已经全部转让给原告，并依法履行了通知义务，债权转让合法有效，所以本案涉及的付款义务应由被告广西新龙公司、韦大跃承担。
被告麻城九州公司未提供证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，结合当事人的陈述，本院对本案相关证据综合分析判断如下：对原告提供的证据一，三被告均无异议，本院对其证明力予以确认。对证据二、三，被告广西新龙公司、韦大跃不予认可，认为两份证据上韦大跃签名不是韦大跃本人所签，并向本院提交笔迹鉴定申请，但在本院多次通知后，被告韦大跃未在期限内到庭提供鉴定样本，视为被告韦大跃放弃鉴定申请，本院对证据二、三上韦大跃的签名予以确认，对两证据的证明力予以确认。对证据四，被告广西新龙公司、韦大跃有异议，但被告广西新龙公司在对账函上加盖财务专用章确认，本院对其证明力予以确认。对证据五，被告广西新龙公司、韦大跃有异议，被告麻城九州公司无异议，该债权转让协议书系原告与被告麻城九州公司签订，本院对其证明力予以确认。对证据六，被告广西新龙公司、韦大跃对债权转让通知书的内容有异议，认为金额有误，两被告对收到债权转让通知书的事实无异议，本院对其证明力予以确认，对转让主债权的金额是否正确，本院将在判决理由部分予以阐述；对证据七，被告广西新龙公司、韦大跃要求庭后核实后发表书面质证意见，后未在规定期限内提交，本院对该证据的证明力予以确认。对被告广西新龙公司提供的证据一，系复印件，原告及麻城九州公司均不予认可，且询证函日期系2015年6月30日，原告对账函对账时间系2015年7月31日，原告的对账函形成时间在后，证明力大于形成时间在前的对账函，故对证据一的证明力不予确认；对证据二，系复印件，被告未提供原件，原告及麻城九州公司不予认可，本院对其真实性不予认可；对证据三，原告对其真实性未提出异议，本院对其真实性予以认可，该协议书系被告广西新龙公司与原告签订，内容为被告广西新龙公司授权原告在全国范围内以年度包销的方式独家销售产品复方丹参片，仅此不能证明原告欠广西新龙公司货款及以欠款抵消部分债务，故对被告广西新龙公司的证明目的不予认可。对证据四、五、六，系被告广西新龙公司与案外人广西九州通医药有限公司业务往来，与本案无关，原告对其关联性提出的异议成立，本院对其证明力不予认可。对证据七，本院对其真实性予以确认，系被告广西新龙公司照片，仅能证明其公司生产经营出现困难，不能证明其拖欠货款行为的可免责性。对被告广西新龙公司、韦大跃共同提供的证据一，该简要说明属于被告广西新龙公司陈述，原告及麻城九州公司对此不予认可，又无其他证据相印证，故对其证明力不予确认；对证据二、三，该明细表系被告广西新龙公司单方制作，未经过被告麻城九州公司或原告的确认，对其证明力不予确认；对证据四，案外人陈霞身份未经确认，且未到庭陈述其了解的情况并接受质询，对证据四的证明力不予确认；对证据五，被告麻城九州公司有异议，律师催告函系复印件，且内容为两案外人单方制作，回函内容均为对催告函内容的否定，对其证明力不予确认，银行明细、增值税发票均系复印件，对其真实性不予认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月29日，麻城九州公司与广西新龙公司签订《2015年度战略合作协议》，约定由被告麻城九州公司（合同甲方）供给被告广西新龙公司（合同乙方）药品三七500吨、丹参1500吨；结算方式与信用额：货到验收合格后，1、三七：交货后60天内电汇至甲方账户；2、丹参，交货后90天内电汇至甲方账户，其中每笔业务单独核算账期，滚动付款；货款问题：按照协议第七条规定：其中丹参业务账期固定不做更改，1、按时回款的，甲方根据乙方诚信状况调整乙方诚信等级，若乙方连续3个月按照协议执行的，甲方给予乙方延长回款时间15天；以此类推，诚信期每增加一个季度，调升一个诚信等级，账期延长15天，30天封顶，若全年按照协议执行的，甲方除给予账期优惠的同时，还将全力协助乙方产品在九州通全集团集采产品开户；2、若不按时回款，每超出一天，按照日万分之八收取滞纳金，超出协议规定天数15天的，取消所有增加的账期，超出协议规定天数30天的，甲方有权单方面停止履行协议，并通过诉讼解决；违约责任：除双方合同约定外，在甲乙双方资不抵债时，甲乙双方法定代表人连带自身所有财产承担无限责任；协议期限：2015年1月29日至2016年1月28日。被告广西新龙公司在该协议上加盖了公章，并由法定代表人韦大跃签字，被告麻城九州公司加盖了公章，并由工作人员签字。合同签订后，被告广西新龙公司与被告麻城九州公司开展业务往来。同日，被告韦大跃出具责任声明，自愿与被告麻城九州公司签订2015年度战略合作协议，愿意以自身全部财产及公司资产担保，并承担无限连带责任。
2015年4月21日，被告韦大跃与被告麻城九州公司、被告广西新龙公司签订《担保协议》，被告韦大跃同意对履行《2015年度战略合作协议》中被告广西新龙公司的债务承担连带保证责任，担保责任的范围为：被告广西新龙公司所欠被告麻城九州公司全部货款及货款利息、违约金、损害赔偿金和被告麻城九州公司实现债权的诉讼费、律师费、交通费、生活费、住宿费等；如果被告广西新龙公司不按主合同的约定付清货款，被告麻城九州公司有权直接向被告韦大跃追偿，被告韦大跃保证在被告麻城九州公司书面索款通知后10个工作日内清偿应支付而未支付的款项；被告韦大跃同意在被告麻城九州公司依约提出代偿要求时，以其所有资金、财产先予偿还被告麻城九州公司的债权；担保额度不低于3500万元，同时愿以新购置地皮和新建办公与生产大楼（资产价值1.5亿元）用于支付被告麻城九州公司的货款担保；协议期限：有效期与被告麻城九州公司、广西新龙公司签订的《战略合作协议》履行期为前提，以最终货款全部结清终结；争议解决（麻城九州公司有权选择以下方式之一解决）：1、提交被告麻城九州公司所在地人民法院诉讼解决；2、被告麻城九州公司有权选择任何任一时间将被告麻城九州公司对被告广西新龙公司享有的所有债权及相关一切从权利转让给九州通集团享有，被告广西新龙公司、韦大跃向九州通集团履行债务，转让具体数额以被告麻城九州公司向被告广西新龙公司、韦大跃出具的债权转让通知为准，被告麻城九州公司将债权转让给九州通集团后，被告广西新龙公司、韦大跃在向九州通集团九州通集团履行债务过程中发生争议，无法协商解决时，被告广西新龙公司、韦大跃同意提交九州通集团所在地人民法院诉讼解决。2015年7月31日，被告麻城九州公司向被告广西新龙公司发出往来账对账函，该对账函载明：截止2015年7月31日，被告广西新龙公司尚欠23，771，804.16元；被告广西新龙公司在对账函上加盖财务章确认。
2015年8月21日，原告九州通集团（合同甲方）和被告麻城九州公司（合同乙方）达成债权转让协议，该协议约定：截至2015年8月21日，乙方对广西新龙公司享有主债权共计17，765，182.36元，并享有因该公司违约而产生的损害赔偿金、实现债权的费用等从债权；乙方将其对广西新龙公司所享有的到期主债权17，765，182.36元及各项从债权一并转让给甲方，用于偿还其对甲方所负债务；乙方在本协议签订时向甲方提供其合法持有的对广西新龙公司所有完整的书面债权凭证，并保证其提供的债权凭证真实、完整、合法、有效；乙方须积极协助甲方实现其转让的债权，并承担连带保证责任，保证广西新龙公司向甲方清偿本协议约定的转让债务；甲、乙双方在履行协议过程中如发生争议应协商解决，协商不成，任何一方可向甲方所在地法院提起诉讼。2015年8月24日，被告麻城九州公司向广西新龙公司及韦大跃发出债权转让通知书，将债权转让的事实通知了被告广西新龙公司、韦大跃。因被告广西新龙公司、韦大跃拒不向原告履行债务，被告麻城九州公司亦拒绝向原告履行债务，引起诉讼。
本院认为：被告麻城九州公司与被告广西新龙公司在自愿协商的基础上签订《2015年度战略合作协议》，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。麻城九州公司依合同约定履行了供货义务，而被告广西新龙公司未能按合同约定履行付款义务。截至2015年7月31日止，被告广西新龙公司欠被告麻城九州公司货款23，771，804.16元，经被告广西新龙公司、麻城九州公司核对，确认有一批金额为5，706，621.8元的货物广西新龙公司未收到。庭审过程中，被告麻城九州公司自认8月14日收到被告广西新龙公司货款30万元，对此应予以扣减。截至2015年8月14日止，被告广西新龙公司欠被告麻城九州公司货款数额认定为17，765，182.36元（23，771，804.16元-5，706，621.8元-300，000元），被告广西新龙公司及韦大跃主张欠款数额为14，335，364.76元无证据证实，与庭审查明的事实不符，本院不予采信。被告广西新龙公司违约拖欠货款应承担付清货款并支付违约金的民事责任。原告九州通集团与被告麻城九州公司经协商一致后签订了债权转让协议，被告麻城九州公司将其对被告广西新龙公司的债权及各项从权利依法转让给原告，并已将该债权转让的事实通知了被告广西新龙公司、韦大跃，该债权转让协议合法有效，应受法律保护。故原告要求判令被告广西新龙公司支付下欠货款17，765，182.36元及逾期付款违约金的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。合同约定按照日万分之八收取滞纳金，原告庭审中自愿调减为日万之五，本院予以支持。逾期付款利息在性质上与逾期付款违约金相同，不能重复适用，故原告要求支付利息的诉讼请求，本院不予支持。被告韦大跃出具了责任声明，并签署担保协议，自愿对广西新龙公司的债务承担连带保证责任，故对原告要求判令被告韦大跃对被告广西新龙公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。因债权转让协议中约定被告麻城九州公司对转让的债权承担连带保证责任，故原告诉请被告麻城九州公司对被告广西新龙公司的债务承担连带责任的请求，符合法律规定，本院予以支持。此外，被告广西新龙公司申请对其与麻城九州公司之间的业务往来、银行流水进行审计以明确欠款具体数额，对此原告及麻城九州公司表示反对，根据原告提供的证据及庭审查明的事实，足以认定欠款数额，故本院对审计申请不予准许。被告广西新龙公司申请追加文山鸿利德中药材销售有限公司、文山珍源堂商贸有限公司为本案第三人参加诉讼，无证据证明上述文山两公司与本案的处理结果有法律上的利害关系，依法不应追加为第三人，故本院对该申请不予准许。
综上所述，原告九州通集团诉讼请求的主要部分有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告广西新龙制药有限责任公司向原告九州通医药集团股份有限公司支付欠款17，765，182.36元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清；
二、被告广西新龙制药有限责任公司向原告九州通医药集团股份有限公司支付违约金，以17，765，182.36元为基数，按日万分之五计算，从2015年8月1日起付至欠款本金付清之日止；
三、被告韦大跃、麻城九州中药发展有限公司对被告广西新龙制药有限责任公司的上述两项付款承担连带清偿责任；
四、驳回原告九州通医药集团股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费128，391元，财产保全费5，000元，合计133，391元，此款原告已预交，由被告广西新龙制药有限责任公司、韦大跃、麻城九州中药发展有限公司连带负担，于本判决发生法律效力十日内直接付给原告九州通医药集团股份有限公司。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 何俊杰
人民陪审员 卢玲芳
人民陪审员 李 红
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 罗曼妮