湖南省临澧县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临民一初字第634号
原告高永初，男，住湖南省临澧县。
被告章定林，男，住湖南省临澧县。
委托代理人张简政，湖南朝阳律师事务所律师。
被告马莉，女，住湖南省临澧县。
委托代理人马宗恩，男，系被告马莉近亲属。
被告临澧国顺汽车贸易有限公司，住所地临澧县安福镇工业园区。
法定代表人马莉，该公司经理。
委托代理人李安，湖南远大律师事务所律师。
原告高永初与被告章定林、马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理，依法组成合议庭，于2015年7月27日公开开庭进行了审理。原告高永初与被告章定林及其委托代理人张简政、被告马莉的委托代理人马宗恩及被告临澧国顺汽车贸易有限公司的委托代理人李安到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告高永初诉称，2015年5月7日，原告与被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东章定林协商，将其在临澧国顺汽车贸易有限公司25%的股份以45万元价款转让给原告。在原告的催促下，被告章定林多次向被告临澧国顺汽车贸易有限公司和该公司股东马莉发出股权转让通知书，告知该公司及其股东优先购买权以及原告与被告章定林股权转让的事实。被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东经被告章定林多次通知未表示优先购买，原告遂将股权转让价款支付给被告章定林，但被告临澧国顺汽车贸易有限公司拒不将原告变更登记为该公司股东。现请求判令被告章定林、马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司依法在工商行政管理机关将原告登记确认为临澧国顺汽车贸易有限公司股东。
为支持其诉讼主张，原告高永初在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、原告高永初的居民身份证复印件一份，拟证明原告高永初的身份信息及诉讼主体资格；
2、被告章定林的居民身份证复印件一份，拟证明被告章定林的身份信息；
3、被告马莉常住人口身份信息一份，拟证明被告马莉的身份信息；
4、被告临澧国顺汽车贸易有限公司企业注册登记资料一份，拟证明被告临澧国顺汽车贸易有限公司的登记信息；
5、股权转让协议书一份，拟证明原告高永初和被告章定林股权转让的事实；
6、股权转让通知书二份，拟证明原、被告之间的股权转让已通知被告临澧国顺汽车贸易有限公司及其股东；
7、关于股权转让复函一份，拟证明被告临澧国顺汽车贸易有限公司拒不进行股权变更登记的事实。
被告章定林辩称，原告高永初与被告签订股权转让协议属实，但原告高永初至今未登记为被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东的责任系被告马莉未召开股东会议所致。
为支持其抗辩主张的事实，被告章定林在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、股东协议一份，拟证明临澧国顺汽车贸易有限公司吸收被告章定林为该公司股东的事实；
2、收条一份，拟证明被告临澧国顺汽车贸易有限公司收到被告章定林入股股金25万元的事实；
3、通知一份，拟证明被告临澧国顺汽车贸易有限公司认可被告章定林为该公司股东。
被告马莉辩称，临澧国顺汽车贸易有限公司股东为马莉、谭国平、邓杰、章定林。被告章定林将股份转让给原告高永初前没有通知公司及其股东，该股权转让系无权转让。
被告马莉在举证期限内未向本院提交证据材料。
被告临澧国顺汽车贸易有限公司辩称，原告高永初所诉被告错误，被告系重新登记的个人独资公司，不应是本案被告。另外，临澧国顺汽车贸易有限公司股东曾约定股东对外转让股权需经全体股东同意，且临澧国顺汽车贸易有限公司全体股东一致决定由其中一名股东买断经营，被告章定林无权将其在临澧国顺汽车贸易有限公司的股权转让给原告高永初。
为支持其抗辩主张的事实，被告临澧国顺汽车贸易有限公司在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、增资扩股协议一份，拟证明临澧国顺汽车贸易有限公司吸收被告章定林为公司股东并约定公司股份只能股东内部转让；
2、临澧国顺汽车贸易有限公司股东会议纪要一份，拟证明经股东会议决定由临澧国顺汽车贸易有限公司的一名股东认购该公司全部股份；
3、股份转让协议一份，拟证明被告马莉已收购股东邓杰、谭国平的股份，被告章定林拒绝在股份转让协议上签字；
本案在开庭审理中，本院经组织双方当事人质证，被告章定林、马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司对原告高永初提交的证据1、2、3、4、7无异议，被告马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，认为原告高永初与被告章定林的股权转让未经被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东会议同意。对证据6的合法性和关联性提出异议，认为股权转让通知书被告方虽收到，但并不产生股权转让的法律效力。被告马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司对被告章定林提交的证据1、2、3均无异议，原告高永初对被告章定林提交的证据1、2、3未发表实质性质证意见。被告临澧国顺贸易有限公司提交的证据1、2、3经原、被告质证后，被告章定林对证据1的真实性、关联性提出异议，认为增资扩股协议中股东谭国平和邓杰的字迹不是本人签署；证据2系会议纪要，不能达到证明目的；证据3无被告章定林的签字，且系事后补充。
本院对原、被告提交的证据审核后认为，原告高永初提交的证据1、2、3、4、7经被告质证后没有异议，本院对上述证据的证明力予以认定。对原告高永初提交的证据5，可证明双方签订股权转让合同的事实，本院对其证明力予以认定。本院对原告高永初提交的证据6的真实性予以认定，对其合法性与关联性不予认定。被告章定林提交的证据1、2、3，原告高永初未提出实质性的异议，被告马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司对其无异议，该证据客观真实，来源合法，本院对其证明力予以认定。被告章定林对被告临澧国顺汽车贸易有限公司提交的证据1无相反证据证实该签名非其本人所为，证据2、3作为公司内部纪要，客观真实，本院对其证明力予以认定。
经审理查明，2013年11月25日，被告马莉与案外人谭国平、邓洁共同出资50万元注册成立了临澧国顺汽车贸易有限公司，经营范围为普通货运、汽车销售等，谭国平登记为公司法定代表人。2014年10月26日，被告马莉与案外人谭国平、邓洁及被告章定林协商，对临澧国顺汽车贸易有限公司增资扩股，并达成一致协议，临澧国顺汽车贸易有限公司马莉、谭国平、邓洁股权金认可为每人20万元，吸收被告章定林为新股东，增加出资20万元，四名股东各占公司股份25%，四名股东还约定，临澧国顺汽车贸易有限公司在经营过程中，如有股东需转让股权，必须经全体股东同意后内部认购。2015年1月25日，临澧国顺汽车贸易有限公司股东谭国平、马莉的委托代理人马宗恩、邓杰的委托代理人邓文国协商将吸收的被告章定林入股资金变更为25万元，2015年3月2日，被告章定林向临澧国顺汽车贸易有限公司交纳现金25万元。2015年3月5日，临澧国顺汽车贸易有限公司向临澧县工商行政管理局申请变更登记章定林为法定代表人。2015年4月10日，被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东谭国平、章定林和马莉的委托代理人马宗恩、邓洁的委托代理人邓文国召开股东会，决定由一名股东收购（买断）其他全体股东的股权，并对公司相关财务一并作出处理意见。当月15日，被告临澧国顺汽车贸易有限公司向临澧县工商行政管理局申请变更登记马莉为该公司法定代表人。当月17日，被告马莉与被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东谭国平、邓洁签订了股份转让协议，由被告马莉各出资16万元分别收购谭国平、邓洁在临澧国顺汽车贸易有限公司的全部股份，被告章定林对被告马莉收购公司股权不满，拒绝与被告马莉达成股权转让协议，双方发生争议。当月27日，被告临澧国顺汽车贸易有限公司依据股东会形成的意见，向临澧县工商行政管理局申请变更登记为仅一名股东马莉的自然人独资公司。当月30日，被告马莉与临澧国顺汽车贸易有限公司向被告章定林发出通知，要求其即日前往该公司办理财务结算，领取股权转让金。被告章定林未按通知办理。2015年5月7日，被告章定林与原告高永初签订股权转让协议，由原告高永初以45万元价款受让被告章定林在被告临澧国顺汽车贸易有限公司25%的股权，转让价款十日内付清，双方还约定，该股权转让协议以临澧国顺汽车贸易有限公司股东会议决议的形式通过。当日，被告章定林通知临澧国顺汽车贸易有限公司要求召开股东会议，吸纳高永初为股东，并及时办理工商变更登记。2015年6月11日，被告章定林通知被告马莉股权转让给原告高永初的事宜，告知不予答复则视为同意转让。次日，被告马莉回复被告章定林其与原告高永初的股权转让不能成立，因依据2015年4月10日的股东会决议，已收购该公司全部股权，并已办理工商变更登记。
本院认为，被告马莉与案外人谭国平、邓洁吸收被告章定林为被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东后，约定该公司经营过程中如需转让股权，应经全体股东同意后内部认购，该约定经全体股东签字确认，系公司治理的共同意思表示，具有公司章程性质，体现了有限责任公司资合性与人合性相一致的特征，不违反法律规定，对各股东应具有法律约束力。被告临澧国顺汽车贸易有限公司股东会议还决定，公司为适应发展由其中一名股东收购其他股东全部股权，被告章定林亦签字认可。之后，被告马莉依据公司会议决定，收购案外人谭国平、邓洁在该公司的股份，被告章定林对此不满，并与被告马莉因转让股价发生争议，在未解决股权争议的情形下，被告章定林未经全体股东同意，自行与原告高永初签订股权转让协议，违背了公司股东形成的一致意见与会议决定，侵害了公司股东的合法利益。被告章定林将所持被告临澧国顺汽车贸易有限公司股权转让给原告高永初时，采取先转让后通知股东的方式，未将转让的付款时间、付款方式、是否附加其他条件等详细情形告知被告马莉等其他股东，未能尽到充分告知义务，侵害了公司股东的优先购买权。此外，原告高永初未能举证证明已向被告章定林支付股权转让价款的付现、抵债等详细情形，未能证明已支付股权转让对价。综上，对于原告高永初要求被告章定林、马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司在工商行政管理机关将原告高永初登记确认为临澧国顺汽车贸易有限公司股东的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告高永初要求被告章定林、马莉、临澧国顺汽车贸易有限公司登记确认原告高永初为临澧国顺汽车贸易有限公司股东的诉讼请求。
本案受理费8050元，由原告高永初负担。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
本案申请执行的期限为二年，即权利人应当自本案生效法律文书确定的履行期限届满之日起二年内，向本院书面申请执行。
审 判 长 易继华
代理审判员 蒋晓安
人民陪审员 涂昌荣
二〇一五年八月二十一日
书 记 员 刘方银
附相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。