浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第1891号
上诉人（原审被告）：唐倚天。
委托代理人：郑义志、郑桂贤，北京大成（温州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：蔡晓和。
委托代理人：陈一来、李建，浙江时代商务律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：温州理禹进出口贸易有限公司。
法定代表人：林碎家。
原审被告：黄齐拨。
原审被告：苏彩芬。
原审被告：刘碎当。
原审被告：林世理。
原审被告：陈晓武。
上诉人唐倚天为与被上诉人蔡晓和、温州理禹进出口贸易有限公司（以下简称理禹公司）以及原审被告黄齐拨、苏彩芬、刘碎当、林世理、陈晓武金融不良债权追偿纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2014）温鹿商初字第2661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后，依法由审判员马俏担任审判长，与审判员陈学箭、代理审判员何星亮组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年4月11日，中国工商银行股份有限公司温州马鞍池支行（以下简称工商银行）与理禹公司签订了编号为2012年（房信）字0089号《小企业借款合同》一份，主要内容：（1）借款金额为472万元；（2）借款期限为一年即为2012年4月11日至2013年4月8日；（3）借款利率采用浮动利率（浮动周期为3个月，一期一调整，分段计息），以提款日对应的中国人民银行同期同档次基准利率上浮30%确定，按月结息，借款到期，利随本清；（4）借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人自逾期之日起按在原借款利率基础上加收50%计收逾期罚息，对不能按时支付的利息，按逾期罚息计收复利；（5）本合同项下借款的担保方式为最高额抵押和最高额保证。
2011年4月1日，工商银行与黄齐拨、苏彩芬签订了编号为2011年房信（抵）字0039号《最高额抵押合同》，主要约定：黄齐拨、苏彩芬所担保的主债权为自2011年4月1日至2014年3月31日期间，在410万元最高余额内为理禹公司的上述借款提供抵押担保，担保范围为本最高余额内项下的所有债权余额（包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在最高余额内）；抵押物为坐落于温州市鹿城区东游路天成公寓3幢1106室的房地产；主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权方有权自行决定实现担保的顺序，担保方承诺不因此而提出抗辩，债权方放弃、变更或者丧失主合同项下其他担保权益的，担保方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。合同签订后，双方依约办理抵押登记手续。
2011年4月1日，工商银行与唐倚天签订了编号为2011年房信（抵）字0032号《最高额抵押合同》，主要约定：唐倚天所担保的主债权为自2011年4月1日至2014年3月31日期间，在306万元最高余额内为理禹公司的上述借款提供抵押担保，担保范围为本最高余额内项下的所有债权余额（包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在最高余额内）；抵押物为坐落于温州市鹿城区市府路丽景花苑12幢605室和坐落于温州市鹿城区雪山路汇发家苑B幢602室的房地产；主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权方有权自行决定实现担保的顺序，担保方承诺不因此而提出抗辩，债权方放弃、变更或者丧失主合同项下其他担保权益的，担保方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。合同签订后，双方依约办理抵押登记手续。
2011年10月10日，工商银行与林世理、陈晓武签订了编号为2011年房信（保）字0010-2号《最高额保证合同》，主要约定：林世理、陈晓武所担保的主债权为自2011年10月10日至2013年10月9日期间，在1900万元最高余额内为理禹公司的上述借款合同项下所有债务承担连带保证责任，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、债权人实现债权的费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在最高余额内；约定主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权方有权要求保证方先承担保证责任，保证人方承诺不因此而提出抗辩，债权方放弃、变更或者丧失主合同项下其他担保权益的，保证方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
2012年4月1日，工商银行与唐倚天、刘碎当分别签订了编号为2012年房信（保）字0089-1、2012年房信（保）字0089-2号《最高额保证合同》，主要约定：唐倚天、刘碎当所担保的主债权为自2012年4月1日至2014年3月31日期间，均在1000万元最高余额内为理禹公司的上述借款合同项下所有债务承担连带保证责任，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、债权人实现债权的费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在最高余额内；主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权方有权要求保证方先承担保证责任，保证人方承诺不因此而提出抗辩，债权方放弃、变更或者丧失主合同项下其他担保权益的，保证方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
合同签订后，工商银行于2012年4月11日依约向理禹公司发放贷款472万元。借款合同履行过程中，理禹公司未依约履行还款义务，利息仅还清至2012年9月20日，从2012年9月21日开始未付，担保人也未履行担保责任。
2012年12月29日，工商银行（转让人）与蔡晓和（受让人）签订编号为2012年马鞍池（债权转让）03号的《债权转让合同》，约定：工商银行将涉案《小企业借款合同》、《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》项下的债权及抵押权转让给蔡晓和，将《债权转让通知书》送达各被告，并通过温州晚报以公告送达方式通知了各被告。蔡晓和支付工商银行转让款本金472万元、利息102019.27元，合计4822019.27元。
蔡晓和取得债权及担保权后，各被告未履行还款义务和履行担保责任。为此，蔡晓和有权要求被告归还贷款本息，有权要求担保人承担合同约定的担保责任，有权依法拍卖、变卖抵押物，所得价款有优先受偿权。
原审法院另查明：理禹公司原名温州市运丰建材有限公司。涉案《最高额保证合同》均约定保证人的保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。涉案《最高额抵押合同》约定黄齐拨、苏彩芬及唐倚天各自提供其名下房屋和国有土地使用权作为抵押担保，涉案三套房屋均已办理抵押登记手续，三处国有土地使用权均未办理抵押登记手续。涉案《最高额保证合同》另行担保了其他债务，涉案《最高额抵押合同》未另行担保其他债务。理禹公司借款后，向工商银行足额支付利息至2012年9月20日后停止付息。此后，理禹公司未偿还债务。截止2012年12月29日，理禹公司尚欠工商银行借款本金472万元及利息合计102019.27元，总计4822019.27元。2012年12月29日，工商银行与蔡晓和签订了债权转让合同，约定将本案债权转让给蔡晓和，蔡晓和于当日向工商银行支付了转让款对价4822019.27元。2013年1月26日，工商银行在《温州晚报》刊登了《债权转让公告》，通知本案债务人、抵押人、保证人向蔡晓和清偿债务或代为履行债务。涉案债权转让后，各被告未向蔡晓和履行还款义务。本案审理过程中，工商银行再次向本案各被告邮寄送达了债权转让通知书，并对未成功送达的唐倚天、刘碎当，于2014年7月8日再次在《温州晚报》刊登了债权转让公告。截止2014年9月20日，理禹公司尚欠蔡晓和借款本金472万元及利息203510.67元、利息的复利39477.16元及逾期利息814554元。蔡晓和明确未请求各被告支付逾期利息的复利。
蔡晓和于2014年4月9日向温州市鹿城区人民法院起诉，请求判令：1.理禹公司立即偿付蔡晓和借款本金计472万元及利息203510.67元、逾期利息、复利（截止2014年9月20日，逾期利息814554元、复利39477.16元；自2014年9月21日起，逾期利息、复利按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%后再上浮50%计收至判决确定的履行之日止）；2.唐倚天、刘碎当、林世理、陈晓武对上述债务承担连带清偿责任；3.若理禹公司不立即偿付蔡晓和上述第一项请求中的款项，则拍卖、变卖黄齐拨、苏彩芬抵押给蔡晓和的坐落于温州市鹿城区东游路天成公寓3幢1106室的房地产、唐倚天抵押给蔡晓和的坐落于温州市鹿城区市府路丽景花苑12幢605室和坐落于温州市鹿城区雪山路汇发家苑B幢602室的房地产；所得款项由蔡晓和优先受偿；4.本案诉讼费用由各被告负担。
唐倚天在原审中答辩称：唐倚天将两套房产抵押给工商银行属实，但应以抵押金额应以两套房产的评估价格为准，当时工商银行的工作人员也是如此告知。唐倚天并不知道承担最高额抵押责任，否则就不会签订合同。关于最高额保证合同，工商银行的工作人员并未告知合同内容，当时为空白合同，唐倚天没看合同就签字。现唐倚天也无经济能力偿还。
原审法院审理认为：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案原债权银行即工商银行分别与各被告签订的涉案各合同均系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并且有效，应受法律保护。理禹公司在借款期限届满后，未履行还款义务构成违约，工商银行有权将涉案到期债权转让给他人。蔡晓和支付了全部对价并由此受让了工商银行的债权，工商银行在《温州晚报》刊登了债权转让的公告，并在案件审理中，工商银行向各被告邮寄送达了债权转让通知书并对未成功送达的被告再次在《温州晚报》刊登了公告，明确告知各被告债权转让的事实，已履行了通知义务，该债权转让对本案各被告发生法律效力。蔡晓和取得上述权利后，其根据合同约定请求理禹公司偿还所欠本金、利息、利息的复利及逾期利息，符合法律规定，原审法院予以支持。
债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。黄齐拨提供其名下与苏彩芬共有的坐落于温州市鹿城区东游路天成公寓3幢1106室房屋和土地使用权，唐倚天提供其单独所有的坐落于温州市鹿城区市府路丽景花苑12幢605室房屋和土地使用权及坐落于温州市鹿城区雪山路汇发家苑B幢602室房屋和土地使用权，均为理禹公司的上述借款提供最高额抵押担保，上述房屋均已办理抵押登记手续，抵押权依法均已设立。根据法律规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押；以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押；抵押人未依照规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。虽然上述抵押房屋的土地使用权未办理抵押登记，但土地使用权仍视为一并抵押，故蔡晓和有权就依法拍卖、变卖上述抵押房屋及国有土地使用权的所得价款优先受偿，但黄齐拨、苏彩芬承担的抵押责任以最高债权额410万元为限，唐倚天承担的抵押责任以最高债权额306万元为限。
保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人继续在原保证担保的范围内继续承担保证责任。本案蔡晓和受让工商银行的主债权后，在约定的保证期间内分别请求林世理、陈晓武、唐倚天、刘碎当对理禹公司所负的上述债务承担连带清偿责任，符合法律规定，原审法院予以支持，但唐倚天、刘碎当各自承担的保证责任均以1000万元为限，林世理与陈晓武共同承担的保证责任以1900万元为限。关于唐倚天辩称的本案合同签订时内容空白的意见，其未提供证据予以证明，且唐倚天作为完全民事行为能力人，其应当知晓在最高额保证合同上签字所产生的法律后果，表明其已经确认和理解该最高额保证合同的内容，因此原审法院对唐倚天的该抗辩意见不予采纳。理禹公司、黄齐拨、苏彩芬、刘碎当、林世理、陈晓武经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，原审法院依法缺席判决。
据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十二条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条之规定，于2015年3月24日判决：一、理禹公司于判决生效之日起十日内偿还蔡晓和借款本金472万元及利息203510.67元、利息的复利及逾期利息（截止2014年9月20日，利息的复利814554元、逾期利息39477.16元；自2014年9月21日起，利息的复利以所欠利息203510.67元为基数、逾期利息以所欠本金472万元为基数，均依照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮30%后再上浮50%计算至判决确定的履行之日止）。二、若理禹公司未按期履行上述第一项给付义务，则依法拍卖、变卖黄齐拨名下与苏彩芬共有的坐落于温州市鹿城区东游路天成公寓3幢1106室房屋（房屋所有权证号：温房权证鹿城区字第××号，建筑面积：155.52平方米）和国有土地使用权［土地使用证号：温国用（2004）第1-9046号，使用权面积：61.96平方米］，所得价款由蔡晓和优先受偿，但蔡晓和优先受偿的范围与编号为2011年房信（抵）字0039号的《最高额抵押合同》项下担保的其他债权合计不超过410万元。三、若理禹公司未按期履行上述第一项给付义务，则依法拍卖、变卖唐倚天单独所有的坐落于温州市鹿城区市府路丽景花苑12幢605室房屋（房屋所有权证号：温房权证鹿城区字第××号，建筑面积：83.82平方米）和国有土地使用权［土地使用证号：温国用（2012）第1-263941号，使用权面积：19.69平方米］及坐落于温州市鹿城区雪山路汇发家苑B幢602室房屋（房屋所有权证号：温房权证鹿城区字第××号，建筑面积：81.69平方米）和国有土地使用权［土地使用证号：温国用（2010）第1-165448号，使用权面积：11.04平方米］，拍卖、变卖上述两套抵押物的所得价款由蔡晓和优先受偿，但蔡晓和优先受偿的范围与编号为2011年房信（抵）字0062号的《最高额抵押合同》项下担保的其他债权合计不超过306万元。四、唐倚天、刘碎当均对理禹公司所负的上述第一项债务承担连带清偿责任，但包括上述债务在内，唐倚天对其签订的编号为2012年房信（保）字0089-1号《最高额保证合同》项下担保的所有主债务、刘碎当对其签订的编号为2012年房信（保）字0089-2号《最高额保证合同》项下担保的所有主债务，各自承担连带偿还责任的总额均以最高保证金额1000万元为限。五、林世理、陈晓武共同对理禹公司所负的上述第一项债务承担连带清偿责任，但其承担连带保证责任的范围与其签订的编号为2011年房信（保）字0010-2号《最高额保证合同》项下担保的其他债务合计不超过1900万元。六、驳回蔡晓和的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50180元，公告费420元，合计50600元，由理禹公司、黄齐拨、苏彩芬、唐倚天、刘碎当、林世理、陈晓武负担。
上诉人唐倚天不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：
一、蔡晓和不享有国有银行债权受让主体，且受让程序不合法，不具有本案诉讼主体资格。1、根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条以及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》等相关规定，国有银行债权转让的受让主体首先应当是国有资产管理公司，其立法目的是保证国有资产不流失，然而本案工商银行并没有将该笔债权转让给国有资产管理公司，而是直接出让给个人，明显有悖于前述最高院司法解释的相关规定，应当认定因其不具备受让主体资格，导致该债权转让无效。2、退一步讲，即使蔡晓和通过法律授权而享有国有资产受让主体，但本案的债权转让程序不合法，亦因违反前述最高院关于金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或省级以上有影响力的报纸上发布债权转让公告或通知的规定而导致该转让行为无效。前述最高院的司法解释规定系强行性规定，涉及国有银行转让资产直接影响国有资产处置的严肃性和公平性，而并非原审认定的已经两次在温州晚报上刊登公告即已经履行告知义务而认定该债权转让对唐倚天以及其他原审被告发生法律效力。况且，唐倚天在原审答辩时已经明确指出工商银行向蔡晓和转让债权的通知通过快递邮件的形式寄给本案林世理，但却是由案外人夏炳燎代为签收（据唐倚天了解，夏炳燎并未获得林世理的授权，无权代为签收），足以印证了林世理与夏炳燎之间存在恶意串通的可能，故前述转让行为无效，蔡晓和不具有本案的诉讼主体资格。
二、唐倚天并没有为理禹公司提供担保的意思表示，不能仅凭唐倚天有无在《最高额抵押合同》签字而直接认定其应当承担抵押担保责任。就本案事实而言，唐倚天与其他原审被告一样根本不认识理禹公司。事实上是案外人许陈义勾结夏炳燎、林世理等人，向社会作虚假宣传，称其公司有资金可以提供借款，唐倚天被欺骗后向其借款。唐倚天本质的意思表示是为自己的借款提供抵押担保。而且从合同文本手写部分的笔迹完全可以看出唐倚天仅仅是在合同最后一页落款处签字，合同中的金额、债务人名称以及抵押担保等信息均系被上诉人或案外第三人事后自行填写，就该抵押担保的内容也未告知唐倚天，也未经确认，亦未提供合同副本给唐倚天（甚至连他项权证等证件的复印件都没有），至蔡晓和提起原审诉讼时才了解。为此，该担保合同并非唐倚天的真实意思表示，唐倚天不应承担保证责任。
三、蔡晓和向原审法院提交了《温州市金融综合改革试验区实施领导小组（2013）2号》及中国银行业监督管理委员会办公厅文件（银监办发（2009）24号）文件，欲证明该案债权转让合法有效。原审庭审时，唐倚天已经明确提出根据该份文件的规定债权转让“应当”采取拍卖程序进行。但蔡晓和在庭审过程中却声称该债权转让为100%全额转让，故不需要通过拍卖程序，明显与其提供证据自相矛盾。既然对于资产转让是“应当”采用拍卖程序，那么本案债权转让就应当采取买卖程序进行，况且根据前述文件的相关规定，并没有做例外的变通规定，而且，该份规定至今仍然有效，且文件发布主体是温州金融改革办，适用范围为温州地区，然而原审却避而不谈，未作认定理由分析，直接作出不予认定的论断。
四、蔡晓和并没有实际支付该笔债权转让的全部金额，其提供的证据资料仅仅是款项的流动，并没有足够证据证明该款项系实际支付债权转让的款项。蔡晓和系自然人，以几千万元的现金去全额购买债权，而且通过《债权转让合同》相关内容显示根本没有利益收入，甚至蔡晓和以牺牲自己的利息收入为代价（相当于亏损的情形）去购买本案债权，任何人无法相信。
五、蔡晓和系公民个人，根据目前金融银行业法律法规，无权从事银行业的经营业务，如果允许国有银行资产转让给公民个人，那么相当于蔡晓和作为自然人可以借壳银行业的放贷业务变相从事银行业的经营业务（例如计收利息、利息的复利以及逾期利息等等），那么国家对银行业的监管如何落到实处。另外，理禹公司于2008年设立，是一家根本没有实际经营的“皮包公司”，工商银行在发放贷款时，并没有实际履行审慎审查义务，发放的贷款根本没有实际交易的背景和基础，至今发放的贷款被理禹公司以及相关利益关系人违规向社会发放贷款，从中违法得利，应当将绳之以法。
遂请求本院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人蔡晓和在二审中答辩称：1、本案债权转让未违反法律和行政法规的强制性规定。我国现行法律和行政法规并未明确禁止商业银行向非金融机构单位和个人转让不良贷款债权，中国银监会的相关批复也是承认商业银行向社会投资者转让不良贷款的效力。同时，温州市金融综合改革试验区实施领导小组《关于加大保护金融债权扶持发展民间金融服务保障金融改革的若干意见》第三条第六款的规定，全市法院要依法支持民间资本参与银行不良金融债权处置工作，对银行不良金融债权等价转让给社会投资者（含担保人）或国有资产管理公司行为的效力，要依法予以认定。况且，蔡晓和作为本案银行不良金融债权等价受让人，已经全额支付了转让款对价，有相应的转让款对价汇款凭证为据；2、工商银行已向上诉人唐倚天及各原审被告邮寄送达了债权转让通知书并对未成功送达的再次在《温州晚报》刊登了公告，明确告知债权转让的事实，已履行了通知义务，该债权转让对上诉人唐倚天以及各原审被告发生了法律效力。《最高院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形式的资产的案件适用法律若干问题的规定》及其《补充通知》的适用范围是涉及金融资产管理公司的案件，而本案并没有涉及金融资产管理公司，故不适用上述司法解释的规定。且该规定并不是效力性规定，并不当然导致本案债权转让合同无效。另外，温州市金融综合改革试验区实施领导小组《关于加大保护金融债权扶持发展民间金融服务保障金融改革的若干意见》也没有要求必须在全国或者省级以上有影响力的报纸上发布债权公告或通知；3、本案的同一不良债权追偿事实先后三次立案送达，一审案号分别是（2013）温鹿商初字第3571号、（2014）温鹿商初字第1366号，（2014）温鹿商初字第2661号，且都已经成功送达给上诉人唐倚天。本案也是先后登了两次债权公告，上诉人唐倚天以及各原审被告不论住所地、户籍地还是现居住地都在温州市范围内，故在《温州晚报》上刊登本案债权转让公告履行告知义务并无不当。事实也证明上诉人唐倚天以及各原审被告都已经收到工商银行的债权转让告知书；4、上诉人唐倚天自愿与工商银行签订的《最高额抵押合同》合法有效，不存在空白合同一说。
被上诉人理禹公司在二审中未作答辩。原审被告黄齐拨、苏彩芬、刘碎当、林世理、陈晓武在二审中未做陈述。
在二审审理期间，各方均未提交新的证据材料。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：首先，认定合同是否无效有严格的法定标准。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第一，诉争债权转让系等价转让，蔡晓和作为受让人已经全额支付了转让款，并提供了相应汇款凭证加以印证，原金融债权已通过全额转让形式得到实现，不存在所谓国有资产流失等损害国家利益的情形。第二，唐倚天主张适用的司法解释以及中国银行业监督管理委员会办公厅文件中关于国有银行不良资产处置程序的规定，均属管理性规范而非强制性规范，该些程序性要求旨在实现资产处置效果的最大化。本案中，上诉人唐倚天以及各原审被告住所地均在温州市范围内，工商银行在《温州晚报》刊登债权转让公告足以覆盖所有通知对象，况且原金融债权通过全额等价转让的形式已实现处置效果最大化。因此，诉争债权转让程序公开、实效良好，并无违反法律、行政法规强制性规定之情形。唐倚天关于诉争债权转让应属无效的上诉理由，本院不予支持。其次，工商银行与唐倚天签订的《最高额抵押合同》系各方当事人的真实意思表示，各方应依约履行，唐倚天对其主张的免责事由，缺乏相应的证据予以佐证，本院不予支持。再次，工商银行对贷款的审查与风控属于内部管理范畴，不影响合同效力认定。综上，唐倚天的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50180元，由上诉人唐倚天负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 俏
审 判 员 陈学箭
代理审判员 何星亮
二〇一五年十月十九日
代书 记员 方如意