台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台黄商初字第1232号
原告：林志焱。
委托代理人：钱一一，浙江咏墨律师事务所律师。
被告：孙文贤。
委托代理人：何晓霜，浙江桔洲律师事务所律师。
原告林志焱为与被告孙文贤股权转让纠纷一案，于2015年4月21日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员郏永林适用简易程序，于同年5月25日公开开庭进行了审理。后因被告孙文贤于2015年6月29日以原告和案外人符某为被告向本院提起股权转让纠纷之诉，该案审理结果与案有关联性，本院依法裁定本案中止诉讼。现该案已审理终结，本院依法恢复本案审理，并依法组成合议庭，于2016年1月8日再次公开开庭进行了审理。原告林志焱的委托代理人钱一一，被告孙文贤的委托人理人何晓霜到庭参加诉讼，原告申请的证人林某正、符某到庭陈述。本案现已审理终结。
原告林志焱起诉称：台州爱飞德电器有限公司（以下简称爱飞德公司）于2011年4月21日成立，原始股东由原、被告及案外人符某三人组成。其中原告与符某各出资165000元，各占33%股份，被告出资170000元，占34%股份。公司章程对出资人的权利义务均有明确的规定。公司成立时，由于原告在海南尚有产业需要发展，故全权委托其父亲林某正代理其参与公司的经营活动。2013年7月16日，公司进行了股份调整，原告与被告分别增资，各占公司股份40%，符某股份调整至20%。2014年5月20日，公司经营困难，公司全体股东会同公司会计陈小普对公司财务进行了了清算，同年6月份，全体公司股东经协商，决定对公司股权进行重组，原告与符某的股份全部转让予被告。2014年6月25日，被告通过其实际掌控的关联企业台州市黄岩天益模具厂（以下简称天益厂，该厂法定代表人为被告）汇款给原告300000元，作为原告退股的公司还款。次日，三股东正式达成爱飞德公司股权重组协议书（以下简称重组协议），确认2014年6月25日前公司实收资本金500000元，其中原告的200000元股本由被告工商登记转户后全额付清。当日，被告与符某结清了全部款项。被告取得爱飞德公司的全部股份后，并未按约向原告支付应付款项，直至2015年2月2日，被告经爱飞德公司会计陈小普经办向原告出具了一份付款协议，确认了原告作为爱飞德公司股东退股，被告尚欠其投资款363700元，待营业执照转户手续办理后一次性付清（暂定四天），后在办理上述手续过程中，因被告要求，原告在被告承诺不改变股权重组协议约定的付款责任人的前提下，在“股权转让协议”上签字，并于2015年2月6日在工商部门协助办理了股权转让手续。2015年2月13日，被告又通过天益厂汇款给原告163704元，作为原告退股的企业还款，但原告退股的股本金200000元拖欠至今未付。请求判令被告支付原告股份转让款200000元，并支付自起诉之日起至实际偿付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
被告孙文贤答辩称：被告并非原告爱飞德公司股权转让的实际受让人，被告并无付款义务，请求驳回原告的诉讼请求。
原告林志焱为支持其诉称的事实，向本院提供了以下证据：
一、爱飞德公司企业法人营业执照、验资报告、注册资本实收情况明细表、爱飞德公司章程各1份，拟证明原告原系爱飞德公司股东的事实。
二、爱飞德公司股东会议纪要（以下简称股东会纪要）1份，拟证明原告授权其父亲林某正为代理人参与爱飞德公司的创办与经营活动，被告与符某予以认可，三人之间在爱飞德公司财务等主要方面均有具体的分工与约定的事实。
三、收款收据2份，拟证明原告出资200000元，持有爱飞德公司40%股份的事实。
四、收款收据6份，拟证明原告分6次向爱飞德公司出借借款484980元的事实。
五、爱飞德公司资金投入清单1份，拟证明截止2014年5月20日止，原告投入股本金200000元，借给爱飞德公司463704元的事实；同时证明天益厂代爱飞德公司支付企业应付款，是爱飞德公司的关联企业的事实。
六、浙江省农村合作金融机构分户明细对账单1份，拟证明被告通过其法定代表人的关联企业天益模具厂于2014年6月25日汇款给原告300000元作为其退股时爱飞德公司企业还款的事实。同时证明被告通过其关联企业天益厂于2015年2月13日汇款给原告163404元，作为原告退股时爱飞德公司企业还款的事实。
七、重组协议1份，拟证明2014年6月26日，原、被告及符某达成重组协议，确认了2014年6月25日以前爱飞德公司实收资本金500000元全部转给被告（其中原告的200000元股本金由被告工商登记转户后全额付清，爱飞德公司向原告借款自签订协议日一次性付清的事实）。
八、协议书1份，拟证明2014年6月26日被告根据重组协议的约定，与符某结清了全部款项，其中公司欠符某的债款与符某向被告个人的等额借款相抵，而100000元股本金则由被告帮符某代偿台州市泰隆商业银行的借款方式予以抵销的事实。
九、付款协议1份，拟证明原、被告于2015年2月2日就股权转让余款的偿付达成协议，确认被告尚应支付股份转让款363700元的事实。
十、工商公示信息1份，拟证明工商部门于2015年2月6日核准了爱飞德公司股权变更的事实。
十一、工商公示信息1份，拟证明天益公司是被告孙文贤及其妻子周信芳共同投资所创办，两人各持股50%的事实。
十二、（2015）台黄商初字第1232号民事裁定书、（2015）台黄商初字第2036号民事判决书、（2015）浙台终字第880号民事判决书各1份，拟证明本案因为被告起诉要求撤销重组协议导致本案中止诉讼，业经两级人民法院审理判决，确认孙文贤之诉讼请求不成立的事实。
被告孙文贤质证意见：对证据一、二、三的三性均无异议；对证据四、五的关联性有异议；对证据六的关联性有异议，2014年6月25日汇款给原告300000元不是通过天益模具厂所汇；对证据七、八的关联性有异议；对证据九的真实性无异议，证明内容有异议，虽然被告在该付款协议上签了字，但只是代理行为；对证据十、十一的三性均有异议；对证据十二的真实性无异议。
本院根据原告林志焱申请，准许证人林某正出庭作证。证人林某正在庭审中陈述：其与原告林志焱为父子关系，原告林志焱因其在海南有业务，2011年4月21日在与被告及符某三人创办爱飞德公司时起，原告本人就未参与公司的经营，而是委托其参与公司的的财务管理，是公司的监事。三位股东和公司会计参与了2014年5月20日的资金投入清算和清单的制作，其也参与了2014年6月26日的公司重组协议的签订，重组协议明确原告和符某的股权都转让给孙文贤。2015年2月2日的付款协议是因为被告无法支付公司借款和股本金，被告才重新出具该份协议的，当时，林志焱与其一起在办证中心办理股权转让手续，并按被告要求将股份转给被告的儿子孙晓明，但其在转让协议上签字的时候孙晓明并没有签字。其参与了爱飞德公司的全程管理和股份变更的过程，并且公司成立、经营和转让过程中所有“林志焱”和“林某正”的签名均为其所为。
本院根据原告林志焱申请，准许证人符某出庭作证。证人符某在庭审中陈述：其参与了爱飞德公司的创办，也有出资，因原告林志焱在海南经营，故委托其父亲林某正参与爱飞德公司管理，其和被告孙文贤对林志焱父亲代表林志焱签字均予以认可；爱飞德公司在重组之前，其占20%的股份，林志焱和孙文贤都是40%的股份。三股东对公司资金清单的签字也均予以认可，2014年6月20日重组后，股份都转给了孙文贤。2015年2月2日在工商部门办理爱飞德公司股份变更手续时，其与林某正、林志焱，孙文贤夫妻及儿子、公司会计都在场。当时孙文贤要求证人将股份转予其妻周信芳，因其妻和儿子不同意将爱飞德公司变成其一人公司；孙文贤与林志焱签订付款协议时其在场，因当时孙文贤无钱支付，故签了该付款协议。
原告对证人林某正、符某的证言质证无异议。
被告对证人林某正的证言质证意见：对证人有关其签股权转让协议时不知道受让方是孙晓明的证言有异议，对其他内容无异议；对证人符某的证言质证无异议。
被告孙文贤为支持其抗辩的主张向本院提供了2015年2月2日股权转让协议1份，拟证明原告转让股份的受让人为孙晓明，而不是被告孙文贤的事实。
原告质证意见：按照重组协议的内容，股份受让人要完成出资和公司章程的修改，但孙晓明并没有出资；对该证据的关联性亦有异议，工商登记股权转让为孙晓明，应为其与被告的内部关系，被告与原告签订付款协议与股权重组协议的内容一脉相承。
经原、被告双方举证、质证，本院综合认证如下：
被告对证据一、二、三无异议，本院予以认定；被告对证据四、五、六、七、八、九、十二的真实性无异议，本院予以认定。被告对证据十、十一的三性有异议，但该二份证据系工商信息公示，能证明工商部门核准了爱飞德公司股权变更和天益公司是被告孙文贤及其妻子周信芳共同投资所创办，两人各持股50%的事实，本院对该二证据予以认定。证人林某正、符某的证言，与原告提供的证据相互印证，能证明原告及符某将两人所持有的股份转让予被告孙文贤的事实，本院予以认定。原告对被告提供的证据有异议，本院采纳被告的质证意见，对该证据的真实性予以认定，对该证据的证明内容不予认定，理由将在本院认为部分予以阐述。
经审理，本院认定的事实如下：原、被告及符某三人于2011年4月21日成立了爱飞德公司。其中被告出资170000元，占34%股份，原告及符某各出资165000元，各占33%股份。2014年5月20日，三股东及公司财务共同对公司资金进行了清查，并形成了参与人签字的爱飞德公司资金投入清单。该资金清单列明：原、被告各投入资本金200000元，借入款463704元；符某投入资本金100000元，借入款231852元；被告妻子周信芳借入款200000元；共计1859260元；被告通过其关联企业天益厂代付资金及周信芳投入资金2162010元，总计4021270元。2014年6月26日，原、被告及符某签订了一份重组协议，约定2014年6月25日以前爱飞德公司实收资本金500000元所有股金转给被告孙文贤；原爱飞德公司林志焱投资款200000元、符某投资款100000元由被告工商登记转户后付清；原爱飞德公司向林志焱、符某的借入款，自签订协议日一次性付清；原爱飞德公司的所有债务和转让后的债务与林志焱、符某无关，本协议自签订之日生效。同日，被告与符某另签有一份协议书，约定符某在爱飞德公司的股本金及借入款331852元，全数作为抵销被告的债权。对原告林志焱的转让款，被告已于2014年6月25日向其支付了300000元，又于2015年2月2日与其达成付款协议，约定尚欠的退股款363700元，暂定营业执照转户手续办理完毕后一次性付清。同日，被告与林志焱、符某分别达成协议，将林志焱、符某在爱飞德公司的股份分别转给被告的儿子孙晓明和妻子周信芳，并办理了工商变更登记手续。2015年2月13日，被告通过银行向原告林志焱支付了163704元，尚欠转让款200000元至今。审理中，孙文贤以林志焱、符某为被告，周信芳、孙晓明为第三人提起股权转让纠纷之诉，以爱飞德公司三股东在2012年7月9日的股东会议纪要里明确约定股东退出，该股东三年内不得从事与本公司有关联的产品经营，其按2014年6月26日三股东达成的重组协议受让股份并承担公司的全部亏损后，发现林志焱通过其亲戚童建斌、夏卫君与符某已于2014年6月4日违反股东会议纪要的承诺，成立了台州舒洁环境科技有限公司，并一直生产与爱飞德公司相关联的产品
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新风空气净化器，两被告隐瞒设立新公司的事实，使原告在不知情的情况下，与两被告签订了重组协议，独自承担公司全部亏损，有失公平，请求撤销重组协议，并根据原三股东投入公司的资金，重新结算并按股权比例林志焱承担公司亏损1608508元，符某承担公司亏损804254元。本院经审理于2015年9月8日作出（2015）台黄商初字第2036号民事判决，驳回孙文贤该诉讼请求，其不服该判决，上诉于浙江省台州市中级人民法院，该院于2015年12月4日作出（2015）浙台终字第880号民事判决，驳回上诉，维持原判。
本院认为：原、被告及符某于2014年6月26日签订的重组协议，约定林志焱、符某将各自持有的股份转让予被告，且已依约办理了相关的股权转让手续，被告也已支付大部分转让款，转让协议应为有效。本案争议焦点在于被告是否为本案付款的适格主体。虽然原告与孙晓明于2015年2月2日签有一份股权转让协议，工商登记显示变更后的股权持有人也为孙晓明，但重组协议明确原告的股权受让人为被告孙文贤，且之前的股权转让款均由被告支付，同日被告还向原告出具了付款协议，约定营业执照转户手续完毕，一次性付清，被告此后也通过银行转账向原告支付了163404元，充分体现出被告应为实际的涉案股权受让人；工商登记仅为一种对外的公示行为，况且被告与孙晓明之间具有特殊的身份关系，即使孙晓明作为实际股权的受让人，被告向原告出具付款协议，自愿作为欠款人，也负有向原告偿付该转让款之责，故被告对尚欠的股份转让款200000元应予清偿。因被告未时及时履行付款义务，应赔偿自原告起诉之日（2015年4月21日）起至判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。被告有关其非付款义务主体的抗辩，本院不予采纳。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
被告孙文贤在判决生效后十日内给付原告林志焱股份转让款200000元，并赔偿利息损失（利息按本金200000元自2015年4月21日起至判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4300元，由被告孙文贤负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费4300元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行）。
审 判 长 郏永林
人民陪审员 喻生吉
人民陪审员 朱兆明
二〇一六年一月十二日
代书 记员 金巧莹