中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申2368号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：北海恒基伟业科技发展有限公司，住所地：广西壮族自治区北海市工业园恒基伟业科技园。法定代表人：王海河，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈成均，广东经天律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：深圳市振华通信设备有限公司，住所地：广东省深圳市深南大道高新技术工业村Wl栋B2楼厂房。法定代表人：严维，该公司总经理。委托诉讼代理人：张翔，北京市大成（深圳）律师事务所律师。再审申请人北海恒基伟业科技发展有限公司（以下简称恒基公司）因与被申请人深圳市振华通信设备有限公司（以下简称振华公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2015）粤高法民二终字第998号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。恒基公司申请再审称：原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定，请求再审本案。主要理由：（一）原判决错误认定报价单的性质及价格。1、报价单上的报价只是振华公司提出的预估价，不构成对物料成本的最终确认。案涉《委托加工订单》及《PURCHASEORDER》上所记载的金额不是最终价格，其本身就是估算数值，双方最终的结算价格要以实际采购成本结算。且双方盖章确定的两份报价单都是针对F88一款手机的，S116没有双方认可的报价单，谈不上双方认可了生产成本。2、根据深圳市财安合伙会计师事务所出具的深财安（2014）特审字第157号《关于振华公司与恒基公司加工承揽合同纠纷案有关事项的专项审计报告》（以下简称《审计报告》）中的《报价单加工费单价汇总表》，其价格构成已包括贴片费、后线组装费、包装费、返修费，资金占用费亦已另算。审计机构得出的单机物料结算价、成本价、订单价是全面、客观的，证实振华公司的报价虚高。3、根据合同约定，振华公司不能赚取物料差价。而经过振华公司提供订单等推算的价格为849.5元/台和根据《审计报告》推导的物料结算价为1035.57元/台、成本价为886.89元/台、订单价为928.37元/台，均低于1204.78元/台的报价。（二）原判决采信《会议纪要》《总体情况表》作为定案依据错误。《会议纪要》的签署没有得到有效授权，不能被直接认定为有效的债权债务文书。《会议纪要》《总体情况表》属于振华公司单方估算，未经恒基公司认可,不能作为判定双方债权债务的依据。恒基公司以快递催告、到法院起诉等方式，明确对《会议纪要》提出了异议。况且，《总体情况表》的出具推翻了《会议纪要》所记载的相关数据的真实性，使《会议纪要》失去了证明效力。（三）原判决忽略了《审计报告》，没有全面审查本案证据。《审计报告》作为本案的重要证据，案件基本事实可以从报告的数据中推断得出。原审只是以双方提供的数据不一致为由而不予采信审计意见，单凭《会议纪要》和《总体情况表》作出判决，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条的规定。（四）恒基公司已经超额支付振华公司相关手机生产费用。振华公司提供的《采购订单》自认其F88手机单价为849.5元/台，而恒基公司是按照1204.78元/台付款。《审计报告》证实，恒基公司向振华公司付款156555694.36元，而结算价、成本价和订单价等三个物料成本总金额分别为111441912.23元、95479557.69元、99815355.55元，故恒基公司支付的款项均已超过应付额。振华公司提交意见称：（一）恒基公司的再审申请超过了法定期限，应当不予受理。（二）广东省高级人民法院（2015）粤高法民二终字第997号民事判决已认定，恒基公司主张的超额付款，理据不足。该判决已发生法律效力，恒基公司不得再对付款事实提出异议。（三）报价单与《会议纪要》《审计报告》相互印证，形成了完整的证据链条，报价单理应作为定案证据。1、报价单经过盖章确认，对双方都有约束力。且双方一直以报价单上的价格履行合同，恒基公司在诉讼之前从未对该价格提出异议。2、报价单上的定价方式是由双方之间的交易规模决定的，不能以此否定报价单的真实性。3、《会议纪要》《审计报告》共同支撑了报价单的真实性。（四）《会议纪要》经双方签字确认，恒基公司未在异议期内提出不同意见，该纪要客观真实地反映了恒基公司欠付货款的情况。《会议纪要》的签署人员是恒基公司的高管，了解交易的全貌，无需特别授权。恒基公司的异议是在振华公司起诉后提出，属于诉讼防御手段。（五）原审结合《审计报告》进行裁判，并未脱离《审计报告》。《审计报告》仅从审计角度出发，忽略了双方之间约定的部分，造成统计口径的不一致，但在主要数据上与《会议纪要》相匹配。恒基公司引用皆为物料成本价的数据证明其超额支付货款，与振华公司赚取利润的正常商业行为不符。故请求驳回恒基公司的再审申请。本院认为，本案再审审查主要涉及以下问题：（一）关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题关于报价单上所载单机价格的认定问题。恒基公司与振华公司订立的《委托加工合同》明确约定，依据本合同制定的有关合同附件、报价单、保密条款及相关修订书，是本合同的有效组成部分，与本合同具有相同的法律效力。故原判决据此确认报价单的效力，并无不当。1、关于F88手机单机报价的问题。原审查明，恒基公司与振华公司均在报价单上盖章，确认了案涉手机的生产成本。且在交易过程中，双方也是按照报价单确定的价格实际履行。而恒基公司主张的F88单机结算价1035.57元/台、成本价886.89元/台、订单价928.37元/台，并非《审计报告》得出的结论性意见，而是恒基公司根据《审计报告》的相关数据运用加权平均数的方法计算得出。且上述价格构成均未包含资金占用费、贴片费、后线组装费、包装费、返修费等费用。《F88产品报价（不含标准配件）》上所载价格构成均包括了资金占用费、贴片费、后线组装费、包装费、返修费等费用。原判决据此认定因报价单上所报项目并不仅限于物料成本，其价格高于《审计报告》所计算的物料成本价格不能证实振华公司的报价虚高，并无不当。2、关于S116手机单机报价的问题。恒基公司在广东省高级人民法院（2015）粤高法民二终字第997号案件中主张振华公司向其返还S116手机剩余物料或赔偿相应价值款项时，以报价单上较高的534.49元的价格来估算剩余物料的价值。且《审计报告》对S116手机2007年7月13日、2007年9月10日两份报价单予以确认并用作计算加工费的依据。恒基公司主张S116手机没有双方认可的报价单，无法确认生产成本，依据不足，本院不予采纳。关于《会议纪要》《总体情况表》的采信问题。2007年10月31日，恒基公司与振华公司就委托加工产品的相关款项问题达成《会议纪要》，振华公司总经理郑玉茂、副总经理瞿金贵、总经理助理陈琴及恒基公司副总经理马庆、经理王晓辉、律师张翔均在《会议纪要》上签名确认。马庆、王晓辉系恒基公司的高级管理人员，其代表恒基公司就案涉产品加工行为与振华公司保持长期稳定联系。此外，《会议纪要》明确了恒基公司安排相关人员在2007年11月15日前核对完毕振华公司提供的业务数据。但在上述日期届满时，恒基公司未对《会议纪要》上所载数据提出异议。原判决据此认定恒基公司以马庆、王晓辉的签名未获授权、该公司在2009年诉讼发生后对《会议纪要》所载数据提出异议为由，否定《会议纪要》效力的理据不足，并无不当。《总体情况表》虽系振华公司单方制作，但该表上所载欠款总额少于《会议纪要》上所载欠款总数，对恒基公司有利。原判决结合报价单、《会议纪要》等证据，采纳《总体情况表》上所载欠款数额作为裁判依据，亦无不当。关于《审计报告》的采信问题。经审查，原判决在认定振华公司自行处理加工手机的金额等问题上，采纳了《审计报告》出具的意见。恒基公司主张原判决未采信《审计报告》，依据不足。原审对《审计报告》予以了全面审核，也在裁判文书中公开了其判断的理由和结果。即因恒基公司及振华公司均未按要求全面提供审计所需资料，审计机构对部分项目无法出具审计结论，对部分项目给出了不同的参考数据，对同一项目的不同参考数据无法直接进行使用。原判决围绕《审计报告》的采信情况，结合报价单及《会议纪要》《总体情况表》等证据，对案件事实作出了综合认定，符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百零五条“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定。（二）关于原判决适用法律是否确有错误的问题根据恒基公司与振华公司签订的《委托加工合同》及其补充合同的约定，恒基公司除了应向振华公司支付物料成本外，还应当支付加工费、资金占用费等费用。如前所述，案涉《审计报告》所提供的“结算价”“成本价”“订单价”三种价格均只是对物料成本的反映，上述三种价格未包含资金占用费、贴片费、后线组装费、包装费、返修费等费用。《审计报告》提供的上述“结算价”“成本价”“订单价”分别为111441912.23元、95479557.69元、99815255.55元，虽低于恒基公司主张的其已支付的款项156555694.36元，但难以据此得出恒基公司已超额支付货款的结论。原审认定恒基公司主张超额付款的理据不足，并据此判决驳回其诉讼请求，并无不当。恒基公司此项再审申请事由不能成立。综上，恒基公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回北海恒基伟业科技发展有限公司的再审申请。审 判 长 孙祥壮审 判 员 黄金龙审 判 员 汪治平二〇一六年十一月三日法官助理 陶峰军书 记 员 黄 琪