绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍柯商初字第2790号
原告：平国民。
委托代理人：张雁峰。
委托代理人：刘哲。
原告：杨玲娥。
委托代理人：平国民，系本案第一原告。
被告：王铼根。
被告：金时代控股集团有限公司。
法定代表人：王铼根。
两被告共同的委托代理人：王贤、章剑勇。
原告平国民、杨玲娥为与被告王铼根、金时代控股集团有限公司（以下简称：“金时代公司”）确认合同无效纠纷一案，于2014年9月28日向本院起诉，本院于9月29日立案受理。本案依法适用普通程序，组成由审判员周力佳担任审判长，代理审判员范晟、人民陪审员董松根参加评议的合议庭，于2014年12月8日、2015年3月16日二次公开开庭进行审理。原告平国民（暨原告杨玲娥的委托代理人）及其委托代理人刘哲、两被告共同的委托代理人王贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告共同诉称：2002年原告平国民在叶家堡17号创立绍兴市越城欣欣电子设备厂，2009年两原告在兰亭购得土地17亩建立绍兴寰亚电子有限公司，公司主要生产纺织前道设备及节能电机系列。2007年被告王铼根经人介绍与原告相识，2010年1月25日被告王铼根投入1，200万元购得原告40%股权，随后公司更名为浙江寰亚电子有限公司（以下简称：“浙江寰亚公司”）。2011年8月31日，被告王铼根为获取高额利息，将被告金时代公司的2，000万元资金借贷给浙江寰亚公司。2012年5月23日因被告王铼根诬陷，公安机关以涉嫌职务侵占罪为由将原告平国民拘留。审讯过程中，民警要求原告平国民将公司赠送给被告王铼根，原告平国民拒绝。民警威胁称如果不同意，就将其妻子原告杨玲娥也抓进来。由于妻子与本案无关，原告平国民没有屈服。但同年6月8日妻子果然也被拘留。9月份民警把妻子带到看守所给原告平国民施加压力，原告平国民发现妻子已经被折磨得骨瘦如柴、苍白羸弱，精神也完全崩溃。妻子告知，被告王铼根曾多次派人威胁，称如果9月底前不答应其要求，原告二人均被判处无期徒刑，儿女也会坐牢；如果答应其要求，可以马上释放。残酷的现实使原告只得屈服，原告平国民于2012年9月24日在看守所戴着手铐签下违背真实意思的《协议书》，27日取保候审。《协议书》主要内容：原告赔偿被告王铼根投资损失500万元（已付300万元），将浙江寰亚公司所有资产抵偿给被告金时代公司（扣除2，000万元债务，相当于被告金时代公司无偿获得3，000万元）。该合同是在严重侵犯人权的情况下签订的，按照《合同法》第7条、第52条的规定，属于无效合同。故两原告起诉要求：1、判决双方2012年9月24日所签《协议书》无效；2、本案诉讼费用由被告王铼根承担。
同时，原告平国民在庭审中认为，被告看到原告的企业具有发展潜力，入股加入，后以原告二人涉嫌职务犯罪为由进行举报，原告被羁押后，被告对其施加压力，实施威胁，要求在起草好的协议上签字。通过精心设计的圈套把原告辛苦经营的企业据为己有，非法获利4，000万余元。这一行为严重违反公平正义原则，侵犯原告人权（财产权），所签合同为无效合同，触犯了《合同法》第五十二条第四款规定：“损害社会公共利益”。一、被告签订合同的目的是攫取原告财产，其动机、目的明显违法，严重违背公序良俗。二、合同内容严重侵犯了原告的财产权。三、讼争合同违反了自愿、公平的原则，被告在使原告失去自由后逼迫签订合同。四、讼争合同是无效合同而非可撤销合同，讼争合同有受胁迫成分但具备无效条件。同时，该协议也违反《合同法》第五十二条第五款规定：“违反法律、行政法的强制性规定”。一、协议涉及浙江寰亚公司的赔偿投资损失、整体资产处置、减资及股权处分等事项，未通知其他股东、未经股东会表决，违反了公司法和相关法律的强制性规定。二、被告王铼根入股浙江寰亚公司是一种投资行为，其强迫原告个人对其投资进行赔偿，名为投资实为借贷，违反公司法和相关法律的强制性规定，应认定无效。三、浙江寰亚公司欠被告金时代公司的2，000万元借款是公司行为，但被告王铼根在协议中强迫原告签署协议处分公司财产，将公司债务强加给原告个人承担，于法无据。同时，企业间借贷本身在我国司法裁判中也都是认定无效的。四、协议书通过减资方式，迫使原告将60%的股权全部退出，属于规避公司法强制性规定。
两被告共同辩称：原告在起诉状中陈述的本案经过与客观事实不符。本案争议的焦点是2012年9月24日《协议书》的效力，《协议书》不存在法律规定的无效情形，原告的起诉缺乏事实与法律依据，请求依法驳回两原告的诉讼请求。
两原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据材料：
1、协议书一份，用以证明协议内容侵犯了原告的财产权，被告王铼根共投入3，200万元，获得了整个公司价值7，600多万元，等于侵犯原告4，000万元财产的事实；
2、浙江寰亚公司资产情况表一组（共13页，系两原告自行制作），用以证明浙江寰亚公司价值7，657万元，按照协议被告攫取原告财产4，000多万元的事实；
3、接受刑事案件登记表（复印件）一份，用以证明原告被拘留是由于被告恶意报案攫取财产的事实；
4、释放证明书、撤销案件决定书各一份，用以证明原告杨玲娥被拘留是由于被告王铼根恶意报案的事实；
5、起诉意见书（复印件）一份，用以证明双方签订协议不具有平等自愿性，是原告平国民在拘留期间签订的协议，原告平国民签订后就被取保候审的事实；
6、提讯证（复印件）二页，用以证明被告利用公权力攫取原告财产的事实；
对于两原告提交的证据，两被告共同质证认为：对证据1的真实性没有异议，但协议书不存在原告陈述的无效情形，系双方真实意思的表示，原告提供该证据及其他证据2-6就认为本案中协议书无效是没有任何事实与法律依据的。证据2因为是原告单方制作的清单，不具有证据效力，不能证明原告的观点。对证据3、5、6因为系原告代理人去检察院阅卷时拍的照片，真实性无法核实；但庭后，两被告对其中证据3、5的真实性予以确认。对原告提供的证据3—6，认为与本案无关联性，是国家司法机关处理案件过程中的相关手续，与本案中合同是否有效的问题无关。
原告平国民为证明其诉讼主张，单独向本院提交了如下证据材料：
7、关于寰亚公司销售工作的决议（复印件）一份，用以证明实际上被告王铼根清楚浙江寰亚公司的发展情况、利润情况的事实。
对于原告平国民提交的证据，原告杨玲娥质证认为不清楚。两被告则共同质证认为：首先，该组证据的提交已经超过举证期限；其次，从该决议上可以看出，2011年11月19日之前整个公司都是平国民掌控，从字面理解，当时平国民与王铼根有很大矛盾，整个公司的运营造成巨大亏损，在该决议签订之前，被告金时代公司已经将2，000万元的借款交付给浙江寰亚公司，被告王铼根又有1，200万元现金投入到公司，平国民已经出现了很大过错，导致公司利益受到损害；再次，该决议是否实际履行，需要原告提供证据加以证明，两被告认为该决议不能起到任何证明作用。
两被告为证明其反驳主张，向本院提交了如下证据材料：
8、浙江寰亚公司基本情况一组5页，用以证明浙江寰亚公司股权、法定代表人及注册资金等变更的基本情况，原告在诉状中陈述的事实与客观事实不一致的事实；
9、股东会决议（系盖有绍兴县工商行政管理局档案专用章的复印件）一份，用以证明2012年11月8日平国民、王铼根与案外人屠晓娟参加了会议，会议中对浙江寰亚公司减少注册资本，平国民退出公司股份作出相关的决议，并由上述三人签字的事实；
10、公司债务清偿或提供担保说明（系盖有绍兴县工商行政管理局档案专用章的复印件）一份，用以证明本案中平国民对减少浙江寰亚公司注册资本及退出股份的事实进行确认，工商管理部门办理相关工商变更登记的事实；
11、收条二份，用以证明2012年10月19日、10月20日，原告杨玲娥收到了本案讼争协议书项下的价值450多万元的设备，由其签字确认的事实；
12、专利登记资料（复印件）一份，用以证明协议书上涉及的由平国民收回的价值1，350万元的专利已经全部变更到原告平国民名下的事实；
13、借款协议（复印件）一份，用以证明原告诉状中陈述的2，000万元借款，双方对利息有明确约定，浙江寰亚公司还应当支付利息，且约定年利率为银行同期贷款利率，原告诉称的高额利息是无从谈起的事实；
14、契税证（复印件）一份、绍兴县国土资源局批复（复印件）一份，结合证据8，用以证明原告在庭审中陈述的浙江寰亚公司名下的固定资产即兰亭镇的土地所有的出让款都是在被告王铼根向浙江寰亚公司增资之后进行支付的事实；
15、2011年度公司年检报告书（系盖有绍兴县工商行政管理局档案专用章的复印件）一份，用以证明通过被告王铼根的注资、被告金时代公司的借款，浙江寰亚公司的资产总额达到了5，000万元，但是公司在两原告经营期间，到2011年12月31日，资产总额仅仅为4，198万余元，资产缩水800余万元的事实；
16、专利转让合同一份，结合证据9、10、11、12，用以证明协议书签订后，双方已经实际履行了协议的内容，原告已经取得了所有的知识产权及相应出资的事实。
对于两被告提交的证据，两原告质证认为：对证据8中第七次的变更情况有异议，变更登记没有经过原告平国民的同意，是被告单方面变更的，变更的来源是原告杨玲娥的收条，但是实际没有收到。对证据9的真实性有异议，是被告伪造的证据，2012年9月27日原告平国民取保候审后去山东休假2个多月，证据中显示的时间当时平国民在山东不在绍兴；证据中边上骑缝的有很多复印的平国民的签字不合理，签字在第二页而不在第一页的空白处也不合理，骑缝处的编号也有问题。对证据10中签名的真实性没有异议，但内容不真实，是2012年9月24日原告在看守所签的，并不是证据上记载的2013年1月，当时他签了很久，涉及到其妻子与女儿的人生自由，签字时没有看。对证据11，收条是杨玲娥所签，且收到了一些物品，但价值不对，收条的内容不清楚谁拟的，杨玲娥只签了名字，作证的杨玲娟是原告杨玲娥的姐姐。对证据12，浙江寰亚公司私用原告平国民的专利，没有支付任何款项，现在专利平国民已经收回。对证据13-16，认为均已经超过举证期限。证据13系复印件，证明效力很低。但对该协议的真实性予以认可，但按照相关法律规定，企业之间的营利性借贷是无效的，不受法律保护，故对合法性有异议。对证据14的合法性、真实性没有异议，但对被告的证明目的有异议，没有关联性，同时因为是复印件，证明效力比较低。证据15，对公司年检报告书第一页、第二页登记事项的真实性、合法性没有异议，但对其证明目的有异议，年检报告与本案所涉的合同是否有效不具有关联性；对后面的三份附件的真实性、合法性、关联性都不认可，按照国家相关规定，附件内容需要经过公司法定代表人签字，但从证据看平国民本人没有在上面签字，其没有看到过这些附件。对证据16，转让合同是平国民在受到他人威胁的情况下签字的，合同的内容不是其本人的真实意思表示，对其合法性、真实性不予认可。
针对原、被告的举证、质证意见，并结合双方在庭审时的陈述，本院认证如下：关于双方部分证据的举证期限问题，由于双方提交的证据均可能影响对本案基本事实的认定，故本院一并予以认证。证据1、3、5、7，真实性经两被告质证无异议，本院予以确认。证据2，系两原告单方制作，未经对方确认，本院不予认定。证据4系公安机关出具，本院对其真实性予以确认。证据6，系复印件，本院对其真实性无法确认。证据8、9、10、15，来源于工商行政管理部门，其中涉及工商变更登记的证据8、9、10在未经法定程序撤销相关行政行为之前，本院对其真实性均予以确认，而证据15系浙江寰亚公司自己向工商部门提交的年检报告书，也应当认定为具有证明效力。证据11，经两原告质证对签名真实性无异议，两原告也无其他证据证明该证据系受胁迫出具的事实，本院予以确认。证据12、16，原告平国民认可其专利已收回，两原告也无其他证据证明证据16系受胁迫出具的事实，故本院予以确认。证据13、14，虽系复印件，但经两原告质证对真实性无异议，本院对其真实性均予以确认。
综上，本院对本案事实作如下认定：2012年9月24日，两原告与两被告签订《协议书》一份，约定：一、两原告赔偿被告王铼根（含其妻子屠晓娟）投资损失500万元人民币，其中2012年8月15日已经支付300万元，于2013年9月30日前再支付200万元。如两被告按时支付则不计息，逾期则计息。二，浙江寰亚公司欠被告金时代公司2，000万元借款，2012年5月24日前已归还400万元，余款1，600万元未还。两原告承诺把浙江寰亚公司所有资产（除原从绍兴市欣欣电子厂评估买入的350万元实物资产至今尚剩部分、浙江寰亚公司原购入的原值150万的设备给平国民）给被告金时代公司抵偿债务。具体操作程序为：1、两原告先收回案外人余金方持有的浙江寰亚公司17%的股权（计510万股权）。收回后，两原告持有公司60%的股权（计1，800万股权，其中货币方式出资450万元，知识产权方式出资1，350万元），被告王铼根（含其妻子屠晓娟）持有公司40%股权（计1，200万股权）。2、浙江寰亚公司注册资本由3，000万减至1，200万，其中两原告持有的60%股权全部退出，原折价1，350万元的知识产权由两原告全部收回，货币出资450万元股权用作向寰亚公司购买应该给两原告的资产设备款项，两原告承诺无条件配合办理工商登记手续。三、截止2012年9月17日，浙江寰亚公司账面应付款723，273.56元，尚欠金时代公司借款1，600万元，两原告承诺除上述款项外，若在2012年5月24日前还有其他负债均由两原告承担。四、两原告自履行完上述所有条款后，两被告承诺向绍兴县公安局出具要求对平国民从轻处理的报告，同时放弃向两原告其他所有事项的追索。
协议签订后，浙江寰亚公司进行了相应的工商登记变更。2012年11月8日，公司投资人从余金方、屠晓娟、王铼根、平国民变更为屠晓娟、王铼根、平国民。2013年2月6日，公司法定代表人从平国民变更为王来法，注册资本及实收资本均从3，000万元变更为1，200万元，投资人从屠晓娟、王铼根、平国民变更为屠晓娟、王铼根，同时也进行了公司组织机构的变更。原告平国民原折价1，350万元投入公司的知识产权已经由原告平国民收回并变更了相应的知识产权登记手续。2012年10月19日、10月20日，原告杨玲娥分别出具收条两份，确认收到浙江寰亚公司退回的原绍兴市越城欣欣电子设备厂的设备及材料一批，原价值3，519，523元，以及寰亚公司销售给平国民的机器设备及其他物品一批，原价值1，500，000元，同时原告杨玲娥的姐姐杨玲娟作为证明人在两份收条上均签字确认。
另查明，因被告王铼根的报案，绍兴县公安局对两原告以职务侵占犯罪为由立案调查。原告平国民被拘留后，于2012年6月29日被执行逮捕，2012年9月27日，绍兴县公安局依法变更强制措施为取保候审。原告杨玲娥被拘留后，于2012年7月13日被决定释放，绍兴县公安局于2013年6月14日作出撤销案件决定书，撤销杨玲娥职务侵占案。
两原告主张上述2012年9月24日《协议书》是在严重侵犯人权的情况下签订，属无效合同；原告平国民同时主张，该《协议书》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第四、第五款规定：损害社会公共利益，且违反法律、行政法的强制性规定，故应认定无效，双方遂成讼。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点在于2012年9月24日《协议书》的效力。
一、根据两原告在起诉状中的陈述情况，其主张应属受胁迫签订讼争《协议书》，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，该情形应属可撤销合同，但庭审中，经本院释明，两原告坚持主张合同无效，故本院认为，两原告以胁迫为由主张合同无效的理由不成立。
二、原告平国民主张两被告的行为违反公平正义原则，侵犯两原告的财产权，损害社会公共利益，故讼争《协议书》为无效合同。本院认为，（一）、两被告签订合同动机及目的属于其主观范畴，在两被告未明确认可的情况，本院无法臆测。（二）、根据庭审时双方提交的证据及双方的陈述，讼争协议签订前，2010年5月25日被告王铼根及其妻子屠晓娟入股浙江寰亚公司，后经调整，浙江寰亚公司在2010年8月27日的注册资金及实收资本为：平国民1，800万元（包括知识产权及货币出资），王铼根及其妻子屠晓娟计1，200万元，合计3，000万元；浙江寰亚公司于2011年7月11日向被告金时代公司借款2，000万元，约定利率为银行同期贷款基准利率；2012年5月3日，浙江寰亚公司向工商行政管理部门提交的2011年度年检报告中记载2011年12月31日公司负债及所有者权益总计41，987，473.86元。双方于2012年9月27日签订的《协议书》中，除约定两原告要赔偿被告王铼根（含其妻子屠晓娟）投资损失500万元之外，另约定原告退出公司，并将折价1，350万元的知识产权及折价450万元的实物资产给原告平国民，公司对外1，600万元借款及其他723，273.56元的应付账款由原告平国民退出后的浙江寰亚公司承担。前后比对，从内容上看，该份协议书并非是一份仅仅为原告设定义务、为被告设定权利的协议书，而是与双方投入基本相对应，故不足以认定该协议违反公平原则、侵犯原告的财产权。（三）、两原告陈述签订协议并非其自愿的行为，系使原告失去自由后逼迫签订。但职务侵占并非自诉性质的犯罪行为，两原告被公安机关立案侦查并被采取强制措施的情形，虽系被告王铼根报案，但在公安机关的行政行为未经相关法律程序被确认违法的情形下，应当认定其行政行为具有公定力，其行为效力与是否由被告王铼根报案无关，其行政行为也不会因为被告王铼根是否出具要求对平国民从轻处理的报告而有所改变。同时，签订协议当时，虽然原告平国民处于被羁押状态，但两原告也无其他证据证明公安机关介入其与两被告之间的民事纠纷，即使两原告从主观上为了受到从轻处理而与两被告签订协议书，也并不能认为其签订协议就违反了自愿原则。另外，在《协议书》签订后，协议双方当事人对协议中的大部分内容进行了按约履行，原告平国民已经收回其知识产权出资、收回约定的实物资产，各方（包括案外人余金方）也已经按照协议约定完成了工商变更登记手续，当时原告平国民处于取保候审状态，其关于2012年11月份工商变更登记时人在山东的说法明显与相关法律规定不符。
三、原告平国民主张讼争《协议书》违反法律、行政法的强制性规定，应属无效。本院认为，（一）、公司部分股东之间对其相互关系的约定（包括两原告赔偿被告王铼根及其妻子的投资损失），均属于双方意思自治的范畴，并未违反国家强制性法律的规定。即使双方约定的部分事项，需要通过公司股东会的决议，但各方在工商行政管理机关办理变更登记手续时也已经提交了相应股东会决议资料，并不能因为协议书签订当时没有通过公司股东会决议，就否认协议书本身的效力。（二）、浙江寰亚公司与被告金时代公司之间的借款行为是否有效，与本案讼争协议的效力无关。即使上述借款行为无效，也并未免除浙江寰亚公司返还借款本金的义务。
综上，本院认为，根据现有证据及查明的事实，原、被告于2012年9月24日签订的《协议书》，并不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应当认为系双方当事人真实意思表示并确认有效。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告平国民、杨玲娥的诉讼请求。
案件受理费80元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 周力佳
代理审判员 范 晟
人民陪审员 董松根
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 陈颖莹