江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮中商初字第0055号
原告江苏淮安农村商业银行股份有限公司。
法定代表人花为伟，该公司董事长。
委托代理人陈勇。
委托代理人邬正龙，江苏昊震翰律师事务所律师。
被告扬州宏发生物制品有限公司楚州分公司。
负责人杨余民，该分公司经理。
被告扬州宏发生物制品有限公司。
法定代表人杨余民，该公司董事长。
原告江苏淮安农村商业银行股份有限公司（以下除判决主文外简称农村商业银行）与被告扬州宏发生物制品有限公司楚州分公司（以下除判决主文外简称楚州分公司）、扬州宏发生物制品有限公司（以下除判决主文外简称宏发公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年3月28日立案受理后，依法组成合议庭于2014年6月30日公开开庭进行了审理。原告农村商业银行的委托代理人邬正龙、被告楚州分公司的负责人并作为被告宏发公司的法定代表人杨余民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农村商业银行诉称：2011年12月31日，楚州分公司向原告（车桥支行）借款270万元（目前本金余额为2637684元），约定2012年12月25日到期，年利率为10.44%。该借款由宏发公司提供其所有的座落于淮安市淮安区车桥镇新文路51号国有土地使用权及房产抵押担保。现贷款到期，两被告均未能按约履行还本付息义务，故诉至法院，请求判令：1、两被告归还贷款本金2637684元及至判决确认给付之日的利息（截止至2012年8月27日的利息为589461.51元，之后的利息按年利率10.44%计算至判决确定给付之日）；2、原告对宏发公司就涉案贷款提供的抵押物的变卖、拍卖价款享有优先受偿权；3、两被告承担本案诉讼费用、保全费和实现抵押权的费用。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：1、2011年12月27日楚州分公司与原告签订的《流动资金借款合同》，证明涉案贷款总额为270万元及相关权利义务。2、借款借据两份，证明涉案贷款的实际发放时间、借款期限及利率，涉案贷款实际期限以借款借据为准。3、六份抵押合同及抵押登记材料（分别各含《最高额借款合同》、《最高额抵押合同》、《淮安市楚州区房屋登记申请书》、《房地产抵押合同》、《他项权利证书》各一份），证明宏发公司就涉案贷款提供其所有房地产作为抵押，并办理了抵押登记。
两被告共同答辩称：对原告起诉的本金数额为2637684元没有异议，对原告起诉的事实及理由表示认可，被告暂时没有能力偿还。
两被告对原告提供证据的合法性、关联性和真实性均无异议，合同中的签章均是杨余民所签，但该270万元楚州分公司未实际收到，其中70万元用于偿还被告欠原告的贷款，另外200万元可能用于偿还以民间借贷渠道取得的用于归还被告之前欠原告的借款。
本院认证意见：确认原告提供证据的真实性、合法性和关联性，作为认定本案事实的证据使用。
本院经审理查明：2011年12月27日，楚州分公司与原告签订《流动资金借款合同》一份，约定该合同项下借款金额为人民币270万元，借款期限为12个月，除日期以外，其他记载事项如与该合同不一致的，以该合同为准；借款利率为年利率10.44%的固定利率，合同期内不调整，但合同中未就逾期罚息及复利进行约定。2011年12月31日，原告分两笔向被告楚州分公司发放了贷款共计人民币270万元，一笔人民币210万元、一笔人民币60万元，并于当日出具借款借据。两笔贷款的借款期限均是从2011年12月31日至2012年12月25日，年利率为10.44%。
为涉案贷款，宏发公司以担保人身份向原告提供以下抵押物，并办理了抵押登记：1、淮C他项（2011）第CK232号土地他项权利证明书记载的，位于淮安市淮安区车桥镇新文路51号的土地使用权作为抵押，担保的主债权为人民币60万元；2、淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证记载的，座落于淮安市淮安区车桥镇新文路51号的第9幢厂房作为抵押，担保的主债权为人民币11万元；3、淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证记载的，座落于淮安市淮安区车桥镇新文路51号的第1号厂房作为抵押，担保的主债权为人民币55万元；4、淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证记载的，座落于淮安市淮安区车桥镇新文路51号的仓库作为抵押，担保的主债权为人民币20万元；5、淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证记载的，座落于淮安市淮安区车桥镇新文路51号的办公楼作为抵押，担保的主债权为人民币69万元；6、淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证记载的，座落于淮安市淮安区车桥镇新文路51号的厂房作为抵押，担保的主债权为人民币55万元。就前述抵押物，原告与两被告分别形成了六份《最高额借款合同》、《最高额抵押合同》、《房地产抵押合同》，并办理了抵押登记手续。《最高额抵押合同》均约定，抵押物抵押担保范围包括债务人依据主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、违约金、抵押权人为实现债权的费用等。
就210万元贷款，楚州分公司分别于2012年7月10日和9月21日被扣利息77.39元和0.01元，2013年3月4日楚州分公司被扣本金62316元。就60万元的贷款楚州分公司未履行过还款义务。
另查明，楚州分公司系经依法设立，领取营业执照的其他组织。
庭审中，原告陈述其诉状中诉请的截止至2012年8月27日要求两被告偿还的利息589461.51元中包括贷款利息和复利。
本院认为，原告与被告楚州分公司之间签订《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《房地产抵押合同》等均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规规定，属有效合同。双方当事人在《流动资金借款合同》和借款借据中对贷款利息作出明确约定，原告已按照合同约定向被告实际发放270万元贷款，被告应按照合同约定履行还款义务。现涉案贷款已到期，被告未按约足额偿还贷款本息，仅偿还本金62316元，尚欠本金2637684元，故对原告要求被告楚州分公司偿还2637684元借款本息的诉讼请求，本院予以支持。至于两被告抗辩该270万元人民币其未实际收到，但其亦认可该270万元是由两被告使用，只不过用途是偿还在原告处的其他借款，故楚州分公司从原告处借款270万元属实。
因《流动资金借款合同》中就贷款利息的约定不违反法律法规的规定，故对于原告向楚州分公司主张贷款利息的主张，本院亦予以支持。因在贷款期间，楚州分公司曾偿还过贷款利息77.4元，故在其应支付的贷款利息中扣减相应数额。但原告要求楚州分公司支付涉案贷款的逾期罚息和复利的诉讼请求，因原告与被告楚州分公司未在涉案借款合同中约定逾期罚息和复利，故缺乏合同依据，本院不予支持。
因楚州分公司系宏发公司开办的不具有法人资格的分公司，不能独立承担民事责任，故宏发公司和楚州分公司应共同向原告偿付涉案债务。同时，因被告宏发公司以其所有的房产、国有土地使用权作为抵押物为涉案债权提供担保，并办理了抵押登记，该抵押权依法生效，原告有权就涉案债权以被告宏发公司提供的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在双方约定的担保额度内优先受偿。
至于原告向两被告主张支付其实现抵押物的相关费用，因该项费用尚未实际发生，故本案不予理涉，待实际发生后原告可向两被告主张。
综上，原告的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告扬州宏发生物制品有限公司楚州分公司、扬州宏发生物制品有限公司于本判决生效之日起二十日内共同偿还原告江苏淮安农村商业银行股份有限公司本金人民币2637684元及利息（以270万元为本金，从2011年12月31日起计算到2013年3月3日止，以2637684元为本金从2013年3月4日起计算至本判决确定的给付之日止，前述利息均按照年利率10.44%计算后，扣减利息77.4元）；
二、就前项确定的债权，原告江苏淮安农村商业银行股份有限公司有权就淮C他项（2011）第CK232号土地他项权利证明书载明的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在60万元范围内优先受偿；有权就淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证载明的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在11万元范围内优先受偿；有权就淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证载明的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在55万元范围内优先受偿；有权就淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证载明的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在20万元范围内优先受偿；有权就淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证载明的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在69万元范围内优先受偿；有权就淮房他证车桥字第C1143**号房屋他项权证载明的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在55万元范围内优先受偿。
三、驳回原告江苏淮安农村商业银行股份有限公司其它诉讼请求。
如果两被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27902元、公告费150元，合计28052元，由被告扬州宏发生物制品有限公司楚州分公司、扬州宏发生物制品有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75。
审 判 长 华 林
代理审判员 邹艳萍
人民陪审员 董 涛
二〇一四年八月五日
书 记 员 王 纯
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国公司法》
第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国担保法》
第三十三条：本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第五十三条：债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。