湖南省会同县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1225民初353号
原告：刘其威，男，1963年12月25日出生，汉族，农民。
委托诉讼代理人：王碧生，湖南清园律师事务所专职律师。
被告：彭南琼，男，1970年4月22日出生，汉族，居民。
被告：张素容，女，1967年7月13日出生，汉族，居民。
被告：陈代海，男，1971年5月12日出生，汉族，农民。
委托诉讼代理人：周玉金，靖州苗族侗族自治县渠阳法律服务所法律服务工作者，住靖州苗族侗族自治县渠阳镇鹤山路**号，代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：陈代虎（又名陈靖彪，被告陈代海之兄），户籍所在地湖南省隆回县鸭田镇大水洞村*组**号，住湖南省靖州苗族侗族自治县药材市场**栋*号。
被告：游桂仁，男，1966年10月11日出生，汉族，农民。
原告刘其威与被告彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁股权转让纠纷一案，本院于2016年5月24日立案后，依法适用普通程序审理。在审理过程中，因被告申请回避，本院依法变更合议庭组成人员，并于同年11月25日对本案公开开庭进行了审理。原告刘其威及其委托诉讼代理人王碧生，被告陈代海及其委托诉讼代理人陈代虎、周玉金到庭参加诉讼，被告彭南琼、张素容、游桂仁经公告传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘其威向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告签订的《股权转让协议书》；2.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2003年7月，原告以土地使用权折资人民币200000元入股会同县鹏程物业管理有限责任公司（以下简称鹏程公司），占该公司22.22%股份。2004年12月6日，原告与四被告签订了《股权转让协议书》，协议约定，原告将其在鹏程公司持有的20%股份，合股本金180000元转让给四被告，四被告以鹏程公司房产抵偿股本金。
2004年12月20日，鹏程公司变更股东登记，四被告成为该公司的股东，原告保留2.22%的股份。但四被告至今没有支付转让股权的价款，也没有以房产抵偿转让款。
原、被告签订的股权转让协议没有实际履行，四被告没有按协议约定履行出资义务，致使合同目的不能实现。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，原、被告签订的股权转让协议应当解除。
被告陈代海辩称：一、本案股权转让时，鹏程公司实收资本实际为零。欧阳喜堂（又名欧阳忠、阳喜堂）、欧阳双全和原告三人注册鹏程公司时所谓的出资900000元，实际上是以没有支付一分钱就登记在公司名下的土地使用权折价550000元，借款350000元凑成的。公司注册成立后，原告等人立即将现金抽逃，用于归还借款。因土地使用权没有支付过钱，后来登记在该公司名下的土地使用权证又被会同县人民政府撤销，恢复登记到了原转让人杨小平的名下。显然，原告等人转让股权时鹏程公司事实上是一个空壳公司，实收资本为零。
二、本案所涉的《股权转让协议书》合法有效。原、被告签订的《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示,不违背法律和行政法规的强制性规定,合法有效。理由：1、原告提出协议书中张素容的签名不是本人签字,并不影响协议书的效力。当时系张素容委托他人签名，且至今对此并无异议。根据民法通则的代理制度,该行为只与被代理人的权利义务有关，并不损害合同相对人的权利，原告无权就此提出异议。2、公司法规定，向股东以外的人转让股权时应当通过半数以上的股东同意。公司法此规定意在保护其他股东优先购买权。本案中，鹏程公司的另两名股东亦于同日将股权转让他人，明显不存在优先购买权受到侵害的情形。且《股权转让协议书》中明确载明“并经鹏程公司全体股东同意。”另外，被告提交的2004年12月6日全体新老股东参加的股东会议决议，进一步证明了《股权转让协议书》中载明的事实。且原告主张解除《股权转让协议书》，亦证明其对该协议的效力没有异议，解除合同必然是解除生效的合同。另外，原告多次称签订《股权转让协议书》系受胁迫，被告乘人之危的情况下签订，但未提交任何证据证明。即使存在原告违背真实意思的情况签订协议,也只应在一年内行使撤销权。
三、被告没有向原告支付股权转让价款的合同义务。《股权转让协议书》中没有受让人向原告支付转让价款的约定，鹏程公司注册成立时，所谓的原告出资200000元，是以没有支付一分钱的土地使用权折价，凭此占公司22.22%股权。2004年12月6日，在鹏程公司营业执照被吊销的情况下，四被告与原告签订《股权转让协议书》，约定原告将持有的鹏程公司22.22%的股权的200000元出资中转让其中180000元给四被告，由四被告占公司20%的股权。同日，欧阳双全、欧阳喜堂亦将自己持有的股权全部转让给其他受让人。因原告及其他转让人成立公司时没有出资一分钱，其实际出资均为零，所以《股权转让协议书》没有被告等受让人向原告及其他转让人支付转让价款的约定。故不存在原告诉状所称的“被告没有向原告支付股权转让款”的事实。
四、以向第三人履行债务作为受让股权的价格条件符合《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，但向第三人支付转让对价的合同权利义务终止。《股权转让协议书》第二条约定，“刘其威以土地使用权一部分折资人民币壹拾捌万元出资，尚未向原土地使用权转让方给付（原来股东协议规定用公司房产抵偿），现由受让方彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁负责承担偿还，彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁以公司房产抵偿，与原让方结清。”显然，被告受让原告20%股权，因原告等人拖欠土地使用权转让人杨小平的550000元转让价款，约定以公司开发的房产抵偿所欠土地使用权价款作为受让的对价，也就是以向第三人履行债务作为支付股权转让的价款条件，符合法律规定。
《股权转让协议书》签订后，原告与被告等受让人到会同县工商行政管理部门进行了股权变更登记。被告积极筹集资金，抓紧公司房地产项目的开发建设，以图尽快履行对第三人的债务。但股权转让后，因原告等股权转让人的反复折腾，特别是与原土地使用权转让人杨小平解除原土地转让合同，造成登记在鹏程公司名下的土地使用权证被会同县人民政府撤销，土地使用权恢复登记在原转让人杨小平名下，公司物权消灭。因该土地使用权引起的债权债务已经归于原土地使用权转让人同一人，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，合同的权利义务终止，被告用公司开发的房产抵偿原土地使用权转让人的土地使用权转让价款的债务消灭。
五、原告主张解除合同没有事实依据。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，解除权人可以解除合同。本案中，《股权转让协议书》中没有被告需向原告支付转让价款的约定，原告的合同目的很清楚，就是用公司开发的房产抵偿欠土地使用权转让人杨小平的550000元土地转让价款，使该土地使用权转让价款的债务消灭。因该土地使用权转让引起的债权债务同归同一人,合同权利义务终止,公司550000元的土地使用权转让价款已经消灭，合同目的已经实现。原告主张解除合同没有事实依据。
六、原告违反民事诉讼中的诚实信用原则，不应支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款规定：“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”。本案股权转让已经12年,各当事人相安无事,已经形成稳定的社会关系。股权转让前后，因为原告等转让人的原因，造成公司诉讼缠身，被告及其他股东为了维护公司的合法权益，付出了巨大的努力。引起本案纠纷的原因,是2014年原告得知鹏程公司诉会同县人民政府撤销土地使用权证的行政诉讼最终胜诉，认为政府有巨额赔偿，有巨大利益可图，所以对当年的股权转让反悔。于是，原告等人编造理由，虚假陈述，提起本案诉讼，以欺骗方法形成不正当诉讼。原告此举明显违背民事诉讼中的诚实信用原则，不应获得支持。综上，《股权转让协议书》是当事人真实意思的表示，且已经履行多年，在不具备法定解除情形的情况下，原告主张解除合同，不符合《中华人民共和国合同法》规定。请求依法判决驳回原告诉讼请求。
被告彭南琼、张素容、游桂仁未予答辩。
本院经审理认定事实如下：2002年12月22日，原告刘其威及欧阳喜堂、欧阳双全三人（乙方）与案外人杨小平（甲方）签订了1份《合同书》，主要约定：甲方在会同县林城镇西区农业发展银行与三00电厂宿舍中间一块1960㎡的土地由乙方进行商品房开发，商品房建好出售款首先支付甲方550000元。乙方全部付清甲方土地款后，土地由乙方全权所有。甲方如看房满意需要购买乙方商品房，可以拿土地款抵商品房款。2003年1月6日，杨小平与欧阳双全共同在会同县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。同年1月9日，杨小平、欧阳双全一起到会同县国土资源局申领了会131国用[2003]字第1172873号《国有土地使用证》，土地使用权人为杨小平、欧阳双全。
2003年1月16日，欧阳双全与魏富华签订《建筑工程施工承包合同》，约定上述商品房由魏富华承建。原告刘其威及欧阳喜堂、欧阳双全对工程建设用地进行了前期开发并投入了相应的建设资金与材料。由于原告刘其威及欧阳喜堂、欧阳双全缺乏资金，为了便于房产管理和取得向银行贷款的资格，三人经过沟通，于2003年3月4日，向会同县工商行政管理局申请注册成立“鹏程公司”。同年3月7日，鹏程公司正式成立，法定代表人为欧阳喜堂，股东为欧阳喜堂、刘其威、欧阳双全。在公司注册资本中，以土地实物作价出资550000元（2003年3月5日，会同县国土资源局根据杨小平、欧阳双全共同署名的《申请变更报告》将会131国用[2003]字第1172873号《国有土地使用证》使用权人变更登记为“鹏程公司”），以现金350000元出资（该350000元系欧阳双全向魏富华所借）。
2004年12月6日，原告刘其威与被告彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁签订了《股权转让协议书》，转让方为原告刘其威，受让方为被告彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁。协议主要内容为：经转让方与受让方协商，并经鹏程公司全体股东同意，现转让方与受让方就有关出资股权转让事宜，达成如下协议：一、刘其威以土地使用权折资人民币贰拾万元出资加入鹏程公司，占公司22.22%的股权，转让部分出资壹拾捌万元占公司股权20%，分别给彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁各占5%的公司股权。刘其威保持原公司以土地使用权出资贰万元，占公司2.22%的股权。本协议签字生效之日起，拥有刘其威原有出资股权20%，彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁分别各占公司股权5%。刘其威占公司股权2.22%，享受权利与承担义务。二、刘其威以土地使用权一部分折资人民币壹拾捌万元出资，尚未向原土地使用权转让方给付（原来股东协议规定用公司房产抵偿），现由受让方彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁负责承担偿还，彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁以公司房产抵偿，与原让方结清。三、刘其威在公司内个人之间经济往来，由其自行承担责任，与彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁无关。四、刘其威与魏富华个人之间发生的经济关系与民事关系，由其自行承担责任，与公司无关，与彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁无关。五、本协议双方签字生效。原、被告均在协议落款处签名。同日，鹏程公司原股东欧阳喜堂、欧阳双全也与他人签订了股权转让协议。
2004年12月20日，经会同县工商行政管理局核准，鹏程公司的法定代表人变更为陈代虎，股东变更为张素容、陈代海、游桂仁、陈代虎、赵刚、彭南琼、刘其威。
2016年5月24日，原告以四被告至今未履行股权转让协议确定的义务，致使原告转让股权的合同目的事实上无法实现为由诉到本院，要求解除原、被告签订的《股权转让协议书》。
另查明：1.庭审中，经本院征询原告意见，是否同意变更诉讼请求，原告明确表示不同意，仍坚持本案诉讼请求。
2.2003年12月6日，杨小平与魏富华在会同县城新区开发建设管理委员会的协调下，签订了1份《关于开发建设新区鹏程雅苑的协议》，约定鹏程公司原取得的西区1960㎡的土地使用权变更为魏富华，由魏富华支付380000元土地使用成本费给杨小平。如抓获欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威后赔偿的经济损失，首先满足魏富华的土地费170000元。
3.2004年12月6日，欧阳喜堂与陈代虎签订了《股权转让协议书》，转让方为欧阳喜堂，受让方为陈代虎。协议载明“经转让方与受让方协商，并经鹏程公司股东会同意，现转让方与受让方就有关股权转让事宜，达成以下协议……”
4.2004年12月6日，欧阳双全与陈代虎、赵刚签订了《股权转让协议书》，转让方为欧阳双全，受让方为陈代虎、赵刚。协议载明“经转让方与受让方协商，并经鹏程公司全体股东同意，现转让方与受让方就有关出资股权转让事宜，达成如下协议……”
5.原、被告均未向杨小平支付过土地转让款。
6．鹏程公司于2007年6月19日被吊销。
7.2014年6月13日，欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威以陈代虎、彭南琼、赵刚、张素容、陈代海、游桂仁至今没有支付转让股权转让价款为由，共同向本院提起诉讼，请求依法解除双方签订的股权转让合同；恢复欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威的股权资格，撤销陈代虎、彭南琼、赵刚、张素容、陈代海、游桂仁的股权资格。本院作出驳回欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威诉讼请求的判决后，欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威不服，上诉至怀化市中级人民法院，怀化市中级人民法院以欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威的诉讼请求是解除股权转让合同，恢复股权转让方的股权资格，撤销股权受让方的资格，而在其整个诉讼过程中主张的事实与理由是各股权受让方至今未按股权转让协议书的约定支付股权转让价款，构成违约。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款的规定，一审法院应当行使释明权，告知欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威可以变更诉讼请求，但一审法院并没有进行告知，属程序违法为由，裁定：一、撤销会同县人民法院（2014）会民二初字第100号民事判决书；二、本案发回会同县人民法院重审。欧阳喜堂、欧阳双全、刘其威在该案重审期间撤诉之后，分别再次向本院提起诉讼。
上述事实，有原、被告提供的《股权转让协议书》、《合同书》、鹏程公司章程，原告提供的证人杨小平的当庭证言，被告提供的湖南省靖州苗族侗族自治县人民法院（2013）靖行初字第44号行政判决书、怀化市中级人民法院（2014）怀中行终字第9号行政判决书等证据及本院法庭笔录在卷佐证。
本院认为，本案的争议焦点是：原告要求解除与被告签订的《股份转让协议书》是否有事实和法律依据。
依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
本案中，原告向股东以外的其他人即被告转让了股权，当日，鹏程公司的另两名股东（欧阳喜堂、欧阳双全）亦向他人转让其全部股权，三份《股权转让协议书》中均载明“经鹏程公司全体股东同意，现转让方与受让方就有关出资股权转让事宜，达成如下协议”，表明原告转让其股权是经其他股东同意，且另两股东没有购买股权的意向，双方当事人的转让行为符合《中华人民共和国公司法》有关股权转让生效要件的规定，原、被告于2004年12月6日签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的规定，为有效合同。该合同对双方当事人均有法律约束力，当事人应按照合同的约定全面履行义务。协议签订后，鹏程公司的股权情况已于2004年12月20日在会同县工商行政管理局进行了变更登记。原告已经履行了合同义务。
根据《股权转让协议书》约定，原告的股权转让价款为180000元，由被告以公司房产抵偿，与原让方结清。因此，被告负有“以公司房产抵偿，与原让方结清”的义务。但被告未能举证证明其“以公司房产抵偿，与原让方结清”，应承担举证不能的责任。
对于被告辩称原告以未向原土地使用权人杨小平支付过土地转让费的土地出资，以及案涉土地的土地使用权已经恢复至杨小平名下，因土地使用权引起的债权债务已经全部消灭的意见，本院认为，因案涉土地在鹏程公司成立时，其土地使用权已登记在鹏程公司名下，系该公司的资产，杨小平就该转让土地与原告等人存在的是债权债务关系，与鹏程公司无关。根据查明的相关事实，案涉土地使用权人之后均未再变更到杨小平个人名下。作为本案股权转让的受让方，被告未能提供充分的证据证明其向原告或者杨小平等人履行过合同义务，故对上述辩称意见不予采信。
因被告至今未按约定履行《股权转让协议书》约定的义务，且在2014年原告等人向法院起诉要求被告支付股权转让金后，被告仍未履行付款义务，被告陈代海在本案中亦明确表明其不应向原告支付股权转让金，认为向原土地使用权人杨小平支付土地转让款的合同权利义务终止。可见，被告没有向原告或原土地使用权人杨小平履行支付受让股权之对价的任何意思表示，被告的行为已经导致原告签订股权转让协议的目的至今不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三、四项的规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”的规定，原告有权主张解除合同，故对原告要求解除与被告签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，予以支持。被告彭南琼、张素容、游桂仁经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃一审抗辩权利，应自行承担由此带来的法律后果。
综上所述，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第三、四项，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
解除原告刘其威与被告彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁于2004年12月6日签订的《股权转让协议书》。
案件受理费3900元，由被告彭南琼、张素容、陈代海、游桂仁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 袁仕友
代理审判员 张 凌
人民陪审员 唐元益
二〇一七年一月二十日
代理书记员 唐敬杰
附件：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。
对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。