江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉中民二终字第109号
上诉人（原审被告）广东广粮实业有限公司，住所地：广东省广州市越秀区环市东路486号第17层。
法定代表人郭成锋。
委托代理人郭斐，广东合邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吉安市青原区长乐食品贸易有限公司。住所地：吉安市青原区贸易广场8街**号。
法定代表人陈秋平。
委托代理人曹文勇，江西一阳律师事务所律师。
委托代理人胡志刚，江西一阳律师事务所律师。
原审被告钟慧民，男，1975年1月18日出生，汉族。
原审被告邓勇，男，1973年12月28日出生，汉族。
上述两原审被告的委托代理人郭斐，广东合邦律师事务所律师。
上诉人广东广粮实业有限公司（以下简称广粮公司）因与被上诉人吉安市青原区长乐食品贸易有限公司（以下简称长乐公司）、原审被告钟慧民、邓勇合同纠纷一案，不服吉安市青原区人民法院（2013）青民初字第314号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
原审法院经审理查明，被告钟慧民、邓勇均系被告广粮公司下属九江分公司的职员。2011年8月5日，原告长乐公司（乙方）与被告广粮公司（甲方）签订了经销协议书及区域经销权费用协议，双方约定：1、乙方在甲方指定的区域内，针对批发商、零售商和特定消费群，乙方以自身名义对外销售和推广甲方指定产品，并由其独立承担法律责任；2、经销期限从2011年8月5日起至2012年8月4日结束；3、经销区域为江西吉安地区市场、经销产品为310毫升王老吉固元粥和350毫升王老吉莲子绿豆爽；4、乙方签订本协议书的同时必须签订《区域经销权费用协议》，并在签约后十天内支付经销权费用，且经甲方核实后，本协议书方生效，乙方可向甲方进货；5、在甲方和乙方合作过程中，甲方承诺严格按照本经销协议及其他有效的文件执行，任何相关文件，包括政策、通知、活动方案等必须加盖甲方单位公章才生效；6、甲方未授权任何员工以个人名义向乙方借款、借物或签订有关调换货、广告费用、降价等协议、承诺等，若发生此类情况，均属于该员工的个人行为，甲方对此不承担任何责任，乙方不得以此为由向甲方主张权利；7、在市场开拓过程中，由乙方书面申请，经甲方书面确认同意，甲方支持乙方合理的进场费、条码费、渠道建设等费用（甲方优先、长期使用乙方开拓的渠道），费用以产品实物形式抵付，乙方须提供同等金额的合法票据）等内容。同日，原告向被告广粮公司支付了10000元经销权费用，并且向被告广粮公司购买了3000件货物（每件单价68元），付清了全部货款204000元。同年8月30日，邓勇向被告广粮公司下属九江分公司报呈了关于吉安市场部分KA商超进店费合计61440元和吉安市场终端冷藏陈列售点300家（每家每月1件产品支持，合计20400元）两份申请的呈批件，吴磊明总经理在呈批件上签了字。之后，原告按呈批件的内容分别向甘雨亭、吉福、德邦支付了进店费21600元、12000元和4800元合计38400元及冰点陈列费用20400元。同年9月13日，被告广粮公司下属九江分公司向原告借了2000件王老吉发往赣州（每件单价68元，共计136000元），约定近期归还，并由被告钟慧民向原告出具了借条，广粮公司下属九江分公司加盖了公章。2012年4月28日，因南昌、抚州地区缺货，被告邓勇又从原告处借了600件王老吉（每件单价68元，共计40800元）发往南昌、抚州。此后，被告钟慧民向原告支付了货款68000元、被告邓勇向原告支付了货款36000元，剩余两笔货款合计72800元被告一直拖欠不付。原告多次催收货款未果已另案起诉要求判令三被告支付原告拖欠货款72800元，法院亦已判决被告广粮公司支付原告货款72800元，该判决现已生效。与此同时，双方为了吉安市场部分KA商超进店和吉安市场终端冷藏陈列等费用由谁承担的事情再次发生了争执并终止了合作关系，随后双方多次协商未果，故原告诉至本院要求判令被告连带支付原告垫付的超市进店费用等各项费用共计131558.4元。
原审法院认为，原告长乐公司与被告广粮公司是在平等、自愿的条件下签订了经销协议书及区域经销权费用协议，上述协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。双方签订的合同已明确约定了“在市场开拓过程中，由原告书面申请，经被告书面确认同意，被告支持原告合理的进场费、条码费、渠道建设等费用，费用以产品实物形式抵付，原告须提供同等金额的合法票据”的内容，现原告按照呈批件的内容向甘雨亭、吉福、德邦等超市垫付了进店费用和冰点陈列费用的行为是按照合同约定履行，故原告要求被告广粮公司支付其垫付的进店费用38400元和冰点陈列费用20400元的诉请合法有据，本院予以支持。原告要求三被告连带支付王老吉老货处理费用39718元，但其未提供证据证实，故该诉请本院不予支持。原、被告签订的《区域经销权费用协议》已明确约定“如非被告原因造成经销协议终止的，被告不予退还区域经销权费用”的内容，现原告已举证证实系被告拖欠其货款的原因导致经销协议终止的，故原告要求被告退还区域经销权费用10000元于法有据，本院予以支持。被告钟慧民和邓勇提出其两人借调货物及出具借条的行为属职务行为，与其个人无关的抗辩合法有据，本院予以采信。关于被告广粮公司辩称其公司未加盖公章，呈批件并未生效且原告并未将进场费等票据交给被告的抗辩，首先，广粮公司下属九江分公司总经理吴磊明已在呈批件上签了名，作了批示；其次原告长乐公司提供钟慧民的录音中亦证实了原告已将垫付费用的有关票据交给了被告广粮公司的工作人员，故被告广粮公司的该辩称于法无据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：一、被告广东广粮实业有限公司支付原告吉安市青原区长乐食品贸易有限公司垫付的商超进场费38400元、冰点陈列费20400元、区域经销权费用10000元，合计68800元，限被告在本判决生效之日起5日内付清；二、驳回原告吉安市青原区长乐食品贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2940元，由被告广东广粮实业有限公司负担。
广粮公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人据以起诉的主要证据是两份呈批件，对两份呈批件我方不予认可。理由是两份呈批件系复印件，无法核实其真实性；即使呈批件真实，按照双方协议约定，亦必须加盖我方公章才有效。我方没有批复该呈批件，所以没盖公章，该呈批件因此不发生法律效力；呈批件所涉各项费用是否实际发生，被上诉人没有提供证据证明。原审判决确认呈批件的效力没有事实依据。2、合同期间双方均未提出解除或终止合同，原审认定合同期间双方发生争执并提前终止合同关系错误。原审判决认定事实不清，请求二审查明事实，撤销原判，依法改判驳回被上诉人全部诉请。
被上诉人长乐公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告钟慧民、邓勇答辩称：同意广粮公司的上诉意见。
二审经审理查明，2011年8月5日，钟慧民作为广粮公司的受权代表分别与长乐公司签订《经销协议书》和《区域经销权费用协议》。广粮公司在《经销协议书》中指定广粮公司九江分公司为协议所涉款项收款人，并提供广粮公司九江分公司在中国农业银行九江市分行九龙支行的开户账号作为收款账户。同日，长乐公司与广粮公司九江分公司签订一份《客户订货单》，作为长乐公司代理人的陈兴铣和作为广粮公司九江分公司代理人的吴磊明分别在订货单上签名。当天，长乐公司将204000元货款打入经销协议书指定的广粮公司九江分公司账户。另查明，邓勇、钟慧民、吴磊明均系广粮公司九江分公司工作人员，吴磊明系总经理。2011年8月30日，长乐公司就案涉产品KA商超进店费、终端冷藏售点陈列费分别向广粮公司提出申请，广粮公司以呈批件的方式对长乐公司的申请作出两份批复，一份内容为对长乐公司甘雨亭超市、吉福超市、德邦超市所涉进场费21600元、12000元、4800元共计38400元，凭进场协议、发票给予货补核销。另一份内容为长乐公司应创建终端冷藏售点300家，在一个月活动期内按每家每月1件产品给予陈列支持，合计支持陈列产品300件，凭陈列协议、陈列照片给予货补核销。吴磊明分别在两份呈批件批复意见栏处签名。其他事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，根据钟慧民以广粮公司九江分公司工作人员身份受权在《经销协议书》及《区域经销权费用协议》上签名，广粮公司九江分公司为案涉货款指定收款人，广粮公司九江分公司代表广粮公司与长乐公司签订订货单并实际发货、收款等事实，可知在与长乐公司签订并履行案涉协议过程中，广粮公司九江分公司均代表广粮公司行使合同权利，履行合同义务。由此可见，本案中对案涉协议的签订及履行，广粮公司九江分公司实际具有广粮公司委托代理人身份和资格，可全权代理广粮公司履行合同。
根据协议，在市场开拓过程中，由长乐公司书面申请，经广粮公司书面确认同意，广粮公司支持长乐公司合理的进场费、条码费、渠道建设等费用。长乐公司于2011年8月30日就案涉相关进场费、条码费、陈列费等向作为委托代理人的广粮公司九江分公司提出了申请。广粮公司九江分公司以两份呈批件的方式对该申请进行了申报和审批，吴磊明以广粮公司九江分公司总经理身份分别在呈批件批复意见栏内签名。该呈批件虽为复印件，但根据广粮公司提交的客户订货单上吴磊明的签名字样及代理效力，可对比确认该签名的真实性及签名代理效力。为此，本院对长乐公司提交的两份2011年8月30日的呈批件的真实性予以确认。根据呈批件，长乐公司在KA商超共发生条码费共38400元（双方均对国光超市条码费予以否认，该相关条码费未纳入），对该费用广粮公司给予货补核销。在300家终端冷藏售点广粮公司支持长乐公司300件产品，每件68元，共计20400元，广粮公司对该费用给予货补核销。KA商超及终端冷藏售点所涉相关进场协议及发票，长乐公司均已提交广粮公司，有钟慧民手机录音予以证实。因此，在相关进场协议及发票等已实际提交广粮公司，吴磊明代表广粮公司书面批复同意给予长乐公司货补核销的情况下，广粮公司应按约将两份呈批件确认的条码费38400元、陈列费20400元以货补形式支付给长乐公司。因双方合同关系已经终止，货补抵销无法履行，因此广粮公司应直接将上述款项以现金方式支付给长乐公司。广粮公司关于呈批件系复印件，相关进场协议及发票未实际提交，广粮公司对申请未予书面批复，相关条码费、陈列费不应支付的主张，与本院查明的事实不符，本院不予支持。
自2011年8月5日双方签订合同起至2012年8月4日合同履行期满，长乐公司及广粮公司均未提出解除合同提前终止合同关系，双方合同关系系因合同履行期届满自然终止。长乐公司主张合同已提前终止，10000元区域经销权费应予退还，该主张没有合同及其他事实依据，对此本院不予支持。原审判决认定经销协议因广粮公司拖欠长乐公司货款而提前终止，10000元区域经销权费广粮公司应予退还错误，应予纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持吉安市青原区人民法院（2013）青民初字第314号民事判决民事判决第二项。
二、变更吉安市青原区人民法院（2013）青民初字第314号民事判决民事判决第一项为：上诉人广东广粮实业有限公司支付被上诉人吉安市青原区长乐食品贸易有限公司垫付的商超进场费38400元、冰点陈列费20400元，合计58800元，限接本判决书后10日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2940元，二审案件受理费1520元，共计4460元，由上诉人广东广粮实业有限公司负担2460元，被上诉人吉安市青原区长乐食品贸易有限公司负担2000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 何淡良
审 判 员 王发生
代理审判员 赖苏平
二〇一四年五月二十日
书 记 员 龙 蓉