淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮民初字第3555号
原告何晓英。
委托代理人顾殿彪，淮安市淮阴区方正法律服务所法律工作者。
被告周立宏。
被告淮安市申华能源有限公司，住所地淮安市淮阴区工业园区淮河路南侧4号。
法定代表人周立宏，该公司执行董事。
两被告共同委托代理人丁和珍，淮安市淮阴区嘉信法律服务所法律工作者。
两被告共同委托代理人沈海鹏，淮安市淮阴区嘉信法律服务所法律工作者。
被告江苏坤鸿机械制造有限公司，住所地淮安市清浦工业园西安南路28-1号。
法定代表人张燕，该公司经理。
委托代理人杨利国，江苏天立言信律师事务所律师。
委托代理人齐林建，江苏天立言信律师事务所律师。
原告何晓英诉被告周立宏、淮安市申华能源有限公司（以下简称申华公司）、江苏坤鸿机械制造有限公司（以下简称坤鸿公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年11月19日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何晓英的委托代理人顾殿彪，被告周立宏、申华公司共同委托代理人丁和珍，被告坤鸿公司法定代表人张燕及委托代理人杨利国、齐林建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何晓英诉称：2013年2月，被告周立宏、申华公司分两次向原告借款430万元，并出具借条两张，被告坤鸿公司为借款提供担保。借款后，被告已还款213万，余款217万元至今未还。现原告诉至法院，请求判令三被告连带归还借款217万元。
被告周立宏辩称：1、周立宏不是本案借贷关系的主体，借款主体是被告申华公司，周立宏系该公司法定代表人，周立宏签字出具借条的行为系职务行为。2、本案原告实际交付借款387万元，其余部分为预扣的利息，扣除已还款213万元，申华公司尚欠174万元。3、坤鸿公司不是本案的担保人，原告提交的日期为2013年11月22日的担保书，被告不知是谁书写，且该印章系孙建宏利用职务之便于2013年11月18日将坤鸿公司的营业执照和印章拿走后交由原告当时的丈夫张建军，现该公司的执照及印章等仍为张建军控制，对此张建军和孙建宏在公安机关的询问笔录中均有陈述。综上，请求驳回原告对周立宏的诉讼请求。
被告申华公司的答辩意见同被告周立宏的意见。
被告坤鸿公司辩称：1、原、被告之间不存在借贷及担保的关系。2、坤鸿公司现任法定代表人系于2014年3月1日受让该公司股权并任公司法定代表人，且在受让股权时转让人并未告知公司债务情况，故坤鸿公司对原告主张的事实不知情。3、本案遗漏担保人孙建宏，应追加孙建宏为共同被告。4、即使存在担保事实，本案也超过了担保时效。综上，请求驳回原告对坤鸿公司的诉讼请求。
经审理查明：2013年2月26日，被告周立宏向原告借款并出具借条一张，载明借到何晓英人民币320万元整。借条落款处有被告周立宏的签名，并盖有被告申华公司公章、财务印章及周立宏个人印签章，该公司会计孙建宏在借条中签名担保。同日，原告通过中国银行向被告周立宏账户转账出借人民币288万元，其余32万元作为一个月的借款利息从借款总额中预扣。
2013年2月28日，被告周立宏再次向原告借款并出具借条一张，载明借到何晓英人民币110万元整。借条落款处有被告周立宏的签名，并盖有被告申华公司公章、财务印章及周立宏个人印签章，孙建宏在借条中签名担保。同日，原告通过中国银行和中国农业银行分别向周立宏转账92万元、7万元，其余11万元作为一个月的借款利息从借款总额中预扣。
2013年11月22日，孙建宏经手出具了盖有被告坤鸿公司公章及财务印章的担保书一份，内容为：“现我公司自愿对我公司实际投资人周立宏于2013年2月26日、2013年2月28日向何晓英借款合计肆佰叁拾万元债务承担连带担保责任，担保人：江苏坤鸿机械制造有限公司（印章）”。
另查，被告申华公司系被告周立宏投资设立的自然人独资公司，周立宏系该公司的一人股东。
再查，2013年12月9日晚，原告及前夫张建军因向周立宏索要债务发生纠纷，周立宏向公安机关报警。2013年12月15日、12月23日，淮安市公安局淮阴分局小营派出所分别与孙建宏、张建军进行了询问谈话，孙建宏在询问笔录中陈述：因周立宏未能归还本案借款，曾与原告丈夫张建军达成一致协议，将坤鸿公司的部分股权转让至何晓英名下。2013年11月18日，孙建宏从公司办公室签字领取了坤鸿公司的营业执照、税务登记证、公司公章、印签章等材料，并准备当天与张建军一同前往办理股权转让事宜。途中，周立宏让办公室主任电话通知孙建宏取消办理股权转让，并让孙建宏将公司的材料带回。张建军见状感觉事情不对，便从孙建宏手中将坤鸿公司的公章、执照拿走，周立宏知道此事后，立即将坤鸿公司的证件进行了挂失。上述事实，张建军在公安机关的询问笔录中亦作出了相应的陈述，其陈述的内容与孙建宏陈述的基本一致。
以上事实，有借条、转账凭证、担保书、企业营业执照副本、询问笔录及原、被告陈述在卷佐证，本院予以确认。
审理中，原告陈述：本案两笔借款均系周立宏通过孙建宏以个人名义向其所借，双方口头约定月息10%。原借条系周立宏以个人名义出具，后由于其未能按时付息，为让原告放心，周立宏于同年9月份安排孙建宏在借条中加盖了申华公司的印章。被告周立宏认可借据中的印章系其安排孙建宏加盖，但辩称该印章系出具借条当天所盖。周立宏为证明借款并非其个人行为，向本院提供提供了中国银行账户交易明细，以证明其于2013年2月26日、2月27日、2月28日分别向申华公司转账200万元、90万元、100万元。原告对该证据的关联性不予认可，其认为该证据反映的转账数额与原告出借数额不符，且该证据仅能证明周立宏作为公司的一人股东向公司正常注入资金，同时也反映了周立宏与申华公司之间存在人格混同。
经本院与孙建宏谈话，其陈述：周立宏实际投资设立了五个公司（淮安市中亿包装有限公司、江苏坤鸿机械制造有限公司、淮安市通翔物资有限公司、江苏坤鸿运输有限公司、淮安市申华能源有限公司），该五个公司的财务均是由孙建宏负责。2013年2月底，淮安市中亿包装有限公司有一笔280万元的贷款即将到期，周立宏称暂时资金周转困难，遂请孙建宏帮忙从朋友处借款，后孙建宏找到其朋友何晓英并转达了周立宏的借款请求，由于周立宏在当地有些名望，何晓英遂表示同意，但同时也明确了其只同意借款给周立宏个人，双方并约定借款月息为10%。后原告分两次向周立宏账户转账288万元、99万元，周立宏以个人名义出具了两张金额为320万元和110万元的借条，并由孙建宏将借条转交原告。2013年6月，周立宏停止付息，原告遂向孙建宏催款，周立宏称待资金回转后立即归还，并表示如原告不放心，可以在借条中再加盖公司的印章。2013年9月初，孙建宏从原告手中取回借条，并在周立宏的授意下在原两张借条中加盖了申华公司的公章、财务专用章及周立宏个人签章。
本案在审理过程中，原告自愿申请撤回对被告坤鸿公司的起诉。
本院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案的民间借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法、有效。根据法律规定，借款利息不得预先在本金中扣除，预先扣除利息的，应以实际出借的金额认定本金。本案原告实际转账交付人民币387万元，故该数额应认定为本案的借款本金。关于本案的主体责任，借条落款处虽加盖了申华公司的印章及财务印章，但本案借、还款均发生在原告与周立宏个人之间，款项亦直接转账交付给了周立宏个人，且案外人孙建宏作为讼争借款的担保人和介绍人也证实了借款时原告系与周立宏个人之间达成借贷合意，周立宏并以个人名义出具借条的事实，其陈述借条中的印章系周立宏停止付息后为确保还款而在后期加盖形成的事实与原告陈述亦能够吻合，具有可信性，故被告周立宏应认定为本案的共同借款人，应承担还款责任。被告申华公司认可其实际使用了借款，并在借条中加盖公司印章，应与周立宏承担连带还款责任。被告周立宏虽提供了其向申华公司转账汇款的证据，但该证据不足以对抗债权人，其作为原借条的相对人，即使款项系公司所用，仍不能免除其还款义务，且周立宏作为申华公司的一人股东，也未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，故从结果上，周立宏亦应承担还款责任。审理中，原告认可被告已归还213万，并自愿在借款本金扣减，不违法法律规定。扣除上述还款部分后，被告周立宏、申华公司仍应连带归还本金174万。本案在审理过程中，原告自愿撤回对被告坤鸿公司的起诉，不违反法律规定，本院予以准许。本案调解未果。依照《中华人民共和国合同法》第二百条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告周立宏、淮安市申华能源有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内连带归还原告何晓英借款本金人民币174万元。
二、驳回原告何晓英其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24160元，由被告周立宏、淮安市申华能源有限公司共同负担20460元，其余3700元由原告何晓英负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人:淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）。
审 判 长 李 伟
人民陪审员 谈洪轩
人民陪审员 侍善之
二〇一六年六月十四日
书 记 员 李亚男
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第二百条借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。