四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泸民终字第253号
上诉人（原审原告）蔡学兵，男，生于1972年12月3日，汉族，住四川省泸州市纳溪区。
上诉人（原审原告）杨开明，女，生于1974年6月22日，汉族，住四川省泸州市纳溪区。
以上二原告委托代理人王跃清、王华，四川酒城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泸州英利资产经营有限公司。住所地：泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号，组织机构代码：59279803-5。
法定代表人姚红，该公司总经理。
委托代理人沈刚，四川理光律师事务所律师。
上诉人蔡学兵、杨开明因与被上诉人泸州英利资产经营有限公司（以下简称：“泸州英利公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省泸州市纳溪区人民法院（2014）纳溪民初字第947号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人蔡学兵、杨开明的委托代理人王跃清、王华，被上诉人泸州英利公司的委托代理人沈刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，被告泸州英利公司系从事房地产经营及房地产营销策划的有限责任公司。2012年4月29日，罗忠友、张丽勤将所有位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号建筑面积2062.1平方米（约定以过户时实际产权面积为准）的商业用房，以4000元／㎡的单价出售给被告泸州英利公司，双方签订《二手房买卖合同》。被告泸州英利公司购买上述商业用房后，将其分割为一百多产权单位后取名“香江装饰城”，并通过在泸州晚报刊登广告、泸州英利公司营销人员直接散发宣传广告等形式对外进行销售。2012年4月30日，泸州英利公司与泸州创冠市场管理有限公司（以下称泸州创冠公司）签订《合作协议》，约定泸州英利公司将上述“香江装饰城”的商业物业分零出售给买方，因泸州英利公司已向商铺的买方提前支付了二年的租金，泸州创冠公司同意采用利润分成的方式进行合作，并接受商铺买方二年经营管理委托，委托期限暂定从2013年10月1日起至2015年9月30日止（具体时间以乙方与买方签订的委托经营管理合同为准），双方还在《合作协议》中对利润分成、商铺物业管理费的收取等事项进行了约定。2012年6月13日，被告泸州英利公司与原告蔡学兵签订【香江.装饰城】认购书两份，约定：一、蔡学兵（乙方）分别以88100元、87900元的标准总价预定泸州英利公司（甲方）所有位于泸州市纳溪区云溪东路二段1幢附1号、附2号“香江.装饰城”38、39号商铺，签订《认购书》时蔡学兵交纳定金共计20000元；二、乙方须在2012年6月16日前携《认购书》及相关身份证明到甲方指定的地点与其签订《存量房买卖合同》并一次性缴齐房款及相关税费，逾期甲方有权将该商铺另售，乙方所交定金概不退还。双方还确认所售商铺按套销售，房屋建筑面积最终以房监所认可的测量数据为准，其他条款以正式买卖合同文本及补充协议条文为准。2012年6月16日，被告泸州英利公司与原告蔡学兵签订两份《存量房买卖合同》，合同分别约定原告购买泸州英利公司位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号编号38#、39#的商铺，原、被告双方确认买卖双方均清楚该房屋的产权及面积，确认该房屋是以现状出售。其中，针对编号为38#的商铺所签订的《存量房买卖合同》第三条房屋成交价格条款约定：“甲、乙双方商定该套房屋的清水房成交价为￥20700元（大写人民币贰万零柒佰元整）；该套房屋的精装修及设备设施费用为￥48273元（大写人民币肆万捌仟贰佰柒拾叁元整）”，针对编号为39#的商铺所签订的《存量房买卖合同》第三条房屋成交价格条款约定：“甲、乙双方商定该套房屋的清水房成交价为￥20700元（大写人民币贰万零柒佰元整）；该套房屋的精装修及设备设施费用为￥48107元（大写人民币肆万捌仟壹佰零柒元整）”，同时该两份合同还对房款交付、逾期付款及逾期交房违约责任、产权过户办理、税费支付、房屋交付等事项进行了约定。该两份合同签订后，原告向被告交清了上述两个商铺的房价款及装修费用分别为68973元、68807元。同日，原告蔡学兵与泸州创冠公司针对所购买的38、39号商铺分别签订了《商铺委托租赁管理合同》，合同约定原告蔡学兵所购买的“香江.装饰城”38号、39号商铺委托泸州创冠公司进行租赁管理，其中针对38号商铺的所签订的《商铺委托租赁管理合同》约定：一、委托租赁管理期限从2013年10月1日起至2015年9月30日止，期满前60日内双方以书面补充协议确定延续的内容和期限；二、该商铺总房款为83100元，该商铺两年委托租赁租金14127元，该租金在该商铺出售方与蔡学兵签订《存量房买卖合同》一次性支付给了蔡学兵，泸州创冠公司不再支付。双方还对委托租赁管理期间的其他事项进行了约定。针对39号商铺所签订的《商铺委托租赁管理合同》约定：一、委托租赁管理期限从2013年10月1日起至2015年9月30日止，期满前60日内双方以书面补充协议确定延续的内容和期限；二、该商铺总房款为82900元，该商铺两年委托租赁租金14093元，该租金在该商铺出售方与蔡学兵签订《存量房买卖合同》一次性支付给了蔡学兵，泸州创冠公司不再支付。双方还对委托租赁管理期间的其他事项进行了约定。双方还对委托租赁管理期间的其他事项进行了约定。2013年12月26日，原、被告就所买卖的商铺办理产权过户手续时，针对所购买的两个商铺向税务机构自行申报的房屋销售单价为2560元／㎡，房屋面积分别7.1平方米、7.09平方米，购房总价款分别为18176元、18151元，双方按上述房屋交易价格向税务机关缴纳了相应的房屋交易税费，并办理了相应的产权过户手续，房屋所有权人登记为蔡学兵，共有情况为共同所有。其后，原告蔡学兵、杨开明及“香江装饰城”的其他商铺购买人因与被告泸州英利公司就商铺的招商及租金等问题发生争议，原告遂诉至本院。
另查明，本案在审理过程中，泸州市纳溪区地方税务局稽查局依照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定对被告泸州英利公司在销售上述“香江装饰城”商铺过程中涉嫌逃避缴纳税款问题进行税务检查。被告泸州英利公司的法定代表人姚东在接受税务机关的询问时承认公司在2013年以每平方米4000元的价格购买了云溪东路1号楼1幢附1号、2号，面积共1368.26平方米的房产，购房价为547.3万元。其后，泸州英利公司又将该房产分割出售给包括原告在内的100多个购房户，其商铺销售总价为清水房价加装修及设施费，并按商铺总价的17%向购买商铺户返还了二年租金（从商铺总价中予以扣减），最终，泸州英利公司在上述商铺办理产权过户时按2560元每平方米的单价向税务机关申报纳税。经税务机关核查，被告泸州英利公司销售给包含原告蔡学兵在内的位于云溪东路1号楼1幢附1号、2号的商铺共163户，共收取房款7613003.00元（含装修及设施费）。经税务机关进行税务检查，被告泸州英利公司销售的上述商铺补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。
上述事实，除原、被告双方当事人的陈述外，还有原告的身份证明、被告泸州英利公司的工商登记资料、被告泸州英利公司与泸州创冠公司签订《合作协议》、原告蔡学兵与被告泸州英利公司签订《认购书》两份、原告蔡学兵与泸州创冠公司签订《商铺委托租赁管理合同》两份、原告蔡学兵与被告泸州英利公司签订的《存量房买卖合同》两份、泸州市纳溪区地方税务局稽查局对被告泸州英利公司法定代表人姚东的询问笔录、被告泸州英利公司向税务机关提交的《关于香江装饰城项目的情况说明》、《香江装饰城买卖合同交易情况表》、税务机关核查整理的《泸州英利资产有限公司销售铺面明细表》、被告泸州英利公司补缴税款的编号为川地证00595333号和川地证00595335号《税收完税证明》等证据。上述证据经本院组织双方当事人质证，本院对其客观性、关联性、合法性予以确认，作为定案依据。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项明确规定“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同依法应当确认为无效。本案中，原告蔡学兵与被告泸州英利公司在签订《存量房买卖合同》时双方对合同所涉及的商铺的装饰装修及设备设施的现状均是明知的，之所以约定被告出售给原告的商铺的销售价由清水房价和装修及设备设施费两部分组成，其目的是为了在办理产权过户手续时少交税款，在办理产权过户时双方也仅按清水房价款缴纳税款，而双方约定的设备设施费没有依法申报纳税。诉讼中，经税务机关进行税务检查，被告泸州英利公司销售给包含原告蔡学兵在内的163个购房户共收取房款7613003.00元（含装修及设施费），为此，被告泸州英利公司补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。因此，原、被告所签订的两份份《存量房买卖合同》中，其中第三条中约定的“该套房屋的精装修及设备设施费用为￥48273元（大写人民币肆万捌仟贰佰柒拾叁元整）”、“该套房屋的精装修及设备设施费用为￥48107元（大写人民币肆万捌仟壹佰零柒元整）”均属于“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同条款，依法应当确认该合同条款无效，该合同条款被确认无效后自始没有法律约束力，合同的其他部分依然有效。据此，原告蔡学兵、杨开明要求被告泸州英利公司返还商铺装修价差款89285元的诉讼请求无事实依据和法律依据，原审法院不予支持。
另外，原告蔡学兵、杨开明还起诉要求被告泸州英利公司赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失12420元。本院认为，原告蔡学兵、杨开明购买被告泸州英利公司的商铺后，因市场原因致使该商铺价值增值或贬值及相应的期待利益均应由原告自行享有和承受，原告起诉要求被告泸州英利公司赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失12420元的诉讼请求无事实依据和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项﹑第五十六条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告蔡学兵、杨开明的诉讼请求。本案案件受理费2334元，由原告蔡学兵、杨开明负担。
宣判后，上诉人蔡学兵、杨开明不服，向本院提起上诉称：第一，根据双方签订《存量房买卖合同》的约定上诉人购买被上诉人房屋支付的价款由两部分构成，一是购房款，二是根据房屋状况和统一招商的需要由被上诉人统一装修和安装设备设施而应由上诉人额外分摊支付被上诉人的精装修及设备设施费，原审法院认为双方之所以约定装修及设备设施费目的是为了在办理产权过户手续时少交税款，显属认定事实错误。上诉人购买房屋时既然额外支付了精装修及设备设施等费用，那么被上诉人交给上诉人的房屋就应当是精装修，并且安装有相关的设备设施的房屋。然而被上诉人交付给上诉人的房屋根本没有装修，也未安装相关的设备设施，被上诉人的行为构成违约，上诉人要求被上诉人返还装修及设备设施价差款的诉讼请求，人民法院应当依法予以支持。第二，关于上诉人的期待利益和价值贬损，被上诉人应当承担赔偿责任。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法撤销原判，依法改判。
被上诉人泸州英利公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
二审诉讼中，上诉人向本院提交了胡祖春于2013年3月5日、6日分别与泸州英利公司签订的《存量房买卖合同》及房屋权属证书各四份，上诉人认为，胡祖春购买泸州英利公司位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号编号89#、90#、91#、92#的商铺，在双方签订的买卖合同中只约定了清水房成交价格，无房屋的精装修及设备设施费用。其中编号为89号商铺的清水房成交价格为24393元（面积5.61平方米）、90号商铺的清水房成交价格为21731元（面积5.07平方米）、91号商铺的清水房成交价格为23062元（面积5.34平方米）、92号商铺的清水房成交价格为23062元（面积5.32平方米）。被上诉人认为上述证据系上诉人非法取得，与本案无关联。本院认为，上诉人提供的案外人胡祖春购房合同及产权证书系原件，被上诉人并未否认其真实性，本院予以采信。据此，本院确认胡祖春购买上述房屋的均价分别为每平方米4348元、4334元、4318元、4286元的事实。
本院查明的其余事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案被上诉人泸州英利公司从罗忠友、张丽勤处以4000元／㎡的均价购买了泸州市纳溪区云溪东路1号楼1幢附1号、2号房屋，并将该房屋分割成163个商铺进行出售，从2012年5月起至2013年7月销售基本结束，泸州英利公司分别以不同的单价将100多个商铺出售给了上诉人等购买者，其《存量房买卖合同》中多数以清水房成交价格和精装修及设备设施费的形式进行约定的事实清楚，双方无争议，本院予以确认。双方争议的焦点是：一、双方签订的《存量房买卖合同》中约定的精装修及设备设施费是否属于购房款的组成部分，该款应否退还上诉人蔡学兵、杨开明？二、被上诉人泸州英利公司应否赔偿上诉人蔡学兵、杨开明主张的商铺价值贬损和期待利益损失？针对争议的焦点，结合本案证据和事实，根据相关法律规定，评判如下：
关于双方签订的二份《存量房买卖合同》中约定的精装修及设备设施费是否属于购房款的组成部分，该款应否退还上诉人蔡学兵、杨开明的问题。本院认为，首先，上诉人购买上述房屋内编号为38#、39#商铺并与被上诉人泸州英利公司分别签订了《存量房买卖合同》，该合同中明确约定买卖双方均清楚该房屋产权及面积现状，并确认该房屋是以现状出售。上诉人在签订《存量房买卖合同》的当日既与泸州创冠公司签订了《商铺委托租赁管理合同》，将其购买的房屋交给泸州创冠公司经营管理；其次，本案中双方当事人在2012年6月16日签订的二份《存量房买卖合同》的房屋成交价格中约定了清水房价格和精装修及设备设施费用，如按照上诉人称该房屋的购房款应按照合同中约定的清水房价格计算购房款，则上诉人所购38#商铺价格为2915.49元／㎡，上诉人所购39#商铺价格为2919.61元／㎡，而被上诉人泸州英利公司从罗忠友、张丽勤处购买泸州市纳溪区云溪东路1号楼1幢附1号、2号房屋的单价为4000元／㎡，如被上诉人泸州英利公司以2915.49元／㎡、2919.61元／㎡的价格将该商铺出售给上诉人，则被上诉人泸州英利公司将造成1000元／㎡以上的亏损，显然与被上诉人泸州英利公司购买该房屋装修成商铺出售盈利的目的相悖，是不符合正常的商业逻辑的；第三，根据双方签订的《存量房买卖合同》，上诉人购买38#商铺合计款项为68973元，该商铺面积为7.10平方米，按此计算上诉人购买该商铺的价格为9714.51元／㎡，上诉人购买39#商铺合计款项为68807元，该商铺面积为7.09平方米，按此计算上诉人购买该商铺的价格为9704.80元／㎡，根据上诉人与被上诉人签订二份《存量房买卖合同》的时间在被上诉人开始销售商铺的2012年5月不久以及商铺的位置等因素分析，上诉人以9714.51元／㎡、9704.80元／㎡的价格购买该二个商铺并不存在过分高于该商铺当时价值的情况；第四，双方签订的二份《存量房买卖合同》虽然约定了该商铺48373元和48107元的精装修及设备设施费用，但对于精装修的标准以及设备设施的情况没有进行约定。故本院认为，双方在合同中约定的房屋的清水房成交价格和精装修及设备设施费相加后房屋成交价格更接近于当时商铺真实的购买价格。双方当事人在签订购房合同时明确约定为现状出售，在房屋的成交价格中既约定清水房成交价格，又约定房屋的精装修及设备设施费用，其目的是为了在办理产权过户手续时少交税款，当事人在实际纳税中只按照2560元每平方米的单价向税务机关进行申报纳税，后被上诉人泸州英利公司在销售“香江装饰城”商铺过程中涉嫌逃避缴纳税款问题已经被泸州市纳溪区地局稽查局进行税务检查，泸州英利公司按收取房款7613003.00元（含装修及设施费）补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。双方当事人在《存量房买卖合同》中以清水房成交价格和精装修及设备设施费的形式进行约定属“以合法形式掩盖非法目的”订立的条款，房屋的成交价格应当包含清水房价格和精装修及设备设施费，上诉人主张退还精装修及设备设施费的请求，本院不予支持。
关于对于上诉人蔡学兵、杨开明是否存在商铺价值贬损和期待利益损失，被上诉人泸州英利公司是否应当赔偿的问题。本院认为，因购买商铺是一种投资行为，具有投资收益上的风险，上诉人在购买商铺时应对商铺的位置和将来的前景、价值等综合因素进行考察。而市场是影响商铺价值的重要因素，市场因素的变化，导致商铺价值的贬损属投资风险的范围，应由上诉人自行承担。故上诉人请求被上诉人赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，上诉人蔡学兵、杨开明的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2334元，由上诉人蔡学兵、杨开明波承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 勇
审判员 石正秀
审判员 王文辉
二〇一五年八月二十一日
书记员 王 丽