安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民初78号
原告：李进，男，1972年11月8日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
委托诉讼代理人：史永红，安徽明博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姜海平，安徽明博律师事务所律师。
被告：谢美贵。
委托诉讼代理人：王文昌，安徽天瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱卫华，安徽明博律师事务所律师。
被告：林美云，女，1956年8月27日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
被告：谢良文，男，1978年11月12日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
被告：谢良玉，女，1980年8月16日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
被告：马鞍山市泰和房地产开发有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区。
法定代表人：谢美贵，该公司董事长。
以上四被告共同委托诉讼代理人：王俊杰，安徽明博律师事务所律师。
以上四被告共同委托诉讼代理人：朱卫华，安徽明博律师事务所律师。
原告李进与被告谢美贵、林美云、谢良文、谢良玉、马鞍山市泰和房地产开发有限公司（以下简称泰和公司）股权转让合同纠纷一案，本院2016年6月12日受理后，依法适用普通程序于2016年7月26日公开开庭进行了审理。原告李进的委托�讼代理人史永红、姜海平，被告谢美贵的委托诉讼代理人朱卫华及原委托诉讼代理人王俊杰（后更换为王文昌），被告林美云、谢良文、谢良玉、泰和公司的共同委托诉讼代理人王俊杰、朱卫华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李进向本院提出诉讼请求：判令：1、谢美贵立即支付股权转让款及延期付款违约金人民币9200万元，自2015年7月1日起至实际付清全部款项之日，以股权转让款5000万元为基数，按照每月2%的标准支付逾期付款利息，并承担律师费1675000元；2、谢良文、谢良玉、林美云、泰和公司对第一项的全部欠款承担连带付款责任；3、本案全部诉讼费、保全费由五被告承担。事实和理由：2011年10月15日，李进与谢美贵、谢良文、谢良玉、案外人谢心燕签订了一份《股权转让协议》，约定李进将其持有的泰和公司28%的股权转让给谢美贵，转让总价款为15000万元。该股权转让款的付款期限为：2012年6月30日前付3000万元，2012年12月30日前付3000万元，2013年6月30日前付4000万元，2013年12月30日前付3000万元，2014年6月30日前付2000万元，全部款项付清后再办理股东工商信息变更手续。谢良文、谢良玉、谢心燕及泰和公司自愿为谢美贵的上述债务向李进提供连带保证责任担保。协议签订后，李进的全部股东权利均由谢美贵享有，谢美贵虽陆续向李进付款，但却未能按约定全额付清。2014年6月30日，李进与谢美贵、谢良文、谢良玉及泰和公司签订了一份《股权转让协议的补充协议》，确认截止至2014年6月30日，谢美贵尚欠李进股权转让款和迟延付款违约金共计10000万元，并重新约定了该款项的付款期限：2015年6月30日前付1500万元，2016年6月30日前付1500万元，2017年6月30日前付5000万元，2017年12月30日前付2000万元。若谢美贵有任何�期未按上述约定的期限及金额支付欠款，则视为欠款全部到期，李进有权在扣除谢美贵已实际支付的款项后，要求谢美贵一次性支付剩余欠款，并自逾期之日起至欠款实际清偿之日，按逾期付款总金额月利率3%计息。且谢良文、谢良玉及泰和公司为上述全部欠款本息依旧承担连带保证责任担保。该补充协议签订后，谢美贵一直未按约付款，以致成讼。
谢美贵、林美云、谢良文、谢良玉、泰和公司辩称：1、《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》并非其真实意思表示，并且两份协议中约定的对价明显不公，本案的基础法律关系是投资合作项目，在合作过程中，李进要求撤资，其被迫签订了该两份协议，李进诉请的利息过高，不应得到支持；2、即使按照《股权转让协议》中约定的股权转让款计算，谢美贵和泰和公司也已经向李进实际支付了1亿�款项；3、2015年12月26日，谢美贵、泰和公司与李进已就股权转让款及其他债务签订了新的《协议书》，并已实际履行，该《协议书》约定，将泰和天成二期的预售房款的30%用于归还李进欠款，并约定以部分住宅及商铺通过网签备案的方式逐步偿还欠款，故李进要求支付股权转让款无合同依据。此外，谢良文及谢良玉并未在《协议书》上签字，故不应再承担担保责任；4、林美云不是《股权转让协议》的签订人和担保人，也不是泰和公司的股东，不应承担还款责任；5、律师费不应由其承担。
李进为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、李进身份证复印件，证明李进的诉讼主体资格；2、泰和公司工商信息查询单复印件，证明泰和公司的诉讼主体资格；3、《股权转让协议》、泰和公司的股东会决议和保证书，证明李进将其持有的泰和公司28%的股�转让给了谢美贵，并对股权转让价款、付款期限、担保责任等作出了约定，泰和公司承诺就全部欠款向李进承担连带保证责任；4、《股权转让协议的补充协议》，证明李进与谢美贵就股权转让款及违约金的欠款数额进行了结算、确认，并对剩余欠款数额、还款期限及担保责任等事项进行了约定；5、短信截图复印件，证明谢美贵多次与李进通过电话、短信等方式对该股权转让行为及价款表示认可，并承诺尽力按约付款；6、银行流水记录，证明谢美贵已经部分履行了《股权转让协议书》中的付款义务。
谢美贵、林美云、谢良文、谢良玉、泰和公司质证认为：对证据1、2无异议；对证据3的真实性无异议，但认为股权转让对价明显不公，不是其真实意思表示，在此基础上形成的《股东会决议》，也不是其真实意思表示，保证书作为《股权转让合同》的从合同，其效力无法确定；对证据4的真实性无异议，但认为该补充协议中有关价款的计算错误，其已经支付了1亿元款项；对证据5，真实性无法确认，短信内容与本案不具有关联性；对证据6，没有异议。
谢美贵、林美云、谢良文、谢良玉、泰和公司为支持其抗辩意见向本院提交以下证据：1、《马鞍山市泰和房地产第二项目开发投资股东合同书》，证明2009年9月16日，李进与谢美贵、谢良文、谢良玉等合作的项目范围为泰和天成一期项目，确定了项目开发总投资，李进持有泰和公司28%的股权；2、已付款凭证、代付款说明，证明截止2013年6月30日，泰和公司和谢美贵累计向李进支付了1亿元款项；3、泰和天成一组团项目总利润报告，证明扣除李进的投资款，泰和天成一组团项目总利润为5849万余元，依据李进28%的股权比例，其已经获得了超过5000万元的利润，远远�过按28%计算的利润；4、《协议书》，证明2015年12月26日，李进与谢美贵、泰和公司达成了新的协议，约定谢美贵及泰和公司将泰和天成二期预售房款在扣除农民工工资后，30%用于归还李进的欠款，同时约定以部分住宅和商铺通过网签备案的方式逐步偿还欠款，李进要求支付股权转让款无合同依据。此外，谢良文、谢良玉并没有在该《协议书》上签字，不应再承担担保责任；5、泰和天成预售监管账户资金审批统计表，21份网签备案确认书，证明谢美贵和泰和公司达成了新的协议，发生了法律效力，谢美贵已经按该《协议书》的约定实际履行，李进也接受了约定的款项和网签的房屋，至于其他的商铺，目前不符合网签的条件，没有进行网签。
李进质证认为：对证据1的真实性无异议，但认为达不到其证明目的，本案是股权转让纠纷，股东的原始投资与�权转让款无关，股权转让款不仅包括股东的初始投资，更重要的是与其将来的收益挂钩，因此股权转让款高于原始投资很正常；对证据2的真实性无异议，但认为谢美贵和泰和公司付款1亿元的行为恰恰证明谢美贵已经实际履行了《股权转让协议》，谢美贵关于《股权转让协议》不是其真实意思表示的抗辩不能成立，谢美贵称其被胁迫签订该协议，无任何证据证明；对证据3的真实性、关联性有异议，认为达不到其证明目的，股权转让款与项目实际利润无关；对证据4的真实性无异议，但认为该《协议书》并不是对《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的变更，只是在该两份协议的基础上进一步落实具体的还款资金来源，且该《协议书》也未约定不得以其他方式主张还款，该《协议书》减轻了谢良文及谢良玉的担保责任，因此谢良文、谢良玉不能免除担保责任�证据5，对泰和天成预售监管账户资金审批统计表的真实性无异议，但认为被告实际从监管账户拿走的资金远远超过统计表中显示的数额，对21份网签备案确认书的真实性有异议，认为双方签订的《协议书》并不是对《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的变更，即使按照《协议书》的约定，谢美贵及泰和公司也并未完全履行。
另，李进申请本院到公安机关调取了林美云与谢美贵的户籍信息，以证明林美云与谢美贵系夫妻关系，林美云应承担还款责任。
林美云质证认为：对该证据的真实性无异议，但认为达不到李进的证明目的，谢美贵所负债务并非借款，谢美贵受让股权，系其独自的经营活动，并非用于共同生活，林美云没有在股权转让协议上签字，也未参与经营，不应承担责任。
本院认证意见为：李进提交的证据1、2、3、4、5、6均具有真实性、合法性及与本案的关联性，依法予以认定；谢美贵、林美云、谢良文、谢良玉、泰和公司提交的证据1、2、4、5的真实性予以认定，证据3属泰和公司单方制作，且未经审计，与本案不具有关联性，不予认定。
本院到公安机关调取的林美云与谢美贵的户籍信息，具有真实性、合法性及与本案的关联性，依法予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年10月15日，李进与谢美贵、谢良文、谢良玉、谢心燕签订了一份《股权转让协议》，其中第二条约定：李进将其持有的泰和公司28%的股权转让给谢美贵，转让总价款为人民币15000万元，付款期限为：2012年6月30日前付人民币3000万元，2012年12月30日前付3000万元，2013年6月30日前付4000万元，2013年12月30日前付3000万元，2014年6月30日前付2000万元；第七条约定:�部款项付清后再办理股东工商信息变更手续。谢良文、谢良玉、谢心燕及泰和公司自愿为谢美贵向李进提供连带保证责任担保。《股权转让协议》签订后，2012年5月28日、6月28日，泰和公司分别支付李进200万和2240万元股权转让款。2012年6月19日至2012年12月28日谢良玉分五次向李进付款，分别是2012年6月19日支付300万元和180万元，2012年6月20日支付20万元，2012年6月28日支付60万元，2012年12月28日支付200万元。2012年12月17日至2013年1月5日谢美贵分4次向李进付款，分别是2012年12月17日支付500万元，2012年12月18日支付500万元，2013年1月5日支付两笔500万元。2013年1月5日至2013年6月17日谢良玉分八次向李进付款，分别是2013年1月5日支付800万元，2013年6月17日支付100万元，2013年6月27日支付500万元，2013年6月28日支付500万元，2013年7月2日支付三笔，分别为500万元、100万元、500万元，2013年7月3日400万元。另外，2013年6月27日，泰和公司向李进支付股权转让款1400万元。这样，谢美贵、谢良玉、泰和公司向李进支付股权转让款1亿元。因股权转让款尚未付清，2014年6月30日，李进与谢美贵、谢良文、谢良玉及泰和公司签订了一份《股权转让协议的补充协议》，主要内容为：经双方结算，谢美贵尚欠李进股权转让款和迟延付款违约金共计1亿元。2015年6月30日前付1500万元，2016年6月30日前付1500万元，2017年6月30日前付5000万元，2017年12月30日前付2000万元。若谢美贵有任何一期未按上述约定的期限及金额支付欠款，则视为欠款全部到期，李进有权在扣除谢美贵已实际支付的款项后，要求谢美贵一次性支付剩余欠款，并自逾期之日起至欠款实际清偿之日，按逾期付款总金额月利率3%计息。谢良文、谢良玉及泰和公司为上述全部欠款本息依旧承担连带保证责任担保。该补充�议签订后，谢美贵未再付款。2015年12月26日，李进与谢美贵、泰和公司签订一份《协议书》，主要内容为：按照谢美贵和泰和公司开发泰和天成二期商品房销售资金进入预售金监管账户，经监管部门审批后的款项，扣除进入农民工工资后的金额，30%支付给李进，70%由谢美贵和泰和公司用于项目建设，付款时双方办理相关手续；谢美贵和泰和公司将以上21#、22#商铺和住宅与李进签约商品房买卖合同备案后，谢美贵和泰和公司有权可以进行市场销售，销售价格由谢美贵和泰和公司自定，李进应及时配合办理过户等相关手续。该房屋所有房款到账后，谢美贵和泰和公司由监管账户审批后，支付给李进，双方办理还款手续。如李进不予办理过户手续，谢美贵和泰和公司按房屋签约合同价抵扣给李进款项。
另查明：2016年5月15日，李进与谢美贵、泰和公司签订一份《车库抵债协议》，约定以泰和公司的476个车库、车位抵偿李进借款本息1500万元和股权转让款800万元。李进已就此另案提起诉讼。因在另案中，李进诉请了800万元股权转让款违约金，本案中，李进依据2014年6月30日签订的《股权转让协议的补充协议》仅诉请了股权转让款和迟延付款违约金1亿元中的9200万元。
再查明：林美云与谢美贵系夫妻关系。
本院认为：本案的争议焦点为：1、李进诉请谢美贵、泰和公司支付9200万元股权转让款及相应利息是否有事实及法律依据；2、谢良文、谢良玉应否承担保证担保责任；3、林美云应否承担本案民事责任；4、李进诉请的1675000元律师费应否得到支持。对于第一个争议的焦点，因李进与谢美贵、谢良文、谢良玉、谢心燕、泰和公司签订的《股权转让协议》系各方的真实意思表示，且谢美贵、谢良玉、泰和公�已经部分履行了该协议，故该协议合法有效。谢美贵虽辩称《股权转让协议》不是其真实意思表示，但其未提供证据予以证明。谢美贵还辩称，李进的股权转让价款过高，因股权转让价款取决于转让方和受让方对该股权将来盈利可能的商业判断，属于商业风险，不能简单地以转让时的市场情况来判断股权转让时的股权价值。至于谢美贵、泰和公司抗辩称，其与李进已就股权转让款及其他债务签订了《协议书》，并已实际履行，其应按该《协议书》约定的方式方法还款，李进诉请其支付股权转让款无合同依据，因该《协议书》虽然约定，谢美贵、泰和公司以泰和公司预售监管账户内的资金和以泰和公司的房屋备案的方式偿还李进的欠款，但该约定并非为谢美贵、泰和公司向李进还款所附的条件，而是在谢美贵、泰和公司欠款未还清的情况下，为保障李进的债权得到实现，谢美贵、泰和公司对还款资金来源所作的一种承诺，并不能因此排除李进要求谢美贵、泰和公司用其他方式还款，故李进有权要求谢美贵、泰和公司支付股权转让款。对谢美贵、泰和公司的上述抗辩意见均不予采纳。至于李进诉请谢美贵、泰和公司支付4200万元迟延付款违约金，并以5000万元股权转让款为基数，按照每月2%的标准支付至实际付清全部款项之日的逾期付款利息问题，虽然双方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》对迟延付款约定了支付违约金，但该约定的标准过高，应按月利率2%的标准计算迟延付款违约金为宜。这样，自2012年6月30日至2014年6月30日，谢美贵、泰和公司应支付李进的违约金具体数额为：2012年6月30日，应付款3000万元，实际付款3000万元，无违约金；2012年12月30日，应付款3000万元，实际付款为：2012年12月30日，付�1200万元，2013年1月5日付款1800万元，逾期4天，违约金为1800万元×2%／30×4＝48000元；2013年6月30日，应付款4000万元，实际付款为：2013年6月30日前付款2500万元，2013年7月3日付款1500万元，逾期2天，违约金为1500万元×2%／30×2＝20000元；2013年12月30日，应付款3000万元，实际未付款，2013年12月31日至2016年6月30日，逾期30个月，违约金为3000万元×2%×30＝1800万元；2014年6月30日，应付款2000万元，
实际未付款，2014年7月1日至2016年6月30日，逾期24个月，违约金为2000万元×2%×24＝960万元。以上违约金合计为：48000＋20000＋18000000＋9600000＝27668000元。对于第二个争议的焦点，在2011年10月15日签订的《股权转让协议》及2014年6月30日签订的《股权转让协议的补充协议》中，谢良文、谢良玉均是连带责任保证人。虽然李进与谢美贵、泰和公司2015年12月26日签订的《协议书》中，谢良文、谢良玉没有作为连带责任保证人签字，但该《协议书》没有对谢美贵、泰和公司的还款期限进行延长，也没有加重保证人谢良文、谢良玉的责任，而是对谢美贵、泰和公司还款资金来源的具体落实，故谢良文、谢良玉应承担本案连带责任保证担保责任。对于第三个争议的焦点，因林美云与谢美贵系夫妻关系，谢美贵从李进处受让的股权属于夫妻共同财产，因股权转让所产生的债务应属夫妻共同债务，故林美云应与谢美贵承担共同付款责任。对于第四个争议的焦点，因李进提交的证据不足以证明其实际支付了1675000元律师费，故对李进诉请各被告支付其1675000元律师费，不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、《中华人民共和国担保法》第二十四条、《最高人民法院关于�用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条之规定，判决如下：
一、谢美贵、林美云于本判决生效之日起十日内共同支付李进股权转让款5000万元、迟延付款违约金27668000元（截止到2016年6月30日），并自2016年7月1日起至实际付清之日止以5000万元为基数，按照月利率2%支付迟延付款违约金；
二、谢良文、谢良玉、马鞍山市泰和房地产开发有限公司为上述第一项的债务向李进承担连带清偿责任；
三、驳回李进的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行�间的债务利息。
本案受理费565175元，保全费5000元，合计570175元，由李进负担175035元，谢美贵、林美云、谢良文、谢良玉、马鞍山市泰和房地产开发有限公司负担395140元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 曹悝元
审判员 周永龙
审判员 华慧敏
二〇一六年十一月十五日
书记员 易 莉
附：本判决所引用的法律原文：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立�合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国担保法》
第二十四条债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第三十条保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更�的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。
债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。
债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以�行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。