江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00969号
上诉人（原审被告）江苏金舍建材科技有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇严家埭村。
法定代表人刘克奇，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）张家港市穗通机械有限公司，住所地江苏省张家港市塘桥镇鹿苑花园村。
法定代表人钱建春，该公司总经理。
上诉人江苏金舍建材科技有限公司（以下简称金舍公司）因与被上诉人张家港市穗通机械有限公司（以下简称穗通公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张开商初字第0070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月19日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
穗通公司一审诉称：穗通公司与金舍公司于2012年4月13日、5月27日、6月18日分别签订了工业品买卖合同及销售合同，双方在合同中约定了货物的质量标准，交货期限、运输方式结算方式、违约责任等。穗通公司按时按质供应了货物，金舍公司也接受了货物，双方共发生货款223万元，根据双方约定扣留10%作为余款，现尚有22.3万元余款未结清。另在设备安装过程中，金舍公司要求穗通公司为其增添的模具连接设备等计1.1万元，亦未付款。金舍公司共结欠穗通公司货款23.4万元。后经催讨，金舍公司至今未付。故请求法院判令金舍公司立即支付穗通公司货款23.4万元，诉讼费用由金舍公司承担。
金舍公司一审辩称：穗通公司与金舍公司签订了设备买卖合同，合同总价款是223万元，金舍公司已经支付了200.7万元，尚余22.3万元未支付。增添的模具费确实是1.1万元。在合同履行过程中，穗通公司提供的设备存在质量问题，导致金舍公司生产线无法正常使用，并被宜兴市志成电工材料有限公司提起诉讼，要求金舍公司赔偿损失。穗通公司提供的设备存在严重的质量问题，穗通公司应对设备承担责任，因此拒绝支付剩余货款22.3万元，要求穗通公司继续履行维修义务直至设备正常使用。原审法院经审理查明：2012年4月13日，穗通公司与金舍公司签订工业品买卖合同一份，约定由金舍公司向穗通公司购买挤出机等设备，合同总价款为45万元，结算方式为定金30%，提货时付60%，调试结束付5%，余5%调试结束六个月内付清。2012年5月29日，双方又签订销售合同一份，约定由金舍公司向穗通公司购买挤出机等设备，合同总价款为90万元，结算方式为定金27万元，提货时付60%，调试结束付5%，余5%质保六个月。2012年6月18日，双方又签订销售合同一份，约定由金舍公司向穗通公司购买挤出机、液压换网器等设备，合同总价款为88万元，结算方式为定金24.6万元，提货时付50%，调试结束穗通公司开票给金舍公司，再付10%，余10%设备调试结束后一年内付清。在三份合同中，双方对质量标准、交货方式、检验期限、成套设备的安装与调试、违约责任等作了约定。2012年7月至9月间，穗通公司按约向金舍公司交付了设备，并于交货后一个月内进行了调试。2012年10月23日，金舍公司员工夏某在双方的往来明细上书写“（前二份合同5%），按合同统一扣10%”字样，穗通公司法定代表人钱建春在其后书写了“同意按以上结算”字样。金舍公司现已向穗通公司支付了货款200.7万元，尚余22.3万元货款未支付（2012年4月13日的合同尚余4.5万元未支付、2012年5月27日的合同尚余9万元未支付、2012年6月18日的合同尚余8.8万元未支付）。金舍公司另结欠穗通公司模具费1.1万元。因金舍公司至今未付清上述款项，引起本案纠纷。
审理中，双方对夏某书写的“（前二份合同5%），按合同统一扣10%”字样的意思产生争议，金舍公司认为这句话的意思是指因涉及质量问题，故双方同意统一按总合同10%扣除货款；穗通公司认为这句话的意思是指原前两份合同约定余款结算是剩5%，现双方同意统一为三份合同余款均剩10%，在设备调试结束后一年内付清。
庭审中，金舍公司认为穗通公司提供的设备是在交货后一个月内进行了调试，但并没有达到要求，存在严重质量问题，为此，向原审法院提供了宜兴市志成电工材料有限公司起诉金舍公司的民事诉状复印件、宜兴市志成电工材料有限公司向金舍公司出具的关于塑料建筑模板生产线质量问题的异议书复印件、穗通公司的维修记录复印件佐证，经质证，穗通公司认为上述证据无法确认设备是由穗通公司提供，是否存在质量问题也未得到确认，维修记录说明设备经维修问题已经解决，改变用料以后，设备已不存在质量问题。
原审法院认为：穗通公司与金舍公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示，未违反相关法律规定，合法有效，依法对双方当事人具有法律约束力。合同签订后，穗通公司已按约向金舍公司交付了合同所涉的设备。根据双方对调试时间的陈述，至起诉时，双方约定的付款条件已经成就，金舍公司理应按约支付余款22.3万元。关于双方对夏某书写的“（前二份合同5%），按合同统一扣10%”字样的意思的争议，结合双方签订的合同中对5%约定为余款的相关事实，金舍公司辩称这句话即指扣除余款22.3万元，其应进一步举证证明，在未有进一步证据证明的前提下，原审法院对金舍公司的上述抗辩不予采信。金舍公司结欠穗通公司模具费1.1万元，金舍公司对此亦无异议，法院予以确认。综上，金舍公司尚欠穗通公司货款23.4万元，事实清楚，债权债务关系明确，金舍公司理应及时支付，对穗通公司的诉讼请求，该院予以支持。金舍公司认为穗通公司提供的设备存在质量问题，可另行向穗通公司主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条及有关法律的规定，判决：金舍公司应给付穗通公司货款人民币23.4万元，限于判决生效后10日内履行。案件受理费减半收取2405元，由金舍公司负担。
金舍公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清。一、穗通公司提供的设备存在大量问题，导致金舍公司整条生产线无法正常使用，并被宜兴市志成电工材料有限公司提起诉讼，要求金舍公司赔偿。穗通公司应为其提供的存在严重质量问题的设备承担责任，金舍公司因此拒绝支付剩余货款22.3万元，要求穗通公司继续履行维修义务直至设备正常使用。二、在2012年10月23日双方往来明细单上双方已经一致同意按合同扣除10%，因此金舍公司不应支付余款。请求二审撤销原判，改判驳回穗通公司的诉讼请求。
穗通公司二审答辩认为：一、金舍公司的上诉已经超过上诉期限，金舍公司第一次加盖公章错误，加盖了江苏金烁工程总承包有限公司的公章，等过了上诉期以后，又提供了一份盖有金舍公司公章的上诉状。二、穗通公司提供的设备不存在质量问题，往来明细单中夏某所写的话的意思是已经支付了200.7万元，剩余22.3万元没有支付。金舍公司的上诉理由不能成立。请求二审驳回上诉，维持原判。
本案二审的争议焦点是：一、金舍公司是否有证据证明穗通公司提供的设备存在质量问题。二、2012年10月23日《穗通机械往来明细》上金舍公司员工夏某手写字体“（前二份合同5%）按合同统一扣10%”及穗通公司法定代表人钱建春手写字体“同意按以上结算”是否能理解为穗通公司同意免除金舍公司10%货款的支付义务。
本院认为：金舍公司与穗通公司签订工业品买卖合同和销售合同，双方之间成立买卖合同关系。关于争议焦点一，金舍公司认为穗通公司提供的设备存在质量问题，但仅仅提供了宜兴市志成电工材料有限公司起诉金舍公司的诉状复印件、宜兴市志成电工材料有限公司向金舍公司提出质量异议的异议书复印件以及穗通公司的维修记录，不足以证明穗通公司的设备存在不符合合同约定的质量标准的情形。因此金舍公司主张穗通公司的机器设备存在质量问题，依据不足，本院不予支持。关于争议焦点二，2012年10月23日《穗通机械往来明细》上，对夏某手写文字“（前二份合同5%）按合同统一扣10%”的理解双方存在争议。根据双方先后签订的三份合同的约定，前两份约定质保金为5%，最后一份约定质保金10%，因此，夏某手写的文字从文义解释来看，“（前二份合同5%）按合同统一”是指在结算方式上将质保金统一为按最后一份合同的约定执行，即按合同标的的10%作为质保金，该段文字并未体现出10%的质保金不再支付的意思表示，穗通公司认为手写文字应理解为把前两份合同的质保金5%变更为10%，更接近合同文义。金舍公司将该段手写文字的意思解释为从货款中扣除10%货款不再予以支付，缺乏依据，故对于其要求扣除10%即22.3万元的上诉请求，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4810元，由上诉人江苏金舍建材科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 吴丹娜