浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙甬商终字第16号
上诉人（原审被告）：蔡某某。
委托代理人：鲍某某。
被上诉人（原审原告）：常熟市××××钢管有限公司
。住所地：江苏省××王庄镇（冶塘）新巷村。
法定代表人：须某某。
委托代理人：葛某某。
被上诉人（原审被告）：宁海县××金属制品厂。住所
地：浙江省××街道××建村。
代表人：蔡某某。
上诉人蔡某某为与被上诉人常熟市××××钢管有限公
司（以下简称东鑫××）、宁海县××金属制品厂（以下简称
金××厂）买卖合同纠纷一案，不服浙江省宁海县人民法院（
2011）甬宁商初字第2401号民事判决，向本院提起上诉。本院
于2011年12月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。
本案现已审理终结。
原审法院审理认定：东鑫××与金××厂之间存在买卖
关系。2011年1月25日，东鑫××向金××厂发送对账函一份
，要求金××厂对其尚欠东鑫××货款576779.90元予以核对
。次日，金××厂在对账函上的信息证明无误栏加盖了该厂财
务专用章，对其结欠东鑫××货款576779.90元的事实予以确认。尔后，金××厂支付了东鑫××货款50000元，尚欠东鑫
××货款526779.90元。
另查明，金××厂系个人独资企业，原投资人为何某某
，2011年5月24日，投资人变更为蔡某某。
东鑫××于2011年10月11日向原审法院提起诉讼，请求
判令：金××厂支付东鑫××货款526779.90元，并支付逾期
付款的利息损失（从2011年1月26日起按中国人民银行同期同
类贷款利率计算至判决确定的履行日止）；蔡某某在金××厂
的资产不足以支付上述款项时承担连带偿付责任。
金××厂、蔡某某在原审中答辩称：一、对欠款金额没
有异议，对利息有异议。如蔡某某、金××厂需承担付款责任
，逾期付款的利息应自起诉之日起开始计算；二、金××厂系
个人独资企业，但该厂的投资主体在2011年5月20日已经变更
。2011年5月20日以前的投资主体是何某某，之后变更为蔡某
某。何某某与蔡某某签订了转让协议书，并约定转让前的债权
债务由何某某承担，转让后的则由蔡冬某某担。蔡某某只对变
更后企业发生的债务承担责任，对原债务不承担偿还责任。故
东鑫××要求蔡某某、金××厂承担支付货款和逾期利息的责
任，缺乏事实和法律依据，请求驳回东鑫××的诉讼请求。
原审法院审理认为：东鑫××与金××厂之间的买卖合
同关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有
效，依法予以保护。金××厂尚欠东鑫××货款526779.90元
，当事人对此并无异议，予以认定。该案的争议焦点是：一、
关于偿付货款的责任主体问题。该案中，金××厂系个人独资企业，可作为独立的商事主体，投资人的变更只是其内部出资
发生变化，并不意味着其在变更投资人前后成为了两个截然不
同的主体，不影响其对投资人变更前企业所负债务的承担。即
便金××厂的原投资人何某某与现投资人蔡某某对企业的债务
分担有特别约定，因该约定系内部约定，对东鑫××也不具有
约束力，金××厂仍应对讼争货款承担偿付责任。蔡某某作为
金××厂的现投资人，应对金××厂的债务承担无限责任，现
东鑫××请求蔡某某在金××厂的财产不足以偿付讼争货款时
以其个人财产承担清偿责任，予以支持。因此，对蔡某某、金
××厂关于所欠货款发生于何某某经营金××厂期间，应由何
某某承担付款责任，蔡某某、金××厂并非偿付上述货款的适
格责任主体的答辩意见，不予采纳；二、关于逾期付款利息损
失的计算问题。金××厂作为买受方，在接收东鑫××货物后
，理当应东鑫××要求及时支付货款。然其至今拖欠东鑫××
货款未付，显属违约，应当承担赔偿逾期付款利息损失的责任
。但是，东鑫××认为其提供的对账函本身即为向蔡某某、金
××厂催讨货款的依据，金××厂在对账函确认货款数额之日
便是东鑫××主张货款权利之时，故应自2011年1月26日起开
始计算利息损失，并无依据。因为从该对账函的内容来看，此
函主要是要求金××厂核对和确认其所欠货款数额，并无任何
要求金××厂立即或限期支付货款的意思表示，显然不能视为
东鑫××催讨货款的依据。鉴于东鑫××与蔡某某、金××厂
在对账前后均未明确约定付款期限，逾期付款的利息损失应自
东鑫××向蔡某某、金××厂催告的付款期满的次日起开始计算。然而，东鑫××并未提供曾向蔡某某、金××厂催讨讼争
货款的相关证据，故应将起诉之日视为东鑫××主张货款权利
之时，逾期付款的利息损失应自2011年10月11日起开始按中国
人民银行同期流动资金贷款基准利率计算。据此，原审法院依
照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条
、第一百六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二
条之规定，于2011年11月21日作出如下判决：一、金××厂于
判决生效后十日内支付东鑫××货款526779.90元及相应逾期
付款利息损失（利息从2011年10月11日起按中国人民银行同期
流动资金贷款基准利率算至判决确定的履行之日止）；二、如
金××厂的财产不足以偿付前述债务，由蔡某某对不足部分承
担清偿责任；三、驳回东鑫××的其他诉讼请求。如果蔡某某
、金××厂未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9068元，减半收取
4534元，由金××厂、蔡某某负担。
蔡某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称
：一、原审判令蔡冬某某担清偿责任没有法律依据。金××厂
的投资人于2011年5月23日发生变更，讼争的货款发生在何某
某担任投资人期间，与蔡某某没有关联，因蔡某某与何某某的
转让协议约定，转让前的债务由何某某承担。蔡某某作为受让
人，支付了相应的对价，没有义务偿还金××厂原来的债务；
二、原审判令蔡冬某某担清偿责任不符某某平某则，不具有合
法性和正当性。蔡某某与东鑫××相对于金××厂均为独立的民事主体，不存在所谓蔡某某与金××厂系内部关系，东鑫×
×与金××厂为外部关系的问题。请求二审法院撤销原判，改
判驳回东鑫××要求蔡冬某某担责任。后蔡某某变更上诉请求
为判令蔡某某在金××厂受让财产范围内承担责任。
东鑫××答辩称：蔡某某的上诉请求没有法律依据。蔡
某某与案外人之间存在转让关系，但这是两个投资人之间的内
部转让，不能对抗东鑫××。原审认定事实清楚，请求二审法
院驳回上诉，维持原判。
金××厂答辩称：一、同意蔡某某的上诉意见，愿意对
东鑫××的货款承担支付责任；二、现企业资产完整无缺，愿
意以企业所有资产负担债务。请求二审法院公正判决。
二审举证期限内，各方当事人均未向本院提供新的证据
。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案二审中争议的焦点是蔡某某是否仅应在
受让金××厂财产范围内承担责任。对此，本院认为，虽然根
据2011年1月25日的对账函，讼争的货款发生在何某某担任金
××厂投资人期间，并非蔡某某担任投资人期间，但是与东鑫
××发生业务往来的是金××厂，金××厂作为个人独资企业
，其具有民事诉讼主体资格。期间虽然投资人发生变更，但这
只是金××厂内部出资发生变化，并不影响投资人对金××厂
债务的承担，且东鑫××对金××厂的投资人变更为蔡某某的
事实未提出异议，故根据相关法律的规定，蔡某某作为金××
厂的投资人，理应对金××厂的债务承担无限责任。现蔡某某主张其仅在受让金××厂财产范围内承担责任，于法无据，不
予支持。至于蔡某某与金××厂原投资人何某某签订的转让协
议书，虽然双方对金××厂转让前的债权债务有所约定，但这
系双方的内部约定，对东鑫××没有约束力，双方可以另行解
决。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体
处理并无不当。蔡某某的上诉请求欠缺法律依据，本院不予支
持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一
款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9068元，由上诉人蔡某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阎亚春
审 判 员 黄海兵
代理审判员 方资南
二〇一二年二月二十日
代书 记员 高佳佳