遂宁市安居区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安居民初字第1031号
原告夏彩梅，女，生于1969年11月17日，汉族，居民。
特别授权委托代理人夏雨，遂宁市船山区育才法律服务所法律工作者。
被告唐拥军，男，生于1972年8月23日，汉族，务农。
特别授权委托代理人王晓均，四川弘维律师事务所律师。
本院于2014年3月27日立案受理原告夏彩梅诉被告唐拥军股权转让纠纷一案，依法组成合议庭于同年7月21日在本院西眉人民法庭公开开庭进行了审理。原告夏彩梅的特别委托代理人夏雨、被告唐拥军的特别授权委托代理人王晓均到庭参加了诉讼。本案现已审理完结。
原告夏彩梅诉称，原告夏彩梅与被告唐拥军系朋友关系。2011年4月，被告唐拥军告诉原告夏彩梅，被告唐拥军和朋友在新疆喀什麦盖提县成立了一个有限公司，名为麦盖提县永固实业有限公司及或麦盖提永固砖厂，总投资1320万元，被告唐拥军自己投资306万元，占公司总份额的23%。被告唐拥军还告诉原告夏彩梅，最近几年建设项目较多，办砖厂保证赚钱，而且利润丰厚，但由于被告唐拥军的资金紧张，需对外转让部分股权。在被告唐拥军的游说下，原告夏彩梅同意投资20万元受让被告唐拥军的部分股权，双方达成口头协议。2011年4月21日，原告夏彩梅存款10万元于被告唐拥军的农业银行账户；2011年5月，原告夏彩梅转款10万元给被告唐拥军。原告夏彩梅两次共转款20万元给被告唐拥军。2011年5月，被告唐拥军亲自出具收条一张，该收条载明：“收到夏彩梅投资麦盖提永固砖厂投资款200000元（贰拾万元）。永固砖厂总投资一千三百贰拾万（13200000元），唐拥军占百分之二十三（23%），投资总额（3036000），夏彩梅占三百零三万陆仟分之二十万。收款人：唐拥军，510902197208237976，2011年5月”。原告夏彩梅将投资款支付给被告唐拥军后至今，原告夏彩梅的股东身份没有得到公司的认可，没有参加过一次股东会议，也没有参加过经营管理，从未参与过分红，甚至连公司的股东情况、投资情况、法人代表是谁都不知情。原告夏彩梅多次找被告唐拥军，要求按照其当时的口头承诺分配红利或者退还投资款，被告唐拥军都以各种理由推辞。2014年3月21日，原告委托代理人到新疆喀什麦盖提县工商局调取麦盖提县永固实业有限公司的公司资料后才得知，麦盖提县永固实业有限公司的注册资金仅有500万元，并非被告唐拥军所说的1320万元，被告唐拥军仅认缴投资115万元，并非其所说的303.6万元，被告唐拥军存在明显的欺诈行为。因被告唐拥军存在明显的欺诈行为，故原告夏彩梅诉请判决：1、确认原、被告达成的股权转让协议无效；2、依法判令被告唐拥军返还原告夏彩梅的投资款20万元并赔偿资金利息；3、本案诉讼费由被告唐拥军承担。
被告唐拥军辩称，被告唐拥军的承诺不存在欺诈性质，注册资金与投资额是两个不同的概念，没有必然的联系；至于股权转让行为，原告夏彩梅的投资行为针对被告唐拥军来说是有效的，只是未办全相关手续；被告唐拥军已将原告夏彩梅的投资款转入了麦盖提县永固实业有限公司，其请求驳回原告方的诉讼请求。
原告夏彩梅为证明其主张向本院递交了以下证据：
1、原、被告的身份证明，证明原、被告的主体资格。
2、收条（原件），证明被告唐拥军于2011年4、5月共收到原告夏彩梅20万元的投资款。
3、中国农业银行的转款凭证两张，证明原告夏彩梅向被告唐拥军转款20万元的事实。
4、麦盖提县永固实业有限公司的工商登记资料，证明原告夏彩梅于2014年3月21日才知道麦盖提县永固实业有限公司的注册资金为500万元的事实。被告唐拥军的出资情况：认缴出资金额为115万元，实际已出资金额为23万元；根据该公司章程第15、16条的相关规定，可以证明被告唐拥军有欺诈行为且股权转让行为无效。
5、麦盖提县永固实业有限公司的年检报告，证明该公司在2013年4月25日的注册资金为500万元，股东名册中仍然没有原告夏彩梅，股权转让行为无效。
6、案外人何蓉、范长春、郑友的起诉状各一份及相对应的由被告被告唐拥军出具的收条3张，证明被告唐拥军于2011年4月采取与本案相同的方式分别向何蓉、范长春、郑友收取投资款300000元、600000元、200000元，被告唐拥军存在民事欺诈行为。
上述证据经被告唐拥军质证认为，对第1份证据无异议；对第2、3份证据的真实性无异议，但无法达到原告方的证明目的，收条上的公司总投资额1320万元与注册资金500万元是不同的概念，不矛盾；对第4、5份证据的真实性无异议，但认为不能达到原告方的证明目的。对第6份证据的真实性有异议，该三人未到庭作证，且认为该证据与本案无关。
被告唐拥军无证据提交。
本院认为，原告提供的证据1、2、3、4、5具有真实性、合法性、关联性，能够达到原告的证明目的，应作为本案证据。对证据6，认为与本案无关，不作为本案证据使用。
综合以上举证、质证、认证的过程，本院归纳出本案的基本事实：
原告夏彩梅与被告唐拥军系朋友关系。2011年4月，时值被告唐拥军与他人在新疆麦盖提县筹办成立麦盖提县永固砖厂，被告唐拥军与原告夏彩梅经协商达成口头协议，原告夏彩梅同意投资20万元以取得被告唐拥军在麦盖提县永固砖厂的投资股份。2011年4月21日，原告夏彩梅将现金10万元打入被告唐拥军的农业银行账户；2011年5月23日，原告夏彩梅转款10万元给被告唐拥军，原告夏彩梅两次共转款20万元给被告唐拥军。2011年5月，被告唐拥军向原告出具收条一张，该收条载明：“收到夏彩梅投资麦盖提永固砖厂投资款200000元（贰拾万元）。永固砖厂总投资一千三百贰拾万（13200000元），唐拥军占百分之二十三（23%），投资总额（3036000），夏彩梅占三百零三万陆仟分之二十万。收款人：唐拥军，510902197208237976，2011年5月”。经被告唐拥军及其他三股东（周正东、赵小平、田玖林）申请，2011年11月14日新疆麦盖提县工商局对被告唐拥军及其他三股东拟成立的公司预先核准企业名称为麦盖提县永固实业有限公司。2012年2月20日，被告唐拥军及其他三股东委托蒋学琼为法定代表人向麦盖提县工商局申请成立麦盖提县永固实业有限公司。次日，麦盖提县工商局核准成立麦盖提县永固实业有限公司（公司股东为唐拥军、田玖林、赵小平、周正东，注册资本为500万元，四股东约定分别出资115万元、115万元、115万元、155万元，实际已分别出资23万元、23万元、23万元、31万元。以上内容登载于公司章程，该公司章程产生于2011年11月10日），并核发了营业执照。原告夏彩梅将投资款支付给被告唐拥军后，被告唐拥军未将该笔投资款转入麦盖提县永固实业有限公司。至今，原告夏彩梅从未得到过麦盖提县永固实业有限公司的分红，也未得到出资证明，更不是公司股东。审理中，原、被告均认为麦盖提县永固砖厂与麦盖提县永固实业有限公司为同一主体。
本院认为，被告唐拥军利用原告夏彩梅的信任，诱使原告夏彩梅出资20万元购买被告唐拥军所主张的其在麦盖提县永固砖厂所拥有的投资股份，原、被告因此达成的股权转让协议应为无效协议，理由如下：合同有效必须具备三个要件，即1、行为人具有相应的民事行为能力；2、意识表示真实；3、不违反法律规定或不侵害社会公共利益。被告唐拥军在收下原告夏彩梅的投资款时，麦盖提县永固砖厂或永固实业有限公司并未依法成立，其股东、注册资本、认缴出资额、实缴出资额等重大事项均未明确，实际上也不存在。被告唐拥军捏造永固砖厂总投资金额为13200000元，其个人投资总额为3036000元更是虚假信息。被告唐拥军向原告夏彩梅转让的股权并不存在，双方在股权转让协议中的意识表示并不真实；被告唐拥军故意告知原告夏彩梅虚假信息，使原告夏彩梅作出错误的意思表示，其行为属民事属欺诈行为。因此，原、被告间达成的股权转让协议属意思表示不真实且存在欺诈行为，该协议应为无效协议。综上，对原告夏彩梅要求确认原、被告的股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。被告唐拥军主张其已将原告夏彩梅的投资款转入了麦盖提县永固实业有限公司，原告夏彩梅是公司股东，但其未提供证据证明；相反，原告夏彩梅在其举证能力范围内向法庭提供的证据能够证明，原告夏彩梅从来就不是麦盖提县永固实业有限公司的股东，因此，对被告唐拥军的该主张，本院不予支持。股权转让协议被确认无效后，被告唐拥军应向原告夏彩梅返还投资款20万元，并承担资金利息。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五、第五十八条第一款（三）项，《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
唐拥军返还夏彩梅投资款20万元并支付利息（其中10万元自2011年4月21日开始，另10万元从2011年5月23日开始以同期同类商业银行的贷款利率标准计算至本金付清之日止），限判决生效后二日内付清。
如果未能按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4400元，诉讼保全费1500元，合计人民币5900元，由被告唐拥军承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。
审 判 长 张 翔
人民陪审员 易 军
人民陪审员 卢地全
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 彭 薇