浙江省余姚市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）甬余商初字第2547号
原告：东莞市××力光××有限公司。住所地：广东省
××××石马村。
法定代表人：何甲。
委托代理人：宦×。
委托代理人：胡××。
被告：余姚××利电器塑料有限公司。住所地：浙江省
××经济开发区××工业城××－5。
法定代表人：陈×。
委托代理人：左×。
原告东莞市×�力光××有限公司为与被告余姚××利
电器塑料有限公司买卖合同纠纷一案，于2009年11月23日向本
院起诉。本院于同日受理后，被告提起反诉，但其未在本院通
知的七日期限内明确反诉请求标的及交纳反诉案件受理费，故
本院裁定本案反诉按撤诉处理。本院依法组成合议庭，于2009
年12月29日公开开庭进行了审理。原告东莞市××力光××有
限公司的委托代理人宦×，被告余姚××利电器塑料有限公司
的委托代理人左×到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东莞市××力光××有限公司起诉称：2008年8月，
被告意欲采购u.v自动涂装生产线，经与原告多次沟通，双方
对主要内容达成了一致意见，于是被告与原告派出的员工赵某某草拟了合同书样本，经原告审核并经股东讨论后�意了合同
书条款内容并加盖了原告公章确认。该合同书的主要条款是由
原告为被告提供u.v自动涂装生产线，含税价款为2840800元，
付款方式为签约后三天内支付总价款的40%作为定金，进场安
装前支付总金额的30%，安装完毕时支付总金额的20%，剩余款
项调试完毕后一个月内支付，并在该合同第五条第2项里特别
约定了该合同一经原、被告双方某认后对合同内容任何条款的
修改都必须有原、被告公司某某修改的明确授权，否则无效。
原告确认该合同后，至2008年9月11日被告分四次共支付定金1
10万元，收取定金后原告于2008年9月20日即将u.v自动涂装生
产线交货于被告工厂并开始安装调试，至2008年11月25日安装
完毕。按合同约定，被告应支付到总金额的90%（含定金）即2
556000元，但被告只支付了198万元，考虑到双方合作的共同
利益，原告仍对设备进行了调试并于2008年12月6日进行了移
交，2009年1月13日该自动涂装生产线经被告验收合格。原告
义务履行完毕，被告已将该生产线投入使用，但对拖欠的款项
迟迟未予支付，在原告的再三催讨下，被告才于2009年3月17
日交付了12万元的承兑汇票，对于剩余款740800元至今仍未支
付。故原告诉至法院，请求判令被告支付货款740800元、按每
日万分之二点一支付自2009年2月13日起至付清全部款项时止
的滞纳金、支付交通费和住宿费损失5000元。原告向法院提交
合同书1份、工程移交签证1份、工程验收单1份作为证据。
被告余姚××利电器塑料有限公司答辩称：1.原告主张
的第一项诉讼请求是错误的，双方已对合同的总价款作了变更，原含税总价款2840800元确认变更为2500800元。被告已经支
付210万元，即便拖欠货款，也只剩下400800元。2.原告提供
的u.v生产线存在质量问题，被告已经提起反诉要求原告对生
产线中的部分设备进行修理，这也是被告拒绝付款的理由，因
此原告要求支付滞纳金的诉讼请求也无法律依据。3.原告要求
被告支付交通费、住宿费没有事实和法律依据。被告向法院提
交合同书2份、施工范围一览表1份、生产线设计资料1份、设
备规范及报价1份、协议2份、原告法定代表人书写件1份、被
告制作的清单1份作为证据。
经审理，被告对原告提交的证据没有异议，本院对这些
证据予以采信。被告在庭审中提交了2008年7月11�的合同复
印件1份（后在庭审后提交了原件）和2008年8月10日的合同原
件1份，原告对前1份合同提出异议，对后1份合同原告认为与
原告提交的合同一致，故予以确认。本院认为，即使原、被告
之间的确就同一买卖标的先后签订了两份合同，根据两份合同
第五条第2款的规定“本合同（包括附件）为当事人之间完整
的协议，取代当事人于签署本合同之前所有任何的约定与协议
”，也应以后一份合同作为认定双方之间合同权某义务的依据
，况且两份合同的条款内容基本一致，并不影响本案讼争事实
的认定。根据上述证据，本院认定案件事实如下：原、被告于
2008年8月10日签订合同书1份，约定“被告为买方，原告为卖
方；合同标的为u.v自动涂装生产线；含税价为2840800元；交
货地点为买方工厂；交货时间为收定金后75天完成；付款方式
为签约后三天内支付定金某某金额的40%，进场安装前支付总金额的30%，安装完毕支付总金额的20%，调试完毕后一个月支
付总金额的10%；对本合同所有任何乙或增删的约定，未经双
方授权代表签署确认，对于买卖双方均不发生效力。”2008年
12月6日，原、被告签署工程移交签证1份，载明“开工日期20
08年9月20日，完工日期2008年11月25日，移交日期2008年12
月6日。移交意见：上述项目已安装、调试完毕，买方操作人
员已进行过基本操作培训，请爱护设备，正确操作，并进行必
要的维护保养，若有设备方面的技术疑问和故障，请及时联系
。接收意见：除本签证及经双方签字的附页记载者外，本工程
设备配置齐全、安装调试完毕，能满足使用功能要求，同意接
收。以下遗留问题请供货方在正式验收之前处理完毕：1.上、
下件区改造工程要求在12月20前完成；2.需要备份一份启动程
序；3.自动储存室内加红外线感应器，加压差表。双方约定本
工程在2008年12月30日之前进行正式验收”2009年1月13日，
原、被告签署工程验收单1份，载明“验收意见：以上项目经
检验合格，同意验收。改善意见：详见附页。”被告称：当时
被告提出过一些整改意见，这些意见材料都在原告处，原告现
在没有提交，这份验收单不足以证明生产线不存在质量瑕疵。
原告称：设备改善需要被告另外支付费用，因被告未支付费用
，故没有进行升级改造，所以也没有附页。
被告提交了2009年10月21日“新力光公司赵某某和新大
利某某陈某某”签订的“协议”1份，载明“今有余姚××利
电器塑料有限公司与东莞新力光自动化机电有限公司双方经过
友好协商同意将新力光为新大利建造的二喷二烧喷涂线总价由原来含税2840800元确认为2500800元。新力光于2009年11月15
日左右将增值税发票送至新大利某某，新大利某某自收到发票
后即付清剩余货款。”被告又提交了2009年10月28日“新大利
陈某某和新力光赵某某”签订的协议书1份（被告只能提交复
印件），其内容与上述2009年10月21日协议内容相同，最后加
有一句“新大利某某自收到发票后三天内未付清货款，则本协
议宣布无效”。被告以这2份协议证明原、被告双方某某同意
将总价款从2840800�降低为2500800元。对此原告称，原告没
有授权任何人和被告调整合同价款，原告也没有任何理由减少
几十万元货款，这不符合情理；双方签订的合同中已经明确对
合同任何内容修改必须有授权委托书，被告没有拿出授权委托
书；赵某某在外面寻找客户，和客户磋商合同内容，合同内容
由公司盖章确认，原告没有指派赵某某确认价款变动。本院认
为，赵某某作为原告方的委托签约人在上述本院认定的2008年
8月10日合同上签字这一事实是明确的，原告也无异议。但原
告授权赵某某签订该份合同是否意味着赵某某有权决定变更合
同内容而不需要经过原告授权或确认？上述合同第五条第2款
载明“对本合同所有任何乙或增删的约定，未经双方授权代表
签署确认，�于买卖双方均不发生效力。”即对合同内容变更
的约定应由双方授权的代表签署确认，这里的“授权”指的是
合同变更约定签署权的授权，而不是原合同签署权的授权，即
赵某某并不当然地享有合同变更约定的签署权，而需要经过原
告的另行授权。现被告并未能提交赵某某获得了原告相应授权
的证据，也无双方实际已履行变更约定的事实来佐证，被告的主张本院难以认定。则合同总价款2840800元，被告已付款210
万元，尚欠740800元。另被告提交的一份书写件系复印件，原
告不予认定，本院难以采信。被告提交的其他证据及生产线质
量鉴定申请主要为证明其反诉主张，本案中本院不作认定。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，受
法律保护，双方当事�均应按约履行合同义务。原告向被告供
应生产线后进行了安装调试，合同约定的各期付款期限均已届
满，被告应该按约支付货款，逾期不付，应按银行同期贷款基
准利率赔偿原告利息损失。原告主张的交通费、住宿费损失无
相应证据证明，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国
合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条
的规定，判决如下：
一、被告余姚××利电器塑料有限公司支付原告东莞市
××力光××有限公司货款740800元、赔偿自2009年2月13日
起至本判决确定的履行日止按银行同期贷款基准利率计算的利
息损失，款限于本判决发生法律效力后十日内履行；
二、驳回原告东莞市××力光××有限公司的其他诉讼
请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费11414元，由被告余姚××利电器塑料有
限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理
费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法
院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款
人为宁波市财政局预算外资金，帐号：81×××01，
开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波
市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号，逾期不交
，作自动撤回上诉处理。
审判长 韩家娓
审判员 高立群
审判员 欧善威
二〇一〇年一月二十一日
书记员 诸 晨